2022 年 1 月 5 日
各 位
会 社 名： ＮＣホールディングス株式会社
代表者名： 代 表 取 締 役 社 長 梶 原

浩規（コード： 6236 東証第一部）
問合せ先： 管 理 本 部 長

村田秀和

電話番号： 03-6859-4611
明治機械株式会社に対する臨時株主総会招集請求に関するお知らせ
当社の完全子会社である日本コンベヤ株式会社（以下「日本コンベヤ」といいます。）は、明治機械株式会社（以下「明治機械」といいます。）に対して、2021 年 12 月 28 日付の書面で臨時株主総会の招集を請求いたしました（以下「本件請求」といいます。）ので、以下のとおりお知
らせいたします。
記
1. 本件請求に至る経緯・目的
日本コンベヤは、現在、明治機械普通株式 1,926,200 株（持株割合：16.89％）を保有する同社の筆頭株主です。当社が保有する特定投資株式のうち金額規模が最大の株式が明治機械株式であること、また、当社の連結貸借対照表上の投資有価証券の計上額（当社が保有する固定資産全体のほぼ２分の１を投資有価証券が占めています）に同株式の占める割合が約３分の１に及ぶことから、明治機械の企業価値は当社の株主の投資判断に重要な影響を与えるものと認識しております。
当社は、同株式の取得当時においてＴＣＳグループに属しており（ＴＣＳホールディングス株
式会社（明治機械株式の議決権所有割合 1.17％。以下「ＴＣＳホールディングス」といいます。）
は、共同保有者と合わせて 3,805,100 株（持株割合 33.37％）の明治機械株式を保有していると
ころ、ＴＣＳホールディングス及び共同保有者を総称して、以下「ＴＣＳグループ」といいます。）、
同株式の取得当時、その保有目的を「発行者との資本業務提携関係を構築することにより、〔ＴＣＳグループ及び明治機械グループ〕の営む事業についてシナジー効果を追及し、それぞれの企
業価値の最大化を図ること」としていました。そのため、当社は、コーポレートガバナンス・コードの要請等を踏まえ、同株式の売却または保有継続を含め取りうる選択肢について検討してまいりました。
ところが、後述のように、足許で明治機械の業績が急速に悪化し、明治機械経営陣が機能不全にあるなかで、当社は、明治機械株式の保有方針の見直しの検討を行うことといたしました。
当社が、公表資料等から明治機械の事業や財務状況について初期的な分析を行ったところ、その限りにおいては、明治機械は製粉・飼料の製造プラントのリーディングカンパニーとして高い技術力と確固とした顧客基盤を有しており、当社グループと明治機械の間には事業面の親和性、シナジー創出の可能性を確認できたことから、当社が大株主として、現在の明治機械の危機的な1

状況の建て直しにコミットし、経営体制・ガバナンス体制の強化を図ることにより、明治機械本
来の企業価値を顕在化させ、さらに向上させることが可能となり、ひいては当社の企業価値向上にも繋がり得ると考えるに至りました。
他方、明治機械経営体制は、同社が 2014 年３月 31 日付けでＴＣＳホールディングスと資本業務提携契約を締結して以降、ＴＣＳグループの強い影響下に置かれており、現在も明治機械取締役８名のうち４名が、ＴＣＳグループに属する複数の会社の取締役を兼任又は歴任しております（これら４名の取締役を、以下「ＴＣＳグループ関係取締役」といいます。）。また、直近、明治機械の定時株主総会における議決権行使率が 69％程度であるなか、ＴＣＳグループが 33.37％（2021 年 11 月１日に提出された変更報告書より）を保有する支配的株主の地位にあることから、
日本コンベヤが保有する明治機械株式について、売却・追加取得のいずれを検討するに際しても、コーポレートガバナンス・コードや経済産業省策定のグループガバナンスガイドラインが定める支配的株主と少数株主の利益相反回避や株主共同の利益の確保の観点を踏まえ、支配的株主であるＴＣＳグループの利害と明治機械少数株主との間に利益相反が生じることがないよう慎重な検討を要するものと認識しております。
加えて、明治機械の業績は足許で急速に悪化しており、2021 年３月期の連結業績は営業損失
570 百万円、親会社株主に帰属する当期純損失 957 百万円等、多額の赤字を計上しており、配当も無配になりました。また、2022 年３月期の第２四半期の決算発表においては、コロナ禍の影響により通期業績見通しが開示できないとしたうえで、２Ｑ累計売上が対前年比マイナス 48.7％の 3,219 百万円、同営業赤字が 69 百万円と営業利益段階から赤字を計上しています。
とりわけ、明治機械が国交省の許認可事業を手がけ、2022 年の次回事業認証の更新において、財政基盤の健全性の確保が求められているところ、明治機械の直近の利益剰余金（連結）はマイ
ナス 366 百万円であるなど資本欠損により許認可の更新が困難となる恐れがあるなど、事業存続にも重大な懸念が生じつつあるものと認識しております。
当社は、明治機械現経営陣及び明治機械経営方針に強い影響力を及ぼすＴＣＳグループ関係取締役の責任を糺すべく、①2021 年 6 月の明治機械定時株主総会で明治機械現経営陣及びＴＣＳ
グループ関係取締役を候補者とする取締役選任議案に対して反対の議決権行使を行い、明治機械
現経営陣の続投に反対し、②同株主総会当日も現経営陣の管理体制に重大な懸念（2020 年３月
期以前の有価証券報告書に虚偽記載があった可能性）があることを指摘し、また、③日本コンベヤから派遣している明治機械監査等委員である社外取締役の石田稔夫氏が明治機械取締役会において複数回にわたり会社の内部監理体制・業績悪化に対しての経営陣に問い糺すなど、筆頭株
主として、明治機械の今後の経営改善策について同社経営陣に対して説明を求めてまいりました
が、具体的な回答が得られておりませんでした。
これらの経緯を踏まえ、日本コンベヤでは 2021 年 10 月 26 日に明治機械経営陣との間で株主としての対話機会を設け、質問状（質問事項は別紙１記載のとおり）を手交し、当社の強い懸念
を明治機械経営陣に伝達しました。しかし、明治機械からは、同年 11 月１日付け回答書において、日本コンベヤが回答期日に指定した同年 11 月２日を大幅に過ぎた同年 11 月 15 日（明治機械取締役会の会日）以降に回答したい旨を回答していたところ、同年 11 月 16 日になって、書簡
および電話で「質問状の内容について継続的に対話をしていきたい」という趣旨の返信があったのみで、なんら具体的な回答や真摯な対応策についての言及がなされることはありませんでした。
当社は、これ以上事態を放置すれば、明治機械の企業価値が著しく毀損し、同社筆頭株主であ2

る日本コンベヤ及び当社の企業価値にも多大な影響を及ぼしかねないと判断し、むしろ、当社が現在の明治機械の危機的な状況の建て直しを行う可能性を念頭に、2021 年 12 月 16 日に、明治
機械及び明治機械の支配的株主（明治機械における現実の議決権行使率等に照らして同社に対して実質的な支配力を持つ株主をいう。以下同じ）であるＴＣＳホールディングスに対して、当社が明治機械株式の追加取得や支配権獲得の可能性を検討していること、及び、それらを前提として明治機械に対して早急にデューデリジェンスを実施したい旨を要請いたしました。しかし、その後も状況に変化はなく、明治機械経営体制が実質的に機能不全であると判断したことから、日本コンベヤは、今般、明治機械に対して、株主としての立場から臨時株主総会の招集請求を行うこととするに至ったものであります。本件請求における各議案の要領及び招集の理由は、別紙２記載のとおりです。
なお、ＴＣＳグループは、明治機械株式の３分の１以上を保有し、それを背景として 2014 年
６月開催の明治機械定時株主総会以来、明治機械に常に３名以上の取締役を派遣しており、直近の改選期まで取締役会長または代表取締役社長にも就任させていたことや、以下のとおり、明治
機械の過去の議決権行使率に占めるＴＣＳグループの議決権保有割合を鑑みれば、ＴＣＳグルー
プが明治機械の経営に強い影響力を及ぼし、同社を実質的に支配してきたことは明らかです。

明治機械の議決権行使率の推移
80.00%
70.00%

その他株主によって行使さ60.00%

れた議決権

50.00%
16.92% 日本コンベヤ保有議決権40.00%
30.00%
20.00%

35.40% 35.40%

46.18% 48.67% 49.67% 50.34% 50.35%
33.43% TCS グループ保有議決権10.00%
0.00%
2014年 2015年 2016年 2017年 2018年 2019年 2020年 2021年
注 1：議決権行使率は、各定時株主総会に係る臨時報告書より計算しておりますので、株主総会当日に出席した株主の一部の議決権は加算されておりません。
注 2：日本コンベヤは、ＴＣＳホールディングス等との業務提携契約を全て解約したこと等から、2021
年 6 月 18 日を報告義務発生日として、ＴＣＳグループの共同保有から外れました。

明治機械は、2018 年３月期、2019 年３月期、2021 年３月期に係る決算短信のなかで、「200 年
企業を目指したイノベーション」の加速化を通じて「株主をはじめ全てのステークホルダーに期待される企業として企業価値を高め」ることをうたっていますが、上述のＴＣＳグループの実質的支配によるガバナンス体制のもとで、例えば、下記のグラフから明らかなように、近年では株主に帰属する利益は下落の一途をたどっており、明治機械株主として明治機械の建て直しは喫緊の課題であると考えております。

3

直近の明治機械（連結）業績推移(単位：百万円)

600
400
200
0
-200

2018/03

2019/032020/032021/03

-400
-600
-800
-1,000-1,200
親会社株主に帰属する当期純利益

このような経緯を踏まえ、日本コンベヤは以下の３つの議題について、明治機械株主各位にお諮りするべく、本件請求において明治機械に対して臨時株主総会の招集を請求いたしました。本
件請求の趣旨に鑑みれば、明治機械取締役会においても賛同の表明を頂けるものと考えております。
株主総会の目的である事項（１）資本金の額の減少の件（２）監査等委員である取締役１名の選任の件（３）会社法３１６条２項に定める明治機械の業務及び財産の状況を調査する者の選任の件
2. 本件請求の内容
別紙２（本件請求書）をご覧ください。
なお、本件請求は、ＴＣＳグループを支配的株主とする明治機械の少数株主の正当な利益の保護を企図するものであることから、本件請求に係る株主総会の目的事項の決議にあたっては、明
治機械の議決権を行使することができる株主のうち、ＴＣＳグループ以外の出席株主が賛成した
割合を開示することが必要であると考えており、明治機械に対し、かかる要請を行っております。
以4

上別紙１ 明治機械に対する質問状
2021 年 10 月 26 日
明治機械株式会社 御中
日本コンベヤ株式会社
代表取締役社長 梶原浩規
貴社経営陣へのご質問
冠省
弊社は、2016 年 1 月に貴社の第三者割当増資を引受し、以降、貴社株主として貴社との関係を築いてまいりました。
（現状、弊社は、貴社発行済み株式 1,926,200 株（持株比率（自己株式を控除して計算）：16.91％）を保有する筆頭株主であります。
）
貴社は 1899 年創業以来、長年にわたり粉砕機をはじめとする製粉・飼料用機械の製造では業界のトップランナーとして、日本の食品産業を支えてきました。弊社は貴社の産業に対する貢献や実績を高く評価しております。
然しながら、近年の貴社事業展開を見る限り、営業損益段階から赤字が生じており、現状を憂慮している株主・お取引先・従業員は弊社を含め多くいると思われます。
弊社は、貴社経営陣が貴社及び貴社グループが有する、産業機械関連事業における長年の取引で蓄積された顧客基盤、社内で培ってきた技術力等の経営資源を活かしきれておらず、貴社の継続的な成長、発展に十分に貢献できていないのではないかと考えております。
ついては、弊社は大株主として、貴社経営陣の方針、お考えを別紙質問状によりお伺いしたいと考えております。なお、今回の質問状送付の目的は、貴社及び貴社グループの経営資源を活かしきれていない現在の経営体制に対し、株主の視点から疑問、問題点をお示しすることです。
弊社は、これら問題点の解決により、貴社が、貴社グループの経営の基本方針である「200 年
企業に向けたイノベーション」を加速化し企業価値を高め、お取引先、貴社の従業員、株主等全てのステークホルダーに利益を還元できる、組織的・計画的な事業展開を行うことのできる経営体制に変革することを期待しております。まずは、これらの点をご理解いただきたく存じます。
なお、別紙質問状で触れたそれぞれの点は、弊社が貴社の経営体制において問題と思われるものを具体的に挙げたものです。質問に対して 2021 年 11 月２日までに具体的な内容を伴う回答を書面でご回答ください。
草々

5

質問状別紙1.

直近の業績及び経営計画
質問１．過去３年間の業績を総括するとともに、これを踏まえて今後の経営計画についてご回答ください。
⁃

2021 年６月 30 日に公表された「第 146 期有価証券報告書」(以下「有価証券報告書」といいます)によると、当該年度の貴社グループ連結売上高は 12,949 百万円、連結営業損失 570 百万円、連結経常損失 565 百万円となり、最終の連結当期純損失は 956 百万円となっております。

⁃

また、2021 年８月 13 日に公表された「第 147 期第一四半期報告書」（以下「第一四半期報告書」といいます）によると、当第１四半期連結累計期間における貴社グループの連結売上高は1,312 百万円、営業損失 29 百万円、経常損失 37 百万円、親会社株主に帰属する四半期純
利益は、栃木県からの県道拡張による土地収用要請に伴う固定資産売却益計上により黒字（199 百万円）を確保しているものの、売上高は前同比 53％減、営業損失、経常損失を計上しております。

⁃

このままの状況が続けば、貴社業績は悪化の一途を辿り、企業価値を著しく毀損するものと考えております。

2.

ＴＣＳグループとの関係
質問 2．TCS グループとの各種シナジーとその効果についてご回答ください。
⁃

貴社は 2014 年 3 月 31 日付でＴＣＳホールディングスとの間で資本業務提携契約を締結しております。提携は、貴社グループとＴＣＳグループがシナジー効果を追求し、それぞれの企業
価値の最大化を図ることを目的として実施されております。

⁃「有価証券報告書」、2021 年６月９日付「第 146 期定時株主総会招集ご通知」(以下「株主総会招集通知」といいます。)及び 2021 年７月２日に公表された「臨時報告書」（以下「臨時報告書」といいます）によれば、貴社取締役に複数のＴＣＳ関係者が就任していること及び貴社グルー
プとＴＣＳグループによる関連当事者取引が開示されております。

3.

人事について質問 3．産業機械関連事業収益改善のため、社内人材の活用方針についてご回答ください。
⁃

2021 年 5 月 31 日に更新された貴社「コーポレートガバナンス報告書」、「株主総会招集通知」
及び「臨時報告書」によれば、取締役（監査等委員である取締役を除く）５名は、貴社以外でキャリアを積んだ４名、貴社でのキャリアを有する１名となっております。

⁃

貴社経営建て直しのため、産業機械関連事業の収益力改善が急務であると認識しております。

⁃

同事業は設計から施工まで請け負うことができる一貫体制、各取引先との長年の取引で蓄積された情報を基にしたオーダーメイドでの機械設備製造を強みとしており、顧客との取引を維持、伸長のためには、同事業の実務経験のある社内人材の活用が不可欠であると考えており
ます。
6

⁃

なお、現在の経営体制における産業機械関連事業実務経験者は、貴社以外でキャリアを積んだ木原取締役１名のみとなっております。

4.

今後の資本政策及び利益還元方針等
質問 4．今後の資本政策と株主への利益還元方針及び貴社が営業上必要な許認可の更新
見込みとその方法についてご説明ください⁃「有価証券報告書」によると、2021 年３月末純資産は損失計上により前期に比べ 925 百万円
減少し 1,218 百万円 となっております。また、資本剰余金は 177 百万円、利益剰余金は▲503
百万円となっております。

⁃

弊社は大株主として、貴社が内部留保の拡充と有効活用によって企業競争力と株主価値を向上させ、株主に対して、安定的かつ継続的な配当を行うことを期待しておりますが、実態は、連続赤字により、自己資本を毀損させ、調達を銀行借入にて賄っている状況です。（2021 年 3
月末時点での借入金は長期・短期借入金合計で 2,350 百万円、同 6 月末は同 2,850 百万円）⁃

「有価証券報告書」によれば、貴社は、取引銀行との間で総額 3,750 百万円の当座貸越契約
及び貸出コミットメント契約を締結しておりますが、このままの経営状態が続くと、早期にこの限度枠に到達することや取引銀行からの返済圧力が強まることが容易に想定されます。

⁃

また、財務上の各種指標が悪化することで、貴社が営業上必要な各種許認可の更新が困難になり、貴社事業に甚大な影響を与えるのではないかと危惧しております。

⁃

ついては、貴社における今後の資本政策と株主への利益還元方針についてご説明いただくととともに、貴社が営業上必要な許認可（とりわけ、特定建設業許可）の更新見込みとその方法について、ご説明ください。

5.

決算処理
質問 5．2021 年３月期損失計上の経緯につき、監査法人とのやりとりも含めご回答ください。
⁃

弊社は 2021 年６月 24 日開催の貴社定時株主総会に出席し 2021 年３月期に 1,187 百万円の損失が計上されたことについて質問をいたしました。

⁃

これに対し、貴社は、プラント工事の場合、複数年工事はかかるが、その間にいろいろな業者と交渉した上、価格が決定された時期が 2021 年３月期に重なった旨をご説明されました。

⁃

他方、前社長の中尾氏からは、2021 年３月期の損失について、昨年の時点で本事象は発覚しており、過去の有価証券報告書の訂正が必要だと認識していた旨の発言がありました。

⁃

一般的に、工事進行基準を適用する場合、「成果の確実性」の３要素（①工事収益総額、②工事原価総額、③決算日における工事進捗度）の各要素について信頼性のある見積の要件を満たしている必要があります。

⁃

また、監査法人は、独立監査人の監査報告書において、工事進行基準の適用による工事収益の認識については監査上の主要な検討事項として、工事原価総額の見積、工程表を利用しての工事の進捗状況等を工事契約の責任者に質問を実施したとしております。

⁃

これらを踏まえ、弊社としては貴社が工事進行基準における未確認の原価を十分に把握できていない中で、工事進行基準による原価計算を行った、もしくは、意図的に原価計上を遅らせ7たため、本来ならば、過年度の有価証券報告書において反映させるべきであった売上原価が過去決算に反映されておらず、結果、2021 年３月期に大幅な損失を計上するに至ったと考えておりますが、この経緯についてご説明ください。

8

別紙２ 本件請求書
令和３年１２月２８日
東京都港区赤坂三丁目２１番２０号
赤坂ロングビーチビル２階
熊谷・田中・津田法律事務所
被請求人 明治機械株式会社
代理人弁護士 田 中 達

也 先生

同

晃 先生

石 原 匡

東京都千代田区有楽町一丁目５番１号
日比谷マリンビル５階
日比谷パーク法律事務所
請求人 日本コンベヤ株式会社
代理人弁護士 西 本

強

同

中 川 直

政

同

川 本

拓

同

田 島 明

音

株主総会招集請求書
請求人日本コンベヤ株式会社（以下「請求人」という。）は、明治機械株式会社（以下「当社」という。
）の総株主の議決権の１００分の３以上である１９，２６２個の議決権（持株数１，９
２６，２００株、持株割合（自己株式を控除して計算）１６．９１％）を６か月前から引き続き有する株主であるところ、当社に対し、会社法２９７条１項に基づき、下記のとおり当社の臨時株主総会（以下「本件臨時株主総会」という。）の招集を請求する。
なお、本件臨時株主総会の目的である事項は、ＴＣＳグループ（以下に定義する）を支配的株
主（以下に定義する）とする当社の少数株主の正当な利益の保護を企図するものであるから、当該目的事項の決議にあたっては、当社の議決権を行使することができる株主のうち、ＴＣＳグループ以外の出席株主が賛成した割合を開示することが必要であり、当該開示を求める。
記
１ 株主総会の目的である事項（１）資本金の額の減少（２）監査等委員である取締役１名の選任（３）会社法３１６条２項に定める当社の業務及び財産の状況を調査する者の選任

9

２ 招集の理由（１）資本金の額の減少の件
ア 議案の要領（ア）減少する資本金の額
資本金の額１，４１４，０５９，０００円のうち、１，３１４，０５９，０００円を減少し、資本金の額を１００，０００，０００円とする。
（イ）資本金の額の減少の方法
発行済株式総数を変更せず、減少する資本金の額１，３１４，０５９，０００円の全額をその他資本剰余金に振り替える。
（ウ）資本金の額の減少の効力発生日
２０２２年３月３１日
イ 招集の理由
当社は、国土交通省の許認可事業を手掛け、その事業認証の更新において財務基盤の健全性の確保が求められているところ、欠損の額（２０２２年３月期第２四半期決算における利益剰余金△３６６，０９８千円）を抱えており、２０２２年３月期通期の決算において損失を計上する可能性が高い。このままでは、２０２２年８月に更新期限を迎える特定
建設業の許可の更新基準のうち財産的基礎の要件の１つ（欠損の額が資本金の額の２０％を超えていないこと。なお、「欠損の額」とは、貸借対照表の繰越利益剰余金が負である
場合にその額が資本剰余金、利益準備金及び任意積立金の合計額を上回る額をいう。）の充足が困難な状況であり、当社には、大型案件の受注をはじめとした事業の継続に看過しがたい懸念が生じている。
そのため、所轄官庁の指針（「経営再建中の建設業者に係る建設業法上の事務の取扱いについて」（平成１２年６月１日付建設省経建発第１１１号））によって、許可の更新の日までに当該要件を満たせば足りるとされていることを踏まえても、当社においては、可能な限り早期に欠損の填補を行い、特定建設業の許可の更新基準を充足することにより、経営環境の改善を早期に示す必要がある。
もとより、当社の経営再建のためには、欠損の填補を行うことによって、財務体質の健全化、今後の資本政策上の柔軟性及び機動性の確保、税負担の軽減を図る必要もある。
（２）監査等委員である取締役１名の選任の件
ア 議案の要領
以下の候補者１名を、当社の監査等委員である取締役として選任する。
氏名（生年月日）
川田耕治（かわた やすはる）（１９６１年１月６日生）
略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況
１９８５年４月 株式会社日本長期信用銀行（現 株式会社新生銀行）入行
２００３年４月 株式会社コー・ビーイング設立 代表取締役（現任）
２００６年７月 大和鋼管工業株式会社 財務経理部門取締役
２００９年６月 タイヨー株式会社 監査役
10

２０１５年６月 株式会社長友 代表取締役
２０１５年６月 森本化成株式会社 監査役（現任）
２０１６年３月

株式会社マンションクラウドパートナー設立

代表取締役（現任）

２０２０年２月 大和鋼管工業株式会社 監査役（現任）
社外取締役候補者とした理由
川田耕治氏は、株式会社日本長期信用銀行（当時）において、法人、融資、人事部
門の管理職等に従事した後、コンサルティング会社を設立し、企業経営者として豊富な経験と知識を有している。当該知見を活かして、当社における、特に企業価値の回復・向上に向けた各種サポート、コーポレート・ガバナンスの一層の強化、株主共同の利益の実現に向けた助言等が期待でき、社外取締役候補者として提案するものである。
所有する当社の株式の数
０株（注）１．候補者と当社との間に特別の利害関係はありません。
２．川田耕治氏は、社外取締役候補者であり、就任した場合、東京証券取引所に独立役員として届け出る予定です。
イ 招集の理由
当社のその他の関係会社であるＴＣＳホールディングス株式会社（議決権所有割合１．
１７％。以下「ＴＣＳホールディングス」という。）は、共同保有者と合わせて３，８０
５，１００株（持株割合３３．３７％）の当社株式を保有している（ＴＣＳホールディン
グス及び共同保有者を総称して、以下「ＴＣＳグループ」という。）。当社における現実の議決権行使率に照らせば、ＴＣＳグループは、当社に対して実質的な支配力を持つ株主（以下「支配的株主」という。
）である。
当社の取締役８名中４名（川辺孝治氏、髙山正大氏、加藤晃章氏及び北脇俊之氏）は、
ＴＣＳグループに属する複数の会社の取締役を兼任又は歴任しており、ＴＣＳグループの影響を色濃く有する取締役であると言え、したがって、当社においては、少数株主の利益の代弁者である取締役が取締役会の過半数を占めていない状況である。また、上記４名以外の４名の取締役のなかで、社外取締役は１名（石田稔夫氏）しかおらず、残り３名の取締役（日根年治氏、小林敏敬氏、木原攻氏）は、いずれも社外取締役ではない。むしろ、当社取締役会に、ＴＣＳホールディングス代表取締役社長であり当社取締役髙山正大氏の実兄である髙山芳之氏をはじめとする同社役員を毎回陪席させており、当社の支配的株主であるＴＣＳホールディングスは、当社の議決権や当社取締役会に対する支配力を背景とした強い影響力を有しており、当社は、コーポレート・ガバナンス上の重大な問題を抱えている。
そのような状況のもと、当社においては、２０２０年３月期から２期連続して当期純損失を計上し、また、２０２２年３月期もいずれの四半期においても営業損失及び経常損失を計上しており、当社の経営状況は急速に悪化している状況である。しかも、第１号議案の招集理由で述べたとおり、当社には、財務状況の著しい悪化に起因し、大型案件の受注をはじめとした事業の継続に看過しがたい懸念が生じている。現状のままでは、極めて近11

い将来に当社の企業価値が回復不能な程度に毀損されることが強く懸念される。
しかるに、ＴＣＳホールディングスは、当社に対する支配力を背景に当社との間で２０
１４年３月３１日付け資本業務提携契約を締結しているところ、当社は、ＴＣＳホールディングスとの提携によりサービスの提供その他のメリットを何ら享受しておらず、かつ、
上記のとおり２０２０年３月期及び２０２１年３月期と連続して損失を計上しているにもかかわらず、また、下記に詳述するとおり、２０２０年３月期以前の有価証券報告書に虚偽記載があった可能性があるにもかかわらず、ＴＣＳホールディングスに対する業務提携料を漫然と支払い続け、便宜を図り、当社から無意味な財産的流出が継続している可能性が相当程度ある。
請求人は、当該資本業務提携が所期の目的を果たしているかを確認すべく、ＴＣＳグループとの各種シナジーの有無及びその内容並びに貴社の経営に与えている効果について、
当社経営陣に対し、２０２１年１０月２６日付け質問状を交付し、同年１１月２日までの回答を求めたが、当社からは現時点に至るまで回答を留保されている。
以上に照らせば、当社の支配的株主であるＴＣＳホールディングスは、ＴＣＳグループの利益のためにその影響力を当社に対して行使することで、当社の少数株主との間において構造的な利益相反関係を有しており、当社少数株主の利益が現に損なわれている状況にあると言える。
したがって、当社においては、支配的株主であるＴＣＳホールディングスからの独立性を高め、その企業価値向上に真に資する経営体制の構築のために、直ちにガバナンスの強化を図ることを要する。ガバナンス強化のためには、少数株主と利益相反の生じる恐れのないＴＣＳホールディングス及び経営陣から独立した監査等委員である社外取締役を選任し、少数株主の利益が適切に保護される枠組みを構築し、かつ、当該監査等委員である
社外取締役によって、当社の業務執行及び財産の状況を広く把握、監視及び改善し、もって企業価値の回復を図る必要がある。
そこで、ＴＣＳホールディングス及び当社の経営陣からの独立性が高く、企業の経営経験及び豊富な財務的知識を有する川田耕治氏を監査等委員である取締役に選任することを提案するものである。
（３）会社法３１６条２項に定める当社の業務及び財産の状況を調査する者の選任の件
ア 議案の要領（ア）業務及び財産の状況を調査する者
調査の目的事項に記載の事項を調査させるため、会社法３１６条２項に定める株式会社の業務及び財産の状況を調査する者（以下「調査者」という。）を選任する。本議案の成立により調査者の選任は効力を生じ、当社との間で別途契約を締結することを要しない。
なお、調査者候補者は追って指定する。
（イ）調査の目的事項
当社の２０２１年３月期における当社決算において９４１百万円の工事損失引当金繰
入額、工事遅延損害金、貸倒引当金繰入額及び棚卸資産評価損を計上した経緯、当社の２
０２０年３月期及び２０２１年３月期における当社決算の適正性、並びに、これらに関連して調査者が必要と認める一切の事項
12

（ウ）調査及び報告の方法①

調査者は当社からも請求人からも独立して調査を行う。

②

調査期間は、本件臨時株主総会により調査者が選任された日から起算して１か月とする。

③

調査者は、調査期間末日までに、必要な調査を行ったうえで当該調査の結果を記載した書面（以下「調査報告書」という。）を当社に交付するとともに、その内容を公表する。

④

調査者は当社の役職員に対して、調査のため必要と考える書類等の開示、交付等を求め、また調査のため必要と考える事項について報告を求めることができ、当社の役
職員はこれを拒否できない。

⑤

調査者は、当社の役職員その他の者が調査に協力せず、又は調査を拒否若しくは妨害した場合、又は当社の役職員その他の者から調査者若しくは補助者が直接的又は間
接的に圧力等を受けた場合、これを調査報告書に記載する。

⑥

調査者は、当社等と協議の上、調査対象とする事実の範囲（以下「調査スコープ」という。）を決定する。調査スコープは、調査者選任の目的を達成するために必要十分なものとする。また、調査者は、その判断により、必要に応じて、調査スコープを拡大、変更等を行うことができ、この場合には、調査報告書でその経緯を説明する。

⑦

調査者は、当社の企業価値に著しい悪影響を与えることのないよう、当社のコストやリソース配分にも配慮して、調査スコープを設定する。

（エ）報酬
①

当社は、調査者に対して、社会通念上合理的な範囲で、調査に要した費用（調査者及び補助者の日当を含む）を支給する。調査者及び補助者がその通常の業務に当たってタイムチャージに基づき報酬を請求する場合には、当該タイムチャージに基づいて算定される報酬は社会通念上合理的なものとみなす。

②

調査者の請求に対して、当社が調査に要した費用の全部又は一部の支給を拒否する
場合、請求人が、調査者に対して、当該支給を受けられなかった費用を補償する。

（オ）その他の事項
調査者は、各自、適当と認める者を補助者に選任し、調査者の業務の一部を委任することができる。ただし、当社の役職員を補助者とすることはできない。
イ 招集の理由
当社は、２０２１年３月期に９４１百万円の工事損失引当金繰入額、工事遅延損害金、貸倒引当金繰入額及び棚卸資産評価損を計上した（２０２１年５月１３日付け当社プレス
リリース「（開示事項の経過）工事損失引当金繰入額及び特別損失（工事遅延損害金、貸倒引当金繰入額、棚卸資産評価損）の計上に関するお知らせ」において公表された）。この点について、請求人は、２０２１年６月２４日開催の明治機械の定時株主総会において、「２０２１年３月期におけるこれらの計上項目は、長期プラント工事の売上原価等がまとめて会計処理されたことに起因するか」という旨の質問をした。
これに対し、当社代表取締役社長日根年治氏（以下「日根社長」という。）は、プラン
ト工事は複数年にわたるが、その間に様々な業者と交渉した結果、資材の価格が決定され
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た時期が２０２１年３月期に重なったこと、当該資材の価格は上昇したこと、それに伴う仕様の見直しが困難であったこと、２０２１年３月期の決算に誤りはないことを答弁した。
他方、同社取締役前社長中尾俊哉氏（以下「中尾前社長」という。なお、中尾前社長は、
当該定時株主総会の前日である２０２１年６月２３日開催の当社臨時取締役会において当社代表取締役社長を解職されていた）は、工事進行基準を適用するに当たって未確認の原価がある中で計算を行った結果、２０２１年３月期の第４四半期において大幅な損失を計上するに至ったこと、本事象は昨年（２０２０年）に発覚したものであり、昨年（２０２０年３月期）の有価証券報告書の訂正が必要という認識であることを答弁したため、日根社長と中尾前社長の答弁の間には著しい齟齬と矛盾があった。
これらの答弁によれば、当社では、未確認の原価がある中で工事進行基準による原価計算を行ったか、あるいは、意図的に原価計上を遅らせたため、本来ならば過年度の有価証
券報告書において反映させるべきであった売上原価が過去の決算に反映されておらず、その結果、２０２１年３月期に大幅な損失を計上するに至った可能性がある。言い換えると、２０２０年３月期以前の有価証券報告書に虚偽記載があった可能性がある。このように、当社の２０２１年３月期及び過年度の計算書類が、当社の決算を適正に反映しているか否かについては、不透明な状況が生じており、これに関して実態が明らかにされていない。
なお、当社では、このような過年度における決算の誤りの可能性があるにもかかわらず、
２０２０年６月開催の定時株主総会の決議に基づき、１株につき４円に創業１２０周年記
念配当１円を加えた５円を配当していた。
請求人は、当社に対する２０２１年１０月２６日付け質問状において、この点の経緯について同年１１月２日までの回答を求めたが、当社からは現時点に至るまで回答を留保されている。
当社における適正な決算を確保するためには、当社経営陣から独立した調査者による調査を行うことにより、このような不透明な状況の実態を明らかにする必要がある。そして、これらの調査は、計算書類及びその附属明細書並びに連結計算書類について、当社の状況を正しく反映し、もって適切な経営を図るものであるから、直ちに調査を実施すべきものである。
請求人は、調査者候補者として、十分な専門性や経験を有し、当社経営陣のみならず請求人からも独立した者を追って指定するが、そのような調査者により、公正かつ客観的な実態解明に取り組むことを企図している。
よって、この度、臨時株主総会の招集を請求し、本議案を提案するものである。
以14上