証券コード：7879

86

第回
定時株主総会招集ご通知

開催情報

目

日時 2024年２月27日（火曜日）午前10時

招集ご通知 ････････････････････････････････････

1

事業報告 ･･････････････････････････････････････

5〔受付開始は午前９時30分〕
書面（郵送）又はインターネットによる議決権行使期限2024年２月26日（月曜日）午後５時45分まで

場所 東京都千代田区神田駿河台三丁目11−１
三井住友海上駿河台新館
TKPガーデンシティ御茶ノ水 3階カンファレンスルーム３A〜３C（末尾の会場ご案内図をご参照ください｡）

次連結計算書類 ･･････････････････････････････････ 22
計算書類 ･･････････････････････････････････････ 25
監査報告書 ････････････････････････････････････ 28
株主総会参考書類 ･･････････････････････････････ 33第１号議案

剰余金の処分の件 ･････････････････ 33

第２号議案

定款一部変更の件 ･････････････････ 34

第３号議案

取締役11名選任の件 ･･････････････ 35

第４号議案

監査役２名選任の件 ･･･････････････ 44

ご来場の株主様へのお土産はお配りいたしません。何卒ご理解賜りますようお願い申しあげます。

（電子提供措置の開始日

株

主

各

証券コード 7879
2024年２月８日
2024年２月２日）

位
東京都台東区浅草橋５丁目13番６号

代表取締役社長

野 田

励

第86回定時株主総会招集ご通知
拝啓 平素は格別のご高配を賜り厚く御礼申しあげます。
さて、当社第86回定時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご通知申しあげます。
本株主総会の招集に際しては、株主総会参考書類等の内容である情報（電子提供措置事項）について電子提供措置をとっており、インターネット上の当社ウェブサ
イトに掲載しておりますので、以下の当社ウェブサイトにアクセスのうえ、ご確認くださいますようお願い申しあげます。
当社ウェブサイト
https://www.noda-co.jp/corporate/ir/stocks/shareholders.html

電子提供措置事項は、上記ウェブサイトのほか、東京証券取引所（東証）のウェ
ブサイトにも掲載しておりますので、以下の東証ウェブサイトにアクセスして、「銘柄名（会社名）」に「ノダ」又は「コード」に当社証券コード「7879」（半角）を入力・検索し、「基本情報」「縦覧書類/PR情報」を順に選択して、「縦覧書類」にある「株主総会招集通知/株主総会資料」欄よりご確認ください。
東京証券取引所ウェブサイト（東証上場会社情報サービス）
https://www2.jpx.co.jp/tseHpFront/JJK010010Action.do?Show=Show

なお、当日ご出席願えない場合は、書面（郵送）又はインターネットによって議決権を行使することができますので、お手数ながら株主総会参考書類をご検討のうえ、３ページから４ページに記載のとおり、2024年２月26日（月曜日）午後５時
45分までに議決権をご行使くださいますようお願い申しあげます。
敬 具

― 1 ―

日
場

時
所

3.

会議の目的事項
報 告 事 項2024年２月27日（火曜日）午前10時〔受付開始は午前９時30分〕
東京都千代田区神田駿河台三丁目11―１ 三井住友海上駿河台新館
ＴＫＰガーデンシティ御茶ノ水 ３階 カンファレンスルーム３Ａ～３Ｃ（末尾の会場ご案内図をご参照ください。）
1.

2.

以

上

監査報告書
株主総会参考書類〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰
◎当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い申しあげます。
◎電子提供措置事項に修正が生じた場合は、掲載している各ウェブサイトに修正内容を掲載させていただきます。
◎電子提供措置事項のうち、次の事項につきましては、法令及び当社定款第15条第２項の規定に基づき、書面交付請求をいただいた株主様に対して交付する書面には記載しておりません。したがって、書面交付請求をいただいた株主様に対して交付する書面は、監査役が監査報告を、会計監査人が会計監査報告をそれぞれ作成するに際して監査した対象書類の一部であります。
① 連結計算書類の「連結注記表」② 計算書類の「個別注記表」

― 2 ―

計算書類

決 議 事 項
第１号議案
剰余金の処分の件
第２号議案
定款一部変更の件
第３号議案
取締役11名選任の件
第４号議案
監査役２名選任の件
招集にあたっての決定事項（議決権行使についてのご案内）（１）書面（郵送）により議決権を行使された場合の議決権行使書において、議案に対する賛否の表示がない場合は、賛成の表示があったものとしてお取り扱いいたします。
（２）書面（郵送）及びインターネットにより重複して議決権行使された場合は、インター
ネットによる議決権行使を有効な議決権行使としてお取り扱いいたします。
（３）インターネットにより複数回、議決権行使された場合は、最後に行われたものを有効な議決権行使としてお取り扱いいたします。

連結計算書類

4.

第86期（自 2022年12月１日 至 2023年11月30日）事業報告、連結計算書類並びに会計監査人及び監査役会の連結計算書類監査結果
報告の件
第86期（自 2022年12月１日 至 2023年11月30日）計算書類報
告の件

事業報告

1.
2.

招集ご通知

記

議決権行使についてのご案内
株主総会における議決権は、株主の皆様の大切な権利です。
後記の株主総会参考書類をご検討のうえ、議決権を行使してくださいますようお願い
申しあげます。議決権を行使する方法は、以下の3つの方法がございます。

書面（郵送）で議決権をご行使される場合

インターネットで議決権をご行使される場合株主総会にご出席される場合

同封の議決権行使書用紙に賛否をご表示いただき、行使期限までに到着するようご返送ください。郵送の際は、同封の記載面保護シールをご利用ください。

次頁の案内に従って、議案の賛否をご入力ください。

同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出ください。

行使期限

行使期限

2024 年２ 月26 日（月曜日）
午後５時45分到着分まで

2024 年２ 月26 日（月曜日）
午後５時45分入力完了分まで

日時

2024 年２ 月27 日（火曜日）
午前10時 （受付開始：午前9時30分）

議決権行使書用紙のご記入方法のご案内
議 決 権 行 使 書 株主番号 ○○○○○○○○
○○○○

議決権の数

××××年

こちらに議案の賛否をご記入ください。

1.

XX 個

第１・２号議案

2.

御中

×月××日

3.

︵
切
取
線
︶

●

賛成の場合

●

反対する場合●全員賛成の場合●

全員反対する場合●

一部の候補者を反対する場合第３・４号議案

4.

スマートフォン用
議決権行使
ウェブサイトログインQRコード

見本○○○○○○○※議決権行使書用紙はイメージです。

― 3 ―「賛」の欄に〇印「否」の欄に〇印「賛」の欄に〇印「否」の欄に〇印「賛」の欄に〇印をし、反対する候補者の番号をご記入ください。

議決権行使コード・パスワードを入力する方法

議決権行使コード及びパスワードを入力することなく議決権行使ウェブサイトにログインすることができます。

議決権行使
https://soukai.mizuho-tb.co.jp/
ウェブサイト

1 議 決 権 行 使 書 用 紙 右 下 に 記 載 のQRコ ー ド を 読 み

1 議決権行使ウェブサイトにアクセスしてください。

取ってください。

議 決 権 行 使 書 株主番号 ○○○○○○○○
○○○○

議決権の数

1.

XX 個

2.

御中

××××年

事業報告

ログインQRコードを読み取る方法「スマート行使」

招集ご通知

インターネットによる議決権行使のご案内

×月××日

3.

︵
切
取
線
︶

見本

「次へすすむ」をクリック○○○○○○○

2 議決権行使書用紙に記載された「議決権行使コード」をご入力ください。

連結計算書類見本

4.

スマートフォン用
議決権行使
ウェブサイトログインQRコード※「QRコード」は株式会社デンソーウェーブの登録商標です。

「議決権行使コード」を入力「次へ」をクリック

計算書類

2 以降は画面の案内に従って賛否をご入力ください。

3 議決権行使書用紙に記載された「パスワード」をご入力ください。

「スマート行使」での議決権行使は実際にご使用になる新しいパス
ワードを設定し
てください

１回のみ。

インターネットによる議決権行使でパソコンやスマートフォン、携帯電話の操作方法などがご不明な場合は、右記にお問い合わせください。

「登録」をクリック

4 以降は画面の案内に従って賛否をご入力ください。
※操作画面はイメージです。

みずほ信託銀行 証券代行部 インターネットヘルプダイヤル
（受付時間

― 4 ―

0120-768-524

年末年始を除く9：00〜21：00）

株主総会参考書類

議決権行使後に行使内容を変更する場合は、お手数ですがPC向けサイトへアクセスし、議決権行使書用紙に記載の「議決権行使コード」・「パスワード」を入力してログイン、
再度議決権行使をお願いいたします。
※QRコードを再度読み取っていただくと、PC向けサイト
へ遷移できます。

監査報告書「パスワード」
を入力

事

業

報

告

年 12 月 １ 日（自至 2022
2023 年 11 月 30 日 ）1. 企業集団の現況に関する事項（1）事業の経過及び成果
当連結会計年度（2022年12月～2023年11月）におけるわが国経済は、新型
コロナウイルス感染症に関する行動制限が緩和され、社会経済活動の正常化が進みましたが、資材・エネルギー価格の高騰や円安の進行、ロシア・ウクライナ情勢の長期化など、依然として先行き不透明な状況が続きました。
住宅業界におきましては、建築コストの高騰や物価上昇により住宅取得マイン
ドが低下するなか、新設住宅着工戸数は前年同月割れが続き、特に持家の低迷が顕著でした。また、国内の木材需給が緩和するなか、合板についても荷動きが低迷し、国内合板相場は期初から調整局面で推移いたしました。
このような厳しい事業環境において当社グループは、収益確保のため、固定費のコントロールや労働生産性の向上、原材料の見直し、配送効率向上による物流費の抑制など各種コストダウンの徹底に取り組みました。また、全面リニューア
ルした内装建材の新シリーズ「カナエル」（2023年4月発売）の拡販に注力するとともに、合板やＭＤＦ（中質繊維板）など素材については、需要動向に即した
適切な仕入・生産・販売に努めました。しかし、住宅着工の減少により販売量が伸び悩むなか、原材料や副資材、物流など様々なコストアップも重なり、収益性が低下いたしました。
この結果、当連結会計年度における連結業績は、売上高73,227百万円（前期比9.6％減）、営業利益4,701百万円（前期比52.0％減）、経常利益5,019百万円（前期比51.4％減）、親会社株主に帰属する当期純利益2,834百万円（前期比53.2％減）となりました。
事業別の業績概要は次のとおりであります。
＜住宅建材事業＞“あなたらしさを新しくする” をコンセプトに、自分らしい暮らしをかなえるための提案を盛り込んだ新シリーズ「カナエル」拡販のため、全国各地での展示会開催やWeb・SNSの活用など各種提案活動を徹底し、既存顧客への浸透や新規顧客の獲得を図りました。
また、住空間に対するニーズの多様化に応えるため意匠性・機能性を高めた高付加価値製品の提案を強化するとともに、リフォーム・リノベーションや非住宅分野の需要獲得に向けた防音フロアをはじめとしたラインナップの拡充やバリア
― 5 ―

事業報告
連結計算書類
計算書類＜合板事業＞
合板については、国産・輸入いずれも需要の減少が顕著に表れ、国内合板相場が調整局面で推移するなか、販売量は大幅に減少いたしました。
国産針葉樹合板は、期初から国内出荷量が低迷し、販売価格は値下がり傾向で推移するなか、当社グループを含めた合板メーカー各社は生産調整を継続いたしました。その効果もあり、第3四半期に入ると荷動きは徐々に回復し、販売価格
は一時的に下げ止まりましたが、販売量の本格的な回復には至らず、期末にかけては再び値下がり傾向となりました。
輸入南洋材合板は、入荷量の減少により港頭在庫の調整が進み、第3四半期には販売価格に底値感が出始め、販売量も緩やかな回復傾向となりました。しかしながら、期初から続いた販売価格の下落や販売量の低迷、円安に伴う仕入コストの上昇により採算性は低下いたしました。
この結果、合板事業の売上高は30,876百万円（前期比13.5％減）、営業利益
は5,997百万円（前期比34.8％減）となりました。

招集ご通知

フリー商品群「ユニバーサル ディレクト」の拡販、比較的堅調な貸家市場の開拓などシェアの確保に努めました。
しかし、原材料コスト等が高騰するなか建材・ＭＤＦ製品全般の販売価格を改定し、収益の確保に努めましたが、住宅需要が低迷するなか製品全般の販売量が減少し、採算性も著しく低下いたしました。この結果、住宅建材事業の売上高は42,350百万円（前期比6.6％減）、営業利益は442百万円（前期比82.6％減）となりました。

＜事業別の売上高及び損益＞
分

売上高（百万円）

前期比（％） 構成比（％）

営業損益（百万円）

前期比（％）

42,350

△6.6

57.8

442

△82.6

合

業

30,876

△13.5

42.2

5,997

△34.8

額

―

―

―

△1,737―73,227

△9.6

100.0

4,701

△52.0

調
合

板

事
整

計

（2）設備投資の状況
当連結会計年度中に実施した設備投資の総額は3,316百万円であり、その主なものは当社及び連結子会社石巻合板工業株式会社並びに連結子会社アドン株式会
社の生産設備における品質、生産効率改善投資などであります。
― 6 ―株主総会参考書類

住宅建材事業

監査報告書

区

（3）資金調達の状況
特に記載すべき重要な事項はありません。
（4）対処すべき課題
2024年11月期の見通しにつきましては、住宅需要の回復が見通せない厳しい事業環境のなか、資材・エネルギーコストの上昇や長引く物価高をはじめ2024年問題（時間外労働の上限規制）による国内経済への影響など、依然として先行き不透明な状況が続くものと予想されます。また、長期的な見通しとして、国内
人口・世帯数の減少に伴い新設住宅着工戸数は減少傾向で推移するものと見込まれます。
当社グループはこのような事業環境のもと、内装建材の新シリーズ「カナエル」の定着・拡販に注力するとともに、意匠性や省施工など多様なニーズに応える高付加価値製品の提案により、新築戸建市場における需要の掘り起こしに加えて貸家市場、リフォーム・リノベーション市場、公共・商業施設・高齢者施設など非住宅市場のさらなる開拓を推進し、シェアアップや安定的な収益の確保に努めます。また、Web・SNSの活用や動画コンテンツの拡充によりブランド力や認知度の向上を図り、新規顧客の獲得に繋げます。合板やMDFなど素材につきましても、引き続き需要動向を注視しながら適切な仕入・生産・販売に取り組みます。さらに、各種コストダウンの徹底により収益性の改善を図るとともに、IT
投資や教育・研修の推進、災害対策や安全管理の徹底など各種施策を引き続き実施して、経営基盤の強化に努めます。
また、ビジョン2030「木の心地よさを住まいから様々な空間へ」推進の一環として2023年7月に子会社化した㈱アリモト工業（鹿児島県鹿屋市、木製外構構造物の設計・施工・製造・販売・メンテナンス等）との営業・施工分野での協力体制等を整備し、住宅以外の建築物や公共空間へ当社グループの事業領域を拡大すべく、同社の技術や販路を活用しながら非住宅分野の開拓を推し進めてまいります。
なお、これらと並行し、SDGsへの取り組みとして、植林により再生可能な木材資源である国産材を使用した国産針葉樹合板や、再生資源・未利用資源である
廃木材のチップを使用したMDFを積極的に活用するとともに、健全な森林を整備するため、これらの原材料として間伐材を積極的に受け入れることで、引き続きCO2の削減や持続可能な森林循環に貢献いたします。
株主の皆様におかれましては、今後とも一層のご理解とご支援を賜りますよう
お願い申しあげます。

― 7 ―

期
区

別
第 83 期
2020年11月期

第 84 期
2021年11月期

第 85 期
2022年11月期（当連結会計年度）
第 86 期
2023年11月期

高62,284百万円

64,586百万円

81,012百万円

73,227百万円

分

売

上
業

利

益

2,788百万円

3,829百万円

9,797百万円

4,701百万円

経

常

利

益

2,912百万円

4,243百万円

10,332百万円

5,019百万円

親会社株主に帰属する
当 期 純 利 益

1,691百万円

2,535百万円

6,056百万円

2,834百万円

１株当たり当期純利益

103円89銭155円69銭372円51銭

176円53銭

資産

58,596百万円

63,998百万円

76,632百万円

76,371百万円

純資

産

30,516百万円

33,503百万円

40,730百万円

44,041百万円

１株当たり純資産

1,684円46銭

1,847円12銭

2,248円63銭

2,416円67銭②

当社の財産及び損益の状況
期

第84期
2021年11月期

第85期（当期）第86期
2022年11月期 2023年11月期

高43,721百万円

45,635百万円

53,415百万円

49,052百万円

営業利益又は営業損失(△)

824百万円

1,634百万円

1,946百万円△451百万円

益

1,130百万円

1,880百万円

2,293百万円

440百万円

益

738百万円

1,240百万円

1,556百万円

448百万円

１株当たり当期純利益

45円35銭76円16銭95円73銭27円94銭

売

経
当

上

常
期

利
純

利

総

資

産

39,346百万円

42,202百万円

45,501百万円

43,920百万円

純資産

17,290百万円

18,337百万円

19,231百万円

19,237百万円

１株当たり純資産

1,061円75銭

1,126円06銭

1,197円80銭

1,198円18銭

監査報告書

第 83 期
2020年11月期

分

計算書類

別

区

連結計算書類

総

事業報告

営

招集ご通知

（5）財産及び損益の状況① 企業集団の財産及び損益の状況

株主総会参考書類― 8 ―（6）重要な親会社及び子会社の状況（2023年11月30日現在）① 親会社との関係
該当事項はありません。
②

重要な子会社の状況
会

社

名

資 本 金

議決権比率

石巻合板工業株式会社

330百万円

80.00％

合板の製造、販売

ア ド ン 株 式 会 社

30100.00建材製品（建具、収納家具）の製造

株式会社ナフィックス

30

100.00

建設（住宅関連工事）、建設資材販売

アイピーエムサービス株式会社

20

100.00（100.00）
100.00
9百万米ドル（0.67）

PT. SURA INDAH WOOD
INDUSTRIES（スラインダー社）（注） 議決権比率の（

③

主

要

な

事

業

内

容

合板の加工
建材製品（建具、造作材、収納家具）の製造）内は、間接所有の比率を内数で表示しております。

その他重要な関連会社の状況
会

社

名

資 本 金

議決権比率

SANYAN WOOD INDUSTRIES
マレーシア
49.00％
20百万
SDN. BHD.（サンヤン社）
リンギット （49.00）（注） 議決権比率の（

主

要

な

事

業

内

容

合板の製造

）内は、間接所有の比率を内数で表示しております。

当社の連結子会社は上記の「② 重要な子会社の状況」に記載の５社であり、持分法適用会社は上記の「③ その他重要な関連会社の状況」に記載の１社であります。
（7）主要な事業内容（2023年11月30日現在）
当社グループの事業区分は、内装材、住宅機器他及び繊維板の製造販売並びに住宅関連工事をしている「住宅建材事業」と、合板の輸入・製造販売をしている「合板事業」に区分しております。
事

業

区

分

主
内

住宅建材事業

合

板

事

業

装

材

要

な

事

業

内

容

床材、内壁材、造作材、階段、框・式台

住 宅 機 器 他

ドア、引戸、クローゼット、開口部材、玄関収納、収納機器、住宅構造材、モルタル下地材、その他

繊

ＭＤＦ（中質繊維板）

維板

住宅関連工事

住宅関連工事の請負

針 葉 樹 合 板
南洋材合板 他

普通合板、構造用合板、型枠合板― 9 ―〔海外〕PT. SURA INDAH WOOD INDUSTRIES（スラインダー社）
SANYAN WOOD INDUSTRIES SDN. BHD.
（サンヤン社）

計算書類：宮城県石巻市：静岡県静岡市：東京都台東区：宮城県石巻市：インドネシア：マレーシア

監査報告書（9）従業員の状況（2023年11月30日現在）① 企業集団の従業員の状況
従

業

員

数

前 期 末 比 増 減

1,765名

34名減

当社の従業員の状況

従

業

員

数

前 期 末 比 増 減

1,034名

５名増

平

均

年

齢

平 均 勤 続 年 数

43.6歳

18.9年

（注） 上記従業員数は就業人員で表示しております。また、臨時雇用者は含んでおりません。

― 10 ―

株主総会参考書類（注） 上記従業員数は就業人員で表示しております。また、臨時雇用者は含んでおりません。

②

連結計算書類子会社及び関連会社〔国内〕石 巻 合 板 工 業 株 式 会 社
ア ド ン 株 式 会 社
株 式 会 社 ナ フ ィ ッ ク ス
アイピーエムサービス株式会社

事業報告

②

招集ご通知

（8）主要な営業所及び工場等（2023年11月30日現在）① 当社
・本社：東京都台東区・営 業 拠 点：北海道（札幌市）、旭川、帯広、青森、北東北（盛岡市）、東北（仙台市）、郡山、東京（台東区）、千葉、柏、埼玉（さいたま市）、高崎、宇都宮、茨城（水戸市）、横浜、厚木、西東京（八王子市）、甲府、新潟、長野、静岡、沼津、浜松、名古屋、三重（鈴鹿市）、三河（岡崎市）、岐阜、金沢、大阪、京奈（京都市）、兵庫四国（神戸市）、中国（広島市）、北九州、大分、福岡、長崎（諫早市）、熊本、宮崎、南九州（鹿児島市）、沖縄（那覇市）、他
・ショールーム：東京都台東区、仙台市、横浜市、静岡市、名古屋市、大阪市、福岡市
・工
場：静岡県静岡市、静岡県富士市

（10）主要な借入先（2023年11月30日現在）
借

入

株

式

会

株

式

会

株

式

額

行

2,030百万円

岡

銀

行

1,968

銀

行

1,188

株 式 会 社 三 菱 Ｕ Ｆ Ｊ 銀 行

1,186

株

行

1,000

み ず ほ 信 託 銀 行 株 式 会 社

595

株

行

520

三 井 住 友 信 託 銀 行 株 式 会 社

500

式

社

静

三

井

社

会

社

会

ず

入

銀

式

み

借

ほ

会

社

先

七

社

住

十

友

七

清

水

銀

銀

2. 会社の株式に関する事項（2023年11月30日現在）（1）発行可能株式総数（2）発行済株式の総数（3）株
主数（4）大株主（上位10名）
株

主68,303,200株
17,339,200株（自己株式1,283,586株を含む)
4,901名名

持株

数

持 株 比 率

野

田

有

一

2,794千株

17.4％

野

田

周

子

1,022

6.4

株式会社日本カストディ銀行（信託口）

711

4.4

三

井

物

産

株

式

会

社

690

4.3

株

式

会

社

静

岡

銀

行

640

4.0

株

式

会

ほ

銀

行

562

3.5

東京海上日動火災保険株式会社

544

3.4

明 治 安 田 生 命 保 険 相 互 会 社

363

2.3

株 式 会 社 ジ ュ ー テ ッ ク

358

2.2

み ず ほ 信 託 銀 行 株 式 会 社

350

2.2

社

み

ず

（注）1.

当社は自己株式1,283,586株を保有しておりますが、上記大株主から除いております。また、持株比率は自己株式を控除して計算しております。
2. 持株数については、表示単位未満を切り捨てて表示しております。

― 11 ―

該当事項はありません。

4. 会社役員に関する事項

招集ご通知

3. 新株予約権等に関する事項（2023年11月30日現在）（1）取締役及び監査役の状況（2023年11月30日現在）
地

位

氏
野

田

担当及び重要な兼職の状況

励

野

田

四

郎

常

務

取

締

役

島

村

明

常

務

取

締

役

髙津原

健太郎

常

務

取

締

役

辻

村

建材事業部長力

審査室担当兼経理部長

締

役

宮

田

佳

明

ICTソリューション推進部担当兼経営企画部長兼海外事業推進室長

取

締

役

良

知

正

啓

総務部長兼人事部長

取

締

役

新

美

泰

物流部、品質保証部、富士川事業所担当兼建材製造
本部長

取

締

役

天

岸

樹

繊維板事業部長

取

締

役

塩

坂

取

締

髙

井

田

常

勤

監

査

役

浦

常

勤

監

査

役

長谷川

査

役

三

浦

監

査

役

上

原

章

光

髙井総合法律事務所代表パートナー
株式会社テイクアンドギヴ・ニーズ社外監査役
株式会社NEW ART HOLDINGS社外監査役
株式会社コジマ社外取締役（監査等委員）
大和証券リビング投資法人監督役員
一橋大学大学院法学研究科特任教授

進
倫

源
悟

敏

三浦公認会計士事務所代表
ショーボンドホールディングス株式会社社外取締役（監査等委員）彦（注）1.

取締役塩坂 健氏及び取締役髙井章光氏は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。
また、当社は塩坂 健氏及び髙井章光氏との間で、会社法第427条第１項の規定並びに当社定款第30条の規定に基づく責任限定契約を締結しておりますが、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令に定める最低責任限度額であります。
2. 常勤監査役浦田 進氏及び監査役三浦 悟氏は、会社法第２条第16号に定める社外監査― 12 ―

株主総会参考書類

監

健

監査報告書

役

知

計算書類

取

連結計算書類代表取締役専務

清水保全エネルギーセンター、富士川保全エネルギ
ーセンター担当兼国産材活用事業部長
石巻合板工業株式会社代表取締役社長
アイピーエムサービス株式会社代表取締役社長
清水事業所担当兼P&C事業部長

事業報告

代表取締役社長

名

役であります。
なお、監査役三浦 悟氏は公認会計士及び税理士であり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
3. 当社は、取締役塩坂 健氏及び取締役髙井章光氏並びに常勤監査役浦田 進氏を、東京
証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届出ております。
4. 2023年２月27日開催の第85回定時株主総会終結の時をもって任期満了により、野田章三氏及び中村嘉宏氏は取締役を退任いたしました。

（2）役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、当社及び当社子会社の取締役及び監査役（退任した者も含む）並びにそれらの相続人を被保険者とする会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。
当該保険契約では、被保険者が会社の役員としての業務につき行った行為に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や争訟費用等を当該保険契約により補填することとしております。ただし、犯罪行為や法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害等は補填対象外とすることにより、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。なお、全ての被保険者について、保険料は会社が全額負担しております。
（3）取締役及び監査役の報酬等① 当事業年度に係る報酬等の額
役員区分
取
締
役
（うち社外取締役）
監
査役（うち社外監査役）
合計（う ち 社 外 役 員）

報酬等の総額
（百万円）
155
（11）
31
（15）
187
（27）

報酬等の種類別の総額（百万円）
基本報酬
155
（11）
31
（15）
187
（27）

業績連動
報酬等（賞与）
―
（―）
―
（―）
―
（―）

対象となる
役員の員数
（名）
非金銭報酬等
―
（―）
―
（―）
―
（―）

13
（２）
４
（２）
17
（４）

（注）1. 取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与等（４名に対し29百万円）は含まれておりません。
2. 上記には、2023年２月27日開催の第85回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役２名に支給した報酬等を含んでおります。

― 13 ―

業績連動報酬等に関する事項
業績連動報酬等（賞与）に係る業績指標には子会社からの受取配当金を除
く経常利益を採用しており、当事業年度の実績は283百万円の経常損失であります。その採用理由は、当該指標が単年度の会社の収益力を示しており、取締役の報酬算定の基礎としてふさわしいものと判断したためであります。

④⑤

株主総会参考書類― 14 ―

監査報告書

取締役の個人別の報酬等の決定に係る委任に関する事項
取締役会の委任決議により、代表取締役社長野田 励氏及び代表取締役専務
野田四郎氏（清水保全エネルギーセンター、富士川保全エネルギーセンター担当兼国産材活用事業部長）が、当事業年度に係る取締役の個人別の評価を決定しております。委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ各取締役の職責や業績への貢献度等について公平公正な評価を行うには、代表取締役が最も適していると判断したためであります。なお、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等については、個人別の成果や事業部門の業績が適正に反映されており、また、代表取締役の協議により決定していることから、取締役会において決議された役員報酬の決定方針に沿うものであると判断して
おります。

計算書類

取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項
当社は、取締役会において取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。その概要として、各取締役の報酬は、役職位に応じた固定報酬部分と前年度の個人別成果を反映した成果報酬部分から成る基本報酬と、会社業績及び個人別評価をベースに算定する賞与で構成することとしております。

連結計算書類取締役及び監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
取締役の報酬額は、1992年２月20日開催の第54回定時株主総会において年額300百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）と決議されております。当該株主総会終結時点の取締役の員数は17名です。
監査役の報酬額は、1996年２月28日開催の第58回定時株主総会において年額60百万円以内と決議されております。当該株主総会終結時点の監査役の員数は４名（うち社外監査役２名）です。

事業報告

③

招集ご通知

②

（4）社外役員に関する事項《社外取締役 塩坂 健氏》① 他の法人等の重要な兼職の状況及び当社と当該他の法人等との関係
該当事項はありません。
② 当事業年度における主な活動状況
当事業年度に開催された取締役会12回全てに出席いたしました。他社での会社経営に関する豊富な知識や経験に加え、業界に関する幅広い知識を活かし、客観的な立場から助言や指摘を適宜行う等、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための適切な役割を果たしております。
《社外取締役 髙井章光氏》① 他の法人等の重要な兼職の状況及び当社と当該他の法人等との関係
社外取締役髙井章光氏は髙井総合法律事務所の代表パートナー、株式会社
テイクアンドギヴ・ニーズの社外監査役、株式会社NEW ART HOLDINGSの社外監査役、株式会社コジマの社外取締役（監査等委員）、大和証券リビン
グ投資法人の監督役員及び一橋大学大学院法学研究科の特任教授を兼職しております。なお、当社と各兼職先との間に特別の関係はありません。
② 当事業年度における主な活動状況
当事業年度に開催された取締役会12回全てに出席いたしました。他社において会社更生管財人代理として会社経営に関与した経験に加え、弁護士としての法律に関する専門知識や経験等を活かし、客観的な立場から助言や指摘を適宜行う等、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための適切な役割を果たしております。
《社外監査役 浦田 進氏》① 他の法人等の重要な兼職の状況及び当社と当該他の法人等との関係
該当事項はありません。
② 当事業年度における主な活動状況
当事業年度に開催された取締役会12回全てに出席し、また監査役会には12回全てに出席いたしました。他社での実務経験と幅広い知識を活かし、客観的な立場から助言や指摘を適宜行う等、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための適切な役割を果たしております。
《社外監査役 三浦 悟氏》① 他の法人等の重要な兼職の状況及び当社と当該他の法人等との関係
社外監査役三浦 悟氏は当社の顧問税理士であり、三浦公認会計士事務所の代表者及びショーボンドホールディングス株式会社の社外取締役（監査等委員）を兼職しております。なお、当社と各兼職先との間に特別の関係はありません。
② 当事業年度における主な活動状況
当事業年度に開催された取締役会12回全てに出席し、また監査役会には― 15 ―

招集ご通知

12回全てに出席いたしました。主に公認会計士及び税理士としての専門的見地から、また客観的な立場から助言や指摘を適宜行う等、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための適切な役割を果たしております。

5. 会計監査人の状況（2023年11月30日現在）（1）名

称

有限責任 あずさ監査法人

支

払

額

49百万円

当社及び当社の子会社が会計監査人に支払うべき金銭その他の財産上の利益の合計額

58百万円（注） 当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬等の額を区分しておらず、実質的にも区分できないため、上記の金額にはこれらの合計額を記載しております。

― 16 ―

株主総会参考書類（5）会計監査人の解任又は不再任の決定方針
当社では、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合、監査役全員の同意に基づき監査役会が会計監査人を解任する方針です。
また、上記のほか、会計監査人の適格性及び独立性を害する事由等の発生により、適正な監査の遂行が困難であると認められた場合、監査役会は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定し、取締役会は当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提出する方針です。

監査報告書（4）非監査業務の内容
当社は会計監査人に対し、事業譲渡に係るアドバイザリー業務に関する業務委託契約に基づく報酬として７百万円を、また、「再生可能エネルギー電気の利用の促進に関する特別措置法」に基づく、減免申請書に対する合意された手続に係る業務に関する報酬として0.7百万円を、それぞれ支払っております。

計算書類（3）会計監査人の報酬等について監査役会が同意をした理由
当社の監査役会は、取締役、社内関係部署及び会計監査人からの必要な資料の入手や報告を通じて監査項目別監査時間及び監査報酬の推移並びに過年度の監査計画と実績の状況を確認し、当事業年度の監査時間及び報酬額の見積りの妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項の同意を行っております。

連結計算書類

当事業年度に係る報酬等の額

事業報告（2）報酬等の額

6. 業務の適正を確保するための体制（2023年11月30日現在）
取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他
会社の業務並びに当社及び子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するための体制についての決定内容の概要は以下のとおりであります。
①

取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・当社は経営理念や理念実現のための基本姿勢を定め、役員及び従業員がこれらを遵守するよう社内に周知徹底をはかる。
〔経営理念〕
・企業理念：主体的に価値創造に挑戦することにより個の成長を促し、さらなる社会貢献を実現できる企業となる・ミッション（社会に果たすべき使命）：木の良さを活かして快適な空間創造に寄与する、木をムダなく使い持続可能な森林循環に貢献する・コアバリュー（理念実現のための共通の価値観）：共生・誠実・しんか（深化・進化・伸化・新化）〔理念実現のための基本姿勢〕
・ＳＤＧｓとリンクしたＣＳＶ（共通価値の創造）の推進
・ガバナンスの強化
・コミュニケーションと挑戦を促す企業文化・取締役会については取締役会規程に基づきその適切な運営が確保されており、月１回これを開催することを原則とし、その他必要に応じて随時開催して取締役間の意思疎通をはかるとともに相互に業務執行を監督し、必要に応じ外部の専門家を起用し法令定款違反行為を未然に防止する。また、取締役が他の取締役の法令定款違反行為を発見した場合は直ちに監査役及び取締役会に報告し、その是正をはかる。
・当社は監査役会設置会社であり、取締役の職務執行については監査役会の定める監査の方針及び分担に従い、各監査役の監査対象になっており、また、取締役会その他重要な会議に出席するほか、取締役等から事業の報告を聴取し、決裁に関する社内規程に基づき重要な決裁書類は監査役の検印を受けており、法令定款違反行為防止のため監督強化を維持するものとする。

②

取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・取締役の職務執行に関する情報については、文書管理に関する社内規程等に基づきその保存媒体に応じて適切かつ確実に保存・管理することとし、必要に応じて10年間は閲覧可能な状態を維持することとする。
・取締役は重要な会議等の議事録を作成保存し適切に管理することとする。

③

損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・当社及び子会社は、様々な経営リスクへの適切な対応を行うとともに、経営リ― 17 ―

株主総会参考書類― 18 ―

監査報告書

使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・経営理念および理念実現のための基本姿勢を全従業員と共有し、コンプライア
ンス体制の基礎とする。また、必要に応じ各担当部署は規程・基準等を策定、研修の実施を行うものとする。
・取締役は当社及びグループ会社における法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事実を発見した場合には直ちに監査役及び社長並びに経営リスク管理責任者に報告するものとし、遅滞なく取締役会において報告するものとする。
・内部監査部門として執行部門から独立した内部監査室を設置し各業務執行部門の監査を行っており、法令並びに当社の各種規程類等に準拠し、適正かつ効率的に業務執行がなされているかどうか等につき調査指導を実施する。また、社
内法務部門は各部署からの法務相談に対する助言、指導を行うほか、コンプラ
イアンスの強化を目的に、適宜法律上のアドバイスを顧問弁護士から受ける。
・法令違反その他コンプライアンスに関する事実についての内部通報体制として、社長、社外取締役、経営リスク管理責任者、人事担当役員及び人事部長などを直接の情報受領者とする内部通報システムを設け、その情報は社内コンプ
ライアンス指針に基づいて適正に対処する。

計算書類

⑤

連結計算書類取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、取締役会を月１回定時に開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催する。
・取締役会の決定に基づく業務執行については、社内規程において定められたそ
れぞれの責任者及び執行手続きの詳細に基づき執行し、また、業務の改善策等の報告を行うものとする。

事業報告

④

招集ご通知

スクが発生した場合の影響を極小化することを目的とする経営リスクマネジメ
ント規程を制定し、運用する。
・当社及び子会社は、その業務執行に係るリスクの識別・評価・監視・管理の重要性を認識し、市場リスク・災害リスク等の個々のリスクについてその把握と管理のための体制を整備する。
・災害、治安、公害等のリスク管理の責任者として経営リスク管理責任者を設置し、経営リスク管理責任者は各グループ会社を含む当該リスク管理体制の整備を指揮し、その状況について各代表取締役に報告する。代表取締役は当該報告に基づきリスク管理の状況を分析し、業務に係る最適なリスク管理体制を構築するために協議のうえ適切な対策を講じる。
・市場リスク等については各担当役員が管理にあたり、社長と速やかに協議のうえ適切な対策を講じる。

⑥

当社並びに子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
・当社は、子会社の指導、育成を促進してグループの経営効率向上をはかるため関係会社管理規程を定め、運用する。また子会社の取締役等の職務執行が効率的に行われることを確保するための基礎として、主な子会社の取締役会は原則
月１回開催するものとする。
・親会社である当社の取締役が主な子会社の取締役を兼任し、また、子会社の経営内容等を的確に把握するため、必要に応じて関係資料等の提出を求め、当社の取締役会において子会社の取締役の職務の業務執行状況等を報告するとともに子会社の重要案件等も必要に応じ審議・検討することにより、グループ全体
としての業務の適正を確保する体制をとる。
・法令違反その他コンプライアンスに関する事実についての内部通報システムは子会社の従業員にも適用し、その情報は社内規程に基づき適正に対処される。
・経営リスク管理責任者は子会社管理部署を通じ、又は直接に子会社の業務の適正を確保するための規程等の整備状況を把握し、必要に応じて子会社に諸規程の制定・変更等について助言・指導を行う。
・取締役はグループ会社における法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事実を発見した場合には直ちに監査役及び社長並びに経営リスク管理責任者に報告するものとする。
・財務報告に係る信頼性を確保するため、財務報告に係る必要かつ適切な内部統制システムを整備し、運用する。

⑦

監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の当社の取締役からの独立性に関する事項並
びに監査役の職務を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事
項
・当社は、監査役がその職務を補助すべきスタッフを置くことを求めた場合には、監査役と協議のうえ専任又は他部門と兼任する従業員を監査役スタッフとして配置するものとし、当該従業員は監査役スタッフ業務に関し監査役の指揮命令下に置くものとする。
・当社は、監査役の職務を補助すべき従業員に関し、監査役の指揮命令に従う旨を、当社の役員及び従業員に周知徹底する。

⑧

取締役及び使用人が当社の監査役に報告をするための体制並びに子会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告をするための体制
・取締役及び従業員は社内規程に基づき当社の業績に影響を与える重要な事項について都度監査役に報告を行い、監査役は必要に応じていつでも取締役及び従業員に対して報告を求めることができることとなっている。
・内部通報システムの適切な運用を維持し、法令違反その他コンプライアンスに― 19 ―

⑩⑪

その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・監査役は、職務の遂行に当たり必要な場合には、弁護士又は公認会計士等の外部専門家との連携をはかる。

⑫

株主総会参考書類― 20 ―

監査報告書

反社会的勢力を排除するための体制
・当社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体に対しては、毅然とした態度で臨みこれらの介入防止に努め、不当な要求は断固として拒絶するものとする。また、その旨を取締役及び従業員に周知徹底をはかる。
・反社会的勢力に対する対応統括部署及び不当要求防止責任者を設置し、社内関係部門及び外部専門機関との協力体制を整備し、反社会的勢力に関する情報の収集、管理に努める。
・反社会的勢力による接触や不当要求などが発生した場合、対応統括部署が一元的に統括・管理し、外部専門機関及び顧問弁護士との連携のもと、各部門の対応に関する指導・支援を行い、必要に応じ社長並びに経営リスク管理責任者に
報告する。

計算書類

監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
・監査役が、その職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還等の請求をしたときは、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。

連結計算書類監査役へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
・当社及び子会社は、当社の監査役へ報告を行った当社及び子会社の役員及び従業員に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止
する。

事業報告

⑨

招集ご通知

関する事実について監査役への適切な報告体制を確保するものとする。
・各監査役は監査役会の定める監査の方針及び分担に従い、取締役会・事業戦略
会議その他重要な会議に出席して情報の収集をはかるとともに、会計監査人と定期的に意見交換を行い相互の連携をはかる。
・子会社の役員及び従業員は、当社の監査役から業務執行に関する事項について報告を求められたときは、速やかに適切な報告を行う。また、法令等の違反行為等、当社又は子会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実については、これを発見次第、子会社を管理する部門へ報告する。

7. 業務の適正を確保するための体制等の運用状況の概要（2023年11月30日現在）
・取締役会を毎月開催し、社外取締役、社外監査役が出席するなか、法令又は定款に定められた事項及び経営上の重要案件を審議、決定するとともに、取締役の業務執行の適法性確保や効率性向上のため適切に報告、検討しました。
・監査役会を毎月開催し、適切に協議を行ったほか、監査役は監査役会の監査方
針、監査計画及び職務分担等に従い、事業戦略会議等の重要な会議に出席し情報収集を行いました。また、各取締役や会計監査人、内部監査室等との適宜情報交換に加え、子会社の役職員等との意思疎通及び情報交換を行い、監査役監
査の実効性確保に努めました。
・会社方針やコンプライアンスの周知徹底、業務の効率化等を推進するため、当社の役員及び従業員を対象に全国各地で、代表取締役による方針説明会を実施いたしました。また、平素から告知文書やEメール、WEBベースの社内システ
ム等を活用し、これらの周知・啓蒙をはかるとともに、各種階層別研修の実施
や、通信教育、資格取得及び外部セミナーへの参加を奨励しました。
・当社の「内部監査規程」に基づき内部監査室が作成した監査計画に則り、当社
及び子会社の内部監査を実施しました。また、子会社の経営上の重要案件については、当社の「関係会社管理規程」に基づき、担当役員が、その調査結果を当社の取締役会や各監査役に報告しました。
・急激な為替相場の変動に対処するため、社長及び担当役員が協議のうえ為替予約取引等を活用し、リスクの軽減に努めました。
・「経営リスクマネジメント規程」に基づき取締役会においてリスク分析や評価を行い、経営環境の劇的な変化など様々な経営リスクに迅速かつ適切な対応ができるよう体制の整備をはかりました。

〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰

以上のご報告は、次の方法により記載しております。
（1）金額は、表示桁数未満を切り捨てにより表示しております。
（2）比率は、表示桁数未満を四捨五入により表示しております。
― 21 ―

（2023年11月30日現在）
科
（資
流
動

産 の
資
産

金

額
48,801

受取手形、売掛金及び契約資産12,091

製

品

8,235

品

1,581

原材料及び貯蔵品

3,475

掛

そ
定

の
資

他

産

674
27,569有 形 固 定 資 産

16,1193,166

機械装置及び運搬具

5,075

工 具、 器 具 及 び 備 品

403

地

6,264

37,093
2,141
1,587
34,071
△706
1,707
1,604
△5
378
△270
5,239
44,041
76,371

株主総会参考書類― 22 ―

32,330

監査報告書

負
債
合
計
（純 資 産 の 部）
立
木
124
株
主
資
本
資
本
金
リ ー ス 資 産286
資 本 剰 余 金799
建 設 仮 勘 定
利 益 剰 余 金
無 形 固 定 資 産
540
自
己
株
式
その他の包括利益累計額
投資その他の資産
10,909
その他有価証券評価差額金
投 資 有 価 証 券8,619
繰 延 ヘ ッ ジ 損 益
為替換算調整勘定
1,513
繰 延 税 金 資 産
退職給付に係る調整累計額
そ
の
他
778
非支配株主持分
純 資 産 合 計
貸 倒 引 当 金
△2
資
産
合
計
76,371
負債及び純資産合計（注） 記載金額は百万円未満を切り捨てて表示しております。
土

24,04011,298
7,466
1,874
196
1,172
2,031
8,290
1,861
421
13
69
5,914
10

計算書類

建 物 及 び 構 築 物（単位：百万円）
金額

連結計算書類

22,743科目（負 債 の 部）
流動
負債
支払手形及び買掛金
短 期 借 入 金
未払金
未 払 法 人 税 等
設備関係支払手形
そ
の
他
固
定
負
債
長 期 借 入 金
リ ー ス 債 務
環 境 対 策 引 当 金
長 期 未 払 金
退職給付に係る負債
そ
の
他

事業報告

現 金 及 び 預 金

仕

固

目
部）

招集ご通知

連結貸借対照表

連結損益計算書
年 12 月 １ 日（自至 2022
2023 年 11 月 30 日 ）
科
売
売

目

金

上

高
上
原
価
売
上
総
利
益
販売費及び一般管理費
営
業
利
益
営
業
外
収
益
受
取
利
息
2
受
取
配
当
金
127
受
取
保
険
金
5
持 分 法 に よ る 投 資 利 益
160
そ
の
他
145
営
業
外
費
用
支
払
利
息
72
売
上
債
権
売
却
損
32
そ
の
他
18
経
常
利
益
特
別
利
益
投 資 有 価 証 券 売 却 益
1
固
定
資
産
売
却
益
1
補
助
金
収
入
252
特
別
損
失
固
定
資
産
除
却
損
121
固
定
資
産
圧
縮
損
252
災
害
に
よ
る
損
失
0
税金等調整前当期純利益
法 人 税、 住 民 税 及 び 事 業 税
1,376
法 人 税 等 調 整 額
△76
当
期
純
利
益
非支配株主に帰属する当期純利益
親会社株主に帰属する当期純利益（注） 記載金額は百万円未満を切り捨てて表示しております。

― 23 ―（単位：百万円）
額
73,22755,19918,02813,326
4,701

440

122
5,019

255

374
4,900
1,300
3,599
765
2,834

年 12 月 １ 日（自至 2022
2023 年 11 月 30 日 ）（単位：百万円）
株
資

金

資

本

資本剰余金 利益剰余金 自 己 株 式 株主資本合計

2,141

1,587

32,200△706

35,222

連結会計年度中の変動額
△963

△963

2,834

2,834

―

―

1,871

―

1,871

2023 年 11 月 30 日 残 高

2,141

1,587

34,071△706

37,093

連結会計年度中の変動額

2023 年 11 月 30 日 残 高

△963
2,834
499

23

239

63

827

612

1,439

499

23

239

63

827

612

3,310

1,604

△5

378

△270

1,707

5,239 44,041

監査報告書

剰 余 金 の 配 当
親会社株主に帰属する
当 期 純 利 益
株主資本以外の項目の連結
会計年度中の変動額（純額）
連結会計年度中の変動額合計

計算書類

その他の包括利益累計額
非 支 配
その他有価証券 繰延ヘッジ 為替換算 退職給付に係る その他の包括 株主持分 純資産合計
評価差額金 損益 調整勘定 調整累計額 利益累計額合計
2022 年 12 月 1 日 残 高
1,105
△28
138 △334
880
4,627 40,730

連結計算書類剰 余 金 の 配 当
親会社株主に帰属する
当 期 純 利 益
株主資本以外の項目の連結
会計年度中の変動額（純額）
連結会計年度中の変動額合計

事業報告

2022 年 12 月 1 日 残 高

本

主

招集ご通知

連結株主資本等変動計算書（注） 記載金額は百万円未満を切り捨てて表示しております。

株主総会参考書類― 24 ―

貸 借 対 照 表（2023年11月30日現在）（単位：百万円）
科
（資
流
動

産 の
資
産

目
部）

金

23,681

現 金 及 び 預 金
受

取

手

4,961

形

989

掛

金

6,490

品

6,805

掛

品

1,430

原材料及び貯蔵品

2,167

売
製
仕
そ
固

額

定

の
資

他

産

20,238有 形 固 定 資 産
建

8,622
物

構

837

物

477

機 械 及 び 装 置

3,174

車

築

1,846

両

運

搬

具

0

工 具、 器 具 及 び 備 品

365

土

地

2,364

立

木

124

リ

ー

ス

資

産

159

建

設

仮

勘

定

110

無 形 固 定 資 産

521

投資その他の資産

11,094

投 資 有 価 証 券

3,810

関 係 会 社 株 式

5,073

繰 延 税 金 資 産

1,341

そ
貸
資

の
倒
産

他

870

引 当 金
合
計

△2
43,920科
目（負 債 の 部）
流
動
負
債
支
払
手
形
買
掛
金
短 期 借 入 金
１年内返済予定の長期借入金
未払金
未 払 法 人 税 等
設備関係支払手形
そ
の
他
固
定
負
債
長 期 借 入 金
リ ー ス 債 務
退 職 給 付 引 当 金
環 境 対 策 引 当 金
長 期 未 払 金
そ
の
他
負
債
合
計
（純 資 産 の 部）
株
主
資
本
資
本
金
資 本 剰 余 金
資 本 準 備 金
利 益 剰 余 金
利 益 準 備 金
その他利益剰余金
固定資産圧縮積立金
別 途 積 立 金
繰 越 利 益 剰 余 金
自己株式
評価・換算差額等
その他有価証券評価差額金
繰 延 ヘ ッ ジ 損 益
純 資 産 合 計
負債及び純資産合計（注） 記載金額は百万円未満を切り捨てて表示しております。

― 25 ―

金

額
17,719
4,263
4,689
4,480
968
1,333
107
463
1,413
6,963
1,769
335
4,782
13
51
10
24,683
17,626
2,141
1,587
1,587
14,604387
14,216
14
7,000
7,202
△706
1,610
1,616
△5
19,23743,920年 12 月 １ 日（自至 2022
2023 年 11 月 30 日 ）（単位：百万円）
科

目

売

上
上
売

原
上

総

額

高

49,052

価37,932

利益

11,119

販売費及び一般管理費
営
営

業

業

損

外

配

取

地

当
代

そ

家

の

営

業

外

支

費

上

利

債

権

そ

売

却

の
経

特

常
別

息

9

金

844

賃

27

他

92

息

47

損

18

他

14

利
利

益
益

特

別
固

定

産

売

損
資

却

益

1

3

却

損

120

120

失
産

除

税 引 前 当 期 純 利 益

322

法 人 税、 住 民 税 及 び 事 業 税
当

人

税
期

等
純

調

整
利

60

額

△186

益

△125
448

（注） 記載金額は百万円未満を切り捨てて表示しております。

― 26 ―

株主総会参考書類

法

監査報告書

1

固

資

81
440

投 資 有 価 証 券 売 却 益
定

973

用

払

売

451

計算書類

利

取

受

失
益

取

受

11,570連結計算書類

受

収

事業報告

売

金

招集ご通知

損 益 計 算 書

株主資本等変動計算書
年 12 月 １ 日（自至 2022
2023 年 11 月 30 日 ）（単位：百万円）
株

主

資本剰余金

2022年12月１日残高
事業年度中の変動額
剰 余 金 の 配 当
固定資産圧縮積立金の取崩
当 期 純 利 益
株主資本以外の項目の事業年度中の変動額（純額）
事業年度中の変動額合計
2023年11月30日残高

資
益

利

本
剰

余

金

その他利益剰余金
資本金
利益剰余金
資本準備金 利益準備金 固定資産
繰越利益 合
計
別途積立金
圧縮積立金
剰 余 金
2,141
1,587
387
18
7,000
7,713 15,118

△3

―
2,141

―
1,587

―
387

△3
14

―
7,000

△963
3
448

△963
―
448

△511
7,202

△514
14,604株 主 資 本評 価 ・ 換 算 差 額 等
株主資本 その他有価証券 繰延ヘッジ 評価・換算 純資産合計
自己株式
合
計 評価差額金 損益 差額等合計△706
18,141
1,118
△28
1,089
19,2312022年12月１日残高
事業年度中の変動額
剰 余 金 の 配 当△963
固定資産圧縮積立金の取崩―
当 期 純 利 益
448
株主資本以外の項目の497
事業年度中の変動額（純額）
事業年度中の変動額合計
―
△514
497
2023年11月30日残高△706
17,626
1,616（注） 記載金額は百万円未満を切り捨てて表示しております。

― 27 ―

△963
―
448
23

520

520

23
△5

520
1,610

6
19,237

招集ご通知連結計算書類に係る会計監査報告
独立監査人の監査報告書
2024年１月15日

事業報告

株 式 会 社 ノ ダ
取 締 役 会 御中
有限責任 あずさ監査法人
東京事務所

秋

山

高

広

指定有限責任社員
公認会計士
業 務 執 行 社 員

新

保

哲

郎

監査意見
当監査法人は、会社法第444条第４項の規定に基づき、株式会社ノダの2022年12月１日から2023年11月30日までの連結会計年度の連結計算書類、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表について監査を行った。
当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠
して、株式会社ノダ及び連結子会社からなる企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

株主総会参考書類― 28 ―

監査報告書

その他の記載内容
その他の記載内容は、事業報告及びその附属明細書である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
当監査法人の連結計算書類に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人は
その他の記載内容に対して意見を表明するものではない。
連結計算書類の監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と連結計算書類又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。
その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。

計算書類

監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「連結計算書類の監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人
は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

連結計算書類

指定有限責任社員
公認会計士
業 務 執 行 社 員

連結計算書類に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結計算書類を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結計算書類を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
連結計算書類を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結計算書類を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
連結計算書類の監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結計算書類に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結計算書類に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結計算書類の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・ 連結計算書類の監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、
リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として連結計算書類を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結計算書類の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結計算書類の注記事項が適切でない場合は、連結計算書類に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 連結計算書類の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結計算書類の表示、構成及び内容、並びに連結計
算書類が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
・ 連結計算書類に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、連結計算書類の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した
内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以― 29 ―

上招集ご通知計算書類に係る会計監査報告
独立監査人の監査報告書
2024年１月15日

事業報告

株 式 会 社 ノ ダ
取 締 役 会 御中
有限責任 あずさ監査法人
東京事務所

秋

山

高

広

指定有限責任社員
公認会計士
業 務 執 行 社 員

新

保

哲

郎

監査意見
当監査法人は、会社法第436条第２項第１号の規定に基づき、株式会社ノダの2022年12月１日から2023年
11月30日までの第86期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書（以下「計算書類等」という。）について監査を行った。
当監査法人は、上記の計算書類等が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類等に係る期間の財産及び損益の状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

株主総会参考書類― 30 ―

監査報告書

その他の記載内容
その他の記載内容は、事業報告及びその附属明細書である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
当監査法人の計算書類等に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。
計算書類等の監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と計算書類等又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。
その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。

計算書類

監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「計算書類等の監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人
は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

連結計算書類

指定有限責任社員
公認会計士
業 務 執 行 社 員

計算書類等に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類等を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない計算書類等を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
計算書類等を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき計算書類等を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
計算書類等の監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての計算書類等に不正又は誤謬による重要な
虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から計算書類等に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、計算書類等の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・ 計算書類等の監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、
リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として計算書類等を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証
拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において計算書類等の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する計算書類等の注記事項が適切でない場合は、計算書類等に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、
監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 計算書類等の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた計算書類等の表示、構成及び内容、並びに計算書類等が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した
内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以― 31 ―

上

監

査

報

告

招集ご通知

監査役会の監査報告書

当監査役会は、2022年12月１日から2023年11月30日までの第86期事業年度における取締役の職務の執行に関して、各監査役が作成した監査報告書に基づき、審議の上、本監査報告書を作成し、以下のとおり報告いたします。

ダ

監 査 役 会浦 田進
長谷川 倫 源三 浦悟
上 原 敏 彦以

― 32 ―

上㊞㊞㊞㊞

株主総会参考書類ノ常勤監査役（社外監査役）
常
勤
監
査
役
社
外
監
査
役
監
査
役

監査報告書

株 式 会 社

計算書類

2024年１月15日

連結計算書類

2. 監査の結果（1）事業報告等の監査結果① 事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。
② 取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令もしくは定款に違反する重大な事実は認められません。
③ 内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制システムに関する事業報告の記載内容及び取締役の職務の執行についても、指摘すべき事項は認められません。
（2）計算書類及びその附属明細書の監査結果
会計監査人有限責任 あずさ監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
（3）連結計算書類の監査結果
会計監査人有限責任 あずさ監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。

事業報告

1. 監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容（1）監査役会は、監査の方針、職務の分担等を定め、各監査役から監査の実施状況及び結果について報告を受けるほか、取締役等及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
（2）各監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、監査の方針、職務の分担等に従い、取締役、
内部監査部門その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、以下の方法で監査を実施いたしました。
①取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査いたしました。また、子会社については、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けました。
②事業報告に記載されている取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要なものとして会社法施行規則第100条第１項及び第３項に定める体制の整備に関する取締役会決議の内容及び当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）について、取締役及び使用人等からその構築及び運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明いたしました。
③会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会
計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。
以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書、計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表）及びその附属明細書並びに連結計算書類（連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表）について検討いたしました。

株主総会参考書類
第１号議案 剰余金の処分の件
剰余金の処分につきましては、次のとおりといたしたいと存じます。
期末配当に関する事項
当社の配当政策の基本的な考え方は、業績の状況及び配当と内部留保のバランスに配慮しながら、配当の安定性を確保するとともに、株主の皆様への利益還元を行うことであります。また、内部留保金につきましては、財務基盤の充実強化並びに今後の事業展開に役立てていく考えであります。
なお、当期の期末配当につきましては、これら配当の基本方針並びに当期の業績等を総合的に勘案し、以下のとおり１株につき25円とさせていただきた
いと存じます。これにより、中間配当金を含め当期の年間配当金は１株につき55円（前期の年間配当金は１株につき60円、前期に比べ５円の減配）となります。
（1）配当財産の種類
金銭といたします。
（2）配当財産の割当てに関する事項及びその総額
当社普通株式１株につき金25円
総額401,390,350円（3）剰余金の配当が効力を生じる日
2024年２月28日― 33 ―

事業報告

2. 変更の内容
変更の内容は次のとおりであります。

招集ご通知

第２号議案 定款一部変更の件
1. 提案の理由（1）社外監査役として有用な人材の登用を可能にし、期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第427条第１項の責任限定契約に関する規定に基づき、定款に第40条（社外監査役との責任限定契約）の規定を新設するものであります。
（2）上記条文の新設に伴い、条数の繰下げを行うものであります。

（下線は変更箇所を示しております。）
行

定

（新設）

変

更

案

（社外監査役との責任限定契約）
第40条 当会社は、社外監査役との間で、会社法第423条第１項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は法令の定める最低責任限度額とする。
第41条～第43条（現行どおり）

計算書類

第40条～第42条（省略）款

連結計算書類

現監査報告書
株主総会参考書類― 34 ―

第３号議案 取締役11名選任の件
本総会終結の時をもって、取締役全員（11名）は任期満了となりますので、
取締役11名の選任をお願いいたしたいと存じます。
取締役候補者は、次のとおりであります。
氏名

候補者番号

現在の当社における地位

１

再 任

の

だ

つとむ

野

田

励

２

再 任

の

だ

し

ろう

野

田

四

郎

３

再 任

４

再 任

５

再 任

６

再 任

にい

み

たい

新

美

泰

７

再 任

あま

ぎし

とも

き

天

岸

知

樹

８

新 任

は っ と り

ゆう

じ

服

部

裕

仁

９

新 任

わた

なべ

しん

や

渡

邉

慎

也

10

再 任

しお

さか

けん

社 外

塩

坂

健

独 立

11

再 任

たか

い

あき

みつ

社 外

髙

井

章

光

独 立

こう つ はらけん た ろう

髙津原

健太郎

みや

た

よし

あき

宮

田

佳

明

ら

ち

まさ

ひろ

良

知

正

啓

― 35 ―

取締役会
出席状況

代表取締役社長

12/12回（100％）

代表取締役専務

12/12回（100％）

常務取締役

12/12回（100％）

取締役

12/12回（100％）

取締役

12/12回（100％）

取締役

10/10回（100％）

取締役

10/10回（100％）

―

―

―

―

取締役

12/12回（100％）

取締役

12/12回（100％）

だ

つとむ

野

田

励

1975年７月12日生（満48歳）

再 任

連結計算書類
計算書類
監査報告書◇取締役候補者とした理由
野田 励氏は、当社において建材事業や製品開発部門の責任者を歴任した後、社長として強いリーダーシップで当社グループを牽引してきた実績があり、また、当社の事業全般及び業界に関する豊富な知識や経験等を活かすことにより取締役としての職務を適切に遂行することができるものと判断し、引き続き取締役として選任をお願いするものであります。

事業報告

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況
所有する当社株式の数
2005 年 ５ 月 当社入社 企画室次長
64,300株
2006 年12月 当社建材事業部副事業部長
2007 年 ２ 月 当社取締役建材事業部副事業部長
2009 年 ２ 月 当社取締役建材事業部長兼製品開発部長
2009 年 ４ 月 当社取締役建材事業部長兼製品開発部長兼スラバヤプロジェクト国内担当
2011 年 ２ 月 当社常務取締役建材事業部長兼製品開発部長兼スラバヤプロジェクト担当
2013 年 １ 月 当社専務取締役建材事業部、建材製造本部、製品開発部、情報システム室、スラバヤプロジェクト担当
2014 年 １ 月 当社専務取締役建材事業部、建材製造本部、繊維板事業部、製品開発部、情報シ
ステム室、スラバヤプロジェクト担当、品質管理統括室管掌2015 年 １ 月 当社専務取締役全事業部門及び品質管理統括室管掌、製品開発部、情報システム
室、スラバヤプロジェクト担当
2015 年 ７ 月 当社専務取締役全事業部門及び品質管理統括室管掌、製品開発部、情報システム
室、海外事業推進室担当
2016 年12月 当社代表取締役副社長、全事業部門、品質管理統括室、製品開発部、情報システム
室、海外事業推進室管掌、社長補佐
2017 年12月 当社代表取締役副社長、全部門
2018 年12月 当社代表取締役社長（現任）

招集ご通知

候補者番号 １の株主総会参考書類― 36 ―

候補者番号 ２
の

だ

し

ろう

野

田

四

郎

1955年10月16日生（満68歳）

再 任

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況
所有する当社株式の数
1988 年 ７ 月 石巻合板工業株式会社入社
150,000株
1992 年 ２ 月 石巻合板工業株式会社取締役
2004 年 １ 月 石巻合板工業株式会社代表取締役社長（現任）2006 年 １ 月 アイピーエムサービス株式会社代表取締役社長（現任）2018 年 ２ 月 当社常務取締役国産材活用事業部長
2021 年12月 当社代表取締役専務国産材活用事業部長
2023 年 ２ 月 当社代表取締役専務清水保全エネルギーセンター、富士川保全エネルギーセンタ
ー担当兼国産材活用事業部長（現任）《重要な兼職の状況》
石巻合板工業株式会社代表取締役社長
アイピーエムサービス株式会社代表取締役社長◇取締役候補者とした理由
野田四郎氏は、当社並びに連結子会社石巻合板工業㈱において主に合板事業に携わり、同事業及び業界に関する豊富な知識や経験等を活かすことにより取締役としての職務を適切に遂行することができるものと判断し、引き続き取締役として選任をお願いするものであります。

― 37 ―

けん た ろう髙津原

健太郎

1959年11月２日生（満64歳）

所有する当社株式の数
1,400株

事業報告

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況
1988 年11月 当社入社
2013 年 １ 月 当社建材事業部長
2013 年 ２ 月 当社取締役建材事業部長
2016 年12月 当社常務取締役建材事業部長（現任）
2023 年12月 株式会社ナフィックス代表取締役社長（現任）

再 任

招集ご通知

候補者番号 ３
こう つ はら《重要な兼職の状況》
株式会社ナフィックス代表取締役社長
連結計算書類◇取締役候補者とした理由
髙津原健太郎氏は、当社において主に建材事業の営業部門に携わり、同事業及び業界に関する豊富な知識や経験等を活かすことにより取締役としての職務を適切に遂行することができる
ものと判断し、引き続き取締役として選任をお願いするものであります。

計算書類

候補者番号 ４
みや

た

よし

あき

宮

田

佳

明

1961年４月６日生（満62歳）

再 任― 38 ―

株主総会参考書類◇取締役候補者とした理由
宮田佳明氏は、富士通㈱に入社後、IT関連業務や海外事業に携わり、同社で培った豊富な知
識や経験等を当社において活かすことにより取締役としての職務を適切に遂行することができるものと判断し、引き続き取締役として選任をお願いするものであります。

監査報告書

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況
所有する当社株式の数
1987 年 ４ 月 富士通株式会社入社
3,000株2017 年 ３ 月 富士通株式会社退社
2017 年 ４ 月 当社入社 副社長付部長
2017 年12月 当社経営企画部長
2018 年 ２ 月 当社取締役経営企画部長兼海外事業推進室長
2019 年 ２ 月 当社取締役情報システム室担当兼経営企画部長兼海外事業推進室長
2021 年 ６ 月 当社取締役ICTソリューション推進部担当兼経営企画部長兼海外事業推進室長（現任）

候補者番号 ５
ら

ち

まさ

ひろ

良

知

正

啓

1969年１月４日生（満55歳）

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況
1991 年 ４ 月 当社入社
2017 年 １ 月 当社人事部長
2018 年12月 当社総務部長兼人事部長
2021 年 ２ 月 当社取締役総務部長兼人事部長（現任）

再 任
所有する当社株式の数
3,200株◇取締役候補者とした理由
良知正啓氏は、当社において主に人事部門に携わり、人事部門や総務部門の責任者を歴任してきた実績から、取締役としての職務を適切に遂行することができるものと判断し、引き続き取締役として選任をお願いするものであります。

候補者番号 ６
にい

み

たい

新

美

泰

1973年10月７日生（満50歳）

再 任

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況
所有する当社株式の数
1996 年 4 月 当社入社
1,100株2011 年 6 月 当社建材製造本部富士川製造部長
2019 年12月 当社建材製造本部副本部長
2023 年 ２ 月 当社取締役物流部、品質管理統括室、富士川事業所担当兼建材製造本部長
2023 年 ６ 月 当社取締役物流部、品質保証部、富士川事業所担当兼建材製造本部長（現任）◇取締役候補者とした理由
新美 泰氏は、当社において主に建材事業の製造部門に携わり、また、海外子会社（スラインダー社）の事業運営にも関与しており、これらの事業及び業界に関する豊富な知識や経験等を活かすことにより取締役としての職務を適切に遂行することができるものと判断し、引き続き取締役として選任をお願いするものであります。

― 39 ―

ぎし

とも

き

天

岸

知

樹

1974年３月３日生（満49歳）

所有する当社株式の数
1,000株◇取締役候補者とした理由
天岸知樹氏は、当社において主に繊維板事業に携わり、同事業及び業界に関する豊富な知識や経験等を活かすことにより取締役としての職務を適切に遂行することができるものと判断し、引き続き取締役として選任をお願いするものであります。

ゆう

じ

服

裕

仁

部

1965年10月３日生（満58歳）

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況
1988 年 ４ 月 当社入社
2012 年 １ 月 当社製品開発部長（現任）新 任
所有する当社株式の数
4,200株

なべ

しん

や

渡

邉

慎

也

1965年９月９日生（満58歳）

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況
1988 年 ４ 月 当社入社
2013 年 １ 月 当社物流部長（現任）

新 任

監査報告書

候補者番号 ９わた

計算書類

◇取締役候補者とした理由
服部裕仁氏は、当社において製品開発部門の責任者として長年、多様化する住空間へのニーズに対応した建材製品の開発や非住宅向け製品の開発に取り組んでまいりました。その豊富な業務経験や知識等を活かすことにより取締役としての職務を適切に遂行することができるものと判断し、新たに取締役として選任をお願いするものであります。

連結計算書類

候補者番号 ８は っ と り

事業報告

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況
1998 年 ４ 月 当社入社
2020 年12月 当社繊維板事業部副事業部長
2023 年 ２ 月 当社取締役繊維板事業部長（現任）

再 任

招集ご通知

候補者番号 ７
あま

所有する当社株式の数
2,500株― 40 ―

株主総会参考書類◇取締役候補者とした理由
渡邉慎也氏は、当社において物流部門の責任者として長年、事業環境の変化に対応したロジ
スティクスの策定・実行に取り組んでまいりました。その豊富な業務経験や知識等を活かすことにより取締役としての職務を適切に遂行することができるものと判断し、新たに取締役として選任をお願いするものであります。

候補者番号 10
しお

さか

けん

塩

坂

健

1949年１月28日生（満75歳）

再 任

社 外

独 立

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況
所有する当社株式の数
1971 年 ４ 月 三菱油化株式会社入社
1,000株1999 年 ４ 月 三菱化学フォームプラスティック株式会社取締役営業部長
2003 年 ７ 月 株式会社ＪＳＰ取締役住宅資材部長
油化三昌建材株式会社代表取締役社長
2006 年 ７ 月 株式会社ＪＳＰ取締役常務執行役員第二事業本部ＥＰＳ事業部長
2012 年 ７ 月 株式会社ＪＳＰ顧問
ＮＫ化成株式会社代表取締役社長
2014 年 ７ 月 ＮＫ化成株式会社相談役
2015 年 ６ 月 株式会社ＪＳＰ顧問退任
ＮＫ化成株式会社相談役退任
2016 年 ２ 月 当社社外取締役（現任）◇社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要
塩坂 健氏は社外取締役候補者であります。同氏は、他社での会社経営に関する豊富な知識や経験に加え、業界に関する知見等があり、独立した立場から当社の社外取締役として職務を適切に遂行することができるものと考えております。また、幅広い見地から当社の経営全般に的確な助言や指摘が得られるものと期待されるため、社外取締役として同氏の選任をお願いするものであります。
なお、同氏は現在、当社の社外取締役であり、社外取締役としての在任期間は、本総会終結の時をもって８年となります。
◇社外取締役との責任限定契約について
当社は、社外取締役候補者である塩坂 健氏との間で、会社法第427条第１項の規定並びに当社定款第30条の規定に基づく責任限定契約を締結しております。なお、当該契約に基づく賠
償責任の限度額は、法令に定める最低責任限度額です。
また、本議案において再任が承認された場合、当該責任限定契約を継続する予定です。

― 41 ―

い

あき

みつ

髙

井

章

光

1968年６月５日生（満55歳）

再 任

社 外

独 立

監査報告書
株主総会参考書類― 42 ―

計算書類◇社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要
髙井章光氏は社外取締役候補者であります。同氏は、企業法務に精通しており、また、会社更生管財人代理として会社の経営に関与した経験もあることから、同氏の弁護士としての法律に関する専門知識や経験等を活かすことにより、独立した立場から当社の社外取締役としての職務を適切に遂行することができるものと考えております。また、幅広い見地から当社の経営全般に的確な助言や指摘が得られるものと期待されるため、社外取締役として同氏の選任をお願いするものであります。
なお、同氏は現在、当社の社外取締役であり、社外取締役としての在任期間は、本総会終結の時をもって３年となります。

連結計算書類《重要な兼職の状況》
髙井総合法律事務所 代表パートナー
株式会社テイクアンドギヴ・ニーズ社外監査役
株式会社NEW ART HOLDINGS社外監査役
株式会社コジマ社外取締役（監査等委員）
大和証券リビング投資法人監督役員
一橋大学大学院法学研究科特任教授

事業報告

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況
所有する当社株式の数
1995 年 ４ 月 第二東京弁護士会弁護士登録
1,000株1995 年 ４ 月 あさひ法律事務所（現あさひ法律事務所、西村あさひ法律事務所・外国法共同事業）アソシエート弁護士
1999 年 ６ 月 須藤・髙井法律事務所開設 共同パートナー
2007 年11月 第二東京弁護士会仲裁センター仲裁人候補者（現任）2011 年 ６ 月 司法試験考査委員[倒産法]（法務省）
2011 年 ９ 月 原子力損害賠償紛争審査会特別委員（文部科学省）（現任）2014 年 ５ 月 日本弁護士連合会日弁連中小企業法律支援センター事務局長
2016 年 ６ 月 髙井総合法律事務所開設 代表パートナー（現任）2016 年 ６ 月 株式会社テイクアンドギヴ・ニーズ社外監査役（現任）2017 年 １ 月 日本商工会議所経済法規専門委員会委員（現任）2017 年 ６ 月 株式会社NEW ART（現NEW ART HOLDINGS）社外監査役（現任）2020 年11月 株式会社コジマ社外取締役（監査等委員）（現任）2021 年 ２ 月 当社社外取締役（現任）
2021 年12月 大和証券リビング投資法人監督役員（現任）2022 年 ４ 月 一橋大学大学院法学研究科特任教授（現任）

招集ご通知

候補者番号 11たか◇社外取締役との責任限定契約について
当社は、社外取締役候補者である髙井章光氏との間で、会社法第427条第１項の規定並びに当社定款第30条の規定に基づく責任限定契約を締結しております。なお、当該契約に基づく賠
償責任の限度額は、法令に定める最低責任限度額です。
また、本議案において再任が承認された場合、当該責任限定契約を継続する予定です。
（注）1. 各候補者と当社との間に特別の利害関係はありません。
2. 当社は社外取締役候補者塩坂 健氏及び髙井章光氏を、東京証券取引所の定めに基づく独立役員に指定し、同取引所に届出ております。
3. 当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。
当該保険契約により、被保険者が当社取締役としての業務につき行った行為に起因して損害賠償請求がなされた場合、被保険者が被る損害賠償金や争訟費用等を補填することとしております。各取締役候補者が選任された場合は、当該保険契約の被保険者となります。なお、当該保険契約は１年毎に契約更新しており、次回更新時において同様の契約内容で更新を予定しております。

― 43 ―

せ がわ

のり

もと

長谷川

倫

源

再 任

1955年10月８日生（満68歳）

所有する当社株式の数
1,600株候補者番号 ２
はる

やま

なお

き

春

山

直

輝

1964年４月16日生（満59歳）

新 任

社 外

独 立

◇社外監査役候補者とした理由
春山直輝氏は社外監査役候補者であります。同氏は、過去に直接会社経営に関与したことはありませんが、公認会計士として長年にわたり企業の監査業務に携わったことから、同氏の財株主総会参考書類《重要な兼職の状況》
春山公認会計士事務所所長

監査報告書

略歴、地位及び重要な兼職の状況
所有する当社株式の数
1990 年10月 監査法人朝日新和会計社（現有限責任 あずさ監査法人）入所―株1993 年 ３ 月 公認会計士登録
2004 年 ４ 月 金融庁 公認会計士・監査審査会 公認会計士監査検査官
2007 年 5 月 あずさ監査法人（現有限責任 あずさ監査法人）社員（現パートナー）
2022 年 ６ 月 同法人退職
2022 年 ７ 月 春山公認会計士事務所所長（現任）― 44 ―

計算書類◇監査役候補者とした理由
長谷川倫源氏は、当社において主に建材事業の営業部門に携わり、同事業及び業界に関する豊富な知識や経験等を有しており、また、企画部門等の責任者を歴任した経験を当社の監査体制の充実・強化に活かすことにより、監査役としての職務を適切に遂行することができるものと判断し、引き続き監査役として選任をお願いするものであります。

連結計算書類

略歴、地位及び重要な兼職の状況
1980 年 ４ 月 当社入社
2006 年12月 当社建材事業部業務統括部長
2012 年 １ 月 当社企画室長
2016 年 ２ 月 当社監査役就任（現任）

事業報告

候補者番号 １
は招集ご通知第４号議案 監査役２名選任の件
本総会終結の時をもって、監査役浦田 進氏及び長谷川倫源氏は任期満了となりますので、監査役２名の選任をお願いいたしたいと存じます。
なお、本議案につきましては、監査役会の同意を得ております。
監査役候補者は、次のとおりであります。

務及び会計に関する専門知識や経験等を当社の監査体制の充実・強化に活かし、また、独立した立場から公正かつ客観的な監査を実施することにより、社外監査役としての職務を適切に遂行することができるものと考えております。また、幅広い見地から当社の経営全般に的確な助言や指摘が得られるものと判断し、社外監査役候補者として選任をお願いするものであります。
◇社外監査役との責任限定契約について
春山直輝氏の選任が承認された場合、第２号議案「定款一部変更の件」が承認可決されることを条件として、当社との間で会社法第427条第１項の規定に基づく責任限定契約を締結する予定です。なお、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令に定める最低責任限度額とする予定です。
（注）1. 各候補者と当社との間に特別の利害関係はありません。
2. 春山直輝氏の選任が承認された場合、当社は同氏を、東京証券取引所の定めに基づく独立役員に指定し、同取引所に届出る予定です。なお、同氏が有限責任 あずさ監査法人に所属していた際、指定有限責任社員・業務執行社員として2020年２月まで当社の会計監査業務に携わっておりましたが、その後は携わっておりません。また、当社が同監査法人に対して支払った当事業年度に係る報酬等の合計額は、同監査法人の総収入の0.1%にも満たない少額なものであるため、一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立性を十分に有しているものと考えております。
3. 当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。
当該保険契約により、被保険者が当社監査役としての業務につき行った行為に起因して損害賠償請求がなされた場合、被保険者が被る損害賠償金や争訟費用等を補填することとしております。各監査役候補者が選任された場合は、当該保険契約の被保険者となります。なお、当該保険契約は１年毎に契約更新しており、次回更新時において同様の契約内容で更新を予定しております。

― 45 ―

招集ご通知ご参考
選任後の監査役会の構成（予定）
現在の当社における地位

氏名
せ がわ

のり

もと

長谷川

は

倫

源

現 任

み

うら

さとる

三

浦

悟

社 外

うえ

はら

とし

ひこ

上

原

敏

彦

新 任

はる

やま

なお

き

社 外

春

山

直

輝

独 立

常勤監査役

12/12回 12/12回（100％）（100％）

監査役

12/12回 12/12回（100％）（100％）

監査役

11/12回 11/12回（92％） （92％）

―

―

―

以

連結計算書類

現 任

監査役会
出席状況

事業報告

再 任

取締役会
出席状況

上
計算書類
監査報告書
株主総会参考書類― 46 ―

日 時

定時株主総会会場

ご案内図
経路図

2024年2月27日（火曜日） 午前10時〔受付開始は午前9時30分〕

会 場 東京都千代田区神田駿河台三丁目11 １

三井住友海上駿河台新館
TKPガーデンシティ御茶ノ水 ３階カンファレンスルーム３A〜３C

御茶ノ水駅

地下 （B3b出口周辺）

出入口１

湯島聖堂

御茶ノ水駅

１Fエントランスホール直結
エスカレーター

聖橋口

405

神田

聖橋

瀬川
ビルディング

カンファ
レンス
ルームB1

17

403
斯文会館

交番

御茶ノ水デンタルクリニック

御茶ノ水
郵便局

川

井上眼科病院

外神田二丁目

御茶ノ水
ソラシティ
お茶の水
ホテルジュラク

日本大学
歯学部付属
歯科病院

ニコライ堂

新御茶ノ水駅
日本大学病院ローソン

日本大学理工学部
トーア再保険
本社ビル

NTT駿河台ビル
三井住友海上
駿河台ビル

タリーズ
コーヒー
こちらから地上に出ないでください。

交 通
機 関

B3b出口
千代田線
新御茶ノ水駅方面

ファミリーマート

全電通
ホール

B3b出口

駿河台

405

神尾
記念病院

駿河台三丁目三井住友海上駿河台新館（会場）403

小川町（東京都）駅

淡路町

淡路町駅

御茶ノ水駅
聖橋口より徒歩４分
ＪＲ中央線・総武線
東京メトロ丸ノ内線
御茶ノ水駅
１出口より徒歩６分
都営新宿線
小川町（東京都）駅 B3b出口方面※
東京メトロ丸ノ内線
淡路町駅
B3b出口方面※
東京メトロ千代田線
新御茶ノ水駅
B3b出口方面※※上記経路図のとおり、B3b出口から地上に出ず、さらに地下通路をお進みください。
ご来場の際は、電車など公共交通機関をご利用ください。
見やすく読みまちがえにくい
ユニバーサルデザインフォントを採用しています。