２０１９年５⽉２７⽇
各

位
会 社 名

サクサホールディングス株式会社

代表者名

代表取締役社⻑

松尾 直樹（コード番号 ６６７５ 東証第１部）

問合せ先

取締役総務⼈事部⻑ 井上 洋⼀（ＴＥＬ．０３−５７９１−５５１１）

社内調査委員会の調査報告書受領に関するお知らせ
当社は、２０１９年５⽉７⽇付で、「社内調査委員会の設置および２０１９年３⽉期決算発表の延期に関するお知らせ」でお知らせいたしましたとおり、当社連結⼦会社であるサクサプレシジョン株式会社において、
不適切な会計処理が判明いたしました。そのため、当社とは利害関係を有しない外部の専⾨家で構成される
社内調査委員会を設置し、本件の原因究明を含む全容解明、類似の不適切な取引の有無の調査および有効な再発防⽌策の策定等に向け、迅速かつ徹底した調査を⾏ってまいりました。
２０１９年５⽉２５⽇に社内調査委員会より「調査報告書」を受領いたしましたので、下記のとおりお知らせ
いたします。
また、当社は、社内調査委員会の調査結果を受け、過年度における⾦額的な重要性は乏しいものと判断し、過年度の有価証券報告書、四半期報告書、内部統制報告書および決算短信の訂正は⾏わない予定です。
記
１．社内調査委員会の調査結果
社内調査委員会の調査結果につきましては、添付の「調査報告書」をご覧ください。なお、プライバシー
および機密情報保護等の観点から、
個⼈名および会社名等につきましては、
部分的⾮開⽰処置をしております。
２．決算への影響額について不適切な会計処理に伴う影響額につきましては、社内調査委員会の調査結果に基づき、当社において監査法⼈と協議のうえ確定した⾦額は以下のとおりで、２０１９年３⽉期の決算に織り込みます。
また、当社は、２０１８年 3 ⽉期ならびに２０１９年３⽉期の第 1~第 3 四半期について、⾦額的な重要性は乏しいものと判断し、当該期間の決算の訂正は⾏わないこととします。
なお、本件不適切取引によって⽣じている債権の回収可能性を検討し、２０１９年３⽉期に６２百万円の引当を計上します。
（１）２０１９年 3 ⽉期の影響額（２０１９年３⽉期決算に織り込む分）① 資⾦取引が営業取引として処理されていたもの（本件不適切取引）② 売上が前倒し計上されていたもの（類似取引）（単位：百万円）①

２０１９年 3 ⽉期
（２０１８年度）

②

合計

売 上 ⾼

68.7

18.7

87.4

売上原価

66.1

16.2

82.4

売上総利益

2.6

2.4

5.0

1

（２）２０１８年 3 ⽉期の影響額（決算の訂正なし）① 資⾦取引が営業取引として処理されていたもの（本件不適切取引）② 売上が前倒し計上されていたもの（類似取引）（単位：百万円）①

２０１８年 3 ⽉期
（２０１７年度）

②

合計

売 上 ⾼

43.0

25.4

68.4※

売上原価

42.5

21.3

63.8

売上総利益

0.5

4.0

4.5

※2018 年 3 ⽉期連結売上⾼実績 37,684 百万円に対する⽐率：0.1％
３．再発防⽌策について
当社は、今回の調査結果を真摯に受け⽌め、社内調査委員会からの再発防⽌に向けた改善措置の提⾔を踏まえ、再発防⽌策を策定し、実⾏してまいります。
なお、具体的な再発防⽌策については、決定次第改めてお知らせいたします。
株主、投資家の皆様をはじめ関係者の皆様には、多⼤なご迷惑とご⼼配をおかけしましたことを、⼼よりお詫び
申しあげます。今後、皆様からの信頼回復に努めてまいりますので何卒ご理解とご⽀援を賜りますようお願い申し
あげます。
以 上

2

調査報告書2019 年 5 月 25 日
サクサホールディングス株式会社
取締役会 御中サクサホールディングス株式会社
社内調査委員会

委員長

秋

野

卓

生

副委員長 井

上

寅

喜

委 員

小

口

喜 美 夫

委 員

山

本

秀

男

委 員

飯

森

賢

二

委 員

清

水

建

成

第１

目

次

-

調査の概要 .......................................................................................................................... 1

１ 社内調査委員会の設置 ....................................................................................................................... 1
２ 当委員会の目的 ................................................................................................................................. 1
３ 当委員会の構成・調査体制................................................................................................................ 1⑴ 当委員会の構成 ............................................................................................................................. 1⑵ 補助者の選任 ................................................................................................................................. 2
４ 調査対象期間 ..................................................................................................................................... 2
５ 調査方法等......................................................................................................................................... 3⑴ 調査実施期間 ................................................................................................................................. 3⑵ 調査･検討対象 ............................................................................................................................... 3⑶ 調査方法 ........................................................................................................................................ 3
６ 当委員会の調査の前提事項と制約事項 .............................................................................................. 8⑴ 前提事項 ........................................................................................................................................ 8⑵ 制約事項 ........................................................................................................................................ 9

第２

当社グループの概要 ......................................................................................................... 10

１ 当社グループの事業内容の概要 ...................................................................................................... 10
２ 当社のガバナンスの概要 ................................................................................................................. 11⑴ 当社社内体制 ............................................................................................................................... 11⑵ 当社グループの管理体制 ............................................................................................................. 11第３調査の結果判明した事実 .................................................................................................. 14

１ 本事案の概要 ................................................................................................................................... 14
２ 本事案に係る個別取引の概要 .......................................................................................................... 16⑴

TU 寮案件【取引①】鉄骨・他資材に関する取引 ....................................................................... 16⑵TU 寮案件【取引②】アイジーヴァンド材料に関する取引 ........................................................ 19⑶ 桶川案件【取引③】 .................................................................................................................... 20⑷ 南青山案件【取引④】................................................................................................................. 24⑸ 大久保案件【取引⑤】................................................................................................................. 27⑹

YY 市大森案件【取引⑥】 ........................................................................................................... 30⑺

OO 社工事案件【取引⑦】 .......................................................................................................... 33⑻ 中野案件【取引⑧】 .................................................................................................................... 35⑼ 横浜 UV 社案件【取引⑨及び取引⑩】 ....................................................................................... 36
３ 本件不適切取引に至る経緯、動機、背景 ........................................................................................ 38⑴ 本件不適切取引当時の SPR 社の社内体制等............................................................................... 38⑵

SPR 社における営業購買取引の取り扱い ................................................................................... 43i

⑶ 建築資材等の仕入転売取引が開始されるに至った経緯・端緒 .................................................... 44⑷ 建築資材等の仕入転売取引の開始に対する SPR 社による承認 .................................................. 50⑸ 建築資材等の仕入転売取引の開始と拡大 .................................................................................... 52⑹ 建築資材等の仕入転売取引の終結 ............................................................................................... 55⑺ 小括 ............................................................................................................................................. 56
４ 本件不適切取引に対する SPR 社取締役の認識・関与の有無等 ...................................................... 57⑴

SPR 社前代表取締役 D 氏 ........................................................................................................... 57⑵

SPR 社代表取締役 E 氏（元常務取締役） .................................................................................. 58⑶

SPR 社 B 氏（取締役総務部長）................................................................................................. 59⑷ 小括 ............................................................................................................................................. 602017 年 12 月 11 日の当社臨時グループ経営会議における各社の認識 ........................... 62

第４

１ 当社グループ各社の認識 ................................................................................................................. 62⑴

SAX 社 ........................................................................................................................................ 62⑵

SBS 社 ......................................................................................................................................... 63⑶

STE 社......................................................................................................................................... 64⑷

COR 社 ........................................................................................................................................ 65⑸

SPA 社 ......................................................................................................................................... 66⑹

SSE 社 ......................................................................................................................................... 67⑺

SSA 社 ......................................................................................................................................... 68

２ 小括 ................................................................................................................................................. 69

第５

類似取引の調査及びその結果 ........................................................................................... 70

１ 本件不適切取引の特徴等 ................................................................................................................. 70⑴ 本件不適切取引の特徴................................................................................................................. 70⑵ 当社連結子会社の 2017 年度の外部売上高予算・実績の分析 ..................................................... 70
２ 類似取引調査の調査方針と調査結果 ............................................................................................... 71⑴ 類似取引調査の方針と調査対象 .................................................................................................. 71⑵ 類似取引調査結果 ........................................................................................................................ 73

第６

会計上の影響 .....................................................................................................................77

１ 本件不適切取引に関する会計処理と当社連結決算への影響............................................................ 77
２ 類似取引調査での検出事項に関する会計処理と当社連結決算への影響 .......................................... 78

第７

本事案の発生要因等 ..........................................................................................................80

１ 予算達成へのプレッシャーに対する一線を越えた過剰な対応 ........................................................ 80
２

SPR 社にて本件不適切取引を未然に防止できなかった背景要因 ................................................... 80⑴

SPR 社の非コア事業における新規事業分野の取引であるにもかかわらず、リスク分析や会計処理方針の検討整理が十分ではなかったこと ........................................................................................... 80⑵ 営業購買取引として実施され、商品実在性を確認する担保がなかったこと .............................. 81

ii

⑶ 管理職位者自らが進めた取引であったこと ................................................................................ 82
３

SPR 社にて本件不適切取引に関する問題発見が遅れた背景要因 ................................................... 82⑴ 債権回収面での管理が不十分であったこと ................................................................................ 82⑵ 当社の内部監査が及ばなかったこと ........................................................................................... 83

４ 類似不適切取引の発生要因に対する考察 ........................................................................................ 83

第８再発防止に向けた改善措置の提言 ....................................................................................84

１ コンプライアンス意識の醸成・確立に向けた研修の実施 ............................................................... 84⑴

SPR 社の経営陣向け研修 ............................................................................................................ 84⑵

SPR 社の営業部等の担当役職者向け研修 ................................................................................... 84

２ 経営会議を含む会議体による内部牽制機能の強化 .......................................................................... 84
３ 営業購買取引・仕入先直送取引に関わるルールの明確化 ............................................................... 85
４ 営業業務に関する管理体制の強化 ................................................................................................... 86
５ 債権管理体制の強化 ........................................................................................................................ 86
６ 内部監査の強化 ............................................................................................................................... 86
７ まとめ .............................................................................................................................................. 87

iii

第１

調査の概要

１ 社内調査委員会の設置
サクサプレシジョン株式会社（本社 東京都新宿区新宿 1-4-8｡以下「SPR 社」という。
）
は、サクサホールディングス株式会社（以下「当社」という。）の連結子会社であり、
ベル・ブザー（電磁・圧電ブザー、警報ベル）などの防犯・防災機器・医療機器等の製造・販売を手がけ、山形県米沢市内の米沢工場、東京都新宿区における本店・営業所を拠点として事業活動を行っている。
当社は、2019 年 3 月期（2018 年 4 月 1 日から 2019 年 3 月 31 日までの当社会計年度。年度表記は、以下同様）の決算発表に向け準備を進めていたところ、SPR 社が 2018
年 8 月に売上計上した建築資材等の仕入転売取引に係る売掛金が滞留していたことから、その原因を把握するべく事実関係について社内調査を行った。この調査の過程で、SPR社が、建築資材等を仕入れ、転売する取引に際し、売上につき不適切な会計処理を行っていたことが判明したことに加え、SPR 社営業部所属の従業員が、実態のない取引・契約に対する支払い（資金の不正流用）及び実態のない発注を行うことによる資金環流（滞留売掛金の回収偽装）を行っていた可能性が浮上した（以下これらを「本事案」という。
）。
こうした状況を踏まえ、当社は、本事案の原因究明を含む全容解明、類似する取引の有無の調査及び有効な再発防止策の策定等のために、SPR 社に対し、迅速かつ徹底した調査を行うこととし、2019 年 4 月 26 日の当社取締役会において、社内調査委員会（以下「当委員会」という。
）を設置することを決議し、同日付けで当委員会が設置されることとなった。

２ 当委員会の目的
当委員会の目的は以下のとおりである。
① 本事案に関する事実関係の調査・検証②

調査の結果判明した本事案の特徴を踏まえ、不適切な会計処理がなされる可能性のある取引を抽出した上で、SPR 社を含む当社グループ会社における類似取引の調査・検証③ 本事案による当社及び SPR 社の財務諸表への影響④ 本事案が生じた原因の究明と再発防止策の提言

３ 当委員会の構成・調査体制⑴

当委員会の構成
当委員会の構成は、以下のとおりである。

1

委 員 長秋野 卓生 （弁護士 匠総合法律事務所）

副委員長

井上 寅喜 （公認会計士 株式会社アカウンティング・アドバイザ
リー代表取締役）

委員

小口 喜美夫（当社社外取締役）
山本 秀男 （当社社外取締役）
飯森 賢二 （当社社外監査役 公認会計士）
清水 建成 （当社社外監査役 弁護士）

本事案の原因を究明し、前記２記載の目的を達成するためには、本事案に係る取引・会計不祥事の調査実務に精通した法律及び会計の専門家の関与を受けること及び調査の客観性・中立性を担保することが不可欠であることから、当委員会では、外部の専門家である秋野卓生弁護士が委員長に、井上寅喜公認会計士が副委員長に、各々就任した。両名とも当社グループから業務を受任したことはなく利害関係はない。また、本事案の調査の信頼性をより高めるために、委員としては、社内の役職員ではなく、東京証券取引所に独立役員として届け出ている小口喜美夫社外取締役、山本秀男社外
取締役、飯森賢二社外監査役及び清水建成社外監査役が、各々就任した。
⑵

補助者の選任
当委員会は、当委員会の調査の補助をするために、以下の外部専門家を補助者として選任した。
補 助 者

匠総合法律事務所所属弁護士（5 名）、株式会社アカウンティング・アド
バイザリー所属公認会計士（5 名）、株式会社 FRONTEO（デジタル・
フォレンジック専門家、7 名）

上記外部専門家は、当社グループとは利害関係がなく、当委員会の方針・指示に従って、関係者に対するインタビュー、会計数値の精査、電子データのレビュー等を実施するなどして当委員会の調査に関し、実務的な補助をしたものである。

４ 調査対象期間
当委員会は、本事案が後述する 2017 年 12 月 11 日に開催された当社臨時グループ経営会議を受けた SPR 社の 2017 年度の売上高対策を契機に行われたものであることに鑑み、調査対象期間を 2017 年 10 月から 2019 年 3 月までとした｡
但し、別途、当委員会が必要と認められると判断した事項については、当該調査対象期間以外の期間についても追加で調査を実施した｡

2

５ 調査方法等⑴

調査実施期間
当委員会は、2019 年 4 月 26 日から同年 5 月 25 日までの間、調査を行った｡⑵

調査･検討対象
当委員会は、①関係者に対するインタビュー及び関係資料等の閲覧、②会計デー

タ等の分析･検討等の実施並びに③電子メール（以下「メール」という。）を含むパーソナルコンピュータ（以下「PC」という｡）などの電子データの調査･分析（以下｢本件調査｣という｡）等により、本件調査の目的である不正行為等に係る事実認定等を行った。
また、以上の調査の結果を受け、当委員会は、本件調査の結果判明した問題点等について、原因分析及び再発防止策を検討した｡⑶

調査方法
当委員会は、調査期間において、計 6 回の委員会を開催した｡
また、当委員会が実施した調査の具体的な内容は、以下のとおりである｡

ア 関係者に対するインタビュー(ｱ) SPR 社役職員
当委員会は、本件調査において、本事案に直接的又は間接的な関与が想定される以下の役職員（合計 10 名｡）に対し、インタビューを実施した｡
インタビュー実施日

対象者

役職等（インタビュー実施日時点）

2019 年 4 月 26 日

A氏

SPR 社営業部長

2019 年 4 月 29 日

A氏

SPR 社営業部長

2019 年 5 月 1 日

B氏

SPR 社取締役総務部長

2019 年 5 月 1 日

C氏

SPR 社総務部専任課長（経理担当）

2019 年 5 月 1 日

D氏

SPR 社前代表取締役

2019 年 5 月 2 日

E氏

SPR 社代表取締役

2019 年 5 月 4 日

A氏

SPR 社営業部長

2019 年 5 月 5 日

A氏

SPR 社営業部長

2019 年 5 月 6 日

D氏

SPR 社前代表取締役

2019 年 5 月 6 日

B氏

SPR 社取締役総務部長

2019 年 5 月 6 日

E氏

SPR 社代表取締役

2019 年 5 月 7 日

A氏

SPR 社営業部長

3

インタビュー実施日

対象者

役職等（インタビュー実施日時点）

2019 年 5 月 8 日

A氏

SPR 社営業部長

2019 年 5 月 8 日

F氏

SPR 社営業部担当部長

2019 年 5 月 8 日

G氏

SPR 社営業部担当部長

2019 年 5 月 9 日

A氏

SPR 社営業部長

2019 年 5 月 9 日

H氏

SPR 社生産部長

2019 年 5 月 9 日

I氏

SPR 社生産部担当部長

2019 年 5 月 14 日

A氏

SPR 社営業部長

2019 年 5 月 15 日

A氏

SPR 社営業部長

2019 年 5 月 16 日

A氏

SPR 社営業部長

2019 年 5 月 16 日

D氏

SPR 社前代表取締役

2019 年 5 月 17 日

G氏

SPR 社営業部担当部長

2019 年 5 月 17 日

H氏

SPR 社生産部長

2019 年 5 月 17 日

J氏

SPR 社生産部購買管理グループ課長

2019 年 5 月 17 日

E氏

SPR 社代表取締役

2019 年 5 月 17 日

F氏

SPR 社営業部担当部長

2019 年 5 月 17 日

A氏

SPR 社営業部長

2019 年 5 月 18 日

D氏

SPR 社前代表取締役

2019 年 5 月 18 日

E氏

SPR 社代表取締役

2019 年 5 月 19 日

G氏

SPR 社営業部担当部長

2019 年 5 月 19 日

H氏

SPR 社生産部長

2019 年 5 月 19 日

J氏

SPR 社生産部購買管理グループ課長

2019 年 5 月 19 日

B氏

SPR 社取締役総務部長

2019 年 5 月 19 日

F氏

SPR 社営業部担当部長

2019 年 5 月 20 日

E氏

SPR 社代表取締役

2019 年 5 月 20 日

H氏

SPR 社生産部長※ 以下、各氏は、氏をもって「○○氏」と呼称する。

4

(ｲ) 社外取引先関係者
当委員会は、本件調査において、本事案に直接的又は間接的な関与が想定された以下の社外の取引関係者（合計 6 名）に対し、インタビューを実施した｡
インタビュー実施日

対象者

所属等（インタビュー実施日時点）

2019 年 5 月 8 日

aa 氏

AA 社代表取締役

2019 年 5 月 8 日

bb 氏

BB 社代表取締役

2019 年 5 月 8 日

cc 氏

CC 社代表取締役

2019 年 5 月 9 日

dd 氏

DD 社代表取締役

2019 年 5 月 10 日

ee 氏

EE 社常務執行役員

2019 年 5 月 13 日

ff 氏

FF 社代表取締役※

以下、各氏は、氏をもって「○○氏」と呼称する。

なお、本事案に直接的又は間接的な関与が想定された以下の者に対してもイ
ンタビューの要請を試みたが、協力を得られず、インタビューを実施できなか
った｡

対象者

所属等

gg 氏（名は不詳）

GG 社

hh 氏（名は不詳）

HH 社

ii 氏（名は不詳）－※

以下、各氏は、氏をもって「○○氏」と呼称する。

(ｳ) 当社臨時グループ経営会議出席者
後述のとおり、本事案の端緒は、2017 年 12 月 11 日に実施された当社臨時グループ経営会議に出席した SPR 社の代表取締役であった D 氏が、当社グループの連結及び SPR 社単体での売上高が計画値・予測値に満たないことが想定される低調な状態であったことを踏まえ、SPR 社幹部に対し、売上高予測値を死守する手段をとりたい旨、メールにより指示を発したことにある。
同会議に出席した当社グループ会社役員らにおいて、同会議の内容をどのように認識したか、SPR 社の D 氏と同様の認識を持ったか、また自社にどのような指示を出したか等の事実を確認すべく、同会議出席者へのインタビューを実施した。但し、当社連結子会社の 1 社である株式会社システム・ケイについては、同会議時点において、外販売上高が計画値とおりに推移するものと予測されており、かつ、同経営会議に出席していないことから、インタビューの対象としていない。

5インタビュー実施日

対象者

所属等（インタビュー実施日時点）

2019 年 5 月 4 日（略）氏

サクサテクノ株式会社常務取締役（元株式会社コアタック代表取締役）

2019 年 5 月 4 日

当社取締役・サクサシステムアメージン（略）氏

グ株式会社代表取締役・サクサ株式会社
取締役
2019 年 5 月 6 日

サクサテクノ株式会社代表取締役・サク（略）氏

サ株式会社取締役
2019 年 5 月 6 日（略）氏

サクサプロアシスト株式会社代表取締役

2019 年 5 月 6 日（略）氏

当社取締役・サクサ株式会社取締役

2019 年 5 月 7 日（略）氏

サクサビジネスシステム株式会社代表取締役

2019 年 5 月 7 日

サクサ株式会社経営企画部兼生産戦略部（略）氏専任部長、SPR 社社外監査役
2019 年 5 月 7 日

サクサシステムエンジニアリング株式会（略）氏

社代表取締役
2019 年 5 月 17 日

当社企画部経営企画担当部長・サクサ株（略）氏

式会社執行役員経営管理部長※

以下、各氏は、氏をもって「○○氏」と呼称する。

イ 取引の実態の確認、取引対象物件の有無に関する実地往査
本事案に係る取引に関し、見積書、発注書・請書、取引対象となる建物の確認済み証その他の関係書類を、可能な範囲で探索・入手するとともに、建物の全部
事項証明書、工事看板、現場状況、関係者へのインタビュー結果等を総合的に斟
酌し、各取引の実態を検証した。
ウ 会計データ、取引記録・会計資料その他の関連資料等の閲覧及び検討
当委員会は、2017 年 10 月から 2019 年 3 月までの会計データ、各種証憑書類等の取引記録・会計資料その他の関連資料の閲覧及び検討を行うとともに、経営会
議議事録等の関連資料についても、当委員会が必要と認める範囲で閲覧及び検討を行った｡
エ デジタル・フォレンジック調査
デジタル・フォレンジックとは、電子データの証拠能力を損なうことなく保全・収集し、収集した電子データの内容を閲覧する作業である。
当委員会は、デジタル・フォレンジックに関し、株式会社 FRONTEO（以下「FRONTEO」という。
）の支援を得て、メール及びその添付ファイル並びに対象者のパソコン内の保存ファイルについて、保全・復元による収集を行った上で、データの内容を閲覧した。
当委員会は、本事案に係る取引に関わる事実解明を目的として、SPR 社営業部長である A 氏及び本事案に係る取引開始当時、SPR 社の代表取締役であった D 氏

6

を対象者として、FRONTEO により A 氏のパソコン内のハードディスクからメー
ルデータ等を抽出した。これらと別途 SPR 社より受領した A 氏及び D 氏のメー
ルサーバからのメールデータ約 10GB とをあわせると、A 氏及び D 氏のメールデータ等の件数は全部で 16 万 3477 件であり、メールスレッディングや重複削除等の処理を行った後の件数は 7 万 5457 件であった。
抽出したメールデータ等は、FRONTEO においてインデックス処理（全文検索のための下処理）を施した上、キーワードによる条件検索を行って該当したメー
ルデータ等 2 万 6107 件を対象として、当委員会の指示に従って分析及び検討を行った後、その結果を踏まえ、当委員会において改めて分析及び検討を行った。
また、A 氏が使用していた会社貸与に係る携帯電話及び個人所有のスマートフォ
ン各 1 台に関しても、FRONTEO の支援を受けて、保全を行った。その結果、会社貸与に係る携帯電話については、合計 3524 件（INBOX（外部から A 氏へのメール）2506 件、OUTBOX（未送信のメール）18 件、SENTBOX（A 氏から外部へのメール）1000 件）のメールが抽出された。また、個人所有のスマートフォンについては、1239 件の連絡先、452 件の発着信履歴、合計 85 件の SMS（既読メッセージ 53 件、送信済みメッセージ 5 件、未送信メッセージ 1 件、未読メッセー
ジ 26 件）、2458 件の写真等が抽出された。抽出された情報は FRONTEO が表に
まとめ、当委員会がデータの内容を閲覧した。
オ 本事案に係る取引行為主体である SPR 社営業部長の銀行取引記録等の精査・確認
当委員会は、本事案に係る取引・会計処理への疑義を調査するに当たり、SPR 社
内部で取引を主導した主体である同社営業部長の A 氏が、取引先・支出先から、SPR
社から支払われた資金やその資金で購入された物品等を、キックバックとして環流し受領した可能性、又はこれらの者から特別な飲食・ゴルフ接待などの饗応を受けた可能性その他の経済的利益を受けた可能性を踏まえ、同氏が任意に提出した同氏名義の銀行口座・証券口座の取引履歴、クレジットカード取引履歴等を精査、確認した。
カ 社内アンケートの実施
当委員会は、不適切な取引が、SPR 社を含め、当社グループの全部又は一部において存在する可能性を想定し、幅広い情報提供を呼びかけるべく、当社グループ全体を対象に当社グループにおいてアンケートを実施した。なお、当初、外部販売に関わる営業部署及び関連経理部署（総務部署内）に所属する 284 名を対象とすることを予定していたが、情報収集の幅をさらに拡げるために、取締役、予算管理部署、調達部署、工事部署等を含め、対象を 356 名とした（2019 年 5 月 8 日発信、同月10 日回答期限。5 月 14 日までに全件回収）。
なお、同アンケートでは、本事案に関するもの 2 案件、本事案以外の事案 6 案件の回答があった。

7

後者の 6 案件は、概要、①好調過ぎる売上を調整するため、期末最終期に出荷した製品を相手方未検収として、売上未計上とした、②部品不足のため、一旦販売した製品を買い戻した上で、別の完成品を製作し販売する過程で、買い戻しの処理を、
良品返品処理ではなく、部品購入として処理をした（同種 2 案件）、③私用の飲食会費を接待費名目で会社に請求しているという噂がある（同種 2 案件）、④売上が芳し
くないため、人件費の補填として架空の費用を計上して、会社が支払っているという噂がある、というものである。
上記①は、25 年ほど前の案件であり関係者は既に退職しており、事情を確認する
ことはできなかった。また、上記②は正規の会計処理に是正済みであることから問題は解消済みであった。
上記④は、当委員会で調査をした結果、架空の費用ではないことが確認できた。
なお、上記③は、経費不正の疑いに関わるものであるが財務諸表への影響が限定的であるため、当社内部監査室で調査を実施することとした。
キ ホットライン（内部通報窓口）の設置
前述のとおり、当委員会は、不適切な取引が、SPR 社を含め、当社グループの全部又は一部において存在する可能性を想定し、幅広い情報提供を呼びかけるべく、
当社グループ全体を対象にホットライン（内部通報窓口）を当委員会内に設置し、全従業員に通知するとともに、情報提供を呼びかけた（2019 年 5 月 13 日から同月17 日）。
なお、同ホットラインには、上記期間内に内部通報による情報提供はなされなかった。

６ 当委員会の調査の前提事項と制約事項⑴

前提事項
本件調査は、以下の各事項を前提とする。
①

本件調査は、強制権限に基づき対象者に対し供述や書面等の提出を求める調査ではなく、対象者の任意の協力が得られることを前提とする。
②

本件調査は、可能な範囲で最善を尽くし収集した供述、資料に基づいて不適切な取引の実態を可及的に解明し、当社グループの財務諸表に対する影響を分析して、適時適切な情報開示を実現するとともに、原因を究明し、有効な再発防止策を提言することを目的とするものであり、関係者の法的責任の追及を目的とするものではない。
③

本件調査により収集した取引先との契約書、見積書、請求書等の書類は、真正な原本又はその正確な写しでありデータには改竄が加えられてないことを前提とする。

8

⑵

制約事項
本件調査には、以下の制約が存する。
①

当委員会の事実認定は、上場会社として当社が適時適切に情報開示を行うため限定された時間の中で取得した情報、資料等に基づくものであり、本件調査後に新たな証拠等が顕出した場合には、当委員会が認定した事実が覆る可能性を否定できな
いという限界がある。また、取引経緯などの事実経緯については、議事録、PC デー
タ、メールデータなどの客観的な資料が残っていないものが多いため、関係者のインタビューをもとに、整合性・合理性の分析を中心としたものとならざるを得ないという限界があった。
②

本事案に係る取引の相手方は社外の者となるため、インタビューや関係データ・資料の収集については、完全な任意の協力要請によらざるを得ないという本件調査の性質上、協力を得られなかった場合には本来必要と考えられる供述、情報、資料等を取得することができないという限界があった。
③ 当委員会は、前記５、⑶オ記載のとおり、SPR 社営業部長である A 氏に対し銀行取引記録等の開示を求め、その写しをもとに精査、確認を行ったが、これらの口座が網羅的に情報提供された保証はなく、当委員会が把握していない銀行口座等が存在する可能性を完全に払拭してはいない。

9

第２

当社グループの概要

１ 当社グループの事業内容の概要
当社グループは、当社、子会社 9 社及び関連会社 3 社で構成され、情報通信システム
に関する機器及び部品の開発、製造及び販売並びにこれらに付随するサービスの提供から成る事業を行っており、大きくネットワークソリューション分野とセキュリティソリューション分野とに区分される。またこれら既存の事業分野においてアミューズメント
分野やシステムインテグレーション分野、オフィス向け市場等への事業分野の一層の拡大や、その他新規事業への取り組みがなされ、事業構造の再構築と経営基盤の強化が進められてきた。
2017 年度における当社及び連結子会社の主な事業内容・事業領域等は、概要、以下のとおりである。

情報通信システム・機器関連事業
社名

略称

ネットワー
クソリュー
ション分野

ビジネスファン
クション

セキュリテ
ィソリュー
ション分野

その他事業
分野

2017 年 3 月期
外販売上高
(百万円)

サクサホールディングス株
式会社

SHD 社 持株会社

サクサ株式会社

SAX 社 事業中核会社

サクサビジネスシステム株
式会社

SBS 社

サクサプレシジョン株式会社

SPR 社 生産・販売

サクサテクノ株式会社

STE 社 生産

サクサシステムエンジニア
リング株式会社

SSE 社 システム開発

○

（略）円

サクサシステムアメージン
グ株式会社

SSA 社 システム開発

○

（略）円

株式会社コアタック

COR 社 生産○（略）円

サクサプロアシスト株式会
社

ロジスティクス
SPA 社 （グループ内サ
ービス）

○

（略）円

株式会社システム・ケイ

SYK 社 システム開発（略）円

販売・保守サービ
ス

○

○

（略）円

○

○

（略）円

○（※）
○

○

※

建築資材の
仕入転売

（略）円
（略）円

（略）円

主業務は、防犯・防災機器の製造・販売、設置

10

２ 当社のガバナンスの概要⑴

当社社内体制ア 取締役会
当社は取締役会設置会社であり、原則として毎月１回の頻度で定時取締役会を開
催し、経営の重要事項について意思決定を行うとともに、必要に応じて随時取締役会を開催している。現状、取締役会は 10 名で構成され、そのうち独立社外取締役として大学教授の 2 名が選任されている。
イ 常務会
当社は、経営の重要事項について協議し、取締役会へ上申する機関として代表取締役 1 名及び常務取締役 2 名の役員を構成員とする常務会を設置している。常務会は原則として定時取締役会に先立ち月 1 回の頻度で開催し、必要に応じて随時開催している。
ウ 監査役・監査役会
監査役会は原則として毎月 1 回の頻度で開催されており、取締役の業務執行状況についての監査報告その他監査役の業務の執行に関する事項の決定等を行っている。
現在、監査役会は 4 名で構成されており、そのうち社外監査役として公認会計士 1
名、弁護士 1 名の合計 2 名が選任されている。監査役は、取締役会、常務会及びグループ経営会議への出席、また稟議書、重要会議資料及び寄付金に関する申請書等を必要に応じて閲覧すること等により、取締役の業務執行の適法性・妥当性について監査を行うものとされている。
エ 会計監査人
当社は、会計監査人として、EY 新日本有限責任監査法人を選任しており、同法人が金融商品取引法に基づく財務諸表監査、四半期レビュー及び内部統制監査を行うとともに、会社法に基づく計算書類等の監査を実施している。
オ 独立役員連絡会
独立役員 4 名（うち取締役 2 名、監査役 2 名）により構成される独立役員連絡会を設置し、年 4 回程度（四半期ごと）に開催している。
役員の指名方針及び役員報酬の支給方針の決定に際し、取締役会に対し助言を与えるとともに、必要に応じ、独立役員間、グループ会社の業務執行役員、監査役、会計監査人、内部監査部門等との間で意見交換を行っている。
また、年 1 回程度コーポレートガバナンスへの対応に関する運用状況についての確認を行っている。
⑵

当社グループの管理体制

ア CSR 委員会
代表取締役、社外取締役以外の取締役、SAX 社代表取締役、STE 社その他審議事

11項に応じて委員長が指名した者で構成される。
会社法に基づく内部統制システムの整備に関する基本方針に従い、リスクマネジ
メント及びコンプライアンスを統括するため、半期に一度開催し、当社グループリ
スクマネジメント及びコンプライアンスの状況について報告し、必要に応じて、リ
スクマネジメント及びコンプライアンスに関する事項等について審議決定している。
イ 監査部門
監査室を 4 名にて構成し、連結子会社を対象として、2 年に 1 回、実地調査の方法
により、業務及び事業活動について実態を調査・把握し、内部統制の観点から評価確認し、助言勧告を行っている。2004 年における当社設立当初より、監査計画書を毎年作成し、SAX 社各部門及び連結子会社を対象とした監査を実施し、監査対象毎に監査が完了した都度、代表取締役に監査結果を報告している。
ウ ヘルプラインの設置
ヘルプライン規程に基づき、当社グループの役職員（役員、社員、嘱託、派遣社
員、臨時社員、パートタイマー、アルバイト等、グループ会社の業務に従事する者
及び退職者）が組織的又は個人による違法行為、社内規程に違反する行為及び反倫理的行為等を直接相談・通報できる専用窓口が社内及び社外に設置され、ヘルプライン制度が整備・運用されている。実務的には CSR 委員会の事務局である CSR 推
進室がヘルプラインの事務局となって制度の運営等を統括している。
過去 2 年間の実際の運用状況としては、2017 年度が通報 0 件、2018 年度が通報 3件となっている。
エ グループ経営会議
当社は、上記コンプライアンス確保のための組織とは別途、各グループ会社の経営状況を把握し、当社グループとしての経営計画を決定・実行するため、グループ
経営会議を設置し、原則として毎月 1 回開催している。
グループ経営会議は、当社代表取締役、当社社外取締役以外の取締役、当社連結子会社代表取締役、その他議長が審議事項に応じて指名した者にて構成される。
実際の運用においては、議長が指名した者として、当社社外監査役以外の監査役が出席することが常態となっている。
年 4 回は当社に集まり開催されるほか、残りの 8 回はテレビ会議の方法等により出席者全員参加により実施されるが、場合により、当社連結子会社の代表者それぞれと当社役員とが協議する方法により実施されることもある。

12

13

第３

調査の結果判明した事実

１ 本事案の概要
当委員会は、本件調査の結果を踏まえ、取引に係る事実の存否及びその内容を分析、検証した。本項では、本事案に係る個別の取引案件ごとに、本件調査により判明した取引の概要と当該取引案件に関わる事実の存否及び会計処理に関する見解を含め、当委員会の評価を整理する。なお、当委員会において、会計上不適切と認定・評価した本事案に係る取引を「本件不適切取引」という。
本事案において問題となる取引は、SPR 社が、建築資材等を仕入れ、これを転売する取引（契約対象が材工の場合を含め、以下「仕入転売取引」という。
）であり、概要は、
以下のとおりである。
⑴

本事案において SPR 社により行われた建築資材等の仕入転売取引は、SPR 社営業部長である A 氏が主導した取引である。2017 年度の当社グループの売上高予算の達成が厳しい状況について情報共有がなされた当社臨時グループ経営会議（2017 年 12 月 11日開催）の後、同会議に出席した SPR 社の代表取締役であった D 氏から、同年度の予算達成に向けた売上高対策要請と 3000 万円～5000 万円程度という具体的な追加売上の指示を受けた A 氏において、同年度の売上高予算の達成を目的に、短期間で組成した取引が契機となっている。
同年度の終期である 2018 年 3 月末日までの残り 3 ヶ月強の短期間で、SPR 社の既存事業により多額の発注を受け、売上高を大幅に上げることは不可能であったため、A氏は、売上高対策として、知人を通じて紹介を受けた建築業者と SPR 社による建築資材等の仕入転売取引の話を進めることとなった。
これらの建築資材等の仕入転売取引は、取引先との面談、取引先との契約条件等に関する協議などを含め、実質的に、営業部長である A 氏が SPR 社の営業担当として、
1 人で行っている。また、建築資材等の仕入転売取引では、現品検収はほとんど行われず、仕入先からの見積書や請求書、販売先からの注文書等の証憑のみに依拠して、A 氏
は、仕入先への代金支払い、売上計上等の社内処理を担当部署・人員に指示している。
この詳細は、後記２「本事案に係る個別取引の概要」及び３、⑶「建築資材等の仕入転売取引が開始されるに至った経緯・端緒」に記載のとおりである。
⑵ 取引形態は、SPR 社が仕入先より建築資材等を仕入れ、販売先に当該建築資材等を転売する、もしくは付随して受注した工事について外注先に手配を行う、という仕入転売の形態である。建築工事に関わる取引は、構造的に元請負業者を頂点に複数階層の下請構造から成り、実際の施工は個人事業レベルの中小の工務店が担当することが少なくなく、これらの中小の取引業者は、資材調達のための資金が逼迫していることが多い。このような背景から、SPR 社による仕入転売取引による介入は、これら取引業者にとっては、SPR 社による実質的な資金供給機能こそが重要であり、重宝されるべきものであった。

14

そのため、SPR 社が行った建築資材等の仕入転売取引は、その大半において、特定の仕入資材の転売や工事の外注手配というよりは、資金の供給源として仕入代金の前払い・資力こそが SPR 社には期待され、実質的には、一定期間、工事に必要な資金を
SPR 社が立替払いする、という資金取引の様相をもった取引であったといえる。
さらに、工事のトラブル等により、約定期日における代金の支払いが困難になった案件を抱えた販売先への売上債権に関し、回収遅延による問題の顕在化を回避するた
め、その案件とは別の工事案件を組成の上、SPR 社から仕入先に供給された資金を、裏で当該販売先に回し、その資金を循環的に SPR 社に還流させることによって、当該売上債権の回収を偽装したような資金循環取引の存在も確認されている。
なお、これらの仕入転売取引の中には、SPR 社の既存ビジネスとの関連性が高い避難機器や計装設備工事の手配等について、SPR 社が、本事案の関係先から紹介を受けて、資材や工事のアレンジを行った正常な仕入転売取引も、少額の取引ではあるが確認されている。
⑶ SPR 社は、これらの建築資材等の仕入転売取引により、2017 年度においては、2018
年 2 月と 3 月とで併せて 4300 万円の売上高を計上（売上原価は 4250 万円）し、2018
年度においては、合計 7243 万 2994 円の売上高を計上（売上原価は 6953 万 5401 円）
した。
なお、SPR 社の仕入転売取引における取引先（契約締結先）の商号・本書での略称等は、以下のとおりとする。
【取引先】
社名

略称

EE 社

EE 社

BB 社

BB 社

GG 社

GG 社

CC 社

CC 社

FF 社

FF 社

JJ 社

JJ 社

KK 社

KK 社

LL 社

LL 社

MM 社

MM 社

NN 社

NN 社

15

２ 本事案に係る個別取引の概要⑴ TU 寮案件【取引①】鉄骨・他資材に関する取引
ア 契約関係(ｱ) 取引①は、鉄骨本体工事等の材工取引を内容とする。工事場所は、（略）である。
受発注の取引の流れは、OO 社（施主。以下「OO 社」という。
）⇒PP 社（元請。
以下「PP 社」という。）⇒EE 社⇒SPR 社⇒BB 社となっている模様である。
SPR 社は、EE 社から、上記取引を、2018 年 2 月 5 日付け注文書に基づき代金3272 万 4000 円で受注し、そのまま、BB 社に対し、同日付け注文内示書（仮）により代金 3240 万円で発注をしている。
(ｲ) まず、個別契約締結の前提として、SPR 社は、BB 社との間で 2018 年 2 月 1
日付けで取引基本契約書を、EE 社との間では同月上旬ころに、売買取引基本契約書を、各々締結した。
なお、SPR 社においては、自社が発注者となる場合には取引基本契約書を、自社が受注者となる場合には売買取引基本契約書を、それぞれ締結する運用となっている（それぞれの契約書は条項数が異なり、その内容も異なっている。
）。
そして、取引①については、SPR 社から EE 社に対する同日付け御見積書、EE社から SPR 社に対する同日付け注文書、BB 社から SPR 社に対する 2017 年 12月 15 日付け御見積書、SPR 社から BB 社に対する 2018 年 2 月 5 日付け注文内示書（仮）及び同月 26 日付け注文書がそれぞれ存在しており、関係取引業者等もこれらの存在を認めている。
したがって、SPR 社と EE 社、SPR 社と BB 社との間においては、それぞれ取引①に関する契約が締結されていたことが認められる。
イ SPR 社を巡る資金の流れの実態(ｱ) 取引①の代金の支払い
SPR 社は、BB 社に対し、2018 年 2 月 5 日付け請求書に基づき、同月 9 日に内金 1620 万円を支払い、同年 3 月 31 日付け請求書に基づき、同年 4 月 3 日に残金
1620 万円を支払った。
SPR 社は、EE 社から、同年 3 月 28 日付け請求書に基づき、同年 4 月 3 日に内金 2700 万円の支払いを受け、同年 5 月 9 日付け請求書に基づき、同月 10 日に残
金 572 万 4000 円の支払いを受けた。

16

取引①
【施主】
↓
【元請】
↓
【請負】

EE 社

： OO社
： PP社

(単位：千円 )【鉄骨材料転売】

2018年
4月 3日

27,000SP R 社

5月 10日

5,724

2018年
2月
15,150
売上高
売上原価 15,000
未回収債権残高

2018年
2月 9日

16,200

4月 3日
16,200(税抜 )3月
15,15015,0000 ： 2019年 3月末時点【鉄骨材料手配】BB 社(ｲ) 取引①の代金以外の支払い
取引①は、SPR 社の A 氏が、DD 社（以下「DD 社」という。
）の dd 氏同席のもと、EE 社の ee 氏より、EE 社が別業者（BB 社）に発注している現場があるが、SPR 社において、その商流に介在し、1％程度の転売利益を得る形で売上を作ることとしたらどうか、との提案を受け、SPR 社の 2017 年度の売上高対策として、これを受諾したことを契機とする｡
ここでは、SPR 社が商流に介在することにより、EE 社の発注金額が 1％相当高額となることが考慮され、A 氏、ee 氏及び dd 氏は協議の上、この 1%に相当する金額（転売差額）を、SPR 社が、DD 社を通して、EE 社に対し、何らかの形で返す旨、合意した｡
この事実認定過程の詳細は、後記３、⑶「建築資材等の仕入転売取引が開始されるに至った経緯・端緒」に記載のとおりである。
その後、同一現場、同一当事者間で、取引②が行われたことから、この合意により DD 社に支払われる金額は、取引①の転売差額 32 万 4000 円と取引②の転売
差額 21 万 6000 円の合計 54 万円となった。
上記合意に基づき、DD 社は、SPR 社に対し、(a)蓄電池測定調査費用 20 万 5200
円、(b)HDMI EXtender カタログ構成作成費 19 万 4400 円、(c)非常照明用蓄電池
測定調査費用 18 万 3600 円の 3 通の請求書を発行した。SPR 社は、DD 社に対し、2018 年 5 月 8 日に(a)を、同月 23 日に(b)を、同年 6 月 19 日に(c)を、各々、支払った。
上記(a)乃至(c)の各請求書に対応する測量調査・カタログ構成作成等が実施された事実はなく、これらは架空請求であるが、A 氏は、上記合意に基づき、職務権限
規程上、A 氏の部長決裁権限内である 20 万円未満の「その他の経費」として、これらの支払いに関する社内処理を行っている（なお、A 氏は、この 20 万円の権限は、消費税抜きとの認識を示している。
）。
この合意に係る 54 万円と、(a)乃至(c)の合計 58 万 3200 円は一致しないが、こ

17

れは、
同合意に係る 54 万円が消費税込みか否かの相違による（54 万円に消費税 8％を加算した金額が 58 万 3200 円となる。
）。
ウ 取引の実態
工事場所に係る物件については、概要書、平面図、立面図等の建築関係資料が存し、既に完成して、鉄骨造 3 階建ての建築物として、施主の OO 社名義で登記されており（2018 年 7 月 10 日付け所有権保存登記）、現実に工事・物件は存在し、また、
前述のとおり、取引関係者間で基本契約書の取り交わし及び注文書等の書面のやり取りが行われている。取引関係者（EE 社の ee 氏、BB 社の bb 氏）からのインタビ
ュー結果等も上記と整合する。
もっとも、SPR 社の A 氏は、取引①の対象物の数量、種別、現場納期等の決定には関与しておらず、また工事中に工事現場に赴いたことはあるものの、取引①では現品検収は行われていないことを認めている。そのため、SPR 社の立場は、EE 社とBB 社の既存商流の間に入ったのみであり、この取引の履行への関与は限定的である。
なお、取引①について、納品書兼検査票及び検収明細書が存在するが、既述のとおり、取引①に係る鉄骨等の現品検収は実際に行われておらず、これらは、A 氏主導のもと SPR 社内の書式が整えられたものにすぎず、実際に現品を検収したという証
拠となるものではない（この点は、以下の各取引についても同様）。
そのため、取引①は、現実に物件は存在し、書類形式上、その物件に関する建築資材の仕入転売取引ではあるものの、EE 社と BB 社という取引の実質的な実行会社
2 社との関係で、SPR 社から資金が流れ、一定期間後、SPR 社に資金が返ってきた、という資金取引と評価することが妥当であろう。
但し、DD 社への前記支払いは、請求に係る費目に実態は全くなく、架空取引である。
エ 会計的評価
以上のように、取引①は実質的には資金取引として取り扱うべきである以上、取引①に関する売上高と売上原価の計上は不適切であり、取り消されるべきである。
また、ここにおいて計上された売上高と売上原価との差額は、資金提供に関する手数料として、別途収益を認識する余地もあるが、EE 社及び BB 社との取引（取引①及び後述する取引②）に関する回収額の一部は、後述する取引③により、SPR 社
から支出された資金が循環して回収されたものに過ぎず、また当該取引③においては支出額の大半が未回収であり、その回収可能性についても疑義が生じる余地が高い点を踏まえると、取引①における当該差額について収益認識を行うことは適切ではないものと判断される。
なお、販売費及び一般管理費にて計上された DD 社への支払いについても、営業費用としての実態はないため、営業外費用として計上することが適切である。

18

⑵ TU 寮案件【取引②】アイジーヴァンド材料に関する取引
ア 契約関係(ｱ)

取引②は、アイジーヴァンドという外壁材に関する材工取引を内容とする。工事場所及び受発注の取引の流れは、取引①と同様である。
SPR 社は、EE 社から、上記取引を、2018 年 3 月 7 日付け注文書に基づき、代金 1371 万 6000 円で受注し、そのまま、BB 社に対し、同月 5 日付け注文内示書（仮）により代金 1350 万円で発注をしている。
(ｲ) まず、個別契約締結の前提として、SPR 社が、EE 社及び BB 社との間で、各基本契約書を締結したことは、取引①と同様である。
そして、取引②については、SPR 社から EE 社に対する 2018 年 3 月 7 日付け
御見積書、EE 社の SPR 社に対する同日付け注文書、BB 社から SPR 社に対する
同年 1 月 18 日付け御見積書、これを受けての SPR 社の BB 社に対する同年 3 月 5
日付け注文内示書（仮）及び同月 12 日付け注文書（同月 9 日に注文がなされたことを示す。
）がそれぞれ存在しており、関係取引業者等の供述もこれに沿うものである。
したがって、SPR 社と EE 社、SPR 社と BB 社との間においては、それぞれ取引②に関する契約が締結されていたことが認められる。
なお、本来、EE 社から SPR 社への発注書の日付が、SPR 社から BB 社への注
文内示書の日付に先行すべきところ、日付が前後しているが、これは EE 社⇒SPR
社⇒BB 社という受発注関係についての口頭合意が先行して成立したことを受けて、後日書面が作成されたことによるものと推定される。
イ SPR 社を巡る資金の流れの実態
SPR 社は、BB 社に対し、2018 年 3 月 5 日付け請求書に基づき、同月 9 日に、内金 675 万円を支払い、同年 4 月 25 日付け請求書に基づき、同年 5 月 8 日に、残金675 万円を支払った。
SPR 社は、EE 社から、同年 7 月 2 日付け請求書に基づき、同年 8 月 3 日に、500万円、同年 8 月 31 日に、200 万円、同年 9 月 21 日に、809 万 8400 円の支払いを受けた。
もっとも、取引②の残代金は 671 万 6000 円であり、809 万 8400 円との間には、
138 万 2400 円の差額がある。この点、直近で支払い期限が到来する SPR 社の EE社に対する売上債権は、取引⑦の代金 138 万 2400 円であり、両者の合計金額は、まさに 809 万 8400 円と一致する。すなわち、同日に支払われた 809 万 8400 円は、取引②の残代金及び取引⑦の代金の合計額である。
なお、EE 社の SPR 社に対する取引②に係る代金の支払原資を巡り、後述する取引③の資金循環取引が発生したものである。

19

取引②
【施主】
↓
【元請】
↓
【請負】

：OO社
：PP社

(単位：千円)【外壁材料転売】

2018年
3月9日

6,750

【外壁材料手配】

SPR 社

5月8日

6,750

BB 社

EE 社
2018年
8月3日

(税抜)
5,000

8月31日

2,000

9月21日

6,716

2018年
売上高
売上原価

3月
6,350
6,250

未回収債権残高

6,350
6,250

0 ：2019年3月末時点

ウ 取引の実態について
工事場所に係る物件については、取引①に記載したとおり、現実に工事・物件は存在し、また、前述のとおり、取引関係者間で基本契約書の取り交わし及び注文書等の書面のやり取りが行われている。
しかし、SPR 社の A 氏は、取引②の対象物の数量、種別、現場納期等の決定には関与しておらず、また外壁工事が完了し内装工事を実施しているころに現場に赴いたことはあるものの、取引②では現品検収は行われていないことを認めている。
そのため、SPR 社の立場は、EE 社と BB 社の商流の間に入ったのみであり、この取引において、資金面以外、実質的に何らの役割も果たしていない。
この実態を踏まえると、取引②については、現実に物件は存在し、書類形式上、その物件に関する建築資材の仕入転売取引ではあるものの、EE 社と BB 社という取引の実質的な実行会社 2 社との関係で、SPR 社から資金が流れ、一定期間後、SPR社に資金が返ってきた資金取引と評価することが妥当である。
エ 会計的評価
以上のように、取引②は実質的には資金取引として取り扱うべきである以上、取引②に関する売上高と売上原価の計上は不適切であり、取り消されるべきである。
なお、本取引において計上された売上高と売上原価との差額が、資金提供に関する手数料として計上することは適切ではないものと判断される点については取引①と同様である。
⑶

桶川案件【取引③】

ア 契約関係(ｱ) 取引③は、構造材等の資材の売買を取引内容とする。同資材を使用した建築物の工事場所は、（略）である。
受発注の取引の流れは、個人家主（発注者）⇒QQ 社（元請。以下「QQ 社」という。
）⇒EE 社⇒SPR 社⇒BB 社となっている模様である。

20

SPR 社は、EE 社から、上記取引を、2018 年 9 月 15 日付け注文書に基づき代
金 778 万 5262 円で受注し、そのまま、BB 社に対し、同日ころ、代金 755 万 8507
円で発注をしている。BB 社に対する注文書、注文内示書は SPR 社内に保存されておらず、確認できなかったが、その後に検収明細書等の社内書類が整備されていることを考えると、紛失の可能性も否定できない。
(ｲ) まず、個別契約締結の前提として、SPR 社が、EE 社及び BB 社との間で、各取引基本契約書を締結したことは、取引①及び取引②と同様である。
そして、取引③については、EE 社から SPR 社に対する 2018 年 9 月 15 日付け
見積書、同日付け注文書、SPR 社から BB 社に対する同月 14 日付け見積書に加え、
元請業者である QQ 社から EE 社への実行見積書等の資料が存し、それぞれの記
載に矛盾は存在しない。また、関係取引業者等の供述もこうした見積書等の内容に沿うものである。
したがって、SPR 社と EE 社、SPR 社と BB 社との間においては、それぞれ取引③に関する契約が締結されていたことが認められる。
なお、契約が成立した日と請求書の日付の記載が整合しない点については、後記ウで言及する。
イ SPR 社を巡る資金の流れの実態
SPR 社は、BB 社に対し、2018 年 9 月 14 日付け請求書に基づき、同月 20 日に、755 万 8507 円を支払った。
SPR 社と EE 社は、代金 778 万 5262 円を分割で支払い・受領することを合意しており、SPR 社は、当該合意に基づき、EE 社から、2019 年 3 月 29 日に、100 万円の支払いを受けた。
取引③
【施主】
↓
【元請】
↓
【請負】

： QQ社

(単位：千円 )2018年
9月 20日【構造材転売】

EE 社

7,558

SP R 社2019年
3月 29日

1,000

2018年
9月
7,208
売上高
6,998
売上原価
未回収債権残高【構造材手配】

BB 社
(税抜 )

6,785 ： 2019年 3月末時点

ウ 取引の実態について(ｱ) 工事場所に係る物件については、建物は既に完成して、木造 3 階建ての建築物として、発注者と思しき合同会社名義で登記されており（2019 年 4 月 26 日付け
保存登記）、現実に工事・物件は存在し、また、前述のとおり、取引関係者間で基本契約書の取り交わし及び注文書等の書面のやり取りが行われている。これに加21

え、元請業者である QQ 社から EE 社への実行見積書等の資料が存し、それぞれの記載に矛盾は存在しない。
しかし、SPR 社の A 氏は、取引③の対象物の数量、種別、現場納期等の決定には関与しておらず、また工事完成後は現場に赴いたものの、取引③では現品検収は行われていないことを認めている。そのため、SPR 社の立場は、EE 社と BB 社の商流の間に入ったのみであり、この取引において、資金面以外、実質的に、何らの役割も果たしていない。
(ｲ)

もっとも、取引③に関する関係者の供述は、以下のとおりであり、取引実態の解明の観点から、さらに検討・分析する必要が認められる状況であった。
① BB 社の bb 氏
・取引③に係る現場については、元請である QQ 社より発注を受け、鉄骨階段工事を受注した事実はあるが（工事の実施は 2019 年 2 月ころ）
、取引③については材料の納品もこれに関連する工事も行っていない。
・ すなわち、EE 社において、元請である QQ 社から支払われた工事代金を他現場に流用してしまい、取引③に係る現場の工事が中断していた経緯があった。
かかる経緯もあり、EE 社の ee 氏より、本現場における木造工事の仕入資金をどうにかしたいので、協力してほしいとの話があった｡本現場の鉄骨階段工事の担当者が、20 年来の知り合いである eee 氏（EE 社の従業員）という人物でもあったので、EE 社に協力をすることとした。
・ SPR 社に提出した見積書は、ee 氏の指示で作成したものである。BB 社は工事内容が分からないので、ee 氏の指示がなければ見積書は作成できない。
・ 資金の流れについては、2018 年 9 月 20 日に SPR 社より支払われた代金について、同月 21 日に、そのまま同額を EE 社に支払っている。
② EE 社の ee 氏
・ EE 社は、2018 年 9 月ころ、資金繰りが苦しく、SPR 社だけでなく他の下請業者への支払いについても苦慮していた。そこで、SPR 社に対しては、8月 31 日に支払うべき代金について 15 回の分割支払いの申し入れをしたものの、SPR 社の A 氏より断られた状況にあった。
そのため、この時期は、第三者からの資金の借入れ等、様々な方策を検討していた状況にあった。
・こうした状況の下で、取引③に係る現場の材料の仕入れについて、SPR 社の A 氏に協力してもらうことを考えたが、SPR 社が新規取引先から仕入れをするとなると、SPR 社において仕入れ先の与信調査を行う必要があり時間がかかるので、BB 社に対し、同社の口座を「借りたい」という話をしたかもし
れない。

22

・

ただし、取引③に関連して BB 社から支払われた代金を、そのまま SPR 社に支払ったという事実はない。
③ SPR 社の A 氏・取引①で、EE 社は建築費が嵩み、SPR 社に対し、取引②の残代金 671 万

6000 円を、約定期日である 2018 年 6 月 11 日を経過しても支払えない状態であったため、同年 9 月 7 日に EE 社の eeee 氏及び ee 氏が、SPR 社東京営業所に来て、支払い遅延の理由説明（協力会社の一部に仕事放棄され工期遅れが発生）とともに、残金を 15 回の分割払いで支払うことの要請がなされた。
・ 同打ち合わせの直後に EE 社の ee 氏に電話をし、「この状態では全然ダメよ。」と伝えている。1 年を超える分割支払いには到底応じられなかった。
・

その後、EE 社の ee 氏から、桶川で BB 社から住設機器を調達予定の現場があるので、BB 社に発注をして欲しい。発注をしてもらえれば、BB 社からEE 社に、そのお金を支払い、そのお金をもって 9 月下旬ころまでに取引②の支払いを行うという提案を受け、これを承諾した。
(ｳ) 上記のとおり、取引③については、対象となる建材について、BB 社が仕入れを行っていないこと（及びその前提で SPR 社宛の見積書が作成されたこと）、また、
EE 社の ee 氏の提案により、2018 年 9 月 20 日に、SPR 社から 755 万 8507 円の支払いを受けた BB 社が、翌 21 日に、EE 社に対して、同額の支払いを行ったことは、取引関係者相互間の供述内容が概ねではあるが一致しているところである。
なお、BB 社から EE 社への上記支払いが同月 21 日に行われていることは、BB 社
名義の銀行預金口座の取引履歴から確認されている。
ここにおいて、さらに問題となるのは、同月 20 日に、SPR 社から 755 万 8507
円の支払いを受けた BB 社が、翌 21 日に、EE 社に対して支払った代金が、そのまま取引②に関する SPR 社への支払いに充てられているのか、との点である。
この点について、EE 社の SPR 社に対する取引②についての支払期日は、当初
は同年 6 月 11 日であったところ、同年 8 月 31 日へと変更され、それでも EE 社
は、同日に支払いを行うことができなかった。その結果として、EE 社において、15 回の分割払いを、SPR 社の A 氏に要請・提案した事実は、A 氏及び ee 氏において共通の認識を示しているところである。
上記事実から、EE 社においては、資金繰りが悪化していたにもかかわらず、SPR社に対し早期の支払いを行う必要があったことが認められる。この状況の下、EE社は、同年 9 月 21 日に突如、809 万 8400 円を、SPR 社に支払ったものである。
こうした事実からすると、EE 社が、取引③に係る代金を利用して、取引②の残代金の支払いを実行したとしても、不自然ではない。
上記に加え、BB 社は、鉄骨工事の材工取引等を業とする会社であり、SPR 社宛の見積書（755 万 8507 円）における対象物品である木造部材を、工事内容さえ不23

明のまま見積もることは困難と考えられること、そのため資金繰りに窮していた
本取引の発案者としての ee 氏が、資金獲得のためのツールとして見積書の内容を
BB 社に指示したとの bb 氏の供述は、事実経緯として自然といえること、そもそ
も、BB 社は取引③において何らの利益も取得していないため、bb 氏において殊
更に実態のない見積書を作成する動機や虚偽の供述を述べる理由がないこと等を考慮すると、bb 氏が供述するように、EE 社の ee 氏主導の下、BB 社は、755 万
8507 円の見積書を作成し、SPR 社に提出したと考えることが合理的といえる。これは A 氏の供述内容とも整合する。
さらに、SPR 社から BB 社への支払いは、同年 9 月 20 日、EE 社から SPR 社
への支払いは同月 21 日と非常に近接している。
これらの状況を踏まえると、取引③は、取引②の残代金 671 万 6000 円の支払いに充当する目的のもと行われ、この結果、EE 社から SPR 社に対する取引②の残代金 671 万 6000 円及び同時期に当初の約定支払期日が既に到来していた取引⑦の代金 138 万 2400 円の合計 809 万 8400 円の支払いに充てられたものと考えられる。
よって、取引③については、関係者が供述するように取引対象となった建築資材等に実態はなく、2018 年 9 月 20 日に SPR 社から BB 社に流れた資金 755 万
8000 円が EE 社に流れ、このうち 671 万 6000 円が、取引②の残代金の回収代金として、翌 21 日に SPR 社まで循環してきたものと推定される。すなわち、取引③は、売上債権に関し回収遅延による問題の顕在化を回避するために、取引①及び取引②と同様に、
EE 社と BB 社という取引の実質的な実行会社 2 社との関係で、
SPR 社から資金が流れ、それが BB 社⇒EE 社⇒SPR 社という流れで循環した資金（循環）取引であると評価することが妥当であろう。
エ 会計的評価
以上のように、取引③は、実態として取引②の売上債権の回収遅延による問題の顕在化を回避するために組成された資金（循環）取引といえることから、売上高と売上原価の計上を行うことは不適切であり、取引①及び②と同様に、取り消されるべきである。また、ここにおいて計上された売上高と売上原価との差額についても本取引の実行背景を踏まえると収益として認識することは認められない。
なお、本取引に関しては、2019 年 3 月末時点において SPR 社からの支出額 755
万 8000 円と、EE 社からの本取引に関する回収額 100 万円との差額である 655 万
8000 円が未回収差額として残っていることになるが（但し、2019 年 4 月 26 日、EE社から追加で 50 万円の支払いがなされたため、本調査報告書作成日現在、残額は 605
万 8000 円となっている。
）、当該債権額に対しては、回収可能性を勘案の上、必要に応じて貸倒引当金の設定を検討することが必要である 。
⑷

南青山案件【取引④】ア 契約関係24

(ｱ)

取引④は、コンクリート工事や鉄骨工事等の材工取引を内容とする。工事場所

は、（略）である｡
受発注の取引の流れは、RR 社（発注者。以下「RR 社」という。
）⇒SS 社（元請。以下「SS 社」という。）⇒HH 社（以下「HH 社」という。
）⇒GG 社⇒SPR
社⇒CC 社となっている模様である。
なお、取引④は、当初、RR 社（発注者）⇒SS 社（元請）⇒HH 社⇒GG 社⇒
CC 社⇒gg 氏⇒ii 氏という受発注の流れがあった。GG 社は取引④を CC 社に打診していたが、鉄骨を対象とする取引は、契約時に半金程度を支払わなければならないところ、GG 社において同資金が準備できないということで工事が滞っている状況にあった。他方、A 氏は、EE 社同様、売上に関して協力できる会社があるか、と AA 社（以下「AA 社」という。
）の aa 氏に依頼していたところ、aa 氏から GG社を紹介してもらった｡そこで、A 氏は、
SPR 社が鉄骨代金相当金額を前払いする、という条件を持ち掛けて、GG 社⇒SPR 社⇒CC 社という発注の流れで取引が成立するに至った｡
SPR 社は、GG 社から、上記取引を、2018 年 5 月 30 日付け注文書に基づき、
代金 3605 万円で受注し、そのまま、CC 社に対し、同月 25 日付け注文内示書（仮）により代金 3500 万円で発注をしている。
(ｲ)

まず、個別契約締結の前提として、SPR 社は、CC 社との間で 2018 年 6 月 1

日付けで取引基本契約書を、GG 社との間では同年 5 月下旬ころに売買取引基本契約書を、各々締結した。そして、取引④については、SPR 社から GG 社に対する同月 25 日付け見積書、GG 社から SPR 社に対する同月 30 日付け注文書、CC 社
から SPR 社に対する同月 24 日付け見積書、SPR 社から CC 社に対する同月 25
日付け注文内示書（仮）、同年 6 月 8 日付け注文書、HH 社と GG 社との間の 2017年 10 月 6 日付け建築工事請負契約書が存在しており、関係取引業者等の供述もこれに沿うものである。
したがって、GG 社と SPR 社、SPR 社と CC 社との間においては、それぞれ取引④に関する契約が締結されていたことが認められる。
なお、本来、GG 社から SPR 社への発注書の日付が、SPR 社から CC 社への注
文内示書の日付に先行すべきところ、日付が前後しているが、これは GG 社⇒SPR
社⇒CC 社という受発注関係についての口頭合意が先行して成立したことを受けて、後日書面が作成されたことによるものと推定される。
イ SPR 社を巡る資金の流れの実態
SPR 社は、CC 社に対し、2018 年 5 月 25 日付け請求書に基づき、同年 6 月 5 日に、2450 万円を支払った。
SPR 社は、GG 社から、同年 9 月 13 日付け請求書に基づき、同月 19 日に 200 万円、同月 20 日に 124 万円、同年 12 月 6 日に 108 万円の支払いを受けたが、残金 317325

万円の支払いは、現在まで受けていない。
取引④に係る工事は、基礎工事終了あたりに工事が中断した｡同年 8 月ないしは 9
月ころ、A 氏は、工事遅延の原因について、CC 社の cc 氏より、設計変更がオーナ
ーの希望によりなされ、建物の設計変更が入り、確認申請をやり直すことになり、工事が中断しているためであることを聞いた｡その後、同年 11 月ころ、元請けである HH 社が倒産し、さらにその後、GG 社が事実上の倒産状態となった｡SPR 社は、GG 社から正式に取引④のキャンセル通知は受領していないが、HH 社･GG 社がいずれも廃業状態になり、工事を進行させることが出来ない状態になった｡なお、現在は、建築基準法に基づく確認済証が交付されたことを示す看板等によると、施工業者を TT 社（以下「TT 社」という。
）として、工事が再開されている模様である。
取引④
【施主】
↓
【元請】
↓
【請負】
↓
【請負】

：RR社
：SS社
：HH社

(単位：千円)【鉄骨材料転売】

GG 社

2018年
9月19日・20日
3,240
12月6日

2018年
6月5日

24,500【鉄骨材料手配】

SPR 社

CC 社

(税抜)
2018年
8月
未計上
23,365 (10,013)
売上高
売上原価 22,685 (9,722)

2018年6月10日
22,000

1,080

gg 氏

未回収債権残高

20,915 ：2019年3月末時点

ウ 取引の実態について
工事場所に係る物件については、工事仕様書や平面図等の建築関係資料が存し、2018 年 5 月ころ、建築基準法に基づく確認済証が交付されたことを示す看板が実際に存在していたことが確認されており（現在は、TT 社を施工業者とし、新たな看板が設置されているが、これは HH 社･GG 社いずれも廃業状態となった等という上記事
情と一致する。
）、少なくとも、一部の工事（基礎）は存在し、また、前述のとおり、取引関係者間で基本契約書の取り交わし及び注文書等の書面のやり取りが行われている。
加えて、CC 社の cc 氏は、取引④について次のように供述している。
・ 鉄骨の仕入れについては、GG 社の gg 氏に手配をお願いしており、gg 氏に任せていた。したがって、gg 氏がどこの業者から鉄骨を仕入れていたのかは不明である。
・ SPR 社から鉄骨代金が振り込まれた翌日の 2018 年 6 月 6 日に CC 社から gg

26

氏に対し、取引④に係る鉄骨の手配のため、2200 万円を現金で支払った｡取引の場所は、千葉県の大網付近の道の駅ではなかったかと思うが、記憶が定かではない。この際、南青山鉄骨工事代としての領収書を受け取っている。
・ 2018 年 6 月から 7 月くらいにかけての 1 か月間で、3 回ほど現場を確認に行っており、基礎（地下部分）の鉄骨が現場に納品されている状況や、ベースパック（鉄骨を乗せる台）の施工作業を行っている状況を確認している。このときには、3~4 人ほどの作業員が現場に入っていた。
以上の cc 氏の供述内容は、概ね上記客観的な状況と合致するものといえ、A 氏の認識も同様である。
もっとも、SPR 社の A 氏は、取引④の対象物の数量、種別、現場納期等の決定には関与しておらず、また取引④では現品検収は行われていないことを認めている。
そのため、SPR 社の立場は、GG 社と CC 社の商流の間に入ったのみであり、この取引の履行への関与は限定的である。
取引④は、前記アに記載のとおり、関係者の供述によると SPR 社による資金負担を前提として、SPR 社の介入が行われた取引であるということと、また SPR 社からCC 社へ支出された 2450 万円について、GG 社からの発注内容に対し、どの程度それに対応する資材の確保や付随工事の発注が行われたのか、その全容について明確な説明を得られない点を踏まえると、書類形式上は建築資材等の仕入転売取引ではあるものの、その実態は、GG 社と CC 社という取引の実質的な実行会社 2 社との関係で、SPR 社から資金が流れ、結果的に現時点でその資金のごく一部しか回収することができてない資金取引として評価することが妥当である。
エ 会計的評価
取引④は、実質的には資金取引として取り扱うべきである以上、取引④に関する売上高と売上原価の計上は不適切であり、取り消されるべきである。
また、取引④に関しては、2019 年 3 月末時点において SPR 社からの支出額 2450
万円と、GG 社からの本取引に関する回収額 432 万円との差額である 2018 万円が未回収差額として残っていることになるが、当該債権額に対しては、回収可能性を勘案の上、必要に応じて貸倒引当金の設定を検討することが必要である。
なお、取引④において計上された売上高と売上原価との差額は、資金提供に関する手数料として、別途収益を認識する余地もあるが、取引④に関しては支出額の大半が未回収であり、その回収可能性についても検討の余地が高い点を踏まえると、
当該差額について収益認識を行うことは適切ではないものと判断される。
⑸

大久保案件【取引⑤】ア 契約関係(ｱ) 取引⑤は、屋根材やサイディング等の資材の売買を取引内容とする。同資材を使用し、また使用される予定の建築物の所在地又は工事場所は、(a) （略）
（新築

27

工事）
、(b) （略）（新築工事）及び(c) （略）（既存建物の一部の増改築工事）である。
受発注の取引の流れは、(a)UU 社（発注者。以下「UU 社」という。
）、(b)VV 社（発注者。以下「VV 社」という。
）、(c)XXX 社（発注者。以下「XXX 社」という。
）⇒元請⇒CC 社⇒SPR 社⇒FF 社⇒WW 社となっている模様である。
SPR 社は、CC 社から、上記取引を、2018 年 9 月 25 日付け注文書に基づき代金 3402 万円で受注し、そのまま、FF 社に対し、同年 10 月 1 日付け注文書に基づ
き代金 3240 万円で発注をしている。
(ｲ) まず、個別契約締結の前提として、SPR 社は、CC 社との間で 2018 年 9 月 18
日付けで売買取引基本契約書を、FF 社との間で同年 9 月下旬ころに取引基本契約書を、各々締結した。
そして、取引⑤については、SPR 社から CC 社に対する同月 21 日付け御見積書、CC 社から SPR 社に対する同月 25 日付け注文書、FF 社から SPR 社に対する同月
10 日付け御見積書、SPR 社から FF 社に対する同年 10 月 1 日付け注文書が、それぞれ存在しており、関係取引業者等の供述も、これらの見積書等の内容に沿うものである。
したがって、SPR 社と FF 社、SPR 社と CC 社との間においては、それぞれ取引⑤に関する契約が締結されていたことが認められる。
イ SPR 社を巡る資金の流れの実態
SPR 社は、FF 社に対し、2018 年 9 月 10 日付け請求書に基づき、同年 10 月 1 日に 3240 万円を支払った。
SPR 社の A 氏と CC 社は、取引⑤による資材等を使用する建築物のうちの 1 棟の上棟が、2019 年 6 月 20 日ころであることを理由として、CC 社の代金支払期限を、同月末日とすることを合意した（この点は、CC 社の cc 氏の供述からも確認されている。
）。そのため、現時点では、SPR 社は、CC 社から、代金の支払いを受けていな
い。
取引⑤
【施主】
↓
【元請】
↓
【請負】
CC 社

(単位：千円)【資材転売】
全額未回収【資材手配】
2018年
10月1日

SPR 社
2018年
10月
31,500
売上高
売上原価 30,000
未回収債権残高28

32,400

(税抜)

FF 社

↓
WW 社

34,020 ：2019年3月末時点

ウ 取引の実態について(ｱ)

CC 社の cc 氏の供述によると、取引⑤の対象物件は、大久保近辺の合計 3 物件であり（前記(a)乃至(c)の 3 件）
、SPR 社の FF 社に対する 3240 万円の支払いは、
この 3 物件全体における建築資材のうちのおよそ 2 分の 1 に相当する部分に該当するとのことである。これは、cc 氏より、当該 3 物件の工事における仕入転売取
引に関し、取引額を 6000 万円として取引を受注するよう、SPR 社の A 氏に依頼をしたが、A 氏からは 3000 万円の範囲内でしか対応ができないとの話を受けて行われたものとのことである。なお、CC 社の役割は、第一次下請負人として、現場監督・施工管理とのことである。
他方で、FF 社の ff 氏の供述によると、取引⑤については、東京都新宿区大久保近辺における 2 ないし 3 物件の工事を対象とし、またこれに加えて千葉県市川市
における外構工事も対象として含まれている可能性があるとのことである。すな
わち、ff 氏の供述からすると、取引⑤として、SPR 社と FF 社との間では、3240万円の売買代金の支払いと、売買目的物としてコロニアルルーフ・窯業系サイディング等の建築資材の引渡しの合意がなされているが、建築資材については、必ずしも特定の現場に納品されることが前提とはなっておらず、FF 社において請け負っている他の工事物件の建築資材として流用されることもあるとのことであった。こうした取引は、CC 社と FF 社との間での信頼関係を前提として、最終的には工事の進捗との兼ね合いで必要な時期に必要な建築資材等が当該工事現場に納品され、これに見合う代金の支払い（精算）がなされれば良いとの理解の下に行われているとのことである。
上記のように、取引⑤の物件については、CC 社の cc 氏と FF 社の ff 氏の供述は完全に一致するものではないが、物件情報につき cc 氏の供述の方が遙かに具体的であること、その裏付けとして現実に CC 社の cc 氏が供述する物件につき、平面図等の建築図面等を確認できたこと（但し、(b)は製品カタログ資料）、また FF
社は取引商流の下流に位置し、取引⑤に関しては資材を手配する立場に過ぎず、物件の所在地に関する情報は、取引商流の上流に位置し現実に現場に監督等を派遣する工事業者の方がより正確に把握している性質の事柄であることなどから、取引⑤に係る物件は、CC 社の cc 氏が供述する(a) （略）の新築物件（2019 年 3
月 20 日付け所有権保存登記。名義人 UU 社）、(b) （略）の新築物件（仕掛かり中であり未登記）、(c) （略）の増改築物件（登記上の所有名義人 XX 社。但し同社は同年 3 月 18 日に XXX 社に商号変更）の合計 3 物件であると判断した。
これに加え、上記 3 物件につき、当委員会において実地往査を実施した結果、これらの物件が実在することは確認できた。

(ｲ) 他方で、A 氏は、上記のうち 1 物件しか物件情報を把握できておらず（自らが担当した取引に関わる情報であるにもかかわらず、その対象について認識が不十29分な状態）、また、各現場に建築資材等が搬入された状況を確認していない。さらに、他の本件不適切取引と同様、A 氏は、取引⑤の対象物の数量、種別、現場納期等の決定にも関与しておらず、取引⑤につき現品検収も行われていないことを認めている。加えて、取引⑤に基づき仕入れられた材料のうちのどの材料がどの量で、上記 3 物件の工事に使用されたのか明らかではない。
上記状況及び関係者の供述等に照らすと、取引⑤は、SPR 社による資金負担を前提とし、その資金負担限度額を踏まえて取引金額も決められた上で、SPR 社が介入することとなった取引といえる。また SPR 社が FF 社に対し支払った 3240
万円については、CC 社からの発注内容との関係で、どの程度その金額に対応する資材が確保されたのか、いずれの関係者からもその全容について明確な説明を得られなかった。
これらの点を踏まえると、取引⑤は、書類形式上は建築資材等の仕入転売取引
ではあるものの、その実態は、CC 社と FF 社という取引の実質的な実行会社 2 社との関係で、SPR 社から資金が流れ、結果的に現時点でその資金全額が未回収となっている資金取引と評価することが妥当である。
エ 会計的評価
取引⑤は、実質的には資金取引として取り扱うべきである以上、本取引に関する売上高と売上原価を計上することは不適切であり、取り消されるべきである。
また、本取引に関しては、2019 年 3 月末時点において SPR 社からの支出額 3240
万円の全額が未回収残高として残っており、当該債権額に対しては、回収可能性を勘案の上、必要に応じて貸倒引当金の設定を検討することが必要である。
なお、本取引において計上された売上高と売上原価との差額が、資金提供に関する手数料として計上することは適切ではないものと判断される点については取引④と同様である。
⑹ YY 市大森案件【取引⑥】
ア 【取引⑥】の内容(ｱ) 取引⑥は、鉄骨に関する材工取引及び鉄骨等の資材の売買取引を内容とする。
建築物の工事場所は、（略）とのことである。
受発注の取引の流れは、以下のとおりである。
まず、鉄骨に関する材工取引は、YY 市（施主）⇒KK 社（元請）⇒JJ 社⇒SPR
社⇒CC 社との流れとなっている模様である。
SPR 社は、JJ 社から、鉄骨に関する材工取引を、2018 年 8 月 29 日付け注文書に基づき代金 864 万円で受注し、そのまま、CC 社に対し、同日付け注文書により、
代金 820 万 8000 円で発注をしている。
次に、鉄骨等の資材の売買取引は、CC 社⇒SPR 社⇒KK 社⇒ZZ 社（以下「ZZ社」という。
）との流れとなっている模様である。

30

SPR 社は、CC 社から、鉄骨等の資材の売買取引を、同年 12 月 18 日付け注文書に基づき、代金 286 万 4001 円で受注し、そのまま、KK 社に対し、同月 12 日
付け見積書の記載に基づき、代金 283 万 5646 円で発注をしている。
(ｲ) まず、個別契約の前提として、SPR 社が CC 社との間で取引基本契約書及び売買取引基本契約書を締結していることについては取引④及び取引⑤において説明
したとおりである。また、SPR 社は JJ 社との間で、同年 9 月 18 日付け取引基本契約書を締結している。
そして、取引⑥のうち鉄骨に関する材工取引については、SPR 社から JJ 社に対する同年 8 月 27 日付け御見積書、JJ 社から SPR 社に対する同月 29 日付け注文
書、CC 社から SPR 社に対する同月 27 日付け御見積書、SPR 社から CC 社に対する同月 29 日付け注文書がそれぞれ存在している。
また、取引⑥のうち鉄骨等の資材の売買取引については、KK 社から SPR 社に対する同年 12 月 12 日付け御見積書、SPR 社から CC 社に対する同月 18 日付け
御見積書、CC 社から SPR 社に対する同日付け注文書が存在している。
加えて、取引関係者等の供述もこれらの見積書の内容に沿うものである。
したがって、SPR 社と JJ 社、SPR 社と CC 社との間においては、それぞれ上記鉄骨に関する材工取引及び鉄骨等の資材の売買取引に関する契約が締結されていたことが認められる。
(ｳ) 取引⑥において、2 つの受発注の流れが存在するのは、以下の事情による。
すなわち、CC 社において SPR 社より受注した鉄骨に関する材工取引に関し、鉄骨材の一部につきその調達に苦慮していたところ、ZZ 社が当該鉄骨材を所有していることが判明した。しかし、同社は CC 社と取引関係のない業者であったことから、CC 社は直接同社から鉄骨材を仕入れることができなかった。そこで、SPR社を介して鉄骨材を仕入れることを検討したが、SPR 社も ZZ 社とは取引関係がな
く、また鉄骨関係の工事業者でもないことから、やはり ZZ 社との間で取引をすることはできなかった。
この結果、やむなく元請業者である KK 社が ZZ 社より当該鉄骨材を仕入れることとなったが、KK 社が ZZ 社に対する鉄骨材代金の負担を拒絶したことから、
SPR
社にて KK 社を介して ZZ 社に当該鉄骨材の代金を支払うこととし、最終的に、当該鉄骨材の売買の受発注関係については、CC 社⇒SPR 社⇒KK 社⇒ZZ 社となったとのことである。
なお、JJ 社が取引⑥のうち鉄骨に関する材工取引に関与したのは、元請業者である KK 社より、取引⑥に係る工事の実施について必要とされる建設業許可を有する業者でなければ契約が締結できないと要望がなされたことから、CC 社にて
JJ 社に依頼をしたことによるものであり、JJ 社については形式的に関与したにす
ぎないものと推定される（この点、CC 社の cc 氏の供述によれば、CC 社より JJ

31

社に対し、JJ 社の名義使用料の趣旨で現場管理費として 40 万円を支払っているとのことである。）。
イ SPR 社を巡る資金の流れの実態
SPR 社は、CC 社に対し、2018 年 8 月 29 日付け請求書に基づき、同年 9 月 3 日に 410 万 4000 円、同年 12 月 26 日付け請求書に基づき、下記相殺処理後の残代金
123 万 9999 円を同日に支払い、KK 社に対し、同月 13 日付け請求書に基づき、同日に 283 万 5646 円を支払った。
SPR 社は、JJ 社から、同年 9 月 17 日付け請求書に基づき、同月 27 日に、432 万円（着金額は、振込手数料 864 円を差し引いた 431 万 9136 円）の支払いを受けた。
なお、SPR 社と CC 社は、CC 社から支払いを受けるべき、鉄骨等の資材の売買代金
286 万 4001 円と、SPR 社が CC 社に対して支払うべき鉄骨材工代金とを対当額にて相殺することを合意し、同合意に基づき相殺した。
なお、A 氏によると、JJ 社において、KK 社から受けた材工取引に関して、十分な鉄骨の準備等を行うことができなかったことに起因して、KK 社は、JJ 社に対して、900 万円程度の損害賠償請求を行う意思を示している状況とのことである。
取引⑥
【施主】
：YY市
↓
【元請】
：KK社
｜
↓
【鉄骨工事】
2018年【一次下請】
9月27日 4,320
JJ 社
未回収 (4,320)(単位：千円)【下請：鉄骨工事転売】

2018年
9月3日

4,104

12月26日1,239

未払い(2,864)2018年
12月13日2,835【鉄骨工事手配】

SPR 社
2018年
売上高
売上原価

CC 社

(税抜)
9月
未計上
4,000 (4,000)
3,800 (3,800)（相殺）【鉄骨資材】

CC 社

未回収 (2,864)【鉄骨転売】
SPR 社
2018年
12月
(税抜)
2,651
売上高
2,625
売上原価

【鉄骨転売】
KK 社【鉄骨手配】
ZZ 社

ウ 取引の実態について
工事場所に係る物件については、構造概要書・構造特記仕様書、アンカープラン
脚部詳細図等の建築関係資料が存し、既に完成して、現実に工事・物件は存在し、また、前述のとおり、取引関係者間で基本契約書の取り交わし及び注文書等のやり取りが行われている。そして、取引関係者である CC 社の cc 氏からのインタビュー
結果も、上記と整合する。

32

もっとも、SPR 社の A 氏は、取引⑥の対象物の数量、種別、現場納期等の決定には関与しておらず、また取引⑥では、現品検収なども行われていないことを認めている。そのため、SPR 社の立場は、JJ 社と CC 社、CC 社と KK 社の、それぞれの商流の間に入ったのみであり、この取引の履行への関与は限定的である。
このように、取引⑥は、現実に物件は存在し、書類形式上、その物件に関する建築資材の仕入転売取引ではあるものの、KK 社と CC 社という取引の実質的な実行会
社 2 社との関係で、SPR 社から資金が流れ、一定期間後、SPR 社に資金が返ってきた、という資金取引と評価することが妥当であろう。
エ 会計的評価
取引⑥は、実質的には資金取引として取り扱うべきである以上、取引⑥に関する
売上高と売上原価を計上することは不適切であり、取り消されるべきである。
また、本案件の鉄骨工事取引に関しては、2019 年 3 月末時点において SPR 社からの支出額 534 万 3999 円に対し回収額が 432 万円であり、一方、鉄骨資材取引に関しては SPR 社からの支出額 283 万 5646 円の全額が未回収であるため、合わせて未回収残高が 384 万 9645 円残っていることになるが、当該債権額に対しては、回収可能性を勘案の上、必要に応じて貸倒引当金の設定を検討することが必要である。
なお、取引⑥において計上された売上高と売上原価との差額が、資金提供に関する手数料として計上することは適切ではないものと判断される点については取引④と同様である。
加えて、取引⑥においては、前述のとおり KK 社から JJ 社へ 900 万円程度の損害賠償請求が行われる可能性があり、この場合、JJ 社から当該材工取引について下請した SPR 社にも求償が及ぶ可能性が低くはないことから、将来発生が見込まれる損失に対して引当金等の設定を検討することが必要である。
⑺ OO 社工事案件【取引⑦】
ア 【取引⑦】の内容(ｱ)

取引⑦は、避難機器一式及び自火報設備一式の売買を取引内容とする。同機器等を設置する建築物の所在地は、取引①②と同様である。
受発注の取引の流れは、以下のとおりである。
まず、避難機器一式の売買取引は、OO 社（施主）⇒PP 社（元請）⇒EE 社⇒
SPR 社⇒LL 社との流れとなっている模様である。
SPR 社は、EE 社から、2018 年 6 月 11 日付け注文書に基づき代金 95 万 0400
円で受注し、そのまま、LL 社に対し、同日ころ代金 81 万 1620 円で発注をしている。
次に、自火報設備一式の売買取引は、OO 社（施主）⇒PP 社（元請）⇒EE 社⇒SPR 社⇒MM 社との流れとなっている。
SPR 社は、EE 社から、同年 5 月 25 日付け注文書に基づき、代金 43 万 2000
33

円で受注し、そのまま、MM 社に対し、同日ころ代金 41 万 0400 円で発注をしている。
なお、LL 社及び MM 社に対する注文書、注文内示書は SPR 社内に保存されておらず、確認できなかったが、その後に検収明細書等の社内書類が整備され、支払いも実行されていることを考えると、保管状況の問題で発見できていないだけ
か、紛失した可能性がある。
(ｲ) まず、個別契約締結の前提として、SPR 社は、LL 社との間で 2018 年 6 月 1 日
付けで、MM 社との間では 2018 年 4 月 20 日付けで、各々、取引基本契約書を締結した。
そして、取引⑦のうち避難機器については、SPR 社から EE 社に対する 2018
年 6 月 5 日付け御見積書、同月 11 日付け注文書、LL 社から SPR に対する同月
11 日付け御見積書がそれぞれ存在している。
また、取引⑦のうち自火報設備一式については、SPR 社から EE 社に対する同年 4 月 6 日付け御見積書、EE 社から SPR 社に対する同年 5 月 25 日付け注文書、
MM 社から SPR 社に対する同年 4 月 16 日付け御見積書がそれぞれ存在している。
そして、関係取引業者等の供述も、これらの見積書等の内容に沿うものである。
したがって、SPR 社と EE 社、LL 社、MM 社との間においては、それぞれ上記各取引に関する契約が締結されていたことが認められる。
イ SPR 社を巡る資金の流れの実態
SPR 社は、各社の請求に基づき、LL 社に対し、2018 年 7 月 31 日に 81 万 1620
円を支払い、MM 社に対し、同年 8 月 31 日に 41 万 0400 円を支払った。
SPR 社は、EE 社から、避難機器一式に関し、同年 7 月 2 日付け請求書に基づき、同年 9 月 21 日に 95 万 0400 円の支払いを受け、自火報設備一式に関し、同年 7 月 2日付け請求書に基づき、同年 9 月 21 日に 43 万 2000 円の支払いを受けた。
取引⑦
【施主】
： OO社
↓
【元請】
： PP社
↓
【一次下請】
2018年
EE 社
9月 21日(単位：千円 )【機器転売】
1,382

SP R 社
2018年
9月
1,280
売上高
1,131
売上原価
未回収債権残高2018年
7月 31日811

8月 31日410【機器手配】
LL社

(税抜 )
MM 社

0 ： 2019年 3月末時点

ウ 取引の実態について
工事場所に係る物件については、取引①及び取引②で記載したとおり、建築関係資料が存し、既に完成して、登記されており、現実に工事・物件は存在し、また、

34

取引関係者間で基本契約書の取り交わし及び見積書等のやり取りも行われている。
また、A 氏の供述によると、検収明細書による日付とは異なるが、工事現場に赴き、消防庁による消防用設備等の設置に関する確認に立ち会っている。
加えて、取引関係者からのインタビュー結果等も上記に整合するものであり、かつ、取引⑦は SPR 社の従来からの既存主要事業に関わる製品を対象とするものであるため、既存主要事業の派生として行われたものと考えられる。
エ 会計的評価
取引⑦は、取引①乃至取引⑥までの取引とは異なり、SPR 社の既存主要事業に関わる取引であり、資金融通を目的とした資金取引とまでは認められない。建設工事に関連した一般的な各種機器の転売取引といえる。
一方で、SPR 社が受注前に在庫を持ち、在庫リスクを負うような取引ではなく、また機器設置の立ち会いは行っているが、その取引の履行への関与は限定的である
ため、売上高と売上原価とを相殺した純額部分を収益として認識することが適切である。
⑻

中野案件【取引⑧】

ア 【取引⑧】の内容(ｱ)

取引⑧は、避難器具一式の売買を取引内容とする。同機具等が設置される建築物の所在地は、（略）である（2019 年 3 月 28 日付け所有権保存登記）。
受発注の取引の流れは、発注者⇒EE 社⇒SPR 社⇒LL 社となっている模様である。なお、EE 社への発注者を特定することはできなかった。
SPR 社は、EE 社から、上記取引を、2018 年 9 月 10 日付け注文書に基づき代
金 18 万 6840 円で受注し、そのまま、LL 社に対し、同月 18 日付け注文書に基づ
き、代金 15 万 9840 円で発注をしている。
(ｲ) まず、個別契約締結の前提として、SPR 社が、EE 社及び LL 社との間で取引基本契約書を締結していることについては、取引⑦において説明したとおりである。
そして、取引⑧については、SPR 社から EE 社に対する 2018 年 9 月 10 日付け
御見積書、EE 社から SPR 社に対する同日付け注文書、LL 社から SPR 社に対す
る同月 8 日付け御見積書、SPR 社から LL 社に対する同月 18 日付け注文書がそれぞれ存在しており、関係取引業者等の供述もこれに沿うものである。
したがって、SPR 社と EE 社、SPR 社と LL 社との間においては、それぞれ取引⑧に関する契約が締結されていたことが認められる。
イ SPR 社を巡る資金の流れの実態
SPR 社は、LL 社に対し、2018 年 10 月 10 日付け請求書に基づき、同月 31 日に15 万 9840 円を支払った。
SPR 社は、EE 社から、同年 9 月 28 日付け請求書に基づき、同年 10 月 31 日に
18 万 6840 円の支払いを受けた。
35

取引⑧
【施主】
↓
【元請】
↓
【一次下請】
EE 社(単位：千円 )【機器転売】
2018年
10月 31日

186

SP R 社
2018年
9月
173
売上高
148
売上原価
未回収債権残高【機器手配】
2018年
10月 31日

159

LL社

(税抜 )

0 ： 2019年 3月末時点

ウ 取引の実態について
工事場所に係る物件については、建築概要、配置図、平面図等の建築関係資料が存し、既に完成していることから、現実に工事・物件は存在する。また、A 氏の供述によると、取引⑧では現品検収は行われていないとのことであるが、取引⑧は SPR社のいわば本業に係る製品の取引であり、A 氏は、工事現場に実際に赴き、設置すべき避難設備の機種、配置等を決定するために LL 社と協議をしたとのことであった。
取引関係者からのインタビュー結果等も上記に整合するものであり、かつ、取引⑧は SPR 社の従来からの既存主要事業に関わる製品を対象とするものであるため、既存主要事業の派生として行われたものと考えられる。
エ 会計的評価
取引⑧は、取引①乃至取引⑥までの取引とは異なり、SPR 社の既存主要事業に関わる取引であり、資金融通を目的とした資金取引とまでは認められない。建設工事に関連した一般的な各種機器の転売取引といえる。
一方で SPR 社が受注前に在庫を持ち、在庫リスクを負うような取引ではなく、また工事現場に実際に赴き、設置すべき避難設備の機種、配置等を決定するため、取引先と協議をしたとのことであるが、その取引の履行への関与は限定的であるため、売上高と売上原価とを相殺した純額部分を収益として認識することが適切である。
⑼

横浜 UV 社案件【取引⑨及び取引⑩】

ア 【取引⑨及び取引⑩】の内容(ｱ) 取引⑨及び取引⑩は、計装設備の配線工事を取引内容とする。工事場所は、（略）である。
受発注の取引の流れは、AB 社⇒BC 社⇒CD 社⇒DE 社（以下「DE 社」という。
）⇒CC 社⇒SPR 社⇒NN 社⇒EF 社の受発注の模様である。
SPR 社は、2018 年 11 月分の上記取引（取引⑨）に関し、CC 社から、同年 12
月 18 日付け注文書に基づき代金 113 万 5134 円で受注し、そのまま、NN 社に対し、同月 20 日付け注文書により、代金 108 万 1080 円で発注をし、また、同年 12月分の上記取引（取引⑩）に関し、CC 社から、2019 年 1 月 10 日付け注文書に基づき、代金 129 万 8997 円で受注し、そのまま、NN 社に対し、2018 年 12 月 136

日付け注文書により、代金 123 万 7140 円で発注をしている。
(ｲ) まず、個別契約締結の前提として、SPR 社は、NN 社との間で、2015 年 6 月 1
日付けで工事請負基本契約書を締結した（なお、CC 社との間で売買取引基本契約書を締結していることは、取引⑤のとおりである。
）。
そして、取引⑨については、SPR 社から CC 社に対する 2018 年 12 月 18 日付
け見積書、CC 社から SPR 社に対する同日付け注文書、NN 社から SPR 社に対す
る同月 17 日付け見積書、SPR 社から NN 社に対する同月 20 日付け注文書が存在する。
また、取引⑩については、SPR 社から CC 社に対する 2019 年 1 月 9 日付け御見積書、CC 社から SPR 社に対する同月 10 日付け注文書、NN 社から SPR 社に対する 2018 年 12 月 28 日付け見積書、SPR 社から NN 社に対する同月 1 日付け
注文書が存在する。
そして、取引関係者等の供述もこれらの見積書等の記載内容に沿うものである。
なお、本来、CC 社から SPR 社への注文書の日付が、SPR 社から NN 社への注
文書の日付に先行すべきところ、一部日付が前後している。また、SPR 社から NN社への見積書の日付が、注文書の日付に先行すべきところ、一部日付が前後している。この点、SPR 社から NN 社への注文書は、NN 社から交付される指定の書面をもとに作成されるところ、同書面には日付が既に記載されており、SPR 社が日付を記入するものではないとのことである。そのため、これらの原因は、NN 社
による注文書の日付の誤記にあるものと思われる。
したがって、SPR 社と EE 社、LL 社との間においては、それぞれ取引⑨及び取引⑩に関する契約が締結されていたことが認められる。
イ SPR 社を巡る資金の流れの実態
SPR 社は、NN 社に対し、2018 年 11 月分に関し、同年 12 月 28 日付け請求書に基づき、2019 年 1 月 31 日に 108 万 1080 円を支払い、2018 年 12 月分に関し、2019
年 1 月 31 日付け請求書に基づき、同年 2 月 28 日に 123 万 7140 円を支払った。
SPR 社は、CC 社から、2018 年 11 月分に関し、同年 12 月 17 日付け請求書に基づき、2019 年 2 月 28 日に 113 万 5134 円の支払いを受け、2018 年 12 月分に関し、2019 年 1 月 9 日付け請求書に基づき、同年 3 月 29 日に 129 万 8997 円の支払いを
受けた。

37

取引⑨⑩
【施主】
：
↓
【請負】
↓
【請負】

：DE社

2019年
1月4日

(単位：千円)【配線工事手配】

1,135

CC 社

3月29日

1,298

2019年
1月31日

【配線工事手配】

1,081

SPR 社
2018年 2019年
(税抜)
12月
1月
2月28日
1,237
1,051
1,202
売上高
1,001
1,145
売上原価
0 ：2019年3月末時点
未回収債権残高NN 社

ウ 取引の実態について
工事場所に係る物件については、見積書等から、横浜の UV 社を対象物件とする
ことが明示されているところ、UV 社のホームページでも、建築予定であることが確認でき、同ホームページによれば、（略）日オープンとのことであるから、現実に物件は存在する。
また、A 氏は、実際に計装設備の配線工事の作業にあたる作業員の具体的な氏名、住所、資格等が記載された名簿を NN 社から取得し、DE 社に対して提出したとのことであった。建設工事に関連した人工出しの一種といえる。
加えて、取引関係者からのインタビュー結果等に照らすと、計装設備の配線工事の実態はあるものと考えられる。
エ 会計的評価
取引⑨及び取引⑩は、取引①乃至取引⑥までの取引とは異なり、建設工事に関連した一般的な各種機器の転売取引であり、資金融通を目的とした資金取引とまでは認められない。
一方で、SPR 社が自ら作業を行うような取引ではなく、取引の履行への関与は限定的であるため、売上高と売上原価とを相殺した純額部分を収益として認識することが適切である。

３ 本件不適切取引に至る経緯、動機、背景⑴

本件不適切取引当時の SPR 社の社内体制等

ア SPR 社の社内体制の概要（当時）
SPR 社の社内体制は、代表取締役、取締役会のもと、①営業部、②購買管理部、③品質保証部、④生産部、⑤総務部にて構成されている。このうち②乃至⑤は、山
形県米沢市内の米沢工場に集約され、代表取締役をはじめとした常勤役員は主として口腔部品、防犯・防災機器等の製造を行う米沢工場に常駐しており、東京都新宿38

区にある本店・東京営業所には①の営業部のみが存し、常勤役員は常駐していない。
営業部は、主に客先との取引契約締結（与信管理含む）等に関する業務として、米沢工場で製造した防犯・防災機器等の販売や海外で製造された遊技機用電源の販売を行っているほか、新規取引先開拓、既存取引先の維持・受注拡大を担っており、責任者は営業部長である。役職者は、部長 1 名、担当部長 2 名、担当課長 1 名、専任課長 2 名の合計 6 名である。なお、口腔部品は、米沢工場にて製造受託に基づき製造しているため、営業部を介さず取引先に納品していることが通常である。
購買管理部は、主に物品の購入等に関する業務として、米沢工場で製造する製造品の部品の調達及び遊技機用電源の海外製造委託先に対する管理を行っているほか、取引先の評価・選定、購買品の受入・検証等を担っており、責任者は購買管理部長である。役職者は、部長 1 名、担当部長 1 名、専任部長 1 名、課長 1 名の合計 4 名である。なお、購買管理部は、2018 年 5 月 22 日付けで、生産部の一部門となった。
品質保証部は、米沢工場の製造品の品質管理を行うとともに、委託元による米沢工場の監査対応、委託先工場の監査対応等を実施しており、責任者は品質保証部長である。役職者は、部長 1 名、担当部長 1 名、課長 1 名の合計 3 名である。
生産部のうち生産 1 グループは、防犯・防災機器の製造を取り扱い、生産 2 グループは、口腔部品の製造を取り扱っている。さらに、技術グループは、1 グループ及び 2 グループの生産を効率化するための生産冶具の製造等を行っており、責任者は生産部長である。役職者は、部長 1 名、担当部長 2 名、課長 3 名、担当課長 1 名、係長 3 名の合計 10 名である。
総務部は、経理・人事管理・予算管理その他雑務を取り扱い、責任者は総務部長である。役職者は、部長 1 名、担当課長 1 名、専門課長 1 名の合計 3 名である。

39

【2017 年 12 月 31 日現在の SPR 社の組織図】
役員

営業部

代表取締役社長 D
常務取締役
E
取締役
B
取締役（非常勤）(略)
監査役（非常勤）(略)

部長
担当部長
担当部長
担当課長
専任課長
専任課長

A
F
G
(略)
(略)
(略)

購買管理部
部長
担当部長
専任部長
課長

H
I
(略)
J

品質保証部
部長
担当部長

L
(略)

生産部
部長（兼任）E
担当部長
(略)
担当部長
(略)

総務部
部長（兼任）B
担当課長
(略)
専任課長
C

品質保証グループ課長

生産 1 グループ課長（兼任）(略)
係長 3 名生産 2 グループ
課長
担当課長

(略)
(略)

技術グループ課長

以上、敬称略(略)(略)※ 以下、各氏は、氏をもって「○○氏」と呼称する。

イ SPR 社における内部的意思決定プロセス
SPR 社の意思決定は、取締役会と稟議を基本とする。
取締役会は、原則として 2 ヶ月に 1 回開催されるほか、必要に応じて臨時に開催され、取締役の全員をもって構成されるとともに、監査役も出席することとされている。
会社法に基づく法定決議事項並びに経営計画の決定及び大幅な修正その他の重要な事項について決議するものとされているほか、社長により 3 ヶ月に 1 回以上月次又は四半期の貸借対照表、損益計算書その他により業務の執行状況が報告されることとなっている。
稟議は、各部門長がその業務実行にあたり稟議による決裁手続が必要な事項について、主管部門が起案した実行案を、所定の回議先で回議後、決裁者の決裁を求め40

るものであり、原則的な決裁者は、代表取締役社長である。但し、職務権限規程上、一定額以内の支出等に関しては、役職に応じ、当該役職者による決裁が認められており、生産機械等の購入、備品・消耗品購入、研究開発費、その他の経費等のうち20 万円未満のものについて、社長決裁を要することなく、部長決裁等による実行が可能とされている。
なお、上記とは別に、毎月 1 回開催される当社グループ経営会議における経営方
針を受け、当社グループ会社では、各々、取締役、担当部長等の経営幹部レベルでの経営会議が別途開催され、各社単位で、経営方針のすり合わせ、具体化等が協議・検討される運用が採用されている。SPR 社においても毎月 1 回、社内経営会議が開催されている。
ウ 仕入れ取引に関する決定プロセス(ｱ)

取引先の評価・選定プロセス
前述のとおり、SPR 社にて物品の購入を担っているのは購買管理部であり、主に購買管理部において、取引先の評価業務、取引契約の締結業務、取引先のリスト作成業務及び取引先の再評価と更新、記録の維持・管理業務を実施することとされている。
具体的な取引先の評価・選定プロセスは以下のとおりである。
① 購買管理部は、新規取引先から、「取引先申請書」と、必要に応じ「取引先調査票」の提出を求め、調査実施内容を購買部の担当管理職位の者が審査の上、品質保証部へ新規取引先の工場調査を依頼する。但し、取引先の会社案内及び設備一覧等で品質保証部長の審査、承認により工場調査を省くことができる。
② 品質保証部は、「取引先申請書」の審査・承認を行い、工場調査の有無を購買管理部へ連絡する。
③

購買管理部の担当管理職位の者は、品質保証部が承認した「取引先申請書」

を購買管理部長へ審査依頼し、取締役の承認を得る。
④

購買管理部は、選定した取引先と資材の売買、製作加工、請負及びその他の取引に関する基本契約を取り交わすとともに、新規取引先については、承認された「取引先申請書」をもとに登録年月・取引先コード、会社名・代表者名、所在地・郵便番号・電話番号（FAX 番号）、資本金・支払い条件等を登録し「取引先リスト」を更新する。
(ｲ)

発注及び購買品の受入・検証プロセス
一般市販品の発注を行う場合には、購入要求部門は、必要な稟議決裁を得た上、注文書により購入仕様を明確にし、購買管理部が発注を行う。
仕様書購入品についても購買管理部が発注を行い、必要に応じ、取引先に対し、標準類の貸与、生産機器類等の貸与及び原材料・部品の支給を行うこととされている。

41

購買品の受入は、購買管理部にて注文書、納品書及び現品を確認の上、受入を行うこととされ、部品及び組立品、製品の受入は、現品票に、品名コード、品名、改版№、数量、納入月日、納入会社名が記載されていることを確認し受入を行うこととされている。
購買品の検証については、以下の表に従って検証を行うこととされている。
【購買規程より抜粋】
購買品の種類

受入部門

検証部門

責任者

原材料

購買部門

購買部門

課長

副資材

購買部門

購買部門

消耗品

購買部門

購買部門

一般購入部品

購買部門

購買部門

機械器具・装置、金型購買部門

生産技術部門計測機器

購買部門

品質保証部門

部品、製品

購買部門

品質保証部門なお、SPR 社社内規程上、購買品の受入・検証に関する上記ルールの例外はなく、営業部が受入・検証を実施する手続は、社内規程上は存在していない。
エ 販売取引に関する決定プロセス(ｱ)

取引先の評価プロセス
販売担当者は、「得意先カード」に、与信情報、取引条件、取引基本契約書の締結情報等の必要事項を記入し、部門長の承認を得た後、「得意先カード」と「売買取引基本契約書案」を併せて総務部に提出し、社長の承認を得るものとされている。社長承認の後、「得意先カード」は営業部、「売買取引基本契約書」は総務部
にて原紙を保管する。
(ｲ)

受注プロセス
標準品（営業部のフォーキャストに応じて生産手配し在庫販売する既製品）及

び受注生産品（顧客から注文書もしくはフォーキャストにより生産手配する製品）については、営業部において在庫の有無、価格表又は見積書を確認することにより、顧客要求事項をレビューし、受注処理を行うこととされている。
他方、開発設計品（特定の顧客もしくは市場調査結果に基づく開発設計を伴う製品）については、営業部において「設計・開発検討依頼書」を起票し、営業部長の承認により技術部門に提出することにより顧客要求事項をレビューした上で受注処理を行う必要がある。
なお、SPR 社社内規程上は、販売する製品については上記標準品、受注生産品

42

及び開発設計品の区分が定められ、当該区分ごとに受注処理のルールが定められており、基本的には、米沢工場における在庫を用いた販売取引が想定されている。
他方、後述するとおり、本件不適切取引に用いられた、米沢工場の在庫を用いない取引区分である「営業購買取引」については、規程上、「営業購買品について
は、担当営業部門にて品名登録申請書を記入し、マスター管理グループへ登録申請する。
」との定めが存在するのみであり、米沢工場に在庫がない場合の販売取引については、規程上明確な位置付けは存在していない。
オ A 氏の SPR 社での地位
A 氏は、SPR 社の取締役兼営業部長の要職を経験しており、本件不適切取引当時
は、再雇用制度により、SPR 社の営業部の責任者である営業部長の地位にあった。
なお、同氏の直近 10 年における略歴は、概要以下のとおりである。
【A 氏略歴】■ 生年月日（略）■ 入社年月日 1980 年 4 月 1 日■ 直近 10 年の職歴
2008 年 7 月 SAX 社 業務支援
2010 年 4 月 SPR 社 営業副本部長
2010 年 10 月 SPR 社 営業部長
2013 年 5 月 SPR 社 取締役兼営業部長
2017 年 5 月 SPR 社 営業部長（現任）⑵ SPR 社における営業購買取引の取り扱い
SPR 社においては、前述のとおり、口腔部品、防犯・防災機器等の生産が米沢工場で行われ、当該製品や他社仕入れ商品に対し東京営業所を主要拠点として販売活動が行われていた（但し、従前より取引のある販売先には米沢工場の生産部で対応）。
当該分野における大半の取引は米沢工場における在庫を用いた通常取引区分での社
内処理となるが、本件不適切取引は、品名コードが「×××」から始まる「営業購買取引」区分にて社内処理が進められていた。
当該営業購買取引とは、米沢工場の在庫を用いない取引を処理するための区分の 1つである。そのため、通常の生産や仕入れ時には、現品受入時に商品現物を検証部門が確認したうえで納品書兼検査票に確認印を押印の上、購買管理部において検収入力、
すなわち在庫計上入力が行われるが、営業購買取引においては、基本的に営業担当者
自らがその購買取引の実在性を申告すれば足り、本件不適切取引のように取引対象である建築資材等の実在性の確認がなされなくとも、購買管理部に検収指示を行うことができた。
前述のとおり、購買品の受入・検証を営業部が実施することのできる根拠規定は SPR
社社内規程上存在していないにもかかわらず、上記手続は実施・運用されていた。
また、売上計上に際しても、米沢工場の在庫が関連しない取引であるため、通常取
43

引のように米沢工場での出荷指示書と商品現品との確認手続もなく、販売先からの注文書と原価計上する品名コードを指定するのみで、営業事務に対し売上計上及び売上原価計上を指示することができた。
前述のとおり、SPR 社社内規程上、米沢工場の在庫を用いない販売取引については明確な位置付けが存在しないまま、上記は実施・運用されていた。
前記１の全ての取引は、この営業購買取引として実施されており、ここでの営業担
当者は、A 氏 1 人であった。
⑶

建築資材等の仕入転売取引が開始されるに至った経緯・端緒

ア 2017 年 12 月 11 日付け当社臨時グループ経営会議
当社は、2017 年 12 月 11 日、臨時グループ経営会議を開催した。ここでは SPR社を含む、当社グループ各社の代表者、担当者が参加した。
同会議では、当社策定に係る中期経営計画の初年度である 2017 年度の公表値である計画値（連結売上高 410 億円、経常利益 6 億円、当期純利益 2.5 億円）は、同年 5月に前中期経営計画（2015 年度から 2017 年度）を 2016 年度に断念し、新たに新中期経営計画（2017 年度から 2019 年度）に修正した内容であることが確認され、それゆえに、株主、ステークホルダーのために、修正した中期経営計画は、必達しなければならないこと、同日の会社の報告では売上高の見通しが厳しいが残り 4 ヶ月あるので、計画値を目標としてこだわりを持ち、達成するべく行動し、今回予測値をベース（ミニマム値）とし、目的達成に向けて課題に取り組み進捗することという趣旨の方針が確認された。
また、当社グループの「平成 29 年度通期業績予測（各社）（外販売上高、経常利益）」が説明された。ここでは、各社毎の外販売上高の計画値、予測値、経常利益の計画値、予測値等が整理されており、連結での数値は以下のとおりであり、経常利
益は計画値を上回る状況であったが、売上高の予測値は、計画値に 10.1%不足することが見込まれる状態であった。
【連結】（単位：百万円）
外販売上高

計画

予測

差異

41,00036,896△4,131

経常利益
差異(％）
10.1％

計画
650

予測
694

差異
44

当社連結子会社のうち、外販取引の売上高の予測値が計画値を下回る会社は 7 社
であり、うち SPR 社単体では、計画値に比した予測値は、売上高（略）円（計画値（略）円、予測値（略）円）と、不足する状況であった。しかも、SPR 社は、この予測値さえ達成することは既に厳しい状況であった。
同会議での上記説明を受け、当時 SPR 社の代表取締役であった D 氏は、同会議が44

同日午後 4 時 50 分に終了した後、わずか約 1 時間 20 分後である午後 6 時 12 分に、営業部長である A 氏を含む SPR 社幹部（取締役及び営業部長）に対して、以下のメールを発信した。
【D 氏発信 宛先：B 氏、E 氏、A 氏、C 氏、G 氏、F 氏】
Subject：「重要」今年度の売り上げについて
各位
いつもお世話になっています｡
サクサプレシジョン㈱の D です｡
12 月の経営会議資料での下期外部売上高(（略）円)を MIN 値として、絶対死守するようにと本日のグループ経営会議で釘を刺されました｡
理由(秘密事項)
サクサホールディングの年初外部発表の売上高予測は 410 億円
現在の売上高予測は、368 億円
売上高が 10%以内だと修正報告なし｡10%以上だと外部に修正報告義務が生じる｡
現在は 10.24%ですが、何とか死守するようにサクサ本体で活動中｡
関連企業は MIN 値と聞いているが、厳しい状況だが、大きい問題になるので、死守せよとの命令あり｡→→外部修正報告は、社会(銀行も含め)から信用をなくす｡(D が非常に厳しい状況だが、何とか死守するよう頑張っている最中との発言の後で、各社も厳し
い中頑張っていますとの発言が増えた｡)
かなり売上高はギリギリです｡
利益はさほど落ちていない｡→→プレシジョン以外は･･･なぜか SSA 社も落ちていない(-10)☆今年度、最悪は、利益なしでも、売上高予測を死守する手段をとりたいと思いますので、頭に入れて活動して下さい｡

なお、
上記の「現在は 10.24%ですが、
何とか死守するようにサクサ本体で活動中｡」という文章における「10.24%」は、臨時グループ経営会議で出された数値そのものではない。
同会議では、連結での外販売上高の予測値が計画値に不足する数値としては前記記載のとおり「10.1％」という数値が会議場の画面で映されただけである。また、同会議では、「平成 29 年度通期業績予測（各社）（外販売上高、経常利益）」に関わるレジュメやデータは出席者に交付されていないことから、D 氏は、同会議で説明された連結売上高予測と現在の連結売上高計画値をメモした上で、その差額 42 億円を連結売上高計画値である 410 億円で割った数値を自ら計算して、「10.24％」と算出
し、電子メール本文に記載したと推測される。
また、当社臨時グループ経営会議議事録、後述する出席者の認識等をもとに確認する限り、同日の会議では、上記メールにおける「今年度、最悪は、利益なしでも、売上高予測を死守する手段をとりたい」等との命令が当社グループ各社に下された45

事実はなく、また、「売上高が 10%以内だと修正報告なし｡10%以上だと外部に修正報告義務が生じる｡」「外部修正報告は、社会（銀行も含め）から信用をなくす｡」な
どとの発言が当社関係者及び参加者からなされた事実も確認できない。
イ 2017 年 12 月 11 日付け当社臨時グループ経営会議における会議事項に対する D氏の認識と A 氏への指示
D 氏は、前述のとおり、当社臨時グループ経営会議の終了から、わずか約 1 時間
20 分後に、A 氏を含む自社幹部宛に、「絶対死守」「死守せよとの命令あり｡」等として「死守」という用語を多用し、「今年度、最悪は、利益なしでも、売上高予測を死守する手段をとりたい」旨、指示をした事実は、D 氏が、臨時グループ経営会議を受け、売上高予測値達成の必要性を強く意識したことを基礎づける。
当時、SPR 社は、ミニマム値として設定された売上高予測値であっても 3000 万円～5000 万円程度下回る可能性がある状況であったことに加え、D 氏は、SAX 社執行役員コンポーネント営業本部長も兼務しており、SPR 社の業務に対しては、自身の業務全体のうち 2～3 割しか当てることができない状況と自らの立場を認識していた。
この状況下、D 氏は、2017 年度は、5 月 26 日より【疾病】のため入院せざるを得な
い状態となり、7 月 21 日の退院まで、約 2 ヶ月程度の期間を要することとなった。
しかも、その後退院し復帰するも、今度は 10 月 27 日より【疾病】のため、2 週間ほど入院するに至っており、その体調面から SPR 社の業務に注力することには限界がある状態であった。
これらの事情が相俟って、D 氏は、自らが代表取締役を務める SPR 社がミニマム値として設定された売上高予測値さえ達成できない状況に、危機感を感じ、「利益なしでも」と、上記電子メールを発信するに至ったものであり、D 氏において、臨時グループ経営会議で示された修正された中期経営計画の売上高予測値の未達見込みを、非常に重く受けたものと理解できる。
上記メールを受信し確認した A 氏においても、売上高予測値を実現するための方途を検討するようになった。
その後、東京営業所で、D 氏は、上記メールを踏まえ、A 氏に対し、改めて、2017年度の売上高対策を要請、より具体的には、3000 万円～5000 万円程度の売上を作りたいと要請・指示をした。
ここにおける売上高対策は、「2017 年度の売上高対策」という命題に関するものであり、残すところ 3 ヶ月強しか期間がない中、一から製品開発をするのでは年度末には到底間に合わず実現できない｡そのため、SPR 社は、別途の方策を検討する必要が生じた。
本件不適切取引を含む建築資材等の仕入転売取引が開始された時期は、D 氏の上記指示以降であり、これが本件不適切取引の契機となったものである。
ウ AA 社の aa 氏による建築業者の紹介

46

2017 年 12 月ころ、
A 氏は、
20 年来の付き合いのあった AA 社の aa 氏に会った際、
SPR 社の売上高を上げる方策がないかと相談したところ、aa 氏から、建築資材等の仕入転売取引がよいのではないかと提案され、建築業者を紹介してもらうこととなった。
その後、A 氏は、aa 氏から呼ばれ、2018 年 1 月 12 日（金）午後、打ち合わせの席（都内の喫茶店）に同席した｡この打ち合わせに参加した者は、AA 社の aa 氏、FG社の fg 氏、EE 社の ee 氏、DD 社の dd 氏であり、A 氏を入れ、合計 5 名であった。
ここにおいて、aa 氏から、紹介を受けた建築業者が EE 社と DD 社であった次第である。
A 氏は、その席で、｢売上を上げる方法を考えている。｣と EE 社の ee 氏と DD 社の dd 氏にも相談した｡EE 社は、建築現場を持っているとのことであったため、ここでの相談は、その商流に SPR 社が入り、建築資材等を仕入れ・転売することで、売上を上げたいという趣旨のものとなる｡
上記に対し、EE 社の ee 氏は、「検討しておく」とのことで、即答せず、その日は、散会したが、その後、DD 社の dd 氏及び EE 社の ee 氏から声がかかり、A 氏は両氏と面談することとなった。ここで、ee 氏より、取引①に係る TU 寮案件がスタートしており、EE 社が鉄骨本体工事等の材工取引を受注し、BB 社に発注しているところであるが、SPR 社においてこの商流の間に入ってはどうかとの提案を受けた｡より具体的には、A 氏は、EE 社の ee 氏より、EE 社が BB 社に発注している工事現場があるが、その商流に SPR 社が介在し、1％程度の転売利益を得る形で売上を作ることとしたらどうかとの提案を受けたものである。
もっとも、SPR 社が、既に確定している商流に後から介在し、1％程度とはいえ、中間利益を得ると、EE 社の発注金額が 1%相当高額となる。そこで、 A 氏、EE 社の ee 氏、DD 社の dd 氏は協議をし、SPR 社が EE 社に対して、この 1％転売差額相当額を何らかの形で返す旨、合意した｡
ただ、ここでは、SPR 社が、EE 社に対し転売差額相当額を直接返金すると、EE
社－SPR 社－BB 社間において、通算で SPR 社の取得利益は 0 円となり、実質、ス
ルー取引と見なされる可能性がある。この事態を回避するために、同氏らは協議をし、転売差額相当額の還元は、DD 社を通して実行することとなった。
取引①で記載したとおり、その後、A 氏は、SPR 社の職務権限規程に基づく部長
権限に基づき、その他の経費（20 万円未満）として、DD 社に対し、3 回に分けて、実態のない取引に基づく請求を受け、実際に支払っているため、上記合意は事実として認定することができる。
但し、DD 社に転売差額相当額を還元することの意味合いについては、dd 氏は紹介料、A 氏は前記合意による返金、ee 氏は紹介料・返金については不知と供述し、関係者の供述は一致していない。この点については、当時の関係者のやり取りを裏47

付ける客観的情報・資料がないため、当委員会において、上記以上の細部を認定することはできなかった。
エ A 氏が建築資材等の仕入転売取引を実施した動機(ｱ) 2017 年 12 月の段階で、2018 年 3 月末日までの間に数千万円の売上を上げるのは非常に難しく、A 氏は、SPR 社の他の部署、東京営業部の F 氏らにも相談をしたが、良案は出てこなかったため、自分がやるしかなかったと供述している。
A 氏は、時間のない中での方法論としては、中間利益を出来るだけ抑制した、薄利の仕入転売取引によるしかないと考えたが、SPR 社が主軸としている電機業界の中では、仕入転売取引に新規参入することは、新規商品でない限り、基本、あり得ない。
そこで、A 氏は、AA 社の aa 氏より提案のあった建築業界における取引で、商流の中間に介在し、建築資材等を薄利で仕入転売する形とすることにより、売上高を上げることを期待した模様である。
A 氏は、D 氏からのメールを読み、2017 年 12 月 11 日の当社臨時グループ経営会議においてグループ全体で達成すべき売上高及びグループ内での SPR 社の売上高としての目標値が示されたと認識をし、その上、普段、売上必達など言わない D
氏より、同日後にも直接指示を受けるとともに、さらに、ここでは 2017 年度末までに 3000 万円から 5000 万円の売上高を上げなければならないという具体的な金額を示された上で、売上高対策を要請・指示されたことから、D 氏に通常とは異なる必死さを感じたとのことである。
また、A 氏は、「会社の存亡もあるのではないか」と考えたとも供述している。
すなわち、当社グループの中で、SPR 社は、グループ内取引に依存せず、外販の売上割合が大きい自主独立の会社であり、外販の売上が落ち込むということはグループ内での存在意義がないと見られる余地があると考え、「グループ内の割り当
てられた数字が明確にあるのであれば、やらなければならない。
」と感じたとのことであった。
なお、B 氏においては、関係会社との統廃合までをも意識していた模様であり、SPR 社では、D 氏の指示に対する受け止め方の程度差こそあれ、2017 年度の売上高の予測値必達との D 氏の指示は、重要な課題として受けとめられたものと理解できる。
A 氏は、この指示を受けて、建築資材等の仕入転売取引に向け行動を始めており、
メール等では、同取引に向け社内調整も率先して行っている事実が確認できる。
そのため、2017 年 12 月 11 日の当社臨時グループ経営会議を受けた SPR 社の代表取締役であった D 氏の危機意識に基づく指示及びこれに対する A 氏の受け止め方が、建築資材等の仕入転売取引に繋がったことは確実といえ、結果、これが、本件不適切取引をもたらしたものと当委員会は判断する。

48

(ｲ) 但し、取引①で、A 氏において SPR 社が取得する転売差額相当額を、何らかの形で EE 社に返す、と合意をしておきながら、現実には取引①と取引②をあわせ、既述のとおり、DD 社に支払いを行っており、この意味合いが明確ではないこと、
本事案では 2017 年度の売上高対策であった建築資材等の仕入転売取引が、前述のとおり、A 氏主導のもと、2018 年度に入っても継続されているため、前記(ｱ)の動機のみならず、個人的な動機もあったのではないかとの疑義が生じる。
この点を踏まえ、当委員会は、A 氏が本件不適切取引により個人的な利益を享受した可能性も視野に、関係資料を精査しインタビューを実施した。
この一環として、A 氏が提出した銀行取引記録における入出金状況を検証したところ、私用とは思われない金員の移動が一部で確認された。
当委員会が、検証が必要と判断した金員の移動の理由は、A 氏によると、取引⑥において、CC 社が鉄骨の加工準備をできない状況の下、工期を急ぐ KK 社からのプレッシャーもあり、取引⑥の工事の遅延を防ぎ、鉄骨加工を対応できる業者に対し、同費用の一部として 80 万円を前払いで支払った（CC 社が支払うべき費用の立替払い）とのことであった。
日付（2019 年）1 月 16 日

金融機関（A 氏個人口座）
RS 銀行

入出金状況

備考

50 万円出金

ST 銀行

45 万円入金

1 月 18 日

RS 銀行
RS 銀行
ST 銀行
ST 銀行

15 万円出金20 万円出金10 万円出金35 万円出金

1 月 23 日

ST 銀行
ST 銀行

30 万円入金50 万円入金

1 月 24 日

ST 銀行

80 万円送金
振込＊gh

A 氏は、上記鉄骨加工費の支払原資として、とりあえず、50 万円を出金したが、同日に支払いが必要とはならなかった。そのまま 50 万円を所持しているのも望ましくないと考えて、私的利用のための 5万円を控除した残 45 万円を個人口座に戻した。
A 氏は、鉄骨加工費の支払原資として、合計 80 万円を出金した。この段階で、既に、鉄骨加工対応が可能であった GH 社との間で 80
万 円を 支払 うという話は出て いた。ただ、GH 社の gh 氏より、80万円は、その場で、今渡してくれ
なくてもよいという話をされた。
GH 社への支払いは、現金支払い
ではなく振込送金になったことから、A 氏は、出金した 80 万円を個人口座へ戻した。
A 氏は、GH 社の gh 氏個人口座宛に 80 万円を振込送金した。

上記支払いの事実は現実に確認でき、A 氏の供述に不合理、不自然な点はなく、「備考」欄記載の A 氏の説明を否定できる客観的資料はない。そのため、当委員会としては、上表における金員の流れをもって、A 氏の個人的な不正を認定することはできない。

49

上記のほかに、A 氏の銀行取引記録からは不自然な入出金は確認できなかった。
また、確認できたクレジットカード取引履歴からは浪費と思しき取引等も確認できなかった。
加えて、PC、社用携帯電話及び私用携帯電話のメールデータ等を精査した結果、
社用携帯電話のメールデータでは取引に関わる入金報告等を、取引先と連絡し合っていた形跡は確認できたが、A 氏が、取引先から、個人的に金銭を含む経済的利益を取得したことをうかがわせる事実を確認することができず、また、取引先関係者のインタビューに際しても、取引先において、A 氏個人に対し、通常の営業活動を超えた特筆すべき金員の提供、飲食やゴルフ等の特別な饗応をした旨の話も確認できなかった。A 氏においても、金銭を含め、取引先から特別な経済的利益を享受した事実はないと、一貫して否定しており、ホットラインやアンケート結果
からも、A 氏が取引先から何らかの形でリベートを取得していた等の情報は一切寄せられていない。
もっとも、A 氏の SPR 社への経費請求に関し、AA 社の aa 氏が同伴者とされているものが散見された。aa 氏によると打ち合わせ会議費（コーヒー代程度）については事実であるが、1 万円を超えるような飲食に同伴した事実はないとのことであったことから、この旨 A 氏に確認したところ、aa 氏の供述は事実であること、その他にも事実と異なる同伴者を記載した領収証が存在すること、を認めた。すなわち、A 氏は、毎月の交際費予算（月額 30 万円）を超えないように調整するた
め、一旦自身で交際費を立て替えた上で、店舗より日付・金額欄等が空欄の領収証を取得し、翌月に虚偽の日付・金額・同伴者等を記載した領収証を作成し、SPR社に提出した場合があること、あるいは私的飲食について上記日付・金額欄等が空欄の領収証を利用し、虚偽の日付・金額・同伴者等を記載した領収証を SPR 社に提出したこと等を認めたものである。
以上により、この点については、A 氏には、SPR 社への経費請求に関し不正請求が認められる。但し、2017 年度の売上高対策と結びつくものではなく、それゆえ、2017 年度の売上高対策の動機に関しては、前記(ｱ)の動機に加えて、A 氏が個
人的に金銭その他の経済的利益を獲得することを企図し、かつこれを現実に実行
して利益を得たとの事実までをも認定することは困難と判断した。
⑷

建築資材等の仕入転売取引の開始に対する SPR 社による承認

ア A 氏は、2018 年 1 月に EE 社の ee 氏から受けた建築資材等の仕入転売取引の提案
を、社内に持ち帰り、D 氏に報告をしたと供述している。具体的には、①建築資材等の仕入転売取引を開始すること、②転売差額は 1％程度となること、③既存取引の間に入り、建築資材等の仕入れ、転売をすると買い手がコスト高になるので、その分（転売差額相当額）は、何らかの形で返すことになることを報告し、これに対して、D 氏は承諾したとのことである。

50

これに対し、D 氏は、上記の記憶がない旨供述し、両者の供述は整合しない。
これらの事実の存否は、議事録その他の客観的資料が存在せず、関係者間の供述により判断せざるを得ないところであるが、まず、①建築資材等の仕入転売取引を開始することは、SPR 社としては待望の 2017 年度の売上高対策といえ、A 氏において SPR 社の社長の地位にある D 氏に報告をしないことは不自然であり、むしろ、後述のとおり、その後において SPR 社は EE 社、BB 社につき東京商工リサーチへの信用調査の実施、SPR 社の社判を要する取引基本契約書の締結、得意先カードの総
務部門回覧と社長承認などの各手続を採っていることや、A 氏は、2018 年 1 月 29
日のメールにて、「今期の売上高対策のため、以下取引を進めます。
」として、
「売上
高対策金額 3000 万円以上」「利益なしでの仕入れ転売」「EE 社」
（販売先）
、
「BB 社
から建築用の鉄骨を購入し EE 社に転売する。
」等との内容を、B 氏宛、CcE 氏、D氏宛に報告していることなどを踏まえると、EE 社を販売先とする建築資材等の仕入転売取引をすることにつき、D 氏は承認していたと明確に認定することができる。
なお、上記における「利益なし」とは、D 氏の認識及び A 氏の受け止め方としては、
金額的に 0 円を示すものではなく、営業用語として、薄利の場合を示すとのことである。
また、②の転売差額が 1％相当額である点については、元々、2017 年 12 月 11 日の当社臨時グループ経営会議では、2017 年度の連結での経常利益は、計画値に達していたため、売上高のみが問題となっており、この中で、D 氏が、元々「利益なし
でも」と SPR 社としての 2017 年度の売上高対策を指示した経緯に照らせば、「1％」という数値に関し、現状、D 氏には明確な記憶がないにせよ、この程度の薄利であっても前記①の取引を進めることを承認した、との事実の限度で事実を認めることはできる。
もっとも、③の建築資材等の仕入転売取引における転売差額を何らかの形で返す、という点については、確かに、「利益なしでも」ということに照らすと、SPR 社において利益を残さない＝返してよい、ということに繋がり得るところであるが、他方で、「何らか」の方法論が明らかにならなければ、その性質上、代表者として承認しようがない事柄と思われること、取引①で指摘したとおり A 氏は、取引①と取引②の転売差額に係る DD 社への支払いを、職務権限規程上の社長決裁事項として処理するのではなく、部長として自らの決裁権限内である 20 万円未満（税抜）となるよう、「その他経費」扱いとして 3 分割で処理するという、真に代表者の承諾を得たのであれば採らないであろう不自然・不合理な行動をしていること、A 氏はこの時点で既に SPR 社が DD 社に支払う旨を DD 社の dd 氏及び EE 社の ee 氏と合意しているにもかかわらず、D 氏にはこの点を明確にしていないことなどを考慮すると、③に係る報告をしなかった動機に判然としない点が残るとしても、D 氏が上記③を承認したとの A 氏の供述は、俄に首肯し難い。少なくとも、D 氏において、SPR 社が51

DD 社に対して取引①における不正な方法で支払いを実行することを承認したと認定することはできない。
イ A 氏は、建築資材等の仕入転売取引を実施することそれ自体については、D 氏の了承を得たことから、2018 年 1 月中に、EE 社の ee 氏、DD 社の dd 氏に SPR 東京
営業所に来社してもらい、｢先日、お話しいただいた TU 寮の案件を進めていきたい｣という話をし、取引基本契約締結等の諸手続の説明をした｡
その後、A 氏の主導で、SPR 社は、既述のとおり、得意先カードの総務部門回覧と社長承認、EE 社、BB 社との間で取引基本契約書の締結等の手続を行った｡
ウ 以降、建築資材等の仕入転売取引は、SPR 社全体の承認・認識事項となった。
この事実は、2018 年 1 月 29 日付けの A 氏発信に係るメールのみならず、以下のSPR 社内におけるメールの内容からも確認することができる。
①同年 2 月 5 日 宛先：B 氏、H 氏、Cc：E 氏、D 氏
題

名 「仕入れ販売について」概要「今期の売上対策として仕入れ転売を実施します。」「１．建築資材の転売」として、報告
なお、予定取引に係る見積書も、添付資料として、同宛先・Cc に発信②同年 3 月 7 日 宛先：B 氏、H 氏宛、Cc：E 氏、D 氏
題

名 「売上対策の第 2 段」

概要

「売上対策として仕入れ転売を実施します。」「仕入先、転売先は前回同様です。今回の商材はサイディング（外壁材）となります。
」と報告③同年 3 月 29 日 宛先：I 氏、Cc：D 氏、B 氏、E 氏、H 氏、F 氏
題

名 「今期売上対策のその後対応」

概

要「今期売上対策として売買した建築資材の請求書が届きましたので添付します。イレギュラー処理となりますが宜しくお願いします。
」

上記のように SPR 社では、2017 年度の売上高対策として、建築資材等の仕入転売取引を行う旨の共通認識が形成されている。この建築資材等の仕入転売取引は、営業購買取引と位置づけられ、ここにおける営業担当者は、A 氏のみである。
エ なお、この段階では、建築資材等の仕入転売取引は、あくまでも 2017 年度の売上高対策であり、「一過性的な内容」であることは、SPR 社の B 氏、A 氏、H 氏、E氏、D 氏間でメールにて確認・共有されている。
⑸

建築資材等の仕入転売取引の開始と拡大

ア 2017 年度の取引の概要
概要、上記の経緯で、2017 年度の売上高対策として、A 氏は、建築資材等の仕入転売取引に着手することとなった｡

52

既述のとおり、これらの取引に関しては、取引先との面談、支払時期を含む契約
条件の設定等に関する協議などを含め、実質的に、A 氏 1 人で行っている。また、これらの取引は、営業購買取引として進められたところ、営業担当者である A 氏は、取引資材等の現品検収手続や仕入先への代金支払いや売上計上等の社内処理を、仕入先からの見積書や請求書、販売先からの注文書等、商品の実在性を担保できない証憑をもとに、指示、報告して、SPR 社に行わせた。
以下、取引の内容等は、前記２で記載したため、取引の時系列に従い、各取引開始の契機の概要を整理する。
【取引①】2017 年 12 月ころ、A 氏は、AA 社の aa 氏に対し、SPR 社の売上を確保できる取引がないか相談したところ、2018 年 1 月、aa 氏を通じて知り合った
EE 社の ee 氏より、EE 社が BB 社に発注している材工取引の現場があるため、EE 社と BB 社の商流の間に入り、1％程度の中間利益を得る形で、売上を作ることとしたらどうかとの提案を受けた。A 氏が、これを受諾したことにより、取引①が開始された｡【取引②】2018 年 2 月ころ、A 氏は、EE 社の ee 氏に対し、SPR 社の売上高を確保するために、取引①と同じ仕組みで、SPR 社が商流に介在し、売上を計上することできる取引が、他にないか尋ねたところ、ee 氏より、EE 社が、取引①と同じ現場で、BB 社に対し、外壁材の発注を行う予定であることから、EE 社とBB 社の商流の間に入るのはどうかとの提案を受けた。A 氏が、これを受諾した
ことにより、取引②が開始された。
これらの取引①②の後、A 氏は、EE 社同様、売上に関して協力できる会社がある
か、と AA 社の aa 氏に依頼していたところ、2018 年 5 月ころ、aa 氏から GG 社の紹介を受けた｡そこで、A 氏は、SPR 社が鉄骨代金相当金額を前払いする、という条
件の下、GG 社⇒SPR 社⇒CC 社という発注の流れで取引が成立するに至った。当該取引を通して、取引④の CC 社と JJ 社との取引へと発展していった｡
イ 2018 年度の取引の概要
建築資材等の仕入転売取引は、既述のとおり、2017 年度の売上高対策であったため、本来、2018 年度は実施する必要はない。
もっとも、SPR 社は、以下のとおり、2018 年度に入っても建築資材等の仕入転売取引を継続した。なお、営業購買取引として実施され、そこにおける営業担当者が A
氏 1 人であり、A 氏の指示、報告に基づき、各取引、社内処理が進められたことは、前記アと同様である。
【取引④】2018 年 5 月ころ、前記ア記載の契機の下、SPR 社は、GG 社から、コンクリート工事や鉄骨工事等の材工取引を受注し、同取引を、そのまま、CC 社に対し発注した。
【取引⑦】2018 年 5 月ころ、A 氏は、EE 社の ee 氏から、取引①及び取引②に係

53

る物件における避難機器及び自火報設備の設置を、SPR 社で行うことを希望するかと尋ねられ、その上で、もし設置を希望するのであれば、現場監督を行う
eee 氏と設置の可否等について協議を行うよう提案された。これを受け、SPR
社にて避難機器及び自火報設備の設置を希望した A 氏が、eee 氏に対し、SPR社にて各設備機器の設置を行うことができるかを尋ねたところ、eee 氏はこれを承諾した。これにより、取引⑦が開始された。
【取引⑥】2018 年 8 月ころ、A 氏が、KK 社に対して、警報器等に関する営業活動を行っていたところ、KK 社より、山形県では鉄骨が入手しづらいことから、東京都で鉄骨を入手できる業者がいれば紹介を受けたい趣旨の話を受けた。この話を契機に取引⑥が開始された。
【取引⑧】2018 年 9 月ころ、取引⑦において取引関係があったこと等を理由に、EE 社の ee 氏から、他の現場でも、SPR 社にて、避難機器一式を設置して欲しい旨の要望がなされた。A 氏が、これを受諾したことにより、取引⑧が開始された。
【取引③】EE 社は、取引①で、EE 社の負担する建築費が嵩んだことから、取引②の残代金である 671 万 6000 円を、当初の約定支払期日である 2018 年 6 月 11日を経過しても、SPR 社に対して支払うことができない状態であったため、SPR
社と EE 社との間で残代金の支払期限を同年 8 月 31 日と変更することが約定された。
この後、前記２、⑶ウに記載のとおり、EE 社の ee 氏の提案、主導の下、取引③が行われることとなった。
【取引⑤】2018 年 8 月ころ、CC 社の cc 氏は、A 氏に対して、CC 社が取引に入っていた現場において、SPR 社に対し 5000 万円～6000 万円程度の金額で、屋
根材やサイディング等の建築資材を売買する取引を発注したい旨、要望したものの、A 氏は、これまでの建築資材等の仕入転売取引で先払いの状況が続いていることや、金額の規模感が大きい等といった SPR 社の資金繰り上の問題を理由に、一旦はこれを拒絶した。その後、同年 9 月ころ、A 氏は、CC 社の cc 氏から、同様の取引に関して、取引金額を 3000 万円程度に抑えるため、SPR 社において受注できないかと、再度話を持ち掛けられ、これを承諾した。これにより、取引⑤が開始された。
【取引⑨及び取引⑩】2018 年 12 月ころ、AA 社の aa 氏は、取引⑨及び取引⑩に係る現場において、計装設備の配線工事を実施する作業員を手配することとなっていたが、自ら作業員を手配するのが困難となった。A 氏は、aa 氏から、この状況を聞いており、そのような折、CC 社の cc 氏を通じて、CC 社に同作業員の手配を発注していた DE 社が、作業員の手配ができずに困っていることを聞
き、SPR 社にて、現場の作業員を手配することとした。

54

なお、上記取引①乃至⑥の各取引は、A 氏において、先払いが必要であることを認識した上で、取引を開始した｡
ウ 2018 年度に至っても建築資材等の仕入転売取引を継続した理由
2017 年度の売上対策であった建築資材等の仕入転売取引を、2018 年度も継続した
理由について、A 氏は、概ね、利益は 3％～5％程度確保できるとの見込みを持っており、また防犯・防災機器については取引の上流から入ることができるため受注し易いため、安定的な売上確保に資すると期待した旨、供述している。
2018 年 4 月の SPR 社の経営会議において、A 氏が「建築資材転売を通じて、光警報装置の建築業界への浸透も図りたい。
」旨発言した記録が確認できるところ、これに対して、D 氏をはじめ参加者からは異論は出されていない。
また、A 氏は、SPR 社経営陣と協議をし、2018 年 5 月 15 日には、B 氏、E 氏、D 氏宛に「建築材料仕入転売について」と題する電子メールを送信し、「先日お話した仕入転売案件について添付資料の方向で推進したいと思います。6 月初旬の契約とする予定です。資金繰りの目処を確認いただけますでしょうか。」と報告、相談し、さらに、「追）前回の仕入転売案件では、防災設備を VW 社に発注することが出来防災事業の展開上も上流からの営業になりため有益になりました。」（原文ママ）との報告も行っている。この報告についても SPR 社の経営陣 3 名から上記を否定する指示がなされた形跡はない。
そのため、SPR 社においては、建築資材等の仕入転売取引は、引き続き、2018 年度における安定的な売上高確保手段としても認識されていたものと理解される。
⑹

建築資材等の仕入転売取引の終結

ア SPR 社における代表取締役交替段階での方針
SPR 社では、2018 年 5 月に、D 氏が代表取締役を退任し、常務取締役であった E氏が代表取締役に就任した。
E 氏は、建築資材等の仕入転売取引については、前記⑸ウの経緯もあり、D 氏が代表取締役として承認したものであるため、2018 年度においても引き続き行うことにつき異論を述べていない。2018 年 6 月の E 氏最初の代表取締役としての SPR 社
経営会議の場では、E 氏は、「予測に対するチェックと是正体制を確立し上期の予算達成をする事」と訓示をしているのみであり、その後、同年 8 月に至るまでの関係
議事録等を確認しても、方針変更に関わる事項は確認できない。
イ 建築資材等の仕入転売取引の支払遅滞
2018 年 6 月、取引②の TU 寮案件につき、EE 社は、アイジーヴァンド材料の代
金 1371 万 6000 円の支払期日が同月 11 日と当初約定されていたにもかかわらず、
同日までに支払うことができず、この支払いを遅滞した。
この結果、支払期日が変更されることとなり、変更後の支払期日は、うち 685 万
8000 円が同年 8 月 3 日、残額は同月 8 月 31 日となった。
55

多額の回収遅延を認識した SPR 社総務部専任課長（経理担当）である C 氏は、M
社員とともに、建築資材等の仕入転売取引に関し、建築資材取引一覧表を作成し、その債権の回収、滞留状況を管理することとした。
但し、この段階での債権回収遅延について、SPR 社の取締役らが深刻な事態として受け止め、対応策等を協議した形跡は確認できない。
A 氏によると、上記は、工期の遅れ等によるとのことであった。SPR 社関係者は、
この報告を受けても、現場状況等を確認、検証をした形跡はないことから、建築工事の性質上、工事が遅れた場合などはやむを得ないという程度の認識しか持たなかったものと考えられる。
ウ 建築資材等の仕入転売取引の中止決定
取引②の TU 寮案件については、変更後の最終支払期日である 2018 年 8 月 31 日が到来したが、残代金の一部（合計 671 万 6000 円）が支払われず、EE 社からは、
15 回の分割払いで支払わせて欲しいとの要請がなされる状態であった。また、取引④に係る南青山案件は、同年 8 月 15 日が約定支払日であったが、債務者である GG社は、この支払いを遅延した。
総務部長として上記事実を認識した B 氏は、適宜、E 氏に報告し、建築資材等の仕入転売取引は中止をした方がよいのではないかと意見を述べた。これを受け、E 氏
は、元々、建築資材等の仕入転売取引は、薄利の取引であり、経常利益につながらないこと、薄利であるにもかかわらず多額の回収遅延を生じると手間を要すること、同氏としては、元々、売上のみで利益のない取引に対し抵抗感を持っていたことな
どから、2018 年 9 月ころ、SPR 社として、建築資材等の仕入転売取引を中止することを決定した。
E 氏は、その旨 B 氏に伝え、これを受けた B 氏は、A 氏に対し、E 氏の指示を伝えた。この点につき、E 氏、B 氏及び A 氏の供述は概ね一致しているところである。
なお、2018 年 10 月の SPR 社の経営会議では、B 氏より、営業部、A 氏に対して「売掛金回収が遅れているので客先と回収交渉すること」といった指示がなされているが、特段具体策が立案、検討された形跡はない。また、SPR 社では、元々、取引に関し、債権年齢管理表を作成し、滞留債権の管理を行っていたが、ここでは、
相手方名、遅延期間、未回収額、担当部門名、支払条件程度の記載しかなく、その滞留原因の深刻度に応じた分析・管理はなされていなかった。
上記次第であるが、既に契約が締結されている案件の処理や締結する方向で、関係業者間で既に調整が進んでしまっていた案件については、SPR 社において、2018年下期計画に計上しているところである。
これらの処理の完了により、建築資材等の仕入転売取引は終結した。
⑺

小括
以上のとおり、本件不適切取引を含む建築資材等の仕入転売取引は、2017 年 12 月

56

11 日の当社臨時グループ経営会議において、当社グループ（連結）が経常利益は計画値を達成する一方で、売上高予測値が計画値に満たない状態を受け、SPR 社の代表取締役であった D 氏より、売上高対策の指示・要請を受けた同社営業部長である A 氏が、2017 年度の SPR 社の売上高対策として発案し、営業部長の営業購買取引として、開始されたものである。
ここでは、取引自体は、代表取締役であった D 氏において承認し、E 氏、B 氏ら SPR社取締役も異論を述べず、取引先との面談、取引先との契約条件等に関する協議など
を含め、営業購買取引として、A 氏一人に任せる形で行われることとなった。ここでは、建築資材等の現品の検収が行われることはほとんどなく、仕入先への代金支払いや売上計上等の社内処理も、仕入先からの見積書や請求書、販売先からの注文書等の最低限の外部証憑をもとに、専ら営業担当者である A 氏の指示のみで進められた。
なお、建築資材等の仕入転売取引は、2018 年度に入ってからも行われているが、これは、SPR 社において、安定的に売上高を確保する手段としての期待から 2017 年度の売上高対策の延長線上でなされたものであり、2018 年度の取引と 2017 年度の取引との間に、質的な相違はない。
その後の建築資材等の仕入転売取引の中止は、薄利取引に対する E 氏の考え方、債権回収遅延の結果と理解できる。

４ 本件不適切取引に対する SPR 社取締役の認識・関与の有無等⑴ SPR 社前代表取締役 D 氏
ア D 氏の当社グループにおける直近 10 年の職歴は、概要以下のとおりである。
【D 氏略歴】■ 生年月日（略）■ 入社年月日 1982 年 4 月 1 日■ 直近 10 年の職歴
2009 年 4 月 SAX 社 コンポーネント営業本部 アミューズメント営業部長
2009 年 10 月 SAX 社 アミューズメント営業本部 アミューズメント営業部長
2010 年 4 月 SAX 社 アミューズメント営業本部 第一営業部長
2011 年 4 月 STE 社 社長付部長
2011 年 6 月 STE 社 常務取締役
2013 年 5 月 SPR 社 代表取締役社長
2017 年 4 月 SPR 社 代表取締役
兼 SAX 社 執行役員 コンポーネント営業本部長
2018 年 5 月 SPR 社 取締役（非常勤）兼 SAX 社 執行役員 パートナー営業本部コンポーネント営業統
括部長
2019 年 4 月 SPR 社 取締役（非常勤）
シニア参与 パートナー営業本部 専任部長
D 氏は、建築資材等の仕入転売取引開始当時、SPR 社の代表取締役兼 SAX 社執行57

役員コンポーネント営業本部長の地位にあり、執務場所は、基本として、SAX 社本社であり、SPR 社には、週に１回程度、東京営業所に赴き会議に参加する等といった形態で執務をしていた。
当時における自身の職務割合として、D 氏は、SPR 社 2~3 割、SAX 社 7~8 割程度を想定していたが、既述のとおり、2017 年度は、
【疾病】や【疾病】による入院などによって業務離脱を余儀なくされており、その体調面から、想定していた割合の
SPR 社の業務さえ、遂行することには限界がある状態であった。
そのため、SPR 社の代表取締役として、自らが先頭に立ち陣頭指揮をとり、SPR
社の売上高向上に向け、職務を進めることは困難な客観的状況下にあり、他の取締役の E 氏、B 氏、A 氏を含む経営幹部に期待するところが大きかったものと推察される。特に、SPR 社東京営業所のトップである営業部長の A 氏は、元 SPR 社取締役で、営業部門での職歴が長く、SPR 社常勤取締役の中で最も年配であったことから、売上高対策の面では、頼りにされていたものと考えられる。
イ D 氏は、A 氏より建築資材等の仕入転売取引を提案され、直接了承した当時の SPR社代表取締役であり、2018 年 3 月末日まで A 氏より適宜、メール等により報告を受けていたが、この電子メールを意識して精読精査出来ていたか、疑義があり、取引開始の承認後は、A 氏に全面的に委ね、積極的な関与をしなかったと思われる。
なお、2018 年 5 月に SPR 社の代表取締役を退任し、その後は SPR 社の非常勤取締役兼 SAX 社パートナー営業本部コンポーネント営業統括部長として、後者の職務を中心としているため、以降は、建築資材等の仕入転売取引に関しては、報告等を受けていないとのことである。
当委員会としては、D 氏が本件不適切取引を認識、了承し、主導的な役割を果た
したと認定することはできないが、他面、D 氏において、建築資材等の仕入転売取
引を A 氏に一任し、以降その関与が受動的・消極的であったことは、問題を深刻化させた要因の一つと考える。
⑵ SPR 社代表取締役 E 氏（元常務取締役）
ア E 氏の当社グループにおける直近 10 年の職歴は、概要以下のとおりである。
【E 氏略歴】■ 生年月日（略）■ 入社年月日 1986 年 4 月 1 日■ 直近 10 年の職歴
2008 年 8 月 SAX 社 コンポーネントソリューション事業部 商品開発部 グル
ープ統括マネジャー
2009 年 4 月 SPR 社 生産技術部長
2010 年 10 月 SPR 社 生産部長
2016 年 5 月 SPR 社 取締役兼生産部長
2017 年 5 月 SPR 社 常務取締役兼生産部長
2018 年 5 月 SPR 社 代表取締役社長（現任）58E 氏は、建築資材等の仕入転売取引開始当時、SPR 社の常務取締役兼生産部長であり、執務場所は、SPR 社米沢工場である。
生産部とは、既述のとおり防犯・防災機器等を製造する部署であり、E 氏においては、建築資材等の仕入転売取引は、東京営業所の営業部の取引であり、取引先との契約や折衝は営業部長である A 氏、経理などは取締役総務部長の B 氏の業務との認識が強く、特に、SPR 社東京営業所においては、そのトップが元 SPR 社取締役で、営業部門での職歴が長く、自身よりも年配の A 氏であったため、同氏を信頼していた側面があることを否めない。
イ E 氏は、SPR 社の取締役であり、取引開始以降、A 氏より適宜、メール等で報告を受けていたが、このメールを意識して精読精査出来ていたか、疑義があり、取引そのものについては、A 氏に全面的に委ね、積極的な関与をしなかった。
2018 年 5 月に、SPR 社の代表取締役に就任した後は、建築資材等の仕入転売取引の中止を決定したが、この決定の動機は、2018 年度の建築資材等の仕入転売取引の利益率は、2018 年度より多少改善したにせよ、3％～5％程度に留まっており、利益率が低いことや債権回収遅延問題が生じたことなどに基づくものであり、本件不適切取引の会計上の問題性を意識したものではない。
当委員会としては、E 氏が本件不適切取引を認識、了承し、主導的な役割を果たしたと認定することはできないが、他面、E 氏の建築資材等の仕入転売取引に対する消極的な関与は、問題を深刻化させた要因の一つと考える。
⑶ SPR 社 B 氏（取締役総務部長）
ア B 氏の当社グループにおける直近 10 年の職歴は、概要以下のとおりである。
【B 氏略歴】■ 生年月日（略）■ 入社年月日 1977 年 4 月 1 日■ 直近 10 年の職歴
2009 年 4 月 SPR 社 総務部長
2010 年 10 月 SPR 社 業務部長
2011 年 4 月 SPR 社 総務部長
2011 年 5 月 SPR 社 取締役総務部長（現任）B 氏は、建築資材等の仕入転売取引開始当時、SPR 社の取締役兼総務部長であり、執務場所は、SPR 社米沢工場である。
総務部は、既述のとおり経理・人事管理・予算管理その他雑務を所管する部署である。東京営業所の営業部における建築資材等の仕入転売取引については、前払いを要請される場合があることや請求・支払いが生じることから、経理面との調整が必要となることは勿論、社内手続として購買管理部との調整も要することなどから、
B 氏は、D 氏及び E 氏に比し、建築資材等の仕入転売取引に関する関与度合いは大59

きかったと考えられる。例えば、建築資材等の仕入転売取引に関する社内手続については、2018 年 2 月 5 日付けの同氏発信、A 氏、H 氏宛、CcE 氏、D 氏宛のメール
で「一過性的な内容もあり最低限の手続で進めればと思いますので連携して進めましょう。」と社内を調整していたことが確認されている。
但し、B 氏の関与は、請求・支払いに関する経理面や購買管理部との調整面に限られており、建築資材等の仕入転売取引の取引先の選定、取引条件の折衝等に関しては、関与していない。
イ B 氏は、SPR 社の取締役であり、取引開始以降、A 氏より適宜、メール等で報告を受けていたが、取引そのものについては、既述のとおり、A 氏に全面的に委ね、積極的な関与をしていない。
2018 年 5 月に E 氏が SPR 社の新代表取締役に就任し、同年 9 月ころ、B 氏は、E 氏に対し、建築資材等の仕入転売取引の中止を提案しているが、この中止提案の理由は、債権回収遅延によるものであり、本件不適切取引の問題点を認識してのものではなかった。
当委員会としては、B 氏が本件不適切取引を認識、了承し、主導的な役割を果たしたと認定することはできないが、他面、B 氏の建築資材等の仕入転売取引に対する消極的な関与は、問題を深刻化させた要因の一つと考える。
⑷

小括
以上のように、建築資材等の仕入転売取引は、2017 年 12 月を契機に開始されて以降その終結に至るまで、SPR 社の取引に関わった営業担当者は A 氏のみである。A 氏
以外の SPR 社役職員が上記取引に営業職として直接関与したことはない｡
建築資材等の仕入転売取引を行うことについては、SPR 社常勤取締役であった D 氏、
E 氏及び B 氏は、A 氏より報告を受け、認識、承認していたが、本件不適切取引の具体的な実態などに関しては報告を受けていない。
また、SPR 社取締役が承認したこの取引を進めるべく、購買管理部の H 氏、I 氏は、取引について、その都度、A 氏より連絡を受けているが、同氏らの関与は、営業部が起案した発注書等を受けて社内書類の処理をしているだけであり、この限度に留まる。
これは取引・契約に関わる処理という通常業務の延長に過ぎない。加えて、総務部専任課長（経理担当）の C 氏、M 社員も、建築資材等の仕入転売取引に関し、経理課内で建築資材等取引一覧表を作成し、同取引及び支払遅延が生じた事実を認識しているが、この作業は、2018 年 6 月の取引①に関わる支払い遅延を契機とした債権管理の一環であり、同じく通常の経理業務の延長に過ぎない。
なお、東京営業部の担当部長である F 氏は、同取引について認識しているが、これは、A 氏と同じ東京営業部に所属する関係から、認識しているという限度であり、建築資材等の仕入転売取引における営業担当者ではないため、A 氏に代わり、取引先と連絡を取り、条件折衝をする、現場・現物を確認するといった建築資材等の仕入転売取引

60に対する直接的な関与はない。
以上のとおり、A 氏以外の SPR 社役職員の関与は上記の限度であり、そのため、本件不適切取引は、A 氏による行為といえる。SPR 社のその他の役職員が、同取引の問題点を認識、承認し、又は助長していた等の事実を認めることはできない。

61

第４

2017 年 12 月 11 日の当社臨時グループ経営会議における各社の認識

１ 当社グループ各社の認識
既述のとおり、本事案の端緒は、2017 年 12 月 11 日に実施された当社臨時グループ経営会議に出席した SPR 社の代表取締役であった D 氏が、SPR 社の売上が計画値・予測値に満たないことが想定される低調な状態であったことを踏まえ、SPR 社幹部に対し、売上高予測を死守する手段をとりたい旨の電子メールによる指示を発したことにある。
そのため、同経営会議の内容を精査し、本事案の原因を検証するとともに、当社グループ会社における類似取引の分析に資するため、同経営会議の内容、SPR 社の D 氏と同様の認識を持ったか、また当社グループ会社各代表取締役において、自社にどのような指示を出したか等の事実を確認した。
⑴ SAX 社
ア グループ経営会議の内容に関する認識2017 年 12 月 11 日の当社臨時グループ経営会議に出席した SAX 社取締役は、同会議の趣旨は、同時点における各社業績予測の情報の共有と、2018 年 3 月に予定されていた業績報告までの間、売上高及び経常利益を確保すべく、各社にて努力していくことを確認するものに過ぎず、利益度外視で売上を確保すべきとの発言は存在しなかったと供述するとともに、同会議において、売上高の計画値と業績値との乖
離が 10％を超えた場合には修正報告義務が生じるとの発言や、修正報告が行われた
場合、銀行からの信用をなくすといった発言は存在しなかったとの認識を示している。
イ グループ経営会議を受けて掲げた対策の内容
2017 年 12 月 11 日の当社臨時グループ経営会議時点において、SAX 社の予算達成
状況は、外販売上高の計画値が（略）円に対し、予測値が（略）円とされ、計画値に対し、外販売上高の予測値は（略）円未達となる見込みであるとされていた（ただし、経常利益については予測値が計画値を上回る見込みであった。
）。
同月 13 日、SAX 社は、①HI 営業本部の KL 営業部及び JK 営業部の来期分の商品の受注及び納品の前倒しを取引先に依頼して実行することにより、それぞれの部
門の売上高予測値を（略）ずつ引き上げる、②（略）部門の既存商品の販売を拡大し、売上高予測値を合計で（略）円引き上げる、③（略）部門において、大手取引先の来期分の受注及び納品の前倒しを取引先に依頼して実行すること及び既存商品の販売を拡大することにより、売上高予測値を合計で（略）円引き上げる、といった対策を挙げていたが、これらの対策が全て奏功したとしても、予測値を合計で（略）円引き上げるものにすぎず、外販売上高の計画値を達成することのできる対策内容とはされていなかった。
ウ 自社への指示の内容
2018 年 1 月 17 日に SAX 社にて行われた経営会議においては、2017 年 12 月度の62

損益実績について説明・報告がなされたが、2017 年 12 月 11 日の当社臨時グループ
経営会議を受け、具体的な対策指示はない。もっとも、2017 年 12 月 11 日の当社臨時グループ経営会議には、営業本部長も出席し、同経営会議で明らかになった状況を意識しつつ、その後、職務を遂行したとのことである。
⑵ SBS 社
ア グループ経営会議の内容に関する認識2017 年 12 月 11 日の当社臨時グループ経営会議に出席した SBS 社代表取締役は、同会議の趣旨は、2018 年 3 月に予定されていた業績報告までの間、売上高及び経常利益を確保すべく、各社にて努力していくことを確認するものに過ぎず、利益度外
視で売上を確保すべきとの発言は存在しなかったとの認識を示すとともに、同会議において、売上高の計画値と業績値との乖離が 10％を超えた場合には修正報告義務が生じるとの発言や、修正報告が行われた場合、銀行からの信用をなくすといった発言が存したかどうかについての記憶はない旨供述している。
イ グループ経営会議を受けて掲げた対策の内容
2017 年 12 月 11 日の当社臨時グループ経営会議時点において、SBS 社の予算達成
状況は、外販売上高の計画値が（略）円に対し、予測値が（略）円とされ、計画値に対し、外販売上高の予測値は（略）円未達となる見込みであるとされていた（ただし、経常利益については計画値どおりに推移するとの見込みとされていた。
）。
同月 13 日、SBS 社は、既存商品のセキュリティ関連の端末、保守サービス等の販売促進（値引きキャンペーン等を含む）を、取引先に対し図っていくとともに、一部の保守サービス商品については、来期の受注・納品を前倒しすることを取引先に依頼することによって、外販売上予測値を合計（略）円引き上げるとの対策を掲げた。
ウ 自社への指示の内容
2017 年 12 月 15 日に SBS 社にて行われた経営会議では、SBS 社代表取締役より、「新中期経営計画 1 年目の年であることを再認識し、計画必達に向け行動すること」、「4Q は例年雑務が増加傾向にあり忙しくなる。3Q でやるべきことはとりこぼしな
く対応すること」、「平成 29 年度サクサグループ売上高『（略）億円』に対し、非常に厳しい状況である。残り 3 か月間で挽回を講じる必要がある。当社計画達成に向け行動すること」等の指示が行われたが、利益度外視でも売上高確保を優先すべきとの指示が行われた証跡はない。
その後も、「当社が足を引っ張ることのないよう取り組むこと」「第 4 四半期の計
画は非常に高い売上高数値であるが、しっかりと計画を達成すること。そのうえで、第 3 四半期の売上高を挽回させ、年度売上高計画達成を最後まで諦めず取り組むこと」（1 月度経営会議）、「今年度も残り約 1 か月半、諦めず売上高計画達成に向け活動すること」「売上高施策は早めに相談をするよう徹底すること。特に報告は悪いこ63

とほど早くすること。」（2 月度経営会議）等、計画達成に向けた一般的な指示が行われるにとどまり、利益度外視でも売上高確保を優先すべきとの指示が行われた証跡はない。
なお、2018 年 2 月 16 日に SBS 社にて行われた 2 月度経営会議では、SBS 社の監査役より、「売上高対策に苦慮されていることは理解できるが、対策事案においては、
くれぐれも物品納品（接受確認）および債権債務（売掛金/買掛金）検収は漏れなく実施すること」との発言がなされており、SBS 社においては、取引の実在・適切性
が売上高対策を実施する上で当然の前提条件とされていたものと判断できる。
⑶ STE 社
ア グループ経営会議の内容に関する認識2017 年 12 月 11 日の当社臨時グループ経営会議に出席した STE 社代表取締役は、同会議の趣旨は、2018 年 3 月に予定されていた業績報告までの間、中期経営計画達成に向けて、売上高及び経常利益を確保すべく、各社にて努力していくことを確認するものに過ぎず、利益度外視で売上を確保すべきとの発言は存在しなかったとの認識を示すとともに、同会議において、売上高の計画値と業績値との乖離が 10％を超えた場合には修正報告義務が生じるといった発言が存したとの記憶はない旨、供述している。
イ グループ経営会議を受けて掲げた対策の内容
2017 年 12 月 11 日の当社臨時グループ経営会議時点において、STE 社の予算達成
状況は、外販売上高の計画値（略）円に対し、予測値が（略）円とされ、計画値は達成される見込みであったが、計画値と予測値との差異が、2017 年度上期には（略）円と報告されていたものが、（略）円に下降している状況であった。また、経常利益については、（略）円黒字の計画値に対し、（略）円の黒字予測に下降している状況であった。
同月 13 日、STE 社は、特段具体的な売上高対策を掲げなかったが、その後、客先の要望により、STE 社への発注と、KL 社への発注とを、STE 社に一本化し、KL 社
を STE 社の下請とする商談がまとまったため、これにより売上高の予測値が増加する見込みであるとの報告が行われている。
ウ 自社への指示の内容
2017 年 12 月 12 日に STE 社にて行われた経営会議においては、STE 社代表取締役より、「12/11 に臨時のグループ経営会議があり、年度のグループ全体の売上、損益の見通しを確認するとともに、年初計画及び中期施策の達成を諦めることなく取り組むことの指示があった」との報告が行われた。
また、同会議において、STE 社代表取締役は、「当社の外販売上については P 関連
での商流変更による売上の加算もあり、計画をクリアできる見込みだが、損益についてはタイのバーツ高の影響や WX 社の数量減少、P の想定以上の減少もあり、相64

当厳しい見通しとなっており、赤字寸前のところまで来ている」（なお、「P 関連」とはアミューズメント関連を意味する。）とし、「ボトム数値の必達と、更なる上積みを行うには、最大のボトルネックとなっている生産対応力を上げるしかないと認識している。近々の対応だけでなく次年度以降もこの課題を解決していかない限り、需要はあっても受注に結び付けられない状況に陥る」と述べている。
さらに、2017 年 12 月 26 日に STE 社にて行われた経営会議において、STE 社代
表取締役は、「自社向けありきではグループ経営上、重荷となりかねない。外販で補完するに止まらず、サクサグループに売上・利益で貢献するように外販事業を拡大するには、付加価値の少ない薄利多売で戦うつもりはなく、WX 社・XY 社・YZ 社
等の付加価値の高い案件の受注を増やすしかない。これらの取引先が当社を選ぶ理由が、今後の外販事業拡大のヒントであり、そこにテクノの強みがある。
」と述べており、利益度外視でも売上高確保を優先すべきとの指示が行われた証跡はない。
また、2018 年 2 月 13 日に STE 社にて行われた経営会議において、STE 社代表取締役より、「売上が上がらなかった理由は？2 月生産の負荷は問題ないのか？」との質問がなされ、「生産は完了しているが、試験機が故障しており検査が出来なかった。
現状、試験機は WX 社側で修理中。期日確認を行う。客先における検査機の修理が完了し次第、対応するが、できれば 2 月中には終わらたい」（同経営会議議事録、原文ママ）との回答がなされており、STE 社においては、取引の実在・適切性が売上高対策を実施する上で当然の前提条件とされていたものと判断できる。
⑷ COR 社
ア グループ経営会議の内容に関する認識2017 年 12 月 11 日の当社臨時グループ経営会議に出席した COR 社代表取締役（当時）は、同会議の趣旨は、2018 年 3 月に予定されていた業績報告までの間、中期経営計画達成に向けて、売上高及び経常利益を確保すべく、各社にて努力していくことを確認するものに過ぎず、利益度外視で売上を確保すべきとの発言は存在しなかったとの認識を示すとともに、そもそも COR 社代表取締役（当時）の認識によれば、
COR 社の事業である金型加工・部品加工は、受注をしたとしても、金型から成型品・成果物が完成するまでに相当期間を要することから、COR 社においては単月での売上対策等の手段はないとのことであった。
なお、COR 社代表取締役（当時）は、同会議において、売上高の計画値と業績値との乖離が 10％を超えた場合には修正報告義務が生じるといった発言が存したとの記憶はない旨供述している。
イ グループ経営会議を受けて掲げた対策の内容
2017 年 12 月 11 日の当社臨時グループ経営会議時点において、COR 社の予算達成状況は、外販売上高の計画値（略）円に対し、予測値が（略）円とされ、計画値に対し、外販売上高の予測値は（略）円未達となる見込みであるとされていた。ま65

た、経常利益についても、（略）円の赤字予測となっていた。
同月 13 日、COR 社は、既存取引先への金型加工の受注拡大を図るとともに、既存取引先からの紹介による新規案件受注活動により、外販売上予測値を合計（略）円引き上げるとの対策を掲げたが、2018 年 3 月の業績報告においては、結局この計画は達成されていない。
COR 社代表取締役（当時）は、上述のとおり、COR 社においては単月での売上対策等の手段はないため、新規案件の売上は来年度以降となる旨を当社側に伝えていたと述べている。
ウ 自社への指示の内容
2018 年 1 月 19 日に COR 社にて行われた幹部会議においては、
業績状況の確認と、
中期経営計画の見直しに向けた動きが協議されたに過ぎず、売上高を引き上げるための具体的な対策内容についての指示が行われた証跡はない。
2018 年 2 月 20 日に COR 社にて行われた幹部会議においても、「H30 年度以降の改善施策で、着手している課題を分かるように記載」との指示が存するものの、2018年度の売上高を引き上げるための具体的な対策内容に関する指示が行われた証跡はない。
⑸ SPA 社
ア グループ経営会議の内容に関する認識2017 年 12 月 11 日の当社臨時グループ経営会議に出席した SPA 社代表取締役は、同会議の趣旨は、2018 年 3 月に予定されていた業績報告までの間、計画値に近づけるため、各社にて努力していくことを確認するものに過ぎず、利益度外視で売上を確保すべきとの発言は存在しなかったとの認識を示すとともに、同会議を受け、SPA社代表取締役としては、SPA 社の倉庫・輸送・荷役業務は、グループ内サービスがメインであり、外販は余力があれば実施するとの位置付けであって、獲れるものを獲って未達の状況を挽回していこうと考えたとのことであった。
なお、SPA 社代表取締役は、同会議において、売上高の計画値と業績値との乖離が 10％を超えた場合には修正報告義務が生じるとの発言や、修正報告が行われた場
合、銀行からの信用をなくすといった発言が存したかどうかについての記憶はない
旨供述している。
イ グループ経営会議を受けて掲げた対策の内容
2017 年 12 月 11 日の当社臨時グループ経営会議時点において、SPA 社の予算達成
状況は、外販売上高の計画値（略）円に対し、予測値が（略）円とされ、計画値に対し、外販売上高の予測値は（略）円未達となる見込みであるとされていた。
他方、経常利益については、計画値どおりとなる見通しとされていた。
同月 13 日、SPA 社は、既存取引先への輸送・荷役案件受注促進を図り、外販売上高予測値を（略）円引き上げるとの対策を掲げた。

66

ウ 自社への指示の内容
2017 年 12 月 11 日の当社臨時グループ経営会議を受けて、SPA 社代表取締役は、
同日、SPA 社経営会議メンバー宛に出した周知文書において、「今年度の売上高（略）円、営業利益（略）円、経常利益（略）円は、株主と約束をした数字である。10/31（の臨時グループ経営会議）に、非常事態宣言をしたが、売り上げが目標に大きく届いていない。あらゆる手を尽くして目標に近づけること。モノ売り＋αを考え、経営トップが先頭に立ち、グループ内外、協力会社等、範囲を広げてチャレンジすること。」との当社代表取締役のメッセージ及び今後の取り組みについて、「こだわりを持ち、必達に向けて行動」、「今回予測をベース（ミニマム値）として、目標達成に向けた課題取組みを進捗する」、「中期経営計画の進捗、持続成長可能な事業への転換①ベース値の必達行動②目標必達に向けた行動、中期に向けた行動」を記載した。
他方、SPA 社としての対応としては、同周知文書において、「⑴上記の取り組み方
針に沿い、外販の受注･受託の計画達成に向けた行動を継続する」、「⑵経営会議の損益見通しにおいて、活動状況を含めた PDCA のチェックを実施する」、「⑶外販売り上げ計画の達成が必要だが、当社のミッションとしての（コストダウンにより）グ
ループ経営に寄与することも、並行して推進する」と記載されるに留まり、利益度
外視でも売上高確保を優先すべきとの指示が行われた証跡はない。
その後 SPA 社にて行われた経営会議においても、「外販案件の獲得を進めること。
グループ外販の案件についても、グループの外販受託への貢献の意味から集計すること。
」（2018 年 1 月 10 日付け経営会議）、「12 月は業務繁忙、新商品（（略）等）による増加があったが、今後も外販含め営業活動等進めること。年度末の業務繁忙に向け、情報収集と体制構築を図ること。
」（2018 年 1 月 23 日付け経営会議）といった一般的な指示が行われたに留まり、利益度外視でも売上高確保を優先すべきとの指示が行われた証跡はない。
⑹ SSE 社
ア グループ経営会議の内容に関する認識2017 年 12 月 11 日の当社臨時グループ経営会議に出席した SSE 社代表取締役は、同会議の趣旨は、2018 年 3 月に予定されていた業績報告までの間、計画達成に向け、各社にて努力していくことを確認するものに過ぎず、利益度外視で売上を確保すべきとの発言は存在しなかったとの認識を示すとともに、同会議において、売上高の計画値と業績値との乖離が 10％を超えた場合には修正報告義務が生じるとの発言や、修正報告が行われた場合、銀行からの信用をなくすといった発言が存したかどうかについての記憶はない旨供述している。
イ グループ経営会議を受けて掲げた対策の内容
2017 年 12 月 11 日の当社臨時グループ経営会議時点において、SSE 社の予算達成
67状況は、外販売上高の計画値（略）円に対し、予測値が（略）円とされ、計画値に対し、外販売上高の予測値は（略）円未達となる見込みであるとされていた。他方、経常利益については、計画値と比較し、（略）円プラスして黒字になる予測とされていた。
同月 13 日、SSE 社は、既存取引先からの受注案件について、追加対応を受注する
ことや、既存取引先からの新規受注により、外販売上高の予測値を（略）円引き上げるとの対策を掲げた。
ウ 自社への指示の内容
2018 年 1 月 30 日に SSE 社にて行われた管理者会議においては、SSE 社代表取締役より、「今年度で完了するテーマは QCD を守って確実に完了させること」「3 月のリソース状況が不安定のため、空きリソースが発生する場合は教育を行うなど今後に向けて有効に活用すること」、「来年度のサクサ開発予算が今年度より増加する見込みのため、各部においてリソース不足とならないよう調整すること」等、主に納期遵守とリソース管理に関する指示が行われたにとどまり、利益度外視でも売上高確保を優先すべきとの指示が行われた証跡はない。
また、2018 年 2 月 22 日に SSE 社にて行われた管理者会議においては、SSE 社代
表取締役より、「今年度の売上目標は達成出来る見込みであるが、利益の目標達成は
厳しい状況である。今年度は遅延、市場クレームなどによる赤字コストが多かった
ため、問題点分析を行い、今後の問題発生を抑えるための施策を検討すること。
」とされているに過ぎず、特段売上高対策に関する指示が行われた証跡はない。
⑺ SSA 社
ア グループ経営会議の内容に関する認識2017 年 12 月 11 日の当社臨時グループ経営会議に出席した SSA 社代表取締役は、同会議において、売上高の計画値と業績値との乖離が 10％を超えた場合には修正報告義務が生じるとの話がなされたかもしれないが、同会議の趣旨としては、2018 年
3 月に予定されていた業績報告までの間、計画達成に向け、各社にて努力していくことを確認するものに過ぎず、利益度外視で売上を確保すべきとの発言は存在しなかったとの認識を示している。
また、SSA 社代表取締役は、当社グループが利益なくして売上を積み上げるとの発想はなく、あくまでも利益にこだわることが前提であると供述している。
イ グループ経営会議を受けて掲げた対策の内容
2017 年 12 月 11 日の当社グループ経営会議時点において、SSA 社の予算達成状況
については、外販売上高の計画値（略）円に対し、予測値が（略）円とされ、計画値に対し、外販売上高の予測値は（略）円未達となる見込みであるとされていた。
また、経常利益についても、（略）円の赤字予測となっており、計画値である（略）円と比較して、（略）円のマイナスとなる見通しとされていた。

68

同月 13 日、SSA 社は、既存商品の販売拡大、開発案件受注拡大により売上高予測
値を合計で（略）円引き上げる、といった対策を挙げていたが、それ自体、外販売
上高の計画値を達成することのできる対策内容とはされていなかった。
ウ 自社への指示の内容
2018 年 1 月 22 日に SSA 社にて行われた経営会議においては、12 月度の損益報告が行われるとともに 2017 年度の業績見通しが報告されたが、これを受けた方針としては、「今後確度 B 以上案件の受注確定ならびに物販の特別対策含め、更なる良化検討を促進する。
」との内容が確認され、利益度外視でも売上高確保を優先すべきとの指示が行われた証跡はない。
また、2018 年 2 月 18 日に SSA 社にて行われた経営会議においては、1 月度の損益報告が行われるとともに、2017 年度の業績見通しについて、「当社の今期（通期）
コミット値は、売上高（外販）（略）円、経常利益（略）であるが、外販（略）円/
経常利益（略）円とコミット値を上回る見通し。内容的には XX 開発（略）円のベン
ダー要因による不確定要素もあるが、内部工数も投入する等対応策を検討し、上記見通しを達成する。
」とされており、売上高予測値を合計で（略）円引き上げるとの目標が達成される見込みであり、これを維持することが目標とされ、外販売上高の計画値を達成すべく、利益度外視で売上高確保を優先すべきとの指示が行われた証
跡はない。
２ 小括
2017 年 12 月 11 日の当社臨時グループ経営会議について、SPR 社以外の各社は、一般的な売上高・経常利益の確保に関する指示以上の強い意味合いで受け止めておらず、同会議を受けた各社の対策（そもそも対策内容として計画値が達成できる内容とされていないものも存する）及び社内指示の内容が、既存事業における受注拡大の域を出ない
ものがほとんどであることに鑑みても、同会議における指示は、利益度外視で、いかなる手段を講じても数字を上げるという指示とは理解されていなかったことがわかる。
D 氏は、SAX 社執行役員コンポーネント営業本部長と SPR 社代表取締役の業務比率
が 7~8 対 2~3 程度と考えていたにもかかわらず、2017 年 5 月以降の度重なる入院により SPR 社の業務を離脱し、有効な対策を講じることができなかったこと及び SPR 社
が当社グループ内でも計画値、予測値の達成率が極めて低い状態であったこと等を受け、特別な危機感をもって、売上高必達の覚悟を持ったものと考えられ、それゆえに、他のグループ各社の出席者とは異なり、同会議後わずか約 1 時間 20 分後に当社グループの売上高未達率を、直ぐに SPR 社幹部に送信の上、その後に 2017 年度の売上高対策に向けて、動いたものといえる。
上記は、SPR 社独自の環境、理由に基づくものであり、他の当社グループ各社の状
況とは一線を画し、ここに質的な相違が認められる。

69

第５

類似取引の調査及びその結果

１ 本件不適切取引の特徴等⑴

本件不適切取引の特徴
本事案における取引の実態等を分析すると、本件不適切取引の特徴としては、以下の事項が挙げられる。
①

本件不適切取引の動機・背景には、前記第３、３⑶「建築資材等の仕入転売取引が開始されるに至った経緯・端緒」記載のとおり、当社グループの 2017 年度の業績予測が、売上高計画値に未達の状況であった一方で、経常利益については着地予測
が計画値を上回る見込みであったことが挙げられる。ここにおける売上高を上げる
ために、SPR 社は、2017 年度の売上高対策を強く意識し、特に 2017 年度に計上された取引では、利益 1%程度に過ぎない採算度外視の薄利での取引に踏み込んだ。
② 本件不適切取引は、SPR 社における営業購買取引の区分で処理がなされ、そのため営業担当者以外の者によって、取引に係る建築資材等の現品確認・検収が行われなかった。仕入先からの見積書や請求書、販売先からの注文書等の証憑のみをもとに、専ら営業担当者である A 氏の指示のみで、仕入先への代金支払いや売上計上等の社内処理が進められた。
③ 本件不適切取引は、2017 年度の売上高対策として、SPR 社が従来取り組んでこな
かった、建築業界における建築資材等の仕入転売という新規の商流、新規の取引先を相手として行われた。
⑵

当社連結子会社の 2017 年度の外部売上高予算・実績の分析
当社グループでは、3 月に年間予算を策定し、7 月ころまでの実績を受けて、下期予算を見直し、概ね 7 月までの実績値に 8 月以降の修正予算を加えた数値を下期実行計画として 9 月に決定し、10 月から下期実行計画を運用している。この運用を踏まえ、当委員会は、本件不適切取引の舞台となった SPR 社を含め、2017 年度の当社を除く当社グループ連結子会社 9 社の予算及び実績を月次で集計した表を入手し、以下の手続を実施した。
【実施した手続の概要】


上期予算及び下期当初予算の設定金額を前年実績と比較



下期修正予算を下期当初予算と比較



上期実績を上期予算及び前期上期実績と比較



下期実績を下期修正予算及び前期下期実績と比較

以上の分析の過程で生じた予算計上額と実績計上額の大きな変動について、各社に質問を実施

70

当社グループ各社では、アミューズメント関連のビジネスが多く、アミューズメン
ト市場が規制改正を受けて縮小している影響を受けている。
また、アミューズメント関連の需要動向は毎年異なり、予想が困難でそのことが予算に対する実績値の大きな変動の原因となっている。さらに、システム開発関連のビ
ジネスにおいては、開発完了時点に売上を計上する会計方針を採用しているため、売上計上時点が特定の月に集中する傾向があるのと、アミューズメント関連のシステム開発の場合には、市況が不安定であることから、開発開始時期が遅れる傾向にあり、予算策定時に見込んだ月とは異なる月に売上が計上されることもある。
2017 年度では、2016 年度の業績が良くなかったことから、規模の大きな子会社を中心に予算は前期実績比増で設定された。しかしながら、アミューズメント市場を中心として市況の悪化が続いており、2017 年度の実績は前年実績を下回るとともに、予算が高めに設定されたことから、予算対比では実績対比よりもさらに下回ることとなっている。
このような状況下で、上記の分析をした範囲では、売上計上に関して問題となるような事象は検出されなかった。
なお、2017 年 12 月 11 日の当社臨時グループ経営会議の時点では、当社連結子会社
9 社合計で 2017 年度の外販売上高予測は修正予算に未達見込みの状況であり、なかでも SAX 社、SPR 社、SBS 社及び SSA 社において多額の未達見込みの状況であった。
この調査手続において、2017 年度の外販売上高の実績を分析したところ、2017 年
12 月 11 日時点と同様に、修正予算に未達の状況であったことが確認された。
ここでは、SAX 社、SPR 社、SBS 社及び SSA 社に加えて、COR 社おいても多額の未達状況であった。

２ 類似取引調査の調査方針と調査結果⑴

類似取引調査の方針と調査対象

ア 直送取引の調査
営業購買取引として実施された本件不適切取引の特徴を踏まえると、類似事案として取引物品や委託作業の検収や物流の確認が十分でなくても売上高の計上を行うことが可能な取引区分（以下「直送取引」という。
）においては、専ら売上高実績を伸ばすために、取引実態を伴わない売上高が計上されているリスクを否定できない。
当社グループ会社における直送取引には、「営業購買取引」及び「仕入先直送取引」
が存在することから、当委員会は、類似取引の調査に際し、まず各社における直送取引の取り組み状況を確認した。
この結果は、下表のとおりであった。

71

略称

直送取引の状況

SHD 社

直送取引なしSAX 社

機器の仕入販売取引において、仕入先直送取引あり

SBS 社

直送取引なし

SPR 社

営業購買取引及び仕入先直送取引あり

STE 社

直送取引なしSSE 社

直送取引なし

SSA 社

直送取引なしCOR 社

直送取引なし

SPA 社

直送取引なし

SYK 社

直送取引なしSAX 社の機器の販売取引において仕入先直送取引となる場合があるが、当該取引においては、内部統制上の業務フローにおいて取引物品の実在性確認のための手続を伴う取引となっていることから、本件不適切取引と類似する取引の計上リスクは限定的である。
したがって、取引実態を伴わない売上高が計上されているリスクという点に関しては、SPR 社における営業購買取引及び仕入先直送取引を調査対象とし、その取引の内容・状況、各種証票等を確認し、特にその取引実態・実在性の有無という観点からその売上処理が不適切なものでないか、調査を行った。
なお、調査対象期間は、本件調査の対象期間である 2017 年 10 月～2019 年 3 月を含む 2017 年 4 月～2019 年 3 月としている。
イ その他取引実施状況の調査
直送取引の調査に加え、本件不適切取引の本質をより深く広く解釈するなら、仕入転売取引における実体のない売上高に限らず、採算度外視（＝低利益率）で、専ら売上高実績を伸ばすことだけのために不適切な売上高が計上されているリスクや、
2017 年度売上高確保のためのいわゆる押し込み売上が行われているリスクも否定できない。
また、既存の取引ではなく、特に新しい取引先との新規の取引においても不適切な取引が行われているリスクも低くはないと想定される。
よって、以下の比較的リスクの高いと想定される属性を持つ取引については、取引実施状況の調査も併せて行った。

72

調査内容

調査趣旨

低利益率の取引の精査

低利益率（具体的には粗利率 3%以下で、赤字案件含
む。）の取引には、専ら 2017 年度の売上高実績の確保のため、採算度外視で受注を進めた取引がある可能性があり、それら取引の中には売上高の計上が不適切な取引が含まれているリスクがあるため。

売掛金の滞留状況の分析

売掛金の回収状況に遅延が生じている取引先との取引において、いわゆる押し込み売上を計上した結果、約定支払期日通りの代金回収が進まない状況となった取引が含まれているリスクがあるため。

売掛金の回収サイトの変更状況の精査

売掛金の回収サイトの変更の中に、いわゆる押し込み
売上等の不適切な売上高を計上した結果としての代金回収の遅れを隠蔽するための変更が含まれているリスクがあるため。

返品状況の分析

販売済み商品の返品の中に、いわゆる押し込み売上等の不適切な売上高を計上した結果としての返品が含まれているリスクがあるため。

新規登録された取引先との取引の精査新規取引先との取引には、新たな領域や商流での取引が含まれ、特にそういった取引において不適切な取引が含まれているリスクが低くはないと想定されるため。

なお、これら追加調査の趣旨は 2017 年度の売上高予算達成という背景事象が前提となるため、SPR 社に加え、前述の当社連結子会社の 2017 年度の売上高予算・実績の分析において、売上高予算に対し多額の未達状況にあった SAX 社、SBS 社、SSA
社を調査対象会社とした。調査対象と調査対象期間は以下のとおりである。
調査内容

低利益率の取引の精査

売掛金の滞留状況の分析
売掛金の回収サイトの変更状況の精査⑵

調査対象と調査対象期間
2017 年 10 月～2018 年 9 月に計上された 400 万円以上の売上計上取引。
なお、SAX 社における取引は、内部統制上の業務フローにおいて取引の妥当性についての承認手続を伴う取引となっていることから、不適切な取引の売上計上リ
スクは限定的であるため、調査対象外としている。
2017 年 10 月～2018 年 9 月における債権滞留状況
2017 年 10 月～2018 年 9 月における変更

返品状況の分析2018 年 4 月～2018 年 6 月に計上された 400 万円以上の返品取引新規登録された取引先との取引の精査2017 年 10 月～2018 年 9 月に登録された取引先との取引

類似取引調査結果
当委員会において類似取引調査を実施したところ、建築資材等以外の SPR 社の直送

73

取引のうち、以下の取引につき、不適切な会計処理が確認された。
ア 検出事項【事案類型①】
以下の取引は、関連する証憑（注文書等）と計上されている売上金額との間に差異が検出された、SPR 社の営業購買取引である。
【対象取引類型】
仕入先：AA 社、SBS 社
販売先：LM 社（以下「LM 社」）【取引の概要】SPR 社は、仕入先直送取引として、2018 年 12 月ころ、仕入先である AA 社及びSBS 社と、販売先である LM 社との間で、電話移設工事及び LAN 配線工事に関する請負契約を締結し、工事を実施した。
上記工事は同年 12 月に完了しているところ、SPR 社は、電話移設工事について、
本来、LM 社からの受注金額である 35 万 9000 円で売上を計上すべきであったが、A
氏は、SPR 社の下請業者である AA 社の利益を調整・確保するため、LM 社との取引に係る売上を、18 万 6000 円加算して 54 万 5000 円で計上した。
他方で、LAN 配線工事に関し、LM 社からの注文書の代金額は 92 万 8000 円であるが、上記電話移設工事における 18 万 6000 円のマイナス分は、ここで減額されており、LM 社との取引の売上は、92 万 8000 円から 18 万 6000 円を差し引いた金額である 74 万 2000 円と計上されている。
【取引の評価】
上記取引は、同一工事場所において同一機会に実施する一連プロジェクトの工事であることを確認できた。同工事を構成する個々の工事について、別々の下請業者に依頼せざるを得なくなったことで、各工事について利益調整が必要になったものである。また同取引のうち電話移設工事では、工事原価が予め販売先（発注者）である LM 社に知られていた経緯が存在し、SPR 社の受注にあたり増額調整ができな
い特殊性も存在していた。
SPR 社では、このような形で下請業者が併存する取引は他に不見当であることや、工事原価に関する上記取引の特殊性等を考慮すれば、上記取引は、単発・特殊なものであり、他に同種類似の取引はないとの A 氏の供述には信用性があるものと判断する。
イ 検出事項【事案類型②】
以下の取引は、対象商品の着荷前に、売上の前倒し計上が検出された、SPR 社の仕入先直送取引である。
【対象取引類型】
仕入先：MN 社（（略）。以下「MN 社」という。
）
販売先：NO 社（以下「NO 社」という。
）

74

【取引の概要】
2017 年 9 月 13 日、SPR 社は、NO 社より、（略）製品（略）台を、金額にして1174 万 8800 円で受注した。当初の予定では、納品時期は同年 10 月 31 日として合意された。
同製品について、製造委託先（仕入先）である MN 社の工場から出荷されたという連絡を、当時の購買管理部の J 氏から受けた営業部担当部長の G 氏は、日本の到着予定が同年 10 月 17 日となることを確認した上で、当時の購買管理部長であった H 氏（既述のとおり、2018 年 5 月 22 日付けで購買管理部は生産部の一部門となり、生産部長）に対して、9 月に売上計上したい旨依頼した。
H 氏はこれを了承し、同部の J 氏に伝えた。これを受けた J 氏は、ベンダーの出荷検査データを、品質保証部の K 社員にメールで送信し、これをもとに検収処理をすることを要請した。このやり取りを受け、K 社員は、売上計上が前倒しの処理となることを含め、品質保証部長の L 氏に報告したところ、同氏はこれを承認した。
概要、上記経緯のもと、SPR 社は、輸送中の商品を検収処理し（検収金額は 938
万 8144 円）、同年 9 月 28 日に売上計上することとなった。
なお、当委員会の類似取引調査の結果、SPR 社において、（略）製品を（略）工場から出荷し、販売先に直送する取引のうち、上記同様の人員構成のもと、下表のとおり、8 件の売上前倒し計上が実施されたことを確認した。下表では、上記以外の仕入先（略）である OP 社を、以下「OP 社」、上記以外の販売先である PQ
社を、以下「PQ 社」、同じく販売先である QR 社を、以下「QR 社」と、各々表記する。
【類似取引一覧】
製造委託
先・仕入先

販売先

売上計上時期

上記記載のとおり2017 年 12 月 1 日

MN 社

NO 社

対象取引 32018 年 3 月 16 日

MN 社

NO 社

対象取引 42017 年 6 月 14 日

OP 社

PQ 社

対象取引 52018 年 3 月 20 日

OP 社

PQ 社

対象取引 62019 年 3 月 6 日

MN 社

NO 社

対象取引 72018 年 6 月 18 日

MN 社

NO 社

対象取引 82019 年 3 月 8 日

OP 社

QR 社

出荷後着荷前の2018 年 1 月 29 日
出荷後着荷前の2018 年 3 月 26 日
出荷後着荷前の2017 年 9 月 28 日
出荷後着荷前の2018 年 3 月 26 日
出荷後着荷前の2019 年 3 月 25 日
出荷後着荷前の2018 年 6 月 29 日
出荷後着荷前の2019 年 3 月 25 日

対象取引

契約日

対象取引 1
対象取引 275

検収金額

938 万 8144 円
938 万 8144 円
1198 万 5744 円
1198 万 5744 円
992 万 5968 円
992 万 5968 円
637 万 2576 円

【取引の評価】
いずれの取引も完成品の大口取引先に対する仕入先直送取引であるところ、上記各取引に関しては、SPR 社の営業部担当者より依頼・要請を受けた、購買管理部（2018 年 5 月 22 日付けで生産部の一部門に吸収。以下同様）及び品質管理部の各担当が、納品に関する客観的資料を確認していない状況の下、現物未受領を認識の上で検収済みとして社内処理をしており、売上の前倒しを図ることを容認している。
これらの取引の営業担当者として関わった G 氏は、2016 年 4 月に SPR 社営業部担当部長に就任している。同氏は、動機として、実績を作りたかった旨述べているところであるが、これに対し、品質保証部、購買管理部といった関係部門は反論を行うことなく、着荷前で、現物の販売先での検収を未確認のまま、検収処理を行い、売上を前倒しで計上してしまっている。購買管理部・品質管理部の担当者には、製造委託先（仕入先）から製品として出荷されている状況や既に船積みされた積送品であるという事実はあるものの、会計上、重要な「売上の計上時
期は、正確になされなければならない」ということに対する基本的認識が薄い状
態がみて取れ、この結果として、営業部・購買管理部・品質管理部による牽制機
能が十分に働かなかったものと考えられる。この意味で、事案類型②は、事案類
型①のように、単発・特殊なものではなく、解決されなければならない内部統制上の問題を含む。
ウ 小括
類似取引調査において、調査対象とした SAX 社、SBS 社、SSA 社における取引には不適切な売上高の計上やそのような状況を示す兆候は確認されなかった。
他方で、SPR 社では、前記のとおり、本件不適切取引以外に、不適切な会計処理が確認された。事案類型①は特殊な事情がある単発的な問題であるため、SPR 社において、別途、個別に対応・是正することを前提に、本調査報告書では、本件不適切取引と類似する取引としては取り扱わないこととするが、他方で、事案類型②の仕入先直送取引は、営業担当者のみならず購買管理部・品質保証部の担当者も介在し、不適切な行為の及ぼす影響度を含めた会計上の知識・理解の不足及びこれによって生じた内部統制の問題を含む会計不適切事案として、本件不適切取引と類似する取引（以下「類似不適切取引」という。
）として取り扱い、これらをも踏まえ、会計上の影響を考慮、判断の上、その再発防止策を検討する必要があるものと判断する。
なお、SPR 社においてもこれらの類似不適切取引以外には、不適切な売上高の計
上やそのような状況を示す兆候は確認されなかった。

76

第６

会計上の影響１ 本件不適切取引に関する会計処理と当社連結決算への影響⑴

本事案に関する個別取引の会計的評価は、前記第３、２の「本事案に係る個別取引の概要」において行ったところであるが、第３、３の「本件不適切取引に至る経緯、動機、背景」における分析を踏まえ、改めて、本件不適切取引の会計処理について再整理すると、以下のとおりとなる。
・

取引①及び取引②は、2017 年度の売上高対策のために組成された建築資材の仕入転売取引であり、実質的には資金取引として、関連する売上高及び売上原価等を取り消し、また売上高と売上原価との差額についても収益認識しない。
また取引①及び取引②に関連して計上された実態のない経費支出については、販売費及び一般管理費から営業外費用に振り替える。
・

取引③は、取引②の代金回収の遅延による問題顕在化を回避するために偽装された資金（循環）取引であり、関連する売上高及び売上原価等は取り消すとともに、また売上高と売上原価との差額についても収益認識しない。
・

取引④から取引⑥についても、実質的には資金取引として、関連する売上高及び売上原価等は取り消すとともに、売上高と売上原価との差額についても支出した資金の回収状況を踏まえ、収益認識を行わない。
・

取引⑦から取引⑩については、一般的な転売取引と整理されるが、取引の履行に関する関与状況を踏まえ、売上高と売上原価とを相殺した純額部分を収益として認識する。
なお、本件不適切取引のうち、資金取引として処理すべき取引に関し、SPR 社が支出した金額と回収した金額との差額である資金決済差額残高については、未収入金としての計上が考えられる。
⑵

本件不適切取引の以上の訂正による当社連結決算の主要項目に与える影響は、以下のとおりである。
(単位：千円)項目
2018 年 3 月期 売上高(2017 年度)
売上原価
売上総利益
営業利益
経常利益
売掛金
買掛金
未収入金

取引①、②
△43,000△42,500
△500
△500
△500
△46,440△22,950
22,99077(単位：千円)
項目
2019 年 3 月期
(2018 年度)

売上高
売上原価
売上総利益
営業利益
経常利益
売掛金
仮払金
未収入金

実態のない
経費
0
0
0
540
0
0
0
0

取引③
△7,209△6,999
△210
△210
△210
△6,78506,575

取引④～⑥ 取引⑦～⑩△61,518△59,111△2,407△2,407△2,407△57,799△1,24056,632△3,707△3,426
△281
△281
0
0
0
0

合計
△72,433△69,535△2,898△2,358△2,617△64,584△1,24063,207

なお、上表の未収入金計上額に対する回収可能性を各期末でどのように評価し財務諸表等に反映させるかについては、取引関係各社の返済意思・能力及び法的な取扱い等を勘案して当社が総合的に判断すべき事項であると考えられ、当委員会はその判断をする
立場にはないことには留意されたい。また、併せて税効果会計処理や税務計算等についても影響はあるが、この点についても同様である。
加えて、取引⑥においては、前記第３、２の「本事案に係る個別取引の概要」に記載のとおり、KK 社からの損害賠償請求が SPR 社にも及ぶ可能性が低くはなく、将来発生が見込まれる損失に対し引当金等の設定を検討する必要性があるが、この点についても
当委員会はその判断をする立場にはなく、上記表の影響額には含めていない。
２ 類似取引調査での検出事項に関する会計処理と当社連結決算への影響
類似取引調査での検出事項の訂正による当社連結決算の主要項目に与える影響は、以下のとおりである。
⑴

検出事項【事案類型①】
影響なし。

⑵

検出事項【事案類型②】(単位：千円)項目

2018 年 3 月期
(2017 年度)

売上高
売上原価
売上総利益
営業利益
経常利益
売掛金
買掛金
未払消費税

対象取引 3

対象取引 5△11,749△9,389△2,360△2,360△2,360△12,689△10,140△189△13,680△11,986△1,694△1,694△1,694△14,774△12,945
△136

78

合計
△25,429△21,375△4,054△4,054△4,054△27,463△23,085△324(単位：千円)
項目
2019 年 3 月期
(2018 年度)

売上高
売上原価
売上総利益
営業利益
経常利益
売掛金
買掛金
未払消費税

対象取引 6

対象取引 8△12,336△9,926△2,410△2,410△2,410△13,323△10,720△193△6,420△6,373△47△47△47△6,934△6,882△4

合計△18,756△16,299△2,457△2,457△2,457△20,256△17,602△197

なお、上記以外の対象取引１、対象取引２、対象取引４及び対象取引７は売上の前倒し計上ではあるものの、年度末をまたがない取引であり、年度決算に影響しないため、
上記表の影響額には含めていない。また、上記の訂正に関連して税効果会計処理や税務計算等については年度決算に影響はあるものの、当委員会はその算定・判断を行う立場にはなく、上記表の影響額には含めていない。

79

第７

本事案の発生要因等

１ 予算達成へのプレッシャーに対する一線を越えた過剰な対応
本件不適切取引は、既述のとおり、2017 年度の当社臨時グループ経営会議において示された売上高予算が未達となる可能性が高い見込みであることを受け、D 氏において自社幹部宛に SPR 社の売上高予測値死守をメールで指示するとともに、東京営業部の営業部長である A 氏に対して、3000 万円～5000 万円程度の売上高確保を指示・要請したことに端を発する。
A 氏は、普段、売上高に関し、強い指示等をすることがない D 氏から、直々の指示・要請を受けたため、SPR 社のコア事業以外の新規事業での売上高対策を検討し、SPR 社
が、資金面以外、その取引の履行にほぼ関与しないことを前提とする建築資材等の仕入転売取引という取引体系を組成することにより、売上高を創りあげた。
本来、上場企業にとっての「売上高」とは、公表される財務情報におけるトップラインとして、一会計期間に当該企業が自ら営む事業でどれだけの収益を獲得したかを示す
重要性の高い財務指標である。そのため、売上高の計上や外部への開示においても最大限の注意を払うべきものであり、したがって、安易に取引の履行への関与が薄く実質的にみて売買等としての取引実態を伴わない取引により売上高を計上することによって、一時的に売上高計画値を達成したことにする類の行為は、上場会社として厳に自重すべきである。
SPR 社自身は、非上場会社であるものの、上場会社である当社の連結子会社として、当社の売上高について当社と同様の責務を負うべきものであり、いわゆる予算達成に向けて、不断の営業努力を重ね、売上の積み上げに取り組むことは、企業経営において不可欠な営みである。
当委員会は、予算達成のプレッシャーそのものを否定するものではないが、SPR 社の取締役まで務めた A 氏が、自ら営業部長として、実質的にみて売買等としての取引実態を伴わず、またほとんど利益を生むこともなかった本件不適切取引を繰り返し、その契約代金額をもって売上高を計上するに至った点は、このような上場会社としての責務と売上高等の財務数値に関する重要性への理解が欠落していたものとして、決して看過することはできない問題であると考える。
２ SPR 社にて本件不適切取引を未然に防止できなかった背景要因
建築資材等の仕入転売取引は、SPR 社における営業購買取引として、専らＡ氏により進められたが、その多くは実質的にみて売買等としての取引実態を伴わない不適切な取引である。それにもかかわらず、SPR 社において同取引を進めることができた背景要因
としては、大きく分けて、以下の 3 点を挙げることができる。
⑴ SPR 社の非コア事業における新規事業分野の取引であるにもかかわらず、リスク分

80

析や会計処理方針の検討整理が十分ではなかったこと
本件不適切取引は、SPR 社が従来取り組んできた防犯・防災製品の販売などのコア事業とは異なる、建築業界における建築資材等の仕入転売取引という新規の商流、新規の取引先を相手として行われたものである。
2017 年度の売上高対策として実施された本件不適切取引は、既存の建築工事取引の商流の中間に、紹介者を通じて、建築資材等の仕入転売事業者として介在するという
SPR 社のコア事業とは異なるビジネスである。建築工事取引においては、元請負人を頂点に、多種多様の専門工種の下請負人が、第一次下請、第二次下請という形で複層的に関与し、また、特定工種の工事を実施する事業者は、建築資材を製造業者、代理店、商社等から、仕入れ、現場納品し、それを用い作業をする点で、取引関係事業者が多く、工事請負契約と売買契約が複雑に絡み合う。また、一つの工事工程の遅れや不備が、全体に波及することも多く、工事工程にあわせて当初設定された支払期日が遅れることも多々あるとともに、取引に関わる事業者には、中小の工務店、個人事業者等が多く、資金余力が乏しい傾向にある。
このように建築資材等に関わる取引は、防犯・防災製品等の製造・販売など、SPR
社が普段取り扱うコア事業とは、取引先の与信、取引リスク、取引形態や取引慣習が全く異なる事業であり、さらに本事案では、これに加え、仕入転売取引として、取引商流の中間に入ったという点に特性がある。
しかし、SPR 社には、建築資材等の仕入転売取引を熟知した者がいないにもかかわらず、SPR 社は、取引リスク及びこれに対する対策立案、並びに取引商流の中間に入ったことの会計上の意味及び仕入計上や売上計上要件などの会計処理上ルールの検証等が不十分なまま（なお、本件不適切取引は、そもそも SPR 社の定款の目的の範囲内であるのか、建設業法の適用を受け得るかなどといった点も問題となり得るが、これらの出発点に関わる事項さえ、SPR 社内には検討された形跡はないところである。
）、
建築資材等の仕入転売取引を開始し、その後も十分な監督体制が構築されていなかった。
⑵

営業購買取引として実施され、商品実在性を確認する担保がなかったこと
SPR 社の防犯・防災製品の販売などのコア事業そのものに係る取引であれば、現品受入時における検証部門による商品現物の確認・納品書兼検査票への確認印押印、購買管理部による検収入力（在庫計上入力）、米沢工場での出荷指示書と商品現品との確認等の手続を経て、売上計上されるといった形で、他部門の関与のもと、社内処理が行われる。
他方で、建築資材等の仕入転売取引は、在庫が米沢工場を経由しない直送取引や工事取引・現場作業を処理するための取引区分である営業購買取引として進められた関係上、処理・対応するための適切・明確な社内規程が存在せず、上記のような分業的社内処理が行われなかった。ここでは、基本的に営業担当者自らがその購買取引の実81

在性を申告すれば足り、本件不適切取引のように取引対象である建築資材等の実在性の確認がなされなくとも、購買管理部への検収指示、営業事務への売上計上指示を行うことができた状況にあった。
このように、本件不適切取引は、営業購買取引として、商品の実在性の担保がないにもかかわらず、他部門による牽制機能が果たされなかった。
⑶

管理職位者自らが進めた取引であったこと
本事案における建築資材等の仕入転売取引における SPR 社の営業担当者は、SPR 社の営業部の管理職位者である営業部長 A 氏１人のみであった。
A 氏は、本件不適切取引に際し、単独で、取引先との面談、取引先との契約条件等の協議、見積り手配等々を担当し取引の全過程に関わったものであり、ここにおいては、取引に係る建築資材等の現品検収が行われることはほとんどなかった。
売上計上は、通常の取引では米沢工場での出荷指示書と商品現品によって確認ができるが、本事案に係る取引は、自社製品の販売行為でないことに加え、営業部長から顧客からの注文書と原価計上する品名コードが指定されたことで、購買管理部による牽制機能がうまく働かず、売上計上及び売上原価計上がなされることとなった。
このように、本件不適切取引は、リスクを含む取引の実施及び会計処理方法の判断が、営業部の管理職位者１人の知識と主観的な判断に実質的に依拠する状態となっており、この点も監督体制に関わる問題といえる。
取引①に係る架空請求に対する支払いの要因も上記と同種の事柄といえる。
３ SPR 社にて本件不適切取引に関する問題発見が遅れた背景要因
本件不適切取引の最初の取引は、2018 年 2 月に売上計上され、結果的に 2019 年 3 月
期の年度末決算準備の際、一連の同種の取引の債権回収問題からその問題性が判明することとなった次第であるが、この時点まで問題の発見が遅れた背景要因としては、大きく分けて、以下の 2 点を挙げることができる。
⑴

債権回収面での管理が不十分であったこと
本件不適切取引は、債権の回収遅延が発生した段階で、直ちにその状況、実態を明確にすることができれば、2019 年 3 月期の年度決算を待たず、より早期に発覚した可能性があった。しかし、実際は、2018 年 6 月 11 日に最初の回収遅滞発生後、同年 8月下旬に至るまで、SPR 社では、深刻なリスクとみなしていた形跡はなく、また、リスクが顕在化したこと等を理由とする建築資材等の仕入転売取引の中止を決定した後の 2018 年 10 月の経営会議においても、B 氏が「売掛金回収が遅れているので客先と回収交渉すること」と触れる程度であった。
総じて、支払遅延・債権回収問題が、管理すべきリスク事案として経営会議を含め、慎重に検討、審議された形跡は見受けられず、問題の早期顕在化には至らなかった。

82

⑵当社の内部監査が及ばなかったこと
当社は、連結子会社を対象として、2 年に 1 回、実地調査の方法により、業務及び事業活動について実態を調査・把握し、内部統制の観点から評価確認し、助言勧告を行っている。
しかし、本件不適切取引及び類似不適切取引は、SPR 社を対象とした内部監査が実施されない狭間の期間に行われたため、当社の内部監査による問題の早期把握に至らなかった。
４ 類似不適切取引の発生要因に対する考察
既述のとおり、当委員会は、本件不適切取引の特徴を踏まえ、懸念される類似取引を抽出し、調査をした。この結果、既述のとおり、SPR 社営業部の担当部長である G 氏が、実績を上げるために、自ら営業担当者として合計 8 件の売上前倒し計上を実施した事実が確認されたところである。
営業部に所属する者、まして担当部長という要職にある者が、売上を強く意識し、率先して営業活動を行い、予算達成に向け実績を目指すことは、営利企業において、まさにその職務を担っている以上、理解できるとしても、それを超え、実績欲しさに、関係する他部門に対し、売上の前倒しを依頼・要請したという事実は明らかに不適切であり、看過できない。また、一方で、営業部から依頼・要請を受けた購買管理部、品質保証部
においては、出荷検査データが存し、既に商品は出航・積送中で、近々確実な到着が見込まれるとはいえ、販売先の検収以前の段階で、社内的に検収処理を進め、売上を前倒しで計上することを許容してしまった点は、この種の行為が企業の会計に及ぼす影響度を明らかに見誤った安易な判断といわざるを得ず、ここに、会計上の売上計上のルールに関する知識・理解不足が認められる。
売上高は、公表される財務情報におけるトップラインとして、一会計期間に当該企業が自ら営む事業でどれだけの収益を獲得したかを示す重要性の高い財務指標であり、これは厳格な会計ルールの下、成り立っている。これらを遵守させるシステムが内部統制であり、関係部門間での牽制機能である。
類似不適切取引には、本件不適切取引における取引に内在するリスクや取引実態の評
価等の問題は認められないところであるが、影響度を含めた会計上の売上計上のルールに関する知識・理解の不足、これによって生じた内部統制に関わる牽制機能の低下が原因としてみて取れるところであり、ここに問題の本質があるといえる。

83

第８

再発防止に向けた改善措置の提言

１ コンプライアンス意識の醸成・確立に向けた研修の実施⑴ SPR 社の経営陣向け研修
売上高のみに拘り、会計処理上のルールを遵守せず、実質的にみて売買等としての実態を伴わない取引により売上高を計上する取引を実行し繰り返すことは、重要性の高い財務指標である売上高の存在意義を脅かす重大かつ深刻な問題である。
そのため、SPR 社は、本事案を十分に認識した上で、会計処理上のルールの遵守を含むコンプライアンス意識を醸成、確立し、社内に浸透させるべき責務がある。
当委員会としては、本件不適切取引及び類似不適切取引で確認された、不適切な行
為が及ぼす影響度を含めた会計上の売上計上のルールに関する知識・理解の不足及びこれによって生じた関係部門間の牽制機能の低下という事態を踏まえ、SPR 社経営陣に向け、本事案及び類似事案の発生原因や分析、改善措置を共有化するともに、同種事案の発生を抑止するために、また特に上場会社の連結子会社として必要なコンプラ
イアンスの意識向上に向け、定期的に研修を実施するべきであると考える。
なお、本件不適切取引に関しては、建設業法の適用や SPR 社の定款における目的との整合性が問題となり得るものがある。この種の関係法規の遵守も重要と思われるため、併せて研修題材とすべきであろう。
⑵ SPR 社の営業部等の担当役職者向け研修
本件不適切取引の当事者は、会社の利益のための売上高対策という目的のもと、取引におけるリスクや実態を把握することの必要性、重要性、適正な会計処理への意識が薄らいでいたものと考えられ、また類似不適切取引の当事者は、不適切な行為が及ぼす影響度を含めた会計上の売上計上のルールに関する知識・理解が不足していたものと理解される。
そのため、SPR 社においては、上記経営陣向け研修内容に加え、SPR 社の購買（現在、生産部）
・営業担当役職者向けにも、後述する各種規程の改定内容等の共有・趣旨の理解のための研修を実施するとともに、今後における運用・実施状況を確認するた
めに、定期的に社内研修会を実施するべきである。また、この研修に際しては、上記とあわせ、より一層のコンプライアンス意識の醸成・確立を図るべく、部門、役職、
年齢にかかわらず、疑義・疑問のある言動や取引等を感知したときは、業務として遠慮なく指摘等をすることが当然である、といった意識改革を促すとともに、内部通報制度等、既存の有意な社内制度の活用方法について周知徹底させるべきといえよう。
２ 経営会議を含む会議体による内部牽制機能の強化
本件不適切取引に際しては、新規事業へのリスク分析・検討や、取引の実態の把握、

84

そこに適用されるべき会計処理ルール等が検証されず、実質、当該営業担当者 1 人任せの状況のもと行われた。経営陣によるリスク分析、取引の実態の把握、売上計上等の確認を始めとした取引全般に対する意思決定及び内部牽制機能は、手慣れた既存事業よりも、新規事業でこそ、より一層発揮されるべきものといえる。新規分野参入時にはリス
クマネジメントの強化が重要であることは論を俟たない。
そのため、SPR 社においては、取締役、各部門の役職者が出席する経営会議を制度化
し、経営会議を含む、会議体管理規程を新規に制定して、各種会議体で審議する事項を明確にするべきである。特に、本件不適切取引を踏まえ、次の事項を審議対象として明記することが適切と考えられる。
・ 新規事業、新商品に関する審議・ 新規取引先（売り先／仕入先）に関する審議
・

新規事業を執り行うに際し、同事業が定款の目的の範囲内の取引であるか否かの確認及びこれに対応する社内規程の確認又は必要に応じた社内規程の整備に関する審議・ 取引類型に応じた会計処理方針に関する審議
３ 営業購買取引・仕入先直送取引に関わるルールの明確化
本件不適切取引や類似不適切取引のように、取引物品や委託作業の検収や物流の確認が十分でなくても売上高の計上を行うことが可能な取引区分である直送取引は、元々、取引目的物たる商品の実在性に関するリスクが高い。
本件不適切取引及び類似不適切取引と同種・同様の事態を防ぐためにも、現品確認と検収は、営業部だけではなく、他部門も関与の上、外部証憑を伴う裏付けのもとに実施することが適当であり、かつ、これらに基づいた適切な会計処理がなされなければならない。
そこで、SPR 社においては、特にこの点が問題となる本件不適切取引に係る営業購買
取引及び類似不適切取引に係る仕入先直送取引につき、以下のとおり、関係規程を見直し、取引の裏付けとなる商品実在性の確認体制の強化を図るべきである。
① 購買管理規程の改訂
・

営業購買品・仕入先直送取引の検収は、引き渡した物品に関する取引先発行に係る納品書等の外部証憑を生産部の購買管理部署（旧購買管理部）が直接確認する
ことによって行う。

② 営業管理規程の改訂
・

営業購買品・仕入先直送取引の売上処理は、現品の着荷や検収を外部証憑・受領85

者の押印がなされた受領書面にて確認後に、行う。
・ 新規取引開始は経営会議で審議後に社長決裁とする。
４ 営業業務に関する管理体制の強化
一般に、収益の獲得をその存在意義とする企業にとって、売上高はその企業価値を示す重要な指標の一つであり、実態を伴わない取引による売上高の計上は厳に慎むべき行為であることはいうまでもない。特に、上場企業にとっての「売上高」は、公表される財務情報における重要性の高い財務指標であり、上場会社である当社の連結子会社たる
SPR 社においても同様である。
SPR 社の営業部その他の関係部門の管理職位者が、仕入計上や売上計上要件などの会
計処理上のルールに関する知識やコンプライアンス意識の不足や欠如により、独断で不適切な取引を行わないよう期するためには、前記３のとおり、営業購買取引・仕入先直送取引ルールの明確化を図ることが有用と考えるが、これに加えて、SPR 社においては、
職務権限規程を改訂し、営業購買品・仕入先直送品に関する項目・細目を明確に定め、一定額を超える営業購買品・仕入先直送品の発注は社長決裁とするなど包括的な管理監
督規制を及ぼすとともに、併せて監査役による監査機能の強化を図るべきである。
５ 債権管理体制の強化
前述のとおり、本件不適切取引は、債権の回収遅延が発生した段階で、直ちにその状況、実態を明確にすることができれば、2019 年 3 月期の年度決算を待たず、より早期に発覚した可能性があったが、SPR 社では、支払遅延・債権回収問題が、管理すべきリスク事案として、経営会議を含め、慎重に検討、審議された形跡は見受けられず、問題の早期顕在化には至らなかった。
そのため、SPR 社においては、前記２で提言した経営会議に関する会議体管理規程では、次の事項も併せて審議対象として明記するべきである。
・債権の回収遅延が一定期間以上継続した場合における原因究明、実態の把握等に関する報告審議
なお、ここでは、経営会議における審議に資するよう、現在運用している債権年齢管理表（債権の回収管理）に、遅延の理由とその根拠を記入する欄を設け、経営会議に上程する運用を確立するべきである。
６ 内部監査の強化
本件不適切取引及び類似不適切取引の発生を抑制・防止または早期発見するために、
当社内部監査部門や監査役等の独立した立場の部門・担当者において、定期的なチェッ86

クを行い、監視・監督機能を一層強化するべきである。また、本件不適切取引において、部長決裁権限の濫用・不正が認められたことを踏まえると、SPR 社においては、この種の濫用が生じやすい部長決裁権限の範囲内の行為についても、当社内部監査部門等による同様なチェックを行うべきである。
７ まとめ
本件不適切取引は、取引に対するリスク認識の甘さ、取引の実態把握の必要性・重要性に対する認識・理解の欠如等が顕在化した結果であり、また類似不適切取引は不適切行為の及ぼす影響度を含めた会計処理に関する正確な知識・理解の不足がもたらした結果といえる。
不適切な会計処理による売上高の計上は、上場企業に対する投資家及び社会の信頼を裏切るものであり、SPR 社は、早急にガバナンス体制、業務遂行過程等を見直し、改善を行うとともに、各取引に内在するリスク及びこれに対する適正な会計処理方法を、再度認識し、見直す必要がある。
この点を踏まえ、当社は、SPR 社に対して、上記再発防止に向けた改善措置を徹底させるとともに、SPR 社を含む当社グループ子会社 9 社及び関連会社 3 社において、より一層、充実した内部統制を含めたコンプライアンス体制を確立させるために、各社の当社グループ子会社の経営陣・役職者向けに研修会を実施する、また内部監査を抜き打ちで実施するなどの工夫をし、牽制機能をさらに高める措置を講じることが望ましいとい
えよう。当委員会としては、SPR 社及び当社を含め、当社グループ全体に対する投資家
及び社会の信頼を取り戻すべく、本項で提言した再発防止のための改善措置を真摯に検討し、速やかに実行することを期待する。
以上

87