2020 年 10 ⽉７⽇
各

位
会 社 名

サクサホールディングス株式会社

代表者名

代表取締役社⻑

丸井(コード番号

東証第１部)

問合せ先6675

総務⼈事部⻑

和⽥

武⼠
聡(TEL．03-5791-5511)

特別調査委員会の調査報告書受領に関するお知らせ
当社は、2020 年６⽉ 24 ⽇付公表の「特別調査委員会の設置および第 17 回定時株主総会の継続会の開催⽅針に関するお知らせ」にてお知らせしましたとおり、当社連結⼦会社であるサクサシステムアメ
ージング株式会社における不適切な会計処理に関わる疑義が判明いたしました。本件は、当社の連結財務諸表においても重要な虚偽の表⽰がなされる可能性のある疑義となり、外部の専⾨家および社外監査役から構成される特別調査委員会を設置し、本件の原因究明を含む全容解明と類似の不適切な取引の有無等について調査を進めてまいりました。
その後、特別調査委員会の調査が進められておりましたが、調査の実施過程で関係者ヒアリングやデジタル・フォレンジック、社内アンケート調査等を通じて、新たに複数の事象にかかる疑義が発覚いたしました。これを受けて、特別調査委員会は、当初の調査範囲に加えて、新たに発覚した事象に関する事実関係の調査、類似取引の有無の調査等の事実関係を解明すべく、調査体制を強化し、その全容解明に向けて取組んでまいりました。
本⽇、特別調査委員会より「調査報告書」を受領いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
１．特別調査委員会の調査結果
特別調査委員会の調査結果につきましては、添付の「調査報告書」をご覧ください。
なお、プライバシーおよび機密情報保護等の観点から、個⼈名および会社名等につきましては、部分的⾮開⽰処置をしております。
２．業績への影響
特別調査委員会の調査により判明した、当初の不適切な会計処理に関わる疑義およびその類似案件
ならびに新たに発覚した事象に関する疑義およびその類似案件について、その調査結果に基づく連結
業績への影響額は、「調査報告書」 第 6 連結財務諸表への影響に記載のとおりであります。
なお、当社は現在、第 17 期有価証券報告書（⾃ 2019 年４⽉１⽇ ⾄ 2020 年３⽉ 31 ⽇）および第 18 期第１四半期報告書（⾃2020 年４⽉１⽇

⾄2020 年６⽉ 30 ⽇）の提出ならびに過年度の有価証券報告書等の訂正報告書の提出に向けて作業を進めており、2020 年 10 ⽉ 12 ⽇までに提出する予定です。

1

※「調査報告書」303 ページ〜304 ページ

第６ 連結財務諸表への影響（抜粋）2３．今後の対応⽅針
当社は、今回の調査結果を真摯に受け⽌め、特別調査委員会からの再発防⽌に向けた改善措置の提⾔を踏まえ、速やかに再発防⽌策を策定のうえ、実施してまいります。
なお、具体的な再発防⽌策については、決定し次第改めてお知らせいたします。

株主、投資家の皆さまをはじめ関係者の皆さまには、多⼤なご迷惑とご⼼配をおかけしましたことを、⼼よりお詫び申しあげます。

以

3

上

サクサホールディングス株式会社 御中調 査 報 告 書
【公 表 版】
2020 年 10 月 7 日

サクサホールディングス株式会社
特別調査委員会

委員長

中 原 健

夫

委

員

井 上 寅 喜委員

飯 森 賢 二委員

清 水 建 成

目次
第 1 当委員会の概要 ...........................................................................................................11
1

当委員会の設置経緯 .................................................................................................... 11（1）疑義の発覚経緯 .................................................................................................... 11（2）当委員会の設置 .................................................................................................... 11

2

委嘱事項...................................................................................................................... 113

当委員会の構成及び開催状況 ...................................................................................... 11（1）当委員会の構成 .................................................................................................... 11（2）当委員会の開催状況 .............................................................................................13

第2

SHD の概要 ................................................................................................................ 141

設立からの経緯・沿革.................................................................................................14

2

SHD グループの概要・事業の内容 .............................................................................15

3

SHD のコーポレート・ガバナンスの概要 ...................................................................16

第 3 調査手続の概要及び調査の方法 ................................................................................ 24
1

調査の基本方針 ...........................................................................................................24

2

調査実施期間...............................................................................................................24

3

調査対象期間...............................................................................................................24

4

調査の方法 ..................................................................................................................24（1）関係者に対するヒアリング ..................................................................................24（2）外部取引先に対するヒアリング等 ........................................................................25（3）会計監査人に対するヒアリング等 ........................................................................25（4）デジタル・フォレンジック ..................................................................................25（5）アンケートの実施.................................................................................................26（6）臨時内部通報窓口の設置 ......................................................................................26（7）社内資料等の精査.................................................................................................26（8）棚卸資産の実地調査 .............................................................................................27（9）外部取引先への取引状況の照会 ...........................................................................27

5

調査の前提と限界........................................................................................................28（1）本報告書及び調査結果の利用 ...............................................................................28（2）任意調査...............................................................................................................28（3）時間的・人的制約.................................................................................................28（4）地理的制約 ...........................................................................................................28（5）感染症予防・対策.................................................................................................28

第 4 本件疑義のうち SSA 事案について当委員会が認定した事実関係 ........................... 29
1

SSA 仕掛品不正計上疑義事案について .......................................................................29

ii

（1）概要......................................................................................................................29（2）V1 の■■■開発 PJ と超過原価発生の経緯 .............................................................29ア

SSA 設立の経緯 ..................................................................................................29イ

V1 との取引について ..........................................................................................30

ウ■■■開発 PJ について..........................................................................................30（3）本件超過原価の発生報告 ......................................................................................31
ア■■■開発 PJ における追加費用発生の経緯 ..........................................................31

イ

2016 年 3 月期の追加費用 ...................................................................................31ウ2017 年 3 月期上期に約 343 百万円の超過原価が判明した経緯と V1 との協議 ..32エ

SSA から SHD に対して報告された超過原価の内容 ..........................................32（4）SHD に対する報告と SHD の対応（2016 年 12 月まで） ....................................33ア

V4 に対する支払遅延の発覚 ...............................................................................33イ

SHD 企画部及び A9 氏に対する報告 ..................................................................33

ウ2016 年 9 月 30 日の打合せ ................................................................................34エ2016 年 10 月 5 日の報告会議 .............................................................................35オ

2016 年 10 月 13 日の個別審議 ...........................................................................36

カ2016 年 10 月 21 日の業績下方修正 ....................................................................37

キ

2016 年 11 月 1 日の V1 との会議 .......................................................................37ク

2016 年 11 月 15 日の個別審議 ...........................................................................38ケ2016 年 12 月 14 日のステコミ会議 ....................................................................38

コ

SSA の社長交代（2016 年 12 月 22 日リリース） ..............................................38

サ

2016 年 12 月 27 日のステコミ会議 ....................................................................39（5）SSA 代表取締役社長に就任した A1 氏の対応と SHD に対する報告（2017 年 1 月以降） ...........................................................................................................................39ア

SSA 代表取締役社長就任時の A1 氏の認識 ........................................................39イ

SSA 内でのシミュレーション .............................................................................40

ウ

EY 監査法人に提示する取締役会議事録の変造...................................................40エ2017 年 2 月 13 日のステコミ会議 ......................................................................41オ

SHD グループ経営会議での報告 ........................................................................42

カEY 監査法人との事前打合せにおける隠蔽工作...................................................42

キ■■■開発 PJ の中断 .............................................................................................43

ク

SSA の仕掛品に関する A1 氏の判断 ...................................................................44ケ2017 年 3 月 3 日のステコミ会議 ........................................................................44コ

2017 年 3 月 10 日の業績下方修正 ......................................................................46

サ

V1 に対する成果物の納品 ...................................................................................46

シ

SHD 経理部に対する報告 ...................................................................................46

iii

ス

EY 監査法人の監査に対する隠蔽工作.................................................................46

セ2018 年 3 月期以降の仕掛品の原価投入..............................................................49（6）SSA の仕掛品計上の推移と会計処理の問題点......................................................51ア

本件超過原価の会計上の評価 .............................................................................51（ア）本件超過原価の内容はでたらめであったこと ..............................................51（イ）実際の超過原価 343 百万円の内容 ...............................................................52
イ

収支分析 .............................................................................................................53

ウ

2016 年 3 月期の追加費用 ...................................................................................54

エ■■■開発 PJ 中断による成果物の納入と売上計上処理 ........................................55オ

売上・仕入の計上時期 ........................................................................................56

カ

仕掛品（■■■開発 PJ のみ） ...............................................................................58

キ■■■開発 PJ に係る影響額の要約 ........................................................................60

ク

連結財務諸表への影響額 ....................................................................................61（7）SHD 監査室による内部監査 .................................................................................62ア2017 年 3 月期の内部監査 ...................................................................................62イ

2019 年 3 月期の内部監査 ...................................................................................62

ウ

SHD 監査室による B3 氏、A9 氏に対する報告 ..................................................64（8）SSA の仕掛品計上に関する SHD 及び SSA の経営陣の認識 ................................66ア

A1 氏の認識 ........................................................................................................66（ア）A1 氏の供述 .................................................................................................66（イ）A1 氏の不正の認識 ......................................................................................672

イ

B4 氏の認識 ........................................................................................................68ウ

B3 氏及び A9 氏の認識 .......................................................................................69エ

その他の SHD 常勤取締役の認識 .......................................................................70オ

A3 氏の認識 ........................................................................................................71

SSA 架空取引疑義事案について ..................................................................................73（1）概要......................................................................................................................73（2）

2017 年 3 月までの経緯 ....................................................................................73

ア

SSA 社長に就任した A1 氏が抱えた課題 ............................................................73

イ

SAX 経営管理部の部下に対する指示 ..................................................................73

ウ

SAX 及び SSA における架空取引の実行準備（バックデートによる帳票類の作成

等） ...........................................................................................................................74
エEY 監査法人に対する隠蔽工作（2017 年 2 月） .................................................76オ

架空取引の実行時期の変更 .................................................................................77

カ

先行する 40 百万円の架空取引の実行準備 ..........................................................77（3）

2017 年 4 月以降の経緯 ....................................................................................79iv

ア

150 百万円の架空取引に向けた更なる実行準備と EY 監査法人に対する隠蔽工作（2017 年 5 月） ........................................................................................................79
イ

150 百万円の本件架空取引（電子マネー）の実行 ..............................................83

ウ

監査室に対する隠蔽工作 ....................................................................................84

エ

監査室による A1 氏とのやり取り .......................................................................87オ

監査室による B3 氏及び A9 氏に対する報告 ......................................................91

カ

SAX における販売目的ソフトウェアの償却 .......................................................94（4）本件架空取引（電子マネー）に関する会計処理上の問題点 .................................95（5）実行された本件架空取引（電子マネー）に関する SHD・SAX・SSA 経営陣の認識......................................................................................................................................96

3

ア

A1 氏の認識 ........................................................................................................96イ

B3 氏及び A9 氏の認識 .......................................................................................97ウ

E3 氏及び C3 氏の認識 .......................................................................................97エ

A3 氏の認識 ........................................................................................................98

その他の本件疑義について..........................................................................................98

第 5 第 4 の事案以外について当委員会が認定した事実関係 ............................................ 99
1

SHD における不適切な決算調整 .................................................................................99（1）概要......................................................................................................................99（2）不適切な決算調整の手法 .................................................................................... 102
ア

販売目的ソフトウェアの期末一括償却対象の調整【引下げ方向】 ................... 102

イ

執行役員賞与引当金の過大計上【引下げ方向】 ............................................... 102

ウ

開発費の他勘定（仕掛品）振替額の調整【引下げ又は引上げ方向】 ................ 102

エ

棚卸資産の減損（評価損）金額の過大又は過少計上【引下げ又は引上げ方向】................................................................................................................................ 102
オ

開発費売上の個別原価の過大計上【引下げ方向】 ............................................103

カ

製品保証引当金の過大計上【引下げ方向】 ...................................................... 103

キ

販売目的ソフトウェアの減価償却開始時期の操作【引下げ方向】 ................... 103

ク

無形固定資産の未実現利益の過大消去【引上げ方向】 .....................................103

ケ

STE における仕掛品調整を通じた連結損益の操作【引下げ又は引上げ方向】 .103

（3）2019 年 3 月期末の引下げ方向の不適切な決算調整............................................104（4）2019 年 3 月期末以外の年度末における引下げ方向の不適切な決算調整 ............ 111
ア

概要 .................................................................................................................. 111

イ

SHD 経理部の指示に基づく引下げ方向の不適切な決算調整が始まった経緯 ... 113

ウ

2013 年 3 月期末に行われた不適切な決算調整 ................................................. 116エ2017 年 3 月期末に行われた不適切な決算調整 ................................................. 117

オ

2020 年 3 月期末に行われた不適切な決算調整 ................................................. 119v

（5）上期末における引下げ方向の不適切な決算調整 ................................................. 121
ア

概要 .................................................................................................................. 121

イ2017 年 3 月期の上期末における不適切な決算調整 ..........................................121（6）引上げ方向の不適切な決算調整 .........................................................................124ア

概要 .................................................................................................................. 124

イ2015 年 3 月期の第 1 四半期及び第 3 四半期に行われた不適切な決算調整 ......124（7）不適切な決算調整が行われていたことがうかがえるメールについて ................. 125
ア

A1 氏が SHD 経理部長であった時代のメール .................................................. 125

イ

B1 氏が SHD 経理部長であった時代のメール .................................................. 127（ア）B1 氏が送信した 2013 年 10 月 10 日午前 11 時 22 分のメール ................. 127（イ）B1 氏が送信した 2014 年 12 月 18 日午後 2 時 17 分のメール ................... 128（ウ）B1 氏が送信した 2017 年 11 月 24 日午後 3 時 24 分のメール ................... 128（エ）C6 氏が送信した 2018 年 4 月 19 日午前 10 時 08 分及び同日午後 4 時のメー
ル ......................................................................................................................... 130（8）不適切な決算調整の推移及び連結財務諸表への影響 ..........................................131（9）SHD 及び SAX 経営陣の認識 .............................................................................135

2

ア

A1 氏の認識 ......................................................................................................135イ

B4 氏の認識 ......................................................................................................136

ウ

A9 氏の認識 ......................................................................................................137エ

B3 氏の認識 ......................................................................................................138オ

E9 氏の認識 ......................................................................................................139カ

B9 氏、A0 氏及び F3 氏の認識 .........................................................................140

ソフトウェア開発における会計不正及び誤謬処理 .................................................... 141（1）SAX におけるソフトウェア開発の会計上の分類 ................................................ 141（2）受託開発、量産用開発共通の不正 ......................................................................141ア

恣意的な原価付替え.......................................................................................... 141（ア）概要 ...........................................................................................................141（イ）動機 ...........................................................................................................142（ウ）会計処理上の問題 ...................................................................................... 143
イ

受託開発についての不正及び誤謬 ....................................................................143（ア）仕掛品の振替額の決算調整 ........................................................................143（イ）会計処理上の問題 ...................................................................................... 144（3）量産用開発（販売目的ソフトウェア）についての不正及び誤謬 ........................ 144
ア

手法 .................................................................................................................. 144（ア）取得原価の範囲について ...........................................................................144（イ）償却開始時期について ............................................................................... 145

vi

（ウ）償却方法について ...................................................................................... 145（エ）期末一括償却（期末評価）について .......................................................... 146
イ

会計処理上の問題 ............................................................................................. 148（ア）取得原価の範囲の誤りに基づく問題 .......................................................... 148（イ）償却開始時期の誤りに基づく問題 ............................................................. 148（ウ）償却方法について誤りに基づく問題 .......................................................... 148（エ）期末一括償却についての誤りに基づく問題 ............................................... 148（オ）会計上の不正と誤謬の混在 ........................................................................148（4）連結財務諸表への影響........................................................................................ 149
3

STE における不正な決算調整（仕掛品勘定の調整） ................................................ 150（1）概要.................................................................................................................... 150
ア

はじめに ...........................................................................................................150

イ

基本的な仕掛調整（決算時）のプロセス及びタイミング .................................150

ウ

期中における調整（調整額の振戻し） ............................................................. 151

エ

STE の独自の判断による不正な仕掛調整 ......................................................... 152

オ

STE 経営陣への報告......................................................................................... 152（2）STE における不正な仕掛調整の手法..................................................................152（3）STE における不正な仕掛調整が始まった経緯 ................................................... 153（4）不正な仕掛調整の具体的な態様 .........................................................................154
ア

総論 .................................................................................................................. 154

イ

2013 年 3 月期末における STE における不正な仕掛調整 .................................155

ウ2019 年 3 月期末における STE における不正な仕掛調整 .................................156（ア）STE の独自の判断による不正な仕掛調整 .................................................. 156（イ）SHD の指示による仕掛調整 ......................................................................157（5）会計上の問題点 ..................................................................................................158（6）STE 経営陣の認識.............................................................................................. 159
ア2012 年 5 月以降の代表取締役社長の認識[] ...................................................... 159（ア）A9 氏の認識 ............................................................................................... 159（イ）B9 氏の認識 ............................................................................................... 160（ウ）E3 氏の認識 ............................................................................................... 160
イ
4

G6 氏の認識......................................................................................................161

SHD グループ間取引における架空の修理取引による売上計上等.............................. 162（1）概要.................................................................................................................... 162（2）SHD グループ間取引における原価取引の原則に沿った価格改定とその変容 .....162
ア

原価取引の原則に沿った価格改定 ....................................................................162

イ

原価取引の原則に沿った価格改定からの変容 ................................................... 163

vii

（3）SHD グループ間取引における架空の修理取引による売上計上等の具体例.........164ア2018 年 3 月期上期に行われた SPR 株式の減損目的で行われた架空の修理取引による売上計上 ...........................................................................................................165
イ

東莞可比世の清算手続に要する実費の清算目的で行われた架空の修理取引による売上計上 .................................................................................................................. 167（ア）背景事情 ....................................................................................................167（イ）東莞可比世の清算期間中の運転資金確保のための価格改定 ....................... 167（ウ）東莞可比世の清算期間中の実費清算のための架空の修理取引による売上計上............................................................................................................................. 168
ウ

架空の修理取引による売上計上がされた経緯 ................................................... 168（4）会計処理の問題点等 ........................................................................................... 169（5）経営陣の認識......................................................................................................169

5ア

B3 氏の認識 ......................................................................................................169

イ

A9 氏の認識 ......................................................................................................170

ウ

G6 氏の認識......................................................................................................171

架空の資産計上疑義事案について .............................................................................172（1）概要.................................................................................................................... 172（2）架空の資産計上が行われるまでの経緯 ............................................................... 172
ア■■■開発案件の受注 .......................................................................................... 172

イ

本件 C システムの不具合の発生によるサービスインの延期 ............................. 173

ウ

企画部による本件 C システム開発への関与...................................................... 174エ

SHD 経営陣への報告及び開発予算超過の経過について ...................................174（ア）2014 年 6 月 3 日開催の第 1 回報告会について ..........................................174（イ）SSE から E9 氏に対する 2014 年 6 月 18 日付報告について ..................... 175（ウ）2014 年 7 月 17 日開催の第 2 回報告会について ........................................175（エ）2014 年 12 月 15 日開催の第 3 回報告会 .................................................... 176
オ

SHD 経営陣への本件 C システムの損益状況の報告 .........................................178

カ

B9 氏による開発テーマの偽装指示...................................................................179キ

B2 氏による SSE に対する開発帳票等の偽装の要請 ........................................180

ク

SI 事業統括本部に対する開発帳票等の偽装要請 .............................................. 181

ケ

SI 事業統括本部及び SSE における開発帳票等の偽装経過............................... 182（3）資産計上後の経緯（ソフトウェアの一括償却） ................................................. 185（4）本件架空ソフトウェアの資産計上の目的 ........................................................... 186（5）本件 C システム開発に関する会計処理上の問題点.............................................188ア

架空の販売目的ソフトウェアの資産計上 .......................................................... 188イ

受注損失引当金計上の必要性 ...........................................................................189

viii

ウ

売上の計上時期.................................................................................................189エ

連結財務諸表に与える影響額 ...........................................................................189（6）実行された架空の資産計上に関する SHD 及び SAX 経営陣の認識 .................... 190
6

SAX 及び SSA における不正な売上計上（スルー取引） ...........................................191（1）はじめに.............................................................................................................191（2）SAX におけるスルー取引について .....................................................................191
ア

概要 .................................................................................................................. 191

イ

手法 .................................................................................................................. 191

ウ

経緯 .................................................................................................................. 192（ア）SAX がスルー取引をすることになった経緯 .............................................. 192（イ）SAX が行ったスルー取引が内部監査報告書で指摘された経緯等 ............... 194
エ

会計処理の問題点 ............................................................................................. 196（3）SSA におけるスルー取引について .....................................................................197ア

概要 .................................................................................................................. 197

イ

手法 .................................................................................................................. 198

ウ

経緯 .................................................................................................................. 198（ア）SSA がスルー取引をすることになった契機............................................... 198（イ）スルー取引の大枠が決まった経緯 ............................................................. 199（ウ）目的物及び金額が具体化した経緯 ............................................................. 200（エ）SAX による債務保証が付けられた経緯 ..................................................... 202エ

会計処理の問題点 ............................................................................................. 203

オ

SSA 経営陣の認識 ............................................................................................ 204（ア）A1 氏の認識 ............................................................................................... 204（イ）A3 氏の認識 ............................................................................................... 205
7

SSA 及び STE における不正な売上の前倒し計上 ..................................................... 206（1）概要.................................................................................................................... 206（2）SSA における不正な売上の前倒し計上 .............................................................. 206
ア■■■ STEP2 案件（2016 年 3 月期）.................................................................206（ア）■■■ STEP2 の受託及び開発遅延 ............................................................... 206（イ）不正な売上の前倒し計上の手法 .................................................................207a

V1 に対する虚偽の受領書の作成要請.......................................................... 207

b

V6 に対する虚偽の作業完了報告書兼検収連絡票及び納品書の作成要請 .....207

c 売上計上 ......................................................................................................208（ウ）不正な売上の前倒し計上が行われた経緯 ................................................... 208
イ■■■ STEP3 案件（2018 年 3 月期第 2 四半期） ............................................... 209（ア）■■■ STEP3 の受託及び開発遅延 ............................................................... 209

ix

（イ）不正な売上の前倒し計上の手法 .................................................................209a

V1 に対する条件付き検収の依頼及び虚偽の受領書の作成要請 ................... 209b

売上計上......................................................................................................210（ウ）不正な売上の前倒し計上が行われた経緯 ................................................... 210

ウa

予算に関する SHD 企画部からの要求 ......................................................... 210b

条件付検収依頼書の発行 .............................................................................210

W3 システム更改案件（2017 年 3 月期） ......................................................... 211（ア）本システム機器販売代金の前倒し計上 ...................................................... 211（イ）不正な売上の前倒し計上の手法 .................................................................212（ウ）不正な売上の前倒し計上が行われた経緯 ................................................... 213
エ

会計処理上の問題点.......................................................................................... 214

オ

SSA 経営陣の認識 ............................................................................................ 215（ア）A2 氏の認識 ............................................................................................... 215（イ）A1 氏の認識 ............................................................................................... 215（ウ）A3 氏の認識 ............................................................................................... 215（3）STE における不正な売上の前倒し計上 .............................................................. 216
ア

調査概要 ...........................................................................................................216

イ

2015 年 3 月期の不正な売上の前倒し計上 ........................................................ 216（ア）不正な売上の前倒し計上の態様 .................................................................216（イ）不正な売上の前倒し計上が行われた経緯 ................................................... 217
ウ2018 年 3 月期の不正な売上の前倒し計上 ........................................................ 218（ア）不正な売上の前倒し計上の態様 .................................................................218（イ）不正な売上の前倒し計上が行われた経緯 ................................................... 218a

本 CPU ボードの受注及び生産....................................................................218b

出荷前検査の不合格～出荷指示書の発行 .................................................... 219

c 経営会議での確認 ........................................................................................ 219

8エ

会計処理上の問題 ............................................................................................. 220

オ

STE 経営陣の認識 ............................................................................................ 220

SPR における不正な会計処理等................................................................................ 222（1）概要.................................................................................................................... 222（2）不正な売上の前倒し計上 .................................................................................... 223
ア

概要 .................................................................................................................. 223

イ

不正な売上の前倒し計上の手法 ........................................................................223（ア）顧客との合意に基づく「前倒し」 ............................................................. 223（イ）J1 氏の指示による不正な売上の前倒し計上対象案件の選定...................... 223（ウ）不正な売上の前倒し計上の実行 .................................................................224x

ウ

不正な売上の前倒し計上が行われた動機及び経緯 ............................................226（ア）SHD からの売上予算達成指示及び SPR 社内における同指示 ................... 226（イ）売上予算の達成が困難な状況の発生 .......................................................... 227（ウ）不正な売上の前倒し計上の開始 .................................................................228（エ）不正な売上の前倒し計上の取止め ............................................................. 231エ

不正な売上の前倒し計上の件数 ........................................................................231

オ

EY 監査法人に対する偽装証憑の提出............................................................... 231（ア）概要 ...........................................................................................................231（イ）X4 について ............................................................................................... 232（ウ）X5 について ............................................................................................... 233（エ）X6 について ............................................................................................... 233
カ

SHD の関与の有無 ........................................................................................... 234

キ

会計処理上の問題点.......................................................................................... 234

ク

SPR 経営陣の認識 ............................................................................................ 235（ア）A2 氏の認識 ............................................................................................... 235（イ）J6 氏の認識 ............................................................................................... 235（ウ）K1 氏の認識............................................................................................... 237（エ）J7 氏の認識 ............................................................................................... 237（オ）J1 氏の認識 ............................................................................................... 237（3）SAX との取引における損失補填 ........................................................................238
ア

概要 .................................................................................................................. 238

イ

損失補填額の決定及び損失補填を実行するための手法 .....................................238（ア）損失補填の手法等の具体化 ........................................................................238（イ）具体例........................................................................................................238
ウ

SPR における損失補填の手法...........................................................................240（ア）架空のメダルセレクタ修理の売上計上 ...................................................... 240（イ）メダルセレクタの価格改定 ........................................................................240（ウ）その他........................................................................................................241エ2016 年 3 月期以降に行われた SPR に対する損失補填の金額 .......................... 241

オ

損失補填を行うに至った動機及び理由 ............................................................. 242

カ

会計処理上の問題点.......................................................................................... 242

キ

SPR 経営陣の認識 ............................................................................................ 243（ア）J6 氏の認識 ............................................................................................... 243（イ）J7 氏の認識 ............................................................................................... 243（ウ）K1 氏の認識............................................................................................... 244（4）費用計上の意図的な前倒し ................................................................................ 244

xi

ア

概要 .................................................................................................................. 244

イ

経緯 .................................................................................................................. 244

ウ

会計処理上の問題点.......................................................................................... 245エ

SPR 経営陣の認識 ............................................................................................ 245（5）口腔部品等の売上原価の仕掛品計上 ..................................................................245
ア

概要 .................................................................................................................. 245

イ

手法 .................................................................................................................. 246

ウ

経緯 .................................................................................................................. 246エ

会計処理上の問題点.......................................................................................... 247

オ

SPR 経営陣の認識 ............................................................................................ 248（6）栄養ポンプ金型の設計に関する売上原価の仕掛品計上 ......................................248
ア

概要 .................................................................................................................. 248

イ

経緯 .................................................................................................................. 248

ウ

会計処理上の問題点.......................................................................................... 248エ

SPR 経営陣の認識 ............................................................................................ 249（7）合併時滞留品の償却 ........................................................................................... 249
ア

概要 .................................................................................................................. 249

イ

手法 .................................................................................................................. 249

ウ

経緯 .................................................................................................................. 250

エ

会計処理上の問題点.......................................................................................... 251

オ

SPR 経営陣の認識 ............................................................................................ 251（ア）J7 氏の認識 ............................................................................................... 251（イ）A2 氏の認識 ............................................................................................... 252（8）光警報システムの開発委託費の資産計上 ........................................................... 252
ア

概要 .................................................................................................................. 252

イ

手法 .................................................................................................................. 252（ア）開発委託 ....................................................................................................252（イ）勘定科目の振替.......................................................................................... 252（ウ）販売目的ソフトウェア及び仕掛品の償却 ................................................... 252
ウ

経緯 .................................................................................................................. 253（ア）販売目的ソフトウェアへの振替計上 .......................................................... 253（イ）仕掛品への振替計上................................................................................... 253（ウ）販売目的ソフトウェア及び仕掛品の償却 ................................................... 254（エ）仕掛品の償却額の戻入れ ...........................................................................254（オ）2019 年 12 月末に実施された期中監査 ...................................................... 255
エ

会計処理上の問題点.......................................................................................... 256

xii

オ

SPR 経営陣の認識 ............................................................................................ 256（ア）J7 氏の認識 ............................................................................................... 256（イ）A2 氏の認識 ............................................................................................... 256（ウ）J6 氏の認識 ............................................................................................... 257（9）滞留品バッテリーの廃棄処理見送り ..................................................................257
ア

概要・手法........................................................................................................257

イ

経緯 .................................................................................................................. 257

ウ

会計処理上の問題点.......................................................................................... 257エ

SPR 経営陣の認識 ............................................................................................ 258（10）その他の棚卸資産の評価損金額の調整 ............................................................. 258

9ア

概要・手法........................................................................................................258

イ

経緯 .................................................................................................................. 258

ウ

会計処理上の問題点.......................................................................................... 258エSPR 経営陣の認識 ............................................................................................ 259

COR における不正な会計処理 .................................................................................. 260（1）概要.................................................................................................................... 260（2）不正な仕掛品勘定の操作による損益調整 ........................................................... 260
ア

概要 .................................................................................................................. 260

イ

手法 .................................................................................................................. 261（ア）具体的な手法 ............................................................................................. 261（イ）過去の COR における不正な仕掛調整の具体的態様 ..................................261

ウa2015 年 1 月における不正な仕掛調整.......................................................... 261b2016 年 3 月における不正な仕掛調整.......................................................... 262

不正な仕掛品勘定の操作による損益調整が行われた経緯 .................................263（ア）2011 年 6 月から 2014 年 11 月まで ........................................................... 263（イ）2014 年 12 月から 2018 年 11 月の STE との合併時まで ........................... 264
エ

会計処理の問題点 ............................................................................................. 267（3）棚卸資産評価損の繰延べ .................................................................................... 267
ア

概要 .................................................................................................................. 267

イ

手法 .................................................................................................................. 267

ウ

棚卸資産評価損の繰延べの経緯 ........................................................................268（ア）2015 年 3 月末時点における棚卸資産評価損の繰延べ................................ 268（イ）2015 年 4 月以降における棚卸資産評価損の繰延べ ...................................269
エ

会計処理の問題点 ............................................................................................. 271（4）COR 経営陣の認識 ............................................................................................. 271
ア

K4 氏、G6 氏及び K5 氏の認識 ........................................................................271

xiii

（ア）不正な仕掛調整の操作による損益調整 ...................................................... 271（イ）棚卸資産評価損の繰延べ ...........................................................................272
イ

G7 氏の認識......................................................................................................272

ウ

K6 氏の認識......................................................................................................273（ア）不正な仕掛品勘定の操作による損益調整 ................................................... 273（イ）棚卸資産評価損の繰延べ ...........................................................................273
10

X0 に関する不適切な会計処理 ................................................................................ 274（1）概要.................................................................................................................... 274（2）X0 株式の取得 ....................................................................................................274
ア

X0 株式取得の経緯 ........................................................................................... 274

イ

X0 株式取得時の評価額 .................................................................................... 275

ウ

X0 株式取得時の評価方法 ................................................................................. 275（3）X0 株式の譲渡（資本提携の解消）及び債権放棄 ............................................... 275
アX0 株式の譲渡（資本提携の解消）の経緯 ........................................................ 275

イ

X0 株式の譲渡価格 ........................................................................................... 276

ウ

債権放棄 ...........................................................................................................277エ

特別損失の計上.................................................................................................277（4）仕掛品の過大計上............................................................................................... 277
ア

内部監査の結果.................................................................................................277（ア）2011 年 11 月 24 日付け監査意見 ............................................................... 277（イ）2014 年 10 月 21 日付け監査意見............................................................... 278（ウ）2018 年 3 月 29 日付け監査意見 ................................................................ 278
イ

売上の前倒計上.................................................................................................279

ウ

内部監査担当者の供述 ...................................................................................... 279

エ

仕掛品計上されているソフトウェアの評価 ...................................................... 280

オ

SHD による X0 の管理 ..................................................................................... 281（ア）X0 に対する管理意識 ................................................................................. 281（イ）財務諸表の修正.......................................................................................... 282（ウ）X0 の財務内容に関する認識 ......................................................................283（エ）X0 の財務状況に関する問題の共有............................................................ 283
a2015 年 11 月 20 日付け B2 氏メール .......................................................... 283b2017 年 2 月 3 日付け B2 氏メール .............................................................. 284

c 2017 年 10 月 13 日付け B2 氏作成書面 ....................................................... 285（オ）X0 からの事業改善及び経営改善施策の提案.............................................. 286
カ

小括 .................................................................................................................. 286（5）会計処理上の問題点 ........................................................................................... 287

xiv

ア

X0 の財政状態に関して .................................................................................... 287

イ

株式の減損に関して.......................................................................................... 287

ウ

貸付金に対する貸倒引当金に関して .................................................................288エ

連結財務諸表への影響額 .................................................................................. 289（6）経営陣の認識......................................................................................................290

11ア

E9 氏の認識 ......................................................................................................290

イ

A9 氏の認識 ......................................................................................................290

ウ

B3 氏の認識 ......................................................................................................290

中国における贈答行為 ............................................................................................. 292（1）概要.................................................................................................................... 292（2）具体的態様 .........................................................................................................292
ア

総論 .................................................................................................................. 292

イ

清算段階（2016 年 7 月から 2018 年 11 月）について......................................292（ア）贈答金額と贈答の相手方 ...........................................................................292（イ）贈答の対象金品.......................................................................................... 296（ウ）贈答者・承認者等の関与者 ........................................................................297（エ）本当に贈答行為は行われていたのか（中国人社員による着服の有無） .....297
ウ

清算段階以前（2016 年 6 月以前）について..................................................... 299（3）法的評価.............................................................................................................300ア

中国法：中国刑法 ............................................................................................. 300

イ

日本法：不正競争防止法 .................................................................................. 301

ウ

実務的な評価：直接証拠の不存在による刑事責任追及の困難性 ....................... 302

第 6 連結財務諸表への影響 ............................................................................................. 303
1

連結損益計算書への影響額........................................................................................ 303

2

連結貸借対照表への影響額（対象項目のみ） ........................................................... 304

第 7 前回不正調査との関係 ............................................................................................. 305
1

問題意識.................................................................................................................... 305

2

前回不正調査の端緒及び調査範囲 .............................................................................305

3

前回不正調査の対象期間 ........................................................................................... 306

4

前回不正調査の方法等............................................................................................... 306（1）関係者ヒアリング............................................................................................... 306（2）取引実態確認、対象物件実地往査 ......................................................................307（3）会計データ、取引記録・会計資料その他の関連資料等の閲覧及び検討 .............. 308（4）デジタル・フォレンジック調査 .........................................................................308（5）社内アンケートの実施........................................................................................ 308（6）臨時内部通報窓口の設置 .................................................................................... 308

xv

（7）類似取引調査（p70 ないし p76） ......................................................................309

5ア「直送取引」の精査（p71 ないし p72） .......................................................... 309

イ

その他の類似取引実施状況の調査（p72 ないし p73） .....................................309

ウ

類似取引調査の結果（p73 ないし p76） .......................................................... 311

前回不正調査委員会事務局の意識 ............................................................................. 311（1）A1 氏の発言 ....................................................................................................... 311（2）A1 氏の発言の影響 ............................................................................................. 313

6

検討 ........................................................................................................................... 314（1）前回事案の特殊性............................................................................................... 314（2）類似取引調査について........................................................................................ 315（3）アンケート及び臨時内部通報窓口について ........................................................ 315

7

小括 ........................................................................................................................... 317

第 8 三様監査 ................................................................................................................... 321
1

SHD 監査室による内部監査について ........................................................................321（1）SHD 監査室による監査状況 ............................................................................... 321（2）SHD 監査室による監査結果等 ...........................................................................322
ア

SSA 仕掛品不正計上疑義事案（第 4‐1）及び SSA 架空取引疑義事案（第 4‐2）について.............................................................................................................322
イ

SHD における不適切な決算調整（第 5‐1）並びにソフトウェア開発における会計不正及び誤謬処理（第 5‐1）について................................................................ 324
ウ

SHD グループ間取引における架空の修理取引による売上計上等（第 5‐4）について ......................................................................................................................... 324エ

SAX 及び SSA における不正な売上計上（スルー取引）（第 5‐6）について ...325

オ

SPR における不正な会計処理等（第 5‐8）について ......................................325

カ

X0 に関する不適切な会計処理（第 5‐10）について .......................................326

キ

その他の不適切な会計処理等について ............................................................. 326（3）小括.................................................................................................................... 327
2

SHD 監査役による監査について ............................................................................... 328（1）SHD 監査役による監査状況 ............................................................................... 328（2）SHD 監査役による監査結果等 ...........................................................................328
ア

SSA 仕掛品不正計上疑義事案（第 4‐1）及び SSA 架空取引疑義事案（第 4‐2）について.............................................................................................................328
イ

SHD における不適切な決算調整（第 5‐1）
、ソフトウェア開発における会計不正及び誤謬処理（第 5‐2）並びに STE における不正な決算調整（仕掛品勘定の調整）（第 5‐3）について ............................................................................................... 330
ウ

SAX 及び SSA における不正な売上計上（スルー取引）（第 5‐6）について ...331

xvi

エ

SPR における不正な会計処理等（第 5‐8）について ......................................331

オ

X0 に関する不適切な会計処理（第 5‐10）について .......................................331カ

その他の不適切な会計処理等について ............................................................. 331（3）小括.................................................................................................................... 332
3

会計監査人による監査について................................................................................. 332（1）会計監査人による監査状況 ................................................................................ 332（2）会計監査人による監査結果等 .............................................................................333
ア

SSA 仕掛品不正計上疑義事案（第 4‐1）及び SSA 架空取引疑義事案（第 4‐2）について.............................................................................................................333イ

その他の不適切な会計処理等について ............................................................. 333

第 9 原因分析 ................................................................................................................... 335
1

共通する本件疑義及び別件疑義の不正固有の重要な原因について ............................ 335（1）SHD 及びそのグループ会社の経営陣の経営数値に対する意識と言動................ 335（2）企画部門及び経理部門の役職員並びに SHD グループ各社の役職員の意識 ........336（3）SHD 管理部門の多くの管掌取締役であった A1 氏が自ら不正を行っていたこと....................................................................................................................................337（4）ガバナンスが機能不全に陥っていたと認められたこと ......................................338（5）SHD 監査室管掌取締役であった A1 氏が SSA 代表取締役社長であったとともに
SHD 及び SAX 管理部門の管掌取締役であったこと ................................................... 339（6）SHD 監査室の対応に不十分な点が認められたこと ............................................340（7）業績の悪いグループ会社を何とか救済しなければならないという過剰な意識が認められたこと............................................................................................................... 341（8）EY 監査法人等とのコミュニケーションに問題が認められたこと ...................... 342

2

個別の不正の原因......................................................................................................342（1）SSA 仕掛品不正計上疑義事案について .............................................................. 342
ア

適切な原価の管理がされていなかったこと ...................................................... 343

イ

債務超過を避けたいと考えていたこと ............................................................. 343

ウ

SSA の会計処理について事実上 A1 氏に判断が委ねられたこと ....................... 343（2）SSA 架空取引疑義事案について .........................................................................344
ア

資金繰りの改善に加えて仕掛品を費用処理したいと考えていたこと ................ 344

イ

A1 氏が SHD 及び SAX 取締役の立場を兼務していたこと .............................. 344

ウ

SAX 及び SSA の現場部門の姿勢 .....................................................................344

エ

グループ間取引の外観を作出するものだったこと ............................................345（3）SHD における不適切な決算調整 ........................................................................345
ア

翌期以降の負担を減らしたいと考えていたこと ............................................... 345

イ

業績予想の精度が低かったこと ........................................................................346

xvii

ウ

主として引き下げる方向の決算調整であること ............................................... 346

エ

SHD の円滑な事業運営のために行ってきたという想いがあること.................. 346

オ

SHD 経理管掌取締役及び SHD 経理部長の対応が不適切であったこと ...........347

カ

不適切な決算調整が経理部門の通常業務となっていたこと .............................. 347（4）ソフトウェア開発における会計不正及び誤謬処理 .............................................348
ア

SAX 開発部による不適切な原価付替え ............................................................ 348（ア）硬直的なテーマ予算管理体制 ....................................................................348（イ）財務諸表の重要性に関する理解の欠如 ...................................................... 348
イ

SAX 経理部門による決算調整及び不作為による会計基準逸脱 ......................... 349（ア）予算達成のために手段を選ばない姿勢 ...................................................... 349（イ）会計リテラシーの著しい欠如 ....................................................................349（ウ）利益調整を容易にする業務フロー ............................................................. 350（5）STE における不正な決算調整（仕掛品勘定の調整） .........................................350
ア

SHD 経理部の指示に基づく不正な仕掛調整 ..................................................... 350（ア）STE 役職員の SHD 経理部からの指示に対する盲目的な姿勢 ................... 350（イ）STE の企業評価では調整額は除外されていたこと ....................................351
イ

STE の独自の判断による不正な仕掛調整 ......................................................... 351（ア）業績予測と実績値との差異が生じた場合の説明責任に対するプレッシャー............................................................................................................................. 351（イ）長年にわたる決算調整によるコンプライアンス意識の欠如 ....................... 351
ウ仕掛勘定の調整が容易な環境にあったこと（ア及びイに共通する原因） .........352（6）SHD グループ間取引における架空の修理取引による売上計上等....................... 352
アグループ各社の経営が SAX 向け取引の売上に依存していたこと ..................... 352

イ

グループ間取引における価格改定を SHD グループの方針として許容している一方で何が許されないのかを周知してこなかったこと ............................................... 352
ウ

SHD 企画部に対する牽制が不十分であったこと .............................................. 353

エ

会計リテラシーの著しい欠如 ...........................................................................353（7）架空の資産計上疑義事案について ......................................................................353
ア

本件 C システム開発により得られたノウハウの蓄積について、将来の事業に生かしたいという共通意識・認識があったこと ............................................................. 353
イ

既に行った業務の支払いについて名目を変えるにすぎないとの認識があったこと................................................................................................................................ 354
ウ

SAX 企画部門からの偽装指示について疑問を抱かず淡々と実行していたこと.354

エ

本件架空ソフトウェアの資産計上について、常務会等によるチェックの機会がなかったこと............................................................................................................... 354
オ

B9 氏を始めとして会計基準の遵守を含むコンプライアンスに対する意識が不十xviii

分であったこと........................................................................................................355（8）SAX 及び SSA における不正な売上計上（スルー取引）....................................355ア

売上目標に近づける必要があったこと（SAX、SSA） .....................................356（ア）SAX における不正な売上計上（スルー取引） ...........................................356（イ）SSA における不正な売上計上（スルー取引） ...........................................356
イ

スルー取引より前に W9 によって損害を被っていたこと（SAX） ................... 356

ウ

各取引先の承諾を得て行っており、双方に不利益は生じていなかったこと（SSA） .................................................................................................................. 357（9）SSA 及び STE における不正な売上の前倒し計上 .............................................. 357
ア

SSA における不正な売上の前倒し計上の原因 .................................................. 357（ア）売上目標達成に対する SHD への根強い服従意識 ......................................357（イ）売上計上の原則に関する誤った認識 .......................................................... 358（ウ）売上計上処理に際して提出されるべき証憑に関するルールの欠如 ............358
イ

STE における不正な売上の前倒し計上の原因 .................................................. 359（ア）外販売上の拡大に対する意識の増大 .......................................................... 359（イ）売上処理に関するシステム上の欠陥 .......................................................... 359（ウ）売上計上ルールに対する認識の欠如 .......................................................... 360（10）SPR における不正な会計処理等.......................................................................360ア

直接的な原因 ....................................................................................................360（ア）SHD からの売上・業績に関する圧力・指示 .............................................. 360（イ）SPR 内における売上・業績に関する圧力 .................................................. 361（ウ）該当期間についての予算・計画達成を過剰に意識する風土 ....................... 362
イ

より根本的な原因 ............................................................................................. 362（ア）長年にわたり存在する売上至上主義の営業文化 ........................................362（イ）旧コビシ電機買収後の業績低迷と売上目標達成圧力の強化 ....................... 363（ウ）不正ないし不適切な会計処理に関しての全社的な意識不足 ....................... 364（エ）SPR 経理部門等における監視・確認機能の不足・不全 ............................. 365（オ）SPR 役員としてのコンプライアンス意識の欠如 .......................................365（11）COR における不正な会計処理..........................................................................366
ア

不正な仕掛調整.................................................................................................366（ア）COR の業績数値に対するプレッシャー ..................................................... 366（イ）COR における仕掛品勘定は容易に調整可能な環境にあったこと .............. 366（ウ）翌月以降に振戻しの処理を行えば良いという考えがあったこと ................ 367
イ

棚卸資産評価損の繰延べ .................................................................................. 367（ア）COR における在庫管理が杜撰であったこと .............................................. 367（イ）COR の業績が厳しく、多額の評価損の処理を回避したいという考えがあっxix

たこと .................................................................................................................. 367（ウ）長年にわたり不正な仕掛調整を行っていたこと ........................................367（12）X0 に関する不適切な会計処理 .........................................................................368
ア

X0 に対する子会社としての管理意識が著しく低かったこと ............................ 368

イ

グループ会社に適用されるべき最低限の会計処理ルールの不存在 ................... 368

ウ

グループ経営戦略上の対応の遅れ ....................................................................369

エ

内部監査の結果の軽視 ...................................................................................... 369（13）中国における贈答行為...................................................................................... 370
ア

清算手続を少しでも支障なく進めるためという動機の存在 .............................. 370

イ

旧コビシ電機時代からの公務員に対する贈答行為の慣習の存在と、違法性の意識と問題意識の欠如 ....................................................................................................370
ウ3

外国公務員への贈賄を防止するコンプライアンス体制・取組みの不存在 .........371

共通するその他の重要な原因 .................................................................................... 371（1）コンプライアンス意識が低いといわざるを得ないこと ......................................372（2）内部通報制度が機能していないといわざるを得ないこと ...................................373（3）SHD 及び SAX 企画部門及び経理部門の人材ローテーションが不足していたこと....................................................................................................................................373（4）SHD 及び SAX 企画部門及び経理部門に外部人材が登用されてこなかったこと 374

第 10 再発防止策の提言 .................................................................................................. 375
1

SHD 及びグループ会社の経営陣の刷新 ....................................................................3752

外部人材からの経理管掌取締役の選定及び同部門への登用 ......................................3753

外部人材からのコンプライアンス管掌取締役の選定及び同部門への登用 ................. 375

4

ガバナンス体制の強化............................................................................................... 376

5

グループ経営体制の強化 ........................................................................................... 377

6

SHD 企画部門及び経理部門の適正化 ........................................................................377

7

取締役の損害賠償責任を含めた経営者の責任の検討 ................................................. 3778

不正に対して責任のある従業員に対する懲罰の検討 ................................................. 377

9

監査室の位置付けの見直し及び内部監査機能の強化 ................................................. 378

10

監査役及び会計監査人との連携強化に向けた取組みの促進 ....................................378

11

外部専門家の十分な活用 ......................................................................................... 378

12

コンプライアンス及び会計知識に関する教育の充実 ............................................... 378

13

経営陣から独立した通報窓口の設置を含めた内部通報制度の強化 .......................... 379

14

開発案件に関する再発防止策 .................................................................................. 379（1）予算超過時の承認フローの改善 .........................................................................379（2）開発業務と財務諸表の関係を理解するための教育の徹底 ...................................380（3）ソフトウェアに関する会計判断の明確化 ........................................................... 380

xx

15

不正な売上の前倒し計上に関する再発防止策 ......................................................... 380

16

SPR に関する再発防止策 ........................................................................................ 381（1）SPR としての適切な売上・業績目標の設定と、非現実的な売上至上主義の一掃....................................................................................................................................381（2）SHD との経営目標を率直に協議・検討できる関係性の構築.............................. 381（3）SPR 経理部門の強化 .......................................................................................... 381（4）営業部門をはじめとする全社教育の実施 ........................................................... 382
17

外国公務員への贈賄防止体制の構築........................................................................382

18

人事ローテーションの実施...................................................................................... 382

19

コンプライアンス意識の向上を含めた企業風土の改革 ...........................................382

第 11 最後に ..................................................................................................................... 384

xxi

主な略語一覧
略語

内容

第 1 当委員会の概要
当委員会

サクサホールディングス株式会社特別調査委員会

SHD

サクサホールディングス株式会社

EY 監査法人

EY 新日本有限責任監査法人

SSA

サクサシステムアメージング株式会社■■■■開発 PJ

SHD の連結子会社である SSA において、外部ユーザーである■■■■から受注した「■■■■システム開発プ
ロジェクト」と題する開発案件

SAX

サクサ株式会社

SSA 仕掛品不正計上疑義事案■■■■開発 PJ に関し、SSA が 2017 年 3 月に計上した仕掛品に関わる不適切な会計処理

SSA 架空取引疑義事案

SSA がその 100％親会社である SAX に対し 2017 年 9 月に販売したとされる「電子マネー先行開発」と題するテーマのソフトウェア開発に関わる不適切な会計処理

STE

サクサテクノ株式会社

本件疑義

SSA 仕掛品不正計上疑義事案、SSA 架空取引疑義事案のほか、SAX における販売目的ソフトウェアの期末一括処
理、及び、STE における期末仕掛品の架空計上・架空払出の疑念を含む各疑義事案の総称

別件疑義

本件疑義以外で、当委員会による調査により検出された
不正な会計処理が疑われる事案の総称

KPMG

株式会社 KPMG FASSHD グループ

SHD、その子会社 8 社及び持分法適用関連会社 3 社の総称。

SSE

サクサシステムエンジニアリング株式会社

SPA

サクサプロアシスト株式会社

SPR

サクサプレシジョン株式会社

SYK

株式会社システム・ケイ

旧コビシ電機

旧コビシ電機株式会社

東莞可比世

東莞可比世電子有限公司

COR

株式会社コアタックSBS

サクサビジネスシステム株式会社

第2

SHD の概要1

第 3 調査手続の概要及び調査の方法
第 4‐1

SSA 仕掛品不正計上疑義事案について

本件超過原価SSA において 2017 年 3 月期上期に生じたと SHD に対して報告された、協力業者 3 社に対する追加費用合計約343 百万円

SSA 担当者等

SSA の A3 氏、A4 氏及び A5 氏■■■■開発■■■■システムの開発

ステコミ会議SHD の取締役や部門長らをメンバーに含むステアリン
グ・コミッティと称する会議

第 4‐2

SSA 架空取引疑義事案について

本件架空取引（電子マネー）

A1 氏の発案・主導のもと、SAX 及び SSA 双方の役職員
多数名により組織的に仮装された、「電子マネー先行開発」と題する実体のない架空取引
SAX において 2014 年に外部企業より受注した「■■■■■■■■対応機器の開発」という実在した電子マネー関連の開発案件（2016 年 2 月に開発中止）
第 5‐1

SHD における不適切な決算調整

第 5‐2 ソフトウェア開発における会計不正及び誤謬処理
第 5‐3

STE における不正な決算調整（仕掛品勘定の調整）

第 5‐4

SHD グループ間取引における架空の修理取引による売上計上等

第 5‐5 架空の資産計上疑義事案について
本件 C システム■■■■が■■■■から受注した、■■■■の会議サー
バ群及びメディアサーバ群のリプレースに伴う新システ
ムの一部

本件架空ソフトウェア

販売目的ソフトウェア（SX-728）

第 5‐6

SAX 及び SSA における不正な売上計上（スルー取引）

第 5‐7

SSA 及び STE における不正な売上の前倒し計上

第 5‐8

SPR における不正な会計処理等

旧ユニオン電機旧ユニオン電機株式会社

第 5‐9 COR における不正な会計処理
第 5‐10 X0 に関する不適切な会計処理
第 5‐11 中国における贈答行為
第 6 連結財務諸表への影響
第 7 前回不正調査との関係
第 8 三様監査
第 9 原因分析2

第 10 再発防止策
第 11 最後に3

SHD グループ役職員一覧（2020 年 6 月 24 日時点の役職）
氏名

所属部署・役職名等

表記

第 1 当委員会の概要
第2

SHD の概要

第 3 調査手続の概要及び調査の方法
第 4‐1

SSA 仕掛品不正計上疑義事案について■■■■氏

SHD 取締役、SAX 取締役常務執行役員

A1

■■■■氏

SAX 経営改革準備室参与（元：SSA 代表取締役社長、SPR 代

A2

表取締役社長）■■■■氏

SSA 代表取締役社長

A3

■■■■氏

SSA システムソリューション事業部長

A4

■■■■氏

SSA 取締役事業統括部長

A5

■■■■氏

退職（元：SSA 管理部長）

A6

■■■■氏

退職（元：SSA 管理部エグゼクティブエキスパート）

A7

■■■■氏

SHD 経理部長 兼 SAX 経理部長

A8

■■■■氏

SHD 代表取締役副社長、SAX 代表取締役社長

A9

■■■■氏

SHD 取締役、SAX 取締役常務執行役員、SBS 代表取締役社長

A0

■■■■氏

SHD 企画部長 兼 SAX 常務執行役員経営企画部長

B1

■■■■氏

SHD 企画部担当部長 兼 SAX 経営企画部担当部長

B2

■■■■氏

SHD 代表取締役社長

B3

■■■■氏

退職（元：SHD 専務取締役）

B4

■■■■氏

SAX 経営改革準備室担当部長 兼 SSA 管理部長

B5

■■■■氏

SAX 執行役員品質保証部長（元：SHD 企画部事業戦略担当部

B6

長）
■■■■氏

SAX 事業企画部担当部長

B7

■■■■氏

SAX 事業企画部専任部長 兼 STE 技術部担当部長（元：旧東莞B8

可比世総経理）■■■■氏

SHD 常務取締役、SAX 取締役副社長執行役員

B9

■■■■氏

退職（元：SHD 取締役）

B0

■■■■氏

退職（元：SHD 取締役、SAX 取締役）

C1

■■■■氏

SAX 開発本部技術管理部専任マネジャー

C2

■■■■氏

SAX 常務執行役員事業企画部長（元：SAX 開発本部長）

C3

■■■■氏

SHD 常勤監査役

C4

■■■■氏

STE 経理管理部エキスパート（元：SAX 常勤監査役）

C54

■■■■氏SHD 経理部経理担当部長 兼 SAX 経理部担当部長

C6

■■■■氏

SAX 経理部

C7■■■■氏

SPA ロジスティクス事業部（元：SAX 経営管理部、SSA 管理

C8

部）
■■■■氏

SAX 開発本部ソフトウェアサービス開発部長

C9

■■■■氏

退職（元：SSA システムソリューション事業部副事業部長）

C0

■■■■氏

SSA DK システム事業部事業部長 兼 開発部長

D1

■■■■氏

SHD 監査室（元：SHD 監査室長）

D2

■■■■氏

SSA 管理部（元：SHD 監査室監査専任部長）

D3

■■■■氏

SHD 監査室長（元：SSE 取締役技術本部長）

D4

■■■■氏

SHD 監査役（元：SHD 監査室長）

D5

第 4‐2

SSA 架空取引疑義事案について■■■■氏

SAX 営業本部パートナー営業部コンポーネント営業 G 統括部

D6

長
■■■■氏

SAX 事業企画部事業戦略Ｇ専任マネジャー

D7

■■■■氏

SAX インキュベーション推進部長

D8

■■■■氏

元：SAX 開発本部技術企画部専任マネジャー

D9

■■■■氏

SAX 開発本部ソフトウェアサービス開発部グループ統括マネ

D0

ジャー 兼 事業企画部担当部長■■■■氏

SAX 開発本部ソフトウェアサービス開発部技師

E1

■■■■氏

SSA 開発本部メカニカル開発部長

E2

■■■■氏

SAX 取締役常務執行役員（元：STE 代表取締役社長）

E3

■■■■氏

SSA システムソリューション事業部営業部長 兼 事業統括部

E4

部長
■■■■氏

SAX 経理部E5■■■■氏

SAX 開発本部技術管理部担当部長

E6

■■■■氏

SAX 開発本部技術管理部

E7

第 5‐1

SHD における不適切な決算調整■■■■氏

SAX 経理部E8■■■■氏

退職（元：SHD 代表取締役社長）

E9

■■■■氏

退職（元：STE 常務取締役 兼 総務部長）

E0

■■■■氏

STE 経営管理部長

F1

■■■■氏

退職（元：SHD 代表取締役社長）

F2

■■■■氏

SHD 取締役、SAX 取締役常務執行役員

F3

■■■■氏

SHD 総務人事部長 兼 SAX 執行役員総務人事部長（元：旧東F4

莞可比世総経理）5

■■■■氏SAX 経理部F5■■■■氏

退職（元：SAX 経理部）

F6

■■■■氏

退職（元：SHD 常務取締役）

F7

■■■■氏

退職（元：SHD 取締役）

F8

■■■■氏

退職（元：SHD 常勤監査役）

F9

■■■■氏

退職（元：SAX 経営企画本部経営企画部担当部長 兼 SHD 企

F0

画部経営戦略担当部長）■■■■氏

STE 経営管理部担当部長

G1

■■■■氏

SBS 業務部（元：SAX 経理部）

G2

■■■■氏

サクサ健康保険組合・サクサ企業年金基金常務理事（元：SHD

G3

経理部担当部長、SAX 経営管理部担当部長）■■■■氏

SAX 執行役員開発本部長

G4

第 5‐2 ソフトウェア開発における会計不正及び誤謬処理
第 5‐3

STE における不正な決算調整（仕掛品勘定の調整）■■■■氏

STE 経営管理部係長

G5

■■■■氏

STE 取締役生産管理部長（経営管理管掌）

G6

■■■■氏

STE 代表取締役社長（元：旧 COR 代表取締役社長）

G7

第 5‐4

SHD グループ間取引における架空の修理取引による売上計上等■■■■氏

SPR 総務部専任課長

G8

■■■■氏

退職（元：SHD 経営企画部担当部長）

G9

第 5‐5 架空の資産計上疑義事案について■■■■氏

SAX ICT 営業部統括部長

G0

■■■■氏

退職（元：SAX SE 本部 IT ソリューション部長）

H1

■■■■氏

SSE 代表取締役社長（元：SAX 経営企画部担当部長）

H2

■■■■氏

SAX 執行役員経営企画部付部長（元：SAX SI 事業統括部長）

H3

■■■■氏

SAX 監査役（元：SSE 代表取締役社長）

H4

■■■■氏

退職（元：SAX SI 事業統括部 SI エンジニアリング部担当部

H5

長）
■■■■氏

SSE 管理部担当部長（元：SSE 技術本部 第三開発部長）

H6

■■■■氏

SSE 取締役管理部長（元：SSE 技術本部 技術管理部長）

H7

■■■■氏

SSE 管理部（元：SSE 管理部長）

H8

■■■■氏

退職（元：SAX SI 事業統括部 SI エンジニアリング部部長）

H9

■■■■氏

SAX 営業本部 ICT 営業部専任マネジャー

H0

■■■■氏

SBS 業務部部長（元：SAX 経営企画本部事業企画部担当部長）

I1

■■■■氏

SAX 常務執行役員 SE 部長（元：SAX 開発本部技術管理部長）

I2

■■■■氏

退職（元：SAX 開発本部技術企画部担当部長）

I36

第 5‐6

SAX 及び SSA における不正な売上計上（スルー取引）

第 5‐7

SSA 及び STE における不正な売上の前倒し計上■■■■氏

SSA システムソリューション事業部副事業部長

I4

■■■■氏

退職（元：STE 常務取締役）

I5

■■■■氏

STE 生産部担当部長

I6

■■■■氏

SSA 管理部I7■■■■氏

STE 資材部エキスパート

I8

■■■■氏

STE 営業部東京営業所所長

I9

■■■■氏

STE 営業部長

I0

第 5‐8

SPR における不正な会計処理等■■■■氏

退職（元：SPR 取締役営業部長）

J1

■■■■氏

SPR 生産部担当部長

J2

■■■■氏

SPR 営業部長

J3

■■■■氏

SPR 営業部専任課長

J4

■■■■氏

SPR 生産部長

J5

■■■■氏

SAX 営業本部パートナー営業部専任部長（元：SPR 代表取締役

J6

社長）
■■■■氏

SPR 総務部参与（元：SPR 取締役総務部長）

J7

■■■■氏

退職（元：SHD 経理部）

J8

■■■■氏

SPA ロジスティック事業部ロジスティクス１部部長

J9

■■■■氏

退職（元：SHD 企画部担当部長）

J0

■■■■氏

SPR 代表取締役社長

K1

■■■■氏

SAX 業務部担当マネジャー

K2

■■■■氏

SPR 取締役総務部長

K3

第 5‐9 COR における不正な会計処理■■■■氏

STE 生産部付部長（元：旧 COR 代表取締役社長）

K4

■■■■氏

SPR 営業部専任部長（元：旧 COR 取締役）

K5

■■■■氏

STE 技術部エキスパート（元：旧 COR 取締役）

K6

■■■■氏

STE 営業部副部長

K7

第 5‐10 X0 に関する不適切な会計処理■■■■氏

X0 代表取締役社長

K8

第 5‐11 中国における贈答行為■■■■氏

退職（元：旧東莞可比世副総経理）

K9

■■■■氏

退職（元：旧東莞可比世総務担当）

K0

■■■■氏

退職（元：旧東莞可比世経理担当）

L1

■■■■氏

SPA オフィスサービス部（元：旧東莞可比世副総経理）

L2

7

■■■■氏SAX 業務部長（元：旧東莞可比世生産部長）

L3

第 6 連結財務諸表への影響
第 7 前回不正調査との関係■■■■氏

退職（元：SAX 開発本部部長）

L4

■■■■氏

SPR 生産部課長

L5

■■■■氏

SPA 代表取締役社長

L6

■■■■氏

SBS フィールドサポート部部長 兼 事業統括部部長（元：SBS

L7

代表取締役社長）
第 8 三様監査■■■■氏

SHD 監査役

L8

第 9 原因分析
第 10 再発防止策
第 11 最後に8法人名等一覧表
略称

正式名称

表記

第 1 当委員会の概要
■■■■
第2

V1

■■■■株式会社

SHD の概要

第 3 調査手続の概要及び調査の方法■■■■

株式会社■■■■

V2■■■■■■■■株式会社

V3■■■■

株式会社■■■■

V4■■■■■■■■株式会社（現社名：●●●●株式会社）

V5

■■■■

■■■■株式会社

V6■■■■■■■■株式会社（旧社名：●●●●株式会社）

V7

■■■■

■■■■株式会社

V8

第 4‐1

SSA 仕掛品不正計上疑義事案について■■■■■■■■株式会社

V9■■■■■■■■株式会社

V0■■■■■■■■株式会社（その後、複数の合併を経て、 W1

現社名は、株式会社●●●●）■■■■■■■■株式会社

W2■■■■■■■■株式会社

W3■■■■

株式会社■■■■

W4■■■■

株式会社■■■■

W5

第 4‐2

SSA 架空取引疑義事案について■■■■■■■■株式会社

第 5‐1
■■■■

W6

SHD における不適切な決算調整
W7■■■■株式会社

第 5‐2 ソフトウェア開発における会計不正及び誤謬処理
第 5‐3

STE における不正な決算調整（仕掛品勘定の調整）

第 5‐4

SHD グループ間取引における架空の修理取引による売上計上等

第 5‐5 架空の資産計上疑義事案について
■■■■
第 5‐6

■■■■株式会社を筆頭とするグループ会社

W8

SAX 及び SSA における不正な売上計上（スルー取引）■■■■株式会社■■■■

W9■■■■■■■■Ltd.

W0
9

■■■■
第 5‐7

X1

■■■■株式会社
SSA 及び STE における不正な売上の前倒し計上■■■■■■■■株式会社

X2■■■■■■■■株式会社

X3

第 5‐8

SPR における不正な会計処理等■■■■■■■■株式会社

X4■■■■■■■■株式会社

X5■■■■

株式会社■■■■

X6■■■■■■■■有限公司

X7■■■■

株式会社■■■■

X8■■■■■■■■株式会社

X9

第 5‐9 COR における不正な会計処理
第 5‐10 X0 に関する不適切な会計処理■■■■株式会社■■■■

X0■■■■■■■■株式会社

Y1

第 5‐11 中国における贈答行為
第 6 連結財務諸表への影響
第 7 前回不正調査との関係■■■■

株式会社■■■■

Y2■■■■

株式会社■■■■

Y3■■■■■■■■有限公司

Y4■■■■

株式会社■■■■

Y5■■■■株式会社

Y6

株式会社■■■■

Y7

第 8 三様監査
第 9 原因分析■■■■
第 10 再発防止策■■■■
第 11 最後に

10

第1
1

当委員会の概要
当委員会の設置経緯
サクサホールディングス株式会社特別調査委員会（以下「当委員会」という。
）設置の経緯等は、以下のとおりである。

（1）疑義の発覚経緯
SHD は、2020 年 6 月 20 日、SHD の会計監査人である EY 監査法人より、①SHDの連結子会社である SSA が、外部ユーザーである V1 から受注した「■■■システ
ム開発プロジェクト」と題する開発案件（以下「■■■開発 PJ」という。
）に関し、2017 年 3 月期末に計上した仕掛品に関わる不適切な会計処理及び②SSA がその100％親会社である SAX（なお、SAX も SHD の連結子会社である。
）に対し 2017 年
9 月に販売したとされる「電子マネー先行開発」と題するテーマのソフトウェア開発に関わる不適切な会計処理（対象ソフトウェアの実在性の有無と架空取引の可能性）
等に対する疑念があるとの申入れを受けた（以下、前記①の事案を「SSA 仕掛品不正計上疑義事案」、前記②の事案を「SSA 架空取引疑義事案」という。
）。
あわせて、EY 監査法人からは、その他の疑念として、SHD に対し、③SAX における販売目的ソフトウェアの期末一括償却及び④STE における期末仕掛品の架空計
上・架空払出の各疑念（以下、前記①ないし④の事案を総称して「本件疑義」という。
）の申入れがなされた。
（2）当委員会の設置
そこで、調査の専門性及び客観性を確保しつつ、本件疑義の全容解明を期するとともに、SHD 取締役会において SHD 及びそのグループ会社による類似取引の有無等を把握するため、SHD は、2020 年 6 月 24 日、SHD と利害関係のない外部専門家である弁護士及び公認会計士、並びに SHD の社外監査役で構成される当委員会の設置を決議し、当委員会が調査を開始した。
2

委嘱事項
当委員会に対する委嘱事項は、次のとおりである。
① 本件疑義の徹底調査② 本件疑義の一部でも不適切な会計処理が認められた場合には、その類似取引の存否の検証、財務諸表への影響額の確定、原因の究明及び再発防止策の提言

3

当委員会の構成及び開催状況（1）当委員会の構成
当委員会は、以下の委員で構成された。

11

委員長

中原 健夫

弁護士（弁護士法人ほくと総合法律事務所）

委員

井上 寅喜

公認会計士（株式会社アカウンティング・アドバ
イザリー／井上寅喜公認会計士事務所）

委員

飯森 賢二

SHD 社外監査役（独立役員）
・公認会計士（飯森会計事務所）委員

清水 建成

SHD 社外監査役（独立役員）
・弁護士（神谷町法律事務所）

当委員会は、その調査を補助させるため、SHD からの独立性及び中立性を有する
以下の弁護士及び公認会計士を補助者として選任した。なお、調査開始当初の補助者の人数は 15 名であったが、後記のとおり別件疑義が多岐にわたり検出され調査範囲が拡大したことから、陣容を可及的に増強していき、最終的な補助者の人数は、以下のとおり 44 名に上った。
弁護士法人ほくと総合法律事務所

弁護士 石毛 和夫
弁護士 福田 修三
弁護士 千葉 恵介
弁護士・公認不正検査士 岡本 大毅
弁護士 高橋 康平
弁護士 又吉 重樹
弁護士 山本 裕人

株式会社アカウンティング・アドバイザリー

公認会計士 齋藤 哲
公認会計士 浅海 英孝
公認会計士 越川 誠一
公認会計士 向井 一洋
公認会計士 佐塚 卓

のぞみ総合法律事務所

弁護士 結城 大輔
弁護士 大東 泰雄
弁護士 佐藤 文行
弁護士 劉 セビョク
弁護士 福塚 侑也

上海澜亭弁護士事務所（上海ランディング

中国弁護士（律師） 叶 森

法律事務所）
大知法律事務所

弁護士 金井 暁
弁護士 高野 哲也
弁護士 岸本 悠
弁護士 内山 悠太郎
12赤坂総合法律事務所

弁護士 井田 大輔

株式会社 KPMG FAS

公認会計士 藤田 大介
公認会計士 見越 敬夫
公認会計士 斎田 修
公認会計士 竹本 裕史

外 17 名

なお、中原健夫委員長、井上寅喜委員及び補助者が所属する組織は、いずれも、SHD
及びそのグループ会社との間に顧問契約等の特別の利害関係はない。また、飯森賢二
委員及び清水建成委員は、SHD 社外監査役であるところ、同人らは東京証券取引所
有価証券上場規程第 436 条の 2 が定める独立役員である。
さらに、当委員会は、デジタル・フォレンジックに関し、調査の実効性及び実現性の観点から、専門的な知見及び経験を有し、かつ SHD からの独立性及び中立性を有する KPMG を選定した。
（2）当委員会の開催状況
当委員会の開催状況は、下表のとおりである。
日程
第1回

2020 年 6 月 24 日

第2回

2020 年 7 月 2 日

第3回

2020 年 7 月 9 日

第4回

2020 年 7 月 15 日

第5回

2020 年 7 月 22 日

第6回

2020 年 7 月 31 日

第7回

2020 年 8 月 6 日

第8回

2020 年 8 月 13 日

第9回

2020 年 8 月 21 日

第 10 回

2020 年 8 月 27 日

第 11 回

2020 年 9 月 1 日

第 12 回

2020 年 9 月 8 日

第 13 回

2020 年 9 月 14 日

第 14 回

2020 年 9 月 24 日

第 15 回

2020 年 9 月 29 日

第 16 回

2020 年 10 月 3 日

第 17 回

2020 年 10 月 7 日

13

第2
1

SHD の概要
設立からの経緯・沿革
SHD は、2004 年 2 月、株式会社田村電機製作所と株式会社大興電機製作所との間の株式交換により設立された持株会社である（当時の商号は「田村大興ホールディング
ス株式会社」）。SHD グループの主な沿革は、次のとおりである。
年月事項

1938 年 11 月

株式会社大興電機製作所を設立

1946 年 11 月

株式会社田村電機製作所を設立

1962 年 7 月

株式会社大興電機製作所は、東京証券取引所市場第二部に上場

1962 年 9 月

株式会社田村電機製作所は、東京証券取引所市場第二部に上場

1971 年 8 月

株式会社田村電機製作所は、東京証券取引所市場第一部に指定替

2004 年 2 月

株式会社田村電機製作所と株式会社大興電機製作所は、株式交換により純粋持株会社である田村大興ホールディングス株式会社（現 SHD）
を設立
同社は、東京証券取引所市場第一部に上場

2004 年 4 月

株式会社田村電機製作所と株式会社大興電機製作所は、共同新設分割により SAX を設立
田村大興ホールディングス株式会社（現 SHD）は、田村ビジネスシス
テム株式会社の株式を SAX から譲受け、同社を子会社化
田村ビジネスシステム株式会社は、商号を「サクサビジネスシステム株
式会社」に変更
株式会社タイコーシステムエンジニアリングとテレコムクリエイトシ
ステム株式会社は、株式会社タイコーシステムエンジニアリングを存続会社として合併し、商号を「サクサシステムエンジニアリング株式会社」（SSE）に変更

2004 年 10 月

サクサロジスティクス株式会社とサクサロジスティクス栃木株式会社
は、サクサロジスティクス株式会社（現 SPA）を存続会社として合併

2005 年 12 月

本社を東京都港区に移転

2007 年 1 月

サクサテクノ米沢株式会社と株式会社ベネソルは、サクサテクノ米沢
株式会社を存続会社として合併し、商号を「サクサテクノ株式会社」（STE）に変更
サクサビジネスシステム株式会社は、事業の一部を会社分割し、サクサ
アドバンストサポート株式会社を設立

2007 年 4 月

SHD は、コビシ電機株式会社（現 SPR）との資本提携に伴い同社株式を取得し、連結子会社化

14

2007 年 9 月

SAX は、SYK の第三者割当増資新株式の引受けにより同社株式を取得
し、連結子会社化

2007 年 10 月

田村大興ホールディングス株式会社の商号を「サクサホールディング
ス株式会社」（SHD）に変更

2009 年 4 月

コビシ電機株式会社とユニオン電機株式会社は、コビシ電機株式会社
を存続会社として合併し、商号を「サクサプレシジョン株式会社」（SPR）に変更
旧コビシ電機の完全子会社であった中国の現地生産法人東莞可比世をSPR の完全子会社化

2011 年 1 月

STE は、COR の発行済株式の全てを SPR から取得して子会社化

2011 年 4 月

サクサプロアシスト株式会社は、事業の一部を会社分割し、これをサク
サロジスティクス株式会社が承継
サクサプロアシスト株式会社は、SAX を存続会社として合併し解散
サクサロジスティクス株式会社は、商号を「サクサプロアシスト株式会社」（SPA）に変更

2013 年 6 月

サクサアドバンストサポート株式会社とサクサビジネスシステム株式
会社は、サクサアドバンストサポート株式会社を存続会社として合併し、商号を「サクサビジネスシステム株式会社」（SBS）に変更

2015 年 4 月

STE とサクサテクニカルサービス株式会社は、STE を存続会社として合併
SAX は、SSA を設立

2018 年 11 月
2

STE と COR は、STE を存続会社として合併

SHD グループの概要・事業の内容
SHD グループは、SHD、子会社 8 社及び持分法適用関連会社 3 社で構成され、情報通信システムに関する機器及び部品の開発、製造及び販売並びにこれらに付帯するサービスの提供等からなる事業を行っている。
なお、このうち、本件疑義のうち対象の 1 社とされる SSA は、2015 年 4 月に SAXの 100%出資の子会社として設立された SHD の連結子会社である。
事業の系統図は、次のとおりである。

15

（注）前記の株式会社ネットリソースマネジメントは持分法適用関連会社である。また、
前記の他、持分法適用関連会社として、E Security Services Co., Ltd.及び株式会社
ネクストジェンがある。
3

SHD のコーポレート・ガバナンスの概要
SHD の第 16 期有価証券報告書によれば、2019 年 3 月 31 日時点における SHD のコーポレート・ガバナンスの概要は、以下のとおりとされている（本項の以下の記述は、略語を修正したほかは同有価証券報告書の原文を準用している。）。

《コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方》
SHD グループは、経営理念「独創的な技術を核に、新しい価値を創造し、活力とゆとりある社会の発展に貢献する」及びコーポレートメッセージ「つなげる技術の、その先へ。
」に基づき、SHD グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に努める
16

ものとしている。また、コーポレート・ガバナンスの強化を SHD グループ全体としての重要課題であると認識し、経営の効率化並びに経営の健全性及び透明性を高めるものとしている。
① 企業統治の体制
SHD は、法定機関として、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置している。
また、SHD グループにおける業務及び職務の執行の適法性、適正性及び妥当性を確保するため、SHD グループ全体のリスクマネジメント及びコンプライアンスを統括す
る CSR 委員会並びに内部監査部門を設置している。
以下の機関及び組織のほか、内部監査及び内部統制担当取締役を置き、これらの連携によって SHD のコーポレート・ガバナンスは有効に機能するものとして現状の体制を選択している。
その他、SHD は、SHD 定款の定めに基づき、社外取締役及び社外監査役との間でそれぞれ会社法第 423 条第 1 項の責任について、法令が規定する額を限度とする旨の契約を締結している。
＜取締役会＞SHD 取締役会は、代表取締役社長を議長とし、10 名以内で構成している。
SHD 取締役会は、その役割・責務を実効的に果たすため、以下の要件を満たす構成としている。
a.

取締役会の透明性・公正性を担保するため、知識・経験・能力等の多様性を確
保する。

b.

SHD グループの戦略的な方向付けを行う上で必要となる、SHD グループの事
業やその課題に精通する者を一定数確保する。

c.

取締役の業務執行に対する監督機能の強化を図ること、また、SHD 経営陣から独立した視点又はステークホルダーとしての視点から SHD グループの経営への積極的な意見や問題提起及び評価することを目的に、社外取締役を 2 名以上確保する。

取締役の候補者には、本人の経歴及び能力を踏まえ、経営者としての視点を持ち、SHD グループ全体の発展と経営の高度化に寄与できる人物を選任している。
前記の指名方針の決定に当たっては、手続きの透明性及び健全性を確保するため、事前に独立役員連絡会において意見を聴取した上で、取締役会において決議している。
取締役候補者は、指名方針に基づき最も適当と思われる者を代表取締役社長が指名し、常務会で協議し、取締役会において決議している。
経営の重要事項については、原則として月 1 回、取締役会を開催し、意思決定している。また、必要があるときは随時取締役会を開催している。

17

＜常務会＞
経営の重要事項について協議し、取締役会へ上申する機関として代表取締役社長を議長とし、常務取締役以上の役員を構成員とする常務会を設置している。
SHD 常務会は、原則として月 1 回開催し、必要がある場合は随時開催している。
＜監査役会＞SHD 監査役会は、4 名以内で構成している。4 名のうち、2 名を社外監査役として選任している。社外監査役のうち 1 名は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有している。
SHD 監査役会は、その決議によって監査役の中から議長を定めている。
監査役は、監査役としての能力、人格及び識見に優れ、監査業務についての十分な知識、経験を有している者を選任している。
社外監査役には、SHD の社外性、独立性の判断基準を満たした SHD グループ内で得られる知識・経験等とは異なる知識・経験等も保有している者を選任している。
前記の指名方針の決定に当たっては、手続きの透明性及び健全性を確保するため、事前に独立役員連絡会において意見を聴取した上で、取締役会において決議している。
監査役候補者は、指名方針に基づき最も適当と思われる者を代表取締役社長が指名し、常務会で協議し、監査役会の同意を得た上で、取締役会において決議している。
監査役は、取締役会、常務会及びグループ経営会議への出席、また、稟議書、重要会議資料及び寄付金に関する申請書等を必要に応じて閲覧する等により、取締役の業
務執行の適法性、妥当性について監査している。取締役及び使用人は、「内部統制シス
テムの整備に関する基本方針 i．
（ⅱ）
」に定める事実が発生した場合は、その都度監査役に報告している。
各部門長は、監査役へ定期的に業務執行状況について報告している。
監査役会は、原則として毎月 1 回開催し、取締役の業務執行状況についての監査報
告その他の監査役の職務の執行に関する事項の決定等を行っている。また、必要がある場合は随時監査役会を開催している。
＜独立役員連絡会＞
独立役員連絡会は、独立役員全員により構成しており、独立役員の互選により議長を選任している。
独立役員連絡会では、取締役報酬方針及び取締役・監査役指名方針への助言、独立
役員間、業務執行取締役、監査役、会計監査人、内部監査部門等との意見交換並びにコーポレート・ガバナンスへの対応に関する運用状況の確認を行っており、SHD 取締
役会によって恣意的な判断がなされることを防止し、その判断の客観性、合理性及び公正性を担保するため、独立役員連絡会を設置している。

18

＜会計監査人＞
会計監査人は、EY 監査法人を選任している。
定期的に会計監査を受けるほか、随時相談を行うなど会計処理の透明性と正確性の向上に努めている。
＜CSR 委員会＞
CSR 委員会は代表取締役社長を議長とし、代表取締役社長、業務執行取締役、SAX
代表取締役社長、STE 代表取締役社長及び委員長が指名した者で構成している。
SHD は、会社法に基づく内部統制システムの整備に関する基本方針に従い、リスク
マネジメント及びコンプライアンスを統括する CSR 委員会を原則として半期に一度開催し、SHD グループのリスクマネジメント及びコンプライアンスの状況について報告し、必要に応じてリスクマネジメント及びコンプライアンスに関する事項等について審議、決定している。
＜内部監査部門＞
内部監査部門である監査室は、5 名で構成し、SHD グループ全体を対象に業務及び事業活動について実態を調査・把握し、内部統制の観点から、公正、かつ、客観的な立場で評価・確認し、助言・勧告を行うことにより、不正過誤の防止に役立てるとともに、業務の改善及び効率化を図り、経営の合理化並びに事業の健全な発展に資する
内部監査を実施している。
監査室は、内部監査の結果を担当取締役に報告の上、代表取締役社長に報告している。

19

【コーポレート・ガバナンス体制の模式図】② 監査役、内部監査部門及び会計監査人との相互連携並びに内部統制部門との連携
監査室は、内部監査の結果を監査役に随時報告している。また、財務報告に係る内部統制監査の一環として、会計監査人と年度監査計画の通知等、面談を通して適宜連携している。
監査役は、会計監査人と四半期レビュー監査計画の説明時及び第 1 四半期レビュー時、第 2 四半期レビュー時、第 3 四半期レビュー時並びに期末監査説明時において意
見交換を行い、また、グループ会社監査役連絡会を開催し、SHD グループ各社の監査役との意思疎通及び情報交換を行っている。
③ 社外取締役及び社外監査役と内部監査部門、会計監査人又は内部統制部門との連携
a. 独立社外取締役と独立社外監査役の連携
独立社外取締役と独立社外監査役はその独立性に影響を受けることなく情報収集力の強化を図ることができるよう、独立役員連絡会を通して必要な情報を入手して意見交換を行い、連携している。
b. 内部監査部門との連携
独立社外取締役と独立社外監査役は、独立役員連絡会を通して監査室と意見交換を行い、連携している。
c. 会計監査人との連携
社外取締役は取締役会、社外監査役は監査役会を通して会計監査人と情報・意見の交換を行い、連携している。
20

d. 内部統制部門との連携
社外取締役は、取締役会において社内の取締役、監査役及び社外監査役とともに、内部統制部門である CSR 統括室から内部統制システムの運用状況の報告を受け、必要に応じて意見を述べるものとしている。
④ 内部統制システムの整備状況
SHD は、取締役会において会社法第 362 条第 4 項第 6 号及び第 5 項並びに会社法施行規則第 100 条の規定に基づき、内部統制システムの整備に関する基本方針を以下のとおり決議している。
＜内部統制システムの整備に関する基本方針＞
a. SHD 及び子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（ⅰ）SHD グループにおけるコンプライアンス意識の確立及び維持を図るため、コン
プライアンスに関する基本方針を定め、SHD グループの取締役及び使用人にコン
プライアンス教育を実施し、法令、定款及び社会倫理の遵守を企業活動の前提とすることを徹底する。
（ⅱ）SHD グループ全体のリスクマネジメント及びコンプライアンスを統括する委員会（統括責任者：SHD 代表取締役社長、統括部門：SHD リスク管理部門）及びヘ
ルプライン（コンプライアンス相談窓口）を設置し、法令、定款及び社会倫理に反する行為等の早期発見に努めるとともに、SHD グループのコンプライアンス管理
体制の運用を行う。
（ⅲ）ヘルプラインに相談又は報告のあった事項については、ヘルプラインの運用について定めた社内規程に基づき適切に対応する。
なお、情報提供者に対してヘルプラインへの通報及びヘルプラインに相談並びに報告のあった事項に関する調査への協力を理由とした不利益な取扱いは行わな
いものとするとともに、情報提供者の情報を秘匿する。
b. 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務の執行状況を示す重要な情報については、法令及び社内規程に基づき、適切に作成、保存及び管理する。
c. SHD 及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制（ⅰ）SHD は、SHD グループにおけるリスクマネジメントに関する事項について定めた社内規程に基づき、リスクマネジメント体制の運用を行う。
（ⅱ）SHD グループ各社に設置するリスク責任者は、各社におけるリスクマネジメントを行い、リスクマネジメントの状況を当該会社の担当取締役及び SHD グループ
全体のリスクマネジメント及びコンプライアンスを統括する委員会に定期的に報告する。
21

d. SHD 及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制（ⅰ）職務権限に関する社内規程に基づく職務権限の委譲及び決裁手続の簡素化等により意思決定の迅速化を図るとともに、職務分掌に関する規程を整備し、組織間の適切な役割分担と連携を確保する。
（ⅱ）取締役の職務の執行が効率的に行えるよう、業務の合理化、業務の簡素化、組織のスリム化及び IT の適切な利用を図り継続的な見直しを実施する。
e. SHD 及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制（ⅰ）SHD グループ全体のリスクマネジメント及びコンプライアンスを統括する部門
を置き、SHD グループ全体に適用するリスクマネジメントに関する社内規程並びにコンプライアンスに関する基本方針に基づき、法令、定款及び社会倫理の遵守を
企業活動の前提とすることを徹底する。
（ⅱ）SHD グループは、反社会的勢力とは一切の関係を持たず、不当な要求に対しては、あらかじめ定めた対応部門が、外部専門機関（警察・弁護士等）と連携して、法的に対応し、問題を解決していく。
（ⅲ）内部監査部門を置き、SHD グループ全体の業務執行について内部監査を実施する。
f. 子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の SHD への報告に関する体制
SHD グループの経営の重要事項については、SHD が定める SHD 子会社の経営執行に関する重要事項の取扱いを定めた規程に基づく報告をする。
g.

監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における使用人に関する事項
取締役は、監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合は、使用人を監査役の職務の補助に当たらせる。
h. 前項の使用人の取締役からの独立性等に関する事項
前項の監査役の職務の補助に当たる使用人について、取締役はその独立性及び監査役の指示の実効性を確保する。
i. 監査役への報告に関する体制（ⅰ）監査役は、取締役会その他重要な会議に出席し、重要事項に関する意思決定を確認することができる。
（ⅱ）SHD グループの取締役及び使用人等並びに子会社の監査役は、次に定める場合
は、SHD の監査役に報告する。
・ SHD グループに著しい損害を及ぼす恐れのある事実が発生し、又は発生するおそれがある場合・ SHD グループに重大な法令又は定款違反が発生し、又は発生するおそれがある
場合・ SHD の監査役から報告を求められた場合
22

（ⅲ）SHD グループ各社は、定期的に各社の業務状況について監査役に報告する。
（ⅳ）前記（ⅱ）及び（ⅲ）の報告をした者に対して、当該報告を理由とした不利な取扱いを行わないものとする。
（ⅴ）ヘルプラインに相談又は報告があった場合、監査役に報告し、その対応結果についても報告する。
j. その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制（ⅰ）監査役は、取締役の職務の執行に係る情報を閲覧することにより、取締役の業務執行を監査することができる。
（ⅱ）監査役は、会計監査人及び内部監査部門と情報を交換するなど連携を密にし、監査体制を強化することができる。
（ⅲ）監査役会は、監査役又は監査役会の職務遂行上必要と認める費用を会社に対して請求することができる。
⑤ 取締役の定数
SHD の取締役は、10 名以内とする旨を定款に定めている。
⑥ 取締役の選任の決議要件
SHD は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の 3 分の 1 以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めている。
また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めている。
⑦ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
SHD は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第 165 条第 2 項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めている。
⑧ 株主総会の特別決議要件
SHD は、会社法第 309 条第 2 項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の 3 分の 1 以上を有する株主が出席し、その議決権の 3 分の 2 以上をもって行う旨を定款に定めている。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものである。

23

第3
1

調査手続の概要及び調査の方法
調査の基本方針
当委員会は、SHD、SAX、SSA、STE 及び SPR その他の SHD グループから開示を受けた資料、SSA 及び SAX の外部取引先から開示を受けた資料、SHD グループ各社の外部取引先に対する当委員会からの取引内容の照会結果、当委員会において収集した調査資料及び調査結果、デジタル・フォレンジックにより入手したデータ、関係者に対するヒアリング、並びに公開情報等を基に調査を行い、もって前記委嘱事項に係る事
実関係の解明及び原因分析を行った。

2

調査実施期間
当委員会は、2020 年 6 月 24 日から 2020 年 10 月 7 日までの間、調査を行った[1]。

3

調査対象期間
当委員会は、後記のとおり本件疑義以外にも不正又は不適切な会計処理等が疑われる事案（以下「別件疑義」という。
）が多岐にわたり検出されたことから、可及的に調査を尽くすため、調査対象期間を過年度訂正が可能な全期間、すなわち、2013 年 4 月
1 日から 2020 年 3 月 31 日までとした。

4

調査の方法

（1）関係者に対するヒアリング
当委員会は、SHD、SAX、SSA、STE 及び SPR その他の SHD グループの役職員（退職者を含む。
）を対象に、面談、WEB 又は電話会議の方式により、合計 91 名を対象として、1～複数回（5 回超に及ぶ多数回のヒアリング対象となった役職員は合計 13 名）のヒアリングを実施した。具体的なヒアリングの実施状況は、別紙第 3‐4①のとおりである。
特に、前記のとおり別件疑義が多岐にわたり検出されたこと、後記のアンケートの実施及び臨時内部通報窓口の設置による調査等では別件疑義に関する調査として十分なものとならない可能性があると考えたこと等から、2020 年 8 月下旬以降、調査対象期間中に SHD グループにおいて常勤取締役、常勤監査役及び部長以上の職位等にあった SHD グループに在籍する役職員に対して、当委員会より、当委員会設置の契機となった SSA に関する本件疑義以外にも様々な不正疑義案件が発覚していること、不正や不正疑義を隠し続けたり、質問されなければ説明しないという姿勢を続け
当委員会は、2020 年 6 月 24 日から調査を開始し、2020 年 3 月期有価証券報告書の提出期限が 2020 年
6 月 30 日から 2020 年 9 月 11 日に延長されたことに伴い、当初同月 11 日までに調査を完了することを目指し、調査を行った。
その後、後記のとおり別件疑義が多岐にわたり検出され調査範囲が拡大されたことに伴い、2020 年 3 月
期有価証券報告書の提出期限が 2020 年 9 月 30 日まで再延長されたものの、別件疑義に関する事実関係の調査、類似取引の有無の調査等による事実関係の解明に想定以上に時間を要したため、当委員会は、2020
年 10 月 7 日までの間、調査を行うこととなった。
1

24

たりするのではなく、早急に自ら不正や不正疑義を申告する必要があること、自身が体験した事実はもちろん、自身以外が体験した事実であっても、見聞きした事実についても、全て申告すること、そのような真摯な姿勢を SHD グループ全体で示すことができなければ、EY 監査法人による監査を受けることができず、会社として存続できない事態を迎えることになるといっても過言ではないこと、SHD グループが非常に危機的な状況にあること等を説明した上で、一律に、後記のデジタル・フォレンジ
ックで抽出された本件疑義及び別件疑義に関連するおそれのあるメールを提示の上、本件疑義及び別件疑義に限らず不正の有無を含む自主申告を求めるとともに、合計
96 名について個別にヒアリングを実施した（以下、かかるヒアリングを「本件一斉ヒアリング」という。
）。なお、本件一斉ヒアリングの対象者には、前記のヒアリング対
象者に含まれる役職員と含まれない役職員がいたところ、本件一斉ヒアリングも含め、ヒアリング対象者は合計 136 名となった。また、ヒアリング対象者に対しては、必要と認めた場合には、ヒアリングの前後を問わず、電子メール又は電話を用いた方法による質疑を行った。
（2）外部取引先に対するヒアリング等
当委員会は、SSA の外部取引先 6 社（V1、V2、V3、V4、V5 及び V6）を対象に、その役職員との面談若しくは WEB 会議によるヒアリング又は文書若しくはメール
による 1～複数回の質疑を実施した。SAX の外部取引先 2 社（V7 及び V8）を対象に、その役職員へ文書による質疑を実施した。
（3）会計監査人に対するヒアリング等
当委員会は、調査の過程において、SHD の会計監査人である EY 監査法人の業務執行社員を対象に、2020 年 9 月 16 日及び同月 21 日、面談にてヒアリングを実施したほか、必要に応じ、メール、電話、対面又は WEB 会議により情報提供を受けた。
（4）デジタル・フォレンジック
当委員会は、SHD グループ役職員 56 名（別紙第 3‐4②参照）のコミュニケーシ
ョン関連データ及びドキュメントデータの解析を行うため、調査対象者の会社貸与パ
ソコン、会社貸与携帯電話、アーカイブメールデータ及びクラウドストレージ上のファイルの保全を実施した。保全したデータに対し、削除データの復元処理を実施した
後、メール、チャット等のコミュニケーション関連データ、及びドキュメントデータを抽出した。これらのデータはレビュー環境においてインデックス処理（全文検索のための下処理）を施した上で、調査対象期間である 2013 年 4 月 1 日以降のメールデータに対し、別紙第 3‐4②に示すキーワードによる検索を行い、該当したメール
326,132 件をレビュー対象として、分析及び検討を行った。
かかる調査においては当初は、本件疑義に関連すると思われる 15 名について、デ25

ジタル・フォレンジックを実施した。ただし、調査が進捗するに従い、SHD グルー
プ全体にわたる不正の疑義に広がる兆候が確認されたため、2020 年 7 月 20 日、対象を 36 名追加した。その後、当委員会による調査により新たに発見された別件疑義との関係で調査対象者を段階的に拡大した結果、最終的な対象者は 56 名となった。
（5）アンケートの実施
当委員会は、2020 年 7 月下旬以降、SHD グループ役職員のうち、調査対象期間において本件疑義に関連し得る役職員（退職者を除く。
）のみならず、SHD 常勤取締役
及び社内監査役を対象として、本件疑義の認識の有無、類似行為の存否などについて
網羅的に調査するべく、その時点で疑義として把握されつつあった別件疑義の内容を具体的に記載して回答しやすいように工夫した上で、アンケートを実施した。アンケートの実施に当たっては、真摯な回答を可及的に促す観点から、SHD 取締役及び監査役全員の連名により、SHD 代表取締役社長、SAX 代表取締役社長及び SHD 経理
管掌取締役を含め、上司に関する事柄であっても包み隠すことなくありのまま申告するよう明記した上で、アンケート回答を促す書面を送付するとともに、SHD 代表取締役社長のビデオメッセージを配信して同趣旨を説明した。
アンケート対象者は合計 774 名であり、休職中の者を除く、全員から回答を得た。
なお、かかるアンケートは記名式で行った。
そのうち、不正行為又はそのおそれのある行為に心当たりがある旨の回答を行った
68 名のうち、当委員会において回答内容の確認等の観点から追加聴取が必要と判断した 34 名に対しては、当委員会によるヒアリングを実施した。
（6）臨時内部通報窓口の設置
当委員会は、SHD グループ役職員全員を情報提供者の範囲と定め、2020 年 6 月 29日から同年 7 月 31 日までの間、弁護士法人ほくと総合法律事務所を窓口として、本件疑義及びこれに類似する行為若しくはその疑いのある行為について広く情報提供を求める旨の臨時内部通報窓口を設置した。
（7）社内資料等の精査
当委員会は、必要に応じ、関連する SHD グループ社内資料を精査した。主な資料等は以下のとおりである。
・ 決裁・稟議書、開発帳票その他社内帳票
・ 契約書、注文書、請求書、検収書等の取引帳票、打合せ議事録その他取引関連資料
・ 関連する取締役会議事録（説明資料を含む。
）
・ 関連する経営会議議事録（説明資料を含む。
）
・ 関連する常務会議事録（説明資料を含む。）
・ 関連するステアリング・コミッティ議事録（説明資料を含む。）
26

・ 仕入れと支払い、及び販売と請求・回収に係る業務プロセスに関する資料
・ 得意先元帳や仕入先元帳、仕入先・売上先別月次推移データ
・ 三様監査に係る監査報告書（説明資料を含む。
）
・ 関連する役職員のスケジュール表・ 類似事案の調査における各種帳票類
・ 売上データ及び入金データ
・ 棚卸資産明細データ及び在庫入出庫データ
・ ソフトウェア明細データ（8）棚卸資産の実地調査
当委員会は、2020 年 8 月 31 日に以下の拠点で SHD グループの各子会社が実施した棚卸資産の実地棚卸に会計監査人である EY 監査法人とともに立会いをするなどして、実施状況を確認した。
（山形県米沢市）
・ STE 下花沢倉庫
・ STE 米沢事業場
・ STE 本社
・ SPR 片子倉庫（山形県米沢市）
・ SAX 米沢事業場
・ SPR 米沢工場
（神奈川県相模原市）
・ SAX 相模原倉庫
・ STE 相模原倉庫
・ SBS 相模原倉庫（栃木県那須塩原市）
・ 栃木事業所（栃木県矢板市）
・ 矢板倉庫（北海道札幌市）
・ SYK 本社及び倉庫（9）外部取引先への取引状況の照会
当委員会は、必要に応じ、SHD グループの外部取引先に対し、取引状況の照会を行った。なお、照会作業は、当委員会が直接実施した。

27

5

調査の前提と限界（1）本報告書及び調査結果の利用
本報告書及び当委員会の調査結果は、調査対象の事案に関する SHD における事実
確認及びこれに関連する問題等が指摘された場合における発生原因の究明と再発防止策の策定・評価のために用いられることが予定されている。当委員会は、本報告書
及び当委員会の調査結果が、前記以外の目的のために用いられることを予定していない。
（2）任意調査
当委員会による調査は、捜査機関による捜査とは異なり、関係者の協力に基づくものである。捜索・差押え等の強制的な手段を用いることのできる捜査機関とは異なり、調査は自ずから関係者の任意の協力度合いに影響を受けることが否定できず、特に、関係者に対するヒアリング内容の真偽について確認する手段も限定されている。
（3）時間的・人的制約
当委員会による調査は、前記の調査実施期間に、前記の各委員が優先順位を考慮しながら、一部において役割分担しながら実施したものである。別件疑義が多岐にわたり検出され、調査範囲が段階的に拡大したことから、都度、補助者の陣容を可及的に増強して対応したが、調査の範囲及び深度には時間的・人的制約が存在した。
（4）地理的制約
SPR の完全子会社であった東莞可比世に関する調査に関しては、解散・清算前の東莞可比世の所在地が中国国内（中国広東省中部の東莞市）であり、関係者（当時の中国人職員）が同所に居住する、という制約が存在した。当委員会は、現地との電話会
議の実施等、調査実施期間において可能な限りの調査活動を行ったが、次項の感染症
予防・対策による渡航制限等の観点もあいまって、東莞市への現地訪問・関係者の対面ヒアリング等は実施できず、地理的な制約による一定の影響を受けた。
（5）感染症予防・対策
新型コロナウィルス感染症予防・対策の観点から、対面によるヒアリングの実施、国内外への移動等に制約が存在した。

28

第4
1

本件疑義のうち SSA 事案について当委員会が認定した事実関係
SSA 仕掛品不正計上疑義事案について（1）概要
本件疑義事案で問題となっている仕掛品は、SSA が V1 から受注した■■■開発
PJ の取引に関して、2017 年 3 月期末に資産計上したままとした仕掛品である。
この■■■開発 PJ は、SSA が設立された 2015 年 4 月から開発が進められ、最終的には V1 から 2017 年 2 月 28 日に開発の中断を伝えられて、同年 3 月から 4 月にかけて開発途中のものも含めて V1 に対して納品されているところ、SSA が SHD に対して報告していた内容によれば、2017 年 3 月期上期に、SSA の年度予算から漏れていた 343 百万円の超過原価が発生していたにもかかわらず、2017 年 3 月期末における SSA の決算上、この超過原価に相当する金額を仕掛品として資産計上したまま、費用処理することなく、（また、受注損失引当金をたてることもなく）翌期以降に繰り越す処理をしたというものである。
以下に述べるとおり、当該処理は、SSA の SHD に対する報告内容を前提とする限り、不正な会計処理といえる。もっとも、当委員会の調査によれば、そもそも、SSA
は、■■■開発 PJ における個別の取引について、当初から売上と原価の紐付けができておらず、単に V1 から売上を回収するたびに適当な原価を割り当てて費用処理していたというのが実態であった。そのため、SSA が資産計上していた仕掛品の内訳
は、個別の取引に正しく紐付けされておらず、SSA から SHD に対して報告された
343 百万円の超過原価の内容も、正しく分析された結果ではなかった（ここでいう「超過原価」の意味は、当該原価が売上額を超過したという意味ではなく、SSA の 2017
年 3 月期の当初予算に含まれていなかった原価が約 343 百万円存在し、これにより年度末に SSA は同額程度の赤字となることが想定されたという意味に理解するのが、当時の SSA 及び SHD 関係者の認識と整合する。
）。
そこで、当委員会は、SSA に指示し、SSA 設立時に遡って、■■■開発 PJ の個別取引ごとに売上と原価の紐付けを行い、本来あるべき会計処理を実施させた。その結果、いずれにしても、2017 年 3 月期末における SSA の決算上、仕掛品として多額の資産計上をしたまま、受注損失引当金をたてることもなく、そのまま翌期以降に繰り越したという処理は、不正な会計処理であることを確認している。
（2）V1 の■■■開発 PJ と超過原価発生の経緯
ア

SSA 設立の経緯
SSA は 2015 年 4 月 1 日に SAX の完全子会社として設立された。
この当時、V1 から■■■開発 PJ 等のシステム開発を受注していたのは V9 であったが、同社が V1 から受注していた開発案件を SSA が引き継ぐという前提で SSAは設立されている。そのため、V9 の従業員のうち、主に V1 の開発案件に従事していた従業員が 2015 年 3 月 31 日付けで退職するとともに、同年 4 月 1 日付けで SSA
29

に入社している[2]。このように、SSA は、法形式的には V9 からの事業譲渡という形をとらないで、V9 の資産及び負債は引き継がずに、その従業員だけが移籍し、SSA にて V1 との開発委託契約を締結し直している[3]。
SSA 設立時の代表取締役社長は SHD 参与で企画部副部長を兼務する A2 氏が就任したが、役職員のほとんどは V9 から移籍してきた職員で、開発現場の中心は、
V9 出身の取締役兼事業統括部長の A3 氏、事業統括部営業部長の A4 氏、事業統括部開発部長の A5 氏であった。
他方で、SSA の経理を担当する管理部には、当初は SAX の A6 氏が業務支援で
SSA の管理部長となっていたが、2015 年 7 月に早期退職に応じて退職してしまったため、2015 年 8 月からは、SHD 企画部や SAX 経営企画部の経歴を有する A7 氏が嘱託で入社し、以後、A7 氏が SSA の経理の中心を担っていた。
イ

V1 との取引について
V1 のシステム開発は、SSA 設立の 10 年以上前から続いてきたものであり、■■■年には最初の■■■システムがリリースされている。この■■■システムは、■■■もので、■■■したり、■■■したり、■■■を含むものであった。この■■■システムに関しては、その後■■■年に、保守性を向上させた■■■システムがリリースされている。
V9 は、このような V1 の従来からのシステムについて、量産及び保守等を受注していた。特に、SSA に移籍してきた従業員のうち中心となる従業員は、V9 以前の所属先にいた時代から、V1 の■■■システム及び■■■システムのベース開発も担当していた[4]。
ウ■■■開発 PJ についてそのような中で、2012 年に、メンテナンスや機能追加などを自動化するなどといった新たな要請に応える次世代システムとして、V1 により■■■システムの検討が開始された。
この■■■システムについては、V9 において基本設計及び詳細設計が検討されていたが、当初の要件定義が不確定な中で、2015 年 4 月に SSA が設立されたタイミングから、開発作業が進められることとなった。
なお、V9 は、様々な協力業者を利用してシステム開発を進めていたが、それはSSA になってからも同様であった。この協力業者としては、V4、V3、V2、V5、W2
2 V9 は、V0 の完全子会社である。この時 SSA に移籍した従業員は、厳密には V0 に所属しており、そのほとんどが V0 から V9 に出向していた従業員であった。
3 ただし、V1 と SSA 間、及び、V9 と SSA 間の 2015 年 4 月 1 日付け覚書によると、SSA は V1 に対し、
V9 が V1 に納入した目的物についての保証責任、製造物責任及び瑕疵担保責任を負うこと、V9 が V1 との取引で取得したノウハウは SSA に移転すること等が確認されている。
4 最初に■■■システムの開発を手がけたのは、W1 であり、A3 氏や A5 氏ら 7 名は同社に在籍していた。

30

等があった。
（3）本件超過原価の発生報告
ア■■■開発 PJ における追加費用発生の経緯
このように、SSA は、■■■開発 PJ を複数の協力業者を利用して進めていたが、実際に開発作業に入ってから、想定していなかった不具合や課題が発生し、当初予算を超過するようになっていった。
SSA 担当者等のヒアリングや SSA の社内資料によれば、その原因としては、①
当初の要件定義[5]の段階で、仕様が不明確な状態のまま開発作業がスタートしており、協力業者が現場で仕様確認を行いながら作業を進めたため、システム間での仕様の不整合、手戻り作業が発生していたこと、②開発スケジュールの遅れが懸念される状況から、協力業者が V1 から直接指示を受ける等、SSA が全体をマネジメン
トできない状況となっていたこと、③開発スケジュールが最優先された結果、コストよりも納期が優先され、費用の責任区分が不明確なまま見切り発注がなされていたこと、④予算を超過しても、SSA としては、従来の V1 との取引での慣例から、
V1 に都度相談しながら支払ってもらえるという認識の甘さがあったこと等が挙げられる。
このように、納期優先で、責任区分も不明確なままに開発作業が進められていた
結果、SSA は、個別契約ごとの管理ができておらず、実際に追加費用が発生してから、請求内容を精査し、協力業者と支払額について個別に交渉をしたり、V1 と追加費用の責任及び負担について協議したりするというような対応になっていた。
イ2016 年 3 月期の追加費用
このような状況の中、2015 年 10 月以降、主要な協力業者である V4 と V2 から追加費用の請求があり、同年 12 月以降、SSA と両社の間で内容の査定や度重なる交渉を経た結果、V4 に対して 212 百万円、V2 に対して 136 百万円の合計約 348 百万円の追加費用負担が生じることとなった。
そのため、SSA は、V1 と交渉を重ねた結果、2016 年 3 月末には、SSA が V4 の追加費用の半額 106 百万円を負担し、残り（V2 の追加費用の全額及び V4 の追加費用の半額）は V1 負担となるという内容で合意に至った。
なお、V2 に関しては、前記追加費用のほか、2016 年 4 月検収分なども含めると、合わせて約 300 百万円の追加費用となり、これについて 2016 年 4 月 18 日付けの
V1、SSA、V2 の三者間の合意書で、V1 が全額負担する旨が確認されている。
このように、2016 年 3 月期に問題となった追加費用については、最終的に、V4と V2 の追加費用合計約 500 百万円のうち、V1 は約 400 百万円を負担し、SSA は
5

要件定義とは、情報システムやソフトウェアの開発において、顧客が望む機能や性能などを明確にしていく作業のことであり、これをまとめたものが要件定義書と呼ばれる。

31

約 100 百万円を負担したということになる。
ウ2017 年 3 月期上期に約 343 百万円の超過原価が判明した経緯と V1 との協議
前記の経緯があったばかりであるにもかかわらず、SSA では、2016 年 9 月上旬に、2017 年 3 月期下期の実行計画を検討している中で、■■■開発の状況と、V1との間で確認していた V1 の予算とを比較検討したところ、V1 から更に追加で約343 百万円の発注をもらわないと、協力業者に対する追加費用の支払額に足りないと予測されることが判明した[6]。
A4 氏、A3 氏、A2 氏のヒアリング及びメールレビューによれば、当時 SSA の代
表取締役社長であった A2 氏は、いったん開発を止めてでも内容を精査するべきだとして、2016 年 9 月 14 日、A3 氏、A4 氏を V1 に行かせて、その意向を伝えたが、V1 側は開発をいったん止めることはあり得ないという反応で、むしろ A2 氏が V1から呼び出されて、翌 15 日に、A2 氏も V1 に行って協議することとなった。そして、この 15 日の協議において、■■■開発の作業をいったん止めることはできな
いこと、
約 343 百万円の追加費用については SSA が負担することが確認された[7]。
これにより、■■■開発 PJ においては、2017 年 3 月期に発生する原価のうち、約 343 百万円の追加費用分は、V1 から回収できないことが確定した。
エSSA から SHD に対して報告された超過原価の内容
このように、2016 年 9 月 15 日の V1 との協議を経て、約 343 百万円の追加費用が回収できない超過原価となったのであるが、A2 氏は、同日、SHD に対して、追加費用として V1 から回収することは不可能と思われる旨報告している。そして、
その後 SSA が内容を整理して、SHD に対して報告した内容によると、次の追加費
用が超過原価の内訳として報告されていた。
＜超過原価の内訳＞① V4 152,293 千円（2016 年 5 月 SSA 検収）② V3 70,000 千円（2016 年 3 月 SSA 検収）③ V3 89,000 千円（2016 年 5 月 SSA 検収）④ V5 31,428 千円（2016 年 4 月 SSA 検収）
合計 342,721 千円
以下に述べるとおり、SSA が SHD に対して超過原価の問題を報告した 2016 年
9 月 30 日付けの報告書面、同年 10 月 5 日付けの報告資料や同報告時の議事録、同6

本来であれば、個別の案件ごとに売上と原価を紐付けるべきであるから、個別案件ごとに黒字又は赤字が確定するというべきであるが、SSA では、案件ごとの紐付けができていなかったため、当時検討した SSAの A4 氏も、管理部の A7 氏も、■■■開発 PJ 全体でのどんぶり勘定でしか認識できていなかった。
7 なお、V1 のヒアリングでは、この 343 百万円の追加費用について、SSA から追加の支払いを求められたという認識がなかったが、後記のとおり、SSA が保管している V1 との打合せ議事録の中には、343 百万円の超過原価の支払いについて協議された形跡が認められる。

32

月 13 日付けの報告資料や同報告時の議事録によれば、SSA は、この超過原価分について V1 と協議したものの、既に 2016 年 3 月期の追加費用の問題で V1 に約 400百万円を負担してもらったこともあり、更に V1 に負担してもらうことができず、
SSA が負担せざるを得ない状況であると SHD に対して説明していた。
そのため、当時の SSA の報告に従い SHD が認識した内容は、この①～④の原価分に相当する費用は、SSA の当初予算に含まれていない費用であり、遅くとも 2016
年 9 月末の時点で V1 から回収の見込みがなくなっていた超過原価であるというものであった（以下、本報告書では、この内訳を内容とする超過原価約 343 百万円のことを「本件超過原価」という。）[8]。
（4）SHD に対する報告と SHD の対応（2016 年 12 月まで）ア

V4 に対する支払遅延の発覚
SSA の資金繰りは常に苦しい状態にあり、SSA の協力業者に対する支払いは、

V1 による検収と入金を待ってから支払うことが常態化していた。そのため、協力業者に対する支払サイトについて、現場担当者が口頭で延伸の合意をするような対応がなされていた。
このような支払延伸のやり取りがなされていたため、協力業者のうち V4 に対する本件超過原価の前記内訳①の支払いは、2016 年 7 月末が支払期限となっていたにもかかわらず、SSA の A4 氏は口頭でのやり取りのみで支払期限を同年 11 月まで延伸してもらえたものと認識しており、未払いのままとなっていた。そうしたところ、同年 9 月 15 日、V4 の担当者が SHD 総務人事部の A8 氏に対して直接相談し、支払延伸の条件として、親会社である SAX の債務保証を含む覚書の締結を要請してきた。
これにより、SSA の支払延伸の状況が SHD に判明したため、SHD 経理部が、SSA の V4 に対する追加原価やその支払状況を調査するようになった。そして、V4に対しては、SSA の親会社である SAX からグループ内貸付を行うことにより、本件超過原価の前記内訳①を含む外注費合計約 200 百万円について、2016 年 9 月 30日までに支払うこととした。
イ

SHD 企画部及び A9 氏に対する報告
このように、2016 年 9 月になって、SSA の協力業者に対する支払遅延の問題がSHD に発覚しただけでなく、前記本件超過原価の問題や、2017 年 3 月期下期にもさらなる追加費用の発生が予測されていたこと、そもそも SSA ではプロジェクト
8 なお、V1 は、本件超過原価①～④に相当する案件の成果物は、2016 年 3 月までに検収した上で、SSAに対し開発委託料も支払っている。正しくは、本件超過原価の内訳そのものが回収不能だったのではなく、
本件超過原価に相当する費用が SSA の予算から漏れており、同金額が V1 から回収できないために、2017
年 3 月期は同額程度の赤字見込みになったというのが実態であるが、ここでは、まず、当時 SSA が SHDに対して報告した内容を前提として事実経過を述べる。

33

全体の管理ができておらず、開発スケジュールも遅れており、V1 との信頼関係も損なわれていたこと、そのため SAX による開発体制の支援が必要な状況になっていたこと等から、2016 年 9 月以降、SHD は、企画部を中心に、SSA の抱える問題状況を調査、確認するようになり、SSA からも、SHD に相談していた。
また、当時、SSA 代表取締役社長の A2 氏は、当時 SHD 常務取締役の A9 氏に対して、複数回にわたって個別のメールで直接報告をしており、2016 年 9 月 28 日
午前 9 時 48 分のメールでは、本件超過原価について、V1 から今年度の支払いは実施できないとの結論が出ていること、今年度は全額を仕掛在庫として計上して、次年度以降、■■■開発 PJ の費用以外の中で処理を進めていくことを検討していたが、最終的には SHD の判断を仰ぐ予定であることが報告されている。
これに対し、SHD 常務取締役の A9 氏は、SSA 代表取締役社長の A2 氏に対するメールの中で、「本年度のリスクとしていくらを想定するべきなのか？仕掛にとった場合、回収のあてがあるのか？ここのところが見えませんので再度、HD と整合するようにしてください」と指示している。
これを受けて、SSA 代表取締役社長の A2 氏は、SHD 常務取締役の A9 氏に対し、同月 28 日午後 2 時 35 分のメールで、次年度仕掛品とした場合の回収のあてについて、3～5 年を目途に返済する返済計画書を別途作成し提出する予定であること等を返信している（仕掛品の回収のことを返済と表現している）が、さらに、そのメールの中で、本件超過原価を次年度仕掛品とした場合の会計上の問題について、経理部の見解は、本件超過原価を次年度仕掛品にするのは困難との見解であったこ
とも報告している。
ウ2016 年 9 月 30 日の打合せ
SSA と V1 との取引で発生している開発費用の理解及び整理について、当時 SHD

常務取締役の A9 氏から、SSA と SHD で認識を整合させる必要があるとの指摘を受けて、2016 年 9 月 30 日午前 10 時より、SSA からは、代表取締役社長の A2 氏のほか、取締役の A3 氏、A7 氏及び A4 氏が、SHD からは、取締役兼企画部長のA0 氏、取締役兼総務人事部長の A1 氏、経理部長の B1 氏及び企画部担当部長の B2氏が出席し、打合せが行われた。
この打合せ内容をまとめた議事録によると、SSA と SHD の認識を整合した内容として、本件超過原価については、経営計画の最終利益 2 百万円には含まれていな
い追加原価であること、追加原価として確定した費用であること（検収及び支払済）との記載がある。したがって、この打合せによって、343 百万円は確定した費用であるにもかかわらず、予算に計上されていないこと、実際には本件超過原価のために SSA は 300 百万円以上の赤字が見込まれる状態にあることが、SHD の企画部や経理部にも情報共有されたといえる。
さらに、この時に SSA 代表取締役社長の A2 氏名義で、SHD 取締役兼企画部長
34

の A0 氏宛てに作成されていた 2016 年 9 月 30 日付けの『V1 社向け「■■■開発費」の超過原価処理について』と題する報告書面には、次のような記載がある。
（引用中略）
対象原価 343 百万円については■■■開発原価であり、原則として■■■開発終了（遅くとも平成 29 年度上期） までに処理すべきでありますが、短期での処理は当社
存続（債務超過）に関わる問題となることから､今後複数年での処理といたしたいと考
えております。
（中略）
ただし、長期にわたる原価処理については会計処理上問題があるとの見解もあるかと思いますので､その際は、サクサの判断にお任せせざるを得ませんので、別途指示いただきますようお願いいたします。
このように、当時の SSA として、SSA の債務超過を避けたいという要望や、本件超過原価に相当する金額について仕掛品として資産計上したまま処理することの適否については SSA だけでは判断できず、SHD グループの判断及び指示に従う
旨が、SHD 企画部に対して表明されている。
そして、当時 SSA 代表取締役社長の A2 氏は、この打合せ直後である 2016 年 9月 30 日午後 1 時 36 分、当時 SHD 常務取締役の A9 氏に対し、メールを送信し、打合せにより SSA と SHD の意識は合致したこと、本件超過原価の費用処理方法について今後は SHD 経理部で検討を行うこと、SSA としては何年かけてでも返済を行うことを約束したこと等を報告している。なお、A9 氏は、このメールを、同日午後 3 時 9 分に、SHD の A0 氏、A1 氏、B1 氏及び B2 氏に転送している。
また、当時 SSA 管理部の A7 氏は、SHD の経理部長である B1 氏及び企画部担当部長である B2 氏に対して、同日午後 2 時 28 分のメールにより、仕掛原価は処分保留 343 百万円の原価をそのまま残しているのではなく、順次、売上月での売上原価として処理されており、現時点での仕掛原価は処分保留 343 百万円の原価をそのまま残している訳ではないこと、要するに、■■■開発が終了した時点で未回収の原価が 343 百万円残るということであり、毎月の仕掛原価の中身は常に洗い替えされていること等を補足説明している[9]。
エ2016 年 10 月 5 日の報告会議

9 したがって、SSA の管理部や SHD の経理部、企画部の実務担当者の間では、■■■開発 PJ においては
個別案件ごとの原価の紐付けができておらず、原価の付替えが行われてきていること、そのため■■■開発 PJ 全体での「どんぶり勘定」となっており、約 343 百万円の赤字は、■■■開発終了時点で顕在化すると考えられていたことがうかがえる。しかし、本来であれば、個別の取引ごとに売上と原価を紐付けるべきであるから、個別取引ごとに仕掛品に計上した原価を費用処理し、黒字又は赤字を確定させていくべ
きである。

35

このような経緯を経て、2016 年 10 月 5 日、SHD から代表取締役社長の B3 氏、専務取締役の B4 氏、常務取締役の A9 氏、取締役兼総務人事部長の A1 氏、取締役兼企画部長の A0 氏のほか、経理部の B5 氏、企画部の B2 氏、B6 氏、B7 氏及びB8 氏らが出席（取締役の B9 氏は WEB での出席）する報告会議が開かれ、本件超過原価の発生経緯及び再発防止策等について、SSA 代表取締役社長の A2 氏、A3 氏及び A4 氏による報告と、SHD と SSA の間で質疑応答がなされた。
この会議の説明資料には、343 百万円の本件超過原価については V1 と協議を行うも、2017 年 3 月期内に費用を回収することは困難との結論に達し、翌期以降の複数年で、新規のテーマを受注することにより、順次回収せざるを得ないと判断したことが記載されている。
また、SHD では、SHD 経営陣とグループ企業の代表取締役社長らが参加するグループ経営会議において、グループ企業の予算や業績について審議がなされており、この頃は、2017 年 3 月期の下期実行計画の審議と承認がなされるべき時期であったが、この会議の議事録によれば、報告と質疑応答を経て指示伝達された事項として、本件超過原価等の問題により具体的な資本対策も必要なため、他のグループ企業の審議とは別にして、SHD 取締役及び部門長らによる個別審議とすることや、その審議項目として「債務超過からの自社での回復施策」が挙げられている。このよ
うに、SSA が SHD に対して報告していた内容を踏まえて、SHD においても、SSAが本件超過原価の問題により実質的に債務超過に陥っていると認識され、他のグループ企業とは別に審議しなければならない問題と受け止められていた状況が認められる。
この SSA からの報告後は、SSA の下期実行計画は個別の審議対象となり、また、■■■開発 PJ における SSA の体制を支援する等の目的で、ステコミ会議が継続的に開かれるようになった。
オ2016 年 10 月 13 日の個別審議
2016 年 10 月 13 日、SHD から代表取締役社長の B3 氏、専務取締役の B4 氏、常務取締役の A9 氏、取締役兼総務人事部長の A1 氏、取締役兼企画部長の A0 氏、取締役の B9 氏、取締役の B0 氏のほか、経理部長の B1 氏、企画部の B6 氏及び B7氏が、SAX から取締役の C1 氏が、SSA から代表取締役社長の A2 氏、A3 氏及びA4 氏が出席する会議が開かれた。
その際に用いられた説明資料によれば、343 百万円の本件超過原価について、「■■■開発費による回収は厳しいものの、次年度以降の新テーマによって回収を行いたいと思います。
」と記載された上で、回収施策として①■■■システムの二次開発（2018 年 3 月期以降の計画）、②■■■システムの量産販売、③V1 の■■■シス
テム以外の新製品の獲得、④V1 以外の同業他社の案件獲得の 4 つが提案されている。
36

また、議事録によれば、主な質疑で、■■■開発費による回収はできないのかという質問に対して、V1 と折衝を行った結果できないと回答されており、ここでもSSA が SHD に対して報告していた本件超過原価が回収不能な原価であることが
SHD 取締役らの間でも確認されている。
なお、同じく議事録によれば、同年 10 月 19 日に予定されているグループ経営会
議での SSA の報告は行わず、個別審議とすること、下期実行計画の扱いは発生費用
や資金の整理後に判断することとされている。また、この会議前の 2016 年 10 月 10
日午後 11 時 25 分に、SHD 企画部の B2 氏から企画部の B8 氏及び B7 氏宛に、CCに SHD 取締役兼企画部長の A0 氏を含めて送信されたメールでは、SSA の下期実行計画には、本件超過原価を含めないで資料を作成するように指示が出されており、このメールのやり取りは、同月 11 日午後 3 時 53 分に、B2 氏から SHD 経理部長の B1 氏にも転送され、情報共有されている。B2 氏のヒアリングによれば、本件超過原価をいったん横に置いて下期実行計画を検討することになったのは、その前の会議（同年 10 月 5 日の会議と推測される）で決まったとのことである[10]。
カ2016 年 10 月 21 日の業績下方修正2016 年 10 月 21 日、SHD は業績予想の下方修正を行っているが、その下方修正に当たり SHD に対して報告されていた SSA の本件超過原価の問題は考慮されていない。
現に、この業績下方修正の直前である同月 19 日のグループ経営会議の議事録によれば、業績予想内容の審議が行われているが、SSA が SHD に対して報告していた本件超過原価の会計処理について議論された形跡はない。
キ2016 年 11 月 1 日の V1 との会議
2016 年 11 月 1 日、SSA の A3 氏及び A4 氏並びに SHD 企画部の B6 氏及び SAX

開発本部の C2 氏が出席した V1 との会議が開催されているが、同会議の議事録によれば、V1 の開発本部長より、「343 百万円については、サクサグループで吸収して頂く事でいいですか」と念押しされ、「結構です」と回答しているというやり取りが記録されている。
したがって、V1 としては、もともと本件超過原価分の追加費用が生じていたとしても、それについて、SSA に対して支払う意思はなかったが、同会議でのやり取り
により、SHD にとっても、V1 の見解を直接確認することができ、本件超過原価が回収不能な費用であることが明らかになったといえる。

10

ただし、B2 氏の供述によれば、誰がそのような提案をしたのかについては記憶がなく、皆の総意で決まったとのことである。A1 氏の供述によれば、SSA の代表取締役社長に就任する前のことなので、この点について明確な記憶はないとのことであった。

37

ク

2016 年 11 月 15 日の個別審議
前記のとおり、SHD のグループ経営会議において、SSA は個別審議とされていたところ、2016 年 11 月 15 日に、SHD から代表取締役社長の B3 氏、専務取締役の B4 氏、常務取締役の A9 氏、取締役兼総務人事部長の A1 氏、取締役兼企画部長の A0 氏、取締役の B9 氏、取締役の B0 氏、経理部長の B1 氏のほか、オブザーバとして SHD 企画部の B6 氏、B2 氏、B7 氏、SAX 開発本部長の C3 氏及び SHD 監
査役の C4 氏、C5 氏が、SSA から代表取締役社長の A2 氏、取締役の A3 氏が出席する臨時のグループ経営会議が開催された。
同会議の議事録によれば、SSA の 2017 年 3 月期の下期実行計画について審議され、承認されているところ、この時の審議資料によれば、2017 年 3 月期の上期の損益にも、下期の損益計画にも、本件超過原価は費用として計上されていない。
そして、同資料には、「①リスク－1 343 百万円（計画外）」と記載され、注意書
きでは「①リスク－1 の対策は別途協議事項のため、仕掛品への振替として損益影
響未参入（対策①）」との記載がある。
このように、SSA の下期実行計画の策定、承認に際して、本件超過原価はいったん横に置いて検討する取扱いとしており、このことは SHD の経営陣が出席するグループ経営会議で決定されている。
ケ2016 年 12 月 14 日のステコミ会議
2016 年 12 月 14 日、SHD から代表取締役社長の B3 氏、専務取締役の B4 氏、常務取締役の A9 氏、取締役兼総務人事部長の A1 氏、取締役兼企画部長の A0 氏ら
取締役と各部門長が、SSA から代表取締役社長の A2 氏と、A3 氏が出席するステ
コミ会議が開催された。
そこでは、2017 年 3 月期末の納品に向けて、課題及び調整事項が報告されている。具体的には、本件超過原価が発生する原因にもなった SSA のマネジメント体制について、SHD や SAX から案件のマネジメントができる人材を投入した支援体制を構築すること、そのような支援体制を整えることにより、V1 との信頼関係を回復させること、開発・試験体制を見直すこと（V1 の■■■事業所に協力業者も含めて集結して作業をする体制を組むこと）、2017 年 3 月期の下期に発生する見込みの追加費用について SSA のリスクを整理し、V1 との責任負担区分を取り決めることが議論されており、これに基づき、同日、V1 との間でも 2017 年 3 月期末の納品に向けた協議がなされ、2017 年 3 月期下期に発生する見込みの追加費用についても協議がなされている。なお、2017 年 3 月期上期の超過原価として SHD に対して報告されていた本件超過原価の会計処理については議論された形跡がない。
コ

SSA の社長交代（2016 年 12 月 22 日リリース）
2016 年 12 月 22 日、SSA の代表取締役社長が、2017 年 1 月 1 日に A2 氏から38

A1 氏に交代することがリリースされた。
これは 2016 年 12 月に A2 氏が SSA の代表取締役社長を辞任したい旨を申し出たためであるが、後任として A1 氏が選任されたのは、SHD 代表取締役社長の B3氏、専務取締役の B4 氏、常務取締役の A9 氏、A1 氏の 4 人で話し合って決められたものである。
この時、A1 氏を推薦したのは SHD 専務取締役の B4 氏であったが、B4 氏の供述によれば、当時 SSA が V1 の開発案件をマネジメントできておらず、本件超過原価を発生させるといった問題を抱えていたので、過去の経歴や人柄からして、本件超過原価の発生原因の詳細分析や、V1 及び協力業者とのやり取りを円滑に行っていく上で適任だと考えたとのことである。
サ2016 年 12 月 27 日のステコミ会議
2016 年 12 月 27 日、SHD から代表取締役社長の B3 氏、専務取締役の B4 氏、常務取締役の A9 氏、取締役兼総務人事部長の A1 氏、取締役兼企画部長の A0 氏ら
取締役と各部門長が出席し、SSA から代表取締役社長の A2 氏、A3 氏が出席した
ステコミ会議が開催された。
この会議では、同月 14 日のステコミ会議から引き続いて、V1 との交渉状況を踏
まえて、年度内の開発計画による要件、範囲、費用を明確にすることや、2017 年 3月期下期に発生する追加費用の責任負担等が議論され、それを踏まえて、翌 28 日の V1 との会議でも、同様の論点で両社の意向を整合させる調整がなされている。
この 2016 年 12 月 27 日のステコミ会議の説明資料によれば、この時点で、■■■開発 PJ で発生する見込みの 2017 年 3 月期下期の追加費用については、V1 との責任負担は概ね合意に至る見込みだったことが確認できる。他方で、2017 年 3 月期
上期の超過原価として SHD に対して報告されていた本件超過原価の会計処理については議論された形跡がない。
（5）SSA 代表取締役社長に就任した A1 氏の対応と SHD に対する報告（2017 年 1 月
以降）
ア

SSA 代表取締役社長就任時の A1 氏の認識
このように、SSA の本件超過原価の会計処理は、先送りされた状態のまま、A1 氏が 2017 年 1 月に SSA の代表取締役社長に就任した（SHD 及び SAX の取締役も兼務していた。
）。
この当時の経理関係の役職を整理すると、SHD 経理管掌取締役は B4 氏、SHD
経理部長は B1 氏で、SSA の経理を担当していたのが SSA 管理部の A7 氏である。
そして、A1 氏は、2017 年 1 月当時、SHD 取締役兼総務人事部長であったが、SAX の経営管理部（SAX の経理、総務人事を含む部門である。
）の管掌取締役であったばかりか、SHD でも 2006 年 4 月から 2013 年 6 月までの長期間にわたり経理39

部長であり（B1 氏はその後任である。
）、2017 年 1 月当時、2017 年 6 月に退任予定であった B4 氏の後任と目されていた人物であり、現に B4 氏の退任後に SHD の経理管掌取締役になっているため、A1 氏は、2017 年 1 月時点においても、実質的には SHD グループにおける経理部門に多大な影響力を有していた人物であったともいえる。
この点、SHD 企画部の担当部長であった B2 氏は、本件超過原価のような問題を抱えている SSA の代表取締役社長には事実上 A1 氏以外に適任者はいなかったこと、SHD の企画部も経理部も、A1 氏の指示には従う立場にあったため、A1 氏がSSA の代表取締役社長に就任したことにより、SSA の本件超過原価の問題は全てその判断に委ねるようになったこと、そのため、そもそも本件超過原価の問題は下期実行計画承認の際に別途協議事項とされていたにもかかわらず、企画部も、経理部も、他の SHD 経営陣も、この問題に触れないまま、その取扱いが留保されていた中で、結果的に A1 氏に問題の処理を押しつけるような形になったことを、その供述の中で指摘している。
A1 氏の供述によれば、SSA の代表取締役社長に就任した時に、同社の課題を整理したところ、自分が対処しなければならない主な課題は①資金繰りの改善と②多額の仕掛品の処理であると把握し、そのような問題は自分の責任で判断すべきと考えていたとのことである。
イ

SSA 内でのシミュレーション
A1 氏や SSA 管理部の A7 氏の供述によれば、本件超過原価を仕掛品として資産計上したままとせず費用処理すれば SSA は債務超過となってしまうため、そのような事態を避けるためには、多額の仕掛品計上をそのままにしておく以外に選択肢はない状況であった。もっとも、A1 氏の供述によれば、A1 氏は、代表取締役社長に就任した当初、本件超過原価を費用処理して SSA を債務超過にするか、仕掛品として資産計上したままとして翌期に繰り越すか、その判断に迷っており、SSA 管理部の A7 氏に対して、それらを含むいくつかのパターンをシミュレーションさせる等していたとのことであり、かかるシミュレーションを行わせていたという A1 氏の供述は A7 氏の供述とも符合する。
ウ

EY 監査法人に提示する取締役会議事録の変造
2017 年 1 月 20 日、2017 年 3 月期第 3 四半期（10 月～12 月）決算の監査において、SSA に関して EY 監査法人から数点の確認が行われ、その中に、SSA の取締役会議事録（当期開催分）の提示が含まれていた。
そこで、対象となる取締役会議事録を確認した SSA 管理部の A7 氏は、2017 年
1 月 20 日午後 5 時 5 分送信の A1 氏及び A3 氏に宛てたメールで、2016 年 11 月の
第 3 回取締役会の議事録で、議題のうち下期資金調達承認の件について、長期借入40342 百万円の借入目的が「■■■開発超過原価返済資金に充当」と記載されている点が、損益的には欠損処理ととられる可能性が大きいので、これを「■■■開発プ
ロジェクト運用資金」に訂正した議事録を作り直し、再度、関係者に押印の手配をお願いした旨を報告している。
当該メールには、具体的には次のような記載がある。（誤記を含めて原文ママ）。
11 月の第 3 回取締役会において下期資金調達承認の件があり、中に長期借入 342 百万円が記載されて、その借入目的が「■■■開発超過原価返済資金に充当」とあることです。
この時は、当社からサクサホールディングス経営陣への報告時にこの表現で説明した経緯もあり、当社取締役会でもこう表現した訳ですが、第三者的に見た場合「超加原価」という表現は甚だ不適切であり、損益的には欠損処理ということに取られる可能性大です。
ただ借入実行時には、借入申込書及び金銭消費貸借契約書での目的欄は「■■■開発
プロジェクト運用資金」の表現に変えましたので問題はないと思います。
そこで、第 3 回取締役会議事録を「■■■開発プロジェクト運用資金」に訂正し、再度作成しました。
A3 さんには上記内容を説明し、月曜日に白金へ行くとのことで昨日の第 6 回取締役会
議事録とともに、第 3 回も再度押印してもらうようお願いしましたので（B6·B2）ご承知置きください。
そして、SSA が保存している当該取締役会議事録を確認したところ、第 2 号議案
資料の中に「借入目的：■■■開発プロジェクト運用資金に充当」と記載されていることが確認できた。
このように、取締役会議事録を作り替えてまでして、EY 監査法人との関係で本
件超過原価の存在を隠蔽しようとしているのは、SSA 管理部の A7 氏が、本件超過原価に相当する金額を仕掛品として資産計上したままとしている会計処理について、適正なものでない可能性を認識してのことにほかならず、このような認識は、
A1 氏、A3 氏にも共有されていたといえる。
エ2017 年 2 月 13 日のステコミ会議
2017 年 2 月 13 日、SHD から代表取締役社長の B3 氏、専務取締役の B4 氏、常務取締役の A9 氏らが、SSA から A3 氏が、SHD 取締役と SSA 代表取締役を兼務する立場で A1 氏が出席したステコミ会議が開催されているが、ここでは主に、2017
年 3 月期末の納品を目標に進められてきた計画に遅れが生じ、V1 に対して 2 か月
遅れの日程を提示することが協議されており、本件超過原価の会計処理については議論された形跡がない。
41

なお、翌 14 日の V1 との協議では、SSA が提示した開発スケジュールの見直し案について V1 の了承が得られず、遅延を短縮する具体的な改善策を図った上で協議を進めることとなった。
オ

SHD グループ経営会議での報告
SHD では、毎月のように SHD の役員とグループ企業の社長が出席するグループ

経営会議が開かれており、2017 年 1 月 25 日及び 2017 年 2 月 22 日に開催された会議の議事録によれば、議事内容として、「平成 28 年度通期業績予測報告」があげられている。そして、この時配布されている会議資料のうち、SSA の業績予測の部
分を確認すると、いずれも多額の仕掛品を計上したまま、本件超過原価分を費用処理しない前提での損益の数値が記載されている。
この点、A1 氏のヒアリングによれば、事前に SHD の企画部から、業績見通しの提出依頼がくるので、決められた書式に損益と売上の予測数値を記入し、トピック
スがあればコメントを入れて提出するが、これらの時点では、仕掛品の処理について方針を決めかねていたものの、仕掛品の計上を翌期に繰り越す前提での業績予測を提出していたとのことである。
しかし、SHD 企画部の B2 氏の供述によれば、これらのグループ経営会議の席上
で、SSA についてこのような損益で大丈夫なのかと指摘する役員はおらず、本件超過原価の問題に言及されることはなかったとのことである。現に、議事録上も、2017
年 1 月 25 日の議事録では、SSA に関しては「なし」と記載され、同年 2 月 22 日の議事録では SSA について「売上高対策について随時進捗報告をすること」と記載されているのみであり、本件超過原価や仕掛品計上について議論された形跡はない。
また、SHD 企画部の B2 氏の供述によれば、グループ経営会議の前には、主に B2氏が、SHD 代表取締役社長の B3 氏、専務取締役の B4 氏、常務取締役の A9 氏、取締役兼企画部長の A0 氏、経理部長の B1 氏に対して、連結の予測について事前説明を行うとのことであるが、B2 氏の供述によれば、B2 氏自身も SSA の本件超過原価の問題には触れなかったし、役員の側からも、この問題に言及しようとする
者はいなかったとのことである。
カEY 監査法人との事前打合せにおける隠蔽工作
2017 年 2 月 28 日に、期末監査に向けて、EY 監査法人との事前打合せが行われているが、メールレビューの結果によれば、SSA の A7 氏は、A1 氏、SSA の A3氏、SHD 経理部の B1 氏、C6 氏を宛先、SHD 経理部の C7 氏、SSA 管理部の C8氏を CC に含めた同年 3 月 1 日午前 9 時 6 分送信のメールで、SSA の監査結果について報告している。
同メールによれば、次のような記載がある。

42

通常の監査で仕掛高等特段の懸念していた事項はありませんでした。
（サクサ開発案件の話もしていません）（中略）
次回の監査（5 月上旬とのこと）は、期末監査でもあり、売上時期や原価と仕掛の関係性等、特に注意する必要あると思います。
（中略）
今般の監査においては、サクサ開発案件に絡む帳票類の準備等、多大なるご支援をいただきましたが、期末監査に向け、引き続きご支援·ご協力の程よろしくお願いいたします。
また、メールレビューの結果によれば、その直前である同年 2 月 24 日 10 時 55
分送信の、SHD 経理部兼 SAX 経営管理部の C6 氏が、A1 氏、SSA の A7 氏、SHD
経理部長の B1 氏に宛てたメールで、SAX 開発本部が、SSA と SAX 間の取引について、2016 年 11 月から 2017 年 3 月末までを委託期間とする開発帳票を準備していることが報告されている。
詳細は後記のとおり、A1 氏は、SSA の資金繰りを改善すると同時に、多額の仕掛品を費用処理するため、SSA と SAX 間の取引を作り出すことを検討していたが、これらのメールのとおり、実際にも帳票類の準備が進められていた。
これらのメールのやり取りから、
A1 氏を含む SSA の関係者及び SHD 経理部は、
SSA の仕掛品の計上が監査で問題になることを懸念して、仕掛品の計上が不適切でないことを説明するため、SSA と SAX 間の取引をバックデートで作出し、当該取引により仕掛品の一部が費用処理される予定である旨を説明する準備をしていたことが認められる。
キ■■■開発 PJ の中断■■■開発 PJ については、前記のとおり、SSA は 2017 年 3 月末の納品に間に合わせるべく作業を進めていたが、V1 は、同年 2 月末になって突然、■■■開発
PJ の中断を決定し、同年 2 月 28 日には V1 の担当者が、SAX から支援に入っていた C9 氏にメールで伝えるとともに、開発現場に常駐していた SSA の従業員にも口頭で伝えられた。これにより、SSA は、同年 3 月初めには、作業現場である V1 の■■■事業所から完全に撤収することとなった。
V1 が中断を決断した理由は、V1 担当者の説明によると、■■■であることに加えて、①■■■こと、②■■■こと、③■■■こと、④■■■V1■■■等を勘案したものであった[11]。
11 なお、その後、V1 の方で、■■■を目途に、■■■の開発の方針をまとめることになっていたが、実際にはなかなか方向性が示されなかった。■■■になってようやく、■■■システムの開発が開始されたが、■■■システムとは大きく異なるもので、開発規模も大幅に縮小された。

43

ク

SSA の仕掛品に関する A1 氏の判断
前述のとおり、A1 氏の供述によれば、A1 氏は、本件超過原価分の仕掛品について費用処理して SSA を債務超過にするか、仕掛品として資産計上したままとして翌期に繰り越すか、その判断に迷っていたとのことである。
ところが、そのような中で、2017 年 2 月 28 日に突然、V1 から■■■開発 PJ を中断する旨の連絡を受けた。
A1 氏の供述によれば、A1 氏は、2017 年 3 月末までに■■■開発 PJ が完了してしまったら、2017 年 3 月末に仕掛品として資産計上したまま翌期に繰り越すことについて説明が難しくなると考えていたが、■■■開発 PJ の中断という決定を受けて、あくまで中断であり、完了していないのだから、これで仕掛品として資産計上したまま翌期に繰り越すことについて説明がつけられると考え、■■■開発 PJの中断の連絡を受けた直後に、仕掛品計上をそのまま翌期に繰り越す決断をしたものである。
A1 氏の論理は、あくまで■■■開発 PJ は中断にすぎず、中止ではないから、これまでに開発を進めてきた成果は、将来■■■開発 PJ が何らかの形で再開した時に活かすことができるというものであった。
ケ2017 年 3 月 3 日のステコミ会議
このように■■■開発 PJ の中断が決定された後、2017 年 3 月 3 日、SHD から代表取締役社長の B3 氏、専務取締役の B4 氏、常務取締役の A9 氏、取締役兼企画部長の A0 氏、取締役の B0 氏、取締役の B9 氏と、経理部の B1 氏、企画部の B2
氏、B7 氏が、SAX から取締役の C1 氏と開発本部長の C3 氏及び SAX から SSA に支援に入っていた B6 氏、C9 氏が、SSA から代表取締役社長の A1 氏と A3 氏が出席したステコミ会議が開催されている。
この会議の議事メモによれば、誰がどのような質問をしたのかは認定できないが、主な質疑の一つとして「本件の今年度損益予測への影響はない」との説明が記録されている。なお、このステコミ会議で用いられた説明資料には、最終ページに「今年度末リスク状況」と題したページがあり、そこには、次のとおり、リスクの一部に、既報告済であるとして「H28 上期超過原価」「￥343 百万円」との記載がある。

44

A1 氏の供述によれば、このステコミ会議で「本件の今年度損益予測への影響はない」と説明するのは自分しか考えられないとのことである。また、A1 氏は、当該説
明の理由として、SSA の仕掛品について、■■■開発 PJ は中断にすぎず（完了した訳ではない。
）、これまでに開発を進めてきた成果は、将来■■■開発 PJ が何らかの形で再開した時に活かすことができるから、資産計上したまま翌期に繰り越すことができるという点についてまで説明しているか記憶にない旨述べているが、当日の出席者のうち SHD 経理管掌取締役であった専務取締役の B4 氏を除く出席者
は、会計処理に詳しいとはいえず、むしろ SHD 専務取締役の B4 氏及び A1 氏に会計処理を委ねていたところがあるので、自分が「本件の今年度損益予測への影響はない」旨を説明すれば、そのまま受け容れるだろうと供述している。
なお、A1 氏の供述によれば、A1 氏は、SHD 専務取締役の B4 氏に対して、このステコミ会議の前後いずれかの時点で、仕掛品として資産計上したまま翌期に繰り越すことを説明しているはずとのことである。これに対し、SHD 専務取締役の B4
氏は、本件超過原価は最初に遡って原価の突き合わせを行わなければ正しい会計処理はできず、それには時間を要すると考えていたため、安易に処理せずに実態が解明できるまで仕掛品のまま資産計上するのはやむを得ないと考えていた旨述べている。また、B4 氏は、そのような考え方を持っていたことから、A1 氏から相談や報告を受けた記憶はないが、仮に A1 氏から相談を受けていれば、仕掛品として資産計上したままで翌期に繰り越すことに反対していないだろうと供述している。このように、SHD 専務取締役の B4 氏の供述は、A1 氏の供述と完全に整合するもの
ではないものの、他方で、仕掛品の計上を翌期に繰り越すという考え方自体は、A1
氏と一致していたといえる。
45

コ2017 年 3 月 10 日の業績下方修正
SHD では、前述のとおり、2016 年 10 月 21 日に業績予想の下方修正を公表していたが、更に、2017 年 3 月 10 日、2017 年 3 月期として二度目の業績予想の下方修正を公表した。この時の公表値は、連結での経常利益 900 百万円、当期純利益 350
百万円であったが、これは、SSA については、本件超過原価を費用処理せず、仕掛品として資産計上したまま翌期に繰り越すことを前提に、算出された数値であった。
サ

V1 に対する成果物の納品
前述のとおり、■■■開発 PJ は、2017 年 2 月末に中断が決定されたが、その後、

同年 3 月末までに、それまで開発してきた成果物に関しては、開発作業途中のものであっても、全て V1 に納品して精算することとされた。
そこで、SSA は、それまでに作成したドキュメント（仕様書や設計書）及びソフ
トウェアのプログラム等の全てを 2017 年 3 月末までに V1 に納品するよう準備して、V1 との間での■■■開発 PJ に係る支払い等は全て精算することとなった。
なお、実際には、V1 による検収は大部分が 2017 年 4 月にずれ込んでおり、SSA
管理の案件番号 16-D008、16-D010、16-D012 の 3 案件（受注額合計約 460 百万円）は、SSA においては 2017 年 3 月に売上が計上されているものの、V1 によれば、同年 4 月 7 日に納品物の不備を指摘して再提出を求め、同月 13 日に SSA から再提出を受けて検収し、同日付けでの受領書を発行している。
シ

SHD 経理部に対する報告
前述のとおり、SSA 代表取締役社長の A1 氏は、本件超過原価を費用処理せず仕掛品として資産計上したまま翌期に繰り越す決断をしたことから、2017 年 3 月期
末の仕掛品は約 344 百万円となった。そのうちの大部分は、SSA が SHD に対して報告していた内容を前提とすれば、本件超過原価に起因する赤字確定分ということになる。
メールレビューの結果及び A7 氏の供述によれば、SSA の 2017 年 3 月期の決算については、A1 氏が、最終的に経常利益が△20 百万円になることを SHD 経理部と確認しており、A7 氏は、その確認を踏まえて SSA の決算を確定させている。このように、SSA は実態としては■■■開発 PJ において 300 百万円以上の赤字が生じていたにもかかわらず、最終的に 2017 年 3 月期はこの程度の赤字額で SHD 経理部に報告がなされ、そのまま連結決算の内容として SHD 経理部にも承認されている。
ス

EY 監査法人の監査に対する隠蔽工作
メールレビューの結果によれば、2017 年 4 月 24 日から同月 26 日にかけて、SSA
46

の A7 氏及び A4 氏は、EY 監査法人の監査に備えて、■■■開発 PJ 関連の仕掛品として資産計上されたままになっていた 313 百万円について、■■■開発 PJ 関連の仕掛品が多額のままとならないように、■■■関連 110 百万円、サクサ関連 70
百万円、新規他 133 百万円の各仕掛品が存在しているかのように割り振って、そのためのエビデンスも帳票の開発名称を変更するなどの検討をして、エビデンスを準備するためのやり取りをしている。そして、これらのメールのやり取りには、CC に
A1 氏を入れて行われていることから、A1 氏にも情報共有されている。
具体的には、SSA の A4 氏は、SSA の A7 氏を宛先として、CC に A1 氏のほか、
SSA の A3 氏、C8 氏、A5 氏及び C0 氏を入れて、2017 年 4 月 24 日午後 7 時 2 分に次のようなメールを送信している。
お疲れ様です。A4 です。
案件別割振りですが、以下の内容にて割振ることにしたいと思います。
■■■開発 313 百万円
案件別割振り）■■■関連 110、サクサ関連 70、新規他 133
エビデンスについては、26 日中に揃えるようにします。
これに対して、SSA の A7 氏は、SSA の A4 氏を宛先として、CC に A1 氏のほか、SSA の A3 氏、C8 氏、A5 氏及び C0 氏を入れて、2017 年 4 月 25 日午前 9 時
24 分に次のようなメールを返信している。
案件別割振りの件、承知いたしました。
また、■■■関連 110 以外は、エビデンスを現行■■■から開発名称を変更しなければならないと思いますが、実際帳票で対応可能な内容は、極力そのまま使うようにしてください。
例えば、具体的な開発名称がないものとか、あるいは、実際に 4~6 月に売上計画されている、W3,■■■,カスコン等使えないか等々ご検討ください。
このような案件の割振り方は、■■■開発関連の仕掛品をできるだけ少なくする
ように意図したものであり、会計監査に際して、2017 年 3 月期末に多額の仕掛品を資産計上したまま繰り越している点について、当該仕掛品を翌期に活かすことができる旨をもっともらしく EY 監査法人に説明するため、SSA の関係者によって隠蔽工作が行われているものと認められる（ただし、この工作の結果、工作された帳票類のうち、EY 監査法人に提出されたものがあるか否かについては、特定できていな
い。
）。
この点、SSA の A7 氏の供述によれば、■■■開発 PJ は中断であって終わった
訳ではないという認識だったが、多額の仕掛品計上について、EY 監査法人の監査47

で話を通すのは大変だと認識しており、この仕掛品について■■■開発 PJ で回収できる見込みが立っていないから、他の案件に■■■開発の仕掛原価の一部を割り振って、あたかも回収できるかのように偽装して説明したとのことである。また、■■■開発 PJ で発生している原価なのに、■■■開発 PJ で回収できる見込みが立っていないということをありのままに説明すると、EY 監査法人の監査で問題視されると分かっているので、ありのままに説明はしなかったとも供述している。
このように、EY 監査法人の監査に対する説明に当たり隠蔽工作を行っていたこと自体、A1 氏や A7 氏らが、2017 年 3 月期末に多額の仕掛品を資産計上したままとすることが不正な会計処理であったことを認識していたことの証左に他ならな
い（なお、A7 氏によれば、このような隠蔽工作は、A1 氏からそのような指示がなされるのではなく、そもそも多額の仕掛品を計上したまま繰り越していくという方針に決まった以上、会計監査に対する対策は自分たちで自主的に考え、A1 氏にも情報共有しながら進めていたとのことである。
）。
そして、メールレビューの結果及び SSA 担当者等及び 2019 年 3 月期から SSA
管理部で経理を担当していた B5 氏の供述によれば、2019 年 3 月期以降の EY 監査
法人の監査でも、仕掛品として資産計上したまま翌期に繰り越した金額について、大部分は■■■開発 PJ により発生し、回収見込みのない仕掛品であるにもかかわらず、今後の V1 との取引（■■■システム関連の取引や■■■システムの開発など）で受注見込みが高い案件、あるいは受注が見込まれる案件の仕掛品であり、回収可能な仕掛品である旨の説明をしている。
なお、以上の SSA による仕掛品の説明に関して、EY 監査法人によれば、当時のSSA の監査を担当した者から受けている報告によると、SSA からは 2017 年 3 月期に 300 百万円を超える超過原価が発生したり、■■■開発 PJ に関して SHD の取締役らをメンバーとするステコミ会議が開かれたりしていたという説明もなく、■■■開発 PJ が中断したという話も聞かされていなかったため、EY 監査法人としては、単に■■■開発 PJ が続いていて、これに対応する納品前のものが、仕掛品として計上されているという理解をしていたとのことである。また、2017 年 3 月末の仕掛品の明細について、以下のような明細の提供を受けており[12]、これらの取引の実在性を裏付けるような見積書や検収書なども確認したが、それらは偽装された内容であったとも供述している[13]。

SSA の A3 氏によれば、同内訳明細は、EY 監査法人からの質問に対する回答として、当時 SSA 管理部の C8 氏を通じて提出されているとのことである。
13 SSA の A4 氏から SSA の A5 氏、D1 氏宛の 2017 年 5 月 8 日午後 3 時送信のメールによると、A4 氏が会計監査用のダミーの概算見積の作成依頼をしている状況が確認できる。
12

48

テーマ名

■■様向け、■■ルータ保守更新（2017年度）

外注費
工数
3月残高
191,044,150
7,002,136 198,046,286
42,957,000
9,986,350 52,943,350
25,340,000
4,892,675 30,232,675
26,393,000
5,693,325 32,086,325
28,928,880
28,928,880
882,286
882,286
4,050
4,050
139,500
139,500
260,475
260,475
331,050
331,050
140,520
140,52090,00090,000184,000
184,000

合計

316,103,386■■システム開発■■システム開発
電子ﾏﾈｰ対応ｻｰﾋﾞｽ開発 基本検討（ﾎｰﾙ内周辺機器）
電子ﾏﾈｰ対応ｻｰﾋﾞｽ開発 基本検討（ﾎｰﾙ内ユニット）■■量産■■ｲﾝﾀｰﾈｯﾄGWｼｽﾃﾑ-■■(2016年度年間保守)■■様 HPE ProLiant DL320e Gen8 保守更新■■様 ■■システム保守（2016年度）■■様 ■■システム更改Step3（作業費）■■様 ■■_■■バージョンアップ対応■■様向けWiFi機器保守更新■■様向けASA5512X保守費用

28,166,011 344,269,397

この明細によれば、■■■開発 PJ に係る仕掛品は約 200 百万円弱となっているが、実際には、SSA は 2017 年 3 月末の仕掛品のうち、■■■開発 PJ の関係での仕掛品は 300 百万円以上を計上しており、■■■開発 PJ による仕掛品を少なくする方向で偽装している。また、電子マネー対応サービス開発に係る仕掛品も明細に含まれているが、これは後記のとおり、SAX と SSA 間で作り出した架空の取引であり、当該取引を作り出すことによって、■■■開発 PJ に係る仕掛品を当該架空取引の原価に投入して、仕掛残高を減らすことが意図されている。したがって、この点も、取引を仮装することによって、仕掛品の明細について虚偽の説明をしていることになる（後記のとおり、メールレビューによれば、SAX や SSA の関係者が、2017 年 4 月末に、監査対策のため、電子マネー対応サービスの見積書や委託書等の書類をバックデートで作成している事実が確認できる。また、この EY 監査法人に提出された明細とは別に、SSA 内で仕掛原価の振替を管理していた帳簿は存在しているが、両者の内容は整合するものではない。
）。
セ2018 年 3 月期以降の仕掛品の原価投入
前述のとおり、SSA 代表取締役社長の A1 氏は、本件超過原価に相当する金額を仕掛品として資産計上したまま翌期に繰り越す決断をしたことから、結果として、
2017 年 3 月期末の仕掛品は、344 百万円となった。また、実際には、協力業者からの検収時期を 2017 年 4 月以降に延ばしている取引も存在したため、2017 年 5 月末
では、約 400 百万円の仕掛品となっていた。
そして、その大部分は■■■開発 PJ による赤字確定分であるが、同 PJ に係る全ての納品が完了しても、そのまま仕掛品として資産計上されており、その後、■■■開発 PJ とは全く異なる取引で利益が出たときに、少しずつ原価投入されている。
この点、2018 年 7 月に退職している SSA 管理部の A7 氏が退職前に作成した引継資料によれば、2017 年 9 月に SAX との電子マネー取引による売上原価として約49

112 百万円原価投入され（後記のとおり、この電子マネー取引は、SSA の資金繰り対策と仕掛残高を費用処理するために作られた架空取引である。）、2018 年 3 月期の決算調整で合計約 37 百万円費用処理され、2018 年 4 月末にも、4 月決算の仕掛調整として 5 百万円が費用処理されている。これらの処理により、B5 氏が、SSA管理部長として、2018 年 7 月に A7 氏から業務を引き継いだ時には、仕掛品が約244 百万円となっていた。
メールレビューの結果及び A1 氏、B5 氏、SSA 担当者等の供述によると、B5 氏が SSA 管理部の業務を引き継いだ後の 2018 年 8 月、A1 氏は、SSA の A3 氏、B5
氏、A4 氏、A5 氏を呼び出し、自ら作成した「サクサシステムアメージング株式会
社 B/S 改善策」と題する書面に基づき、同書面記載のように、仕掛残高を費用処理しながら、親会社である SAX に配当を出していくように、シミュレーションをするよう指示を出した。
具体的には、同書面には次のような表が記載されていた。

これによると、SSA の事業全体の利益の中から、仕掛残高を少しずつ費用処理していき、2019 年 3 月期は 30 百万円、以後は毎年約 50 百万円ずつ費用処理していけば、2023 年 3 月期末には、仕掛残高をほとんど解消できるということが意図されていた。他方で、配当の上の欄には「150」との記載があるが、これは SAX が SSAの資金繰り対策のために、後記の架空の電子マネー取引の委託費名目で、150 百万円の資金援助をしていることから、親会社である SAX への配当をすることにより、事実上資金を返済できるように純利益も出していくことが意図されている。
B5 氏及び SSA 担当者等の供述によると、A1 氏の指示によりシミュレーションをしたものの、現実的には、これだけの配当可能利益を出しながら、5 年で仕掛残高を解消することは困難であり、A1 氏の納得するようなシミュレーションを作成するには至らなかったとのことである。
いずれにしても、このようなやり取りのほか、メールレビューの結果及び B5 氏
50

の供述によれば、多額の仕掛品について、A1 氏は SSA 全体の利益の中から回収するという考え方であり、B5 氏はこれに基づいて月次の決算で利益が発生すれば、少しずつ原価投入して費用処理していく会計処理をしていた。そして、このような原
価投入の会計処理については、A1 氏や SSA 担当者等にその都度メールで報告がなされている。
このように、SSA では、■■■開発により計上した仕掛品を、■■■開発とは無関係に、SSA に利益が出たら原価投入して費用処理しているが、A1 氏は、この処理について、会計的に適正な処理でないことは分かっていたが、とにかく早く仕掛品を費用処理したかったと供述している。
このような会計処理が続けられた結果、2020 年 3 月期末の SSA の仕掛品残高は、
約 140 百万円となっていた。
（6）SSA の仕掛品計上の推移と会計処理の問題点
2016 年から 2017 年当時の SSA の SHD に対する報告内容を前提とした SSA 仕掛品不正計上疑義事案における事実認定は以上のとおりであるが、当委員会による調査において、■■■開発 PJ に関する取引の原価について詳細な紐付けを行った。そうしたところ、SSA が SHD に対して本件超過原価として 2016 年 9 月から 10 月にかけて報告していた 343 百万円の内訳はでたらめであったことが判明した。
後記イの収支分析から分かるように損失の大半は、2017 年 4 月に売上計上すべきであった案件番号 16D-008、16D-010、16D-012 の 3 案件から発生している。これらの損失は後記ウの 2016 年 3 月期の追加費用や、2017 年 3 月期の下期の仕様変更や不具合対応等による協力業者への発注額が V1 から回収できなかった事による損失であった。
いずれにしても、2017 年 3 月期末における SSA の決算上、仕掛品として多額の資産計上をしたまま、受注損失引当金を計上することもなく、そのまま翌期以降に繰り越したという処理は、不正な会計処理であったと考えられる。
以下、当委員会による調査の結果も踏まえ、SSA における仕掛品計上及びその他発見された売上計上時期等に関する会計処理上の問題点について、述べることとする。
ア

本件超過原価の会計上の評価
SSA は、設立当初より資金及び収支管理の体制が整っておらず、適切に原価管理ができていなかった。
（ア）本件超過原価の内容はでたらめであったこと
前記（3）エのとおり、本件超過原価については、SSA から SHD に対して以下の報告がなされていた。

51

（単位：千円）
社名

SSA 検収日金額

V1 受領日

作業完了日

V4

152,2932016/5/31

2016/3/31

2015/8/26

V3

70,0002016/3/27

2016/3/22

2016/3/29

V3

89,0002016/5/31

2016/5/20

2016/3/29

V5

18,735

2016/4/15

2016/3/31

2016/3/29

V5

12,693

2016/4/14

2016/3/31

2016/3/29

合計

342,721

しかし、V4 は、後記イの収支分析に記載のとおり、案件番号 14 は、V1 からの受注額 342 百万円に対して協力業者への発注額 291 百万円（V4 に対する支払
金額 152 百万円を含む。
）、粗利 A は 51 百万円であり、超過原価は生じていなかった。
また、後記イの収支分析に記載のとおり、V3 及び V5 に対する支払金額は、以下のように集計される。
（単位：千円）
案件番号

受注額

粗利 A

発注額

本件超過原価の金額

本件超過原価の支払先

48-1

81,24790,462△9,21470,000V3

48-2

150,000

170,403△20,403

89,000V3

110

20,94045,524△24,584

12,693

V5

108

135,606

143,722△8,116

18,735V5

合計

387,793450,112△62,318

190,428-

前記 4 案件は、上表のとおり、赤字案件ではあるものの、合計 62 百万円程度の損失であり、この点も SSA が SHD に対して報告していた内容とは大きく異なる分析結果となった。
（イ）実際の超過原価 343 百万円の内容
前記のとおり、SSA では、2016 年 9 月上旬に、2017 年 3 月期下期の実行計画を検討している中で、約 343 百万円の超過原価の存在が判明した。
当時、SSA では、納期優先で V1 からの発注前に SSA から協力業者に先行発注を行いつつ開発作業の遅れを取り戻すことに注力していた。したがって、超過原
価 343 百万円の内訳は厳密には分析できていなかった。その結果、直近で協力業者に支払った原価を、
約 343 百万円の内訳として整理し、その金額を SSA は SHD
に対し超過原価であると報告するに至ったと思われる。当時適切に分析できていなかったため実際に超過となった原価は本件超過原価の 343 百万円ではなく、後52

記イの収支分析のとおり、案件番号 16D-008、16D-010、16D-012 の 3 案件から生じた損失が大半であった。16D-008 の損失は後記ウ 2016 年 3 月期の追加費用によるもので、16D-010、16D-012 の案件は 2017 年 3 月期下期に仕様変更や不具合対応等で協力業者への費用が発生したものの V1 から最終的に回収できなかったためである。なお、収支分析上 2017 年 3 月期上期の粗利 B は 162 百万円の損失であるが、当時は損失全額を費用処理していなかったため仕掛品が増加する要因となっていた。
イ

収支分析
SSA では、設立以降■■■開発 PJ に関して案件ごとに収支管理ができていなかった。そのため、当委員会による調査においては、SSA に指示をして V1 の発注案
件ごとに協力業者の発生原価を紐付けして案件ごとの収支分析を行った。その分析結果は下表のとおりである。なお、下表には受注額が 100 百万円以上の案件と本件超過原価 X9 なされた協力業者への支払い（備考欄参照）が含まれている案件のみを表示している。

（単位：千円）
売上計上月
案件番号

受注額

発注額

粗利 A

（あるべき）

注1

注2

常駐費用

社内原価

粗利 B

12

2015 年 6 月

506,459446,880

59,57921,546

13,073

24,959452015 年 9 月

298,415

266,262

32,15323,484

8,946

△276

46

2015 年 11 月

140,363

123,560

16,802

18,8105,244△7,25247

2016 年 1 月

230,604

165,788

64,81529,705

8,953

26,156142016 年 3 月

341,986

290,705

51,281

44,97913,291△6,98934,33920,85813,480

5,691

1,515

6,272

他 1 案件

備考

V4 152,293（本件超過原価）

小計2015 年度

1,552,169

1,314,056

238,113

144,218

51,02442,870

48-1

2016 年 5 月

81,24790,462△9,214

13,553

3,901△26,669

V3 70,000（本件超過原価）

48-2

2016 年 5 月

150,000

170,403△20,403

26,617

7,453△54,474

V3 89,000（本件超過原価）

1102016 年 6 月

20,94045,524△24,584

4,662

1,303

△30,550

V5 12,693（本件超過原価）

108

2016 年 8 月

135,606

143,722△8,11622,496

6,909△37,522

V5 18,735（本件超過原価）

16-D0072016 年 9 月

135,640

134,640

1,000

36,127

11,089△46,21757,025

10,546

46,47910,771

2,783

32,923

他 2 案件小計2016 年度上期

580,458595,298△14,839

114,230

33,440△162,510

16-D0022016 年 10 月

118,729

82,87435,85525,028

7,357

3,469

16-D0032016 年 12 月

196,393

205,396△9,002

44,777

15,705△69,485

165,205

96,84068,36529,323

16,32522,715他 6 案件53

小計2016 年度下期

480,329

385,111

95,21899,12939,388△43,300

16-D0082017 年 4 月

202,225

293,661△91,436

37,84814,031△143,316

16-D0102017 年 4 月

158,572

184,586△26,01328,95913,802△68,775

16-D0122017 年 4 月

100,666

152,199△51,533

18,384

8,762△78,680

他 2 案件2017 年 4 月

33,55015,605

17,944

1,774

1,909

14,261小計2017 年 4 月

495,013646,053△151,039

86,96538,505△276,510

3,107,970

2,940,519

167,451444,544

162,359△439,451

合計

V4 212 百万円（追加費用）

常駐費用とは■■■開発 PJ の業務において、SSA の立場として、各協力業者の管理・調整、成果物の確認・

注1

受入テスト等を実施する SSA 社内常駐業者に対する準委任契約に基づき支払っている経費である。主な発注
先は SSE、W4 及び W5 等となる。常駐業者は進捗している複数の案件へ要員を割り当て管理・調整作業を行っていたが、案件ごとの工数を管理しておらず、実際の作業時間等をベースに各案件へ原価を紐付けることができないため、当委員会による調査において収支を見直す際には、売上高と工期をベースに配賦計算を行って各案件に紐付けている。
社内原価とは SSA の従業員のうち開発に関わる者の費用である。本来は各案件に紐付くべきであるが、設立

注2

当初より■■■開発 PJ の社内原価は適切に管理されていなかった。そのため、当委員会による調査において収支を見直す際には、売上高と工期をベースに配賦計算を行って各案件に紐付けている。

ウ2016 年 3 月期の追加費用
前記（3）イに記載の 2016 年 3 月期の追加費用のうち V4 への追加費用 212 百万円（税抜、以下同様。
）の内訳は、下表のとおりである。なお、該当する■■■開発
PJ の案件は、前記イの収支分析に記載の案件番号 16-D008 である。
発注額
案件名称

作業完了日
（千円、税抜）■■■システム 仕様変更 1 基本設計■■■システム 仕様変更 1 詳細設計~単体テス
ト■■■システム 仕様変更 2 基本設計■■■システム 仕様変更 2 詳細設計~単体テス
ト■■■システム 仕様変更 3 基本設計■■■システム 仕様変更 3 詳細設計~単体テス
ト（現状）

12,6392016/3/31

2016/3/31

2016 年 3 月

77,361

2016/3/31

2016/3/31

2016 年 3 月

8,271

2016/5/31

2016/5/31

2016 年 8 月

50,614

2016/5/31

2016/5/31

2016 年 8 月

27,412

2016/10/31

2016/11/30

2016 年 11 月

36,3292016/10/31

2016/11/30

2016 年 11 月

2016/10/31

2016/11/30

2016 年 11 月

212,626

小計■■■システム 仕様変更 3 詳細設計~単体テス

39,308ト注

仕入計上月

SSA 検収日

上表の 39,308 千円（税抜）は、2016 年 2 月頃は予期していなかった追加費用であった旨の説明を SSA 担当

54

者等から受けた。当委員会は、2020 年 7 月 27 日に行った V4 へのヒアリングにおいても同様の趣旨の説明を受けた。

SSA 担当者等によれば、上表の取引は、■■■開発 PJ の仕様変更による追加作業が発生したため、2016 年 3 月期末に V4 は追加費用として 212 百万円を見積もり、V1 はその追加費用に関して 2017 年 3 月期に SSA が納品する予定の案件に半額の 106 百万円を負担することで合意したとのことであり、V4 及び V1 に行ったヒアリングにおいても同様の趣旨の説明を受けた。そして、2016 年 3 月期末の V4の追加費用の見積りに基づき、その時点で SSA が半額の 106 百万円を負担することは確実であり、V4 の作業完了・納品に基づき V1 の検収後に V1 に請求されるが、V1 と折半した 106 百万円は V1 から回収できないものであることから、2016 年 3月期末時点で損失が見込まれる案件であった。そのため、会計上は損失の発生可能性が高いことから、SSA としては合理的に見込まれる損失の額である 106 百万円を受注損失引当金[14]として計上すべきであったと考えられる。
エ■■■開発 PJ 中断による成果物の納入と売上計上処理
V1 との取引のうち下表の 3 案件（うち 1 件は、前記ウ記載の案件番号 16-D008

である。）に関しては、SSA の売上は SSA の納入日に基づき 2017 年 3 月に計上されているが、受領書上の V1 受領日付は 2017 年 4 月 13 日となっている。この点、当委員会による V1 に対する WEB ヒアリングによれば、V1 が 2017 年 4 月 7 日に
SSA に納品物の不備を指摘し、2017 年 4 月 13 日に SSA が不備を直した納品物を再提出していたとのことであった。
かかる V1 の説明を前提とすれば、SSA としては、V1 の検収完了前に売上を計上するのは適切ではなく、V1 の検収が完了した 2017 年 4 月に売上計上するのが妥当であると考えられる。

（単位：千円）
案件番号

受注額

発注額

常駐費用

社内原価

粗利 B

受領日付

売上計上月

売上計上月

（V1）

（現状）

（あるべき）

16-D008

202,225

293,661

37,84814,031△143,316

2017/4/13

2017 年 3 月

2017 年 4 月

16-D010

158,572

184,586

28,95913,802△68,775

2017/4/13

2017 年 3 月

2017 年 4 月

16-D012

100,666

152,199

18,384

8,762△78,680

2017/4/13

2017 年 3 月

2017 年 4 月

計461,463

630,447

85,191

36,595△290,771

14 受注損失引当金とは以下のとおりである。

工事契約会計基準では、工事損失の発生の可能性が高く、かつ、その金額を合理的に見積もることができる場合には、今後見込まれる損失の額について、工事損失引当金を計上する。なお、工事契約会計基準では、工事損失引当金という名称が使われるが、ソフトウェア業では受注損失引当金という名称が一般的と考えられる。
（工事契約に関する会計基準第 5 項、第 19 項）

55

オ

売上・仕入の計上時期
SSA では V1 から見積もり依頼を受けた後、協力業者に見積もり（見積書の発行）を依頼し、SSA の見積書（SSA 費用＋協力業者費用）を V1 に提出する。当該見積
もりに基づく V1 との協議が整い、V1 から発注（注文書の発行）を受けた後に協力業者に発注する。協力業者は作業が完了すると、成果物を V1 のクラウドサーバに格納し、SSA に対して作業完了報告書を発行する。SSA は V1 のクラウドサーバの成果物を確認して検収（作業完了報告書の発行）を行う。その後 V1 が検収（受領証の発行）を行うのが一般的な流れである。
そして、SSA の会計処理としては、協力業者から作業完了報告を受け、SSA が検収を行った日に仕入れを認識し、V1 の検収が完了した日に売上を計上する。
ただし、実情としては、V1 から発注される前に協力業者に対して先行発注して開発を進めていたのがほとんどであり、V1 からは遅れて発注を受けていた。
SSA 担当者等の供述によれば、先行発注により協力業者への支払いが V1 からの入金より前に生じ、資金が不足するため、V1 に対して前倒し納入の依頼をしているとのことである。具体的には、クラウドサーバに協力業者が格納している中間成果物の段階で SSA は検収することで V1 に請求し、それを V1 に受け入れてもらっていた。他方、協力業者は、作業が完了した日に完了報告書を発行するため、協力業者の検収は SSA の売上計上日より後の日付となった案件が散見される。また、V4に対する WEB ヒアリングによれば、SSA からの支払いの延伸要請は受けたことがあるものの、作業完了日を後ろ倒しで報告したことはないとのことであった。V2 への WEB ヒアリングでも作業完了日を後倒しで報告したことはないとの説明を受けている。
したがって、作業完了報告書の日付より後の仕入計上は、仕入計上月を作業完了
報告書の日付に訂正する。また、作業完了報告書の日付より前の売上計上は、売上計上月を作業完了報告書の日付に訂正する。
V3 へ書面で質問した回答の中で本来 2016 年 5 月に完了する案件を SSA の都合により作業完了日を前倒しして 2016 年３月と調整していた案件が判明したため対応する仕入れの仕入計上月と、対応する案件番号 48-1 の売上計上月を 2016 年 5 月に修正する。
売上の計上時期の修正が必要と考えられる案件は後記のとおりである。

受注額

受領日付

売上計上月

売上計上月

協力業者の作業（千円、税抜）

（V1）

（現状）

（あるべき）

完了日

341,986

2015/8/26

2015 年 8 月

2016 年 3 月

案件番号

14

56

SSA 検収日2015 年 4 月～

2015 年 6 月～

2016 年 3 月

2016 年 5 月

48-1

81,247

2016/3/29

2016 年 3 月

2016 年 5 月

108135,606

2016/3/29

2016 年 6 月

2016 年 8 月

16-D002

118,729

2016/7/29

2016 年 7 月

2016 年 10 月

16-D003

196,3932016/9/30

2016 年 9 月

2016 年 12 月

2016 年 1 月～

2016 年 1 月～

2016 年 4 月

2016 年 4 月

2015 年 11 月～

2015 年 11 月～

2016 年 8 月

2016 年 9 月

2016 年 3 月～

2016 年 3 月～

2016 年 10 月

2016 年 10 月

2016 年 3 月～

2016 年 3 月～

2016 年 12 月

2017 年 1 月

仕入の計上時期の修正が必要と考えられる案件は後記のとおりである。

案件名称■■■system 初期開発
2015 年■■■■■■システム 2016 年下期
ソフトウェア開発■■■システム仕様変更 3
詳細設計～単体テスト■■■システム仕様変更 2
詳細設計~単体テスト■■■システム■■■対応 詳細設計～単体テスト■■■システム 仕様変更 3
基本設計■■■システム丙による追加開発費用■■■システム甲が認めた
仕様変更費用

協力業者

作業完了日

SSA 検収日

発注額

仕入計上月

仕入計上月

（千円、税抜）（現状）（あるべき）

V4

2016/3/31

2016/5/31

152,2932016 年 5 月

2016 年 3 月

V42017/3/31

2017/5/31

107,5412017 年 5 月

2017 年 3 月

V4

2016/10/31

2016/11/30

75,6372016 年 11 月

2016 年 10 月

V4

2016/5/31

2016/5/31

50,6142016 年 8 月

2016 年 5 月

V4

2016/9/30

2017/1/31

40,1122017 年 1 月

2016 年 9 月

V4

2016/10/31

2016/11/30

27,412

2016 年 11 月

2016 年 10 月

V2

2016/8/31

2016/9/30

134,640

2016 年 9 月

2016 年 8 月

V2

2016/8/31

2016/9/30

62,2202016 年 9 月

2016 年 8 月

V3

2016/3/22

2016/3/27

70,0002016 年 3 月

2016 年 5 月■■■system－共通システ
ム開発作業-1（詳細設計～製
造）
他 20 件

上表の仕入月又は売上月の修正の結果は、後記キの■■■開発 PJ に係る影響額57の要約に記載のとおりである。
カ

仕掛品（■■■開発 PJ のみ）
前述のとおり、SSA 設立以来、SSA の案件別収支管理は適切ではなく、売上と原価の紐付けができていなかったため、V1 の検収に基づき売上を計上する際に協力業者へ支払った原価を先入先出的に原価投入していた結果、仕掛品について、本来各案件に紐付けて残高の明細を作成すべきところ、そのような作成ができる状況ではなく、SSA の仕掛品勘定はどんぶり勘定であったと考えられる。また、前記オに記載のとおり、仕入計上時期についても修正する必要がある。
当委員会による調査として、売上と原価の紐付け及び仕入計上時期の見直しを行ったところ、仕掛品残高の年度別推移は以下のとおりとなる。

（単位：千円）■■■開発 PJ 仕掛品（現状）■■■開発 PJ 仕掛品（あるべき）2016 年 3 月期末

88,893275,9792017 年 3 月期第 2 四半期

354,196578,3682017 年 3 月期末

308,263771,5242018 年 3 月期末

386,325-2019 年 3 月期末

316,509-2020 年 3 月期末

259,372-

実際の帳簿残高は、後記の本件架空取引の際に原価投入され、■■■開発 PJ 仕掛品が 128,672 千円減額され

注1ているため、当該金額を実際の帳簿残高に加えて算出した金額が■■■開発 PJ 仕掛品（現状）の金額である。
2018 年 3 月期末以降の仕掛品のあるべき残高は「-」となっているが、2017 年 4 月までに■■■開発 PJ の売

注2

上は全て計上済みでそれ以降は■■■開発 PJ の原価が発生しないからである。

上表のように 2016 年 3 月期末において訂正後の仕掛品は 275 百万円となるがその内訳と受注損失引当金が必要と認められる案件は以下のとおりである。
2016 年 3 月期末における■■■開発 PJ 仕掛品と受注損失引当金検討対象案件（単位：千円）
売上計上月
案件番号

受注額

発注額

常駐費用

社内原価

（あるべき）

粗利 B

引当金対象

2016 年 3 月期
末の仕掛品

48-1

2016 年 5 月

81,24790,462

13,553

3,901△26,669

26,66923,16248-2

2016 年 5 月

150,000

170,403

26,617

7,453△54,474

54,47426,250110

2016 年 6 月

20,94045,524

4,662

1,303

△30,550

30,5502,939

1082016 年 8 月

135,606

143,722

22,496

6,909△37,522

37,52255,93758

16-D0072016 年 9 月

135,640

134,640

36,127

11,089△46,217

46,217-

16-D0082017 年 4 月

202,225

293,661

37,84814,031△143,316

106,000

106,169

16-D0022016 年 10 月

118,729

82,87425,028

7,357

3,469

-

33,282

16-D0032016 年 12 月

196,393

205,396

44,777

15,705△69,485-

11,445

他1件

2016 年 4 月

55,9699,846

10,4672,688

32,966-

16,791

1,096,751

1,176,530

221,580

70,440△371,799

301,434

275,979

計

上表の案件番号 48-1、48-2、110、108、16-D007 の 5 案件に関しては、協力業者からの見積書の日付を確認すると 2016 年 3 月決算で見積もることができる費用であり、V1 からの受注金額も 2016 年 3 月までに把握できていた。そのため 2016
年 3 月当時収支管理を適切に行っていれば赤字であることを把握できた案件である。
16D-008 は前記ウの 2016 年 3 月期の追加費用で説明したように 106 百万円を引当金対象とする。16D-003 は発注額も受注金額も確定しておらず見積ることはできなかった。上表のとおり 2016 年 3 月期末は 301 百万円の受注損失引当金の計上が必要であったと考えられる。
2016 年 9 月末において訂正後の仕掛品は 578 百万円であるが、先行着手している案件もあり、今後発生する可能性が高く合理的に金額が見積もられる損失に関しては受注損失引当金の計上が必要であったと考えられる。
2016 年 9 月末における■■■開発 PJ 仕掛品と受注損失引当金検討対象案件（単位：千円）
売上計上月
案件番号

受注額

発注額

常駐費用

社内原価

（あるべき）

粗利 B

2016 年 9 月末

引当金対象

の仕掛品

16-D0032016 年 12 月

196,393

205,396

44,777

15,705△69,485

69,485

162,087

16-D0082017 年 4 月

202,225

293,661

37,84814,031△143,316

106,000

204,172

16-D0102017 年 4 月

158,572

184,586

28,95913,802△68,775-

32,671

16-D0122017 年 4 月

100,666

152,199

18,384

8,762△78,680-

10,841

16-D0022016 年 10 月

118,729

82,87425,028

7,357

3,469

-

110,297

他2件

2017 年 3 月

46,63451,079

10,1194,304△18,869-

58,297823,221969,797

165,117

63,964△375,657

175,485

578,368

計

上表の案件番号 16-D003 は、協力業者からの費用は 2016 年 9 月までに見積もることができる費用であり 69 百万円の受注損失引当金の計上が必要であったと考えられる。16D-008 は、2016 年 3 月期に追加費用となったうち SSA 負担の 106 百万円は受注損失引当金の計上が必要であったと考えられる。16-D010、16-D012 の損失は 2017 年 3 月期下期の仕様変更によるもので 2016 年 9 月時点では損失は見積59

もることはできなかったと思われる。他 2 件は V1 からの注文書日付が 2017 年 3月で、2016 年 9 月時点では受注金額は未確定のため赤字となるかは判断することができなかったため受注損失引当金の計上は不要であった。上表のとおり 2016 年
9 月末は 175 百万円の受注損失引当金の計上が必要であったと考えられる。
案件番号 16-D008、16-D010、16-D012 の 3 案件は、SSA においては 2017 年 3
月に売上が計上されていたものの V1 による検収は大部分が 2017 年 4 月にずれ込んでおり、本来 2017 年 4 月に売上計上すべきであった。その結果 2017 年 3 月期
末においては 771 百万円の仕掛品が残ることとなる。
2017 年 3 月期末における■■■開発 PJ 仕掛品と受注損失引当金検討対象案件（単位：千円）

売上計上月
案件番号

受注額

発注額

常駐費用

社内原価

（あるべき）

粗利 B

2017 年 3 月期末

引当金対象

の仕掛品

16-D0082017 年 4 月

202,225

293,661

37,84814,031△143,316

143,316

345,541

16-D0102017 年 4 月

158,572

184,586

28,95913,802△68,775

68,775

227,348

16-D0122017 年 4 月

100,666

152,199

18,384

8,762△78,680

78,680179,346

他2件

2017 年 4 月

33,55015,605

1,774

1,909

14,261-

19,288495,013646,053

86,96538,505△276,510

290,771771,524

計

上表の案件に関しては、
2017 年 4 月に SSA の売上が計上されることとなるため、当該案件の仕掛品 771 百万円については、2017 年 3 月期末に、仕掛品勘定に資産計上されることとなる。もっとも、上表のとおり、収支としては損失が見込まれている案件が大半で、2017 年 3 月期末において受注損失引当金を 290 百万円計上すべきであったと考えられる。16-D010、16-D012 において粗利 B の損失が生じているのは 2017 年 3 月期下期に仕様変更や不具合対応等が発生したためである。16D008 は前記（3）イに記載の 2016 年 3 月期の追加費用のうち V4 への追加費用 212
百万円の影響により最終的に赤字となった。
キ■■■開発 PJ に係る影響額の要約■■■開発 PJ に係る会計上修正すべき影響額を要約すると、以下のとおりとなる。
2016 年 3 月決算当時の SSA の税引前当期純損失は 44 百万円であったが今回の修正により下表のとおり 248 百万円悪化することとなる。2016 年 3 月決算当時の
SSA の純資産は 166 百万円であったため、SSA は既に債務超過の可能性があったと考えられる。SSA 担当者等によれば当時収支の分析を適切に行っておらず、今回収支を見直したことにより初めて判明した事実で 2016 年 3 月決算当時は債務超過の認識はなかったと供述している。
60

（単位：千円）
税引前当期純利益又
売上高

売上原価

仕掛品

受注損失引当金は税引前当期純損失
2016 年 3 月期

△81,247

167,340△248,588

187,086

301,434△239,707△167,144△72,563

224,171

175,4852017 年 3 月期

△380,216△204,698△175,517

463,261

290,7712018 年 3 月期

461,463423,683

37,779△386,325－

2019 年 3 月期－

△69,815

69,815△316,509－

2020 年 3 月期－

△57,137

57,137△259,372－

2017 年 3 月期
第 2 四半期

上表と後記クの連結財務諸表への影響額には後記の修正も含んでいる。
■■■開発 PJ とは関係のない■■■案件（V1 から受注の開発案件）の 29 百万円の費用を■■■開発 PJ の売上原価として 2016 年 3 月期に処理していた。■■■案件の費用 29 百万円は 2016 年 3 月時点では仕入先の V6 の作業は完了しておらず、2016 年 3 月に仕入計上できないにもかかわらず、2017 年 3 月期の決算が厳しい見通しであったため、2016 年 3 月期に仕入計上を前倒しすることにより費用処理していた。本来は 2016 年 6 月と 2016 年 8 月の■■■案件の売上に紐付けて、2017 年 3 月期第 1 四半期に 9 百万円、2017 年 3 月期第 2 四半期に 29 百万円の売上原価とすべきであった。
ク

連結財務諸表への影響額
前述の不適切な会計処理の修正により連結財務諸表へ与える影響額は以下のとおりとなる。

（単位：千円）2015/ 3 期首

2015/ 3 期

2016/ 3 期

2017/ 3 期

2018/ 3 期

2019/ 3 期

2020/ 3 期

売上高―△81,247△380,216

461,463

―

―

売上原価

―

167,340△204,698

423,683△69,815△57,137

税金等調整前当期純利益―△248,588△175,517

37,77969,815

57,137

受取手形及び売掛金――△87,746△171,258

―

―

―

仕掛品

―

―

187,086

463,261△386,325△316,509△259,372

支払手形及び買掛金――

57,232

145,942―――

受注損失引当金――

301,434

290,771―――（流動負債）
その他（前受金）―――

327,122

―

―

―

61

（注）上表の修正により生じる税務計算への影響については本件調査の対象外としている。そのため上表には利益剰余金を含む純資産へ与える影響額の記載は省略している。

（7）SHD 監査室による内部監査ア2017 年 3 月期の内部監査
SHD 監査室は、2016 年 10 月から 11 月にかけて、初めて SSA の内部監査を行い、2017 年 3 月 3 日付け内部監査報告によれば、指摘事項として「■■■システ
ム開発費における原価管理不備」が挙げられており、■■■開発 PJ で超過原価を発生させた要因として、受注と紐付かない協力業者への発注や、外注費の予算・実績管理不備、売上と原価の関係が不整合であること等が指摘されている。
もっとも、SHD 監査室の D2 氏及び D3 氏の供述によれば、この時の内部監査では、なぜ多額の超過原価が発生することになったのかという要因を監査対象としていたが、これにより多額の仕掛品が計上されたままであることについては監査対象としていなかったとのことである。
また、SHD 監査室作成の内部監査報告会備忘録[15]によると、2017 年 3 月 3 日、
SHD 代表取締役社長の B3 氏、専務取締役の B4 氏及び常務取締役の A9 氏に対して内部監査報告がなされているが、そこで議論された内容は、専ら予実管理の不備をいかに改善すべきかという点に留まっている。
イ2019 年 3 月期の内部監査
SHD 監査室は、2018 年 11 月から 2019 年 1 月にかけて、3 回目の SSA の内部監査を行っている[16]。
メールレビューの結果及び SHD 監査室の D2 氏の供述によれば、
SHD 監査室は、
この時は、SSA の仕掛品計上の不合理性について検証しており、当初は指摘事項として、V1 向け材料費の仕掛品は 2017 年 3 月期の開発案件で発生したものであり、また、現在取り組み中の案件に具体的に紐付いているものはなく、仕掛品としての計上は合理性に欠けるとの意見を有していた。
ところが、メールレビューの結果及び B5 氏の供述によれば、2019 年 2 月 21 日に実施された SSA との意見交換会において、A1 氏は、SHD 監査室の管掌取締役であったにもかかわらず、SSA の代表取締役社長の立場で、SHD 監査室に対して「監査室が会計監査までやるのか」等と強く反論してきた。そのため、SHD 監査室は、管掌取締役である A1 氏の反論を考慮せざるを得なくなり、SHD 監査室の D2 氏は、
この意見交換会の翌日である 2019 年 2 月 22 日午後 6 時 26 分、A1 氏のほか、SSAの B5 氏、A3 氏、A4 氏及び A5 氏を宛先とし、SHD 監査室の D4 氏、D5 氏及び15 内部監査報告会備忘録は、SHD 監査室が自主的に、内部監査報告で SHD の代表取締役社長らが発言した内容を備忘のために記録していた書類である。そのため、内部監査報告に対して代表取締役社長らから特に発言がない場合には、作成されていない。
16 2 回目の SSA の内部監査については、後記 2（3）ウ、エ、オを参照していただきたい。

62

D3 氏を CC に入れて、次のようなメールを送っている。
SSA 各位
監査室の D2 です。
昨日（2/21）は意見交換会、ありがとうございました。
争点となった件について、連絡・報告します。
①指摘事項-1 の監査意見
確かに現状を否定するような「仕掛品としての計上は合理性に欠ける」や「経営判断による適切な処理」のような強い表現は改めようと思います。
訂正版は来週送付します。
（2/25 送付予定）②「監査室は会計監査を行うのか」の質問について
内部監査規定上、監査室が行う監査には通常監査と特別監査があり、通常監査は業務
監査と会計監査に区分されます。
（規定上は会計監査も守備範囲）
運用上は、通常監査を業務監査主体で行い、必要に応じて会計的な側面（会計記録の信頼性、会社財産の保全状況、重要科目の妥当性検証 等）も監査するとの認識で進めています。
このような経緯で、SHD 監査室は、当初ドラフトでは指摘事項「仕掛品計上の不合理性」としていたのを、最終的な報告では懸念事項「長期滞留仕掛品」に変更した[17]。また、監査意見の内容についても、当初ドラフトでは「仕掛品としての計上は合理性に欠ける」との表現になっていた箇所を、「一般的に仕掛品残高は早期に解消する必要がある」との表現に修正した。
SHD 内部監査規程、A1 氏及び D2 氏の各供述によれば、内部監査の結果報告として、指摘事項と懸念事項の 2 種類が存在する。
指摘事項は、SHD 監査室より、監査対象先の最高責任者のみならず、SHD 社長及び SHD 監査役に対しても報告がなされている。さらに、内部監査規程によれば、「監査において指摘事項がある場合、監査対象
先の最高責任者は、内容及び原因を調査の上、改善取組の可否、改善是正の具体的実施策及び完了予定期
限等、措置の状況を付した回答書を監査室長へ提出する」ものとされる。
他方、懸念事項は、SHD 内部監査規程上の措置ではなく、運用上存在していた報告形式であり、建前としては指摘事項とまではいえない事項に位置付けられる。懸念事項が認められる場合には、通常は、SHD
監査室より、監査対象先の最高責任者に対して報告がなされるにとどまる。ただし、内部監査室が個別に必要性を判断して、事実上、懸念事項を SHD 社長に報告することもあるが、その場合でも、社外監査役を含む SHD 監査役には報告されていないので、この点でやはり指摘事項の場合とは取扱いが異なっていた。
1763

このように、A1 氏は、SSA の仕掛品について、2017 年 3 月期末に資産計上したまま翌期に繰り越したという A1 氏の判断が、SHD で問題視されないように画策したともいえる。
ウ

SHD 監査室による B3 氏、A9 氏に対する報告
このように、SSA の仕掛品計上の問題は、2019 年 3 月期の内部監査において懸念事項には留まったが、SHD 監査室は、2019 年 3 月 28 日に実施された内部監査報告に際して、SHD 代表取締役社長の B3 氏及び当時 SHD 常務取締役の A9 氏に対し、指摘事項のみならず懸念事項まで報告しており、V1 向け材料費の仕掛品は2017 年 3 月期の開発案件で発生したものであり、現在取り組み中の案件に具体的に紐付いているものではない旨の報告がなされている（なお、この時作成された内部監査報告は 2019 年 3 月 29 日付けとなっているが、D2 氏によれば日付の誤りであり、内部監査報告が実施されたのは同月 28 日である。
）。
当該報告部分を抜粋すると次のとおりである。

64

SHD 監査室作成の内部監査報告会備忘録によれば、当時 SHD 常務取締役の A965

氏からは、「監査室意見の通り早期に解消する必要がある」とコメントされ、A1 氏が「開発中断のため仕掛となっているが、今後の開発案件で解消していくことで V1とも合意できている」といった回答をしていることが確認できる。また、SHD 代表取締役社長の B3 氏からは、「開発が中断した場合、どうすべきか」と質問されて、A1 氏が「ケースバイケース。その段階で清算するやり方もあるが、今回は仕掛にして使った分を原価投入している」といった回答をしていることが確認できる。
これらの A1 氏の回答は、いずれも事実と異なる内容であるところ（実際は、V1との間で今後の開発案件で解消していくことは合意できていないし、また、前記のとおり仕掛にして使った分を原価投入しているのではなく、全く異なる取引で利益が出たときに原価投入をしている。）、2017 年 3 月期末に仕掛品として資産計上したまま翌期に繰り越したという A1 氏の判断が問題にならないように咄嗟に事実と異なる内容を回答したものといえる。
（8）SSA の仕掛品計上に関する SHD 及び SSA の経営陣の認識
ア

A1 氏の認識（ア）A1 氏の供述
2017 年 3 月当時、SHD 及び SAX の取締役であり、SSA の代表取締役社長であった A1 氏の供述によれば、A1 氏は、SSA の代表取締役社長に就任してから、SSA の仕掛品に関して、次のように考えて、SSA 代表取締役社長の立場で、仕掛品として資産計上したままとすることを自ら決断したとのことである。
A1 氏は、長年にわたり経理部長を務めていた経歴もあり、多額の仕掛品をその内訳も分からないまま資産計上しておくのは不適切で、会計処理上は費用処理すべきであり、その結果、SSA が債務超過になるのもやむを得ないと考えていた時期もあった。他方で、A1 氏は、SSA として新規取引を拡大していかなければな
らない状況であるのに、債務超過になったら経営的に信用されなくなって、新規取引の獲得が難しくなってしまうとも考えていた。そのため、A1 氏は、できる限り債務超過は回避したいが、2017 年 3 月末に■■■開発 PJ の一次開発が完了してしまったら、■■■開発 PJ の超過原価分も費用処理しなければならず、債務超過が確定してしまうと考えていた。このように、A1 氏の考え方が揺れ動いていたところ、2017 年 2 月末頃、V1 から■■■開発 PJ の中断が伝えられたため、プロジェクトが完了した訳ではなく継続しているという建前がとれると考えて、■■■開発 PJ による多額の仕掛品を資産計上したままとし、債務超過を回避できると考えた。
また、A1 氏は、■■■開発 PJ における本件超過原価は、SSA が V1 と協力業者の間に挟まれて、SSA だけが損失を被っているのではないかという思いがあり、仕掛品として資産計上したままとしておいて、いつ再開するかは不明であったものの、いずれ■■■開発 PJ が再開した後に同 PJ が完了するまでに V1 から回収
66

できるように交渉すべきとも考えていた[18]。
（イ）A1 氏の不正の認識
このような A1 氏の仕掛品として資産計上したままとするという考え方は、あくまで■■■開発 PJ は中断にすぎず、それまでに開発作業を進めてきた成果は、
将来プロジェクトが再開した時に生かすことができる仕掛品だからという論理である。しかし、2016 年 9 月末の時点で本件超過原価分の費用が V1 から回収不能であることが確定しており、A1 氏が SSA の代表取締役社長に就任してからも、
この点について V1 に対し追加の支払いを請求したり、交渉したりした経緯は認められないから、2017 年 4 月以降も、■■■開発による多額の仕掛品を資産計上したままとすることが不正な会計処理であることは明らかであって[19]、このことはプロジェクトが中断するか否かに関係がないはずである。また、前記のとおり、EY 監査法人に対して事実をありのまま説明しようとしておらず、仕掛品について■■■開発 PJ とは別の案件に原価投入できることを偽装することによって EY 監査法人による監査対応の準備をしていること、その後の会計処理でも、
SSA 全体として利益が生じた時に■■■開発 PJ とは全く異なる案件で原価投入
して仕掛品を費用処理していること等の事情からすれば、A1 氏自身、2017 年 3月期末に本件超過原価に相当する仕掛品を翌期に繰り越して，その後も資産計上したままとした処理について適正な会計処理でないことは自覚していたといえる。この点、A1 氏も、SSA の仕掛品について、■■■開発 PJ とは全く異なる案
件で原価投入して費用処理するのは、適正な会計処理ではなかったことを認めている。
そして、前記のとおり、A1 氏は、SSA の債務超過はできるだけ回避したいと考えていたところ、さらに、この 2017 年 3 月期は、SHD が二度にわたり業績予想の下方修正をしており、連結決算への影響も考慮すれば尚更に SSA が債務超過となることは避けなければならない状況にあった。そのため、A1 氏は、真に突き詰めれば本当は不正な会計処理であることを認識しつつも、そこから目を背けて、仕掛品の翌期繰越しを一見正当化できるかのような論理に頼って、翌期に繰り越すという決断をしたにすぎないというべきである。
なお、A1 氏は、SSA が SHD に対して報告していた本件超過原価の内訳が正しくないものであることを解明できていなかったが、■■■開発 PJ において本件超過原価に相当する金額の赤字が見込まれていたことや、実際にも■■■開発 PJ
実際のところ、かかる交渉は V1 との間で行われていない。
前記のとおり、SSA 管理部の A7 氏から A1 氏、A3 氏に宛てた 2017 年 1 月 20 日付けメールで、EY 監
査法人の対応のため、取締役会議事録の資料中「■■■開発超過原価返済資金に充当」との記載を書き換えている旨報告がなされているが、このメールからも、A1 氏、A7 氏が、この時点で本件超過原価分を費用処理しないで仕掛品に残していることが、不正なものとして EY 監査法人に問題視され得ることを認識していたといえる。
18
19

67

中断時の納品を終えた時点で、多額の仕掛残高について回収できる見込みがなかったことは明らかであって、このことを認識しながら、2017 年 4 月以降も多額の仕掛品を資産計上したままとする決断をしたことに変わりないから、A1 氏が不正の認識を有して不正な会計処理を行ったという評価に変わりはない。
イ

B4 氏の認識
B4 氏は、2017 年 3 月期の時点では、SHD の専務取締役で経理管掌取締役であったため、SSA の仕掛品計上に関する会計処理について責任を負う立場にあった。
この点、A1 氏の供述によれば、A1 氏が SSA の多額の仕掛品計上を翌期に繰り越す決断をしたことについて、SHD 経営陣のうち B4 氏には直接報告をしており、その際、B4 氏から突っ込んだ質問までされた記憶はないが、理由を聞かれれば、■■■開発 PJ は中断だから、仕掛品を残しておいてよいと回答していると思うとのことである。
他方で、B4 氏は、A1 氏から仕掛品を翌期に繰り越すことについて、A1 氏から相談を受けた記憶はないが、■■■開発 PJ の超過原価の問題は、■■■開発当初に遡って、原価の突き合わせを行わないと、原因も解明できないから、その結論が出るまでは、暫定的に仕掛かり計上しておくべきであり、適当に原価投入して費用処理してしまうことに危機感を持っていたと供述している。また、その結論は短期間では出ないと判断していたとのことである。そのため、B4 氏は、仮に A1 氏から仕掛品に計上したまま翌期に繰り越すという話をされたとしても、反対はしなかったであろうと供述している。
しかし、前記のとおり、本件超過原価 343 百万円については、2016 年 10 月のSHD 経営陣に対する報告の中で、■■■開発の中から回収することはできない旨が報告されており、この時点で 300 百万円以上の赤字が想定されていたのは、SHDにも情報共有されている。
また、B4 氏は、A1 氏が SSA 社長に就任する際に、本件超過原価の原因の解明について依頼した旨述べているが、他方で、この点について、A1 氏に進捗を確認した
事実は認められない。実際にも、SHD に報告がなされた後、本件超過原価分について、V1 に対し追加の支払いを請求したり、あるいは、協力業者に対して本件超過原価に係る請求額が不当だとして、一部返金を求めたりするといった議論は一切されていない。
以上によれば、B4 氏が供述する認識と、A1 氏の認識との間には整合しない部分があるが、仮に B4 氏が前記供述のとおり認識していたのだとしても、B4 氏は特にSHD における経理を管掌する取締役であって、SSA からの報告内容を十分に理解し、会計上の問題点も把握し得るだけの知見を有していたことも考慮すれば、本件超過原価分を仕掛品計上することに関して会計上の問題が生じ得ることを認識できる立場にあり、SSA の仕掛品計上をそのまま翌年に繰り越す決定をする前に、ま68

ずは A1 氏が本件超過原価についてどれだけ究明できていたのか質問したり、確認のための指示を出したりして、本件超過原価の正しい内容やその原因について究明することが可能な立場や状況にあったといえる。
そして、そのような究明に向けての行動をとっていれば、2017 年 3 月末時点で、SSA が■■■開発 PJ で本件超過原価に相当する額の赤字となる状況にあり、その赤字分を、■■■開発 PJ の中断時までの開発委託費として V1 から回収できる見通しがないことも認識し得たというべきであるから、その結果を踏まえて EY 監査
法人に相談させるなどの対応をとることにより、仕掛品計上を翌期に繰り越してそのまま資産計上を続ける処理が不正な会計処理であることを認識できた可能性があったというべきである。
ウ

B3 氏及び A9 氏の認識
2017 年 3 月当時 SHD 代表取締役社長の B3 氏は、SSA の■■■開発 PJ に係る超過原価の問題について、2016 年 10 月にどのような報告を受けていたのか覚えていないと供述している[20]。また、SSA の仕掛品計上に関して、■■■開発 PJ が中断することになったという話を聞いた記憶はあり、中断であれば再開したときに使えるものになるので、仕掛品を残しておいてもよいだろうなと思っていたことや、自分は会計処理に詳しい訳ではないので、B4 氏や A1 氏を信頼して任せていた旨述
べている。
2017 年 3 月当時 SHD 常務取締役であった A9 氏は、SSA の■■■開発 PJ に係る超過原価の問題について、2016 年 10 月に SSA から報告を受けて、343 百万円の本件超過原価の問題は認識していたはずだが、これを仕掛品に計上したままで翌期に繰り越すといった会計処理については、相談や報告を受けた記憶がないと供述している。また、A9 氏は、会計処理に詳しい訳ではなく、A1 氏や B4 氏を信頼して任せていたので、A1 氏からこのような会計処理で問題ないと判断し、その旨の説明を受ければ、それに対して疑問を挟むことはなく、受け容れるだろうとも供述している。
また、前記のとおり、A1 氏の供述によれば、SSA の仕掛品計上を翌期に繰り越す決断は、2017 年 2 月末に■■■開発 PJ が中断した時に、自ら決断したものであり、SHD 経営陣の中では、専務取締役であった B4 氏にのみ直接報告され、このよ
うな会計処理がなされるに至ったものである。
さらに、前記の 2019 年 3 月 28 日の内部監査報告における質疑における B3 氏やA9 氏の指摘に対しても、A1 氏の説明によってはぐらかされてしまった側面がある
こともうかがえる。
もっとも、
2016 年 10 月に SSA から B3 氏及び A9 氏を含む SHD 経営陣に対し、
20 B3 氏は、アミューズメント系の事業については自らの領域外であり、意見を差し挟むのは控えるスタン
スだったとも供述している。

69

343 百万円の本件超過原価が回収できないことが報告されていること、さらに、そこでは債務超過からの回復施策が審議されており、SSA が実質的に債務超過にあることを前提として対策が議論されていたこと、A9 氏に関しては、2016 年 9 月末には当時 SSA 代表取締役社長であった A2 氏から直接メール報告を受けていたのであって、その中で経理部の見解は本件超過原価を次年度仕掛にするのは困難との見解であったことが記載されていること、2016 年 11 月 15 日に開催された臨時グル
ープ経営会議で、SSA の 2017 年 3 月期下期実行計画が承認され、その際の配布資料では、本件超過原価は計画外とされ、別途協議事項として損益予測からは除外されていること、2017 年 1 月、2 月のグループ経営会議でも、SSA については多額の仕掛品計上をしたままの損益予測が提出されていること、それにもかかわらず、■■■開発中断直後の 2017 年 3 月 3 日付けステコミ会議では「今年度損益予測への影響はない」と報告されているが、SSA について 300 百万円以上もの赤字が想定されていたのであれば疑問に思うべき状況であったこと、加えて、2019 年 3 月 28
日の内部監査報告において長期滞留仕掛品が 2017 年 3 月期の開発案件で発生したもので現在取り組み中の案件に紐付いているものはなかったと報告されており、SHD 監査室に更に詳しく確認することも可能であったこと等を考慮すると、B3 氏及び A9 氏は、上場企業の経営者として、SSA の本件超過原価に関する会計処理について、誤った会計処理がなされている可能性を認識できる状況にあり、それぞれ
A1 氏よりも上位の地位である SHD 代表取締役社長、SHD 常務取締役の立場にもあったのだから、この点について確認するための質問や指示をすれば、SSA の仕掛品計上が不正な会計処理であると認識できていた可能性が認められる。
エその他の SHD 常勤取締役の認識
以上に述べた B3 氏、A9 氏、B4 氏、A1 氏以外では、2017 年 3 月末時点の SHDの常勤取締役は、B0 氏（2018 年に退職）、B9 氏、A0 氏の 3 名であるが、いずれも2016 年 10 月以降の SSA からの報告により、SSA における本件超過原価の発生を認識できる立場にあった。特に、A0 氏は、SHD の企画部長として、2016 年 9 月から 10 月にかけて、本件超過原価について SSA からの報告の窓口となっており、SSA の予算から漏れていた 343 百万円の本件超過原価の存在は明確に認識していたと認められる。
しかし、いずれも、会計処理は経理に任せているというスタンスであり、SSA が
本件超過原価に相当する金額について仕掛品に計上したまま、翌期以降に費用処理を繰り越したことについて認識がなかった。もっとも、いずれの取締役も、SSA が
本件超過原価の問題を抱えていたことは報告を受けていたのであり、2017 年 3 月
時点で B3 氏及び A9 氏とほぼ同様の情報量があったと思われることから、上場企業の常勤取締役として、SSA の本件超過原価に関する会計処理について誤った会計処理がなされている可能性について認識できる状況にあり、この点について確認す70

るために質問や指示をすれば、SSA の仕掛品計上が不正な会計処理であると認識できていた可能性が認められる。
なお、メールレビューによれば、■■■開発 PJ 中断直後の 2017 年 3 月 3 日のステコミ会議において、当時 SSA の代表取締役社長であった A1 氏より今年度損益予測への影響はないとの説明がなされ、同月 4 日午前 11 時 1 分に、企画部の B7 氏が、B3 氏、B4 氏、A9 氏、A1 氏、B0 氏、B9 氏及び A0 氏の各 SHD 取締役のほかステコミ会議の参加者らに対して、当該ステコミ会議における A1 氏の説明内容も記載した議事録をメール送信していることが確認できる。そして、これに対し、
B0 氏は、同月 5 日午後 9 時 9 分に、全員に返信するメールにより、B7 氏に向けて、「今年度への影響は無いとの事でしたが、念には念を入れ、今年度着地の確認を行ったほうが良いと思います。
」とコメントしている。B0 氏の供述によれば、それまで SSA が■■■開発で大赤字を出している問題を聞かされていたのに、損益予測に影響ないという報告に対して、本当なのかと思ったため、B7 氏に確認した方がよいと伝えたとのことであり、上場企業の取締役としての責任を果たそうとする言動であると認められる。残念ながら、その後の確認内容及び結果について、前記メールに対する返信メールが存在しないため、明確な認定はできないが、B7 氏の供述によれば、A1 氏ではなく SSA の A3 氏らに対して確認を行い、問題がない旨を説明されたため、その内容をその後に行われた会議の際に報告したと思われるとのことである。この点、SHD 企画部のみならず B3 氏及び A9 氏を含む SHD 経営陣が、B0 氏の指摘を踏まえ、A1 氏の説明内容の根拠ひいては SSA として行おうとしていた年度末の会計処理（A1 氏は、この時点で本件超過原価に相当する金額を仕掛品として資産計上したままとすることを決めており、だからこそ、「今年度損益予測には影響がない」旨を説明していた。
）に強い関心を抱いて速やかに確認を行い、例えば外部専門家に確認するなどしていれば、SHD が 2017 年 3 月 10 日に公表した業
績の下方修正前に、正しい会計処理を行うことができた可能性もあるのではないかと悔やまれるところである。
オ

A3 氏の認識
A3 氏は、
2017 年 3 月末時点で SSA の取締役であったが、A3 氏の供述によると、会計処理に関しては知識がないため、これを管理部の A7 氏に任せていたとのこと
であり、仕掛品計上については、■■■開発は中止ではなく中断なので、将来使える分を計上しているという説明を受けて、そのように理解していたとのことである。
また、2017 年 1 月から、SHD の取締役であり、事実上 SHD グループにおける経理部門に多大な影響力を有する A1 氏が、SSA の代表取締役社長に就任しており、会計知識のない A3 氏としては、SSA の会計処理に関して A1 氏が決めたことについて従う以外にない立場にあり、主体的に検討、判断はしていなかったと考えられる。
71

もっとも、他方で、■■■開発 PJ で約 343 百万円もの原価分が V1 から回収不能となっていたのであるから、A3 氏は、2017 年 3 月期は同額程度の赤字になるということは十分認識し得る立場にあったといえる。そして、メールレビュー及び A3氏の供述によれば、会計監査対策として、■■■開発による仕掛品を他の案件の原価に割り振って、回収可能であるとの説明を準備していたことは認識しており、会計監査で仕掛品に関し本当のことを説明していないことは A3 氏も認識していた。
さらに、A3 氏は、2018 年 8 月に、A1 氏から、多額の仕掛品について SSA 全体の利益から回収することを示唆され、短期間で原価投入することにより仕掛残高を解消するようシミュレーションを命じられたこと、その後、実際に、利益の出た月に案件の紐付けとは関係なく原価投入して仕掛品を費用処理していることから、この時点では適正な会計処理でないことを認識していた旨述べている。
以上の経緯に鑑みれば、A3 氏は、SSA が多額の仕掛品計上を 2017 年 3 月期から翌期に繰り越して、2017 年 4 月以降もそのまま資産計上を続けていたことについて、不正な会計処理がなされている可能性は認識していたというべきである。

72

2

SSA 架空取引疑義事案について（1）概要
SSA は、SAX から「電子マネー先行開発」と題するテーマのソフトウェアの開発
案件 3 件を合計 150 百万円（税別）で受注し、その成果物を 2017 年 9 月 25 日に
SAX に販売したとして、それに沿う会計処理を行っている。
しかし、メールレビューの結果及び A1 氏を含む関係者の供述等によれば、当該開発案件 3 件は、当時、SHD 取締役兼総務人事部長及び SAX 取締役（労務、経営管理担当）兼常務執行役員であり、SSA の代表取締役社長の職にあった A1 氏の発案・主導のもと、SAX の経営管理部、アミューズメント事業部事業企画部及び開発本部技術企画部、開発本部アミューズメント開発部並びに SSA の管理部及び開発部門に所属する職員多数名により組織的に仮装された、実体のない架空取引（以下「本件架空取引（電子マネー）」という。
）と認められる。
その目的は、SSA の当面の運転資金を確保するとともに、前記第 4‐1 に係る不正な会計処理で計上された SSA の仕掛品を早期に費用処理するためであった。
具体的な経緯及び事実経過は、次のとおりである。
（2）ア2017 年 3 月までの経緯
SSA 社長に就任した A1 氏が抱えた課題
A1 氏の供述によれば、2017 年 1 月から SSA の代表取締役社長に着任した A1 氏は、SSA の実情の把握に伴い、①SSA の資金繰りの改善及び②前記第 4‐1 に係る
SSA における本件超過原価の処理という課題を認識していた。
ところで、A1 氏が SSA の代表取締役社長に着任する前後を通じて、SSA においては、SHD からの借入れ等により都度資金繰りを凌いでいたところ（別紙第 4‐2①）、A1 氏の供述によれば、A1 氏は、借入れではその後の返済を必然的に伴うので、逼迫する SSA の資金繰りを打開する抜本的な解決とはならないとの考えのもと、その抜本的な解決策を思案するため、SAX と SSA との間で、SSA が SAX より開発案件を受注する取引を行うことを検討するなかで、取引を仮装してでも SSAの資金を捻出することを思い付くに至った。また、A1 氏の供述によれば、SAX と
SSA との間で、SSA が SAX より開発案件を受注する取引を仮装すれば、当該取引への原価投入を口実として、SSA に計上されている仕掛品を早期に費用処理することが可能になることも、その目的に含まれていた。なお、当該取引の仮装は、SSAの潜在的な損失を SAX に転嫁させることを会計的に意味する。
イ

SAX 経営管理部の部下に対する指示
メールレビューの結果並びに A1 氏及び C6 氏の各供述によれば、2017 年 2 月

頃、A1 氏は、自身が SAX 取締役（労務、経営管理担当）兼常務執行役員として管掌していた SAX 経営管理部に所属する C6 氏に対し、SSA の代表取締役社長を兼73

ねる立場から、「SSA の資金繰りが楽になるので、SAX との取引を作ってくれないか。
」などと言って、SAX を発注者、SSA を受注者とする取引金額 150 百万円、納期 2017 年 3 月末の開発案件を仮装するよう指示をした。
当該取引金額及び納期は、
SSA の資金繰りに余裕を持たせたいという A1 氏の思惑により指定されたものであるが、A1 氏からの開発テーマの指定は特段なかった。なお、当時、SAX の C6 氏は、SAX の予算管理・企画等を行う業務に従事していた。
SAX の C6 氏の供述によれば、A1 氏からの当該指示の内容は、「架空」という言
葉を明示されたわけではなかったが、営業現場からではなく SSA の代表取締役社長を兼務する A1 氏からいわばトップダウンで取引を作るよう直接指示されるのが異例であったこと、150 百万円規模の開発案件が 2017 年 3 月末までの僅か 2 か月足らずで起票から納品に至ることは正規の取引ではおよそ不可能であることなどから、実体のない架空取引を作る旨の指示であることは容易に理解できるやり取りであった。SAX の C6 氏の供述によれば、同氏自身は、不正の認識を持ち心理的抵抗を感じたが、グループ間取引であった（SHD の連結財務諸表上は影響がない）ことから自身を納得させて、A1 氏の当該指示に従った。
ウ

SAX 及び SSA における架空取引の実行準備（バックデートによる帳票類の作成
等）
SAX の C6 氏、D6 氏、D7 氏及び D8 氏の各供述によれば、A1 氏による前記指示を受けた SAX の C6 氏は、ほどなくして、SAX においてソフトウェアの開発案
件の企画業務を担うアミューズメント事業部（いわゆる営業部隊）事業企画部の部長である D6 氏及び同部マネジャーである D7 氏並びに開発本部技術企画部の部長である D8 氏に対し、SAX を発注者、SSA を受注者とする取引金額 150 百万円、納期 2017 年 3 月末の開発案件を作ることになったので開発帳票を作成するよう指示し、もって A1 氏の前記指示を伝達した。この時、SAX の C6 氏からは特に A1 氏からの指示である旨の明言まではなかったが、SAX の D6 氏、D7 氏及び D8 氏は、経営管理部からの指示であることから、SAX の経営層からの指示によるものと認識し、これに従った。
SAX の D8 氏の供述によれば、かかる指示を受けた D8 氏は、SAX 開発本部技術企画部の部下であり、普段から開発帳票の管理業務を担当していた D9 氏に対し、
SAX の C6 氏の指示内容を伝達して、当該指示に沿った開発帳票を開発の実行部隊に作成させるよう指示をした。SAX の D0 氏及び E1 氏の供述によれば、SAX の
D8 氏からの指示を受けた D9 氏は、開発の実行部隊である開発本部アミューズメ
ント開発部に所属する D0 氏及び E1 氏に対し、SAX の C6 氏の指示内容を伝達するとともに、当該指示に沿った名目上の開発テーマの検討と開発帳票の作成をするよう指示をした。
かくして、メールレビューの結果によれば、遅くとも 2017 年 2 月 23 日以降、74

SAX の経営管理部の C6 氏、アミューズメント事業部事業企画部長である D6 氏及び同部 D7 氏、開発本部技術企画部長である D8 氏及び同部 D9 氏、並びに開発本部アミューズメント開発部の D0 氏及び E1 氏が中心となって、本件架空取引（電子マネー）を実行するために必要となる開発帳票の記載内容（作成日付、名目上の開発テーマやスケジュール等の取引内容そのものをいかに設定するか等を含む。）
等の実務的な処理方法の検討と準備が進められていった。
当該検討を経て、本件架空取引（電子マネー）の名目上の案件テーマは、「電子マ
ネー対応サービスの先行開発」と設定された。E1 氏の供述によれば、当該案件テーマの設定の経緯は、E1 氏において、本件架空取引（電子マネー）の取引規模（取引金額 150 百万円）に照らして参考となる過去の開発案件がないかを検討するなかで、同規模の開発案件として、SAX において 2014 年に外部企業より受注した「■■■対応機器の開発」という実在した電子マネー関連の開発案件（2016 年 2 月に開発中止。以下「■■■」という。）に思い至り[21]、これを模倣して名目上の案件テー
マやスケジュール等の取引内容に設定することが企図されたものである。
その上で、E1 氏の供述によれば、自身がそれまでに携わった開発案件の経験を踏
まえて、より自然な見栄えとなるよう、本件架空取引（電子マネー）の名目上の委託内容を「システム」（取引金額 40 百万円）、「ユニット」（取引金額 70 百万円）、
「周辺機器」（取引金額 40 百万円）の 3 件に分けることとされた。この点を裏付けるものとして、例えば、当時（2017 年 2 月 23 日の時点）、SAX の E1 氏が作成した資料に次の記載がある。

【ソフト委託内容】
電子マネー物販システム基本検討･･･成果物 ■■■物販システム開発成果物

文言変更

電子マネー対応ユニットの基本検討･･･成果物 ■■■対応開発（ユニット）の成果物

電子マネー対応周辺機器の基本検討･･･成果物 ■■■対応周辺機器の成果物

文言変更

文言変更

また、メールレビューの結果によれば、開発期間については、この時点では、2016
年 11 月 24 日から 2017 年 3 月 24 日と設定して開発帳票を作成することが企図された。
ところで、メールレビューの結果によれば、2017 年 2 月 24 日午前 10 時 55 分、
SAX の C6 氏から、A1 氏のほか、SSA の A7 氏、SAX の B1 氏 3 名（CC なし）に宛てられた本件架空取引（電子マネー）の進捗状況を知らせる次のメールが確認できる。
各位
21 ■■■の開発中止報告書によれば、開発中止時点までに要した■■■の総技術研究費は「150,769 千円」
である。

75

お世話になっております。サクサ㈱経営管理部の C6 です。
開発から各種資料が届いていますので展開します。
¦懸念事項
実行計画時にはなかったテーマのため、11 月末スタートとしていますが 4 ヶ月で 150
百万円の開発費は、現状サクサで動いている最大クラスの開発テーマと同等もしくはそれ以上の規模感のテーマになります。
アミューズ D4 部長、D7Ｍとは内容確認と実務処理の話しは進めています。
同メールを SSA 管理部の A7 氏が同月 27 日午前 9 時 27 分に同じく SSA の取締役である A3 氏に転送している。したがって、遅くとも 2017 年 2 月 24 日の時点
で、前記 SAX の面々が SSA の関係現場部門の役職員とも本件架空取引（電子マネー）に関する情報共有を行いながら、両社共謀のもと取引の仮装行為が実行されたことが認められる。
メールレビューの結果並びに A1 氏、SSA の A3 氏、A7 氏、A4 氏及び A5 氏の各供述によれば、SSA 側では、発案・主導した代表取締役社長である A1 氏のほか、取締役である A3 氏、開発部門の事業部長である A4 氏及び A5 氏、管理部の A7 氏が中心となって、基本的には SAX 側の指示に従う形で本件架空取引（電子マネー）に関与したことが認められる。なお、当委員会のヒアリングに際し、SSA の A3 氏、A4 氏及び A5 氏は、A1 氏から事前に本件架空取引（電子マネー）に関する説明があったわけではなかったが、A7 氏からの前記メールの転送を受けた時点で、SAX側が、■■■開発 PJ においてプロジェクトの管理や超過原価の問題が発生している状況下において、SSA の資金繰り等のために実体のない取引を仮装してくれているものと直ちに認識したものであり、SSA 側としては、その負い目から、SAX 側に対し異論を差し挟める余地はなかった旨を供述する。
エEY 監査法人に対する隠蔽工作（2017 年 2 月）
メールレビューの結果によれば、本件架空取引（電子マネー）に関しては、遅く

とも 2017 年 2 月 27 日、同月 28 日に控えた EY 監査法人による期末監査前の事前打合せに対する隠蔽工作を意図して、SAX の C6 氏及び D9 氏らが中心となって、SAX と SSA との間の開発業務委託契約書を仮装する動きが急遽とられたが、同年
3 月 1 日午前 11 時 40 分に C6 氏が D8 氏及び D9 氏を宛先、B1 氏を CC に含めた
次のメールを送信しているとおり、期末監査前の事前打合せの段階では SAX から
SSA への開発委託に関する話題にまで及ばず、結果的に、この時点では、当該仮装に係る書類を SHD の EY 監査法人に対して提示せずに済む形となった。
お世話になっております。サクサ㈱経営管理部の C6 です。
昨日の監査法人の監査ですが、仕掛高の指摘にはならずしたがってサクサからの開発
76

委託までは話が及ばなかったようです。
各種対応ありがとうございました。
期末に向けては、稟議書、契約書、開発帳票等々の準備を引き続きお願いします。
稟議書の日付の問題については、総務と相談しておきますので方法決まり次第連絡します。
オ

架空取引の実行時期の変更
メールレビューの結果によれば、その後、遅くとも 2017 年 3 月 3 日までの間に、本件架空取引（電子マネー）の納期は、2017 年 3 月末から同年 9 月末へと変更された。
A1 氏及び SAX の C6 氏の供述によれば、当該変更は、SSA の資金繰りでは、2017 年 3 月末を乗り切れる見通しが判明したため、A1 氏が SAX の C6 氏に対しその旨を指示したことによる。
カ

先行する 40 百万円の架空取引の実行準備2017 年 3 月 3 日午前 8 時 56 分に送信された SAX 開発本部技術企画部 D9 氏が差出人、SAX の C6 氏、D8 氏、E2 氏及び E1 氏を宛先、SHD 経理部長兼 SAX 執行役員経営管理部長である B1 氏を CC に含めたメールには次の記載があることか
ら、遅くとも 2017 年 3 月 3 日には本件架空取引（電子マネー）について納期を 2017年 9 月末とした上で同年 1 月から検討が開始されていたものとして、適宜のバック
デートにより社内帳票等が作成される方針が決定されたと認められる。
契約書·決裁書の日付の件、了解しました。
契約書の内容的には、契約期間は H29.1.xx~H29.9.xx で締結日は H29.3.xx になる
予定ということですね。
（中略）
また、開発テーマは「契約締結を前提に、先行して起案した」ということで、おおよ
そ下記のような流れで良いでしょうか？
①H29.1 初旬:テーマ起案②H29.1 中旬:命令書発行③H29.1 中·下旬:委託開始④H29.9 下旬:委託およびテーマ終了
以上、ご確認方、宜しくお願い致します。
その上で、SAX の D6 氏、D7 氏及び E1 氏らの供述によれば、同日以降、名目上の委託内容 3 件合計 150 百万円の開発テーマのうち、まずは「周辺機器」に関する77ものとして、取引金額 40 百万円とする部分について[22]、当該方針に従い、SAX ア
ミューズメント事業部事業企画部の D6 氏及び D7 氏並びに SAX 開発本部アミュー
ズメント開発部の D0 氏及び E1 氏を中心として、開発帳票の作成が進められた。
実際に、本件架空取引（電子マネー）に関しては、以下の開発帳票が、前記メールの記載内容に沿ってバックデートでそれぞれ作成されている。
① SAX の開発本部アミューズメント開発部名義の 2017 年 1 月 10 日付け「電子マネー対応サービスの先行開発

周辺機器対応の委託について」と題する

テーマ起案帳票② 「電子マネー対応サービスの先行開発」と題するテーマのアミューズメント
事業部第一営業部起案に係る同日付け開発検討依頼書（2017 年 1 月 6 日付け「テーマ化前検討会（電子マネー対応サービスの先行開発）」を件名とする議事録及び同日付け「電子マネー対応サービスの先行開発 テーマ化前検討会」と題する資料が添付されている。）③ 同テーマの開発本部起案に係る同月 20 日付け技術回答書（商品化の検討「1/6」、
テーマの決定「1/23」、開発計画書「1/25」、検討完了「9/29」、ソフト委託費
40,000 千円などの記載が見られる。
）④ 同テーマのアミューズメント事業部第一営業部起案に係る 2017 年 1 月 23 日
付け開発要求書（「量産化テーマ化 決定（H29.10～）」などの記載が見られる。
）⑤ 同テーマの事業企画部門起案に係る 2017 年 1 月 23 日付け開発命令書（商品化の検討「1/6」、テーマの決定「1/23」、開発計画書「1/25」、検討完了「9/29」、
ソフト委託費 40,000 千円などの記載が見られる。
）⑥ 同テーマの開発本部起案に係る 2017 年 1 月 25 日付け開発計画書（開発期間「H29.01.23～H29.09.29」、ソフト委託費 40,000 千円などの記載が見られる。
）
なお、前記⑤開発命令書には、当時 SAX 取締役であり SAX アミューズメント事業部長である E3 氏の承認印が押印されているところ、E3 氏、D6 氏及び D7 氏の各供述によれば、E3 氏は、SAX アミューズメント事業部事業企画部の D6 氏又は D7 氏から
本件架空取引（電子マネー）が案件の実体がないことの報告を受けた上で、これを容認した。また、前記⑤開発命令書には、当時 SSA 取締役であり SAX 開発本部長である
C3 氏の査閲印が押印されているところ、C3 氏及び D8 氏の供述によれば、C3 氏は、SAX 開発本部技術企画部長である D8 氏から本件架空取引（電子マネー）は案件の実体がないことの報告を受けた上で、これを容認した。

当初から名目上の委託内容 3 件合計 150 百万円全部について開発帳票を作成しなかった理由について
は、関係者の記憶及び供述内容が曖昧であり、認定に至らなかった。

22

78

（3）
ア

2017 年 4 月以降の経緯
150 百万円の架空取引に向けた更なる実行準備と EY 監査法人に対する隠蔽工作（2017 年 5 月）
その後 SSA の A7 氏が、SAX の C6 氏に対し、2017 年 4 月 14 日午前 10 時 23分、次のメールを送信し、SSA における SHD の EY 監査法人による期末監査に備えた準備の注意喚起を行った。
さて、当社の超過原価 343 百万円の仕掛対応として、サクサよりの受注案件を充当するべく C6 マネジャーに動いていただいた経緯がありましたが、組織改正があり今後も引き続き C6 マネジャーでよろしいでしょうか。
5 月 8 日 or9 日に会計士監査がありますので、事前準備のため、早めに仕掛案件を確定させたく期末決算の多忙な折、恐縮ですがよろしくお願いいたします。
これを契機として、同日以降、本件架空取引（電子マネー）に関し、開発帳票を準備済みであった取引金額 40 百万円（
「周辺機器」を名目とするもの）に加えて、同テーマで「ユニット」及び「システム」を名目とする残り 2 件の追加変更があったこととして、それぞれ 70 百万円と 40 百万円の取引金額を設定の上、SAX アミューズメント事業部事業企画部の D6 氏及び D7 氏並びに SAX 開発本部アミューズ
メント開発部の D0 氏及び E1 氏を中心として、開発帳票等の作成が進められた。
実際に、本件架空取引（電子マネー）に関しては、以下の開発帳票が、バックデートでそれぞれ作成されている。
① SAX の開発本部アミューズメント開発部名義の 2017 年 3 月 1 日付け「電子マネー対応サービスの先行開発 ホール内ユニットの委託内容について」と題するテーマ起案帳票及び同日付けの「電子マネー対応サービスの先行開発照合機システムの委託内容について」と題するテーマ起案帳票のほか、「電子マネー対応サービスの先行開発」というテーマのアミューズメント事
業部第一営業部起案に係る同日付け開発内容変更申請書（「・・・早急に開発範囲を周辺機器のみからユニット、照合機へと広げ、タイムリーに市場供給が可能となるようにする必要がある。そのため、開発範囲の変更を実施する。
」などの記載が見られる。
）② 同テーマの開発本部起案に係る同月 8 日付け技術回答書（商品化の検討「1/6」、テーマの決定「3/10」、開発計画書「3/15」、検討完了「9/29」、ソフト委託費 150,000 千円などの記載が見られる。
）③ 同テーマのアミューズメント事業部第一営業部起案に係る 2017 年 3 月 10
日付け開発要求書（量産化テーマ化 決定（H29.10～）」などの記載が見ら
れる。
）
79

④ 同テーマの事業企画部門起案に係る 2017 年 3 月 10 日付け開発命令書（商品化の検討「1/6」、テーマの決定「1/23」、開発計画書「1/25」、検討完了「9/29」、
ソフト委託費 150,000 千円などの記載が見られる。
）⑤ 同テーマの開発本部起案に係る 2017 年 3 月 15 日付け開発計画書（開発期
間「H29.01.23～H29.09.29」、ソフト委託費 150,000 千円などの記載が見られる。
）
なお、前記④の開発命令書には、SAX アミューズメント事業部長の承認欄に SAXの D6 氏の代印が押印されているところ、SAX の D6 氏及び D7 氏の各供述によれば、2017 年 4 月 1 日の人事異動により E3 氏が同日以降米沢に本社を置く STE の代表取締役社長として赴任しており、同書類が実際に作成された時には、簡単には
同年 3 月まで SAX アミューズメント事業部長であった E3 氏の押印を取得できないことから、E3 氏に報告せず D6 氏の代印により済ませたものである。また、前記④の開発命令書には、当時 SSA 取締役であり SAX 開発本部長である C3 氏の査閲印が押印されているところ、C3 氏及び D8 氏の供述によれば、C3 氏は、SAX 開発
本部技術企画部長である D8 氏から本件架空取引（電子マネー）に実体がないことの報告を受けた上で、これを容認した。
また、SAX と SSA との間の開発委託基本契約書は、最終的に、有効期間を 2017年 2 月 1 日から同年 9 月 30 日までとして同年 3 月 22 日付けで作成されているが、メールレビューの結果によれば、実際に作成（記名押印）が行われたのは同年 4 月
18 日以降であったから、この日付もバックデートによるものと認められる。
加えて、2017 年 4 月 27 日午前 11 時 38 分、E1 氏は、次のメールを SAX 新規事業推進部の D8 氏宛て、D0 氏を CC に含めて送信した。同メールを、D8 氏は、同日午後 12 時 13 分に SSA の A7 氏に転送した。
以下に委託に関する流れと必要な内容を記載させて頂きます。
★がＳＳＡ殿から必要となる部分です。

¦が社内にて必要となる内容です。
1．最初の委託について

見積依頼書を 1 月 17 日発行。
（サクサ⇒ＳＳＡ）·内容は電子マネーサービス対応周辺機器····①

見積書を 1 月 20 日受領（ＳＳＡ⇒サクサ） ★見積書①·開発期間 2 月 1 日~9 月 25 日·①4，000 万円。
·内容は電子マネーサービス対応周辺機器
80

決裁書を 1 月 23 日発行／1 月 24 日決裁完了¦決裁番号①
委託書を 1 月 24 日発行★の見積書番号と¦を記載して発行。
2．内容変更で追加委託を 2 つ実施
1．に加えて、以下の 2 つを委託します。
見積依頼書を 3 月 1 日発行。
（サクサ⇒ＳＳＡ）·電子マネーサービス対応ユニット···②·電子マネーサービス対応照合機システム···③

見積書を 3 月 8 日受領（ＳＳＡ⇒サクサ） ★見積書 ②、③·開発期間 2 月 1 日~9 月 25 日·②7，000 万円·③4，000 万円。
·内容は②電子マネーサービス対応ユニット③電子マネーサービス対応照合機システム
決裁書を 3 月 10 日発行／3 月 15 日決裁完了¦決裁番号②、③
委託書を 3 月 15 日発行★の見積番号と¦を②、③で準備し、2 つ発行以上となります。

ＳＳＡ殿からは 3 つの見積書①~③の番号が必要となります。
SSA の A7 氏は、同日午後 1 時 17 分、当該メールを、次のメッセージを添えて、
SSA の A4 氏宛てに更に転送した。
サクサからの委託開発についての流れがきましたので、転送いたします。
この流れのように、①電子マネーサービス対応周辺機器開発期間 2 月 1 日~9 月 25 日①4，000 万円②電子マネーサービス対応ユニット開発期間 同上 ②7，000 万円③電子マネーサービス対応照合機システム同上 ③4，000 万円となっており、3 つの番号が必要となりましたので、
SSA 事統 16S-見 080-1、080-2、080-3 とさせていただきます。
SSA の A4 氏は、同日午後 1 時 48 分、当該メールに、次のメッセージを添えて、
81

SSA の C0 氏宛て、CC に SSA の E4 氏を含めて、更に転送した。
監査対策として、サクサ向けの見積書（3 案件）を明日までに作成することになります。
見積作成内容については以下の通りで、見積番号は SSA 事統 16S-見 080-1、080-2、080-3 を使用してください。
※見積書の内訳についてはそれぞれの見積依頼書の”作業の区分”の内容に従って、見積内訳の作成をお願いします。
実際に、本件架空取引（電子マネー）に関しては、以下の取引帳票がバックデー
トで作成されている。
① SSA 名義の SAX 宛て 2017 年 1 月 20 日付け 40 百万円（税抜）の見積書（事統 16S-見 080-1）② 同じく 2017 年 3 月 8 日付け 70 百万円（税別）の見積書（事統 16S-見 0802）③ 同じく同日付け 40 百万円（税抜）の見積書（事統 16S-見 080-3）④ ①ないし③の見積書が添付された 2017 年 1 月 24 日付け派遣・委託ソフト
ウェア決裁書 1 通（実行金額 40 百万円（税別）。決裁書番号 KH16-238）、
同年 3 月 15 日付け派遣・委託ソフトウェア決裁書 2 通（実行金額 70 百万円（税別）、40 百万円（税別）。決裁書番号 KH16-296～297））⑤ ①ないし④の見積書が委託条件として引用された SAX アミューズメント開発部名義の SSA 宛てソフトウェア委託書 3 通（2017 年 1 月 24 日付けのもの 1 通（税別 40 百万円）
、同年 3 月 15 日付のものが 2 通（税別 70 百万円と 40 百万円））
なお、前記のとおり、当時 SSA 取締役であり SAX 開発本部長である C3 氏は、SAX 開発本部技術企画部長である D8 氏から本件架空取引（電子マネー）は実体がないことの報告を受けた上で、これを容認したところ、前記④の各派遣・委託ソフ
トウェア決裁書の作成にあたっても、決裁者としての署名をそれぞれ行っている。
以上によれば、2017 年 4 月 14 日以降、本件架空取引（電子マネー）に関与した
SAX 及び SSA の各職員が、相互に連携を取り合って、EY 監査法人による期末監査に対する隠蔽工作として、本件架空取引（電子マネー）に関する開発帳票及び取引帳票を事前に用意したものと認められる。
さらに、SSA の A4 氏の供述によれば、SSA の A4 氏は、SSA が SAX 宛てに発行した前記各見積書に対応する協力業者との間の取引帳票を偽装するために、全く82

の別案件である■■■システム開発 PJ で発行し又は発行された SSA の V4 及びV3 に対する正規の注文書並びに同社らの SSA に対する正規の請求書のうち、金額感と発行時期が本件架空取引（電子マネー）と矛盾しないものを選定の上、その案
件名を、「電子マネー対応サービスの先行開発（RX-561）基本検討」、「電子マネー
対応サービスの先行開発 基本検討（ホール内ユニット）」又は「電子マネー対応サービス開発 基本検討（ホール内周辺機器）」と印字した別の紙を該当箇所に上から張り付けてコピーする手法によって、あたかも本件架空取引（電子マネー）に関し
協力業者に対して発行した注文書又は協力業者から発行された請求書であるかのごとく、V4 及び V3 に無断で、偽造した。あわせて、A4 氏は、V4 の 2017 年 5 月
31 日付け請求書については、案件名のみならず、同様の手法により金額も偽造した。
かかる請求書の偽造の概要を示すと、以下のとおりである。

SSA の A4 氏の供述によれば、当該偽造の理由は、前記に引用したメールにも記載のあるとおり、監査対策、すなわち、内部監査や EY 監査法人による監査等で本件架空取引（電子マネー）の発覚を免れるためであったとのことである。
EY 監査法人の供述によれば、実際に、EY 監査法人は、2017 年 5 月の期末監査に際し、取引が存在することの証憑として、当該偽造に係る請求書のうち、少なくとも、請求書発行日 2017 年 3 月 31 日付けの V3 及び V4 の各発行名義のものや、
SAX アミューズメント開発部名義の SSA 宛てソフトウェア委託書について SSA より提示を受けたとのことである。
イ

150 百万円の本件架空取引（電子マネー）の実行
その後、SAX は、本件架空取引（電子マネー）に関し、2017 年 9 月 25 日に成果物の検収を行ったものとして、同年 10 月 30 日、SSA に対し、その販売代金名目で
162 百万円（税込）を支払った。
これに対応する帳票として、SAX の E1 氏が担当者及び審査者として押印し、かつ、SAX の D0 氏が承認者として押印して作成された SAX 開発本部コンポーネン

83

ト開発部[23]名義の SSA 宛て 2017 年 9 月 25 日付けソフトウェア検収通知書 3 通（管理№開コ-17-2102～2104）が存在している。
ウ

監査室に対する隠蔽工作
ところで、メールレビューの結果並びに SHD 監査室監査室長である D2 氏及び同室の D5 氏の供述によれば、本件架空取引（電子マネー）については、2017 年 12
月 8 日、SSA に実査に入った SHD 監査室より、SSA に対し、成果物の保存がない
こと等からその実在性について疑問を呈されている。
これを受けて、同月 21 日午後 3 時 52 分に送信された SSA の A4 氏から SSA 代
表取締役社長の A1 氏（A1 氏は、2017 年 6 月以降、SHD 監査室の管掌取締役でもあった。）宛て、SSA 取締役の A3 氏及び SSA の A5 氏を CC に含めた「電子マネー案件に関する監査対応（経緯）について」と題するメールによれば、次の記載があり、同年 11 月 13 日及び同年 12 月 15 日と二度にわたって、SAX と SSA との間で本件架空取引（電子マネー）の発覚を免れる目的で、SHD 監査室の実査の前に口裏合わせを行っていたことが認められる。
（メール引用中略）
A1 社長
お疲れ様です。A4 です。
電子マネー案件に関する監査対応（主な経緯）について
以下の通りご報告致します。
1．11 月 13 日に実施した事前の意識合わせについて
出席者：サクサ D9、E1、D0、E5
SSA A4、A5
技術企画部の D9 さんより以下の意識合わせについて説明有り。
1） 成果物の扱いについて（D9）開発本部側で別案件の成果物をもとに準備した。成果物の内容が外部に出ると都合が悪いので、SSA では、成果物を提出後は破棄したことにする。
（A4）了解しました。ただ、成果物の内容は把握しておきたいため、成果物一覧表だけでも頂きたい。
（D9）了解。別途メールで送付する。
2） 開発計画及び月次進捗報告について（D9）各案件別に開発計画と月次進捗管理報告書を準備したので、この内容にて案件を進めていたことにしてほしい。
（A4）了解しました。

23

SAX 開発本部アミューズメント開発部の 2017 年 4 月 1 日の組織変更後の名称である。

84

3．12 月 15 日の意識合わせに関する内容について
関係各位
技術企画部 E6 です。
本日ＳＳＡ様と委託案件について打合せしました。
参加 ＳＳＡ A3 取締役、A4 部長
サクサ C6Ｍ E1Ｇ E7[24] E6
主旨 ＳＳＡ様で 12/8 に行われた監査室監査の指摘事項に対する対応
主な打合せ内容として、
1．監査室からの指摘内容について
2．要求仕様書の作成について
3．成果物について（SSA での成果物保管可否、ソフトウェア有無）
議事 前提
ＳＳＡで監査があったが、サクサコンポ開発にも 12/20 にも監査に入るので、12/19 までに話を合わせ、ドキュメントを整備する必要がある。
①サクサで受領した成果物がＳＳＡにないのはおかしいので共有できないか（コピ。内容はＰ関係極秘であるためサクサ開発本部、コンポーネント開発で判断する。
ー）②成果物は基本検討につき当初、ソフトウェアは無かったが資産になるので（ドキュメントではたりない）、基本検討の中で受領した形とする。
ＣＤソフトはＳＳＡで準備納入ソフト名はサクサから指示③ＳＳＡから協力業者にたいしての要求仕様書がないので簡易的なものをサクサ コ
ンポーネント開発で作成する方針とする。
12/18 まで
④ドキュメントの送受、進捗確認表の作成をして、D9 さんが受領していると思うので探してできれば共有する。
（E7）⑤この委託開発、テーマは 9 月末終了予定なので今後も発生（8000 万？）する見込みなので下記段取りとする。
⑥終了報告書とはせず、9 月末に内容変更を出す（回答期限 10/末）市場の変化から回答できないので、2 ヶ月経過して 12/末回答予定（最初の内容変更検討書の内容により再依頼にするかもしれません）
委託は無理があるが 1 月～3 月になるようにする（白金調整 C6Ｍ）
⑦以上の進捗確認を ＳＳＡ 経営企画 開発本部で 12/18 に行う。
その結果として、本件架空取引（電子マネー）に関し、SAX コンポーネント開発部に実査が入る同年 12 月 20 日の前日である同月 19 日までに、隠蔽工作として、

24

SAX 開発本部技術企画部に所属する E7 氏であり、現 SHD 経理部長の A8 氏とは異なる人物である。

85

SAX コンポーネント開発部及び SSA においてダミーの成果物を作成する方針がとられたと認められる。
その上で、2017 年 12 月 18 日午後 4 時 47 分、SAX の E1 氏は、SAX の C6 氏、SAX 開発本部技術企画部 E6 氏及び SSA の A4 氏宛て、「要求仕様書と成果物一覧（追加版）」と題するメールを送信しており、そこには次の記載がある。
関係各位
お世話になっております。
コンポーネント開発部 E1 です。
以下の宿題となっておりました内容について回答·連絡させて頂きます。
①成果物について止むを得ない状況ため極秘扱いで厳重保管して頂くことで御渡しすることとさせて頂きます。（D0GTM 確認）受渡については、別途調整させて下さい。
②ソフトウェアについて
成果物一覧に追記してみました。内容のご確認をお願い致します。
何かご指摘などございましたら連絡をお願いします。
③要求仕様書について要求仕様書を添付させて頂きます。
レベルが合っているかどうかもありますが、取り急ぎ準備した内容を送付します。
猶予は明日、1 日となりますので何かありましたら至急のご連絡をお願い致します。
他に何か必要なことなどございましたら連絡をお願い致します。
※配信先をなるべく絞って送付しておりますので、 必要に応じて連絡·展開して下さい。
これらのメールレビューの結果に加えて、SAX の D0 氏、SAX の E1 氏及び SSAの A4 氏らの供述によれば、本件架空取引（電子マネー）の隠蔽工作として、SAX
及び SSA の両開発部門によって、2017 年 12 月 18 日夕刻から同月 19 日に掛けての約 1 日でダミーの成果物が急遽用意されたと認められる。SAX の E1 氏のヒアリ
ングによれば、当該ダミーの成果物の中身は、前記■■■に関し製作された成果物の複製物であり、SAX の E1 氏が作成した次の置換表に従い当該複製物の案件名を、「電子マネー対応サービス先行開発」というテーマに整合する名称に形式的に置換86したものにすぎない。

エ監査室による A1 氏とのやり取り
メールレビューの結果、
監査日程管理表及びその記載内容、並びに A1 氏及び SHDの D2 氏らの供述によれば、その後の経過として、次の事実が認められた。
前記のような隠蔽工作にかかわらず、計画工数と実績工数との乖離や■■■に関し製作された成果物との類似性等の理由から本件架空取引（電子マネー）が実在しないものであることに確信を抱いた SHD の D2 氏は、2017 年 12 月 25 日、SSA 代
表取締役社長の A1 氏に対するヒアリングを実施し、その折に、A1 氏に対し、SHD監査室としては本件架空取引（電子マネー）に関し実在性がないとの心証を抱いている旨を伝えた。これに対し、A1 氏は、SHD 監査室の管掌取締役であったにもかかわらず、必要な開発を行っているはずであるなどと言って、その認識を否定した。
2018 年 1 月 10 日、SHD の D2 氏は、2 回目の SSA 代表取締役社長の A1 氏に対するヒアリングを実施し、その折に、A1 氏に対し、成果物が他の案件を書き換えた物であること、工数表の書換えが認められたことなどの根拠事実とともにあらためて本件架空取引（電子マネー）に関し実在性がないとの心証を抱いていることを伝えた。これに対し、A1 氏は、自ら事実確認を行った上で、同月中にはその結果を報告する旨回答した。
2018 年 1 月 23 日、A1 氏は、SHD 監査室の管掌取締役であったにもかかわら87

ず、SHD の D2 氏らに対し、事実確認の結果として、取引の実在性があることを確認したが、取引の実体を疑われる書類の残し方はよくなかった旨を報告した。これに対し、SHD の D2 氏らは、SHD 監査室の管掌取締役でもある A1 氏に対し、本件架空取引（電子マネー）に案件の実在性がないことを懸念事項[25]としてでも SHD
代表取締役社長の B3 氏及び SHD 常務取締役兼 SAX 代表取締役社長の A9 氏に対して報告したい旨提案したところ、A1 氏は、事前にその文案を自身がレビューする
ことを条件として、これを了承した。なお、SHD の D2 氏の供述によれば、本来、SHD 監査室としては指摘事項として報告することも考えていたが、SHD 監査室の管掌取締役である A1 氏の一連の態度から忖度するとともに、SHD 代表取締役社長の B3 氏及び SHD 常務取締役兼 SAX 代表取締役社長の A9 氏への報告の了解を取り付けやすくする狙いのもと、あえて懸念事項に位置付けるものとして、A1 氏に提案したとのことであった。
2018 年 2 月 21 日、SHD の D2 氏は、「SSA 内部監査における懸念事項」と題する報告書の文案（以下「当初案」という。
）を起案の上、同日、当初案を A1 氏に示した。当初案の記載内容は次のとおりであった。

25

前述のとおり、SHD 内部監査規程上、指摘事項は、SHD 監査室より、監査対象先の最高責任者のみならず、SHD 社長及び SHD 監査役に対しても報告がなされるが、懸念事項は、SHD 内部監査規程上の措置ではなく、SHD 監査室より、監査対象先の最高責任者に対して報告がなされるにとどまる。

88

同日、A1 氏は、SHD の D2 氏に対し、当初案に対する文言の修正を指示した。
これを受けて、SHD の D2 氏は、指示通り文案を修正した。なお、網掛けの部分が当該修正の箇所である。
892018 年 2 月 22 日、A1 氏は、SHD の D2 氏に対し、さらに文言の修正を指示した。これを受けて、SHD の D2 氏は、指示通り文案を修正して、「SSA 内部監査における懸念事項」と題する報告書の内容を確定させた。なお、網掛けの部分が当該修正の箇所である。

90

オ

監査室による B3 氏及び A9 氏に対する報告
メールレビューの結果、2018 年 3 月 8 日付け内部監査報告書、SHD の D2 氏の供述によれば、2018 年 3 月 8 日午前 10 時より、SHD の D2 氏は、SHD 役員第 2
応接室において、SHD 代表取締役社長の B3 氏及び SHD 常務取締役兼 SAX 代表取締役社長の A9 氏に対し、SAX 営業統括本部オフィス営業本部に対する内部監査報告と併せて、SSA に対する内部監査報告を行った。当該報告において、D2 氏は、SHD 代表取締役社長の B3 氏及び SHD 常務取締役兼 SAX 代表取締役社長の A9 氏に対し、SAX 営業統括本部オフィス営業本部に対する指摘事項として在庫管理不備
を、SSA に対する指摘事項はない旨をそれぞれ報告した。
そして、SHD の D2 氏の供述によれば、SHD の D2 氏は、SSA に対する内部監査報告に関連して、「SSA 内部監査における懸念事項」と題する報告書及びその添付資料に基づき、本文を概ね読み上げて当該懸念事項を報告したとのことである。
同報告書の最終版の内容は、次のとおりであった。なお、SHD の D2 氏は、2018 年
2 月 28 日午前 11 時 38 分にメールにて秘書室に対し同年 3 月 8 日に SSA の内部監
91

査報告を SHD 代表取締役社長の B3 氏及び SHD 常務取締役兼 SAX 代表取締役社
長の A9 氏に対し行う旨を伝達するとともに、D2 氏の供述によれば、2018 年 3 月
8 日当日、事前に同報告書及びその添付資料を紙媒体で秘書室に提出した上で、実際に同報告書及びその添付資料が B3 氏及び A9 氏の手もとにある状態で両氏に対する内部監査報告を行ったということであるから、B3 氏及び A9 氏も、秘書室を経由して、同報告書及びその添付資料の配布を受けた状態で、かかる内部監査報告を受けた可能性があると考えられる。

92

93

同報告書には、根拠として、計画工数と実績との乖離を対比した一覧表（同報告書本文中に「計画と実績の検証（資料 2）参照」と記載のある資料）やダミーの成
果物とその元データとなった「■■■」の成果物との置換表（同報告書本文中に「RX561 の成果物として W6 社向け開発成果物（■■■）の文言変更指示と思われる文
章および変換コード表（資料 3）」と記載の資料）等の資料が添付されていた。なお、その場には、SHD 監査室の管掌取締役でもあった A1 氏が同席した。
これに対し、SHD の D2 氏の供述によれば、SHD 代表取締役社長の B3 氏及びSHD 常務取締役兼 SAX 代表取締役社長の A9 氏からの質問や指示等は何もなされず、同日の内部監査報告は終了したとのことである[26]。
なお、当委員会のヒアリングに対して、B3 氏及び A9 氏両名は、前記 2018 年 3
月 8 日の内部監査報告に際し、「SSA 内部監査における懸念事項」と題する報告書
及びその添付資料を見せられた記憶がなく、同報告書記載の内容について報告を受けた記憶がない旨供述する。しかし、B3 氏及び A9 氏両名の当時のスケジュール表
及び監査日程管理表[27]には 2018 年 3 月 8 日午前 10 時に内部監査報告を受けるた
めに SHD の D2 氏との面談を行う旨の履歴があること[28]、B3 氏及び A9 氏両名に対し「SSA 内部監査における懸念事項」として報告を行うことになったという点については A1 氏及び SHD の D2 氏の供述が一致していること、前記のとおり、B3氏及び A9 氏両名に対する報告のために A1 氏による複数回の修正を経て報告内容を確定させたこと、B3 氏も当委員会によるインタビューにおいて内部告発という用語はいずれかの SHD 監査室による報告に際して聞いた記憶がある旨供述していること[29]等からすれば、B3 氏及び A9 氏両名に対し「SSA 内部監査における懸念事項」について何ら報告されていないとは認められない[30]。
カ

SAX における販売目的ソフトウェアの償却
SAX は、本件架空取引（電子マネー）に関し、2017 年 9 月に取得価額 150 百万

26 SHD の D2 氏の供述によれば、内部監査報告終了後に報告担当者において当該報告時の議事経過の概要を記載した「内部監査報告会備忘録」を作成するのが通例であるところ、2018 年 3 月 8 日の SSA に対する内部監査報告に関しては、SHD 代表取締役社長の B3 氏及び SHD 常務取締役兼 SAX 代表取締役社長のA9 氏の反応が何もなかったことから「内部監査報告会備忘録」を作成しなかったということである。
27 当該監査日程管理表は Excel ファイルで保存されているところ、その最終更新日時は 2018 年 10 月 2 日
午前 10 時 14 分 53 秒であり、本件疑義が発覚する以前のままの状態であるから、その記載内容の信用性は高いと認められる。
28 SHD 代表取締役社長の B3 氏の 2018 年 3 月 8 日のスケジュール表には「10:00
内部監査報告（役二）A9P A1J D2 室長」との記載が、SHD 常務取締役兼 SAX 代表取締役社長の A9 氏の同日のスケジュー
ル表には「10:00 内部監査報告（役二）B3P A1J D2 室長」との記載がそれぞれ認められる。
29 なお、SHD 監査室が SHD 代表取締役社長の B3 氏及び SHD 常務取締役兼 SAX 代表取締役社長の A9氏に対して報告した他の案件の資料を確認したが、内部告発という用語が記載された資料は見当たらなかった。
30 A1 氏が、SHD 監査室による SHD 代表取締役社長の B3 氏及び SHD 常務取締役兼 SAX 代表取締役社
長の A9 氏に対する報告に先立って、両名に対して何らか説明を行っていた可能性についても確認したが、かかる事実は認められなかった。

94

円の販売目的ソフトウェアとして資産計上を行った。
その後、SAX は、四半期に 12.5 百万円ずつ償却した後、2019 年 3 月期末にその時点の帳簿価格 75 百万円を一括償却した。後記第 5‐1 のとおり、
当該一括償却は、
後述の業績予測の修正を回避するための決算調整を目的として行われたものである。
（4）本件架空取引（電子マネー）に関する会計処理上の問題点
本件架空取引（電子マネー）は、前述のとおり取引の実体はないにもかかわらず、取引の実体があったものとして SSA は 2017 年 9 月に SAX へ 150 百万円（税抜き、以下同様）の売上を計上し、■■■開発 PJ に係る本件超過原価で過大計上となっていた仕掛品のうち 128 百万円をあたかも電子マネーの先行開発 PJ の原価であるかのように装い売上原価として処理している。本件架空取引（電子マネー）の売上計上は認められず、原価を付け替えることにより売上原価として処理することも当然に認められず、不正な会計処理であったと認められる。
SAX では、2017 年 9 月に SSA から販売用目的ソフトウェア（架空のもの）を 150
百万円で購入し、無形固定資産として計上し、2017 年 10 月以降、償却期間 3 年間にわたり毎月均等償却を行っている。その後、2019 年 3 月期末において当該販売用目的ソフトウェアの未償却残高である 75 百万円は一括償却資産の対象となり全額償却が行われた。SAX 側で資産計上し、償却を行う会計処理はこれも当然に不正な会計処理である。
連結決算の過程において、本件架空取引（電子マネー）は SSA と SAX 間の取引のため取引高の連結消去が行われ SSA における利益相当部分は固定資産の未実現利益として連結調整を行っている。
本件架空取引（電子マネー）は、実質的には SAX から SSA への資金移動 150 百万円（税抜き）である。本件架空取引（電子マネー）は実体がないため、2017 年 9 月の SSA から SAX への売上、SAX での販売用目的ソフトウェアとしての資産計上、当該資産の償却費、連結上の固定資産の未実現利益の処理は全て取り消す必要がある。
以上の結果、SSA 及び SAX の個別決算、並びに SHD の連結調整仕訳及び連結財
務諸表の各年度に与える影響は以下のとおりである。

（単位：千円）

売上高

SSA

SAX

連結調整仕訳SHD（連結）△150,000--

150,000-△25,000

127,800△25,872（△25,000）

（-）

売上原価
2018 年 3 月期

△128,672（うちソフトウェア償却）（△25,000）

売上総利益△21,328

25,00022,20025,872

仕掛品

128,672--

128,67295

販売用目的ソフトウェア-△150,000

22,200△127,800

ソフトウェア償却累計額-

25,000-25,000

売上高

-

-

-

--

△125,000

22,200△102,800（△125,000）（22,200）（△102,800）

売上原価
2019 年 3 月期

2020 年 3 月期
（注）-（うちソフトウェア償却）
売上総利益

-

125,000△22,200

102,800

仕掛品

128,672--

128,672

仕掛品

128,672--

128,672

本件架空取引（電子マネー）を取り消すと SSA で 128 百万円の仕掛品が計上されることとなるが、仕掛品の評価については前記第 4‐1（6）カの仕掛品（■■■開発 PJ のみ）において検討している。連結調整仕
訳は SHD で実際に起票されている仕訳を取り消している。

前述の不正な会計処理の修正に関して、連結財務諸表への影響額を要約すると以下のとおりとなる。

（単位：千円）2015/ 3 期首

2015/ 3 期

2016/ 3 期

2017/ 3 期

2018/ 3 期

2019/ 3 期

2020/ 3 期

売上原価

―

―

―

△25,872△102,800―

税金等調整前当期純利益

―

―

―

25,872

102,800

―

仕掛品

―

―

―

―

128,672

128,672

128,672

ソフトウェア――――△102,800――（注）上表の修正により生じる税務計算への影響については本件調査の対象外としている。そのため上表には利益剰余金を含む純資産へ与える影響額の記載は省略している。
本件架空取引（電子マネー）を取り消すと 128 百万円の仕掛品が計上されることとなるが、仕掛品の評価については前記第 4‐1（6）カの仕掛品（■■■開発 PJ のみ）において検討している。

（5）実行された本件架空取引（電子マネー）に関する SHD・SAX・SSA 経営陣の認識
ア

A1 氏の認識
前記のとおり、本件架空取引（電子マネー）は、A1 氏の発案・主導により行われたものであり、また、SHD 監査室による内部監査に際して、SHD 監査室の管掌取締役でありながら SSA の代表取締役社長の立場で、その発覚を回避するための虚偽報告や隠蔽工作まで行っている。
A1 氏は、本件架空取引（電子マネー）が企図・実行された 2017 年当時、SSA の代表取締役社長のみならず、SHD 及び SAX の取締役であり、かつ、2017 年 6 月
より SHD 監査室及び CSR 推進室及び経理財務戦略担当を管掌する取締役にもなっていた。かかる立場、すなわち、CFO 及び監査室管掌取締役という内部統制の要を担うといっても過言ではない立場にあった A1 氏の指示のもと、本件架空取引（電子マネー）の実行及びその発覚を隠蔽するための工作は、SSA にとどまらず、SAX
96

の経営管理部、アミューズメント事業部事業企画部、開発本部技術企画部、開発本部アミューズメント開発部が中心となり組織的に行われた不正行為といわざるを得ない。
イ

B3 氏及び A9 氏の認識
本件架空取引（電子マネー）が企図・実行された 2017 年当時の SHD 代表取締役社長であった B3 氏及び SHD 常務取締役兼 SAX 代表取締役社長であった A9 氏は、当委員会によるヒアリングに対して、本件架空取引（電子マネー）の認識を否認している。その他、メールレビューの結果によっても、本件架空取引（電子マネー）
に関し、B3 氏及び A9 氏の関与を認めるに足りる的確な証跡は得られなかった。
しかし、前記（3）オで述べたとおり、B3 氏及び A9 氏は、2018 年 3 月 8 日にSHD 監査室の D2 氏より本件架空取引（電子マネー）の可能性について「SSA 内部
監査における懸念事項」と題する報告書及びその添付資料の配布を受けた状態で、かかる内部監査報告を受けたものと認められる（前述のとおり、A1 氏も監査室がB3 氏及び A9 氏に対して報告を行ったこと自体を否定していない。
）。それにもかかわらず、B3 氏及び A9 氏の反応は、D2 氏の供述によれば、補充調査を指示するな
どの対応を行わず、関心を示すことがなかったとのことであった。このような B3氏及び A9 氏の態度については違和感を覚えざるを得ず、両氏が本件架空取引（電子マネー）の実在性の欠如について既に認識し或いは疑いを抱いていながら黙認した可能性も否定できない。そして、監査室の報告内容は A1 氏が複数回にわたり修正させた表現が使われたものであり、また、SHD の監査管掌取締役であった A1 氏を当時信頼していたとはいえ、A1 氏が架空取引を疑われた当事者である SSA の代
表取締役社長でもあったのだから、少なくともその時点で本件架空取引（電子マネー）に強い疑念を抱いてしかるべき状況にあったものと認められ、補充調査を指示するなど、その後の対応を検討することも可能な立場や状況にあったと考えられる。
ウ

E3 氏及び C3 氏の認識
前記（2）カのとおり、本件架空取引（電子マネー）が企図・実行された 2017 年

当時、SAX 取締役であり SAX アミューズメント事業部長である E3 氏は、SAX ア
ミューズメント事業部事業企画部の D6 氏又は D7 氏から本件架空取引（電子マネー）が案件の実体がないことの報告を受けた上で、これを容認したものであり、開発帳票である開発命令書に SAX アミューズメント事業部長としての承認印を押印することにより、本件架空取引（電子マネー）に関与したと認められる。ただし、前記（3）アのとおり、2017 年 4 月以降は、人事異動により米沢に本社を置く STEの代表取締役社長として赴任したため、前記開発命令書の承認行為の他には、2017
年 9 月に実行された本件架空取引（電子マネー）への直接的な関与は認められない。
前記（2）カ及び前記（3）アのとおり、その当時 SSA 取締役であり SAX 開発本
97

部長である C3 氏は、SAX 開発本部技術企画部長である D8 氏から本件架空取引（電子マネー）は実体がないことの報告を受けた上で、これを容認したものであり、開発帳票である開発命令書に開発本部長としての査閲印を押印するとともに、取引帳票である派遣・委託ソフトウェア決裁書の作成にあたっても、決裁者としての署名を行うことにより、本件架空取引（電子マネー）に関与したと認められる。
エA3 氏の認識
前記（2）ウのとおり、その当時 SSA 取締役であった A3 氏は、遅くとも 2017 年

2 月 27 日に、SSA 管理部の A7 氏より、本件架空取引（電子マネー）の進捗状況を知らせる SAX の C6 氏送信に係るメールの転送を受けた時以降、SSA 側の中心人
物の一人として、本件架空取引（電子マネー）に関与したことが認められる。また、
前記（3）ウのとおり、A3 氏は、SHD 監査室に対する SAX 側との口裏合わせを内容とする 2017 年 12 月 15 日の会議にも参加するなどして、本件架空取引（電子マネー）の発覚を回避するための隠蔽工作にも関与したものと認められる。
3

その他の本件疑義について
本件疑義のうち、STE における仕掛品及び SAX における販売用ソフトウェアの一括償却に関する疑義事案も、当委員会による調査の結果、いずれも不正な会計処理と認められる部分が含まれることが判明したが、これらの多くは SHD 経理部からの指示に基づく決算調整の一環として行われたものであるため、後記第 5‐1～3 において述べることとする。

98

第5第 4 の事案以外について当委員会が認定した事実関係
当委員会による調査の結果、第 4 で述べた本件疑義以外にも、SHD グループには、
様々な不正が発見されたため、その経緯を述べると以下のとおりである。なお、本件疑義のうち、SSA における不正行為以外の論点、すなわち、①SAX における販売目的ソ
フトウェアの期末一括償却及び②STE における期末仕掛品の架空計上・架空払出の疑念については、当委員会による調査において発見された類似事案と関係する部分もあることから、本章において類似事案と合わせて記述する。
本件疑義が発生した SSA の代表取締役社長である A1 氏は、SHD における経理管掌
取締役であること、あわせて調査開始時に EY 監査法人から①SAX における販売目的
ソフトウェアの期末一括償却及び②STE における期末仕掛品の架空計上・架空払出の疑念が示されたことから、当委員会は、デジタル・フォレンジック対象者を SSA に限定せず、SHD および SAX の役員及び経理担当者計 15 名として調査を開始した。その後、調査手続を進めていく過程で、SHD グループ各社で様々な不適切行為の疑念が発見されたため、2020 年 7 月 20 日に、各社の経理担当者等 36 名をデジタル・フォレン
ジック対象者に追加し、その後、当委員会による調査により新たに発見された疑義との関係で調査対象者を段階的に拡大した結果、最終的な対象者は 56 名となった。また、
アンケート調査においても、様々な不適切行為の疑念に関する回答がなされた。
当委員会では、これら疑念事項のすべてについて事実確認をすべく、ヒアリング、資料閲覧、デジタル・フォレンジックの範囲を拡大した。さらに、調査の過程で不正の疑念（誤謬と混在するものを含む）が高くなった事案については、類似事案を網羅的に把握するため、対象となる取引等のデータを網羅的に入手し、データ分析によりリスクの高い取引を特定したうえで、当該取引について事実確認手続を実施した。また、必要に応じ、SHD グループの内部資料のみでは事実確認に足る証拠が十分に得られないと判断した項目について、取引先に対し、取引内容の照会を当委員会自らが実施するなど、客観的証拠により取引実態を把握すべく必要となる調査手続を行った結果、当委員会
は、第 5 で示すような様々な不正行為を発見するに至った。
そこで、以上のような調査手続を行った結果、本件疑義以外について当委員会が認定した事実関係を以下に明らかにする。

1

SHD における不適切な決算調整（1）概要
A1 氏及び関係者の供述、「連結業績の概況」及び SAX の「決算進捗管理」を含む
各種資料並びにメールレビューの結果等によれば、SHD においては、長年にわたり、
年度末の決算を集計する過程において、直近の年度末の外部公表値よりも大きく上振99

れしそうな場合に[31]、当該公表値を修正せずに済ませたい[32]、当該公表値に近づけたい、翌期以降の負担を少しでも減らしたいと考えて[33]、集計される年度末の数値を引き下げる意図をもって、決算調整が行われていた[34]。
また、SHD においては、一定期間、上期末の決算を集計する過程において、直近の上期末の外部公表値よりも大きく上振れしそうな場合に、当該公表値を修正せずに済ませたい、当該公表値に近づけたいなどと考えて、集計される上期末の数値を引き下げる意図をもって、決算調整が行われていた[35]。
さらに、SHD においては、例えば 2015 年 3 月期において、第 1 四半期及び第 3四半期の決算を集計する過程において、上期末及び年度末の外部公表値との関係で無理のない数値に着地させたい[36]などと考えて、集計される第 1 四半期及び第 3 四半期の数値を引き上げる意図をもって、決算調整が行われていた（以下、このような引下げ又は引上げの意図をもって行われた決算調整を「不適切な決算調整」という。
）。
具体的には、SHD 経理部による決算の集計業務は、概ね「連結業績の概況」及び
SAX の「決算進捗管理」という 2 つの資料[37]を利用して行われているが、主として、「連結業績の概況」の＜連結損益＞欄記載の営業利益、経常利益又は当期純利益が直近の年度末又は上期末の外部公表値よりも大きく上振れしそうな場合に、年度末又は上期末の当該決算数値を引き下げる、又は、上期末及び年度末の外部公表値との関係
で無理のない数値に着地させたいなどと考えて第 1 四半期及び第 3 四半期の決算数
値を引き上げるというものであった。
この点、関係者の供述によれば、不適切な決算調整が始まった以降、全ての決算について行われていた訳ではないものの、年度末の引下げ方向の不適切な決算調整についてはほぼ全ての決算について、また、上期末の引下げ方向の不適切な決算調整については上期末の外部公表値が存在していた時期を中心としてほぼ全ての決算について、第 1 四半期及び第 3 四半期の引上げ方向の不適切な決算調整については例えば
31

年度末の決算を集計する過程において、直近の年度末の外部公表値よりも大きく下振れしそうな場合が見当たらなかった。
32 上場会社の属する企業集団の営業利益、経常利益又は当期純利益は、直近の外部公表値から±30％を超えると見込まれた時点で、業績予想の修正の公表（適時開示）を行わなければならない（有価証券上場規
程第 405 条及び有価証券上場規程施行規則第 407 条参照）。
33 B4 氏は、直近の外部公表値を意識して、それを修正せずに済む範囲内に決算数値がとどまるようにした
いと考えていた旨を供述するのに対し、A1 氏は、翌期以降の負担を少しでも減らしたい（当期の利益を翌期以降に持ち越したい）と考えていた旨、また、例えば、決算期直前に業績予想の下方修正を公表した場
合には、予測の精度を問題視されるのを避けるため、直近の外部公表値に近づけたいと考えたことがある
旨を供述している。
34 上期末の決算についても、直近の上期末の外部公表値が存在していた時代には、当該公表値よりも大きく上振れしそうな場合に、当該公表値を修正せずに済ませたいと考えて、集計される上期末の数値を引き下げる意図をもって、SHD 経理部の指示に基づく決算調整が行われていたこともあった。
35 SHD においては、2017 年 3 月期まで上期末の各種数値を予測値として公表していた。
36 第 1 四半期や第 3 四半期の実績が大きく悪化すると、そのままその決算を公表した場合に、上期末や年度末の外部公表値を達成できないのではないかと外部から見られてしまう可能性があるため、第 1 四半期
及び第 3 四半期の決算について無難な数値に着地させたいという趣旨をいう。
37 これらの資料については、後述する詳細説明箇所に別紙として添付されているため、そちらを参照いた
だきたい。

100

2015 年 3 月期の決算について、それぞれ行われていたと認められる。
かかる不適切な決算調整は、集計される決算の数値を引き下げる又は引き上げる意
図をもって行われるものであるから、いわゆる利益操作と評価されるものであり、上場企業として許されるものではない。
以下では、まず、どのような手法によって「連結業績の概況」の＜連結損益＞欄記
載の営業利益、経常利益又は当期純利益を引き下げていた又は引き上げていたのかを概説する。
そのうえで、SHD 経理部から SHD 経営陣のうち B3 氏、A9 氏及び A1 氏に対して報告されていた「連結業績の概況」及び SAX の「決算進捗管理」のバージョンを正確に特定することができた 2019 年 3 月期末の引下げ方向の不適切な決算調整の内容について詳述し、次に、A1 氏[38]が SHD 経理部長を務めていた 2013 年 3 月期末の引下げ方向の不適切な決算調整の内容について詳述し、また、SAX の経営陣に対して決算調整の内容について具体的に説明されていた内容を特定できた 2017 年 3 月
期末の引下げ方向の不適切な決算調整の内容について詳述し、加えて、2020 年 3 月
期末の引下げ方向の決算調整の内容についても触れることにより、SHD において、長年にわたり行われていた年度末の引下げ方向の不適切な決算調整の実態について
概ね明らかにしていく。
そして、2017 年 3 月期上期末の引下げ方向の決算調整の内容について詳述することにより、SHD において長年にわたり行われていた上期末の引下げ方向の不適切な決算調整の実態について概ね明らかにし、さらには、2015 年 3 月期の第 1 四半期及び第 3 四半期の引上げ方向の決算調整の内容について詳述することにより、SHD に
おいて、主として 2015 年 3 月期及び 2018 年 3 月期に行われていた引上げ方向の不
適切な決算調整の実態についても概ね明らかにしていく。
なお、A1 氏の供述によれば、引下げ方向の不適切な決算調整を行い始めたのは、2010 年 3 月期末と思われ、また、引上げ方向の不適切な決算調整を行い始めたのは、2015 年 3 月期の第 1 四半期と思われるとのことである[39]。しかし、後述するとおり、少なくとも引下げ方向の不適切な決算調整の手法の一つである執行役員賞与引当金の過大計上については、2010 年 3 月期末よりも前から実施されていたことが明らかであり、過去の資料の存在が確認できなかったことから、本調査では、SHD において初めて不適切な決算調整が行われた時期について厳密に特定することまではで
A1 氏は、2017 年 6 月以降、B4 氏の後任として SHD の経理管掌取締役を務めている。
A1 氏の供述によれば、A1 氏が SHD 経理部長を務めていた時代は引上げ方向の不適切な決算調整を行っていないとのことである。この点、A1 氏が SHD 経理部長や経理管掌取締役を務めていた時代ではない
ものの、A1 氏によれば、決算の集計過程をみると、2015 年 3 月期の第 1 四半期及び第 3 四半期については引上げ方向の不適切な決算調整が行われているようにうかがえるとのことである。そして、C6 氏の供述によれば、少なくとも C6 氏が SAX 経営管理部に所属していた 2015 年 3 月期の第 1 四半期及び第 3 四半期については、引上げ方向の不適切な決算調整を行っていたとのことである（詳細は後述の該当箇所を参照いただきたい。
）
。
38
39

101

きなかった。
（2）不適切な決算調整の手法
A1 氏並びに関係者（特に SHD 経理部及び SAX 経営管理部の役職員）の供述によれば、引下げ及び引上げ方向の不適切な決算調整のために選択された具体的な手法は、概ね次のとおりである（以下のアからキはいずれも SAX において発見された手法であり、クは SHD の連結決算上発見された手法である）。
ア

販売目的ソフトウェアの期末一括償却対象の調整【引下げ方向】
年度末に実施される販売目的ソフトウェアの一括償却処理の検討において、販売見込みの有無を事業企画部や開発部門に確認しながらその要否を決定するが、販売目的ソフトウェアの資産計上時にその一部についてその資産性の判定が適切に行われておらず、また一括償却の候補となるソフトウェアを抽出する社内ルールが明
確でない実務の下、一括償却を検討可能なソフトウェアを把握しながら、年度末の決算の状況に応じて一括償却の対象の一部を恣意的に選択した。
イ

執行役員賞与引当金の過大計上【引下げ方向】
執行役員に対する賞与のうち、会社の業績や業務執行状況を勘案し追加で支給される「業績特別賞与」等について、決算日時点の合理的な見積りに基づかない一定の金額を年度末及び上期末の決算に上乗せして引当計上した。
ウ

開発費の他勘定（仕掛品）振替額の調整【引下げ又は引上げ方向】
期中は開発費として処理している費用のうち、年度末または四半期末において、本来は費用収益の対応の観点から翌期に繰り越すべきものを拾い上げて仕掛品として資産化する必要があるところ、仕掛品として資産化すべきものを拾い上げず費用のまま（引下げ方向）とし、あるいは逆に費用とすべきものを仕掛品に振り替えること（引上げ方向）で、決算における利益操作を行った。
また、仕掛品に振り替えるべき金額を経理伝票に入力する際に、その金額の前提となる開発工数を経理帳票上で改ざんすることによって利益を調整した。調整された開発費の範囲は、工数がベースとなる人件費のみならず、材料費（外注加工費を含む。
）や購入ソフトウェアも含まれる。
エ

棚卸資産の減損（評価損）金額の過大又は過少計上【引下げ又は引上げ方向】
棚卸資産の期末評価において、その保有区分（販売目的／保守目的／保守終了）

ごとの在庫の経過年数に応じて、規則的な評価計算による簿価切下げを行っているが、その保有区分を操作することによって、棚卸資産の減損（評価損）を過大又は過少に計上した。
102

オ

開発費売上の個別原価の過大計上【引下げ方向】
顧客からの受託開発について、その売上計上時に技術管理部から連絡を受けた原

価を開発費売上に紐づけて経理部が原価計上するが、①仕掛品勘定から原価に過大な金額を振り替える、②他の開発テーマの仕掛品から原価を振り替える、③関連しない販売目的ソフトウェアを仕掛品に計上した上で原価に振り替える、ことで開発費売上に対応する原価を過大に計上した。
カ

製品保証引当金の過大計上【引下げ方向】
製品保証引当金の見積りにおいて、ビジネスユニット（BU）毎の過去の製品保守費の実績に基づいて引当率の計算を行っているが、経理部による計算作業の過程で製品保守費をどの BU に充てるか操作することによって引当率を調整し、過大な製品保証引当金を計上した。
キ

販売目的ソフトウェアの減価償却開始時期の操作【引下げ方向】
販売目的ソフトウェアの減価償却費計算の開始時期に関する社内ルールが曖昧であったため、年度末あるいは四半期決算において、経理部が恣意的に償却開始時期を早めて過大な償却費を計上した。
ク

無形固定資産の未実現利益の過大消去【引上げ方向】
連結決算上、グループ会社の間の資産の売買取引から生じる利益については、本来は連結外部への売却や償却が行われるまで未実現利益として消去する必要があ
るが、無形固定資産の未実現利益の計算資料において、連結各社が報告してきた実際の取引数値とは異なる数値を使用することで、未実現利益の金額を過大に消去することにより、あたかも連結外部への売却や償却が実施されたかのように実現利益を過大に計上した。
ケSTE における仕掛品調整を通じた連結損益の操作【引下げ又は引上げ方向】
前記アからクという不適切な決算調整の手法に加えて、STE において、実際の工数管理上の製造費用とは異なる金額を経理上、伝票入力することが行われており（詳細につき第 5‐3「STE における不正な決算調整（仕掛品勘定の調整）」参照。）、
SHD からの指示を受けて STE では仕掛品勘定を用いた利益操作が行われ、連結損益の操作が行われることになった。
これらの手法は、前述のとおり、引下げ方向の場合は、直近の年度末又は上期末の外部公表値よりも大きく上振れしそうな場合に、年度末又は上期末の外部公表値を修正せずに済ませたい、当該公表値に近づけたい、翌期以降の負担を少しでも減103

らしたい（ここは基本的に年度末における動機である。
）と考えて、集計される年度
末又は上期末決算の数値を引き下げる意図をもって、また、引上げ方向の場合は、上期末及び年度末の外部公表値との関係で無理のない数値に着地させたいと考えて、集計される第 1 四半期及び第 3 四半期決算の数値を引き上げる意図等をもって、それぞれ行われるものであるから、いずれも不適切な決算調整のために選択された手法であるといわざるを得ない。
（3）2019 年 3 月期末の引下げ方向の不適切な決算調整
当時 SHD 経理管掌取締役であった A1 氏の供述、当時 SHD 経理部長であり SAX
経営管理部の部長であった B1 氏の供述、「2019 年 3 月期 連結業績の概況」1.0 版
から 9.0 版、SAX の「2019 年 3 月期 決算進捗管理」第 1 版から第 5 版並びにメー
ルレビューの結果等によれば、2019 年 3 月期末の不適切な決算調整は、次のようにして実施されたと認められる。
2019 年 4 月 5 日午後 9 時 53 分、SAX 経営管理部の C7 氏が、B1 氏らに対し、メールにて SAX の「2019 年 3 月期 決算進捗管理」第 1 版を送付した。
2019 年 4 月 8 日午後 1 時 08 分、SAX 経営管理部の E8 氏が、B1 氏らに対し、メールにて「2019 年 3 月期 連結業績の概況」1.0 版（別紙第 5‐1①）を送付した。
この時点の E8 氏のメールには、「ほとんどの関連が予測状態ではありますが、現状のサクサの良化が大きく営業利益および経常利益が修正ギリギリとなってしまっています。
」と記載されていた。
「2019 年 3 月期 連結業績の概況」1.0 版（別紙第 5‐1①）の連結損益の営業利益及び経常利益の集計状況は後記のとおりであり（後記はごく一部を抜粋したものであり、網掛けは当委員会によるものである。）、E8 氏のメールに記載されていたとおり、営業利益及び経常利益が少しでも上振れしてしまうと、業績予想の修正が必要となる範囲（直近の外部公表値との差異が 30％以上となる場
合をいい、以下では、業績予想の修正が必要とならない差異の上限を「修正範囲の上限」といい、その範囲内を「修正範囲の内側」という。
）を超えてしまう状況にあったことがわかる。
2019 年 3 月期

連結業績の概況
2019 年 4 月 10 日 12：00 現在
サクサ株式会社＜連結損益＞

経営管理部（単位：百万円）
通

売上高

1.0 版

期

2017 年度

2018 年度

実実

績

37,684

績

39,749比較

外部公表（2018/5/11）
2018 年度

増

減

増減率

2,065

5.5%

104

通

期

達成率

41,00096.9%

修正範囲
36,900～45,100

営業利益

516

1,935

1,419

275.0%

1,500

129.0%

1,050～1,950

経常利益

653

1,931

1,278

195.7%

1,500

128.7%

1,050～1,950

当期純利益

280

1,014

734

262.1%

1,000

101.4%

700～1,300

その後も 2019 年 3 月期末の集計作業が進み、2019 年 4 月 10 日午後 4 時 15 分現在の「2019 年 3 月期 連結業績の概況」2.0 版、同日午後 7 時 45 分現在の「2019 年
3 月期 連結業績の概況」3.0 版が作成され、また、2019 年 4 月 10 日午後 4 時現在の SAX の「2019 年 3 月期 決算進捗管理」第 2 版、同日午後 7 時 30 分現在の SAXの「2019 年 3 月期 決算進捗管理」第 3 版が作成された。
2019 年 4 月 11 日、少なくとも当時 SHD の代表取締役社長であった B3 氏、当時
SHD の代表取締役副社長であり SAX の代表取締役社長であった A9 氏、当時 SHDの経理管掌取締役であった A1 氏及び当時 SHD 経理部長であり SAX 経営管理部の部長であった B1 氏の 4 名が集まり、B1 氏が「2019 年 3 月期 連結業績の概況」3.0
版（別紙第 5‐1②）及び SAX の「2019 年 3 月期 決算進捗管理」第 3 版（別紙第5‐1③）を利用して直近の集計状況を説明することにより決算着地の確認及び協議等が行われた。
「2019 年 3 月期 決算概況」3.0 版（別紙第 5‐1②）は、連結損益の経常利益が修正範囲の上限を超過したものであり、SAX の「2019 年 3 月期 決算進捗
管理」第 3 版（別紙第 5‐1③）は、その「47 他勘定調整」欄が未定（空欄）とされていた（いずれも、後記はごく一部を抜粋したものであり、網掛けは当委員会によるものである。
）。この時点の B1 氏による説明を受けて、A1 氏のみならず B3 氏及びA9 氏も、直近の集計状況によれば、2019 年 3 月期末の連結損益の経常利益が修正範囲の上限を超過する見込みであることを認識した[40]。
2019 年 3 月期

連結業績の概況
2019 年 4 月 10 日 19：45 現在
サクサ株式会社＜連結損益＞

3.0 版

経営管理部

（単位：百万円）
通期

2017 年度

2018 年度

実

実

績

績

比

較

外部公表（2018/5/11）
2018 年度

増

減

増減率

通

期

達成率

修正範囲

40 A9 氏によれば、どの時点の会話であったかは記憶がないが、報告された内容が修正範囲の上限を超過する見込みであった際に、誰の発言であったかは不明であるものの、修正範囲の内側に着地させたいという趣旨の会話が行われることがあった旨を供述しており、また、B3 氏によれば、年度末の決算集計の報告を受ける際に修正範囲の内側に着地させたいという趣旨の会話が行われた記憶はないが、例えば、第 3 四半期の決算集計等の報告を受ける際に、報告者から当期末の最終着地について意見を求められる中で、外部公表値の修正範囲の内側に着地できれば良いのではないかという趣旨の発言をしたことはあったと思う旨を供述している。

105

売上高

37,684

39,677

1,993

5.3%

41,00096.8%

36,900～45,100

営業利益

516

1,920

1,404

272.1%

1,500

128.0%

1,050～1,950

経常利益

653

2,021

1,368

209.5%

1,500

134.7%

1,050～1,950

当期純利益

280

1,204

924

330.0%

1,000

120.4%

700～1,300＜連結会社別損益＞
連結子会社
SHD
グループ内

SAX

1,107

グループ外

STE

（略）

単純合計

消去

連結

540

11,588

16,270△16,270

26,4806,750

39,729△51

39,67755,999△16,32139,677

売上高

1,107

27,021

18,339

営業利益

338

1,665

△28

2,195

△275

1,920

経常利益

273

1,837

△31

2,306

△285

2,021

当期純利益

237

1,311

△52

1,612

△408

1,204

（略）

サクサ株式会社2019 年 3 月期 決算進捗管理（第 3 版

2019.4.10

19：30 現在）
（単位：百万円）

当月
計画

A+B

（A）
差異

見通し

（B）未了事項

現状

1～46

47

P/L 値

（略）

他勘定

計

調整
売上高

4,949

4,121

△828

4,121

売上原価

3,571

2,578

993

3,178

（略）

△600

売上総利益

1,379

1,543

165

943

（略）

600

営業利益

335

609

274

347

（略）

261

経常利益

335

621

286

362

（略）

260

税引前当期純利益

310

617

307

357

（略）

260

税金費用

333

460

△127

（略）

460

当期純利益

△24

157

180

（略）

△201

条件等

357

（略）

未定

A1 氏及び B1 氏の供述によれば、B3 氏及び A9 氏に対する前記報告後、B3 氏及びA9 氏のいない場所で、A1 氏が、B1 氏に対し、経常利益を見直して修正範囲の内側に着地させるよう、その見直し幅（下げ幅）の目安を伝えた[41]。
A1 氏は、B3 氏及び A9 氏がいる場所で指示をした記憶はない旨を供述しており、B1 氏は、B3 氏及びA9 氏がいる場所で指示を受けたかどうか明確な記憶がなく、A1 氏が B3 氏及び A9 氏がいる場所で指示を

41

106

2019 年 4 月 12 日午後 5 時現在の SAX の「2019 年 3 月期 決算進捗管理」第 4版（別紙第 5‐1④）によれば、以下のとおり、同第 3 版では「47 他勘定調整」と記載されていた箇所が「47販売ソフト一括償却」という記載に変わるとともに、当該欄に「－115」（百万円）が記載されることになり（以下はごく一部を抜粋したものであり、網掛けは当委員会によるものである。）、SAX の経常利益等を悪化させる調整が行われた[42]。

サクサ株式会社2019 年 3 月期 決算進捗管理（第 4 版

2019.4.12

17：00 現在）
（単位：百万円）

当月
計画

A+B

（A）
差異

見通し

（B）未了事項

現状

1～46

47

P/L 値

（略）

販ソフト

計

一括償却
売上高

4,949

4,121

△828

4,121

売上原価

3,571

2,688

883

3,177

（略）

115

△488

売上総利益

1,379

1,433

55

945

（略）

△115

488

営業利益

335

500

166

159

（略）

△115

342

経常利益

335

513

178

173

（略）

△115

340

税引前当期純利益

310

508

199

168

（略）

△115

340

税金費用

333

456

△123

当期純利益

△24

52

76

条件等

456

（略）
168

（略）

△115

（略）

未定

△116

2019 年 4 月 15 日、少なくとも B3 氏、A9 氏、A1 氏及び B1 氏の 4 名が集まり、B1 氏が「2019 年 3 月期 連結業績の概況」4.0-2 版（別紙第 5‐1⑤）及び SAX の「2019 年 3 月期 決算進捗管理」第 4 版（別紙第 5‐1④）を利用して直近の集計状
況を説明し、決算着地の確認及び協議等が行われた。
「2019 年 3 月期 連結業績の概況」4.0-2 版（別紙第 5‐1⑤）は、以下のとおり連結損益の経常利益が修正範囲の内した記憶がない旨を供述しているならばそうなのであろう旨を供述している。
42 当委員会の調査によれば、一括償却された調整額「－115 百万円」のうち、①販売中であった等の理由から一括償却の対象とならない販売目的ソフトウェアの資産計上額が 19 百万円であり、②SAX と SSA の間で 2017 年 9 月に実行された電子マネー名目の架空取引（150 百万円）により SAX に販売目的ソフトウ
ェアとして資産計上されていた未償却残高 75 百万円と認められる。かかる販売目的ソフトウェアの一括償却という手法による不適切な決算調整が行われた決算は 2019 年 3 月期末に限られず、相当以前から行われている。その詳細は第 5‐2「ソフトウェア開発における会計不正及び誤謬」にて述べるが、いずれにせよ、当委員会の調査によって、本件疑義に含まれていた販売目的ソフトウェアの一括償却に関する不適切な決算処理疑義事案も期末一括償却額のうちその一部について不正として認められたことになる。

107

側にギリギリではあるが収まったものであり、SAX の「2019 年 3 月期 決算進捗管理」第 4 版（別紙第 5‐1④）は、前記のとおり、同第 3 版では「47 他勘定調整」と記載されていた箇所が「47販売ソフト一括償却」という記載に変わるとともに、当該欄に「－115」（百万円）が記載されていた（以下はごく一部を抜粋したものであり、網掛けは当委員会によるものである。
）。この時点の説明を受けて、A1 氏のみならず B3 氏及び A9 氏も、直近の集計状況によれば、2019 年 3 月期末の連結損益の経常利益が修正範囲の内側に着地する見込みであることを認識した[43]。
2019 年 3 月期

連結業績の概況
2019 年 4 月 15 日 15：00 現在
サクサ株式会社＜連結損益＞

4.0-2 版

経営管理部

（単位：百万円）
通期

2017 年度

2018 年度

実

実

績

比

較

外部公表（2018/5/11）
2018 年度

績

増

減

増減率

通

期

達成率

修正範囲

売上高

37,684

39,679

1,995

5.3%

41,00096.8%

36,900～45,100

営業利益

516

1,845

1,329

257.6%

1,500

123.0%

1,050～1,950

経常利益

653

1,943

1,290

197.5%

1,500

129.5%

1,050～1,950

当期純利益

280

1,026

746

266.4%

1,000

102.6%

700～1,300＜連結会社別損益＞
連結子会社
SHD
グループ内

1,107

グループ外

SAX

STE

（略）

単純合計

消去

連結

540

11,58816,267△16,267

26,4806,750

39,731△51

39,67955,999△16,319

39,679

売上高

1,107

27,021

18,339

営業利益

318

1,557

△32

2,106

△260

1,845

経常利益

253

1,729

△32

2,220

△276

1,943

当期純利益

221

1,207

△171

1,398

△372

1,026

（略）

その後、
「2019 年 3 月期 連結業績の概況」4.0-2 版（別紙第 5‐1⑤）から「2019年 3 月期 連結業績の概況」5.0-2 版（別紙第 5‐1⑥）が作成されているが、その作

43

この点、B1 氏は、SAX の販売目的ソフトウェアの一括償却を行うことにより調整を行った旨を説明したが、その詳細については説明していない旨を供述している。また、B3 氏、A9 氏及び A1 氏は、販売目的
ソフトウェアの一括償却を行った旨の説明を受けていたとしても、その内容の適否を判断できる程度に具体的な内容について説明を受けていなかった旨、他方で、B1 氏から受けた説明について、その適否を確認できるような説明を求めていなかった旨を供述している。

108

業過程で、SHD 及び STE の経理部門によって、次のとおり、STE の仕掛品を一部費用処理することにより売上原価を増加させて営業利益等を 30 百万円減少（悪化）させるという手法が講じられている（以下の左の表が 4.0-2 版の数字であり、右の表が 5.0-2 版の数字である。ごく一部を抜粋したものであり、網掛けは当委員会によるものである。
）[44]。
＜連結会社別損益＞（単位：百万円）

連結子会社

連結子会社

STE

STE

売上高

18,339

売上高

18,339

売上原価

17,832

売上原価

17,860

営業利益

△32

営業利益

△62

経常利益

△32

経常利益

△61

当期純利益

△171

当期純利益

△201

2019 年 4 月 17 日、少なくとも B3 氏、A9 氏、A1 氏及び B1 氏の 4 名が集まり、B1 氏が「2019 年 3 月期 連結業績の概況」5.0-2 版（別紙第 5‐1⑥）等を利用して直近の集計状況を説明し、決算着地の確認及び協議等が行われた。もっとも、前回の決算着地の確認及び協議により、2019 年 3 月期末の連結損益の経常利益が修正範囲の内側に着地する見込みであることを認識しており、それに変化がなかったため（以下はごく一部を抜粋したものであり、網掛けは当委員会によるものである。
）、B1 氏の供述によれば、この打合せは決算短信における定性的なコメントの検討が中心であったと思われるとのことである。
2019 年 3 月期

連結業績の概況
2019 年 4 月 17 日

XX：XX 現在

サクサ株式会社＜連結損益＞

5.0-2 版

経営管理部

（単位：百万円）
通

期

比

較

外部公表（2018/5/11）

当時 STE 経理部門の C6 氏によれば、SHD 経理部長であった B1 氏ではなく、SHD 企画部の担当部長であった B2 氏より 30 百万円を引き下げるよう指示を受けたとのことである。この点、B2 氏には記憶がなく、SHD 経理部に所属していないにもかかわらず、かかる指示がなされた理由は不明であるものの、C6氏によれば、通常は SHD 経理部長から指示されていたのに対し、この時だけ SHD 企画部の担当部長であった B2 氏から指示されたので、鮮明に記憶しているとのことであり、B2 氏もこれを明確に否定しなかったことから、当委員会としては C6 氏の供述を信用できるものと判断した。なお、かかる STE における仕掛品に関する不適切な決算調整が行われたのは 2019 年 3 月期末に限られず、相当以前から行われている。
その詳細は第 5‐3「STE における不正な決算調整（仕掛品勘定の調整）」にて述べるが、いずれにせよ、
当委員会の調査によって、本件疑義に含まれていた STE における仕掛品に関する不適切な決算処理疑義事
案も不正として認められたことになる。
44

109

2017 年度

2018 年度

実

実

績2018 年度

績

増

減

増減率

通

期

達成率

修正範囲

売上高

37,684

39,679

1,995

5.3%

41,00096.8%

36,900～45,100

営業利益

516

1,818

1,302

252.3%

1,500

121.2%

1,050～1,950

経常利益

653

1,916

1,263

193.4%

1,500

127.7%

1,050～1,950

当期純利益

280

994

714

255.0%

1,000

99.4%

700～1,300＜連結会社別損益＞
連結子会社
SHD
グループ内

1,107

グループ外

SAX

STE

（略）

単純合計

消去

連結

540

11,58816,267△16,267

26,4806,750

39,731△51

39,67955,999△16,319

39,679

売上高

1,107

27,021

18,339

営業利益

318

1,557

△62

2,076

△258

1,818

経常利益

253

1,729

△61

2,190

△274

1,916

当期純利益

221

1,207

△201

1,369

△375

994

（略）

その後も 2019 年 3 月期末の集計作業が進み、2019 年 4 月 19 日午後 9 時 50 分現在の「2019 年 3 月期 連結業績の概況」6.0 版、同月 21 日午前 8 時現在の「2019 年
3 月期 連結業績の概況」7.0 版、同月 22 日午前 10 時 30 分現在の「2019 年 3 月期
連結業績の概況」8.0 版が作成され（いずれも、2019 年 3 月期末の連結損益の売上高、営業利益、経常利益及び当期純利益が修正範囲の内側に着地する見込みのものであった。）、また、2019 年 4 月 19 日午後 9 時 30 分現在の SAX の「2019 年 3 月期
決算進捗管理」第 5 版（2019 年 3 月期末の最終版）が作成された。
そして、2019 年 4 月 26 日、2019 年 4 月 22 日午前 10 時 30 分現在の「2019 年 3月期 連結業績の概況」8.0 版の集計結果を利用して、EY 監査法人に対する決算説明が行われた。
なお、2019 年 3 月期末の「2019 年 3 月期 連結業績の概況」の最終版（2019 年
5 月 23 日午前 7 時 50 分現在の 9.0 版、別紙第 5‐1⑦）は、以下のとおりであり、
2019 年 3 月期末の連結損益の売上高、営業利益、経常利益及び当期純利益は、いず
れも修正範囲の内側に着地した。
2019 年 3 月期

連結業績の概況
2019 年 5 月 23 日 7：50 現在 9.0 版
サクサ株式会社 経営管理部＜連結損益＞（単位：百万円）

110

通

期

2017 年度

2018 年度

実

実

績

比

較

外部公表（2018/5/11）
2018 年度

績

増

減

増減率

通

期

達成率

修正範囲

売上高

37,68439,705

2,021

5.4%

41,00096.8%

36,900～45,100

営業利益

516

1,879

1,363

264.1%

1,500

125.3%

1,050～1,950

経常利益

653

1,919

1,266

193.9%

1,500

127.9%

1,050～1,950

当期純利益

280

1,124

844

301.4%

1,000

112.4%

700～1,300＜連結会社別損益＞
連結子会社
SHD
グループ内

1,107

グループ外

SAX

STE

（略）

単純合計

消去

連結

540

11,58816,267△16,267

26,4986,750

39,757△51

39,70556,024△16,319

39,705

売上高

1,107

27,03818,339

営業利益

338

1,576

△61

2,134

△254

1,879

経常利益

274

1,752

△61

2,189

△270

1,919

当期純利益

240

1,227

△83

1,500

△375

1,124

（略）

（4）2019 年 3 月期末以外の年度末における引下げ方向の不適切な決算調整ア

概要
A1 氏及び B1 氏を含む関係者の供述、2013 年 3 月期以降の「連結業績の概況」

初版から最終版及び SAX の「決算進捗管理」初版から最終版並びにメールレビュ
ーの結果等によれば、2019 年 3 月期末のみならず、2010 年 3 月期末の決算以降、どの年度末の決算においても、必要に応じて（主として、直近の年度末の外部公表
値よりも大きく上振れしそうな場合に引下げ方向の不適切な決算調整を行う必要）、概ね次のような流れにより、年度末の引下げ方向の不適切な決算性が生じる[45]。
調整を行ってきたとのことである。すなわち、①SHD 経理部及び SAX の経営管理
2013 年 3 月期末決算以降の年度末決算の連結経常利益について、各年度末の直近の外部公表値、「連結
業績の概況」初版の数値及び短信公表の数値を比較すると、下表のとおりである。これによれば、2016 年
3 月期及び 2020 年 3 月期を除き、「連結業績の概況」初版の数値は、直近の年度末の外部公表値よりも大きく上振れしそうな状況にあったことがわかる（単位・百万円）。
2013/3
2014/3
2015/3
2016/32017/3
2018/3
2019/32020/3
550
700
1,500
900
600
1,500
2,500
公表値
△750
674
1,773
1,688
1,329
1,427
1,931
1,727
初版
△287
862
1,678
1,076
653
1,919
2,220
短信公表 534△591
なお、「連結業績の概況」初版は、必ずしも精度の高い数値ではなく、集計が間に合わずに直近の業績見込
みのまま合計されたグループ会社の数値もあるため、その後、通常の決算整理仕訳が起票され正しく集計された結果、数値が変わっていく部分も多く含まれているが、上表によれば、初版の数値から着地の数値まで大きく引き下げている年度が多いこともわかる。2019 年 3 月期末は、上表のみからは、初版の数値から着地の数値まで引き下げられていないようにみえるが、実際には、前述したとおり、引下げ方向の不適
切な決算調整が行われていた。
45

111

部が中心となって「連結業績の概況」及び「決算進捗管理」を作成する、②SHD 経理部長であった A1 氏又は B1 氏が、少なくとも SHD 代表取締役及び経理管掌取締役ら（概ね、㋐2010 年 3 月期以降は、E9 氏及び B4 氏、㋑2012 年 3 月期以降は、
E9 氏、B3 氏及び B4 氏、㋒2017 年 3 月期は、B3 氏、B4 氏及び A9 氏、㋓2018 年
3 月期以降は、B3 氏、A9 氏及び A1 氏）に対して集計途中の「連結業績の概況」及
び「決算進捗管理」を利用して報告を行う、③もともと SHD 経営陣において当該修正範囲の内側に着地させたいという趣旨の会話が行われていた中で（ただし、かかる会話が行われた時期は厳密に特定できず、業績予測段階で行われたにとどまっていた可能性が高いが、年度によっては決算集計過程でも行われた可能性も否定で）、集計途中の連結損益の営業利益、経常利益又は当期純利益が修正範囲きない[46]。
の上限を超過する見込みであることが認識される、④SHD 経理管掌取締役であった B4 氏及び SHD 経理部長であった A1 氏が個別にターゲット（見直し幅＝下げ幅）について相談を行う[47]、又は、SHD 経理管掌取締役であった B4 氏若しくは
A1 氏が SHD 経理部長であった B1 氏に対して個別にターゲット（見直し幅＝下げ幅）について指示を出す[48]、⑤当該相談又は指示の結果、SHD 経理部長であったA1 氏又は B1 氏が SHD 経理部、SAX 経営管理部、STE 経理部門等の担当者に対して個別に着地（見直し幅＝下げ幅）について指示を出す、⑥当該指示の結果、SHD
経理部、SAX 経営管理部、STE 経理部門等の担当者が調整を行う（ただし、その中には必ずしも不適切な決算調整といえない通常の決算整理仕訳の計上も含まれうる。
）、⑦当該調整の結果、「連結業績の概況」及び「決算進捗管理」が更新される、⑧SHD 経理部長であった A1 氏又は B1 氏が SHD 経営陣に対して更新後の「連結業績の概況」及び「決算進捗管理」を利用して報告を行い、SHD 経営陣が集計途中
46

この点、E9 氏は、業績予測段階では外部公表値を意識していたが、決算集計過程で外部公表値の範囲内にとどめたいという会話がなされた記憶はなく、かかる会話は高収益・高配当・高処遇の実現という自分自身の経営方針と矛盾するため、あえて実績値を引き下げようという考え方を持つことはない旨、また、B3 氏及び A1 氏は、業績予測段階では外部公表値の修正範囲を意識した会話が行われたことはあるが、決算集計過程で外部公表値の修正範囲を意識した会話が行われた記憶がない旨、さらに、A9 氏は、どの段階であったか不明であるが、外部公表値の修正範囲を意識した会話が行われた旨、これに対し、B4 氏は、業績予測段階のみならず決算集計過程においても外部公表値の修正範囲を意識した会話が行われた記憶がある旨を供述している。なお、B4 氏は、仮に決算集計過程で代表取締役社長らとの間で外部公表値の修正範
囲を意識した会話が行われることがあったとしても、代表取締役社長らから決算の着地について指示を受けたことは一切なく、あくまで経理部門の判断として決算調整を実施していた旨、また、代表取締役社長
らに対し、個別の決算調整の手法を説明したことは記憶にない旨を供述している。また、A1 氏は、代表取締役社長らとともに決算期の近くまで業績予測を繰り返していく中で、徐々に着地見込みとして想定する数値が固まっていくため、決算の集計過程で当該数値よりも上振れしそうな場合には、当該数値の範囲までであれば、経理部門の判断として引下げ方向の決算調整を実施できると考えていた旨を供述している。
47 A1 氏は、B4 氏から一方的に指示や依頼を受けた訳ではなく、B4 氏と相談した上でターゲット（見直し幅＝下げ幅）を決定した上で、自分が部下や STE 経理部門の E0 氏や F1 氏に対してこのくらいを見直せないか（下げられないか）という趣旨の指示や依頼をした旨を供述している。
48 B1 氏は、自分が主体的に見直し幅（下げ幅）を決定したことはなく、あくまで上司からの指示を受けて（A1 氏は、決算の進捗は気にしていたため、B1 氏に対し、自分から見直した方が良いという趣旨の話をしたことがある旨を供述している。
）又は上司と相談した上でターゲット（見直し幅＝下げ幅）を決めた上で、自分の部下や STE 経理部門の F1 氏に対して回数は少ないもののこのくらいを見直せないか（下げられないか）という趣旨の指示や依頼をした旨を供述している。

112

の連結損益の営業利益、経常利益及び当期純利益が修正範囲の内側に着地する見込みであることを認識する、という一連の流れにより、必要に応じて年度末の引下げ
方向の不適切な決算調整を行ってきたとのことである。
以下では、このような年度末の引下げ方向の不適切な決算調整の動機や手法に加えて、かかる決算調整を認識できた関係者の範囲を明らかにするため、まず、年度末の引下げ方向の不適切な決算調整が始まった経緯を説明するとともに、特筆すべ
き資料を確認できた時期に行われた年度末の引下げ方向の不適切な決算調整、すな
わち、A1 氏が SHD 経理部長であった 2013 年 3 月期末に行われた引下げ方向の不
適切な決算調整と、B1 氏が SHD 経理部長であった 2017 年 3 月期末に行われた引下げ方向の不適切な決算調整について詳述する。さらに、直近である 2020 年 3 月
期末に行われた引下げ方向の不適切な決算調整の概要についても説明することとしたい。
イ

SHD 経理部の指示に基づく引下げ方向の不適切な決算調整が始まった経緯
当時 SHD 経理部長であった A1 氏は、リーマンショックの影響を受けた 2009 年

3 月期末は、SHD の経常利益が△209 百万円、SHD の当期純利益が△1,358 百万円という大赤字の決算であったが、他の多くの企業もリーマンショックの影響を受けており、対内的にも対外的にも説明できる状況であったため、年度末の不適切な決算調整を行っていなかった旨を供述している。
これに対し、A1 氏は、その翌期である 2010 年 3 月期末の決算集計時に、経常利益等が年度末の外部公表値（経常利益は 300 百万円）よりも大きく上振れする見込みであることが判明したところ、業績は回復傾向にあるとは考えていたものの、その前期である 2009 年 3 月期にリーマンショックの影響を受けて酷い決算内容になった経験があったことから、当時 SHD 経理管掌取締役であった B4 氏と相談した上で[49]、直近の外部公表値を修正せずに済む範囲内で、翌期以降の負担を少しでも減らすことを目的として、集計される数値を引き下げる意図をもって、経理部門と49

この点、B4 氏は、A1 氏から相談を受けて、財務体質の強化及びバランスシートのスリム化という観点から、引下げ方向の決算調整を行ったこと自体は認めているが、その相談内容について正確な記憶はない
旨を供述する。もっとも、B4 氏は、自ら SHD 経理部長であった時代に、有形固定資産や販売目的ソフト
ウェアの償却開始時期の見直し（いったん見直した以上、その後は見直した内容を適用するものであり、スポット的に見直す趣旨ではない。
）や仕掛品加工費の進捗率の見直し（進捗の実態をみて、実態に即して判断するという趣旨である。
）を行った経験があったため（当時の資料等が存在しないため、実際に行われた内容の適否を判断することはできなかった。
）、A1 氏からの相談に当たっても相応の理屈が認められる範囲内で実施されるものと考えていた旨を供述している。また、A1 氏も、厳密な時期は特定できないものの、SHD 経理部長だった時代に B4 氏が供述するような趣旨の見直しを自ら行ったことを認めているところ、
SHD 経理部において B4 氏の部下であった時代もあったことからすれば、当初、A1 氏が B4 氏に対して相談した決算調整の内容も同様の手法にとどまっていた可能性も否定できないところである。もっとも、B4氏としても、A1 氏から翌期以降の負担を少しでも減らすことを目的として集計される数値を見直したい（引き下げたい）旨の相談を受けたことを認めるとともに、A1 氏がその部下らに指示して実行させた個別の決算調整の内容の適否について確認しなかったことを認めている。

113

して、いわゆる「翌期以降の業績のブレが生じた場合のバッファー」を持つために決算調整を行った旨を供述している[50]。このように、A1 氏の供述によれば、2010
年 3 月期末より SHD 経理部による年度末の引下げ方向の不適切な決算調整が行われ始めたと考えられる[51]。
ところで、A1 氏及び B1 氏の供述によれば、引下げ方向の不適切な決算調整は、直近の年度末の外部公表値を修正せずに済む範囲内で行われることが多かったとのことであり、それは、予測の精度が問題視されることを避けるために、SHD において何度も業績修正を行うことを避けたいという動機があったものと思われる[52]。
別紙第 5‐1⑧のとおり、現に SHD は、E9 氏の前任である F2 氏[53]が代表取締役社長であった時代から、期中で業績予想の下方修正を行うことが多く、年度によっては期中に 2 回の業績予想の下方修正を行っていた[54]。かかる業績予想の下方修正が起こるのは、年初に高めの業績目標を設定していたことに起因するが、下方修正を行う際には、再度の下方修正を行うことを避けるため、保守的に行われていたようである。その結果、年度末には直近の外部公表値を大きく上振れしてしまうことが多く、年度末の決算公表時に業績の上方修正を行って予測の精度が問題視されることを避けるために、年度末の引下げ方向の不適切な決算調整が行われたという側面もあると認められる。
）。もっとも、2010 年 3 月期末の経常利益は 591 百万円
であり、直近の外部公表値である経常利益 300 百万円（この年度も期中で業績予想の下方修正を行っている。）の修正範囲の上限である＋30％を大きく超過して着地しているが、この点に関し、A1 氏は、経常利益を 591 百万円よりも引き下げるだけの材料が見当たらなかったことに起因する旨を供述している。
仮に翌期以降の負担を少しでも減らすために、直近の年度末の外部公表値を修正せずに済む範囲内に引き下げることを必須としていたならば、2010 年 3 月期末において経常利益をさらに引き下げることになったはずである。しかし、A1 氏の供述によれば、年度末の引下げ方向の不適切な決算調整は、何らの理屈もなく行うことまでは当時想定していなかったとのことである。そのため、A1 氏が供述するとおり、かかる不適切な決算調整は際限なく実施できるものではなく、何らか理屈が必50

この点、B4 氏は、「バランスシートのスリム化」という表現の供述をしている。
2010 年 3 月期末の決算の集計過程に関連する資料を十分に確認することができなかったため、その時点で選択された具体的な手法を特定することはできなかった。
52 A1 氏は、アナリストから SHD の業績修正が頻繁に行われていることを指摘されたことがあった旨を供述している。
53 逝去されていたため、当委員会によるヒアリングは実施できなかった。
54 この点、E9 氏は、業績予測の精度が低いことを問題と感じており、その精度を高めるために様々な指示をしたり、社内で集計された数値を外部公表する前に精査したりするなどして、少しでも業績予測の精度を高めたいと考えていた旨（その影響かどうかは分からないが、結果的に E9 氏が SHD 代表取締役社長を務めていた最後の 2 年間は、期中での業績予想の下方修正が行われていない。別紙第 5‐1⑧参照）、もっとも、業績予測の精度が高くなったという実感はなく、自身では認識できていなかったものの、SHD における業績予測の精度が低いことが SHD 経理部によって決算調整が行われることにつながった可能性もある旨を供述している。なお、B4 氏、A1 氏及び B1 氏は、SHD における業績予測の精度は低かった旨を供述している。
51

114

要であると考えており、実施できる範囲に限界があると考えていたため[55]、2010
年 3 月期末における経常利益は直近の外部公表値である 300 百万円の修正範囲の上限である＋30％を大きく超過した 591 百万円に着地することになったと認められる。
なお、A1 氏の供述によれば、引下げ方向の不適切な決算調整の手法の一つである
執行役員賞与引当金の過大計上、すなわち、実際に 6 月に支払われる見込みの執行役員賞与相当額を見積もった上で引き当てるのではなく、できる限り引当金を積み増す手法[56]については、2010 年 3 月期末よりも前から実施されていたとのことである[57]。この点、A1 氏によれば、SHD 経理部長を務めていた時代に、支払われる見込みの執行役員賞与相当額として引き当てていた金額よりも多額の執行役員賞
与が支払われたことがあり、そのような事態が生じるくらいであれば、支払われる見込みの金額を見積もるのではなく、できる限り引当金を積み増した方が良いという考え方のもと、当該手法を選択するようになったとのことである[58]（かかる手法
は、その後も慣例的に選択されており、後述する 2020 年 3 月期末の決算においても執行役員賞与引当金が過大に計上されている。）。もっとも、確認できる限りの過去の資料を分析しても、支払われる見込みの執行役員賞与相当額として引き当てていた金額よりも多額の執行役員賞与が支払われた時期を特定することができなか
55

この点、A1 氏は、引き下げる意図をもって決算調整を行ったことは認めるが、何らの理屈もなく引き下げることはできないと考えていた旨を供述しているが、他方で、実際に選択された具体的な手法について
その適否を確認していなかった旨を供述している。そして、当委員会の調査によれば、当時の資料等を相応に確認できた 2013 年 3 月期以降（A1 氏は、初めて引下げ方向の決算調整を行った旨を供述している
2010 年 3 月期から 2013 年 3 月期の期間も SHD 経理部長を務めており、また、2018 年 3 月期以降に SHD
経理管掌取締役を務めている。）、会計処理として許容されるとは言い難い方法により不適切な決算調整が行われていたことが確認できているため、少なくとも 2013 年 3 月期以降においては、A1 氏が会計処理として許容される範囲内の決算調整のみを許容し、それ以外の決算調整を許容していなかったとは認められない。当時の資料等が十分に確認できないため、2010 年 3 月期末に行われた引下げ方向の決算調整の具体的な手法及びその適否を分析することはできないが、仮にその時点で行われた手法が会計処理として許容される範囲内の決算調整にとどまっていたとしても、SHD において引下げ方向の不適切な決算調整が毎年恒例のように実施されていったことから、次第に杜撰な手口へと変容していった可能性も考えられる。
56 できる限り積み増す手法として業績特別賞与が利用されていたところ、開示された執行役員報酬支給基準（内規）によれば、業績特別賞与について、次のとおり定められている。
（業績特別賞与）
第 7 条 賞与の算定対象期間における会社業績および業務執行状況等を勘案し、特に顕著な功績があると認められる場合は、当該期に支給する賞与分に加えて「業績特別賞与」を支給することがある。
2 「業績特別賞与」の支給基準は、別に定める。
第 7 条第 2 項によれば「別に定める」とあるものの、SHD 総務人事部によれば、別の定めはないとのことである。
57 執行役員賞与は、6 月のみならず 12 月にも支払われているところ、A1 氏の供述によれば、年度末のみ
ならず上期末においても、執行役員賞与の実支給額が引当金を上回ることがないように、実際に 12 月に支払われる見込みの執行役員賞与相当額を見積もった上で引き当てるのではなく、できる限り引当金を積み増す手法が選択されていたとのことである。
58 B4 氏は、執行役員賞与引当金の過大計上という手法について A1 氏及び B1 氏から相談を受けたことはなく、また、不適切な決算調整として行われていたことに気づかなかった旨を供述している。この点、A1
氏は、明確な記憶はないものの、前述した執行役員賞与引当金の過大計上という手法を選択し始めた経緯からして、B4 氏との間で相談していない可能性がある旨を供述している。

115

った。そのため、当該手法が初めて選択された時期を特定することはできなかったが、年度末決算において選択される当該手法は、実際に 6 月に支払われない執行役
員賞与相当額であってもあらかじめ引当金として計上することにより、実際の決算
内容を悪化させる効果を持つ（翌期に当該引当金を取り崩して利益を計上できるた
め、翌期の負担を減らす効果を持つ）ため、引下げ方向の不適切な決算調整の手法の一つであるといえる[59]。
2013 年 3 月期末に行われた不適切な決算調整ウ

当時 SHD 経理部長であり SAX 経営管理部の部長であった A1 氏及びその部下であった B1 氏や C6 氏の供述、当時 STE 経理部門の F1 氏の供述、「平成 25 年 3 月
期

連結業績の概況」初版から最終版、SAX の「平成 25 年 3 月期 決算進捗管理」

初版から最終版並びにメールレビューの結果等によれば、2013 年 3 月期末の不適
切な決算調整は、概ね次のようにして実施されたと認められる。
2013 年 3 月期は、当初 SHD の経常利益を 1,000 百万円、当期純利益を 500 百万円として外部公表していたが、2013 年 3 月 18 日、SHD の経常利益を 550 百万円、当期純利益を 350 百万円とする業績予想の下方修正を行っていた。
その後、2013 年 3 月期末の決算集計を始めたところ、「平成 25 年 3 月期 連結業績の概況」初版によれば、SHD の経常利益が 674 百万円、当期純利益が 642 百万円となっており、SHD の経常利益は外部公表値に対して修正範囲の内側であったものの、SHD の当期純利益は外部公表値に対して修正範囲の上限を大きく超えていた。そのため、当時 SHD 経理部長であった A1 氏の供述によれば、A1 氏は、2013 年 3 月期末の最終着地が修正範囲の上限を超えてしまう可能性があると考えて、B4 氏と相談せずに[60]、当時 STE 経理部門の F1 氏に対し、見直し幅（下げ幅）を伝えた上で[61]、STE の売上原価を見直すように指示を出し、それを受けて、F1
氏が STE の仕掛品について不適切な決算調整を行った。
また、A1 氏の供述によれば、直近の外部公表値に近づけて、翌期の負担を減らす
ために、SAX の「平成 25 年 3 月期 決算進捗管理」第 6 版の作成時に、製品保証引当金として 6 百万円を計上し、SAX の「平成 25 年 3 月期 決算進捗管理」第 7版の作成時に、ソフト他勘定として 32 百万円及び販売目的ソフトウェアの一括償

59

執行役員賞与引当金の過大計上は、年度末に行われていただけでなく、上期末にも行われていたため、上期末に行われた場合の効果は、翌期の負担を減らすものではなく当期第 3 四半期の負担を減らすものであった。なお、年度末と同様、上期末についても当該手法が初めて選択された時期を特定することはできなかった。
60 A1 氏の供述によれば、決算集計の早い段階で指示をしているので、当時の上司であった B4 氏に相談していない可能性が高いとのことである。
61 A1 氏は、F1 氏に対し、約 40 百万円という見直し幅（下げ幅）を伝えていたが、F1 氏による STE 仕掛品の調整は STE の決算を締める最終段階で行われたため、当該調整額は A1 氏が指示した金額と一致しない（詳細は第 5‐3「STE における不正な決算調整（仕掛品勘定の調整）
」参照）
。

116

却として 24 百万円を費用処理し、製品保守費として 7 百万円を追加計上するという引下げ方向の決算調整が行われた。
このようにして、2013 年 3 月期末の決算では、引下げ方向の不適切な決算調整が行われたと認められる。
エ2017 年 3 月期末に行われた不適切な決算調整
当時 SAX 経営管理部の管掌役員であった A1 氏、その部下であった C6 氏の供述及び当時 SHD 経理部長であった B1 氏の供述、「平成 29 年 3 月期 連結業績の概
況」初版から最終版、SAX の「平成 29 年 3 月期 期末決算進捗管理」初版から最終版、2017 年（平成 29 年）4 月 19 日付けの社長会議（第 1 回）資料並びにメール
レビューの結果等によれば、2017 年 3 月期末にも同様の流れで不適切な決算調整が行われているが、重要な資料が発見されたので、当該資料について触れることとしたい。
2017 年 3 月期末の決算集計中であった 2017 年 4 月 19 日（2017 年 3 月期末の決算確定は同年 4 月 23 日のため、同年 4 月 19 日は決算確定前となる。）、当時 SHD
常務取締役であり SAX 代表取締役社長であった A9 氏、当時 SAX 副社長執行役員であった B9 氏、当時 SAX 経営管理部の管掌取締役であった A1 氏、当時 SAX 取
締役常務執行役員営業統括本部長であった A0 氏、当時 SAX 取締役常務執行役員新規事業推進部長であった F3 氏、
当時 SAX 常務執行役員開発本部長であった C3 氏、
当時 SHD 経理部長であり SAX 経営管理部長であった B1 氏という当時の SAX 経
営幹部合計 7 名が参加した社長会議[62]（第 1 回）が開催された。
同会議は、A9 氏の指示により当時 SAX ひいては SHD グループが置かれていた
厳しい環境を経営幹部と情報共有するために開催されたとのことであるが、同会議で配布された資料（以下「本件社長会議資料」という。
）によれば、次のとおり SAX
において 2017 年 3 月期末の決算において行われた不適切な決算調整に関する具体的な内容及び翌期以降の負担を減らす効果額が記載されている。なお、B1 氏の供述によれば、本件社長会議資料に基づく説明は、主として B1 氏が行ったとのことであり、また、B1 氏の指示を受けて、当時不適切な決算調整を行っていた B1 氏の部下であり、本件社長会議資料の作成を手伝った C6 氏によれば、以下の 5 項目のうち、海外源泉税務指摘引当金処理は適切な会計処理であると考えているが、そのほかの 4 項目は集計される数値を悪化させる（翌期以降の負担を減らす）ために実施した引下げ方向の不適切な決算調整を含むものとのことである。

62

参加者の中には本部長会議と称する者もいる。

117

〇平成 28 年度決算状況とその対応
平成 28 年度決算においては、直近予測に対して約 5 億円の上ぶれ
予測

実績見通し

差異

売上高

40,21240,414

+202

経常利益

1,068

1,549

+481

約 5 億円の決算整理を実行。
・執行役員賞与引当 ： 25 百万円（翌期損益＋25 百万円：第 1 四半期）
⇒ 業績加算分を見込みで計上（実際は取り崩し）。
・製品保守費（1Q）分引当 ： 10 百万円（翌期損益＋10 百万円：第 1 四半期）
⇒ 第 1 四半期発生予定（■■■）案件分の未払計上。
（メール等をエビデンスとするか証憑確認中）
・選択と集中による棚卸個別減損 ： 68 百万円（翌期損益＋68 百万円：年度）⇒ 今年度のサクサの減損は理論上終了。
H29 はテクノ部品在庫の減損を 300 百万円見込む。
（H30 はなし）
減損対象を発生させない棚卸しマネジメントの実行が必須。
・選択と集中によるソフト資産一括償却 ： 167 百万円（翌期損益＋79 百万円：年度）⇒ 影響のないソフト資産を一括償却実施。
投資のマネジメントの実行が必須。
＜参考：サクサ単体＞
H26

H27

H28

H29

取得

1,661

1,224

1,125

1,094

償却

1,961

2,223

1,468

1,503

ソフト資産

3,829

2,830

2,487

2,078

※一括償却反映前
・海外源泉税務指摘引当金処理 ： 272 百万円（翌期損益＋272 百万円：税務リスク）
海外源泉の未処理分 272 百万円について当局から指摘（現在交渉中）
源泉処理をしていないということで購入（材料）となるため全額損益に影響ありのため、当期引当計上する。
118

当局との交渉においては見解の相違で更正手続きも視野に入れて進捗中。
（旗色は悪
い）
＜参考＞
・V 社 ： ■■■ライセンス 260 百万円
・その他 ： S 社、SH 社、M 社 合計 12 百万円
本件社長会議資料は、2017 年 3 月期末の決算において、経常利益が直近予測に対して約 500 百万円の上振れとなりそうな状況であったため、約 500 百万円を悪化させた旨を理解できる内容であり、また、具体的な手法ごとの翌期損益のプラス額（翌期の負担を減らす効果額）を理解できる内容であるばかりか、例えば、執行役
員賞与引当について「実際は取り崩し」と記載されているものであり、当日の出席者のうち A1 氏及び B1 氏以外の者であっても、実際に支払われない執行役員賞与を引当金として過大に計上するという不適切な会計処理が行われていることを理解しうる内容であったといえる。
このように、引下げ方向の不適切な決算調整が行われていたことを認識しえた経
営幹部は、SHD 経理部から決算集計過程において報告を受けていた者だけにとどまらないと認められる。
なお、2017 年 3 月期末の決算は、直近の年度末の外部公表値としての SHD の経常利益を 900 百万円としていたのに対して、実績値としての SHD の経常利益は
1,076 百万円となっており、外部公表値に対して修正範囲の内側、すなわち、修正せずに済む範囲内におさまることになった。もっとも、前述した 4 項目の引下げ方
向の不適切な決算調整を実施していなければ、外部公表値に対して修正範囲の内側におさまらず、決算内容の公表時に業績の上方修正に関する適時開示を行わなければならなかったところ、2017 年 3 月期は業績予想の下方修正を 2 回も実施した年度であり、しかも、2 回目の下方修正は 2017 年 3 月 10 日という年度末の直前で実施されていたことからも、予測の精度を問題視されることを避けるために、引下げ
方向の不適切な決算調整を実施して上方修正を回避したいと考えていたものと認められる。
オ2020 年 3 月期末に行われた不適切な決算調整
2020 年 3 月期末の決算集計過程は、直近の年度末の外部公表値を修正しなければならない状況になかったものの、A1 氏が執行役員賞与引当金の過大計上という手法により翌期の負担を減らしたいと考えて、集計される数値を引き下げる意図をもって、不適切な決算調整が行われていたと認められる。
2020 年 4 月 10 日午前 10 時 53 分、B1 氏の後任として 2019 年 6 月より SHD 経
119

理部長に就任した A8 氏は、その部下であった B5 氏及び C6 氏らに対し、「【4/10】連結業績概要説明備忘録」という件名で、以下のメール（「20200410 2020 年 3 月
期連結業績概要 2 版.pdf」
及び「20200410 2020 年 3 月期連結売上高実績 1 版.pdf」というファイルが添付されている。
）を送信した。
各位
首記の件について、本日 10：00 から B3 社長、A9 副社長、A1 取締役、F4 部長（B1 部
長は在宅のため、前日に説明）に説明しましたので、結果を備忘録として以下に記載しましたので対応お願いします。
1.全体概要連結当期純利益が 8 億円を下回らなければ、このまま決算を締めることで合意
2.決算調整サクサ執行役員賞与引当金計上額で最終決算調整弁（悪化させるアイテム）として準備する。
3.連結業績概要追記事項
メモベースで営業外損益、特別損益で今期特有に発生した項目を列挙してください。
（記載場所は、連結会社別損益表の右横の空いているスペースに記載）
4.その他
為替の影響を教えてほしい B3 社長からリクエストがありましたので、整理しておいてください。
以上
このメールによれば、B3 氏及び A9 氏を含む会議において、2020 年 3 月期末の連結当期純利益の着地について 800 百万円とする旨が合意されたのみならず、今後集計される数値を悪化させるために SAX 執行役員賞与引当金を計上する準備を行う旨も協議されたようにも読み取れる。しかし、A8 氏の供述によれば、「決算調整
弁（悪化させるアイテム）」という表現は A1 氏から説明を受けた内容であるところ、
B3 氏及び A9 氏が同席していた場面でかかる説明を受けたという記憶はなく、また、A1 氏の供述によれば、B3 氏及び A9 氏が同席していた場面でかかる説明をしたことはなく、前記会議の終了後に A8 氏に対して個別に説明をしたとのことであり、さらに、B3 氏の供述によれば、この時点かどうかにかかわらず、かかる説明を聞いたことはないとのことである。この点、A9 氏は、この時点かどうかの記憶まではないものの、執行役員賞与引当金を計上することにより決算調整を行う旨の報告を受けた記憶がある旨を供述するが、A9 氏は、例えば、前述のとおり、2017 年 4120

月 19 日に開催された SAX の社長会議でも執行役員賞与引当金の過大計上が決算調
整の手法として採用されていたことを認識しうる説明を受けたことがあった。
そのため、前記メールの A8 氏の表現は、2020 年 4 月 10 日に開催された B3 氏及び A9 氏が同席する会議の直後に A1 氏から個別に指示された出来事であったものの、それらを区別せずに記載されたものと考えられるため、B3 氏及び A9 氏が同席する 2020 年 4 月 10 日に開催された会議において今後集計される数値を悪化させるために SAX 執行役員賞与引当金を計上する準備を行う旨も協議されたとまでは認められない。
なお、2020 年 3 月期末の決算に計上された SAX 執行役員賞与引当金は、前述した A1 氏の指示もあり、通常の賞与分に加えて合理的な見積もりもないまま最終的に 25 百万円が追加計上された。
（5）上期末における引下げ方向の不適切な決算調整
ア

概要
このような引下げ方向の不適切な決算調整は、年度末のみならず、上期末（特に上期末の予測値を外部公表していた時期）にも、その決算を集計する過程において、直近の上期末の外部公表値よりも大きく上振れしそうな場合に、当該公表値を修正せずに済ませたいなどと考えて行われていたことがあった。上期末の不適切な決算調整については、年度末のように翌期以降の負担を減らしたいと考えて行われたものではないという点が異なるが、その手法は年度末と大きく異なることがない[63]。
もっとも、本項で述べる SHD グループ各社の企業評価（SHD グループ各社の役
員賞与やグループ企業間の出向者の業績評価等を決めるために SHD 内部で実施されているものである。）における実績補正の実態（企業評価に当たり不適切な決算調
整の内容が補正されている。
）が最も明らかになった 2017 年 3 月期の上期末の決算に関して行われていた不適切な決算調整について詳述することとしたい。
なお、不適切な決算調整は、当該調整に直接関与した SHD 経理部の役職員やその指示を受けた SAX 及び STE の経理部門の役職員が認識していたことは明らかであるが、当該調整に直接関与していなかったとしても、上期と下期の年 2 回実施される企業評価における実績補正に直接関与した SHD 企画部門の役職員も、その内訳について詳細な説明を受けていたならば、SHD における引下げ方向の不適切な決算調整が行われていたことを認識しうる状況にあったと認められる。
イ2017 年 3 月期の上期末における不適切な決算調整
当時 SHD 企画部門の F5 氏が作成していた資料「◇平成 28 年度上期企業評価

63

執行役員賞与引当金の過大計上という引下げ方向の不適切な決算調整は、上期末の業績予想の数値を外部公表しなくなった以降も行われている。

121

経常利益考慮（H28 実績）」（別紙第 5‐1⑨）によれば、SHD では、年 2 回実施されていたグループ各社の企業評価に当たり、引下げ方向の不適切な決算調整による影響を補正した上で、グループ各社の実績（実力値）を評価していたことがわかる。
当該資料によれば、2017 年 3 月期（平成 28 年度）上期の企業評価に当たり、例
えば、SAX について、「他勘定振替高（決算対策）40,488 千円[64]」、「研究開発費（決算対策）49,111 千円[65]」及び「開発費計上（決算対策）30,000 千円[66]」という項目及び各影響額が記載されており、本来であれば SAX において負担しなくても良い負担をしていたことに伴う影響額を補正していることがわかる。なお、当時
SHD 経理部担当マネジャー兼 SAX 経営管理部担当マネジャーであった C6 氏が、2016 年 10 月 27 日午後 10 時 36 分、当時 SHD 企画部専任部長であった B7 氏、F5 氏及び F6 氏を To として、次のような「上期企業評価の件（サクサ）」と題するメールを送信していることも、前述した影響額が補正されたことを裏付けるといえる。
お世話になっております。サクサ㈱経営管理部の C6 です。
サクサの上期決算調整額：119,599 千円
上記分損益悪化させています。
内訳
他勘定振替高：40,488
研究開発費：49,111
開発費売上：30,000
計：119,599

以上
もっとも、このような影響額の補正の詳細は、SHD 経営陣が参加して企業評価を行う SHD 常務会の資料において、詳細に記載されている訳ではなく、例えば、2017
年 3 月期（平成 28 年度）
上期の企業評価が行われた 2016 年 11 月 18 日開催の SHD
常務会[67]の配布資料（別紙第 5‐1⑩⑪）のように、SAX の経常利益と異なる経常
第 5‐1（2）（ウ）の手法である。
第 5‐1（2）（ウ）の手法である。
66 第 5‐1（2）（オ）の手法である。
67 当時 SHD 専務取締役であった B4 氏、常務取締役であった A9 氏、取締役であった B0 氏、B9 氏、A0
氏及び A1 氏、常勤監査役であった C4 氏、企画部の担当部長であった B2 氏及び B7 氏、当時 SAX グロー
バル推進部の部長であった F4 氏の合計 10 名が参加しており、当時 SHD 代表取締役社長であった B3 氏は欠席している。
64
65

122

利益が SAX の実績として記載されるにとどまっている。すなわち、2017 年 3 月期
（平成 28 年度）上期末の SAX の経常利益は 522 百万円であったのに対し、当該配布資料には SAX の経常利益の実績として 475 百万円と記載されている。かかる数
値の差異は、前述した決算対策の影響額を補正したからこそ生じるものであるが、決算対策以外の要素も加味されることがあり、現に当該配布資料の対象である 2017
年 3 月期（平成 28 年度）上期の SAX については、為替影響という項目により△
213,399 千円の影響額も混在しているため、SAX について引下げ方向の不適切な決算調整が行われていたことやその影響額まで直ちに読み取れるものではない。もっとも、当日の常務会で説明を担当した B7 氏によれば、常務会は限られた時間内であるため、決算対策の影響額の補正について詳しく説明することはできないが、常務会に上程する前に、SHD 企画部から SHD 代表取締役社長らに対して常務会よりも詳しく事前説明を行う機会があるため[68]、その際に決算対策の影響額の補正内容について説明している可能性があるし、少なくとも決算対策の影響を受けた対象会
社の代表取締役社長に対しては事前に補正内容について説明しているとのことであった[69]。
なお、例えば、2014 年 3 月期（平成 25 年度）下期の企業評価が行われた 2014
年 5 月 9 日開催の SHD 常務会[70]の配布資料（別紙第 5‐1⑫⑬）には、SAX の重
要課題の評価欄において、経常利益について「単独経常利益△0.2 億円（上期△8.7億円） ＊棚卸減損追加、ソフト一括償却等、計画外処理を実施。実力値は黒字化達成。
」と記載されており、SHD 常務会の配布資料の中には、ごく稀ではあるが、本来であれば SAX において負担しなくても良い負担をしていたことに伴う影響額を補正して SAX の企業評価を行っていたことを窺わせる内訳の記載までなされていたものもあった[71]。もっとも、短時間で行われる常務会の中では、当該記載内容の適否を判断することはできず、B7 氏が供述するような常務会よりも詳しい説明を事前に受ける機会があり、その際に補正の内容について説明を受けない限り、行われていた決算調整が不適切なものであったことを認識するのは容易ではないと考えられる。
このように、SHD 経理部の指示に基づく引下げ方向の不適切な決算調整は、その影響を受けたまま企業評価を行ってしまうと、正確にグループ企業の実績を評価し68かかる事前説明を行う機会には、常勤監査役は同席していない。
かかる供述は、後述する A9 氏らの供述とも符合すると考えられる。
70 当時 SHD 代表取締役社長であった E9 氏、代表取締役副社長であった B3 氏、常務取締役であった B4氏及び F7 氏、取締役であった F8 氏、B0 氏、C1 氏及び B9 氏、常勤監査役であった F9 氏、経理部長であった B1 氏、企画部の担当部長であった F0 氏の合計 11 名が参加している。
71 E9 氏は、直近の外部公表値よりも決算において上振れすることは、基本的には SHD にとって喜ばしいことであり、その上振れ幅が修正範囲を超えていたとしても、上方修正を行った上で、その理由を説明しさえすればよいと考えていた旨、また、引下げ方向の不適切な決算調整が行われていたことは認識できておらず、さらに、企業評価において不適切な決算調整の影響額の補正が行われていたことも認識できていなかった旨を供述している。
69

123

たことにならず、グループ企業の役員賞与やグループ企業間の出向者の業績評価等に影響してしまう可能性がある。そのため、SHD においては、外部公表された経常利益から当該決算調整による影響額を補正していたのであり、その影響額の補正の内容について説明を受けた SHD 及びグループ各社の経営陣は不適切な決算対策が行われていたことを認識しうる状況にあったと考えられる。
（6）引上げ方向の不適切な決算調整
ア

概要
以上のとおり、SHD における引下げ方向の不適切な決算調整は、2010 年 3 月期

末以降、長年にわたり実施されてきたと認められるが、他方で、引上げ方向の不適
切な決算調整も、例えば、2015 年 3 月期の第 1 四半期及び第 3 四半期において行われていたと認められる[72]。
この点、B4 氏は、引上げ方向の決算調整を行った記憶はない旨を供述するとともに、A1 氏も、SHD 経理部長時代に、引上げ方向の決算調整を行った記憶がない旨を供述している。
もっとも、A1 氏は、上期末はプラスであったものの、第 3 四半期はマイナスになりそうなタイミングがあれば、年度末の外部公表値との関係で、もう少し何とかならないかと考えて、その旨を発言したかもしれない旨を供述している（2015 年 3 月
期は、A1 氏が SHD 経理部長を務めていた時期ではないが、上期末の経常利益がプラスであったものの、第 3 四半期の経常利益がマイナスになった年度である。
）。 ま
た、B1 氏は、引上げ方向の決算調整を行った記憶はないが、前述した時期に引上げ方向の不適切な決算調整が行われているとすれば、C6 氏が当委員会に対して考えられる動機として供述したように、上期末及び年度末の外部公表値との関係で無理のない数値に着地させたいと考えていた可能性がある旨を供述している。
このような関係者の供述からしても、引上げ方向の不適切な決算調整は、引下げ方向の不適切な決算調整が行われた頻度及び程度とは大きな乖離があると認められる。
以下では、当時 SHD 経理部兼 SAX 経営管理部の C6 氏が引上げ方向の不適切な決算調整が行われた旨を明確に供述している 2015 年 3 月期の第 1 四半期及び第 3
四半期について説明することとしたい。
イ2015 年 3 月期の第 1 四半期及び第 3 四半期に行われた不適切な決算調整
SHD は、2015 年 3 月期の上期末の経常利益を 100 百万円として外部公表していたところ、2015 年 3 月期の第 1 四半期決算の集計が始まった時点で、SHD の第 1
SHD 経理部の経理部長からの指示を受けて不適切な決算調整を行っていた従業員の 1 人である C6 氏は、2015 年第 1 四半期及び第 3 四半期は、引上げ方向の不適切な決算調整を行っている旨を供述してい
る。

72

124

四半期の経常利益が△381 百万円であった（「平成 27 年 3 月期第 1 四半期 連結業
績の概況」初版）。この点、当時 SAX 経営管理部の C6 氏の供述によれば、2014 年
7 月 14 日 21 時現在の「平成 27 年 3 月期第 1 四半期 連結業績の概況」1.0 版においても、SHD の第 1 四半期の経常利益が△335 百万円であったところ、その後、当時 SHD 経理部長であり SAX 経営管理部の部長でもあった B1 氏から決算の着地を伝えられていた C6 氏が[73]、費用として処理すべき開発費 22 百万円を仕掛品に計上（利益計上）するとともに、C6 氏以外の者（C6 氏によれば、自身が SAX 以外に対して不適切な決算調整を依頼することはなく、SHD 経理部長が依頼している可能性がある旨を供述している。
）が当時 STE 経理部門の F1 氏に対して見直しを指示して F1 氏が STE の仕掛品を 32 百万円増額（利益計上）させること等により、引上げ方向の不適切な決算調整が行われたと思われるとのことである。
また、SHD は、2015 年 3 月期の年度末の経常利益を 700 百万円として外部公表していたところ、2015 年 3 月期の第 3 四半期決算の集計が始まった時点で、SHDの第 3 四半期の経常利益が△214 百万円であった（「平成 27 年 3 月期第 3 四半期
連結業績の概況」初版）。そのため、当時 SAX 経営管理部の C6 氏の供述によれば、
その後、当時 SHD 経理部長であり SAX 経営管理部の部長でもあった B1 氏から伝えられていた決算の着地を意識して、費用として処理すべき開発費 50 百万円を仕掛品に計上（利益計上）するとともに、前述のとおり C6 氏以外の者が当時 STE 経
理部門の F1 氏に対して見直すよう指示をして F1 氏が STE の仕掛品を 50 百万円
増額（利益計上）させることにより、引上げ方向の不適切な決算調整が行われたと思われるとのことである。
（7）不適切な決算調整が行われていたことがうかがえるメールについて
以上のとおり、SHD においては、集計される決算の数値を引き下げる又は引き上げる目的をもって不適切な決算調整が行われていた。
なお、当委員会の調査において、不適切な決算調整が行われていたことやその背景にある SHD 経理部の考え方がうかがえるメールがいくつか検出されているので、本報告書において、その一部を紹介することとしたい。
ア

A1 氏が SHD 経理部長であった時代のメール
2013 年 3 月期の年度末決算の集計過程において、当時 SHD 経理部長であったA1 氏が、2013 年 4 月 21 日午後 8 時 14 分、当時経理部の担当部長であった B1 氏を To、経理部の従業員であった B5 氏、C6 氏、G1 氏、G2 氏、F5 氏、C8 氏及びE5 氏を CC として、次のようなメールを送信した（一部、当委員会にて記載を省略
73 B1 氏は、引上げ方向の決算調整を指示した記憶はない旨を供述しているが、これに対し、C6 氏は、独自の判断で引上げ方向の決算調整を行ったことはなく、決算集計過程における指示であったかどうかは別として、SHD 経理部長から提示されたターゲットを意識して、引下げ方向のみならず引上げ方向の決算調整を行っていた旨を供述している。

125

している。
）[74]。
B1 部長へ
本件の進め方、C6 君には話しましたが、メールしておきます。
6 版に対して、次を計上する。
1. ■■■の未実現△5（営外）2. たな卸し資産減損（有償支給）△76～78（△55→△76 へ）
その結果、当期純利益は切捨てて 400 億円未満となる（以下、中略）
以上の方向で進めてください。
いずれにしても 2 項までは必須でよろしく。
A1
これを受けて、C6 氏は、2013 年 4 月 22 日午前 9 時 18 分、F5 氏を To、B1 氏及び G2 氏を CC として、次のようなメールを送信した。
以下の内容のとおり進めましょう。
1. ■■■計上 数値は昨日の内容
もう一度説明します。
2. たな卸し
現状の 55 とは別にスポットで減損する考え方で 21～23M のデータを作成下さい。
（H25 以降のベースを 55 程度としたいから）
これらのメールによれば、A1 氏は、SHD 経理部長時代、自ら引下げ方向の決算調整の手法について具体的な指示をしていたことがうかがえる。そして、この指示を受けて実際に行われたのが、「現状の 55 とは別にスポットで減損する考え方で 21～23M のデータを作成」するという不適切な決算調整であった。この点、A1 氏は、メール中の 400 億円は誤記であり、正しくは 400 百万円である。2013 年 3 月期の年度末の当期純利益
は、直近の外部公表値が 350 百万円であったところ、2013 年 3 月 18 日に業績の下方修正を行っていたことから、修正範囲の内側に着地しそうな状況であったにもかかわらず、予測の精度を問題視されることを避けるため、また、翌期の負担を少しでも減らすため、2013 年 3 月期の年度末の当期純利益を 400 百万円
未満に着地させることが検討され、引下げ方向の不適切な決算調整が行われた結果、最終的に当該年度末の当期純利益は 380 百万円となった。
74

126

400 百万円未満というターゲットは、当時の上司であった B4 氏と相談しているが、具体的な手法までは相談していない旨、直近で業績予想の下方修正を行っていたた
めに、外部公表値に近づけたいと考えていたと思われる旨を供述しており、また、A1 氏からの指示を受けた C6 氏は、この時かどうかは分からないし、誰からの依頼であったかも分からないが、決算調整はできる限り一過性のもので実行してもらいたい旨を依頼されていたため、F5 氏に対してスポットで減損する手法を検討するよう依頼した旨を供述している。
イ

B1 氏が SHD 経理部長であった時代のメール（ア）B1 氏が送信した 2013 年 10 月 10 日午前 11 時 22 分のメール
2014 年 3 月期の上期末決算の集計過程において、当時 SHD 経理部長であったB1 氏が、2013 年 10 月 10 日午前 11 時 22 分、SAX 経営管理部の G2 氏、C6 氏、B5 氏及び C8 氏を To、G3 氏を CC として、次のようなメールを送信した（一部、
当委員会にて記載を省略している。）。
B1 です。
決算方針としては、以下の通りとしますので進捗を図ってください。
連結数値のターゲット
営業利益△650（公表値＋100）
経常利益△700（公表値＋50）
当期純利益△400（公表値＋50）
売上増加分のネットワーク S 分は確実に利益にヒットしているというストーリー
上記の内容で決算を進めるにあたり、関連各社の数値の確定、特に SK はマイナスですので前年同期比較、仕掛計上の内容確認も確認してください。
（SK は減損の要件もあり、要注意）
サクサの進捗
当然ですが調整弁となるものについてはクローズさせないで進捗
未払計上候補はメール送信済み。（F6 メール、B1 メール）
（以下、略）
このメールによれば、SHD 経理部長であった B1 氏は、その部下に対し、直近
127

の外部公表値[75]を意識して連結数値のターゲット（見直し幅＝下げ幅）を具体的に指示するとともに、SHD の中で最も規模の大きい SAX を調整弁として利用して、引下げ方向の決算調整を用意しておくよう指示していたことがうかがえる。
この点、B1 氏は、A1 氏と同趣旨、すなわち、決算調整は相応の理屈がなければ実施できないものと考えていた旨を供述しているが、他方で、具体的な調整手法を確認していない旨を供述しており、また、指示を受けた C6 氏は、ターゲット
として指示された数値に近づけるべく不適切な内容も含めた決算調整を行っていた旨に加えて、当時は業績予想の下方修正を行った直後であったため、外部公表値に近づけたいと考えていたのではないかとも供述している。
（イ）B1 氏が送信した 2014 年 12 月 18 日午後 2 時 17 分のメール
2015 年 3 月期の期中に、第 3 四半期の決算に関する協議が行われており、当時 SHD 経理部長であった B1 氏が、2014 年 12 月 18 日午後 2 時 17 分、当時
SHD 経理部の C6 氏、G3 氏及び B5 氏を To として、次のようなメールを送信した。
本件、日程の確認はもとより 3Q 決算対策（決算政策）のためのの[76]アイテム出し（プラスもマイナスも）を併せて準備いておいてください。
3Q の決算については出来上がりと今後のストーリーを勘案する必要ありのため。
この点、B1 氏の供述によれば、決算対策（決算政策）とは、提示されたターゲットの数値に近づけるべく不適切な内容も含めて決算調整を行うという趣旨ではなく、会計処理の解釈として許容される範囲内で努力をするという趣旨である旨を供述している。しかし、このような B1 氏が供述している趣旨は、前記メー
ルからは読み取れず、いずれにせよ、B1 氏の部下であった C6 氏及び B5 氏らの供述によれば、B1 氏が供述するような決算対策（決算政策）の趣旨は、その部下に理解されていたとは認められず、B1 氏から提示されたターゲット（経営陣との打合せを経て提示された数値）に近づけるべく不適切な内容も含めた決算調整が行われていたものと認められる[77]。
（ウ）B1 氏が送信した 2017 年 11 月 24 日午後 3 時 24 分のメール
2014 年 3 月期については、2013 年 9 月 19 日に業績の下方修正が行われ、営業利益は△750 百万円、経常利益は△750 百万円、当期純利益は△650 百万円として公表されていた。
76 原文ママ77 A1 氏も、ターゲットとなる数値を提示して見直し（引下げ）を行っていた旨、具体的な手法について指示していないことが多いし、選択された手法の適否について確認していない旨を供述しているため、部下に対する指示内容はそう大きく変わらなかった可能性は否定できない。もっとも、引下げ方向の不適切な決算調整は、A1 氏が SHD 経理部長時代から長年にわたり行われてきたことなので、SHD 経理部長からの指示内容もその部下により選択される手法も次第に大雑把なものになっていった可能性も否定できない。
75

128

2018 年 3 月期の期中に、第 3 四半期と年度末決算に関する協議が行われており、当時 SHD 経理部長であった B1 氏が、2017 年 11 月 24 日午後 3 時 24 分、
当時 SHD 企画部の部長であった A0 氏を To として、次のような「平成 29 年度
に関する着地とストーリーの件」と題するメールを送信した（一部、当委員会にて記載を省略している。）。
B1 です。
標題の件、本日関係者（A9 社長、B9 副社長、A1 部長）にサクサ対策の内容を説明するとともに連結の着地規定ラインの合意を得ました。
ついては、30 日の話の流れの中に、本内容を織り込んでいただきたくお願いします。
※数値の内容説明は詳細の表により C6 さんから説明します
着地想定ライン（結論）―2Q 当期純利益＋33（実績）―3Q 当期純利益＋50～60―4Q 当期純利益＋100～120
3Q
現状の取組みについては最大限に取り組んだ上で、予測に対して当期純利益で 50 程度
4Q に繰延通期
サクサ対策を MAX で実施し、500 前後の余力を作る
500 前後を原資に次年度以降の対応実施（S 社、M 社、その他）（以下、略）
このメールによれば、SHD 経理部長であった B1 氏は、
2018 年 3 月期末に SAX
において決算対策を MAX で実施して 500 百万円の余力を作り、次年度以降の原資としようとしていた（翌期の負担を減らそうとしていた）ことに加えて、かかる方針及び連結の着地ラインについて、
当時 SAX 代表取締役社長であった A9 氏、SAX 取締役副社長執行役員経営企画本部長であった B9 氏、SHD 経理財務戦略担当兼総務人事部長であった A1 氏とも合意していたことがうかがえる。このメールは、あくまで業績予測段階でのやり取りになるので、不適切な決算調整を行
おうとしていたことを端的に示すメールであるとまではいえないが、経営陣とタ129

ーゲットを合意した上で、引下げ方向の不適切な決算調整が行われることになる流れを想起させるものと考えられる。
（エ）C6 氏が送信した 2018 年 4 月 19 日午前 10 時 08 分及び同日午後 4 時のメール
2018 年 3 月期の年度末決算の集計過程において、当時 SAX 経営企画部の担当
マネジャーであった C6 氏が、2018 年 4 月 19 日午前 10 時 08 分、当時 SAX 開
発本部技術企画部長であった G4 氏を To、当時 SAX 常務執行役員開発本部長であった C3 氏を CC として、「販売目的ソフトの一括償却について（H29 決算対応）」と題するメールを、本来であれば開発部門が起案する内容（対象資産の開発
テーマ名を W7 向け新■■■の開発 SX-756 他、2018 年 3 月末帳簿価額を178,049,164 円、廃棄額（一括償却）を同額と記載した内容）の稟議書等を添付した上で、次のようなメールを送信した。
G4 部長様
お世話になっております。サクサ㈱経営企画部の C6 です。
表題の件、平成 29 年度決算の手続きにあたり稟議書の起案をお願いいたします。
急で申し訳ありませんが明日の朝の定期便に乗せていただきたく対応をお願いいたします。
（本部長には明日、白金にてサインをいただく予定です。
）
詳細電話にて説明いたします。
添付
稟議書（word）
稟議書の添付
参考：昨年度稟議書
以上
このメールに続けて、C6 氏は、2018 年 4 月 19 日午後 4 時に、G4 氏を To、C3 氏を CC として、「販売目的ソフトの一括償却について（H29 決算対応）その2」と題するメールを、本来であれば開発部門が起案する内容（対象資産の開発テーマ名を W7 向け新■■■の開発 SX-756 他、2018 年 3 月末帳簿価額を307,343,583 円、廃棄額（一括償却）を同額と記載した内容）の稟議書等を添付した上で、次のようなメールを送信した。
130

G4 部長様
お世話になっております。サクサ㈱経営企画部の C6 です。
本件、別パターンも必要となりこちらも起案願います。
別途電話にてご説明します。
これらのメール及びその添付資料によれば、販売目的ソフトウェアの一括償却に関して、二つのパターンを用意してどちらでも選択できるように準備していたことに加えて（一つ目は一括償却額を 178,049,164 円とするものであり、二つ目は一括償却額を 307,343,583 円とするものであり、最終的に 2 つめが選択されている。
）、2018 年 3 月期末の決算に当たり、開発部門の意思と関係なく販売目的
ソフトウェアの一括償却を行う範囲が決定されていたことがうかがえる。この点、
C6 氏は、当時 SHD 経理部長であった B1 氏から指示を受けて二つのパターンを用意することになったと思う旨を供述しているが、他方で、B1 氏は、二つのパターンを用意するよう指示したことはないが、目指していた着地との関係で乖離が生じたために着地に近づけるべく急遽二つめのパターンを用意したのではないかと供述している。この点、B1 氏の指示により二つのパターンが用意されたか否かは認定できないが、いずれにせよ、販売目的ソフトウェアの一括償却という手法を利用して、引下げ方向の不適切な決算調整が行われていたことを端的に示すやり取りである。
これらのメールからだけでも、SHD においては、長年にわたり主として引下げ
方向の不適切な決算調整が行われてきたことが理解できるところである。
（8）不適切な決算調整の推移及び連結財務諸表への影響
当委員会は、不適切な決算調整についてその手法ごとに、各年度又は四半期において行われた金額を集計した。その金額は会計上訂正すべき金額ではなく、各四半期決算又は年度決算において利益を引下げる意図又は引上げる意図をもって行われた調整額である。したがって、前年度又は前四半期の不適切な決算調整の戻し処理や、決算調整によって付随的に変動する償却費等の影響は含まれない。
ただし、後記の項目については個別に不適切な決算調整の金額を特定することが困難であったため、勘定科目の修正金額（不適切な決算調整の戻し処理や、決算調整によって付随的に変動する償却費等の影響を加味した金額）の分析結果を利用することにより、不適切な決算調整の金額としている。そのため、不適切な決算調整を行った
131

金額そのものではない。
① 前記（2）ア「販売目的ソフトウェアの期末一括償却対象の調整」
当委員会の調査では、後述のとおり、販売目的ソフトウェアの取得原価についても開発費の恣意的な付替や取得原価の範囲等について不正が認識されている。その結果、ソフトウェアの取得原価が修正され、更には償却費計算や一括償却の金額まで影響を受けることになる。したがって、販売目的ソフトウェアに係る修正金額（損益影響額）をもって、不適切な決算調整の金額としている。
② 前記（2）エ「棚卸資産の減損（評価損）金額の過大又は過少計上」
SAX の棚卸資産の期末評価額の検証にあたっては、SAX の棚卸資産評価のガ
イドラインに従った評価額を当委員会の調査を受けて SAX が再計算し、SAXの帳簿残高との差額を不正金額としている。そのため、不正金額とされた中には、誤謬に基づく金額も含まれている可能性がある。
前記（2）ア及びエ以外の不適切な決算調整の金額は以下のとおりである。
2014/3 期

不適切な決算調整項目 ア及びエ以外
第 1 四半期（単位：千円）第 2 四半期

第 3 四半期

年度末

イ 執行役員賞与引当金―△14,000―△10,000

ウ 開発費の他勘定振替―△31,506△41,312―

カ 製品保証引当金―――△22,123△5,000△39,150

26,00045,900△5,000△84,656△15,312

13,777ケ STE の仕掛品調整
ア及びエ以外合計

2015/3 期

不適切な決算調整項目 ア及びエ以外
第 1 四半期（単位：千円）第 2 四半期

第 3 四半期

年度末

イ 執行役員賞与引当金―△10,000―△11,000

ウ 開発費の他勘定振替

22,39539,80350,210△16,429

―

8,420

―

―

32,500△79,450

50,000△11,500

54,895△41,226

100,210△38,929

ク 無形固定資産の未実現利益消去
ケ STE の仕掛品調整
ア及びエ以外合計

2016/3 期

不適切な決算調整項目 ア及びエ以外（単位：千円）第 1 四半期

第 2 四半期

第 3 四半期

年度末

イ 執行役員賞与引当金―△16,000―△15,770

ウ 開発費の他勘定振替△19,579△260,623△90,000△34,368―――△40,000

オ 開発費売上の個別原価

132

―

△34,981――

20,000△105,000

83,50033,000420△416,604△6,500△57,138

キ 償却費計算の開始時期
ケ STE の仕掛品調整
ア及びエ以外合計

2017/3 期

不適切な決算調整項目 ア及びエ以外
第 1 四半期（単位：千円）第 2 四半期

第 3 四半期

年度末

イ 執行役員賞与引当金―△21,200―△21,200

ウ 開発費の他勘定振替△83,288△89,599△37,898―

オ 開発費売上の個別原価―△30,000△6,000△155,140

カ 製品保証引当金―――△9,91017,000△51,000

40,000△8,400△66,288△191,799△3,898△194,650

ケ STE の仕掛品調整
ア及びエ以外合計

2018/3 期

不適切な決算調整項目 ア及びエ以外
第 1 四半期（単位：千円）第 2 四半期

第 3 四半期

年度末

イ 執行役員賞与引当金―△25,800―△21,200

ウ 開発費の他勘定振替

51,989△33,992

68,516△23,736

オ 開発費売上の個別原価―△26,564――

カ 製品保証引当金―――△9,35323,000――27,00074,989△86,357

68,516△27,289

ケ STE の仕掛品調整
ア及びエ以外合計

2019/3 期

不適切な決算調整項目 ア及びエ以外
第 1 四半期（単位：千円）第 2 四半期

第 3 四半期

年度末

イ 執行役員賞与引当金―△25,800―△25,000

ウ 開発費の他勘定振替△27,929△21,103

―

―

―

―

―

△93,000△27,929△46,903―△118,000

ケ STE の仕掛品調整
ア及びエ以外合計

2020/3 期

不適切な決算調整項目 ア及びエ以外
第 1 四半期（単位：千円）イ 執行役員賞与引当金
ケ STE の仕掛品調整
ア及びエ以外合計

第 2 四半期

第 3 四半期

年度末―△25,000―△25,000△1,77140,00023,00010,000△1,771

15,00023,000△15,000

ア、エに係る不適切な決算調整の金額は以下のとおりである。なお、「ア 販売目
133

的ソフトウェア」には、「キ販売目的ソフトウェアの減価償却開始時期の操作」の修正も含まれている。
2014/3 期

販売目的ソフトウェア及び棚卸資産減損
第 1 四半期（単位：千円）第 2 四半期

第 3 四半期

年度末

ア 販売目的ソフトウェア△13,036

156,205

282,953

541,917

エ 棚卸資産の減損△149,589△134,382△126,469△28,696△162,626

21,823

156,484

513,221

ア及びエ合計2015/3 期

販売目的ソフトウェア及び棚卸資産減損
第 1 四半期（単位：千円）第 2 四半期

第 3 四半期

年度末

ア 販売目的ソフトウェア

121,163

311,939444,724

515,955

エ 棚卸資産の減損△44,822△54,817△97,735△226,486

76,341

257,122

346,989

289,468

ア及びエ合計2016/3 期

販売目的ソフトウェア及び棚卸資産減損
第 1 四半期（単位：千円）
ア 販売目的ソフトウェア
エ 棚卸資産の減損
ア及びエ合計エ 棚卸資産の減損
ア及びエ合計4,829△178,026△107,566△165,854△224,901△210,957△145,968△220,071△388,983△54,6312017/3 期

エ 棚卸資産の減損
ア及びエ合計

年度末

68,294△156,246△18,500

26,198101,365

138,958

50,582

142,155

169,660△17,2882018/3 期
第 2 四半期

第 3 四半期

年度末△74,431△110,863△211,130△471,224

6,909

23,511△41,145

28,976△67,522△87,351△252,276△442,247

2019/3 期

販売目的ソフトウェア及び棚卸資産減損（単位：千円）第 3 四半期

115,957

第 1 四半期

ア 販売目的ソフトウェア

第 2 四半期

69,082

販売目的ソフトウェア及び棚卸資産減損（単位：千円）

年度末

19,886

第 1 四半期

ア 販売目的ソフトウェア

第 3 四半期

52,935

販売目的ソフトウェア及び棚卸資産減損（単位：千円）第 2 四半期

第 1 四半期

第 2 四半期

第 3 四半期

年度末

ア 販売目的ソフトウェア

24,616

127,969

166,405

224,062

エ 棚卸資産の減損△5,218△8,885△32,668△60,564134

19,397

ア及びエ合計119,083

133,737

163,498

2020/3 期

販売目的ソフトウェア及び棚卸資産減損
第 1 四半期（単位：千円）
ア 販売目的ソフトウェア
エ 棚卸資産の減損
ア及びエ合計

第 2 四半期

第 3 四半期

年度末

6,312

55,85038,273

131,998△43,271△24,728△141,354△64,612△36,959

31,121△103,080

67,385

この不適切な決算調整に係る会計処理の修正が、連結財務諸表へ与える影響額は以下のとおりである。なお、ソフトウェア開発に係る会計処理の修正の影響額は、後記
第 5‐2 のソフトウェア開発における会計不正及び誤謬処理における影響額において集計しており、下表には含めていない。

（単位：千円）2015/ 3 期首

2015/ 3 期

2016/ 3 期

2017/ 3 期

2018/ 3 期

2019/ 3 期

2020/ 3 期

売上原価210,056

189,787△180,641△38,034

57,00564,612

販売費及び一般管理費

14,5003,930△22,730

4,028

3,034

2,611

△224,556△193,717

203,372

34,005△60,039△67,224

412,304

202,247

12,460

193,101

231,135

174,130

109,517―――△10,702

―

―

―

未払費用

△1,529△1,742△2,206△3,326△3,370△3,183△3,277

製品保証引当金△22,123△6,4102,755△3,516△9,353△2,706―（流動負債）その他（従業員賞与引当金）△10,000△11,000△15,770△21,200△21,200△25,000△25,000

税金等調整前当期純利益
棚卸資産
未払金

（注）上表の修正により生じる税務計算への影響については本件調査の対象外としている。そのため上表には利益剰余金を含む純資産へ与える影響額の記載は省略している。

（9）SHD 及び SAX 経営陣の認識
以上のとおり、SHD においては、長年にわたり主として引下げ方向の不適切な決算調整が行われてきたところ、以下では、SHD 及び SAX の経営陣の認識について述べることとしたい。
ア

A1 氏の認識
A1 氏は、2010 年 3 月期の年度末決算以降の SHD 経理部長の時代に、直近の年度末又は上期末の外部公表値よりも大きく上振れしそうな場合に、B4 氏と相談した上で、当該公表値を修正せずに済ませたい、当該公表値に近づけたい、特に年度末決算の場合は翌期以降の負担を少しでも減らしたいと考えて、集計される数値を引き下げる意図をもって、年度末及び上期末の決算調整を行わせていた。その後、
135

A1 氏は、2015 年 6 月に SAX 経営管理部管掌取締役に就任し、2017 年 6 月以降には、SHD 経理管掌取締役に就任したところ、SHD 経理管掌取締役の地位においても、直近の年度末の外部公表値よりも大きく上振れしそうな場合に、当該公表値を修正せずに済ませたい、当該公表値に近づけたい、翌期以降の負担を少しでも減らしたいと考えて、集計される数値を引き下げる意図をもって、年度末の決算調整を行わせていた。
この点、A1 氏は、かかる決算調整は相応の理屈がなければ実施できないと考えていたし、会計処理として許容されない不適切な決算調整が行われていたことまで認識していなかった旨を供述している。
しかし、A1 氏は、具体的な手法を指示せず、単に見直し幅（下げ幅）を提示した
上で、決算調整を行わせていた旨、また、部下による決算調整の具体的な手法の適否について確認していなかった旨を供述していることに加えて、自ら執行役員賞与
引当金の過大計上という手法により決算調整を行わせていたことを認めている[78]。
そして、A1 氏が SAX 経営管理部担当取締役や SHD 経理管掌取締役に就任した以降も、SHD においては、主として SAX 及び STE の各種数値を調整することにより不適切な決算調整が行われていたと認められる[79]。
したがって、会計処理として許容されない不適切な決算調整が行われていたことまでは認識していなかった旨の A1 氏の供述をにわかには信用することができず、少なくとも執行役員賞与引当金の過大計上という不適切な決算調整の手法を、決算を悪化させるアイテムとして認識して利用していた以上（かかる A1 氏の認識は、
SHD 経理部長である A8 氏が 2020 年 4 月 10 日午前 10 時 53 分に送信した前述のメールに端的に表れている。
）、不適切な決算調整が行われた全てを不正として認識していたとまでは言えないとしても、SHD において、執行役員賞与引当金の過大計
上のみならず、そのほかの手法によっても、少なくとも引下げ方向の不適切な決算調整が行われていたことを認容していたと考えられる。
イ

B4 氏の認識
B4 氏は、SHD 経理管掌取締役の時代に、A1 氏から相談を受けて、直近の年度末又は上期の外部公表値よりも大きく上振れしそうな場合に、当該公表値を修正せずに済ませたいと考えて、集計される数値を引き下げる意図をもって、年度末又は上78

この点、A1 氏は、執行役員賞与引当金の過大計上についても、理屈として許容される範囲内であると考えていた旨を供述しているが、見積もりを取得しないまま、支払われるかどうか分からない金額まで引当金として計上すること自体が不適切であり、ましてや、実際に引当金に相当する金額まで執行役員賞与は支給されず、引当金と実支給額の差額が毎回取り崩される（年度末に引当金として計上した積み増し分が翌第 1 四半期の利益となり、上期末に引当金として計上した積み増し分が当期第 3 四半期の利益となる。
）
ことからも不適切な決算調整の手法であるといわざるを得ない。
79 A1 氏及び B1 氏は、SHD グループ各社の中で決算調整を行うことができるのは規模の大きい SAX と
STE であったため、SHD の決算の集計過程で最後まで SAX と STE の決算を確定させないままとしておく旨を供述している。

136

期の決算調整を行わせていた。
この点、B4 氏は、かかる決算調整は相応の理屈がなければ実施できないと考えていたし、会計処理として許容されない不適切な決算調整が行われていたことまでは認識していなかった旨を供述している。
他方で、B4 氏は、
具体的な手法を指示せず、
単に見直し幅（下げ幅）を提示した上で、決算調整を行わせていた旨、また、部下による決算調整の具体的な手法の適否について確認していなかった旨を供述しており、B4 氏が SHD 経理管掌取締役の時代にも、SHD においては、主として SAX
及び STE の各種数値を調整することにより不適切な決算調整が行われていたと認められる。
そのため、会計処理として許容されない不適切な決算調整が行われていたことまでは認識していなかった旨の B4 氏の供述には疑問の余地が残るし、SHD グループ各社の企業評価において決算調整による影響額を補正していたことを認識しえた可能性もあるといえるため、少なくとも SHD において不適切な決算調整が行われていることを認識しうる状況にあったといえる。
もっとも、B4 氏は、A1 氏と異なり、執行役員賞与引当金の過大計上という不適
切な決算調整の手法を認識しておらず、また、SHD 経理部長時代に自ら指示して引下げ方向の決算調整を行った手法が不適切なものであったことを示す客観的な資料等が確認されていない。さらに、その直属の部下であった A1 氏及び B1 氏が決
算調整は相応の理屈がなければ実施できないと考えていた旨を供述しているため、両名から B4 氏に対する報告もそのような前提で行われていた可能性もあることに加えて、B4 氏と A1 氏又は B1 氏の間で行われたやり取りについて不適切な決算調
整が行われていたことを窺わせる客観的な資料等も確認されていない。したがって、B4 氏については、当委員会による調査の限りでは、SHD において不適切な決算調
整が行われていることを認識又は認容していたと認めるまでに至らなかった。
ウ

A9 氏の認識
A9 氏は、例えば、2019 年 3 月期末の決算集計過程において B3 氏とともに報告

を受けており、外部公表値の修正範囲を上回りそうな状況にあったところ、その次に報告を受けた際には、販売目的ソフトウェアの一括償却による決算調整が行われ、外部公表値の修正範囲内におさまりそうな状況になったことを確認したという経験があり、また、どの時期なのか特定できないものの、外部公表値の修正範囲を意識した会話がなされた記憶がある旨を供述している。もっとも、2019 年 3 月期の決算集計過程において、外部公表値の修正範囲内に見直すよう（引き下げるよう）B1 氏に対して指示したのは A1 氏であって A9 氏とは認められず、また、2 回目の報告の際には、具体的にどのような手法によって引き下げたのか、その適否が分かるような報告を受けていたとは認められない。さらに、B4 氏は、代表取締役社長らに対し、経理部門が引下げ方向の決算調整を行っていることを具体的に説明したこ
137

とはない旨を供述し、A1 氏も、決算調整は経理部門として翌期以降の業績のブレが生じた場合のバッファーを持つために行っていた旨を供述している。
しかし、
A9 氏は、
STE 代表取締役社長時代に、STE の決算集計過程において SHD
からの依頼により数値を見直したという趣旨の報告を受けた記憶がある旨を供述するとともに[80]、その後に SAX 企画部の管掌取締役や SAX 代表取締役社長を務めているところ、SHD グループ各社の企業評価において決算調整による影響額が補正されていたことについても記憶がある旨を供述している。さらに、A9 氏は、
2017 年 4 月 19 日の SAX 社長会議において、決算集計過程で約 500 百万円が上振れしそうになったので、約 500 百万円を引き下げたことに加えて、引下げを行った
具体的な手法についても説明を受けていた（その際に配布された資料には、執行役
員賞与引当について「実際は取り崩し」と記載されており、実際に支払われない執行役員賞与を引当金として計上するという不適切な会計処理が行われていることを理解しうる内容も含まれていた。
）などの事実も認められる。
したがって、A9 氏は、これらの経験を通じて SHD 経理部において不適切な決算調整が行われていることを認識し、又は、その疑いを持ちつつ黙認していた可能性は否定できないし、その調整手法の適否まで直ちに判断することができなかったとしても、上場企業において決算が非常に重要な業務である以上、SHD 取締役さらには代表取締役として、その調整手法の適否に関心を抱くべき立場であり、その調整手法について A1 氏や経理部長らに詳細な説明を求めたり、EY 監査法人との相談を指示したりするなどして、その調整手法が適正であることを確認することは可能な立場や状況にあったといえる。
エB3 氏の認識
B3 氏は、例えば、2019 年 3 月期末の決算集計過程において A9 氏とともに報告

を受けており、外部公表値の修正範囲を上回りそうな状況にあったところ、その次に報告を受けた際には、販売目的ソフトウェアの一括償却による決算調整が行われ、外部公表値の修正範囲内におさまりそうな状況になったことを確認したという経験があり、また、業績予測段階ではあるものの、外部公表値の修正範囲を意識した会話がなされた記憶がある旨を供述している[81]。もっとも、2019 年 3 月期の決算集計過程において、外部公表値の修正範囲内に見直すよう（引き下げるよう）B1 氏に対して指示したのは A1 氏であって B3 氏とは認められず、また、2 回目の報告の際には、具体的にどのような手法によって引き下げたのか、その適否が分かるような報告を受けていたとは認められない。
さらに、
B4 氏は、代表取締役社長らに対し、経理部門が引下げ方向の決算調整を行っていることを具体的に説明したことはな

報告内容の詳細は第 5‐3「STE における不正な決算調整（仕掛品勘定の調整）」を参照いただきたい。
B3 氏は、外部公表値の修正範囲を意識した会話がなされた際には、営業現場と調整ができないかをよく会話をして欲しいと発言した旨を供述している。
80
81

138

い旨を供述し、A1 氏も、決算調整は経理部門としていわゆる「翌期以降の業績のブレが生じた場合のバッファー」を持つために行っていた旨を供述している。また、
B3 氏は、SHD 経理部において不適切な決算調整が行われていることを認識していなかった旨を供述しており、A9 氏と異なり、SHD 経理部において不適切な決算調
整が行われていたこと認識しうる具体的な事実関係を確認することができなかった。
しかし、B3 氏は、前記のとおり、自らも外部公表値の修正範囲を意識しつつ、決算集計過程において外部公表値の修正範囲内におさまりそうな状況になったことを確認したことがあり、また、SHD グループ各社の企業評価において決算数値からの補正がなされていることを認識しているところ、上場企業において決算が非常に重要な業務であって、有価証券報告書等の記載内容の適正性を確認する書面を提出するなどして、その開示に責任を負う SHD 代表取締役としては、決算調整の有無・
内容ひいては調整方法の適否について関心を抱くべき立場であり、その調整手法についても A1 氏や経理部長らに詳細な説明を求めたり、EY 監査法人との相談を指示したりするなどして、その調整手法が適正であることを確認することは可能な立場や状況にあったといえる。
オ

E9 氏の認識
E9 氏は、SHD 代表取締役社長時代、高収益・高配当・高処遇を目指して経営を行ってきており、集計された決算数値が外部公表値の修正範囲を超えたとしても、決算発表の際に上方修正を行ってその理由を説明すれば足りる旨を供述し、SHD において不適切な決算調整が行われていることを認識していなかった旨を供述している。また、B4 氏は、代表取締役社長らに対し、経理部門が引下げ方向の決算調整を行っていることを具体的に説明したことはない旨を供述し、A1 氏も、決算調整
は、経理部門として、いわゆる「翌期以降の業績のブレが生じた場合のバッファー」を持つために行っていた旨を供述している。また、E9 氏は、SHD 経理部において不適切な決算調整が行われていることを認識していなかった旨を供述しており、B3氏のように、外部公表値の修正範囲を上回りそうな状況にあったところ、その次に報告を受けた際には、販売目的ソフトウェアの一括償却による決算調整が行われ、外部公表値の修正範囲内におさまりそうな状況になったことを確認したという事
実関係も特定することはできなかったし、SHD 経理部において不適切な決算調整が行われていたことを認識しえた具体的な事実関係を確認することができなかった。
しかし、E9 氏は、B3 氏と異なり、決算集計過程において外部公表値の修正範囲
内におさまりそうな状況になったことを確認したという具体的な事実関係までは確認することができなかったものの、SHD グループ各社の企業評価において決算
数値からの補正がなされていることを認識しているところ、上場企業において決算
139

が非常に重要な業務であって、有価証券報告書等の記載内容の適正性を確認する書面を提出するなどして、その開示に責任を負う SHD 代表取締役として、決算調整の有無・内容ひいては調整方法の適否について関心を抱くべき立場であり、その調整手法についても B4 氏や A1 氏らに詳細な説明を求めたり、EY 監査法人との相談を指示したりするなどして、その調整手法が適正であることを確認することは可能な立場や状況にあったといえる。
カ

B9 氏、A0 氏及び F3 氏の認識
B9 氏、A0 氏及び F3 氏は、B3 氏や A9 氏と異なり、SHD 経理部による決算集

計過程について報告を受けていなかった。しかし、3 名は、2017 年 4 月 19 日の SAX
社長会議に SAX 取締役として出席していたところ、決算集計過程で約 500 百万円
が上振れしそうになったので、約 500 百万円を引き下げたことに加えて、引き下げを行った具体的な手法についても説明を受けていた（その際に配布された資料には、
執行役員賞与引当について「実際は取り崩し」と記載されており、実際に支払われない執行役員賞与を引当金として計上するという不適切な会計処理が行われていることを理解しうる内容も含まれていた。
）などの事実も認められる。
それに加えて、B9 氏は、STE 代表取締役社長時代に、STE の決算集計過程において SHD からの依頼により数値を見直したという趣旨の報告を受けた記憶がある
旨を供述しており、また、前述した B1 氏が 2017 年 11 月 24 日午後 3 時 24 分に送信したメールに記載されている打合せにおいて、SAX において決算対策が行われることを認識していたと認められる。さらに、B9 氏及び A0 氏は、SHD 企画部門の企画部長や管掌取締役を務めたことがあるため（B9 氏は 2013 年 11 月から 2015
年 5 月、A0 氏は 2016 年 6 月から 2019 年 6 月）
、SHD グループ各社の企業評価において決算調整による影響額を補正していたことを認識しうる状況にあったと認められる。
したがって、B9 氏及び A0 氏は、これらの経験を通じて SHD 経理部において不
適切な決算調整が行われていることを認識しうる状況にあったと認められるところ、その調整手法の適否まで直ちに判断することができなかったとしても、SAX 取
締役ひいては SHD 取締役として、その調整手法の適否について関心を抱くべきであったといえるし、F3 氏も、B9 氏及び A0 氏とは認識しうる状況にあったといえるレベルが異なるものの、SAX 取締役として、決算調整の有無・内容やその適否について関心を抱くべきであったといえる。

140

2

ソフトウェア開発における会計不正及び誤謬処理（1）SAX におけるソフトウェア開発の会計上の分類
SAX の主要業務であるソフトウェア開発は、会計処理の観点から、大きく分けて、以下の 2 つに分類される。当委員会の調査では、いずれにも会計上の不正及び誤謬が発見された[82]。
受託開発

顧客専用仕様の機器に組み込むための専用ソフトウェアの開発。
ソフトウェアの著作権等の権利は委託会社に帰属する。
SAX では開発に関連したコストは仕掛品として資産計上され、委託先検収後、売上原価として費用処理される。

量産用開発

量産用自社開発機器に組み込むためのソフトウェアの開発。

（販売目的ソフト

ソフトウェアの著作権等の権利は SAX に帰属する。

ウェア）

SAX では開発に関連したコストはソフトウェア仮勘定に資産計上され、社内検収後、無形固定資産のソフトウェアに振り替えられ、一定期間にわたり減価償却費として費用処理される。

（2）受託開発、量産用開発共通の不正ア

恣意的な原価付替え（ア）概要
SAX では、受託開発、量産開発のいずれにおいても、ソフトウェア開発を受託した時点、あるいは受託の確度が高くなった時点で、営業部及び事業企画部より、開発命令書が起案され、営業部及び開発部の査閲後、事業企画部の承認を得たの
ち、案件ごとにテーマと呼ばれるプロジェクトが開始される。
テーマについては、通常、事業年度前に営業部、開発部及び事業企画部で協議された、原価の計画数値（以下「予算原価」という。）が仮テーマとして総開発費
管理システムに登録されているが、開発命令書が承認された時点で、仮テーマから本テーマに変わり、正式にプロジェクトが開始される。なお、前記表記載の受託開発及び量産用開発の分類も総開発費管理システムに入力されており、その後
は、各分類に従い会計処理がなされることとなる。
予算原価は、月ごとに外注費用及び工数等が設定されるが、これは、実績と予算を月ごとに比較して、開発部が適切な進捗管理を行い、進捗上問題の生じたテーマについて早期に是正措置等を施すことにより、実際に発生する原価（以下「実際原価」という。）が 予算原価を超過することを防ぎ、企業として適切な収益を確保することを目的とするものである。
そのため、テーマごとに実際原価を正確に把握することが進捗管理上重要であ
なお、前述した SSA 仕掛品不正計上疑義事案（第 4‐1）
、SSA 架空取引疑義事案（第 4‐2）
、後述する
架空の資産計上疑義事案（第 5‐5）に関する不正は除く。

82

141

るにもかかわらず、SAX の開発部では、遅くとも 2010 年頃より、あるテーマで実際原価が予算原価を超過した場合に、当該予算原価を超過しているテーマの実際原価を、予算原価に余裕がある別のテーマへ付け替えるという処理が行われていた。
SAX 開発部では、週に一度、開発本部会議と呼ばれる会議が持たれる。開発本部会議には、開発本部長、各部長、ビジネスユニット[83]別にテーマを統括する
PMO と呼ばれる管理者及びテーマに関係する管理職が出席し、そこで、重要テーマに関する問題・課題事項が共有される。また、SAX 開発部では、PMO、各テーマ責任者及び関連管理職が集まり、開発本部会議の下部会議にあたるマネジャー会議も開催され、各テーマについて、適時に予算原価の超過に関する情報が共有される。開発本部ソフトウェアサービス開発部長の C9 氏の供述によると、主にマネジャー会議において、実際原価が予算原価を超過するテーマについて、各部長及び PMO 認識のもと、主にテーマ責任者及びテーマの下部チームの管理職[84]の指示により原価付替えが行われていた。実際原価が予算原価を超過した場合、ビジネスユニット間での原価の付替えのためには各種調整が必要となるため、原
価付替えは顧客先及びテーマ責任者が重複する通常ビジネスユニット内で行われる。具体的な手法としては、外注委託費の別テーマへの付替えや開発に直接関連して発生した社内工数の別テーマへの付替えが行われており、これらの原価付
替えは、外注委託費においては、開発部のテーマ責任者又は下部チームの管理職、工数においてはテーマ責任者等から指示された担当者による総開発費管理シス
テムへの入力により実行されていた[85]。
また、テーマ間の原価付替えのみでなく、テーマが立ち上がる前の発生原価の既存テーマへの付替えも存在しており、これらを含めた付替え件数及び金額は2013 年 4 月から 2020 年 3 月までの 7 年間で合計 230 件あり、その金額は合計
387 百万円であった。
（イ）動機
執行役員開発本部長の G4 氏の供述によれば、あるテーマにおいて、実際原価
が予算原価を上回る場合、当該テーマの開発担当者は、予算変更に当たり「開発内容変更申請書」を作成し、開発部内及び事業企画部での承認を得た上、さらに、営業本部の承認を得なければならない。このとき、予算原価の増額変更を申請する場合は、当該テーマの開発により得られる利益が減少することとなるため、営業本部に対する合理的な説明が必要となり、場合によっては、申請に対する承認を得るまでに、数週間程度を要することもあるとのことである。経営会議には、
83

開発部内の製品群別に分類された事業単位のこと。
テーマは、ハードウェア、ソフトウェア等の複数の機能で構成されるものもあるため、下部に各機能のチームが設置される。
85 外注委託費については、総開発費管理システムの入力権限が管理職に限られる。
84

142

ビジネスユニット全体の業績報告はされるが、個々のテーマ単位についての報告はされないとのことであった。
C9 氏の供述によれば、このような予算変更に係る社内事情から、それぞれのテーマにおいて実際原価が予算原価を超過することは、とにかく回避することだという考えが開発部に根付いており、実際に予算原価の超過が発生した場合には、総開発費管理システムの入力で済む原価の付替えが行われているとのことである。また、C9 氏も含め、開発部においては、予算原価に対して実際原価をその範囲内に収めることに重要な責任を有していると考えており、財務諸表数値への影
響は、特に注意を払っていないとのことである。
G4 氏、C9 氏の供述、また、開発部の複数の従業員からの供述を踏まえると、実際原価が、予算超過となった場合には、「開発内容変更申請書」を作成し、営業本部にも説明の上、適正な予算管理を行うことが適切であることは理解している
ものの、当該申請手続が煩瑣であるのに対して、総開発費管理システムへの入力
は簡易に行うことが可能であり、更に、開発部においては、原価付替えによる財務諸表数値への影響について理解が乏しかったため原価付替えが恒常的に行われていたものと考えられる。
（ウ）会計処理上の問題
会計処理上、原則として、収益とそれに要する費用は対応させなければならない。この原則に従い、売上計上時には、同時期にそれに対応した売上原価を計上しなければならない。
SAX で行われたテーマ間の原価付替えは、受託開発と量産用開発との間においても行われており、前記表記載のとおりその会計処理が異なるため、これによる影響は多様となる。
原価付替えが受託開発間でされる場合、売上原価が過少に計上あるいは過大に計上されることになる。一方、原価付替えが受託開発と量産用開発との間において行われる場合、完成後に開始される減価償却費が過少に計上あるいは過大に計上されることになる。いずれにしても、テーマごとの収益と費用が対応しなくなってしまう結果、適正な利益が計上されないことになる。
イ

受託開発についての不正及び誤謬（ア）仕掛品の振替額の決算調整
SAX では、期中に開発費として処理している費用につき、年度末又は四半期末において、費用収益の対応の観点から、本来は翌期に繰り越すべき開発費を仕掛品として資産化する必要があるところこれを仕掛品として資産化せずに費用のままとし、あるいは逆に費用とすべきものを仕掛品に振り替えることで決算調整が行われていた。また、仕掛品に振り替えるべき金額を経理伝票に入力する際に、143

その金額の前提となる開発工数を経理帳票上で改ざんすることによって利益を調整していた。調整された開発費の範囲は、工数がベースとなる人件費のみならず、材料費（外注加工費を含む。
）や購入ソフトウェアも含まれている。この詳細については、前記第 5‐1 のとおりであるから、こちらを参照されたい。
（イ）会計処理上の問題
開発費を資産化した仕掛品を、SAX 経理部門が伝票操作を行うことにより、年度末又は四半期末において直近の外部公表値よりも連結経常利益が大きく上振れしそうな場合、又は下振れしそうな場合に、引下げ又は引上げの意図を持って不適切な決算調整を行っているものであり、年度又は四半期の利益が、過少又は過大に計上されることとなる。影響金額は後記（4）連結財務諸表の影響の表に記載の仕掛品の金額に含まれている。
（3）量産用開発（販売目的ソフトウェア）についての不正及び誤謬
ア

手法
SAX の作成するソフトウェアは、その取得原価の範囲、償却開始時期及び償却方

法は、新規開発に関するものか、既存製品の機能向上等に関するものかによって異なる。SAX では、以下のとおり、ソフトウェアに関する会計基準について誤った解釈の下、会計処理が行われていた。
（ア）取得原価の範囲について「研究開発費及びソフトウェアの会計処理に関する実務指針」（会計制度委員
会報告 12 号、以下「ソフトウェア実務指針」という。）によると、市場販売目的のソフトウェアについては、新規開発の場合に資産として計上できる時点は、「『最初に製品化された製品マスター』の完成時点」であり、「①製品性を判断できる程度のプロトタイプが完成していること、②プロトタイプを制作しない場合
は、製品として販売するための重要な機能が完成しており、かつ重要な不具合を解消していること」が条件であると規定されている。すなわち、販売の目途が立つ時点までの開発費用を資産計上することは認められず、発生時の費用として処理しなければならず、バグ対応に要する費用も発生時の費用としなければならない。
一方、ソフトウェア実務指針によると、SAX の既存製品の機能向上により資産価値が向上されるソフトウェア開発については、「製品マスター又は購入したソ
フトウェアの機能の改良・強化を行う制作活動のための費用は、原則として資産に計上」することと規定されている。
SAX では、新規開発に係る重要な機能が完成するまでに発生する費用及びバグ対応に要する費用も、販売目的ソフトウェアとして資産計上しており、ソフトウ
ェア実務指針で規定された処理と異なっている。その結果、発生時に処理される
144

べき費用が資産として計上されることにより、費用処理が繰り延べられていた。
会計処理判断は、開発部門ではなく、経理部門でなされるものであることから、
これは経理部門における不適切処理である。
SAX では、開発テーマが設定され費用が発生した際に、当該テーマがソフトウ
ェアの既存維持に関するものか否かの情報につき、システム上既存維持テーマとして登録されるため、この点については経理部門も確認することができるが、それ以外のソフトウェアの取得原価範囲の判断に必要な情報が通知されることはなかった。しかし、ソフトウェア実務指針などソフトウェアの資産計上に関する
明確な会計基準が存在し、我が国におけるソフトウェアの会計実務は相応に成熟していることから、ソフトウェアの資産計上の可否につき、経理部門は、自らより積極的に開発部門のソフトウェア開発活動やソフトウェアの事業的価値の理解及び把握に努め、適切な会計基準に従って処理されているかについて確認、指導する責任がある。また、プロトタイプができるまでの発生費用やバグ対応費用の処理は、高度あるいは複雑な判断が必要とされるものではない。よって、当委員会の調査で発見された不適切な資産計上は、経理部門の不作為によって生じた不正と捉えられてもやむを得ないと考えられる。
（イ）償却開始時期について
償却開始時期について、SAX は対象となるソフトウェアの組込製品の生産開始
月を基本としている。ただし、対象となるソフトウェアと組込製品の紐付けが困難なこともあり、実際には、担当者によって選定される償却開始月は、TS 評価会
実施月（TS 評価会とは、SAX 内の開発されたソフトウェアの品質を審査する会議をいう。）、開発終了月、出荷される月等とされることもあり、同様のソフトウェアであっても、償却開始月に違いがみられ、償却開始時期が一定のルールのもとで統一的に決定される状況ではなかった。実際に、決算調整の一環として、他の決算調整対策として使える項目がなかったことから、償却開始時期を繰り上げて不適切な決算調整を行った事例が 1 件判明した。
（ウ）償却方法について
ソフトウェア実務指針によると、毎期の償却額は「見込販売数量に基づく償却額と残存有効期間に基づく均等配分額を比較し、いずれか大きい額」と規定されている。一方で、SAX のソフトウェアは複数の製品に搭載されるため、ソフトウ
ェアとしての見込販売数量の算定が困難であることから、SAX は残存有効期間である 3 年を償却期間とし、毎期の償却額を算定している。ただし、当委員会の調査において、ソフトウェアに紐付く主要製品の見込販売数量に基づき毎期の償却額を算定した場合、いくつかのソフトウェアについては 3 年均等配分額よりも大きい（すなわち、償却不足が生じている）ことが判明した。
145

（エ）期末一括償却（期末評価）について
販売目的ソフトウェアについては、各年度末決算において、無形固定資産として計上し続けることの妥当性を確認する手続が行われ、資産性がないと判定されたものについては、期末の帳簿価額を一括償却するという決算作業を行わなければならない。
SAX では、通常の決算手続として、各年度末に保有する販売目的ソフトウェアの一覧表から、量産・販売中止など、既に資産性を喪失している可能性があるものを経理部門の担当者が抽出し、抽出されたソフトウェアの資産性の有無を事業計画の進捗を管理する部署（現：事業企画部）が判定し、開発本部が一括償却に係る稟議決裁を受けるという手続を行っている。
SAX 経理部門では、決算状況を見ながら一括償却対象のソフトウェアの選定を意図的に調整することにより、不適切な決算調整を行っていた。このような利益操作が可能であったのは、以下のような状況であったことが考えられる。
･

前記 a のとおり、ソフトウェアの完成時に資産性の有無を検討し、資産計
上か費用処理かを判定しなければならないが、SAX では当該判定が経理部門により適切に確認されていなかったため、新規開発に係るプロトタイプ
ができるまでに発生する費用及びバグ対応に対する費用が資産に計上されていることから、本来は支出時に費用処理すべきであったものが多くあり、一括償却の候補を増やしたいと思えば比較的容易に対象を抽出することができたこと。

･

経理部門には一括償却候補のソフトウェアを抽出する明確な基準がないた
め、損を多く出したい時には候補を多く抽出する等、恣意的な抽出が可能であったこと。

･

最終判定部署である事業企画部も、経理部門の意向をある程度くみ取って最終判定をする場合があったこと。

したがって、SAX 経理部門が完全に自由に一括償却金額を調整できるわけではないが、一括償却対象候補の抽出を通じて、ある程度の金額を操作することが可能であった。これら操作の事例は、前述のとおり、年度末決算において直近の外部公表値よりも連結経常利益が大きく上振れしそうな場合に、引下げの意図をもって販売目的ソフトウェアの期末一括償却金額を増加させ連結経常利益を引き下げる手法であった。なお、2020 年 3 月期においては、一括償却資産の稟議書を回議したところ、以下の SAX 経理部長である A8 氏[86]のメールのとおり、SAX
86 A8 氏によれば、ソフトウェア期末一括償却リストを添えて稟議書ドラフトの決裁を得るために A1 氏のもとに持って行ったところ、メールに記載のとおり A1 氏から SX-850 と SX866 の 2 案件（一つは 1 月償
却開始，もう一つは 2 月償却開始）について説明が難しいとの指摘を受け、監査対応に関する話をしたと記憶している。また、資産性がないという言い方をしたかどうかは確実ではないが、事前に事業企画部と資産性がないことを確認して，それなりの理屈を持ってリストを作ったので，それに沿ってなぜ 2 つのア

146

企画部の部長であった B1 氏及び当時 SAX 経理管掌取締役であった A1 氏[87]が、2020 年に入ってから償却を開始している資産を一括償却した場合、すでに計上しているソフトウェア資産の資産性評価について、監査法人から疑義を持たれてしまいかねないため対象から外す、すなわち、一括償却しないようにとの意見を述べている。その結果、事前に SAX 経理部門と事業企画部において資産性の見直しを行い資産性がないと判断されていた販売目的ソフトウェア 3 件が償却対象から外れ、資産性が乏しいソフトウェア資産を償却しないこととなり、約 40 百万円のソフトウェアが過大に計上される結果となった。
B1 氏の指示：SAX 経理部長の A8 氏が SAX 開発本部長の G4 氏に宛てたメール（2020 年 4 月 16 日 12 時 17 分）
G4 本部長
お疲れ様です。
経理部@A8 です。
B1 部長から以下の指摘がありましたので、修正したく対応お願いします。
指摘事項
依頼させていただいた稟議書で 1 テーマ、説明が難しいものがあります。
今後、監査含めた対応を考えると厳しい可能性があるので今回は外した方がよい。
論点;B306:ZX-306 既存機種対応（セキュリティ自社）テーマの償却開始時期が2020 年 3 月開始で同月に償却することの妥当性の説明。
（後略）
A1 氏の指示：SAX 経理部門の C7 氏が開発本部長の G4 氏に宛てたメール（2020 年 4 月 16 日 14 時 30 分）
G4 本部長イテムをリストアップしたかの理由を説明したと思うと供述している。A1 氏のところにきちんと調べてから行ったのだから，再度調べるということではなく、監査対応については経験がなかったので、監査でどのような指摘があるのか分からなかったことから、A1 氏の指示に従って償却対象から外した旨供述している。
87 A1 氏によれば、2～3 か月前に資産に計上され償却を開始したソフトウェアが一括償却の対象になっていたので、償却開始後数か月で資産性がないとされる場合は、両者（資産計上時と一括償却時の判断）の整合性が取れていない可能性が高いので、そもそも資産として計上してよかったのかも含め調べるように指示したものであり、会計監査を意識したものではない旨供述している。しかし、A1 氏は、その後の調査結果を確認していないとも供述しており、その供述内容は不合理であるといわざるを得ず、にわかにその供述を信用することはできない。

147

お世話になっております。
サクサ経理部の C7 です。
稟議書の回議において、A0 常務、A1 常務から、SX-850 IOT－GW 商品化の先行開発（2020 年 1 月償却開始）
SX-866 次期 UTM 先行開発テーマ（2020 年 2 月償却開始）についても、説明が難しいため、今回は対象から外した方がよいとのご意見いただ
きました。
つきましては、上記 2 テーマを削除した稟議書添付資料をお送りしますので差し替えをお願いします。
（後略）イ

会計処理上の問題（ア）取得原価の範囲の誤りに基づく問題
前述のとおり、SAX は、新規開発に係るプロトタイプができるまでに発生する費用及びバグ対応に対する費用も、販売目的ソフトウェアとして資産計上していた。これら費用は資産計上するのではなく、支出時の費用として処理すべきものである。これにより、支出時に計上すべき費用が繰り延べられることとなる。
（イ）償却開始時期の誤りに基づく問題
償却開始時期が適正に設定されない場合には、各期の減価償却額及び期末ソフ
トウェア計上額が、過大又は過少に計上されることになる。
（ウ）償却方法について誤りに基づく問題
各期の償却額が適正に算定されない場合には、各期の減価償却額及び期末ソフ
トウェア計上額が、過大又は過少に計上されることになる。
（エ）期末一括償却についての誤りに基づく問題
期末一括償却が不適切に行われている場合には、各期の期末ソフトウェア計上額及び各期の（一括）償却額が、過大又は過少に計上されることになる。
（オ）会計上の不正と誤謬の混在
前述のとおり、会計上の問題は、取得原価の範囲の誤りに基づく資産計上と、その誤った資産を恣意的に抽出して年度末に一括償却するなど、不正と誤謬が混在しているものと認められる。そして、正しい会計処理に修正するために当委員会の下で SAX が実施したあるべき販売目的ソフトウェアの再計算結果と帳簿残高との差額全てを修正すべき金額として以下の連結財務諸表への影響額を算出
148している。なお、その中には一部誤謬が含まれている。
（4）連結財務諸表への影響
会計処理の修正により、連結財務諸表へ与える影響額は以下のとおりとなる。

（単位：千円）2015/ 3 期首

2015/ 3 期

2016/ 3 期

2017/ 3 期

2018/ 3 期

2019/ 3 期

2020/ 3 期

△199,384△445,701△428,948△764,749

140,282

32,976

販売費及び一般管理費

711,261

227,203

216,615

337,863

62,964

163,129

税金等調整前当期純利益△511,876

218,497

212,332

426,886△203,247△196,106―△1,30838,171

95,33365,557

71,0793,571△515,694△1,026,263△847,244△692,074△235,411△444,180△572,779

売上原価

仕掛品
ソフトウェア（注）上表の修正により生じる税務計算への影響については本件調査の対象外としている。そのため上表には利益剰余金を含む純資産へ与える影響額の記載は省略している。

149

3

STE における不正な決算調整（仕掛品勘定の調整）

（1）概要
ア

はじめに
前記第 5‐1 記載のとおり、長年にわたり SHD における不適切な決算調整が行われていたと認められるところ、STE 経営管理部長である F1 氏及び関係者の供述、「連結業績の概況」を含む各種資料並びにメールレビューの結果等によれば、不適
切な決算調整の手法の一つとして、STE において、仕掛品勘定の金額を過大に計上することにより売上原価を減少させて利益を増加させ、又は、仕掛品勘定の金額を過少に計上することにより売上原価を増加させて利益を減少させる不正な決算調
整（以下「不正な仕掛調整」という。
）が行われていることが認められている。
なお、2012 年 4 月以降の STE における不正な仕掛調整の推移は「STE 仕掛調整推移」
（別紙第 5‐3①）に記載のとおりであるが[88]、F1 氏の供述によれば、STEにおいて把握された原価投入漏れ等に対応する修正という意味での誤謬の修正の趣旨での仕掛品勘定の調整も行われているところ、F1 氏において過去の調整額がどのような目的で調整されたものかについて管理はしていないとのことであり、これを明確に区分することは困難である。
以下、2012 年 4 月以降の STE における不正な仕掛調整の基本的なプロセス等について説明する[89]。
イ

基本的な仕掛調整（決算時）のプロセス及びタイミング
F1 氏の供述によれば、まず、決算月の翌月上旬頃（例えば、年度末の決算であれ

ば 4 月上旬頃、上期末の決算であれば 10 月上旬頃）に、STE 経理部門から SHD 経
理部門に対して、STE におけるその時点での決算集計結果の速報値が報告される。
なお、この段階ではあくまで予測値も含まれた暫定的な速報値であるため、その後の決算の集計過程において実績値への数値の変動が生じる場合もある。
そして、SHD において、STE を含む連結子会社の決算の数値が集計され、前記
第 5‐1 記載のとおり SHD 経営陣に対する報告、決算の着地金額の確認及び協議等が行われることとなる。
その結果、SHD において、STE の決算数値を増減させることにより決算調整を行うことが決定された場合には、SHD 経理部長から、STE 経理部門の責任者であった F1 氏に対して、調整の指示が行われる。この点、F1 氏によれば、SHD 経理
部長からは、主として STE の経常利益[90]が、ある一定の範囲の数値に着地するよ
88 なお、「STE 仕掛調整推移」（別紙第 5‐3①）の資料は、当委員会による調査において、F1 氏から提出を受け、当委員会が経理伝票などと突合して調整額の確認を行った資料である。
89 後記（3）の F1 氏の前任者である E0 氏の供述によれば、2012 年 3 月以前についても、STE において
不正な仕掛調整が行われる場合には、同様のプロセスにより行われていたものと考えられる。
90 F1 氏の供述によれば、営業利益を調整したとしても、為替の変動の影響によって最終的に経常利益が想定と異なってしまう可能性があるため、基本的には為替の変動の影響も踏まえての経常利益の調整を指示されており、営業利益の調整を指示されることはほとんどなかったとのことである。

150

うに調整を行うようにとの抽象的な指示は受けるものの、仕掛品勘定の金額を幾ら増減せよという具体的な調整手法にまで踏み込んだ指示まではないとのことである[91]。
もっとも、STE においては、決算調整のための調整弁としては仕掛品勘定以外にはないとの理解から、SHD 経理部長からの指示を受けて、F1 氏が STE 経理部門の担当者の G5 氏に対し、SHD から指示された経常利益の数値の範囲内に着地させるために必要な金額の仕掛品勘定の増減の調整を行うよう指示し、これを実行していた。
また、F1 氏の供述によれば、SHD からの不適切な決算調整の指示は基本的に年度末に行われるものの、それだけでなく四半期末の決算時に行われることもあり、頻度としては、上期の決算となる第 2 四半期の決算時に指示があることが多いとのことである[92]。
ウ

期中における調整（調整額の振戻し）「STE 仕掛調整推移」（別紙第 5‐3①）によれば、年度末や四半期末以外の期中でも仕掛品勘定の調整が行われている。この点、F1 氏の供述によれば、STE における不正な仕掛調整により本来あるべき会計上の数値と実際の会計上の数値に乖離が生じてしまうことから、これを本来あるべき状態に戻す意図で、期中においても不正な仕掛調整による調整額を振り戻すための調整（具体的には、例えば、仕掛品勘定を減少させる調整が行われた場合には、翌月以降に仕掛品勘定を同額分増加させる調整）を行っており、これについては F1 氏の裁量で行っているため、STE
経営陣への報告もしていないとのことである。
しかし、F1 氏によれば、前記の振戻しによる調整については、その時々の STEの業績状況との関係で可能な範囲で行われるものにすぎないとのことである（例えば、仕掛品勘定を増加させる調整を振り戻すために仕掛品勘定を減額しようとする
場合に、STE の業績が悪化して利益が減少しているような場合には、利益の減少を伴う仕掛品勘定の減少の調整は行わないとのことである）。
また、F1 氏において過去の STE での不正な仕掛調整の累計の調整額を厳密に管理していたわけではなく、基本的には記憶に残っている直近の不正な仕掛調整の調
整額を踏まえた振戻しを可能な範囲で行っているにすぎないとのことであり、実際には、「STE 仕掛調整推移」（別紙第 5‐3①）の累計調整額に記載のとおり、必ずし
この点、2013 年 6 月から 2019 年 5 月まで SHD 経理部長であった B1 氏は、自身が SHD 経理部長として STE に不適切な決算調整の指示をしたのは 1～2 回程度である旨述べている。しかしながら、前記のとおり、F1 氏は基本的に経理部長である B1 氏から指示があったと明確に供述しており、また、B1 氏から指示を受けた C6 氏から調整額を伝える例外的なケースを除き、B1 氏以外の SHD 経理部の担当者が F1氏に調整を指示した事実は認められない。
92 前記第 5‐1 記載のとおり、SHD においては 2017 年 3 月期まで、年度末のみでなく上期末の決算の各種数値を予測して公表していたため、年度末と同様に上期末の決算についても決算調整の指示が行われる
ことが多かったものと考えられる。
91

151

も過去の STE における不正な仕掛調整の調整額が解消されているわけではない[93]。
エSTE の独自の判断による不正な仕掛調整
さらに、後記（4）ウで詳細を述べるとおり、SAX の経営企画部に所属していた

C6 氏が STE の経営管理部を兼務していた 2019 年 3 月期末及び 2020 年 3 月期末において、SHD 経理部からの指示によることなく、C6 氏と F1 氏との協議により独自に STE における不正な仕掛調整が行われている事実も認められる。
オ

STE 経営陣への報告
F1 氏及び C6 氏の供述によれば、後記（4）ウの STE の独自の判断による 2019年 3 月期末における約 60 百万円の仕掛品勘定の減少及び 2020 年 3 月期末における 10 百万円の仕掛品勘定の増加の調整を除き、SHD 経理部からの指示に基づく
STE における不正な仕掛調整（具体的には、SHD 経理部からの指示により決算の損益を調整したこと）については、2012 年 5 月以降の STE の代表取締役社長であった A9 氏、B9 氏及び E3 氏並びに 2018 年 11 月の STE と COR との合併後に STEの経理管掌取締役に就任した G6 氏に対して報告が行われているとのことであるが、A9 氏らからは当該報告に対して特に異論が述べられることはなかったとのことである。
また、STE の決算調整を行うに当たり、代表取締役社長に対して何らの連絡を行うことなく、SHD 経理部長から F1 氏に対してのみ指示が行われることは通常考えにくいことから、SHD 経理部長から STE の代表取締役社長に対しても決算調整の協力を依頼する旨の連絡は行われていたと考えられる[94]。
（2）STE における不正な仕掛調整の手法
G5 氏及び過去 STE 経理部門に所属していた E8 氏の供述によれば、G5 氏は、F1
氏から指示された調整金額を以下のような手法で会計システムに入力していたことが認められる。
すなわち、STE において仕掛品生産にかかった工数については、生産部門の各グループの班長が日次で作業日報を取りまとめて工数管理表（Excel）に入力するとともに、EBS[95]にも合わせて入力がなされ、かかる EBS に入力された工数を元に計算された金額が、会計システムに仕掛品として月次で自動計上（製造原価の補助科目である、生産資源費配賦高、間接費配賦高、能率差異、間接費差異を通して計上）される

93

なお、F1 氏の供述によれば、期中でそのような振戻しの意図で調整を行うものの、これが解消される前に SHD 経理部長から不適切な決算調整の新たな指示が行われる結果として、累計調整額が完全に解消されていないとのことである。
94 B1 氏も STE の決算調整について STE の代表取締役社長に対して決算調整の協力を依頼する旨の連絡が行われていたことは認めている。
95 Oracle の基幹システムであり E-Business Suite の略

152のが基本的な流れとなっている。
仕掛品生産にかかった工数が EBS
しかし、生産部門にある生産 2 グループ[96]では、に入力されることはなく、工数管理表（Excel）から会計システムに手入力で仕掛品として計上される流れとなっている。生産 2 グループについてのみ手入力で仕掛品計上するようになった時期は正確には不明であるが、F1 氏、G5 氏及び E8 氏の供述によれば、少なくとも 2011 年 1 月からは手入力で行われており、その理由としては、
生産 2 グループの担当者において EBS に工数入力をする場合には、他の生産グルー
プと異なり入力すべき数値の項目が多く、その作業には多くの労力が必要になるところ、経理部門において工数管理表（Excel）のオーダーの合計工数に基づく原価を一括で会計システムへの手入力を行う方が労力は少ないため、このような運用となっているとのことである。
そのため、G5 氏は、工数管理表（Excel）から会計システムに仕掛品の額を手入力する際に、仕掛品に振り替えられる生産資源費配賦高、間接費配賦高、能率差異、間接費差異のそれぞれの金額感を確認しながら加減算する形で F1 氏から指示された金額での調整を行っていた。
このように STE においては、生産 2 グループについては手入力で仕掛品計上されている環境にあったことから、F1 氏から指示された調整金額を G5 氏が容易に増減させることが可能となっていた。
（3）STE における不正な仕掛調整が始まった経緯
前記第 5‐1 記載のとおり、SHD における不適切な決算調整は、長年にわたり行われているところ、これは、当時 SHD 経理部長であった A1 氏により、当時 SHD 経理管掌取締役であった B4 氏に相談の上で、2010 年 3 月期末より行われ始めたと考えられる。
この点、連結決算の数値を調整しようとする場合には、連結で億円単位での損益の調整が必要になるところ、そのための調整弁たり得る連結子会社としては、一定の売上高や損益の規模が必要であり、そのような規模を有するのは SHD の連結子会社の中でも SAX 及び STE のみであるという共通認識が SHD の経理管掌取締役又は経理部長であった A1 氏及び SHD 経理部の従業員において存在していた[97][98]。
そのため、かかる共通認識に基づいて、SHD における不適切な決算調整の手法の一つとして、STE に対して決算調整の指示が行われたものと考えられる。
このような指示を受けて STE において決算調整が行われていたものと考えられ、
96

完成品の組立作業を担当しているグループ。
その証左として、各年度における「連結業績の概況」の資料を比較検証すると、SAX 及び STE は決算が確定する終盤まで、数値が未確定であることを示す「△」が表記され、終盤になってはじめて数値の確定を示す「〇」の表記となる傾向が認められる。
98 なお、A1 氏が SHD の経理部長だった際に SHD の経理管掌取締役の立場にあった B4 氏によれば、不適切な決算調整が行われているということまでの認識はなかったものの、調整が行われるとすれば SAX か
STE かであろうという認識はあったとのことである。
97

153

実際にも、2010 年 5 月から STE の常務取締役兼総務部長として経理業務も担当していた E0 氏の供述によれば、E0 氏が STE に所属していた当時に、SHD の経理部長であった A1 氏から決算調整の指示を受け、STE の損益の調整のために最も簡便な方法として仕掛品勘定の調整を行っていたとのことである。さらに、F1 氏及び関係者の供述によれば、STE 経理部門において損益の調整弁となり得るのは仕掛品勘定く
らいしかないという共通認識があり、かかる共通認識に基づいて、SHD からの決算調整の指示があった場合には、特に疑問を持つことなく STE において仕掛品勘定の調整が実行されていたものと考えられる。
なお、E0 氏の前任者である A7 氏（在籍期間は 2004 年 4 月～2010 年 4 月）及びA7 氏の前任者である C5 氏（C5 氏の在籍時は SHD でなく田村電機が親会社であった時期も含まれる。）によれば、その在籍時には親会社からの決算調整の指示はなかったとのことであるが、他方で、親会社からのコストダウンの要求や減損会計による損失のリスクに耐えられるように将来の負担を軽減する目的で、仕掛品勘定の減額の調整を STE で独自に行っていたとのことである。そのため、損益の調整のために仕掛品勘定を調整するという手法自体は、A7 氏及び C5 氏の時代から存在していたと考えられ、そういった手法を E0 氏も継承し、E0 氏から F1 氏にもこれが継承されたものと考えられる[99]。
この点、F1 氏の供述によれば、F1 氏としては、SHD においては STE 単体での決算よりも、SHD における連結決算が重要視されているという認識があり、「本社から指示が来ているのだから」（ここでいう「本社」は SHD を意味する。
）という理由から、とくに疑問を差し挟んだり、異論を述べたりすることなく淡々と指示に従っていたとのことである。
また、G5 氏の供述によれば、最初に F1 氏から決算調整の指示があった時は驚いたものの、上司である F1 氏からの指示であるという理由から、これに従い調整の作業を行っていたとのことである。
（4）不正な仕掛調整の具体的な態様
ア

総論
SHD の指示に基づく STE における不正な仕掛調整の一連の具体的経過を明らかにするため、以下、具体例として、当時、SHD の経理部長であった A1 氏からの指示に基づく 2013 年 3 月期における不正な仕掛調整の経過と、当時、SHD の経理部長であった B1 氏（A1 氏は SHD の経理管掌取締役）からの指示に基づく不正な仕掛調整並びに C6 氏及び F1 氏の独自の判断による不正な仕掛調整が重ねて行われていた 2019 年 3 月期における仕掛調整の経過について述べることとする。

99

実際に、F1 氏の供述によれば、仕掛品勘定の調整の方法は E0 氏から伝えられたとのことである。

154

イ

2013 年 3 月期末における STE における不正な仕掛調整
前記のとおり、「2013 年 3 月期 連結業績の概況」によれば、「2013 年 3 月期 連

結業績の概況」1 版（初版。別紙第 5‐3②）の段階で直近の外部公表値よりも上振れしており、連結での経常利益は外部公表値に対して＋30％の修正の範囲内ギリギ
リに近い数値であり、当期純利益は外部公表値に対して＋30％の修正の範囲を大きく超えていたため、SHD において決算調整が必要であると考えた。
そのため、当時、SHD 経理部長だった A1 氏の供述によれば、A1 氏から F1 氏に対し、約 40 百万円という下げ幅で経常利益を調整するよう伝えた上で、「2013 年 3月期 連結業績の概況」1 版（別紙第 5‐3②）の数値から STE の棚卸資産の原価を見直すよう指示をしたとのことである[100]。
そして、F1 氏が、A1 氏からの指示に沿った形となるよう、仕掛品勘定の調整をG5 氏に指示し、G5 氏がこれを決算確定処理の中で実行した。
その結果、「2013 年 3 月期

連結業績の概況」1 版（別紙第 5‐3②）から「2013年 3 月期 連結業績の概況」1-2 版（別紙第 5‐3③）に改訂される際に、下表（左側が 1 版、右側が 1-2 版である）のとおり STE の売上原価が 14,649 百万円から
14,688 百万円に変更され、これにより営業利益は 22 百万円から△21 百万円に、経常利益は 54 百万円から 11 百万円に、当期純利益は 70 百万円から 27 百万円に、それぞれ数値の変動が生じた[101]。
（単位：百万円）
連結子会社

連結子会社

STE
売上高

STE

15,055

売上高

15,055

もっとも、F1 氏の供述によれば、A1 氏からは端的に約 40 百万円という下げ幅で経常利益を調整する
よう指示があったのみで、そのように棚卸資産の原価の見直しを検討するよう伝えられた記憶はなく、また、実際にそういった検討を行った記憶もないし、仕掛品の原価についていえば、そもそも年度末以降の4 月になって、遡って 3 月に計上された原価を修正して仕掛品の金額を変更することは STE のシステム上不可能とのことである。したがって、A1 氏の供述の信用性も疑わしいものと言わざるを得ないが、F1 氏が A1 氏の指示を十分に理解せずに、端的に仕掛品の調整に至った可能性も完全には否定できず、その後の 2014 年 3 月期以降の単純な仕掛品の調整につながっていった可能性もあると考えられる。
また、A1 氏の供述によれば、棚卸資産の原価の見直しの検討が必要となることから、決算の集計の早期の段階で STE に対する調整の指示を行っていたとのことであるが、B1 氏の供述によれば、STE に対する調整の指示はそのような原価の見直しを内容とせず終盤の段階で行われていたとのことであり、このことからも STE において単純な仕掛品の調整につながっていった経過が見てとれる。
101 なお、「2013 年 3 月期 連結業績の概況」1 版（別紙第 5‐3②）から同 1-2 版（別紙第 5‐3③）では43 百万円の経常利益の変動が生じているところ、「STE 仕掛調整推移」（別紙第 5‐3①）によれば、2013
年 3 月の仕掛品の調整額は△25.4 百万円であり整合していない。この点、F1 氏の供述によれば、前記（1）
記載のとおり、決算月の翌月上旬頃に SHD 経理部に対して報告される決算数値は速報値であって正確な数値ではない場合があり、決算作業の進捗により数値が変動する場合もあるところ、F1 氏が A1 氏からの指示を受けた時点での「2013 年 3 月期 連結業績の概況」1 版（別紙第 5‐3②）の速報値から、決算の進捗に伴って STE において 17.6 百万円の経常利益のマイナス方向の変動があり、かかる変動を前提として仕掛品の減額の調整が行われたため、STE においては△25.4 百万円の仕掛調整しか行われていない一方、「2013 年 3 月期 連結業績の概況」1 版（別紙第 5‐3②）から同 1-2 版（別紙第 5‐3③）では 43 百万円の経常利益の変動が生じているものと推測されるとのことである。
100

155

売上原価

14,649

売上原価

14,688

営業利益

22

営業利益

△21

経常利益

54

経常利益

11

当期純利益

70

当期純利益

27

ウ

2019 年 3 月期末における STE における不正な仕掛調整（ア）STE の独自の判断による不正な仕掛調整
当時、STE の経営管理部に所属し、SAX の経営企画部を兼務していた C6 氏及び F1 氏の供述によれば、2019 年 3 月期の決算の数値を同年 4 月初旬に集計したところ、経常利益はプラスの 28 百万円の見込みであった。しかし、2019 年 3 月期の業績予測における経常利益の数値は△31 百万円であり、業績予測と大きく乖離して予測値と比較して約 60 百万円のプラスの見込みであった。
このように業績予測と決算の実績値が異なる場合には、STE においてその差異の原因を分析して SHD に対して報告する必要があるところ、C6 氏と F1 氏においてその原因を調査したものの、その原因は明らかにはならなかった[102]。
C6 氏及び F1 氏の供述によれば、両氏は、前記の事態を受けて、このまま実態の決算数値をそのまま SHD に報告したとしても、SHD に対して業績予測との乖離の原因について説明に窮することが想定され、そうなれば翻って期中に行われた多額の取引価格の改定による赤字補填の必要性についても SHD から疑義が呈されてしまうことが懸念された。
そこで、C6 氏及び F1 氏の供述によれば、C6 氏と F1 氏で協議の上で、両人の判断により、SHD に対して報告する決算の速報値としては、業績予測に合わせ、実際の見込みの数値から約 60 百万円を悪化させた経常利益△31 百万円の内容で報告を行い、かかる調整については SHD に対して報告はしていなかったことが認められる。実際にも 2019 年 4 月 8 日付の「2019 年 3 月期 連結業績の概況」
1.0 版では STE の数値は以下の内容となっている。
なお、C6 氏の供述によれば、その当時、C6 氏自身は、前記第 5‐1 の SHD における不適切な決算調整の実効的な処理に携わっていた経験から、損益は業績予測に合わせていくというのが基本であるという考えを有しており、STE では決算調整が行われていることを知っていたため、このような STE 独自の調整を行ったとのことであり、これに対して強い抵抗感は感じなかったものと考えられる。

（単位：百万円）

102 2019 年 3 月期においては、詳細は後記第 5‐4 のとおり、STE と SAX との間のグループ間取引において SAX からの発注数量が予算よりも下回ることで STE に大幅な赤字が発生したため、150 百万円に上る
取引価格の改定を遡って行い、STE の赤字を補填している状況にあったことから、STE においてグループ間取引における取引価格の改定とも齟齬が生じないような内容で業績予測との乖離の原因について報告を行うことが必要であると考えていた。

156

連結子会社STE
売上高18,339

売上原価

17,836

営業利益

△28

経常利益

△31

当期純利益

△210

（イ）SHD の指示による仕掛調整
前記第 5‐1 記載のとおり、2019 年 3 月期は、「2019 年 3 月期 連結業績の概況」3.0 版の段階で SHD の連結の業績のうち経常利益が直近の外部公表値に対して＋30％の修正の範囲を超過する見込みとなったため、連結での経常利益が修正の範囲内に着地するように数値を引き下げる方向での決算調整が行われ、「2019年 3 月期 連結業績の概況」4.02 版の段階では連結での経常利益は修正範囲の内側にあったものの、なお修正範囲の上限に近い数値であり、かつ、直近の外部公表値からは上振れした数値となっていた。そのため、SHD において、STE の決
算調整を行う方針となった。なお、「2019 年 3 月期

連結業績の概況」4.02 版の段階で SHD が認識していた STE の決算の数値は、前記（ア）記載の STE による独自の判断による調整後の決算の数値であった（ただし、前記のとおりかかる
調整については SHD に対して報告はしていなかった）。
この点、C6 氏の供述によれば、同年 4 月 17 日の直前の時期に、当時 SHD の企画部に所属していた B2 氏が、SHD 経理部長の B1 氏からの依頼を受けて、C6氏に対して STE の経常利益をさらに 30 百万円悪化させる調整をするように指示したことが認められる[103]。
そして、かかる指示を受けて C6 氏は、F1 氏に対して、実際の見込みの数値から約 60 百万円を悪化させて SHD に報告した経常利益をさらに 30 百万円悪化させる必要があることを SHD の意向として伝達した。F1 氏は、これを受けて、前なお、この点について B2 氏には記憶はないものの、C6 氏の記憶は鮮明であり、当委員会としては C6氏の供述を信用できるものと判断したことについては前記 5‐1 に述べたとおりである。なお、B2 氏の供述によれば、2019 年 3 月期だけは B1 氏の要請を受けて、C6 氏に経理部からの指示を伝えた可能性はあるとのことであり、後記（6）ア（ウ）のとおり、当時代表取締役社長であった E3 氏も、B2 氏から決算について相談があるため C6 氏とやり取りをさせてもらいたい旨の連絡があったと述べている。ただし、B2
氏も供述するとおり、2019 年 3 月期末以外の決算調整に関して B2 氏の関与があった形跡は認めらないことからすれば、2019 年 3 月期末に B2 氏から C6 氏へ決算調整の指示が行われたことは、あくまで例外的な事象であったものと考えられる。
また、B1 氏の供述によれば、2019 年 3 月期末における STE に対する 30 百万円の悪化の調整について認識はないとのことである。しかしながら、前記（1）のとおり F1 氏をはじめとする関係者の供述によれ
ば、STE に対する決算調整の指示は通常は SHD 経理部長から行われるものであり、2019 年 3 月期末以外の決算調整に関して B2 氏の関与があった形跡は認められないことからすれば、SHD 経理部長の B1 氏の意向に基づくことなく、B2 氏が独断で STE に対して決算調整の指示を行うことは不自然である。
103

157

記の約 60 百万円の STE 独自の決算調整を踏まえて 93 百万円の仕掛品勘定の減少の調整を G5 氏に指示し、G5 氏がこれを実行した。これにより、同年 4 月 15
日付の「2019 年 3 月期 連結業績の概況」4.0-2 版から、同月 17 日付の「2019年 3 月期 連結業績の概況」5.0-1 版への改版に際して以下の修正が生じている（以下の左側が 4.0-2 版の数字であり、右側が 5.0-2 版の数字である。一部を抜粋したものであり、網掛けは当委員会によるものである。
）（単位：百万円）
連結子会社

連結子会社

STE

STE

売上高

18,339

売上高

18,339

売上原価

17,832

売上原価

17,860

営業利益

△32

営業利益

△62

経常利益

△32

経常利益

△61

当期純利益

△171

当期純利

△201

益

また、前記のとおり 2019 年 3 月期末においては、C6 氏と F1 氏が協議の上、
SHD 経理部からの指示に基づくことなく、STE 独自の判断で不正仕掛調整を行っているところ、C6 氏及び F1 氏の供述によれば、2020 年 3 月期末においても、同じように決算月の翌月上旬頃の集計の時点で業績予測よりも営業利益が 10 百万円下回る見込みとなったため、業績予測との差異の説明が困難であること、金
額的にも比較的少ないことに鑑み、C6 氏と F1 氏が協議の上で、STE 経営陣にも報告することなく、独自の判断で SHD に業績予測に合わせた数値を報告し、仕掛品の金額を 10 百万円増加させて営業利益を上振れさせる調整を行っている。
なお、F1 氏の供述によれば、C6 氏が STE に所属していた時期以外に、前記のような STE 独自の判断による決算調整（前記の振り戻し調整を除く。
）を行ったことはないとのことである。しかし、前記のとおり、STE においては、誤謬による調整や振り戻しによる調整も含め、日常的に多額の仕掛調整が行われていたことから、それぞれの調整の目的等を個別に特定することは極めて困難であり、F1
氏の供述のとおり、2019 年 3 月期末及び 2020 年 3 月期末以外に、STE による独自の判断の決算調整が行われていなかったかどうか判断できなかった。
（5）会計上の問題点
仕掛品残高等の調整は実体のないものであるため、かかる調整額、誤謬による調整も含めて全体として不適切な会計処理として取り消す必要がある。
前記の不正な仕掛調整を含む不適切な会計処理の修正により、連結財務諸表へ与え158

る影響額は以下のとおりとなる。なお、なお、2015 年 3 月期首においては、EBS と会計帳簿の仕掛品残高の差額等を以下に集計しているが、かかる差額については不正及び誤謬が混在しており明確に区別することが困難であったこと等から、以下の表は誤謬を含む金額として記載している。

（単位：千円）2015/ 3 期首

2015/ 3 期

2016/ 3 期

2017/ 3 期

2018/ 3 期

2019/ 3 期

2020/ 3 期

△98,091

65,03941,51790,926△93,500

12,19098,091△65,039△41,517△90,926

93,500△12,190

161,187

259,278

139,024

152,72161,795

139,295

127,104――

55,214

―

―

―

―

売上原価
税金等調整前当期純利益
仕掛品
原材料及び貯蔵品（注）上表の修正により生じる税務計算への影響については本件調査の対象外としている。そのため上表には利益剰余金を含む純資産へ与える影響額の記載は省略している。

（6）STE 経営陣の認識
ア2012 年 5 月以降の代表取締役社長の認識[104]（ア）A9 氏の認識
A9 氏は 2012 年 5 月から 2015 年 5 月まで STE の代表取締役社長であったと
ころ、A9 氏の供述によれば、当時、SHD からの指示により STE の決算の数値が調整されていたことについては F1 氏からその旨の報告を受けていたが、具体的にどのような方法により調整がされていたのかという点については聞いておらず、STE の決算の数値を調整することについて違和感を覚えたことはあったものの、SHD の連結決算のためには必要な調整なのであろうと受け入れ、疑問を呈することまではなかったとのことである。
なお、A9 氏の供述によれば、SHD グループ各社の企業評価において決算調整による影響額は補正され、実績の数値により評価されることも知っていたとのことである。
そのため、A9 氏は、これらの経験を通じて STE において不正な仕掛調整が行われていることを認識し、又は、その疑いを持ちつつ黙認していた可能性はあり、また、決算調整の具体的な方法について認識がなかったとしても、STE の代表取締役社長として関心を抱くべき立場にあったといえ、F1 氏に対して説明を求めるなどして、これを確認することは可能であったといえる。

現在の STE の代表取締役社長である G7 氏については、代表取締役社長への就任が 2020 年 6 月であり、かつ、F1 氏の供述によれば、G7 氏が代表取締役社長に就任後には不正な仕掛調整は行っていないとのことである。また、2018 年 11 月には STE と COR との合併に伴い STE の取締役に就任しているものの、F1 氏の供述によれば、STE における決算調整について報告していたのは歴代の代表取締役社長及び経理管掌取締役であった G6 氏のみとのことである。

104

159

（イ）B9 氏の認識
B9 氏は 2015 年 5 月から 2017 年 5 月まで STE の代表取締役社長であったと
ころ、B9 氏の供述によれば、当時、SHD から指示を受けて決算の数値を調整したことについて、F1 氏などから説明を受けた記憶があるものの、具体的な内容について記憶に残っておらず、調整の手法等の詳細について知らなかったとのことである。
なお、B9 氏の供述によれば、STE の代表取締役社長に就任する以前には SHDの企画部長を経験しており、連結での決算の数値を目にすることもあったところ、連結子会社の中では STE の会社の規模が大きく、自身は関与していなかったものの決算において調整をしているのだろうという漠然とした認識はその当時からあり、STE の代表取締役社長に就任後も、SHD の主導により長年にわたり調整が行われているであろうことから、特に疑問を呈することはなかったとのことである。
そのため、B9 氏は、これらの経験を通じて STE において不正な仕掛調整が行われていることを認識し、又は、その疑いを持ちつつ黙認していた可能性はあり、また、決算調整の具体的な方法について認識がなかったとしても、STE の代表取締役社長として関心を抱くべき立場にあり、F1 氏に対して説明を求めるなどして、これを確認することは可能であったといえる。
（ウ）E3 氏の認識
E3 氏は 2017 年 5 月から 2020 年 5 月まで STE の代表取締役社長であったと
ころ、E3 氏の供述によれば、2019 年 3 月期末に SHD 企画部の B2 氏より、決算に関して相談があるため C6 氏とやり取りさせてもらいたい旨の連絡があり、この際はそれ以上の説明は受けていなかったが、その後、具体的な金額等の内容
は記憶にないものの、C6 氏又は F1 氏から、決算の数値の調整の結果について報告を受けていたとのことである。
もっとも、E3 氏の供述によれば、決算の数値の調整を行うのであれば、仕掛品勘定であろうとは推測していたものの、具体的な調整の手法までは報告を受けていなかったとのことである。
また、E3 氏の供述によれば、SHD グループ各社の企業評価において決算調整による影響額は補正され、実績の数値により評価されることも知っており、また、グループの会社間での調整であるため会計上大きな意味はないとの誤った認識を抱いていたため、具体的にどのような方法により調整を行っているのかといった点についてはあまり関心がなかったとのことである。
そのため、E3 氏は、これらの経験を通じて STE において不正な仕掛調整が行われていることを認識し、又は、その疑いを持ちつつ黙認していた可能性はあり、また、決算調整の具体的な方法について認識がなかったとしても、STE の代表取160

締役社長として関心を抱くべき立場にあり、C6 氏や F1 氏に対して説明を求めるなどして、これを確認することは可能であったといえる。
イ

G6 氏の認識
G6 氏、C6 氏及び F1 氏の供述によれば、2018 年 11 月の STE と COR との合併

後、G6 氏が STE の経理管掌取締役に就任してから初めての年度末である 2019 年
3 月期末において、G6 氏は、C6 氏及び F1 氏から、STE の実績が業績予測と乖離して想定外に上振れしたため業績予測に合わせる形で損益を調整すること及びSHD 企画部の B2 氏よりさらに損益を悪化させるように指示がありそれに沿って調整することについて報告を受けていたと認められる。この点、G6 氏の供述によれ
ば、その具体的な調整の方法についての説明は受けていなかったとのことである。
もっとも、後記第 5‐9 記載のとおり、G6 氏は COR においてではあるが、決算の損益の調整のための不正な仕掛調整に関与しており、これらの経験を通じて STE
において不正な仕掛調整が行われていることを認識し、又は、その疑いを持ちつつ黙認していた可能性はあり、また、決算調整の具体的な方法について認識がなかったとしても、STE の経理管掌取締役として関心を抱くべき立場にあり、C6 氏や F1氏に対して説明を求めるなどして、これを確認することは可能であったといえる。
なお、G6 氏、C6 氏及び F1 氏の供述によれば、前記（4）ウ（イ）の 2020 年 3月期末の STE の独自の判断による 10 百万円の仕掛品勘定の増加の調整については、調整した金額も大きな金額ではなかったこともあり、G6 氏は、その旨の報告を受けてはおらず、G6 氏はこれを認識していなかったものと考えられる。

161

4

SHD グループ間取引における架空の修理取引による売上計上等（1）概要
後記（3）で述べる架空の修理取引による売上計上等が実行された当時、SHD 企画
部経営企画担当部長であった B2 氏、SHD 企画部に所属していた B7 氏及び F5 氏の供述並びにメールレビューの結果等によれば、2016 年 3 月期以降、各期の上期又は下期において、①SPR の赤字補填及び SHD が保有する SPR 株式の減損回避並びにSPR の生産機能を担っていた中国の東莞可比世の清算費用の注入を目的として SPRの SAX 向けの架空の修理取引により売上を計上したこと、②STE の赤字補填を目的として、STE の SAX 向けの実在する修理取引に架空の代金 8 百万円を上乗せした事
実が認められた（以下、①及び②を総称して「SHD グループ間取引における架空の修理取引による売上計上等」という。
）。
本項では、関係者のヒアリング及びメールレビューの結果に基づき、まず、このよ
うな SHD グループ間取引における架空の修理取引による売上計上等の背景となっている SHD グループ間の取引における SAX 向け事業で赤字を生じさせないという意
味での原価取引原則に沿った価格改定について（後記（2））
、第 2 に架空の修理取引による売上計上の具体例（後記（3））
、第 3 にその会計上の問題点（後記（4））
、最後に経営陣の認識について明らかにする（後記（5））
。
（2）SHD グループ間取引における原価取引の原則に沿った価格改定とその変容
ア

原価取引の原則に沿った価格改定
B2 氏、B7 氏及び F5 氏の供述によれば、以下の事実が認められる。
SHD 企画部は、SHD グループ各社の経営管理、予算・業績管理等を担当しており、その一環として SHD グループ各社の業績を集約し、その予測や中期経営計画を策定し、必要に応じて、その時々の SHD の代表取締役、経理担当役員、企画担
当役員、経理部長及び企画部長の全員又は一部に対し、SHD グループ各社の業績予測の報告、また、SPR の生産機能を担う中国の東莞可比世の清算状況等の説明を行っている。
そして、2014 年 3 月期以降、①前記の業績予測を報告する際に、現状のままでは
SPR、STE 及び COR の業績が赤字となる見込み、あるいは資金繰りに問題が生じる可能性がある場合には、各社の赤字回避、SPR 株式又は COR 株式の減損回避のため、また、②東莞可比世の清算状況等の説明をする際に、清算を進めるに当たりかかる清算費用（清算期間中の運転資金を含む。）等を注入するため、それぞれについて SAX と各社とのグループ間取引の価格改定を行いたい旨を説明し、その際に併せて価格改定を実行する旨の大枠の方針については承認を得ていたものの、価格改定の具体的内容については報告していなかったと説明している。
前記の承認を踏まえて、SHD 企画部において、前年度末に決定した SAX と SHD
グループの各子会社との取引価格（以下「当初取引価格」という。
）の遡及的増額等
162

という価格改定実行のための具体的手法を取りまとめ、SHD 企画部から SPR、東莞可比世、STE 及び COR に具体的な価格改定の内容を指示し、SPR、東莞可比世、
STE 及び COR はこの指示に基づいて SAX に対する売上を、価格改定を実施した
月（通常の価格改定は下期に行われているため下期）に計上している。
このような原価取引の原則が忠実に行われている STE 及び COR の SAX 向け価
格改定を例にその背景について述べると、①SHD グループでは、SAX の事業企画部、開発部及び品質保証部の担当者と、STE や COR のような SAX が顧客に販売する製品の生産機能を担う会社の担当者間の会議において、翌事業年度の SHD グ
ループ各社の SAX 向け製品の取引価格（製造・販売価額）を協議し、当該会議で決定した価格を SHD 企画部が SHD グループ各社に翌事業年度の SAX 向け製品の当初取引価格として提示し、期中の SAX 向け製品取引を行っていること、②この SHD
企画部が SHD グループ各社に翌事業年度の SAX 向け製品の当初取引価格として提示している価格は SAX の目標売上を基準に決めているところ、
この目標売上は、
現実的には達成が容易ではない高い目標数値であるため、期末における実際の SAXの売上は目標に 1~2 割程度届かない傾向があり、SAX 向けの取引で売上を計上している STE や COR の売上も SAX の売上未達に連動して売上未達となること、③
このような SAX の売上未達が原因で STE や COR の SAX 向け事業が赤字となる
場合には SAX 向け事業で赤字を生じさせないという意味での原価取引を行うこと
が SHD グループの方針となっていることが挙げられる。
また、F5 氏の供述によれば、前述した原価取引の原則に基づく価格改定の類型
は、製品取引及び金型取引の価格を遡及的に増額することを意味する。
イ

原価取引の原則に沿った価格改定からの変容
次に、B2 氏の供述、SPR の決算及び F5 氏が当委員会の調査を受けて作成した価格改定等を整理したグループ内改定資料（以下「グループ内改定資料」という。
）に基づき、2017 年 3 月期の SAX と SPR 間の取引を例にして、原価取引の原則に沿った価格改定が変容し、SHD グループ間の取引における SAX 向け事業で赤字を生じさせないという原則が、グループ会社の外販から生じる赤字を補填する手法としても用いられていたことを明らかにする。
SPR の決算及びグループ内改定資料によれば、2017 年 3 月期は、SPR の SAXに対する架空の修理取引等で 28 百万円の売上が計上されているところ、2017 年 3
月期の SPR の営業利益は 29 百万円となっているため、架空の修理取引等の売上を計上することで赤字ぎりぎりであった営業利益を水増していると評価できる。
この点について B2 氏は、SPR は営業利益の赤字が続いており、各種のリストラ等を実行することでようやく前年の 2016 年 3 月期に 9 百万円の黒字を計上したものの、これ以上赤字が継続した場合には SPR の事業存続、従業員の雇用維持も危ぶ
まれるような状況であったこと、SPR の外販事業は赤字であったため、SAX 向け
163

の取引の利益で SPR の赤字を補填するしかなかったこと、2017 年 3 月期は当初
SPR の SAX 向け事業の売上は 265 百万円を想定していたところ、実績売上は 164
百万円と 100 百万円も下振れしたことから、価格改定を行ったものであると述べている（ただし、この赤字補填の具体的手法として架空の修理取引により売上を計上
した点は、後述の東莞可比世の清算手続のための実費清算を除いて F5 氏の独断で行ったものであり、自身は指示をしていないと供述している。
）。
以上の 2017 年 3 月期の SAX と SPR 間の価格改定に表われているとおり、SHD
グループ間の取引においては、原価取引の原則に沿った価格改定が変容し、SHD グ
ループ内でグループ各社の外販事業から生じる赤字補填の手法としても価格改定が用いられていたことが認められる。
（3）SHD グループ間取引における架空の修理取引による売上計上等の具体例
F5 氏の供述によれば、前記（2）で述べた原価取引の原則に基づく価格改定の類型
は、製品取引、金型取引、修理取引の 3 点に分かれるところ、製品取引や金型取引については、実際に行われた取引の当初取引価格を過去に遡って増額しているにすぎな
いが、修理取引の多くは実際に行われていない架空の修理取引を作出したものであり、これにより SAX に対する売上を増額していたとのことである。G8 氏も、SHD 企画
部からの指示は、実際に行われた取引の当初取引価格の増額に留まらず、例えばメダルセレクタ（■■■のメダルの偽物を検知する製品）について、実際に修理をしていないにもかかわらず、同製品の修理価格名目で SAX 向けの売上を作出・計上することも含まれていたと供述している。
そこで、この項では、まず当委員会がメールを入手することで比較的詳細なプロセスを特定することができた 2018 年 3 月期上期に行われた SPR の SAX 向け架空の修理取引による売上計上を例に SHD 企画部側の対応又は目的を中心とした架空の修理取引による売上計上等が行われたより詳細なプロセスを明らかにし（後記ア）、次いで、東莞可比世の清算期間中の実費の清算目的で行われた SPR の SAX 向けの架空の修理取引による売上計上を明らかにし（後記イ）、最後になぜ SHD グループ間取引における架空の修理取引による売上計上等が行われるに至ったかを明らかにする（後記ウ）[105]。

このほかに、第 5‐9 で述べるとおり、COR では 2018 年 3 月期末に不正な仕掛調整により増加させた
仕掛調整の振り戻しが STE との 2018 年 11 月の合併までに間に合わず、結果として、合併後の STE において実体のない 15.5 百万の仕掛品の調整額が残存することとなった。STE では、STE の損益への影響を極小化するために STE が SAX から受注した実際の修理取引において、架空の修理代金 8 百万円を上乗せし、同額の仕掛品勘定を費用化することにより事実上償却処理をしている。この点について、B2 氏は、自身の関与について記憶がないと述べているが、当時 STE の取締役であった G6 氏が 2019 年 2 月 27 日午
前 9 時 50 分に STE 経理部門の従業員にこの架空修理代金 8 百万円の上乗せをメールで指示する際に105

旧コアタック分の決算調整処理として、3 月で下記の対応をお願いいたします。ＳＨＤ企画部の B2 部長と

164

なお、
SPR と SHD 間のより詳細な取引又は協議内容や SPR 側の認識は後記第 5‐8 を参照されたい。
ア2018 年 3 月期上期に行われた SPR 株式の減損目的で行われた架空の修理取引による売上計上B7 氏の供述によれば、2017 年 9 月 20 日頃、当時 SHD の経理部専任マネジャーであった G1 氏が、B7 氏に対し、SHD グループ各社の 2018 年 3 月期上期の実績及び業績予測を踏まえて口頭で、SPR 株式の減損リスクがあるため企画部で対応するよう求めたことを契機として、B7 氏は、2017 年 9 月 22 日午後 1 時 59 分、SHD
企画部部長 A0 氏及び企画部経営企画担当部長 G9 氏に対し、以下のメールを送信した。
なお、B7 氏は、B2 氏からも電話で SPR 株式の減損を回避する対応が必要なので調整するようにと指示を受けたと供述するが、B2 氏は 2017 年 4 月から SHD 企
画部経営企画担当部長と STE 経営管理部担当部長を兼任することになり、当時は主に出向先である STE 経営管理部担当部長の職務等に専念していたこと等を理由にこれを否定しており、いずれの供述についても裏付けとなる証拠は見当たっていない。

（前略）子会社の業績が芳しくなく実質価値が著しく（50％以下）下落していた場合に、評価損（減損）を計上する必要がありますが、財務含めた連結決算予測において、SPR が上記に該当しそうなことが判明し、対策を SPR とサクサと実施することで実行準備を進めています。
（中略）経営への報告事項であることから、部長確認後、９／２５午後１３：００より添付資料にて B3 社長へ説明、承認後、実行を予定します。
前記メールに添付されている「SPR201803 計画値_連結_投資価値判断 3s.xlsx」と題するデータにおいては、①2017 年 9 月 30 日時点において予測される SPR の
純資産 441 百万円に、同時点での SHD の SPR 株式の保有割合 74.89%を乗じると、SPR 株式の 2017 年 9 月 30 日時点の価値は、SHD が SPR 株式を取得した際の投資総額 684 百万円の 48.28%に相当する 330 百万円まで下落し、SHD 単体で 354
百万円の評価損を計上する必要があること（該当部分がフォント及び下線により強調されている）、②この SPR 株式の評価損を回避するために、上期の状況を勘案し調整済内容です。
（中略）
3 月のＢＢ有償修理費用に 800 万円を上乗せしてサクサへ請求をお願いします。
（中略）には、ＳＨＤ企画部より連絡します。
等とメールをしているため、この架空の修理代金の上乗せについても B2 氏が関与していると認められる。

165

て SPR の当期純利益を 16 百万円増加させる必要があること、③リスクヘッジの案として、「平成 29 年度上期においては、サクサ-SPR 間の取引で、回避するために必要な対策を実施・取引価格変更による遡及修正／追加取引」などの内容が記載されていた。
前記のメール及び添付資料から、B7 氏が SHD 企画部の上司である A0 氏等に対し、2017 年 9 月 30 日時点で予測される SPR の純資産に照らすと、SHD の保有する SPR 株式の減損処理により 354 百万円の評価損を計上する必要があり、当時
SHD の代表取締役社長であった B3 氏の承認を受けた後、SHD 単体の評価損計上を回避するため価格改定を実行する必要がある旨を報告していることが認められる。
A0 氏は、この B7 氏のメールに対して 2017 年 9 月 22 日午後 3 時 1 分に「了解しました。手順を踏んで適切な対処お願い致します。」とメールで返信をしている。
2017 年 9 月 25 日午後 3 時 42 分に、F5 氏は B7 氏に対し、「説明資料（9/25）」という件名のメールを送信しており、同メールの添付ファイル「H29 上期 SPR 投
資価値試算_20170925-5s.pdf」（別紙第 5‐4①）においては、前記の B7 氏がメールで触れていた①ないし③の点に加えて、前記の状況及び以下で業績が更に悪化する可能性も考慮すると、SPR 株式の評価損を回避するために SPR の当期純利益を
最低 43 百万円増加させる必要があり、上期で 30 百万円、第 3 四半期で 20 百万円、2018 年 3 月期合計で 50 百万円の対策を実施すること、などの記載が追加されていることが認められた（なお、B7 氏のメールに添付された「SPR201803 計画値_連結_投資価値判断 3s.xlsx」と題するデータでは、SPR 株式の減損が SHD グループの連結決算へ与える影響が大きいことが強調されているが、厳密には SPR 株式の減損は連結決算には影響しないという誤りがあるため、「H29 上期 SPR 投資価値試算_20170925-5s.pdf」ではこの誤りも修正されている）。
他方で、同じくこのメールに添付されたファイル「H29 計画_連結 PL 説明資料_
20170925.PDF」（別紙第 5‐4②）においては、2018 年 3 月期の SHD 単体の当期純利益は 320 百万円であることが記載されていた。
以上のようなメール及び資料を併せ見れば、仮に SHD 単体で 354 百万円の評価
損を計上した場合、SHD 単体の当期純利益は△34 百万円となる可能性が示されていたものと考えられる。
なお、F5 氏の供述によれば、「H29 計画_連結 PL 説明資料_20170925.PDF」は自身が作成し、「H29 上期 SPR 投資価値試算_20170925-5s.pdf」は、B7 氏が 2017年 9 月 22 日に送信したメールの添付資料「SPR201803 計画値_連結_投資価値判断
3s.xlsx」を修正したファイルであるものの、誰のどのような指示で作成又は修正をしたかは記憶していないとのことであった。
B7 氏の供述によれば、この F5 氏のメールに添付された資料に基づいて、2017
年 9 月 25 日午後に、SHD 企画部の少なくとも B7 氏と、同社代表取締役社長の B3166

氏及び SHD 常務取締役兼 SAX 代表取締役社長の A9 氏の間で 2018 年 3 月期上期の対策会議が行われたとのことである。
上期対策会議については、A0 氏、G9 氏及び F5 氏は参加していない旨供述しており、また、B7 氏は、当時 SHD 経理部長であった B1 氏が参加した可能性もあると供述するが、B1 氏は上期対策会議への参加を否定しているため、B7 氏、B3 氏及び A9 氏以外の誰が参加したかは定かではない。
A9 氏は、上期対策会議に出席したもののその内容について記憶していないと供述する一方で、B3 氏は、前記の F5 氏のメールに添付された資料そのものかどうか
は記憶が明確ではないものの、添付された資料と同趣旨の資料に基づいて説明を受けた記憶はあると供述している。なお、B7 氏は、F5 氏の作成した資料のうち「追加取引」の文言は、架空の修理取引による売上計上を意味しているものの、B3 氏及び A9 氏に対して架空の取引であるという意味内容までは説明していないと述べており、この供述に反する的確な証拠も見当たらない。
その後の 2017 年 9 月 27 日に、F5 氏は、G8 氏に対し、「上期の対応について、添付資料の内容で最終確認を行っています。確認が取れ次第、処理を進めますので、
準備等、ご対応お願いします。」と記載したメールを送信しており、そのメールの添付ファイルには、SPR の SAX 向けの売上として、実際に行われていない架空の修
理取引について追加取引名目で 22 百万円、実際に行われた当初取引価格の改定名
目で 6 百万円、合計で 28 百万円の売上計上を指示する内容が記載されている。
前記内容は、上期で 30 百万円の対策実行が必要である旨の F5 氏のメールに添付された資料と概ね符合する内容となっており、グループ内改定資料における、2018
年 3 月期に SPR の SAX 向けの当初取引価格を減損回避目的で 26 百万円増額した
旨の記述とも概ね符合している。
イ

東莞可比世の清算手続に要する実費の清算目的で行われた架空の修理取引による売上計上（ア）背景事情
B2 氏の供述によれば、東莞可比世は、SPR の完全子会社として、防犯・防災機器、各種カウンタ、医療機器関連部品等の設計、製造及び販売を行ってきたが、同社で生産している製品の生産量が減少していたこと、また、中国国内において人件費が高騰し、為替変動によるリスクも大きいこと等を SHD 企画部において検討した結果、SHD グループの方針として、2016 年 9 月に外商投資企業として
中国において認められていた経営期間が満了するのに伴い、これを延長せず、会社を解散・清算することとし、2016 年 3 月までに大半の従業員を解雇して操業を停止させ、生産を他社に移管した。
（イ）東莞可比世の清算期間中の運転資金確保のための価格改定
167そして、B2 氏の供述によれば、①前提として清算手続中に運転資金が枯渇し債
務超過になると、中国の法制度上、破産手続を申し立て人民法院に受理してもらう必要があるが、この受理のハードルが高いため、清算そのものの手続費用に加えて清算期間中の運転資金を確保する必要があること、②中国の法制度上、経営期間満了による営業停止から 3 か月以降は海外からの送金が認められないため、経営期間前満了前に清算手続中の運転資金を調達する必要があること、③日本の親会社である SPR からの貸付けも中国の法制度上の限界から十分に行うことができず、また、中国での増資手続には相当期間がかかり、経営期間満了前に手続が完了するか不明であったことから、SHD 企画部で検討をした結果、東莞可比世の SAX 向け取引価格の増額により清算期間中の運転資金を注入することとなった。
更に、B2 氏及び F5 氏の供述によれば、SPR の総務部専任課長 G8 氏と協議をした結果、東莞可比世の清算が順調に進んだ場合でも 46 百万円の運転資金が必要であり、清算期間の延長等のリスクも織り込むと清算期間中の運転資金として100 百万円が必要と見込まれたため、B2 氏から F5 氏に清算期間中の運転資金の必要額を伝え、これを受けて、F5 氏と当時の東莞可比世の董事総経理である B8氏が協議をして、東莞可比世の SAX 向け製品の取引価格を増額する形により、SAX から東莞可比世に 99 百万円を直接資金注入した。
（ウ）東莞可比世の清算期間中の実費清算のための架空の修理取引による売上計上
B2 氏及び F5 氏の供述によれば、G8 氏が東莞可比世の清算に関するアドバイスを受けるためのコンサルティング費用等の実費の金額を整理して、B2 氏又はF5 氏に報告し、G8 氏、B2 氏及び F5 氏で協議をして、F5 氏から実費の金額に相当する架空の修理取引を行うよう SPR へ指示をした上で、SAX から SPR に資金及び利益注入をしている。
ウ

架空の修理取引による売上計上がされた経緯
SPR の赤字補填、減損回避目的で架空の修理取引による売上計上がされた経緯として、前記（2）イのとおり、SPR は、基本的に SAX から独立して防犯機器、防災機器等の製造及び販売事業を展開しているが、2014 年 3 月期から 2019 年 3 月期まで毎期当期純損失を計上しており、SPR の事業存続、従業員の雇用維持も危ぶまれる状況であったこと、SPR の外販事業は赤字であったため、SAX 向けの取引の利益で SPR の赤字を補填するしかなかったこと、更に、SPR 株式を 74.89%保有する
SHD は、SPR 株式について減損処理を行った場合、その損失を計上しなければな
らない状況にあったことが挙げられる。
また、東莞可比世の清算期間中の実費清算のための架空の修理取引による売上計
上が行われた経緯として、東莞可比世の清算は SHD グループ全体の施策として実168

行することとなったものの、SHD と SPR の間に取引がなかったため清算に要する実費を SPR の SAX 向け取引により補填せざるを得ない状況にあったことが挙げられる。
さらに、F5 氏の供述によれば、架空の修理取引名目での売上計上という不正な処理をした理由について、製品取引や金型取引の当初取引価格を増額する場合、EY 監
査法人や税務署といった外部の第三者や、監査役及び内部監査室といった社内から質問等があった場合に備えてあらかじめ改定理由を検討し、理由を説明する文書の作成等の手間がかかる一方、架空の修理取引で売上を計上する場合、通常の取引と区別することが難しく、外部の第三者や社内からの質問等が行われるリスクを回避できる可能性が高いと考えていたことなどが挙げられる。
（4）会計処理の問題点等
前述のとおり、SAX と各子会社との取引価格について、価格改定により遡及的増額を行なっている。特に SPR は、SAX への売上比率が低く、業績も低迷していることから、利益補填を目的とした価格改定が合理的範囲内のものであるかが問題となる
が、SAX の SPR からの仕入価格は、価格改定後であっても SAX の外部への販売価
格を上回る、すなわち SAX が赤字販売することはなく、SAX においても当該取引による利益を得ていることから、合理的範囲内での価格改定であるといえる。
一方、修理取引名目での架空取引については、実体がない以上、SPR 及び STE の売上計上は認められず全額を取消処理すべきであるし、目的の如何を問わず架空の取引で資金を流出させること自体、不正であったといわざるを得ない。取引金額は前記のとおり、SPR が 2016 年 3 月期から 2019 年 3 月期合計で 160 百万円、STE が 8
百万円である。なお、この修理取引の仮装は、全てグループ間取引であるため連結財務諸表への直接の影響はない。
（5）経営陣の認識
以下では、前記（4）記載のとおり、当委員会が不正と認定した①SPR の SAX 向けの修理取引の仮装及び②STE の SAX 向け修理取引に架空の代金 8 百万円を計上した SHD グループ間取引における修理の仮装等についての SHD 及び STE 経営陣の認識について述べる。なお、SPR の経営陣の認識については後述の第 5‐8 を参照されたい。
ア

B3 氏の認識
B3 氏の供述によれば、以前、B2 氏から価格改定の概略について報告を受けた際に、会計処理として大丈夫なのかを尋ねたことがあり、その際は、B2 氏から大丈夫だと言われた（B2 氏によれば、質問対象が、架空の修理取引による売上計上ではな
い原価取引の原則に沿った許容される価格改定であったこともあり、大丈夫だと回169答したとのことである。）という経緯があり、そのため、問題はないのであろうと認識しており、SPR の SAX 向け修理取引の一部に架空の修理取引が含まれていることまでは認識していなかったとのことである。
この点、2017 年 9 月 25 日の上期対策会議に出席した B7 氏は、前記のとおり、この会議で説明のために用いられた資料「H29 上期 SPR 投資価値試算_201709255s.pdf」の「追加取引」の文言について、SPR の SAX 向けの修理取引を仮装して売上を計上することを意味しているものの、B3 氏及び A9 氏に対して架空の取引であるという意味内容までは説明していないと述べており、この B7 氏の供述と矛盾する証拠もないことからすれば、B3 氏が当時、①SPR の SAX 向けの修理取引の仮装までは認識していなかったとしても不自然ではない。したがって、B3 氏については、当委員会による調査の限りでは、修理取引の仮装で SPR が SAX 向けの売上を計上していたことを認識又は認容していたと認められなかった。
なお、当委員会による調査の限りでは、B3 氏が、②STE の SAX 向け修理取引に架空の代金 8 百万円を計上していたことを認識又は認容していたと認めるに足りる
証拠は見当たらなかった。
以上のとおり、B3 氏は、①2017 年 9 月 25 日の上期対策会議の時点で SPR のSAX 向けの修理取引の仮装、②STE の SAX 向け修理取引に架空の代金 8 百万円を計上していたことは認識していなかった。
もっとも、2017 年 9 月 25 日の上期対策会議の内容は、A9 氏が供述したとおり
上期末ギリギリという通常の価格改定と異なる時期に行われようとしており、通常の価格改定と異なり SPR 株式の減損回避という目的のために価格改定のみならず
追加取引まで実施されようとしていたものであったし、また、E9 氏及び B4 氏が、SHD 経営陣であった当時、株式の減損回避という目的のために価格改定や追加取引を行わせることはなかった旨を供述していることも併せて考えると、2017 年 9 月
25 日時点で SHD 代表取締役社長であった B3 氏としては、その手法の具体的な内容について注意深く確認すべきであったと考えられる。
イ

A9 氏の認識
A9 氏の供述によれば、価格改定とは前記（2）アで前述した原価取引の原則に沿った処理のみを意味すると理解しており、2017 年 9 月 25 日の上期対策会議に出席したことは認めているものの、この会議で SPR の SAX 向け修理取引を仮装する内容を含む価格改定を行うことまでは説明を受けていなかったと述べている。
この点、前記「ア B3 氏の認識」にも記載した B7 氏の供述によれば、A9 氏が当時修理取引の仮装で SPR が SAX 向けの売上を計上していたことの認識までなかったとしても不自然ではない。したがって、A9 氏については、当委員会による調査の限りでは、修理取引の仮装で SPR が SAX 向けの売上を計上していたことを認識又は認容していたと認められなかった。
170

なお、当委員会による調査の限りでは、A9 氏が、②STE の SAX 向け修理取引に架空の代金 8 百万円を計上していたことを認識又は認容していたと認めるに足りる
証拠は見当たらなかった。
以上のとおり、A9 氏も、①2017 年 9 月 25 日の上期対策会議の時点で SPR のSAX 向けの修理取引の仮装は認識しておらず、②STE の SAX 向け修理取引に架空の代金 8 百万円を計上していたことを認識していなかった。
もっとも、2017 年 9 月 25 日の上期対策会議の内容は、A9 氏が供述したとおり
上期末ギリギリという通常の価格改定と異なる時期に行われようとしており、通常の価格改定と異なり SPR 株式の減損回避という目的のために価格改定のみならず
追加取引まで実施されようとしていたものであったし、また、E9 氏及び B4 氏が、SHD 経営陣であった当時、株式の減損回避という目的のために価格改定や追加取引を行わせることはなかった旨を供述していることも併せて考えると、2017 年 9 月
25 日時点で SHD 常務取締役兼 SAX 代表取締役社長であった A9 氏としては、その手法の具体的な内容について注意深く確認すべきであったと考えられる。
ウ

G6 氏の認識2019 年 3 月期に STE は SAX 向け修理取引に架空の代金 8 百万円を上乗せして計上しているところ、当時経理管掌取締役であった G6 氏は、自ら STE 経理部門の職員に対し、架空の修理代金の上乗せを指示している以上、その認識が認められる。

171

5

架空の資産計上疑義事案について（1）概要
SAX は、「音声多機能メディアサーバ」と題するテーマのソフトウェアの開発案件
を SSE に 160 百万円で発注し、その成果物の対価として 2014 年 11 月 27 日に当該金額を SSE に支払った上で、当該ソフトウェアを SAX の資産として計上する会計処理を行っている。
しかし、B9 氏及び B2 氏を含む関係者の供述等によれば、当該開発案件は、当時、SHD 取締役兼企画部長及び SAX 取締役兼経営企画本部本部長兼経営企画部長であった B9 氏の指示のもと、SHD 企画部、SAX 経営企画部及び SAX の SI 事業統括本部（以下「SI 事業統括本部」という。）並びに SSE の技術本部及び管理部に所属する
職員多数名により組織的に偽装された、実体のない架空の資産計上であると認められる。
その目的については、明確に認定できていないが、後述する SAX が V8 から受注したシステム開発案件の対応により SAX が SSE に対し発注した開発案件に関し、SSE において発生した超過原価のうち約 160 百万円を別名目のソフトウェアの開発費用として SAX から SSE に支払い、当該ソフトウェアを SAX において見合いで資産計上することにより、当該 160 百万円の損失を次年度以降に繰り越す目的もあった可能性も否定できないと考えられる。
具体的な経緯及び事実経過は、次のとおりである。
（2）架空の資産計上が行われるまでの経緯
ア■■■開発案件の受注
2011 年、V8 は、W8 から、W8 が提供する当時国内最大級の電話会議サービスである■■■のサーバ群及びメディアサーバ群のリプレースに伴う新システムの開発を元請けとして受注することとなった。
なお、2011 年当時 SE 本部 IT ソリューション部（2013 年 4 月から SI 事業統括本部）に所属していた G0 氏によれば、2011 年当時、V8 との強いパイプを持っていた当時 SE 本部 IT ソリューション部長の H1 氏が、V8 との交渉を行った結果、SAX（具体的には、サーバの開発を担当していた SE 本部 SI システム開発部（後の SI 事
業統括本部 SI エンジニアリング部））において前記新システムの一部（以下「本件C システム」という。
）の開発を受注することとなったとのことである。
なお、実際の契約関係としては、SAX が V8 から直接本件 C システムの開発を受注する形ではなく、V8 から■■■関係の工事作業を請け負っている V7（旧社名：■■■）を経由して SAX が受注する形となっており、G0 氏によれば、かかる受注形態となった経緯は V8 の意向と聞いているが、詳細は分からないとのことであった。以下では、実態に即して、V8 を発注者として詳述する。
前記のとおり、2011 年には既に V8 から本件 C システムの開発の受注について打172

診があったが、開発プロジェクトとしては相応の規模であったことから、V8 との見積りのやりとり等により SAX が正式受注するまでは 1 年程度の時間を要することとなり、2012 年 6 月に至って、総額約 270 百万円の開発予算で SAX が正式受注することとなった。
本件 C システムの開発にあたっては、SAX の SE 本部が、主に本件 C システム開発の進行管理を行うものとし、本件 C システムの基幹となるソフトウェア開発については、SAX から子会社の SSE に発注を行うこととなった[106]。この点、開発予算約 270 百万円のうち、当初の SAX から SSE への委託費用としては約 178 百万円が見込まれており、SSE における当初の想定開発原価としては約 160 百万円が見込まれていた。なお、本件 C システムのサービスイン（最終納品）については、当初
2014 年 3 月上旬が予定されていた。
イ

本件 C システムの不具合の発生によるサービスインの延期
前記のとおり、SAX 及び SSE は、2014 年 3 月のサービスインを予定して本件 Cシステム開発を開始したものの、開発対象の仕様や要件定義について V8 と SAX との間で十分に詰めきれていなかったことなどに起因して、SSE の当初見積もりの内容が実際の仕様と合致していないことが判明するなどしたため、作業工数が想定以上に増加し、開発スケジュールが大きく遅延することとなった。そのため、SSE は、
当初予定していた稼働人員を大幅に増員して開発に対応せざるを得ない状況となった。
その後、かかる人員の増加により、納入期限であった 2014 年 3 月上旬にいったんは本件 C システムのサービスインを行おうとしたものの、本件 C システムの稼働にあたって多数の不具合が生じたため、結局サービスインは延期されることとなった。
SAX 及び SSE は、前記の不具合を修正の上で、2014 年 6 月中のサービスインを目指すこととなったが、不具合の修正作業は想定以上に難航を極め、同年 4 月以降
不具合の修正のために SSE の人員が大量に動員されて昼夜を問わず稼働して対応にあたったものの、V8 側との協議により、同年 6 月中のサービスインについても再度の延期が決定されることとなった。
SSE は、2 度目のサービスイン延期後も大量の人員を投入し、不具合の修正作業にあたったが、最終的にすべての不具合が修正され、本件 C システムのサービスインが完了となったのは、当初予定した納期から半年遅れた 2014 年 9 月下旬であった。

106 G0 氏によれば、H1 氏は、当初、本件 C システムの基幹ソフトウェアの開発について開発ノウハウを有する外部のソフトウェア開発業者に委託することを検討していたものの、SAX 社内での調整の結果、子会社である SSE への委託を行う方針に変更となったとのことである。

173

ウ

企画部による本件 C システム開発への関与
前記のとおり、本件 C システムを 2014 年 3 月にサービスインできなくなったことから、同月に予定していた V8 からの約 115 百万円の売上入金が同年 4 月以降にずれ込むこととなり、SAX の当初の売上予測と大きな差異が生じることとなった。
そのため、前記の状況を踏まえて、当時、SAX の予算・業績の管理等を担当する経営企画部担当部長であった B2 氏（当時 SHD 企画部経営戦略担当部長も兼務）や同企画部に所属していた H2 氏が、SI 事業部から情報収集を行い、2014 年 4 月以
降サービスインまでに追加費用が増加して損益が急激に悪化している状況について SHD 及び SAX の経営陣に対して報告を行った。
かかる報告を受けて、当時 SHD 及び SAX の代表取締役社長であった E9 氏から、開発経過や今後の見通しに加えて、原因分析及び再発防止策の取りまとめを行って報告するよう SI 事業統括本部及び SSE に対して指示がなされた。かかる指示を受けて、SAX 事業企画部及び経営企画部も、事態の収拾に向けた本件 C システム開発の進捗管理や、E9 氏への報告資料の作成のサポート等を行うべく、本件 C シス
テム開発の進行に関与することとなった。
エSHD 経営陣への報告及び開発予算超過の経過について（ア）2014 年 6 月 3 日開催の第 1 回報告会について
SI 事業部及び SSE は、前記の E9 氏の指示を受け、2014 年 6 月 3 日付「■■■開発案件不具合中間報告」と題する資料（以下「第 1 回報告」という。
）を作成し、同日、E9 氏に対して、当該時点における本件 C システム開発の状況、今後の見通し、不具合の原因、損益状況等の報告を行っている。
当時 SI 事業統括本部本部長であった H3 氏によれば、かかる報告会には、H3氏他数名が、SSE からは当時代表取締役社長であった H4 氏及び同取締役技術本部本部長の D4 氏他数名が出席し、SAX 及び SHD の取締役については、E9 氏の他に、当時 SHD 及び SAX 代表取締役副社長であった B3 氏、SHD 常務取締役
及び SAX 取締役であり経理管掌取締役であった B4 氏、SHD 取締役及び SAX 取
締役であり開発管掌取締役であった B0 氏、B9 氏などの取締役が出席していたとのことであるが、E9 氏及び B3 氏以外の取締役が実際に出席していたかどうか記憶は定かではないとのことであった。
第 1 回報告の資料においては、2014 年 6 月中にサービスインが行われることを前提として、2014 年 4 月以降、サービスインまでに、SSE において約 95 百万円の追加の原価の発生が見込まれるものと試算されており、その結果、当該本件C システム開発に関し、第 1 回報告作成日時点で、SAX において約 36 百万円の赤字、SSE においては約 65 百万円の赤字の発生が見込まれ、SHD グループ全体の本件 C システム開発に係る損益は、約 100 百万円超の赤字となる見込みであると試算されている。
174

（イ）SSE から E9 氏に対する 2014 年 6 月 18 日付報告について
しかし、前述のとおり本件 C システムの不具合の修正は想定以上に難航し、2014 年 6 月 7 日に再度のサービスインの延期が決定され、SSE において不具合の修正対応を継続することとなり、同年 9 月想定のサービスインまでの追加費用もさらに増加する見込みとなった。そのため、SAX 経営企画部から SSE に対して、今後のサービスインまでに見込まれる原価等を踏まえた損益予測を報告する
よう指示がなされた。
これを受けて、SSE は、2014 年 6 月 18 日付け「■■■向け次期会議システムの原価見込―その 2（6/18 見直し版）」と題する本件 C システム開発に係る SSEの損益報告の資料（以下「SSE 報告」という。
）を作成し、同年 6 月 17 日に SAX
経営企画部に電子メールにより資料を送付する形で報告を行った。
SSE 報告によれば、以下の表記載のとおり、本件 C システムの開発をスタート
した 2013 年 3 月期以降、本件 C システムのサービスインまでに発生が見込まれ
る SSE の原価は、総額で 485 百万円に上り、2014 年 4 月以降の不具合の修正作業に係る原価だけでも、2012 年 6 月に本件 C システムの開発を受注した当初想定していた 160 百万円の原価を 80 百万円以上も上回る約 246 百万円と試算され、このままでは、2015 年 3 月期において、SSE に約 158 百万円の赤字が発生する
ことが見込まれていた。

＜全体＞

単位：千円
2012年度
実績

2013年度
実績

2014年度
14期見込

2014年度
24期見込

2014年度
34期見込

売上額

51,000127,603

外注加工費

13,17359,003

労務費

28,721

原価

41,89488.00000266,603

18,40232,5070

123,085

137,793

98,734

91,614

4,612

361,474

196,796

117,136

124,1214,612

484,559＜２０１４年度詳細＞

売上額

合計

単位：千円
４月

５月

６月

７月

８月

９月

30,00030,00028,000

0

0

0

１０月

１１月

0

0

合計
88,000

外注加工費

5,579

6,008

6,815

10,42010,42011,6680050,909労務費

30,75637,36830,611

31,63831,63828,338

3,074

1,537

194,960

原価

36,33543,37637,42642,05842,05840,006

3,074

1,537

245,869（ウ）2014 年 7 月 17 日開催の第 2 回報告会について
SSE 報告を踏まえて、SI 事業統括本部及び SSE は、2014 年 7 月 17 日付け「■■■不具合中間報告」（以下「中間報告」という。）と題する資料を作成し、同日 E9 氏に対して、再度のサービスインが延期となった本件 C システムの最新
175

の開発状況、不具合の原因分析、2014 年 9 月下旬に予定されるサービスインまでのスケジュール及び損益状況等を報告した。なお、H3 氏の供述によれば、かかる報告会には、第 1 回とほぼ同様のメンバーが出席していたとのことであるが、具体的な出席者について記憶は定かではないとのことであった。
中間報告によれば、以下の中間報告作成時点における本件 C システム開発の損益見込み表に記載のとおり、2014 年 4 月以降、本件 C システムのサービスイン
までに発生が見込まれる SSE の原価は、SSE の SAX に対する売上として予定されていた 88 百万円に対して、約 256 百万円と試算され、かかる中間報告を行った時点で、SSE 報告を上回る約 168 百万円の赤字が SSE に発生することが見込まれていた。
【中間報告時点における■■■開発案件の損益見込み】（エ）2014 年 12 月 15 日開催の第 3 回報告会
前記のとおり、SSE は、2014 年 6 月の再度のサービスインの延期後、本件 Cシステムの不具合の修正のために多数の人員を投入して対応にあたった結果、同年 9 月 21 日に至ってようやく本件 C システムのサービスインを完了することができた。
その後、SI 事業統括本部及び SSE は、E9 氏の指示を受けて、2014 年 12 月
17 日付けで「■■■最終報告資料」（以下「最終報告書」という。
）と題する資料を作成し、同日、E9 氏に対して、本件 C システム開発が大幅赤字となった詳細な原因分析、再発防止策及び損益状況等の報告会を行った。
176

なお、前記報告会については H2 氏により議事メモが作成されており、かかるメモによれば、E9 氏、B3 氏、B4 氏、B0 氏、B9 氏、当時 SAX 開発本部本部長であった E3 氏、H3 氏、当時 SI エンジニアリング部担当部長であった H5 氏、H4 氏、D4 氏、B2 氏及び H2 氏が本報告会に出席していることが認められる。
最終報告書によれば、2014 年 4 月以降、サービスインまでの対応（サービスイ
ン後のアフターケア等の対応も含む。
）のために SSE において実績として発生した原価は約 253 百万円とされており、SSE 報告及びその後の中間報告で想定されていた金額とほぼ合致する結果となっている。但し、2014 年 4 月以降の SSE のSAX に対する売上は、中間報告書記載の 88 百万円から、約 258 百万円まで増額されており、その結果、SSE の損益は、中間報告時点において想定されていた約168 百万円の赤字予測から約 5 百万円の黒字となっており、SSE の過去の損益予測が大幅に改善される結果となっている。
他方で、前記のとおり 2014 年 4 月以降の SSE に対する委託費用が大幅に増額された結果、本件 C システム開発に係る同月以降の本件 C システム開発に係る
SAX の損益は、約 275 百万円に上る大幅な赤字となり、SHD グループ内全体の損益としても、約 270 百万円の多額の赤字となっている。
また、2012 年の本件 C システムの開発に係る SHD グループ全体の損益は、約306 百万円の赤字となったことが報告されている。なお、H4 氏によれば、SHD
グループ各社の SAX 向け取引においては赤字を生じさせないという意味での原価取引を行うことが SHD グループの方針となっているところ、前記報告会において、E9 氏からも、SSE において発生した超過原価については、SHD グループの事業中核会社である SAX が負担するとの発言があったとのことであり、かかるグループ方針に従い、SSE における超過原価につき SAX が負担することが決まっていたものと認められる[107]。
以上のとおり、最終報告書記載の本件 C システム開発に関する最終損益の明細
資料によれば、SAX は、2014 年 4 月以降、SSE に対する本件 C システム開発に係る委託費用を約 170 百万円増額して SSE の赤字を補填しており、その反面、SAX において同額を損失として計上しているかのようにも見える。
しかし、後記のとおり、SAX が追加で増加した約 170 百万円の委託費用のうち160 百万円（なお、残額の約 10 百万円については本件 C システム開発の追加委託費用として支払いを行っている。
）については、本件 C システム開発に係る委託費用でなく、別のソフトウェアの開発の名目で SSE に支払いが行われており、SAX において当該ソフトウェアを資産計上していることから、実際は、2015 年
3 月期の SHD グループの決算において同額の損失計上は行われていない。
107 なお、本件 C システム開発の 2012 年 6 月から 2014 年 9 月までの通算の損益で見ると、SSE においても 2013 年 3 月期及び 2014 年 3 月期に合計約 54 百万円の赤字が生じているが、H4 氏によれば、この程度の損失であれば、他の開発テーマの損益で SAX に調整してもらうなどにより十分穴埋め可能であり、子会社に SAX 向け取引で赤字は生じさせないというグループ方針とは矛盾しないとのことであった。

177

【本件 C システム開発に関する最終損益の明細】
32/33

（百万）
実績

計画当初
合計

損益

24

総売上

178

原価

160

損益

18

損益

42

-306

合計
サクサ

原価

SSE

グループ

オ

H25年3月末まで

273
525
43
437
45
-252
437
491
-54

総売上

273
249

機器費

41

SSE委託費

178

SE費

30

H.26年度 追加分

273

0

250

275

41

2

179

258

30

15

23

-275

179

258

238

253

-59

5

-36

-270

SHD 経営陣への本件 C システムの損益状況の報告
前記のとおり、本件 C システムの開発スケジュールの遅延及び不具合の発生により本件 C システムの開発に係る損益が急激に悪化する中、B2 氏は、2014 年 6 月 17日の SSE 報告を受けて、これらについては SHD グループ全体の業績予測に影響を与える可能性がある事象であると考え、SHD の経営陣に対する状況報告を行うための会議（以下「業績予測会議」という。
）を同月 19 日 13 時に設定し、本件シ C
ステム開発の損益予測等を踏まえた 2015 年 3 月期上期の業績予測について報告を行った。
B2 氏の供述によれば、SHD グループの業績に影響を与える可能性のある重大な事象が発生した際には、グループ経営会議（2014 年当時は年 4 回、四半期ごとに開催されていた。
）等定例の会議体に先だって、あるいは必要であれば定例の会議体の開催の有無を問わず、SHD 企画部[108]が、SHD 経営陣の一部に対して概要を報告することが通例であったとのことである。
当該会議は、通常であれば、SHD グループの損益をタイムリーに把握すべき立場にある SHD の代表取締役社長、代表取締役副社長、経理管掌取締役、企画管掌取締役、企画部長、経理部長らが出席して行われている。B2 氏の供述によれば、6 年
以上前のことでもあり、具体的な出席者について明確な記憶はないとのことであっB2 氏によれば、企画部からは、部長を兼任する担当取締役以外には原則として担当部長である B2 氏のみが出席し、報告を行っていたとのことであり、B2 氏の予定と調整がつかない場合には、企画部の B8
氏や B7 氏が出席して報告を行うこともあったとのことである。

108

178

たが、業績予測会議においては、E9 氏、B3 氏、B4 氏、B9 氏、当時 SHD の経理部長であった B1 氏が出席していたと思われるとのことである。この点、E9 氏のス
ケジュール表によれば、前記日時に、「上期業績予測」という標題で、B3 氏、B4 氏
及び B9 氏を出席者とする打合せが設定されていることから、少なくとも E9 氏以
外に当該 3 名は出席していたものと認められる。また、B1 氏によれば、業績予測会
議に出席していたか明確な記憶はないとのことであるが、出席を否定しておらず、■■■開発案件の件で 2015 年 3 月期に多額の損失が生じるということは認識していたとの同氏の供述や、SHD の経理部長という当時の立場からすれば、B2 氏の供述どおり出席していた可能性が高いと考える。
業績予測会議においては、B2 氏は、SSE 報告に基づき、本件 C システム開発における大幅な工数増加により、2014 年 3 月以降、SSE において約 160 百万円の超過原価が生じていることから、2015 年 3 月期において SHD グループに多額の損失が発生することが想定される旨の報告を行った。この点、B2 氏及び B9 氏の供述によれば、SHD グループにおいては、前述のとおり、グループ会社間の取引は原価取引を原則とし、親会社から開発等を受託した子会社に赤字は生じさせないという方針であったため、E9 氏から、SSE において発生した前記の超過原価については、
SAX において負担するようにとの指示が行われている[109]。
なお、SHD グループの 2014 年 3 月期連結決算は大幅な最終赤字となっていたことから、B2 氏の供述によれば、前記の SSE における多額の超過原価が発生した
2015 年 3 月期においては、2 期連続の赤字決算を回避することが SHD グループの重要な課題となっていた。しかし、E9 氏、B4 氏、B9 氏及び B2 氏の供述によれ
ば、業績予測会議においては、前記のとおり SSE において生じた超過原価について
SAX 負担とする方針が示されたものの、2015 年 3 月期の赤字決算の回避の目的で、かかる超過原価による損失を繰り延べることの是非等について議論がなされたことや、損失の繰延べについて指示や示唆がなされた記憶はないとのことである。
この点、B2 氏によれば、前記打合せが行われたのはまだ 2015 年 3 月期の第 1 四
半期中の 6 月であり、下半期も含めた年度末までの業績予測も精度の高いものではなかったことから、かかる打合せにおいて損失の繰延べの議論が行われなかったことについて特段違和感はなく、むしろかかる段階において、後戻りのできない損失
繰り延べのための資産計上という判断を SHD 経営陣が行うことは考えにくいとのことであった。
カ

B9 氏による開発テーマの偽装指示
B9 氏及び B2 氏の供述によれば、業績予測会議後、B9 氏は、B2 氏に対して、B2 氏によれば、SSE の事業規模からすれば、100 百万円を超える超過原価を SSE において負担する余裕はなく、資金繰りにも問題が生じる懸念があったことからも、SSE の本件 C システム開発に係る超過原価を SAX において負担することは既定路線であったとのことである。

109

179

SSE において生じた超過原価については、本件 C システム開発の費用として支払うのではなく、本件 C システム開発のノウハウを生かした別途のソフトウェア開発の委託費用として SAX から SSE に支払い、当該ソフトウェアについては SAX で資産計上を行うよう指示を行ったことが認められる。もっとも、B9 氏及び B2 氏の供述によれば、かかる指示の時点においては、具体的な開発テーマの名称等は決定しておらず、SSE への具体的な支払額も明確に示されなかったとのことである。
なお、B9 氏は、実体のない開発テーマの設定及びソフトウェアの資産計上の指示
を B2 氏に行ったことについて、明確な記憶はないが、おそらく A1 氏か B1 氏など経理に詳しい人間から、本件 C システム開発により蓄積したノウハウについては資産性があり、資産計上できるのではないかとのアドバイスがあったことが契機である旨述べている。すなわち、B9 氏によれば、業績予測会議を経て、SAX から SSE
に対して多額の超過原価相当額を支払わなければならない状況の中、本件 C システムの開発により得られた高度の音声技術に関するノウハウを転用したいとの考えもあったところ、前記のアドバイスを得て、SSE の超過原価について本件 C システム開発の費用として支払うのではなく、本件 C システム開発に派生した別途の開発
テーマを設定して支払い、当該ノウハウを無形の資産として計上することを思い立ったとのことであった。
しかし、A1 氏及び B1 氏は B9 氏にかかるアドバイスを行ったことを全面的に否定しており、E9 氏や、経理管掌役員であった B4 氏も、B9 氏に対して本件 C シス
テムの開発によって得られたノウハウを資産計上できる旨のアドバイスを行ったことを同様に否定していることや、かかる指示の存在を伺わせるメールやメモなどの客観的資料も一切見当たらないことから、前記の資産計上について B9 氏が経理関係者からアドバイスを受けたとの事実は認定できないと考える。但し、B4 氏の供述によれば、B9 氏に対して、資産計上できるとのアドバイスは行っていないが、本件 C システムの開発によって得られたノウハウの中で活用できるものはないか検討するように B9 氏に対して指示したとのことであり、B9 氏がかかる指示について、資産計上できるとのアドバイスと誤解した可能性は否定できないとのことであった。
キ

B2 氏による SSE に対する開発帳票等の偽装の要請
B2 氏は B9 氏からの指示に基づき、2014 年 7 月 10 日及び同年 9 月 10 日に、八戸の SSE 本社を訪問し、H4 氏に対して、B9 氏の指示により、本件 C システムの開発に係る 2014 年 4 月以降の超過原価約 160 百万円については、本件 C システムとは別のソフトウェア開発の委託に基づき支払うこととなった旨を説明し、かかる方針に沿った見積書などの開発に必要な帳票類等を SI 事業統括本部と協議して準備するよう要請を行った。
なお、前記処理の帰結として、SAX において新たなソフトフェアの資産計上とい180

う会計・経理処理を行うことが予定されていたため、B2 氏は、経理部長の B1 氏の承認を得て、SHD 経理部及び SAX 経営管理部に所属していた C6 氏を前記の SSE
八戸本社訪問の際に同行し、前記の新たなソフトウェアの資産計上までに必要な帳票類の準備が滞りなく行われるよう、SAX 及び SSE の各関係部署に連絡して根回しするよう指示した。
SSE 代表取締役社長の H4 氏は、前記の B2 氏の要請を受けて、当時 SSE 技術本部本部長であった D4 氏、同第三開発部長の H6 氏、同技術管理部長 H7 氏及び同管理部担当部長 H8 氏らに必要な手続を進めるよう指示を行った。この点、H4 氏及び D4 氏によれば、B2 氏から具体的にどのような説明があったか、SSE 関係者
に対していかなる指示を行ったかについて明確な記憶がないとのことであったが、開発帳票等に H4 氏及び D4 氏を含む関係者の押印がなされている以上、B2 氏の要請に従い、開発帳票等の偽装に必要な書類の作成に協力するよう SSE の関係各所に指示を行ったことは否定できないとのことであった。
このように、開発帳票等の偽装に関与していたにもかかわらず、具体的なやり取りについて H4 氏や D4 氏にほとんど記憶がない理由として、H4 氏の供述によれば、当時の SSE 側の立場としては、本件 C システム開発の超過原価について SAX
からの支払いを受けることが重要であり、本件 C システムとは別の開発テーマの名
目であれ何であれ、SSE にとっては実際に行った作業に対して支払いを受けることには変わりがない（この点において実際には開発作業が行われていない前記第 4‐2 で述べた SSA 架空取引被疑事案と大きく異なる。
）以上、当時、不正という認識はなかったとのことであった。また、D4 氏によれば、本件 C システムの内容として、大人数の音声をミキシングする高度な制御技術が本件 C システムの核となる技術であったところ、これについて SSE においては高度な技術の蓄積があり、資産として他に転用できる余地があるのではないかと当時考えていたこともあり、B2 氏の要請についても、開発行為の偽装であり不正であるとの認識を持つことなく、本社からの指示として違和感なく受け入れてしまったのではないかとのことであった。
なお、H4 氏及び D4 氏によれば、本件 C システム開発以外に、ある開発行為により発生した超過原価を、開発帳票等を偽装して SAX が他の開発費用として支払うといった事例は認識していないとのことである。
ク

SI 事業統括本部に対する開発帳票等の偽装要請
他方で、B2 氏の供述によれば、SAX 経営企画部担当部長という管理部門の一担

当者の立場からは、開発部門である SI 事業統括本部に対して開発書類の偽装を指示することは難しいとのことであり、SI 事業統括本部への指示については、B9 氏

181

又は B9 氏の指示を受けた当時 SAX 事業企画部長であった B6 氏[110]が行ったのではないかとのことであった。
この点、B9 氏の供述によれば、後述する「音声多機能メディアサーバ」についての開発命令書を含む一連の開発帳票等の作成について、SI 事業統括本部に対して作成を具体的に指示した明確な記憶はないとのことであり、H3 氏についても、B9 氏
又は経営企画本部のメンバーから作成について指示を受けた記憶や、部下に指示を行った記憶はないとのことである。しかし、B9 氏及び H3 氏としては、前記開発命
令書に各人の押印がなされている以上、B9 氏の指示に基づき、H3 氏の承認を得て、前記の開発命令書その他の開発帳票等の作成が SI 事業統括本部において行われたことについて異論はないとのことであった。
なお、H3 氏の供述によれば、D4 氏と同様に、本件 C システムの開発に多大なコストを投下した結果として、多重音声技術に関する高度なノウハウが蓄積されて資産的な価値があり、これを他にも転用できるのではないかとの考えがあったことから、「音声多機能メディアサーバ」という別の開発テーマでの支払いについても違和感を持たなかった可能性があるとのことである。この点については、G0 氏、当時 SI
事業統括部 SI エンジニアリング部長であった H9 氏、H5 氏[111]及び H0 氏も、本件 C システム開発の超過原価の大部分を別名目の開発テーマで支払ったことを認識していたと認めた上で、前記のノウハウには価値があり他に転用できると考えていた、かかるノウハウを他の取引先にも売り込んで、本件 C システムの損失を今後取り返していくという考えがあった等同様の供述を行っている。
H9 氏及び H5 氏の供述によれば、本件 C システム開発の開発予算内での SAX から SSE に対する支払いが 2014 年 6 月で終了していったん区切りがついていたことや、開発テーマの名称が、本件 C システムの中核技術である「音声多機能メディアサーバ」であり、明らかに本件 C システムに関連するテーマ（後述の技術検討書においても、■■■開発案件の派生テーマであることが明記されている。）であると考え、開発テーマ名を変えて SSE に支払いを行うことに何の違和感もなかったとのことである。但し、H9 氏及び H5 氏は、前記の支払いによって、新たなソフトウェ
アが資産計上されて損失が繰り延べられるとの認識はなかったとのことである。
ケ

SI 事業統括本部及び SSE における開発帳票等の偽装経過
以上のような、B9 氏の指示又は B2 氏による調整の結果、以下のとおり、SSE に対する「音声多機能メディアサーバ」という架空のソフトウェア開発の委託に必要な帳票類が SAX 及び SSE それぞれにおいて順次作成されることとなった。
なお、C6 氏は、経理部の前記の B2 氏の指示に従い、SAX 及び SSE の関係部署
B6 氏は、開発帳票等を承認・押印したことは認めているものの、指示を行ったかどうかを含めて明確な記憶がないとのことである。
111 H9 氏及び H5 氏は本報告書作成日時点において SAX を退職している。
110

182

に、開発帳票の作成状況を適宜確認し、必要な書類の完成・提出を促すなど開発帳票の偽装が円滑に進むようサポートを行っている。これらの B2 氏及び C6 氏の一連の調整の事実を客観的に確認できる電子メールその他の資料は一切発見されていないところ、B2 氏によれば、監査法人等に後日問題視されないように、やり取りについてはメールなどに残らないように電話や対面により口頭で行っていたとのことである。
① 開発命令書の作成及び SSE への委託書の作成
H0 氏によって、「音声多機能メディアサーバ[112]の開発」と題する開発テー
マに関し、SSE にソフトウェア開発委託の見積りを依頼することを内容とす
る、2014 年 6 月 2 日付「ソフトウェア委託見積依頼書」が作成され、H5 氏の審査・押印を経て、H9 氏の承認・押印がなされている。
かかる見積依頼書に対し、SSE からは、ソフトウェアの開発費の見積りを
160 百万円とし、開発開始を 2014 年 6 月 16 日、納入期日を同年 11 月 20 日とする同年 6 月 9 日付「お見積書」（以下「本件見積書」という。
）が作成され（本件見積書には、SSE 代表取締役社長の H4 氏及び同取締役の D4 氏の押印がなされている。）、提出がなされている。
他方で、「音声多機能メディアサーバの開発」と題する開発テーマについて、2014 年 6 月 2 日から同年 11 月 28 日を開発日程とし、総開発費合計約 160 百万円とする「技術検討書」が、H0 氏によって同年 6 月 8 日付で作成され、同日、H9 氏、H5 氏及び当時 SAX 事業企画部所属の I1 氏の審査・押印を経て、同日、H3 氏の承認・押印がなされている。なお、技術検討書においては、開発の検討目的として「■■■開発における技術／ノウハウを活かした新ソリューションとして、多機能な音声メディアサーバの開発を目的とする」との記載があり、本件 C システム開発から派生したテーマであることが明記されている。
そして、かかる技術検討書及び本件見積書を踏まえて、「音声多機能メディ
アサーバの開発」と題する開発テーマについて、技術検討書と同様に、SAX 事
業企画部 E8 氏によって、2014 年 6 月 2 日から同年 11 月 28 日を開発日程とし、総開発費合計約 160 百万円とする開発命令書が同年 6 月 9 日付で作成され、同日、B6 氏及び I1 氏による審査・押印を経て、B9 氏の承認・押印がなされている[113]。
112 「音声多機能メディアサーバ」という開発名称が決定された経緯については、関係者の供述からも確認することはできなかった。この点、SSE における本件 C システム開発の責任者であった D4 氏は、本件 Cシステムの開発にあたっていたのは SSE であり、SAX はプロジェクトマネジャーに過ぎなかったため、前記の名称については、本件 C システムに利用された音声技術に知見のある SSE 側で付けられたであろう旨述べている。
113 現在の SAX においては、50 百万円以上の予算を要する案件のスタートについては、常務会（200 百万円以上の予算を要する案件は取締役会の承認事項）の承認を得なければならないという運用となっている

183

また、前記の開発命令書を踏まえて、H5 氏が、SAX から SSE に対して本件見積書と同様の条件にて「音声多機能メディアサーバ」の開発を委託することについて社内決裁を求める内容の 2014 年 6 月 10 日付け「派遣・委託ソフ
トウェア決裁書」を作成し、同日付けで、H9 氏及び当時 SAX の開発本部（以下「開発本部」という。
）技術企画部長の I2 氏の審査・押印[114]を経て、H3 氏の最終承認を得ている。そして、かかる決裁書に基づき、H0 氏によって、SSE
宛の 2014 年 6 月 10 日付「ソフトウェア委託書」が作成され、H5 氏の審査を経て H9 氏の承認を得ており、これをもって一連の開発帳票等の作成が完了している。
なお、前記の開発帳票等の作成日付は、B9 氏の指示に基づき B2 氏が開発
帳票の偽装作業の調整のために SSE の八戸本社を訪問した 2014 年 7 月 10 日
以前の日付である同年 6 月 8 日～同月 10 日の日付となっていることから、いずれも実際の作成日付のバックデートが行われているものと認められる。
この点、2014 年 6 月 8 日付開発命令書作成の前提となる本件見積書については、SSE の H6 氏から同年 10 月 22 日付電子メールにて、H5 氏に対して送付されていることからすれば、実際に開発命令書を含む開発帳票が作成されたのは、SSE に対して「音声多機能メディアサーバ」の開発対価の支払いが行われた同年 11 月 27 日に近い同年 10 月 23 日以降であり、作成日付については、実際の作成日から少なくとも 4 か月以上のバックデートが行われていることが確認できる。
かかるバックデートが行われている理由については、H9 氏、H5 氏及び H0氏の供述によれば、SI 事業統括本部の当時の認識としては、新たにテーマを立ち上げた「音声多機能メディアサーバ」の開発作業は、2014 年 4 月以降の SSEにおける本件 C システムの不具合修正作業と同義であり、そのため、開発開始
時期についてもバックデートを行い、同年 6 月[115]を始期としたとのことであった。
また、2014 年 6 月に B9 氏から偽装指示が行われてから、開発帳票等の偽が、2014 年当時はかかる運用が開始されていなかったため、経営企画本部長の決裁で開発許可が可能であった。
114 開発命令書については、E3 氏及び当時開発本部技術企画部担当部長の I3 氏の査閲の押印がなされ、「派遣・委託ソフトウェア決裁書」についても前記のとおり I2 氏の押印がなされている。E3 氏及び I2 氏によれば、SI 事業統括本部内の SI エンジニアリング部は、開発本部とは独立してサーバ等の開発を行っていた部門であり、その開発内容について開発本部が関与することは基本的になかったが、同じ開発部門であるということで、開発テーマの進行にあたっては、開発本部が、開発帳票等が整備されているかどうかを形式的にチェックする内規となっていたとのことであり、「音声多機能メディアサーバ」についても同様のチェックを行っていたとのことであった。もっとも、E3 氏及び I2 氏によれば、あくまで形式面のチ
ェックにとどまり、押印当時は「音声多機能メディアサーバ」というテーマが、本件 C システムの付替え
テーマであることはまったく認識していなかったとのことである。
115 2014 年 4 月ではなく、2014 年 6 月が開発の開始時期となったのは、2014 年 6 月には本件 C システムの開発に係る当初予算の枠内の SSE への支払いが完了しており、その後の SSE への支払いについては、
いずれにせよ別途の名目を立てる必要があったからとのことである。

184

装が完成するまでに 4 か月以上も時間を要していることについては、B2 氏の供述によれば、業績予測会議において、約 160 百万円の超過原価が SSE に生じる見込みであることが報告されているものの、本件 C システムのサービスインが予定される 9 月までにはまだ相当程度時間があり、SSE の超過原価の費用も変動する可能性があることから、9 月のサービスイン後の状況を踏まえて、最終的に SAX が負担することになる原価＝見積額を決定しようとしたことが理由ではないかとの説明があった。
この点、2014 年 9 月 8 日に SSE の H8 氏から B2 氏に対して、本件 C シス
テム開発における SSE の原価の発生状況について電子メールで報告がなされていることや、H9 氏及び H5 氏も、「音声多機能メディアサーバ」の支払いは、
前記のとおり実質的には同年 4 月以降の本件 C システムの不具合修正対応により生じた超過原価の支払いであるため、開発帳票等の作成も本件 C システ
ムがサービスインした後原価が確定した後に行ったと述べていることから、かかる B2 氏の供述内容には合理性があり、長期化の理由は前記のとおりであったものと考えられる。
② 請求書の送付及び SAX から SSE への支払いの実行
前記の開発帳票等の作成完了後、「派遣・委託ソフトウェア決裁書」において SSE による成果物の納品日とされている 2014 年 11 月 20 日付で、SSE から SI 事業統括本部に対する「音声多機能メディアサーバの開発」に係る 160
百万円の請求書が作成され、かかる請求書に基づき、SI 事業統括本部において同額の出金伝票の作成が行われている。
そして、かかる出金伝票が SAX の経営管理部に回付され、2014 年 11 月 27
日付で SAX から SSE に対する 160 百万円の支払いが実行されており、これに伴い、SAX において、販売目的ソフトウェア（SX-728）（以下「本件架空ソ
フトウェア」という。）として 160 百万円の資産計上が行われている。
なお、当然ながら、前記決裁書記載の開発期間において、実際に「音声多機能メディアサーバ」の開発が行われた形跡は一切なく、成果物であるソフトウ
ェアの納品が行われた形跡もまったく見当たらないため、「音声多機能メディアサーバ」は全くの架空のソフトウェアであるといえる。
（3）資産計上後の経緯（ソフトウェアの一括償却）
2014 年 11 月に資産計上された本件架空ソフトウェアについては、2016 年 4 月 20
日付「販売目的ソフトウェアの廃棄（一括償却）について」と題する稟議書において、今後の製品化、販売見込みがないことから、廃棄（一括償却）を実施したいとの申請がなされ、当時 SAX 代表取締役社長であった A9 氏、同取締役であった F3 氏、同取締役経営管理担当の A1 氏、同経営管理部長 B1 氏の承認・決裁を経て、2016 年 3 月
185

期の決算において一括償却されている。
前記の一括償却に至った経緯としては、当時 SHD の経理部に所属していた C6 氏の供述によれば、C6 氏が、2016 年 3 月期の決算対策を進めるにあたって、償却可能なソフトウェアの資産等を調査・検討していたところ、本件架空ソフトウェアを確認
し、2014 年に実体のない販売用ソフトウェアとして資産計上を行うための手続に関与していたこともあって、本件架空ソフトウェアの管理部署である当時の SI 事業部
に対して、一括償却の稟議申請を行うよう要請したことによるものと認められる。
なお、かかる稟議の作成者及び申請者は、本件架空ソフトウェアの資産計上に関し、SSE 側で関与していた H4 氏（稟議作成当時は SAX の SI 事業部長）と D4 氏（稟議
作成当時は、SAX の SI 事業部事業企画部長）であった。H4 氏の供述によれば、2014
年の本件架空ソフトウェアの資産計上が行われた際には、「音声多機能メディアサー
バ」とは、本件 C システムとは別名目で SSE が支払いを受けるための仮テーマにすぎないという程度の認識であったが、前記の償却の稟議を上げるにあたって、単なる仮テーマではなく資産化されているということは初めて認識したとのことである。
（4）本件架空ソフトウェアの資産計上の目的
SAX は、前記のとおり、本件 C システムの開発に係る SSE の超過原価のうち約160 百万円について、本件架空ソフトウェアの対価の名目で SSE に支払いを行い、本件架空ソフトウェアを資産計上することによって、結果として 2015 年 3 月期において同額の損失計上を免れるに至っているため、本件架空ソフトウェアの資産計上が、かかる損失計上の回避を目的として行われた可能性があるといえる。
しかし、本件架空ソフトウェアの資産計上の指示を行った B9 氏は、実体のない資産を計上したことや、これにより損失が繰り越されること自体は認識していたものの、あくまでノウハウの転用のために行ったのであって、損失を繰り延べることが目的ではなかったと繰り返し供述しており、E9 氏や、前記第 5‐1 で述べた決算調整に関与したことを認めている B4 氏、A1 氏、B1 氏についても、本件 C システムの開発において 2014 年 4 月以降多額の損失が生じていたことは認識していたとしながらも、かかる資産計上への関与を完全に否定していることから、SHD 経営陣において、本件
ソフトウェアの架空計上によって、損失計上を繰り延べる目的があったとの明確な認定までには至っていない。
この点、前記のとおり、SHD は、本件架空ソフトウェアの資産計上が行われた 2015
年 3 月期の前期である 2014 年 3 月期に 500 百万円近い最終赤字を計上しており、2015 年 3 月期については、
2 期連続で赤字決算となることは重要な経営課題であり、B9 氏を責任者とする SHD 企画部も、通常以上に予算や業績予測と実績の乖離について注視しているという状況にあった。
また、本件架空ソフトウェアの資産計上が行われた 2014 年 6 月は、2015 年 3 月
期の第 1 四半期にあたるが、同第 1 四半期の SHD の決算は、300 百万円近い経常損
186

失となっている（しかも、かかる数字は、前記第 5‐1 のとおり SHD における引上げ方向の不適切な決算調整によって実際の経常損失よりも減額されたものである。
）
ことからも、本件 C システム開発に係る損失として 160 百万円がさらに計上されることについては、当時の SHD 経営陣にも相当なマイナスインパクトがあったものと推察される。さらに、前記のとおり、本件架空ソフトウェアは、資産計上後、約 1 年半後には「今後の製品化、販売見込みがない」ものとして一括償却されており、B9 氏らが供述するようなノウハウの転用・活用がまったくなされていない。
以上のような状況に鑑みれば、当時、SHD の予算・業績予測を管理する立場にある SHD 企画部の部長でもあった B9 氏の、損失繰延べを目的としたものではないとの説明には疑義を抱かざるを得ず、2014 年 6 月に B9 氏が指示した本件架空ソフト
ウェアの資産計上の目的は、160 百万円の損失を次年度に繰り越し、SHD として 2期連続赤字となるリスクを極小化することにあったものと考えることにも、一応の合理性はあるものと考える。
しかし、前記のとおり、本件業績報告会議において、SSE の超過原価である 160 百万円の損失を繰り延べることが議論された形跡は認められない。また、2 期連続赤字の回避が重要課題となっている中、2015 年 3 月期の第 1 四半期において多額の経常損失が生じていたとの点についても、SHD グループにおいては第 1 四半期と第 3 四半期の業績は厳しい数字となることが通例であり、第 2 四半期と第 4 四半期の業績によってカバーすることが想定されていることや、実際に 2015 年 3 月期の当期純利
益は、約 290 百万円（経常利益は約 860 百万円）となっていることからすれば、B2氏も供述するとおり、160 百万円という少額とはいえない金額ではあるものの、第 1四半期の時点において、B9 氏が、当該損失の繰延べを目的として架空の資産計上という意思決定を行ったことが強く推認されるとまではいえないものと考えられる。
また、財務・経理畑での業務経験があまりなく、B4 氏や A1 氏のように決算調整に関与していた事実も認められない B9 氏が、会計上の損失の繰延べを目的として架空の資産計上を主導するということについては若干の違和感を否定できない。むしろ、H3 氏、G0 氏、H9 氏、H5 氏、H0 氏及び D4 氏らが供述しているとおり、SI 事業統括本部及び SSE 内において、本件 C システム開発により蓄積された高度のノウハウは転用可能性があり、何らかの資産性があるとの共通認識が存在したと考えられることや、B4 氏が、B9 氏に対して、本件 C システムの活用可能性について検討するよう指示を行ったと供述していることからすれば、B9 氏が、損失繰延べという目的ではなく、あくまで当該ノウハウの将来の転用を目指して本件架空ソフトウェアの資産計上を行ったという可能性も完全には否定できない。
以上からすれば、本架空件ソフトウェアの資産計上は、損失の繰延べを目的として行われた可能性は否定できないが、その目的があったとまでは認定できないものと考
える。

187

（5）本件 C システム開発に関する会計処理上の問題点
ア

架空の販売目的ソフトウェアの資産計上
本件において SAX では「音声多機能メディアサーバ」の開発名目で本件架空ソ

フトウェアを資産計上している。しかし、当該処理は前述のとおり取引の実体はな
いにもかかわらず、本件 C システム開発における超過原価の一部を SAX において本件とは関係ない別個のテーマコードを付して販売目的ソフトウェアとして計上することで、本来は本件 C システム開発完了時において売上原価として処理すべき超過原価の費用処理を繰り延べた形となっており、不正な会計処理であったと認められる。
SAX では 2014 年 11 月に本件架空ソフトウェアを 160 百万円で取得したことにして無形固定資産として計上し、同年 12 月以降、償却期間 3 年間にわたり毎月均等償却を行っている。その後、2016 年 3 月期末において当該販売目的ソフトウェ
アの未償却残高である 88 百万円は一括償却資産の対象となり全額償却が行われた。
SAX 側で資産計上し、償却を行う会計処理はこれも当然に不正な会計処理である。
連結決算の過程において、SSE における利益相当部分は固定資産の未実現利益として連結調整を行っている。
本件取引は、実質的には本来超過原価の売上原価処理の繰延であることから、2014 年 11 月の SAX での販売用目的ソフトウェアとしての資産計上、当該資産の償却費、連結上の固定資産の未実現利益の処理は全て取り消す必要がある。
以上の結果、SAX の個別決算並びに SHD の連結調整仕訳及び連結財務諸表の各年度に与える影響は以下のとおりである。

（単位：千円）2015 年 3 月期

2016 年 3 月期

2017 年 3 月期

SAX

連結調整仕訳SHD（連結）売上原価

137,777△13,280

124,497（うちソフトウェア償却）（△22,222）（-）（△22,222）

売上総利益△137,777

13,280△124,497

販売用目的ソフトウェア△160,000

13,280△146,720

ソフトウェア償却累計額

22,222-

22,222

売上原価△137,777

4,426△133,351（うちソフトウェア償却）（△137,777）（4,426）（△133,351）

売上総利益

137,777△4,426

133,351

販売用目的ソフトウェア-

13,28013,280

ソフトウェア償却累計額-△4,426△4,426

4,426

4,426

（4,426）（4,426）

売上原価（うちソフトウェア償却）

- （-）

188

売上総利益-△4,426△4,426

販売用目的ソフトウェア-

13,28013,280

ソフトウェア償却累計額-△8,853△8,853

4,426

4,426

（4,426）（4,426）

売上原価（うちソフトウェア償却）
2018 年 3 月期

イ

- （-）

売上総利益

-

△4,426△4,426

販売用目的ソフトウェア-

13,28013,280

ソフトウェア償却累計額-△13,280△13,280

受注損失引当金計上の必要性
本件 C システムの開発においては、前述のとおり作業工数の想定以上の増加及び稼働人員の大幅な増員対応により多額の追加費用が発生したことに伴い、多額の赤字案件となった。当初のサービスイン想定時期であった 2014 年 3 月末において、SAX では同年 6 月のサービスインを目指して追加費用の見直しを実施しており、同年 4 月 1 日付の「開発内容変更申請書」に基づく超過原価見込額は 87 百万円（2014年 11 月の開発完了時に計上見込みの売上高 114 百万円－原価見込額 202 百万円＝△87 百万円）であった。当該金額については 2014 年 3 月期末において受注損失引当金の計上が必要であったと考えられる。
ウ

売上の計上時期
本件 C システム開発について、SAX は 2013 年 3 月に設計関連業務が完了したものとして 141 百万円、2014 年 2 月に機器調達業務が完了したものとして 15 百万円の売上を計上している。かかる SAX の売上計上時期の妥当性について検証するため、元請けである V8 及び SAX への直接の発注元である V7（旧社名：■■■）に対して、SAX が 2013 年 3 月及び 2014 年 2 月に売上計上対象とした業務について、両社の委託内容及び検収完了時期と認識の相違がないか、文書による質疑を実施した。両社からの回答は SAX の認識と一致しており、本件 C システム開発に係る売上計上については発注元の検収完了の事実に基づいていることから、妥当であったと考えられる。
エ連結財務諸表に与える影響額
前記の不適切な会計処理の修正により、連結財務諸表へ与える影響額は以下のとおりとなる。

（単位：千円）2015/ 3 期首

2015/ 3 期

2016/ 3 期

189

2017/ 3 期

2018/ 3 期

2019/ 3 期

2020/ 3 期

37,014△133,351

4,426

4,426

―

―

△37,014133,351△4,426△4,426―――△124,497

8,853

4,426

―

―

―

87,483

―

―

―

―

―

―

売上原価
税金等調整前当期純利益
ソフトウェア
受注損失引当金（注）上表の修正により生じる税務計算への影響については本件調査の対象外としている。そのため上表には利益剰余金を含む純資産へ与える影響額の記載は省略している。

（6）実行された架空の資産計上に関する SHD 及び SAX 経営陣の認識
前記のとおり、B9 氏（当時 SHD 取締役及び SAX 取締役経営企画本部長兼経営企画部長）は、本件架空ソフトウェアの資産計上は、本件 C システムの開発により得られたノウハウの転用のために行ったものであり、損失を繰り延べることが目的ではなかったと供述している。
この点、前記のとおり、SHD グループの予算・業績管理を業務とする SHD 企画部の部長という立場において本件架空ソフトウェアの資産計上を指示しながら、損失を繰り越すことが目的ではなかったとの B9 氏の供述には疑義を抱かざるを得ないが、かかる B9 氏の供述と矛盾する内容のヒアリング結果や、B9 氏が損失繰越しを意図していたことを伺わせるようなやり取りがなされたメールなどの客観的資料は得られていないことから、損失の繰延べを目的として本件架空ソフトウェアの資産計上を行ったという認定まではできないと考えられる。
他方で、B9 氏は、本件架空ソフトウェアが実体のないものであること、本件架空ソフトウェアの資産計上によって、本件 C システム開発の損失の一部である 160 百万円が次年度に繰り越される結果となること自体は認識していたと供述していることから、不正な会計処理を行っているという認識を有していたことは認められる。

190

6

SAX 及び SSA における不正な売上計上（スルー取引）（1）はじめに
SAX 及び SSA においては、以下のとおり、自社等の売上や利益を増額することを目的として、自社と取引関係にある業者間で直接行われている取引に、物理的にも機能的にも付加価値の増加を伴わずに介入して会社の帳簿上通過するだけの、いわゆる「スルー取引」[116]が行われていた。
（2）SAX におけるスルー取引についてア

概要
SAX は、遅くとも 2014 年 3 月頃 W9 の代表取締役社長に依頼し、W9 と W0 との間で行われていた「■■■」というライセンスの販売等の商流に介入して 2014 年
3 月頃から 2015 年 12 月頃までの間スルー取引を繰り返し、2014 年 3 月期第 4 四半期から 2017 年 3 月期第 3 四半期にかけて、合計 132 百万円の売上を計上した。
なお、SAX が 2015 年 12 月に行ったスルー取引は 1 年間の保守契約であり、この保守期間の終了時である 2016 年 11 月に一括して売上を計上したため、2017 年 3
月期第 3 四半期にも売上が計上されている。
しかし、2016 年 3 月 1 日付け内部監査報告書並びに 2014 年 3 月当時 SAX 執行
役員 SI 事業統括本部長兼 SI 企画部長であった H3 氏及びその当時 SAX の SI 事業
統括本部 SI 営業部長であった G0 氏の供述によると、前記の取引において、SAX
は帳票上介入するだけであり、何らの役割も果たしておらず、SI 事業統括本部及びSAX の売上や利益を増額し、その当時の SAX の売上目標に少しでも近づけることを企図して行われたスルー取引であった。
以下、具体的な手法や経緯等について詳述する。
イ

手法
2016 年 3 月 1 日付け内部監査報告書並びに H3 氏及び G0 氏の供述等によれば、

W9 の代表取締役社長が、SAX が商流介入できそうな W9 と W0 との間のライセン
ス販売等の取引をリスト化して、H3 氏及び G0 氏に渡し、同人らが、当該リストに基づいてスルー取引の対象を決定していたとのことである。かかる決定に基づき、元々W9 と W0 との間で行われていたライセンス等の販売取引において、W9 が、SAX を通じて W0 からライセンス等を購入する商流が整えられることとなった（下図を参照）。
なお、SAX は、前記のスルー取引にあたって、基本的に原価率を 97％又は 98％に設定していたが、2015 年 3 月末においては、W9 の了解を得て、売上のみならず利益も増額する目的で原価率を 8％に設定していた。
2005 年 3 月 11 日付け日本公認会計士協会「情報サービス産業における監査上の諸問題について」7 頁
参照。

116

191

ライセンス等の販売（通常時）

W0

W9

SAX
W0・W9 間の商流へ介入（スルー取引時）
ウ経緯（ア）SAX がスルー取引をすることになった経緯
H3 氏及び G0 氏の供述によると、遅くとも 2014 年 3 月頃、SI 事業統括本部
及び SAX における期末の売上が芳しくなく、売上目標に到達することが困難であると予想されたので、少しでも売上を増額するため、H3 氏が当時の W9 の代
表取締役社長に協力を依頼し、W9 による SAX の売上対策への協力の約束を取り付け、同月頃からスルー取引を行うようになった。
H3 氏がこのような協力を得ることができた理由としては、①W9 は SAX にとって取引額が比較的大きな取引先であり、売上額を増加する取引対象として適当であったこと、②この時までに SAX が W9 に業務委託をしていた別の案件で、W9 側のシステムエンジニアの作業に問題があり、その結果 SAX が赤字を被ったという事象があり、これを理由として W9 に協力を求めやすい状況にあったこと、が挙げられるとのことである。
H3 氏や G0 氏の供述によると、SAX が行ったスルー取引において、当初の協力依頼を行った後の W9 の代表取締役社長との実務的なやり取りは、主に G0 氏が行っており、例えば、2015 年 1 月 21 日午後 8 時 42 分に G0 氏から、W9 の代
表取締役社長に対し、次のような売上対策への協力を求めるメールが送信されている。かかるメールの内容からすれば、この前年である 2014 年にも、このメールの時と同様、SAX から W9 に対し、売上対策への協力の依頼がなされていたことがうかがわれる。

192

昨年に続きで大変恐縮なのですが、今年度SI事業統括本部の売上が未達となる予定で、売上策に頭を悩ませております。（毎年ですが・・・今年は未達幅が大きく。。。
少しでも底上げしたい状況でございまして。）
つきましては、商流介入が可能そうな案件について、ご相談に乗って頂けますでしょうか。
また、2015 年 1 月 22 日午前 10 時 18 分には、W9 の代表取締役社長から G0氏に対して、次のようなメールが送信されており、同代表取締役社長が、G0 氏から依頼のあった売上対策に協力する際に利用する取引のリストを作成していたことがうかがわれる。
はい。私も既に検討しています。
まだ年度末までは若干時間がありますので、規模と案件をまとめておきます。
G0 氏の供述によれば、その後、W9 の代表取締役社長から売上対策に利用する取引をまとめたリストが G0 氏に送付され、2015 年 1 月 27 日に G0 氏から当時
SAX 代表取締役副社長等であった B3 氏に対して、次のような、W9 からの協力が得られることを報告するメールが送信されている（CC に H3 氏）。なお、G0 氏の供述によれば、この当時、G0 氏は、B3 氏と H3 氏のいずれが W9 の代表取締役社長に対して売上対策への協力を依頼しているのか認識しておらず、B3 氏が当時の管掌取締役であったことに加えて、B3 氏が、個人的に付き合いのあったW9 の代表取締役社長に頼んだ可能性もあると考えて、進捗状況の報告等のため、B3 氏に次のようなメールを送信したとのことである[117]。
また、下期売上対策も変わりのもので 40M 円ほどお願いしていますが、ほぼほぼ了
承いただいています。
ということで、W9 さんにお願いしている挽回策は見通しが経ったため、御礼を言っていただきたくお願い申し上げます。
なお、B3 氏は、W9 が SAX の売上を増加させるために取引上協力してくれていることは認識しており、このメールもその協力に対する謝礼のメールであると考えていたが、具体的な取引の内容を聞いていたわけではないので、スルー取引が行われていたことは知らなかった旨供述している。
前記のとおり、SAX は、こうしたスルー取引を 2015 年 12 月頃まで行い、2014
年 3 月期第 4 四半期から 2017 年 3 月期第 3 四半期にかけて合計 132 百万円の売

117

メールは誤字を含め原文のまま掲載した。

193

上を計上した。
（イ）SAX が行ったスルー取引が内部監査報告書で指摘された経緯等
2016 年 3 月 1 日付け内部監査報告書やその当時 SHD 監査室監査担当部長であった D2 氏の供述によれば、内部監査の際、D2 氏が、SAX の SI 事業部の帳票を確認していたところ、SAX が W0 から仕入れた商品を W9 に販売していることに気づき、仕入先と販売先の社名が似ていたので違和感を覚えてインターネット
で調べたところ、W0 の代表取締役社長が W9 の出資会社の代表取締役社長と同一人物であることに気づき、W0 とは W9 の実質的な支配下にある会社なのだと考え、不正の可能性があると思ったとのことである。
D2 氏の供述によると、その後、前記について H3 氏を追及したところ、SAX 等の売上を増額するために行ったスルー取引である旨を認めたため、SHD 監査室
は、2016 年 3 月 1 日付け内部監査報告書に次のとおり記載して、当時 SHD 代表取締役であった E9 氏に報告した。

194

また、SHD 監査室は、前記の内部監査報告書に、監査意見として次のとおり記載した。
会社には取引の実態にあった会計処理が求められる。
W0 は W9 が実質的に支配する会社であり、W0 と W9 との取引にサクサが係わることの事
業上の必要性は何か。また、W9 自身が供給もとの X1 と■■■の販売契約を締結しているにも係わらずサクサ経由で仕入れることの合理性はどうか。
原価率の変更（97%⇒8%）により 3 千万円以上の利益が W9 グループからサクサに移転したことになる。また、原価率 97、98%案件においても同グループから 2、3%の利益を得ているがこれらの原資は何か。
195

仕入れに関しては相見積りが基本である。相見積りや定期的な評価を伴わない仕入先の固定化は原則に反する。透明性を確保すべく改められたい。また、利益に直結する仕入れ業務を外部に委ねる現状は、事業部のあるべき姿として再考の余地があるのではないか。
D2 氏の供述等によれば、これを受けた E9 氏は、「架空売上であり、実体の伴わないペーパー取引は上場会社として行うべきでない。海外子会社を介する取引においては、利益移転、税金逃れ、資金洗浄などさまざまな可能性が考えられ注意が必要。サクサとしてはこのような不適切な取引に係わるべきでない。
」旨述べたとのことである。なお、SHD 監査室から前記の指摘を受けた SI 事業部は、以後、前記同様のスルー取引をしない旨を誓約しており、当委員会による調査によっても、SHD 監査室の指摘以降、SI 事業部が新規のスルー取引をしたという証跡は認められなかった。
エ会計処理の問題点
SAX のスルー取引は W0 と W9 というグループ会社間の取引に介入し、単に売上高及び利益を落としてもらう目的で商流介入する取引であるから、会計上、売上高
及び売上原価の計上は認められない。しかし、W9 及び W0 との合意の下、SAX には利益が生じており、この利得、すなわち、SAX が計上した売上高と売上原価の差額である売上総利益相当について、会計上どのように扱うかが問題となる。
この SAX が得た利益には、SAX の SI 事業部が W9 に求めた売上高から生じた利益と、別の取引によって生じた損失を補填するために求めた利益とがある。いずれも SAX によって提供された付加価値は何らない一方、W9 とは以前から実体のある正常な取引が継続していることに鑑み W0 と W9 との間の一連の取引から得られた利益は、W9 との間の一種のリベートに類似するものと考えることができる。したがって、その利益相当は営業外収益として計上するのが会計上、合理的であると考えられる。
会計上、取り消される売上高及び売上原価、並びに営業外収益とすべき金額は、以下のとおりである。なお、2017/3 期第 3 四半期に計上されている売上高及び売上
原価は、2015 年 12 月に注文を受けた保守業務であり、会計上は保守期間完了月である 2016 年 11 月に計上されている。
（単位：千円）取消される売上高取消される売上原価

（A）

（B）

四半期会計期間の集計額

営業外収益に計上される金額（A）-（B）

2014/3 期

第 4 四半期

46,20644,8571,349

2015/3 期

第 2 四半期

15,675

15,204470

第 3 四半期

1,520

1,474

45

196

2016/3 期

2017/3 期

第 4 四半期

42,31910,51331,806

第 1 四半期

11,454

11,111343

第 2 四半期

9,998

9,797

200

第 3 四半期

3,956

3,876

79

第 3 四半期

1,474

1,445

29

この会計処理の修正により、本取引の売上高及び売上原価は取り消され売上総利益相当が営業外収益に計上されるとともに、売掛金・買掛金は未収入金・未払金に振替えられる。その結果、連結財務諸表へ与える影響額は以下のとおりとなる。

（単位：千円）2015/ 3 期首

2015/ 3 期

2016/ 3 期

2017/ 3 期

2018/ 3 期

2019/ 3 期

2020/ 3 期

売上高△59,514△25,408△1,474

―

―

―

売上原価

△27,192△24,785△1,445―――32,321

623

29

―

―

―

―

―

―

―

―

―

（営業外収益）その他
税金等調整前当期純利益
受取手形及び売掛金△47,470△42,959

―

―

―

―

―

（流動資産）その他

47,47042,959

―

―

―

―

―

支払手形及び買掛金△44,857

―

―

―

―

―

―

44,857

―

―

―

―

―

―

未払金

（注）上表の修正により生じる税務計算への影響については本件調査の対象外としている。そのため上表には利益剰余金を含む純資産へ与える影響額の記載は省略している。

（3）SSA におけるスルー取引についてア

概要
SSA は、2017 年 3 月及び同年 4 月に、W2 から■■■等を仕入れて V1 に販売したとして、合計約 181 百万円の売上を計上した。
しかし、メールレビューの結果並びにその当時 SSA の代表取締役社長であったA1 氏及びその当時同社の取締役兼システムソリューション事業部長であった A3 氏の供述等によると、前記 2 か月分の売上計上は、A1 氏の指示のもと、A3 氏が発案した、SSA 及び SHD グループ全体の売上の増額を目的として、W2 及び V1 間で直接行われていた取引に物理的にも機能的にも付加価値の増加を伴わず介入して、形式的に会社の帳簿上通過するだけのスルー取引であったと認められる。
A1 氏及び A3 氏の供述によれば、このようなスルー取引が行われた目的は、2017
年 3 月期の SSA 単体での売上を増額することだけでなく、2017 年 3 月期の SHD
グループ全体の売上を増額することでもあった。
以下、具体的な手法や経緯等について詳述する。
197

イ

手法
メールレビューの結果並びにその当時 SSA の代表取締役社長であった A1 氏及びその当時同社の取締役兼システムソリューション事業部長であった A3 氏の供述等によると、A3 氏が、W2 及び V1 に依頼して、両社の間の商流に介入して売上を増額するスルー取引（後記の図を参照。）を行い、この結果、SSA は、2017 年 3 月
及び同年 4 月に合計約 181 百万円の売上を計上することとなった。なお、SSA が2017 年 4 月にも前記の手法によって売上を計上したのは、後述するように、前記の手法によって、同年 3 月に思った以上の売上を確保することができたので、一部の売上を翌期に繰り越すためであった。

フレーム等の販売（通常時）
W2

V1

SSA
W2・V1 間の商流に介入（スルー取引時）
ウ

経緯
前記のスルー取引が実行されることとなった経緯は、以下の（ア）～（エ）記載のとおりである。
（ア）SSA がスルー取引をすることになった契機
社内文書、メールレビューの結果並びにその当時 SSA の代表取締役社長であった A1 氏、その当時同社の取締役兼システムソリューション事業部長であった
A3 氏及びその当時 SHD 企画部経営企画担当部長等であった B2 氏の供述等によると、以下のような事実が認められる。
2016 年 10 月 21 日付け「平成 29 年 3 月期第 2 四半期（累計）および通期業績予想の修正に関するお知らせ」と題する文書によれば、SHD は、2016 年 10 月
21 日付けで 2017 年 3 月期の業績予想における売上高について、当初 47,500 百万円としていたものを 44,000 百万円に下方修正した。
しかし、その後も、アミューズメント市場において設備投資が低調に推移して198

受注が減少したり、SI 事業における受注が減少したりした結果、業績は改善されず、遅くとも 2017 年 3 月上旬頃には、再度の下方修正をする必要が生じていた。
このため、B2 氏の供述によると、SHD 企画部は、再度の下方修正後の売上目
標の額を設定することとなり、この際、最終的な実績値を 40,000 百万円にするた
め、売上目標の額よりも実績値が下回る可能性を考慮してバッファーを持たせようとして、二度目の下方修正後の SHD グループの売上目標を 41,000 百万円又は40,500 百万円に設定しようと考えていたものの、SHD グループ各社から予測を集めて合算したところ、最終的な実績値が 40,500 百万円にすら届かない見込み
であることが発覚したとのことである。そのため、2017 年 3 月 10 日付け「業績予想の修正に関するお知らせ」と題する文書によれば、SHD は、再度の下方修正
後の売上目標を 40,000 百万円に設定することとなり、その決定過程において、その当時 SHD 常務取締役であった A9 氏から SHD グループ各社に対して、できる限りのことをして 40,000 百万円の売上目標を達成するようにとの指示が出された。
また、2017 年 3 月期は SSA も売上が不調で、上期の時点で 2017 年 3 月期当初に設定していた 2,725 百万円という売上目標に到達することが困難な状況となり、下期の見通しの見直しを行った結果、下期実行計画として 2017 年 3 月期の売上目標を 2,605 百万円に下方修正したものの、2017 年 2 月頃には、当該修正後の売上目標の到達すら困難な状況にあった。
このようななか、2017 年 2 月頃、その当時 SSA の代表取締役社長であった A1
氏は、SSA の売上を増額することにより SSA 自体の売上目標に少しでも近づけるとともに、SHD グループ全体の売上を底上げし、グループ全体の売上目標に少しでも近づけることを企図して、A3 氏に対し、SSA 及び SHD グループ全体の売上を増額するため、SSA が採ることのできる手法はないかと尋ねた。
これに対し、A3 氏は、SSA が、この時までに、前記第 4‐1 に記載の本件超過原価の発生等により SHD グループに迷惑を掛けてきたので、これ以上の迷惑は掛けられないという思いもあり、SSA との取引額が多く、17、8 年来の付き合いから取引内容を把握できている会社であった W2 及び V1 に依頼し、両社の間で直接行われていた取引の商流に SSA を介入させて損益ゼロの取引を作出することにより売上を増額する方法を提案したところ、A1 氏はその方法に賛同し、A3氏に対して、W2 及び V1 に協力を求めるよう指示した。これを受けて、A3 氏が、
まず V1 に前記の依頼を持ち掛けたところ、W2 の了承があればかまわない旨の返答を受けた。そこで、A3 氏が、W2 に前記の依頼を持ち掛けたところ、W2 がこの依頼を了承したため、スルー取引が行われることとなった。
（イ）スルー取引の大枠が決まった経緯
A3 氏の供述によると、このように W2 及び V1 から前記のスルー取引への協力
199

を得られる見込みが立つと、A1 氏と A3 氏との間で、両社に協力を要請する具体的な金額について相談がなされた。メールレビューの結果によると、この金額の相談及び進捗状況の報告をするため、2017 年 2 月 23 日午前 9 時 24 分、A3 氏から、A1 氏に対して次のメールが送信されている[118]。
早速、売上の件、■社とコンタクトを取り、来週の月曜日に訪問してきます。まずは、小生のみの対応で大丈夫かと思います。
また、V1 社■■■様からも■社に一報が入っており、前向きに対応頂ける感じでした。
なお、金額ですが 1.6 億でお願いして参りますが、よろしいでしょうか？よろしくお願いします。

これに対し、2017 年 2 月 23 日午後 12 時 54 分、A1 氏から A3 氏に対して、具体的な金額について指示する次のメールが送信されている。
ご苦労様です。
1.6 で統一しておきましょう。
1.0～1.6 でいければと思ってます。
A3 氏の供述によると、同氏は、A1 氏から前記のとおり具体的な金額の指示を受け、スルー取引により約 160 百万円の売上を増額させてほしい旨を W2 及びV1 に依頼して両社からの了承を得た。その結果、A3 氏の供述によると、SSA は、
2017 年 3 月に、W2 と V1 との二社間で直接行われて完結していた取引に介入し、W2 から SSA が仕入れた商品を、SSA から V1 に販売するという体裁を取る
スルー取引を行って売上を増額することとなった。
A3 氏の供述によると、SSA が W2 及び V1 間の取引に介入する必要性は一切なく、現に■■■等の商品自体は、W2 の■■■工場から、同工場内にあり、その当時 V1 が W2 から借りていた■■■倉庫に納品されており、SSA は同取引の物流に関与していなかった。なお、A3 氏の供述によると、スルー取引に関する
W2 及び V1 との具体的な調整等は、A3 氏からの指示を受けた、当時システムソリューション事業部営業部に所属していた E4 氏により行われた。
（ウ）目的物及び金額が具体化した経緯
メールレビューの結果及び A3 氏の供述によると、その後、SSA と W2 及び V1との間で、スルー取引の具体的な内容や取引額についてのやり取りがなされており、2017 年 3 月 2 日午後 7 時 46 分、W2 の担当者から A3 氏に、SSA のスルー

118

A3 氏の供述によると、「■社」とは W2 のことである。

200

取引の目的物となる「特別検収予定分」の内訳及び金額について相談する次のメール及び同メールに添付されたエクセル（該当箇所につき下に添付）が送信されている。
また、確認事項として、今回は金額が重要と存じますので、添付資料をご確認いただき、御社との認識が一致しているか、事前に確認をお願いいたします。

①が、元々の製品による、金額です。（67 百万円）
※2 月末の製品在庫全て②が、追加の特別検収予定分の金額です。（132 百万円）
電話でのお話しでは、更に追加で 33 百万円（②+α＝165 百万円）をご希望と認識しています。
3 月特別検収品リスト

製品型番

在庫引取見

引取販売

込数

価格合計

製品名
単

価

■■■

■■■

¥27,140500¥13,570,000

■■■

■■■

¥3,740500¥1,870,000

■■■

■■■

¥14,660

1,381¥20,245,460

■■■

■■■

¥7,0804,086¥28,928,880

■■■

■■■

¥7,4008,700¥64,380,000

■■■

■■■

¥3,360500¥1,680,000

■■■

■■■

¥120,04010¥1,200,400¥131,874,740

また、メールレビューの結果によると、2017 年 3 月 3 日午後 2 時 5 分に W2の担当者から V1 の担当者に送信された次のメール及び同メールに添付されたエクセル（該当箇所につき下に添付）では、前記の「特別検収予定分」の内容に次の追加分が加えられることになっている。

※IO-21 検収数変更時（追加分）■■■¥7,400■■■4,800¥35,520,000

また、メールレビューの結果によると、2017 年 3 月 21 日午後 4 時 10 分、W2
201

の担当者から E4 氏に対し、スルー取引の目的物の一部に修正が生じた旨のメールが送信されており、このメールによりスルー取引の目的物が、後記エの表記載のとおりに確定した。
ここまでのメールレビューの結果によれば、W2 が、2017 年 3 月 2 日に示した「特別検収予定分」では、SSA の希望する約 160 百万円という金額に約 29 百万円足りなかったため、同月 3 日に約 35 百万円分を追加して約 166 百万円という取引額を作り上げたものと推認される。このような過程で取引の目的物が決められていることからしても、この取引が SSA に約 160 百万円の売上を増額させるために作出されたものであることは明らかであるといえる。
また、メールレビューの結果によると、2017 年 3 月 22 日午前 9 時 50 分、A3氏から V1 の担当者に、スルー取引の目的物の一部について、以下のとおり、納品を 4 月に変更してほしい旨のメールが送信されていることが確認できる。
現在、調整中の取引の中で、
１．製品番号 ■■■２．製品名 ■■■
３．金額

¥28,928,880-につきまして、4 月納品とさせて頂きたくご検討をお願い出来ないでしょうか。
ご確認を頂けましたら、W2 様と調整をさせて頂く予定です。
また、W2 様へは当初の予定通りの納品・検収とさせて頂く予定です。
A3 氏の供述によると、前記メールのように一部の商品につき納品を 4 月に変更するよう依頼した理由について、正確には覚えていないが、A1 氏からスルー取引で増額するよう指示されていた売上の上限額を超える売上が確保できたので、A1 氏とも相談の上で、一部の売上を翌期に繰り越すために一部の商品の納品を 4月に変更するように依頼したのだと思うとのことであった。
（エ）SAX による債務保証が付けられた経緯
メールレビューの結果や A3 氏の供述によると、SSA がスルー取引を行うに際し、前記のとおり、目標金額を約 160 百万円としたことで、SSA と W2 との間で行われる取引の総額が W2 の SSA に対する与信を超える金額になったため、SSA
は、W2 から SSA との取引について SAX の保証を付けてほしい旨要望を受けた。
そこで、A1 氏は、W2 との取引で売上を増額させるため SAX の保証を付ける必要がある旨を SHD グループの会議等で事前に説明し、SAX の保証を付ける旨の内諾を得た。その後、2017 年 3 月 9 日午前 11 時 50 分に A1 氏から A3 氏に送信されたメール（CC に A8 氏）で、同債務保証契約に関する契約書等につき、A3202

氏及びその当時 SHD 総務人事部総務担当部長等を務めていた A8 氏で検討するように指示がなされている。
メールレビューの結果や A3 氏の供述等によると、同債務保証契約の締結について、SAX 及び SSA の各取締役会で審議され、いずれにおいても承認され[119]、
これを受けて 2017 年 3 月 23 日に、SAX が、SSA 及び W2 の間で行われる取引につき、SSA の債務を保証する旨の「連帯根保証契約書」と題する契約が締結され、SSA においてスルー取引を実行する準備がすべて整うこととなった。
エ

会計処理の問題点
本事案は W2 から V1 の■■■倉庫に直接納品されている二社間の商品売買の商

流に SSA が自ら頼み込んで介入した取引である。SSA が介在することにより物理的にも機能的にも付加価値の増加は伴わず、また、SSA は V1 に対する納入の瑕疵
担保や在庫リスクもなく、SSA が売上を増やし予算を達成する意図で実行された取引であり、売上高と売上原価は同額で仲介手数料も発生していない損益がゼロの取引である。
本事案では資金移動が行われただけであり、売上取引として認識すべきではなく、売上高と売上原価を計上した SSA の処理は不正な会計処理である。
本事案の会計処理を修正する際には、
2017 年 3 月に売上計上された 152 百万円、2017 年 4 月に売上計上された 28 百万円の売上高と売上原価を取り消すべきと考えられる。
本事案のスルー取引の明細は以下のとおりである。

SSA 売上計上月

売上高（千SSA 仕入計上月

製品名

数量
円）

2017 年 3 月

2017 年 3 月

■■■

500

13,5702017 年 3 月

2017 年 3 月

■■■

500

1,870

2017 年 3 月

2017 年 3 月

■■■

1,381

20,4002017 年 3 月

2017 年 3 月■■■

15,000111,0002017 年 3 月

2017 年 3 月

■■■

30

3,601

2017 年 3 月

2017 年 3 月

■■■

650

2,184

2017 年 3 月小計2017 年 3 月小計2017 年 4 月

2017 年 3 月（注）2017 年 4 月小計2017 年 4 月小計

28,928

合計

合計

181,554

152,625
4,086■■■

28,928119 A1 氏の供述によると、この際、SAX の経営陣に対して W2 との取引により同社の SSA に対する与信を超えることになったことは説明したが、それがスルー取引による結果である旨を説明したかどうかは分からない旨供述している。

203

（注）2017 年 3 月期末は仕掛品に計上し 2017 年 4 月に V1 へ売上計上した際に費用処理していた。
V1 に対する債権及び W2 に対する債務は、SSA の営業活動から生じる債権債務ではなく資金移動が行われているだけのため、売掛金、買掛金を未収入金、未払金へそれぞれ振り替える必要がある。2017 年 3 月に仕掛品に計上した 28 百万円は、
SSA が実際に W2 から製品を仕入れて検収を行っているわけではないため仕入れを取り消す必要がある。
前記の不適切な会計処理を修正すると連結財務諸表へ与える影響額は以下のとおりとなる。
（単位：千円）2015/ 3 期首

2015/ 3 期

2016/ 3 期

2017/ 3 期

2018/ 3 期

2019/ 3 期

2020/ 3 期

売上高

―

―

△152,625△28,928

―

―

売上原価

―

―

△152,625△28,928――

税金等調整前当期純利益

―

―

―

―

―

―

受取手形及び売掛金―――△164,835

―

―

―

仕掛品

―

―

―

△28,928―――（流動資産）その他―――

164,835―――

支払手形及び買掛金―――△196,078

―

―

―

未払金

―

―

―

164,835―――（注）上表の修正により生じる税務計算への影響については本件調査の対象外としている。そのため上表には利益剰余金を含む純資産へ与える影響額の記載は省略している。

オ

SSA 経営陣の認識（ア）A1 氏の認識
前記のとおり、SSA が行ったスルー取引は、SSA 及び SHD グループ全体の売上を増額するための手法を考えるようにという A1 氏の指示のもと、A3 氏が発案したものである。SSA が行ったスルー取引は、そもそも 2017 年 3 月期末に、SSA及び SHD グループの売上目標の達成が困難であることから、SSA が、それまで介入していなかった W2 及び V1 間で直接行われていた取引に急遽介入した損益がゼロの取引であり、SSA の介入に何らの合理性もなかったのであるから、こうした経緯や内容に鑑みると、売上目標を達成するためだけに行われた不正な取引であることは明らかであり、A1 氏にも当然不正の認識は認められる。その上で、A1 氏は、A3 氏からスルー取引の案を提示された際、この取引が「W2 と V1 が直接行う取引の間に入れてもらい売上だけを計上する取引で、利益も得られないのでルール上はよろしくない」ものである旨の説明を受けていたにもかかわらず、できるだけのことはやるようにとの指示を出して、前記のスルー取引を実行する
204

ことを決断したものと認められる。
（イ）A3 氏の認識
前記のとおり、A3 氏は、SSA 及び SHD グループ全体の売上を増額するための手法として SSA が行ったスルー取引を発案しており、この取引の実態が売上だ
けを計上する取引で、利益は得られず、合理性のないものであることを認識しながら、取引を実行していたのであるから、不正の認識は認められる。

205

7

SSA 及び STE における不正な売上の前倒し計上（1）概要
SSA では、2016 年 3 月期末、2017 年 3 月期末及び 2018 年 3 月期第 2 四半期末において、各決算期の売上を増加させ、当該決算期の予算を達成することを目的として、本来であれば最終成果物を客先に納品し客先の検収を受けた時点で売上を計上すべきであるにもかかわらず、翌期又は翌四半期に最終成果物が納品されていた取引について、当期に売上を計上する不正な売上の前倒し計上という会計処理を行っていた。
また、STE においても、2015 年 3 月期及び 2018 年 3 月期の各期末において、各決算期の売上を増加させ、当該決算期の予算を達成することを目的として、本来であれば出荷基準により売上を計上すべきであるにもかかわらず、翌期に出荷した製品について、当期に売上を計上する不正な売上の前倒し計上という会計処理を行っていた。
さらに、SPR においても、2013 年頃から 2019 年 3 月期までの間の各期末又は各四半期末において、SHD に提出済みの売上予算の達成を目指すため、本来であれば出荷基準により売上を計上すべきであるにもかかわらず、翌期又は翌四半期に出荷する製品について当期に売上を計上するなど不正な売上の前倒し計上という会計処理を行っていた。
以上の売上前倒し計上に関する不正な会計処理事案のうち、SPR における不正な売上計上については、その発生原因に関して SPR に関する他の不正な会計処理に共通する SPR 独自の問題が内在するため、後記第 5‐8 の SPR における不正な会計処理の中で触れることとし、本項においては、SSA 及び STE における不正な売上計上を取り上げることとする。なお、SSA においては、本項で取り上げる事案のほか、■■■開発 PJ においても売上計上に関する不正な会計処理が行われていたが、この点については、前記第 4‐1 において詳述しているため、以下では割愛する。
（2）SSA における不正な売上の前倒し計上
以下では、時期的には前後するが、まず V1 向けの案件をまとめて取り上げた上で、その後 W3 向けの案件を取り上げることとする。
ア■■■ STEP2 案件（2016 年 3 月期）（ア）■■■ STEP2 の受託及び開発遅延
SSA は、V1 向けの納品管理、出荷管理等の基幹系システムである、■■■と呼ばれる制御管理システム（以下「■■■」という。
）の開発を受託しており、その一環として、2015 年 11 月 16 日付けで、2016 年 3 月 31 日を納期とする「■■■開発 STEP2」と称する■■■開発案件（以下「■■■ STEP2」という。
）を65 百万円（税別）で受託して開発を進めていた。
しかし、同開発の作業は、当初の要件定義の段階で仕様が不明確な状態のまま開発作業をスタートしたこと等に起因して大幅に遅延し、予定納期（2016 年 3 月
206

31 日）の時点では、一部の機能が未実装であるほか、実装済みの機能についても十分な検証ができておらず、仕様対応漏れや不具合が存在する状態であった。最終的には、■■■ STEP2 は、予定納期から遅れた 2016 年 6 月中旬頃に納品が完了した。
なお、SSA 担当者の E4 氏は、最終的な納品は CD 及び紙媒体で行われたと記憶している旨述べているが、納品日については、明確に特定する客観的な証跡を確認することはできなかった。しかし、E4 氏は最終納品時期が同年 6 月中旬頃であったと記憶している旨述べていること、納品完了後に開催される V1 向けのユーザー説明会が 2016 年 6 月 17 日に開催される旨のメールが存在すること、同月 21 日付けで、V1 担当者から SSA 担当者宛に■■■ STEP2 が本格稼働した旨のメールが送信されていること、後述する■■■ STEP2 に係る SSA の協力業者であり■■■ STEP2 の開発業務の一部を SSA より受託していた V6 に対するヒアリングにおいて、下請先である V6 から元請先である SSA への納品が同
年 6 月であった旨の回答を得られていることに鑑みれば、SSA の V1 に対する■■■ STEP2 の納品完了時期は、2016 年 6 月中旬頃であったと認められる。
（イ）不正な売上の前倒し計上の手法
a

V1 に対する虚偽の受領書の作成要請
SSA 取締役兼事業統括部長であった A3 氏によると、A3 氏は、前記■■■
STEP2 の開発遅延の状況を受けて、V1■■■事業部に対し、2016 年 3 月 31 日
付け『「制御管理システム（■■■）STEP2 の開発」に関する納品の御願い』と題する書面により、開発遅延の状況、原因、今後の対応・体制、納品スケジュー
ルを説明した上で、予定納期に納品はできないものの、最終的な納品完了まで追加請求等を発生させずに完遂することを条件として、予定納期である 2016 年 3月 31 日付けでの検収を依頼した。その上で、A3 氏から V1 の担当者に対し、2016 年 3 月 31 日付けの受領書と納品書をメールで送付して受領書の返送を依頼し、かかる依頼に応じて、V1 側で受領書に日付（2016 年 3 月 31 日）を記入
し、担当者が署名押印の上、SSA に返送した。

b

V6 に対する虚偽の作業完了報告書兼検収連絡票及び納品書の作成要請
SSA は、■■■ STEP2 の開発業務の一部を、協力業者である V6 に委託していたところ（V6 への委託費用 40 百万円、その他の取引先への委託費用 2 百万円、SSA 社内原価 9 百万円）、前述の開発遅延は、V6 に対する■■■ STEP2 の開発に係る 3 種類の発注業務のうちの一つ（委託費用 26 百万円）に遅延が生じていたことにより生じたものである。
SSA の担当者へのヒアリング及び当委員会が 2020 年 8 月 31 日に実施した V6
への WEB ヒアリングによれば、SSA は、かかる V6 の開発遅延により 2016 年
207

3 月 31 日までに最終的な納品及び検収が完了できないにもかかわらず、前述した V1 に対する売上の前倒し計上と整合させるため、V6 と調整の上、2016 年 3月 31 日付けで V6 からの納品及び SSA の検収が終了したこととすべく、V6 から同日付けの作業完了報告書兼検収連絡票及び納品書を発行してもらい、SSA から V6 に対して同日付けの納品受領書兼検収書を発行した。
このように、V6 が納品日及び検収完了日に関して事実に反する前記のような対応に応じた経緯については、関係当事者の記憶や供述に曖昧な点は多いものの、
前述した SSA 担当者のヒアリング及び V6 への WEB ヒアリングの結果を総合
すると、SSA から V6 に対して事実に反する書類の発行を依頼した事実が認められる一方で、V6 としても、実際には 2016 年 3 月 31 日までに検収が可能な状態にはなかったにもかかわらず、引続き検収可能な状態になるまで作業を継続することを条件として、同日付けの検収を SSA に要請していた状況も認められ、SSAと V6 の要望が合致した上で行われたものと認められる。
c 売上計上SSA の E4 氏は、前記対応により V1 から発行してもらった 2016 年 3 月 31 日
付けの受領書を入手した後、SSA 管理部に提出して売上計上を依頼し、SSA 管理部により、同日付けの売上計上の処理が行われた。
（ウ）不正な売上の前倒し計上が行われた経緯
A3 氏によると、2016 年 3 月期は、SSA の設立初年度（SSA 設立日：2015 年
4 月）であり、同氏としては、SSA としての実績を上げるために、予算達成に対する強い意識を有していたとのことである。しかし、前記（ア）のとおり、■■■ STEP2 に開発遅延が生じ、2016 年 3 月期中に完成品を納品することが困難な状況になり、そのままでは、2016 年 3 月期の当初予算として組み込まれていた■■■ STEP2 の売上を計上できず、予算を達成できない状況が生じた。
実際、2016 年 3 月期の当初予算では売上高 2,500 百万円、2015 年 9 月に策定した下期実行計画では売上高 2,723 百万円であったところ、最終的な同期の売上高実績が2,603 百万円になったことに鑑みれば、■■■ STEP2 の売上（65.1 百万円）を計上できなかった場合には、下期実行計画で改定された計画値からの乖離が大きくなる状況であり、さらに、当初売上予算の達成すら危うい状況であった。
A3 氏によると、このような状況において、予算を達成することを目的として、取締役兼事業統括部長として予算管理の責任を負っていた A3 氏の判断により、SSA 代表取締役社長であった A2 氏にも相談のうえ、■■■ STEP2 の不正な売上の前倒し計上が実行されたとのことである（なお、A2 氏も、明確な記憶はない
ものの、当時の状況に照らせば、A3 氏から前記内容を聞いていたと思う旨供述し
ている。）
。
208

なお、A3 氏としては、2016 年 3 月期当時は、売上計上に係る適正な会計処理についての理解に欠けていたこともあり、完成には至らない段階ではあるものの、
中間成果物としては納品可能な状態ではあることから、顧客である V1 の了解を得られた場合には、完成まで責任を持って対応することを条件として、予定していた納期（2016 年 3 月 31 日）において売上を計上することに特段問題はないとの認識であった旨供述している。
イ■■■ STEP3 案件（2018 年 3 月期第 2 四半期）（ア）■■■ STEP3 の受託及び開発遅延
SSA は、2017 年 5 月 15 日、同年 9 月 29 日を納期とする■■■ STEP3（第2 回目実装・見積り機能）（以下「■■■ STEP3」という。
）を 10 百万円（税別）で受託し、開発を進めた。しかし、同開発作業は、当初の要件定義の段階で仕様が不明確な状態のまま開発作業をスタートしたこと等に起因して、予定納期の 2
日前の 2017 年 9 月 27 日時点でも約 21 件の課題事項が残存する状態であった。
結果として、■■■ STEP3 は、予定納期（2017 年 9 月 29 日）から約 1 か月遅れた 2017 年 10 月 31 日に納品が完了した。
（イ）不正な売上の前倒し計上の手法
a

V1 に対する条件付き検収の依頼及び虚偽の受領書の作成要請
SSA 取締役兼事業統括部長であった A3 氏は、前記■■■ STEP3 の開発遅延の状況を受けて、V1■■■事業部に対し、2017 年 9 月 27 日付け『「■■■システム STEP3（第 2 回目実装 開発導入）：見積もり機能」に関わる検収について』と題する書面により、開発遅延の状況、課題事項の内容、課題事項を解決した上での納品スケジュール等を説明した上で、予定納期に納品できないものの、後記の事項（前記書面の記載事項を引用）を条件として、予定納期である 2017 年 9月 27 日付けでの検収を依頼した（以下、かかる依頼書面を「条件付検収依頼書」という。）。
(1） 前項のとおり、現在残存している課題事項を解決（不具合／仕様の相違も含め）し、平成 29 年 10 月末までに貴社本番機環境での動作確認が良好に終了することと致します。
(2） 前述の間、発生しました不具合等につきましでも前述同様に解決することと致します。
(3） なお、万が一、弊社の責により 10 月末までに動作確認がとれない場合には、当然ではございますが、動作確認が終了するまで責任を持って対応致します。
(4） （1）項から（3）項を持って、完全納品と致します。
209

(5） よって、本件のお支払に関しても、当然ではございますが、（4）項をもってお支払をお願い致します。
（翌月末現金払い）。
その上で、A3 氏は、2017 年 9 月 29 日付けの受領書及び納品書を V1 の担当
者にメール（2017 年 9 月 28 日午後 2 時 40 分）で送信して、受領書の返送を依頼しており、かかる依頼に応じて、V1 側で受領書に日付（2017 年 9 月 29 日）を記入し、担当者の署名押印の上、SSA に返送した。
なお、SSA は、■■■ STEP3 についても、前述の■■■ STEP2 と同様に、開発業務の一部を V6 に委託していたところ（委託費用：9,400 千円）、SSA が
V6 から■■■ STEP3 の納品を受けたのは、SSA の V1 に対する納品完了日と同日の 2017 年 10 月 31 日であった。もっとも、■■■ STEP2 のときと異なり、■■■ STEP3 の納品にあたって V6 が発行した作業完了報告書兼検収連絡
票及び納品書は、事実に合致した 2017 年 10 月 31 日付けであった。この点、■■■ STEP2 の際と対応が異なる理由については、SSA 担当者に対するヒアリ
ングでは必ずしも明確にはならなかったが、当委員会が V6 に対して行った WEB
ヒアリングにおいて、V6 が前倒しでの売上計上を要請したのは 2016 年 3 月の
1 回限りである旨の回答を得ていることに鑑みれば、■■■ STEP2 の際には、V6 側からも前倒しでの売上計上の要請があったのに対して、■■■ STEP3 の納品に関しては、V6 側から同様の要請がなかったことによるものと考えられる。
b

売上計上
SSA の E4 氏は、前記対応により V1 から発行してもらった 2017 年 9 月 29
日付けの受領書を入手した後、SSA 管理部に提出して売上計上を依頼し、SSA 管理部により、同日付けの売上計上の処理が行われた。

（ウ）不正な売上の前倒し計上が行われた経緯a

予算に関する SHD 企画部からの要求
SSA では、前記第 4‐1 のとおり、2017 年 2 月末に■■■開発 PJ の中断が決定されたため、2018 年 3 月期の当初売上予算 1,709 百万円を、2017 年 9 月 2 日の計画見直し時に 1,227 百万円に減額して SHD 企画部に提出した。しかし、SHD 企画部がかかる計画の見直しを許容しなかったことから、SSA は、同年 9
月 4 日付けで売上高 1,710 百万円とした再度の修正計画を作成して SHD に提出することになった。

b

条件付検収依頼書の発行
前記のように、SSA は、SHD から、2018 年 3 月期の売上高に関して厳しい計
210

画を課せられていたところ、2017 年 9 月 22 日に開催された SSA の経営会議において、A4 氏から■■■ STEP3 の開発遅延が報告され、当該案件に係る 9 月
末の売上が 10 月にずれ込むことが確認された（2017 年 9 月 22 日付け 8 月度経営会議議事録（第 5 回））
。ところが、メールレビュー並びに A3 氏及び A4 氏に対するヒアリングによると、A3 氏は、当該経営会議が終了した後、当時 SSA 代
表取締役社長であった A1 氏より、2017 年 9 月の売上を確保したい旨を伝えられたため、自らの判断で■■■ STEP3 の売上を当初予定どおり 2019 年 9 月中に計上することを企図し、同月 26 日、A4 氏に対して、経営会議で同年 10 月に売上計上がずれ込むことが報告されたばかりの■■■ STEP3 について、前記（イ）のとおり、未完成のまま条件付きで予定納期の 2017 年 9 月 27 日に検収を行ってもらうことを V1 に依頼するよう伝えた。これを受けて、A4 氏は、同日、システムソリューション事業部技術部長の I4 氏に対して V1 宛の条件付検収依頼書の作成を指示し、前記（イ）のとおり、2017 年 9 月 27 日付けでこれをV1 に提出し、■■■ STEP3 に関して、不正な売上の前倒し計上が行われることになった。
A1 氏に対するヒアリングでは、A1 氏は、前記一連の経緯について、個別案件の対応について具体的な指示をしたことはない旨述べる一方、SHD に提出している予算の計画値と実績に乖離が生じるような場合には、計画値に合わせるべく対応するよう指示することはあり、このときもそのような意図で指示した可能性はある旨供述している。かかる A1 氏の供述に加え、前記 a のとおり、SSA がSHD からの予算に対する厳しい要求に応じて 2017 年 9 月 4 日に予算の修正計画を提出していた状況に鑑みると、A1 氏が A3 氏に対して 2017 年 9 月の売上を確保したい旨伝えたのは、同月 4 日に SHD に対して修正計画を提出した直後の同月末の実績が当該計画値から乖離する結果となることを何としても避けたいとの意識が働いていたものと考えられる。A3 氏が■■■ STEP3 の売上の前倒しを決断し、その実行を指示したのは、このような A1 氏の意を忖度してのことであったと考えられる。
ウ

W3 システム更改案件（2017 年 3 月期）（ア）本システム機器販売代金の前倒し計上
SSA は、2017 年 1 月 30 日付けで、W3 から、契約金額 4,962 千円（税別）、
納期 2017 年 5 月 31 日の条件で、電子マネー決済に係るシステム更改後のサーバ機器一式（W3 システム更改 Step3 機器一式）（以下「本システム機器」という。
）の注文を受け、X2 から 3,820 千円（税別）で仕入れた上で、早くとも 2017年 6 月 8 日以降[120]に W3 に納品した。
W3 発行の SSA 宛受領書では、本システム機器の受領日は 2017 年 6 月 8 日と記載されているが、SSAが仕入れ先である X2 宛に発行した物品受領書には本システム機器の受領日が 2017 年 6 月 16 日と記載さ

120

211

しかし、SSA では、かかる本システム機器の売上を 2017 年 3 月 31 日付けで計上した。
（イ）不正な売上の前倒し計上の手法
A3 氏及び SSA システムソリューション事業部の E4 氏によれば、2017 年 3 月
27 日午後 2 時 39 分、E4 氏は、A3 氏の指示を受けて、本システム機器は同年 5
月 31 日に納品予定であったにもかかわらず、
同年 3 月に売上を計上する目的で、以下のとおり、同年 3 月 22 日に出荷完了したので本システム機器を受領したら返信するよう依頼するメールを、W3 社長宛に送信した。
W3■■社長
お世話になっております。
SSA の E4 です。
以下ご注文に関してですが、3/22 に出荷完了しています。
・注文番号：MMC170130-01
・注文名：W3 システム更改 STEP3（機器費）
・納品場所：貴社指定データセンター
機器の受領完了しましたら、本メールにご返信くださいますようお願い申し上げます。
前記メールに対して、W3 社長は、翌 3 月 28 日午前 10 時 13 分、E4 氏宛に受領を確認した旨のメールを送信した。
前記（ア）のとおり、本システム機器は、実際には早くとも 2017 年 6 月 8 日
以降に納品されたものであり、現に、当該日を受領日とした W3 の受領書も発行されていることから、前記 E4 氏のメールの「3/22 に出荷完了しています。
」との記載は虚偽であり、また、W3 社長による受領を確認した旨のメール回答も虚偽であったものと認められる。
同年 3 月 28 日午前 10 時 25 分、E4 氏は、前記 W3 社長とのメールを添付して、SSA 管理部の I7 氏宛てに以下のメールを送付し、本システム機器の同年 3月中の売上計上処理を依頼した。

れており、担当者のヒアリングによっても、いずれが正確な納品日か明確にならなかった。しかし、ここでは、SSA が売上を計上した 2017 年 3 月 31 日より後であることが明らかになれば良いため、早く見積もった時期として 2017 年 6 月 8 日以降に納品されたとの認定を行った。

212

I7 さんE4 です。
以下ですが、機器の出荷は完了し、お客様から受領のメールを貰いました。
（添付ファイル）
案件 No. 16-S049
W3 様 W3 システム更改 Step3（機器費）
検収、請求は 5 月ですが、上記は売上計上をお願いします。
※本件、A3 さんより話しはしてあるかと。
A3 氏及び E4 氏の供述並びに前記証憑等から認められる客観的な状況に照らせば、E4 氏は、2017 年 3 月に本システム機器の売上を計上するために、事前にW3 社長に対して前記メールのやり取りを依頼して、同月 22 日に本システム機器を出荷し、同月中に W3 が受領したことの虚偽の証跡を作出したと考えるのが相当である。
（ウ）不正な売上の前倒し計上が行われた経緯
前記のとおり、SHD は、2017 年 3 月期の業績予想について、2 度の下方修正を行っており（当初 47,500 百万円→44,000 百万円→40,000 百万円）
、2017 年 2月頃には、同年 3 月期の SHD グループ全体の売上目標に到達することが困難な状況にあった。
このような状況下にあって、SSA においても、上期末の時点で 2017
年 3 月期当初の売上目標であった 2,725 百万円の達成が困難な状況となったた
め、下期の見通しの見直しを行った結果、下期実行計画として 2017 年 3 月期の売上目標を 2,605 百万円に下方修正し、同目標達成に向けて取り組んでいた。
しかし、2017 年 3 月期末が近づく 2017 年 2 月になっても前記下方修正した売上目標 2,605 百万円の達成が困難な状況となり、SSA 代表取締役社長であった
A1 氏は、A3 氏に対して、前記 SSA の売上目標 2,605 百万円に少しでも近づける対策について相談した。その結果、前記第 5‐6 のとおり、W2 及び V1 の協力を得てスルー取引が実行され、2017 年 3 月に 152 百万円が計上された。A3 氏によると、かかるスルー取引による売上計上によっても、2017 年 3 月期の売上が2,600 百万円に若干到達しない状況だったことから、何とかして売上 2,600 百万円に到達させるために、担当者へのヒアリングを行い、当該不足額を埋めるのに213

適度な売上規模の案件を探した結果、W3 向け本システム機器販売案件を見つけ出し、前記（イ）のとおりの同売上の前倒し計上を行うことを E4 氏に指示することとなった。
以上のスルー取引による売上計上及び本システム機器の販売代金の前倒し計
上により、SSA の 2017 年 3 月期の売上実績は 2,602 百万円となり、下期実行計
画により設定された目標額 2,605 百万円に限りなく近い着地となった。
エ

会計処理上の問題点
本事案は、前述のように、予算を達成する目的で行われた売上の前倒しの事案である。
実務対応報告 17 号によると、ソフトウェア取引の収益の認識は、①ソフトウェ
ア取引の実在性、②一定の機能を有する成果物の提供の完了、③当該取引の対価の成立を基に判断することとなる。本事案で問題となっている前述の 3 件の取引は、
SSA の売上計上時において最終成果物の提供は完了しておらず、「②一定の機能を有する成果物の提供の完了」の要件を十分に満たしているとは言えない。したがって、当該時点における売上の計上は不正な会計処理である。実際に協力業者の作業が完了し成果物を販売先に受け渡した日付に売上計上月を修正する必要がある。
本事案の案件のあるべき売上計上月を整理すると以下のとおりとなる。

（単位：千円）案件
NO
10
16S04916S070

販売先
V1
W3

V1

売上計上月

売上計上月

売上高

売上原価

（現状）

（あるべき）

（税抜き）

（税抜き）

2016 年 3 月

2016 年 6 月

65,10051,7762017 年 3 月

2017 年 6 月

4,962

3,860

2017 年 9 月

2017 年 10 月

10,0009,400

案件名称■■■開発 STEP2W3 システム更改 Step3（機器費）■■■ STEP3（第 2 回目実装_開発
導入）（見積もり機能）

上表の No.10 の売上原価 52 百万円（税抜き）のうち 25 百万円（税抜き）部分に関しては 2016 年 3 月時点で V6 の作業完了前であったため、仕入れ計上月を 2016
年 3 月から V6 の作業が完了した 2016 年 6 月に修正する必要がある。16-S049 の案件には前述の X2 からの仕入 3,820 千円以外に別の取引先から LAN ケーブル等の仕入があるため売上原価は総額で 3,860 千円であった。
前記の不正な会計処理を修正すると連結財務諸表に与える影響額は以下のとおりとなる。

（単位：千円）214

2015/ 3 期首

2015/ 3 期

2016/ 3 期

2017/ 3 期

2018/ 3 期

2019/ 3 期

2020/ 3 期

売上高―△65,100

60,138

4,962

―

―

売上原価

―

△51,776

47,916

3,860

―

―

税金等調整前当期純利益―△13,323

12,221

1,101

―

―

受取手形及び売掛金――△70,308△5,358

―

―

―

仕掛品

―

―

25,968

3,860

―

―

―

支払手形及び買掛金――△27,873

―

―

―

―

（注）上表の修正により生じる税務計算への影響については本件調査の対象外としている。そのため上表には利益剰余金を含む純資産へ与える影響額の記載は省略している。

オ

SSA 経営陣の認識（ア）A2 氏の認識
A2 氏は、■■■ STEP2 の不正な売上の前倒し計上が行われた 2016 年 3 月期
において、SSA の代表取締役社長であったところ、A3 氏の供述によれば、前記
ア（ウ）のとおり、■■■ STEP2 の不正な売上の前倒し計上は、A2 氏に相談のうえで実行したとのことである。設立間もない SSA において、予算達成に対する強い意識を有していた A3 氏が、その方策について社長である A2 氏に相談していたとする供述は信用でき、A2 氏自身も、明確な記憶はないものの、当時の状況に照らせば A3 氏から聞いていたと思う旨供述していることから、A2 氏は、■■■ STEP2 の不正な売上の前倒し計上を認識していたものと認められる。
（イ）A1 氏の認識
A1 氏は、■■■ STEP3 及び W3 向け本システム機器の販売に係る不正な売上の前倒し計上が行われた 2017 年 3 月及び同年 9 月当時、SSA の代表取締役社長であったところ、前記イ（ウ）のとおり、■■■ STEP3 について具体的な指示をした記憶はない旨供述している。しかし、A1 氏は、経営会議で■■■ STEP3の売上計上が 10 月にずれ込むことの報告を受けており、そのような状況を認識していながら、当該経営会議の直後に、A3 氏に対して 2017 年 9 月の売上を確保したい旨伝えているのであるから、当該要望を達成しようとする A3 氏が、直前の経営会議で売上計上が 10 月にずれ込むと報告された■■■ STEP3 について、
当初予定納期に売上の前倒し計上を行おうとすることは認識しえたものと認められる。
（ウ）A3 氏の認識
前記ア（ウ）のとおり、■■■ STEP2、■■■ STEP3 及び W3 向け本シス
テム機器の販売に係る不正な売上の前倒し計上のいずれについても、SSA の取締役兼事業統括部長であった A3 氏の主導で実行されており、本調査においても、
215

アンケート回答及びヒアリングを通じて自らこれら事案について申告している
ことからも、A3 氏がこれらの事案について認識していたことは明らかである。
（3）STE における不正な売上の前倒し計上
ア

調査概要
以下に詳述するとおり、本調査においては、STE による不正な売上の前倒し計上

として、2015 年 3 月期及び 2018 年 3 月期における X3 向け製品の売上計上を不正と認定した。もっとも、STE の不正な売上の前倒し計上の事案は、当委員会自身によるメールレビューやアンケート調査によって検出されたものではなく、当委員会の要請に基づき行われた STE の自主的な調査の結果を踏まえ、当委員会が関係者へのヒアリングを行った結果として検出されたものである。以下で不正と認定した
2 事案は、かかる STE の自主調査によって提出された一部の限定的な資料とヒアリ
ング結果のみに基づき認定できた事案にすぎない点に留意する必要がある。
イ2015 年 3 月期の不正な売上の前倒し計上（ア）不正な売上の前倒し計上の態様
STE は、X3 向けの以下の製品（以下本項において「本製品」という。
）について、後記のとおり、納入日が 2015 年 4 月 27 日であり、出荷日も 4 月以降であったにもかかわらず、同年 3 月に売上を計上していた。なお、出荷日を明確に特定できる証跡は確認できなかったが、当時、出荷管理等を行っていた営業部の部長だった I6 氏は、3 月中には出荷が間に合わず、4 月に出荷した旨供述しており、検収明細書記載の納入日との整合性から判断しても、出荷日が 3 月中ではなく 4月以降であったことは問題なく認められる。

（単位：円）
品名

数量

駆動制御器 3 筐体組立

2

単価

合計

1,503,000

3,006,000

当初納期
2015/2/4

売上日

納入日

2015/3/26

2015/4/27

STE における売上計上の処理は、SHD グループ共通の EBS と呼ばれるシステ
ムにより管理されているところ、受注から売上計上までの一般的な処理の流れは次のとおりである。
まず、顧客から注文書を受領すると、当該注文書記載の内容が EBS に入力される。生産部は、当該注文書の内容に基づき、必要な部品を購入した上で、納期に合わせた生産計画を策定し、生産が完了すると、EBS 上に在庫として計上される。その後、出荷指示を受けた営業部の担当者が出荷に必要な情報を入力すると、自動的に当該日付が印字された出荷指示書が発行され、同担当者が当該出荷指示書の内容に基づき EBS 上で出荷処理を行うことにより売上が計上されることに216

なる。通常は、出荷指示書の発行日付で実際に出荷を行い、売上計上処理が行われることになる。もっとも、実際の出荷日については、EBS には反映されない。
本件では、2015 年 3 月期の売上高を確保するために、営業部長であった I6 氏の指示に基づき、製品が完成していなかったにもかかわらず、2015 年 3 月 26 日
付けの出荷指示書を発行し、実際には同日に出荷されることなく、同日付けでの売上げ計上処理が行われた。
（イ）不正な売上の前倒し計上が行われた経緯
STE は、SHD グループにおける生産会社としての機能を有しており、売上の大部分は SHD グループからの受注によって占められている。SHD グループ外からの売上（以下「外販」という。
）は、年によって変動はあるものの、STE の売上
全体の約 30％程度に留まる。外販の予算については、SHD グループ向け製品の予算を決めた上で、生産余力がある範囲で策定されていたが、営業部が期初に策定する予算案は、STE の経営会議及び SHD のグループ経営会議の審議を経て、最終的な予算としては、営業部作成の当初案よりも高い売上目標が設定されていた。STE 営業部マネジャー経験者及び部長経験者に対するヒアリングによると、
当時、営業部管掌取締役であった I5 氏は、かかる売上目標の達成に対して厳しく管理しており、期末が近づいて売上目標に達する目途が立っていない場合には、営業部長に対して対策の検討を迫っていた。
本件の不正な売上の前倒し計上が行われた 2015 年 3 月期の一般外販（EMS）[121]の売上目標は、期初に設定された 1,601 百万円から、上期の実績を踏まえて見直された下期実行計画の段階では 1,704 百万円に引き上げられており、外販の売上に対して責任を持つ営業部としては、当該見直し後の売上目標達成に対するハードルが上げられ、強いプレッシャーを負う状況にあったものと認められる。
I6 氏によれば、このような状況下において、2015 年 3 月末の売上を見込んでいた本製品は、その生産過程で部品のトラブルが生じ、2015 年 3 月末までの出荷が不可能な状況となっていたため、期末が近づき、前記売上目標の達成が厳し
くなる中、
I5 氏からの売上目標達成に向けたプレッシャーを感じていた I6 氏は、売上目標を達成するために、3 月中に本製品を出荷したことにして売上計上することとし、販売先の X3 に対して 3 月中に納品したという証憑の作成協力を依頼
したとのことである。しかし、X3 に証憑の作成を断られたため、X3 からは 2015
年 3 月末の売掛金とすることの了承のみ得た上で、STE 内部での売上計上処理のみ行うこととし、I6 氏の指示により、前記のとおり 2015 年 3 月 26 日付けの出荷指示書を発行し、同日付けでの売上計上処理が行われるに至った。
なお、2015 年 3 月期の一般外販（EMS）の売上実績は 1,524 百万円となり、

121

受託生産を指し、X3 向けの本製品に関する取引は、EMS に該当する。

217

不正な売上の前倒し計上を行っても目標を達成することはできなかった（当初予算対比△76 百万円、下期実行計画対比△179 百万円）
。このことからも、本件の不正な売上の前倒し計上が、売上目標の達成が厳しい状況の中、何とかして目標達成に近づけるために行われたことが窺われる。
ウ2018 年 3 月期の不正な売上の前倒し計上（ア）不正な売上の前倒し計上の態様
STE は、X3 向けの以下の製品（以下「本 CPU ボード」という。）について、後記のとおり、納入日がいずれも 2018 年 4 月以降であり、出荷日も 4 月以降であったにもかかわらず、同年 3 月に売上を計上していた。なお、出荷日を明確に特定できる証跡は確認できなかったが、当時、出荷管理等を行っていた営業部の部長だった I8 氏及び同部マネジャーであった I9 氏は、3 月中には出荷が間に合わず、4 月以降に出荷した旨供述しており、検収明細書記載の納入日との整合性から判断しても、出荷日が 3 月中ではなく 4 月以降であったことは問題なく認められる。

（単位：円）
品名

数量

単価

合計

CPU ボード

12,600,000

2,600,000

22,600,000

3

当初納期

売上日

納入日

2017/3/28

2018/3/28

2018/4/27

5,200,000

2017/4/3

2018/3/28

2018/4/27

2,600,000

7,800,000

2017/4/3

2018/3/28

2018/8/30

12,600,000

2,600,000

2017/4/3

2018/3/28

2018/10/25

22,600,000

5,200,000

2017/4/3

2018/3/28

2019/9/27

合計

23,400,000

前記本 CPU ボードについては、2018 年 3 月 28 日の段階では STE 品質保証部
による製品の完成検査に合格しておらず出荷できない状態であり、現に出荷されていなかったにもかかわらず、2018 年 3 月期の売上目標を達成するために、当時営業部長であった I8 氏の指示に基づいて同年 3 月 28 日付けの出荷指示書が発行され、同日付けでの売上計上処理が行われた。
なお、前記表のうち、納入日が 2019 年 9 月 27 日と記載されている本 CPU ボ
ード 2 枚の売上処理は、2019 年 3 月期から営業部長に就任した I0 氏の指摘を受けて、2018 年 9 月 28 日と同年 11 月 8 日に各 1 件ずつ売上の戻し処理が行われ、2019 年 3 月期の売上から控除されている。
（イ）不正な売上の前倒し計上が行われた経緯a

本 CPU ボードの受注及び生産218

I8 氏のヒアリングによれば、本 CPU ボードは、前記表記載のとおり、当初、
2017 年 3 月ないし 4 月を納期として X3 から発注を受けていたものの、その後、X3 から当該納期での納入を求められず、また、従前から本 CPU ボードの部品として使用していた IC が生産終了となり調達が困難となっていたため、受注はしていたものの、事実上生産が中止された状態であった。
そのような中、STE では、2018 年 3 月期に売上計上を予定していた X3 向けの製品が、X3 側の計画変更により 2018 年 4 月以降の納品に変更されることとなったため、営業部において、2018 年 3 月期の売上目標を達成するために、翌期に持ち越した案件と同等の売上規模の案件を受注すべく対応策を検討することになった。その結果、受注していたものの生産を中断していた本 CPU ボード
を X3 に販売することとし、営業部管掌取締役の I5 氏及び営業部長の I8 氏が X3と交渉の上、改めて、2018 年 3 月末を納品日とする本 CPU ボードの発注を受けることになった。
いざ生産を開始すると、生産終了となっていた部品の IC の調達が難航し、X3の了解を得て代替品で対応するなどの経緯があり、生産スケジュールは遅延したが、2018 年 3 月末の納期よりも前に何とか完成させることができた。
b

出荷前検査の不合格～出荷指示書の発行
I8 氏によると、以上のようにして、STE では本 CPU ボードを完成させることができたが、生産スケジュールがひっ迫し、急遽代替部品で対応したこと等により、品質保証部の出荷前検査に合格することができなかった。そのため、結果として本 CPU ボードは 2018 年 3 月末までに出荷できないこととなった。
I8 氏によると、同氏は、出荷前検査に不合格となった後も、2018 年 3 月末までに出荷できるよう尽力はしたが、結局は、同年 3 月末での売上計上を確保する
ために、出荷前検査に合格せず出荷できないまま、前記のとおり、2018 年 3 月
28 日付けの出荷指示書を発行し、同日付けでの売上計上処理を行ったとのことである。

c 経営会議での確認
前記 a の経緯については、STE の経営会議において営業部長の I8 氏から役員及び各部門長に報告されており、同会議において、3 月中の納品を間に合わせる
ようにと確認されている（2018 年 2 月 13 日、2 月 20 日、3 月 6 日開催に係る経営会議議事録）。しかし、I8 氏によれば、前記 b に記載したような、出荷前検査に合格できず 2018 年 3 月末までに本 CPU ボードを出荷できなかった事実については、経営会議では報告されなかったとのことであり、実際、経営会議議事録にもその旨報告された記載は確認できなかった。
この点について、当時代表取締役社長であった E3 氏は、経営会議での報告を219

受けて、3 月末までに本 CPU ボードを出荷できたものと認識しており、実際には出荷できていなかったことについては、2018 年 9 月 28 日と同年 11 月 8 日に
前述の本 CPU ボードの売上の戻し処理が行われることになった際に、経営会議
でその理由の説明を受けて初めて知った旨供述している。
エ

会計処理上の問題
STE が採用している売上計上基準は以下のとおりである。
STE から出荷される国内取引

出荷基準

仕入先から売上先への直送取引

客先検収基準国内取引、直送取引いずれの場合においても、営業担当者が EBS 上で売上入力を行う。製品の発送業務は、営業部と管理部で共有している「納期確認資料」に基
づき、SPA が実施する。
いずれの取引形態であっても、出荷前の売上計上は認められるものではなく、不正処理である。よって、取引形態に応じた適切な売上計上時期に修正する必要がある。
不正な売上の前倒しによる修正が、連結財務諸表に与える影響は以下のとおりである。

（単位：千円）2015/ 3 期首

2015/ 3 期

2016/ 3 期

2017/ 3 期

2018/ 3 期

2019/ 3 期

2020/ 3 期

売上高

△3,006

3,006―△23,400

23,400―

売上原価△2,252

2,252―△4,661

4,661

―

△753

753

―

△18,738

18,738―

税金等調整前当期純利益
受取手形及び売掛金―△3, 246――△25,272――

商品及び製品

―

2,252

―

―

4,661

―

―

（注）上表の修正により生じる税務計算への影響については本件調査の対象外としている。そのため上表には利益剰余金を含む純資産へ与える影響額の記載は省略している。

オ

STE 経営陣の認識
本調査では、前記 2015 年 3 月期及び 2018 年 3 月期の不正な売上の前倒し計上事案に関して、当時の STE の経営陣が具体的な認識を有していたと認定できる事
情は認められなかった。
しかし、営業部を管掌する取締役として売上目標の達成に対して厳しい目線で管理していた I5 氏は、本 CPU ボード案件については、予定していた別件の売上が翌期に繰り越されることになったことのリカバリー策として始動した経緯や、前記ウ220

（イ）c のとおり、2018 年 3 月の納期に間に合わせるようにと複数回に及ぶ経営会
議でも確認されていたことに照らし、2018 年 3 月末に売上計上することに強い関心を抱いていたといえる。加えて、STE にとって、X3 は、外販顧客の中でも売上高の大きい重要顧客であり、STE からの要請で案件化した本 CPU ボードに関して、
予定していた納期に間に合わないことが確定した場合には、X3 に対して納期遅延について説明していたことは疑う余地はないところ、営業部長であった I8 氏が、X3 との重要な協議を行う際には I5 氏と共に X3 を訪れていた旨供述していること（この点につき、I5 氏の供述も一致している。
）を合わせ考慮すれば、I8 氏が、納期遅延について I5 氏に何の説明もしていなかったとは考え難い。したがって、I5 氏
は、本 CPU ボードが 2018 年 3 月末までに出荷できていなかったことについて認識していた可能性が高いものと認められる。
この点、I5 氏は、前記点について具体的なことは覚えていない旨供述しているが、前記客観的な状況に加えて、I5 氏自身、本 CPU ボードの出荷が遅れそうであることについては報告を受けていた旨供述していることからも、前記のとおり認定できるものと考える。

221

8

SPR における不正な会計処理等（1）概要
SPR は、2007 年 4 月、SHD が旧コビシ電機との資本提携に伴い同社株式を取得
して SHD の連結子会社となり、その後、2009 年 4 月に、旧コビシ電機と旧ユニオン電機が、旧コビシ電機を存続会社として合併し、商号を現在の「サクサプレシジョン株式会社」に変更した沿革を有する SHD の連結子会社であり、製造・販売機能を営んでいる。SPR 株式は、SHD が 74.89％、SAX が 25.11％を保有している。
また、旧コビシ電機の完全子会社であった中国の現地生産法人東莞可比世が、前記合併にともなって SPR の完全子会社化された。なお、東莞可比世は、2016 年 9 月の経営期間満了に際しこれを延長しないこととされ、2018 年に清算・解散した。
SPR が製造・販売する製品は、コンポーネント[122]、口腔部品、火報機器（防災機器とも呼ばれる。）、汎用機器、アミトラに大別される。
コンポーネントには、①SAX 向けに販売するメダルセレクタやギアユニット等の部品やタグ、②顧客から加工を受託しているシリンジポンプ等の医療用機器、③電磁カウンタ等が含まれる。前記①及び②の営業活動は生産部が、前記③の営業活動は営
業部がそれぞれ担当している。
口腔部品は、顧客の注文に基づき受託製造する歯科用矯正用品等であり、その営業活動は生産部が担当している。
火報機器は、大手防災機器メーカーから指定された仕様に基づき製造する
OEM[123]品の警報ベル等であり、その営業活動は営業部が担当している。以前は東莞可比世で製造されていたが、現在はほとんどが SPR 米沢工場で製造されている。
汎用機器は、非常停止装置等に用いるブザー等であり、その営業活動は営業部が担当している。あらかじめ SPR 米沢工場で製造した在庫を顧客に販売する SPR の標準製品である。
アミトラ（アミューズメント・トランスの SPR における略称である。
）とは、電源用トランス（変圧器）であり、その営業活動は営業部が担当している。アミトラには、OEM 品と標準製品の双方が存在し、以前は東莞可比世で製造されていたが、現在は中国に所在する委託先企業の工場で製造されている。
SPR においては、以下の各項目において述べるとおり、（2）不正な売上の前倒し計
上、（3）SAX との取引における損失補填、（4）費用計上の意図的な前倒し、（5）口腔部品等の売上原価の仕掛品への計上、（6）栄養ポンプ金型の設計に関する売上原価の仕掛品計上、（7）合併時滞留品の償却、（8）光警報システムの開発委託費の資産計上、（9）滞留品バッテリーの廃棄処理見送り、（10）その他の棚卸資産の評価損金額の調整などの各種の不正ないし不適切な取扱いが認められる。

122
123

メダルセレクタ、ギアユニット、タグ、シリンジポンプ等の医療用機器、電磁カウンタ等の製品群。
Original Equipment Manufacturing の略語であり、納入先ブランドによる受託製造を意味する。

222

（2）不正な売上の前倒し計上
ア

概要
SPR においては、2013 年頃から 2019 年 3 月期までの間の各期末又は四半期末において、営業部が営業活動を担当する製品について、SHD に提出済みの売上予算の達成を目指すため、本来であれば出荷基準により売上を計上すべきであるにもかかわらず、翌期又は翌四半期に出荷する製品について当期に売上を計上することにより、当期の売上を積み増すなどという不正な会計処理を行っていた。
かかる不正な売上の前倒し計上は、営業部長であった J1 氏の主導の下、営業部の営業担当者らの手によって行われていたが、出荷及び売上計上作業を担当する生産部も加担しており、また総務部も不正な売上の前倒し計上の存在を認識しつつ、これを容認していた可能性が高い。
イ

不正な売上の前倒し計上の手法（ア）顧客との合意に基づく「前倒し」
後述するとおり、SHD は、グループ各社に売上等の予算を定めさせ、その達成状況を報告させており、SPR においても売上予算の達成が重要な課題とされていた。
そこで、SPR 営業部では、かねてより、売上予算の達成が困難と見込まれる場
合には、顧客との間で、翌期の納期が定められている注文を当期中の納期の注文へと前倒ししてもらえるよう期中に交渉し、顧客との合意に基づき、当期中に製品を出荷した上で、出荷基準に基づき当期に売上を計上するという方法により、当期の売上を増加させていた。
前記手法は、顧客との合意に基づいて納期及び出荷日を翌期から当期へと変更
した上、実際に当期中に製品を出荷した上で売上計上するというものであり、会計上は何ら不適切なものではないが、SPR においては、かかる手法と、その後行
われるようになった不正な売上の前倒し計上を区別することなく、「前倒し」や「前売り」と呼ばれていた。
（イ）J1 氏の指示による不正な売上の前倒し計上対象案件の選定
J1 氏は、期末が近づき、前記（ア）で述べた不正な手法に該当しない「前倒し」
のみでは当期の売上予算の達成が困難な状況にあると判断すると、売上予算を達成するため、不正な売上の前倒し計上に踏み込むことを自ら決定し、営業部の営業担当者らに対し、「何かネタはないのか。」などと述べて、不正な売上の前倒し計上の候補となる案件を抽出するよう指示していた[124]。
SPR 営業部担当部長であった J2 氏、現在の営業部長である J3 氏（2011 年 4 月から 2014 年 3 月は営業部営業係長、同年 4 月から 2016 年 3 月は同部担当課長、同年 4 月から 2019 年 5 月までは同部担当部長。
）及び営業部担当課長であった J4 氏は、J1 氏の指示は総じてこのような抽象的な表現であったが、営業部の営業担当者らは、不正な前倒しを行ってでも売上予算を達成するようにという意味の指示であると
124

223

J1 氏の前記のような指示は、期末が迫った 2 月頃に行われることが多かった
が、上期末や四半期末が迫った時期に行われることもあった。
そして、J1 氏から前記指示を受けた営業担当者らは、自身が担当する顧客について、不正な売上の前倒し計上の候補となる案件を抽出していった。営業担当者
らが抽出する案件の中には、顧客との交渉を続けて合意に基づく前倒しを目指そうとする案件も一部含まれていたものの、前述のとおり、J1 氏が前記指示を行うのは、既に合意に基づく前倒しのみでは売上予算達成が困難であることが見込まれた段階であったため、多くの案件は、顧客との合意が見込まれず不正な売上の前倒し計上により売上を計上するほかないものであった。その際には、売上額の小さい案件について前倒しを行っても売上額を上げる効果が乏しいため、案件 1件当たりの金額の大きい火報機器及びアミトラが不正な売上の前倒し計上の対象案件として選定されやすい傾向にあった。また、3 月中に売上を立てるためには、3 月中に製品を完成して出荷可能な状態に至っている必要があることから、営業担当者らは、自身の担当案件のうち、顧客から 4 月納入分として注文を受けており、かつ 3 月中に製品の製造が完成する案件を抽出していた。
このようにして、各営業担当者が不正な売上の前倒し計上の候補となる案件を抽出すると、営業担当者らは、これらの案件の情報を営業部の会議室のホワイト
ボードに順次書き出したり、案件情報一覧のエクセル表を更新したりするなどして、営業部全体の前倒し候補案件の一覧表を取りまとめ、J1 氏に提出していた。
そして、J1 氏は、前記一覧表の提出を受けると、「わかった。着地決めるから。
」などと述べて一旦引き取り、検討の上[125]、不正な売上の前倒し計上が必要と判断した場合には、営業担当者に前記一覧表を示し、「これとこれは何とか頼む。」などと案件を指定した上で、一覧表記載の案件の全部又は一部について、不正な売上の前倒し計上を行うよう指示していた。
（ウ）不正な売上の前倒し計上の実行
J1 氏の指示により、不正な売上の前倒し計上の対象とする案件が決まった後、営業部の営業担当者らが不正な売上の前倒し計上を実行していた手法は、以下のとおりである。
SPR においては、顧客から注文を受けた際、営業担当者が、当該注文に係る品番、品名、数量、顧客名、配送先、出荷日等の情報を、基幹システムである EBSに入力することとされていた。
営業担当者が EBS に入力した前記情報は、自動的に出荷作業を担当する生産受け取り、指示どおり行動していた旨、一致した供述をしている。
125 J2 氏、J3 氏及び SPR 生産部長 J5 氏の供述によれば、J1 氏が、代表取締役社長であった J6 氏や取締役兼総務部長であった J7 氏に相談していた可能性は高いと考えられるものの、後述のとおり、当委員会による調査の限りでは、J6 氏及び J7 氏が不正な売上の前倒し計上について相談を受け、その存在を知っていたと認定することまでは困難である。

224

部の倉庫担当者にも送信され、倉庫担当者は、EBS から出力される出荷指示書に基づき、出荷作業を行っていた。そして、生産部の倉庫担当者が、出荷作業を行う際、出荷指示書に印刷されたバーコードを携帯型端末であるバーコードハンディターミナルで読み込むと、EBS 上で売上が計上される仕組みであった。
そこで、営業部の営業担当者らは、不正な売上の前倒し計上の対象となった案
件について、注文を受けた際に EBS に入力した 4 月以降の出庫日を 3 月中の日付へと変更することにより、生産部の倉庫担当者に対し、3 月中に出荷指示書のバーコードをバーコードハンディターミナルで読み込んで売上を計上するよう依頼していた。
もっとも、そのままでは当該製品は実際に 3 月中に出荷され、顧客と合意した
納期より早く顧客の元に到着してしまうため、営業部の営業担当者らは、出荷指示書の「備考」欄に、顧客と合意している 4 月以降の実際の納期を記入することにより、生産部の倉庫担当者に対し、納期に合わせて出荷するよう依頼していた。
このように、不正な売上の前倒し計上の対象案件においては、倉庫担当者がバーコードハンディターミナルにより売上を計上する時期と実際の出荷時期との間に齟齬が生じるため、営業部の営業担当者の中には、確実な処理を期するべく、出荷指示書の備考欄に「クローズ処理だけお願いします。」などと記載したり、別途メールを送信したりすることにより、出荷前の 3 月中にバーコード読込みによる売上計上のみを先行するよう要請することもあった。
ところで、SPR においては、毎年、年度末である 3 月末日から遡って 5 営業日ほど前の時点で、棚卸し作業のため EBS の利用が一時停止され、その後 3 月末日までの間、バーコードハンディターミナルによる売上計上作業も行えなくなる
ため、不正な売上の前倒し計上の有無と関わらない通常の運用として、営業部は、生産部に対し、EBS が一時停止される前のタイミングで、3 月中に売上計上すべき案件の一覧表（エクセルで作成した表）を送信し、売上計上及び出荷作業を行うよう依頼していた。
そこで、営業部の営業担当者らは、不正な売上の前倒し計上を行う案件については、前述のとおり出荷指示書に所要の記載を行うことに加え、前記一覧表の「出荷日」欄に顧客と合意している 4 月以降の納期を記載することにより、生産部に対し、3 月中の売上計上と実際の納期に合わせた出荷を依頼していた。
以上の流れで不正な売上の前倒し計上が行われた一例を挙げると、以下のとおりである。
2018 年 3 月 22 日午後 0 時 52 分に J2 氏が J5 氏に送信した「RE：今期売上
製品リスト」と題するメールには、「3 月売上品目のリストを添付致します。
」とあり、同年 3 月に生産部がバーコードハンディターミナルによる売上計上作業を行うべき案件の一覧表が添付されている。なお、前記メールには、「一部、実際の出荷が 4 月になるものがありますが 売上対策として前倒しをした内容ですので、225ご容赦下さい。
」と、不正な売上の前倒し計上の対象案件が前記リストに含まれていることが明示されていた。
そして、前記一覧表には、例えば、SPR が X4 から受注した「X4 向け■■■：■■■ 3000 台」について、「予定出荷日 2018/3/26」、「実出荷日 2018/4/2」、「納入日 2018.4.3」と、2018 年 3 月に売上計上する案件であるにもかかわらず、同年 4 月 3 日に納入するため同月 2 日に出荷すべき旨が記載されている。
また、前記注文に係る出荷指示書には、「登録日 2018/03/25」、「出庫日：2018/03/26」、「備考：4/3 AM」と、2018 年 3 月に売上計上する案件であるにもかかわらず、同年 4 月 3 日に納入できるよう出荷すべき旨が記載されている。
こうして、2018 年 4 月に出荷される前記製品の売上が、同年 3 月に計上されていた。
ウ

不正な売上の前倒し計上が行われた動機及び経緯（ア）SHD からの売上予算達成指示及び SPR 社内における同指示
SHD の B2 氏の供述によると、SHD は、かねてより、少なくとも四半期に一度、グループ経営会議を開催し、グループ各社に対し、売上、利益、原価等の損益計算書に係る情報を報告させており、事前に定めた予算との間に差異がある場
合は、予算達成のための対策を報告するよう求めていた。
これを受け、SPR 代表取締役社長であった A2 氏及び J6 氏は、SHD に報告済
みの売上予算を達成することに力を入れており、SPR の経営会議等の場で、J1 氏を含む部門長らに対し、売上予算等の達成や、そのための対策の立案及び実施を求めていた。
SPR の経営会議議事録には、例えば以下のとおり、A2 氏及び J6 氏が売上予算達成を求める訓示を行っていたことが記録されている[126]。
ａ．

A2 氏の訓示【2013 年 1 月 10 日

経営会議】

平成 24 年度下期に入って三ヶ月経過し、今年度も残すところ 4／4 期のみとなった。第 3 四半期決算については、現在経理部門が集計中であるが、収益面、利益面ともに計画に対して以前厳しい状況下である。上期の営業利益を最低限でも確保するようコスト面で吸収し、全社計画達成に向かうこと。
【2013 年 2 月 15 日

経営会議】

平成 24 年度の 4/四半期も残すところ約 1 ヶ月になった。
G 経営会議にて、平成 24 年度の売上高および損益等を報告しており、農業の法
則通りに、期末に為すべき事を各部門が再確認し、確実に履行し、生産高等の調

126

誤字・脱字を修正せず引用した。

226

整でなく、投入した物を取りこぼしの無いように。
ｂ．

J6 氏の訓示【2013 年 6 月 13 日

経営会議】（1）平成 25 年 4 月、5 月の売上が年度当初の計画値に対して未達成の状況であり、経営的に厳しい状況となっている。
（2）今後の対策として、社長としても営業活動をするので、一緒に顧客への同行等が必要な場合は連絡をください。
【2013 年 7 月 11 日 経営会議】
7/18（木）のサクサグループ経営会議にて、1/4 期決算と上期見通しを報告するが、上期黒字に向けて各部門ともその役割を全うすること。
【2013 年 8 月 8 日

経営会議】

国内防災事業、口腔部品事業を中心に売上高は減少傾向だが、上期見通しレベル
を必達すべく活動していく事。東京営業所は国内防災事業を中心としながら、今後のどのように勧めていくのかの検討が必要。米沢工場は、第 1 四半期対比で費用改善はされたが、更なる改善を要する。
【2014 年 1 月 13 日

経営会議】（1）平成 25 年度も残りあと 3 ヶ月であり、売上増加に向けて、プレシジョン
全体としてラストスパートをかけてもらいたい。
（2）平成 26 年 3 月にサクサのグループ経営会議があり、サクサ本体も 2 月末までには来年度の体制がかたまり、プレシジョンとしても来年度の見通しを 3
月上旬にはサクサへ提出しなければならない。
（以下略）【2014 年 11 月 13 日

経営会議】

下期経営数値の達成に向け、各部門ともに予算に対する実績を予測、確認しながら活動すること。また、予算値を逸脱する場合は速やかに報告し対策を打つこと。
さらに経費削減活動を推進すること。
【2015 年 9 月 10 日

経営会議】

上期決算については、各部門重点施策をもれなく実行し極力予算値に近づけること。
下期計画については、上期決算を踏まえ年度計画に近づけるべく各施策を検討すること。
【2015 年 12 月 11 日

経営会議】

今月 12 月に今年度の目標を達成できるよう 1 月 2 月 3 月の対応策を取り今年度乗り切れるように最後の活動をすること。
（イ）売上予算の達成が困難な状況の発生
SPR 代表取締役社長 J6 氏の前記指示を受け、SPR 営業部は、部長であった J1
227

氏を筆頭に、新規取引を獲得するための営業活動や、後述する需要予測情報（フォーキャスト）どおりの注文を獲得するための営業活動等を行い、売上予算の達成に取り組んでいた。
しかしながら、J2 氏、J3 氏及び J4 氏の供述によると、売上の増大を求める
SHD からのプレッシャーを背景に、目標とする売上予算が年々増大し、その達成が年々困難さを増す傾向がある中、主に以下の 2 つの要因により、予実の差が生じる、すなわち売上予算と予想される実際の売上額との乖離が生じ、SHD から達成を求められている売上予算の達成が困難な状況となることがあった。
① 新規事業等の売上予算未達
SPR 営業部においては、2013 年頃から、■■■や新世代超音波集魚灯（光と振動で集魚する装置）といった新規事業に取り組み、かかる新規事業について予測される売上も売上予算に組み込んでいた。また、既存事業における新たな受注獲得にも取り組み、かかる営業活動により得られると予測される売上も売上予算に組み込んでいた。
しかしながら、往々にして、新規事業や新規受注は予測ほど順調には進まず、予想される実際の売上が SHD に報告済みの売上予算を下回る結果となっていた。
② フォーキャストと実発注との乖離
SPR 営業部が営業を担当する製品[127]のうち、売上の大部分を占めるのは火報機器及びアミトラの OEM 品であった。
そして、これらの OEM 品の製造には 3 か月半程度のリードタイム[128]が必要であるが、通常、顧客から注文書が発行されるのは納期の 1 か月半程度前であり、注文を受けた段階で製造を始めても納期に間に合わないため、SPR においては、顧客から正式な注文を受けるのに先立って提示される需要予測情報（フォーキャスト）に基づいて、米沢工場や製造委託先工場に製造に向けた原材料調達等の準備を開始するよう依頼していた。
しかしながら、実際には、顧客からの発注数量がフォーキャストとして提示された数量を下回る場合があり、このような場合には、予測される実際の売上が SHD に報告済みの売上予算を下回る結果となっていた。
（ウ）不正な売上の前倒し計上の開始①

SPR 営業部では、前述のとおり、かねてより、売上予算の達成が困難と見込まれる場合には、顧客との合意に基づき、当期中に製品を出荷した上で、出荷基準に基づき当期に売上を計上するという方法で、当期の売上を増加させてい

127
128

前述のとおり、コンポーネントのうち電磁カウンタ等、火報機器、汎用機器及びアミトラが該当する。
発注から納品に至るまでに必要な期間をいう。

228

た。
②

しかしながら、2013 年頃以降、新規事業における予実の乖離の拡大等により、前記の意味での「前倒し」のみでは売上予算を達成することが困難な状況となっていった。
かかる状況の中、SPR 営業部の営業担当者らは、J1 氏に対し、不正な手法に該当しない「前倒し」を最大限実行した場合に見込まれる売上を報告するなどしていたものの、J1 氏は、当該売上では予算に達していないとして容認しなかった。
そして、このように営業担当者らが売上予算の達成に向けて追い込まれる中、2013 年頃以降、J1 氏の指示の下で、前記の意味での「前倒し」が一線を越えてエスカレートする形で、不正な売上の前倒し計上が行われるようになった。
なお、不正な売上の前倒し計上が行われるようになった後も、顧客との合意に基づく「前倒し」は続いており、SPR 営業部においては、合意に基づく「前倒し」のみでは売上予算の達成が困難と見込まれる場合に、J1 氏の指示に基づき、不正な売上の前倒し計上に踏み込んでいた。
この点、J2 氏の供述によれば、少なくとも国内で製造されるアミトラについては、J1 氏から「何とか売上を上げろ」との指示を受け、J2 氏が、「売上を上げるには、もはやこういうやり方しかない」として出荷前に売上を立てることを相談し、J1 氏が前記手法を容認したことにより開始されたと認められる。
他方、J2 氏は、中国で製造される製品について中国の委託先工場から出荷された時点で売上計上することは、売上計上から顧客に納品されるまでの期間が長期化するため、自分としては賛成したことはないと述べており、かかる製品を不正な売上の前倒し計上の対象とすることを発案した者を特定することまではできない。

③

不正な売上の前倒し計上の開始時点については、メールレビュー、SPR 経営
会議議事録及び営業会議議事録の精査、関係者のヒアリング等の調査を尽くしたものの、明確な時点を認定するには至らなかった。
この点、J3 氏は、不正な売上の前倒し計上が行われるようになったのは、新規事業名目の売上が売上予算に大きく計上されるようになった 2013 年頃からと思われる旨を述べているところ、J2 氏、J4 氏及び J5 氏の供述も、J3 氏の前記供述と矛盾しない。
また、残存している 2012 年 4 月以降の SPR 経営会議議事録を精査したところ、以下のとおり、2013 年 8 月 8 日の経営会議において初めて、J1 氏が売上確保の対策として「前倒し」を行うことに言及している。

【2013 年 8 月 8 日 SPR 経営会議議事録】（1）営業部229

①上期売上高はグループ経営会議比で△13 となる見通し。国内防災は予算
比で 20％減少。内訳は受注減少で 10％、新商品の立ち上げ遅れで 10％、新商品の一部は 8～9 月で開始予定。
（J1 取締役）⇒挽回策はあるのか。
（J6 社長）⇒アミトラの前倒しを検討する。
（J1 取締役）
以上を総合すると、不正な売上の前倒し計上は、2013 年頃から行われるようになったと考えられる。
④

以上の経緯は、J2 氏、J3 氏及び J4 氏の供述等から認定することができる。
これに対し、J1 氏は、同氏が SPR 営業本部長に就任した 2010 年頃から、顧客と合意して納期を 3 月に変更してもらったり、顧客から 3 月中に預り証を取得し、出荷処理済みの顧客の在庫を SPR が預かるという扱いとした上で売上計上したりする[129]など不正な手法に該当しない範囲での前倒しは継続的に行っていたものの、4 月に出荷する製品の売上を 3 月中に立てるような不正な売上の前倒し計上が行われていたとは全く承知しておらず、自身が不正な売上の前倒し計上を指示した事実も一切ないと述べる。
しかしながら、J1 氏の前記供述は、後述のとおり、J1 氏が J6 氏に 2015 年
2 月 17 日午後 5 時 15 分に送信したメールにおいて、不正な売上の前倒し計上の候補となる案件のリストを添付した上で、「決算処理に対してグレーゾーンの売上処理も含まれています。後日相談させてください。」と記述していることなどの客観的証拠と整合しない。
また、J1 氏の前記供述は、J1 氏の指示の下で不正な売上の前倒し計上を行っていたことを極めて具体的かつ詳細に述べる J2 氏、J3 氏及び J4 氏の供述と整合しない。また、J1 氏は、顧客から預り証を取得し、出荷処理済みの顧客の在庫を SPR が預かることがあったと述べるが、J5 氏、J2 氏、J3 氏及び J4氏は、このような客先預かり在庫は極めて僅かな例外的場合を除き存在しなかった旨を一致して述べており、J1 氏の前記供述と整合しない。
さらに、前述のとおり売上予算達成を動機とする不正な売上の前倒し計上について、営業部長として営業活動の責任を負っていた J1 氏が全く関与せず、営業担当者レベルの判断のみによって行われていたとはおよそ考えられないのであり、J1 氏の前記供述は極めて不自然かつ不合理であるというほかない。
したがって、J1 氏の指示の下に不正な売上の前倒し計上が行われていたとの事実を優に認定できる。

3 月中に出荷及び顧客の検収手続を完了した上で、顧客が預り証を発行して SPR に顧客の在庫としての保管を委託する場合は、出荷が完了しているため、3 月中の売上計上は会計上許容されることになる。

129

230

（エ）不正な売上の前倒し計上の取止め
J3 氏の供述によれば、SPR においては、前回不正調査が行われたことを受け、同調査後は不正な売上の前倒し計上を行っていない。当委員会による客観的記録の調査においても、2020 年 3 月期以降、不正な売上の前倒し計上と疑われる案件は見当たらなかった。
エ

不正な売上の前倒し計上の件数
2015 年 3 月期から 2019 年 3 月期までの間において、不正な売上の前倒し計上と疑われる案件[130]数は、計 398 件であった。
前回不正調査においては、前記のうち、アミトラを中国法人の工場から出荷して販売先に直送する取引に係る 7 件[131]について、販売先着荷前の時点での売上計上を行っていた事実が認定されていたものである。
オ

EY 監査法人に対する偽装証憑の提出（ア）概要
EY 監査法人による 2015 年 3 月期の会計監査の一環として行われた取引先に対する勘定残高確認において、
不正な売上の前倒し計上の対象とされていた X4、
X5 及び X6 について、SPR が記録していた 2015 年 3 月 31 日時点の売掛金と前記各顧客が記録していた前記時点の買掛金との間に相違が生じ、EY 監査法人から証憑の提出を求められることとなった。
そこで、G8 氏が、SHD 経理部及び SAX 経営管理部に所属し SHD グループ全体の経理を担当していた J8 氏に対し、不正な売上の前倒し計上を行っていたことを説明して対応を相談したところ、J8 氏から、EY 監査法人に提出する証憑を偽装して作成するよう指示があった。
前記事実は、J8 氏が G8 氏に 2015 年 5 月 1 日午後 2 時 39 分に送信した「RE：残高確認」とのメール等の一連のメール並びに G8 氏及び J8 氏の供述から認定できる。
なお、J8 氏が G8 氏に偽装証憑の作成を指示した前記メールには、CC として当時の J8 氏の上司であった B5 氏及び G3 氏が入れられているところ、B5 氏及び G3 氏は、いずれも偽装証憑の作成を指示した記憶はないと述べる。また、J8

SPR には、個別の案件について不正な売上の前倒し計上が行われたか否かを確認するに足る記録が残存していなかったため、当委員会は、不正な売上の前倒し計上案件においては入金時期が取り決められた時期よりも遅延する特徴があること（SPR では当期中に売上計上されるが、顧客は翌期に検収し支払うた
め、入金時期が遅延しやすい）に着目し、調査対象期間の売上データから入金遅延取引を抽出し、当該取引に係る検収日及び発送日を確認することにより、不正な売上の前倒し計上と疑われる案件を抽出した。
なお、前記確認に当たっては、SPR の社内資料のみならず、顧客に検収日の確認を行うなど客観的証拠に基づく確認を行った。
131 前回不正調査においては 8 件の不正な売上の前倒し計上が発見されたが、うち 1 件については入金遅延が発生しておらず、今回の調査では抽出されていない。
130

231

氏は、B5 氏に相談したと思われるが記憶が定かでないと述べている。この点、役職のない担当者であった J8 氏が EY 監査法人に提出する証憑の偽装という重大な不正行為を独断で行うとは考えがたいことから、偽装証憑の提出について B5氏又は G3 氏の指示があった可能性は高いと考えられるものの、これを明確に認定することまでは困難である。
以上のとおり、2015 年 5 月頃、SPR は、少なくとも J8 氏の指示に基づき、自ら偽装して作成し、また前記顧客に事情を説明の上で協力を要請して交付してもらった事実と異なる内容の証憑を EY 監査法人に提出することにより、不正な売上の前倒し計上の存在を隠蔽した。偽装する証憑の具体的内容は、J8 氏並びにSPR 総務部及び営業部の協議により決定された。
以下、偽装された各書類並びに J2 氏、J3 氏、J4 氏、G8 氏及び J8 氏の供述に基づき、個別の顧客ごとに、証憑が偽装された経緯を述べる。
（イ）X4 について
SPR が、X4 に対する残高確認書に、2015 年 3 月末日現在の売掛金残高を25,012,382 円、未収金残高を 8,640 円と記載して同社の確認を求めたところ、同年 4 月 15 日、同社から EY 監査法人に対し、買掛金残高は 17,767,958 円であるとの回答が届いた。前記相違は、2015 年 4 月に出荷する製品の売上を同年 3 月
期に前倒し計上していたために生じたものであった。
そこで、SPR は、EY 監査法人に対して不正な売上の前倒し計上の存在を隠蔽するため、以下のとおり、必要となる証憑を自ら偽装して作成し、また顧客に事情を説明の上で協力を要請して事実と異なる内容の証憑を交付してもらい、いず
れも SHD 経理部ないし SAX 経営管理部を通じて EY 監査法人に提出した。
① J3 氏は、X4 に事情を説明して協力を要請し、同社名義の 2015 年 2 月 2 日付
け及び同年 3 月 25 日付け受領書、同年 2 月 18 日付け「■■■（改良品）の
不具合について」と題する文書及び同年 3 月 27 日付け「購入先変更の依頼について」と題する文書を交付してもらった。前記各文書には、いずれも、納品日等について事実と異なる記載がなされている。
② G8 氏は、あらかじめ J7 氏が事情を説明済みであった SPA から輸送作業依頼
書の書式を入手し、同社名義の 2015 年 3 月 25 日付け輸送作業依頼書を作成した。なお、前記書面には SPA 担当者として「J9」名の押印があるが、当該押印は、G8 氏が「J9」名の認印を購入して自ら行ったものである。前記文書には、出荷日等について事実と異なる記載がなされている。
③ J3 氏は、2015 年 3 月 30 日付け「PACKING LIST」と題する文書を作成した。前記文書には、出荷日等について事実と異なる記載がなされている。

232

（ウ）X5 について
SPR が、X5 に対する残高確認書に、2015 年 3 月末日現在の売掛金残高を17,550,000 円と記載して同社の確認を求めたところ、同年 4 月 17 日、同社からEY 監査法人に対し、買掛金残高は存在しないとの回答が届いた。前記相違は、
SPR における金型取引の売上計上は客先検収基準で行われていたところ、同年 4月に納品した金型の売上を同年 3 月期に前倒し計上していたために生じたものであった。
そこで、SPR においては、EY 監査法人に対して不正な売上の前倒し計上の存在を隠蔽するため、J1 氏又は J2 氏の指示に基づき、J4 氏が X5 に事情を説明した上で協力を要請し、J4 氏が X5 名義で作成した 2015 年 3 月 30 日付け「成形品の金型検収について」と題する書類に押印してもらい、前記文書を SHD 経理
部ないし SAX 経営管理部を通じて EY 監査法人に提出した。
前記文書には、2015 年 3 月中に対象金型が納品されたとの明示的な記載はな
いものの、3 月中に納品され検収予定であった金型について X5 側の事情で検収が遅れている旨が示唆されており、2015 年 3 月期に前記製品の売上を計上したことの証憑となり得るものであるが、SPR が実際に前記文書の対象金型を納品したのは 4 月であり、この点において事実と異なる内容である。
（エ）X6 について
SPR が、X6 に対する残高確認書に、2015 年 3 月末日現在の売掛金残高を22,232,718 円、未収金残高を 10,497 円と記載して同社の確認を求めたところ、
同年 4 月 21 日、同社から EY 監査法人に対し、買掛金残高は 14,856,015 円であり、相違事項の 7,387,200 円は検収月違いであるとの回答が届いた。前記相違は、2015 年 4 月に出荷する製品の売上を同年 3 月期に前倒し計上していたために生じたものであった。
そこで、SPR は、EY 監査法人に対して不正な売上の前倒し計上の存在を隠蔽するため、以下のとおり、必要となる証憑を自ら偽装して作成し、また顧客に事情を説明の上で協力を要請して事実と異なる内容の証憑を交付してもらい、いず
れも SHD 経理部ないし SAX 経営管理部を通じて EY 監査法人に提出した。
① G8 氏は、あらかじめ J7 氏が事情を説明済みであった SPA から輸送作業
依頼書の書式を入手し、同社名義の 2015 年 3 月 24 日付け輸送作業依頼書を作成した。なお、前記書面には SPA 担当者として「J9」名の押印があるが、当該押印は、G8 氏が「J9」名の認印を購入して自ら行ったものである。前記文書には、出荷日等について事実と異なる記載がなされている。
② J2 氏は、X6 に事情を説明の上で協力を要請し、同社名義の 2015 年 3 月
233

30 日付け「納期変更依頼」と題する文書を交付してもらった。前記文書には、納期変更について事実と異なる記載がなされている。
カ

SHD の関与の有無
SHD の B2 氏は、不正な売上の前倒し計上が行われていたことは全く知らなかった旨供述しているところ、他に SHD の関与を示唆する証拠はなく、SPR 営業部における不正な売上の前倒し計上に SHD が関与していたと認定することはできない。
他方、残高確認結果に係る EY 監査法人への説明のための書類の偽装が SHD 経理部及び SAX 経営管理部の指示により行われたことは、前述のとおりである。
キ

会計処理上の問題点
SPR が採用している売上計上基準は以下のとおりである。
取引類型

売上計上基準SPR から出荷される国内取引

出荷基準

仕入先から売上先への直送取引

客先検収基準輸出取引

船積基準設置等の工事を伴う取引

工事完了基準

いずれの場合においても、前述のとおり営業担当者が EBS 上で売上入力を行っている。具体的には、生産部担当者が EBS から出荷指示書を出力し、出荷指示書に印刷されたバーコードをバーコードハンディターミナルに読み込ませることにより、売上計上処理がなされる。前記のとおりバーコードを読み込ませるのは、出荷基準の場合は出荷時、客先検収基準の場合は客先から送付される受領証の日付、船積基準の場合は船荷証券の発効日、工事完了基準の場合は工事先で検収時に客先が押印する工事完了確認書の日付となる。
いずれの取引形態であっても、出荷前の売上計上は認められるものではなく、不適切処理である。よって、取引形態に応じた適切な売上計上時期に修正する必要がある。
売上の不正な前倒し計上についての修正が、連結財務諸表に与える影響は以下のとおりである。

（単位：千円）2015/ 3 期首

2015/ 3 期

2016/ 3 期

2017/ 3 期

2018/ 3 期

2019/ 3 期

2020/ 3 期

売上高

△42,541

42,541△3,968△31,324△29,73065,023

売上原価△38,749

38,749△3,197△26,879△24,941

55,018

税金等調整前当期純利益△3,791

3,791

△770

△4,445△4,78910,005234

受取手形及び売掛金―△45,945―△4,285△38,116△70,201―

商品及び製品―38,749―3,197

30,07655,018―（注）上表の修正により生じる税務計算への影響については本件調査の対象外としている。そのため上表には利益剰余金を含む純資産へ与える影響額の記載は省略している。

ク

SPR 経営陣の認識（ア）A2 氏の認識
A2 氏は、2010 年 5 月から 2013 年 5 月まで、SPR 代表取締役社長を務めていた。
A2 氏は、不正な売上の前倒し計上について部門長等から相談を受けた記憶はなく、その存在を認識していなかったと述べるところ、前記供述を覆すに足る証
拠はなく、他に A2 氏が不正な売上の前倒し計上の存在を承知していたことを窺わせる事情も見当たらない。
また、前述のとおり、不正な売上の前倒し計上は 2013 年頃から開始されたと考えられ、A2 氏の社長在任期間中に既に開始されていたことを確定的に裏付ける証拠はない。
したがって、A2 氏が不正な売上の前倒し計上の存在を認識していたとは認められない。
（イ）J6 氏の認識
J6 氏は、2013 年 5 月から 2018 年 5 月まで、SPR 代表取締役社長を務めていた。
J6 氏は、不正な売上の前倒し計上を指示したことはなく、その存在を認識していなかったと述べるところ、当委員会による調査の限りでは、前記供述を覆すに足る証拠を確認できず、同氏が不正な売上の前倒し計上を認識していたと認定することまでは困難である。
しかしながら、2015 年 2 月 17 日午後 5 時 15 分に J1 氏が J6 氏に送信した「RE：平成 26 年度連結業績の損益改善対策実行のお願い」と題するメールには、以下の記載がある[132]。
J6 社長
J1 です。
ご苦労様です。
今期の前倒し等を最大限実行した場合の売上高を添付資料の通り報告します。
グループ経営会議の報告内容に比べて 300 万円の程度の132

誤字を修正せず引用した。

235

マイナスになります。想定以上のアミトラのダウンがカーバーできませんでした。
売上予想シートと前倒し一覧シートに分かれています。
決算処理に対してグレーゾーンの売上処理も含まれています。
後日相談させてください。
J1 氏の前記メールは、同年 2 月 12 日午後 3 時 33 分、SAX 経営企画本部事業
企画部 J0 氏から J6 氏を含む SHD グループ各企業代表者宛に、「平成 26 年度連
結業績の損益改善対策実行のお願い」と題するメールが送信されたことを受け、同月 13 日午前 9 時 21 分、J6 氏が J1 氏を含む SPR の部門長に対し、「対策としては、①前売り、②製品・部材購入の来年度先送り③経理的側面からの対策」と指示したことに対応するものである。
そして、J1 氏の前記メールに添付された「売上前倒し施策」と題する一覧表には、例えば、「アミトラ」に係る特定の注文について、「3/23X7 出荷分を 3 月売上処理。
」、「客先納入は 4/27【直送】」との記載があり、これは 3 月 23 日に中国の製造委託先工場から出荷され、4 月 27 日に国内の客先に納入される直送取引のアミトラについて、顧客検収前の 3 月に売上計上するという意味であると理解される。また、「防災」に係る複数の注文については、「3/23 東莞出荷分を 3 月売上処理。
」、「・未受検での製品在庫処理化が必要」、「・客先預かり品として保管が必要」との記載があり、これは、3 月に中国の製造委託先工場から出荷される防災製品について、法令上必要な検査を受ける前であり顧客への納品ができない段階であるにもかかわらず、SPR の在庫として計上し、さらに、実際には顧客から保管委託を受けていないにもかかわらず、顧客から預かったという形にして 3 月中に売上を立てるという意味であると理解される。
その上で、J1 氏は、前述のとおり、前記売上計上は「決算処理に対してグレーゾーンの売上処理」であるとして、J6 氏に対して「後日相談させてください。
」と記述しているのである。
さらに、J6 氏は、J1 氏から前記メールを受信した 3 日後である 2015 年 2 月
20 日午後 6 時 52 分、J0 氏及び B2 氏に対し、J0 氏の前記メールに対する返信を行っているところ、当該メールにおいて、SAX 向け及びアミトラそれぞれの下期売上予測を報告した上で、アミトラの売上予測について、「ただし、無理な前倒し 25 百万円含む⇒可能か検討中」と記載している。また、J6 氏は、その 4 日後である同月 24 日午後 3 時 14 分、J0 氏及び B2 氏に対し、前記メールに自ら返信するメールを送信しているところ、当該メールに、「経理的な仕掛かり対策（約 600
万円以下）も含め、前売り等のすべての対策を実行しますが、グループ経営会議の損益にするのが精一杯の状況ですので、ご理解願います。
」と記載し、前記「無理な前倒し」を含む「前売り等のすべての対策を実行」することを約束している。
236

なお、前記一覧表記載の案件の少なくとも一部について、実際には 3 月に出荷されていないにもかかわらず同月に売上計上されたことが、当委員会による調査において確認されている。
以上の客観的証拠に照らすと、J6 氏が J1 氏から相談を受けるなどし、不正な売上の前倒し計上を行うことを容認していた可能性があることは否定できない。
（ウ）K1 氏の認識
K1 氏は、2010 年 10 月から 2018 年 5 月まで SPR 生産部長の地位にあり（2016年 5 月以降は取締役兼任、2017 年 5 月以降は常務取締役兼任）、2018 年 5 月以
降、SPR 代表取締役社長を務めている。
K1 氏は、不正な売上の前倒し計上の存在は承知していなかったし、取締役就任
前は営業の売上等にも関心を持っておらず、メールの CC に入っていても自分の担当と関係ない場合は読み飛ばしていたと述べるところ、前記供述を覆すに足る証拠はない。
しかしながら、2015 年 2 月 17 日午後 5 時 15 分に J1 氏が J6 氏に送信した前
記メールの宛先に含まれていることや、社長就任前は生産部長の地位にあったことに照らし、K1 氏が不正な売上の前倒し計上の存在を把握できた可能性があることは否定できない。
（エ）J7 氏の認識
J7 氏は、自分としては出荷基準しか頭になく、適正にやっているだろうという意識しかなかったと述べるところ、前記供述を覆すに足る証拠はない。
しかしながら、売上予算の達成を動機として営業部全体が行い、生産部もその一端を担っていた不正な売上の前倒し計上について、2011 年 5 月から 2019 年 5月までの 8 年間にわたり取締役兼総務部長として経理の責任を負っていた J7 氏が承知していなかったとは考えがたい。
また、J7 氏は、J6 氏の認識に関係して前述した 2015 年 2 月 17 日午後 5 時 15分に J1 氏が J6 氏に送信したメール並びに同月 20 日午後 6 時 52 分及び同月 24
日午後 3 時 14 分に J6 氏が J0 氏及び B2 氏に送信したメールのいずれについて
も、CC として送付を受けている。
したがって、J7 氏が不正な売上の前倒し計上の存在を認識していたと認定するには至らないものの、その可能性は高いと考えられる。
（オ）J1 氏の認識
J1 氏は、不正な売上の前倒し計上が行われていたとは全く承知しておらず、自身が不正な売上の前倒し計上を指示した事実も一切ないと述べるが、前記供述が信用できず、不正な売上の前倒し計上が J1 氏の指示の下に行われていたと認定
237

できることは、前述のとおりである。
（3）SAX との取引における損失補填
ア

概要
前記第 5‐4 のとおり、SPR においては、2016 年 3 月期以降、主に各期の上期又は下期において赤字が予測される場合や東莞可比世の清算に関連して費用を支出した場合等に、SAX との間の取引の価格を遡及的に改定（増額）し、あるいは実際には行われていない架空の取引名目で売上を計上することによって、損失を補填し、その年間損益を改善するという利益調整を、SHD の指示の下に行っていた。
そして、このような損失補填は、具体的には、主に、①SPR が SAX から受注して同社に納品しているメダルセレクタ等の製品価格を毎年 4 月頃に合意された金額から増額改定したうえ、改定後の価格を期首まで遡って適用する、②実際には SAXから受注していないメダルセレクタの修理といった架空の取引について SAX から受注したものとして売上として計上する、といった手法により行われていた。
以下、このような SAX と SPR との間の取引を利用した損失補填に関して、主にSPR における処理等について詳述する。
イ

損失補填額の決定及び損失補填を実行するための手法（ア）損失補填の手法等の具体化
メールレビュー並びに B2 氏及び G8 氏の供述によれば、SHD と SPR との間
では、主に、SHD 企画部の B2 氏及び F5 氏と G8 氏との間で、メールまたは電話にて、その期に損失補填をすべき金額ならびにその為に利用する取引の名目及び各取引に割り付ける補填金額等といった詳細についてのやり取りが行われ、これらが具体化されていった。また、このようなやり取りは、メールや電話のほか、
B2 氏が SPR を訪れた際に G8 氏と直接協議を行うこともあった（なお、SHD においてこのような SPR の損失補填を行うこととした目的や経緯、SHD 内での損失補填実行の意思決定に関するやり取り等の詳細については第 5‐4 にて前述したとおりである。）。
（イ）具体例
2018 年 3 月期上期における SPR 損失補填についての SHD と SPR とのやり取りは、当委員会の入手したメール及び G8 氏の供述によれば、以下のとおりである（なお、この点に関する SHD 内部でのやり取りについては前述したとおりである。）。
2017 年 9 月 15 日午後 4 時 46 分、SPR の G8 氏から SHD の G1 氏及び F5 氏に対して、「9 月 SPR 対策について」との件名のメールが送信され、その中で「まとめシート記載の 13 百万円が必要です」として、SPR としては、2018 年 3 月期
238

上期の損失補填として 13 百万円が必要であると認識している旨が SHD に伝えられた（その後、同日午後 5 時 20 分、G8 氏は「対策額は 21 です」と記載したメールを送信し、SPR が必要とする損失補填額を 21 百万円に訂正した。
）。また、同メールに添付されたエクセルファイルには、G8 氏が作成した、メダルセレクタの架空修理によって合計 21 百万円の損失補填を行う内容の損失補填の素案が記載されていた。
これに対し、2017 年 9 月 19 日午後 5 時 34 分、F5 氏から G8 氏に対して、「対
象シートに具体的な品目と金額を入れました」として、損失補填に利用するための架空取引の具体的品目と各架空取引の金額が伝えられ、同メールに添付された
エクセルファイルの「対象シート」には、G8 氏作成の前記素案をより詳細にする
形で、SPR が SAX との間で架空のメダルセレクタ修理等の実際には存在しない取引によって合計 21 百万円の売上を計上する内容の SHD 作成の損失補填案が記載されていた（具体的には、損失補填に利用する取引の品名、数量、金額等がエクセルシートに一覧にして記載されていた。）。また、その後も、複数回にわたって G8 氏と F5 氏との間でメールのやり取りがなされ、SPR の損失補填案に関して、補填金額総額や補填の為に利用する取引の品名等について調整がされた（これらのメールのやり取りは、いずれも、CC で SPR 取締役兼総務部長であった J7 氏にも送信されていた。
）。
そして、このようなやり取りを経て、2017 年 9 月 27 日午後 1 時 39 分、F5 氏から G8 氏に対して、「上期対応について」との件名で「上期の対応について、添付資料の内容で最終確認を行っています。確認が取れ次第、処理を進めますので、
準備等、ご対応お願いします」と記載されたメールが送信され、損失補填のために利用する架空取引の品目等に関する SHD としての最終案が伝えられた。同メールに添付されたエクセルファイルには、最終案として、SPR の SAX 向けの売上として、架空のメダルセレクタ修理等の取引で 22 百万円、メダルセレクタの価格改定等で 6 百万円、合計 28 百万円の計上を行う内容が記載されていた（なお、当初予定していた損失補填金額 21 百万円とかかる 28 百万円との差額 7 百万円について、G8 氏によれば、SPR としては、SPR の 2018 年 3 月期の上期の業
績予測について不確実要素があって下振れすることも考えられたことから、確実に計画を達成すべく SHD に上積みしてもらった金額との認識を有していたとのことである。
）。
ところで、2018 年 3 月期上期における SPR の損失補填については、前述のとおり、SHD においては、SPR 株式の減損を避けるという目的があり、これを達成するために実行されていた。また、G8 氏によれば、G8 氏は SHD の誰か（おそらく経理部の人間だったのではないか、とのことである。
）からこのような減損回避目的があったことを聞いていたとのことである。しかしながら、他方で、G8氏は、前記のとおり、SHD 内で減損回避のための議論が開始された 2017 年 9 月
239

20 日より前の 2017 年 9 月 15 日時点において、すでに SHD との間で損失補填についてのやり取りを開始しているのであって、このことからすれば、SPR としては、当初、減損回避とは無関係に損失補填を実行する準備を進めていたものと認められる。
ウ

SPR における損失補填の手法（ア）架空のメダルセレクタ修理の売上計上
SPR において本件の損失補填に利用された手法の 1 つとして、まず、SAX と
SPR との間の架空のメダルセレクタ修理取引に関する売上計上がある。
これは、実際にはそのような修理など行われていないにもかかわらず、SPR がSAX からメダルセレクタの修理を請け負って実施したこととして、SPR において当該架空修理の価格を売上として計上し、実際に SAX からその支払を受けるという手法である（このような架空の修理取引では、例えば、9 月になってから「メダルセレクタ修理 7 月」などという品名で 7 月にメダルセレクタの修理を行ったかのような取引の売上を計上する等、過去分の取引が作出されることもある。
）。J7 氏によれば、メダルセレクタはそもそも単価が 1,000 円から 2,000 円程
度と安価なものであって、新規に製造・販売するのではなく修理にて対応する必要性は低く、実際にこのようなメダルセレクタ修理を SPR で行うことはほとん
どないとのことである。
なお、このような架空の修理取引においては、当然のことながら、実際に SPR
において何らかの修理作業が発生するものではないが、G8 氏によれば、SPR 側の事務処理としては、まず G8 氏が架空の修理取引の品番や品名、価格等のデー
タを生産部に伝え、生産部にてこれらのデータを EBS に入力する。そして、SAX側でなされた発注処理と SPR 側で入力した情報とが合致すると、システム上、実体のある通常の修理取引を受注したのと同様に SAX から注文書が発行され、生産部での出荷指示書と納品伝票の発行等の処理を経て、最終的に売上が計上され、請求書も作成される。このように SPR 内部での事務処理の流れには生産部も関与しており、前記のとおり過去分の取引が発注されることもあったことや、そも
そも経理担当である G8 氏から架空の修理取引に関するデータが生産部に伝えられていたこと等を踏まえれば、生産部としても、SPR において SAX との架空の修理取引による売上が計上されていたことを認識していたこと可能性が高い。
（イ）メダルセレクタの価格改定
次に、メダルセレクタの価格改定という手法も SPR における損失補填のための手法の 1 つとして利用されている。
これは、SAX と SPR との間では、SPR が SAX からの発注を受けて製造する
メダルセレクタの価格は、通常、毎年 4 月頃にその期を通じて適用される価格が240

両社の合意により決定されるところ、SAX から SPR に対する損失補填が必要な場合には、一度合意されたメダルセレクタの価格について増額する旨の合意が事後的に両社間でなされ、また、増額後の価格を期首まで遡って適用するという手法である。
かかる価格改定にあたっては、2016 年 3 月期を例にすると、次のような書面が作成されている。まず、SPR 総務部から SAX アミューズメント事業部に対して、2015 年 12 月 22 日付けで取引価格の見直しを求める旨の書面が提出され、当該書面には、メダルセレクタ 1 個当たりの価格を現行 1,491 円から改定後 1,927
円に見直すとともに、見直し後の価格を 2015 年 4 月 1 日に遡って適用するよう依頼する旨が記載されている。また、このような価格改定の理由については、原材料の高騰や生産数量の減少などと記載されている。これに対し、SAX アミュー
ズメント事業部から SPR 総務部に対して、2016 年 1 月 5 日付けで、当該依頼を了承する旨の回答書面が提出されており、これに基づいてメダルセレクタの価格改定が実施されている。もっとも、実際の価格改定の理由は、G8 氏によれば、前記のような原材料の高騰等の事情が一切存在しないとまではいえないものの、主として SAX から SPR に対する損失補填であった。
（ウ）その他
前記のメダルセレクタの架空修理及び価格改定のほかにも、SPR が在庫として計上しているパチンコ関連機器の部品を SAX が買い取ることによって売上を計上するという手法や、メダルセレクタ以外の製品の価格改定も損失補填の手法として利用されている。もっとも、これらの各手法による損失補填の金額は、メダルセレクタの架空修理及び価格改定による損失補填の金額と比較すると、金額的には僅少である。
なお、東莞可比世への運転資金（SPR にて立て替えた清算に関する費用ではな
く）の注入は、SAX と東莞可比世との取引価格を改定する手法で行われており、SPR は直接的には関与しておらず、これに関するやり取りも SHD と東莞可比世との間で行われている。
エ2016 年 3 月期以降に行われた SPR に対する損失補填の金額
SPR と SAX の間で 2016 年 3 月期以降に行われた損失補填の金額は、当委員会が入手した資料によれば、東莞可比世の清算に要した費用の補填分も含めて以下のとおりであって、最も多い期で 81 百万円（2017 年 3 月期）、2016 年 3 月期から2020 年 3 月期までの 5 年間で合計 220 百万円である。
また、このうち後述するとおり会計上問題があると考えられる架空取引による損失補填の金額は、最も多い期で 73 百万円（2017 年 3 月期）、2016 年 3 月期から2019 年 3 月期までの 4 年間（2020 年 3 月期は実行されていない。
）で合計 160 百241

万円である。
（単位：千円）
時期

価格改定

合計

2016/3 期

24,36840,54164,9092017/3 期

73,6607,641

81,301

2018/3 期

43,144

4,157

47,301

2019/3 期

19,092-

19,092

2020/3 期

-

7,830

7,830

160,265

60,170220,436

合計

オ

架空取引

損失補填を行うに至った動機及び理由
前述のとおり、本件の損失補填は、その実行がまず SHD において意思決定され、その後 SHD と SPR とのやり取りを経て具体的な額及びこれに利用する取引の品
目等の詳細な内容が確定し、実行されたものである。
このような SPR の損失補填は、これを受ける SPR において発案・実行されたものではなく、あくまで SHD 主導の下に行われたものであるが、SPR が SHD からの損失補填に関する指示を架空取引という後述するとおり不正な手法を含んでいたにもかかわらず受け入れて実行した理由は、K1 氏、J7 氏、G8 氏及び B2 氏によれば、SPR は 2014 年 3 月期から 2019 年 3 月期まで毎期当期純損失を計上する等その事業存続自体が危ぶまれるような状況であった一方で、SPR の外販事業（SHD
グループ以外の外部顧客との取引）は赤字であって SPR の業績改善のためにはSAX との取引に依存せざるを得ない状況であったことを背景として、SPR の業績が低迷する状況の中で少しでも SAX に頼って見かけ上の売上や損益を良くしようとすることにあった。
なお、東莞可比世の清算に際して生じた費用の精算として損失補填を行った理由は、前述のとおり、東莞可比世は形式上 SPR の子会社ではあったものの、実質的には SHD グループ内の一会社の立場にあり、その清算はグループ施策として SHD の負担の下に行うものとされていたところ、SHD と東莞可比世ないし SPR との間に取引関係が存在しなかったことから、SHD ではなくグループの事業中核会社である SAX から SPR に資金を入れることとなったためであった。
カ

会計処理上の問題点
メダルセレクタ修理名目の SAX への売上については、前述のとおり実体がないものであり、当然ながら売上として認められるものではない。よって、全額を取消処理すべきである。なお、メダルセレクタ修理取引は、すべてグループ間取引であるため連結財務諸表への影響はない。
他方で、メダルセレクタの価格改定については、SAX による SPR に対する損失242

補填目的の側面があるといえるが、SPR から SAX への売上におけるメダルセレク
タの単価は改定後であっても SAX の外部顧客への販売価格を上回ることはなく、この点からすればグループ内での利益配分の一環としてみることもできるため、不正であるとまでは評価できない。
キ

SPR 経営陣の認識（ア）J6 氏の認識
J6 氏は、2013 年 5 月から 2018 年 5 月まで SPR 代表取締役社長の地位にあり、その在任期間中に前記のような損失補填が行われていた。
この点、J6 氏は、SPR が SAX から資金面でサポートを受けていることについて漠然とは認識していたこと、G8 氏の東莞可比世の清算に関係する出張費用等について SAX から何らかの補填を受けていたこと及び SHD に対して SPR の業
績が苦しいので仕事を回して欲しいといった趣旨の依頼をしたことは認めているものの、他方で、架空の修理取引の売上計上という方法で SPR が東莞可比世の清算中の実費も含めて補填を受けていたことは知らなかった旨を述べている。
そして、K1 氏、J7 氏及び G8 氏の供述並びにメールレビューの結果によっても、G8 氏や J7 氏らが SPR 内部での打合せ等において SAX からの損失補填について J6 氏に伝えていた事実は認められるものの、当委員会による調査の限りでは、それ以上に、J6 氏がメダルセレクタの架空修理の売上計上やメダルセレクタの価格改定といった損失補填の手法まで具体的に認識していたとまで認めるに足りる何らかの事実は認められない。
したがって、J6 氏が、SPR が SAX から何らかの形で損失補填を受けていたことを認識していたことは認められるが、損失補填の具体的手法、とりわけメダル
セレクタの架空の修理取引による売上を計上するという手法まで認識していたとまでは認められない。
（イ）J7 氏の認識
J7 氏は、2011 年 5 月から 2019 年 5 月まで SPR 取締役兼総務部長の地位にあり、その在任期間中に前記のような損失補填が行われていた。
この点、J7 氏は、SPR が SAX から取引価格を改定して損失補填を受けていたことは認識していたものの、損失補填のもう 1 つの手法としてメダルセレクタの
架空修理の売上計上が利用されていたことについては知らなかった旨を供述している。
しかしながら、前述のとおり、損失補填の具体的な額やその手法を調整する G8氏と F5 氏らとの間のメールのやり取りは J7 氏にも送信されていたこと、J7 氏
は SPR の総務・経理を管掌する取締役であって G8 氏らから報告を受けて損失補填の詳細を把握しうる立場にあったこと、G8 氏や K1 氏は、G8 氏や K1 氏が損
243

失補填について J7 氏とも打合せを行ったうえで J6 氏に報告していた旨を述べていることからすれば、J7 氏は、損失補填の手法として SPR において SAX 向けのメダルセレクタの架空修理が売上計上されていたことや、その具体的な額及び実行方法等の詳細を認識していたものと認められる。
（ウ）K1 氏の認識
K1 氏は、2016 年 5 月から 2017 年 5 月まで SPR 取締役兼生産部長、2017 年
5 月から 2018 年 5 月まで SPR 常務取締役兼生産部長、2018 年 5 月から現在まで SPR 代表取締役社長の地位にあるところ、その在任期間中に前記のような損失補填が行われていた。
そして、K1 氏は、取締役に就任したことを契機として 2016 年からグループ経営会議に提出するための資料作成に関する業務に携わるようになり、その中でSAX から SPR に対する損失補填がされていること及びその手法としてメダルセ
レクタの架空修理の売上計上やメダルセレクタの価格改定といった方法が利用されていることを知った旨を述べており、かかる供述を否定すべき特段の事情は存在しない。
したがって、K1 氏は、SAX から SPR に対して損失補填が行われていること及びこのような損失補填を実行するための手法としてメダルセレクタの架空修理の売上計上やメダルセレクタの価格改定といった手法が使われているということは認識していたものと認められる（もっとも、K1 氏は、J7 氏とは異なって SPRと SHD との間での損失補填に関するメールのやり取りには関与しておらず、このことからすれば、SPR への具体的な補填額や実際の SPR における具体的な処理といった詳細まで認識していたとは認められない。
）。
（4）費用計上の意図的な前倒し
ア

概要
SPR は、2017 年 9 月末、SPR から X8 に対するストロボライトの研究開発の委

託に係る費用 4,550 千円について、本来は検収完了後（2017 年 10 月以降）に費用計上すべきところ、2018 年 3 月期下期の損益を良好に見せかけるため、SPR において 2017 年 9 月末までに検収が完了していないにもかかわらず、2018 年 3 月期上期の費用として計上した。
イ

経緯
G8 氏の供述によれば、SPR は、2017 年、X8 に対し、新製品の研究開発を委託しており、当該研究開発に係る成果物は、当初は同年 9 月に SPR に納入される予定であった。
ところが、その後、X8 による出荷前検収が遅れたため、SPR 側での検収が同年
244

10 月にずれ込む可能性が生じ、これに伴って、前記研究開発に係る開発委託費 4,550
千円についても、当初は 2017 年 9 月の費用として計上する予定であったものの同
年 10 月に計上しなければならなくなる可能性が出てきた。
しかしながら、SPR においては、2018 年 3 月期上期の業績が好調であり、かつ、
例年、下期は上期に比して業績が伸び悩む状況にあったことから、多少なりとも下期の営業利益を改善するため、前記開発委託費について、SPR において検収が未だ完了していないにもかかわらず、意図的に、2018 年 3 月期上期（2017 年 9 月）の費用として計上した。
ウ

会計処理上の問題点
研究開発費については、別段の定めがない限り、当該研究開発の成果物に係る委託側の検収が完了した時点で費用として計上しなくてはならない。仮に未だ検収が完了していない成果物に係る研究開発費について期をまたいで前倒しで費用計上した場合、実際に検収が終了した下期において費用の過少計上（すなわち利益の過大計上）が生じ、前倒しで計上された上期において費用の過大計上（すなわち利益の過少計上）が生じる。
2017 年 9 月期と 12 月期の入り繰りであるため、年度の連結財務諸表への影響はない。
エSPR 経営陣の認識
G8 氏の供述によれば、前記費用の前倒し計上は、直接的には G8 氏の判断で行われていたものの、2017 年 10 月 11 日 10 時に G8 氏から J6 氏宛に送られた、2018
年 3 月期上期の損益着地において報告したメールにおいて、営業利益に関して「下記費用前倒し 4 百万円含む」との注意書きが付されており、そのメールの CC に K1
氏、J7 氏も加えられていることから、SPR の経営陣は、いずれも少なくとも事後的には費用の前倒し計上の存在を認識・了承していたものと考えられる。
そして、G8 氏のヒアリングによれば、前記費用の前倒しは、SHD の指示に基づいて行ったものではなく、通期で解消される差異ではあるものの、SPR が主体的に行ったものであると考えられる。
（5）口腔部品等の売上原価の仕掛品計上
ア

概要
SPR は、2013 年 12 月に口腔部品事業等に関連する製造工数に基づく売上原価

28,557 千円について、仕掛品としての資産性を有しないにもかかわらず、売上原価
から仕掛品への振替計上を行い、その後、2014 年 1 月、このうち 14,577 千円について売上原価への振替計上（既存の振替計上のマイナス処理）を行い、以後、2015
年 6 月、同年 7 月、同年 9 月にそれぞれ 11,346 千円、1,000 千円、1,633 千円につ245

いて同じく売上原価への振替計上を実施している。
前記のような振替計上により、2013 年 12 月から 2015 年 9 月までの期間において、仕掛品に振替計上されていた売上原価に相当する金額が費用として認識されず、営業利益が過大に計上されるという効果が生じている。
イ

手法
当委員会が入手した各種資料によれば、SPR による 2013 年 12 月の売上原価の仕掛品への振替計上、及びその後の仕掛品から売上原価への振替計上（マイナス処理）の過程は、以下のとおりである。
※端数切捨て時期

振替計上の内容

金額

処理後の当該事業に係る仕掛品残高ウ

2013 年 12 月

売上原価 ⇒ 仕掛品

28,557 千円

28,557 千円

2014 年 1 月

仕掛品 ⇒

売上原価

14,577 千円

13,980 千円

2015 年 6 月

仕掛品 ⇒

売上原価

11,346 千円

2,633 千円

2015 年 7 月

仕掛品 ⇒

売上原価

1,000 千円

1,634 千円

2015 年 9 月

仕掛品 ⇒

売上原価

1,633 千円-

経緯
G8 氏の供述によれば、G8 氏は、2013 年 12 月、当時 SPR の経理業務支援のた

め SAX から出向していた K2 氏の指導を受けながら、口腔部品事業等に係る売上原価 28,557 千円を仕掛品へ振替計上し、翌 2014 年 1 月には、うち 14,577 千円を仕掛品から売上原価へ振替計上した。しかし、G8 氏の供述によれば、売上原価から仕掛品へ振替計上された 28,557 千円という金額の合理的根拠はないとのことであり、
この振替計上は、算定の基礎となる工数の実体を有しない架空のものであることが認められる。
実際に、G8 氏から A7 氏に対し 2014 年 8 月 1 日 15 時 7 分に送信された以下のメール[133]において、G8 氏は「GL」という帳簿データ上の仕掛品残高が異常に増加した理由に関する EY 監査法人への回答方針について A7 氏に相談しているが、G8 氏の供述によれば、「X9」とは、福島県■■■に本店を置く X9 のことを指しているところ、2013 年 12 月頃に同社から工程改善や品質改善に関する要求があったのは事実であるが、当該要求と売上原価の仕掛品計上は実際には無関係であるとのことであり、前記振替計上が架空のものであることの発覚を避けるため G8 氏において EY 監査法人に対し虚偽の説明を試みようとしていたことが確認されている。

133

脱字を修正せず引用した。

246

サクサプレシジョンの G8 です。
外出中とのことでしたので、メールし、またご連絡させて頂きます。
用件は、第 1 四半期決算について、会計士の質問に回答するのですが、添付の棚卸資産シートについてアドバイス頂きたく宜しくお願いします。
仕掛品残高が 25 年 12 月から高い水準である理由です。
ここには、先日話になった GL 入力の 14 百万円も理由に含まれるため回答に悩んでいます。
添付エクセルに記載しましたが、口腔で増加ていることとし、X9 要求での工程改善、品質改善で工数が増加傾向なので、納期を守るため仕掛在庫を持つという内容にしました。
2014 年 5 月に K2 氏の出向期間が終了して以降も、G8 氏は、製品の販売や量産開始が可能になった段階で逆仕訳により仕掛品から売上原価に振替計上すべきという当初の K2 氏の指導に従い、一定の売上が計上されると、仕掛品から当該売上に対応した売上原価へ振替計上（従前の売上原価から仕掛品への振替計上のマイナス処理）を不定期で順次行い、2015 年 9 月末時点において当初振替計上した仕掛品の残高は 0 円となっている。仕掛品から売上原価へ振替計上された金額の具体的な根拠はなく、2015 年 6 月以降の仕掛品から売上原価への振替計上については、
SPR において根拠資料すら作成されていない。
エ

会計処理上の問題点
仕掛品は、それを製造するために要する原価で構成されるものであるが、以下のとおりこれら仕掛品計上は、実体を伴わず単に売上原価を振り替えただけのものであり、資産性を有しないものである。
仕掛品としての資産性を有しない以上、売上原価から仕掛品への振替処理は、認められるものではなく、すべて取消処理すべきである。また、売上原価から仕掛品に振り替えられたのちに、2014 年 1 月から 2015 年 9 月にかけて、これらの戻し処理が行われているが、これらもすべて取消処理をすべきである。かかる修正による
連結財務諸表への影響額は以下のとおりである。

（単位：千円）2015/ 3 期首

2015/ 3 期

2016/ 3 期

2017/ 3 期

2018/ 3 期

2019/ 3 期

2020/ 3 期

売上原価―

△13,980

―

―

―

―

税金等調整前当期純利益―

13,980――――△13,980

―

―

―

―

―

仕掛品

△13,980247

（注）上表の修正により生じる税務計算への影響については本件調査の対象外としている。そのため上表には利益剰余金を含む純資産へ与える影響額の記載は省略している。
当初の振替額は、28,557 千円であるが、戻し処理をされた金額があるため、2015/3 期首時点の要修正額は△13,980 千円である。

オ

SPR 経営陣の認識
前述のとおり、K2 氏のヒアリングによれば、製造工数に係る売上原価を一定期間仕掛品に振替計上し、後に逆仕訳により仕掛品から売上原価に振替計上するという手法は、これまでにも一般的に用いられている手法であるとのことであり、実際、
SPR においては、後述するとおり、栄養ポンプ金型設計に関する売上原価（次項（6））、
光警報システムに関する開発委託費（後記（8））
、など、同様ないし類似の振替計上の手法が複数行われていることも併せ考えると、少なくとも G8 氏の直属の上司である J7 氏については、個別の振替計上操作についてまでは認識していなかったとしても、当該手法の存在自体を認識していた可能性は否定できない。
（6）栄養ポンプ金型の設計に関する売上原価の仕掛品計上
ア

概要
SPR は、2013 年 9 月末、仕掛品としての資産性を有しないにもかかわらず、栄養ポンプ金型の設計の社内工数に係る売上原価 5,290 千円について仕掛品への振替計上を行い、その後、2015 年 3 月末において同じく 5,290 千円を仕掛品から売上原価に振替計上している。
イ

経緯
G8 氏及び K2 氏の供述、並びに各種資料によれば、SPR では、栄養ポンプの金型開発について、2013 年 4 月から 9 月にかけて担当従業員 2 名に係る社内工数が発生したが、G8 氏は、製造工数に係る売上原価については製品の販売や量産開始まで一時仕掛品として計上すべきという K2 氏の指導のもと、2013 年 9 月に社内工数に係る売上原価 5,290 千円について仕掛品への振替計上を行い、その後、金型の量産が開始した 2015 年 3 月に 5,290 千円が仕掛品から売上原価に振替計上されている。
ウ

会計処理上の問題点
製品開発に係る社内工数については、通常、売上原価として計上されなくてはな

らないが、これが仕掛品として振替計上されることにより、実際には資産性を有していないにもかかわらず、仕掛品計上されている間、資産が増加するとともに、利益が過大計上されている。
仕掛品としての資産性を有しない以上、売上原価から仕掛品への振替計上、及びその戻し処理は、認められるものではなく、すべて取消処理すべきである。

248

（単位：千円）
2015/ 3 期首
売上原価
税金等調整前当期純利益
仕掛品△5,2902015/ 3 期

2016/ 3 期

2017/ 3 期

2018/ 3 期

2019/ 3 期

2020/ 3 期

△5,290

―

―

―

―

―

5,290

―

―

―

―

―

―

―

―

―

―

―

（注）上表の修正により生じる税務計算への影響については本件調査の対象外としている。そのため上表には利益剰余金を含む純資産へ与える影響額の記載は省略している。

エSPR 経営陣の認識
前述のとおり、K2 氏のヒアリングによれば、製造工数に係る売上原価を一定期間仕掛品に振替計上し、後に逆仕訳により仕掛品から売上原価に振替計上するという手法は、これまでにも一般的に用いられている手法であるとのことであり、実際、
SPR においては、別途論述するとおり、口腔部品等の売上原価（前項（5））
、光警報システムに関する開発委託費（後述（8））
、など、同様ないし類似の振替計上の手法が複数行われていることも併せ考えると、少なくとも J7 氏については、個別の振替計上操作についてまでは認識していなかったとしても、当該手法の存在自体を認識していた可能性は否定できない。
（7）合併時滞留品の償却
ア概要
J7 氏、G8 氏及び関係者の供述、各種客観的資料並びにメールレビューの結果によれば、2009 年 4 月に旧コビシ電機及び旧ユニオン電機が合併し、SPR が設立されたところ、2011 年 3 月末に実施された棚卸資産の実地棚卸にて、貸借対照表上に計上されている帳簿棚卸が実地棚卸よりも 38,577 千円過大に計上されていることが認識された（以下、貸借対照表上に計上される帳簿棚卸が実地棚卸よりも過大に計上されている場合のその過大計上部分を「過大計上在庫」という。
）。
しかしながら、SPR は、前記棚卸差異を認識した時点で廃棄処理して費用計上することをせず、棚卸資産として計上したままにし、その後 2012 年 3 月期から 2015
年 3 月期の上期（2014 年 9 月まで）にかけて、実在する在庫と同様に過大計上在庫である 38,577 千円のうち合計 12,746 千円を順次減損処理することにより費用計
上して償却し、2014 年 11 月にその残額 25,831 千円を一括して廃棄処理した。
イ

手法
2015 年 3 月 17 日付け SHD 監査室作成の「内部監査報告」と題する書面によれ

ば、SPR は、2011 年 3 月期の実地棚卸において判明した前記 38,577 千円の棚卸差異について、その時点において廃棄処理して費用計上せず、以下の表のとおり、各期に減損処理して順次償却することにより、2012 年 3 月期から 2015 年 3 月期の上249

期までの間に合計 12,746 千円を償却処理していた。
（単位：千円）

減損処理額

2012 年2013 年

2014 年

2014 年

3 月期

3 月期

3 月期

9 月期

734

151

11,189672

合計2014 年9 月期残高

12,74625,831

その後、2014 年 11 月、SHD 監査室による内部監査において指摘を受けたため、未処理となっていた 25,831 千円分につき、一括して廃棄処理をした。
なお、K2 氏の供述によれば、2014 年 3 月期と他期の減損処理額に有意な差があるのは、2014 年 3 月期当時、SPR において、会計に係る SHD グループのガイド
ラインを遵守するため、保守が終了した滞留在庫[134]の評価額を一斉に備忘価格まで引き下げるよう指示したことに伴い、過大計上在庫部分についても多額の減損処理がされることとなったためであり、このこと自体が不正な意図に基づく処理であるとまでは認められない。
ウ

経緯
SPR 設立前の旧コビシ電機及び旧ユニオン電機において滞留在庫が存在しており、その管理が十分でなかったため合併前の時点ですでに棚卸差異が生じていたところ、両社が合併して SPR が設立された後の 2011 年 3 月期の実地棚卸に至って初めて、当該棚卸差異が明確に認識され、前記過大計上在庫の存在が明らかになったものである。
そして、前記 2011 年 3 月期の実地棚卸当時、棚卸を担当する業務部長を務めていた J7 氏は、当該棚卸差異について報告を受けると、これを、総務部長として棚卸を総括する責任者の立場にあった B2 氏に伝え、J7 氏又は B2 氏から、当時の社長である A2 氏にも報告がなされた。
しかし、A2 氏は、このような報告を受けたものの、過大計上在庫について廃棄処
理等の適切な処理をとるよう明確に指示することはなかった。
他方、G8 氏の供述によると、同氏は、会計上、過大計上在庫を認識した 2011 年
3 月期の時点で、廃棄処理により、その全額である 38,577 千円を費用計上すべきであることは認識していたものの、当時、当該過大計上在庫全額を廃棄処理して費用計上することは、SPR の営業利益に相当の影響を及ぼし、業績を大きく悪化させることとなるため、敢えて前記処理を行わなかったものと認められる。その結果、過大計上在庫については何らの処理もされることがなかったため、これを認識した以降も、帳簿上は在庫が実在するものとして順次減損処理により費用が計上されるこ134販売される可能性の乏しい在庫をいう。

250

ととなり、廃棄処理に係る費用が繰り延べられたものである。
前記のとおり過大計上在庫に係る費用計上の繰延べを行ったことについて、
G8 氏
は、自らの判断ではなく B2 氏又は J7 氏の指示があったと述べるところ、G8 氏には費用計上の繰延べを自ら判断すべき動機はなく、また前記棚卸差異の金額に照らしても、G8 氏の独断により繰延べが行われたとは考えがたいため、B2 氏又は J7氏のいずれかの指示があった可能性が高い[135]。
エ

会計処理上の問題点
帳簿上の在庫数量に対し、実際の在庫数量が不足していることが棚卸により把握された場合、妥当な会計基準に照らして、把握時点で費用処理すべきである。よって、一時に費用処理することによる業績への影響を避けるために繰延処理をするということは認められるものではない。
かかる修正による連結財務諸表への影響額は以下のとおりである。

（単位：千円）2015/ 3 期首
売上原価
税金等調整前当期純利益
原材料及び貯蔵品△26,503

2015/ 3 期

2016/ 3 期

2017/ 3 期

2018/ 3 期

2019/ 3 期

2020/ 3 期

△26,503

―

―

―

―

―

26,503

―

―

―

―

―

―

―

―

―

―

―

（注）上表の修正により生じる税務計算への影響については本件調査の対象外としている。そのため上表には利益剰余金を含む純資産へ与える影響額の記載は省略している。

オ

SPR 経営陣の認識（ア）J7 氏の認識過大計上在庫が判明した 2011 年 3 月期当時、J7 氏は、SPR の業務部長として棚卸を担当していたため、棚卸により過大計上在庫が判明したことを当時認識していたことは、J7 氏も認めるところである。もっとも、その後の過大計上在庫に係る対応については、自らの関与を否認しているところ、前記のとおり、G8 氏の独断により費用の繰延べが行われたとは考え難く、また、J7 氏は、2011 年 4 月
1 日には総務部長となりかつ同年 5 月 25 日には取締役兼総務部長となり、G8 氏の直属の上司となっているという立場を考慮しても、G8 氏に対してその旨の指示をした可能性が認められる[136]。

135 この点について、J7 氏は費用計上繰延べの判断には関与していないと述べ、また B2 氏は J7 氏に損失処理するよう指示したと述べているが、両氏いずれかによる費用繰延べの指示を受けたとする G8 氏の供述の信用性が高いことは、本文で述べたとおりである。
136 なお、前記のとおり、G8 氏は、B2 氏又は J7 氏の指示があったと述べるところ、そのいずれかの指示があった可能性が高いことは認められるものの、その他の客観資料に照らしても、J7 氏による指示があったことまでは認定することができない。

251

（イ）A2 氏の認識
2011 年 3 月期当時、A2 氏は、SPR の代表取締役社長であり、棚卸により過大計上在庫が判明したことについては、J7 氏から報告を受けて認識していた旨、A2
氏も認めるところである。もっとも、その後の過大計上在庫に係る対応については、自らの関与を否認しており、メール等の客観的な資料からも、A2 氏が当該対応についての判断に関与したことをうかがわせる事情は認められないため、過大計上在庫に係る対応について A2 氏が認識していたと認めることはできない。
（8）光警報システムの開発委託費の資産計上
ア

概要
SPR が SAX に開発を委託した防災装置の一種である国内向け光警報システム用制御装置に係る開発委託費 39,696 千円について、本来は、前記システムを検収した 2013 年 3 月期において一括して費用処理すべきであったところ、これを販売目
的ソフトウェア（5,120 千円）及び仕掛品（34,576 千円）へと振り替えて資産計上した上、2015 年 3 月期から 2020 年 3 月期にかけて、分散して費用計上したものである。
前記のうち販売目的ソフトウェアについては、2015 年 3 月期から 3 年間で定額処理しており、2017 年 3 月期において償却済みとなっている。
他方、仕掛品については、後述のとおり、2015 年 3 月期以降、光警報システムの販売状況や損益状況等を勘案しながら費用化しており、2020 年 6 月末現在もその残高が存在している。
イ手法（ア）開発委託SPR は、2011 年 12 月、SAX に対し、光警報システムの開発を、開発費用
39,696 千円で委託した。当該開発委託に基づき、SPR は、2012 年 9 月、SAX から光警報システムの納品を受け、これを検収し、前記 39,696 千円を開発委託費として費用計上した。
（イ）勘定科目の振替
SPR は、前記（ア）で開発委託費として費用計上した 39,696 千円のうち 5,120
千円につき、費用計上後直ちに販売目的ソフトウェア名目への振替えを行った。
また、その残額である 34,576 千円については、2013 年 3 月末に仕掛品名目への振替えを行った。
（ウ）販売目的ソフトウェア及び仕掛品の償却
SPR は、以下の表のとおり、前記（イ）で振り替えられた販売目的ソフトウェ
252

ア（下表 A 欄参照）及び仕掛品（下表 B 欄参照）につき、順次費用を計上し、償却している。

（単位：千円）
名目

振替時
計上額

償却額
2015/3 期

2016/3 期

2017/3 期

2018/3 期

2019/3 期

2020/3 期

残額

A

5,120

1.706

1,707

1,707

-

-

-

-

B

34,576

43

1,281

-

-

3,896

11,235

18,121

販売目的ソフトウェアについては、同表記載のとおり、2015 年 3 月期から 2017
年 3 月期までの 3 年間で定額処理の上、5,120 千円全額を償却済みである。
仕掛品についても、同表記載のとおり、2015 年 3 月期から 2020 年 3 月期にかけて順次償却し、2020 年 3 月期時点での残額は 18,121 千円となっている。このうち、2017 年 3 月期及び 2018 年 3 月期の償却額はゼロ円であるところ、これは、当該期の期首である 4 月から翌年 2 月にかけ、帳簿上、毎月一定額（2017 年
3 月期は毎月 116 千円ずつ計 1,276 千円，2018 年 3 月期は毎月 150 千円ずつ計
1,650 円。
）を償却していたものの、当該期の期末にそれまでの償却額の合計額全額を戻し入れるという処理をしたためである。
ウ経緯（ア）販売目的ソフトウェアへの振替計上
前記のとおり、SPR は、2012 年 9 月に、光警報システムに係る開発委託費のうち 5,120 千円を販売目的ソフトウェアに振替計上しているところ、G8 氏の供述によれば、G8 氏が、当時 SAX から経理業務の業務支援として出向してきていた K2 氏に相談の上、SAX からの見積書においてソフト委託費とされていた 5,120
千円については、その見積書における名目上、開発委託費ではなく販売目的ソフ
トウェアとして資産計上することが適当と誤解し、当該振替計上を行ったものと認められる。
（イ）仕掛品への振替計上
前記のとおり、2013 年 3 月末に、光警報システムに係る開発委託費のうち販売目的ソフトウェアに振り替えた 5,120 千円を除いた 34,576 千円を仕掛品に振替計上しているところ、G8 氏及び K2 氏の供述によれば、K2 氏が G8 氏に対し「光警報システムはこれから販売される製品であるから、量産が始まるまでは仕掛品としておく。
」と指示し、G8 氏は K2 氏の前記指示を受けて、光警報システ
ムに係る開発委託費用の仕掛品への他勘定振替を行ったものと認められる。
このような振替えの動機・目的は、K2 氏の供述によれば、光警報システムは、
253

当局の認可や規格の定款等の関係で、2013 年 3 月期の当時、まだ量産販売が見込まれる状況ではなかったことから、その後量産が行われるようになった段階で売上に対応して費用を順次計上させるため、一旦仕掛品に振替計上したものであり、そのような会計処理が認められると誤認していたという点にあった。当該誤認については、ソフトウェアの資産計上に係る会計実務は相応に成熟していることから、きわめて安易なものといわざるを得ず、不作為によって生じた不正と捉えられてもやむを得ないものである。
なお、仕掛品への振替えが、販売目的ソフトウェアへの振替えと時期が異なる点については、いずれも正しい会計処理ではないものの、販売目的ソフトウェア
への振替えが見積書上のソフト委託費という名目に合わせた振替であるのに対し、仕掛品への振替えは、年度末の決算において、光警報システムの量産販売が見込まれる状況ではなかったことから費用計上を売上に対応させることとする
ために行われたものという違いがあるためではないかと考えられる。
（ウ）販売目的ソフトウェア及び仕掛品の償却
前記のとおり、光警報システムに係る開発委託費が振替計上された販売目的ソ
フトウェア及び仕掛品については、2015 年 3 月期から費用を計上し償却を始めているところ、G8 氏の供述によれば、仕掛品への振替計上の際、K2 氏から光警報システムの販売に合わせて費用計上するために振替計上するとの指示を受けていたため、当該指示に従って、光警報システムの販売が一部始まった 2015 年
3 月期から販売目的ソフトウェア及び仕掛品の償却を始めたものと認められる。
この点、販売目的ソフトウェアは販売収益見合いでの処理又は 3 年以内での定額処理のいずれか大きい額での費用計上が会計上求められるところ、G8 氏の供述によれば、販売目的ソフトウェアに係る当該会計基準が存在することから、2015 年 3 月期に償却を開始した以上 3 年間で処理するほかなかったため、2015
年 3 月期から 2017 年 3 月期にかけて定額処理により 5,120 千円全額を償却するに至ったものと認められる。
これに対し、仕掛品については、G8 氏の供述によれば、会計上妥当な仕掛品の処理方法について十分把握できていなかったこともあり、K2 氏の振替計上の際の指示に従って、光警報システムの販売実績に合わせて費用計上することとし、
前記表のとおり、順次償却したものであることが認められる。
（エ）仕掛品の償却額の戻入れ
前記のとおり、仕掛品の償却につき、2017 年 3 月期及び 2018 年 3 月期は、一旦計上した償却額を年度末に全額戻し入れるという処理をしている。
この点、G8 氏の供述によれば、同戻入れの処理につき、2017 年 3 月期の決算
時、J7 氏及び J6 氏に当期の決算を報告した際、各月定額で費用計上していた仕254

掛品の償却額について、SPR の帳簿上の業績改善の観点から、これを全額戻し入れ、費用を繰り延べることで損益調整を図ることとし、J7 氏及び J6 氏の指示・判断のもと、G8 氏が、計上した償却額を全額戻し入れる処理を行ったものと認められる[137][138]。また、G8 氏の供述によれば、当該戻入れの処理につき、B2 氏にも相談していた可能性がある[139]。
なお、当該戻入れの処理に係る K2 氏の認識については、K2 氏がその関与を否認するほか、G8 氏も戻入れの処理について K2 氏に相談したことはない旨述べていることから、これを認めることはできない。
以上のとおり、2017 年 3 月期及び 2018 年 3 月期に行われた戻入れは、業績に鑑みた損益対策として行われたものである。
（オ）2019 年 12 月末に実施された期中監査
G8 氏、SPR 取締役である K3 氏及び SHD 経理部経理財務担当部長兼経営管理部経理財務担当部長である B5 氏の供述によれば、2019 年 12 月末に行われた期中監査の際、EY 監査法人に対し、前記仕掛品を光警報システムの量産販売が始まった 2019 年 3 月期から 3 年間で償却することについて相談し、EY 監査法
人の容認を受けたことが認められる。これを受けて、SPR は、2021 年 3 月期をもって、当該仕掛品の残額全額を償却する予定として償却を進めている。
しかしながら、B5 氏、K3 氏及び G8 氏は、前記相談の際、EY 監査法人に対し、未償却の仕掛品があるため今後償却を進めたいという程度の説明を行ったに止まり、前記仕掛品が 2013 年 3 月末に開発委託費から振り替えられたものであること、2015 年 3 月期から一部償却を始めていること、2017 年 3 月期及び 2018
年 3 月期に一旦償却した金額を戻し入れるという処理をしていること、といった会計上の判断のために必要となる重要な前提事実については何ら説明していな
かった。これは、前記期中監査に先立ち、B5 氏、K3 氏、J7 氏及び G8 氏が対応
方針について打合せを行った際、前記一連の経緯を EY 監査法人に説明すれば、適切な会計処理ではないとの指摘を受けることが予想されるため、かかる指摘を回避すべく、前記一連の経緯は説明しないことを合意したためであった。以上の137

この点につき、J7 氏は、戻入れの処理について明確な指示をしたことこそ否認するものの、光警報シ
ステムは本格的な量産販売には至っていないため、この時点で費用計上しなくともよいのではないか、といった趣旨の発言をした記憶がある旨述べており、概ね G8 氏の供述に沿うものである。
138 J6 氏は、光警報システムに係る開発委託費の振替計上及びその償却について、誰かから説明を受けていたかもしれない、説明を受けていたとすれば、問題があるものとして認識していなかったはずであるた
め、問題がないのであればよいのではないか、といった旨のことを述べたのではないか、との旨述べており、J6 氏の供述は、前記 G8 氏の供述と矛盾はしない。
139 B2 氏は、仕掛品の償却については、一括で費用処理すべき旨 G8 氏に指摘しており、実際の仕掛品の償却に係る会計処理については知らなかった旨述べており、当該戻入れの処理に係る B2 氏の認識・指示等の有無については、その可能性があることが認められるにとどまる。

255

事実は、G8 氏及び K3 氏の供述から認定することができる[140][141]。
エ

会計処理上の問題点
SAX に開発を委託した光警報システムは、2012 年 9 月に業務が完了し、検収されているが、この時点においては、当局の認可や規格等の関係でまだ量産販売が見込まれる状況ではなかったことから、これに係る開発委託費を仕掛品およびソフト
ウェアとして計上することは妥当な会計基準に照らし認められず、費用処理すべきものであった。当然に資産計上した開発委託費を、2015 年 3 月期から 2020 年 3 月期にかけて段階的に費用処理することも認められない。よって、光警報システムに関する開発委託費は、2012 年 9 月に全額費用処理に修正する。かかる修正による
連結財務諸表への影響額は以下のとおりである。

（単位：千円）2015/ 3 期首

2015/ 3 期

2016/ 3 期

2017/ 3 期

2018/ 3 期

2019/ 3 期

2020/ 3 期

△42

△2,988△1,706―△3,895△11,235

販売費及び一般管理費△1,706

―

―

―

―

―

税金等調整前当期純利益

1,748

2,988

1,706

―

3,895

11,235

売上原価

仕掛品△34,576△34,533△33,252△33,252△33,252△29,356△18,121

ソフトウェア△5,120△3,414△1,706――――（注）上表の修正により生じる税務計算への影響については本件調査の対象外としている。そのため上表には利益剰余金を含む純資産へ与える影響額の記載は省略している。

オ

SPR 経営陣の認識（ア）J7 氏の認識
J7 氏は、開発委託費の振替計上、各年における償却処理等につき、いずれも G8氏からの相談を受けるなどしていたことを認めているだけでなく、当期の SPR の
業績・損益の観点から、J6 氏とともに仕掛品の償却額の戻入れを判断するなど、
前記ウの各経緯につき、自ら関与していたものと認められる。
（イ）A2 氏の認識
これに対し、B5 氏は、戻入れの処理については G8 氏及び J7 氏から説明を受けておらず知らなかった、仕掛品への振替計上については EY 監査法人に説明の上、遡及修正の必要性を認めるだけの重要性がないということとなった、などと述べる。しかし、2019 年 12 月 18 日午前 11 時 22 分に、SAX 経営管理
部 C7 氏が B5 氏及び SAX 経営管理部 E8 氏らに送信した「（現状報告）SPR 仕掛履歴確認について」と題するメールに、仕掛品の計上、償却及び戻入れ処理に係る経緯が詳細に記載されており、戻入処理について知らなかったなどとする B5 氏の前記供述は信用することができない。
141 なお、C7 氏及び E8 氏については、期中監査対応における EY 監査法人への説明等は行っておらず、両者とも、仕掛品への振替処理につき遡及修正の必要性を認めるだけの重要性がないということとなったと B5 氏から聞いている旨供述しており、B5 氏が期中監査対応の内容につき実際とは異なる説明をしていたものと認められるため、前記期中監査対応における両者の関与は認められない。
140

256

A2 氏は、開発委託費の仕掛品への振替計上についての認識につき、否認しており、その他の関係者によるヒアリングその他客観的資料等によっても、A2 氏がこの点につき認識していたことを認めることはできない。また、仕掛品の取崩しについては、当該時点で既に SPR の社長を退任しており、これを認識していたとは認められない。
（ウ）J6 氏の認識
J6 氏は、J7 氏とともに仕掛品の償却額の戻入れを判断したものである。もっとも、J6 氏は、問題があるものとは考えていなかった、問題がないのであればよいのではないか、といったことをいったのではないか、と述べているところであり、当該戻入れが当期の SPR の業績・損益の観点から行われる処理である、との問題意識を有していたかについては、積極的にこれを認定するには至らない。もっとも、SPR 社長の立場としては、そのような、判断・手段は認められない旨、把握の上、これを止めるべき立場にあったことはいうまでもない。
（9）滞留品バッテリーの廃棄処理見送り
ア

概要・手法
110 番通報装置等に用いられていたバッテリー装置について、2016 年 1 月頃、液漏れによる不具合のクレームが発生し、再度販売することのできるような状態ではなくなったところ、当該バッテリー装置について、評価損を計上したり、廃棄処理したりすることなく、資産として保管したままにしており、その後 2018 年 3 月末に簿価の 10％まで減損処理を行った上、当該バッテリー装置を実際に廃棄処分した
2019 年 9 月末に廃棄処理をしたものである[142]。
イ

経緯
G8 氏の供述によれば、前記クレームが発生した時点で、当該バッテリー装置の在庫は 1 千個以上残っており、資産として 2,615 千円が計上されていたところ、当時の SPR の業績に鑑み、これを一括して費用計上し業績に悪影響が生じることを回避するため、その時点での廃棄処理を避け、費用計上を繰延べ、2018 年 3 月末に減損処理により簿価の 10％まで費用計上した上、2019 年 9 月末にこれを廃棄処理したことが認められる。
ウ

会計処理上の問題点
G8 氏の供述によれば、当該バッテリー装置について生じた液漏れの不具合については、これが発覚した時点で、修理して再度販売することのできるような状態で142 なお、当該バッテリー装置の滞留在庫についても、2018 年 3 月末に簿価の 10%まで減損処理するまでの間に、後記（10）の評価損金額の調整が行われていた。

257

はなく、また、実際にそのような修理や再販売等を試みたこともなかったものと認められるため、当該バッテリー装置については、液漏れの不具合が発生した 2016 年
3 月の時点で、廃棄処理とし、損失計上すべきであった。
よって、一時に費用処理することによる業績への影響を避けるために繰延処理をするということは、妥当な会計基準に照らし認められるものではない。

（単位：千円）2015/ 3 期首

2015/ 3 期

2016/ 3 期

2017/ 3 期

2018/ 3 期

2019/ 3 期

2020/ 3 期

売上原価

―

2,615

―

△2,353―△261

税金等調整前当期純利益―△2,615

―

2,353

―

261

―

△2,615△2,615

△261

△261

―

商品及び製品―（注）上表の修正により生じる税務計算への影響については本件調査の対象外としている。そのため上表には利益剰余金を含む純資産へ与える影響額の記載は省略している。

エSPR 経営陣の認識
G8 氏の供述によれば、当該バッテリーの在庫を管理していた SPR 品質保証部から度々当該バッテリー装置を廃棄処理したい旨の申出があったが、これに対して、
J7 氏が、当該バッテリー装置を廃棄処理すると当期に一括して損失を計上しなければならなくなるため、J7 氏は、損益対策の観点から、廃棄処理を認めないとの判断をしたことが認められる。したがって、J7 氏は、当該バッテリー装置の滞留在庫の廃棄処理の見送りを認識していたものと認められる。
（10）その他の棚卸資産の評価損金額の調整
ア

概要・手法
SPR では、棚卸資産について、SHD グループの棚卸資産評価ガイドラインに従った一定年数での評価損計上を毎期行っており、また販売見込みがない棚卸資産については備忘価格まで評価損計上を行っていたところ、遅くとも 2014 年 9 月以降、期末又は上期末の決算を行うに当たり、既に評価損を計上した製品の一部について、
その後、当該評価損の戻入処理を行っていた。
イ

経緯
G8 氏の供述によれば、評価損を計上した棚卸資産について、SPR の予算達成状

況を確認しながら、既に評価損計上済みの棚卸資産の評価を戻し入れることにより損益の調整を行っていたことが認められる。
ウ

会計処理上の問題点
棚卸資産を評価するにあたっては、収益性の低下の事実を適切に反映するように

258

処理すべきものであり、予算達成状況に合わせて棚卸資産評価損の戻入処理をする
ことは、妥当な会計基準に照らし認められるものではない。
連結財務諸表に与える影響は以下のとおりである。

（単位：千円）2015/ 3 期首
売上原価
税金等調整前当期純利益
商品及び製品―

2015/ 3 期

2016/ 3 期

2017/ 3 期

2018/ 3 期

2019/ 3 期

2020/ 3 期

273

17,2706,867△23,728

△570

△3

△273

△17,270△6,867

23,728

570

3

△273

△17,544△24,411

△683

△113

△109

（注）上表の修正により生じる税務計算への影響については本件調査の対象外としている。そのため上表には利益剰余金を含む純資産へ与える影響額の記載は省略している。
上表の修正は備忘価格からの評価替えによる評価損の戻入れが確認された影響を含んでいる。ただし、客観的資料から不正と誤謬を明確に切り分けることは困難である上、G8 氏は棚卸資産評価損の戻入処理の対象とした個別の案件まで記憶していないことから、保守的な方法により算定を行った。したがって、上表の影響額には一定の誤謬金額が含まれていると考えられる。

エSPR 経営陣の認識
G8 氏の供述によれば、J7 氏に棚卸資産の減損の見込み額を説明する中で、損益対策の観点から計上済みの棚卸資産の評価損を戻し入れることについても説明し、
J7 氏が棚卸資産の評価額を戻し入れるとの判断をしたことが認められる。したがって、J7 氏は、前記棚卸資産の評価損の戻入れを認識していたものと認められる。

259

9

COR における不正な会計処理（1）概要
COR は、2018 年 10 月まで STE の完全子会社かつ SHD の連結対象子会社[143]であり、同年 11 月に STE を存続会社として合併により消滅しているところ、合併前の時期において後記（2）記載のとおり不正な仕掛品勘定の操作による損益調整が、後記（3）記載のとおり不正な棚卸資産評価損の繰延べが行われていることが認められるため、以下詳述する。
（2）不正な仕掛品勘定の操作による損益調整ア

概要
K4 氏、G6 氏及び K5 氏の供述、各種資料並びにメールレビューの結果等によれば、詳細については後述のとおり、遅くとも K4 氏が COR の代表取締役社長に就任した 2011 年 6 月から 2014 年 11 月まで、COR において会計システムに対する知識不足により会計システム上で仕掛品の金額が実態を適切に反映した正確な数値とはならないという理由から、会計システム上での仕掛品の金額を実際のあるべき金額に修正する目的で仕掛品勘定の調整が行われていた。しかし、かかる調整はあるべき金額が幾らであるのかが把握できる正確な数値データに基づくことなく、
いわば感覚的に金額の調整が行われていたにすぎなかった。そのため、これに乗じて、その時々の COR の業績を操作するための不正な損益（または決算）調整が行われていたことが認められる。
また、2014 年 12 月には、前記のような会計システムに仕掛品の正確な数値が反映されないという問題は解消されたものの、引き続き、STE と合併する直前の 2018年 10 月に至るまで、COR における独自の判断に基づき、業績予測から損益の数値が下振れする場合には業績予測に合わせて利益を増加させる目的で仕掛品勘定を増加させ、他方で、業績予測から損益の数値が上振れする場合には、翌期の負担を軽減する目的で仕掛品勘定を減少させて利益を減少させる、業績を操作するための不正な損益（または決算）調整が日常的に行われていたことが認められる（以下、
このような不正な仕掛品勘定の操作による損益調整を「不正な仕掛調整」という。
）。
以上のような COR における不正な仕掛調整は四半期末のみならず、月次でも行われており、これらの不正な仕掛調整について SHD に対する報告は行われていない。
もっとも、詳細は後述のとおり、2018 年 3 月期末に関しては、当時、SHD 企画
部経営企画担当部長と COR の親会社であった STE の経営管理部担当部長を兼務していた B2 氏に G6 氏が相談の上で、不正な仕掛調整が行われている。
以上のような COR における不正な仕掛調整について、当委員会による調査によ143

連結売上高に占める割合 5％程度の孫会社。

260

り確認された 2013 年 3 月以降に行われた調整の推移は「COR 仕掛調整」（別紙第5‐9①）に記載のとおりである[144]。
イ

手法（ア）具体的な手法
G6 氏の供述によれば、不正な仕掛調整の具体的な手法は以下のとおりと認められる。
すなわち、COR では、詳細は後述のとおり仕掛品に係る原価計算については
EBS という会計システムにより行われていた。
仕掛品勘定の金額の調整はそのような EBS における通常の原価計算のプロセスとは別に、決定された仕掛品勘定の調整金額について、G6 氏が振替伝票を起票
し、EBS にこれを反映させ、仕掛品勘定とその相手勘定となる原価差額を増減させる方法により金額の調整がなされ、不正な仕掛調整が行われていた。
このように、COR における仕掛品勘定はいわば、どんぶり勘定の状態となっており、金額の調整を容易に都合良く行うことができる状態であったことが、不正な仕掛調整を可能にしたものと考えられる。
（イ）過去の COR における不正な仕掛調整の具体的態様
過去の COR における不正な仕掛調整の推移は「COR 仕掛調整」（別紙第 5‐9①）に記載のとおりであるところ、これに至る具体的な態様を明らかにすべく、
以下、幾つかの時期における不正な仕掛調整に係る関係者間でのメールを引用しつつ説明する。
a2015 年 1 月における不正な仕掛調整2015 年 1 月は、COR の決算関係の業務を G6 氏が担当していた時期であるところ、同年 2 月 12 日 11 時 36 分に G6 氏から、その当時 COR の代表取締役社長であった K4 氏及び取締役であった K6 氏に対して、以下の文面でのメールが送付されている。

K4 社長
K6 取締役
1 月の決算についてご報告いたします。

当該資料は G6 氏から当委員会に対して過去の COR における仕掛調整に係る資料として提出を受けたものについて、当委員会において振替伝票との整合性を確認することにより内容の確認を行ったものであ
る。

144

261

①過去の負債を清算し、四半期決算処理の製品留保額（△6,152,607）
を含めた生の決算としては、経常利益△4,865,076 円となります。
大きな要因は、11 月の受入ミスによる精算で約△1,400 万円、
過去の調整負債で約△1,300 万円を整理しています。
②2.4 億円の売上高がありながら欠損にはできない、しかし、仕掛在庫を前月から増加させることはできない。との観点から、
500 万円を仕掛増加として 2 月へ繰越調整し、決算書の経常利益 119,924 円としたい。
③サクサ経営会議への報告としては、製品留保額を含めないで、
経常利益+6,272,531 の報告とする。
以上の内容で、ご検討をお願いします。
なお、サクサへの損益報告日は本日 2/12（木）です。
当該メールでは、①において「過去の調整負債で約△1,300 万円を整理」という表現により、過去に損益調整の目的で行われた仕掛品勘定の増加の振り戻し（増加させた仕掛品勘定の修正、後記ウ参照）を行うことが伝えられている[145]。
また、②において経常利益の着地を調整するために仕掛品勘定を 5 百万円増加させたいことが伝えられており、明らかな損益調整の目的での不正な仕掛調整のやり取りが行われているといえる[146]。
なお、「COR 仕掛調整」（別紙第 5‐9①）のとおり、当該メールにおける G6氏の提案のとおりの仕掛品勘定の操作が行われており、G6 氏からの提案を踏まえ、K4 氏の意思決定によりこれが実行されたものと考えられる。
b2016 年 3 月における不正な仕掛調整2016 年 3 月期末は COR の決算関係の業務を主として K5 氏が担当していた
ところ、同年 4 月 7 日 15 時 28 分に G6 氏から K5 氏に対して、以下の文面でのメールが送付されている。なお、G6 氏及び K5 氏の供述によれば、決算関係の業務は、適宜、K5 氏が、従前から決算関係の業務を担当していた G6 氏の意見も踏まえながら行われていたとのことである。

G6 氏の供述によれば、当月における仕掛調整の金額を検討するに当たり、一旦、調整額を除外して考えるために、前月の調整額の振り戻しを行っていたとのことである。
146 ②における「仕掛在庫を前月から増加させることはできない。
」との趣旨について G6 氏に確認したものの、記憶に残っておらず分からないとのことであり、詳細については不明である。
145

262

K5 部長
決算の見通しを作ってみました。
①仕掛調整（借金） 10,000,000 円は戻す。
②仕掛調整（貯金）8,000,000 円を来年度へ貯金③減耗対象在庫 020 倉庫 8,601,825 円+400 倉庫 3,640,946 円＝12,242,771 円
を材料消費として処理④製品留保 3,571,067 円を含む
上記を実施すると、平成 27 年度経常利益で 38,819,799 円程度になるのかと思います。
参考までに。
以上
当該メールによれば、G6 氏から K5 氏に対して、①で過去の 10 百万円の仕掛品勘定の増加の繰り戻しの処理が、「借金」を「戻す」という表現を用いて提案され、②で 2016 年 3 月期の業績に鑑みて翌期の負担を減らす目的での 8 百万円の仕掛品勘定の減少の調整が、「貯金」という表現を用いて提案されている。
この点、「COR 仕掛調整」（別紙第 5‐9①）のとおり、当該メールにおける G6氏の提案のとおりの仕掛品勘定の操作が行われており、G6 氏からの提案を踏まえ、K5 氏が K4 氏との間で協議を行い、最終的には K4 氏の意思決定により、これが実行されたものと考えられる。
なお、G6 氏によれば、当該メールにおける③の「減耗対象在庫」の「処理」とは、後述の在庫差異（在庫の不存在）に対する処理を意味しているとのことである。
ウ

不正な仕掛品勘定の操作による損益調整が行われた経緯（ア）2011 年 6 月から 2014 年 11 月まで
K4 氏及び G6 氏の供述によれば、遅くとも 2011 年 6 月から 2014 年 11 月までの期間において、COR における不正な仕掛調整が行われていた経緯は以下のとおりと認められる。
すなわち、COR では、
その当時より EBS を基幹システムとして採用しており、原価計算方法として標準原価計算を採用していたところ、仕掛品が完成して製品として販売された場合、EBS 上の「完了」処理を行うことにより、標準原価で売上原価が認識され、さらに「オーダークローズ」処理を行うことにより、標準原
価と実際原価との差額が原価差異として認識される仕様となっていた。そのため、
263

「完了」処理を行っただけでは、仕掛品から製品・売上原価に標準原価で振り分けられるのみで、標準原価と実際に発生した原価との差額が原価差異として認識されずに仕掛品勘定に残存してしまうため、正確な仕掛品及び売上原価の金額にするためには、「オーダークローズ」処理を行う必要があった。この点、COR では成形部品及び金型の製造・販売を行っていたところ、成形部品については製品の完成・引き渡し時に「オーダークローズ」処理までを実施する運用になっていたものの、部門及びオペレーションの違いにより、金型については「オーダーク
ローズ」処理まで実施する運用が徹底されておらず、金型が完成して引き渡しが済んだ場合であっても、「完了」のステータスで止まってしまっているオーダーが存在していた。
この点、当時、COR においてこの「オーダークローズ」の処理の有無により、
会計上の数値に影響を与えることが認識されておらず、他方で EBS 上の仕掛品の金額が、実際の仕掛品の金額とは異なるという事実は認識していたことから原因の検討も行われたものの、COR には会計システムに精通する者がいなかった
こともあり、その原因が「オーダークローズ」の未処理にあることは判明しないままとなっていた。
そのため、EBS 上の仕掛品の金額を正しい数値とするためには、仕掛品勘定の金額を後付けで人為的に操作する以外の方法は考えられなかった。もっとも、その場合に、仕掛品の金額として幾らが正しい数値なのかについては、正確な数値のデータがあるわけではなく、決算上の損益の数字や仕掛品の金額を踏まえた、
いわば感覚的な調整とならざるを得なかった。
この点、G6 氏の供述によれば、実際のところは、そのような感覚的な調整が行われることに乗じて、その時々の COR の業績予測と決算上の実績の損益の数値を踏まえた損益調整を併せて行っていたとのことであり、K4 氏及び G6 氏によれば、2011 年 6 月から 2013 年 3 月までは、K4 氏と当時の COR の経営管理部の担当者であった K7 氏との間で、2013 年 4 月から 2014 年 11 月までは K4 氏と G6 氏との間で協議の上で、最終的には K4 氏の指示により、そのような調整が行われていた。
なお、会計システム上の仕掛品の数値をあるべき正しい数値とする、という趣
旨での仕掛品勘定の操作としては、経営管理部により行われる補正処理はあくま
で暫定的な処理であったため、翌月以降で振り戻しの処理を行っていた（具体的には、例えば仕掛品勘定を増加させ、利益を増加させる調整を行った場合には、翌月以降に仕掛品勘定を減少させる処理が行われていた）。
（イ）2014 年 12 月から 2018 年 11 月の STE との合併時まで
また、K4 氏、G6 氏及び K5 氏の供述によれば、2014 年 12 月から COR が STEと合併する 2018 年 11 月までの期間において、COR における不正な仕掛調整が264

行われていた経緯は以下のとおりと認められる。
すなわち、2014 年 11 月以前から、COR において EBS 上における仕掛品の金額の不一致の原因は検討されていたところ、STE で当時総務部に所属していた
G5 氏又は G1 氏からのアドバイスもあり、ようやく 2014 年 12 月になって金型についても「オーダークローズ」の処理が必要であることが COR において認識された。また、その当時、EBS の機能に対する理解が進んだことにより、仮に金型について「オーダークローズ」の処理がされていなくとも、あるべき正しい仕掛品の金額が幾らなのかを抽出することが可能となった。
そのため、2014 年 12 月以降、COR において金型についても「オーダークローズ」の処理が順次行われるようになり、処理の不徹底により金型について「オーダークローズ」の処理がされていないものが発見された場合には、G6 氏においてあるべき仕掛品の金額の確認を行い、仕掛品の金額の修正が行われるようになった（この点、かかる仕掛品の金額の調整は誤謬の修正にあたると考えられる。）。
さらに、2015 年 4 月以降は COR において金型についても「オーダークローズ」の処理を徹底するよう G6 氏から指示が行われたことで、前記のような誤謬は基本的には発生しなくなり、その誤謬の修正という趣旨での仕掛品の調整を行う必要はなくなった。
しかし、その当時の COR の業績は悪く、資金調達も厳しい状況にあったとこ
ろ、これを改善すべく業績を良化させる方向で COR の経営計画が立てられており、計画の達成に対する SHD からの要求も厳しいものであった。そのため、業績予測よりも大幅に売上や損益が下振れしてしまう場合には、STE からの資金調達に支障をきたすおそれがあった。
さらに、COR の当期の業績が業績予測よりも良化した場合で、かつ、翌年度の業績が厳しい見込みである場合には、費用計上できるものは先行して費用計上を行い、翌年度に余裕を持たせたいという思いが COR にはあった。
そのため、前者の場合には、利益を増加させるために仕掛品勘定を増加させる
方向で、後者の場合には、翌期の負担を軽減するために仕掛品勘定を減少させ、利益を減少させる方向での不正な仕掛調整を行っていた。
そして、これは 2017 年 4 月までについては、G6 氏が決算業務を担当していた時には代表取締役社長である K4 氏と G6 氏との間で協議の上で、K5 氏が決算業務を担当していた時には K4 氏と K5 氏との間で又は G6 氏も含めた 3 者間で協議の上で、最終的には K4 氏の指示により実行されていた。
また、2017 年 5 月に K4 氏が代表取締役社長を退任して相談役に就任し、G7氏が代表取締役社長に就任して以降については、G6 氏の供述によれば、G6 氏から K4 氏及び G7 氏に対して報告の上で協議し、最終的には相談役ではあるものの、前代表取締役社長であった K4 氏の意見を尊重して実行されていたとのことである（もっとも、G7 氏の認識については後述のとおりであり、G6 氏から G7
265

氏に対して報告がされていなかった可能性がある。
）。
なお、そのように 2014 年 12 月以降、純粋な損益調整の目的での不正な仕掛調
整を行うに至った大きな背景としては、G6 氏の供述によれば、前記のとおり、2014 年 11 月以前においても、会計システム上の仕掛品の金額をあるべき金額に修正するという目的だけでなく、実際にはこれに乗じて損益調整の趣旨も含んだ
仕掛品勘定の操作が継続的に行われていたという実情があり、2014 年 11 月以降
も、後者については従前行っていたものを継続するにすぎないという状況が存在したとのことである。
G6 氏の供述によれば、損益調整のための仕掛品の調整についても、本来あるべき姿（会計上の数値）は調整を行っていない数値であるという考えから、翌月以降に調整額の振り戻しの処理を行っていたとのことであるが、振り戻しの処理を行っても同じような仕掛品勘定の操作を行うことになる場合や、その時々の CORの業績との関係で振り戻しの処理が困難な場合（例えば、利益を増加させる目的
で仕掛品勘定の操作をした後、業績が悪化し、利益を減少させることになる仕掛品勘定の減少の調整ができない場合など）には、そのような処理は行われないこともあったとのことである[147]。
また、G6 氏の供述によれば、2018 年 3 月期末については、COR の独自の判断による不正な仕掛調整ではなかったとのことであり、以下補足して説明する。
すなわち、G6 氏の供述によれば、2018 年 3 月期末には、SHD の連結決算との関係で繰延税金資産の取り崩しのリスク回避のため、COR と SAX とのグルー
プ間取引の価格改定により赤字の補填を受け、COR の損益は△32 百万円の見通しだったところ、価格改定後に予想に反して損益が 16 百万円悪化して、△48 百万円の見通しとなってしまった。
そのため、G6 氏の供述によれば、G6 氏から、当時、親会社の STE の経営管理部に在籍し、SHD の企画部も兼務していた B2 氏に対して相談したところ、B2
氏からは、取引価格の改定が行われているにもかかわらず、当該価格改定を前提とした損益の見通しがさらに悪化するというのは問題ではないかという指摘があった。
そこで、G6 氏の供述によれば、その場合にさらなる損益の調整を行うためには
仕掛品勘定を調整するほかなかったため、その旨を B2 氏に相談したところ、B2氏から承認が得られたことから、仕掛品勘定を 16 百万円増加させる調整を行ったとのことである[148]。

その結果、2018 年 11 月の STE との合併時にも 15.5 百万円の仕掛品の調整額が残存している。
もっとも、B2 氏の供述によれば、そのような承認は行っていないとのことであるが、他方で、明確にそれを否定する態度をとった記憶もないとのことである。そのため、G6 氏からの前記相談に対して B2 氏が特に否定的な反応を示さなかったために G6 氏が承認を得たものと考えて、不正な仕掛調整が行われた可能性があると考えられる。
147
148

266

エ

会計処理の問題点
利益操作目的での仕掛品勘定の金額を操作することは明らかに会計不正であり容認されるものではない。このため、あるべき仕掛品勘定の金額の修正が行われるようになった 2014 年 12 月以降の仕掛調整は損益調整目的で行われた操作である
ため不正な会計処理であると認められる。また、2014 年 11 月以前に行われた仕掛
調整は、あるべき仕掛品勘定の金額に修正することを主たる目的で調整を行っていたという側面は認められるものの、その算定方法に根拠はなく、また COR の業績
予測を意識した調整であった旨の証言が K4 氏、G6 氏より得られていることから、
損益調整目的で行われた操作であると言わざるを得ない。このため、2014 年 11 月
以前に行われた仕掛調整も不正な会計処理であると認められる。
仕掛品勘定を利用した不正な仕掛調整が、連結財務諸表に与える影響は以下のとおりである。

（単位：千円）2015/ 3 期首

2015/ 3 期

2016/ 3 期

2017/ 3 期

2018/ 3 期

2019/ 3 期

2020/ 3 期

8,559

△19,100

2,000

22,245――△8,55919,100△2,000△22,245――△10,854

8,245

6,245

△16,000――

売上原価
税金等調整前当期純利益
仕掛品△2,294（注）上表の修正により生じる税務計算への影響については本件調査の対象外としている。そのため上表には利益剰余金を含む純資産へ与える影響額の記載は省略している。

（3）棚卸資産評価損の繰延べア

概要
K4 氏、G6 氏、K5 氏及び B2 氏の供述、各種資料並びにメールレビューの結果等によれば、COR において、2015 年 1 月の実地棚卸により、会計帳簿上で存在するものとして認識されている在庫が、実際には不存在であるという意味での多額の在庫の差異が生じていること及びその原因が把握され、同年 3 月末の実地棚卸により概ね正確な在庫差異の金額を把握していたにもかかわらず、同年 3 月末の時点では棚卸差損の一括計上は行わず、同年 4 月より棚卸差額を減少させるため段階的な評価損の計上を行っていたことが認められる。
また、2015 年 4 月以降においても、同様の原因により数百万円単位で在庫の差異（不存在）が把握された場合について、これを把握した時点では一括して棚卸資
産評価損の処理を行わなかった事象が複数認められる。
イ

手法
前記のとおり 2015 年 3 月末時点での棚卸資産評価損の繰延べに関しては、その時点で全額の評価損を計上せずに、将来にわたって段階的に評価損を計上すること

267

により費用の繰延べを行っている。具体的には、金型在庫で把握した棚卸差異金額
は COR で策定した評価損計上のスケジュールに従い 2015 年 4 月より段階的に評価損を計上しているが、それ以外の差異については、目安となる処理金額を定め、少しずつ評価損の計上を行っている（製品在庫については 1 百万円／月、材料在庫については 0.5 百万円／月を目安に評価損を計上することとされたが必ずしもこれに沿った処理はされていない。
）。
また、2015 年 4 月以降における棚卸資産評価損の繰延べに関しては、COR において認識した在庫の不存在について、認識時点で全額の評価損を計上することなく
繰り延べられ、その金額の多くは STE との合併直前である 2018 年 10 月に処理されている。
ウ

棚卸資産評価損の繰延べの経緯（ア）2015 年 3 月末時点における棚卸資産評価損の繰延べK4 氏、G6 氏、K5 氏及び B2 氏の供述、各種資料並びにメールレビューの結果
等によれば、在庫の差異の発覚の経緯及び処理方針の決定については以下のとおりと認められる。
すなわち、COR では 2014 年にアミューズメント関係等での受注が大幅に増加する見込みとなったところ[149]、COR はこの受注を遂行するために十分な資金を有していなかったため、STE から 50 百万円の増資が行われることとなった。
しかし、増資後も COR からは借入れの依頼があり、COR の資金繰りが想定していたとおりに改善されていないことを SHD において認識した。
そのため、当時 SHD 取締役であった B4 氏から、SHD 企画部の経営戦略担当
部長であった B2 氏に対し、子会社管理の一環として、原因の調査が指示され、B2 氏も関与しての調査が行われた。また、調査には、当時、COR の親会社である STE の総務部に在籍していた G1 氏も関与することとなった。
この点、COR の資金繰りが改善しない理由としては、単純に想定よりも製造原価が発生してしまい赤字の状態となっていること等があったものの、調査によって、COR の在庫の金額が極めて多額であることが判明し、これが要因であると推測された。
そこで、COR の在庫について回収見込みの有無等について検証を行うべく、複数回に渡って在庫の棚卸が行われ、2015 年 1 月末の段階で、多額の在庫の差異（在庫の不存在）が生じていることを認識した。
そのため、かかる在庫の差異が生じた原因についても調査が行われ、2015 年 2月 10 日付で「コアタックの在庫の状況報告」と題する報告書（以下「在庫状況報告書」という。
）が COR において作成され、B2 氏、G1 氏及び当時 STE の代表
149 当時の COR の月平均の売上高は約 150 百万円であったところ、大幅な受注増により、月 200 百万円～
300 百万円の規模に売上高が増加した。

268

取締役であった A9 氏に対して提出の上で報告が行われた。
この点、在庫状況報告書では、棚卸の結果として約 30 百万円の規模の多額の在庫の差異が判明したことが記載されているとともに、在庫の差異の原因として、
前記の大幅な受注の増加により業務量も急激に増加したところ、管理面でのキャパシティーオーバーが生じ、納期を優先するあまり、受入れ、生産、出荷の各過程における会計システム上の在庫の処理作業が後回しとなり、大量の処理漏れが発生したことが指摘されている。
さらに、在庫状況報告書では、在庫差異の処理計画として、一括での処理を行うのではなく、2015 年 4 月から 2 年間で段階的に処理を行っていく方針が記載されている。この点、G6 氏の供述によれば、在庫状況報告書を作成していく過程
において、B2 氏及び G1 氏との間で、在庫差異の処理方針についても話し合いが行われたところ、在庫差異の金額の規模が大きく、COR の業績に鑑みれば一括での評価損の処理は困難であり、2 年間をかけて段階的に評価損の処理をしていかざるを得ないという方針で一致したとのことである。
もっとも、在庫状況報告書では、判明した在庫の差異の金額は約 30 百万円とされているところ、在庫状況報告書が前提とする 2015 年 1 月末時点での棚卸は、棚卸リストが棚卸実施日より前に出力されたものであり、かつ棚卸実施日までの期間は生産作業を完全にストップさせて行われたものではない中で当該棚卸リストと実際カウント数との差異を棚卸差異とみなしていた等の理由により、認識した棚卸差異には正確性に欠けるところがあった。そのため、COR は 2015 年 3
月末にも実地棚卸を行い、その結果、実際カウント数と 2015 年 3 月末における帳簿残高との差額は約 52 百万円であった。
以上を踏まえ、前記イ記載のとおり、2015 年 4 月以降より段階的に評価損の計上が行われている。
（イ）2015 年 4 月以降における棚卸資産評価損の繰延べK4 氏、G6 氏、K5 氏及び K6 氏の供述並びに各種資料によれば、2015 年 4 月
以降における棚卸資産評価損の繰延べについて以下のとおりと認められる。
すなわち、2015 年 3 月末時点で多額の在庫差異が把握されたことを踏まえ、COR では、在庫管理の改善を図りながら、適宜、年度末以外の上期末や四半期末のタイミングでも実地棚卸を行うなどして在庫状況を確認していくこととなった。
しかし、COR における在庫管理の状況は改善の途上にあったこともあり、CORが受注した製品を製造するタイミング等で、会計システム上では在庫の存在を認識しているものの、実際には在庫が不存在であることが判明することで、数百万円単位の在庫差異が把握される事象が複数回あった。
EBS では、製品の受注情報に基づいて製造に必要な保有在庫数を確認し、これ269

が不足すれば材料等の自動発注が行われる仕組みとなっていたところ、在庫差異の解消が EBS 内で処理されないために、実在しない在庫がシステム上で認識される場合には、製品の製造のための新たな材料等が発注されず、製造に支障が生じるおそれがあった。
この点、COR では、EBS 内において、通常の在庫区分とは別に、2015 年 3 月
末時点で把握された多額の在庫差異の処理のための在庫区分（以下「架空在庫区分」という。
）を設けており、この架空在庫区分に振り分けられた在庫は自動発注の対象在庫としてカウントされない仕様になっていた。このため、製造に支障をきたす原因となっていた実在しない在庫を通常の在庫区分から架空在庫区分へ移動させることにより、支障なく新たな材料等の発注がなされる関係にあった。
そのため、前記のとおり把握された在庫差異については、会計システム上で通常の在庫区分から架空在庫区分へ移動された[150]。
さらに、このようにして架空在庫区分へ移動された在庫差異の金額については、
2015 年 3 月末時点で把握された多額の在庫差異の金額の段階的な処理が完了して以降も、大半は評価損の計上により処理されることはなく、STE との合併直前の 2018 年 10 月のタイミングにようやく処理が行われている。
この点、K4 氏、G6 氏、K5 氏及び K6 氏によれば、COR の在庫状況として、
架空在庫区分に前記の在庫差異の未処理の金額が残存していることについては、G6 氏及び K5 氏から K4 氏及び K6 氏に対して報告が行われており、いずれもこれを認識していた。しかし、当時の COR の業績は悪化していたところ、架空在
庫区分における在庫差異の未処理の金額は数百万円単位の規模であったことから、これを一括して評価損の計上を行うことを回避したいという理由により、損失処理が繰り延べられていたとのことである。
なお、2017 年 5 月には G7 氏が COR の代表取締役に就任しているところ、G7氏の供述によれば、G6 氏から棚卸資産評価損の繰延べについて具体的な報告を受けたことはないとのことであり、その当時経理業務の管掌取締役であった G6氏もその可能性を認めているため、G7 氏の関与はなかったものと考えられる。
また、このような棚卸資産評価損の繰延べについては、SHD や STE に対して報告は行われておらず、COR の独自の判断により行われている。
150

実際に、当委員会による調査によれば、架空在庫区分が増加している月が複数見受けられた。この点、G6 氏の供述によれば、そのような趣旨で在庫区分の移行の処理を行ったことは記憶しているとのことである。他方、K5 氏の供述によれば、そのような処理を行った明確な記憶はないものの、前記資料を踏まえれば、そのような処理を行った可能性はあるとのことである。
また、G6 氏及び K5 氏によれば、当該処理の趣旨は、あくまで現場での製品の製造に支障を生じさせな
いためであり、架空在庫区分に移行させることにより損失を繰り延べる意図はなかったとのことである。
もっとも、前記記載のとおり、架空在庫区分は 2015 年 3 月末時点で把握された多額の在庫差異の段階的な処理のために設けられているものであり、本来であれば在庫区分の移行の処理はせず、在庫差異が把握された時点で棚卸資産評価損を計上することも可能であったと考えられることからすれば、損失を繰り延べる目的が全くなかったというのは不自然であり、主たる目的が製造現場への支障の回避であったとしても、損失を繰り延べる意図をも有するものであったと認めざるを得ない。

270

エ

会計処理の問題点
実地棚卸において確認された棚卸差異は、その差異原因の調査によって差異が解消されない限りは、実地棚卸によりカウントした実在庫数を正とし、棚卸差異は差異認識時において適切に損益計算書に反映させなければならない。また、実地棚卸以外の局面においても、実在しない在庫が確認された場合は、もはや棚卸資産としての価値が存在していないため、認識時点において適切に損益計算書に反映させなければならない。この点、COR は在庫差異認識時に当該差異金額の全額を評価損として計上する処理をしておらず、将来にわたり段階的に在庫差異を解消させていることから、意図的な損失の繰延べであり、会計上認められるものではない。当該在庫差異については、認識した期において全額評価損の処理をすべきであった。
会計処理の修正により、連結財務諸表に与える影響は以下のとおりである。なお、
前述のとおり COR における在庫管理の状況は改善の途上にあり、COR が認識した
棚卸差異自体が正確でなかった等による誤謬も確認されているが、繰り延べた棚卸
資産評価損の将来にわたる段階的な計上額と当該誤謬金額が混在しており明確に区別することが困難であったことから、以下の表は誤謬を含む金額として記載している。

（単位：千円）2015/ 3 期首

2015/ 3 期

2016/ 3 期

2017/ 3 期

2018/ 3 期

2019/ 3 期

2020/ 3 期

58,319△56,842

5,530

△764

△8,696―△58,319

56,842△5,530

764

8,696

―

△2,698△41,989△12,543

155

534

―

―

247

△18,7828,614△9,615△9,230――

売上原価
税金等調整前当期純利益
商品及び製品
原材料及び貯蔵品（注）上表の修正により生じる税務計算への影響については本件調査の対象外としている。そのため上表には利益剰余金を含む純資産へ与える影響額の記載は省略している。

（4）COR 経営陣の認識
ア

K4 氏、G6 氏及び K5 氏の認識

（ア）不正な仕掛調整の操作による損益調整
前述のとおり、COR における不正な仕掛調整については、K4 氏、G6 氏、K5
氏がいずれもその意思決定に関与しているため、これを認識していたと認められる。
この点、K4 氏、G6 氏及び K5 氏によれば、その動機としては、前述のとおり、
業績予測よりも下振れしてしまう場合には資金調達に支障が生じることの回避のために、他方、業績予測よりも上振れした場合で、かつ、翌年度の業績が厳しい見込みである場合には、先行して費用計上をしておき翌年度に余裕を持たせる
271

ため、とのことである。
また、G6 氏の供述によれば、仮にそのような不正な仕掛調整により損益を調整するとしても、翌月以降で振り戻しの処理は行っており、期中において損益の調
整後の数値に近付くことができれば良いという考えがあったとのことである。
（イ）棚卸資産評価損の繰延べK4 氏、G6 氏及び K5 氏の供述によれば、前記（3）ウ（ア）記載の 2015 年 3
月末時点で把握された COR における在庫差異に関する評価損の繰延べについて、COR 側としては K4 氏及び G6 氏が 2015 年 1 月における在庫差異の処理方針の話し合いに参加しており、これにより決定した処理方針については K5 氏にも共有されていたとのことである。そのため、いずれも 2015 年 3 月末時点で在庫の評価損が繰り延べられたことについて認識があったことが認められる。
また、前記第 5‐9（3）ウ（イ）記載の 2015 年 4 月以降における棚卸資産評
価損の繰延べについても、G6 氏及び K5 氏から K4 氏に対して報告の上で決定されており、いずれも在庫の評価損の繰延べについて認識していたと認められる。
イ

G7 氏の認識
G7 氏は 2017 年 5 月から COR の代表取締役に就任しているところ、前述のとおり G6 氏の供述によれば、G7 氏が代表取締役に就任して以降は、G6 氏から K4 氏及び G7 氏に対して報告の上で協議し、最終的には相談役ではあるものの、前代表取締役であった K4 氏の意見を尊重して不正な仕掛調整が行われていたとのことである。
しかし、G7 氏の供述によれば、前述の 2018 年 3 月期末に関しては、SHD におけるグループ経営会議での資料に記載の COR の業績数値と G7 氏が認識していた
COR の実績の業績数値が異なったことから、G7 氏が G6 氏に対して質問したとこ
ろ、G6 氏が B2 氏とやり取りをして COR の決算調整を行ったとの回答を受けたことはあるが、それ以外にはそのような決算調整が行われた記憶はなく、報告も受けていないとのことである。
なお、2018 年 9 月の四半期決算において調整前の仕掛品残高が約 52 百万円であったのに対して 5 百万円の仕掛品勘定の増加の決算調整が行われている。
以上によれば、G7 氏は、2018 年 3 月期末において COR で決算調整がされたことを認識している以上、2018 年 9 月における決算調整についても実績の数値との差異を認識し、G6 氏に説明を求めるなどすることでこれを認識し得る状況にはあったとも考えられるが、他方で、2018 年 3 月期末の決算調整以外の損益調整について報告を受けていない可能性があることや、前記のとおり同月の調整前の仕掛品
残高の金額に比して仕掛調整の金額が 5 百万円と少額であることからすれば、G7氏がこれを認識し得なかった可能性も否定できない。
272

なお、棚卸資産評価損の繰延べに関しては、2015 年 3 月末時点で把握された多額の在庫差異に係る評価損の繰延べが行われたのは G7 氏の代表取締役の就任前であり、また、前記第 5‐9（3）ウ（イ）記載のとおり 2015 年 4 月以降における棚卸資産評価損の繰延べについては G7 氏に報告は行われていない。
ウ

K6 氏の認識（ア）不正な仕掛品勘定の操作による損益調整
K6 氏は、もともとは STE に所属していたところ、2012 年 6 月に COR の取締役に就任し、その後、退任する 2017 年 5 月まで、基本的には生産技術関係の業務を管掌する立場にあったが、2013 年 4 月から同年 10 月の半年間のみ、経営管理部を管掌していた。
この点、K6 氏の供述及び前記のメールによれば、取締役として G6 氏から COR
における損益の調整については報告を受けていたことが認められる。
もっとも、K6 氏の供述によれば、K6 氏はその意思決定までには関与しておらず、あくまで報告を受けるのみであり、また、自身は技術畑の出身で主たる管掌
業務は生産技術であって、経理関係の知識も乏しかったこともあり、不正な会計処理であるという認識がなかったとのことである。
（イ）棚卸資産評価損の繰延べK6 氏の供述によれば、2015 年 3 月末時点で多額の在庫差異が把握された当時、生産技術関係の管掌取締役として、在庫差異の原因調査及び再発防止策の検討について関与しており、在庫状況報告書の作成も担当していた。そのため、在庫の評価損の処理が段階的に行われる処理方針になったことについて認識していたことが認められる。
もっとも、K6 氏の供述によれば、自身は生産技術関係の管掌取締役の立場で経理的な知識に乏しかったこともあり、その処理方針が会計上不正であるという認識がなかったとのことである。
また、2015 年 4 月以降における棚卸資産評価損の繰延べについても、評価損を繰り延べる方針の決定について取締役として関与し、その事実自体は認識していたものの、前記と同様にこれが会計上不正であるという理解がなかったとのこ
とである。

273

10

X0 に関する不適切な会計処理（1）概要
X0 は、SAX が 2007 年 9 月に SYK の株式 72.1％を取得して同社を子会社化したことにより、SHD のグループ会社となり、その後、SAX が 2013 年 12 月に SYK から X0 株式を取得し、2018 年 9 月に同株式を X0 に売却するまでの間、SAX の子会
社（持分法を適用していない非連結子会社）として、SHD グループにおける SI 事業の拡大に向けた取組みの一端を担ってきた。
SHD の監査室は、2011 年 11 月以降、X0 に対する内部監査において、ソフトウェ
アの仕掛品が過大に計上されている懸念があることから、見直し及び是正を求めていたものの、是正されることはなかった。そして、SAX が X0 株式を売却した際に外部の第三者機関に委託して X0 の財務状態及び損益状況を調査した結果、棚卸資産（仕掛品）の過大計上等が認められ、修正後の貸借対照表では債務超過となっていたことが明らかとなったことから、X0 株式の売却によって関係会社株式売却損として、SAX
単体で 55 百万円、連結ベースで 42 百万円の特別損失を計上し、さらに、SHD の X0に対する貸付債権放棄に伴い、30 百万円の特別損失を計上することになった。
また、X0 では、SHD が把握できている限りでも、2009 年 9 月期から 2013 年 9 月期までの間、各期末（年度末）までに役務提供が完了していないまま同期末に売上が計上されており、売上げについても過大な計上が行われていた。
本調査においては、SHD グループにおいて、X0 による仕掛品の過大計上及びそれに伴う実質的な債務超過を意図的に看過し、X0 株式の減損時期や X0 に対する貸付債権に係る貸倒引当金の計上を意図的に遅らせていたと認定するに足る事情は認められなかった。しかし、SHD グループにおいては、内部監査の結果等を通じて、遅くとも 2012 年 3 月期には、仕掛品の過大計上の可能性があることを認識していたものと認められるため、SAX が 2013 年 12 月に X0 株式を取得した直後の 2014 年 3 月期の決算時までには SAX が保有する X0 株式は 1 株 1 円まで減損すべきであり、また、SHD の X0 に対する貸付実行時には、債務超過の可能性があったため、貸付けが実行された 2015 年 3 月期第 3 四半期には貸倒引当金を計上すべきであったといえる。
（2）X0 株式の取得
ア

X0 株式取得の経緯
SAX は、2007 年 9 月に SYK の株式 72.1％を取得したところ、SYK が X0 株式

を 71.9％保有していたことから、SYK を子会社化すると同時に、X0 についてもグ
ループ会社化することになった。これにより、SHD グループにおける SI 事業の柱として、SAX の SI 事業統括本部が中心となって、グループ会社の SYK、X0、SSE
及びネクストジェンの間で連携、協働して SI 事業を推進する体制となった。
その後、SI 事業の拡大に向けて、SAX が X0 を直接管理することで、SAX の SI
274

事業統括本部を中心とした前記事業推進体制の一層の連携強化を図るために、2013
年 12 月 13 日付けで SYK が保有する X0 株式 800 株及び X0 が保有する自己株式
36 株（いずれも普通株式）を SAX が取得するに至った。
これにより、SAX は X0 株式の 75.1％を保有することになり、同社を直接の子会社とすることになったが、重要性の基準に該当しないため、SHD グループにおける連結対象及び持分法適用対象にはならず、以後、2018 年 9 月に SAX が保有する X0
株式の全てを譲渡して資本関係を解消するまでの間、非連結かつ持分法の適用のない子会社であった。
イ

X0 株式取得時の評価額
SAX は、X0 株式を取得する際に、Y1 に X0 株式の株式評価を依頼しており、純資産方式、収益方式（DCF 法）、類似業種比準方式を用いて算定された 2013 年 9 月
30 日時点[151]の X0 株式の評価額は、1 株 63,400 円から 80,300 円と算定された。
かかる算定結果を踏まえて、SAX は、X0 株式を 1 株 66,000 円として、SYK からの取得分 800 株及び X0 からの自己株式取得分 36 株の合計 836 株を 55,176,000 円で購入した。
ウ

X0 株式取得時の評価方法
前記 X0 株式の評価は、X0 作成に係る貸借対照表その他の計算書類（2013 年 9月期の事業年度についてはドラフト）に依拠しており、純資産方式による株式評価
では、X0 作成の貸借対照表（評価基準日（2013 年 9 月 30 日）時点）の数値に対する評価調整額の合計は、△6,913 千円にとどまり、純資産は、評価調整前 81,313
千円、評価調整後 74,400 千円であった。とりわけ、後記（4）ア（ア）のとおり、2011 年 11 月 24 日時点で SHD 監査室から過大計上の懸念が示されていた棚卸資産（仕掛品残高）に関しては、X0 作成の貸借対照表の数値がそのまま用いられていた[152]。
（3）X0 株式の譲渡（資本提携の解消）及び債権放棄
ア

X0 株式の譲渡（資本提携の解消）の経緯
SAX は、SI 事業の事業拡大を企図して X0 を子会社化し、同社との協業を推進してきたものの、X0 での案件規模（1 件当たり 3 百万円～4 百万円）が SAX の事業の規模感に合わず、収益化の目途が見通せなかったことから、2015 年 3 月期には
X0 の商品及び案件への取組みを停止した。以降は、受託開発案件等では X0 との協業を継続するものの、X0 を自主事業会社と位置付けてグループ経営を行ってきた。
X0 の決算期は、当初 9 月末であったが、2016 年から SAX に合わせて 3 月末に変更されている。
B2 氏によると、X0 株式の評価を依頼する際には、仕掛品残高に関する内部監査の結果に係る情報は提供されなかったとのことである。
151
152

275

しかし、その後も、X0 は、自主事業売上高の減少が止まらず、先行開発投資の増加による資金繰り悪化が継続していたため、SHD 企画部より対策の策定を指示したところ、2018 年 2 月 14 日に X0 から先行開発投資部分の事業計画について説明がなされたものの、SHD 企画部は、当該計画に実現可能性がなく経営改善が見込めないと判断し、再検討を指示した。これに対して X0 から 2018 年 5 月 18 日に事業改善及び経営改善施策の再提案を受けたものの、当該再提案内容についても、SHD
企画部は、以下の点で合理性、実現性が認められないと判断し、グループ経営上のシナジー効果も得られず、経営改善も見込めないことから、2018 年 9 月 28 日付け
で資本提携を解消し、SAX が保有する X0 株式の全てを X0 に譲渡するに至った。
＜X0 提案の事業改善及び経営改善施策の問題点[153]＞

平成 30 年 2 月 14 日の X0 提案では、販売目的ソフトウェアの残高を平成 30 年
3 月末には約 10 百万円減少させる計画だったが、計画どおり進まず、決算では 10
百万円の増加の 165 百万円で計画未達

平成 30 年 5 月 18 日の X0 提案の事業計画は、平成 30 年 2 月 14 日と変わらず、
経営改善施策も経費削減が主な対策であり、課題である事業拡大による経営健全化の実現可能性が見込めないイ

X0 株式の譲渡価格
SAX が X0 株式を譲渡するに当たり、■■■税理士法人に対して X0 の財務内容等の調査を依頼したところ、以下のとおり、2018 年 3 月末時点における財務会計上の修正事項反映後の X0 の純資産額は、25,588 千円の債務超過であり、とりわけ、棚卸資産の修正額は△70,319 千円との調査結果を得た。

（単位：千円）
修正事項の内容金額
73,909① 帳簿上の純資産額② 財務諸表上の修正事項△ 61・その他の当座資産
・たな卸資産△ 70,319

・前払費用△ 1,099△ 202

・その他の流動資産△ 5,003

・繰延税金資産235

・貸倒引当金△ 13,328

・土地
・電話加入権△ 168

・投資有価証券

2,012

153 SHD 常務会の資料として SHD 企画部作成が作成した 2018 年 9 月 28 日付け「資本提携の解消および債権放棄について」より。

276

・長期前払費用

△ 907

・敷金

△ 389
216

・賞与引当金△ 10,484

・役員退職慰労引当金△ 99,497② 合 計③ 修正事項反映後の純資産額（①＋②）△ 25,588

前記調査結果を踏まえて、SAX は、保有する X0 株式 836 株を 1 株 1 円、合計836 円で X0 に譲渡した。
ウ

債権放棄
SHD は、X0 が SAX の子会社となった後の 2015 年 12 月 14 日付けで、X0 に対し、グループファイナンスの活用として、約定期間 6 か月間、期限一括弁済の条件
で 40 百万円の短期貸付けを実行した。その後、弁済原資がないため、弁済期ごとに借換えを行っていたが、2016 年 11 月の借換時には、X0 の資金繰り状況を勘案して、10 百万円のみ弁済を受け、30 百万円の借換えを行い、以降、同様の借換えにより、30 百万円の貸付けを継続していた。
その後、X0 との資本提携を解消するに当たり、X0 が前記イのとおり実質的に債
務超過であり、X0 からの貸付金の回収は困難であるとの判断に基づき、SHD は、
2018 年 9 月 30 日付けで、X0 に対する貸付金残高 30 百万円を債権放棄することとなった。
エ特別損失の計上
SHD は、前記 X0 株式の譲渡及び X0 に対する債権放棄により、2019 年 3 月期

第 2 四半期の連結決算において、72 百万円の特別損失（関係会社株式売却損：42
百万円、債権放棄損：30 百万円）を計上した。
（4）仕掛品の過大計上
ア

内部監査の結果
SHD 監査室は、X0 が SHD のグループ会社となった後、資本提携を解消するま

での間、2011 年、2014 年及び 2018 年の 3 回にわたって内部監査を実施している
ところ、以下のとおり、いずれの内部監査においても、販売目的ソフトウェアの仕掛品計上の妥当性に関して意見が述べられ、適正化するよう要請されていた。
（ア）2011 年 11 月 24 日付け監査意見＜懸念事項＞
販売目的ソフトウェアの社内開発に関して、4 期（2003 年 9 月期）以降、毎期仕掛品として計上され繰り越していた。
277

2011 年 9 月期仕掛品：42,426,742 円
2010 年 9 月期以前分：31,763,622 円＜監査意見＞
仕掛品残高 42 百万円の内、前期（2010 年 9 月期）以前分の合計は 31 百万円あり、適正規模といえるのだろうか。中止判断の検証等仕掛品残高の適正化に向けた見直しを行い、その結果を親会社の SYK およびグループ中核会社の SAX（事業戦略推進本部）に報告されたい。
（イ）2014 年 10 月 21 日付け監査意見＜指摘事項＞
販売目的ソフトウェアの自社開発工数を仕掛品として資産計上しているが、前期以前から繰り越されたものを含んでいる。
2013 年 9 月期仕掛品：44,655,486 円＜監査意見＞


売上計上及び仕掛品残高の妥当性が疑われる。電子カルテ開発のように新規事業で変動要素のあるものまでが売上計上されており、売上計上基準を明確にする必要がある。



仕掛品残高の妥当性については、前回監査（2011 年 7 月）でも懸念事項として伝え、「■■■については、陳腐化の可能性があり早い段階での経営判断が必要」との回答を得ていたが、その処理は進んでいなかった。仕掛品の計上基準を明確にした上で現在の資産性を見極め、しかるべき処理を行われたい。



現在は SHD グループの連結子会社ではないが、将来の連結子会社化に備え疑念を払拭するよう取り組まれたい。改善取組みにあたっては、SAX 経営企
画本部と経営管理部に相談の上進められたい。



制作途上の販売目的ソフトウェアの制作費は仕掛品勘定ではなく無形固定資産のソフトウェア仮勘定等で処理すべきと思われるので、これについても検討されたい。

（ウ）2018 年 3 月 29 日付け監査意見＜指摘事項＞
2017 年 3 月の仕掛品残高について、前回指摘したものの大半は残っていなかったが、最長 6 年前からの繰越しがあった。また、2013 年 9 月期の仕掛品残高は 45 百万円だったが、2017 年 3 月期は 120 百万円に増加していた。さらに、現時点では回収計画は立てていないとのことだった。
＜結論＞

前回内部監査時の仕掛品残高 45 百万円は今回監査で 120 百万円に増えていたが、具体的な回収計画の回答を得られなかったため、本件は同社経営の構278

造的問題としてグループ経営課題レベルと判断し、内部監査で確認した事実関係を SHD 企画部に報告し、協力を要請した。
SHD 企画部は 2018 年 2 月、同社（X0）経営者との打合せで、財務状態が厳しいという認識を持っていること、当期以降の経営計画を提示して仕掛品残高の解消に努めることを確認した。



今後は SHD 企画部による同社に対する経営指導の状況を監視していくこととする。

イ

売上の前倒計上2014 年 8 月 22 日に実施された X0 に対する SHD 監査室による内部監査によれ

ば、X0 では、期末（年度末）に役務提供が完了していないにもかかわらず、同期末に売上計上している案件が以下のとおり存在することが指摘されている。なお、以下の内部監査の報告では、2011 年 9 月期については報告されていないが、これは、監査室が当該年度の資料を確認できなかったためであり、内部監査後に B2 氏が別途確認したところ、2011 年 9 月期にも、役務提供を完了せずに 35 百万円の売上が計上されている案件（SAX 及び SYK 向けの売上）が確認されているとのことである。
2009/9 末

2010/9 末

2012/9 末

2013/9 末

未完了案件の売上高

20 百万円

13 百万円

38 百万円

36 百万円

年間売上高

137 百万円

120 百万円

140 百万円

143 百万円

SHD 監査室の D2 氏によれば、X0 は、前記内部監査の指摘を認めたうえで、2016
年に決算期を 3 月末に変更した以降は、前述のような役務提供完了前の売上計上が行われることはなくなったとのことである。
ウ

内部監査担当者の供述
前記内部監査を担当した SHD 監査室の D2 氏及び D5 氏は、前記内部監査の結果に関して、以下のとおり供述している。


1 回目の監査時から、仕掛品として計上されている販売用ソフトウェアには、基礎研究に係る費用も含まれており、その資産性については疑義があると思っていた。



2 回目の監査時には、仕掛品には資産性がなく、固定費を吸収し、赤字を回避するために仕掛品を計上しているとの心証を得た。



X0 代表取締役社長の K8 氏は、内部監査の指摘にもかかわらず、仕掛品には資産性があると主張しており、内部監査の指摘を受けて、製作途上の販売目的ソフト
ウェアの制作費を仕掛品勘定から無形固定資産のソフトウェア仮勘定に振り替えたことがあったが、その後、再度仕掛品勘定に戻されていた。
279

2 回目の監査時には、K8 氏自ら、「粉飾」との発言がなされており、実際は仕掛品

に資産性がないことを認識していることが窺われた。
以上の SHD 監査室の D2 氏及び D5 氏の供述から明らかなとおり、監査室としては、2011 年 11 月 24 日の最初の内部監査の結果報告時から、X0 が計上している
販売目的ソフトウェアの仕掛品は、内部監査開始当初から過大に計上されており、
当該過大な仕掛品計上を修正すると赤字になるとの認識を有しており、かつ、K8 氏も同様の認識であると考えていた。
エ仕掛品計上されているソフトウェアの評価
本調査において入手できた 2016 年 3 月期から 2018 年 3 月期におけるソフトウ

ェアの「仕掛品内訳」（SHD 監査室が内部監査に際して X0 から取得したもの）によると、仕掛品の件数、合計金額は以下のとおりであった。なお、以下では、仕掛品の額と X0 の決算数値との対比を行うため、各年度における売上高、総資産額及び純資産額を記載している。

※金額単位は円
年度

件数

2016/320

2017/3
2018/3

仕掛品合計額

売上高

総資産

純資産

121,119,898

54,483,040

294,426,210

67,830,585

19

120,428,886

170,125,240

322,867,958

71,742,717

22

110,035,894

161,672,338

304,299,549

73,909,304

前記内容が記載されている「仕掛品内訳」と題する書類には、仕掛品の会計処理に関して、SHD 監査室が記載した以下の 3 段階の区分の説明文が記載されている
ところ、前記仕掛品については、
X0 自らが、全年度の個別の仕掛品の全てについて、「A」を記載している。
A：研究開発段階（研究開発費）－プロトタイプ完成の段階
B：プロトタイプ完成後、プロモーション Version 完成まで（ソフトウェア仮勘定）－見ることができる段階
C：販売可能な段階（ソフトウェアとして償却開始）－使うことができる段階
また、前記のうち、2018 年 3 月期における仕掛品の内訳は以下のとおりであり、SAX が X0 株式を譲渡する際に行った前記第三者機関の調査では、以下で網掛けを付した仕掛品については、販売の目途なしとして棚卸資産から除外されている。
NO

番号プロジェクト名

280

金額

計上時期

（＋研究開発）
1

RD350112■■■

11,293,110

H23/9

2

RD400115■■■

10,961,451

H26/9

3

RD400116■■■

7,596,155

H27/9

4

RD400117■■■

3,233,791

H28/3

5

RD400118■■■

3,134,461

H29/3■■■ 小計

24,925,858

6RD410115■■■

4,789,780

H26/9

7

RD410116■■■

5,929,389

H27/9

8

RD410117■■■

1,697,848

H28/3

9

RD410118■■■

137,968H29/3

10RD410119■■■

218,146

H30/3■■■ 小計12,773,131

11

RD440116■■■

12,259,078

H27/9

12

RD440117■■■

2,259,591

H28/3

13

RD440118■■■

3,813,633

H29/3

14

RD440119■■■

1,739,714

H30/3■■■ 小計20,072,016

15RD450117■■■

8,973,550

H29/3

16

RD450119■■■Ⅱ803,657

H30/3■■■ 小計9,777,207

17

RD470118■■■

3,274,827

H29/3

18

RD470119■■■

1,775,582

H30/3■■■ 小計5,050,409

19

RD480118■■■

10,981,263

H30/3

20

RD510119■■■8,596,252

H30/3

21

RD520119■■■

3,113,345

H30/3

22

RD530119■■■

3,453,303

H30/3

合計

110,035,894

オ

SHD による X0 の管理（ア）X0 に対する管理意識
SHD 企画部の B2 氏の供述によれば、X0 の決算内容に問題があることは、前述の X0 に対する初回の内部監査（2011 年）以降、SHD 企画部及び経理部においても認識していたものの、X0 が連結対象外かつ持分法適用外であり、SHD グ
281

ループの中では事業規模が小さかったこともあり、内部監査の結果を受けても、仕掛品の過大計上を是正させるための積極的な指導等を行わなかった。特に、前記（3）アのとおり、SAX が 2015 年 3 月期で X0 の商品及び案件への取組みを停止して以降、SHD グループの X0 に対する管理は一層軽視されるようになったものと認められる。
この点、SAX 経営管理部長であった B1 氏も、X0 は、SAX の完全子会社ではなく（SAX の持株比率：75.1％）、事業面及び財務面ともに自主性を強調し、SHD
グループのコントロールを受けることを嫌悪していたため、SAX としても X0 の財務内容に関して踏み込んだ対応をすることはできなかった旨供述している。
（イ）財務諸表の修正
前述の 2014 年 10 月 21 日付け監査意見を受けた是正処置として、SAX 経営管
理部において X0 の過去の財務諸表の適合性を検証して 2014 年 12 月末までに整理することとなり、SAX 経営管理部が主導して、2011 年 9 月期から 2015 年 9 月「売上高の前倒しは翌期に繰越、原価分は期までの X0 の財務諸表[154]について、
仕掛計上、販売目的ソフトウェアの償却費未計上はソフトウェアに振替後、3 年間の期間償却」との方針に基づき修正作業を行った。その結果、決算実績のある2011 年 9 月期から 2014 年 9 月期までの当期純利益・純損失と純資産額の決算値と修正決算値は以下のとおりであった。

（単位：百万円）
年度

当期純利益・当期純損失
決算値

純資産額

修正決算値

決算値

修正決算値

2011 年 9 月期

2

△18

70

50

2012 年 9 月期

3

△22

79

27

2013 年 9 月期

3

△4

81

22

2014 年 9 月期

4

9[155]

8834

前記財務諸表の修正の結果は、SAX 経営管理部の C8 氏から同部長の B1 氏に報告され、B1 氏から SHD 監査室に報告されたとのことである。
前記 X0 の財務諸表の修正作業では、販売目的ソフトウェアの償却について、個別に仕掛品及びソフトウェアの資産性について検証するものではなく、「ソフトウェアに振替後、3 年間の期間償却」との方針に基づき機械的に修正したものであるが、SHD グループとしては、かかる限定的な修正作業によっても、X0 の2015 年 9 月期については、決算前のため、決算への影響の見込が検証されている。
2014 年 9 月期は、
前期売上前倒し分の増加が当期売上前倒し分の減少を 17 百万円上回ったことから、修正決算値の当期純利益が実際の決算値を上回っている。
154
155

282

資産及び利益が過大に計上されていることを認識することになった。
（ウ）X0 の財務内容に関する認識
B2 氏は、SHD 企画部に異動して X0 の財務内容を確認するようになった 2012年当時から、X0 の仕掛品が過大であることに気付いており、正確な数値の検証まではしていないものの、仕掛品の過大計上を修正した場合には、SAX が X0 の株式を取得した当初から債務超過であった可能性が高いと考えていたとのことである。実際に、仕掛品の過大計上については、X0 の K8 氏も、表向きは、前述のSHD 監査室からの指摘に対して、正当な資産である旨の主張を繰り返していた
ものの、正式な打合せ以外の非公式な場では、B2 氏に対して、借入れをしている銀行に対する決算対策で必要だから仕掛品を過大に計上している旨話していたとのことである。
もっとも、B2 氏は、このような K8 氏の発言を SHD グループ内で共有することはなかった。B2 氏の供述によれば、B2 氏の意識としては、前記（ア）のとおり、X0 に対する管理意識が低下していたことに加え、K8 氏が、内部監査の指摘を受けても、SHD グループに対する正式な説明の場では、頑なに仕掛品の過大計上を認めず、正当な資産である旨の主張を繰り返すことから、深く追及することを避ける意識が働き、X0 の財務状態に対する問題意識を有しつつも、いわば放置する状態になっていたものと認められる。
（エ）X0 の財務状況に関する問題の共有a2015 年 11 月 20 日付け B2 氏メール
X0 に対する前述のような管理状況が続いていた中、X0 の業績悪化は進み、2015 年 10 月 16 日付けで、X0 から SHD 及び SAX に対して、①グループファ
イナンスによる 50 百万円の借入（長期 10 年）、及び②30 百万円の増資の引受けの要請が行われるに至った。SHD グループは、当該要請に対して、グループファイナンスによる貸付けについては、前記（3）ウのとおり 40 百万円の短期貸付けに応じたものの、増資の引受け要請については、応じなかった。かかる X0 からの金融支援の提案に対して X0 との協議、調整を行った B2 氏は、2015 年 11
月 20 日午後 2 時 59 分に、以下の内容のメールを B4 氏、A9 氏、B1 氏、B6 氏及び F5 氏宛に送信している。

（2）その他
同社の決算調整科目である棚卸資産とソフトウェアの残高の前期比増減
H26/9

H27/9

108 百万円

135 百万円 +27 百万円

増減

283

（3）上記からの推測
全てが正常な資産で無いことはありませんが、H27/9 の売上原価が 78 百万円
であり、1.7 年分の原価が資産とされています。前期比ではソフトウェアの償却が進んでいるにもかかわらず、27 百万円増加は H27/9 の損益は実質的には大幅な赤字であり、赤字資金対応のための金融関連の提案だと思われます。
5．今後の課題（略）
今後、棚卸資産・ソフトウェアの償却が業績の大きな負担になります。
前記メールの内容によれば、B2 氏としては、X0 は、売上原価の 1.7 倍にも及ぶ過大な棚卸資産及びソフトウェアが計上されている 2015 年 9 月期時点では、適正な会計処理を行えば債務超過かつ大幅な赤字であり、以後も棚卸資産・ソフ
トウェアの償却が X0 の業績の大きな負担になるとの認識を有しており[156]、このような問題意識が B4 氏、A9 氏、B1 氏、B6 氏及び F5 氏にも共有されていたものと認められる。
b2017 年 2 月 3 日付け B2 氏メール
その後も、X0 の業績の改善が進まない状況において、SAX 取締役専務執行役
員の B0 氏は、B2 氏に対して X0 の経営数値の変化について報告を求めた。これに対して、B2 氏は、2017 年 2 月 3 日午後 6 時 03 分に B0 氏宛に以下のようなメールを送信して、X0 が棚卸資産とソフトウェアの勘定を用いて毎期決算の調整を行っていることや債務超過の可能性について言及している。

B0 専務
サクサホールディングス企画部の B2 です。
X0 の基礎データを G3 部長にまとめてもらい、その結果まとめましたので、過去 3
期分（H28/3 期から決算期変更しましたので、比較可能にするため、H27/9~H28/3
期と H28/4~H28/9 を合算した比較にしています。
）
前提条件としての X0 決算は途中で科目の変更はありましたが、棚卸資産とソフト
ウェアの勘定を使い、毎期決算調整をしています。

B2 氏によると、販売目的ソフトウェアの研究開発費は、まず、仕掛品（棚卸資産）として計上された
うえで、販売目途が立たない状態でも一定期間経過した後はソフトウェアに振り替えられていたとのこと
であり、B2 氏の 2015 年 11 月 20 日付けメールは、それらを適正に償却した場合の X0 の財務的負担の重さを伝える内容であった。
156

284

決算調整の影響を除外すると過去 3 期分の損益は【経常利益】
H28/9 期△69 百万円→ △78 百万円
H27/9 期+ 5 百万円→ △24 百万円
H26/9 期+ 5 百万円→ △18 百万円【資金収支】
H28/9 期△26 百万円
H27/9 期△24 百万円
H26/9 期△25 百万円
上記のことから、慢性的な損益·資金とも慢性的な赤字構造です。あと 1 期同様の決算になれば、明らかな債務超過になります。
事業拡大の必要性のみならず、資本金 56 百万円、売上高が 100 百万円超規模の会社において、棚卸資産とソフトウェアの処理が必要な額が、151 百万円実質的に赤字資金対応のための借入（現預金控除後）が 203 百万円あり、短期間での改善は不可能な経営状況です。
以上、よろしくお願いいたします。
c 2017 年 10 月 13 日付け B2 氏作成書面
さらに、B2 氏は、SHD グループの中期経営計画での課題解決として、グルー
プ機能の最適化の計画・実施を掲げ、その具体的な内容の一つとして、前記 X0の財務状態の問題及び X0 への要求事項をまとめた 2017 年 10 月 13 日付け「X0対応」と題する書面を作成し、SHD 企画部長の A0 氏、及び同担当部長の G9 氏の確認を得たうえで、SHD 社長の B3 氏に報告したとのことである。この中で、B2 氏は、SHD グループのリスクとして、以下の内容を記載している。
a.

2017 年 9 月末では、関係会社株式の減損は確実に対象b.

前項の過程で、監査が厳格化された場合は、全額減損、貸付金の全額引当等、指摘される可能性c.

今後、サクサグループでの経営再建が困難な場合、含み損が拡大していく可能性が大きい
前記記載内容に鑑みれば、B2 氏としては、2018 年 3 月期第 2 四半期において、X0 株式は減損対象とされるべき状況であり、かつ、X0 に対する貸付金についても全額貸倒引当金を計上すべき可能性が高いと考えていたことがうかがえ、かかる問題意識が SHD 企画部の A0 氏、G9 氏及び社長の B3 氏に共有されていたものと思われる。
285

（オ）X0 からの事業改善及び経営改善施策の提案
前記 B2 氏の報告を受けて、SHD から X0 に対して実現可能性のある経営再建計画の策定を依頼することになり、かかる依頼に対して、X0 から 2017 年 11 月
22 日付けで開発製品仕掛回収計画（案）が提出された。しかし、当該計画の内容
は SHD として合理的と認めることができなかったため、再提出を求めたところ、
X0 から、2018 年 2 月 14 日付けで「事業計画について（自社開発ソフトウェア
償却）」、さらには、同年 5 月 18 日付けで「新事業プラン」が提出されるも、当該事業改善及び経営改善施策の内容も、前記（3）アのとおり、仕掛品の残高は減
少せず、その他の施策についても合理性、実現性に欠けると判断されたため、以降、SHD グループにおいて X0 との資本提携解消を進めることとなった。
カ小括
以上の X0 に対する内部監査の結果、仕掛品残高の計上時期、仕掛品として計上されていた費用の実態（研究開発費）、
仕掛品残高が総資産に占める割合並びに SHD
監査室担当者及び SHD 企画部担当者の認識等を併せ考慮すれば、少なくとも SHDの監査室、企画部及び SAX 経営管理部としては、遅くとも 2011 年 11 月 24 日付けの SHD 監査室の報告以降は、X0 のソフトウェアの仕掛品計上が過大であることを認識しており、SAX 経営管理部による X0 の財務諸表の修正結果を踏まえれば、
2014 年 9 月期の決算以降は、X0 作成の決算数値にかかわらず、実質的には赤字に陥っていたことを認識していたものと認められる。
更に、前記オ（エ）a の 2015 年 11 月 20 日付け B2 氏メール以降の B2 氏による
X0 の財務状況に関する報告内容によれば、SHD グループにおいて、遅くとも 2015
年 3 月期第 3 四半期には X0 株式は減損対象とされるべき状況であり、かつ、X0 に対する貸付金についても全額貸倒引当金を計上すべき状況である可能性が高いことを認識していたものと認められる。
もっとも、前記オ（ウ）のとおり、X0 は、SHD 監査室から仕掛品の過大計上について指摘を受けても、正当な資産であると主張して決算数値を改めることはなく、また、X0 は非連結かつ持分法適用外の子会社に過ぎなかったことから、SHD グル
ープの X0 に対する管理意識が低く、X0 の正確な財務状況を把握できておらず、X0に対する積極的な是正指導を怠ってきたと考えられる。そして、これらの状況も踏
まえて、最終的には、業績が悪化していた X0 との資本提携を解消し、保有株式を全て売却する判断を行ったという経緯に鑑みれば、当委員会の調査における関係者の供述や客観的資料を総合しても、実際に前記時期までに X0 株式の減損処理及びX0 への貸付金に関して貸倒引当金を計上しなかったことに関して、SHD として損失を先送りしようとする意図までは認定することはできなかった。

286

（5）会計処理上の問題点
X0 の棚卸資産には過去から研究開発の名目で発生した費用が累積されていた。研
究開発の費用は将来に収益を獲得できるかどうか客観的に分からないため「研究開発費等に係る会計基準（企業会計審議会）」上では発生時に費用処理することが求められており、棚卸資産の大部分は資産性がなかったと考えられる。また SHD 監査室からの指摘に基づけば、2013 年 9 月期においては役務完了前に売上が 36 百万円計上
され売掛金も過大計上であったと考えられる。
また、ソフトウェアについても発生時に費用処理すべきであったと考えられる研究開発の費用が大半であり、ソフトウェアの資産性にも会計上疑義があったと考えられる。
ア

X0 の財政状態に関して
当委員会は、X0 の財務諸表を入手し、財務分析を行った。その結果、2013 年 9月末時点では相当程度の確度で債務超過であったと考えられる。
2013 年 9 月末現在の X0 の売掛金、仕掛品、ソフトウェア、純資産等の金額は以下のとおりであり、資産性に疑義のある売掛金、仕掛品、ソフトウェアの小計は X0の純資産を上回っている。
2013 年 9 月

金額（千円）

売掛金

60,944

仕掛品

44,658

ソフトウェア38,616

小計

144,219

純資産

81,313

売上高

143,423

営業利益

7,183

当期純利益

3,144

X0 は 2015 年 9 月までは 9 月決算であったため、前記では今回の調査対象期間で最初となる 2013 年 9 月の財務諸表の一部を掲載している。2013 年 9 月以降の仕掛品とソフトウェアの合計額は増加しており、財政状態は年々悪化していたと考えられる。
イ

株式の減損に関して
金融商品会計基準第 21 項では、X0 のように非上場株式で時価を把握することが極めて困難と認められる株式の減損処理について、次のように規定している。

287

時価を把握することが極めて困難と認められる株式については、発行会社の財政状態の悪化により実質価額が著しく低下したときは、相当の減額をなし、評価差額は当期の損失として処理しなければならない。
2013 年 12 月に SAX が取得した X0 株式の情報は以下のとおりである。
SYK が保有していた X0 株
式

X0 保有の自己株式買取

計

取得株数

800

36

836

取得時単価（千円）

66

66

66

個別上の簿価（千円）

52,8002,376

55,176

連結上の簿価（千円）

40,0002,376

42,376

割合

71.9%

3.2%

75.1%

発行済株式数

1,112

1,112

1,112

（注）SYK が保有していた X0 の株式は、連結上は SYK が保有していた取得価額で評価するため、連結と SAX
単体の株式の簿価は異なる。

前記（2）アのとおり、SAX は 2013 年 12 月に SYK が保有していた 800 株と、X0 の自己株式 36 株を取得しているが、X0 は相当程度の確度で既に債務超過の状態であったと考えられる。初回の内部監査で仕掛品の過大計上もすでに指摘されていたにもかかわらず、株式の評価を見直さずに減損処理をしなかったことは不適切な会計処理である。2014 年 3 月期の決算までには SAX が保有する X0 株式は備忘
価額の 1 株 1 円まで減損（連結は 42 百万円、SAX 単体は 55 百万円）する必要があったと考えられる。
ウ

貸付金に対する貸倒引当金に関して
SHD から X0 への貸付金の条件は以下のとおりである。
SHD 貸付日

弁済期日2015 年 12 月 14 日

2016 年 5 月 31 日

1.45%

40,0002016 年 5 月 31 日

2016 年 11 月 30 日

1.40%

40,0002016 年 11 月 30 日

2017 年 5 月 31 日

1.35%

30,0002017 年 5 月 31 日

2017 年 11 月 30 日

1.35%

30,0002017 年 11 月 30 日

2018 年 5 月 31 日

1.25%

30,0002018 年 5 月 31 日

2018 年 11 月 30 日

1.25%

30,000288

利率

金額（千円）

X0 は、半年ごとに SHD から借換えを行っていた状況であり、SHD は、2018 年
5 月 31 日付けの 30 百万円の貸付けを全額債権放棄することとなった。
B2 氏は X0 が適正な会計処理を行えば 2015 年 12 月 14 日の貸付時にはすでに債
務超過かつ大幅な赤字であることを知っており、貸付金の回収が困難となることは想定できた。今後合理的な事業計画等で大きな改善が見込めない限り貸付金の回収に懸念があるにもかかわらず貸倒引当金を計上しないことは、不適切な会計処理であったと考えられる。
X0 の財政状態を勘案すると貸付金の回収は困難で貸付期間は長期になると考えられ実態は長期貸付金である。X0 への貸付金は期間が１年内のためその他流動資産に計上されているが、2015 年 12 月 14 日の貸付時から関係会社長期貸付金に計上し貸付時から全額貸倒引当金を計上することが妥当であったと考えられる。実際に、2016 年 11 月 30 日に 10 百万円を回収し、それ以降貸付金は 30 百万円となり2018 年 9 月に 30 百万円を債権放棄することとなっている。
貸付金は営業外債権のため貸倒引当金繰入額は営業外費用での計上が妥当と考えられる。2016 年 11 月に回収した 10 百万円は貸倒引当金戻入額として営業外収益での計上が妥当と考えられる。
エ連結財務諸表への影響額
前述のとおり、X0 株式の減損と貸付金に対する貸倒引当金は 2018 年 3 月期までに計上されるため、2018 年 9 月の X0 株式の売却時に特別損失に計上された事業構造改善費用 72 百万円（関係会社株式売却損：42 百万円、債権放棄損：30 百万円）
は全額取り消される。
前記の不適切な会計処理を修正すると連結財務諸表に与える影響額は以下のとおりとなる。
（単位：千円）2015/ 3 期首

2015/ 3 期

2016/ 3 期

2017/ 3 期

2018/ 3 期

2019/ 3 期

2020/ 3 期

（営業外収益）
貸倒引当金戻入益――

10,000―――（営業外費用）貸倒引当金繰入額―

40,000――――（特別損失）
事業構造改善費用

―

―

―

―

△72,375―

税金等調整前当期純利益―△40,000

10,000―72,375―（流動資産）その他――△40,000△30,000△30,000――

関係会社長期貸付金――40,00030,00030,000――（固定資産）貸倒引当金――△40,000△30,000△30,000――△42,375△42,375△42,375△42,375△42,375――

投資有価証券（注）上表の修正により生じる税務計算への影響については本件調査の対象外としている。そのため上表には利益剰余金を含む純資産へ与える影響額の記載は省略している。

289

（6）経営陣の認識
ア

E9 氏の認識
E9 氏は、SAX が X0 を子会社化した 2013 年 12 月当時、SHD 及び SAX の代表取締役社長であり、X0 に対する SHD 監査室の 2016 年 10 月 21 日付内部監査報告に関する報告会に SHD 及び SAX 社長として出席し、前述の 2016 年 10 月 21 日付
け監査意見の報告を受けている。E9 氏によると、当該内部監査報告を受けて、SAX
経営管理部の主導により 2011 年 9 月期から 2015 年 9 月期までの X0 の財務諸表の修正作業が行われたことは認識しているとのことであったが、当該修正作業の結果について報告を受けた記憶はないとのことであった。
もっとも、前述の 2016 年 10 月 21 日付け監査意見の報告を受けていることは
SHD 監査室の資料から明らかであり、また、E9 氏は、前述の X0 に対するグルー
プファイナンスとしての 40 百万円の貸付を実行する経緯に関して、X0 が銀行から過大な借入を行っている状況を把握していた旨の供述をしていることから、X0 への貸付が実行された 2015 年 12 月頃には、
X0 の負債が過大な状況を把握しており、その後に確認した 2016 年 10 月 21 日付け監査意見の内容によって、当該負債を過大な仕掛品を計上してカバーしている状況であり、実質的に債務超過であることを認識しうる状況であったものと認められる。
イ

A9 氏の認識
A9 氏は、X0 に対する SHD 監査室の 2018 年 3 月 29 日付け内部監査報告に関する報告会に SAX 社長（兼 SHD 副社長）として出席し、前述の 2018 年 3 月 29 日
付け監査意見の報告を受けており、また、当該監査報告会に先立つ 2018 年 2 月 14日に行われた、前述の X0 による事業改善及び経営改善施策の提案に関する会議にも出席していた。
この点、A9 氏は、少なくとも、SAX が X0 株式を譲渡する約 1 年前から X0 の仕掛品の過大計上等に関する問題について報告を受けており、正確な時期について記
憶はないものの、X0 の財務状況の評価を見直したら債務超過になるとの説明を聞いた旨供述している。もっとも、A9 氏は、X0 が当該仕掛品の計上が適正であるとかたくなに主張しているとの説明も受けていたとのことであるが、遅くとも、SAX
による X0 株式の譲渡日（2018 年 9 月 28 日）の約 1 年前である 2017 年 10 月頃には、X0 の仕掛品の過大計上に関する問題を認識していたものと認められ、かつ、
2018 年 3 月末には、X0 の財務状態が、実際には決算書上の数値より悪化していることを認識していた可能性が高い。
ウ

B3 氏の認識
B3 氏は、SAX が X0 を子会社化した 2013 年 12 月当時、SHD 及び SAX の代表
290

取締役副社長であり、時期については明確な記憶がないものの、X0 の仕掛品が過大に計上されていることの問題を認識していた旨供述している[157]。
また、X0 に対する SHD 監査室の 2018 年 3 月 29 日付け内部監査報告に関する報告会に SHD 社長として出席し、前述の 2018 年 3 月 29 日付け監査意見の報告を受けており、当該監査報告会に先立つ 2018 年 2 月 14 日に行われた、前述の X0 による事業改善及び経営改善施策の提案に関する会議にも出席していた。更に、B3 氏によれば、2018 年には、このままの状況が続けば X0 が債務超過に陥るとも聞いていたが、X0 の財務状態が危ないということは、それ以前から認識していた旨供述している。
以上によれば、B3 氏は、遅くとも、2018 年 3 月末には、X0 の仕掛品の過大計上の問題及び X0 の財務状態が、実際には決算書上の数値より悪化していることを認識していたと認められる。

157

なお、B3 氏は、2014 年 10 月 21 日付け内部監査報告に関する報告会には参加していなかった。

291

11

中国における贈答行為（1）概要
東莞可比世は、SPR の完全子会社であり、中国での生産拠点であった中国広東省中部にある東莞市所在の現地法人であった。東莞可比世は、1994 年、旧コビシ電機の中国生産子会社として中国法に基づく外国法人独資として設立された。その後、2007
年 4 月の SHD による旧コビシ電機の連結子会社化、そして 2009 年 4 月の旧コビシ
電機と旧ユニオン電機の合併による SPR 発足に伴い、東莞可比世は、SPR の完全子会社として、防犯・防災機器、各種カウンタ、医療機器関連部品等の設計、製造及び販売を行ってきたが、2016 年 9 月に外商投資企業として中国において認められていた経営期間が満了するのに伴い、これを延長せず、会社を解散・清算することとなったものであり、2016 年 3 月までに大半の従業員を解雇して操業を停止し、生産を他社に移管した。
東莞可比世における清算手続は、その後 2016 年 7 月から 2018 年 11 月にかけて進められたが、この間、東莞可比世では、■■■当局等の公務員に対し、春節・中秋節の年 2 回程度を中心に、2 年間合計で約 2.7 百万円相当[158]程度の金品の贈答行為を行っていた事実が認められる。
また、贈答行為自体は、東莞可比世がサクサグループとなる以前の旧コビシ電機の子会社時代から長年にわたって行われていたと考えられ、中国政府主導の下、贈収賄が厳しく摘発されるようになった 2013 年以降も、一定程度継続していたものと認められる。
東莞可比世が清算段階でかかる贈答行為を続けていたのは、主として清算手続を進める SHD が、税金還付金の支払いが遅れるなどして、清算手続に支障や障害が発生して遅延が生じるなどの事態に陥ることを避けるため、これらの関連当局に対し、ギ
フト券ないし現金による贈答行為を、東莞可比世の中国人職員を通じ、従前の慣習も継続する形で行っていたものと認められる。
（2）具体的態様
ア

総論
東莞可比世における贈答行為の具体的態様（相手方受領者、当方贈答者・承認者、対象物品・金額、機会等）については、関連する役職員に対するヒアリングにおける説明及び帳簿・メール等により、以下のとおり認定される。
イ

清算段階（2016 年 7 月から 2018 年 11 月）について（ア）贈答金額と贈答の相手方
2017 年 9 月 14 日午後 3 時に東莞可比世副総経理 K9 氏（役職は当時）から
158 人民元（RMB）については、便宜上、2017 年 9 月 14 日の為替レートに基づき、1 人民元を 17 円として換算している。以下同じ。

292

SPR 総務部専任課長 G8 氏宛ての SHD 企画部経営企画担当部長（当時）B2 氏にCC が付されて送信されたメール及びその添付資料「中秋節付け届け内訳」、並びに 2018 年 2 月 6 日午後 5 時 32 分に G8 氏から K9 氏宛ての B2 氏に CC が付されて送信されたメール及びその添付資料「春節付け届け内訳」の内容によれば、2016 年 7 月から 2018 年 11 月にかけての清算段階における贈答の相手方としての中国公務員の所属先、具体的贈答対象者職位、人数、金額、贈答時期は、概ね以下のとおりであったことが認められる。

贈答対象者

所属
黄江鎮■■■（職位）
股長[161]

人数
0～1 人

[160]
東莞市■■■
黄江鎮■■■

0～1 人

不明
股長、副股長、5～6 人

股長、副股長、（1 回当たり）

贈答時期（確認できたもの）
[159]

5 千元

2017 年 9 月 15 日頃（約 85 千円）

2018 年 2 月 5 日頃

10 千元

2017 年 9 月 15 日頃（約 170 千円）

2018 年 2 月 5 日頃

1 千〜5 千元2017 年 9 月 15 日頃（約 17 千〜85 千円） 2018 年 2 月 5 日頃

事務員
黄江鎮■■■

金額（人民元）5～6 人

1 千〜5 千元2017 年 9 月 15 日頃（約 17 千〜85 千円） 2017 年 10 月 9 日

事務員

2018 年 2 月 5 日頃
黄江鎮■■■

股長、副股長、

局

事務員

3人

1 千〜3 千元2017 年 9 月 15 日頃（約 17 千〜51 千円） 2018 年 2 月 5 日頃

＜参考＞・2017 年 9 月 14 日午前 9 時 38 分送信の SHDB2 氏から、東莞可比世 K9 氏及び総務部長
K0 氏（役職は当時）宛ての SPRG8 氏に CC が付されたメール
K9 副総経理

K0 部長

B2 です。
■■■先生[162]から連絡があり、資産譲渡手続き促進[163]のため、K0 部長確認後
159

現金出納帳又はメールの記載から確認できたものを記載している。
公務員、ないし少なくともみなし公務員に該当すると考えられる。
161 課長クラス。なお、K9 氏のメールに「服長」と記載されているのは、K0 氏によれば、本来は「股長」と記載すべきところ、誤字と思われる（メール引用部分は原文表記のままとしている）。
162 中国事業清算・撤退に関して依頼していたコンサルタント・税理士。
163 東莞可比世の所有していた土地・建物の売却代金支払い等の手続を意味する。
160

293

に付届けとして、■■■10,000 元、■■■5,000 元を支出してください。
以上、よろしくお願いいたします。
・2017 年 9 月 14 日午後 3 時送信の東莞可比世 K9 氏から、SPRG8 氏宛ての SHDB2 氏にCC が付されたメール[164]
G8 課長
お世話になります。
K9 です。
付け届け内訳を送付しましが内容が「案」より増えていますので調整が必要と考えます。
1、黄江■■■
色々と情報を提供して頂いていますので多少のお礼と考えていましたが、K0 部
長と上海の■■■先生[165]の間で金額について打合せをし増に至ったと聞いています。
2、黄江■■■、■■■
昨年は副服長に 3000RMB、服長に 5000RMB を渡しているとのことですが、今年は減らしている。
3、黄江■■■局
問題発生時に対応をして頂く関係で付き合いが必要です。
4、黄江■■■局
私の就業証取得について付き合いが必要と考えます。
＊今までの東莞可比世では中秋節には何らかのお土産を渡していたとのことで社員も欲しいとのことで「月餅」でも渡そうかなと考えますのでご検討をお願い致します。
同メールの添付ファイル「中秋節付け届け内訳.pdf」
中秋節付け届け（修 1：20170915）
政府
1、
164
165

黄江■■■

金額

配布先

員数
1

服長

誤字・脱字を修正せず引用した。以下同じ。
中国事業清算・撤退に関して依頼していた弁護士と思われる。

294

単価
5000

小計
5000

付け届け金額 RMB
5000
2、

東莞■■■

1

10000

10000

付け届け金額 RMB
10000
3、

4、

5、

6、

黄江■■■

1 楼事務員

2

1000

2000

付け届け金額 RMB

2 楼事務新

1

1000

1000

11000

2 楼副服長

1

3000

3000

2 楼服長

1

5000

5000

黄江■■■

1 楼事務員

1

1000

1000

付け届け金額 RMB

1 楼服長

1

2000

2000

13000

2 楼事務新

2

1000

2000

2 楼副服長

1

3000

3000

2 楼服長

1

5000

5000

黄江■■■局

事務員

1

1000

1000

付け届け金額 RMB

副服長

1

2000

2000

6000

服長

1

3000

3000

黄江■■■局

事務員

1

0

0

付け届け金額 RMB

副服長

1

0

0

0

服長

1

0

0

合計

45000

月餅

1000

総合計

46000

※ 2018 年 2 月 6 日午後 5 時 32 分に、G8 氏から K9 氏宛ての B2 氏を CC して送信された同様のメールが存在する。
また、春節・中秋節の合計贈答金額は、現金出納帳及びメールの記録から確認できるものについては以下のとおりであり、これらの合計は約 2 年間で、140 千
元（約 2.38 百万円）となっている。なお、2016 年春節はまだ清算手続に入っておらず、2018 年中秋節は清算の最終段階であるが現金出納帳から贈答の出金が確認できない。
年
2016

春節（1～2 月）
確認できず

中秋節（9～10 月）
27 千元（2016 年 9 月 21 日）
295

合計
27 千元

2017

35 千元
（2017 年 1 月 13 日） 46 千元（2017 年 9 月 15 日頃） 81 千元

2018

32 千元（2018 年 2 月 5 日） 確認できず

32 千元
140 千元合計（約 2.38 百万円）
なお、現金出納帳の記録、メールの記載並びに B2 氏、G8 氏、K9 氏及び K0氏の供述によると、春節・中秋節以外にも、■■■当局が来訪した際に贈答を行、年うなど（例：黄江■■■に対する 2017 年 10 月 9 日の贈答合計 4 千元[166]）に数回、必要に応じ、数千元単位の贈答を行っていたことをうかがわせる記載があるため（例：現金出納帳には、2017 年 4 月 26 日には「ギフト券」として 3 千
元、同年 8 月 6 日には「キフト券」（原文ママ）として 4 千元の記載がある。相手が公務員であるとは特定できないが、その可能性は否定できない。）、年に数回の贈答が行われていたものと認められ、その金額は、これら確認できた記録によれば、一度に 3 千元ないし 4 千元、すなわち年間 10 千元（約 170 千円）程度の贈答行為が追加でなされていた可能性が認められる。
したがって、前記 140 千元と合わせると、清算段階の約 2 年間で約 160 千元（約 2.7 百万円）程度の贈答行為が行われていたものと認められる。
この点、2017 年 9 月 14 日午前 9 時 17 分に G8 氏から B2 氏に送信されたメールで、G8 氏が「昨日 B2 部長お話ししていた中秋節の政府への対応ですが、10月は交際費として毎月 20 千元のところ、+15 千元で、35 千元で計画していました」との記載をしているため、G8 氏及び B2 氏に対し、この記載が、毎月定期的に、20 千元の贈答を公務員に対して行っていたという意味ではないか、という点について確認をしたが、これは計画・予算として毎月 20 千元の交際費を計画していたという趣旨で、贈答を毎月定期的に行っていたわけではない旨述べている。
これについては、現金出納帳の記載とも合致する上、他の関係者のいずれからも、
毎月定期的に公務員に贈答を行っていたという事実は一切述べられていないことから、両名の前記説明には信用性が認められると考えられる。
（イ）贈答の対象金品贈答の対象金品は、該当するメールの記載及び現金出納帳の記録並びに関係者の供述によれば、ギフト券又は現金によるものと認められる。
＜参考＞・2017 年 7 月 14 日午後 4 時 28 分に K9 氏から G8 氏宛てに、B2 氏に CC が付され送信
166 2017 年 10 月 9 日午後 6 時 14 分に、K9 氏から G8 氏宛ての、B2 氏に CC が付され送信されたメール
で、黄江■■■が来社した際、股長に 3 千元、事務員（実務担当女性）に千元の付届けを渡した旨の記載が存在する。

296

されたメール「尚、清算業務について未経験であり、■■■等の対応について今後の対応を早めるためにギフト券（3000～5000 元）を送る予定をしますのでご了解お願い致します。
」（ウ）贈答者・承認者等の関与者
これらの贈答行為を具体的に担当していたのは、東莞可比世で清算段階でも在籍していた中国人職員である総務部長 K0 氏及び経理課長 L1 氏（いずれも役職は当時。）であり、実際の贈答の場面には日本人職員は同席していなかったことが、K9 氏、K0 氏、B2 氏及び G8 氏の一致する供述で認められる。
一方、前述のとおり、東莞可比世の清算段階で現地の事実上のトップである K9
氏は、親会社である SPRG8 氏及び清算手続の事実上の責任者である SHDB2 氏に対し、春節・中秋節におけるある程度まとまった金額の贈答に際しては、メー
ルで、前記の贈答先・職位・人数・金額等について一覧表を作成・送付して事前に確認を求め、承認を得ていた事実が確認されている（前記 2017 年 9 月 14 日午
後 3 時及び 2018 年 2 月 6 日午後 5 時 32 分送信のメール参照）。また、SHDB2氏及び SPRG8 氏は、清算段階の現預金の確認等のためにほぼ毎月のように東莞可比世に出張して現金の管理も行っており、かかる贈答行為を把握していた状況が認められる。
一方、かかる贈答行為を把握していたのは、B2 氏、G8 氏、K9 氏、K0 氏及び
L1 氏であり、それ以外の SHD や SPR の役員は把握していなかったものと認められる。そのようなメールのやり取りは一切確認されていないが、前述のようなB2 氏・G8 氏・K9 氏のメールが残っている以上、その他の役員に対しても報告などのやり取りをしていたのであれば、そのようなメールなどが残っていてしかるべきであり、このことからも、贈答行為の認識は前述の範囲に限定されていたと考えられる。
実際、
B2 氏が、東莞可比世の清算の実務上の責任者は自分であり、日本側（SHD 等）では、東莞可比世の清算さえできればその具体的な手続・詳細については誰も関心がなく、B2 氏に全て任されていた旨述べていることとも符合する。
（エ）本当に贈答行為は行われていたのか（中国人社員による着服の有無）
なお、以上の贈答行為については、清算段階で実際にかかる贈答行為が行われていたのか、という問題意識からの検討も行った。
すなわち、既に事業を停止し清算を行うだけの東莞可比世において、公務員に対しこのような贈答行為を行う必要があったのか、メールで公務員への金品贈答を明確に記載するのはかえって不自然ではないか（贈答をしたことにして簿外の297

裏金として遊興ないし着服した可能性はないか）、贈答を担当していた中国人社員（特に、経理担当の L1 氏）が贈答を行わずに自ら金品を取得していたのではないか、特に、後述するとおり、中国政府が 2013 年以降贈収賄を厳格に取り締まっている中でも、贈答行為は続いていたのかという問題意識も存在するためである。
この点、確かに、中国人社員による公務員への贈答行為について明確な日時や贈答場所の記録などがあるわけではなく、K9 氏や、
SHDB2 氏及び SPRG8 氏が、中国人社員に対し、実際に贈答行為を行ったか、都度明確な確認をしていたわけではない状況は認められる。また、清算直前の時期（2014～2016 年）の東莞可比世の董事・総経理を務めていた B8 氏は、政府の取締りが厳格化したことにより、公務員側から贈答を拒絶されたことがあったし、酒・タバコなどの社交儀礼やギフト券程度以外はほぼ廃止していたはずであり、その後の清算段階で多くの公務
員に対し贈答を行っていたとは考えられない旨述べている。実際、前述の贈答先等の一覧表には、例えば■■■・■■■の建物 1・2 階（1 楼・2 楼）それぞれの職員に贈答を行う旨の記載があるが、そのような複数の公務員に対し、他者の目に触れずに贈答を行うことは現実には困難であると思われ、これらの記載には不自然さが認められなくもない。
しかし、清算段階では事業が既に停止していて売上がない一方で、工場等の不動産売却の対価や税金還付金の支払いが遅れるなど、現実に公務員との関係によって清算手続に各種の支障が出ており、これらを懸念するやり取りが前述のような B2 氏・G8 氏・K9 氏の間でのメールのやり取りで少なからず残っていること、連絡をとることができた中国人社員（K0 氏）に複数回にわたり確認したところ、
清算段階以前・清算段階を問わず、中国人社員（清算段階では主として L1 氏）
を通じて公務員への贈答を行っていたことに間違いないとの供述が得られていることなどからすると、前記のような問題意識は当たらず、実際に前述のような贈答行為が存在していたものと合理的に認められる。実際、SHDB2 氏及びSPRG8 氏は、清算段階の現預金の確認等のためにほぼ毎月のように東莞可比世に出張して現金の管理を行っていたが、その一つの目的は限りある現金その他東莞可比世に残された資産を管理し、中国人社員による横領・着服を含め、財産が流出しないようにするためであったことが同人らの供述からは認定できるところ、このような中で中国人社員らが贈答行為を行うとして自らが当該金員を着服することは困難であった可能性も考えられる。
また、東莞可比世において贈答行為を行っていたことにして実際は裏金を作ったり、K9 氏、K0 氏及び L1 氏や、出張で頻繁に東莞可比世を訪れていた B2 氏及び G8 氏がこれを遊興費に用いたり、個人的に取得したりした事情がないかについても、メール、現金出納帳の記載を踏まえて関係者に確認したが、かかる事情は認定されなかった。
298

ウ

清算段階以前（2016 年 6 月以前）について
東莞可比世においては、設立後、清算手続に入った 2016 年 7 月まで、事業を行う上で公務員への贈答・儀礼は実務上必要であるとの考えの下、公務員に対する一定の贈答行為が行われていたものと認められる。
すなわち、東莞可比世の設立直後である 1995 年に入社して以来 20 年以上にわたり勤務していた中国人社員（K0 氏）の供述、また、清算段階での副総経理であり、1996 年頃から出張ベースで東莞可比世と業務上の関連があった K9 氏、さらに、
SHD 企画部において子会社を管理する立場にあった B2 氏の供述によれば、かかる贈答行為は、東莞可比世が SPR の子会社となった 2009 年よりはるか以前（1994年の設立当初からと思われる。
）から継続的に行われていたものと認められる。開始
されたきっかけは、K0 氏の供述によれば、旧コビシ電機の傘下の時代に、同社の社長等経営陣の指示で関連する中国公務員との付合いを踏まえて贈答を指示されたことであるとのことである。B2 氏の供述によれば、SHD 企画部において子会社を管理する立場として、現地の総経理等から、中国で事業を行う以上一定の付届けは必要であるとの話を聞いていたとのことである。
そして、K0 氏、K9 氏、B2 氏、2012 年から 2014 年に東莞可比世の副総経理を務めた L2 氏及び 2011 年から 2013 年に東莞可比世に生産部長として駐在した L3氏の供述によれば、かかる贈答行為は、清算段階において行われていたのと同様に、
春節・中秋節という二大名節の際を中心に行われていたものと認められる。また、
K0 氏の供述によれば、贈答相手の公務員も、■■■・■■■、■■■等に限らず、■■■、■■■、■■■、■■■局等、より幅広く関連する当局に対して行っていたものと認められる。K9 氏、K0 氏、L2 氏及び L3 氏の供述によれば、贈答行為
は、基本的に中国人社員が行っていたと認められるが、時によっては日本人駐在員による公務員への接待等も存在したものと認められる。
一方で、清算段階と異なり、例えば 2009 年ないし 2012 年の現金出納帳の記録を見ると、記録はあくまで小口のみとなっており、かかる贈答行為に関する記録はされていない。これは、2016 年 7 月以降の清算段階のように、贈答の出金についての記録・管理がなされておらず、清算段階のようなメールでの SHD や SPR とのやり取りは行っていなかったためと考えられる。
なお、前述のとおり、中国政府が 2013 年以降贈収賄を厳格に取り締まっている
中、清算以前の 2014 年ないし 2016 年頃から、贈答行為は酒・タバコなどの社交儀
礼程度以外はほぼ廃止していたのではないか、という指摘も存在する。すなわち、前述のとおり、清算直前の 2014 年ないし 2016 年に総経理を務めた B8 氏によれば、前任の総経理時代には贈答行為が行われていたが、自らが総経理になった後は、公務員側も、政府による厳格な取締りを受け、贈答は受け取れないと拒絶をしてきた、酒・タバコなど領収証のある社交儀礼の範囲の贈答は行われていた可能性があ
299

るが、従前のような多くの関係当局への贈答は行っていなかった、とのことである。
これについては、前述の K9 氏及び K0 氏の供述に照らせば、この時期に完全に贈答行為が行われなくなったと認定することは困難であり、少なくとも酒・タバコやギフト券などを利用した形での一定の贈答行為は慣例的に行われていたものと考えられ、これが清算段階における贈答行為につながっていったと考えられる。
（3）法的評価
法的には、前記の公務員への贈答の事実が認定されれば、中国法上、贈賄罪として刑事罰の対象となる可能性のある行為であると考えられ、日本でも外国公務員への贈賄として不正競争防止法違反として刑事罰の対象となる可能性のある行為であると考えられる。
しかし、後述するとおり、本件では、具体的な贈答の事実関係に関する直接証拠が十分ではない等の観点から、現時点における証拠関係においては、中国でも日本でも、刑事事件としての贈答行為の存在の認定と立件は、事実上困難な状況であると考えられる。
ア

中国法：中国刑法
中国刑法第 393 条は、単位贈賄罪、すなわち単位（企業、組織）による贈賄罪について、以下のとおり規定している。
※ 中国刑法 393 条
会社が不正な利益を得るために贈賄し、又は国の規定に違反し、国の職員に対してリベート若しくは手数料を供与し、情状が重い場合には、会社に罰金を科し、かつ、その直接に責任を負う主管者及びその他の直接責任者を、5 年以下の有期懲役又は拘役に処する。
そして、最高人民検察院による公権解釈においては、以下の事由のいずれかに該当する場合は、単位贈賄罪により刑事責任を追及するものとされている。
1

会社による贈賄金額が 200 千元以上である場合

2

会社が不当な利益を得るために贈賄をした場合、金額が 100 千元以上 200 千元
未満で、かつ以下の事由のいずれかに該当する場合① 違法な利益を得るために贈賄した場合② 3 人以上に贈賄した場合③ 共産党幹部、司法関係者、行政法執行人員に贈賄した場合④ 国もしくは社会利益に重大な損失を及ぼした場合300

かかる中国刑法第 393 条の規定や公権解釈を踏まえると、本件においては、東莞可比世による贈賄額が合計すると 100 千元を超過していると考えられる上に、贈賄相手は 3 名以上である点を考えると、同条を適用して、摘発・執行していくこと自体は、一般論としては十分に考えられる状況であると認められる。
なお、同条違反の主体となる東莞可比世が既に解散・清算しているため、東莞可比世については同条違反の刑事責任が追及されることはないが、前記のとおり同条が定める「直接に責任を負う主管者及びその他の直接責任者」として、K9 氏、K0
氏、L1 氏、B2 氏及び G8 氏が同条の刑事責任を追及される可能性は否定できない。
以上に加えて、東莞可比世の K0 氏、L1 氏、K9 氏らについて、個人としての不正な利益を得る目的が今後認められる場合には、中国刑法第 389 条及び第 390 条による贈賄罪の適用・執行を受ける可能性がある。すなわち、第 389 条は、不正な利益を図るために、国の職員に対して財物を供与した者を贈賄罪とする旨定め、また、経済取引において国の規定に違反して国の職員に対して財物を供与し、金額が比較的大きい場合、又は国の規定に違反して国の職員に対して各種名義のリベート、手数料を供与した場合に、贈賄として処理する旨を定めている。また、第 390 条は、贈賄罪について、通常は 5 年以下の有期懲役又は拘役と罰金の併科刑を規定し、情状が重い場合又は国の利益に重大な損害をもたらした場合は、5 年以上 10 年以下の有期懲役と罰金の併科刑、情状が特に重い場合又は国の利益に特に重大な損害をもたらした場合は、10 年以上の有期懲役又は無期懲役と罰金の併科刑を定める。そして、情状が重いと考えられるのは、中国最高人民検察院の司法解釈においては贈賄金額が基本的に 500 千元以上に及ぶ場合を意味する。
本件では、かかる個人的な不正の利益に関する事実関係は認められていない。しかし、仮にそのような事実が認められる場合には、贈賄金額は前記の 500 千元以上という金額には及ばず重大事案とは考えられないものの、30 千元以上の金額を 3 人以上に贈答するものであるため、第 389 条及び第 390 条の贈賄罪の規定によれば、刑事責任を追及するに十分足りるだけの贈答行為であると考えられる。
イ

日本法：不正競争防止法
また、日本においては、外国公務員への贈賄を禁止する規定が不正競争防止法第18 条に定められ、その違反については、同法第 21 条・第 22 条が刑罰を定めている。
不正競争防止法第 18 条第 1 項
何人も、外国公務員等に対し、国際的な商取引に関して営業上の不正の利益を得るために、その外国公務員等に、その職務に関する行為をさせ若しくはさせないこと、又はその地位を利用して他の外国公務員等にその職務に関する行為をさせ若し
くはさせないようにあっせんをさせることを目的として、金銭その他の利益を供与
301

し、又はその申込み若しくは約束をしてはならない。
本件でも、前述の中国公務員に対する贈答行為の事実が認められれば、同条項の違反に該当する可能性があると考えられる。本件では、清算手続における支障や遅延等を防止するための贈答行為であった事情がうかがわれるが、「営業上の不正の利益を得るため」の解釈としては、「例えば、通関等の手続において、事業者が現地法令上必要な手続を行っているにもかかわらず、事実上、金銭や物品を提供しない
限り、現地政府から手続の遅延その他合理性のない差別的な不利益な取扱いを受けるケースが存在しますが、そのような場合」の支払いであっても「営業上の不正な利益を得るため」の利益提供に該当し得ると考えられており（経済産業省「外国公務員贈賄罪 Q&A」）
、本件も同様に考えられる。
ウ

実務的な評価：直接証拠の不存在による刑事責任追及の困難性
以上のとおり、中国法上も日本法上も、前述したような公務員への贈答の事実関係は、これが認定されれば犯罪行為に該当する可能性のある内容であると考えられる。
ただし、これら犯罪としての立件・捜査には、確実な証拠が必要であるところ、
本件では、関係者の供述に加え、メールや現金出納帳の記載なども存在はするものの、いつ、どこで、誰が誰に、具体的に何を供与し、受領したかという、具体的な金品授受の直接証拠が一切確認されていない。特に、関係者の供述やメールの記載によれば、贈答行為は、複数の公務員に対してなされた状況が窺われるため、刑事責任の追及のためには、具体的に誰に対して贈答が行われたかについての直接証拠が必要と考えられる。
そして、少なくとも現時点では、収賄側の公務員が摘発されていないことなども併せて総合考慮すると、本件については、現在までに確認できた証拠関係のみに基づいて中国で捜査当局に告訴・告発・被害相談等を行ったとしても、本件について摘発がなされる可能性は高くはないものと考えられる。
同様に、日本において不正競争防止法違反での捜査・摘発が行われるためにも、外国公務員に対する贈賄についての現地中国での直接証拠が事実上必要不可欠と考えられることから、これが確保されないのであれば、不正競争防止法違反での捜査・摘発も事実上困難であると考えられる。
なお、当然ながら、今後、仮に中国において公務員側が摘発された場合などにおいては、捜査が行われる可能性も存在すること等を考えると、本件について捜査機関への告訴・告発・相談を行うことについても、別途慎重に検討することが望まし
いと考えられる。

302

第6連結財務諸表への影響
当委員会による調査の結果、2014 年 4 月 1 日から 2020 年 3 月 31 日までの会計期間における連結財務諸表（連結損益計算書及び連結貸借対照表）への影響額は、後記のとおりである。
なお、調査の中で発見された不正でない会計処理の誤謬は原則として含まれないが、調査分析上、あるべき修正後の連結財務諸表金額を算定せざるを得ず、不正に基づく金額とそれ以外の誤謬の金額との区分が困難だった項目がある。
連結財務諸表への影響額の算定上、誤謬の金額が一部含まれている項目は以下の 2 つである。
・棚卸資産（商品及び製品、仕掛品、原材料及び貯蔵品）及び関連する損益項目
・ソフトウェア及び関連する損益項目
また、後記の連結財務諸表への影響額は、調査によって判明した不正に基づく誤った
会計処理の修正額を集計したものであるが、過年度における決算の訂正は SHD における検討、判断のもとに行われることに留意すべきである。過年度の決算の訂正において、
SHD は、法人税等の税金費用の再計算はもちろんのこと、固定資産の減損の要否や繰
延税金資産の回収可能性など付随的に再検討すべき決算上の会計論点も考慮しなければならない。当委員会の調査は個々の不正項目の会計処理の判断にとどめ、付随する会
計論点については何ら検討を行っていない点も付言する。

1

連結損益計算書への影響額（単位：百万円）
2015/ 3 期

2016/ 3 期

2017/ 3 期

2018/ 3 期

2019/ 3 期

2020/ 3 期

売上高

△105

△126

△478

382

△6

65

売上原価

△97

△258

△858

△369

△102

96

売上総利益

△7

132

380

752

95

△31

724

231

193

341

65

165

△731

△98

186

410

29

△196

営業外収益

32

0

10

―

―

―

営業外費用

―

40

―

―

―

―

△699

△137

196

410

29

△196

特別利益

―

―

―

―

―

―

特別損失

―

―

―

―

△72

―

△699

△137

196

410

102

△196

連結損益計算書販売費及び一般管理費
営業利益

経常利益

税金等調整前当期純利益

2015/ 3 期首

（注）上表の修正により生じる税務計算への影響については本件調査の対象外としているため、税金等調整前当期純利益までの表示としている。
本報告書において記載されていない少額の不正も含めて集計している。
本報告書日現在、上表の集計額について EY 監査法人の監査は未了である。

303

2

連結貸借対照表への影響額（対象項目のみ）（単位：百万円）
2015/ 3 期首

2015/ 3 期

2016/ 3 期

2017/ 3 期

2018/ 3 期

2019/ 3 期

2020/ 3 期

受取手形及び売掛金

△47

△92

△158

△345

△63

△70

―

棚卸資産

487

397

414

819

76

221

91

その他

47

34

△40

134

△30

―

―

ソフトウェア△520△1,154

△840

△687

△338

△444

△572

投資有価証券

△42

△42

△42

△42

△42

―

―

関係会社長期貸付金

―

―

40

30

30

―

―

貸倒引当金

―

―

△40

△30

△30

―

―

その他

―

5

1

0

―

―

―

△44

―

29

△50

―

―

―

未払金

44

―

―

154

―

―

―

未払費用

△1

△1

△2

△3

△3

△3

△3

製品保証引当金

△22

△6

2

△3

△9

△2

―

受注損失引当金

87

―

301

290

―

―

―

前受金

―

―

―

327

―

―

―

その他

△10

△11

△15

△21

△21

△25

△25

連結貸借対照表【流動資産】【固定資産】【流動負債】
支払手形及び買掛金（注）上表の修正により生じる税務計算への影響については本件調査の対象外としているため、税金関連の債権債務は含まれない。
本報告書において記載されていない少額の不正も含めて集計している
本報告書日現在、上表の集計額について EY 監査法人の監査は未了である。

304

第7
1

前回不正調査との関係
問題意識
SHD においては、2019 年 4 月 26 日の取締役会決議に基づく社内調査委員会（以下「前回不正調査委員会」という。）が設置され、SPR において発見された不適切な会計処理等の事案について調査・検証が実施されている。
前回不正調査委員会は、外部専門家である弁護士秋野卓生氏を委員長、同じく外部専門家である公認会計士井上寅喜氏を副委員長とし、補助者として弁護士 5 名、公認会
計士 5 名、デジタル・フォレンジック専門家 7 名を起用する等、会計不祥事の調査実務に精通した法律及び会計等の専門家を多数関与させ、客観性・中立性を担保して組織されたものであった[167]。
SPR について、かかる前回不正調査委員会による調査（以下「前回不正調査」という。
）がなされており、その時点で既に SHD グループ内には各種の不適切な会計処理等の事案が存在していたにもかかわらず、それらが前回不正調査で発見されなかったのはなぜかが問題となる。

2

前回不正調査の端緒及び調査範囲
前回不正調査の端緒は以下のとおりである。すなわち、SHD が 2019 年 3 月期の決算発表を準備している過程で、SPR が 2018 年 8 月に売上計上した、SPR が建築資材を仕入れて転売する取引に係る売掛金の滞留が発見された。その原因を把握すべく、SHD が SPR の社内調査を実施したところ、SPR が、建築資材の仕入転売取引に際し、売上につき不適切な会計処理を行っていたことが判明したことに加え、SPR 営業部所属の従業員が実体のない取引・契約に対する支払い（資金の不正流用）及び実体のない発注を行うことによる資金還流（滞留売掛金の回収偽装）を行っていた可能性もあることが明らかになった。
ここに至り、SHD は、前記事案の原因究明を含む全容解明、類似する取引の有無の調査及び有効な再発防止策の策定が必要であると判断し、2019 年 4 月 26 日の取締役会において、外部専門家を交えた社内調査委員会を設置して調査を実施することを決議した。
このような端緒を踏まえ、前回不正調査委員会のスコープは、以下のとおりに設定された（前回不正調査委員会の「調査報告書」（以下「前回不正調査委員会報告書」という。
）p1。以下、頁数は、SHD ホームページで公表されている前回不正調査委員会報告167

前回不正調査委員会の構成は以下のとおりである。
委員長 秋野卓生氏（弁護士）
副委員長 井上寅喜氏（公認会計士）
委員 小口喜美夫氏（SHD 社外取締役）
委員 山本秀男氏（SHD 社外取締役）
委員 飯森賢二氏（SHD 社外監査役 公認会計士）
委員 清水建成氏（SHD 社外監査役 弁護士）305

書[168]の該当箇所を指す。
）。
①

本事案に関する事実関係の調査・検証②

調査の結果判明した本事案の特徴を踏まえ、不適切な会計処理がなされる可能性のある取引を抽出した上で、SPR を含む SHD グループ会社における類似取引の調査・
検証③ 本事案によるSHD及びSPRの財務諸表への影響④ 本事案が生じた原因の究明と再発防止策の提言
このように、前回不正調査の目的は、まず「本事案」すなわち前回不正調査委員会設置に先行していた社内調査においてその概要が把握されていた個別取引（以下「前回事案」という。
）に関する事実関係の調査・検証であり、それに次いで、それらの事案の特徴を踏まえ、不適切な会計処理がなされる可能性のある類似取引を抽出し、かつその上で、SHD グループにおける類似取引について、調査・検証をすることというものであった[169]。
井上寅喜氏の供述によれば、かかる調査の目的及びその範囲は、先行する社内調査を受けて調査を実施する調査委員会のあり方としてごく妥当かつ自然なものとして、前回不正調査委員会の委員においても違和感なく受け入れられたとのことであり、かつ特段、SHD 取締役会等から調査範囲を限定しまたは制約しようとする働きかけはなかったとのことである。
3

前回不正調査の対象期間
前回不正調査委員会は、前回事案が 2017 年 12 月 11 日に開催された SHD 臨時グループ経営会議を受けての SPR の売上高対策を契機に行われたものであることに鑑み、調査対象期間を 2017 年 10 月から 2019 年 3 月までと設定した（p2）。ただし類似取引調査については、2017 年 4 月から 2019 年 3 月を対象期間とした（p72）。

4

前回不正調査の方法等
前回不正調査において実施された調査手続の概略は以下のとおりである（p3 ないし
p8）。

（1）関係者ヒアリング
前回不正調査においては、前回事案に直接的または間接的に関与していたと想定される役職員合計 10 名に対し延べ 37 回のヒアリングを実施した。ヒアリング対象者
https://pdf.irpocket.com/C6675/Fjpu/P8pO/kazL.pdf
ただし後述のとおり、前回不正調査では、アンケート調査及び臨時内部通報窓口の設置により、類似取
引のみならず、広く不適切な会計処理等の事案を発見する努力が払われていた。
168
169

306

及び各人に対するヒアリング回数は以下のとおりである。
なお、下表記載の「所属等」は、前回不正調査におけるヒアリング実施日時点のものである（次表も同様。
）。
対象者

所属等（前回不正調査ヒアリング（2019 年 5 月）当時）

J1 氏

SPR 営業部長

11J7 氏

SPR 取締役総務部長

3

G8 氏

SPR 総務部専任課長（経理担当）

1

J6 氏

SPR 前代表取締役

4

K1 氏

SPR 代表取締役

5J2 氏

SPR 営業部担当部長

3

J3 氏

SPR 営業部担当部長

3

J5 氏

SPR 生産部長

4L4 氏

SPR 生産部担当部長

1

L5 氏

SPR 生産部購買管理グループ課長

2

実施回数

また、前回事案が発生する動機をもたらすものとなった 2017 年 12 月 11 日の臨時グループ経営会議出席者 9 名に対しても、各 1 回ずつのヒアリングを実施している。
対象者

所属等（前回不正調査ヒアリング（2019 年 5 月）当時）

G7 氏

STE 常務取締役（元 COR 代表取締役）

A1 氏

SHD 取締役、SSA 代表取締役、SAX 取締役

E3 氏

STE 代表取締役、SAX 取締役

L6 氏

SPA 代表取締役

A0 氏

SHD 取締役、SAX 取締役

L7 氏

SBS 代表取締役

B7 氏

SAX 経営企画部兼生産戦略部専任部長、SPR 社外監査役

H3 氏

SSE 代表取締役

F4 氏

SHD 企画部経営企画担当部長・SAX 執行役員経営管理部長（2）取引実態確認、対象物件実地往査
前回不正調査では、前回事案に係る取引に関し、見積書、発注書・請書、対象建物の建築確認済証その他の関係書類を探索・入手するとともに、建物の登記事項証明書、
工事看板、現場状況調査等により各取引の実態を検証した。

307

（3）会計データ、取引記録・会計資料その他の関連資料等の閲覧及び検討
2017 年 10 月から 2019 年 3 月までの、前回事案に関係する会計データ、各種証憑
書類等の取引記録・会計資料その他の関連資料の閲覧及び検討を行うとともに、経営会議議事録等の関連資料についても、前回不正調査委員会が必要と認める範囲で閲覧及び検討を行った｡（4）デジタル・フォレンジック調査
前回不正調査では、当時の SPR 営業部長であり、前回事案の実行者である J1 氏及び前回事案に係る取引開始当時に SPR 代表取締役であった J6 氏を対象者として、
J1 氏のパソコン内のハードディスクからメールデータ等を抽出した。また、別途 SPRに、J1 氏及び J6 氏のメールサーバからのメールデータ約 10GB を提出させた[170]。
そして、抽出したメールデータ等に対してキーワードによる条件検索を行い、該当したメールデータ等 26,107 件を対象として、前回不正調査委員会の指示に従って分析及び検討を行った後、その結果を踏まえ、前回不正調査委員会において改めて分析及び検討を行った。
（5）社内アンケートの実施
前回不正調査においては、不適切な取引が、SPR を含めた SHD グループの全部又は一部において存在する可能性を想定し、SHD グループ全体を対象として幅広く情報提供を呼び掛けるアンケートを実施した。
アンケート送付先は、グループ会社全社の営業部署、関連経理部署（総務部署内）、
取締役、予算管理部署、調達部署、工事部署等の役職員（356 名）に及んだ。アンケートは、2019 年 5 月 8 日に、同月 10 日を回答期限として発信され、5 月 14 日までに全件が回収された。回収の結果は後述する。
（6）臨時内部通報窓口の設置
前回不正調査においては、不適切な取引が、SPR を含め、SHD グループの全部又は一部において存在する可能性を想定し、幅広い情報提供を呼びかけるべく、SHD グ
ループ全体を対象に、臨時内部通報窓口を前回不正調査委員会の内部に設置し、全従業員に SHD 代表取締役社長名義のメールをもって通知した。通報対象事実は、「本件又は本件に類似する行為若しくはその疑いのある行為」とされており、設置期間は2019 年 5 月 13 日から同月 17 日までであった（後掲図表第 7‐1：「臨時内部通報窓口設置告知メール」参照）。
しかし、同臨時内部通報窓口には、設置期間中に情報提供はなされなかった。

これらを合計したメールデータ等の件数は全部で 163,477 件であり、メールスレッディングや重複削除等の処理を行った後の件数は 75,457 件であった。

170

308

（7）類似取引調査（p70 ないし p76）
また、前回不正調査では、調査の結果判明した前回事案の特徴を踏まえ、不適切な会計処理がなされる可能性のある取引を抽出して、概略以下のとおり、SHD グルー
プにおける類似取引の調査・検証を実施した。
ア「直送取引」の精査（p71 ないし p72）
前回不正調査においては、前回事案に関する調査の結果を踏まえ、「取引物品や委

託作業の検収や物流の確認が十分でなくても売上高の計上を行うことが可能な取引区分（以下「直送取引」という。
）においては、専ら売上高実績を伸ばすために、取引実態を伴わない売上高が計上されているリスクを否定できない」という分析の下に、類似取引の類型の一つとして「直送取引」を挙げ、SHD グループ各社における直送取引の取組状況を確認した。
その結果、SAX と SPR 以外のグループ会社には直送取引はなく[171]、また SAXの直送取引については、内部統制上の業務フローにおいて取引物品の実在性確認のための手続を伴う取引となっているとの説明に基づき[172]、取引実態を伴わない売上高が計上されているリスクは限定的であると判断された。
そこで、SPR における営業購買取引及び仕入れ先直送取引を調査対象とし、その取引の内容・状況、各種証票等を確認し、特にその取引実態・実在性の有無という観点からその売上処理が不適切なものでないかの調査を実施した。類似取引に係る調査対象期間は 2017 年 4 月～2019 年 3 月とされた。
イ

その他の類似取引実施状況の調査（p72 ないし p73）
また、前回不正調査では、「仕入転売取引における実体のない売上高に限らず、採算度外視（＝低利益率）で、専ら売上高実績を伸ばすことだけのために不適切な売なお、実際には、例えば SSA においても、仕入先から販売先に販売目的物が直送され、自社の倉庫等を通過しないという意味での直送取引は存在していた。そして、本報告書第 5‐6「SAX と SSA における
不正な売上計上（スルー取引）」の「（3） SSA について」において詳述したとおり、SSA においてもいわゆるスルー取引に係る不正な会計処理の事案は存在しており、かつ同事案に係る取引は、客観的には前回不正事案の類似取引としての「直送取引」に該当すると考えられる。ただし、当時 SHD において類似取引調査に関与していた複数の担当者へのヒアリング及び担当者から提出されたメールのレビューによれば、
同事案は、前回不正調査委員会から照会を受けた担当者が、同事案の実態（SSA において何らの付加価値を付さない商社行為的転売取引であること）を認識していなかったために、前回不正調査委員会への報告対象とならなかったとのことである。同事案の実行時期自体は 2017 年 3 月であり（売上の一部は同年 4 月に計上されている）、前回不正調査における類似取引の調査対象期間（2017 年 4 月～2019 年 3 月）の外ではあったことも踏まえると、これが前回不正調査により発見されなかったことはやむを得なかったものと思われる。
172 ただし実際には、本報告書第 5‐6「SAX と SSA における不正切な売上計上（スルー取引）」の「（2）
SAX について」において詳述したとおり、SAX の直送取引についても、いわゆるスルー取引に係る不正な会計処理の事案は存在していた。ただしこの取引は、実行時期が 2014 年 3 月期第 4 四半期から 2017 年 3
月期第 3 四半期にかけてであり、前回不正調査における類似取引の調査対象期間（2017 年 4 月～2019 年
3 月）の外であったこと等からして、前回不正調査により発見されなかったことはやむを得なかったものと思われる。
171309

上高が計上されているリスクや、2017 年度（引用者注：2018 年 3 月期）売上高確
保のためのいわゆる押し込み売上が行われているリスクも否定できない」という分
析の下に、2018 年 3 月期の売上高予算に対し多額の未達状況にあった SPR、SAX、
SBS 及び SSA を対象として、以下のとおりの調査を実施した。
調査趣旨

調査内容
低利益率の取引の精査

低利益率（具体的には粗利率3%以下で、赤字案件含む。）の取引には、専ら2018年3月期の売上高実績の確保のた
め、採算度外視で受注を進めた取引がある可能性があり、それら取引の中には売上高の計上が不適切な取引が含まれているリスクがあるため。

売掛金の滞留状況の分析

売掛金の回収状況に遅延が生じている取引先との取引において、いわゆる押し込み売上を計上した結果、約定支払
期日通りの代金回収が進まない状況となった取引が含まれているリスクがあるため。

売掛金の回収サイトの変更

売掛金の回収サイトの変更の中に、いわゆる押し込み売上状況の精査

等の不適切な売上高を計上した結果としての代金回収の遅れを隠蔽するための変更が含まれているリスクがあるため。

返品状況の分析

販売済み商品の返品の中に、いわゆる押し込み売上等の不適切な売上高を計上した結果としての返品が含まれているリスクがあるため。

新規登録された取引先との新規取引先との取引には、新たな領域や商流での取引が含取引の精査

まれ、特にそういった取引において不適切な取引が含まれているリスクが低くはないと想定されるため。

調査対象となる取引及び調査対象期間は以下のとおりである。
調査内容
低利益率の取引の精査

調査方法及び調査対象期間
2017年10月～2018年9月に計上された4百万円以上の売上計上取引。
なお、SAX社における取引は、内部統制上の業務フローにおいて取引の妥当性についての承認手続を伴う取引となっていることから、不適切な取引の売上計上リスクは限定的であるため、調査対象外としている。

売掛金の滞留状況の分析

2017 年 10 月～2018 年 9 月における債権滞留状況

310

売掛金の回収サイトの変2017 年 10 月～2018 年 9 月における変更

更状況の精査返品状況の分析2018年4月～2018年6月に計上された4百万円以上の返品
取引新規登録された取引先と2017年10月～2018年9月に登録された取引先との取引の取引の精査ウ

類似取引調査の結果（p73 ないし p76）
類似取引調査の結果、2 類型 9 件の不適切な会計処理が確認された。

① 注文書等記載の金額と異なる売上金額の計上：1 件[173]② 売上の前倒し計上：8 件
SPR において、アミューズメント用電源トランスを中国法人の工場から出荷し、販売先に直送する取引のうち、次表の 8 件について、販売先着荷前の時点での売上計上を行っていた。

契約日

製造委託
先・仕入先

販売先

売上計上時期検収金額

12017 年 9 月 13 日

Y4

V1

2017 年 9 月 28 日

938 万 8144 円

22017 年 12 月 1 日

Y4V12018 年 1 月 29 日

938 万 8144 円

32018 年 3 月 16 日

Y4

V1

2018 年 3 月 26 日

938 万 8144 円

42017 年 6 月 14 日

X7

X6

2017 年 9 月 28 日

1198 万 57744 円

52018 年 3 月 20 日

X7

X6

2018 年 3 月 26 日

1198 万 57744 円

62019 年 3 月 6 日

Y4V1

2019 年 3 月 25 日

992 万 5968 円

72018 年 6 月 18 日

Y4

V1

2018 年 6 月 29 日

992 万 5968 円

82019 年 3 月 8 日

X7

Y52019 年 3 月 25 日

637 万 2576 円

5

前回不正調査委員会事務局の意識（1）A1 氏の発言
前回不正調査においては、SHD の経理部及び監査室が前回不正調査委員会の事務局的な役割を果たしており、A1 氏は、経理部及び監査室を管掌する取締役として、かかる事務局の業務も管掌する立場にあった。ところが、A1 氏は、前回不正調査開始直前の時期において、当時 SPR の社長であった K1 氏に対し、調査が前回事案を2018 年 12 月ころ、SPR は、発注者である Y2 及び受注者である Y3 との間で電話移設工事及び LAN
配線工事に関する請負契約を締結し、工事を実施した。この案件において、電話移設工事については Y3 の利益を調整・確保するため、Y2 からの真の受注金額が 359,000 円であったところを、186,000 円加算して545,000 円で売上計上する一方、LAN 配線工事については、Y2 の注文書記載額は 928,000 円であったと
ころを、186,000 円減額した 742,000 円で売上計上していたというもの（p74）
。

173

311

超えて広がることを回避すべきであることを示唆する（ないし、示唆と受け止められる）発言をしている。
すなわち、K1 氏によれば、・ 2019 年 4 月 25 日のことだったと思うが、当時自分は SPR 側で前回事案に係る調査（前回不正調査委員会設置前の社内調査）に従事しており、新宿の SPR 営業所に毎日出勤して、そこから取引先ヒアリング（又はヒアリングへの協力依頼等）に同行して結果を報告する毎日を過ごしていた。
・ その日の取引先からの帰りに、A1 氏から電話があり、「今日、食事でもしないか」という旨を言われた。その日は J3 氏と飲む約束をしていたので、そこに A1 氏にも来てもらうことにした。場所は新宿の、SPR の営業所があった建物の地下のソバ屋だった。
・ 先に K1 氏と J3 氏が着いて飲食を始めていたところに、あとから A1 氏が到着したが、A1 氏は、J3 氏に席を外すよう頼み、J3 氏は席を外した。J3 氏はその後最後まで席を外していた。
・ そして、二人だけの場で、A1 氏から、
「この建材取引の問題は早く解決しなければいけない。長引くと SHD の株主総会が予定通りに開催できず、SHD がやばい状況になる。一連の問題は SPR の中に留めておかなければならない」という話をされた。
・ A1 氏が、自分（K1 氏）以外に同じ話をしたかどうかはわからない。
これに対し、A1 氏の供述では、・ 前回不正調査委員会の設置を決議する取締役会の直前のころに、新宿の、SPR の営業所があった建物の地下のソバ屋で、K1 氏と前回事案の調査に係る話をしたのは記憶にある。最初は J3 氏がいたが、調査に係る話の前に席を外したのも覚えている。
・ ただ、J3 氏に席を外すように言ったのは K1 氏だったという記憶である。
・ そして、そのとき、「SPR の中に留めておかなければならない」とは言っていない
し、「調査範囲を広げてはならない」という趣旨のことは言っていない。
・ 「SHD の定時株主総会を予定通り開催するためには、SPR の建材仕入転売取引不正の問題は早く収束させなければいけない。調査資料等は早期に開示し、調査を早期に終わらせる必要がある。その旨担当にも徹底してほしい」という意図で、調査に向けた SPR との協力体制を構築するために、SPR 社長である K1 氏に話をしたものである。
とのことであり、発言の内容等に食い違いがある。
しかし A1 氏はまた、・ 当時、とにかく建材仕入転売取引の問題を早く解決させることだけを第一に考えていたのは事実であり、調査委員会設置前の社内調査時点も、設置後の調査中も、
312

「この機会にグループ内の不適切処理をすべて出そう」との考えはまったく思い
浮かばなかったし、K1 氏に対しても、そのような方向での話はしていない。
・ だから、「とにかくこの問題を早く収束させなければならない」と強調した自分の発言が、K1 氏に「この問題を長引かせてはいけない」「調査を広げてはいけない」という意味に受け止められたとしてもしかたがないと思う。
とも述べており、問題が SPR を超えて広がらないようにせよとの示唆と受け止められる発言をしたこと自体は概ね認めている。
（2）A1 氏の発言の影響
A1 氏の前記発言を受け、K1 氏は、「いろいろな事案が出てくると調査がグループ他社に及んで、問題が長引き、SHD に迷惑がかかるので、調査は SPR の中に留めなければならない」という意味だと受け取ったとのことである。
ただし、K1 氏は、これを受けて具体的な隠蔽行為はしてはおらず、むしろ前回事案についてはすべてをできるだけ早期に明らかにするべく前回不正調査に従事したと供述しており、また、他者に対して A1 氏の発言を伝えることもしていないとのことである。
この点に関し、K1 氏は、前回不正調査終了直後の 2019 年 6 月 14 日の SPR 経営
会議において、前回不正調査委員会報告書記載の不適切な会計処理に関する再発防止策の概要を説明し、「重要なのは、疑問があれば質問する、議題にあげる、『仕方ない』
は破綻への第一歩となる」との訓示を述べ、また同年 6 月 19 日の営業会議でも、冒頭で「適正な売上・適正な会計処理が大事である」とのコメントを述べている。また、2019 年 6 月 28 日に KSP の滞留在庫問題について G8 氏から報告を受けた際には，G8 氏，K3 氏，J7 氏，J5 氏，J3 氏及び J4 氏に対し、同日付けで以下のようなメールを送り、疑義案件があればすべてを表に出すようにと強く指示している。
（2019 年 6 月 28 日午後 1 時 43 分送信）
●この事案は、トランスの売上時期の操作と同様、建材取引の類似案件だということを忘れてはいけません。場合によっては懲戒処分の対象となります。
●下記質問を参考に、誰が見ても理解できるように、図表なども織り交ぜて事実関係をすべて明らかにしてください。
【質問】
・経緯はなんとなく理解しましたが、金額的に、いくらの損害ですか。
・不適正な処理内容が、在庫処置含めてこの取引にいくつあるのですか。
ex）品目が違う、価格が違う、一部輸送費として計上？、架空在庫・・・

313

（2019 年 6 月 28 日午後 1 時 51 分送信）
くどいようですが、建材取引の類似案件は他にありませんか？
少しでも心に思うことがあれば、今のうちにすべて吐き出してください。これはメール受信者全員に聞いています。
本件不正調査後のかかる姿勢に鑑みても、K1 氏が A1 氏の示唆（ないし、示唆と誤解されても仕方のない不適切な言動）に影響され、あるいは、かかる言動を SHD
グループ内の他者に伝達したとは考えにくい。
A1 氏の発言は、前回不正調査の事務局を管掌する取締役として不適切なものであったと考えられるが、これが前回不正調査の実効性に影響を及ぼしたとは認められな
い。
6

検討

（1）前回事案の特殊性
以上に詳述したとおり、前回不正調査では、関係者インタビュー、取引実態確認、前回事案に係る会計データ等の閲覧・検討、デジタル・フォレンジック調査[174]等の調査手続を広く実施しており、そこに不備・不合理な点は認められない。ただし、かかる調査手続はあくまでも「前回事案の事実関係の調査・検証」という目的のために設計され実施されたものであった。しかるところ、調査対象である前回事案はいずれ
も、建築資材の仕入転売取引という、SHD グループはもとより、SPR においても、他の事業とはまったく異質の特殊な取引を前提とするものであった。
すなわち、建築資材の仕入転売取引は、建築工事における元請・下請構造の中にあって資材調達資金の資金繰りに苦しんでいることの多い中小取引業者のために、商流に介在することによって一定期間、工事に必要な資金を立替払いするという、資金取引の性格を持つものである。このような建築資材の仕入転売取引は、SPR においては、基本的には 2018 年 3 月期の売上高対策のみのために、短期間のうちに新たに組成された、SPR にとってまったく新規の商流・新規の取引先を相手にしたビジネスであり、防犯・防災製品の販売等という SPR の事業とは全く異質の、特殊な取引であった。
前回不正調査委員会が調査手続を設計する上での前提としていたのは、このような意味で SPR にとって特殊・異質な取引であり、したがって SPR の他の事業・他の取174

なおデジタル・フォレンジック調査について付言すれば、前回不正調査でレビューの対象となったメー
ルデータ（基本的に、J1 氏及び J6 氏を from, to, CC とするメール）と今回調査でレビューの対象となったメールデータとの間には、相当数の重複がある。したがって、前回不正調査のキーワード検索等の過程でも、例えば「売上前倒し計上」等の、SPR で行われていた事案に関連したメールが抽出されていた可能性は否定できない。しかし、メールレビューも、あくまで「前回事案に関する事実関係の調査・検証」を目的とし、その手段として行われていたものである以上、そのメールから、前回事案と関係のない別個の不適正会計処理事案の存在についてまで疑義を持つことができたとは言えないし、またそのような疑義を持つべきであったとはいえない。

314

引との関連性も顕著に乏しい取引であった。そうである以上、行為者や指示者らの自発的な申告・報告等がない限り、前回不正調査委員会が、建築資材の仕入転売取引以外の領域で行われていた不適切会計処理等の発見に結びつく端緒を得ること、または
これらについての疑義を抱くことは極めて困難であったものと考えられる（なお、アンケート及び臨時内部通報窓口との関係については後に検討する。
）。
（2）類似取引調査について
また、前回不正調査では、前回事案そのものの調査に留まらず、類似取引調査として SHD グループ全体を対象とした調査を実施し、現に 2 類型 9 件の不適切事案を新たに発見した。前回不正調査が抽出した類似取引の類型及びその判断の過程は前述したとおりであるが、かかる抽出及びその調査方法に特段の不備・不合理な点は認められない。
もともと、前回不正調査委員会は、前回事案に関する事実関係の調査・検証を第一
次的な目的として設置されたものである。そして、そのもともとの調査対象である前回事案（建材仕入転売取引に係る不正）の特殊性にも鑑みれば、調査範囲を前回事案
そのもののみに限定していたとしても特段の不自然はなかった。前回不正調査委員会
は、建材仕入転売取引における不正の特徴を分析し、直送取引等に調査範囲をあえて広げることにより、現に不適切な会計処理の事案を発見する結果に至ったものであり、
前回不正調査委員会が類似取引調査の範囲をそれ以上に広げるべきであったと断ずる理由は見当たらない[175]。
（3）アンケート及び臨時内部通報窓口について
さらに前回不正調査では、前述のとおり、前回事案又は類似事案に限らない不適切な取引が、SPR を含めた SHD グループの全部又は一部において存在する可能性も想定し、全社員に対し情報提供を呼び掛ける臨時内部通報窓口を設置し、また、SPR のみならず SHD グループ会社全社の営業部署、関連経理部署（総務部署内）、取締役、
予算管理部署、調達部署、工事部署等の役職員（356 名）を対象としてアンケートを実施した。
特にアンケートには、「その他不適切な会計処理、社内ルールに反した取引等について」も広く報告を求めるとして、「SPR に限らず、かつ前回事案及び前回事案に類似した事案に限らず、およそ「不適切な会計処理や社内ルールに反した取引等」であ
この点、前回不正調査においては、類似取引の調査対象期間を 2017 年 4 月から 2019 年 3 月までと限定しているが、「前回事案に関する事実関係を調査・検証すること」「前回事案の特徴を踏まえて不適切な会計処理がなされる可能性のある取引を抽出し、SHD グループ会社における類似取引を調査・検証すること」という前回不正調査委員会のスコープに照らせば、前回事案が実行された時期をすべて包括したうえで、さらに調査実施直近の時点まで含むよう設定された対象期間が不適切・不合理なものであったとはいえない。また、前回不正調査においては、特に対象期間を限定することなく臨時内部通報窓口を設け、またアンケート調査を実施することにより、対象期間の限定によって不正の発見が妨げられることのないよ
うな配慮もなされていた。
175

315

れば、自ら行ったものであると、誰かに指示をし又は誰かから指示されたものであると、単に見たり聞いたりしたもの（「噂」を含む。
）であるとを問わず、さらには報告対象となる事案の時期についても限定せず、時期にかかわらず全ての事案の報告を求める質問が含まれていた（後掲図表第 7‐2：
「前回不正調査アンケートのフォーム（抜
粋）
」参照）
。
しかし、回収されたアンケートにおいて、何らかの事案の報告を記載して回答した
者は 11 名にすぎず（総回答者の 3.0%）、かつそのいずれにも、当委員会による調査の過程で発見された不適切な会計処理等の事案の発見に繋がる報告はなかった[176]。
この結果は、当委員会の調査において実施されたアンケートでは 68 名（総回答者 766
名[177]の 8.8％）から何らかの事案の報告があったことと比べても、明らかに報告が低調である。かつ、当委員会の調査におけるアンケートで、いずれかの質問につき「あり」と答えた者のうち 38 名は、前回不正調査のアンケートではすべてに「なし」と回答していた者であり、前回と今回とでは従業員の回答姿勢にも変化がみられる[178]。
このような回答姿勢の変化は、本報告書「第 3 調査手続の概要及び調査の方法」においても既に詳述したとおり、当委員会の調査におけるアンケートでは、①調査対象
期間において本件疑義に関連し得る役職員（退職者を除く。
）のみならず、SHD 常勤
取締役及び社内監査役を対象に含めるなど、対象者を広くとるとともに、②その時点で疑義として把握されつつあった別件疑義の内容を具体的に記載して、対象者が回答しやすいよう工夫を凝らし、かつ③SHD 取締役及び監査役全員の連名により、SHD
代表取締役社長、SAX 代表取締役社長及び SHD 経理管掌取締役を含めた上司に関する事柄であっても包み隠すことなくありのまま申告するよう明記したうえでアンケートの回答を促す書面を送付し、SHD 代表取締役社長のビデオメッセージを配信して同趣旨を説明する等、従業員らに対し真摯な回答を可及的に促す措置を尽くしたことによるところが少なくないと思われる。
他方、当委員会の調査においては、前回不正調査のアンケート（及び臨時内部通報窓口等）に関して、「口止め」に類する積極的な隠蔽の指示・工作等が行われていた
176 同アンケートにおいては、前回事案に関するもの 2 案件、本事案以外の事案 6 案件の回答があった（p7
ないし p8）。
そのうち後者の 6 案件は、概要、①好調過ぎる売上を調整するため、期末最終期に出荷した製品を相手方未検収として売上未計上とした、②部品不足のため、一旦販売した製品を買い戻した上で、別の完成品を製作し販売する過程で、買い戻しの処理を、良品返品処理ではなく、部品購入として処理をした（同種 2案件）、③私用の飲食会費を接待費名目で会社に請求しているという噂がある（同種 2 案件）、④売上が芳しくないため、人件費の補填として架空の費用を計上して、会社が支払っているという噂がある、というものであった。
前記①は、前回不正調査から 25 年ほど前の案件で、関係者は既に退職しており、前回不正調査において事情を確認することはできなかった。また、前記②は正規の会計処理に是正済みであることから問題は解消済みであった。前記④は、前回不正調査委員会の調査の結果、架空の費用ではないことが確認できた。
前記③は、経費不正の疑いに関わるものであるが財務諸表への影響が限定的であるため、SHD 内部監査室
で調査を実施することとされた。
177 対象者 774 名のうち休職者 8 名を除いた全員から回答を得た。
178 ただし、かかる 38 名のうちの 4 名は、前回事案をもって回答とするものであり、2 名は既に本件調査におけるヒアリングで報告済みの事象のみをもって回答とするものであった。

316

ことの証拠は見出だすことができなかった[179]。
しかし、前回不正調査のような、既に上場企業グループとしての危機的状況、換言すれば長年の不適切な会計処理等の事案を一掃する絶好の自浄の機会に直面していながら、もし何らの隠蔽指示・工作もなくして、すなわち、アンケート対象者の事実上全員（ひいては、臨時内部通報窓口の対象となった SHD グループ役職員の全員）がその自発的な判断として、「不適切な会計処理や社内ルールに反した取引等として、報告すべきものはない」と真に認識していたのだとすれば、SHD グループにおいては、既に、全社的に、何が許容される会計処理であり何が許容されない不適切処理であるのかの判断ができないという、モラルが弛緩した企業文化が浸透していたものとの結論に至らざるを得ない。
7

小括
前回不正調査において、前回事案及びその類似取引以外の不適切な会計処理等の事案が発見されなかったのは、調査の対象であり目的であった前回事案が SHD グループ
にとって明らかに特殊・異質であり、他の取引・他の事業との関連性のほとんどない「建材仕入転売取引」に係るものであったことに、その原因があると考えられる。
ただし、そもそも前回事案発覚の時点で、SHD 経営陣が「ほんとうに、SPR の建材
仕入転売取引（及びその類似取引）の他には不適切な会計処理等の事案はないのか」「もしあるならこの機会にすべて出し尽くさなければならない」という、上場企業の経営者として持って当然の疑問と危機意識を持ち、それに応じた判断をしていれば、前回不正調査委員会のスコープやその調査体制も、より広くより厚いものになっていたはずであるし、従業員らの自主的な（あるいは調査ヒアリング等に応じての）情報提供を促す
こともできていたはずである（前回と今回とでのアンケートへの回答姿勢の変化はそれを示唆する）。そして、そうなっていれば、前回事案及びその類似取引以外の多くの
不適切な会計処理等の事案も、前回不正調査の時点で発見されていた可能性が相当程度あったと考えられる180。その意味において、前回不正調査によって前回事案及びその類似取引以外の不適切な会計処理等の事案が発見されなかったことの究極の原因は、
SHD 経営陣の危機感・コンプライアンス意識の不足に求めざるを得ない。

前述の A1 氏の発言は、前回不正調査委員会の事務局管掌役員として不適切なものであるが、当委員会の調査においては、K1 氏以外の者に対し広くかかる発言がされていたことは認められなかったし、K1 氏に対する関係でも、前述のとおり、前回不正調査に対する K1 氏の姿勢に影響を及ぼしたとは認められな
いので、これらをもってアンケート等に係る「口止め」的な行為又はそのような効果をもたらすものとは認められない。
180 なお、SPR において、2019 年 3 月期以降の新たな不適切な会計処理等の事案は見当たらない。その意味において、前回調査は、SPR にとって、確かに「意義のある経験」となったものと思われる。それだけに、前回調査を「SHD グループ全社にとって」意義のある経験とする機会を逸したことが惜しまれてならない。
179317

【図表第 7‐1：臨時内部通報窓口設置告知メール】2019 年 5 月 13 日
サクサグループ従業員 各位
サクサホールディングス株式会社
代表取締役社長 B3

外部専門家への調査の委嘱のお知らせ
先般お知らせしたとおり、現在、当社は、当社の連結子会社であるサクサプレシジョン株
式会社において，従業員による実態のない取引への支払い及び実態のない発注を行うことによる資金還流などの不適切な取引行為その他不適切な売上の計上が行われていた疑いがある事案について、全容解明をするべく調査を進めております。当社取締役会は、調査の客観性・中立性・専門性を確保するため、当社とは利害関係を有しない外部の弁護士・公認会計士を委員として含む調査委員会を立ち上げ，調査を委嘱しました。
今後、本件の事実関係の解明及び原因の究明、本件に類似する行為の有無の確認、並びに再発防止策の策定を行っていきます。
従業員各位におかれましては、当社及び外部専門家による調査への協力をお願いいたします。
【外部専門家の構成】
委員長

弁護士

秋野 卓生

副委員長 公認会計士 井上 寅喜

臨時内部通報窓口の設置のお知らせ
外部専門家より、本件及び本件に類似する行為の調査に関連して次のようにお知らせがあります。
外部専門家は、秋野卓生弁護士が所属する弁護士法人匠総合法律事務所内に、臨時内部通報窓口を設置します（設置期間：2019 年 5 月 13 日から 2019 年 5 月 17 日）。
つきましては、当社の役職員の行為について、本件又は本件に類似する行為若しくはその疑いのある行為に心当たりのある方は、下記連絡先までご連絡をお願いします。

318

記
弁護士法人匠総合法律事務所
メールアドレス： saxa-tsuho@takumilaw.com
以上319

【図表第 7‐2：前回不正調査アンケートのフォーム（抜粋）
】

320

第8

三様監査
SHD は、2004 年 2 月に設立され、同月に東京証券取引所市場第一部に上場した持株会社であり、同年から現在に至るまで、内部監査部門である SHD 監査室による内部監査、SHD 監査役会による監査役監査及び会計監査人である EY 監査法人による会計監査を受けていた。
その概要は以下のとおりである。

1

SHD 監査室による内部監査について（1）SHD 監査室による監査状況
内部監査規程によれば、SHD 監査室は、業務及び事業活動について実態を調査・把握し、内部統制の観点から、公正かつ客観的な立場で評価・確認し、助言・勧告を行うことにより、不正過誤の防止に役立てるとともに、業務の改善及び効率化を図り、経営の合理化並びに事業の健全な発展に資することを目的とすると定められている。
また、内部監査規程によれば、SHD 監査室は、当該目的達成に関係する SHD グループの業務全般について、業務監査[181]、会計監査[182]及び特別監査[183]を行うものと定められている。
この点、SHD 監査室の D2 氏の供述によれば、SHD 監査室は、少なくとも 3 年に1 回は、SHD グループ各拠点の監査を実施しており、このうち SAX の重要部門や重要な関連会社は、少なくとも 1 年半に 1 回の頻度で監査を実施している。
また、内部監査規程は、・ 監査員は監査終了後、監査対象先と意見交換会を開催し、監査内容及び結果の概要を説明する・ 監査室長は、意見交換会を含めた監査全日程を終了後速やかに、監査報告書を作成し、これを監査対象先に確認のうえ、（SHD）社長へ提出する
・ 監査室長は、必要に応じ監査報告会を実施する。監査報告会には、（SHD）社長の他に必要に応じ監査対象先の担当役員も同席することとする
・ 監査報告書の写しは、（SHD）社長への監査報告書の提出後あるいは監査報告
会後に関係者に配布するものと定めている（なお、監査対象先が SHD の子会社の場合、監査報告会には、
当該子会社の代表取締役社長が同席する場合もある。
）。
他方、内部監査規程及びその他の社内規程上、具体的にどのような場合に監査報告会を開催する「必要」があるかは明記されておらず、かつ、監査報告書の写しを提出

181

業務執行の活動が経営方針、取締役会その他の決定事項及び諸規程類に従って実施されているかについて準拠性を検証するとともに、業務執行が合理的かつ効果的に実施されているか合理性・妥当性を検証する監査182 会計記録の信頼性と会社財産の保全状況を確認検証するとともに、財務諸表の重要科目に関する妥当性を検証する監査183 （SHD）社長の特命及び監査室長の判断により、臨時に行われる監査321

する「関係者」の範囲も明記されていない。
この点、SHD の有価証券報告書上は、「監査室は、内部監査の結果を担当取締役に報告の上、代表取締役社長に報告している」、「監査室は、内部監査の結果を監査役に随時報告している」と記載されている。
もっとも、SHD 監査室の D2 氏の供述によれば、監査において問題ある行為を発見した場合、SHD 監査室は、金額的影響や行為態様の悪質性等を踏まえ「指摘事項」と「懸念事項」に区分し、監査対象先には、「指摘事項」「懸念事項」のいずれであっても意見交換会の場で監査内容及び結果の概要を説明するものの、監査報告書上は「指摘事項」のみ記載し「懸念事項」は記載せず、SHD 代表取締役社長に対しては、原則として「指摘事項」のみ報告し「懸念事項」は報告せず、SHD 社内監査役に対しても「指摘事項」のみ報告し「懸念事項」は報告していないとのことである。
なお、SHD 社外監査役には、従前は、監査役会において SHD 社内監査役から「指摘事項」について報告するのみで、SHD 監査室から SHD 社外監査役に対して直接「指摘事項」を報告することはなかった。ただし、前回不正調査における前回不正調
査委員会の指摘[184]をふまえ、前回不正調査後は、SHD 社内監査役が SHD 監査室の下半期の業務監査を実施するにあたって SHD 社外監査役も同席することとなった。
そのため、監査役会での報告に加えて、当該 SHD 監査役による業務監査に際して、SHD 監査室から SHD 社外監査役に対して、「指摘事項」を含む監査状況を直接報告することとなったとのことである。
（2）SHD 監査室による監査結果等
ア

SSA 仕掛品不正計上疑義事案（第 4‐1）及び SSA 架空取引疑義事案（第 4‐2）について
前述のとおり、SHD 監査室は、2016 年 10 月から 11 月にかけて行った SSA の内部監査により、■■■開発 PJ で超過原価を発生させた要因として、受注と紐付かない発注や、外注費の予算・実績管理不備、売上と原価の関係が不整合であること等を発見した。SHD 監査室は、その旨を「指摘事項」として監査報告書に記載するとともに、監査報告会において、SHD 代表取締役社長（当時）の B3 氏、専務取締役（当時）の B4 氏及び常務取締役（当時）の A9 氏に対して報告の上、SHD 社
内監査役の C4 氏及び C5 氏に対しても当該監査報告書を配布している。
また、前述のとおり、SHD 監査室は、2017 年 12 月 8 日及び 2018 年 1 月 4 日に実施した SSA の内部監査により SSA 架空取引疑義事案を発見し、また、2018 年
11 月から 2019 年 1 月にかけて実施した SSA の内部監査により、V1 向け材料費の仕掛品が■■■開発 PJ で発生したものであること及び V1 向け材料費の仕掛品が184

前回不正調査報告書では、「再発防止に向けた改善措置の提言」の一つとして、「内部監査の強化」が挙げられ、SHD 内部監査部門や SHD 監査役等の独立した立場の部門・担当者において、定期的なチェックを行い、監視・監督機能を一層強化するべき等と記載されている。

322

現在取組み中の案件に具体的に紐付いているものはなく仕掛品として計上することは合理性に欠けることを発見した。
SHD 監査室は、これらをいずれも「懸念事項」
として、SHD 代表取締役社長（当時）の B3 氏及び SHD 常務取締役（当時）の A9氏に対して報告した。もっとも、これらはいずれも、「指摘事項」とされなかったた
め、監査報告書に記載されることはなく、SHD 社内監査役に対して報告されることもなかった。
SHD 監査室の D2 氏の供述によれば、少なくとも、SSA 架空取引疑義事案に関しては、SHD 監査室は、本件架空取引が実在しないものである旨確信を抱いていたとのことであるから、それにもかかわらず、SHD 監査室が、SSA 架空取引疑義事
案を、「指摘事項」として監査報告書に記載せず、SHD 社内監査役に対して報告もしなかったという SHD 監査室の対応には疑問があったと指摘せざるを得ない。もっとも、SHD 監査室の D2 氏の供述によれば、当時、SHD 監査室の管掌取締役とSSA の代表取締役社長を兼任していた A1 氏が、本件架空取引（電子マネー）は実在する取引であると主張し続けたため、「指摘事項」ではなく「懸念事項」とするに留めることとしたものの、一方で、SHD 監査室の D2 氏が、A1 氏に対して、「本件
架空取引のような事象をそのままにしておくと、企業文化としておかしくなってしまうので、公にせずとも経営層には我々、監査室の想いを伝えたい。とにかく経営層にだけ伝えさせてほしい。
」旨抗議した結果、通常であれば、「懸念事項」を監査報告会の対象とすることはないにもかかわらず、SHD 代表取締役社長（当時）の B3氏及び SHD 常務取締役（当時）の A9 氏に対してのみ報告することとなったとのことである（ただし、前記第 4‐2 のとおり、報告の際に用いられた資料は、A1 氏によりレビューされ、監査意見の表現を緩めさせられることとなった。）。
この点、内部監査部門である SHD 監査室の管掌取締役を監査対象である子会社の代表取締役である A1 氏が兼任していたことは、内部統制システムの設計上明らかな欠陥であり、まして、A1 氏が SHD 監査室に対して監査意見の表現を緩めさせる等の圧力をかけている点は、内部統制上到底許容し難い問題であると言わざるを得ない。
他方で、SHD 監査室の管掌取締役である A1 氏からの圧力にもかかわらず、SHD
監査室がその監査により発見した SSA 仕掛品不正計上疑義事案及び SSA 架空取引疑義事案を SHD 経営陣に対して報告した点は、相当程度評価し得るものである。
もっとも、SHD 監査室の対応も十分とはいえない。SHD も社員として名を連ねる一般社団法人日本内部監査協会の内部監査基準実務指針において、内部監査結果
は、内部監査部門から監査役に対して適宜報告することが義務付けられるとともに、内部監査部門から会計監査人に対しても適宜報告することが望ましいと定められていることに鑑みても、SHD 監査室としては、本件架空取引（電子マネー）が実在しないことを確信していた以上、SSA 架空取引疑義事案を、単に SHD 代表取締役社長（当時）の B3 氏及び SHD 常務取締役（当時）の A9 氏に報告するのみならず、
323

少なくとも SHD 監査役には速やかに報告すべきであり、SHD 経営陣が具体的な是正策を講じなかった以上、EY 監査法人にも報告すべきであったと考えられる。
イ

SHD における不適切な決算調整（第 5‐1）並びにソフトウェア開発における会計不正及び誤謬処理（第 5‐1）について
SHD 監査室の D2 氏、D5 氏及び元 SHD 監査室の D3 氏の供述によれば、SHDにおける不適切な決算調整（第 5‐1）並びにソフトウェア開発における会計不正及び誤謬処理（第 5‐2）について、SHD 監査室は、把握できていなかったとのことである。
ただし、SHD 監査室長である D4 氏は、SHD 監査室長に就任する前は SAX 経営
企画部の担当部長であり、当時、同部の担当マネジャーであった C6 氏に対して、
ソフトウェアの一括償却に関して、自らメールで問い合わせて、2018 年 5 月 4 日
午後 3 時 57 分に C6 氏からメールにより以下の説明を受けている。
・期末のソフトウェア一括消去は、なぜ行われる？
通常の、2 年償却にしてはいけないの？
⇒対象のソフトが陳腐化したため一括償却を行なっています。
というのが回答ですが、本音ベースでは決算調整です。
具体的にいうと決算値を悪くしたかったからです。
さらに言うと、サクサの業績予測の精度が悪かったため（予測値より大幅良化）、これを使って悪くしたということです。
この点、D4 氏の供述によれば、C6 氏との前記メールのやり取りにより、ソフト
ウェアの期末一括償却が決算調整目的で使われている可能性があることを認識したものの、会計上の知識に疎かったこともあって記憶には残らず、2018 年 6 月のSHD 監査室長就任後も、前記メールのやり取りを踏まえた監査を実施することはなかったとのことである。
しかし、仮に D4 氏の供述を前提としたとしても、D4 氏が SHD 監査室に異動になる直前に、C6 氏と前記メールのやり取りをしていたことからすれば、SHD 監査室において、SHD における不適切な決算調整（第 5‐1）並びにソフトウェア開発における会計不正及び誤謬処理（第 5‐2）について、認識し得る契機自体はあったものと考えられる。
ウ

SHD グループ間取引における架空の修理取引による売上計上等（第 5‐4）についてSHD 監査室の D2 氏の供述によれば、SHD 監査室は、SHD グループ間取引における原価取引の原則に基づく価格改定が行われていること自体は一定程度認識し324

ていたものの、SHD グループ間取引において架空の修理取引による売上計上をする等の不正な取引を行っていることまでは認識していなかったことに加え、SHD 企
画部が主導している行為である以上、SHD 経営陣も認識している事象であろうと考え、SHD 監査室からあえて指摘や報告をすることはなかったとのことである。
エ

SAX 及び SSA における不正な売上計上（スルー取引）（第 5‐6）について
SHD 監査室の D2 氏、D5 氏及び元 SHD 監査室の D3 氏の供述によれば、SHD

監査室は、SAX 及び SSA における不正な売上計上（スルー取引）のうち、SSA の
スルー取引（SSA が V1 と W2 との間の取引の商流に介入したもの）（第 5‐6（2））
については、把握できていなかったものの、SAX のスルー取引（SAX の SI 事業部
が W0 と W9 との間の取引の商流に介入したもの）（第 5‐6（1））については、2015
年 11 月 17 日及び同月 18 日に実施した内部監査により発見し、「指摘事項」として
監査報告書に記載するとともに、2016 年 3 月 1 日には、SHD 代表取締役社長（当時）の E9 氏、SHD 専務取締役（当時）の B4 氏及び SAX 代表取締役社長（当時）の A9 氏に報告の上、SHD 社内監査役に対しても当該監査報告書を配布している。
このように、不正な売上計上（スルー取引）の一部については、SHD 監査室の監査により発見され、SHD 経営陣及び SHD 社内監査役にも適切に報告されていた。
なお、SHD 監査室の指摘により、SI 事業部は、今後、W0 と W9 との間の取引の商流に介入しない旨約しており、当委員会の調査によっても、SHD 監査室の指摘以降、SI 事業部が、W0 と W9 との間の取引の商流に新規に介入した証跡は認められなかった。
オ

SPR における不正な会計処理等（第 5‐8）について
SHD 監査室は、SPR における不正な会計処理等のうち、合併時滞留品の償却に係る点については、2014 年 9 月 24 日、同月 25 日、同月 29 日に実施した監査により発見し、「指摘事項」として監査報告書に記載し、2015 年 3 月 17 日には、SHD
代表取締役社長（当時）の E9 氏及び SHD 常務取締役（当時）の B4 氏に報告の上、SHD 社内監査役に対しても当該監査報告書を配布している。また、SPR は、SHD
監査室の指摘を受け、2014 年 11 月、未処理分を廃棄処理することとなった。
他方、SHD 監査室の D2 氏、D5 氏及び元 SHD 監査室の D3 氏の供述によれば、
SPR における不正な会計処理等のうち、不正な前倒しによる売上計上に係る点については、前回不正調査前から、SPR において、期末近くに当初の予定よりも早く出荷し、その後入金まで一定程度時間が係る取引があること自体は発見していたものの、取引の実体がないわけではないことや、発見した取引は、出荷が数日程度早まった程度であったこともあり、会計上不正な行為がなされていると断じることはできないと判断し、監査報告書の作成や監査報告会における報告等の対象とすることはなかったとのことである。また、SHD 監査室の D2 氏、D5 氏及び元 SHD 監査
325

室の D3 氏の供述によれば、前回不正調査における前回不正調査委員会の指摘[185]をふまえ、前回不正調査後は、より厳しく不正な売上計上（前倒し）がなされないよう監査しているとのことである。
また、SHD 監査室の D2 氏、D5 氏及び元 SHD 監査室の D3 氏の供述によれば、
SPR におけるその他の不正な会計処理等は把握していないとのことである。
カX0 に関する不適切な会計処理（第 5‐10）について
前述のとおり、SHD 監査室は、販売目的ソフトウェアの仕掛品計上の妥当性に関して、2011 年の内部監査では「懸念事項」として X0 に是正を促している。また、2014 年の内部監査では「指摘事項」として監査報告書に記載し、2014 年 10 月 21
日には、SHD 代表取締役社長（当時）の E9 氏及び SHD 常務取締役（当時）の B4
氏に報告の上、SHD 社内監査役に対しても当該監査報告書を配布している。さらに、2018 年の内部監査においても再度「指摘事項」として監査報告書に記載し、2018 年 3 月 29 日には、SHD 代表取締役社長（当時）の B3 氏、SHD 取締役（当時）の A1 氏及び SAX 代表取締役（当時）の A9 氏に報告の上、SHD 社内監査役に対しても当該監査報告書を配布している。
また、SHD 監査室は、X0 に対する 2014 年の内部監査において、X0 における売上の前倒し計上を発見し、「指摘事項」として監査報告書に記載し、2014 年 10 月
21 日には、SHD 代表取締役社長（当時）の E9 氏及び SHD 常務取締役（当時）のB4 氏に報告の上、SHD 社内監査役に対しても当該監査報告書を配布している。
このように、X0 に関する不適切な会計処理については、SHD 監査室の監査により、一定程度発見され、SHD 経営陣及び SHD 社内監査役にも適切に報告されていた。
なお、前述のとおり、X0 は、SHD 監査室から仕掛品の過大計上について指摘を受けても、正当な資産であると主張して決算数値を改めることはなく、また、X0 が非連結かつ持分法適用外の関連会社に過ぎなかったことから、SAX グループの X0に対する管理意識が低く、X0 の正確な財務状況を把握できていなかったこともあ
いまって、X0 における仕掛品の過大計上が是正されることはなかった。他方、X0における売上の前倒し計上については、X0 は、SHD 監査室の指摘を認め、2016 年に決算期を 3 月末に変更した以降は、SHD 監査室が指摘した売上の前倒し計上が繰り返されることはなくなった。
キ

その他の不適切な会計処理等について
SHD 監査室の D2 氏、D5 氏及び元 SHD 監査室の D3 氏の供述によれば、SHD

185

前回不正調査報告書では、「再発防止に向けた改善措置の提言」の一つとして、「内部監査の強化」が挙げられ、SHD 内部監査部門や SHD 監査役等の独立した立場の部門・担当者において、定期的なチェックを行い、監視・監督機能を一層強化するべき等と記載されている。

326

監査室は、STE における不正な決算調整（仕掛品勘定の操作）（第 5‐3）、架空の資産計上疑義事案（第 5‐5）
、SSA 及び STE における不正な売上の前倒し計上（第、COR における不正な会計処理（第 5‐9）及び中国における贈答行為（第5‐7）
5‐11）については認識していなかったとのことである。
（3）小括
以上のとおり、本件疑義及び別件疑義のうち、SHD 監査室において発見できていないものもあるものの、SHD 監査室は、SSA 仕掛品不正計上疑義事案（第 4‐1）、
SAX 及び SSA における不正な売上計上（スルー取引）（第 5‐6）の一部、SPR における不正な会計処理等（第 5‐8）の一部、X0 に関する不適切な会計処理（第 5‐10）については、SHD 監査室による監査によって発見し、SHD 経営陣に対して報告する
等して、相当程度、是正の努力をしていたと認められる。
しかし、前述のとおり、SHD 監査室は、本件架空取引（電子マネー）が実在しないことを確信していた以上、SSA 架空取引疑義事案（第 4‐2）について、単に SHD
経営陣に報告するのみならず、少なくとも SHD 監査役には速やかに報告すべきであり、SHD 経営陣が具体的な是正策を講じなかった以上、EY 監査法人にも報告すべきであったと考えられる。
この点、SHD 監査室の D2 氏の供述によれば、SHD 経営陣に対する報告を優先していたとのことであり、SHD 監査室には、SHD 監査室の職責は SHD グループ内の問題を SHD 経営陣のみに報告するという点にあると考えているかのような姿勢が見受けられた（同様の姿勢は、SHD グループ間取引における架空の修理取引による売上計上等（第 5‐4）について、SHD 企画部が主導している行為である以上、SHD 経
営陣も認識している事象であろうと考え、SHD 監査室からあえて指摘や報告をする
ことはなかった、という対応にも表れている。）。また、SHD 監査室の D4 氏の供述によれば、SHD 監査室は、SHD 監査役や EY 監査法人に対して「一線を引いて打合せをしており、ざっくばらんな雰囲気での打合せはできておらず、聞かれたことは答えるものの、必要以上には答えない。良いのか悪いのか分からない話に触れるのはや
めようという雰囲気がある。
」とのことである。
しかし、前述のとおり、SHD 監査室は経営の合理化並びに事業の健全な発展に資することを目的とする内部監査部門であり、一般社団法人日本内部監査協会の内部監
査基準実務指針において、内部監査結果は、内部監査部門から監査役に対して適宜報告することが義務付けられるとともに、内部監査部門から会計監査人に対しても適宜報告することが望ましいと定められていることや、ステークホルダーの期待に応えるという観点からすれば、SHD 経営陣に対して報告しても是正されない問題点については、SHD 監査役や EY 監査法人と密に連携し、是正措置を講ずるべきであったものと考えられる。
なお、SHD 監査室が発見できなかった不適切な会計処理等に関して、SHD 監査室
327

の D2 氏は、SHD 監査室には人員が 5 人程度しか配置されておらず、かつ、会計領域の専門スタッフが不足しており、SHD グループの業務全般について、業務監査、会計監査及び特別監査を行うに見合うだけの人員配置がなされていなかったことや、
SHD 監査室に配置されている従業員の多くは、他部署において一定程度経験を積んだ比較的高齢な従業員であるため、定年退職等による人員の入れ替わりも多く、SHD
監査室における実務経験を積むことが容易ではなかった等の限界があったと供述している。これらの事情については、再発防止策の検討に際し考慮に値するものと思われる。
2

SHD 監査役による監査について（1）SHD 監査役による監査状況
SHD 監査役は、社内監査役 2 名（うち常勤 1 名、非常勤（兼 SAX 常勤監査役）1名）及び社外監査役 2 名の計 4 名体制であり、SHD 監査役を補助する専門スタッフは配置されていない。
SHD 監査役は、原則として毎月 1 回の頻度で、監査役会を開催しており、取締役の業務執行状況についての監査報告その他の監査役の職務の執行に関する事項の決定等を行っているほか、必要に応じて、随時監査役会を開催している。また、SHD 社
内監査役は、取締役会に加え、CSR 委員会、内部統制委員会、グループ経営会議に出席し、SHD 常勤監査役は SHD 常務会にも出席している。また、SHD 社内監査役は、
年に 2 回のグループ会社監査役連絡会において、SHD グループの各子会社の監査役との意思疎通及び情報共有を行っている。
加えて、SHD 社内監査役は、SHD グループの業務全般について、上期・下期ごとに業務監査を行うとともに、会計監査人である EY 監査法人から年 7 回程度、監査計
画の説明や監査結果の報告を受け、会計監査人の監査の方法・結果の相当性を判断している。
なお、SHD 社内監査役の L8 氏によれば、SHD 社内監査役は、SHD 監査室から監査報告書の配布を受けた場合、毎月行う日常監査報告の際に、SHD 社外監査役に対し、当該監査報告書に記載されている「指摘事項」について、SHD 監査室から受領した監査報告書を共有するのではなく、適宜要約して口頭で説明するにとどまっているとのことである。適宜要約して口頭で説明されたとされる内容の詳細については確認できないが、要約した内容を口頭で説明するという態様では、SHD 監査室の報告
内容の詳細について SHD 社外監査役に対して共有されたとは認められない。
（2）SHD 監査役による監査結果等
ア

SSA 仕掛品不正計上疑義事案（第 4‐1）及び SSA 架空取引疑義事案（第 4‐2）について
前述のとおり、SHD 監査役の C4 氏及び SHD 元監査役の C5 氏は、SSA の 2017328

年 3 月期の下期実行計画について審議承認した SHD グループ経営会議（2016 年
11 月 15 日開催）に参加したところ、当該会議において、SSA の 2017 年 3 月期の上期の損益にも、下期の損益計画にも、本件超過原価は費用として計上されておらず、かつ、「①リスク－1 343 百万円（計画外）」と記載され、注意書きで「①リスク－1 の対策は別途協議事項のため、仕掛品への振替として損益影響未参入（対策①）」と記載された資料（すなわち、本件超過原価を 2017 年 3 月期の下期の損益計
画外として扱い、かつ、仕掛品に振り替える旨が記載された資料）を提示されていた。
また、SHD 業務監査結果報告書によれば、SHD 社内監査役は、SSA の■■■開発 PJ について、2017 年 3 月期の上半期業務監査により 135 百万円の追加開発費が発生したことを認識し、同期の下半期業務監査により■■■開発 PJ が一時「中断」したことを認識し、2018 年 3 月期の上半期業務監査により■■■開発 PJ の開発費の増大の原因が納期優先の発注で発注時に予算・実績管理ができていないことにあったこと、SSA が SAX から 150 百万円の取引を受注したこと、及び一時「中断」となった■■■開発 PJ が翌期にも再開されなかったことを認識していたことが認められる。
他方、SHD 監査役の C4 氏の供述によれば、2017 年 3 月から同年 4 月の間に、■■■開発 PJ に係る成果物に関しては、開発作業途中のものであっても、全て V1に納品され、V1 との間での■■■開発 PJ に係る支払い等は全て精算されていたことは説明されておらず、そのような事実を認識もしていなかったとのことである。
また、SSA の B5 氏は、当時 SSA において■■■開発 PJ に係る超過原価が仕掛品として資産計上されたままであり、当時 SSA が管理していた仕掛品内訳明細書
上も■■■開発 PJ に係る超過原価が仕掛品として資産計上されている旨記載していたにもかかわらず、SHD 監査役提出用に、当時 SSA が管理していた仕掛品内訳
明細書とは別に、■■■開発 PJ に係る仕掛品を別名目で虚偽の記載をした、以下の仕掛品内訳明細書を作成した上で、2018 年 11 月 14 日午前 10 時 06 分に、SHD監査役の C4 氏及び L8 氏を宛先に、A1 氏及び A3 氏を CC に含めたメールで送信
している。

329

2018年11月13日
サクサシステムアメージング㈱2 0 1 8 年9 月期 仕掛品 内訳明細
（単位：千円）2018年3月
残 高

2018年9月

2018年上期実績

出庫

入庫

残高

出庫

入庫

2019年3月

2018年下期見通し

残高（見込み）■■システム開発

187,483

227,703

212,421202,765

237,975

249,936

190,804■■システム開発

72,35190,433

96,107

66,677

91,242111,962

45,957■■等 新規案件

2,236

7,000

6,309

2,927

4,236

5,570

1,593

保守契約関連他

6,078

56,24958,995

3,332

23,27826,272

338

268,148

381,385

373,832

275,701

356,731393,740

238,692

合計

以上のとおり、SHD 社内監査役に対する情報提供は、偽装された資料や虚偽の説
明を含む不正確かつ限定的なものであり、SHD 社内監査役に報告された前記の情報は、直ちに SSA 仕掛品不正計上疑義事案や SSA 架空取引疑義事案を認識できるだけの情報量を有しないものであったと言わざるを得ない。また、SHD において、SHD 監査役を補助する会計分野に精通した専門スタッフが配置されていなかった
ことや、SHD 監査室から、■■■開発 PJ に係る外注費の原価管理不備のみ共有さ
れ、SSA 架空取引疑義事案や SSA 仕掛品不正計上疑義事案が SHD 監査役に対して報告されることもなかったこともあいまって、SHD 監査役が SSA 仕掛品不正計上疑義事案及び SSA 架空取引疑義事案を認識するには至っていない。
イ

SHD における不適切な決算調整（第 5‐1）、ソフトウェア開発における会計不正及び誤謬処理（第 5‐2）並びに STE における不正な決算調整（仕掛品勘定の調整）（第 5‐3）について
SHD 監査役の C4 氏及び L8 氏の供述によれば、SHD 社内監査役は、「決算調整」という言葉が SHD 社内で飛び交っていること自体は認識していたものの、「決算調整」という言葉が不適切な行為を行っていることも含意する趣旨であるという説明を受けたことはなく、「決算調整」の名のもとに不適切な行為が行われていたことを認識したこともなかったとのことである。
また、第 5‐1 のとおり、SHD の常勤監査役が出席する SHD 常務会において、
SHD グループの各子会社の企業評価を行う資料として、外部公表された経常利益と異なる経常利益が記載された資料が配布されていたものの、当該資料から直ちに
不適切な決算調整が行われていたことを読み取ることはできず、SHD の常勤監査役である C4 氏の供述によれば、C4 氏も外部公表された経常利益と異なる経常利益により企業評価が行われていたことは認識していたものの（企業内の業績を評価す330

る際に外部公表された決算数値ではなく企業独自の管理会計上の数値を用いる上場会社も多く見られる。）、不適切な決算調整が行われていた旨の説明はされていなかったため、不適切な決算調整が行われていることを認識することはできなかったとのことである。
ウ

SAX 及び SSA における不正な売上計上（スルー取引）（第 5‐6）について
前述のとおり、SHD 社内監査役は、SAX 及び SSA における不正な売上計上（スルー取引）のうち、SAX のスルー取引（SAX の SI 事業部が W0 と W9 との間の取引の商流に介入したもの）については、SHD 監査室から 2016 年に報告を受けていたため認識していた。ただし、前述のとおり、SHD 社内監査役が SHD 監査室から報告を受ける前に、SHD 監査室の指摘により、SI 事業統括本部が今後、W0 と W9との間の取引の商流に介入しない旨約していた。また、SHD 監査役の C4 氏、L8 氏
及び SHD 元監査役の C5 氏によれば、その他の不正な売上計上（スルー取引）については把握していなかったとのことである。
エSPR における不正な会計処理等（第 5‐8）について
前述のとおり、SHD 監査役は、SPR における不正な会計処理等のうち合併時滞

留品の償却に係る点については、SHD 監査室から 2015 年に報告を受けていたため認識していたものの（ただし、前述のとおり、SHD 社内監査役が SHD 監査室から報告を受ける前に、SHD 監査室の指摘により、SPR において廃棄処理が完了していた。
）、SPR におけるその他の不正な会計処理等については把握していなかったとのことである。
オ

X0 に関する不適切な会計処理（第 5‐10）について
前述のとおり、SHD 社内監査役は、X0 における仕掛品の過大計上の妥当性に関して、SHD 監査室から、2014 年及び 2018 年に報告を受けている。
もっとも、SHD 元監査役の C5 氏の供述によれば、2014 年の内部監査報告を受け、監査役自ら事実確認等を実施したものの、X0 代表取締役社長の K8 氏が仕掛品には資産性がある旨を主張したことや、X0 が非連結かつ持分法適用外の関連会社にすぎないこともあいまって、正確な財務状況までは把握できておらず、SAX が保有する X0 の株式の減損の必要性までは把握していなかったとのことである。
カ

その他の不適切な会計処理等について
SHD 監査役の C4 氏、L8 氏及び SHD 元監査役の C5 氏によれば、SHD グルー

プ間取引における架空の修理取引による売上計上（第 5‐4）、架空の資産計上疑義事案（第 5‐5）、SSA 及び STE における不正な売上の前倒し計上（第 5‐7）
、CORにおける不正な会計処理（第 5‐9）及び中国における贈答行為（第 5‐11）につい331

て、いずれも SHD 監査役は把握していなかったとのことである。
（3）小括
以上のとおり、SHD 社内監査役は、別件疑義のうち、SAX における不正な売上計
上（スルー取引）（第 5‐6）、SPR における不正な会計処理等（第 5‐8）及び X0 に関する不適切な会計処理（第 5‐10）の一部については、SHD 監査室からの報告により認識し、かつ、SHD 監査室からの報告時点で是正未了であった X0 に関する不適切な会計処理（第 5‐10）については、自ら事実確認を行う等していたと認められる。
また、SHD 監査役は、本件疑義及びその他の別件疑義について、いずれも把握できていないが、その理由に関連して、SHD 監査役の C4 氏及び L8 氏は、SHD 監査
役は、業務監査の際に、あわせて会計上の論点に係る情報収集もしていたものの、時間的・人的限界から各部門にかけられる監査時間が限定的であったことや、会計上の論点は会計監査人による会計監査が行われているものと考えていたことから、SHD
監査役は業務監査を中心に行っていた旨供述する。
この点、確かに、大会社においては、会計監査は、一次的には、会計監査人が行うことが予定されており、監査役は、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性を監査することにより、間接的に会計監査を遂行することが予定されている。また、前述のとおり、SHD 社内監査役に共有されていた情報は、偽装された資料や虚偽の説明を含む不正確かつ限定的なものであった。
また、SHD において、SHD が設置するヘルプラインに対する通報は、CSR 統括室（旧 CSR 推進室）が取りまとめた上で、SHD 監査役にも共有されることとなるが、SHD 監査役の C4 氏及び L8 氏の供述によれば、SHD が設置しているヘルプラインにもこれらの不適切行為が申告されることは一切なかったとのことであり、この点も、SHD 監査役が独自にこれらの不適切行為を発見することを困難ならしめた一因となっているとのことである。なお、SHD 監査役の L8 氏の供述によれば、グループ会社
監査役連絡会において、これらの不適切行為に関する情報が SHD グループの各子会
社の監査役から議題として提起されることはなかったとのことである。
3

会計監査人による監査について（1）会計監査人による監査状況
会計監査人である EY 監査法人へのヒアリング結果によれば、
EY 監査法人は、SHD
グループ全体で、通常、年間延べ約 4000 時間程度の時間をかけて、パートナー2 名、主査 1～2 名、その他 10～13 名程度の陣容で、監査を実施しているとのことである。
また、EY 監査法人は、SHD 経営陣とは監査計画説明時及び決算前の少なくとも年
2 回、SHD 監査役とは年 7 回程度、SHD 監査室とは年 3 回程度、面談している。また、EY 監査法人の供述によれば、SHD 経理部長は、通常の決算に係る EY 監査法人
332

と SHD 経理部の打合せに加え、会計監査人と SHD 経営陣の面談、会計監査人と SHD
監査役の面談の場に同席していたとのことである。
（2）会計監査人による監査結果等
ア

SSA 仕掛品不正計上疑義事案（第 4‐1）及び SSA 架空取引疑義事案（第 4‐2）について
EY 監査法人へのヒアリング結果によれば、そもそも EY 監査法人は、■■■開発 PJ において超過原価が発生していたことや、SHD の取締役らをメンバーとする
ステコミ会議が開かれていたこと、■■■開発 PJ が「中断」したこと等について、いずれも説明されておらず、SSA 仕掛品不正計上疑義事案及び SSA 架空取引疑義事案についても認識していなかったとのことである。
加えて、メールレビューの結果及び EY 監査法人へのヒアリング結果等によれば、
SSA 及び SHD は、EY 監査法人の監査によって SSA 仕掛品不正計上疑義事案及びSSA 架空取引疑義事案が発覚することを避けるため、例えば、以下で列挙するような隠蔽工作を行っていたことが見受けられた[186]。
・ SSA において、2016 年 11 月の第 3 回 SSA 取締役会議事録上、長期借入 342
百万円の借入目的を「■■■開発超過原価返済資金に充当」と記載されていたところ、当該議事録を EY 監査法人に提出した場合、「超過原価」という表現が問題視されると考え、「■■■開発プロジェクト運用資金」に訂正した議事録を作り直した。
・ SSA は、2017 年 3 月末に■■■開発 PJ に係る仕掛品として 300 百万円以上を計上しているにもかかわらず、EY 監査法人に対して■■■開発 PJ に係る仕掛品を約 200 百万円弱に偽装した明細書を提出していた。
・ 2017 年 5 月の期末監査に際し、SSA が、■■■開発 PJ に係る正規の注文書及び請求書を、あたかも本件架空取引に係る正規の注文書又は請求書であるかのごとく偽造し、その一部を、本件架空取引に係る正規の注文書又は請求書であるとして、EY 監査法人に提出した。
イ

その他の不適切な会計処理等について
EY 監査法人へのヒアリング結果によれば、前述のとおり、EY 監査法人は、SHD

経営陣、SHD 監査役、SHD 監査室及び SHD 経理部のそれぞれとの間で、連携の機会を設けていたものの、SHD グループから SSA 仕掛品不正計上疑義事案及びSSA 架空取引疑義事案以外の不適切行為についても相談や報告等されることはな
186 その他、メールレビューの結果等によれば、EY 監査法人に対して提示するには至っていないものの、遅くとも 2017 年 2 月 23 日以降、SAX の経営管理部の C6 氏、アミューズメント事業部事業企画部部長である D6 氏及び同部 D7 氏、開発本部技術企画部部長である D8 氏及び同部 D9 氏、並びに開発本部アミューズメント開発部の D0 氏及び E1 氏が中心となって、本件架空取引を実行するために必要となる開発帳票を作成したことも認められた。

333

く、SSA 仕掛品不正計上疑義事案及び SSA 架空取引疑義事案以外の不適切行為のいずれも認識していなかったとのことである。
なお、EY 監査法人へのヒアリング結果によれば、ソフトウェア開発における開発不正及び誤謬処理について（第 5‐2）のうち期末一括償却（期末評価）に関して
は、SHD 代表取締役社長を含む複数の役職員に回付され署名された稟議書等が揃っており、異常点は発見できなかったとのことである。
また、当委員会が実施した調査の過程で、EY 監査法人による監査における指摘を逃れることを目的として、以下で列挙するような、帳票類の偽造や監査目的の達成を阻害する行為が行われていたことが見受けられたので、付言しておく。
・ 前述のとおり、架空の資産計上疑義事案（第 5‐5）に関して、SSE に対する
「音声多機能メディアサーバ」という架空のソフトウェア開発の委託に必要な帳票類が SAX 及び SSE それぞれにおいて作成されていた。
・ 前述のとおり、SPR における不正な会計処理等（第 5‐8）のうち不正な売上の前倒し計上に関しては、SPR が、SHD 経理部及び SAX 経営管理部の指示に基づき、自ら偽装して作成し、また顧客に依頼して交付を受けた事実と異なる内容の証憑を EY 監査法人に提出していた。
・ 2014 年 4 月に EY 監査法人が実施した長期滞留品置き場となっていた栃木事
業場における在庫を視察した際、SHD 経理部は、EY 監査法人から在庫の管理状態の不備、工場建物の減損等を指摘されることを懸念して、栃木事業場の工場の一部を施錠し、当日 EY 監査法人が施錠した工場の見学を希望した場合でも「外部に賃貸しているため見学できない」と説明する方針で対応することとした。
・ SAX においては、SAX が販売する製品の買主である W6 から当該製品について修理を要する不具合を指摘された場合、W6 に対し、速やかに代品を納品した上、1～数か月後に不具合品を回収する運用をしていたところ、本来であれば、代品納品時には W6 に対し代品に係る代金を請求しないため当該代品に係る売上も計上すべきでないにもかかわらず、
SAX アミューズメント事業部は、
誤って、代品納品時に、売上を計上していた。
その後、2016 年 11 月に EY 監査法人が実施した会計監査において、当該代品に係る売掛金が未収となっていることを EY 監査法人から指摘された SHD 経
理部は、EY 監査法人に対して、代品納品時の売上計上が誤りであることを伝えるのではなく、代品納品時の売上が、通常の正規品納品時の売上であるかのように装うこととし、SAX アミューズメント事業部に、代品納品時の売上に対応する架空の請求書を作成させ、EY 監査法人に提出させた。

334

第9

原因分析
本報告書の第 4 及び第 5 で述べたとおり、SHD 及びそのグループ会社においては、
多数の不正が行われてきたと認められる。それらの不正については、その原因が何であったかを個別に検討すべきであるところ、その原因には共通する部分も多くあると考えられるため、以下のとおり、まず共通する本件疑義及び別件疑義固有の重要な原因（全ての不正に共通するものばかりではなく、いくつかの不正に共通するものも含まれる。
）について述べ、次に個別の不正の原因について述べた上で、最後に共通するその他の重要な原因について述べる。

1

共通する本件疑義及び別件疑義の不正固有の重要な原因について
まず、本件疑義及び別件疑義の不正については、それらに共通する固有の重要な原因が認められると考えたため、その点について述べる。

（1）SHD 及びそのグループ会社の経営陣の経営数値に対する意識と言動
上場企業及びそのグループ会社の経営者である以上、経営数値に対して強い意識を持つことは何ら非難されるべきことではない。しかし、経営数値は、経営陣及び取締役会が正しい経営判断を行い、また、投資家に対して投資判断のための情報を提供するためのものであって、経営数値が正しいこと及びこれらの数値を達成するために選択される手法が正しいものであることを当然の前提としたものである。それにもかかわらず、SHD の代表取締役社長を含む経営陣及びそのグループ会社の経営陣が会社の財務状況を適正に反映した経営数値を算出して開示することをなおざりにして、経営数値（特に外部公表値）を過剰に意識した経営を行った結果、様々な会計不正が引き起こされることになったと認められる。
まず、第 5‐1「SHD における不適切な決算調整」で述べたとおり、少なくとも決算集計過程を客観的な資料により確認できた 2013 年 3 月期以降の SHD 経理管掌取締役らは、決算集計過程において、直近の外部公表値の修正範囲の上限を超えることがないように修正範囲の内側に決算を着地させたい、ときには直近の外部公表値の修
正範囲の内側であっても当該外部公表値に近付けられるよう決算を着地させたいなどと考えて、部下に対し、着地させたい数値を提示して見直しを指示しておきながら、具体的な手法を指示したことはほとんどなく、部下が見直しのために選択していた手法が会計処理として許容されるものであるか否かを個別に確認しなかった。その結果、
第 5‐1「SHD における不適切な決算調整」、第 5‐2「ソフトウェア開発における会計不正及び誤謬処理」及び第 5‐3「STE における不正な決算調整（仕掛品勘定の調整）」で述べたとおり、SHD グループにおいて長年にわたり主として引下げ方向の不
適切な決算調整が行われることになった。
また、第 4‐1「SSA 仕掛品不正計上疑義事案について」、第 4‐2「SSA 架空取引疑義事案について」、第 5‐4「SHD グループ間取引における架空の修理取引による335

売上計上等」、第 5‐6「SAX 及び SSA における不正な売上計上（スルー取引）」、第5‐7「SSA 及び STE における不正な売上の前倒し計上」、第 5‐8「SPR における不正な会計処理等」及び第 5‐9「COR における不正な会計処理」で述べた不正についても、後記 2「個別の不正の原因」でも述べるとおり、子会社の債務超過や業績悪化を避けたい、子会社株式の減損を避けたい、売上予算を達成したい、見た目の損益を良くしたいなどといった動機から行われている不正であることからもわかるように、
それらは、SHD の代表取締役社長を含む経営陣及びそのグループ会社の経営陣が経営数値を過剰に意識した結果、経営判断の基礎とすべき正しい経営数値を算出するのではなく、業績予想の精度の低さなどのより根本的な問題を覆い隠し、経営陣にとって望ましい経営数値を安易に作出するような、不適切な判断、指示又は承認を行った
結果、引き起こされた不正であるという側面が認められる。
このような SHD 及びそのグループ会社の経営陣の経営数値に対する過剰な意識に基づいて行われた不適切な言動の蓄積により、経営数値は作り出すもの・作り出せるものというような誤った考えが醸成され、SHD 及び SAX の企画部門及び経理部門の役職員にも伝播することとなり、その結果、SHD 及びそのグループ会社の真実の姿を覆い隠そうとする各種不正が引き起こされたといっても過言ではない。SHD 及びそのグループ会社の経営陣が、経営数値を達成させようとする指示のあり方や経営数値を達成させるための手法が不適切なものとなることがないよう十分に留意していなかったことは、大いに反省されるべきである。
（2）企画部門及び経理部門の役職員並びに SHD グループ各社の役職員の意識
SHD グループにおいて SHD 経営陣の目指す経営数値を達成するための中核的な部門と位置付けられている SHD 及び SAX 企画部門や当該数値を過剰に意識して業務を遂行する SHD 及び SAX 経理部門の役職員の中には、前記（1）で述べたとおり、経営数値は作り出すもの・作り出せるものというような誤った考えの強い影響を受けた結果、上司から指示された又は上司に相談して決定された経営数値や処理を実現させるために、その手法の適否を慎重に判断することなく、また、中には明らかに不正な手法であることを認識しながら、第 5‐1「SHD における不適切な決算調整」のみ
ならず、第 4‐1「SSA 仕掛品不正計上疑義事案について」、第 4‐2「SSA 架空取引疑義事案について」、第 5‐2「ソフトウェア開発における会計不正及び誤謬処理」、
第 5‐3「STE における不正な決算調整（仕掛品勘定の調整）」、第 5‐4「SHD グル
ープ間取引における架空の修理取引による売上計上等」、第 5‐5「架空の資産計上疑義事案について」、第 5‐6「SAX 及び SSA における不正な売上計上（スルー取引）」、
第 5‐7「SSA 及び STE における不正な売上の前倒し計上」、第 5‐8「SPR における不正な会計処理等」及び第 5‐9「COR における不正な会計処理」でも述べたとおり、自ら不正を実施したり、他部門の従業員に対して取引実体のない書類を含む虚偽の書類等を作成させたりしていた者もいた。
336

また、SHD 及びそのグループ会社の役職員の中には、「白金（SHD 本社所在地を指している。
）の指示は絶対である」旨を供述していた者がいたように、SHD 及びそのグループ会社の役職員においては、東京都港区白金に所在している SHD 及び SAXの企画部門及び経理部門からの指示は、SHD 経営陣の意向を受けたものであると理解されていたと考えられる。その結果、かかる指示を受けた SHD 及び SAX 企画部
門及び経理部門以外の役職員は、第 4‐1「SSA 仕掛品不正計上疑義事案について」、
第 4‐2「SSA 架空取引疑義事案について」、第 5‐2「ソフトウェア開発における会計不正及び誤謬処理」、第 5‐3「STE における不正な決算調整（仕掛品勘定の調整）」、
第 5‐4「SHD グループ間取引における架空の修理取引による売上計上等」、第 5‐5「架空の資産計上疑義事案について」、第 5‐6「SAX 及び SSA における不正な売上計上（スルー取引）」、第 5‐7「SSA 及び STE における不正な売上の前倒し計上」、
第 5‐8「SPR における不正な会計処理等」及び第 5‐9「COR における不正な会計処理」で述べたとおり、SHD 及び SAX の企画部門又は経理部門からの指示に対してその適否を判断せず、疑問を差し挟むこともないまま、その指示に従って不正な処理を忠実に実行していくという状況が認められた。
このような SHD 及び SAX の企画部門及び経理部門の役職員による上司への盲目的な追従・迎合姿勢や上司の意向を忖度する姿勢、さらには、他部門やグループ会社の役職員による SHD 及び SAX の企画部門及び経理部門への盲目的な追従・迎合姿
勢は、不適切なものであったと言わざるを得ない。この点、不適切な指示を出した経営陣や上司の責任が最も強く非難されるべきであるが、経営陣又は上司の指示や意向であるからといって、また、SHD 又は SAX の企画部門又は経理部門の指示や意向であるからといって、不正であっても実行してしまうことがないように組織体制及び教育体制等を充実していなかったことは、大いに反省されるべきである。
（3）SHD 管理部門の多くの管掌取締役であった A1 氏が自ら不正を行っていたこと
A1 氏は、B4 氏が SHD 取締役を退任した以降、すなわち、2017 年 6 月以降、SHDの CSR 推進、監査及び経理財務戦略担当という広い範囲を管掌する取締役に就任し、かつ総務人事部長も兼任することとなった（2017 年 6 月以前も多くの役職員において B4 氏の後任は A1 氏になると理解されていた。）。そのため、少なくとも 2017 年 6月以降は、SHD において内部統制の要を担うこととされていた A1 氏が不正を犯したり不正に関与したりすれば、SHD としてその不正を発見することは容易ではない組織体制であったと言わざるを得ない。
そして、そのような組織体制であった中で、第 4‐1「SSA 仕掛品不正計上疑義事案について」、第 4‐2「SSA 架空取引疑義事案について」、第 5‐1「SHD における
不適切な決算調整」及び第 5‐6「SAX 及び SSA における不正な売上計上（スルー取引）」で述べたとおり、A1 氏が不正を犯していたのだから、その不正を抑止又は発見することは容易ではない。また、第 5‐2「ソフトウェア開発における会計不正及び337

誤謬処理」及び第 5‐3「STE における不正な決算調整（仕掛品勘定の調整）」で述べた不正についても、SHD 経理部の業務に影響するものであり、その管掌取締役が A1氏であった以上、SHD における A1 氏の存在や影響力の大きさからすれば[187]、A1
氏自身は個別の不正に具体的に関与していなかったとしても、A1 氏の管掌範囲における不正の発見は容易ではなかった可能性もある。
（4）ガバナンスが機能不全に陥っていたと認められたこと
株式会社の取締役は、取締役相互間において監視監督を果たさなければならず、上場企業であれば一層そのようにいえる。
しかし、本件において、まず、SHD 及びそのグループ会社の経営陣の経営数値に対する過剰な意識に基づいて行われた不適切な言動の蓄積により、経営数値は作り出
すもの・作り出せるものというような誤った考えが醸成され、SHD 及び SAX の企画部門及び経理部門の役職員にも伝播することとなり、その結果、SHD 及びそのグループ会社の真実の姿を覆い隠そうとする各種不正が引き起こされたのは（前記（1）参照）、SHD の取締役相互間の監視監督が十分に果たされていないという側面があったことにも起因しているといわざるを得ない。そして、SHD 及び SAX の企画部門及び経理部門の役職員による上司への盲目的な追従・迎合姿勢や上司の意向を忖度する
姿勢や、他部門やグループ会社の役職員による SHD 及び SAX の企画部門及び経理部門への盲目的な追従・迎合姿勢が醸成されたことも（前記（2）参照）、SHD 企画部及び経理部の管掌取締役に対する牽制が十分に働いていなかったことに起因しているといわざるを得ない。すなわち、SHD 常勤取締役としては、取締役相互間において適切に監視監督を行おう（特に SHD 企画部及び経理部に対して適切に牽制を行おう）とする意思が不十分であったといわざるを得ない。
また、A1 氏が、SHD の CSR 推進、監査及び経理財務戦略担当という広い範囲を管掌する取締役に就任した 2017 年 6 月以降でいえば、SHD 常勤取締役の中でも、A1 氏よりも上の職位の SHD 代表取締役社長であった B3 氏及び SHD 常務取締役でありその後に代表取締役副社長となった A9 氏が、特に A1 氏に対する牽制を十分に働かせなければならなかった。しかし、B3 氏も A9 氏も、当委員会による調査が開始されるまでは A1 氏に対して全幅の信頼を寄せていた旨を供述し、他の常勤取締役
も A1 氏を信頼していた旨を供述しており、SHD 常勤取締役からは、A1 氏に対する牽制を十分に働かせていたことをうかがえる供述を具体的に得ることができず、前述
した A1 氏による不正を認識し得た SHD 常勤取締役が牽制を働かせた客観的な形跡も認められなかったため、当委員会としては、SHD 常勤取締役が A1 氏に対する牽187 当委員会によるヒアリング受けた多くの役職員が SHD における A1 氏の存在や影響力の大きさを供述している。具体的には、B4 氏の退任後の管理部門の責任者であったことに加えて、A1 氏の頭の良さ、説明能力の高さ、人当たりの良さ等について供述する役職員が多かったところ、中には、将来は SHD 代表取締役社長に就任する可能性もあったのではないかと供述する役職員もいた。

338

制をどのようにして働かせようとしていたのかを具体的に理解することができなかった。
殊に、第 4‐1「SSA 仕掛品不正計上疑義事案について」で述べたとおり、本件超過原価の発生を認識していた B3 氏及び A9 氏を含む SHD 常勤取締役は、SSA が2017 年 3 月期末に本件超過原価に相当する金額を仕掛品として資産計上したままとすることについて疑問を抱くべきであった。また、第 4‐2「SSA 架空取引疑義事案について」で述べたとおり、B3 氏及び A9 氏は、SHD 監査室の報告を受けて本件架空取引について疑問を抱いてその後の対応を行うべきであった[188]。さらには、少な
くとも A9 氏は、第 5‐1「SHD における不適切な決算調整」及び第 5‐3「STE における不正な決算調整（仕掛品勘定の調整）」で述べたとおり、その情報量からして不適切な決算調整が行われていた兆候を最も認識しえた可能性がある SHD 常勤取締役であったのであるから、その調整手法の適否について確認すべきであった。しかし、これらの事情が認められたにもかかわらず[189]、B3 氏及び A9 氏を含む SHD 常勤取締役には A1 氏に対する牽制を十分に働かせようとした形跡は認められなかった。
このように、B3 氏及び A9 氏を含む SHD 常勤取締役は、SHD 管理部門の多くの管掌取締役であった A1 氏を信頼しすぎた結果、A1 氏に対する牽制が脆弱なものになってしまったと考えられる。
さらに、取締役相互間の監視監督を適切に行うとともに、社外取締役による監視監
督を適切に受けるため、また、監査役による監査を適切に受けるためには、SHD グ
ループが抱えていたリスク情報が社外取締役及び監査役に対して適切に提供されることが前提であるところ、各種会計不正の兆候を認識しうる情報が社外取締役及び監査役に対して十分かつ適切に提供されていたとは認められず、また、社外取締役からの提案について真摯に検討する姿勢を欠いていた面もあったように思われる[190]。
これらの事情からすると、SHD におけるガバナンスは機能不全に陥っていたといわざるを得ない。
（5）SHD 監査室管掌取締役であった A1 氏が SSA 代表取締役社長であったとともに
SHD 及び SAX 管理部門の管掌取締役であったこと
第 4‐2「SSA 架空取引疑義事案について」で述べたとおり、A1 氏は、SHD 監査
室管掌取締役であったにもかかわらず、SSA 代表取締役社長の立場で、2017 年 12 月
188 第 4‐2「SSA 架空取引疑義事案について」で述べたとおり、B3 氏及び A9 氏は、SHD 監査室から報告を受けた記憶がない旨を供述している。
189 SHD 社外取締役や監査役には、これらの不正の兆候を窺わせる情報が適切に共有されていなかった。
190 2020 年 3 月期に SHD 総務人事部が実施した取締役会の実効性に関するアンケートにおいて、経営課
題については議論が少ない旨、社外取締役からの問題提起について議論する体制にはなっていない旨等の意見があったにもかかわらず、その意見の当否について確認・議論された形跡が認められない。

339

から 2018 年 3 月にかけて SHD 監査室による本件架空取引の発覚を隠蔽しようと工作していたと認められる。このような隠蔽工作が行われず、その時点で A1 氏が真実を明らかにしていれば、少なくとも第 4‐1「SSA 仕掛品不正計上疑義事案について」及び第 4‐2「SSA 架空取引疑義事案について」で述べた不正は発覚していたはずであり、そうなれば、SHD 及び SAX 管理部門の管掌取締役であった A1 氏はその職を解かれるとともに、A1 氏及びその管掌部門による過去の職務執行の適否についても検証が行われ、その結果、第 5‐1「SHD における不適切な決算調整」をはじめとした本報告書で述べた各種会計不正についても発覚した可能性があったことは否定できない。
この点、監査室管掌取締役の職責を果たさず、隠蔽工作を行った A1 氏の責任が最も重いことは明らかであるが、第 4‐1「SSA 仕掛品不正計上疑義事案について」で述べたとおり、そもそも SHD 常勤取締役に対しては本件超過原価に関する報告がなされており、その解決を SSA ひいては SHD グループの課題として認識していた状
況下で、2017 年 1 月に A1 氏を SSA 代表取締役社長に就任させておきながら、B4
氏の後任として 2017 年 6 月より SHD 監査室の管掌取締役と兼任させることに賛成した SHD 取締役の責任も重いと言わざるを得ない[191][192]。
なお、当委員会の調査により明らかになった不正の中には、いわゆる会計不正が多く含まれているところ、SHD 監査室管掌取締役であった A1 氏が SHD 経理部及びSAX 経営管理部の管掌取締役であったことも、長年にわたり会計不正が抑止又は発覚されないままとなった原因の一つという見方もできると考えられる。
（6）SHD 監査室の対応に不十分な点が認められたこと
SHD 監査室は、第 4‐1「SSA 仕掛品不正計上疑義事案について」及び第 4‐2「SSA架空取引疑義事案について」で述べたことに加えて、第 8「三様監査」でも述べたとおり、他にも SHD グループの不正の疑義を発見しており、その人員は少ないものの、適切に業務を遂行している側面もあると認められる。
しかし、SHD 監査室は、第 4‐1「SSA 仕掛品不正計上疑義事案について」及び第4‐2「SSA 架空取引疑義事案について」で述べたとおり、直属の上司であった A1 氏に遠慮して、SHD 代表取締役及び監査役に対して報告されるレベルの「指摘事項」
ではなく、そうではないレベルの「懸念事項」（内部監査規程上、このような区分は定められていない。
）にとどめたことが認められる[193]。この時点で、SHD 監査室が、本件超過原価に関する情報を全く認識できていなかったとしても、そもそも SSA という事業会社の代
表取締役社長と SHD 監査室管掌取締役を兼務させたこと自体も問題があったと言える。
192 SSA 代表取締役社長の職を解かないのであれば、当時 SHD 代表取締役社長であった B3 氏が SHD 監
査室管掌取締役に就任することが考えられたが、当時 SHD 常勤取締役を務めていた複数名の供述によれ
ば、B4 氏の退任に伴い、B4 氏がその後任として育成していた A1 氏が自然な流れで B4 氏の後任に就任してしまったとのことである。
193 もっとも、「懸念事項」にとどめたものの、重要な内容であるとして、A1 氏と交渉した上で、当時 SHD
代表取締役社長であった B3 氏及び SAX 代表取締役社長であった A9 氏に対して報告したと認められるこ
191

340

その管掌取締役であった A1 氏に遠慮せず、SHD 及び SAX 代表取締役社長のみならず、SHD 監査役に対しても情報共有したり、EY 監査法人に対して情報共有したりするなどしていれば、少なくとも第 4‐1「SSA 仕掛品不正計上疑義事案について」及
び第 4‐2「SSA 架空取引疑義事案について」で述べた不正は発覚していたはずである。
この点、確かに、SHD 監査室の対応が前述した対応にとどまってしまった最大の要因は A1 氏が管掌取締役であったことにあり、また、「懸念事項」にとどめたとはい
え SHD 及び SAX 代表取締役社長に対しては報告をしていた（そうであるにもかかわらず、両社長がそれ以上の対応を行わなかった。
）[194]のであるから、SHD 監査室
にとって酌むべき事情は認められる。しかし、会計不正をはじめとする各種不正の予防と早期発見が、会計監査人監査や監査役監査の機能によって適切に行われるためには、内部監査部門である SHD 監査室による情報収集と伝達が非常に重要な役割を果たすことは指摘するまでもなく、SHD 監査室としては、本件架空取引が実在しないものであるという明らかな不正に確信を抱いていたのであれば、SHD 及び SAX 代表取締役社長に対する報告のみならず、SHD 監査役に対しても報告を行うべきであり、さらには EY 監査法人に対しても情報共有すべきであったと考えられる[195]。
なお、SHD 監査室の従業員の中には、不正の疑義は SHD グループ内部の自浄作
用により解決すべきであり、SHD 監査役や EY 監査法人といった SHD の業務執行ライン以外にまで情報共有するのは躊躇され、代表取締役社長を含む業務執行ラインが適切に対処すべきである旨を供述する者がいたが、内部監査部門の役割等に照らして、かかる意識を改める必要があると考えられる。
（7）業績の悪いグループ会社を何とか救済しなければならないという過剰な意識が認められたこと
前記（1）及び前記（2）で述べた内容とも関係するが、当委員会の調査によれば、
SHD 及び SAX 企画部門の中には、グループ会社の運営が困難にならないようにしなければならない、業績の悪いグループ会社を何とか救済しなければならないという意識を過剰に有していた従業員が認められた。かかる従業員の意識は、SAX の事業運営を原因とする赤字をグループ会社に負担させないという趣旨の SHD 経営陣の言動により醸成されたのではないかと推察されるが、かかる従業員の意識が徐々に過剰なものとなり、その結果、原因を問わず、業績の悪いグループ会社を何とか救済しなけ
ればならないという考え方のもと、第 4‐2「SSA 架空取引疑義事案について」、第とは、第 4‐2「SSA 架空取引疑義事案について」で述べたとおりである。
194 前述のとおり、B3 氏及び A9 氏は報告を受けた記憶がない旨を供述しているが、当委員会の認定を記載している。詳細は、第 4‐2「SSA 架空取引疑義事案について」を参照していただきたい。
195 SHD も会員として名を連ねる一般社団法人日本内部監査協会の内部監査基準実務指針において、内部監査結果は、内部監査部門から監査役に対して適宜報告することが義務付けられるとともに、内部監査部
門から会計監査人に対しても適宜報告することが望ましいと定められている。

341

5‐4「SHD グループ間取引における架空の修理取引による売上計上等」及び第 5‐8「SPR における不正な会計処理等」で述べたとおり、主として SAX と業績の悪いグ
ループ会社の間で不適切な救済手法が選択されることになったと考えられる。
SHD にとって必要であれば、業績の悪いグループ会社を救済しようとすること自体は、グループ経営として必ずしも不適切であるとはいえないが、それ以前にグループで行うべき事業の整理統合について戦略的な経営判断を行うべきであるし、グループ会社を救済するにしても、その手法は適切なものに限るべきであって、その歯止めがかからなかったことは、大いに反省されるべきである。
（8）EY 監査法人等とのコミュニケーションに問題が認められたこと
当委員会の調査によれば、第 4‐1「SSA 仕掛品不正計上疑義事案について」、第5‐1「SHD における不適切な決算調整」、第 5‐2「ソフトウェア開発における会計
不正及び誤謬処理」、第 5‐3「STE における不正な決算調整（仕掛品勘定の調整）」、
第 5‐8「SPR における不正な会計処理等」及び第 5‐9「COR における不正な会計処理」で述べたような決算に直結する判断を行わなければならない場面であっても、また、第 5‐4「SHD グループ間取引における架空の修理取引による売上計上等」で述べたような会計処理に直結する判断を行わなければならない場面であっても、SHD 又はそのグループ会社が EY 監査法人や外部専門家の意見を確認するために適
切にコミュニケーションを行った経緯は認められず、むしろ、例えば、第 4‐1「SSA
仕掛品不正計上疑義事案について」及び第 5‐8「SPR における不正な会計処理等」
で述べたとおり、EY 監査法人に対して虚偽の説明を行うなどしていた。かかる虚偽の説明は言語道断であるが、そもそも SHD 及びそのグループ会社は、決算や会計処理に関する判断を行うに当たり EY 監査法人や外部専門家の意見を確認して適切に処理しようとする姿勢が欠けていたといわざるを得ない。
もとより、ありとあらゆる決算や会計処理の判断について、EY 監査法人や外部専門家の意見を聴取すべきであったと指摘するものではない。しかし、EY 監査法人や外部専門家の意見を確認するために適切にコミュニケーションを行おうという姿勢が欠けていたことは、今般発見された各種会計不正の原因になったといえるところであり、大いに反省されるべきである。
2

個別の不正の原因
前記 1「共通する本件疑義及び別件疑義の不正固有の重要な原因について」及び後記
3「共通するその他の重要な原因」記載の原因以外にも、次のとおり、個別の不正ごとにその固有の原因は認められるため、その点について述べる。

（1）SSA 仕掛品不正計上疑義事案について
前記 1「共通する本件疑義及び別件疑義の不正固有の重要な原因について」記載の342

原因の多くは、第 4‐1「SSA 仕掛品不正計上疑義事案について」という不正が行われた主な動機及び機会といえるが、ここでは、それ以外の不正の原因について述べる。
ア

適切な原価の管理がされていなかったこと
SSA は、2015 年 4 月の設立当初から、■■■開発 PJ における取引について、個別の取引ごとの売上と原価の紐付けができておらず、単に V1 から売上を回収する
たびに適当な原価を割り当てて費用処理する、いわゆる「どんぶり勘定」が実態であった。
したがって、当初から、個別の取引ごとの収支は明確ではなく、回収できた売上に応じて仕掛品を原価投入し、費用処理していたのであるから、本件超過原価の問
題が発生する以前から、仕掛品の勘定は、個別の取引における利益や損失を「調整」する機能を有していたといえる。
このように、当初から、仕掛品勘定の内訳について適切に会計処理がなされておらず、恣意的な処理が可能な状態にあったことが、今回判明した不正につながる土壌として存在していた。
イ

債務超過を避けたいと考えていたこと
前記アのとおり、SSA では、V1 との■■■開発 PJ における原価を適切に管理できていなかった結果、2017 年 3 月期に約 343 百万円に相当する金額が V1 から回収できないことが判明し、そのままでは SSA が債務超過になることが見込まれる状況となった。
他方で、SHD グループでは、SSA を含むグループ会社の債務超過は回避しなけ
ればならないとの考え方が浸透していた。とくに、SHD では、2017 年 3 月期は二度にわたって業績予想の下方修正を公表しており、そのような状況下において、SSAの仕掛品について約 343 百万円という金額を費用処理して債務超過になるのは、な
おさら避けなければならない状況にあった。
このように、SSA の債務超過を回避したいという状況にあったところ、本件超過原価に相当する金額を仕掛品に計上したまま、翌期に繰り越すこと以外に選択肢がなかったのであるから、本件のような不正な会計処理に踏み切るだけの十分な動機が存在していたと考えられる。
ウ

SSA の会計処理について事実上 A1 氏に判断が委ねられたこと
このように、SSA の債務超過を避けるためには、多額の仕掛品計上を翌期に繰り越す以外に選択肢がなかったところ、会計処理に関しては、SHD の役員も、企画部
及び経理部の担当部長も積極的に関わろうとはせず、その結果として、2017 年 1 月に SSA の代表取締役社長に就任した A1 氏の判断に委ねられてしまったといえる。
すなわち、当時 SHD 経理管掌役員であった B4 氏が A1 氏の判断の適否を検証せ343

ず、その他の SHD 経営陣が誰も積極的に SSA における会計処理に関知しようとせず、A1 氏の判断に対する牽制が働かなかったことが、不正な会計処理がなされたことの一因ともなったと考えられる。
（2）SSA 架空取引疑義事案について
前記 1「共通する本件疑義及び別件疑義の不正固有の重要な原因について」記載の原因の多くは、本件架空取引が行われた主な動機及び機会といえるが、ここでは、それ以外の不正の原因について述べる。
ア

資金繰りの改善に加えて仕掛品を費用処理したいと考えていたこと
前述のとおり、2017 年 1 月に SSA 代表取締役社長に就任した A1 氏は、①SSAの資金繰りの改善及び②前記第 4‐1 に係る SSA における本件超過原価の処理という課題を認識していたところ、逼迫する SSA の資金繰りを打開する抜本的な解決策として、本件架空取引を行った。A1 氏の供述によれば、その目的の中には、SAXと SSA との間で、SSA が SAX より開発案件を受注する取引を仮装すれば、当該取引への原価投入を口実として、SSA に計上されている仕掛品を早期に費用処理することが可能になるということも含まれていた。すなわち、本件架空取引は、当時のA1 氏にとってみれば、SSA 代表取締役社長として抱えていた課題認識に対応する
一石二鳥の解決策であり、不正実行の動機として十分であったと言い得る。
イ

A1 氏が SHD 及び SAX 取締役の立場を兼務していたこと
本件架空取引は、形式的には SAX と SSA との間のグループ間取引としての外観が作出されているところ、その実現を可能としたのは、SHD グループのガバナンス
において A1 氏に対する牽制が脆弱であったなか（前記 1（4）参照）、SHD 及び SAX
管理部門の管掌取締役の地位を兼務する A1 氏が、SSA の代表取締役に就任したことによるところが大きいと考えられる。かかる兼務によって、A1 氏は、SAX と SSAとの間のグループ間取引という外観を、いわば自作自演的に作出し得る立場（パワー）と機会を得ることができていたと考えられる。
ウ

SAX 及び SSA の現場部門の姿勢
本件架空取引は、SAX 経営管理部の C6 氏を除き、A1 氏の発案・主導による指示であることを必ずしも認識していないにもかかわらず、また、C6 氏から伝達された指示の理由について特段の確認を行うことなく、本社からの指示ないし経営陣からの指示という認識をもって、SAX の経営管理部、アミューズメント事業部事業企
画部及び開発本部技術企画部、開発本部アミューズメント開発部並びに SSA の管理部及び開発部門に所属する職員多数名によって、取引実体のない帳票類が一気呵成に作成されていったという点に、特徴がある。その背景には、SAX の現場部門に
344

おいては、前述したとおり、本社の意向を受けた SHD 及び SAX の企画部門及び経理部門への盲目的な追従・迎合姿勢が根底にあったと考えられる。
他方、SAX より本件架空取引の打診を受けた SSA においては、■■■開発 PJ においてプロジェクトの管理や超過原価の問題が発生している状況下において、SSAの資金繰り等のために SAX 側が実体のない取引を仮装してくれているものと直ちに認識し、その負い目から、SAX 側に追従する形で、本件架空取引に関与した。
こうした SAX 及び SSA の現場部門の追従・迎合姿勢が本件架空取引を可能とした原因の一つであることは指摘せざるを得ない。
エグループ間取引の外観を作出するものだったこと
本件架空取引は、形式的には SAX と SSA との間のグループ間取引とされているため、グループ外の企業を介在させることなく、取引を偽装し得ることになる。また、本件架空取引は連結上の内部取引として、連結財務諸表を作成するに際して相殺処理されるため、SHD の連結財務諸表の数値に影響は生じない。こうした事情か
ら、A1 氏を含む本件架空取引に関与した役職員の心理的抵抗感が相対的に薄れ、不正の正当化を図りやすい状況となり、本件架空取引が行われる格好の機会が整ってしまったと考えられる。
（3）SHD における不適切な決算調整
前記 1「共通する本件疑義及び別件疑義の不正固有の重要な原因について」記載の原因は、概ね不適切な決算調整という不正が行われた主な動機及び機会と考えられるが、ここでは、それ以外の個別の原因について述べる。
ア

翌期以降の負担を減らしたいと考えていたこと不適切な決算調整の多くは引下げ方向のものであったところ、かかる不適切な決算調整によって、当期の利益を押し下げて来期の利益として繰り越すことができる
ため、A1 氏が供述するとおり、翌期以降の負担を減らす効果を持つことになる。このようなことを A1 氏が考えるに至ったのは、前述したとおり、リーマンショックの影響により著しく業績の悪い決算内容になったことを契機としている。しかし、その後も、業績予想の精度が低いという根本的な問題を改善できない状況下において、前述した外部公表値を過剰に意識した SHD 経営陣の意向を忖度して、直近の外部公表値の修正範囲の上限を超えることがないように修正範囲の内側に決算を着地させたい、時には直近の外部公表値の修正範囲の内側であっても当該外部公表
値に近付けられるよう決算を着地させたいとの考え方に加えて、翌期以降の負担を減らしたいという考え方が改められることがなかったため、長年にわたり不適切な決算調整が繰り返されるようになったと考えられる。

345

イ

業績予想の精度が低かったこと
A1 氏を含めた SHD 経営陣の多くは、SHD の業績予想の精度が低い旨を供述している。SHD の業績予想の精度が低いことは、SHD において過去に何度も業績予想の下方修正を行ってきた経緯があることからもうかがえるところ、A1 氏及び B1
氏は、業績予想の精度が低いために決算の集計過程で外部公表値よりも大きく上振れしてしまうことが多く、そのことが不適切な決算調整が行われた背景にある旨を供述している。特に、決算の直前に業績予想の下方修正を行って外部公表値を公表したにもかかわらず、決算の集計過程で直近の外部公表値よりも大きく上振れしてしまい、決算発表と同時に上方修正を行うと、業績予想の精度が低いことを問題視されると考えたことも、引下げ方向の不適切な決算調整が行われた背景にあると考えられ、A1 氏もそれに沿った供述をしている。
このような業績予想の精度の低さは SHD グループの経理部門の責任ではないと思われるが、このような業績予想の精度の低さという SHD が抱える根本的な問題を少しでも覆い隠すために、SHD において長年にわたり不適切な決算調整が繰り返されるようになった側面もあると考えられる。
ウ

主として引き下げる方向の決算調整であること
本来は悪い実績であるにもかかわらず、これを良く見せようとして決算数値を偽装することが典型的な粉飾である。これに対し、SHD において主として行われてきたのは、本来は外部公表値を大きく上回る実績であったにもかかわらず、これを悪く見せよう（外部公表値の修正範囲の上限を超えないようにしよう、外部公表値に近付けよう）として決算数値を偽装する行為であった。このような決算調整も不適切なものであり粉飾であることに変わりはないが、「本来は悪い実績であるにもかかわらず、これを良く見せようとしているわけではない」という意識が正当化の契機となって、長年にわたり不適切な決算調整が繰り返されるようになった側面もあると考えられる。
エSHD の円滑な事業運営のために行ってきたという想いがあること
A1 氏は、引下げ方向の不適切な決算調整を行うことにより、SHD 経理部門として、いわゆる「翌期以降の業績のブレが生じた場合のバッファー」を作出し、それほど大きな金額ではないけれども、翌期以降に SHD の実績が悪化しても業績を良化させることができると考えていた旨を供述する。
また、A1 氏の前任の SHD 経理管掌取締役であった B4 氏も、リーマンショック
以降、財務体質の強化及びバランスシートのスリム化という観点を強調するようになり、資産を圧縮させて業績予想と実績のブレができる限り生じないようにするため、引下げ方向の決算調整を行ったこと自体は認めている。
このように、両名とも、SHD 経理管掌取締役として SHD が業績数値にブレが生346

じやすい（前述したとおり業績予想の精度が低い）ことを理解していたため、その業績数値のブレを少なくするために業績予想に近づけることが SHD の円滑な事業運営のために必要であると思って引下げ方向の決算調整を行っていたと考えられ、不適切な決算調整を正当化する根拠ともなっていたものと考えられる。
オ

SHD 経理管掌取締役及び SHD 経理部長の対応が不適切であったこと
B4 氏、A1 氏及び B1 氏は、部下に対して見直したい（引き下げたい）数値を提示していたが、決算の集計段階で調整できる手法は限られていることもあり、その手法について部下に対して具体的に指示したことはほとんどなく、また、部下により選択された手法の適否について個別に確認していなかった旨、概ね一致した供述をしている。かかる供述をそのまま信用するかどうかは別として、いずれにせよ、かかる SHD 経理管掌取締役及び SHD 経理部長の対応は、達成したい数値のみを指示し、達成するための手法を具体的に指示せず、達成するために選択された手法の適否について確認・検討しないという不適切なものであったと認められる。
なお、A1 氏及び B1 氏は、部下から相談された内容について、個別に不適切であると判断して選択させなかったものもある旨も供述している。しかし、かかる事情があったとしても、実際のところは長年にわたり数々の不適切な手法により決算調整が行われてきたこと、少なくとも A1 氏及び B1 氏は執行役員賞与引当金の過大計上という不適切な決算調整を行っていたことを明確に認識していたこと等からすれば、前述した SHD 経理管掌取締役及び SHD 経理部長の対応は不適切であっ
たといわざるを得ず、それ故、長年にわたり SHD 及び SAX 経理部門を中心とした組織的かつ不適切な決算調整が繰り返されるようになったと考えられる。
カ

不適切な決算調整が経理部門の通常業務となっていたこと
SHD 及び SAX 経理部門の従業員が長年にわたり不適切な決算調整を行うことが可能であった理由は、見直したい数値を提示する SHD 経理管掌取締役の意向を受けて実施している業務上の必要な行為と考えていたからであり、前述した指示内容の不適切さも相まって、決算業務には幅があり数値を調整できるものであるという
誤った理解が浸透することになった。その結果、上司から提示された数値を達成するためには、不適切な手法であってもこれを駆使して数値を作り出すことが SHD
及び SAX 経理部門の通常業務となってしまい、最終的には何が適切で、何が不適切なのかを判断することができない多くの従業員が決算業務に従事することになったと認められる。このような状況下で決算業務が行われていたため、SHD 及びSAX 経理部門には不適切な決算調整を容易に行うことができてしまう機会があったと考えられる。

347

（4）ソフトウェア開発における会計不正及び誤謬処理
第 5‐2 で述べたとおり、ソフトウェア開発における会計不正及び誤謬処理は、SAX
開発部及び SAX 経理部門により実行されていた。SAX 経理部門により不適切な行為が行われた原因は、前記 1「共通する共通する本件疑義及び別件疑義の不正固有の重要な原因について」で述べたことと重複する部分もあるが、開発部による不正な原価付替の個別的原因と合わせて、以下のとおり述べる。
ア

SAX 開発部による不適切な原価付替え（ア）硬直的なテーマ予算管理体制
SAX においては、ソフトウェア開発に際して、受託開発、量産用開発ともに、
開発目的ごとにテーマと呼ばれるプロジェクト番号が付される運用となっている。開発部は、営業と協議の上、テーマごとに収益及び原価の計画数値（以下「予算原価」という。
）を作成し、社内の承認を得た上でソフトウェアの開発に着手する。かかる予算原価は、月ごとに設定され、開発部は、実際原価と比較すること
により、進捗管理及び原価管理を行っているところ、特定のテーマにおいて、実際原価が予算原価を上回ることが明らかとなった際に、当該特定のテーマから、予算原価に余裕のある別のテーマに実際原価を付替える不正な経理処理が行われていた。
本来、SAX における実際原価が予算原価を上回った際のルールとしては、「開発内容変更申請書」を開発部が起案し、予算原価を超過したことについては、営業本部へ説明を行い、承認を得なければならないとされている。しかし、かかる承認を得るためには数週間程度を要することもあり、特に、実際原価が予算原価を上回る時期が開発終盤になった場合、完成時期にも影響を及ぼすことから、「開発内容変更申請書」の承認を得る手続きは開発部内において敬遠されていたのが実情であった。
このような厳格な原価管理自体が、直ちに不正発生の原因となったとまでいう
ことはできないが、迅速な承認プロセスが必要とされる状況において、硬直的な対応プロセスしか存在しないことは、運用上の弊害となり、結果として原価付替えという不正行為を増長させる一因となったものと認められる。
（イ）財務諸表の重要性に関する理解の欠如
原価付替えは、SAX 開発部内で行われたものであり、経理部等管理部門の関与は確認されていない。
SAX 開発部によると、原価付替えの目的は前述のとおりであり、財務諸表を歪ませることが目的ではない。しかし、開発部の従業員において、原価付替が財務諸表を歪ませる可能性があることについての理解が十分ではなかったことから、安易にテーマ間の原価付替行為に及んでしまっていた。
348

以上から、開発部による開発工数や外注費用といった原価のテーマごとの正確な積上げが、適正な財務諸表の作成に繋がるという基本的な知識について、十分に開発部の従業員に周知されていなかったことが、安易な原価付替行為が発生した原因の一つとなったものといえる。
イ

SAX 経理部門による決算調整及び不作為による会計基準逸脱（ア）予算達成のために手段を選ばない姿勢
SAX 経理部においては、販売目的ソフトウェアについて、一括償却額の操作等により会計数値を調整する行為が恒常的に行われていた。
前記調整の目的は、予算利益と実績利益の差異を僅少にすることにあることから、利益を増加する方向の調整のみならず、利益を減少させる方向での調整も行われていた。すなわち、ソフトウェアにおけるこれら不適切行為は、実績利益を
予算利益に合わせるための調整弁として機能していたといえる。一般的に、会計判断には一定の幅があると考えられるが、かかる幅のある判断が是認されるためには、その判断結果が継続することが大前提であり、各年度の損益状況に応じた
会計判断変更により、実績数字を意図的に操作する行為は、認められるものではなく不正行為であるといえる。
このような調整弁を利用した利益調整が行われた背景には、予算必達主義という社風の下、実績利益が予算利益と大きく乖離しないための調整を行うことがSHD 経理部直下の SAX 経理部門に求められる役割であったという組織構造上の重大な問題があったといわざるを得ない。
（イ）会計リテラシーの著しい欠如
財務諸表は、会計基準にしたがい財政状態、経営成績が正しく反映したものでなければならないところ、SAX の経理部門では、会計基準への準拠を無視してまでも予算との差異を少なくすることを目的として財務諸表が作成されていた部分があるといえ、会計リテラシーの著しい欠如があると認定せざるを得ない。
この点、会計基準に準拠した財務諸表を作成することは、いうまでもなく財務諸表を開示する上場企業の事業運営における大前提であり、経理部は、会計基準
を正しく理解するのみならず、財務諸表の基礎数値を扱う開発部等にも注意を払
い、会計上影響が生じる事象が存在する場合は、正しい処理をするよう指導をする必要がある。しかし、SAX 経理部門の業務実態が前記のような状況であったことは、経理部における会計リテラシーが著しく欠如した状態であり、正しい経理処理が行われていなかったことの証左であり、販売目的ソフトウェアについて、一括償却による不適切な調整行為が恒常的に行われていた要因となっていたものと考えられる。

349

（ウ）利益調整を容易にする業務フロー
販売目的ソフトウェアの期末一括償却は、予算と実績が乖離した場合の利益調整弁として使われていた側面がある。販売目的ソフトウェアの期末一括償却の業
務フローは、期末近くに、SAX 経理部門の担当者が一括償却対象にできそうなものをリストアップし、SAX 事業企画部に確認の上、経理部の判断で一括償却をすべきか否かを決定するというものである。すなわち、一括償却対象とすべき販売目的ソフトウェアの選定にあたっては、明確なルールは設定されておらず、経理部の裁量判断によるところが大きいといえる。本来、期末一括償却は、あらかじめ設定されたルールに基づき、機械的になされるべきである。このような経理部の裁量により販売目的ソフトウェアの勘定科目を調整できる余地が業務フローに存在していたことが、不適切な調整が行われる機会を提供する結果となっていたものといえる。
（5）STE における不正な決算調整（仕掛品勘定の調整）
前述のとおり、STE では長年にわたり不正な仕掛調整が行われているところ、これは主として SHD 経理部からの指示によるものであり、その主たる原因は、前記 1「共通する本件疑義及び別件疑義の不正固有の重要な原因について」及び前記（3）「SHDにおける不適切な決算調整」記載の原因で述べたところと同様であるが、以下では、STE における不正な仕掛調整に固有の不正発生の原因について述べることとする。
ア

SHD 経理部の指示に基づく不正な仕掛調整（ア）STE 役職員の SHD 経理部からの指示に対する盲目的な姿勢
前記のとおり、SHD 経理部の指示に基づく不正な仕掛調整は、SHD 経理部長
から STE の経理部門の責任者であった F1 氏に対して指示がなされ、経理担当のG5 氏により実行されていた。F1 氏は、STE の単体での決算よりも SHD における連結決算が重要視されるとの認識から、かかる指示を何らの異論を差し挟むことなく受け入れ、経理部門の担当者であった G5 氏に対して作業指示を行い、G5氏も上司である F1 氏からの指示であるという理由から業務の一環としてこれを淡々と実行していた。
さらに、STE の 2012 年 5 月以降の代表取締役社長の A9 氏、B9 氏及び E3 氏に加えて、2018 年 11 月以降の経理担当取締役であった G6 氏についても、STEにおいて SHD からの指示により決算の数値を調整していることについて F1 氏や C6 氏から報告を受けており、これを認識していたにもかかわらず、長年にわたって SHD からの指示であるという理由から、漫然とこれを受け入れていた。
以上のとおり、STE 役職員において前記 1「共通する本件疑義及び別件疑義の
不正固有の重要な原因について」にも記載のとおり、長年にわたり醸成された社
内風土（「企画部門及び経理部門の役職員並びに SHD グループ各社の役職員の意
350

識」）が大きく影響しており、STE において不正な仕掛調整が行われた原因となっていたと考えられる。
（イ）STE の企業評価では調整額は除外されていたこと
前述のとおり、SHD により STE の企業評価が行われる場合には、SHD からの指示による不正な仕掛調整による調整額は除外されており、仮に決算の数値を実績値よりも悪化させる調整を行ったとしても当該評価への影響はなく、役職員の賞与等への影響も発生しない仕組みとなっていた。そのため、このような仕組みとなっていたことも、不正な仕掛調整を行うことへの心理的な抵抗を弱める結果となり、STE において漫然と不正な仕掛調整が継続された一因となっていたものと考えられる。
イ

STE の独自の判断による不正な仕掛調整（ア）業績予測と実績値との差異が生じた場合の説明責任に対するプレッシャー
STE の独自の判断による不正な仕掛調整は、STE の決算の実績値が従前の業績予測と異なる場合には、STE においてその差異の原因を分析して SHD に対して報告する必要があったところ、その原因を十分に説明することが困難であると判断した C6 氏及び F1 氏によって、SHD への報告を回避するために、既存の業績予測に合わせる形で行われたものである。
かかる STE の独自の判断による不正な仕掛調整が行われたのは、前述した
SHD 経営陣の経営数値に対する過剰な意識が根本的な原因と考えられるが、より具体的には、SHD において業績予測の数値が偏重され、その結果、STE に対する業績予測と実績値との差異が生じた場合の原因についての説明責任という形で STE の役職員に対する必要以上のプレッシャーとなっていたことが、STEにおいて不正な仕掛調整が行われた原因の一つと考えられる。
（イ）長年にわたる決算調整によるコンプライアンス意識の欠如
C6 氏の供述によれば、その当時、前述の SHD における不適切な決算調整の実
効的な処理に携わっていた経験から、損益は業績予測に合わせて調整していくというのが基本であるという考えがあり、STE では従前から決算調整が行われていることも知っていたために、このような STE 独自の判断による不正な仕掛調整を行ったとのことである。また、当然ながら、F1 氏としても長年にわたり STE
において不正な仕掛調整が行われていたことは認識していた。
このように、長年にわたり当然のように SHD 経理部の指示により STE において決算調整が行われていたことにより、C6 氏及び F1 氏らにおいて仕掛調整により損益を調整することに対するコンプライアンス意識が鈍磨・麻痺する結果とな
り、STE において不正な仕掛調整が行われた原因の一つとなったと考えられる。
351

ウ

仕掛勘定の調整が容易な環境にあったこと（ア及びイに共通する原因）
前述のとおり、STE においては、一部の生産グループについてのみ、仕掛品勘定の計上の作業が長年にわたり、経理部門においてマニュアルでの手入力により行われていた。このように、経理部門において仕掛品勘定の調整を容易に行うことができる環境にあったことが、不正行為の温床となり、STE において不正な仕掛調整が行われた原因の一つと考えられる。
（6）SHD グループ間取引における架空の修理取引による売上計上等
概ね前記１「共通する本件疑義及び別件疑義の不正固有の重要な原因について」（1）（2）及び（7）で述べたことが、SHD 企画部が主導して不正な架空の修理取引による売上計上が行われた原因でもあるといえるところ、以下ではそれ以外の個別の要因について述べることとする[196]。
ア

グループ各社の経営が SAX 向け取引の売上に依存していたこと
前記のとおり、SHD グループは、グループ各社の収益が事業中核会社である SAXに依存している傾向にあり、このような SHD グループの収益構造のもと、SAX はグループ各社に対する架空の修理取引による売上計上をしてでもグループ各社の経営を支えなければならないと考え、実行するに至っている。
特に SPR は、基本的に SAX から独立して防犯機器、防災機器等の製造及び販売事業を展開しているが、2014 年 3 月期から 2019 年 3 月期まで毎期当期純損失を計上しており、B2 氏の供述によれば、SPR の事業存続、従業員の雇用維持すら危ぶまれる状況であったことが挙げられる。このように、グループ各社の経営が SAX 向
け取引の売上に依存し、SAX が業績不振のグループ会社である SPR を救済せざるを得ないような状況にあったことが、不正な架空の修理取引による売上計上の動機及び正当化の要因となったと考えられる。
イ

グループ間取引における価格改定を SHD グループの方針として許容している一方で何が許されないのかを周知してこなかったこと
前述のとおり、SHD グループでは、SAX の売上減少等が原因で SHD グループ

各社の SAX 向け事業が赤字となる場合には SAX と SHD グループ各社の間の取引で赤字を生じさせないという意味での原価取引を行うことを SHD グループの方針として許容していた一方でグループ間取引においても許容されない取引があることを周知してこなかった。
このように SHD グループの方針として原価取引の方針に沿ってグループ間取引

196

なお、SPR における損失補填等に関する原因の分析は、後記（10）で述べる。

352

における価格改定を行うことを許容する一方で許容されない取引があることを周知してこなかったため、SHD 企画部が価格改定を名目として不正な架空の修理取引による売上計上を実行することを可能ならしめていたと考えられる。
ウ

SHD 企画部に対する牽制が不十分であったこと「共通の原因」において前述したとおり、SHD においては、SHD 企画部の一部の職員による上司への盲目的な姿勢や上司の意向を忖度する姿勢があり、このような SHD 企画部の姿勢を前提として SHD 経営陣が SHD 企画部に対する過大な信用をおいており、SHD 企画部に対して十分な牽制を働かせることがなかった。また、
SHD 企画部からの指示はグループ各社において SHD 経営陣の意向そのものであると理解されることがあり、その指示に対して疑問が差し挟まれることがないまま、その指示に沿って忠実に実行されていくという状況があった。かかる状況が、SHD
企画部による不正な架空の修理取引による売上計上赤字補填対策等の実行を可能ならしめる機会となったと考えられる。
エ会計リテラシーの著しい欠如
財務諸表は、会計基準にしたがい財政状態、経営成績が正しく反映したものでなければならないため、実体のない取引による売上計上は許されないことが大前提である。SHD グループの企画部では、連結財務諸表に関する会計基準においては、架空の修理取引による売上計上を伴うものであれ、連結会社相互間の損益や債権債務は相殺消去され影響が生じないことをもって特段問題がないと正当化していたようであるが、以上のような実体のない取引による売上計上は許されないという基本的な会計リテラシーが欠如していたことも不正な架空の修理取引による売上計上を実行した要因となっていたと考えられる。
（7）架空の資産計上疑義事案について
前述のとおり、B9 氏は、2015 年 3 月期において、本件架空ソフトウェアの資産計
上を SAX 及び SSE 関係役職員に指示し、関係役職員は、かかる指示に基づき、当該資産計上に必要な書類の偽装を粛々と行っている。
このような、不正な資産計上が行われた原因としては、前記 1「共通する本件疑義及び別件疑義の不正固有の重要な原因について」記載の原因に加えて、以下のようなものが考えられる。
ア

本件 C システム開発により得られたノウハウの蓄積について、将来の事業に生かしたいという共通意識・認識があったこと
前述のとおり、B9 氏のみならず本件 C システムの開発を担当した当時の SI 統括

事業部及び SSE の関係役職員においては、難航した本件 C システム開発によって353蓄積された多重音声技術のノウハウを単なる損失として終わらせず、今後の事業において活用・転用したいという強い共通意識・共通認識があったことがうかがわれる。
かかる共通意識・共通認識の存在によって、前記ノウハウが、あたかも将来転用可能性のある資産的価値があるかのように SAX 内で取り扱われることになり、結果として資産計上という不正な会計処理が行われる原因・動機となるとともに、かかる処理を正当化する根拠の一つともなったものと推察される。
イ

既に行った業務の支払いについて名目を変えるにすぎないとの認識があったことSAX の SI 事業統括本部の関係役職員及は、本件架空ソフトウェアの資産計上について、あくまで支払名目の変更にすぎないという誤った認識の下（SSE においては、発生した超過原価については、子会社に赤字は生じさせないというグループ方針の下[197]、SAX から支払いをしてもらえるのであれば、名目は重要ではないという安易な認識があったことが認められる。
）、SAX 企画部門からの開発帳票等の偽装の指示についても、誰一人異論を差し挟むことなく淡々と実行してしまったという経緯が認められる。
すなわち、前記の誤った認識が、本件架空ソフトウェアの不正が行われた原因の一つであり、正当化根拠ともなっていたと考えられる。
ウ

SAX 企画部門からの偽装指示について疑問を抱かず淡々と実行していたこと
SAX の SI 事業統括本部及び SSE の関係役職員は、SAX 企画部門からの要請に対して、何ら異論を差し挟むこともなく、淡々と本件架空ソフトウェアの資産計上に必要な開発帳票等の偽装を実行していた。
これについては、実際に行った業務の支払名目の変更にすぎないという前記の誤った認識・正当化根拠と相まって、前記 1（2）記載の長年にわたり醸成された社内
風土（「企画部門及び経理部門の役職員並びに SHD グループ各社の役職員の意識」）
が大きく影響しており、不正行為発生の原因となっているものと考えられる。
エ

本件架空ソフトウェアの資産計上について、常務会等によるチェックの機会がなかったこと
本件架空ソフトウェアの資産計上の前提となる「音声多機能メディアサーバ」の開発命令書は、SAX の SI 事業統括本部によって起案され、開発本部の形式的な査閲を経て、経営企画本部によって承認されており、取締役会や常務会の会議体によるチェックを経ていない。

197

前記 1 記載の「業績の悪いグループ会社を何とか救済しなければならないという意識」にも関係する。

354

この点、前述のとおり、「音声多機能メディアサーバ」の開発予算は SAX の取締役会の審議対象（2 億円以上）ではなく、当時の常務会の審査対象ともなっていなかった。しかし、当時、前記の開発予算について、取締役会又は常務会における審議対象となっていれば、監査役も同席の下、開発命令の可否について議論がなされ、本件架空ソフトウェアの資産計上が阻止されていた可能性がある。
よって、「音声多機能メディアサーバ」の開発命令の可否について、取締役会又は常務会等の会議体により、チェックが行われなかったことも、本件架空ソフトウェ
アの資産計上が行われた原因の一つであると考えられる。
オ

B9 氏を始めとして会計基準の遵守を含むコンプライアンスに対する意識が不十分であったこと
前述のとおり、B9 氏や、SAX の SI 事業統括本部の関係役職員については、本件

C システム開発によって得られたノウハウが、あたかも会計上計上可能な資産価値があるかのような誤った認識を有しており、かかる認識に基づき、本件架空ソフト
ウェアの資産計上が行われたものと考えられる。また、他の SAX の SI 事業統括本部の関係役職員も、前記ノウハウに資産的価値があるとの認識はないまでも、資産計上を行うことについて何らの違和感もなかったと述べている。
しかし、本件 C システムについては、2014 年 9 月には V8 に納品されており、SAX において、特許権や著作権等の知的財産権を留保しているわけでもなかったことから、前記ノウハウが、会計上資産計上できる対象ではなかったことは、一般的な最低限の会計知識があれば当然に認識できたはずであった。それにもかかわらず、
前記ノウハウについて安易に資産的な価値があると考えて、本件架空ソフトウェアの資産計上を容認していたこと、あるいは当該資産計上について何の違和感もなかったことは、上場しているメーカー企業の役員や幹部社員として、最低限有しているべき基本的な会計リテラシーが著しく欠如しており、ひいては、後述する「共通するその他の原因」においても記載のとおり、会計基準の遵守を含むコンプライア
ンスに対する意識が不十分であったことの証左である。
このような会計リテラシーの欠如に起因する会計基準の遵守を含むコンプライ
アンスに対する意識が不十分であったことが、本件架空ソフトウェアの資産計上という不正の発生原因の一つであると考えられる。
（8）SAX 及び SSA における不正な売上計上（スルー取引）
前記のとおり、SHD グループの役職員が、SHD 経営陣の「経営数値を作り出すもの・作り出せるもの」という誤った考え方に大きく影響を受けていたことや、前記のとおり SSA において 2017 年 3 月当時、同社の代表取締役社長であった A1 氏が自ら、その当時同社取締役等であった A3 氏に指示をして不正を行わせたことなど、前記 1「共通する本件疑義及び別件疑義の不正固有の重要な原因について」で述べられ355

たことが、SAX 及び SSA においてスルー取引が行われた原因と言えるが、それに加えて、ここでは、SAX 及び SSA においてスルー取引が行われた個別の原因についても以下述べる。

ア

売上目標に近づける必要があったこと（SAX、SSA）（ア）SAX における不正な売上計上（スルー取引）
前記第 5‐6 のとおり、SAX 及び SI 事業統括本部は、遅くとも 2014 年 3 月当時、期末の売上が芳しくなく、各売上目標に到達することが困難であると思われたため、少しでも売上を上げて目標値に近づける必要に迫られてスルー取引を行うようになり、このスルー取引は、2014 年 3 月頃から 2015 年 12 月頃にかけて行われ、2014 年 3 月期第 4 四半期から 2017 年 3 月期第 3 四半期にわたり不正な売上が計上された。このような事情は、SAX がスルー取引を行うに至った要因の一つであり、動機及び正当化の一要因となっていたと考えられる。

（イ）SSA における不正な売上計上（スルー取引）
前記第 5‐6 のとおり、SSA がスルー取引を行った 2017 年 3 月上旬当時、SSA
は、業績不振により単体での売上目標の 2,605 百万円に到達することが困難であっただけでなく、SHD グループ全体も 2016 年 10 月に下方修正をした後の売上目標である 44,000 百万円に到達することが困難な状況にあった。
このように、SHD グループは、前記下方修正の後も業績不振が続き、2017 年
3 月上旬頃に、更なる売上目標の下方修正をする必要があったものの、その下方修正後の売上目標は、40,000 百万円にとどまることとなった。
この当時、SSA は、
前記第 4‐1「SSA 仕掛品不正計上疑義事案について」で述べたとおり、SHD グ
ループに本件超過原価の発生により大きな負担をかけていたこともあり、自社の売上を上げることで単体での売上目標に少しでも近づけるだけでなく SHD グループ全体の売上目標に少しでも貢献する必要に迫られていた。かかる事情が、SSA
がスルー取引を行うに至った原因の一つであり、動機及び正当化の要因となっていたと考えられる。

イ

スルー取引より前に W9 によって損害を被っていたこと（SAX）
前記第 5‐6 のとおり、SAX は、2014 年に Y6 との間で取引を行った際、W9 に業務委託をしたところ、W9 のシステムエンジニアの稼働状況に問題があり、結果として SAX のシステムエンジニアによる支援の必要が生じた結果、システムエン
ジニアの超過稼働費用等が余分にかかることとなり、当該取引において SAX が赤字を負担することになった。
このような経緯から、その当時 SAX 執行役員 SI 事業統括本部長兼 SI 企画部長
356

であった H3 氏は、W9 の責任で SAX が前記の損害を被ったことも踏まえて、今度は W9 にスルー取引へ協力してもらい、SAX の売上を上げようと考えるに至っている。
このように、過去の別取引において W9 によって SAX が損害を被っていたという事情も、SAX がスルー取引を行うに至った原因（動機及び正当化）の一要因であると考えられる。

ウ

各取引先の承諾を得て行っており、双方に不利益は生じていなかったこと（SSA）
前記第 5‐6 のとおり、SSA において行われたスルー取引は、2017 年 2 月頃から、その当時同社取締役であった A3 氏が W2 及び V1 にスルー取引への協力を依頼し、その両社の承諾を得て行われたものである上、損益ゼロの取引であり、W2 及び V1 に何らの経済的な損失も生じさせない内容であった。このように、取引先の理解も得られ、両社にとってデメリットがないという事情が、SSA がスルー取引を行うに至った動機となり、正当化の一要因となっていたと考えられる。
（9）SSA 及び STE における不正な売上の前倒し計上
前記第 5‐7 のとおり、SSA 及び STE は、不正な売上の前倒し計上を行っていた
ところ[198]、かかる不正な売上の前倒し計上が行われることになった主な原因は、売上目標を過剰に意識し、それを達成しようとしたことにあり、共通する主要な原因として前記 1（1）で述べられていること（「SHD 及びそのグループ会社の経営陣の経営数値に対する意識と言動」）は、SSA 及び STE による不正な売上の前倒し計上にも妥当する。以下では、SSA 及び STE に個別に認められる事情を挙げることで、売上目標達成に対する強い意識を生んだ原因を明らかにすると共に、不正な売上の前倒し計上を導く結果となったその他の原因について分析を行う。
ア

SSA における不正な売上の前倒し計上の原因（ア）売上目標達成に対する SHD への根強い服従意識
前記第 5‐7（2）アのとおり、SSA における 2016 年 3 月期の不正な売上の前倒し計上は、設立初年度にあった SSA として、予算達成を強く意識していたことが認められるところ、この点に関して A3 氏は「SHD に設立してもらった会社だから」という趣旨の表現を用いて、早期に結果を出したかった旨を述べている。
また、前記第 5‐7（2）ウのとおり、SSA における 2017 年 3 月期の不正な売上の前倒し計上は、SHD において 2 度の業績の下方修正が行われ、グループ全体として修正後の売上目標の達成が至上命題となっている状況下において、グループの目標達成のために SSA として貢献できる方策を必死に検討していた A1 氏
なお、前述のとおり、不正な売上の前倒し計上は SPR でも行われていたが、SPR に関する原因の分析
は、後記（10）で述べる。

198

357

の意向を受けた A3 氏によって実行されたものであるが、この点に関して A3 氏は「何としても売上 2,600 百万円を達成したかった」と述べている。
さらに、SSA における 2018 年 3 月期第 2 四半期の不正な売上の前倒し計上
は、■■■開発 PJ の中断の決定を受けて、SSA が 2018 年 3 月期の売上目標を大幅に下方修正したものの（当初予算 1,709 百万円→1,227 百万円）
、SHD 企画部がこれを許容せず、やむなく当初売上目標を維持する下期実行計画を提出することになった状況下において、当該下期実行計画の提出直後の 2018 年 3 月期第2 四半期の売上を目標値に近づけることを強く意識していた A1 氏の意向を受けた A3 氏が、苦肉の策として、経営会議で 2018 年第 3 四半期に売上計上がずれ込むことが報告されたばかりの■■■ STEP3 を条件付検収という形式で V1 の協力を取り付けることによって実行したものである。
以上の各不正な売上の前倒し計上が実行された経緯に鑑みると、SSA は、SHDの意向により設定された売上目標に拘束され、それが達成困難な目標であっても、現実的な数値に修正するよう SHD と交渉することもなく、それを盲目的に受け入れ、何とかして目標達成に近づけようとする意識が、特に SSA 経営層に根強く定着していたものといえる。このように、売上目標達成に対する SHD への根強い服従意識が定着していたことが、本件のような不正な売上の前倒し計上が行われることにつながったものと考えられる。
（イ）売上計上の原則に関する誤った認識
前記第 5‐7 のとおり、SSA におけるソフトウェアの売上計上時期は、原則として検収時基準であるが、V1 向けの■■■開発案件に関する 2016 年 3 月期及び2018 年 3 月期第 2 四半期の不正な売上の前倒し計上では、最終的な納品完了まで追加請求等発生させずに完遂すること等を条件として、完成前の段階で検収してもらう「条件付検収」と呼ばれる方法によって売上計上が行われていた。
この点について、A3 氏は、前記第 5‐7（2）アのとおり、中間成果物として納品可能な状態ではあることから、顧客である V1 に条件付検収の了解を得られた
場合には売上計上することに問題はないとの認識であった旨述べている。このような考え方は、■■■ STEP3 の前倒し計上が行われる過程の担当者間のメールの中で、「条件付検収」、「条件付検収依頼書」という用語が当然のごとく用いられており、SSA 内部の共通認識として浸透していたことを窺わせる。
このような「条件付検収」が問題なく許容されるという売上計上の会計原則に関する誤った認識が組織全体の共通認識となっていたことも、本件のような不正な売上の前倒し計上が行われる一因となったものと考えられる。
（ウ）売上計上処理に際して提出されるべき証憑に関するルールの欠如
前記第 5‐7（2）のとおり、SSA の売上計上処理は、各事業部からの依頼に基358

づき管理部において行われていたところ、W3 向け本システム機器販売の売上計
上処理に際して、E4 氏は、管理部に対して、W3 社長から受領したメール（E4 氏の依頼により虚偽の受領確認の連絡をしたもの）のみを出荷完了の証憑として提出して売上計上を依頼し、当該依頼に従った売上計上が行われている。
この点、前記第 5‐7（2）ウのとおり、前記 W3 社長との間の出荷完了に関するメールの内容は実態と異なるものであったが、W3 が SSA 宛に発行した正式な受領書では、本システム機器の受領日は、実態どおりの 2017 年 6 月 8 日と記載されており、正式な受領書さえ確認すればメールの内容が虚偽であることは容易に確認可能であったといえるが、管理部はこれを行っていない。
このように、管理部が売上計上処理を行う際に提出されるべき売上計上日を確認するための証憑に関する基本的ルールが欠如しており、不十分な証憑の提出でも売上計上処理が行われていたことも、本件のような不正な売上の前倒し計上が行われる原因となったものと考えられる。
イ

STE における不正な売上の前倒し計上の原因（ア）外販売上の拡大に対する意識の増大
前記第 5‐7（3）のとおり、STE は、SHD グループにおける生産会社としての機能を有しており、その生産量及び売上高は、SHD グループからの受注量に依存するところが大きい。このような中、STE では、SAX からの受注量が減少した
2016 年 3 月期以降、SHD グループのみに依存した収益構造を改善するため、成長戦略の一環として外販の売上の拡大に積極的に取り組むようになった。
このような方針を受けて、営業部管掌取締役の I5 氏は、営業部に対して、外販売上の拡大を強く意識した管理・監督を行うようになったものと考えられる。この点に関して、STE の代表取締役だった B9 氏は、I5 氏の当時の姿勢について、
STE が SHD グループ内でのプレゼンスを高めるためにも外販の売上を拡大しようとしていた旨供述しており、I5 氏が外販売上の拡大に対する強い意欲を有していたことがうかがえる。
このような状況下にあって、STE 営業部における外販売上の目標達成に対する意識が一層過剰なまでに強化されることになり、その結果として、本件のような不正な売上の前倒し計上が行われるに至ったと考えることができる。
（イ）売上処理に関するシステム上の欠陥
前記第 5‐7（3）のとおり、STE では、売上計上の処理を EBS と呼ばれるシ
ステムによって管理されているところ、最終的な売上計上は、製品を出荷したことの具体的な証憑のチェックを受けることなく、営業部の担当者自らが出荷日等を入力することのみで完結し、EBS を確認しただけでは、正確な出荷日を事後的に検証することができない仕組みであった。
359

このように、売上目標の達成に対して最も利害関係のある営業部において、製品出荷日に関する具体的な証憑のチェックを受けることなく、営業部の担当者による入力作業のみで売上計上が完結する仕組みが採用されていること自体が、不正な売上の前倒し計上を可能にする機会を与えていたものと評価し得る。
（ウ）売上計上ルールに対する認識の欠如
営業部長であった I8 氏及び同部マネジャーであった I9 氏は、本件の不正な売上の前倒し計上に関して、実行当時は、特段問題ない処理だと思っていた旨供述している。実際に、両者は、本調査で実施したアンケートの回答においても、本件の不正な売上の前倒し計上に関して何ら触れていなかった。
このような誤った認識を持つに至った経緯について、STE 営業部に対するヒア
リングによると、顧客との合意に基づき行われる納入時期の前倒しや、顧客からの依頼に基づき出荷後の製品を STE が預かる取扱い等も頻繁に行われている中、売上目標達成を重視する前述の意識とあいまって、STE 営業部内において、売上計上時期に関する正しい認識が欠如する状況が形成されていたものと考えられる。かかる点も、本件のような不正な売上の前倒し計上が行われることになった原因と考えられる。
（10）SPR における不正な会計処理等
SPR においては、前述のとおり、不正な売上の前倒し計上、SAX との取引における損失補填、費用計上の意図的な前倒し、売上原価や開発委託費の資産計上、合併時
滞留品の償却、滞留品バッテリーの廃棄処理見送りなど、各種の会計上不正ないし不適切な取扱いが認められる。
これらの取扱いが発生した原因については、前記 1「共通する本件疑義及び別件疑
義の不正固有の重要な原因について」に記載された内容の多くが妥当する。
もっとも、それらに加え、以下のような SPR 独自の原因もあり、各種の会計上不
正ないし不適切な取扱いが認められたことに留意すべきと考えられる。SPR については昨年の前回不正調査がなされたにもかかわらず、前記第 5‐8 のとおり、数多くの不正ないし不適切な取扱いが判明した事態に鑑み、以下、直接的な原因と、より根本的な原因とに分けて特に詳細な分析を試みる。
ア

直接的な原因（ア）SHD からの売上・業績に関する圧力・指示
SPR での不正ないし不適切な会計処理のうち、不正な売上の前倒し及び SAXとの取引における損失補填や架空取引による売上計上については、SHD の経営陣やその意向を受けた SHD の経理部門・企画部門から、直接的ないし間接的に、
SPR において売上・業績を達成するように、との圧力・指示が影響し、これがか
360

かる不正ないし不適切な会計処理につながっているものと認められる。これらについては、前記（6）「SHD グループ間取引における架空の修理取引による売上計
上等」及び前記（9）「SSA 及び STE における不正な売上の前倒し計上」でも言及されているとおりだが、SPR について本項でさらなる考察を加えるものである。
このような SHD からの圧力・指示は、例えば、2017 年 12 月 11 日午後 6 時
12 分、当時の SPR 代表取締役社長である J6 氏が、他の SPR 役員（K1 氏、J7
氏、J1 氏）に加え、営業・経理の管理職（J2 氏、J3 氏、G8 氏）に宛てて送った
メールで、「12 月の経営会議資料での下期外部売上高（789-41=748 百万円）をMIN 値として、絶対死守するようにと本日のグループ経営会議で釘を刺されました」「理由（秘密事項） サクサホールディングの年初外部発表の売上高予測は 410
億円 現在の売上高予測は、368 億円 売上高が 10%以内だと修正報告なし。
10%以上だと外部に修正報告義務が生じる。現在は 10.24%ですが、何とか死守するよ
うにサクサ本体で活動中。関連企業は MIN 値と聞いているが、厳しい状況だが、大きい問題になるので、死守せよとの命令あり。→→外部修正報告は、社会（銀行も含め）から信用をなくす。
」などと伝えていることからも端的に見てとることができる。
実際に SPR において売上目標達成のために、不正な売上の前倒し計上がなされていた経緯や関与者の供述からは、前記のメールに現れているように、SHD からの売上や業績に関する目標・計画が、SPR における事業の実態や現実を十分に踏まえて算出されたものとは言い難く、それがために、SPR の経営、そして営業・経理それぞれの担当部門は、許される範囲の営業を超えて、不正な売上の前倒し計上を行うに至ったり、SAX とのグループ間取引における不適切な損失補填等を行ったりすることとなった要素があるものと考えられる。
（イ）SPR 内における売上・業績に関する圧力
また、SPR における不正ないし不適切な会計処理に共通して関連する直接的な原因としては、SPR 内における、売上・業績に関する圧力が指摘される。
すなわち、前項（ア）の SHD からの売上・業績に関する圧力や指示を受けて、SPR 内独自でも、売上・業績を達成しなければならないという強い圧力が経営陣（特に社長）からかけられ、社内でもかかる意識が充満していった様子が認められる。
例えば、前記の J6 氏からのメールでは、SHD からの強い圧力を背景に、J6 氏は「今年度、最悪は、利益なしでも、売上高予測を死守する手段をとりたいと思いますので、頭に入れて活動して下さい。
」と、SPR において利益度外視で売上高予測を死守する手段をとるとの決意を強い表現で表明し、営業・経理に取組みを促している。このような形で社長からの“激”が飛べば、営業・経理ともに、本来は許されない手段であったとしても構わないので、具体的な SHD からの指示
361

などなくとも、何とかして売上を確保できる手段を考えるようになっていったものと考えられる。
（ウ）該当期間についての予算・計画達成を過剰に意識する風土
このような SHD や SPR 経営陣からの売上・業績に対する強い圧力や目標設定が存在するためと考えられるが、SPR の経理部門においては、ビジネスの実態を踏まえた経理処理を行うことよりも、当該期間に計画されていた財務・経理上の数値を、可能な限りそのとおりに達成する（“着地する”）ことを過剰なまでに意識し、そのためであれば売上や費用について期をまたいで操作したり、資産と費用を振り替えて計上したりするなど、会計原則に従った経理処理を行うことを必ず遵守しなければならないものとまで意識できておらず、予算・計画達成を最優先で重視していた様子が認められる。
イ

より根本的な原因（ア）長年にわたり存在する売上至上主義の営業文化
前記アの直接的な原因が各種の不正ないし不適切な会計処理につながった背景ないし根本的な原因としては、まず、SPR の営業部門には、取締役兼営業部長の J1 氏を始めとする旧コビシ電機出身者が多数所属し、従来からの体質である“売上至上主義”が根強く残る形で業務を行っていた実態が影響している可能性が考えられる。
すなわち、旧コビシ電機は、いわゆるオーナー企業としては比較的典型的な“売上至上主義”の体質で、言わば“顧客に迷惑さえかけなければ”問題はなく、たとえ
売上計上時期が期ずれを起こし、会計処理が不適切となっていたとしても、それを特には気にかけないという、一部上場企業の連結子会社としては相応しくない
意識しか持ち合わせていなかった可能性が考えられる。
そもそも、企業のリスク管理におけるいわゆる「3 線ディフェンス（Three Linesof Defense）」の考え方においては、まずは第 1 線であるリスクの発生する事業部門において、リスク管理の体制構築・運用を行うことが重要であるとされているが、SPR でもまさにこの点を指摘することができる。
すなわち、SPR の営業部門でも、売上計上に関するルールとして「出荷基準」という点は理解が浸透していたと考えられるものの、本来は単に「出荷基準」というだけに止まらず、中国での出荷の場合はどうするのか、SPR の出荷が 3 月（例えば 31 日）で顧客での納品・検収が 4 月（例えば 4 月 1 日）となることは許されるのか、顧客から、購入はするが倉庫の空きの関係等でいったん SPR において預かっておいて欲しいと言われた場合の取扱いはどうなるのかなど、売上計
上時期という重要な問題については、十分に明確化・具体化されたルールやマニ
ュアルを整備するなどして、誤った処理がなされないようにすることが重要であ
362

るが、SPR ではかかる取組みがなされていない。また、SPR の営業部門に所属する役職員の意識としても、売上の計上時期を適切に行わないと会計上大きな問題になり得るという観点での検討や確認がなされた様子も認められない。
（イ）旧コビシ電機買収後の業績低迷と売上目標達成圧力の強化
SPR の各種不適切処理に影響を与えた要因として、旧コビシ電機買収後の
SHD グループ全体としての業績低迷と、売上目標達成圧力の強化を挙げる必要がある。
すなわち、SHD としては、2009 年の旧コビシ電機と旧ユニオン電機の合併に際しては、2005 年 3 月期には 65,540 百万円であった連結売上高が、2009 年 3月期には 43,923 百万円に落ち込む中、この合併により旧コビシ電機のセキュリティ事業を取り込み SPR の売上を伸ばし、グループ全体としても連結売上高60,000 百万円、ひいては 100,000 百万円を目指していた状況にあった。
しかしながら、現実には、旧コビシ電機については、買収時の資産価値に見合わない実態が次々と明らかになり、例えば、SPR では、2011 年 3 月末の棚卸で多数の滞留在庫の存在が判明したり、外国法人独資（100 パーセント子会社）の
中国現地法人である東莞可比世を赤字にすると事業に大きな支障が出るため赤字が許されない状況にあり、売却金額とは逆ザヤとなる金額で東莞可比世から製品を購入せざるを得ない実態が判明したりするなど、次々と問題が明らかになった。そして、実態が把握されるにつれ、SPR は、SHD や SHD グループの中核会社である SAX にとって、経営再建・構造改革の中心的対象となり、SHD は、グ
ループとして連結売上高 40,000 百万円死守を最重要課題ととらえる中で、グループ経営会議で SPR の歴代社長（A2 氏、J6 氏、K1 氏）に対し、減損回避のため損益改善や売上高確保の強いプレッシャーをかけるようになり（前述のとおり、J6 氏からの SPR 社内でのメールにも、かかる SHD からのプレッシャーを明確に表すものがある。
）、また、SHD 企画部門（B2 氏）らが、直接 SPR の総務部経理課専任課長 G8 氏に対し、減損回避のため架空取引の売上計上を含む不正ない
し不適切な会計処理を求めるようになっていったものと認められる。
このような SHD からの極めて強いプレッシャーを背景として、SPR 自身（特に SPR の経営者）としては、SPR として十分な売上・業績を確保しなければ、
SPR は解散・清算の判断がなされるかもしれないという意識が存在することになったものと考えられる。
本来であれば、売上高の低迷する SHD グループとしては、収益が期待できる中核的事業に集中的に注力し、収益が期待できない事業については整理するなどの経営戦略を検討すべきところ、そのような戦略や検討は十分なされないまま、
SHD の経営陣は、SHD 企画部門及び経理部門に、予算・実績管理や、グループ内の経理処理等の手法による売上確保に頼る構図が強くなっていったと考えら
363

れる。また、SPR もこれを受けて、無理な目標設定に追い込まれていくという状況であったと考えられる。
（ウ）不正ないし不適切な会計処理に関しての全社的な意識不足
さらに SPR について指摘すべき事情として、不正ないし不適切な会計処理を行うことについての問題意識が全社的に不足しているという点を指摘すべきである。
例えば、前述のとおり不正な売上の前倒し計上については、2013 年頃から行われ、毎年のように売上確保のために行われていた様子が認められるが、SPR 内部
において、経営陣、営業部門、経理部門、あるいは、生産・購買等の他部門においても、このような処理が会計上大きな問題になり得る取扱いであることについて、許されないことであるとして問題提起をする者や内部通報が為されたりした様子が認められない。
各ヒアリングにおいて明確な供述があるわけではないものの、SPR の各関係者の意識の根底には、虚偽・架空の売上を計上しているわけではなく、期をまたいでいるだけであり 2 期通算で見れば特に問題はないはずだ、という意識も存在していたものと思われる。
また、グループ間の利益調整についても、SHD 側から求められ、単にそれに従うのみであったとは思われるもの、ここでも SPR 側の意識として、いずれにせよ
グループ内の問題であり、連結で見れば相殺で消えるのだから、特に問題はない
はずだ、という意識が存在した可能性も認められる。そして、むしろこういった各種の経理上の処理によって売上を作り出したり、収益を調整したりすることで、SPR の業績が SHD グループ内で少しでも問題視されないようにする意味で貢献しているという意識も存在していたものと考えられる。営業部門においては、毎年のように、売上高確保のために、前倒しとして、実際に顧客と交渉して 3 月中に出荷でき、取引を早める努力のみならず、顧客との間で 3 月出荷の話ができな
い場合であっても「無理な前倒し」[199]として 3 月に出荷したことにしてしまう
ものまで含め、SPR の売上確保のために動くのが営業に求められる役割となっていた状況が認められる。また、経理部門においても、費用計上の意図的な前倒しや、売上原価・開発委託費の資産計上、合併時滞留品の償却などの経理処理により、予算・計画どおりの処理や業績の見かけ上の改善に貢献するなどしていた状況にあったと考えられる。
さらに、東莞可比世については、人事や取引価格まで含め全て SHD が重要事項は決定しており、SPR は高額での仕入れを強いられて東莞可比世の経営を支えている以上、SPR に対し、SHD ないし SAX から利益補填・調整がなされて当然
199 前述のとおり、2015 年 2 月 20 日午後 6 時 52 分に J6 氏が J0 氏及び B2 氏に送信したメールに、アミトラの売上予測について、「ただし、無理な前倒し 25 百万円含む⇒可能か検討中」と記載している。

364

だという意識もあったと考えられる。
このような不適切会計に関する SPR 全体としての意識不足が、本件の各種不適切会計処理の根本的な原因のひとつとなっていると考えられる。
（エ）SPR 経理部門等における監視・確認機能の不足・不全
本来、経理部門は、会社の事業に関わる財務・金銭面の情報が集まる部門として、会計・経理上問題となるような前述の 3 線ディフェンスの第 1 線の事業部門の行動を常時監視・確認、サポートするという、リスク管理上も重要な役割を果たすことを期待されている第 2 線の管理部門である。
しかしながら、旧コビシ電機買収後にスタートした SPR の経理においては、かかる機能はほとんど果たされていなかったと言わざるを得ない。経理を担当していた G8 氏も上司にあたる取締役兼総務部長の J7 氏も、上場企業の連結子会社
において経理を担当し、かかる機能を発揮するには、能力も経験も足りていなかったものと認められる。むしろ、J7 氏は、取締役兼営業部長の J1 氏に対し、「もっと数字は上がらないのか」と、営業部による不正を煽るような発言をしていた可能性もある。
また、不正な売上の前倒し計上は、出荷時にバーコード入力により売上を計上する生産部の協力がなければできない（生産部も、実際の出荷日が 3 月ではなく4 月であることを入力情報から当然確認する）。しかし、生産部も不正な売上の前倒し計上を認識しつつ、何らこれを問題視せず、3 月に売上を計上する作業に協力しており、複数部署による牽制機能が働いていない（架空の修理取引の売上計
上についても生産部は当該取引が架空であることを認識していたことがうかがわれる。）。
（オ）SPR 役員としてのコンプライアンス意識の欠如
SPR について最後に指摘するのは、売上目標達成を強く求め、かつ、「無理な前倒し」まで行われていることを把握しながら、これを確認するどころか、黙認
し、場合によっては推進までしている SPR 役員のコンプライアンス意識の欠如という点である。
例えば、不正な売上の前倒し計上が毎年のように行われていた時期の社長であった J6 氏は、不正な売上の前倒し計上については認識していなかった旨を供述しているが、既に述べたとおり、メールのやり取りで、「無理な前倒し」のリストまでやり取りし「前売り等のすべての対策を実行します」と自ら指示まで出して
おり、J6 氏が不正な売上の前倒し計上を行うことを容認していた可能性があることは否定できないし、少なくとも、売上計上時期について不適切な会計処理が行われている可能性は容易に想起し得る状況において何らの問題意識も提起せず、確認や対応も指示していないことから、適切な会計処理を行うという上場企業の365

連結子会社の経営者として当然備えているべきコンプライアンス意識が欠如していることは明らかである。
また、取締役営業部長の J1 氏、取締役総務部長の J7 氏においては、不正な売上の前倒し計上や各種の経理処理による売上確保対策の中心として指示を出したり確認をしたりしていることは明らかであり、これら取締役にも上場企業の連結子会社の経営陣としてのコンプライアンス意識が欠落していたことは明らかである。
売上確保が何より重要という厳しい経営環境に置かれた中においてこそ、経営陣が率先して、適切な業務処理や会計処理をはじめとするコンプライアンス経営の重要さを SPR 社内で強調することが求められていたものであり、そのような経営陣の姿勢の欠如が、SPR における各種の不正ないし不適切な会計処理につながったものと考えられる。
（11）COR における不正な会計処理
前述のとおり、COR においては長年にわたり不正な仕掛調整が行われているとともに、2015 年 3 月末時点で把握された多額の在庫差異に係る棚卸資産評価損の繰延べが行われている。このような、不正が発生した原因としては、前記 1「共通する本件疑義及び別件疑義の不正固有の重要な原因について」記載の原因に加え、以下のよ
うな個別的要因が考えられる。
ア

不正な仕掛調整（ア）COR の業績数値に対するプレッシャー
COR において不正な仕掛調整が行われていた当時、COR は STE の子会社ではあるものの、業績が悪化し、資金繰りも逼迫した状況にあり、これを改善すべ
く業績を良化させる方向で COR の経営計画が策定されていたところ、計画の達成に対する SHD からの COR 経営陣に対する厳しいプレッシャーが存在し、業績予測よりも大幅に数値が下振れしてしまう場合には、STE から資金調達等十分な支援が得られない恐れがあった。
このような業績数値に対する厳しいプレッシャーの存在も、業績予測に合わせて不正な仕掛調整による損益調整が行われた原因・動機となっているものと考えられる。
（イ）COR における仕掛品勘定は容易に調整可能な環境にあったこと
前述のとおり、COR においては会計システムに基づく原価計算が行われ、これにより仕掛品が計上されてはいたものの、かかる仕掛品勘定は、いわばどんぶり
勘定の状態となっており、会計システムに基づく原価計算とは別に、G6 氏が振替伝票を起票することにより金額の調整を容易に都合良く行うことができる状態
366

であったことが認められ、不正な仕掛調整の発生原因（不正発生の機会）となっていたものと考えられる。
（ウ）翌月以降に振戻しの処理を行えば良いという考えがあったこと
G6 氏の供述によれば、仮に不正な仕掛調整をするとしても、翌月以降に仕掛品勘定について振戻しの処理は行っており、結果的に期中の業績の推移により実績値がこれに近付けば問題はないという考えがあったことが認められ、かかる誤った安易な考えが、不正な仕掛調整を正当化する根拠となっていたものと考えられる。
イ

棚卸資産評価損の繰延べ（ア）COR における在庫管理が杜撰であったこと
棚卸資産評価損の繰延べについては、そもそも COR において多額の在庫差異が生じたことが大きな原因の一つであるところ、これは、COR において売上の獲得のために納期を優先するあまり、会計システム上の在庫の処理が後回しになり、
結果的にこれが行われないなど、在庫管理の状況が極めて杜撰であったことによるものであることが認められる。このような杜撰な在庫管理の実態が、不正な評
価損の繰延べにつながっていったものと考えられる。
（イ）COR の業績が厳しく、多額の評価損の処理を回避したいという考えがあったこと前記ア（ア）でも述べたとおり、当時、COR の業績は悪化しており、そのような状況下で多額の在庫差異の処理のため一括で棚卸資産評価損の計上を行った
場合、多額の損失を計上することになるため、COR 経営陣は、かかる損失計上を何とか回避したいと考えていた。このように、COR 経営陣が、損失回避を行う必要に迫られていたという状況の存在が、不正な評価損の繰延べの要因となっていたものと認められる。
（ウ）長年にわたり不正な仕掛調整を行っていたこと
前記ア記載のとおり、
長年にわたり COR では不正な仕掛調整が行われており、その結果、COR 経営陣において、不正な損益の調整を行うことに対する心理的抵抗が薄れ、コンプライアンス意識が著しく鈍磨・麻痺していたものと考えられる。
このような、長年にわたる不正な損益調整の継続によるコンプライアンス意識の鈍磨・麻痺についても、評価損の繰延べという不正の大きな要因となっていたものと考えられる。

367

（12）X0 に関する不適切な会計処理
前記第 5‐10 のとおり、SHD グループは、SAX が保有する X0 の株式の減損及びX0 に対する貸付金に係る貸倒引当金の計上について、早期に対応すべきであったといえる。もっとも、かかる対応の遅れについて、SHD グループには損失を先送りする意図があったとまでは認められず、不正の意図をもって実行された他の不正事案とは性質を異にしている。本件の原因については、前記 1「共通する本件疑義及び別件疑義の不正固有の重要な原因について」とは異なる視点で分析を行う必要があるとこ
ろ、概ね、以下のような原因が考えられる。
ア

X0 に対する子会社としての管理意識が著しく低かったこと第一に指摘すべき点として、SHD グループとして、X0 に対する子会社としての管理意識が著しく低かったことが挙げられる。
すなわち、SHD 監査室は、X0 がグループ会社となった後、2011 年 11 月 24 日の内部監査において、販売目的ソフトウェアの仕掛品計上が過大であると思われる点について懸念を示し、2014 年 10 月 21 日の内部監査においても、同様の点について、今度は指摘事項として報告した上で、SAX 経営企画本部と経営管理部による管理についても言及していた。
そして、これらの指摘を受けて X0 の財務状況の把握に努めていた SHD 企画部の B2 氏は、遅くとも 2015 年 10 月以降、SHD グループの経営陣を含む管理部門の役職員に対して、決算数値にかかわらず、X0 が実質的に債務超過かつ大幅な赤字であるとの認識を共有していた。それにもかかわらず、SHD グループとして、X0に対して直接是正を求めたのは、X0 に 2017 年 11 月 22 日付け「開発製品仕掛回収計画（案）」を提出させたタイミングが初めてであり、それまでは、2014 年 12 月頃に SAX 経営管理部主導で X0 の財務諸表の見直し検証が実施されたことはあった
ものの、あくまで内部的な検証に過ぎず、その結果を踏まえて X0 に対して直接是正指導を行うことはなかった。
このように、X0 の財務上の問題を把握しながら、長期間にわたって、直接的な是正策を講じてこなかったことは、X0 に対する管理意識の低さの表れであると言わざるを得ない。そして、このような管理意識の低さは、X0 が非連結かつ持分法適用外の子会社であり、その損益が連結財務諸表に影響を及ぼさないことから、SHD グ
ループにおける X0 の財務内容に対する注意、関心が欠如していたことに起因するものといえ、X0 への対応が後手に回り、株式の減損及び貸倒引当金の計上が遅れた要因であったと考えられる。
イ

グループ会社に適用されるべき最低限の会計処理ルールの不存在
前記アのとおり、SHD グループにおける X0 に対する管理意識が低かった点は否

めないものの、制度面においても、仕掛品の計上方法等に関して、SHD グループと368

して X0 にも適用される会計処理ルールが存在し、X0 が当該ルールを遵守していれば、X0 における仕掛品の過大計上は早期に解消することができたものと思われる。
しかし、SHD グループでは、X0 に適用される会計処理ルールは存在せず、関係者のヒアリングによれば、X0 では、税務申告に必要な最低限の税務会計のみ行われていたとのことであった。
当然のことながら、グループ会社であっても、事業規模や事業特性に応じて、採用する会計ルールが異なることがあってしかるべきであり、まして、非連結かつ持分法適用外の関連会社であった X0 において、連結子会社や持分法適用会社に適用される会計ルールが適用されていなかったとしても、そのこと自体が問題とはいえない。
しかし、グループ経営上のリスク管理として、会計不正を防止する観点から、X0のような連結対象外の子会社にも適用される最低限の会計ルールは制定し、遵守させる運用を行うべきであったところ、これを怠っていたことも、X0 への対応が後手に回り、株式の減損及び貸倒引当金の計上が遅れた一因であったと考えられる。
ウ

グループ経営戦略上の対応の遅れ
SHD グループでは、
X0 をグループにおける SI 事業の拡大戦略の一環として SAXの子会社としたものの、当初期待した成果を得られず、2015 年 3 月期には X0 の商品及び案件への取組みを停止し、以降、X0 に対する管理意識も一層低下し、結果として X0 の仕掛品の過大計上が膨らむことになったものと認められる。
その後、2017 年後半になって、SHD グループとして、ようやく X0 の経営状況の悪化を問題視するようになり、2018 年 9 月 28 日に資本提携を解消するに至った
一連の経緯に鑑みれば、SHD グループとして、2015 年 3 月期に X0 の商品及び案件への取組みを停止した時点で、X0 のグループ経営戦略上の位置付けの見直しを行い、その過程において、X0 の正確な財務状況の把握に努めるべきであったといえる。
このような対応をせず、SI 事業拡大という X0 との資本提携の当初の目的の達成を断念した後も、グループ会社としての戦略的な位置づけを見直さず、漫然とグループ会社として存続させ続け、杜撰な管理を行ってきたことも、X0 に係る会計上の損失処理を適時適切に行うことができなかった原因といえる。
エ内部監査の結果の軽視
前述のとおり、SHD 監査室は、X0 がグループ会社となった後、内部監査において、繰り返し、X0 の販売目的ソフトウェアの仕掛品計上が過大である点について指摘してきた。
しかし、2011 年 11 月 24 日の内部監査で示された仕掛品の過大計上に関する懸念事項は、2013 年 12 月 13 日に SAX が X0 株式を取得する際に行った X0 株式の369

評価において何ら検討されることはなかった。また、2014 年 10 月 21 日の内部監査での指摘に基づいて、2014 年 12 月頃に SAX 経営管理部主導で X0 の財務諸表の見直し検証が実施されたものの、当該結果を X0 に伝えて是正指導に用いられることはなく、内部監査の指摘に基づいて形式的に対応したにすぎなかった。
SHD グループが内部監査の結果を真摯に受け止めて、是正措置に関して積極的に関与していれば、X0 における仕掛品の過大計上は早期に解消できていたことは明らかであるが、そのような対応をしなかったのは、前述のとおり、X0 に対する管理意識が低かったことに加え、内部監査の結果を軽視する意識があったことも否定できず、X0 に係る会計上の損失処理を適時適切に行うことができなかった一因であると言わざるを得ない。
（13）中国における贈答行為
前述のとおり認定される中国での贈答行為の原因について、以下のとおり分析を加える。なお、かかる贈答行為は、他の不適切会計とは明らかにその性格を異にしているため、中国における贈答行為という不正独自の原因について述べることとしたい。
ア

清算手続を少しでも支障なく進めるためという動機の存在
本件における東莞可比世の清算段階における贈答行為は、清算手続を少しでも支障なく進めるためという動機・目的からなされた側面が最も大きいものと認められる。
一般に、海外における贈賄行為については、公務員側からの贈賄要求を受けてこれに応えるためや、贈賄行為によって業務を可及的に円滑に進行させるためなどに行われることが多いところ、本件では公務員側からの要求の事実についてはこれを具体的に認定するだけの証拠は認められていないが、SHD の B2 氏、SPR の G8 氏と、副総経理 K9 氏との間のメールのやり取り等からは、清算段階において工場等の不動産売却の対価や税金還付金の支払いが遅れるなど、現実に公務員との関係によって清算手続に各種の支障が出ていた事情が認められ、清算手続を少しでも円滑に進めるために贈答を行う旨のやり取りも存在するので（例：2017 年 7 月 14 日午
後 4 時 28 分に K9 氏から G8 氏宛て（B2 氏 CC）に送信されたメール等）、これが、贈答行為の中心的動機になっていると考えられる。
イ

旧コビシ電機時代からの公務員に対する贈答行為の慣習の存在と、違法性の意識と問題意識の欠如
K0 氏、K9 氏、B2 氏の供述によれば、東莞可比世では、1994 年の設立当初から、業務上必要となる中国公務員との付き合いのため、慣習的に贈答行為が行われていたと認められる。業務を円滑に進めるため、という動機が存在していたと考えられる。
370

かかる贈答行為継続の背景としては、他の日系現地法人も含め、従前から慣習として同様の贈答行為は広く行われており、東莞可比世もそのような慣習に従っているだけであるから特に問題はないとの意識が継続して存在していたと考えられる。
そして、清算段階においても、清算手続を主導した SHD の B2 氏及び SPR の G8氏において、従前からの慣習となっている贈答行為を継続しただけであると考えており、贈答行為を行うことが贈賄に当たるのではないかといった問題意識を全く持つことなく、漫然と贈答行為が必要と考えて継続した様子が認められる。
このように、東莞可比世、SHD 及び SPR では、中国において、特に 2013 年頃
から、政府主導で、公務員に対する贈収賄を厳格に取り締まるようになったことについての認識や危機感が全く存在せず、中国では一般的にこの程度の贈答行為は広く行われており、特に問題とはならないという誤解と、従前からの慣習である贈答行為を単に継続しているだけであるという思考停止状態により、違法性の意識も問題意識も有していなかったことが、本件の贈答行為の原因となっていると考えられる。
ウ

外国公務員への贈賄を防止するコンプライアンス体制・取組みの不存在
本件では、本来であれば清算段階にある東莞可比世における財務・経理を管理し、公務員への贈答行為のような違法行為はこれをやめさせるべき立場にある、日本側
SHD 企画部 B2 氏も、親会社である SPR の総務部経理課 G8 氏も、かかる贈答行
為を確認してやめさせるどころか、むしろ清算手続を可能な限り円滑に進行させる
ために、これら日本側がむしろ推奨していた状況が認められる。
このような対応となっている一つの原因は、SHD グループにおいても、SPR においても、東莞可比世という中国子会社を有するにもかかわらず、中国公務員への贈賄行為を禁止する社内規程や、一定の贈答・接待等を行う場合に踏むべき手続が何ら備えられていなかった点を指摘することができる。
この点、経済産業省の「外国公務員贈賄防止指針」（2004 年制定、2017 年改訂）
は、企業がとるべき外国公務員への贈賄防止体制として、基本方針の策定・公表、
社内規程の策定（社交行為や代理店の起用など高リスク行為に関する承認ルールや、懲戒処分に関するルール等）、組織体制の整備、社内における教育活動の実施、監査、経営者等による見直しの 6 項目を挙げているが、SHD グループないし SPR では、
これらが一つも存在していない。
かかる状況が、東莞可比世の現地職員による贈答行為の継続を可能にする機会を生み出していたと考えられる。
3

共通するその他の重要な原因
最後に、本件各種不正の原因としては、前記 1「共通する本件疑義及び別件疑義の不正固有の重要な原因について」で述べた原因に加えて、共通するその他の重要な原因も371

考えられるため、その点について述べる。
（1）コンプライアンス意識が低いといわざるを得ないこと
SHD には、コンプライアンス、リスクマネジメント、コーポレート・ガバナンス、
個人情報保護、環境管理業務、情報セキュリティ、渉外対応（警察、消防等）に関する事項の統制及び指導等を統括する部門として CSR 統括室が設置されている。しかし、かかるコンプライアンスの推進を業務とする CSR 統括室の管掌取締役は、自ら不正を犯していた A1 氏であった。
企業経営においてコンプライアンスを重視しなければならないことは今さら指摘するまでもないが、CSR 統括室の管掌取締役であった A1 氏が自ら不正を犯していたという一事だけからも、SHD においてコンプライアンスを重視した企業経営が行われていたとは認められない。
また、前記 1（2）で述べた、SHD 及び SAX 経理部門及び企画部門の一部の職員による上司への盲目的な追従・迎合姿勢や上司の意向を忖度する姿勢、さらには、
SHD 及び SAX 企画部門及び経理部門への盲目的な追従・迎合姿勢（上司の指示や意向であるからといって、また、企画部門及び経理部門の指示であるからといって、言われるがままに不正に加担したり不正を容認したりしてしまうという姿勢）が認められたことからも、SHD ではコンプライアンスを重視した企業経営が行われていたとは到底評価することはできない。
このような事情が認められたことは、そもそも SHD 経営陣が本気になってコンプ
ライアンス教育を行おうとする姿勢が乏しかったことを窺わせるものであり、SHD
におけるコンプライアンスに関する取組みも形骸化していた可能性を強く推認させる。
したがって、SHD グループの多くの役職員のコンプライアンス意識は低いものであったと指摘せざるを得ない。
なお、第 7「前回不正調査との関係」で詳述したとおり、SPR では 2019 年にも建材仕入転売取引に係る不正が発覚し、外部専門家を起用した調査委員会による不正調
査が実施されている。このとき、SHD 経営陣が、「ほんとうに、SPR の建材仕入転売
取引（及びその類似取引）の他には不正がないのか」「SPR 以外には不正はないのか」「もしあるならこの機会にすべて出し尽くさなければならない」という、上場企業の経営者として持って然るべき疑問と危機意識を持ち、それに従った対応をとっていれば、今回発覚した不正の多くが前回不正調査の時点で発見されていた可能性もある。
前回不正調査の対象会社となったのは SPR ではあるが、前回不正調査の経験は SHD
グループ全体に活かさなければならなかったのであって、その経験を活かすことができなかったのは SHD 経営陣のコンプライアンス意識の低さにその原因があるものと考えられ、それ故、SHD グループの多くの役職員のコンプライアンス意識も低いものであったといっても過言ではない。
372

（2）内部通報制度が機能していないといわざるを得ないこと
SHD は、内部通報制度として、ヘルプライン（コンプライアンス相談窓口）を設置しており、ヘルプラインの社内窓口は CSR 統括室が、社外窓口は顧問弁護士が担っており、ヘルプラインの事務局は CSR 統括室が担っている。また、CSR 統括室は、社外窓口になされた通報の共有を受け、必要に応じて通報者に対する追加の事情聴取等を行っている。この点、コーポレートガバナンス・コードの補充原則 2－5①において「上場会社は、内部通報に係る体制整備の一環として、経営陣から独立した窓口の設置（例えば、社外取締役と監査役による合議体を窓口とする等）を行うべき」と定められているものの、SHD にはかかる窓口は設置されていない。
また、SHD のヘルプライン規程によれば、ヘルプラインは、SHD グループにおける組織的又は個人による違法行為、社内規程に違反する行為及び反倫理的行為について SHD が速やかに認識し、当該行為によるリスクを最小限にするとともに、SHD グ
ループのコンプライアンスを推進することを目的とするものであるとされている。かかる目的からすれば、本件疑義及び別件疑義等の会計不正も、当然にヘルプラインへの通報対象となり得るものである。
しかし、実際のヘルプラインの利用状況は、年に 2～3 件程度の通報しかなされておらず、かつ、その大半がハラスメント関連であり、本件疑義及び別件疑義等に係る通報は一切なかった。また、あくまで一例ではあるものの、SHD グループの従業員の中には、「妥当でない処理をしているという認識はあったが、会社のために仕方がないという思いや、私一人で抗っても仕方ないという思いがあった。」、「ヘルプライ
ンの存在は当時から認識していた。ただ、ヘルプラインに通報したところであまり意
味はないと思っていたし、ヘルプラインに通報したら自分が通報したと発覚する気がしていた。
」、「ヘルプラインはあるものの、結局、パワハラをやっている人が結託しているように思えるので、ヘルプラインには誰も行かない。これも問題だと思う。」
旨を供述する者もいた。
したがって、ヘルプラインに対する期待感・信頼感の乏しさがヘルプラインの利用頻度の乏しさに繋がっており、それは、前述した SHD 経営陣のコンプライアンス意
識の低さやヘルプラインの事務局兼社内窓口である CSR 統括室の管掌取締役が A1氏であったことも原因である可能性も否定できない。
（3）SHD 及び SAX 企画部門及び経理部門の人材ローテーションが不足していたこと
今般発覚した様々な不正の多くは、第 4‐1「SSA 仕掛品不正計上疑義事案について」、第 4‐2「SSA 架空取引疑義事案について」、第 5‐1「SHD における不適切な決算調整」、第 5‐3「STE における不正な決算調整（仕掛品勘定の調整）」、第 5‐4「SHD グループ間取引における架空の修理取引による売上計上等」、第 5‐5「架空の資産計上疑義事案について」などで述べたとおり、SHD 及び SAX の企画部門及び373

経理部門の役職員が関与していた又は認識していたものと認められる。SHD 及び
SAX の企画部門は、SHD グループにおいて SHD 経営陣の目指す経営数値を達成するための中核的な部門であり、また、SHD 及び SAX の経理部門は、当該数値を過剰に意識して業務を遂行していた部門であったところ、当該部門の人材ローテーションが不足しており、長年にわたり当該部門に所属し続けている役職員もいたことが認められる。一般的に、人材ローテーション不足は不正が起こりやすい原因として指摘されているところ、こうした人材ローテーション不足も今般発覚した様々な不正が起こった原因の一つであると考えられる。
（4）SHD 及び SAX 企画部門及び経理部門に外部人材が登用されてこなかったこと
SHD 及び SAX 企画部門及び経理部門に所属したことのある複数の役職員の供述によれば、長年にわたり当該部門では外部人材が登用されていないとのことである。
いわゆる生え抜きの人材のみで SHD 及び SAX 企画部門及び経理部門が構成されてきたことが、当該部門に所属した役職員の規範意識の鈍磨を招いたといっても過言ではない。仮に外部人材が SHD 及び SAX 企画部門及び経理部門に登用されていれ
ば、SHD 及び SAX 経理部門及び企画部門の一部の従業員による上司への盲目的な追従・迎合姿勢や上司の意向を忖度する姿勢は改善されていた可能性があると考えられる。なぜなら、第 5‐1「SHD における不適切な決算調整」、第 5‐2「ソフトウェア
開発における会計不正及び誤謬処理」、第 5‐3「STE における不正な決算調整（仕掛品勘定の調整）」で述べた長年にわたり繰り返されてきた不正ないし不適切な決算調
整の手法の多くや、第 4‐2「SSA 架空取引疑義事案について」、第 5‐4「SHD グル
ープ間取引における架空の修理取引による売上計上等」、第 5‐5「架空の資産計上疑義事案について」、第 5‐8「SPR における不正な会計処理等」で述べたとおり、実体がない又は事実と異なる書類を作成する行為は、明らかに不適切なものであり、仮に外部人材が SHD 及び SAX 企画部門及び経理部門に登用されていれば、今般発覚した不正の多くは抑止又は早期に発見されていたのではないかと思われるからである。
こうした外部人材を登用しないまま、いわゆる生え抜きの人材のみで SHD 及び
SAX 企画部門及び経理部門を構成してきたことも、人材ローテーション不足とともに今般発覚した様々な不正の多くの原因の一つであると考えられる。

374

第 10

再発防止策の提言
第 9 で述べた原因分析を踏まえ、当委員会として、次のとおり、再発防止策を提言することとしたい。
当委員会が提言する再発防止策は、SHD グループがステークホルダーからの信頼を取り戻すために検討するべきと考えたポイントを述べるものであって、その個別具体的な対策は SHD グループにおいて検討されることになる。SHD 経営陣を中心として
SHD グループが一丸となって、ステークホルダーからの信頼を取り戻すため、SHD グ
ループの存続をかけて思い切った改革を行うべく、以下の再発防止策の一つ一つについての真剣な取組みを期待したい。
1

SHD 及びグループ会社の経営陣の刷新
自ら不正を犯した A1 氏はもちろん、SSA における本件超過原価を認識していたり、
本件架空取引の疑義を認識していたり、不適切な決算調整を認識し得たりしておきな
がら、A1 氏に対する牽制を十分に働かせることができなかった SHD 常勤取締役は、その他の不正も数多く発見されたという当委員会の調査結果も踏まえると、SHD グループの存続をかけて思い切った改革を行うという観点からは、その地位にとどまり続けるべきではないと考えられる。また、グループ会社の常勤取締役のうち、自ら不正を犯した者やその不正を認識し得た者についても、同様に、その地位にとどまり続けるべ
きではないと考えられる。
このように、当委員会の調査により発覚した不正の数やその内容等からすれば、これらの不正を犯した取締役のみならず、その不正を認識し得た取締役が、その地位にとどまることなく、SHD 及びグループ会社の経営陣を刷新することが必要であると考えられる。

2

外部人材からの経理管掌取締役の選定及び同部門への登用
A1 氏に代わる経理部門を管掌する取締役は、SHD グループの企画部門及び経理部門の役職員の多くが何らかの形で不正に関与したり不正を認識し得たりしていた以上、社内人材を昇格させることによって確保すべきではなく、SHD グループの存続をかけて思い切った改革を行うという観点からは、外部人材から選定することが考えられる。
また、経理部門を管掌する取締役のみが外部人材に代わっただけで、その部下となる
経理部門の従業員の言動を本当に大きく変えられるのかは不安が残るといわざるを得ないため、経理部門への外部人材の登用を検討することも考えられる。

3

外部人材からのコンプライアンス管掌取締役の選定及び同部門への登用
A1 氏に代わるコンプライアンス部門を管掌する取締役は、SHD グループの役職員の意識を大きく変えることができる人材でなければならないところ、当委員会の調査により発覚した数多くの不正に関する原因分析の状況からすれば、社内人材を昇格さ375

せることによって確保すべきではなく、過渡的には新体制の代表取締役社長が直轄せざるを得ないとしても、SHD グループの存続をかけて思い切った改革を行うという観点からは、外部人材から選定することが考えられる。その際、CSR 統括室からコンプ
ライアンス部門を独立させることについても検討することが考えられる。
また、コンプライアンス部門を管掌する取締役のみが外部人材に代わっただけで、SHD グループの役職員の言動を本当に大きく変えられるのかは不安が残るといわざるを得ないため、コンプライアンス部門への外部人材の登用を検討することも考えられる。
4

ガバナンス体制の強化
前述したとおり、SHD 経営陣の経営数値に対する過剰な意識やそれを受けた SHD
企画部門及び経理部門の管掌取締役に対する牽制や、中でも SHD 常勤取締役によるA1 氏に対する牽制が脆弱であったと認められるため、取締役相互間の牽制が適切に働
くガバナンス体制を構築しなければならない。
このように SHD 経営陣の経営数値に対する過剰な意識やそれを受けた SHD 企画部
門及び経理部門の管掌取締役に対する牽制や、中でも A1 氏に対する牽制が脆弱であったのは、企画部門及び経理部門とも専門的な知見が必要とされる部門であるが故に、それ以外の常勤取締役が企画部門及び経理部門に対して確認を行うべき情報を認識し得たにもかかわらず、特に経理部門の業務について発言や質問が少なかったり、同部門の業務への関心が乏しかったりしたという側面があったことや、A1 氏が多くの管理部門の管掌取締役であったことにも起因すると考えられる。そのため、例えば、SHD 常勤
取締役らも自らの管掌範囲以外の業務にも関心を抱いて取締役会等において積極的に発言や質問をするなどして SHD 取締役会等を活性化させることや、職務分掌を見直すなどして特定の取締役や幹部従業員への権限の集中を避けることも重要であると考えられる。また、その前提として、SHD 企画部及び経理部のみならず、全ての部門の業務について都合の悪い情報こそ適切に提供した上で、SHD 取締役会等が適切なリスク判断を行うことができるような環境を整備することも重要であると考えられる。
さらに、ガバナンス体制を強化するためには、社外取締役や社外監査役の知見を最大限に活用することが考えられるところ、前述したとおり、社外取締役や社外監査役に対して SHD グループが抱えていたリスク情報が適切に提供されておらず、また、社外取締役の提案について真摯に検討する姿勢を欠いていた面もあったと思われる。そのため、社外取締役や社外監査役に対する情報提供のあり方や社外取締役や社外監査役の意見に向き合う姿勢等を改善するとともに、取締役会における社外取締役の比率を高めたり、社外取締役の役割等を見直したりすることなども検討して、社外取締役や社外監査役の知見を最大限に活用できるような体制とすべきであると考えられる。

376

5

グループ経営体制の強化
前述したとおり、主として事業中核会社である SAX が業績の悪いグループ会社を救済するために、グループ会社において不適切な手法が選択されていたと認められ、また、グループ会社の中には、SHD 企画部又は経理部の指示を受けることなく独自に不正を行っていたことも認められるため、グループ会社それ自体の体制を強化することに加えて、SHD によるグループ会社の管理を含む、グループ全体としての経営体制を刷新・強化しなければならないと考えられる。
ここでいうグループ会社の体制とは、グループ会社の経営体制のみならず、経理や原価管理を含めた実務的な体制を含む趣旨であり、SHD による管理体制も、グループ会
社の経営体制のみならず実務的な体制にも及ぶ趣旨であるところ、グループ会社の組織再編の検討に加え、グループ会社のリソースも考慮した業務支援（例えば、経理業務を含めた管理部門に対するサポート）やモニタリング（例えば、グループ会社に対する内部監査や監査役監査のみならず、より日常的なモニタリング）の実施も含めた、グループ全体としての経営体制を検討することが必要になると考えられる。

6

SHD 企画部門及び経理部門の適正化
当委員会の調査で確認された本件疑義及び別件疑義のような各種不正会計の再発を防止するためには、本来であれば事業部門等における不適切な経営数値の扱いを指摘したり、是正したりするべき立場にある SHD 企画部門及び経理部門において、正確な会計基準を理解するとともに、各種不正会計のもたらす重大な帰結についての認識を含むコンプライアンスの基本的意識を醸成することが非常に重要である。
したがって、SHD 企画部門及び経理部門の人的リソースを強化するとともに、両部門の役職員に対して正確な会計基準を理解させること等を目的とした教育を行うなどして両部門の適正化に努めることが重要であると考えられる。

7

取締役の損害賠償責任を含めた経営者の責任の検討
当委員会は取締役の法的責任について評価する立場にはないが、当委員会の調査により発覚した数多くの不正に関する原因分析の状況からすれば、取締役の損害賠償責任を含めた経営者の責任のあり方（当然のことながら、取締役の退任や報酬返上といった対応も含まれる。）についても検討することが必要であると考えられる。SHD グルー
プの存続をかけて思い切った改革を行うべく、SHD グループの役職員の言動を大きく変えていくためにも、かかる検討は重要であると考えられる。

8

不正に対して責任のある従業員に対する懲罰の検討
当委員会の調査により発覚した数多くの不正に関する原因分析の状況からすれば、前述した経営者の責任の検討のみならず、従業員についても不正を行った者や不正を認識していた者に対する懲罰について検討することが必要であると考えられる。SHD
377

グループの存続をかけて思い切った改革を行うべく、SHD グループの役職員の言動を大きく変えていくためにも、かかる検討は重要であると考えられる。
9

監査室の位置付けの見直し及び内部監査機能の強化
A1 氏が SHD 監査室管掌取締役と SSA 代表取締役社長を兼ねていたため、SHD 監
査室による SSA に対する内部監査が不十分なものになってしまったという反省を活かすためにも、また、今後 SHD 監査室管掌取締役が他の管掌部門の不正を隠蔽することができないようにするためにも、SHD 監査室を代表取締役社長の直轄組織とすることに加えて、専門性を持った人材[200]を増やすなどして人員を充実させ、内部監査規程に基づかない「指摘事項」「懸念事項」の区分等の見直しを検討するとともに、SHD 監査室が把握した SHD グループの問題点について、適時適切に監査役ひいては会計監査人にも情報共有されるようにしたり、取締役会において定期的に報告されるようにした
りすることが必要であると考えられる。

10

監査役及び会計監査人との連携強化に向けた取組みの促進
SHD 監査室が把握した SHD グループの問題点を適切に監査役ひいては会計監査人に情報共有するのみならず、SHD 監査室、監査役及び会計監査人の相互間の連携を強化していくことに加えて、SHD 及びそのグループ会社の経営陣が、監査役及び会計監査人に対して情報を隠すことなく、むしろ情報を積極的に提供するなどして、連携を強化していくことが必要であると考えられる。
11

外部専門家の十分な活用
会計処理に限られないが、例えば、専門性の高い分野や、初めて行う処理、悩ましいと感じた課題等について、適宜、外部専門家の意見を確認していれば、SHD グループ
においてここまで数多くの不正が行われることはなかったと考えられる。そのため、会計監査人のみならず外部専門家を十分に活用し、外部専門家の意見を確認する機会を増やしていくことが必要であると考えられる。
12

コンプライアンス及び会計知識に関する教育の充実
今般発覚した数多くの不正の中には、実体のない又は事実と異なる書類を作成した

り作成させたりするなど、誰でも常識に照らして不正な処理が行われているのではな
いかと理解できる手法が選択された不正がいくつも含まれており、しかも、かかる処理を行っていた又は認識していた役職員も相当数にのぼるという特徴が認められる。このような現象は、SHD グループによるコンプライアンス教育がいかに不十分なものであったかを端的に表すものであるし、また、当委員会の調査により発覚した数多くの不200

公認内部監査人や公認不正検査士といった有資格者を登用することも考えられる。

378

正に関する原因分析の状況からしても、永続的にコンプライアンス教育を充実させていくことが必要であると考えられる。また、今般発覚した数多くの不正の中には、会計知識の不足から生じたものもあり、SHD 及びグループ会社の経営陣や幹部従業員の会
計知識の不足から抑止できなかったものもあるという特徴が認められる。そのため、誰もが詳しい会計知識を持つべきという趣旨ではないものの、SHD 及びグループ会社の経営陣や幹部従業員が一般的な会計知識を習得できるよう、会計知識に関する教育を充実させていくことも必要であると考えられる。
コンプライアンス部門を管掌する取締役や同部門に外部人材を登用できたとしても、
SHD グループとしてのコンプライアンス経営は実現できる訳ではなく、SHD グルー
プの役職員全員が常にコンプライアンス意識をもって業務を遂行しなければならない
ことを肝に銘じるべきである。また、経理部門を管掌する取締役や同部門に外部人材を登用できたとしても、会計処理について専門性の高い役職員のみに判断を任せきりにするという姿勢ではなく、SHD 及びグループ会社の経営陣や幹部従業員が再び会計不正を生じさせることのないよう強い意識を持って今後の経営を行っていくことが重要であることも肝に銘じるべきである。
13

経営陣から独立した通報窓口の設置を含めた内部通報制度の強化
近時、経営陣による不正を抑止又は早期に発見するという観点から、経営陣から独立した通報窓口を設置する上場企業が増えているが、SHD グループとしては、いわゆる経営者不正を起こし、SHD 常勤取締役による牽制も脆弱であったことの反省も踏まえ、社外取締役や監査役と協議した上で、経営陣から独立した通報窓口を設置することを検討すべきであると考えられる。
また、既存の内部通報制度についても、顧問弁護士以外の社外窓口の設置も含め、その体制や運用を見直したり、改めて SHD グループ全体に対して十分に周知したりするなどして、SHD グループに不正を生じさせず、仮に生じたとしても早期に発見できるよう強化していくことも検討すべきであると考えられる。
14

開発案件に関する再発防止策
開発案件における不適切行為には、SAX 開発部門主導のものと SAX 経理部門主導のものとが存在する。SAX 経理部門主導の不適切行為に関する再発防止策は他項において説明しているため、ここでは開発に関連する業務に関する再発防止策について述べる。
（1）予算超過時の承認フローの改善
開発原価付替えが行われた原因として、予算原価を実際原価が超過した際の承認ルールに時間を要する点が挙げられる。予算超過時に、原因を分析把握し、適切な承認プロセスを経ることは有効な管理体制といえる。しかし、承認プロセスに時間がかか379

りすぎることから、実務運用上弊害が生じ、これを避けるため原価付替えが行われ、正しい原価計算がなされておらず、結果、開発テーマごとの真実の原価が不明となり、原価管理を適切に行うことが困難となっている。そもそも厳格な原価管理を目的に構築したフローが業務実態に適合していないことから原価付替えという行為が行われ、原価管理が形骸化していることを踏まえ、開発現場の実情を考慮した原価管理体制の見直しを図るべきである。
（2）開発業務と財務諸表の関係を理解するための教育の徹底
SAX 開発部門が行っていた原価付替えの目的は、テーマ単位での予算超過を避けることであったが、結果として、財務諸表を歪ませる可能性がある。しかし、原価付替えを行った SAX 開発部門は、財務諸表を歪ませる可能性がある行為が、上場企業
において重大な不適切行為となることを正しく理解していなかったという側面が認められる。そのため、SAX 開発部門のみならず SHD グループの開発部門に対し、財務諸表の数値の基礎データを正しく取りまとめる必要性について十分な教育を行うとともに、コンプライアンス意識をもって行動させるよう十分な教育を行うべきである。
（3）ソフトウェアに関する会計判断の明確化
ソフトウェアに関する会計判断については、前記第 9 の原因分析で述べたとおり、運用上の様々な問題が発見された。その再発防止策として、会計リテラシーの向上が大前提となるが、これに加え、会計判断や判断のための情報フローのルールを明確にし、周知徹底することにより、個別判断の余地を排除することが望まれる。特に、「開発費用の資産化範囲」及び「一括償却すべきソフトウェア範囲」については、判断誤りによる損益影響も大きく、また、利益調整の調整弁として使われてきた側面が認められる。そのため、SHD グループの経理部門及び、開発部門が連携し、早急にソフ
トウェアに関する会計判断のルール化を図る必要がある。
15

不正な売上の前倒し計上に関する再発防止策
STE において行われていた不正な売上の前倒し計上は、実際に製品を出荷したことの具体的な証憑の提出を要することなく、営業部の担当者自らが EBS 上で出荷日等を入力することのみで完結するものであり、STE の売上計上処理の仕組み及び運用自体に原因があったものといえる。したがって、STE においては、営業部以外に売上計上処理を担わせるようにした上で、営業部から出荷伝票等の製品出荷を証する証憑の提出を受けた時点で売上計上処理を行う仕組み・運用に改めることが考えられ、
仮に SHD
グループ内に同様の状況が認められるグループ会社がある場合には、同様の仕組み・運用に改めることが考えられる。

380

16

SPR に関する再発防止策
SPR では、昨年、前回不正調査が行われ、不適切な会計処理等が判明していたにもかかわらず、今回、更に様々な不正ないし不適切な会計処理の問題が判明したことを踏
まえ、前述の SHD グループ全般に関する再発防止策と共通する側面はあるものの、
SPR として特に重視すべき再発防止策について考察を加える。
（1）SPR としての適切な売上・業績目標の設定と、非現実的な売上至上主義の一掃
SPR における不正ないし不適切な会計処理の直接的な原因が、SHD からの売上・業績に対する圧力と、これを受けた SPR 内での無理な目標設定・圧力にあったことを踏まえると、まず何よりも重要なのは、SPR として、適切な売上・業績目標を設定することにある。そのためには、SPR として、自社の置かれたビジネス環境や事業の現状・課題等を的確かつ冷静に分析した上で、今後の事業計画を、現実に達成が可能な内容で立案することが必要であると考えられる。
そして、かかる適切な目標設定に基づいて、これまで SPR において、経営陣、営業部門及び経理部門を含めて全社的に存在していた、ともすれば実現可能性を欠いていた売上至上主義を一掃することが必要であると考えられる。
（2）SHD との経営目標を率直に協議・検討できる関係性の構築
次に、SPR としては、SHD の指示する売上・業績目標を無批判に受け容れるのではなく、SHD との間で、前記（1）の SPR における検討内容や事業計画を率直に協議・検討できる、一定の独立性と対等性を有する関係性を構築することが必要である。
かかる関係構築のためには、SPR 側のみの対応では足りず、SHD におけるガバナ
ンスのあり方として、子会社・グループ会社との適切な関係を念頭においた経営判断と業務運営がなされるよう、取締役会や監査室等においてモニタリングがなされる必要があると考えられる。
（3）SPR 経理部門の強化
また、SPR における不正な会計処理等の原因として、会計基準についての正確な理解に基づいて、営業部門等における不正又は不適切な扱いを指摘・是正する立場にある経理部門において、正確な会計基準の理解が不足し、不正又は不適切な処理の重大性についての認識を含むコンプライアンス意識が欠けていたことも認められる。これは、SPR 経理部門が、売上や業績の見かけ上の改善のために、営業部門による不正又は不適切な売上計上を認容したり偽装証憑作成に関与したりするなどした状況からもみてとれる。
かかる事態の再発を防止するには、SPR 経理部門に、会計の正確な知識とコンプラ
イアンス意識を備えた管理職と担当者を配置する必要があるが、SPR の社内のみではリソースに限界もあることから、SHD 経理部門におけるサポート体制や、外部専
381

門家を活用できる体制なども含め、検討すべきと考えられる。
（4）営業部門をはじめとする全社教育の実施
特に営業部門における不正な売上の前倒し計上を防止するためには、経理部門のみ
ならず営業部門や生産部門などを含む SPR 全社において、売上計上時期に関するルール等をより明確化した上で、それを周知徹底する努力が必要不可欠である。
17

外国公務員への贈賄防止体制の構築
中国での贈答行為については、既に東莞可比世が解散・清算された現時点では、SHD

グループにおいて留意すべき重大なリスクとは考えられないものの、現在、SAX は Y7とともに、カンボジアでセキュリティ情報提供企業に出資して事業を行っているため、同国公務員に対し贈賄等の問題を引き起こすことのないよう、十分な注意が必要である。カンボジアは、非政府組織（NGO）トランスペアレンシー・インターナショナルが毎年公開している「腐敗認識指数」の 2019 年調査によると、調査対象である 180 の国・地域中 162 位と贈収賄リスクは相当高い国の一つである一方、2010 年には贈収賄防止法が制定されるなど、近時は贈収賄の防止に取り組んでおり、贈賄防止の高い意識をもってビジネスを行わなければ、重大な刑事事件が発生するリスクにさらされることになる。
SHD としては、経済産業省の「外国公務員贈賄防止指針」等を参考に、経営陣のイ
ニシアティブのもと、贈賄防止のルール・手続を定め、それを周知徹底する努力が必要であると考えられる。
18

人事ローテーションの実施
一般的に、人材ローテーション不足は不正が起こりやすい原因として指摘されていることからも、今般発覚した不正の多くに関与していた SHD 及び SAX の企画部門及び経理部門のみならず、全ての部門を対象として、特定の役職員が長期間にわたり同じ部門にとどまったり同じ業務に関与し続けたりするのではなく、適切な人事ローテー
ションを実施できるよう、人材育成の観点も含めて検討すべきであると考えられる。
19

コンプライアンス意識の向上を含めた企業風土の改革
以上に述べた個別の再発防止策に加えて、当委員会が個別の再発防止策の上位概念として最も重要視していることは、コンプライアンス意識の向上を含めた企業風土の改革という点である。次章において述べる内容にも関係するが、今回発覚した数多くの不正は、長年にわたり SHD グループの役職員の多くに醸成・伝播されてしまった体質
によって引き起こされたといっても過言ではない。そのため、かかる体質を一掃するべ
く、早急に企業風土を改革することができなければ、近い将来、再び大きな不正を発生させることにもなりかねない。また、当委員会によるヒアリングにおいて、パワハラ体382

質であり、特に SHD 企画部門及び経理部門にモノが言えない雰囲気がある旨を供述す
る従業員もいたところ、その当否は措くとしても、コンプライアンス意識を向上させて企業風土を改革するためには、率直にモノが言える職場環境の整備も重要である。
このような企業風土の改革に当たっては、SHD 経営陣及び幹部従業員が率先してコンプライアンス意識の向上や率直にモノが言える職場環境の整備に取り組むことが重要であるとともに、SHD グループの役職員全員がコンプライアンス意識を向上させて常に正しく業務を遂行していこうという強い気概をもつことが重要であると考えてい
る。

383

第 11

最後に
当委員会による調査の結果、SHD グループでは、過去から、かなりの数・種類の会

計不正が行われていたと認められた。前年不正調査の対象となったのは SPR であったが、今回、その SPR からも各種の会計不正が確認されるに至り、SPR 以外の SHD グ
ループ各社ひいては SHD 自体からも各種の会計不正が確認されるに至った。これだけの数・種類の会計不正が確認されると、また、その中には SHD 経営陣が関与していた
り認識し得たりした案件も含まれていたことからすると、本当に SHD グループは再生できるのだろうかと疑問を持つステークホルダーも少なくないように思う。
前回不正調査において発見されなかった各種の会計不正が、当委員会による調査によって確認できた理由は様々なものが考えられるところ、最大の理由は、SHD グループの多くの役職員が、途中段階からではあるが、SHD グループの存続・再生のために当委員会の調査に全面的に協力しなければならないことを非常に強く自覚したことにあると考えている。
当委員会による調査は、率直にいって、当初段階はなかなか円滑に進まないという状
況も認められた。SHD グループの役職員の中には、当委員会によるヒアリングにおいて、事実をありのままに説明しようとしない、メールに残された文字から明らかに読み取れる範囲でしか説明しようとしない、質問されたことに対して最低限の範囲でしか回答しようとしない、質問されない限り関連することであっても説明しようとしない、といった非常に重い空気が感じられた。本件は、当初から SHD 経理管掌取締役による不正が疑われており、その他の SHD 経営陣の関与・認識が調査対象となる事案であったため、そう簡単な調査ではないことは理解していた。ただ、前述した SHD グループの役職員が醸し出す非常に重い空気に接する都度、不正調査だからということではな
く、そもそも SHD グループには日頃から率直にモノを言える企業風土が根ざしていな
いのではないかと感じた次第である。
しかしながら、その後、当委員会及び SHD 経営陣が段階的に対策を講じたこともあり、本年 7 月下旬より行ったアンケートにおいて相当数の回答が得られ、また、特に本年 8 月下旬より行った本件一斉ヒアリングにおいて、会社として本気で向き合おうとしていることが理解できた、この機会に自分の知っている全てを説明したいという趣旨の発言をする部長職以上を経験した役職員も現れ、多くの役職員からの全面的な調査協力が得られた結果、事実解明が加速することになった。すなわち、SHD グループの存続・再生のために当委員会の調査に全面的に協力しなければならないことを非常に強く自覚した役職員が増えた結果、かなりの数・種類の会計不正が確認されたのである。
このような流れをどのように評価するかは、SHD グループのステークホルダー次第であるが、当委員会としては、SHD グループの多くの役職員がその意識を変えるきっ384

かけになったのではないかと考えている。もっとも、このきっかけを最大限に活かして、
ステークホルダーからの信頼を取り戻すことができるか、また、SHD グループを再生させることができるかは、SHD 経営陣を筆頭とした SHD グループの役職員全員によるこれからの真摯な取組みにかかっている。その取組みを進める過程では、多くの困難を伴うかもしれないが、当委員会から提言を受けた数多くの再発防止策について本気で取り組まなければならない、また、当委員会から提言を受けていない内容であってもSHD グループを再生させるために有益な施策について本気で取り組まなければならな
いという強い想いを持って、その困難を乗り越えていただきたい。
SHD グループのウェブサイトによれば、SHD グループの統一ブランドについて、「人と人を繋ぐインフォメーションとコミュニケーションの『明日』という名の花が、咲くのです。人が、咲く。明日が、咲く。だから、saxa サクサです。」と説明されている。
しかしながら、SHD 経営陣を筆頭とした SHD グループの役職員全員が、今回の経験を最大限に活かした真摯な取組みを行い続けない限り、そもそも SHD グループに明日はなく、そうなれば、「明日」という名の花を咲かせることもできない。是非とも、「明日」という名の花を咲かせ続けることができるよう、ステークホルダーからの信頼を取り戻すべく、新生 SHD グループとしての真摯な取組みが行われ続けていくことを期待したい。
（別紙一部略）以上385

別紙第5－1②

別紙第5－1⑤

別紙第5－1⑧

年度

2004/3

2005/3

2006/3

2007/3

2008/3

2009/3

2010/3

2011/3

2012/3

2013/3

2014/3

2015/3

2016/32017/3

2018/3

2019/32020/3

F2

F2

F2

F2

F2

E9

E9

E9

E9

E9

E9

B3

B3

B3

B3

E9

E9

B3

B3

B3

B3

4/1/04 合併
役職者
SHD社⾧

F2

F2

SHD副社⾧

A9

SAX社⾧

F2

F2

F2

F2

F2

E9

E9

E9

E9

E9

E9

E9

A9

A9

A9

A9

A9

SHD経理管掌取締役

E9

E9

E9

E9

B4

B4

B4

B4

B4

B4

B4

B4

B4

B4

A1

A1

A1

SHD企画管掌取締役※注1

省略

省略

省略

省略

省略

E9※

E9※

F7※

F7※

F7※

F7※

B9

A9

A9

A9

A9

A9

SHD経理部⾧

B4

B4

B4

A1

A1

A1

A1

A1

A1

A1

B1

B1

B1

B1

B1

B1

A8

SHD企画部⾧

省略

省略

C5

C5

省略

E0

F7

F7

B9

B9

B9

B9

A9

A0

A0

A0

B1

※経営戦略管掌※事業戦略管掌※注1 企画管掌と呼称していないが近い意味

実績（百万円）
売上高

36,54865,54056,00351,31051,53643,92338,63842,89638,992

38,792

43,103

43,677

46,37940,41437,68439,70540,373

経常利益

1,314

3,750

4,133

1,256

806

△209

591

1,030

249

534

△591

862

1,678

1,076

653

1,919

2,220

当期純利益

1,454

2,289

2,612

710

505

△1,358

138

289

272

380

△459

287

520

494

280

1,124

935

売上高

40,00060,00066,00062,00055,00051,00043,00041,00045,00043,00049,00045,00046,00047,50041,00041,00041,000

経常利益

2,700

3,500

6,000

5,000

2,000

700

500

600

1,200

1,000

750

700

1,500

2,100

600

1,500

2,500

当期純利益

1,600

1,700

3,200

2,700

1,000

400

200

300

600

500

500

250

500

950

250

1,000

1,000

3/26/04 10/21/04

2/3/06

9/29/06

11/7/08

11/6/09

10/21/10 10/26/11

11/2/12

9/19/13

11/7/14

10/21/16

2/9/18

年度初めの業績予想（公表値）（百万円）

業績予想の修正（1回目）（百万円）

11/9/07

売上高

36,50066,00060,00057,00051,00048,00039,00043,00042,50041,50045,00043,00044,00038,000

経常利益

1,200

3,700

4,500

2,000

700

950

300

1,100

900

1,000

△750

700

1,750

600

当期純利益

1,300

1,800

2,500

1,000

400

250

100

250

500

500

△650

250

700

250

業績予想の修正（2回目）（百万円）

5/7/072/6/093/15/12

3/18/13

3/10/17

売上高

51,30043,00039,00039,00040,000

経常利益

1,300

△ 800

200

550

900

当期純利益

700

△ 1,500

250

350

350