証券コード 6164
平成21年６月４日

株

主

各

位
新潟県長岡市西陵町221番35

株 式 会 社 太 陽 工 機代表取締役社長

渡 辺

登

第24期定時株主総会招集ご通知
拝啓 ますますご清栄のこととお慶び申し上げます。
さて、当社第24期定時株主総会を下記のとおり開催致しますので、ご出席ください
ますようご通知申し上げます。
なお、当日ご出席願えない場合は、書面によって議決権を行使することができます
ので、お手数ながら後記の株主総会参考書類をご検討くださいまして、同封の議決権行使書用紙に各議案に対する賛否のご表示をいただき、平成21年６月18日（木曜日）
午後５時15分までに到着するようご返送くださいますようお願い申し上げます。
敬 具
記
1.
2.

日
場

時
所

3.

目的事項
報告事項
決議事項
第１号議案
第２号議案
第３号議案
第４号議案
第５号議案

平成21年６月19日（金曜日）午後１時
新潟県長岡市西陵町221番35 当社本社２階会議室（会場が前回と異なっておりますので、末尾の株主総会会場ご案
内図をご参照いただき、お間違えのないようご注意願います。）
第24期（平成20年４月１日から平成21年３月31日まで）事業報告及び計算書類報告の件
剰余金の処分の件
定款一部変更の件
取締役８名選任の件
従業員に対しストック・オプションとして新株予約権を発行する
件
役員賞与支給の件

以 上〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰
当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付へご提出くださいます
ようお願い申し上げます。
なお、本株主総会招集ご通知に掲載しております事業報告、計算書類並びに株主総会参考
書類に修正が生じた場合は、インターネット上の当社ウェブサイト（アドレス http://
www.taiyokoki.com）に掲載させていただきます。

― 1 ―定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2009年05月22日 11時41分 $FOLDER; 1ページ （Tess 1.10 20081020_01）

(添付書類）

事

業

報

告

（自至 平成20年４月１日
平成21年３月31日）
1.

会社の現況に関する事項(1) 事業の経過及び成果
当社を取り巻く経営環境は、世界的な経済情勢の悪化により、国内外での設備投資意欲が減退し、一段と厳しさを増してまいりました。
こうした中で、当社の受注及び引合状況は、事業年度前半は概ね順調に推移しておりましたが、後半に入り、自動車関連をはじめとした小型機械に対する新規受注は大きく減少しました。また、これまで堅調に推移していたエネルギー関
連・航空機・建設機械メーカー向けの大型機に対する需要動向についても減速傾向が顕著となってまいりました。
このような状況下におきましても、当社は顧客のニーズに合った製品開発と生産効率の向上につながる提案に努め、既存取引先の需要発掘及び国内外の新規顧客の開拓・販路拡大に努めてまいりました。また、昨年11月に開催された国内最大規模の工作機械見本市であるJIMTOF2008へ新製品を２機種出展する等、積極的な営業展開を図ってまいりました。
この結果、当事業年度の受注高は4,786,400千円(前期比33.0％減)、売上高は7,106,568千円（前期比9.8％増）、営業利益1,010,446千円（前期比27.5％増）、経常利益990,044千円（前期比34.8％増）、当期純利益554,314千円（前期比28.9％増）となりました。
以下、当事業年度の事業状況をご報告申し上げます。
【受注】
受注につきましては、厳しい受注環境下におきましても顧客ニーズに基づく提案型営業に注力致しました。その結果、当事業年度の受注高は、4,786,400千円（前 期 比 33.0 ％ 減） と な り ま し た。う ち 当 社 主 力 機 種 で あ る 立 形 研 削 盤 は3,979,397千円（前期比26.6％減）、横形研削盤は285,813千円（前期比67.7％減）、
その他専用研削盤は521,189千円（前期比37.9％減）となりました。
【売上】
売上高につきましては、立形研削盤NVGシリーズをはじめ、大型部品の研削加工に対応した立形研削盤NVGHシリーズが売上に寄与し、7,106,568千円（前期比9.8％増）となりました。品目別に示すと、立形研削盤は5,420,713千円（前期比15.7％増）、横形研削盤は792,147千円（前期比4.2％減）、その他専用研削盤は893,707
千円（前期比6.9％減）となっております。

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2009年05月22日 11時41分 $FOLDER; 2ページ （Tess 1.10 20081020_01）

(2) 設備投資の状況
当事業年度に実施した設備投資の総額（無形固定資産を含む）は87,993千円であり、その主なものは、工具、器具及び備品やソフトウェアであります。
(3) 資金調達の状況
当社は、運転資金の効率的な調達を行うために取引銀行２行と貸出コミットメ
ン ト ラ イ ン 契 約 を 締 結 し て お り ま す。貸 出 コ ミ ッ ト メ ン ト ラ イ ン の 総 額 は1,200,000千円であり、当事業年度末現在の借入実行残高は498,000千円となっております。
(4) 対処すべき課題
当社が属する工作機械業界は、経済環境の変化により、需要が大きく変動する業界であります。その中にあって、持続的成長を続けるために経営基盤を整備していく必要性から、特に下記に掲げる重点課題に取組んでまいります。
①

市場の開拓
工作機械業界は、国内外における設備投資の変動に影響を受けやすい業界であります。当社においては、営業基盤が特定地域・業種に依存しないよう分散
し拡充を図っております。
地域的には、従来中京圏に偏りがちであった営業エリアを見直し、関東圏・関西圏をはじめ全国への展開を図っております。加えて北米、アジア及び欧州をターゲットとした海外地域への販売展開にも注力しております。また業種的には、自動車及び工作機械に加え、建設機械、航空機、エネルギー関連といった一般産業向けの顧客基盤の拡充を図っております。
当社は、今後もマーケティング活動及び開発活動に精力的に取組み、当社製品技術の普及拡販に尽力してまいります。
② 優秀な人材の確保及び育成
当社の技術力を維持・発展させ、営業活動を積極的に展開していくためには、
顧客ニーズを捉えた技術の練磨と製品開発力、顧客とともに問題解決を図る提案能力、製品納入のリードタイムを短縮する製品供給能力等、パフォーマンス
の高い人材を採用し、育成していくことが急務であります。
その上で当社は、OJTや目標管理による教育指導を徹底し、併せて社内外の研修を実施する等、魅力ある人材開発を行うことで人材を定着させ、企業としての成長性を確保してまいります。

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2009年05月22日 11時41分 $FOLDER; 3ページ （Tess 1.10 20081020_01）

③

製品供給体制の強化
顧客満足度を向上させるためには、高品質の製品を迅速に供給することが求められます。さらに購入後のサービスやパーツ供給の充実も必要不可欠となります。
当社は、当社と共に歩むサプライヤーを確保して連携を深め、部材の供給体制を増強してまいります。さらに、生産設備やシステムを強化し、開発設計部
門、調達部門並びに製造部門との調整を図り生産効率を向上させてまいります。
④ 経営基盤の強化
透明性の高い経営を行うためには、適切な業務運営と早期問題発見及び適時是正を適切に行うことが必要であります。当社では、企業経営を取り巻く法令を遵守し、リスク管理を徹底してまいります。特に大量破壊兵器の不拡散や通常兵器の過度の蓄積防止に関する安全保障輸出管理については厳正に適用してまいります。さらに金融商品取引法に基づく内部統制システムを構築し、適正な運用を図り、企業の社会的責任を果たすべく努めてまいります。
⑤ 安定した財務基盤の構築
当社が安定的に成長していくためには、確かな収益力に支えられた財務基盤を構築していくことが求められます。当社では、設計及び製造段階における作業効率の向上、部品調達コストの低減、固定費負担の見直し等合理化を通じて、収益性の更なる向上を図っております。また、利益蓄積により財務基盤を強化
し、適時適切な施策を実行しつつ企業価値の最大化を目指してまいります。
(5) 財産及び損益の状況の推移
第21期
平成18年３月期

第22期
平成19年３月期

第23期
平成20年３月期

第24期(当期)
平成21年３月期

高(千円)4,579,411

5,465,390

6,471,418

7,106,568

経 常 利 益(千円)

427,192

569,949734,566

990,044売上

当 期 純 利 益(千円)

230,680

288,059

430,050554,314

１株当たり当期純利益

57,583円71銭

46,461円19銭

164円37銭

186円71銭

総

資

産(千円)

2,950,872

3,185,136

3,672,993

3,803,691

純

資

産(千円)

843,800

1,131,859

2,210,566

2,672,684(注) 平成19年８月10日付で株式１株を400株に分割しております。

― 4 ―定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2009年05月22日 11時41分 $FOLDER; 4ページ （Tess 1.10 20081020_01）

(6) 重要な親会社及び子会社の状況① 親会社との関係
当社の親会社は株式会社森精機製作所であり、同社は当社の株式を1,494,000株（出資比率51.2％）保有しています。当社は親会社との間で、主として研削盤を販売する等の取引を行っております。
② 重要な子会社の状況
該当事項はありません。
(7) 主要な事業内容（平成21年３月31日現在）
当社は、株式会社森精機製作所グループに属し、研削盤の製造・販売会社として事業を確立させております。
当社の事業内容は、立形研削盤・横形研削盤・その他専用研削盤の３つの製品群に区分をしております。
立形研削盤は、当社独自の技術を用いて開発した、垂直方向から加工対象物を削る研削盤であります。製品のラインナップとしては、内面研削盤IGVシリーズや
外径研削盤EGVシリーズに加え、平成17年10月に開発した立形複合研削盤NVGシリーズが現在の当社の主力製品となっております。さらに、平成20年10月にはNVGシ
リーズに新技術を導入し、大型部品の研削加工ニーズに対応したNVGHシリーズとして市場投入致しました。
横形研削盤は、他社が主力製品とし、一般に広く利用されている研削盤であります。IGTシリーズ、CGNシリーズ、MGSシリーズと用途に応じた製品群を展開し、高い精度と剛性を追求しております。
その他専用研削盤は、メーカーから多様なオーダーに対応していく機種であり、当社の高度な技術力をもって製品提供しております。

― 5 ―定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2009年05月22日 11時41分 $FOLDER; 5ページ （Tess 1.10 20081020_01）

(8) 主要な営業所及び工場（平成21年３月31日現在）
名
本

社

称
及

び

所
工

在

場

新潟県長岡市西陵町221番35

地

東

部

営

業

所

東京都江東区永代１丁目13番６号

中

部

営

業

所

愛知県名古屋市西区牛島町２番５号

西

部

営

業

所

大阪府吹田市広芝町４番１号

九

州

営

業

所

福岡県北九州市小倉北区紺屋町４番６号(9) 使用人の状況（平成21年３月31日現在）
従 業 員 数

前期末比増減200名

平 均 年 齢27名増

平均勤続年数

33.4歳

３年６ヶ月

(注) 従業員数は、他社への出向者及び他社からの出向者を含む就業人員数であります。

(10) 主要な借入先の状況（平成21年３月31日現在）
借
株

式

株

式

会

入

社
会

先

三

井

社

第

借

住

友
四

入

残

高

銀

行

373,500千円

銀

行

124,500千円

2.

株式に関する事項（平成21年３月31日現在）(1) 発行可能株式総数
9,000,000株(2) 発行済株式の総数
2,916,824株（自己株式61,376株を除く。）(3) 当期末株主数
823名(4) 発行済株式の総数の10分の１以上の数の株式を保有する大株主
株

株

式

会

社

主
森

名
精

機

持 株 数（株)製

作所

出資比率（％)

1,494,000

51.2(注) 出資比率は、発行済株式の総数から自己株式（61,376株）を除いて計算しております。

(5) その他株式に関する重要な事項① 取締役会決議に基づく自己株式の取得② 単元未満株式の買取に基づく自己株式の取得

61,300株
76株

54,931千円
110千円

― 6 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2009年05月22日 11時41分 $FOLDER; 6ページ （Tess 1.10 20081020_01）

3.

新株予約権等に関する事項(1) 事業年度末日において当社役員が有する新株予約権に関する事項

発行決議の日平成20年６月20日

新株予約権の数

180個

新株予約権の目的となる株式の種類

当社普通株式

新株予約権の目的となる株式の数

18,000株

新株予約権の行使時の払込金額

１株当たり新株予約権の行使期間

平成22年７月1日から
平成25年６月30日

新株予約権の行使により株式を発行する
場合の株式の発行価格及び資本組入額

発行価格
資本組入額

1,806円

2,234円
1,117円

役員の保有状況
保有者数
取締役

保有数
目的である株式の数

社外取締役

１名

保有数

15個
１名

保有数

20個
2,000株

保有者数

１名

保有数

15個

目的である株式の数(注)1,500株保有者数目的である株式の数
社外監査役

130個
13,000株

保有者数
目的である株式の数
監査役

５名

1,500株

新株予約権を保有しておりました取締役１名が平成20年９月30日付で辞任したため、当該新株予約権20個（2,000株）は、同日付をもって消滅しております。

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2009年05月22日 11時41分 $FOLDER; 7ページ （Tess 1.10 20081020_01）

(2) 当事業年度中に使用人等に対して交付した新株予約権に関する事項
発行決議の日平成20年６月20日

新株予約権の数

304個

新株予約権の目的となる株式の種類

当社普通株式

新株予約権の目的となる株式の数

30,400株

新株予約権の行使時の払込金額

１株当たり新株予約権の行使期間

平成22年７月1日から
平成25年６月30日

新株予約権の行使により株式を発行する
場合の株式の発行価格及び資本組入額

発行価格
資本組入額

1,806円

2,234円
1,117円

使用人等への交付状況
使用人

保有者数

38名

保有数

304個

目的である株式の数

30,400株― 8 ―定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2009年05月22日 11時41分 $FOLDER; 8ページ （Tess 1.10 20081020_01）

4.

会社役員に関する事項(1) 取締役及び監査役に関する事項（平成21年３月31日現在）
地

位

氏

名

担当、他の法人等の代表状況及び重要な兼職の状況

代 表 取 締 役 社 長

渡

辺

常

役

小

林

秋

男

製造部長

務

取

締

登

取

締

役

福

島

清

之

技術開発部長

取

締

役

大

野

和

彦

品質保証部長

取

締

役

棚

橋

基

裕

営業部長

取

締

役

森

雅

彦

株式会社森精機製作所代表取締役社長

役

間

瀬

宏

株式会社井高常務取締役

役

佐

藤

剛

取
常

締
勤

監

査

監

査

役

大

野

義

彰

監

査

役

平

塚

誠

毅

株式会社富有社代表取締役社長
新潟証券株式会社社外監査役(注) 1. 取締役のうち間瀬宏氏は会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。
2. 監査役のうち大野義彰氏及び平塚誠毅氏は会社法第２条第16号に定める社外監査役であります。
3. 監査役大野義彰氏は株式会社第四銀行で常務取締役及び常勤監査役に就任していた経験もあり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。

(2) 当事業年度中の取締役及び監査役の異動
取締役管理部長幸田敏夫氏は平成20年９月30日付で辞任致しました。
(3) 取締役及び監査役の報酬等の総額
区

分

支

給

人

員

支

給

額

取 締 役 （う ち 社 外 取 締 役）

７名（１名）

監 査 役 （う ち 社 外 監 査 役）

３名（２名）

24,783千円（4,929千円）

10名

132,969千円

合計108,186千円（2,940千円）(注) 1. 取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
2. 平成19年８月24日開催の臨時株主総会において、取締役の報酬限度額（ストック・オプシ
ョンを除く）は年額100,000千円以内、監査役の報酬限度額（ストック・オプションを除く）は年額25,000千円以内と決議いただいております。
3. 平成20年６月20日開催の第23期定時株主総会において、取締役に対するストック・オプシ
ョンに係る報酬等の限度額は年額15,000千円（うち社外取締役2,000千円）、監査役に対するストック・オプションに係る報酬等の限度額は年額5,000千円（うち社外監査役3,000千円）と決議いただいております。

― 9 ―定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2009年05月22日 11時41分 $FOLDER; 9ページ （Tess 1.10 20081020_01）

4. 報酬等の総額には、以下のものが含まれております。
① 本定時株主総会において決議予定の役員賞与に係る役員賞与引当金
取締役 21,086千円
監査役
4,082千円② ストック・オプション（当事業年度の報酬として費用計上した額）
取締役
2,407千円
監査役
561千円
5. 期末現在の人員は取締役７名、監査役３名であります。当事業年度中に辞任した取締役が１名おり、また無報酬の取締役が１名在任しております。

(4) 社外取締役及び社外監査役に関する事項① 他の会社の業務執行役等の兼任状況及び当社と当該他の会社との関係
取締役 間 瀬宏
株式会社井高の常務取締役であり、当社は同社に対して製品を販売しております。
監査役 大 野 義 彰
株式会社富有社の代表取締役社長であり、同社は当社との間に重要な関係事
項はありません。
②

他の会社の社外役員の兼任状況
監査役 大 野 義 彰
新潟証券株式会社の社外監査役であります。

③

当事業年度における主な活動状況

地

位

氏

名

取

締

役

間

瀬

監

査

役

大

野

監

査

役

平

塚

主

な

活

動

状

況

宏

重要な取締役会に出席し、販売先の常務取締役としての専門的見地から、経営政策及び議案審議に必要な助言指導を適宜行っております。

義彰

重要な取締役会及び監査役会に出席し、議案審議に際し適宜質問を行い意見を表明する等、監査機能を十分に発揮しました。

誠毅

重要な取締役会及び監査役会に出席し、議案審議に際し適宜質問を行い意見を表明する等、監査機能を十分に発揮しました。

④

責任限定契約の内容の概要
当社と各社外取締役及び各社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、会社法第423条第１項に定める損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、各社外取締役及び各社外監
査役ともに会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。
― 10 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

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5.

会計監査人の状況(1) 会計監査人の名称
新日本有限責任監査法人(注)

新日本監査法人は、平成20年７月１日付で有限責任監査法人に移行したことにより、新日本有限責任監査法人となっております。

(2) 当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額① 公認会計士法（昭和23年法律第103号）第２条第１項の業務に係る報酬等の額
21,000千円② 当社が支払うべき金銭その他の財産上の利益の合計額
21,600千円(注)

当社と会計監査人との監査契約において会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬の額と区分しておりませんので、①の金額には金融商品取引法に基づく監査報酬等の額を含めております。

(3) 非監査業務の内容
当社は会計監査人に対して、公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務（非監査業務）として、「財務報告に係る内部統制評価に関する助言業務」を委託しております。
(4) 会計監査人の解任又は不再任の決定の方針
取締役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、監査役会の同意を得た上で、又は監査役会の請求に基づいて、会計監査人の解任又は不再任を株主総会の会議の目的事項と致します。
監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める事項に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任致します。
この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨とその理由を報告致します。
(5) 責任限定契約の内容の概要
当社と会計監査人との間では、責任限定契約を締結しておりません。

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定時株主総会招集通知 （宝印刷）

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6.

会社の体制及び方針
取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他業務の適正を確保するための体制
当社は、取締役会において上記体制につき、次のとおり決議しております。
(1)

取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制① 基本方針当社は、企業理念・経営方針等の各種行動指針、ルールにより、取締役及び役職員の具体的行動にいたる判断基準を明示しております。
今後も、代表取締役社長を議長とする経営会議において、同会がこれら行動規範の整備、コンプライアンスの推進、役職員への教育指導、組織横断的な統括等において、実行的に機能しうる体制の確立を図ってまいります。
② 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社は、反社会的勢力に対し、毅然とした態度で対応しいかなる名目の利益供与も行わず、取引関係を含めて一切の関係を遮断することで会社及び役職員の安全を確保する旨の指針を明示しております。
具体的には、対応責任者（社長）・対応窓口（管理部長及び管理部総務課）を設け、外部専門機関と連携しつつ、対応マニュアルによる運用や情報の収集管理を行っております。
今後は、担当部署のスキルアップや役職員への周知徹底を目的とした研修の充実を図り、さらなる対応強化に努めてまいります。

(2)

取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
当社は株主総会議事録、取締役会議事録、経営協議会議事録、経営会議議事録及び電子稟議書システムを通じた日常の意思決定・業務執行の情報等を管理保存しており、また取締役及び監査役はこれら情報を文書又は電磁的媒体で常時閲覧できる体制にあります。
今後も、各種情報管理規程及び文書管理規程を整備し、職務執行に係る情報の保存及び管理の体制をより明確にし、適切に運用してまいります。

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定時株主総会招集通知 （宝印刷）

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(3)損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は、マネージメントシステムによる労働安全衛生、品質のリスク管理、
財務報告の信頼性に係るリスク管理、輸出管理プログラムによるリスク管理、
電子稟議書システムによる日常業務におけるリスク管理を徹底しております。
今後も、代表取締役社長を議長とする経営会議を中心として、当社全体のリスク管理を網羅的及び総括的に管理できる体制の構築に取り組んでまいります。

(4)

取締役の職務の執行が効率に行われることを確保するための体制
当社は、以下に掲げる経営管理システムを用いて、取締役の職務の執行の効率化を図っております。
① 電子稟議書システムを用いた迅速な意思決定② 取締役会、経営協議会及び経営会議における取締役及び幹部職員の職務執行報告と監査役による職務執行監視③ 取締役会、経営協議会及び経営会議による中期経営計画の策定、同計画に基づく事業部門毎の業績目標、予算の設定及びITを活用した月次、四半期毎の業績管理の実施④ 取締役会、経営協議会及び経営会議による月次業績のレビューと改善策の実施(5)

当社、親会社及び関係会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社は、電子稟議書、週報システムの連結ベースでの運用、連結ベースでの各種定例会議を通じて親会社及び関係会社と連携し、その適正を確保することに努めております。

(6)

監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項
当社は、現在監査役を補助する使用人を配置してございませんが、今後監査役からの求めに応じて随時対応してまいります。
なお、その場合、補助人員の人事異動及び評価等は、監査役の同意事項とし、また、監査の実効性を高め、独立性を確保するための体制について、監査役と定期的に意見交換を実施する方針でございます。

― 13 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2009年05月22日 11時41分 $FOLDER; 13ページ （Tess 1.10 20081020_01）

(7)取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
当社では、監査役が、取締役会、経営協議会、経営会議等の定例重要会議に出席し決議事項及び報告事項を聴取する他、必要に応じ取締役又は役職員に報告を求められる体制を構築しております。
今後も、このような体制を運用していくとともに、取締役及び役職員が、当社に著しい損害を及ぼす恐れがある事実を発見したときにおいて、直ちに監査
役会又は監査役に当該事実を報告するよう徹底してまいります。

(8)

その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
当社は、監査役会又は監査役が、取締役会又は取締役、監査法人とそれぞれ定期、臨時的に意見交換を実践しております。
今後ともこのような体制を維持し、継続してまいります。

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定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2009年05月22日 11時41分 $FOLDER; 14ページ （Tess 1.10 20081020_01）

貸

借

対

照

表

(平成21年３月31日現在)(単位：千円)
資

産

科
【流

の

目

動

資

部
金

産】

負
額

債

科

の

目

【流

現 金 及 び 預 金

1,266,931

買金48,320売

1,064,735

短

期

借

入

金

498,000

品

22,716

リ

ー

ス

債

務

1,121

品

452,162

未

金60,974

原 材 料 及 び 貯 蔵 品

230,705

未用

45,719

前用

33,424

未 払 法 人 税 等

291,451

繰 延 税 金 資 産

40,824

金

製
仕

掛
払

費

負

債】

額

【3,173,446】

掛

動

部
金

掛

払
払

費

【1,125,624】

103,463

未 払 消 費 税 等

他

1,543

役 員 賞 与 引 当 金

25,169金△2,236製 品 保 証 引 当 金

107,807産】【630,245】【固定（有 形 固 定 資 産）

ー

そ

の

貸

倒

【固

定

引

当

そ
資

の

（553,828）

リ

物

70,985

負債

物13,778機 械 及 び 装 置

78,649

【株

主

具

33

資

工 具、 器 具 及 び 備 品

32,762

資土357,617

建
構
車

築
両

運

搬

地

（無 形 固 定 資 産）

（44,228）

ソ フ ト ウ ェ ア

43,569

電

話

加

入

権

負
ス

他

6,237

債】

【5,382】

債
合

純

務

資

資

1,131,007

産

の

部

本】

【2,665,167】

金

700,328
637,828

本
本

5,382

計

剰

余

金

準

備

金

637,828剰余

金1,382,051

準備

金

10,000

その他利益剰余金

1,372,051

資
利

本
益

利

659

益

（投 資 そ の 他 の 資 産）

（32,188）

別 途 積 立 金

10,000

長 期 前 払 費 用

5,302

繰越利益剰余金

1,362,051

敷 金 及 び 保 証 金

17,332自繰 延 税 金 資 産

9,403

【新

そ
資

の
産

他
合

計

己
株

予

株

式

約

権】

△55,041【7,517】150

純 資 産 合 計

2,672,684

3,803,691

負債純資産合計

3,803,691(注) 記載金額は、千円未満の端数を切捨てて表示しております。

― 15 ―

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2009年05月22日 11時41分 $FOLDER; 15ページ （Tess 1.10 20081020_01）

損

益

自
至

（

計

算

書

平成20年４月１日
平成21年３月31日）(単位：千円)

科
売

目
上

売

上
売

原

上

総

金

高

7,106,568

価5,096,438

利益

2,010,129

販 売 費 及 び 一 般 管 理 費
営
営

業
業

受

999,683

利

外

益

収

1,010,446

益
息

1,123

助

成

金

収

入

2,972

受

取

手

数

料

1,658

受

取

賃

貸

料

228

取

利

他

1,079

外

費

息

8,466

却

2,110

そ
営

の
業

支
休

固

定

売

利
資

手

常

引

固
リ

資

ー
引

前

金

10,148

他

2,582

ス

戻

除
解

期

990,044

入

額

2,338

却

損

483

純

利

約

損

457

益
456,201

法人△19,074

当

期

等
純

2,338

調
利

整

940
991,441

法 人 税、 住 民 税 及 び 事 業 税
税27,465

失
産

当

4,158

料

益

当
損

定

引

益

利

倒
別

税

償

数

利

別

特

価

の

経

貸

減
割

払

そ

特

産

上

支

7,063

用

払
止

額

額

益

437,126554,314(注) 記載金額は、千円未満の端数を切捨てて表示しております。

― 16 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2009年05月22日 11時41分 $FOLDER; 16ページ （Tess 1.10 20081020_01）

株主資本等変動計算書（自至 平成20年４月１日
平成21年３月31日）(単位：千円)
株

主

資

本

資本剰余金
資本金

前

期

末

残

高

当

期

変

動

額

余

金

剰

の

配

700,328

利

資本
準備金

資本
剰余金
合計

637,828

637,828

益

剰

余

金

利益

その他利益

準備金

剰余金

合計

862,410872,410△44,673△44,673554,314554,314

10,000

当

利益剰余金

自 己 株 式 の 取 得
当

期

純

利

益

株主資本以外の項目の
当 期 変 動 額 （純 額）
当 期 変 動 額 合 計
当

期

末

残

高

─

─

─

─

509,641

509,641

700,328

637,828

637,828

10,0001,372,051

1,382,051

株

主

資

本
新株予約権

自己株式
前

期

末

残

高

当

期

変

動

額

余

金

剰

の

配

当

期

純

利

─

当

自 己 株 式 の 所 得

純資産合計

株主資本合計△55,041

2,210,566

─

2,210,566△44,673△44,673△55,041△55,041554,314554,314益

株主資本以外の項目の
当 期 変 動 額 （純 額）

7,517

7,517

当 期 変 動 額 合 計△55,041454,600

7,517

462,117

当△55,0412,665,167

7,517

2,672,684

期

末

残

高

(注) 記載金額は、千円未満の端数を切捨てて表示しております。

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定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2009年05月22日 11時41分 $FOLDER; 17ページ （Tess 1.10 20081020_01）

(注) その他利益剰余金の内訳
項目

別途積立金

前

期

末

残

高

当

期

変

動

額

繰越利益剰余金

10,000

合計

852,410

862,410△44,673△44,673554,314554,314─

509,641

509,641

10,0001,362,051

1,372,051

剰 余 金 の 配 当
自 己 株 式 の 取 得
当

期

純

利

益

株主資本以外の項目の
当 期 変 動 額 （純 額）
当 期 変 動 額 合 計
当

期

末

残

高

(注) 記載金額は、千円未満の端数を切捨てて表示しております。

― 18 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2009年05月22日 11時41分 $FOLDER; 18ページ （Tess 1.10 20081020_01）

個

別

注

記

表

(継続企業の前提に関する注記)
該当事項はありません。
(重要な会計方針に係る事項に関する注記)
1. 資産の評価基準及び評価方法
たな卸資産の評価基準及び評価方法(通常の販売目的で保有するたな卸資産)評価基準は原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）によっております。
製 品 ・ 仕 掛 品………個別法
原材

料………個別法貯蔵

品………最終仕入原価法（会計方針の変更）
当事業年度より、「棚卸資産の評価に関する会計基準」（企業会計基準第９号
成18年７月５日公表分）を適用しております。
当該変更に伴い、当事業年度の損益に与える影響は軽微であります。

― 19 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2009年05月22日 11時41分 $FOLDER; 19ページ （Tess 1.10 20081020_01）

平2.

固定資産の減価償却方法
有 形 固 定 資 産………定率法（リ ー ス 資 産 除 く）
ただし、平成10年４月１日以降取得した建物 (建物附属設備は除く）については、定額法によっております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物
３年～31年
機械及び装置
２年～９年(追加情報)
機械及び装置については、従来、耐用年数を２～17
年(主として10年)としておりましたが、当事業年度
より法人税法の改正を機に見直しを行い、２～９年(主として９年)に変更しております。当該変更に伴い、当事業年度の損益に与える影響は軽微であります。
無 形 固 定 資 産………定額法（リ ー ス 資 産 除 く）
なお、耐用年数については、法人税法に規定する方法と同一の基準によっております。
ただし、ソフトウェア（自社利用）については、 社
内における利用可能期間（５年）に基づく定額法によっております。
リ

ー

ス

資

産………所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産リース期間を耐用年数とし、残存価額をゼロとして算定する方法によっております。
平成20年３月31日以前に契約をした、リース物件の所有権が借主に移転すると認められるもの以外のファイナンス・リース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっております。

― 20 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2009年05月22日 11時41分 $FOLDER; 20ページ （Tess 1.10 20081020_01）

3.

引当金の計上基準
貸 倒 引 当金………債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別の回収可能性を検討し回収不能
見込額を計上しております。

役 員 賞 与 引 当 金………役員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき当事業年度に見合う分を計上しております。
製 品 保 証 引 当 金………製品の無償保証期間の修理費用の支出に備えるため、過去の売上高に対する支出割合に基づき計上しております。
4.

その他計算書類作成のための基本となる重要な事項
消 費 税 等 の 会 計 処 理………消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜き方式によっております。

(会計方針の変更)
1. 会 計 処 理 の 原 則………（リース取引に関する会計基準等）
又は手続の変更
所有権移転外ファイナンス・リース取引については、
従来、賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっておりましたが、当事業年度より、「リース取引に関する会計基準」（企業会計基準第13号（平成５年６月17日（企業審議会第一部会）、平成19年３月30日改正））及び「リース取引に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第16号 （平成６年１月18日（日本公認会計士協会 会計制度委員会）、平成
19年３月30日改正））を適用し、通常の売買取引に係る会計処理によっております。
なお、リース取引会計基準の改正適用初年度開始前の所有権移転外ファイナンス・リース取引について
は、引き続き通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっております。
当該変更に伴い、当事業年度の損益に与える影響は軽微であります。

― 21 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2009年05月22日 11時41分 $FOLDER; 21ページ （Tess 1.10 20081020_01）

2.

表 示 方 法 の 変 更………（損益計算書 営業外費用）
前事業年度まで営業外費用「その他」に含めて表示
しておりました、「支払手数料」については、当事業年度において営業外費用の10/100を超えたため、当事業年度より区分掲記しております。
なお、前事業年度の「支払手数料」は2,036千円であります。

(貸借対照表に関する注記）
1. 資産から直接控除した減価償却累計額
有形固定資産建物
構築物
機械及び装置
車両運搬具
工具、器具及び備品
2.

関係会社に対する金銭債権債務
短期金銭債権
短期金銭債務423,413千円
179,650千円
4,868千円
92,983千円
566千円
145,343千円

102千円
5,162千円(損益計算書に関する注記）
関係会社との取引高
営業取引による取引高
売
上
高
仕
入
高
そ
の
他
営業取引以外の取引高

9,837千円
5,893千円
27,571千円
71千円― 22 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2009年05月22日 11時41分 $FOLDER; 22ページ （Tess 1.10 20081020_01）

(株主資本等変動計算書に関する注記）
1. 発行済株式総数に関する事項
前事業年度末株式数（株）

株式の種類

増加数（株）

当事業年度末株式数（株）

減少数（株）

発行済株式
普通株式

2,978,200－－

2,978,200

合計

2,978,200－－

2,978,200

普通株式－

61,376－

61,376

合計－

61,376－

61,376

自己株式（注）自己株式の変動事由の概要 増加数の内訳は、次のとおりであります。
取締役会決議に基づく自己株式の取得
61,300株
単元未満株式の買取請求に基づく自己株式の取得
76株

2.

新株予約権に関する事項
目的となる
株式の種類

内訳

ストック・オプションとしての
新株予約権

－

合計

目的となる株式の数（株）

当事業年度末
残高
当事業
（千円）
年度末

前事業
年度末

増加

減少

－

－

－

－

7,517

－

－

－

－

7,517

（注）ストック・オプションとしての新株予約権は、権利行使期間の初日が到来しておりません。

3. 配当に関する事項(1) 配当金の支払額
決議

株式の種類

平成20年６月20日
定時株主総会

普通株式

配当金の
１株当たり
総額（千円） 配当額（円）44,673

15

基準日

効力発生日

平成20年
３月31日

平成20年
６月23日

(2) 基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌事業年度とな
るもの
決議

株式の
種類

平成21年６月19日
定時株主総会

普通株式

配当の
原資
利益
剰余金

配当金の
１株当たり
総額（千円） 配当額（円）43,752

15

基準日

効力発生日

平成21年
３月31日

平成21年
６月22日

― 23 ―

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2009年05月22日 11時41分 $FOLDER; 23ページ （Tess 1.10 20081020_01）

(税効果会計に関する注記）繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳(1) 流動の部（繰延税金資産）
未払事業税
貸倒引当金
原材料評価損
製品保証引当金
研究開発費
その他
繰延税金負債（流動）との相殺
合計

21,752千円
905千円
6,221千円
43,651千円
31,918千円
2,174千円△3,160千円
103,463千円（繰延税金負債）
前払費用認定損
繰延税金資産（流動）との相殺
合計△3,160千円
3,160千円－千円(2) 固定の部（繰延税金資産）一括償却資産
減価償却超過額
その他
合計

3,113千円
6,040千円
249千円
9,403千円― 24 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2009年05月22日 11時41分 $FOLDER; 24ページ （Tess 1.10 20081020_01）

(リースにより使用する固定資産に関する注記）
リース取引に関する会計基準適用初年度開始前の所有権移転外ファイナンス・リース
取引(1) リース物件の取得価額相当額、減価償却累計額相当額及び期末残高相当額
取得価額相当額（千円）

減価償却累計額相当額（千円）

期末残高相当額（千円）

機械及び装置503,820

317,822

185,997

工具、器具及び備品

63,002

37,61625,385566,822355,439

211,383合計(2) 未経過リース料期末残高相当額
１年以内
１年超
合計

91,323千円
128,842千円
220,166千円(3) 支払リース料、減価償却費相当額及び支払利息相当額
支払リース料106,727千円
減価償却費相当額
99,142千円
支払利息相当額
6,646千円(4) 減価償却費相当額の算定方法
リース期間を耐用年数とし、残存価額をゼロとする定額法によっております。
(5) 利息相当額の算定方法
リース料総額とリース物件の取得価額相当額との差額を利息相当額とし、各期への配分方法については、利息法によっております。
1.

ファイナンス・リース取引(1) リース資産の内容（有形固定資産）本社及び各営業所にて利用するテレビ会議システム端末（工具、器具及び備品）であります。
(2) リース資産の減価償却の方法
リース期間を耐用年数とし、残存価額をゼロとして算定する方法によっております。

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2009年05月22日 11時41分 $FOLDER; 25ページ （Tess 1.10 20081020_01）

2.

オペレーティング・リース取引
未経過リース料
１年以内
１年超
合計

134,186千円
1,026,529千円
1,160,716千円(持分法損益等に関する注記）
該当事項はありません。
(関連当事者との取引に関する注記）(追加情報)
当事業年度から平成18年10月17日公表の、「関連当事者の開示に関する会計基準」（企業会計基準委員会 企業会計基準第11号）及び「関連当事者の開示に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準委員会 企業会計基準第13号）を適用しております。この結果、従来の開示対象範囲に加えて、親会社の役員が開示対象に追加されております。
当社と同一の親会社を持つ会社等及び当社のその他の関係会社の子会社等
種類

会社等
の名称
又は
氏名

議決権等

資本金又
事 業 の内 容の 所 有 関連当事者 取 引 の 取引金額
期末残高
所在地 は出資金科目
又は職業 （被 所 有） との関係
内容 （千円）
（千円）
（百万円）
割合(％)

株 式 会
同一の親
社 森 精名 古 屋 市
会社を持
機 ト レ ー 中村区
つ会社
ディング

（注）１
２

100

工作機械の
販売及び
サービス

なし

当社製品
研削盤
の販売
532,727 売掛金 79,310
の販売
役員の兼任

取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。
取引条件及び取引条件の決定方針等
当社製品の販売については、市場価格を勘案して一般的取引条件と同様に決定しております。

― 26 ―

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2009年05月22日 11時41分 $FOLDER; 26ページ （Tess 1.10 20081020_01）

(１株当たり情報に関する注記）
１株当たり純資産額
１株当たり当期純利益

913円72銭
186円71銭(重要な後発事象に関する注記）
該当事項はありません。
(連結配当規制適用会社に関する注記）
該当事項はありません。
(その他の注記）
該当事項はありません。

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2009年05月22日 11時41分 $FOLDER; 27ページ （Tess 1.10 20081020_01）

会計監査人の監査報告書謄本
独立監査人の監査報告書
平成21年５月18日

株式会社太陽工機
取締役会 御中新日本有限責任監査法人
指 定 有 限 責 任 社 員
業 務 執 行 社 員

公認会計士

岡本

髙郎

印

指 定 有 限 責 任 社 員
業 務 執 行 社 員

公認会計士

小川

佳男

印

当監査法人は、会社法第436条第2項第1号の規定に基づき、株式会社太陽工機の平成20年4月1日から平成21年3月31日までの第24期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株
主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書について監査を行った。この計算書類及びその附属明細書の作成責任は経営者にあり、当監査法人の責任は独立の立場から計算書類及びその附属明細書に対する意見を表明することにある。
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に計算書類及びその附属明細書に重要な虚偽の表示がないかどうかの合理的な保証を得ることを求めている。監査は、試査を基礎として行われ、経営者が採用した会
計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての計算書類
及びその附属明細書の表示を検討することを含んでいる。当監査法人は、監査の結果として意見表
明のための合理的な基礎を得たと判断している。
当監査法人は、上記の計算書類及びその附属明細書が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類及びその附属明細書に係る期間の財産及び損益の状
況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以上― 28 ―

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2009年05月22日 11時41分 $FOLDER; 28ページ （Tess 1.10 20081020_01）

監査役会の監査報告書謄本
監

査

報

告

書

当監査役会は、平成20年４月1日から平成21年３月31日までの第24期事業年度の取締役の職務の執行に関して、各監査役が作成した監査報告書に基づき、審議の結果、監査役全員の一致した意見として、本監査報告書を作成し、以下のとおり報告いたします。
１. 監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容
監査役会は、監査の方針、監査計画等を定め、各監査役から監査の実施状況及び結果について報告を受けるほか、取締役等及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
各監査役は、監査役会が定めた監査の方針、監査計画等に従い、取締役、内部監査室その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な営業所において業務及び財産の状況を調査いたしました。また、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして会社法施行規則第100条第１項
及び第３項に定める体制の整備に関する取締役会決議の内容及び当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）の状況を監視及び検証いたしました。
さらに、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証
するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社
計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（平成17年10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。以上の方法に基づき、当該事業年度に係る計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別
注記表）及びその附属明細書について検討いたしました。
２. 監査の結果(１) 事業報告等の監査結果
一 事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示している
ものと認めます。
二 取締役の職務執行に関する不正の行為又は法令もしくは定款に違反する重大な事実は認められません。
三 内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制システムに関する取締役の職務執行についても、指摘すべき事項は認められません。
(２) 計算書類及びその附属明細書の監査結果
会計監査人「新日本有限責任監査法人」の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
平成21年５月26日(注)

株式会社太陽工機

監査役会

常勤監査役

佐

藤

監

査

役

大

野

義

彰

監

査

役

平

塚

誠

毅

㊞
㊞
㊞

剛

監査役大野義彰及び監査役平塚誠毅は、会社法第２条第16号及び第335条第３項に定める社外監査役であります。

以― 29 ―

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2009年05月22日 11時41分 $FOLDER; 29ページ （Tess 1.10 20081020_01）

上株主総会参考書類
議案及び参考事項
第１号議案

剰余金の処分の件

剰余金の処分につきましては、以下のとおりと致したいと存じます。
期末配当に関する事項
第24期の期末配当につきましては、当期の業績並びに今後の事業展開等を勘案致しまして、以下のとおりと致したいと存じます。
①

配当財産の種類
金銭と致します。

②

配当財産の割当てに関する事項及びその総額
当社普通株式1株につき金15円と致したいと存じます。なお、この場合の配当総額は43,752,360円となります。

③

剰余金の配当が効力を生ずる日
平成21年６月22日と致したいと存じます。

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2009年05月22日 11時41分 $FOLDER; 30ページ （Tess 1.10 20081020_01）

第２号議案

1.

定款一部変更の件

現行定款の一部を下記のとおり改めたいと存じます。
変更の理由「株式等の取引に係る決済の合理化を図るための社債等の振替に関する法律等の一部を改正する法律」（平成16年法律第88号、以下「決済合理化法」という）の施行に伴い、現行定款に以下のとおり変更を行うものであります。

①

決済合理化法附則第６条の定めにより、当社は株券電子化の施行日（平成21年１月５日）において株券を発行する旨の定款の定めを廃止する定款変更の決議がされたものとみなされておりますので、当社定款第７条（株券の発行）を削除し、併せて株券に関する文言の削除及び修正を行うものであります。
② 「株券等の保管及び振替に関する法律」が廃止されたことに伴い、当社定款規定のうち、実質株主及び実質株主名簿に関する文言の削除及び修正を行うものであります。
③ 株券喪失登録簿は、決済合理化法施行日の翌日から起算して１年を経過する日までこれを作成して備え置くこととされているため、附則に所要の規定を設けるものであります。
④ その他、必要な規定及び文言の加除、修正等所要の変更を行うものであります。

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2.

変更の内容
変更の内容は、次のとおりであります。
（下線は変更部分であります。）
変更案
第２章 株式

現行定款
第２章 株式

第７条

第８条（株券の発行）
当会社は、株式に係る株券を
発行する。

（削除）

（単元株式数及び単元未満株券の不発行）（単元株式数）

当 会 社 の 単 元 株 式 の 数 は、 第７条
100株とする。

当 会 社 の 単 元 株 式 の 数 は、100株とする。

（２）当会社は、前条の規定にかかわらず、単元株式数に満たない数の株式（以下「単元未満株式」という。）に係
る 株 券 を 発 行 し な い。た だ
し、第1２条に定める株式取扱規程に定めるところについては、この限りでない。

（削除）― 32 ―

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現行定款
第９条
～
第10条

第11条

変更案
第８条
～
第９条

（条文省略）（株主名簿管理人）
当会社は株主名簿管理人を置く。
（２）株主名簿管理人及びその事務取扱場所は、取締役会の決議によって選定し、公告する。
（３）当会社の株主名簿、株券喪失登録簿及び新株予約権
原簿は、株主名簿管理人の事
務取扱場所に備え置き、株主名簿、株券喪失登録簿及び新株予約権原簿への記載又は記録、単元未満株式の買取、その他株式並びに新株予約権に関する事務は株主名簿管理人に取扱わせ、当会社においてはこれを取扱わない。

第10条（条数繰上げ）（株主名簿管理人）
当会社は株主名簿管理人を置く。
（２）株主名簿管理人及びその事務取扱場所は、取締役会の決議によって選定し、公告
する。
（削除）

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第12条

第13条
～
第48条

現行定款
（株式取扱規程）
当会社が発行する株券の種類
並びに株主名簿、株券喪失登録簿及び新株予約権原簿への記載又は記録、単元未満株式の買取、その他株式並びに新株予約権に関する取扱、株主の権利行使に際しての手続き及び手数料は、法令又は定款に定めるものの他、取締役会において定める株式取扱規程による。

（条文省略）

第11条

第12条
～
第47条

変更案
（株式取扱規程）
株主名簿及び新株予約権原簿への記載又は記録、単元未満
株式の買取、その他株式又は新株予約権に関する取扱及び手数料、株主の権利行使に際しての手続等については、法令又は定款に定めるものの他、取締役会において定める株式取扱規程による。

（条数繰上げ）

附則
当会社の株券喪失登録簿は、
株主名簿管理人の事務取扱場
所に備え置き、株券喪失登録簿への記載又は記録に関する事務は株主名簿管理人に取扱
わせ、当会社においては取扱
わない。

（新設）

第１条

（新設）

第２条

当会社の株券喪失登録簿への記載又は記録は、法令又は定款に定めるもののほか、取締役会において定める株式取扱規程による。

（新設）

第３条

本附則第１条乃至本条は、平成22年１月６日をもってこれを削除する。

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2009年05月22日 11時41分 $FOLDER; 34ページ （Tess 1.10 20081020_01）

第３号議案

取締役８名選任の件

本株主総会終結の時をもって取締役全員（７名）は任期終了となります。つきま
しては、取締役８名（うち７名は再任候補者）の選任をお願いするものであります。
取締役候補者は次のとおりであります。
候補者
番 号

氏
(生

年

月

名
日)

１

渡 辺
登
(昭和23年６月１日生)

２

小 林 秋 男
(昭和31年10月26日生)

３

４

福

島

清

之

(昭和30年４月29日生)

大

野

和

彦

(昭和35年１月４日生)

略歴、地位、担当又は他の法人等の代表状況
昭和46年３月 東京工業大学工学部 卒業
昭和46年４月 株式会社ツガミ 入社
昭和61年３月 有限会社太陽工機（現当社） 設立
代表取締役社長 就任（現任）
現在に至る
昭和54年３月 新潟大学工学部 卒業
昭和54年４月 株式会社小松製作所 入社
平成元年11月 当社 入社
平成15年５月 当社生産統括部長 就任
平成16年６月 当社取締役生産統括部長 就任
平成17年４月 当社取締役製造部長 就任
平成18年６月 当社常務取締役製造部長 就任（現任）
現在に至る
昭和56年３月 同志社大学工学部 卒業
昭和56年４月 株式会社森精機製作所 入社
平成17年11月 同社開発管理ゼネラルマネージャー
就任
平成18年３月 当社へ出向
平成18年６月 当社取締役技術開発部長 就任（現任）
現在に至る
昭和55年３月 長岡工業高等専門学校 卒業
昭和61年７月 当社 入社
平成17年１月 当社技術統括部長 就任
平成18年１月 当社技術管理部長 就任
平成18年６月 当社取締役技術開発部副部長 就任
平成18年７月 当社取締役品質保証部長 就任（現
任）
現在に至る

所有株式数
（株）

148,000

8,000

2,400

5,200

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2009年05月22日 11時41分 $FOLDER; 35ページ （Tess 1.10 20081020_01）

候補者
番 号

５

６

氏
(生

年

月

名
日)

棚 橋 基 裕(昭和37年８月16日生)

牛

尾

滋

昭

(昭和36年12月９日生)

７

森
雅 彦
(昭和36年９月16日生)

８

間 瀬
宏
(昭和18年８月20日生)

略歴、地位、担当又は他の法人等の代表状況
昭和55年３月
昭和61年８月
平成14年９月
平成17年４月
平成18年６月

新潟県立長岡工業高等学校 卒業
当社 入社
当社開発部次長 就任
当社営業部長 就任
当社取締役営業部長 就任（現任）
現在に至る
昭和60年３月 神戸大学法学部 卒業
昭和60年４月 株式会社住友銀行（現株式会社三井住友銀行) 入行
平成17年４月 株式会社森精機製作所 入社
平成20年７月 当社へ出向
平成20年10月 当社管理部長 就任（現任）
現在に至る
昭和60年３月 京都大学工学部 卒業
平成５年４月 株式会社森精機製作所 入社
平成６年６月 同社取締役 就任
平成８年６月 同社常務取締役 就任
平成９年６月 同社専務取締役 就任
平成11年６月 同社代表取締役社長 就任（現任）
平成13年６月 当社取締役 就任（現任）
現在に至る[株式会社森精機製作所 代表取締役社長兼任]
昭和41年３月 明治大学文学部 卒業
昭和41年４月 株式会社井高 入社
平成７年６月 同社取締役 就任
平成13年６月 当社取締役 就任（現任）
平成18年６月 株式会社井高常務取締役 就任（現任）
現在に至る
[株式会社井高 常務取締役兼任]

所有株式数
（株）

5,200

－

12,0004,000(注) 1.
2.
3.
4.

牛尾 滋昭氏は新任候補者であります。
各候補者と会社との間には特別の利害関係はありません。
間瀬 宏氏は社外取締役候補者であります。
社外取締役候補者の選任理由について
間瀬 宏氏につきましては、同氏が常務取締役を務める株式会社井高においてこれまで培
われてきました経営経験を当社の経営に活かしていたただきたいため、社外取締役として選任をお願いするものであります。
5. 社外取締役候補者の就任後の年数について
間瀬 宏氏の当社取締役就任後の期間につきましては、本総会の終結の時をもって８年間となります。
6. 当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、間瀬 宏氏との間において、会社法第423
条第１項に定める損害賠償責任の限度額を、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときに限り会社法第425条第１項に定める最低責任限度額とする旨の責任限定契約を締結
しております。
7. 所有株式数につきましては、平成21年３月31日現在の株式数を記載しております。

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2009年05月22日 11時41分 $FOLDER; 36ページ （Tess 1.10 20081020_01）

第４号議案

従業員に対しストック・オプションとして新株予約権を発行する件

会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、当社従業員に対し、ストック・オプションとして発行する新株予約権の募集事項の決定を当社取締役会に委任することにつき、ご承認をお願いするものであります。
1．特に有利な条件をもって新株予約権を発行することを必要とする理由
当社従業員に業績向上や企業価値の増大、株主重視の経営意識を高めるためのインセンティブを与えることを目的とするものであります。
2．新株予約権割当の対象者
当社従業員とする。
3．本総会の決定に基づいて募集事項の決定をすることができる新株予約権の内容
及び数の上限等(1) 新株予約権の目的となる株式の種類及び数
当社普通株式60,000株を上限とする。
なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。
ただし、係る調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新
株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数＝調整前株式数×分割（又は併合）の比率
また、当社が合併する場合、会社分割を行う場合、資本減少を行う場合及びその他これらの場合に準じて新株予約権の目的たる株式の数を調整すべき場合、当社は必要と認める株式数の調整を行う。
(2) 新株予約権の数600個を上限とする。なお、新株予約権１個当たりの目的となる株式の数（以下「付与株式数」という）は100株とする。（ただし、上記(1)に定める株式の数の調整を行った場合は、付与株式数についても同様の調整を行う。）(3) 新株予約権と引換えに払込む金額
新株予約権と引換えに金銭を払込むことを要しないものとする。

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2009年05月22日 11時41分 $FOLDER; 37ページ （Tess 1.10 20081020_01）

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
本新株予約権１個の行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という）に新株予約権１個当たりの目的となる株式数を乗じた金額とする。
１株当たりの行使価額は、新株予約権を割り当てる日（以下「割当日」という）の属する月の前月各日（取引が成立しない日を除く）の株式会社ジャスダック証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値に1.05を乗じた金額とし、１円未満の端数は切り上げる。
ただし、その価額が新株予約権割当日の終値（取引が成立しない場合はそれに先立つ直近日の終値）を下回る場合は、新株予約権割当日の終値とする。
なお、新株予約権割当後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数を切り上げる。
調整後
行使価額

＝

調整前
行使価額

×

1
分割・併合の比率

また、新株予約権割当後、当社が時価を下回る価額で新株式の発行（新株予約権の行使により新株式を発行する場合を除く）を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後
行使価額

＝

調整前
行使価額

×

既発行
株式数

＋

１株当たり
払込金額
新株式発行前の時価

新規発行
株式数

×

既発行株式数＋新規発行株式数
上記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、また、自己株式を処分する場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「新株式発行前の時価」を「処分前の株価」にそれぞれ読み替えるものとする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を割り当てる日の翌日から２年を経過した日より３年間とする。
(6) 新株予約権の行使の条件① 本新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という）は、権利行使時においても、当社の従業員の地位にあることを要する。ただし、定年による退職その他正当な理由のある場合はこの限りでない。
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2009年05月22日 11時41分 $FOLDER; 38ページ （Tess 1.10 20081020_01）

②

新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使できるものとする。
ただし、③に規定する「新株予約権割当契約」に定める条件による。

③

この他権利行使条件については、新株予約権の募集事項を定める取締役会
決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるものとする。

(7) 新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8) 新株予約権の取得事由及び条件① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる吸収分
割契約若しくは新設分割計画承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交
換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき、当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）は、
当該新株予約権を取締役会の決定する価額（無償を含む）で取得することができる。
② 新株予約権者が前記(6)による新株予約権の行使の条件に該当しなくなった
場合、当社は当該新株予約権を無償で取得することができる。
(9) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額
は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
②

新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

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2009年05月22日 11時41分 $FOLDER; 39ページ （Tess 1.10 20081020_01）

(10) 組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る）、株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る）（以上を総称して以下「組織再編行為」という）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設
立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分
割につき新設分割設立株式会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。
以下同じ）の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条
第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。
ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
②

新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。

③

新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（1）に準じて決定する。

④

新株予約権の行使に際して出資される財産の価額交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、（4）で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上、調整して得られる再編後行使価額に上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤

新株予約権を行使することができる期間（5）に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、（5）に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

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2009年05月22日 11時41分 $FOLDER; 40ページ （Tess 1.10 20081020_01）

⑥

新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項（9）に準じて決定する。

⑦

譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧

新株予約権の行使の条件（6）に準じて決定する。

⑨

新株予約権の取得条項（8）に準じて決定する。

（11）新株予約権を行使した際に生ずる１株に満たない端数の取決め
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たな
い端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。

第５号議案

役員賞与支給の件

当期末時点の取締役５名（非常勤取締役及び社外取締役を除く）及び監査役１
名 （社 外 監 査 役 を 除 く） に 対 し、 当 期 の 業 績 等 を 勘 案 し て、 役 員 賞 与 総 額
25,169,292円（取締役分 21,086,892円、監査役分 4,082,400円）を支給することと致したいと存じます。
以― 41 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2009年05月22日 11時41分 $FOLDER; 41ページ （Tess 1.10 20081020_01）

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株主総会会場ご案内図
会場

新潟県長岡市西陵町221番35
当社本社２階会議室
電話 0258 (42) 8808

◎JR長岡駅より車で約30分◎関越自動車道長岡ICより車で約10分

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