2022 年 1 月 31 日
各 位
会 社 名 ： ＮＣホールディングス株式会社
代表者名 ： 代 表 取 締 役 社 長 梶 原浩規（コード： 6236 東証第一部）
問合せ先 ： 管 理 本 部 長村田秀和

電話番号 ： 03-6859-4611
明治機械株式会社が提案する取締役候補者に対する質問状送付に関するお知らせ
当社の完全子会社である日本コンベヤは、本年３月１日に開催予定の明治機械株式会社（以下「明治機械」といいます。
）の臨時株主総会に際して、明治機械が監査等委員である取締役候補者としている小山貴子氏に対して質問状を送付いたしましたので、お知らせいたします。質問状
は添付のとおりです。

以上

別紙
2022 年 1 月 31 日
小山 貴子様日本コンベヤ株式会社
代表取締役社長 梶原浩規
質問状
冠省
当社は、明治機械株式会社（以下「明治機械」といいます。）より公表された 2022 年 1 月 26
日付「臨時株主総会開催及び株主提案に対する当社取締役会の意見に関するお知らせ」（以下「明治機械意見表明プレス」といいます。
）を拝見し、【会社提案】第 1 号議案 監査等委員である取締役 1 名選任の件において、監査等委員である取締役候補者として小山様の選任議案が上程されることを確認いたしました。そこで、当社は、株主の皆様の議決権行使判断において重大な関心事である明治機械取締役としてその役割・責務を実効的に果たすための知識・経験・能力並びに就任経緯等について、候補者として就任された小山様に直接確認をさせていただきたく、本質問状をお送りしております。
質問に先立ち、まずはその背景を若干ご説明いたします。取締役監査等委員は、取締役の職務執行の監査を中心とするその職務につき会社に対して善管注意義務を負いますが、当社としては、小山様が、明治機械における企業価値の毀損状況とその背景について十分な情報を与えられることなく、明治機械から取締役（監査等委員）候補者となることを打診され、これを受諾されたのではないか、と懸念しております。
当社は、深刻な業績悪化に陥っている明治機械に対して少数株主による実態調査・監督強化を求めて、2021 年 12 月 28 日付の書面で臨時株主総会の招集を請求いたしました。明治機械の近年の業績悪化の責任は、現執行陣に加え、同社の支配的株主であるＴＣＳグループ1にもあると考えております。ＴＣＳグループは明治機械との間で 2014 年 3 月 31 日付資本業務提携契約を締結して以降、明治機械取締役として常時複数名のＴＣＳグループ関係者を就任させる等、実質的に明治機械の経営を支配しており、ガバナンス上重大な問題を抱えております。
当社としては、明治機械が業績を回復し、企業価値を向上させるためには、①明治機械を実質1：明治機械の支配的株主：ＴＣＳホールディングス株式会社（議決権所有割合 1.17％。以下「ＴＣＳホールディングス」といいます。
）は、共同保有者と合わせて 3,805,100 株（持株割合 33.37％）の明治機械株式を保有しており（ＴＣＳホールディングス及び共同保有者を総称して、以下「ＴＣＳグループ」といいます。
）、明治機械における過去の議決権行使率に照らせば、ＴＣＳグループは、明治機械に対して実質的な支配力を持つ株主（本書において「支配的株主」といいます。）です。

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的に支配するＴＣＳグループから真に独立した監査等委員である社外取締役を選任し、少数株主の利益が適切に保護されるガバナンス体制を構築すること、②当該監査等委員である社外取締役によって明治機械の業務執行及び財産の状況を広く監視及び監督し企業価値の回復を図ること、③取締役会ではなく株主総会によって選任された調査者により不適切の疑義などについて徹底調査を行うこと等が不可欠であると考えております。なお、当社が提案した第 2 号議案 資本金の額の減少の件について、明治機械意見表明プレスには「2021 年 3 月期決算、2022 年 3 月期第1 四半期決算状況、更には以降の月次損益状況を踏まえ」ると「特定建設業」の一部の更新要件が「未充足になる可能性があることを認識し」、次回定時株主総会において減資の議案を付議する予定とのことが記載されておりますが、そもそも残り 2 か月となった 2022 年 3 月期の通期業
績予想が未開示であり、ましてや今期の配当予想を無配としており、当該事象のみをもってしても、当社としては明治機械の現執行陣は財務・会計に関する十分な知見を有していないことが明らかであると考えております。
そこで、当社は、明治機械及びＴＣＳグループからの独立性が高く、企業の経営経験及び豊富な財務的知識を有する川田耕治氏を監査等委員である取締役に選任することを提案しております（第 3 号議案）。
（なお、今回の請求に至る経緯・目的の詳細については、同封しております、
2021 年 1 月 5 日付「【適時開示に係る当社の補足】明治機械株式会社に対する臨時株主総会招集請求に関するお知らせ」をご参照ください）
他方、明治機械意見表明プレスによれば、小山様は、株式会社リクルートにおける、採用・教育研修のコンサルティングをご経験後、社会保険労務士事務所を立ち上げ、社会保険労務士事務所・人事コンサルティング会社の代表を務めるなど、人事・労務の専門家でいらっしゃるものと拝察しております。
明治機械の定款第 19 条第 2 項において、監査等委員である取締役の員数は 4 名以内と定められておりますので、本臨時株主総会において選任される取締役候補者は 1 名です。すなわち、明治機械の株主の皆様は、小山様（第 1 号議案）か川田様（第 3 号議案）のいずれか 1 名を監査等委員である取締役として選択することになります。
当社といたしましては、小山様における監査等委員である取締役候補者としての知見及び就任経緯等についてご見解・事実関係をご確認したいと考えており、下記のとおり質問をさせていただきますので、2022 年 2 月 4 日までにご回答ください。各質問に対して、小山様の現時点でのご認識においてご回答を頂ければ結構です。なお、明治機械意見表明プレスによれば、小山様は明治機械とは独立された候補者とのことですので、この書面はご経歴に記載された現職の事務所ご住所にお送りし、写しを明治機械にもお送りさせていただきます。
小山様は、明治機械との間に利害関係がない同社取締役候補者とのことであり、かつ社会保険労務士というお立場でもいらっしゃることから、誠実にご回答いただけるものと認識しております。また、明治機械の少数株主各位においても、下記の質問に関する小山様のご回答は、議決権行使に当たり重要な関心事であるものと考えられ、本書の送付と小山様からのご回答に関しては、当社として開示予定でありますので、予めお伝えいたします（現に、メディア各社もＴＣＳグループの企業統治については関心を持っており、明治機械意見表明プレスに対しても「なぜ小山様2

が社会保険労務士としてのレピュテーションリスクを冒してまで、本件をお引受けされたのか」等の照会が当社に届いております。
）。
「社会保険労務士は、常に品位を保持し、業務に関する法令及び実務に精通して、公正な立場で、誠実にその業務を行わなければならない」（社会保険労務士法 1 条の 2）とされているとこ
ろ、当社といたしましては、本質問状に誠実にお答えいただけないなど、場合によっては東京都社会保険労務士会への情報提供を行う可能性がございます。
草々記
質問１
小山様は、どのような経緯で（いつ、誰の紹介で、誰から、どのような説明を受けて）、明治機械の監査等委員である取締役候補者に就任されたのでしょうか。仮に、ご紹介者様がいらっしゃる場合には具体的にご教示ください。
質問２
小山様は、明治機械がＴＣＳグループの実質的支配下にあるということ、具体的には、例えば、明治機械においては、①８名中４名の取締役がＴＣＳグループの関係者であり、②社外取締役３名中２名はＴＣＳグループ関係者であり、しかも、③ＴＣＳホールディングスの代表取締役社長
髙山芳之氏らが明治機械の取締役会に毎回陪席している事実をご認識でしょうか。
質問３
近年、明治機械の業績ひいては株主共同の利益が急激に悪化しており、かつ不適切会計の疑義もあるなか（当社は、明治機械監査等委員宛てに提訴請求しており、状況次第では株主代表訴訟に発展する可能性があります）、明治機械意見表明プレスにおいて公表された小山様に係る「社外取締役候補者とした理由」を踏まえますと、小山様としては、当該明治機械の状況に対処するためには、本業の立て直し、会計、財務状況の監視強化及び改善よりも、人事施策が相対的に重要とお考えであるとの理解でよろしいでしょうか。
質問４①小山様ご自身は、財務、会計の専門的知見は特段お持ちではないという理解でよろしいでしょうか。②小山様は、明治機械の手掛ける産業機械関連事業、環境関連事業及び不動産事業に関して、どのような知見をお持ちでしょうか。③また、監査等委員である取締役として、どのような分野で明治機械に貢献できるとお考えでしょうか。

以上
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