EDINET提出書類
株式会社夢真ホールディングス(E05335)
四半期報告書【表紙】【提出書類】

四半期報告書【根拠条文】

金融商品取引法第24条の４の７第１項【提出先】

関東財務局長【提出日】

2019年２月14日【四半期会計期間】

第41期第１四半期(自【会社名】

株式会社夢真ホールディングス【英訳名】

YUMESHIN HOLDINGS CO.,LTD.

【代表者の役職氏名】

代表取締役社長【本店の所在の場所】

東京都千代田区丸の内一丁目４番１号【電話番号】

03(3210)1212【事務連絡者氏名】

常務取締役管理本部長【最寄りの連絡場所】

東京都千代田区丸の内一丁目４番１号【電話番号】

03(3210)1212【事務連絡者氏名】

常務取締役管理本部長【縦覧に供する場所】

株式会社東京証券取引所

佐2018年10月１日

藤

大

添

添

央

田

田

優

優

作

作

(東京都中央区日本橋兜町２番１号)

1/25

至

2018年12月31日)

EDINET提出書類
株式会社夢真ホールディングス(E05335)
四半期報告書

第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
回次
会計期間

第40期
第１四半期
連結累計期間自 2017年10月１日
至 2017年12月31日

第41期
第１四半期
連結累計期間自 2018年10月１日
至 2018年12月31日

第40期
自
至

2017年10月１日
2018年９月30日

売上高

(千円)

9,411,084

11,824,386

40,419,427

経常利益

(千円)

1,204,264

1,260,005

4,940,775

親会社株主に帰属する四半期(当期)純利益(千円)

957,773852,380

3,635,738

四半期包括利益又は包括利益(千円)

1,005,858

771,560

3,670,931

純資産額

(千円)

12,428,761

13,191,709

13,972,559

総資産額

(千円)

20,474,830

26,310,656

23,571,433

(円)

12.84

11.43

48.75

(円)

12.67

11.39

48.10

(％)

55.9

46.0

54.6

１株当たり四半期(当期)
純利益金額
潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益金額
自己資本比率(注) １．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．売上高には、消費税等は含まれておりません。
３.「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号 2018年２月16日）等を当第１四半期連
結会計期間の期首から適用しており、前第１四半期連結累計期間及び前連結会計年度に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等に遡って適用した後の指標等となっております。

２ 【事業の内容】
当第１四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）において営まれている事業の内容について、重要な変更はありません。
また、主要な関係会社の異動は、以下のとおりであります。
（エンジニア派遣事業）
2018年10月１日付で株式を取得したことに伴い、Centurion Capital Pacific Limited及びP3OPLE4U,Inc.を連結の範囲に含めております。
2018年10月１日付で株式を取得したことに伴い、ネプラス㈱を連結の範囲に含めております。
（その他）
2018年10月１日付で㈱夢ソリューションズは当社を存続会社とした吸収合併により消滅しております。
2018年10月２日付でYUMESHIN VIETNAM CO.,LTD.を新規設立したことに伴い、連結の範囲に含めております。
この結果、2018年12月31日現在では、当社グループは、当社、連結子会社11社により構成されることとなりまし
た。

2/25

EDINET提出書類
株式会社夢真ホールディングス(E05335)
四半期報告書

第２ 【事業の状況】
１ 【事業等のリスク】
当第１四半期連結累計期間において、新たに発生した事業等のリスクはありません。
また、前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」について重要な変更はありません。

２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。
なお、「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号 2018年２月16日）等を当第１四半期
連結会計期間の期首から適用しており、財政状態の状況については、当該会計基準等を遡って適用した後の数値で前連結会計年度との比較・分析を行っております。
(1) 財政状態及び経営成績の状況①

連結の業績概況
当第１四半期連結累計期間（2018年10月１日〜2018年12月31日）における当社グループが属する技術者派遣業界

は、日本全体として労働人口が減少しており、多くの業界が人材不足に陥っているため、需要は活況となりました。特に、高齢化及び若手不足が顕著な「建設業界」、そして、技術革新が著しい「IT業界」の人材不足は深刻な状況となっております。そのため、当社グループでは、建設業界及びIT業界に対し次代の業界を担う人材を供給するべく、人材の確保及び付加価値向上のための人材育成に注力してまいりました。
その結果、売上高に関しましては、技術者の増員に起因した建設技術者派遣事業及びエンジニア派遣事業の伸張により前年同期比2,413百万円（25.6%）増加の11,824百万円となりました。
営業利益に関しましては、建設技術者派遣事業及びエンジニア派遣事業にて派遣単価が上昇した一方で、今後の業
績向上を見込み採用費を増加させたため、前年同期比8百万円（0.7%）増加の1,240百万円となりました。
親会社株主に帰属する四半期純利益に関しましては、前年同期比105百万円（11.0%）減少の852百万円となりました。
当第１四半期連結累計期間の業績は、下表のとおりとなりました。
（単位：百万円）
2018年９月期
第１四半期

2019年９月期
第１四半期

増減

増減率

売上高

9,411

11,824

2,413

25.6%

営業利益

1,232

1,240

8

0.7%

経常利益

1,204

1,260

55

4.6%

957

852

△105

△11.0%

親会社株主に帰属す
る四半期純利益

3/25

EDINET提出書類
株式会社夢真ホールディングス(E05335)
四半期報告書②

セグメント別の業績概況
当社グループの報告セグメントは「建設技術者派遣事業」、「エンジニア派遣事業」となります。
各セグメントの主な事業及び事業会社については、下表をご参照ください。
（2018年12月31日現在）
セグメント名建設技術者派遣事業

主な事業の内容

事業会社名

・建築現場への施工管理技術者派遣
・CADオペレーター派遣㈱夢真ホールディングス㈱夢テクノロジー㈱クルンテープ
ネプラス㈱（注４）
Centurion Capital Pacific Limited（注４）P3OPLE4U, Inc.（注４）

・製造、IT業界へのエンジニア派遣
エンジニア派遣事業

・ネットワークエンジニア派遣・フィリピンでのITエンジニア派遣

その他事業

・建設業及び製造業への人材紹介
・海外現地人材への日本語教育及び人材活用ビジネス
・IT関連機器の販売及びレンタル㈱夢エージェント

・フィリピン現地人材への日本語教育

YUMEGLOBAL Corp.（注２）・ベトナム現地人材の採用支援業務

YUMEGLOBAL CO.,LTD.（注３）㈱夢グローバル（注６）
ネプラス㈱（注４）

・建設関連国家資格の取得対策講座㈱建設資格推進センター
YUMESHIN VIETNAM Co.,LTD（注５）・ベトナムでのオフショア開発㈱夢真ホールディングス（注１）その他事業に区分されていた㈱夢ソリューションズは2018年10月１日付で㈱夢真ホールディングスと合併したことにより、消滅しております。
（注２）その他事業に区分されていたYUMEAGENT PHILIPPINES Corp.は当第１四半期連結会計期間においてYUMEGLOBAL
Corp.へ名称変更しております。
（注３）その他事業に区分されていたYUMEAGENTVIETNAM Co.,Ltd.は当第１四半期連結会計期間においてYUMEGLOBAL
CO.,LTDへ名称変更しております。
（注４）2018年10月１日付で株式を取得したCenturion Capital Pacific Limited、P3OPLE4U,Inc.、ネプラス㈱を当
第１四半期連結会計期間よりエンジニア派遣事業及びその他事業に含めております。
（注５）2018年10月２日付で新たに設立したYUMESHIN VIETNAM Co.,LTDを当第１四半期連結会計期間よりその他事業に含めております。
（注６）当第１四半期連結会計期間より、重要性が増した㈱夢グローバルを連結の範囲に含めております。
セグメント別の業績については、次のとおりとなります。なお、セグメント利益又は損失に関しましては、営業利益と調整を行った数値となります。
（a）建設技術者派遣事業（単位：百万円）
2018年９月期
第１四半期

2019年９月期
第１四半期

増減

増減率

売上高

7,017

8,416

1,398

19.9%

セグメント利益

1,263

1,373

109

8.7%

期末技術者数（12月末）

4,629人

5,428人

799人

17.3%

期中平均技術者数（10〜12月平均）4,575人

5,363人

788人

17.2%

＜当事業の概況＞
当社グループの中核事業であります建設技術者派遣事業におきましては、ゼネコン各社が抱える技術者の「高齢化」「若手不足」の影響により、派遣需要は旺盛に推移いたしました。また、2020年開催の東京オリンピック・パラ
リンピック及びリニア中央新幹線関連工事などの大型工事が本格化し、2025年には大阪万博の開催も決定する中、年間採用人数2,800人計画とし採用活動に注力してまいりました。その結果、当第1四半期連結累計期間にて782人（前年
同期695人）の採用実績となりました。それに伴い2018年12月末現在の在籍技術者数は前年同期比799人増加の5,428人となっております。

4/25

EDINET提出書類
株式会社夢真ホールディングス(E05335)
四半期報告書＜当事業の業績＞
売上高に関しましては、技術者の増員による稼働人数の増加及び派遣単価の上昇により、前年同期比1,398百万円（19.9%）増加の8,416百万円となりました。
セグメント利益に関しましては、派遣単価が堅調に推移したことで前年同期比109百万円（8.7%）増加の1,373百万円となりました。
（b）エンジニア派遣事業(単位：百万円)
2018年９月期
第１四半期
売上高

増減

増減率

2,281

3,354

1,073

47.1%

182

170

△12

△6.8%

1,761人2,719人

958人

54.4%

1,727人2,659人

932人

54.0%

セグメント利益
期末エンジニア数（12月末）
期末平均エンジニア数（10〜12月平均）

2019年９月期
第１四半期＜当事業の概況＞
エンジニア派遣事業におきましては、主要顧客である自動車、電気機器及び半導体などの製造業各社において、米中貿易摩擦の影響により先行き不透明感はあるものの、内需が底堅く支え、派遣需要は堅調に推移いたしました。また、情報系エンジニアの派遣先となるIT業界においても、インフラ整備や情報セキュリティ分野への投資需要は引き続き高い水準となっております。
このような事業環境の下、増加するエンジニア需要に対応するべく、年間採用計画1,800人とし、エンジニア数の大幅な増員及び研修体制の充実などの社内体制の強化に注力してまいりました。
その結果、当第１四半期連結累計期間の採用人数は372人（前年同期159人）となり、それに加え、M&Aにより子会社化した会社が連結対象になったことが寄与し、2018年12月末現在の在籍エンジニア数は前年同期比958人増加の2,719人となっております。
以上の結果、当第１四半期連累計期間の売上高は、エンジニア数の増加により、前年同期比1,073百万円（47.1%）
増加の3,354百万円となりました。セグメント利益では、今後の需要を見込んだ積極的な採用活動を行ったため採用費用が増加し、前年同期比12百万円（6.8%）減少の170百万円となりましたが、ほぼ期初計画どおり進捗しております。
（c）その他事業（単位：百万円）
2018年９月期

2019年９月期

第１四半期

第１四半期

増減

増減率

売上高

129

71

△57

△44.8%

セグメント損失（△）

△81

△16

64

―

＜当事業の概況＞
その他事業におきましては、主に建設及び製造業各社への人材紹介及びベトナム現地の人材を求めている日本企
業への採用支援サービスの提供等を行ってまいりました。また、日本企業による海外人材の活用支援を行うべく、日本語教室を、ベトナム、フィリピン、台湾、韓国及びロシアへ展開しております。
以上の結果、当第１四半期連結累計期間の売上高は前年同期比57百万円（44.8％）減少の71百万円、セグメント
損失は16百万円（前年同期はセグメント損失81百万円）となりました。

5/25

EDINET提出書類
株式会社夢真ホールディングス(E05335)
四半期報告書③

財政状態の状況（資産）
当第１四半期連結会計期間末における総資産の残高は、前連結会計年度末に比べて2,739百万円増加し、26,310
百万円となりました。これは主に、受取手形及び売掛金の増加297百万円、のれんの増加1,887百万円等によるも
のです。
（負債）
当第１四半期連結会計期間末における負債の残高は、前連結会計年度末に比べて3,520百万円増加し、13,118百万円となりました。これは主に借入金の増加4,087百万円、未払法人税等の減少838百万円等によるものです。
（純資産）
当第１四半期連結会計期間末における純資産の残高は、前連結会計年度末に比べて780百万円減少し、13,191百万円となりました。これは主に親会社株主に帰属する当期純利益852百万円、剰余金の配当による減少1,491百万円等によるものです。

３ 【経営上の重要な契約等】
当社は2018年11月14日開催の取締役会決議に基づき、株式会社夢テクノロジーとの間で、同日付けで株式交換契約を締結し、１月31日を効力発生日として株式交換を実施致しました。
詳細は、「第４経理の状況

１

四半期連結財務諸表」の（重要な後発事象）をご参照ください。

6/25

EDINET提出書類
株式会社夢真ホールディングス(E05335)
四半期報告書

第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】(1) 【株式の総数等】① 【株式の総数】
種類

発行可能株式総数(株)普通株式

160,000,000

計

160,000,000② 【発行済株式】

種類

第１四半期会計期間
提出日現在
上場金融商品取引所
末現在発行数(株)
発行数(株)
名又は登録認可金融(2018年12月31日) (2019年２月14日) 商品取引業協会名

普通株式74,573,440

78,352,197

計

74,573,440

78,352,197

内容

完全議決権株式であり、権利内
東京証券取引所
容に何ら限定のない当社におけ
ＪＡＳＤＡＱ
る標準となる株式であります。
（スタンダード）
１単元の株式数 100株――

（注）2018年11月14日開催の取締役会決議に基づき、2019年１月31日を効力発生日とする株式会社夢テクノロジーとの株式交換が行われ、発行済株式総数が3,778,757株増加し78,352,197株となっております。
(2) 【新株予約権等の状況】① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式
総数増減数
(株)

発行済株式
総数残高
(株)

資本金増減額
(千円)

資本金残高
(千円)

資本準備金
増減額
(千円)

資本準備金
残高
(千円)

2018年12月31日―

74,573,440―

805,147―

867,545(5) 【大株主の状況】
当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

7/25

EDINET提出書類
株式会社夢真ホールディングス(E05335)
四半期報告書(6) 【議決権の状況】① 【発行済株式】
2018年12月31日現在
区分

株式数(株)

議決権の数(個)内容

無議決権株式―――

議決権制限株式(自己株式等)

―

―

―

議決権制限株式(その他)

―

―

―

―

―

完全議決権株式(自己株式等)（自己保有株式）
普通株式―

完全議決権株式(その他)

普通株式

74,562,400

単元未満株式普通株式

11,040――74,573,440――

発行済株式総数
総株主の議決権―745,624745,624――(注)１ 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式86株が含まれております。
２ 「完全議決権株式(その他)」の欄には、名義書換失念株式が1,000株（議決権の数10個）含まれております。
３ 当第１四半期会計期間末日現在の「発行済株式」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日(2018年９月30日)に基づく株主名簿による記載をしております。
② 【自己株式等】
該当事項はありません。

２ 【役員の状況】
該当事項はありません。

8/25

EDINET提出書類
株式会社夢真ホールディングス(E05335)
四半期報告書

第４ 【経理の状況】
１．四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(2007年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期連結会計期間(2018年10月１日から2018年
12月31日まで)及び第１四半期連結累計期間(2018年10月１日から2018年12月31日まで)に係る四半期連結財務諸表について、太陽有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。

9/25

EDINET提出書類
株式会社夢真ホールディングス(E05335)
四半期報告書

１ 【四半期連結財務諸表】(1) 【四半期連結貸借対照表】(単位：千円)前連結会計年度(2018年９月30日)
資産の部
流動資産
現金及び預金受取手形及び売掛金
電子記録債権
たな卸資産
その他
貸倒引当金
流動資産合計固定資産
有形固定資産無形固定資産のれん
その他
無形固定資産合計
投資その他の資産投資有価証券
その他
貸倒引当金
投資その他の資産合計
固定資産合計繰延資産
株式交付費
繰延資産合計
資産合計
負債の部
流動負債
買掛金
短期借入金
1年内返済予定の長期借入金
未払法人税等
賞与引当金
株主優待引当金
その他
流動負債合計
固定負債
新株予約権付社債
長期借入金
退職給付に係る負債
資産除去債務その他
固定負債合計負債合計

10/25

当第１四半期連結会計期間(2018年12月31日)

11,300,821
5,973,462
9,529
887
1,255,817△17,834

10,197,205
6,271,266
6,488
35,0042,503,630△69,671

18,522,683

18,943,924

938,286

1,300,050

610,028
134,241

2,497,287
201,615744,2702,698,903

2,052,529
1,345,201△38,872

2,074,354
1,331,017△41,784

3,358,859
5,041,416

3,363,587
7,362,541

7,334

4,190

7,334
23,571,433

4,190
26,310,656

9,175
100,000
1,208,850
1,082,346
634,663
74,294
3,537,234

88,7522,560,000
1,460,200
243,612260,400

6,646,564

8,735,536−
2,538,000
306,790
66,183
41,33750,591
3,914,250
312,567
66,23839,763

2,952,310
9,598,874

4,383,410
13,118,947−
4,122,570

EDINET提出書類
株式会社夢真ホールディングス(E05335)
四半期報告書

(単位：千円)前連結会計年度(2018年９月30日)
純資産の部
株主資本
資本金
資本剰余金
利益剰余金
自己株式
株主資本合計その他の包括利益累計額
その他有価証券評価差額金
為替換算調整勘定
退職給付に係る調整累計額
その他の包括利益累計額合計
新株予約権
非支配株主持分純資産合計
負債純資産合計

11/25

当第１四半期連結会計期間(2018年12月31日)

805,147
9,717,657
2,266,936△9805,147
9,717,657
1,627,835△11

12,789,731

12,150,627

89,098△4,791△1,595△35,801△6,576△1,44782,711△43,825

72,142
1,027,973

69,253
1,015,653

13,972,559
23,571,433

13,191,709
26,310,656

EDINET提出書類
株式会社夢真ホールディングス(E05335)
四半期報告書(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】【四半期連結損益計算書】【第１四半期連結累計期間】

売上高
売上原価
売上総利益
販売費及び一般管理費
営業利益
営業外収益
受取利息
受取配当金
受取家賃
その他
営業外収益合計
営業外費用
支払利息
賃貸収入原価持分法による投資損失
支払手数料
その他
営業外費用合計
経常利益
特別利益
関係会社株式売却益
新株予約権戻入益
その他
特別利益合計
特別損失
固定資産売却損
固定資産除却損
投資有価証券評価損
特別損失合計税金等調整前四半期純利益
法人税、住民税及び事業税
法人税等調整額
法人税等合計四半期純利益非支配株主に帰属する四半期純利益
親会社株主に帰属する四半期純利益

前第１四半期連結累計期間(自 2017年10月１日
至 2017年12月31日)
9,411,084
6,531,411(単位：千円)当第１四半期連結累計期間(自 2018年10月１日
至 2018年12月31日)
11,824,386
8,306,436

2,879,673
1,647,611
1,232,062

3,517,950
2,277,383
1,240,566

430
36
15,81016,382

3,466
42
9,815
46,93432,65960,2604,446
7,816
15,91918,743
13,532

9,624
5,541
−
−
25,65560,4571,204,264

40,821
1,260,005

255,933
762
1,767

−
2,888

258,463
123
15,81350,649

12/25

−
2,888
634
4,192

66,587
1,396,140−
4,826
1,258,066

314,199
106,767

217,064
142,904

420,967
975,173
17,399957,773

359,969
898,097
45,716852,380

EDINET提出書類
株式会社夢真ホールディングス(E05335)
四半期報告書【四半期連結包括利益計算書】【第１四半期連結累計期間】

四半期純利益その他の包括利益
その他有価証券評価差額金
為替換算調整勘定
退職給付に係る調整額
その他の包括利益合計
四半期包括利益（内訳）
親会社株主に係る四半期包括利益
非支配株主に係る四半期包括利益

前第１四半期連結累計期間(自 2017年10月１日
至 2017年12月31日)
975,173(単位：千円)当第１四半期連結累計期間(自 2018年10月１日
至 2018年12月31日)
898,097

29,766520
397△124,899△1,784147

30,685
1,005,858△126,537
771,560

985,112
20,745

721,190
50,36913/25

EDINET提出書類
株式会社夢真ホールディングス(E05335)
四半期報告書【注記事項】(連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)
当第１四半期連結会計期間より、重要性が増した㈱夢グローバル及び新たに設立したYUMESHIN VIETNAM CO.,LTD.
を連結の範囲に含めております。
また、2018年10月１日の株式取得に伴いCenturion Capital Pacific Limited、P3OPLE4U,Inc.及びネプラス㈱を
当第１四半期連結会計期間より連結の範囲に含めております。ネプラス㈱に関しましては、みなし取得日を2018年
12月31日としているため、当第１四半期連結会計期間は貸借対照表のみ連結しております。
当第１四半期連結会計期間より、従来連結子会社であった㈱夢ソリューションズは当社を存続会社とした吸収合併により、消滅しております。
なお、変更後の連結子会社の数は11社です。
(追加情報)(『税効果会計に係る会計基準』の一部改正等の適用)「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号

2018年２月16日）等を当第１四半期連結

会計期間の期首から適用しており、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示しております。
(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)
当第１四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第１四半期連結累計期間に係る減価償却費(のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。)及びのれんの償却額は、次のとおりであります。
前第１四半期連結累計期間(自 2017年10月１日
至 2017年12月31日)

当第１四半期連結累計期間(自 2018年10月１日
至 2018年12月31日)

減価償却費

21,823千円

30,315千円

のれんの償却額

48,96039,514〃〃(株主資本等関係)
前第１四半期連結累計期間(自2017年10月１日

至

2017年12月31日)

株式の種類

配当金の総額(千円)

１株当たり配当額(円)

普通株式

1,491,467

20.00

１．配当金支払額決議
2017年12月19日
定時株主総会

基準日

効力発生日

配当の原資

2017年９月30日

2017年12月20日

利益剰余金

２．基準日が当第１四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期連結会計期間の末日後となるもの該当事項はありません。
３．株主資本の著しい変動
当第１四半期連結会計期間より、重要性が増した㈱ダズルを持分法の適用の範囲に含めております。この結果、
当第１四半期連結累計期間において、利益剰余金が75,922千円減少し、当第１四半期連結会計期間末において利益剰余金が707,572千円となっております。
当第１四半期連結累計期間(自2018年10月１日

至

2018年12月31日)

株式の種類

配当金の総額(千円)

１株当たり配当額(円)

普通株式

1,491,467

20.00

１．配当金支払額決議
2018年12月19日
定時株主総会

基準日

効力発生日

配当の原資

2018年９月30日

2018年12月20日

利益剰余金

２．基準日が当第１四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期連結会計期間の末日後となるもの該当事項はありません。

14/25

EDINET提出書類
株式会社夢真ホールディングス(E05335)
四半期報告書(セグメント情報等)【セグメント情報】
Ⅰ

前第１四半期連結累計期間(自2017年10月１日

至

2017年12月31日)

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報（単位：千円）
建設技術者
派遣事業

報告セグメント
エンジニア
派遣事業

その他
(注)

計

合計

売上高
外部顧客への売上高

7,017,733

2,281,391

9,299,124

111,959

9,411,084

セグメント間の内部売上高又は振替高―――

17,30817,3087,017,733

2,281,391

9,299,124

129,267

9,428,392

計

セグメント利益
1,263,657
182,509
1,446,166△81,140
1,365,026
又は損失（△）(注) 「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、人材紹介事業、教育関連事業、IT関連事業を含んでおります。
２．報告セグメントの利益又は損失の金額の合計額と四半期連結損益計算書計上額との差額及び当該差額の主な内容(差異調整に関する事項)(単位：千円)
利益金額

報告セグメント計

1,446,166「その他」の区分の損失(△)△81,140セグメント間取引消去

9,200

のれんの償却額△42,817

全社費用(注)△99,346

四半期連結損益計算書の営業利益

1,232,062(注)

全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

３．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報(のれんの金額の重要な変動)
当第１四半期連結会計期間において㈱クルンテープを連結子会社として取得したことにより、当第１四半期連結累計期間において、のれんの額が121,187千円増加しております。
なお、当該のれんの額は、エンジニア派遣事業に配分しております。

15/25

EDINET提出書類
株式会社夢真ホールディングス(E05335)
四半期報告書Ⅱ

当第１四半期連結累計期間(自2018年10月１日

至

2018年12月31日)

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報（単位：千円）
建設技術者
派遣事業

報告セグメント
エンジニア
派遣事業

その他
(注)

計

合計

売上高
外部顧客への売上高

8,416,230

3,354,792

11,771,022

53,364

11,824,386

セグメント間の内部売上高又は振替高―――

18,05018,0508,416,230

3,354,792

11,771,022

71,414

11,842,436

計

セグメント利益
1,373,272
170,179
1,543,452△16,549
1,526,903
又は損失（△）(注) 「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、人材紹介事業、教育関連事業、IT関連事業を含んでおります。
２．報告セグメントの利益又は損失の金額の合計額と四半期連結損益計算書計上額との差額及び当該差額の主な内容(差異調整に関する事項)(単位：千円)
利益金額

報告セグメント計

1,543,452「その他」の区分の損失(△)△16,549

セグメント間取引消去

4,112

のれんの償却額△38,821

全社費用(注)△251,627

四半期連結損益計算書の営業利益

1,240,566(注)

全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

３．報告セグメントの利益の測定方法の変更
事業活動の実態をより適切に表示するため、当第１四半期連結会計期間より全社費用の各報告セグメントへの配分方法を変更しております。なお、前第１四半期連結累計期間の報告セグメント情報については、変更後の利益又は損失の算定方法により作成したものを記載しております。
４．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
当第１四半期連結会計期間において、Centurion Capital Pacific Limited、P3OPLE4U,Inc.及びネプラス㈱を連結子会社として取得したことにより、当第１四半期連結累計期間においてのれんの額が1,926,716千円増加しております。
なお、当該のれんの金額は、取得原価の配分が完了していないため、暫定的に算定しております。
また、Centurion Capital Pacific Limited、P3OPLE4U,Inc.にかかるのれんの額483,752千円はエンジニア派遣
事業に配分しておりますが、ネプラス㈱にかかるのれんの額1,442,963千円は複数の報告セグメントに関わるのれんであるため、合理的な基準に基づき、報告セグメントに配分する予定です。

16/25

EDINET提出書類
株式会社夢真ホールディングス(E05335)
四半期報告書(企業結合等関係)取得による企業結合
１．Centurion Capital Pacific Limited（P3OPLE4U,Inc.）の取得(1) 企業結合の概要①被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称

P3OPLE4U,Inc.

事業の内容

エンジニア派遣事業※Centurion Capital Pacific Limitedは、P3OPLE4U,Inc.の株式の保有を目的として設立された会社であります。
②企業結合を行った主な理由
当社グループでは、いずれも人材不足が深刻である、建設、製造及びIT業界向け技術者派遣事業を成長ドライバーとした「中期経営計画」が進行中です。人材不足に関しましては、特に、IT人材の不足が世界的に加速すると予測されており、2030年には日本国内だけで約79万人不足するという試算も出ております。
このことから、国内外のIT人材を獲得することは、当社グループにとって大きな成長機会だと認識しております。今回、株式取得したP4U社は、フィリピンにて主にITエンジニアの派遣事業を行っております。フィリピ
ンでは、安価な労働力を背景にBPO（Business Process Outsourcing）市場が拡大を続けており、また、国をあげてITエンジニアの育成に力を入れているため、P4U社も今後大きな成長を見込んでおります。このことから、中長期的に、国内外のIT人材を確保することを重要な経営戦略と位置づけている当社グループと親和性が高いと判断したため、P4U社株式を取得いたしました。
③企業結合日2018年10月１日④企業結合の法的形式
現金を対価とする株式の取得⑤結合後企業の名称
結合後企業の名称に変更はありません。
⑥取得した議決権比率75%⑦取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものです。
(2)四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
2018年10月１日から2018年12月31日まで(3) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価現金

225百万フィリピンペソ(PhP)

取得原価225百万フィリピンペソ(PhP)(注) 取得の対価には、条件付取得対価を含めておりません。条件付取得対価は、被取得企業の一定期間の将来
業績に応じて支払処理を行う契約となっており、現時点では確定しておりません。
(4) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間①発生したのれんの金額
483,752千円
なお、上記の金額は暫定的に算定された金額です。
②発生原因
P3OPLE4U,Inc.の今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力であります。
③償却方法及び償却期間10年間にわたる均等償却

17/25

EDINET提出書類
株式会社夢真ホールディングス(E05335)
四半期報告書(5) 企業結合契約に規定される条件付取得対価の内容及び会計処理方針①条件付取得対価の内容
企業結合後の特定のマイルストーン達成に応じて、以下の条件付取得対価を支払うこととなっております。
(a)P4U 社の2018年１月１日から2018年12月31日の期間の業績指標となるEBITDAが90％を達成した場合に75百万
フィリピンペソ(PhP)。
(b)P4U 社の2019年１月１日から2019年12月31日の期間の業績指標となるEBITDAを90％を達成、又は、2018年１月１日から2018年12月31日及び2019年１月１日から2019年12月31日の累積の業績指標となるEBITDAを90％以上達成した場合、100％を上限として、達成率に比例して下記のとおり支払う。
達成率

条件付対価

90％〜100％

57百万フィリピンペソ(PhP)〜64百万フィリピンペソ(PhP)②会計処理方針
取得対価の追加支払が発生した場合には、取得時に支払ったものとみなして取得原価を修正し、のれんの金
額及びのれんの償却額を修正することとしております。
２．ネプラス株式会社の取得(1) 企業結合の概要①被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称

ネプラス株式会社

事業の内容

人材派遣・紹介サービス事業、IT機器の販売・レンタル②企業結合を行った主な理由
現在、当社グループでは、主力事業である建設技術者派遣事業に加えて、エンジニア派遣事業においても、積極的な人材採用に取り組み、2020年９月期中に「グループ技術者数10,000人」を達成することで、建設業界
及び製造・IT業界における旺盛な技術者派遣ニーズに対応し、2021年９月期には「連結売上高762億円、連結営
業利益100億円」と飛躍的な業容拡大を目指す「中期経営計画」を策定し、その達成に向け全社一丸となって取り組んでおります。
特に人材不足に関しましては、IT人材の不足が世界的に加速すると予測されており、2030年には日本国内だ
けで約79万人不足するという試算も発表されております。また、製造業界においてもAIやIoTの活用による生産の自動化、最適化等の技術革新はその速度を増しており、研究開発部門のエンジニアに対する不足感が高まると予想しております。このことから、国内外のIT人材を獲得することは、当社グループにとって大きな成長機会であると認識しております。
今回株式取得したネプラス社はCISCO製品を中心としたIT機器の販売及びレンタル並びにITエンジニア派遣事
業を展開しております。各製品に対する深い知識や取引先との強い関係性等に加えて、ビジネスの核となる高い技術力を持った、優秀なエンジニアが50名以上在籍しております。派遣先としましては、開発・設計分野のいわゆる上流工程がメインとなっており、これは、若手・未経験エンジニアが多く在籍している当社のエンジ
ニア派遣セグメントにとって、「技術力」を補完することが期待できます。また、ネプラス社は当社グループが派遣実績のない複数の企業に対し、エンジニアを派遣していることから、顧客基盤の拡大が可能となるため、当社グループとの親和性が非常に高いと判断し、ネプラス社株式を取得いたしました。
③企業結合日2018年10月１日④企業結合の法的形式
現金を対価とする株式の取得⑤結合後企業の名称
結合後企業の名称に変更はありません。
⑥取得した議決権比率100%⑦取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものです。

18/25

EDINET提出書類
株式会社夢真ホールディングス(E05335)
四半期報告書(2)四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
2018年12月31日をみなし取得日としているため、当第１四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書には、被取得企業の業績は含まれておりません。
(3) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価現金

1,954百万円

取得原価1,954百万円(4) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間①発生したのれんの金額
1,442,963千円
なお、上記の金額は暫定的に算定された金額です。
②発生原因
ネプラス株式会社の今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力であります。
③償却方法及び償却期間効果の発現する期間において均等償却します。なお、償却期間については、取得原価の配分結果を踏まえて決定する予定であります。
共通支配下の取引等(1) 取引の概要①結合当事企業の名称及びその事業の内容
名

称 : 株式会社夢ソリューションズ(当社の連結子会社)

事業内容 : IT関連事業②企業結合日2018年10月１日③企業結合の法的形式
当社を存続会社とし、株式会社夢ソリューションズを消滅会社とする吸収合併④結合後企業の名称
株式会社夢真ホールディングス⑤その他取引の概要に関する事項
当社グループにおける組織効率の向上を目的として本合併を行いました。
(2) 実施した会計処理の概要「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 2013年９月13日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号 2013年９月13日）に基づき、共通支配下の取引として処理しております。

19/25

EDINET提出書類
株式会社夢真ホールディングス(E05335)
四半期報告書(１株当たり情報)
１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
前第１四半期連結累計期間 当第１四半期連結累計期間(自 2017年10月１日(自 2018年10月１日
至 2017年12月31日)
至 2018年12月31日)(1) １株当たり四半期純利益金額

12円84銭11円43銭957,773852,380――

957,773852,380

74,573,354

74,573,352

12円67銭11円39銭親会社株主に帰属する四半期純利益調整額(千円)

△411

△78

（うち連結子会社が発行した新株予約権に係る持分変動差額(千円)）(△411)(△78)―

254,389――(算定上の基礎)
親会社株主に帰属する四半期純利益金額(千円)
普通株主に帰属しない金額(千円)
普通株式に係る親会社株主に帰属する
四半期純利益金額(千円)
普通株式の期中平均株式数(株)(2) 潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額(算定上の基礎)

普通株式増加数(株)希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要

20/25

EDINET提出書類
株式会社夢真ホールディングス(E05335)
四半期報告書(重要な後発事象)
株式交換契約の締結
当社は、2018年11月14日開催の取締役会において連結子会社である株式会社夢テクノロジー（以下「夢テクノロ
ジー」といいます。）を完全子会社とする株式交換を行うことを決議し、同日付で株式交換契約を締結いたしました。
なお、本株式交換の実施に先立ち、夢テクノロジーの普通株式は、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）JASDAQ市場（以下「JASDAQ」といいます。）において、2019年1月28日付けで上場廃止（最終売買日は2019年１月25日）となり、本株式交換は、2019年１月31日に実施されました。
(1) 本株式交換の目的
当社グループでは、グループシナジーの最大化について議論をしてまいりました。その結果、夢テクノロジーを完全子会社化することにより双方において以下のメリットが享受出来るとの結論に至りました。
当社については、グループ成長戦略の加速、グループ全体での一体的な事業運営の実現、グループでのローコスト
オペレーションの推進、夢テクノロジーについては、当社の資金力を活用した機動的なM&Aの実施、夢真グループとの共同での海外人材の確保、迅速な意思決定、長期的な視点による事業計画の策定などがあり、これらのメリットの実
現により、夢真グループ全体の企業価値向上が見込まれるものと判断しております。
そして当社による夢テクノロジーの完全子会社化により生ずる企業価値向上の効果を、夢テクノロジーの少数株主の皆様にも享受していただくためには、当社を株式交換完全親会社とし、夢テクノロジーを株式交換完全子会社とする株式交換の方法により、夢テクノロジーの少数株主の皆様に当社の株主となっていただくことが最善であると考えるに至りました。
当社及び夢テクノロジーにおいては、本株式交換により、夢真グループの経営資源の最適かつ効率的な活用を行
い、企業価値の一層の向上を図り、株式利益の最大化を目指してまいります。
(2) 本株式交換の日程
定時株主総会基準日（両社）2018年９月30日（日）本株式交換契約締結の取締役会決議日（両社）2018年11月14日（水）本株式交換契約締結日（両社）2018年11月14日（水）定時株主総会開催日（夢テクノロジー）

2018年12月18日（火）定時株主総会開催日（当社）2018年12月19日（水）最終売買日（夢テクノロジー）

2019年１月25日（金）上 場 廃 止 日（夢テクノロジー）

2019年１月28日（月）本株式交換の日（効力発生日）

2019年１月31日（木）(3) 株式交換の概要①本株式交換の方式
当社を株式交換完全親会社、夢テクノロジーを株式交換完全子会社とする株式交換となります。本株式交換は、
2019年１月31日に実施されました。

21/25

EDINET提出書類
株式会社夢真ホールディングス(E05335)
四半期報告書②本株式交換に係る割当ての内容
夢真ホールディングス（株式交換完全親会社）

夢テクノロジー（株式交換完全子会社）

本株式交換に係る
１0.75
割 当 比 率
本株式交換により当社の普通株式：3,778,757株
交付する株式数(注）１.株式の割当比率
夢テクノロジーの株式１株に対して、当社の株式0.75株を割当交付いたしました。ただし、当社が保有する
夢テクノロジーの普通株式7,986,800株については、本株式交換による株式の割当ては行いません。
２.本株式交換により交付する当社の株式数
当社は、本株式交換に際して、本株式交換により当社が夢テクノロジーの発行済株式（ただし、当社が保有する夢テクノロジーの株式を除きます。）の全部を取得する時点の直前時（以下「基準時」といいます。）における夢テクノロジーの株主の皆様に対し、夢テクノロジーの普通株式に代わり、株主の皆様が所有する夢テ
クノロジーの普通株式数の合計に0.75を乗じて得られる数の当社の普通株式を交付しました。また、本株式交
換により交付する株式は、すべて新たに普通株式を発行することにより対応しました。
③本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠等
当社及び夢テクノロジーは、本株式交換比率の決定に当たって公正性及び妥当性を確保するため、それぞれ別個に、両社から独立した第三者算定機関及び法務アドバイザーを選定し、当社は、トラスティーズ・アドバイザリー
株式会社（以下「トラスティーズ」といいます。）を、夢テクノロジーは、株式会社クリフィックスFAS（以下「クリフィックス」といいます。）をそれぞれ第三者算定機関として選定し、また、当社は、岩田合同法律事務所を、
夢テクノロジーは、シティユーワ法律事務所をそれぞれ法務アドバイザーとして選定し、本格的な検討を開始いたしました。
当社は、トラスティーズから提出を受けた株式交換比率の分析結果及び助言を慎重に検討し、また、当社及び夢テクノロジーの財務状況、業績動向、株価動向等を総合的に勘案し、これらを踏まえ夢テクノロジーと慎重に交渉・協議を重ねました。
他方、夢テクノロジーは、クリフィックスから提出を受けた株式交換比率の分析結果及び助言を慎重に検討し、また、当社に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果等のほか、夢テクノロジー及び当社の財務状況、業績動向、株価動向等を総合的に勘案し、これらを踏まえ当社と慎重に交渉・協議を重ねました。
その結果、当社及び夢テクノロジーは、本株式交換比率は、両社が委託した算定機関から提出を受けた株式交換比率算定書の株式交換比率算定結果の範囲内であり、両社の財務状況、業績動向、株価動向等を勘案すると妥当なものであるとの判断に至り、2018年11月14日に開催された両社の取締役会において本株式交換比率により本株式交
換を行うことを決定し、同日、両社間で本株式交換契約を締結いたしました。
(4) 実施する会計処理の概要「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号

2013年９月13日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号
会計処理を行っております。

22/25

2013年９月13日）に基づき、共通支配下の取引として

EDINET提出書類
株式会社夢真ホールディングス(E05335)
四半期報告書

２ 【その他】
該当事項はありません。

23/25

EDINET提出書類
株式会社夢真ホールディングス(E05335)
四半期報告書

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。

24/25

EDINET提出書類
株式会社夢真ホールディングス(E05335)
四半期報告書独立監査人の四半期レビュー報告書
2019年２月13日
株式会社夢真ホールディングス
取締役会

御中太陽有限責任監査法人
指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

大兼

宏章

㊞

指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

田村

知弘

㊞

当監査法人は、金融商品取引法第193 条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社夢真
ホールディングスの2018年10月１日から2019年９月30日までの連結会計年度の第１四半期連結会計期間（2018年10月１日から2018年12月31日まで）及び第１四半期連結累計期間（2018年10月１日から2018年12月31日まで）に係る四半期連
結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について
四半期レビューを行った。
四半期連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。
四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
監査人の結論
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社夢真ホールディングス及び連結子会社の2018年12月31日
現在の財政状態及び同日をもって終了する第１四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事
項がすべての重要な点において認められなかった。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以上(注) １．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（四半期報
告書提出会社）が別途保管しております。
２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。

25/25