2019 年４月４日
各 位会社
名代 表 者 名

株 式 会 社 か ん ぽ 生 命 保 険
取締役兼代表執行役社長 植 平
光 彦（コード番号：7181 東証第一部）

株式売出しに関するお知らせ
2019 年４月４日開催の当社取締役会において、下記のとおり当社普通株式の売出しの実施を承認する旨決議いたしましたのでお知らせいたします。
記
１．当社普通株式の売出し（引受人の買取引受けによる国内売出し及び海外売出し）（１）

売 出 株 式 の下記①ないし③の合計による当社普通株式 168,108,700 株

種 類 及 び 数

①下記（４）①に記載の引受人の買取引受けによる国内売出しの対象株式として当社普通株式 112,608,700 株②下記（４）②に記載の海外売出しにおける海外引受人による買取引受けの対象株式として当社普通株式 48,260,900 株③下記（４）②に記載の海外売出しにおける海外引受人に付与される当社普通株式を追加的に取得する権利の対象株式の上限として当社普通株式 7,239,100 株
なお、上記①ないし③の合計である引受人の買取引受けによる国内売出し及び海外売出しの総売出株式数は 168,108,700 株であり、上記①ないし③に記載の各株式数を目処に売出しが行われる
が、その最終的な内訳は、需要状況等を勘案した上で、下記（３）に記載の売出価格等決定日に決定される。
さらに、当社は、2019 年４月４日（木）開催の当社取締役会において、株式会社東京証券取引所における自己株式立会外買付取引（ToSTNeT-３）により、取得株式の総数 50,000,000 株、取得価額の総額 1,000 億円をそれぞれ上限とし、2019 年４月８日（月）から 2019 年４月 12 日（金）までの期間を取得期間として、自己注意事項：
この文書は、当社普通株式の売出しについて一般に公表するための記者発表文であり、日本国内外問わず一切の投資勧誘又はそれに類する行為のために作成されたものではありません。日本国内において投資を行う際は、必ず当社が作成する「株式売出目論見書」（及び訂正事項分）をご覧いただいたうえで、投資家ご自身の判断で行うようにお願いいた します。また、本記者発表文は、米国における証券の募集又は販売を構成するものではありません。当社普通株式は 1933 年米国証券法に従って登録がなされたものでも、また今後登録がなされるものでもなく、1933 年米国証券法に基づいて証券の登録を行う又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において証券の募集又は販売を行うことはできません。米国における証券の公募が行われる場合には、 1933 年米国証券法に基づいて作成される英文目論見書が用いられます。その場合には、英文目論見書は当社又は売出人より入手することができます。同文書 には当社及びその経営陣に関する詳細な情報並びに当社の財務諸表が記載されます。なお、本件においては米国内で公募を行うことを予定しておりません。

株式（当社普通株式）の取得に関する事項を決議している。今後、当社が当該決議に基づき自己株式の取得を決定した場合、下記（２）に記載の売出人が当該自己株式の取得に応じて、その保有する当社普通株式の一部を売却する可能性がある。かかる場合、上記①ないし③の引受人の買取引受けによる国内売出しの売出株式数及び海外売出しの売出株式数が減少することがある。
（２）

売

（３）

売

出
出

価人

日本郵政株式会社

格未定（日本証券業協会の定める有価証券の引受け等に関する規則第 25 条に規定される方式により、2019 年４月 15 日（月）から2019 年４月 17 日（水）までの間のいずれかの日（以下「売出価格等決定日」という。
）の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（当日に終値のない場合は、その日に先立つ直近日の終値）に 0.90～1.00 を乗じた価格（１円未満端数切捨て）を仮条件として、需要状況等を勘案した上で、売出価格等決定日に決定される。
）

（４）

売

出

方法

国内及び海外における同時売出しとする。
①引受人の買取引受けによる国内売出し売出価格での一般向け国内売出し（以下「引受人の買取引受けによる国内売出し」という。）とし、大和証券株式会社、三菱ＵＦ
Ｊモルガン・スタンレー証券株式会社、ＪＰモルガン証券株式会社及びみずほ証券株式会社を主幹事会社とする引受人（以下「国内引受人」と総称する。）に、引受人の買取引受けによる国内売出しに係る全株式を引受価額（売出人が引受人より１株当たりの売買代金として受取る金額。以下同じ。）で総額連帯買取引受けさせる。
②海外売出し売出価格での海外市場（ただし、米国においては、1933 年米国証券法に基づくルール 144Ａに従った適格機関投資家に対する販売のみとする。）における売出し（以下「海外売出し」という。）とし、Morgan Stanley & Co. International plc、J.P. Morgan
Securities plc、Daiwa Capital Markets Europe Limited 及び
Merrill Lynch International を共同主幹事引受会社兼ジョイン
ト・ブックランナーとする引受人（以下「海外引受人」と総称す

注意事項：
この文書は、当社普通株式の売出しについて一般に公表するための記者発表文であり、日本国内外問わず一切の投資勧誘又はそれに類する行為のために作成されたものではありません。日本国内において投資を行う際は、必ず当社が作成する「株式売出目論見書」（及び訂正事項分）をご覧いただいたうえで、投資家ご自身の判断で行うようにお願いいた します。また、本記者発表文は、米国における証券の募集又は販売を構成するものではありません。当社普通株式は 1933 年米国証券法に従って登録がなされたものでも、また今後登録がなされるものでもなく、1933 年米国証券法に基づいて証券の登録を行う又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において証券の募集又は販売を行うことはできません。米国における証券の公募が行われる場合には、 1933 年米国証券法に基づいて作成される英文目論見書が用いられます。その場合には、英文目論見書は当社又は売出人より入手することができます。同文書 には当社及びその経営陣に関する詳細な情報並びに当社の財務諸表が記載されます。なお、本件においては米国内で公募を行うことを予定しておりません。

る。）に、海外売出しに係る全株式を引受価額で総額個別買取引受けさせる。また、売出人は、海外引受人に対して当社普通株式を追加的に取得する権利を付与する。
引受人の買取引受けによる国内売出し、下記「２．当社普通株式の売出し（オーバーアロットメントによる売出し）」に記載のオーバーアロットメントによる売出し及び海外売出し（これらを併せて、以下「グローバル・オファリング」と総称する。）のジョ
イント・グローバル・コーディネーターは、大和証券株式会社、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社及びＪＰモルガン証券株式会社とする。
（５）

申込

期

間

売出価格等決定日の翌営業日から売出価格等決定日の２営業日（国内）後の日まで。

（６）

申込株数単位

100 株（７）

申 込 証 拠 金

１株につき売出価格と同一の金額とする。

（８）

受2019 年４月 23 日（火）から 2019 年４月 25 日（木）までの間の渡期日いずれかの日。ただし、売出価格等決定日の６営業日後の日とする。
（９）

引受人の対価引受手数料は支払われず、これに代わるものとして売出価格と引受価額との差額の総額が引受人の手取金となる。

（１０） 売出価格、その他引受人の買取引受けによる国内売出し及び海外売出しに必要な一切の事項の承認については、当社代表執行役社長に一任する。
（１１） 引受人の買取引受けによる国内売出しが中止された場合には、海外売出しも中止されることがある。また、海外売出しが中止された場合には、引受人の買取引受けによる国内売出しも中止されることがある。
２．当社普通株式の売出し（オーバーアロットメントによる売出し）（下記【ご参考】２．を参照のこと。
）（１）

売 出 株 式 の当社普通株式 16,891,300 株（上限）

種 類 及 び 数

上記売出株式数は上限を示したものであり、引受人の買取引受けによる国内売出しの需要状況等により減少し、又はオーバーアロットメントによる売出しそのものが全く行われない場合がある。
なお、最終の売出株式数は、引受人の買取引受けによる国内売出しの需要状況等を勘案した上で、売出価格等決定日に決定され注意事項：
この文書は、当社普通株式の売出しについて一般に公表するための記者発表文であり、日本国内外問わず一切の投資勧誘又はそれに類する行為のために作成されたものではありません。日本国内において投資を行う際は、必ず当社が作成する「株式売出目論見書」（及び訂正事項分）をご覧いただいたうえで、投資家ご自身の判断で行うようにお願いいた します。また、本記者発表文は、米国における証券の募集又は販売を構成するものではありません。当社普通株式は 1933 年米国証券法に従って登録がなされたものでも、また今後登録がなされるものでもなく、1933 年米国証券法に基づいて証券の登録を行う又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において証券の募集又は販売を行うことはできません。米国における証券の公募が行われる場合には、 1933 年米国証券法に基づいて作成される英文目論見書が用いられます。その場合には、英文目論見書は当社又は売出人より入手することができます。同文書 には当社及びその経営陣に関する詳細な情報並びに当社の財務諸表が記載されます。なお、本件においては米国内で公募を行うことを予定しておりません。

る。また、当該需要状況等による減少とは別に、上記１．
（１）に記載の自己株式の取得に伴い、引受人の買取引受けによる国内売出しの売出株式数が減少した場合、併せてオーバーアロットメントによる売出しの売出株式数も減少することがある。
（２）

売（３）

売出出価人

大和証券株式会社

格

未定（売出価格等決定日に決定される。なお、売出価格は引受人の買取引受けによる国内売出しにおける売出価格と同一とする。
）

（４）

売出方法

引受人の買取引受けによる国内売出しの需要状況等を勘案した上で、16,891,300 株を上限として大和証券株式会社が当社株主より借受ける当社普通株式の日本国内における売出しを行う。

（５）

申込

期

間引受人の買取引受けによる国内売出しにおける申込期間と同一とする。

（６）

申込株数単位100 株（７）

申 込 証 拠 金

１株につき売出価格と同一の金額とする。

（８）

受引受人の買取引受けによる国内売出しにおける受渡期日と同一

渡期日とする。
（９）

売出価格、その他オーバーアロットメントによる売出しに必要な一切の事項の承認については、当社代表執行役社長に一任する。

【ご参考】
１．株式売出しの背景
日本郵政グループでは、お客さまが安全・安心で、快適で、豊かな生活・人生を実現することをサポートする「トータル生活サポート企業グループ」を目指す、との経営の方向性を示すものとして、2018年度から2020年度までの新たな中期経営計画「日本郵政グループ中期経営計画2020」を、2018年５月に公表いたしました。この新たな中期経営計画において、当社グループは、「お客さま本位の業務運営の徹底」、「持続的な成長の実現」、「事業経営における健全性の確保」を経営の基本的な考え方に据えて、お客さま本位の募集活動を徹底しつつ、超高齢社会の到来、超低金利環境の継続など、様々な外部環境が変化する中、販売・資産運用両面での収益向上と保有契約年換算保険料※の反転・成長を目指します。具体的には、新たな中期経営計画において、保有契約年換算保険料(個人保険)、１株当たり当期純利益及び１株当たり配当額という３つの主要定量目標を設定しております。

注意事項：
この文書は、当社普通株式の売出しについて一般に公表するための記者発表文であり、日本国内外問わず一切の投資勧誘又はそれに類する行為のために作成されたものではありません。日本国内において投資を行う際は、必ず当社が作成する「株式売出目論見書」（及び訂正事項分）をご覧いただいたうえで、投資家ご自身の判断で行うようにお願いいた します。また、本記者発表文は、米国における証券の募集又は販売を構成するものではありません。当社普通株式は 1933 年米国証券法に従って登録がなされたものでも、また今後登録がなされるものでもなく、1933 年米国証券法に基づいて証券の登録を行う又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において証券の募集又は販売を行うことはできません。米国における証券の公募が行われる場合には、 1933 年米国証券法に基づいて作成される英文目論見書が用いられます。その場合には、英文目論見書は当社又は売出人より入手することができます。同文書 には当社及びその経営陣に関する詳細な情報並びに当社の財務諸表が記載されます。なお、本件においては米国内で公募を行うことを予定しておりません。

※年換算保険料とは、保険料の支払方法(月払い、年払いなど)の違いを調整し、１年(12カ月)あたりに換算した金額です。新契約や保有契約に関する年換算保険料は、保険料等収入とともに生命保険会社の売上規模を表す指標です。
しかしながら、保有契約年換算保険料（個人保険）については、保険料の値上げなどにより貯蓄性商品の新契約の獲得実績が想定以上に減少したことを主たる要因として、2018年６月末、９月末及び12月末においてそれぞれ4.82兆円、4.78兆円及び4.73兆円と推移しており、かかる状況を踏まえると、本日時点においては同中期経営計画における保有契約年換算保険料（個人保険）の目標値の達成は困難であると認識しております。一方、１株当たり当期純利益及び１株当たり配当額については、2018年度中間期の良好な利益進捗及び当社の株主に対する利益還元方針を踏まえ、2018年11月に、従来の2019年３月期に係る業績・配当予想を上方修正しております。
このような状況の下、当社は、販売チャネル・商品・顧客基盤における当社のユニークかつ競争優位性の高いビジネスモデルを基礎として、お客さまニーズに対応した商品・サービスの提供を機動的に実施するとともに、貯蓄性商品から保障性商品への販売シフト及び第三分野への拡販を通じて営業面における収益向上を図っております。また、資産運用面では、ALMを基本としつつ、リスク選好方針に基づきリスクバッファーの範囲で多様化を図るとともに、金利の動向を踏まえて、効率的な資産ポートフォリオを構築して利差損益の確保を目指しています。財務面においては、財務基盤の健全性を保持しつつ、劣後債の発行や自己株式の取得を通じて資本効率の向上を図り、上記の施策と併せて、１株当たり当期純利益、１株当たり配当額の安定的な成長を目指しております。また、これらの施策を通じて、保有契約年換算保険料の底打ち・反転と企業価値の向上を目指してまいります。
上記の施策を進める上で、当社株式の売出しは、株式の段階的な処分による上乗せ規制の緩和を含む郵政民営化の着実な推進につながるとともに、当社株式の市場流動性を高めることで投資家のニーズに応えることができるものと考えております。これらは、当社の収益力及び経営基盤の強化、企業価値の持続的な向上に資するものであると考えております。
２．オーバーアロットメントによる売出し等について
上記「２．当社普通株式の売出し（オーバーアロットメントによる売出し）」に記載のオーバーアロットメントによる売出しは、上記「１．当社普通株式の売出し（引受人の買取引受けによる国内売出し及び海外売出し）」に記載の引受人の買取引受けによる国内売出しにあたり、その需要状況等を勘案した上で、16,891,300株を上限として大和証券株式会社が当社株主より借受ける当社普通株式（以下「貸借株式」という。）の日本国内における売出しであります。オーバーアロットメントによる売出し
注意事項：
この文書は、当社普通株式の売出しについて一般に公表するための記者発表文であり、日本国内外問わず一切の投資勧誘又はそれに類する行為のために作成されたものではありません。日本国内において投資を行う際は、必ず当社が作成する「株式売出目論見書」（及び訂正事項分）をご覧いただいたうえで、投資家ご自身の判断で行うようにお願いいた します。また、本記者発表文は、米国における証券の募集又は販売を構成するものではありません。当社普通株式は 1933 年米国証券法に従って登録がなされたものでも、また今後登録がなされるものでもなく、1933 年米国証券法に基づいて証券の登録を行う又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において証券の募集又は販売を行うことはできません。米国における証券の公募が行われる場合には、 1933 年米国証券法に基づいて作成される英文目論見書が用いられます。その場合には、英文目論見書は当社又は売出人より入手することができます。同文書 には当社及びその経営陣に関する詳細な情報並びに当社の財務諸表が記載されます。なお、本件においては米国内で公募を行うことを予定しておりません。

の売出株式数は上限を示したものであり、需要状況等により減少し、又はオーバーアロットメントによる売出しそのものが全く行われない場合があります。また、当該需要状況等による減少とは別に、上記「１.当社普通株式の売出し（引受人の買取引受けによる国内売出し及び海外売出し）」に記載の自己株式の取得に伴い、引受人の買取引受けによる国内売出しの売出株式数が減少した場合、併せてオーバーアロットメントによる売出しの売出株式数も減少することがあります。
オーバーアロットメントによる売出しが行われる場合、大和証券株式会社は、引受人の買取引受けによる国内売出しの対象となる株式とは別に、オーバーアロットメントによる売出しを行った株式数を上限として、追加的に当社普通株式を取得する権利（以下「グリーンシューオプション」という。
）
を、引受人の買取引受けによる国内売出し及びオーバーアロットメントによる売出しの受渡期日から2019年５月17日（金）までの間を行使期間として、上記当社株主より付与されます。
大和証券株式会社は、引受人の買取引受けによる国内売出し及びオーバーアロットメントによる売出しの申込期間（以下「申込期間」という。）中、当社普通株式について安定操作取引を行う場合があり、当該安定操作取引で買付けた株式の全部又は一部を貸借株式の返還に充当する場合があります。
また、大和証券株式会社は、申込期間終了日の翌日から2019年５月17日（金）までの間（以下「シンジケートカバー取引期間」という。
）、オーバーアロットメントによる売出しを行った株式数を上限として、株式会社東京証券取引所において当社普通株式の買付け（以下「シンジケートカバー取引」という。
）を行う場合があり、シンジケートカバー取引で買付けられた株式は全て貸借株式の返還に充当されます。なお、シンジケートカバー取引期間内において、大和証券株式会社の判断で、シンジケートカバー取引を全く行わず、又はオーバーアロットメントによる売出しを行った株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。
大和証券株式会社は、オーバーアロットメントによる売出しを行った株式数から安定操作取引及びシンジケートカバー取引に係る貸借株式の返還に充当する株式数を減じた株式数について、グリーンシューオプションの行使を行います。
オーバーアロットメントによる売出しが行われるか否か及びオーバーアロットメントによる売出しが行われる場合の売出株式数については、売出価格等決定日に決定されます。オーバーアロットメントによる売出しが行われない場合は、大和証券株式会社による上記当社株主からの当社普通株式の借受け、上記当社株主から大和証券株式会社へのグリーンシューオプションの付与及び株式会社東京証券取引所におけるシンジケートカバー取引は行われません。
なお、安定操作取引及びシンジケートカバー取引に関し、大和証券株式会社は、三菱ＵＦＪモルガ
ン・スタンレー証券株式会社、ＪＰモルガン証券株式会社及びみずほ証券株式会社と協議の上、これらを行います。

注意事項：
この文書は、当社普通株式の売出しについて一般に公表するための記者発表文であり、日本国内外問わず一切の投資勧誘又はそれに類する行為のために作成されたものではありません。日本国内において投資を行う際は、必ず当社が作成する「株式売出目論見書」（及び訂正事項分）をご覧いただいたうえで、投資家ご自身の判断で行うようにお願いいた します。また、本記者発表文は、米国における証券の募集又は販売を構成するものではありません。当社普通株式は 1933 年米国証券法に従って登録がなされたものでも、また今後登録がなされるものでもなく、1933 年米国証券法に基づいて証券の登録を行う又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において証券の募集又は販売を行うことはできません。米国における証券の公募が行われる場合には、 1933 年米国証券法に基づいて作成される英文目論見書が用いられます。その場合には、英文目論見書は当社又は売出人より入手することができます。同文書 には当社及びその経営陣に関する詳細な情報並びに当社の財務諸表が記載されます。なお、本件においては米国内で公募を行うことを予定しておりません。

３．ロックアップについて
グローバル・オファリングに関連して、売出人である日本郵政株式会社は、ジョイント・グローバル・コーディネーターに対し、売出価格等決定日からグローバル・オファリングに係る受渡期日（当日を含む。）後180日目の日（当日を含む。）までの期間（以下「ロックアップ期間」という。
）中、ジョイント・グローバル・コーディネーターの事前の書面による同意なしには、当社普通株式等の譲渡又は処分等（ただし、引受人の買取引受けによる国内売出し、海外売出し、オーバーアロットメントによる売出しのための当社普通株式の貸付け、グリーンシューオプションが行使されたことに基づく当社普通株式の売却及び当社による自己株式の取得に応じた当社普通株式の売却又は譲渡等を除く。
）を行わない旨を合意しております。
また、当社は、ジョイント・グローバル・コーディネーターに対し、ロックアップ期間中、ジョイント・グローバル・コーディネーターの事前の書面による同意なしには、当社普通株式等の発行等（ただし、株式分割等を除く。
）を行わない旨を合意しております。
なお、上記のいずれの場合においても、ジョイント・グローバル・コーディネーターはロックアップ期間中であってもその裁量で当該合意の内容を一部若しくは全部につき解除し、又はロックアップ期間を短縮する権限を有しております。
以上

注意事項：
この文書は、当社普通株式の売出しについて一般に公表するための記者発表文であり、日本国内外問わず一切の投資勧誘又はそれに類する行為のために作成されたものではありません。日本国内において投資を行う際は、必ず当社が作成する「株式売出目論見書」（及び訂正事項分）をご覧いただいたうえで、投資家ご自身の判断で行うようにお願いいた します。また、本記者発表文は、米国における証券の募集又は販売を構成するものではありません。当社普通株式は 1933 年米国証券法に従って登録がなされたものでも、また今後登録がなされるものでもなく、1933 年米国証券法に基づいて証券の登録を行う又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において証券の募集又は販売を行うことはできません。米国における証券の公募が行われる場合には、 1933 年米国証券法に基づいて作成される英文目論見書が用いられます。その場合には、英文目論見書は当社又は売出人より入手することができます。同文書 には当社及びその経営陣に関する詳細な情報並びに当社の財務諸表が記載されます。なお、本件においては米国内で公募を行うことを予定しておりません。