『経済研究』（明治学院大学）第 146 号

2013 年

オリンパス事件の会計問題

山

田

純

平

問題とも関連してくる。米国では IFRS を受け入

1．問題の所在れるにあたって，会計基準は他の制度的インフラ（法の執行，コーポレート・ガバナンス，監査）2000 年以降，日本では「会計ビッグバン」とと密接に関わり合っていることが強調されてい呼ばれる企業会計制度の改革が進められ，日本のる。そのため，会計基準だけを IFRS に統一化し制度は欧米と比べて遜色がない制度になってきた

たとしても，実際に会計基準を適用する場面で実といわれる。しかしながら，2011 年 10 月以降，務が統一化されるとは限らないといわれている2。

主に海外メディアを通じて，オリンパス社の会計

本稿では，そうした IFRS の受け入れ問題を視野不祥事が伝えられ，日本の資本市場はこれまでとに入れて，会計基準の適用が他の制度的なインフ

何も変わっていないと報じられた。

ラとどのように関わり合ってくるのかについても考察したい。

欧米と比べて遜色がないといわれる日本の企業会計制度の下で，なぜオリンパスのような事件が起こってしまったのか。そこには，単に欧米の会

2．オリンパス事件の概要

計基準を取り入れること以上に重要かつ困難な，会計基準の適用という問題が含まれているように

オリンパス事件の内容に入る前に，決算書の数思われる。いくら欧米の会計基準を取り入れたと字を分析することにより，オリンパス事件の概要

しても，当初の趣旨とは違って，それが適用されをみることにしたい3。

てしまっては意味がない。そこで本稿では，オリ2.1．決算書による分析

ンパスの事件を題材として，会計基準がどのようまずオリンパスの当期純利益の推移をとってみに適用されていたかについて検討することにしたい1。

ると，次頁の図表 1 となる4。訂正前の当期純利

本稿で取り上げる会計基準の適用という問題

益が斜線の棒グラフで表されているのに対し，訂は，現在盛んに議論されている IFRS の受け入れ

正後の当期純利益が濃い色の棒グラフで表されて167

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『経済研究』（明治学院大学）第 146 号

いる（以下の図表ではすべて同じ）。訂正の対象

残高が増えていることがわかる。訂正前の数値でとなったのは，2006 年 3 月期から 2011 年 3 月期

は，2008 年 3 月期に約 2200 億円増加し，2009 年までの期間となっている。この期間で注目される

3 月期に約 1200 億円ののれんを償却している。

のは，2009 年 3 月期において，訂正前の当期純

それに対して，訂正後の決算では，2008 年 3損失が約 1148 億円に対して，訂正後の当期純損月期に計上されたのれんのうち約 700 億円が取り失は約 506 億円と半減している点である。

消された結果，2009 年 3 月期には，当期純利益

訂正前の 2009 年 3 月期において，これほど多への負担が少なくなっている。

くの損失が計上されているのは，のれんの一括償

決算の訂正によるのれんの取り消しは，自己資却（約 762 億円）と前期損益修正損（約 155 億円）

本（正確には期首利益剰余金）を減額させることを計上したことが原因である。いずれの損失も，になる。自己資本の推移をとったのが，次頁の図後述する企業買収にともなって計上されたのれん

表 3 である。

の減少に起因している。

図表 3 の自己資本の推移から，訂正の対象と訂正後の 2009 年 3 月期の当期純損失が訂正前なっている 2006 年 3 月期から自己資本が大きくに比べて半減しているのは，この企業買収が外部減少していることがわかる。これは，後述するよの第三者と行われたものではなく，内部で行われうに，含み損のある金融商品を連結決算の対象外

た取引にすぎないと考えられ，のれんの計上が取としていたが，これを連結決算の対象としたからり消されたからである。オリンパスの計上したのである。

れん残高の推移をとると，以下の図表 2 となる5。

訂正後の自己資本の推移をみると，2010 年 3

図表 2 から，2008 年 3 月期に急激にのれんの月期以降，自己資本は急激に減少し，2012 年 6

図表 1

当期純利益の推移（単位：億円）

1,000
500
0
−500

2004.3 2005.3 2006.3 2007.3 2008.3 2009.3 2010.3 2011.3 2012.3

訂正前
訂正後

−1,000−1,500
図表 2

のれん残高の推移（単位：億円）

3,500
3,000
2,500
2,000

訂正前

1,500

訂正後

1,000
500
0
2004.3 2005.3 2006.3 2007.3 2008.3 2009.3 2010.3 2011.3 2012.3 2012.6
168

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オリンパス事件の会計問題
図表 3

自己資本の推移（単位：億円）

4,000
3,500
3,000
2,500
2,000

訂正前

1,500

訂正後

1,000
500
0
2004.3 2005.3 2006.3 2007.3 2008.3 2009.3 2010.3 2011.3 2012.3 2012.6

月末には，約 199 億円となっていることがわかに問題があることを指摘し，自己の解任理由が不る6。仮に 2012 年 6 月末ののれん残高に資産性が当 で あ る こ と を 主 張 し て い る（ Ex-Olympus

ないと判断され，それが減損されたとすると，自chief questions payment, Financial Times, Octo-

己資本はマイナスになってしまう。

ber 14, 2011）。日本でも同様に，雑誌のインタ

以上の決算書の数値から読み取れるポイント

ビューを受け，オリンパスの企業買収を問題としは，① 2008 年 3 月期に行われた企業買収によりて い る（『日 経 ビ ジ ネ ス』2011 年 10 月 31 日 な

巨額ののれんが計上され，それが訂正前と訂正後7。
ど）の決算書に大きな影響を及ぼしていること，②決

ウッドフォードが問題としている企業買収は，算の訂正は 2006 年 3 月期まで遡っていて，かな

2006 年 か ら 2008 年 に か け て 行 わ れ た 国 内 3 社

り前から自己資本が過大に計上されていたことで（アルティス，ヒューマラボ，NEWS CHEF）ある。以下，本稿では，オリンパス事件の発端との買収と 2008 年の英医療機器メーカーである

なった報道からみていくことにしよう。

ジャイラスの買収である。前者の買収の対象となった会社は，いずれも本業とは関係がないうえ，

2.2．事件の発端となった報道

各社の売上高が 2 億円に満たないにもかかわらオリンパス事件が報道されるようになったのず，合計 700 億円で買収したという。また後者のは，2011 年 10 月 14 日に，マイケル・ウッドフォー

買収では，ジャイラス本体を約 2000 億円で買収

ド氏（以下，ウッドフォードとする）がオリンパした後，その約 3 分の 1 にあたる金額の手数料をスの代表取締役・社長執行役員から解任されたこ

財務アドバイザーに支払ったとし，手数料の大きとを発端としている。日本経済新聞では，ウッドさを批判している。

フォードが社長を解任され，菊川剛会長（当時）

その後，主に海外メディアにおいてオリンパス

が社長を兼務することを報道している。また，解事件が取り上げられ，日本の資本市場の信頼性を任の理由については，ウッドフォードの独断的な疑 問 視 す る 報 道 が な さ れ て い る（ Olympus

経営判断があったからだとしている（2011 年 10shows Japanʼs negative side,

月 14 日，夕刊，第 3 面）。

October 19, 2011 ;Financial Times,

Olympus Scandal Reveals

How Little Japan Has Changed,

それに対して，ウッドフォードは，海外メディ

International

Herald Tribune, November 1, 2011; A Corporate

アに対し，オリンパスの企業買収における支払い
169

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Governance To-Do List for Japan; Recent scan-

オリンパスは急激な円高により営業利益が大幅に

dals are only the latest examples of the need for

減少し，金融資産の積極的な運用に乗り出していreform, Wall Street Journal, November 2, 2011）。

た。しかしながら，1990 年頃からバブル経済がこのような海外メディアの報道を受けて，オリ

崩壊し，金融資産の運用損は飛躍的に膨れ上がり，

ンパスは，当該買収に関する追加情報を公表し1990 年代後半までには，運用損は 1000 億円をや

（2011 年 10 月 27 日），火消しに努めようとした。

や下回るほどのものとなったとしている（『要約』また，日本の野田総理も，「日本の一企業の事件

9。
5 頁）

をとらえて，日本全体が資本主義のルールに従っ

それまで，金融資産の含み損は，損益計算書上ていない国だと言われてしまうことが心配です。

で損失として計上されることはなかった。しかし，

日 本 社 会 は そ の よ う な 社 会 で は あ り ま せ ん」

金融商品の会計基準が新設されたことにより，売（“Japan PMʼs fears over Olympus scandal,” Fi-

買目的の金融資産は時価評価することが原則とさ

nancial Times, October 31, 2011）とコメントし，れた。そのため，1997 年から 1998 年にかけて，

日本の資本市場が信頼できるものであることを強オリンパスは，含み損を表面化させないための対調している。

策を講じることが必要となる。そこで，財務アド

しかしながら，本事件に限ってみても，オリンバイザーに相談し，オリンパスの連結決算の対象

パスがなぜ多額の買収を行ったのか，多額の手数とならないファンドを用いて，含み損を抱える金料は誰に支払われたのか，ここまでの報道やオリ融商品を飛ばす方策が考え出されたという（『要ンパスの情報開示だけでは十分に理解できるもの

約』6 頁）。
具体的には，連結対象外のファンド10を受け皿ではなかった。
そこで，オリンパスは，2011 年 11 月 1 日，利とし，その受け皿ファンドに資金を充当させるた

害関係のない第三者による調査委員会（以下，第めに，①オリンパスの預金等を担保として銀行か三者委員会という）を設置する。2011 年 12 月 6

ら受け皿ファンドに融資をさせたほか，②オリン日には，第三者委員会から調査報告書（以下，『調パスにおいて事業投資ファンドを設立し，当該査報告書』とする；『調査報告書』の要約版を『要ファンドから受け皿ファンドに資金を提供してい約』とする）が公表され，この事件の解明についた。③受け皿ファンドは，こうして得た資金で含てはひとまずのところ終わったかのように思え

み損を抱えた金融商品を簿価のまま買い取っている8。以下本稿では，主に『調査報告書』に基づた。そのため，オリンパスの側では，含み損が表いてオリンパス事件の詳細をみていくことにした

面 化 さ れ る こ と は な か っ た と い う（『要 約』6

い。

11。
頁）

たとえば，次頁の図表 4 において，オリンパス

2.3．金融商品の含み損とファンドへの簿価移転が保有している金融商品の簿価が 1000 億円で，（損失分離スキーム）

その時価が 400 億円であったとする（含み損は『調査報告書』では，オリンパスが多額の買収

600 億円となる）。①の融資や②の資金の提供をを行った原因を，1985 年頃から始められた財テ通じて，受け皿ファンドに 1000 億円の現金が入っ

クの失敗まで遡って検討している。1985 年以降，たとしよう。このとき，受け皿ファンドは，オリ170

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オリンパス事件の会計問題
図表 4

損失分離スキーム

銀行①融資①預金の担保
③資金

受け皿ファンド

オリンパス
含み損

②資金

②資金
事業投資ファンド

ンパスから金融商品を 1000 億円で購入するので，し，最終的にオリンパスが預金の払戻しや出資のオリンパスの決算書においては，損失は計上され償還を受けられるようにしていた（『要約』9 頁）。

ないまま，金融商品は消滅させられることになる。

このように，買収を利用して資金を流出させ，

2.4．企業買収による資金の流出（損失解消スキーム）

最終的にはその資金を還流させている点が，オリンパス事件の特徴的なところである。

こうして，オリンパスは含み損を抱えた金融商

損失解消スキームのうち，（1）が国内 3 社の買品を受け皿ファンドに簿価のまま売却し，損失の収にあたり，（2）がジャイラスの買収にあたる。

表面化を免れることができた。しかしながら，受以下，2 つの買収の詳細についてみていくことにけ皿ファンドは①オリンパスの預金を担保したこしよう。

とによる融資を返済しなければならず，②オリン

2.4.1．国内 3 社の買収

パスが事業ファンドに出資した資金も償還しなければならない（『要約』9 頁）。

オリンパスは，2006 年から 2008 年にかけて，

そこでオリンパスは，買収を利用して受け皿

国内 3 社（アルティス，ヒューマラボ，NEWSファンドに資金を流し，その資金を還流させるこ

CHEF）の株式を約 732 億円で取得し，そのうちとにより，借入金の返済や出資の償還をするス

約 681 億円をのれんとして計上していた。ところ

キームを考案する。財務アドバイザーらと協議しが，株式取得の 1 年後に 557 億円ののれんを減損た結果，オリンパスは，受け皿ファンドに資金を処理し，さらにその翌年に 13 億円の減損処理を流入させるために，（1）ファンドにおいて安価にしている（『要約』10‑11 頁）。

購入したベンチャー企業を高額で買い取る（次頁

国内 3 社の株式取得についてより詳しくみてい

図表 5），あるいは，（2）大型の M&A 案件にかくと，オリンパスは，以下のように 3 段階に分け

らんでファンドに手数料等を支払う（次頁図表 6）て取得を行っている。① 2003 年から 2005 年にかことをする。さらに，その資金を還流させて，損け て， オ リ ン パ ス の フ ァ ン ド で あ る Neo 及 び

失処理策に関与したファンド等の債権債務を整理

ITV が 国 内 3 社 の 株 式 を 約 7 億 円 で 購 入 す る
171

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『経済研究』（明治学院大学）第 146 号
図表 5

損失解消スキーム（1）銀行②高額で買取①安価で購入受け皿ファンド

ベンチャー

オリンパス

図表 6

損失解消スキーム（2）オリンパス②資金の還流①大型M&A案件

受け皿ファンド①手数料②資金の還流アドバイザー
被買収会社（Neo 及び ITV はオリンパスの連結対象外）。②に大きくなってきていることがわかる。

2006 年 3 月，オリンパスが作らせたファンドでオリンパスの決算書における国内 3 社の取得金

あ る GCNVV，DD 及 び GT が Neo 及 び ITV か

額 は， ② で GCNVV を 中 途 解 約 し て 取 得 し たら国内 3 社の株式を約 187 億円で取得する（GC-107.8 億円と③で Neo，ITV 及び OFH から取得

NVV，DD 及び GT はオリンパスの連結対象外；

した 608.0 億円である。これらに直接投資した約

ただし 2007 年 9 月に GCNVV を中途解約したた

17 億円を足して，オリンパスの取得分が約 732

め，オリンパスは，GCNVV した取得部分を取得億円となる。なお，Neo や ITV らがオリンパス

簿 価（約 107.8 億 円） で 引 き 継 い で い る）。 ③から得た売却代金は，融資の返済やオリンパスか2008 年 3 月 か ら 4 月 に か け て， オ リ ン パ ス はらの出資金の償還に充てられたという（『要約』

Neo，ITV 及 び OFH か ら 国 内 3 社 の 株 式 を 約

10‑11 頁）。

608 億円で取得する。下記の図表 7 では，国内 3以上のように，オリンパスは国内 3 社を約 732

社株式の取得金額と 1 株あたりの取得単価が示さ億円で買い取っているが，このうち，約 681 億円れている。括弧内の 1 株あたりの取得単価が徐々がのれんとなっている（2008 年 3 月期に 545 億

図表 7

国産 3 社株式の取得金額（括弧内は 1 株あたり取得単価）
アルティス

ヒューマラボNEWS CHEF

合計① 2003 年から 2005 年

1.5 億円（＠ 5 万円）

0.6 億円（＠ 5 万円）

4.9 億円（＠ 20 万円）

7.0 億円② 2006 年 3 月

73.5 億円（＠ 579 万円）

75.6 億円（＠ 1427 万円）

37.8 億円（＠ 445 万円）

187.0 億円

③ 2008 年 3 月から 4 月

237.2 億円
（＠ 1088 万円）

178.3 億円
（＠ 2026 万円）

192.5 億円
（＠ 939 万円）

608.0 億円

『調査報告書』37‑38 頁，43 頁から作成

172

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オリンパス事件の会計問題

円の増加，2009 年 3 月期に 136 億円の増加）。こ事実，買収直後の 2008 年 12 月に，あずさ監査ののれんは当初 10 年かけて償却しようと考えて法人からオリンパスの監査役会に国内 3 社株式のいたが，上述したように，このうち 570 億円が減

取得金額が著しく高額であるとの指摘がされてい損処理に減少され（2009 年 3 月期に 557 億円のる（『調査報告書』48 頁）。また，この国内 3 社は，減損，2010 年 3 月期に 13 億円の減損），2011 年

2005 年頃にコンサルティング会社が休眠状態の

3 月末時点の残高は 26 億円となっている（『調査ものを再開させたものや 2005 年に新規に設立し報告書』84‑85 頁）。

たものであったという。いずれの会社も売上高は

図表 8 からわかるように，国内 3 社株式の取得

2 億円に満たなかったということから，これらの金額の大部分をのれんとして計上し，取得の 1〜

会社に合計で約 732 億円も支払っていることは異2 年後に多くののれんを減損処理により減少させ常といえるであろう（山口〔2012〕28 頁）12。

ている。このことから，国内 3 社株式の取得金額

国内 3 社の株式を取得する際，オリンパスでは，が果たして妥当なものであったのかどうかが問題

以下図表 9 の損益計画が作成され，取締役会に提となる。

出されている。いずれも大きな成長を見込んで損益計画が作成されていたことがわかる。この損益

図表 8

国内 3 社株式の取得金額とのれん

計画に基づいて，DCF 法による買収価格と PER

取得金額：約732億円

による買収価格を算定し，両者の平均値から買収価格を出している（『調査報告書』44‑45 頁）。

のれん
約681億円

１〜２年後に減損処理約570億円

このとき，オリンパスの取締役会では，価格がおかしいように思うという指摘がなされたが，財図表 9

務担当の取締役と当時社長であった菊川氏から説

国内 3 社の損益計画（単位：億円）

明がなされ，取締役会では全員異議なく承認されアルティス

た（『調査報告書』45 頁）。

2008

2009

2010

2011

2012

上

6.3

44.1

78.2

138.0

193.8

営業利益

0.12

15.0

25.6

51.8

70.0

経常利益

▲ 0.05

14.8

25.6

51.8

70.0

公認会計士事務所に依頼して，株主価値算定報告

当期純利益▲ 0.05

12.3

15.4

31.1

42.0

書を提出させている。しかし，この株主価値算定

2008

2009

2010

2011

2012

上

21.1

96.1

179.0

218.2

269.4

営業利益

1.5

42.6

81.1

115.3

144.8

告書』46 頁）ため，外部者の第三者としての役

経常利益

0.9

42.3

80.8

115.0

144.5

当期純利益

0.5

24.1

46.1

65.6

82.4

割を果たしていなかったといえる14。

2008

2009

2010

2011

2012

売

また，オリンパスは，外部の第三者として井坂ヒューマラボ
売報告書では，上記の取締役会に提出された損益計
画と全く同じ数字のものとなっている（『調査報NEWS CHEF
売2.4.2．ジャイラスの買収

上

26.8

105.5

227.0

357.1

422.3

営業利益

1.9

33.4

76.7

112.4

135.3

経常利益

0.04

31.8

75.6

111.5

134.4

当期純利益

0.04

31.3

43.1

63.5

76.6

次にもうひとつ問題となった，ジャイラスの買収についてみていきたい。ジャイラスの買収で注目されるのは，本体の買収価格が約 2063 億円で『調査報告書』44 頁から作成 13

あるのに対して，財務アドバイザー（以下，FA
173

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2013/01/21 16:21:37

『経済研究』（明治学院大学）第 146 号という）への報酬が約 658 億円と巨額なことであ2007 年 11 月 19 日に最終的な買収価格が約 9る（『調査報告書』71 頁・100 頁）。

億 6500 万ポンド（約 2063 億円）と決まる。2063

オリンパスは，ジャイラス買収を利用して，以億円のうちのれん部分は 1492 億円とされた（『調下のような損失解消スキームを図っている。（1）

査報告書』101 頁）。また，11 月 26 日に修正 FA

FA との契約において，現金の他に株式オプショ

契約に基づき，FA に対して成功報酬として 1200

ンとワラントを報酬として渡すとしている。その万 ド ル（約 13 億 円） が 現 金 で 支 払 わ れ， 残 り

後，（2）株式オプションを配当優先株式に交換す

85％部分は株式オプションとワラントで支払われるとともに，ワラントを現金で買い取る。最後に，ることとされた。なお，FA に対する報酬はのれ（3）配当優先株式を 6 億 2000 万ドル（当時の為んとして計上している（『調査報告書』101 頁）。

替レートで約 579 億円）もの金額で買い取ってい（2）配当優先株式の付与とワラントの買い取りる。なお，FA に支払われた資金の一部が複数のファンドを経由してオリンパスに戻されるという税制上の問題から，オリンパスの側で FA に付経過をたどった（『調査報告書』49 頁）。上記の与した株式オプションを買い取ることが議論され手順に従って，オリンパスによるジャイラス買収

る。その後，2008 年 3 月 31 日に，株式オプショをみていくことにしよう。

ン全体を約 1 億 7700 万ドルで現金精算する合意がなされていた。ところが，株式オプションを買（1）FA との修正契約とジャイラス買収

い取るにあたり，オリンパスはもっと多くの資金

FA との契約において注目されるのは，当初買をファンドに流したいと考えて，その対価として，収の対象と考えていた会社の買収価格が 6000 億

現金ではなくジャイラスの配当優先株式を付与す

円から 7000 億円と見込まれていたのに対して，ることとした（『調査報告書』62 頁）。

ジャイラスの買収価格は 2000 億円程度と小規模

最終的には，2008 年 9 月 30 日に，株式オプショになると見込まれていた点である。そのため，損ンを受け取る代わりに，ジャイラスの配当優先株

失穴埋めに利用できる金額が当初より小さくなる

式（発行額面 1 億 7698 万 1106 万ドル）を発行しと考えられ，オリンパスは，FA 契約を修正してている。また，ワラントも 5000 万ドルで買い取

ジャイラス買収に臨むことになる（『調査報告書』

られている。

53 頁）。このことから，高額な手数料を支払うた
めに，FA 契約が修正されていたといえる。

（3）配当優先株式の買い取り修正された FA 契約によれば，基本報酬（3002008 年 11 月 25 日，FA から配当優先株式の買万ドル及び 200 万ドル）の他に，成功報酬を与え

い取りを要求される。このときの証券会社によるることとされている。その契約に従えば，たとえ評 価 書 に よ れ ば， 配 当 優 先 株 式 は 5 億 5697 万ば買収価格が 20 億ドルであった場合，成功報酬7318 ドルと評価されている。2008 年 11 月 28 日

は買収価格の 5％（1 億ドル）とされ，そのうちの取締役会において，上記の配当優先株式の買いの 15％（1500 万ドル）を現金で支払い，残り（8500

取りが承認された。

万ドル）を株式オプションで支払うこととされてしかし，配当優先株式は英国では負債として計いる（『調査報告書』54 頁）。

上され，配当優先株式を 6 億ドル近い金額で買い
174

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2013/01/21 16:21:37

オリンパス事件の会計問題
図表 10

取ると，会計上の簿価（約 1 億 7700 万ドル）とジャイラス買収とのれんの差額が一気に損失として計上される。そのため，のれん
約1,492億円

配当優先株式の買い取りはここでは見送られ，配

ジャイラス本体の買収価格約2,063億円

当優先株式を負債ではなく資本とし，買取金額と簿価との差額をのれんとすることの可否を，オリのれん
約658億円ンパスの担当者は検討することとなった（『調査報告書』66 頁）。

FA報酬→このうち、約155億円が前期損益修正損

2 通りの会計処理が考えられて，①負債から資本

この時点で，会計監査を担当していたあずさ監へ振り替えた時点で，負債を公正価値評価し，損査法人から監査役に対して，FA 報酬の支払につ益に影響させるという方法と②負債を公正価値評

いての懸念が伝えられ，両者の間で意見交換がな

価せずに簿価のまま資本に振り替えるという方法された。これを受けて，監査役会は，外部の専門がある。IFRIC19「資本性金融商品による金融負家 3 名に FA 報酬の支払いについて調査報告を依債の消滅」では，2010 年 7 月以降に始まる決算

頼したという。ところが，その報告では問題なし

期において，①の方法のみが認められ，②の方法とされ，監査役会もその結論に従っている（『調は認められないこととされている。そこで，オリ査報告書』66‑67 頁）。ここでも外部の専門家がンパスは，2010 年 7 月よりも前に配当優先株式歯止めとして機能しなかったことになる。

の買い取りを行うことにより，②の簿価で振り替

最終的には，2010 年 3 月 22 日に配当優先株式

える会計処理が可能かどうかを新日本監査法人にの買取契約が結ばれる。この間，会計監査の担当確認している。その結果，この点も新日本監査法があずさ監査法人から新日本監査法人に変更され人から了承を受けている（『調査報告書』68 頁）。

ている点に注意しなければならない。このことに

配当優先株式は，負債から資本へ簿価のまま振より，交替後の新日本監査法人は，十分な情報をり替えられ，その買取金額（約 6 億 2000 万ドル；

与えられないままに，監査を行ってしまったとい

約 579 億円）と簿価（約 1 億 7700 万ドル）とのえる。

差額（約 4 億 4300 万ドル；約 414 億円）のうち，新日本監査法人との協議事項で重要なのは，先約 412 億円がのれんとして計上された（『調査報に検討事項とされた配当優先株式の取扱いであ告書』101 頁）。

る。上述したように，英国の会計基準に従えば負FA に正味で支払われた金額は，最終的に約 6債となるが，オリンパスは，配当優先株式の配当

億 8150 万ドル（約 658 億円）となり，このうち，を支払わなかったことを根拠に，それを負債では6 億 7000 万ドルは損失解消のために利用され，なく資本とすることができないかどうか新日本監

複数のファンドを経由してオリンパスに還流され査法人に確認している。その結果，新日本監査法

たという（『調査報告書』71 頁）。ジャイラス買人は，配当優先株式を資本とすることを了承して収をまとめたのが上記図表 10 である。

いる。
また，もうひとつ会計上問題となる点として，

3．会計基準適用上の問題点とその考察

負債から資本へ振り替えるにあたって損益を認識
ここまでみてきたように，オリンパスは，含みするかどうかということがあげられる。この点は175

CW3̲AX094D06.indd 175

2013/01/21 16:21:37

『経済研究』（明治学院大学）第 146 号損が生じた金融商品を簿価のまま関連ファンドにれないもの」（『調査報告書』85 頁）といわれて売却し，その後，関連ファンドに資金を提供するいる。

ために巨額の買収を行なっていた。この事例の前

こうした過大な買収価格の設定とのれんの減損

半は，いわゆる飛ばしと呼ばれる手法であり，バ

処理は，オリンパスのケースだけでなく，通常のブル期以降の日本でよく用いられた方法である。

独立第三者間の取引でも考えられる。

それに対して，後半の買収を利用した処理は，オ

たしかに，オリンパスの買収では，取引の相手

リンパス特有の手法といえる。ここでは，後半の方がオリンパスと関係のあるファンドであり，そ会計処理に焦点を当てて，会計基準適用上の問題のファンドに多額の資金を流すことを目的として点をみていくことにしたい。

いるので，通常の買収とは異なる状況であるといえる。通常の独立の第三者間の買収では，買収価3.1．買収価格の設定とのれんの資産性格がこれほど極端に大きくなることはないはずで

まず，2 つの企業買収で特に問題とされていたあろう。

のは，FA 報酬を含めた買収価格の設定であった。

しかし，将来の期待込みの数値が買収価格に含

国内 3 社の株式取得では，小規模の会社を合計約まれてくるという点では，オリンパスの買収も通732 億円で購入していた。また，ジャイラス買収

常の買収も変わらない。オリンパスのケースでは，では，当初予定していた買収よりも規模が小さ

経営者が被買収会社の損益計画を過大に見積もっかったため，本体の買収価格が約 2063 億円に対ていたが，通常の買収でも，買収価格の基礎となして，FA 報酬を約 658 億円支払うことにより，る被買収会社の株価が過大であったため，過大な買収価格を大きくしていた15。

支払いをしていたということがある。また，支払その後，オリンパスは，国内 3 社株式の取得にいの対価が自社の株式である場合は，オリンパス

より計上したのれん（約 681 億円）のうち，買収と同様に，現金の裏付けがあるかどうかが疑わしの 1 年後ないし 2 年後に減損処理（約 570 億円）

くなってくる。それゆえ，過大な買収価格を設定を行なっている。また，ジャイラスの買収で計上した後に，のれんを減損処理することは，通常のされたのれん（約 2150 億円）のうち，前期損益

買収においても起こりうるといえる16。

修正としてのれんを減少（155 億円）させている。

事実，米国では買収時に過大な買収価格をつけ

このように，買収価格のうち大部分をのれんとた後に，巨額ののれんを取り崩すという実務がしして計上し，そののれんを買収後に減損処理させ

ばしばみられるところである17。こうした実務をていたことにより，当初から買収価格が過大ではみると，過大な買収価格をつけた後の減損処理にないかと疑問が持たれていた。さらに『調査報告は，どのような意味があるのか疑問が生じてくる。

書』にもあるように，これらの買収は，オリンパ

現行の企業結合の会計基準では，持分プーリンスから分離して先送りした損失を解消するためのグ法が廃止され，パーチェス法に一元化されていものであり，資金を循環させているにすぎなかっる。これまで，被合併会社の資産・負債を簿価でた。それゆえ，現金の裏付けがある買収とはいえ引き継ぐ方法（持分プーリング法）と被合併会社ないため，とりわけ国内 3 社ののれんについては，の資産・負債を時価で引き継ぎ，買収価格と資産・「買収時点においてののれんの計上自体が認めら負債の時価との差額をのれんとして計上する方法
176

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2013/01/21 16:21:37

オリンパス事件の会計問題（パーチェス法）が併存してきた。このうち，持する際に，現金などの資産を引き渡す義務であれ分プーリング法は，パーチェス法よりも将来の償ば負債とし，そうでなければ資本としている。配却負担が少なく利益が大きく計上されるため，経当優先株式は，普通株式とは違って配当を定期的営者によって濫用されてきた。そのため，現在でに分配するので，資産を引き渡す義務であると考は持分プーリング法は廃止され，パーチェス法にえられて負債とされていた。ところが，配当を定一元化されている。

期的に分配しなければ，普通株式と同じと考えら

しかしながら，上述したように，パーチェス法

れ資本となる。こうした支払い条件の変更で，負に一元化された会計基準のもとでも，買収価格が債と資本の識別が変えられてしまう現行の基準に過大に設定され，のれんの減損処理を行うというはやはり問題があるといえよう20。

実務がみられることから，現在の会計基準にも問第二に，負債から資本に振り替える際に，負債題がありそうである。とりわけ，日本では，合併の公正価値と簿価との差額を損益に反映させるか

時の再評価が欠損や債務超過の解消に利用されるどうかが問題となる。オリンパスの場合には，というパーチェス法の濫用が指摘されてきたこと

IFRIC19 が適用される以前であったため，負債のから，問題は重大といえる18。オリンパスのケー

公正価値と簿価が損益に反映させないで，簿価のスは，こうしたパーチェス法の負の側面をやや特まま資本に振り替える処理が選択されていた。そ殊な形で表しているということもできる。

の意味では，オリンパスは駆け込み的に負債から資本への振り替えを行ったといえる。

3.2．配当優先株式の取扱い

ただ，IFRIC19 が規定しているように，負債か

次に，ジャイラス買収の際に FA 報酬として引ら資本へと振り替える際に，負債の公正価値と簿き渡された配当優先株式について検討してみた価との差額を損益に反映させる会計処理が自明とい。英国基準によれば，配当優先株式は，将来のいえるかどうかはわからない。たとえば，転換社

配当を現金で引き渡す義務であるため，元々は負債が負債から資本に転換された場合は，現行の基債とされていた。しかし，配当優先株式を負債と準でも転換社債の公正価値と簿価との差額は損益

すると，それを買い戻したときに，その買収金額に反映されない。また，日本の現行の実務においと簿価との差額が損益に一気に計上されてしまては，負債から資本へと変更されるデット・エク

う。そこで，オリンパスは，配当を定期的に支払

イティ・スワップの会計処理は，簿価のまま振りうことをせずに，配当優先株式の分類を資本に変替えることが行われている。それゆえ，オリンパ

更し，その差額が損益に一気に計上されることをスのケースに限らず，負債から資本へ振り替える

回避していた 19。

ときの会計処理には，今なお問題点が残っている第一に問題とされるのは，オリンパスが行ったといえよう。

ように，配当の支払い条件の変更によって，配当第三に，オリンパスが配当優先株式を買い戻し

優先株式の分類が変わってしまう点である。このた時の会計処理を取り上げてみたい。オリンパス

点は，負債と資本を識別するアプローチに問題がは，配当優先株式を買い戻すときに，のれんを計あると考えられる。

上していた。こののれんというのは，上述した配

現在の国際会計基準の考え方では，両者を識別

当優先株式の買収金額と簿価との差額と等しくな
177

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2013/01/21 16:21:38

『経済研究』（明治学院大学）第 146 号る。

長の顔を窺うあまり，取締役会における健全な議

配当優先株式の買い戻しをジャイラス買収とは論が阻害されていたおそれがある23。国内 3 社の無関係の独立した取引とみれば，のれんを計上せ株式取得やジャイラス買収の際にも，社長が了解ずに，差額を資本修正とする会計処理も考えられしていることから，それ以外の取締役があえて口るであろう。配当優先株式が資本と分類されれば，を挟むことが控えられていたという（『調査報告

それを買い戻す取引は資本取引といえる。資本取書』145 頁）。

引から通常は損益項目は発生しないので，配当優次に，財務部門を特定の少数者が独占しており，先株式の買い戻しからも，のれんのような将来損

それ以外の者が財務・経理部門の実態を把握して益に影響を与える項目は発生させずに，資本調整いなかったことがあげられる。オリンパスでは，とする会計処理となるであろう。

財テクに失敗した 1980 年代後半以降，2 名が財それにもかかわらず，オリンパスがのれんを発務機能の責任を担ってきた（『調査報告書』122

生させる会計処理をしているのはなぜか。おそら

24。そのため，他の取締役は財務・経理部門
頁）

く，ジャイラス買収とかかわらせて，配当優先株

が何をやっているかわからず，この 2 名と社長に式の買い戻しを考えているからであろう。言い換

よる説明に納得せざるを得なかったと考えられえると，配当優先株式の買い戻しにかかる支出は，る25。財務部門の人材に入れ替わりがあれば，こ買収対価の一部と考えられて，パーチェス法と親のような事態は避けられたのかもしれない。
最後に，監査法人の問題を取り上げてみたい。

和性が高い会計処理が採用されたのであろう。
配当優先株式の買い戻しを独立の取引とみた場

監査法人が責任を問われる場面はいくつかある

合，こうしたパーチェス法と親和性が高い会計処が，ここでは特に監査法人の交替があった時期を理が妥当かどうかについても，検討が必要であろ問題としたい。先にみた配当優先株式の取扱いは，う。

監査法人の交替にまぎれて，十分に議論されないで終わっていた。交替後の監査法人のもとでは，

3.3．コーポレート・ガバナンスと監査の問題

配当優先株式の買い取りがなぜ行われようとして本来であれば，買収価格の設定や配当優先株式

いたのか十分に情報が得られないままに，オリンの取扱いについて，決算の公表前に監査法人もまパスの会計処理が認められてしまった。その意味

じえて会社内で議論がなされるべきであった。とで，オリンパスの会計処理は，このような特殊なころが，オリンパスでは，その議論は十分に行わ状況のもとで認められてしまったケースと考えられないまま，決算書が公表されることになった。

れる。

ここでは，その理由をコーポレート・ガバナンスや監査に関わらせて簡単に検討を加えてみたい

4．おわりに21。

まず取り上げられなければならないのは，社長

以上，本稿では，会計基準の適用という観点かの取締役に関する決定権限が大きすぎる点であら，オリンパス事件が生じた原因について考察しる 22。オリンパスでは，取締役に関する人事・報てきた。

酬の決定権限が社長に専属するため，取締役が社

2000 年以降，日本では「会計ビッグバン」と178

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2013/01/21 16:21:38

オリンパス事件の会計問題呼ばれる企業会計制度の改革が行われてきた。そを変更できるアプローチには問題があること，負れにもかかわらず，オリンパス事件のような会計債から資本へと分類を変更するときに負債の評価

不祥事が発覚し，海外メディアで日本の資本市場損益を計上できるかどうかは議論の余地があるとは何も変わっていないと報道がされた。企業会計

いうこと，資本とされた配当優先株式を買い取る制度が整備されてきたにもかかわらず，オリンパ

ときにのれんを計上する会計処理はパーチェス法

スのような事件が起きてしまったのはなぜか，本と親和性が高いということを指摘した。

稿では，主として会計基準の適用に着目した考察

こうした会計基準の適用問題は，コーポレート・を行ってきた。

ガバナンスや監査などの他の制度と深く関わってオリンパス事件において何よりも特徴的であっいる。オリンパスの場合は，社長の権限が強く，たのは，関連ファンドに資金を流すために，企業財務部門が少数者によって独占されていたため買収を行っていた点である。ここでは，国内 3 社に，他の取締役や社員による監視が働いていなの株式取得とジャイラス買収を主に取り上げた

かったこと，監査法人が交替したために会計基準が，前者は企業規模に見合わない金額で株式を買の適用が十分に議論されなかったことが大きく影い取ることにより，後者は財務アドバイザーに多響しているといえる。

額の手数料を支払うことにより，ファンドに多額の資金を流出させていた。

注

この 2 つの企業買収において，会計基準の適用

１

これまでも日本の会計学者によってオリンパス事上問題となったのは，買収価格の設定と配当優先件の概要は取り上げられてきている（加賀谷・鈴木

株式の取扱いであった。

［2012］, 石川［2012］）。それに対して，本稿は企業
買収や配当優先株式の取扱いにおける会計基準の適たしかにオリンパスの買収は，取引の相手方が用に焦点を当てた分析をしている。

オリンパスの関連ファンドである点で，通常の買２ Ball［2006］, Hail et al.［2010］, AAA FASC［2010］などを参照。

収とは異なるものである。しかし，買収後の期待３

なお，オリンパスの決算書は，事件後に何度か訂

キャッシュ・フローを見込み，それを買収価格に正が行われているが，本稿では，数値が大きく修正反映させるという意味では，通常の企業買収と変された 2011 年 12 月 14 日提出の決算書をベースとしている（その後，再訂正が 2011 年 12 月 26 日，

わらない。また，買収の対価が自社の株式であれ再々訂正が 2012 年 6 月 29 日に行われている）。

ば，現金の裏付けがないという点で，資金を還流

４2005 年 3 月期以前は訂正前の数値のみを示し，
2012 年 3 月期以降は，訂正後の数値のみを示してさせたに過ぎないオリンパスの買収と共通していいる。

る。事実，通常の買収においても，多額の買収価５

ここではさしあたり，のれんとは，買収される企業の超過収益力で，買収価格と受け入れ資産・負債格をつけた後に，のれんを減損処理するケースはの時価との差額と定義しておく。

しばしばみられるところである。この点は，持分６

オリンパスの自己資本が減っている理由として，

プーリング法が廃止された後に残されたパーチェ

為替換算調整勘定の増減が激しいこともあげられ

ス法の問題点ということができる。

る。2012 年 6 月の決算によれば，為替換算調整勘定は，マイナスの約 1184 億円となっている。

配当優先株式の取扱いは，諸外国も含めて，こ７

なお，ウッドフォードが企業買収における支払いに疑問を持ったのは，社長として得た内部情報かられからも議論が行われるところであろう。ここでではなく，『FACTA』誌上（2011 年 8 月号）で取は，支払い条件を変えるだけで負債と資本の分類
179

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2013/01/21 16:21:38

『経済研究』（明治学院大学）第 146 号
り上げられていた外部の情報をきっかけとしている。

NEWS CHEF

８ 『調査報告書』は，内部者からの聞き取りにより
売上
営業利益
経常利益
当期純利益

綿密に調査されたもので，オリンパスにとっては予想外に厳しい内容であったといわれている（山口［2012］189 頁）
９

この頃のオリンパスの運用で注目されるのは，特定金銭信託及び特定金外信託（以下，合わせて特金

15

2009
1.4
▲ 7.8
▲ 7.9
6.6

2010
3.1
▲ 7.2
▲ 12.5▲ 12.8

2011
5.3
▲ 5.7
▲ 6.5
▲ 13.0

FA 報酬をのれんとして計上したのは，現行の日という）による運用である。特金とは，証券会社や本基準において，取得の対価性が認められる外部の信託銀行に運用を任せる金融商品である。本来顧客

アドバイザー等に支払った特定の報酬・手数料等はの指示を受けて運用対象を決めるのであるが，この取得原価に含めると規定しているからであろう（企時期，特金の運用対象の決定は，証券会社に任され

業会計基準第 21 号第 26 項）。アドバイザーに支払っていた。そのとき，証券会社は損失を補填することた報酬や手数料が，企業買収をする際の等価交換のを暗に示していたという。オリンパスもこの特金に判断要素として考慮されることを根拠としている（同号第 94 項）。ただし，国際会計基準（IFRS3）

はなく，多額の含み損を抱えることとなった。このでは，アドバイザーに支払う報酬は，取得原価に含頃から，証券会社の営業マンが含み損を処理する仕めないで，即時費用化していることには注意しなけ

組みを考えだしたといわれている（チーム FACTA

ればならない（par. 53）。この処理は，アドバイザー［2012］，43〜55 頁）。

への報酬が，企業買収とは別の取引とみなし，等価10よる運用を行なっていたが，損失を補填されること

平成 10 年 10 月に企業会計審議会から公表された

交 換 の 判 断 要 素 に 含 め な い と し て い る（par.

「連結財務諸表制度における子会社及び関連会社の

BC365‑370）。いずれの処理によるかは，FA 報酬見直しに係る具体的な取扱い」においては，特別目を企業買収とは別の取引とみなせるかどうかにか的会社については，連結の範囲外としている。

かっているといえるが，ここではこの論点について

11

分離した損失は，1999 年から 2000 年頃には 960

はこれ以上言及しないこととなる。

億円，2003 年頃には 1177 億円になったとされてい16

Gu and Lev［2011］は，買収会社の株価が過大る（『調査報告書』114 頁）。
12となったときに，過大な支払いによる無分別な買収

当初から 32〜40％の持分を取得していたので，が行われ，その後のれんが減損処理されるという仮

追加取得分は多くても 60〜68％となる。

説を立てて，こうしたことが実際に行われているこ

13 『調査報告書』には，2006 年 3 月 9 日の事業投資とを実証している。

委員会に提出された損益計画と 2008 年 2 月 22 日の

17

最近では，Time Warner の 225 億ドル（2008 年

取締役会に提出された損益計画が載せてあるが，こに減損；のれんが 72 億ドル，非償却の無形買戻がこでは後者の損益計画を用いた。

153 億 ド ル ），ConocoPhillips の 254 億 ド ル（ 200214

国内 3 社の実際の損益は以下の通りである（オリ

年と 2006 年の買収後に，2009 年に減損），Wacho-

ンパスによる「子会社の解散に関するお知らせ」か

via の 188 億ドル（主に 2006 年の買収によるのれら作成；単位は億円）。いずれの会社も多額の損失

んを 2008 年に減損）などがあげられる。ただし，を計上していたことがわかる。なお，オリンパスは，

米国の会計基準では，のれんの規則的な償却は要求

国内 3 社の解散を 2012 年 4 月 27 日に公表している。

されていないので，その分減損が大きくなるといえ

アルティス
売上
営業利益
経常利益
当期純利益

る。
2009

2010

2011

18

斎藤他［2004］における斎藤発言（23 頁）。

2.1

1.7

1.6

19

通常は負債と資本の分類自体が問題とされるが，

▲ 3.6
▲ 3.7
▲ 4.1

▲ 5.7
▲ 6.0
▲ 10.2▲ 6.1▲ 6.5▲ 11.5

ここでは決済差額の取扱いが問題とされている点が特徴的である。
20

こうした決済方法によるアプローチではなく，最劣後の請求権のみを資本とするアプローチが提案さヒューマラボ
売上
営業利益
経常利益
当期純利益

2009
1.5
▲ 6.1
▲ 1.0
▲ 10.3

2010
3.8
▲ 8.6
▲ 9.2
▲ 9.2

れたが（Ohlson & Penman［2005］や FASB［2007］

2011
8.9
▲ 12.0▲ 14.5▲ 15.1を参照），このアプローチにも問題点は多く，現在のところ，基準設定主体の間でもどのようなアプ
ローチを採るか定まっていない。
21

本稿では，監査やコーポレート・ガバナンスにつ180

CW3̲AX094D06.indd 180

2013/01/21 16:21:38

オリンパス事件の会計問題
Goodwill an Asset?” CPA Journal, Vol. 80 No. 6.

上げることにする。監査やコーポレート・ガバナン

Gu, Feng and Baruch Lev ［2011］, Overpriced

ス上の問題については，『調査報告書』の第 5 を参照。

Shares, Ill-Advised Acquisitions, and Goodwill
Impairment, Accounting Review, Vol. 86, No. 6.

22

いては，買収時の会計処理に関連する部分のみ取り

この点は，オリンパスだけでなく日本の会社の多Hail, Luzi, Christian Leuz, and Peter Wysocki［2010］,

くが該当するのかもしれない。
この点については，ウッドフォードが実質的な経Global Accounting Convergence and the Po-

理担当の取締役への質問とその答えに表れている。

tential Adoption of IFRS by the U.S.（PartⅠ）:

そこではウッドフォードが「あなたは誰のために働いているのですか」と尋ねると，その取締役は「菊Conceptual Underpinnings and Economic Analysis, Accounting Horizons, Vol. 24, No. 3.

川さんです」と答えたという（ウッドフォード 60

Ohlson, James and Stephen Penman［2005］, Debt頁）
。取締役が第一に考慮すべきなのが，会社や株

vs. Equity: Accounting for Claims Contingent on

主ではなく，社長であったことがよくわかる。

Firmsʼ Common Stock Performance with Partic-

23

24

ular Attention to Employee Compensation Options, CEASA White Paper Number One.

この 2 名のうちのひとりが，2011 年 4 月以降，監査役に就任したことも問題であろう。
他の取締役が財務・経理に関する専門的知識をあ石川祐二［2012］「オリンパス事件の会計的問題―のまり持っていなかったこと（『調査報告書』130 頁）

れん，内部統制監査―」『会計人コース』第 47 巻

25

第 10 号。

や取締役における縦割り意識があったことも原因でオリンパス株式会社 第三者委員会［2011］『調査報告

あろう（『調査報告書』144 頁）。

書』。
加賀谷哲之・鈴木智大［2012］「オリンパス

引用文献

会計不

祥事の誘引とガバナンス不全のメカニズム」『一橋ビジネスレビュー』第 60 巻第 1 号。

American Accounting Associationʼs Financial Accounting Standards Committee（AAA FASC）

斎藤静樹・小宮山賢・万代勝信・大日方隆［2004］「企［2010］, A Research-Base Perspective on the

業会計審議会「企業結合会計に係る会計基準の設SECʼs Proposed Rule―Roadmap for the Poten-

定に関する意見書」について」『企業会計』第 56
巻第 3 号。

tial Use of Financial Statements Prepared in Accordance with International Financial ReportingStandards（IFRS）by U.S. Issuers, Accounting

マイケル・ウッドフォード［2012］『解任』早川書房。

Horizons, Vol. 24, No.1.

山口義正［2012］『サムライと愚か者 暗闘オリンパス

チーム FACTA［2012］『オリンパス症候群』平凡社。
事件』講談社。

Ball, Ray［2006］, International Financial ReportingStandards（IFRS）: pros and cons for investors,
Accounting and Business Research, Vol. 36, Supple-

付記：2012 年 12 月 11 日に，企業会計審議会監査部
会から「監査における不正リスク対応基準（仮ment 1.
Financial Accounting Standards Board（FASB）［2007］, Preliminary Views, Financial Instrumentswith Characteristics of Equity.

称）の設定及び監査基準の改訂について（公開草案）」という文書が公表されている。この文
書は，オリンパス事件等の粉飾事例に対応したものと考えられるが，本稿では扱えなかった。

Gore, Richard and Dyan Zimmerman［2010］, “Is

181

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