お客さまからの信頼を高めていくための募集コンプライアンスガイド
保険募集時等のコンプライアンス上の留意事項について
有識者会議報告書(※)の公表(2024年6月25日)を受けて※ 「損害保険業の構造的課題と競争のあり方に関する有識者会議」報告書 ―我が国保険市場の健全な発展に向けて―

本ガイドは、保険募集時におけるコンプライアンスの徹底や代理店の内部管理態勢を整備す
るうえで、代理店・募集人の皆さまの参考となる対応例等をとりまとめた雛形であり、本ガイドに記載された内容以外の取組みや対応を妨げるものではありません。

2024年7月版（追補版）

はじめに～ 2024年７月版（追補版）の取りまとめにあたって ～保険金不正請求事案および保険料調整行為事案を契機に、損害保険業界における構造的課題や商慣行に関する問題が明るみになり、業界への信頼が大きく揺らぐこととなりました。このような問題を二度と繰り返さず、社会・お客さまからの信頼を取り戻すためには、損害保険各社における改善取組みだけでなく、業界としての取組みが必要との認識に立ち、一般社団法人日本損害保険協会（以下「損保協会」）においても、信頼回復に向けた取組みを進めていくこととしました。
金融庁は、一連の不適切事案の実態把握を進めた中で、不適切行為の誘因となる構造的課題や適切な競争を阻害する要因が認められたことを踏まえ、2024年３月、「損害保険業の構造的課題と競争のあり方に関する有識者会議」（以下「有識者会議」）を設置しました。
有識者会議では、事案の真因等を踏まえ、顧客本位の業務運営の徹底や健全な競争環境の実現、ひいては我が国損害保険市場の健全な発展に向けた必要な取組みについて幅広く論議が行われ、「損害保険業の構造的課題と競争のあり方に関する有識者会議報告書 ―我が国保険市場の健全な発展に向けて―」（以下「有識者会議報告書」）が公表されました。
有識者会議報告書で示された課題について、損保協会として具体的な対策に取り組み、信頼回復を図るにあたっては、損害保険各社だけでなく、代理店・募集人の皆さまとともに取り組んでいく必要があります。
今般、有識者会議で示された課題の概要を取りまとめるとともに、これまで本ガイドに解説等の掲載がなかったものについて、追補版として取りまとめました。
代理店・募集人の皆さまにおかれては、本追補版を参考としていただき、業界の信頼回復にともに取り組んでいただくようお願いします。

2024年７月作成

もくじ
1

有識者会議報告書について
１－１ 有識者会議報告書の論点.......................................... ２
１－２ 顧客本位の業務運営の徹底........................................ ２
１－３ 健全な競争環境の実現 ............................................ ４
１－４ その他の論点 ..................................................... ５《参考》業界の取組みについて .......................................... ５2

保険募集に関連して留意すべき事項について
２－１ 代理店に対する不適切な便宜供与の禁止 ........................... ６
２－２ 独占禁止法の遵守 .............................................. １０

参考資料
有識者会議報告書（全文） ................................................... １２

募集コンプライアンスガイド 1

1 有識者会議報告書について
1-1 有識者会議報告書の論点
有識者会議報告書は、2024年３月から６月まで計４回の会合での議論を踏まえ、有識者から提示された主な意見を整理し、公表されています。
同報告書は、保険金不正請求事案に関連して「顧客本位の業務運営の徹底」、保険料調整行為事案に関連して「健全な競争環境の実現」、その他、有識者会議で提示された問題点に関連して「その他の論点」として取りまとめられており、本章では、報告書と同時に公表された概要（参考資料）の項目に沿って、その論点を記載しています。

1-2 顧客本位の業務運営の徹底
保険金不正請求事案が発生した要因を踏まえ、顧客本位の業務運営の徹底に向けた取組みとして、以下の５つを柱として整理されています。

（１）大規模代理店に対する指導等の実効性の確保
・損害保険会社において、保険代理店の規模やそれに基づく損害保険会社の営業面への影響の大きさにかかわらず、保険代理店に対する指導等が適切に行われるよう、保険募集管理態勢を再構築し、その実効性を確保すること。
・金融庁および財務局のモニタリングについて、損害保険会社による保険代理店に対する指導等の状況を損害保険会社や保険代理店への立入検査を通じて検証するなど、強化すること。
・その上で、損害保険会社による保険代理店に対する指導等を補完する枠組みの構築を検討すること。
・損保協会が実施している損害保険募集人の試験制度や継続教育をより高度化・厳格化するな
どの損害保険募集人の資格制度の充実を図ること。
・さらに、大規模な保険代理店に対するより厳格な態勢整備等を法令上の措置として求めることや、法令上に根拠を持つ自主規制機関等を設立することも視野に入れて検討を継続することが望まれる。

（２）代理店手数料ポイント制度
・代理店手数料ポイント制度について、「規模・増収率」に偏ることなく「業務品質」を重視す
ること、また「業務品質」の具体的な指標について、顧客にとってのサービス向上に資するものとすることを検討すること。

2 募集コンプライアンスガイド

（３）損害保険会社による保険代理店等への過度の便宜供与等の制限
・損害保険会社は、顧客の適切な商品選択を確保する観点から、保険代理店等に対する便宜供与のうち、自社の保険商品の優先的な取扱いを誘引するものを解消すること。
過度の便宜供与に関する詳細は、本ガイド 2-1「代理店に対する不適切な便宜供与の禁止」（６ページ）をご確認ください。
・損害保険会社から保険代理店への出向等についても、自社の保険商品の優先的な取扱いを誘引するもののほか、保険代理店としての自立に向けた動きを阻害するものは解消すること。

（４）乗合代理店における適切な比較推奨販売の確保
・損害保険会社が、自社の保険商品の優先的な取扱いを誘引するための便宜供与を解消する態勢を整備すること。
・乗合代理店に対して、「金融サービスの提供及び利用環境の整備等に関する法律」（金融サー
ビス提供法）における顧客等に対する誠実義務の趣旨も踏まえ、適切な比較推奨販売を行うよう求めること。
参考第二条

金融サービス提供法＜顧客等に対する誠実義務＞
金融サービスの提供等に係る業務を行う者は、次項各号に掲げる業務又はこれに付随し、若しくは関連する業務であって顧客（次項第十四号から第十八号までに掲げる業務又はこれに付随し、若しくは関連する業務を行う場合にあっては加入者、その他政令で定める場
合にあっては政令で定める者。以下この項において「顧客等」という。
）の保護を確保することが必要と認められるものとして政令で定めるものを行うときは、顧客等の最善の利益を勘案しつつ、顧客等に対して誠実かつ公正に、その業務を遂行しなければならない。

（５）保険代理店の兼業と保険金等支払管理部門の独立性確保等
・損害保険会社および保険代理店において、兼業に伴う弊害を防止するための措置を講じること。
・損害保険会社において、迅速な支払の重要性にも十分に留意しつつ、適切な保険金等の支払を確保するための措置を講じること。

募集コンプライアンスガイド 3

1-3 健全な競争環境の実現
保険料調整事案の発生した要因を踏まえ、独占禁止法等に抵触するリスクの低減及び適正な競争環境の実現に向けた取組みとして、以下の３つを柱として整理されています。

（１）競争環境の歪みの是正
・損害保険会社は、独占禁止法抵触リスクをはらむ共同保険のビジネス慣行を是正すること。
・公正な競争を阻害する要因となり得るような政策保有株式の保有や便宜供与は、見直していくこと。

（２）損害保険会社における態勢の確保
・損害保険会社や保険代理店においては、独占禁止法等を遵守するための適切な法令等遵守態勢を確立し、その実効性を確保すること。
独占禁止法の遵守に関する詳細は、本ガイド 2-2「独占禁止法の遵守」（１０ページ）をご確認ください。
・損害保険会社においては、コンプライアンス上、不適切なインセンティブとならない評価体
系（営業目標、人事・業績評価等）の策定等を通じて、適切な営業推進態勢を構築すること。
・リスクに応じた適切な保険料を提示するための保険引受管理態勢を一層強化すること。

（３）企業内代理店のあり方
・企業内代理店の立場を明確化した上で、企業内代理店を介した情報共有に関する適切なルールを策定すること。
・損害保険会社において、企業向け保険市場における公正な競争環境を確保する観点から、保険代理店としての実務能力の向上を妨げるものは確実に解消し、一保険代理店として適切な指導・監督を行う態勢を改めて整備すること。
・企業内代理店の自立を促す観点から、特定契約比率規制を見直すこと。

4 募集コンプライアンスガイド

1-4 その他の論点
これまでに挙げられた論点のほかにも、「特別利益の提供の禁止（注１）」、「個人の保険契約者
に対するリスクマネジメントのインセンティブ付け（注２）」、および「企業のリスクマネジメン
ト意識の向上（注３）」について指摘されています。
（注１）特別利益の提供の禁止については、損害保険業界に対する信頼を回復する観点から、保険契約者間の公平性を確保するための対応を検討すること。
（注２）個人に保険商品を販売する際に、個々の保険契約者に対して、保険契約者自身のリスクマネジメントの向上に資するインセンティブが働くような保険となっているか、という視点での取組みを実施すること。
（注３）企業においては、自らのリスクマネジメントに係る取組みを強化していくこと。損害保険会社、保険代理店および保険仲立人は、リスクマネジメントの高度化に取り組む企業に対して、自らが有するリスクマネジ
メントや保険商品に係る知見を共有するなど積極的な支援を行っていくこと。企業のリスクマネジメントに対する意識を高める取組みを検討すること。

≪参考≫ 業界の取組みについて
損保協会では、信頼回復に向けた対応として次の取組みを実施しております。
2023年11月 「損害保険の保険金支払いに関するガイドライン」を改定しました。
12月 「損害保険会社の独占禁止法遵守のための指針」を改定しました。
不適切な募集行為があった募集人に、損保一般試験の再受験を求めるなどの12月 再教育の仕組みを導入しました。なお、再教育の仕組み等については、損保代理店試験公式ホームページをご参照ください。
2024年２月「募集コンプライアンスガイド」に独禁法上の留意点や不正請求防止に向けたルール、事例・対策、既存の対策を追記しました。

３月 「保険契約引受にかかる独占禁止法上の留意点」を新設しました。
３月

独占禁止法および消費者契約法の基礎知識をわかりやすく解説する動画コンテンツを制作し、募集人向けの教育支援サイトに掲載しました。

４月

損保一般試験教育テキストに独禁法の基礎知識や保険募集における留意点を追記したほか、不祥事件に関する学習内容を拡充しました。

６月

消費者契約法の基礎知識をわかりやすく解説する動画コンテンツを制作し、募集人向けの教育支援サイトに掲載しました。

募集コンプライアンスガイド 5

２ 保険募集に関連して留意すべき事項について
2-1 代理店に対する不適切な便宜供与の禁止
有識者会議報告書では、保険代理店等に対する便宜供与の適正化について、「解消すべき便
宜供与についての解釈が損害保険会社間で異なることのないよう、明確かつ具体的な基準を含めたガイドラインを策定するとともに、各損害保険会社の取組状況を定期的にフォローアップする仕組みを構築していく必要がある」との指摘がなされています。
今後、損保協会では新たなガイドライン策定等の取組みを進めていきますが、有識者会議報
告書を踏まえた当面の対応として、次のとおり留意事項を整理しています。

（１）基本ルール
保険会社は、特定の代理店に対して過度な便宜供与を行ってはならず、代理店も、保険会社
に対してこれを求めてはいけません。（監督指針Ⅱ－４－２－２（１７））
・保険会社による代理店への便宜供与等（注１・注２）が過度となること
・代理店手数料および保険会社が負担するべき費用として代理店委託契約書等で定められたもの以外の費用を負担（注３）すること（注１） 代理店の営む他業の物品・サービスの購入や顧客紹介といった支援等を行うこと。以下同じ。
（注２） 代理店が、代理店以外の事業者（代理店と人的・資本的に密接な関係を有する者（親会社等）または自店の取引先・契約見込先など保険契約関係先等）への営業協力等を意図して、保険会社に対して協力を求め、保険会社がこれに応じるようなケースを含む。以下同じ。
（注３）無償または合理的な理由なく通常の取引に比して相手先に有利な内容での取引や役務の提供等を行うことを含む。以下同じ。

参考

監督指針 Ⅱ－４－２－２（保険契約の募集上の留意点）の抜粋

Ⅱ－４－２－２ 保険契約の募集上の留意点（17）その他～中略～③その他
保険契約の締結（名義変更等による契約の変更を含む。）又は保険募集に関して、以下の措置が講じられているか。
ア．挙績を指向するあまり、金融機関への過度の預金協力による見込み客の獲得、保険料ローンを不正に利用した募集、特定の保険募集人に対する過度の便宜供与等の過当競争の弊害を招きかねない行為のほか、作成契約、超過保険契約等の不適正な行為の防止（２）解説
保険会社が代理店に対して過度の便宜供与を行うことは、保険会社間の過当競争の弊害を招きかねない行為とみなされ、保険契約者等の利益をも毀損するおそれがあることから、保険契約の締結または募集にあたり防止することが求められています。
6 募集コンプライアンスガイド

また、保険会社から便宜供与を受けることで、代理店が顧客に対して当該保険会社の商品を優先的に推奨することにつながりかねないなど、代理店における適切な推奨販売を歪めるおそれがある点にも留意が必要です。
こうしたことから、代理店においても、保険会社に対して過度の便宜供与を求めることのないよう留意する必要があります。

ア．基本的な考え方
保険会社と代理店・募集人との間において便宜供与等の金額・数量等に応じて挙績の配分に関して約定する行為（明示的であるかどうかを問わない。以下同じ。
）や、代理店・募集人から保険会社に対する物品の販売をはじめとする各種便宜供与に関して達成基準を課す行
為（明示的であるかどうかを問わない。以下同じ。
）は、過当競争の弊害を招き、または適切な推奨販売を歪めることを通じて保険契約者等の利益をも毀損するおそれがある不適切な便宜供与に該当するため行ってはいけません。
また、これらの行為がない場合でも、便宜供与等の程度が過度であれば不適切な便宜供与に該当します。
＜注意＞
上記の行為については、便宜供与等が特定の代理店に対して行われるものであるかど
うかにかかわらず、乗合代理店等における適切な比較説明・推奨販売を歪めるおそれがあります。

（ア）「約定する行為」に関する留意点
便宜供与等の金額・数量等から挙績の配分が定量的に算出可能な約定のほか、その結果が挙績の配分につながることを相互に認識したうえで、便宜を図ることを持ち掛けたり、
または提供する行為や求めたりする行為も「約定」が行われているものとみなされます。
●便宜供与等の実績に応じて、保険代理店が所属保険会社間の保険取引の調整を行ってはいけません（イ）「達成基準を課す行為」に関する留意点
便宜供与等の金額・数量等を割り当てたり目標を設定したりすることは、それを保険会
社と代理店・募集人のどちらが持ち掛けたかに関わらず、また、実際にそれが達成されたかどうかを問わず、「達成基準を課す行為」に該当します。
●数量・金額等を達成基準として示して便宜を持ち掛け、提供し、または求めてはいけません●保険代理店が、保険会社間の実績を比較し協力を求め、またはこれに応じてはいけません※どのような名目によって行われるかを問わず、潜脱とみなされるような行為も不可（ウ）上記以外の留意点（過度の便宜供与）
例えば、保険会社が、物品・サービス等の購入先や紹介先として、一般的な社会通念を超えて本業等を有する特定の代理店を選定するといった行為は、過度の便宜供与に該当するため行ってはいけません。

募集コンプライアンスガイド 7

イ．具体的な行為類型・考え方
保険会社が、代理店に対して便宜供与等に該当する行為を行う場合は、以下のような点に留意し、不適切な対応となっていないかを確認します。
●公正な選定プロセスを経ず（合理的な理由なく）、購入や発注を特定の代理店に集中させていないか●保険会社の役職員または取引先などに購入や発注等に関して強制力が及んでいないか●本来、代理店がなすべき事業活動（役務）を無償で肩代わりしていないか※代理店も、保険会社に対してこれらを求めることのないよう十分に留意する必要があります。
（代理店への便宜供与等において注意が必要なケース）
以下のような行為については、価格・経済価値、費用分担、数量・規模、頻度・期間によっては、社会通念に照らして妥当性がなく、不適切な行為とみなされるおそれがありますので、十分に留意する必要があります。
また、有識者会議報告書では、「保険会社への出向や保険代理店の業務の代行（以下「出向等」という。
）については、<中略> それが過度なものであれば、顧客の適切な商品選択が阻害されるおそれがある。したがって、損害保険会社から保険代理店への出向等についても、上記の趣旨に留意しつつ、<中略> 保険代理店としての自立に向けた動きを阻害するものは解消する必要がある」と指摘しています。
※損保協会では、こうした解消すべき便宜供与についての新たなガイドライン策定等を予定しています。

行為類型
具体例 ※不適切な行為とならないか注意する必要があります。例示であり、下記に限定されません。
損害保険会社が保険代理店から物品等を購入・賃借
・代理店（自動車関連業を兼業）から社用車の購入、レンタカー、車検受検、給油・代理店から自社の支店・営業所のためのオフィスを賃借
損害保険会社が保険代理店から役務を受領
・代理店（建設業を兼業）へ自社ビルの建替え工事を発注
・代理店（広告業を兼業）と広告契約を締結
損害保険会社が保険代理店へ物品等を販売・賃与・保険会社が保有するオフィスを代理店へ貸与
・保険会社の会議室を代理店の会議開催のために貸与
損害保険会社が保険代理店へ顧客等を紹介
・代理店から要請を受け、自社の社員に対して、物品の購入を斡旋
・契約者が事故を起こした際、代理店（自動車修理業を兼業）を紹介
損害保険会社が保険代理店へ役務を提供
・代理店主催イベントへの協力（保険勧誘ブースでの対応支援、イベントのビラ配り）
・保険会社社員による代理店への店舗新規開店時の代理店業務全般に関する一時的な支援損害保険会社が保険代理店へ金銭供与・費用負担
・代理店が主催するイベントに対する協賛金の支払い
・代理店による保険募集に関する広告（保険募集をする業界団体の機関紙等への掲載）
費用を負担

8 募集コンプライアンスガイド

参考

保険会社の社員が代理店の実施する保険募集を実質的に代行する行為の禁止

保険会社の社員が、代理店に代わって実質的な保険募集を行うこと（いわゆる社員代行）は、
不適切な保険募集につながるおそれがあるものとして、監督指針に反する行為とみなされるた
め、行ってはなりません。
Ⅱ－４－２－１ 適正な保険募集管理態勢の確立（４）特定保険募集人等の教育・管理・指導～中略～② 特定保険募集人等の管理・指導について
ア．保険会社においては、特定保険募集人等の健全かつ適切な業務運営を確保するために、不適切な保険募集の端緒となりうる点等について、その状況を適時把握し、管理・指導するために適正な措置を講じているか。
具体的には、例えば、以下の(ア)から(ウ)のようなことが考えられる。
(ア)特定保険募集人等の挙績状況、保険契約の継続状況等の常時把握可能な管理を行う。
その際、保険会社の役職員が実質的な保険募集を行い、その保険契約を保険代理店の扱いとする等の行為又は特定保険募集人等の間での成績を付け替える等の行為は、重要事項説明等の募集時の説明が不十分となるなどの不適切な保険募集につながるおそれがあることから、こうした行為が行われないように特に留意する。

参考

特別利益の提供の禁止

保険契約の締結、保険募集又は保険勧誘に関し、保険契約者又は被保険者に対して、保険料の割引、割戻しその他特別の利益の提供を約し、又は提供する行為をしてはいけません。これらの行為は、どのような名目で行われるかを問わず、禁止されています。（保険業法第３００条第１項第５号、施行規則第２３４条第１項第１号）
保険会社または代理店が顧客に対して特別利益の提供を行うことは、保険契約者間の平等性・公平性を損なうだけでなく、それらが過剰なものとなれば保険業の健全な発展が阻害されるおそれもあります。
このルールに違反した場合、代理店登録の取消しまたは６か月以内の業務の停止の処分を受けることがあります。（保険業法第３０７条第１項第３号）

募集コンプライアンスガイド 9

2-2 独占禁止法の遵守（１）基本ルール
代理店は、保険業法の遵守や「保険会社向けの総合的な監督指針」の主旨を踏まえた適正な業務運営が必要であるほか、「独占禁止法」についても遵守する必要があります。

（２）解説
独占禁止法は、公正かつ自由な競争を促進し、事業者の創意を発揮させ、事業活動を盛んにし、雇用および国民実所得の水準を高め、もって一般消費者の利益を確保するとともに、国民
経済の民主的で健全な発達を促進することを目的としています。
独占禁止法上の規制のうち、保険募集においては、特に「不当な取引制限の禁止」および「不公正な取引方法の禁止」の観点に留意する必要があります。
代理店（保険募集人）を通じてこれらの行為が行われていたと認められた場合、代理店（保険募集人）も独占禁止法違反を問われるおそれがあることから留意が必要です。
（注）損害保険業においては、自賠責保険、地震保険などに関する金融庁の認可を受けた一定の共同行為については独占禁止法の適用除外です。

ア．「不当な取引制限の禁止」に関する留意点（ア）保険契約引受の際の情報交換等
保険契約の引受に際し、損害保険会社同士（代理店が間に入る場合も含む。）（以下「損害保険会社同士」）や代理店同士（同一の保険会社の代理店か否かを問わない。）(以下「代理店同士」)の接触または情報交換（以下「情報交換等」）は、原則として行ってはなりま
せん。
例外的に情報交換等を行わなければならない場合には、例えば、情報交換等が「公正な競争を制限するものではない」こと、および「業務上正当な必要性がある」ことを確認したうえで、保険契約者経由等による情報交換等とする運用が考えられます。
共同保険契約の引受に際しては、制度の特性上、損害保険会社同士の接触が生じることから、一層の注意が必要です。特に、幹事保険会社から非幹事保険会社への情報提供（代理店が間に入る場合も含む。）も原則として行わないよう徹底する必要があります。

（イ）保険料率に関する情報交換
適用保険料率（団体割引率を含む。）を損害保険会社同士や代理店同士で話し合って取り決めることは、原則として、不当な取引制限（カルテル）に該当し、独占禁止法違反となります。また、競争関係にある損害保険会社同士や代理店同士で、保険料率に関する情報交換を行う場合、相互の予測が可能となり保険料率が揃う可能性があることから、事業活動を制限することについての意思の連絡（暗黙の合意を含む。
）が存在し、損害保険会社
同士または代理店同士の自由な競争を制限する行為と評価され、独占禁止法違反となるおそれがあります。

10 募集コンプライアンスガイド

イ．「不公正な取引方法の禁止」に関する留意点（ア）抱き合わせ販売
取引の相手方に対し、不当に、商品または役務の供給にあわせて他の商品または役務を自己または自己の指定する事業者から購入させたり、自己または自己の指定する事業者と取引するように強制したりすることは、原則として「抱き合わせ販売」に該当し、独占禁止法違反になります。
【具体例】⚫ 不動産仲介業を営む代理店が、賃貸アパートの入居希望者に対して、自己（当該不動産代理店）を通じて借家人賠償責任保険付の火災保険に入ることを条件に賃貸物件の仲介を行い、当該火災保険への加入を余儀なくさせた。

（イ）優越的地位の濫用
自己の取引上の地位が相手方に対して優越していることを利用して、正常な商慣習に照らして、不当な行為を行うことは、原則として、優越的地位の濫用に該当し、独占禁止法違反になります。
【具体例】⚫ 小売業を営む代理店が、自己への取引依存度が高い取引先（仕入先）の企業に対して、当該仕入先が製造販売する製品の取扱いを停止する等、製品取引に関する不利な取扱いを示唆し、当該代理店を通じた保険加入の申込みを事実上余儀なくさせた。

募集コンプライアンスガイド 11

「損害保険業の構造的課題と競争のあり方に関する有識者会議」
報告書―我が国保険市場の健全な発展に向けてー

2024 年６月 25 日

Ⅰ．はじめに ................................................................................................................................................ 3
Ⅱ．顧客本位の業務運営の徹底................................................................................................................... 5
１．大規模代理店に対する指導等の実効性の確保.................................................................................. 5
２．代理店手数料ポイント制度 ............................................................................................................... 7
３．保険会社による保険代理店等への過度の便宜供与等の制限............................................................ 8（１）保険代理店等に対する便宜供与の適正化 .................................................................................. 8（２）保険代理店への出向等の適正化 ................................................................................................ 9（３）入庫紹介の適正化 .................................................................................................................... 10４．乗合代理店における適切な比較推奨販売の確保 ............................................................................ 11５．保険代理店の兼業と保険金等支払管理部門の独立性確保等.......................................................... 12
Ⅲ．健全な競争環境の実現 ........................................................................................................................ 14
１．競争環境の歪みの是正 .................................................................................................................... 14（１）共同保険のビジネス慣行の適正化 ........................................................................................... 14（２）政策保有株式の縮減及び便宜供与の適正化 ............................................................................ 15
２．損害保険会社における態勢の確保 .................................................................................................. 16（１）適切な営業推進態勢の確保 ...................................................................................................... 16（２）適切な保険引受管理態勢の確保 .............................................................................................. 17
３．企業内代理店のあり方 .................................................................................................................... 17
Ⅳ．その他の論点 ...................................................................................................................................... 20
１．特別利益の提供の禁止 .................................................................................................................... 20
２．個人の保険契約者に対するリスクマネジメントのインセンティブ付け ....................................... 20
３．企業のリスクマネジメント意識の向上........................................................................................... 20
Ⅴ．おわりに .............................................................................................................................................. 221

「損害保険業の構造的課題と競争のあり方に関する有識者会議」
メンバー等名簿（第４回会議（2024 年６月７日）現在）

座長

洲崎

博史

同志社大学大学院司法研究科教授

メンバー

大村
金岡
嶋寺

由紀子
京子
基

弁護士（三浦法律事務所）
東京海洋大学理事・副学長
弁護士（大江橋法律事務所）

滝沢

明子

中出
永沢

哲
裕美子

増山

啓

山下

徹哉

デロイト・トーマツ・コンサルティング合同会社
執行役員
早稲田大学商学学術院教授
公益社団法人日本消費生活アドバイザー・
コンサルタント・相談員協会代表理事副会長
三菱重工業株式会社事業支援総括部
事業リスク管理部リスクマネージャー
京都大学大学院法学研究科教授

オブザーバー

日本損害保険協会、外国損害保険協会、生命保険協会、
日本損害保険代理業協会、消費者庁、経済産業省、国土交通省（敬称略・五十音順）

2

Ⅰ．はじめに
一般に、損害保険は「一定の偶然の事故によって生ずることのある損害をてん補する」、
すなわち、国民生活の安定や国民経済の健全な発展に不可欠な経済的補償機能を提供するものであり、損害保険会社は、こうした機能を適切かつ安定的に発揮する極めて重要な社会的役割を担っている。損害保険会社がこうした極めて重要な社会的役割を将来にわたって適切に果たしていくためには、損害保険会社自身が適切なガバナンス機能を備え、財務の健全性を持続的に確保できるようリスク管理を行うことはもとより、商品開発・募集・保全・支払の各場面において、保険契約者等の保護や顧客本位の業務運営を徹底することにより、国民からの信頼を得ることが求められる。
しかしながら、今般の度重なる不祥事により、損害保険業界に対する国民の信頼が大きく損なわれた。
保険金不正請求事案は、中古車販売店、自動車修理工場及び保険代理店を兼業していた株
式会社ビッグモーターが、自動車修理工場として不正行為を行い、保険金を過大に請求していたという事実にとどまらない問題を提起した。一部の損害保険会社においては、保険代理店としての同社による保険契約の取扱件数等を過度に重視していたことから、不適切な査定の簡略化や入庫紹介を行い、同社の不正請求を助長させていたほか、保険代理店としての同社に対する損害保険会社による実効的な教育・管理・指導（以下「指導等」という。）が実
質的に機能していなかった。
保険料調整行為事案は、共同保険の組成過程において、複数の損害保険会社が入札前に保険料の事前調整を行うといった、「私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律」（昭和22 年法律第 54 号）（以下「独占禁止法」という。）に抵触するおそれのある行為が幅広く行われていたものである。こうした不適切行為が行われた理由としては、単に損害保険会社や保険代理店において独占禁止法の知識が不足していたことのみならず、国内外で火災保険料が上昇する中で、経営陣からトップラインの維持とボトムラインの改善を同時に求められるなど、損害保険会社の営業担当者に対して強いプレッシャーが存在していたことや、政策保
有株式や便宜供与といった保険以外の要因で共同保険の幹事やシェアが決まっていたこと等も認められている。
金融庁及び財務局は、これらの事案に対し、法令に基づき、業務改善命令等の一連の行政対応を行ってきた1,2。業務改善命令の対象となった損害保険会社から、それぞれの事案に対応する業務改善計画が提出されたところ、現在、金融庁において、同計画の実施状況についてモニタリングが行われている。

1

ビッグモーター社に対する損害保険代理店としての登録取消し（https://lfb.mof.go.jp/kantou/kinyuu/pagekt_cnt_20231120001.html）
及び損保ジャパン及び SOMPO ホールディングスに対する業務改善命令（https://www.fsa.go.jp/news/r5/hoken/20240125/20240125.html）
2
大手損害保険会社４社に対する業務改善命令（https://www.fsa.go.jp/news/r5/hoken/20231226/20231226.html）

3

業務改善命令の対象となった損害保険会社において必要な対応が行われるべきことは当然であるが、業界全体に広がっている商慣行、及びそのような慣行が作り出してきた市場環
境がこれらの不適切事案の大きな要因となっていたことを踏まえれば、個社による対応のみ
では不十分であることは明らかである。こうした認識のもと、一般社団法人日本損害保険協会（以下「日本損害保険協会」という。）においても、業界全体として改善に向けた取組みを進めているが、保険行政を担う金融庁及び財務局においても、制度やモニタリングのあり方を改めて点検し、必要に応じて見直していくことが求められる。
このような状況のもと、2024 年３月から６月にかけて、「損害保険業の構造的課題と競争のあり方に関する有識者会議」（以下「有識者会議」という。）を開催し、保険金不正請求事案及び保険料調整行為事案の真因等を踏まえ、顧客本位の業務運営の徹底や健全な競争環境の実現、ひいては我が国保険市場の健全な発展に向けた必要な取組みについて、幅広く議論を行ってきた。
本報告書は、これまでの当有識者会議における有識者から提示された主な意見を整理し、公表するものである。

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Ⅱ．顧客本位の業務運営の徹底
今般の保険金不正請求事案の背景には、以下の要因があったことが認められている。
 損害保険会社においては、多額の保険料収入をもたらす大規模乗合代理店に対する指導・管理・けん制機能が十分に働いておらず、大規模乗合代理店において、適正な保険募集管理態勢が整備されていないなど、大規模乗合代理店の業務品質が向上していなかった。
 代理店手数料ポイント制度について、規模や増収面を重視し、保険募集に係る顧客本位の業務運営の観点からみた業務品質を必ずしも適切かつ十分に評価していないきらいがあった。
 損害保険会社の営業部門が、乗合代理店に便宜供与3を積極的に行い、同代理店がその見返りとして、顧客に対し同保険会社の商品を優先的に推奨するなどした結果、顧客の適切な商品選択が歪められていた。
 保険代理店が、保険金から役務の対価等の支払いを受ける事業（自動車修理工場等）を兼業しており、さらに、その大規模性が損害保険会社への影響力の源泉であることにより4、損害保険会社が、同事業における不正な修理費の請求に対して保険金の支払を許すといった、査定の簡略化を行っていた。
こうした要素が相互に関連し、損害保険会社や保険代理店において、顧客の利益よりも自社の利益を優先させた結果、不適切な保険募集が行われるなど、顧客本位の業務運営が実現されなかった。これらを踏まえ、顧客本位の業務運営の徹底に向けた取組みとして、以下の５つを柱として整理した。

１．大規模代理店に対する指導等の実効性の確保
保険業法においては、保険会社に対して、保険募集の委託先である保険代理店を適切に指導等することを求めるとともに、保険代理店に対しても、保険募集の業務に関する態勢整備を求めている。また、「保険会社向けの総合的な監督指針」（以下「監督指針」という。）
においては、適正な保険募集管理態勢を確立するため、保険代理店における内部監査や保険会社による代理店監査等を通じた保険募集の適切性の事後的な検証及び必要に応じた改善を求めている。
しかしながら、今般の事案では、損害保険会社が自社に大きな収益をもたらす一部の大規模な保険代理店との関係が悪化することによる営業面への影響を懸念するあまり、こうした保険代理店に対して、適切に指導等を行っておらず、そのような保険代理店の業務品
質の向上が図られなかったことが、違法又は不適切な募集行為が多数認められる一因とな

3

第２回事務局説明資料における「本業支援等」について、本報告書においては「便宜供与」という。
他方、中小規模の自動車修理工場を兼業している保険代理店に対しては、事故により損傷した自動車の修理費用を算出する際に参照する工賃単価等を低く抑えられており、不公平な扱いがされていた、との指摘もある。
4

5

った。
こうした実態を踏まえ、まずは、損害保険会社においては、保険代理店における保険募集の適切性について、代理店監査等を通じて検証し、必要に応じて改善を求めるなど、保険代理店の規模やそれに基づく保険会社の営業面への影響の大きさにかかわらず保険代
理店に対する指導等が適切に行われるよう、保険募集管理態勢を再構築し、その実効性を確保するべきである。
また、保険代理店に対する金融庁及び財務局のモニタリングについても、これまでは、人員の制約等により、一部の保険代理店に対するヒアリングや苦情分析にとどまっていたが、今般の事案を踏まえ、損害保険会社による保険代理店に対する指導等の状況についても、損害保険会社や保険代理店への立入検査を通じて検証するなど、金融庁及び財務局によるモニタリングを強化5 6すべきである。
その上で、損害保険会社による保険代理店に対する指導等を補完する枠組みの構築を検討すべきである。例えば、保険代理店の業務品質を保険代理店と利害関係のない中立的な第三者が一定の基準に基づいて公正かつ適切に評価する業界共通の枠組み（以下「第三者評価」という。）を設けることを検討すべきである。また、第三者評価を検討するに際しては、それを実効的に機能させる観点から、以下のような点にも留意する必要があるとの指摘もある。
- 特に、損害保険会社による適切な指導等が行われないおそれのある大規模な保険代理店等に対して有効に機能するような仕組みや、それ以外の保険代理店への指導等においても損害保険会社が活用できる評価基準を検討すること7- 評価基準や項目については、評価される側の保険代理店等の関係者を含めて、十分に検討する必要があること
加えて、日本損害保険協会においては、現在、同協会が実施している損害保険募集人の試験制度や継続教育をより高度化・厳格化するなど、損害保険募集人の資格制度の充実を図るべきである8。
さらに、保険募集人の募集品質の一層の向上を図る観点から、大規模な保険代理店に対するより厳格な態勢整備等を法令上の措置として求めることや、法令上に根拠を持つ自主

5

IMF による日本に対する金融セクター評価プログラムにおいては、金融庁に対し、保険監督に適切な人的リソースを配置し、立入検査を通常の監督プロセスの一部として実施すべきであること、及び大規模代理店等に対しては直接的な監督を行うなど、保険代理店等に対するリスクベースの監督業務のプロセスを開発すべきであること、との指摘もある。
6
金融庁及び財務局において、保険会社及び代理店へのモニタリング強化のために必要な人員増強を行うべきである、との指摘もある。
7
一般社団法人生命保険協会が運営する代理店業務品質評価運営は、業務品質をより向上させていくということに主眼が置かれているのに対し、今般の事案を踏まえた、保険代理店に対する第三者評価は、保険代理店としての業務品質の確保を求めるべき点に違いがある、といった指摘もある。
8
損害保険募集人は、リスクの洗い出し・評価、リスクコントロール（回避・低減）、そして残余リスクに対する移転手段としての保険提案といったリスクマネジメントフレームワークを実践し、顧客のリスクマネージャーのような役割を果たしていくべき、との指摘もある。

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規制機関等を設立することも視野に入れて検討を継続することが望まれる。
２．代理店手数料ポイント制度
代理店手数料ポイント制度は、大手を中心とした損害保険会社が保険代理店に支払う代
理店手数料を算出するために導入している枠組みであり、その仕組みや運用方法に関しては、損害保険会社と保険代理店との間の代理店委託契約に基づき、契約当事者間の協議・合意により決定されている。
こうした中、損害保険会社が、代理店手数料ポイント制度において、規模や増収面を重視し、保険募集に係る顧客本位の業務運営の観点からみた業務品質を必ずしも適切かつ十分に評価していないきらいがあり、この仕組みが、大規模な保険代理店に業務品質を軽視する不適切な保険募集のインセンティブを与えているおそれがある。
今般の事案においても、- 特定の損害保険会社において、登録取消要件に該当するような深刻な問題を抱えていた保険代理店に対し、獲得可能なポイントの上限値が他の販売チャネルよりも高くな
るディーラーに準じた取扱いとしており、さらに、規模・増収の状況を中心的な判定要素とすることで高いポイントを適用していた- また、同代理店に乗り合っていた他の損害保険会社においても、上記の損害保険会社の水準に手数料ポイントを揃える運用により、追随しているケースがあったことが明らかになった。
そこで、代理店手数料ポイント制度については、保険市場の健全な発展という観点から、保険代理店自身にその業務品質の向上に向けたインセンティブが働く仕組みを設け、顧客からも、保険代理店の業務品質が確認できるような仕組みとすることが望ましい。
こうした観点から、損害保険会社においては、代理店手数料ポイント制度について、- 「規模・増収」に偏ることなく「業務品質」を重視する- 「業務品質」の具体的な指標について、損害保険会社の事務効率化ではなく、顧客にとってのサービス向上に資するものとする9ことを、関係者と議論し、検討していくことが求められる。その際、代理店手数料ポイン
トの適切性確保に向けた動きを加速させるため、- 前述の第三者評価に係る仕組みにおいて、一定の評価基準が示される場合は、その内容と連動させる- 乗り合っている他の損害保険会社の手数料ポイントに追随することで保険代理店における業務品質の向上に向けたインセンティブを阻害することがないようにする- 損害保険会社において業務品質評価についての考え方を開示することや、保険代理店
9

苦情や不祥事件届出等がどの程度発生しているのかということは反映されてしかるべき、といった指摘もある。

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においても、特に大規模な保険代理店については、損害保険会社別の手数料総額等の開示を行う10などの仕組みを設けることを検討することが望ましい。

３．保険会社による保険代理店等への過度の便宜供与等の制限（１） 保険代理店等に対する便宜供与の適正化
現在、損害保険会社は、保険代理店等11からの物品等の購入、保険代理店等への役職員の出向や保険会社に在籍する役職員による保険代理店におけるバックオフィス業務等の代行等、保険代理店等に対して様々な形態での便宜供与を実施しているケースがある。
今般の事案では、損害保険会社が保険代理店に対して便宜供与を積極的に行い、同代理店が、その見返りとして、顧客に対して同保険会社の保険商品を優先的に推奨することによって、顧客の適切な商品選択が阻害され得ることが明らかになった12。
このため、損害保険会社は、顧客の適切な商品選択を確保する観点から、保険代理店
等に対する便宜供与のうち、自社の保険商品の優先的な取扱いを誘引するものを解消する必要がある。具体的には、以下のような性質を有する便宜供与について、全てのケースにおいて確実に解消する必要がある13。
- 便宜供与の実績に応じて、保険代理店における保険取引の調整が行われる場合（ニギリ）- 保険代理店等から物品等の販売数量の目標設定や購入数量の割当て等が行われる
場合（ノルマ）また、上記の類型に該当しない保険代理店等に対する便宜供与であっても、その価格、数量、頻度等の要素を総合的に勘案した上で、「実質的に」自社の保険商品の優先的な取扱いを誘引するものについては、解消する必要がある。この該当性は、個々の事案ごとに判断されるべきものではあるが、例えば、具体的には、以下のような行為が該当するものと考えられる。
- 明示的なノルマはないものの、他の保険会社の購入実績との比較を提示されるなど暗黙の購入圧力を背景として、数量等の報告やとりまとめを伴う物品等の購入等を
10

業務品質の評価割合を開示して市場の評価を受けることが考えられる。ただし、保険会社と保険代理店との報酬に関わる問題で、開示が適切でない場合、もしくは市場による評価が働かない場合は、金融庁及び財務局による保険会社のモニタリングにおいて、手数料ポイ
ントにおける業務品質の評価割合に十分留意すべき、との指摘もある。
11
同代理店と人的又は資本的に密接な関係を有する者（親会社等）や主要な取引先を含む。
12
企業向け保険においても、便宜供与等の保険以外の要素が、例えば、共同保険のシェア等に影響を及ぼす場合があり、これにより、より良い保険契約の内容を提示することでシェアの獲得・拡大を目指すという、適正な競争に対する損害保険会社の営業担当者の意欲が損なわれたことが、保険料調整行為事案の一因になったとも考えられる。
13
現在の監督指針においては、便宜供与について、特定の保険代理店に対するものが過度となれば、過当競争の弊害を招きかねないものとして、保険会社にこれを防止するための措置を講じることを求めている。

8

損害保険会社の役職員等が斡旋する行為- 保険代理店が主催するイベント等において、損害保険会社の役職員等が保険業と関連性の低い役務を提供するかたちで参加・協力する行為- 保険代理店が主催するイベント等において、損害保険会社の役職員等が休日や業務時間外に参加・協力する行為- 本来は保険代理店等が負担すべき費用・業務を損害保険会社が負担する行為
こうした保険代理店等に対する過度の便宜供与を解消するために、まずは、各損害保険会社において、顧客の適切な商品選択を阻害し得る便宜供与を解消するための社内規
程の策定等、実効的な態勢を整備することが重要である。
その上で、日本損害保険協会においても、こうした解消すべき便宜供与についての解釈が損害保険会社間で異なることのないよう、明確かつ具体的な基準を含めたガイドラインを策定するとともに、各損害保険会社の取組状況を定期的にフォローアップする仕組みを構築していく必要がある。また、この仕組みの実効性を確保する観点から、損害保険会社の役職員等からの通報窓口を設置することも重要である。
こうした業界を中心とする取組みを進めるにあたっては、金融庁も、業界から取組状
況に関する報告を定期的に受けるなど、適切に関与する必要がある。

（２） 保険代理店への出向等の適正化
現在、損害保険会社は、保険代理店に対して一定数の役職員を出向させて、保険募集に関する業務等に従事させているケースがある。また、出向以外にも、業界における長年の慣行として、保険会社の役職員が自社に在籍したまま、保険代理店におけるバックオフィス業務14等を代行するというケースもある。
これらの保険代理店への出向や保険代理店の業務の代行（以下「出向等」という。）については、保険代理店の業務品質の向上や顧客ニーズの発掘による商品開発への貢献等、保険代理店と損害保険会社の双方にとって利点があるとも考えられるが、他の便宜供与と同様に、それが過度なものであれば、顧客の適切な商品選択が阻害されるおそれがある。
したがって、損害保険会社から保険代理店への出向等についても、上記の趣旨に留意しつつ、顧客の適切な商品選択を確保する観点から、自社の保険商品の優先的な取扱いを誘引するもののほか、保険代理店としての自立に向けた動きを阻害するものは解消する必要がある。
14

例えば、保険料の試算、保険契約に係る申込書の作成及び契約者からの照会対応等が含まれる。

9具体的には、出向等以外の便宜供与と同様に、その出向等の実績に応じて、保険代理店等における保険取引の調整が行われるものや、保険代理店の業務の中核的な役割15を担う部署への長期にわたる出向等については、確実に解消する必要がある。
また、「実質的に」自社の保険商品の優先的な取扱いを誘引するものとして、例えば、
社会通念に照らして、出向する役職員の人数や出向の期間が適切と認められない場合や、保険代理店から損害保険会社に支払う出向負担金の水準が一般的な慣行に照らして一定程度低い場合についても、これに該当する出向等は解消する必要がある。
加えて、出向先が兼業代理店の場合、出向後に損害保険会社と利益相反が生じ得る業
務に従事するといった、損害保険会社における利益相反管理の観点から不適切と考えられるケースも想定されるが、こうした出向等についても、解消する必要がある。
なお、出向等についても、その他の便宜供与と同様に、各損害保険会社において、代理店に対する出向等の適切性を確保するための態勢を整備することが重要である。また、
日本損害保険協会においても、解消すべき出向等に係るガイドラインを策定するとともに、各損害保険会社の取組状況を定期的にフォローアップする仕組みを構築する必要がある。

（３） 入庫紹介の適正化
損害保険会社は、顧客から自動車事故発生の連絡を受けた際、その顧客に自動車修理工場を紹介している（以下「入庫紹介」という。）。この入庫紹介は、顧客へ入庫・修理・支払までの迅速なサービスを提供するなどの観点から、顧客、損害保険会社及び自動車修理工場にそれぞれ利点がある慣行と考えられる。
他方、今般の事案では、損害保険会社が、入庫紹介の見返りとして、自動車修理工場を兼業する保険代理店を介して保険契約を獲得できることを期待して、顧客の意向や要望を確認することなく、多くの顧客に特定の自動車修理工場を紹介していたことや、特定の自動車修理工場で不正な修理費の請求が行われていたにもかかわらず、顧客に対して同自動車修理工場への紹介を継続していたなど、顧客の利益を損ねる不適切な事実が明らかになった。
このため、顧客本位の業務運営を徹底する観点から、損害保険会社において、適切な入庫紹介の実施を確保するにあたり、以下の内容について十分に留意する必要がある。
- 顧客が自動車修理工場を選択できることに関する顧客への明確な伝達
15

営業企画や法令等遵守態勢の整備に係る業務等が該当する、との指摘もある。

10

- 顧客に自動車修理工場を紹介する際に、原則として複数社を紹介することや、それらを紹介する理由を説明すること- 顧客に紹介する自動車修理工場の業務の適切性や品質を定期的に検証するとともに、入庫紹介を受けた顧客の意見等も踏まえた、入庫紹介の適切性を確認するための態勢の整備なお、客観的な要素に基づく、顧客のニーズに沿った自動車修理工場の紹介を実現するという観点からは、各損害保険会社が、実際に自動車修理工場のサービスを利用した顧客による評価等を集約したデータベースを用いて、顧客に最適な自動車修理工場を紹介するシステムを構築するといった対応も考えられる、との指摘もある。

４．乗合代理店における適切な比較推奨販売の確保
保険業法においては、顧客ニーズの多様化や複数の商品を比較して保険への加入を検討するといった消費者行動の変化等を踏まえ、顧客が自らのニーズに合った保険に加入することを確保するため、乗合代理店に対して、顧客の意向等に基づき、複数の保険商品に関する情報提供を通じ、比較推奨販売を行うなどといった適切な保険募集を求めている。
しかしながら、今般の事案においては、３．
（１）のとおり、乗合代理店が損害保険会社
からの便宜供与の実績等の理由により、同損害保険会社の商品を推奨することを決定しておきながら、顧客に対して「特定の損害保険会社の事務に精通している」といった本来の理由16を隠した説明を行っていたなど、比較推奨販売に関する規定が不適切に運用されていたことも明らかになった。
こうした実態を踏まえ、損害保険会社に対して、自社の保険商品の優先的な取扱いを誘引するための便宜供与を解消する態勢の整備を求めることに加え、乗合代理店に対して、「金融サービスの提供及び利用環境の整備等に関する法律」（平成 12 年法律第 101 号）における顧客等に対する誠実義務の趣旨も踏まえ、適切な比較推奨販売を行うよう求める必要がある。
その際には、乗合代理店における保険募集の実務や募集形態等を踏まえた上で、様々なケースに応じた保険募集が適切に行われるよう、例えば、以下の点について検討すべきである。
- 保険募集人が、顧客に対して比較推奨を行う場合においては、顧客の意向を踏まえ、顧客の最善の利益を勘案しつつ、顧客にとって最適と考えられるものを比較又は推奨
提案し、比較に係る事項や提案の理由（単に「経営方針」等のみにとどまるのではな
16

商品特性や保険料水準等の客観的な基準や理由等に基づくことなく、特定の商品を顧客に提示・推奨する場合には、同提示・推奨の理由を分かりやすく説明することが求められている（保険業法施行規則第 227 条の２第３項第４号ハ）。

11

く、顧客の立場に立ち、その顧客にとって提案商品が最適と考えた具体的な理由）を
分かりやすく説明する- 保険募集人の提案する保険商品が、どのような商品群から選定された上で提案されているのかなどについて、顧客に対して、例えば、取り扱う保険商品の範囲、募集手数
料に関する情報、乗り合っている保険会社のリスト等の情報を提供する
また、自動車保険について、顧客がその補償内容を十分に理解することは難しいといった指摘もある。このため、日本損害保険協会においては、顧客の関心も踏まえつつ、顧客の利益につながるような情報や保険商品選択の参考となる情報等をまとめたガイドブッ
クを作成・配布するなど、保険リテラシーの向上に資する取組みを充実させるべきである。

５．保険代理店の兼業と保険金等支払管理部門の独立性確保等
今般の事案では、保険代理店において、自動車修理工場等を兼業することで、損害保険会社に対して過大な修理費等を請求するインセンティブが生じていたことに加え、損害保険会社においては、営業偏重のスタンスが社内に浸透していたことが明らかとなった。これにより、損害保険会社において、多額の収入保険料をもたらす保険代理店に対して、保険金等支払管理態勢が適切に機能せず、過大な保険金が支払われた結果、保険契約者において本来必要の無い負担（保険料の増加）が生じていたおそれがある。
兼業代理店がその兼業という立場を利用して自らの利益を得るために顧客の利益を損なうことは許されるべきものではなく、また、兼業代理店はこのような利益相反が生じ得る事業構造であることを改めて認識する必要がある。今後、こうした事案の再発を防ぐとの観点からは、保険代理店の兼業を禁止することも考えられないではないが、それによって、顧客の利便性や自動車事故に係る被害者救済機能の低下といった弊害が生じ得ることを鑑みれば、保険代理店の兼業自体を禁止するのではなく、兼業に伴う弊害を適切に管理することが合理的である。したがって、損害保険会社及び保険代理店において、以下のよ
うな、兼業に伴う弊害を防止するための措置を講じる必要がある。
- 保険代理店を営む企業において、同企業内における保険契約者等の利益を損ね得る事
業を特定した上で、その管理方針を策定・開示すること- 損害保険会社において、業務委託先である保険代理店を営む企業との関係を踏まえた
利益相反に係る管理方針を策定し、その内容をウェブサイト等で公表すること
また、前述のとおり、損害保険会社における保険金等支払管理態勢の整備は、過大な保険金の支払の未然防止に資することから、損害保険会社において、迅速な支払の重要性にも十分に留意しつつ、以下のような、適切な保険金等の支払を確保するための措置を講じ12る必要がある17。
- 営業部門と支払管理部門間の不必要な情報連携の防止、営業部門から支払管理部門に対する不当な介入の排除、アジャスター等の専門家の適切な配置や活用- 板金作業・部品交換等の損害事実に係る証跡の十分な検証等不正な保険金の請求に関する適切な検証態勢の確保
加えて、損害保険会社における適切な保険金等支払管理態勢の構築に関しては、- 近年、保険会社が経営の効率化を進める中で、支払管理部門がコストカットによる削減対象になりやすい- 過去の不払事案の対応を経て、早期の保険金の支払を重視する観点から、支払の正当性に疑義が残る事案であっても、保険金を支払っているおそれがあるといった指摘もある。
そのため、例えば、約款の支払事由該当性の解釈に争いがあるような事案であるにもかかわらず、支払事由に該当するとして高額の保険金を支払った事案等について、保険会社
において同判断に係る妥当性を検証することで、営業部門による支払管理部門に対する不適切な介入をけん制するなどして、保険契約者間の公平性を確保することが重要である。

17

中長期的な取組みとして、保険金支払査定において AI を利用するなどして客観化を図ることにより、支払管理部門に対する営業部門の影響を排除すべき、といった指摘もある。

13

Ⅲ．健全な競争環境の実現
今般の保険料調整行為事案の背景には、以下の要因が認められている。
 企業向け保険市場において、企業向け保険の取扱いが大手損害保険会社４社に集中しており、その営業担当者間で接触機会が多かったこと、幹事となる損害保険会社の保険料を基準として組成される共同保険のビジネス慣行や、顧客企業との関係において、政策保有株式や便宜供与の実績といった保険以外の要素がシェアに影響を及ぼしていること等の環境要因により、営業担当者の適正な競争に対する意欲が減退していた。
 損害保険会社において、役職員や保険代理店等に対する独占禁止法等に関する教育等が不足していたのみならず、適切な法令等遵守態勢、営業推進態勢及び保険引受管理



態勢が確保されていなかったことなどにより、独占禁止法等の抵触等リスクが発現しやすい環境にあったが、経営陣は、そのリスクを把握しておらず、適切に検討や対応をしていなかった。
企業内代理店が、損害保険会社の代理店である一方で、企業グループに属し、その立場が構造的に不明確なものとなっており、一部の事案では、企業内代理店を介した競合他社との競争関係情報のやり取りが発生するなど、独占禁止法の抵触リスクを高めていたおそれがあった。

こうした要素が相互に影響した結果、損害保険会社の営業担当者が、保険商品や保険サー
ビス自体で適正に競争を行うよりも、保険料水準やシェアを維持するため、競争を避け、事前に保険料等を調整したケースがみられた。このような観点から、独占禁止法等に抵触するリスクの低減及び健全な競争環境の実現に向けた取組みは、以下の３つの柱に整理される。

１．競争環境の歪みの是正（１） 共同保険のビジネス慣行の適正化
共同保険とは、一つの契約に対し複数の保険会社が共同して引受を行う保険契約形態
であり、実務上は、複数の保険会社が引受の意思を示した際、顧客企業が各損害保険会
社から提示される引受条件や応札価格を検討し、その中から入札価格等の契約条件並びに幹事会社及び非幹事会社を決定した上で、幹事会社及び非幹事会社に対して引受割合を提示し、共同で引き受けるよう要請することが一般的である。
今般の事案においては、共同保険組成過程において、損害保険会社が損害調査を入札
前に共同で実施するといった慣行や前述の環境要因により、損害保険会社の営業担当者
が、保険料水準やシェアを維持するために競争を避け、保険料調整行為を行っていたことが明らかとなった。
このため、損害保険会社においては、企業向け保険市場の参加者等とともに、独占禁14

止法抵触リスクを低減する観点から、共同保険組成過程において、営業担当者間で競争関連情報等の情報を交換しやすい状況下で、低い保険料を提示した幹事会社に他の損害保険会社が保険料を合わせるといった従来のビジネス慣行を見直すべきであり、例えば、シンジケートローン18,19を参考にした方式や、各損害保険会社の保険料を統一せずに共同保険を組成する方式にすることが考えられる20。
このほか、実際には損害保険会社が単独で保険契約を引き受けられるにもかかわらず、
便宜供与等の保険以外の要因を背景に、敢えて共同保険を組成している慣行もあるが、公正な競争環境を確保する観点から、このような慣行は是正されるべきである。

（２） 政策保有株式の縮減及び便宜供与の適正化
前述のとおり、今般の事案では、企業向け保険の入札等において、政策保有株式や便宜供与の実績が少なからずシェアに影響を及ぼしており、損害保険会社の営業担当者の適正な競争に対する意欲を阻害していたことが明らかとなった。
保険市場において、公正な競争を阻害する要因となり得るような政策保有株式の保有や便宜供与は見直していく必要がある。
政策保有株式の縮減については、大手損害保険会社４社から、政策保有株式の縮減に向けた業務改善計画が提出されているが、今後、金融庁として同計画をフォローアップする必要があるところ、その際には、例えば、本来は政策保有目的で保有しているにもかかわらず、純投資に区分されるなどして、実質的に政策保有株式の保有が継続することのないよう、金融庁が適切にモニタリングすることが重要である。
また、保険代理店等に対する便宜供与については、前述のとおり、公正な競争環境を確保する観点からも、Ⅱ３（１）及び（２）記載の保険代理店等に対する便宜供与と同様の解消措置を講ずるべきである。

18

顧客企業が、アレンジャーとの間で保険料・引受限度額等を一定の幅の中で合意しつつ、アレンジャーに対して具体的な共同保険の組成を委託するもの。アレンジャーと参加保険会社との間で秘密保持契約を締結した上で、アレンジャーが参加保険会社に対し顧客企業が承諾した情報のみを提供しつつ、参加保険会社の引受可能なシェアを考慮しながら、各損害保険会社と交渉して共同保険を組成する。また、参加保険会社各社の引受可能シェアの合計が 100%に満たない場合には、アレンジャーは、全体の契約内容条件について、顧客企業と再交渉することもある。
19
同方式を参考にするにあたっては、アレンジャーの主体、アレンジャーフィーの有無、適正なアレンジャーフィーの設定方法及びアレンジャーが各損害保険会社に対して情報共有する範囲・方法等を検討することが望ましいとの指摘もある。
20
このほか、保険仲立人又は保険代理店が、顧客から委託を受け又は代理して、全体の保険引受金額を数段階の階層に分けた上で、各損害保険会社が各階層部分を引き受けるレイヤー方式を活用することも考えられる。

15

２．損害保険会社における態勢の確保
今般の事案では、前述のとおり、損害保険会社において、従業員や保険代理店等に対する独占禁止法等に関する教育等が不足していたのみならず、コンプライアンス部門や内部監査部門等のけん制機能が働いていなかったことが明らかとなった。
損害保険会社の経営陣においては、ビジネスモデル・経営戦略を検討する際には、損害保険業が国民の信頼を前提に成り立っていることを踏まえ、コンプライアンス・リス
クやコンダクト・リスクは当然として、その社会的責任をより一層自覚し、あらゆるリスクについて幅広く検討する必要がある。特に、今般の事案を踏まえれば、損害保険会
社や保険代理店においては、独占禁止法等を遵守するための適切な法令等遵守態勢を確立し、その実効性を確保することに加え、以下（１）及び（２）の点についても適切に対応すべきである。
さらに、損害保険会社では、近年の自然災害の頻発・激甚化を受け、企業向け保険市
場における火災保険の赤字が継続する一方で、自動車保険を含むその他の保険種目の黒字で全体の利益を確保しており、こうした状況が損害保険会社の営業推進態勢や保険引受管理態勢に影響を与えてきたと考えられるところ、損害保険会社のビジネスモデルの持続可能性の確保等の観点から、こうした状況を是正していく方策も引き続き検討すべ
きである。

（１） 適切な営業推進態勢の確保
今般の事案では、近年の自然災害の頻発・激甚化を受け、火災保険の赤字が常態化する中、営業部門では、以下のようなプレッシャーが強まっていた結果、各損害保険会社の営業担当者が、リスクに応じた適切な保険料を提示することが困難になり、保険料調整行為を行うインセンティブが高まっていたことが明らかとなった。
- 損害保険会社の方針としてボトムライン（利益）重視に舵を切る又は向上させる
取組みを強化していく中で、保険料の値上げや補償内容の縮小等、顧客企業との交渉の必要性が増し、負担が大きくなっていたこと- 企業向け保険では、新規契約の割合が小さく、更改契約での脱落を新規契約獲得
で挽回しにくい状況にあり、大口契約になるほど、更改契約を落とせないという
プレッシャーが年々強まっていたこと
このため、損害保険会社においては、コンプライアンス上、不適切なインセンティ
ブとならない評価体系（営業目標、人事・業績評価等）の策定等を通じて、適切な営業推進態勢を構築すべきである。さらに、経営陣においても自社の営業推進態勢が適切に確保されているか、検証するべきとの指摘もある。

16

（２） 適切な保険引受管理態勢の確保
損害保険会社においては、前述のような営業部門におけるプレッシャーが高まる状況であっても、リスクに応じた適切な保険料を提示するため、損害保険会社における保険引受管理態勢を一層強化すべきである。
事後的に利益が確定するという損害保険契約の性質に鑑みると、ボトムラインに基づく評価は難しいものの、適切な採算管理を行う観点から、例えば、損害保険会社は、- 各商品における適切な単位での収支分析- 再保険会社からの評価を踏まえたポートフォリオ全体の分析等を実施することが望ましく、さらに、金融庁においても、各損害保険会社の保険引受管理態勢が適切に確保されているかをモニタリングすることが重要である。

３．企業内代理店のあり方
企業内代理店21は、損害保険会社の代理店である一方、顧客企業と密接な人的・資本的関係を有しており、その立場が不明確であるところ、今般の保険料調整行為事案においては、これが独占禁止法の抵触リスクを高める一つの要因となるおそれがあることが明らかになった。
ただし、企業内代理店は、その立場が不明確であるとは言え、人的・資本的関係を踏まえれば、保険契約者である顧客企業の立場に立つものであるとみられることが一般的である。そうした前提のもとで、損害保険会社が顧客企業グループの一員である企業内代理店
を適切に指導等することは困難であり、その結果、保険代理店としての実務能力の向上が図られていないのではないかという指摘もある。
本来、こうした実務能力の乏しい保険代理店は、公正な競争環境のもとでは淘汰されていくのが自然である。しかしながら、そうした保険代理店であっても、グループ企業等への保険募集を行ってさえいれば、損害保険会社から一定の手数料収入を安定的に得られ、保険代理店として存続していけるのが実態である。その結果、企業向け保険市場における保険仲立人や他の保険代理店の参入の妨げになり、公正な競争が行われていないなど、企業向け保険市場の競争環境に歪みが生じているおそれがあるものと考えられる。
企業内代理店は、戦前からの損害保険市場における効率的な保険募集の実現に一定の役割を果たしてきたが、損害保険市場を巡る環境が大きく変わる中で、その役割を終えつつあるとの指摘もある。企業内代理店は、保険代理店としての実務能力を高めるとともに、グループ企業内マーケットへの依存をやめ、自立した保険代理店として、保険仲立人や他21

多くの国内企業において、こうした保険代理店が設置されていると見られるが、その役割や規模、組織形態は多様であり、各損害保険会社での定義も区々となっており、その分類・整理が統一されていない。

17

の保険代理店と公正な競争を行っていけるようになることが重要であり、これが保険代理店としてのあるべき姿であることから、それを実現するための環境を整備していくことが重要と考えられる22。
他方、企業グループ外への保険募集を拡大させる方針を掲げるなど、その自立を図ろうとする強い意志を持つ企業内代理店も存在することにも留意する必要があり、関係者と緊密に連携しながら、その取組みを適切に進めていくことが重要である。
こうした考え方に基づき、まずは、今般の事案の再発防止の観点から、企業内代理店の立場を明確化した上で、企業内代理店を介した情報共有に関する適切なルールを策定することが重要であり、大手損害保険会社４社は、金融庁に提出した業務改善計画に従って、その取組みを着実に進めるべきである。
その上で、企業内代理店の自立を促し、企業向け保険市場における公正な競争環境を確保する観点から、企業向け保険分野における関係者においては、以下の取組みを進める必要がある。
損害保険会社においては、その役職員が保険代理店の業務を代行する慣行について、それが無償かつ継続的に実施されるなど、保険代理店としての実務能力の向上を妨げるものは確実に解消する必要がある。また、顧客企業側の立場に立つ企業内代理店であっても、その実務能力の向上のため、一保険代理店として適切な指導・監督を行う態勢を改めて整備すべきである23。
損害保険会社による適切な指導・監督によっても、実務能力の向上が図られず、自立も見込めない企業内代理店に対しては、代理店委託の是非を検証することを含め、損害保険会社として、企業向け保険市場の健全な競争環境を実現するために、どのような対応が期待されるのかとの観点から、対応を検討するべきである。
日本損害保険協会においては、前述のとおり、損害保険会社の役職員による保険代理店の業務の代行を含む便宜供与を解消するためのガイドラインの策定や、損害保険募集人のための資格制度の充実を図るための取組みを進めるべきである。
さらに、企業内代理店の自立を促す観点からは、特定契約比率規制24を見直すことも必22

損害保険会社から企業内代理店に支払われる手数料について、保険料の増加が手数料の増加につながる報酬体系を見直し、企業内代理店が果たした役割に応じた金額を設定できるようにすることが、企業内代理店の双方代理問題を解消する一助となる、との指摘もある。
23
具体的には、保険代理店における保険募集の適切性について、内部監査や代理店監査等による検証や、必要に応じて改善を求めるなど。
また、損害保険会社による保険代理店に対する指導等を補完的する枠組みも活用していくことが考えられる。
24
監督指針において、保険代理店に対し、保険料の実質的な割引き等を防止するとともに、保険代理店としての自立を促す観点から、特定契約（保険代理店が、自らと人的又は資本的に密接な関係を有する者を保険契約者又は被保険者とする保険契約）を一定程度の割合に18

要である。具体的には、比率の計算にあたって、一部の保険代理店の対象保険種目等を限定する経過措置25については、近年の賠償責任保険やサイバー保険等といった新種保険の需要増加等の環境変化も踏まえると、現在の企業向け保険市場の実態に即していないといえることから、一定の準備期間を確保した上で、早急に撤廃するべきである。また、特定契約比率規制の対象となる「特定者」26の対象範囲についても、企業内代理店の実態把握を早急に進め、その影響を分析した上で、例えば、連結決算の対象となるグループ企業の範囲全体へ拡大するなど、そのあり方を検討すべきである。
なお、企業内代理店における実務能力の向上が図られ、一定程度自立が進んだとしても、その立場が不明確であることによる競争環境の歪みは残ることとなる。したがって、こうした歪みを是正する観点から、保険代理店の果たす役割に応じた手数料体系のあり方27についても検討を続けるべきである。このほか、企業向け保険市場の更なる発展を図る観点から、保険仲立人の活用を促進するための施策28もあわせて検討を続けるべきである。

抑制することを求めるもの。損害保険会社は保険代理店における同規制の遵守状況を確認することとしている。
25
1996 年３月 31 日以前に登録されたもの等の一定の要件を満たす保険代理店には、特定契約の対象を自動車・火災・傷害保険に限定す
る経過措置が置かれている。
26
保険代理店と役職員の兼務関係がある法人や保険代理店への出資比率が 30％を超えるなどの要件を満たす者。
27
保険代理店や保険仲立人といった保険仲介者に支払われる手数料体系について、役務に応じた（フィーベースの）報酬体系とすることを検討してはどうか、との指摘もある。
28
保険仲立人は、監督指針上、保険会社から保険契約の締結の媒介に関する手数料等の報酬を受け取るものとなっている(監督指針Ⅴ－4－4(1))が、保険仲立人の活用を促進する観点から、このような規定は見直すべきではないか、との指摘もある。

19

Ⅳ．その他の論点
１．特別利益の提供の禁止
保険業法においては、保険会社又は保険募集人等が、保険契約の締結又は保険募集に関し、保険契約者又は被保険者に対して、保険料の割引、割戻し、その他特別の利益の提供を行うことは保険契約者間の公平性等の観点から禁止されており、各種サービスや物品の提供にあたっては、これに留意する必要がある。
しかしながら、今般の事案においては、保険加入を条件に車両価格を値引くなどの行為を行っていた旨の指摘もあるほか、一部の保険代理店においては、保険契約を獲得するために、保険契約者間の公平性を損なうようなサービスが行われているとの指摘もある。
これらの行為が特別利益の提供に該当するか否かは、個々の事案ごとに判断されるべきものではあるが、国民の損害保険業界に対する信頼を回復する観点から、保険契約者間の公平性を確保するための対応を検討すべきとの指摘もある。

２．個人の保険契約者に対するリスクマネジメントのインセンティブ付け
個人に保険商品を販売する際に、個々の保険契約者に対して、保険契約者自身のリス
クマネジメントの向上に資するインセンティブが働くような保険となっているか、という視点での取組みが必要と考えられる。
例えば、自動車保険について、少額事故の場合に保険金請求をしないという判断をする契約者が相応に存在するが、これは、事故による損害額の大きさにかかわらず、３等級下がるという業界ルールがその大きな要因となっていることが考えられる29。少額事
故であれば免責とする、という選択肢を保険募集時に示すと同時に、前述の業界ルールを変更し、保険料に損害額の多寡という視点を入れることで、保険契約者自身のリスク
マネジメントの向上に資する30、との指摘もある。

３．企業のリスクマネジメント意識の向上
近年、株主構成や事業リスクが多様化するなど、日本企業を取り巻く経営環境が大きく変化する中で、企業による主体的なリスクマネジメントの重要性が高まっている。し29

個人向けの火災保険等には等級制度すら存在せず、このことも保険契約者のリスクマネジメントの向上が図られない一因であるとの指摘もある。
30
現行の、支払保険金の額にかかわらず、事故歴によってのみ保険料が決まる仕組みを、例えば、支払保険金の額の多寡に応じて等級ダ
ウン率を変える仕組みに改めることなどが考えられる。

20

かしながら、こうした環境変化が進む中であっても、日本企業におけるリスクマネジメ
ントの取組みは漸進的な変化にとどまっているとの指摘31もある。企業においては、こうした指摘も踏まえ、自らのリスクマネジメントに係る取組みを強化していく必要がある。
その際、保険はリスクマネジメントの重要な手段の一つであるところ、その活用にあたっては、リスクマネジメントサイクルの実践、すなわち自社のリスクを網羅的に洗い出して評価をした上で、リスク回避・低減策を行い、その残余リスクに対するリスク移転の手段として、各企業のリスクアペタイト、財務体力を考慮して適切な保険商品を購入すべきであるが、自社の事業の変化に応じて、その付保範囲等を定期的に見直していくことも肝要である。また、保険商品を適切に選択しないと、事故発生時に適切な損害のてん補が受けられないこととなり、保険の付保範囲の適切性等をめぐり、企業の経営層が株主から経営責任を問われるような事態に発展しかねないことにも留意する必要がある。
損害保険会社、保険代理店及び保険仲立人においては、リスクマネジメントの高度化に取り組む企業に対して、自らが有するリスクマネジメントや保険商品に係る知見を共有するなどにより、積極的な支援を行っていくことが望まれる。
さらに、損害保険会社が不適切な便宜供与等ではなく、企業にとって良質な商品を提供することで、企業のリスクマネジメントに貢献することが期待されるのは当然のこととして、その一方で、高度なリスクマネジメントの態勢を有する企業を対象とする規制の見直し等により、企業のリスクマネジメントに対する意識を高める取組みを検討する
ことも考えられるとの指摘もある。

31

慶應義塾大学商学部教授 柳瀬典由「日本企業のリスクマネジメントに関する実態調査」（https://sites.google.com/keio.jp/erm/）21Ⅴ．おわりに

保険金不正請求事案や保険料調整行為事案の真因となった課題を解決し、損害保険業界において顧客本位の業務運営が徹底され、また健全な競争環境を実現するために、これまでの当有識者会議における議論を踏まえ、直ちに実現可能なものについては速やかに実施に向けた作業が進められること、更なる調査・分析が必要なものについては関係者において速やかに調査等が行われることを求めたい。
さらに、法律改正が必要と考えられる論点については、今回の当有識者会議で十分に議論しきれなかった論点も含め、今後、金融審議会の開催も視野に、金融庁を中心に必要な対応が行われることを期待したい。
今後、当有識者会議の議論や将来実施される制度やモニタリングのあり方についての見直しを踏まえ、損害保険業界全体として業務改善のための不断の取組みが行われるとともに、損害保険業界のみならず金融庁、財務局、保険契約者及び企業等を含むステークホルダー全体への影響を注視しながら PDCA を適切に実施することで、必要に応じ追加的な措置を検討していくべきである。
こうした取組みを通じて、損害保険会社自身が適切なガバナンス機能を発揮し、保険契約者等の保護や顧客本位の業務運営を徹底することで、国民からの信頼を早急に回復するとともに、健全な競争環境を実現し、保険市場全体が持続的に発展することで、我が国の損害保険が国民生活の安定・経済の発展に貢献することを、強く期待したい。

22

（参考１）保険金不正請求事案で認められた課題＜今般の保険金不正請求事案に関する各種の課題の関係性＞
損害保険会社
支払管理
営 業

簡易
査定

保険代理店を営む企業

不正な修理費の請求（損傷の作出等）

修理工場

顧 客

中古車販売

（保険契約者）

過大な保険金支払保険契約者の保険料負担の増加

保険募集

(使用人)

（保険代理店）

業務委託（保険募集）

不適切な保険募集≪保険代理店の構成要素≫
便宜供与等

適切な
支払査定が
困難に

兼 業

保険契約者の利益を損ね得る事業を
兼業。

乗 合

保険会社からの便宜供与等の実績で比較推奨が歪められる。

• 重要事項説明の未実施• 適切な比較推奨を行わず、適切な保険商品の選択を阻害

大規模

大きな挙績をもたらすため、保険会社に対する影響力が拡大。保険会社による実効的な教育・管理・指導が困難になり、使用人等の業務品質が向上
せず。

顧客本位の
業務運営の欠如

代理店手数料
ポイント「大規模」による効果を増長（保険代理店が挙績志向に）（参考２）損害保険代理店の兼業・専業の別、兼業の場合の業種別データ
損害保険代理店数及びその内訳
損害保険代理店数：15万6,152店（2022年度末）
乗合
36,440店（23.3％）
専属
119,712店（76.7％）

個人
63,180店（40.5%）

専業
27,773店(17.8%)
法人
92,972店（59.5％）

副業
128,379店(82.2%)

損害保険扱保険料及びその内訳
損害保険扱保険料：67,305億円（2022年度末）

専属
21,014億円（31.2%）
乗合
46,290億円（68.8%）

個人
2,810億円（4.2%）

法人
64,494億円（95.8%）

副業
40,938億円（60.8%）

専業
26,366億円（39.2%）

出典 「2022年度損害保険代理店統計（日本損害保険協会）」をもとに金融庁にて作成

（参考２）損害保険代理店の兼業・専業の別、兼業の場合の業種別データ
チャネル別の構成比

運輸・通信業 0.9%
その他
7.7%

金融業 1.0%
旅行業 1.0%

専業代理店 17.8%

建築・建設業 1.9%
公認会計士、税理士、社会保険労務士
等

2.0%

卸売・小売業 3.5%

不動産業 9.4%

自動車関連業54.8%

出典 「ファクトブック2023 日本の損害保険」（日本損害保険協会）

（参考３）保険料調整行為事案で認められた課題＜今般の保険料調整行為事案に関する各種の論点の関係性＞
損害保険会社

共同保険
のビジネス
慣行

自然災害の頻発・激甚化等による火災保険の赤字②営業担当者への強いプレッシャー

商品
部門

営業部門
保険料調整
行為を誘引

①適正な競争に対する意欲の減退③営業部門に牽制機能発揮できず

・コンプライアンス／リスク管理部門
・内部監査部門
営業推進
態勢

営業部門がトップラインの維持とボ
トムラインの改善を同時に求められ、企業との交渉負担が過大に

保険引受
管理態勢

営業部門が幹事やシェアの維持を求められ、リスクに応じた適正な保険料を提示することが困難に

法令等
遵守態勢

社内の従業員や代理店の社員において、独占禁止法に関する知識が不足共同保険では、幹事となる損害保険会社の保険料を基準として組成されるビジネス慣行により、独占禁止法の抵触リスクが発現しやすい大手４社による寡占化

保険以外の
競争要因

政策保有株式便宜供与（出向等を含む）

顧客企業グループ

顧客企業（保険契約者）
企業保険契約等の代理・媒介

企業内代理店（顧客企業の子会社等）

業務委託（保険募集）

不明確な位置づけ
損害保険会社による代理店の教育等が十分でない

企業保険市場構造のゆがみ

損害保険会社の代理店である一方で 、人的・資本的関係から実質的に企業グループに属しており、保険代理店として自立していない場合がある

（参考４）企業内代理店をめぐる構造課
題①

損保会社の代理店である一方、顧客企業の子会社であり、その立場は不明確であることから独禁法抵触リスクが増加するおそれ

顧客企業グループ課
題③※ 保険料の実質的な割引き等を防止する観点から、親会社等（特定者）に対する契約（特定契約）の割合を50％に抑制することが求められている。

顧客企業（保険契約者）

政策保有株式便宜供与（出向等を含む）

業務委託

損害保険会社

人的・資本的に密接な関係（一般個人）

保険募集

企業内代理店

グループ外への保険募集（顧客企業の子会社等）

手数料の
支払い
保険募集

課
題
②

特定契約を一定程度に抑制することが求められているが (※) 、この規制が実態に合っておらず、代理店としての自立が果たされていないおそれ

顧客企業の一部門である企業内
代理店を適切に指導等できず、代理店業務の代行等の便宜供与も影響し、代理店の実務能力の向上が図られていないおそれA社

本来はグループ外への保険募集を増やすことによる、代理店としての自立が期待される

D社
E社

F社

（一般企業）

B社
C社

課
題
④

企業内代理店は、こうした課題を有していることから、企業保険分野において、保険仲立人や他の代理店と公正な競争が行われていないおそれMEMO

40 募集コンプライアンスガイド