コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

Puequ CO.,LTD.

最終更新日：2022年11月29日

Ｊ−ポエック代表取締役社長 松村 俊宏
問合せ先：管理部（TEL）084-922-8551
証券コード：9264

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社は、健全な企業統治こそが事業発展のために重要であると認識しております。その実現に向けて、株主をはじめとするステークホルダーと良好な関係を保ち、それぞれの意見を適切に企業運営に反映させていくことが事業発展に不可欠であり、そのためにはまず企業運営の推進役である取締役及び取締役会が健全に機能することが必要であると考えております。また,その上で、企業規模の拡大に合わせて、積極的に経営組織体制を整備し、内部統制の充実を図っていく考えであります。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】
2021年６月の改訂後のコードに基づき記載しております。
【補充原則１−２②】
当社は、招集通知に記載する情報の正確性を担保するため、株主総会の２週間前までに招集通知を発送しております。今後株主の皆様が、総会議案について十分な検討時間を確保できるよう、招集通知の早期発送に取組んでまいります。またTDｎetや自社ウェブサイトによる電子的公表についても同様に早期開示に取組んでまいります。
【補充原則１−２④】
当社では、2022年11月29日開催の第34期株主総会より議決権の電子行使制度を導入いたしました。議決権行使プラットフォームの利用や招集通知等の英訳等については、現時点で当社の株主構成として、機関投資家や海外投資家比率が比較的低いため、コスト等を勘案し、今後、株主構成の変化等状況に応じて検討を進めてまいります。
【補充原則２−４①】
当社は、女性・外国人・中途採用者の管理職登用につきましては、複数の実績がありますが、人数規模が小さく、母集団としては限られることか
ら、実績値及び目標の開示は行っておりません。
また、当社は人数規模が小さいことから、多様性の確保に向けた人材育成方針と社内環境整備方針の策定と実施状況の開示をすることは困難であると考えますが、当社は国籍、性別等にとらわれずその能力・成果に応じた人事評価を行い、今後の企業及び事業規模の拡大に応じて、実績
値や整備方針の策定及び実施状況の開示を行うことについても検討してまいります。
【補充原則３−１②】
当社は、英語での情報開示につきましては、海外投資家比率の推移や要望等を考慮しながら検討してまいります。
【補充原則３−１③】
当社は、「製品を通じてより良い環境づくりに貢献したい」という思いから、当社の製品・サービスによって、環境・社会課題に貢献し、持続可能な社会をつくっていきたいと考えております。このような価値観・取り組みは、国連の「持続可能な開発目標（SDGs）」と親和性が高く、事業活動を通じた
SDGsの達成に貢献できると考えております。
また、人的資本や知的財産への投資等に関しましては、今後の重要な課題として認識し、取り組んで行く所存であります。
【補充原則４−１③】
当社は、企業が将来に亘って継続的に成長していくためには、経営を司る後継者の育成が重要な要素であると認識しておりますが、現在のところ明文化した後継者計画は作成しておりません。後継者につきましては、取締役会及び経営会議を通じ、グループ全体としての経営者の育成に努めており、適任と認められる者の中から候補者を選定し、指名報酬委員会の審議・答申を経て取締役会において慎重に審議を行い選任することとしております。
【補充原則４−11①】
当社の取締役会は、実効性ある議論を行うのに適正な規模、また、当社の経営戦略の推進を監督していくうえで必要な知識、経験、能力等のバランスを備えた人員で構成することを基本的な考えとしております。なお、中長期的な経営の方向性や事業戦略に照らして必要なスキルの確保が重要であると認識しておりますので、今後、スキルマトリックス等の策定、開示についても検討してまいります。
【補充原則４−11③】
取締役会は、活発な議論と審議を経て経営上の重要な意思決定を行っており、取締役会全体の実効性は確保できていると考えております。取締役会全体の実効性の分析・評価及びその結果の開示については、取締役会の機能向上の観点から、今後、評価方法を含め検討を進めてまいります。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則１−４】
当社は、政策保有株式に関して、事業運営上必要がある場合、もしくは当社の中長期的な企業価値の向上に資すると判断される場合にのみ保有
することがあります。

なお、提出日現在において、当社は政策保有株式を保有しておりません。
【原則１−７】
当社は、関連当事者との間で重要な取引が発生する場合、法令や社内規程に基づき取締役会で決議し、当該取引の実施を決定することとしています。これにより、当該取引が適正であるかを監視し、当社ひいては株主共同の利益を害することを防止しています。なお、関連当事者との重要な取引について、その概要を有価証券報告書において開示しています。
【原則２−６】
当社は、確定給付型企業年金制度を導入しておらず、現在は該当事項がありません。
【原則３−１】(ⅰ)当社グループの経営の基本方針、経営戦略につきましては、有価証券報告書で開示しております。
(ⅱ)コーポレート・ガバナンスの基本的な考え方と基本方針につきましては、本報告書及び有価証券報告書で開示しております。
(ⅲ)取締役会が取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続につきましては、本報告書、有価証券報告書及び招集通知で開示しております。
(ⅳ)取締役の指名にあたっては、優れた人格、見識、能力及び豊富な経験をもとに当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資する者を候補者とし、指名報酬委員会の審議・答申を経て取締役会において決定しております。監査役の指名にあたっては、適正な監査機能の発揮という観点から、豊富な経験・広い知識・各分野の高度な専門性を有し、公正・中立な立場から助言・提言ができる候補者を指名することとしており、代表取締役が候補者を提案し、監査役会の同意を経て、取締役会で決定しております。
なお、取締役会は、取締役が求められる機能を発揮していない場合や重大な法令・定款違反その他当該取締役の職務を適切に遂行することが困難と認められる事由が生じた場合には、役位の解職または株主総会に提出する解任議案について審議します。
(ⅴ)社外役員の選任理由について、招集通知及び有価証券報告書に記載し、株主・投資の皆様にご理解頂けるよう具体的に説明するよう努めております。社外役員以外の取締役及び監査役については、現時点では招集通知に個人別の経歴のみを記載しており、個々の選任理由は記載しておりませんが、今後、招集通知に記載することを検討してまいります。
【補充原則４−１①】
取締役会は、法令上で取締役会の専決事項とされている事項のほか、取締役会規程で取締役会付議事項として定めている事項を決議しております。それ以外の事項につきましては、決裁権限基準の定めにより代表取締役社長決裁を基本として、各取締役に権限を委任しております。
【原則４−９】
当社において、独立社外取締役は、各々の専門分野や会社経営等における豊富な経験と高い見識を重視したうえで、東京証券取引所の定める独立役員の資格を充たし、一般株主との利益相反の生じるおそれのない者を選任しております。
【補充原則４−10①】
当社は、２名の独立社外取締役を選任しており、各独立社外取締役とも、専門的な知識と豊富な経験に基づき、社内・社外の様々な関係性から独立した立場で、重要な事項の検討にあたり取締役会の場において必要に応じて適宜、関与・助言を行っていることから、取締役会の機能の独立性・客観性は担保されていると考えております。
また、取締役の指名及び報酬等に関する方針とプロセスの透明性、客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を図るため、2021年10月14日付の取締役会にて、任意の指名報酬委員会の設置を決議いたしました。同委員会は、社外取締役を委員長とし、委員長以外の社外取締役及び社外監査役２名並びに監査役１名により構成しております。同委員会は、取締役会からの諮問に応じて、取締役の指名及び報酬等に関する事項について審議を行い、取締役会に対して答申を行います。
【補充原則４−11②】
当社は、取締役及び監査役の重要な兼職の状況を招集通知や有価証券報告書において開示しております。
【補充原則４−14②】
当社の取締役及び監査役は、期待される役割・責務に係る理解を深めるとともに、必要な知識の習得や適切な更新等の研鑽に努めております。
当社では、そのために必要な知識の習得・研鑽の機会を随時提供しており、また、社外セミナー受講費用など、必要な費用の支援を適宜行っております。
【原則５−１】
当社では、株主との対話に関する対応は、管理部をIR担当部署として実施しております。その際把握した株主からの意見等については、必要に応じて経営陣幹部へ速やかに報告いたします。当社のウェブサイトでは適宜、IR情報・PR情報を掲載しております。今後も、株主との建設的な対話を促進するための体制整備に取り組んでまいります。

２．資本構成外国人株式保有比率10%未満【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

来山 哲二

299,600

12.73

釆女 信二郎

174,300

7.41

東洋額装株式会社

115,000

4.89

来山 美佐子68,4002.91

ポエック従業員持株会

44,263

1.88

下田 和子

40,000

1.70

小林 正明

37,000

1.57

宮地 治夫

34,8001.48

藤田 砂智24,3001.03

株式会社ケンセイ舎

24,0001.02

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無なし

補足説明
上記の大株主の状況は、2022年８月31日現在の状況を記載しております。

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 スタンダード

決算期

8月

業種

卸売業

直前事業年度末における（連結）従業員
数

100人以上500人未満

直前事業年度における（連結）売上高

100億円未満直前事業年度末における連結子会社数

10社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情―――

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査役設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

11 名

定款上の取締役の任期2年

取締役会の議長

社長

取締役の人数

10 名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

2名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

2名

会社との関係(1)
氏名

属性

森 紀男

他の会社の出身者

大植 伸

弁護士

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f
g h

i

j

k

△

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）k
その他

会社との関係(2)
独立
役員

氏名

森 紀男

大植 伸

適合項目に関する補足説明

選任の理由
企業経営に関する経験と高い見識から当社社
外取締役として適任であると判断しております。同氏は2022年８月31日時点において、当社の株式400株を保有しておりますが、当社と同氏との間にはそれ以外の人的関係、資本的関係及び取引関係その他の利害関係はありません。また、東京証券取引所の独立性に関する判断基準に基づいて、十分な独立性を有すると判断し、独立役員に指定しています。

○

―

○

弁護士として法務に関する専門知識と豊富な大植伸氏は、大植法律事務所に所属して 経験を有していることから当社社外取締役としおり、2012年12月から2015年12月まで当 て適任であると判断しております。
社が法務上のアドバイスや訴訟対応など 当社と同氏との間には人的関係、資本的関係を依頼していましたが、その報酬は極めて 及び特別な利害関係はありません。また、東京
僅少なため、株主・投資者の判断に影響 証券取引所の独立性に関する判断基準に基づを及ぼす恐れはないと判断しております。 いて、十分な独立性を有すると判断し、独立役員に指定しています。

指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無あり

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

委員会の名称

全委員（名）

常勤委員（名）

社内取締役 社外取締役 社外有識者
委員長（議その他（名）
（名）
（名）
（名）
長）

指名委員会に相当する任意の委員会

指名報酬委員会

5

0

0

2

0

3

社外取
締役

報酬委員会に相当する任意の委員会

指名報酬委員会

5

0

0

2

0

3

社外取
締役

補足説明
取締役の指名及び報酬等に関する方針とプロセスの透明性、客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を図るため、2021年10月14日付の取締役会にて、任意の指名報酬委員会の設置を決議しております。
指名報酬委員会は、社外取締役を委員長とし、委員長以外の社外取締役及び社外監査役２名並びに監査役１名により構成しております。

【監査役関係】
監査役会の設置の有無

設置している

定款上の監査役の員数5名

監査役の人数3名

監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況
当社では、監査役監査と内部監査及び会計監査人との連携に関しては、監査の実効性を高め、かつ全体としての監査の質的向上を図るため、各監査間での監査計画・監査結果の報告、意見交換、監査立ち会いなど緊密な相互連携の強化に努めています。
具体的に内部監査担当は、監査役会に同席し、内部監査の状況を報告、また、会計監査人は監査役会の各監査役に対して期末決算後、報告会を実施し、決算の状況や留意事項等の報告を行うことなどにより連携しています。

社外監査役の選任状況

選任している社外監査役の人数

2名

社外監査役のうち独立役員に指定され
ている人数

2名

会社との関係(1)
氏名

属性

小林 景

他の会社の出身者

曽川 俊洋

公認会計士

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f g h i j※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与
c
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d
上場会社の親会社の監査役
e
上場会社の兄弟会社の業務執行者
f
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
g
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
h上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
i
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
j
上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）k
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）l
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）m
その他

会社との関係(2)
氏名

独立
役員

適合項目に関する補足説明

選任の理由

k

l

m

小林 景

曽川 俊洋

○

○

―

長年にわたり会社の代表者として経験を積んでおり、経営業務に関して深い知見を有していることから当社社外監査役として適任であると判断しております。同氏は2022年8月31日時点
において、当社の株式12,000株を保有しております。
現在、当社と同氏との間にはそれ以外の人的関係、資本的関係及び取引関係その他の利害関係はありません。また、東京証券取引所の独立性に関する判断基準に基づいて、十分な独立性を有すると判断し、独立役員に指定しています。

―

公認会計士としての専門的な知識と幅広い経験により、監査業務全般に関して深い知見を有していることから当社社外監査役として適任であると判断しております。
当社と同氏との間には人的関係、資本的関係
及び特別な利害関係はありません。また、東京証券取引所の独立性に関する判断基準に基づいて、十分な独立性を有すると判断し、独立役員に指定しています。

【独立役員関係】
独立役員の人数

4名

その他独立役員に関する事項
独立役員の資格を充たす社外役員を全て独立役員に指定しております。

【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

業績連動報酬制度の導入

該当項目に関する補足説明
以下の【取締役報酬関係】「報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」に記載のとおりであります。

ストックオプションの付与対象者

社内取締役、従業員、子会社の取締役、子会社の従業員、その他

該当項目に関する補足説明
社内取締役及び従業員、子会社の取締役、子会社の従業員に対して、業績向上へのインセンティブを高めるとともに、優秀な人材を確保すること等を目的として、ストックオプションを付与しておりました。当社グループ役職員の大多数が潜在的株主になることで、企業価値及び株主価値の向上に対する役職員一人一人の当事者意識を更に強め、グループとしての一体感を高めることを目的としているためです。
その他は当社にとっての外部協力者であり、業績向上へのインセンティブを高めることを目的として、ストックオプションを付与しております。

【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

該当項目に関する補足説明

個別報酬の開示はしていない

2022年８月期における取締役に支払った報酬は109,490千円であります。ただし使用人分給与は含んでおりません。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
当社は、2021年10月14日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容等に係る決定方針を決議しております。
また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容は次のとおりです。
イ．基本方針当社の取締役の報酬は、企業価値を高め持続可能な成長を実現するために機能する報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては、役位ごとの責任に応じて適正な水準とすることを基本方針とする。具体的には、業務執行取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬と業績連動報酬により構成し、社外取締役については、高い独立性を確保するため、業績等による変動のない基本報酬とする。
ロ．基本報酬（金銭報酬）の個人別の報酬等の額の決定に関する方針
当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位ごとの責任に応じて適正な水準を考慮しながら、様々な事情を総合的に勘案して決定するものとする。
ハ．業績連動報酬等の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針
業績連動報酬等は、毎年の業績や企業価値向上に対する意識を高めるため金銭報酬とし、担当職務における貢献度を総合的に勘案した額を賞与として毎年、一定の時期に支給する。
二．取締役の個人別の報酬等の額に対する各報酬等の割合の決定に関する方針
取締役の報酬等は、基本報酬と業績連動報酬で構成されており、業績連動報酬としての賞与の支給割合は、業績等に応じて変動するものとし、企業価値の向上に対するインセンティブとして適切な支給割合となるものとする。
ホ．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
個人別の報酬額については、取締役会決議に基づき代表取締役社長にその決定を委任する。代表取締役社長は、株主総会で決議された総額の範囲内において、指名報酬委員会の答申を踏まえて各取締役の報酬額を決定するものとする。
ヘ．監査役の報酬について
監査役の報酬については、監査役の経営に関する独立性に鑑み、固定報酬としての基本報酬のみとする。なお、各監査役の報酬額については、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、監査役会で決定するものとする。

【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】
社外取締役に対する情報伝達担当は、管理部長が担当しており、社外監査役に対しては内部監査担当者がサポートしております。取締役会の開催に関しては、社外役員の経営又は監査に係る能力・見識が十分に発揮されることを期待し、社外役員に対して事前に取締役会資料を提供するとともに、適宜内容説明を行っております。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）○コーポレート・ガバナンス体制の概要
当社は監査役会設置会社であります。
＜取締役会＞
取締役会は10名で構成され、２名は独立性の高い社外取締役とすることでコーポレート・ガバナンスの一層の強化を図っております。
取締役会は月１回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。また、取締役会は定款及び法令に則り、法定決議事項及び経営方針等の経営に関する重要事項や業務執行の意思決定を行うほか、取締役の業務執行状況について監督を行っております。
取締役会には監査役が出席し、取締役の業務執行の状況について監査を行っております。
＜監査役会＞
監査役会は常勤監査役１名、非常勤監査役２名の計３名で構成され、うち２名は独立性の高い社外監査役であります。
監査役会は、月１回の定時監査役会の開催に加え、重要な事項等が発生した場合、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。監査役会では、法令、定款及び当社監査役会規程に基づき重要事項の決議及び職務の進捗報告等を行っております。監査役は取締役会その他の重要な会議へ出席し、取締役の業務執行について適宜意見を述べ、業務執行全般に対する監視及び監査を実施しております。このほか、内部監査担当者
及び会計監査人との緊密な連携をとり、年度監査計画に基づき監査を実施するとともに、必要に応じて役職員に対して報告を求め、監査等を通じて発見された事項等については、監査役会において協議し、取締役会に対する監査指摘事項の提出等を行っております。
＜指名報酬委員会＞
2021年10月14日付で取締役会の諮問機関として任意の指名報酬委員会を設置いたしました。指名報酬委員会は取締役会が選定した３名以上の取締役又は監査役で構成され、委員会の過半数は社外取締役又は社外監査役としております。指名報酬委員会は、取締役会からの諮問に応じて、取締役の指名及び報酬等に関する事項について審議を行い、取締役会に対して答申を行います。
＜会計監査＞
当社は、太陽有限責任監査法人と監査契約を締結しております。当社の会計監査業務を執行した公認会計士は沖聡及び池田哲雄であります。
継続監査年数については両名とも１年間であります。当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士５名、公認会計士試験合格者４名、その他８名であります。
＜内部監査＞
管理部内部監査担当（人員１名）が、法令・規程への準拠等を重視する観点から、業務の適法な遂行状況、リスク管理への対応などを含めた業務の妥当性等の監査を継続的に行っております。これらの監査は、内部監査規程に基づき実施しており、結果についてはその都度代表取締役社長に報告しております。
＜責任限定契約の内容の概要＞
当社と各社外取締役及び各社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任については、会社法第425条第１項で定める最低責任限度額を限度額としております。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社は、取締役会、監査役会設置会社であり、業務執行に対して、取締役会による監督と監査役による監査という二重のチェック体制をとっております。また、社外取締役及び社外監査役が、取締役会にて独立性の高い立場から発言を行い、客観的かつ中立的な立場から監督及び監視を行う一方で、監査役、内部監査担当及び会計監査人が業務執行を把握できるよう連携を強化することで、社内外から経営監視機能が十分に発揮される体制が確保できている現体制が、コーポレート・ガバナンスの有効性を担保することに最適であると考えております。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
株主総会招集通知の早期発送

株主への配慮として、可能な限り招集通知の早期発送に努めてまいります。また、郵送の他、当社ホームページで招集通知を掲載する等の取組みを実施しております。

集中日を回避した株主総会の設定

当社の決算期は８月であり、株主総会の開催日は集中日でなはない時期である毎年11
月下旬を予定しております。他社の株主総会日を避け、株主が出席しやすい日時で株主総会を開催出来るよう努めてまいります。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

ディスクロージャーポリシーの作成・公表

ディスクロージャーポリシーを策定し、当社ウェブサイトに開示しております。
https://www.puequ.co.jp/ja/ir/management/risk.html

IR資料のホームページ掲載

決算情報及び適時開示情報等を当社のホームページのＩＲサイトに掲載しております。

IRに関する部署（担当者）の設置ＩＲに関する担当部署は、管理部が担当しております。

代表者
自身に
よる説
明の有
無

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明
社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定

現時点ではステークホルダーの立場の尊重についての規程はありませ.んが、ディスクロー
ジャーポリシーを作成し、当社ホームページに掲載しております。

ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定

当社ホームページ、決算説明会等により、ステークホルダーに対する積極的な情報開示を行う方針であります。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況

当社グループにおきましては、コーポレート・ガバナンス強化の一環として内部統制基本方針を制定しており、同基本方針の確実な運用に加えて、経営トップからのメッセージ発信やコンプライアンス教育の強化、通報制度の拡充によりコーポレート・ガバナンスの更なる強化に努めてまいります。
取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制についての決定内
容の概要は以下のとおりであります。
①取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
ⅰ．当社は、取締役が法令及び定款を遵守し実践するために行動指針の１つである「コンプライアンス」体制を浸透させるためのコンプライアンス
委員会を設置し、コンプライアンス・マインドの定着と高揚を図っている。
ⅱ．当社は、法令遵守の観点から、これに反する行為等を早期に発見し、是正するためのグループ各社を対象としたリスク・コンプライアンス規程
に従い、運営している。
②取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
ⅰ．当社は、取締役の職務の執行に係る文書（電磁的記録を含む）を、法令及び社内規程に基づき保管する。
ⅱ．社内情報の管理については、「内部情報管理規程」及び「個人情報保護規程」に従い、情報のセキュリティ体制を整備する。
③損失の危険の管理に関する規程その他の体制
ⅰ．当社は、事業活動におけるリスク管理を経営の最重要課題と認識し、「リスク・コンプライアンス規程」に定めた体制作り及び本社における包括的・効率的リスクマネジメントの充実を図る。
ⅱ．当社は、防災体制を含む分類されたリスクの特定、評価、制御による管理を実施し、これらの状況を定期的に検証し、リスク管理の実効性を確保する。
ⅲ．当社は、リスク管理部門として、管理部が関係部門と連携し、これに当たり、損失の危険のある重大な業務執行行為を発見した時は、取締役
会、監査役会に通報する体制を構築する。
④取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役会は、取締役会規程に従い、適切な運営を確保し、原則月１回、その他必要に応じて随時開催し、適切な職務執行を実施し、意思疎通を図るとともに、相互の業務執行を監督する。
⑤使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
ⅰ．使用人が法令・定款及び当社の経営理念を遵守し、職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するため、当社グループ「行動規範」、「リスク・コンプライアンス規程」等を定め、全ての使用人に対し周知徹底する。
ⅱ．使用人はリスク・コンプライアンス規程により、重大な法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事実を発見した場合、管理部長に報告するものとする。
ⅲ．コンプライアンスに関する報告・相談窓口を設置し、利用者の匿名性を担保するとともに不利益を蒙らない仕組みとする。
ⅳ．コンプライアンス違反者に対しては、就業規則に基づく懲戒を含め厳正に対処する。
⑥当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
ⅰ．当社は、関係会社管理規程を定め、管理部が主体となり、子会社の経営上の重要事項を事前に当社取締役会で報告させ審議したうえで実施することで経営管理を行う。
ⅱ．当社は、子会社の業務の適正を確認するための内部監査を実施するとともに、コンプライアンス委員会で教育を実施する。
ⅲ．監査役は、往査を含め、子会社の監査を行うとともに、当社グループにおける業務の適正の確保のため、監査に関して子会社の監査役と意見交換等を行い、連携を図る。
⑦監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制
ⅰ．監査役の監査の実効性を確保するため、監査役が求めた場合は監査役の職務を補助する使用人を設置する。
ⅱ．監査役の職務を補助する使用人は、監査役の指揮命令に従って監査役業務全体を補佐するものとし、これに必要な知識・能力を有する者を選任する。
⑧監査役の職務を補助すべき使用人及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査役の職務を補助する使用人の取締役からの独立性を確保するため、担当取締役は同使用人の人事（異動・評価・懲戒等）について監査役の意見を求める。
⑨監査役の職務を補助すべき使用人に対する監査役の指示の実効性の確保に関する事項
監査役の職務を補助する使用人は、監査役の指揮・命令に基づき職務を行うものとし、監査役でない取締役その他の当社グループ役職員からの指揮・命令を受けない。
⑩当社グループの取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
ⅰ．取締役及び使用人は、監査役の求めに応じて、随時その職務の執行状況その他に関する報告を行う。
ⅱ．管理部長等は、その職務の内容に応じ、月次、四半期毎その他の頻度で定期的に監査役に対する報告を行う。
ⅲ．管理部長は、監査役に対して、内部者通報制度の運用状況につき定期的に報告し、取締役に「当社グループ行動規範」に違反する事実があると認める場合その他緊急の報告が必要な場合には、直ちに報告する。
ⅳ．当社グループの取締役及び使用人は、法令違反行為等又は著しい損害を及ぼすおそれのある事実については、これを発見次第監査役に報告する。
ⅴ．重要な決裁書類は、監査役の閲覧に供する。
⑪報告者等が通報・報告をしたことを理由として不利益を受けないことを確保するための体制
ⅰ．当社グループの取締役及び使用人が直接・間接を問わず、監査役に通報・報告をした場合、当該通報・報告を理由として、人事上その他一切の点で不利益な取り扱いを行うことを禁止し、その旨当社グループの役職員に周知徹底する。
ⅱ．監査役は、通報・報告をした者の異動、人事評価、懲戒等に関し、取締役にその理由の開示・説明を求めることができる。
⑫監査役の職務の執行について生じる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生じる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
ⅰ．監査役は、その職務の執行に関し、法令で定める費用等を当社に請求することができる。
ⅱ．監査役は、その職務の執行に必要と認めるときは、外部専門家を起用することができる。なお、これに要する費用は前記ⅰによるものとする。

⑬その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
ⅰ．監査役は、取締役会に出席するほか、必要と認める重要な会議に出席する。
ⅱ．監査役は、随時会計システム等の社内情報システムの情報を閲覧することができる。
ⅲ．監査役は、月１回定時に監査役会を開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、監査実施状況等について情報交換及び協議を行う。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況①反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
当社は「反社会的勢力対応規程」において、健全な会社経営のため、反社会的勢力とは決して関わりを持たず、また不当な要求には断固としてこれを拒絶することを宣言しております。
②反社会的勢力排除に向けた体制整備状況
当社は上記の宣言のもと、反社会的勢力排除に向けて、「反社会的勢力との関係排除に向けた対応マニュアル」を制定し、反社会的勢力との一切の接触を禁止しております。
また当社は、反社会的勢力への対応統括部署を管理部と定め、反社会的勢力による不当要求、組織暴力及び犯罪行為に対しては、直ちに対応
統括部署に報告・相談する体制を整備し、関係遮断に努めております。
ⅰ．対応統括部署及び不当要求防止責任者の設置状況
当社グループにおける反社会的勢力への対応等の総括は当社管理部長とし、総括担当部門は当社管理部としております。
ⅱ．外部の専門機関との連携状況
所轄警察、顧問弁護士、広島県暴力追放運動推進センター等の外部専門機関と日頃から連絡を取り、連携を深めております。
ⅲ．反社会的勢力に関する情報の収集・管理状況
取引開始にあたって、反社会的勢力と関係性がないかを「日経テレコン」記事検索によって確認し、関連性がないことを確認した上で取引を開始する方法により反社会的勢力との関係を排除することを徹底しております。また、取引先との基本契約書に反社会的勢力排除条項を記載し、契約締結時に反社会的勢力でないことを確認しております。
既存取引先については、年１回定期的に「日経テレコン」記事検索により、反社会的勢力との関係がないことを確認しております。
ⅳ．対応マニュアルの整備状況
反社会的勢力が接触を求めてきた場合の対応とその体制を定め、反社会的勢力との関係を遮断してその被害を未然防止することを目的とす
る「反社会的勢力との関係排除に向けた対応マニュアル」を制定しております。
ⅴ．研修活動の実施状況
当社及び子会社において、反社会的勢力対応規程の内容を周知するとともに、その内容を役職員において常時閲覧することができるようにしております。また、年１回定期的に、全役職員に対して、反社会的勢力に対する基本方針および反社会的勢力対応規程等を含む反社会的勢
力排除に関する研修を行い、役職員への周知徹底を行っております。また、定期的に「コンプライアンス委員会」を開催し、その中で反社会的勢力との関係排除に向けた研修や連絡事項・情報交換を行っております。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明―――

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
当社の企業統治の体制の模式図は以下の通りであります。