平成29年11月10日

各 位
上 場 会 社 名代

表

藤倉化成株式会社者

取締役社長 加藤 大輔（コード番号 4620 東証第１部）
問 合 せ 先 責 任 者 常務取締役 管理本部長
下田 善三
ＴＥＬ
(03) 3436-1101

藤光樹脂株式会社とＡＴＴ株式会社の架空取引に関する調査報告書
受領についてのお知らせ
当社は、平成29年８月９日付けで公表いたしました「貸倒引当金繰入額の計上及び業績予想の修正に関するお知らせ」に記載のとおり、当社の連結子会社である藤光樹脂株式会社が、日本法人であるＡＴＴ株式会社から、中国において製造される製品を仕入れ、中国法人であるB社に販売し、製品はＡＴＴ株式会社からB社へ直納され、それらに伴う諸業務もＡＴＴ株式会社が行う取引の申込みを受けて継続しておりました。
しかしながら、この取引は製品が実在しない架空取引であることが判明しました。
当社といたしましては、社外取締役である弁護士を交えた特別調査委員会を設置し、鋭意調査を行ってまいりました。
本日、特別調査委員会から調査結果を記載した報告書を受領いたしましたので、別添の資料のとおりお知らせいたします。

（別添資料）
・藤光樹脂株式会社とＡＴＴ株式会社の架空取引に関する調査報告書

以上藤光樹脂株式会社とＡＴＴ株式会社の架空取引に関する調査報告書

平成２９年１１月１０日

藤倉化成株式会社特別調査委員会
委員長

1

下田善三

目
１

調査開始の経緯２

調査の目的及び調査体制

３

調査の方法

４

調査の結果

５

本件のような事態に至った原因

６

被害回復の可能性

７

改善策

次

2

１

調査開始の経緯（１）藤倉化成株式会社（以下「藤倉化成」といいます）は、平成２９年６月２３日、当社の連結子会社である藤光樹脂株式会社（以下「藤光樹脂」といいます）から、概要、その取引先であるＸ社（中国国営企業の子会社）から６月１０日に支払われるべき売掛代金約４億２千万円の入金がなく、この取引の連絡先となっていたＡＴＴ株式会社（以下｢ＡＴＴ｣といいます）社長柴野恒雄氏と連絡が取れなくなり、６月２２日柴野氏からメールで循環取引であった旨告白する文書（押印等なし）が届き、更に翌日、柴野氏本人の署名と拇印とみられるものがある文書がＡＴＴ関係者の名でメールに添付されて送られており、架空取引で多額の被害が出た可能性がある旨の連絡を受けた。
（２）藤光樹脂の概要は次のとおりである。
商号

藤光樹脂株式会社

本店所在地

東京都中央区

資

金４千万円

主

当社５１％

本株

代表取締役

目

Ｂ氏３０．５％、その他

社長

Ａ（当社出身）会長

Ｂ

的合成樹脂等の販売員

４９名

従業

２

調査の目的及び調査体制（１）１の通知により、当社の連結子会社に、架空取引による多額の被害が発生している蓋然性が高いため、当社内に特別調査委員会を設置し、事実関係の把握、損害の有無の確認、原因の究明、対策の立案を目的に平成２９年７月１９日第一回会
合を開いた。
（２）調査委員会の委員は次の通りである
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委員長

下田善三（当社常務取締役）

委員

山本達也（当社総務部長）

委員

柴野

委

員

津村裕治（当社経理部経理課長）

委

員

田中

３

調査の方法

卓（当社監査室長）治（当社社外取締役・弁護士）

平成２９年７月１９日、全体会合を開催し、藤光樹脂の関係者から事情を聴取し、調査の進め方その他の意見交換を行ったほか、随時、当社経理部・当社監査室・新日本有限責任監査法人公認会計士らの援助を受け、手分けして藤光樹脂関係者からより詳細な事情を聴取し、会計帳簿・証票書類を閲覧し、藤光樹脂関係者のパーソナルコンピューターに保管されていた電子メールを閲覧し、随時連絡を取り合い、問題点の把握に努めた。
事情を聴取した藤光樹脂の対象者は、下記の通りである
代表取締役社長

Ａ

常務取締役営業本部長
営業本部副本部長

４

営業一部長

Ｅ

管理部長

Ｆ

Ｃ

Ｄ

調査の結果

（１）藤光樹脂とＡＴＴとの取引の経緯（ア）ＡＴＴは、柴野社長により２００６年資本金１８５０万円で設立され、北海道旭川に生産設備を保有していたが、藤光樹脂は、２００８年から、携帯電話用キーパッドフィルムを購入する取引を開始した。この取引は、概ね年１ないし２千万円の取引に留まっていた。
4この間、関係強化のため、藤光樹脂はＡＴＴに２００９年３月に金１５００万円を出資し（その時点での資本金７８００万出資比率１９．２３％）したが、スマートフォンの普及などにより取引量は低下し、２０１１年ころには取引が消滅した。
２０１１年には、監査法人の指摘もあり、出資１５００万円について減損処理がなされている。
現時点で、ＡＴＴは資本金１億円、藤光樹脂の出資比率は１５％である。
藤光樹脂は現在でもＡＴＴの株主であるが、株主としての権利が十分行使されていたかについては相当の疑問が残る。これについては後述する。
（イ）その後２０１３年には、取引が再開され、ＡＴＴからフィルムを仕入れ、Ｙ社・Ｚ社に販売する取引が行われ、２０１６年１１月ころまで継続し、取引自体は順調に決済された。
（ウ）その後、２０１６年（平成２８年）１２月６日、ＡＴＴの柴野社長は、藤光樹脂の営業一部長Ｅに連絡をしてきて、新規取引が開始されることとなる。
柴野社長の説明内容は、概要
ＡＴＴの中国向け輸出の急拡大により代理店を取りまとまとめたい。藤光樹脂には、ＡＴＴから製品を購入して、中国のユーザーに販売してほしい。
販売する先として指定されたのは、Ｘ社である。
（エ）この商談に、藤光樹脂でかかわった者の中心は、営業副本部長Ｄと営業一部長Ｅである。
これにあたり、藤光樹脂では、Ｘ社の信用調査を信用調査機関から入手している。
また売掛金の回収不能を補填する取引信用保険に限度額４億円で加入した。
２０１６年１２月３日付で、Ｘ社から取引条件を確認する書面がＡＴＴ経由届いた。
また、Ｅは２０１６年１２月２０日Ｘ社を訪問し、工場の見学をし、同社関係者とあいさつを交わしている。ただ、この面談には相当の問題を含んでおり、詳細は後に記する。
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（オ）２０１６年（平成２８年）１２月２０日最初の取引が開始され、２０１７年（平成２９年）３月までの取引は順調に決済された。
なお、Ｘ社からの支払いは、同社名ではなく、香港のＷ社の名でＨＳＢＣ銀行からみずほ銀行九段支店の藤光樹脂の口座に国際送金されていた。
しかしながら、２０１７年（平成２９年）６月１０日にＸ社から支払われるべき代金の入金がなく、この時点では、ＡＴＴの中国の事務所から入金遅れにより支払いが遅れるとの連絡があったが、藤光樹脂は同年６月１５日にＡＴＴに支払うべき代金の支払いを留保し、調査を始めた。
（カ）ＡＴＴ本社には柴野社長はおらず連絡が取れず、ＡＴＴの中国事務所は電話にも出ないしメールも届かなかった。
同年６月２２日に柴野社長発信と見られるメールで架空取引をにおわすメールが届き、翌２３日、ＡＴＴのＧ氏の名で、柴野社長自筆とみられる架空取引を謝罪する文書を添付したメールが届いた。
藤光樹脂関係者は、同年６月２２日の時点で、ＡＴＴ本社に赴き、同社の了解を得て経理資料を閲覧したところ、ＡＴＴ社からＷ社へ多額の送金が行われていることか判明し、了解を得て、その資料のコピーを取得した。
これにより、ＡＴＴは、商品の製造や購入に資金を使用していたのではなく、藤光樹脂から受領した金銭を藤光樹脂への支払いにあてるため支払い名義人へ送金していた疑いがほぼ確実となった。
（２）その他の調査結果（ア）中国語を解する者により、Ｘ社に今般の取引の内容の確認を求めたが、全面否定された。
取引条件を確認する書面、商品の受領書の作成自体も否定され、偽造であったものと判断される。
柴野社長は、これらＸ社名の書面は自ら偽造したものとである旨上記６月２２日付メール添付の書面で認めている。
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（イ）Ｗ社は、香港の弁護士を通じた調査では、ＡＴＴの中国事務所の関係者が代表を務める会社であるが、調査時点での事業実態は確認できなかった。
取引決済開始当時、藤光樹脂への入金がＸ社ではなく、Ｗ社の名で行われたことについて、藤光樹脂はＡＴＴに問合せをしたが、香港を通じた方が決済が容易で、Ｗ社は、Ｘ社の支払いを代行する会社であるとの趣旨の説明を受け、その時点ではそれ以上の調査は行なわれかった。
（ウ）ＡＴＴ柴野社長は、ＡＴＴ社とともに、東京地方裁判所から破産手続開始決定を受けており、調査時点で接触が極めて困難である。
このため、破産管財人を通じて、文書により、本年６月２３日付メール添付の書
面は柴野社長作成のものに間違いないか、その内容に誤りはないか等の回答を求めた。
現時点で回答は届いていない。しかし、他の調査結果から上記事実関係に誤りはないものと判断できる。
（エ）上記の取引に関与した藤光樹脂の関係者につき、本件の架空取引に関し、それを主導したＡＴＴ関係者との金銭のやりとり等不適切な関係がないかについて、聞き取り等の調査した。
ＡＴＴの柴野社長との飲食等の事実やその支払をＡＴＴ側が行ったものがあることは確認されたが、通常の取引先との交際の範囲の金額に留まり、他に高額な接待や不当な金銭のやりとりは確認されなかった。
ＡＴＴ・Ｘ社関連の取引について、これが架空のものではないかとの認識は藤光樹脂関係者には存在しなかった。
ただ、ＡＴＴに関するうわさ等、取引内容について疑いを持つにたる情報について聞き取りを行った結果、後述のように、取引当初から知っていた者は存在することが確認できた。
（３）藤光樹脂のその他の取引本件に鑑み、調査時点で藤光樹脂が取引を行っている取引先について、本件類似
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の架空のものが存在しないか調査した。
帳簿の記載、物品の移動、代金の請求・受領、売上先の関係者の氏名や連絡先を調査確認したが、特段の不審事項は確認されず、本件類似の架空取引は、本件以外、藤光樹脂には存在しないものと判断した。

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本件のような事態に至った原因（１）本件を見破れなかったか
以上のように、本件は架空取引であったと判断される。
本件が架空取引であることに、藤光樹脂関係者で関与した者はいないと判断され、ＡＴＴに仕入れを立て、Ｘ社に売上を立てて取引を継続したのは、ＡＴＴ柴野社長主導による持ちかけに乗ったためであると判断される。
しかし、調査の結果によると、本件が架空取引であること疑うにたる事情や発見する機会は存在したのではないか考えられる。
この点についての調査の結果を以下に記す。
（２）柴野社長の説明をそのまま鵜呑みにして裏付け確認を全くしていない（ア）本件の取引は、すべての作業をＡＴＴ側で行い、藤光樹脂は、ＡＴＴに対する支払を先にし（２０日締め翌月１５日支払い現金振込）、後に、Ｘ社側からそれを上回る額の入金（月末締め翌々月１０日支払い）があることを前提にその取引に与信を与えるものである。
この話が持ち上がって以来の経過を見ると、まず、Ｘ社側の取引条件を確認する書面自体、ＡＴＴから受領しており、直接Ｘ社から受領していない。
取引開始後のＸ社の商品の受領書もＡＴＴ側から受領している。
決算にあたり、残高確認が必要であるがその依頼もＡＴＴにＸ社から取り付けてほしいと依頼する方法によっており、残高確認書もＡＴＴ側から交付を受けている。
（イ）２０１６年１２月２０日に藤光樹脂のＥがＸ社を訪問しているが、Ｅは中国語を解さず、同行したのはＡＴＴの柴野社長とＧであった。Ｇは中国語・日本語と8

もに解することができ、行動はＧに頼っている。面談の際の会話はＥには理解できず、退出後にＧから会話の内容の説明を受けているが、現実に何の話が行われたか確認ができない状況である。
（ウ）このようなこととなってしまったのは、作業をみなＡＴＴ側が行うという柴野社長の言葉に頼って、また当時既に他の売上先には相当の取引をしてそれは問題なく決裁されていたことから、鵜呑みにして騙されていないかという疑問を全く抱かなかったことに原因がある。
これは、言語の問題が大きいが、藤光樹脂本社内にも中国語を解する管理職はおり、また、中国に上海藤光という現地法人の子会社を有していてそこにも中国語を解する者はいるが、これら同行するなどの措置は取られなかった。
これらは調査時点からみて、あまりにも安易であったと評価せざるをえない。
（３）売上先の信用は調査しても、仕入れ先の信用は問題とならないとの考え方（ア）藤光樹脂は、商社であり、物の製造等は行っていない。藤倉化成のグループ会社の中では異質である。
売掛金の回収については慎重な対応はしていると判断されるが、仕入れ先は、藤光樹脂から見れば代金を支払う先であり、支払能力は問題とする必要はないとの考え方が共通してもたれているように見られる。
（イ）その結果、売掛先は信用調査でも問題なく、取引信用保険も付したので、取引は安全であるとしてその他の事情に疑問を抱かず取引を開始している。
取引開始の稟議もＸ社への販売についてのみ、極めて形式的に行われたのみであった。
（４）株主権の不行使（ア）藤光樹脂は、現在でもＡＴＴの株主である。
しかし、調査したところ、ＡＴＴは一度も株主総会の招集通知を藤光樹脂に送付していないし、株主に提供すべき計算書類等を提供していない。しかるに、登記簿によればその間何度も役員変更等の登記がなされている。
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出資の際や減損処理の際の資料も、資産・収益の状況の概略をまとめた資料に限られる。
藤光樹脂はこれらについて、改善の要望等をした形跡がない。藤光樹脂の持ち株比率は帳簿閲覧権を含む少数株主権の行使が可能な持ち株比率であるが、これらを行使して調査をしようとしたことは全くない。
（イ）もっとも、ＡＴＴの状況について全く把握していなかったかと言えばそうではなく、柴野社長は藤光樹脂の会社を訪問し説明を行ったりしている。
平成２８年１２月８日、Ｘ社との取引開始とほぼ同時に、柴野社長は藤光樹脂のＢ会長と面談し、その際、平成２８年１０月の税金申告書のコピーを渡している。
その内容は、巨額の売掛金とそれを上回る額の買掛金が計上され、莫大な繰越損失も計上されている。
少なくともこの時点においては、この税金申告書記載の内容について質問し疑問が解消しなければ更に調査することが可能であったと思われる。
残念ながらそのような対応は取られなかった。これには、上記（３）の考え方が基本となっていると思われる。
（５）他の取引に疑問を抱かせる事情への対応（ア）某経済誌の２０１６年４月号に、ＡＴＴについて、本社近くに存在する他の会社名をあげ、これら会社がいずれも異常なまでに急速な売り上げ増加を達成していて取引への疑問を呈する記事が掲載されている。
これについて藤光樹脂の取引担当者に質問したところ、２０１６年４月当時からその記事の存在を認識していたが、記事に名の上がっている他の会社との取引きを注意するようＡＴＴに話したのみで、それ以上の対応を取らず、その後２０１６年（平成２８年）１２月には本件の取引を開始している。
（イ）本件の取引開始後、２０１７年（平成２９年）２月には信用調査機関から、ＡＴＴについて金融業者と見られる多数の業社への債権譲渡登記がなされていることが通報されている。
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これに対して、藤光樹脂は柴野社長に対し、これらの登記を抹消するよう要求している。そして、２０１７年（平成２９年）２月末までにはこれら登記は全て抹消されている。
それにより、藤光樹脂は安心してしまっており、何故、かかる登記をしなければならなかったについてそれ以上の調査はしていない。
（ウ）これらの事情は、相当数の関係者が認識しているにもかかわらず、全社的検討や外部への相談などは行われていなかった。
これらは、相当程度、今般の取引に疑問を抱かせる要素であるが、議論や検討が拡大せず、より慎重な調査・取引の中止・被害の防止につながらなかったのは、誠に残念である。
（６）藤光樹脂がおかれていた事情（ア）藤光樹脂は、２０１６年（平成２８年）４月から始まる決算期では、前記まで多額の取引のあった韓国向けレンズキャップの取引の大幅縮小、大手コンビニ向け看板の取引の終了といった事情があり、売り上げの大幅減少が想定されていた。
藤倉化成が２０１６年（平成２８年）５月に公表した連結の業績見通も、これを受けて減収を見込むものとなっていた。
（イ）このため、２０１６年（平成２８年）当初より、藤光樹脂は、新たな取引の拡大が至上命題となっており、その事情が、新規取引があればそれを拡大したいという共通認識となって、疑問点を抱かず、慎重な調査を怠ることにつながっていたと見られる。

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被害回復の可能性（１）本件取引については、４億円を限度額とする取引信用保険が付されている。
しかしながら、これは、Ｘ社への売掛金が同社の倒産等により回収できなかった場合に適用されるものである。
現実には、Ｘ社への売り上げは架空のものであったと判断され，保険会社からも、11通常の意味の保険金の支払いは拒否されている。
これは真にやむを得ないものと解され、保険により損失補填はできない。
（２）以上の経過は、柴野社長らＡＴＴ関係者による詐欺行為であり、藤光樹脂は柴野社長個人、ＡＴＴに対し損害賠償請求が可能と判断される。
しかしながら、柴野社長個人、ＡＴＴとも、すでに東京地方裁判所から破産手続開始決定を受けているため、破産手続きによらず、通常の手続きでの損害賠償請求権を行使することができない。
両破産手続は、第一回債権者集会が来月開催される予定であり、現状では、破産財団の状況が確認できない。
また、藤光樹脂の本件取引についての損害は，約４億３千万円であるが、他に、ＡＴＴとの類似架空取引で遙かに多額の損害を受けた旨を公表している会社があり、その会社以外にも、損害の生じている会社の存在が確認されている。
このため、損害の多くを回収することは困難と判断され、藤倉化成は２０１７年（平成２９年）８月９日「貸倒引当金繰入額の計上及び業績予想の修正に関するお知らせ」を公表している。
現状では、どの程度までの損害回復が可能かを予測することはできない状況にある。

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改善策
以上のような事実関係が判明したので、藤倉化成及び藤光樹脂は、両社協議しながら、次のような対策を立案、具体化を順次行っているところである。
（１）藤倉化成
現在、藤倉化成は、その常務取締役を藤光樹脂の非常勤監査役に就任させている。
また、藤光樹脂社長は藤倉化成ＯＢである。
また、藤光樹脂は藤倉化成の連結子会社であり、藤倉化成の会計監査人・監査室は、一定の監査業務を行っている。
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しかしそれでも、本件のような事態を回避することができなかった。
これは、取締役会の開催が年４回と少ない上、開催が形式的で、監査の機会や時間・内容が十分に足りず、情報共有や内部統制が十分に機能していなかったといえる。
ついては、取締役会の開催回数の増加、藤光樹脂の重要事項・重要取引についての資料を含めた藤倉化成への提供と協議、監査室等によるそれらの検討や更なる調査など、藤光樹脂が商社で藤倉化成連結子会社として異質であることを念頭に、スタッフの教育や増強により、問題の把握をつとめることとしたい。
（２）藤光樹脂
帳合取引等、伝票や形式的書類のみで取引が行われることが多く、体質的に、全体構造を慎重に検討する姿勢が欠けているといえる。
また、一度取引を開始すると問題が表面化するまで、疑問な事情が全社的に情報共有されず、管理部門など他部門も含めた検討が十分に行われる体勢となっていない。
取引形態に応じて、定期的内容確認と担当部門以外の要員も含めた内容検討の会
議の開催を行う必要がある。
営業担当部署以外の管理部門の独立性を強化し、社内で相互にチェックし、質問や批判できる体勢を整える必要がある。
以上

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