2023/05/25 15:38:54 / 22950536_株式会社ＴＹＫ_招集通知_電子提供措置用

証 券 コ ー ド
5 3 6 3（発送日）2023年６月８日（電子提供措置の開始日）2023年６月７日

株

主

各

位
東京都港区港南二丁目11番１号

株式会社

ＴＹＫ

(登記上社名東京窯業株式会社)

取 締 役 社 長

牛

込

伸

隆

第104回定時株主総会招集ご通知
拝啓 平素は格別のご高配を賜り厚くお礼申しあげます。
さて、当社第104回定時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご通知申しあげます。
本株主総会の招集に際しては、株主総会参考書類等の内容である情報（電子提供措置事項）について電子提供措置をとっており、インターネット上の当社ウェブサイトに掲載しておりますので、以下のウェブサイ
トにアクセスのうえ、ご確認くださいますようお願い申しあげます。なお、本株主総会においては、書面交付請求の有無にかかわらず、一律に電子提供措置事項を記載した書面をお送りしております。

当社ウェブサイト

http://www.tyk.co.jp（上記ウェブサイトにアクセスいただき、メニューより「株主・投資家情報」を選択し、「株主総会」にある「第104回定時株主総会招集ご通知」をご確認ください。）
また、電子提供措置事項は、当社ウェブサイトのほか、東京証券取引所（東証）のウェブサイトにも掲載
しておりますので、以下よりご確認ください。

東京証券取引所ウェブサイト（東証上場会社情報サービス）
https://www2.jpx.co.jp/tseHpFront/JJK010010Action.do?Show=Show（上記の東証ウェブサイトにアクセスいただき、「銘柄名（会社名）」に「東京窯業」又は「コード」に当社証券コード「5363」を入力・検索し、「基本情報」、「縦覧書類／ＰＲ情報」を順に選択して、「縦覧書類」にある「株主総会招集通知/株主総会資料」欄よりご確認ください。）
なお、当日ご出席されない場合は、書面によって議決権を行使することができますので、「株主総会参考書類」をご検討くださいまして、お手数ながら本招集ご通知とあわせてお送りする議決権行使書用紙に賛否をご表示いただき、2023年６月28日（水曜日）午後５時までに到着するようにご返送くださいますようお願い申しあげます。

敬－ 1 －

株主各位（品川）具2023/05/25 15:38:54 / 22950536_株式会社ＴＹＫ_招集通知_電子提供措置用

１．日
２．場

時
所

３．目 的 事 項
報 告 事 項決 議 事 項
第１号議案
第２号議案
第３号議案
第４号議案

記
2023年６月29日（木曜日）午前10時
東京都港区港南二丁目４番３号 三和港南ビル４Ｆ
ＴＫＰ品川港南口会議室 ホール４Ａ（最終頁の「定時株主総会会場ご案内図」をご参照ください。）
１. 第104期（2022年４月１日から2023年３月31日まで）事業報告の内容、連結計算書類の内容ならびに会計監査人及び監査役会の連結計算書類監査結果報告の件
２. 第104期（2022年４月１日から2023年３月31日まで）計算書類の内容報告の件
剰余金の処分の件
取締役７名選任の件
監査役１名選任の件
当社の株式の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）継続の件

４．招集にあたっての決定事項（議決権行使についてのご案内）(1)書面（郵送）により議決権を行使された場合の議決権行使書において、議案に対する賛否の表示がない場合は、賛成の表示があったものとしてお取り扱いいたします。
(2)代理人により議決権を行使される場合は、議決権を有する株主の方に委任する場
合に限られます。なお、代理人は１名とさせていただきます。

以 上────────────────────────────────────────
◎当日ご出席の際は、お手数ながら議決権行使書用紙を、会場受付にご提出くださいますようお願い申しあげます。
◎電子提供措置事項に修正が生じた場合は、上記インターネット上の当社ウェブサイト及び東証ウェブサイ
トにおいて、その旨、修正前及び修正後の事項を掲載させていただきます。

－ 2 －株主各位（品川）2023/05/25 15:38:54 / 22950536_株式会社ＴＹＫ_招集通知_電子提供措置用

事

業

報

告

（ 2022年４月１日から2023年３月31日まで ）１. 企業集団の現況に関する事項(1) 事業の経過及び成果
当連結会計年度におけるわが国の経済情勢は、新型コロナウイルス感染症の影響から回復基調にあり、国内の経済活動は徐々に正常化しているものの、依然として不透明な状況が継続するものと考えられます。世界経済においても景気悪化から持ち直し
底堅い景況感が見られますが、長期化するウクライナ情勢の動向による原材料・エネ
ルギー等の高止まりや輸送コストをはじめとした物価上昇の継続、高インフレに起因する経済・鉄鋼需要の下振れリスクが懸念されるほか、世界的な保護貿易主義の高まりや中国不動産バブル崩壊の可能性といったリスクもあり、先行きの見通せない状況
が引き続き継続するものと思われます。
このような状況のもと、当社グループは品質第一の考えのもとに売上増加と生産性向上に全力で取り組んでまいりました。主力製品である製鋼用耐火物をはじめ、ファインセラミックス等の先端材料技術や環境創造技術へ挑戦し、コスト削減など経営合理化を進めてまいりました。
その結果、当連結会計年度においては、次の通りの経営成績となりました。
連結売上高286億80百万円（前期比10.7％増）、また利益面では 、営業利益は31億99百万円（前期比3.4％増）、経常利益は37億97百万円（前期比6.8％増）、親会社株主に帰属する当期純利益は21億15百万円（前期比22.1％増）となりました。
セグメントの概況は以下のとおりであります。
なお、各セグメントの売上高は外部顧客への売上高であり、セグメント間の内部売上高又は振替高は含まれておりません。また、セグメント利益は営業利益ベースであ
ります。
［日本］
国内の売上高は堅調な耐火物需要が維持されたことにより、202億80百万円（前期比5.5％増)となりました。原材料等の高騰による売上原価率の悪化を受け、セグメン
ト利益は31億65百万円（前期比2.8％減）となりました。
［北米］
北米の売上高も堅調な耐火物需要が維持されたことにより、30億96百万円（前期比26.8％増）となりました。売上高増加により、セグメント利益は81百万円（前期比8.8％増）となりました。
［ヨーロッパ］
ヨーロッパの売上高も堅調な耐火物需要が維持されたことにより、40億6百万円（前期比28.4％増）となりました。売上高増加により、セグメント利益は2億55百万－ 3 －事業の経過および成果、対処すべき課題

2023/05/25 15:38:54 / 22950536_株式会社ＴＹＫ_招集通知_電子提供措置用円（前期比124.3％増）となりました。
［アジア］
アジアの売上高も堅調な耐火物需要が維持されたことにより、8億81百万円（前期比17.2％増）となりました。セグメント利益は1億70百万円（前期比51.3％増）となり
ました。
［その他］
その他の売上高は、4億16百万円（前期比14.1％増）となりました。また、セグメ
ント利益は25百万円（前期比63.4％減）となりました。
(2) 設備投資等の状況
当社グループでは、当連結会計年度に耐火物関連事業の生産設備の更新ならびに合理化のための投資を中心として全体で9億86百万円の設備投資を実施しました。
(3) 資金調達の状況
特記すべき事項はありません。
(4) 対処すべき課題
当社は「仕事を通じて世界に喜びと感謝の輪を広げる」を社是とし、先端技術への挑戦、お客様へのひたむきな貢献を企業理念として事業に取り組んでおります。今後もこの理念を追求し、社会に貢献していくことが、長期的に企業価値を向上させ、株主の皆様、取引先、地域社会などのステークホルダーとの良好な関係の構築につながるものと考えております。
今後の見通しにつきましては、各国の経済政策により景況感は引き続き緩やかに回復基調で継続すると思われますが、世界的には食糧・エネルギー価格の高騰や、長期化するウクライナ情勢による様々な影響が出てきております。国内においても、粗鋼生産量の減少や鋼材需要の減速に伴う耐火物需要の減少や、需給の逼迫による原材料・輸送等物価の高止まりにより、先行きが不透明な状態がしばらく継続すると思われます。
また、当社グループを取り巻く経営環境では、顧客からの品質に対する厳しい要
求、同業他社との激しい価格競争、原材料価格の変動予測が困難な状況が想定され、今後も引き続き状況を注視する必要があると考えます。
このような状況のもと、当社グループは顧客ニーズを的確にとらえ、他社との差別化を図り、競争力のある製品開発に注力いたします。また、新規顧客の開拓、新規ア
イテムの拡販を力強く進め、売上増加を目指します。あわせてコスト削減に対してグループ全体での取り組みを徹底し、価格競争力を高めてまいります。
株主の皆様におかれましては、何とぞ格別のご支援とご鞭撻を賜りますようにお願い申しあげます。

－ 4 －事業の経過および成果、対処すべき課題

2023/05/25 15:38:54 / 22950536_株式会社ＴＹＫ_招集通知_電子提供措置用(5) 財産及び損益の状況の推移① 企業集団の財産及び損益の状況
区
売

上

分

第 101 期
2019年度

第 102 期
2020年度

第 104 期
第 103 期
(当連結会計年度)
2021年度
2022年度
25,907
28,680

高百万円

28,026

22,914経常利益
親会社株主に帰属する当期純利益
１株当たり当期純利益

百万円

3,496

2,557

3,555

3,797

百万円

1,343

1,284

1,732

2,115

円

30.34

29.10

39.19

47.80

総

資

産

百万円

42,09345,15447,30850,010

純

資

産

百万円

32,037

34,97036,82739,806

１株当たり純資産額

円

633.85689.70719.27775.21(注)１．１株当たり当期純利益は、自己株式を控除した期中平均発行済株式総数により、１株当たり純資産額は、自己株式を控除した期末発行済株式総数により算出しております。
２．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を2021年度の期首から適用しており、2021年度以降に係る各数値については、当該会計基準等を適用した後の数値となっております。

②

当社の財産及び損益の状況
区
売

上

分

第 101 期
2019年度

第 102 期
2020年度

第 103 期
2021年度

第104期(当期)2022年度

高百万円

23,49419,196

21,94523,209

利

益

百万円

1,969

1,242

2,075

2,354

利

益

百万円

428

928

1,430

1,087

１株当たり当期純利益

円

9.68

21.04

32.36

24.57

経

常

当

期

純

総

資

産

百万円

28,702

31,18432,15033,503

純

資

産

百万円

19,142

21,142

21,97823,294

１株当たり純資産額円

433.78478.51496.89525.99(注)１．１株当たり当期純利益は、自己株式を控除した期中平均発行済株式総数により、１株当たり純資産額は、自己株式を控除した期末発行済株式総数により算出しております。
２．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を2021年度の期首から適用しており、2021年度以降に係る各数値については、当該会計基準等を適用した後の数値となっております。

－ 5 －財産および損益の状況の推移

2023/05/25 15:38:54 / 22950536_株式会社ＴＹＫ_招集通知_電子提供措置用(6) 重要な親会社及び子会社の状況①

親会社の状況
該当する事項はありません。

②

重要な子会社の状況
会

社

名

資

金

議決権比率

主 要 な 事 業 内 容

株式会社ユーセラミック

50百万円

100.0％

耐火煉瓦その他耐火物の製造及び販売

株式会社水野セラミックス

16

96.5

耐火煉瓦その他耐火物の製造及び販売

豊 栄 興 業 株 式 会 社

60

100.0
(6.1)

窯業機械器具の製造及び販売
耐火煉瓦その他耐火物の加工

明智セラミックス株式会社

485

36.0
(0.2)

耐火煉瓦その他耐火物の製造及び販売

99.9(24.2)

耐火煉瓦その他耐火物の製造及び販売

ＴＹＫアメリカINC.

（注）議決権比率欄の（ます。

本

386千米ドル）内は、当社の子会社等が所有する議決権の所有割合を内数で示しており(7) 主要な事業内容（2023年３月31日現在）
事

業

主

要

製

品

耐 火 物 関 連 事 業

耐火煉瓦、不定形耐火物、黒鉛坩堝、ニューセラミックス等

そ環境関連製品、窯業機械器具、建築、運輸、スポーツ施設運営他

の

他

事

業

(8) 主要な営業所及び工場（2023年３月31日現在）
① 当社
本社
東京都
本部
岐阜県
営業所 営業本部・営業開発本部（岐阜県）、室蘭営業所（北海道）、
千葉営業所（千葉県）、京浜営業所（神奈川県）、
名古屋営業所（愛知県）、大阪営業所（大阪府）、
福山営業所（広島県）、九州営業所（福岡県）
工場
大畑工場及び赤坂工場（岐阜県）
研究所 機能材料研究所及び環境材料研究所（岐阜県）－ 6 －重要な親会社および子会社の状況、主要な事業内容、主要な営業所及び工場、使用人の状況、主要な借入先の状況、その他企業集団の現況

2023/05/25 15:38:54 / 22950536_株式会社ＴＹＫ_招集通知_電子提供措置用②

主要な子会社
株式会社ユーセラミック （岐阜県）
株式会社水野セラミックス（愛知県）
豊栄興業株式会社（岐阜県）
明智セラミックス株式会社（岐阜県）
ＴＹＫアメリカINC.
（米国ペンシルバニア州）(9) 使用人の状況（2023年３月31日現在）① 企業集団の使用人の状況
数

前連結会計年度 末 比 増 減

耐 火 物 関 連 事 業

790名

24名減

そ

の

全

社

事

業

区

他
（

分

使

用

人

事

業

80名

1名増

通

）

35名

1名増

計

905名

22名減

共

合

（注）１. 使用人数は就業人員数であり、パート及び嘱託社員は含んでおりません。
２. 全社（共通）として記載されている使用人数は､管理部門に所属しているものであります。

②

当社の使用人の状況

使

用

人

数

前事業年度末比増減

373名

平

均

1名増

年

齢

平 均 勤 続 年 数

44.0歳

16.4年

（注）使用人数は就業人員数であり、パート及び嘱託社員は含んでおりません。

(10) 主要な借入先（2023年３月31日現在）
借

入

株

式

会

株

式

会

株

式

株

式

会

株

式

会

社

会

社

社

先

み

ず

借

入

額

ほ

銀

行

1,179百万円

六銀

行

814百万円銀

行516百万円銀

行308百万円行

298百万円

社

十

大

垣

社

愛

知

山

口

銀

共

立

（注）記載金額は百万円未満を切り捨てて表示しております。

(11) その他企業集団の現況に関する重要な事項
該当事項はありません。

－ 7 －重要な親会社および子会社の状況、主要な事業内容、主要な営業所及び工場、使用人の状況、主要な借入先の状況、その他企業集団の現況

2023/05/25 15:38:54 / 22950536_株式会社ＴＹＫ_招集通知_電子提供措置用

２. 会社の株式に関する事項（2023年３月31日現在）(1) 発行可能株式総数
181,908,000株(2) 発行済株式の総数
45,477,000株（うち自己株式1,044,686株）(3) 株主数
5,254名(4) 大株主（上位10位）
株

主

名

持

株

数

持 株 比 率大同特殊鋼株式会社

5,225,140株

11.7％

JＦＥスチール株式会社

3,692,329

8.3

株式会社みずほ銀行

2,216,401

4.9

株式会社十六銀行

2,166,050

4.8

株式会社大垣共立銀行

2,164,136

4.8

株式会社愛知銀行

1,939,300

4.3

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

1,672,900

3.7

株式会社日本製鋼所

1,350,627

3.0

岡谷鋼機株式会社

1,287,000

2.8

株式会社日本カストディ銀行（信託口４）

1,267,300

2.8（注）持株比率は自己株式(1,044,686株)を控除して計算しております。なお、自己株式(1,044,686株)には、従業員持株ESOP信託口が保有する当社株式（144,900株）は含んでおりません。

(5) その他株式に関する重要な事項
当社は、2020年３月、従業員の福利厚生の増進及び当社の企業価値向上に係るインセンティブ付与を目的として、「株式給付信託（従業員持株会処分型）」（以下、「本制度」といいます。）を導入いたしました。
本制度の実施に伴い、当社は、当社を委託者、みずほ信託銀行株式会社（以下、「受託者」といいます。）を受託者とする「株式給付信託（従業員持株会処分型）契約書」（以下かかる契約に基づいて設定される信託を「本信託」といいます。）を締結いたしました。また、受委託は、株式会社日本カストディ銀行（以下、「信託E口」といいます。）を再信託受託者として当社株式などの本信託の信託財産を再信託する契約を締結しております。
信託E口は、信託設定後５年間にわたり当社グループ従業員持株会（以下、「持株会」といいます。）が、取得する見込みの当社株式を取得し、定期的に持株会に対して売却を行っております。信託終了時までに信託E口による持株会への当社株式の売－ 8 －会社の株式に関する事項、新株予約権に関する事項

2023/05/25 15:38:54 / 22950536_株式会社ＴＹＫ_招集通知_電子提供措置用

却を通じて本信託の信託財産内に株式売却益相当額が累積した場合には、それを残余財産として受益者適格要件を充足する持株会加入者に分配いたします。また当社は信託E口が当社株式を取得するために受託者が行う借入に対し保証をしているため、信託終了時において、当社株式の株価の下落により株式売却損相当の借入残債がある場
合には、保証契約に基づき、当該残債を弁済することとなります。信託E口が取得した株式については、当社の会計処理においては、その取得及び売却を自己株式の増加
または減少として計算書類に反映することになります。なお、当期末に信託E口が保有する当社株式数は、144,900株になります。
３. 新株予約権に関する事項(1) 当事業年度の末日に当社役員が有する職務執行の対価として交付された新株予約権等の内容の概要
該当する事項はありません。
(2) 当事業年度中に当社使用人、子会社役員及び使用人に対し職務執行の対価として交付された新株予約権等の内容の概要
該当する事項はありません。

－ 9 －会社の株式に関する事項、新株予約権に関する事項

2023/05/25 15:38:54 / 22950536_株式会社ＴＹＫ_招集通知_電子提供措置用

４. 会社役員に関する事項(1) 取締役及び監査役の氏名等（2023年３月31日現在）
地 位 及 び 担 当
代

表

取

締

役

会

長

氏

名

牛 込

進

重

要

な

兼

明智セラミックス株式会社

職

取

締

役

社

長

牛 込 伸 隆代表取締役会長

代表取締役会長

東北特殊鋼株式会社表社外取締役

明智セラミックス株式会社
ＴＹＫアメリカINC.

代表取締役社長

代表取締役会長

株式会社ユーセラミック代表取締役社長

株式会社水野セラミックス
豊栄興業株式会社代表取締役社長

代表取締役社長

株式会社アンビスホールディングス
中部鋼鈑株式会社
取

締

役

石 黒

取

締

役

古 川 元 久

武

衆議院議員

取

締

弁護士

役

曾 我 貴 志取 締 役 営 業 本 部 長

野 村 茂 紀取 締 役 管 理 本 部 長

北 原

取 締 役 技 術 管 理 部 長

加 藤 久 樹取締役環境材料研究所長

小 池 康 太

常

勤

監

査

大同特殊鋼株式会社況代表取締役会長

株式会社水野セラミックス代状代表取締役会長

株式会社ユーセラミック

豊栄興業株式会社

の

社外取締役

社外取締役
代表取締役社長執行役員

譲

役

越 前

徹

監

査

役

西 村

司

監

査

役

藤 原 義 之監査役

白 木 章 文大同特殊鋼株式会社代表取締役副社長執行役員(注)１. 取締役石黒武氏、古川元久氏、曾我貴志氏は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。
２. 常勤監査役越前徹氏、監査役西村司氏、監査役藤原義之氏は、会社法第２条第16号に定める
社外監査役であります。
３. 当社と、各社外取締役及び各社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償の限度額は法令の定める限度までであります。

－ 10 －

会社役員に関する事項

2023/05/25 15:38:54 / 22950536_株式会社ＴＹＫ_招集通知_電子提供措置用(2) 取締役及び監査役の報酬等の額①役員報酬等の内容の決定に関する方針等
当社は、2021年２月12日開催の取締役会において取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。
また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容は次のとおりです。
a.基本方針当社の取締役の報酬は、当社の持続的な成長に向けた健全なインセンティブが機能することを目的とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。具体的には、業務執行取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬、業績連動報酬、退職慰労金により構成し、監督機能を担う社外取締役については、その職務に鑑み、基本報酬及び退職慰労金のみを支払うこととする。
b.基本報酬の個人別の報酬の額の決定に関する方針
当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位及び職責に応じて、他社水準、当社の業績、従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとする。
c.退職慰労金の決定に関する方針
当社の取締役の退職慰労金は、役位、在任年数に応じて退職慰労金支給規定に定められた方法により算定し、退任時に支払うものとする。
d.業績連動報酬の内容および額の算定方法の決定に関する方針
業績連動報酬は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため業績指標（経常利益）及び各取締役の目標達成度を含む業績・貢献度を反映した現金報酬とし、各事業年度の実績に応じて算出された額を月額報酬の業績連動分、または、賞与として
毎年一定の時期に支給する。
e.固定報酬、業績連動報酬の個人別報酬の額に対する割合の決定に関する方針
業務執行取締役の種類別の報酬割合については「2019年６月取締役会決議」に基づき算定する。基準年度である2018年の、各取締役の業績連動報酬は報酬総額の30％としている。
f.取締役の個人別報酬の内容についての決定に関する事項
個人別の報酬額については取締役会決議に基づき代表取締役社長がその具体的な内容について委任を受けるもとのとし、その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額および各取締役の目標達成度を含む業績・貢献度を踏まえた業績連動報酬の評価配分とする。

－ 11 －

会社役員に関する事項

2023/05/25 15:38:54 / 22950536_株式会社ＴＹＫ_招集通知_電子提供措置用②当事業年度に係る報酬等の総額等
報酬等の種類別の総額
（百万円）
員数
総額
業績連動 退職 左記のうち非 （人）（百万円） 固定報酬 報酬
慰労金 金銭報酬等
報酬等の

役員区分
取

締

役

76

43

13

18

―

9

（ う ち 社 外 取 締 役 ）

(11)

(10)

(―)

(0)

(―)

(3)

監
査
役
（ う ち 社 外 監 査 役 ）

15
(12)

13
(11)

―
(―)

1
(1)

―
(―)

4
(3)

合
計
（ う ち 社 外 役 員 ）

91
(24)

57
(22)

13
(―)

20
(1)

―
(―)

13
(6)

(注)１. 取締役の支給額には使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
２. 業績連動報酬に係る指標は経常利益であり、当事業年度を含む経常利益の推移は１.企業集団の現況に関する事項（５）財産及び損益の状況の推移に記載のとおりであります。当該指標を選択した理由は、財務活動を含めた総合的な収益力の向上が重要であると判断しているためであります。
３. 1982年６月30日開催の第63回定時株主総会において、取締役の報酬額を年額１億2,000万円以内（ただし、使用人兼務役員の使用人としての給与は含まない）とご承認いただいております。当該株主総会終結時点の取締役の員数は、９名です。
４. 2001年６月28日開催の第82回定時株主総会において、監査役の報酬額を年額2,400万円以内とご承認いただいております。当該株主総会終結時点の監査役の員数は、３名です。
５. 上記の退職慰労金は､当事業年度における役員退職慰労引当金繰入額であります。
６. 取締役会は、代表取締役社長牛込伸隆に対し各取締役の基本報酬の額及び各取締役の目標達成度を含む業績・貢献度を踏まえた業績連動報酬の評価配分の決定を委任しております。委
任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ各取締役の担当部門について評価を行うには代表取締役が適していると判断したためです。

(3) 社外役員の主な活動状況等
社外取締役 石黒武氏
同氏は大同特殊鋼株式会社の代表取締役社長執行役員であります。大同特殊鋼
株式会社と当社との間には、同社の子会社である大同興業株式会社を通じて、製品販売等の取引関係があります。
当期における主な活動状況といたしましては、当期に開催した取締役会15回中14回に出席しました。
特殊鋼業界における長年の職務経験および代表取締役としての豊富な経験と幅広い見識に基づき、当社の経営課題全般に関する助言・提言を行う等、社外取締役として期待される役割を果たしていただいております。

－ 12 －

会社役員に関する事項

2023/05/25 15:38:54 / 22950536_株式会社ＴＹＫ_招集通知_電子提供措置用

社外取締役 古川元久氏
同氏は衆議院議員であります。
当期における主な活動状況といたしましては、当期に開催した取締役会15回中14回に出席しました。
国会議員として培われた知見に基づき、経済情勢や社会動向等を踏まえ、当社の経営課題全般に関する助言・提言を行う等、社外取締役として期待される役割を果たしていただいております。
社外取締役 曾我貴志氏
同氏は弁護士であります。
当期における主な活動状況といたしましては、当期に開催した取締役会15回中15回に出席しました。
弁護士として培われた専門的知見に基づき、法改正動向やリスク・マネジメン
トを踏まえた助言・提言を行う等、社外取締役として期待される役割を果たしていただいております。
社外監査役 越前徹氏
当期における主な活動状況といたしましては、当期に開催した取締役会15回中15回、監査役会９回中９回に出席しました。
鉄鋼業界における長年の職務経験による高い見識に基づき、適宜適切な発言等を行っております。
社外監査役 西村司氏
同氏は大同特殊鋼株式会社の代表取締役副社長執行役員であります。大同特殊鋼株式会社と当社との間には、同社の子会社である大同興業株式会社を通じて、製品販売等の取引関係があります。
当期における主な活動状況といたしましては、当期に開催した取締役会15回中15回、監査役会９回中９回に出席しました。
特殊鋼業界における長年の職務経験および代表取締役としての豊富な経験と幅広い見識に基づき、適宜適切な発言等を行っております。
社外監査役 藤原義之氏
当期における主な活動状況といたしましては、当期に開催した取締役会15回中15回、監査役会９回中９回に出席しました。
鉄鋼業界における長年の職務経験および代表取締役としての豊富な経験と幅広い見識に基づき、適宜適切な発言等を行っております。
(4) 独立役員についての記載
当社は、社外取締役古川元久氏及び曾我貴志氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

－ 13 －

会社役員に関する事項

2023/05/25 15:38:54 / 22950536_株式会社ＴＹＫ_招集通知_電子提供措置用

５. 会計監査人の状況(1) 会計監査人の名称
名古屋監査法人(2) 報酬等の額
支

払額

当事業年度に係る会計監査人としての報酬等の額

26百万円

当社及び子会社が会計監査人に支払うべき金銭その他の財産上の利益の合計額

26百万円(注)１. 当社の海外子会社は、当社の会計監査人以外の監査法人の監査を受けております。
２. 当社と会計監査人との監査契約においては、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬等の額を明確に区別しておらず、実質的にも区別できないため、当事業年度に係る会計監査人としての報酬等の額には、これらの合計額を記載しております。
３. 当社監査役会は、会計監査人の監査の内容及び報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をいたしました。

(3) 責任限定契約の内容の概要
当社は会計監査人と会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約の締結はいた
しておりません。
(4) 非監査業務の内容該当する事項はございません。
(5) 会計監査人の解任または不再任の決定の方針
監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。
また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告します。

－ 14 －

会計監査人の状況

2023/05/25 15:38:54 / 22950536_株式会社ＴＹＫ_招集通知_電子提供措置用

６. 業務の適正を確保するための体制及びその運用状況
内部統制システムの基本方針
当社は、「ＴＹＫグループ社員行動基準」に基づき、企業価値の継続的な向上と社会から信頼される企業の実現を目指します。また、関連法規及び東京証券取引所が定める上場ルールを遵守し、財務報告の信頼性と業務の有効性・効率性を確保するため
内部統制システムを構築し、適切に運用するとともに、企業統治を一層強化する観点からその継続的改善に努めます。
(1) 「取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制」① 役員及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合し、かつ社会的責任を果たすことを目的として、当社のコンプライアンス・ポリシーである「ＴＹＫグループ
社員行動基準」を制定し、全ての役員及び従業員に対して周知徹底を図ります。
②

コンプライアンス委員会は社員相談窓口を通じ、内部通報制度を活用し法令及び定款を遵守し、尊重する意識の醸成を図ります。

(2) 「取締役の職務の執行にかかる情報の保存及び管理に関する体制」
取締役の職務の執行にかかる情報については、「稟議規定」及び「文章管理規定」に基づいて記録、保存、管理することとしております。
(3) 「損失の危険の管理に関する規程その他の体制」① 「リスク管理規定」を定め、同規定に従ってリスク管理体制を構築しております。また、各部内の責任者をメンバーとするリスクマネジメント委員会を設置
し、リスク管理を統括することとしております。
②

各事業部門の責任者は、それぞれの部門に関するリスクの管理を行い、その状況をリスクマネジメント委員会に報告します。

(4) 「取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制」① 取締役の職務執行については、「職制規定」、「職務分掌規定」において、業務上の組織、責任、権限を明確にしており、効率的な職務執行が行われる体制をとっております。
②

1998年９月より執行役員制度を導入し、より効率的な職務執行が行われる体制をとっております。

(5) 「会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制」① 「ＴＹＫグループ社員行動基準」に則り、グループ全体のコンプライアンス体制の構築とコンプライアンス・ポリシーの浸透に努めます。

－ 15 －

業務の適正を確保するための体制およびその運用状況の概要

2023/05/25 15:38:54 / 22950536_株式会社ＴＹＫ_招集通知_電子提供措置用②

関連事業室は子会社管理の担当部署として、「グループ子会社・関連会社経営管理規定」に基づき、子会社の状況に応じて適切な管理を行います。

③

子会社に対しては、毎月定例的に各社の責任者から親会社の代表取締役社長に対して業務執行状況を報告する義務を課しているほか、管理部門を中心として構成される監査チームにより年間スケジュールに従い、定期的監査が実施され、その結果が監査報告会において報告される体制をとっております。また、この報告を通じて、業務上及びコンプライアンス上の課題、問題点の把握とそれへの対処を行います。

(6) 「監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項と当該使用人の取締役からの独立性に関する事項」
現時点では、監査役を補助すべき使用人は配置しておりませんが、今後、必要に応じて同使用人を置くこととします。また、この場合同使用人の任命、解任、人事評
価、懲戒等に関しては、監査役会の事前の同意を得るものとします。
(7) 「取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制及び監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制」① 取締役及び使用人は、会社に重大な損失を与える事項が発生しまたは発生する恐れがあるとき、役員または従業員による違法または不正な行為を発見したとき、その他監査役会が報告すべきものと定めた事項が生じたときは、監査役に都度報告します。
②

前記に拘わらず、監査役はいつでも必要に応じて、取締役及び使用人に対して報告を求めることができる体制をとっております。

③

定期的に監査報告および監査役連絡会を実施し、代表取締役及び取締役との意見交換を行います。また、監査法人等との連携を図り、適切な意思疎通によって効
果的な監査業務の遂行を図ります。

④

監査役に報告した者が、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保する体制を構築しています。

⑤

監査役の職務の執行に必要な費用について請求があった場合、速やかに前払い又は償還に応じる体制を構築しています。

内部統制システムの運用状況
当社は、上記の内部統制システムの整備及び運用状況について、継続的に確認し、調査を実施しております。また、確認調査の結果判明した問題点につきましては、是正措置を行い、より適切な内部統制システムの運用に努めております。なお、当連結－ 16 －

業務の適正を確保するための体制およびその運用状況の概要

2023/05/25 15:38:54 / 22950536_株式会社ＴＹＫ_招集通知_電子提供措置用

会計年度に実施した当社グループにおける内部統制システムの主な運用状況は以下のとおりであります。
① コンプライアンスに関する取り組み
・コンプライアンス委員会を定期的に開催しており、必要に応じて臨時の委員会も開催しております。
・コンプライアンスに関する啓蒙動画の視聴や事例の確認を通して、全社的なコンプ
ライアンス研修を実施しました。また、下請代金支払遅延等防止法などの個別法令研修も定期的に実施しております。
・始業時に企業理念や顧客情報管理方針等の唱和を実施し、全社員へ企業理念やコン
プライアンスに関する意識の醸成を図っております。また、定期的に発刊される社内報を通じて、社員のコンプライアンスや社内規定に関する啓蒙を行っております。
・社内と社外に設置された社員相談窓口を社内報や研修等を通じて周知するとともに、社員からの相談に対し、コンプライアンス委員会及び社外の弁護士が適切に対応しております。
② グループ会社の経営管理体制
・国内関連事業室、海外関連事業室がグループ子会社に対し、定期的なヒアリングと業績調査を実施し、必要に応じて指導を行いました。
・親会社の代表取締役社長が毎月子会社からの業務執行状況の報告を受け、必要に応じて改善の指導を行っております。
③ リスクマネジメントに関する取り組み
・リスクマネジメント委員会において、各種リスクの評価を行っております。
・新型コロナウイルスへの対応では、管理本部が主管となり、政府、自治体の方針等を踏まえて対応方針を決定し、各部署と協議の上、必要な対応を実施しております。
・気候変動への取り組みやSDGs活動に関しては、推進部署を設置し、社会動向等を踏まえた上で各種取り組みや評価を行っております。
④ 監査役の監査体制
・監査役は取締役会や社内の重要な会議への参加を通して、実効的な監査に必要な情報収集を行っております。また、必要に応じ、取締役や使用人との面談、ヒアリングを行っております。
・監査役は内部監査室、会計監査人と連携をとり、実効的な監査業務を行っております。
・監査役は当社の国内各営業所、国内外のグループ会社において実地監査、あるいは、リモート監査を定期的に実施し、監査結果を取締役会に報告しております。

－ 17 －

業務の適正を確保するための体制およびその運用状況の概要

2023/05/25 15:38:54 / 22950536_株式会社ＴＹＫ_招集通知_電子提供措置用

７. 会社の支配に関する基本方針①当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
近時、わが国の資本市場においては、対象となる会社の経営陣との十分な協議や合意を得ることなく、一方的に大量の株式の買付を強行するといった動きが顕在化しつつあります。これが当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであれば、資本市場のルールに則り、かかる買付行為を全て否定するものではありませんが、このような株式の大規模買付の中には、その目的等から見て、企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの等も少なくありません。
従いまして、突然に大規模買付行為が開始された場合、その是非について株主の皆様に適切なご判断をいただくため、必要・十分な情報と時間が確保されることが必要と考えます。
②基本方針実現のための取組み
当社は「仕事を通じて世界に喜びと感謝の輪を広げる」ことを社是とし、独創的な技術による新しい価値創造を通じて社会の発展に貢献していくことを経営の基本方針として、安定的な収益の創出と持続的な発展を目指してきました。
その実現のため、経営上の組織体制や仕組みを整備し、必要な施策を実施しつつ、効率性を追求した経営の実現に取り組んでまいりました。また、内部監査体制の整備、コンプ
ライアンス委員会等の設置により、ガバナンス機能の強化にも意をもちつつ、グループ全体の企業価値及び株主の皆様の共同の利益を確保し、または向上させることを目指して事業展開を行っております。
③基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
当社は、株式の大規模買付行為に関する対応策を導入しております。
当社は、当社株式の大規模買付行為が行われる場合に、株主の皆様が適切な判断をされるために必要・十分な情報と時間を確保するとともに、買収者との交渉の機会を確保すること等により、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益の確保または向上を目的としています。

－ 18 －

会社の支配に関する基本方針

2023/05/25 15:38:54 / 22950536_株式会社ＴＹＫ_招集通知_電子提供措置用

当社は、特定の株主グループ議決権割合を20％以上とすることを目的とする当社株式の買付行為、または結果として、特定の株主グループの議決権割合が20％以上となるような当社の株式の買付行為またはこれに類するような行為あるいはその提案がなされる場合を適用対象とします。大規模買付ルールにおいては、これらの大規模買付行為を行う者に対して意向表明書や大規模買付情報等の提出を求めることとし、この大規模買付ルールが遵守されない場合、あるいは当該大規模買付行為が当社に回復しがたい損害をもたらすものであることが明らかな場合には、当社取締役会は、独立した第三者機関である、特別委員会の助言を受け、また必要に応じて外部専門家等の助言を得たうえで、株主共同の利益の保護を目的として、新株予約権の無償割当その他法令及び当社定款が取締役会の権限として認める措置をとり、大規模買付行為に対抗することがあります。
④上記方針が基本方針に沿い、当社の株主の共同の利益を損なうものではなく、当社の役員の地位の維持を目的とするものではないこと及びその理由
上記方針の目的は、大規模買付行為が企業価値・株主価値を高めるものであるのか、株主の皆様がご判断されるための情報を確実に入手できる手段と判断のための時間を確保することです。最終的な判断は、株主の皆様にあります。当該大規模買付行為が当社に回復しがたい損害をもたらすものであることが明らかな場合を除き、原則としてルールが遵守されている限り当該大規模買付行為に対する対抗措置を発動するものではありません。
以上のとおり、上記方針は、企業価値・株主価値の適正な判断に資するものであり、当社の役員の地位の維持を目的とするものではありません。
なお、有効期間の満了前であっても、①株主総会において基本方針を廃止する旨の決議が行われた場合、②取締役会により基本方針を廃止する旨の決議がなされた場合には、その時点で廃止されることになります。

－ 19 －

会社の支配に関する基本方針

2023/05/25 15:38:54 / 22950536_株式会社ＴＹＫ_招集通知_電子提供措置用

連結貸借対照表（2023年３月31日現在）
科

流

目

（資

産

の

動

資

産

現

金

及

金

部）

額

科

百万円

（負

債

の

動

負

債

31,386び預

金流

12,513

目

金

7,706

未

払

製 品 及 び 外 注 品

4,751

賞

与

仕

1,879

売

掛

掛

品

原 材 料 及 び 貯 蔵 品
そ

の

貸
固

倒

引

当

定

資

産

形

固

定

有

3,592

他

196

金

△21

資

産

9,615

建 物 及 び 構 築 物

2,047

窯炉、機械装置及び運搬具

2,239

土

地

4,860

定

68

他

400

設

仮

そ
無

の
形

ソ

勘

固

フ

定

ト

そ

ウ

資

産

エ

の

ア

64

他

29

投 資 そ の 他 の 資 産
投

資

有

繰

延

税

そ

94

8,913

金

3,366

税

等

368

当

金

581

人
引

他

負

債

長

期

借

繰

延

税

838
3,162

入

金

51

負

債

409

役 員 退 職 慰 労 引 当 金887

退 職 給 付 に 係 る 負 債

1,748

そ

金

の
債

他

合

計

64
10,203（純 資 産 の 部）
株

主

資

資

本

31,717

本

金

2,398

資

本

剰

余

金

2,491

利

益

剰

余

金

27,115

式

△287

自

己

株

その他の包括利益累計額

2,615

その他有価証券評価差額金

2,323

価

証

券

8,452

繰 延 ヘ ッ ジ 損 益

△0

金

資

産

327

為 替 換 算 調 整 勘 定

292

他

174

金

△41

の

貸

倒

引

資

産

合

当
計

非支配株主持分50,010純－ 20 －

資

産

合

5,473
計

39,806

負 債 純 資 産 合 計

50,010（注）記載金額は、百万円未満を切り捨てて表示しております。

連結貸借対照表

法

入

の

定

負

建

借

そ
固

18,623

7,041
1,886

768

手

百万円

期

形

取

部）

額

支 払 手 形 及 び 買 掛 金
短受金

2023/05/25 15:38:54 / 22950536_株式会社ＴＹＫ_招集通知_電子提供措置用

連結損益計算書（ 2022年４月１日から2023年３月31日まで ）
科

目

金

額
百万円

売
売

上

高
上
原
価
売
上
総
利
益
販 売 費 及 び 一 般 管 理 費
営
業
利
益
営
業
外
収
益
受
取
利
息
受
取
配
当
金
不
動
産
賃
貸
料
為
替
差
益
助
成
金
収
入
そ
の
他
営
業
外
費
用
支
払
利
息
不
動
産
賃
貸
原
価
そ
の
他
経
常
利
益
特
別
利
益
固
定
資
産
売
却
益
投 資 有 価 証 券 売 却 益
ゴ ル フ 会 員 権 売 却 益
貸 倒 引 当 金 戻 入 額
特
別
損
失
固
定
資
産
廃
棄
損
固
定
資
産
売
却
損
投 資 有 価 証 券 評 価 損
損
害
賠
償
金
税 金 等 調 整 前 当 期 純 利 益
法 人 税 、 住 民 税 及 び 事 業 税
法
人
税
等
調
整
額
当
期
純
利
益
非支配株主に帰属する当期純利益
親会社株主に帰属する当期純利益（注）記載金額は、百万円未満を切り捨てて表示しております。

－ 21 －

連結損益計算書

9
283
71
156
10
91
13
10
1

3
26
1
10
11
0
107
16
1,097
△22

百万円
28,68021,215
7,465
4,266
3,199

623

25
3,797

43

136
3,703
1,075
2,627
512
2,115

2023/05/25 15:38:54 / 22950536_株式会社ＴＹＫ_招集通知_電子提供措置用

連結株主資本等変動計算書（ 2022年４月１日から2023年３月31日まで ）（単位：百万円）
株
資
当

期

首

残

高

当

期

変

動

額

余

金

剰

の

配

本

主

資

金

資 本 剰 余 金

利 益 剰 余 金

2,398

2,491

25,444

本
自

己

株

式

株主資本合計△305

30,027

当

△444

△444

親会社株主に帰属する
当
期
純
利
益

2,115

2,115

自 己 株 式 の 取 得△0△0

株 式 給 付 信 託 に よ る
自 己 株 式 の 売 却

1818

株主資本以外の項目の当期
変 動 額 ( 純 額 )
当

期

当

変
期

動

額

末

合
残

－

計

－

－

1,671

18

1,689

高

2,398

2,491

27,115△287

31,717そ の 他 の 包 括 利 益 累 計 額

当

期

首

残

高

当

期

変

動

額

余

金

剰

の

配

その他有価証券
評 価 差 額 金

繰延ヘッジ
損
益

為 替 換 算調 整 勘 定その他の包括利益
累 計 額 合 計

1,667

△0

120

1,787

非支配株主
持
分

純資産合計

5,012

36,827

当－△444

親会社株主に帰属する
当
期
純
利
益

－

2,115

自 己 株 式 の 取 得－△0

株 式 給 付 信 託 に よ る
自 己 株 式 の 売 却－

18

株主資本以外の項目の当期
変 動 額 ( 純 額 )
当
当

期

変
期

動

額

末

合
残

655

0

171

461

1,289

計

655

0

171

827

461

2,978

高

2,323

△0

292

2,615

5,473

39,806（注）記載金額は、百万円未満を切り捨てて表示しております。

－ 22 －

連結株主資本等変動計算書827

2023/05/25 15:38:54 / 22950536_株式会社ＴＹＫ_招集通知_電子提供措置用

連結注記表（連結計算書類作成のための基本となる重要な事項に関する注記等）
１. 連結の範囲に関する事項(1) 連結子会社の数
13社
主要な連結子会社の名称㈱ユーセラミック㈱水野セラミックス
豊栄興業㈱明智セラミックス㈱ＴＹＫアメリカINC.
(2) 主要な非連結子会社の名称㈱ＴＹＫ情報サービス
東進食品㈱（連結の範囲から除いた理由） 非連結子会社はいずれも小規模であり、合計の総資産、売上高、当期純損益(持分に見合う額)及び利益剰余金(持分に見合う額)等は、いずれも連結計算書
類に重要な影響を及ぼしていないため、連結の範囲から除外しております。

２. 持分法の適用に関する事項(1) 持分法を適用した非連結子会社及び関連会社
0社(2) 持分法を適用していない非連結子会社及び関連会社
主要な会社等の名称㈱ＴＹＫ情報サービス
東進食品㈱（持分法を適用しない理由）
持分法非適用の非連結子会社は、いずれも当期純損益(持分に見合う額)及び利益剰余金(持分に見合う額)等に及ぼす影響が軽微であり、かつ全体としても重要性がないため、持分法の適用範囲から除外しております。
３. 連結子会社の事業年度に関する事項
連結子会社のうち青島東窯陶瓷有限公司の事業年度末日は12月31日であります。
連結計算書類の作成に当たっては青島東窯陶瓷有限公司の事業年度にかかる計算書類を使用しております。なお、同社の事業年度末日以後、連結会計年度末日までに生じた重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。その他の連結子会社の決算日は、連結会計年度と一致しております。

－ 23 －

連結注記表

2023/05/25 15:38:54 / 22950536_株式会社ＴＹＫ_招集通知_電子提供措置用

４. 会計方針に関する事項(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法①有価証券
その他有価証券・市場価格のない株式等時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理以外のもの
し、売却原価は移動平均法により算定）
・市場価格のない株式等
移動平均法による原価法②デリバティブ
時価法③棚卸資産
・製品、外注品、仕掛品
主として総平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切り下げの方法により算定）・原材料、貯蔵品
主として移動平均法による原価法（貸借対照表価額
は収益性の低下に基づく簿価切り下げの方法により算定）(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法①有形固定資産
当社及び国内子会社は定率法、海外子会社は定額法
但し、1998年４月１日以降に取得した建物（建物附（リース資産を除く）
属設備を除く）並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物は定額法②無形固定資産（リース資産を除く）
自社利用のソフトウェア
社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法
その他の無形固定資産
定額法③長期前払費用
均等償却(3) 重要な引当金の計上基準①貸倒引当金②賞与引当金
③役員退職慰労引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
従業員に支給する賞与に充てるため、夏期賞与支給
見込額の当期対応額を計上しております。
役員の退職慰労金の支給に備えるため、内規に基づく当連結会計年度末要支給額を計上しております。

(4) 退職給付に係る負債の計上基準
退職給付に係る負債は、従業員の退職金支給に備えるため、当連結会計年度末における退職給付債務の見込額に基づき計上しております。
数理計算上の差異及び過去勤務費用につきましては、発生時に費用処理しております。

－ 24 －

連結注記表

2023/05/25 15:38:54 / 22950536_株式会社ＴＹＫ_招集通知_電子提供措置用(5) 外貨建資産・負債等の本邦通貨への換算基準
外貨建金銭債権債務については、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外子会社の資産及び負債は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定及び非支配株主持分に含めて計上しております。
(6) 収益及び費用の計上基準
当社グループは耐火物関連製品の製造、販売を主な事業とし、これらの製品の引渡
し時点において顧客が当該製品に対する支配を獲得し、履行義務が充足されると判断していることから、製品の引渡時点で収益を認識しております。国内の販売においては、出荷時から顧客による検収時までの期間が通常の期間である場合には、出荷時に収益を認識しております。また、耐火物関連事業のうち、工事契約については履行義
務を充足するにつれて、一定の期間にわたり収益を認識することとしておりますが、
ごく短期間で完成する工事については完全に履行義務を充足した時点で収益を認識しております。
(7) 重要なヘッジ会計の方法①ヘッジ会計の方法②ヘッジ手段とヘッジ対象③ヘッジ方針繰延ヘッジ処理によっております。
但し、為替予約が付されている外貨建金銭債権債務については、振当処理を行っております。
ヘッジ手段・・為替予約
ヘッジ対象・・売掛金、買掛金等為替リスクの低減のため、対象金銭債権債務の範囲内でヘッジを行っております。

５. 追加情報（従業員に信託を通じて自社の株式を交付する取引）
当社は、従業員の福利厚生の増進及び当社の企業価値向上に係るインセンティブの付与を目的として「株式給付信託（従業員持株会処分型）」（「以下「本制度」といいます。）を導入しております。
(1) 取引の概要
本制度は、当社グループ従業員持株会（以下、「持株会」といいます。）に加入す
るすべての当社グループの従業員を対象に、当社株式の株価上昇メリットを還元する
インセンティブ・プランです。
本制度の導入にあたり、当社は、当社を委託者、みずほ信託銀行株式会社を受託者とする「株式給付信託（従業員持株会処分型）契約」（以下、「本信託契約」といい、本信託契約に基づいて設定される信託を「本信託」といいます。）を締結しております。また、みずほ信託銀行株式会社は株式会社日本カストディ銀行との間で、株式会社日本カストディ銀行を再信託受託者として当社株式などの信託財産の管理を再信託する契約を締結しております。
株式会社日本カストディ銀行は、株式会社日本カストディ銀行に設定される信託Ｅ
口（以下、「信託Ｅ口」といいます。）において、信託設定後５年間にわたり持株会が購入することが見込まれる数に相当する当社株式を予め一括して取得し、以後、持－ 25 －

連結注記表

2023/05/25 15:38:54 / 22950536_株式会社ＴＹＫ_招集通知_電子提供措置用

株会の株式購入に際して当社株式を売却していきます。信託Ｅ口による持株会への当社株式の売却を通じて、信託終了時までに、本信託の信託財産内に株式売却益相当額が累積した場合には、かかる金銭を残余財産として、受益者適格要件を充足する持株会加入者（従業員）に分配します。
他方、当社は、信託銀行が当社株式を取得するための借入に際し保証をするため、当社株式の下落等により、信託終了時において、株式売却損相当額の借入残債がある場合には、保証契約に基づき当社が当該残債を弁済することとなります。
(2) 信託に残存する自社の株式信託に残存する当社株式を、信託における帳簿価額（付随費用の金額を除く。）により純資産の部に自己株式として計上しております。当該自己株式の帳簿価額及び株式数は、当連結会計年度末現在47百万円、144千株であります。
(3) 総額法の適用により計上された借入金の帳簿価額
当連結会計年度において総額法の適用により計上された借入金の帳簿価額は、長期借入金51百万円であります。
（重要な会計上の見積りに関する注記）
１. 固定資産の減損(1) 当連結会計年度の連結計算書類に計上した金額 ―百万円
(2) その他の情報資産又は資産グループについて減損の兆候が存在する場合には、当該資産又は資産グ
ループの将来キャッシュ・フローに基づき、減損の要否の判定を実施しております。減損の要否に係る判定単位であるキャッシュ・フロー生成単位については、他の資産又は資産グループのキャッシュ・イン・フローから概ね独立したキャッシュ・イン・フローを生成させるものとして識別される資産グループの最小単位としておりますが、連結子会社については規模や経営管理体制等を勘案し、主として会社単位等の管理会計上の単位としております。
減損の兆候が認められる連結子会社の固定資産の帳簿価額と割引前キャッシュ・フロ
ーを比較した結果、減損の認識は不要と判断しております。但し、経営計画に基づく将来キャッシュ・フローの見積りに用いた仮定は将来の不確実な経済状況の影響を受け、また、販売計画の進捗や原材料価格の高騰等により、実績と乖離が発生する場合には、翌連結会計年度の連結計算書類に重要な影響を与える可能性があります。
２. 繰延税金資産の回収可能性について(1) 当連結会計年度の連結計算書類に計上した金額 327百万円(2) その他の情報
繰延税金資産は、将来減算一時差異等のうち、将来の一時差異等解消時に課税所得が発生する可能性が高い範囲内（回収可能な範囲内）で認識しております。繰延税金資産の回収可能性については、「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準委員会 企業会計基準適用指針第26号）に基づき判断しております。
繰延税金資産の回収可能性は、一時差異等解消見込み年度のスケジューリングや将来の一時差異等加減算前課税所得の見積額並びに過去及び当期の課税所得の発生状況に基づく企業の分類に応じて判断しております。これらの判断は、将来の不確実な経済状況の影響を受け、課税所得の実績が見積りと乖離する場合には、翌連結会計年度の連結計
算書類に重要な影響を与える可能性があります。

－ 26 －

連結注記表

2023/05/25 15:38:54 / 22950536_株式会社ＴＹＫ_招集通知_電子提供措置用（連結貸借対照表に関する注記）
有形固定資産の減価償却累計額

31,605百万円（連結株主資本等変動計算書に関する注記）
１. 発行済株式の総数に関する事項
株式の種類
普 通 株 式

当連結会計年度期首の株式数（千株）
45,477

当連結会計年度増加
株式数（千株）

当連結会計年度減少
株式数（千株）――

当連結会計年度末の株式数（千株）45,477

２. 剰余金の配当に関する事項(1) 配当金支払等
イ. 2022年６月29日開催の第103回定時株主総会決議による配当に関する事項
・配当金の総額
177百万円・１株当たり配当額
4円
・基準日
2022年３月31日・効力発生日2022年６月30日（注）配当金の総額には、株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が保有する当社株式に対する配当金0百万円が含まれております。
ロ. 2022年11月11日開催の取締役会決議による配当に関する事項
・配当金の総額
266百万円・１株当たり配当額
6円
・基準日
2022年９月30日・効力発生日2022年12月15日（注）配当金の総額には、株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が保有する当社株式に対する配当金1百万円が含まれております。
(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち配当の効力発生が翌連結会計年度になるもの
2023年６月29日開催予定の第104回定時株主総会において次のとおり付議いたします。
・配当金の総額
266百万円・１株当たり配当額
6円
・基準日
2023年３月31日・効力発生日2023年６月30日（注）配当金の総額には、株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が保有する当社株式に対する配当金0百万円が含まれております。

－ 27 －

連結注記表

2023/05/25 15:38:54 / 22950536_株式会社ＴＹＫ_招集通知_電子提供措置用（金融商品に関する注記）
１. 金融商品の状況に関する事項(1) 金融商品に対する取組方針
当社グループは、短期的な運転資金を銀行借入により調達しております。デリバテ
ィブは、後述するリスクを回避するために利用しており、投機的な取引は行わない方
針であります。
(2) 金融商品の内容及びそのリスク営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。また、海外で事業を行うにあたり生じる外貨建ての営業債権は、為替の変動リスクに晒されておりますが、必要に応じて先物為替予約を利用してヘッジしております。投資
有価証券は、主に業務上の関係を有する企業の株式であり、市場価格の変動リスクに晒されております。
営業債務である支払手形及び買掛金は、そのほとんどが６ヶ月以内の支払期日であります。一部外貨建てのものについては、為替の変動リスクに晒されておりますが、同じ外貨建ての売掛金の残高の範囲内にあります。
借入金は、主に運転資金の調達を目的としたものであり、借入金利については、市場金利に連動したものであります。
デリバティブ取引は、外貨建ての営業債権債務に係る為替の変動リスクに対するヘッジを目的とした先物為替予約取引であります。なお、ヘッジ会計に関するヘッジ手段とヘッジ対象、ヘッジ方針等については、前述の連結計算書類作成のための基本となる重要な事項に関する注記等「４．会計方針に関する事項（7）重要なヘッジ会計の方法」をご参照ください。
(3) 金融商品に係るリスク管理体制① 信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理
当社は、営業債権について、各事業部門が主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。連結子会社についても、当社に準じた管理を行っております。
デリバティブ取引については、取引相手先を高格付を有する金融機関に限定しているため信用リスクはほとんどないと認識しております。
② 市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理
当社は、外貨建ての営業債権債務について、通貨別月別に把握された為替の変動リスクに対して、必要に応じて先物為替予約を利用してヘッジしております。
投資有価証券については、定期的に時価や発行体（取引先企業）の財務状況等を把握し、市況や取引先企業との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。
デリバティブ取引の執行・管理については、取引権限及び取引限度額等を定めた
社内ルールに従い、資金担当部門が決裁担当者の承認を得て行っております。
③ 資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理
当社は、各部署からの報告に基づき担当部署が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。連結
子会社においても、同様の管理を行っております。

－ 28 －

連結注記表

2023/05/25 15:38:54 / 22950536_株式会社ＴＹＫ_招集通知_電子提供措置用(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。
２. 金融商品の時価等に関する事項
2023年３月31日における連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、市場価格のない株式等（連結貸借対照表計上額12百万円）は「その他有価証券」には含まれておりません。また、「現金及び預金」「受取手形」「売掛金」「支払手形及び買掛金」「短期借入金」「未払法人税等」は短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似することから、注記を省略しております。
連結貸借対照表計上額
投資有価証券
その他有価証券

百万円

時

価
百万円

差

額
百万円

8,420

8,420

―

長期借入金

51

51

―

デリバティブ取引 *

△0

△0

―

*)デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で正味の債務となる項目については△で示しております。
３. 金融商品の時価の適切な区分ごとの内訳等に関する事項
金融商品の時価を、時価の算定に用いたインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の3つのレベルに分類しております。
レベル１の時価：同一の資産又は負債の活発な市場における無調整の相場価格により算定した時価レベル２の時価：レベル１のインプット以外の直接又は間接的に観察可能なインプットを用いて算定した時価レベル３の時価：重要な観察できないインプットを使用して算定した時価時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。
投資有価証券
上場株式は相場価格を用いて評価しております。上場株式は活発な市場で取引されているため、その時価をレベル１の時価に分類しております。
長期借入金
長期借入金は「株式給付信託」の導入に伴う信託口における金融機関からの借入金であります。当該借入金は短期間で市場金利を反映するため、時価は帳簿価額にほぼ等しく、観察できないインプットの影響は重要でないことからレベル２の時価に分類しております。
デリバティブ取引
為替予約の時価は為替レートの変動など観察可能なインプットに基づき算定されており、レベル２の時価に分類しております。

－ 29 －

連結注記表

2023/05/25 15:38:54 / 22950536_株式会社ＴＹＫ_招集通知_電子提供措置用（賃貸等不動産に関する注記）
１. 賃貸等不動産の状況に関する事項
当社グループは、岐阜県及びその他の地域において、賃貸用の建物及び土地を有しております。
２. 賃貸等不動産の時価に関する事項
連

結

貸

借

対

照

表

計

上

額

当連結会計年度期首残高

当連結会計年度増減額

当連結会計年度末残高

850百万円△0百万円

849百万円

当連結会計年度末の時価
2,089百万円（注）１. 連結貸借対照表計上額は、取得原価から減価償却累計額を控除した金額であります。
２. 時価の算定方法
主として「不動産鑑定基準」に基づいて自社で算定した金額（指標等を用いて調整を行ったものを含む。）であります。
（収益認識に関する注記）
１. 顧客との契約から生じる収益を分解した情報
主要な財又はサービス別に分解した収益の情報は以下のとおりであります。
（単位：百万円）
日本
顧客との契約から生じる収益
その他の収益外部顧客への売上高

報告セグメント（耐火物関連事業）
北米
ヨーロッパ アジア

その他
（注）

計

合計

20,280

3,096

4,006

881

28,264391

28,655

－

－

－

－

－

25

25

20,280

3,096

4,006

881

28,264416

28,680（注）「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、環境関連製品、窯業機械器具、建築、修繕、運輸等を含んでおります。

２. 顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報（連結計算書類作成のための基本となる重要な事項に関する注記等）４．会計方針に関する事項「(6)収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。
３. 当連結会計年度及び翌連結会計年度以降の収益の金額を理解するための情報
該当事項はありません。
（１株当たり情報に関する注記）
１. １株当たり純資産額
２. １株当たり当期純利益

775円21銭47円80銭（注）株式給付信託（従業員持株会処分型）の信託財産である当社株式については、１株当たり当期純利益の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めており、１株当たり純資産額の算定上、期末発行済株式総数から控除する自己株式に含めております。
期末の当該自己株式の数 144,900株
期中平均の当該自己株式の数 174,221株（重要な後発事象に関する注記）
該当事項はありません。

－ 30 －

連結注記表

2023/05/25 15:38:54 / 22950536_株式会社ＴＹＫ_招集通知_電子提供措置用

貸 借 対 照 表
（2023年３月31日現在）
科
（資 産
動
資

流

現

金

受

目
の 部）
産

及

び

取

預

金

額
百万円
18,142
5,020

形

724

金

6,941

製 品 及 び 外 注 品

1,613

仕

品

1,311

原 材 料 及 び 貯 蔵 品

1,691

短

1,935

売

掛
掛
期

未

貸

付

収

立

入
替

そ

の

貸
固

手

金

倒

引

当

定

資

産

形

固

定

有

車

輌

工

具

建
ソ

運
具

467

搬

具

11

備

品

175

地

3,289

定

23

勘

定

資

そ

ウ

5,521

493

仮
ト

産

置

固

フ

△1,605

198

設
形

6

金

炉

土
無

他

862

装

器

410

物

窯
械

93

金

物
築

機

金

15,360
資

建
構

金

エ

の

産
ア
他

投 資 そ の 他 の 資 産

62
54
7
9,775

投

資

有

価

証

券

8,359

関

係

会

社

株

式

1,343

関 係 会 社 出 資 金
そ
貸
資

の
倒
産

引
合

当
計

4

他

108

金

△39
33,503科目（負 債 の 部）
流
動
負
債
買
掛
金
短
期
借
入
金
未
払
金
未
払
費
用
未 払 法 人 税 等
前
受
金
預
り
金
賞
与
引
当
金
そ
の
他
固
定
負
債
長
期
借
入
金
繰 延 税 金 負 債
退 職 給 付 引 当 金役 員 退 職 慰 労 引 当 金
預
り
保
証
金
そ
の
他
負
債
合
計
（純 資 産 の 部）
株
主
資
本
資
本
金
資
本
剰
余
金
資
本
準
備
金
そ の 他 資 本 剰 余 金
利
益
剰
余
金
利
益
準
備
金
そ の 他 利 益 剰 余 金
配 当 準 備 積 立 金
退 職 給 与 積 立 金
固定資産圧縮積立金
別途
積立金
繰 越 利 益 剰 余 金
自己株式
評価・換算差額等
その他有価証券評価差額金
繰 延 ヘ ッ ジ 損 益
純 資 産 合 計
負 債 純 資 産 合 計（注）記載金額は、百万円未満を切り捨てて表示しております。

－ 31 －

貸借対照表

金

額
百万円
8,004
4,463
2,601
243
113
253
1
16
309
0
2,204
51
491
1,232
390
35
1
10,20820,988
2,398
2,489
52
2,437
16,388547
15,841
54
60
171
8,800
6,755
△287
2,306
2,306
△0
23,29433,503

2023/05/25 15:38:54 / 22950536_株式会社ＴＹＫ_招集通知_電子提供措置用

損 益 計 算 書

（ 2022年４月１日から2023年３月31日まで ）
科

目

金

額
百万円

売
売

上

高
上
原
価
売
上
総
利
益
販 売 費 及 び 一 般 管 理 費
営
業
利
益
営
業
外
収
益
受
取
利
息
受
取
配
当
金
不
動
産
賃
貸
料
為
替
差
益
購
買
代
行
手
数
料
そ
の
他
営
業
外
費
用
支
払
利
息
不
動
産
賃
貸
原
価
そ
の
他
経
常
利
益
特
別
利
益
固
定
資
産
売
却
益
ゴ ル フ 会 員 権 売 却 益
貸 倒 引 当 金 戻 入 額
投 資 有 価 証 券 売 却 益
特
別
損
失
固
定
資
産
廃
棄
損
投 資 有 価 証 券 評 価 損
貸 倒 引 当 金 繰 入 額
損
害
賠
償
金
税
引
前
当
期
純
利
益
法 人 税 、 住 民 税 及 び 事 業 税
法
人
税
等
調
整
額
当
期
純
利
益

（注）記載金額は、百万円未満を切り捨てて表示しております。

－ 32 －

損益計算書

7
437
68
93
47
71
9
7
2

2
1
10
11
5
107
570
16
592
△0

百万円
23,20918,862
4,346
2,698
1,648

725

19
2,354

26

701
1,679
592
1,087

2023/05/25 15:38:54 / 22950536_株式会社ＴＹＫ_招集通知_電子提供措置用

株主資本等変動計算書（ 2022年４月１日から2023年３月31日まで ）（単位：百万円）
株

主

資 本 剰 余 金

資

利

益

本

剰

余

金

その他利益剰余金
資本金

当 期 首 残 高

2,398

資 本
準備金

その他資
本剰余金

資本剰余
金 合 計

利益準
備 金

52

2,437

2,489

547

配当準備
積 立 金

退職給与
積 立 金

固定資
産圧縮
積立金

別 途
積立金

54

60

178

8,800

繰越利益
剰 余 金

利益剰余金
合 計

6,105 15,745

自己株式

株主資本
合 計

△305 20,327

当 期 変 動 額
剰余金の配当－固定資産圧縮積立金の取崩－

当 期 純 利 益

－

△444

△444

7

－

－

1,087

1,087

1,087

△7

△444

自己株式の取得

－

－

△0

△0

株式給付信託による
自 己 株 式 の 売 却

－

－

18

18

株主資本以外の項目の当期変動額(純額)－－

当期変動額合計

－

－

－

－

－

－

－

△7

－

当 期 末 残 高

2,398

52

2,437

2,489

547

54

60

171

8,800

評

価

・

換

算

差

額

650

643

6,755 16,388
等

－

純

資

18

661

△287 20,988

産

合

計

その他有価証券評価差額金

繰 延 ヘ ッ ジ 損 益

評価・換算差額等合計

1,651

△0

1,651

21,978

剰余金の配当－△444

固定資産圧縮積立金の取崩－－

当 期 純 利 益

－

1,087

自己株式の取得－△0

株式給付信託による
自 己 株 式 の 売 却

－

18

655

655

当 期 首 残 高
当 期 変 動 額

株主資本以外の項目の当期変動額(純額)6540

当期変動額合計

654

0

655

1,316

当 期 末 残 高

2,306

△0

2,306

23,294（注）記載金額は、百万円未満を切り捨てて表示しております。

－ 33 －

株主資本等変動計算書

2023/05/25 15:38:54 / 22950536_株式会社ＴＹＫ_招集通知_電子提供措置用

個別注記表（重要な会計方針に係る事項に関する注記）
１. 資産の評価基準及び評価方法(1) 有価証券① 子会社及び関連会社株式
移動平均法による原価法② その他有価証券
・市場価格のない株式等時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理以外のもの
し、売却原価は移動平均法により算定）
・市場価格のない株式等
移動平均法による原価法(2) デリバティブ
時価法(3) 棚卸資産① 製品、外注品、仕掛品
総平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切り下げの方法により算定）② 原材料、貯蔵品
移動平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切り下げの方法により算定）
２. 固定資産の減価償却の方法(1) 有形固定資産（リース資産を除く）

定率法
但し、1998年４月１日以降に取得した建物（建物附
属設備を除く）並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については定額法
取得価額が10万円以上20万円未満の資産は、３年間の均等償却(2) 無形固定資産（リース資産を除く）① 自社利用のソフトウェア
社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法② その他の無形固定資産
定額法(3) 長期前払費用
均等償却－ 34 －

個別注記表

2023/05/25 15:38:54 / 22950536_株式会社ＴＹＫ_招集通知_電子提供措置用

３. 引当金の計上基準(1) 貸倒引当金(2) 賞与引当金(3) 退職給付引当金(4) 役員退職慰労引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
従業員に支給する賞与に充てるため、夏期賞与支給
見込額の当期対応額を計上しております。
従業員の退職金支給に備えるため、当事業年度末日における退職給付債務の見込額に基づき計上しております。
数理計算上の差異及び過去勤務費用につきましては、発生時に費用処理しております。
役員の退職慰労金の支給に備えるため、内規に基づ
く当事業年度末日の要支給額を計上しております。

４. 収益及び費用の計上基準
当社は耐火物関連製品の製造、販売を主な事業とし、これらの製品の引渡し時点において顧客が当該製品に対する支配を獲得し、履行義務が充足されると判断していることから、製品の引渡時点で収益を認識しております。国内の販売においては、出荷時から顧客による検収時までの期間が通常の期間である場合には、出荷時に収益を認識しております。また、耐火物関連事業のうち、工事契約については履行義務を充足するにつれて、一定の期間にわたり収益を認識することとしておりますが、ごく短期間で完成する工事については完全に履行義務を充足した時点で収益を認識しております。
５. 重要なヘッジ会計の方法(1) ヘッジ会計の方法(2) ヘッジ手段とヘッジ対象(3) ヘッジ方針

繰延ヘッジ処理によっております。
但し、為替予約が付されている外貨建金銭債権債務については、振当処理を行っております。
ヘッジ手段・・為替予約
ヘッジ対象・・売掛金、買掛金等為替リスクの低減のため、対象金銭債権債務の範囲内でヘッジを行っております。

－ 35 －

個別注記表

2023/05/25 15:38:54 / 22950536_株式会社ＴＹＫ_招集通知_電子提供措置用

６. 追加情報（従業員に信託を通じて自社の株式を交付する取引）
株式給付信託（従業員持株会処分型）に関する注記については、連結計算書類「連結注記表（５．追加情報）」に同一の内容を記載しておりますので、注記を省略しております。
（重要な会計上の見積りに関する注記）
貸倒引当金
１. 当事業年度の計算書類に計上した金額
1,645百万円
２. その他の情報
貸倒引当金は、主に関係会社に対する貸付金等の債権の貸倒れによる損失に備えるため、回収不能見込額を計上しております。
貸倒引当金の算出に当たっては、関係会社の経営者が作成した事業計画について、過去の実績値との乖離、経営環境との整合性、今後の販売見込みや原材料市況の動向などの見積りの合理性について当社財務責任者が再検討を行い、その結果から予想される将来キャッシュ・フローを見積り、当期末までの期間にわたり割り引いた現在価値の総額と債権の帳簿価額との差額を回収不能見込額としております。
なお、これらの見積りは、不確実な将来の経済状況の影響を受け、実際の業績が計画から乖離する場合には、翌事業年度の計算書類に重要な影響を与える可能性があります。
（貸借対照表に関する注記）
１. 有形固定資産の減価償却累計額

16,008百万円

２. 関係会社に対する短期金銭債権
関係会社に対する短期金銭債務

3,486百万円
3,321百万円（損益計算書に関する注記）
関係会社との取引高
売上高
仕入高
営業取引以外の取引高

3,588百万円
9,961百万円
245百万円－ 36 －

個別注記表

2023/05/25 15:38:54 / 22950536_株式会社ＴＹＫ_招集通知_電子提供措置用（株主資本等変動計算書に関する注記）
自己株式の数に関する事項
株式の種類
普 通 株 式

当事業年度期首の
株 式 数 （千株）
1,244

当事業年度増加
株 式 数 （千株）

当事業年度減少
株 式 数 （千株）

055

当事業年度末の
株 式 数 （千株）
1,189

（注）１. 普通株式の自己株式の株式数には、「株式給付信託（従業員持株会処分型）」の信託財産として、株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が保有する当社株式（当事業年度期首200千株、当事業年度末144千株）が含まれております。
２. 普通株式の自己株式の株式数の増加0千株は、単元未満株式の買取りによる増加0千株であります。
３. 普通株式の自己株式の株式数の減少55千株は「株式給付信託（従業員持株会処分型）」にかかる
株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）保有の当社株式の売却による減少55千株であります。

（税効果会計に関する注記）繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
繰延税金資産
貸倒引当金
棚卸資産評価損
賞与引当金
有形固定資産減価償却超過額
減損損失
関係会社株式・出資金評価減
退職給付引当金
役員退職慰労引当金
その他有価証券評価差額金
その他
計
評価性引当額繰延税金負債との相殺
繰延税金資産の純額
繰延税金負債
その他有価証券評価差額金
固定資産圧縮積立金
計
繰延税金資産との相殺
繰延税金負債の純額－ 37 －

個別注記表

501百万円
25百万円
94百万円
28百万円
110百万円
1,277百万円
375百万円
118百万円
105百万円
67百万円
2,704百万円△2,115百万円△588百万円―百万円△1,005百万円△75百万円△1,080百万円
588百万円△491百万円

2023/05/25 15:38:54 / 22950536_株式会社ＴＹＫ_招集通知_電子提供措置用（関連当事者との取引に関する注記）
１. 親会社及び法人主要株主等
属

性

主要株主

所

資本金又は
出 資 金
（百万円）

事業の内容
又は職業

JFEスチ
東京都
ール株式
千代田区
会
社

239,644

鉄鋼、エンジ （被所有）
ニアリング
8.7％

会社等
の名称

住

議決権等の
所有（被所
有）割合

関 係 内 容
役員の
兼任等
なし

事業上
の関係

取 引 の 内 容

当社製品
営業取引
の販売

当社製品
の 販 売

取引金額
（百万円）

科 目

期末残高
（百万円）

2,390

売掛金

930

（注）１. 取引条件及び取引条件の決定方針等
当社製品の販売については、市場価格を勘案して決定しております。
２. JFEスチール株式会社は主要株主でありましたが、2023年２月28日付で提出された大量保有報告書により被議決権所有割合が減少したため、同日以降は主要株主に該当いたしません。このため、取引金額については関連当事者であった期間の金額を、期末残高については関連当事者でなくなった時点の残高を記載しております。

２. 兄弟会社等
属

性

会社等
の名称

住

所

主要株主
が議決権
の 過 半 数 大同興業 愛知県
を 所 有 し 株式会社 名古屋市
ている会
社
等

（注）

資本金又は
事業の内容
出 資 金
又は職業
（百万円）

1,511

鉄鋼卸売業

議決権等の
所有（被所
有）割合

（被所有）
0.2％

関 係 内 容
役員の
兼任等

なし

事業上
の関係

当社製品
営業取引
の販売

当社製品
の 販 売

取引条件及び取引条件の決定方針等
当社製品の販売については、市場価格を勘案して決定しております。

－ 38 －

個別注記表

取 引 の 内 容

取引金額
（百万円）

科 目

期末残高
（百万円）

1,284

売掛金

669

2023/05/25 15:38:54 / 22950536_株式会社ＴＹＫ_招集通知_電子提供措置用

３. 子会社
性会社等の名称

住

所

資本金又は
出 資 金

事業の内容
又は職業

議決権等の
所有（被所
有）割合

子会社

明智セラミックス株式会社

岐阜県
恵那市

485
百万円

耐火物関連

36.0％

子会社

株式会社ユー
セラミック

岐阜県
恵那市

50
百万円

耐火物関連

100.0％

子会社

豊栄興業
株式会社

岐阜県
多治見市

60
百万円

窯業機械の
新設、修繕
及び製品の
加
工

100.0％

属

子会社

子会社

子会社

ＴＹＫアメ
リカ I N C.

ＴＹＫ Ltd.

TYKヨー
ロッパGmbH

米国ペンシ
ルバニア州

386
千米ドル

英
国
5,100
ダーラム州 千英ポンド

ド イ ツ
オーバー
ハウゼン

0.1
百万EUR

耐火物関連

耐火物関連

耐火物関連

99.9％

100.0％

100.0％

関 係 内 容役員の 事業上
兼任等 の関係
当社の製
兼任４名
品を製造
当社が技
術援助、
兼任４名
当社の製
品を製造

取引の内容

取引金額
（百万円）

科 目

期末残高
（百万円）

製 品 の 購 入

7,062

買 掛 金

2,130

製 品 の 購 入

1,426

買 掛 金

524

当社設備の新設、修繕及び製品の加工修繕費及び加工費

798

買 掛 金

444

製 品 の 販 売

1,588

売 掛 金

505

資金の貸付・返済

295

短期貸付金

475

利 息 の 受 取

1

未収入金

0

資 金 の 貸 付

518

短期貸付金

1,075

利 息 の 受 取

4

未収入金

1

製 品 の 販 売

1,835

売 掛 金

479

兼任３名

兼任１名

兼任1名

兼任１名

当社が技
術援助、
資金の貸
付、当社
の製品を
販
売
当社が技
術援助、
資金の貸
付、当社
の製品を
販
売
当社の製品を販
売（注）１. 取引条件及び取引条件の決定方針等（１）上記各社への当社製品の販売及び上記各社からの製品の購入等については、市場価格を勘案して決定しております。
（２）貸付金利は、市場金利を勘案して利率を合理的に決定しております。
２. ＴＹＫアメリカＩＮＣ．への債権に対し286百万円の貸倒引当金を計上しております。
３. ＴＹＫ Ltd.への債権に対し940百万円の貸倒引当金を計上しております。

（収益認識に関する注記）
顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報について、連結注記表に同一の内容を記載しておりますので注記を省略しております。
（１株当たり情報に関する注記）
１. １株当たり純資産額
２. １株当たり当期純利益

525円99銭
24円57銭（注）株式給付信託（従業員持株会処分型）の信託財産である当社株式については、１株当たり当期純利益の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めており、１株当たり純資産額の算定上、期末発行済株式総数から控除する自己株式に含めております。
期末の当該自己株式の数 144,900株
期中平均の当該自己株式の数 174,221株（重要な後発事象に関する注記）
該当事項はありません。

－ 39 －

個別注記表

2023/05/25 15:38:54 / 22950536_株式会社ＴＹＫ_招集通知_電子提供措置用

連結計算書類に係る会計監査報告

独立監査人の監査報告書
2023年５月17日

東京窯業株式会社
取

締

役

会

御

中

名

古

屋

監

査

法

県

名

古

屋

市

代 表 社 員公認会計士 魚業務執行社員
代 表 社 員公認会計士 山業務執行社員

住

康

洋

脇

草

太

愛

知

人

監査意見
当監査法人は、会社法第444条第４項の規定に基づき、東京窯業株式会社の2022
年４月１日から2023年３月31日までの連結会計年度の連結計算書類、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表について監査を行った。
当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、東京窯業株式会社及び連結子会社からなる企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「連結計算書類の監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫
理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
その他の記載内容
その他の記載内容は、事業報告及びその附属明細書である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
当監査法人の連結計算書類に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。
連結計算書類の監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と連結計算書類又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。

－ 40 －

連結計算書類に係る会計監査報告

2023/05/25 15:38:54 / 22950536_株式会社ＴＹＫ_招集通知_電子提供措置用

当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。
その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
連結計算書類に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結計算書類を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結計算書類を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
連結計算書類を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結計算
書類を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
連結計算書類の監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結計算書類に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結計算書類に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結計算書類の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場
合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証
拠を入手する。
・ 連結計算書類の監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として連結計算書類を作成することが適切であるかど
うか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結計算書類の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結計算書類の注記事項が適切でない場合は、連結計算書類に対して除外事
項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

－ 41 －

連結計算書類に係る会計監査報告

2023/05/25 15:38:54 / 22950536_株式会社ＴＹＫ_招集通知_電子提供措置用

・

連結計算書類の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結計算書類の表示、構成及び内容、並びに連結計算書類が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
・ 連結計算書類に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、連結計算書類の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以－ 42 －

連結計算書類に係る会計監査報告上2023/05/25 15:38:54 / 22950536_株式会社ＴＹＫ_招集通知_電子提供措置用

計算書類に係る会計監査報告

独立監査人の監査報告書
2023年５月17日

東京窯業株式会社
取

締

役

会

御

中

名

古

屋

監

査

法

県

名

古

屋

市

代 表 社 員公認会計士 魚業務執行社員
代 表 社 員公認会計士 山業務執行社員

住

康

洋

脇

草

太

愛

知

人

監査意見
当監査法人は、会社法第436条第２項第１号の規定に基づき、東京窯業株式会社の2022年４月１日から2023年３月31日までの第104期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書（以下「計算書類等」という。）について監査を行った。
当監査法人は、上記の計算書類等が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類等に係る期間の財産及び損益の状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「計算書類等の監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
その他の記載内容
その他の記載内容は、事業報告及びその附属明細書である。経営者の責任は、その他の記
載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責任は、その他の記載内
容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
当監査法人の計算書類等に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。
計算書類等の監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と計算書類等又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載
内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。
その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
計算書類等に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類等を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない計算書類等を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整
備及び運用することが含まれる。

－ 43 －

計算書類に係る会計監査報告

2023/05/25 15:38:54 / 22950536_株式会社ＴＹＫ_招集通知_電子提供措置用

計算書類等を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき計算書類等を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示す
る責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
計算書類等の監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての計算書類等に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から計算書類等に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、計算書類等の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・ 計算書類等の監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではな
いが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた
会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として計算書類等を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において計算書類等の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する計算書類等の注記事項が適切でない場合
は、計算書類等に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論
は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 計算書類等の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた計算書類等の表示、構成及び内容、並びに計算書類等が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事
項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以－ 44 －

計算書類に係る会計監査報告上2023/05/25 15:38:54 / 22950536_株式会社ＴＹＫ_招集通知_電子提供措置用

監査役会の監査報告
監

査

報

告

書

当監査役会は、2022年４月１日から2023年３月31日までの第104期事業年度の取締役の職務の執行に関して、各監査役が作成した監査報告書に基づき、審議の上、本監査報告書を作成し、以下のとおり報告いたします。
１. 監査役及び監査役会の監査の方法等及びその内容（1）監査役会は、監査の方針、職務の分担等を定め、各監査役から監査の実施状
況及び結果について報告を受けるほか、取締役等及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
（2）各監査役は、監査役会が定めた監査役監査実務指針に準拠し、監査の方針、職務の分担等に従い、取締役、内部監査室その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、以下の方法で監査を実施しました。
①取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査いたしました。
また、子会社については、子会社の取締役及び使用人等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けました。
②事業報告に記載されている取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして会社法施行規則第100条第１項及び第３項に定める体制の整備に関する取締役会決議の内容及び当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）について、取締役及び使用人等からその構築及び運用の状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明いたしました。
③事業報告に記載されている会社法施行規則第118条第３号イの基本方針及び同号ロの各取組みについては、取締役会その他における審議の状況等を踏まえ、その内容について検討を加えました。
④会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（平成17年10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。

－ 45 －

監査役会の監査報告2023/05/25 15:38:54 / 22950536_株式会社ＴＹＫ_招集通知_電子提供措置用

以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書、計算書
類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表）及びその附
属明細書並びに連結計算書類（連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等
変動計算書及び連結注記表）について検討いたしました。
２. 監査の結果(1) 事業報告等の監査結果① 事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。
② 取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令もしくは定款に違反する
重大な事実は認められません。
③ 内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。
また、当該内部統制システム運用に関する事業報告の記載内容及び取締役の職務の執行については、指摘すべき事項は認められません。
④ 事業報告に記載されている会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針については、指摘すべき事項は認められません。事業報告に記載されている会社法施行規則第118条第３号ロの各取組
みは、当該基本方針に沿ったものであり、当社の株主共同の利益を損なう
ものではなく、かつ、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと認めます。
(2) 計算書類及びその附属明細書の監査結果
会計監査人名古屋監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
(3) 連結計算書類の監査結果
会計監査人名古屋監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
2023年５月19日
東京窯業株式会社
常勤監査役
監

査

役

監

査

役

監

査

役

監査役会

越 前
徹
西 村
司
藤 原 義 之白 木 章 文（注）常勤監査役 越前徹及び監査役 西村司、藤原義之は、会社法第２条第16号及び第335条第３項に定める社外監査役であります。

以－ 46 －

監査役会の監査報告上2023/05/25 15:38:54 / 22950536_株式会社ＴＹＫ_招集通知_電子提供措置用

株主総会参考書類
第１号議案 剰余金の処分の件
剰余金の処分につきましては、当事業年度の業績並びに今後の経営環境を勘案いたしまして、以下のとおりといたしたいと存じます。
期末配当に関する事項① 配当財産の種類
金銭といたします。
② 株主に対する配当財産の割当てに関する事項及びその総額
当社普通株式１株につき金６円とさせていただきたいと存じます。
なお、この場合の配当総額は266,593,884円となります。
③ 剰余金の配当が効果を生じる日
2023年６月30日といたしたいと存じます。
第２号議案 取締役７名選任の件
本株主総会終結の時をもって、取締役牛込進氏、牛込伸隆氏、石黒武氏、古川元久
氏、曾我貴志氏、加藤久樹氏、小池康太氏が任期満了となります。つきましては、取締役７名の選任をお願いするものであります。
取締役候補者は次のとおりであります。
候補者
番 号

ふ

り

が

な

氏
名
（ 生 年 月 日 ）

うし

ごめ

すすむ

牛

込

進

(1935年８月28日生)

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況
1958年４月
1967年12月
1972年５月
1975年５月
1987年６月
2002年６月
2004年11月
2005年６月
2005年６月
2005年６月

1

2005年６月

当社入社
当社営業本部長
当社取締役営業本部長
当社専務取締役営業本部長
当社代表取締役社長
社団法人岐阜県工業会会長
多治見商工会議所会頭
明智セラミックス㈱ 代表取締役会長
現在に至る㈱ユーセラミック 代表取締役会長
現在に至る㈱水野セラミックス 代表取締役会長
現在に至る
豊栄興業㈱ 代表取締役会長
現在に至る
当社代表取締役会長 現在に至る
東北特殊鋼㈱ 社外取締役 現在に至る

所有する当社の株式の数

158,921株

2005年６月
2006年６月【取締役候補者とした理由】
牛込進氏は、長年にわたり代表取締役として当社の経営を支え、事業の発展に寄与しております。
当社の主要事業である耐火物業界に熟達し、経営全般にわたる豊富な経験、知識、人脈を兼ね備えており、当社の持続的な企業価値向上のために適切な人材と判断し、取締役候補者といたしました。

－ 47 －

剰余金処分議案、取締役選任議案

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候補者
番 号

ふ

り

が

な

氏
名
（ 生 年 月 日 ）略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況
1989年４月
1994年７月
1995年７月
1996年４月
1996年４月
1997年６月
1998年10月
2001年６月
2004年６月
2005年６月

うし

ごめ

のぶ

たか

牛

込 伸

隆

2005年６月(1964年９月４日生)
2005年６月

2

2005年６月
2005年６月
2005年６月
2019年１月

自治省（現 総務省）入省
伊予三島税務署長
自治大学校教授
当社入社
当社営業開発本部長
当社取締役営業開発本部長
当社取締役営業本部副本部長
当社常務取締役営業本部長
当社専務取締役営業本部長
ＴＹＫアメリカINC. 代表取締役会長
現在に至る
明智セラミックス㈱ 代表取締役社長
現在に至る㈱ユーセラミック 代表取締役社長
現在に至る㈱水野セラミックス 代表取締役社長
現在に至る
豊栄興業㈱ 代表取締役社長
現在に至る
当社代表取締役社長 現在に至る
アンビスホールディングス㈱ 社外取締役
現在に至る
中部鋼鈑㈱ 社外取締役 現在に至る

所有する当社の株式の数

232,584株

2022年６月【取締役候補者とした理由】
牛込伸隆氏は、2005年より当社の社長を務めております。
当社グループの事業戦略の決定に大いに力を発揮しており、当社の持続的な企業価値向上のために適切な人材と判断し、取締役候補者といたしました。

－ 48 －

剰余金処分議案、取締役選任議案

2023/05/25 15:38:54 / 22950536_株式会社ＴＹＫ_招集通知_電子提供措置用

候補者
番 号

ふ

り

が

な

氏
名
（ 生 年 月 日 ）略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況
1980年４月
2002年７月
2004年６月
2006年６月
2008年６月
2009年６月
2012年４月
2012年６月
2013年６月

34

所有する当社の株式の数

大同特殊鋼㈱入社
同社鋼材事業部販売第一部長
同社鋼材事業部鋼材販売部長
同社鋼材事業部鋼材企画管理部長
同社経営企画部長
同社取締役経営企画部長
同社取締役
いし
ぐろ
たけし
同社常務取締役
石 黒武
0株
同社常務取締役特殊鋼製品本部長兼(1957年１月15日生)
特殊鋼棒線事業部長
2014年６月 同社代表取締役副社長兼東京本社長兼
特殊鋼製品本部長
2015年６月 同社代表取締役副社長執行役員兼東京本社長
2016年６月 同社代表取締役社長執行役員
現在に至る
2019年６月 当社社外取締役 現在に至る【社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要】
石黒武氏は、大同特殊鋼㈱の代表取締役であり、当社の主要な取引先である鉄鋼業界に精通されております。豊富な経験と幅広い見識に基づき、客観的に当社の経営に対する適切な助言や監督をしていただくことを期待し、社外取締役候補者といたしました。
1988年４月 大蔵省入省
1996年10月 愛知県第２区より衆議院議員当選
2009年９月 内閣官房国家戦略室長兼内閣府副大臣
2010年６月 内閣官房副長官
2011年９月 国家戦略担当大臣兼内閣府特命担当大臣
ふる
かわ
もと
ひさ
（経済財政政策、科学技術政策、宇宙政策担当）
古 川 元 久5,000株2012年10月 衆議院内閣委員長(1965年12月６日生)
2014年９月 民主党(現 国民民主党）税制調査会長
2015年１月 沖縄および北方問題に関する特別委員会委員長
2015年６月 当社社外取締役 現在に至る
2018年９月 国民民主党代表代行
2020年９月 国民民主党国対委員長 現在に至る【社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要】
古川元久氏は、国政に携わられており、高い見識と能力に基づき、大局的な観点から客観的に当社の経営に対する適切な助言や監督をしていただくことを期待し、社外取締役候補者といたしました。

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剰余金処分議案、取締役選任議案

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候補者
番 号

ふ

り

が

な

氏
名
（ 生 年 月 日 ）略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況
1990年４月

56

所有する当社の株式の数

弁護士登録（東京弁護士会）
アンダーソン・毛利・ラビノウィッツ
法律事務所参画
1994年３月 米国ニューヨーク州弁護士登録
1998年６月 アンダーソン・毛利法律事務所パートナー弁護士
そがたかし同法律事務所北京事務所長
曾 我 貴 志0株
2000年９月 糸賀法律事務所パートナー弁護士(1965年6月8日生)
2005年１月 弁護士法人キャスト糸賀 代表社員弁護士
2012年１月 曾我法律事務所開設（東京弁護士会）
2017年６月 当社社外取締役 現在に至る
2023年１月 シティユーワ法律事務所パートナー弁護士
現在に至る【社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要】
曾我貴志氏は、弁護士として活躍され、日本国内だけでなく、米国及び中国の法令や事業活動についても精通されております。弁護士としての高い見識と専門的知識に基づき、客観的に当社の経営に対する適切な助言や監督をしていただくことを期待し、社外取締役候補者といたしました。
1983年４月 日本鋼管㈱（現社名JFEスチール㈱）入社
か
とう
ひさ
き
2004年７月 同社西日本製鉄所福山地区製鋼部炉材技術室長
加 藤 久 樹2011年４月 同社製鋼技術部主任部員（部長）5,500株(1960年４月６日生)
2016年７月 当社技術管理部長
2017年６月 当社取締役技術管理部長 現在に至る【取締役候補者とした理由】
加藤久樹氏は、長年にわたり鉄鋼業界に技術者として携わり、鉄鋼業及び当社の主力製品である鉄鋼用耐火物に関して豊富な知識と経験を有しております。
当社の技術管理部長に就任してよりは、その知識と経験を生かし、当社の技術力向上に尽力しております。
これらの豊富な知識と経験を有していることを踏まえ、取締役として適任であると判断し、取締役候補者といたしました。

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剰余金処分議案、取締役選任議案

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候補者
番 号

7

ふ

り

が

な

氏
名
（ 生 年 月 日 ）略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況

所有する当社の株式の数

1981年９月 当社入社
1997年７月 当社赤坂工場長
2000年３月 当社製造所長
こ
いけ
やす
た
2006年10月 ロータリーノズルインターナショナルＳ．Ａ.
小 池 康 太7,100株
取締役副社長(1958年4月23日生)
2009年７月 当社環境材料研究所長
2017年６月 当社取締役環境材料研究所長
現在に至る【取締役候補者とした理由】
小池康太氏は、当社へ入社以来、技術者として製品の製造、開発に長年携わり、当社の技術力向上に大きく貢献しております。
当社の持続的な企業価値向上のために適切な人材と判断し、取締役候補者といたしました。

（注）１．各候補者と当社との間に特別の利害関係はありません。
２．石黒武氏は、2023年6月27日付で大同特殊鋼株式会社の代表取締役会長に就任する予定であります。
３．石黒武氏、古川元久氏及び曾我貴志氏は、会社法施行規則第２条第３項第７号に定める社外取締役候補者であります。なお、古川元久氏及び曾我貴志氏は、過去に社外役員となること以外の方法で会社の経営に関与したことはありませんが、社外取締役としての職務を適切に遂行できると判断した理由は以下のとおりであります。
・古川元久氏は、国会議員として様々な政策分野を担当され、大臣としての経験も有しており、高い見識と能力を有しているためです。
・曾我貴志氏は、弁護士として豊富な経験を有し、高度な専門知識と能力を兼ね備えているためです。
４. 石黒武氏、古川元久氏及び曾我貴志氏の３氏は、現在当社の社外取締役でありますが、社外取締役としての在任期間は、本総会終結の時をもって石黒武氏が４年、古川元久氏が８年、曾我貴志氏が６年となります。
５．当社は石黒武氏、古川元久氏及び曾我貴志氏の３氏との間で会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第425条第１項に定める最低限度額を限度として同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。３氏の再任が承認された場合は、当該契約を継続する予定であります。
６. 当社は、保険会社との間で会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結
しております。当該保険契約により、当社取締役を含む被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害について填補します。各取締役候補者の選任が承認されますと、当該保険契約の被保険者に含められることとなります。また、当該保険契約は次回更新時においても同内容での更新を予定しております。
７．当社は古川元久氏及び曾我貴志氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。両氏が再任された場合は、当社は引き続き両氏を独立役員とする予定であります。

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剰余金処分議案、取締役選任議案

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第３号議案 監査役１名選任の件
監査役白木章文氏は、本総会終結の時をもって任期満了となります。つきましては、
監査役１名の選任をお願いするものであります。
なお、本議案に関しましては、監査役会の同意を得ております。
監査役候補者は、次のとおりであります。
ふ

り

が

な

年

月

名
日 ）

しら

き

あき

ふみ

白

木 章

文

氏
（ 生

（1954年８月１日生）

略 歴 、 地 位 及 び 重 要 な 兼 職 の 状 況
1978年４月
1993年10月
1997年７月
2004年６月
2008年７月
2019年６月

当社入社
当社福山営業所長
当社営業統括部長
当社国際部長
当社人事部長当社監査役 現在に至る

所有する当社の株式の数

24,300株【監査役候補者とした理由】
白木章文氏は、当社入社以来、長年にわたり、営業部門及び人事部門の業務に従事し、豊富な知識と経験を有しております。
同氏の培った知見を当社の監査体制に活かしていただきたく、監査役として選任をお願いするものであります。

（注）１.候補者と当社との間に特別の利害関係はありません。
２.当社は、保険会社との間で会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しております。当該保険契約により、当社監査役を含む被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害について填補します。監査役候補者の選任が承認されますと、当該保険契約の被保険者に含められることとな
ります。また、当該保険契約は次回更新時においても同内容での更新を予定しております。

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監査役選任議案

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第４号議案 当社の株式の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）継続の件
当社は、2008年６月27日開催の第89回定時株主総会において、株主の皆様にご承認をいただき「当社の株式の大規模買付行為に関する対応策」（以下「現プラン」といいます。）を導入しておりますが、その有効期間は、本定時株主総会終結の時までとなっております。
当社では、現プラン導入後も社会・経済情勢の変化、買収防衛策をめぐる諸々の動向及び様々な議論の進展を踏まえ、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上させるための取組みの一つとして、継続の是非を含め、その在り方について引き続き検討して参りました。
その結果、2023年５月19日開催の当社取締役会において、本定時株主総会における株主の皆様のご承認を条件として、「当社株式の大規模買付行為に関する対応策」（以下「本プラン」といいます。）継続を本議案としてお諮りさせていただくものであります。
本プランは、特定株主グループ（注１）の議決権割合（注２）を20％以上とすることを目的とする当社株券等（注３）の買付行為、または結果として、特定株主グループの議決権割合が20％以上となるような当社の株券等買付行為またはこれに類するような行為ある
いはその提案がなされる場合を適用対象とします（いずれについてもあらかじめ当社取締役会が同意したものを除き、また市場取引、公開買付等の具体的な買付方法の如何を問いません。以下、かかる買付行為を「大規模買付行為」といい、かかる買付行為を行う者を「大規模買付者」といいます。）。
本プランにつきましては、監査役全員が、いずれも本プランの具体的運用が適切に行われることを条件として、本プランに賛成する旨の意見を述べております。
なお、本日現在、当社株券等の大規模買付に関する打診及び申し入れ等は一切ありません。
１．大規模買付ルールの必要性
当社取締役会は、公開会社として当社株式の自由な売買を認める以上、大規模買付行為に応じて当社株式の売却を行うか否かは、最終的には当社株式を保有する当社株主の皆様の判断に委ねられるべきものであると考えております。そのためには、大規模買付行為にあたり十分な情報が株主の皆様に提供されることが重要と考えます。従いまして、当社取締役会としましては、株主の皆様の判断のために、大規模買付行為に関する情報が大規模買付者から提供された後、これを評価・検討し取締役会としての意見を取りまとめて開示します。また、必要に応じて、大規模買付者と交渉したり、株主の皆様へ代替案を提示することもあります。
当社グループは、1947年東京窯業株式会社創立以来、鉄鋼業界をはじめとする日本の基幹産業に対して耐火物関連事業に重点を置いた製品とサービスを提供し、技術の革新と進歩、そして産業の発展に貢献して参りました。「仕事を通じて世界に喜びと感謝の輪を広げる」を社是として、耐火物製品の製造・販売のほか、関連する窯業機械器具製造、建築、運輸など総合力の発揮に努めております。これまで、鉄鋼をはじめ、あらゆる産業分
野にユニークかつ高品質な製品を送り出してきましたが、独創技術による新しい価値創造－ 53 －

買収防衛策継続2023/05/25 15:38:54 / 22950536_株式会社ＴＹＫ_招集通知_電子提供措置用を通じて社会の発展に貢献していくことを経営理念として参りました。
当社はお客様のニーズと時代の要請に対してスピーディーかつ的確に応じることによって、当社を取り巻くステークホルダーからの厚い信頼を獲得し、より高い企業価値を創造していると考えております。このように当社の経営には、耐火物の製造・販売を通じて鉄鋼業界を中心とした国内外の取引先及び顧客との間に築かれた長期的取引関係、地域社会との関係等への理解が不可欠です。これらに関する十分な理解なくしては、株主の皆様が将来実現することのできる株主価値を適正に判断することはできません。そのため、当社
株式の適正な価値を投資家の皆様にご理解いただくよう、事業内容等の適時開示に努めておりますが、突然大規模買付行為がなされたときに、大規模買付者の提示する当社株式の取得対価が妥当かどうかを株主の皆様が短期間の間に適切に判断されるためには、大規模買付者及び当社取締役会の双方から適切かつ十分な情報が提供されることが不可欠です。
さらに、当社株式をそのまま継続的に保有することを考えられる株主の皆様にとっても、大規模買付行為が当社に与える影響、当社の顧客、取引先、従業員及び関連会社等のステークホルダーとの関係など大規模買付後の経営方針や事業計画等は、重要な判断材料です。
同様に、当社取締役会が当該大規模買付行為についてどのような意見を有しているのかも、当社株主にとっては重要な判断材料になると考えます。
これらを考慮し、当社取締役会は、大規模買付行為に際しては、大規模買付者から事前に、株主の皆様の判断のために必要かつ十分な大規模買付行為に関する情報が提供されるべきであると考えております。当社取締役会は、かかる情報が提供された後、下記４．に記載のとおり、特別委員会に諮問し、勧告を受けます。また必要に応じて外部専門家等の助言を得ながら、大規模買付行為に対する当社取締役会としての意見を慎重に検討し公表いたします。さらに、必要と認めれば大規模買付者の提案の改善についての交渉や当社取締役会としての株主の皆様に対する代替案の提示も行います。かかるプロセスを経ることにより、当社株主の皆様は、当社取締役会の意見を参考にしつつ、大規模買付者の提案と代替案が提示された場合にはその代替案を検討することが可能となり、最終的な、応否を自ら決定する機会を与えられることとなります。
以上の見解に基づき、当社取締役会は、大規模買付行為が、上記の見解を具体化した一定の合理的なルールに従って行われることが、当社及び当社株主全体の利益に合致すると考え、以下のような内容の事前の情報提供に関する一定のルール（以下、「大規模買付ルール」といいます。）を設定いたします。
２．大規模買付ルールの内容
当社取締役会が設定する大規模買付ルールとは、「事前に大規模買付者から当社取締役会に対して必要かつ十分な情報が提供され、当社取締役会による一定の評価期間が経過した後に大規模買付行為を開始する」というものです。
具体的には、まず、大規模買付者には、当社取締役会に対して、当社株主の皆様の判断及び当社取締役会としての意見形成のために必要かつ十分な情報（以下、「本必要情報」といいます。）を提供していただきます。その項目の一部は以下のとおりです。

－ 54 －

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①
②
③
④

大規模買付者及びそのグループの概要（大規模買付者の事業内容、当社の事業と同種の事業についての経験等に関する情報を含みます。）
大規模買付行為の目的及び内容
当社株式の取得対価の算定根拠及び取得資金の裏付け
大規模買付行為完了後に意図する経営方針、事業計画、財務計画、資本政策、配当政
策、資産活用策等（以下、「買付後経営方針等」といいます。）

本必要情報の具体的内容は大規模買付行為の内容によって異なるため、大規模買付者が大規模買付を行おうとする場合には、まず当社代表取締役宛に、大規模買付者の名称、住所、設立準拠法、代表者の氏名、国内連絡先及び提案する大規模買付行為の概要を明示した大規模買付ルールに従う旨の意向表明書を提出いただくこととし、当社は、かかる意向
表明書受領後10営業日以内に、大規模買付者から当初提供いただくべき本必要情報のリス
トを当該大規模買付者に交付します。
なお、当初提供していただいた情報を精査した結果、必要に応じて特別委員会と協議の上、それだけでは不十分と認められる場合には、当社取締役会は、大規模買付者に対して
本必要情報が揃うまで追加的に情報提供を求めます。大規模買付行為の提案があった事実及び当社取締役会に提供された本必要情報は、当社株主の皆様の判断のために必要であると認められる場合には適切と判断する時点で、その全部又は一部を開示します。
次に、当社取締役会は、大規模買付行為の評価等の難易度に応じ、大規模買付者が当社
取締役会に対し本必要情報の提供を完了した後、60日間（対価を現金（円貨）のみとする
公開買付による当社全株式の買付の場合）又は90日間（その他の大規模買付行為の場合）
を取締役会による評価、検討、交渉、意見形成、代替案のための期間（以下、「取締役会評価期間」といいます。）として与えられるべきものと考えます。従って、大規模買付行
為は、取締役会評価期間の経過後にのみ開始されるものとします。取締役会評価期間中、当社取締役会は特別委員会の勧告及び必要に応じて外部専門家等の助言を得ながら、提供された本必要情報を十分に評価・検討し、当社取締役会としての意見を慎重にとりまとめて公表します。また、必要に応じ、大規模買付者との間で大規模買付行為に関する条件改善について交渉し、当社取締役会として当社株主の皆様に対し代替案を提示することもあります。
３．大規模買付行為が為された場合の対応方針(1) 大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合
当社取締役会は、仮に当該大規模買付行為に反対であったとしても、当該買付提案についての反対意見を表明したり、代替案を提示することにより、当社株主の皆様を説得するに留め、原則として当該大規模買付行為に対する対抗措置はとりません。大規模買付者の買付提案に応じるか否かは、当該買付提案及び当社が提示する当該買付提案に対する意
見、代替案等をご考慮の上、当社株主の皆様にご判断いただくことになります。
もっとも、大規模買付ルールが遵守されている場合であっても、当該大規模買付行為が当社株主全体の利益を著しく損なうと認められる場合には、当社取締役会は当社株主の皆－ 55 －

買収防衛策継続2023/05/25 15:38:54 / 22950536_株式会社ＴＹＫ_招集通知_電子提供措置用様の利益を守るために適切と考える方策を取ることがあります。
具体的には、以下のいずれかの類型に該当すると判断される場合には、当該大規模買付行為は当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと認められる場合に該当すると考えます。
①

②

③

④

⑤

⑥

⑦

真に当社の経営に参画する意思がないにもかかわらず、ただ株価をつり上げて高値で当社の株券等を当社及び当社の関係者に引き取らせる目的で当社の株券等の取得を行っている又は行おうとしている者（いわゆるグリーンメーラー）であると判断される
場合当社の経営を一時的に支配して当社の事業経営上必要な知的財産権、ノウハウ、企業
秘密情報、主要取引先や顧客等を当該大規模買付者やそのグループ会社等に移譲させる等、いわゆる焦土化経営を行う目的で、当社の株券等の取得を行っている又は行お
うとしている者と判断される場合
当社の経営を支配した後に、当社の資産を当該大規模買付者やそのグループ会社等の債務の担保や弁済原資として流用する目的で、当社の株券等の取得を行っている又は行おうとしている者と判断される場合
当社の経営を一時的に支配して、当社の不動産、有価証券等高額資産を処分させ、その処分利益をもって一時的な高配当をさせるか、あるいは一時的高配当による株価の急上昇の機会を狙って株券等の高値売り抜けをする目的で、当社の株券等の取得を行っている又は行おうとしている者と判断される場合
大規模買付行為における当社株式の買付方法が、いわゆる強圧的二段階買収（最初の買付で当社の株券等の全部の買付を勧誘することなく、二段階目の買収条件を不利に設定し、あるいは明確にしないで、株券等の買付を行うことをいいます。）等の、株主の判断の機会又は自由を制約し、事実上、株主に当社の株券等の売却を強要する恐れがあると判断される場合
大規模買付行為における株券等の買付条件（買付対価の価額、種類、内容、時期、方法、違法性の有無、実現可能性を含むがこれらに限らない。）が当社企業価値に照らして著しく不十分又は不適切であると合理的な根拠をもって判断される場合
大規模買付者による支配権取得により、当社株主はもとより、顧客、取引先、従業員
等のステークホルダーの利益を含む当社企業価値の著しい毀損が予想され、企業価値の維持及び向上を妨げる恐れがあると合理的な根拠をもって判断される場合

当該大規模買付行為が当社株主全体の利益を著しく損なうか否かの検討及び判断については、その客観性及び合理性を担保するため、当社取締役会は、大規模買付者の提供する買付後経営方針等を含む本必要情報に基づいて、特別委員会及び必要に応じて外部専門家等の助言を得ながら当該大規模買付者及び大規模買付行為の具体的内容（目的、方法、対象、取得価額の種類・金額等）や当該大規模買付行為が当社株主全体の利益に与える影響を検討し、当社社外監査役３名を含む監査役全員の賛同を得た上で決定することといたします。

－ 56 －

買収防衛策継続2023/05/25 15:38:54 / 22950536_株式会社ＴＹＫ_招集通知_電子提供措置用(2) 大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合
大規模買付者により、大規模買付ルールが遵守されなかった場合には、具体的な買付方法の如何にかかわらず、当社取締役会は、当社及び当社株主全体の利益を守ることを目的として、特別委員会及び外部専門家等の助言も参考にして、株式分割、新株予約権の発行等、会社法その他の法律及び当社定款が当社取締役会の権限として認めるものを行使し、大規模買付行為の開始に対抗する場合があります。具体的にいかなる手段を講じるかについては、その時点で最も適切と当社取締役会が判断したものを選択することとします。
また、具体的対抗措置として株主割当により新株予約権を発行する場合の概要は（別紙１）に記載のとおりですが、実際に新株予約権を発行する場合は、一定割合以上の当社株券等を保有する特定株主グループに属さない事を行使条件とするなど、対抗措置としての効果を勘案した行使期間及び行使条件を設けることがあります。
(3) 対抗措置の発動手続
当社取締役会が対抗措置を発動するか否かを判断するにあたっては、その判断の合理性
及び公正性を担保するために、以下の手続きを経ることとします。
まず、当社取締役会は、対抗措置の発動に先立ち、特別委員会に対して対抗措置の発動の是非について諮問し、特別委員会は、この諮問に基づき、取締役会評価期間内に、必要に応じて適宜外部専門家等の助言を得た上で、当社取締役会に対して対抗措置の発動の是非について勧告を行います。当社取締役会は、対抗措置を発動するか否かの判断に際して、特別委員会による勧告を最大限尊重するものといたします。当該大規模買付者及び当該大規模買付行為の具体的内容並びに当該大規模買付行為が当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益に与える影響等を評価・検討等した上で、対抗措置を発動するか否かを判断するものとします。
４．特別委員会の設置（対抗措置の合理性及び公正性を担保するための制度）(1) 特別委員会の構成
大規模買付行為への対抗措置の発動は当社取締役会が決定するものですが、その対応の恣意的判断を排除するために、特別委員会規則（その概要については、（別紙２）のとおりとします。）に従い、当社取締役会から独立した第三者機関として特別委員会を設置します。この特別委員会は３名以上の委員により構成され、各委員は、当社取締役会が当社
社外取締役、当社社外監査役及び社外の有識者（弁護士、税理士、公認会計士、経営者及び学識経験者等）の中から選任します。また、当該特別委員会の決議は、委員の３名以上が出席し、その過半数の賛成でこれを決定するものとします。なお、特別委員会の判断が、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するようになされることを確保するために、特別委員会は独立した第三者（弁護士、税理士、公認会計士、財務アドバイザー、その他の専門家を含みます。）の助言を得ることができるものとします。この特別委員会は大規模買付者が出現した場合、即時に設置し構成委員を開示致します。

－ 57 －

買収防衛策継続2023/05/25 15:38:54 / 22950536_株式会社ＴＹＫ_招集通知_電子提供措置用(2) 特別委員会の勧告内容の最大限尊重
特別委員会の役割は、当社取締役会が対抗措置を発動するに先立ち、特別委員会に対し、対抗措置の発動の可否について諮問するというものです。特別委員会は、この諮問を受け、当該諮問に対して、当社取締役会から提供された大規模買付情報、当社取締役会の評価、対案などの情報・資料に基づいて、当社の企業価値・株主共同の利益の確保または向上の観点から評価・検討を行い、当社取締役会に対し対抗措置の発動の是非を判断し、当社取締役会に対し、対抗措置の発動の可否について勧告を行います。対抗措置を発動するかどうかは当社取締役会の決定によりますが、その決定にあたり、当社取締役会は、特別委員会の勧告を最大限に尊重し、速やかに決定するものとします。なお、上記の特別委員会による勧告が何らかの理由により、遅延するような場合には、当社取締役会の判断により、取締役会評価期間を最大30日間延長できるものとします。また、当社取締役会が取
締役会評価期間の延長を決議した場合には、大規模買付者に対して延長の期間及び理由を通知するとともに、適時開示に関する法令及び証券取引所規則に従い、速やかに延長の期間及び理由の開示を行います。
さらに、前述の手続きに従って当社取締役会が本対応方針に基づく対抗措置を発動する決定を行った場合であっても、①大規模買付者が大規模買付行為を中止もしくは撤回した
場合、または②対抗措置を発動するか否かの判断の前提となった事実関係等に変動が生じ、かつ、当社の企業価値・株主共同の利益の確保または向上という観点から、本対応方
針を維持することが客観的に相当でないと考えられる状況に至った場合には、当社取締役
会は、本対応方針に基づく対抗措置の発動を維持することの是非について、特別委員会に対し改めて諮問し、その勧告内容を尊重し対応を決定します。
５．株主・投資家に与える影響等(1) 大規模買付ルールが株主投資家に与える影響等
大規模買付ルールは、当社株主の皆様が大規模買付行為に応じるか否かを判断されるために必要な情報や、現に当社の経営を担っている当社取締役会の意見を提供し、更には、当社株主の皆様が代替案の提示を受ける機会を保証することを目的としています。これにより、当社株主の皆様は、十分な情報のもとで、大規模買付行為に応じるか否かについて
適切な判断をされることが可能となり、そのことが当社株主全体の利益の保護につながるものと考えます。従いまして、大規模買付ルールの設定は、当社株主及び投資家の皆様が適切な投資判断をされる上での前提となるものであり、当社株主及び投資家の皆様の利益に資するものであると考えております。
(2) 対抗措置発動時に株主・投資家に与える影響等
大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しなかった場合には、当社取締役会は当社及び当社株主全体の利益を守ることを目的として、会社法その他の法律及び当社定款により当社取締役会の権限として認められている対抗措置を取る場合がありますが、当社株主の皆様（大規模買付ルールに違反した大規模買付者を除きます｡）が法的権利または経済的側面において損失を被るような事態は想定しておりません。
当社取締役会が具体的対抗措置をとることを決定した場合には、法令及び証券取引所規則に従って、適時適切な開示を行います。
なお、対抗措置として考えられるもののうち、新株予約権の発行についての当社株主の－ 58 －

買収防衛策継続2023/05/25 15:38:54 / 22950536_株式会社ＴＹＫ_招集通知_電子提供措置用

皆様に関わる手続については、次のとおりです。
新株予約権の発行につきましては、新株予約権を取得するために所定の期間内に行使価額の払込みを完了していただく必要があります。かかる手続きの詳細につきましては、実際に新株予約権を発行する際に、法令に基づき別途お知らせ致します。
(3) 対抗措置発動の停止等について取締役会が具体的対抗措置を講ずることを決定した後に、当該大規模買付者が大規模買付行為の撤回又は変更を行った場合等対抗措置の発動が適切でないと取締役会が判断した場合には、対抗措置の発動の停止又は変更を行うことがあります。例えば、対抗措置として新株予約権の無償割当を行う場合において、新株予約権の割当を受けるべき株主が確定した後に、大規模買付者が大規模買付行為の撤回又は変更を行う等対抗措置の発動が適切でないと取締役会が判断した場合には、当該新株予約権の効力発生日までの間は、新株予約権の無償割当を中止することとします。
また、新株予約権の無償割当後においては、行使期間開始までの間は、当該新株予約権を無償取得（当社が新株予約権を無償で取得することにより、株主の皆様は新株予約権を失います。）することにより対抗措置発動の停止を行うことができるものとします。このような対抗措置の停止を行う場合は、法令及び証券取引所規則等に従い、適時・適切に開示します。
なお、取締役会が当該新株予約権の割当の中止又は割当てた新株予約権の無償取得を行う場合には、１株当たりの株式の価値の希釈化は生じませんので、新株予約権の無償割当を受けるべき株主が確定した後（権利落ち日以降）に当社株式の価値の希釈化が生じることを前提にして売買等を行った株主又は投資家の皆様は、株価の変動により不測の損害を被る可能性があります。
大規模買付者については、大規模買付ルールを遵守しない場合や、大規模買付ルールを遵守した場合であっても当該大規模買付行為が当社の企業価値及び株主共同の利益を著しく損なうと判断される場合には、対抗措置が講じられることにより、結果的にその法的権
利又は経済的側面において不利益が発生する可能性があります。本対応方針の開示は、大規模買付者が大規模買付ルールに違反することがないようにあらかじめ注意を喚起するものです。
６．大規模買付ルールの有効期限
本対応方針は、2023年５月19日開催の当社取締役会において出席取締役全員の賛成により決定されたものですが、当該取締役会では、社外監査役を含む当社監査役全員が本対応方針に異議がない旨が報告されました。
本議案が本定時株主総会で出席株主の皆様の議決権の過半数のご賛同をいただき承認された場合には、本対応方針の有効期限は、本定時株主総会の日から３年以内に終了する事
業年度に関する定時株主総会の終結時までとします。
また、本対応方針は、本定時株主総会により承認された後であっても、①株主総会において本対応方針を廃止する旨の決議が行われた場合、②取締役会により本対応方針を廃止する旨の決議が行われた場合には、その時点で廃止されるものとします。
なお、当社取締役会は、企業価値又は株主共同の利益の確保・向上の観点から、本対応方針に違反しない範囲、又は法令等及び証券取引所規則等の改定若しくはこれらの解釈・－ 59 －

買収防衛策継続2023/05/25 15:38:54 / 22950536_株式会社ＴＹＫ_招集通知_電子提供措置用

運用の変更、若しくは税制、裁判判例などの変更により合理的に必要と認められる範囲
で、必要に応じて本対応方針を見直し、又は変更する場合があります。
本対応方針の廃止、変更等が決議された場合には、当社は、当社取締役会が適切と認める事項について、適用ある法令等及び証券取引所規則等に従って適時・適切に開示します。
７．本対応方針の合理性について
本対応方針は、経済産業省及び法務省が2005年５月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則（企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性の原則）を充足しています。
また、本プランの更新にあたっては、企業価値研究会が2008年６月30日に公表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」に関する議論等をもふまえております。さらに本プランは、東京証券取引所の定める買収防衛策の導入に係る諸規則等の趣旨に合致するものです。
(1) 株主共同の利益の確保・向上の目的をもって導入されていること
本対応方針は、大規模買付者に対して事前に大規模買付行為に関する必要な情報の提供
及び考慮・交渉のための期間の確保を求めることによって、当該大規模買付行為に応じるべきか否かを株主の皆様が適切に判断されること、当社取締役会が当該大規模買付行為に対する賛否の意見又は代替案を株主の皆様に対して提示すること、あるいは株主の皆様のために大規模買付者と交渉を行うこと等を可能とし、もって当社の企業価値ないし株主の皆様共同の利益の確保・向上を目的として導入されるものです。
(2) 事前の開示
当社は、株主及び投資家の皆様及び大規模買付者の予見可能性を高め、株主の皆様に適正な選択の機会を確保するために、本対応方針を予め開示するものです。
また、当社は今後も、適用ある法令等及び証券取引所規則に従って必要に応じて適時適切な開示を行います。
(3) 株主意思の重視
当社は、本定時株主総会において本対応方針の導入に関する承認議案を付議することを通じて、株主の皆様のご意思を確認させていただきます。また、前述したとおり、当社株
主総会において本方針を廃止する旨の議案が承認された場合には、本対応方針はその時点で廃止されるものとしており、その存続が株主の皆様の合理的な意思に依拠したものとなっております。
(4) 特別委員会の設置
上記４．に記載のとおり、当社は本対応方針において、大規模買付ルールに従って一連の手続きが進行されたか否か及び大規模買付ルールが遵守された場合に当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保し、または向上させるために必要かつ相当と考えられる一定の対抗措置を講じるか否かについての取締役会の判断の合理性及び公正性を担保－ 60 －

買収防衛策継続2023/05/25 15:38:54 / 22950536_株式会社ＴＹＫ_招集通知_電子提供措置用するため、またその他本対応方針の合理性及び公正性を確保するために、当社取締役会か
ら独立した組織として、特別委員会を設置することとしております。これにより、当社取締役会による恣意的な本対応方針の運用ないし対抗措置の発動を防止するための仕組みが確保されています。
(5) デットハンド型買収防衛策ではないこと
本対応方針は、当社の株主総会又は株主総会において選任された取締役により構成される取締役会によっていつでも廃止することができるため、いわゆるデットハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の過半数を交替させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策）
ではありません。
また、本プランは、取締役の構成員の交代を一度に行うことができないためその発動を阻止するのに時間のかかる、いわゆるスローハンド型買収防衛策でもありません。
(注１)：特定株主グループとは、当社の株券等（金融商品取引法第27条の23第１項に規定する株券等をいいます。）の保有者（同法第27条の23第３項に基づき保有者に含まれる者を含みます。）及びその共同保有者（同法第27条の23第５項に規定する共同保有者をいい、同条第６項に基づき共同保有者とみなされる者を含みます。）ならびに当社の株券等（同法第27条の２第１項に規定する株券等をいいます。）の買付け等（同法第27条の２第１項に規定する買付け等をいい、取引所有価証券市場において行われるものを含みます。）を行う者及びその特別関係者（同法第27条の２第７項に規定する特別関係者をいいます。）を意味します。
(注２)：議決権割合とは、特定株主グループの具体的な買付方法に応じて、(ｉ）特定株
主グループが当社の株券等の保有者及びその共同保有者である場合の当該保有者の株券等保有割合（同法第27条の23第４項に規定する株券等保有割合をいいます。この場合においては、当該保有者の共同保有者の保有株券等の数（同項に規定する保有株券等の数をいいます。）も計算上考慮されるものとします。）又は、(ⅱ) 特定株主グループが当社の株券等の大規模買付者及びその特別関係者である場合の当該大規模買付者及び当該特別関係者の株券等保有割合（同法第27条の２第８項に規定する株券等保有割合をいいます。）の合計とします。各株券等保有割合の算出にあたっては、総議決権（同法第27条の２第８項に規定するものをいいます。）及び発行済株式の総数（同法第27条の23第４項に規定するものをいいます。）は、有価証券報告書、四半期報告書及び自己株券買付状況報告書のうち直近に提出されたものを参照することができるものとします。
(注３)：「株券等」とは、金融商品取引法第27条の23第１項に規定する株券等を意味します。
以上－ 61 －

買収防衛策継続2023/05/25 15:38:54 / 22950536_株式会社ＴＹＫ_招集通知_電子提供措置用（別紙１）
株主割当により新株予約権を発行する場合の概要
１．新株予約権付与の対象となる株主及びその発行条件
当社取締役会で定める割当期日における最終株主名簿に記載又は記録された株主に対し、当社取締役会が別途定める割合で、新株予約権を割当てる。
２．新株予約権の目的となる株式の種類及び数
新株予約権の目的となる株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権１個当たりの目的となる株式の数は原則として１株とする。ただし、当社取締役会は発行可能株式総数の範囲内で、対象株式数を１株を超える数又は１株未満の数と定めることができる。
当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、所要の調整を行うものとする。
３．発行する新株予約権の総数
新株予約権の割当総数は、当社取締役会が定める割当期日における当社の発行可能株
式総数から最終の発行済株式総数（当社の有する当社普通株式を除く。）を減じた株式の数を上限として、当社取締役会が定める数とする。当社取締役会は、割当総数がこの上限を超えない範囲で、複数回にわたり新株予約権の無償割当を行うことがある。
４．新株予約権の発行価額無償とする。
５．新株予約権の行使に際して払込みをなすべき額
各新株予約権の行使に際して払込みをなすべき額は１円以上で当社取締役会が定める額とする。
６．新株予約権の譲渡制限
新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要する。
７．新株予約権の行使条件
大規模買付者を含む特定株主グループや当該特定株主グループから新株予約権を当社
取締役会の承認を得ずに譲り受けもしくは承継した者でないこと等を行使の条件として定める。詳細については、当社取締役会にて別途定めるものとする。
８．新株予約権の行使期間等
新株予約権の行使期間、行使条件、消却事由及び消却条件その他必要な事項については、当社取締役会にて別途定めるものとする。
以上－ 62 －

買収防衛策継続2023/05/25 15:38:54 / 22950536_株式会社ＴＹＫ_招集通知_電子提供措置用（別紙２）
特別委員会規則の概要
１．特別委員会は、取締役会の決議により設置される。
２．特別委員会の委員は、３名以上とする。
３．委員は、当社社外取締役、社外監査役及び社外有識者（弁護士、税理士、公認会計士、経営経験者及び学識経験者等）の中から、取締役会が選任する。
４．特別委員会は、取締役会から諮問のある事項について、原則としてその決定の内容を理由及び根拠を付して勧告する。なお、特別委員会の各委員は、こうした決定にあたっては、当社の企業価値・株主共同の利益の確保及び向上に資するか否かの観点から、これを行うものとする。
５．特別委員会は、必要に応じて、弁護士、税理士、公認会計士、財務アドバイザー、その他の専門家の助言を得るものとする。
６．特別委員会の決議は、委員の３名以上が出席し、その過半数をもってこれを行うものとする。
以上－ 63 －

買収防衛策継続2023/05/25 15:38:54 / 22950536_株式会社ＴＹＫ_招集通知_電子提供措置用

第104回定時株主総会会場ご案内図
会場：東京都港区港南二丁目４番３号
三和港南ビル４Ｆ
ＴＫＰ品川港南口会議室

ホール４Ａ

至東京

新港南橋

NTT品川ツインズ
データ棟

ソニー
データベース
センタービル
旧 海 岸 通 りNTT品川ツインズ
オフィス棟

Wビル
コクヨ

アレア
品川

日新ビル
港南二丁目

品川
フロントビル

交番
アトレ

港南口

港南二丁目

すき家

高輪口
JR線

品川駅

TKP品川港南口
会議室
三和港南ビル４F

至川崎

ストリングスホテル東京
インターコンチネンタル

交通

地図（品川）

中央卸売市場
食肉市場《電車》ＪＲ 品川駅 港南口より 徒歩約４分
港南口を降り、港南口広場をまっすぐ進み、正面の道に入ります。
しばらくまっすぐに進んでいただくと右手にローソンが見えてきます。
そちらの奥二つ目の建物に三和港南ビルがございます。
エントランスに入っていただき、４階受付までお進みください。