コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

AUCNET INC.

最終更新日：2023年3月29日

株式会社オークネット
代表取締役社長CEO 藤崎 慎一郎
問合せ先：取締役専務執行役員CFO 谷口 博樹
証券コード：3964

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社は、ステークホルダーに最も有利なリターンをもたらすには、経営陣はもとより、株主、顧客、従業員等の利害関係者が、効率的な経営を目指すことが欠かせないとの一致した意識をもつことと考え、健全な企業統治が重要だと位置づけております。
さらに、企業の永続的な活動(ゴーイングコンサーン)を確保する基盤としましては、収益の持続的成長のみならず、環境への配慮や社会的貢献といった高次の企業姿勢も避けては通れないと考えています。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】
2021年６月の改訂後のコーポレートガバナンス・コードに基づき、記載しています。
当社は、コーポレートガバナンス・コードの各原則について、全て実施しています。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則１−４．政策保有株式】
当社は、次のとおり政策保有株式に関し、政策保有に関する方針と政策保有株式の議決権行使に関する基準を定めています。
１． 政策保有に関する方針
当社は上場株式の政策保有を次の方針で行っています。
(1) 単に安定株主としての政策保有はコーポレートガバナンスの趣旨に則り行いません。
(2) 上場株式の保有は配当等のリターンと株価変動等のリスクを考慮し、事業の円滑な推進等のビジネス上のメリットがある場合に限定します。
(3) 保有する上場株式については、主にビジネス上のメリットの観点から、年１回取締役会で検証を行い、必要性が薄れてきた株式は、縮減を検討します。
２． 政策保有株式の議決権行使に関する基準
当社は株主価値の毀損につながる提案があるか否かを確認のうえ、賛否を検討し、議決権行使を行います。
2022年度については、2022年5月開催の取締役会において上記の観点から検証を行い、保有する政策保有株式について、その保有が中長期的な当社グループの企業価値の向上に資することが確認でき、いずれも保有の意義があると判断しています。
【原則１−７．関連当事者間の取引】
当社は、関連当事者取引管理規程を定め、新たに取引を開始する場合は、事前に取締役会の承認を得るものとなっています。
また、事業年度毎に、当社と取締役及びその近親者との取引の有無に関して、各取締役に調査書を配布のうえ回収し、重要な事実がある場合には、取締役会に報告することとなっています。
【原則２−４①】
１．多様性の確保についての考え方
当社は、「ダイバーシティマネージメント&ワークスタイル変革」を推進していく事が持続的成長企業として必要不可欠であると考えており、国籍・性別・年齢・ハンデキャップの有無等の多様な価値観や発想を受け入れ、活かすことで更なる成長やイノベーションを実現していくことを目指しています。
２．多様性の確保の自主的かつ測定可能な目標(1) 女性女性については、女性従業員に占める管理職比率について、2030年度末までに男性における管理職比率と同等水準にすることを目標に掲げています。
(2) 外国人
外国人については、採用数が若干名であるため、管理職への登用に関する具体的な数値目標は定めておりませんが、今後、更なる多様性の確保のため、必要性について検討を進めてまいります。
(3) 中途採用者
中途採用者については、将来の持続的な成長に向けた専門機能の強化という経営戦略と一体的に推進しており、求めるスキルや人物像が合致する場合に採用することとしているため、管理職への登用に関する具体的な数値目標は定めていません。
３．多様性の確保に向けた人材育成方針、社内環境整備方針、その状況
女性の活躍推進に向けては、働き方や処遇面で女性が不利な扱いを受けることがないよう、「えるぼし」・「くるみん」といった外部機関からの認定マーク取得による推進状況の可視化、「乳がんセミナー」・「ベビーシッター利用者支援」といった社内施策を実施し職場環境の整備に取り組んでいます。
また、上記の多様性の確保についての考え方を踏まえ、従業員が働きやすく安全な職場を提供することや、キャリア支援施策としての階層別研修
やキャリアカウンセリング等の施策を実施しています。
【原則２−６．企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社は、全国情報サービス産業企業年金基金に加入しています。
その運用については、同基金の判断に委ねられますが、当社も加入企業として、企業年金の運用が従業員の資産形成や当社の財政状態に影響を与えることを十分認識し、決算報告書のレビューや代議員の選任を通じて、適切な体制の下で運用されるようモニタリングしています。
【原則３−１．情報開示の充実】
１．経営理念・経営計画
経営理念は当社ホームページに開示しています。
https://www.aucnet.co.jp/company/
また、当社は2025年12月期を最終年とする中期経営計画「Blue Print 2025」を策定しました。
詳細につきましては、当社ホームページに開示しています。
https://ir.aucnet.co.jp/ja/ir/management/plan.html
２． コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方は、コーポレートガバナンス報告書に記載しており、コーポレートガバナンスの基本方針は、当社
ホームページに開示しています。
https://ir.aucnet.co.jp/ja/ir/management/governance.html
３． 取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続
取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続については、本報告書の「【取締役報酬関係】報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」に記載のとおりです。
４．取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役候補の指名を行うに当たっての方針と手続
取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役候補の指名を行うに当たっては、公正性と透明性を確保するため、独立社外取締役を過半数とする指名報酬委員会で審議し、具申した内容を踏まえ、取締役会で決議しています。
５．取締役会が取締役候補の指名を行う際の個々の選任・指名についての説明
取締役会が取締役候補の指名を行う際は、株主総会招集通知に記載して説明しています。
【補充原則３−１③】
当社は、サステナビリティへの取組みに関するプロジェクトチームを発足しており、定期的に議論を行っています。
今後も、更に具体的な目標や自社の取組み等、開示の質と量の充実に努めてまいります。
サステナビリティの方針や対応について以下当社ホームページに掲載しています。
https://www.aucnet.co.jp/SDGs/
また、人的資本や知的財産への投資等についても、経営上の重要な課題と認識しております。
原則2-4①における記載のとおり、働きやすい職場環境の整備や人事諸制度の整備等を積極的に進めているほか、知的財産への投資についても事業ポートフォリオとの整合を踏まえて必要な検討を行ってまいります。
また、当社は「気候関連財務情報開示タスクフォース（TCFD）」の提言に賛同し、気候変動関連の積極的な情報開示に取り組んでいます。
TCFD提言への対応について以下当社ホームページに掲載しています。
https://www.aucnet.co.jp/tcfd/【補充原則４−１①】
当社の取締役会では、取締役会規程、職務権限規程の付議・報告基準に定めるところに従い、当社の経営に関する重要事項及び法令・定款により取締役会が決定すべき事項に係る意思決定を行うこととしています。
その他の事項に係る決定については、その重要性及び性質等に応じて各取締役等の業務執行者に委任し、稟議等による決裁により決定しております。
【原則４−９．独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
当社は、東京証券取引所が定める独立性基準を当社の独立性判断基準として採用し、これに基づいて社外取締役の候補者を選定し、独立役員として指定しています。
また、社外取締役の選定に当たっては、取締役会における率直・活発で建設的な検討への貢献が期待できる人物を候補者として指名しています。
【補充原則４−１０①】
当社は、独立社外取締役を４名選任しており、それぞれが豊富な経験と高い見識を活かして、取締役会等において積極的に意見を述べるとともに、適切な助言を行っています。
また、任意の機関として、委員の過半数が独立社外取締役で構成される指名報酬委員会を設置しており、主として次に掲げる事項を審議し、取締役会に具申しています。
１．当社の取締役（監査等委員である取締役を含む。以下同じ。）及び執行役員が受ける報酬等の方針の策定
２．当社の取締役及び執行役員が受ける個人別の月額報酬や賞与等の報酬等（執行役員が当社の使用人を兼ねているときは、当該使用人として受ける報酬等を含む。）の内容
３．当社の取締役及び執行役員の選任・解任に関する議案の内容
４．当社の取締役候補者及び執行役員候補者の選任及び取締役、執行役員の解任に関して指名報酬委員会が必要と認めた事項【補充原則４−１１①】
取締役会の構成については、定款で定める員数の範囲内（16名以内）で、次のとおり定めています。
１．実質的な議論を確保する観点から適切と考えられる人数とします。
２．取締役会における独立社外取締役比率が３分の１以上となるように独立社外取締役を置くものとします。
３．経営戦略・経営計画を踏まえたスキル・マトリックスを策定の上、各事業分野に精通した人材や財務会計・IT/DX・法令・コンプライアンス等に知
見・専門性を有する人材を含み、知識・経験・能力・ジェンダー等を考慮し多様性と適正人数を両立するものとします。
当社の取締役のスキル・マトリックスは報告書最終頁に示します。
【補充原則４−１１②】
当社の取締役（監査等委員である取締役を含む。）の兼任状況は、その役割・責務を果たすために必要となる時間・労力を当社の取締役（監査等委員である取締役を含む。）としての業務に振り向けることができる合理的な範囲に留めております。
なお、取締役（監査等委員である取締役を含む。）の兼任状況は、株主総会招集通知、有価証券報告書等を通じて、開示を行っています。
【補充原則４−１１③】
当社は、取締役会の実効性評価のため、当社の取締役（監査等委員である取締役を含む。）に対するアンケートを実施し、その結果を取締役会に報告しております。
また、第三者による客観的な視点を活かすため、アンケートの実施、集計結果の取りまとめ、分析は、第三者機関に委託しました。

その概要は以下のとおりです。
１．評価プロセス
実施時期：2022年９月
回答者：全取締役（監査等委員である取締役を含む。）10名
評価方法：アンケートによる設問毎の５段階評価方式(1) 全取締役（監査等委員である取締役を含む。）に対し、自己評価アンケートを実施(2) 回答結果を第三者機関により集計・分析(3) 取締役会において、評価結果及び現状の課題について報告・議論
２．アンケートの主要な評価項目(1) 取締役会の構成と運営(2) 経営戦略と事業戦略(3) 企業倫理とリスク管理(4) 業績モニタリングと経営陣の評価・報酬(5) 株主等との対話
３．評価結果の概要
当社の取締役会は、全項目の評価の平均評点が４点を超えており、全般的に高い実効性が確保されていると評価しました。
４．今後の取組
2022年度の実効性評価の結果を受け、抽出された以下の課題への対応を中心に取組み、コーポレートガバナンス体制のより一層の充実を図り、取締役会の更なる実効性向上に努めてまいります。
＜2022年度アンケート結果の主な課題＞(1) 重要な事業戦略実行後のモニタリング体制の更なる強化(2) 中長期的な経営戦略に関する議論の更なる充実【補充原則４−１４②】
当社は、取締役（監査等委員である取締役を含む。）がその役割・責務を適切に果たすために必要なトレーニング及び情報提供についての社内体制を整備しています。
・社内取締役については、定期的に役員研修を実施しています。
・社外取締役については、就任時に当社の事業内容・経営戦略等の理解を深めるため、代表取締役社長CEO又は担当役員が会社説明を実施しています。
また、経営計画発表会への出席や必要に応じた資料配布等、情報の提供に努めています。
・全取締役については、定期的に外部から講師を招き、取締役の役割・責務を適切に果たすために必要な研修を行っています。
また、定期的に施設見学会を実施することにより、当社の事業内容に関する理解を深めています。
・その他、個々に適合したトレーニングが必要な場合には当社がその費用を負担することとしています。
【原則５−１．株主との建設的な対話に関する方針】
当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するため、株主・投資家の皆様との建設的な対話を促進するとともに、その意見を真摯に受け止め適切に経営に反映させることが重要であると認識しています。
１．IR担当取締役、IR担当部署を中心に、情報の収集・管理を行いながら、適時適切な情報開示を行い、株主・投資家の皆様との建設的な対話を促進します。
２．株主との個別面談については、中長期的な株主の利益と合致する投資方針を有する主要な株主との間で、IR担当部署を窓口とし、株主の希望及び面談の目的等を踏まえて、合理的な範囲内で適切に対応します。
３．個別面談以外の対話の手段として、年２回決算説明会を開催しています。
４．株主との対話を通じて得た有用な意見・要望は、適宜取締役会等にフィードバックを行います。
５．株主構造については定期的に調査を行い、その結果を踏まえ、株主に合わせた適切な方法によりコミュニケーションの充実を図ります。
６．株主との対話にあたっては、法令及び関連規則等を遵守し、インサイダー情報を適切に管理します。

２．資本構成外国人株式保有比率

10%以上20%未満【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

フレックスコーポレーション株式会社

10,698,800

40.76

GOLDMAN SACHS INTERNATIONAL

1,401,406

5.34

みずほ信託銀行株式会社 退職給付信託 オリエントコーポレーション口 再信託受託者 株式会社日本カストディ銀行

1,296,000

4.94

株式会社オリエントコーポレーション

1,296,000

4.94

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

1,203,600

4.58

GOLDMAN SACHS ＆ CO. REG

1,200,300

4.57

株式会社ナマイ・アセットマネジメント

850,000

3.24

フレックス株式会社

844,800

3.22

藤崎 慎一郎792,400

3.02

藤崎 真弘

792,400

3.02

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無なし

補足説明
・大株主の状況は2022年12月31日現在の状況です。
・当社は自己株式を211,816株保有していますが、所有株式数の割合は、自己株式を控除して計算しています。

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 プライム

決算期

12 月

業種

情報・通信業直前事業年度末における（連結）従業員
数

500人以上1000人未満

直前事業年度における（連結）売上高

100億円以上1000億円未満

直前事業年度末における連結子会社数10社以上50社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情―――

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査等委員会設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

16 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

社長

取締役の人数11 名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

5名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

4名

会社との関係(1)

氏名属性

梅野 晴一郎弁護士

牧 俊夫

他の会社の出身者

上西 郁夫

他の会社の出身者

半田（佐々野） 未知

公認会計士

塚本 恵

他の会社の出身者

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f
g h

i

j

k

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）k
その他

会社との関係(2)

氏名

監査等 独立委員 役員

梅野 晴一郎

牧 俊夫

上西 郁夫

半田（佐々野） 未知

塚本 恵【監査等委員会】

○

○

○

○

○

○

適合項目に関する補足説明

選任の理由

該当事項はありません。

弁護士としての専門的見地から企業法務に関する豊富な経験と高い見識を当社の経営に反映することができるため、社外取締役に選任しております。

該当事項はありません。

企業経営に関する豊富な経験と高い見識を当社の経営に反映することできるため、社外取締役に選任しております。また、一般株主と利益相反が生じるおそれがあるとして取引所が示した基準に該当していないことから、独立役員に指定しております。

該当事項はありません。

企業経営に関する豊富な経験と高い見識を当社の経営に反映することできるため、社外取締役に選任しております。
また、一般株主と利益相反が生じるおそれがあるとして取引所が示した基準に該当していない
ことから、独立役員に指定しております。

該当事項はありません。

公認会計士、税理士としての豊富な専門知識と経験を当社の経営に反映することができるため、社外取締役に選任しております。また、一般株主と利益相反が生じるおそれがあるとして取引所が示した基準に該当していないことから、独立役員に指定しております。

該当事項はありません。

企業経営に関する豊富な経験と高い見識を当社の経営に反映することできるため、社外取締役に選任しております。また、一般株主と利益相反が生じるおそれがあるとして取引所が示した基準に該当していないことから、独立役員に指定しております。

委員構成及び議長の属性

全委員（名）
監査等委員会

3

監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の有無

社内取締役
（名）

常勤委員（名）
1

社外取締役
（名）
1

委員長（議長）
2

社内取締役

なし

現在の体制を採用している理由
監査等委員会の職務を補助する使用人は設置せず、必要に応じて監査等委員会から監査業務の委託を受けた場合は、内部監査室が、監査等委員会の職務を補助するものとしています。

監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況
監査等委員会は、会計監査人から、監査計画の受領及び説明を受け、四半期毎に監査の状況の説明を受けるとともに、情報交換を行うなど連携を図っています。
また、内部監査室が実施した監査結果は監査等委員会に通知し、必要に応じ、情報交換を行うなど連携を図っています。

【任意の委員会】
指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無あり

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

委員会の名称

全委員（名）

常勤委員（名）

社内取締役 社外取締役 社外有識者
委員長（議その他（名）
（名）
（名）
（名）
長）

指名委員会に相当する任意の委員会

指名報酬委員会

3

0

1

2

0

0

社内取
締役

報酬委員会に相当する任意の委員会

指名報酬委員会

3

0

1

2

0

0

社内取
締役

補足説明
指名報酬委員会の委員は、取締役会決議により選任しています。
指名報酬委員会は、主として次に掲げる事項を審議し、取締役会に具申するものとします。
（１）当社の取締役（監査等委員である取締役を含む。以下同じ。）及び執行役員が受ける報酬等の方針の策定（２）当社の取締役及び執行役員が受ける個人別の月額報酬や賞与等の報酬等（執行役員が当社の使用人を兼ねているときは、当該使用人として受ける報酬等を含む。）の内容（３）当社の取締役及び執行役員の選任・解任に関する議案の内容（４）当社の取締役候補者及び執行役員候補者の選任及び取締役、執行役員の解任に関して指名報酬委員会が必要と認めた事項＜指名報酬委員会の構成員＞
委員長 代表取締役社長CEO 藤崎 慎一郎
委員
取締役（監査等委員） 上西 郁夫
取締役（監査等委員） 半田（佐々野） 未知【独立役員関係】

独立役員の人数

4名

その他独立役員に関する事項
当社は東京証券取引所が定める「独立性基準」に基づくとともに、当社の持続的な成長に貢献できる多様な経験と幅広い見識を有する有識者を、独立役員に指定しています。

【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

業績連動報酬制度の導入、ストックオプション制度の導入、その他

該当項目に関する補足説明（業績連動型株式報酬制度）
中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として、取締役（監査等委員である取締役及びそれ以外の取締役のうち社外取締役であるものを除く。）に対し、業績連動型株式報酬制度を導入しています。
（ストックオプション制度）
当社及び子会社の取締役及び従業員の業績向上に対する意欲や士気を高めるとともに、長期的貢献の促進を図ることを目的として、新株予約権を無償で付与しています。
（譲渡制限付株式報酬制度）
当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、取締役（監査等委員である取締役及びそれ以外の取締役のうち社外取締役であるものを除く。）に対し、譲渡制限付株式報酬制度を導入しています。

ストックオプションの付与対象者

社内取締役、社外取締役、従業員、子会社の取締役、子会社の従業員

該当項目に関する補足説明（ストックオプション）
業績向上に対する意欲や士気向上のみならず、経営参画意識やグループの一体感を高めることを目的として、付与対象者を当社及び子会社の取締役及び従業員としています。

【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在する場合、その者につき記載しています。
有価証券報告書及び事業報告において、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び取締役（監査等委員）の報酬総額を記載しています。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としています。
具体的には、固定報酬としての基本報酬及び業績連動報酬により構成し、監査等委員である取締役及びそれ以外の取締役のうち社外取締役については、その職務に鑑み、基本報酬のみを支払うこととしています。

取締役の月額報酬及び賞与の報酬総額は、2016年３月29日開催の第８回定時株主総会にて年額500百万円以内（うち社外取締役分年額100百万円以内としています。ただし、使用人給与は含まないものとしています。）、2018年３月28日開催の第10回定時株主総会において、業績連動型
株式報酬として、2018年12月末日で終了する事業年度から2020年12月末日で終了する事業年度までの３事業年度の期間を対象として575百万円
以内（うち取締役分として425百万円、執行役員分として150百万円としています。なお、当社は原則として当初対象期間の経過後に開始する３事
業年度の期間ごとに、本信託による当社株式の取得の原資として、上記の金額を上限として、本信託に追加拠出することとしています。）、2020年
３月27日開催の第12回定時株主総会において、譲渡制限付株式として年額80百万円以内（ただし、使用人分給与は含まないものとしています。）
としています。
取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、経験に応じて、当社の業績、従業員給与の水準、他社の動向等を考慮しながら、総合的に勘案して決定しています。
また、業績連動報酬等並びに非金銭報酬等は、「事業年度の成果としての連結営業利益の目標値に対する達成度合いを反映した短期的な貢献に対する現金報酬としての賞与」、「事業年度の貢献度合いに加えて企業価値の持続的な向上を図る中期的な非金銭報酬等としての譲渡制限（３年間）付株式給付」及び「在任期間中の地位・役職・業績達成度等に応じたポイント付与により、ポイントに応じた株式を退任時に給付する長期的な貢献度合いに対する非金銭報酬等としての株式給付信託(BBT)」で構成しています。
額または数の決定にあたっては、各事業年度の連結営業利益目標値の達成率により、月例の固定報酬に対する支給基準値となる月数を設け、個人別の定量的・定性的な業績評価指数に応じて算出された額または数を算定し、指名報酬委員会の答申を踏まえ、取締役会で決定し、毎年一定の時期に支給及び給付することとしています。
なお、種類別の報酬割合については、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業をベンチマークとする報酬水準等を考慮しながら、指名報酬委員会の答申を踏まえ、取締役会で決定することとしており、報酬等の種類ごとの比率の標準的な目安は、基本報酬：業績連動報
酬（賞与）：業績連動報酬（非金銭報酬等）＝７：１：２程度としています。
個人別の報酬額については、指名報酬委員会の答申を踏まえ、取締役会決議に基づき代表取締役社長がその具体的内容について委任を受けて決定することとしており、指名報酬委員会では、各取締役の基本報酬の額、各取締役の事業年度の目標値に対する達成度合いによる賞与額並びに非金銭報酬としての譲渡制限付株式の割当株式数及び株式給付信託(BBT)の業績係数を審議し、取締役会に答申をすることとしています。

【社外取締役のサポート体制】
経営管理部が事務局となり、社外取締役への取締役会上程議案に関する資料の事前送付や、必要に応じた事前説明を実施しており、十分な情報提供を行っています。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
当社は監査等委員会設置会社制度を採用しています。
(1) 取締役会
取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）８名(うち社外取締役３名)及び取締役（監査等委員）３名（うち社外取締役２名）の合計11名で構成され、当社の業務執行を決定し、取締役の職務執行を監督する権限を有しています。
原則として毎月１回定時取締役会を開催するほか、必要に応じて随時、臨時取締役会を開催することとしています。
(2)監査等委員会
監査等委員会は、３名（うち社外取締役２名）で構成され、ガバナンスのあり方とその運営状況を監視し、取締役の職務の執行を含む日常活動の監査を行っています。
監査等委員会は、四輪事業担当取締役経験者、公認会計士及び代表取締役経験者から構成され、幅広い知見により経営監視をすることとしています。
原則として毎月１回監査等委員会を開催するほか、必要に応じて随時、監査等委員会を開催することとしています。
(3)経営会議
経営会議は、会社の重要企画及び業務について、報告・協議し、役員相互の理解を深め、円滑な業務運営に資することを目的とし、常勤役員及び代表取締役社長CEOが必要と認める者で構成され、原則毎週１回開催されています。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社は監査等委員会設置会社制度を採用しております。
その理由は委員の過半数が社外取締役で構成される監査等委員会を設置し、監査等委員である取締役に取締役会における議決権を付与することで、取締役会の監督機能及びコーポレート・ガバナンス体制の一層の強化を図るためです。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
株主総会招集通知の早期発送

開催日の３週間前に招集通知を発送しています。

集中日を回避した株主総会の設定

集中日を回避した開催日の設定に努めています。

電磁的方法による議決権の行使

インターネットに接続可能なパソコン、スマートフォン又は携帯電話の利用による議決権行使が可能です。

議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み

株式会社ICJが運営する機関投資家向け議決権電子行使プラットフォームによる議決権行使が可能です。

招集通知（要約）の英文での提供

招集通知の英訳版を作成し、東証と当社ホームページに開示しています。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

代表者
自身に
よる説
明の有
無

ディスクロージャーポリシーの作成・公表

当社は、会社法、金融商品取引法及び東京証券取引所の定める適時開示規則に従って、株主、投資家をはじめ、すべてのステークホルダーの皆様に対し、公正性、透明性、適時性を基本にディスクロージャーを行います。

個人投資家向けに定期的説明会を開催

今後、検討していきたいと考えています。

なし

アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催

本決算、第２四半期決算においてライブ配信による決算説明会を開催しています。
代表取締役社長CEOが出席し、説明及び質疑応答を行っています。

あり

海外投資家向けに定期的説明会を開催

今後、検討していきたいと考えています。

なし

IR資料のホームページ掲載

以下当社ホームページにＩＲサイトを設置し、決算短信、決算説明会資料、有価証券報告書、四半期報告書、適時開示資料等を掲載しています。
https://ir.aucnet.co.jp/ja/ir.html

IRに関する部署（担当者）の設置

経営管理部をＩＲに関する担当部署としています。

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明
社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定

当社は企業理念として、「社会のため、顧客のため、社員のため、株主のために大いにプラスになる企業」と定め、すべてのステークホルダーにとってプラスになる企業を目指しています。

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

サステナビリティ委員会を設置し、年1回以上の取締役会への報告及び、各種事業及びリ
スク管理小委員会と連携しながら、サステナビリティの推進のために活動方針の策定や取組、状況の確認等を実施しています。
TCFDの枠組みに沿った開示及び具体的な取り組み内容については、以下をご覧ください。
サステナビリティ全般
https://www.aucnet.co.jp/sustainability/
TCFD提言の開示
https://www.aucnet.co.jp/tcfd/

ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定

当社では、ディスクロージャーへの積極的な取り組みをコーポレート・ガバナンスの一環として位置づけています。
株主等が、公平かつ容易に当社に関する情報にアクセスできる機会を確保することが重要であると考えており、ホームページを拡充し、ステークホルダーに情報を提供する方針です。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項

１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するための体制についての決定内容の概要は以下のとおりであります。
Ⅰ 取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(ⅰ)法令・定款及び社会規範を遵守するための行動指針を、「コンプライアンス基本規程」のなかで定め、当社が拠り所とする倫理的価値観を明示する。
(ⅱ)当社のコンプライアンス活動に関する基本的事項を「コンプライアンス基本規程」として定める。
(ⅲ)取締役会の諮問機関として外部有識者を１名以上メンバーとする「コンプライアンス委員会」を設置し、コンプライアンスの全般についての協議、意思決定を行う。
(ⅳ)常勤の取締役１名を「チーフ・コンプライアンス・オフィサー」として選任し、コンプライアンスに関する業務執行を担任させる。
(ⅴ)「コンプライアンス委員会」の下に、実務を推進する機関として、「リスク管理小委員会」、「ISMS委員会」を設置する。
Ⅱ 取締役の職務の執行にかかる情報の保存及び管理に関する体制(ⅰ)代表取締役は、情報管理基準を定め、これにより、次に定める「文書又は電磁的記録」(以下、「文書」という。)を関連資料とともに保存及び管理する。
・株主総会議事録
・取締役会議事録
・経営会議議事録
・コンプライアンス委員会議事録
・税務署その他官公庁、証券取引所に提出した書類の写し・その他情報管理基準に定める文書(ⅱ)前記(ⅰ)に定める文書の保管期間は、10年間とする。保管場所は情報管理基準に定めるところによる。ただし、取締役又は監査等委員会から閲覧の要請がある場合、要請の日から３日以内に閲覧が可能となるものでなくてはならない。
Ⅲ 損失の危険の管理に関する規程その他の体制(ⅰ)事業活動及び業務プロセスに係わる損失の危険を継続的にコントロールするために「リスク管理小委員会」及び「ISMS委員会」を設置する。
(ⅱ)コンプライアンス、環境、災害、品質、交通事故、情報セキュリティ等に係るリスクについては、それぞれの担当部署にて、規則・ガイドラインの制定、研修の実施、マニュアルの作成・配布等を行うものとし、新たに生じたリスクについては、速やかに対応責任者となる取締役を定める。
Ⅳ 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(ⅰ)取締役及び執行役員は、全社的に共有する目標を定め、その浸透を図るとともに中期経営計画を策定する。
(ⅱ)取締役会は、中期経営計画を具体化するため、中期経営計画に基づき、毎期、事業部門毎の目標と予算を設定する。研究開発、設備投資、新規事業については、原則として、中期経営計画の目標達成への貢献を基準に、その優先順位を決定する。同時に、各事業部門への効率的な人的資源の配分を行う。
(ⅲ)各事業部門を担当する取締役及び執行役員は、各事業部門が実施すべき具体的な施策及び権限分配を含めた効率的な業務遂行体制を決定する。
(ⅳ)各事業部門を担当する取締役及び執行役員は、月次の業績をITを積極的に活用したシステムにより迅速な管理会計としてデータ化し、経営会議又は取締役会に報告する。
(ⅴ)取締役会又は経営会議は、毎月、この結果をレビューし、担当取締役及び執行役員に、目標未達の要因の分析、その要因を排除・低減する
改善策を報告させ、必要に応じて目標を修正する。
(ⅵ)前記(ⅴ)の議論を踏まえ、各事業部門を担当する取締役及び執行役員は、各事業部門が実施すべき具体的な施策及び権限分配を含めた効率的な業務遂行体制を改善する。
Ⅴ 使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(ⅰ)チーフ・コンプライアンス・オフィサーの指揮の下、組織横断的なコンプライアンス活動の日常業務を統括する事務局を設置する。
(ⅱ)事務局は、チーフ・コンプライアンス・オフィサーの指揮の下、組織横断的なコンプライアンス活動を推進する。
(ⅲ)定期的な教育・研修の機会を設ける。
(ⅳ)法令違反やコンプライアンス上の問題行為ないしそれと疑わしい行為を発見したものが懸念なく通報できる内部通報制度を運用する。
(ⅴ)内部監査室は、内部統制・コンプライアンス体制の整備及び運用状況を検討・評価し、必要に応じてその改善を促す。また、内部監査の独立性と牽制機能を強化するために代表取締役に直属する組織として独立する。
Ⅵ 当社及び子会社等から成る企業グループにおける業務の適正を確保するための体制(ⅰ)「コンプライアンス委員会」は、当社及びグループ各社間で内部統制に関する協議、情報共有化、指示・要請の伝達等が効率的に行われるシステムを構築する。
(ⅱ)当社の取締役、執行役員及びグループ各社の社長は、各部門(各社)の業務遂行の適正を確保する内部統制の確立と運用について権限と責任を有する。
(ⅲ)当社の内部監査室は、当社及びグループ各社の内部監査を実施し、前記(ⅰ)の「コンプライアンス委員会」及び前記(ⅱ)の責任者に報告し、「コンプライアンス委員会」は必要に応じて、各部門(各社)における内部統制の改善策の指導、実施の支援・助言を行う。
(ⅳ)財務諸表等の財務報告について、信頼性を確保するためのシステム及び継続的にモニタリングするために必要な体制を整備する。
(ⅴ)資産の取得、使用、処分が適正になされるために必要な体制を整備する。
Ⅶ 監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制及びその使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査等委員会の職務を補助する使用人は設置せず、必要に応じて監査等委員会から監査業務の委託を受けた場合は、内部監査室が、監査等委員会の職務を補助するものとする。監査等委員会より監査業務に必要な命令を受けた使用人は、その命令に関して、取締役、所属部門責任者
等の指揮命令を受けない。
Ⅷ 取締役及び使用人が監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制
取締役は監査等委員会に対して法令の事項に加え、全社的(当社及び当社グループ)に重大な影響を及ぼす事項、コンプライアンス・ホットライン
による通報状況及びその内容を速やかに報告する。
Ⅸ その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査等委員会による各業務執行役員、同取締役及び重要な各使用人からの個別ヒアリングの機会を定期的に、また監査等委員会が必要と認める場合は別途随時に設けるとともに、代表取締役社長との間で定期的に意見交換会を開催する。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
・反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
当社は、反社会的勢力との関係遮断を法令遵守に関わる重大な問題としてとらえ、社内規程等に明文の根拠を設けるとともに、当該勢力への対

応は、担当者や担当部署だけに任せずに、経営者以下、組織全体として対応しています。
また、反社会的勢力による被害を防止するための基本原則を以下のとおり定めています。
(ⅰ)反社会的勢力による不当要求は拒絶し、対応する従業員の安全を確保する。
(ⅱ)反社会的勢力による不当要求に備えて、平素から警察及び弁護士等の専門機関と緊密な連携を構築する。
(ⅲ)反社会的勢力とは、取引関係を含めて一切の関係をもたず、取引開始後、契約者等が当該勢力と判明した場合は、速やかに関係を解消する措置を講じる。
(ⅳ)反社会的勢力による不当要求に対しては、法的対応を講じる。
(ⅴ)反社会的勢力による不当要求が事業活動上の不祥事や従業員の不祥事を理由とする場合であっても、事案を隠蔽するための取引には応じない。
(ⅵ)反社会的勢力への資金提供を行わない。
・反社会的勢力排除に向けた整備状況(ⅰ)反社会的勢力による経営活動への関与の防止や当該勢力による被害を防止するための観点から、組織全体で対応することを目的とした社内規程等を整備する。
(ⅱ)対応マニュアルを作成・整備するとともに、弁護士等外部の専門機関に速やかに相談できる関係を強化する。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明―――

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項【コーポレート・ガバナンス体制図】

【適時開示体制の概要図】

ハ 決算に関する情報

イ

決定事実に関する情報
ニロ発生事実に関する情報

子会社の重要事実に関する情報

財務経理部 GM

関係部門・子会社

報告

報告

経営管理部 GM

経営管理部 GM 開示の要否確認

報告

報告

情報取扱責任者 開示の要否確認

上申

監査等委員会代表取締役社長 CEO

上申
意見陳述等
取締役会

承認

承認
情報取扱責任者

情報開示（ご参考）スキル・マトリックス

経営経験

マ ー ケ
テ ィ ン グ
営業

新規事業

財務会計

監査

藤崎

清孝

〇

藤崎

慎一郎

〇

瀧川

正靖

〇

谷口

博樹

〇

佐藤

俊司

〇

梅野

晴一郎

牧

俊夫

〇

塚本

恵

〇

永島

久直

〇

〇

〇

上西

郁夫

〇

〇

〇

半田

未知

〇

法務コンプ
ライアンス グローバル
・
経験
リスク管理

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IT/DX

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※上記一覧表は、各氏の有する全ての知見・経験を表したものではありません。

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