議決権行使レポート
証券コード 5121
会社名 藤倉コンポジット
賛成
第 1 号議案 剰余金処分の件〇

第 2 号議案 定款一部変更の件

〇

反対

棄権

第 3 号議案 取締役（監査等委員である取締役を除く。
）
７名選任の件森田 健司 氏〇金井 浩一 氏〇髙橋 秀剛 氏〇弓削 千賀志 氏〇

渡邊 貴史 氏〇長浜 洋一 氏〇佐々木 聡 氏〇第 4 号議案 監査等委員である取締役３名選任の件
植松 克夫 氏〇細井 和昭 氏田中 響子 氏〇〇第 5 号議案 取締役（監査等委員である取締役を除く。）の〇報酬等設定の件
第 6 号議案 監査等委員である取締役の報酬等設定の件〇

上記の推奨をした理由【第 1 号議案 剰余金処分の件】
2023 年 3 月期の期末配当は普通株式１株につき 20 円であり、中間配当と合わせると当期の配当は普通株式 1 株につき 40 円である。図表 1 は普通株式 1 株当たりの配当額の2019 年 3 月期から 2023 年 3 月期の推移を表し、図表 2 は同時期における総還元性向の推移を表す。1 株当たりの配当額は前の 4 期に比べ大幅な増加となった。これは 2023 年 3月期の自社株の売却が要因にある。当社は 2023 年 3 月期に 2022 年 3 月期に所有していた自己株式の約 99％を売却した。2023 年 3 月期の配当金の増額は当社が目標とする総還元性向 30％を保つためには妥当な増額だと考える。

【図表 1】1 株当たり配当額の推移【図表 2】総還元性向の推移

１株当たり配当額（円）

総還元性向（％）

50100904080703060502040301020100020192020202120222023

20192020202120222023

以上の理由から第 1 号議案に賛成だ。
【第２号議案 定款一部変更の件】① 第 4 条、第 17 条、第 23 条（現第 22 条）、第 25 条（現第 24 条）、第 29 条、第 30条、第 31 条、の変更
第 20 条第 2 項、第 21 条、第 26 条、第 27 条、附則の新設
現第 26 条、現第 27 条、現第 28 条、現第 32 条の削除
当社は当株主総会の承認をもって監査役会設置会社から監査委員会等設置会社へ移行する予定であり、上記の定款の変更はこれに基づく字句の変更や条項の新設および削除である。監査委員会等設置会社への移行は、監査機能を強化でき、コーポレート・ガバナンスの充充実を図ることができる。
これより、監査委員会等設置会社への移行とこれに伴う定款の変更に賛成である。
② 第 14 条、第 16 条の変更
字句の変更のみであり、内容の大幅な変更はない。
これより、第 14 条、第 16 条の変更に賛成である。
③ 第 28 条（現第 25 条）の変更
第 2 項において、会社法の引用先を第 426 条第 1 項から第 423 条第 1 項へと変更した。会社法第 423 条は役員等の株式会社に対する損害賠償責任について記したもので、第 1 項では役員等が任務を怠ったときにこれによって生じた損害を賠償する責任を負うことを定めている。第 426 条は取締役等による免除に関する定款の定めについて記したもので、第 1 項では第 423 条第 1 項の責任について、これが善意で重大な過失でない場合、取締役の過半数の同意によって免除することができることを定めている。定款の第 28 条（現第 25 条）における引用先は会社法第 423 条第 1 項の方が優れていると考えられる。
これより、第 28 条（旧第 25 条）の変更に賛成である。
以上の理由から第 2 号議案に賛成である。
【第 3 号議案 取締役７名選任の件】① 森田 健司 氏
森田氏は当社の現代表取締役社長である。2020 年 3 月期、2021 年 3 月期はコロナウイルスの影響を受け、売上や当期純利益の減少が目立ったが、2022 年 3 月期以降には回復が見られ、2023 年 3 月期においても安定した利益を得ることができている。
これより、森田氏を取締役に選任することに問題はないと考え、賛成する。
② 金井 浩一 氏
金井氏は 2015 年 6 月から 8 年間、当社の取締役を務めており、現在は全事業部の統括を行っている。金井氏は当社入社以来、国内外問わず幅広い事業に携わっており、豊富な実績をもち、現在は取締役と併せて事業部統括を務めている。
これらの経験から、金井氏を取締役に選任することに問題はないと考え、賛成する。
③ 髙橋 秀剛 氏
髙橋氏は 2015 年 6 月から 8 年間、当社の取締役を務めており、現在は管理部門の統括を行っている。髙橋氏は当社入社以来、技術開発を長期間経験し、現在は取締役と併せて管理本部統括を務めている。
これらの経験から、髙橋氏を取締役に選任することに問題はないと考え、賛成する。
④ 弓削 千賀志 氏
弓削氏は 2018 年 6 月から 5 年間、当社の取締役を務めており、現在は技術製造部門の統括を行っている。弓削氏は当社入社以来、国内外問わず幅広い事業に携わっており、現在は取締役と併せて技術製造統括や海外の 3 つのグループ企業の会長を務めている。
これらの幅広い経験から、弓削氏を取締役に選任することに問題はないと考え、賛成する。
⑤ 渡邊 貴史 氏
渡邊氏は新任の取締役である。渡邊氏は当社入社以来、長期にわたりスポーツ用品事業の拡大に貢献し、2021 年からは海外のグループ企業の会長も務めている。現在は当社の副事業部統括と併せて海外の 1 つのグループ企業の会長を務めている。
この経験から、渡邊氏を取締役に選任することに問題はないと考え、賛成する。
⑥ 長浜 洋一 氏
長浜市は 2019 年 8 月から 3 年 10 カ月間、当社の社外取締役を務めている。長浜氏

はグループ企業である藤倉電線株式会社（現株式会社フジクラ）に入社以来、同会社の様々な役職を経験し、2009 年からは代表取締役社長、2016 年からは代表取締役会長を務め、現在は同社名誉顧問を務めている。この他にもグループ企業である藤倉化成の社外取締役を務めている。これらのグループ企業での長期間の経験から、当社のコーポレート・ガバナンスの強化を期待できる。
これより、長浜市を社外取締役に選任することに問題はないと考え、賛成する。
⑦ 佐々木 聡 氏
佐々木氏は 2017 年 6 月から 6 年間、当社の社外取締役を務めている。佐々木氏は他社での勤務経験が長く、豊富な教育経験や幅広い見識を有する。社外からの客観性のある見識からコーポレート・ガバナンスの充実に寄与できると考える。
これより、佐々木氏を社外取締役に選任することに問題はないと考え、賛成する。
【第４号議案 監査等委員である取締役３名選任の件】① 植松 克夫 氏
植松氏は 2021 年 6 月から 2 年間、当社の監査役を務めており、唯一の監査等委員である社内取締役である。入社以来、統制機器営部長や営業本部長、管理本部長、管理本部統括などを務めていた経験や専門性から実効性の高い監査が期待できると考える。
これより、植松氏を監査等委員である取締役に選任することに賛成である。
② 細井 和昭 氏
細井氏は 2007 年 6 月から 16 年間、当社の社外監査役を務めており、公認会計士・税理士の資格を有していることから、財務や会計の分野において監査を行っている。
公認会計士・税理士には客観性が重要であるが、細井氏は 16 年間と長期間、当社の監査役を務めており、客観性に劣ると考える。
これより、細井氏を監査等委員である社外取締役に選任することに反対である。
③ 田中 響子 氏
田中氏は 2019 年 8 月から 3 年 10 カ月間、当社の社外監査役を務めており、弁護士の資格を有していることから、会社法やコンプライアンスの分野において監査を行っている。田中氏は過去に会社経営に直接関与した経験はないが、3 年 10 カ月間、職務を適切に果たしている。
これより、田中氏を監査等委員である社外取締役に選任することに問題はないと考えたため賛成である。
【第５号議案 取締役の報酬等設定の件】
当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。
）の報酬額を定額部分として年額 300百円以内（うち社外取締役分年額 40 百万円以内）、業績連動部分として年額 220 百万円以内と設定する。これは現在の規定（2016 年 6 月 29 日の株主総会において決議）である年額 240 百万円以内（うち社外取締役分年額 30 百万円以内）、業績連動部分として年額 200万円以内［1］から増額している。しかしながら、取締役の人数は 2016 年 6 月 29 日の株主総会終結時点の 10 名（うち社外取締役は 2 名）から当株主総会では 7 名（うち社外取締役は 2 名）に減少している。報酬額の増額を当社は経済情勢等の諸般の事情を考慮したものと説明しているが、取締役の人数の減少に反した報酬額の増額は妥当でないと考える。
以上の理由から第 5 号議案に反対である。
【第６号議案 監査等委員である取締役の報酬等設定の件】
当社の監査等委員である取締役の報酬額を年額 60 百万円以内と設定する。これは、現在の規定（2007 年 6 月 28 日の株主総会において決議）である年額 48 百万円以内［1］から大幅な増額である。監査役会設置会社から監査等委員会設置会社への移行に伴い、監査の職務の責任が増大することが予測できるため妥当な増額だと考える。
以上の理由から、第 6 号議案に賛成である。
〈参考文献〉［1］ 藤倉コンポジット株式会社 IR 情報サイトのニュース一覧 (fujikuracomposites.jp)
https://www.fujikuracomposites.jp/ir/news.html
・藤倉コンポジット「第 144 回定時株式総会招集ご通知及び株主総会資料」
140120230601592479.pdf (xj-storage.jp)
・藤倉コンポジット「決算短信」「有価証券報告書」（2019 年 3 月期～2023 年 3 月期）