平成 28 年 8 月 8 日
各位会 社 名 小松ウオール工業株式会社
代 表 者 名 代表取締役社長 加納 裕
（コード：7949、東証第一部）
問 合 せ 先 取締役執行役員
総務本部長
本彦 義夫
（TEL. 0761-21-3234）

株式給付信託（BBT）導入に伴う第三者割当による自己株式の処分に関するお知らせ
当社は、平成 28 年 4 月 21 日付で公表した「株式給付信託（BBT（＝Board Benefit Trust））」（以下、「本制度」といいます。
）の導入に伴い、本日開催の取締役会において、下記のとおり、第三者割当による自己株式の処分（以下、「本自己株式処分」といいます。）を行うことについて決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。

記
１． 処分の概要
（１）

払込

期

（２）

処分する株式の種類及び数

普通株式 250,000 株

（３）

処額

1 株につき金 1,611 円

（４）

資額

402,750,000 円

（５）

処

法

第三者割当の方法によります。

（６）

処

分

先

資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）（７）

その他該当事項はありません。

分金日

価調

達

分

方の

平成 28 年 8 月 30 日(火)２． 処分の目的及び理由
当社は、平成 28 年 4 月 21 日付で本制度の導入を公表し、その後、平成 28 年 6 月 24 日開催の第 49 期定時株主総会において、役員報酬として決議されました（本制度の概要につきましては、平成 28 年 4 月 21日付「株式給付信託(BBT)導入に関するお知らせ」をご参照ください。
）。
本自己株式処分は、本制度の運営に当たって当社株式の保有及び処分を行うため、資産管理サービス信託銀行株式会社（本制度に関してみずほ信託銀行株式会社と締結する信託契約に基づいて設定される信託（以下、「本信託」といいます。
）の受託者たるみずほ信託銀行株式会社から再信託を受ける再信託受託者）に設定される信託Ｅ口に対し、第三者割当により自己株式を処分するものであります。
３． 調達する資金の額、使途及び支出予定時期（１）調達する資金の額（差引手取概算額）
処分価額の総額（円）

発行諸費用の概算額（円）差引手取概算額（円）402,750,000 円－402,750,000 円（２）調達する資金の具体的な使途
本自己株式処分により調達する資金につきましては、全額を払込期日以降の諸費用支払い等の運転資金として充当する予定です。なお、支出実行までの資金管理については、当社預金口座にて管理を行います。

- 1 -４． 資金使途の合理性に関する考え方
本自己株式処分により調達する資金は、当社の業務運営に資するものであり、合理性があるものと考えております。
５． 処分条件等の合理性（１）処分価額の算定根拠及びその具体的内容
処分価額につきましては、本自己株式処分の取締役会決議日の直前営業日までの 1 ヵ月間（平成 28年 7 月 8 日から平成 28 年 8 月 5 日まで）の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値平均である 1,611 円（円未満切捨）といたしました。
取締役会決議日の直前営業日までの 1 ヵ月間の終値平均を基準としたのは、特定の一時点を基準にするより、一定期間の平均株価という平準化された値を採用する方が、一時的な株価変動の影響など特殊要因を排除でき、算定根拠として客観性が高く合理的であると判断したためです。また、算定期間を直近 1 ヵ月としたのは、直近 3 ヵ月、直近 6 ヵ月と比較して、直近のマーケットプライスに最も近い一定期間を採用することが合理的であると判断したためです。
なお処分価額 1,611 円につきましては、取締役会決議日の直前営業日の終値 1,587 円に対して101.51％を乗じた額であり、取締役会決議日の直前営業日から遡る直近 3 ヵ月間の終値平均 1,618 円（円未満切捨）に対して 99.57％を乗じた額であり、あるいは同直近 6 ヵ月間の終値平均 1,691 円（円未満切捨）に対して 95.27％を乗じた額となっております。上記を勘案した結果、本自己株式処分に係る処分価額は、特に有利なものとはいえず、合理的なものと判断しております。
なお、上記処分価額につきましては、監査等委員会が、特に有利な処分価額には該当しない旨の意見を表明しております。
（２）処分数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
処分数量につきましては、役員株式給付規定に基づき信託期間中に当社の取締役（監査等委員である取締役を含み、社外取締役を除きます。）及び執行役員（以下、「取締役等」といいます。
）に給付すると見込まれる株式数に相当するものであり、平成 28 年 3 月 31 日現在の発行済株式総数 10,903,240株に対し 2.29％（小数点第 3 位を四捨五入、平成 28 年 3 月 31 日現在の総議決権個数 92,092 個に対する割合 2.71％）となりますが、本制度は取締役等の退任時に当社株式を給付する制度であり、本自己株式処分による株式が一時に株式市場に流出することは考えられません。加えて、本自己株式処分は取締役等の業績及び株価に対するインセンティブを高め、当社の企業業績の向上に繋がることから、その希薄化の規模は合理的であり、流通市場への影響は軽微であると判断しております。
６． 処分先の選定理由等（１）処分先の概要①名称 資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）②信託契約 （株式給付信託契約）の内容
信託の種類 金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）
信託の目的 役員株式給付規定に基づき信託財産である当社株式を受益者に給付すること
委 託 者
当社
受 託 者
みずほ信託銀行株式会社
みずほ信託銀行株式会社は、資産管理サービス信託銀行株式会社と包括信託契約を締結し、資産管理サービス信託銀行株式会社は再信託受託者となります。
受 益 者
取締役等を退任した者のうち役員株式給付規定に定める受益者要件を満たす者
信託管理人 当社と利害関係のない第三者を選定
信託契約日 平成 28 年 8 月 30 日（予定）
信託設定日 平成 28 年 8 月 30 日（予定）
信託の期間 平成 28 年 8 月 30 日（予定）から信託が終了するまで③上場会社と処分先の関係等
当社と処分先との間に資本関係、人的関係及び取引関係はございません。また、処分先は当社の関連当事者ではありません。
- 2 -

(1)

名

(2)

所

(3)

代表者の役職・氏名

(4)

事(5)
(6)
(7)
(8)
(9)
(10)
(11)

資
設
発決
従主
主(12)

大株主及び持株比率

称
在業

立
行 済

地

内
本年

月
株 式

算
業
員
要取
引
要 取 引 銀

容
金
日
数
期
数
先
行

資産管理サービス信託銀行株式会社
東京都中央区晴海一丁目 8 番 12 号
晴海トリトンスクエア タワーＺ
代表取締役社長 森脇 朗
マスタートラスト業務、有価証券資産の管理業務、確定拠出年金の資産管理業務
50,000 百万円
平成 13 年 1 月 22 日
1,000,000 株
3 月 31 日
631 人（平成 28 年 3 月 31 日現在）
事業法人、金融法人－株式会社みずほフィナンシャルグループ
54％
第一生命保険株式会社 23％
朝日生命保険相互会社 10％(13)

当 事 会 社 間 の 関 係
資本関係 該当事項はありません。
人的関係 該当事項はありません。
取引関係 該当事項はありません。
関 連 当 事 者 へ の該当事項はありません。
該当状況(14) 最近 3 年間の経営成績及び財政状態(単位：百万円。特記しているものを除く。)
決算期
平成 26 年 3 月期
平成 27 年 3 月期
平成 28 年 3 月期
純
資産58,53559,41960,385
総資産735,648
1,993,528
5,473,232
１ 株 当 た り 純 資 産 ( 円 )58,53559,41960,385
経常収益
22,651
23,78524,500
経常利益
1,911
1,792
1,721
当期
純利益
1,169
1,129
1,129
１株当たり当期純利益(円)1169.04
1129.20
1.129.27
１ 株 当 た り 配当額(円)240.00230.00230.00※ なお、資産管理サービス信託銀行株式会社は、株式会社みずほフィナンシャルグループの子会社であり、同社のホームページ及びディスクロージャー誌の公開情報（企業行動規範等）に基づく調査により、処分先、当該処分先の役員又は主要株主（主な出資者）が反社会的勢力とは一切関係がないことを確認しており、その旨の確認書を株式会社東京証券取引所に提出しています。
（２）処分先を選定した理由
本信託の導入に伴い、上記信託契約に基づき、再信託受託者である資産管理サービス信託銀行株式会社に設定されている信託Ｅ口に処分を行うものであります。
（３）処分先の保有方針
処分先である資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）は、上記信託契約に基づき、信託期間内において役員株式給付規定に基づき信託財産である当社株式を受益者に給付するために保有するものであります。
当社は処分先である資産管理サービス信託銀行（信託Ｅ口）との間におきまして、払込期日（平成28 年 8 月 30 日）より 2 年間において、当該処分株式の全部又は一部を譲渡した場合には、直ちに譲渡を受けた者の氏名及び住所、譲渡株式数、譲渡日、譲渡価格、譲渡の理由、譲渡の方法等を当社に書面にて報告すること、当社が当該報告内容を株式会社東京証券取引所に報告すること、並びに当該報告内容が公衆縦覧に供されることにつき、確約書締結の内諾を得ております。

- 3 -（４）処分先の払込みに要する財産の存在について確認した内容
処分先の払込みに要する資金に相当する金銭につきましては、当社から本制度に拠出される当初信託金が処分期日において信託財産内に存在する予定である旨、株式給付信託契約書により確認を行っております。
７． 処分後の大株主及び持株比率
処 分 前（平成 28 年 3 月 31 日現在）
株式会社加納アネシス
日本トラスティ・サービス信託銀行
株式会社（信託口）
株式会社北國銀行
資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）
日本マスタートラスト信託銀行株式
会社（信託口）小松ウオール工業従業員持株会
有限会社マルヨCBNY DFA INTL SMALL CAP VALUE
PORTFOLIO(常任代理人 シティバンク銀行株式会社)
明治安田生命保険相互会社
立花証券株式会社
計処

15.88
5.76
4.06－
2.00
1.89
1.77
1.49

分 後株式会社加納アネシス
日本トラスティ・サービス信託銀行
株式会社（信託口）
株式会社北國銀行
資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）
小松ウオール工業従業員持株会
有限会社マルヨ
CBNY DFA INTL SMALL CAP VALUE
PORTFOLIO(常任代理人 シティバンク銀行株式会社)
明治安田生命保険相互会社
立花証券株式会社
計

15.88
5.76
4.06
2.29
2.00
1.89
1.77
1.49

1.42
1.42
1.33
1.33
35.60
37.89
（注）１．処分前（平成 28 年 3 月 31 日現在）に、当社は自己株式 1,686,881 株（15.47％）を保有しておりますが、上記の大株主から除いております。
２．処分後の大株主及び持株比率については、平成 28 年 3 月 31 日現在の株主名簿を基準としたものであります。
８． 今後の見通し
当期業績予想への影響は軽微であると考えます。
９．企業行動規範上の手続きに関する事項
本自己株式処分は、① 希釈化率が 25％未満であること、② 支配株主の異動を伴うものではないことから、株式会社東京証券取引所の定める有価証券上場規程第 432 条に定める独立第三者からの意見入手及び株主の意思確認手続は要しません。
１０．最近 3 年間の業績及びエクイティ･ファイナンスの状況（１）最近 3 年間の業績（非連結） (単位：百万円)
平成 26 年 3 月期
平成 27 年 3 月期
売上高28,97530,280
営業利益
3,835
3,836
経常利益
3,950
3,880
当期純利益
2,265
2,496
１株当たり当期純利益（円）224.35247.22
１株当たり配当金（円）
50.00
55.00
１株当たり純資産（円）2,667.55
2,863.20- 4 -平成 28 年 3 月期
29,332
2,902
2,910
2,086
216.4460.00
3,091.47

（２）現時点における発行済株式数及び潜在株式数の状況（平成 28 年 3 月 31 日現在）
株式数
発行済株式数に対する比率
発行済株式数
10,903,240 株
100.00％
現時点の転換価額（行使価額）に－－おける潜在株式数
下限値の転換価額（行使価額）に－－おける潜在株式数
上限値の転換価額（行使価額）に－－おける潜在株式数（３）最近の株価の状況① 最近 3 年間の状況
平成 26 年 3 月期

平成 27 年 3 月期

平成 28 年 3 月期

始 値

1,910 円

1,980 円

2,510 円

高 値

2,535 円

3,130 円

2,620 円

安 値

1,646 円1,873 円

1,626 円

終 値

1,983 円

2,513 円

1,801 円② 最近 6 ヵ月間の状況
2月

3月

4月

5月

6月

7月

始 値

1,915 円

1,746 円

1,800 円

1,683 円

1,675 円

1,516 円

高 値

1,915 円

1,933 円

1,820 円

1,700 円

1,686 円

1,670 円

安 値

1,626 円

1,720 円

1,670 円

1,636 円

1,506 円

1,516 円

終 値

1,746 円

1,801 円

1,699 円

1,682 円

1,507 円

1,631 円③ 処分決議日直前取引日における株価
平成 28 年 8 月 5 日現在
始 値

1,593 円

高 値

1,617 円

安 値

1,585 円

終 値

1,587 円（４）最近 3 年間のエクイティ・ファイナンスの状況
該当事項はありません。
１１．処分要項（１）

処分する株式の種類及び数

普通株式 250,000 株

（２）

処

額

1 株につき金 1,611 円

（３）

資額

402,750,000 円

（４）

処

法

第三者割当の方法によります。

（５）

処

先

資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）

（６）

申込

期

日

平成 28 年 8 月 30 日(火)

（７）

払込

期

日

平成 28 年 8 月 30 日(火)（８）

処 分 後 の 自 己 株 式 数分
金価調達分

方分の1,436,881 株※処分後の自己株式数は、平成 28 年 3 月 31 日現在の自己株式数を基準として記載しております。

以- 5 -上