2022 年 12 月 26 日
各

位
会

社

名

代表者の役職氏名

株

式

会

社

光

代表取締役社長

通

信

和田 英明

（コード番号：9435 東証プライム）
問 い 合 わ せ 先広Ｔ

0 3 － 5 9 5 1 － 3 7 1 8

Ｅ

Ｌ

報

・

Ｉ

Ｒ

課

自己株式の取得及び自己株式の公開買付けの開始に関するお知らせ
当社は、2022年12月26日開催の取締役会において、会社法（平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下「会社法」といいます。）第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条第１項及び当社定款の規定に基づき、自己株式の取得及びその具体的な取得方法として自己株式の公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）を行うことを決議いたしましたので、下記の通りお知らせいたします。
記
１．買付け等の目的等
当社は、株主の皆様への利益還元を経営上の重要課題の一つとして認識しており、将来における安定的な企業成長と経営環境の変化に対応するために必要な内部留保を確保しつつ、業績や経営環境等を総合的に勘案し、配当や自己株式の取得を充実させていくことにより、中長期的な企業価値向上を目指しております。
当社は、会社法（平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下「会社法」といいます。）第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めており、また、剰余金の配当等に関する会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定める旨を定款に定めております。これらは、市場買付け又は公開買付け等により自己株式を取得することや、剰余金の配当等の決定を取締役会の権限事項とすることにより、機動的な資本政策及び配当政策を遂行することを目的とするものです。
当社は、2013年３月期以降、株主の皆様に対する利益還元として、１年に４回の剰余金の配当や市場買付け又は立会外取引の方法による自己株式の取得を実施してまいりました。具体的には、剰余金の配当については、累進配当（配当金額を減額せずに、維持又は増額させること）を意識し、2013年３月期以降は、四半期配当を開始するとともに、自己株式の取得については、下表の通り実施してまいりました。
取得期間
①
②
③
④
⑤
⑥

取得した当社普通株式の数（取得当時の所有割合）

2012 年４月１日～

563,400 株2012 年４月 20 日

（1.12％）

2012 年５月 21 日～

634,100 株2012 年７月 18 日

（1.26％）

2012 年７月 23 日～

159,300 株2012 年９月 30 日

（0.32％）

2012 年 11 月 16 日

644,300 株（1.31％）

2013 年１月 22 日～

229,300 株2013 年３月 12 日

（0.47％）

2013 年５月 22 日

1,196,500 株（2.46％）

1

取得総額
（百万円）

取得方法

1,408

市場買付け

2,000

市場買付け

647

市場買付け

2,500
1,000
7,000

自己株式立会外買付取引（ToSTNeT-3）
市場買付け
自己株式立会外買付取引（ToSTNeT-3）

⑦
⑧
⑨
⑩
⑪
⑫
⑬
⑭
⑮
⑯
⑰
⑱

2013 年７月２日～

340,900 株2013 年７月 31 日

（0.72％）

2012 年 12 月５日

1,664,500 株（3.52％）

2014 年８月 20 日～

138,300 株2014 年 11 月 28 日

（0.30％）

2015 年２月 16 日～

51,700 株

2015 年７月 31 日

（0.11％）

2016 年２月 15 日～

373,300 株2016 年３月 17 日

（0.80％）

2016 年 12 月 28 日～

375,580 株2017 年１月 31 日

（0.81％）

2018 年２月 15 日～

195,200 株2018 年３月 16 日

（0.42％）

2018 年６月 13 日～

151,700 株2018 年７月 17 日

（0.33％）

2019 年２月 14 日～

146,500 株2019 年３月 18 日

（0.32％）

2021 年５月 17 日～

453,400 株

2021 年６月 11 日

（0.99％）

2021 年 11 月 15 日～

277,400 株

2022 年１月 17 日

（0.61％）

2022 年４月１日～

339,300 株

2022 年５月 12 日

（0.75％）

1,999
13,000

市場買付け
自己株式立会外買付取引（ToSTNeT-3）

956

市場買付け

406

市場買付け

3,000

市場買付け

3,711

公開買付け

3,000

市場買付け

2,999

市場買付け

2,999

市場買付け

9,898

市場買付け

4,899

市場買付け

5,000

市場買付け

(注１) 金額については、表示単位未満を四捨五入して表示しております。
(注２) 「取得当時の所有割合」とは、①及び②については、2012 年３月 31 日現在の発行済株式総数（58,349,642株）から、同日現在の当社が所有する自己株式数（7,837,043 株）を控除した株式数（50,512,599 株）に対する割合（少数点以下第三位を四捨五入。以下、取得当時の所有割合の計算について同じとします。） 、③については、2012 年６月 30 日現在の発行済株式総数（58,349,642 株）から、同日現在の当社が所有する自己株式数（8,966,443 株）を控除した株式数（49,383,199 株）に対する割合、④については、2012 年
９月 30 日現在の発行済株式総数（58,349,642 株）から、同日現在の当社が所有する自己株式数（9,192,843株）を控除した株式数（49,156,799 株）に対する割合、⑤については、2012 年 12 月 31 日現在の発行済株式総数（53,349,642 株）から、同日現在の当社が所有する自己株式数（4,836,943 株）を控除した株式数（48,512,699 株）に対する割合、⑥については、2013 年３月 31 日現在の発行済株式総数（53,349,642株）から、同日現在の当社が所有する自己株式数（4,632,131 株）を控除した株式数（48,717,511 株）に対する割合、⑦については、2013 年６月 30 日現在の発行済株式総数（53,349,642 株）から、同日現在の当社が所有する自己株式数（5,833,631 株）を控除した株式数（47,516,011 株）に対する割合、⑧については、2013 年９月 30 日現在の発行済株式総数（49,349,642 株）から、同日現在の当社が所有する自己株
式数（2,030,392 株）を控除した株式数（47,319,250 株）に対する割合、⑨については、2014 年６月 30
日現在の発行済株式総数（47,749,642 株）から、同日現在の当社が所有する自己株式数（1,807,795 株）を控除した株式数（45,941,847 株）に対する割合、⑩については、2014 年 12 月 31 日現在の発行済株式総数（47,749,642 株）から、同日現在の当社が所有する自己株式数（1,542,821 株）を控除した株式数（46,206,821 株）に対する割合、⑪については、2015 年 12 月 31 日現在の発行済株式総数（47,749,642株）から、同日現在の当社が所有する自己株式数（917,348 株）を控除した株式数（46,832,294 株）に対する割合、⑫については、2016 年 9 月 30 日現在の発行済株式総数（47,749,642 株）から、同日現在の当社が所有する自己株式数（1,254,815 株）を控除した株式数（46,494,827 株）に対する割合、⑬について

2

は、2017 年 12 月 31 日現在の発行済株式総数（47,749,642 株）から、同日現在の当社が所有する自己株
式数（1,400,238 株）を控除した株式数（46,349,404 株）に対する割合、⑭については、2018 年３月 31
日現在の発行済株式総数（47,749,642 株）から、同日現在の当社が所有する自己株式数（1,566,475 株）を控除した株式数（46,183,167 株）に対する割合、⑮については、2018 年 12 月 31 日現在の発行済株式総数（46,549,642 株）から、同日現在の当社が所有する自己株式数（518,093 株）を控除した株式数（46,031,549 株）に対する割合、⑯については、2021 年３月 31 日現在の発行済株式総数（46,549,642株）から、同日現在の当社が所有する自己株式数（666,546 株）を控除した株式数（45,883,096 株）に対する割合、⑰については、2021 年９月 30 日現在の発行済株式総数（46,549,642 株）から、同日現在の当社が所有する自己株式数（1,120,029 株）を控除した株式数（45,429,613 株）に対する割合、⑱については、2022 年３月 31 日現在の発行済株式総数（45,549,642 株）から、同日現在の当社が所有する自己株式数（397,463 株）を控除した株式数（45,152,179 株）に対する割合をいいます。なお、各取得当時の所有割合の計算における発行済株式総数及び自己株式数は、当社が提出した、それぞれの取得期間初日の直近
時点の発行済株式総数及び自己株式数が記載された有価証券報告書、四半期報告書若しくは四半期決算
短信、又は、株主名簿の記載によります。
このような配当政策及び資本政策の基本的な方針を背景として、当社は、日頃から株主還元策として様々な選択肢を検討しておりましたが、2022年12月初旬に、当社の業務等に関する重要事実（法第166条第２項に規定される事実をいい、以下「重要事実」といいます。）に該当し又は重要事実に該当するおそれのある事実が存在しないことを確認できたことから、株主の皆様へのより一層の利益還元の充実を図るため、利益還元の手法の多様化について具体的に検討を開始いたしました。そして、2022年12月５日に、当社の実績として、自己株式の具体的な取得方法に関し、金融商品取引所を通じた市場買付けによって自己株式の取得が行われることが多い中で、公開買付けの方法
は、株主間の平等性及び取引の透明性を確保しつつ、市場株価に対して一定のプレミアムを加えた価格で株主の皆様へ応募の機会を提供することが可能という観点から、株主の皆様への利益還元の方法として有効かつ適切な選択肢の一つであると判断し、公開買付けの方法による自己株式の取得の実施について具体的な検討を開始いたしました。
本公開買付けにおける買付け等の価格（以下「本公開買付価格」といいます。）の決定に際しては、価格の明確性及び客観性を重視する観点から、当社普通株式の市場株価を基礎としつつ、株主の皆様への利益還元を実効的に行う観点から、2022年12月24日、本公開買付けの実施を決定する2022年12月26日開催の取締役会（以下「本取締役会」といいます。）の前営業日である2022年12月23日における当社普通株式に係る市場株価の終値に一定のプレミア
ムを加えた価格で公開買付けを実施することが望ましいと判断いたしました。なお、本公開買付価格の算定の基礎とする当社普通株式の市場価格について、過去１ヶ月、３ヶ月、６ヶ月といった一定期間の単純平均値を基礎とせず、本取締役会の前営業日である2022年12月23日の当社普通株式に係る市場株価の終値を基礎としたのは、当社が従前より機動的に実施してきた自己株式の取得が金融商品取引所を通じた市場買付けによるもので、市場価格による買付けであったことに鑑み、本公開買付けによる自己株式の取得においては、株主の皆様に対し、本公開買付価格を、本公開買付けの実施を決定した時点での直近の市場価格との対比で説明することが合理的と考えたためです。
また、本公開買付価格を当社普通株式に係る市場株価の終値に一定のプレミアムを加えた価格とする点については、
本公開買付けは全ての株主の皆様に対して平等に売却の機会を提供するものであること、及び、買付予定数の上限以上の応募がなされる場合であっても按分比例で応募株主の皆様が利益を享受する機会が平等に与えられていることから、株主の皆様に損害を及ぼすものではなく、加えて、本取締役会の前営業日である2022年12月23日における当社普通株式に係る市場株価の終値（17,560円）との比較では10％のプレミアムを加えた価格（19,316円）ではあるものの、当社普通株式の市場株価の直近の１ヶ月の終値平均（18,425円）との比較ではプレミアム率は4.83％（小数点第三位を四捨五入。以下、プレミアム率の計算において同じとします。）に過ぎず、本取締役会の前営業日である2022年12月23日における当社普通株式に係る市場株価の終値と比較した場合の10％のプレミアム率も不合理とはいえない範囲であると判断したため、本公開買付価格を、本取締役会の前営業日である2022年12月23日における当社普通株式に係る市場株価の終値に10％のプレミアムを加えた価格とし、本公開買付けを株主の皆様への還元策の一環として実施することは合理性を有するものと考えました。なお、本公開買付価格について、本取締役会の前営業日である2022年12月23日における当社普通株式に係る市場株価の終値に対するプレミアム率を10％としたのは、

3当社普通株式の市場株価の直近の１ヶ月の終値平均（18,425円）に対して大幅に乖離した不合理なプレミアム率とならない範囲で、本取締役会の前営業日である2022年12月23日における当社普通株式に係る市場株価の終値に対して一定のプレミアムを付加することが可能なプレミアム率であり、かつ、株主の方から本公開買付けに応募をいただける金額と考えたためです。
また、同日、本公開買付価格と併せて、本公開買付けにおける株式の取得価額の総額については、本公開買付けに応募せずに当社普通株式を引き続き所有する株主の皆様の利益を尊重する観点から、当社の財務の健全性及び安定性を考慮してその上限額を12,000百万円程度とすることとし、本公開買付けにおける買付予定数については、
12,000百万円を本公開買付価格で除して得られる数（１万株未満は切捨て）である600,000株（所有割合（注）：1.34％）を上限とすることが適切であると判断いたしました。
(注)「所有割合」とは、当社が2022年11月14日に提出した第36期第２四半期報告書（以下「本四半期報告書」といいます。）に記載の2022年９月30日現在の当社の発行済株式総数（45,049,642株）から、本四半期報告書に記載の2022年９月30日現在の当社が所有する自己株式数（236,917株）を控除した株式数（44,812,725株）に対する割合（小数点以下第三位を四捨五入）をいいます。以下、所有割合の記載について同じとします。

なお、本公開買付けに要する資金としては、その全額を自己資金により充当する予定です。この点に関し、2022
年９月30日現在における当社連結ベースの手元流動性（現金及び現金同等物）は398,963百万円（手元流動性比率：7.8月）であり、本公開買付けに要する資金を充当した後も当社の手元流動性は387,334百万円程度（手元流動性比率：7.6月）と見込まれ、当社の手元流動性は十分に確保できるものと考えており、また、事業から生み出されるキャッシュ・フローも、当社が2022年６月30日に提出した第35期有価証券報告書に記載の2022年３月期の当社連結ベースの営業活動によるキャッシュ・フロー（51,028百万円）の水準に照らして一定程度蓄積され、今後も維持されることが見込まれることから、当社の事業運営や財務の健全性及び安定性は今後も維持できるものと考えております。
以上を踏まえ、当社は、2022年12月26日開催の取締役会において、(ⅰ)会社法第165条第３項の規定により読み替
えて適用される同法第156条第１項及び当社定款の規定に基づき、自己株式の取得を行うこと、及び、その具体的な取得方法として本公開買付けを実施すること、(ⅱ)本公開買付価格を19,316円とすること、並びに、(ⅲ)本公開買付けにおける買付予定数については600,000株（所有割合：1.34％）を上限とすることを決議いたしました。
なお、当社は、当社の主要株主である筆頭株主の有限会社光パワー（以下「光パワー」といいます。）（本日現在の所有株式数：17,236,300株、所有割合：38.46％）及び当社の第６位の株主で当社の代表取締役会長である重田
康光氏（以下「重田氏」といいます。）（本日現在の所有株式数：1,198,274株、所有割合：2.67％）のそれぞれとの間で、光パワー及び重田氏のそれぞれが本公開買付けには応募しない旨を合意しております。これは、他の少数株主等から買付けする株式数や買付けの機会を確保し、他の一般の株主の皆様への利益還元の実効性を確保する観点によるものです。
また、本公開買付けにより取得した自己株式の処分等の方針については、現時点では未定です。
２．自己株式の取得に関する取締役会決議内容
(１)

決議内容
種類

総数（株）

取得価額の総額（円）

普通株式

600,000

11,589,600,000(注１) 取得する株式の総数の発行済株式総数に占める割合（小数点以下第三位を四捨五入）は、1.33％です。また、取得する株式の総数に係る所有割合は、1.34％です。
(注２) 取得する株式の総数は、取締役会において決議された取得する株式の総数の上限株数です。
(注３) 取得価額の総額は、取締役会において決議された株式の取得価額の総額の上限金額です。
(注４) 取得することができる期間は、2022年12月27日（火曜日）から2023年３月31日（金曜日）までです。
(２)

当該決議に基づいて既に取得した自己の株式に係る上場株券等

該当事項はありません。

4

３．買付け等の概要
(１)

日程等

取 締 役 会 決 議 日
公開買付開始公告日及び公告掲載新聞名

2022 年 12 月 26 日（月曜日）
2022 年 12 月 27 日（火曜日）
電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。
（電子公告アドレス

https://disclosure.edinet-fsa.go.jp/）

公開買付届出書提出日

2022 年 12 月 27 日（火曜日）

買 付 け 等 の 期 間

2022 年 12 月 27 日（火曜日）から 2023 年２月 21 日（火曜日）まで（36 営業日）

(２)

買付け等の価格

普通株式１株につき金 19,316 円(３)①

買付け等の価格の算定根拠等
算定の基礎
当社は、本公開買付価格の算定に際しては、当社普通株式が金融商品取引所に上場されていること、上場会社の行う自己株式の取得が金融商品取引所を通じた市場買付けによって行われることが多いこと等を勘案した上、価格の明確性及び客観性を重視し、当社普通株式の市場価格を基礎とすべきであると考えました。その上で、株主の皆様への利益還元を実効的に行う観点から、2022 年 12 月 24 日、本公開買付けの実施を決定する 2022 年 12月 26 日開催の取締役会の前営業日である 2022 年 12 月 23 日の当社普通株式に係る市場株価の終値に 10％のプレ
ミアムを加えた価格により買い付けることが望ましいと判断いたしました。なお、本公開買付価格の算定の基礎とする当社普通株式の市場価格について、過去１ヶ月、３ヶ月、６ヶ月といった一定期間の単純平均値を基礎とせず、本取締役会の前営業日である 2022 年 12 月 23 日の当社普通株式に係る市場株価の終値を基礎としたのは、当社が従前より機動的に実施してきた自己株式の取得が金融商品取引所を通じた市場買付けによるもので、市場価格による買付けであったことに鑑み、本公開買付けによる自己株式の取得においては、株主の皆様に対し、本
公開買付価格を、本公開買付けの実施を決定した時点での直近の市場価格との対比で説明することが合理的と考えたためです。また、本公開買付価格を当社普通株式に係る市場株価の終値に一定のプレミアムを加えた価格とする点については、本公開買付けは全ての株主の皆様に対して平等に売却の機会を提供するものであること、及び、買付予定数の上限以上の応募がなされる場合であっても按分比例で応募株主の皆様が利益を享受する機会が平等に与えられていることから、株主の皆様に損害を及ぼすものではなく、加えて、本取締役会の前営業日である 2022 年 12 月 23 日における当社普通株式に係る市場株価の終値（17,560 円）との比較では 10％のプレミアムを加えた価格（19,316 円）ではあるものの、当社普通株式の市場株価の直近の１ヶ月の終値平均（18,425 円）でみるとプレミアム率は 4.83％に過ぎず、本取締役会の前営業日である 2022 年 12 月 23 日における当社普通株式に係る市場株価の終値と比較した場合の 10％のプレミアムも不合理とはいえない範囲であると判断したため、本公開買付価格を、本取締役会の前営業日である 2022 年 12 月 23 日における当社普通株式に係る市場株価の終値に10％のプレミアムを加えた価格とし、本公開買付けを株主の皆様への還元策の一環として実施することは合理性を有するものと考えました。なお、本公開買付価格について、本取締役会の前営業日である 2022 年 12 月 23 日における当社普通株式に係る市場株価の終値に対するプレミアム率を 10％としたのは、当社普通株式の市場株価の直近の１ヶ月の終値平均（18,425 円）に対して大幅に乖離した不合理なプレミアム率とならない範囲で、本取締役会の前営業日である 2022 年 12 月 23 日における当社普通株式に係る市場株価の終値に対して一定のプレミア
ムを付加することが可能なプレミアム率であり、かつ、株主の方から本公開買付けに応募をいただける金額と考えたためです。
以上を踏まえ、当社は、2022 年 12 月 26 日開催の取締役会決議により、本公開買付価格を本公開買付けの実施を決議する取締役会の開催日の前営業日（2022 年 12 月 23 日）の株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）プライム市場における当社普通株式の終値 17,560 円に対して 10％のプレミアムを付した 19,316
円とすることを決定いたしました。
なお、本公開買付価格である 19,316 円は、本公開買付けの実施を決議する取締役会の開催日の前営業日（20225年 12 月 23 日）の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値 17,560 円に対して 10％のプレミア
ム、過去１ヶ月間（2022 年 11 月 24 日から 2022 年 12 月 23 日まで）の終値の単純平均値 18,426 円（円位未満を四捨五入。以下、終値の単純平均値の計算において同じとします。）に対して 4.83％のプレミアム、過去３ヶ月間（2022 年９月 26 日から 2022 年 12 月 23 日まで）の終値の単純平均値 18,270 円に対して 5.72％のプレミアム、
過去６ヶ月間（2022 年６月 24 日から 2022 年 12 月 23 日まで）の終値の単純平均値 17,010 円に対して 13.56％のプレミアムをそれぞれ加えた金額となります。
なお、当社は、(ⅰ)2018 年２月 14 日開催の取締役会決議に基づき、当社普通株式 195,200 株（取得当時の所有割合：0.42％）を取得総額 3,000 百万円で、(ⅱ)2018 年６月 11 日付の取締役会決議に基づき、当社普通株式
151,700 株（取得当時の所有割合：0.33％）を取得総額 2,999 百万円で、(ⅲ)2019 年２月 13 日開催の取締役会決議に基づき、当社普通株式 146,500 株（取得当時の所有割合：0.32％）を取得総額 2,999 百万円で、(ⅳ)2021 年
５月 14 日開催の取締役会決議に基づき、当社普通株式 453,400 株（取得当時の所有割合：0.99％）を取得総額
9,898 百万円で、(ⅴ)2021 年 11 月 12 日開催の取締役会決議に基づき、当社普通株式 277,400 株（取得当時の所
有割合：0.61％）を取得総額 4,899 百万円で、(ⅵ)2022 年３月 28 日付の取締役会決議に基づき、当社普通株式
339,300 株（取得当時の所有割合：0.75％）を取得総額 5,000 百万円で、いずれも東京証券取引所における市場買付けの方法により、取得しております。各買付けについて、取得総額を取得株式数で除した１株当たりの取得価額と本公開買付価格（19,316 円）との差異は、それぞれ、(ⅰ)については、１株当たり取得価額 15,367 円（円位
未満を四捨五入。以下、１株当たり取得価額の計算において同じとします。）に対して本公開買付価格が 3,949 円
上回っており、(ⅱ)については、１株当たり取得価額 19,767 円に対して本公開買付価格が 451 円下回っており、(ⅲ)については、１株当たり取得価額 20,474 円に対して本公開買付価格が 1,158 円下回っており、(ⅳ)について
は、１株当たり取得価額 21,831 円に対して本公開買付価格が 2,515 円下回っており、(ⅴ)については、１株当たり取得価額 17,660 円に対して本公開買付価格が 1,656 円上回っており、(ⅵ)については、１株当たり取得価額
14,736 円に対して本公開買付価格が 4,580 円上回っております。この各買付けにおける１株当たりの取得価額と本公開買付価格（19,316 円）に差異が生じているのは、(ⅰ)及び(ⅵ)の買付けについては、本公開買付価格の算定の基礎とした市場株価である、2022 年 12 月 23 日の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値（以下「本市場株価」といいます。）（17,560 円）が、取得当時の市場株価に比べ、それぞれ 14.27％（小数点第三位を四捨五入。以下、本市場株価の取得当時の市場株価に対する比率の計算において同じとします。）及び
19.16％上回っていることに加え、本公開買付価格が本市場株価に対して 10％のプレミアムを付加していること、(ⅴ)の買付けについては、本市場株価が取得当時の市場株価に比べ 0.57％下回っているものの、本公開買付価格
が本市場株価に対して 10％のプレミアムを付加していることによります。また、(ⅱ)、(ⅲ)及び(ⅳ)の買付けについては、本公開買付価格が本市場株価に対して 10％のプレミアムを付加しているものの、本市場株価が、取得
当時の市場株価に比べ、それぞれ 11.17％、14.23％及び 19.56％下回っていることによります。
②

算定の経緯
本公開買付価格の決定に際しては、価格の明確性及び客観性を重視する観点から、当社普通株式の市場株価を基礎としつつ、株主の皆様への利益還元を実効的に行う観点から、2022 年 12 月 24 日、本取締役会の前営業日である 2022 年 12 月 23 日の当社普通株式に係る市場株価の終値に一定のプレミアムを加えた価格で公開買付けを実施することが望ましいと判断いたしました。なお、本公開買付価格の算定の基礎とする当社普通株式の市場価格について、過去１ヶ月、３ヶ月、６ヶ月といった一定期間の単純平均値を基礎とせず、本取締役会の前営業日
である 2022 年 12 月 23 日の当社普通株式に係る市場株価の終値を基礎としたのは、当社が従前より機動的に実施してきた自己株式の取得が金融商品取引所を通じた市場買付けによるもので、市場価格による買付けであったことに鑑み、本公開買付けによる自己株式の取得においては、株主の皆様に対し、本公開買付価格を、本公開買付けの実施を決定した時点での直近の市場価格との対比で説明することが合理的と考えたためです。また、本公開買付価格を当社普通株式に係る市場株価の終値に一定のプレミアムを加えた価格とする点については、本公開買付けは全ての株主の皆様に対して平等に売却の機会を提供するものであること、及び、買付予定数の上限以上の応募がなされる場合であっても按分比例で応募株主の皆様が利益を享受する機会が平等に与えられていることか
ら、株主の皆様に損害を及ぼすものではなく、加えて、本取締役会の前営業日である 2022 年 12 月 23 日における当社普通株式に係る市場株価の終値（17,560 円）との比較では 10％のプレミアムを加えた価格（19,316 円）では

6

あるものの、当社普通株式の市場株価の直近の１ヶ月の終値平均（18,425 円）でみるとプレミアム率は 4.83％に過ぎず、本取締役会の前営業日である 2022 年 12 月 23 日における当社普通株式に係る市場株価の終値と比較した
場合の 10％のプレミアムも不合理とはいえない範囲であると判断したため、本公開買付価格を、本取締役会の前営業日である 2022 年 12 月 23 日における当社普通株式に係る市場株価の終値に 10％のプレミアムを加えた価格とし、本公開買付けを株主の皆様への還元策の一環として実施することは合理性を有するものと考えました。な
お、本公開買付価格について、本取締役会の前営業日である 2022 年 12 月 23 日における当社普通株式に係る市場
株価の終値に対するプレミアム率を 10％としたのは、当社普通株式の市場株価の直近の１ヶ月の終値平均（18,425円）に対して大幅に乖離した不合理なプレミアム率とならない範囲で、本取締役会の前営業日である 2022 年 12月 23 日における当社普通株式に係る市場株価の終値に対して一定のプレミアムを付加することが可能なプレミ
アム率であり、かつ、株主の方から本公開買付けに応募をいただける金額と考えたためです。
また、同日、本公開買付価格と併せて、本公開買付けにおける株式の取得価額の総額については、本公開買付けに応募せずに当社普通株式を引き続き所有する株主の皆様の利益を尊重する観点から、当社の財務の健全性及び安定性を考慮してその上限額を 12,000 百万円程度とすることとし、本公開買付けにおける買付予定数について
は、12,000 百万円を本公開買付価格で除して得られる数（１万株未満は切捨て）である 600,000 株（所有割合：
1.34％）を上限とすることが適切であると判断いたしました。
以上を踏まえ、当社は、2022 年 12 月 26 日開催の取締役会において、(ⅰ)会社法第 165 条第３項の規定により読み替えて適用される同法第 156 条第１項及び当社定款の規定に基づき、自己株式の取得を行うこと、及び、その具体的な取得方法として本公開買付けを実施すること、(ⅱ)本公開買付価格を 19,316 円とすること、並びに、(ⅲ)本公開買付けにおける買付予定数については 600,000 株（所有割合：1.34％）を上限とすることを決議いた
しました。
(４)

買付予定の株券等の数
株券等の種類
普通株式

買付予定数

超過予定数

600,000 株

計―株

600,000 株(注１) 本公開買付けに応じて売付け等をした株券等（以下「応募株券等」といいます。）の数の合計が買付予定数（600,000株）を超えないときは、応募株券等の全部の買付け等を行います。応募株券等の数の合計が買付予定数（600,000株）を超えるときは、その超える部分の全部又は一部の買付け等を行わないものとし、
法第27条の22の２第２項において準用する法第27条の13第５項及び府令第21条に規定するあん分比例の方式により株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います。
(注２) 単元未満株式についても、本公開買付けの対象としています。なお、会社法に従って株主による単元未満
株式買取請求権が行使された場合には、当社は法令の手続きに従い、買付け等の期間（以下「公開買付期間」といいます。）中に自己の株式を買い取ることがあります。
(５)

買付け等に要する資金

11,630,167,000 円(注) 買付予定数（600,000株）を全て買い付けた場合の買付代金に、買付手数料及びその他費用（本公開買付けに関する公告に要する費用及び公開買付説明書その他必要書類の印刷費用等の諸費用）の見積額を合計したものです。
(６)
①

決済の方法
買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地
東海東京証券株式会社②

愛知県名古屋市中村区名駅四丁目７番１号

決済の開始日2023 年３月 16 日（木曜日）

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③

決済の方法
公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等（外国人株主の場合はその常任代理人）の住所宛に郵送いたします。買付けは、現金にて行います。買付けられた株券等に係る売却代金を応募株主等（外国人株主の場合はその常任代理人）の指示により、決済の開始日以降遅滞なく、応募受付けをした公開買付代理人から応募株主等（外国人株主の場合はその常任代理人）の指定した金融機関口座へ送金するか、公開買付代理人の応募受付をした応募株主等の証券取引口座へお支払いいたします。
(注) 公開買付けにより買付けられた株式に対する課税関係については、以下の通りです。なお、税務上の具体的なご質問等は税理士等の専門家にご相談いただき、ご自身でご判断いただきますようお願い申し上げます。
(ⅰ) 応募株主等が居住者及び国内に恒久的施設を有する非居住者である個人株主の場合
本公開買付けに応募して交付を受ける金銭の額が、当社の資本金等の額（連結法人の場合は連結個別資
本金等の額）のうちその交付の基因となった株式に対応する部分の金額を超過するとき（１株当たりの買付価格が当社の１株当たりの資本金等の額を上回る場合）は、当該超過部分の金額については、配当とみなして課税されます。また、本公開買付けに応募して交付を受ける金銭の額から、配当とみなされる金額を除いた部分の金額については株式等の譲渡収入となります。なお、配当とみなされる金額がない場合（１株当たりの買付価格が当社の１株当たりの資本金等の額以下の場合）には交付を受ける金銭の額のすべてが譲渡収入となります。
配当とみなされる金額については、20.315％（所得税及び復興特別所得税 15.315％、住民税５％）の額
が源泉徴収されます（国内に恒久的施設を有する非居住者にあっては、住民税５％は特別徴収されません。）。
但し、租税特別措置法施行令第４条の６の２第 12 項に規定する大口株主等（以下「大口株主等」といいます。）に該当する場合には、20.42％（所得税及び復興特別所得税のみ）の額が源泉徴収されます。また、譲渡収入から当該株式に係る取得費を控除した金額については、原則として、申告分離課税の適用対象となります。
なお、租税特別措置法（昭和 32 年法律第 26 号。その後の改正を含みます。）第 37 条の 14（非課税口座内の少額上場株式等に係る譲渡所得等の非課税）に規定する非課税口座（以下「非課税口座」といいます。）の株式等について本公開買付けに応募する場合、当該非課税口座が開設されている金融商品取引業者等が東海東京証券株式会社であるときは、本公開買付けによる譲渡所得等については、原則として、非課税とされます。なお、当該非課税口座が東海東京証券株式会社以外の金融商品取引業者等において開設されている場合には、上記の取り扱いと異なる場合があります。
(ⅱ) 応募株主等が国内に恒久的施設を有しない非居住者である個人株主の場合配当とみなされる金額について、15.315％（所得税及び復興特別所得税のみ）の額が源泉徴収されます。
なお、大口株主等に該当する場合には、20.42％（所得税及び復興特別所得税のみ）の額が源泉徴収されます。また、当該譲渡により生じる所得については、原則として、課税されません。
(ⅲ) 法人株主の場合
本公開買付けに応募して交付を受ける金銭の額が、当社の資本金等の額（連結法人の場合には連結個別
資本金等の額）のうちその交付の基因となった株式に対応する部分の金額を超過するときは、当該超過部分の金額については、配当とみなされます。配当とみなされた部分については、原則として 15.315％（所
得税及び復興特別所得税のみ）の額が源泉徴収されます。
なお、外国人株主等のうち、適用ある租税条約に基づき、かかるみなし配当金額に対する所得税及び復興特別所得税の軽減又は免除を受けることを希望する株主等は、公開買付代理人に対して公開買付期間末日までに租税条約に関する届出書をご提出ください。
(７)
①

その他
本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて行われるものではなく、また米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段（電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、
インターネット通信を含みますが、これらに限りません。）を使用して行われるものではなく、更に米国内の証

8

券取引所施設を通じて行われるものでもありません。上記方法・手段により、若しくは上記施設を通じて、又は米国内から本公開買付けに応募することはできません。また、本公開買付けに係る公開買付届出書又は関連する買付書類は米国内において若しくは米国に向けて又は米国内から、郵送その他の方法によって送付又は配布されるものではなく、かかる送付又は配布を行うことはできません。上記制限に直接又は間接に違反する本
公開買付けへの応募はお受けいたしません。
本公開買付けの応募に際し、応募株主等（外国人株主の場合は常任代理人）は公開買付代理人に対し、以下の表明・保証を行うことを要求されます。
応募株主等が応募の時点及び公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても米国に所在していないこと。本公開買付けに関するいかなる情報若しくは買付けに関する書類も、米国内において、若しくは米国に向けて、又は米国内からこれを受領したり送付したりしていないこと。買付け若しくは公開買付応募申込書の署名ないし交付に関して、直接間接を問わず、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段（電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。）又は米国内の証券取引所施設を使用していないこと、及び、他の者の裁量権のない代理人又は受託者・受任者として行動している者でないこと（当該他の者が買付けに関する全ての指示を米国外から与えている場合を除きます。）。
②

一般の株主の皆様への利益還元の実効性を確保する観点から、当社は、当社の主要株主である筆頭株主の光パワー（本日現在の所有株式数：17,236,300 株、所有割合：38.46％）及び当社の第６位の株主で当社の代表取締役会長である重田氏（本日現在の所有株式数：1,198,274 株、所有割合：2.67％）のそれぞれとの間で、
光パワー及び重田氏のそれぞれが本公開買付けには応募しない旨を合意しております。

(ご参考)
2022 年９月 30 日現在の自己株式の保有状況
発行済株式総数（自己株式を除く）

44,812,725 株

自己株式数

236,917 株以9上