「JAL グループ腐敗行為の防止ガイドライン」「JAL グループ腐敗行為の防止に関する遵守規程」（以下、本規程とする）に基づき、実効性を高めるために、「JAL グループ腐敗行為の防止ガイドライン」（以下、本ガイドラインとします）を設定します。
JAL グループは、公明正大に利益を追求する必要があります。贈収賄等の腐敗行為は法令違反であり、不当な方法で利益を得てはいけません。また、腐敗行為は持続可能な社会の実現にとって大きな障害となるとともに、マネーロンダリング等、不正な送金は、犯罪・テロ行為の助長につながります。
JAL グループの社員および業務を委託する業務代行者（代理店やコンサルタント等）は、本規
程および本ガイドラインを理解し、遵守しなければなりません。贈収賄等の腐敗行為を防止するだけでなく、これらの行為を発見し報告することは、社員等および業務代行者の責務です。社員および業務代行者は、本方針に違反することとなるまたはそのおそれがある行為を回避しなければなりません。

＜対象となる法令＞
本方針が対象とする法令は、日本国および事業進出国・地域の法令、国際条約や社会規範に分かれます。
前者の法令とは、日本国の不正競争防止法等、米国の海外腐敗行為防止法、英国の贈収賄防止法、中国の商業賄賂規制、等がこれにあたります。また、後者の国際条約や社会規範は、例えば経済協力開発機構（OECD）の「国際商取引における外国人公務員に対する贈賄の防止に関する条約」、等がこれにあたります。

＜本方針の対象者＞
本方針の適用範囲は、日本航空の社員、JAL グループのグループ会社（以下、グループ会社とします）の社員、および JAL グループのために取引を行う業務代行者とします。ここでの「社員」には、JAL グループの全ての役員および社員（契約社員、嘱託社員、パートおよびアルバイトを含む）を含みます。また、「業務代行者」には、代理店、コンサルタント、エージェントなど、その名称に関わらず、当社が取引や業務に資する目的で起用し、公務員またはこれに準じる立場の者（以下、公務員等とします）と接触する可能性のある、あらゆる第三者を含みます。
「公務員等」には以下の者を含みます① 国内外の政府あるいは地方自治体の職員、国際機関の役職員② 政府系企業・政府系法人の役職員、法令により公務員と同様の扱いを受ける法人の役職員、等

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＜禁止する行為＞
1)贈収賄
社員および業務代行者は、国内外を問わず、公務員等に対する不正な接待・贈答・便益その他の経済的な利益の供与、申し出または約束を許してはなりません。例え、公務員等から不正な経済的利益の供与を要求された場合でもこの要求を拒絶し、状況に応じて関係当局に連絡しなければなりません。
ここでの「便益その他の経済的な利益」の提供・供与には以下のものを含みます。
①現金・金券類・物品など、金銭的価値を伴うものの提供。
②接待・招待・送迎など、無償サービスの提供。
③謝礼・値引き・就職機会など、自身の立場を利用した利益や便宜の供与。
＜利害関係がある場合とは？＞・許認可等、補助金の交付の申請をし、又は受けている場合
・立入検査、監査又は監察の対象となっている場合
・不利益処分を受ける場合又は行政指導を受けている場合
・国の機関と契約をする場合
・事業行政の対象となる事業を行っている場合、など

日本国外の公務員等に対する贈賄は各国法において厳しく取り締まられており、日本国内では贈賄とならないような利益の供与や相手からの要望であっても、各国の公務員等に適用される倫理規程により禁止される場合があります。従い、各国法の遵守はもちろんのこと、不信や疑念を抱かれないよう努める必要があります。
JAL グループが業務を委託する業務代行者に対する支払いの一部が、公務員等への不正な働きかけに流用されることや、その可能性があることを知った場合には、このような支払いを絶対に行ってはなりません。業務代行者の起用にあたっては、当該業務の遂行するための適格性、役務と対価の妥当性を確認する必要があります。また、業務代行者との契約には、原則として、公務員等に対する不正な支払を禁止する規定や、規定に違反した場合には契約を解除することができるといった条件を明記して、業務代行者を通じた贈賄を防止しなければなりません。
また、慈善寄付や後援資金、政治寄附などについては、適法な目的のためのみに行い、社内規定で定めた事前承認手続きを経る必要があります。
2）社会的な慣習により適正と認識される範囲を超える行為
公務員等に該当しない取引先またはその役職員等への接待・贈答・便益その他の経済的な利益の供与であっても、各国法を遵守の上、社会通念上妥当な範囲で行わなければなりません。お取引先様からの過剰な接待や社会的儀礼の範囲を超える贈答を受けてはなりません。民間企業や民間人との接待・贈答等であっても、それが不正であると判断された場合、各国の法令等で処罰されることがあります（例：会社法での会社役職員の贈収賄罪や背任罪（日本）、Fraud 規制（米国）、Bribery Act（英国）、刑法及び不正競争防止法（中国））。従い、民間企業、民間人同士の接待・贈答の場合であっても、各国の法令や社会通念に従うよう留意しなければなりません。

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また、公務員から、各種の手続を円滑化するために、法令の根拠がない少額の金銭の支払いを求められる、いわゆる「ファシリテーション・ペイメント」と言われるものがありますが、法令で罰せられる可能性もあることから、注意が必要です。
犯罪によって得られた資金を、捜査機関による差し押さえや摘発を逃れるために、送金を繰り返すことや貴金属へ換金することで資金の出所をわからなくする行為をマネーロンダリングといいますが（日本語では資金洗浄と呼ばれます）、犯罪組織やテロ組織の活動資金となる恐れがあります。JAL グループでは、金融サービスを悪用するマネーロンダリングやテロ資金提供への関与を、直接的・間接的の違いを問わず一切禁じています。

■ケース 1（第三者を通じた公務員への贈賄）
A さんは、某国政府が進める大型プロジェクトに参画するために、政府関係者とつながりのある広告代理店と包括契約し、見事にプロジェクトを受注した。しかし、のちに広告代理店から政府関係者へ不透明な資金が渡っていることが判明。A さんは刑事責任を問われ、会社の株価はストップ安に転じた。

■ケース 2（公益性の高い団体職員への接待）
B さんは新たな就航路線を獲得するために、●●に対して五ヶ月間で 16回、計約 80 万円の飲食やゴルフなどの接待を行った結果、贈賄（みなし公務員への過剰接待）で起訴され、懲役 10 か月、執行猶予 3 年の有罪判決が下された。

■ケース 3（官製談合への加担）
C さんは、政府職員からの勧めで●●事業の競争入札に参加した結果、官製談合事件へと発展し、競争入札妨害容疑で逮捕された。政府職員は業者選定に関与できるように便宜を図った見返りに過剰な接待を受けたとして収賄容疑でも逮捕され、有罪判決が確定した。

■ケース 4（マネーロンダリングへの関与）
D さんは、機内販売の商材を外国籍の仲介貿易業者から仕入れたところ、国外にある別会社を通じた代金の支払いを求められた。その後の社内調査中にこの業者が麻薬の密輸入に関連していることが発覚し取引は中止となった
ものの、犯罪資金のマネーロンダリングに加担する恐れがあった。

＜悩んだ時の相談、通報について＞
JAL グループでは、本方針を実行するにあたり、違反する行為あるいは違反の恐れのある贈収賄等の腐敗行為について、社員等から相談／通報を受けるための体制整備を行っています。なお、相談／通報体制の整備にあたっては、相談／通報を行った社員等に対し、相談／通報を行ったことについていかなる不利益な扱いも行いません。

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本方針に反する事実が生じた、もしくは将来生じる可能性があると認識した場合、社員は以下の報告窓口に連絡をしなければなりません。また、業務代行者は、日本航空あるいはグループ会社の窓口担当者に対して、ただちに該当する内容を報告しなければなりません。その他、本方針に反する可能性があるという疑いをもった場合は、以下の相談窓口まで報告をし、判断を仰ぐようにして下さい。
相談窓口）日本航空（株）リスク管理部 企業リスク管理グループ＜本方針の実施体制＞
本方針の実施体制として、担当部門を日本航空総務部とします。また、日本航空の本社部門および各事業部門の執行役員は部門コンプライアンス責任者とします。部門コンプライアンス責任者は、担当部門の支援に基づき、本方針に定める事項の実行に関する責任を負います（これについては、所管する子会社における実行を含みます）。本方針やガイドラインの内容に関する疑問については、日本航空総務部に連絡して下さい。

以上（2019 年 8 月 1 日 制定）

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