CF Angels 株主間契約書
CF Angels 株主間契約（以下「本契約」といいます。）は、発行会社（第 1 条（1） に定義する「発行会社」をいいます。）、Angels 株主（第１条（4）に定義する「Angels 株主」 をいいます。）及び経営株主（第 1 条（5）に定義する「経営株主」をいいます。）との間に おける権利義務関係を明確にすることを目的としており、発行会社及び本株主（第 1 条（6） に定義する「本株主」をいいます。）は、以下に定める条項に同意するものとします。
第1条

（定義）
本契約において、次の各号に掲げる用語の意義は、当該各号に定めるところによるものとします。
(1) 発行会社
株式会社○○○○（○○県○○市・・・・・・）をいいます。
(2) 運営会社
株式会社 CF スタートアップス（第一種少額電子募集取扱業者 関東財務局長（金商）第 3000号）をいいます。
(3) 本サイト
運営会社が株式投資型クラウドファンディング業務を行うために運営するサービスサイト「CF Angels」をいいます。
(4) Angels 株主
本サイトを通じて発行会社が新たに発行する普通株式を取得した株主及び運営サイトにおいて当該普通株式の取得の申込を行った者をいいます。
(5) 経営株主
発行会社の取締役たる株主及び発行会社の議決権総数の 10%以上を保有する株主をいい、Angels 株主を除きます。
(6) 本株主
Angels 株主、経営株主その他の発行会社の株主のうち本契約の締結をする株主をいいます。
(7) 取引約款
運営会社が定める CF Angels 取引約款（発行者）をいいます。
(8) Angels 株式発行価格
Angels 株主が本サイトを通じて発行会社の株式を取得した際の 1 株当たりの発行価格（但し、複数回に分けて取得した場合には、各取得にかかる 1 株当たりの発行価格に、各発行において発行を受けた株式数を乗じた金額の和を、各発行で 発行を受けた株式数の和で除した金額）をいいます。
(9) 本同意日
Angels 株主が第 2 条第 1 項の同意をした日をいいます。
(10) 買収1以下の①～④のいずれかの取引をいいます。
① 発行会社の株式の譲渡（当該譲渡の直前時点の発行会社の株主（当該譲渡の譲受人が含まれる場合には、当該譲受人を除きます。）が、当該譲渡の直後の時点で、合計で発行会社の議決権総数の過半数を有する場合を除きます。）② 発行会社が消滅会社となる合併（当該合併の効力発生日直前時点の発行会社の株主、かかる効力発生日直後の時点で、合計で当該合併の存続会社又はその親会社の議決権総数の過半数を有する場合を除きます。）③ 発行会社が完全子会社となる株式交換又は株式移転（当該株式交換又は株式移転の効力発生日の直前時点の発行会社の株主が、かかる効力発生日直後の時点で、合計で当該株式交換又は株式移転の完全親会社又はその親会社の議決権総数の過半数を有する場合を除きます。）④ 発行会社が事業譲渡又は会社分割により発行会社の事業の重要部分の第三者への譲渡又は承継（なお、「発行会社の事業の重要部分」の譲渡又は承継とは、発行会社の直近の監査済みの計算書類における総資産の 50％超の資産の移転を伴う場合又は発行会社の直近の監査済みの計算書類において譲渡又は承継した当該事業にかかる発行会社の売上が総売上の 50％を超える場合を意味します。）(11) 株式取得買収（10）①の買収のことをいいます。
(12) 事業移転買収（10）④の買収のことをいいます。
第2条（本契約の成立及び効力）

1. Angels 株主が運営会社の運営する本サイト上で、本契約の内容に同意をすることにより、発行会社及び本契約同意日における全ての他の本株主との間で、本契約が成立するものとします。
2. 本同意日以降に本契約の内容に同意した本株主がいる場合には、当該本株主も本契約の当事者となり、全体として 1 つの本契約を構成するものとします。
3. 発行会社は、本株主の代理人として、発行会社の株主を「本株主」として本契約に参加させるための契約を締結することができるものとします。
4. 本契約の Angels 株主に対する効力は、取引約款第 11 条第 2 項により、当該 Angels 株主が割当てを受けた募集株式に対する払込金を、運営会社が発行会社の指定する預金口座に振り込んだ時に発生するものとします。
第3条（Angels 株主からの株式の取得）

1. 発行会社及び発行会社が指定した第三者は、Angels 株主が次の各号のいずれかに該当する場
合に、当該 Angels 株主に対して請求を行うことで、当該 Angels 株主が保有する発行会社株式の全部又は一部を取得する権利を有します。なお、取得価額については、Angels 株式発行価格に取得する株式数を乗じた金額とします。
2

(1) 本契約その他の発行会社との間の契約に違反した場合(2) 発行会社の事前の承認を得ずに、直接又は間接に、発行会社の事業と競合する可能性のある事業に関与した場合。
(3) 反社会的勢力（暴力団、暴力団員、暴力団員でなくなったときから 5 年を経過しない者、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋等、社会運動等標ぼうゴロ又は特殊知能暴力集団、その他これらに準ずる者をいい、以下同様とします。）に該当すると発行会社が判断した場合、又は資金提供その他を通じて反社会的勢力 の維持、運営若しくは経営に協力若しくは関与する等反社会的勢力との何らかの交流若しくは関与を行っていると発行会社が判断した場合
2. 発行会社及び発行会社が指定した第三者は、Angels 株主による発行会社株式の保有が発行会社の運営又は上場の支障になると発行会社が判断した場合には、当該 Angels 株 主に対して請求を行うことで、当該 Angels 株主が保有する発行会社株式の全部又は一部を取得する権利を有します。なお、取得価額については、以下の各号に定める金額 のうち最も高い金額に取得される株式数を乗じた金額とします。
(1) 発行会社により合理的に選任された第三者の鑑定による、当該 Angels 株主が保有する発行会社株式の 1 株当たりの公正な時価(2) Angels 株式発行価格
3. 第 1 項又は前項に基づく取得の請求により、Angels 株主の意思表示を要することなく、当該請求時をもって、取得対象となった発行会社株式の移転の効力が当然に生じるものとします。
第4条（共同売却請求権）

1. 発行会社に対する買収（但し、当該買収が株式取得買収である場合には、Angels 株主が保有する株式の全てを取得対象とするものに限ります。以下本条において同様とします。）について、経営株主が同意した場合には、経営株主は、Angels 株主に対し、当該買収における各種類の株式への対価の種類及び価額が種類ごとに同一であることを条件に、買収に応じるべき旨を請求する権利（以下「共同売却請求権」といいます。）を有します。
2. 経営株主が共同売却請求権を行使する場合には、(i)買収の取引内容及び諸条件並びに (ii)共同売却請求権を行使する旨を記載した通知（以下「共同売却請求通知」といいます。）をAngels 株主に対して行うものとします。
3. 経営株主が、前項に基づき共同売却請求権を行使した場合には、Angels 株主は、共同売却請求通知に記載された条件で買収に応じるものとします。
第5条（事業移転買収に伴う解散及び清算）発行会社について事業移転買収が行われた場合で、経営株主が発行会社の解散及び清算を決定した場合、発行会社及び本株主は、発行会社の解散及び清算を実行するために必要なあらゆる手続を行うものとします。

3第6条（契約締結義務）

本株主は、発行会社の資金調達、買収及び株式上場に関連して経営株主から発行会社の株主としての地位に基づき締結されることとなる契約の締結を求められた場合、経営株主の求めに従って当該契約を締結するものとします。
第7条

（通知）

1. 発行会社及び経営株主は、手交、書留郵便、ファクシミリ又は電子メールにより、本契約及び会社法その他法令に基づく本株主に対する通知を、本株主が別途発行会社に通知した宛先（但し、Angels 株主については、本契約に同意した際に運営会社に対して通知した宛先とします。）に対して行うものとします。なお、本株主は、発行会社に通知することによって、当該宛先を変更することができます。
2. 前項に基づく通知が、宛先の変更未了その他の被通知者の責に帰すべき事由により到達しなかった場合には、その発送の日から 2 週間を経過した日に、当該通知が到達したものとみなします。
第8条（電磁的方法による提供の承諾）

1. 本株主は会社法第 299 条第 3 項に基づき発行会社が電磁的方法により株主総会の招集を行う場合には、これを承諾します。
2. 発行会社は、会社法第 310 条第 3 項により、本株主が議決権の代理権を証する書面に記載すべき事項を電磁的方法により発行会社に提供することにより同条第 1 項の議決権の代理行使をする場合は、同条第 4 項に基づき正当な理由により拒む場合を除き、これを承諾するものとします。
3. 発行会社は、会社法第 312 条第 1 項に基づき本株主が電磁的方法により議決権を行使する場合は、同条第 2 項に基づき正当な理由により拒む場合を除き、これを承諾するものとします。
4. 前三項の電磁的方法の種類及び内容は、会社法施行規則第 230 条第 1 号イ（１）（電子メールに情報を添付して送信する方法）又は（２）（WEB サイトに情報を掲載して閲覧する方法）のいずれかとし、受信者は当該情報をダウンロードする方法によりフ ァイルに記録するものとします。
第9条（支払口座等）

1. 第３条又は第４条に基づく支払いその他の発行会社又は第三者（経営株主を含みます。以下本条において同様とします。）から Angels 株主に対しての支払先は、Angels 株主が本契約の内容に同意した際に運営会社に対して通知した当該 Angels 株主名義の銀行口座（以下「登録口座」といいます。）とします。なお、かかる支払いが第三者により行われる場合には、発行会社は、自ら又は運営会社を通じて、当該第三者に対し、登録口座の情報を提供することができるものとし、Angels 株主はこれに同意します。
2. 登録口座が変更になった場合には、Angels 株主は直ちに発行会社に対して新たな銀行口座を4通知します。
第10条（相続）

1. Angels 株主が死亡した場合には、発行会社及び発行会社が指定した第三者は、 Angels 株主の相続人に対して、その保有する発行会社株式の全部又は一部の譲渡請 求を行うことができ、その限度で本契約は当該発行会社株式を Angels 株主から相続した相続人に承継されるものとします。この場合、本契約における「Angels 株主」 は「Angels 株主の相続人」に読み替えて適用されます。
2. 前項の場合における発行会社株式 1 株あたりの譲渡価額は、本発行価格とします。
3. 第 1 項に基づく譲渡請求がなされたときは、Angels 株主の相続人の意思表示を要することなく、請求時点をもって、取得対象となった発行会社株式の権利の移転の効力が生じるものとします。
第11条（経営株主の地位）

経営株主は、いつでも、本契約における経営株主の地位を第三者に譲渡することができ、本株主は予めこれを承諾します。
第12条（契約の変更及び修正）本契約は、全ての本株主が保有する発行会社株式の合計数の過半数を保有する本株主（複数名で当該割合以上の保有比率となる場合を含みます。）の合意がある場合に、変更又は修正することができるものとします。
第13条

（代理権）

Angels 株主（第 4 号については、Angels 株主の相続人）は、経営株主に対し、以下の事項に係る代理権を付与します。
(1) 第 3 条第 1 項又は第 2 項に基づく取得の請求がなされた場合における、当該請求に係る株式譲渡を実行するために必要なあらゆる手続（譲渡承認請求及び名義書換請求を含みますが、これらに限られません。）を行う代理権(2) 第 4 条第 1 項に基づき共同売却請求権が行使された場合における、当該共同売却請求権に係る買収を実行するために必要なあらゆる手続（株式取得買収における株式譲渡契約書の締結、買収対価の代理受領、譲渡承認請求及び名義書換請求を含みますが、これらに限られません。）を行う代理権(3) Angels 株主が第 6 条に基づき契約締結義務を負う場合における、当該契約を締結する代理権(4) 第 10 条第 1 項に基づく請求がなされた場合における、当該請求に係る株式譲渡を実行するために必要なあらゆる手続（譲渡承認請求及び名義書換請求を含みますが、これらに限られません。）を行う代理権(5) 第 16 条第 2 項に基づき発行会社が本株主に対して株式の内容変更を要請した場合におけ
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る、当該株式の内容変更のために必要となる一切の手続を行う代理権
第14条（効力停止、本契約の終了等）

1. 発行会社が株式市場に株式の上場申請を行った場合には、当該申請日以降、本契約に定める各当事者の権利及び義務は効力を停止し、適用されなくなるものとします。但し、当該上場申請に基づく株式上場が行われないことが確定した場合には、当該申請日に遡って各当事者の権利及び義務は有効になるものとします。
2. 発行会社において優先株式が発行された場合で、発行会社が株式上場されることを前提にして、優先株主がその保有する優先株式の取得請求権を行使し、又は発行会社の定款に基づき取得条項が発動され、その結果、優先株主が優先株式を保有しなくなった場合において、その後、当該株式上場が延期又は中止された場合は、本株主は発行会社の求めに応じて、優先株主が保有する普通株式の内容を当該優先株式と同等の内容に変更するために必要な措置を執るものとします。
3. 発行会社が株式市場において発行会社が株式上場した場合には、本契約は終了します。本株主が発行会社の株主でなくなった場合、当該本株主との関係において本契約は終了するものとし、当該本株主に関してその効力を停止するものとします。なおこの場合、当該本株主以外の本株主については、本契約は引き続き有効であるとします。
4. 本契約を終了することにつき本株主全員の同意があった場合は、全ての本株主に関して本契約は終了するものとし、本契約の効力を停止するものとします。
第15条（完全合意）
本契約は、本契約当事者間の完全な合意を構成するものであり、従前の契約等に優先するものとします。
第16条（分離可能性）本契約のいずれかの条項が無効又は違法となった場合、その無効又は違法は、本契約の他の条項の効力に影響せず、本契約の当該他の条項は有効性を維持するものとします。
第17条

（言語）
本契約の当事者は、本契約は日本語により締結され､日本語が支配するものとし、他の言語によるいかなる翻訳も参考のためのみであり、本契約の当事者を拘束するものではないことを確認するものとします。
第18条（準拠法及び合意管轄）

1. 本契約は日本法に準拠するものとし、同法に基づいて解釈されるものとします。
2. 本契約に関連して生じた紛争については、東京地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とします。

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第19条

（誠実協議）
本契約に定めのない事項及び本契約の解釈に疑義又は相違が生じた事項については、本契約の趣旨に従い、本契約当事者間で誠実に協議の上、これを解決するものとします。
第20条（契約内容の了解）
本契約の当事者は、本契約の各条項を確認し、その内容を十分に理解した上で、本契約を締結したことをここに確認するものとします。
以上
2022 年 7 月 29 日改訂7