平成 25 年 5 月 10 日
各位
会社

名代

表者

株式会社

音通代表取締役社長 岡 村 邦 彦（コード番号 7 6 4 7 大証二部）

所

在地

問 合 せ 先大阪府吹田市垂水町三丁目 34 番 15 号
代表取締役副社長 仲 川 進（ＴＥＬ ０６‐６３６８‐９１００）

ストックオプション（新株予約権）に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、会社法第 236 条､第 238 条及び第 239 条の規定に基づき、下記の要領により当社または当社の関係会社の取締役、監査役、従業員に対し、ストックオプションとして発行する新株予約権の募集事項の決定を取締役会に委任することにつき、承認を求める議案を、下記のとおり平成 25 年 6 月 21日開催予定の当社第 33 期定時株主総会に付議することを決議しましたのでお知らせいたします。
なお、当社取締役及び監査役に対する新株予約権付与は、会社法第 361 条第 1 項第 3 号及び第 387 条第 1 項の報酬等にそれぞれ該当します。当社は、平成 9 年 6 月 15 日開催の当社第 17 期定時株主総会において取締役報酬額につきましては年額３億円以内、監査役報酬額につきましては年額５千万円以内とする旨承認され、現在に至っておりますが、これとは別枠にて取締役 9 名及び監査役 3 名の者に対し報酬等として新株予約権を付与することについても、併せて承認を求めるものであります。
記
１. 特に有利な条件をもって新株予約権を発行する理由
当社の業績向上に対する貢献意欲や士気を一層高めるとともに、株主様を重視した経営を一層推進することを目的として、当社または当社の関係会社の取締役、監査役、従業員に対し、金銭の払込を要することなく無償で新株予約権を発行するものであります。
また、当社取締役及び監査役に対し新株予約権を付与することについては、ストックオプションの目的で付与するものであり取締役及び監査役の報酬等として相当であると存じます。
なお、報酬等としての新株予約権の公正価額は、割当日における諸条件をもとに企業会計基準委員会が公表する「ストック・オプション等に関する会計基準」に記載される株式オプション価格算定モデルを用いて算出するものとします。
２． 新株予約権の払込金額金銭の払込みを要しないものとする。
３．新株予約権の割当日
募集新株予約権の発行は取締役会で決定する。
４．新株予約権の内容（1） 新株予約権の目的となる株式の種類及び数
当社普通株式 10,000,000 株を上限とする。
なお、新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という。
）以降、当社が株式分割または株式併合を行う場合には、新株予約権 1 個当たりの目的となる株式の数（以下、「付与株式数」という。
）を次の算式により調整し（1 株未満の端数は切り捨て）、当該時点で権利行使されていない新株予約権の合計した調整後付与株式数をもって新株予約権の目的たる株式の数とする。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率
また、割当日以降、当社が合併または会社分割を行う場合等、付与株式数の調整を必要とするやむをえない事由が生じたときは、合併または会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で付与株式数を調整し、当該時点で行使されていない新株予約権を合計した調整後付与株式数をもって新株予約権の目的たる株式数とする。
（2） 新株予約権の総数10,000 個を上限とする。なお、この内、当社取締役に付与する新株予約権は 8,000 個、当社監査役（社外監査役も含む）に付与する新株予約権は 100 個をそれぞれ上限とする。
（新株予約権１個当たりの目的となる株式数は、1,000 株とする。ただし、上記（1）に定める株式の数の調整を行った場合は、同様の調整を行うものとする。
）（3） 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、その価額は、新株予約権の行使に際して払込をすべき１株当たりの金額（以下「行使価額」という。
）に各新株予約権の目的である株式の数を乗じた価額とする。
行使価額は、割当日の属する月の前月各日（取引が成立しない日を除く。
）における大阪証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値に 1.05 を乗じた金額とし、１円未満の端数は切り上げる。
ただし、その金額が割当日の終値（取引が成立しない場合は、それに先立つ直近日の終値。
）を下回る場合は、割当日の終値とする。
なお、割当日以降、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる 1 円未満の端数は切り上げる。
１
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×
分割・併合の比率

また、時価を下回る価格で新株式の発行（時価発行として行う公募増資、ストックオプションとしての新株予約権の行使により新株式を発行する場合を除く。
）を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる 1 円未満の端数は切り上げる。
調整後
行使価額＝調整前
行使価額×既発行株式数＋新規発行株式数×1 株当たり払込価額
新株式発行前の時価既発行株式数＋新規発行株式数

また、割当日以降、当社が合併または会社分割を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむをえない事由が生じたときは、合併または会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額の調整を行う。
（4） 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権の割当日の翌日から 3 年を経過した日より 6 年間とする。ただし、行使期間の最終日が会社の休日にあたるときは、その前営業日を最終日とする。
（5） 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第１７条第1 項に従い、算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる 1 円未満の端数は、これを切り上げるものとする。
②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
（6） 新株予約権の行使の条件① 権利を付与された者（以下、「新株予約権者」という。
）は、当該新株予約権の発行にかかる取締役会において割当を受けた当初の新株予約権者において、これを行使することを要する。
② 新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認められない。

③ 新株予約権者は、一度の手続きにおいて新株予約権の全部または一部の行使をすることができる。ただし、当社の 1 単元未満の株式を目的とする新株予約権の行使は認められない。
④ 新株予約権の割当時において当社または当社の関係会社の取締役、監査役、従業員であった新株予約権者は、新株予約権の行使時において、当社または当社の関係会社の取締役、監査役、従業員または嘱託社員であることを要する。ただし、当社または当社の関係会社の取締役または監査役が任期満了によりまたは法令変更にともない退任した場合または当社もしくは当社の関係会社の従業員または嘱託社員が定年により退職した場合及び会社都合等の正当な理由による退職の場合は、この限りではない。
⑤ その他権利行使の条件は、平成 25 年 6 月 21 日開催の当社第 33 期定時株主総会決議および取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
（7） 新株予約権の取得の条件① 当社は、新株予約権者が上記（6）による新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合は、当社は当該新株予約権を無償で取得することができる。
② 当社は、当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案が当社株主総会で承認された場合、または、当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案もしくは株式移転の議案が当社株主総会で承認された
場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
（8） 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
（9） 当社が組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。
）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以下、「組織再編行為」という。
）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。
）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第 236 条第 1 項第 8 号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。
）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
② 新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(1)及び（2）に準じて決定する。
③ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編行為の条件等を勘案の上、調整される行使価額に上記②に従って決定される株式の数を乗じて得られる金額とする。
④ 新株予約権を行使することができる期間
残存新株予約権の権利行使期間と同じとする。
⑤ 譲渡による新株予約権の取得の制限
各新株予約権を譲渡するときは、再編対象会社の承認を要するものとする。
⑥ その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
(10) 新株予約権の行使により発生する端数の切り捨て
新株予約権者に交付する株式の数に 1 株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
(11) 新株予約権のその他の内容
新株予約権に関するその他の内容については、今後開催される募集新株予約権発行の取締役会で、その他の募集事項と併せて定めるものとする。
（注） 上記の内容については、平成 25 年 6 月 21 日開催予定の当社第 33 期定時株主総会において、「ストックオプションとして新株予約権を発行する件」が承認可決されることを条件とします。
以 上