各位

平成 30 年５月 28 日
会社名 株 式 会 社 ア ル メ デ ィ オ
代表者 代表取締役社長 高 橋靖
（ コ ー ド 番 号 7859 東 証 第 二 部 ）問合せ先

取締役 経理・情報開示・IR 担当

電話番号

関清 美042-511-0500（ 代 表 ）分配可能額を超えた前々期末の配当金に関する第三者委員会の調査結果及び再発防止策について

当社は、平成 30 年 4 月 17 日付の「分配可能額を超えた前期末配当金について」（注 1）、平成 30 年 4 月 20
日付の「分配可能額を超えた前々期末の配当金に関する社内調査委員会及び第三者委員会設置に関するお知らせ」及び、平成 30 年 4 月 27 日付の「分配可能額を超えた前々期末の配当金に関する一連の経緯及び再発防止策について」にてお知らせいたしました、平成 29 年 6 月 27 日の第 37 期定時株主総会において、1 株当り 2.5 円の配当金を行うことを決議し、結果的に、会社法及び会社計算規則により算定した分配可能額が不足しているにもかかわらず、配当を実施した件（以下、「本件」）に関して、第三者委員会の調査結果および再発防止策についてご報告いたします。
（注1） 平成 30 年 4 月 17 付けの当社開示資料では「分配可能額を超えた前期末の配当金について」とありますが、前々期である平成 29 年 3 月期の期末配当として前期である平成 29 年 6 月に行いました配当金についてのことです。
記
1.第三者委員会
当社は、本件につきまして本年 4 月 20 日付で、社内調査委員会の調査結果の検証および役員の責任の所在の調査を、外部の専門家に委託することとし、この第三者による調査委員会（以下「第三者委員会」といいます。
）を設置することいたしました。
第三者委員会の構成
委員長 酒井邦彦 （弁護士）委員熊谷貴之 （弁護士）委員高山信紀 （公認会計士）
本件の違法性に関しましては、第三者委員会より下記の意見を受けております。
① 取締役及び監査役の刑事責任故意犯である違法配当罪の刑事責任を負うものではない。
② 会社法上の責任
本件配当に関与した取締役及び監査役が「その職務を行うについて注意を怠らなかった」との事実を認めることはできないし、また、全株主の同意もない以上、これらの者に上記会社法上の法的責任が存在することは否定できない。
もっとも、取締役に対して填補責任を、監査役に対して善管注意義務違反に基づく損害賠償責任を追求すべき必要性までは認められないものと判断する。
③
原因の分析（1） 社内のチェック機能が不十分であったこと

（2）
（3）
（4）
（5）

社内の体制が不十分であったこと
社内の関与者の知識が不足していたこと
外部の専門家に対する過度の信頼があったこと
連結ベースでの利益剰余金を見て、単体ベースでは分配可能利益が不足していることはないという思い込みが働いていたこと※尚、本件の適法性の検証の詳細、原因の分析及び再発防止策についての意見等につきましては、別紙「調査報告書（要旨）」をご参照ください。
2.本件に関する処分
本件に関する責任を示すため、本件配当に関与した全取締役の月額報酬を 30％、2 ヶ月間減額する処分を実施いたます。本件配当に関与し退任している取締役については、当時の月額報酬の 30％、2 ヶ月分を返却いたします。また、本件配当の経理担当取締役からは、退職慰労金の一部（既に打切り支給決議済み）について退任時に自主的放棄の申し出を受けております。尚、本件に関与した前常勤監査役からは月額報酬の 30％、2 ヵ月分を自主返却するとの申し出を受けております。
3.再発防止策① 「剰余金の分配可能額計算書」が会社法に則しているか等の観点で毎年見直し、経理部、総務部、取締役会でそれぞれチェックを行います。尚、実務担当者及び取締役における分配可能額の確認方法等につきましては、具体的に定めることとします。また、担当者が交代した場合には十分な引継ぎを行います。
② 「剰余金の分配可能額計算書」のチェックを、会計監査人に明示的に依頼します。
③ 議案を含む株主総会招集通知及び参考書類等の法的チェックを、会社法に精通した顧問弁護士等に依頼します。
④ 役員及び配当実務担当社員に必要な法令知識を習得させるため、会社法、金融商品取引法などの外部セミナーに積極的に参加させます。
⑤ 経理及び法務の実務経験、知識を有する人員の育成に努めます。
4.今後の見通し
本件発生の事態を重くに受け止め、再発防止策を実施するとともに、内部管理体制の構築に努めてまいりますので、皆様方にはよろしくご理解のほどお願い申し上げます。
以 上別紙調査報告書（要旨）
平成 30 年 5 月 25 日
第三 者 委 員 会

弁護士

酒井 邦彦

弁護士

熊谷 貴之

公認会計士

高山 信紀

第１ 本調査の目的および方法
当委員会は、株式会社アルメディオ（以下「アルメディオ」という。
）による本件配当（第２にて定義される。以下同じ。）につき、平成 30 年 4 月 18 日付で設置されたアルメディオの社内調査委員会の社内調査結果の検証、役員の責任の所在の調査及び本件配当に係る実態解明を目的として調査を行った。
当委員会は、当委員会による本件配当の調査（以下「本件調査」という。
）の調査対象期間を、平成 29 年 3 月から平成 30 年 4 月 17 日までとし、①関係者に対するヒアリング及び関係資料の閲覧及び②会計データ等の分析・検討の実施により、本件配当の事実関係を把握するとともに事実認定を行い、本件配当の違法性について検討した。
第２ 本件配当と分配可能額規制との関係について
平成 29 年 3 月期末時点の分配可能額がマイナスとなっていたにも拘らず、平 29
年 5 月 12 日の取締役会において配当を行う旨決議し、6 月 27 日の第 37 期定時株主総会で決議し同月 28 日より 1 株当たり 2.5 円の配当（総額 23,533,447 円）の支払いを実施したものである（以下「本件配当」という。）。
しかし、本件配当に係る会社法及び会社計算規則に定める分配可能額の計算において、経理部作成のアルメディオ単体ベースでの分配可能額算定のための計算式（エクセル）（以下「計算式」という。
）（当該計算式の作成者及び作成年月日については不明である。ただし、経理部では、毎期、計算式のデータファイルをコピーして当期分の計算式を作成しており、最も古い計算式の作成年月日は平成 21 年9 月 28 日であった。
）では、会社法で求められる自己株式の帳簿価格の減算（会社法第 461 条第 2 項第 3 号）が行われずに分配可能額が計算され、総務部及び企画部はかかる計算式に対する金額入力及び計算結果の確認という検証を行うのみで、計算式の誤りを発見することができず、結果的に会社法及び会社計算規則により算定した分配可能額が存在しないにもかかわらず、本件配当を行った。

別紙

その後、平成 30 年 4 月 17 日に、アルメディオの会計監査人である明治アーク監査法人が、その期末監査の過程において、本件配当が、上述のとおり、会社法上の剰余金配当規制に抵触していることを発見し、これをアルメディオに通知した。
上記の通り、本件配当は分配可能額が存在しないにもかかわらず行われたものであるため、上記の分配可能額規制に抵触する違法な配当であると思料する。
第３ 本件配当が行われた原因の分析
本件配当が行われた原因としては、以下に挙げるものが考えられる。
（1） 社内のチェック機能が不十分であったこと
 分配可能額は経理部が算定し、所定の決裁書に計算式を添付して総務部及び企画部に回覧していたが、総務部及び企画部は計算式上記載されている金額が財務諸表上の数字を正しく入力しているかという点とその数字を基にした計算結果が正しいかについて確認を行ったにすぎず、計算式の各項目自体の確認を含めて確認対象、方法等のルールがなく、結果として計算式が会社法に即しているかについての確認はしていなかった。
 取締役会においても分配可能額の存否を独自にチェックする体制が整っていない状況にあった。
（2） 社内の体制が不十分であったこと
 配当議案は、配当実務担当者である経理部の上長のみが行う慣習があり、その後は、経理担当取締役が確認するのみであった。客観的な第三者によるチェック機能が働かない等、体制が不十分であった可能性がある。
（3） 社内の関与者の知識が不足していたこと
 配当の可否を決する局面では単体の貸借対照表が基礎となることについて、知識として理解していたものの、実際に本件配当を算定する場面では、各取締役において、連結ベース・各セグメントの数値・経営指標・CF を重視し、実際は見落としていた。
 配当手続に関与する担当者らに、会社法におけるいわゆる分配可能額規制についての基本的な知識が不足していたことが窺われた。
 会社法や財務会計に精通する経理部担当者が存在していなかった、または存在しても担当者の交代が頻繁に行われており、十分な引継ぎがなされていなかった。
（4） 外部の専門家に対する過度の信頼があったこと
 株主総会招集通知（計算書類等を含む。）について、会計監査人に対し具体的なチェックを依頼していなかった。

別紙

 不備があった場合には会計監査人が指摘をしてくれるものと過度に信頼し、自らのチェックを疎かにした可能性がある。
（5） 連結ベースでの利益剰余金を見て、単体ベースでは処分可能利益が不足していることはないという思い込みが働いていたこと
 連結ベースの貸借対照表上で利益剰余金に余裕があることのみをもって、単体ベースでも分配可能額が存在し、配当可能であるという思い込みが存在した。
第４ 再発防止策
１ 分配可能額の確認方法等の明確化
 計算式が会社法に即しているか、誰が使用しても正確に計算できるか、誤りを検出できる仕組みがあるかなどの観点から見直し、毎年、経理部、総務部及び取締役会でそれぞれチェックを行うべきである。
 配当実務担当者及び取締役における分配可能額の存否の確認方法等を可能な限度で具体的に明文化して定め、担当者が変更した場合には十分な引継ぎを行わせるべきである。
２ 外部の専門家に対する適法性チェックの依頼
 今後、会計監査人に対し、明示的に、計算式のチェックを依頼すべきである。
 会社法に精通した弁護士等に、議案を含む株主総会招集通知及び参考書類等の法的チェックを依頼すべきである。
３ 社内の関与者の教育 配当手続に関与する役員及び従業員に対して、会社法、金融商品取引法、会計、税務等に関して外部講師を招いた社内研修の実施、外部セミナーへの積極的な参加など、業務に必要な基本的な知識を備えさせるよう努めるべきである。
４ 社内の人的体制の整備
 経理及び法務の実務経験、知識を有する人員の育成、配置等の人的体制の整備を検討すべきである。
第５ 関与者の責任
１ 取締役及び監査役の刑事責任
 故意犯である違法配当罪の刑事責任を負うものではない。

別紙

２ 会社法上の責任
本件配当に関与した取締役及び監査役が「その職務を行うについて注意を怠らなかった」との事実を認めることはできないし、また、全株主の同意もない以上、これらの者に上記会社法上の法的責任が存在することは否定できない。
もっとも、取締役に対して填補責任を、監査役に対して善管注意義務違反に基づく損害賠償責任を追求すべき必要性までは認められないものと判断する。
（理由）
 取締役は、その職務上の地位からすれば、会社法その他関係法令を遵守して剰余金の配当をすべき義務を負っているものと考えることができ、少なくとも法令に定める計算方法に従って分配可能額の有無を確認するか、またはその確認のために適切かつ必要な指示を出す程度の注意義務は求められていると言わざるを得ない。
 監査役は、取締役の職務執行の適法性を監査することをその職責とするのであるから、同様に、少なくとも法令に定める計算方法に従って分配可能額の有無を確認するか、またはその確認のために適切な措置が採られているかどうかを確認する程度の任務を果たすことを求められているものと考えるべきである。
 もっとも、本件調査によれば、アルメディオの取締役らは、分配可能額が存在しないことを認識しながら本件配当を行ったものではなく、また、アルメディオの監査役も計算方法を誤って分配可能額を計算したに過ぎず、態様として悪質であるとは言い難い。
 加えて、①連結ベースでの利益剰余金から自己株式の帳簿価格及びその他有価証券評価差額金を控除した金額はプラスであったこと、②アルメディオ子会社の阿爾賽（蘇州）無機材料有限公司からの平成 28 年 12 月期末の配当を遅滞なく実施していれば分配可能額が存在していたことなどを総合考慮すれば、会社債権者に対するインパクトもそれほど大きなものではないと評価できないこともない。
 再発防止策にも積極的に取り組む姿勢を見せている。
３ 社会的な責任上記の通り填補責任は認められないとしても、違法な本件配当の発見が遅れた点及び株主に無用な心配を与えた点で、アルメディオとして社会的な責任は存在する。しかし、本件配当の経理担当取締役からは、退職慰労金（既に打切り支給決議済み）について退任時に自主的放棄の申出を受けていること、任期中の取締役報酬について自主的に30％減額の申出を受けていること、本件に関与した常勤監査役から過去の監査役報酬の月額 30％、2 ヵ月分を自主返上する申し出を受けていることから、社会的な制裁は十分に受けていると考える。
以上