証券コード5363

平成29年６月８日

株 主 各 位
東京都港区港南二丁目11番１号

株式会社

ＴＹＫ

(登記上社名 東京窯業株式会社)
取締役社長

牛

込

伸

隆

第98回定時株主総会招集ご通知
拝啓 平素は格別のご高配を賜り厚くお礼申しあげます。
さて、当社第98回定時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご出
席くださいますようご通知申しあげます。
敬 具
なお、当日ご出席願えない場合は、書面によって議決権を行使することができますので、後記「株主総会参考書類」をご検討くださいまして、お手数ながら同封の議決権行使書用紙に賛否をご表示いただき、平成
29年６月28日（水曜日）午後５時までに到着するようにご返送くださいますようお願い申しあげます。

１．日
２．場

時
所

３．目 的 事 項
報 告 事 項決 議 事 項
第１号議案
第２号議案
第３号議案
第４号議案
第５号議案

記
平成29年６月29日（木曜日）午前10時
東京都港区高輪三丁目13番３号 SHINAGAWA GOOS 1F
ガーデンシティ品川 アネモネ
１．第98期（平成28年４月１日から平成29年３月31日まで）事業報告の内容、連結計算書類の内容ならびに会計監査人及び監査役会の連結計算書類監査結果報告の件
２．第98期（平成28年４月１日から平成29年３月31日まで）計算書類の内容報告の件
剰余金の処分の件
定款一部変更の件
取締役６名選任の件
故取締役牛込力夫氏に対し弔慰金贈呈の件
当社の株式等の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）継続の件

以 上────────────────────────────────────────
当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を、会場受付にご提出くださいますようお願い申しあげます。
・代理人により議決権を行使される場合は、議決権を有する株主の方に委任する場合に限られます。なお、代理人は１名とさせていただきます。
・株主総会参考書類ならびに事業報告、計算書類及び連結計算書類に修正が生じた場合は、インターネット上の当社のウェブサイト（http://www.tyk.co.jp）に掲載させていただ
きます。

－ 1 －

（添付書類）事 業 報 告( 平成28年４月１日から
平成29年３月31日まで )１．企業集団の現況に関する事項(1) 事業の経過及び成果
当連結会計年度におけるわが国経済は、政府及び日銀による金融緩和・財政政策の効果により引き続き緩やかな回復基調にあります。自動車・機械関連を中心とした製造業に改善の動きがみられ、また建設関連においても東京五輪関連の整備事業が本格的に始動していることから好調に推移しております。
海外においては、米国では個人消費や雇用情勢の好調を受け、引き続き堅調に推移している一方、欧米を中心とした保護主義的な動きによる企業活動への影響、中東・朝鮮半島を中心に地政学リスクの高まりや政情不安要因もあり、わが国を取り巻く環
境は依然厳しいものがあります。
当社グループの主要取引先であります国内鉄鋼業界におきましては、平成28年度の年間粗鋼生産量は前年度比0.9％増の1億516万トンと3期ぶりの前年度比増加となりました。このような環境のもと、当社グループは品質第一の考えをもとに売上増加と収益向上に全力で取り組んでまいりました。主力製品である製鋼用耐火物をはじめ、ファインセラミックス等の先端素材技術や環境創造技術へ挑戦し、コスト削減など経営合理化も進めてまいりました。
その結果、当連結会計年度においては次のとおりの経営成績となりました。
連結売上高は195億90百万円（前期比2.6％減）、また利益面では、営業利益は13億29百万円（前期比4.4％増）、経常利益は14億91百万円（前期比10.3％増）、親会社株主に帰属する当期純利益は9億33百万円（前期比43.8％増）となりました。
当事業年度の単体業績につきましては、売上高は160億1百万円（前期比0.0％増）、
営業利益は7億23百万円（前期比30.2％増）、経常利益は9億74百万円（前期比25.3％増）、当期純利益は1億95百万円（前期比45.4％減）となりました。
セグメントの概況は以下のとおりであります。
なお、各セグメントの売上高は外部顧客への売上高であり、セグメント間の内部売上高又は振替高は含まれておりません。また、セグメント利益は営業利益ベースであ
ります。
［日本］
国内の売上高は141億77百万円（前期比1.1％増）となりました。また、セグメント
利益は13億52百万円（前期比17.3％増）となりました。

－ 2 －

［北米］
北米の売上高は21億50百万円（前期比16.6％減）となりました。また、セグメント
利益は5百万円（前期比80.0％減）となりました。
［ヨーロッパ］
ヨーロッパの売上高は22億97百万円（前期比4.8％減）となりました。また、セグメ
ント利益は1億82百万円（前期比8.1％増）となりました。
［アジア］
アジアの売上高は5億30百万円（前期比15.5％減）となりました。また、セグメント
利益は76百万円（前期比5.2％減）となりました。
［その他］
その他の売上高は4億33百万円（前期比8.1％減）となりました。また、セグメント
利益は1億36百万円（前期比6.5％増）となりました。
(2) 設備投資等の状況
当社グループでは、当連結会計年度に耐火物関連事業の生産設備の更新ならびに合理化のための投資を中心として全体で8億46百万円の設備投資を実施しました。
(3) 資金調達の状況
特記すべき事項はありません。
(4) 対処すべき課題
当社は「仕事を通じて世界に喜びと感謝の輪を広げる」を社是とし、先端技術への挑戦、お客様へのひたむきな貢献を企業理念として事業に取り組んでおります。今後もこの理念を追求し、社会に貢献していくことが、長期的に企業価値を向上させ、株主の皆様、取引先、地域社会などのステークホルダーとの良好な関係の構築につながるものと考えております。
今後の見通しにつきましては、国内においては雇用・経済環境の改善が続く中、緩やかな回復が続くことが期待される一方、米国においてはトランプ政権の保護主義的な政策実施による通商問題の頻発が懸念され、欧州においては英国のEU離脱や西欧諸国における難民問題が、そして中国・ASEAN諸国における各国経済の先行き懸念もある
ことから、今後も不透明な経済状況が続くと予想されます。
このような状況下、当社グループは顧客ニーズを的確にとらえ、他社との差別化を図り、競争力のある製品開発に注力いたします。また、「間口を広げる」とのスロー
ガンのもと、新規顧客の開拓、新規アイテムの拡販を力強く進め、売上増加を目指します。あわせてコスト削減に対してグループ全体での取り組みを徹底し、価格競争力を高めてまいります。
株主の皆様におかれましては、何とぞ格別のご支援とご鞭撻を賜りますようにお願い申しあげます。

－ 3 －(5) 財産及び損益の状況の推移① 企業集団の財産及び損益の状況

高百万円

19,664

20,229第 98 期(当連結会計年度)
平成28年度
20,111
19,590経常利益
親会社株主に帰属す
る 当 期 純 利 益
１株当たり当期純利益

百万円

1,539

1,795

1,352

1,491

百万円

880

1,024

648

933

円

19.73

22.96

14.54

20.91

総

資

産

百万円

33,982

36,021

34,682

37,621

純

資

産

百万円

24,452

26,32525,93527,759１株当たり純資産額円

494.91

532.69522.70560.62区 分
売

上第 95 期
平成25年度

第 96 期
平成26年度

第 97 期
平成27年度(注) １株当たり当期純利益は期中平均発行済株式総数に基づき算出しております。また、自己株式を資本に対する控除項目としており、１株当たり当期純利益は発行済株式総数から自己株式を控除して算出しております。

② 当社の財産及び損益の状況
区 分
売

第 96 期
平成26年度

第 97 期
平成27年度

第98期(当期)
平成28年度

高百万円

15,622

15,971

15,99916,001

益

百万円

731

902

777

974

当 期 純 利 益

百万円

423

467

357

195

１株当たり当期純利益

円

9.48

10.48

8.02

4.38

経

上

第 95 期
平成25年度

常

利

総

資

産

百万円

25,58727,00025,442

27,685

純

資

産

百万円

16,824

17,98017,312

18,285

１株当たり純資産額

円

376.97402.88387.93409.74(注) １株当たり当期純利益は期中平均発行済株式総数に基づき算出しております。また、自己株式を資本に対する控除項目としており、１株当たり当期純利益は発行済株式総数から自己株式を控除して算出しております。

－ 4 －(6) 重要な親会社及び子会社の状況① 親会社の状況
該当する事項はありません。
② 重要な子会社の状況
会

社

名

資

金

議決権比率

主 要 な 事 業 内 容

株式会社ユーセラミック

50百万円

100.0％

耐火煉瓦その他耐火物の製造及び販売

株式会社水野セラミックス

16

96.5

耐火煉瓦その他耐火物の製造及び販売

豊 栄 興 業 株 式 会 社

60

100.0
(6.1)

窯業機械器具の製造及び販売
耐火煉瓦その他耐火物の加工

明智セラミックス株式会社

485

36.0
(0.2)

耐火煉瓦その他耐火物の製造及び販売

99.9(24.2)

耐火煉瓦その他耐火物の製造及び販売

ＴＹＫアメリカINC.

本

386千米ドル（注）議決権比率欄の（ ）内は、当社の子会社等が所有する議決権の所有割合を内数で示しております。

(7) 主要な事業内容（平成29年３月31日現在）
事

業

主

要

製

品

耐 火 物 関 連 事 業

耐火煉瓦、不定形耐火物、黒鉛坩堝、ニューセラミックス等

そ環境関連製品、窯業機械器具、建築、運輸、スポーツ施設運営他

の

他

事

業

－ 5 －

(8) 主要な営業所及び工場（平成29年３月31日現在）
① 当社
本社
東京都
本部
岐阜県
営業所 営業本部・営業開発本部（岐阜県）、室蘭営業所（北海道）、
千葉営業所（千葉県）、京浜営業所（神奈川県）、
名古屋営業所（愛知県）、大阪営業所（大阪府）、
福山営業所（広島県）、九州営業所（福岡県）
工場
大畑工場及び赤坂工場（岐阜県）
研究所 機能材料研究所及び環境材料研究所（岐阜県）② 主要な子会社
株式会社ユーセラミック （岐阜県）
株式会社水野セラミックス（愛知県）
豊栄興業株式会社（岐阜県）
明智セラミックス株式会社（岐阜県）
ＴＹＫアメリカINC.
（米国ペンシルバニア州）(9) 使用人の状況（平成29年３月31日現在）① 企業集団の使用人の状況
使 用 人 数

前連結会計年度 末 比 増 減

耐 火 物 関 連 事 業

725名

43名増

そ

業

78名

－

全 社 （ 共 通 ）

27名

4名減

合

830名

39名増

事 業 区 分

の

他

事

計

（注）１．使用人数は就業人員数であり、パート及び嘱託社員は含んでおりません。
２．全社（共通）として記載されている使用人数は、管理部門に所属しているものであります。

② 当社の使用人の状況
使

用

人
345名

数

前事業年度末比増減
7名増

平

均

年

齢

平 均 勤 続 年 数

41.6歳（注）使用人数は就業人員数であり、パート及び嘱託社員は含んでおりません。

－ 6 －

14.9年

(10) 主要な借入先（平成29年３月31日現在）
借

入

株

式

会

株

式

会

株

式

株

式

株

式

会

社

先

み

ず

借

入

額

ほ

銀

行

1,380百万円

六銀

行

481百万円

銀

行384百万円

社

十

大

垣

会

社

山

口

銀

行

336百万円

会

社

愛

知

銀

行

288百万円社

共立（注）記載金額は百万円未満を切り捨てて表示しております。

(11) その他企業集団の現況に関する重要な事項
該当事項はありません。

－ 7 －２．会社の株式に関する事項（平成29年３月31日現在）(1) 発行可能株式総数
181,908,000株(2) 発行済株式の総数
45,477,000株（うち自己株式850,021株）(3) 株主数
3,386名(4) 大株主（上位10位）
株

主

名

持

株

数

持 株 比 率ＪＦＥスチール株式会社

5,871,529株

13.1％

大同特殊鋼株式会社

5,225,140

11.7

株式会社みずほ銀行

2,216,401

4.9

株式会社十六銀行

2,166,050

4.8

株式会社大垣共立銀行

2,164,136

4.8

株式会社愛知銀行

1,850,000

4.1

株式会社日本製鋼所

1,350,627

3.0

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口４）

1,266,700

2.8

株式会社山口銀行

1,099,610

2.4

あいおいニッセイ同和損害保険株式会社

1,000,696

2.2（注）持株比率は自己株式(850,021株)を控除して計算しております。

３．新株予約権に関する事項(1) 当事業年度の末日に当社役員が有する職務執行の対価として交付された新株予約権等の内容の概要
該当する事項はありません。
(2) 当事業年度中に当社使用人、子会社役員及び使用人に対し職務執行の対価として交付された新株予約権等の内容の概要
該当する事項はありません。

－ 8 －４．会社役員に関する事項(1) 取締役及び監査役の氏名等（平成29年３月31日現在）
地 位 及 び 担 当氏

名代 表 取 締 役 会 長 牛 込

重

要

な

兼

職

の

状

況

進 明智セラミックス株式会社 代表取締役会長
株式会社ユーセラミック 代表取締役会長
株式会社水野セラミックス 代表取締役会長
豊栄興業株式会社 代表取締役会長

代 表 取 締 役 社 長 牛 込 伸 隆 明智セラミックス株式会社 代表取締役社長
ＴＹＫアメリカINC. 代表取締役会長
株式会社ユーセラミック 代表取締役社長
株式会社水野セラミックス 代表取締役社長
豊栄興業株式会社 代表取締役社長
取

締

役 嶋 尾

取

締

役 古 川 元 久 衆議院議員

取締役 野 村 茂 紀

営

業

本

取

部

正 大同特殊鋼株式会社 代表取締役会長

長

締

役 北 原

譲

管

理

本

部

長

常

勤

監

査

役 武 田 幹 治

監

査

役 西 村

司 大同特殊鋼株式会社 代表取締役副社長

監

査

役 藤 原 義 之監

査役 横 田 集 一

注１．取締役嶋尾正氏及び古川元久氏は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。
２．常勤監査役武田幹治氏、監査役西村司氏、監査役藤原義之氏は、会社法第２条第16号に定める社外監査役であります。
３．取締役北原譲氏及び監査役横田集一氏は、以下のとおり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
・北原譲氏は、長年にわたり金融業界に従事した経験を有しており、現在は当社の経理部門のトップを兼任しております。
・横田集一氏は、長年にわたり当社及び子会社の財務・会計分野の業務に携わってきた経験を有しております。

○事業年度中に退任した役員
氏

名

退

任

日

退 任 事 由退任時の地位・担当及び重要な兼職状況

牛 込 力 夫 平成28年９月20日 逝

去

取締役特別顧問

新 貝

任

社外監査役

元 平成28年６月29日 辞－ 9 －(2) 取締役及び監査役の報酬等の額
区

分

員

数

報 酬 等 の 額

取
（

う

ち

社

締
外

取

締

役

役
）

7名
（2）

61百万円
（7）

監
（

う

ち

社

査
外

監

査

役

役
）

5名
（4）

13百万円
（11）

合
（

う

ち

役

員

計
）

12名
（6）

75百万円
（19）

社

外

注１．上記には、平成28年６月29日開催の第97回定時株主総会終結の時をもって退任した社外監査役１名及び平成28年９月20日に逝去により退任した取締役１名を含んでおります。
２．取締役の支給額には使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
３．昭和57年６月30日開催の第63回定時株主総会において、取締役の報酬額を年額１億2,000万円以内（ただし、使用人兼務役員の使用人としての給与は含まない）とご承認頂いております。
平成13年６月28日開催の第82回定時株主総会において、監査役の報酬額を年額2,400万円以内とご承認頂いております。
４．上記の報酬等の額には、以下のものが含まれております。
当事業年度における役員退職慰労引当金の繰入額15百万円（取締役７名に対し14百万円（うち社外取締役２名に対し0百万円）、監査役５名に対し1百万円（うち社外監査役４名に対し0百万円））。

(3) 社外役員の主な活動状況
社外取締役 嶋尾正氏
同氏は大同特殊鋼株式会社の代表取締役会長であります。大同特殊鋼株式会社と当社との間には、同社の子会社である大同興業株式会社を通じて、製品販売等の取引関係があります。
当期における主な活動状況といたしましては、当期に開催した取締役会15回中４回に出席し、必要な助言・提言を行いました。
社外取締役 古川元久氏
同氏は衆議院議員であります。
当期における主な活動状況といたしましては、当期に開催した取締役会15回中４回に出席し、必要な助言・提言を行いました。
社外監査役 武田幹治氏
当期における主な活動状況といたしましては、当期に開催した取締役会15回中15回、監査役会８回中８回に出席し、必要な助言・提言を行いました。
社外監査役 西村司氏
同氏は大同特殊鋼株式会社の代表取締役副社長であります。大同特殊鋼株式会
社と当社との間には、同社の子会社である大同興業株式会社を通じて、製品販売等の取引関係があります。
当期における主な活動状況といたしましては、当期に開催した取締役会11回中２回、監査役会５回中４回に出席し、必要な助言・提言を行いました。
－ 10 －

社外監査役 藤原義之氏
当期における主な活動状況といたしましては、当期に開催した取締役会15回中13回、監査役会８回中６回に出席し、必要な助言・提言を行いました。
（注）西村司氏は、平成28年６月29日付で監査役に就任したため、他の監査役と出席対象の取締役
会の回数が異なります。

(4) 責任限定契約に関する事項
当社と、社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づ
く賠償の限度額は法令の定める限度までであります。
(5) 独立役員についての記載
当社は、社外取締役古川元久氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

－ 11 －

５．会計監査人の状況(1) 会計監査人の名称
名古屋監査法人(2) 報酬等の額
支

払額

当事業年度に係る会計監査人としての報酬等の額

26百万円

当社及び子会社が会計監査人に支払うべき金銭その他の財産上の利益の合計額

26百万円

注１．当社の海外子会社は、当社の会計監査人以外の監査法人の監査を受けております。
２．当社と会計監査人との監査契約においては、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬等の額を明確に区別しておらず、実質的にも区別できないため、当事業年度に係る会計監査人としての報酬等の額には、これらの合計額を記載しております。
３．当社監査役会は、会計監査人の監査の内容及び報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をいたしました。

(3) 責任限定契約の内容の概要
当社は会計監査人と会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約の締結はいた
しておりません。
(4) 非監査業務の内容該当する事項はございません。
(5) 会計監査人の解任または不再任の決定の方針
監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。
また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる
場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告します。

－ 12 －

６．業務の適正を確保するための体制及びその運用状況
内部統制システムの基本方針
当社は、「ＴＹＫグループ社員行動基準」に基づき、企業価値の継続的な向上と社会から信頼される企業の実現を目指します。また、関連法規及び東京証券取引所が定める上場ルールを遵守し、財務報告の信頼性と業務の有効性・効率性を確保するため
内部統制システムを構築し、適切に運用するとともに、企業統治を一層強化する観点からその継続的改善に努めます。
(1) 「取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制」① 役員及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合し、かつ社会的責任を果たすことを目的として、当社のコンプライアンス・ポリシーである「ＴＹＫグループ
社員行動基準」を制定し、全ての役員及び従業員に対して周知徹底を図ります。
② コンプライアンス委員会は社員相談窓口を通じ、内部通報制度を活用し法令及び定款を遵守し、尊重する意識の醸成を図ります。
(2) 「取締役の職務の執行にかかる情報の保存及び管理に関する体制」
取締役の職務の執行にかかる情報については、「稟議規定」及び「文章管理規定」に基づいて記録、保存、管理することとしております。
(3) 「損失の危険の管理に関する規程その他の体制」① 「リスク管理規定」を定め、同規定に従ってリスク管理体制を構築しております。
また、各部内の責任者をメンバーとするリスクマネジメント委員会を設置し、リスク管理を統括することとしております。
② 各事業部門の責任者は、それぞれの部門に関するリスクの管理を行い、その状況をリスクマネジメント委員会に報告します。
(4) 「取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制」① 取締役の職務執行については、「職制規定」、「職務分掌規定」において、業務上の組織、責任、権限を明確にしており、効率的な職務執行が行われる体制をとっております。
② 平成10年９月より執行役員制度を導入し、より効率的な職務執行が行える体制をとっております。

－ 13 －

(5) 「会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制」① 「ＴＹＫグループ社員行動基準」に則り、グループ全体のコンプライアンス体制の構築とコンプライアンス・ポリシーの浸透に努めます。
② 関連事業室は子会社管理の担当部署として、「グループ子会社・関連会社経営管理規定」に基づき、子会社の状況に応じて適切な管理を行います。
③ 子会社に対しては、毎月定例的に各社の責任者から親会社の代表取締役社長に対して業務執行状況を報告する義務を課しているほか、管理部門を中心として構成される監査チームにより年間スケジュールに従い、定期的監査が実施され、その結果が監査報告会において報告される体制をとっております。また、この報告を通じて、業務上及びコンプライアンス上の課題、問題点の把握とそれへの対処を行います。
(6) 「監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項と当該使用人の取締役からの独立性に関する事項」
現時点では、監査役を補助すべき使用人は配置しておりませんが、今後、必要に応じて同使用人を置くこととします。また、この場合同使用人の任命、解任、人事評価、懲戒等に関しては、監査役会の事前の同意を得るものとします。
(7) 「取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制及び監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制」① 取締役及び使用人は、会社に重大な損失を与える事項が発生しまたは発生する恐れがあるとき、役員または従業員による違法または不正な行為を発見したとき、その他監査役会が報告すべきものと定めた事項が生じたときは、監査役に都度報告します。
② 前記に拘わらず、監査役はいつでも必要に応じて、取締役及び使用人に対して報告を求めることができる体制をとっております。
③ 定期的に監査報告会を開催し、代表取締役及び取締役との意見交換を行います。
また、監査法人等との連携を図り、適切な意思疎通によって効果的な監査業務の遂行を図ります。
(注）平成27年に会社法施行規則が改正され、内部統制システムの決議事項が改正されております。当社は従前の決議内容で対応可能と判断し、改正事項に対応した再決議は行っておりませんが、今後の動向を踏まえて必要に応じて適宜見直しを行ってまいります。

－ 14 －

内部統制システムの運用状況
当社は、上記の内部統制システムの整備及び運用状況について、継続的に確認し、調査を実施しております。また、確認調査の結果判明した問題点につきましては、是正措置を行い、より適切な内部統制システムの運用に努めております。なお、当連結
会計年度に実施した当社グループにおける内部統制システムの主な運用状況は以下のとおりであります。
① コンプライアンスに関する取り組み
・コンプライアンス委員会が、新入社員を中心にコンプライアンス研修を実施しました。また、定期的に発刊される社内報を通じて、社員のコンプライアンスや社内規定に関する啓蒙を行っております。
・始業時に企業理念や顧客情報管理方針等の唱和を実施し、全社員へ企業理念やコン
プライアンスに関する意識の醸成を図っております。
・社内と社外に設置された社員相談窓口を社内報等を通じて周知するとともに、社員からの相談に対し、コンプライアンス委員会及び社外の弁護士が適切に対応しております。
・海外子会社向けにWEBを活用した内部通報システムを導入いたしました。
② グループ会社の経営管理体制
・国内関連事業室、海外関連事業室がグループ子会社に対し、定期的なヒアリングと業績調査を実施し、必要に応じて指導を行いました。
・親会社の代表取締役社長が毎月子会社からの業務執行状況の報告を受け、必要に応じて改善の指導を行っております。
③ 監査役の監査体制
・監査役は取締役会や社内の重要な会議への参加を通して、実効的な監査に必要な情報収集を行っております。
・監査役は必要に応じ、取締役や使用人との面談、ヒアリングを行っております。
・監査役は内部監査室、会計監査人と連携をとり、実効的な監査業務を行っております。
・監査役は当社の国内各営業所、国内外のグループ会社の実地監査を定期的に実施しております。

－ 15 －

７．会社の支配に関する基本方針①当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
近時、わが国の資本市場においては、対象となる会社の経営陣との十分な協議や合意を得ることなく、一方的に大量の株式の買付を強行するといった動きが顕在化しつつあります。これが当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであれば、資本市場のルールに則り、かかる買付行為を全て否定するものではありませんが、このような株式の大規模買付の中には、その目的等から見て、企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの等も少なくありません。当社は当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なう恐れのある不適切な大規模買付行為またはこれに類似する行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者としては適切ではないと考えております。このような者による大規模買付に対しては、当社は必要かつ相当な対抗措
置をとることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保する必要があると考えます。
②基本方針実現のための取組み
当社は「仕事を通じて世界に喜びと感謝の輪を広げる」ことを社是とし、独創的な技術による新しい価値創造を通じて社会の発展に貢献していくことを経営の基本方針として、安定的な収益の創出と持続的な発展を目指してきました。
その実現のため、経営上の組織体制や仕組みを整備し、必要な施策を実施しつつ、効率性を追求した経営の実現に取り組んでまいりました。また、内部監査体制の整備、コンプ
ライアンス委員会等の設置により、ガバナンス機能の強化にも意をもちつつ、グループ全体の企業価値及び株主の皆様の共同の利益を確保し、または向上させることを目指して事業展開を行っております。
③基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
当社は、株式の大規模買付行為に関する対応策を導入しております。
当社は、当社株式の大規模買付行為が行われる場合に、株主の皆様が適切な判断をされるために必要・十分な情報と時間を確保するとともに、買収者との交渉の機会を確保すること等により、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益の確保または向上を目的としています。

－ 16 －

当社は、特定の株主グループ議決権割合を20％以上とすることを目的とする当社株式の買付行為、または結果として、特定の株主グループの議決権割合が20％以上となるような当社の株式の買付行為またはこれに類するような行為あるいはその提案がなされる場合を適用対象とします。大規模買付ルールにおいては、これらの大規模買付行為を行う者に対して意向表明書や大規模買付情報等の提出を求めることとし、この大規模買付ルールが遵守されない場合、あるいは当該大規模買付行為が当社に回復しがたい損害をもたらすものであることが明らかな場合には、当社取締役会は、独立した第三者機関である、特別委員会の助言を受け、また必要に応じて外部専門家等の助言を得たうえで、株主共同の利益の保護を目的として、新株予約権の無償割当その他法令及び当社定款が取締役会の権限として認める措置をとり、大規模買付行為に対抗することがあります。
④上記方針が基本方針に沿い、当社の株主の共同の利益を損なうものではなく、当社の役員の地位の維持を目的とするものではないこと及びその理由
上記方針の目的は、大規模買付行為が企業価値・株主価値を高めるものであるのか、株主の皆様がご判断されるための情報を確実に入手できる手段と判断のための時間を確保することです。最終的な判断は、株主の皆様にあります。当該大規模買付行為が当社に回復しがたい損害をもたらすものであることが明らかな場合を除き、原則としてルールが遵守されている限り当該大規模買付行為に対する対抗措置を発動するものではありません。
以上のとおり、上記方針は、企業価値・株主価値の適正な判断に資するものであり、当社の役員の地位の維持を目的とするものではありません。
なお、有効期間の満了前であっても、①株主総会において基本方針を廃止する旨の決議が行われた場合、②取締役会により基本方針を廃止する旨の決議がなされた場合には、その時点で廃止されることになります。

－ 17 －

連結貸借対照表（平成29年３月31日現在）
科

目

金（資 産 の 部）
流

動

資

現

金

21,915金（負 債 の 部）
流

動

負

額
百万円

債

7,106

9,380

支払手形及び買掛金

1,276

受取手形及び売掛金

6,708

短

期

製 品 及 び 外 注 品

2,566

未

払

仕

品

1,200

賞

与

原 材 料 及 び 貯 蔵 品

1,726

そ

掛

繰

延

税

そ

金

資

の

貸

倒

引

定

資

産

形

固

定

有

預

目

金

固

び

科

百万円

産

及

額

当

産

297

他

52

金

△17

資

産

窯炉、機械装置及び運搬具

1,648

土

地

4,789

定

31

他

238

仮

そ
無

の
形

ソ

勘

固

フ

定

ト

そ

資

ウ

産

ェ

の

57

ア

30

他

27

投 資 そ の 他 の 資 産
投

資

長

期

繰

延

そ

有

価
貸

税

金

6,870

金

4,388

税

等

378

当

金

324

他

737

人
引

負
延

債
税

2,755
債

426

退職給付に係る負債

1,559

役員退職慰労引当金

697

そ

72

8,777
2,069

設

繰

法

入

の

定

15,705

建 物 及 び 構 築 物

建

固

借

金

負

の

負

債

他

合

計

9,861

（純 資 産 の 部）
株

主

資

資

本

23,533

本

金

2,398

資

本

剰

余

金

2,462

利

益

剰

余

金

18,837

式

△163

自

己

株

その他の包括利益累計額

1,485

証

券

6,634

その他有価証券評価差額金

1,641

付

金

14

繰 延 ヘ ッ ジ 損 益

0

資

産

97

為 替 換 算 調 整 勘 定

△155

他

204

金

△80

の

貸

倒

引

当

資

産

合

計

非支配株主持分

37,621

純資

計27,759負 債 純 資 産 合 計

37,621（注）記載金額は、百万円未満を切り捨てて表示しております。

－ 18 －

産

合

2,740

連結損益計算書( 平成28年４月１日から
平成29年３月31日まで )
科

目

金

額
百万円

売

上

売

上
売

原
上

高

百万円
19,590価

14,666

総

利

益

4,923
3,594

販 売 費 及 び 一 般 管 理 費
営
営

業
業

利

外

受

収

利

取

不

配

動

産

営

当
賃

そ

貸

の
業

外

1,329

益

取

受

益

費

息

6

金

122

料

79

他

61

用

支

払

利

息

24

為

替

差

損

68

価

10

他

6

不

動

産

賃

そ
特

常
別

固

定

投

資

固

定

特

貸

原

の

経

定

ゴ

ル

産

売

価

証

券

資

産

受

損
フ

益

1,491

売

却

益

6

却

益

0

贈

益

4

棄

損

25

価

損

0

資

産

廃

会

員

権

評

当

514

法

△98

期

等
純

調

整
利

額

25
1,476

法 人 税 、 住 民 税 及 び 事 業 税
税

10

失

税 金 等 調 整 前 当 期 純 利 益
人

108

益

資

別
固

利
利

有

270

415

益

1,060

非支配株主に帰属する当期純利益

127

親会社株主に帰属する当期純利益933（注）記載金額は、百万円未満を切り捨てて表示しております。

－ 19 －

連結株主資本等変動計算書( 平成28年４月１日から
平成29年３月31日まで )（単位：百万円）
株
資
当

期

首

残

高

当

期

変

動

額

余

金

剰

の

配

本

主

資

本

金

資 本 剰 余 金

利 益 剰 余 金

自 己 株 式

株主資本合計

2,398

2,462

17,993△163

22,689

当

△89

△89

親会社株主に帰属する
当
期
純
利
益

933

933

自 己 株 式 の 取 得△0

非支配株主との取引に係る親 会 社 の 持 分 変 動

△0

△0

△0

株主資本以外の項目の当期
変 動 額 ( 純 額 )－当 期 変 動 額 合 計
当

期

末

残

高

－

△0

843

△0

843

2,398

2,462

18,837△163

23,533そ の 他 の 包 括 利 益 累 計 額
その他有価証券 繰 延 ヘ ッ ジ 為 替 換 算 その他の包括利益
評 価 差 額 金 損
益 調 整 勘 定 累 計 額 合 計
当

期

首

残

高

当

期

変

動

額

余

金

剰

の

配

771

－

△134

636

非支配株主
持
分

純資産合計

2,608

25,935

当－△89

親会社株主に帰属する
当
期
純
利
益

－

933

自 己 株 式 の 取 得－△0

非支配株主との取引に係る親 会 社 の 持 分 変 動－△0

株主資本以外の項目の当期
変 動 額 ( 純 額 )

870

0

△21

849

131

981

当 期 変 動 額 合 計

870

0

△21

849

131

1,824

1,641

0

△155

1,485

2,740

27,759

当

期

末

残

高

（注）記載金額は、百万円未満を切り捨てて表示しております。

－ 20 －

連結注記表（連結計算書類作成のための基本となる重要な事項に関する注記等）
１．連結の範囲に関する事項(1) 連結子会社の数
14社
主要な連結子会社の名称㈱ユーセラミック㈱水野セラミックス
豊栄興業㈱明智セラミックス㈱ＴＹＫアメリカINC.
(2) 主要な非連結子会社の名称㈱ＴＹＫ情報サービス
東進食品㈱（連結の範囲から除いた理由） 非連結子会社はいずれも小規模であり、合計の総資産、売上高、当期純損益(持分に見合う額)及び利益剰余金(持分に見合う額)等は、いずれも連結計算書
類に重要な影響を及ぼしていないため、それぞれ連結の範囲から除外しております。

２．持分法の適用に関する事項(1) 持分法を適用した関連会社
なし(2) 主要な持分法を適用していない非連結子会社㈱ＴＹＫ情報サービス
東進食品㈱
持分法を適用していない関連会社㈱アイ・ビー・エス（持分法を適用しない理由）
持分法非適用の非連結子会社及び関連会社は、それぞれ当期純損益及び利益剰余金等に及ぼす影響が軽微であり、かつ全体としても重要性がないため、持分法の適用範囲から除外しております。
(注）㈱アイ・ビー・エスは平成28年12月26日開催の株主総会の決議により解散し、平成29
年４月10日に清算を結了しております。

３．連結子会社の事業年度に関する事項
連結子会社のうち青島東窯陶瓷有限公司の事業年度末日は12月31日であります。
連結計算書類の作成に当たっては青島東窯陶瓷有限公司の事業年度にかかる計算書類を使用しております。なお、同社の事業年度末日以後、連結会計年度末日までに生じた重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。その他の連結子会社の決算日は、連結会計年度と一致しております。
－ 21 －

４．会計方針に関する事項(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法①有価証券
その他有価証券
時価のあるもの
決算期末日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）
時価のないもの
移動平均法による原価法②デリバティブ
③棚卸資産
製品、外注品、仕掛品

原材料、貯蔵品

時価法

主として総平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切り下げの方法により算定）
主として移動平均法による原価法（貸借対照表価額
は収益性の低下に基づく簿価切り下げの方法により算定）(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法①有形固定資産
当社及び国内子会社は定率法、海外子会社は定額法（リース資産を除く）
但し、平成10年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）並びに平成28年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物は定額法②無形固定資産（リース資産を除く）
自社利用のソフトウェア
社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法
その他の無形固定資産
定額法③長期前払費用
均等償却(3) 重要な引当金の計上基準①貸倒引当金②賞与引当金
③役員退職慰労引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
従業員に支給する賞与に充てるため、夏期賞与支給
見込額の当期対応額を計上しております。
役員の退職慰労金の支給に備えるため、内規に基づく当連結会計年度末要支給額を計上しております。

－ 22 －

(4) 退職給付に係る負債の計上基準
退職給付に係る負債は、従業員の退職金支給に備えるため、当連結会計年度末における退職給付債務の見込額に基づき計上しております。
数理計算上の差異及び過去勤務費用につきましては、発生時に費用処理しております。
(5) 外貨建資産・負債等の本邦通貨への換算基準
外貨建金銭債権債務については、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外子会社の資産及び負債は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定及び非支配株主持分に含めて計上しております。
(6) 重要なヘッジ会計の方法①ヘッジ会計の方法②ヘッジ手段とヘッジ対象③ヘッジ方針繰延ヘッジ処理によっております。
但し、為替予約が付されている外貨建金銭債権債務については、振当処理を行っております。
ヘッジ手段・・為替予約
ヘッジ対象・・売掛金、買掛金等為替リスクの低減のため、対象金銭債権債務の範囲内でヘッジを行っております。

(7) 消費税等の会計処理方法
消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっており、控除対象外消費税及び地方消費税は、当連結会計年度の費用として処理しております。
（会計方針の変更に関する注記）（平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱いの適用）
法人税法の改正に伴い、「平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する
実務上の取扱い」（実務対応報告第32号 平成28年６月17日）を当連結会計年度に適用し、平成28年４月１日以後に取得した建物附属設備及び構築物に係る減価償却方法
を定率法から定額法に変更しております。
この変更による当連結会計年度の損益に与える影響は軽微であります。
（追加情報）（繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針の適用）「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号
平成28年３月28日）を当連結会計年度から適用しております。

－ 23 －

（連結貸借対照表に関する注記）
１．有形固定資産の減価償却累計額
２．銀行借入等に対する保証債務

28,570百万円
103百万円（連結株主資本等変動計算書に関する注記）
１．発行済株式の総数に関する事項
当連結会計年度増加 当連結会計年度減少 当連結会計年度末の
株 式 の 種 類 当連結会計年度期首の株式数（千株） 株 式 数 （ 千 株 ） 株 式 数 （ 千 株 ） 株 式 数 （ 千 株 ）普 通 株 式45,477－－45,477

２．剰余金の配当に関する事項(1) 配当金支払等
イ．平成28年６月29日開催の第97回定時株主総会決議による配当に関する事項
・配当金の総額
44百万円
・１株当たり配当額
1円
・基準日
平成28年３月31日・効力発生日平成28年６月30日
ロ．平成28年11月10日開催の取締役会決議による配当に関する事項
・配当金の総額
44百万円
・１株当たり配当額
1円
・基準日
平成28年９月30日・効力発生日平成28年12月12日(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち配当の効力発生が翌連結会計年度になるもの
平成29年６月29日開催予定の第98回定時株主総会において次のとおり付議いたします。
・配当金の総額
89百万円
・１株当たり配当額2円
・基準日
平成29年３月31日・効力発生日平成29年６月30日（金融商品に関する注記）
１．金融商品の状況に関する事項(1) 金融商品に対する取組方針
当社グループは、短期的な運転資金を銀行借入により調達しております。デリバテ
ィブは、後述するリスクを回避するために利用しており、投機的な取引は行わない方
針であります。

－ 24 －

(2) 金融商品の内容及びそのリスク営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。また、海外で事業を行うにあたり生じる外貨建ての営業債権は、為替の変動リスクに晒されておりますが、必要に応じて先物為替予約を利用してヘッジしております。投資
有価証券は、主に業務上の関係を有する企業の株式であり、市場価格の変動リスクに晒されております。
営業債務である支払手形及び買掛金は、そのほとんどが６ヶ月以内の支払期日であります。一部外貨建てのものについては、為替の変動リスクに晒されておりますが、同じ外貨建ての売掛金の残高の範囲内にあります。
借入金は、主に運転資金の調達を目的としたものであり、借入金利については、市場金利に連動したものであります。
デリバティブ取引は、外貨建ての営業債権債務に係る為替の変動リスクに対するヘッジを目的とした先物為替予約取引であります。なお、ヘッジ会計に関するヘッジ手段とヘッジ対象、ヘッジ方針等については、前述の連結計算書類作成のための基本となる重要な事項に関する注記等「４．会計方針に関する事項（６）重要なヘッジ会計の方法」をご参照下さい。
(3) 金融商品に係るリスク管理体制① 信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理
当社は、営業債権について、各事業部門が主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。連結子会社についても、当社に準じた管理を行っております。
デリバティブ取引については、取引相手先を高格付を有する金融機関に限定しているため信用リスクはほとんどないと認識しております。
② 市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理
当社は、外貨建ての営業債権債務について、通貨別月別に把握された為替の変動リスクに対して、必要に応じて先物為替予約を利用してヘッジしております。
投資有価証券については、定期的に時価や発行体（取引先企業）の財務状況等を把握し、市況や取引先企業との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。
デリバティブ取引の執行・管理については、取引権限及び取引限度額等を定めた
社内ルールに従い、資金担当部門が決裁担当者の承認を得て行っております。
③ 資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理
当社は、各部署からの報告に基づき担当部署が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。連結
子会社においても、同様の管理を行っております。

－ 25 －

(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。
２．金融商品の時価等に関する事項
平成29年３月31日における連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません（（注）２．参照）。
連結貸借対照表計上額

時

価

差

額

（資産）
現金及び預金9,380百万円

9,380百万円－百万円

受取手形及び売掛金

6,708

6,708

－

6,601

6,601

－

支払手形及び買掛金

1,276

1,276

－

短期借入金

4,388

4,388

－

未払法人税等

378

378

－

0

0

－

投資有価証券
その他有価証券（負債）（デリバティブ取引）(注) １．金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項
資 産
現金及び預金、受取手形及び売掛金
これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
投資有価証券
その他有価証券
これらの時価について、株式等は取引所の価格によっております。

－ 26 －

負 債
支払手形及び買掛金、短期借入金、未払法人税等
これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
デリバティブ取引
デリバティブ取引の時価は、取引先金融機関から提示された価格等に基づき算定しております。
２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品
区分

連結貸借対照表計上額（百万円）

非上場株式

12

これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「投資有価証券・その他有価証券」には含めておりま
せん。
（賃貸等不動産に関する注記）
１．賃貸等不動産の状況に関する事項
当社グループは、岐阜県及びその他の地域において、賃貸用の建物及び土地を有しております。
２．賃貸等不動産の時価に関する事項
連

結

貸

借

対

照

表

計

上

額

当連結会計年度期首残高

当連結会計年度増減額

当連結会計年度末残高

826百万円△3百万円

823百万円

当連結会計年度末の時価
1,638百万円（注）１．連結貸借対照表計上額は、取得原価から減価償却累計額を控除した金額であります。
２．時価の算定方法
主として「不動産鑑定基準」に基づいて自社で算定した金額（指標等を用いて調整を行ったものを含む。）であります。
（１株当たり情報に関する注記）
１．１株当たり純資産額２．１株当たり当期純利益

560円62銭
20円91銭（重要な後発事象に関する注記）
該当事項はありません。
－ 27 －

貸 借 対 照 表（平成29年３月31日現在）
科
目（資 産 の 部）流動資産
現 金 及 び 預 金
受
取
手
形
売
掛
金
製 品 及 び 外 注 品
仕掛品
原 材 料 及 び 貯 蔵 品
繰 延 税 金 資 産
短
期
貸
付
金
未
収
入
金
立
替
金
そ
の
他
貸
倒
引
当
金
固
定
資
産
有 形 固 定 資 産
建
物
構
築
物
窯
炉
機
械
装
置
車
輌
運
搬
具
工 具 器 具 備 品
土
地
建
設
仮
勘
定
無 形 固 定 資 産
ソ フ ト ウ ェ ア
その他
投 資 そ の 他 の 資 産
投 資 有 価 証 券
関 係 会 社 株 式
関 係 会 社 出 資 金
長
期
貸
付
金
そ
の
他
貸
倒
引
当
金
投 資 損 失 引 当 金
資
産
合
計

金

額
百万円
14,214
4,210
626
5,712
1,112
913
889
213
654
43
185
2
△349
13,470
5,379
922
172
296
548
37
113
3,263
25
27
19
7
8,063
6,533
1,702
4
5
145
△76
△251
27,685科目（負 債 の 部）
流
動
負
債
買
掛
金
短
期
借
入
金
未
払
金
未
払
費
用
未 払 法 人 税 等
前
受
金
預
り
金
そ
の
他
賞
与
引
当
金
固
定
負
債
繰 延 税 金 負 債
退 職 給 付 引 当 金
役員退職慰労引当金
預
り
保
証
金
負
債
合
計
（純 資 産 の 部）
株
主
資
本
資
本
金
資
本
剰
余
金
資
本
準
備
金
そ の 他 資 本 剰 余 金
利
益
剰
余
金
利
益
準
備
金
そ の 他 利 益 剰 余 金
配 当 準 備 積 立 金
退 職 給 与 積 立 金
固定資産圧縮積立金
別 途 積 立 金
繰 越 利 益 剰 余 金
自己株式
評価・換算差額等
その他有価証券評価差額金
繰 延 ヘ ッ ジ 損 益
純 資 産 合 計
負 債 純 資 産 合 計（注）記載金額は、百万円未満を切り捨てて表示しております。

－ 28 －

金

額
百万円
7,543
3,608
3,158
252
92
233
11
11
0
173
1,856
420
1,106
302
26
9,399
16,659
2,398
2,460
52
2,407
11,964547
11,417
54
60
219
8,800
2,283
△163
1,626
1,626
0
18,28527,685

損 益 計 算 書( 平成28年４月１日から
平成29年３月31日まで )
科

目

金

額
百万円

売

上

売

上
売

原
上

高

百万円
16,001

価

12,922

総

利

益

3,079
2,355

販 売 費 及 び 一 般 管 理 費
営
営

業
業

利

外

受

収

利

取

不

動

購

買

配
産
行

そ
営

息

3

金

158

貸

料

75

数

料

23

他

36

当
賃

代

手

の
業

外

723

益

取

受

益

費

用

支

払

利

息

16

為

替

差

損

20

価

6

他

4

不

動

産

賃

そ
常

特
固

定

投

資

特

利
産

売

価

証

券

有

損

固

定

資

関

係

会

ゴ

ル

フ

会

引

前

当

益

974

却

益

4

却

益

0

棄

損

17

業

損

失

174

評

価

損

0

利

益

売

産
社

廃
事

員
期

権

純

法

290

期

等
純

調

整
利

額
益

（注）記載金額は、百万円未満を切り捨てて表示しております。

－ 29 －

191
786

300

税

4

失

法 人 税 、 住 民 税 及 び 事 業 税
人

46

益

資

別

当

原

利

別

税

貸

の

経

297

591
195

株主資本等変動計算書( 平成28年４月１日から
平成29年３月31日まで )（単位：百万円）
株

主

資 本 剰 余 金

資

利

益

本

剰

余

金

その他利益剰余金
株主資本
資本金 資 本 その他資 資本剰余 利益準利益剰余金 自己株式 合 計
固定資
準備金 本剰余金 金 合 計 備 金 配当準備 退職給与 産圧縮 別 途 繰越利益 合 計
積 立 金 積 立 金 積立金 積立金 剰 余 金
当 期 首 残 高

2,398

52

2,407

2,460

547

54

60

229

8,800

2,167 11,858△163 16,553

当 期 変 動 額
剰余金の配当固定資産圧縮積立金の取崩

△89

△89

△89

9

－

－

195

195

195

△9

当 期 純 利 益
自己株式の取得－

株主資本以外の項目の当期変動額(純額)－

当期変動額合計

－

－

－

－

－

－

－

△9

－

当 期 末 残 高

2,398

52

2,407

2,460

547

54

60

219

8,800

評

価

・

換

算

差

額

116

その他有価証券評価差額金 繰 延 ヘ ッ ジ 損 益 評 価 ・ 換 算 差 額 等 合 計
当 期 首 残 高

759

－

純

資

△0
－

106

2,283 11,964
等

△0

△0

106

△163 16,659

産

合

計

759

17,312

剰余金の配当－△89

固定資産圧縮積立金の取崩－－

当 期 純 利 益－

195

自己株式の取得－△0

当 期 変 動 額

株主資本以外の項目の当期変動額(純額)

866

0

866

866

当期変動額合計

866

0

866

973

当 期 末 残 高

1,626

0

1,626

18,285（注）記載金額は、百万円未満を切り捨てて表示しております。

－ 30 －

個別注記表（重要な会計方針に係る事項に関する注記）
１．資産の評価基準及び評価方法(1) 有価証券① 子会社及び関連会社株式
移動平均法による原価法② その他有価証券
時価のあるもの
事業年度末日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）
時価のないもの
移動平均法による原価法(2) デリバティブ(3) 棚卸資産① 製品、外注品、仕掛品② 原材料、貯蔵品

時価法
総平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切り下げの方法により算定）
移動平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切り下げの方法により算定）

２．固定資産の減価償却の方法(1) 有形固定資産（リース資産を除く）

定率法
但し、平成10年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）並びに平成28年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については定額法
取得価額が10万円以上20万円未満の資産は、３年間の均等償却(2) 無形固定資産（リース資産を除く）① 自社利用のソフトウェア
社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法② その他の無形固定資産
定額法(3) 長期前払費用
均等償却－ 31 －

３．引当金の計上基準(1) 貸倒引当金(2) 賞与引当金(3) 退職給付引当金(4) 役員退職慰労引当金(5) 投資損失引当金

４．重要なヘッジ会計の方法(1) ヘッジ会計の方法(2) ヘッジ手段とヘッジ対象(3) ヘッジ方針

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
従業員に支給する賞与に充てるため、夏期賞与支給
見込額の当期対応額を計上しております。
従業員の退職金支給に備えるため、当事業年度末日における退職給付債務の見込額に基づき計上しております。
数理計算上の差異及び過去勤務費用につきましては、発生時に費用処理しております。
役員の退職慰労金の支給に備えるため、内規に基づ
く当事業年度末日の要支給額を計上しております。
関係会社株式の価値の減少に備えるため、投資先の財政状態の実状を勘案し、その必要見込額を計上しております。

繰延ヘッジ処理によっております。
但し、為替予約が付されている外貨建金銭債権債務については、振当処理を行っております。
ヘッジ手段・・為替予約
ヘッジ対象・・売掛金、買掛金等為替リスクの低減のため、対象金銭債権債務の範囲内でヘッジを行っております。

５．その他計算書類作成のための基本となる事項
消費税等の会計処理方法
消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっており、控除対象外消費税及び地方消費税は、当事業年度の費用として処理しております。

－ 32 －

（会計方針の変更に関する注記）（平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱いの適用）
法人税法の改正に伴い、「平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第32号 平成28年６月17日）を当事業年度に適用し、平成28年４月１日以後に取得した建物附属設備及び構築物に係る減価償却方法を定率法から定額法に変更しております。
この変更による当事業年度の損益に与える影響は軽微であります。
（追加情報）（繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針の適用）「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号 平
成28年３月28日）を当事業年度から適用しております。
（貸借対照表に関する注記）
１．有形固定資産の減価償却累計額

14,087百万円

２．関係会社に対する短期金銭債権
関係会社に対する短期金銭債務

1,643百万円
2,910百万円

３．銀行借入に対する保証債務
Ｔ Ｙ Ｋ
Ｌ ｔ ｄ
医
療
法
人
浩
養
計

．
会

（損益計算書に関する注記）
関係会社との取引高
売上高
仕入高
営業取引以外の取引高

224百万円
103百万円
327百万円

2,487百万円
6,506百万円
180百万円（株主資本等変動計算書に関する注記）
自己株式の数に関する事項
事業年度期首の 当 事 業 年 度 増 加 当 事 業 年 度 減 少 当 事 業 年 度 末 の
株式の種類 当株 式 数 （千株） 株 式 数 （千株） 株 式 数 （千株） 株 式 数 （千株）
普 通 株 式849

0－(注) 自己株式の数の増加は、単元未満株式の買取りによる増加分0千株であります。

－ 33 －

850

（税効果会計に関する注記）繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
繰延税金資産（流動資産）
貸倒引当金
棚卸資産評価損
賞与引当金
その他
小計
繰延税金負債（流動）との相殺
計（固定資産）
有形固定資産減価償却超過額
減損損失
関係会社株式・出資金評価減
退職給付引当金
役員退職慰労引当金
投資損失引当金
その他有価証券評価差額金
その他
小計
評価性引当額繰延税金負債（固定）との相殺
計
繰延税金資産の純額
繰延税金負債（流動負債）
その他
繰延税金資産（流動）との相殺
計（固定負債）
その他有価証券評価差額金
固定資産圧縮積立金
小計繰延税金資産（固定）との相殺
計
繰延税金負債の純額－ 34 －

107百万円
21百万円
53百万円
32百万円
213百万円△0百万円
213百万円
45百万円
110百万円
1,174百万円
337百万円
92百万円
76百万円
93百万円
44百万円
1,975百万円△1,493百万円△481百万円－百万円
213百万円

△0百万円
0百万円
－百万円
△805百万円△96百万円△902百万円
481百万円△420百万円△420百万円

（関連当事者との取引に関する注記）
１．親会社及び法人主要株主等
属

社等
性 会
の名称 住

関 係 内 容資本金又は議決権等の所 出 資 金 事業の内容
所有（被所役員の 事業上（百万円） 又 は 職 業 有 ） 割 合 兼 任 等 の 関 係

JFEスチ
主要株主 ール株式 東京都会
社 千代田区（被所有）239,644 鉄鋼、エンジ
ニアリング
13.1％

なし

取 引 の 内 容

当社製品 営業取引 当社製品
の 販 売
の販売

取引金額
（百万円）

科 目

期末残高
（百万円）

2,177 売 掛 金788（注）１．取引条件及び取引条件の決定方針等
当社製品の販売については、市場価格を勘案して決定しております。
２．取引金額は消費税等抜きで表示し、期末残高は消費税等を含めて表示しております。

２．兄弟会社等
属

社等
性 会
の名称 住

関 係 内 容資本金又は議決権等の所 出 資 金 事業の内容
所有（被所役員の 事業上又は職業（百万円）有）割 合 兼 任 等 の 関 係

主要株主
が議決権
の 過 半 数 大同興業 愛知県
を 所 有 し 株式会社 名古屋市
ている会
社
等

1,511 鉄鋼卸売業 （被所有）
0.2％

なし

取 引 の 内 容

当社製品 営業取引 当社製品
の販売
の 販 売

取引金額
（百万円）

科 目

期末残高
（百万円）

1,395 売 掛 金762（注）１．取引条件及び取引条件の決定方針等
当社製品の販売については、市場価格を勘案して決定しております。
２．取引金額は消費税等抜きで表示し、期末残高は消費税等を含めて表示しております。

－ 35 －

３．子会社
属 性 会社等の名称 住

関 係 内 容資本金又は 事業の内容 議決権等の所 出 資 金 又 は 職 業 所有（被所有）割 合 役 員 の 事 業 上
兼任等 の関係

岐阜県
子会社 明智セラミッ
クス株式会社 恵 那 市

485
百万円 耐火物関連

取 引 の 内 容

製品の購入
当社の製
36.0％ 兼任４名 当社の製品を製造 品を製造 購 買 代 行
手 数 料

科 目

期末残高
（百万円）

3,989 買 掛 金

1,802

14 立 替 金

133

48 売 掛 金

01,193 買 掛 金

482

岐阜県
子会社 株式会社ユー
セラミック 恵 那 市

50
百万円 耐火物関連

当社が技100.0％ 兼任３名 術援助、
当社の製
品を製造

岐阜県
子会社 豊栄興業
株式会社 多治見市

窯業機械の60 新設、修繕
百万円 及び製品の加工

当社設備の新 当社設備の新 製品の購入
100.0％ 兼任２名 設、修繕及び 設、修繕及び 固定資産の製品の加工 製品の加工 購
入765 買 掛 金421

23 未 払 金

10

製品の販売

1,079 売 掛 金361

386 耐火物関連
千米ドル

当社が技
術援助、
99.9％ 兼任１名 資金の貸
付、当社
の製品を
販
売

貸付金の返
済

153 短期貸付金

283

利息の受取

1 未収入金0

当社の製品を 当社の製品を100.0％ 兼任１名 販売、当社へ 販売、当社へ 製品の販売
資材他の輸出 資材他の輸出

1,146 売 掛 金286

子会社 ＴＹＫアメ 米国ペンシ
リカ I N C. ルバニア州

TYKヨー ド イ ツ
子会社 ロッパGmbH オ ー バ ー
ハウゼン

0.1
百万EUR 耐火物関連

当社が技 製品の販売
術援助、当社の製 製品の購入
品を製造

取引金額
（百万円）

当社が技
術援助、
資金の貸
付、当社
の製品を
販
売

（注）１．国内子会社との取引金額は消費税抜きで表示し、期末残高は消費税等を含めて表示しております。
２．取引条件及び取引条件の決定方針等（１）上記各社への当社製品の販売及び上記各社からの製品の購入等については、市場価格を勘案して決定しております。
（２）貸付金利は、市場金利を勘案して利率を合理的に決定しております。
３．ＴＹＫアメリカＩＮＣ．への債権に対し154百万円の貸倒引当金を計上しております。

（１株当たり情報に関する注記）
１．１株当たり純資産額２．１株当たり当期純利益

409円74銭
4円38銭（重要な後発事象に関する注記）
該当事項はありません。

－ 36 －

連結計算書類に係る会計監査報告

独立監査人の監査報告書
平成29年５月12日

東京窯業株式会社
取 締 役 会

御 中

名 古 屋 監 査 法 人
代 表 社 員 公認会計士
大
業務執行社員西 正 己 ㊞

業務執行社員 公認会計士 山

本 真由美 ㊞当監査法人は、会社法第444条第４項の規定に基づき、東京窯業株式会社の平成28
年4月1日から平成29年3月31日までの連結会計年度の連結計算書類、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表について監査を行った。
連結計算書類に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結計算書類を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結計算書類を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結計算書類に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結計算書類に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、連結計算書類の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による
連結計算書類の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監
査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結計算書類の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結計算書類の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断
している。
監査意見
当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、東京窯業株式会社及び連結子会社からなる企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載
すべき利害関係はない。
以上－ 37 －

計算書類に係る会計監査報告

独立監査人の監査報告書
平成29年５月12日

東京窯業株式会社
取 締 役 会

御 中

名 古 屋 監 査 法 人
代 表 社 員 公認会計士
大
業務執行社員西 正 己 ㊞

業務執行社員 公認会計士 山

本 真由美 ㊞当監査法人は、会社法第436条第２項第１号の規定に基づき、東京窯業株式会社の平成28年4月1日から平成29年3月31日までの第98期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書について監査を行った。
計算書類等に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない計算書類及びその附属明細書を作成
し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から計算書類及びその附属明細書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に計算書類及びその附属明細書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、計算書類及びその附属明細書の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による計算書類及びその附属明細書の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、計算書類及びその附属明細書の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針
及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての計算書類及びその附属明細書の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断
している。
監査意見
当監査法人は、上記の計算書類及びその附属明細書が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類及びその附属明細書に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示している
ものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載
すべき利害関係はない。
以上－ 38 －

監査役会の監査報告
監 査 報 告 書
当監査役会は、平成28年４月１日から平成29年３月31日までの第98期事業年度の取締役の職務の執行に関して、各監査役が作成した監査報告書に基づき、審議の上、本監査報告書を作成し、以下のとおり報告いたします。
１．監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容（１）監査役会は、監査の方針、職務の分担等を定め、各監査役から監査の実施状
況及び結果について報告を受けるほか、取締役等及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
（２）各監査役は、監査役会が定めた監査役監査実務指針に準拠し、監査の方針、職務の分担等に従い、取締役、内部監査室その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、以下の方法で監査を実施しました。
①取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査いたしました。また、子会社については、子会社の取締役及び使用人等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けました。
②事業報告に記載されている取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして会社法施行規則第100条第１項及び第３項に定める体制の整備に関する取締役
会決議の内容及び当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）について、取締役及び使用人等からその構築及び運用の状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明いたしました。
③事業報告に記載されている会社法施行規則第118条第３号イの基本方針及び同号ロの各取組みについては、取締役会その他における審議の状況等を踏まえ、その内容について検討を加えました。
④会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（平成17年10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。

－ 39 －

以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書、計算書
類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表）及びその附
属明細書並びに連結計算書類（連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等
変動計算書及び連結注記表）について検討いたしました。
２．監査の結果(1) 事業報告等の監査結果① 事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。
② 取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令もしくは定款に違反する
重大な事実は認められません。
③ 内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。
また、当該内部統制システム運用に関する事業報告の記載内容及び取締役の職務の執行については、指摘すべき重要事項は認められません。整備状
況を更に改善すべきとの認識のもとで努力が行われており、監査役会としては、引き続き改善を促すとともに、監視及び検証を実施いたします。
④ 事業報告に記載されている会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針については、指摘すべき事項は認められません。事業報告に記載されている会社法施行規則第118条第３号ロの各取組
みは、当該基本方針に沿ったものであり、当社の株主共同の利益を損なう
ものではなく、かつ、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと認めます。
(2) 計算書類及びその附属明細書の監査結果
会計監査人名古屋監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
(3) 連結計算書類の監査結果
会計監査人名古屋監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
平成29年５月19日
東京窯業株式会社 監査役会
常勤監査役
監 査 役
監 査 役
監 査 役

武
西
藤
横

田 幹 治 村司 
原 義 之 田 集 一 （注）常勤監査役 武田幹治及び監査役 西村司、藤原義之は、会社法第２条第16号及び第335条第３項に定める社外監査役であります。

以 上－ 40 －

株主総会参考書類
第１号議案 剰余金の処分の件
剰余金の処分につきましては、当事業年度の業績並びに今後の経営環境を勘案いたしまして、以下のとおりといたしたいと存じます。
期末配当に関する事項① 配当財産の種類
金銭といたします。
② 株主に対する配当財産の割当てに関する事項及びその総額
当社普通株式１株につき金２円とさせていただきたいと存じます。
なお、この場合の配当総額は89,253,958円となります。
③ 剰余金の配当が効果を生じる日
平成29年６月30日といたしたいと存じます。
第２号議案 定款一部変更の件
１．提案の理由
経営体制の一層の強化を図るため、取締役の増員が可能となるよう定款第19条（員数）に定める取締役の員数の上限を１名増員し、８名から９名に変更するものであります。
２．変更の内容
変更の内容は次のとおりであります。
（下線は変更部分を示します。）
現

行

定

款 変

更

案

（員数）

（員数）

第19条 本会社の取締役は、8名以内とする。

第19条 本会社の取締役は、9名以内とする。

2.

（条文記載省略）2.

－ 41 －（現行どおり）

第３号議案 取締役６名選任の件
本株主総会終結の時をもって、取締役３名が任期満了となります。つきましては、一層の経営基盤の強化・充実を図るため取締役３名を増員いたしたく、第２号議案の「定款一部変更の件」が原案どおり承認可決されることを条件に、取締役６名の選任をお願いするものであります。
取締役候補者は次のとおりであります。
候補者
番 号

ふ

り

が

な

氏
名
（ 生 年 月 日 ）うしごめ

所有する当社
略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況 の株式の数

昭和33年４月
昭和42年12月
昭和47年５月
昭和50年５月
昭和62年６月
平成14年６月
平成16年11月
すすむ
進 平成17年６月

牛込(昭和10年８月28日生)

平成17年６月
1

平成17年６月
平成17年６月

当社入社
当社営業本部長
当社取締役営業本部長
当社専務取締役営業本部長
当社代表取締役社長
社団法人岐阜県工業会会長
多治見商工会議所会頭
明智セラミックス㈱ 代表取締役会長
現在に至る㈱ユーセラミック 代表取締役会長
現在に至る㈱水野セラミックス 代表取締役会長
現在に至る
豊栄興業㈱ 代表取締役会長
現在に至る
当社代表取締役会長 現在に至る

169,721株

平成17年６月【取締役候補者とした理由】
牛込進氏は、長年にわたり代表取締役として当社の経営を支え、事業の発展に寄与しております。
当社の主要事業である耐火物業界に熟達し、経営全般にわたる豊富な経験、知識、人脈を兼ね備えており、当社の持続的な企業価値向上のために適切な人材と判断し、取締役候補者といたしました。

－ 42 －

候補者
番 号

2

ふ

り

が

な

氏
名
（ 生 年 月 日 ）所有する当社
略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況 の株式の数

平成元年４月
平成６年７月
平成７年７月
平成８年４月
平成８年４月
平成９年６月
平成10年10月
平成13年６月
平成16年６月
うし
ごめ
のぶ
たか
牛
込
伸
隆 平成17年６月(昭和39年９月４日生)
平成17年６月
平成17年６月
平成17年６月
平成17年６月

3自治省（現 総務省）入省
伊予三島税務署長
自治大学校教授
当社入社
当社営業開発本部長
当社取締役営業開発本部長
当社取締役営業本部副本部長
当社常務取締役営業本部長
当社専務取締役営業本部長
ＴＹＫアメリカINC. 代表取締役会長
現在に至る
明智セラミックス㈱ 代表取締役社長
現在に至る㈱ユーセラミック 代表取締役社長
現在に至る㈱水野セラミックス 代表取締役社長
現在に至る
豊栄興業㈱ 代表取締役社長
現在に至る
当社代表取締役 現在に至る

232,584株

平成17年６月【取締役候補者とした理由】
牛込伸隆氏は、平成17年より当社の社長を務め、経営をリードしております。
当社グループの事業戦略の決定に大いに力を発揮しており、当社の持続的な企業価値向上のために適切な人材と判断し、取締役候補者といたしました。
昭和63年４月 大蔵省入省
平成８年10月 愛知県第２区より衆議院議員当選
平成21年９月 内閣官房国家戦略室長兼内閣府副大臣
平成22年６月 内閣官房副長官
平成23年９月 国家戦略担当大臣兼内閣府特命担当大臣
ふる
かわ
もと
ひさ
（経済財政政策、科学技術政策、宇宙政策担当）
古川
元
久
5,000株(昭和40年12月６日生) 平成24年10月 衆議院内閣委員長
平成26年９月 民主党(現 民進党）税制調査会長
現在に至る
平成27年１月 沖縄および北方問題に関する特別委員会委員長
平成27年６月 当社社外取締役 現在に至る【取締役候補者とした理由】
古川元久氏は、国政に携わられており、大局的な観点から客観的に当社の経営を見ていただ
き、様々なアドバイスをいただいております。
当社の持続的な企業価値向上のために適切な人材と判断し、取締役候補者といたしました。

－ 43 －

候補者
番 号

4

5

6

ふ

り

が

な

氏
名
（ 生 年 月 日 ）所有する当社
略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況 の株式の数

平成２年４月 弁護士登録（東京弁護士会）
アンダーソン・毛利・ラビノウィッツ
法律事務所参画
平成６年３月 米国ニューヨーク州弁護士登録
※
そ
が
たか
し
平成10年６月 アンダーソン・毛利法律事務所パートナー弁護士
0株
曾
我
貴
志
同法律事務所北京事務所長(昭和40年６月８日生) 平成12年９月 糸賀法律事務所パートナー弁護士
平成17年１月 弁護士法人キャスト糸賀 代表社員弁護士
平成24年１月 曾我法律事務所開設（東京弁護士会）
現在に至る【取締役候補者とした理由】
曾我貴志氏は、弁護士として活躍され、日本国内だけでなく、米国及び中国の法令や事業活動についても精通されており、高い見識を有しております。
これらの豊富な知識と経験を有していることを踏まえ、取締役として適任であると判断し、取締役候補者といたしました。
昭和58年４月 日本鋼管㈱（現社名 JFEスチール㈱）入社
※
か
とう
ひさ
き
平成16年７月 同社西日本製鉄所福山地区製鋼部炉材技術室長
5,500株加藤久
樹 平成23年４月 同社製鋼技術部主任部員（部長）(昭和35年４月６日生)
平成28年７月 当社技術管理部長 現在に至る【取締役候補者とした理由】
加藤久樹氏は、長年にわたり鉄鋼業界に技術者として携わり、鉄鋼業及び当社の主力製品である鉄鋼用耐火物に関して豊富な知識と経験を有しております。
当社の技術管理部長に就任してよりは、その知識と経験を生かし、当社の技術力向上に尽力しております。
これらの豊富な知識と経験を有していることを踏まえ、取締役として適任であると判断し、取締役候補者といたしました。
昭和56年９月 当社入社
平成９年７月 当社赤坂工場長
※
こ
いけ
やす
た
平成12年３月 当社製造所長
4,000株小池康太 平成18年10月 ロータリーノズルインターナショナルＳ．Ａ(昭和33年４月23日生)
取締役副社長平成21年７月 当社環境材料研究所長 現在に至る【取締役候補者とした理由】
小池康太氏は、当社へ入社以来、技術者として製品の製造、開発に長年携わり、当社の技術向上に大きく貢献しております。
当社の持続的な企業価値向上のために適切な人材と判断し、取締役候補者といたしました。

（注）１．※印は、新任取締役候補者であります。
２．各候補者と当社との間に特別の利害関係はありません。

－ 44 －

３．古川元久氏及び曾我貴志氏は、会社法施行規則第２条第３項第７号に定める社外取締役候補者であります。なお、古川元久氏及び曾我貴志氏が、社外取締役としての職務を適切に遂行できると判断した理由は以下のとおりであります。
・古川元久氏は、過去に社外役員となること以外の方法で会社経営に関与された経験はありませんが、国会議員として様々な政策分野を担当され、大臣としての経験も有しており、高い見識と能力を有しているためです。
・曾我貴志氏は、過去に会社の経営に関与した経験はありませんが、弁護士として法律事務所の代表を務められ、企業法務に精通しており、高度な専門知識と能力を兼ね備えているためです。
４．古川元久氏は、現在当社の社外取締役でありますが、社外取締役としての在任期間は、本総会終結のときをもって２年となります。
５．当社は古川元久氏との間で会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第425条第１項に定める最低限度額を限度として同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。
同氏の再任が承認された場合は、同氏との当該契約を継続する予定であります。また、曾我貴志氏が選任された場合は、同氏との間で同様の責任限定契約を締結する予定であります。
６．当社は古川元久氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。同氏が再任された場合は、当社は引き続き同氏を独立役員とする予定であります。また、曾我貴志氏は、
東京証券取引所の定めに基づく独立役員の要件を満たしており、同氏が選任された場合は、同氏を独立役員として届け出る予定であります。

第４号議案 故取締役牛込力夫氏に対し弔慰金贈呈の件
平成28年９月20日に逝去されました故取締役牛込力夫氏の在任中の功労に報いるため、同氏のご遺族に対し退職慰労金に代えて弔慰金を、当社所定の基準に従い相当額の範囲内で贈呈いたしたいと存じます。
なお、その具体的金額、贈呈の時期、方法等は、取締役会にご一任願いたいと存じます。
故取締役牛込力夫氏の略歴は、次のとおりであります。
氏

名牛

昭和36年４月
昭和52年８月
昭和63年６月
平成元年４月
平成５年10月夫
平成９年６月
平成13年６月
平成17年６月
平成19年９月
平成28年９月

込

力

略

歴
当社入社
東京モーレックス坩堝㈱ 代表取締役社長
当社取締役
当社取締役営業部長
当社取締役営業本部長
当社常務取締役営業本部長
当社専務取締役
当社取締役特別顧問（平成28年9月までの期間）
東京モーレックス坩堝㈱ 代表取締役会長
逝去－ 45 －

第５号議案 当社の株式等の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）継続の件
当社は、平成20年６月27日開催の第89回定時株主総会において、株主の皆様にご承認をいただき「当社の株式等の大規模買付行為に関する対応策」（以下「現プラン」といいます。）を導入しておりますが、その有効期間は、平成29年６月開催予定の定時株主総会（以下「本株主総会」といいます。）終結の時までとなっております。
当社では、現プラン導入後も社会・経済情勢の変化、買収防衛策をめぐる諸々の動向
及び様々な議論の進展を踏まえ、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上させるための取組みの一つとして、継続の是非を含め、その在り方について引き続き検討して参りました。
その結果、平成29年５月17日開催の当社取締役会において、本株主総会における株主の皆様のご承認を条件として、「当社株式の大規模買付行為に関する対応策」（以下「本プラン」といいます。）継続を本議案としてお諮りさせていただくものであります。
本プランにつきましては、監査役全員が、いずれも本プランの具体的運用が適切に行われることを条件として、本プランに賛成する旨の意見を述べております。
なお、本日現在、当社株式等の大規模買付に関する打診及び申し入れ等は一切ありません。

－ 46 －

１．大規模買付ルールの必要性
当社取締役会は、公開会社として当社株式の自由な売買を認める以上、大規模買付行為に応じて当社株式の売却を行うか否かは、最終的には当社株式を保有する当社株主の皆様の判断に委ねられるべきものであると考えております。そのためには、大規模買付行為にあたり十分な情報が株主の皆様に提供されることが重要と考えます。従いまして、当社取締役会としましては、株主の皆様の判断のために、大規模買付行為に関する情報が大規模買付者から提供された後、これを評価・検討し取締役会としての意見を取りまとめて開示します。また、必要に応じて、大規模買付者と交渉したり、株主の皆様へ代替案を提示することもあります。
当社グループは、昭和22年東京窯業株式会社創立以来、鉄鋼業界をはじめとする日本の基幹産業に対して耐火物関連事業に重点を置いた製品とサービスを提供し、技術の革新と進歩、そして産業の発展に貢献して参りました。「仕事を通じて世界に喜びと感謝の輪を広げる」を社是として、耐火物製品の製造・販売のほか、関連する窯業
機械器具製造、建築、運輸など総合力の発揮に努めております。これまで、鉄鋼をはじめ、あらゆる産業分野にユニークかつ高品質な製品を送り出してきましたが、独創技術による新しい価値創造を通じて社会の発展に貢献していくことを経営理念として参りました。
当社はお客様のニーズと時代の要請に対してスピーディーかつ的確に応じることによって、当社を取り巻くステークホルダーからの厚い信頼を獲得し、より高い企業価値を創造していると考えております。このように当社の経営には、耐火物の製造・販売を通じて鉄鋼業界を中心とした国内外の取引先及び顧客との間に築かれた長期的取引関係、地域社会との関係等への理解が不可欠です。これらに関する十分な理解なくしては、株主の皆様が将来実現することのできる株主価値を適正に判断することはできません。そのため、当社株式の適正な価値を投資家の皆様にご理解いただくよう、
事業内容等の適時開示に努めておりますが、突然大規模買付行為がなされたときに、大規模買付者の提示する当社株式の取得対価が妥当かどうかを株主の皆様が短期間の間に適切に判断されるためには、大規模買付者及び当社取締役会の双方から適切かつ十分な情報が提供されることが不可欠です。さらに、当社株式をそのまま継続的に保有することを考えられる株主の皆様にとっても、大規模買付行為が当社に与える影響、
当社の顧客、取引先、従業員及び関連会社等のステークホルダーとの関係など大規模買付後の経営方針や事業計画等は、重要な判断材料です。
同様に、当社取締役会が当該大規模買付行為についてどのような意見を有しているのかも、当社株主にとっては重要な判断材料になると考えます。

－ 47 －

これらを考慮し、当社取締役会は、大規模買付行為に際しては、大規模買付者から事前に、株主の皆様の判断のために必要かつ十分な大規模買付行為に関する情報が提供されるべきであると考えております。当社取締役会は、かかる情報が提供された後、下記４．に記載のとおり、特別委員会に諮問し、勧告を受けます。また必要に応じて外部専門家等の助言を得ながら、大規模買付行為に対する当社取締役会としての意見を慎重に検討し公表いたします。さらに、必要と認めれば大規模買付者の提案の改善についての交渉や当社取締役会としての株主の皆様に対する代替案の提示も行います。
かかるプロセスを経ることにより、当社株主の皆様は、当社取締役会の意見を参考にしつつ、大規模買付者の提案と代替案が提示された場合にはその代替案を検討することが可能となり、最終的な、応否を自ら決定する機会を与えられることとなります。
以上の見解に基づき、当社取締役会は、大規模買付行為が、上記の見解を具体化した一定の合理的なルールに従って行われることが、当社及び当社株主全体の利益に合致すると考え、以下のような内容の事前の情報提供に関する一定のルール（以下、「大規模買付ルール」といいます。）を設定いたします。
２．大規模買付ルールの内容
当社取締役会が設定する大規模買付ルールとは、「事前に大規模買付者から当社取締役会に対して必要かつ十分な情報が提供され、当社取締役会による一定の評価期間が経過した後に大規模買付行為を開始する」というものです。
具体的には、まず、大規模買付者には、当社取締役会に対して、当社株主の皆様の判断及び当社取締役会としての意見形成のために必要かつ十分な情報（以下、「本必要情報」といいます。）を提供していただきます。その項目の一部は以下のとおりです。
① 大規模買付者及びそのグループの概要（大規模買付者の事業内容、当社の事業と同種の事業についての経験等に関する情報を含みます。）② 大規模買付行為の目的及び内容③ 当社株式の取得対価の算定根拠及び取得資金の裏付け④ 大規模買付行為完了後に意図する経営方針、事業計画、財務計画、資本政策、配当政策、資産活用策等（以下、「買付後経営方針等」といいます。）
本必要情報の具体的内容は大規模買付行為の内容によって異なるため、大規模買付者が大規模買付を行おうとする場合には、まず当社代表取締役宛に、大規模買付者の名称、住所、設立準拠法、代表者の氏名、国内連絡先及び提案する大規模買付行為の概要を明示した大規模買付ルールに従う旨の意向表明書を提出いただくこととし、当－ 48 －

社は、かかる意向表明書受領後10営業日以内に、大規模買付者から当初提供いただくべき本必要情報のリストを当該大規模買付者に交付します。
なお、当初提供していただいた情報を精査した結果、必要に応じて特別委員会と協議の上、それだけでは不十分と認められる場合には、当社取締役会は、大規模買付者に対して本必要情報が揃うまで追加的に情報提供を求めます。大規模買付行為の提案があった事実及び当社取締役会に提供された本必要情報は、当社株主の皆様の判断のために必要であると認められる場合には適切と判断する時点で、その全部又は一部を開示します。
次に、当社取締役会は、大規模買付行為の評価等の難易度に応じ、大規模買付者が当社取締役会に対し本必要情報の提供を完了した後、60日間（対価を現金（円貨）のみとする公開買付による当社全株式の買付の場合）又は90日間（その他の大規模買付行為の場合）を取締役会による評価、検討、交渉、意見形成、代替案のための期間（以下、「取締役会評価期間」といいます。）として与えられるべきものと考えます。従って、大規模買付行為は、取締役会評価期間の経過後にのみ開始されるものとします。
取締役会評価期間中、当社取締役会は特別委員会の勧告及び必要に応じて外部専門家等の助言を得ながら、提供された本必要情報を十分に評価・検討し、当社取締役会としての意見を慎重にとりまとめて公表します。また、必要に応じ、大規模買付者との間で大規模買付行為に関する条件改善について交渉し、当社取締役会として当社株主の皆様に対し代替案を提示することもあります。
３．大規模買付行為が為された場合の対応方針(1) 大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合
当社取締役会は、仮に当該大規模買付行為に反対であったとしても、当該買付提案についての反対意見を表明したり、代替案を提示することにより、当社株主の皆様を説得するに留め、原則として当該大規模買付行為に対する対抗措置はとりません。大規模買付者の買付提案に応じるか否かは、当該買付提案及び当社が提示する
当該買付提案に対する意見、代替案等をご考慮の上、当社株主の皆様にご判断いただくことになります。
もっとも、大規模買付ルールが遵守されている場合であっても、当該大規模買付行為が当社株主全体の利益を著しく損なうと認められる場合には、当社取締役会は当社株主の皆様の利益を守るために適切と考える方策を取ることがあります。
具体的には、以下のいずれかの類型に該当すると判断される場合には、当該大規
模買付行為は当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと認められる場合に該当すると考えます。

－ 49 －

① 真に当社の経営に参画する意思がないにもかかわらず、ただ株価をつり上げて高値で当社の株式等を当社及び当社の関係者に引き取らせる目的で当社の株式

②

③

④

⑤

⑥

⑦

等の取得を行っている又は行おうとしている者（いわゆるグリーンメーラー）であると判断される場合
当社の経営を一時的に支配して当社の事業経営上必要な知的財産権、ノウハウ、
企業秘密情報、主要取引先や顧客等を当該大規模買付者やそのグループ会社等に移譲させる等、いわゆる焦土化経営を行う目的で、当社の株式等の取得を行っている又は行おうとしている者と判断される場合
当社の経営を支配した後に、当社の資産を当該大規模買付者やそのグループ会
社等の債務の担保や弁済原資として流用する目的で、当社の株式等の取得を行っている又は行おうとしている者と判断される場合
当社の経営を一時的に支配して、当社の不動産、有価証券等高額資産を処分させ、その処分利益をもって一時的な高配当をさせるか、あるいは一時的高配当による株価の急上昇の機会を狙って株式等の高値売り抜けをする目的で、当社の株式等の取得を行っている又は行おうとしている者と判断される場合
大規模買付行為における当社株式の買付方法が、いわゆる強圧的二段階買収（最初の買付で当社の株式等の全部の買付を勧誘することなく、二段階目の買収条件を不利に設定し、あるいは明確にしないで、株式等の買付を行うことをいいます。）等の、株主の判断の機会又は自由を制約し、事実上、株主に当社の株式等の売却を強要する恐れがあると判断される場合
大規模買付行為における株式等の買付条件（買付対価の価額、種類、内容、時期、方法、違法性の有無、実現可能性を含むがこれらに限らない。）が当社企
業価値に照らして著しく不十分又は不適切であると合理的な根拠をもって判断される場合
大規模買付者による支配権取得により、当社株主はもとより、顧客、取引先、従業員等のステークホルダーの利益を含む当社企業価値の著しい毀損が予想され、企業価値の維持及び向上を妨げる恐れがあると合理的な根拠をもって判断される場合－ 50 －

当該大規模買付行為が当社株主全体の利益を著しく損なうか否かの検討及び判断については、その客観性及び合理性を担保するため、当社取締役会は、大規模買付者の提供する買付後経営方針等を含む本必要情報に基づいて、特別委員会及び必要に応じて外部専門家等の助言を得ながら当該大規模買付者及び大規模買付行為の具体的内容（目的、方法、対象、取得価額の種類・金額等）や当該大規模買付行為が当社株主全体の利益に与える影響を検討し、当社社外監査役３名を含む監査役全員の賛同を得た上で決定することといたします。
(2) 大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合
大規模買付者により、大規模買付ルールが遵守されなかった場合には、具体的な買付方法の如何にかかわらず、当社取締役会は、当社及び当社株主全体の利益を守ることを目的として、特別委員会及び外部専門家等の助言も参考にして、株式分割、新株予約権の発行等、会社法その他の法律及び当社定款が当社取締役会の権限として認めるものを行使し、大規模買付行為の開始に対抗する場合があります。具体的にいかなる手段を講じるかについては、その時点で最も適切と当社取締役会が判断したものを選択することとします。
また、具体的対抗措置として株主割当により新株予約権を発行する場合の概要は（別紙１）に記載のとおりですが、実際に新株予約権を発行する場合は、一定割合
以上の当社株式等を保有する特定株主グループに属さない事を行使条件とするなど、対抗措置としての効果を勘案した行使期間及び行使条件を設けることがあります。
(3) 対抗措置の発動手続
当社取締役会が対抗措置を発動するか否かを判断するにあたっては、その判断の合理性及び公正性を担保するために、以下の手続きを経ることとします。
まず、当社取締役会は、対抗措置の発動に先立ち、特別委員会に対して対抗措置の発動の是非について諮問し、特別委員会は、この諮問に基づき、取締役会評価期
間内に、必要に応じて適宜外部専門家等の助言を得た上で、当社取締役会に対して対抗措置の発動の是非について勧告を行います。当社取締役会は、対抗措置を発動するか否かの判断に際して、特別委員会による勧告を最大限尊重するものといたします。当該大規模買付者及び当該大規模買付行為の具体的内容並びに当該大規模買付行為が当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益に与える影響等を評価・検討等した上で、対抗措置を発動するか否かを判断するものとします。

－ 51 －

４．特別委員会の設置（対抗措置の合理性及び公正性を担保するための制度）(1) 特別委員会の構成
大規模買付行為への対抗措置の発動は当社取締役会が決定するものですが、その対応の恣意的判断を排除するために、特別委員会規則（その概要については、（別紙２）のとおりとします。）に従い、当社取締役会から独立した第三者機関として特別委員会を設置します。この特別委員会は３名以上の委員により構成され、各委員は、当社取締役会が当社社外取締役、当社社外監査役及び社外の有識者（弁護士、税理士、公認会計士、経営者及び学識経験者等）の中から選任します。また、当該特別委員会の決議は、委員の３名以上が出席し、その過半数の賛成でこれを決定するものとします。なお、特別委員会の判断が、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するようになされることを確保するために、特別委員会は独立した第三者（弁護士、税理士、公認会計士、財務アドバイザー、その他の専門家を含みます。）の助言を得ることができるものとします。この特別委員会は大規模買付者が出現した場合、即時に設置し構成委員を開示致します。
(2) 特別委員会の勧告内容の最大限尊重
特別委員会の役割は、当社取締役会が対抗措置を発動するに先立ち、特別委員会に対し、対抗措置の発動の可否について諮問するというものです。特別委員会は、この諮問を受け、当該諮問に対して、当社取締役会から提供された大規模買付情報、
当社取締役会の評価、対案などの情報・資料に基づいて、当社の企業価値・株主共同の利益の確保または向上の観点から評価・検討を行い、当社取締役会に対し対抗措置の発動の是非を判断し、当社取締役会に対し、対抗措置の発動の可否について勧告を行います。対抗措置を発動するかどうかは当社取締役会の決定によりますが、その決定にあたり、当社取締役会は、特別委員会の勧告を最大限に尊重し、速やかに決定するものとします。なお、上記の特別委員会による勧告が何らかの理由により、遅延するような場合には、当社取締役会の判断により、取締役会評価期間を最大30日間延長できるものとします。また、当社取締役会が取締役会評価期間の延長を決議した場合には、大規模買付者に対して延長の期間及び理由を通知するとともに、適時開示に関する法令及び証券取引所規則に従い、速やかに延長の期間及び理由の開示を行います。
さらに、前述の手続きに従って当社取締役会が本対応方針に基づく対抗措置を発動する決定を行った場合であっても、①大規模買付者が大規模買付行為を中止もし
くは撤回した場合、または②対抗措置を発動するか否かの判断の前提となった事実関係等に変動が生じ、かつ、当社の企業価値・株主共同の利益の確保または向上という観点から、本対応方針を維持することが客観的に相当でないと考えられる状況－ 52 －

に至った場合には、当社取締役会は、本対応方針に基づく対抗措置の発動を維持す
ることの是非について、特別委員会に対し改めて諮問し、その勧告内容を尊重し対応を決定します。
５．株主・投資家に与える影響等(1) 大規模買付ルールが株主投資家に与える影響等
大規模買付ルールは、当社株主の皆様が大規模買付行為に応じるか否かを判断されるために必要な情報や、現に当社の経営を担っている当社取締役会の意見を提供し、更には、当社株主の皆様が代替案の提示を受ける機会を保証することを目的としています。これにより、当社株主の皆様は、十分な情報のもとで、大規模買付行為に応じるか否かについて適切な判断をされることが可能となり、そのことが当社
株主全体の利益の保護につながるものと考えます。従いまして、大規模買付ルールの設定は、当社株主及び投資家の皆様が適切な投資判断をされる上での前提となるものであり、当社株主及び投資家の皆様の利益に資するものであると考えております。
(2) 対抗措置発動時に株主・投資家に与える影響等
大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しなかった場合には、当社取締役会は当社及び当社株主全体の利益を守ることを目的として、会社法その他の法律及び当社
定款により当社取締役会の権限として認められている対抗措置を取る場合がありますが、当社株主の皆様（大規模買付ルールに違反した大規模買付者を除きます｡）が法的権利または経済的側面において損失を被るような事態は想定しておりません。
当社取締役会が具体的対抗措置をとることを決定した場合には、法令及び証券取引所規則に従って、適時適切な開示を行います。
なお、対抗措置として考えられるもののうち、新株予約権の発行についての当社
株主の皆様に関わる手続については、次のとおりです。
新株予約権の発行につきましては、新株予約権を取得するために所定の期間内に行使価額の払込みを完了していただく必要があります。かかる手続きの詳細につきましては、実際に新株予約権を発行する際に、法令に基づき別途お知らせ致します。

－ 53 －

(3) 対抗措置発動の停止等について取締役会が具体的対抗措置を講ずることを決定した後に、当該大規模買付者が大規模買付行為の撤回又は変更を行った場合等対抗措置の発動が適切でないと取締役会が判断した場合には、対抗措置の発動の停止又は変更を行うことがあります。例
えば、対抗措置として新株予約権の無償割当を行う場合において、新株予約権の割
当を受けるべき株主が確定した後に、大規模買付者が大規模買付行為の撤回又は変更を行う等対抗措置の発動が適切でないと取締役会が判断した場合には、当該新株予約権の効力発生日までの間は、新株予約権の無償割当を中止することとします。
また、新株予約権の無償割当後においては、行使期間開始までの間は、当該新株予約権を無償取得（当社が新株予約権を無償で取得することにより、株主の皆様は新株予約権を失います。）することにより対抗措置発動の停止を行うことができる
ものとします。このような対抗措置の停止を行う場合は、法令及び証券取引所規則
等に従い、適時・適切に開示します。
なお、取締役会が当該新株予約権の割当の中止又は割当てた新株予約権の無償取得を行う場合には、１株当たりの株式の価値の希釈化は生じませんので、新株予約権の無償割当を受けるべき株主が確定した後（権利落ち日以降）に当社株式の価値の希釈化が生じることを前提にして売買等を行った株主又は投資家の皆様は、株価の変動により不測の損害を被る可能性があります。
大規模買付者については、大規模買付ルールを遵守しない場合や、大規模買付ルールを遵守した場合であっても当該大規模買付行為が当社の企業価値及び株主共同の利益を著しく損なうと判断される場合には、対抗措置が講じられることにより、結果的にその法的権利又は経済的側面において不利益が発生する可能性があります。
本対応方針の開示は、大規模買付者が大規模買付ルールに違反することがないようにあらかじめ注意を喚起するものです。
６．大規模買付ルールの有効期限
本対応方針は、平成29年５月17日開催の当社取締役会において出席取締役全員の賛成により決定されたものですが、当該取締役会では、社外監査役を含む当社監査役全員が本対応方針に異議がない旨が報告されました。
本議案が本定時株主総会で出席株主の皆様の議決権の過半数のご賛同をいただき承認された場合には、本対応方針の有効期限は、本定時株主総会の日から３年以内に終了する事業年度に関する定時株主総会の終結時までとします。

－ 54 －

また、本対応方針は、本定時株主総会により承認された後であっても、①株主総会において本対応方針を廃止する旨の決議が行われた場合、②取締役会により本対応方
針を廃止する旨の決議が行われた場合には、その時点で廃止されるものとします。
なお、当社取締役会は、企業価値又は株主共同の利益の確保・向上の観点から、本対応方針に違反しない範囲、又は法令等及び証券取引所規則等の改定若しくはこれらの解釈・運用の変更、若しくは税制、裁判判例などの変更により合理的に必要と認められる範囲で、必要に応じて本対応方針を見直し、又は変更する場合があります。
本対応方針の廃止、変更等が決議された場合には、当社は、当社取締役会が適切と認める事項について、適用ある法令等及び証券取引所規則等に従って適時・適切に開示します。
７．本対応方針の合理性について
本対応方針は、経済産業省及び法務省が平成17年５月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則（企
業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性の原則）を充足しています。
また、本プランの更新にあたっては、企業価値研究会が平成20年６月30日に公表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」に関する議論等をもふまえております。さらに本プランは、東京証券取引所の定める買収防衛策の導入に係る諸規則等の趣旨に合致するものです。
(1) 株主共同の利益の確保・向上の目的をもって導入されていること
本対応方針は、大規模買付者に対して事前に大規模買付行為に関する必要な情報の提供及び考慮・交渉のための期間の確保を求めることによって、当該大規模買付行為に応じるべきか否かを株主の皆様が適切に判断されること、当社取締役会が当該大規模買付行為に対する賛否の意見又は代替案を株主の皆様に対して提示すること、あるいは株主の皆様のために大規模買付者と交渉を行うこと等を可能とし、もって当社の企業価値ないし株主の皆様共同の利益の確保・向上を目的として導入されるものです。
(2) 事前の開示
当社は、株主及び投資家の皆様及び大規模買付者の予見可能性を高め、株主の皆様に適正な選択の機会を確保するために、本対応方針を予め開示するものです。
また、当社は今後も、適用ある法令等及び証券取引所規則に従って必要に応じて適時適切な開示を行います。
－ 55 －

(3) 株主意思の重視
当社は、本定時株主総会において本対応方針の導入に関する承認議案を付議する
ことを通じて、株主の皆様のご意思を確認させていただきます。また、前述したとおり、当社株主総会において本方針を廃止する旨の議案が承認された場合には、本
対応方針はその時点で廃止されるものとしており、その存続が株主の皆様の合理的な意思に依拠したものとなっております。
(4) 特別委員会の設置
上記４．に記載のとおり、当社は本対応方針において、大規模買付ルールに従って一連の手続きが進行されたか否か及び大規模買付ルールが遵守された場合に当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保し、または向上させるために必要かつ相当と考えられる一定の対抗措置を講じるか否かについての取締役会の判断の合理性及び公正性を担保するため、またその他本対応方針の合理性及び公正性を確保するために、当社取締役会から独立した組織として、特別委員会を設置することとしております。これにより、当社取締役会による恣意的な本対応方針の運用ないし対抗措置の発動を防止するための仕組みが確保されています。
(5) デットハンド型買収防衛策ではないこと
本対応方針は、当社の株主総会又は株主総会において選任された取締役により構成される取締役会によっていつでも廃止することができるため、いわゆるデットハ
ンド型買収防衛策（取締役会の構成員の過半数を交替させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策）ではありません。
また、本プランは、取締役の構成員の交代を一度に行うことができないためその発動を阻止するのに時間のかかる、いわゆるスローハンド型買収防衛策でもありません。

－ 56 －

注１：特定株主グループとは、当社の株式等（金融商品取引法第27条の23第１項に規定する株式等をいいます。）の保有者（同法第27条の23第３項に基づき保有者に含まれる者を含みます。）及びその共同保有者（同法第27条の23第５項に規定する共同保有者をいい、同条第６項に基づき共同保有者とみなされる者を含みます。）ならびに当社の株式等（同法第27条の２第１項に規定する株式等をいいます。）の買付け等（同法第27条の２第１項に規定する買付け等をいい、取引所有
価証券市場において行われるものを含みます。）を行う者及びその特別関係者（同法第27条の２第７項に規定する特別関係者をいいます。）を意味します。
注２：議決権割合とは、特定株主グループの具体的な買付方法に応じて、(ｉ）特定株主
グループが当社の株式等の保有者及びその共同保有者である場合の当該保有者の株式等保有割合（同法第27条の23第４項に規定する株式等保有割合をいいます。
この場合においては、当該保有者の共同保有者の保有株式等の数（同項に規定する保有株式等の数をいいます。）も計算上考慮されるものとします。）又は、(ⅱ) 特定株主グループが当社の株式等の大規模買付者及びその特別関係者である場合の当該大規模買付者及び当該特別関係者の株式等保有割合（同法第27条の２第８項に規定する株式等保有割合をいいます。）の合計とします。各株式等保有割合の算出にあたっては、総議決権（同法第27条の２第８項に規定するものをいいます。）及び発行済株式の総数（同法第27条の23第４項に規定するものをいいます。）は、有価証券報告書、四半期報告書及び自己株券買付状況報告書のう
ち直近に提出されたものを参照することができるものとします。
注３：「株式等」とは、金融商品取引法第27条の23第１項に規定する株式等を意味します。
以上－ 57 －

（別紙１）
株主割当により新株予約権を発行する場合の概要
１．新株予約権付与の対象となる株主及びその発行条件
当社取締役会で定める割当期日における最終株主名簿に記載又は記録された株主に対し、当社取締役会が別途定める割合で、新株予約権を割当てる。
２．新株予約権の目的となる株式の種類及び数
新株予約権の目的となる株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権１個当たりの目的となる株式の数は原則として１株とする。ただし、当社取締役会は発行可能株式総数の範囲内で、対象株式数を１株を超える数又は１株未満の数と定めることができる。
当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、所要の調整を行うものとする。
３．発行する新株予約権の総数
新株予約権の割当総数は、当社取締役会が定める割当期日における当社の発行可能株
式総数から最終の発行済株式総数（当社の有する当社普通株式を除く。）を減じた株式の数を上限として、当社取締役会が定める数とする。当社取締役会は、割当総数がこの上限を超えない範囲で、複数回にわたり新株予約権の無償割当を行うことがある。
４．新株予約権の発行価額無償とする。
５．新株予約権の行使に際して払込みをなすべき額
各新株予約権の行使に際して払込みをなすべき額は１円以上で当社取締役会が定める額とする。
６．新株予約権の譲渡制限
新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要する。
７．新株予約権の行使条件
大規模買付者を含む特定株主グループや当該特定株主グループから新株予約権を当社
取締役会の承認を得ずに譲り受けもしくは承継した者でないこと等を行使の条件として定める。詳細については、当社取締役会にて別途定めるものとする。
８．新株予約権の行使期間等
新株予約権の行使期間、行使条件、消却事由及び消却条件その他必要な事項については、当社取締役会にて別途定めるものとする。
以上－ 58 －

（別紙２）
特別委員会規則の概要
１．特別委員会は、取締役会の決議により設置される。
２．特別委員会の委員は、３名以上とする。
３．委員は、当社社外取締役、社外監査役及び社外有識者（弁護士、税理士、公認会計士、経営経験者及び学識経験者等）の中から、取締役会が選任する。
４．特別委員会は、取締役会から諮問のある事項について、原則としてその決定の内容を理由及び根拠を付して勧告する。なお、特別委員会の各委員は、こうした決定にあたっては、当社の企業価値・株主共同の利益の確保及び向上に資するか否かの観点から、これを行うものとする。
５．特別委員会は、必要に応じて、弁護士、税理士、公認会計士、財務アドバイザー、その他の専門家の助言を得るものとする。
６．特別委員会の決議は、委員の３名以上が出席し、その過半数をもってこれを行うものとする。
以上－ 59 －

第98回定時株主総会会場ご案内図
東京都港区高輪三丁目13番３号 SHINAGAWA GOOS １F
ガーデンシティ品川 アネモネ

新幹線

号）

ＪＲ品川駅

15

Area品川
港南口

高輪口

ウィング高輪ＷＥＳＴ

至東京
東海道

至新橋

ガーデンシティ品川
SHINAGAWA GOOS １F

至新橋 第一京浜（国道グランドプリンスホテル高輪

交番
自由通路

京急線品川駅
品川インターシティ

品川グランドコモンズ

品川プリンスホテル ウィング高輪ＥＡＳＴ
アネックスタワー
メインタワー イーストタワー交番

交 通 ≪電車≫・ＪＲ各線・京浜急行線 品川駅 高輪口より…徒歩３分
高輪口を降り、右手前方にSHINAGAWA GOOSと見える建物の1Fとなります。（フロントは2Fとなります。）
高輪口前横断歩道を渡り、ウィング高輪WESTにそってざくろ坂をお進みになり、右手に渡る横断歩道をお渡り下さい。