議決権行使レポート
証券コード 6146
会社名株式会社ディスコ
賛成

第 1 号議案 剰余金処分の件○

第 2 号議案 定款一部変更の件

○

反対

棄権

第 3 号議案 取締役 10 名選任の件
関谷 一馬 氏○吉永 晃 氏○田村 隆夫 氏○稲崎 一郎 氏○田村 進一 氏○巳亦 力 氏○山口 裕正 氏○時丸 和好 氏○隠樹 紀子 氏○松尾 亜紀子 氏○

上記の推奨をした理由〈第 1 号議案〉：賛成
剰余金処分は同社の基本方針に基づいて適切に行われており、配当性向やキャッシュ・フローが株主構成を考慮していると判断したため、第 1 号議案に賛成である。
① 基本方針
同社の配当政策は「連結半期純利益の 25％」に加えて、「現預金残高が予定必要資金額を超過した場合は、追加配当として余剰資金の 3 分の 1 を目処に上乗せする」を基本方針としている。これは本議案における金額と一致している。また、追加配当の計算式や連結貸借対照表や連結損益計算書といった計算書類を株主総会招集通知に記載しているため、財務報告の透明性と完全性においても問題ないと思われる。
② 株主構成を考慮した配当性向とキャッシュ・フロー
同社の株主構成については、金融機関と外国法人が多くを占めている（グラフ１）。
また、大株主については、国内、国外ともに銀行の保有率が大きい（グラフ２）。金融機関や外国法人が多いということは、同社を手堅い投資先だととらえているということである。つまり、同社に対して継続的な成長を期待する株主の割合が多いということを、同社は経営の念頭に置かなければならない。

グラフ２：ディスコの大株主（上位10名）の持株比率

グラフ１：ディスコの株主構成

11.0
5%

30.0
4%

37.64%
金融機関

2.08%
19.1
8%

16.00%
14.00%
12.00%
10.00%
8.00%
6.00%
4.00%
2.00%
0.00%

金融商品取引業者
その他の法人
外国法人等
個人その他グラフ３：配当性向
70.00%
60.00%
50.00%
40.00%
30.00%
20.00%
10.00%
0.00%

グラフ４：キャッシュ・フ（百万円） ロー（百万円）
100,000
80,00060,00040,00020,0000(20,000)(40,000)

ディスコ(60,000)

東京エレクトロン(80,000)

アドバンテスト
SCREENホールディングス

営業CF

投資CF

財務CF

同社の配当性向を 3 つの同業他社（東京エレクトロン、アドバンテスト、SCREEN ホールディングス）と比較すると、4 社の 2019 年 3 月期から 2023 年 3 月期までの平均配当性向が 39.06％であり、2021 年 3 月期から下降傾向にあるものの、同社はこの数字を 5 年間すべてにおいて超えている（グラフ 3）。この下降傾向について、少なくとも株主総会通知にはこの理由が明確に示されてはいない。
同社の 2019 年 3 月期から 2023 年 3 月期までのキャッシュ・フローはどの年度においても、営業 CF がプラス、投資 CF と財務 CF がマイナスである（グラフ 4）。よって、同社は収益性があり、財務体質も健全で将来に積極性があるといえる。
総合的に同社は配当性向の下降傾向という懸念はあるものの、業績や財務体質は良好であり、株主が期待している成長性に応えているといえるため、現状の基本方針を続けることに問題ないと思われる。

〈第 2 号議案〉
：賛成
本議案は、コストや効率、成長性の面の改善・発展につながるものであり、同社と株主双方に利益をもたらすので、賛成に値すると判断した。
同社で使用する小規模・簡易な建物業務・改修業務のスピードアップやコスト削減などを目的に、社内に一級建築士事務所を設立し、建築物の設計・工事管理・建築に関する法令等に基づく手続きおよび届け出を同社で行う体制を整備するために、定款第２条（目的）に建築物の設計・工事監理を事業目的として追加したいと同社は説明している。
「小規模・簡易的な建築業務・改修業務」が具体的になにを示しているのか株主総会通知からは判断できなかったが、スピードアップやコスト削減を目的にしたものであるならば問題はないと思われる。
また、株主総会通知の「対処すべき課題」の項目に、研究開発設備のための財務的・経営的基盤作り取り組む姿勢をみせており、議案の定款変更の理由はこの姿勢と一致している。同社の主力製品である半導体装置は、高度な技術を必要とし、世界的な市場規模も拡大傾向にあるため、経営戦略的にも継続的な技術開発が不可欠であり、同社の方針はもっともなものであり、定款変更も妥当である。
以上より、「小規模・簡易的な建築業務・改修業務」が不明瞭な点以外は、定款変更は収益向上・技術開発の観点でメリットが多いため、問題ないと判断される。
〈第 3 号議案〉：賛成
各個人の実績とその妥当性、国際的な議決権行使助言会社（ISS 社、グラス・ルイス社）の２０２３年議決権行使基準を鑑みて、第 3 号議案のすべてに賛成である。
まず、各個人の実績とその妥当性については、専門性の高さだけでなく、分野も機械工学や財務・会計、経営など多岐にわたっており、海外への見識も備えているた
め、まったく問題がない。
取締役の性別多様性については、ISS 社は最低一人、グラス・ルイス社は最低１０％の女性（多様な性別の）取締役の選任を要請している。同社の選任候補は男性８人、女性２人であるため、どちらの基準も満たしている。
社外取締役については、ISS 社は３分の１以上（ただし独立性は問わない）、グラス・ルイス社も３分の１以上（独立性を必要とする）を要請している。同社は独立性を有する社外取締役が７人であるため、どちらの基準も満たしている。
取締役会、監査役会、委員会への出席率については、ISS 社もグラス・ルイス社も７５％以上の出席率を要請している。新任の松尾亜紀子氏以外の９名は、全員出席状況が１００％であるため、基準を満たしている。
吉永晃氏については、重要な役職を、同社を含めて６社兼任しているため、グラス・ルイス社の過剰な役員の兼任に基づいた反対助言基準に引っかかっているが、グラス・ルイス社の反対助言の例外条件である、出席率が十分で、グループ会社内かつCEO または業務執行を務める企業での議決権行使助言である、を満たしているため、賛成とする。しかし、グラス・ルイス社の説明にあるように、過剰な兼任数をもつ役員は、会社の非常時に、重大なリスクをもたらす可能性があるため、兼任数の削減や、選任理由の明確化などの取り組みを推奨したい。
以上より上記１０人は能力的にも、国際基準的にも適切かつ妥当であるため、第 3号議案のすべてに賛成する。
〈備考・参考文献〉
グラフ１：IR BANK のデータをもとに一部変更して作成
グラフ２：２０２３年定期株主総会通知のデータをもとに作成
グラフ３：IR BANK のデータをもとに作成
グラフ４：IR BANK のデータをもとに作成
２０２３年定期株主総会通知
https://www2.jpx.co.jp/disc/61460/140120230601592601.pdf（２０２３年６月２６日閲
覧）
ディスコの配当性向
https://irbank.net/E01506/dividend（２０２３年６月２６日閲覧）
東京エレクトロンの配当性向
https://irbank.net/E02652/dividend（２０２３年６月２６日閲覧）アドバンテストの配当性向
https://irbank.net/E01950/dividend（２０２３年６月２６日閲覧）
SCREEN ホールディングスの配当性向
https://irbank.net/E02288/dividend（２０２３年６月２６日閲覧）
ディスコの株主構成
https://irbank.net/E01506（２０２３年６月２６日閲覧）
ディスコのキャッシュ・フロー計算書
https://irbank.net/E01506/cf（２０２３年６月２６日閲覧）
ISS の２０２３年の日本向け議決権行使助言基準
https://www.issgovernance.com/file/policy/active/asiapacific/Japan-VotingGuidelines-Japanese.pdf ２０２３年６月２６日閲覧）
グラス・ルイスの２０２３年の日本向け議決権行使助言基準
https://www.glasslewis.com/wp-content/uploads/2023/01/%E6%97%A5%E6%9C%AC-VotingGuidelines-Japan-in-Japanese-2023.pdf?hsCtaTracking=07233264-395e-4cee-88bbe445739eefc2%7C6728a1a4-8f20-4c80-ba20-0a4ca82ba2a1（２０２３年６月２６日閲覧）