令和 4 年 2 月 25 日
各位

会社名
代表者名
問合せ先T E L
U R L

株式会社トリプルワン(コード番号 6695 TOKYO PRO Market)
代表取締役社長
佐川 達也
取締役企画管理本部長 都留 顕二
03-5614-8181
https://www.tripleone.net/

第三者割当による新株式発行及び主要株主の異動に関するお知らせ

当社は、令和 4 年 2 月 25 日開催の取締役会において、第三者割当による新株式の発行（以下、「本件第三者割当」といいます。）を行うことを決議いたしましたのでお知らせいたします。
また、本件第三者割当により、当社の主要株主の異動が発生する予定であるため、併せてお知らせいたします。

記
Ⅰ. 第三者割当により発行される新株式の募集
１. 募集の概要
第三者割当による新株式発行（１） 払込
期
日 令和 4 年 3 月 18 日
（２） 発 行 新 株 式 数 普通株式 44,000 株（３）

発行価（４）

発行価額の総額（５）

募集又は割当方法（割当予定先）

（６）

その額

他

１株につき金 8,300 円
365,200,000 円
第三者割当の方法により、割当先に対して以下の株式数を割り当てます。
株式会社 NFK ホ－ルディングス
14,000 株
佐川 達也
10,000 株
都留 顕二
10,000 株
岩戸 禎二
10,000 株
上記各号については、金融商品取引法に基づく届け出を行うことによる効力の発生を条件とします。

２．募集の目的
当社は、５年間で売上・利益ともに２倍以上の規模に成長するなど、業容は拡大基調にあります。当社は、今後も更なる業容拡大を目指しており、その経営基盤を固めるための最重点実施事項として、設備投資（①生産拠点の移転・統合及び②本社の移転）を計画しております。また、世界的な半導体不足の中で、資材の調達が重要な経営課題となっており、そのための運転資金の確保が必要となっております。したがいまして、設備投資の合計額230,000千円を2022年４月頃までに充当し、残額を運転資金として2022年５月頃までに充当する予定であります。
なお、当社は取引銀行５行と当座貸越契約を締結しており、未実行残高に十分な余裕があるため、資金繰りには当面支障はありません。ただし、後述の通り、在庫の積み増しによって在庫回転日数が伸長し、手元流動性の低下要因となること、また、当社が重視する経営指標である自己資本比率40％以上の確保が当事業年度末時点で未達成であることから、当該設備投資資金及び運転資金を新株式発行による資金調達で充当することにより、経営基盤の安定化と企業価値の増大につながるものと判断しております。
３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期（１）調達する資金の額
払込金額の総額（円）

発行諸費用の概算額（円）差引手取概算額（円）365,200,000 円

2,921,000 円

362,279,000 円(注)１．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。

（２）調達する資金の具体的な使途
具体的な使途金額（千円）

支出予定時期① 生産拠点の移転・統合

154,000

2022年３月～2022年４月② 本社の移転

76,0002022年３月～2022年４月③ 運転資金（資材調達資金等）

132,279

2022年３月～2022年５月

362,279－

合計（注）調達した資金を実際に支出するまでは、当社取引銀行の口座にて管理する予定です。
① 生産拠点の移転・統合
当社の主要な生産拠点は、横浜事業所（横浜市都筑区仲町台）及び新横浜サテライト拠点（横浜市港北区新横浜）の２拠点にありますが、直近の受注増加を受けて各拠点が手狭になっていること、今後の更なる受注増加に対応して生産能力を増強する必要性があることから、横浜事業所を横浜市都筑区東方町に移転するとともに新横浜サテライト拠点を統合し、新たに「システム事業本部」として開設することを計画しております。これにより、床面積が従前の約150坪から移転後の約300坪に拡張され、設備・人員のキャパシティーが物理的に増すとともに、分散していた２拠点が統合されることにより、研究開発・企画・生産機能がより効率化できると考えております。
具体的な使途の内訳は、新事業所の造作等工事及び引越代等100,000千円、同敷金・保証金等29,000千円、旧事業所の原状回復費用25,000千円を予定しております。
② 本社の移転
当社は業容拡大に伴って総務・管理人員が増加しておりますが、現在の本社設備（東京都2中央区日本橋）が手狭になり、かつ、執務・作業スペースが複数フロアに分散しております。
また、上場企業として求められる水準の内部管理体制やコーポレート・ガバナンス体制を整備・強化してまいりましたが、今後の継続的な成長のために、人員の増強と内部管理体制・コーポレート・ガバナンス体制の更なる強化が不可欠と考えております。そのため、本社を東京都中央区晴海の晴海トリトンスクエアに移転し、執務・作業スペースを従前の約100坪から移転後の約200坪に拡張することで設備・人員のキャパシティーを十分に確保するとともに、執務・作業スペースをワンフロアに集約することで、業務の効率性向上を図ることを企図しております。
具体的な使途の内訳は、新本社の造作等工事及び引越代等30,000千円、同敷金・保証金等31,000千円、旧本社の原状回復費用15,000千円を予定しております。
③ 運転資金（資材調達資金等）
当社が属する半導体業界においては、自動車のエレクトロニクス化、スマートフォンやタブレット端末等のモバイル機器市場の拡大、テレワーク、オンライン学習の普及、IoT、AI、第５世代移動通信システム（5G）の進展等を背景に、データセンター用のサーバー向けの需要が増加するとともに、パソコン向けも好調に推移し、半導体需要は拡大基調にあります。
一方で、2021年初頭より、世界規模での半導体不足が継続しております。その主な要因は供給能力不足であり、新型コロナウイルス感染症が拡大する以前からファブ（半導体製造施設）は概ねフル稼働であったところに、パンデミックでファブ及び原材料供給工場が稼働停止となり、さらに、世界的にリモートライフへの移行が進み、自動車や家電製品など、半導体チップを使用する耐久消費財の需要が急増したものであります。
当社においても、当社製品の基幹部品であるロボットアームなど、資材の調達に時間を要している状況であります。そのため、受注の増加及び半導体の調達環境の悪化に同時に対応するため、原材料をできるだけ早期に確保し、仕掛品も含めた在庫水準を高める方針を取っております。下表の通り、当事業年度末時点の原材料・仕掛品の在庫金額は、前事業年度末比で191,135千円（71.6％）増の458,145千円となっております。
金額単位：千円
科目

前事業年度
2020年10月末

当事業年度
2021年10月末

増減

増減率

原材料

155,288

217,899＋62,611＋40.3

仕掛品

111,721240,245＋128,524＋115.0

267,009458,145＋191,135＋71.6

計

４．資金使途の合理性に関する考え方
本件第三者割当における調達資金の使途については、上記「３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期」に記載のとおりであり、調達した資金を生産拠点の移転統合、本社の移転、運転資金の費用に充当し、次なる市場展開を図り、中長期的な当社の企業価値向上、ひいては株主利益に資するものであり、かかる資金使途は合理的と判断しております。

35．割当予定先の選定理由等（１）割当予定先の概要
（１） 名

称

株式会社 NFK ホ－ルディングス

（２）

所

地

神奈川県横浜市鶴見区尻手二丁目 1 番 53 号

（３）

代表者の役職・氏名

代表取締役社長（４）事

容

工業炉燃焼装置関連事業

（５）

資金

24 億 9 千 9 百万（６）設日

昭和 25 年 4 月 12 日

（７）発 行 済 株 式 数

37,913,342 株

（８）

決期

3月

（９）

従数

82 名（2021 年 3 月末現在・連結）

（10）

主先

トヨタ自動車株式会社、三菱ケミカル株式会社（11）

主 要 取 引 銀 行

三菱 UFJ 銀行（12）

大株主及び持株比率

株式会社船橋カントリ－倶楽部（13）

当事会社間の関係

在業

内本立年

月

算業
要員
取引本

関係

人

的関係

該当事項ありません。

取引関係

該当事項ありません。

該当状況

晋

18.99%

令和 3 年 10 月 31 日現在当社株式の 3.40%を保有する既存株主でありま資

関 連 当 事 者 へ の（14）持田す。

該当事項ありません。

最近３年間の経営成績及び財政状態
決算期

連結純資産

連結総資産

2021 年 3 月期

2020 年 3 月期

3,555
4,707

2019 年 3 月期

2,965

２,796

4,068

4,061

93.79
2,309
168
221
201

86.29
2,667
39
38
△165

91,07
2,502
127
134
117

１株当たり連結当期純利益
(円)

5.85

△5.15

3.82

１ 株 当 た り 配当 金(円 )000

１株当たり連 結純資産(円 )
連結売
上高連

結営

業利

益

連

結経常利益

連 結 当 期 純 利 益（単位：百万円。特記しているものを除く

4

（個人）
（１）

氏

名

佐川（２）

住所

神奈川県海老名市

（３）

上場会社と

当 該 個 人 の 関 係

達也

当社代表取締役

(個人）
（１）

氏

名

都留顕二

（２）

住所

東京都葛飾区（３）

上 場 会 社 と当 該 個 人 の 関 係

当社取締役

（１）

氏

名

岩戸

（２）

住所

東京都葛飾区（３）

上 場 会 社 と当 該 個 人 の 関 係

(個人）
禎二

当社取締役

(2)割当予定先の選定理由
本第三者割当先の選定理由は、安定株主の確保であります。本第三者割当後、株式会社NFKホール
ディングス、佐川達也氏、都留顕二氏及び岩戸禎二氏の所有株式数は、それぞれ20,000株、11,000株、10,000株、10,000株となります。
まず、本件第三者割当増資により発行される発行株式総数を44,000株（議決権数440個）と決定いたしました。これは、本有価証券届出書提出日現在の当社の発行済株式総数（自己株式6,000株を除く）176,400株（議決権数1,764個）に対して、既存株式の希薄化の割合が25％以上とならない範囲で最大の株式を割り当てることを企図したものです。すなわち、既存株主保護の観点から大規模な第三者割当に該当しないことを重視しつつ、その目的を達成する範囲内で可能な限り最大の株式数を安定株主に対して割り当てることといたしました。
次に、株式の割当数に関しては、佐川達也氏、都留顕二氏、岩戸禎二氏及び三浦隆夫氏の４氏の所有株式数がほぼ同水準となるように決定し、その残数である14,000株を、長期保有を前提に当社株式の取得を希望していただいた株式会社NFKホールディングスに対して割り当てたものです。
株式会社NFKホールディングスは1950年に設立された長い社歴を有する企業であり、工業炉燃焼装置関連及びそれに付帯する事業を営む事業子会社等を擁する企業グループの持株会社であります。また、同社は、2004年にジャスダック証券取引所に上場したのち、現在は東京証券取引所JASDAQ市場に上場しております。
以前から当社の取締役である都留賢二氏が知己を得ていた、当社の既存株主である株式会社NFKホールディングスの取締役（管理部管掌）の豊田悦章氏に対して、資金調達の相談を行ったところ、同社が余裕資金の投資先を検討しており、また、既存事業以外の分野も含む他企業との友好的・相互互恵的な連携関係の構築を検討していたこともあったため、割当予定先として選定致しました。今後も、当社と株式会社NFKホールディングスとで何らかの協業の可能性や、資本的な関係の強化の可能性を模索したい意向を当社の都留取締役と株式会社NFKホ－ルディングスの豊田取締役と共有いたしました。そのため、同社は、当社株式を中長期的に保有し、当社と友好的・相互互恵的な関係を構築する

5

意思を有しております。
次に、更なる安定株主確保の施策として、また、同時に経営への責任や自覚をより高めるため、当社役員の株式保有を進めております。本第三者割当後、佐川達也氏、都留顕二氏及び岩戸禎二氏の所有株式数は計31,000株となり、これに当社取締役副社長の三浦隆夫氏が既に保有する10,000株を加えた合計41,000株は、割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合で18.6％となり、安定株主確保に資することとなります。当社は、今後の更なる業容拡大に向けて、経営陣の世代交代を図る段階にあります。1995年に三浦隆夫氏と福島慶多氏（2021年１月に取締役を退任）が当社を設立した後、2005年に代表取締役社長に就任した塩田秀明氏が2021年７月に退任するまでの約16年間に渡り、東京証券取引所TOKYO PRO Marketへの上場達成を含め、当社の継続的な成長を牽引してまいりました。今後は、2021年７月に新社長に就任した佐川達也氏を中心に、2021年３月に取締役に就任した都留顕二氏と2022年１月に取締役に就任した岩戸禎二氏を加えた３氏に、三浦隆夫氏の豊富な経験・知見に裏付けられたバックアップを受けながら、取締役４名の新体制により、チームワークを発揮しながら中長期的に当社の更なる成長を実現してまいります。そのため、三浦隆夫氏を含めた現経営陣４氏が合計41,000株を所有することにより、株主構成の安定化を図り、経営に専心できる体制を整えてまいります。
（2）割当予定先の保有方針
割当予定先である株式会社NFKホールディングスとは保有方針に関して特段の取り決めはありませんが、同社からは、「当社の企業価値向上を目指した純投資であり、基本的に中長期的に保有する方針であるため、著しい状況変化がない限りは売却することはない」旨を2022年１月26日に口頭で確認しております。
次に、2021年７月に新社長に就任した佐川達也氏を中心に、2021年３月に取締役に就任した都留顕二氏と2022年１月に取締役に就任した岩戸禎二氏を加えた３氏に、三浦隆夫氏の豊富な経験・知見に裏付けられたバックアップを受けながら、取締役４名の新体制により、チームワークを発揮しながら中長期的に当社の更なる成長を実現してまいります。そのため、三浦隆夫氏を含めた現経営陣４氏が合計41,000株を所有することにより、株主構成の安定化を図り、経営に専心できる体制を整えてまいります。
また、割当予定先である株式会社NFKホ－ルディングスと当社役員の３氏（佐川達也氏、都留顕二氏、岩戸禎二氏）が本件第三者割当により取得した新株式の全部又は一部を払込期日から２年以内に譲渡した場合には、譲渡を受けた者の氏名及び住所、譲渡株式数、譲渡日、譲渡価格、譲渡の理由、譲渡の方法等を直ちに書面により報告すること、当社が当該報告内容を株式会社東京証券取引所に報告すること、並びに当該報告が公衆縦覧に供されることに同意することにつき、確約書を取得する予定であります。

（3）割当予定先の払込みに要する財産の存在について確認した内容
株式会社NFKホールディングスにつきましては、東京証券取引所JASDAQ市場に上場する企業であるため、一般に公開されている有価証券報告書及び四半期報告書を閲覧し、資金等の状況を確認しております。すなわち、同社の2021年３月期に係る有価証券報告書及び同2022年３月期第２四半期に係る四半期報告書を閲覧した結果、キャッシュ・フロー計算書上の現金及び現金同等物の残高がそれぞれ2,246百万円、2,233百万円であること、また、純資産残高はそれぞれ3,555百万円、3,570百万円であること、さらに自己資本比率はそれぞれ75.5％、78.6％となっていることなどから、財務状況は健全であり、本件第三者割当の払込みの確実性があるものと判断しております。
次に、佐川達也氏、都留顕二氏及び岩戸禎二氏より、新株の引受けにかかる払込みを行うことが6十分に可能であることを、各氏が有する預金口座に関して、銀行より2022年2月14日時点の残高証明書を入手して確認しております。したがって、本件第三者割当の払込みの確実性があるものと判断しております。

6.

募集後の大株主及び持株比率
氏名又は名称

住所

Z㈱
吉田 隆治
塩田 秀明
㈱NFKホールディングス
佐川 達也
福島 慶多
三浦 隆夫

東京都千代田区一番町4-25
横浜市港北区
東京都東村山市
横浜市鶴見区尻手2-1-53
神奈川県海老名市
札幌市南区
川崎市中原区
東京都中央区日本橋大伝馬町8-1
東京都葛飾区
東京都葛飾区
－丸文㈱
都留 顕二
岩戸 禎二
計

44,50028,70020,0006,000
1,000
10,00010,000

25.23
16.27
11.34
3.40
0.57
5.67
5.67

44,50028,70020,00020,00011,00010,00010,000

割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合（％）
20.19
13.02
9.07
9.07
4.99
4.54
4.54

10,0005.67

10,0004.54－－
130,200－－
73.81

10,00010,000174,200

4.54
4.54
79.04

総議決権数
割当後の所所有株式数 に対する所 有株式数
（株）
有議決権数の割合（％） （株）（注１）所有株式数につきましては、2022年１月31日時点の株主名簿に記載された数値を記載しております。
（注２）上記の他、自己株式6,000株を保有しております。
（注３）総議決権数に対する所有議決権数の割合は、2022年１月31日現在の当社の発行済株式総数（自己株式6,000株を除く）176,400株（議決権数1,764個）をもとに算出しております。
（注４）割当後の所有株式数及び割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、2022年１月31日現
在の株主名簿記載の各株主の所有株式数（自己株式6,000株を除く）に、本件第三者割当により発行される本普通株式を合算した総数220,400株（議決権2,204個）を加算して算出しております。
（注５）総議決権数に対する所有議決権数の割合及び割当後の総議決権数に対する所有議決権の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。

7．今後の見通し
本件第三者割当が当社令和 4 年 10 月期に与える影響は精査中であり、今後、開示すべき事項が生じた場合は、判明次第速やかに公表いたします。
8.最近 5 年間の業績
回次

第23期

決算年月

第24期

第25期

第26期

第27期

2017年10月 2018年10月 2019年10月 2020年10月 2021年10月

売上高

(千円)

1,164,474

1,275,474

2,240,907

3,576,577

3,624,279

経常利益

(千円)

46,862

58,883

154,720

142,407

171,790

当期純利益

(千円)

30,91338,667

101,653

93,608112,912

資本金(千円)

99,88099,88099,88099,88099,880

発行済株式総数（株）

182,400

182,400

182,400

182,400

182,400

純資産額

(千円)

184,245

217,620314,863404,062

512,564

7

総資産額

(千円)

458,721445,488779,304

1,532,638

1,423,814

１株当たり純資産額
１株当たり配当額(うち１株当たり中間配当額)
１株当たり当期純利益(円)

1,044.47(円)30.0(－)
175.25

1,233.67
25.0(－)
219.201,784.94
25.0(－)
576.262,290.60
25.0(－)
530.662,905.69
25.0(－)
640.09潜在株式調整後１株当たり当期純利益 (円)

－－－－－

(円)

自己資本比率

(％)

40.2

48.8

40.4

26.4

36.0

自己資本利益率

(％)

18.2

19.2

38.2

26.0

24.6

株価収益率

(倍)

8.6

－－－－

配当性向

(％)

17.1

11.4

4.3

4.7

3.9

営業活動によるキャッシュ・フロー (千円)

45,717△59,647

149,853△124,231△44,859

投資活動によるキャッシュ・フロー (千円)

△8,750△2,223△1,329△19,796△36,627

財務活動によるキャッシュ・フロー (千円)
現金及び現金同等物の期末残 (千円)
高
従業員数

595

△52,927

33,223

483,640△215,610(％)

191,70336(３)－76,90546(１)－258,65245(１)－598,26452(１)－

301,167
70
(２)
－

最高株価

(円)

1,500

1,500－

－

－

最低株価

(円)

1,500

1,500－－－(外、平均臨時雇用者数)
株主総利回り(名)8

Ⅱ 主要株主の異動
１． 異動が生じる経緯
本件第三者割り当ての割当の効力が発生することにより、当社の主要株主である塩田秀明は主要株主に該当しなくなる見込みであります。
２． 異動する株主の概要

①名称
②所在地

塩田秀明

東京都東村山市

３． 異動前後における当該株主の所有する議決権の数（所有株式数）及び総株主の議決権の議決権に対する割当議決権の株（所有株式数）
異動前（2022 年 1 月 31 日）
異動後

200 個
（20,000 株）
200 個（20,000 株）

総株主の議決権の数に対する割合
11.34%
9.07%

大株主順位

３位
３位

（注１）総議決権数に対する所有議決権数の割合は、2022年１月31日現在の当社の発行済株式総数（自己株式6,000株を除く）176,400株（議決権数1,764個）をもとに算出しております。
（注２）割当後の所有株式数及び割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、2022年１月31日現
在の株主名簿記載の各株主の所有株式数（自己株式6,000株を除く）に、本件第三者割当により発行される本普通株式を合算した総数220,400株（議決権2,204個）を加算して算出しております。

４． 今後の見通し
本件主要株主の異動は、当社の業績への影響はありません。
以上

9