コーポレート・ガバナンス報告書
最 終 更 新 日会
社
名
会社名（英訳）
本 店 所 在 地
代表者役職氏名
問 合 わ せ 先ＵＲＬコード

平成 30 年６月 29 日
株式会社富士テクノソリューションズ
Fuji Techno Solutions Co., Inc
神奈川県厚木市中町四丁目 10 番８号
代表取締役 髙井 男
046-294-1061
http://www.fjtsc.co.jp/2336

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は、次のとおりです。
Ⅰ．コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報■１．基本的な考え方
当社は、公正かつ効率的な経営に取り組むにあたり、コーポレート・ガバナンスが重要な課題であると認識しております。そのため、経営の意思決定の内容及び過程を明確にし、利害関係者の意思や利益を適切に反映していくように努めております。
■２．資本構成（１）外国人株式保有比率10％未満（２）大株主の状況
氏名または名称髙井 男
原田 久仁子
髙井 澄子
株式会社アド・ソアー
田子 悦郎
早川 弘道
上原 祐子
山王丸 朗彦小山 勝巳
竹内 達夫（３）支配株主（親会社を除く）（４）親会社の有無

髙井 男なし■３．企業属性（１）上場取引所及び市場区分（２）決算期（３）業種（４）直近事業年度末における（連結）従業員数（５）直近事業年度末における（連結）売上高（６）直近事業年度末における連結子会社数ＴＯＫＹＯ ＰＲＯ Ｍａｒｋｅｔ
３月
情報・通信業100 人以上 500 人未満
100 億円未満
10 社未満所有株式数（株）
408,171
106,335
46,50030,00020,00014,000
8,700
8,700
8,000
7,500

割合（％）
50.54
13.16
5.75
3.72
2.47
1.73
1.07
1.07
0.99
0.93

■４．支配株主との取引を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針
支配株主との取引が発生する場合には、当該取引条件を一般の取引条件と同等の条件に照らし合わせて決定し、かつ、公正で適切な取引関係の維持に努めることにより、少数株主の利益を害することのないように対応いたします。関連当事者取引については、取引の際に取締役会の承認を必要といたします。このような運用を行うことで、関連当事者取引を取締役会において適時把握し、少数株主の利益を損なう取引を排除する体制を構築しております。

1■５．その他コーポレート・ガバナンス重要な影響を与えうる特別な事情該当事項はありません。

Ⅱ．経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況■１．機関構成・組織運営等に係る事項（１）組織形態（２）取締役関係① 定款上の取締役の員数② 定款上の取締役の任期③ 取締役会の議長④ 取締役の人数⑤ 社外取締役の選任状況

監査役設置会社
３名以上 10 名以内
１年
取締役社長
５名
選任していない（３）監査役関係① 監査役会の設置の有無
設置していない② 定款上の監査役の員数
４名以内③ 監査役の人数
２名④ 監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況
当社は、･･･おります。
また、当社では、･･･を行っております。
⑤ 社外監査役の選任状況
選任していないイ．社外監査役の人数
２名
ロ．社外監査役のうち独立役員に指定されている人数
０名
ハ．会社との関係（１）
会社との関係（※１）
氏名
属性
abcde
fg
hi
jklm
他の会社の△
湊 義治
出身者
他の会社の髙橋 雅彦出身者※１ 会社との関係についての選択項目
ａ 上場会社又はその子会社の業務執行者
ｂ 上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与
ｃ 上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役
ｄ 上場会社の親会社の監査役
ｅ 上場会社の兄弟会社の業務執行者
ｆ 上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
ｇ 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
ｈ 上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタン
ト、会計専門家、法律専門家
ｉ 上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
ｊ 上場会社の取引先（ｆ、ｇ及びｈのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）
ｋ 社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
ｌ 上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）
ｍ その他

2

ニ．会社との関係（２）
氏名

湊

独立役員

適合項目に関する補足説明

義治

‐‐

髙橋 雅彦

‐‐

当該社外監査役を選任している理由（独立役員に指定している場合は、独立役員に指定した理由を含む。）㈱アマダグループにおいて、技術者、取締役、監査役として永年に亘る経験があり、企業経営とコーポレート・ガバナンスに関する見識を有していることから選任しました。
銀行、証券会社、コンサルタント会社において取締役等として永年に亘る経験があり、自身でコンサルタント会社を設立し他社内部監査責任者なども経験しており、企業経営とコーポレート・ガバナンスに関する見識を有していることから選任しました。

（４）独立役員関係① 独立役員の人数
０名② その他独立役員に関する事項
該当事項はありません（５）インセンティブ関係
該当事項はありません（６）取締役報酬関係① （個別の取締役報酬の）開示状況：個別の報酬は開示していない
該当項目に関する補足説明
当社では、役員報酬及び監査役の総額をそれぞれ開示しております。
② 報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無：なし（７）社外監査役のサポート体制
社外監査役に対しては、日常的に情報共有に努め、特に重要な案件については取締役会開催前に事前報告などを行っております。
■２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）（１）取締役会
当社の取締役会は、５名の取締役（うち社外取締役０名）で構成されております。
取締役会は、法令、定款および株主総会決議に基づき、決裁権限規程、取締役会規程その他の当社諸規程等の会社運営の基礎となる諸基準を整備し、取締役の職務執行の適正性および効率性を確保しております。なお、定例取締役会が毎月１回、その他必要に応じて臨時取締役会が開催され、経営に関する重要事項を決定しております。
取締役は、会社の業務執行状況を取締役会に報告するものとしており、これをもとに、取締役会は取締役の職務執行を監督しております。
（２）監査役
当社は監査役制度を採用しており、２名（うち社外監査役２名）で構成されております。
監査役は、監査役規程に基づき、取締役の業務執行状況を適正に監査しております。また、監査役は取締役会に出席し、取締役の職務の執行状況を監視するとともに、適宜必要な意見を述べております。
（３）執行役員会
当社は意思決定・監督機能と業務執行機能を分離し、業務執行機能の強化を図るため執行役員制度を導入しております。執行役員は取締役会決議によって選任され、それぞれ一定分野の業務執行を負う体制となっております。執行役員の人数は５名（うち、取締役との兼務４名）となっております。
執行役員会は毎月１回、その他必要に応じて臨時に開催され、業務執行に関する報告及び各部門・各事業拠点に関するを重要事項を決定しております。
（４）会計監査
当社は、監査法人コスモスと監査契約を締結し、独立した立場から「特定上場有価証券に関する有価証券上場規程の特例」第 110 条第５項の規定に基づき監査を受けております。なお平成 30 年３月3

期において監査を執行した公認会計士は新開智之氏、小室豊和氏の２名であり、いずれも継続監査年数は７年以内であります。また当該監査業務にかかる補助者は公認会計士３名であります。
なお当社と監査に従事する公認会計士およびその補助者との間には特別の利害関係はありません。

■３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
現状の体制を採用している理由といたしましては、事業内容及び会社規模等に鑑み、業務執行機能と監督・監査機能のバランスを効率的に発揮する観点から、上記のような体制が当社にとって最適であると考えているためです。
Ⅲ

株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況■１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
株主数が少なく、その属性が取引先、役員、従業員及びこれらの縁故者等で大部分が占められているため、特段の取組みは行っておりません。
■２．ＩＲに関する活動状況
Ｉ Ｒ 資 料 の ホ ー ム ペ ー ジ 掲 載：当社 Web サイト上に IR 情報ページを設け、TDnetにおいて開示された情報や決算情報、発行者情報、特定証券情報のほか、決算説明会資料等についても掲載していく予定です。
Ｉ Ｒ に 関 す る 部 署 （ 担 当 者 ） の 設 置：総務・財務管理部にて対応しております。
■３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
実施しておりません。

Ⅳ

内部統制システム等に関する事項■１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社は、会社法上の大会社に該当しないため、法令上内部統制システムの整備に関する取締役会決議を行っておりませんが、内部統制システムの構築は重要な課題と認識しており、会社法上の内部統制はもとより、金融商品取引法における内部統制の整備及び運用の充実を目指しております。現状においても、当社の企業規模に相応しい組織とされに対応した適切で有効な内部牽制機能を確保しております。
■２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況（１）反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
当社は、設立から現在に至るまで反社会的勢力との関係は一切なく、今後も反社会的勢力との関係は一切持たないことを基本方針としております。また、反社会的勢力によるいかなる不当要求や働きかけに対しても、組織として毅然とした対応を取ることを周知徹底しております。
（２）反社会的勢力排除に向けた整備状況
反社会的勢力による不当要求に備え、｢反社会的勢力対応マニュアル｣が定められており、反社会的勢力への対応ルールを整備しております。また、取引先と締結する契約書等では、取引先が反社会的勢力であることが判明した場合には、契約を一方的に解除できる旨の反社会的勢力排除条項を盛り込んでおります。
さらに、公益財団法人神奈川県暴力追放推進センターの会員になることで情報交換を密にし、反社会的勢力に関する情報の収集や管理を行っております。

4

Ⅴ

その他
■１．買収防衛策の導入の有無なし■２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項（１）模式図当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は、次のとおりです。
株主総会
選任・解任

報告

報告

取締役会

会計監査

監査法人

監督機能

選定・解職・監督連携

内部監査担当代表取締役監査

報告
報告

監査役

監査

執行役員会
指導･助言
指示・監督・承認等連携連携報告
指示

指示

選任・解任選任・解任

執行機能

報告・提案

指示・監督・承認等

事業拠点／各部門・部署

弁護士他
外部専門家

報告・提案

グループ会社執行機能（２）適時開示体制の概要
当社の適時開示体制のフローは、次のとおりです。

(

決算情報
決定事項

開示
責任者

代表取締役)

発生事実

各部
長

総務・
財務管
理部

5

取締役
会

（
総務・財務管理部）

開示
責任者

情報
開示