平成 30 年５月７日
各

位
会 社

名 五洋インテックス株式会社

代表者名

代表取締役社長

大脇 功嗣（ＪＡＳＤＡＱ・コード７５１９）
問合せ先
役職・氏名 取締役管理部長
電

小林 光博

話 0568－76－1050

第三者委員会の調査報告書受領に関するお知らせ
当社は、平成30年３月27日付「第三者委員会設置に関するお知らせ」にてお知らせいたしましたとおり、
過去４期（平成27年３月期から平成30年３月期 第３四半期累計まで）に新規事業として行ったタブレッ
ト端末の販売、太陽光パネルなどの販売及びその他の新規事業に関する売上計上の妥当性に懸念がある件につきまして、社外の専門家による第三者委員会を設置し調査を進めてまいりましたが、本日、第三者委
員会より調査報告書を受領いたしましたので、添付のとおりお知らせいたします。

記
１．第三者委員会の委員の変更について
第三者委員会の委員４名のうち神崎時男氏につきましては、調査量が当初の見込みより増大し、神崎時男氏のスケジュールの都合がつかないことから、久保田寛志氏に変更することにいたしました。
委員 久保田 寛志（くぼた ひろし）
（略歴）
平成07年04月 森永製菓株式会社入社
平成12年10月 中央青山監査法人入所
平成19年07月 監査法人Ａ＆Ａパートナーズ入所
平成30年02月 そうせい監査法人設立 代表社員（現）※委員と当社との間において、その独立性に影響を及ぼすような関係や取引はありません。
２．今後の対応について
当社は、第三者委員会の調査報告書を受け、今後該当する過年度決算の訂正を行なう予定です。また、第三者委員会の調査結果及び再発防止策の提言を真摯に受け止め、具体的な再発防止策を策定し対応を進めてまいります。
株主・投資家の皆様をはじめ、お取引先および関係者の皆様には、多大なご迷惑とご心配をお掛けいたしておりますことを、深くお詫び申し上げます。
以上調査報告書平成 30 年 5 月 7 日

五洋インテックス株式会社

第三者委員会目

次

第 1 調査に至る経緯 ........................................................................................................................4
第 2 調査の概要 ................................................................................................................................4
1.

当委員会の構成 ...................................................................................................................... 42.

調査及び本報告書の目的 ...................................................................................................... 4

3.

調査の方法 .............................................................................................................................. 4

4.

(1)

資料検討............................................................................................................................5(2)

関係者からのヒアリング ................................................................................................5

調査の限界及び前提 .............................................................................................................. 5

第 3 調査結果 ....................................................................................................................................6
1.

2.

3.

4.

5.

対象会社の事業概要及び本件各取引の概要....................................................................... 6(1)

対象会社の事業概要........................................................................................................6(2)

本件各取引の概要............................................................................................................6

本件各取引の具体的内容と当該取引における会計処理の妥当性について ................... 7(1)

太陽光パネル販売関連の取引 ........................................................................................7(2)

エステ商材等の仕入・販売にかかる取引 ..................................................................18(3)

リフォーム関係の取引 ..................................................................................................21(4)

焼肉店内装工事及び店内什器・家具の仕入・販売にかかる取引 ..........................23(5)

家電の仕入・販売にかかる取引 ..................................................................................25(6)

タブレット端末の仕入・販売にかかる取引 ..............................................................27(7)

ソフトウェア開発関連の取引 ......................................................................................32(8)

平成 30 年 3 月期の新規事業 ........................................................................................33

本件各取引の特性 ................................................................................................................ 33(1)

本件各取引に係る営業活動に関する特性 ..................................................................33(2)

本件各取引に係る社内管理業務の特性 ......................................................................34

発生原因 ................................................................................................................................ 34(1)

企業風土..........................................................................................................................34(2)

権限分離体制..................................................................................................................34(3)

人員不足..........................................................................................................................35(4)

不十分な業務処理統制 ..................................................................................................35

再発防止策 ............................................................................................................................ 36(1)

コンプライアンスを重視する企業風土の形成 ..........................................................36(2)

権限分離体制の見直し ..................................................................................................36(3)

人員不足に対応する取り組み ......................................................................................36

1

(4)

業務処理統制の再構築 ..................................................................................................37(5)

内部統制報告制度における対応 ..................................................................................372

平成 30 年 5 月 7 日
五洋インテックス株式会社

御中五洋インテックス株式会社第三者委員会
委員長

藤

村

厚

夫

委

員

久 保 田

寛

志

委

員

菊

池

愼 太 郎

委

員

岡

田

奉

典

調査報告書
今般、五洋インテックス株式会社第三者委員会（以下「当委員会」という）は、五洋イ
ンテックス株式会社（以下「対象会社」という）から調査依頼のあった下記第 3 の 1(2)①乃
至⑦記載の取引（以下「本件各取引」という）につき、会計処理の適切性に関する事実関係等を調査したので、その結果を下記のとおり報告する。

3

記
第1

調査に至る経緯

対象会社は、外部通報により、平成 27 年 3 月期にタブレット端末の販売（セグメント情報等に関する注記では、平成 27 年 3 月期の報告セグメント「その他」に含まれる）、太陽
光パネルなどの販売（セグメント情報等に関する注記では、平成 27 年 3 月期から平成 28
年 3 月期の報告セグメント「環境関連」に含まれる）及びその他の新規事業に関する取引（セグメント情報等に関する注記では、平成 27 年３月期から平成 29 年 3 月期の報告セグ
メント「その他」に含まれる）に関して、会計処理の妥当性について懸念がある旨の指摘を受けた。
当該指摘を受け、対象会社は、本件各取引に係る会計処理の内容と同会計処理に関する事実等の究明を開始するとともに、平成 30 年 3 月 27 日、外部の専門家により構成される
当委員会を設置し、当委員会に対し、本件各取引の会計処理の適切性に関する事実関係等の調査を委嘱し、同日その旨の適時開示を行った。当委員会は、対象会社からの上記委嘱を受けて調査を開始した。
第2

調査の概要

1.

当委員会の構成

当委員会の委員は、以下のとおり、外部専門家である弁護士 2 名及び公認会計士 2 名で構成される。
委員長：弁 護 士 藤 村 厚 夫（藤村法律事務所）
委 員：公認会計士 久保田寛志（そうせい監査法人）
委 員：公認会計士 菊池愼太郎（そうせい監査法人）
委 員：弁 護 士 岡 田 奉 典（シティ法律事務所）

2.

調査及び本報告書の目的

当委員会は、本件各取引に関して、以下の事項を目的としている。
① 事実関係及び問題点の調査分析② 会計処理の調査分析③ 当委員会が調査の過程において必要と認める一切の事項及び行為
本報告書は、本件各取引の概要及び会計処理の訂正の要否等について報告し、調査の結果、訂正を要すると認められた取引については、訂正すべき会計処理の内容及び再発防止策を提言するものである。

3.

調査の方法

当委員会は、以下の方法による調査を行った（以下、当委員会による調査を「本件調査」

4

という）
。
(1) 資料検討
当委員会は、本件調査の目的を達成するため、関連する契約書その他の書類、会計帳簿
その他の決算関係書類、メールその他の関連資料等の収集、分析及び検討を行った。
(2) 関係者からのヒアリング
当委員会は、上記(1)の資料検討により、本件各取引についてヒアリングを行うべき人物を選定し、協力を要請したところ、最終的に、以下の人物（敬称略）に対して、ヒアリン
グを実施することができた。
〈ヒアリング対象者〉
No.

氏名

役職等

実施日

1

甲氏

対象会社代表取締役社長

2乙氏

対象会社取締役管理部長
1

平成 30 年 3 月 28 日、
同年 4 月 4 日、5 日、6 日
平成 30 年 3 月 28 日、
同年 4 月 4 日、5 日、6 日

3丙氏

対象会社相談役

平成 30 年 3 月 28 日

4丁氏

A 社代表取締役・B 社代表取締役

平成 30 年 4 月 12 日

4.

調査の限界及び前提

本報告書は、平成 30 年 5 月 7 日現在、当委員会が取得している情報に基づいて作成されているが、本件調査には、任意調査によることの限界や、時間的制約が存在した。
また、本件調査は、対象会社からの委嘱を受けて行われたものであり、調査報告は対象会社に対して行われたものである。このため、本件調査の結果は、第三者に依拠されることを予定しておらず、いかなる意味においても、当委員会は第三者に対して責任を負わない。
本件調査は、上記 3 の方法により実施したものであり、それ以外の方法による調査は実施していない。また、上記 3 の方法により得られた情報以外の情報をもって、検証を行っ
ていない。

1

対象会社との間で対象会社の新規事業立案に関する助言・実行支援等を内容とする業務委託契約を締結している株式会社の代表取締役。

5

第3

調査結果

1.

対象会社の事業概要及び本件各取引の概要(1) 対象会社の事業概要

対象会社は、JASDAQ に上場する主にカーテンを中心とした室内装飾品の卸売販売事業を行っており、全国に 7 か所の事業拠点を有する。もっとも、当委員会の調査対象としている本件各取引は、いずれも室内装飾品の卸売販売事業以外の新規事業（環境関連事業その他）として行った取引である。
(2) 本件各取引の概要
本報告書の報告対象である本件各取引とは、以下①乃至⑦の取引であり、いずれの取引も対象会社取締役乙氏が担当者として取引を行ったものである。
① 太陽光パネル販売関連の取引
A 社を仕入先とし、B 社を販売先とする 3 個の取引、C 社を仕入先とし、D 社を販売先とする取引及び E 社を仕入先とし、D 社を販売先とする 3 個の取引。
② エステ商材等の仕入・販売にかかる取引
中国の商材会社 F 社を仕入先とし、G 社を販売先とする 2 個の取引。
③ リフォーム関係の取引
H 社に、中古物件の購入資金を貸借するとともに、当該物件のリフォーム工事を H 社から請け負い、I 社と下請契約を締結した取引。
④ 焼肉店内装工事及び店内什器・家具の仕入・販売にかかる取引
J 社から南青山の焼肉店の内装工事を請け負い、K 社と下請契約を締結した取引及び K 社
を仕入先とし、J 社を販売先とする取引。
⑤ 家電の仕入・販売にかかる取引
L 社を仕入先とし、M 社を販売先とする 2 個の取引。
⑥ タブレット端末の仕入・販売にかかる取引
N 社を仕入先とし、O 社を販売先とする取引及び N 社を仕入先とし、P 社を販売先とする
2 個の取引。

6

⑦ ソフトウェア開発関連の取引対象会社が、カーテン及び Casablanca 商品のネット販売事業のため、Q 社にネット販売
システムの構築を業務委託した取引。

2.

本件各取引の具体的内容と当該取引における会計処理の妥当性について(1) 太陽光パネル販売関連の取引
ア

事実関係(ｱ) 取引開始に至る経緯及び取引の概要

平成 26 年 11 月 20 日、対象会社は、対象会社相談役丙氏から丁氏の紹介を受け、同氏から太陽光パネル及び架台等の販売事業への参画について提案を受けた。具体的には、丁氏が代表者を務める A 社が仕入れた太陽光パネル及び架台等を対象会社が買い取り、対象会
社は、丁氏が代表者を務める B 社に売却するという提案であった。
対象会社は、平成 23 年 6 月、環境事業部を立ち上げ、同事業の拡大を模索しており、丁氏の提案する上記事業を足掛かりとした環境事業の拡大を企図したこと、丁氏の父が代表者を務める会計事務所が、対象会社と B 社との間の取引に関し連帯保証人となるとのことで損害を被るリスクも少なかったことから、丁氏の上記提案を受け入れることとした。
もっとも、丁氏によれば、太陽光パネル及び架台等は、1 案件について 1 億円程度の売買代金となるとのことであり、対象会社では同程度の資金を準備することができなかったた
め、対象会社は、1 案件に要する資材代金の一部のみを支払うこととし、平成 26 年 12 月から平成 27 年 3 月にかけて、A 社を仕入先、B 社を販売先として、後記(ｲ)a 乃至 c 記載のとおり、書面の授受、代金の支払い等を行った。
上述したように、対象会社は、太陽光パネルの仕入販売業務を足掛かりとして環境事業の拡大を企図していたところ、丁氏との協力関係をより強固にすべく丁氏に対象会社の取締役就任を依頼し、平成 27 年 6 月 26 日、丁氏は、対象会社の取締役に就任した。
対象会社は、丁氏の取締役就任後は、利益相反取引となることを回避するため、太陽光
パネル及び架台等の仕入先及び販売先から丁氏が代表者を務める会社を除外することにした。
もっとも、仕入先は、丁氏から紹介を受ける会社（A 社及び B 社と取引関係のある会社）、
販売先は、A 社の従業員であった戊氏が代表者を務める D 社として、後記(ｲ)d 乃至 g 記載のとおり、書面の授受、代金の支払い等を継続した。
(ｲ) 取引の内容

7

a.

第 1 回取引年月日

内容
戊氏は、対象会社に対して、群馬県所在の太陽光発電所における太平成 26 年 12 月 1 日

陽光パネル設置工事に必要な部材（以下「太陽光パネル部材」という）の販売に関する平成 26 年 12 月 1 日付見積書及び同日付請求書（代金税込 50,000,000 円（税抜 46,296,296 円））をメールで送付した。

同月 2 日対象会社は、A 社に対して、50,000,000 円を支払った。
同月 1 日付見積書及び同日付請求書に売買対象物の内訳が記載されていなかったため、対象会社は、戊氏に対し、内訳書の送付を依頼し、これを受けて、戊氏は、対象会社に対し、同日付内訳書をメー

同月 19 日ルで送付した。
戊氏は、対象会社に対し、B 社を発注者、対象会社を受注者とした同
月 2 日付発注書をメールで送付した。
戊氏は、対象会社に対し、太陽光パネル部材を納品した旨の A 社作
成の同月 22 日付納品書をメールで送付した。
対象会社は、丁氏及び戊氏に対し、対象会社を発注者、A 社を受注

同月 22 日者とした同月 2 日付発注書をメールで送付した対象会社は、丁氏及び戊氏に対し、太陽光パネル部材を納品した旨の B 社宛の同月 22 日付納品書をメールで送付した。
対象会社は、丁氏及び戊氏に対し、B 社宛の同月 31 日付請求書（代金税込 60,000,000 円（税抜 55,555,556 円））をメールで送付した。
対象会社の会計監査人から対象会社に対し、B 社が検収を行ったことが分かる資料の送付依頼があったため、対象会社は、丁氏及び戊氏

平成 27 年 1 月 15 日

に対し、B 社作成の検収書の送付を依頼した。これを受けて、戊氏は、B 社を作成者とする平成 26 年 12 月 22 日付検収書を作成し、対象会社に対し、メールで送付した。

同月 27 日B 社は、対象会社に対して、60,000,000 円を支払った。

なお、対象会社は、上記(ｱ)記載の経緯で取引を開始したものであり、A 社以外を仕入先とする選択肢はなかったため、他社と仕入金額を比較するなどの仕入先の選定作業は行っていない。また、乙取締役によれば、対象会社は、納品確認を行っていない。

b.

第 2 回取引年月日

内容

平成 27 年 2 月 23 日

戊氏は、対象会社に対して、群馬県所在の太陽光発電所における太8陽光パネル部材の販売に関する A 社作成の平成 27 年 1 月 30 日付見
積書（代金税込 86,400,000 円（税抜 80,000,000 円））、同年 2 月 10 日付請求書（中間金税込 30,000,000 円）及び同日付納品書をメールで送付した。
同月 25 日同年 3 月 12 日

対象会社は、A 社に対して、30,000,000 円を支払った。
戊氏は、対象会社に対して、A 社作成の同年 2 月 20 日付請求書（残金税込 56,400,000 円）をメールで送付した。

同月 3 月 13 日

B 社は、対象会社に対し、92,900,000 円を支払った。

同月 18 日対象会社は、A 社に対して、53,000,000 円を支払った。

同月 18 日同年 4 月 13 日

戊氏は、対象会社に対し、B 社を発注者、対象会社を受注者とした同年 1 月 31 日付発注書を送付した。
戊氏は、対象会社に対し、B 社作成の同年 2 月 10 日付物品受領書を送付した。

なお、乙取締役によれば、第 1 回取引と同様に、対象会社は、仕入先の選定作業、納品確認は行っていない。
また、上記資料の他に対象会社から A 社に対する平成 27 年 1 月 31 日付発注書、対象会
社から B 社に対する同年 2 月 10 日付納品書、対象会社から B 社に対する同月 28 日付請求書（代金税込 92,900,000 円（税抜 86,018,519 円））が存在するが、当事者間で授受された日付は開示された資料等からは確認出来なかった。

c.

第 3 回取引年月日
平成 27 年 3 月 5 日

内容
対象会社は、A 社に対して、20,000,000 円を支払った。
戊氏は、対象会社に対して、群馬県所在の太陽光発電所における太陽光パネル部材の販売に関する A 社作成の平成 27 年 2 月 7 日付見積

平成 27 年 3 月 12 日書（代金税込 73,000,000 円（税抜 67,592,593 円）、同年 3 月 2 日付請
求書（中間金税込 20,000,000 円）、同日付納品書及び 3 月 10 日付請
求書（残金税込 53,000,000）をメールで送付した。
戊氏は、対象会社に対し、B 社作成の同年 2 月 8 日付発注書を送付し同年 3 月 18 日

た。
B 社は、対象会社に対し、75,200,000 円を支払った。
対象会社は、A 社に対し、53,000,000 円を支払った。

同年 4 月 13 日

戊氏は、対象会社に対し、B 社作成の同年 3 月 2 日付物品受領書を送付した。

9なお、乙取締役によれば、第 1 回取引と同様に、対象会社は、仕入先の選定作業、納品確認は行っていない。
また、上記資料の他に対象会社から A 社に対する平成 27 年 2 月 8 日付発注書、対象会社
から B 社に対する同年 3 月 2 日付納品書、対象会社から B 社に対する同月 10 日付請求書（代金税込 75,200,000 円（税抜 69,629,630 円））が存在するが、当事者間で授受された日付は開示された資料等からは確認出来なかった。

d.

第 4 回取引年月日

内容
戊氏は、対象会社に対して、T 太陽光発電所（所在地：奈良県）における太陽光パネル部材の販売に関する C 社作成の対象会社宛の平成
27 年 4 月 5 日付見積書及び同年 5 月 28 日付請求書（代金税込
48,600,000 円（税抜 45,000,000 円））をメールで送付した。

平成 27 年 5 月 29 日

対象会社は、戊氏に対し、D 社宛の同月 29 日付請求書（代金税込
51,030,000 円（税抜 47,250,000））をメールで送付した。
対象会社は、C 社に対して、48,600,000 円を支払った。
戊氏は、対象会社に対し、D 社作成の同年 5 月 29 日付物品受領書を

同年 6 月 29 日

メールで送付した。

同年 7 月 3 日

有限会社 D 社は、対象会社に対して、51,030,000 円を支払った。

なお、乙取締役によれば、D 社から対象会社に対する発注書、対象会社から C 社に対する発注書は作成していない。
他方で、A 社からは、T 太陽光発電所の案件に関して、以下の資料の開示を受けた。

No.
1

2

3

作成日付
平成 26 年5 月 30 日
平成 27 年
3月1日
平成 27 年
4月5日

表題
発注書

作成者
W氏

宛名

太陽光モジュールを発注

A社

建築（建設）
工事請負契内容

A 社が、C 社に対し、太陽光発
A 社・C 社―

電所建設工事等を発注

約書
請求書

C社

A社

10

太陽光パネル部材等の代金（税込 23,100,000 円）を請求

平成 27 年

4

5 月 11 日
平成 27 年5

6 月 25 日

請求書

C社

A社

請求書

C社

A社

e.

T 太陽光発電所工事費前金（税込 3,500,000 円）を請求
T 太陽光発電所工事費（税込
10,324,000 円）を請求

第 5 回取引年月日

内容
E 社は、対象会社に対し、群馬県所在の太陽光発電所における太陽光平成 27 年 7 月 27 日

パネル部材の販売に関する平成 27 年 7 月 27 日付請求書（代金税込
49,680,000 円（税抜 46,000,000 円））及び同月 25 日付納品書をメールで送付した。

平成 27 年 7 月 30 日

対象会社は、E 社に対して、39,744,000 円を支払った。
E 社は、対象会社の依頼を受けて、対象会社に対して、差替版の同月

同年 8 月 1 日

31 日付請求書（作成日付を変更し、備考欄に「注文時 80 パーセント、
最終金 8 月末 20 パーセント」と追記したもの）をメールで送付した。

同月 2 日
同月 11 日
同月 12 日戊氏は、対象会社に対して、D 社作成の同年 7 月 31 日付発注書をメールで送付した。
E 社は、対象会社の依頼を受けて、対象会社に対して、差替版の同年
8 月 10 日付納品書（作成日付を変更）をメールで送付した。
対象会社は、戊氏に対して、D 社宛の同月 12 日付請求書（代金税込
52,920,000 円（税抜 49,000,000 円））をメールで送付した。

同年 8 月 31 日

対象会社は、E 社に対して、9,936,000 円を支払った。

同年 9 月 1 日

D 社は、対象会社に対して、10,000,000 円を支払った。

同年 10 月 2 日

D 社は、対象会社に対して、16,460,000 円を支払った。

同月 15 日
同月 30 日戊氏は、対象会社に対して、D 社作成の同年 8 月 10 日付物品受領書をメールで送付した。
D 社は、対象会社に対して、26,460,000 円を支払った。

対象会社から E 社に対する平成 27 年 7 月 30 日付発注書は存在するが、当事者間で授受された日付は開示された資料等からは確認出来なかった。

f.

第 6 回取引年月日

内容

平成 27 年 10 月 11 日

戊氏は、対象会社に対し、Y 太陽光発電所（所在地：群馬県）にお11

ける太陽光パネル部材の販売に関する E 社作成の対象会社宛の同
月 5 日付請求書（代金税込 23,655,000 円（税抜 21,902,778 円））をメールで送付した。
同年 10 月 13 日

対象会社は、E 社に対し、23,655,000 円を支払った。
戊氏は、対象会社に対し、D 社作成の同月 10 日付発注書及び同月

同年 11 月 18 日

10 日付物品受領書をメールで送付した。

平成 28 年 1 月 28 日

D 社は、対象会社に対し、10,000,000 円を支払った。

同月 29 日D 社は、対象会社に対し、14,837,750 円を支払った。

対象会社から D 社に対する同月 30 日付請求書（代金税込 24,837,750 円（税抜 22,997,917
円））及び対象会社から E 社に対する平成 27 年 10 月 13 日付発注書は存在するが、当事者間で授受された日付は開示された資料等からは確認出来なかった。
他方で、A 社からは、Y 太陽光発電所の案件に関して、以下の資料の開示を受けた（ただし、提示された資料に記載されていた太陽光発電所所在地は、対象会社が第 5 回取引として整理していた太陽光発電所の所在地である）
。

No.
1

2

3

4

5

作成日付
平成 27 年
10 月 21 日
平成 27 年
10 月 27 日
平成 27 年
10 月 30 日
平成 27 年
10 月 31 日
平成 28 年 1
月 29 日

表題

作成者

請求書

宛名

X社

内容
太陽光パネル部材等の代金（税A社

込 6,012,964 円）を請求

太陽光発電
システム売

B 社が、Y 社に対し、太陽光発
B 社・Y 社―

電システムを売却する旨の売

買契約書

買契約書

建築（建設）
工事請負契A 社・E 社

A 社が、E 社に対し、太陽光発―

電所建設工事等を発注

約書
ご請求書

E社

A社

請求書

B社

Y社

g.

Y 太陽光発電所工事費着手金（税込 4,866,000 円）を請求
太陽光発電システム売買代金（税込 34,020,000 円）を請求

第 7 回取引年月日

内容
戊氏は、対象会社に対し、Z 太陽光発電所（所在地：群馬県）にお平成 27 年 11 月 24 日

ける太陽光パネル部材の販売に関する E 社作成の対象会社宛の同
月 20 日付請求書（代金税込 21,600,000 円（税抜 20,000,000 円））を12メールで送付した。
同年 11 月 25 日

対象会社は、E 社に対し、21,600,000 円を支払った。

乙取締役によれば、平成 28 年 1 月に D 社から売買代金として、22,680,000 円が支払われる予定であったが、現在まで支払われていない。乙取締役によれば、対象会社は、売買代金の回収について、販売先である D 社ではなく、丁氏と交渉をした。丁氏は、太陽光発電所の取引によって対象会社が得た利益分を対象会社との協業事業で回収出来れば支払う旨回答したため、対象会社は、協業事業を再度模索したが進捗せず、最終的に売買代金の回収を断念した。
他方で、A 社からは、Z 太陽光発電所の案件に関して、以下の資料の開示を受けた。

No.

作成日付

1

平成 27 年 4月 28 日2

平成 27 年 5月 12 日平成 27 年 53

月 19 日平成 27 年 54

月 18 日平成 27 年 65

月 30 日

表題

作成者

宛名

太陽光発電
システム売

A 社が、Z 社に対し、太陽光発
A 社・Z 社―

買契約書電システムを売却する旨の売買契約書

建築（建設）
工事請負契内容

A 社・E 社

―

約書
請求書

X社

A社

請求書

E社

A社

請求書

E社

A社

A 社が、E 社に対し、太陽光発
電所建設工事等を発注
太陽光パネル部材等の代金（税込 20,795,123 円）を請求
Z 太陽光発電所工事費着手金（税込 2,050,000 円）を請求
Z 太陽光発電所工事費（税込
10,000,000 円）を請求(ｳ) 対象会社における会計処理
対象会社が行った会計処理は以下のとおりである。

a.

第 1 回取引

B 社からの検収書及び A 社からの納品書の日付（平成 26 年 12 月 22 日）において売上高
55,555,556 円、売上原価 46,296,297 円を計上している。

b.

第 2 回取引

B 社からの物品受領書の日付（平成 27 年 2 月 10 日）（監査対応として、同年 4 月 13 日に入手）及び A 社からの納品書の日付（平成 27 年 2 月 10 日）に基づいて、同月内である平成 27 年 2 月 24 日付において売上高 86,018,519 円、売上原価 80,000,000 円を計上している。

13

受領書日付と売上高・売上原価計上日付が異なる理由は、乙取締役が営業業務と管理業務を兼務しており、タイムリーな会計処理が行われなかったためである（以降の取引でも同
じである）
。

c.

第 3 回取引

B 社からの物品受領書の日付（平成 27 年 3 月 2 日）
（監査対応として、同年 4 月 13 日に入手）及び A 社からの納品書の日付（平成 27 年 3 月 2 日）に基づいて同月内である平成 27
年 3 月 23 日付において売上高 69,629,630 円、売上原価 67,592,593 円を計上している。

d.

第 4 回取引

D 社からの物品受領書の日付（平成 29 年 5 月 29 日）において売上高 47,250,000 円、売上
原価 45,000,000 円を計上している。

e.

第 5 回取引

D 社からの物品受領書及び E 社からの納品書の日付（平成 27 年 8 月 10 日）に基づいて同月内である平成 27 年 8 月 31 日付において売上高 49,000,000 円、売上原価 46,000,000 円を計上している。

f.

第 6 回取引

D 社からの受領書の日付に基づいて同月内である平成 27 年 11 月 19 日付において売上高
22,997,917 円、売上原価 21,902,778 円を計上している。

g.

第 7 回取引E 社からの請求書に基づいて支払った平成 27 年 11 月 25 日付において買掛金（マイナス）
21,600,000 円を計上している。
平成 28 年 3 月 31 日において買掛金（マイナス）が解消せず、また、仕入先へ支払った金額の回収を見込み、未収入金に振替処理を行っている。
平成 28 年 9 月 30 日において、支払った金額の回収の見込みが立たず回収は困難であると判断し、更生債権等に振り替えるとともに 21,600,000 円の貸倒引当金を計上している。
イ

会計処理の妥当性の検討

太陽光パネルに関する取引については、丁氏が対象会社の取締役就任時期に合わせて第 1
回乃至第 3 回と第 4 回乃至第 7 回とに大きく分けられる。丁氏が対象会社の取締役に就任する以前の取引である第 1 回乃至第 3 回取引は、対象会社と丁氏が代表取締役を務める B
社及び A 社との取引である。丁氏が対象会社の取締役に就任した後の第 4 回乃至第 7 回取
引は、対象会社と上記 2 社以外との取引である。

14

しかし、第 4 回乃至第 7 回取引の仕入先は、丁氏から紹介を受ける会社（A 社及び B 社と取引関係のある会社）、販売先は、A 社の従業員であった戊氏が代表者を務める D 社である。また、B 社または A 社から提示された資料によれば、第 4 回乃至第 7 回取引について
も最終顧客や太陽光パネル等の部材メーカーとの取引は、B 社もしくは A 社が行っている。
これらの事実に鑑みれば、第 4 回乃至第 7 回取引は、対象会社が直接 B 社もしくは A 社と取引を行っていないとしても、第 1 回乃至第 3 回取引とに実質的な相違はなく、すべて丁氏を中心とした取引と見るべきである。
また、第 7 回取引において対象会社が E 社に支払った 21,600,000 円について、対象会社
は、D 社や E 社ではなく丁氏と協議しており、かつ、法的手続も採らずに回収を断念しているが、当該金額は、対象会社が第 1 回乃至第 6 回取引で獲得した粗利金額 23,659,955 円と極めて近似している。
以上の事実関係から、第 1 回乃至第 7 回取引は、一つ一つの取引は異なり、また、金銭
消費貸借契約等が確認できないものの、対象会社と丁氏を中心とした会社との間の金銭の仮払、仮受に係る一連の流れとして会計処理を行うことが適切である。
以上を前提に、以下では、第 1 回取引乃至第 3 回取引に係る会計処理、第 4 回取引乃至第 7 回取引に係る会計処理及び第 7 回取引後の会計処理について、その妥当性を検討する。

a.

第 1 回取引乃至第 3 回取引（平成 27 年 3 月期）

対象会社は、第 1 回取引乃至第 3 回取引について、対象会社の本業である室内装飾品関連事業と同様に総額で売上高及び売上原価を計上している。
しかし、第 1 回取引乃至第 3 回取引は、対象会社にノウハウのない全く新しい事業であり、かつ、1 件当たりの取引金額が多額にもかかわらず、商品が適切に納品されたかどうか、現物の確認を行っていない。また、対象会社は、取引参画を持ち掛けた丁氏の指示した会社を仕入先として取引を行っており、自ら仕入先の選定を行っていない。さらに、販売先
及び仕入先ともに丁氏が代表取締役を務めており、金融面での合理性はあるものの営業行為として対象会社がその間に入る合理的な理由がない。
加えて、対象会社は、販売先である B 社から発注を受けて、仕入先である A 社に発注していたわけではなく、丁氏からの連絡に基づいて発注書、納品書及び請求書等の書類を作成・授受し、代金の支払い等を行っていたに過ぎない。それゆえに対象会社は、発注書、納品書、請求書等の証憑類の多くをバックデートで作成している。
以上の事実に鑑みれば、第 1 回取引乃至第 3 回取引は、対象会社が取引先開拓の営業活動の実施や在庫リスクを負った取引とは言えず、会計上は営業取引と処理すべきではない。
また、丁氏との間に金銭消費貸借契約等も存在しないことから、資金融通取引として会計処理することも適当ではない。そのため、同氏に対する金銭の支出や回収は仮払金や仮受金として会計処理することが妥当であると考えられるあるべき会計処理は以下のとおりと考えられる。

15

＜第 1 回取引乃至第 3 回取引（平成 27 年 3 月期）の合計＞（単位：円）
平成 27 年 3 月期第 3 四半期
第 1 回取引
仮払金

46,296,297

普通預金

50,000,000

仮払消費税等

3,703,703

普通預金60,000,000

仮受金

55,555,556

仮受消費税等

4,444,444

46,296,297

仮払金

46,296,297

仮払金

80,000,000

普通預金

86,400,000

仮払消費税等

6,400,000

普通預金

92,900,000

仮受金

86,018,519

仮受消費税等

6,881,481

普通預金

73,000,000

仮受金

69,629,630

仮受消費税等5,570,370

決算仕訳
仮受金
平成 27 年 3 月期第 4 四半期
第 2 回取引第 3 回取引
仮払金

67,592,593

仮払消費税等

5,407,407

普通預金

75,200,000

決算仕訳
仮受金

147,592,593

仮払金

147,592,593

注）会計上は資金の仮払、仮受処理としているが、取引先の税務処理との整合性を維持す
るため、消費税等を加味している。また、実質的に丁氏との資金の仮払、仮受となるため、仮払金と仮受金は決算仕訳において相殺している。

b.

第 4 回取引乃至第 7 回取引（平成 28 年 3 月期）

第 4 回取引乃至第 7 回取引では、取引先が第 1 回取引乃至第 3 回取引から変更されているものの、取引の流れ等に大きな相違は見られない。変更された取引先についても販売先の D 社の代表取締役は、丁氏が代表取締役を務める A 社の従業員戊氏であり、実質的に丁氏と利害関係が推測される。また、B 社または A 社から提示された資料によれば、太陽光
パネルメーカー等部品メーカーからの A 社宛の請求書等は見られたものの、D 社や E 社などに関する資料は見られなかった。
以上の事実に鑑みれば、第 4 回取引乃至第 7 回取引についても、対象会社は当該取引に主体的に関与していたとは言えず、実質的には丁氏との取引であり、第 1 回取引乃至第 3

16

回取引と同様の会計処理を行うことが適切と考える。
＜第 4 回取引乃至第 6 回取引（平成 28 年 3 月期）の合計＞（単位：円）
平成 28 年 3 月期第 1 四半期
第 4 回取引
仮払金

45,000,000

仮払消費税等3,600,000

普通預金

48,600,000

仮受金

47,250,000

仮受消費税等

2,250,000

普通預金

49,680,000

仮受金

9,259,260

平成 28 年 3 月期第 2 四半期
第 4 回取引
普通預金

49,500,000

第 5 回取引
仮払金

46,000,000

仮払消費税等3,680,000

普通預金

10,000,000

仮受消費税等

740,740

決算仕訳
仮受金

73,824,075

仮払金

73,824,075

42,920,000

仮受金

39,740,741

仮受消費税等

3,179,259

普通預金

23,655,000

21,600,000

普通預金

21,600,000

39,740,741

仮払金

39,740,741

平成 28 年 3 月期第 3 四半期
第 5 回取引
普通預金
第 6 回取引
仮払金

21,902,778

仮払消費税等

1,752,222

第 7 回取引
仮払金
決算仕訳
仮受金

17

平成 28 年 3 月期第 4 四半期
第 6 回取引
普通預金

24,837,750

仮受金

22,997,917

仮受消費税等

1,839,833

仮払金

20,937,962

決算仕訳
仮受金

20,937,962

注）会計上は資金の仮払、仮受処理としているが、取引先の税務処理との整合性を維持す
るため、消費税等を加味している。また、実質的に丁氏との資金の仮払、仮受となるため、仮払金と仮受金は決算仕訳において相殺している。

c.

第 7 回取引後対象会社は、第 7 回取引に係る売買代金の回収について、販売先である D 社ではなく、丁氏に対して代金 21,600,000 円（E 社に支払った金額）を支払うよう交渉していた。開示を受けたメールによれば、対象会社は、丁氏との間で、丁氏からの紹介による太陽光パネル等の取引で対象会社が獲得した利益相当額 23,659,955 円と第 7 回取引に係る 21,600,000 円の精算に関する交渉を行っていた。しかし、当該交渉を平成 28 年 8 月に断念している。対象会社は当該事実に基づいて、回収が困難となった 21,600,000 円を破産更生債権等に振り替えるとともに全額貸倒引当金を計上している。
以上に鑑みれば、平成 29 年 3 月期第 2 四半期決算において、実質的に金銭のやり取りは決了されたものと見るべきである。したがって、一連の取引から生じた支払額と受取額との差額である仮受金 2,059,955 円について、損益認識することが適切である。
（単位：円）
平成 29 年 3 月期第 2 四半期
仮受金

2,059,955

雑収入

2,059,955(2) エステ商材等の仕入・販売にかかる取引ア

事実関係(ｱ) 取引開始に至る経緯及び取引の概要

G 社は、化粧品卸売業等を営む会社であり、全国のエステ店を対象に、使用する商品を中国の商材会社から仕入れ、インターネット販売を行っている。
平成 26 年 11 月頃、対象会社は、G 社の代表取締役である V 氏を紹介され、G 社の事業と対象会社の本業であるカーテン事業との協業を模索する中で、G 社が、中国の商材会社である F 社から輸入している商流に対象会社が加わり、対象会社が F 社から商品を仕入れ、18

それを G 社に販売するという取引を行うこととした。
(ｲ) 取引の内容a.

第 1 回取引対象会社は、平成 27 年 2 月 12 日、F 社宛に商材の仕入代金として、4,648,147 円（USD
38,557.84）の海外送金を行った。
ただし、取引開始に至る経緯で触れたとおり、本取引は、もともと G 社が F 社から商品を直接仕入れていたものであり、乙取締役によれば、F 社への具体的な商材の発注及び乙仲の手配等は、全て G 社が行ったとのことである。
また、対象会社の G 社に対する平成 27 年 2 月 28 日付納品書及び G 社の対象会社に対する同日付物品受領書はあるが、乙取締役によれば、実際に商品の検収及び納品は行っていない。平成 27 年 4 月 30 日、G 社から売買代金として 4,736,198 円（税込 5,070,198 円（税抜
4,694,628 円）から対象会社負担輸入消費税 334,000 円を控除した金額）の入金があった。

b.

第 2 回取引対象会社は、平成 27 年 3 月 19 日、F 社宛に商材の仕入代金として、4,999,723 円（USD
41,615.81）の海外送金を行った。
乙取締役によれば、この第 2 回取引においても、第 1 回取引と同様、F 社への具体的な商材の発注及び乙仲の手配等は、全て G 社が行ったとのことである。また、対象会社の G 社に対する平成 27 年 3 月 25 日付納品書及び G 社の対象会社に対する同日付物品受領書が存在するが、これも乙取締役によれば、実際に商品の検収及び納品は行っていない。平成 27
年 5 月 29 日、G 社から売買代金として 5,100,897 円（税込 5,453,697 円（税抜 5,049,720 円）
から対象会社負担輸入消費税 352,800 円控除）の入金があった。
(ｳ) 対象会社における会計処理
対象会社は、G 社への納品書及び請求書に基づいて、第 1 回目の取引について平成 27 年
2 月 27 日付で、第 2 回目の取引について平成 27 年 3 月 31 日付で、売上高及び売上原価を計上している。乙取締役によれば、仕入先からの納品書、請求書等の証憑は入手していな
いとのことである。
なお、対象会社は仕入計上日よりも前に仕入先へ支払いを行っているが、売上原価と差異が生じており、当該差額を為替差損益として計上している。

19

（単位：円）
売上高

売上原価

為替差損益

仕入先支払額第 1 回目

4,694,628

4,626,940▲ 21,207

4,648,147

第 2 回目

5,049,720

5,077,128

77,405

4,999,723

イ

会計処理の妥当性の検討

G 社の V 氏の紹介によって実行した取引であり、対象会社は、販売先と仕入先（中国企業）との間に入ったのみである。このため、仕入先から対象会社への請求書や納品書は発行されていない。したがって、取引先開拓などの営業活動行為や在庫リスク負担などの当事者取引の要件を満たさず、売上高及び売上原価を総額で計上すべきではない。
ただし、対象会社は仕入先から販売先へ直接送付した納品書をファックスで入手しており、取引自体は存在していたものと考えられる。以上から、代理人取引として会計処理を行うことが妥当と考えられる。なお、売上原価計上前に海外仕入先へ支払を行っていることから、支払時の円貨で売上原価計上を行うことが適切である。
あるべき会計処理は以下のとおりである。
（単位：円）
平成 27 年 3 月期第 4 四半期
第 1 回取引
前渡金

4,648,147

普通預金

4,648,147

売掛金

5,070,198

売上高

4,694,628

仮受消費税等

375,570

売上原価

4,648,147

前渡金

4,648,147

輸入消費税

334,000

未払金

334,000

前渡金

4,999,723

普通預金

4,999,723

売掛金

5,453,697

売上高

5,049,720

第 2 回取引

仮受消費税等

403,977

売上原価

4,999,723

前渡金

4,999,723

輸入消費税

352,800

未払金

352,800

9,647,870

売上原価

9,647,870

決算仕訳
売上高

20

(3) リフォーム関係の取引ア

事実関係(ｱ) 取引開始に至る経緯及び取引の概要

H 社は、不動産仲介等を行う会社であり、中古物件を買い取って、これにリフォーム、リノベーション等をした上で、売却を行っている会社である。
平成 27 年 3 月頃、対象会社は、H 社の代表取締役である U 氏の紹介を受けた。その際、U 氏から、中古物件の購入資金を対象会社から H 社に貸し付けてもらいたいこと及びその資金で買い取った中古物件のリフォーム工事は、I 社が行うことになっているが、対象会社に元請けとして入って欲しいとの提案を受けた。その後、H 社から数件の具体的案件を提示され、対象会社は、その中から東京都品川区東大井 1 丁目の物件で取引を行うこととした。
(ｲ) 取引の内容
平成 27 年 4 月 13 日、対象会社は、H 社との間で東京都品川区東大井 1 丁目の物件に関して事業協定書を締結した。対象会社は、事業協定書に基づき、東京都品川区東大井 1 丁目の物件購入資金として同年 4 月 16 日に 3,000,000 円、同年 4 月 30 日に 19,000,000 円の合計
22,000,000 円を H 社に貸付け、H 社が、平成 27 年 5 月 14 日に当該物件を取得した際、同日受付で 22,000,000 円の抵当権設定登記をした（ただし、金銭消費貸借契約書及び抵当権設
定契約書は作成されていない。
）。
リフォーム工事に関しては、H 社から工事代金を税込 2,000,000 円（税抜 1,851,852 円）とする平成 27 年 5 月 25 日付工事発注書が存在し、H 社から対象会社に、同年 6 月 1 日に1,000,000 円、同年 6 月 23 日に 1,000,000 円の入金があり、そのうち、それぞれ 750,000 円（合計税込 1,500,000 円（税抜 1,388,889 円））を、現実にリフォーム工事を行った I 社に支払っている（ただし、対象会社と I 社との間で請負契約書は作成されていない。）。
H 社から対象会社へ宛てた、平成 27 年 6 月 30 日付（工事完了）確認書は存在するが、対象会社は、工事完了後の現場を確認していない。
(ｳ) 対象会社における会計処理a.

リフォーム再販事業に基づく取引対象会社は、事業協定書に基づき、平成 27 年 4 月 16 日に支払った 3,000,000 円、同月 30
日に支払った 19,000,000 円は仮払金として計上している。
対象会社は、リフォーム工事完了物件が販売され、H 社からの協定事業の分配報告書を入手した平成 27 年 12 月 28 日付で、上記仮払金の入金処理と分配金 925,926 円を売上高に計上している。分配報告書では、対象会社への配当は 1,500,000 円とされていたが、H 社と交21

渉し早期資金回収の目的から 1,000,000 円となった。

b.

内装工事に基づく取引対象会社は、H 社から受領した工事確認書に基づき平成 27 年 6 月 30 日付で売上高
1,851,852 円及び売上原価 1,388,889 円を計上している。
イ

会計処理の妥当性の検討(ｱ) リフォーム再販事業に基づく取引対象会社が事業協定書に基づいて支払った 22,000,000 円は、H 社が事業主体となりリフォ
ーム物件の仕入販売を行うことから、事業協定書に基づいて配当金のみを売上高に計上している。この点、事業協定書に基づく配当金であり、事業主体は H 社であることから、営業行為とは認められない。したがって、当該取引に係る配当金は営業外取引として計上することが妥当であると考える。
(ｲ) 内装工事取引
対象会社は、内装工事について H 社からの工事発注書及び工事確認書を入手しており、
当該証憑に基づいて売上高及び売上原価を計上している。しかし、工事の発注先である I社と請負契約書が締結されていないだけでなく、受発注書等の証憑も存在しない。加えて、乙取締役によれば、対象会社は、物件の完成確認も行っていないことからすれば、対象会社が取引の主体となって取引に参画したとは言えない。ただし、H 社との事業協定書や抵当権設定等に鑑みると取引がなかったとまでは言えない。
以上から、対象会社の当事者取引ではなく、代理人取引として会計処理を行うことが妥当と考えられる。

22

あるべき会計処理は以下のとおりである。
（単位：円）
平成 28 年 3 月期第 1 四半期
事業協定に基づく支出
仮払金

22,000,000

普通預金

22,000,000

2,000,000

売上高

1,851,852

内装工事
売掛金

仮受消費税等
売上原価

買掛金

1,500,000

1,388,889

売上原価

1,388,889

23,000,000

仮払金

22,000,000

受取配当金

1,000,000

1,388,889

仮払消費税等

148,148

111,111

売上高
平成 28 年 3 月期第 3 四半期
事業協定に基づく利益分配
普通預金(4) 焼肉店内装工事及び店内什器・家具の仕入・販売にかかる取引ア

事実関係(ｱ) 取引開始に至る経緯及び取引の概要

J 社は、インターネット、その他の通信を利用した通信販売業のほか飲食店業も営む会社である。また、J 社の代表取締役である辛氏は、対象会社が、後記(7)記載のソフトウェア開発を業務委託した Q 社の代表取締役でもある。
平成 27 年 5 月頃、辛氏から、自己が代表取締役である J 社が南青山に焼肉店を開店する計画があり、その内装工事及び店内什器・家具の購入を対象会社でやらないかという打診があった。ただし、実際に内装工事を行うとともに店内什器・家具を販売する会社は、既に K 社に決まっており、内装工事の内容及び店内什器・家具の選定等については、J 社と K社が直接行った。
(ｲ) 取引の内容

a.

店内什器・家具の仕入・販売

対象会社は、同年 6 月 30 日、K 社に対し、「什器・家具一式」の仕入代金として、税込
3,253,392 円（税抜 3,012,400 円）を支払った。対象会社は、平成 27 年 7 月 17 日、J 社から

23

「焼肉ホルモン青一 什器・家具一式」として税込 3,361,392 円（税抜 3,112,400 円）を受領した。
ただし、本件に関しては、什器・家具に関する納品書及び物品受領書あるいは検収書の類は一切確認されておらず、乙取締役によれば、対象会社は、当該什器・家具を確認していないとのことである。

b.

焼肉店内装工事対象会社は、平成 27 年 7 月 23 日、内装工事費一部金として、税込 4,473,922 円を K 社に支払った。対象会社は、同日付で J 社に対し、税込 4,581,922 円（税抜 4,242,520 円）の請求書を発行した。同額は、平成 27 年 7 月 31 日に入金予定であったが、結局、分割払いとな
り、全額回収は、同年 8 月 17 日となった。
その後、対象会社は、内装工事費残金として、平成 27 年 8 月 31 日、税込 3,840,643 円をK 社に支払った。対象会社は、同日付で J 社に対し、税込 3,982,416 円（税抜 3,687,423 円）の請求書を発行した。同額は、平成 27 年 9 月 30 日に入金予定であったが、これも結局、分割払いとなり、全額回収は、同年 10 月 9 日となった。
なお、J 社と対象会社との間の工事請負契約書、対象会社と K 社との間の工事請負契約書
は、いずれも確認されていない。また、乙取締役によれば、対象会社は、内装工事終了後の現場を確認していないとのことである。
(ｳ) 対象会社における会計処理a.

什器・家具仕入販売取引

対象会社は、K 社から受領した請求書及び J 社へ発行した請求書に基づき、平成 27 年 6月 30 日付で売上高 3,112,400 円及び売上原価 3,012,400 円を計上している。

b.

内装工事取引

対象会社は、J 社へ発行した請求書に基づき平成 27 年 8 月 31 日付で売上高 7,929,943 円
及び売上原価 7,698,671 円を計上している。なお、工事発注先の K 社から平成 27 年 8 月 11
日付で最終の請求書を受領している。

イ

会計処理の妥当性の検討(ｱ) 什器・家具仕入販売取引

対象会社は、当初販売先である J 社の辛氏が仕入先の K 社と協議していた途中で参画していることからすれば、他の取引同様に取引先開拓の営業活動の実施や在庫リスクを負っ

24

た当事者取引とは言えない。ただし、物件は確認できることから、書類のみを具備した架
空取引とまでは言えない。以上から、代理人取引として会計処理を行うことが妥当と考えられる。
(ｲ) 内装工事取引当事者として取引を行う場合には双方に対して受発注書等それぞれの証憑が必要である。
しかし、対象会社は、工事発注先である K 社との間で請負契約書を締結しているものの、工事の発注元である J 社との請負契約書が存在しない。加えて、乙取締役によれば、対象会
社は、物件の完成確認も行っていない。したがって、対象会社が取引の主体となって参画したとは言えない。ただし、家具・調度品の納入取引に鑑みると取引がなかったとまでは言えない。
以上から、対象会社の当事者取引ではなく、代理人取引として会計処理を行うことが妥当と考えられる。
あるべき会計処理は以下のとおりである。
（単位：円）
平成 28 年 3 月期第 2 四半期
売掛金

11,925,730

売上高
仮受消費税等

売上原価

10,711,071

仮払消費税等

11,042,343
883,387

買掛金

11,567,957

売上原価

10,711,071

856,886

売上高

10,711,071(5) 家電の仕入・販売にかかる取引ア

事実関係(ｱ) 取引開始に至る経緯及び取引の概要

L 社は、プラスチックリサイクルを主たる事業内容とし、廃プラスチック・非鉄金属等を国内で買取り、関連会社を通じて中国・東南アジア等へ輸出を行っている会社である。
平成 27 年 10 月上旬、対象会社は、L 社の代表取締役である己氏の紹介を受け、将来的に、新たな環境関連等の商材を共同で構築し国内外市場に広く普及させることを目的に、平成
27 年 10 月 21 日付業務提携契約を締結した。
対象会社と L 社は、打ち合わせを重ねる中、それとは別に、L 社が、M 社を通じて中国に日本製家電を販売する商流に対象会社が加わることの提案を受けた。それも、M 社が家電購入代金を前金で対象会社に支払い、対象会社は、M 社からの入金を確認してから、家電仕入代金を L 社に支払うというもので、対象会社としては回収リスクのない案件であっ25

た。
(ｲ) 取引の内容a.

第 1 回取引対象会社は、平成 27 年 12 月 24 日、M 社から家電購入代金として税込 11,037,000 円（税抜 10,219,445 円）の入金を受け、翌日 12 月 25 日、L 社に対し仕入代金として税込 10,511,434円（税抜 9,732,810 円）を支払った。これについては、M 社から対象会社に宛てた平成 27
年 12 月 28 日付物品受領証はあるが、乙取締役によれば、対象会社は現物を確認していな
いとのことである。

b.

第 2 回取引対象会社は、平成 28 年 1 月 12 日、M 社から家電購入代金として税込 9,474,000 円（税抜
8,772,223 円）の入金を受け、翌日 1 月 13 日、L 社に仕入代金として税込 9,022,842 円（税抜 8,354,484 円）を支払った。これについても、M 社から対象会社に宛てた平成 28 年 1 月
25 日付物品受領証はあるが、乙取締役によれば、対象会社は現物を確認していないとのことである。
(ｳ) 対象会社における会計処理
対象会社は、販売先である M 社からの受領書に基づいて、平成 27 年 12 月 28 日付で売上
高 10,219,445 円及び売上原価 9,732,810 円を、平成 28 年 1 月 26 日付で売上高 8,772,223 円
及び売上原価 8,354,484 円を計上している。

イ

会計処理の妥当性の検討

対象会社は、L 社と業務提携契約を締結したが、当該取引も他の取引と同様に、すでに L社と M 社とで行われている取引に参画しているのみである。加えて、販売先から納品前に入金取引があり、対象会社は経済的なリスクを負担していない。さらに、L 社から、誤りがあった可能性があるとはいえ、11 月の日付（取引があったのは上記のとおり 12 月）が記載された請求書を一旦は受領し、かつ、対象会社も M 社に対して同内容の請求書を発行している。
以上の事情に鑑みれば、対象会社が関与して、家電等に関する取引について価格決定を行っておらず、貸倒リスクや在庫リスクを負担したり、取引自体が適時に行われていたりしたとは考え難く、営業損益として計上することは適切ではない。

26

あるべき会計処理は以下のとおりである。
（単位：円）
平成 28 年 3 月期第 3 四半期
第 1 回取引
仮払金

9,732,810

仮払消費税等

普通預金

10,511,434

仮受金

10,219,445

778,624

普通預金

11,037,000

仮受消費税等仮受金

10,219,445

817,555

仮払金

9,732,810

雑収入

486,635

普通預金

9,022,842

仮受金

8,772,223

平成 28 年 3 月期第 4 四半期
第 2 回取引
仮払金

8,354,484

仮払消費税等

668,358

普通預金

9,474,000

仮受消費税等仮受金

8,772,223

701,777

仮払金

8,354,484

雑収入

417,739(6) タブレット端末の仕入・販売にかかる取引ア

事実関係(ｱ) 取引開始に至る経緯及び取引の概要

N 社は、システム開発を主たる目的とする会社である。
平成 27 年 2 月初旬、対象会社は、N 社の代表取締役である庚氏の紹介をうけた。当初、
N 社が大手家電販売会社に対して提案しているプロジェクトへの対象会社の参画を模索しつつ、打ち合わせを重ねていたが、平成 27 年 3 月 13 日、対象会社は、庚氏より、同プロ
ジェクトに関連して、タブレット端末の販売取引への参画の提案を受けた。具体的には、N社がタブレット端末メーカーから仕入れたタブレット端末を、N 社が探してくる得意先へ販売する商流に対象会社が加わることで、タブレット端末の販売から得られる利益を折半するというものであり、最初にタブレット端末の仕入代金の半額を対象会社が負担することが参画の条件であった。これに対して、対象会社は、販売先が十分な与信能力を有していることを条件にこの提案を受け入れた。

27

(ｲ) 取引の内容
平成 28 年 3 月 14 日に、対象会社から提出された告訴状によれば、3 回の取引の概要は以下のとおりである。

a.

第 1 回取引対象会社は、平成 27 年 3 月 20 日、N 社に対し、タブレット端末 2,020 台分の仕入代金の半金として 12,871,440 円を支払った。なお、本件取引に関しては、同日付で、N 社から販売先として指定された O 社宛、対象会社からの 27,030,024 円の見積書及び O 社から対象会社宛同額の注文書が存在する。

b.

第 2 回取引対象会社は、平成 27 年 3 月 30 日、N 社に対し、タブレット端末 5,050 台分の仕入代金の半金として 27,133,650 円を支払った。なお、本件取引に関しては、N 社から販売先として指定された P 社宛、対象会社からの 57,267,000 円の見積書及び P 社から対象会社宛同額の注文書が存在する。さらに、翌日付で対象会社が P 社に対し、請求書及び納品書を発行した
ところ、同日付で P 社の物品受領書が庚氏から送付された。

c.

第 3 回取引対象会社は、平成 27 年 4 月 6 日、N 社に対し、タブレット端末 3,030 台分の仕入代金の半金として 16,280,190 円を支払った。なお、本件取引に関しては、N 社から販売先として指定された P 社宛、対象会社からの平成 27 年 4 月 3 日付 34,360,200 円の見積書及び P 社から対象会社宛同額の注文書が存在する。
乙取締役によれば、第 1 回目から第 3 回目の取引に至るまで、対象会社はタブレット端
末の現物を確認していないとのことである。

d.

その後の事情その後、回収予定の期日になっても、いずれの会社からもタブレット端末の販売代金の回収がなされなかったため、取引の実在性自体に疑念を持った対象会社は、顧問弁護士を通じてタブレット端末メーカー及び販売先に対して調査を実施した。この調査によって、タブレット端末メーカー及び販売先から取引の事実がない旨の回答を得て、対象会社は、
一連のタブレット端末の取引は、それ自体が存在しなかったと結論づけた。
なお、対象会社は、平成 28 年 3 月 14 日に、庚氏を被告訴人として、詐欺罪（刑法第 246
条第 1 項）で、愛知県警察本部へ告訴状を提出している。
(ｳ) 対象会社における会計処理

28

a.

平成 27 年 3 月期(a) 第 1 回取引

平成 27 年 3 月 31 日までに、物品の引き渡しは行われていないとして、支払額の 12,871,440円を前渡金として計上した。
(b) 第 2 回取引
平成 27 年 3 月 31 日付で物品の受け渡しが完了したとして、当該取引に関する売上
53,025,000 円と売上原価 50,247,500 円を計上した。
期末における売掛金残高はタブレット端末の売上債権 57,267,000 円（税込）、同買掛金残高は、タブレット端末の仕入債務 54,267,300 円（税込）から既支払額 27,133,650 円を控除した残額の 27,133,650 円であった。
(c) 第 3 回取引
平成 27 年 3 月期中に取引を開始していないため、何らの会計処理も行っていない。

b.

平成 28 年 3 月期(a) 第 1 四半期会計期間（平成 27 年 4 月 1 日～平成 27 年 6 月
30 日）

第 3 回取引に関する支払額 16,280,190 円を前渡金に計上した。
なお、前期末に売上を計上した第 2 回取引に関する売上債権は回収期日に回収されなかったが、回収努力を継続するなか、依然回収可能性には問題はないと判断しており、特段の会計処理は行わなかった。
(b) 第 2 四半期会計期間（平成 27 年 7 月 1 日～平成 27 年 9 月
30 日）
対象会社は、前期末に売上計上した第 2 回取引に関する売上債権の回収努力を続けるも、債務者である P 社は、最終納品先からの入金がないことを理由に支払拒否を続けていた。
対象会社は、第 2 四半期末までに 2,550,000 円、平成 27 年 10 月に 1,000,000 円を回収したが、残りの債権については回収の見込みが立たず回収は困難であると判断し、売掛金（流動資産）の残高 57,267,000 円を、破産更生債権等（固定資産）に振り替えるとともに、その全額について貸倒引当金を計上した。なお、債権の発生原因は営業取引に関するものであるとの認識のもと、貸倒引当金繰入額（P/L 項目）は、販売費および一般管理費として処
理した。

29

(c) 第 3 四半期会計期間（平成 27 年 10 月 1 日～平成 27 年 12月 31 日）タブレット端末メーカー及び販売先に対して取引実態に関する調査を開始した。調査の過程で、一連のタブレット取引は架空であった可能性が出てきたが、第 3 四半期会計期間においては特段の会計処理を行わなかった。
(d) 第 4 四半期会計期間（平成 28 年 1 月 1 日～平成 28 年 3 月
31 日）および平成 28 年 3 月期事業年度（平成 27 年 4 月 1日～平成 28 年 3 月 31 日）
平成 28 年 3 月 14 日、対象会社は、当該タブレット端末の取引は、取引自体が存在しない架空のものであり、同取引に関して庚氏が行った行為は詐欺にあたると断定し、庚氏を被告人として、愛知県警察本部へ告訴状を提出した。同 3 月 25 日、同告訴状が受理されたことを受け、対象会社は、第 2 四半期会計期間において販売費及び一般管理費として計上した貸倒引当金繰入額について、原債権の発生原因が通常の債権とは異なるため、平成 28
年 3 月期決算においては営業外費用として計上する旨の適時開示を行った。
平成 28 年 3 月期決算では、第一回目の取引で計上した前渡金 12,871,440 円と第三回目の取引で計上した前渡金 16,280,190 円と、第二回目の取引における仕入債務（買掛金）の残
高 27,133,650 円を相殺した、純債権額である 2,017,980 円を新たに破産更生債権等（固定資産）に振り替え、第 2 四半期会計期間において計上済みの貸倒引当金 53,717,000 円と合わ
せて合計 55,734,980 円の貸倒引当金を計上した。
イ

会計処理の妥当性の検討

一連のタブレット端末取引は取引自体が存在しない架空のものであり、営業取引とはいえないため、タブレット端末に関する売上や売上原価を損益計算書に計上すべきではない。
また、タブレット端末に関連する支出も営業取引に関するものではないため、前渡金や買掛金の減少項目として処理すべきではなく、仮払金等その他流動資産として処理すべきである。

30

あるべき会計処理は以下のとおりである。
（単位：円）
平成 27 年 3 月期第 4 四半期
a. 第 1 回取引
その他流動資産12,871,440

現金預金

12,871,440

27,133,650

現金預金

27,133,650

b. 第 2 回取引
その他流動資産（単位：円）
平成 28 年 3 月期第 1 四半期
c. 第 3 回取引
その他流動資産16,280,190

現金預金

16,280,190（単位：円）

平成 28 年 3 月期第 2 四半期
第 2 回取引分 一部回収
現金預金2,550,000

その他流動資産2,550,000

その他流動資産53,735,280

全取引 仮払金を破産更生債権等へ振替
破産更生債権等

53,735,280

貸倒引当金の設定（全債権 53,735,280 円から平成 28 年 10 月回収済みの 1,000,000 円を控
除）
貸倒引当金繰入（営52,735,280

貸倒引当金

52,735,280

業外）（単位：円）
平成 28 年 3 月期第 3 四半期
第 2 回取引分 一部回収
現金預金

1,000,000

破産更生債権等

1,000,000

なお、企業会計基準第 24 号「会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準」 21 項及び 22 項によれば、過去の財務諸表に重要な誤り（誤謬）があった場合、過去の財務諸表を修正し、その内容を財務諸表に注記する必要がある。また、金融商品取引法第 7 条および第 24 条の 2 は、有価証券報告書及びその添付書類に記載すべき重要な事項の変更がある場
合や訂正を必要とするものがあると認めた場合、有価証券報告書等の提出会社に対して、訂正報告書を提出することが義務づけている。
対象会社は、平成 28 年 3 月期第 4 四半期会計期間には、タブレット端末の取引が存在しなかったと結論づけているため、その時点で、過去（平成 27 年 3 月期およびその後の四半期財務諸表）の財務諸表の修正や訂正報告書の提出などの対応が必要であった可能性がある。

31

(7) ソフトウェア開発関連の取引
ア

事実関係(ｱ) 取引開始に至る経緯及び取引の概要

Q 社は、WEB 制作・WEB コンサルティング等、インターネット関連の業務を行う会社である。
対象会社は、平成 26 年 8 月頃からカーテン及び Casablanca Group Limited の寝具用品等の販売チャネルとして、通販、ネット販売事業を検討していたところ、平成 26 年 11 月頃、Q社の紹介を受け、Q 社の代表取締役である辛氏から、ネット販売システムの構築及び販売プ
ロモーションを提案された。
(ｲ) 取引の内容
対象会社は、平成 26 年 11 月 25 日付「システム開発に関する業務委託契約書」及び同日付「ウェブサイト制作に関する業務委託契約書」を Q 社と締結し、同年 11 月 28 日、業務委託料として Q 社に 7,020,000 円を支払った。Q 社は、平成 28 年 3 月までに同システムを完成させ、同年 4 月からシステムは稼働した。
平成 28 年 4 月からシステム稼働したにも関わらず、平成 29 年 1 月になっても顧客から 1
件のオーダーもなかった。対象会社では、当初開発の BtoC 向けシステムを BtoB 向けシス
テムに再構築出来ないか等の模索を行った形跡はあるが、結局、対象会社の代表取締役である甲氏が、本システムの使用を中止することを決定した。
(ｳ) 対象会社における会計処理
対象会社は、平成 26 年 11 月 28 日に Q 社に支払った 7,020,000 円をソフトウェア仮勘定として計上している。ソフトウェアの検収とソフトウェア勘定への振替を平成 28 年 3 月 29日に行っている。
また、対象会社はソフトウェアの減価償却費として、平成 28 年 3 月期に 108,333 円を、
平成 29 年 3 月期において 1,300,000 円を計上している。
対象会社は、当該ソフトウェアの転用を検討したが、当初の価値が毀損している（＝回収が見込めない）として、減価償却費計上後の簿価 5,091,667 円のうち備忘価額 1 円を残し減損損失 5,091,666 円を計上している。
イ

会計処理の妥当性の検討

対象会社は、開発期間中（平成 26 年 11 月 27 日～平成 28 年 3 月 28 日）に同社の代表取締役である辛氏が代表取締役を兼任する J 社へ内装工事・什器家具販売の売上高 11,042,34332

円を平成 27 年 6 月 30 日、同年 8 月 31 日に計上し、売掛債権を平成 27 年 10 月 9 日までに回収している。外観上、循環取引（対象会社⇒Q 社⇒J 社⇒対象会社）と見受けられるが、ソフトウェア仮勘定計上から、内装工事等の売上高計上まで半年以上経過していること、内装工事に係る売上債権の回収に一部遅延が生じたこと、金額が近似していないことから、対象会社が意図した売上高の水増し等の目的はみられないものと考えられる。
以上から、対象会社が行った会計処理は妥当であると考える。
(8) 平成 30 年 3 月期の新規事業
平成 30 年 3 月期第 3 四半期累計期間において、対象会社の新規事業は、新規に設立した完全子会社である株式会社キュアリサーチにおける売上高 600,000 円のみである。対象会社の連結財務諸表に及ぼす金額的影響は極めて限定的であることから、これについての詳細な調査は省略した。
第 2 四半期累計期間においては、完全子会社である株式会社レックアイの「IT 関連」事
業の売上高のみであり、上記のキュアリサーチの売上高 600,000 円は第 3 四半期会計期間に発生したものである。なお、平成 29 年 10 月 6 日、対象会社は保有するレックアイの全株式を譲渡したため、同社は第 3 四半期会計期間から連結の範囲に含まれていない。

3.

本件各取引の特性

本件各取引には、以下の特性があると考えられる。
(1) 本件各取引に係る営業活動に関する特性① いずれの取引も対象会社の主たる事業であるカーテン事業以外の新規事業に関する取引であり、対象会社は、それぞれの取引開始時点において、それらの事業に関するノ
ウハウを持っていなかった。
② 対象会社は、主体的に営業活動を行っておらず、取引参加者（仕入先または販売者）
が予め決められた既存の取引または商流の中間に、対象会社が入ることによって売上を計上したものであった。
③ 調査対象のほぼすべての取引において、対象会社は、取引の対象であった物品の受け渡しやサービスの完了を書面のみで確認しており、現物または現地の確認を行っていなかった。
④ 紹介者が、対象会社を既存取引に参加させ利益を提供するメリットは、上場会社としての知名度や信用力の利用、購入代金等に対する対象会社の資金の利用、対象会社を利用した将来の取引拡大に対する期待等であり、本件各取引における対象会社の利益の源泉は、取引対象である商品やサービスに起因するものではなかった。

33

(2) 本件各取引に係る社内管理業務の特性① 会計処理の基礎となる取引関係書類は具備しているが、例えば、仕入先からの請求書をもって、対象会社が仕入先への発注書を作成するなど、その作成や入手の過程は、取引の流れと整合していない。
② 取引関係書類の作成は、適切な社内チェックを経ることなく作成されており、取引先との取引関係書類のやり取りは、主に電子メールで完結し、原本の授受を行っていない。
③ 対象会社は、会計監査人からの要求事項や質問事項に関するメールをそのまま取引紹介者へ転送し、事実確認や取引書類の提出を依頼しており、対象会社が取引を主体的に行っておらず、取引内容を把握していなかった状況を露呈している。
④ 対象会社は、会計監査人からの依頼に対応するため、取引関係書類をバックデートで作成した事実もあり、対象会社の法令遵守に対する姿勢や業務の管理体制に大きな問題があった。

4.

発生原因(1) 企業風土ア

事業計画達成に対するプレッシャー

主たる事業であるカーテン及び室内装飾品の販売事業の業績が振るわない中、対象会社
は、第三者割当や新株予約権（または新株予約権付社債）の発行による資金調達によって、新規事業の開拓を行っていた。このような経営環境の中、対象会社は、追加出資者の期待に応え、また株式市場での評価を得るため、新規事業における事業計画の達成に対して強いインセンティブを持っていた。
イ

コンプライアンスを重視する企業風土の欠如

本調査対象の取引の開始までの意思決定の経緯及び取引関連書類の作成過程・保管状況などから、対象会社には、法令遵守や上場会社に求められる証券取引市場における様々なルールへの対応を軽視していた側面がうかがえる。このような企業風土の中、十分な内部統制体制や適切な人員補充もないまま、本調査の対象となった一連の取引が行われていた。
(2) 権限分離体制
対象会社は、経理・財務の責任者である管理部長に、新規事業部（環境事業部）の事業部長を兼任させた。この結果、営業、経理、財務に関する権限が 1 名に集中し、取引開始から資金決済、会計処理にいたるまでの取引が単独で行われる状況となっていた。このよ
うな内部牽制の効きにくい組織設計が、本調査の対象である一連の不透明な取引の実行を34

可能にし、会計処理を誤る一因となったと考えられる。
(3) 人員不足
ア

新規事業における管理体制の不備

対象会社は、それぞれの取引について十分なノウハウがなく、組織的な営業体制・管理
体制が不十分なまま取引を開始したため、事業のコントロールを十分に行うことができなかった。
太陽光パネル販売、タブレット端末販売、エステ商材の輸入、中古不動産のリフォーム
販売、店舗改装工事関連の仲介、日本製家電の輸出等、本件各取引は、取り扱う物品やサービスに一貫性がないが、これは、組織的な営業体制・管理体制が不十分なまま本件各取引を開始したためであると考えられる。
イ

経理体制の不備

対象会社は、本件各取引について、取引の性質を勘案して会計処理を選択する必要性や過年度の財務諸表の修正の必要性について十分慎重に検討していなかった可能性があり、上場会社として十分な会計処理能力を備えていたか疑問が残る。また、結果的に誤った会計処理を続けており、会計監査人と十分なコミュニケーションが行われていなかった可能性がある。
(4) 不十分な業務処理統制
ア

取引関係書類の作成に関する統制の不備

本調査対象の取引関係書類の多くは、適切な社内チェックを経ることなく単独で作成されており、取引関係書類の作成に関する業務処理統制にも問題があった。このような脆弱な業務処理統制が、担当者によるバックデートでの取引関係書類の作成や日付の書換えなども可能にし、本調査の対象である不透明な取引や会計処理の誤りの一因となったと考えられる。
イ

取引関係書類の整備、保管体制の不備

対象会社の取引関係書類は、十分に整理、保管されていない。本調査において依頼した取引関係書類の一部は、電子メールの添付ファイルとして保管されており、社内共有されていなかった。また、売買取引基本契約書、請負契約書のほか、登記内容から判断して締結されているはずの金銭消費貸借契約書及び抵当権設定契約書など、対象会社において整然と保管しておくべき重要書類がそもそも作成されていないなど、ずさんな文書管理が浮き彫りとなっている。
このようなずさんな文書管理体制のもとでは、文書のチェック体制を含め設計した内部35

統制は十分に機能せず、それが本調査の対象である不明瞭な取引や会計処理の誤りの一因であったと考えられる。

5.

再発防止策
(1) コンプライアンスを重視する企業風土の形成

上場会社は、取引所市場における株式の流動性を背景に、発行市場において直接金融の道が開かれるなど資金調達能力が強化され、また、上場会社としての知名度や信用力によって取引機会の増加や優秀な人材確保が可能になるなど、事業の運営にあたって大きなベ
ネフィットを享受している。上場会社は、このようなベネフィットを享受する代わりに、証券取引市場のルールを守り、適切な事業運営と情報開示を行わなければならない。
対象会社は、JASDAQ 証券取引市場に上場する株式会社である。したがって、経営者は、法令を遵守し証券取引市場のルールに従って、適切に事業を運営し適切な情報開示ができるよう、内部統制を構築する責任を有している。
まずは、経営者自らが上場会社に求められる法令その他のルールを理解し、法令遵守に努め、コンプライアンスを重視する企業風土を醸成していく必要がある。
(2) 権限分離体制の見直し
対象会社の取締役が営業の責任者たる事業部長と経理財務の責任者たる管理部長を兼務するなど、内部牽制機能を意識した組織設計になっていない。
取引関係書類が適正なチェックを経て作成されるよう内部牽制機能を十分に意識した実効ある権限分離体制を構築し、職務分掌規程に落とし込み、厳格に運用していく必要がある。
(3) 人員不足に対応する取り組みア

新規事業における管理体制の整備

新規事業は、概してルーティン化されている既存事業よりも不測の取引が発生する可能性が高く事業のリスクは高いため、より慎重に内部統制を構築すべきである。新規事業の開始にあたっては、人員の補充や既存事業の内部統制を利用するなどの方法により、リスクに応じた内部統制を構築する必要がある。
イ

経理体制の強化対象会社の経理要員の会計基準に対する見識が、上場企業における開示要請に対応するに十分ではない可能性がある。会計の見識のある人員の補充または研修等による既存人員のレベルアップなどの対応策を検討する必要がある。また、より適切な会計処理を行える

36

よう会計監査人とのコミュニケーションを強化していく必要がある。
(4) 業務処理統制の再構築
ア

取引関係書類等の社内でのチェック体制の整備

本件各取引に関する取引関係書類の多くは、適切な社内チェックを経ずに作成されており、取引関係書類の社内チェック体制の再構築が急務である。社内チェック体制の再構築にあたっては、以下の点に留意し業務フローを改善し、改善した業務フローは、適切に文書化し、厳格に運用する必要がある。
・ 取引に関連して会社で作成する書類（見積書・注文書・請求書等）は、社外に提示す
る前に、必ず作成者以外のチェック・承認を必要とする業務フローとする。
・ 取引に関連して社外から受け入れた関連資料（契約書・見積書・納品書・請求書・注文書・受領書または検収書等）は、必ず社内で関連資料との整合性をチェックし、保管する業務フローとする。
・ 売上や仕入計上の根拠となる取引関係書類（納品書、受領書・検収書・工事完了報告書など）については、特に慎重な対応が必要であり、物品の受け渡しやサービスの確実な履行を確認できる業務フローとする。
・ 各取引関係書類は、取引の流れにしたがって作成または受領されるよう、取引の流れと整合しない取引関係書類を異常項目として検知できる業務フローとする。
・ 各取引関係書類は、取引の流れに従って適切な発行者から入手されたものであるかどうかを確認できる業務フローとする。
・ 各取引関係書類は、原則として原本確認を必要とする業務フローとする。
・ 銀行での送金手続きは、送金データの作成者と実行者が分離された業務フローとする。
イ

取引関係書類の保管に関する内部統制の整備

取引関係書類は、原本または適切なチェックを経た副本（控え）を整然と保管できる体制を構築すべきである。なお、取引関係書類の保管ルールは文書化し、ルールに基づいた
厳格な運用が必要である。
(5) 内部統制報告制度における対応
ア

本調査によってリスクが高いと認識される内部統制項目への対応

対象会社は、上場会社であるため、内部統制報告制度（J-SOX）への対応として、自社の内部統制を評価する必要がある。本調査によって、リスクが高いと認識された以下の項目については、より慎重に自社の内部統制を評価する必要がある。

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① 全社統制・ 企業風土に関する事項
・ リスク評価に関する事項
・ 取締役会の機能に関する事項
・ 権限分掌規程に関する事項
・ 組織設計に関する事項
・ 研修体制
なお、全社統制が十分に機能していないと判断される場合には、業務処理統制の評価範
囲を拡大するなどの対応が必要であることに留意する必要がある。
② 業務処理統制・ 新規事業に関する業務プロセスに関する事項
既存事業以外の事業に関する業務プロセスは、量的基準から内部統制評価の対象外となることも想定されるが、本調査の結果、事業リスクはもとより、財務報告に関するリスクも顕在化しているため、質的基準から判断して、理論的には、内部統制報告制度の評価対象に含めるべきである。
イ

内部統制報告制度における文書化及び評価体制の見直し

本件各取引は新規事業に属するため、量的基準から、内部統制報告制度の評価対象とはされていない。しかしながら、新規取引の開始、発注書や請求書の発行、得意先の物品受領やサービス完了の事実確認、会計処理、送金処理など、内部統制報告制度の評価対象とされている既存事業と共通する業務プロセスについて、内部統制の脆弱性が認識されるため、既存事業の内部統制についても、再度その有効性を確認しておく必要がある。
業務フローは取引の流れに従って実態を反映した記載となっているか、リスクの洗い出しは適切か、リスクに対応した内部統制が設計されているか、整備状況は有効か、そして適切に運用されているかなどといった論点について、内部統制報告制度が求める文書化がされているかも含め、今一度確認しておくべきである。
以上

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