コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

LITE-ON JAPAN LTD.

最終更新日：2017年4月3日

日本ライトン株式会社
代表取締役社長 又川 鉄男
問合せ先：03-3258-6501
証券コード：2703
http://www.lite-on.co.jp/

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社は、すべてのステークホルダーからの信頼と期待に応え、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のために経営の透明性及び公正性を維持するとともに、環境の変化に迅速かつ適正に対応できる経営体制の確立が経営上の最重要課題とと考え、コーポレート・ガバナンスの強化に取り組んでいます。また、当社はグループの企業行動指針を定め、コンプライアンスに立脚した健全な企業風土を醸成し、しゃかいの一員として社会的責任の自覚のもと、誠実に企業活動に努めていきます。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】
当社は、JASDAQ上場企業としてコーポレートガバナンス・コードの基本原則をすべて実施しています。

２．資本構成30%以上

外国人株式保有比率【大株主の状況】
氏名又は名称
ライトンテクノロジーコーポレーション

所有株式数（株）

割合（％）

6,161,700

49.49

ライトンセミコンダクターコーポレーション

980,300

7.87

シリテックテクノロジーコーポレーション

980,300

7.87

遠藤榮之進

414,700

3.33

住吉広子

148,500

1.19

MSIP CLIENT SECURITIES

117,100

0.94

三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社

104,700

0.84

又川鉄男

96,0000.77

陳碧華

87,4000.70

日本証券金融株式会社

83,1000.67

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無ライトンテクノロジーコーポレーション （上場：海外） （コード） 2301

補足説明
―――

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 JASDAQ

決算期

12 月

業種

卸売業

直前事業年度末における（連結）従業員数

100人以上500人未満

直前事業年度における（連結）売上高

直前事業年度末における連結子会社数100億円以上1000億円未満

10社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針
当社と支配株主等との取引につきましては、一般の取引条件と同様の適切な条件による取引を行っており、少数株主の利益を害することのないよ
うに公正かつ適正に対応しております。

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情特にありません。

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査等委員会設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

15 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

社長

取締役の人数7名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

3名

社外取締役のうち独立役員に指定されている人数

3名

会社との関係(1)
氏名

属性abcd会社との関係(※)
e fg hijk

坂本幸雄

他の会社の出身者○

横伸二

他の会社の出身者○

加藤雅朗

他の会社の出身者○※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）k
その他会社との関係(2)
氏名

監査等 独立委員 役員

適合項目に関する補足説明

同氏と当社間においては、人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係はありません。同氏は、半導体業界において代表取締役社長などの要職を歴任し、長年にわたり経営者として培った貴重な知識や経験等に基づき、社外からの独立の立場で当社の取締役会においこれら会社は当社との取引はありません。 て適切な意見表明・提言を行い、経営の意思決定に参画し、経営の監督機能を果たしていることから、適任であると判断しています。なお、2016年12月末現在において当社株式東京証券取引所に独立役員として届け出てい22,000株を保有しています。
ます。
ウィンコンサルタント株式会社代表取締役社長
サイノキングテクノロジージャパン株式会社代表取締役社長

坂本幸雄

○

○

選任の理由

横伸二

加藤雅朗

○

○

○

○

―――

同氏と当社間においては、人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係はありません。同氏は、エレクトロニクス業界において培った同業界における日系企業の戦略、市場、商品等の動向を中心とした企業経営に関する豊富な経験と幅広い見識のもと、当社の親会社に対して一定程度のアドバイスをしております
が、社外からの独立の立場で、当社の取締役会において適切な意見表明・提言を行い、経営の意思決定に参画し、経営の監督機能を果たしていることから、適任であると判断しています。なお、東京証券取引所に独立役員として届け出ています。

―――

同氏と当社間においては、人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係はありません。同氏は、金融業界において培った企業経営に関する豊富な経験と幅広い見識等を生かし、当社の常勤監査役として、社外からの独立の立場で取締役会、執行役員会、リスク管理委員会、内部統制システム構築推進会議その他の重要な会議等に出席し、また日常の監査業務において的確な意見表明・提言及び監視・監督を行ってきたことから適任であると判断しています。なお、東京証券取引所に独立役員として届け出ています。

【監査等委員会】
委員構成及び議長の属性

全委員（名）
監査等委員会

監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の有無

常勤委員（名）
3

社内取締役
（名）

0

社外取締役
（名）
0

委員長（議長）
3

社外取締役

あり

当該取締役及び使用人の業務執行取締役からの独立性に関する事項
当社は、監査等委員会の事務局を内部監査室に置き、内部監査室が監査等委員の職務の補助を行っています。

監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況
内部監査室は、内部監査の実施状況及びその結果を社長及び監査等委員に報告するとともに、取締役会、監査等委員会及び会計監査人に報告しています。また、内部監査室は、監査等委員と定期的に会合をもち、内部監査上の課題等について相互に検討し、意見交換を行う等密接に連絡を図っています。内部監査室は、会計監査人とも定期的に会合をもち、相互に連携するための情報交換を行っています。内部統制部門とは日常的に情報交換を、意見交換を行い連携を図っています。
監査等委員は、内部監査室と定期的に会合をもち、緊密に情報交換及び意見交換を行っています。また、会計監査人と監査計画策定時、四半期レビュー時、期末監査時及び随時会合を行い、主要な子会社を含めた会計上及び内部統制上の監査の状況につき説明を受け、意見交換を行い、相互に連携を図っています。内部統制部門とは会議への出席等を通じ連携を図っています。
会計監査人は、社長、監査等委員、内部監査室及び内部統制推進責任者並びに関係各部門の責任者に対して、監査の年間計画及び方針の説明を行っています。また、監査に際して内部監査室より監査結果の報告を受け、内部統制システム構築に関する整備・運用状況の評価を実施し、課題や検討事項等について意見交換を行っています。四半期レビュー時と期末監査時においては、監査結果概要について、監査等委員及び内部監査室に報告するとともに、社長及び内部統制推進責任者並びに関係各部署の責任者に対して報告しています。

【任意の委員会】
指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無あり

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

委員会の名称

全委員（名）

常勤委員（名）

社内取締役 社外取締役 社外有識者委員長（議その他（名）
（名）
（名）
（名）
長）

指名委員会に相当する任意の委員会

指名・報酬委員会

301200

社外取締役

報酬委員会に相当する任意の委員会

指名・報酬委員会

301200

社外取締役

補足説明
当社は、取締役会の諮問機関として指名・報酬委員会を一つの機関として設置しています。そのため、上記の名称及び委員については共通です。

【独立役員関係】
独立役員の人数

3名

その他独立役員に関する事項―――【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

実施していない

該当項目に関する補足説明
現在は実施していません。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
報酬等の総額につきましては、有価証券報告書及び事業報告書において開示しています。また、当社ホームページにも掲載しています。なお、役員報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、個別の報酬額の開示はしていません。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
取締役（監査等委員を除く）の報酬は、会社業績における目標の達成状況並びに経営貢献度、経営環境の変化及び世間水準を勘案し、株主総会で承認された報酬限度額の範囲内で、取締役会の諮問機関として任意に設置した指名・報酬委員会において、第三者が定期的に実施している企業経営者の報酬に関する調査等を参考に審議・検証し、取締役会の決議により決定することとしています。また、監査等委員取締役の報酬につきましては、株主総会で承認された報酬限度額の範囲内で、監査等委員の協議により決定することとしています。

【社外取締役のサポート体制】
当社は、取締役会の事務局として経営企画室が、監査等委員会の事務局として内部監査室がそれぞれ社外取締役の職務をサポートしています。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
当社は、取締役会及び監査等委員会設置会社です。経営の意思決定と業務執行の責任の明確化及び業務執行のスピードアップを図るため、執行役員制度を導入しています。また、取締役会の諮問機関として社外取締役を委員長とする指名・報酬委員会を任意に設置しています。
【取締役会】
取締役会は、現在取締役7名（うち社外取締役3名）で構成されており、定例の取締役会のほか必要に応じて随時、臨時の取締役会を開催し、法令及び定款並びに社内規程等の定めに従い、当社の経営にかかわる重要な事項について意思決定を行い、取締役の職務執行の監督を行っています。
【執行役員会】
執行役員会は、業務執行の効率化を図るため、業務執行取締役及び執行役員により構成されており、毎月1回定例の執行役員会を開催し、担当業務の執行に関する重要事項の報告、協議、決定を行っています。
【指名・報酬委員会】
指名・報酬委員会は、業務執行取締役及び執行役員の選任と報酬の決定プロセスにおける客観性、透明性、妥当性を確保するため、報酬水準や制度の妥当性を検討・審議し、業務執行取締役及び執行役員の候補者及び報酬に関して取締役会に答申します。
【監査等委員会】
監査等委員会は、社外取締役3名で構成されています。監査等委員会は、3か月に1回開催するほか、必要に応じて随時開催し、法令及び監査等委員会規程に定められた事項を決定又は協議するとともに、取締役の職務の執行の監査等を行います。
監査等委員会は、監査等委員会で決定された監査計画に基づき、内部監査等の内部統制システムを利用して、取締役及び使用人の職務の並びに業務執行について適法性及び妥当性の観点から監査を行います。監査等委員会が選定する監査等委員は、執行役員会及び必要に応じその他の重要な会議に出席するほか、各部門及び子会社に対して報告を求め、又はその業務及び財産の調査を行うこととしています。
【内部監査】
当社は、取締役会の直轄の組織として業務執行部門から独立した内部監査室（2名）を設置しています。内部監査室は、内部監査規定に則り、取締役会で承認された内部監査計画に基づき、当社および子会社を対象に会社法及び金融商品取引法に基づく内部統制システムの整備・運用の状況、法令順守の状況、業務の効率性、リスク管理の状況等について監査を実施しています。監査における指摘事項や助言事項につきましては、改善状況の確認を含めてフォローアップ監査を実施しています。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
ステークホルダーに対し説明責任を果たすための仕組みが強化され、コーポレート・ガバナンスの実効性が確保されていると判断し、現状の体制を選択しています。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明

株主総会招集通知の早期発送

第32期定時株主総会
発送日：2017年3月14日
開催日：2017年3月30日

集中日を回避した株主総会の設定

当社は株主総会の集中日を極力回避した日程での開催に努めていますが、2017年3月30日は株主総会の集中日となりました。今後も引き続きより多くの株主様にご出席いただけるように集中予定日を回避し設定することを検討します。

その他

ホームページ上に定時株主総会の招集通知および決議通知並びに臨時報告書による議決権行使結果を掲載しています。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

代表者
自身による説明の有
無決算発表後、社長による決算の概要及び経営方針の説明会を金融機関及び国内のアナリスト並びに機関投資家向けに以下のとおり開催しています。

アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催

2016年度12月期第2四半期決算説明会：2016年8月下旬開催済み
2016年度12月期決算説明会：2017年2月下旬開催済み

あり

その他、不定期に個別ミーティングを実施しています。

IR資料のホームページ掲載

決算短信による決算情報、有価証券報告書、四半期報告書、その他適時開示
資料、決算説明会資料、株主総会招集通知及び決議通知書等を掲載しています。

IRに関する部署（担当者）の設置

経営企画室がIRを担当する部署となっています。

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明
社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定

当社グループは企業行動指針及びコンプライアンス行動基準を制定し、その中でコンプライアンスに立脚した健全な企業活動により、社会への貢献とステークホルダーへの責任を果たすことを定めています。

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

ISO14001を全事業所、ISO9001をEMS及びコンタクトイメージセンサー製品で取得し、環境マナ地面とシステムに基づくISO活動を行っています。
また、当社の主力製品であるLED（発光ダイオード）を環境配慮型商品と位置付け、主に家電等関連に搭載され製品の消費電力の削減に寄与し、経済的に持続可能な社会の発展及び地球の環境保全に努め、次世代に健全な地球環境を残すことを掲げ、販売活動を通しCSR活動を行っています。

ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定

企業行動指針として定められている項目の一つとして「ステークホルダーとのコミュニケーションを行い、企業情報を適時、適正に開示します」と定めています。

その他

現在、部長職以上の女性管理職は3名います。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社は、会社法及び会社法施行規則並びに当社グループの定める各種基本方針等に基づき、取締役会において「内部統制システムの基本方針」を決定しています。この「内部統制システムの基本方針」は当社のホームページに掲載し、公開しています。
当社は、「内部統制システムの基本方針」を当社の役員及びすべての使用人の職務の執行が法令及び定款に適合し、業務が適正に行われることを確保するために必要な体制として、その適切な整備・運用及び改善に努めていきます。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社は、政府の方針である「企業が反社会的勢力による被害を防止するための指針」を踏まえ、企業倫理として反社会的勢力と一切の関係をもたないことを掲げ、反社会的勢力による被害を防止するための基本的な理念や具体的な対応として、取締役会において「反社会的勢力排除に関する基本方針」を定め、反社会的勢力との関係遮断のための内部統制を構築・整備・運用しています。この「反社会的勢力排除に関する基本方針」
は当社のホームページに掲載し、公開しています。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明―――

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項―――