平成 23 年 7 月 4 日
各位
会 社 名 株式会社マサル
代表者名 代表取締役社長

苅谷純（ＪＡＳＤＡＱ・コード１７９５）
問合せ先
役職・氏名取締役管理本部長

大木信雄

電話 03－3643－5944

第三者割当による自己株式の処分に関するお知らせ
当社は、平成 23 年 7 月 4 日開催の当社臨時取締役会において、下記のとおり第三者割当による自己株式の処分を行うことについて決議いたしましたので、お知らせいたします。
記
１．処分要領（１）処分期日平成 23 年 7 月 20 日

（２）処分株式数

100,000 株（３）処分価額

１株につき 248 円（４）処分価額の総額24,800,000 円（５）処分方法

第三者割当による処分（６）処分先塩谷（７）その他該当事項はありません

隆一

２．処分の目的及び理由

当社は、昭和 32 年設立以来、建物のシーリング工事と防水工事及び建物のリニューアル（補修・改修）工事を主な業務とし、この間、技術力の強化と品質管理能力の向上を図ることにより、「信頼ある品質」はお客様より高い評価を得ています。この伝統と信頼を発展させて高品質な商品の提供に努めてまいりました。しかし、当社を取り巻く事業環境は、公共投資の削減が長年続き、民間設備投資においても景気の先行き不透明感や、東日本大震災の影響から今まで以上に慎重となり、受注競争が更に熾烈さを増すなど、一段と厳しい情勢にあります。
このような状況のなか、当社は、業容拡大に向けて既存事業の増強を図るほか、設備工事など新たな事業に進出することにより、お客様に対し総合的な提案を行い、元受として施工できる体制を構築するために様々な検討を行ってまいりました。
そうしたなか、当社は、空調・衛生給排水設備工事を主な業務としている株式会社塩谷商会の全株式を取得し、完全子会社化する機会を得て、双方が持つブランド、施工実績、人員の交流など効率的な活動を目指すことで、シナジー効果創出が可能であるとの確信に至りました。
一方、当社といたしましては、子会社が得意とする管工事業並びに業界動向などに関しては、まだまだ情報が不足しているとの認識のもと、そのウィークポイントを補完するべく、経験豊
富なパートナーを探して参りました。
その結果、長年、官工事業に携わり業界団体の役員などを経験されている塩谷隆一氏を引受け先として、自己株式の割り当てを行い、管工事業界の情報共有化を図ることが得策と判断し、且つ、当社の企業価値向上に資すると考え、今般、当社の自己株式を割り当てることといたしました。

本件処分により、将来に亘る安定株主の確保、並びに、財務体質の強化を図ることができるものと考えております。

３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期（１）調達する資金の額（差引手取概算額）
24,800,000 円（２）調達する資金の具体的な使途
自己株式の処分により調達する資金については借入金の返済の一部に充当します
具体的な使途

金額（千円）

支出予定時期①みずほ銀行からの借入金返済充当

20,000平成 23 年 7 月 29 日

②三菱東京 UFJ 銀行からの借入金返済充当

4,800

平成 23 年 7 月 29 日

４．調達する資金使途の合理性に関する考え方
当社は、自己資金で賄えない材料費・労務費等未成工事支出金を借入金で調達しており、本件調達により負債の圧縮、支払金利軽減を図ることが出来、その資金使途に合理性があるものと考えております。

５．処分条件等の合理性（１）払込金額の算定根拠及びその具体的内容
処分価格につきましては、恣意性を排除した価格とするため当該処分にかかる取締役会決議の直近 2 ヶ月(平成 23 年 5 月 2 日から平成 23 年 7 月 1 日まで)の株式会社大阪証券取引所における当社株式の終値平均値である 248 円(円未満切捨て)といたしました。

また、直前 2 ヶ月間の当社株式の終値の平均値を採用することにいたしましたのは、特定の一時点を基準にするより、一定期間の平均株価という平準化された値を採用する方が、一時的な株価変動の影響など特殊要因を排除でき、算定根拠として客観性が高く合理的であると判断したためであります。
なお、当該価額 248 円については、取締役会決議の直近の前営業日(平成 23 年 7 月 1 日)における当社株式の終値 251 円とのディスカウント率 1.2%、直近 1 ヶ月間(平成 23 年 6 月2 日から平成 23 年 7 月 1 日)における当社株式の終値の平均値 250 円(円未満切捨て)とのディスカウント率が 0.8%、直近 3 ヶ月間(平成 23 年 4 月 2 日から平成 23 年 7 月 1 日)における当社株式の終値の平均値 252 円(円未満切捨て)とのディスカウント率が 1.6%、直近 6 ヶ月間(平成 23 年 1 月 2 日から平成 23 年 7 月 1 日)における当社株式の終値の平均値 260 円(円未満切捨て)とのディスカウント率が 4.8%、となっており、特に有利な処分価額には該当しないものと判断しております。

（２）処分数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
今回の、自己株式の処分株式数は 100,000 株で当社の発行済株式数の 2.22%と、一定の希薄をもたらすものの、当該自己株式の処分により塩谷隆一氏との関係を強化し、管工事業界の情報共有化を図ることで業界動向、受注、売上高、収益力増強に繋げることが見込めるなど、当社の企業価値の向上に資するものと考えております。従って、今般の処分数量及び株式希薄化後の規模は合理的であると判断しております。

６．処分先の選定理由等（１）処分先の概要
①

氏

名

塩谷 隆一

②

住所

東京都大田区

③

職

容

会社役員

業の内

当社と当該個人（その近親者、当該個人及びその近親者が過半数所④

上場会

社と当該個人の関係有している会社等並びにその子会社を含む。
）との間には、記載すべき資本関係・人的関係・取引関係はありません。また、当社の関係者及び関係会社と当該個人並びに当該個人の関係者及び関係会社の間には、特筆すべき資本関係・人的関係・取引関係はありません。

※ なお、処分先、当該処分先の役員又は主要株主(主な出資者)が暴力団等とは一切関係がないことを確認しており、その旨の確認書を株式会社大阪証券取引所に提出しています。
（２）処分先を選定した理由
上記 2. 処分の目的及び理由で記述いたしましたが、今般、当社が管工事業へ進出するに当たり、長年、管工事業に携わり業界団体にも深い関わりを持ち、役員などを歴任されている塩谷隆一氏に引受けていただくことで、管工事業界との情報交換を出来ることが得策と判断し、また、当社の企業価値向上に資すると考え、株式を割り当てることといたしました。

（３）処分先の保有方針
割り当て予定先である塩谷隆一氏からは、中長期に亘り継続的に当社株式を保有する旨の確約をいただいております。また、当社は塩谷隆一氏との間において、払込日から 2 年以内に当該株式の全部又は一部を譲渡した場合には、直ちに譲渡を受けた者の氏名又は名称、住所、譲渡株式数、譲渡日、譲渡価額、譲渡の理由及び譲渡の方法等を当社に書面にて報告することの内諾を受けております。

（４）処分先の払込みに要する財産の存在について確認した内容
割り当て予定先である塩谷隆一氏からは、取引銀行である三菱東京 UFJ 銀行が発行する平成23 年 7 月 1 日付けの預金通帳の写しの提出を受けております。その預金の払い戻しによりまして払い込みが行われる旨を確認しております。

７．処分後の大株主及び持株比率
処分前（平成 23 年 3 月 31 日現在）

処分後(潜在株式数反映なし)

株式会社操上20.47％

株式会社操上20.01％

株式会社苅谷14.55％

株式会社苅谷14.23％

化研マテリアル株式会社

4.78％

化研マテリアル株式会社

4.67％

苅谷4.60％苅谷4.50％

株式会社みずほ銀行

4.29％

株式会社みずほ銀行

4.19％

マサル協力企業持株会

3.68％

マサル協力企業持株会

3.60％

野口興産株式会社

3.05％

野口興産株式会社

2.98％

日本生命保険相互会社

2.94％

日本生命保険相互会社

2.87％

マサル従業員持株会

2.82％

マサル従業員持株会

2.76％

菅野産業株式会社

2.46％

菅野産業株式会社

2.40％

純

純

（注） 処分後の大株主及び持株比率については、平成 23 年 3 月 31 日現在の株主名簿を基準として本自己株式処分による増減株式数を考慮したものであります。

８．今後の見通し
当社業績予想への影響は軽微であると考えます。

（企業行動規範上の手続き）
・

企業行動規範上の手続きに関する事項
本件第三者割当は、① 希釈化率が 25％未満であること、② 支配株主の異動を伴うものではないこと（新株予約権又は取得請求権すべてが権利行使された場合であっても、支配株主の異動が見込まれるものではないこと）から、大阪証券取引所の定める「企業行動規範に関する規則」第２条に定める独立第三者からの意見入手及び株主の意思確認手続きは要しません。

・

支配株主との取引等に関する事項
本取引は、支配株主との取引等に該当しません。

９．最近３年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況（１）最近３年間の業績（非連結）（単位：百万円）
平成 23 年 3 月期

平成 21 年 3 月期

平成 22 年 3 月期
7,764

7,5985547

営業利益

9,311133

経常利益

1156165益△804237

１株当たり当期純利益（円）△19.26

9.61

8.48

１株当たり配当金（円）

4.00

4.00

4.00

１株当たり純資産（円）621.60627.62631.82

売

当上期

純高利

（２）現時点における発行済株式数及び潜在株式数の状況（平成 23 年 6 月 30 日現在）
種類
株 式 数
発行済株式数に対する比率
発行済株

式数

4,505,757 株

100％

―株

―％

―株

―％

―株

―％

現時点の転換価額（行使価額）における潜在株式数下限値の転換価額（行使価額）における潜在株式数上限値の転換価額（行使価額）における潜在株式数（３）最近の株価の状況① 最近３年間の状況
平成 21 年 3 期②③

平成 22 年 3 期

平成 23 年 3 期

始

値

350 円

355 円

299 円

高値

398 円

355 円

299 円

安値

154 円

245 円232 円

終値

310 円

280 円

261 円

最近６か月間の状況
1月2月

3月

4月

5月

6月

始

値

265 円

278 円

270 円

269 円

253 円

259 円

高値

272 円

278 円

290 円

272 円

253 円

260 円

安値

255 円

250 円

245 円

251 円

240 円

259 円

終値

271 円

265 円

269 円

258 円

243 円

260 円

処分決議日（又は前日）における株価
平成 23 年 7 月 1 日現在
始値

251 円

高値

251 円

安値

251 円

終値

251 円

（４）最近３年間のエクイティ・ファイナンスの状況
該当事項はありません。

10．処分要項（１）処分期日平成 23 年 7 月 20 日

（２）申込期日平成 23 年 7 月 ５日（３）処分株式数

100,000 株（４）処分価額

１株につき 248 円（５）処分価額総額

24,800,000 円（６）処分方法

第三者割当による処分（７）処分後の自己株式数

8,589 株(ただし平成 23 年 6 月 1 日以降の単元未満株式の買い取り分は含んでおりません)
以上