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Modello di organizzazione, gestione e controllo(ai sensi del D. Lgs. 8 giugno 2001 n. 231)

Delibera di adozione del 07 giugno 2024

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INDICE
PARTE GENERALESEZIONE I
LE COORDINATE NORMATIVE
1.1.
1.2.
1.3.
1.4.
1.5.
1.6.
1.7.
1.8.
1.9.
1.10.
1.11.

La responsabilità amministrativa delle persone giuridiche
I destinatari della disciplina normativa
I criteri di imputazione della responsabilità amministrativa:
i reati presupposto(segue): il locus commissi delicti e i reati transnazionali(segue): presupposti oggettivi e “colpa di organizzazione”(segue): i delitti tentati
Responsabilità amministrativa dell’Ente e vicende modificative
Il sistema sanzionatorio
Le misure cautelari
Il modello organizzativo quale esimente della
responsabilità amministrativa
La tutela del segnalante (c.d. whistleblowing)

p. 6
p. 7
p. 9
p. 12
p. 15
p. 20
p. 20
p. 22
p. 24
p. 26
p. 29

SEZIONE II
IL MODELLO DI ORGANIZZAZIONE, GESTIONE
E CONTROLLO DI REVVITY ITALIA S.P.A.
2.1.
2.2.
2.3.

La società
La struttura organizzativa di Revvity Italia S.p.a.
Metodologia seguita per l’elaborazione delmodello di organizzazione, gestione e controllo

p. 32
p. 33
p. 38

SEZIONE III
GLI ELEMENTI COSTITUTIVI DEL MODELLO
DI REVVITY ITALIA S.P.A.
3.1.
3.2.
3.3.
3.4.

Il Codice Etico
I principi generali di comportamento, i protocolli e leprocedure operative a presidio delle attività a rischio
Il sistema disciplinare
Selezione, formazione e informativa

2

p. 41
p. 41
p. 43
p. 43

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SEZIONE IV
L’ORGANISMO DI VIGILANZA
4.1.
4.2.

Premessa
Lo statuto dell’Organismo di Vigilanza

p. 45
p. 46

SEZIONE V
IL SISTEMA DISCIPLINARE
5.1.
5.2.
5.3.
5.4.
5.5.

Principi generali
Violazioni
Principio di proporzionalità
Sanzioni
Diffusione del sistema disciplinare

p. 51
p. 51
p. 52
p. 53
p. 57

PARTE SPECIALESEZIONE II REATI PRESUPPOSTO, I PROCESSI E LE AREE DI ATTIVITÀ A RISCHIOE I PRINCIPI GENERALI DI COMPORTAMENTO
Premessa.
A) Reati nei rapporti con la Pubblica Amministrazione.
B) Reati informatici e trattamento illecito di dati – violazionedel diritto d’autore.
C) Reati societari.
D) Reati di omicidio colposo e lesioni gravi o gravissime
commesse con violazione delle norme sulla tutela della salute esicurezza sul lavoro.
E) Reati di riciclaggio, impiego di denaro, beni o utilità diprovenienza illecita, autoriciclaggio.
F) Reati ambientali.
G) Reati tributari.

p. 59
p. 61
p. 72
p. 80
p. 88
p. 92
p. 97
p. 106SEZIONE II
PROTOCOLLI E PROCEDURE OPERATIVE
A PRESIDIO DEI PROCESSI E DELLE ATTIVITÀ A RISCHIO
2.1.
2.2.

Gestione dei rapporti con la Pubblica Amministrazione
Partecipazione a procedure di gara3

p. 112
p. 117

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2.3.
2.4.
2.5.
2.6.
2.7.
2.8.
2.9.
2.10.
2.11.
2.12.
2.13.

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Conseguimento e gestione di erogazioni pubbliche
Omaggi e sponsorizzazioni
Gestione delle risorse finanziarie
Gestione degli agenti
Predisposizione e redazione del bilancio – rapporti con il Collegio
Sindacale e con la società di revisione
Gestione degli approvvigionamenti
Selezione, assunzione e gestione del personale
Consulenze e incarichi professionali
Gestione del sistema e dei dati informatici
Gestione degli adempimenti in materia di salutee sicurezza sul lavoro
Tutela dell’ambiente e gestione dei relativi adempimenti
SEZIONE III
CODICE ETICOSEZIONE IV
PROCEDURE DEL SISTEMA DI GESTIONE INTEGRATOSEZIONE V
PROCEDURA WHISTLEBLOWING4

p. 120p. 122
p. 126
p. 130p. 131
p. 134
p. 138
p. 142
p. 144
p. 147
p. 150Revvity Italia S.p.A.
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PARTE GENERALE
SOMMARIO: Sezione I. Le coordinate normative. – 1.1. La responsabilità
amministrativa delle persone giuridiche. – 1.2. I destinatari della disciplina
normativa. – 1.3. I criteri di imputazione della responsabilità amministrativa: ireati presupposto. – 1.4. (segue): il locus commissi delicti e i reati transnazionali. –1.5. (segue): presupposti oggettivi e “colpa di organizzazione”. – 1.6. (segue): idelitti tentati. – 1.7. Responsabilità amministrativa dell’Ente e vicende
modificative. – 1.8. Il sistema sanzionatorio. – 1.9. Le misure cautelari. – 1.10. Il
modello organizzativo quale esimente della responsabilità amministrativa. – 1.11.
La tutela del segnalante (c.d. whistleblowing). – Sezione II. Il Modello di
Organizzazione, Gestione e Controllo di Revvity Italia S.p.a. – 2.1. La società.
– 2.2. La struttura organizzativa di Revvity Italia S.p.a. – 2.3. Metodologia seguita
per l’elaborazione del modello di organizzazione, gestione e controllo. – Sezione
III. Gli elementi costitutivi del modello di Revvity Italia S.p.a. – 3.1. Il Codice
Etico. – 3.2. I principi generali di comportamento, i protocolli e le procedure
operative a presidio delle attività a rischio. – 3.3. Il sistema disciplinare. – 3.4.
Selezione, formazione, informativa. – Sezione IV. L’Organismo di Vigilanza. –4.1. Premessa. – 4.2. Lo statuto dell’Organismo di Vigilanza. – Sezione V. Il
sistema disciplinare. – 5.1. Principi generali. – 5.2. Violazioni. – 5.3. Principio di
proporzionalità. – 5.4. Sanzioni. – 5.5. Diffusione del sistema disciplinare.

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SEZIONE I
LE COORDINATE NORMATIVE
1.1. La responsabilità amministrativa delle persone giuridiche.
Il Decreto Legislativo 8 giugno 2001 n. 231 (d’ora innanzi, per brevità “ilDecreto”) ha introdotto nell’ordinamento giuridico italiano (1) una disciplina perla «responsabilità amministrativa delle persone giuridiche, delle società e delleassociazioni anche prive di personalità giuridica» (d’ora innanzi, per brevità“l’Ente”/“gli Enti”).
Il Decreto ha, in tal modo, istituito una nuova tipologia di responsabilità,ascrivibile agli Enti riconosciuti e non riconosciuti, ma non riferibile «allo Stato,
agli enti pubblici territoriali, agli altri enti pubblici non economici, nonché agli enti
che svolgono funzioni di rilievo costituzionale» (art. 1, comma 3, del Decreto).
La natura della responsabilità dell’Ente viene dal Decreto definita“amministrativa”, anche se, nella sostanza, essa prefigura un paradigma di
imputazione di nuova generazione, compatibile con i principi costituzionali diresponsabilità per fatto proprio e di colpevolezza e, comunque, per molti tratti
assimilabile a quello di matrice penale. Suggeriscono una simile conclusione leprerogative di cognizione attribuite in materia al giudice penale e l’applicabilitàdella normativa processualpenalistica al procedimento per l’accertamentodell’illecito de societate e per l’irrogazione delle relative sanzioni ( 2).
Più precisamente, il Decreto definisce la predetta responsabilità quale«responsabilità degli enti per gli illeciti amministrativi dipendenti da reato» (art. 1,
comma 1, del Decreto), ancorandone la configurabilità ad un novero dipresupposti rigidamente predefiniti.

(1) La Legge Delega n. 300 del 2000 conteneva la ratifica ed esecuzione dei seguenti Attiinternazionali elaborati in base all’art. K.3 del Trattato sull’Unione europea: Convenzione sulla
tutela finanziaria delle Comunità europee, emanata il 26 luglio 1995, del suo primo Protocolloemanato il 27 settembre 1996, del Protocollo concernente l’interpretazione in via pregiudiziale, daparte della Corte di Giustizia delle Comunità europee, di detta Convenzione, con annessa
dichiarazione, risalente al 29 novembre 1996, nonché della Convenzione relativa alla lotta contro
la corruzione nella quale sono coinvolti funzionari delle Comunità europee o degli Stati membridell’Unione europea, datata 26 maggio 1997, e della Convenzione OCSE sulla lotta alla corruzione
di pubblici ufficiali stranieri nelle operazioni economiche internazionali, emanata il 17 settembre
1997.
(2) Affermava la natura penale della responsabilità dell’ente, Cass., Sez. II, 20 dicembre 2005,
Jolly Mediterraneo, in Riv. pen., 2006, 814. Ratificano, al contrario, contrario, l’idea di un tertium
genus di responsabilità le successive sentenze della Suprema Corte (Cass., Sez. Un., 27 marzo 2008,
Fisia Italimpianti S.p.A., in Dir. pen. proc., 2008, 1263; Cass., Sez. VI, 9 luglio 2009, M.L., in Mass.
Uff., 244256; Cass. Sez. Un., 24 aprile 2014, E.H. e altri, in Mass. Uff., 261112, nonché, più di recente,
Cass., Sez. VI, 10 novembre 2015, B. e altri, in Mass. Uff., 267047).

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1.2. I destinatari della disciplina normativa.
Nel conferire apposita delega al Governo, il Parlamento aveva individuato,quali destinatari della normativa di futura emanazione, le persone giuridiche e lesocietà, le associazioni e gli enti privi di personalità giuridica che non svolgono
funzioni di rilievo costituzionale (art. 11, comma 1 della l. n. 300 del 2000),
specificando che «per persone giuridiche si intendono gli enti forniti di personalitàgiuridica, eccettuati lo Stato e gli altri enti pubblici che esercitano pubblici poteri».
Il legislatore delegato ha perciò tradotto le indicazioni del delegante nell’art. 1
del Decreto, stabilendo che le disposizioni in esso codificate «si applicano agli
enti forniti di personalità giuridica e alle società e associazioni anche prive dipersonalità giuridica» (comma 2), mentre «non si applicano allo Stato, agli enti
pubblici territoriali, agli altri enti pubblici non economici, nonché agli enti che
svolgono funzioni di rilievo costituzionale» (comma 3).
Destinatari della normativa in questione, pertanto, sono non solo tutte lepersone giuridiche private (associazioni, fondazioni e istituzioni di carattere
privato, società di capitali e cooperative) ma anche gli enti (privati) sprovvisti dipersonalità giuridica quali le società a base personale (ad esempio, le societàsemplici, in nome collettivo, in accomandita semplice, nonché quelle di fatto e“irregolari”) e le associazioni non riconosciute.
L’utilizzazione della formula «società e associazioni anche prive di personalitàgiuridica» (art. 1 comma 2) è volta a circoscrivere l’applicazione delle disposizionidel Decreto agli enti contrassegnati da un’apprezzabile complessità organizzativa,
indice suscettibile di differenziare questi ultimi dalla persona fisica autrice delreato e di porre al riparo dalla responsabilità amministrativa le realtà economicheche costituiscono – per così dire – una semplice “proiezione” del singolo soggetto
fisico.
In tale ottica, la giurisprudenza ad oggi prevalente esclude dallasottoposizione alla normativa in questione l’imprenditore individuale (3),evidenziando come la stessa è riferita «all'intero spettro dei soggetti di diritto nonriconducibili alla persona fisica, indipendentemente dal conseguimento o menodella personalità giuridica e dallo scopo lucrativo o meno perseguito dagli stessi»(4).

(3) Cfr. Cass., Sez. VI, 16 maggio 2012, p.m. in c. Vinci, in Mass. Uff., 252995; Cass. Sez. VI, 3
marzo 2004, p.m. in c. Ribera, in Mass. Uff., 228833. In senso contrario v. Cass., Sez. III, 15
dicembre 2010, S., in Guida dir., 2011, n. 20, 76.
(4) «Se, pertanto, il presupposto indefettibile per l'applicazione del diritto sanzionatorio degli
enti è l'esistenza di un "soggetto di diritto metaindividuale", quale autonomo centro di interessi e
di rapporti giuridici, è certamente ascrivibile al novero dei destinatari del D.Lgs. n. 231 del 2001
anche la società unipersonale, in quanto soggetto di diritto distinto dalla persona fisica che nedetiene le quote», così Cass., Sez. VI, 25 luglio 2017, PG e altro in c. B. e altri, in Mass. Uff., 271564.
In senso conforme, più di recente, v. Cass., Sez. VI, 16 febbraio 2021, New Events Srl, in Mass. Uff.,
282291.

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Un’ulteriore delimitazione del perimetro della responsabilità amministrativa
concerne gli enti che esercitano pubblici poteri e riguarda lo Stato, gli enti
(pubblici) territoriali, gli enti (pubblici) non economici e gli altri enti che
svolgono funzioni di rilievo costituzionale (comma 3 dell’art. 1); supportata dalparametro di selezione del «movente economico», la scelta legislativa prefigura
una esenzione dalla responsabilità in questione sia a favore degli enti che, puravvalendosi di istituti di diritto privato, erogano un servizio pubblico senzaintenti di lucro (si pensi alle aziende ospedaliere e alle università pubbliche), sia
per quelli che, in quanto veicoli della sovranità e/o partecipazione popolare alla
vita democratica, devono godere di una libertà d’azione per natura incompatibile
con i possibili abusi dello strumento della responsabilità da reato (partiti politici,
sindacati).
Di contro, lo statuto di “economicità” dell’ente – desumibile dalla coesistenzadi finalità pubblicistiche con quelle lucrative – preclude l’operatività dellaclausola di esclusione (ex art. 1 comma 3 del Decreto): il pensiero corre, in questo
caso, tanto agli enti pubblici economici ( 5) quanto a realtà a soggettività privata
che svolgono un pubblico servizio in regime di concessione ovvero a società perazioni che espletino funzioni di rilevanza costituzionale pur operando nelrispetto di criteri di economicità ( 6).
Il Decreto non contiene alcun riferimento al fenomeno – pure espressamente
disciplinato dal diritto societario (artt. 2497 c.c. e ss.) - dei gruppi, ovvero dellaconcentrazione di una pluralità di società sotto la direzione unificante ed il
controllo finanziario di una società capogruppo o holding, laddove il fatto che,formalmente, le società siano giuridicamente autonome ed indipendenti non
impedisce che le attività di ciascuna costituiscano espressione di una comune
politica d’impresa, generalmente voluta dalla holding partecipante nell'otticadella diversificazione dei rischi.
La giurisprudenza di legittimità intervenuta sul punto ha chiarito che «lasocietà capogruppo può essere chiamata a rispondere, ai sensi del D.Lgs. n. 231
del 2001, per il reato commesso nell'ambito dell’attività di una controllata, purché
nella consumazione concorra una persona fisica che agisca per conto della"holding", perseguendo anche l’interesse di quest’ultima» (7) non essendo
sufficiente - per legittimare un’affermazione di responsabilità della holding o dialtra società appartenente al medesimo gruppo – l’enucleazione di un generico
riferimento al gruppo, ovvero ad un c.d. generale "interesse di gruppo". In altri(5) «È configurabile il delitto di truffa aggravata di cui all'art. 640, comma secondo, n. 1, cod.
pen. - costituente reato-presupposto della responsabilità di una società per azioni a totale
partecipazione pubblica incaricata della gestione di un servizio pubblico - nel caso in cui lesomme che rappresentano il profitto del reato siano destinate a tale società, di cui l'autore delreato abbia la legale rappresentanza, atteso che quest'ultima, pur avendo natura di ente pubblico
economico, è distinta dalla persona fisica che la rappresenta, in quanto non opera tra le due,
diversamente da quanto avviene con riguardo agli enti pubblici territoriali rispetto ai soggetti che
per essi agiscono, alcun rapporto di immedesimazione organica», così Cass., Sez. II, 11 gennaio
2022, Pirone, in Mass. Uff., 282593.
(6) Cfr. Cass., Sez. II, 26 ottobre 2010, E. s.p.a., in Cass. pen., 2011, 1907.
(7) Cass., Sez. V, 18 gennaio 2011, P.m. e p.c. in proc. Tosinvest, in Mass. Uff., 249820.

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termini, «qualora il reato presupposto sia stato commesso da una società facente
parte di un gruppo o di una aggregazione di imprese, la responsabilità puòestendersi alle società collegate solo a condizione che all'interesse o vantaggio di
una società si accompagni anche quello concorrente di altra società e la persona
fisica autrice del reato presupposto sia in possesso della qualifica soggettiva
necessaria, ai sensi dell'art. 5 del D.Lgs. n.231 del 2001, ai fini della comune
imputazione dell'illecito amministrativo da reato ( 8)».
1.3. I criteri di imputazione della responsabilità amministrativa: i reati
presupposto.
La responsabilità amministrativa sussiste soltanto per i reati tassativamente
indicati nel Decreto e nella L. 16 marzo 2006, n. 146 con riferimento ai reati c.d.
“transnazionali” (art. 10) (9). In proposito, dal momento dell’introduzione della
responsabilità in questione, si è assistito ad un progressivo ampliamento del(8) Cfr. Cass., Sez. II, 27 settembre 2016, Riva e altri, in Mass. Uff., 268963, la quale, in
motivazione, ha precisato che «L'orientamento accolto non restringe (alle sole imprese facenti
formalmente parte del gruppo, in presenza di un "interesse di gruppo"), bensì amplia (anche fuori
dai casi in cui sia formalmente configurabile la sussistenza del fenomeno del gruppo di imprese,
civilisticamente inteso) l'ambito della responsabilità da reato alle società anche solo
sostanzialmente collegate, in tutti i casi nei quali - in concreto - all'interesse o vantaggio di una
società si accompagni anche quello concorrente di altra (od altre) società, ed il soggetto-persona
fisica autore del reato presupposto sia in possesso della qualifica soggettiva necessaria, D.Lgs. n. 231
del 2001, ex art. 5 ai fini della comune imputazione dell'illecito amministrativo da reato de quo.
Invero, il riferimento al c.d. "interesse di gruppo" può risultare fuorviante: come correttamente
osservato dalla dottrina, “è sufficiente evidenziare che in una situazione di aggregazione di imprese(indipendentemente dalla natura dei rapporti che la caratterizzano, che potrebbero anche risultare
diversi da quelli presi in considerazione dalle norme in precedenza passate in rassegna) una diqueste può attraverso la consumazione del reato perseguire un proprio interesse anche quando ilrisultato si traduca in un vantaggio per un'altra componente dell'aggregato o, nell'immediato, nel
soddisfacimento di un interesse particolare di quest'ultima. Ma la fattispecie descritta è tutt'altro
che sconosciuta alla normativa sulla responsabilità degli enti, identificandosi proprio conquell'interesse "misto" (...) identificabile attraverso il combinato disposto del D.Lgs. n. 231 del2001, art. 5, comma 2, art. 12, comma 1, lett. a) e art. 13 u.c. Non dunque un indistinto "interesse di
gruppo", ma un coacervo di interessi che trovano semmai nella dinamica del gruppo una
attuazione unitaria attraverso la consumazione del reato"».
(9) Tale provvedimento, di ratifica ed esecuzione alla Convenzione e ai Protocolli delle
Nazioni Unite contro il crimine organizzato transnazionale, adottati dall’Assemblea generale il 15
novembre 2000 ed il 31 maggio 2001, ha specificamente definito all’art. 3, che ai fini della nuova
disposizione legislativa si considera «reato transnazionale il reato punito con la pena dellareclusione non inferiore nel massimo a quattro anni, qualora sia coinvolto un gruppo criminaleorganizzato, nonché: a) sia commesso in più di uno Stato; b) ovvero sia commesso in uno Stato,ma una parte sostanziale della sua preparazione, pianificazione, direzione o controllo avvenga in
un altro Stato; c) ovvero sia commesso in uno Stato, ma in esso sia implicato un gruppo criminaleorganizzato impegnato in attività criminali in più di uno Stato; d) ovvero sia commesso in uno
Stato ma abbia effetti sostanziali in un altro Stato». Tale disposizione normativa influisce inmaniera considerevole sulla responsabilità degli enti, essendo questa esplicitamente prevista nei
casi indicati dall’art. 10.

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perimetro di applicazione del Decreto, originariamente concepito per il solo
adeguamento della normativa interna ad alcune Convenzioni Internazionali
sottoscritte in tema di lotta alla corruzione ( 10).
Le tipologie di reato da cui può dipendere la responsabilità amministrativa
degli enti sono, allo stato, le seguenti:
 i delitti di «indebita percezione di erogazioni, truffa in danno dello Stato, di
un ente pubblico o dell’Unione europea o per il conseguimento di erogazioni
pubbliche, frode informatica in danno dello Stato o di un ente pubblico e frode nelle
pubbliche forniture» (art. 24 del Decreto, modificato dall’art. 5, comma 1, lett. a),nn. 2) – 3), D.Lgs. 14 luglio 2020, n. 75, nonché, da ultimo, dall'art. 6 ter, comma 2,
lett. a), D.L. 10 agosto 2023, n. 105, convertito, con modificazioni, dalla L. 9
ottobre 2023, n. 137);
 i «delitti informatici e trattamento illecito di dati» (art. 24 bis del Decreto,inserito dall’art. 7 L. 18 marzo 2008, n. 48, modificato dall’art. 1, comma 11 bis, D.L.
21 settembre 2019, n. 105, convertito, con modificazioni, dalla L. 18 novembre
2019, n. 133); i «delitti di criminalità organizzata» (art. 24 ter del Decreto, inserito
dall’art. 2 L. 15 luglio 2009, n. 94);
 i delitti di «peculato, concussione, induzione indebita a dare o promettere
utilità, e corruzione e abuso d’ufficio» (art. 25 del Decreto, modificato dall’art. 1,
comma 77, lett. a) L. 6 novembre 2012, n. 190, dall’art. 1, comma 9, lett. b) L. 9
gennaio 2019 n. 3, nonché, da ultimo, dall’art. 5, comma 1, lett. b), n. 2), D.Lgs. 14
luglio 2020, n. 75);
 i delitti in tema di «falsità in monete, in carte di pubblico credito, in valori
di bollo e in strumenti o segni di riconoscimento» (art. 25 bis del Decreto, inserito
dall’art. 6 D.L. 25 settembre 2001, n. 350 e successivamente modificato dall’art. 15
L. 23 luglio 2009, n. 99);
 i «delitti contro l’industria e il commercio» (art. 25 bis.1 del Decreto,inserito dall’art. 15 L. 23 luglio 2009, n. 99);
 i «reati societari» (art. 25 ter del Decreto, inserito dall’art. 3, D.Lgs. 11 aprile
2002, n. 61, successivamente modificato dall’art. 31 Legge 28 dicembre 2005, n.
262, dall’art. 1 comma 77 lett. b) Legge 6 novembre 2012, n. 190, dall’art. 12 Legge
27 maggio 2015, n. 69, dall’art. 6, comma 1, D.Lgs. 15 marzo 2017, n. 38, nonché, daultimo, dal D.Lgs. 2 marzo 2023, n. 19);
 i «delitti con finalità di terrorismo o di eversione dell’ordine democratico»(art. 25 quater del Decreto inserito dall’art. 3 L. 14 gennaio 2003, n. 7);
 il delitto di «pratiche di mutilazione degli organi genitali femminili» (art. 25
quater.1 del Decreto, inserito dall’art. 8 L. 9 gennaio 2006, n. 7);
 i «delitti contro la personalità individuale» (art. 25 quinquies del Decreto,inserito dall’art. 5 della L. 11 agosto 2003, n. 228 e successivamente modificato
dall’art. 10 L. 6 febbraio 2006, n. 38, dall’art. 3, comma 1, D.Lgs. 4 marzo 2014, n.
39, nonché, da ultimo, dall’art. 6, comma 1, L. 29 ottobre 2016 n. 199);(10) V. nota 1.

10

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 i reati di «abusi di mercato» (art. 25 sexies del Decreto, inserito dall’art. 9
L. 18 aprile 2005, n. 62);
 i delitti di «omicidio colposo e lesioni colpose gravi o gravissime, commessi
con violazione delle norme antinfortunistiche e sulla tutela dell’igiene e della salute
sul lavoro» (art. 25 septies del Decreto, introdotto dall’art. 9 L. 3 agosto 2007, n.
123, successivamente sostituito dall’art. 300 del D.Lgs. 9 aprile 2008 n. 81); i delitti di «ricettazione, riciclaggio e impiego di denaro, beni o utilità diprovenienza illecita, nonché autoriciclaggio» (art. 25 octies del Decreto, inserito
dall’art. 63 del D.Lgs. 21 novembre 2007, n. 231 e successivamente modificato
dall’art. 3, comma 5, lett. a), L. 15 dicembre 2014, n. 186); i «delitti in materia di strumenti di pagamento diversi dai contanti e
trasferimento fraudolento di valori» (art. 25 octies.1 del Decreto, aggiunto dallalett. a), del comma 1, dell’art. 3, D.Lgs. 8 novembre 2021, n. 184, successivamente
modificato dall’art. 6 ter, comma 2, lett. b), nn. 1), 2), 3), D.L. 10 agosto 2023, n.
105, convertito, con modificazioni, dalla L. 9 ottobre 2023, n. 137);
 i «delitti in materia di violazione del diritto d’autore» (art. 25 novies delDecreto, aggiunto dalla lett. c) del comma 7 dell’art. 15, L. 23 luglio 2009, n. 99);
 il delitto di «induzione a non rendere dichiarazioni o a rendere dichiarazioni
mendaci all’autorità giudiziaria» (art. 25 decies del Decreto, inserito dall’art. 4,
comma 1, L. 3 agosto 2009, n. 116, come sostituito dall’art. 2 del D.Lgs. 7 luglio
2011, n. 121); i «reati ambientali» (art. 25 undecies del Decreto, inserito dall’art. 2 comma
2 D.Lgs. 7 luglio 2011, n. 121, successivamente modificato dall’art. 1 comma 8 lett.
a) e b) L. 22 maggio 2015 n. 68);
 i delitti di cui agli artt. 12, commi 3, 3-bis e 3-ter, 12 comma 5 e 22, comma
12-bis, del decreto legislativo 25 luglio 1998, n. 286, (art. 25 duodecies del Decreto,inserito dall’articolo 2, comma 1, D.Lgs. 16 luglio 2012, n. 109, successivamente
modificato dall’art. 30, comma 4, l. 17 ottobre 2017, n. 161);
 i delitti di «razzismo e xenofobia» (art. 25 terdecies del Decreto, inserito
dall’articolo 5, comma 2, L. 20 novembre 2017, n. 167);
 i delitti di «Frode in competizioni sportive, esercizio abusivo di gioco o discommessa e giochi d'azzardo esercitati a mezzo di apparecchi vietati» (art. 25
quaterdecies del Decreto, inserito dall’articolo 5, comma 1, L. 3 maggio 2019, n.
39);
 i «reati tributari» (art. 25 quinquiesdecies del Decreto, inserito dall’art. 39,
comma 2, del D.L. 26 ottobre 2019, n. 124, convertito, con modificazioni, dalla L.
19 dicembre 2019, n. 157, successivamente modificato dall’art. 5, comma 1, lett. c),nn. 1) – 2) – 3), D.Lgs. 14 luglio 2020, n. 75, nonché, da ultimo, dall’art. 5, comma 1,
D.Lgs. 4 ottobre 2022, n. 156);
 i reati di «contrabbando» (art. 25 sexiesdecies del Decreto, inserito dall’art.
5, comma 1, lett. d), D.Lgs. 14 luglio 2020, n. 75);
 i delitti «contro il patrimonio culturale» (art. 25 septiesdecies del Decreto,inserito dall’art. 3 della L. 9 marzo 2022, n. 22);11

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 i delitti di «riciclaggio di beni culturali e devastazione e saccheggio di beni
culturali e paesaggistici» (art. 25 duodevicies del Decreto, inserito dall’art. 3 dellaL. 9 marzo 2022, n. 22).

1.4. (Segue): il locus commissi delicti e i reati transnazionali.
La responsabilità amministrativa dell’Ente sussiste, di regola, per i reati
compiuti nel territorio nazionale.
L’articolo 4 del Decreto precisa, peraltro, che «nei casi e alle condizioni
previsti dagli articoli 7, 8, 9 e 10 del codice penale, gli enti aventi nel territorio dello
Stato la sede principale rispondono anche in relazione ai reati commessi all’estero,purché nei loro confronti non proceda lo Stato del luogo in cui è stato commesso il
fatto». Inoltre, «nei casi in cui la legge prevede che il colpevole sia punito a richiestadel Ministro della giustizia, si procede contro l’ente solo se la richiesta è formulata
anche nei confronti di quest’ultimo».
Il rinvio alle norme del codice penale è quindi sottoposto dall’art. 4 delDecreto ad alcune condizioni.
La prima di esse, che si ricava implicitamente dall’impianto generale dellanormativa in questione, impone che il reato commesso all’estero, su cui il giudiceitaliano ha giurisdizione ai sensi del codice penale, rientri tra le fattispecie direato- presupposto previste dagli artt. 24 ss. dello stesso Decreto.
Le altre sono espressamente dettate, invece, dal comma 1 dell’art. 4. La
disposizione, infatti, esclude la responsabilità dell’Ente qualora nei suoi confronti
si sia già attivato lo Stato del luogo in cui il “fatto” è stato commesso, vincolando,
al contempo, la portata del dettato normativo all’ulteriore condizione che l’Enteabbia nel territorio italiano la sua sede principale.
Quanto al primo profilo, la Relazione Governativa al Decreto chiarisce che losbarramento alla perseguibilità dell’Ente è stato consigliato dall’esigenza dievitare la sovrapposizione delle azioni punitive da parte di diversi Stati.
Con riguardo invece al concetto di “sede principale” dell’Ente, il Decreto nonha elaborato in maniera autonoma la relativa nozione. La chiara intenzione dellegislatore sembra sia stata quella di evitare che la presenza nel territorio
nazionale di sedi secondarie di società estere possa comportare la perseguibilitàdi questi Enti anche per i reati commessi nel Paese di origine o comunque fuori
dall’Italia. La formula normativa impone quindi di escludere l’operatività dell’art.
4 in tutti quei casi in cui in Italia sia presente, ad esempio, una sede secondaria,
una stabile organizzazione o una mera rappresentanza dell’Ente. Per converso
nell’ipotesi del gruppo di società, la società controllata che abbia sede principale
nel territorio nazionale risulterà perseguibile anche per i reati commessi nel suo
interesse all’estero, trattandosi di entità definita ed autonoma e non rilevando
dunque in alcun modo la localizzazione della sede della capogruppo controllante.

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Posto che la sede principale dell’Ente, per definizione, non può che essere una
sola, occorre evidenziare come per gli artt. 16 e 46 c.c. la sede “legale” dell’Ente sia
quella necessariamente indicata nell’atto costitutivo e nello statuto. Tuttavia, la
qualificazione cui è ricorso il legislatore sembra rivelare l’intenzione di superare il
criterio formale di individuazione, all’evidente fine di arginare troppo facili
elusioni della nuova normativa attraverso la costituzione all’estero di una sedelegale di mera facciata.
Il termine “principale”, che invero nel linguaggio normativo è di solito riferito
alla sede dell’impresa, sembra dunque evocare in questo contesto il centro in cui
si svolge la prevalente attività amministrativa di direzione e organizzazione
dell’Ente, indipendentemente dal fatto che nel medesimo luogo, qualora l’Entesvolga attività d’impresa, venga gestita anche l’attività di produzione.
Sussistendo le suddette condizioni, la possibilità di procedere direttamente
nei confronti dell’Ente per i reati consumati all’estero è comunque limitata dallaricorrenza dei presupposti indicati negli artt. 7 ss. c.p. e, quindi, quanto ai reati
non politici commessi dal cittadino, innanzitutto alla previsione dei minimi
edittali di pena previsti nel comma 1 dell’art. 9 c.p. (tre anni di reclusione).
Circostanza di per sé in grado di escludere che alcune delle fattispecie più
caratteristiche della criminalità d’impresa siano perseguite ex officio. Così, ad
esempio, rimangono esclusi i reati societari, i delitti contro l’industria e ilcommercio, quelli di falsificazione dei segni di privativa industriale e quelli
informatici, nonché la truffa ai danni dello Stato o per il conseguimento dierogazioni pubbliche, la corruzione, la malversazione e l’indebita percezione dierogazioni a danno dello Stato e, infine, l’omicidio e le lesioni colpose commessecon violazione delle norme antinfortunistiche.
In tutti questi casi all’esplicito rinvio operato dal comma 1 dell’art. 4 non solo
ai “casi”, ma altresì alle “condizioni” previste nel codice penale per attrarre nella
giurisdizione italiana il reato commesso all’estero consegue che si possa
procedere per l’illecito dell’Ente soltanto nel caso in cui l’autore del reatopresupposto sia effettivamente perseguibile e cioè qualora intervenga nei
confronti di quest’ultimo la richiesta del Ministro della giustizia o l’istanza dellapersona offesa, come stabilito dal comma 2 dell’art. 9 c.p.
Peraltro, il comma 2 del citato art. 4 prevede che, qualora per la disciplina
dettata nel codice penale sia necessaria la richiesta del Ministro della giustizia perprocedere nei confronti dell’autore del reato, la stessa debba essereautonomamente presentata anche nei confronti dell’Ente perché questo possa
essere perseguito per l’illecito che lo riguarda.
Va altresì evidenziato che, in ogni caso, per una porzione rilevante dei reati
contemplati dal Decreto e commessi all’estero dal cittadino la procedibilità nei
confronti dell’Ente non è sottoposta ai filtri descritti, atteso che per gli stessi sonoprevisti minimi edittali di pena più elevati di quelli in tal senso contemplati dalcomma 1 dell’art. 9 c.p.
Per lo più si tratta di reati (come, ad esempio, quelli di criminalitàorganizzata o quelli in materia di pedopornografia) consumati più che altro nel
contesto di imprese totalmente criminali, ma tra di essi vanno annoverati anche

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quelli di riciclaggio e di market abuse, in grado di interferire, invece, conl’operatività di enti non creati al solo scopo di commettere attività illecite.
Tutte le fattispecie contemplate dagli artt. 9 e 10 c.p. presuppongono,
comunque, che il reo, al momento dell’esercizio dell’azione penale, si trovi nel
territorio dello Stato. Gli stessi articoli prevedono poi in alcuni casi anche una
condizione negativa e cioè che l’autore del reato non sia già stato estradato nel
Paese di consumazione del medesimo ovvero che la sua estradizione, purdisposta, non sia stata accettata da parte di quest’ultimo.
In definitiva il comma 1 dell’art. 4 sembra affermare che possa procedersi nei
confronti dell’Ente soltanto quando si siano realizzate tutte le condizioni checonsentirebbero di procedere anche nei confronti dell’autore del reato e dunqueanche che questi, laddove richiesto, si trovi nel territorio italiano ovvero non sia
stato estradato.
In conclusione, tralasciando l’ipotesi dei delitti politici (che può considerarsi
residuale se riferita alla responsabilità degli enti), gli unici reati commessi
all’estero (tanto dal cittadino, quanto dallo straniero) per cui può essere
promossa incondizionatamente l’azione amministrativa nei confronti dellepersone giuridiche che hanno la sede principale in Italia sono i falsi nummari
previsti dall’art. 7 c.p. ed inseriti nel catalogo di cui all’art. 25 bis del Decreto.
Il legislatore nulla dispone, poi, in merito alla ipotesi di commissione di unreato presupposto all’interno del territorio dello Stato da parte di un apicale o diun sottoposto, nell’interesse o a vantaggio di una persona giuridica priva di sedeprincipale in Italia. La giurisprudenza intervenuta sul tema (11) si è espressa nel
senso di ritenere comunque applicabile il Decreto nei confronti dell’ente
straniero, affermando la coincidenza tra i criteri di radicamento dellagiurisdizione per la persona fisica e quelli relativi all’ente.
Un’implicita deroga alla disciplina contenuta nell’art. 4 del Decreto è stata
introdotta dagli artt. 3 e 10 legge 16 marzo 2006, n. 146, che hanno ampliato
l’ambito della responsabilità dell’Ente anche ad un’articolata serie di reati dicriminalità organizzata (ad es., delitti di associazione a delinquere, associazione
di tipo mafioso, associazione finalizzata al traffico di stupefacenti, ecc.) per
l’ipotesi in cui la consumazione dei suddetti delitti integri altresì la fattispecie delreato transnazionale.
Ai sensi della predetta legge, è “reato transnazionale” quello punito con lapena della reclusione non inferiore nel massimo a quattro anni, che veda ilcoinvolgimento di un gruppo criminale organizzato ed inoltre che sia commessoin più di uno Stato, ovvero sia commesso in uno Stato, ma una parte sostanziale(11) Cass., Sez. VI, 11 febbraio 2020, Calò, in Mass. Uff., 278963-04, secondo cui «la persona
giuridica risponde dell'illecito amministrativo derivante da un reato-presupposto per il qualesussista la giurisdizione nazionale, commesso dai propri legali rappresentanti o soggetti sottoposti
all'altrui direzione o vigilanza, a prescindere dalla nazionalità dell'ente e dal luogo ove esso abbia
la sede legale, nonché dall'esistenza o meno, nello Stato di appartenenza, di norme che
disciplinino analoga materia, anche con riguardo alla predisposizione ed all'efficace attuazione dimodelli organizzativi e di gestione atti ad impedire la commissione di reati fonte di responsabilità
amministrativa ai sensi del d.lgs. 8 giugno 2001, n. 231».

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della sua preparazione, pianificazione, direzione o controllo avvenga in un altro
Stato, ovvero sia commesso in uno Stato, ma in esso sia implicato un gruppo
criminale organizzato impegnato in attività criminali in più di uno Stato, ovvero,
infine, sia commesso in uno Stato ma abbia effetti “sostanziali” in un altro Stato.
Non, dunque, ogni reato transnazionale fonda la responsabilità dell’Ente, masoltanto quelli elencati nel catalogo contenuto nell’art. 10 legge 146/2006; perconverso i reati del catalogo possono costituire presupposto della responsabilità
amministrativa dell’Ente esclusivamente se assumono, ai sensi dell’art. 3 dellastessa legge, carattere transnazionale.
In tali casi, pertanto, il criterio di collegamento stabilito dall’art. 4 del Decreto
viene “scavalcato” dalla normativa speciale, che ne crea uno autonomo fondato
sul carattere “transnazionale” del reato-presupposto. Il generale rinvio contenuto
nell’ultimo comma dell’art. 10 legge 146/2006 alla disciplina del Decreto
determina peraltro che a quest’ultima dovrà guardarsi per ricavare gli altrielementi costitutivi della fattispecie tipica da cui scaturisce la responsabilità
dell’Ente: pertanto è necessario che anche il “reato transnazionale” sia commesso
nell’interesse o a vantaggio dell’Ente e dai soggetti funzionalmente legati allo
stesso da uno dei rapporti qualificati indicati nell’art. 5 del Decreto.
1.5. (segue): presupposti oggettivi e “colpa di organizzazione”.
La responsabilità amministrativa dell’Ente può configurarsi soltanto qualora il
reato presupposto sia commesso da persone fisiche in rapporto qualificato con lapersona giuridica. Al riguardo occorre puntualizzare che la responsabilità degli
enti è propria e diretta; ne deriva che la persona fisica autrice del reato viene
chiamata a rispondere della propria condotta secondo le norme penali, mentre
l’Ente, ai sensi del Decreto, è sanzionabile “per fatto proprio” nella misura in cui
abbia omesso di adottare strumenti e procedure idonei a prevenire lacommissione di “quel” reato.
Costituisce conferma dell’autonomia della responsabilità dell’Ente l’art. 8,
comma 1, del Decreto, secondo cui essa sussiste anche quando l’autore del reato
non sia stato identificato o non sia imputabile (12), ovvero il reato sia estinto per
causa diversa dall’amnistia (13).
(12) Per tale ragione «in tema di revisione, non sussiste contrasto tra giudicati ex art. 630,
comma 1, lett. a), c.p.p. tra la sentenza dichiarativa della responsabilità dell'ente ai sensi del d.lgs.
8 giugno 2001, n. 231 e la sentenza di assoluzione dell'imputato del reato presupposto pronunciata
in un diverso procedimento nel caso in cui, in quest'ultimo, sia stata accertata la ricorrenza delfatto illecito, discendendo l'inconciliabilità dei giudicati solo dalla negazione del fatto storico su
cui essi si fondano e non anche dalla mancata individuazione del suo autore, posto che la
responsabilità dell'ente ex art. 8 del citato d.lgs. sussiste pur se l'autore del reato non risulta
identificato», così Cass., Sez. IV, 10 febbraio 2023, Fassa S.r.l., in Mass. Uff., 284239.
(13) Cass., Sez. V, 4 aprile 2013, Citibank N.A., in Mass. Uff., 255414. V. altresì Cass., Sez. IV, 18
aprile 2018, Eurocos s.n.c., in Mass. Uff., 273399, secondo cui «in presenza di una declaratoria diprescrizione del reato presupposto, il giudice […] deve procedere all’accertamento autonomo della
responsabilità amministrativa della persona giuridica nel cui interesse e nel cui vantaggio l'illecito

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Secondo la Relazione al Decreto, una volta accertata la commissione di unreato presupposto, l’Ente ne deve rispondere sul piano amministrativo, anche aprescindere dall’identificazione dell’autore dell’illecito, «a condizione» che alla
persona giuridica sia «imputabile una colpa organizzativa consistente nella
mancata adozione ovvero nel carente funzionamento del modello preventivo» (14).
Quanto al rapporto qualificato tra Ente e reo, debbono distinguersi due
ipotesi: reato commesso da persone fisiche che rivestano posizioni di vertice, cioè«di rappresentanza, di amministrazione o di direzione dell’ente o di una sua unitàorganizzativa dotata di autonomia finanziaria e funzionale nonché da persone che
esercitano, anche di fatto, la gestione e il controllo dello stesso» (art. 5, comma 1,
lett. a) del Decreto: d’ora innanzi anche gli “Apicali») ( 15);
 reato commesso da persone fisiche «sottoposte alla direzione o alla
vigilanza di uno dei soggetti di cui alla lettera a)» (art. 5, comma 1, lett. b) delDecreto: d’ora innanzi anche i “Sottoposti») ( 16).
fu commesso che, però, non può prescindere da una verifica, quantomeno incidentale, dellasussistenza del fatto di reato». Nella medesima prospettiva v. Cass., Sez. III, 10 luglio 2019, P.G. inproc. Autotrasporti Bened., in Mass. Uff., 277722-01, la quale ha precisato che «la causa diesclusione della punibilità per la particolare tenuità del fatto di cui all'art. 131-bis c.p. non è
applicabile alla responsabilità amministrativa dell'ente per i fatti commessi nel suo interesse o a
suo vantaggio dai propri dirigenti o dai soggetti sottoposti alla loro direzione prevista dal d.lgs. 8
giugno 2001, n. 231, in considerazione della differenza esistente tra i due tipi di responsabilità edella natura autonoma della responsabilità dell'ente rispetto a quella penale della persona fisica
che ponga in essere il reato presupposto».
(14) Relazione al Decreto legislativo «Disciplina della responsabilità amministrativa dellepersone giuridiche, delle società e delle associazioni anche prive di personalità giuridica», in Dir.
giust., 2001, n. 20, 20.
(15) Oltre ai membri del Consiglio di Amministrazione e all’Amministratore Unico sono daconsiderarsi Soggetti Apicali, in via esemplificativa, i componenti del Comitato per il Controllo
sulla Gestione, i procuratori speciali, i direttori generali, le persone che dirigono unità periferiche
dotate di autonomia finanziaria e funzionale (ad es.: soggetti preposti a sedi secondarie, filiali,
stabili organizzazioni territoriali di società estere, direttori di stabilimento), gli amministratori difatto.
(16) Sono compresi nella categoria dei Soggetti Sottoposti anche tutti i soggetti esterni
all’organigramma aziendale, formalmente non inquadrabili in un rapporto di lavoro dipendente,che eseguono un incarico sotto la direzione e il controllo dei Soggetti Apicali dell’ente. Sul punto,la giurisprudenza di legittimità più recente (Cass., Sez. IV, 24 maggio 2022, n. 34943) ha chiarito
che il potere di compiere scelte decisionali in piena autonomia in materia di sicurezza, in virtù dispecifica delega di funzioni in materia di prevenzione sul lavoro, non implica il riconoscimento di
poteri di amministrazione, gestione e rappresentanza che coinvolgono l’ente o una sua
articolazione organizzativa, «né può affermarsi che tale delega determini nel delegato una
relazione di immedesimazione organica, sì da riferire a quest'ultimo le funzioni gestorie richieste
dall'art. 5, lett. a) del D.Lgs. n. 231/2001». Nella medesima prospettiva è stato precisato che il
Responsabile del Servizio di Prevenzione e Protezione, deputato a svolgere una funzione di ausilio
diretta a supportare e non a sostituire il datore di lavoro nella individuazione dei fattori di rischio
nella lavorazione, nella scelta delle procedure di sicurezza e nelle pratiche di informazione diformazione dei dipendenti, esegue una prestazione di collaborazione resa in ragione del rapporto
di ausiliarietà e di subordinazione al datore di lavoro, che, ai fini della responsabilità
amministrativa dell'ente, non può essere ricondotta ad alcuna delle figure comprese nella

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L’illecito ascrivibile all’Ente si dipana, in sintesi, attorno ad una fattispecie
complessa, costituita, sul piano oggettivo, da due elementi essenziali:
 la realizzazione di un reato da parte di un soggetto che abbia un rapporto
qualificato con la persona giuridica, e la commissione del reato nell’interesse o a vantaggio dell’Ente stesso.
A tali componenti si aggiunge l’elemento soggettivo costituito dalla c.d. colpa
di organizzazione (17), diversamente connotato a seconda che il delitto sia statocommesso da un Soggetto Apicale o da un Soggetto Sottoposto.
Secondo l’art. 5 del Decreto:
1. L’ente è responsabile per i reati commessi nel suo interesse o a suo vantaggio:a) da persone che rivestono funzioni di rappresentanza, di amministrazione odi direzione dell’ente o di una sua unità organizzativa dotata di autonomia
finanziaria e funzionale nonché da persone che esercitano, anche di fatto, lagestione e il controllo dello stesso;b) da persone sottoposte alla direzione o alla vigilanza di uno dei soggetti di cuialla lettera a).
2. L’ente non risponde se le persone indicate nel comma 1 hanno agito
nell’interesse esclusivo proprio o di terzi.
Da tale distinzione tra funzioni apicali e funzioni subordinate discendono due
differenti statuti della colpa di organizzazione: nelle ipotesi di reati commessi dasoggetti che rivestono (anche di fatto) posizioni apicali, l’Ente risponde per non
aver apprestato un efficace sistema organizzativo diretto alla prevenzione delrischio reato, mentre, nelle ipotesi di reato commesso da soggetto subordinato,l’Ente è sanzionato per avere agevolato la consumazione del reato, in una sorta diconcorso, mediante omissione, nel reato del sottoposto.
Più in particolare, nel caso di reati commessi da Apicali, il legislatore ha
individuato la colpevolezza dell’Ente nelle scelte di politica d’impresa,
strutturando il criterio d’imputazione della responsabilità sul riscontro dellaaccertata colpevolezza «della persona fisica inserita nella compagineorganizzativa della societas e che abbia agito nell’interesse di questa», la quale «siestende “per rimbalzo” dall’individuo all’ente collettivo, nel senso che vanno
individuati precisi canali che colleghino teleologicamente l’azione dell’uno
all’interesse dell’altro e, quindi, gli elementi indicativi della colpa diorganizzazione dell’ente, che rendono autonoma la responsabilità del medesimo
ente. […] militano a favore dell'ente, con effetti liberatori, le previsioni probatorie
di segno contrario di cui al D.Lgs. n. 231, art. 6, afferenti alla dimostrazione diaver adottato ed efficacemente attuato, prima della commissione del fatto,
categoria delle persone dotate di "veste apicale", come delineata dall'articolo 5, comma 1, letteraa), del Decreto.
(17) Secondo Cass., Sez. Un., 24 aprile 2014, E.H. e altri, in Mass. Uff., 261113, «la colpa diorganizzazione, da intendersi in senso normativo, è fondata sul rimprovero derivante
dall’inottemperanza da parte dell’ente dell’obbligo di adottare le cautele, organizzative egestionali, necessarie a prevenire la commissione dei reati previsti tra quelli idonei a fondare la
responsabilità del soggetto collettivo, dovendo tali accorgimenti essere consacrati in un
documento che individua i rischi e delinea le misure atte a contrastarli».

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modelli di organizzazione e di gestione idonei a prevenire reati della specie diquello verificatosi» (18).
In tale prospettiva, la giurisprudenza di legittimità ha precisato che, ai finidella configurabilità della responsabilità da reato degli enti, non sono "ex se"
sufficienti la mancanza o l’inidoneità degli specifici modelli di organizzazione
ovvero la loro inefficace attuazione, essendo necessaria la dimostrazione della"colpa di organizzazione", che caratterizza la tipicità dell'illecito amministrativo
ed è distinta dalla colpa degli autori del reato (19).
Nel caso, invece, dei reati commessi dai Sottoposti la colpevolezza dell’Ente si
traduce in una colpa di organizzazione integrata da un deficit di controllo, chepuò ritenersi escluso solo se l’Ente ha adottato prima della commissione del fatto
un modello idoneo a prevenire reati della stessa specie di quello verificatosi (art.
7).
Ulteriore presupposto ai fini della responsabilità amministrativa dell’Ente è
che il reato sia stato commesso «nel suo interesse o a suo vantaggio» (art. 5,
comma 1, del Decreto). L’interesse ed il vantaggio costituiscono il titolo diriferibilità all’Ente del reato commesso dagli Apicali o dai Sottoposti, sopperendo
alla mancata corrispondenza fra autore dell’illecito produttivo di conseguenze
giuridiche e destinatario di tali conseguenze.
L’interesse (tensione verso un risultato caratterizzata dalla presenza di una
relazione tra un soggetto-persona fisica ed un oggetto-bene) ed il vantaggio(evento naturalistico che ha procurato un beneficio all’Ente, verificabile ex post)
vengono indicati dal Decreto come criteri autonomi di imputazione, nonostantesiano stati da alcuni ritenuti un’endiadi, poiché l’interesse sarebbe sempre
necessario al configurarsi della responsabilità, mentre il vantaggio potrebbe
anche mancare (v. ad es. art. 12, comma 1, lett. a) del Decreto) (20).
(18) Così, in motivazione, Cass., Sez. Un., 24 aprile 2014, E.H. e altri, cit., secondo cui«[n]essuna inversione dell'onere della prova è, pertanto, ravvisabile nella disciplina che regola laresponsabilità da reato dell'ente, gravando comunque sull'accusa la dimostrazione dellacommissione del reato da parte di persona che rivesta una delle qualità di cui al D.Lgs. n. 231, art.
5, e la carente regolamentazione interna dell'ente, che ha ampia facoltà di offrire prova liberatoria.
in termini di inversione dell’onere probatorio. Nondimeno, l’adozione – e l’efficace attuazione –del Modello consente all’Ente di superare la presunzione, dimostrando di non avere in alcun
modo agevolato la commissione del reato».
(19) Così Cass., Sez. IV, 28 marzo 2023, Sasil Srl, in Mass. Uff., 284641, intervenuta in relazione
ad una fattispecie di omicidio colposo per violazione di norme antinfortunistiche, per la quale laCorte ha ritenuto immune da censure l'affermazione di responsabilità dell'ente per l'omessa
predisposizione di idonee misure organizzative di sicurezza e controllo per la prevenzione, nei
luoghi di lavoro, di fughe di acido solfidrico derivanti dalla lavorazione di vetro promiscuo daraccolta di rifiuti urbani, essendo stata programmata la presenza, in orario notturno, di una sola
unità lavorativa, anche per eventuali emergenze, in luogo di una squadra attrezzata per lavorarein sicurezza in condizioni critiche.
(20) Cfr. Cass., Sez. Un., 24 aprile 2014, E.H. e altri, cit., secondo cui «i criteri di imputazione
oggettiva, rappresentati dal riferimento contenuto nell’art. 5 del D.Lgs. 231 del 2001 all’interesse oal vantaggio, sono alternativi e concorrenti tra loro, in quanto il criterio dell’interesse esprime una
valutazione teleologica del reato, apprezzabile "ex ante", cioè al momento della commissione delfatto e secondo un metro di giudizio marcatamente soggettivo, mentre quello del vantaggio ha

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Relativamente ai delitti colposi di evento (con particolare riguardo a quelli dicui all’art. 25 septies del Decreto), la giurisprudenza ha precisato che il requisitodell’interesse o del vantaggio deve essere individuato non già in relazione agli
eventi illeciti non voluti (morte o lesioni), bensì alla condotta che la persona
fisica abbia tenuto nello svolgimento dei suoi compiti in seno all’Ente ( 21).
Ai sensi dell’art. 5, comma 2, del Decreto, l’Ente non risponde se gli Apicali o i
Sottoposti hanno agito nell’interesse esclusivo proprio o di terzi ( 22), mentre launa connotazione essenzialmente oggettiva, come tale valutabile "ex post", sulla base degli effetti
concretamente derivati dalla realizzazione dell’illecito». In senso conforme v. Cass., Sez. II, 20
dicembre 2005, Jolly Mediterraneo, cit., nonché, più di recente, Cass., Sez. V, 26 aprile 2012, X, inwww.rivista231.it, laddove, in riferimento all’art. 25-ter del Decreto (il quale non contempla il«vantaggio»), il Giudice di Legittimità ha evidenziato che l’interesse «esprime la proiezione
soggettiva dell’autore (non coincidente, peraltro, con quella di “dolo specifico”, profilo psicologico
logicamente non imputabile all’ente), e rappresenta una connotazione accertabile con analisi ex
ante. Si tratta di una tensione che deve esperirsi in un piano di oggettività, concretezza ed
attualità, sì da potersi apprezzare in capo all’ente, pur attenendo alla condotta dell’autore delfatto, persona fisica».
(21) Cfr. Cass., Sez. Un., 24 aprile 2014, E.H. e altri, in Mass. Uff., 261115, nonché, più di recente,
Cass., Sez. IV, 17 dicembre 2015, Gastoldi e altri, in Mass. Uff., 268065, secondo cui «in tema diresponsabilità amministrativa degli enti derivante da reati colposi di evento, i criteri diimputazione oggettiva, rappresentati dal riferimento contenuto nell’art. 5 del D.Lgs. n. 231 del2001 all’interesse o al vantaggio, sono alternativi e concorrenti tra di loro e devono essere riferiti
alla condotta anziché all’evento; pertanto, ricorre il requisito dell’interesse qualora l’autore delreato ha consapevolmente violato la normativa cautelare allo scopo di conseguire un’utilità per
l’ente, mentre sussiste il requisito del vantaggio qualora la persona fisica ha violato
sistematicamente le norme prevenzionistiche, consentendo una riduzione dei costi ed uncontenimento della spesa con conseguente massimizzazione del profitto». V. altresì Cass., Sez. IV,
24 marzo 2021, Rodenghi, in Mass. Uff., 280777, la quale ha precisato che il criterio di imputazione
oggettiva dell'interesse può sussistere anche in relazione a una trasgressione isolata dovuta ad
un’iniziativa estemporanea, senza la necessità di provare la natura sistematica delle violazioni
antinfortunistiche, allorché altre evidenze fattuali dimostrino il collegamento finalistico tra laviolazione e l'interesse dell’ente. Peraltro, ove il giudice accerti l'esiguità del risparmio di spesa
derivante dalla omissione delle cautele dovute, ai fini del riconoscimento del conseguimento delvantaggio di cui all'art. 5 d.lgs. n. 231 del 2001 è necessaria la prova della oggettiva prevalenza delleesigenze della produzione e del profitto su quelle della tutela dei lavoratori, quale conseguenzadella violazione delle norme antinfortunistiche (così Cass., Sez. IV, 3 marzo 2021, Canzonetti, in
Mass. Uff., 281276-02). In prospettiva analoga v. Cass., Sez. III, 16 marzo 2023, Consorzio Trasporti
Riviera Soc. Coop. Spa, in Mass. Uff., 284782, secondo cui il criterio di imputazione oggettiva delvantaggio è integrato anche da un esiguo, ma oggettivamente apprezzabile, risparmio di spesa epuò altresì consistere nella velocizzazione dell'attività d'impresa, tale da incidere sui tempi dilavorazione.
(22) «La responsabilità da reato dell’ente deve essere esclusa qualora i soggetti indicati dall’art.
5 comma primo lett. a) e b) D.Lgs. n. 231 abbiano agito nell’interesse esclusivo proprio o di terzi,in quanto ciò determina il venir meno dello schema di immedesimazione organica e l’illecito
commesso, pur tornando a vantaggio dell’ente, non può più ritenersi come fatto suo proprio, ma
un vantaggio fortuito, non attribuibile alla volontà della persona giuridica», così Cass., Sez. I, 26
giugno 2015, Fenucci, in Mass. Uff., 265378. Più di recente, Cass., Sez. III, 11 gennaio 2018, C.T. s.r.l.
e altri, in Società, 2018, 1437, ha chiarito che un vantaggio conseguito dalla controllante o dalla
capogruppo o, comunque, dalla medesima compagine di soci, esclude l’operatività della clausola
di salvaguarda di cui all’art. 5, comma 2, del Decreto, perché non costituisce un vantaggio

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predetta responsabilità sussiste anche quando la persona giuridica abbia avuto uninteresse solo concorrente con quello dell’agente alla commissione del reato
presupposto (23).
1.6. (segue): i delitti tentati.
Qualora i reati di cui al Capo I del Decreto (artt. da 24 a 25 duodevicies) sianocompiuti nelle forme del tentativo ( 24), secondo l’art. 26, comma 1, del Decreto «lesanzioni pecuniarie e interdittive sono ridotte da un terzo alla metà», mentre l’ente
non risponde dell’illecito ove impedisca «volontariamente […] il compimentodell’azione o la realizzazione dell’evento» (comma 2). In tale ipotesi, l’esclusionedelle sanzioni discende dall’interruzione di ogni rapporto di immedesimazione
fra Ente e Soggetti qualificati. Trattasi di una forma speciale della c.d. “desistenza
volontaria” e del “recesso attivo” previsti dall’art. 56, comma 4, c.p.
1.7. Responsabilità amministrativa dell’Ente e vicende modificative.
Ai sensi dell’art. 27 comma 1 del Decreto «dell’obbligazione per il pagamentodella sanzione pecuniaria risponde soltanto l’ente con il suo patrimonio o con il
fondo comune». Ne deriva che i soci o gli associati non possono essere chiamati arispondere con il proprio patrimonio personale di tale tipologia di obbligazioni, adifferenza di quanto accade per le obbligazioni di natura civilistica nell’ambito di
alcune tipologie societarie ed associative.
L’autonomia della responsabilità deve, peraltro, misurarsi con le vicende
modificative dell’Ente connesse ad operazioni di trasformazione, fusione,
scissione e cessione di azienda. Gli artt. 28-33 del Decreto disciplinano simili
ipotesi secondo due direttrici: a) impedire che attraverso le predette operazioni
venga elusa la responsabilità amministrativa dell’Ente; b) evitare di penalizzare
interventi di riorganizzazione privi di intenti elusivi.
In caso di trasformazione dell’Ente «resta ferma la responsabilità per i reati
commessi anteriormente alla data in cui la trasformazione ha avuto effetto». Ed
invero, è noto come la trasformazione determini un semplice mutamento ditipologia societaria senza cagionare l’estinzione dell’originario soggetto giuridico.
Di analogo tenore la disposizione successiva per la quale, nell’ipotesi difusione, anche nella forma dell’incorporazione, «l’ente che ne risulta risponde dei
reati dei quali erano responsabili gli enti partecipanti alla fusione» (art. 29 delsolamente "di terzi": «per "terzi", infatti, alla luce della genericità dell'espressione volutamente
utilizzata dal legislatore, devono intendersi soggetti del tutto estranei alla compagine sociale».
(23) V. Cass., Sez. VI, 22 maggio 2013, p.m. in c. House Building s.p.a., in Mass. Uff., 255442.
(24) Ai sensi dell’art. 56 comma 1 c.p. risponde di delitto tentato «[c]hi compie atti idonei,
diretti in modo non equivoco a commettere un delitto […] se l’azione non si compie o l’evento non si
verifica».

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Decreto) (25). La norma costituisce applicazione con riferimento a tale specifica
ipotesi dell’art. 2504 bis, comma 1, c.c., secondo cui l’Ente finale assume i diritti e
gli obblighi degli Enti partecipanti alla fusione, proseguendo in tutti i rapporti
sostanziali e processuali anteriori alla stessa fusione.
Più complessa la disciplina in caso di scissione. In proposito l’art. 30, comma
1, del Decreto dispone per il caso di scissione parziale che l’Ente scisso conserva lapropria responsabilità riguardo ai fatti anteriori all’efficacia della scissione. Ai
sensi del comma 2 gli «enti beneficiari della scissione, sia totale che parziale, sono
solidalmente obbligati al pagamento delle sanzioni pecuniarie dovute dall’ente
scisso» per tali fatti, ma «l’obbligo è limitato al valore effettivo del patrimonio netto
trasferito al singolo ente, salvo che si tratti di ente al quale è stato trasferito, anche
in parte il ramo di attività nell’ambito del quale è stato commesso il reato». Infine(comma 3), le sanzioni interdittive previste dal Decreto si applicano all’Ente a cui
rimane o viene trasferito il ramo di attività nell’ambito del quale il reato è statocommesso.
Seguono gli artt. 31 e 32: il primo prevede una disciplina comune alla fusione
ed alla scissione per la determinazione delle sanzioni; il secondo consente al
giudice di tenere conto di condanne inflitte agli Enti partecipanti alla fusione od
all’Ente scisso ai fini della reiterazione ex art. 20 del Decreto, con riferimento agli
illeciti dell’Ente risultante dalla fusione o beneficiario della scissione relativi a
reati successivamente commessi.
Quanto alla cessione ed al conferimento di azienda, l’art. 33 del Decreto
costituisce applicazione della generale disciplina dell’art. 2560 c.c. ( 26).
In particolare, qualora sia ceduta l’azienda «nella cui attività è statocommesso il reato» il cessionario è di regola solidalmente obbligato al pagamentodella sanzione comminata al cedente. Tuttavia, viene fatto salvo il beneficio della(25) V. Cass., Sez. VI, 12 febbraio 2016, Saipem S.p.a., in Mass. Uff., 266361, la quale hadichiarato manifestamente infondata «la questione di legittimità costituzionale, in relazione
all’art. 76 Cost., degli articoli da 28 a 33 del D.Lgs. 8 giugno 2001, n. 231- che prevedono, in caso di
trasformazione o fusione dell’ente, la responsabilità del nuovo soggetto per i reati commessi
anteriormente - atteso che tali disposizioni, in quanto volte ad evitare che le operazioni ditrasformazione dell’ente si risolvano in agevoli modalità di elusione della responsabilità, risultano
coerenti con i criteri direttivi della delega tra cui vi è quello di prevedere sanzioni amministrative
effettive, proporzionate e dissuasive». Sul tema cfr., altresì, Cass., Sez. V, 27 ottobre 2015, Intesa
San Paolo S.p.a., in Mass. Uff., 265498, la quale ha precisato che «il sequestro preventivo
finalizzato alla confisca, disposto nei confronti della società incorporata, può essere esteso alla
società incorporante purché si abbia riguardo alla tutela dei terzi di buona fede, estranei al reato.
A tal fine occorre verificare, sul piano oggettivo, se attraverso la fusione per incorporazione, lasocietà incorporante abbia conseguito vantaggi o, comunque, apprezzabili utilità, e su quellosoggettivo, se, all’atto della fusione, essa non fosse in condizioni di buona fede, cioè se conoscesseo fosse in condizioni di conoscere, attraverso l’uso della diligenza richiesta dalla situazione
concreta, che la società incorporata si era avvantaggiata del profitto derivante dai reati per i quali
sia stata disposta la misura cautelare».
(26) L’art. 2560 c.c. dispone che «L’alienante non è liberato dai debiti, inerenti l’esercizio
dell’azienda ceduta anteriori al trasferimento, se non risulta che i creditori vi hanno consentito.
Nel trasferimento di un’azienda commerciale risponde dei debiti suddetti anche l’acquirentedell’azienda, se essi risultano dai libri contabili obbligatori».

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previa escussione del cedente (comma 1) e la responsabilità del cessionario è
limitata al valore dell’azienda ceduta (comma 1) ed «alle sanzioni pecuniarie cherisultano dai libri contabili obbligatori, ovvero dovute per illeciti amministrativi dei
quali egli era comunque a conoscenza». Al contrario, non si estendono al
cessionario le sanzioni interdittive inflitte al cedente ( 27).
L’esegesi giurisprudenziale ha, infine, chiarito che, nell’ipotesi di fallimentodella persona giuridica, non si determina ipso iure l’estinzione dell’illecitoamministrativo dipendente da reato del quale l’Ente è chiamato a rispondere nel
processo penale (28), conseguendo l’estinzione alla successiva cancellazione dellasocietà dal registro delle imprese (29).
1.8. Il sistema sanzionatorio.
Le sanzioni amministrative previste dal Decreto sono: a) la sanzione
pecuniaria; b) la sanzione interdittiva; c) la confisca; d) la pubblicazione dellasentenza.
Significativo, in ordine alla disciplina sanzionatoria, quanto osservato nella
Relazione illustrativa al Decreto: «il criterio di massima al riguardo seguito è stato
quello di regolare la sorte delle sanzioni pecuniarie conformemente ai principi
dettati dal codice civile in ordine alla generalità degli altri debiti dell’ente originario,
mantenendo, per converso, il collegamento delle sanzioni interdittive con il ramo diattività nel cui ambito è stato commesso il reato».
La sanzione pecuniaria è disciplinata dagli artt. 10 e ss. del Decreto ed è
sanzione di applicazione necessaria (art. 10, comma 1), commisurata attraverso un
sistema che implica un duplice apprezzamento.
In prima battuta il giudice determina la sanzione pecuniaria individuando uncerto numero di quote compreso tra cento e mille (art. 10, comma 2), «tenendo
conto della gravità del fatto, del grado della responsabilità dell’Ente nonchédell’attività svolta per eliminare o attenuare le conseguenze del fatto e per prevenire
la commissione di ulteriori illeciti» (art. 11, comma 1).

(27) Nel caso di cessione dell’azienda nella cui attività è stato commesso il reato, il cessionario
è solidalmente obbligato al pagamento della sola sanzione pecuniaria, con esclusionedell’applicabilità di ogni altra sanzione; pertanto, non si può procedere al sequestro preventivo dibeni immobili nei confronti dell’azienda cessionaria per reati commessi dagli amministratori dellasocietà cedente (Cass., Sez. VI, 11 giugno 2008, Holiday Residence s.r.l., in Mass. Uff., 240168).
Nella medesima prospettiva, il giudice di legittimità ha affermato che in caso di fraudolenta
cessione di azienda nel cui interesse o vantaggio diretto sia stato commesso uno dei reati di cui ald.lgs. 8 giugno 2001 n. 231, è legittima la nomina del difensore di fiducia da parte del legale
rappresentante dell'ente cessionario, non operando il divieto di rappresentanza di cui all'art. 39
del citato d.lgs. n. 231 del 2001, in quanto l'ente cessionario non è responsabile dell'illecito, masolo soggetto solidalmente obbligato al pagamento della sanzione pecuniaria (Cass., Sez. V, 27
aprile 2021, Mungari, in Mass. Uff., 281600).
(28) Cass., Sez. Un., 25 settembre 2014, Uniland S.p.a. e altro, in Mass. Uff., 263682-01.
(29) Cass., Sez. II, 10 settembre 2019, Starco S.r.l., in Mass. Uff., 277107.

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In seguito, dopo aver stabilito il numero delle quote entro i minimi e massimi
previsti per legge in relazione alle singole fattispecie illecite, il giudice fissa
l’importo di ciascuna quota che deve essere compreso tra Euro 258,00 ed Euro1.549,00, effettuando la propria valutazione «sulla base delle condizioni
economiche e patrimoniali dell’ente allo scopo di assicurare l’efficacia dellasanzione» (art. 11, comma 2) (30).
Da segnalare che in alcune ipotesi tassativamente previste dall’art. 12 delDecreto la sanzione pecuniaria viene ridotta pur non potendo mai essere
inferiore ad Euro 10.329,13 (31).
Vengono, inoltre, previste dal Decreto le seguenti sanzioni interdittive (art. 9,
comma 2):
 l’interdizione dall’esercizio dell’attività; la sospensione o la revoca delle autorizzazioni, licenze o concessioni
funzionali alla commissione dell’illecito;
 il divieto di contrattare con la Pubblica Amministrazione;
 l’esclusione da agevolazioni, finanziamenti, contributi o sussidi, e/o la
revoca di quelli eventualmente già concessi;
 il divieto di pubblicizzare beni o servizi.
Tali sanzioni si applicano solo con riferimento ai reati per i quali sono
espressamente previste (art. 13, comma 1), hanno una durata compresa fra tre
mesi e due anni (art. 13, comma 2) ed il giudice ne determina «il tipo e la durata
sulla base dei criteri indicati nell’articolo 11, tenendo conto dell’idoneità delle
singole sanzioni a prevenire illeciti del tipo di quello commesso» (art. 14 comma 1),
potendo, ove necessario, applicarne più congiuntamente (art. 14 comma 3).
L’art. 13 comma 1 subordina l’applicabilità delle sanzioni alla ricorrenza dialmeno una delle seguenti condizioni: a) «l’ente ha tratto dal reato un profitto di
rilevante entità ed il reato è stato commesso da soggetti in posizione apicale ovvero
da soggetti sottoposti all’altrui direzione quando, in questo caso, la commissionedel reato è stata determinata o agevolata da gravi carenze organizzative»; b) «in
caso di reiterazione degli illeciti» (cfr. art. 20 del Decreto: commissione di un(30) Come affermato al punto 5.1. della Relazione al Decreto, «[q]uanto alle modalità diaccertamento delle condizioni economiche e patrimoniali dell’ente, il giudice potrà avvalersi deibilanci o delle altre scritture comunque idonee a fotografare tali condizioni. In taluni casi, laprova potrà essere conseguita anche tenendo in considerazione le dimensioni dell’ente e la sua
posizione sul mercato. (…) Il giudice non potrà fare a meno di calarsi, con l’ausilio di consulenti,
nella realtà dell’impresa, dove potrà attingere anche le informazioni relative allo stato di solidità
economica, finanziaria e patrimoniale dell’ente».
(31) In particolare la sanzione pecuniaria è ridotta della metà e non può comunque essere
superiore a euro 103.291 se: a) l’autore del reato ha commesso il fatto nel prevalente interesse
proprio o di terzi e l’ente non ne ha ricavato vantaggio o ne ha ricavato un vantaggio minimo; b) il
danno patrimoniale cagionato è di particolare tenuità. La sanzione è ridotta da un terzo alla metàse, prima della dichiarazione di apertura del dibattimento di primo grado: a) l’ente ha risarcito
integralmente il danno e ha eliminato le conseguenze dannose o pericolose del reato ovvero si ècomunque efficacemente adoperato in tal senso; b) è stato adottato e reso operativo un modelloorganizzativo idoneo a prevenire reati della specie di quello verificatosi. Nel caso in cui
concorrono entrambe le condizioni da ultimo previste, la sanzione è ridotta dalla metà ai due
terzi.

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illecito dipendente da reato nei cinque anni dalla sentenza definitiva di condanna
per altro precedente).
In ogni caso, le sanzioni interdittive non possono applicarsi quando il reato è
stato commesso nel prevalente interesse dell’autore o di terzi e l’Ente ne haricavato un vantaggio minimo o nullo ovvero il danno patrimoniale cagionato è diparticolare tenuità (art. 13, comma 3, che richiama l’art. 12, comma 1, del Decreto),
ovvero nell’ipotesi in cui l’Ente, prima della dichiarazione di apertura deldibattimento di primo grado, abbia posto in essere tutte le condotte riparatorie
previste dall’art. 17 (risarcimento integrale del danno ed eliminazione delleconseguenze dannose o pericolose del reato; eliminazione delle carenzeorganizzative che hanno determinato il reato mediante l’adozione e l’attuazione
di modelli organizzativi idonei a prevenire reati della specie di quello verificatosi;
messa a disposizione del profitto conseguito ai fini della confisca).
Occorre sottolineare che l’interdizione dall’esercizio dell’attività può
applicarsi solamente quando le altre sanzioni interdittive risultino inadeguate(art. 14, comma 4), potendo essere in determinati casi surrogata dalla nomina di
un Commissario giudiziale ex art. 15 del Decreto.
Nelle più gravi ipotesi previste dall’art. 16 del Decreto le sanzioni interdittive
possono essere applicate in via definitiva.
Ai sensi dell’articolo 19 del Decreto viene sempre disposta, con la sentenza di
condanna, la confisca – anche per equivalente – del prezzo (denaro od altrautilità economica data o promessa per indurre o determinare un altro soggetto acommettere il reato) o del profitto (utilità economica immediata ricavata) delreato (32), salvo che per la parte che può essere restituita al danneggiato. «Sono
fatti salvi i diritti acquisiti dai terzi in buona fede».
La pubblicazione in uno o più giornali della sentenza di condanna, perestratto o per intero, può essere disposta dal Giudice, unitamente all’affissionenel comune dove l’Ente ha la sede principale, quando è applicata una sanzione
interdittiva. La pubblicazione è eseguita a cura della Cancelleria del Tribunale aspese dell’Ente (art. 18).
1.9. Le misure cautelari.
(32) Il profitto del reato nel sequestro preventivo funzionale alla confisca, disposto ai sensidegli artt. 19 e 53 del Decreto nei confronti dell’ente collettivo, è costituito dal vantaggio
economico di diretta e immediata derivazione causale dal reato ed è concretamente determinato
al netto dell’effettiva utilità eventualmente conseguita dal danneggiato, nell’ambito del rapporto
sinallagmatico con l’ente. L’imputazione a profitto di semplici crediti, anche se certi, liquidi ed
esigibili, non può essere condivisa, trattandosi di utilità non ancora effettivamente conseguite(Cass., Sez. Un., 27 marzo 2008, Fisia Italimpianti S.p.A., cit.). In riferimento ad ipotesi diresponsabilità derivante da reati colposi di evento commessi in violazione di una disciplina
prevenzionistica, il profitto oggetto della confisca diretta di cui all’art. 19 del Decreto si identifica
nel risparmio di spesa che si concreta nella mancata adozione di qualche oneroso accorgimento dinatura cautelare o nello svolgimento di una attività in una condizione che risulta
economicamente favorevole, anche se meno sicura di quanto dovuto (Cass., Sez. Un., 24 aprile
2014, E.H. e altri, in Mass. Uff., 261117).

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Quando sussistono gravi indizi per ritenere la sussistenza della responsabilità
dell’Ente per un illecito amministrativo dipendente da reato (33) e vi sono fondati
e specifici elementi che fanno ritenere concreto il pericolo che vengano commessi
illeciti della stessa indole di quello per cui si procede, il pubblico ministero puòrichiedere l’applicazione, quale misura cautelare, di una delle sanzioni
interdittive previste, presentando al giudice gli elementi su cui la richiesta si
fonda, compresi quelli a favore dell’Ente e le eventuali deduzioni e memorie
difensive già depositate.
In luogo della misura cautelare interdittiva, il giudice dispone la prosecuzione
dell’attività dell’ente da parte di un commissario per un periodo pari alla duratadella misura che sarebbe stata applicata, qualora l’ente stesso svolga un pubblico
servizio o un servizio di pubblica necessità la cui interruzione possa arrecare un
grave pregiudizio alla collettività ovvero nel caso in cui l’interruzione dell’attività
dell’ente possa provocare rilevanti ripercussioni sull’occupazione ( 34).
Nel disporre le misure cautelari, il giudice tiene conto della specifica idoneitàdi ciascuna in relazione alla natura e al grado delle esigenze cautelari dasoddisfare nel caso concreto. Ogni misura cautelare deve essere proporzionata
all’entità del fatto e alla sanzione che si ritiene possa essere applicata all’ente.
L’interdizione dall’esercizio dell’attività può essere disposta, in via cautelare,soltanto quando ogni altra misura risulti inadeguata (35).
Le misure cautelari non possono essere applicate congiuntamente.
Le stesse, peraltro, possono essere sospese se l’ente chiede di poter realizzare
gli adempimenti cui la legge condiziona l’esclusione di sanzioni interdittive. In tal
caso, il giudice, sentito il pubblico ministero, se ritiene di accogliere la richiesta,
determina una somma di denaro a titolo di cauzione, dispone la sospensionedella misura e indica il termine per la realizzazione delle condotte riparatorie.
La cauzione consiste nel deposito presso la cassa delle ammende di una
somma di denaro che non può comunque essere inferiore alla metà dellasanzione pecuniaria minima prevista per l’illecito per cui si procede. In luogo del(33) Si è al riguardo precisato che «è viziata per difetto di motivazione l’ordinanza che, neldisporre nei confronti della persona giuridica una misura interdittiva, in merito alla sussistenza
dei gravi indizi del reato presupposto si limiti a rinviare per relationem alla motivazione delprovvedimento applicativo delle misure cautelari personali agli autori del medesimo, senza dare
conto delle ragioni per cui abbia disatteso le contestazioni sollevate in proposito dalla difesa nel
corso dell’udienza prevista dall’art. 47 D.Lgs. n. 231 del 2001» (Cass. Sez. VI, 5 marzo 2013, Rosi
Leopoldo S.p.a., in Mass. Uff., 254642).
(34) V. Cass., Sez. VI, 28 settembre 2011, E. S.p.a., in Mass. Uff., 250846, secondo la quale «ilgiudice, quando procede alla nomina di un commissario giudiziale in luogo dell’applicazione diuna misura cautelare interdittiva, deve altresì provvedere all’indicazione dei suoi compiti e poteri,che devono essere definiti tenendo conto anche della specifica attività svolta dall’ente alla quale si
riferisce l’illecito».
(35) Quando dispone una misura cautelare interdittiva o procede alla nomina del commissario
giudiziale, il giudice deve tenere conto della realtà organizzativa dell’ente limitando, ovepossibile, l’efficacia del provvedimento alla specifica attività della persona giuridica alla quale si
riferisce l’illecito (Cass., Sez. VI, 25 gennaio 2010, Impresa Ferrara S.n.c., in Mass. Uff., 247043).

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deposito, è ammessa la prestazione di una garanzia mediante ipoteca ofideiussione solidale.
Nel caso di mancata, incompleta o inefficace esecuzione delle attività nel
termine fissato, la misura cautelare viene ripristinata e la somma depositata o perla quale è stata data garanzia è devoluta alla cassa delle ammende.
Se si realizza la condotta riparatoria, il giudice revoca la misura cautelare e
ordina la restituzione della somma depositata o la cancellazione dell’ipoteca e lafideiussione prestata si estingue. Le misure cautelari sono revocate pure d’ufficio
quando risultano mancanti, anche per fatti sopravvenuti, le condizioni diapplicabilità o quando ricorrono le ipotesi di condotta riparatoria.
Quando le esigenze cautelari risultano attenuate o la misura applicata nonappare più proporzionata all’entità del fatto o alla sanzione che si ritiene possa
essere applicata in via definitiva, il giudice, su richiesta del pubblico ministero odell’Ente, sostituisce la misura con un’altra meno grave ovvero ne dispone
l’applicazione con modalità meno gravose, anche stabilendo una minore durata.
Nel disporre le misure cautelari il giudice ne determina la durata, che nonpuò superare la metà del termine massimo indicato. Dopo la sentenza di
condanna di primo grado, la durata della misura cautelare può avere la stessa
durata della corrispondente sanzione applicata con la medesima sentenza. In
ogni caso, la durata della misura cautelare non può superare i due terzi deltermine massimo indicato. Il termine di durata delle misure cautelari decorre
dalla data della notifica dell’ordinanza.
La durata delle misure cautelari è computata nella durata delle sanzioni
applicate in via definitiva.
1.10. Il modello organizzativo quale esimente della responsabilità
amministrativa.
Gli artt. 6 e 7 del Decreto prevedono l’adozione di un “modello diorganizzazione, gestione e controllo”, il quale svolge una funzione di prevenzione
rispetto alla commissione dei reati sopra indicati, ma soprattutto consente
all’Ente di ottenere un’esenzione od una limitazione della propria responsabilità
qualora gli stessi siano commessi.
Quanto alla capacità del modello di fungere da esimente della responsabilità
amministrativa, occorre distinguere l’ipotesi in cui il reato sia commesso dagli
Apicali da quella in cui lo stesso sia compiuto dai Sottoposti.
Con riferimento alla prima ipotesi, l’art. 6, comma 1 impone all’Ente chevoglia risultare esente da responsabilità amministrativa di dimostrare che:a) l’organo dirigente ha adottato ed efficacemente attuato, prima dellacommissione del fatto, modelli di organizzazione e di gestione idonei a prevenire
reati della specie di quello verificatosi;

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www.revvity.comb) il compito di vigilare sul funzionamento e l’osservanza dei modelli di curare illoro aggiornamento è stato affidato a un organismo dell’ente dotato di autonomi
poteri di iniziativa e di controllo (36);c) le persone hanno commesso il reato eludendo fraudolentemente i modelli diorganizzazione e di gestione (37);d) non vi è stata omessa o insufficiente vigilanza da parte dell’organismo di cuialla lettera b).
Il giudizio di idoneità del modello organizzativo adottato comporta che il
giudice adotti il criterio epistemico-valutativo della cd. "prognosi postuma",
proprio della imputazione della responsabilità per colpa, collocandosi idealmente
nel momento in cui l’illecito è stato commesso e verificare se il "comportamento
alternativo lecito", ossia l'osservanza del modello organizzativo virtuoso, percome esso è stato attuato in concreto, avrebbe eliminato o ridotto il pericolo diverificazione di illeciti della stessa specie di quello verificatosi, non richiedendosi
una valutazione della "compliance" alle regole cautelari di tipo globale (38).
Nella seconda ipotesi, l’Ente viene ritenuto responsabile se la commissionedel reato presupposto da parte della persona fisica è stata resa possibile dalla
inosservanza degli obblighi di direzione e vigilanza (art. 7, comma 1), ma lapredetta responsabilità viene esclusa se l’Ente, «prima della commissione delreato, ha adottato ed efficacemente attuato un modello di organizzazione, gestionee controllo idoneo a prevenire reati della specie di quello verificatosi» (comma 2).
In definitiva, il Decreto, prevedendo un’autonoma responsabilità
amministrativa dell’Ente in caso di commissione, nel suo interesse o a suo
vantaggio, di uno dei reati presupposto tassativamente indicati da parte di unsoggetto che abbia agito in nome e per conto della persona giuridica, si basa
sull’assunto che il reato "è fatto della società, di cui essa deve rispondere": lapersona fisica che, nell’ambito delle proprie competenze societarie, agisce
nell’interesse o a vantaggio dell’Ente, opera, quindi, come organo e non come(36) Con riferimento ad un caso nel quale l’organismo di vigilanza di una "holding" erapresieduto da un consigliere d’amministrazione di una società partecipata, nonché da soggetti
legati da rapporti fiduciari con gli amministratori della controllante, il giudice di legittimità ha
precisato che non è idoneo ad esimere la società dalla responsabilità da reato il modelloorganizzativo che preveda un organismo di vigilanza non provvisto di autonomi ed effettivi poteri
di controllo e che risulti sottoposto alle dirette dipendenze del soggetto controllato (Cass., Sez. II,
27 settembre 2016, Riva e altri, in Mass. Uff., 268964). In senso conforme Cass., Sez. VI, 11
novembre 2021, P.G. in proc. Impregilo, in Giur. It., 2022, 2757, per la quale il modelloorganizzativo che preveda un organismo di vigilanza di tipo monocratico privo di effettiva
autonomia, in quanto posto alle dirette dipendenze di uno dei soggetti apicali della società, dovrà
ritenersi inidoneo a prevenire reati della specie di quello verificatosi.
(37) Cfr. Cass., Sez. V, 18 dicembre 2013, Impregilo, in Mass. Uff., 257987, secondo cui«[l]’elusione fraudolenta del modello organizzativo, ex art. 6, comma primo, lett. c) del D.Lgs. n.
231 del 2001, che esonera l’ente dalla responsabilità per l’illecito amministrativo dipendente dalreato commesso da soggetti in posizione apicale, richiede necessariamente una condotta
ingannevole e subdola, di aggiramento e non di semplice "frontale" violazione delle prescrizioni
adottate».
(38) V. Cass., Sez. V, 2 marzo 2023, Rossi, in Mass. Uff., 284675, nonché ancora prima Cass.,
Sez. VI, 11 novembre 2021, Impregilo S.p.a., ivi, 283437.

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soggetto distinto rispetto all’ente; né la degenerazione di tale attività in illecito
penale è di ostacolo all’immedesimazione.
L’Ente, quindi, risponde per fatto proprio, senza alcuna violazione delprincipio costituzionale del divieto di responsabilità penale per fatto altrui (art.
27 Cost.). Né, in proposito, si costruisce alcuna inammissibile ipotesi diresponsabilità oggettiva, perché il sistema prevede la necessità che sussista lacosiddetta colpa di organizzazione dell’ente, basata sul non aver predisposto un
insieme di accorgimenti preventivi idonei a evitare la commissione di uno dei
reati presupposti: è il riscontro di tale deficit organizzativo che, quindi, consentel’imputazione all’ente dell’illecito penale realizzato nel suo ambito operativo. A
tal proposito, è opportuno evidenziare che grava certamente sull’accusa l’onere didimostrare l’esistenza e l’accertamento dell’illecito penale presupposto in capoalla persona fisica inserita nella compagine organizzativa dell’ente e che questa
abbia agito nell’interesse o a vantaggio dell’ente stesso. Per converso, è onere
dell’ente di provare, per contrastare gli elementi di accusa a suo carico, lecondizioni liberatorie di segno contrario di cui all’art. 6 del Decreto.
Ai sensi dell’art. 6, comma 2 del Decreto il modello organizzativo deve
rispondere alle seguenti esigenze:a) individuare le attività nel cui ambito possono essere commessi reati;b) prevedere specifici protocolli diretti a programmare la formazione e
l’attuazione delle decisioni dell’ente in relazione ai reati da prevenire;c) individuare modalità di gestione delle risorse finanziarie idonee ad impedirela commissione dei reati;d) prevedere obblighi di informazione nei confronti dell’organismo deputato avigilare sul funzionamento e l’osservanza dei modelli;e) introdurre un sistema disciplinare idoneo a sanzionare il mancato rispettodelle misure indicate nel modello.
Con particolare riferimento ai reati presupposto contemplati dall’art. 25
septies del Decreto in materia di salute e sicurezza sui luoghi di lavoro, l’art. 30
del D.Lgs. n. 81 del 2008 prevede che il modello di organizzazione e di gestione
idoneo ad avere efficacia esimente deve essere adottato ed efficacemente attuato,
assicurando un sistema aziendale per l’adempimento di tutti gli obblighi giuridici
relativi: a) al rispetto degli standard tecnico- strutturali di legge relativi a
attrezzature, impianti, luoghi di lavoro, agenti chimici, fisici e biologici; b) alle
attività di valutazione dei rischi e di predisposizione delle misure di prevenzione
e protezione conseguenti; c) alle attività di natura organizzativa, quali
emergenze, primo soccorso, gestione degli appalti, riunioni periodiche disicurezza, consultazioni dei rappresentanti dei lavoratori per la sicurezza; d) alle
attività di sorveglianza sanitaria; e) alle attività di informazione e formazione dei
lavoratori; f) alle attività di vigilanza con riferimento al rispetto delle procedure edelle istruzioni di lavoro in sicurezza da parte dei lavoratori; g) alla acquisizione
di documentazioni e certificazioni obbligatorie di legge; h) alle periodicheverifiche dell'applicazione e dell'efficacia delle procedure adottate.
Il modello organizzativo e gestionale deve altresì prevedere idonei sistemi diregistrazione dell’avvenuta effettuazione delle predette attività, nonché,

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compatibilmente con la natura e le dimensioni dell’organizzazione e con il tipo diattività svolta, un’articolazione di funzioni che assicuri le competenze tecniche e ipoteri necessari per la verifica, valutazione, gestione e controllo del rischio,
nonché un sistema disciplinare idoneo a sanzionare il mancato rispetto delle
misure indicate nel modello.
Ai medesimi fini risulta prescritta la creazione di un idoneo sistema dicontrollo sull’attuazione del medesimo modello e sul mantenimento nel tempodelle condizioni di idoneità delle misure adottate, dovendosi procedere alriesame ed all’eventuale modifica delle stesse allorquando siano scoperte
violazioni significative delle norme relative alla prevenzione degli infortuni e
all'igiene sul lavoro, ovvero in occasione di mutamenti nell’organizzazione enell’attività in relazione al progresso scientifico e tecnologico.
L’art. 30 del D.Lgs. n. 81 del 2008 dispone infine che «in sede di prima
applicazione, i modelli di organizzazione aziendale definiti conformemente alle
Linee guida UNI-INAIL per un sistema di gestione della salute e sicurezza sul
lavoro (SGSL) del 28 settembre 2001 o al British Standard OHSAS 18001:2007 si
presumono conformi ai requisiti di cui al presente articolo per le parti
corrispondenti».
La disposizione in esame esplicita, pertanto, una presunzione iuris tantum diadeguatezza del modello suddetto, senza tuttavia precludere il sindacato
demandato al giudice relativamente all’idoneità del sistema creato, dovendo
quest’ultimo comunque verificare l’esistenza di una sezione antinfortunistica delmodello che, pur se conforme alle prescrizioni di cui alle Linee guida UNI- INAILo a quelle di cui allo Standard OHSAS 18001:2007 (oggi ISO 45001), risultiritagliata e modulata sulla realtà aziendale e produttiva di riferimento, potendo larelativa certificazione al più valere come fattore di modifica del regime dell’onere
probatorio.
1.11. La tutela del segnalante (c.d. whistleblowing).
La legge 30 novembre 2017 n. 179, recante “Disposizioni per la tutela degli
autori di segnalazioni di reati o irregolarità di cui siano venuti a conoscenza
nell’ambito di un rapporto di lavoro pubblico o privato”, ha disciplinato per laprima volta l’istituto del whistleblowing (39) al fine di incentivare la collaborazione
dei lavoratori per favorire l’emersione dei fenomeni corruttivi all’interno di enti
pubblici e privati (40).

(39) La nozione di whistleblowing – letteralmente «soffiare il fischietto» – è stata concepita
dalla dottrina criminologica americana negli anni Ottanta del secolo scorso e consiste nella
rivelazione, da parte dei membri di un’organizzazione, di pratiche illegali, illegittime o anchesoltanto immorali, a persone od organizzazioni in grado di adottare efficaci azioni di risposta.
(40) L’introduzione di una disciplina ad hoc sul fenomeno del c.d. whistleblowing recepiscel’invito, rivolto all’Italia da alcuni organismi internazionali impegnati sul fronte anticorruzione, arafforzare l’azione di prevenzione e contrasto di questo fenomeno, anche con la previsione di29

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L’impianto normativo è stato di recente interessato dalla profonda riforma
operata dal D. Lgs. n. 24 del 2023, avente ad oggetto “Attuazione della direttiva(UE) 2019/1937 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 23 ottobre 2019,
riguardante la protezione delle persone che segnalano violazioni del dirittodell'Unione e recante disposizioni riguardanti la protezione delle persone che
segnalano violazioni delle disposizioni normative nazionali”, le cui disposizioni
avranno effetto a decorrere dal 15 luglio 2023.
Per quanto rileva in questa sede, la normativa di nuovo conio precisa che perviolazioni devono intendersi quei «comportamenti, atti od omissioni che ledono
l'interesse pubblico o l'integrità dell'amministrazione pubblica o dell'ente privato eche consistono in […] condotte illecite rilevanti ai sensi del decreto legislativo 8
giugno 2001, n. 231, o violazioni dei modelli di organizzazione e gestione ivi
previsti», mentre le informazioni sulle violazioni sono rappresentate dalle«informazioni, compresi i fondati sospetti, riguardanti violazioni commesse o che,sulla base di elementi concreti, potrebbero essere commesse nell'organizzazione
con cui la persona segnalante o colui che sporge denuncia all'autorità giudiziaria ocontabile intrattiene un rapporto giuridico ai sensi dell'articolo 3, comma 1 o 2,
nonché gli elementi riguardanti condotte volte ad occultare tali violazioni».
Ai sensi del comma 2 bis dell’art. 6 del Decreto, nella formulazione derivantedalla interpolazione operata dal D. Lgs. n. 24 del 2023, il Modello prevede, ai sensidel medesimo decreto legislativo «i canali di segnalazione interna, il divieto di
ritorsione e il sistema disciplinare».
Quanto ai canali di segnalazione interna, il legislatore prevede che gli stessi
garantiscano, anche tramite il ricorso a strumenti di crittografia, la riservatezzadell'identità della persona segnalante, della persona coinvolta e della persona
comunque menzionata nella segnalazione, nonché del contenuto dellasegnalazione e della relativa documentazione; la gestione del canale disegnalazione, peraltro, deve essere affidata a una persona o a un ufficio interno
autonomo dedicato e con personale specificamente formato per la gestione delcanale di segnalazione, ovvero affidata a un soggetto esterno, anch'esso
autonomo e con personale specificamente formato; infine le segnalazioni sono
effettuate in forma scritta, anche con modalità informatiche, oppure in forma
orale. Il legislatore prescrive altresì che la persona o l'ufficio interno ovvero ilsoggetto esterno, ai quali è affidata la gestione del canale di segnalazione internasvolgano le seguenti attività: a) rilascino alla persona segnalante avviso diricevimento della segnalazione entro sette giorni dalla data di ricezione; b)mantengano le interlocuzioni con la persona segnalante e possono richiedere aquest'ultima, se necessario, integrazioni; c) diano diligente seguito allesegnalazioni ricevute; d) forniscano riscontro alla segnalazione entro tre mesi
dalla data dell'avviso di ricevimento o, in mancanza di tale avviso, entro tre mesi
dalla scadenza del termine di sette giorni dalla presentazione della segnalazione;

sistemi che consentono ai lavoratori di segnalare in condizioni di sicurezza gli eventuali illeciti dicui vengano a conoscenza.

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Il divieto di ritorsione (ovvero di porre in essere qualsiasi comportamento,
atto od omissione, anche solo tentato o minacciato, realizzato in ragione dellasegnalazione, della denuncia all'autorità giudiziaria o contabile o delladivulgazione pubblica e che provoca o può provocare alla persona segnalante oalla persona che ha sporto la denuncia, in via diretta o indiretta, un danno
ingiusto) è declinato dall’art. 17 del D. Lgs. n. 24 del 2023, laddove si prevede chenell’ambito di procedimenti giudiziari o amministrativi o comunque dicontroversie stragiudiziali aventi ad oggetto l'accertamento di condotte ritorsive(es., licenziamento, sospensione o misure equivalenti; retrocessione di grado omancata promozione; mutamento di funzioni, cambiamento del luogo di lavoro,
riduzione dello stipendio, modifica dell'orario di lavoro, adozione di misuredisciplinari o di altra sanzione, anche pecuniaria, ecc.), l'onere di provare che tali
condotte o atti sono motivati da ragioni estranee alla segnalazione, alla
divulgazione pubblica o alla denuncia è a carico di colui che li ha posti in essere.
Analogamente, in caso di domanda risarcitoria presentata all'autorità
giudiziaria dal segnalante, se il medesimo dimostra di aver effettuato una
segnalazione, una divulgazione pubblica o una denuncia all'autorità giudiziaria ocontabile e di aver subito un danno, si presume, salvo prova contraria, che ildanno sia conseguenza di tale segnalazione, divulgazione pubblica o denuncia
all'autorità giudiziaria o contabile.
Infine, l’art. 19 del D. Lgs. n. 24 del 2023 prevede che gli atti ritorsivi sono
nulli e che le persone che siano state licenziate a causa della segnalazione, delladivulgazione pubblica o della denuncia all'autorità giudiziaria o contabile hanno
diritto a essere reintegrate nel posto di lavoro, ai sensi dell'articolo 18 della legge
20 maggio 1970, n. 300 o dell'articolo 2 del decreto legislativo 4 marzo 2015, n. 23,
in ragione della specifica disciplina applicabile al lavoratore.

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SEZIONE II
IL MODELLO DI ORGANIZZAZIONE, GESTIONE E CONTROLLODI REVVITY ITALIA S.P.A.
2.1. La società.
La società Revvity Italia S.p.a. (d’ora in avanti anche: Revvity o la Società) ha
per oggetto tra le altre, in relazione a tutto il territorio della Repubblica Italiana
nonché all’estero, le attività di seguito indicate: la commercializzazione di macchine utensili di ogni genere, attrezzi emateriali ad essi relativi, di strumenti scientifici, prodotti di ottica di ogni
genere e natura, di calcolatori, terminali e unità periferiche, di ogni tipo dimateriale elettrico, elettronico e biochimico e della relativa attrezzatura; il commercio di strumenti per il controllo di qualità per l’industria
agroalimentare e chimica e per gli istituti di ricerca e laboratori di analisi econtrollo di ogni genere, nonché la prestazione di connessi servizi diinstallazione, collaudo ed assistenza tecnica;
 la ricerca su scala mondiale, lo sviluppo, la fabbricazione, il commercio diprodotti per esami chimici e biologici e dei relativi servizi ed applicazioni perl’uso nella ricerca scientifica sulla vita e, nel “sistema aperto”, di prodotti perla diagnostica in vitro, isotopi e reagenti considerati radioattivi perapplicazioni, sia nell’ambito sia al di fuori della ricerca scientifica sulla vita esulle cure sanitarie;
 la progettazione, la messa in opera, la gestione e l’erogazione di servizi diassistenza tecnica su macchinari, attrezzature, apparati, strumenti, congegni
nei settori sopra indicati, il tutto anche per conto terzi; lo sviluppo e il commercio di sistemi e apparecchiature “software” e dellerelative procedure, per la ricerca e per l’analisi, in particolare per ladiagnostica, di prodotti di consumo per la ricerca e per l’analisi e di “kitsdiagnostici” la fornitura del supporto specializzato per hardware e software; l’organizzazione e lo sviluppo di corsi di formazione, di aggiornamento e
specializzazione professionale destinati agli operatori dei vari settori diattività in cui opera la società; la fornitura di servizi di supporto ed altri servizi alle imprese, quali:l’assistenza allo sviluppo di strategie di marketing, finance e tesoreria,
comprese tutte le attività connesse e complementari a quelle di cui sopra.
La società ha conseguito le certificazioni previste dagli standards
internazionali ISO 9001, 14001 e 45001.
La sede legale si trova in Milano, Via Vincenzo Gioberti n. 1, mentre la sedeoperativa è situata in Milano, Bastioni di Porta Nuova n. 21.

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2.2. La struttura organizzativa di Revvity Italia S.p.a.
Il Consiglio di Amministrazione.
L’organo amministrativo è investito di tutti i poteri per la gestionedell’impresa sociale.
Il Consiglio di Amministrazione può attribuire al suo interno, ad uno o più
Amministratori Delegati, deleghe in relazione a tutte le attribuzioni che non
siano riservate al Consiglio di Amministrazione stesso o all’Assemblea della
Società ai sensi delle previsioni di legge o dello statuto, determinandone i poteri,anche di rappresentanza, e stabilendo l’emolumento spettante in ragione dellacarica.
Il Consiglio di Amministrazione può anche delegare parte dei propri poteri ad
un Comitato Esecutivo, di cui determina il numero dei componenti, scelti tra imembri del Consiglio di Amministrazione, nonché le attribuzioni.
Gli Amministratori Delegati ed il Comitato Esecutivo, ove nominati, debbono
curare che l’assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società sia
adeguato all’attività e alle dimensioni della stessa e debbono riferire al Consiglio
di Amministrazione e all’organo di controllo, almeno ogni tre mesi, circa
l’esercizio dei poteri loro delegati, nonché, comunque, sul generale andamentodella gestione e sulla sua prevedibile evoluzione, nonché sulle operazioni dimaggior rilievo effettuate dalla società.
La rappresentanza della Società spetta al Presidente del Consiglio di
Amministrazione.
Il Presidente del Consiglio di Amministrazione.
Rappresenta la società con firma libera nei confronti di terzi in merito aqualsiasi operazione di ordinaria amministrazione, entro i limiti dell’oggettosociale tra cui a titolo esemplificativo:
 tenere e firmare la corrispondenza della Società;
 trattare e definire l’assunzione di ordini di vendita nell’ambito dell’oggettosociale; presentare offerte e altri documenti necessari per partecipare, anche
attraverso RTI, a gare, appalti e licitazioni private, per la fornitura di beni e servizi
ad enti pubblici o privati e presenziare all’apertura delle buste relative a tali gare;compiere tutte le operazioni e rilasciare dichiarazioni, inerenti alla fornitura dei
suddetti beni o servizi a qualunque ente pubblico o privato;
 rappresentare la società avanti a qualsiasi autorità pubblica, statale,regionale, provinciale e comunale; rappresentare la società avanti qualsiasi autorità giudiziaria nei giudizi
promossi contro la stessa o dalla stessa;
 rappresentare la società avanti qualsiasi autorità fiscale, nonché avanti lerelative commissioni di qualsivoglia grado e firmare le dichiarazioni dei redditi, ledichiarazioni IVA ed ogni documento ad esse connesso;
 nominare e revocare procuratori speciali per determinati atti, nonché
avvocati e consulenti fiscali;

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 assumere operai, impiegati e dirigenti, fissandone la retribuzione e lefunzioni, licenziare personale dipendente di qualsiasi categoria, rappresentare lasocietà nei confronti degli enti previdenziali, delle associazioni imprenditoriali edei sindacati; nominare e revocare agenti di commercio, procacciatori d’affari ed altri
collaboratori indipendenti;
 predisporre e firmare i moduli di versamento delle imposte e dei
contributi dovuti per legge, firmare le certificazioni dei sostituti di imposta,
predisporre e firmare le dichiarazioni annuali IVA ai sensi del d.P.R. n. 633 del1972.
L’Amministratore Delegato (Site Leader)
Esercita, tra le altre, le prerogative di seguito indicate: tenere e firmare la corrispondenza della Società;
 trattare e definire l’assunzione di ordini di vendita nell’ambito dell’oggettosociale; presentare offerte e altri documenti necessari per partecipare, anche
attraverso RTI, a gare, appalti e licitazioni private, per la fornitura di beni e servizi
ad enti pubblici o privati e presenziare all’apertura delle buste relative a tali gare;compiere tutte le operazioni e rilasciare dichiarazioni, inerenti alla fornitura dei
suddetti beni o servizi a qualunque ente pubblico o privato;
 rappresentare la società avanti a qualsiasi autorità pubblica, statale,regionale, provinciale e comunale; nominare e revocare procuratori speciali per determinati atti, nonché
avvocati e consulenti fiscali; assumere e licenziare impiegati ed operai, fissando i relativi compensi,
stipendi e salari; nominare e revocare agenti di commercio, procacciatori d’affari ed altri
collaboratori indipendenti;
 rappresentare la Società in tutte le sue relazioni con tutti gli uffici fiscali,
finanziari, amministrativi dello Stato e delle amministrazioni dipendenti dello
Stato, con enti pubblici locali e con enti parastatali e istituti previdenziali, confacoltà di richiedere autorizzazioni e licenze, presentare dichiarazioni relative alle
imposte dovute dalla Società, fare reclami e ricorsi e promuovere e proseguiregiudizi contro qualsiasi provvedimento degli uffici ed enti di cui sopra, firmando i
relativi documenti ed in genere compiendo ogni atto nei confronti degli uffici ed
enti predetti;
 rappresentare la Società in giudizio avanti a tutte le autorità giudiziarie in
Italia e all’estero, ivi incluse le procedure concorsuali; nominare avvocati e
procuratori alle liti, anche per i giudizi di grado superiore; transigere e conciliare ogni pendenza della Società con terzi anche ai sensidegli artt. 411 e 420 c.p.c.; nominare arbitri anche amichevoli, compositori efirmare i relativi atti di compromesso;
 delegare e revocare a dirigenti, funzionari e impiegati della Società e aterzi qualsiasi i poteri a lui conferiti.

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L’Amministratore Delegato è stato designato quale responsabile interno
autorizzato al trattamento dei dati personali ai sensi dell’art. 29 del Regolamento
UE n. 2016/679 (GDPR) con i più ampi poteri per implementare, sotto l’autoritàdella Società, quale titolare del trattamento dei dati personali, tutte le decisioni
necessarie in ordine alle finalità ed alle modalità dei trattamenti dei dati
personali posti in essere dalla Società, anche sotto il profilo della sicurezza.
L’Amministratore Delegato è stato altresì designato quale titolare degli
obblighi che il Regolamento UE n. 2016/679 (GDPR) prevede in capo alla Societàquale titolare del trattamento.
L’Amministratore Delegato è altresì designato ai sensi dell’art. 2 del D. Lgs. n.
81 del 2008 quale Datore di Lavoro, con l’incarico di provvedere al controllodell’esatta osservanza delle leggi e delle norme tutte concernenti la tutela dellasalute e la sicurezza dei lavoratori della Società durante il lavoro, anche inrelazione alla prevenzione dei rischi di incidenti, adempiendo a tutti gli obblighiprevisti dall’art. 18 del summenzionato Decreto. Il Consiglio di Amministrazione
ha autorizzato espressamente l’Amministratore Delegato a delegare, ai sensidell’art. 16 del D. Lgs. n. 81 del 2008, a persona fisica o giuridica dallo stesso
ritenuta idonea in quanto in possesso dei requisiti necessari, nei limiti previsti
dall’art. 17 del medesimo Decreto, le proprie funzioni di Datore di Lavoro.
Il Collegio Sindacale
Il Collegio Sindacale vigila sull’osservanza della legge e dello statuto, sul
rispetto dei principi di corretta amministrazione ed in particolare
sull’adeguatezza dell’assetto organizzativo, amministrativo e contabile adottato
dalla Società e sul suo concreto funzionamento.
La Società di Revisione
La Società di Revisione provvede:
 alla revisione legale del bilancio di esercizio, ai sensi e per gli effettidell’art. 14, comma 1, lett. a) del D. Lgs. n. 39 del 2010;
 all’attività di verifica prevista dall’art. 14, comma 1, lett. b) del D. Lgs. n. 39
del 2010;
 all’attività di verifica sulla coerenza della relazione sulla gestione con ilbilancio di esercizio e sulla sua conformità alle norme di legge, prevista dall’art.
14, comma 2, lett. e) del D. Lgs. n. 39 del 2010;
 alla sottoscrizione delle dichiarazioni fiscali, in base all’art. 1, comma 5 deld.P.R. n. 322 del 1998 come modificato dalla L. n. 244 del 2007.

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Italia2.3. Metodologia seguita perorganizzazione, gestione e controllo.

l’elaborazione

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delmodellodi

In conformità agli elevati standard etici, qualitativi e di sicurezza che da
sempre ne caratterizzano l’operato ed alle prescrizioni contenute nel Decreto,
Revvity ha inteso dotarsi di un sistema organizzativo e gestionale volto agarantire lo svolgimento delle attività aziendali nel rispetto della normativa
vigente.
Ai sensi dell’art. 6, comma 3, del Decreto «i modelli di organizzazione e digestione possono essere adottati, garantendo le esigenze di cui al comma 2, sullabase di codici di comportamento redatti dalle associazioni rappresentative deglienti, comunicati al Ministero della giustizia che, di concerto con i Ministeri
competenti, può formulare, entro trenta giorni, osservazioni sulla idoneità deimodelli a prevenire i reati».
In particolare, al fine di perseguire obiettivi di efficienza, correttezza,
trasparenza e qualità delle attività aziendali, Revvity ha adottato ed attua lemisure organizzative, di gestione e di controllo descritte nel presente documento,
di seguito indicato come “Modello”, in conformità alle indicazioni contenutenelle LINEE GUIDA PER LA COSTRUZIONE DEI MODELLI DI
ORGANIZZAZIONE, GESTIONE E CONTROLLO EX D. LGS. 231/2001, approvate
da Confindustria il 7 marzo 2002 ed aggiornate nel mese di giugno 2021.
In tale documento si precisa che l'art. 6 comma 2 del Decreto, nell'indicare lecaratteristiche essenziali per la costruzione di un modello di organizzazione,
gestione e controllo, evoca nelle lettere a) e b) un tipico sistema di gestione deirischi (risk management) il quale deve articolarsi in due fasi principali:a) l'identificazione dei rischi: ossia l'analisi del contesto aziendale per
evidenziare dove (in quale area/settore di attività) e secondo quali modalità si
possono verificare eventi pregiudizievoli per gli obiettivi indicati dal Decreto;b) la progettazione del sistema di controllo (c.d. protocolli per laprogrammazione della formazione ed attuazione delle decisioni dell'ente), ossia
la valutazione del sistema esistente all'interno dell'ente ed il suo eventuale
adeguamento, in termini di capacità di contrastare efficacemente, cioè ridurre ad
un livello accettabile, i rischi identificati. Sotto il profilo concettuale, ridurre un
rischio comporta di dover intervenire (congiuntamente o disgiuntamente) su due
fattori determinanti: i) la probabilità di accadimento dell'evento e ii) l'impattodell'evento stesso. Il sistema brevemente delineato non può però, per operare
efficacemente, ridursi ad un'attività una tantum, bensì deve tradursi in unprocesso continuo (o comunque svolto con una periodicità adeguata), dareiterare con particolare attenzione nei momenti di cambiamento aziendale(apertura di nuove sedi, ampliamento di attività, acquisizioni, riorganizzazioni,ecc.).
Le stesse Linee Guida poi, nell'esplicitare i passi operativi che l'ente dovrà
compiere per attivare un sistema di gestione dei rischi coerente con i requisiti
imposti dal d.lgs. n. 231/2001, li identificano:

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www.revvity.coma) nella inventariazione degli ambiti aziendali di attività, volta alla
realizzazione di una mappa delle aree aziendali a rischio;b) nell'analisi dei rischi potenziali, volta alla realizzazione di una mappa
documentata delle potenziali modalità attuative degli illeciti nelle aree a rischio
individuate al punto precedente;c) nella valutazione/costruzione/adeguamento del sistema di controlli
preventivi già esistenti all'interno della realtà aziendale di riferimento, volta alla
realizzazione di una descrizione documentata del sistema dei controlli preventivi
attivato, con dettaglio delle singole componenti del sistema, nonché degli
adeguamenti eventualmente necessari.
Nello specifico, al fine di prevenire il rischio di commissione di reati dai quali
possa derivare la responsabilità di Revvity ai sensi del Decreto, il Modello: individua le attività nel cui ambito possono essere commessi reati; prevede principi generali di comportamento e specifici protocolli diretti a
programmare la formazione e l’attuazione delle decisioni di Revvity in relazione
ai reati da prevenire; fissa modalità di gestione delle risorse finanziarie idonee ad impedire lacommissione dei reati; prevede specifici obblighi di informazione nei confronti dell’Organismo diVigilanza, deputato a verificare il funzionamento e l’osservanza del Modello,nonché ad implementarne contenuti ed operatività; prevede un sistema disciplinare idoneo a sanzionare il mancato rispettodelle misure indicate nel Modello.
Il presente Modello è stato predisposto e aggiornato tenendo conto delle
tipologie di illecito amministrativo e di reato-presupposto contemplate dal
Decreto alla data del 31 dicembre 2023 e, in tale ambito, delle condotte illecite che
potrebbero essere realizzate nei vari settori di attività di Revvity, nell’interesse o avantaggio della Società.
Il processo seguito per la predisposizione e formalizzazione del Modello si èpertanto sviluppato attraverso i passaggi di seguito indicati: analisi della struttura societaria ed organizzativa di Revvity mediantel’acquisizione e l’esame della documentazione a tal fine rilevante; monitoraggio dell’operatività aziendale, attraverso l’esame dettagliato diciascuna attività, destinato a verificarne i precisi contenuti, le concrete modalità
operative, la ripartizione delle competenze, nell’ottica di appurare la sussistenza
di comportamenti suscettibili di integrare i reati-presupposto di cui agli artt. 24 e
ss. del Decreto; analisi e valutazione dell’effettiva esposizione al rischio di commissione
dei reati-presupposto e delle procedure e controlli già in essere, attraverso
colloqui effettuati con il metodo dell’intervista ad apicali e dipendenti coinvolti
nei processi operativi e/o decisionali interessati dalle attività “sensibili”;
 definizione, ove necessario, di modifiche e integrazioni alle procedure e/oai controlli già adottati dalla Società e loro implementazione;
 redazione di Principi generali di comportamento e di appositi Protocolli e
procedure operative a presidio delle attività a rischio, volti a definire i controlli sul

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processo di formazione ed attuazione delle decisioni della Società idonei a
prevenire la commissione dei reati; predisposizione di un sistema disciplinare idoneo a sanzionare il mancato
rispetto del Modello e del Codice etico;
 regolamentazione di modalità di gestione delle risorse finanziarie idonee a
impedire la commissione dei reati-presupposto;
 istituzione di un Organismo di Vigilanza e definizione dei flussi diinformazione da indirizzare nei suoi confronti e di quelli che il medesimo deve
instaurare nei riguardi del Consiglio di Amministrazione.
Il Modello è sottoposto a verifica periodica e rivisitazione nel caso in cui siano
scoperte significative violazioni delle prescrizioni di cui lo stesso si compone o si
verifichino mutamenti dell’organizzazione o delle attività di Revvity ovvero delquadro normativo riferimento.
Chiunque operi per conto di Revvity o collabori con essa è obbligato ad
attenersi alle pertinenti prescrizioni del Modello, ed in specie ad osservare gli
obblighi informativi dettati per consentire il controllo di conformità delle attività
poste in essere alle prescrizioni di riferimento.
Revvity istituisce specifici canali che consentano di presentare segnalazioni
circostanziate di condotte illecite, rilevanti ai sensi del Decreto e fondate su
elementi di fatto precisi e concordanti, o di violazioni del Modello, di cui isegnalanti siano venuti a conoscenza in ragione delle funzioni svolte, i quali
garantiscano, anche tramite il ricorso a strumenti di crittografia, la riservatezzadell'identità della persona segnalante, della persona coinvolta e della persona
comunque menzionata nella segnalazione, nonché del contenuto dellasegnalazione e della relativa documentazione.
È comunque vietato il compimento di atti di ritorsione o discriminatori,
diretti o indiretti, nei confronti del segnalante per motivi collegati, direttamenteo indirettamente, alla segnalazione; costituiscono al contempo oggetto dispecifico divieto la violazione delle misure di tutela del segnalante, nonché
l'effettuazione con dolo o colpa grave di segnalazioni che si rivelano infondate.
Copia del Modello, dei documenti ad esso allegati e dei suoi aggiornamenti èdepositata presso la sede legale di Milano Via Vincenzo Gioberti n. 1, nonchépresso la sede operativa di Milano, Bastioni di Porta Nuova n. 21 ed è adisposizione di chiunque abbia titolo a consultarla.
Revvity provvede a notificare a ciascun soggetto tenuto a rispettare il Modello
le pertinenti prescrizioni riferite alla specifica attività o funzione.

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SEZIONE III
GLI ELEMENTI COSTITUTIVI DEL MODELLO
DI REVVITY ITALIA S.P.A.
3.1. Il Codice Etico.
Il Codice Etico costituisce un insieme di linee guida delle responsabilità eticosociali delle organizzazioni imprenditoriali ed esplicita i principi cui si devono
ispirare i comportamenti individuali di tutti coloro i quali prestino la loro opera
in favore di Revvity.
In particolare, la codificazione di principi etici che, conformando le condotte
individuali, mirano alla prevenzione dei reati-presupposto contemplati dal
Decreto, integra un elemento essenziale del modello preventivo diorganizzazione, gestione e controllo e trova espressione all’interno del Codice
Etico adottato da Revvity in linea principi contenuti nel documento Standard dicondotta aziendale elaborato a livello di corporate e recepito dal presente
Modello.
L’osservanza delle prescrizioni di cui si compone il Codice Etico adottato da
Revvity è indistintamente richiesta a componenti degli organi sociali, dipendenti,
agenti, consulenti, fornitori, partner commerciali, nonché a chiunque risulti
legato da un rapporto di collaborazione con la società o presti servizio in
qualunque forma presso la medesima. Essa deve considerarsi parte essenzialedelle obbligazioni contrattuali dei dipendenti ai sensi e per gli effetti dell’art. 2104
del Codice Civile: pertanto la grave e persistente violazione delle norme inquestione può ledere il rapporto di fiducia instaurato con la società e può portaread azioni disciplinari e di risarcimento del danno fermo restando il rispetto delle
procedure previste dall’art. 7 della L. 300/1970 (Statuto dei Lavoratori), dai
contratti collettivi di lavoro e dal sistema disciplinare adottato dalla società, cui il
Codice stesso richiama.
3.2. I principi generali di comportamento, i protocolli e le procedure
operative a presidio delle attività a rischio.
Il sistema dei controlli specifici elaborati da Revvity a presidio delle cd. "areea rischio" e dei processi sensibili, al fine di prevenire la commissione dei reatipresupposto indicati dal Decreto, prevede, per ciascuna delle aree mappate,l'applicazione di adeguate misure in ragione degli standard postulati dal Decreto
stesso nonché dalle previsioni contenute nell'art. 30 del D.Lgs. n. 81 del 2008.
Pertanto sono stati formalizzati Principi generali di comportamento e i
Protocolli e procedure operative a presidio delle attività a rischio (di seguito:"Protocolli") di seguito indicati, ad integrazione e formalizzazione delle
procedure già esistenti:
 Gestione dei rapporti con la Pubblica Amministrazione

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 Partecipazione a procedure di gara
 Conseguimento e gestione di erogazioni pubbliche Omaggi e sponsorizzazioni
 Gestione delle risorse finanziarie
 Gestione degli agenti
 Predisposizione e redazione del bilancio – Rapporti con il Collegio Sindacale
e con la società di revisione.
 Gestione degli approvvigionamenti Selezione, assunzione e gestione del personale
 Consulenze e incarichi professionali
 Gestione del sistema e dei dati informatici
 Gestione degli adempimenti in materia di salute e sicurezza sul lavoro
 Tutela dell’ambiente e gestione dei relativi adempimenti
Scopo dei Protocolli codificati nella Sezione II della Parte Speciale delpresente Modello è quello di individuare: ruoli e responsabilità dei soggetti/funzioni/uffici coinvolti nei processi
aziendali e nelle attività nell'ambito dei quali è elevato il rischio di verificazione
dei reati indicati nel Decreto; regole di condotta da rispettare nei processi aziendali e nelle attività
nell'ambito dei quali è elevato il rischio di verificazione dei reati indicati nel
Decreto, finalizzati a dare attuazione ai Principi generali di comportamento
codificati nella Sezione I della Parte Speciale del presente Modello; un sistema di report periodico delle attività svolte nelle aree aziendali "arischio"; un sistema di archiviazione della documentazione rilevante, al fine di
assicurare la tracciabilità dell'attività svolta nelle aree aziendali "a rischio".
Il presidio delle aree aziendali "a rischio" è altresì demandato al rigoroso
rispetto delle deleghe e delle procure formalizzate da Revvity Italia S.p.a., delle
prescrizioni contenute nel Documento di Valutazione dei Rischi elaborato ai
sensi del d.lgs. n. 81 del 2008 nonché delle ulteriori procedure e regolamentiinterni adottati dalla Società, in particolare delle procedure e istruzioni operative
codificate all’interno del Sistema di Gestione Integrato Qualità – Sicurezza e
Ambiente implementato ai sensi degli standards ISO 9001, 45001 e 14001.
In riferimento alle segnalazioni circostanziate di condotte illecite, rilevanti ai
sensi del Decreto e fondate su elementi di fatto precisi e concordanti, o diviolazioni del Modello di Revvity, di cui una persona che eserciti funzioni dirappresentanza, di amministrazione o di direzione di Revvity o ne esercita, anche
di fatto, la gestione e il controllo, ovvero una persona sottoposta alla direzione oalla vigilanza della predetta, ovvero un dipendente, un consulente, un fornitore,
un azionista o un componente degli organi direttivi siano venuti a conoscenza inragione delle funzioni svolte, è vietato il compimento di atti di ritorsione odiscriminatori, diretti o indiretti, nei confronti del segnalante, per motivi
collegati, direttamente o indirettamente, alla segnalazione.

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3.3. Il sistema disciplinare.
Conformemente a quanto previsto dall’art. 6 comma 2 lett. e) del Decreto edall’art. 30 del D.Lgs. n. 81 del 2008, Revvity Italia S.p.a. è consapevole del fatto
che la predisposizione di un adeguato sistema sanzionatorio per la violazionedelle prescrizioni contenute nel Modello e nel Codice Etico è condizione
essenziale per assicurare l’effettività del Modello adottato.
Revvity Italia S.p.a. precisa che l’applicazione delle sanzioni previste nelsistema disciplinare all’uopo predisposto prescinde dall’esito di un eventuale
procedimento penale instaurato in ordine agli stessi fatti nei confronti delsoggetto persona fisica che si assuma responsabile della violazione del Modello e
del Codice Etico, in quanto le regole di condotta imposte dal Modello sonoprescritte da Revvity Italia S.p.a. in piena autonomia e indipendentemente dallatipologia di illecito che le violazioni del Modello e del Codice Etico possano
determinare.
La contestazione delle predette violazioni e l’irrogazione delle relative
sanzioni disciplinari da parte di Revvity Italia S.p.a. devono conformarsi a quantoprescritto nel “Sistema disciplinare” di cui alla Sezione V della Parte Generale delpresente Modello, il quale, in riferimento alle segnalazioni circostanziate dicondotte illecite, rilevanti ai sensi del Decreto e fondate su elementi di fatto
precisi e concordanti, o di violazioni del Modello di Revvity Italia S.p.a. sanziona
chi viola le misure di tutela del segnalante, nonché chi effettua con dolo o colpa
grave segnalazioni che si rivelino infondate.
3.4. Selezione, formazione e informativa.
L’Amministratore Delegato (Site Leader) di Revvity Italia S.p.a., d’intesa conl’Organismo di Vigilanza ed avvalendosi del supporto del EHS & Compliance
Coordinator, istituisce uno specifico sistema di valutazione del personale, degli
agenti, dei collaboratori esterni, dei consulenti e dei fornitori in fase di selezione,
che tenga conto delle esigenze della Società in relazione all’applicazione delDecreto, con particolare riferimento alla sussistenza di condanne o procedimenti
penali pendenti per uno dei reati presupposto previsti dal Decreto.
La formazione del personale in ordine ai contenuti ed ai fini dell’attuazionedel Modello e del Codice Etico adottati da Revvity Italia S.p.a. è gestita dal EHS &Compliance Coordinator in stretta cooperazione con l’Organismo di Vigilanza,
nel rispetto di quanto dettagliato nel protocollo Selezione, assunzione e gestionedel personale di cui alla Sezione II della Parte Speciale del Modello, ed è articolata
secondo cadenze diverse a seconda del ruolo ricoperto da ciascuno degliinteressati.
In particolare, oltre ad incontri seminariali di carattere generale tesi
all’illustrazione dei contenuti del Decreto e delle eventuali novità normative,
giurisprudenziali o dottrinali relative alla struttura dello stesso ed alla sua
applicazione, si prevedono sedute di formazione specifiche per i neoassunti,

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incontri di aggiornamento con cadenza annuale rivolti a tutto il personale
nonché l’invio periodico di comunicazioni e informative.
L’Amministratore Delegato (Site Leader) fornisce agli agenti, ai consulenti ed
ai collaboratori esterni apposite informative sulle politiche e le procedureadottate da Revvity Italia S.p.a. sulla base del presente Modello, verificandol’inserimento all’interno dei singoli contratti di clausole che vincolino i consulenti
ed i collaboratori esterni al rispetto del Codice Etico adottato dalla società pena larisoluzione immediata dei singoli rapporti negoziali.

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SEZIONE IV
L’ORGANISMO DI VIGILANZA
4.1. Premessa.
È istituito presso Revvity Italia S.p.a. un organismo interno, denominato“Organismo di Vigilanza” (di seguito anche: “Organismo” o “OdV”), cui è affidato
il compito di vigilare con continuità sull’efficace funzionamento e sull’osservanzadel presente Modello, nonché di curarne il costante aggiornamento.
I caratteri che l’Organismo possiede al fine di poter assolvere efficacemente
alle funzioni cui è deputato sono:- autonomia ed indipendenza: l’Organismo è collocato in posizione di staff
al vertice della società, rispondendo direttamente al Consiglio di
Amministrazione cui deve relazionare sugli esiti delle proprie attività; non può
esercitare compiti operativi o poteri decisionali, neppure di tipo impeditivo, inrelazione alle attività della società;- professionalità: i componenti dell’Organismo devono possedere adeguata
e documentata preparazione in relazione ad attività di tipo ispettivo,
consulenziale e legale. L’Organismo, ove risulti necessario, può comunqueavvalersi di consulenti esterni nello svolgimento delle attività cui è preposto;- continuità di azione: l’Organismo deve vigilare costantemente e concontinuità sull’attuazione del Modello, assicurandone la conoscenza, l’attuazione,
l’implementazione e l’aggiornamento. La società assicura ai componenti dei
propri organi, ai propri dipendenti, ed in generale a tutti coloro i quali prestano
attività in suo favore piena libertà di rivolgersi direttamente all’Organismo persegnalare violazioni del Modello o eventuali irregolarità, con garanzie diriservatezza dell'identità del segnalante nelle attività di gestione dellasegnalazione.
Lo Statuto di seguito riportato è stato predisposto da Revvity Italia S.p.a., alfine di disciplinare il funzionamento dell’Organismo, individuando, in
particolare, poteri, compiti e responsabilità allo stesso attribuiti.
L’Organismo deve essere tempestivamente informato, mediante apposito
sistema di comunicazione interna, in merito a quegli atti, comportamenti oeventi che possono integrare gli estremi di una violazione del Modello e dei
Protocolli in esso codificati nonché del Codice Etico o che, più in generale,
devono ritenersi rilevanti ai fini del Decreto (in quanto condotte preordinate alla
commissione di un reato presupposto).
In particolare, i componenti degli organi della società, i dipendenti, gli agenti,
i consulenti e i collaboratori, oltre a porre in essere i flussi informativi ordinariprevisti all’interno del Modello, hanno il dovere di segnalare all’Organismo: qualsiasi notizia relativa a condotte costituenti uno dei reati presupposto ocomunque prodromiche alla loro realizzazione;

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 provvedimenti e/o notizie provenienti da organi di polizia giudiziaria dai
quali si evinca lo svolgimento di indagini che direttamente o indirettamente
coinvolgano la società o soggetti ad essa afferenti;
 provvedimenti e/o notizie riguardanti l’applicazione della normativa inmateria di sicurezza sul lavoro, con tempestiva segnalazione degli incidenti
occorsi; ogni comportamento non in linea con le regole di condotta adottate dallasocietà.
Gli obblighi di informazione su eventuali comportamenti contrari alledisposizioni contenute nel Modello, nel Codice Etico e nei Protocolli rientrano
nel più ampio dovere di diligenza e obbligo di fedeltà del prestatore di lavoro
stabiliti dal codice civile. Il mancato rispetto di tali obblighi è suscettibile diessere sanzionato secondo quanto previsto nel “Sistema Disciplinare” di cui alla
Sezione V della Parte Generale del presente Modello.
L’Organismo valuta le segnalazioni ricevute ascoltando eventualmente
l’autore della segnalazione e/o il responsabile della presunta violazione e
motivando per iscritto eventuali rifiuti di procedere ad una indagine.
L’Organismo non è tenuto a prendere in considerazione le segnalazioni
anonime se manifestamente infondate.
Le segnalazioni dirette all’Organismo possono essere effettuate utilizzando icanali interni predisposti dalla Società in conformità al D. Lgs. n. 24 del 2023.
4.2. Lo Statuto dell’Organismo di VigilanzaArt. 1 - Nomina e composizione dell’Organismo.
1.1 L’Organismo è composto da uno o più membri, nominati dal Consiglio di
Amministrazione. Nel caso in cui l’Organismo sia composto da più membri,
questi provvedono, nel corso della prima riunione, alla nomina di un Presidente
che ha il compito di provvedere all’espletamento delle formalità relative alla
convocazione, alla fissazione degli argomenti da trattare e allo svolgimento delle
riunioni collegiali.
1.2 I membri dell’Organismo sono scelti tra soggetti particolarmentequalificati ed esperti nelle materie legali, nelle attività ispettive e nelle procedure
di controllo.
1.3 Al fine di garantire l’autonomia e l’indipendenza dell’Organismo, possono
essere nominati suoi componenti sia membri esterni a Revvity Italia S.p.a. sia
membri interni purché privi di deleghe e/o procure che conferiscano ai medesimi
la rappresentanza ovvero il potere di operare in nome e per conto della società.
Non possono essere nominati componenti dell’Organismo coloro i quali abbiano
riportato una sentenza di condanna, anche non irrevocabile, o di patteggiamento
per uno dei reati presupposto previsti dal Decreto.
1.4 I componenti dell’Organismo non devono essere legati a Revvity Italia
S.p.a. da interessi economici rilevanti o da qualsiasi situazione che possa generare
in concreto conflitto di interesse.

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1.5 L’Organismo deve essere provvisto di mezzi finanziari e logistici adeguati
a consentirne la normale operatività. A tal fine il Consiglio di Amministrazione diRevvity Italia S.p.a. provvede a dotare annualmente l’Organismo di un budget
finanziario adeguato, in relazione alle indicazioni preventivamente fornite dallo
stesso Organismo, che dovrà essere impiegato esclusivamente per le spese chequesto dovrà sostenere nell’esercizio delle sue funzioni.
Art. 2 – Durata in carica, sostituzione e revoca dei membri dell’Organismo.
2.1 L’Organismo resta in carica per un periodo di tre anni. In ogni caso
ciascun componente rimane in funzione fino alla nomina del successore.
2.2 Ove un componente dell’Organismo incorra in una delle situazioni diincompatibilità previste nei punti 1.3 e 1.4, il Consiglio di Amministrazione,
esperiti gli opportuni accertamenti e sentito l’interessato, stabilisce un termine
non inferiore a trenta giorni entro il quale deve cessare la situazione di
incompatibilità. Trascorso tale termine senza che la predetta situazione sia
cessata, il Consiglio di Amministrazione revoca il mandato.
Il mandato è, altresì, revocato: qualora sussistano circostanze tali da far venir meno i requisiti diautonomia ed indipendenza richiesti dal Decreto; qualora sia stata pronunciata una sentenza di condanna, anche nonirrevocabile, o di patteggiamento a carico di uno dei membridell’Organismo per avere commesso uno dei reati previsti dal Decreto.
2.3 In caso di rinuncia, sopravvenuta incapacità, morte, revoca o decadenza di
un membro effettivo dell’Organismo, il Consiglio di Amministrazione provvede
immediatamente a deliberare la nomina del sostituto.
2.4 La rinuncia da parte dei componenti dell’Organismo può essere effettuata
in qualsiasi momento e deve essere comunicata al Consiglio di Amministrazione
per iscritto unitamente alle motivazioni che l’hanno determinata.
2.5 Oltre alle ipotesi di cui al punto 3.2., il Consiglio di Amministrazione può
revocare il mandato ai componenti dell’Organismo soltanto per giusta causa.
A tale proposito, per giusta causa di revoca si intende:
 l’interdizione o l’inabilitazione, ovvero una grave infermità che renda uno
dei componenti dell’Organismo inidoneo a svolgere le proprie funzioni divigilanza, o un’infermità che determini pregiudizio ovvero impedimento al
regolare svolgimento delle attività demandate all’Organismo;
 un grave inadempimento dei propri doveri, così come definiti nel Modelloe nel presente Statuto;
 una sentenza di condanna, anche non irrevocabile, o di patteggiamento
pronunciata ai sensi del Decreto nei confronti di Revvity Italia S.p.a., dalla qualerisulti l’omessa o insufficiente vigilanza da parte dell’Organismo, secondo quantoprevisto dall’art. 6, comma 1, lett. d) del Decreto; una sentenza di condanna, anche non irrevocabile, a carico di uno dei
componenti dell’Organismo ad una pena che importa l’interdizione, anche
temporanea, dai pubblici uffici, ovvero l’interdizione temporanea dagli uffici
direttivi delle persone giuridiche e delle imprese.

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Nei casi sopra descritti, il Consiglio di Amministrazione provvede a nominare
il nuovo componente dell’Organismo in sostituzione di quello cui sia stato
revocato il mandato.
Qualora, invece, la revoca venga esercitata, sempre per giusta causa, nei
confronti di tutti i componenti dell’Organismo, il Consiglio di Amministrazione
provvede a nominare un nuovo Organismo.
Nel caso in cui sia stata esercitata l’azione penale nei confronti di uno o ditutti i componenti dell’Organismo per uno dei reati previsti dal Decreto, il
Consiglio di Amministrazione, nelle more della definizione del procedimento con
sentenza, può disporre la sospensione dei poteri dell’Organismo o di uno dei suoi
membri e contestualmente la nomina ad interim di un nuovo componente o di
un nuovo Organismo.
Art. 3 - Obblighi di riservatezza.
3.1 I componenti dell’Organismo sono tenuti alla riservatezza in ordine alle
notizie ed informazioni acquisite nell’esercizio delle loro funzioni.
3.2 I componenti dell’Organismo assicurano la riservatezza delle informazioni
di cui vengono in possesso – con particolare riferimento alle segnalazioni che agli
stessi dovessero pervenire in ordine a presunte violazioni del Modello e delCodice Etico – e si astengono dal ricercare ed utilizzare informazioni riservate,
per fini diversi da quelli indicati dall’art. 6 del Decreto. In ogni caso, ogni
informazione in possesso dei membri dell’Organismo è trattata in conformità conla legislazione vigente in materia ed, in particolare, in conformità con il D. Lgs. n.
24 del 2023 e con il Testo Unico in materia di protezione dei dati personali, D.
Lgs. 30 giugno 2003, n. 196.
Art. 4 – Funzioni e poteri dell’Organismo.
4.1 L’Organismo è chiamato a svolgere le seguenti attività:a) diffondere nel contesto aziendale la conoscenza e la comprensione delModello;b) vigilare sull’osservanza del Modello in ambito aziendale, elaborando
annualmente un piano delle verifiche, delle ispezioni e dei controlli ritenuti
necessari;c) raccogliere, elaborare e conservare ogni informazione rilevante ai fini dellaverifica dell’osservanza del Modello;d) vigilare sull’efficacia nel tempo del Modello, con particolare riferimento aicomportamenti riscontrati nel contesto aziendale;e) aggiornare il Modello nell’ipotesi in cui si renda necessario e/o opportuno
effettuare correzioni e adeguamenti dello stesso, in relazione alle mutate
condizioni aziendali e/o legislative;f) segnalare tempestivamente al Consiglio di Amministrazione qualsiasi
violazione del Modello ritenuta significativa, di cui sia venuto a conoscenza a
seguito di segnalazione o che abbia accertato nel corso dell’espletamento di
attività ispettive. Le segnalazioni anonime saranno valutate discrezionalmente48

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dall’Organismo, tenuto conto della gravità della violazione denunciata e delle
indicazioni ivi contenute.
g) riferire periodicamente (almeno ogni sei mesi) al Consiglio di
Amministrazione in ordine alle attività svolte, alle segnalazioni ricevute, agliinterventi correttivi e migliorativi del Modello ed al loro stato di realizzazione.
Trasmettere, con periodicità annuale, al Consiglio di Amministrazione una
relazione scritta contenente i seguenti elementi:
 l’attività complessivamente svolta nel corso dell’anno;
 le attività cui non si è potuto procedere per giustificate ragioni di tempo erisorse; i necessari e/o opportuni interventi correttivi e migliorativi del Modello ed
il loro stato di realizzazione;h) coadiuvare la Società nel valutare l’opportunità dell’inserimento di clausole
risolutive o di recesso nei contratti con consulenti, collaboratori, agenti e terzi
che intrattengono rapporti con Revvity Italia S.p.a., nell’ambito delle attivitàaziendali potenzialmente esposte alla commissione dei reati presupposto di cui al
Decreto;i) promuovere la conoscenza dei principi contenuti nel Codice Etico e la loro
traduzione in comportamenti coerenti da parte dei diversi attori aziendali
individuando gli interventi formativi e di comunicazione più opportuni
nell’ambito dei relativi piani annuali;j) verificare e controllare periodicamente le operazioni a rischio individuate
nel Modello ed effettuare una ricognizione delle attività aziendali con l’obiettivo
di individuare le aree a rischio di reato e proporne l’aggiornamento el’integrazione, ove se ne evidenzi la necessità;k) istituire specifici canali informativi “dedicati”, diretti a facilitare il flusso disegnalazioni ed informazioni verso l’Organismo;l) segnalare, sulla base dei risultati ottenuti, le strutture aziendali competenti
per l’elaborazione di procedure operative e di controllo che regolamentino
adeguatamente lo svolgimento delle attività, al fine di implementare il Modello.
4.2. Ai fini dello svolgimento degli adempimenti elencati al punto 4.1,
all’Organismo sono attribuiti i poteri di seguito indicati:a) emanare disposizioni interne intese a regolare l’attività dell’Organismo.
Tali disposizioni che, ove dettate per particolari situazioni di urgenza odopportunità, dovranno essere adeguatamente motivate, saranno emanate inautonomia dall’Organismo;b) accedere ad ogni documento aziendale rilevante per lo svolgimento delle
funzioni attribuite all’Organismo ai sensi del Decreto;c) richiedere che gli apicali e i dipendenti di Revvity Italia S.p.a. forniscano
tempestivamente le informazioni, i dati e/o le notizie loro richieste perindividuare aspetti connessi alle varie attività aziendali rilevanti ai sensi delModello e per la verifica dell’effettiva attuazione dello stesso da parte delle
strutture organizzative aziendali;49

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www.revvity.comd) sollecitare le strutture preposte per l’applicazione dei provvedimenti
disciplinari in caso di violazioni accertate del Modello e delle prescrizioni di cuilo stesso si compone.
4.3. Ai fini di un migliore e più efficace espletamento dei compiti e delle
funzioni attribuiti all’Organismo, quest’ultimo può decidere di delegare uno o più
specifici adempimenti ai singoli membri dell’Organismo stesso, ovvero può
decidere di avvalersi di consulenti esterni.
4.4. All’esito di ogni attività ispettiva l’Organismo redige verbale analitico il
cui contenuto è riportato in apposito libro e comunicato al Consiglio di
Amministrazione.
Art. 5 – Modifiche dello Statuto.
Eventuali modifiche al presente statuto possono essere apportate unicamentea mezzo di delibere validamente adottate dal Consiglio di Amministrazione,
anche su proposta dell’Organismo o di uno dei Consiglieri, previo parere
obbligatorio non vincolante dell’Organismo.

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SEZIONE V
IL SISTEMA DISCIPLINARE
5.1. Principi generali.
Il sistema disciplinare adottato da Revvity al fine di sanzionare il mancato
rispetto delle prescrizioni contenute nel Modello e nel Codice Etico si conforma
ai principi di seguito indicati: tipicità e specificità delle condotte rilevanti e delle relative sanzioni;
 complementarità al sistema disciplinare stabilito dal Contratto Collettivo
Nazionale di Lavoro (di seguito: “CCNL”) applicabile alle diverse categorie disoggetti operanti per conto della società, nonché alle altre norme di tenore
analogo previste da leggi, regolamenti e disposizioni o ordini di servizio adottati
dalla società;
 pubblicità del sistema disciplinare, attraverso forme e strumenti idonei agarantirne la conoscenza o la conoscibilità da parte di tutti i destinatari; contestazione specifica, immediata ed immutabile dell’illecito e garanziadel contraddittorio con l’interessato; gradualità delle sanzioni da applicare secondo la gravità dell’infrazione; tempestività ed immediatezza delle sanzioni.
L’Organismo di Vigilanza deve essere immediatamente informato di ogni
contestazione effettuata sulla scorta del presente sistema disciplinare, potendo
altresì sollecitarne l’applicazione sulla scorta di quanto dallo stesso rilevatonell’esercizio delle prerogative di vigilanza e controllo demandategli.
5.2 Violazioni.
Costituisce “violazione” rilevante ai fini della operatività del presente sistema
disciplinare e della irrogazione delle sanzioni ivi previste:
1. il mancato rispetto delle prescrizioni previste dal Modello e dal Codice
Etico;
2. la mancata, incompleta o non veritiera documentazione dell’attività svolta
prescritta per i processi sensibili dai Protocolli;
3. l’ostacolo ai controlli, l’impedimento ingiustificato all’accesso alle
informazioni ed alla documentazione opposto ai soggetti preposti ai controllidelle procedure e delle decisioni ed all’Organismo di Vigilanza, o altre condotte
idonee alla violazione o elusione del sistema di controllo, quali la sottrazione, ladistruzione o l’alterazione della documentazione prevista dai Protocolli;
4. l’omessa vigilanza dei superiori gerarchici sul comportamento dei propri
sottoposti al fine di verificare la corretta ed effettiva applicazione delledisposizioni del Modello e del Codice Etico;
5. la mancata osservanza o la violazione delle prescrizioni finalizzate agarantire la sicurezza e la salute sul luogo di lavoro;

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6. la commissione di illeciti in materia di tutela del segnalante (cd.
whistleblowing) ovvero: a) la commissione di condotte ritorsive nei confrontidelle persone o degli enti che abbiano segnalato condotte illecite rilevanti ai sensidel D. Lgs. n. 231 del 2001 o violazione del modello organizzativo adottato dallaSocietà, l’ostacolo o il tentativo di ostacolo alla effettuazione delle segnalazioni, laviolazione dell’obbligo di riservatezza di cui all'art. 12 del D. Lgs. n. 24 del 2023; b)la mancata istituzione di canali di segnalazione, la mancata adozione diprocedure per l’effettuazione e la gestione delle segnalazioni, l’adozione diprocedure non conformi a quelle di cui agli articoli 4 e 5 del D. Lgs. n. 24 del 2023
nonché il mancato svolgimento delle attività di verifica e analisi dellesegnalazioni ricevute; c) la segnalazione di condotte illecite rilevanti ai sensi del
Decreto o di violazioni del Modello che si riveli infondata, per la quale è
accertata, anche con sentenza di primo grado, la responsabilità penale dellapersona segnalante per i reati di diffamazione o di calunnia o comunque per imedesimi reati commessi con la denuncia all’autorità giudiziaria o contabile
ovvero la sua responsabilità civile, per lo stesso titolo, nei casi di dolo o colpa
grave.
5.3. Principio di proporzionalità.
Le sanzioni disciplinari, per quanto concerne la scelta del tipo e ladeterminazione della relativa entità, si applicano in proporzione alla gravità dellaviolazione e, comunque, in base ai seguenti criteri generali: elemento soggettivo della condotta (dolo, colpa);
 rilevanza degli obblighi violati, in relazione al livello di rischio dicommissione del reato presupposto che caratterizza l’area di attività nella quale èstata commessa la violazione;
 rilevanza del danno derivato o potenzialmente derivante alla società
dall’applicazione delle misure cautelari e delle sanzioni previste dal Decreto; livello di responsabilità gerarchica o tecnica; presenza di circostanze aggravanti o attenuanti con particolare riguardo
alle precedenti prestazioni lavorative svolte dal soggetto destinatario del Modello
ed ai precedenti disciplinari dell’ultimo biennio;
 eventuale condivisione di responsabilità con altri lavoratori o terzi ingenere che abbiano concorso nel determinare la violazione.
Relativamente al settore della salute e sicurezza sul luogo di lavoro, la gravitàdella violazione sarà valutata, in ordine crescente, a seconda che si tratti di: condotta che determini o concorra a determinare una situazione diconcreto pericolo per l’integrità fisica di una o più persone, incluso l’autore dellaviolazione;
 condotta che determini o concorra a determinare una lesione all’integrità
fisica di una o più persone, incluso l’autore della violazione;

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 condotta che determini o concorra a determinare una lesione qualificabile
come “grave” (art. 583 comma 1 c.p.) all’integrità fisica di una o più persone,
incluso l’autore della violazione;
 condotta che determini o concorra a determinare una lesione qualificabile
come “gravissima” (art. 583 comma 2 c.p.) all’integrità fisica di una o più persone,
incluso l’autore della violazione, ovvero la morte degli stessi.
Qualora con un solo atto siano state commesse più infrazioni, punibili con
sanzioni diverse, potrà essere applicata unicamente la sanzione più grave.
La recidiva nel biennio può comportare l’automatica applicazione dellasanzione più grave.
L’applicazione delle sanzioni prescinde dall’apertura e dall’esito delprocedimento penale avviato dall’autorità giudiziaria in relazione alla medesima
condotta costituente violazione rilevante ai fini del presente sistema disciplinare.
5.4. Sanzioni.
Dipendenti.
Le sanzioni irrogabili nei riguardi dei dipendenti rientrano tra quelle previste
nel sistema disciplinare aziendale e la loro applicazione deve conformarsi alleprescrizioni contenute nell’articolo 7 della Legge 30 maggio 1970, n. 300 (Statuto
dei Lavoratori) e nel CCNL per i dipendenti da aziende del Terziario e della
Distribuzione e dei Servizi.
In particolare potranno essere adottati i provvedimenti disciplinari di seguito
indicati in ordine di gravità crescente:a) BIASIMO INFLITTO VERBALMENTE nei casi di: lieve infrazione o inosservanza delle prescrizioni previste dal Modello e dai
Protocolli, nonché delle prescrizioni finalizzate a garantire la sicurezza e la salute
sul luogo di lavoro, ove si tratti di condotta compiuta per la prima volta e dovuta
a negligenza, o di lievi irregolarità. Si ha “irregolarità lieve, lieve infrazione”
quando le condotte siano caratterizzate da colpa e non da dolo e non abbiano
generato rischi di sanzioni o danni per la società e gli altri dipendenti.
b) BIASIMO INFLITTO PER ISCRITTO nei casi di: reiterazione di condotta sanzionata con biasimo inflitto verbalmente; mancata o incompleta documentazione dell'attività svolta prescritta per i
processi sensibili dai Protocolli, dovuta a negligenza;
 mancata osservanza o violazione delle prescrizioni finalizzate a garantire
la sicurezza e la salute sul luogo di lavoro, che determini o concorra a
determinare una situazione di concreto pericolo per l'integrità fisica di una o più
persone, incluso l'autore della violazione.

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www.revvity.comc) MULTA IN MISURA NON ECCEDENTE L’IMPORTO DI 4 ORE DELLA NORMALERETRIBUZIONE nei casi di: reiterazione di condotta sanzionata con biasimo inflitto per iscritto;
 mancata osservanza o violazione delle prescrizioni finalizzate a garantire
la sicurezza e la salute sul luogo di lavoro, che determini o concorra a
determinare una lesione all'integrità fisica di una o più persone, incluso l'autoredella violazione;
 commissione di illeciti in materia di tutela del segnalante (cd.
whistleblowing), in particolare violazioni rientranti tra quelle di cui al par. 5.2 n. 6
lett. a) (la commissione di condotte ritorsive nei confronti delle persone o degli enti
che abbiano segnalato condotte illecite rilevanti ai sensi del D. Lgs. n. 231 del 2001 oviolazioni del modello organizzativo adottato dalla Società, l’ostacolo o il tentativo
di ostacolo alla effettuazione delle segnalazioni, la violazione dell’obbligo di
riservatezza di cui all'art. 12 del D. Lgs. n. 24 del 2023).
d) SOSPENSIONE DALLA RETRIBUZIONE E DAL SERVIZIO PER UN MASSIMO DI 10 GIORNI
nei casi di: reiterazione di condotte già sanzionate secondo quanto previsto nei punti
precedenti;
 grave infrazione o inosservanza delle prescrizioni previste dal Modello edai Protocolli, tale da pregiudicare, anche solo potenzialmente, l'efficacia
preventiva delle medesime; grave inosservanza delle prescrizioni del Codice Etico;
 mancata osservanza o violazione delle prescrizioni finalizzate a garantire
la sicurezza e la salute sul luogo di lavoro, che determini o concorra a
determinare una lesione qualificabile come “grave” (art. 583 comma 1 c.p.)
all’integrità fisica di una o più persone, incluso l’autore della violazione
 mancata, incompleta o non veritiera documentazione dell’attività svolta
prescritta per i processi sensibili dai Protocolli, tesa all’elusione fraudolenta delModello o alla commissione di un reato presupposto;
 commissione di illeciti in materia di tutela del segnalante (cd.
whistleblowing), in particolare violazioni rientranti tra quelle di cui al par. 5.2 n. 6
lett. c) (la segnalazione di condotte illecite rilevanti ai sensi del Decreto o diviolazioni del Modello che si riveli infondata, per la quale è accertata, anche consentenza di primo grado, la responsabilità penale della persona segnalante per i
reati di diffamazione o di calunnia o comunque per i medesimi reati commessi conla denuncia all’autorità giudiziaria o contabile ovvero la sua responsabilità civile,
per lo stesso titolo, nei casi di dolo o colpa grave).
e) LICENZIAMENTO DISCIPLINARE SENZA PREAVVISO E CON LE ALTRE CONSEGUENZE DIRAGIONE E DI LEGGE nel caso di: violazione dolosa delle prescrizioni previste dal Modello, dai Protocolli e
dal Codice Etico, tesa all’elusione fraudolenta del Modello o alla commissione di
un reato presupposto;

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 ostacolo ai controlli, impedimento ingiustificato all’accesso alle
informazioni ed alla documentazione opposto ai soggetti preposti ai controllidelle procedure e delle decisioni ed all’Organismo, o altre condotte tese alla
violazione o elusione del Modello, quali la sottrazione, la distruzione ol’alterazione della documentazione prevista dai Protocolli; mancata osservanza o violazione delle prescrizioni finalizzate a garantire
la sicurezza e la salute sul luogo di lavoro, che determini o concorra a
determinare una lesione qualificabile come “gravissima” (art. 583 comma 2 c.p.)
all’integrità fisica di una o più persone, incluso l’autore della violazione, ovvero lamorte degli stessi.
Competenza
La competenza a provvedere è espressamente demandata all’Amministratore
Delegato (Site Leader) il quale dovrà recepire le segnalazioni provenienti
dall’Organismo di Vigilanza nonché acquisirne il parere non vincolante in merito
alla tipologia ed alla entità del provvedimento da applicare nel caso concreto.
Procedura
L’Amministratore Delegato (Site Leader) non potrà adottare alcun
provvedimento disciplinare nei confronti del lavoratore senza avergli
preventivamente contestato l’addebito e senza averlo sentito a sua difesa.
Salvo che per il biasimo inflitto verbalmente, la contestazione dovrà essere
effettuata per iscritto e i provvedimenti disciplinari non potranno esserecomminati prima che siano trascorsi 5 giorni, nel corso dei quali il lavoratore
potrà presentare le sue giustificazioni.
Il lavoratore potrà presentare le proprie giustificazioni per scritto o anche
verbalmente, con l’eventuale assistenza di un rappresentante dell’Associazione
sindacale cui aderisce o conferisce mandato, ovvero di un componente la
Rappresentanza sindacale.
L’eventuale adozione del provvedimento disciplinare dovrà essere
comunicata al lavoratore con lettera raccomandata con avviso di ricevimento oaltro mezzo idoneo a certificare la data di ricevimento, entro 15 giorni dallascadenza del termine assegnato al lavoratore stesso per presentare le suecontrodeduzioni. Per esigenze dovute a difficoltà nella fase di valutazione delle
controdeduzioni e di decisione nel merito, il termine di cui sopra può essere
prorogato di 30 giorni, purché l’azienda ne dia preventiva comunicazione scritta
al lavoratore interessato.
Il lavoratore al quale sia stata applicata una sanzione disciplinare può
promuovere, nei venti giorni successivi, anche per mezzo dell’associazione
sindacale alla quale si è iscritto o a cui conferisce mandato, la procedura di cui
all’art. 7, comma 5 della legge 20 maggio 1970, n. 300.
Fermo restando quanto disposto dalla legge 15 luglio 1966, n. 604, per leprocedure relative ai provvedimenti disciplinari in questione si fa riferimento aquanto espressamente previsto dall’art. 7 della legge 20 maggio 1970, n. 300.
Trascorsi due anni dalla comminazione di provvedimenti disciplinari, questi
non saranno più considerabili agli effetti della recidiva.

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Soggetti in posizione apicale e Collegio Sindacale.
Nei confronti dei membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio
Sindacale che abbiano posto in essere una o più condotte tra quelle indicate al
punto 5.2 potranno essere adottati i provvedimenti di seguito indicati in ordine
di gravità crescente:a) RICHIAMO ED INTIMAZIONE A CONFORMARSI;b) SOSPENSIONE DALLA CARICA E DAL COMPENSO FINO A SEI MESI NEL CASO DI
INFRAZIONI GRAVI E REITERATE.
Potrà essere adottato il provvedimento della revoca per giusta causa in tutti i
casi in cui le condotte indicate al punto 5.2 abbiano determinato l’applicazione a
carico della Società delle misure cautelari o delle sanzioni previste dal Decreto,nonché nel caso di: violazione dolosa delle prescrizioni previste dal Modello e dal Codice
Etico, tesa all'elusione fraudolenta del Modello o alla commissione di un reato
presupposto;
 ostacolo ai controlli, impedimento ingiustificato all'accesso alle
informazioni ed alla documentazione opposto all'Organismo di Vigilanza, o altre
condotte idonee alla violazione o elusione del sistema di controllo, quali lasottrazione, la distruzione o l'alterazione della documentazione prevista dai
Protocolli; mancata, incompleta o non veritiera documentazione dell'attività svolta
prescritta per i processi sensibili dai Protocolli tesa all'elusione fraudolenta delModello o alla commissione di un reato presupposto;
 mancata osservanza o violazione delle prescrizioni finalizzate a garantire
la sicurezza e la salute sul luogo di lavoro, che determini o concorra a
determinare una lesione qualificabile come "grave" (art. 583 comma 1 c.p.) o"gravissima" (art. 583 comma 2 c.p.) all'integrità fisica di una o più persone,
ovvero la morte delle stesse.
La competenza a provvedere, conformemente alle previsioni di legge e dello
statuto, è espressamente demandata all’Assemblea dei Soci, la quale dovrà
attivarsi a seguito della segnalazione ricevuta dall’Organismo di Vigilanza.
L’Assemblea dei Soci, una volta esaminata la segnalazione e rilevatane la
fondatezza, dovrà formulare per iscritto la contestazione al soggetto interessato,concedendo un congruo termine entro il quale quest’ultimo potrà svolgere leproprie difese o chiedere di essere sentito. Una volta decorso il termine suddetto
ed acquisito quanto esposto e prodotto a sua difesa dall’interessato unitamente alparere non vincolante dell’Organismo, l’Assemblea dei Soci adotterà le opportune
determinazioni in ordine alla contestazione effettuata. La delibera adottata
dall’Assemblea dei Soci dovrà essere comunicata senza ritardo all’interessato ed
all’Organismo.
È fatta comunque salva l’esperibilità dell’azione sociale di responsabilità nei
confronti degli autori delle condotte contestate, conformemente a quantoprevisto dal Codice Civile.

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Soggetti esterni.
La realizzazione di una o più condotte tra quelle indicate al punto 5.2 daparte di soggetti esterni alla Società (es. consulenti, fornitori di beni e servizi,
agenti, lavoratori a progetto, partners commerciali, ecc.) può costituire grave
inadempimento e causa di risoluzione del contratto in essere con Revvity da far
valere sulla base di clausola risolutiva espressa previamente pattuita.
La competenza a provvedere è espressamente demandata al Consiglio di
Amministrazione, il quale dovrà recepire le segnalazioni provenienti
dall’Organismo nonché acquisirne il parere non vincolante in merito alla gravitàdella condotta contestata nonché alla tipologia ed alla entità del provvedimento
da applicare nel caso concreto.
5.5. Diffusione del sistema disciplinare.
Conformemente a quanto previsto dall'art. 7 dello Statuto dei Lavoratori, il
presente Sistema Disciplinare è portato a conoscenza di tutti i dipendenti
mediante affissione su definiti e accessibili supporti presso i luoghi di lavoro
ovvero anche a mezzo telematico.
La conoscenza del presente Sistema Disciplinare è altresì garantita a tutti i
destinatari delle relative prescrizioni, attraverso i mezzi di comunicazione
ritenuti più idonei nonché specifiche sessioni di informazione e formazione.

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