コーポレートガバナンス・ガイドライン
長野計器株式会社
当社のコーポレートガバナンスに関する基本的な考え方及び取組方針は、以下のとおりです。
第1章

総則

コーポレートガバナンス・ガイドラインの目的（1） 当社グループは、以下の社是及び企業理念を掲げ、世界における圧力計測事業のリィーディングカンパニーたることを自覚し、「安全・安心・信頼」をテーマとした技術立社として、新製品の開発と供給を通じ、社会及び経済の発展に貢献することを目的とし本ガイドラインを定める。
①

社是
一.

創造と極限への挑戦で総を啓く

一. 行動と総力の結集で未来を拓く
一. 感謝と融和の精神で明日を開く②

企業理念
一芸を極めて世界に挑戦（2） 当社グループは、当社グループ内の経営陣及び勤務する者すべてが企業理念、経営戦略及び事業計画を理解したうえで、どのような事業環境にも対応することにより、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目指す。
第2章

コーポレートガバナンスの基本的な考え方
当社は、経営の透明性を高めるとともに、社是及び企業理念の実現に努め、当社グループの持続的成長と中長期的な企業価値の向上を図ることがコーポレートガバナンスの役割であると考え、次の基本的な考え方に沿ってコーポレートガバナンスの充実を行う。

（1） 株主及び株主以外のステークホルダーとの関係①

株主との関係株主の権利が適切に行使できる体制を整備する。

ロ

株主の実質的な平等性を確保するために十分配慮する。

②

イ

株主以外のステークホルダーとの適切な協働株主だけでなく株主以外のステークホルダーとの関係においても、経営の透明性を高め、法令はもとより倫理に基づき健全で公正な企業活動を行う。

（2） 株主との対話
取締役社長及び取締役自身が説明を行うことにより、株主や投資家との間で対話を推進する。
1

（3） 適切な情報開示と透明性の確保
当社は、経営戦略・経営課題、リスクやガバナンスに係る情報等の非財務情報の開示を進める。
（4） コーポレートガバナンスの体制① 当社は、監査役会設置会社を採用する。
②

当社の取締役会は、株主に対する受託者責任を踏まえ、経営の意思決定と監督機能により中長期的な企業価値の向上を目指す。

取締役会は、取締役の専門的知見に基づく経営判断を尊重するとともに、社外取締③役の独立した助言・提言も尊重し、取締役の業務執行に対して監督を行う。
監査役会は、社内監査役と内部監査部門との連携を強化し、社外監査役の豊かな経④

験と見識を活用し取締役の業務執行を監査する。
第3章

株主及び株主以外のステークホルダーとの関係

1 株主との関係（1） 株主への情報提供① 株主が適切に議決権を行使することができるよう、株主総会に関する適切な情報提供を行うため、様式や記載内容を工夫し、株主の求める情報の記載を検討するよう努める。
② 法定開示のみならず、経営戦略・経営課題、リスクやガバナンスに関わる非財務情報を含む情報の適時かつ適切の開示を進める。
（2） 株主の権利と平等性の確保
当社は、すべての株主に対して、法令に定める株主平等原則に従い、株主の権利が適切に行使できる体制を整備する。
（3） 株主総会・議決権の尊重① 当社は、株主総会が株主との対話における重要な場であると認識し、取締役は株主の質疑応答に対し十分な説明を行う。
② 当社は、株主数及び株式数の地域分布状況を総合的に勘案し、株主総会の開催地を決定する。
③ 当社は、株主総会に出席する株主だけでなく、すべての株主が議決権を行使できる体制を整備する。
④ 当社は、信託銀行等の名義（名義株主）で株式を保有する機関投資家等（実質株主）が株主総会への出席及び議決権行使を希望した場合に信託銀行等との間で協議しつつ適切に対応するよう努める。
（4） 関連当事者間の取引① 当社は、取締役の競業取引及び利益相反取引をあらかじめ取締役会で審議し、承認する手続を行う。
② 当社は、取締役及び大株主（関連当事者）との取引を行う場合、取締役会において、当該取引の構成、年間取引金額等を踏まえ、下記の観点から審議し、承認する手続を行う。
イ

無償または廉価の取引になっていないか。

ロ 第三者を形式的・名目的に介在させる取引でないか。
2

（5） 資本政策の基本方針① 企業価値を中長期的に高めるためには、持続的成長が必要と考え、成長投資とリスクが許容できる株主資本の水準を保持することを基本とする。
② 当社は、中期経営計画において定めた経営指標の達成を目指し、株主資本の有効活用を図りながら安定的に成長投資資金を調達できる強固な財務基盤を確保し、最適資本構成の構築を図る。
③ 支配権の変動や、大規模な希釈化が生ずる増資等を行う場合には、会社法、金融商品取引法、金融商品取引所の規則及び社内規程に従い適正な手続を行う。
④ 株主に対し、上記の検討過程や実施の目的等、資本政策の必要性と合理性について十分な説明に努める。
⑤ 株主還元については、経営基盤の強化、業績の動向を勘案し、継続的な配当をするよう努める。
（6） 公開買付け
当社株式が公開買付けに付された場合には、金融商品取引法に則り、取締役会としての考え方を株主に十分かつ明確に説明し、適正な手続を行う。また、株主の権利を尊重し、株主が公開買付に応じることを妨げない。
（7） 株式の政策保有及び政策保有株式に係る議決権行使に関する基本方針
当社グループが行う圧力計事業、圧力センサ事業、計測制御機器事業等において今後も成長を続けていくためには、生産・開発・販売等の過程において、様々な企業との協力関係が必要となっている。そのため、相互の「事業拡大・発展」、「販売・取引強化」、「取引関係維持・発展」など総合的に勘案し、取締役会で中長期的な企業価値の向上に必要な場合に政策保有株式として保有し、中長期的な企業価値向上に必要としない場合には縮減していく。
上記方針から保有する政策保有株式は、年１回、取締役会において、当社における中長期的な企業価値の向上の要否の判断事項として当社の資本コストや企業業績をはじめとする定量項目と保有目的をはじめとする定性項目により総合的に勘案し、保有の適否を判断する。
議決権の行使にあたっては、投資先企業において当該企業の発展と反社会的行為を行っていないか等に加えて、個別の議案の内容が株主利益を毀損しないか中長期的に投資先企業の企業価値の向上につながるかどうか等を確認したうえで行う。
2 株主以外のステークホルダーとの適切な協働（1） 株主以外のステークホルダーとの適切な協働
当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のため、経営の透明性を高め、株主だ
けでなくお客様、取引先、社員、地域社会等のあらゆるステークホルダーに対し、法令はもとより倫理に基づき健全で公正な企業活動を行う。
（2） 企業行動指針
当社は、「長野計器グループ企業行動憲章」とその行動規範である「長野計器グループ役職員行動規範」を遵守する。

3

当社は、「長野計器グループ役職員行動規範」のポイントを解説したコンプライアンス・マニュアルを策定のうえ、当社グループのすべての役職員に周知させる。
（3） 社会貢献・環境問題を始めとするサステナビリティを巡る課題
当社は、「環境問題は人類共通の重要課題の 1 つである」との基本理念のもと、「長野計器グループ企業行動憲章」とその行動規範である「長野計器グループ役職員行動規範」により、環境管理委員会を組織し、活動目標、活動計画を立案するとともに定期的な活動報告及び進捗管理を行う。
当社は、長野計器グループ企業行動憲章と長野計器グループ役職員行動規範に基づき社会にとって有用で安全かつ高品質な製品やサービスの提供と環境に調和する技術の開発と事業活動を通して、持続的発展が可能な人間社会と健全な環境の実現に向けて適切な対応を行う。
（4） 多様性社会（ダイバーシティ）
当社は、多様性の確保が会社の持続的な成長・発展のために必要不可欠であると認識しており、役職員の多様性を尊重する。当社は、「長野計器グループ企業行動憲章」と「長野計器グループ役職員行動規範」に基づき、役職員の人種、信条、性別、年齢等に関して差別を行わない。
第4章

株主との対話

1 当社は、株主や機関投資家などに対し、説明会を開催するほか、ＩＲ担当部署が窓口となり、電話取材、面談等により株主との対話を推進する。また、面談は、株主や機関投資家の要請に応じて、必要かつ合理的な範囲で、取締役社長、社外取締役を含む取締役または監査役が対応する。
2 当社は、株主との対話全般につき、経営統括部（経営企画部）担当取締役が担当し、経営統括部（経営企画部）は決算情報に関する事項について経理部と、法定開示等に基づく事項について関係部門との協議を経たうえで、法務・コンプライアンス部と適宜連携をとりながら対応する。
3 当社は、株主及び投資家からの要望等は、取締役会へ報告のうえ対応を検討する。
4 当社は、インサイダー情報の漏洩を防止し、開示の公平性を保つための対応を行う。
第5章

適切な情報開示と透明性の確保

1 当社は、経営の透明性の向上とコンプライアンスの遵守の観点から、法定開示のみならず、経営戦略・経営課題、リスクやガバナンスに係る情報等の非財務情報を含む情報の適切かつ適時の開示を進める。
2 当社は、財務情報及び非財務情報が株主との建設的な対話を行うため基盤となる情報であることから、開示すべき情報の正確性を確保し、迅速な公表を行う体制を整備する。

4

3 情報の開示にあたっては、株主をはじめとするステークホルダーに対し正確な情報が伝達できるよう、理解しやすい内容とするよう努める。
第6章

コーポレートガバナンスの体制

1 取締役会の役割（1） 取締役会は、株主に対する受託者責任を踏まえ、経営の意思決定と監督機能により中長期的な企業価値の向上に努めるべく以下の役割等を果たす。
①

企業理念を踏まえ、経営戦略の策定、経営資源の配分等の方向性を慎重に議論したうえ、中期経営計画及び事業計画を策定する。
②

取締役社長及び取締役が中期経営計画のもと業務執行を進めるうえで生じる経営課題とリスクを管理し、その克服に向け助言を行う。
③

独立かつ客観的な立場から取締役社長及び取締役に対し経営戦略の策定、経営資源の配分等の方向性につき助言を行う。
（2） 当社は、中間配当、個々の取締役報酬の具体的配分等の決定を取締役会に委任する。
（3） 取締役会は、会社法で定められている事項のほか、経営基本方針及び経営計画に関する事項等「取締役会規程」に定める重要事項について審議及び決定を行い、取締役の業務執行を監督する。
（4） 取締役会は、効率化を図るため、取締役会により選任された取締役を構成員とする経営委員会を設置する。
（5） 取締役会は、経営委員会に対し、「取締役会規程」の決議事項を事前に審議させるほか、「経営委員会規程」に定める事項の決定を委任する。
（6） 取締役会は、執行役員会に経営計画に関する事項等を検討させ、その結果を経営委員会に報告を行わせる。
2 取締役会の構成及び実効性（1） 当社は、中期経営計画をはじめとする当社の目標を達成するために組織構成のバランスと多様性を考慮して、取締役会を構成する。
（2） 取締役は、取締役・監査役選出基準に基づき、取締役会の決議により指名する。
（3） 当社の経営陣幹部は、取締役会の決議により選任する。
（4） 取締役会は、最高責任者である取締役社長には、人格・識見・実績を勘案して適当と認められる者の中から選定する。
（5） 取締役会は、中期経営計画の内容の根拠やその背景、事業環境などを株主に説明するとともに、その実現に向けて最善の努力を行う。
（6） 取締役会は、中期経営計画が目標未達に終わった場合には、当該結果の原因及び当社の行った対応内容を十分に分析及び説明し、その分析を次期以降の計画に反映させる。
（7） 当社は、取締役会の実効性の分析・評価について、毎年、取締役及び監査役が意見交換や報告を行い議論する。

5

3 取締役会の運営と支援体制（1） 当社は、原則として取締役会開催５営業日前に経営委員会を開催し、取締役会での議案等について事前審議を行う。
（2） 取締役会の議題及び資料は取締役が適切な意思決定が行えるよう事前に配布する。
（3） 取締役会の年間スケジュールを事業年度毎に策定し、取締役会で承認する。
（4） 取締役会は、原則として毎月開催とする。また、上程議案の内容に応じ、審議時間を十分に確保するため、取締役会事務局が上程時期を調整する。
（5） 取締役は、その職務の遂行に必要となる情報について、関連する部門の担当取締役等に直接情報や資料を求めることができる。
（6） 社外取締役は、自身が保有する情報に不足がある場合は、関連する部門の担当取締役等に情報を求めることができる。
（7） 取締役及び監査役は、コーポレートガバナンス体制の有効性の検証等業務遂行上第三者の意見や視点が必要と判断される案件について、会計監査人及び顧問弁護士等の外部専門家を活用することができる。
4 取締役の報酬
取締役の報酬は、株主総会の決議により取締役全員の報酬総額の最高限度額を決定し、個々の取締役の報酬額は取締役会の授権により取締役会長が取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針等に基づき決定する。
5 取締役・監査役のトレーニング（1） 当社は、取締役及び監査役が株主から負託された受託者責任と法的責任を含む責務を果たすため、年次計画に基づく研修等を実施し、法令やコーポレートガバナンス、内部統制、並びに業界知識や当社事業活動等に関する理解を深める機会を設ける。
（2） 当社は、社外役員を含む新任取締役及び監査役に対し、当社組織や社内規定・製品・環境方針等の説明、工場見学、子会社訪問等を実施し、当社グループに関する状況の把握を支援する。就任後の取締役及び監査役に対しては、法務研修会や社内取締役を講師とする事業勉強会等を実施し、取締役、監査役の知識や能力の向上を図る。
（3） 当社は、取締役及び監査役の外部セミナー等への参加、外部団体への加入を推奨し、その費用は会社負担とする。
6 独立社外取締役（1） 当社は、独立社外取締役の選任により、独立社外取締役の社内出身者とは異なる豊かな経験と幅広い見識に基づき、独立した立場から当社の経営方針、中期経営計画、事業計画及び経営改善に関して助言を受ける。
（2） 独立社外取締役は、取締役会の一層の活性化を図るため、適宜質問を行い、取締役社長の選解任、会社と取締役との利益相反の監督及びその他取締役会規程に定める決議事項を含め取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行う。

6

（3） 独立社外取締役は、取締役会において当社から独立した立場で少数株主をはじめとするステークホルダーの意見を反映した助言・提言を行う。
（4） 独立社外取締役に対し、経営委員会及び執行役員会の議題、資料、議事録等の共有を行うことにより、経営陣との連携・調整に係る体制を整備する。
（5） 独立社外取締役には、当社の定める社外取締役及び社外監査役の独立性に関する判断基準を充たす者を取締役会にて選定する。
7 監査役及び監査役会の役割・責務（1） 監査役会は、常勤監査役の持つ高度な社内情報収集力と社外監査役の強固な独立性を有機的に組み合わせ、監査の実効性を高める。
（2） 監査役会は、社外取締役との間の情報共有を進め、社外取締役の情報収集に資するよう、社外取締役との間で意見交換会を実施する。
（3） 監査役会は、監査役監査基準に監査役の職責と心構えを定め、それぞれの監査役がこれを実践するように促す。
（4） 監査役は、コーポレートガバナンス・コードの趣旨を十分に理解したうえで、自らの職務を遂行する。
（5） 監査役は、取締役会をはじめとする重要な会議の場において、経営全般にわたり適宜質問をすると同時に意見を述べる。
（6） 監査役は、監査部、監査役補助スタッフ及び会計監査人との連携を密にすることで、十分な監査が行える体制を整備する。
（7） 監査役は、その職務の遂行に必要となる情報について、関連する部門の担当取締役等に直接情報や資料を求めることができる。
8 会計監査人（1） 会計監査人は、株主・投資家にとって重要な役割を果たすことを踏まえ、高品質な監査を可能とするため取締役社長、取締役及び経理部門をはじめとする他の監査対象部署との連携により、適正な監査体制を確保する。
（2） 会計監査人からの指摘事項に対しては、重要性に応じて経営陣幹部等がこれに対応する。
（3） 監査役会は、日本監査役協会の「会計監査人の選解任等に関する議案の内容の決定権行使に関する監査役の対応指針」の内容を踏まえ、監査役監査基準に則り、会計監査人を評価する。
（4） 監査役会は、会計監査人及び経理部から監査の遂行及びその品質等の状況報告を受け、その専門性・独立性等を総合的に判断する。
（5） 監査役会は、「会計監査人の解任または不再任の決定の方針」を定め、同方針により「会計監査人の選解任等に関する議案の内容」の決定権につき行使の要否を決定する。
9 リスクマネジメント・内部統制・内部通報（1） 当社は、リスクマネジメント委員会を設置し、全社的なリスク管理を行うために当社を取り巻くリスクの評価、ウェイト付け等のリスク管理体制を整備するとともに運用を行う。
7

（2） 当社は、内部統制委員会を設置し、会社法に定める「業務の適正を確保するための体制」及び金融商品取引法における財務報告に係る内部統制を整備するとともにその運用を行う。
（3） 取締役会は、会社法及び金融商品取引法における内部統制の整備状況等の報告を受け、その有効性につき監督を行う。
（4） 内部監査部門の長は、内部監査の状況、監査結果、監査上の不備や指摘項目及び是正結果等を３か月に１回以上取締役会と監査役会に報告する。
（5） 当社は、当社グループ内の勤務する者すべてがコンプライアンスに関して疑問を感じたときまたはコンプライアンス違反を知った場合、あるいは行動規範の内容では判断が困難であり、職制ラインによる報告に障害がある場合、社内及び社外の受付窓口に直接相談できるヘルプライン制度を整備する。情報連絡者の相談内容等はその秘密の厳守が保証され、相談者に対する不利益な処分の禁止をする。
（6） 取締役会は、ヘルプライン制度の運用状況（利用状況や違法または不適切な行為・情報開示の早期発見など）を監督する。
以附上則（本ガイドラインの改廃）
1

本ガイドラインの改廃は、取締役会の議決を経なければならない。

（実施時期）
2

本ガイドラインは、2015 年 12 月 18 日より施行する。

2015 年 12 月 18 日制定
2018 年 12 月 14 日改定
2021 年 ６月 28 日改定
2021 年 12 月 24 日改定

8