議決権行使レポート
証券コード 4275
会社名 カーリットホールディングス〇決議事項に対する決議
賛成
第一号議案

反対

棄権

〇

剰余金の処分
第二号議案
取締役７名選任の件
１．金子洋文 氏〇

２．谷内俊文 氏〇

３．小川文生 氏〇

４．山口容史 氏〇

５．山本和夫 氏〇

６．新保誠一 氏〇

７．村山由香里 氏〇

第三号決議案監査役１名選任の件
１．藤原康弘 氏〇〇決議理由
１．第一号議案 剰余金の処分
ISS の評価基準を参考にする。十分な説明なしに配当性向が継続的に低い場合や配当志性向があまりに高く、財務の健全上問題がある場合を除き。原則的に賛成とする。具体的には 15％から 100％が推奨される配当性向の数値である。
会社の企業方針として、適切な利益還元を最重要課題においている。一方で事業展開のための研究開発費や既存事業の活性化および事業の領域拡大に向けた施策を有効に行うための内部留保のため当企業は方針として配当性向の 20～30％の継続的な配当志向の実現を方針に掲げている。現に当会社は 2022 年度から新中期経営計画が始まっており、内部留保の確保に一定の説得力がある。過去 10 年配当性向を見ると多少の上下動は認められるものの、20～30％を目途に推移していることが認められる。ISS の基準も過去 10 年通してクリアしている。

配当性向（％）
5041.24030.230.9302016.5

23.2

19.3

18.91821.216.3

100

また、ROE を考察する。10 年間の ROE の推移が以下のグラフである。コロナ禍で一時2％台まで下落したが、その後改善傾向にあることから、経営が苦しい時期は、内部留保を増やしいち早く業績の回復に努め、業績が上向きになり次第、株主還元を増やす方針が見て取れる。また、中長期目標として ROE10％から 12％への上昇を方針としていることから株主還元をそう重要課題としてみなす姿勢がうかがえる。現に 2022 年 3 月期は７％に乗っている。

ROE(自己資本利益率)
87657.56
6.77

6.58
5.86

5.9

5.16
4.25

43

3.36

3.2

2
10以上のことから第一号議案は賛成する。

2.63

２．第 2 号議案 取締役選任についての件
ISS の評価基準を参考にする。当会社は監査役設置会社であることを前提として評価を行う。ISS 評価を行った後個別評価を行う。
（ISS 評価）
・ＲＯＥ（自己資本利益率）の評価
以下ＲＯＥの推移である。過去 10 年の推移をみるとＲＯＥに改善傾向がみられる。ISS 基
準では通常時過去五年期 ROE 平均が 5％に満たず、かつ改善傾向にない場合、反対となっている。コロナ対応を踏まえた基準も存在するが、当会社は通常時水準であってもそれに該当しない。しかし世界的にみて ROE5％は低い数値であり、10％にのるような企業戦略に期待したい。
・政策保有株式の評価該当はない。
・株主総会後の取締役会の内訳に関する評価
取締役会後の取締役会に所属する社外取締役は、山本和夫氏、新保誠一氏、村山由香里氏の３名であり、1/3 以上の社外取締役の人員を確保している。
・女性取締役についての評価
女性の取締役として村山氏が参加している。ただし 2025 年以降東証プライム市場の女性役員の 1 名上の参加義務、2030 年までの女性役員比率 30％義務化への動きがある中で、当会社の人事選出において多様性やより一層の成長を考慮しながら、活躍の見込みのある女性役員の早期からの積極的な登用に期待したい。
・親会社または支配株主を持つ会社に関する評価
当会社は親会社または支配株主を持たない会社であるため評価は対象外とする。
・全会計年度における社外取締役の取締役会の出席率に関する評価
山本氏・新保氏 17/17(当期開催 22 回のうち書面決議 5 回を除く)
村山氏

12/13(当社外取締役就任後の開催 17 回のうち書面決議４回を除く)

以上より全社外取締役は評価水準である出席率 75％を超えている。
・独立性基準
対象は山本氏、新保氏、村山氏の 3 名である。この評価は個別評価の中で行う。

評価項目は以下のとおりである。
▪会社の大株主である組織において、勤務経験がある▪ 会社の主要な借入先において、勤務経験がある▪ 会社の主幹事証券において、勤務経験がある▪ 会社の主要取引先である組織において、勤務経験がある▪ 会社の監査法人において、勤務経験がある▪ コンサルティングや顧問契約などの重要な取引関係が現在ある、もしくは過去にあった▪ 親戚が会社に勤務している▪ 会社に勤務経験がある▪ 会社が政策保有目的で保有すると判断する投資先組織において、勤務経験がある（個別評価）「留意点」
・中期経営計画「Challenge2024」内の 5 つの戦略のうち、成長事業の加速化、研究開発の拡充の 2 つの柱において、当社は今後活況が続くと予想される半導体・電子機器・５G関連材料も需要と、EV 化を起点に市場の拡大が見込める自動車関連需要に焦点を当てて、生産設備の拡大や販売促進、技術の発展応用に力を入れることを方針としている。
・半導体及び電子機器、5G 関連、自動車関連品目のセグメントは、産業用部材及び化学品である。
・2021 年のコーポレートガバナンス・コード改定により東証プライム上場企業は独立社外取締役を 1/3 以上選出する義務が加えられた。
・山本氏、新保氏、村山氏は独立役員である。
① 金子 洋文 氏2015 年より 3 年間代表取締役社長を務め、売上高をはじめ当期純利益など営業成績の向上に大きく貢献してきたことなどの実績や経営者としての豊富な知識と経験を有している。
② 谷内 俊文 氏
エスディーネットワーク代表取締役社長及び当会社の様々な役員を歴任しており、豊富な知識と経験を持ち、グループ全体の経営に貢献する人材であると判断する。
③ 小川 文生 氏
当会社の主要セグメントである化学品事業部門に長く在籍しており、化学品事業の幹部としてその成長に大きく貢献してきたと判断する。
④ 山口 容史 氏

当会社での化学品事業部門及び産業用部材事業部門における豊富な知識と経験を有していること、過去に他社での取締役の経験を有していることからその妥当性を評価する。
⑤ 山本 和夫 氏
独立性基準に関して、山本氏は当会社の監査法人である EY 新日本有限責任監査法人の前身である監査法人池田昇一事務所の約 40 年間勤務していた経歴を持つが、独立役員のみである。当会社と EY 新日本有限責任監査法人のとの間に特別な利害関係はないとしており、公認会計士としてピーシーデポコーポレーション・ラクトジャパンの社外監査役を歴任して、知識・経験ともに豊富で実績のある点で社外取締役としての妥当性を評価する。
⑥ 新保 誠一 氏
独立性基準に関して、新保氏は当会社の主要な株主及び取引先での勤務経験はなく、独立性があるものとして評価する。複数の企業の役員を歴任してきた中で培われた知識・経験を持つ点でもその妥当性を評価する。
⑦ 村山 由香里 氏
独立性基準に関して、村山氏は当会社の主要な株主及び取引先での勤務経験はなく、独立性のあるものと評価する。弁護士として豊富な知識を持ち、他社での社外監査役として経験を有することからもその妥当性を評価する。
以上より取締役全 7 名 賛成とする。
３．第三号議案 監査役選任についての件
ISS 基準を参考にする。ISS では次の場合を除き、原則賛成を推奨する。
▪ ISS の独立性基準を満たさない社外監査役▪ 前会計年度における取締役会もしくは監査役会の出席率がどちらか一方でも 75%未満である社外監査役▪ 株主の利益に反する行為に責任があると判断される監査役▪ 他社での取締役や監査役としての行動に重大な懸念があり、当会社の監査役としての適性に大きな懸念がある場合
・全会計年度における監査役会の出席率について藤原氏は現フコク株式会社監査等委員であり前会計年度の監査等委員会の出席率は 100％であるため基準を満たす。

・監査役・取締役としての行動について適正に重大な懸念があると判断される行動は散見されなかった
・社外監査役の監査役会に占める割合について現在の監査役会メンバーは以下のとおりである。
野沢勝則氏* 青木章哲氏 岩井常道氏 （*は独立役員を指す）
ISS によれば監査役会は社外監査役半数以上で構成される義務があるために、当会社の場合、藤原氏を含めた場合、四人による監査役会が構成されることとなる。社外監査役となるのは、藤原氏、野沢氏の二名でありこの基準を満たす。
・独立性基準について
ISS は日本企業の取締役会に独立社外取締役が少ないことを考慮すれば、独立した社外監査役の役割は重要であるため、ISS の独立性基準を満たさない社外監査役の選任には反対を推奨する、としている。藤原氏は当会社の監査法人である EY 新日本有限責任監査法人での勤務経験があり、独立析基準に抵触する。
野沢氏は藤原氏同様主要な株主であるみずほ信託銀行の勤務経験があるが、独立役員であることから、一定の独立性が認められる一方で、藤原氏は独立役員ではない点で独立性に欠ける。当会社は EY 新日本有限責任監査法人との経営関係はないとしているが、健全な財務管理、そしてその透明性、信頼性を上げるという点において ISS 独立性基準を満たす監査役が適任であると判断する。
以上より反対とする。