2022 年 1 月 26 日
各 位会 社 名： ＮＣホールディングス株式会社
代表者名： 代 表 取 締 役 社 長 梶 原

浩規（コード： 6236 東証第一部）
問合せ先： 管 理 本 部 長

村田秀和

電話番号： 03-6859-4611
明治機械株式会社により選任された独立調査委員会委員に対する質問状送付に関するお知らせ
当社の完全子会社である日本コンベヤ株式会社（以下「日本コンベヤ」といいます。）は、明治機械株式会社（以下「明治機械」といいます。）が、独立調査委員会を設置したことに関連して、別添の質問状（以下「本質問状」といいます。）を当該独立調査委員会の各委員に対して送付し、その写しを明治機械に対して送付しましたので、以下のとおりお知らせいたします。
記
日本コンベヤは、現在、明治機械普通株式 1,926,200 株（持株割合：16.89％）を保有する同社の筆頭株主であり、同社に対して、2021 年 12 月 28 日付の書面で、次の３つの議題を目的事項とする臨時株主総会の招集を請求（以下「本件請求」といいます。）しております。
株主総会の目的である事項（１）資本金の額の減少の件（２）監査等委員である取締役１名の選任の件（３）会社法 316 条２項に定める明治機械の業務及び財産の状況を調査する者の選任の件（以下「本件調査者選任議案」といいます。）
こうしたなか、明治機械は、2022 年１月 20 日に『独立調査委員会の設置に関するお知らせ』と題するプレスリリースを通じて、大要、次の事項を示しております。
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明治機械は、日本コンベヤの提案する本件調査者選任議案の招集理由に鑑みて、独立調査委員会の設置を決議したこと

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明治機械の 2021 年３月期に係る定時株主総会における中尾俊哉前社長の答弁（工事進行基準の適用に関して不適切な会計処理が行われたこと）は事実と異なること

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本件調査者選任議案で調査の目的事項としている「2021 年３月期における明治機械決算において 941 百万円の工事損失引当金繰入額、工事遅延損害金、貸倒引当金繰入額及び棚卸資産評価損を計上した」点及び「2020 年３月期及び 2021 年３月期における明治機械決算」について、明治機械として適正な会計処理が行われたものと認識していること

明治機械として、本件に関して、公正かつ客観的な検証を行うべきと判断し、明治機械と利害関係を有しない外部の専門家から構成される独立調査委員会を設置することとしたこと

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かかる明治機械の表明には、以下の２つの重大な問題があります。
第１に、この調査委員会の委員候補者の選定は、本件調査者選任議案の背景である会計不正の疑念を否定しており、かつ、場合によっては調査の対象となり得る取締役を含む明治機械の取締役会によって行われたものであるということです。すなわち、これらのプレスリリースの趣旨から見て、当社及び日本コンベヤとしては、明治機械の取締役会が、日本コンベヤが提出した本件調査者選任議案に対して反対表明決議をとるための方便として調査委員会を設置した可能性があり、同調査委員会がいわば事実上の「不正追及の隠れ蓑」となることを懸念しております。
調査対象者となり得る取締役が決議に参加したうえで明治機械の取締役会が設置した調査委員会よりも、本件調査者選任議案における調査者のほうが、明治機械からの独立性が高いことは言うまでもなく、当該調査委員会は、本件調査者選任議案の調査者の代替となり得ません。
第２に、この調査委員会は、大株主グループであるＴＣＳグループ（ＴＣＳホールディングス株式会社及びその共同保有者）の強い影響下にある明治機械の取締役会が設置したものであるた
め、ＴＣＳグループ関係者の責任追及につながる可能性のある調査を嫌忌し、ひいては明治機械の少数株主の利益をないがしろにする懸念があるということです。
現在、明治機械の取締役会は、８名のうち４名が同社株式を 33.37％保有する同社の支配的株主であるＴＣＳグループ関係者で占められており、同社の取締役会や経営判断がＴＣＳグループ．．の強い影響下に置かれていることは外形上明らかです。そのような取締役会が設置した独立調査委員会が、ＴＣＳグループの影響を排除して少数株主のために調査を行うことは客観的に期待で．．
きず、仮に明治機械の取締役会が独立調査委員会の設置を理由として、日本コンベヤによる本件調査者選任議案に対して反対表明決議をとるようなことがあれば、少数株主保護の観点から重大な懸念があるものと評価せざるを得ません（※）。
．．
以上のとおり、明治機械が設置した独立調査委員会は、その設置決議及び委員候補者の選定におけるＴＣＳグループ関係者及び調査対象者となり得る者の影響に照らすと、十分な調査を行わないおそれが強く認められます。
他方、日本コンベヤが提案した会社法 316 条２項に基づく調査者は、会社法上、明治機械の全ての株主が議決権行使の機会を有する株主総会による信任に基づいて設置されるものであり、また、懸案となっている工事進行基準に係る収益認識の問題に限らず、「調査者は、その判断により、必要に応じて、調査スコープを拡大、変更を行うこと」も可能とされております。
当社及び日本コンベヤとしては、明治機械の業績がＴＣＳグループの影響下で急速に悪化している中で、同社の企業価値回復・株主共同の利益の確保にとって、日本コンベヤによる本件調査者選任は不可欠と認識しており、引き続き、同社に対してその受け入れを求めて参ります。
．．
そのうえで、明治機械が設置した独立調査委員会が、その委員候補者選定及び設置決議に至るプロセスや全株主に対しての忠実義務、少数株主保護の観点から機能としては不十分である可能性が高いと考えられるため、少なくともそのような懸念を払しょくするべく、３名の独立委員の方々に別紙のとおり、質問状を送付させて頂きますのでお知らせいたします。（併せて、質問状の写しを、明治機械に対しても送付します。今後、質問状に対する回答次第では、明治機械による独立調査委員会の設置はコーポレートガバナンス・コードに抵触し得る事象として、金融・証券当局にも状況の報告を行う可能性がございます。）
なお、監査法人元和の作成に係る明治機械の 2021 年３月期の連結財務諸表に対する独立監査
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人の監査報告書においては、「工事進行基準の適用による工事収益の認識」は監査上の主要な検討事項とされているところ、現在の明治機械の独立監査人である城南公認会計士共同事務所も、．．
当該事項に関わる問題について検証を行うなど、明治機械の取締役会が設置した独立調査委員会の実効性には重大な関心を持つものと考えられます。
（※）①ＴＣＳグループが明治機械の支配的株主であることについて
明治機械は、2021年12月１日に提出したコーポレートガバナンス報告書において、「支配株主の有無」に関して該当がないとの届出を行っています。しかし、①明治機械の直近の定時株主総会における議決権行使率が69％程度であるなかで、ＴＣＳグループが同社株式の33.37％を保有していること、②ＴＣＳグループ関係者が取締役会メンバーの半数を占めていること、③ＴＣＳグループと明治機械は2014年に資本業務提携契約を締結しており、「それぞれの得意分野を活かしながら、シナジー効果を追求し、それぞれの企業価値の最大化を図ることを目的として資本業務提携を実施する」と開示していること、などの諸点から、ＴＣＳグループが同社の「支配的株主」であることは明らかと言えます。
②少数株主の保護の観点からのＴＣＳグループの議決権行使の問題について
金融庁が2021年４月６日に公表した「コーポレートガバナンス・コードと投資家と企業の対話ガイドラインの改訂について」においては、「支配株主のみならず、それに準ずる支配力を持つ主要株主（支配的株主）を有する上場会社においても、本改訂案（当社注：コーポレートガバナンス・コードの改訂）を基にした対応が取られることが望まれる。」と明記されており、明治機械の取締役会は事実上、改訂コーポレートガバナンス・コードに基づく少数株主保護の義務が求められております。同社の取締役会の決議は、その義務を果たすどころか、これに逆行しており、善管注意義務の観点から重大な懸念があると考えられます。仮にＴＣＳグループが、臨時株主総会において本件調査者選任議案に対し反対行使を行い、株主提案議案を否決に追いやった場合、上記の金融庁の通達を踏まえれば、ＴＣＳグループから派遣された明治機械の取締役は、ＴＣＳグループによる本件調査者選任議案に対する反対行使を通じて、コーポレートガバナンス・コードが謳う「少数株主を不公正に扱ってはならない」という取締役の責務を真っ向から否定したものと評価せざるを得ません。
③マジョリティ・オブ・マイノリティの必要性について加えて、臨時株主総会において、ＴＣＳグループが日本コンベヤによる調査者選任議案に対して反対の議決権行使を行い、議案を否決された場合であっても、仮に、支配的株主以外の少数株主による支持（いわゆるマジョリティ・オブ・マイノリティ）がない場合、そのような状況下では、当該決議の合理性には重大な疑義が生じます。この点、経済産業省が設置したＣＧＳ研究会（コーポレート・ガバナンス・システム研究会）の審議においては、独立社外取締役の選任議案について「親会社を除いて何％の人が支持したのかということを単に開示してはどうかと思う。そうすると、・・・（中略）・・・当該社外取締役が関与した決定等を裁判所が何らかの形で評価するときにも参考になるのではないかと思う。」という見解が示されており、当該審議を踏まえて完成した「グループ・ガバナンス・システムに関する実務指針」においても、一般株主からの信認の透明性を確保する観点から、マジョリティ・オブ・マイノリティの対応状況（一般株主の過半数の賛同を得て選任されたかどうか）を開示することの有効性について言及がなされております。
かかる観点から、日本コンベヤが明治機械に対して行っている臨時株主総会の招集請求
3においても、マジョリティ・オブ・マイノリティの議決権行使状況を開示するよう求めているところです。このような議論を踏まえれば、日本コンベヤによる調査者選任議案に対してマジョリティ・オブ・マイノリティの支持が得られた場合、それを事実上覆滅すべく明治機械により今般設置された独立調査委員会に対しては、一般株主からの信認が得られなかったということを意味し、当該調査委員会の調査・結論は、そのような評価がなされているにすぎない調査委員会が行った調査・結論であるとして扱われ、その正当性がより一層疑問視されることになります。
以4上別紙
2022 年１月 26 日
明治機械株式会社
独立調査委員会委員

小峰雄一 様同委員

新妻正幸 様同委員

海宝三敬 様日本コンベヤ株式会社
代表取締役社長 梶原浩規
質問状

冠省
当社は、2021 年 12 月 28 日付「株主総会招集請求書」のとおり、明治機械株式会社（以下「明治機械」といいます。
）に対して、臨時株主総会の招集を請求しております。このようななか、
明治機械においては、2022 年１月 20 日付で独立調査委員会（以下「本委員会」といいます。
）の設置を取締役会で決議されました。明治機械の同日付プレスリリースによれば、本委員会の設立の趣旨は、大要以下のとおりとされております。
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明治機械は、当社の提案する「会社法 316 条２項に定める当社の業務及び財産の状況を調査する者の選任の件（以下「本件調査者選任議案」といいます。）の招集理由に鑑みて、本委員会の設置を決議した。

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明治機械の 2021 年３月期に係る定時株主総会における中尾俊哉前社長の答弁（工事進行基準の適用に関して不適切な会計処理が行われたこと）は事実と異なる。

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本件調査者選任議案で調査の目的事項としている「明治機械の 2021 年３月期における明治機械決算において 941 百万円の工事損失引当金繰入額、工事遅延損害金、貸倒引当金繰入額及び棚卸資産評価損を計上した」こと及び「明治機械の 2020 年３月期及び 2021 年３月期における明治機械決算」について、明治機械として適正な会計処理が行われたものと認識している。

明治機械として、本件に関して、公正かつ客観的な検証を行うべきと判断し、明治機械と利害関係を有しない外部の専門家から構成される独立調査委員会を設置することとした。
明治機械が設置した本委員会と当社の提案する本件調査者選任議案の異なる点は、次の表のとおり整理できます。

設置の根拠

明治機械の提案する当社の提案する本委員会

調査者選任議案

任意

会社法 316 条２項

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明治機械の支配的株主注 1 が事実

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明治機械の株主総会における普上支配する明治機械取締役会
1通決議

忠実義務の客体

事実上、支配的株主の強い影響下に明治機械の全ての株主ある明治機械取締役会
注2

調査の対象

2021 年３月期に係る明治機械定時株

明治機械 2021 年３月期決算におい主総会において中尾俊哉前社長が答て 941 百万円の工事損失引当金繰入弁した「工事進行基準」に関する問題

額、工事遅延損害金、貸倒引当金繰入

注2

額及び棚卸資産評価損を計上した経緯、明治機械の 2020 年３月期及び2021 年３月期の決算の適正性、並びに、これらに関連して調査者が必要と認める一切の事項（調査者は、その判断により、必要に応じて、調査スコープを拡大、変更を行うことが可能）

注 1：明治機械の支配的株主
ＴＣＳホールディングス株式会社（議決権所有割合 1.17％。以下「ＴＣＳホールディングス」といいます。
）は、共同保有者と合わせて 3,805,100 株（持株割合 33.37％）の明治機械株式を保有しており（ＴＣ
Ｓホールディングス及び共同保有者を総称して、以下「ＴＣＳグループ」といいます。
）、明治機械における現実の議決権行使率に照らせば、ＴＣＳグループは、明治機械に対して実質的な支配力を持つ株主（本書において「支配的株主」といいます。
）です。

注 2：調査の対象
明治機械プレスリリースにおいては、調査の対象を「本件」としており、その定義が定かでないところですが、文脈上、明治機械の提案する本委員会の調査の対象は 2021 年 3 月期に係る明治機械定時株主総会において中尾俊哉前社長が答弁した「工事進行基準」に関する問題を指しているものと考えられます。併せて、独立調査委員会の設置目的においては「①本件に関する事実関係の調査」「②件外事案の有無の確認」「③上記①及び②で確認された事実に関する原因分析並びに提言」とあるものの、その射程は明らかではなく、独立調査委員会委員に何ら法的権限も株主への忠実義務も課されていない状況からすれば、単に明治機械取締役会の見解（「当社としては、これらの点についても適切な会計処理が行われたものと認識しております。
」）を追認するのみで終わることが強く懸念されます。
本委員会（明治機械案）と本件調査者選任議案（当社案）の調査対象の包含関係について図示すると次のようになり、明治機械が設置した本委員会の調査対象は非常に限定的であると言えます。

当社案の調査対象

本委員会が実施する調査の対象（明治機械案）

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当社としては、明治機械の取締役会が、日本コンベヤが提出した本件調査者選任議案に対して反対表明決議をとるための方便として独立調査委員会を設置した可能性があるものと認識しており、同独立調査委員会が事実上「不正追及の隠れ蓑」となることを懸念しております。しかも、本委員会の委員選定が明治機械によってなされたことに鑑みると本委員会の独立性は不十分であるとも考えられます。こうした状況を踏まえ、当社は、本委員会による調査の結果、本来、当社が本件調査者選任議案を通じて明らかにしたいと考えている事実がかえって隠蔽されてしまうのではないかという疑念を抱いております。
かかる疑念を明らかにするべく、本委員会の委員の皆様には、下記のとおり質問をさせていただきますので、2022 年２月１日までにご回答ください。明治機械のプレスリリースによれば、委員各位は明治機械と利害関係がなく独立されているとのことですので、この書面は委員各位のご経歴にあるご住所にお送りし、写しを明治機械にもお送りさせていただきます。各委員の皆様は、明治機械との間に利害関係がないとのことであり、かつ士業の先生でもいらっしゃることから、個人のお立場から真摯にご回答いただけるものと認識しております。なお、ご回答にあたっては、同封した当社のプレスリリース「明治機械株式会社により選任された独立調査委員会委員に対する質問状送付に関するお知らせ」を併せてご確認ください。
草々記
質問１
本委員会の委員の皆様はどのような経緯で（いつ、誰の紹介で、誰から、どのような説明を受けて）本委員に就任されましたでしょうか。仮に、ご紹介者様がいらっしゃる場合には具体的にご教示ください。
質問２
企業不祥事（不正会計処理）の調査のご経験について、調査を担当した案件数、金額規模、関与したポジション（委員長、委員、補助者等）等をご教示ください。また、その調査の内容についても、公表されている範囲で結構ですので、ご教示ください。
質問３
本委員会は、調査対象者となり得る者の影響が排除されないまま、委員候補者が選定され、会計不正の疑念を否定する取締役会において設置が決議されておりますが、そのような本委員会の設置プロセスについて、調査の目的との関係で調査体制に疑義は生じないとお考えでいらっしゃいますでしょうか。その場合、そのようにお考えとなる理由を具体的にご教示ください。
質問４
本委員の皆様は、自らが明治機械若しくはＴＣＳグループ又はこれらの関係者との利害関係を有せず、独立性が確保されているとお考えでしょうか。その場合、そのようにお考えとなる理由をご教示ください。また、明治機械若しくはＴＣＳグループ又はこれらの関係者との取引が直近３年間の間にある場合、具体的な取引関係の内容と時期についてご教示ください。
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質問５
本委員会の委員の皆様は、明治機械との間で委任契約を締結されていらっしゃるかと存じます
ところ、その契約書をご開示ください。
契約書をご開示いただけない場合、次の点を明らかにしてください。
① その契約において、委員の皆様は明治機械の一般株主に対する善管注意義務及び忠実義務を明確に負っているか。
② 本委員会の調査の報酬が、委任契約上、どのような算定方法とされているか。
③ 本委員会の調査の報酬の金額又はその上限額。
本委員会の設置にあたり、明治機械取締役会においてＴＣＳグループの強い影響を排除することなく決議が取られているようですから、委員の皆様が、明治機械株主共同の利益よりもむしろ、ＴＣＳグループの利益のために行動する可能性があるのではないかと懸念しております。
質問６
本委員会の委員の皆様は、明治機械の全ての株主のために調査に臨まれることを前提に、本委員会の委員を辞任して、当社の提案する調査者選任議案の調査者またはその補助者となるご意向をお持ちでしょうか。もしそのようなご意向がない場合には、その理由もご教示ください。
当社としましては、明治機械の取締役会の任意の設置による独立調査委員会の委員（明治機械案）より、会社法 316 条２項に基づく調査者やその補助者（当社案）の方が、明治機械からの独立性が明確であって、明治機械から独立に活動することが求められている委員の皆様のお立場に相応しいものと存じます。
また、当社としましては、任意の独立調査委員会の委員（明治機械案）よりも、会社法においてその地位が根拠づけられている会社法 316 条２項の調査者やその補助者（当社案）として関与される方が、そのお立場の立脚する法的根拠が明確である上に、全ての株主が議決権行使の機会を有する株主総会による信任に基づいて設置されるものでありますので、委員の皆様にとって望ましいものと考えております。
以上

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