2023 年 11 月２日
各

位
会 社 名

株 式 会 社 ア ウ ト ソ ー シ ン グ

代表者名

代表執行役会長兼社長

土井 春彦(コード番号：2427

東証プライム)

執

問合せ先
電

行

役

経営管理本部管掌話

梅原 正嗣

0 3－ 3 2 8 6－ 4 8 8 8(代表)

外部調査委員会の調査報告書の公表等に関するお知らせ
当社は、2023年11月１日付「外部調査委員会の調査報告書の受領に関するお知らせ」にて公表のとおり、機密情報
及び個人情報保護の観点から、部分的な非開示措置を行った調査報告書を添付のとおり、公表いたします。
なお、当社グループは、当社における初期的な調査の結果等を踏まえ、厚生労働省の自主申告の制度に基づき、管轄労働局に対し雇用調整助成金の自主返納の申し入れを行い、現在対応を進めております。下記の「２．今後の対応について」の「（１）過年度の有価証券報告書等、及び決算短信等の訂正について」に記載の要修正金額については、
当社、及び当社グループ５社が2020年２月以降に受給した雇用調整助成金の総額をもとに算出しており、最終的な返還金額等については、管轄労働局との協議を経て決定されるため、実際の影響額とは異なる可能性があります。
記
１． 調査結果について
外部調査委員会の調査結果につきましては、添付の「調査報告書」をご覧ください。
なお、機密情報、及び個人情報保護の観点から、当該報告書につきましては、部分的に非開示措置を行なっております。
２． 今後の対応について（１） 過年度の有価証券報告書等、及び決算短信等の訂正について
調査報告書の調査結果等に基づき算出された要修正金額は、当社及び当社グループ５社の合計で以下のとおりです。過年度の有価証券報告書等、及び決算短信等の訂正につきましては、「（２）2023年12月期第２四半期決算発表について」に記載の当該四半期報告書の提出にあわせて行う予定です。
要修正金額（単位：百万円、IFRS基準）
2020年12月期

2021年12月期

2022年12月期

売上収益

-

-

-

営業利益

▲ 3,061▲ 2,509

▲ 320

税引前利益

▲ 3,061▲ 2,509

▲ 320

当期利益

▲ 2,216▲ 1,882▲ 287※ 監査前のため、実際の訂正金額とは異なる可能性があります。

1

（２） 2023年12月期第２四半期決算発表について
当社は、2023年10月13日付「2023年12月期第２四半期報告書の提出期限延長（再延長）に係る承認に関するお知らせ」にて公表のとおり、当該四半期報告書の提出期限を2023年11月14日（火）とする
旨の承認をいただいており、提出期限までに監査法人による四半期レビュー報告書を受領し、2023年
12月期第２四半期報告書、及び2023年12月期第２四半期決算短信を提出する予定であり、また、2023
年12月期第３四半期決算発表もあわせて行う予定です。
（３） 再発防止策、及び関係者の処分について
当社は、今回の調査報告書の結果を真摯に受け止め、外部調査委員会からの提言を踏まえた具体的な再発防止策を策定し取り組んでまいります。再発防止策、及び関係者の処分につきましては、内容が確定次第、改めて公表いたします。
３． 業績への影響について
2023年12月期連結業績への影響としては、調査報告書の調査結果等に基づき、雇用調整助成金の返還に係る延滞金として、当第１四半期連結累計期間における営業利益に対し▲35百万円の修正が必要と算出しており、また、当第２四半期以降も同程度の影響額が見込まれることから、通期では営業利益に▲140百万円の影響があると算出しております。試算ではありますが、概ね近しい金額が決算数値に影響すると見込んでおります。
なお、現時点において、2023年２月14日公表の2023年12月期連結業績予想に変更はございません。
株主、投資家の皆さまをはじめ、関係者の皆さまには多大なるご迷惑とご心配をおかけしますこと深くお詫び申し
上げます。

2

2023 年 10 月 31 日

株式会社アウトソーシング

御中

調査報告書
(公表版)

株式会社アウトソーシング
外部調査委員会
委員長
委 員
委 員

平尾
宇澤
美﨑

覚
亜弓
貴子

第1

調査の概要 ............................................................ 51

外部調査委員会設置の経緯................................................. 52

当委員会の構成 .......................................................... 53

当委員会の調査範囲....................................................... 64

本調査の概要 ............................................................ 6(1)

調査期間 ............................................................ 6(2)

調査方法 ............................................................ 75

本調査の限界 ............................................................ 8

第2

組織 .................................................................. 81

OS について .............................................................. 82(1)

概要 ................................................................ 8(2)

OS の組織 ............................................................ 9

OST について ............................................................ 10(1)

概要 ............................................................... 10(2)

OST の組織 .......................................................... 10(3)

OST における募集業務 ................................................ 12

第3

本調査の結果判明した事実-OST における雇調金の不正受給の疑義に関する調査結果 ................................................................... 12

1

2

3

4

5

雇調金の制度の概要...................................................... 12(1)

制度目的 ........................................................... 12(2)支給要件及び助成額.................................................. 13(3)

申請手続の概要...................................................... 21(4)

雇調金の支給決定について............................................ 22(5)

不正受給について.................................................... 22

OST において雇調金申請を行うこととなった経緯 ............................ 24(1)

新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響 ............................ 24(2)

OST 内における雇調金申請にむけた検討状況 ............................ 25(3)

OST の上半期決算の承認及び雇調金申請準備の状況 ...................... 26

OST における雇調金申請手続に要するデータ・資料の管理状況 ................ 27(1)

勤怠データ及び社員の勤務状況の管理方法 .............................. 27(2)

教育訓練加算の対象となる研修受講及び研修報告書の管理状況等 .......... 28

OST における雇調金の申請業務の実施体制 .................................. 33(1)2020 年 8 月申請分の申請業務の実施体制 ............................... 33(2)2020 年 9 月以降の申請業務の実施体制 ................................. 35

OST における研修報告書の偽造行為について ................................ 35
1

(1)2020 年 7 月末から 8 月の申請業務における偽造行為に至った経緯・背景 ... 35(2)2020 年 7 月末から 8 月の申請作業における研修報告書の偽造行為の具体的態様................................................................... 37(3)2020 年 9 月以降申請分の申請業務における研修報告書の偽造行為の状況 ... 46(4)

関係者の認識........................................................ 49

6

OST における休業日数に関する不正について ................................ 50

7

OST における助成金の不正受給への該当性及び影響額 ........................ 528

件外調査(OST 子会社における不正受給の可能性について) .................... 53(1)

共同エンジニアリング................................................ 53(2)

モバイルコミュニケーションズ........................................ 56(3)

RPM ................................................................ 58(4)

その他 OST 子会社.................................................... 59

第4

本調査の結果判明した事実-OS における雇調金の不正受給に関する疑義の調査結果 ................................................................... 59

1

2

OS の雇調金申請実績と休業指示の実施 ..................................... 59(1)

休業指示に至る経緯.................................................. 59(2)

製造・サービス統括本部内勤社員一律の休業指示 ........................ 60

内勤社員に関する休業実態................................................ 61(1)

アンケート及びメール送信件数調査の結果 .............................. 61(2)

ヒアリング調査の結果................................................ 61(3)

休業の実態を伴わない申請が行われた背景及び関係者の認識 .............. 623

不正受給への該当性...................................................... 63

4

外勤社員の休業に係る雇調金申請について .................................. 635

件外調査(OS 子会社における不正受給の有無について) ....................... 64(1)

PEO ................................................................ 64(2)

その他 OS 子会社..................................................... 64

第5

本調査の結果判明した事実-募集費に関する疑義の調査結果 ................. 651

調査対象とした募集費の支出先である委託業者について ...................... 65

2

a 氏が OST の代表取締役社長を辞任した経緯、並びにその後の OS 及び OST と a 氏の関係について ........................................................... 65(1)

a 氏が OST の代表取締役社長から辞任した経緯等 ........................ 66(2)

OST が a 氏が代表取締役を務める会社との間でコンサルティング契約を締結した経緯等 ........................................................... 66(3)

OST が a 氏が代表取締役を務める会社との間のコンサルティング契約を解消した経緯 ............................................................. 69(4)

コンサルティング契約解消後の状況 .................................... 71

2

3

4

5

6

7

8

9

募集費に関する委託業者との取引について .................................. 74(1)

OST における人材採用フロー及び当該フローへの委託業者の関与 .......... 74(2)

取引開始に当たっての委託業者に対するチェック ........................ 75(3)

委託業者との取引に関する社内決裁及び支払い等の手続 .................. 76

A 社との取引 ............................................................ 77(1)

取引に至る経緯...................................................... 77(2)

社内稟議手続........................................................ 78(3)

具体的な委託業務の履行状況.......................................... 82(4)

評価 ............................................................... 85

B 社との取引 ............................................................ 87(1)

取引に至る経緯及び取引概要.......................................... 87(2)

稟議手続 ........................................................... 89(3)

具体的な委託業務の履行内容.......................................... 90(4)

評価 ............................................................... 91

C 社との取引 ............................................................ 92(1)

取引概要 ........................................................... 92(2)

取引経緯 ........................................................... 92(3)

具体的な委託業務の履行内容・状況 .................................... 94(4)

評価 ............................................................... 96

J 社との取引 ............................................................ 96(1)

取引概要 ........................................................... 96(2)

残高証明書作成経緯.................................................. 97(3)

具体的な委託業務の履行内容.......................................... 97(4)

評価 ............................................................... 98

K 社との取引 ............................................................ 98(1)

取引に至る経緯及び取引概要.......................................... 98(2)

具体的な委託業務の履行内容(掲載停止の経緯) ......................... 100(3)

評価 .............................................................. 101

I 社との取引 ........................................................... 102(1)

取引に至る経緯及び取引概要......................................... 102(2)

具体的な委託業務の履行内容......................................... 103(3)

評価 .............................................................. 103

10 その他の取引 .......................................................... 104(1)

募集費 ............................................................ 104(2)

その他費目による支出............................................... 105

11 OST 内における手続不備等について ....................................... 105

3

(1)

OST の担当者 ....................................................... 105(2)v 氏 ............................................................... 106(3)c 氏 ............................................................... 106

第6

本調査の結果判明した事実-その他 ...................................... 107

1

交際費 ................................................................ 107

2

目的が不明瞭な出張費用................................................. 107

3

内部通報への対応状況................................................... 108

第7原因分析 ............................................................ 1081

本件事案①(雇調金の不正受給に関する疑義)について ....................... 108

2(1)

コンプライアンス意識の欠如......................................... 108(2)

牽制の不在 ........................................................ 109(3)

牽制の不在を招いた組織風土について ................................. 110(4)利益獲得に向けたプレッシャー....................................... 110(5)

現場の状況を顧みない獲得目標....................................... 111

本件事案②(募集費に関する疑義)について ................................. 111(1)

a 氏による OST の事業運営への関与 ................................... 112(2)

取締役会の軽視等................................................... 113(3)

管理部門の脆弱さ................................................... 114(4)

稟議手続の形骸化................................................... 114(5)

取引先見直しの形骸化............................................... 115(6)a 氏が OST の事業運営に関与し続けたことの募集業務への影響について ... 115

第8

再発防止策 .......................................................... 116

1

再発防止策に対する真摯な取り組みの徹底 ................................. 116

2

再発防止策の理解・浸透の徹底........................................... 117

3

稟議手続等における実効的な牽制機能 ..................................... 117

4

コンプライアンス意識の再徹底........................................... 118

4

第 1 調査の概要
1

外部調査委員会設置の経緯
株式会社アウトソーシング(以下｢OS｣という。)は、2023 年 6 月、連結子会社である株式

会社アウトソーシングテクノロジー(以下｢OST｣という。)において、雇用調整助成金(以下｢雇調金｣という。)の支給申請手続の一部が適切に行われていない疑いがある旨(以下｢本件事案①｣という。)、及び一部の取引先との取引プロセスに疑義がある旨(以下｢本件事案②｣という。以下、本件事案①と併せて｢本件事案｣という。)の内部通報を受理した。この
内部通報を受け、OS において社内調査を実施したところ、本件事案①につき、一部の支給申請手続が適切に行われていなかったことが判明し、また、本件事案②についても、社内決裁プロセスが適切に行われていなかった疑いがあることが確認された。その上で、OSは、本件事案①に関して、一部の支給申請手続が適切に行われていなかったとして、東京労働局への報告を行った。
OS は、本件事案について、より透明かつ専門的な深度ある調査を実施するため、2023 年
8 月 1 日、OS 及び OS のグループ会社(以下｢OS グループ｣という。)と利害関係を有しない
外部専門家による外部調査委員会(以下｢当委員会｣という。)を設置し、本件事案の事実関係について調査することとした(以下、実施した調査を｢本調査｣という。)。
2

当委員会の構成
当委員会の構成は以下のとおりである。
委員長

平尾 覚(弁護士)委員

宇澤 亜弓(公認会計士)

委員

美﨑 貴子(弁護士)

当委員会の調査補助者は、西村あさひ法律事務所・外国法共同事業 1所属の弁護士 5 名及び株式会社 KPMG FAS が務めた。また、本件事案①が雇調金に関わる不正事案であることを踏まえ、当委員会は、SATO 社会保険労務士法人及び OTA 社会保険労務士法人所属の社会保険労務士らから助言を得た。
当委員会の委員及び調査補助者は、OS グループとの間で利害関係を有していない。

1

本調査期間中である 2023 年 9 月 4 日、西村あさひ法律事務所は、西村あさひ法律事務所・外国法共同事業に事務所名を変更した。本報告書においては、報告書提出日である 2023 年 10 月 31 日の事務
所名を基準に記載している。

5

3

当委員会の調査範囲
当委員会の調査の目的及び調査範囲は、OS グループにおける以下の事項に関する調査及び検討を行うことである。
①

本件事案に係る事実関係の調査②

本件事案に類似する事象の存否及び事実関係の調査③

上記①及び②による連結財務諸表等への影響の有無及び影響額の確認④

上記①及び②が生じた原因究明及び再発防止策の提言

本調査期間中に、OS の外部通報窓口は、OS 及び OS の連結子会社である株式会社 PEO(以下｢PEO｣という。)における雇調金申請に関し、2020 年 5 月及び 6 月において、雇調金支給を受けることを目的として、OS 及び PEO の一部の社員に対して一定期間休業をするように指示を出していたにもかかわらず、実際には当該期間において社員が休業していなかった疑いがあるとの内部通報を受けた。これを踏まえて、当委員会は、OST のみならず OS 及びPEO の雇調金申請についても調査対象に含めることとした。
なお、不適切な会計処理等があったと認められる場合における当該会計処理等の関与者の法的責任の判定は、当委員会設置の目的の範囲外である。
4

本調査の概要(1) 調査期間
本調査の調査期間は、2023 年 8 月 1 日から同年 10 月 31 日までである(以下、同日を本調査の｢本基準日｣ということがある。) 2。
本調査期間中、当委員会は、計 13 回の委員会を開催した 3。また、委員会開催時以外にも、随時打ち合わせを重ねた。
本件事案①については、OST が最初に雇調金申請を行った際に支給の対象となった、
2020 年 2 月以降を対象として調査を実施した。
また、OS は、2021 年 12 月 28 日付け｢調査委員会調査報告書の受領に関するお知らせ｣のとおり、OS グループにおける不適切な会計処理に関する疑義を受けて、外部調査委員会を

2

本調査が開始された 2023 年 8 月 1 日より前であっても、当委員会の委員に本調査実施の委託があった以降においては、委員及び調査補助者は、初期的な調査を実施した。具体的には、基礎資料の閲
覧・検討及び合計 4 回のヒアリングを実施した。

3

当委員会が設置された 2023 年 8 月 1 日より前においても、当委員会の委員及び調査補助者の一部は合計 2 回の会議を開催した。

6

設置して調査を実施した(以下、2021 年に実施された外部調査委員会による調査を｢前回調査｣といい、調査報告書を｢前回調査報告書｣ということがある。)。前回調査の結果、OST及び OST の子会社においても、募集費等を利用した不適切な会計処理が認められており、当時の OST 代表取締役社長であった a 氏らが辞任したほか、OS としても、2022 年 1 月 14
日付けで｢再発防止策の策定等に関するお知らせ｣を公表した。本件事案②に関して、内部通報においては、a 氏が代表取締役辞任後、a 氏が実質的に関与する委託業者との間で不透明な取引がなされている疑いがあるとの指摘がなされていた。そこで、本件事案②については、a 氏辞任後の 2022 年 2 月以降を主たる対象として調査を実施し、必要に応じて遡って調査を実施することとした 4。
(2) 調査方法
当委員会は、本調査のため、以下の調査を実施した。
ア

関係資料の閲覧・検討
当委員会は、本件事案及びその本件事案に類似する事象に関係する可能性のある OS、OST 及び OS グループ内の各種証憑類、規程類、議事録、会計データ及びヒアリング対象者から提出された資料等の閲覧及び検討を行った。
また、当委員会は、OST グループの取引先からも資料を入手し、それらの資料についても閲覧及び検討を行った。
イ

デジタル・フォレンジック
当委員会は、別紙 1 記載の役職員 38 名について、コミュニケーション関連データの解析を行うため、メールサーバ上のメールデータ、Microsoft Teams、InCircle 等のコミュニ
ケーションツールのチャット履歴、会社貸与パソコン等の保全を実施し、メール、チャット等のコミュニケーション関連データを抽出した上で、2020 年 1 月 1 日以降のメール、チャット等のコミュニケーション関連データについて、キーワードによる絞り込みを行った上でレビューを実施した。
ウ

関係者に対するヒアリング
当委員会は、別紙 2 のとおり、OS グループの現役職員及び元役職員 62 名並びにグループ

4

2022 年 2 月以前も、各取引の取引プロセスを検証するために必要な範囲で調査の対象とした。

7

外の関係者 6 名に対してヒアリングを実施した。なお、一部の者に対しては複数回ヒアリングを実施した。
OS 及び PEO 役職員に対するアンケート調査 5エ

上記 3 のとおり、当委員会は、OS 及び PEO が雇調金支給を受けることを目的として一部の社員に対して一定期間休業をするように指示を出していたにもかかわらず、実際には当該請求対象期間において社員が休業していなかったとの疑義について調査を実施することとしたことから、その一環として、2020 年 5 月及び 6 月に雇調金申請対象となった OS の役
職員合計 496 名及び PEO 役職員合計 63 名を対象にアンケート調査を実施し、2023 年 10 月
10 日までの間に 559 人全員から回答を受領した。
5

本調査の限界
本報告書は、厳しい時間的制約のもと、OS グループの関係者(退職者を含む)及び取引先等の関係者に対して任意での協力を求め、それにより得られた資料・情報等に依拠して、可能な限り適切と考える調査及び分析を行った結果をまとめたものである。そのため、後日新たな事実が判明した場合には、事実認定の結果及びそれに基づく検証・評価結果は変更される可能性がある。
また、本調査は、上記 3 の目的の範囲内においてなされたものである。そのため、特定の役職員に対する責任追及を目的にしたものではなく、また、裁判所その他の関係当局の判断を保証するものではない。
第 2 組織1

OS について(1) 概要OS の会社概要は以下のとおりである(2023 年 10 月 31 日時点の情報であるが、別途記載のあるものはその時点の情報を記載している。)。
5

本調査においては、OST の役職員に対するアンケート調査は実施していない。これは、下記第 3 のとおり、本件事案①は、雇調金申請対象となった OST 社員の与り知らないところで行われた不正の疑いが強く、OST の役職員に対するアンケート調査を実施する必要性が乏しいこと、及び本件事案①の雇調金申請の対象となった OST の社員は、合計 1 万 9 千人以上存在しており、既に退職済みとなった社員も相当数存在すること等を総合考慮し、限られた調査期間において、アンケート調査は実施しないこととしたものである。

8

商号

株式会社アウトソーシング設立

1997 年 1 月(2012 年 3 月に東京証券取引所市場第二部に株式を上場 6)

代表者

b氏

資本金

252 億 4,473 万円(2022 年 12 月 31 日現在)

所在地

東京都千代田区丸の内一丁目 8 番 3 号

許認可

労働者派遣事業許可番号 派 13-305267
有料職業紹介事業許可番号 13-ユ-305783

事業概要

国内技術系アウトソーシング事業、国内製造系アウトソーシング事業、国内
サービス系アウトソーシング事業、海外技術系、事業海外製造系及びサービス
系事業(2) OS の組織
2023 年 7 月 5 日時点における OS の組織の概要図は、別紙 3 のとおりである。
2023 年 7 月 5 日時点で、OS においては、代表執行役社長の下に、4 つの本部、すなわち経営管理本部、製造・サービス統括本部、国内技術統括本部及び海外グループ統括本部が組織されている。
経営管理本部は、組織運営のあらゆる面について検討し提言を行うことを基本業務とし、主管する事務部門の運営を経営的視点から考察及び統括し、会社の持続的成長を支える牽制体制の構築を図るとされている。経営管理本部には総務部、人事部、法務部、経理部等のいわゆる管理機能を担う部署が設けられている。
製造・サービス統括本部は、国内の製造系アウトソーシング事業・請負事業、サービス
系アウトソーシング事業の統括のほか、経営方針に基づく新たな戦略に則った事業の立ち上げ及び経営計画の統括管理及び外勤者の採用に関する一切の事業を掌るとされており、同本部内には、アウトソーシング事業を実際に行う各拠点(支店等)が設けられている 7。同本部に所属する社員は、｢内勤社員｣と｢外勤社員｣に区分される。｢外勤社員｣は、｢当社外勤社員として会社が定めた現場等にて就業し、会社の管理下で請負業務に従事する｣社員を指す 8。他方、｢内勤社員｣は、営業従事者、事務作業従事者及び管理職等の総称である。
国内技術統括本部は、国内の技術系アウトソーシング事業に係る全ての事項について統62013 年 3 月に東京証券取引所市場第一部に指定され、2022 年 4 月に東京証券取引所の市場区分の見直しにより、東京証券取引所の市場第一部からプライム市場に移行した。

7

製造・サービス統括本部には、例えば東日本営業部等の各拠点を統括する部署が存在するほか、海外人材サポート事業統括部、BPO 統括部及び雇用戦略統括部等、人事関連の事業部や、コンプライ
アンス関連の部署も存在する。

8

具体的には、派遣社員、キャリア社員及び製造正社員等が外勤社員に該当する。

9

括し、技術系グループ会社全体の経営計画に関する実施状況の把握・分析により、経営計
画の統制管理に関する一切の業務を掌るとされている。
海外グループ統括本部は、海外事業に係る事項の統括及び経営計画の統制管理に関する一切の業務を掌るとされている。
2

OST について(1) 概要OST の会社概要は以下のとおりである(2023 年 10 月 31 日時点の情報であるが、別途記載のあるものはその時点の情報を記載している。)。
商号

株式会社アウトソーシングテクノロジー

設立

2004 年 12 月 9

代表者

c氏

資本金

4 億 8,365 万円(2022 年 12 月 31 日現在)

所在地

東京都千代田区丸の内一丁目 8 番 3 号

許認可

労働者派遣事業許可番号 派 13-300749
有料職業紹介事業許可番号 13-ユ-300549

事業概要

国内技術系アウトソーシング事業
IT・機械・電子・電気・ソフトウェアの技術者派遣及び開発請負、職業紹介業務（専門職の職業紹介）(2) OST の組織
ア

本調査時点の組織
2023 年 7 月 1 日時点における OST の組織図は、別紙 4 10のとおりである。
2023 年 7 月 1 日時点で、OST においては、代表取締役社長の下に、経営企画室、管理本部、雇用戦略本部及び事業推進本部等の管理部門と、インテグレーション事業本部、IT エ
ンジニアリング事業本部及び機電事業本部の事業部門が組織されている。
経営企画室は、外部環境の分析・予測をもとに、OST の経営戦略及び業績管理を行うと

9

OST は、2009 年 11 月に OS の子会社となった。

10

別紙 4 は課以下の部署の記載を省略した組織図である。なお、管理本部及び雇用戦略本部の組織
は、別紙 5 の組織図のとおりである。

10

されている。
管理本部は、組織運営のあらゆる面について検討し、提言を行うことを基本業務とし、主管する事務部門を統括し、会社の持続的成長を支える牽制体制の構築を図り、また外部環境の分析・予測をもとに、グループ会社の統治を所掌とされている。
雇用戦略本部は、新卒採用部、技術グループ中途採用課、グローバル採用課、HR 企画課
に関する全ての事項について統括し、重要計画に関する実施状況の把握、分析により、採用に関する事項の統制に付随する一切の業務を行うとされている。
また、事業推進本部は、事業運営において共通する一括した事業戦略を推進する一切の業務を行うとされている。
一方、事業部門を構成する各本部の業務は以下のとおりである。
インテグレーション事業本部は、IT 分野における各種請負サービス、開発に関する営業並びに事業所管理の一切の業務を行うとされている。
IT エンジニアリング事業本部は、IT 分野における各種人材派遣サービス、部署を横断しての IT 人材サービスに関する営業並びに管轄の事業所管理についての一切の業務を行うとされている。
機電事業本部は、機電系(機械・電子・電気系工学等)の各種人材サービスに関する営業並びに事業所管理の一切の業務を行うとされている。
上記各事業本部において、OS と同様に、OST が定めた現場等にて就業し、OST の管理下で請負業務に従事する｢外勤社員｣と、OST において事務管理等の業務に従事する｢内勤社員｣が区分されている。OST においては、｢外勤社員｣を｢直接社員｣、｢内勤社員｣を｢間接社員｣と呼ぶこともある。
イ

本件事案当時の組織
上記 4(1)のとおり、本件事案①は 2020 年 2 月以降、本件事案②は 2022 年 2 月以降を調

査対象期間とするところ、それぞれ当時の組織体制は、上記アと以下の点で異なっている。
本件事案①は、後述のとおり、管理部門が雇調金申請業務を担当していたところ、2020
年 2 月当時は、別紙 6 の組織図のとおり、現在の経営企画室及び管理本部と同様の機能を担う部署として、経営管理本部が存在し、総務部 11と経理財務部を統括していた。
また、雇調金申請の対象となった社員が存在する事業部門に関しても、現在のインテグ
レーション事業本部及び機電事業本部と同様の機能を担う部署として R&D 事業本部が、IT
エンジニアリング事業本部と同様の機能を担う部署としてソリューションサービス事業本部(以下｢SS 事業本部｣という。)が存在していた。

11

総務課、人事労務課、法務コンプライアンス課及び情報システム課が存在した。

11

なお、本件事案②は、後述のとおり、OST の採用活動(以下｢募集業務｣ということがある。)に関して生じた疑義であるところ、2022 年 12 月以前の OST 側における採用活動は、
現在の雇用戦略本部にあたる人財戦略本部が担っていた。
(3) OST における募集業務
本件事案②で調査対象となった委託業者は、いずれも OST が、募集業務のために起用した業者であるところ、OST における募集業務の分担は以下のとおりである。
OST では、新卒採用と中途採用はそれぞれ別の部署が担当している(以下、本項においては、特段の記載のない限り、2023 年 7 月時点の組織を前提に記載する。)。
新卒採用は、雇用戦略本部新卒採用部が一括して担当している。これに対して、中途採用は、上記(2)の事業部門である機電事業本部、IT エンジニアリング事業本部、インテグ
レーション事業本部にそれぞれ中途採用のための部署が設けられているほか、雇用戦略本部技術グループ中途採用課が担当している 12。
雇用戦略本部新卒採用部は、OST の関係会社と協調し、新卒者に関する戦略的募集企画の立案、実施、応募資料の蓄積、管理、活用、採用効率化に係る企画立案・実施に関する一切の業務を行うとされている。新卒採用部の下にはインテグレーション新卒採用課、IT
新卒採用課、R&D 東日本採用課、R&D 西日本新卒採用課及びグループ新卒採用課が置かれ、これらの部署において新卒採用計画の立案及び遂行、報告に関する業務が行われている。
他方で、中途採用については、各事業本部の中途採用部門が、各事業本部の中途採用に関する業務を所管するとともに、雇用戦略本部技術グループ中途採用課が OST の一部の連結子会社における中途採用に関する業務を掌るものとされている。
第 3 本調査の結果判明した事実-OST における雇調金の不正受給の疑義に関する調査結果
1

雇調金の制度の概要(1) 制度目的
雇調金は、雇用保険法 62 条 1 項 1 号、同法同条 2 項、雇用保険法施行規則 102 条の 2 及び同規則 102 条の 3 に基づいて支払われる助成金である 13。

12

なお、管理本部総務部人事労務課は人事労務に関する業務を掌るものとされているが、同課は新規の採用を業務の中心にしている部署ではなく、既存の社員の人事労務に関する手続業務を中心として業務を行っている。

13

以下、本報告書における雇調金は、特段の断りのない限り、雇用保険法施行規則 103 条の 2 第 1 項
1 号イの事業主に対して支給されるものを指す。

12

政府は、｢被保険者、被保険者であった者及び被保険者になろうとする者｣の雇用の安定等を図るため、｢景気の変動、産業構造の変化その他の経済上の理由により事業活動の縮小を余儀なくされた場合において、労働者を休業させる事業主その他労働者の雇用の安定を図るために必要な措置を講ずる事業主に対して、必要な助成及び援助を行う｣事業を行うことができるとされており 14、その事業として、雇調金の支給を行っている 15。雇調金は、｢・・・その雇用する労働者について休業若しくは教育訓練又は出向により雇用調整を行う事業主に対して助成及び援助を行うものである｣ 16とされる(以下、雇調金の対象となる休業及び教育訓練を併せて｢休業等｣という。)。
この点、2020 年には、新型コロナウイルス感染症の感染拡大を受けて、雇調金に関して一定期間特例措置が設けられた(以下｢コロナ特例｣という。) 17。このコロナ特例は、2020
年 4 月 1 日から 2022 年 11 月 30 日までの期間を 1 日でも含む判定基礎期間 18が対象とされており、休業等の対象期間 19の初日が 2020 年 1 月 24 日から 2022 年 11 月 30 日までの場
合、雇調金の支給要件の緩和等がなされていた 20 21。
(2) 支給要件及び助成額
雇調金の支給対象となるのは、休業等及び出向である 22。その対象労働者は、原則とし
14

雇用保険法 62 条 1 項 1 号。

15

雇用保険法 62 条 2 項、雇用保険法施行規則 102 条の 2。

16

雇用調整助成金支給要領(令和 5 年 3 月 31 日現在版。
(https://www.mhlw.go.jp/content/11600000/000782472.pdf。以下、特段の断りのない限り、単に｢雇調金支給要領｣という。))6 頁。

17

厚生労働省 HP｢雇用調整助成金(新型コロナウイルス感染症の影響に伴う特例)｣(https://www.mhlw.go.jp/stf/seisakunitsuite/bunya/koyou_roudou/koyou/kyufukin/pageL07.htm
l#abstract。2023 年 9 月 24 日最終閲覧。)。

18｢判定基礎期間｣とは、雇用保険法施行規則 102 条の 3 第 1 項 2 号イ(1)～(4)までに該当する休業等が行われる日の属する暦月(賃金締切日として毎月一定の期日が定められているときは、賃金締切期間)とされる(雇用保険法施行規則 102 条の 3 第 1 項 2 号イ(5)、雇調金支給要領 37 頁 0607a)。

19

雇用保険法施行規則 102 条の 3 第 1 項 2 号イ(1)、雇調金支給要領 11-12 頁 0302a。

20

雇用保険法施行規則制定附則 15 条の 2。雇調金支給要領 52 頁 1106a。また、休業等の対象労働者の範囲も拡大されている(雇用保険法施行規則 102 条の 3 第 1 項 2 号イ柱書、同制定附則 15 条 24
項)。

21

なお、新型コロナウイルス感染症の感染状況の落ち着きを受けて、コロナ特例期間は 2022 年 11 月
30 日をもって終了した。その後、2022 年 12 月 1 日から 2023 年 3 月 31 日の期間(以下｢経過措置期間｣という。)中に判定基礎期間の初日がある休業等については、特例措置を利用した事業主を対象として、経過措置が設けられた(雇用保険法施行規則制定附則 15 条 20 項～25 項、同条の 2。雇調金支給要領 75 頁 1114a。｢令和 4 年 12 月以降の雇用調整助成金の特例措置(コロナ特例)の経過措置について｣(https://www.mhlw.go.jp/content/11600000/001008098.pdf。2023 年 9 月 24 日最終閲
覧。)。)。

22

雇用保険法施行規則 102 条の 3 第 2 号イ、ロ。

13

て、雇調金を受給しようとする事業所における雇用保険の被保険者である 23。
休業等による雇調金の支給要件の概要は以下のとおりである。
ア

事業活動の縮小
事業活動の縮小に関して、コロナ特例下においては、｢新型コロナウイルス感染症に伴う経済上の理由により、急激に事業活動の縮小を余儀なくされた｣事業主が雇調金支給の対象とされた 24。｢新型コロナウイルス感染症の影響による経営環境の悪化｣の例として、以下のものが挙げられている 25。
・

観光客のキャンセルが相次いだことにより、客数が減り売上げが減少した。

・

市民活動が自粛されたことにより、客数が減り売上げが減少した。

・

行政からの営業自粛要請を受け休業したことにより、客数が減り売上げが減少し
た。

イ

休業
休業とは、労働者が、事業所において所定労働日に労働の意思及び能力を有するにもかかわらず、｢当該所定労働日の全一日にわたり労働することができない状態｣又は｢当該所定労働日の所定労働時間内において 1 時間以上労働することができない状態｣とされ、労働者が就業していない場合であっても、疾病その他の理由により労働の能力を有しない場
合、休職中、ストライキ中又は有給休暇中等の場合は休業に該当しないと解されている
26。そのため、例えば、以下のような場合には、雇調金支給対象となる休業とは認められない。
・対象労働者自身が新型コロナウイルス感染症に感染したこと等による休職・休暇の場合 27。

・休業の実施にもかかわらず対象労働者が自主的に出勤した場合 28。

23

雇調金支給要領 12 頁 0303a。

24

雇用保険法施行規則制定附則 15 条 1 項、雇用保険法施行規則 102 条の 3 第 1 項 1 号イ。

25｢雇用調整助成金ガイドブック(簡易版)令和 4 年 11 月 30 日現在版｣(https://www.mhlw.go.jp/content/11600000/000783188.pdf。2023 年 9 月 24 日最終閲覧。以下｢雇調金ガイドブック(簡易版)｣という。)4 頁。

26

雇調金支給要領 7 頁 0201。

27

雇調金ガイドブック(簡易版)4 頁。

28

雇調金支給要領 15 頁 0303b ニ(イ)。

14

・事業所が営業を行っていないとしても、｢従業員を出勤させ、内部の事務処理等の業務をさせていた場合｣ 29。

さらに、雇調金の支給対象となる｢休業｣の要件は、下表 1 の①～⑤の全ての要件を満たす必要があるとされているところ、コロナ特例下においては下表 1 の②③⑤について見直しが行われた。

29

雇用調整助成金 FAQ(令和 5 年 3 月 31 日
版)(https://www.mhlw.go.jp/content/11600000/000775183.pdf。2023 年 9 月 24 日最終閲覧。)0103。

15

ウ

教育訓練
教育訓練を実施した場合、訓練費として、助成額が加算される(以下｢教育訓練加算｣という。) 41。
雇調金加算の対象となる｢教育訓練｣とは、職業に関する知識、技能又は技術を習得させ、又は向上させることを目的とする教育、訓練、講習等であって、所定労働日の所定労働時間内において実施されるものをいう 42。
教育訓練にあっては、現在、その実施形態ごとに、次の a 又は b のいずれかに該当することが必要であるとされる。
a

事業主が自ら実施主体として実施するものであり、生産ライン又は就労の場における通常の生産活動と区分して、受講する対象労働者の所定労働時間の全一日又は半日(所定労働時間の全一日より短く、3 時間以上であるものをいう。以下同じ。)行われるものであること。

b

上記 a 以外の教育訓練であり、受講者の所定労働時間の全一日又は半日行われるものであること。

なお、｢職業に関する知識、技能又は技術の習得又は向上を目的としていないもの｣(意識改革研修やモラル向上研修等)、｢職業又は職務の種類を問わず、職業人として共通して必要となるもの｣(接遇・マナー研修、パワハラ・セクハラ研修、メンタルヘルス研修
等)、｢通常の事業活動として遂行されることが適当なもの｣(自社の商品知識研修、QC サー
クル等)、｢就業規則その他の文書又は当該事業所の経営慣行等に基づいて通常行われるもの｣(入社時研修、新任管理職研修等)等に該当する場合、当該教育訓練は雇調金申請の対34

雇用保険法施行規則 102 条の 3 第 1 項 2 号イ(1)(i)、同制定附則 15 条 3 項。

35

雇用保険法施行規則 102 条の 3 第 1 項 2 号イ(5)、雇調金支給要領 15 頁 0301b ハ。

36

雇用保険法施行規則 102 条の 3 第 1 項 2 号イ(5)、同施行附則 15 条 24 項、雇調金支給要領 53 頁
1106a ト。

37

雇用保険法施行規則 102 条の 3 第 1 項 2 号イ(3)。

38

雇用保険法施行規則 102 条の 3 第 1 項 2 号イ(2)(i)、雇調金支給要領 15 頁 0301b ニ。

39

雇用保険法施行規則 102 条の 3 第 1 項 2 号イ(2)(i)、雇用保険法施行規則制定附則 15 条 24 項。

40

雇調金支給要領 52 頁 1106a ヘ。

41

雇用保険法施行規則 102 条の 3 第 2 項 1 号。

42

雇調金支給要領 7 頁 0202。なお、この定義は、雇用保険法施行規則 102 条の 3 第 1 項 2 号イ柱書における教育訓練の定義を、雇用保険法施行規則 102 条の 3 第 1 項 2 号イ(2)(ii)の内容も含めて、より具体化したものである。

17

象とならない 43。もっとも、コロナ特例の下においては、これらの研修の多くが、雇調金の支給対象となる教育訓練に含まれていた 44。ただし、指導員又は講師が不在の研修(自習)や OJT は、コロナ特例下においても雇調金の支給対象となる教育訓練に含まれていな
かった 45。
エ

休業・教育訓練の場合の助成額
雇調金支給対象となる休業等を実施した場合の助成額は、休業を実施した場合の休業手

当又は教育訓練を実施した場合の賃金相当額に助成率を乗じて得た額に、教育訓練を実施した日数に応じた訓練費を加算した額となる 46。
この助成率は、通常、中小企業は 3 分の 2、大企業は 2 分の 1 である 47。コロナ特例下における助成率は、下表 2 のとおりである。なお、2021 年 5 月 1 日から 2022 年 11 月 30 日までの期間においては、緊急事態宣言等対策特例、地域特例及び業況特例が実施されており、その適用を受けた場合には、助成率が上昇する 48。

43

雇調金支給要領 16 頁 0301b ト。

44

雇調金支給要領 58-59 頁 1108 ホ、｢雇用調整助成金の特例拡充のお知らせ(教育訓練関係)｣(https://www.mhlw.go.jp/content/000632248.pdf。2023 年 9 月 24 日最終閲覧。)等。なお、コロナ特例の経過措置期間においても、雇調金の支給対象となる教育訓練の範囲は平時より拡充されていた(雇調金支給要領 78-79 頁 1114a カ)。

45

指導員又は講師不在の研修(自習)について、雇調金支給要領 16 頁 0301b ト(ヌ)参照。OJT について、1108a ホ(58 頁)参照。

46

雇用保険法施行規則 102 条の 3 第 2 項 1 号、雇調金支給要領 24 頁 0401a。

47

雇用保険法施行規則 102 条の 3 第 2 項 1 号、雇調金支給要領 0401a。

48

雇用保険法施行規則制定附則 15 条、雇用保険法施行規則制定附則 15 条 11 項～19 項、雇調金支給
要領 64-74 頁 1111a～1113a。

18

日まで)中、特例事業主については、残業相殺は停止されており 56、また、全事業主について、判定基礎期間の初日が 2023 年 4 月 1 日から 2023 年 6 月 30 日までの間にある休業
等の場合、残業相殺は行われない 57。
(3) 申請手続の概要
ア

事前の手続
通常、雇調金申請に当たっては、事前(休業等を開始する日の前日まで)に、休業等計画

届等の次に掲げる書類を、当該事業所の所在地を管轄する管轄労働局長 58に提出する必要がある 59。ただし、コロナ特例下では、休業等計画届等の提出は不要となっていた。

イ・

休業等実施計画(変更)届(様式第 1 号(1))

・

雇用調整実施事業所の事業活動の状況に関する申出書(様式第 1 号(2))

・

雇用調整実施事業所の雇用指標の状況に関する申出書(様式第 1 号(4))

・休業・教育訓練計画一覧表(様式第 1 号(3))

・休業協定書・教育訓練協定書(確認書類(1))

・事業所の状況に関する書類(確認書類(2))

・教育訓練の内容に関する書類(確認書類(3))

支給申請の手続実施した休業等について雇調金の支給申請を行うためには、支給対象期間ごとに、その末日の翌日から 2 か月以内に支給申請書等の次に掲げる書類を、管轄労働局長に提出しなければならない 60。
・支給申請書(休業等)(様式第 5 号(1))

・助成額算定書(様式第 5 号(2)、(2)の 2)

・休業・教育訓練実績一覧表及び所定外労働等の実施状況に関する申出書(様式第 5
号(3))

56

雇調金支給要領 77 頁 1114a チ。

57

雇調金支給要領 85 頁 1117a ロ、雇調金ガイドブック(簡易版)13 頁。

58

管轄労働局長の指揮監督する公共職業安定所長を経由して提出することも可能である(雇調金支給要
領 29 頁 0501 イ・ロ)。

59

雇調金支給要領 29-30 頁 0501、雇調金ガイドブック(通常版)25 頁。

60

雇調金支給要領 39-41 頁 0700、雇調金ガイドブック(通常版)25 頁。

21

・

雇用調整助成金支給申請合意書(様式第 13 号)

・支給要件確認申立書(雇用関係助成金共通要領様式第 1 号)

・

労働保険料に関する書類(確認書類(4))

・

労働・休日及び休業・教育訓練の実績に関する書類(確認書類(5))

・教育訓練の受講実績に関する書類(確認書類(6))(4) 雇調金の支給決定について
雇調金の支給・不支給については、管轄労働局長が、支給申請を行った事業主等の支給対象事業主該当性及び不支給要件該当性について審査・判定した上で、雇調金の支給・不支給を決定する 61。雇調金の支給決定通知書上、休業要件に基づく助成金額及び教育訓練
加算に基づく助成金額の区別なく、支給決定金額総額が記載されるにとどまり、総額としての助成金支給決定が通知される。なお、この判定は、事業主等が提出した支給申請書及び添付書類(必要に応じて事業主等に提出させた書類を含む。)の他、事業主等からの直接確認、事業所の実地調査等により確認した事項に基づいて行われる 62。
雇調金の支給は、雇用保険の適用事業所を単位として行われる 63。そのため、｢偽りその他不正の行為によって助成金の支給を受けた場合｣(不正受給)、｢助成金の受給すべき額を超えて助成金の支給を受けた場合｣(過誤受給)等の支給決定取消通知は、管轄労働局長が行うものとされており、その取消は管轄労働局ごとに行われる 64。
(5) 不正受給についてア

不正受給の該当要件
雇調金の不正受給とは、｢偽りその他の不正行為により、本来受けることのできない助成金の支給を受けたり、受けようとすること｣をいうとされている 65。
例えば、実際には休業していないのに休業記録を偽造し、あたかも休業していたかのよ
うに申請して休業に係る雇調金の支給を受けたり、実際には教育訓練を受講していないの
61

雇用関係助成金共通要領(令和 5 年 6 月 26 日版。
https://www.mhlw.go.jp/content/11600000/001112060.pdf。以下｢共通要領｣という。)13 頁 0601
イ、雇調金支給要領 47 頁 0901 イ。なお、管轄労働局長は、雇調金の支給要件の確認業務等の全部又は一部を、その指揮監督する公共職業安定所長に行わせることができる(雇調金支給要領 49 頁
1101a)。

62

共通要領 13 頁 0601 イ。

63

雇調金支給要領 6 頁 0102。

64

共通要領 16-17 頁 0800、雇調金支給要領 48 頁 1001。

65

雇調金ガイドブック(通常版)35 頁。

22

に教育訓練受講記録を偽造し、あたかも教育訓練を受講したかのように申請して教育訓練に係る雇調金の支給を受けた場合等が、典型的な不正受給の例である。
また、教育訓練に係る雇調金の支給を受けるために提出が必要な申請書類には、上記(3)のとおり、｢教育訓練の受講実績に関する書類｣が含まれる。そして、この｢教育訓練の．．．．．．．．．．
．．
受講実績に関する書類｣は、具体的には受講者本人が回答した｢受講者アンケート｣や受講．．．．．．．．
者本人が作成した｢受講者レポート｣等の書類とされており、受講者本人が回答・作成することが要件となっている。したがって、実際に教育訓練を受講した者について、第三者が勝手に｢教育訓練の受講実績に関する書類｣を偽造した場合、当該書類は、申請書類としての要件を満たさない書類である。そのため、教育訓練を受けた本人が回答や作成をしていない書類を第三者が偽造して提出することによって、あたかも本人が回答・作成した申請書類であるかのようにして申請して、教育訓練に係る雇調金の支給を受けた場合には、これも不正受給に該当すると考えられる。
この点、教育訓練加算は、｢教育訓練を実施した日数に応じた訓練費を加算した額｣ 66である以上、教育訓練自体が実施されつつも｢教育訓練の受講実績に関する書類｣を偽造した
場合に、雇調金の支給を｢本来受けることのできない｣ものといえるのかについて、その実態を考慮した解釈の余地はあると思われるが、少なくとも、そのような解釈や見解が雇調金の支給主体である厚生労働省や各都道府県労働局から公式に示されているところではない。
上記の不正受給の定義には、｢本来受けることのできない助成金の支給を受け｣ることのみではなく、｢受けようとすること｣も含まれている。したがって、仮に、申請手続後、労働局が書類不備や不正行為を認識して雇調金の支給前に指摘した等の理由により結果的に不正行為によって雇調金の支給を受けなかったとしても、なお、雇調金の不正受給に該当することには変わりない。
イ

不正受給の効果(ｱ) 支給された雇調金の返還及び加算金納付
雇用保険法施行規則 140 条の 3 は、不正受給があった場合には、都道府県労働局長は、①支給した雇調金の全部又は一部を返還することを命ずることができ、また、②当該返還を命ずる額の二割に相当する額以下の金額を納付することを命ずることができると規定している。
これを受けて、不正受給があった場合に管轄労働局長が返還を命じることができる雇調金の範囲は、

66

雇用保険法施行規則 102 条の 3 第 2 項 1 号。

23

①支給した助成金の全部又は②不正発生日を含む判定基礎期間(出向の場合は支給対象期)以降の休業等又は出向に対して支給した助成金の全部に必要に応じて当該事業主｢以外｣の事業主に支給した助成金の全部又は一部を加えた額とされている 67。
上記関係諸規則には、雇調金の不正受給を行った場合に、その不正行為によって受給した雇調金の｢一部｣を返還するという手続は定められていない。また、返還対象は、不正行
為によって受給した雇調金にとどまらず、少なくとも不正発生日を含む月以降に支給された雇調金の全額の返還が命じられることが定められている。
しかも、①又は②いずれにおいても、不正受給が認められた場合には、｢偽りその他不正の行為があった判定基礎期間に係る返還額の 2 割に相当する額｣が加算される他 68、返還額に係る年 3％の延滞金の支払いも必要とされている 69。
(ｲ) 5 年間の雇用関係助成金の不支給
雇用保険法施行規則 139 条の 4 第 2 項は、過去 5 年以内に不正受給をした事業主等 70の役員等(不正受給に関与した役員等に限る。)が、役員等を務める事業主等に対しては、雇調金を含む雇用関係助成金の全てを支給しないことを規定している。
2

OST において雇調金申請を行うこととなった経緯
OST では、2020 年 2 月から 2022 年 3 月にかけて、休業等に基づく雇調金申請を行い、合計 35 億 921 万 9,774 円の雇調金を受給していた 71。
(1) 新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響
上記 1 のとおり、雇調金は、景気の変動、産業構造の変化その他の経済上の理由により事業活動の縮小を余儀なくされた場合に、事業主に対して必要な助成及び援助を行う制度である。OST は、IT・機械・電子・電気・ソフトウェアの技術者派遣及び開発請負を主た67

雇調金支給要領 48 頁 1001。

68

雇調金支給要領 1001 ロ。

69

雇調金ガイドブック(通常版)35 頁。

70

事業主又は事業主団体若しくはその連合団体。

71

本報告書における雇調金の受給額には、雇用保険被保険者ではない従業員を対象とした緊急雇用安
定助成金の受給額が含まれる場合がある。

24

る事業としているところ、2020 年に入り、新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響を受け、多くの派遣先が休業待機を決定するなどしたために、派遣先から受ける売上げが低
迷しつつあった。
そのような中で、上記 1(1)のとおり、2020 年 6 月からは、雇調金制度についてコロナ特例が認められた。このような事情によって、OST も、雇調金の支給要件を満たし得る可能性が生じたため、OST 社内において雇調金申請のための検討が開始された。
(2) OST 内における雇調金申請にむけた検討状況
OST 内の雇調金申請に向けた検討は、当時の社長室長の d 氏の下、経営管理本部部長の e氏が中心となって行われた。e 氏は、人事関連の業務を総括している総務部部長の f 氏をはじめ、同部関係者らとも連携しながら、OST 社内で雇調金の申請業務に対応する検討を進めた。
当時、雇調金の給付を受けることは、OST の経営陣としても重要事項と捉えていたと考えられる。例えば、2020 年 6 月 25 日の OST 経営会議において、代表取締役社長であった a氏は、雇調金の申請手続を早急に進めるよう指示を出している。2020 年 6 月 25 日の経営会
議後、e 氏は、雇調金申請手続を担当する部下に対して｢冒頭の社長訓示で、助成金の話について檄が飛びました｣といった内容のメールを送信している。
また、2020 年 6 月 25 日の経営会議の前に開催された業績報告会用の資料には、｢あらゆる研修を受講させ、休業にかかる助成金＋教育訓練加算を適用｣などと記載されており、OST 社内で、少しでも多くの雇調金の給付を受けることが目指されていたことがうかがわれる。

25

【図 1：2020 年 6 月 25 日業績報告会用資料抜粋】

これらの方針を受け、経営管理本部総務部の担当者らは、翌 6 月 26 日の拠点長会議において、雇調金制度やその申請書類等を拠点長らに説明・展開し、書類の作成・記入等の作業を開始するよう求めた。
(3) OST の上半期決算の承認及び雇調金申請準備の状況
OST 内では、雇調金申請のために必要な書類の種類に応じて、例えば、休業については勤怠表を確認する中で必要に応じて雇用保険関連の情報を人事労務課に照会し、研修加算
については研修実績等を技術管理部に照会するなどして、雇調金申請のための準備を進めていた。
そうした中で、2020 年 7 月 6 日頃、e 氏は、OS より、2020 年 12 月期第 2 四半期の申請
概算額、及び同第 3 四半期の申請見込額についての報告を求められた。当時、OST では、申請額を算出し終えていないとして、第 2 四半期には雇調金受給額を収入として計上しない方向で決算手続を進めていたが、OS は計上を予定しており、OST についても申請予定の概算額が算出できるのであれば計上したいとの意向を受けて、申請額を算出し、第 2 四半期に収入として計上することとなった。
そして、2020 年 7 月 30 日に開催された OST 臨時取締役会において、2020 年 1 月 1 日から 2020 年 6 月末までの第 2 四半期連結累計期間の損益計算書に｢助成金収入 535,545 千

26

円｣が計上された上半期決算が承認された。なお、当該取締役会の報告事項として、2020
年第 2 四半期の雇調金計上については、｢第 2 四半期連結においては、証憑確認が完了した
アウトソーシング technology 分の 510 百万円（4～5 月分）を営業外収益に計上済み。これ
らは 8 月 14 日までに管轄の労働局またはハローワークに申請を完了する。
・・・テクノロジーの 6 月分、グループ各社分についても、確認・申請準備作業を進めており、8 月 31 日までに提出を完了させ、第 3 四半期に計上予定｣と報告されており、2020 年第 2 四半期の
OST 決算に取り込まれた助成金額のうち、2020 年 4 月、5 月分については、｢証憑確認が完了｣した金額とされている。
上記(2)のとおり、OST では、2020 年 6 月より、雇調金申請のための準備を本格的に進めていたところ、上記上半期決算の承認を受けて、OST 内では、2020 年 4 月及び 5 月分の雇調金申請を同年 8 月 14 日までに完了しなければならず、同年 6 月分についても 8 月末までに完了しなければならないとの認識が共有された。f 氏は、OST 社内の各拠点・各部署に対して、｢本日の取締役会にて、今年度上半期決算の承認がございました。皆さまにご理解いただいている通り、本年度上半期についてはコロナ禍による業績悪化の影響を、このたび申請手配をしている助成金によってカバーさせていただく予定であり、これにより得られる助成金を上半期の決算に組み込んでいるため、8 月 14 日までに申請を完了させる必要がございます。｣と発信している。
もっとも、2020 年 7 月末時点において、OST 内では雇調金申請のための手続は必ずしも順調に進んでいなかった。
3

OST における雇調金申請手続に要するデータ・資料の管理状況(1) 勤怠データ及び社員の勤務状況の管理方法
OST では、社員の勤怠情報は、勤怠システムを用いて管理されている。OST の各社員は、自ら手入力でシステムに、｢通常勤務｣、｢休業待機｣及び｢非勤務日｣等の自分の勤務状況を入力し、上司がその内容を確認して承認することで社員の勤怠が記録される。当該勤怠記録に基づき、賃金計算が行われる。
もっとも、上記のとおり、勤怠システムへの入力は、賃金計算の前提として行われているものであり、雇調金の申請対象となる｢休業｣の定義に該当するか否かによる区別はシス
テム上設定されていない。また、OST では、この勤怠システム上での｢通常勤務｣又は｢休業待機｣等の入力の仕方について、マニュアル等を作成しておらず、社員によっても入力の仕方が異なるなど、統一的な運用がなされていなかった。

27

(2) 教育訓練加算の対象となる研修受講及び研修報告書の管理状況等
上記 1(2)のとおり、教育訓練加算を受けるためには、対象となる研修が開催され、社員がそれに参加した上で、自ら研修報告書を作成する必要がある。
OST において、教育訓練加算の対象となるものとして実施・受講されていた研修の内容と、その研修受講及び研修報告書の管理状況は、以下のとおりである。
ア

教育訓練の開催状況
教育訓練を受講している OST の社員は、大きく以下の 3 種類に分けられる。
新卒者

大学卒業後に他の職歴を経ずに OST に採用され、派遣先決
定前の外勤社員

中途採用者

他の職歴を経て OST に採用され、派遣先決定前の外勤社員

既卒者

上記以外で派遣先が一時的にないため待機になっている外勤社員

28

把握した上で、研修出欠表に出欠の有無(｢○｣｢×｣)を手入力していた。
【図 2：研修出欠表例】

2020 年 3 月以前は、技術管理部が、導入研修及び技術研修への出欠状況を管理する場
合、技術管理部が主催する研修は全て対面で実施されていたことから、研修の講師が、研修会場で面前にて出欠をとり、研修後に講師が技術管理部に報告する方法で管理していた72。
2020 年 4 月以降は、緊急事態宣言が発出されるなど、対面による研修実施が困難となったため、技術管理部では、順次 Zoom を利用したオンライン研修に移行していった。それに伴い、研修講師が面前で出欠をとることができなくなったことから、技術管理部では、研修の開催規模や実施時期等に応じて以下のような方法を複数同時並行で実施し、出欠を確認するようになった。
aZoom 会議に参加して確認する方法
技術管理部担当者が、研修の実施中に Zoom 会議に入り、Zoom 会議に参加しているアカウント名を目視して出欠を確認していた。
ただし、Zoom の利用開始当初は、研修参加者に対して、OST からアカウントを付与しきれておらず、各人が私的に作成した Zoom アカウントを使用して研修に参加しており、アカウント名が実名と異なるなど、アカウント名の目視では、研修受講者を特定できない場合も少なくなかった(技術管理部としては、目視で出席者を特定できない場合には、研修中にチャット等で個別に研修受講者に連絡を入72

新卒社員向けの導入研修や技術研修は、同時に数百人が研修に参加する場合もあったため、そのよ
うな場合には、研修受講者内でグループを作り、グループリーダーにグループ内の出欠状況を確認させ、グループ単位での出欠状況を研修講師に報告させる方法で出欠を確認する場合もあった。

30

れて点呼をとり、出欠を判断していたが、かかる対応の要否は技術管理部担当者の判断に委ねられていた。)。
b

チャットで確認する方法
参加人数が比較的少ないオンライン研修の場合には、研修講師が Zoom 会議上で出欠の確認を行い、研修後に、研修講師からチャットを利用して技術管理部に報告する場合もあった。
他方、参加人数が非常に多いオンライン研修の場合には、研修受講者内のグループリーダーに、Zoom 会議のアカウント名等を通じて出欠の確認をしてもらい、グループリーダーから技術管理部にチャットを利用して出欠の報告をしてもらう場合もあった。

c

Zoom 会議のログ情報を使用する方法
オンライン研修を重ねていく中で、技術管理部が Zoom 会議を主催する際には、オンライン会議に参加した各アカウントのログ情報を取得できる場合もあったた
め、必要に応じて、当該ログ情報も併用して出欠確認を行うこともあった。
ただし、このログ情報も、アカウント名に基づく記録であったため、上記 a と同様に、必ずしも研修受講者を特定できないという限界があった。
なお、これらのログ情報について、2020 年 4 月当初は、技術管理部では、急遽オンラインによる研修を開催することとなったため、研修を主催した Zoom アカウ
ントを把握しきれていない場合も多く、開催した全ての研修のログ情報が残っていたものではない。

以上のとおり、2020 年 4 月から 6 月頃までは、技術管理部の担当者数名が分担して、日々、上記 a～c の方法を適宜使い分けながら研修受講者の出欠を確認していた。
(ｲ) 研修報告書の管理方法
技術管理部では、2020 年 3 月以前から、研修のカリキュラムの一環として、研修を受講した場合には必ず研修受講者に研修報告書を作成させており、研修の最終日に研修講師に提出させていた。もっとも、研修報告書を作成させるようにしていた目的は、研修報告書の内容を踏まえて研修講師が、各研修受講者が業務の一環として受講した各研修の理解度を評価できるようにするためであり、雇調金の申請書類とすることを目的として作成させていたものではなかった。そのため、技術管理部は、研修講師から、回収した研修報告書を提出してもらうものの、それらを整理して保管していたものではなく、また、各受講者が漏れなく研修報告書を提出しているかを確認する作業までは行っておらず、その提出状

31

況を取りまとめた一覧表等も作成していなかった。
その後、2020 年 4 月以降、オンライン研修が進んだことに併せて、研修受講者が作成した研修報告書は、研修後に受講者から直接技術管理部宛にメールにて送ってもらう方法で回収し、それを研修講師に渡すようになった。メールで提出される研修報告書は、エクセ
ルファイルやワードファイルに文字を打ち込んで電子データとして作成されているものもあれば、手書きで作成したものを PDF ファイル形式に変換して提出される場合もあったが、依然としてこれらの研修報告書の統一的な保管・管理のルールは定まっていなかった。
このような状況下において、2020 年 6 月以降、雇調金の申請をするために研修報告書の統一的な保管や提出状況の管理が必要となった。そこで、技術管理部は、上記(ア)の研修
出欠表を用いて、研修報告書の提出の有無を管理するようになった。
ウ2020 年 7 月以降の管理方法(各部における管理)2020 年 4 月にオンライン研修を導入した後、技術管理部をはじめとする関係部署は、研修の出欠状況や研修報告書の効率的な管理方法等を検討し、2020 年 7 月以降は、下記(ｱ)のとおり、Microsoft Forms を利用した一元的な管理方法が導入されるようになった。
また、2020 年 7 月からは、新型コロナウイルス感染症の影響を受けて派遣先から待機を命じられている外勤社員を対象に、待機研修を行うこととなり、雇調金の申請対象の研修の実施規模として、待機研修の比重も増えていった。そこで、この待機研修の実施実績に関する管理については、技術管理部が一手に引き受ける人的余裕がなかったこともあり、
下記(ｲ)及び(ｳ)のとおり、各事業拠点との間で分担する体制が構築されていった。
なお、2020 年 7 月以降も各事業拠点において実施されるテーマ研修が雇調金の申請対象となった場合もあると思われるが、6 月までと同様に、その対象件数は多くはなかった。
テーマ研修については、6 月までと特段変化はなく、7 月以降も引き続き同様に各事業拠点で実施実績が管理されていた。
(ｱ) 技術管理部による管理方法(Microsoft Forms を利用した管理)2020 年 7 月以降、技術管理部では、Microsoft の Forms と呼ばれるプラットフォームを利用した出欠確認方法を順次導入していった。この方法は、あらかじめ研修受講者に対して、Forms の URL を連絡しておき、研修受講者が自ら各研修の出欠を入力する方法である。
当該方法であれば、研修受講者が出席状況を入力すれば、その入力日時が自動的に記録されることになっていた。
また、Forms 上で研修報告書を作成・提出することも可能にした。これにより、技術管理部は提出された研修報告書を一元管理できるとともに、その内容を、CSV 出力して確認

32

することもできるようになった。
なお、新型コロナウイルス感染症の感染状況が落ち着いてからは対面での研修も一部再開され、対面研修とオンライン研修の双方を実施するようになった。対面で研修が開催される場合には、従前同様に、研修講師が研修の現場で出欠を確認する方法がとられていた。そして、対面の研修の場合には、以前と同様に、研修会場にて研修受講者に研修報告書の作成を求め、研修講師に提出させる方法で研修報告書を回収していた。
(ｲ) SS 事業本部における管理方法
SS 事業本部は、2020 年 7 月から、雇調金の申請業務への対応に特化した事務局を設置
し、2020 年 7 月以降に実施された待機研修については、同事務局が、SS 事業本部内の各拠点における休業日数の確認を行うとともに、研修の実施日数や研修報告書等、雇調金の申請のために必要な情報や資料の管理を取りまとめて実施するようになった。
当該事務局は、経営管理本部から受領する休業待機者のリストに基づき、休業待機者であれば少なくとも待機研修を受講しているという前提で、待機研修に関する研修日数及び研修報告書の提出状況を管理していた。
(ｳ) R&D 事業本部における管理方法
R&D 事業本部では、SS 事業本部とは異なり、R&D 事業本部に属する拠点を取りまとめる
事務局は設置されておらず、R&D 事業本部の各拠点が、それぞれ待機研修の出欠や研修報告書の提出状況を管理していた。それらの方法に関して統一的なルールは定められておらず、各拠点が各々の方法で管理している状況であった。
もっとも、技術管理部が管理する研修の場合のように数百人単位での情報を管理対象とすることはなく、各拠点が管理する待機研修の対象人数はそれほど多くはない。
4

OST における雇調金の申請業務の実施体制(1) 2020 年 8 月申請分の申請業務の実施体制
雇調金の申請は、通常は、休業等の実施日の翌々月末日までに行う必要があるが、2020
年は、コロナ特例によって、2020 年 1 月以降の休業等でコロナ特例の要件を充足するものについては、2020 年 8 月末日までに申請すれば遡って申請が可能であるとされた。そのため、OST においても、まず、最初の雇調金申請業務として、2020 年 2 月から 6 月までの 533

かを確認し、不足がある場合には、各拠点や技術管理部に提出を求めていた。
(2) 2020 年 9 月以降の申請業務の実施体制
2020 年 7 月から、SS 事業本部に雇調金申請業務に特化した事務局が設置されたことか
ら、2020 年 9 月以降に申請された、2020 年 7 月分以降の雇調金申請業務に関しては、SS 事
業本部下の事業拠点に関する情報や必要書類は、この事務局の管理の下で取りまとめられた上で経営管理本部に提出されるようになった。
5

OST における研修報告書の偽造行為について
本調査において、OST が 2020 年 8 月に申請した、同年 4 月から 6 月分の雇調金申請書類の添付資料である研修報告書 74 を確認したところ、手書き作成された研修報告書に修正テープを付し、その上から別の社員の名前及び社員番号を記載するなどして偽造された研修報告書が多数確認された。
(1) 2020 年 7 月末から 8 月の申請業務における偽造行為に至った経緯・背景
ア

研修報告書の不足
OST において雇調金申請作業が進められる中、特に、教育訓練加算の申請に必要な書類

である、研修報告書について、その準備状況に大きな問題が生じていた。
遅くとも 2020 年 6 月 25 日付けの業績報告会用の資料の時点で、既に｢・問題点あり(6/19)｣として、以下の問題点が指摘されていた。


現時点で全体の受講者数と格納済みファイル数に乖離があり：レポート不足



受講レポート PDF の保管が滞っている：作業遅延

上記 3 のとおり、OST 社内研修の管理担当部署である技術管理部では、雇調金申請手続を開始する以前から、研修受講者に対して研修報告書の提出を求めていたが、そもそも、技術管理部では、研修講師から、各受講者が漏れなく研修報告書を提出しているかを確認する作業までは行っておらず、その提出状況を取りまとめた一覧表等も作成していなかった。そのため、雇調金申請のために、研修報告書の提出状況を確認したところ、研修を受講しているにもかかわらず、研修報告書が未だ提出されていない場合や、研修報告書を紙
74

研修報告書 1 通に 1 日分の研修結果が記載されている場合もあれば、複数日の研修結果が記載されている場合もある。

35

媒体にて受領したにとどまり、研修受講と紐付けて管理されていない場合があり、多数の研修報告書が不足していることが判明した。この研修報告書は、教育訓練加算の支給を受けるための必須書類であるため、経営管理本部においては、未回収・未整理の研修報告書をいかに 8 月の提出期限までに回収し終えるかが大きな問題となっていった。
この点、2020 年 7 月中旬の時点では、技術管理部が、未提出となっている研修受講者に対して、個別に研修報告書のテンプレートを送付するなどして、改めて研修報告書の提出を求めていた。もっとも、研修受講者の中には、約 2 か月にわたる期間の研修報告書を全く作成していない者や、既に OST を退職した者も相当程度いたこと等から、全ての研修報
告書を回収するには至らなかった。
イ

雇調金支給を見込んだ決算手続
OST では、2020 年 7 月 30 日に開催された OST 臨時取締役会において、2020 年上半期決算に｢助成金収入 535,545 千円｣を計上することを承認していた。
OST にとって、雇調金の支給を受けることは、新型コロナウイルス感染症の感染拡大による業績悪化を改善するための重要な手段として位置づけられていた。この点は、上記2(2)のとおり、2020 年 6 月 25 日の業績報告会資料に｢あらゆる研修を受講させ、休業にかかる助成金＋教育訓練加算を適用｣と記載されていることや、2020 年 7 月 10 日のチャット75において、e 氏が｢グループ方針は『1 円でも多く取れ！』ということなので、先を気にするよりも特例期間に多く取れ！となると思われます｣と発言していること等からも認められる。
2020 年 7 月 30 日に OST の臨時取締役会で承認された上半期決算に計上された助成金収入
は、管理本部内で必ず達成しなければならない数字として受け止められていた。そのことは、2020 年 7 月 31 日に、技術管理部の i 氏が、最新版の研修出欠表を h 氏に送付したとこ
ろ、同年 8 月 3 日に、h 氏が、技術管理部の i 氏に対して、｢事前にいただいていたリストを正として数字を作り、OS の決算に計上してしまっている都合上、事前にいただいたリス
トに則って申請することがマストです。｣と、古い研修出欠表に沿って雇調金を申請する旨説明していることからもうかがわれる。
この点、e 氏は、2020 年 7 月当時、OST が上場を目指していたこともあり、一度承認した決算数値を変更することは避けなければならなかったという思いがあったと述べている。
ウ

研修報告書偽造の開始について
本調査において、研修報告書の偽造を行うことを誰が発案したかを明確に記憶している

75

当該チャットには、e 氏、f 氏ら担当者が参加していた。

36

者はいなかった。雇調金申請業務を担当した h 氏は、上記イのとおり、上半期決算に計上済みの雇調金額に合わせる必要に迫られる中、誰からともなく不足する研修報告書を作成するようになったと述べている。
この点、遅くとも 2020 年 7 月 8 日には、h 氏が、総務課の社員らに対して、Web 導入研
修の研修報告書の提出を求めた際、｢未提出・書面行方不明、ということであれば、h 氏にて代筆することも可能かと思いますので、状況お知らせください。(他の参加者が提出した内容を参考にしようと思います)｣と伝えており、7 月初旬の時点で既に、h 氏が代筆にて
研修報告書を作成すれば良いと考えていたことが認められる。
その後、上記アのとおり、技術管理部が本来の研修受講者に研修報告書の作成・提出を求めたが、退職や返信がないなどの理由で作成・提出を受けられない際に、技術管理部担当者が OST 側で｢対応｣すると答えているほか、2020 年 7 月 27 日には、経営管理本部内の雇用調整助成金担当者 76内のチャットにおいて、f 氏が、エビデンス未回収のもの（セルが赤色のもの）について、4・5 月と 6 月それぞれについてセルの個数を・・・集計してもらいました。その結果、4・5 月の未回収
分＝1,639 件 6 月のみ回収分＝417 件となりました。ついては、ヘルプ要員 4 名には、上記 2,056 件（1,639＋417）について受講レポート作成に入っていただきます（東京支店より開始）と述べ、研修報告書の未回収分 2,056 件 77を、ヘルプ要員 4 名に｢作成｣してもらうことを伝えている。以上を踏まえると、2020 年 7 月の間に、雇調金申請の関係者間で、研修報告書を偽造するという方針が共有されていたと認められる。
なお、このような対応については、e 氏も、h 氏や i 氏らが参加するチャット内で、｢困っていること｣として、｢申請書類の確認段階で、7/22 新卒の出欠リストに受講レポー
ト回収とあったものが、・・・ざっと 1 割が不足。｣、｢それらの追加作成に工数を割いている・・・おそらく本日中には終わらない。｣と自ら述べており、e 氏も不足している研修報告書を偽造することを許容していたと認められる。
(2) 2020 年 7 月末から 8 月の申請作業における研修報告書の偽造行為の具体的態様
ア

偽造行為の関与者
2020 年 7 月末から 8 月に行われた研修報告書の偽造は、上記(1)ウのとおり、2020 年 7

月 27 日に、f 氏が、｢・・・ヘルプ要員 4 名には、上記 2,056 件(1,639＋417)について受講
レポート作成に入っていただきます(東京支店より開始)。｣と述べているように、｢ヘルプ76当該チャットには、e 氏、f 氏ら担当者が参加していた。

77

なお、その後のチャット等によれば、作成が必要な件数は何度も修正・変更されており、最終的な件数を意味するものではない。

37

要員｣、すなわち、経営管理本部以外の社員を｢ヘルプ｣として応援要請を行い対応することになった。
2020 年 7 月 27 日時点では、f 氏が、｢本日午後から 4 人で受講レポートの回収確認と作成にあたってもらい、本日を 0.5 日、明日の火曜日から木曜日の 3 日間を 4 人でフル稼働、最終日はエビデンスの出力、仕分け、整理やその他の業務にあたった(引用者注：原文ママ)もらうとして、2,056 件＋758 件＝2,814 件 2,814 件÷4 人÷7 時間÷3.5 日＝28.7 件/hとなり、一時間あたり約 30 件の受講レポートの回収確認または作成をしてもらう･･･｣などと述べているように、7 月 27 日から同月末までに不足分の研修報告書の作成を完了させることを想定していた。もっとも、翌日には、f 氏は、｢e 氏 …現在技管からの回収リストを精査していますが、あるはずのものがない(もしくはどこにあるかがわからない)状況が散見されており、回収状況の把握もままならない、かなりカオスな状況です。ついては、あるはずのものの確認→あるものは『回収済みエビデンス』を確保→ないものはそれ以上探さず、エビデンス作成指示を進め、『回収済みエビデンス』を 1 件でも多く積み上げることを明日のターゲットとします。｣と述べ、研修報告書の回収状況も正確に把握できず、不足分の研修報告書の作成が想定どおりには進んでいなかったことが認められる。
その結果、2020 年 7 月 30 日の上半期決算承認の時点でも、不足分の研修報告書の作成は完了せず、同年 8 月初旬にも継続して行われていた。
経営管理本部の共有フォルダ内の雇調金申請作業用フォルダ(以下｢雇調金作業フォルダ｣という。)内に保存されていた、雇調金申請作業分担を取りまとめた資料(以下｢雇調金業務取りまとめ資料｣という。)には、2020 年 8 月 3 日時点の雇調金申請作業の分担が記載されており、その中には、教育訓練添付書類である研修報告書の｢不足分作成｣も定められ
ていた。

38

【図 3：雇調金業務取りまとめ資料抜粋】

さらに、雇調金業務取りまとめ資料の中には、雇調金の申請を期限までに進める上での各種課題を取りまとめた一覧表も含まれていたところ、その中には、以下のような課題が記載されていた。

39

1

追加リ

課題

解消すべき点

受 講 レ

新 卒 の 未 回 収 が 約 2500

を投

ポートの

件。短期間で未回収分を入し集中対応。

作成(未回埋める必要あり。

元データ(申請

収分)

対応策

進捗

ソース等

8/3 完了(概ね完了)(8/3

予定日数)との ～)
照合実施。

2

受 講 レ

対象となる 40 事業所の管経管で印鑑を購

・印鑑到着済ポートの轄労基署に電話確認の結入、捺印まで実み(8/3)

自署また果、5 事業所は捺印が必施。

・難しい苗字は捺印須であることが判明

は別

途作成、到着待ち

この雇調金業務取りまとめ資料は、e 氏によって作成されており、e 氏の指示及び承認の下で、短期間で大量の研修報告書を偽造するための体制構築及び役割分担がなされ、実行に移されたものと認められる。
イ

偽造方法(ｱ) 偽造すべき研修報告書の選別
雇調金作業フォルダ内には、｢雇用調整助成金｣との名称のフォルダ内に｢作業用フォル
ダー｣があり、フォルダ内には、｢4 月分研修レポート作成依頼｣、｢5 月分研修レポート作成
依頼｣及び｢6 月分研修レポート作成依頼｣というエクセルファイルが保存されていた。これ
らのファイルは、下図のとおり、研修出欠一覧表を基に、研修報告書が未提出である研修を赤色に塗った上で、受講した研修に赤色に塗られたものが含まれる社員が抽出されたものとなっていた。

40

【図 4：｢4 月分研修レポート作成依頼｣ファイル抜粋(氏名等除外)】

それ以外にも、上記フォルダ内には、｢アンケート｣、｢理解度テスト_演習問題｣、｢受講レポート｣及び｢週間技術研修報告書｣等、雇調金の申請時に研修受講の事実を示す報告書類として提出する必要がある各種の報告書類のひな形や記載事例集が複数保存されていた。
さらに、上記フォルダ内には、｢作成済みレポート格納場所｣というフォルダが設置されており、f 氏がサポート要員として挙げていた 4 名のうち 2 名の名前のフォルダが作成されていた。これらのフォルダ内には、上記の｢4 月分研修レポート作成依頼｣等の｢作成依頼｣と称されているエクセル表の中で、研修報告書が未提出となっていた社員名義の研修報告書の一部が保存されていた。
以上の状況を踏まえると、研修報告書の偽造作業を行うに当たって、h 氏が、技術管理部作成の研修出欠一覧表を元に未回収研修報告書を抽出した上で、その偽造をサポート要員に指示し、サポート要員が、あらかじめ用意されていた研修報告書のひな形や記載事例集を用いながら偽造作業を進めていたと認められる。
(ｲ) 具体的な偽造方法
本調査の結果、研修報告書の偽造の方法としては、少なくとも、以下の方法が確認されている。
①

手書きで、研修受講者名義の研修報告書を別の社員が一から全て作成する方法②

エクセルファイルで作成された研修報告書のフォーマットを用いて、一から全て41

入力して作成する方法③

他の研修受講者が提出した研修報告書をコピーした上で、日付・氏名・社員番号等を修正して別の社員名義の研修報告書として流用する方法④

他の研修受講者が提出した研修報告その PDF データを加工し、日付・氏名・社員
番号等を修正して別の社員名義の研修報告書として流用する方法

上記(ｱ)のとおり、上記｢作業用フォルダー｣内には、各種の報告書類のひな形や記載事例集が複数保存されていたところ、h 氏は、これらの資料に基づいて、①の偽造方法がなされたと思う旨述べている。このような記載例を必要としたのは、特に技術研修等、相当程度専門性のある講義が行われる研修も少なくなく、実際に研修を受講していない者が研修の内容に沿う感想を記載することが困難であったためと考えられる 78。
また、｢作成済みレポート格納場所｣というフォルダには、上記②の方法で作成されたと思われるエクセルファイルが複数保存されていた。
さらに、下記ウのとおり、本調査において、OST から提出を受けた、2020 年 4 月から 6
月分の研修報告書(紙媒体)には、作成済みの研修報告書のコピーをとった上で、氏名・社
員番号等の欄を修正テープで消し、修正テープの上から、別の社員の氏名・社員番号等を記入したものが多数確認された。
以上に加え、④PDF を編集することができるソフトを購入し、研修報告書の PDF データ
上で直接日付・氏名・社員番号を書き換えるという方法をとったと述べる者もいる。本調
査の結果、現にソフト購入の事実が確認されている。また、雇調金作業フォルダ内の、｢雇用調整助成金｣フォルダ内の｢作業用フォルダー｣には、当該ソフトを用いて加工したと思われるファイルも保存されていた。
(ｳ) 第三者による押印
上記アのとおり、労働局によって運用は異なるものの、研修報告書に捺印を求める労働局が少なくとも 5 か所確認されていた。
研修受講者が研修報告書を作成・提出していない場合、当然、研修受講者による捺印も存在しないところ、e 氏及び h 氏は、上記アのとおり、経営管理本部では、この対応策として、｢経管で印鑑を購入、捺印まで実施。｣することとしていたと述べており、現に印鑑購入の事実も確認されている。

78

e 氏及び h 氏は、2020 年 8 月 4 日に、研修の実施内容に詳しい技術管理部に対して、研修報告書の偽造作業に利用するためのひな形の作成を依頼したが、技術管理部からは対応を断られ、自ら準備するに至ったと考えられる。2020 年 8 月 8 日のチャットでは、e 氏は、｢新卒導入研修の大量な欠品→東京の大拠点でのひな形 100 種類作成で遅れていますが、人海戦術でやるしかない状況が続いています。｣と発言している。

42

ウ

偽造の規模感(ｱ) データ保存状況
上記イのとおり、雇調金作業フォルダ内には、偽造した研修報告書と思われるデータが複数保存されていたことが確認されたが、｢作成済みレポート格納場所｣フォルダに保存された研修報告書は、下記(ｲ)で述べる、本調査の結果確認された研修報告書の偽造件数よりも大幅に少ない。また、上記のとおり、サポート要員は 4 名を手配するとされていたと
ころ、2 名分のフォルダしか作成されていない。この点に照らせば、偽造された研修報告書の全てがこのフォルダ内に記録・保存されているわけではないと考えられる。
2020 年 8 月中の期限に間に合わせるために、急ぎ大量の研修報告書を偽造する中で、経営管理本部では、当時の研修報告書の偽造作業の実施状況は一元的かつ網羅的に管理・記録されておらず、客観的なデータから、偽造された研修報告書全てを特定することはできなかった。
(ｲ) 紙媒体の研修報告書
当委員会は、OST 経営管理本部より、2020 年 7 月又は 8 月当時に雇調金申請を行った際の添付資料の原資料となったと思われる研修報告書の提出を受けた。当委員会は、これらの資料の形状から、修正テープが貼られているなど、偽造された研修報告書であると認められるものを抽出した 79上で、偽造された研修報告書が提出されていた研修の実施日数を確認した 80。なお、当委員会において確認できたのは、OST に保管されていた研修報告書の原本にとどまり、これが 2020 年 8 月の雇調金申請の際に添付資料とされた研修報告書の全てであるかは判然としない。
また、上記イ(ｲ)①②のとおり、研修報告書の偽造方法の中には、一から研修報告書を偽造する方法もあったと認められるところ、手書き又はデータ上で研修報告書が一から偽造されていた場合には、偽造後の研修報告書を見ても、それが偽造されたものか研修受講
者本人が作成したものかを判別することはできない。また、作成済みの研修報告書の社員
79

修正テープによる修正の痕跡がある研修報告書を抽出したほか、研修受講者が作成した研修報告書
をプリントアウトし、その社員番号及び受講者の氏名を修正テープで消した上で、そのコピーをとり、当該コピーを複数の社員の研修報告書として使いまわすといった偽造の方法も存在したことから、研修報告書の本文はコピーであるのに、社員番号及び受講者の氏名のみが手書きで記入されている研修報告書についても、偽造されたものとして抽出とした。また同様に、社員番号及び受講者の氏名の筆跡と、研修内容や感想の筆跡が明らかに異なる研修報告書も偽造されたものとして抽出した。

80

中には、一人の社員が受講した同日の研修について、別の筆跡で複数の研修報告書が作成されている場合が含まれていた。このことからすれば、当時、誰がどの研修について研修報告書を偽造するかの分担等について、現場の指示もかなり混乱していたことがうかがわれる。

43

番号及び氏名を書き換えることによって既存の研修報告書を流用して偽造した場合においても、上記イ(ｲ)④のとおり、PDF データ上で書き換え作業が行われていた場合には、その判別は困難と思われる。
したがって、上記確認作業によって把握できた偽造の研修報告書は、2020 年 8 月の申請時に申請書類として提出された偽造された研修報告書の一部にとどまると言わざるを得ない。
当委員会の確認作業の結果、偽造した研修報告書が提出されたと認められる研修の件数は、少なくとも、合計で 4,798 人日 81分が確認されている。
これらの偽造は、2020 年 8 月に雇調金の申請を行った事業所 31 か所のうち、横浜第 2 支店及び浜松支店を除く 29 か所に及んでいる。
エ

研修を受講した実績がないことを認識しながら、研修報告書を偽造し教育訓練加算の申請を行った事例の存在
本調査の結果、少なくとも、下記(ｱ)及び(ｲ)の 2 件の申請については、実際には研修を受講した事実がない社員について、教育訓練加算の申請を行ったと認められる。
(ｱ) 札幌支店の例
2020 年 8 月 11 日に、教育訓練に係る助成金の申請対象としていた札幌支店の 1 名の社員について、札幌支店側の確認によって、技術管理部作成の研修出欠一覧表上は、研修を受講していたとされていた 15 日間(約 25 万円分)について、実際には既に派遣先で就業中であり、研修を受講していた事実はなかったことが判明した。
チャットの履歴によれば、札幌支店からこの報告を受けた後、経営企画本部では、以下のやりとりを行っている。
すなわち、f 氏が、e 氏に対して、札幌支店からの指摘内容を伝えたところ、e 氏は、当初は、｢知ってしまったものは除外するしかないと考えます｣と回答していたものの、f 氏から他の拠点からも同様の指摘があがってくる可能性があるとの懸念を示されると、｢金額を変えすぎると、決算の信憑性が問われる別の意味で問題となってしまいます｣として、｢計上金額との差異は計 1～2 百万円に抑える、在籍実績の無い者の研修以外は変えな
い、それ以外の『派遣時の研修』は、間違い/手違い(本人が先に書いていた)、指摘時は事後取り下げで通したいと思います。(技管は研修しているとしていた)。難しいコント
ロールですが、宜しくお願いいたします。｣と連絡した。これを受けて、f 氏は、｢(引用者
注：事業拠点から)同様の指摘があった場合の対応として、申請書類はこのまま変更しな
81

研修の件数は、｢対象者×対象日数｣の合計により算出されるため、この合算数値を｢人日｣としている。

44

い、HW(引用者注：ハローワーク)から指摘があった等の場合に、教育担当部署(技管)の資料のミスとして事後取り下げる、というシナリオで対処したいと思います。ついては、本件も変更せずに流すようにします。｣と、e 氏の指示どおり、元々準備していた申請内容を訂正することなくそのまま申請すると回答している。
当委員会において確認したところ、実際、上記社員に係る 15 日間の研修についても、雇調金申請の研修加算の基礎として申請の対象とされていた(なおその後、札幌支店は、札幌労働局から、研修の受講事実がない点について指摘を受け、当該社員分の研修加算申請を取り下げている。)。
(ｲ) 刈谷支店の例
経営管理本部では、2020 年 7 月 30 日の OST 臨時取締役会で承認された上半期決算に計上された雇調金申請額を算出するに当たっては、同日以前に技術管理部が作成した研修出欠
一覧表を参照していたが、2020 年 7 月 31 日に、技術管理部から、改めて正確に確認し直した研修出欠一覧表が提出された。もっとも、同時点では既に決算計上を行っていたことから、h 氏は、技術管理部に対して｢事前にいただいていたリストを正として数字を作り、OSの決算に計上してしまっている都合上、事前にいただいたリストに則って申請することがマストです。｣と、最新版ではない研修出欠一覧表に基づいて雇調金申請を行う必要があると連絡した。
そうしたところ、2020 年 8 月 6 日には、技術管理部の i 氏から経営管理本部の e 氏以下の雇調金申請業務担当者に対して、｢31 日提出のものを正として扱っていただくとのことでしたので、不足分がある可能性はあります。｣として、2020 年 7 月 31 日時点の研修出欠一覧表が正しいものであり、それ以前の研修出欠一覧表には誤りがある可能性があること、その一例として、ある刈谷支店所属の社員については、以前に提出した研修出欠一覧
表上は、2020 年 4 月以降も研修を受講したこととなっているが、実際には、研修を受講したのは 3 月までであることが伝えられた。しかし、経営管理本部は、当該社員に関する申請内容を訂正することなく申請した。
(ｳ) 虚偽の申請に至った背景
上記(ｱ)及び(ｲ)のとおり、技術管理部作成の研修出欠一覧表では研修に出席したこととなっていた社員の中には、実際には研修を受講していなかった者が含まれていた。
上記(ｲ)のとおり、技術管理部が自ら誤りを指摘している点に照らすと、技術管理部が、殊更に研修に出席していない社員を出席したかのように装ったとは認められない。むしろ、上記 3(2)イのとおり、技術管理部における研修の出欠確認方法は、目視確認や手作業によるものであったために、誤りが生じたと考えられる。

45

もっとも、e 氏をはじめとする経営管理本部の担当者らは、このような研修出欠一覧表の誤りについて指摘を受け、研修を受講した事実がないことを認識しながら、労働局から指摘を受けた場合に事後的に訂正すれば良いとして、虚偽の申請を行うとの判断に至っている。この点、e 氏は、当委員会のヒアリングにおいて、既に OST 内で承認した決算を維持したいという思いが強かったと思うと述べている。
これらの点を踏まえると、雇調金申請の前提となった技術管理部作成の研修出欠一覧表に他にも誤りが生じていた可能性は否定しきれず、2020 年 4 月から 6 月分の雇調金申請のうち、研修の受講実績がないにもかかわらず、研修報告書を偽造した上で、教育訓練に係る助成金を申請した例が上記(ｱ)及び(ｲ)の 2 件のみであるとは断定できない。
なお、上記 3(2)の研修報告書の収集の仕方を踏まえると、少なくとも、研修受講者本人
が、自ら作成し、技術管理部に対して研修報告書を提出したことが電子メールの提出履歴等から客観的に確認できる研修については、実際にその者が受講していたものと考えられる。もっとも、当委員会においては、一連の研修報告書の偽造行為全体を問題として取り上げているため、この点については確認対象外とした。
(3) 2020 年 9 月以降申請分の申請業務における研修報告書の偽造行為の状況
ア

雇調金の申請体制の見直し
e 氏以下の経営管理本部内の雇調金申請業務関係者らは、当委員会のヒアリングにおいて、｢2020 年 8 月は、初めての雇調金申請業務で手続に不慣れであった上、同年 4 月から 6
月分をまとめて申請するということで手続上の負担が大きかった。しかも、4 月は新卒入社時期で研修件数も多く、更に負担が大きくなり混乱した状況であったが、2020 年 9 月以
降は、1 か月ごとの申請となり、落ち着いて申請手続を進めることができるようになった
ため、研修報告書の偽造は行わなくなった。｣などと述べている。
実際、e 氏は、2020 年 8 月 12 日、経営管理本部の関係者内のチャットにおいて、｢今回のように先行計上→書類を合わせる手順は、皆さんに多大な辛苦を与えてしまいますので、もし上層部から提示があっても、精度およびリスクの観点から阻止しようと考えております。｣などと発言し、f 氏も、｢今回、コロナ助成で無理やり上期業績を作ったことには違和感がありましたね。…下期は予算を意識せず、積み上げで申請できますから、一安心です｣と、決算手続に合わせる形での雇調金申請手続を見直すことを確認している。また、f 氏は、そのためにも、｢7 月以降の月分の申請に際しては…教育訓練加算の対応は出欠リストではなく受講レポートを基準に件数を確定させるという方針で対応しましょう。｣と発言している。
現に、上記 4(2)のとおり、2020 年 9 月以降に申請された、2020 年 7 月分以降の待機研修

46

に係る雇調金申請業務に関しては、SS 事業本部内の事務局が同本部内の情報や必要書類を取りまとめた上で経営管理本部に提出するようになった。また、R&D 事業本部も、同本部内の各拠点が、経営管理本部に PDF 等のデータにて必要書類を提出するフローが確立されていった。加えて、上記 3(2)のとおり、2020 年 7 月頃以降に実施された研修については、
研修の出欠確認や研修報告書の収集について、順次 Microsoft Forms を利用し、機械的に管理するようになっていったため、その点の業務負担も軽減されていった。
経営管理本部の申請業務担当者らは、当委員会のヒアリングにおいて、｢2020 年 9 月以
降は、提出書類をより慎重に確認できるようになり、申請書類に疑義がある場合にはあえて申請はしないという方針に切り替わっていった。｣などと述べている。実際、事業本部
側から、氏名・社員番号以外が全く同一の研修報告書が提出されたが、経営管理本部において、申請対象から外したという例も確認されている。
以上のような状況に照らせば、2020 年 9 月以降の申請業務に関しては、経営管理本部において、2020 年 7 月末から 8 月に行われたような大規模な報告書の偽造は行われなくなったと考えられる。
イ

2020 年 9 月以降も研修報告書の偽造が継続されていたことについて(ｱ) 研修報告書の分析結果
もっとも、本調査において、2020 年 9 月以降の申請分、すなわち 2020 年 7 月から 2022
年 3 月に実施された研修に関するものとして雇調金申請書類の添付資料として提出された研修報告書の PDF データを分析した結果、氏名及び社員番号以外の感想等の記載内容が全く同一となっている研修報告書が合計 147 件確認された。大半が SS 事業本部の所属者によるものであり 82、2020 年 7 月から 2021 年 7 月に実施された研修分について確認されている。なお、下記(ｲ)のとおり、SS 事業本部事務局では、既存の研修報告書の感想部分等をそのままコピーするのではなく一から研修報告書を偽造する場合もあったとのことであり、偽造された研修報告書は上記 147 件に限られない。
(ｲ) SS 事業本部における研修報告書の偽造
SS 事業本部内で設置された雇調金申請のための事務局を務めており、2022 年 12 月まで
SS 事業本部東日ソリューションサービス部課長代理の立場にあった j 氏は、本調査において、事務局内で研修報告書の偽造が行われていたことを認めている。
SS 事業本部の事務局では、運営者である j 氏が雇調金申請業務を担当していたが、j 氏

82

SS 事業本部の所属者分が 141 件、R&D 事業本部の所属者分が 6 件であった。

47

一人では作業負担が大きい業務については、SS 事業本部内の待機社員 1 名から数名に、事務作業の補佐を依頼することもあった。事務局では、派遣先が新型コロナウイルス感染症の影響を受けて休業となり、待機状態となった社員については、待機研修を受講するよう指示をしていた。そのため、待機状態となっている社員の中で、研修報告書が未提出の者が確認された場合には、当該社員に研修報告書の提出を催促していたが、全件の回収には至っていなかった。そうした中、j 氏は、事務作業の補佐を行っていた待機社員に指示して、未提出者の研修報告書を作成させていた。このような指示を行った理由について、j氏は、上司から指示されたわけではないものの、雇調金を 1 件でも多くもらえるならもらっておいた方が良いという意識を強く持っていたためであると述べている。
また、j 氏は、2021 年 4 月 6 日、チャット上で、｢研修を聞きながら並行して業務を指示することが可能か。｣という趣旨の質問を受けたのに対し、｢雇調金研修受講している場
合、作業期間中の報告書は事務局で作成します。※勤怠の備考欄に助成金研修の記載はしておいてもらうようにして下さい。｣と回答している。このような回答がなされたことを踏まえると、このような場合には受講者本人ではなく SS 事業本部の事務局にて研修報告書が作成されることとなっていたようであることに加え、そもそも待機研修の受講者の中には、研修受講と並行して業務を行うなど、研修要件そのものを満たしていなかった者も含まれていた可能性が高いと考えられる。
なお、下記(ｳ)のとおり、経営管理本部内では、2021 年 7 月以降、休業申請を中心に担当していた g 氏が研修報告書の提出についても担当するようになり、偽造が疑われる研修報告書が含まれていないかも精査するようになった。そうした中、j 氏は、2021 年 9 月 6日、チャット上で、SS 事業本部内の社員に対して、｢報告書コピーを作成する場合、以下を留意ください。・コピーする研修内容は『助成金受講者リスト』で同じ研修内容からにする。
・SS1～3 所属の場合は、SS1～3 課以外からコピー。
・SS1～3 以外に所属の場合は、
SS1～3 課からコピー。
・同じコピーを複数の人へは行わない。。
（1 人づつ(引用者注：原文ママ)コピー元を変える）大分申請時のチェックが厳しくなってきたとの事なので、ご注意下さい。｣などと、経営管理本部に偽造が発覚しないよう偽造の具体的な方法について指示していた。
(ｳ) R&D 事業本部における研修報告書の偽造
R&D 事業本部は、SS 事業本部のような雇調金申請のための事務局を設けておらず、営業所等の各拠点の事務担当者が、拠点内の社員から研修報告書等の必要書類の提出を受け、拠点ごとに取りまとめた上で、経営管理本部に提出していた。そのため、上記(ｲ)のような事業本部における一元的な偽造行為は確認されていない。ただし、R&D 事業本部から提出された研修報告書についても、2021 年 5 月分については、氏名及び社員番号以外の感想等の記載内容が全く同一となっている研修報告書が 5 件確認されており、R&D 事業本部の48

拠点の中で偽造が行われていた可能性は否定しきれない。
(ｴ) 経営管理本部における研修報告書偽造の容認等
2020 年 9 月以降の申請においても、最終的な雇調金申請書類の作成業務は経営管理本部が行っていたため、SS 事業本部事務局又は R&D 事業本部の各拠点から経営管理本部に、雇調金申請書類の添付資料となる研修報告書が提出されていた。
経営管理本部では、上記アのとおり、2020 年 9 月以降の申請業務に関しては、研修報告書の偽造は行わない方針が立てられており、現に、偽造が疑われる研修報告書を申請対象から除くなどその方針に沿った対応がなされた例も確認されているが、このような対応
は、経営管理本部内の社員による目視確認にとどまるため、偽造の可能性がある研修報告書を網羅的に抽出・排除できていたとは言い難い。
また、2020 年 9 月以降も、経営管理本部において研修報告書の偽造を容認していた例も確認されている。例えば、SS 事業本部の事務局の j 氏は、2020 年 9 月 9 日、経営管理本部の e 氏以下のメンバーが入っているチャットにおいて、2020 年 7 月分の研修報告書について、｢欠損している報告書は作成しちゃいます。
しそうな為。

⇒再度回収していると期限オーバー⇒作ってもらう人はアサイン中（バイネームで候補見つかってます）｣などと述べ、2020 年 9 月の申請に間に合わせるため、研修報告書が未提出の者について、
SS 事業本部の事務局において研修報告書を偽造することを伝えているが、チャットに参加していた e 氏を含めた経営管理本部担当者は誰も研修報告書の偽造を止めさせようとはしていない。このように、e 氏以下の経営管理本部担当者らは、2020 年 7 月末から 8 月のよ
うに、自ら偽造行為を行うことはなかったものの、OST 社内で研修報告書の偽造がされることを依然として容認していた。
さらに、e 氏は、2020 年 10 月 27 日に、g 氏から、拠点の中に、社内で報告した決算計上
見込額を下回っている拠点があり、これ以上申請対象者を増やすことも難しそうであるがどのように対応したら良いかと相談されたことに対して、｢本件は、決議の上で決算計上しているので、監査上は「誤差」に留める必要があります。8 月のお盆に動いてもらった際と同じです。｣と発言しており、依然として決算数字を意識して 2020 年 8 月と同様の対応をとるよう指示していた事実も認められるなど、2020 年 9 月以降も、経営管理本部において、適切な雇調金申請が徹底されていたとは認められない。
(4) 関係者の認識以上のとおり、2020 年 7 月から 8 月の研修報告書の偽造行為については、発案者そのものは特定できなかったものの、経営管理本部内にて雇調金申請を担当していた e 氏以下の担当者らは皆、認識していたものと認められる。

49

これに対して、当時 OST の代表取締役であった a 氏は、OST として、コロナ特例が設けられたことを受けて、雇調金申請を行ったことは認識していたが、制度上許容される範囲で助成金を獲得すべく取り組んだものであり、研修報告書の偽造行為を行っていたことは全
く知らなかったと述べており、これに反する資料も確認されていない。
また、2020 年 7 月当時、経営管理本部長を務めていた k 氏は、当時、上場準備の対応に追われており、雇調金申請手続は e 氏に任せていたところ、e 氏からは書類等の要件を満たした範囲で支給額を決算に計上していたと報告を受けており、研修報告書の偽造が行われていることは認識していなかったと述べている。2020 年上半期決算が承認された 2020 年
7 月 30 日の OST 臨時取締役会の報告資料には、｢『証憑確認が完了した』分を営業外収益に計上済み｣であることが記載されており、要件を満たした範囲で決算に計上していたと認識していた旨の k 氏の供述と合致している。
このように、本調査においては、e 氏以下の経営管理本部関係者の判断の下、研修報告書の偽造を行っていたと認められるが、e 氏らが偽造行為を行ってまで雇調金申請を行った背景には、以下の事情が認められた。
上記 2 のとおり、2020 年 6 月当時、雇調金の申請は、新型コロナウイルス感染症によって、多くの派遣先が休業待機等を決定する状況にあった OST にとっては重要な収益の 1 つとして位置づけられていた。
また、上記(1)イのとおり、2020 年 7 月 30 日には、OST 臨時取締役会において、2020 年
上半期決算に｢助成金収入 535,545 千円｣を計上することが承認された。h 氏は、実際の雇調金申請額が承認された決算数字と齟齬しないように指示を受けた旨述べており、この点は、上記(2)エの札幌支店の例でも、e 氏や f 氏が決算数字と齟齬が生じないよう意識しながら対応を選択していたことからも認められる。
OST が雇調金申請手続を進めていた 2020 年 7 月当時、e 氏は OST に入社してから数か月しか経っていなかった。そのような中で、e 氏としては、雇調金支給を確保すること、そして決算数字に齟齬を来さないようにすることが、自身が果たさなければならない役割であると強く感じていたと考えられる。この背景として、e 氏は、入社して間もないころに参加した OST の経営会議において、意見を述べようとしたところ、出席者から｢そんなことは聞いていない｣などと、発言を遮られたことがあり、OST は意見を言いづらい、トップダ
ウン型の組織であると感じた旨述べている。そのような中、入社して間もない e 氏が、自身が担当する雇調金申請業務に関して、研修報告書が不足するという問題が生じていることを経営陣に相談し、対応を協議するよりも、まずは雇調金を獲得するという成果をあげることを優先したものと考えられる。
6

OST における休業日数に関する不正について雇調金申請業務の休業に関連する資料の準備・確認を担当していた g 氏は、各拠点にコ50

ロナ特例の対象となる休業要件を伝え、対象となる休業日の抽出を求めた上で、抽出された休業日について、再度賃金データや勤怠記録と突合して確認した上で、休業日を特定していたと述べている。
もっとも、本調査において、休業に係る雇調金についても、2020 年 8 月の最初の申請時をはじめ、実際には雇調金の申請対象となる休業ではない日を休業日とすることにより、休業日数を増やして雇調金の申請額を増加させたり、休業規模要件を充たすことができるように調整していた事実が認められる。
f 氏は、2020 年 8 月 27 日に、チャットで、支店の支店長に対し、｢…

支店については、あと 20 日ほど休業日数が増えれば申請可能となります。ついては、できるだけ日数を積み上げて申請につなげたいと考えておりますが、いかがでしょうか。｣と問い合わせている。これに対して、支店長が｢コロナ休業以外…9 名対象者として申請を行うことでも可能でしょうか。｣と質問したところ、f 氏は、｢問題ありません。｣と回答し、最終的に、当該 9 名分の休業日数が雇調金の申請対象に含められた。これによって、支店の休業日数が申請要件を満たすこととなっている。
g 氏は、2020 年 8 月の申請当時は、決算に計上された申請額を達成する上で、申請額予定と見込んでいた支店分が全額申請できなくなり、決算と大きな差が生じてしまうことを避けるために、雇調金の申請対象となる休業か否かが疑義にとどまると判断できる限りでは休業日数に含め、何とか休業規模要件を充足しようとしたと述べている。
また、2020 年 12 月 21 日及び 22 日、h 氏は、少なくとも神戸支店及び静岡支店の 2 つの異なる拠点の担当者に対して、｢8 割支給のため対象外とされていましたでしょうか？労使協定に記載の 8 割以上支給されている人は申請対象になり得るため、その他の理由がなければ申請対象扱いとしたいのですが、いかがでしょうか？｣などと問い合わせている。これに対して、拠点担当者は、｢体調を崩して休業待機扱いとしていたので内容的には助成金の対象外ではありますが｣などと、実態としては雇調金の申請対象となる休業ではない旨連絡をしている。しかし、h 氏は、｢休業補償等受けていらっしゃらなければ、HW 側で体調不良による休業と分からず、出したいというのが本音になります。｣、｢社長含む経営層
からは 1 日も取りこぼさないように留意してほしいとの内容が展開されております。｣などと伝え、雇調金の申請対象に含めるよう指示していた。
h 氏は、2020 年 9 月以降は、2020 年 8 月の申請時のように特定の金額を達成しなければならないというプレッシャーはなかったものの、OST としては少しでも多く雇調金を申請できた方が良いという方針であると理解しており、休業日数を積み上げるために、必ずしも雇調金の申請対象とできる休業の定義には該当しない休業も含めて雇調金を申請する場合があったと述べている。
そのほか、OST 内では、休業規模要件を充足するために、ある事業所に所属する社員の51

休業日数のみでは要件を満たすことが難しい場合に、休業が発生していた別の事業所所属の社員を、雇調金申請のための休業規模要件を充足する目的で、事後的に、形だけ申請月に当該事業所に所属していたかのように異動させることを検討していた事実も認められている。しかし、事後的な異動については、検討が行われていたことが確認されたにとどまり、現に事後的に所属を異動させた例は発見されていない。
7

OST における助成金の不正受給への該当性及び影響額
上記 5 のとおり、OST では、2020 年 7 月末から 8 月にかけて、雇調金申請を開始するに当たり、決算に計上した雇調金支給額を確保するという目的で、多数の研修報告書を偽造していた。e 氏をはじめとする経営管理本部の雇調金申請業務の担当者らは、雇調金申請のための必要書類として、｢受講者本人が作成した研修報告書｣が必要であることを認識しながら、あえて、受講感想欄を含む研修報告書の内容全体を勝手に作出して研修報告書を偽造していた。また、OST が 8 月に申請した教育訓練に係る研修日数の合計は 2 万 6,222 人
日であるところ、そのうち、研修報告書を偽造した研修の日数は、上記 5(2)ウのとおり、紙媒体の原本で偽造を確認することができた数だけでも、少なくとも 4,798 人日分(約18％)に上っている。そして、偽造した研修報告書が雇調金申請の必要書類として提出された拠点は、2020 年 8 月に雇調金申請を行った拠点のほぼ全てである。
さらに、2020 年 8 月申請分において、上記 5(2)エのとおり、一部、実際には研修を受講していないにもかかわらず、研修報告書を偽造して、研修を受講したかのように装い、教育訓練に係る雇調金を申請した例や、休業日数を偽って休業規模要件を満たすようにしていた例もある。
雇調金の不正受給とは、｢偽りその他の不正行為により、本来受けることのできない助成金の支給を受けたり、受けようとすること｣をいうとされているところ、本件では、研修報告書を偽造しなければ本来受給することができなかった雇調金を受給しており(少なくとも、労働局に必要書類として提出した時点で、受給しようとしており)、中には、研修を受講していなかったにもかかわらず申請した例や休業に該当しない日を休業日として申請していた例も含まれていることから、｢本来受けることのできない助成金の支給を受けたり、受けようと｣したものと認められる。また、以上のような研修報告書の偽造行為の規模、組織性及び故意性(受講者本人が作成した研修報告書が必要であることを認識しながらあえて研修報告書を偽造していること)を踏まえると、本件の偽造行為は相当に悪質であると評価せざるを得ず、これらは、｢偽りその他の不正行為｣に該当すると認められる。したがって、当委員会としては、2020 年 8 月の雇調金申請分は、不正受給に該当する可能性が高いと考える。
上記 1(5)のとおり、不正受給が認められる場合には、少なくとも、その申請月以降に受給した雇調金の全額を返還しなければならないとされていることから、本件では、法令上52の規定に基づけば、OST においてこれまでに受給した雇調金全額である 35 億 921 万 9,774円が返還対象となると考えられる。そして、法令上の規定がそのまま適用されるとすれ
ば、返還対象の 35 億 921 万 9,774 円に、その 2 割に相当する加算金及び返還額に係る年3％の延滞金の支払いが加算される。
ただし、雇用保険法施行規則上は、雇調金の返還命令並びに加算金及び延滞金の支払いは都道府県労働局長の裁量によることとされている(雇調金支給要領上は裁量は明記されていない。)。そのため、最終的な不正受給の認定及び返還額については、これまでに雇調金の支給決定を行った各労働局との協議を経て決定されることとなる。
8

件外調査(OST 子会社における不正受給の可能性について)
OST においては、2020 年 6 月に雇調金申請についての検討を開始した当初から、OST 単体

のみならず、OST 子会社も含めた OST グループ全体で、雇調金を積極的に受給することで業績を向上させるとともに、雇用を維持する方針であった。
そのため、OST から OST 子会社に対して、2020 年 8 月の初回の申請に向けて雇調金の申請方法等を説明する説明会を開催するなどして、OST 子会社による雇調金申請を促す対応をしていた。その一環として、毎週 1 回、経営管理本部は、OST 子会社における雇調金申
請業務の進捗について子会社の雇調金申請業務担当者から報告を受ける会議を開催し、OST 子会社における雇調金の申請業務の進捗状況を管理・監督していた。
そして、本調査におけるデジタル・フォレンジック調査等の結果、以下(1)～(3)のとおり、OST 子会社の一部においても、雇調金の不正受給の可能性が認められた。
(1) 共同エンジニアリング
共同エンジニアリング株式会社(以下｢KD｣という。)は、OST 同様に、2020 年 4 月分から
2021 年 10 月分にかけて、休業等に基づく雇調金申請を行い、合計 7 億 250 万 1,048 円の雇調金を受領していた。
ア

研修報告書の偽造(ｱ) 申請開始当初の状況
KD では、2020 年 8 月に雇調金の申請を開始する以前より、KD の人材企画本部キャリアデザイン部技術管理課の取りまとめの下、社員に対する研修を実施していたが、研修報告書の作成・提出は求めていなかった。そのため、2020 年 7 月頃、雇調金申請を行うこととなった際、教育訓練加算による雇調金を申請するために必要な研修報告書が存在していな53かった。そこで、雇調金申請手続を担当していた KD の管理本部の担当者らは、技術管理課
から、2020 年 4 月以降の社員の研修出欠表の提出を受け、研修を受講した社員に確認をとることなく、KD の管理本部の担当者らの一存でこれらの社員に係る｢研修受講レポート｣と題する書面(以下｢研修受講レポート｣という。)を作成していた。
具体的には、KD の管理本部らの担当者は、KD の技術管理課が作成した研修出欠表に基づ
き、社員の氏名、研修日時、実施した教育訓練内容等を、研修受講レポートのフォーマッ
トに入力し、印刷した上で、当該社員と同じ姓の印鑑を調達して押印し、研修受講レポー
トを完成させていた。
なお、2020 年 8 月の申請手続当時、KD の管理本部が作成していた研修受講レポートは、研修受講者(社員)の氏名、研修日時(時間数)、実施した教育訓練内容を記載するにとどまり、受講者の感想等の受講結果を示す事実が何ら記載されていなかった。また、研修受講
レポートはいずれも KD の管理本部が一括して作成しており、研修の受講者本人が作成したものでもなかった。そのため、KD の管理本部が作成した研修受講レポートは、教育訓練加算を受ける必要書類の要件を満たすものではなかった。
この点について、KD の管理本部の担当者は、急遽雇調金申請を行うこととなり、担当者
内で OST から制度内容について説明を受けたり、パンフレットを確認するなどして必要書類を用意したものの、研修報告書として具体的にどのような書類が必要なのかを理解していなかったため、本来は受講者の感想等の受講結果を示す事実の記載が必要であることを理解しないまま研修受講レポートのフォーマットを作っていたと述べている。
他方で、研修受講レポートを受講者本人に作成させずに、KD の管理本部において一括で作成していたことについて、KD の管理本部の担当者は、本来は受講者本人において作成する必要があることは認識していたが、申請期限まで時間的な制約がある中で、受講者本人に作成させていては間に合わないため、KD の管理本部において一括で作成し、受講者本人が作成したという体裁を整えるために印鑑を入手して押印していたと述べている。
(ｲ) その後の状況
そして、2020 年 7 月分を申請した 2020 年 9 月以降、KD は、一部の労働局(埼玉、北海
道、千葉、岡山及び沖縄)から、研修受講レポートが、教育訓練加算を受ける必要書類としての要件を満たしていないとの指摘を受けた 83。具体的には、必要書類としての要件を満たすためには受講者の感想が記載されている必要があるところ、研修受講レポートにはその記載がないため、要件を満たしていないという指摘であった。そこで、KD では、当該832020 年 4 月から 6 月申請分の提出書類が KD に残っていないものの、一部の労働局に確認した限りでは、2020 年 4 月分から研修報告書が提出されているとの回答を受けており、労働局からの指摘を受けた際、当該労働局の管轄となる拠点では、過去の申請分に遡って研修報告書を追加提出したと
思われる。

54

労働局の管轄となる拠点に対しては、指摘を受けた月の研修受講分以後は、研修についての受講者の感想を記載した｢研修報告書｣を作成の上、KD 管理本部に提出させるよう指示
し、KD の管理本部において、KD 管理本部が作成した研修受講レポートと同じ印鑑を押印した上で、研修報告書及び研修受講レポートを合わせて提出するようになった。
なお、KD 管理本部の担当者は、受講者の感想を記載した｢研修報告書｣は、必ず受講者本人に作成させていたと述べており、実際に、KD の｢研修報告書｣については、OST 等で確認されたような感想部分が全く同一のものは調査の中では確認されなかった。
一方で、KD は、労働局から研修受講レポートの不備について指摘を受けなかった他の拠点についても一律に研修報告書の作成・提出を求めると、受講者の負担や取りまとめの事
務負担も増加することから、研修報告書の要否については労働局ごとに運用が異なるもの
であり、労働局から指摘を受けていない以上は研修受講レポートのみの提出でも差し支えないと判断し、労働局から研修受講レポートの不備について指摘を受けなかった他の拠点については、研修受講レポートのみを教育訓練加算を受ける必要書類として提出する運用を継続していた。しかも、研修受講レポートについては、雇調金の申請開始当初から申請終了に至るまで、KD の管理本部担当者による一括作成が継続していた。本調査において、これらの研修受講レポートを確認した結果、2020 年 7 月以降の研修に関する受講レポート
においても、拠点が異なるにもかかわらず、複数の社員について、全く同じ教育訓練内容が記載された研修受講レポートが存在するほか、同じ姓を持つ異なる社員について、酷似する印影が押印されているレポートが存在することが複数確認された。これらの事実からすれば、研修受講レポートについては、教育訓練加算を受ける必要書類の要件を満たす
フォーマットとなっていなかっただけでなく、2020 年 8 月以降も KD の管理本部の担当者らが研修受講レポートを偽造していたものと認められる。
(ｳ) 不正受給への該当性
以上の行為のうち、KD の管理本部の担当者らが研修受講レポートを偽造した上で雇調金を申請した行為は、KD の管理本部の担当者らにおいても本来は本人自ら作成する必要があることを認識しつつ、それに反して、あえて印鑑まで揃えながら研修受講レポートを偽造していたのであるから、当委員会としては、雇調金の不正受給に該当する可能性が高いと考える。
イ

休業者数に関する不正について
本調査の中で、e 氏が l 氏に対して、2020 年 12 月 21 日、メールにて、｢11 月 12 月の申請日数・金額の大幅減、規模要件未達の事業所を再度チェックあるいは規模要件のための多少の調整可能か、今一度見直していただきたくご連絡しました。･･･今しがたの役員

55

Talk で、m 氏より『MC と KD には伝達済、たぶん数値変えられます』とありました｣などと連絡した事実が確認されており、KD の 2020 年 11 月及び 12 月分の雇調金申請に関して、休業規模要件を充足させるために、遡って社員の所属先を変更する等の何らかの調整を行おうとしていたことが疑われる。同メールの CC に入っていた n 氏は、これを受けて、e 氏に対して、｢KD(京葉)：10 月、11 月、12 月｣、すなわち KD の京葉支店について、新たに雇調金申請を見込めそうになったと回答している。
しかし、e 氏をはじめとする関係者は、いずれも上記連絡については記憶にないとしつつも、所属拠点を遡って変更する方法もないはずであり、休業規模要件を満たすために前月に遡って所属を変更することは考えられないと述べている。
そして、当委員会は、上記 KD 京葉支店の 2020 年 10 月から 12 月の所属者について、KD
社内の転勤者リストを確認したが、雇調金申請時に遡って京葉支店所属とされた外勤社員はおらず、休業規模要件を充足させるために、遡って社員の所属先を変更した事実は確認されなかった。
ウ

関係者の認識KD の管理本部の担当者は、上記アの研修受講レポートの偽造について、申請期限までの対応日数が限られている中で、誰がどのように発案したか記憶にないものの、OST と相談することなく実行したと述べている。
OST において、週 1 回、OST 子会社における雇調金申請業務の進捗会議に参加していた n
氏は、OST 子会社からの進捗報告を受けるにとどまり、具体的な申請手続の内容や疑問点への対応については OST 子会社各社に委ねており、偽造が行われていることも、研修報告書としての要件を満たさない研修受講レポートが作成されていたことも認識していなかったと述べている。OST に所属しつつ、KD の役員を兼任していた l 氏も同様に述べている。
(2) モバイルコミュニケーションズ
ア

休業者数に関する疑義
株式会社モバイルコミュニケーションズ(以下｢MC｣という。)は、OST 同様に、2020 年 5

月分から 2021 年 10 月分について、休業等に基づく雇調金申請を行い、合計 1 億 6,062 万
3,610 円の雇調金を受領していた。
上記(1)イのとおり、2020 年 12 月 21 日には、KD と同様に、e 氏から l 氏に対して、2020
年 11 月及び 12 月の休業規模要件の見直し、多少の調整が可能か問い合わせが行われており、これに対して n 氏が｢MC：11 月、12 月｣について、雇調金申請を見込めそうになったと

56

回答していることが確認された 84。もっとも、本調査の結果、MC については、2020 年 11月及び 12 月は、雇調金申請が行われていなかったことが確認された。そのため、休業規模要件を満たすために何らかの調整をしようとしていたことが疑われるものの、不適切な申請を行った事実は確認されなかった。
なお、本調査において、資料の提出を得られた限りで、雇調金の申請内容と、MC 社員の勤怠表等に基づく出退勤記録を照合した結果、雇調金の申請上の休業日が、勤怠表等における休業よりも 1～数十人日多くなっていた月が存在することが確認された。2021 年 7 月には、月間休業等延日数 1,379 人日のうち、69 人日について、勤怠表等においては勤務が行われている。もっとも、いずれの申請月も休業規模要件を大きく上回っており、休業者数を増加させることによって雇調金申請要件を満たそうとしたとは認められない。また、
上記齟齬の件数は月によって異なっており、恒常的に雇調金申請額を増加させようとしていたとも認められなかった。以上に加えて、MC における雇調金申請業務担当者のメール等を確認したが、事実と異なることを理解しながらあえて雇調金申請を行ったと認められるやり取りは確認されなかった。
以上を踏まえると、休業に基づく雇調金の申請内容の誤りは多数確認されているものの、雇調金を申請するために虚偽の申請を行ったものではなく、事務手続上の過誤であったと考えられる。
イ

教育訓練加算について
本調査において、資料の提出を得られた限りで、MC の研修報告書について、複数の社員名で全く同じ内容が記載された研修報告書がないかを確認した。
その結果、氏名の異なる社員名義で内容が同一の研修報告書が 6 件(研修報告書の数としては 12 件)確認された。もっとも、いずれも 2 名の研修報告書の内容が同一となっていたものであり、3 名以上の名義で同一内容の研修報告書は確認されなかった。OST や KD のよ
うに、本社が取りまとめて研修報告書の偽造を行う場合、同一内容の研修報告書が多数の名義で作成されていたところ、2 名の研修報告書の内容が同一という状況は、受講者間で参照等を行った可能性もあり、また、上記のとおりその件数も僅かであることに照らせ
ば、本社が意図的に研修報告書の偽造を行ったものではないと考えられる。

84

この当時、MC において雇調金申請のため外勤者の研修受講状況の管理を担当していた者によれば、
当時、休業規模要件を満たすように休業日数を増やすために、実際には休業しておらず教育訓練も受講していなかった内勤社員について、教育訓練を受講していたものとして申請をする案が検討されたことがあったが、事実と乖離がありすぎること等を踏まえて結局そのような申請はしないこととなったとのことである。

57

(3) RPM
ア

休業者数に関する不正株式会社アールピーエム(以下｢RPM｣という。)は、OST 同様に、2020 年 4 月分から 2021

年 10 月分について、休業等に基づく雇調金申請を行い、合計 8,495 万 7,374 円の雇調金を受領していた。
上記(1)イのとおり、2020 年 12 月 21 日には、KD と同様に、e 氏から l 氏に対して、2020
年 11 月及び 12 月の休業規模要件の見直し、多少の調整が可能か問い合わせが行われており、これに対して n 氏が｢RPM：12 月｣について、雇調金申請を見込めそうになったと回答
していることが確認された。
この点、本調査の中で、RPM の雇調金申請業務担当者らが、2020 年 12 月の休業規模要件が、支給条件を満たさなかったことを受けて、条件を満たすために、有給休暇を取得した
社員や、出勤しており休業の対象とならない社員の一部を、雇調金の休業対象に含めて申請していたことが確認された。なお、その後、RPM は、東京労働局から、休業者の中に有給休暇取得者等が含まれているとの指摘を受け、申請を修正している。
上記有給休暇取得者等を休業対象に含める行為は、RPM における雇調金申請業務担当者らが行っているにとどまり、上司に相談した記録は確認されなかった。OST において子会
社管理を担当していた n 氏は、上記(1)のとおり、OST 子会社からの進捗報告を受けるにとどまり、具体的な申請手続の内容や疑問点への対応については OST 子会社各社に委ねており、RPM の上記休業規模要件の調整行為は把握していなかったと述べている。もっとも、n
氏は、2020 年 12 月 21 日に、RPM から休業規模要件を満たしていないと報告を受けており、同日中に休業規模要件を満たしたとの報告を改めて受けながら、その理由を何ら確認していないことに照らせば、何らかの調整が行われたことを認識していた可能性は否定できない。
イ

教育訓練加算の対象とならない研修受講
本調査の結果、RPM の雇調金申請の対象となった研修の中には、教育訓練加算としての要件を満たさない研修が含まれていた事実が確認された。
まず、RPM では、2020 年度入社の新入社員に対して、業務関連資料を配付しており、同年 4 月から 5 月にかけて、自宅での自主学習を指示していたところ、当該自主学習が教育
訓練研修加算の対象に加えられていた。
また、RPM では、2020 年 6 月頃から、新入社員に対して順次 OJT 業務を割り当てていた
ところ、OJT 期間に行われた資料収集や請求書作成等の業務を、｢実務実践研修｣であるとして教育訓練研修加算の対象に加えられていた。

58

これらはいずれも、雇調金加算の対象となる｢教育訓練｣には該当しない。
以上の点に加え、上記アのとおり、RPM は、2020 年 12 月分の申請について東京労働局からの指摘を受け、一部の社員について、｢全日休業｣を取り消し、｢教育訓練｣を受けたとの内容に申請内容が修正された。もっとも、当委員会が該当の社員に確認したところ、2020
年 12 月は通常業務に当たっており、教育訓練を受けていなかった事実が確認された。
以上の行為について、少なくとも 2020 年 12 月分の申請について、労働局から指摘を受けつつもなお、研修を受けた実態が全くない社員について教育訓練を受けた者として申請を維持した行為は悪質であり、当委員会としては、雇調金の不正受給に該当する可能性が高いと考える。それ以前の申請についても、雇調金の申請要件を満たさないものであると認められる。
(4) その他 OST 子会社
その他の OST 子会社については、OST 子会社における雇調金の申請業務の進捗状況を管理・監督していた n 氏等のデジタル・フォレンジック調査等によって、OST と各子会社との間の連絡内容等を確認したものの、上記(1)～(3)と異なり、OST の役職員が、子会社に対して雇調金の不正受給を指示したり、子会社における不正受給を認容していることを疑わせるやりとりは確認されなかった。
したがって、その他の OST 子会社については、OS や OST が、勤怠表や研修報告書等の客観的な資料を突合すること等によって雇調金の申請の適否を確認することが可能であると判断し、当委員会の調査範囲には含めず、OS 及び OST の自主点検によることとした。
第 4 本調査の結果判明した事実-OS における雇調金の不正受給に関する疑義の調査結果
1

OS の雇調金申請実績と休業指示の実施(1) 休業指示に至る経緯
OS においても、OST と同様に、外勤社員について、派遣先との契約が新型コロナウイル
ス感染症拡大の影響で終了し、かつ、当該外勤社員の新たな派遣先がすぐには見つからな
いため、当該外勤社員において稼働することができず｢待機｣となる状況が多数発生していた。このような理由から待機になっている外勤社員について雇調金の申請を行っていた。
もっとも、OS では、2020 年 5 月及び 6 月に、製造・サービス統括本部に所属する各部署の内勤社員に対しても、5 月に 3 日間、6 月に 4 日間の休業をするように指示し、この休業に伴う雇調金申請を行っていた。

59

この 2020 年 5 月及び 6 月の内勤社員に対する休業指示は、専務取締役であり、製造・サービス統括本部長の o 氏の発案で実施されることになったものである。2020 年 4 月 30 日に、オンライン会議にて o 氏から関係者に対して、休業指示についての説明会が実施された。
(2) 製造・サービス統括本部内勤社員一律の休業指示
o 氏は、新型コロナ感染症の拡大に伴い、採用業務を担当する部署の社員等、OS の製
造・サービス統括本部の一部の内勤社員の稼働が下がっていることから、これら稼働が下がっている社員に対して休業指示を出し、それに伴って雇調金申請を行うことを考えた。
o 氏は、休業日の内勤社員の給与が 6 割となることから、事前に OS 労働組合と協議を行ったが、労働組合は、新型コロナウイルス感染症拡大による売上低下等の状況に照らせば、内勤社員が休業し、OS が雇調金支給を受けることについては理解を示したものの、一部の内勤社員のみが休業するべきではなく、内勤社員が等しく休業し、内勤社員が被る不利益を等しく分散させるよう要求した。
そこで、o 氏は、OS の製造・サービス統括本部の内勤社員に対して、一律に 2020 年 5 月
及び 6 月に合計 7 日の休業を取得するよう指示を出した。これを受けて、2020 年 5 月 8 日に、製造統括部長の p 氏が、部内の各部署の上長に対して、以下の点を連絡し、休業計画を策定するように指示を出した。
・休業補償 6 割

・

5 月から 6 月にて 7 日休業

上記指示の際には、各社員に、2020 年 5 月 11 日までを期限として、任意の 7 日間を休業
日として選択した休業計画を報告させ、その計画に基づき休業を行わせることとしていた。また、｢業務上どうしても休業出来ない方に関しての取り扱いに関しては、取りまとめ後、o 氏に相談、判断を仰ぐ流れとして下さい。｣と、業務上休業できない場合には、o氏と直接相談することとされていたが、当時、o 氏に直接相談した事例は確認されなかった。
なお、製造・サービス統括本部以外の経営管理本部や技術統括本部に所属する内勤社員に対しては、上記のような休業指示は出されなかった。これらの内勤社員は、新型コロナ
ウイルス感染症の影響を受けて、社内の業務方法やその管理方法の見直し等の業務が増加している状況にあった。

60

2

内勤社員に関する休業実態(1) アンケート及びメール送信件数調査の結果
製造・サービス統括本部の内勤社員については、外勤社員のような派遣先｢待機｣状況が生じないことから、当委員会は、OS における内勤社員の休業に係る雇調金申請の適正さを確認するために、2020 年 5 月及び 6 月に雇調金申請の対象となった OS の内勤社員合計 496
名(退職者・休職者等を除く。)にアンケートを実施し、2020 年 5 月及び 6 月の休業実態を確認した。
その結果、アンケート回答者 496 名中 99 名が休業日にも休業できていなかった又は一部業務を行っていたと回答した。また、中には自身が休業日となっていたことも認識していなかった回答者もいた。
加えて、当委員会は、雇調金申請の対象となった内勤社員 672 名(退職者・休職者等を含む)のうち 147 名の管理職について休業日のメールの送信件数を調査したところ、そのうち休業日に一切メールを送信しなかったのは僅か 10 名であり、その大半を占める 134 名は、休業日とされた日に、勤務日と大差ない件数のメールを送信していたことが確認された。
(2) ヒアリング調査の結果
当委員会において、アンケート回答者の一部に対してヒアリング調査を実施したとこ
ろ、複数の者が、製造・サービス統括本部の方針として、雇調金申請のために休業を取得するよう指示を受けたものの、2020 年 5 月当時、新型コロナウイルス感染症の感染拡大を受けて、業務が減るどころか、顧客の稼働停止や、それに伴う外勤社員の休業に関する手続等への対応が必要になるなど、むしろ業務が増えている状況にあり、とても休業できる状況になかった、それでも会社方針を遵守するよう指示を受け、勤怠システム上は休業としながらも、多かれ少なかれ業務を行っていたと述べている。ヒアリング対象者の中には、休業日であっても、職場に出勤して通常の勤務日と全く同様に勤務していた日があったと述べる者も複数名いた。また、ヒアリング対象者らの中には、勤怠システム上は休業としながらも、通常の勤務日同様に勤務することは、自身の所属部内で広く行われていたと述べる者もいる。
ヒアリング対象者は、いずれも、上司や会社から休業日に勤務をするよう明示的に指示を受けた事実はないものの、休業日に休んでも全体の業務量は変わらないため、後で大変になるのが嫌であったという理由や、客先対応や外勤社員の労務管理が業務の中心である
ため、自分が休むと、客先対応や外勤社員に支障を来すおそれがあり、これを回避するために勤務せざるを得なかったことが勤務の理由であると述べている。もっともいずれのヒ
アリング対象者も、雇調金申請のために休業を取得することが会社の指示である以上、勤61

怠データ上は休業と入力した上で、業務に従事したと述べている。
以上のとおり、OS が行った、2020 年 5 月及び 6 月の内勤社員の休業に伴う雇調金申請については、休業の実態を伴っていなかった日が多数含まれていたと認められる。
(3) 休業の実態を伴わない申請が行われた背景及び関係者の認識
上記(2)の調査結果を踏まえると、OS の内勤社員については、外勤社員とは異なり、必ずしも新型コロナウイルス感染症の感染拡大によって業務量が減少する状況にはなく、そもそも雇用調整(休業)を要する状況になかったことが認められる。
製造・サービス統括本部からの休業指示は、｢業務上どうしても休業出来ない方に関しての取り扱いに関しては、取りまとめ後、o 氏に相談、判断を仰ぐ流れとして下さい。｣として、業務上休業することが難しい場合の取り扱いにも配慮しているようにも見える。
もっとも、業務上の都合により休業できない場合には、｢o 氏に相談｣することとされており、製造・サービス統括本部長に直接相談すべきとされている。製造・サービス統括本部の各拠点が、本部からの休業指示に対して、当該指示に従うことが難しいことを直接本部長に申し入れることは、現実的には難しい状況であったことは想像に難くない。
現に、製造・サービス統括本部製造統括部 q 氏は、2020 年 5 月 11 日に

各拠点に対して休業指示を伝達するメールの中で、｢休業に関しては全社的に均等に痛みを分けると言った内容で決定している内容です。｣と、決定事項として所管する営業所長に連絡している。また、その連絡を受けた r 氏は、同日にその部下に休業指示を伝達する
メールの中で、｢このようなオーダーを出すことを非常に腹立たしく悔しい思いでいっぱいですが、ご協力をお願いするしかありません。仕事が無いから休むは分かるが、増えているのに休めは意味が分からない。均等にってなに？！！だと存じます。誠に申し訳ございません。｣と伝えており、現場の状況としてとても休業できる状況にはないことを強調しながらも、｢誠に申し訳ございません｣と、各社員に対して休業取得を依頼している。なお、q 氏も r 氏も、上記(2)アのメール送信件数を見ると、休業を取得しながら業務を行っていたことがうかがわれる。
このような状況に照らせば、課長や部長といった管理職らも、内勤社員が実際には休業を取得できる状況になかったことは当然理解していたものと認められる。
一方で、休業を指示した o 氏は、労働組合との協議結果を踏まえて一律に休業指示を出すことだけを意識しており、各部署や拠点の繁忙状況は確認していなかったと述べている。o 氏は、繁忙状況にかかわらず、2 か月間で 7 日程度であれば内部で調整すれば休業可能であったであろうと考え、製造・サービス統括本部の内勤者らの実際の業務状況を把握しないままに休業指示を出していた。

62

また、p 氏も、個別の拠点の状況把握については、課長や部長といった管理職に任せており、支障があれば相談があるものと考え、個別の拠点の状況を把握していなかった。p氏は、派遣先企業の活動が停止している状況下では業務が減少しているはずであり、業務の調整は可能であると考えていた。
3

不正受給への該当性
雇調金の申請要件において、上記第 3 の 1 のとおり、｢休業の実施にもかかわらず対象労働者が自主的に出勤した場合。｣、｢事業所が営業を行っていないとしても、『従業員を出勤させ、内部の事務処理等の業務をさせていた場合』｣等は雇調金の申請対象となる｢休業｣には該当しないとの解釈が示されている。また、休業の実施にもかかわらず業務上のメール対応や電話対応をした場合も、申請対象となる｢休業｣には該当しないとの見解もある。
したがって、OS における 2020 年 5 月及び 6 月の内勤社員の休業に伴う雇調金申請は、休業の実態がないものであり、当委員会としては、不正受給に該当する可能性が高いと考える。
よって、法令上は、これ以降受給した 2,631 万 9,877 円の雇調金額の返還と、それに対する 2 割に相当する額及び返還額に係る年 3％の延滞金の支払いが必要となる。もっとも、最終的な不正受給の認定及び返還額については各労働局と協議の上で決定されることは上記第 3 の 7 と同様である。
4

外勤社員の休業に係る雇調金申請についてOS は、外勤社員については、2020 年 3 月から 2022 年 12 月にかけて休業等に基づく雇調金申請を行い、合計 1 億 7,276 万 7,908 円の雇調金を受領していた。
本調査において、資料の提出を得られた限りで、雇調金の申請内容と、外勤社員の勤怠表等に基づく出退勤記録を照合した結果、雇調金の申請上の休業日が、勤怠表等における休業よりも 1～6 人日多くなっていた月が存在することが確認された。もっとも、いずれの申請月も休業規模要件を大きく上回っており、休業者数を増加させることによって雇調金
申請要件を満たそうとしたとは認められない。また、外勤社員については、その勤怠記録
は派遣先においても管理されているため、OS 側で勤怠の事実を調整することは難しい。結果的に見ても、上記の齟齬は、100 から 2,500 人日に及ぶ休業日数の中の僅かな数の差にすぎず、上記の齟齬の中には雇調金の申請上の休業日が勤怠表等における休業よりも少なくなっていた月も存在することに照らせば、雇調金を申請するために虚偽の申請を行った
ものではなく、事務手続上の過誤であったと考えられる。
以上のとおり、外勤社員の休業については、不正受給の事実は認められなかった。

63

5

件外調査(OS 子会社における不正受給の有無について)(1) PEO
ア

不正受給についてPEO は、2020 年 4 月分から 2022 年 12 月分について、休業等に基づく雇調金申請を行い、合計 2 億 6,495 万 1,622 円の雇調金を受領していた。
上記 2 の OS の製造・サービス統括本部からの休業指示は、別法人ではあるものの、実質的には同本部内の一部署と同様に業務上連携していた OS の子会社である PEO も対象となっており、内部通報の中でも、OS とともに PEO が挙げられていた。
当委員会は、PEO の内勤社員の休業実態についても、OS と同様に、PEO の内勤社員合計
63 名(退職者・休職者等を除く。)にアンケートを実施し、2020 年 5 月及び 6 月の休業実態を確認した。
その結果、アンケート回答者 63 名中 16 名が休業日にも休業できていなかった又は一部業務を行っていたと回答した。また、中には自身が休業日となっていたことも認識していなかった回答者もいた。上記 2(2)と同様にヒアリング調査を実施したところ、形式上休業としながらも業務を行っていた日が複数確認された。
したがって、OS 同様に、当委員会としては、不正受給に該当する可能性が高いと考える。
イ

関係者の認識PEO に対する休業指示は、上記 2 の OS の製造・サービス統括本部からの休業指示の一環としてなされたものであるため、関係者の認識は上記 2(3)のとおりである。
(2) その他 OS 子会社
その他の OS 子会社についても、雇調金申請を行っているものの、その大部分が外勤社員の休業に伴う雇調金申請である。外勤社員の休業については、派遣先との契約が新型コロ
ナウイルス感染症拡大の影響で終了し、かつ、当該外勤社員の新たな派遣先がすぐには見つからないため、当該外勤社員において稼働することができず｢待機｣となるといった、派
遣先の事情によって生じたものであり、現に上記 4 のとおり、OS の外勤社員の休業に伴う雇調金申請において、不正受給の事実は認められなかったことを踏まえると、これらの子会社において雇調金の不正受給が行われた蓋然性は高くないと評価できる。

64

したがって、その他の OS 子会社については、当委員会の調査範囲には含めず、OS の自主点検によることとした。
第 5 本調査の結果判明した事実-募集費に関する疑義の調査結果
1

調査対象とした募集費の支出先である委託業者について
内部通報においては、OST の前代表取締役社長である a 氏が OST の代表取締役社長を辞任した後も、OST と a 氏が実質的に関与する委託業者との間で不透明な取引が行われている
疑いがあるとの指摘がなされていた。
内部通報において、a 氏が実質的に関与している委託業者として挙げられた会社は、A社、B 社、C 社、D 社、E 社、F 社及び G 社であった 85 86。
OS が、これらの委託業者のうち、a 氏が辞任した 2022 年 1 月 17 日以降に OST との間で取引がある委託業者について調査を実施したところ、A 社、B 社及び C 社との間の取引については、取引金額が急増しているにもかかわらず契約書が存在しないなど 87、取引過程に不透明な部分が存在することが確認されたため、これらの委託業者との取引について下記
4～9 のとおり精査することとした。
また、当委員会が本調査を進める中で、I 社並びに J 社及び K 社についても a 氏の実質的関与等が疑われたため、これらの委託業者との取引についても精査の対象に含めることとした 88。
上記各委託業者は、いずれも募集業務に関連する業務を委託していたことから、後述のとおり、その他の採用関係に関する支出についても検証した。
2

a 氏が OST の代表取締役社長を辞任した経緯、並びにその後の OS 及び OST と a 氏の関係について
上記 1 のとおり、内部通報においては、OST と a 氏が実質的に関与する委託業者との間で不透明な取引がなされている疑いがあるとの指摘があったところ、本調査の過程で、a 氏が 2022 年 1 月に OST の代表取締役社長を辞任した後も、OST の事業運営に影響力を及ぼし

85

OS における精査の中で、同様の会社として、H 社も抽出された。

86

D 社は、2022 年 11 月 1 日付けで E 社及び H 社をそれぞれ吸収合併し、2023 年 7 月 1 日付けで F 社を吸収合併している。これらの会社が、吸収合併以前に、OST と募集費に関する取引を行った事実は確認されなかった。

87

なお、下記 5 のとおり、B 社に関しては本調査において基本契約書が発見された。

88

なお、これらの委託業者については、並行して OS が実施していた社内調査においても取引過程に不
透明な部分が存在する委託業者として抽出されていた。

65

ていた事実や、内部通報において a 氏が実質的に関与している委託業者として挙げられた会社等と a 氏との関係性が判明したことから、まずは、本調査の結果確認された a 氏が OSTの代表取締役社長から辞任した経緯、並びにその後の OS 及び OST と a 氏の関係について説明する。
(1) a 氏が OST の代表取締役社長から辞任した経緯等
OS が 2021 年 12 月 28 日に開示したとおり、OST を含む OS グループにおいては、過去に不適切な会計処理が発覚し、前回調査が実施されている。このうち、OST において発覚した不適切な会計処理については、前回調査の結果、a 氏が一部の不正行為を認識しつつ、それを黙認していたと認定された。
すなわち、前回調査の調査報告書では、｢a 氏は、OST における不適切な会計処理のうち、2020 年 12 月期の架空売上の計上に関しては、認識していたとは認められないが、2019
年 12 月期の架空売上の計上、募集費の先送り、仕掛品残高の不適切な調整及び外注費の先送りに関しては、これらを認識しつつ黙認していたと認められる。また、2019 年 12 月期
における OST の子会社における不適切な会計処理(架空売上)についても、これを認識しつつ黙認したものと認められる。｣と認定された。
OST において会計不正が行われた原因について、前回調査報告書では、OST の経営トップである a 氏が強いリーダーシップを発揮する中、OST が株式上場を検討していたという事情も相まって、a 氏が右肩上がりの成長に固執し、各セグメントの統括者に対して予算達
成のプレッシャーをかけ、統括者において、a 氏の意向を汲み、不適切な会計処理を実施するに至った旨指摘されており、OST に強い影響力を有する a 氏の経営姿勢に強い疑問が示された。
その上で、前回調査の調査報告書は、再発防止策の提言の一つとして、｢不適切な会計処理の各関与者の責任に応じた厳正な処分を行い、不適切な会計処理の重大さを踏まえて、不適切な会計処理を許さない会社の姿勢や二度と同じ轍を踏まない強い意思を社内外に示す｣ことを求めた。
前回調査の調査結果及び提言を踏まえ、a 氏は、2022 年 1 月 17 日付けで OST の代表取締役社長を辞任した。また、同日付けで、OS における不適切な会計処理を主導した o 氏(専務取締役)が取締役を辞任したほか、OST の取締役経営管理本部長を務めていた k 氏が取締役を辞任した。OS の代表取締役会長兼社長の b 氏は基本報酬を 50％減額(3 か月)することとし、取締役副社長は、専務に降格の上、基本報酬を 30％減額(3 か月)することとなった。
(2) OST が a 氏が代表取締役を務める会社との間でコンサルティング契約を締結した経緯

66

等
a 氏が OST の代表取締役社長を辞任した後も、a 氏と OST の関係は継続することとなった。
すなわち、OST は、2022 年 2 月 1 日、a 氏との間で、業務委託基本契約(準委任型)及び業
務委託個別契約を締結した。契約期間は 2022 年 2 月 1 日から同月 28 日までとされ、報酬は円(税抜き)とされた。委託業務の内容は、｢新体制移行に関する引継ぎ業務｣等とされている。
他方、OS も、2022 年 2 月 1 日、o 氏との間で、業務委託基本契約(準委任型)及び業務委
託個別契約を締結した。a 氏と同様、契約期間は 2022 年 2 月 1 日から同月 28 日までとされ、報酬は円(税抜き)とされた。委託業務の内容は、｢新体制移行に関する引継ぎ業務｣等とされている。
a 氏及び o 氏との間で業務委託契約を締結することは、OS の代表取締役会長兼社長の b氏が発案したものであった。b 氏は、業務委託契約を締結することとした理由について、当委員会のヒアリングにおいて、｢辞任後、収入を得る道を閉ざされることから、a 氏や o氏が新しい仕事の準備をするまでの期間として 1 か月間を置き、その間、従前得ていたのと同程度の報酬を支払うことにした。また、a 氏や o 氏が突然辞任することとなったため、業務の引継ぎを行ってもらう必要があった。｣などと説明している。
その後、OST は、2022 年 3 月 1 日付けで、a 氏が代表取締役を務める L 社との間でコンサ
ルティング契約を結び、a 氏は L 社の代表取締役として、｢アウトソーシング事業に関する企画・立案・サポートの業務｣等を行うこととなった。契約期間は、2022 年 3 月 1 日から
2023 年 2 月 28 日までの 1 年間であるとされ、報酬は月額円(税抜き)とされた。

また、OS は、2022 年 3 月 1 日付けで、o 氏が代表取締役を務める M 社との間で、a 氏と同様の条件でのコンサルティング契約を締結している。
b 氏は、a 氏又は o 氏が代表取締役を務める会社との間でコンサルティング契約を結ぶこととした理由について、当委員会のヒアリングにおいて、｢1 か月間見てきたところ、a 氏と o 氏の代わりとなる人材が OS グループにいないことを実感した。彼らがいなければ OS
グループの運営はままならないと考え、OS グループを引き続き支援してもらうために、コンサルティング契約を結ぶことにした。｣などと説明している。
OST が L 社との間でコンサルティング契約を締結する件については、2022 年 3 月 11 日開
催の OST 取締役会に決議事項として上程され、社外取締役を含む複数の取締役から、｢金額の根拠と成果物を明確にしておくべき｣といった意見が出されたものの、出席取締役全員の異議なく承認可決された。
また、OST が L 社との間でコンサルティング契約を締結したこと及び OS が M 社との間でコンサルティング契約を締結したことについては、2022 年 4 月 15 日開催の OS の取締役会において報告がなされている。

67

OS の取締役会議事録によれば、L 社との間でコンサルティング契約を締結する理由については、｢a 氏は、事業戦略の立案から運営まで、OST の前社長として高い実績と深い見識を有しており、OST グループへの支援を得るうえで最適である｣とされており、長年 OST の事業を牽引してきた a 氏が急遽代表取締役が辞任することに伴い、事業継続の必要性から
コンサルティング契約を締結する旨説明されていたことがうかがわれる(M 社との間でコン
サルティング契約を締結する理由についても同様の説明がなされている。)。もっとも、取締役会議事録によれば、一部の取締役から、｢事業継続や営業面での必要性を理解する
ものの資本市場では否定的に捉えられると推測し、本件に対して懸念する｣、｢開示した場
合に契約締結理由や再発防止策との関連性など矛盾しない説明ができるのか｣といった懸念が表明されている。
このように、a 氏又は o 氏が代表取締役を務める会社とのコンサルティング契約は、事業継続の観点から、両氏が業務の引継ぎを行う目的で一時的に締結するものと位置づけられていたと考えられるが、b 氏は、a 氏及び o 氏が、長期的に OS グループの経営を支援す
ることを強く希望していた。
そのことは、デジタル・フォレンジック調査の結果発見された b 氏、a 氏及び o 氏の間で行われた打合せの議事録からもうかがわれる。
当該打合せは、a 氏及び o 氏が役員を辞任した後の 2022 年 2 月 24 日に実施されている。
議題は、｢今後の体制について｣とされており、OS グループの今後の運営について活発な議論が交わされている。打合せにおいては、冒頭、参加者から、会計不正事案を振り返っての反省の言が述べられ、a 氏からは、｢努力が足りず、魔が差した。その上で、成長欲求や貢献欲求があった。死に物狂いで取り組むが、最後にはコミット数値があるので、引き続き、死に物狂いじゃないアプローチを自己正当化して黙認してきたと思っている。｣、｢2019 年頃から走り続けるしかなくなって、感覚的に自分の会社ではなくなってきていて、恐ろしさがあった。いままでだったら、自分が頭で考えたことが、末端まで浸透して数値に戻ってくる自信があったのだが、そうではなくなっていた。｣などといった反省の言が述べられている。b 氏は、a 氏らに対して内省を促しつつも、｢信頼を取り戻すには、
あなたたちの力が必要。｣、｢どういう風に絡むかは、あなたたち自身にも考えて欲しい。｣、｢二人には真剣に自分が何をできるかを考えておいて欲しい。｣などと繰り返し、OS グループの立て直しのためには、a 氏及び o 氏の助力が必要であると強調している。
以上のやりとりからもうかがわれるとおり、b 氏は、a 氏及び o 氏が OS ないし OST の役
員を辞任した後も、引き続き OS ないし OST の事業運営に関わることを強く望んでいた。
実際、a 氏は、代表取締役辞任後も、OST の業務上の重要な意思決定や議論に関わっていた。例えば、デジタル・フォレンジック調査では、2022 年 2 月に、OST が a 氏及び o 氏ら｢以外｣と顧問契約を締結しようとした際、当該契約締結の可否について、担当者内で｢a 氏が Yes なら、c 氏も通る可能性が高いです｣とのやりとりも確認されており、OST の契約締結の要否の判断が、a 氏の意向に左右される状況にあったものと推測される。その後も、

682022 年の OS の第 1 四半期の IR 資料の作成に当たって、a 氏が助言を行っていることを示
すメールが発見されているほか、前回の不適切な会計処理の問題を受けた人事制度の見直しについても、その進捗報告は代表取締役社長の c 氏だけでなく a 氏も同席する場において行われていたことを示すメールが発見されている。また、2022 年 4 月、R&D 事業本部
が、一部の取引先との取引を継続するか否かを検討するに際して、a 氏に相談し、a 氏のアドバイスを踏まえて、契約を継続するとの判断をしたことを示すメールも発見されている。
また、OST の各本部は、月 2 回の経営会議の前及び月 1 回の取締役会の前には、各本部から上程する議案や資料を a 氏に送付した上で、a 氏と会議を行い、内容について説明するとともに、a 氏の意見等を聴取していた(a 氏は、取締役会には出席していない。)。さらに、a 氏が現に経営会議に参加する場合もあった。なお、OST の経営会議議事録には、出席者に a 氏の名前が記載されていない。これは、a 氏が代表取締役を辞任していることを踏
まえて、出席した事実を議事録に残さないためであった。
そして、a 氏自身、当委員会のヒアリングにおいて、コンサルティング契約締結後、取締役会に参加することはなくなったものの、それを除くと、代表取締役在任中とほとんど変わりなく OST の業務を行っていたと述べている。
このように、a 氏は、業務委託契約ないしコンサルティング契約締結後、OST の事業運営に深く関わってきたが、2022 年 3 月 8 日に OS が株式会社東京証券取引所(以下｢東証｣という。)に提出した改善報告書(この改善報告書の内容についても、a 氏が確認し、その記載
内容を指導するなどしている。)には、a 氏又は o 氏が代表取締役を務める会社との間でコンサルティング契約を締結している事実は記載されていなかった。
(3) OST が a 氏が代表取締役を務める会社との間のコンサルティング契約を解消した経緯
上記(2)のとおり、2022 年 4 月 15 日開催の OS の取締役会において a 氏又は o 氏が代表取締役を務める会社とのコンサルティング契約の締結について報告がなされた際、一部の社
外取締役より、懸念表明があったことを受けて、OS の経営管理本部が対応を検討することとなった。そして、経営管理本部は、a 氏又は o 氏が代表取締役を務める会社とコンサル
ティング契約を締結している事実は、日本取引所自主規制法人に報告した方が良いと判断
し、b 氏の了承を得た上で、2022 年 5 月 6 日、日本取引所自主規制法人上場管理部に対して、コンサルティング契約締結の事実及びその内容について報告した。その結果、上場管理部からは、これらのコンサルティング契約につき、①コンサルティング契約を締結する
必要性、②いつまで契約を継続する予定か、またいつの時点で継続要否を見直すのか、③契約金額の妥当性評価、④o 氏及び a 氏への相談状況及び収益獲得への結びつき等について回答を求められた。
これを受け、OS の経営管理本部や人事部等が回答を作成し、回答案は、2023 年 6 月 3 日

69

に社外取締役らに回付された。当該回答案においては、上記②の質問につき、｢便益が得られる限りにおいては継続を検討しますが、当然のことながら見合った便益が得られなければ終了します。その判断を適確に行うべく、契約期間は 1 年とし、都度、更新の要否を判断します。｣などと記載されていた。このような契約更新の方針は、b 氏の意向を受けて、人事部長の s 氏が記入した後、経営管理本部の確認を経ていた。
これに対し、社外取締役らは、b 氏、OS 専務取締役の c 氏、取締役の t 氏及び u 氏らに宛てて、a 氏及び o 氏が引き続き OS グループの経営に影響力を及ぼすことについて強い懸念と反対の意を表明する書面を送付した。当該書面は、｢4 月 15 日の会社からの説明では、
同契約は業務の引継ぎを目的としているとのことでした。しかし、回答案では、契約期間
は 1 年として、都度更新の要否を判断するとしつつも、企業価値向上に資する便益が得られる限り、継続を検討するとのことで、実質的に無期限を想定していると言わざるを得ず、また、活動報告書によりますと、両氏は連日、経営幹部と頻繁に協議を行い、常勤で経営指導を行っていることがうかがわれるのみでなく、回答案では今後も当社の重要な施策や取り組みに積極的な関与を求めることとされており、両氏は今後も経営陣の業務執行に大きな影響力を及ぼすことになります。｣、｢取締役会決議に基づく業務の適正を確保するための体制に違反している可能性があり、そのような二重ガバナンス体制を取締役会としては容認することができず、直ちに是正することが求められます。｣、｢公表された再発防止策を当社がいかに透明性をもって誠実に実行しているか、自主規制法人のみならず、
株主その他のステークホルダーが注視している現況下、今回受領した回答案はそれぞれの期待に沿わないだけでなく、当社の再発防止策への取り組みが懐疑的であることの証左と捉えられる懸念があります。本件について経営陣の良識ある対応を期待します。｣などと記載されている。
折しも、会計監査人である有限責任監査法人トーマツも、a 氏又は o 氏が代表取締役を務める会社とのコンサルティング契約について、業務の引継ぎの範疇を超える内容や金額になっていることについて疑義を呈した。
これらの反応を受け、a 氏及び o 氏は、OS 及び OST に対して、コンサルティング契約の解消を申し出、OS 及び OST においてもこれを受け入れ、両会社との間のコンサルティング
契約を 2022 年 7 月末日をもって解消することとされた。a 氏が代表取締役を務める会社との間のコンサルティング契約の解消については、2022 年 7 月 13 日に開催された OST の取締役会において承認され、o 氏が代表取締役を務める会社との間のコンサルティング契約の解消については、2022 年 7 月 15 日に開催された OS の取締役会において承認された。なお、日本取引所自主規制法人に対する回答案も改定され、上記の契約期間に関する記載についても、｢当社グループは経営体制に大幅な変更が生じ、新経営体制において事業運営が軌道に乗るまでの期間を予測するのが困難であったため、契約期間を 1 年とし、途中解約できる設定にしておりました。今後の契約期間については、できるだけ早期に契約を終了することを検討しています。具体的には、直近の業務運営やコンサルティングの状況を70

勘案すると、2022 年 7 月末に至れば、顧客や従業員の流出抑止及び後任者へのサポート業
務に一定の目途が立つと見込まれるため、2022 年 7 月末を以て契約終了する予定です。｣などと改定され、2022 年 7 月 8 日付けで日本取引所自主規制法人に提出された。
(4) コンサルティング契約解消後の状況
a 氏又は o 氏が代表取締役を務める会社との間のコンサルティング契約解消後も、b 氏
は、a 氏及び o 氏が OS グループの事業運営にとって必要な人材であり、機を見て両名を OSグループの事業運営に関与させようと考えていた。
b 氏は、取締役や執行役員が参加する会議の場で、a 氏と o 氏を OS グループに復帰させたいと考えている旨述べることもしばしばあり、また、OS の社外取締役に対しても、a 氏
及び o 氏を OS グループに復帰させることについて社外取締役としてどのように考えるか感
触を探るなどしている(社外取締役は、時期尚早であるとして反対した。)。
また、2023 年 4 月には、b 氏の指示により、同年 5 月からの業務開始に向けて、OS が a
氏又は o 氏が代表取締役を務める会社との間でアドバイザリー契約を締結する準備が開始され、同月 25 日に OS 社内の稟議手続が完了し 89、OST 内では一部の管理職に対して、a 氏が再び OST の業務に携わることが説明された。
OS と L 社との間の契約書ドラフトにおいては、契約期間は 2023 年 5 月 1 日から 2024 年
4 月 30 日まで、報酬は月額円(税込み)とされており、M 社との間の契約内容も同様であった。もっとも、a 氏又は o 氏が代表取締役を務める会社とアドバイザリー契約を締結することについては、社外取締役及び会計監査人が強く反対し、結局、OS は、L社及び M 社との間でアドバイザリー契約を締結することを断念している。
上記のように、2022 年 7 月に a 氏又は o 氏が代表取締役を務める会社との間のコンサル
ティング契約を解消した後も、b 氏はことあるごとに両氏を OS グループに呼び戻す考えを
OS 幹部等に明らかにし、現に両氏が代表取締役を務める会社との間で再度アドバイザリー
契約を締結しようと試みるなどしている。そして、これら b 氏の一連の言動に呼応するかのように、OST では、コンサルティング契約終了後も、｢いずれ a 氏が OST に戻ってくる｣という認識が相当数の役職員の間で広まっていた。
また、a 氏が代表取締役を務める会社との間のコンサルティング契約が解消された後も、一部の OST の役職員は、a 氏に対して、OST の事業運営の状況について報告し、助言を受けるなどしており、事業本部長の中には、月に 1 回程度、a 氏に対して OST の経営会議での報告事項を共有し、a 氏から助言を受けていたと述べる者もいる。v 氏は、ヒアリングに

89

なお、OST ではなく OS が契約主体となっている。この点につき、OS 内では b 氏の指示のとおりに手続を進めたものであり、背景は把握していなかったが、OST の c 氏は、OST が今後上場を目指す中で、a 氏と再度契約を締結しているという事実が存在しない方が良いと考え、OS が契約主体となったと思うと述べている。

71

おいて、｢コンサルティング契約を終了させることが決まった頃、a 氏より、『これから OSTの外から OST を支援していく。OST の取引先と顧問契約を結び、取引先が OST の状況を踏まえた適切な提案をできるようアドバイスをすることにより、OST を支援していきたい。そこで、引き続き、OST の状況について報告をしてくれ。これはオーソライズされたことだ。
』などと言われ、コンサルティング契約終了後も OST の事業の状況について報告していた。｣などと述べている。
他方で、OST の役職員の間では、コンサルティング契約終了後も、a 氏と接触している事
実は、会計監査人には伏せておくべき事実として認識されていたものと考えられる。役職
員の中には、a 氏と会食をした際の交際費の申請に際しては、a 氏ではなく別の人物の名前を記載するなどしていたと述べる者や、社用の電子メールアドレスから a 氏に連絡することは避け、私用の電子メールアドレスから連絡するようにしていたと述べる者もいる。
このように、a 氏は、自らが代表取締役を務める会社と OST との間のコンサルティング
契約解消後も、OST の役職員から、OST の状況について定期的に報告を受け、助言を与えるなどしており、依然として OST の事業運営に一定の影響力を有していたものと考えられる。
また、上記のとおり、a 氏は、v 氏に対して、｢OST の取引先と顧問契約を結び、取引先が OST の状況を踏まえた適切な提案をできるようアドバイスをすることにより、OST を支援していきたい。｣などと述べているが、その言葉どおり、a 氏は、OST との間のコンサル
ティング契約解消後、L 社と OST の取引先企業との間で顧問契約を締結している。
当委員会が確認できたものだけでも、L 社 90は、2022 年 8 月から 9 月にかけて、以下の企業との間で顧問契約を結んでいる。
・I社
契約開始時期：2022 年 8 月(日付不明)
報酬：月額

・

円

B社
契約開始時期：2022 年 8 月 1 日
報酬：月額

・

円

J 社(J 社グループ)
契約開始時期：2022 年 9 月 1 日
報酬：月額

90

円

なお、正確には、I 社及び G 社については、これらの会社が a 氏が代表取締役を務める L 社と a 氏
個人とのどちらとの間で顧問契約を締結しているのかは判明していない。もっとも、a 氏等に対するヒアリング結果を踏まえると、いずれかとの間で顧問契約が締結されている事実が認められるため、以下においては特に区別することなく L 社との間で顧問契約が締結されているものとして論じ
る。

72

・

K 社(J 社グループ)
契約開始時期：2022 年 9 月 1 日
報酬：月額

・

円

N 社(J 社グループ)
契約開始時期：2022 年 9 月 1 日
報酬：月額

・

円

G社
契約開始時期：不明
報酬：月額円

a 氏は、当委員会のヒアリングにおいて、これらの取引先企業と顧問契約を締結した理由につき、｢OST との間のコンサルティング契約終了後、今度は社外から OST をサポートしていきたいと考えた。OST の取引先の顧問となることにより、取引先が OST に有益なサービスを提供する手伝いをできると思った。これは OST にとっても良いことであり、OST との取引を維持・拡大できるという点で、取引先にとっても良いことだと思った。｣などと説明している 91。そして、a 氏は、｢募集業務を所管する v 氏には、自分がどのような会社の顧問となっているかを伝えた。｣と述べている。
取引先企業関係者の中には、a 氏が代表取締役を務める会社と顧問契約を締結した理由
として、a 氏の業界に関する知見や人脈に期待をしていたと述べる者もいるが、同時に、a氏が募集業務の業界内で最大規模の顧客である OST に対して未だに影響力を有しており、OST との取引を継続する上で助けとなると考えていたと述べる者もいる。
また、b 氏も、2022 年 7 月に OST が L 社とのコンサルティング契約を解約した後、どこかの時点での a 氏との雑談の中で、a 氏から、同氏が代表取締役を務める会社と、OST の取引先企業との間で顧問契約が締結されていることを聞いたにもかかわらず、当該顧問契約の存在が、OST の取引に対して何らかの影響を与えるおそれがないかという問題意識を抱くことはなかった。
なお、o 氏については、2022 年 7 月に OS と M 社とのコンサルティング契約が終了した後は、OS の業務に関与することはなく、人材業界向けのシステム開発事業を立ち上げるための活動を行っており、本調査によっても、o 氏が上記コンサルティング契約終了後も OS の業務に関与したことをうかがわせる証拠は発見されなかった。
なお、上記のとおり、2023 年 4 月頃に、OS は、M 社との間でアドバイザリー契約を締結しようとしていた事実が認められるものの、o 氏としては、当該契約は固辞する意向を明91

なお、取引先企業から受け取る顧問報酬は、合計円であるが、a 氏は、｢OST とのコンサル
ティング契約に基づき受領していた報酬と概ね同額になるように顧問契約を締結した。｣などと述べている。また、取引先企業ごとの顧問報酬を決める上では、当該企業と OST との取引量も勘案し、当該企業にとっても a 氏を顧問とすることにメリットを感じることのできる水準といえるか否かも考慮したと述べている。

73

確に b 氏に伝えていたと説明している 92。
3

募集費に関する委託業者との取引について(1) OST における人材採用フロー及び当該フローへの委託業者の関与
OST は、IT・機械・電子・電気・ソフトウェアの技術者派遣及び開発請負等の事業を行っており、これらの事業に従事する直接部門での社員及び管理部門等の間接部門での社員を、最近 3 年間では 1 年当たり平均して約 5,000 名弱(新卒採用：約 1,400 名、中途採用：約 3,300 名)の社員を採用している。これらの社員を獲得するため、OST では、約 2 年の期間をかけて各年度の新卒採用活動を行っており、また、継続的に中途採用を行っている。
新卒採用に関しては、例えば、2024 年度卒業生(2025 年 3 月卒業)の新卒採用であれば、2023 年 1 月頃から委託業者との間で夏期のインターンに向けた打合せを行うとともに、同年 5 月頃から採用候補者の集団(以下｢母集団｣という。)の形成を開始する。同年 7 月頃にインターンを実施し、その後はインターンに参加した学生に対するフォローアップが行われる。また、2023 年 9 月頃には翌年から開始される本選考に向けて委託業者との間で募集に向けた打合せを行う。その後、翌 2024 年 1 月には、本選考のプレエントリー 93が始まり、3 月から本選考が開始される。OST では、2024 年 10 月頃には内定式を実施するものの、その後も採用活動を継続している。また、これらと並行して、内定者が入社するまでのフォローアップも実施している。
【図 5：2024 年度卒業生新卒採用の流れ】

年
月

1

2

3

4

5

2023
6 7

8

9 10 11 12

1

インターン
インターンに向けた打合
せ、母集団形成

2

3

4

5

2024
6 7

8

9 10 11 12

本選考～内定本選考エントリー募集、受付
本選考面接等

インターン結果を踏まえたフォロー

1

2

2025
3

4
入社

本選考準備

上記新卒学生の採用活動に当たって、OST では、上図のとおり、インターンに向けた打92

o 氏が固辞したものの、b 氏は、o 氏を OS に復帰させることに固執していたようであり、会計監査人に対して、M 社との間でアドバイザリー契約を締結することの可否について問い合わせをしている。

93

学生が、企業に対して、自分が当該企業に興味を持っており、採用に関連する情報の提供を希望する旨の意思表示をすることをいう。

74

合せ、母集団形成、インターン後のフォロー活動、本選考準備、本選考受付等の多岐にわたる活動を行っており、委託業者には、これらの各活動に対する業務を委託している。
一方、中途採用に関しては、時期を問わず活動している。OST は、委託業者との間で、人材を採用したことによって支払いが発生する成功報酬型の契約もあれば、広告媒体への掲載等を依頼する等、各種役務の提供を委託する形の契約も存在する。
OST では、これらの採用活動に要して委託業者に支払う費用を、｢求人広告料及び採用に係る諸費用｣と位置づけ、｢募集費｣の勘定科目を用いて費用計上している。また、上記のとおり、OST では非常に多くの人材採用を行っているため、採用活動のための業務を委託する委託業者も多数存在しており、その利用数は月間で約社弱にも上る。

(2) 取引開始に当たっての委託業者に対するチェック
OST では、募集業務に限らず、委託業者との取引開始に当たっては、OST の｢反社会的勢力対策規程｣及び｢取引先に対する反社会的勢力調査マニュアル｣に基づき、取引を行う部
署の担当者が｢取引先チェックシート｣を用いて反社会的勢力でないことを調査するとともに、総務課に対して取引先に関する情報を照会することとされている。
そして、新規の委託業者と取引を開始するに際しては、｢外注管理規程｣に基づき、各種事項 94を総合的に考慮して委託業者(外注先)が優良であることを確認された場合に、社内で当該委託業者を登録の上、基本業務委託契約を締結する。
OST の外注管理規程上は、個別の業務委託をする場合には、2 社以上の委託業者から見積書を徴収し、相見積もりを行うこととなっているが、実務上は、相見積もりは物品売買に限られており、募集費のような業務委託については相見積もりは行われていなかった。
さらに、OS においては、上記 2 のとおり、過去、不適切な会計処理が発覚し、外部調査
委員会の調査結果を受けて再発防止策を策定し、当該再発防止策の一環として、不適切な会計処理に関与した取引先との契約を全て終了することとした。当該不適切な会計処理の中には、募集費を本来費用計上すべき時期に計上せず、翌期に先送りして費用計上したという方法のものもあったため、OS は、2022 年 8 月 10 日付けで｢アウトソーシング・グルー
プにおける募集費に関するガイドライン｣(以下｢募集費ガイドライン｣という。)を制定した。当該ガイドラインにおいては、求人広告媒体への掲載期間や採用候補者の入社時期に費用計上することといった募集費を支出する際の基本的なルールが定められているほか、経理部門において、稟議決裁が適正になされていることや適正な価格であることを確認することとされた。また、過去の不適切な会計処理に関与するなどした特定の委託業者 95に
94

当該規程においては、会社形態(資本金・財務状況等)、技術能力及び技術レベル(免許・資格)、外注能力(人員・納期・費用等)、教育管理(技術教育・保険加入状況等)、個人情報を含む業務上の秘密の保護、反社ではないこと及びその他必要な事項が挙げられている。

95

O 社、P 社、Q 社、G 社、R 社、S 社、T 社、U 社、V 及び W 社が対象となる委託業者とされている。

75

ついては、取引及び前払チケットの購入 96が原則として禁止された。
(3) 委託業者との取引に関する社内決裁及び支払い等の手続
OST の職務権限一覧表によると、｢有形・無形のサービスの取得・更新(コンサルティン
グ契約を除く)｣の決裁は以下のとおりである。
(稟議対象となる支払いの年度内合計額が年度予算の範囲内の場合)
支払金額

決裁権者

(稟議対象となる支払いの年度内合計額が年度予算を超える場合)
支払金額

決裁権者

募集費に関する取引の多くは、｢有形・無形のサービスの取得・更新｣に該当するが、一部、職務権限一覧表に定める｢ビジネスコンサルティング契約の締結｣に該当する場合もある 99。この場合には、契約書について総務課のリーガルチェックが要件とされ、金額にかかわらず、新規の契約の締結については社長による決裁、既存の契約の更新については管理本部長による決裁を受けるものとされる。
委託業者に対する支払いは、1 回で全額の支払いをする場合だけでなく、例えば、契約
上、毎月、一定額又は実績に応じた金額を支払う場合もある。職務権限一覧表は、支払金額の捉え方について、｢一契約あたりの総額で判断する。(毎月等定期的にサービスの提供
96

委託業者(人材紹介会社)から一括前払いによって事前にチケットを購入し、当該委託業者を通じて採用を行った場合に、採用した人数に相当するチケット分を消費する取引である。当該取引の会計処理としては、一括前払い時において全額について前払費用を計上するとともに、チケット分を消費する都度、当該消費分に相当する前払費用を募集費に振り替えて費用計上する。

97

比較的少額の決裁に関しては、支払金額が未満である場合には円未満の場合にはによる決裁、支払金額がによる決裁とされる。

98

比較的少額の決裁に関しては、支払金額が円未満の場合には

99

例えば、自社の採用 Web サイトの改修に係る業務委託契約については、募集業務に関連するとはい
え、コンサルティング契約に該当すると整理されている。

76

による決裁とされる。

を受ける場合は、年額換算による。)｣と規定している。しかし、当委員会のヒアリング結果によると、実際には、契約ごとの総額で支払金額を捉えるのではなく、1 回の支払いごとに、支払金額が金額基準に収まっているか否かが判断されており、OST においては、職務権限一覧表と齟齬する運用が定着していた。
社長による決裁が必要な場合の決裁の流れであるが、募集費を例に取ると、原則として担当課の次長又は課長が稟議書を起案し、稟議申請部署の長である雇用戦略本部長の審査を得た上で、管理本部長の審査を得て、最終的に社長による決裁が行われることとなる。
OST の稟議規程によると、稟議は基本的に発注の前に手続をとることとされている 100。
また、稟議書には、稟議内容を明らかにするため、必要に応じて参考資料等を添付するものとされるところ、運用上、委託業者から提出された見積書が添付されていた(契約書は添付されない。)。上記(2)のとおり、募集費ガイドライン上、経理部門において、稟議決裁が適正になされていることや適正な価格であることを確認することとされているが、経理部門では、稟議決裁者の確認を経ていることは確認するものの、部門内で金額の適正性を確認するための基準は設けておらず、稟議申請部署にて確認しているものと理解していた。
委託業者に対する報酬の支払いに当たっては、｢経理規程｣に基づき、請求書又は取引を証する書類を添付した会計伝票によって、経理部の出納担当者の承認を得て行うものとされる｡経理部が委託業者に対する支払いを行うに当たっては、委託業者が実際に役務提供等をしたかどうかは確認していない(稟議申請部署において、委託業者が役務提供等をしたことは確認済みであるとの前提で、このような運用としている。)。
4

A 社との取引(1) 取引に至る経緯
A 社は、就活生向けメディア

をと共同して運営するほか、採用におけるコンサルティング活動を行う事業者である。
OST は、2022 年 11 月に、人財戦略本部(現在の雇用戦略本部。以下、時期を問わず｢雇用戦略本部｣という。)の本部長であった v 氏の主導で、A 社に対して 2024 年度新卒学生の採用業務を委託した。

100

緊急やむを得ない場合で手続が事後になるときには、口頭又は略式の文書により、稟議の内容に応じて事前に部長以上の権限者の承認を得なければならない。

77

v 氏は、2022 年 4 月頃、従前の取引 101を通じて見知っていた A 社の代表取締役社長である w 氏から、OST の元代表者であり、人材業界において名の知られた a 氏と面談したい旨の依頼を受け、A 社の w 氏及び同社執行役員の x 氏並びに a 氏と共に会食を行った。v 氏は、当該会食の中で、A 社が、と協業しており、偏差値上位校の学生の情報を多く有する点やイベントを通じた学生によるエントリーの促進等が得意であると聞いていた。
OST では、2022 年 4 月頃から、2024 年度新卒採用に向けた活動を行っていたところ、v
氏は、総合職や IT 系の優秀人材の採用について、2022 年夏のインターンシップ後の面談や次のフォローアップの状況が芳しくないため、このままでは最終的に採用に至る人数が想定よりも少なくなることを懸念し、2022 年 11 月頃に、2024 年度の新卒採用のための追加母集団を形成しようとする中で、偏差値上位校の学生の情報を多く有する A 社に対して募集業務を委託することとしたと述べている。
上記のとおり、v 氏は、2022 年 4 月頃に、A 社の w 氏から、a 氏と面談したいとの依頼を受けて会食を行っており、A 社が a 氏と接点を有したい 102と希望していることを理解した
上で会食に臨んでいた。
v 氏は、このような OST を辞任したばかりの a 氏と繋がりのある A 社に対して募集業務を委託するに当たって、A 社以外にも偏差値上位校の学生の募集を得意とする委託業者がいないかなどを比較検討することなく、募集業務を委託することを決定していた。
(2) 社内稟議手続
v 氏は、部下である y 氏と共に、A 社側と会議を行い、2024 年度新卒採用において OST が認識する現状の課題を共有し、2025 年度新卒採用において結果を出すことを長期的な目標としつつ 2024 年度新卒採用に向けて A 社が支援を行っていくこと、採用候補者のターゲッ
トの設定及びスケジュール等を協議し、2022 年 11 月 24 日、A 社から見積書をメールで受領した。
翌 2022 年 11 月 25 日、v 氏は、y 氏ら担当者に対して上記メールを転送して、｢A 社のイ
ベントと送客の見積と発注書です。12 月からですので、稟議起案をお願いいたします。｣などと記載し、稟議手続を進めるように指示した。A 社との協議は v 氏が進めていたが、v氏は、雇用戦略本部長として、稟議書の決裁者の立場にあったため、自ら稟議起案を行うのではなく、部下に指示を出して稟議起案を行わせていた。

101

OST では、2020 年度に、A 社に対して、2022 年度の理系の新卒採用に向けた A 社主催の合同企業説
明会への OST の参加や当該説明会に参加した学生に関する OST への情報提供等の業務を委託していた。

102

なお、a 氏が運営する D 社は、2022 年 12 月に A 社に対して人材募集の業務を委託しているが、当該契約は、D 社が A 社に業務委託の代金を支払う内容であった。

78

コール業務①初期導入費用、②4 人月導入プラン
採用媒体経由の総合職志望学生に 1 月の総合職イベント参加案内
条件：
4.

【申請日】

【件 名】

①

円

2023 年 1 月 27 日

24 卒 1 月母集団形成に関して

②

円

【決裁日】

【起案理由】

2023 年 1 月 30 日

24 卒母集団形成費用①24 卒イベントパック
1 月イベント 5 回分
②24 卒エントリー型施策
ES 一括施策 1 回分

5.

【申請日】

円

【件 名】
103

2023 年 1 月 27 日

2024 卒 RPO サービスついて【決裁日】【起案理由】

2023 年 1 月 30 日

2024 年新卒採用インテグレーション採用課アウトバウンドコール業務

6.

【申請日】

【件 名】

①

円

2023 年 1 月 30 日

24 卒 2 月母集団形成に関して

②

円

【決裁日】

【起案理由】

2023 年 1 月 30 日

24 卒母集団形成費用①24 卒イベントパック
1 104月イベント 9 回分
②24 卒エントリー型施策
ES 一括施策 6 回分

7.

【申請日】

【件 名】

円

2023 年 1 月 30 日

2024 卒 2 月 RPO サービスについて

103

RPO とは「Recruitment Process Outsourcing」の略語であり、採用代行や採用アウトソーシング等と呼ばれており、採用業務の全部又は一部を外部の事業者に委託することを意味するとされる。

104

v 氏によれば、稟議の件名、起案理由及び申請時期等を考慮すると、｢1 月イベント 9 回分｣との記載
は｢2 月イベント 9 回分｣の誤記であると考えられるとのことである。

80

【決裁日】【起案理由】

2023 年 2 月 1 日

2024 年新卒採用インテグレーション採用課アウトバウンドコール業務

8.

【申請日】

【件 名】

円

2023 年 2 月 24 日

【3 月】24 卒学生架電対応について【決裁日】【起案理由】

2023 年 2 月 28 日

【3 月】24 卒採用における Call RPO サー
ビス

なお、いずれの業務も、2024 年度新卒採用のための活動であるにもかかわらず、稟議書は 8 件に分かれている。この点について、下記(3)のとおり、A 社との取引を主導した v 氏
は、A 社とは、｢2024 年度新卒採用｣について業務を委託することで合意していたが 105、役務が行われる予定の各月に費用を計上するために、分割して稟議書を起案していたものであり、このような稟議書の分割は、A 社に限らず行っていたと述べている。
A 社及び OST の担当者らの説明によれば、上記の各業務の具体的な内容は、以下の内容が想定されていたとのことである。下記(3)のとおり、稟議決裁後に、A 社と OST との間の合意によって役務の内容が変更されたにもかかわらず、役務の内容の変更に関する覚書等の書面は作成されなかった。

105

なお、v 氏によれば、コール業務(架電業務)の RPO サービスについては、OST 側で対応しきれなくな
り、A 社に追加で依頼することにしたもので、当初から予定していた業務ではないとのことである。

81

議に係る録画データとしても一部残っていた。また、打合せ当時は、A 社の担当者と OST の担当者との間では、チャットによる協議が重ねられていたことも確認された。
まず、2022 月 11 月から 2023 年 3 月までの間、OST の担当者と A 社の担当者の間で少な
くとも 15 回のオンライン会議が実施されている。会議の内容は、総合職及びエンジニア職の新卒採用に向けた A 社から採用候補者に対するメールの一括送信や個別説明会の実施等に係るスケジュール及び内容、個別説明会に向けたスライドの内容等について協議しているものであり、1 回の会議時間は、1 時間程度であった。また、このような会議と併せて、
A 社の担当者と OST の担当者との間でグループチャットにおいても、A 社の提供する役務の内容について OST の担当者との具体的な協議が行われていた。
例えば、2023 年 1 月末の時点から、A 社の担当者から OST の担当者に対して、｢・・・今後は最終とクロージング(承諾)が課題かと考えております。｣と、エントリー自体は実施できているものの、その後の面接の充実に向けた点が課題であるといった指摘があるな
ど、A 社から幹部面接等の充実を提案する一方で、OST においては、面接前に書類選考によるふるいをかけることが提案され、双方の間で、採用活動の方針が乖離しており、解決点を見つけるための検討等が重ねられていた。
また、これらを進めていく中で、2023 年 2 月 7 日には、A 社の担当者から OST 担当者に対して、｢総合職の一次面接以降の歩留まり向上が急務｣、その背景として、｢エントリー
数は合意形成した目標を達成見込み 一方、一次面接以降の中間 KPI が大幅にショートす
る現状 現状で推移すると、当初想定よりエントリーが 3 倍必要な試算 そのエントリー数の達成は困難な可能性が高く、中間 KPI の改善を早急に協議、アクションを行い、数値改善を目指したい｣として、エントリー数は獲得できているものの、採用につながっていないことが問題として伝えられている。そして、A 社からは、同社が面接予約者へのリマ
インドメールの配信等を強化するとしつつ、OST としても説明会参加から面接までの日程を短縮するよう依頼が行われている。ただし、OST の担当者は、総合職だけでなくエンジ
ニア職の採用活動も行っていたため、A 社が提案するような面接実施は難しい状況にあったことから、解決策のための打合せが繰り返されている。
また、一括エントリーに応募していたものの、一次面接を予約しなかった、又は当日参加しなかった学生等に対する掘り起こしのための協議も重ねられ、A 社が掘り起こしのための架電を実施することとなったが、OST 側が抽出した学生の中に、面接済みの学生が含まれており、問題が生じていたこと等が確認されている。
上記の OST の担当者と A 社の担当者との間の協議によれば、いずれも 2024 年度卒業生の獲得のために、両社の間で検討や見直しが重ねられていることは認められるものの、A 社が提供する業務内容は、必ずしも上記(2)の見積書内容とは紐付いていなかった。
最終的に、A 社から提供されたことが確認された役務の内容は以下のとおりである(上段に当事者間で想定されていた役務の内容を記載し、下段に調査の結果確認された役務の内容を記載している。)。

83ために各種方策が検討され、A 社からも採用に向けた各種の役務が提供されていたと認められる。
この点、A 社が提供した役務のうち、｢2024 年度卒業生から、一括エントリーを受け付
け、当該エントリーをした採用候補者の情報を OST へ提供する業務｣が合計約大きな金額を占めているところ、上記(3)のとおり、各月において約円と人分のエントリーに係る採用候補者の情報が提供されている。このような採用候補者の情報提供
は、1 名当たりの単価が設定されているものではないため、金額的な妥当性を一概に評価できないものの、上記のとおり現に採用候補者の情報が相当数提供されていることに照らすと、金額が不相当であるとする根拠はない。
次いで、｢イベント｣関連の費用が、合計円と大きな金額を占めている上、上記(3)のとおり、個別説明会への参加手配に内容が変更されている。その他の役務は、当該個別説明会への参加を促進するためのものであるところ、各費用については、他の委託業者との取引単価と大きな齟齬は認められなかった。そして、合計円に上る個別説明会への参加手配業務について検討すると、個別説明会への学生参加実績に照らせば、学生 1 人当たりの単価が円超であり、他の委託業者との取引単価と比較すると高額となっている。もっとも、v 氏が、A 社を通じて獲得したいと考えていた学生の属性は、偏差値上位校の学生であったところ、他の委託業者においても、同様の学生を採用対象とする
場合には、学生 1 人当たりの単価が円となっている例があることが確認されており、不相当に高額とまでは言い切れない。なお、結果的に個別説明会に参加した学生の属性
は、必ずしも v 氏が期待していた偏差値上位校の学生ばかりではなかったが、結果として偏差値上位校の学生だけを集めることができなかった可能性は否定できず、この点のみをもって、当初合意した金額が不相当であるとまでは言えないと考えられる。
以上に鑑みると、A 社による役務の提供の実体がない、あるいは請求金額が水増しされていたとは評価できない。また、OST が A 社を通じて支払った報酬の一部を a 氏に還流させる又は OST が A 社との取引を行うことによって a 氏に対して経済的な利得を得させる目的で当該取引が実行されたとも認定できない 108。
もっとも、A 社に対する各業務委託は、上記(1)のとおり、2022 年 4 月に行われた v 氏、
a 氏及び A 社による会食がきっかけとなっていた。
上記 2 のとおり、OS は、前回調査の調査結果を受けて、2022 年 2 月に関与者の責任に応じた厳正な処分を行い、不適切な会計処理を許さない会社の姿勢や二度と同じ轍を踏まない強い意思を社内外に示すこととし、その一環として a 氏が辞任していたばかりであった。それにもかかわらず、雇用戦略本部長として取引の承認権限を有する v 氏自身が、A 社

108

なお、本調査の中で、a 氏が運営する D 社は、2022 年 12 月に A 社に対して人材募集の業務を委託している事実が認められた。もっとも、当該契約は、D 社が A 社に対して業務委託の代金を支払う内
容にとどまり、A 社を通じて OST から a 氏に利益が還流したするなど、OST から A 社に対する委託業
務内容の実在性を疑わせる事実は認められなかった。

86

が a 氏と接点を有することを理解しながら、OST として、A 社と通常よりも高い単価で取引を行うことについて、同社でなければならない必要性や、金額の合理性等を十分に検討することもなく、安易に取引を開始したことは不適切と言わざるを得ない。
結果的に、A 社に委託した 2024 年度新卒学生の採用支援は、の採用実績にとどまっている。
また、上記(2)及び(3)のとおり、見積書及び稟議書と、実際の役務の内容が大きく異なっていたことが確認されている。承認者である v 氏自身が、稟議書に正確な取引内容を記載することの重要性を認識しておらず、また、実際に稟議書を作成した担当者らにおいても、本来は決裁者となる v 氏が、自ら実質的に案件の実施を指示したことから、v 氏の指示どおりに稟議書を作成するにとどまり、その記載内容の正確性に何ら配慮しなくなっていたことは、不適切と言わざるを得ない。
5

B 社との取引(1) 取引に至る経緯及び取引概要
ア

B 社との面談
B 社は、有料職業紹介事業等を営む事業者であり 109、を運営していた。
OST は、従前より、B 社から人材紹介を受けており 110、B 社の z 氏は a 氏と面識を有していた。2022 年 7 月頃、当時 B 社の資金繰りが思わしくなかったため、z 氏は、OST を辞任した a 氏に依頼して、OST の aa 氏(当時事業企画室副室長)、ab 氏(当時事業企画グループ係長)及び ac 氏(当時事業企画グループ係長)との面談を行い(当該面談には a 氏も同席した。)、OST に対して B 社への出資等を申し入れた。aa 氏らは、B 社に対する出資等の可否判断に当たっては、その前提として同社が営む事業の価値を評価することが必要となると考え、まず B 社が運営するを利用して人材採用を行ってみることとし、OST において人材採用を主管する雇用戦略本部長の v 氏に引き継いだ。
イ

B 社との契約締結
2022 年 7 月 4 日、z 氏は、a 氏、aa 氏、ab 氏及び ac 氏に対して、

及びプレミアムプランの内容が記載された資料を送付した。

109

有料職業紹介事業許可番号は110

紹介 1 人当たりの成功報酬はである。
円であった。

87の媒体資料(3) 具体的な委託業務の履行内容
OST 及び B 社との間では、2022 年 9 月 7 日、同年 10 月 7 日等、各月 1 回程度、進捗確認のための会議が行われていた。
また、B 社から受領したに掲載された OST の企業紹介ページの写しによると、の副業ページに、現に OST の企業紹介が掲載されていたと考えられる。さらに、
B 社から受領したに掲載された求人情報の写しによると、

において間接社員(営業職・採用職・人事制度設計担当)の求人情報が各職種別に掲載されており、当該求人情報は、OST が作成した求人票の条件と概ね一致していることから、OST の要望どおりの求人情報が掲載されていたと考えられる。
そして、上記(1)イのとおり、プレミアムプランで提案していたを利用した人材紹介に加えて、B 社が代理店としてといった転職者向けの広告媒体に掲載することとされていたところ、B 社からの提出資料によれば、B 社が、現に 2022 年 10 月頃から 2023 年 6 月頃までの間、に OST の求人情報を掲載し、同情報を見た求職者に対してダイレクトスカウトメールを送信するなどして、OSTを個別に紹介していたことが認められる 112。
本調査の結果、OST は、B 社から、2022 年 9 月に 名、同年 10 月に 名、同年 12 月に名の紹介を受けた事実がそれぞれ認められた。ただし、OST の書類選考を通過した者は 名にとどまる上、当該名が採用面接時に副業希望であり、OST 側の要件と合致しないことが判明したため、結果的に 2022 年度は採用数 名であった。その後、2023 年 7 月 5 日現在
において、2023 年度の B 社から OST に対する採用候補者の紹介は月に

名から

名程度で

あり、採用実績は 名にとどまっている。
なお、B 社はしたことから

事業を X 社が設立した Y 社に対して 2022 年 12 月 31 日付けで譲渡

113、2023 年 3 月 1 日付けで、OST との間で新しく業務委託契約を締結し直している。新しく業務委託契約を締結するに当たって、ad 氏は、z 氏に対して、副業人材を採用するのではなく、未経験のエンジニアを含めたエンジニア採用に注力したい旨を申し入れた。これを受け、月額円の委託費用に見合うように、介ではなく、他社の求人広告媒体であるを用いた人材紹に対して OST の求人情報を掲載してダイレクトスカウトメールを送信するなどして人材紹介を行うという役務の内容に変更された。B 社からの提出資料からも、についてのダイレクトスカウトメールの送信の事実が認められた。

112

B 社によれば、に関する情報は 1 か月間分しか入手できないため、過去のスカウトメー
ル等を提出することはできないとのことであった。

113

90

(4) 評価
上記(3)のとおり、B 社による役務の提供に関しては、の副業ページに OST の企業紹介ページが掲載されていたこと、OST の求人票を踏まえて稟議書に記載された内容と対応する間接社員(営業職・採用職・人事制度設計担当)の求人情報が各職種別にに掲載されていたこと、B 社がについて求職者との間で OST の求人に関して連絡を行っていること等が確認されており、これらの事情を考慮すると役務の提供が行われたと認められる。
また、上記(1)のとおり、当初提案されていた円が、契約時点では月額のプレミアムプランの月額万円に増額されているところ、といった転職者向けの広告媒体に対して OST の求職情報を載せるとの役務が追加されたことによるものであり、当該役務も提供されている。
以上に鑑みると、B 社による役務の提供の実体がない、あるいは請求金額が水増しされていたとは評価できない。また、OST が B 社を通じて支払った報酬の一部を a 氏に還流させる又は OST が B 社との取引を行うことによって a 氏に対して経済的な利得を得させる目的で当該取引が実行されたとも認定できない。
もっとも、上記(1)のとおり、B 社への業務委託は、2022 年 7 月に、OST を辞任した a 氏
が設定した B 社との面談で同社からの出資提案を受け、OST として出資の検討を行うために行われたものであり、B 社に対して業務委託を行うに至る経緯には、a 氏の関与が認められる。しかも、a 氏が代表取締役を務める会社は、2022 年 8 月に B 社との間で顧問契約を締結している。
v 氏自身が認めるとおり、の実力は未知数であったが、同業他社と比べて具体的にどの程度の利益が見込まれるかといった比較検討は行われていない。それにもかかわらず、B 社が起用された背景には、a 氏の存在があることは否定できないと思われる。
この点、v 氏は、｢a 氏が顧問契約を締結している企業は、OST のことを理解してくれる、信頼できる企業だと考え、起用した。｣と説明しているが、OS が、2022 年 2 月に関与者の責任に応じた厳正な処分を行い、a 氏が辞任した中で、雇用戦略本部長として取引の承認権限を有する v 氏自身が、B 社と a 氏(L 社)の顧問契約を理解しながら、B 社でなければならない必要性や、金額の合理性等を十分に検討することもなく、出資検討のために安易に取引を開始したことは不適切と言わざるを得ない。
結果的に、B 社による採用実績は、2022 年度はなお、OST は B 社への出資は行っていない。

91

名、2023 年は名にとどまっている。

6

C 社との取引(1) 取引概要
OST は、数年に一度、自社の採用 Web サイトをリニューアルしているところ、同社の中途採用 Web サイトである｢ものづくり JOBS｣ 114及び｢ITJOBS｣ 115はそれぞれ 5 年以上リニュー
アルがなされておらず、Web サイトの改修に向けた取引を行うことを企図していた。
そのため、OST は、2022 年 11 月頃から、C 社に対して、中途採用 Web サイトの改修に係る業務としてブランド構築、ブランドサイト制作、キービジュアルスチール撮影、コンセ
プトムービー撮影及びインナースチール撮影等を、委託期間を 2022 年 12 月中旬から 1 月、委託金額を円(税抜き)として委託した。

しかしながら、本基準日現在においても、中途採用 Web サイトの改修が行われていないにもかかわらず、2022 年 12 月 28 日付けで費用の半額が前払いされている状況である。
(2) 取引経緯v 氏は、Web サイトのリニューアルのサイクルは平均的に 3 年と考えており、OST の中途
採用 Web サイトは過去 5 年間リニューアルされていなかったことから、当該 Web サイトのリニューアルが中途採用の実績を上げる上で課題であると考えていた。そのため v 氏は、部下である ae 氏に対して、品質の高い Web サイト制作業者を探すよう依頼し、同人の知人を介して、C 社の紹介を受けた。
v 氏は、C 社が過去に手がけた中途採用 Web サイトが厚生労働省の｢中途採用における
ウェブサイト等活用好事例｣として取り上げられる 116などしていることから、C 社を起用することに前向きとなり、2022 年 6 月 8 日には、C 社の af 氏との間で打合せを行っている。
v 氏は、2022 年 8 月 30 日付けで、中途採用 Web サイトの改修に関して、内製(OST 内で独自に対応)した場合、他の委託業者に委託した場合とのメリット・デメリットを比較した
上で、C 社の採用サイトのリニューアル実績が多数存在することを踏まえて、同社を起用する方向で検討していること及び費用の概算として円を見込んでいることを OSTの経営会議にて報告した。
その後、OST は C 社との間で、2022 年 9 月 30 日付けで、ブランディングや Web サイト制
作及びこれに付随する業務に関して、業務委託基本契約を締結した。当該業務委託基本契約書によれば、OST が C 社に対して注文書を交付し、C 社が OST に対して注文請書を発行し

114

OST が運営する機電エンジニア採用サイト(https://rd-recruit.ostechnology.co.jp/)

115

OST が運営する IT・Web エンジニア採用サイト(https://it-recruit.ostechnology.co.jp/)

116

92

[略]
1. 今回のリニューアル領域：IT と機電人材の採用
2. リニューアルサイトの機能性：既存のポータルとしてのリスティング/マッチングサ
イトではなく、｢採用ブランドサイト｣としてのリニューアル(しかし、IT と機電で区別させる情報はしっかりと区別する)
3. ご支給いただきたい情報＊優先度順
1. 機電の競合・ベンチマーク企業
2. IT と機電両方のペルソナ 119にご記入いただくヒアリングシート(5 名づつ)3. ｢②｣のペルソナの皆様へのオンラインでのなるべくまとまって行うヒアリング
4. 自社分析をサンプルをご参考にご記入いただく＊なるべく採用活動目線でお願いします。
4. リスケジュール：当初の 6 末公開目標から 8 末公開目標となります。
このように、C 社が初期的な提案書を OST に対して提出するためには、OST 側から一定の情報を提供することが必要であると明示されている。
もっとも、その後の 2023 年 3 月 6 日においても、C 社の af 氏から OST の ag 氏に対して
上記の｢ご支給いただきたい情報｣について OST 側での対応状況を確認する連絡が送信されており、OST 側の対応が遅延していたことが認められる。
また、ad 氏及び ag 氏によれば、中途採用 Web サイトの改修が進まなかった理由は、OSTにおいて中途採用の対象部署について大規模な組織改編がなされたことから C 社が役務を提供する前提となる OST 側による資料の準備に時間を要していたこと、ag 氏が OST の担当
業務で繁忙の状況であったこと等にあったと述べている。
OST 内においても、C 社への委託業務の進捗が遅れていたことを踏まえて、2023 年 6 月頃に v 氏の指示で OST の担当者が ag 氏から ad 氏に変更され、af 氏、ad 氏及び ah 氏との間で、2023 年 6 月 16 日頃に、再度キックオフミーティングが実施されるなど、対応が試みられていた。しかし、ad 氏が同年 7 月末頃に病気のため入院するなどしたことから中途採用
Web サイトの改修に向けた業務は進まず、本基準日現在、C 社による成果物の提供はなされていない。
なお、その後、ai 氏から指示を受けた ah 氏が 2023 年 6 月中旬から下旬頃に C 社と協議を行うなどして、上記のとおり、OST 側の事情によって Web サイトの改修に向けた業務が遅延していたことを確認した上で、改めて Web サイトの改修のための協議・対応を再開
し、現在も業務委託が継続している状況である。

119

採用の対象となる求職者の人物像を設定することをいう。

95

(4) 評価
本調査の中で、C 社は、v 氏から a 氏の紹介を受け、a 氏が運営する D 社から業務を受託したとの事実が確認された。もっとも、C 社に関しては、上記(2)のとおり、OST による中途採用 Web サイトの改修を行うために、新たに取引を開始した委託業者であり、上記 a 氏
への紹介は、OST と C 社との取引が開始された後の事情である上、D 社側からの委託であり、a 氏が何らかの利益を得る契約でもない。
C 社は Web サイトの改修について一定の実績があり、OST においても同業他社等との比較検討の結果、この点が評価されていたことに照らせば、C 社への委託について、業務上の必要性が認められる。また、委託した業務内容に照らせば、受託者においてモデルやカメ
ラマンのスケジュールを押さえることが必要であると認められ、半額の前払いを行ったことが実務における取り扱いとして不合理とまでは認められない。
この点、円という委託料については、従来、OST が新卒採用の Web サイトリ

ニューアルの際に委託した委託業者や内製の場合よりも数百万円高額となっている。もっとも、上記(2)のとおり、C 社への委託については、内製や他社への委託の場合とコスト面の違いも含めて経営会議に報告した上で、C 社の実績も踏まえて決定されたものであり、不当に高額であるとは認められない。
また、C 社に委託した中途採用 Web サイトの改修は、現在も完了しておらず、C 社からの役務提供の事実は認められないものの、その背景には、上記(3)のとおり、OST における組織改編等の OST 側の事情も相まって、C 社が業務提供の前提として OST 側に伝えていた OST側の情報提供が必ずしも円滑に行われていなかったという事情があり、C 社はむしろ、OST
側に早期の情報提供を求めていたことが認められる。
以上に鑑みると、委託業務の履行が遅延していることは認められるものの、それをもって OST と C 社との間の当該取引に実在性がなかったとまでは評価できず、また、価格についても不相当とは認められない。
7

J 社との取引(1) 取引概要
OST は、有料職業紹介事業者である J 社 120との間で、2022 年 1 月 12 日付けで人材紹介基本契約を締結し 121、人材紹介を継続的に受けている。
当該取引は、v 氏が、当時 OST 代表取締役社長であった a 氏から J 社の紹介を受けて、v
120

有料職業紹介事業許可番号は

121

同契約の有効期間は 1 年間とされるものの、当事者の一方から期間満了の 1 か月前までに異議の申出がない限り、同一の条件で更に 1 年間延長される旨が規定されている。

である。

96

氏の主導により開始された。当該取引は、前払チケット方式にて、J 社から円分のチケットを購入し、J 社から人材紹介を受けるものであった。
なお、前払チケット方式は、委託業者(人材紹介会社)から一括前払いによって事前にチケットを購入し、当該委託業者を通じて採用を行った場合に、採用した人数に相当するチケット分を消費する取引であり、J 社から購入したチケットは 2023 年 5 月頃に全て消化されている。
OST においては、募集費ガイドラインに基づき、前払チケットについて管理表を作成
し、四半期ごとに委託業者が発行する残高証明書と、管理表上の残高が一致しているかを確認することとされていた。もっとも、OST の経理部の担当者が、2023 年 7 月 28 日に、J社から入手した 2023 年 6 月末締めの残高証明書のファイルのプロパティ情報を確認したところ、作成者のプロパティ情報に OST の社員である aj 氏が記載されていたことから、残高確認手続及び取引過程に疑義が生じた。
(2) 残高証明書作成経緯
J 社との間の前払チケットに関する社内管理を担当していたのは、機電事業本部北関東
エリア北関東採用課の課長職であった ak 氏であり、aj 氏が ak 氏を補佐していた 122。
ak 氏が、J 社から受領した紹介者別の氏名・入社日・紹介料等が記載された一覧表を参照して社内管理資料を作成し、aj 氏に対して確認を求めたところ、aj 氏は、税込みの金額と税抜きの金額が混在している、入社予定であったものの結果的に入社していない者が記載されている、2023 年 2 月 1 日から実施された 123キャンペーンに基づくキャンペーン料が適用されていないものが存在するといった多数の不備を発見した。aj 氏は、J 社側の前払
チケットの消化状況に関する管理体制に不安を覚えたため、自ら残高証明の元となる紹介
実績の一覧表を作成の上、それを J 社に提供し、同社の確認を受けた上で OST に提出させた方が良いと考えた。
そのため、aj 氏は、J 社の担当者に対し、aj 氏が作成した紹介実績の一覧表を送付し、内容確認の上、問題がなければ一覧表に基づき残高証明書を作成し、OST に提出するように指示し、同社の担当者は、当該一覧表と同内容の J 社名義の残高証明書を作成し、OST に提出した。
(3) 具体的な委託業務の履行内容
OST 社内で作成されている前払チケットについて管理表及び OST の人事管理システムの122

aj 氏は、従前 R&D 西日本採用課に所属していた時期に前払チケット制を利用した人材紹介取引の経験があったことから、ak 氏を補佐していた。

123

OST と J 社との間の 2023 年 2 月 1 日付け変更覚書に基づき当該キャンペーンが実施されている。

97

データによれば、2022 年 3 月から 2023 年 4 月まで継続して J 社から毎月ではないものの、多くの月において 1 名から 2 名程度の人材紹介を受けて採用に至っている事実が認められる。
(4) 評価上記(3)のとおり、J 社から OST に対する人材紹介実績が認められており、当該実績に基づいてチケットが消費されているところ、チケットの単価は 1 人当たりの頭割りで計算しても約円と、他のチケット取引と同程度であったため不自然な点は認められなかった。
また、J 社から受領した残高証明書において OST の社員である aj 氏が作成した旨のプロ
パティ情報が含まれていた経緯については、上記(2)のとおり、aj 氏が OST 側の認識している採用情報を取りまとめた上で、J 社に確認を求めた一覧表がそのまま J 社の残高証明書として転用されたものと考えられる。ただし、受託者が作成すべき残高証明書の実質的な内容を委託者側が作成することは、事実と異なる残高証明書が作成されるおそれを多分に孕むものであり、適切な行為であったとは言い難い。
なお、本調査において、a 氏が代表取締役を務める L 社は、2022 年 9 月に J 社と顧問契約を締結していたことが確認されている。もっとも、OST と J 社との人材紹介基本契約が締結されたのは 2022 年 1 月であり、a 氏が OST の代表者として、J 社との取引開始を決定し、当該取引が a 氏の辞任後も継続していたものであり、a 氏の辞任後に J 社との取引内容が変動したものではない。
8

K 社との取引(1) 取引に至る経緯及び取引概要
OST は、K 社 124との間で、2021 年 5 月 17 日付けで新卒採用支援業務契約を締結し、同社に対して、2022 年度卒業予定の新卒採用に関する支援業務(集客プラン、撮影対応、Web 広
告運用、説明会動員に伴うスカウトメール配信業務等)を委託した。同契約は、を念頭においた前払チケット方式による円の取引であり、2022 年度は

名紹介

名の新卒社

員を採用するに至っている。
また、OST は、2021 年 11 月には、2023 年度卒業予定の新卒採用に関する支援業務についても同様に、K 社に対して、
124

名紹介を念頭においた前払チケット方式による円

K 社は有料職業紹介業の許認可を有していない。この点について、K 社の al 氏は、K 社は現在有料
職業紹介業の許認可を申請中であり、また、同許認可を有する J 社と一体となって人材紹介業務を提供していたと説明している。

98

の業務を委託しており、2023 年度は、本調査時点で名の内定に至っている。

そして、2023 年度卒業予定の新卒採用に関する支援業務と並行して、新卒採用に向けた母集団形成のため、OST は、2022 年 9 月に、OST の子会社である株式会社アウトソーシング
コミュニケーションズ(以下｢アウトソーシングコミュニケーションズ｣という。)、株式会
社シンクスバンク(以下｢シンクスバンク｣という。)、株式会社マルチテック(以下｢マルチテック｣という。)、株式会社スマートロボティクス(以下｢スマートロボティクス｣という。)及び株式会社アイテック(以下｢アイテック｣という。)の求人情報を体に掲載する業務を合計の Web 媒円で委託している。また、OST は、2022 年 11 月に、OST の子会社である株式会社デーコム(以下｢デーコム｣という。)の求人情報をの Web 媒体に掲載する業務を円で委託している(以下、これらの委託業務を併せて｢2023 年度新卒求人掲載業務｣ということがある。)。
同様に、OST は、2023 年 4 月にも、2024 年度卒業予定の新卒採用に向けた母集団形成のため、アウトソーシングコミュニケーションズ、シンクスバンク、マルチテック及びデー
コム(本項においては、個別に又は総称して、以下｢本件子会社｣という。)の求人情報をの Web 媒体に掲載する業務を円で委託している(以下、当該委託業務を｢2024 年度新卒求人掲載業務｣ということがある。)。
2023 年度新卒求人掲載業務及び 2024 年度新卒求人掲載業務は、いずれも v 氏が主導したものであったが、v 氏は、雇用戦略本部長として、稟議書の決裁者の立場にあったため、自ら稟議起案を行うのではなく、部下に指示を出して稟議起案を行わせていた。v 氏及びOST の担当者は、これらの業務について、既に OST や KD は、個別にの Web 媒体に求人情報を掲載していたところ、更に本件子会社の求人情報を掲載することによって、幅広い学生に興味を持ってもらうことができ、OST グループ全体でのより大きな母集団を形成することができることを期待したものであり、グループ全体の採用活動に資することを目的としているため、本件子会社ではなく OST が契約主体となり、掲載費用を負担することとなったと述べている。
2023 年度新卒求人掲載業務は、の Web 媒体への掲載が役務内容となっていたが、2024 年度新卒求人掲載業務は、稟議書の内容及び K 社の al 氏の説明を踏まえると、の Web 媒体への掲載だけでなく以下の役務が合意されていた。

99

社のいずれについても、K 社が OST 又は本件子会社担当者に対して原稿確認を求めたり、原稿入稿に関する連絡を行っていたりした事実が認められた。
また、OST 担当者が、K 社の al 氏に対して、本件子会社の 1 つであるデーコムに関して、の Web 媒体に掲載された求人情報の内容についての加筆依頼が反映されていないことや、の Web サイトからデーコムの個別説明会への予約連携の不備について指摘を行うなど、OST が主体となって対応していた事実が認められている。
2023 年度新卒求人掲載業務は、の Web 媒体への掲載等を行うことがその内容となっているところ、OST では、媒体別のエントリー数までは把握していなかったが、K 社から受領した紹介実績によれば、アウトソーシングコミュニケーションズ、シンクスバン
ク、マルチテック、スマートロボティクス、アイテック及びデーコムの 6 社合計で約名のエントリーが確認されている。
2024 年度新卒求人掲載業務は、の Web 媒体への掲載等を行うことがその内容となっているところ、OST では、媒体別のエントリー数までは把握していなかったが、K 社から受領した紹介実績によれば、本件子会社の各社について、約リーが確認されている。そして、OST としても、K 社経由で

名から

名のエント

名超の学生の紹介を受けていたことが認められた。
(3) 評価上記(2)のとおり、の Web 媒体に本件子会社についての求人情報が掲載されており、K 社による役務の提供が認められる上、K 社は、掲載に当たって OST や本件子会社担当者と原稿確認等を行っており、本件子会社の了解を得ていたことが認められる。現に、K社経由での紹介実績も存在している点に照らしても、役務の提供が行われたと認められる。また、求人情報の掲載費用としても、他の委託業者との取引価格と大きな齟齬は認められなかった。
ただし、OST が 2023 年度新卒求人掲載業務を K 社に委託する直前の 2022 年 9 月 1 日付け
で、a 氏が代表取締役を務める L 社は、K 社を含む J 社グループ各社との間で顧問契約を締結していたことが確認されており、v 氏はかかる事実を認識していた。
上記 4(4)同様に、OS が、2022 年 2 月に関与者の責任に応じた厳正な処分を行い、a 氏が辞任した中で、v 氏は、K 社と a 氏との接点を理解しながら、既に K 社に委託済みの 2023
年度卒業予定の新卒採用に関する支援業務に加えて、新たにの Web 媒体に本件子会社を掲載することを委託しているが、既に OST 等は掲載されている

Web 媒体に本件子会社を掲載することが本当に必要であるか否か、掲載するとしても掲載依頼先を K社とすることの必要性・合理性等を十分に検討することもなく、安易に取引を開始したことは不適切と言わざるを得ない。なお、v 氏は、K 社についても、a 氏が接点を有することを好材料として捉えていた。

101

また、以上の点とは別に、本調査の結果、K 社は、有料職業紹介業の許認可を有していないことが確認された。2024 年度新卒求人掲載業務は、の Web 媒体への掲載を役務内容とするものであり、人材紹介はその役務とはなっていないが、上記(1)のとおり、
OST は、同社との間で前払チケット方式による人材紹介取引を行っている。K 社が有料職業紹介業の許認可を受けていないことをもって、直ちに人材紹介取引の私法上の効力が否定されるとまでは認められないものの、許認可の有無は、上記 3(2)のとおり外注管理規程に基づき考慮事項とされるなど取引に当たって最も重要な事項であり、少なくとも上記(1)の人材紹介取引を開始するに当たっては、OST 側で事前に許認可を確認すべきであったと言わざるを得ない 127。
9

I 社との取引(1) 取引に至る経緯及び取引概要
上記 3(2)のとおり、OS は、前回の不適切な会計処理の問題に関する外部調査委員会の調査結果を受けて、再発防止策を策定し、当該再発防止策の一環として、不適切な会計処理に関与した取引先との契約を全て終了することとした。その一社として、OST が取引を行っていた Z 社が指定されたことから、2022 年 2 月頃に、OST は同社との間で取引を継続することができなくなった。Z 社を通じた採用実績は、2020 年度は、2021 年度はであり、Z 社との取引終了は OST の採用実績に大きな影響を与えることが想定された。
2022 年 2 月頃、Z 社において OST との取引を中心的に担当していた am 氏は、OST の v 氏から今後 Z 社として取引を継続できないことを伝えられると、OST との間の取引を継続したいと考え、v 氏に対して、am 氏が I 社に移籍することで、OST との取引を継続できないか打診した。当時雇用戦略本部長であった v 氏は、管理部門に相談することもなく、am 氏が所属する会社が I 社になった以上、取引は可能であると考えた。
また、v 氏は、当時、雇用戦略本部内で中途採用を担当していたエキスパート採用部長であった ai 氏に、am 氏が I 社に移籍したことから、I 社として am 氏に取引を依頼可能である旨の連絡を行った。ai 氏は、前回の不適切な会計処理の問題を受けて Z 社が取引停止となっており、実質的には同取引を am 氏が一手に担当していたことから、I 社を利用するということは、実質的に Z 社との取引を継続するに等しいとは感じたものの、v 氏から取引可能と言われたことを受けて、am 氏に取引を依頼することとした。ai 氏は、当時、Z 社をはじめ、従来取引を依頼していた委託業者との取引を多数解除することとなり、新たに業務を委託できる先を探している中で、OST との取引が長く、OST の人材採用方法に対する127

有料職業紹介業の許認可がないことから、当該取引の有効性については疑義が残る。

102

理解がある am 氏に依頼できることは、OST として採用実績を向上させる上で効果的であると判断した。なお、ai 氏としては、前回の不適切な会計処理において、am 氏は OST からの指示に基づき対応した結果、不適切な会計処理に関与することになったにとどまり、その落ち度は高くないだろうと判断したこともあり、I 社との取引について管理部門に対して事前に相談することなく取引を行うこととした。
なお、雇用戦略本部次長の ah 氏も、中途採用業務を中心に、募集費に関する委託業務手続の適切性を常時確認しており、I 社との取引が、Z 社との取引を継続するに等しいことは理解していた。もっとも、ah 氏も ai 氏と同様に、前回の不適切な会計処理の問題の際、Z社は自ら不適切な会計処理を主導したものではなく、むしろ OST 側に巻き込まれた立場であると理解していたため、I 社として取引を継続することには問題ないと考え、当該取引を止めることはなかった。
そこで、OST は、2022 年 2 月 25 日付けで I 社との間で広告掲載約款を締結した。
その後、2022 年 8 月には OST の R&D 西日本採用課が中途採用のために業務を委託し、2023 年には機電事業本部が中途採用のために業務を委託するなど、OST と I 社との間の取引は、雇用戦略本部に限らず行われるようになっており、本基準日現在に至るまで、複数の部署において継続的に I 社への業務委託が行われている。
(2) 具体的な委託業務の履行内容
OST が I 社に対して委託していた業務内容は、①が開催する説明会への出店、②求人 Web 媒体への掲載(OST 及び OST 子会社)、③スカウトメールの発信等である。
I 社の am 氏から OST に対しては、の広告媒体別に、設計開発エンジニア職や IT エンジニア職等の職種ごとの求人広告サイトの閲覧数や新卒・中途それぞれの候補者のエントリー記録等が週次で報告されていたことが認められる。
これらの結果、I 社の 2022 年度の採用実績は、新卒採用が
ち R&D 事業本部

名、IT 事業本部

名、中途採用が名(う名)となっている。

(3) 評価I 社との取引に関しては、OS が前回調査の結果を受けて策定した再発防止策の趣旨に反するものであったと評価せざる得ない。すなわち、v 氏及び ai 氏が、管理部門等に相談することなく、Z 社における中心的な担当者であった am 氏から引き続き Z 社と同様のサービスの提供を受けることを企図して、同氏が移籍した I 社との取引を開始したことは、再発防止策を潜脱するに等しい行為であった。しかも、雇用戦略本部内で委託業務の適切性を確認していた ah 氏をはじめ、同本部内の担当者ら複数の社員も、I 社との取引と、Z 社との取引が実質的に同一であることを理解しながら、I 社との取引を継続することに違和感

103

を抱いておらず、雇用戦略本部以外の各本部の中途採用担当者らも、I 社との取引を行うに至っている。この理由について、複数の関係者が｢Z 社は自ら不適切な会計処理を主導したものではなく、むしろ OST 側に巻き込まれた(迷惑をかけた)立場であるから、取引を行っても不適切な会計処理には繋がらないと考えた｣と述べており、前回調査の結果を受けて、不適切な会計処理に関与した取引先との契約を全て終了することとした OS の再発防止策の趣旨は、OST の担当者に十分に浸透していなかったものと考えられる。
なお、本調査の中で、L 社が、2022 年 8 月頃に I 社と顧問契約を締結していたことが確認されている。もっとも、OST と I 社との契約締結は 2022 年 2 月であり、顧問契約の締結よりも前に行われており、上記(1)のとおり、v 氏だけでなく ai 氏や ah 氏ら複数の OST 関
係者が、I 社は実質的に Z 社と同様であることを認識しながら、OST の人材採用方法に対する理解がある am 氏に業務を依頼することで、採用実績を向上させることができるなどと考えて、I 社を起用したものであり、I 社は Z 社の代替であったという事実を踏まえると、L社と I 社の顧問契約が、I 社との取引開始の判断に影響を与えていたとまでは認められない。
上記(2)のとおり、求人広告が求人広告媒体に掲載されていたことを推認させる各種の証跡が存在している上、現に採用実績も相当数存在することを踏まえると、I 社による役務の提供が行われていた認められる上、各費用についても他の委託業者との取引価格と大きな齟齬は認められなかったが、I 社への委託に至った経緯については不適切であった。
なお、本調査の中で、v 氏は、Z 社だけでなく、2022 年 2 月に取引停止となった U 社との取引についても、AA 社に委託し、同社から U 社に再委託する形をとることによって、取引を継続していた事実が判明した。
本調査の結果、従前、九州地方の学校法人等との間で強い繋がりを有する U 社に委託していた学校法人に対する OST の求人情報の提供業務を、AA 社を通じて再委託するようになったものであり、業務の実在性が認められているほか、取引金額が急増したなど、水増しを疑う事情も認められなかった。また、a 氏の関与も認められなかった。ただし、AA 社
を介した再委託は、I 社と同様に、再発防止策の趣旨に反するものであったと評価せざる
を得ない。
10

その他の取引(1) 募集費
上記 4～9 の各取引以外に適切性に疑義のある取引がないか確認するため、当委員会は、2022 年 2 月以降における OST の募集費支出状況を分析し、取引金額の大幅な増加や、他社に比べて高額な単価が設定された取引等がないかを分析した。
その結果、役務の提供の実体がない、あるいは請求金額が水増しされていたと認められ

104

る取引は確認されなかった。
(2) その他費目による支出
OST における支出科目の大半は募集費によるものであるが、次いで役務提供の実体が問題となり得る外注加工費についても同様に分析した。
その中で、E 社及び F 社については、募集費の支出はなかったものの、外注加工費の支出が確認されたが、これらはいずれも、両社がそれぞれ社外のエンジニアに外部委託を行った費用を請求したものであり、その委託費用が他のエンジニアに委託した場合と比較して不相当とは認められなかった。また、E 社との取引は月額
F 社との取引も月額円未満の少額であり、円未満にとどまる上 2022 年 3 月には取引が終了している。なお、両社について上記 9 の I 社のように、取引停止先の代替となったという事情も認められなかった。
その他の取引についても、役務の提供の実体がない、あるいは請求金額が水増しされていたと認められる取引は確認されなかった。
11

OST 内における手続不備等について
以上のとおり、募集費に関する不正行為の疑義に関しては、役務提供の実体がない、あるいは請求金額が水増しされていた事実までは認められなかった。
もっとも、上記 4～9 のとおり、これらの取引の中には、稟議書の内容と現に委託した業
務内容が紐付かない取引や、OST 側の担当者が取引経緯を把握していない取引が複数認められた上、各取引の中には、当初 OST が見込んでいた成果にほど遠い取引も複数認められた。
本調査の結果、稟議手続に携わった関係者の認識は以下のとおりであり、OST における稟議手続が形骸化していたことがうかがわれる。
(1) OST の担当者
上記 4～6 の取引及び 9 の I 社との取引の一部は、v 氏が主導し、部下に稟議起案をさせた取引であった。稟議起案を担当した社員らは、v 氏が持ち込んだ取引であるため、v 氏から言われるがままに稟議起案をしており、その内容について精査していなかったと述べている。
その他の取引については、v 氏が、雇用戦略本部長として、同本部の各課の課長等が起案した稟議内容を精査しており、時にはやり直しを指示する場合もあった。そのため、稟
議起案を担当する社員は、通常であれば、稟議前に、担当する取引の内容を精査した上で105

稟議書を起案していたが、承認者である v 氏が持ち込んだ各取引については、v 氏の指示どおりに稟議書を作成すれば当然承認されるという流れになっていた。
(2) v 氏v 氏は、雇用戦略本部長として、上記 4～9 の各取引を承認する立場にあるところ、その大半の取引を自らが主導して取引を開始している。v 氏は、これらの取引を開始した理由について、OST が従前取り組めていなかった優秀層の新卒採用に戦略的に取り組むために有効であると判断したなど、それぞれの取引の必要性を検討した上で判断した旨述べている。しかし、一部の取引先については、a 氏が代表取締役を務める会社との顧問契約を締結するなど、a 氏と深い関係にあった。v 氏は、顧問契約を締結するなど、a 氏との関係が深いからこそ、各社が a 氏の支援を受けて、OST が求めている業務を適切に遂行してくれ
るものと期待していたと述べており、これらの取引先が a 氏と顧問契約等の深い関係を有していることが、起用判断に影響した可能性は否定できない。
OS が、2022 年 2 月に関与者の責任に応じた厳正な処分を行い、a 氏が辞任した中で、雇用戦略本部長として取引の承認権限を有する v 氏自身が、これらの会社と a 氏の深い関係性を理解しながら、これらの会社でなければならない必要性や、金額の合理性等を十分に検討することもなく、安易に取引を開始したことは不適切と言わざるを得ない。
しかも、v 氏は、a 氏が前回調査結果を受けて OST 代表取締役を辞任した経緯があったことから、上記 4～9 の各取引を現に進めるに際して、a 氏が代表取締役を務める会社と B 社
や J 社等の会社が顧問契約を締結している事実は、あえて担当者らには伝えていなかった。この点からすれば、v 氏としても、上記 a 氏による支援に対する期待は、OST として正当な根拠として主張できるものではないと理解していたものと思われる。
なお、上記(1)のとおり、稟議書における記載と委託業者等の役務内容が合致しないな
ど、社内手続上の不備が複数認められるところ、これについて v 氏は、募集費に係る取引については、年度予算に収まっている限り、人財戦略本部又は雇用戦略本部長である v 氏が承認を行った場合には社長による承認がなされないことはなかったため、稟議書の記載
内容に注意を払っていなかったなどと述べており、承認者としての機能も果たしていなかったと言わざるを得ない。
(3) c 氏上記 3(3)のとおり、OST においては、コンサルティング契約を除く有形・無形のサービスの取得・更新のうち、円から円未満の取引は、社長決裁が必要とされており、c 氏は、OST の代表取締役社長として、上記 4～9 の取引のうち、上記 6 の C 社との取引以外はいずれも稟議書に決裁印を押印しているが、c 氏が稟議書の内容について疑義106を呈した事実は認められなかった。ただし、本調査において、c 氏が上記 4～9 の各取引の検討や実施に関与した事実は認められておらず、c 氏が上記各取引に関して、稟議書の内
容と実際の役務の内容の齟齬を認識していたとは認められない。
もっとも、雇用戦略本部の担当者らは、上記各案件に限らず、稟議書を作成する際、本部長である v 氏が承認すれば、その後の稟議手続において否決されることはないと理解していたと述べており、担当者らの間で、稟議手続が｢形式的なもの｣と受け止められていたことがうかがわれる。
c 氏は、雇用戦略本部の関係者において内容を精査済みであることを前提に承認しており、各委託業者と a 氏との顧問契約の存在や、取引開始の経緯等は把握していなかったと述べており、これに反する証跡は確認されなかった。
第 6 本調査の結果判明した事実-その他
1

交際費
2022 年 2 月以降の交際費を確認した結果、1 人当たりの会食の単価が 10 万円を超える交際費の支出が確認された。もっとも、いずれも利用した飲食店の領収書等の証憑が提出されており、支出の実在性を否定する事情は認められなかった。
ただし、交際費の中には、OST 内の申請時の処理として、交際費ではなく福利厚生費名
目で処理されているものが多数確認された。OST の社内規定上、交際費は 1 人当たり円

以上の場合には社長決裁が必要となるが、福利厚生費のような一般的支出については 1 人
当たり円までは本部長決裁で支出可能とされていた。上記の単価が高額となっている

交際費の支出は、いずれも福利厚生費として本部長決裁にて支出されていたものであり、出席者となっている本部長が自ら承認しているものもあった。このように、支出項目を調整することによって、社内の決裁手続が機能しなくなっていた疑いがある。
2

目的が不明瞭な出張費用
上記第 5 の 2 のとおり、2022 年 7 月に、a 氏が代表取締役を務める会社と OST とのコンサルティング契約はそれぞれ終了したが、本調査の中で、その後も、b 氏、a 氏及び OS 社
長室等の複数名にて出張していた事実が確認された。
かかる出張について、b 氏は、a 氏から M&A の候補者を紹介してもらうためであったなどと述べるものの、現に取引に繋がった事実は認められない。むしろ、出張に参加した他の社員は、基本的に仕事の話は行っておらず、食事・観光といった慰労目的の旅行であった
旨述べている。このような私的な旅行だとすれば、出張費用の支出は不適切であると言わざるを得ない。

107

3

内部通報への対応状況
前回調査では、OS 及び OST の内部通報が十分に機能していなかったことが指摘されていた。上記第 1 のとおり、本件事案は、OS や OS の会計監査人に対する内部通報を受けて、OSにおいて行われた社内調査が端緒となっている。本件事案②については、内部通報以前より、OST 管理本部に対して問題提起が行われていたが、OST 管理本部では、問題提起を受けた後、約 1 か月経過しても解決に至っていなかった。もっとも、本調査の結果、OST 管理
本部において、問題提起に対する対応に時間を要しながらも現に調査は進められており、殊更に本件事案②を隠蔽しようとしたという事実は認められなかった。
そのほか、OST では、2022 年には年間 300 件弱、2023 年も本調査時点で約 280 件の内部通報実績が確認されているが、本件事案に関連すると思われる通報は認められなかった。
したがって、本件事案について、過去の内部通報において指摘があったが隠蔽されたといった事実は認められなかった。
また、本調査の過程において、内部通報制度の実効性を損なう事実は識別されなかった。
第 7 原因分析
本件事案は、大きくは OS 及び OST の雇調金の不正受給に関する疑義である本件事案①と、OST の募集費関連に取引についての疑義の本件事案②に分けられるところ、本件事案①は前回調査以前に行われた事案であり、本件事案②は前回調査報告書を受けて再発防止策等に取り組んでいる中で生じた事案であるという点で、その時点を異にしている。
そのため、本件事案①及び本件事案②を区別して原因分析を行うこととする。
1

本件事案①(雇調金の不正受給に関する疑義)について(1) コンプライアンス意識の欠如
本調査の結果、当初疑義が生じた OST にとどまらず、OS や OST の複数の子会社において、雇調金の不正受給に該当する可能性が高い状況が認められた。
これらの会社に対して、誰かが統一的に雇調金の不正受給を行うよう指示したという事
実は認められておらず、むしろ、前述のとおり、研修報告書の偽造、休業の実態を伴わない申請、教育訓練加算の要件を満たさないなど、各社の雇調金申請における問題の態様は様々である。
このように、グループ内の各社において、同時多発的に雇調金の申請に関して不適切な108

行為が行われていたという事実は、新型コロナウイルス感染症という今までにない事態に直面していたという特殊事情だけをもって説明できるものではない。
各社の態様は様々であるが、例えば、上記第 3 の 5(2)エ(ア)の OST 札幌支店の例では、研修受講の事実がないことに気付きながら、労働局から指摘を受けた場合にはミスとして事後的に取り下げることとし、第 3 の 8(1)アの KD の研修報告書の偽造についても、当初の研修受講レポートが教育訓練加算の必要書類として要件を満たしていないと指摘を受けた
場合には、その指摘を受けた労働局に関する書類のみを訂正するにとどまっているなど、｢労働局から指摘を受ければその限りで直せば良い｣という考えが根底にあったことが認められる。言い換えれば、指摘を受けなければ(ばれなければ)問題ないと考えていたということにほかならず、かかる考えを各社の雇調金の申請業務担当者らが共通して有していたということは、コンプライアンス意識の欠如が、一部の社員の問題にとどまらず、調査対象となった OS グループ各社が共通して抱える組織としての問題であったと言わざるを得ない。
(2) 牽制の不在
OST における研修報告書の偽造行為は、本来、企業において牽制を働かせるべき経営管
理本部が自ら不正を実行していたものである。利益目標の達成というプレッシャーが経営管理本部にも掛かることは、企業としてやむを得ないことであり、それ自体を問題視する
ものではない。企業としては、このようなプレッシャーが常に掛かる中において、いかに適正な業務を確保するかが重要であり、OST の経営管理本部は、管理部門として、時として法令遵守の観点からの牽制機能を発揮すべき立場にあった。しかし、本件では、経営管理本部が牽制機能を発揮しなかったばかりか、自ら不正行為を主導するに至っている。
組織のリスク管理・統制活動のモデルである 3 線モデルにおいては、1 線から 3 線が相互に牽制を働かせながら、適正な業務を確保しつつ、果敢なビジネス運営を行うことが本来求められているところであるが、上記のとおり、経営管理本部自らが不正を実行していた
OST においては、2 線がその機能を果たしていなかったと言わざるを得ない。
本来、経営管理本部のような 2 線の立場は、より現場のオペレーションに近い立場にありつつも、第三者的視点で管理・監督を行う立場にあり、3 線モデルの要ともいえる。かかる立場が機能しない限り、3 線モデルは絵に描いた餅となることは言うまでもない。
それにもかかわらず、経営管理本部が全く機能しなかったことが、OST における不適切な雇調金申請を招いた主たる原因であると言わざるを得ない。
また、OST の複数の子会社においても不適切な雇調金申請が行われていたところ、上記
第 3 の 8 のとおり、OST の経営管理本部をはじめとする関係者内で、子会社についても休業
規模要件を調整可能か否かを検討していたことに照らせば、子会社管理という点からも、
経営管理本部は、本来求められる牽制機能とは相反する行動を取っている。

109

(3) 牽制の不在を招いた組織風土について
OST の経営管理本部において、研修報告書の偽造を主導・容認した e 氏は、2020 年 3 月に他社から OST の経営管理本部を所管していくことを期待されて OST に転身した人物であるが、当委員会のヒアリングにおいて、OST の経営会議に出席し意見を述べた際、他の出席者から、｢あなたの意見は聞いていない。｣と言われ、OST は、a 氏の意向に従って業務を推進するトップダウン型の組織であると実感したと述べている。そして、決算において提示した雇調金の受給額を達成しなければならないとのプレッシャーの下、研修報告書の偽造に手を染めるに至ったと述べている。
e 氏は、複数の上場企業において勤務した経験を有しており、自らの判断が企業としてあるまじき決断であることを十分に認識していた。それにもかかわらず、e 氏が不正を主導するに至ったことは、個人の知見・経験に頼ることの限界を如実に示している。
上場を企図する企業あるいは上場間もない企業が投資家の信頼に足る組織を構築する上で、外部の人材の助力を得ることは不可避である。しかし、その外部人材が実際に期待された機能を発揮する上では、経営トップの決意・決断が必要であることは言うまでもない。単に体裁を整えるだけでなく、外部から招聘した人材の知見に真摯に耳を傾け、自社に足りないところは何なのか、改善のために何をする必要があるのか、真摯に検討をする必要がある。
しかし、OS グループは、経営トップのイニシアチブが過度に強い状態にあったと思われる。OS の主要子会社として上場を目指していた OST において、経営会議という、本来であれば是々非々の議論が行われてしかるべき場においてですら、参加者が自らの意見表明を行うことが憚られたというのは健全とは言い難い。
創業間もない企業において、経営トップがイニシアチブを発揮して事業を推進することは不可欠であるし、それなくして創業はあり得ない。しかし、上場企業となることを選択した以上は、より幅広いステークホルダーの要請に応える必要がある。経営管理本部の部長となった e 氏が、OST は a 氏の意向に従って業務を推進する組織であると感じた事実自体、OST ひいては OST グループが、上場企業として備えるべき風土、すなわち、牽制機能を尊重し、それに耳を傾けるという風土を欠いていたことを如実に示すものである。
(4) 利益獲得に向けたプレッシャー
上記第 3 及び第 4 のとおり、不適切な雇調金申請は、主に 2020 年 5 月から 8 月にかけて行われたものであるところ、前回調査報告書において指摘された、｢右肩上がりの成長への固執｣は、不適切な雇調金申請にも通ずる点があると考えられる。
すなわち、アウトソーシング事業を主軸とする OS グループ及び OST グループにとって、

110

新型コロナウイルス感染症の感染拡大により、派遣先が休業待機を決定することは、派遣による当期の売上獲得の機会を失うばかりか、それに伴い派遣社員の雇用を維持できなくなると、今度は新型コロナウイルス感染症拡大の収束後に見込まれる派遣業務の再開による将来的な売上獲得の機会も失うおそれがあるという、深刻な問題であった。
そのような中で、助成金による利益を確保し、派遣社員の雇用を維持するというプレッシャーは、OS グループ及び OST グループに共通して存在しており、雇調金の申請業務を担当していた役職員は、かかるプレッシャーをより強く感じていたことが認められた。
例えば、上記第 3 の 5(4)のとおり、OST では、2020 年 6 月 25 日の業績報告会資料に｢あらゆる研修を受講させ、休業に係る助成金＋教育訓練加算を適用｣と記載されており、雇調金を可能な限り多く受給するとの方針が強く示されていた。そして、e 氏がチャットにおいて｢グループ方針は『1 円でも多く取れ！』ということなので、先を気にするよりも特例期間に多く取れ！となると思われます｣と発言しているほか、第 3 の 8 のとおり、2020 年
12 月にも、e 氏が OST 子会社について、｢11 月 12 月の申請日数・金額の大幅減、規模要件
未達の事業所を再度チェックあるいは規模要件のための多少の調整可能か、今一度見直していただきたくご連絡しました。｣と関係者に連絡していることにも表れているように、e氏自身、少しでも多くの雇調金を獲得しなければならないとのプレッシャーを強く受けていたものと考えられる。
(5) 現場の状況を顧みない獲得目標
上記第 4 の 2(3)のとおり、OS においては、派遣先の稼働停止を受けて休業となった外勤
社員についての雇調金申請を行うだけでなく、2020 年 5 月及び 6 月の製造・サービス統括
本部の内勤社員についても雇調金申請対象に含めるべく、製造・サービス統括本部長自らが休業を指示するに至った。製造・サービス統括本部長であった o 氏及び具体的な指示を出した p 氏は、派遣先の稼働が停止すれば内勤社員の業務も減るはずであるし、繁忙状況にかかわらず、2 か月間で 7 日程度であれば内部で調整すれば休業可能であろうと考え、実際の製造・サービス統括本部の内勤者らの業務状況を把握しないままに一律の休業指示を出しており、雇調金申請を行うに当たって、現場の業務状況を顧みていなかったと言わざるを得ない。
2

本件事案②(募集費に関する疑義)について
上記第 5 のとおり、募集費に関する不正行為の疑義に関して、役務提供の実体がない、あるいは請求金額が水増しされていたといった事実までは確認されず、また、そもそも、これらの取引先に対して業務を発注する必要性がなかったとまでは認められなかった。しかし、募集費に関する調査の過程で、前回調査の結果を受けて OS グループが策定した再発111

防止策が形骸化している状況が確認された。
(1) a 氏による OST の事業運営への関与
上記第 5 の 2 のとおり、a 氏及び o 氏は、前回の外部調査委員会の調査結果を受けて、2022 年 1 月 17 日付けで辞任しており、OS は、この点を、｢関係者の責任を明確化｣したものとして公表している。
もっとも、実際には、上記第 5 の 2(2)のとおり、OS 及び OST では a 氏及び o 氏ないし各人が代表取締役を務める 2 社との間で、業務委託契約やコンサルティング契約が締結されていた。もとより、業務上の引継ぎを目的として、短期間の契約を結ぶこと自体は合理的かつ必要なものであり、否定されるべきことではない。もっとも、本調査によれば、上記
第 5 の 2(2)のとおり、OST の各本部は、経営会議や取締役会への上程議案についてあらか
じめ a 氏に相談するなどしており、a 氏及び o 氏らとの間の契約は、単なる業務上の引継ぎを目的としたものにとどまらず、その実質は、両氏に引き続き OS や OST の業務運営に従事させることを目的としたものであると言わざるを得ない。しかも、上記第 5 の 2(4)のとおり、2023 年 4 月に入ってからも、b 氏の指示により、OS は再度 L 社や M 社との間で契約を締結しようとしていた。
また、2022 年 7 月に a 氏又は o 氏が代表取締役を務める会社との間のコンサルティング
契約を解消した後も、b 氏が、ことあるごとに両氏を OS グループに呼び戻す考えを述べ、両氏が代表取締役を務める会社との間で再度アドバイザリー契約を締結しようと試みるなどしており、OST では、コンサルティング契約終了後も、｢いずれ a 氏が OST に戻ってくる｣という認識が相当数の役職員の間で広まっていた。現に、a 氏の辞任後、また、2022 年 7月に a 氏が代表取締役を務める L 社と OST とのコンサルティング契約を解消した後も、OSTの中には、折を見て a 氏に業務上の相談をしていた社員が複数名確認された。さらに、2023 年 4 月には、OS と L 社との間の契約手続が進められたことを受けて、c 氏が自ら OSTの各本部長等に、a 氏が戻ってくる見通しであると説明していた。
以上を踏まえると、a 氏が OST の代表取締役を辞任した後も、a 氏は、依然として OST の事業運営に影響を及ぼし続けていたと評価せざるを得ない。
言うまでもないことであるが、a 氏が OST の代表取締役を辞任したのは、前回調査の結果を踏まえ、a 氏が OST の経営に携わることが、上場企業である OS グループの在り方として適切ではないと判断されたからに他ならない。そうであるにもかかわらず、コンサル
ティング等の名目で実質的に a 氏が OST の経営に関与し続けることは、再発防止策を形骸化させるものと言うべきである。この点は、コンサルティング契約の終了後も v 氏が、a 氏と顧問契約等の深い関係を有している取引先に対して業務を委託することに対して何の抵抗感も抱いていなかった点にも表れている。
このように、責任の所在を明確にするために a 氏が OST の代表取締役を辞任した後も OST

112

の事業運営に関与することになった大きな原因は、b 氏が、OST の事業運営に a 氏が関与することを希望し続け、それを OS の取締役や執行役員が参加する会議の場で、しばしば述べ、実際にそのための手立てを講じてきたからにほかならない。OS グループを率いる b 氏
自身が、再発防止策を形骸化させていたと評価せざるを得ず、その責任は重いと言わざるを得ない。
(2) 取締役会の軽視等
上記第 5 の 2(2)のとおり、OS は、a 氏や o 氏の辞任を、｢関係者の責任を明確化｣したものとして公表している。しかしながら、その後、責任をとった a 氏及び o 氏ないし各人が代表取締役を務める 2 社との間で業務委託契約やコンサルティング契約を締結した事実は、2022 年 3 月 8 日付けで東証に提出した改善報告書には全く記載されていなかった。また、その時点では会計監査人には契約締結の事実を報告し、反対を受けなかったものの、
金額等の具体的内容まで説明するに至っていない上、取締役会に対しては、契約締結の事
実についての報告も行われていなかった。
その後、2022 年 3 月 11 日に OST 取締役会に、2022 年 4 月に OS 取締役会に事後的に契約の事実が報告され、その時の指摘を受けてようやく東証に相談するに至っている。その結果、東証から、具体的な契約内容、契約締結に至った事情について説明を求められ、その回答を検討する中で、社外取締役や会計監査人からの指摘を受けて、a 氏及び o 氏から契約解消の申し出を受け入れる形でコンサルティング契約が解消されている。
以上については、2023 年 5 月からの OS と L 社及び M 社とのアドバイザリー契約の締結についても同様である。上記のとおり、2022 年に上記コンサルティング契約の締結について後になって指摘を受け、契約を解消するに至ったにもかかわらず、2023 年 5 月のアドバイザリー契約についても、OS では、金額基準上、これらのアドバイザリー契約は、取締役会決議事項ではなく、稟議事項であるとして、社内の稟議手続を先行させており、事前に社外取締役や会計監査人に相談しておらず、稟議手続まで完了した後に相談を行い、反対を受けて契約締結を断念するに至っている。
OS は、前回調査の再発防止策として、取締役会による監督機能の強化を謳っていたが、
a 氏及び o 氏ないし各人が代表取締役を務める 2 社との契約締結という重要事象が契約締結
前に取締役会に報告、審議されることもない状況下では、監督機能を強化すること等到底できるはずがなく、そもそも取締役会に事前に報告、審議していないことに照らせば、b氏が取締役会による監督強化に本気で取り組もうとしていたか疑念が残ると言わざるを得
ない。

113

(3) 管理部門の脆弱さ
上記 1(2)の｢牽制の不在｣は、募集費についても該当し得る。上記(1)のとおり、a 氏及びo 氏ないし各人が代表取締役を務める 2 社との間で業務委託契約やコンサルティング契約を締結することについては、b 氏の強い意向が働いていたところ、取締役会への上程事項
や東証への改善報告書の提出等を担当していた OS の経営管理本部が、b 氏に対して、事前に取締役会に諮ったり、東証に相談することを提案した事実は認められなかった。
代表取締役会長の b 氏が、OS や OST の事業運営に当たって、リーダーシップの強い a 氏
や o 氏の協力を仰ぎたいと考えた際に、法令遵守や上場会社としての管理体制の観点からの牽制機能を発揮すべきは経営管理本部である。かかる立場にある経営管理本部が、b 氏の意のままに動いていては、再発防止策で謳われていた管理体制の強化を実現することができないことは言うまでもない。
(4) 稟議手続の形骸化
管理体制の強化という再発防止策の観点からは、稟議手続が形骸化していたという問題も指摘しなければならない。
上記第 5 の 11 のとおり、募集費に関する不正行為の疑義に関しては、稟議書の内容と現に委託した業務内容が紐付かない取引が複数認められた。これらの取引は、いずれも雇用戦略本部長である v 氏が実質的に取引実施を判断していたものであり、部下の社員らは、v氏に指示されるがまま稟議書を起案し、稟議書の内容と実際の取引内容の整合性を意識していなかった。
確かに、雇用戦略本部を統括する v 氏の指示であるが故に、部下の社員らがその内容に疑問を差し挟まなかったというのも、全く理解できないわけではないが、他方で、稟議書は会社としての意思決定を下す上で重要な意味を持つ書面である。募集業務において、v氏が決裁をすれば、その後その内容が否決されることはなかったという実態が存在したとはいえ、部下の社員らが、稟議書の内容と実際の取引内容の整合性を意識せず、v 氏に言われるがまま、実態と異なる稟議書を起案していたというのは、稟議手続が形骸化していたと評価せざるを得ず、会社として意思決定を行う際の統制に不備があったといわざるを得ない。
また、前回調査を受けた再発防止策として、第 5 の 3(2)のとおり、募集費ガイドラインが策定され、経理部門において、稟議決裁が適正になされていることや適正な価格である
ことを確認することとされていたが、経理部門では、稟議決裁者の確認を経ていることを確認するにとどまり、金額の適正性を確認する術を有していなかった。募集費に係る取引は、物品の売買のように定価があるものではなく、個別の役務内容によって金額が定められるため、経理部門が独自にその金額適否を判断することは困難であるが、そうであれ

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ば、ガイドラインそのものを見直すべきである。
(5) 取引先見直しの形骸化
再発防止策の形骸化は、上記第 5 の 9 の I 社との取引における現場の意識にも表れている。
I 社の担当者である am 氏が、Z 社の中心的な担当者であり、I 社との取引と Z 社との取引は、実質的に同一であることは、OST の雇用戦略本部内では広く理解されていた。それにもかかわらず、本部長であった v 氏や、同本部内で委託業務の適切性を確認する立場にあった ah 氏をはじめ、誰も I 社との取引を行うに当たって管理部門等に相談しようとさえしていなかった。むしろ、Z 社の担当者として、OST と長年の取引がある am 氏との取引継続を望んでいたことが認められる。
OS としては、前回の会計不適切事案を踏まえ、誰が主導したかという点にかかわらず、｢本件に関与した不正の温床となる取引先との契約を原則終了｣することとして、新たな不適切な会計処理を防止しようとしたはずであるところ、I 社との取引が OST において広く是認されたことを踏まえると、かかる趣旨が OST の役職員の間には十分に浸透していなかったと言わざるを得ない。
(6) a 氏が OST の事業運営に関与し続けたことの募集業務への影響について
上記第 5 のとおり、a 氏は、2022 年 7 月に OST と L 社との間のコンサルティング契約解消後、2022 年 8 月から 9 月にかけて、OST の取引先複数の企業との間で顧問契約を締結しており、その多くが募集費に係る疑義に関する調査の調査対象となった取引先であった。
また、そのほかにも、A 社のように、a 氏と一定の関係性を有する取引先企業も調査の対象となっている。
調査の結果、これらの取引先との取引に関し、役務提供の実体がない、あるいは請求金額が水増しされていたといった事実までは確認されなかった。
もっとも、雇用戦略本部長として人材採用業務を統括していた v 氏は、当委員会のヒアリングにおいて、a 氏が代表取締役を務める会社がこれらの取引先と顧問契約を締結したなど、深い関係を有している事実は認識していたが、このような関係性があるからこそ、
これらの取引先は a 氏の支援を受けて、OST が求めている業務を適切に遂行してくれるものと期待していたと述べている。｢顧問契約・・・のような関係性があるからこそ・・・
OST が求めている業務を適切に遂行してくれるものと期待していた｣という v 氏の言葉を虚偽と断ずることのできる証拠は見当たっていないが、いずれにせよ、a 氏が代表取締役を務める会社と顧問契約を締結しているなど、a 氏と深い関係性があったという事実が、これらの取引先を起用する判断に影響を及ぼしていた可能性は否定できないと思われる(た115だし、上記第 5 の 7 の J 社との取引については a 氏が OST 在任中に開始された取引であること、上記第 5 の 9 の I 社との取引についても 2022 年 2 月頃に開始された取引であり、後に a 氏が代表取締役を務める会社と顧問契約を締結した事実が起用判断に影響を与えた可能性は認められない。)。
もとより、a 氏が代表取締役を務める会社が、これらの取引先と顧問契約を締結した
り、関係を構築したりすること自体を問題視することはできない。問題なのは、前回調査の結果を受け、a 氏との決別が求められていた OST の v 氏が、a 氏が代表取締役を務める会
社がこれらの取引先と顧問契約を締結しているという事実や、顧問契約以外の形であっても深い関係性を有することを理解しつつ、取引を行うことを決定したという事実である。
これは、a 氏が OST による取引先選定に依然として影響力を有していたことを示しており、不適切な判断であったといわざるを得ない。
これらの取引先のうち、A 社や B 社については、最終的な採用実績が僅かにとどまっており、期待された実績を上げたとは到底言えない状況であった。もとよりこれらの取引先への委託業務は、採用そのものではなく採用の支援であり、採用実績に関しては、他の企業の求人動向(近時は売り手市場と評価されている)や、OST 側における採用面談についてのマンパワー上の限界といった事情が存在することは否めないが、同時に、v 氏において、A 社や B 社を起用することで期待された採用実績を上げることができるか、OST 側として、A 社が紹介する学生層を獲得するための体制が整っているか、OST のアウトソーシング
事業において、のような副業希望者が活躍できる体制を提供できるかを十分に検討していたと言い難い面があることは否めない。
本来であれば、これらの事情を十分に検討した上で、取引先の選定を行うべきであるが、v 氏が、これら十分な検討・準備もなしに、いわばトップダウンの形で取引先を選定した背景には、a 氏がこれらの取引先と深い関係性を有するという事情が影響した可能性は否定できないと思われる。
第 8 再発防止策
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再発防止策に対する真摯な取り組みの徹底
当委員会としては、前回の調査結果を受けて OS が策定した再発防止策そのものは、有益な内容であり、かかる再発防止策を実行することが本件事案①の再発防止に繋がり、前回の再発防止策において謳われているコーポレート・ガバナンス体制・組織体制の再構築等
は、本件事案②の再発防止にも繋がるものと思料する。その意味では、当委員会が新たに提言すべき事項は、ほとんど存在しないと言って良い。問題は、前回調査報告書を受けてOS が策定した再発防止策が徹底されていなかったという事実である。
募集費に関する疑義に関する調査の過程で明らかになったとおり、再発防止策の形骸化

116

は、OS グループを率いる b 氏の言動等によって引き起こされた側面があることは否定できない。そして、b 氏の思いに対して、OS グループの内部統制が有効に機能していなかった
ことも事実である。
以上を踏まえると、本来であれば、b 氏をはじめとする OS グループの経営陣が、前回の不適切な会計処理の原因背景を理解するとともに、上場企業の経営者として何が求められているのか咀嚼・理解する必要があったと言うべきである。特に本件事案②については、OS グループの経営陣が、前回の会計不適切事案の問題点と上場企業としての在り方について十分な振り返りが行われていなかったこと、及び再発防止に向けた決意を持てていな
かったことを指摘せざるを得ない。
OS グループの経営陣としては、前回の会計不適切事案の何が問題であったのか、何故、
a 氏は OST の代表取締役を辞任せざるを得なくなったのか、改めて顧みる必要があると思料する。そうして初めて、OST を含む OS グループの社員に対して正しいメッセージを発信することが可能となり、再発防止策は単なる建前ではなく、実を伴う施策に昇華するものと思われる。
2

再発防止策の理解・浸透の徹底
上記第 7 の 2(5)のとおり、OS としては、｢本件に関与した不正の温床となる取引先との契約を原則終了｣することとして、新たな不適切な会計処理を防止しようとしたはずであったが、かかる趣旨が OST に十分に周知されていなかった。
再発防止策の一環として、新たなルール等を策定することは重要であるが、当該ルール
等を何のために設けたものであるか、合わせて説明・教育する機会を設け、役職員に再発防止策をその趣旨・必要性のレベルから理解させることが求められる。
また、本調査の中で、I 社として取引を継続することとした理由の 1 つとして、｢前回調査後、急遽多くの取引先との取引が禁止されてしまった一方、一人でも多くの人材を採用しなければならない中で、1 社でも多くの委託業者に委託したいと思っていた。｣という点を挙げる者もいる。前回調査報告書を受けて、OS が不正の温床となる取引先との契約を原則終了とし、新たな不適切な会計処理を防止するとした姿勢は評価されるべきであるが、それによって、今後の OS グループの業務にどのような影響を生じさせるかも考慮し、例えば、現場に対して一時的な採用の減少となることは許容することを説明するなど、再発防止策の趣旨・必要性から理解させるには、現場との間の意見交換の機会を設けることも重要である。
3

稟議手続等における実効的な牽制機能
上記第 7 の 2(4)のとおり、本件事案②については、稟議手続上、承認者にあたる v 氏が117

実質的に取引実施を判断した、トップダウンの取引については、部下の社員らが、v 氏に言われるがままに稟議書を作成しており、稟議内容についての実質的な検討がどの場面においても行われていなかった。本調査において、雇用戦略本部内で、ah 氏が委託業務の適切性を確認する立場にあったと述べる者もいたが、その一方で、ah 氏は稟議書の決裁ルートに入っておらず、部下から相談を受けるなどした際に、個別に気づいた範囲で関連資料を確認するなど、取引の適切性を網羅的に確認するための権限と責任を有していなかった。v 氏のような一人の承認者が、取引実施の要否を実質的に全て判断できてしまうことは内部統制上適切とは言い難く、承認者が取引の推進にあたる場合には、その取引の適否を判断することができる立場の者が必要である。
また、経理部門による稟議内容の確認についても、経理部門として何であれば検証することが可能であるかを踏まえた上で、経理部門に求める役割を明確にすべきである。
なお、このような牽制機能の不十分さは、OS の経営管理本部や OST 経理部門にも該当し得る。上記第 7 の 2(3)のとおり、OS の経営管理本部が b 氏の意のままに動くだけでは、本来求められている牽制機能を果たすことができない。経営管理本部としての役割を改めて確認することが重要である。
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コンプライアンス意識の再徹底
上記第 7 の 1(1)のとおり、本件事案①では、調査対象となった OS グループ各社が共通して抱える問題として、コンプライアンス意識の欠如が認められる。また、本件事案②について、再発防止策が形骸化していた点も、その根底にはコンプライアンス意識の欠如があったと評価せざるを得ない。
コンプライアンスとは、ルールを定めて表面上それを遵守すれば良いというものではな
く、何のためにどういうルールが定められたのかを真に理解し、その目的に即した行動をとることが必要であるということを、OS グループの全役職員に今一度浸透させることが重要である。
以(別紙省略)

118

上