保険契約引受にかかる独占禁止法上の留意点

２０２４年３月

一般社団法人日本損害保険協会
コンプライアンス委員会

1はじめに一般社団法人日本損害保険協会（以下、「当協会」という）は、その行動規範において、法令等遵守（コンプライアンス）に関する指針として、法令・ルールを誠実に遵守し、お客さまの保護・利便や市場の公正性・透明性の確保に積極的に寄与していくことを定めている。会員各社は、この定めを尊重し、個々の経営方針のもと、経営トップ自らが先頭に立って、自主的にこれらを実践していくこととしている。
「私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律」（以下、「独占禁止法」という）に関しては、当協会では「損害保険会社の独占禁止法遵守のための指針」を発行し、同指針に則り、協会活動の適切性確保を図ってきた。また、会員会社に対し、同指針を活用し、公正な事業活動を遂行するよう促してきた。しかし、かかる取組みを行っていながら、保険料調整事案が発生してしまったことを踏まえて、当協会の行動規範に独占禁止法遵守に関する規定を追加し、同指針に保険引受に関する考え方を新設した
うえで、本資料において同考え方の詳細な解説を行うものである。
本資料は、「損害保険会社の独占禁止法遵守のための指針」の別添として、会員会社がそれぞれ定める自社における独占禁止法遵守のためのルールの前提となる基本的な考え方や、会員会社の営業部門担当者の各状況における留意点を示すことを目的とするものである。なお、2024 年 3 月現在、関係保険会
社では、保険料調整事案に関する当局対応、再発防止策の検討・実施等を継続しており、今後、保険契約引受業務等における独占禁止法上の課題や留意すべき点が新たに明らかとなれば、内容を更新していくこととする。
会員会社は、本資料を活用し、保険契約引受に向けた各業務プロセスにおける独占禁止法遵守にかかる社内ルールの充実化を図ることが期待される。また、社内ルールの内容は独占禁止法の趣旨、内容を理解させ、実際に行動するときの手引きとなるものでなければならない。策定したルールは配付されるのみでなく、継続的な研修等により定着させることが必要である。そのうえで、個別具体的な対応において疑義が生じた場合は営業部門等現場から独占禁止法コンプライアンスを担当する部門への相談がなされる体制を整備することが求められる。さらに、必要に応じ、公正取引委員会や弁護士等の専門的な見地からの助言を得て、事業活動の適切性を確保していくことが期待される。また、当協会としても、会員会社の独占禁止法に係る事業活動の適切性に寄与すべく、今後も協会活動を継続していく。

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目次

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保険契約引受時の留意点（１）基本的な考え方（２）共同保険の場合の留意点（３）契約関係者との接触における留意点（４）商品部門・営業推進部門等他部門における留意点（５）疑義案件を発見した場合の対応

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日常の社員活動時における留意点（１）基本的な考え方（２）各場面における対応例＜参考資料１＞共同保険について＜参考資料２＞保険契約引受に関する独占禁止法違反想定事例集

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保険契約引受時の留意点（１）基本的な考え方
保険契約引受の際の競合する他の損害保険会社（以下「他社」という）との接触、情報交換（以下「情報交換等」）は、原則として行ってはならない。例外的に情報交換等を行わなければならない場合には、例えば、情報交換等が「公正な競争を制限するものではない」こと、および、「業務上正当な必要性がある」ことを確認したうえで、保険契約者経由等による情報交換等とする運用が考えられる。
（２）共同保険の場合の留意点※共同保険についての説明は、『＜参考資料１＞共同保険について』を参照。
共同保険は、複数の保険会社が引受の意思を示したときに、保険契約者（保険契約者となるべき者を含む、以下同じ）が各保険会社から提示された引受条件を検討したうえで、その中の複数の保険会社に対し、選定した幹事保険会社および各保険会社の引受割合を示し、共同で引き受けるよう要請するものである。
そのため、共同保険の制度特性上、保険会社社員間で接触する機会が発生する場合が想定されるが、基本的には自社単独契約と同じレベルで留意していく必要がある。
なお、共同保険は一つの保険契約として取り扱われており、保険契約の引受においては各保険会社間で競争が行われることが必要であるものの、保険契約者との関係で共同して保険契約を引き受けることが確定した保険会社間においてまで引受保険会社同士の競争が生じることは想定されない。そのため、共同保険契約締結後は、幹事保険会社から非幹事保険会社に対して当該契約の対象である共同保険の維持管理に必要な情報（例：保険金請求の前提となる事故情報）の提供等は認められる。
他方、現在、共同保険契約が締結されている場合でも、次年度の契約については保険会社間の潜在的な競争があると考えるべきである。従って、現在契約締結済の共同保険の維持管理に必要な情報を超えて幹事保険会社から非幹事保険会社への情報提供や代理店経由の情報交換等も原則として行わないよう徹底する必要がある。

（３）契約関係者との接触における留意点① 情 報の収集 ・ 共有自社単独契約「保 険 料」 だけ で なく 、 「 保 険 料の 水準 」
「引受可否」「契約内容や条件」等に関しても、競争領域に関する情報（以下「競争関係情報」という）にあたる可能性があり、かかる情報を他社から収集することや、自社の競争関係情報を他社に共有することは、独占禁止法との関係において、問題のある情報交換等であるとみなされる可能性がある。

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共同保険契約（左記以外の固有の留意点）
共同保険においては幹事保険会社が多くの情報を保有しており、共同保険成立前に非幹事保険会社が幹事保険会社に対して情報提供依頼を行う可能性がある。
正式な入札の場合だけでなく、保険契約者から形式的な見積りである旨伝えられている場合や、既に幹事保険会社等が決定されている
場合 も 、独 占禁 止 法適 用 の 例 外 には なら ない。
したがって、独占禁止法との関係において、他社との接触機会を極力減らし、他社との情報交換等を遮断することでリスクを低減させる必要がある（例外的に情報交換等を行わなければならない場合は、上記１．（１）のとおり）。
② 保 険
契 約 者と の 関
わり方
③ 代 理
店 と の関 わ り方

情報の収集や他社への情報伝達は１．（１）のとおり。

共同保険契約締結後の共同保険引受保険会社間における共同保険の維持管理に必要な情報の提供等に関しては、１．（２）のとおり。

代理店経由であっても、他社の競争関係情報を収集することや、自社の競争関係情報を他社に提供することは、独占禁止法上問題となる可能性がある。具体的には、保険料・契約獲得 意 欲・ 顧客 情 報・ 引 受余 力 の情 報交 換等、本来競合他社には出さない情報を交換すること等がこれにあたる可能性がある。

＜非幹事契約固有の留意事項＞
非幹事保険会社である自社が、代理店から幹事保険会社の保険料等の水準を聞き、当該情報を参照して、自社保険料の算定や引受可否に関する判断等をする行為は、たとえ直接的に幹事保険会社とコミュニケーションを取らず、具体的な金額を聞いていなかったとしても、代理店を通じて保険会社間で意思の連絡があったものとして独占禁止法上問題となる可能性がある。

④ 他 社と の 関
わり方

保険引受の際には１．（１）のとおり、原則として、他社との接触、情報交換等は行わないようにすべきである。問題のある情報交換等は、双方の「合意」が無くても、成立してしまう可能性がある。そのため、雑談の中で意図せず問題のある情報交換等を行ってしまうことのないよう、そうした制約が必要となる。
なお、万一、問題となる会合・接触に直面した場合には、「他社との間でそのような話をすることは会社で厳に禁止されており、できない旨を明確に伝える」、「それでも相手方が話を止めない場合、その場を退出し、または電 話 を切 る 等 し て接 触 を断 つ 」、 「そ の後、直ちに上司や法務部門・コンプライアンス部 門 等に 連絡 ・ 相談 し 、経 緯 を記 録化 する」等の対処が必要だと考えられる。

契約締結済の共同保険の引受保険会社の会合等で、幹事保険会社から、更改後の次期契約について、見積り金額の提示と非幹事維持の依頼を受けた際、一切発言しなかった（肯定も否定もしていない）としても、否定しなかったという行為自体が、更改後の次期契約について幹事保険会社受注または保険料に関する競争を実質的に制限したとみなされる（独占禁止法上問題となる）可能性がある。

（４）商品部門・営業推進部門等他部門における留意点
保険契約引受に際しては、営業部門（引受担当部門）から商品部門、保険金支払部門、営業推進部門
等（以下「商品部門等」）に引受条件の設定や保険料水準等について相談、協議が行われることが想定される。
その際、商品部門等は、引受条件や保険料水準を設定するためのリスク情報等が不足していれば、営業部門に対し、保険契約者から追加のリスク情報等の取得をするよう、依頼することがある。
依頼の際に、商品部門等が営業部門に対して、保険会社間の競争を阻害するような他社の保険設計や保険料水準等の情報を求め、それら情報を入手してしまった場合には、営業部門が自社の引受条件や保険料水準等を顧客に提案することによっても、他社との合意が認定され、独占禁止法上問題となる可能性がある。
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そのため、商品部門等においても、情報交換等を促してしまわないよう徹底する必要がある。

（５）疑義案件を発見した場合の対応
独占禁止法上問題となる可能性がある場合（他社対応を含む）には、法務部門、コンプライアンス部
門、弁護士への相談や内部通報制度の利用等しかるべき対応を行わなければならない。

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２．

日常の社員活動時における留意点（１）基本的な考え方
保険会社間で何らかの情報交換等を行ったことのみで、直ちに独占禁止法違反とはならないが、その情報交換等の後に当該保険会社間で同一的または協調的な行動を行った場合には、競争を実質的に制限する「暗黙の合意」があったと推認され、独占禁止法上問題となる可能性がある。（「損害保険会社の独占禁止法遵守のための指針」第３章第 3 節（１）参照）そのため、日常の社員活動においても慎重に対応する必要がある。（そうしたことからも、業務に関係のない懇親も、情報交換等の契機、誘因となる可能性がある。
）
保険契約者・代理店の要請に基づく懇親、契約引受業務とは直接関わらない情報提供であっても、他社と接触する場合には、競争を実質的に制限する暗黙の合意を形成したとの推認を受けることがないよう、慎重な判断・対応が必要である。

（２）各場面における対応例
他社との情報交換等にかかる対応にあたっては、契約引受業務とは直接関わらない会議、懇親会、イベント、慶弔対応等であっても慎重に判断・行動する必要がある。
以下、基本的な対応例を示す。ただし、あくまで一般的な例であり、以下の分類・基本的な対応例に限らず、個々のケースに応じて適切に判断する必要がある。
区分

対応例＜会議・研修＞
・議題を明確にしたうえで、議事録や交渉記録の作成・共有は必須とし、記録した媒体は共有フォルダ等に保管する。
・また、会議・研修の議題以外の独占禁止法違反につながりかねない情報交換等がされないように注意する。
＜メール・電話＞①他社も参加する会議・研修や他社との連絡一般

・業務上の連絡については、原則としてメール等の記録が残る媒体でのやり取りを行う。
・電話での連絡を行った場合は、後にやり取りした内容をメールに記載したうえで、相対社に送信し記録を保管する。
※事後的に独占禁止法違反（カルテル等）が疑われた場合には、疑われた側（企業・役職員等）において該当する行為を行っていないことを証明する必要があるため、客観的な記録が重要となる。

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②他社、他社も参加する保険契約者や代理店との打合せ、イベント、懇親会・他社と接点を持つことにより「暗黙の合意」を形成したとの誤解を受けることがないよう、参加について慎重に判断する。必要に応じて①に掲げる記録を保管する。
・参加時には、独占禁止法上問題となるような言動を控える。

③慶弔対応等

・現地において他社と接点を持つ場合は、誤解を受けることがないよう対応する。

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＜参考資料１＞共同保険について

１．共同保険とは共同保険とは、「共同保険に関する業務委託契約書」および「共同保険特約」に基づき、１つの契約に対し、複数の保険会社が共同して引受を行う保険をいい、お客さまの要望に基づき採用される。
共同保険には以下のような意義・機能がある。
（共同保険以外の場合にも該当するものを含む）
・高額なキャパシティが必要な保険契約において、再保険への依存を小さくすることにより、保険契約者が必要な補償を低コストで安定的に確保できる。
・共同保険での契約により、複数会社からアドバイスを得たい、取引先を多様化したい等のニーズを有する保険契約者の意向に合致している。
・幹事保険会社が代表して保険料の収受、保険金の支払いを行うため、各保険会社と別々に契約を締結した場合と比較し、効率的に保険契約の手続き・管理ができる。
・引受保険会社間で契約内容（保険料・補償・損害査定）の差が発生しないため、保険契約者は効率的に保険契約の手続き・管理ができる。
ただし、共同保険は独占禁止法の適用除外（保険業法第 101 条）を認められている制度ではなく、その運用に際しては独占禁止法に留意する必要がある。

２．幹事保険会社の主な業務範囲
共同保険は、幹事保険会社と非幹事保険会社で保険契約を引き受けるが、幹事保険会社の主な業務範囲は以下のとおりであり、幹事保険会社の役割は共同保険の約款上で規定されることが一般的である。
＜幹事保険会社の主な業務範囲＞
・保険契約申込書の受領ならびに保険証券等の発行および交付・保険料の収納および受領または返還・保険契約の内容の変更の承認または保険契約の解除
・保険契約上の規定に基づく告知または通知に係る書類等の受領および当該告知または通知の承認
・事故発生もしくは損害発生の通知に係る書類等の受領または保険金請求に関する書類等の受領・損害の調査、損害の査定、保険金等の支払いおよび引受保険会社の権利の保全 等

３．共同保険における非幹事保険会社の役割
非幹事保険会社は、証券発行や事故対応等の主たる業務を幹事保険会社に委託し、引受割合に応じて、連帯することなく個別に保険契約上の責任を負う、という役割を担う。

４．保険契約者への通知
共同保険の締結に際しては、保険契約者に以下の説明を行うこととなる。

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・共同保険特約が付帯されていること・引受保険会社名および引受の分担割合
・各引受保険会社は、引受割合に応じ連帯せず個別に保険責任を負うこと
・幹事保険会社は、他の引受保険会社（非幹事保険会社）の代理・代行を行うこと

５．共同保険が選択される主な例・理由
・主に企業向けの火災保険や賠償保険等に関して、各社の引受上限を超える高額なキャパシティが必要な保険契約や高リスクの保険契約を締結する場合に、保険契約者の判断により複数の保険会社の引受能力を活用するケース。
・企業向けの保険や団体保険等において、複数の保険会社を参画させ、補償内容・制度設計・運営に関する提案内容等の優劣に応じて共同保険のシェアを割り振る等、保険契約者の意向として競争原理を導入するケース。
・調達先の多様化（複数の保険会社との取引）を望む場合等、保険契約者の政策判断によるケース。

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＜参考資料 2＞保険契約引受に関する独占禁止法違反想定事例集＜説明＞＊本事例集では、主として損害保険会社が保険契約引受に関する対応を行ううえで、遵守しなければならない独占禁止法の基本ルールについて、具体的事例を提示し、ポイントをまとめている。
＊ここで取り上げた事例は、独占禁止法上問題となる可能性があると思われる、一般的な事例を掲載しているが、諸条件で評価も変わり得る。

＜目次＞
１．＜事例＞競争入札（相見積りも含む）のケース（１）競争入札に際し、他社と事前に打合せを実施（２）競争入札に際し、他社に提案の真偽を確認（３）他社との会合における不適切な情報交換等に対して発言もせず、見積りも提出しなかった（４）既にシェアや幹事保険会社が決まっている場合の不適切な情報の共有

２．＜事例＞共同保険のケース（相見積りの場合、競争入札の場合共通）（１）契約の更改において、幹事保険会社が非幹事保険会社に自社の保険料水準等を事前に連携（２）契約の更改において、非幹事保険会社が幹事保険会社に自社の保険料水準等を事前に連携

３．＜事例＞その他のケース（１）代理店から幹事保険会社の保険料水準を提示され、非幹事参入が可能か、打診された

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１．＜事例＞競争入札（相見積りを含む）のケース（１）競争入札に際し、他社と事前に打合せを実施＜事例＞
Ａ社が幹事保険会社、Ｂ社および自社が非幹事保険会社で引き受けている企業の火災保険が満期を迎え、A 社からの声掛けで更改対応の打ち合わせがあった。
Ａ社から「次期の当該契約については保険料を引き上げて更改提案を行う。各社はＡ社の保険料より高い保険料を提示するように。」との説明があり、明示的な承諾はしていないものの、その後、当該説明に即した自社提案内容を保険契約者に提示した。
＜解説＞
他社と契約者に提示する保険料等の競争関係情報に関わる会話をし、その結果、本来行われるべき競争を回避する合意が生ずる結果に至った場合は、競争を制限したと評価され、独占禁止法上問題となる可能性がある。
他社との明示的な合意の有無にかかわらず、「暗黙の合意」として認定されるケースもある。
【類似するケース】①火災保険で大口事故が発生し、次期契約更改においては保険料の引上げが必要と考えた自社の営業担当者が、他社に対して、自社と同様に更改後契約の保険料の引上げをするよう依頼した。
②自社が幹事の共同保険の更新にあたり、自社の営業担当者が引受保険金額を削減し、かつ、共同保険割合（シェア）を維持することを意図して、他社に対して一定金額以下での責任額の提供をするよう依頼した。
③自社が幹事の共同保険契約において、各非幹事保険会社に対して、更改後契約において提供可能なキャパシティの確認と調整を行った。
④他社との間で、以下の合意をした。
・ある契約者について、火災保険は自社、自動車保険はＡ社、賠償責任保険はＢ社とする割当て・販売地域の割当て
・当年度の引受けは自社、次年度の引受けはＡ社とする持ち回り

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（２）競争入札に際し、他社に提案の真偽を確認＜事例＞
契約者から他社はより安価な保険料を提案してきていると言われ、当該保険料が相場より低い基準であったため、当該損害保険会社にその提案の真偽を確認した。
＜解説＞
他社と保険契約者に提示する保険料等に関わる会話をすることは、独占禁止法上問題となる可能性がある。他社との明示的な合意の有無にかかわらず、「暗黙の合意」として認定されるケースもある。
保険料や引受保険金額の水準等の競争関係情報について他社に確認し、自身がそれを参考に契約者への提案行動をとった場合には、競争事業者間で明示的な合意があったと認定されるおそれがある。また、
仮に他社確認結果を参考にする意図がなくても、提案内容が他社確認結果と整合するものであれば、黙示的な合意を推認されるおそれがあり、いずれにしても独占禁止法上問題となる可能性がある行為といえる。
逆に、自社が他社から保険料等の契約・提案内容の確認を受けた場合も、同様に独占禁止法上問題となる可能性があるため、そのような場合には「他社との間でそのような話をすることは会社で厳に禁止されており、できない旨を明確に伝える」、「それでも相手方が話を止めない場合、その場を退出し、または電話を切る等して接触を断つ」、「その後、直ちに上司、法務部門やコンプライアンス部門等に連絡・相談し、経緯を記録化する」等の対処が必要と考えられる。

（３）他社との会合における不適切な情報交換等に対して発言もせず、見積りも提出しなかった＜事例＞
契約の更改に際し、保険会社の複数の担当者同士が集まる会合において、見積金額の水準や幹事保険会社が話し合われたが、自身は参加したものの発言せず見守り、その後、見積り提示もしなかった。
＜解説＞
自社は「会合の場で、一切発言していない」、「他社から見積りを受領したのみで、自社の見積りは共有していない」、「保険契約者または代理店に対して見積りの提出を行っていない」としても、会合において受注予定者を決められた場合、明示的に離脱の意思を伝達する等合意から離脱するために必要な措置をとらなければ、自社を含む参加者全員が、独占禁止法に違反する可能性がある。
なお、万一、問題となる会合・接触に直面した場合には、「他社との間でそのような話をすることは会社で厳に禁止されており、できない旨を明確に伝える」、「それでも相手方が話を止めない場合、その場を退出し、または電話を切る等して接触を断つ」、「その後、直ちに上司、法務部門やコンプライアンス部門等に連絡・相談し、経緯を記録化する」等の対処が必要と考えられる。

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（４）既にシェアや幹事保険会社が決まっている場合の不適切な情報の共有＜事例＞
契約者意向により、既に各保険会社のシェアを決定する方針を有している企業の契約で、幹事保険会社Ａ社と保険料水準を合わせて、見積り提示するため、Ａ社とお互いの保険料について情報交換等を行ったうえで、保険契約者に見積りを提示した。
＜解説＞
既にシェアが決定されている契約であっても、他社との間で保険料の水準について情報交換等を行い、足並みを揃える合意が生ずることは、保険契約に関する競争を実質的に制限するものとして、独占禁止法上問題となる可能性があるため、注意が必要である。

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２．共同保険のケース（相見積りの場合、競争入札の場合共通）（１）契約の更改において、幹事保険会社が非幹事保険会社に自社の保険料水準等を事前に連携＜事例＞
自社が幹事保険会社、Ａ社が非幹事保険会社で引き受けていた契約について、更改後契約においては料率引上げが必要と考えた。そこで、他社の更改後契約の保険料水準を把握するため、A 社に連絡を取り自社提示予定の保険料見積水準を伝えるとともに、Ａ社の提示予定の保険料見積水準も確認した。
＜解説＞
他社と更改後契約に関して提示する保険料水準の情報を交換することで、健全な競争を実質的に阻害する黙示の合意を形成したと推認されて、不当な取引制限にあたり、独占禁止法上問題となる可能性がある。

（２）契約の更改において、非幹事保険会社が幹事保険会社に自社の保険料水準等を事前に連携＜事例＞
自社が非幹事保険会社の企業の火災保険について、更改後契約においては保険料を引き上げる必要があると考えた。保険契約者は毎年の保険契約更改時に、幹事保険会社の提示する保険料の妥当性を検証する目的で、非幹事保険会社の自社にも、保険料見積りを依頼していた。従来、当該契約の保険料はこの見積合わせ段階から幹事保険会社とすり合わせることが慣行化されており、提示予定の保険料を互いに連携した。
＜解説＞
幹事保険会社が自社の提示する保険料を知り得ることで、健全な競争を実質的に阻害する暗黙の合意を形成したと推認されて、不当な取引制限にあたり、独占禁止法上問題となる可能性がある。

15３．その他のケース（１）代理店から幹事保険会社の保険料水準を提示され、非幹事参入が可能か、打診された＜事例＞
例年、他社が幹事保険会社となっている保険契約で、更改後契約に関する入札の案内があった。代理店からは幹事保険会社が応札予定の保険料水準を提示され、非幹事保険会社として同様の保険料水準で更改後契約を引き受けできるか、できるのであれば幹事保険会社よりも高い保険料水準で応札して欲しいとの打診があった。代理店に引受可能と回答し、代理店の要請に基づき、幹事保険会社の保険料水準を上回る水準で入札した。
＜解説＞
競争入札において、代理店が幹事保険会社に応札予定の保険料入札水準を聞き、非幹事保険会社である自社に伝えるという間接的な情報共有によって、保険料水準について自社と幹事保険会社間で足並みを揃える合意が形成されたとして、不当な取引制限にあたり、独占禁止法上問題となる可能性があると考えられる。

以

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