寄稿

認定医療法人制度を活用した「持分なし」医療法人への移行について
北島

亜紀 あおい会計社 代表税理士 / 認定登録 医業経営コンサルタント
体的には、定款変更して「持分なし」へ移行し制度終了まで残り 1 年余りた際の医療法人に対する「みなし贈与課税（相法 66 ④）」の問題である。

2017（平成 29）年 10 月 1 日、改正後の認定課税問題をクリアするためには、認定を受け医療法人制度が 3 年間の時限措置として施行さた医療法人は社会医療法人・特定医療法人並みれた。今後、改正により期間が延長されなけれの要件を満たす必要があり、特に「役員等に占ば 2020（令和 2）年 9 月 30 日で制度は終了とめる同族親族割合 3 分の １ 以下」や「5 疾病 5なる。6 月 30 日現在、厚生労働省への認定申事業を行っていること」といった要件はハード

請件数は 316 件（病院等を開設する医療法人ルとしてとても高いものと認識されていた。そ223 件、診療所を開設する医療法人 93 件）で、こで、認定医療法人制度を活用しやすくして、すでに 228 件が認定済み（病院等を開設する医持分なしへの移行を促進するため、改正に際し療法人 164 件、診療所を開設する医療法人 64

4 つ目の要件として「運営に関する要件」を加件）となっている。3 年間で 1,000 件以上（持えて移行時の非課税措置が手当てされた。この分なし医療法人への移行計画に関する認定審査措置は、税制上画期的なことであった。運営ににおける審査等補助業務委託に係る仕様書よ関する要件は 8 要件あり、クリアすれば定款変り）の移行を見込んでいた目論見どおりにはい更時の医療法人に対する「みなし贈与課税」がかないまでも、残り 1 年余りとなって申請件数非課税とされるため「非課税 8 要件」と呼ぶこは増加傾向にあるようである。とができる。ただし、持分なしへの定款変更の認可時点から 6 年間（贈与税課税の時効まで）

4 つの認定要件は経過観察がされ、8 要件を満たさなくなればその時点で贈与税が課税される（次頁図表 1）。

改正前の認定医療法人制度は 2014（平成 26）
年 10 月 1 日に施行された。その際、医療法上の認定要件は、「社員総会において（持分なし運営に関する要件、その実務上の留意点への移行が）決議されていること」、「移行計画「運営に関する要件（非課税 8 要件）」で、実の有効性及び適切性に疑義がないこと」、「移行務上留意する主な点は次のとおりである。

計画に記載された移行期限が 3 年以内であるこ（1）法人関係者、株式会社に特別利益を与えと」の 3 点であった。この 3 要件は、持分を有ないことする社員全員が持分放棄に同意さえすれば達成施設の利用に関しては、規程の整備と利用料可能な内容である。ところが、「社員全員の財金の妥当性が問われる。貸付金に関しても奨学産放棄」というハードルをクリアしても、次に金制度などの規程の整備は必須であり、運用の「課税」というハードルが待ち受けていた。具

公平性も問われる。理事長など特定の者に対すJAHMC 2019 August11

●図表１ 認定医療法人の 4 要件と運営に関する 8 要件
2017 年 9 月までの認定医療法人制度は、大臣認定基準（3 要件） を満たし ⇒認定医療法人となった後 ⇒ 持
 分なし医療法人移行時に税務上の非課税基準を満たしているか否かで、医療法人に対する“みなし贈与”の適用有無を判定。

2017 年 10 月以降の認定医療法人制度は、従来の大臣認定基準に加えて４つ目として運営に関する要件を満たし ⇒ 認
 定医療法人の申請時点で医療法人に対するみなし贈与の適用を受けない『非課税 8 要件』をクリアし、持分なしへの移行後 6 年間その状態を維持する必要がある。
要件

運営に関する要件（非課税 8 要件）

1 社員総会における決議がなされていること
2 移行計画の有効性及び適切性に疑義がないこと
3 移行計画に記載された移行期限が3 年以内（1）	法 人関係者に特別利益を与えないこと（2）	役 員報酬等の支給基準を定めていること（３）	株 式会社等に特別利益を与えないこと（４）	期 末の遊休財産額が事業費用の額を超えないこと（５）	法令違反等の事実がないこと（６）	社 会保険診療収入等が全収入金額の 80% 超であること（７）	自費患者への請求金額が社会保険診療報酬と同一基準であること（８）	診 療 収 入 が 直 接 必 要 な 経 費 の150% の範囲内であること

4 運営に関する要件

８つの要件

遊休財産額が事業費用を超えないこと（4 ）-１（4）-２
遊休財産額 ≦ 事業費用の額であること（4 ）-1 遊休財産額とは総資産からイ〜ホを控除した残額 ×

純資産

資産の総額

イ 医療法人の病院等の業務の用に供する資産
ロ 医療法 4 2 条（附帯業務）の用に供する財産
ハ イ・ロに掲げる業務を行うために保有される財産（現に使用されていなくとも、将来使用されることが 見込まれる財産として建設仮勘定等を含む）
ニ イ・ロに掲げる業務を行うための財産の取得または改良に充てるために保有する資金（減価償却引当特定預金）で、一定要件を満たすもの
ホ 将来の特定の事業（定款に定められた事業に限る）の実施のために特別に支出する費用（引当金・ニを除く）に充てるために保有する資金（特定事業準備金）で一定要件を満たすもの（4 ）-２ 事業費用とは損益計算書の本来業務の事業費用の額をいう。

出所

北島亜紀：認定医療法人制度改正のポイント < 解説 >，月刊「税理」2018 年 2 月号別冊付録Ⅱ、p.14.

る貸付金等がある場合には、認定申請時までにあたり他の法人との比較（相見積の取得など）を返済が必要である。規程があり、認定利息を計行うなど、取引内容に合理性があることの証明上していたとしても医療法上は許容されないかを取引ごとに確認しておくことが必要となる。

らである。MS 法人や役員から病院用建物など

いずれも医療法の「剰余金の配当禁止（医療の借用がある場合には、賃貸借契約書の整備と法 54）」の視点で取引をチェックすることが必

賃料の妥当性を証明できる鑑定評価書などの準要である。

備を要する。借入金も金銭消費貸借契約書の整（2）役員報酬等の支給基準を定めていること、備はもちろん、支払利息の利率の適正性が問わ遊休財産の制限れる（理事長からの借入金などは、利率ゼロで役員報酬規程や役員退職給与規程は必要とな可）。業務に従事している関係者等がいる場合、る。整備されていない場合には、認定申請時ま給与規程の整備や働きに合った妥当な給与設定でに整備をし、規程に沿った報酬を支給するこが必要となる。MS 法人との業務委託契約は、とが求められる。定期同額給与などの税法規定契約書とともに、対価の妥当性を証明できるエとの整合性をとり納税が増加することを防ぐこビデンスを要する。取引対価等の条件の決定にとも必要となる。役員報酬の相場は、「別添様12 JAHMC 2019 August

寄稿

式 4」の記載例に例示が示されており参考となてアドバイスをすると、認定申請時の医療法上る。高額な報酬は引き下げて認定申請することの視点（剰余金の配当禁止）と齟齬をきたす場になるが、その際は、勤務実態に応じた報酬区合がある。あくまでも医療法上の視点で取引を分、報酬額の算定方法等、規程の見直しを行い、精査することが求められる。

所要の修正を検討する必要がある。
経営状況が優良な医療法人であれば、役員報
酬の引き下げにより、内部留保が多額となって「持分なし」への移行の際の留意点

遊休財産の制限に抵触する可能性が出てくる。

持分を有する出資者の特定は「出資者名簿」

遊休財産は事業費用を超えないことという制限で行うことになるが、出資者の特定は医療法人がある。持分なしへ移行の後、認定が失効するの責任で行い、出資者を特定する。また、医療までの 6 年間は、たとえば計画的な設備投資計法人が計画認定を受けて「持分なし」へ移行す画をプランニングして効果的な設備投資を行う

る場合には、定款変更を 2 回行うことになる。1とともに、減価償却引当特定預金勘定や特定事回目は「認定医療法人」である旨の変更であり、業準備資金勘定を活用した会計処理をして、内2 回目は「持分なしへの移行」の定款変更となる。

部留保とのバランスをとることも検討に値する。

持分なしへの移行を非課税で行うためには 1 回（3）社会保険診療収入等が全収入金額の目の定款変更を省略することはできない。併せ80％超であることて持分なしへの移行に際しては、「出資持分の放社会保険診療収入等が全収入金額の 80％超棄申出書（附則様式第 7）」の書面を用いることであることという要件に関しては、毎月の数値が必須となる。持分なしへの移行後、贈与税ののモニタリングを欠かさず行い、会計年度末時非課税申告書を期限内に提出するが、納税額が点では 80％を超えられるようにすることが必なくとも必ず期限内申告をしなければならない。

要である。また、社会保険診療収入等の範囲は、税法上の範囲より広く設定されている。社会保移行後の留意点

険診療収入等に該当する収入の範囲を正確に把握し、日頃の会計処理を行う必要がある。
（4）法令違反等の事実がないことすでに認定医療法人となり、それを活用して「持分なし」への定款変更を済ませた医療法人病院を開設する医療法人で、医療監視の結果、もある。この移行済みの医療法人において、理重大な不適合事項があり、都道府県知事から改事長はじめ医療法人の関係者が、「手続き済み」善勧告が行われたが是正されない場合は法令違と安心して気が緩んでしまうことは怖いことで反となる。たとえば、医療監視で看護師や薬剤ある。
「持分なし」への移行の定款変更認可日師などについて、法定人数に満たないような場から 6 年間は非課税 8 要件をクリアし続けなけ合にはこれに該当する懸念があるので注意する

ればならず、要件をクリアできなかった時は、必要がある。地域によっては資格者が慢性的にみなし贈与課税がされてしまうからである（次不足しており、いくら募集をしても定数を満た頁図表 2）。定款変更の認可日はゴールではなくせない場合がある。これにより、認定申請手続6 年間のカウントダウンのスタートである。そきがとん挫したり、認定取り消しとなれば、事のことをしっかり認識して法人運営にあたらな態は深刻である。

ければならない。

（5）税理士がアドバイスする際の注意点
認定申請に際し、税理士が税務上の視点（税務調査での否認の有無）から「特別利益を与えないこと」や「役員報酬等の支給基準」につい早めの問題把握と改善アドバイス
要件整備に向けたアクションを認定申請において、特別利益の供与や役員報

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13寄●図表 2稿

認定取り消しの場合の贈与税課税●認定医療法人が、その非課税とされた贈与税の期限内申告書の提出期限から、認定医療法人が新医療法人（持分なし医療法人）への移行をした日から起算して 6 年を経過する日までの間に、認定が取り消された場合には、その認定医療法人を個人とみなして経済的利益にみなし贈与税を課する（措法 70 の7 の 14 ②）。
●この場合には、厚生労働大臣認定が取り消された日の翌日から 2 カ月以内に、適用を受けた年分の贈与税について修正申告書を提出し、かつ、その期限内に修正申告書の提出により納付すべき税額を納付しなければならない（措法 70 の 7 の 14 ②）。
●取り消された日の翌日から 2 カ月以内に提出された修正申告書は、国税通則法第 20 条（修正申告の効力）が適用される場合を除き、期限内申告書とみなす（措法 70 の 7 の 14 ④）。
●修正申告書の提出がないときは、納税地の所轄税務署長は、その修正申告書に記載すべきであった贈与税額等について、国税通則法第 24 条（更正）又は第 26 条（再更正）の規定による更正を行う（措法70 の 7 の 14 ③）。

贈与税の計算認定医療法人の納付すべき贈与税額は、その放棄により受けた経済的利益について、その放棄をした者の異なるごとに、その放棄をした者の各 1 人のみから経済的利益を受けたものとみなして算出した場合の贈与税額の合計額とされる（措令 40 の 8 の 14 ①）

酬基準のように、認定申請前に調整して要件を月決算法人であれば、2020（令和 2）年 3 月決クリアできるものは直前対応でもかまわない。

算が要件クリアに備える最後のチャンスであ

しかし、MS 法人との取引を見直す場合や遊休り、かつ、制度の延長がされない場合にはラス財産の制限、社会保険診療等の収入割合要件のトチャンスとなる。

ように認定日の属する会計年度の直前期末の決

現時点において制度の延長が行われるかどう

算数字を用いるものについては、申請にあたりかは不明であり、認定審査にも時間がかかるた

決算数字をまとめた段階で、要件を満たしていめ、移行計画の認定を検討している法人においなかったことに気づくといったことも珍しくなては、申請の準備は早めに進めることが肝要でい。医業経営コンサルタントが関与する場合にある。

は、認定医療法人制度は事前準備に時間を要す相続・事業承継を円滑にし、ひいては地域にることを念頭に置いて、早めの問題把握とそれおいて必要とされる医療を確保するための認定に対する改善のアドバイスを行い、要件整備に医療法人制度を、ぜひ、延長されるように関係向けたアクションを起こすことが大切である。

各方面で要望が出されることを切に願う次第でまた、実務上は、持分を多く有する社員の突ある。

然の訃報を起因として認定医療法人制度の活用を希望され、相談を受けるケースもある。この場合は、相続税の申告期限までに認定を得る必要がある。
現行法上、時限措置の期限は 2020（令和 2）年 9 月末であり、残り期間は 1 年余りとなった。
検討している法人は未だ数多くあり、8 要件クリアには諸条件を整備するための時間が必要である。制度の期限から逆算すると、たとえば 3

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PROFILE
きたじま あき：1971 年東京生まれ、千葉育ち。1994 年平成会計社（現・税理士法人平成会計社）入社、2004 年（株）
産業再生機構へ転籍、2006 年任期満了により税理士法人平成会計社へ復職、パートナーを経て、2017 年あおい会計社設立。
著書に『産業再生機構 事業再生の実践』（株式会社産業再生機構編著、商事法務）、『 EXIT ファイナンスの実務』（共著、きんざい）、『企業組織再編の税務』（税理士法人平成会計社編著、日本経済新聞出版社）、『戦略的事業承継の税務』（税理士法人平成会計社編著、ぎょうせい）など。