2021 年９月１日
各 位
会 社 名

ＮＣホールディングス株式会社

代表者名

代表取締役社長

梶原浩規（コード：6236、東証第一部）
問合せ先

取締役管理本部長

村田秀和（TEL．03－6859－4611）

自己株式の取得及び自己株式の公開買付けの開始に関するお知らせ

当社は、2021 年９月１日開催の取締役会において、会社法（平成 17 年法律第 86 号。その後の改正を含みます。以下「会社法」といいます。
）第 165 条第３項の規定により読み替えて適用される同法第 156 条第１項及び当社定款の規定に基づき、自己株式の取得及びその具体的な取得方法として、自己株式の公開買付けを行うことを決議いたしましたので、以下のとおりお知ら
せいたします。
記
１．買付け等の目的
当社は、2016 年４月、単独株式移転の方式により、日本コンベヤ株式会社の完全親会社として設立され、当社、当社の子会社５社及び当社の関連会社２社（注１）（以下総称して「当社グループ」といいます。）は、コンベヤ関連及び立体駐車装置関連の製作、販売及び工事の施工、及び再生エネルギー関連の販売及び工事の施工を主要な事業としております。当社は、2018 年６月に現経営体制に移行し、お客様に信頼され選ばれるメーカーとして進化し続ける
ため、エンジニアリング事業の収益力強化、立体駐車装置関連事業における市場シェアの拡
大、メンテナンス事業の安定収益体制の構築・拡充等の諸施策を推進してまいりました。その結果、当社グループの業績は、2021 年３月期に過去最高益（親会社に帰属する当期純利益：
1,033 百万円）及び増配を達成し、財務面においても 2021 年３月末現在で自己資本比率が58.8％に達しました。また、当社は、会社法第 165 条第２項の規定により、取締役会の決議によって、市場取引等により自己株式の取得をすることができる旨を定款に定めております。これは、自己株式の取得を取締役会の権限とすることにより、資本効率の向上を図るとともに経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を行うことを目的とするものであり、当社はこれまでに取締役会の決議に基づき株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）における市場買付けの方法により自己株式の取得を行っており、具体的には、2019 年２月 13 日開催の取締役会の決議に基づき、当社普通株式 80,000 株（2018 年 12 月 31 日時点の1

所有割合（注２）
1.25％）（取得期間 2019 年２月 14 日から 2019 年５月９日、買付総額 41,410,800円）、2019 年 12 月 20 日開催の取締役会の決議に基づき、当社普通株式 100,000 株（2019 年
９月 30 日時点の所有割合（注３）1.56％）（取得期間 2020 年１月８日から 2020 年３月５日、買付総額 62,272,700 円）、2020 年３月 27 日開催の取締役会の決議に基づき、当社普通株式
53,700 株（2019 年 12 月 31 日時点の所有割合（注４）0.84％）（取得期間 2020 年４月 22 日から 2020 年７月 21 日、買付総額 28,420,600 円）、さらに、2021 年２月 10 日開催の取締役会の決議に基づき、当社普通株式 3,500 株（2020 年 12 月 31 日時点の所有割合（注５）0.05％）（取得期間 2021 年２月 19 日から 2021 年３月５日、買付総額 2,274,100 円）を取得しております。
（注１）当社の子会社は、日本コンベヤ株式会社、エヌエイチサービス株式会社、関西電機工業株式会社、丹那アグリソーラーエナジー合同会社及び Nippon Conveyor Vietnam Co.,
LTD.です。当社の関連会社は、NH Parking Systems Taiwan Co., Ltd.及びジャパンパーキングサービス株式会社です。
（注２）当社が 2019 年２月 14 日に提出した第３期第３四半期報告書に記載の 2018 年 12 月 31
日現在の当社の発行済株式総数（6,416,046 株）から同日現在の当社が所有する自己株
式数（1,040 株）を控除した株式数（6,415,006 株）に対する割合（小数点以下第三位を四捨五入。以下、取得当時の所有割合の計算において同じです。）をいいます。
（注３）当社が 2019 年 11 月 14 日に提出した第４期第２四半期報告書に記載の 2019 年９月 30
日現在の当社の発行済株式総数（6,416,046 株）から同日現在の当社が所有する自己株式数（15,467 株）を控除した株式数（6,400,579 株）に対する割合をいいます。
（注４）当社が 2020 年２月 14 日に提出した第４期第３四半期報告書に記載の 2019 年 12 月 31
日現在の当社の発行済株式総数（6,416,046 株）から同日現在の当社が所有する自己株式数（15,521 株）を控除した株式数（6,400,525 株）に対する割合をいいます。
（注５）当社が 2021 年２月 12 日に提出した第５期第３四半期報告書に記載の 2020 年 12 月 31
日現在の当社の発行済株式総数（6,416,046 株）から同日現在の当社が所有する自己株式数（39,197 株）を控除した株式数（6,376,849 株）に対する割合をいいます。
当社は、従前の機関投資家を中心とする株主様との対話を通じて資金使途に関する質問を頂戴したことに加えて、2021 年６月 22 日開催の当社第５回定時株主総会（以下「本株主総会」といいます。）では、一般株主の皆様から株主還元策等についてご意見を伺うべく、全ての株主様宛てにアンケートを実施したところ、自己株式の取得を含む株主還元策の見直しを望む
意見が確認されたことから、株主還元策を含む資本政策の見直しが必要との認識に至りました。
他方で、当社のその他の関係会社であるＴＣＳホールディングス株式会社（以下「ＴＣＳホールディングス」といいます。）は、2002 年 12 月９日付で同社（当時の商号：東京コンピュ
ータサービス株式会社）より提出された大量保有報告書によれば、同年 12 月２日時点で同社
及び共同保有者が合計して当社の前身である日本コンベヤ株式会社の普通株式 2,523,000 株
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（2002 年９月 30 日時点の所有割合（注６）5.15％）を所有していたところ、その後、ＴＣＳ
ホールディングスは、市場内取引で当社普通株式を取得し、2017 年７月 24 日付の大量保有報告書の変更報告書 No.２によれば、同年７月１日時点で、同社及び共同保有者が合計して当社
普通株式 2,062,400 株（2017 年６月 30 日時点の所有割合（注７）32.15％）を所有するに至っていました。
（注６）当社の前身である日本コンベヤ株式会社が 2002 年 12 月 20 日に提出した第 55 期半期
報告書に記載の 2002 年９月 30 日現在の同社の発行済株式総数（49,003,533 株）から
同日現在の同社が所有する自己株式数（10,000 株）を控除した株式数（48,993,533 株）
に対する割合をいいます。
（注７）当社が 2017 年８月 10 日に提出した第２期第１四半期報告書に記載の 2017 年６月 30
日現在の当社の発行済株式総数（6,416,046 株）から同日現在の当社が所有する自己株式数（509 株）を控除した株式数（6,415,537 株）に対する割合をいいます。
当社は、2021 年４月 26 日に、ＴＣＳホールディングスほか 22 社（以下「ＴＣＳグループ」といいます。
（注８））より、本株主総会において現任代表取締役である梶原浩規氏を再任しないことを含む役員の構成の重要な変更を目的とする株主提案（以下「本株主提案」といいます。
）を受け、2021 年５月 14 日の取締役会において本株主提案に反対することを決議しました。当社は、ＴＣＳホールディングス及びキャリアスタッフネットワーク株式会社（注９）と2013 年３月より業務提携を行っておりましたが、当初見込んでいた業務提携の期待効果が得られない上に、本株主提案がなされたことにより当社とＴＣＳグループとの間の信頼関係が損なわれたと判断したことから、2021 年５月 24 日に当該提携を解消しました。なお、ＴＣＳ
グループは、2021 年３月 31 日時点において、当社普通株式を 2,062,400 株（所有割合（注 10）32.36％）所有しております。
本株主総会では、梶原浩規氏の再任を含む会社提案の役員選任議案は全て可決される一方、ＴＣＳグループによる本株主提案の役員選任議案は全て否決されるという結果になりました。
なお、本株主提案の提案株主であるＴＣＳグループによる議決権行使を除いて集計した賛成比率は、会社提案の役員選任議案については 93.4％から 93.6％であり、ＴＣＳグループによる本株主提案の役員選任議案については 7.4％から 8.5％という結果になっております。
このような状況において、2021 年７月上旬、当社はＴＣＳグループの代理人弁護士より、本株主総会における一般株主の皆様の議決権行使判断の結果を踏まえ、ＴＣＳグループが所有する当社普通株式について買増し又は当社、当社役員若しくは第三者への売却を検討している旨の意向に関する連絡を受領いたしました。
また、同時に、当社はＴＣＳグループの代理人弁護士より、ＴＣＳホールディングスの代表取締役社長である髙山芳之氏が所有する当社普通株式（2021 年３月 31 日時点、5,350 株、所有割合 0.08％）、ＴＣＳホールディングスの取締役である髙山正大氏が所有する当社普通株式（2021 年３月 31 日時点、12,480 株、所有割合 0.20％）、髙山正大氏が代表取締役社長を務め
るＴＣＳビジネスアソシエ株式会社（以下「ＴＣＳビジネスアソシエ」といい、髙山芳之氏及3び髙山正大氏と総称して「髙山氏ら」といいます。
）が所有する当社普通株式（2021 年３月 31
日時点、36,300 株、所有割合 0.57％）について、髙山氏らが買増し又は当社、当社役員若し
くは第三者への売却を検討している旨の連絡を受けました。
（注８）「ＴＣＳホールディングスほか 22 社」とは、ＴＣＳホールディングス、豊栄実業株式会社、東京コンピュータサービス株式会社、金融システムソリューションズ株式会社、
インターネットウェア株式会社、ハイテクシステム株式会社、コンピュートロン株式
会社、株式会社アイレックス、シグマトロン株式会社、株式会社テクノ・セブン、ニ
ッポー株式会社、北部通信工業株式会社、アンドール株式会社、株式会社明成商会、
ユニシステム株式会社、株式会社サイプレス・ソリューションズ、コムシス株式会社、
エヌ・ティ・ティ・システム開発株式会社、株式会社セコニック、ＭＵＴＯＨホール
ディングス株式会社、武藤工業株式会社、株式会社ムトーエンタープライズ及びムトーアイテックス株式会社を指します。
（注９）キャリアスタッフネットワーク株式会社は、ＮＣシステムソリューションズ株式会社に商号変更後、2021 年４月１日にインターネットウェア株式会社に吸収合併されております。
（注 10）「所有割合」とは、当社が 2021 年８月 11 日に提出した第６期第１四半期報告書に記載された 2021 年６月 30 日現在の当社の発行済株式総数（6,416,046 株）から、同日現在の当社が所有する自己株式数（42,833 株）を控除した株式数（6,373,213 株）に対する割合をいい、小数点以下第三位を四捨五入しております。以下、所有割合の計算において同じとします。
当社は、ＴＣＳグループ及び髙山氏らが売却を含めて検討しているとのかかる意向を受け、
上記の通り株主総会において、梶原浩規氏の再任を含む会社提案の役員選任議案は全て可決される一方、ＴＣＳグループによる本株主提案の役員選任議案は全て否決されるという結果
から、現経営陣の方針・戦略が一般株主の皆様から支持されていることも踏まえ株主還元策を含む資本政策の見直しを行うこととするに至ったこと、一時的にまとまった数量の株式が市場に放出された場合における当社普通株式の流動性及び市場株価への影響並びに 2021 年６月末時点の当社の内部留保を考慮し、2021 年７月上旬より、当該株式を自己株式として取得することについて具体的な検討を開始いたしました。
当社は、2018 年６月に現経営体制に移行し、コンベヤ関連事業、立体駐車装置関連事業、
再生エネルギー関連事業においてエンジニアリングとメンテナンスを一層強化し、お客様に信頼され、選ばれるメーカーを目指しております。具体的には、コンベヤ関連事業で培った技術を活かした製品開発に注力し、土木関連の土砂運搬、トンネル工事の進捗に合わせ伸び縮みする「延伸コンベヤ」、立杭の中で垂直に土砂を運び出すことが出来る「スネークコンベヤ」、
立杭の中の大型重機を移動させることができる「重量物搬送装置」などの商品を市場に投入、インフラ事業のお客様ニーズに対応し、案件獲得による収益性向上を目指しております。また、立体駐車装置関連事業では、遠隔監視システムの強化やＡＩやＩｏＴを活用したサービス
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の開拓に取り組んでおります。加えて、再生エネルギー関連事業では、太陽光発電を中心とした再生可能エネルギー分野で施工コスト低減へ向けた提案や長期安定稼働に貢献するサービスを提供しております。
また、インフラ設備は保守整備が必要であることに加え、順次その更新時期を迎えるため、
コンベヤ、立体駐車装置、太陽光発電所等、当社が手掛けた設備を効率的にメンテナンスする
ことにより安定した収益計上のできる体制を構築し、企業価値の維持・向上に努めております。当社としては、2021 年３月期に過去最高益を達成した現経営体制が企業価値向上の観点から最善の体制であると考えており、本株主総会の結果より株主の皆様から大多数の支持を得られたことも踏まえると、経営の安定化が当社の企業価値向上の観点から課題の一つであるとの認識に至りました。また、当社普通株式を 2,062,400 株（所有割合 32.36％）所有する
ＴＣＳグループが、一時的にまとまった数量の当社普通株式を第三者に譲渡する可能性、もしくは市場に放出することによる当社普通株式の流動性及び市場株価に与える影響、並びに当社の財務内容を踏ま え、 ＴＣＳグループ及び 髙山 氏らが所有する当社 普通 株式 （合計2,116,530 株、所有割合 33.21％）を自己株式として取得することの検討を進めてまいりました。
かかる検討を踏まえ、当社は、2021 年７月上旬以降、ＴＣＳグループ及び髙山氏らとの間で、ＴＣＳグループ及び髙山氏らの所有する当社普通株式を自己株式として取得することについて協議を進めてまいりました。
これらの協議にあたり、当社は、2021 年７月中旬、当社が自己株式として取得することは、
ＴＣＳグループ及び髙山氏らの所有する当社普通株式が一時的にまとまって市場に放出されることによる当社普通株式の需給関係の一時的な悪化を回避することが期待でき、さらに、自己株式の具体的な取得方法については、株主間の平等性及び取引の透明性の観点から、相対取引での取得ではなく、公開買付けの手法が適切であると判断しました。そこで当社は、2021 年
７月中旬、ＴＣＳグループ及び髙山氏らに対し、自己株式の取得方法は公開買付けの手法によることを提案したところ、2021 年７月中旬、ＴＣＳグループ及び髙山氏らより、その所有する当社普通株式の売付けの方法として当社が実施する自己株式の公開買付けに応じることについて前向きに検討する旨の回答を得ました。
本公開買付けにおける買付け等の価格（以下「本公開買付価格」といいます。
）については、当社の普通株式を東京証券取引所市場第一部に上場していること、上場会社の行う自己株式の取得が金融商品取引所を通じた市場買付けによって行われることが多いことを勘案し、基準の明確性及び客観性を重視し、当社普通株式の市場価格を基礎に検討を行いました。そのう
えで、本公開買付けに応募せず当社普通株式を引き続き保有する株主の皆様の利益を尊重する観点から、資産の社外流出を可能な限り抑えるべく、市場株価に一定のディスカウントを行った価格により買い付けることが望ましいと判断いたしました。
当社は、ＴＣＳグループ及び髙山氏らとの間で、2021 年７月上旬以降、その所有する当社
普通株式の売却価格についての交渉を進めてまいりました。当初、当社は、2021 年７月上旬、
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ＴＣＳグループ及び髙山氏らから、その所有する当社普通株式の売却を行うのであれば、その売却価格を、売却の合意が成立した場合の直近時点における過去１ヶ月間の当社普通株式の終値の単純平均値以上とすることを希望する旨の打診を受けました。これに対し、当社は、2021 年７月中旬、上述のとおり、自己株式の取得方法は公開買付けの手法によることを前提に、公開買付けに応募せずに当社普通株式を所有し続ける株主の皆様の利益を尊重する観点に立って、資産の社外流出をできる限り抑えるべく、市場価格より一定のディスカウントを行った価格で買付けることが望ましいとの判断のもと、ＴＣＳグループ及び髙山氏らに対し、当該公開買付けはＴＣＳグループ及び髙山氏らが所有する当社普通株式の全てを一時に売却する機会を提供するものであるという観点を重視すべきである旨、また、2021 年５月 14 日に当社取締役会がＴＣＳグループによる本株主提案に対して反対の意見を表明した後に当社普通株式の市場株価が急上昇したという経緯も考慮すべきである旨を申し入れるなどして、本公開買付価格を 2021 年５月 14 日の前日時点における過去３ヶ月間の当社普通株式の終値の単純平均値に対して 10％のディスカウントを行った価格である 621 円とすることを提案しました。
これに対し、ＴＣＳグループ及び髙山氏らが、2021 年７月中旬、本公開買付価格を 1,000 円とすることを提案したことを受け、当社は、2021 年７月下旬、本株主総会の開催日である 2021
年６月 22 日時点における過去３ヶ月間の当社普通株式の終値の単純平均値に対して５％のディスカウントを行った価格である 800 円を本公開買付価格とすることを提案しました。その後、当社は、ＴＣＳグループ及び髙山氏らから、2021 年７月下旬、本公開買付価格を 940 円とすることの提案を受けたことを踏まえ、800 円から 940 円の間で、ＴＣＳグループ及び髙山氏らから応諾を得られる可能性がある水準として当社が想定した価格である 840 円を本公開買付価格とすることを提案したところ、ＴＣＳグループ及び髙山氏らからは、当該価格では本公開買付けへの応募に応じることはできない旨の回答を得ました。
これを受けて、当社は、2021 年７月下旬、ＴＣＳグループ及び髙山氏らが所有する当社普通株式の全てを自己株式として取得した場合の当社への影響について検討したところ、本公開買付価格を 840 円とする提案に対して応じられない旨の回答があったことを踏まえたうえ
で、840 円から 940 円の間で、ＴＣＳグループ及び髙山氏らから応諾を得られる可能性がある水準として当社が想定した価格である 900 円を本公開買付価格とした場合、当社はその全額を自己資金により充当する予定ですが、当社が 2021 年８月 11 日に提出した第６期第１四半
期報告書に記載された 2021 年６月 30 日現在における当社連結ベースの手元流動性(現金及び預金)は 5,875 百万円であり、本公開買付けの買付資金を充当した後も、当社の手元流動性は十分に確保でき、さらに事業から生み出されるキャッシュフローも一定程度蓄積されると見込まれるため財務状況に大きな影響を与えず、資金不足に陥ることなく、財務の健全性及び安全性を維持できると判断しました。
上記の交渉を踏まえて、当社は、2021 年７月下旬にＴＣＳグループ及び髙山氏らに対し、当社の財務状況、本株主総会前後の株価推移、900 円を本公開買付価格とした場合のディスカ
6ウント率（2021 年７月 27 日の当社普通株式の終値に対して 25.31％）と同水準の事例が 2016
年２月から 2021 年２月までの他の上場会社における自己株式の公開買付けの事例（93 件）において存在することを勘案しつつ、900 円を本公開買付価格とすることに加えて、2021 年７月
下旬にＴＣＳグループ及び髙山氏らの応募予定株数の全ての売付けを実現すること及びその売付けを実現させるため応募予定株数以上の買付株式数とするよう強く要望されたことを受けて、当社としては、株主間の平等性の観点から、ＴＣＳグループ及び髙山氏ら以外の一般株
主の皆様も本公開買付けに応募することが可能であることも踏まえて、ＴＣＳグループ及び
髙山氏らが応募を予定する 2,116,530 株（所有割合 33.21％）の全ての売付けの実現可能性を高めるため、当該応募予定株数の５％の上乗せであれば当社の財務状況に大きな影響は生じないことから、当該応募予定株数に５％上乗せした 2,222,357 株（所有割合 34.87％）を上限とする本公開買付けを実施した場合の応募について打診をしたところ、ＴＣＳグループ及び
髙山氏らから、当該価格にてその所有する当社普通株式の全て（合計 2,116,530 株、所有割合
33.21％）を応募する旨の回答を得ました。
上記の協議を踏まえて、当社は、2021 年８月６日開催の当社取締役会において、本公開買付けの是非を検討・判断するにあたって、本公開買付けが当社の企業価値の向上に資するか否か、並びに、本公開買付けの取引条件及び手続が当社の一般株主の皆様にとって不利益なものでないかを検証するため、当社の独立社外取締役から構成される資本政策検討委員会（以下「本委員会」といいます。）の設置について決議し、同日、本委員会を設置いたしました。な
お、社外取締役である矢野一氏は、ＴＣＳホールディングスの従業員及びＴＣＳビジネスアソ
シエの役員であり、利益相反の疑いを回避する観点から、本委員会の設置に係る取締役会の審議及び議決に加わっておりません。本委員会の構成委員は、当社の独立社外取締役である、髙
田明夫氏、藤枝政雄氏、松木謙一郎氏の計３名で構成されており、各委員は、当社の独立社外取締役に係る独立性及び社外性の要件を満たしており、ＴＣＳグループ及び髙山氏らとの間において、委員の独立性を疑わしめるような取引関係、人的関係、その他の利害関係を一切有しておりません。
その後、本委員会は、2021 年８月６日、同月 17 日、同月 24 日、同月 27 日の合計４回開催
され、本諮問事項について慎重に討議・検討を行った結果、2021 年９月１日付で、当社取締役会に対し、委員全員の一致で、当社取締役会が本公開買付けの実施を決定することは当社の一般株主の皆様にとって不利益ではないことを内容とする答申書を提出しました。
加えて、当社は、本公開買付価格の決定に際して公正性を担保するために、当社から独立した第三者算定機関として、株式会社アイ・アールジャパン（以下「アイ・アールジャパン」といいます。
）に当社普通株式の価値算定を依頼し、アイ・アールジャパンから 2021 年８月 31
日付で取得した株式価値算定書（以下「アイ・アールジャパン株式価値算定書」といいます。
）に記載された算定結果（算定結果の詳細は下記「３．買付け等の概要」の「（３）買付け等の価格の算定根拠等」の「① 算定の基礎」をご参照ください。
）も、併せて参考にすることとしました。なお、アイ・アールジャパンは当社及びＴＣＳグループ及び髙山氏らの関連当事者に7

は該当せず、本公開買付けに関して重要な利害関係を有しておりません。また、当社は、アイ・
アールジャパンから本公開買付価格の公正性に関する評価（フェアネス・オピニオン）を取得
しておりません。
そのうえで、当社は、当社普通株式の市場価格を参照しつつ、アイ・アールジャパン株式価値算定書のディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下「ＤＣＦ法」といいます。
）で算出される当社普通株式の１株当たりの株式価値の範囲である 894 円～1,062 円のレンジに含まれていること等も勘案した結果、本公開買付価格を 900 円とすることといたしました。
なお、アイ・アールジャパンがＤＣＦ法による算定の前提とした部分の、当社が 2021 年５月８日に策定し、その後の経営環境を鑑みて同年７月から８月にかけて一部修正した事業計
画（2022 年３月期から 2024 年３月期までの３年間）において、大幅な増減益を見込んでいる
事業年度はございません。また、本公開買付けの実施による影響を具体的に見積もることが困難であったことから、当該事業計画は本公開買付けを前提としたものではございません。
以上を踏まえ、当社は、会社法第 165 条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156 条第１項及び当社定款の規定に基づき、2021 年９月１日開催の取締役会において、2021
年９月２日より、自己株式の取得及びその具体的な取得方法として本公開買付けを実施する
こと、また、本公開買付価格を 900 円とすることを決議いたしました。なお、本公開買付けにおける買付予定数については、ＴＣＳグループ及び髙山氏ら以外の株主の皆様に対しても応募の機会を提供するという観点、また当社の手元流動性、資本戦略、配当政策及び本公開買付け実施後の財務健全性などの要素を踏まえ、2,222,357 株（所有割合 34.87％）を上限としております。また、社外取締役である矢野一氏は、ＴＣＳホールディングスの従業員及びＴＣＳ
ビジネスアソシエの役員であり、利益相反の疑いを回避する観点から、当該取締役会の審議及び議決には加わっておりません。
本公開買付けに要する資金については、その全額を自己資金により充当する予定です。この点、2021 年６月 30 日現在における当社連結ベースの手元流動性（現金及び預金）は、5,875
百万円であり、本公開買付けの買付資金を充当した後も、本公開買付けは当社の財務状態や配当方針に重大な影響を与えるものではなく、当社の財務の健全性及び安全性は確保されるものと考えております。
なお、ＴＣＳホールディングスは、本日現在、当社のその他の関係会社に該当しておりますが、本公開買付けに係る応募がなされた場合、当社のその他の関係会社に該当しないこととな
り、その他の関係会社に異動が生じる可能性があります。このような異動が生じた場合には、本公開買付けの結果と併せて改めて公表いたします。また、当社では、本公開買付け成立後において、当社の大株主における議決権保有比率の順位や株主の分散状況等も踏まえ、公正取引委員会に一定の情報提供を行う可能性があります。
当社が本公開買付けにより取得した自己株式の処分等の方針は未定ですが、今後の事業拡大に向けたＭ＆Ａでの有効活用、経営計画に沿った形での事業資金調達、更なる従業員のモチベーション向上を目的とした当社グループの従業員に対する株式付与等、今後の経営に資す
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るように活用してまいります。
なお、当社は、本公開買付けの実施にあたり、ＴＣＳグループ及び髙山氏らとの間で、2021
年９月１日付公開買付応募契約（以下「本応募契約」といいます。）を締結しております。本
応募契約において、ＴＣＳグループ及び髙山氏らが所有する当社普通株式の全て（合計2,116,530 株、所有割合 33.21％）
について本公開買付けに応募する旨の合意をしております。
本応募契約において、ＴＣＳグループ及び髙山氏らは、当社が本公開買付けを開始した場合には、ＴＣＳグループ及び髙山氏らが所有する当社普通株式の全てについて、本公開買付けの開始後実務上可能な限り速やかに、本公開買付けにおいて売付けの申込みをするものとされ、当社の事前の書面による承諾がない限り、理由のいかんを問わず、かかる売付けの申込みにより成立した本公開買付けに係る契約を解除（本公開買付けへの応募の撤回を含む。
）しないものとされています。

２．自己株式の取得に関する取締役会決議内容（１）決議内容
株券等の種類

総数

普通株式

2,222,457 株

取得価額の総額
2,000,211,300 円（注１）取得する株式の総数の発行済株式総数（6,416,046 株）に占める割合は、34.64％であります（小数点以下第三位を四捨五入）。
（注２）取得する株式の総数は、取締役会において決議された取得し得る株式の総数の上限株数であります。
（注３）買付予定数を超えた応募があり、あん分比例により単元調整した結果、買付予定数を上回る可能性があるため、取締役会決議における総数は買付予定数に１単元（100 株）を加算しております。
（注４）取得価額の総額は、取締役会において決議された株式の取得価額の総額の上限金額であります。
（注５）取得期間は、2021 年９月２日（木曜日）から 2021 年 10 月 29 日（金曜日）までです。

（２）当該決議に基づいて既に取得した自己の株式に係る上場株券等
該当事項はありません。

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３．買付け等の概要（１）日程等①

取 締 役 会 決 議 日

2021 年９月１日（水曜日）
2021 年９月２日（木曜日）②

公開買付開始公告日

電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。
（電子公告アドレス https://disclosure.edinetfsa.go.jp/）③

公開買付届出書提出日④

買 付 け 等 の 期 間

2021 年９月２日（木曜日）
2021 年９月２日（木曜日）から
2021 年 10 月１日（金曜日）まで（20 営業日）

（２）買付け等の価格
普通株式１株につき、金 900 円（３）買付け等の価格の算定根拠等① 算定の基礎
当社は、本公開買付価格を決定するに当たり、当社の普通株式を東京証券取引所市場第一部に上場していること、上場会社の行う自己株式の取得が金融商品取引所を通じた市場買付けによって行われることが多いことを勘案し、基準の明確性及び客観性を重視し、当社普通株式の市場価格を基礎に検討を行いました。そのうえで、本公開買付けに応募せず
当社普通株式を引き続き保有する株主の皆様の利益を尊重する観点から、資産の社外流出を可能な限り抑えるべく、市場株価に一定のディスカウントを行った価格により買い付け
ることが望ましいと判断いたしました。
本公開買付価格の検討にあたっては、ＴＣＳグループ及び髙山氏らとの間で、2021 年７月上旬以降、その所有する当社普通株式の売却価格についての交渉を進めてまいりました。
当社は、2021 年７月下旬にＴＣＳグループ及び髙山氏らに対し、当社の財務状況、本株主
総会前後の株価推移、900 円を本公開買付価格とした場合のディスカウント率（2021 年７月 27 日の当社普通株式の終値に対して 25.31％）と同水準の事例が 2016 年２月から 2021
年２月までの他の上場会社における自己株式の公開買付けの事例（93 件）において存在することを勘案しつつ、900 円を本公開買付価格とすることに加えて、2021 年７月下旬にＴ
ＣＳグループ及び髙山氏らの応募予定株数の全ての売付けを実現すること及びその売付けを実現させるため応募予定株数以上の買付株式数とするよう強く要望されたことを受けて、当社としては、株主間の平等性の観点から、ＴＣＳグループ及び髙山氏ら以外の一般株主の皆様も本公開買付けに応募することが可能であることも踏まえて、ＴＣＳグループ及び髙山氏らが応募を予定する 2,116,530 株（所有割合 33.21％）の全ての売付けの実現可能性を高めるため、当該応募予定株数の５％の上乗せであれば当社の財務状況に大き10な影響は生じないことから、当該応募予定株数に５％上乗せした 2,222,357 株（所有割合34.87％）を上限とする本公開買付けを実施した場合の応募について打診をしたところ、ＴＣＳグループ及び髙山氏らから、当該価格にてその所有する当社普通株式の全て（合計2,116,530 株、所有割合 33.21％）を応募する旨の回答を得ました。
また、本公開買付価格の算定に際して、ＴＣＳグループ及び髙山氏ら以外の株主の保護の観点から公正性を担保するために、当社から独立した第三者算定機関として、アイ・アールジャパンに当社普通株式の価値算定を依頼しました。なお、アイ・アールジャパンは
当社及びＴＣＳグループ及び髙山氏らの関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して重要な利害関係を有しておりません。アイ・アールジャパンから 2021 年８月 31 日付で取得したアイ・アールジャパン株式価値算定書に記載された算定結果も併せて参考にすることとしました。アイ・アールジャパン株式価値算定書においては、市場株価法及びＤＣＦ法の各手法を採用し算定を行いました。当該各手法において算定された当社普通株式１株当たりの株式価値の範囲はそれぞれ以下のとおりです。市場株価法においては、本公開買付けの実施について公表した 2021 年９月１日の前営業日である 2021 年８月 31 日を基準日として、東京証券取引所市場第一部における当社普通株式の基準日終値 1,059 円、直近１ヶ月間の終値の単純平均値 1,141 円、直近３ヶ月間の終値の単純平均値 1,156 円及び直近６ヶ月間の終値の単純平均値 947 円を基に、当社普通株式の１株当たりの株式価値の範囲を 947 円から 1,156 円までと分析しております。ＤＣＦ法においては、当社が作成した事業計画に基づく将来キャッシュフローを、一定の割引率で現在価値に割り引くことによって企業価値や株式価値を算定し、当社普通株式１株当たりの株式価値の範囲を 894 円から 1,062 円までと分析しております。なお、当社はアイ・アールジャパンから本公開買付
価格の公正性に関する評価（フェアネス・オピニオン）を取得しておりません。また、アイ・アールジャパンがＤＣＦ法による算定の前提とした部分の、当社が 2021 年５月８日に策定し、その後の経営環境を鑑みて同年７月から８月にかけて一部修正した事業計画（2022 年３月期から 2024 年３月期までの３年間）において、大幅な増減益を見込んでいる事業年度はございません。また、本公開買付けの実施による影響を具体的に見積もることが困難であったことから、当該事業計画は本公開買付けを前提としたものではございません。
当社は、当社普通株式の市場価格を参照しつつ、アイ・アールジャパン株式価値算定書のＤＣＦ法で算出される当社普通株式の１株当たりの株式価値の範囲である 894 円～
1,062 円のレンジに含まれていること等も勘案した結果、2021 年９月１日開催の取締役会の決議により、本公開買付価格を 900 円とすることといたしました。
なお、本公開買付価格である 900 円は、本公開買付けの実施を決議した取締役会開催日
である 2021 年９月１日の前営業日（2021 年８月 31 日）の東京証券取引所市場第一部における当社普通株式の終値 1,059 円に対して 15.01％のディスカウント（小数点以下第三位を四捨五入。以下、ディスカウント率の計算において同じとします。）、同日までの過去
11

１ヶ月間の当社普通株式の終値の単純平均値 1,141 円（小数点以下を四捨五入。以下、平
均株価の計算において同じとします。
）に対して 21.12％のディスカウント、同日までの過去３ヶ月間の当社普通株式の終値の単純平均値 1,156 円に対して 22.15％のディスカウン
ト、同日までの過去６ヶ月間の当社普通株式の終値の単純平均値 947 円に対して 4.96％のディスカウントを行った価格となります。
当社は、2021 年２月 10 日開催の取締役会の決議に基づき、東京証券取引所における市場買付けの方法により当社普通株式 3,500 株を取得（取得期間 2021 年２月 19 日から 2021
年３月５日、買付総額 2,274,100 円）しており、１株あたりの取得価格の単純平均値は 650
円です。市場買付けの方法による取得価格は各取得日の市場価格によって決定されたものですが、本公開買付けの実施を決議した取締役会開催日の前営業日の終値は 1,059 円となっており市場株価が上昇していること、及び本公開買付価格は本公開買付けの実施を決議した取締役会開催日の前営業日の当社普通株式の終値 1,059 円から 15.01％ディスカウン
トした価格となっていることから、本公開買付価格である 900 円との間には 250 円の差が生じております。

② 算定の経緯
当社は、ＴＣＳグループ及び髙山氏らとの間で、2021 年７月上旬以降、その所有する当社普通株式の売却価格についての交渉を進めてまいりました。当初、当社は、2021 年７月
上旬、ＴＣＳグループ及び髙山氏らから、その所有する当社普通株式の売却を行うのであれば、その売却価格を、売却の合意が成立した場合の直近時点における過去１ヶ月間の当社普通株式の終値の単純平均値以上とすることを希望する旨の打診を受けました。これに対し、当社は、2021 年７月中旬、上述のとおり、自己株式の取得方法は公開買付けの手法によることを前提に、公開買付けに応募せずに当社普通株式を所有し続ける株主の皆様の利益を尊重する観点に立って、資産の社外流出をできる限り抑えるべく、市場価格より一定のディスカウントを行った価格で買付けることが望ましいとの判断のもと、ＴＣＳグループ及び髙山氏らに対し、当該公開買付けはＴＣＳグループ及び髙山氏らが所有する当社
普通株式の全てを一時に売却する機会を提供するものであるという観点を重視すべきである旨、また、2021 年５月 14 日に当社取締役会がＴＣＳグループによる本株主提案に対して反対の意見を表明した後に当社普通株式の市場株価が急上昇したという経緯も考慮すべきである旨を申し入れるなどして、本公開買付価格を 2021 年５月 14 日の前日時点における過去３ヶ月間の当社普通株式の終値の単純平均値に対して 10％のディスカウントを行った価格である 621 円とすることを提案しました。
これに対し、ＴＣＳグループ及び髙山氏らが、2021 年７月中旬、本公開買付価格を 1,000円とすることを提案したことを受け、当社は、2021 年７月下旬、本株主総会の開催日である 2021 年６月 22 日時点における過去３ヶ月間の当社普通株式の終値の単純平均値に対して５％のディスカウントを行った価格である 800 円を本公開買付価格とすることを提12

案しました。その後、当社は、ＴＣＳグループ及び髙山氏らから、2021 年７月下旬、本公開買付価格を 940 円とすることの提案を受けたことを踏まえ、800 円から 940 円の間で、ＴＣＳグループ及び髙山氏らから応諾を得られる可能性がある水準として当社が想定した価格である 840 円を本公開買付価格とすることを提案したところ、ＴＣＳグループ及び
髙山氏らからは、当該価格では本公開買付けへの応募に応じることはできない旨の回答を得ました。
これを受けて、当社は、2021 年７月下旬、ＴＣＳグループ及び髙山氏らが所有する当社
普通株式の全てを自己株式として取得した場合の当社への影響について検討したところ、本公開買付価格を 840 円とする提案に対して応じられない旨の回答があったことを踏まえたうえで、840 円から 940 円の間で、ＴＣＳグループ及び髙山氏らから応諾を得られる可能性がある水準として当社が想定した価格である 900 円を本公開買付価格とした場合、当社はその全額を自己資金により充当する予定ですが、当社が 2021 年８月 11 日に提出した第６期第１四半期報告書に記載された 2021 年６月 30 日現在における当社連結ベースの手元流動性(現金及び預金)は 5,875 百万円であり、本公開買付けの買付資金を充当した
後も、当社の手元流動性は十分に確保でき、さらに事業から生み出されるキャッシュフロ
ーも一定程度蓄積されると見込まれるため財務状況に大きな影響を与えず、資金不足に陥ることなく、財務の健全性及び安全性を維持できると判断しました。
上記の交渉を踏まえて、当社は、2021 年７月下旬にＴＣＳグループ及び髙山氏らに対し、当社の財務状況、本株主総会前後の株価推移、900 円を本公開買付価格とした場合のディ
スカウント率（2021 年７月 27 日の当社普通株式の終値に対して 25.31％）と同水準の事
例が 2016 年２月から 2021 年２月までの他の上場会社における自己株式の公開買付けの事例（93 件）において存在することを勘案しつつ、900 円を本公開買付価格とすることに加えて、2021 年７月下旬にＴＣＳグループ及び髙山氏らの応募予定株数の全ての売付けを実現すること及びその売付けを実現させるため応募予定株数以上の買付株式数とする
よう強く要望されたことを受けて、当社としては、株主間の平等性の観点から、ＴＣＳグ
ループ及び髙山氏ら以外の一般株主の皆様も本公開買付けに応募することが可能である
ことも踏まえて、ＴＣＳグループ及び髙山氏らが応募を予定する 2,116,530 株（所有割合33.21％）の全ての売付けの実現可能性を高めるため、当該応募予定株数の５％の上乗せ
であれば当社の財務状況に大きな影響は生じないことから、当該応募予定株数に５％上乗せした 2,222,357 株（所有割合 34.87％）を上限とする本公開買付けを実施した場合の応募について打診をしたところ、ＴＣＳグループ及び髙山氏らから、当該価格にてその所有する当社普通株式の全て（合計 2,116,530 株、所有割合 33.21％）を応募する旨の回答を
得ました。

13

i.

算定の際に意見を聴取した第三者の名称
当社は、本公開買付価格の決定に際して公正性を担保するために、当社から独立した第三者算定機関として、アイ・アールジャパンに当社普通株式の価値算定を依頼し、アイ・アールジャパンから 2021 年８月 31 日付で取得したアイ・アー
ルジャパン株式価値算定書に記載された算定結果も、併せて参考にすることとしました。なお、アイ・アールジャパンは当社及びＴＣＳグループ及び髙山氏らの関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して重要な利害関係を有しておりません。また、当社は、アイ・アールジャパンから本公開買付価格の公正性に関する評価（フェアネス・オピニオン）を取得しておりません。

ii.

当該意見の概要
アイ・アールジャパン株式価値算定書における当社普通株式の１株当たり株式価値の算定結果は以下のとおりです。詳細は上記「算定の基礎」をご参照くださ
い。

iii.

市場株価法

：947 円～1,156 円

ＤＣＦ法：894 円～1,062 円

当該意見を踏まえて買付価格を決定するに至った経緯
当社は、当社普通株式の市場価格を参照しつつ、アイ・アールジャパン株式価値算定書のＤＣＦ法で算出される当社普通株式の１株当たりの株式価値の範囲である 894 円～1,062 円のレンジに含まれていること等も勘案した結果、2021 年９月１日開催の取締役会において、本公開買付価格を 900 円とすることを決定いたしました。

（４）買付予定の株券等の数
株券等の種類
普通株式

買付予定数

超過予定数

2,222,357 株-株

計2,222,357 株（注１）本公開買付けに応じて売付け等の申込みがなされた株券等（以下「応募株券等」といいます。
）の総数が買付予定数（2,222,357 株）を超えない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。応募株券等の総数が買付予定数（2,222,357 株）を超える
場合は、その超える部分の全部又は一部の買付け等を行わないものとし、金融商品取引法（昭和 23 年法律第 25 号。その後の改正を含みます。以下「法」といいます。
）
第 27 条の 22 の２第２項において準用する法第 27 条の 13 第５項及び発行者による上場株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令（平成６年大蔵省令第 95 号。その後の改正を含みます。
）第 21 条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け14

等に係る受渡しその他の決済を行います。
（注２）単元未満株式についても、本公開買付けの対象としております。なお、会社法に従って株主による単元未満株式買取請求権が行使された場合には、当社は法令の手続に従い本公開買付けに係る買付け等の期間（以下「公開買付期間」といいます。
）中に自己の株式を買い取ることがあります。

（５）買付け等に要する資金
2,033,621,300 円
買付予定数（2,222,357 株）を全て買付けた場合の買付代金（2,000,121,300 円）に、買付手数料及びその他費用（本公開買付けに関する公開買付開始公告についてのお知らせ掲載費 及び公開買付説明書その他の必要書類の印刷費等の諸費用）の見積額を合計したものです。

（６）決済の方法①

買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地
ＳＭＢＣ日興証券株式会社②

東京都千代田区丸の内三丁目３番１号

決済の開始日2021 年 10 月 26 日（火曜日）

③

決済の方法

公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等（外国人株主等の場合はその常任代理人）の住所又は所在地宛に郵送します。
買付けは、現金にて行います。買付代金より適用ある源泉徴収税額（注）を差し引いた金額を決済の開始日以後遅滞なく、公開買付代理人から応募株主等（外国人株主等の場合はその常任代理人）の指定した場所へ送金します。

（注）公開買付けにより買付けられた株式に対する課税関係について※ 税務上の具体的なご質問等は税理士等の専門家に各自ご相談いただき、ご自身でご判断いただきますようお願い申し上げます。

ⅰ 日本の居住者及び国内に恒久的施設を有する非居住者である個人株主の場合
本公開買付けに応募して交付を受ける金銭の額が、当社の資本金等の額（連結法人の場合には連結個別資本金等の額）のうちその交付の基因となった株式に対応する部分の金額を超過する場合は、当該超過部分の金額は配当所得とみなして課税されます。
当該配当所得とみなされる金額については、原則として 20.315％（所得税及び復興特15

別所得税 15.315％、住民税５％）の額が源泉徴収されます。但し、租税特別措置法施行令（昭和 32 年政令第 43 号。その後の改正を含みます。
）第４条の６の２第 12 項に規定する大口株主等（以下「大口株主等」といいます。）に該当する場合には、20.42％（所得税及び復興特別所得税のみ）の額が源泉徴収されます。
交付を受ける金銭の額のうち上記以外の金額については、株式等の譲渡所得等に係る収入金額として、取得費等との差額は原則として申告分離課税の適用対象となります。
なお、租税特別措置法（昭和 32 年法律第 26 号。その後の改正を含みます。
）第 37
条の 14（非課税口座内の少額上場株式等に係る譲渡所得等の非課税）に規定する非課税口座（以下「非課税口座」といいます。
）の株式等について本公開買付けに応募する
場合、当該非課税口座が開設されている金融商品取引業者等がＳＭＢＣ日興証券株式会社であるときは、本公開買付けによる譲渡所得等については、原則として、非課税とされます。なお、当該非課税口座がＳＭＢＣ日興証券株式会社以外の金融商品取引業者等において開設されている場合には、上記の取扱いと異なる場合があります。

ⅱ 国内に恒久的施設を有しない非居住者である個人株主の場合
配当所得とみなされる金額については、原則として 15.315％（所得税及び復興特別所得税のみ）の額が源泉徴収されます。但し、大口株主等に該当する場合には、20.42％（所得税及び復興特別所得税のみ）の額が源泉徴収されます。

ⅲ 法人株主の場合
本公開買付けに応募して交付を受ける金銭の額が、当社の資本金等の額（連結法人の場合には連結個別資本金等の額）のうちその交付の基因となった株式に対応する部分の金額を超過する場合は、当該超過部分の金額は配当とみなされ、原則として 15.315％（所得税及び復興特別所得税のみ）の額が源泉徴収されます。

なお、外国人株主等のうち、適用のある租税条約に基づき、かかるみなし配当金額に対する所得税及び復興特別所得税の軽減又は免除を受けることを希望する株主等は、公開買付代理人に対して公開買付期間の末日までに租税条約に関する届出書をご提出ください。

（７）その他① 本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて行われるものではなく、また米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段（電話、テレッ
クス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。）を使用して行われるものではなく、更に米国の証券取引所施設を通じて行われるものでもありません。上記方法・手段により、若しくは上記施設を通じて、又は米国内から、本公開買付けに応募することはできません。
16

また、本公開買付けに係る公開買付届出書又は関連する買付書類は米国内において若しくは米国に向けて又は米国内から、郵送その他の方法によって送付又は配布されるものではなく、かかる送付又は配布を行うことはできません。上記制限に直接又は間接に違反する本
公開買付けへの応募はお受けしません。
本公開買付けに応募する方（外国人株主等の場合はその常任代理人）はそれぞれ、以下の表明・保証を行うことを要求されます。
応募者が応募の時点及び公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても、米国に所在していないこと、応募者が本公開買付けに関するいかなる情報若しくは買付けに関する書
類を、米国内において、若しくは米国に向けて、又は米国内からこれを受領したり送付した
りしていないこと、買付け若しくは公開買付応募申込書の署名乃至交付に関して、直接間接を問わず、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段（電話、テレックス、
ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。
）又は米国内の証券取引所施設を使用していないこと、及び他の者の裁量権のない代理人又は受託者・受任者として行動している者ではないこと（当該他の者が買付けに関する全ての指示を米国外から与えている場合を除きます。）。

② 当社は、ＴＣＳグループ及び髙山氏らとの間において、当社が本公開買付けの実施を決議した場合には、所有する当社普通株式の全てを応募する旨の合意をしており、2021 年９月
１日付で本応募契約を締結しております。詳細につきましては、上記「１．買付け等の目的」
をご参照ください。

（ご参考）2021 年９月１日現在の自己株式の所有状況
発行済株式総数（自己株式を除く）6,413,616 株
自己株式数

2,430 株以17上