focus

関与事例が増えるなか期待される所作とは？

社外役員が不祥事対応を行う際の考え方と留意事項

不祥事対応における社外役員の役割ケースは半分程度に減少した。

・社 外 監 査 役 が 調 査 委 員 を 務 め る

ケースは、直近における絶対値とし⑴

不祥事対応のための調査委員会ても大きく、２０１５年との比較でケースは、直近における絶対値としては多いものの、２０１５年との比悠や常勤監査役が委員を務める委員
会 も あ れ ば、 社 外取締役や社外監査役（ 以 下、「 社 外 役員 」と い う ）が 委 員を務める委員会も見 受 け ら れ る（ 図・社 外 取 締 役 が 調 査 委 員 を 務 め る

倍以上となっている。

⑵ 関連する公表物

社外役員が不祥事に直面した際に参考としたい公表物としては、左記が挙げられる。

・上 場 会 社 に お け る 不 祥 事 対 応 の プ

日公表）

リンシプル（日本取引所自主規制法人、２０１６年２月日公表）

イン）（経済産業省、２０１９年６月

関する実務指針（グループガイドラ・グ ル ー プ・ガ バ ナ ン ス・シ ス テ ム に24表 １）。 ２ ０ １ ５年と２０２０年を比較した調査委員構成の特徴として2日改

日改

・社 外 役 員 等 に 関 す る ガ イ ド ラ イ ン正）

監査役協会、２０１５年７月

・監査役監査基準（公益社団法人日本訂）士 連 合 会、２ ０ １ ９ 年 ３ 月

・社外取締役ガイドライン（日本弁護28

は左記のとおりであった。に減少した。

査委員を務めるケースは半分程度

・代表取締役や取締役、執行役員が調ケースが増えている。

・外 部 専 門 家 が 調 査 委 員 を 務 め る※ 第三者委員会ドットコムに掲載された、2020年と2015年の不祥事に関する調査委員会リストより、調査委員の箇所に記載されている延べ人数をカウントした。

・常 勤 監 査 役 が 調 査 委 員 を 務 め る

1423（図表１） 調査委員会への社外役員の関与
2015年
2020年
社外監査役
23人
12人
社外取締役
7人
20人

較では半分程度になっている。

矢田の 委 員 構 成 を 眺 め る と、 純 粋 に 外

最近の状況

和志

員 会 ば か り で は な く、 代 表 取 締 役

張本もひふみ総合法律事務所
弁護士

健史

部専門家だけで構成されている委

張本公認会計士事務所
公認会計士

河江を提言すべきである。
●独立性の高い調査委員を選任する必要がある場合、経営者主導ではないことを担保するために、社外役員が選任にあたって積極的・主導的に関与することが重要である。
●調査委員会に、社内に精通した社外役員が参画することは有意義である。
●調査委員会とのコミュニケーションにとどまらず、調査終了後の再発防止策の策定・実行にも、社外役員の積極的な関与が望まれる。
この記事のエッセンス

55 経理情報●2021.1.10・20（No.1600）

河江健史会計事務所
公認会計士●執行部門が初動において不適切な対応を行ってしまうことで二次不祥事となりかねないため、社外役員は監督や監視の視座から積極的に必要な対応

祥 事 の 具 体 的 内 容、発 生 原 因 に つを行ってしまうと、被害の拡大、後に隠ぺいとの評価を受ける等の二次的な原因を解明するよう努める。

い て、業 務 執 行 に 関 与 す る 取 締 役

不祥事を生じかねない。

次 不 祥 事 を 発 生 さ せ な い た め に も、不祥事対応時に社外役員が検討【社外取締役ガイドライン】

ガイドライン を｣ 参 考 に 判 断 す る。
そ し て、問 題 の 概 要 が 不 明 確 な 段

56

経理情報●2021.1.10・20（No.1600）（経 済 産 業 省 コ ー ポ レ ー ト・ガ バ ナ
そのた めに、必 要 十 分 な 調 査 が 尽とは異なった公平かつ中立的な検ンス・システムの在り方に関する研
くされるよ う、最 適 な 調 査 体 制 を 構日公表）

討を行い、意見を述べること。

究会、
２０１４年６月
築 す る と と もに、社 内 体 制 について監督や監視の視座から積極的に必要

よって社外役員は、そのような二・重 大 な 企 業 不 祥 事 の 疑 い を 感 知 しも 適 切 な 調 査 環 境の整 備に努 める。

どのような責任を負うべきかにつな対応を提言すべきであって、端緒を逃さず調査を実施する流れを作

発 生 し た 不 祥 事 に 対 し て、誰 がた際の監査役等の対応に関する提その際、独 立 役 員 を 含 め 適 格 な 者 がき、公 平 か つ 中 立 的 な 判 断 を す ること。

②言
（公 益 社 団 法 人 日 本 監 査 役 協 会
率先して自浄作用の発揮に努める。

日 公 表 ）（以 下、「不 祥 事 対は自身を候補者とすることも選択肢

り、 調 査 の 適 任 者 を 選 定 し（ と き に【監査役監査基準】を実施することが期待される。左記に関する実務指針】者委員会）と な る ）、 早 期 に 実 効 性 の あ る 調 査

有事対応の在り方に、社外役員が不祥事発生時に参考（企 業 不 祥 事 発 生 時の対 応 及 び第 三４．

（独立社外役員等による対応の在り方

す べ き 対 応 と し て は、 具 体 的 に は

７ 不祥事発生時の対応策となる公表物の記載を引用した。

有 事 対 応 においては、当 該 事 案 につが挙げられる。

（第三者委員会の活用等））

第 条 （略）４ 内部統制システムの在り方【グループ・ガバナンス・システム

ケ ー ス・ス タ デ ィ 委 員 会、２ ０ １ ２年９月応提言」という）本稿においては、社外取締役ガイドライン、監査役監査基準、不祥事対応提言を主に引用しつつ解説する。

利害関係のない独立社外取締役や独左記の初動対応

立社外監査役
（独 立 社 外 役 員 ）が、い⑶・調査委員会の設置の勧告 ⑴況 を 踏 ま え た 判 断 に 基 づ き、初 動

わゆる第三者委員会の設置の要否を含 めた 調 査 体 制の選 択、同 委 員 会の・調査委員の選任

社外取締役は、不祥事の内容・状不祥事対応にあたって、社外役員組 成・運 営 において 主 導 的 な 役 割 を②に期待される役割として、公表物に段階において第三者委員会設置の行に関与する取締役らに対応を委

階 で あ る 等、第 三 者 委 員 会 選 任 の必要性を、日本弁護士連合会の 企｢業等不祥事における第三者委員会・調査委員への就任

不祥事に対しては、一般的に正常

ね て し ま う と、 必 要 な タ イ ミ ン グ

必要がなければ自らが調査を行う性バイアス ⑵が働きやすく、業務執で 調 査 を 実 施 す る こ と が で き ず に、

こ と も 検 討 し、自 ら が 調 査 対 象 と役には、次の点が期待される。

取 締 役 と は 異 な っ た 視 点 か ら、不不 祥 事 を 客 観 的 に 分 析 し、社 内的な現象や因果関係の列挙にとどま

不祥事発生時に社外取締役に期発見の機会を逃してしまう可能性なったり経営陣が直接関与してい⑴待される役割がある。不祥事やその端緒を把握しるなどの客観的な調査が必要な場

７ 不祥事発生時の対応策【社外取締役ガイドライン】果たすべきである。

不祥事の根本的な原因の解明

不 祥 事 が 発 生 した 場 合、社 外 取 締

た に も か か わ ら ず、 不 適 切 な 対 応①

しつつ事 実 認 定 を 確 実 に 行 い、根 本

るこ と な く、その背 景 等 を 明 らかに

要 十 分な調 査 範 囲 を 設 定の上、表 面

不祥事の原因究明に当たっては、必①プリンシプル】【上場会社における不祥事対応のおける左記の記載が参考となる。

330

不祥事対応において期待される役割

27

1027

focusする。

適切な委員の選任に積極的に関与

合 に は、第 三 者 委 員 会 の 設 置 及 びした弁護士等に自ら依頼して第三あるいは必要に応じて外部の独立会」という。）の設置の勧告を行い、員会（本 条 に お い て「第 三 者 委 員弁護士等に依頼して行う第三者委意 事 項 と そ の 対 処 方 法 」が 参 考 と な「 ３． 感 知 し た 黄 色 信 号 に 関 す る 注の 善 管 注 意 義 務 」や 不 祥 事 対 応 提 言

分析３情報入手の在り方についての会社に対する善管注意義務の法的役 ガ イ ド ラ イ ン「 第 ２ジしやすいところである。社外取締

資料の確認等を行うことは、イメーに、その疑念を払拭するべく質問や事実を通知しなければならないこと

局（金融庁長官）に対して法令違反等に必要があると認めるときには、当法人は、重大な影響を防止するためわない場合、公認会計士または監査間の間に会社として適切な対応を行対応が求められる ⑸。

さに有事の対応として迅速で的確な況となっていることが予想され、ま第監査役は、企業不祥事（法令又は条⒈
定款に違反する行為その他社会的⑵ 会計監査人からの情報の入手
法令上、会計監査人には、会社法つの情報提供義条 の ３（ 法 令 違 反 等 事 実条（監査役に対する報告）、金融商品取引法

発 見 へ の 対 応 ）の務が課せられている。の３②）。

⑶ 公益社団法人日本監査役協会、２０１２年４月日⑷ 春日電機㈱、㈱セラーテムテクノロジー、ジャパン・フード＆リカー・アライアンス㈱などの事例がある。
⑸ 会計監査人側の対応としては、監査・保証実務委員会研究報告 号「不適切な会計処理が発覚した場合の監査人の留意事項について」（日本公認会計士協会、２０１２年３月 日）参照。

⑶ 従業員等からの情報の入手

７ 不祥事発生時の対応策【社外取締役ガイドライン】

場 合のガイドラインとして、 監 査 役等を受けた場合の留意点～」⑶が存在

条の規 定 を不祥事に対する原因究明及び再発職務であるところの各種会議体へ監査役等がこの通知または報告を受不祥事対応を促す。

報 告 し、監 査 役 を 通 じた 会 社による踏 ま え、その情 報 を 直 ちに 監 査 役 に

外 取 締 役は、会 社 法 第を 社 外 取 締 役に持ち込んだ 場 合、社

情報提供者が不祥事に関する情報

報が持ち込まれた場合

社外取締役に不祥事に関する情⑵

正の行為等が発覚した場合の監査役に 関 し ては
「 法 令 違 反 等 事 実 又は 不これらに基づく情報提供を受けた

なお、前記の法令上も、原則２週【監査役監査基準】
者 委 員 会 を 立 ち 上 げ る な ど、適 切る。その他の場面については、個別とされていることに留意が必要であ非難を招く不正又は不適切な行為⑴ なお、本稿は調査委員会の設置を前提とした記載としているが、調査委員会形式ではなく、内部者（および外部アドバイザー等）による調査チーム形式の場合にも同様の議論が妥当する。調査委員会や調査委員を、調査チームや調査チームリーダー等に適宜読み替えられたい。
⑵ 認知バイアスの一種で、異常な事象に対し過小評価をしてしまう傾向のこと。

社外役員と端緒

初動対応における所作⑴

社外役員にとっての不祥事対応

社外取締役（企 業 不 祥 事 発 生 時の対 応 及 び 第 三な措置を講じる。【 ３】の留意点もあることから別項目としる（金商法者委員会）て解説する。

を い う。以 下 本 条 に お い て 同 じ。
）
が 発 生 し た 場 合、直 ち に 取 締 役 等
か ら 報 告 を 求 め、必 要 に 応 じ て 調査委員会の設置を求め調査委員会
か ら 説 明 を 受 け、当 該 企 業 不 祥 事の事実関係の把握に努めるととも
４】原因究明、損害の拡大防

は、不祥事の端緒と接触するところに、【止、早 期 収 束、再 発 防 止、対 外 的 開から始まる。

・取締役会・監査役会等の組織内会議れる。

具体的には、左記の場面が想定さ示のあり方等に関する取締役及び調査委員会の対応の状況について
監 視 し 検 証 し な け れ ば な ら な い。
【

前項の取締役の対応が、独立性、２】⒉・会計監査人からの情報の入手する ⑷。

等の対 応について～ 監 査 人から 通 知

切 で な い と 認 め ら れ る 場 合 に は、・従業員等からの情報の入手

体への出席

193

25

ける場合は、事態が極めて深刻な状

そ こ で も 記 載 さ れ て い る と お り、

監 査 役 は、監 査 役 会 に お け る 協 議

中立性又は透明性等の観点から適20

Lv.

出席するなかで疑念が生じた場合を 経 て、取 締 役 に 対 し て 当 該 企 業

22357

Lv.

防止策等の検討を外部の独立した57 経理情報●2021.1.10・20（No.1600）

219339727Lv.

階である等、第三者委員会選任の必監査基準において左記の記載がある

なお、監査役については、監査役初動対応

要がなければ自らが調査を行うことことに留意が必要である。

（企 業 不 祥 事 発 生 時の対 応 及 び 第 三てその立場も知られていることか

監査基準には、委員の選任への関与

社外取締役ガイドラインや監査役するほうがむしろ適切なケースが存イ ザー 等 ）によ る 調 査チームを 組 成とし て、 内 部 者（ お よ び 外 部 アドバ

いったことを 明 確にすることを 目 的が必要か」、「何が調査対象なのか」と就 任 しない場 合にも、第 三 者 委 員

く、【会の委員に就任することが望ましられる 者 を 除き、当 該 第 三 者 委 員て明白な利害関係があると認め３．
監査役は、当該企業不祥事に対しら、 当 事 者 に な っ て い る ケ ー ス や、す る こ と が 望 ま し く 」と あ る こ と か部 門やコンプライアンス部 門 等と連に乗 り 出 さ ず とも、例 え ば内 部 監 査２( ─ｂ 執)行部門による調査事案によっては、監査役自らが調査【 ３】働してその職務を適正に遂行する。

前 提に、他の弁 護 士 等の委 員 と 協調査チームの組成にあたって、社⑵ 調査チームの選任

Lv.

58

経理情報●2021.1.10・20（No.1600）⑶

も 検 討 」と あ る 点 に つ い て も 留 意 が【社外役員等に関するガイドライン】必要である。

社外取締役は、会社の制度として窓口となっているか否かにか
監査役等は、企業不祥事が生じたすなわち、「端緒や疑義の段階」の④

か わ ら ず、内 部 通 報 を 受 け た と き
有事においては、不正の原因を徹底ような調査対象事象が明確化できて者委員会）ら、従業員等からの情報提供がなさや自身の就任についての記載があ在する。不祥事が発生した場合には会の設置の経緯及び対応の状況等．

は、自 ら 調 査 を 行 い、又 は 適 切 な的に追及するとともに、必要によりいない場合にまで、第三者委員会を条れることが少なくない。社外役員でる。そのうえで、社外取締役ガイドとりあえず第三者委員会を設置すれについて、早 期 の 原 因 究 明 の 要 請第あることを見込まれて情報提供を受

ラ イ ン で は「 自 ら が 調 査 対 象 と な っばよいということではないのである。

や当局との関係等の観点から適切．

役 職 員 に 対 し て 調 査 等 を 依 頼 し、
当該事象と利害関係のない社外専門設置する必要はなく、「本格的な調査けた以上、社内の関係者に情報を伝たり経営陣が直接関与しているなどこのような内部者による調査につでないと 認 め られる 場 合 を 除 き、することが望ましい。

達するだけといったおざなりな対応の 客 観 的 な 調 査 が 必 要 な 場 合 に は、

いては、客観性・中立性を有しつつ当 該 委 員 会から説 明を受け、必 要

る社外役員の場合、顔と名前に加えは許されず、調査そのものはもちろ

第三者委員会の設置及び適切な委員も社内に精通した社外役員が調査に４】第 三 者 委 員 会の委 員にん、情報提供者への報復がないかとの 選 任 に 積 極 的 に 関 与 す る 」と し て３】監 査 役 は、第 三 者 委 員会の委 員に就 任 した 場 合、会 社にる。【いった観点にも配慮した継続的な利害関係があると認められる者を除は、当該企業不祥事に対して明白なに応じて監査役会への出席を求め調査における所作

経営者不正のようなケースについて携を図りつつ、それらの部門に調査等対して負っている善管注意義務を社 外 役 員 に よ る 調 査 へ の 関 与 は、は、就任せずに選任する側となるこき、当該第三者委員会の委員に就任選任する側となるか、就任する側と十分考えられる。

を委ねることも初動対応の一つとしてに お い て「 問 題 の 概 要 が 不 明 確 な 段

一方で、社外取締役ガイドラインとが適切である。

⑴ 調査への参 画 の 態 様

Lv.

Lv.

なるかに大別される。

【不祥事対応提言】

参画することは有意義である。

3

お り、 監 査 役 監 査 基 準 で は「 監 査 役274

フォローアップを行う必要がある。

日常的に会社に顔見せを行ってい【監査役監査基準】

当該調査等を監督すべきである。
家等と協働し、調査委員会等を組織5

focus主導するところが期待される。

外役員の関与としては、その組成を与することは重要選任にあたって積極的・主導的に関ことを担保するために、社外役員が定開示書類の提出期限との関係でス体を統括する者が不存在の場合、法うな場合においては重要であり、全査期間の制約がある会計不祥事のよいと考えている。

調査委員長へ就任することが望ましら、でき得れば純粋外部の専門家がしまう懸念が払拭できないことか⑷ 調査委員会との連携

調査委員会に社外役員が参画してケジュールが厳しい局面に直面して後者の、調査補助者からの報告をしまうことがある。

である。調査委員と接触したことがいる場合と、そうでない場合で、連執行部門の調査では不十分として監参画する場合、積極的に調査現場へ調査チームが組成され社外役員がの点は特に調査が社外役員＋外部専どう考えるかという問題がある。こら派生して、調査委員長への就任をまた、調査委員への就任の論点かか、当初想定外の事象が発生してい定どおりに調査が進捗しているか否トしてしまうことが考えられる。予査委員会との連絡会を定期的にセッのような早い段階で、社外役員と調合査役自ら設置を主導した調査委員会入るパターンと、調査補助者に委ね門家で行われるような独立性が高いけるのか、といった進捗管理面での等 が 不 祥 事 を 発 見した 場 合、監 査 役るパターンに大別される。比較的事

この場合は、調査委員会の発足時は善管注意義務を果たしたと評価さないかについて、社外役員としても筆者らの私見としては、会社の内調査対象範囲が広がった等の事委員会（特に第三者委員会）においてなることが想定される。一方で、比部事情に一定の知見のある社外役員情（ 不 適 切 行 為 の 新 た な 手 口、 調 査

象の規模が小さく、調査チームの規調査委員が選任される経緯はさま較的事象の規模が大きく、調査チーが調査委員に就任することについてれたケースもあった。

ざまであるが、最近では、選任前にム の 規 模 も 大 き い 場 合、 後 者 の パ

う名称を冠するような場合においてる場合、とりわけ第三者委員会といる。独立性の高い調査委員を選任すくことが必要である。とりわけ、調な状況を管轄する者を明確にしてお入っていく場合については、全体的

前 者 の、 社 外 役 員 が 調 査 現 場 に等において正常性バイアスが働いて査委員長へ就任する場合、件外調査考えている。他方で、社外役員が調を調和させることから有用であるとは、調査の効率性と客観性・中立性て、できるだけ早い段階で把握でき関与部署の拡大といった情報についう情報や、不適切行為への関与者やジュールが維持できなくなったとい対 象 期 間 の 拡 大 ）に よ り 当 初 ス ケる。

社外役員との事前面談を経てから選ターンとなろう。

適時に把握しておくことが肝要であ関与は重要となる。

受ける立ち位置の場合は、当該調査

高携の方法は異なる。ポイントとして⇔補助者の適切性に意識を向ける必要

委員の独立性は、情報連携の場を設けるか否かと、⇔がある。また、期限を区切りながら低最終的な報告をどうするかというこ

高の進捗管理も重要であり、週に１回⇔とになる。

組織的関与の進捗管理の場でよいのか、毎日定⇔① 社外役員が参画していない場
低例の進捗確認と作業指示の会合を設高【不祥事対応提言】

会の報告会まで社力的でない場合に調査委員会等の設ないという事例も外役員が調査委員

置 を 働きかけても、執 行 部 門 が 設 置存在するが、本来、２( ─ｃ 調)査委員会等を設置した調査
経 営トップが監 査 役の調 査 等に協に消極的であることも十分に考えら階、できれば就任

調査初動の早い段査委員会等を設置することが必要と前には接触しておれ、その場 合 は 監 査 役 が 主 導 して 調なろう。また、経営トップが調査委員くことが望ましい（図表２）。

会 等の設 置に応 じた 場 合でも、彼 らの意に沿 うメンバーで構 成すること高⇔重要である。

も 想 定 され るので、後 述のと お り 十⇔
役員の関与調査へ自ら参画する場合案件の複雑性⇔

模も小さい場合、前者のパターンと⑶⇔低任するということも増えてきてい分注意して見守る必要がある。なお、

低は、経営者主導ではない選任である

59 経理情報●2021.1.10・20（No.1600）（図表２） 調査委員会の選定の目安

報酬を支払うか否かという、悩まし

当該調査活動に対して、社外役員へ

社 外 役 員 が 調 査 活 動 を 行 う 場 合、せるよう慎重な検討が必要となる。ても、株主に対して説明責任を果た

酬 委 員 会 な の か ）と い っ た 点 に つ い

承 認 を 経 る の か（ 取 締 役 会 な の か 報するのか、どういった形で組織内のその報酬額を固定とするのか変動と判 断 し た 次 の 事 項（ 監 査 役 等 は、 そ等が監査人の監査に影響を及ぼすとそ の な か で も「 ⑹ 随 時、 ⑦ 監 査 役ついて例示されている。て、監査役等と監査人の連携時期に換 す べ き 基 本 的 事 項 の 例 示 」に お い「 ４． 連 携 の 時 期 及 び 情 報・ 意 見 交設けることは重要である。

与その他の職務執行の対価として株ことから、難しいものと考えられて業績連動給与といったものではないあった場合などには参照されたい。

場合及び調査委員会からの連携が所については、調査委員に就任した会との定例会という形もあるが、調い社外役員や、その他必要な組織内式会社から受ける財産上の利益）」にいる。

ついて調査委員会内での調整が重要

こ ま で 共 有 で き る の か 」と い う 点 に調査の秘匿性との関係で「何をど期待される。

ミュニケーションが行われることがて い る 社 外 役 員 に よ り、 適 切 な コ

役員参画型の場合は、調査へ参画しなりやすいことは否めないが、社外係上、社外役員への報告が後回しにケーションをしなければならない関

職 務 執 行 の 監 督 の 一 環 と 考 え ら れ、査活動に関与する場合は、「取締役の考えられる。次に、社外監査役が調る」⑹とされ、「報酬等」に該当すると取締役の職務に含まれると解されの委員として活動することは、社外

こ と か ら「 社 外 取 締 役 が 当 該 委 員 会

適 法 性 確 保 を 補 完 す る も の 」で あ る役会の監督機能のうち、会社運営の与する場合は、「調査委員会は、取締

まず、社外取締役が調査活動に関監査役等は、関係者らと効果的にことができる。

められた監査役等の権限として行うの調査や差止請求等は、会社法で定権限を有していることから、不祥事割を担っており、調査権など独自のは、取締役の職務執行を監査する役

る取締役（以下、「監査役等」という）監査役、監査等委員・監査委員たに正しく伝えることは、時間と費用ンス部分について、伝えるべき主体

開催されるわけではないが、大部にかないという見方もあり、必ずしもれる。調査報告会はセレモニーでし場合によっては調査報告会が開催さ

調 査 報 告 書 と し て 取 り ま と め ら れ、調査が終了すると、結果についてよって、実務上は報酬規制に沿っである。なお、「監査役等と監査人と査方法の選択につなげることが重要者らは考えるところである。

点から、大きな意義があるものと筆めにも、組織側の腹落ち感という観員たる取締役に固有の留意点た対応が必要となり、事業報告等への 連 携 に 関 す る 共 同 研 究 報 告 」⑻のなることが多い調査報告書のエッセの開示等の対応が必要となる。また、

60

経理情報●2021.1.10・20（No.1600）

る よ う、 調 査 委 員 会 と の コ ミ ュ ニ② 社外役員が参画している場合い問題が存在する。

なお、損金算入の可否については、の責任の範囲内において説明）」の箇

報酬規制と調査活動

この場合は、社外役員と調査委員
まず問題になるのが、当該支払が定 期 同 額 給 与、 事 前 確 定 届 出 給 与、の者へ、定期的な進捗連絡会や、緊なるか否かという点であり、報酬等⑸査委員となっている社外役員が主導
会社法 条が指す「報酬等（報酬、賞ケーションの場を当初から意識的に的に動くことにより、参画していな急事態が発生した場合の臨時連絡会に該当するのであれば、報酬規制の⑻ 公益社団法人日本監査役協会・日本公認会計士協会、２０１８年１月 日改正を行うことも考えられる。となるが、純粋外部の調査委員会よ社外監査役の職務に含まれると解さコミュニケーションを行い、会計監⑹ 監査役、監査等委員・監査委りも、組織と調査委員会のコミュニれ る 」⑺こ と か ら、 同 じ く「 報 酬 等 」⑴ 調査報告ケーションが円滑に進むことが多をかけた調査を投資として生かすたが期待される。

ルの見直し等においてプラスの効果

査人とも十分に連携して、適切な調後始末における所作

25に該当すると考えられる。

70

く、調査手続への協力やスケジュー適用を受けることとなる。

69

70

調査委員会の場合、各種コミュニ⑹ 本村健ほか編著『第三者委員会 設置と運用（改訂版）』（きんざい、２０２０年） ～ 頁⑺ 本村健ほか編著『第三者委員会 設置と運用（改訂版）』（きんざい、２０２０年） 頁

361

focusは、まずは調査報告書の共有という社外役員と調査報告の関係としてり意味がある。

は、調査結果を将来に生かすにあたのようなコミュニケーションの機会再発防止策のレベル感が異なるのが外部者メインなのかで、原因分析と調査主体が、内部者メインなのか、通常である。一般的に調査主体が外点があろう。
調査報告書については、
正 式 版 に 加 え て、 要 約 版 や 開 示 版、調査報告を受けた場合、その原因織側で咀嚼して、実際のアクション報告内容については、いったんは組部者メインであった場合、その調査ン違いが作成されることが多い。社分 析 と 再 発 防 止 策 の 提 言 を 受 け て、プランに落とし込む作業が必要とな

調査結果の咀嚼外役員は、調査報告書を入手する機組織側としてのアクションが必要とることが多い。

⑵

会が担保されていることは当然のこなる。

マスキング版などといったバージョととして、正式版を入手することがたって、内部統制改善委員会、経営最 近 で は、 不 祥 事 の 後 始 末 に あ【社外取締役ガイドライン】

諮問委員会、リスタート委員会など必須であろう。
７ 不祥事発生時の対応策に、取締役会に合わせて開催される社外取締役は、会社が不祥事対応対応として形で社外役員が関与することザーバーとしてのみならず、委員長ことが増えてきているが、そのオブ

次に、調査報告会が開催される場
合 に は、 出 席 の 可 否 と い う 点 が あ場合もあれば、限定された参加者のを適切な形で終えるよう、以下の点も増えてきている。

といった名称で会議体が設置される⑸

みで開催される場合もあるため、必に注意し、必要な意見を述べる。

不祥事対応の最終段階におけるる。 調 査 報 告 会 が 開 催 さ れ る 場 合

ずしも社外役員が出席できるとは限当該分析を踏まえた今後の再発防ることは、調査内容を踏まえた改善

こういった会議体へ引き続き関与す調査委員会へ参画した社外役員が①

始末についても社外役員の関与が必止 策 が 策 定 さ れ、実 行 に 移 さ れ て活動につながることが期待されるこ

不 祥 事 の 原 因 を 的 確 に 分 析 し、らない。しかしながら、不祥事の後要であることは自明であり、報告会いること。

画するメリットであるといえる。とから、社外役員が調査委員会へ参への出席を要請することも必須であ② 不祥事の責任を負うべき者に対し て、相 当 か つ 適 切 な 処 分 あ る いろう。
加 え て、 も し 可 能 な ら ば、 通 常は責任の追及を行っていること。
不祥事により会社が損害を与の調査報告会とは別に時間を確保③

え た 相 手 に 対 し て、適 切 な 措 置 をし、調査側と社外役員のみでのディスカッションの場を設けることも有採っていること。ていること。

④ 必要とされる対外的対応を取っ用であろう。調査側としても、全体的な報告とは別に、ガバナンス目線の指摘等については、別途社外役員のみに伝えたいこともあるため、そ61 経理情報●2021.1.10・20（No.1600）

河江 健史（かわえ・けんじ）
公認会計士
監査法人、証券取引等監視委員会勤務を経て、
河江健史会計事務所代表、ＦＹＩ㈱代表取締役。
主な共著は『内部管理実務ハンドブック』（中央経済社、2009年）『、企業不祥事インデックス（第２版）（』商事法務、2019年）『、第三者委員会 設置と運用（改訂版）（』きんざい、2020年）等。不祥事対応、危機管理、ガバナンスおよびコンプライアンス強化支援等の経験多数。

張本 和志（はりもと・かずし）
公認会計士 税理士 システム監査技術者
監査法人勤務を経て、張本公認会計士事務所代表。財務書類および内部統制監査業務のほか、株価算定等の企業価値評価業務などに関与。また、不祥事事案の第三者委員会委員等、不祥事調査案件に多く関与。主な共著は『第三者委員会設置と運用（改訂版）（』きんざい、2020年）。

矢田 悠（やだ・ゆう）
弁護士・公認不正検査士
金融庁、証券取引等監視委員会を経てひふみ総合法律事務所代表パートナー。金融関係の検査、監督、企画（立法）業務に従事した経験から、上場会社の開示規制、インサイダー取引規制、金融規制について、実務に即した専門性の高いアドバイスを提供する一方、自ら社内調査委員会、第三者委員会での調査も担当している。
『証券訴
訟―虚偽記載』（共著、中央経済社、2017年）
等、著書多数。