事業年度

自平成29年10月１日(第17期)

至

平成30年９月30日

株式会社ウェッジホールディングス

有価証券報告書
１

本書は金融商品取引法第24条第１項に基づく有価証券報告書を、同法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織(EDINET)を使用し提出したデータに目次及び頁を付して出力・印刷したものであります。

２

本書には、上記の方法により提出した有価証券報告書に添付された監査報告書及び上記の有価証券報告書と併せて提出した内部統制報告書・確認書を末尾に綴じ込んでおります。

目

次

頁
第17期 有価証券報告書【表紙】 ……………………………………………………………………………………………………………………… １
第一部 【企業情報】……………………………………………………………………………………………………… ２
第１ 【企業の概況】…………………………………………………………………………………………………… ２
１ 【主要な経営指標等の推移】………………………………………………………………………………… ２
２ 【沿革】………………………………………………………………………………………………………… ４
３ 【事業の内容】………………………………………………………………………………………………… ５
４ 【関係会社の状況】…………………………………………………………………………………………… ７
５ 【従業員の状況】……………………………………………………………………………………………… ９
第２ 【事業の状況】…………………………………………………………………………………………………… 10
１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】…………………………………………………………… 10
２ 【事業等のリスク】…………………………………………………………………………………………… 11
３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】………………………… 15
４ 【経営上の重要な契約等】…………………………………………………………………………………… 20
５ 【研究開発活動】……………………………………………………………………………………………… 20
第３ 【設備の状況】…………………………………………………………………………………………………… 21
１ 【設備投資等の概要】………………………………………………………………………………………… 21
２ 【主要な設備の状況】………………………………………………………………………………………… 21
３ 【設備の新設、除却等の計画】……………………………………………………………………………… 22
第４ 【提出会社の状況】……………………………………………………………………………………………… 23
１ 【株式等の状況】……………………………………………………………………………………………… 23
２ 【自己株式の取得等の状況】………………………………………………………………………………… 32
３ 【配当政策】…………………………………………………………………………………………………… 33
４ 【株価の推移】………………………………………………………………………………………………… 33
５ 【役員の状況】………………………………………………………………………………………………… 34
６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】…………………………………………………………………… 36
第５ 【経理の状況】…………………………………………………………………………………………………… 42
１ 【連結財務諸表等】…………………………………………………………………………………………… 44
２ 【財務諸表等】………………………………………………………………………………………………… 89
第６ 【提出会社の株式事務の概要】…………………………………………………………………………………101
第７ 【提出会社の参考情報】…………………………………………………………………………………………102
１ 【提出会社の親会社等の情報】………………………………………………………………………………102
２ 【その他の参考情報】…………………………………………………………………………………………102
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】………………………………………………………………………………103
監査報告書
内部統制報告書
確認書

【表紙】【提出書類】

有価証券報告書【根拠条文】

金融商品取引法第24条第１項【提出先】

関東財務局長【提出日】

平成30年12月28日【事業年度】

第17期(自【会社名】

株式会社ウェッジホールディングス【英訳名】

Wedge Holdings CO.,LTD.

【代表者の役職氏名】

代表取締役社長【本店の所在の場所】

東京都中央区日本橋本町一丁目９番４号【電話番号】

03(6225)2161【事務連絡者氏名】

開示担当【最寄りの連絡場所】

東京都中央区日本橋本町一丁目９番４号【電話番号】

03(6225)2161【事務連絡者氏名】

開示担当【縦覧に供する場所】

株式会社東京証券取引所

平成29年10月１日

小

小

此

竹

竹

下

康

康

竜

至

平成30年９月30日)

矢ヒューリック日本橋本町一丁目ビル

博

博(東京都中央区日本橋兜町２番１号)― 1 ―ヒューリック日本橋本町一丁目ビル

第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】(1) 連結経営指標等
回次

第13期

第14期

第15期

第16期

第17期

決算年月

平成26年９月

平成27年９月

平成28年９月

平成29年９月

平成30年９月(千円)

5,995,570

8,685,301

9,294,006

10,046,658

9,995,591(千円)

389,851

1,913,058

3,096,445△2,446,851

1,478,773(千円)

80,673

841,897583,577△4,004,000

74,042

包括利益(千円)

943,740

2,453,641△1,953,156△8,125,689

973,863

純資産額

(千円)

11,098,296

17,945,410

26,145,437

17,470,525

18,479,614

総資産額

(千円)

27,651,412

36,373,652

50,142,200

47,905,376

49,746,597

１株当たり純資産額(円)

219.69263.84305.89218.82220.71

１株当たり当期純利益
金額又は１株当たり当期純損失金額（△）

(円)

2.96

30.90

17.29

△113.172.09

潜在株式調整後
１株当たり当期純利益
金額

(円)

2.54

29.26

15.08

―

2.08

自己資本比率

(％)

21.6

19.8

21.4

16.2

15.9

自己資本利益率

(％)

1.4

12.8

6.5

△43.3

0.9

株価収益率

(倍)

63.4

11.8

34.2

―

103.8

売上高
経常利益又は経常損失（△）
親会社株主に帰属する
当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失（△）

営業活動による(千円)△938,718
2,298,140△2,877,767
2,972,449
961,367
キャッシュ・フロー
投資活動による(千円)△1,747,441△6,731,344△197,457 △11,381,319△184,355
キャッシュ・フロー
財務活動による(千円)
3,544,578
6,631,531
18,060,549
2,376,628△921,362
キャッシュ・フロー
現金及び現金同等物の(千円)
1,492,486
3,736,915
16,699,943
13,034,003
12,669,785
期末残高
従業員数
1,074
1,163
1,674
2,870
2,687
( 外、 平 均 臨 時 雇 用 者
(人)
(7)
(5)
(4)
(6)
(6)
数)
(注) １ 売上高には、消費税等は含まれておりません。
２ 当社は平成26年４月１日付にて株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。第13期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。
３ 第16期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
４ 第16期の株価収益率については、１株当たり当期純損失が計上されているため記載しておりません。

― 2 ―(2) 提出会社の経営指標等
回次

第13期

第14期

第15期

第16期

第17期

決算年月

平成26年９月

平成27年９月

平成28年９月

平成29年９月

平成30年９月(千円)

621,015

513,098

526,375

473,099

422,852

(千円)

4,997

△53,744△209,144△201,587△255,782

(千円)

2,056

△56,099△212,944△224,981△259,582

資本金

(千円)

1,956,525

1,968,097

3,891,922

3,977,648

4,007,892

発行済株式総数(株)

27,263,600

27,356,600

35,134,600

35,477,600

35,794,478

純資産額

(千円)

4,054,835

4,012,965

7,648,378

7,593,181

7,400,084

総資産額

(千円)

4,271,236

6,993,971

7,919,946

7,869,656

7,813,960

１株当たり純資産額(円)

148.24146.53217.62211.14205.67

１株当たり配当額(うち１株当たり中間配
当額)

―

―

―

―

―

(円)

(―)

(―)

(―)

(―)

(―)

１株当たり当期純利益
金額又は当期純損失金
額(△)

(円)

0.08

△2.06

△6.31

△6.36

△7.39

潜在株式調整後
１株当たり当期純利益
金額

(円)

0.08

―

―

―

―

自己資本比率

(％)

94.5

57.2

96.4

96.3

94.5

自己資本利益率

(％)

0.1

△1.4

△2.8

△4.4

△3.6

株価収益率

(倍)

2,488.7

―

―

―

―

配当性向

(％)

―

―

―

―

―

従業員数
(外、平均臨時
雇用者数)

56

58

69

71

71

(人)

(7)

(5)

(4)

(6)

(6)

売上高
経常利益又は経常損失(△)
当期純利益又は当期純損失(△)(注) １ 売上高には、消費税等は含まれておりません。
２ 当社は平成26年４月１日付にて株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。第13期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。
３ 第14期、第15期、第16期及び第17期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。
４ 第14期、第15期、第16期及び第17期の株価収益率については１株当たり当期純損失が計上されているため記載しておりません。

― 3 ―２ 【沿革】
年月事項

平成13年10月

東京都港区において株式会社ブレインナビ(資本金5,000万円)設立
原稿事業、重版印税事業、その他事業を開始
本社を東京都渋谷区に移転
著作権の取得を目的とするライツ部を設置
一般労働者派遣事業の許可を受ける
本社を東京都千代田区九段南一丁目１番５号に移転
大阪証券取引所ヘラクレス（現 東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（グロース））に株式を上場
プロジェクト出資、コンテンツ所有の企業等に対する出資事業を目的としてブレインナビ・コン
テンツファンド投資事業組合を設立
インターネット及び店舗を活用した玩具及び雑貨の企画、製造、販売を事業の主軸とする株式会
社エンジンを株式交換により完全子会社化し物販事業を開始
持株会社方式による分社型新設分割を実施し、新設子会社の株式会社ブレインナビに営業の殆どを承継させ、当社は商号を株式会社ウェッジホールディングスに変更
投資事業を目的として株式会社ウェッジインベストメントを設立
本社を東京都千代田区神田錦町一丁目１番地に移転
アニメコンテンツの企画・制作を事業の主軸とする株式会社ラディクスエースエンタテインメン
トを株式交換により完全子会社化
アニメコンテンツの携帯端末への配信を事業の主軸とする株式会社モバニメーションを株式交換
により完全子会社化
連結子会社である株式会社ラディクスエースエンタテインメント及び株式会社ウェッジインベス
トメントを吸収合併し、事業持株会社へ変更
連結子会社である株式会社ブレインナビを吸収合併
連結子会社である株式会社エンジンから「たのみこむ事業」を事業譲受
連結子会社である株式会社ラディクスモバニメーションが、アニメ音響制作・音楽出版を事業の主軸とする株式会社マルチックアイの全株式を取得し、連結の範囲を変更
ブレインナビ・コンテンツファンド投資事業組合を解散し、連結の範囲を変更
第三者割当増資を実施し、明日香野ホールディングス株式会社が筆頭株主へ
音楽事業の拡大を目的として株式会社スピニングを設立
投資育成事業の拡大を目的として、Engine Holdings Asia PTE.LTD.を設立
第三者割当増資を実施し、A.P.F.ホールディングス株式会社が筆頭株主へ持分法適用関連会社であったGroup Lease PCL.を連結子会社とする
連結子会社である株式会社エンジン及び株式会社スピニングを吸収合併
株式譲渡に伴い、昭和ホールディングス株式会社が親会社へ投資育成事業の拡大を目的として、Engine Property Management Asia PTE.LTD.を設立
Group Lease Holdings PTE.LTD.を連結子会社とする
GL Finance PLC.を連結子会社とする。
Thanaban Co.,Ltd.を連結子会社とする。
GL Leasing (Lao) Co.,Ltd.がリース免許を取得しファイナンス事業を開始
PT Group Lease Finance Indonesiaの資本金払込が完了し連結子会社とする。
BG Microfinance Myanmar Co.,Ltd.を連結子会社とする。
GL-AMMK Co.,Ltd.連結子会社とする。

平成13年11月
平成14年10月
平成14年11月
平成15年11月
平成16年１月
平成16年２月
平成17年１月
平成17年７月
平成17年７月
平成17年９月
平成17年11月
平成17年12月
平成18年10月
平成19年１月
平成19年４月
平成19年４月
平成19年７月
平成19年９月
平成20年８月
平成21年２月
平成21年３月
平成21年７月
平成22年７月
平成23年５月
平成23年８月
平成24年４月
平成25年６月
平成26年７月
平成27年５月
平成28年４月
平成29年１月
平成29年３月― 4 ―

３ 【事業の内容】
当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、当社（株式会社ウェッジホールディングス）、子会社12社、関連会社
４社及び親会社２社により構成されており、Digital Finance事業・コンテンツ事業の２事業領域を主たる業務としております。
当社グループの事業における当社及び関係会社の位置付け及びセグメントとの関連は、次のとおりであります。なお、セグメントと同一の区分であります。
(1) Digital Finance事業
Digital Finance事業におきましては、タイ王国のGroup Lease PCL.並びにThanaban Co.,Ltd.、カンボジア王国のGL Finance PLC.、 ラ オ ス 人 民 民 主 共 和 国 の GL Leasing (Lao) Co.,Ltd、 イ ン ド ネ シ ア 共 和 国 の PT Group Lease
Finance Indonesia、ミャンマー連邦共和国のBG Microfinance Myanmar Co.,Ltd.並びにGL-AMMK Co.,Ltd.及びGroup
Lease Holdings PTE.LTD.にて構成されております。
(2) コンテンツ事業
コンテンツ事業におきましては、映像、音楽、アニメ、雑誌、書籍、トレーディングカードゲーム、ウェブ、イベ
ント等のコンテンツの企画・制作・編集・デザイン・卸売・小売・運営・配信及び関連するライツ事業を営む、当社の「ユニコン事業部」「ホビー事業部」「ブレインナビジャパン事業部」「ニュースナビ編集部」「コンテンツビジ
ネス企画推進室」にて構成されております。
(3) その他
その他におきましては、株式の取得・保有を通じて子会社並びに持分法適用関連会社を管理するEngine Holdings
Asia PTE.LTD.、Engine Property Management Asia PTE.LTD.、スポーツ関連食品の販売及びスポーツイベントの企画を営んでいる株式会社ルーセントアスリートワークスにて構成されております。
当社グループの事業における当社及び関係会社の位置付け及びセグメントとの関連は、次のとおりであります。なお、以下に示す区分は、セグメントと同一の区分であります。

― 5 ―［事業系統図］― 6 ―

４ 【関係会社の状況】

名称（連結子会社）
EngineHoldings
Asia
PTE.LTD.
（注）２（連結子会社）
EngineProperty
Management Asia PTE.LTD.
（注）２，３（連結子会社）Group Lease PCL.
（注）２，３，５，６（連結子会社）
Thanaban Co.,Ltd.
（注）２，３，５（連結子会社）
ComfortServices
Development Co.,Ltd.
（注）３，５（連結子会社）Group
Lease
Holdings
PTE.LTD.
（注）２, ３，５，６（連結子会社）
GL Finance PLC.
（注）２ ,３，５，６（連結子会社）
GL Leasing (Lao) Co.,Ltd.
（注）３，５（連結子会社）
PT Group Lease FinanceIndonesia（注）３，５（連結子会社）
BG Microfinance Myanmar
Co.,Ltd.
（注）２ ,３，５（連結子会社）
GL-AMMK Co.,Ltd.
（注）３，５（連結子会社）
株式会社ルーセントアスリ
ートワークス（注）４（持分法適用関連会社）
EngineProperty
Management Asia Co.,Ltd.
（注）３（持分法適用関連会社）
P.P.
Coral
ResortCo.,Ltd.
（注）３（持分法適用関連会社）
Commercial
CreditandFinance PLC（注）３（持分法適用関連会社）
Trade
FinanceandInvestments PLC
（注）３
（親会社）
昭和ホールディングス株式
会社
（注）７
（親会社）
A.P.F.Group Co.,Ltd.
（注）３

資本金

主要な事業の内容

議決権の所有割
合又は被所有割合（％）

シンガポール共
和国

58,693(千SGD)

関係会社株式の取得・保有100.00

資金の貸付、役
員の兼任ありシンガポール共
和国

19,204(千SGD)

関係会社株式の取
得・保有

100.0
(100.0)

役員の兼任あり

タイ王国バンコ
ク市

762,769(千THB)

39.86(39.86)

役員の兼任あり

タイ王国バンコ
ク市

565,000(千THB)

39.86(39.86)

役員の兼任あり

タイ王国バンコ
ク市

4,000(千THB)

Digital Finance事
業
（注）１

39.86
(39.86)

役員の兼任ありシンガポール共
和国

214,447(千SGD)

Digital Finance事
業
（注）１

39.86
(39.86)

役員の兼任ありカンボジア王国

10,300(千USD)

39.86(39.86)

役員の兼任あり

ラオス人民民主共和国

41,840,720(千LAK)

39.86(39.86)

役員の兼任あり

住所

Digital Finance事
業（注）１
Digital Finance事
業（注）１

Digital Finance事
業（注）１
Digital Finance事
業
（注）１

関係内容

インドネシア共 100,000,000
和国(千IDR)

Digital Finance事
業
（注）１

25.91
(25.91)

ミャンマー連邦共和国

18,849,080(千MMK)

Digital Finance事
業
（注）１

39.86
(39.86)ミャンマー連邦共和国

4,080,000(千MMK)

Digital Finance事
業
（注）１

22.72
(22.72)

東京都中央区

2,000
（千円）

その他
（注）１

100.0

資金の貸付あり

タイ王国バンコ
ク市

81,600(千THB)

P.P. Coral Resort
Co.,Ltd. の 保 有 ・運営

40.0(40.0)

役員の兼任あり

タイ王国バンコ
ク市

260,000(千THB)

Zeavola Resort の
保有・運営

64.0
(64.0)

資金の貸付ありスリランカ民主社会主義共和国

2,150,640(千LKR)

マイクロファイナンス

11.95(11.95)スリランカ民主社会主義共和国

247,001(千LKR)

マイクロファイナンス

11.91(11.91)

5,651,394(千円)

グループ会社の統轄及び経営指導千葉県柏市
BritishVirginIslands

50(千USD)

― 7 ―

投資業

被所有
63.22
被所有
(67.02)

資金の借入、役
員の兼任あり(注) １２３４５

主要な事業の内容欄には、セグメントの名称を記載しております。
当該会社は特定子会社に該当します。
議決権の所有割合又は被所有割合の( )内は、間接所有割合であります。
債務超過会社であり、債務超過の額は、当連結会計年度末現在34,922千円であります。
議決権の所有割合は100分の50以下でありますが、実質的に支配しているため子会社としたものであります。
６ Group Lease PCL.、GL Finance PLC.、Group Lease Holdings PTE.LTD.については、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く)の連結売上高に占める割合が100分の10を超えております。
Group Lease PCL.
主要な損益情報等(1) 売上高(2) 経常利益(3) 当期純利益

6,538,497千円
1,471,738千円
1,221,994千円(4) 純資産額

19,535,831千円(5) 総資産額

49,176,847千円

GL Finance PLC.
主要な損益情報等

Group Lease Holdings
PTE.LTD.
主要な損益情報等

７(1) 売上高

930,048千円(2) 経常損失

809,648千円(3) 当期純損失

786,391千円(4) 純資産額

18,770,000千円(5) 総資産額

37,905,196千円(1) 売上高

1,945,103千円(2) 経常利益

405,029千円(3) 当期純利益

368,281千円(4) 純資産額

2,603,670千円(5) 総資産額

7,172,074千円

有価証券報告書の提出会社であります。

― 8 ―

５ 【従業員の状況】(1) 連結会社の状況
平成30年９月30日現在
セグメントの名称

従業員数(人)

Digital Finance事業

2,616

(―)

コンテンツ事業65(2)

全社(共通)

6

(4)

2,687

(6)

合計
(注) １
２

従業員数は就業人員(当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む。)であります。( )外数は、臨時従業員の年間平均雇用人員であります。
全社(共通)として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属しているものであります。

(2) 提出会社の状況
平成30年９月30日現在
従業員数

平均年齢

71 人(6 人)

40.1歳

セグメントの名称

平均勤続年数

平均年間給与7年7ヶ月

3,999千円

従業員数(人)

コンテンツ事業65(2)

全社(共通)

6

(4)

71

(6)

合計
(注) １
２
３

従業員数は就業人員(当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。)であります。( )外数は、臨時従業員の年間平均雇用人員であります。
平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
全社(共通)として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属しているものであります。

(3) 労働組合の状況
労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

― 9 ―第２ 【事業の状況】
１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。
(1) 経営環境、経営方針及び経営戦略等
今後の世界経済は、世界の先進諸国の景気が不透明な中、当社が主に展開するASEAN各国の中でも特に「遅れてきた諸国」であるCLMVI（カンボジア王国、ラオス人民民主共和国、ミャンマー連邦共和国、ベトナム社会主義共
和国、インドネシア共和国）の経済は好調です。一方、先進諸国並びに中華人民共和国の経済情勢は、ASEAN各国の経済を下振れさせる要因となりえます。
このような情勢において、当社グループを取り巻く様々な環境に対して、当社のとるべき基本戦略は以下の３点となります。
①事業展開のスピードを重視し、且つ資産の長大化を防ぎます。
②全アジアに展開するとともに、新規事業分野を開拓し続けます。また短期的な収益の刈り取りではなく、中長期的な事業の成長を重視して、十分に適切な投資的開拓費用を投下いたします。
③上記の動きに対して、当社が各事業を戦略的に統合して安全性、成長性を強化することでより成果を高めてまいります。
当社の役割は、グループ内での人材育成、高度な人材の獲得、情報収集機能の強化、海外進出の統合運用といった成長を促進する施策を実行するとともに、すでに進んでおります事業を超えた効率化による収益構造の強化を進めることで各事業に寄与することであります。当社グループの全般としては、東南アジアに展開するDigital
Finance事業が長足の進歩を遂げる一方、創業以来の事業であるコンテンツ事業は小回りの効く経営単位に再編を果たすことで経営を一新し、収益力を上昇させてまいります。
(2) 事業上及び財務上の対処すべき課題
当社グループが対処すべき課題とその対処方針としては、「東南アジアにおける事業の推進とグローバル化への対応」をあげております。
当社グループは、タイ王国タイ証券取引所に上場しDigital Finance事業を営むGroup Lease PCL.を連結子会社とし、東南アジアを中心にDigital Finance事業を推進しております。現在進出しているのはタイ王国から、カンボ
ジア王国、ラオス人民民主共和国、インドネシア共和国、ミャンマー連邦共和国、スリランカ民主社会主義共和国となっております。
また、日本国内で行っていたコンテンツ事業についても、タイ王国、ベトナム社会主義共和国、インドネシア共和国、モンゴル国においてトレーディングカードゲームイベントやイラストレーターコンテストを開催し、ミャン
マー連邦共和国においてはビルマ語で手塚治虫作品の電子書籍化を行うなど、東南アジアでの事業展開を進めております。今後はトレーディングカードゲームのベトナム社会主義共和国及びインドネシア共和国での販売を予定しており、東南アジアでのコンテンツ事業の推進を加速させてまいります。
東南アジア地域は持続的に経済成長が見込まれ、当社グループはこの地域に強いノウハウや人材、組織を保有しており、今後も積極的に東南アジア市場での事業展開を推進してまいります。
このような東南アジア地域に密着したノウハウを有する人材を今後も発掘・採用することは、当社グループの今
後の事業展開において重要な課題であり、現在の人的ネットワークを縦横無尽に駆使してさらに事業展開を加速させてまいります。

― 10 ―

２ 【事業等のリスク】
以下において、当社グループの事業の状況及び経理の状況等に関する事項のうち、リスク要因となる可能性があると考えられる主な事項及びその他投資者の判断に重要な影響を及ぼすと考えられる事項を記載しております。当社グループは、これらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対処に努める方針でありますが、当社の株式に関する投資判断は、本項及び本有価証券報告書中の本項以外の記載内容も併せて、慎重に検討した上で行われる必要があると考えております。
①海外展開におけるリスク
当社グループは、タイ王国、シンガポール共和国、カンボジア王国、ラオス人民民主共和国、インドネシア共和国、ミャンマー連邦共和国に海外子会社があり、東南アジアを中心に事業を展開しております。海外売上高比率は９割を超え、利益の大半を海外子会社に依存しております。このため、為替レートの変動により円換算後の連結財務諸表に影響を与えるほか、海外拠点国の政治活動の激変、テロ、社会的混乱等のカントリーリスクが、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
②Digital Finance事業のリスクについて
当社グループのDigital Finance事業におきましては、タイ王国、カンボジア王国、ラオス人民民主共和国、インドネシア共和国、ミャンマー連邦共和国においてオートバイローン、資産担保金融、農業重機ローン、太陽光パ
ネルローン等の引受やマイクロファイナンスを展開しております。当該融資については、新規契約時の取引審査を厳格に行うとともに、その後の与信管理にも万全を期しております。しかしながら、貸付期間は長期にわたることから、景気変動やその他の事由により延滞・貸倒れ等不測の事態を蒙ることもあります。
延滞については事態発生時に速やかに対応し、債権保全・回収に全力を挙げております。又、貸倒れが発生した
場合には原則として貸付契約の解除手続を行い、担保物件の売却を図る等回収の極大化に努めております。
貸倒引当金については、貸付先の状況及び担保資産の価値等を見積もり、個別に回収可能性を検討するほか、貸倒実績率等を考慮して計上しておりますが、予期できない貸倒れが発生した場合には貸倒引当金を積み増しせざるを得ないこともあり、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
又、上記進出している各国の政治情勢が、今後の政権交代等により不安定となるリスクや、経済情勢が悪化した
場合、為替変動等、さらには法規制が変更となることにより、当社グループの業績に悪影響を与える可能性があります。
③持分法適用関連会社のリスクについて
当社グループでは、Engine Holdings Asia PTE.LTD.におきまして株式の取得・保有を通じて持分法適用関連会
社の管理を行っており、将来の事業領域拡大を視野に入れた活動をしております。平成23年３月にはタイ王国の高級 リ ゾ ー ト 「Zeavola Resort」 を 保 有 す る P.P.Coral Resort Co.,Ltd. 及 び Engine Property Management Asia
Co.,Ltd.の株式を取得し、持分法適用関連会社としております。現時点ではリゾートの稼働率も高く推移し、順調なキャッシュ・フローが得られておりますが、主に欧州の富裕層を顧客としていることから欧州の金融不安等景気悪化の影響や、天候不順により宿泊者数が減少する等、稼働率が低下した場合には業績に悪影響を与える可能性があります。
④システムリスクについて
当社グループの各事業におきましては、コンピュータシステムを結ぶ通信ネットワークに一部依存しております。自然災害や事故などによって、通信ネットワークが切断された場合に営業・販売活動が困難な状況になります。又、アクセス増等一時的な過負荷によってサーバが動作不能に陥ったり、購入者、参加者もしくはその他のシステム利用者のハードウェアまたはソフトウェアの欠陥等により、正常な売買等が行われなかったり、システムが停止する可能性があります。さらには、コンピュータウィルス、外部からの不正な手段によるコンピュータ内への侵入等の犯罪や役職員の過誤等によって、ホームページが書き換えられたり、重要なデータを消去または不正に入手されたりする可能性もあります。これらの障害が発生した場合には、当社グループの各事業に直接的損害が生じるほか、当社グループ自体の信頼を低下させる上、事業にも重大な影響を及ぼす可能性があります。

― 11 ―

⑤個人情報の取扱について
当社グループのDigital Finance事業におきましては各種ローンの申込時に、又一部のコンテンツ事業におきま
しては、ECサイト利用時に、住所・氏名・電話番号・クレジット番号等のユーザ個人を特定できる情報を取得できる環境にあります。これら情報の管理において当社グループは、プライバシー及び個人情報の保護について最大限の注意を払い、各サービスにおける個人情報のセキュリティについても留意しております。
しかしながら、これらの情報の外部流出や悪用等の可能性が皆無とはいえず、これを理由に法的紛争に巻き込まれた場合等は、当社グループの信用が低下する可能性があると同時に業績にも影響が生じる可能性があります。
⑥新株予約権による株式の希薄化について
当社グループでは、役員、従業員等を対象として、業績向上に対する意欲・士気向上、及び優秀な人材の確保のため、ストック・オプション制度を採用しております。
これらのストック・オプションの行使が行われた場合、発行済み株式総数が増加し、１株当たりの株式価値が希薄化する可能性があります。この株式価値の希薄化により株価形成に影響を及ぼす可能性があります。
⑦親会社からの独立性について
親会社の昭和ホールディングス株式会社の平成30年９月30日現在の議決権比率は、63.22％となっております。
又、当社は取締役会の構成員６名の内、同社グループから取締役４名の派遣を受け入れており、同社グループの支配力が高い状況にあります。
会社法上、各取締役はそれぞれ会社に対し、善管注意義務、忠実義務を負っており、又、親会社からも当社が上場企業として独立性を確保することについて尊重する旨の意向を確認していることから、親会社からは上場企業として適切な独立性を保っていると認識しております。しかしながら、親会社の経営判断によっては将来的に当社の経営に影響する可能性があります。
⑧タイ証券取引委員会（以下「タイSEC」という。）から公表された事項等について
タイSECは、平成29年10月16日付で、タイ法務省特別捜査局（以下「タイDSI」という。）に対しGroup Lease
PCL．（以下「GL」という。）元最高経営責任者（CEO)であった此下益司氏が、偽計及び不正行為を行った可能性を指摘し、同氏に対して調査を進めるよう、タイDSIに対し申し立てをしたことを公表いたしました。
調査の対象となった取引は、GLの連結子会社であるGroup Lease Holdings PTE．LTD．（以下「GLH」という。）
が貸主となり、キプロス及びシンガポールの借主に対する54百万USドルの融資取引（以下「GLH融資取引」という。）が、此下益司氏の指示により貸主グループ会社間で送金され、最終的にGLHへの分割弁済に充当されていること、また、そのGLH融資取引に係る年利14～25％利息収入が過大に計上されることで、GLの連結財務諸表は適正な開示を行っていないというものです。
当該事案は、タイDSIの調査の結果、刑事告訴に繋がる可能性が含まれており、これにより、此下益司氏は、GLの取締役並びに経営者の資格を喪失し、同日付けでそれらの地位を退任することとなりました。
また、タイSECは、平成29年10月19日付で、GLが財務諸表の訂正を行わない場合、及びGLの取締役が財務諸表の訂正を行わず、虚偽又は不適切な財務諸表の提出をする場合には、タイ証券取引法に違反することになるとの通知を行いました。
平成29年10月27日に、GL会計監査人のEY Office Limited（以下「EY」という。）から、GLの財務諸表に関して「無限定適正意見」から「意見不表明」に変更した修正監査報告書又は四半期レビュー報告書を受領しました。修
正の対象となった財務諸表は過去に遡及し、・2016年12月期の連結財務諸表（2017年２月28日発表）
・2017年12月期第１四半期財務諸表（2017年５月12日発表）
・2017年12月期第２四半期財務諸表（2017年８月15日発表）と３回分となります。
（なお、上記３回分の報告書につきましては、平成29年12月25日に、GLH融資取引の会計処理を除外した限定付
適正意見又は限定付結論に修正する報告書をGLは受領いたしました。）
また、GLは、平成29年11月14日に、GLH融資取引に関連した貸付債権に対し、全額損失引当金を計上したことなど含む第３四半期（2017年９月）の決算を公表しており、EYからタイSECの指摘事項及びGLH融資取引の会計処理等
を限定事項とする限定付結論の四半期レビュー報告書を受領しております。

― 12 ―

当社グループでは、これらの事象に対して、GLにおいて、問題となるGLH融資取引の特定を進めるためにタイSECに対し照会等を行うなど、該当期間の財務諸表並びにGLH融資取引に関して、調査及び見直しを進めてまいりました。
GLでは、GLH融資取引に対して、独立した監査法人による特別監査を実施しましたが、タイSEC指摘の根拠を特定することはできておりません。
また、GLH融資取引の実態、取引の適正性を調査するため、平成29年11月17日に、第三者委員会を設置することを決議し、第三者委員会の調査に全面的に協力してまいりました。
平成29年12月12日に、第三者委員会の中間報告書を受領しましたが、タイSECの指摘の根拠を特定するには至りませんでした。
また、平成30年７月31日に、GLではタイSECの決算訂正命令に対応して比較情報としての2016年12月末決算を含む2017年12月末決算を訂正しました。当該GLの過年度決算の訂正は、タイSECの決算訂正命令に対応したものです
が、訂正原因となる誤謬が特定されていないこと等を考慮し、当社としましては、GLの訂正処理は当社の決算には反映させず、前連結会計年度の会計処理を踏襲しております。
当社グループといたしましては、引き続き、タイSECやタイDSIに対し、当社グループの正当性を主張しつつ、タイDSIの捜査に全面的に協力してまいります。
なお、捜査の動向次第では、当社グループの経営等に影響を及ぼす可能性があります。
⑨JTRUST ASIA PTE.LTD.からの請求等について
当社連結子会社であるGLが発行した総額180百万USドル（当連結会計年度末204億円）の転換社債保有者である
JTRUST ASIA PTE. LTD. (以下、「JTA」という。)は、GLがタイSECから平成29年10月16日及び同月19日にGL元役員の不正行為や利息収入の過大計上、関連する決算の訂正などについて指摘を受けたことに起因し、錯誤を理由として、平成29年11月30日付けで、転換社債の投資契約解除と転換社債180百万USドルの即時一括弁済等を請求をしており、タイ王国及びシンガポール共和国においてGL並びにGLH等に対して各種の訴訟が提起されており、係争中となっております。
JTAが行っている訴訟の概要につきましては、以下のとおりです。
(GL) 損 害 賠 償 請 求 訴 (GL) 会 社 更 生 申 立 訴 (GLH)損害賠償請求訴 (GLH)暫定的資産凍結
訟訟訟
命令申立訴訟
１．訴訟提起日
平成30年１月９日
平成30年１月10日
平成29年12月26日
平成29年12月26日
J トラスト株式会社の子会社であるＪＴＡは、 当社連結子会社GLの転換社債（合計2億1千万米ドル）を引き受ける投資契約を締結し、当該転換社債を保有しておりましたが、ＪＴＡ はGLに対し 当該投資契約解除及び未転換の転換社債（1億8千万米ドル相当）の全額一括返済を要求しておりました。GLといたしましては、当該投資契約の解除要件に抵触した事実は何一つなく、
２．訴訟の原因及転換社債の期限前償還に応じなければならない条件は何ら整っていなかったことから、これら
び提起されるに至の要求にはお断りをしつつも、円満解決に向け誠実に対応して参りました。しかしながら、交った経緯
渉は妥結に至ることはなく、JTA は、GL及びGLH等が、投資家に対し1億8千万米ドル以上の投資を促す為に、同社グループの財務諸表を改ざんし、GLが健全な財政状況であると誤解させ、投資家等に損害を与えたということを理由として、GL及びGLHに対し損害賠償請求を求めるべく、
これら一連の訴訟を提起したものです。
（商号）
J
Trust
Asia
Pte.Ltd.
（所在地）
３．訴訟を提起しシンガポール共和国
同左
同左
同左
た者の概要
（代表者の役職・氏名）
代表取締役社長 藤澤信義
シンガポール共和国
JTA は、 シ ン ガ ポ ー において、GLH、此下
JTA は、 タ イ 王 国 にル 共 和 国 に お い て、 益 司 氏、 並 び に 当 社
おいて、GL、GL 取締
GLH、此下益司氏、並 グ ル ー プ 会 社 で は な
JTA は、 タ イ 王 国 に役 3 名、 並 び に 此 下
び に 当 社 グ ル ー プ 会 い そ の 他 1 社 に 対 し、
お い て、 GL の 会 社 更
益 司 氏 に 対 し、 JTA
社ではないその他5社 通 常 の 事 業 業 務 で 生
４．訴訟内容生手続きの開始を求の投資額（最低2億1に対し、JTAの投資額 じ る 以 外 の 資 産 取 引め訴訟を行っており千万米ドル）の損害（最低2億1千万米ド の 禁 止、 及 び、 シ ン
ます。
賠償を求め訴訟を提ル ） の 損 害 賠 償 を 求 ガポール国外への1億起しております。
め 訴 訟 を 提 起 し て お 8千万米ドルまでの資ります。
産移転・処分を禁止するものです。

― 13 ―

平成30年2月23日シン
ガポール共和国高等
裁判所は暫定的資産凍結命令を停止し解除する決定を下しており、その後、JTAは2回暫定的資産凍結命令に関する審判保留
平成30年3月19日付での申立てを行いまし
会社更生申立訴訟がた が、 却 下 さ れ て お
棄 却 さ れ ま し た が、り ま す 。 な お、 JTA
５．裁判の進展係争中です。
JTA は 当 該 棄 却 に 対 係争中です。
は、 同 時 に、 暫 定 的する控訴申立てがさ
資産凍結命令の停止、れており係争中で解 除 を 不 服 と し て、す。
当該決定の棄却（暫定的資産凍結命令の復活）を求め控訴の申立てを行っており
ま し た が、 平 成 30 年
６月１日に結審し暫
定的資産凍結命令が発令されております。
上記の他、ＧＬは、平成30年５月21日付けでJTA及びJTAの親会社であるＪトラスト株式会社（以下、「Ｊトラスト」という。）から、かれらのこれまでの訴訟に対して、ＧＬが法的要件を満たさない等と公表しているリリース
が不正行為であると主張し名誉毀損による損害賠償を請求（結論として20,271,232.88タイバーツ（2018年５月22日のレート3.46円換算で約70百万円））する訴訟を提起されており、係争中です。
Ｊトラストアジアとの交渉等の結果次第では、当社グループの経営等に影響を及ぼす可能性があります。
⑩継続企業の前提に関する重要な事象等
当連結会計年度において、上記⑧⑨の事象が発生しておりますが、これらについて、継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないと判断しております。
当該状況を解消又は改善するための対応策は「３経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析（2）経営の視点による経営成績の状況に関する分析・検討内容③事業等のリスクに記載した重要事象等についての分析・検討内容及び当該重要事象等を解消又は改善するための対応策」に記載しております。
以上に記載している将来に関する事項は、有価証券報告書提出日(平成30年12月28日)現在において当社グループが判断したものであります。

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３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】(1) 経営成績の状況の概要①財政状態及び経営成績の状況
当連結会計年度における当社グループ（当社、連結子会社及び持分法適用会社)の財政状態、経営成績及びキャ
ッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。
当連結会計年度の売上高は、99億95百万円（前年同期比0.5％減）、営業利益は18億32百万円（同43.3％減）、
経常利益は14億78百万円（前年同期は24億46百万円の経常損失）、親会社株主に帰属する当期純利益は74百万円（前年同期は40億４百万円の純損失）となりました。
売上高は、タイ王国、ミャンマー連邦共和国ではリース、グループローン等売上高が拡大しました。一方、カンボジア王国、インドネシア共和国においてはビジネスモデルの転換、債権の質の向上を目指し、事業再編を進めていることもあり、売上高の一時的な減少がおこっております。
営業利益は、カンボジア王国、インドネシア共和国においてはビジネスモデル再編に伴い、さらにはタイ王国においても債権全体の質を高める目的で、積極的に会計上の不良債権の早期処理を進めているために、当連結会計年度の利益が圧迫されております。これらは今後の成長並びに利益向上のために必要な戦略的行動であると考えております。
経常利益は、前連結会計年度においては持分法適用関連会社であるCommercial Credit and Finance PLCののれん相当額を保守的に再評価し、持分法による投資損失が発生しましたが、当連結会計年度はのれん償却の必要がな
くなったことから増益となったものです。
親会社株主に帰属する当期純利益は、前連結会計年度においてはDigital Finance事業に関連するキプロス及びシンガポールの借主への貸付金の回収可能性を保守的に見積もり、特別損失に貸倒引当金を計上しましたが、当連結会計年度は特別損失の計上がなかったことから増益となったものです。
セグメント別の業績としましては、Digital Finance事業は減収減益、コンテンツ事業も減収減益となりました。
当連結会計年度末における総資産は、前連結会計年度末と比べて18億41百万円増加し、497億46百万円となりました。内訳としましては、流動資産が17億43百万円増加、固定資産が97百万円増加しております。
また負債合計は、前連結会計年度末と比べて８億32百万円増加し、312億66百万円となりました。内訳としましては、流動負債が56億78百万円増加、固定負債は48億46百万円減少しております。
純資産は前連結会計年度末と比べて10億９百万円増加し、184億79百万円となりました。
②キャッシュ・フローの状況
当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という）は、前連結会計年度末と比べて３億64百万円減少（前年同期比2.8％減）し、当連結会計年度末の残高は126億69百万円となりました。
当連結会計年度末における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は以下のとおりであります。

（営業活動におけるキャッシュ・フロー）
営業活動の結果獲得した資金は、９億61百万円（前年同期は29億72百万円の獲得）となりました。その主な内訳
は、営業貸付金の増加額９億30百万円、税金等調整前当期期純利益の計上14億78百万円、持分法による投資利益４億58百万円、利息の支払額３億16百万円、法人税等の支払額４億71百万円等であります。

（投資活動におけるキャッシュ・フロー）
投資活動の結果使用した資金は、１億84百万円（前年同期は113億81百万円の使用）となりました。その主な内訳は、有形固定資産の取得による支出１億11百万円、無形固定資産の取得による支出２億10百万円、貸付けによる支出１億51百万円、貸付金の回収による収入95百万円、定期預金の払い戻しによる収入１億65百万円等であります。

― 15 ―

（財務活動におけるキャッシュ・フロー）
財務活動の結果使用した資金は、９億21百万円（前年同期は23億76百万円の獲得）となりました。その主な内訳
は、短期借入金の減少額４億６百万円、長期借入金の返済による支出７億70百万円、親会社からの借り入れによる収入１億98百万円、社債の発行による収入１億16百万円、社債の償還による支出38百万円等であります。
③生産、受注及び販売の実績
ａ．生産実績
当連結会計年度の生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
当連結会計年度(自 平成29年10月１日
至 平成30年９月30日)

セグメントの名称
Digital Finance事業(千円)
コンテンツ事業(千円)
報告セグメント計(千円)――459,21495.1

459,214

95.1

―

―

459,21495.1

その他(千円)
合計(千円)

前年同期比(％)(注) １ 金額は製造原価によっております。
２ Digital Finance事業については、生産実績がないため記載を省略しております。
３ 上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
ｂ．受注状況
当連結会計年度の受注状況をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
セグメントの名称

受注高(千円)Digital Finance事業
コンテンツ事業報告セグメント計
その他
合計

前年同期比(％)

受注残高(千円)

前年同期比(％)

―

―

―

―

419,40798.3

20,314

106.1

419,40798.3

20,314

106.1

―

―

―

―

419,40798.3

20,314

106.1(注) １ 金額は販売金額によっております。
２ Digital Finance事業については、(4) Digital Finance事業の取扱高及び期末残高をご参照ください。
３ 上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
ｃ．販売実績
当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

セグメントの名称

当連結会計年度(自 平成29年10月１日
至 平成30年９月30日)

Digital Finance事業(千円)
コンテンツ事業(千円)
報告セグメント計(千円)
その他(千円)
合計(千円)(注) １ セグメント間の取引については相殺消去しております。
２ 上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

― 16 ―

前年同期比(％)

9,572,739

100.0

422,852

89.4

9,995,591

99.5

―

―

9,995,591

99.5

ｄ．Digital Finance事業の取扱高及び期末残高
当連結会計年度のDigital Finance事業の取扱高及び期末残高を示すと、次のとおりであります。
セグメントの名称

取扱高(千円)Digital Finance事業(注)

前年同期比(％)

20,758,529千円

期末残高(千円)

104.8

前年同期比(％)

33,060,845106.6

取扱高は、当連結会計年度におけるDigital Finance事業の契約金額であり、期末残高は契約に伴う営業貸付
金の期末残高であります。

(2) 経営者の視点による経営成績の状況に関する分析・検討内容
経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。
なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。
①重要な会計方針及び見積もり
当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成について必要と思われる見積りは合理的な基準に基づいて実施しております。
詳細につきましては、「第５

経理の状況

１

連結財務諸表等(1) 連結財務諸表 注記事項 連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載しております。
②当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容
当社グループは当連結会計年度においては、減収減益となりました。売上高は99億95百万円（前年同期比0.5％減）、営業利益は18億32百万円（同43.3％減）、経常利益は14億78百万円（前年同期は24億46百万円の経常損失）、親会社株主に帰属する当期純利益は74百万円（前年同期は40億４百万円の純損失）となりました。
当社といたしましては、今後とも短期的な景気判断や収益について適切に対処しながらもそれらに囚われることなく、中長期的視点で経済成長する地域に適切に投資し、当社の成長を目指しております。
なお、上記金額に消費税等は含まれておりません。
セグメントごとの経営成績に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。
ａ．Digital Finance事業
当事業の当連結会計年度における業績は、減収減益となりました。内訳としましては、タイ王国、ミャンマー連邦共和国ではリース、グループローン等売上高が拡大しました。一方、カンボジア王国、インドネシア共和国においてはビジネスモデルの転換、債権の質の向上を目指し、事業再編を進めていることもあり、売上高の一時的な減少がおこっております。また、カンボジア王国、インドネシア共和国においてはビジネスモデル再編に伴い、さらにはタイ王国においても債権全体の質を高める目的で、積極的に会計上の不良債権の早期処理を進めているために、当連結会計年度の利益が圧迫されております。これらは今後の成長並びに利益向上のために必要な戦略的行動であると考えております。
また、より高収益な企業体質を目指し、中期経営計画を発表して、アジア各国で収益構造改革に着手しており、今後は①全グループにおいて売り上げ増大よりも債権の質とオペレーションの効率化を徹底し、②各国のマクロミ
クロの状況を加味して全グループのガバナンスを向上させ、③リソースの再配分と新規獲得を進めることで、Ａ．
短期的には利益率向上、Ｂ．中期的には来年以降の強い成長、Ｃ．長期的かつ最終的には、アジアのローカル市場に適切な資金を提供して、各国国民の生活向上や起業家精神の涵養を果たしてまいります。
この結果、当連結会計年度における現地通貨建ての業績は、売上高は28億７百万バーツ（前年同期比5.6％減）、
営業利益は６億59百万バーツ（同42.5％減）となりました。
又、連結業績に関しては円安が影響を与え、円建ての業績では、売上高は95億72百万円（前年同期比0.0％減）、
セグメント利益（営業利益）は22億５百万円（同39.6％減）となりました。

― 17 ―

ｂ．コンテンツ事業
コンテンツ事業は、減収減益となりました。これは第４四半期一四半期においては売上高の回復がみられるものの、第３四半期までの減収を補えなかったことによるものです。日本における出版等の事業環境は長期的下落傾向にあり、構造改革を進めております。特に来期早々に予定されているアジア事業の開始に向けた準備などの中長期的な成長に向けての投資的活動を活発に行なっていることにより、投資的経費が当連結会計年度中も継続的にされております。全体としては、日本国内の出版やホビーの企画制作に特化した事業構造から、これをコアコンピタン
スとするコンテンツのアジア全域展開を担う総合企画制作販売事業への構造変革の途上にあります。
当事業は、主にトレーディングカードゲーム制作やエンターテインメント関連の書籍及び電子書籍の制作、音楽
並びに関連商品の製作を行っており、様々なコンテンツを商品・イベント化する企画・編集・制作に独自性を持ち展開しております。
当連結会計年度は売上高については、特に日本国内において受注が伸び悩んだことから厳しい経営成績となっておりますが、新たなコンテンツの獲得やアジアにおける事業進出が具体的に進捗しております。このためアクセル
プランⅢ「再発進」に基づいて、今後も戦略的に投資的費用を投下してまいります。アジア市場においては同事業を大きく伸張させていく可能性があると考えております。
これらの諸活動の結果、当連結会計年度における業績は、売上高４億22百万円（前年同期比10.6％減）、セグメ
ント損失（営業損失）は△66百万円（前年同期は17百万円のセグメント損失）となりました。
財政状態に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。
当連結会計年度末における総資産は、前連結会計年度末と比べて18億41百万円増加し、497億46百万円となりました。
流動資産は17億43百万円増加し、401億98百万円となりました。主な内訳は現金及び預金の減少５億29百万円、営業貸付金の増加20億46百万円等であります。
固定資産は97百万円増加し、95億48百万円となりました。主な内訳は有形固定資産の減少48百万円、無形固定資産の増加１百万円、投資その他の資産の増加１億44百万円であります。
流動負債は56億78百万円増加し、84億21百万円となりました。主な内訳は短期借入金の減少４億円、１年内返済
予定長期借入金の減少６億69百万円、１年内償還予定社債の増加51億66百万円等であります。
固定負債は48億46百万円減少し、228億45百万円となりました。主な内訳は社債の減少49億10百万円、転換社債の増加１億41百万円であります。
純資産は10億９百万円増加し、184億79百万円となりました。主な内訳は親会社株主に帰属する当期純利益の計上による利益剰余金の増加74百万円、非支配株主持分の増加８億66百万円等であります。
キャッシュ・フローの状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。
当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という）は、前連結会計年度末と比べて３億64百万円減少（前年同期比2.8％減）し、当連結会計年度末の残高は126億69百万円となりました。
当連結会計年度末における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は以下のとおりであります。

（営業活動におけるキャッシュ・フロー）
営業活動の結果獲得した資金は、９億61百万円（前年同期は29億72百万円の獲得）となりました。その主な内訳
は、営業貸付金の増加額９億30百万円、税金等調整前当期期純利益の計上14億78百万円、持分法による投資利益４億58百万円、利息の支払額３億16百万円、法人税等の支払額４億71百万円等であります。

（投資活動におけるキャッシュ・フロー）
投資活動の結果使用した資金は、１億84百万円（前年同期は113億81百万円の使用）となりました。その主な内訳は、有形固定資産の取得による支出１億11百万円、無形固定資産の取得による支出２億10百万円、貸付けによる支出１億51百万円、貸付金の回収による収入95百万円、定期預金の払い戻しによる収入１億65百万円等であります。前連結会計年度にはＭ＆Ａによる関係会社株式の取得や投資有価証券による取得に伴う多額の投資がありまし
たが、当連結会計年度はＭ＆Ａ等の投資を戦略的に控えたため、結果として投資資金が抑えられました。

― 18 ―

（財務活動におけるキャッシュ・フロー）
財務活動の結果使用した資金は、９億21百万円（前年同期は23億76百万円の獲得）となりました。その主な内訳
は、短期借入金の減少額４億６百万円、長期借入金の返済による支出７億70百万円、親会社からの借り入れによる収入１億98百万円、社債の発行による収入１億16百万円、社債の償還による支出38百万円等であります。前連結会
計年度には転換社債の発行による多額の資金調達を行いましたが、当連結会計年度はＭ＆Ａ等の投資を戦略的に控えたことにより資金調達需要も発生しなかったことから、結果として借り入れ等の返済が資金調達を超過しております。
③事業等のリスクに記載した重要事象等についての分析・検討内容及び当該重要事象等を解消し、又は改善するための対応策
事業等のリスク「⑧タイ証券取引委員会（以下「タイSEC」という。）から公表された事項等について」に記載した事項に関しましては、当社グループといたしましては、引き続き、タイSECやタイDSIに対し、当社グループの正当性を主張しつつ、タイDSIの捜査に全面的に協力してまいります。
事業等のリスク「⑨JTRUST ASIA PTE．LTD．からの請求について」に記載した事項に関しましては、当社グルー
プでは、法律顧問と相談し検討を進めており、当該転換社債の早期償還に関する権利及び投資契約の解消の権利については、JTAが早期償還の権利を行使できる条件は何等整っておらず、また当該投資契約の解除事由は生じておりませんので、JTAによる投資契約の解消、及び、転換社債の早期償還要求は行えないものと認識しております。
当社グループとしましては、当社グループの正当性を主張すべく粛々と法的対応を進めてまいる所存であり、JTAに対し必要かつ適切な法的措置をとってまいります。

― 19 ―

４ 【経営上の重要な契約等】
該当事項はありません。

５ 【研究開発活動】
該当事項はありません。

― 20 ―

第３ 【設備の状況】
１ 【設備投資等の概要】
当連結会計年度に実施いたしました設備投資の総額は、321,766千円であります。主な投資は、Digital Finance事
業の建物及び建物附属設備、工具器具備品、ソフトウエアであります。

２ 【主要な設備の状況】(1) 提出会社
記載すべき重要な設備はありません。
(2) 国内子会社
該当事項はありません。
(3) 在外子会社
平成30年９月30日現在
帳簿価額(千円)
事業所名
(所在地)

会社名

セグメント
の
設備の内容
建物及び
名称
構築物
本社事務
所、 車 両運 搬 具、
パソコン、
土 地、 ソフトウェ
ア、 建 設仮勘定
本社事務所、 車 両運 搬 具、
パソコン、
ソフトウ
ェア

車両
運搬具

工具、
土地
器具及び
(面積㎡)
備品

43,915

12,82939,793125,938( 10,176)

39,2989,307

38,973

―

ソフト
ウエア

建設仮勘
定及びソ
フトウエ
ア仮勘定

合計

Group
Lease
PCL.

本社
(タイ王国
バンコク
市)

DigitalFinance事業

GL Finance
PLC.

本社
(カンボジ
ア王国)

DigitalFinance事
業

本社
(シンガポ
ール共和
国)

DigitalFinance事
業

パソコン、
ソフトウ
ェ ア、 建
設仮勘定

―

―

―

DigitalFinance事
業

パソコン、
ソフトウ
ェ ア、 建設仮勘定13,817

2,455

9,514

―

288

64

26,139

本社
(ラオス人
民民主共
和国)

DigitalFinance事
業

車両運搬
具パソコ
ン

4

2,513

464

―

―

―

2,982

インドネ
シア共和
国

DigitalFinance
事業

車両運搬
具、 パ ソ
コ ン、 ソ
フトウェ
ア

―

1,971

36,660―578―

39,210BG
Microfinance
MyanmarCo.,Ltd

ミャンマ
ー連邦共
和国

DigitalFinance
事業

本社事務所、 車 両
運搬具パ
ソコン

2,197

2,671

11,583―――

16,433

GL-AMMK
Co.Ltd

ミャンマ
ー連邦共
和国

DigitalFinance
事業

パソコン

―

7,213

4,342

―

―

―

11,555(注)

従業員数の(Group
Lease
Holdings
PTE.LTD.

本社
(タイ王
国)

ThanabanCo.,Ltd.

GL Leasing(Lao)
Co.,Ltd.

PT
Group
Lease
FinanceIndonesia)は、臨時雇用者数を外書しております。

― 21 ―

62,380 238,204 523,061

63― 122,680―

87,643

16,769 139,450

従業員数
(人)

1,001
(―)

528
(―)

―
(―)

―

120
(―)

262
(―)

391
(―)

314
(― )

３ 【設備の新設、除却等の計画】(1) 重要な設備の新設等
該当事項はありません。
(2) 重要な設備の除却等
該当事項はありません。

― 22 ―

第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】(1) 【株式の総数等】① 【株式の総数】
種類

発行可能株式総数(株)普通株式

100,842,000

計

100,842,000② 【発行済株式】

種類

事業年度末現在
提出日現在
上場金融商品取引所
発行数(株)
発行数(株)
名又は登録認可金融(平成30年９月30日) (平成30年12月28日) 商品取引業協会名

普通株式35,794,478

35,794,478

計

35,794,478

35,794,478(注)

東京証券取引所
ＪＡＳＤＡＱ(グロース)―

内容

当社の単元株は100株であります。
―「提出日現在発行数」欄には、平成30年12月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の権利行使(旧商法に基づき発行された転換社債の転換及び新株引受権付社債の権利行使を含む。)により発行された株
式数は含まれておりません。

― 23 ―

(2) 【新株予約権等の状況】① 【ストックオプション制度の内容】
決議年月日

平成25年２月４日

付与対象者の区分及び人数(名)
新株予約権の数（個）

当社取締役

※

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※新株予約権の行使時の払込金額（円）※
新株予約権の行使期間

※

5
370
[370]
(注)１
普通株式
37,000[37,000]
(注)１
153
(注)２
平成26年３月１日～
平成33年２月28日

発行価格
資本組入額

発行価格
資本組入額

153
76.5

153
76.5

新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社の取締役又は従業員の地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由のある場合はこの限りでない。
その他の条件は、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結した「新株予約権付与契約」で定めるところによる。

※

新株予約権の譲渡に関する事項

使用人

500
[500]
(注)１
普通株式
50,000[50,000]
(注)１
153
(注)２
平成26年３月１日～
平成33年２月28日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※
新株予約権の行使の条件

9

平成25年２月４日※

新株予約権の譲渡、質入れその他の処分は認めないものとする。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交―付に関する事項 ※※ 当事業年度の末日（平成30年９月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（平成30年11月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
調整後払込金額 ＝ 調整前払込金額 ×１
分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額
既発行株式数 ＋
１株当たり時価調整後払込金額 ＝ 調整前払込金額 ×
既発行株式数＋新株発行(処分)株式数② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
当社は会社法に基づき新株予約権を発行しております。
第10回新株予約権(平成30年９月３日発行)
決議年月日
新株予約権の数（個）

平成30年７月31日※

29,350[29,350](注)１

新株予約権のうち自己新株予約権の数―(個) ※― 24 ―

新株予約権の目的となる株式の種類、
普通株式
内容及び数（株） ※新株予約権の行使時の払込金額（円）210※
新株予約権の行使期間※

2,935,000

平成30年９月３日～平成32年９月２日

新株予約権の行使により株式を発行す
発行価格
る場合の株式の発行価格及び資本組入
資本組入額額（円） ※
新株予約権の行使の条件[2,935,000](注)２

※

210
105

各本新株予約権の一部行使はできないものとする。

新株予約権の譲渡に関する事項※

本新株予約権の当該権利の譲渡については、禁止される旨の制限を付しております。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交―付に関する事項 ※新株予約権の取得条項に関する事項(注)５※※ 当事業年度の末日（平成30年９月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（平成30年11月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) １．本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は当社普通株式2,935,000株とし、本新株予約権の１個の行使請求により当社が当社普通株式を新たに発行又はこれに代えて当社の有する当社普通株式を処分（以下、
当社普通株式の発行又は処分を当社普通株式の「交付」という。）する数（以下、「割当株式数」という。）は、100株とする。但し、本欄第２項ないし第４項により、割当株式数が調整される場合には、本新
株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。
２．当社が本表別欄「新株予約権の行使時の払込金額」欄の規定に従って行使価額の調整を行う場合には、割当
株式数は次の算式により調整されるものとする。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、本表別欄「新株予約権の行使時の払込金額」第３項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
調整後割当株式数＝調整前割当株式数×調整前行使価額調整後行使価額

３．調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由にかかる本表別欄「新株予約権の行使時の払込金額」第３項第(2)号及び第(5)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
４．割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
５．当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の払込期日の翌日以降
いつでも、取得の対象となる本新株予約権の新株予約権者に対し、取得日の通知を当該取得日の 14日前までに行うことにより、取得日の到来をもって、本新株予約権１個当たりの払込価額と同額で、当該取得日に残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができるものとする。一部取得をする場合には、抽選
その他の合理的な方法により行うものとする。
本新株予約権者は、株式会社東京証券取引所における当社普通株式の取引終値が20取引日連続して行使価額の50％を下回った場合には、当社に対して書面で通知することにより、本新株予約権の全部又は一部の取得を請求することができる。当社は、当該取得請求にかかる書面が到達した日の翌取引日から起算して14取引
日目の日において、本新株予約権1個につき本新株予約権１個当たりの払込金額と同額で、当該取得請求にかかる本新株予約権の全部を取得する。
(1) 当社は、本新株予約権の割当日後、本欄第３項第(2)号に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下、「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。
調 整 後
行使価額

＝

調 整 前
行使価額

既発行普通
× 株 式 数＋

交付普通株式数×１株当たり払い込み金額
１株当たりの時価

既発行普通株式数＋交付普通株式数(2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
①本欄第３項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む。）（但し、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）― 25 ―

調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるた
めの基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
②株式分割により当社普通株式を発行する場合
調整後の行使価額は、当社普通株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
③本欄第３項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は本欄第３項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行
使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日）以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための株主割当日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
④当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに本欄第３項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合調整
後行使価額は、取得日の翌日以降にこれを適用する。
(3) 行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が１円未満にとどまる場合
は、行使価額の調整は行わない。但し、その後の行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を調整する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差引いた額を使用する。
(4) その他①行使価額調整式の計算については、円位未満小数第３位まで算出し、小数第３位を切り捨てるものとする②行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取
引日（終値のない日数を除く。）の金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第３位まで算出し、その小数第３位を切り捨てるものとする。
③行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場
合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。
(5) 本欄第３項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は必要な行使価額の調整を行う。
①株式の併合、資本の減少、会社分割、株式移転、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。
②その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
③行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(6) 行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

― 26 ―

当社は会社法に基づき新株予約権付社債を発行しております。
第３回無担保転換社債型新株予約権付社債（平成30年９月３日発行)
決議年月日
新株予約権の数（個）

平成30年７月31日
※

20

[20]

新株予約権のうち自己新株予約権の数―(個) ※
新株予約権の目的となる株式の種類、普通株式 306,878
内容及び数（株） ※新株予約権の行使時の払込金額（円）189(注)３※
新株予約権の行使期間※[306,878]

平成30年９月３日～平成32年９月２日

新株予約権の行使により株式を発行す
発行価格
189
る場合の株式の発行価格及び資本組入
資本組入額 94.5額（円） ※
１．本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、本新株予約権の新株予約権の行使の条件 ※行使を行うことはできない。
２．本新株予約権の一部行使はできない。
本株予約権付社債は、会社法第254条第２項本文及び第３項本文の定めによ
新株予約権の譲渡に関する事項 ※り、本新株予約権又は本社債の一方のみを譲渡することはできない。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交―付に関する事項 ※新株予約権の行使の際に出資の目的と 各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資する財産の内容及び価額 ※するものとし、当該本社債の価額は当該本社債の額面金額と同額とする。
新株予約権付社債の残高(百万円)

※

58

[58]

※

当事業年度の末日（平成30年９月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（平成30年11月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) １．本社債の額面金額2,900,000円につき１個とする。
２．本新株予約権の目的となる株式の数は、本新株予約権の行使請求により当社普通株式を新たに発行又はこれに代えて当社の有する当社普通株式を処分（以下、当社普通株式の発行又は処分を当社普通株式の「交付」という。）する数は、行使請求に係る本社債の払込金額の総額を転換価額（下記（注）３に定める転換価額）で除して得られた数とする。この場合に、１株未満の端数が生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。
本新株予約権の行使により交付する当社普通株式の数を算定するにあたり用いられる当社普通株式１株当たりの価額（以下「転換価額」という。）は当初金189円とする。
３．転換価額の調整(1) 当社は、本新株予約権付社債の発行後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更が生じる場合又は変更が生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下「転換価額調整式」という。）をもって転換価額を調整する。
なお、次の算式において、「既発行株式数」は当社の発行済普通株式総数（但し、当社普通株式に係る自己株式数を除く）をいう。この場合、端数が生じたときは円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨
五入する。
新発行・
１株当たり
×
＋
処分株式数
の払込金額
既発行株式数調 整 後＝ 調 整 前×
１株当たりの時価
転換価額
転換価額
既発行株式数＋

新発行・処分株式数(2) 転換価額調整式により調整を行う場合①時価を下回る払込金額をもって当社の普通株式を交付する場合②当社の普通株式の株式分割等（当社の普通株式の株式分割又は当社の普通株式に対する当社の普通株式の無償割当をいう）をする場合③時価を下回る価額をもって当社の普通株式を交付する定めがある取得請求権付株式又は時価を下回る価額をもって当社の普通株式の交付を受けることができる新株予約権を発行する場合④当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権の取得と引換えに時価を下回る価額をもって当社の普通株式を交付する場合⑤株式の併合、合併、株式交換、又は会社分割のため転換価額の調整を必要とする場合⑥本項に基づき転換価額が調整された場合において、本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対して― 27 ―

は、次の算出方法により、当社の普通株式を交付する。この場合、１株未満の端数が生じたときはこれを切り捨て現金による調整は行わない。
株式数

＝

整 前
〔 調転換価額

－

調 整 後
転換価額

〕 × 調整前転換価額により当該期間内に交付された株式数
調整後転換価額

４．本新株予約権と引換えに金銭の払込を要しない。

― 28 ―

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式
総数増減数
(株)

発行済株式
総数残高
(株)

資本金増減額

資本金残高

資本準備金
増減額
(千円)

資本準備金
残高
(千円)

(千円)
(千円)
平成26年４月１日
26,990,964
27,263,600―
1,956,525―
1,479,228(注)１
平成27年５月31日
10,80027,274,400
1,343
1,957,869
1,343
1,480,572(注)２
平成27年６月30日
22,20027,296,600
2,762
1,960,631
2,762
1,483,335(注)２
平成27年８月31日
60,00027,356,600
7,466
1,968,097
7,466
1,490,801(注)２
平成27年12月３日
7,768,000
35,124,600
1,922,580
3,890,677
1,922,580
3,413,381(注)３
平成27年12月８日
10,00035,134,600
1,244
3,891,922
1,244
3,414,625(注)４
平成28年11月30日
343,000
35,477,600
85,725
3,977,648
85,7253,500,351(注)５
平成30年２月19日
10,00035,487,600
1,244
3,978,892
1,244
3,501,595(注)６
平成30年９月14日
153,439
35,641,039
14,5003,993,392
14,5003,516,095(注)７
平成30年９月27日
153,439
35,794,478
14,5004,007,892
14,5003,530,595(注)８(注) １ 株式分割（１：100）によるものであります。
２ 新株予約権の権利行使による増加であります。
３ 有償第三者割当
割当先
昭和ホールディングス株式会社
発行価格
495円
資本組入額 247.5円
４ 新株予約権の権利行使
発行価格
153円
資本組入額 76.5円
５ 平成28年11月30日に新株予約権を権利行使したことにより、発行済株式総数が343,000株、資本金及び資本剰余金がそれぞれ85,725千円増加しております。
６ 平成30年２月19日に新株予約権を権利行使したことにより、発行済株式総数が10,000株、資本金及び資本剰余金がそれぞれ1,244千円増加しております。
７ 平成30年９月14日に第３回無担保転換社債型新株予約権付社債を転換行使したことにより、発行済株式総数
が153,439株、資本金及び資本剰余金がそれぞれ14,500千円増加しております。
８ 平成30年９月27日に第３回無担保転換社債型新株予約権付社債を転換行使したことにより、発行済株式総数
が153,439株、資本金及び資本剰余金がそれぞれ14,500千円増加しております。

― 29 ―

(5) 【所有者別状況】
平成30年９月30日現在
株式の状況(１単元の株式数100株）
区分

政府及び
地方公共
団体

金融機関

金融商品
取引業者

その他の
法人

外国法人等
個人以外

個人

個人
その他

計

株主数
―
3
19
32
24
29
6,498
(人)
所有株式数
―
6,176
4,822 110,222
136,784576
99,346
(単元)
所有株式数
―
1.725
1.347
30.79438.2150.160
27.756の割合(％)(注) 自己株式39,400株は、「個人その他」に単元含めて記載しております。

単元未満
株式の状況
(株)

6,605

―

357,926

1,878

100.00―(6) 【大株主の状況】

氏名又は名称住所

平成30年９月30日現在
発行済株式(自己株式を
所有株式数
除く。)の
(株)
総数に対する
所有株式数の割合(％)

昭和ホールディングス株式会社

千葉県柏市十余二348

22,604,700

63.22

明日香野ホールディングス株式会社

大阪府八尾市老原七丁目85番１号

1,359,000

3.80

野村信託銀行株式会社（投信口）

東京都千代田区大手町二丁目２番２号

552,900

1.55

辻井

建造

大阪府大阪市淀川区

528,400

1.48

高橋

新

大阪府門真市

313,400

0.88

BENEFIT POWER INC.

OMC CHAMBERS WICKHAMS CAY 1,ROAD
TOWN,TORTOLA,BRITISH VIRGINE ISLANDS

306,878

0.86

石川

大珍

大阪府大阪市平野区

266,700

0.75

山中

則幸

滋賀県大津市97,4000.27

カブドットコム証券株式会社

東京都千代田区大手町一丁目３番２号

93,700

0.26

西木

東京都港区

90,0000.25

26,213,078

73.31

隆
計

―

― 30 ―

(7) 【議決権の状況】① 【発行済株式】
平成30年９月30日現在
区分

株式数(株)

議決権の数(個)内容

無議決権株式―――

議決権制限株式(自己株式等)

―

―

―

議決権制限株式(その他)

―

―

―

―

―

完全議決権株式(自己株式等)

普通株式

39,400

完全議決権株式(その他)

普通株式

35,753,200

単元未満株式

普通株式

1,878

―

―

35,794,478――

発行済株式総数
総株主の議決権―357,532―

357,532―② 【自己株式等】

所有者の氏名又は名称
株式会社ウェッジ
ホールディングス
計

平成30年９月30日現在
発行済株式
所有株式数
総数に対するの合計
所有株式数の
(株)
割合(％)

自己名義
所有株式数
(株)

他人名義
所有株式数
(株)

東京都中央区日本橋本町
一丁目９番４号
ヒューリック日本橋本町
一丁目ビル

39,400―39,4000.11―

39,400―39,4000.11

所有者の住所― 31 ―

２ 【自己株式の取得等の状況】【株式の種類等】

普通株式(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
当事業年度
区分

処分価額の総額(円)

株式数(株)
引き受ける者の募集を行った
取得自己株式
消却の処分を行った取得自己株式
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式
その他(―)
保有自己株式数(注)

当期間
処分価額の総額(円)

株式数(株)

―

―

―

―

―

―

―

―

―

―

―

―

―

―

―

39,400―39,400―

当期間における保有自己株式数には、平成30年12月１日からこの有価証券報告書提出日までの買取りによる株式は含まれておりません。

― 32 ―

３ 【配当政策】
当社は、利益配分につきましては、将来の事業展開と経営体質の強化のために必要な内部留保を確保しつつ、安定した配当を継続して実施していくことを基本方針としております。又、配当回数については中間配当及び期末配当の年２回を基本方針としております。
これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。
当事業年度の配当につきましては、海外での事業拡大を中心とした資金需要に対応し内部留保を高めるため、無配とすることを決定しました。
当社は、「取締役会の決議により、毎年３月31日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

４ 【株価の推移】(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
回次

第13期

第14期

第15期

第16期

第17期

決算年月

平成26年９月

平成27年９月

平成28年９月

平成29年９月

平成30年９月

34,550
791
664
1,597
663
□240
13,600
最低(円)
153
216
507
194
□111
(注) １． 最高・最低株価は、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（グロース）市場におけるものであります。
２． □印は、株式分割（平成26年４月１日、１株→100株）による権利落後の最高・最低株価を示しておりま
す。
最高(円)

(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】
月別

平成30年４月

５月

６月

７月

８月

９月

最高(円)

287

274

303

219

268

254

最低(円)

218

218

213

194

208

214

(注)

最高・最低株価は、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（グロース）市場におけるものであります。

― 33 ―

５ 【役員の状況】（１）有価証券報告書提出日（平成30年12月28日）現在の役員の状況
男性６名
役名

女性０名

（役員のうち女性の比率0.0％）

職名

氏名

生年月日

略歴
平成18年４月
平成20年６月

代表取締役
社長兼CEO－此下竜

矢 昭和47年３月22日生

平成21年６月
平成22年８月
平成23年４月
平成23年７月
平成23年８月
平成25年10月
平成28年６月
平成30年２月
平成９年４月
平成13年６月
平成14年12月
平成19年12月
平成20年５月
平成21年２月

取締役

－

田

代

宗

雄 昭和47年９月16日生 平成21年４月
平成23年７月
平成25年10月
平成25年10月
平成26年７月
平成26年７月
平成26年８月
平成28年２月
平成13年６月
平成13年６月
平成16年６月
平成18年５月
平成21年１月
平成21年６月

代表取締役

－

庄

司

友

彦 昭和45年４月28日生

平成21年10月
平成22年６月
平成23年８月
平成24年１月
平成28年６月
平成30年２月
平成30年４月
平成30年６月

United Securities PCL.最高経営責任者
昭和ゴム株式会社(現 昭和ホールディング
ス株式会社)代表取締役最高経営責任者
同社取締役兼代表執行役最高経営責任者
明日香食品株式会社代表取締役
Group Lease PCL.取締役
明日香食品株式会社代表取締役社長（現任）
当社代表取締役会長
当社代表取締役社長兼CEO（現任）昭和ホールディングス株式会社代表取締役
社長兼最高経営責任者（現任）Group Lease PCL. 取 締 役 最 高 経 営 責 任 者（現任）
株式会社パソナ入社
ＮＯＣ日本アウトソーシング株式会社へ転
籍
株式会社ワークスアプリケーションズ入社
当社代表取締役専務
当社代表取締役社長
Engine Holdings Asia PTE.LTD. 取 締 役 ( 現任)Group Lease PCL.取締役
明日香食品株式会社取締役
当社取締役海外事業管掌（現任）Group Lease Holdings PTE.LTD. 取 締 役 （ 現任）Thanaban Co.,Ltd.取締役（現任）GL Finance PLC.取締役（現任）GL Leasing (Lao) Co.,Ltd.取締役（現任）Group Lease PCL.取締役最高執行責任者
株式会社テレマックス監査役
株式会社イーネット・ジャパン監査役
株式会社ノジマ取締役兼執行役経理グルー
プ長
株式会社WAVE取締役
新東京シティ証券株式会社取締役COO
昭和ホールディングス株式会社取締役兼執行役総務・財務担当
昭和ゴム技術開発株式会社取締役
明日香食品株式会社取締役（現任）
当社取締役
昭和ゴム株式会社取締役（現任）
昭和ホールディングス株式会社取締役総務・財務担当当社代表取締役（現任）Group Lease PCL.取締役（現任）
昭和ホールディングス株式会社代表取締役
最高執行責任者兼最高財務責任者（現任）― 34 ―

任期

所有株式
数(株)

(注)３

26,000(注)３50,000(注)３

20,000

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

所有株式
数(株)

(注)４

―

(注)４

―

(注)４

―

昭和48年４月

取締役
（監査等委
員）

－

菊

地

克

取締役
（監査等委
員）

－

近

藤

健

取締役
（監査等委
員）

－

佐

藤

一

昭和ゴム株式会社（現 昭和ホールディン
グス株式会社）入社
平成12年10月 同社生産部食品医療用品グループ担当課長
平成17年７月 同 社 生 産 部 食 品 医 療 用 品 グ ル ー プ 長 （ 課長）
昌 昭和29年10月22日生 平成21年10月 昭和ゴム株式会社食品医療用品部長
平成22年４月 同社取締役副社長
平成23年12月 当社監査役
平成24年１月 株式会社ショーワコーポレーション（現株式会社ルーセント）監査役（現任）
平成27年12月 当社取締役（監査等委員）(現任)
平成８年４月 弁護士登録
平成８年４月 山根法律総合事務所入所(現任)太 昭和44年12月21日生
平成14年12月 当社監査役
平成27年12月 当社取締役（監査等委員）(現任)
昭和48年４月 昭和ゴム株式会社（現昭和ホールディング
ス株式会社）入社
平成17年６月 同社取締役総務部長
平成21年10月 昭和ゴム株式会社監査役
石 昭和25年２月13日生 平成23年８月 当社監査役
平成28年11月 昭和ゴム株式会社監査役（現任）
平成30年２月 当社取締役（監査等委員）（現任）（重要な兼職の状況）
昭和ゴム株式会社 監査役

任期

計96,000(注) １．取締役 菊地克昌、近藤健太及び取締役佐藤一石は、社外取締役であります。
２．当社の監査等委員会については次のとおりであります。
委員長 菊地克昌、委員 近藤健太、委員 佐藤一石
なお、菊地克昌は常勤の監査等委員であります。常勤の監査等委員を選定している理由は、社内事情に精通した者が、取締役会以外の重要な会議等への出席や、内部監査部門等との連携を密に図ることにより得られた情報をもとに、監査等委員会による監査の実効性を高めるためであります。
３．監査等委員以外の取締役の任期は、平成31年９月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
４．監査等委員である取締役の任期は、平成31年９月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

― 35 ―

６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】①

企業統治の体制イ

企業統治の体制の概要および当該企業統治の体制を採用する理由
当社におきましては、社外取締役を含む監査等委員会の意思決定および業務執行の状況につき監査を実施するとともに、取締役間の相互牽制により取締役会自身が監督・監視機能を果たす体制としております。
当社はコーポレート・ガバナンスについて、それが有効に機能することの意義を十分に認識し、公正な経営システムの維持を図ることで、株主価値の向上を目指した株主重視の経営を心がけることが基本であると考えております。当該体制は、後述の内部統制システムおよびリスク管理体制と合わせ、この基本的な考え方を具現化したものであり、構成する機関・組織が有機的に結びつくことによって、効果的な経営監視機能の発揮と迅速かつ効率的な業務の決定・執行が可能になるものと考えております。
なお、各機関等の内容は次のとおりであります。
ａ．取締役会
当社の取締役会は６名の取締役（うち３名は監査等委員である取締役）で構成しており、毎月１回の定例開催に加え、必要に応じ適宜臨時開催することとしております。取締役会では、付議事項の審議および重要な報告がなされ、監査等委員が取締役の意思決定および業務執行の状況につき監査を実施いたします。
ｂ．監査等委員会
当社の監査等委員会は３名の取締役（うち３名は社外取締役）で構成しており、毎月１回の定例開催に加え、必要に応じ適宜臨時開催することとしております。監査等委員はその経験や知見に基づき独立の立場か
ら監査業務を遂行し、監査等委員会において監査の結果その他重要事項について議論してまいります。
また、当社の企業統治の体制を図示すると次のとおりであります。

― 36 ―

ロ

内部統制システムおよびリスク管理体制の整備状況
当社は、業務の適性および財務報告の信頼性を確保するための体制の整備のため、次のとおり「内部統制シ

ステムに関する基本方針」を制定しております。取締役会は、内部統制システムの整備・運用について不断の見直しを行い、効率的で適法、適正な業務の執行体制を確立しております。
１「当社および子会社の取締役・使用人の職務執行が法令および定款に適合することを確保するための体制」(1) 役職員の職務執行が法令および定款に適合し、かつ社会的責任および企業倫理を果たすため、コンプラ
イアンス・ポリシー(企業行動基準、企業行動憲章等)を定め、それを全役職員に周知徹底させる。
(2) コンプライアンス担当役員を置き、コンプライアンス担当部門が定期的にコンプライアンス・プログラムを策定し、実施する。
(3) 役職員に対し、コンプライアンスに関する研修、マニュアルの作成・配布等を行うことによりコンプラ
イアンスに対する知識を高め、コンプライアンス意識を醸成する。
(4) 子会社の取締役・使用人に対し、コンプライアンスに関する研修を行うことにより、コンプライアンスに対する知識を高め、コンプライアンス意識を醸成する。

２「当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制」
重要な意思決定および報告に関しては、文書の作成、保存および廃棄に関する文書管理規定を見直し再策定する。

３「当社および子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制」(1) リスク管理担当役員を置き、リスク管理部門がリスク管理規程を定め、リスク管理体制の構築および運用を行う。
(2) 各事業部門(子会社含む。)は、それぞれの部門に関するリスクの管理を行う。それぞれの長は、定期的にリスク管理の状況を取締役会に報告する。
４「当社および子会社の取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制」(1) 年度事業計画を定め、会社として達成すべき目標を明確にするとともに、取締役ごとに業績目標を明確化し、かつその業績の評価方法を明らかにする。
(2) 事業部制等を採用し、業績への責任を明確にするとともに、資本効率の向上を図る。
(3) 意思決定プロセスの簡素化等により意思決定の迅速化を図るとともに、重要な事項については臨時取締役会を開催して意思決定を行う。
(4) 関係会社管理規定を定め、子会社の意思決定プロセスを明確化するとともに、重要な事項については当社へ報告のうえ、決裁を受けることとする。

５「子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制」(1) グループ会社に対して、定期的な経営状況の報告、重要決定事項についての事前協議、グループ会社を担当する役員および管理部門の責任者から子会社の業務執行の状況の報告を行う。

６「当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制」(1) グループ・コンプライアンス・ポリシーを定め、グループ全体のコンプライアンス体制の構築に努める。
(2) 担当部門を設置して、子会社管理規程を再検討し、子会社の状況に応じて必要な管理を行う。
(3) リスク管理部門は、グループ全体のリスクの評価および管理の体制を適切に構築し、運用する。
(4) 適正な業務遂行を確認するため、適宜、当社内部監査担当部門による監査を実施する。

７「監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項」
監査等委員会を補助すべき使用人として、必要な人員を配置する。

８「前号の使用人の取締役（監査等委員であるものを除く。）からの独立性および当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項」
補助すべき使用人の人事に関する事項については、監査等委員会の事前の同意を得るものとする。

９「当社および子会社の取締役・使用人が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制」― 37 ―

(1) 取締役会の他、重要会議への監査等委員の出席、業務の状況を担当部門より監査等委員会へ定期的に報告する。
(2) 取締役および使用人は、会社に重大な損失を与える事項が発生し、または発生する恐れがあるとき、役
職員による違法または不正な行為を発見したとき、その他監査等委員会が報告すべきものと定めた事項が生じたときは、監査等委員会に報告する。
(3) 事業部門を統括する取締役は、監査等委員会と協議のうえ、定期的または不定期に、担当する部門のリ
スク管理体制について報告するものとする。
(4) 子会社を担当する取締役は、監査等委員会と協議のうえ、定期的または不定期に、担当する子会社のリスク管理体制について報告するものとする。
10「監査等委員会に報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制」

監査等委員会に報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないよう、その処遇については監査等委員会の同意を得るものとする。
11「監査等委員の職務執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項」

監査等委員の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理は、監査等委員の職務に必要でないと認められる場合を除き、会社がこれを負担する。
12「その他の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制」(1) 役職員の監査等委員会監査に対する理解を深め、監査等委員会監査の環境を整備するよう努める。
(2) 代表取締役との定期的な意見交換会を開催し、また内部監査部門との連携を図り、適切な意思疎通および効果的な監査業務の遂行を図る。
13「リスク管理体制の整備状況」

当社グループは、経営環境が大きく変化する中で、継続的に企業価値を最大化するために、当社グループを取り巻く様々なリスクに適切に対応することが重要であると認識しております。当社ではリスク管理委員会を設置し、事業運営に重大な影響を与える可能性のあるリスク事項の把握および対策の検討と実施促進を行ってまいります。
ハ

内部監査及び監査等委員会監査の状況
内部監査は、会社における不祥事及び誤謬等のリスクを未然に防止する重要な機能として位置づけております。代表取締役社長による直接の指示のもと内部監査室（担当１名）がその任にあたり、内部監査室に対する監査については他の部門が監査を行い、監査結果は直接代表取締役社長に書面にて報告されております。監査
結果を踏まえて、必要に応じて被監査部門に対して改善指示を行い、その後の改善状況を適宜把握し、確実な改善を促すなど、内部監査の実効性向上に努めております。
当社の監査等委員会は３名（うち３名は社外取締役）で構成しております。監査等委員は会計監査人との間で事前に監査計画を共有し、適宜情報の交換を行い、取締役会およびその他重要な会議への出席等を通じて、取締役の職務執行につき監査を実施いたします。
ニ

会計監査の状況
会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく会計監査についての監査契約を監査法人アリアと締結し監査を実施しております。なお、同監査法人、及び同監査法人の業務執行社員と当社との間には、特別な利害関係はありません。
当連結会計年度において会計監査業務を執行した公認会計士の氏名及び会計監査業務に係る補助者の構成は以下のとおりです。
業務執行社員茂木秀俊、山中康之

連続して監査関連業務を行った年数については、７年以内であるため記載しておりません。
会計監査業務に係る補助者の構成
公認会計士２名、その他３名― 38 ―

ホ社外取締役
当社の監査等委員である社外取締役は３名であります。
当社は弁護士の資格を有する近藤健太氏、企業の管理部門において長年の業務経験を有する菊地克昌氏及び佐藤一石氏を社外取締役として選任しております。当社は企業統治において果たす機能および役割として、各監査等委員のそれぞれの専門分野で培われた経験と知識に基づき、独立的立場から監査業務を遂行していただ
くことを期待しております。
社外取締役近藤健太氏は、山根法律総合事務所の弁護士を兼務しておりますが、同法人と当社との間に人的関係、資本的関係、又は取引関係その他の利害関係はありません。また、当社は社外取締役近藤健太氏を東京
証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
社外取締役菊地克昌氏は、株式会社ルーセントの監査役を兼務しております。同法人と当社は親会社を同一とする兄弟会社であります。同法人と当社との間に特筆すべき利害関係はありません。
社外取締役佐藤一石氏は、昭和ゴム株式会社の監査役を兼務しております。同法人は当社と親会社を同一とする兄弟会社であります。同法人と当社との間に特筆すべき利害関係はありません。
なお、当社において、社外取締役の選任にあたり、独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、その選任に際しては、経歴や当社との関係を踏まえて十分な独立性が確保できること、一般株
主と利益相反が生じる恐れがないことなどを個別に判断しております。
②

リスク管理体制の整備の状況
当社は、社内にリスク管理委員会を設置し、法令、社内規定及び企業倫理を遵守する意識を全社員に浸透させ、未然にリスクを防止し、また、リスクの発生時には被害の最小化、被害の拡大防止、二次被害の防止、復旧対策を行うことにより、当社の社会的信用を保持し、向上させることを目的にリスク管理体制を整備しております。

③

役員の報酬等１

役員区分毎の報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額(千円)

取締役（監査等委員を除く）(社外取締役を除く)
取締役（監査等委員）(社外取締役を除く)
社外役員

報酬等の種類別の総額(千円)
基本報酬

ストック・
オプション

賞与

退職慰労金

対象となる
役員の員数
(名)

8,087

8,087

―

―

―

4

―

―

―

―

―

―

5,800

5,800

―

―

―

4

(注）当社は、平成27年12月24日付で監査役設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。
２

提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

３

使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
該当事項はありません。

４

役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
取締役(監査等委員を除く)及び監査等委員である取締役の報酬(賞与及びストック・オプション含む)につきましては、株主総会の決議により、取締役(監査等委員を除く)全員及び監査等委員である取締役全員のそれぞれの報酬総額の最高限度額を決定しており、この点で株主の監視が働く仕組みとなっております。各取締役(監査等委員を除く)の報酬額は、取締役の授権を受けた取締役社長が当社の定める一定の基準に基づき決定
し、各監査等委員である取締役の報酬額は監査等委員である取締役の協議により決定しております。又、当社におきましては、役員退職慰労金はございません。

― 39 ―

④

定款で取締役の定数または取締役の資格制限について定め、又、取締役及び監査役の選解任の決議要件につき、会社法と異なる別段の定めをした場合の内容
イ

当社の定款には、取締役の定数及び選任決議について、以下のとおり定めております。なお、解任決議につきましては別段の定めはございません。
定款第19条(取締役の員数)
当会社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、15名以内とする。
２

当会社の監査等委員である取締役は、４名以内とする。

定款第20条(取締役の選任)
取締役は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会の決議によって選任する。
２

取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。

３⑤

取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする。

株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした場合にはその事項及びその理由、取締役会決議事項を株主総会では決議できないことを定款で定めた場合にはその事項及びその理由ならびに株主総会の特別決議要件を変更した場合にはその内容及びその理由
当社は、以下の株主総会決議事項につき取締役会で決議することができる旨を定款に定めております。
イ

当社は、自己株式の取得につき取締役会で決議することができる旨を定款に定めております。
定款第９条(自己の株式の取得)
資本政策の機動性を確保するため、株主との合意による自己の株式の取得を取締役会決議により行うことができることとしております。

ロ

株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、当社の定款に株主総会の特別決議要件に関する別段の定めを以下のとおり定めております。
定款第16条(決議の方法)
株主総会の決議は、法令または本定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う。
２

会社法第309条第２項に定める株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う。

ハ

当社は、取締役会決議により、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当(中間配当)をすることができる
旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
定款第38条(中間配当金)
当会社は、取締役会の決議によって、毎年３月31日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項の規定に定める剰余金の配当(以下、「中間配当金」という。)をすることができる。

ニ

当社は、取締役の責任免除について、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。
これは、取締役がその期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。
定款第30条(取締役の責任免除)
当会社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、取締役(取締役であった者を含む。)の会社法第423条第１項の賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる。
２

当会社は、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間で、会社法第423条第１項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令に規定する最低責任限度額とする。

― 40 ―

(2) 【監査報酬の内容等】① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
前連結会計年度
区分

監査証明業務に基づく報酬(千円)

当連結会計年度

非監査業務に基づく報酬(千円)

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

提出会社

19,386―

17,500

―

連結子会社

―

―

―

―

19,386―

17,500―

計（注）前連結会計年度の監査証明業務に基づく報酬額には、前任監査人である監査法人元和への支払額7,386
千円が含まれております。
② 【その他重要な報酬の内容】
該当事項はありません。
③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
該当事項はありません。
④ 【監査報酬の決定方針】
当社は、監査公認会計士等に対する監査報酬の額については、その決定方針に関して特段の規程を定めておりませんが、監査内容及び日数等により妥当性を検討し、事前に監査等委員会の同意を得て決定しております。

― 41 ―

第５ 【経理の状況】
１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号。)に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。
なお、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(平成29年10月１日から平成30年９月30日まで)の連結財務諸表及び事業年度(平成29年10月１日から平成30年９月30日まで)の財務諸表について、監査法人アリアによる監査を受けております。
なお、当社の監査法人は次のとおり交代しております。
第15期連結会計年度の連結財務諸表及び第15期事業年度の財務諸表

監査法人元和第16期連結会計年度の連結財務諸表及び第16期事業年度の財務諸表

監査法人アリア

当該異動について臨時報告書を提出しております。臨時報告書に記載した事項は次のとおりです。
１

提出理由

当社は、平成29年７月７日に開催した監査等委員会で一時会計監査人の選任を決議しました。そのため、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の４の規程に基づき、金融商品取引法第193条の２第１項及び第２項の監査証明を行う監査公認会計士等の異動に関する臨時報告書を提出するもので
あります。
２

報告内容
(1) 異動に係る監査公認会計士等の名称①

選任する監査公認会計士等の名称
監査法人アリア②

退任する監査公認会計士等の名称
監査法人元和(2) 異動年月日①

選任する監査公認会計士等の異動日
平成29年７月７日②

退任する監査公認会計士等の異動日
平成29年６月28日(3) 退任する監査公認会計士等が直近において監査公認会計士等となった年月日
平成28年12月27日（当社第15期定時株主総会開催日）(4) 退任する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等又は内部統制監査報告書における意見等に関する事項
該当事項はありません― 42 ―

(5) 異動の決定又は異動に至った理由及び経緯
当社の会計監査人である監査法人元和は、平成28年12月27日に当社の会計監査人に就任しておりますが、同会計監査人は、当社の親会社に当たる昭和ホールディングス株式会社の会計監査人も務めており、その任については平成29年6月28日（昭和ホールディングス株式会社の第116回定時株式総会開催日）をもって契約任期満了につき退任することとなりました。
同会計監査人と当社との協議の結果、効率よく、質の高い会計監査を実施するには、親会社と子会社で同一の監査法人により会計監査を実施するほうが望ましいとのことで意見が一致し、平成29年７月７日
開催の監査等委員会において、監査法人アリアを一時会計監査人に選任いたしました。
(6) 上記(5)の理由及び経緯に対する監査報告書等又は内部統制監査報告書の記載事項に係る退任する監査公認会計士等の意見
特段の意見はない旨の回答を得ております。
以上３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて
当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について適時適切な情報入手に努めているほか、印刷会社が開催する有価証
券報告書等の作成研修への参加、会計に関する専門機関が実施する社外セミナーへの参加、会計監査人との情報共有等により連結財務諸表等の適正性を確保しております。

― 43 ―

１ 【連結財務諸表等】(1)【連結財務諸表】①【連結貸借対照表】(単位：千円)前連結会計年度(平成29年９月30日)
資産の部
流動資産
現金及び預金受取手形及び売掛金
営業貸付金
商品及び製品
仕掛品
原材料及び貯蔵品
短期貸付金
繰延税金資産その他
貸倒引当金
流動資産合計固定資産
有形固定資産建物及び構築物
減価償却累計額
建物及び構築物（純額）
車両運搬具
減価償却累計額
車両運搬具（純額）
工具、器具及び備品
減価償却累計額
工具、器具及び備品（純額）
土地
建設仮勘定
有形固定資産合計
無形固定資産のれん
その他
無形固定資産合計
投資その他の資産投資有価証券
関係会社株式
長期貸付金
破産更生債権等
繰延税金資産外国株式購入預託金
その他
貸倒引当金
投資その他の資産合計
固定資産合計資産合計※3

13,199,623
83,90031,013,878
1,316
8,267
287,464
321,598
203,498
1,928,977△8,594,236
38,454,289

当連結会計年度(平成30年９月30日)※312,669,785
70,57933,060,845
6,674
12,257
290,911434,364
360,296
2,243,254△8,950,715
40,198,255

371,967△253,403
118,563
135,407△110,635
24,771
454,649△264,867
189,781※3
121,6201,014
455,752

393,089△295,109
97,979164,094△124,97839,115498,838△355,939
142,899※3
125,938
1,050
406,984※3※3

1,692,080
350,320
2,042,401※1― 44 ―

2,267,964
4,045,355
327,508※3
19,627
9,018
24,218304,065△44,824
6,952,933
9,451,087
47,905,376

1,597,090
446,715
2,043,805※1

2,348,484
4,217,445
221,414※3
29,642
14,731
24,218300,136△58,521
7,097,551
9,548,342
49,746,597(単位：千円)
前連結会計年度(平成29年９月30日)
負債の部
流動負債
支払手形及び買掛金
1年内償還予定の社債
短期借入金
関係会社短期借入金
1年内返済予定の長期借入金
未払法人税等
賞与引当金
返品調整引当金
その他
流動負債合計
固定負債
社債
転換社債
長期借入金
繰延税金負債
退職給付に係る負債
その他
固定負債合計
負債合計
純資産の部
株主資本
資本金
資本剰余金
利益剰余金
自己株式
株主資本合計その他の包括利益累計額
その他有価証券評価差額金
為替換算調整勘定
その他の包括利益累計額合計
新株予約権
非支配株主持分純資産合計
負債純資産合計― 45 ―

当連結会計年度(平成30年９月30日)

75,93438,000472,996
87,666※3753,037
14,509262,369
2,144
1,036,663
2,743,320

98,5975,204,008
72,500256,223※3
83,193
202,612345,957
110
2,158,456
8,421,660

4,968,524
22,566,510※3
96,71911,12839,572
9,073
27,691,529
30,434,850

58,00022,708,277※3
16,904
1,771
51,6678,700
22,845,322
31,266,982

3,977,648
6,088,226△2,291,947△40,961
7,732,966

4,007,892
6,118,472△2,217,904△40,961
7,867,498

1,547
20,01021,5579,280
9,706,722
17,470,525
47,905,376

3,052
20,881
23,934
15,276
10,572,904
18,479,614
49,746,597

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】【連結損益計算書】

売上高
売上原価
売上総利益
販売費及び一般管理費
営業利益
営業外収益
受取利息
持分法による投資利益
為替差益
その他
営業外収益合計
営業外費用
支払利息
社債利息
為替差損
持分法による投資損失
貸倒引当金繰入額
その他
営業外費用合計
経常利益又は経常損失（△）
特別損失
減損損失
関係会社株式評価損
貸倒引当金繰入額
特別損失合計税金等調整前当期純利益又は税金等調整前当期純損
失（△）
法人税、住民税及び事業税
法人税等調整額
法人税等合計当期純利益又は当期純損失（△）
非支配株主に帰属する当期純利益又は非支配株主に帰属する当期純損失（△）
親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失（△）

前連結会計年度(自 平成28年10月１日
至 平成29年９月30日)
10,046,658
1,253,252
8,793,405※1
5,559,572
3,233,833(単位：千円)
当連結会計年度(自 平成29年10月１日
至 平成30年９月30日)
9,995,591
1,537,827
8,457,764※1
6,624,875
1,832,888

103,943578,741
16,198698,883

197,388458,682
16,037672,108

2,790
908,175
5,394,124
58,792
15,685
6,379,568△2,446,851

10,041
922,050
61,05920,311
12,7601,026,223
1,478,773

13,10090,6296,949,375
7,053,105-△9,499,957

1,478,773

682,630△68,113614,516△10,114,474

710,802△273,025
437,776
1,040,997△6,110,473

966,954△4,004,000

74,042※2― 46 ―

【連結包括利益計算書】

当期純利益又は当期純損失（△）
その他の包括利益
その他有価証券評価差額金
為替換算調整勘定
持分法適用会社に対する持分相当額
その他の包括利益合計
包括利益
（内訳）
親会社株主に係る包括利益
非支配株主に係る包括利益

前連結会計年度(自 平成28年10月１日
至 平成29年９月30日)△10,114,474(単位：千円)
当連結会計年度(自 平成29年10月１日
至 平成30年９月30日)
1,040,997

1,801,265
187,519※1
1,988,784△8,125,689

4,454△90,790
19,202△67,133
973,863△3,155,273△4,970,416― 47 ―※1

76,138
897,725

③【連結株主資本等変動計算書】
前連結会計年度(自 平成28年10月１日

至 平成29年９月30日)(単位：千円)
株主資本

資本金
当期首残高

資本剰余金

利益剰余金
1,712,052

自己株式

株主資本合計

3,891,922

6,000,085△40,961

11,563,099

85,72585,725

171,450

2,415

2,415

当期変動額
新株の発行（新株予約権の行使）
新株の発行（新株予約権付社債の転換）
非支配株主との取引に係る親会社の持分変動
親会社株主に帰属す
る当期純利益又は親会社株主に帰属する
当期純損失（△）
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高△4,004,000△4,004,000

85,72588,141△4,004,000-△3,830,133

3,977,648

6,088,226△2,291,947△40,961

7,732,966

その他の包括利益累計額
その他有価証券評
その他の包括利益
為替換算調整勘定
価差額金
累計額合計
当期首残高

―

△827,702△827,702

新株予約権
10,966

非支配株主持分
15,399,073

純資産合計
26,145,437

当期変動額
新株の発行（新株予約権の行使）
新株の発行（新株予約権付社債の転換）
非支配株主との取引に係る親会社の持分変動
親会社株主に帰属す
る当期純利益又は親会社株主に帰属する
当期純損失（△）
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）

171,450

2,415△4,004,000

1,547

847,712849,259△1,686△5,692,351△4,844,778

当期変動額合計

1,547

847,712849,259△1,686△5,692,351△8,674,911

当期末残高

1,547

20,01021,5579,280

9,706,722

17,470,525― 48 ―

当連結会計年度(自 平成29年10月１日

至 平成30年９月30日)(単位：千円)
株主資本

資本金
当期首残高

資本剰余金

利益剰余金
△2,291,947

自己株式

株主資本合計3,977,648

6,088,226△40,961

7,732,966

1,244

1,244

2,488

29,00029,00058,0001

1

当期変動額
新株の発行（新株予約権の行使）
新株の発行（新株予約権付社債の転換）
非支配株主との取引に係る親会社の持分変動
親会社株主に帰属す
る当期純利益又は親会社株主に帰属する
当期純損失（△）
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高

74,042

74,04230,24430,24574,042-

134,532

4,007,892

6,118,472△2,217,904△40,961

7,867,498

その他の包括利益累計額
その他有価証券評
その他の包括利益
為替換算調整勘定
価差額金
累計額合計
当期首残高

1,547

20,01021,557

新株予約権
9,280

非支配株主持分
9,706,722

純資産合計
17,470,525

当期変動額
新株の発行（新株予約権の行使）
新株の発行（新株予約権付社債の転換）
非支配株主との取引に係る親会社の持分変動
親会社株主に帰属す
る当期純利益又は親会社株主に帰属する
当期純損失（△）
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）

2,488
58,0001

74,042

1,505

871

2,376

5,996

866,182

874,555

当期変動額合計

1,505

871

2,376

5,996

866,182

1,009,088

当期末残高

3,052

20,881

23,934

15,276

10,572,904

18,479,614― 49 ―

④【連結キャッシュ・フロー計算書】
前連結会計年度(自 平成28年10月１日
至 平成29年９月30日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
税金等調整前当期純利益又は税金等調整前当期
純損失（△）
減価償却費
減損損失
関係会社株式評価損
のれん償却額
賞与引当金の増減額（△は減少）
返品調整引当金の増減額（△は減少）
貸倒引当金の増減額（△は減少）
貸倒引当金繰入額
退職給付に係る負債の増減額（△は減少）
受取利息及び受取配当金
支払利息
社債利息
持分法による投資損益（△は益）
為替差損益（△は益）
売上債権の増減額（△は増加）
営業貸付金の増減額（△は増加）
たな卸資産の増減額（△は増加）
仕入債務の増減額（△は減少）
その他
小計
利息及び配当金の受取額
利息の支払額
法人税等の支払額
営業活動によるキャッシュ・フロー
投資活動によるキャッシュ・フロー
有形固定資産の取得による支出
無形固定資産の取得による支出
投資有価証券の取得による支出
関係会社株式の取得による支出貸付けによる支出
貸付金の回収による収入
定期預金の払戻による収入差入保証金の増減額（△は増加）
連結の範囲の変更に伴う現金及び現金同等物の増減額（△は減少）
その他
投資活動によるキャッシュ・フロー

△9,499,957

1,478,773

133,223
13,10090,629132,099△25,094△1,388344,356
6,949,375
13,612△103,943
2,790
908,175
5,394,124△495,436
30,271
1,502,342△120,629
253,244△954,127
4,566,768
140,524△979,181△755,662
2,972,449

181,184
156,692
72,363△2,03372,922△2,97010,415△197,388
10,041
922,050△458,682
19,033
13,669△930,807△2,59843,034
172,491
1,558,191
190,909△316,407△471,325
961,367△184,469△311,982△2,159,275△7,796,887△49,889
127,816
70,442△111,255△210,302△151,051
95,791
165,620
26,905△911,455-△165,620△11,381,319△63△184,355※3― 50 ―(単位：千円)
当連結会計年度(自 平成29年10月１日
至 平成30年９月30日)

前連結会計年度(自 平成28年10月１日
至 平成29年９月30日)
財務活動によるキャッシュ・フロー
短期借入金の純増減額（△は減少）
長期借入れによる収入
長期借入金の返済による支出
親会社からの借入による収入
親会社への返済による支出
社債の発行による収入
転換社債の発行による収入社債の償還による支出
株式の発行による収入
新株予約権の発行による収入
非支配株主からの払込みによる収入
非支配株主への配当金の支払額
財務活動によるキャッシュ・フロー
現金及び現金同等物に係る換算差額
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）
現金及び現金同等物の期首残高
現金及び現金同等物の期末残高※1― 51 ―△760,678
2,963,093△5,384,513
80,000△9,2097,697,543△1,656,819
169,767
181,077△903,631
2,376,628
2,366,301△3,665,939
16,699,943
13,034,003(単位：千円)
当連結会計年度(自 平成29年10月１日
至 平成30年９月30日)※1△406,262△770,143
198,500△29,942
116,000△38,000
1,530
6,955△921,362△219,867△364,218
13,034,003
12,669,785

【注記事項】(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)
１

連結の範囲に関する事項(1) 連結子会社の数

12社

主要な連結子会社の名称
Engine Holdings Asia PTE.LTD.
Engine Property Management Asia PTE.LTD.
Group Lease PCL.
Thanaban Co.,Ltd.
Group Lease Holdings PTE.LTD.
GL Finance PLC.
GL Leasing (Lao) Co.,Ltd.
PT Group Lease Finance Indonesia
株式会社ルーセントアスリートワークス
BG Microfinance Myanmar Co.,Ltd.
GL-AMMK Co.,Ltd.
Comfort Services Developmnet Co.,Ltd.
Comfort Services Developmnet Co.,Ltd.は平成30年７月３日の設立に伴い、当連結会計年度より連結子会社となりました。
(2) 主要な非連結子会社の名称
Sanwa Sports Promotions PTE.LTD.
Brain Navi (THAILAND) Co.,Ltd.
（連結の範囲から除いた理由）
合計の総資産、売上高、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等は、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないためであります。
２

持分法の適用に関する事項(1) 持分法適用の関連会社数

4社

主要な会社名Engine Property Management Asia Co.,Ltd.
P.P. Coral Resort Co.,Ltd.
Commercial Credit And Finance PLC
Trade Finance and Investments PLC(2) 持分法を適用していない非連結子会社及び関連会社の名称
Sanwa Sports Promotions PTE.LTD.
Sanwa Asia Links Co.,Ltd.
Brain Navi (THAILAND) Co.,Ltd.
（持分法を適用しない理由）
当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体としても重要性がないため持分法の適用範囲から除外しております。
(3) 持分法の適用の手続について特に記載する必要があると認められる事項
持分法適用関連会社のうち、決算日が連結決算日と異なる会社については、各社の事業年度に係る財務諸表を使用しております。

― 52 ―

３

連結子会社の事業年度等に関する事項
連結子会社の決算日が連結決算日と異なる会社は次のとおりであります。
会社名

決算日

Engine Holdings Asia PTE.LTD.

12月31日Engine Property Management Asia PTE.LTD.

12月31日Group Lease PCL.

12月31日Thanaban Co.,Ltd.

12月31日Group Lease Holdings PTE.LTD.

12月31日GL Finance PLC.

12月31日GL Leasing (Lao) Co.,Ltd.

12月31日PT Group Lease Finance Indonesia

12月31日Comfort Services Developmnet Co.,Ltd.

12月31日株式会社ルーセントアスリートワークス

６月30日

BG Microfinance Myanmar Co.,Ltd.

３月31日

GL-AMMK Co.,Ltd.

３月31日(注）これらの会社については、連結決算日現在で実施した仮決算に基づく財務諸表を使用しております。
４

会計方針に関する事項(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法①

有価証券
その他有価証券
時価のないもの
移動平均法による原価法を採用しております。

②

たな卸資産
商品及び製品

主として総平均法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定)によっております。

仕掛品

個別法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定)によっております。

貯蔵品

個別法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定)によっております。

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法①

有形固定資産(リース資産を除く)
当社及び国内連結子会社は定率法及び定額法を、又、在外連結子会社は定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

②

建物及び構築物

６～20年

車両運搬具

２～５年

工具、器具及び備品

３～15年

無形固定資産(リース資産を除く)
定額法

③

リース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

(3) 重要な繰延資産の処理方法
社債発行費は支出時に全額費用処理しております。

― 53 ―

(4) 重要な引当金の計上基準①

貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
②

賞与引当金
在外連結子会社は、従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額の当連結会計年度負担額を計上しております。

③

返品調整引当金
音楽出版物(主としてＣＤ)の返品による損失に備えるため、一定期間の返品実績率に基づいて算出した返品損
失見込額を計上しております。

(5) 退職給付に係る会計処理の方法
一部の連結子会社は退職給付制度を採用しており、退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会
計年度末までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっております。また、過去勤務費用及び数理計算上の差異は発生した連結会計年度において費用処理しております。
(6) 重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準
外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。
なお、在外子会社等の資産及び負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定及び非支配株主持分に含めて計上しております。
(7) 重要なヘッジ会計の方法①

ヘッジ会計の方法
繰延ヘッジ処理によっております。ただし、金利スワップについては、特例処理の要件を充たしている場合は、特例処理を採用しております。
②

ヘッジ手段とヘッジ対象
ヘッジ手段

金利スワップ

ヘッジ対象

借入金利息

③

ヘッジ方針

④

ヘッジ有効性評価の方法

借入金の金利変動リスクを回避する目的で金利スワップ取引を行っております。
ヘッジ対象の相場変動又はキャッシュ・フロー変動の累計とヘッジ手段の相場変動又はキャッシュ・フローの変動の累計の比較により有効性を評価しております。
ただし、特例処理によっている金利スワップについては、有効性の評価を省略しております。
(8) のれんの償却方法及び償却期間
のれんの償却については、３～20年間の定額法により償却を行っております。
(9) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
(10) その他連結財務諸表作成のための重要な事項
消費税等の処理方法
税抜方式によっております。
(追加情報)（連結子会社Group Lease Holdings PTE.LTD.が保有する貸付債権等について）
当社連結子会社でタイ証券取引所上場のGroup Lease PCL.（以下、「ＧＬ」という。）は、その子会社Group
Lease Holdings PTE.LTD.（以下、「ＧＬＨ」という。）を通じ、中小企業及び戦略的ビジネスパートナーへの貸付（以下、「ＧＬＨ融資取引」という。）を行っております。

― 54 ―

ＧＬは、キプロス及びシンガポールの借主に対するＧＬＨ融資取引について、平成29年10月16日及び同月19日にタイ証券取引委員会（以下、「タイＳＥＣ」という。）からＧＬ元役員の不正行為や利息収入の過大計上、関連する決算の訂正などの指摘を受けました。また、タイＳＥＣは、タイ法務省特別捜査局（以下、「タイＤＳＩ」という。）に対し調査を進めるよう、申し立てを行い、現在タイＤＳＩによる調査が行われております。
当社グループでは、タイＳＥＣの指摘の事実関係等について調査するため、当社において第三者委員会を設置しＧＬＨ融資取引を調査しました。また、ＧＬでは、新たに、キプロス及びシンガポールの借主へのＧＬＨ融資取引に対して独立した監査法人による特別監査も実施しましたが、タイＳＥＣの指摘の根拠を特定することはできておりません。
当社では、第三者委員会の調査結果等も踏まえ、今後、タイ捜査当局による捜査並びに指導により会計的な影響の及ぶ可能性等を考慮し、前連結会計年度の年度末決算から、タイＳＥＣ指摘のＧＬＨ融資取引に関連する貸付金債権全額（営業貸付金及び未収利息）に対して保守的な観点から貸倒引当金を設定し、営業貸付金元本相当については特別損失に貸倒引当金繰入額を計上し、未収利息相当については、売上高から減額する処理をし、それ以降の売上高計上は取りやめております。
また、平成30年７月31日に、ＧＬではタイＳＥＣの決算訂正命令に対応して比較情報としての2016年12月末決算
を含む2017年12月末決算を訂正しました。当該ＧＬの過年度決算の訂正は、タイＳＥＣの決算訂正命令に対応したものですが、訂正原因となる誤謬が特定されていないこと等を考慮し、当社としましては、ＧＬの訂正処理は当社の決算には反映させず、前連結会計年度の会計処理を踏襲することといたしました。
当連結会計年度におけるタイＳＥＣ指摘のＧＬＨ融資取引に関連する貸付債権（概算値）は、貸付元本（営業貸付金）6,355百万円（前連結会計年度末6,319百万円）、未収利息（流動資産その他）281百万円（前連結会計年度末279百万円）となっており、当該貸付債権全額（営業貸付金及び未収利息）について貸倒引当金6,636百万円（前連
結会計年度末6,599百万円）を設定しております。また、当連結会計年度の関連利息収入（売上高）は－百万円（前連結会計年度は1,375百万円）となっております。
なお、借主に対しては返済を要請しており、担保資産の処分のための法的措置も進めております。今後とも、着実な債権の回収を図ってまいります。
（JTRUST ASIA PTE.LTD.からの請求等について）
当社連結子会社であるＧＬが発行した総額180百万USドル（当連結会計年度末204億円）の転換社債保有者である
JTRUST ASIA PTE. LTD. (以下、「JTA」という。)は、ＧＬがタイSECから平成29年10月16日及び同月19日にＧＬ元役員の不正行為や利息収入の過大計上、関連する決算の訂正などについて指摘を受けたことに起因し、錯誤を理由として、平成29年11月30日付けで、転換社債の投資契約解除と転換社債180百万USドルの即時一括弁済等を請求をしており、タイ王国及びシンガポール共和国においてＧＬ並びにＧＬＨ等に対して各種の訴訟が提起されており、係争中となっております。
JTAが行っている訴訟の概要につきましては、以下のとおりです。
(1) JTAが行っている訴訟の概要(GL) 損 害 賠 償 請 求 訴 (GL) 会 社 更 生 申 立 訴 (GLH)損害賠償請求訴 (GLH)暫定的資産凍結
訟訟訟
命令申立訴訟
１．訴訟提起日
平成30年１月９日
平成30年１月10日
平成29年12月26日
平成29年12月26日
J トラスト株式会社の子会社であるＪＴＡは、 当社連結子会社GLの転換社債（合計2億1千万米ドル）を引き受ける投資契約を締結し、当該転換社債を保有しておりましたが、ＪＴＡ はGLに対し 当該投資契約解除及び未転換の転換社債（1億8千万米ドル相当）の全額一括返済を要求しておりました。GLといたしましては、当該投資契約の解除要件に抵触した事実は何一つなく、
２．訴訟の原因及転換社債の期限前償還に応じなければならない条件は何ら整っていなかったことから、これら
び提起されるに至の要求にはお断りをしつつも、円満解決に向け誠実に対応して参りました。しかしながら、交った経緯
渉は妥結に至ることはなく、JTA は、GL及びGLH等が、投資家に対し1億8千万米ドル以上の投資を促す為に、同社グループの財務諸表を改ざんし、GLが健全な財政状況であると誤解させ、投資家等に損害を与えたということを理由として、GL及びGLHに対し損害賠償請求を求めるべく、
これら一連の訴訟を提起したものです。
（商号）
J
Trust
Asia
Pte.Ltd.
（所在地）
３．訴訟を提起しシンガポール共和国
同左
同左
同左
た者の概要
（代表者の役職・氏名）
代表取締役社長 藤澤信義― 55 ―

シンガポール共和国
JTA は、 シ ン ガ ポ ー において、GLH、此下
JTA は、 タ イ 王 国 にル 共 和 国 に お い て、 益 司 氏、 並 び に 当 社
おいて、GL、GL 取締
GLH、此下益司氏、並 グ ル ー プ 会 社 で は な
JTA は、 タ イ 王 国 に役 3 名、 並 び に 此 下
び に 当 社 グ ル ー プ 会 い そ の 他 1 社 に 対 し、
お い て、 GL の 会 社 更
益 司 氏 に 対 し、 JTA
社ではないその他5社 通 常 の 事 業 業 務 で 生
４．訴訟内容生手続きの開始を求の投資額（最低2億1に対し、JTAの投資額 じ る 以 外 の 資 産 取 引め訴訟を行っており千万米ドル）の損害（最低2億1千万米ド の 禁 止、 及 び、 シ ン
ます。
賠償を求め訴訟を提ル ） の 損 害 賠 償 を 求 ガポール国外への1億起しております。
め 訴 訟 を 提 起 し て お 8千万米ドルまでの資ります。
産移転・処分を禁止するものです。
平成30年2月23日シン
ガポール共和国高等
裁判所は暫定的資産凍結命令を停止し解除する決定を下しており、その後、JTAは2回暫定的資産凍結命令に関する審判保留
平成30年3月19日付での申立てを行いまし
会社更生申立訴訟がた が、 却 下 さ れ て お
棄 却 さ れ ま し た が、り ま す 。 な お、 JTA
５．裁判の進展係争中です。
JTA は 当 該 棄 却 に 対 係争中です。
は、 同 時 に、 暫 定 的する控訴申立てがさ
資産凍結命令の停止、れており係争中で解 除 を 不 服 と し て、す。
当該決定の棄却（暫定的資産凍結命令の復活）を求め控訴の申立てを行っており
ま し た が、 平 成 30 年
６月１日に結審し暫
定的資産凍結命令が発令されております。
上記の他、ＧＬは、平成30年５月21日付けでJTA及びJTAの親会社であるＪトラスト株式会社（以下、「Ｊトラスト」という。）から、かれらのこれまでの訴訟に対して、ＧＬが法的要件を満たさない等と公表しているリリース
が不正行為であると主張し名誉毀損による損害賠償を請求（結論として20,271,232.88タイバーツ（2018年５月22日のレート3.46円換算で約70百万円））する訴訟を提起されており、係争中です。
(2) ＧＬの見解及び対応について
ＧＬ及び当社といたしましては、法律顧問と相談し検討を進めており、当該転換社債の早期償還に関する権利及び投資契約の解消の権利については、JTAが早期償還の権利を行使できる条件は何等整っておらず、また当該投資契約の解除事由は生じておりませんので、JTAによる投資契約の解消、及び、転換社債の早期償還要求は行えないものと認識しております。また、上記一連の訴訟についてはいずれも不当なもので、当社グループの事業運営は、現状
上記一連の訴訟により影響を受けるものではありません。
なお、ＧＬＨに対する暫定的資産凍結命令につきましては、現時点においてＧＬＨの資産はDigital Finance事業の一部であり、ＧＬＨの日常的かつ適切な事業業務で生じる資産取引等は制限されておりませんので、当該資産凍結命令が当社グループに与える影響は大きくないと判断しております。
ＧＬ及び当社といたしましては当社グループの正当性を主張すべく粛々と法的対応を進めてまいる所存であり、JTAに対し必要かつ適切な法的措置をとってまいります。

― 56 ―

(連結貸借対照表関係)※１

非連結子会社及び関連会社に対するものは次のとおりであります。

関係会社株式
２

前連結会計年度(平成29年９月30日)
4,045,355千円

当連結会計年度(平成30年９月30日)
4,217,445千円

貸出コミットメント（借手側）
Digital Finance事業の連結子会社において締結している取引銀行との貸出コミットメント契約及び共同貸出契約に係る借入等未実行残高は下記のとおりであります。

貸出コミットメント等の総額
借入等実行額
差引額

前連結会計年度(平成29年９月30日)
8,450,000千円―千円
8,450,000千円

当連結会計年度(平成30年９月30日)
2,466,058千円
1,243,013千円
1,223,044千円（貸手側）
Digital Finance事業の連結子会社で締結している貸出コミットメントに係る貸出未実行残高は下記のとおりであります。

貸出コミットメントの総額
貸出実行残高差引額※３前連結会計年度(平成29年９月30日)
3,744,583千円
3,694,980千円
49,602千円

当連結会計年度(平成30年９月30日)
―千円
―千円
―千円

担保提供資産及び担保付き債務
以下につきましては、連結子会社Group Lease PCL.に関するものであります。
担保に供している資産
前連結会計年度(平成29年９月30日)
1,805,212千円

当連結会計年度(平成30年９月30日)
5,425,000千円

土地72,305千円

74,872千円

建物及び構築物

21,399千円

20,226千円

計

1,898,917千円

5,520,099千円

前連結会計年度(平成29年９月30日)―千円

当連結会計年度(平成30年９月30日)
5,188,008千円

営業貸付金等

上記に対応する債務

１年内償還予定の社債

４

貸出コミットメント（未実行）―千円

175,000千円

計―千円

5,363,008千円

偶発債務
追加情報の「JTRUST ASIA PTE.LTD.からの請求等について」に関する注記で記載のとおり、当社連結子会社であるGLとGLHは、GLが発行した転換社債保有者であるJTRUST ASIA PTE.LTD.（以下、「JTA」という。）から、タイ王国とシンガポール共和国において、JTAの投資額（最低２億１千万米ドル）の損害賠償など複数の訴訟を提訴されており、係争中です。
当社グループといたしましては、不当な訴えであると考えており、損害賠償責任はないものと判断しております。本件につきましては、法律顧問と協議の上、対応しております。

― 57 ―

(連結損益計算書関係)※１

販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
前連結会計年度(自 平成28年10月１日
至 平成29年９月30日)※２

当連結会計年度(自 平成29年10月１日
至 平成30年９月30日)

給料1,407,952千円

1,811,403千円

貸倒引当金繰入額

1,028,920千円

1,456,953千円

賞与引当金繰入額

249,949千円

337,061千円

金融費用

512,106千円

437,321千円

減損損失

前連結会計年度(自平成28年10月１日

至

平成29年９月30日)

当連結会計年度において、当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。
場所

用途

東京都中央区種類

コンテンツ事業・共用資産

建物附属設備等その他―

当社グループは、原則として、事業区分や管理会計上の区分を考慮し、資産のグルーピングを行っております。
上記事業について、赤字が継続しているため、関連する建物附属設備等の帳簿価額の全額につき、使用価値ゼロと見込み、減損損失を13,100千円計上しております。
当連結会計年度(自平成29年10月１日

至

平成30年９月30日)

該当事項はありません。

(連結包括利益計算書関係)※１

その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額
前連結会計年度(自 平成28年10月１日
至 平成29年９月30日)

当連結会計年度(自 平成29年10月１日
至 平成30年９月30日)

その他有価証券評価差額金
当期発生額

―千円

組替調整額

4,454千円―千円―千円

税効果調整前―千円

4,454千円

税効果額

―千円

―千円

その他有価証券評価差額金―千円

4,454千円

1,799,860千円
1,404千円
1,801,265千円△90,790千円―千円△90,790千円―千円
1,801,265千円―千円△90,790千円

187,519千円

19,202千円

1,988,784千円△67,133千円

為替換算調整勘定
当期発生額
組替調整額
税効果調整前
税効果額
為替換算調整勘定
持分法適用会社に対する持分相当額
当期発生額
その他の包括利益合計― 58 ―

(連結株主資本等変動計算書関係)
前連結会計年度(自１

平成28年10月１日

至

平成29年９月30日)

発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
当連結会計年度期首
株式数(株)

当連結会計年度
増加株式数(株)当連結会計年度
減少株式数(株)当連結会計年度末
株式数(株)

発行済株式
普通株式

35,134,600

343,000―

35,477,600

合計

35,134,600

343,000―

35,477,600

普通株式

39,400――39,400

合計

39,400――39,400

自己株式

(注)
２

普通株式の増加343,000株は、新株予約権の行使によるものであります。

新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

区分

提出会社

新株予約権
新株予約権の目的となる株式の数(株)当連結会計
新株予約権の内
の
年度末残高
当連結
当連結会計
当連結会計
当連結
訳
目的となる
(千円)
年度増加
年度減少
会計年度末
株式の種類 会計年度期首
ストック・オプションとし
―
―
―
―
―
9,280
ての新株予約権

提出会社

第９回新株予約権

普通株式

343,000―

343,000

―

―

連結子会社

平 成 28 年 新 株
予約権

普通株式

169,895,934―

48,822

169,847,112――

170,238,934―

391,822

169,847,112

9,280

合計

(注)１．第９回年新株予約権の当連結会計年度の減少は、新株予約権の行使によるものであります。
２．連結子会社の平成28年新株予約権の減少は権利行使によるものであります。
３

配当に関する事項
該当事項はありません。

― 59 ―

当連結会計年度(自１

平成29年10月１日

至

平成30年９月30日)

発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
当連結会計年度期首
株式数(株)

当連結会計年度
増加株式数(株)当連結会計年度
減少株式数(株)当連結会計年度末
株式数(株)

発行済株式
普通株式

35,477,600

316,878―

35,794,478

合計

35,477,600

316,878―

35,794,478

普通株式

39,400――39,400

合計

39,400――39,400

自己株式

(注)
２

普通株式の増加316,878株は、新株予約権の行使によるものであります。

新株予約権及び自己新株予約権に関する事項
新株予約権
新株予約権の目的となる株式の数(株)当連結会計
新株予約権の内
の
年度末残高
当連結
当連結会計
当連結会計
当連結
訳
目的となる
(千円)
年度増加
年度減少
会計年度末
株式の種類 会計年度期首
ストック・オプションとし
―
―
―
―
―
8,320
ての新株予約権
第３回無担保
転換社債型新普通株式―
613,756
306,878
306,878―
株予約権付社
債

区分

提出会社

提出会社

提出会社

第 10 回 新 株 予
約権

普通株式

―

2,935,000―

2,935,000

6,955

連結子会社

平 成 28 年 新 株
予約権

普通株式

169,847,112―

169,847,112

―

―

―

169,847,112―

169,847,112―

15,276

合計(注)１．第３回無担保転換社債型新株予約権付社債の当連結会計年度の増加は、発行によるものであります。
第３回無担保転換社債型新株予約権付社債の当連結会計年度の減少は、権利行使によるものであります。
転換社債型新株予約権付社債は、一括法によっております。
２. 第10回新株予約権の当連結会計年度の増加は、発行によるものであります。
３．連結子会社の平成28年新株予約権の減少は権利行使と失効によるものであります。
３

配当に関する事項
該当事項はありません。

― 60 ―

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)※１

現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に記載されている科目の金額との関係
前連結会計年度
当連結会計年度(自 平成28年10月１日(自 平成29年10月１日
至 平成29年９月30日)
至 平成30年９月30日)
現金及び預金勘定

２

13,199,623千円

12,669,785千円

預入期間が３ヶ月を超える定期預金△165,620千円―千円

現金及び現金同等物

13,034,003千円

12,669,785千円

重要な非資金取引の内容

前連結会計年度(自平成28年10月１日

至

平成29年９月30日)

至

平成30年９月30日)

該当事項はありません。
当連結会計年度(自平成29年10月１日

該当事項はありません。
※３

株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

前連結会計年度(自平成28年10月１日

至

平成29年９月30日)

株式の取得により新たにBG Microfinance Myanmar Co.,Ltd.（以下「BGMM」という。）を連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びにBGMM株式の取得価額とBGMM取得のための支出(純増)との関係は次のとおりで
す。
流動資産
固定資産
のれん
流動負債
固定負債
非支配株主持分株式の取得価額
現金及び現金同等物
差引：取得のための支出
当連結会計年度(自平成29年10月１日

175,256千円
3,554〃
787,425〃△38,307〃―〃―〃927,930千円△16,474〃
911,455千円
至

平成30年９月30日)

該当事項はありません。

― 61 ―

(金融商品関係)
１

金融商品の状況に関する事項(1) 金融商品に対する取組方針
当社グループは、資金計画に照らして、必要な資金(主に銀行借入や社債発行)を調達しております。一時的な余資は主に流動性の高い金融資産で運用し、短期的な運転資金を銀行借入により調達しております。デリバティブは後述するリスクを回避するために利用しており、投機的な取引は行わない方針であります。
(2) 金融商品の内容及びそのリスク営業債権である受取手形及び売掛金、営業貸付金は、顧客の信用リスクに晒されております。
関係会社株式及び長期貸付金は、出資先又は貸付先の業績の変動リスクに晒されております。
営業債務である支払手形及び買掛金は、そのほとんどが３ヶ月以内の支払期日であります。
短期借入金は、運転資金に係る銀行借入金であります。又、長期借入金及び社債並びに転換社債は、主に投資並
びに営業貸付に係る資金調達を目的としております。このうち一部については、支払利息の固定化を図るために、
個別契約ごとにデリバティブ取引（金利スワップ取引）をヘッジ手段として利用しております。
(3) 金融商品に係るリスク管理体制① 信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理
当社グループは、営業債権について、各社の主管部門が主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。
② 市場リスク(為替や金利等の変動リスク)の管理
関係会社株式及び長期貸付金については、定期的に発行体(取引先企業)の財務状況等を把握し、市況や取引先企業との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。
デリバティブ取引の執行については、取締役会の承認を得て行い、管理については、担当部署が決済担当者の承認を得て行っております。
③ 資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理
当社は、各部署からの報告に基づき担当部署が適時に資金繰り計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。
(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。また、注記事項「デリバティブ取引関係」におけるデリバティブ取引に関する契約額等については、その金額自体がデリバティブ取引に係る市場リスクを示すものではありません。

― 62 ―

２

金融商品の時価等に関する事項
連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません。
前連結会計年度(平成29年９月30日)
連結貸借対照表計上額
時価 (千円)
差額 (千円)(千円)(1) 現金及び預金
13,199,623
13,199,623―(2) 受取手形及び売掛金(3) 営業貸付金
貸倒引当金※

83,900

貸倒引当金※――△7,182,216―

23,831,662(4) 短期貸付金83,90031,013,878
23,831,662―

321,598―△186,773―

134,824

134,824―(5) 長期貸付金

327,508

327,508―(6) 関係会社株式

2,534,193

3,018,863

484,669

資産計

40,111,713

40,596,383

484,669(1) 支払手形及び買掛金

75,93475,934―(2) １年内償還予定の社債及び社債

5,006,524

5,264,494

257,969(3) 転換社債

22,566,510

24,541,837

1,975,326(4) 短期借入金及び関係会社短期借入金

560,663

560,663―(5) １年内返済予定の長期借入金及び長期借入金

849,756

841,854△7,902

29,059,389

31,284,784

2,225,394

―

―

―

負債計
デリバティブ取引
当連結会計年度(平成30年９月30日)(1) 現金及び預金(2) 受取手形及び売掛金(3) 営業貸付金
貸倒引当金※

連結貸借対照表計上額(千円)
12,669,785
70,579

貸倒引当金※

差額 (千円)

12,669,785―

70,579―33,060,845―△7,579,824
25,481,021(4) 短期貸付金

時価 (千円)―
25,481,021

434,364――△204,115―

230,249

230,249―(5) 長期貸付金

221,414,

221,414―(6) 関係会社株式

2,697,471

1,721,912△975,559

資産計

41,370,522

40,394,963△975,559

98,597

98,597―(2) １年内償還予定の社債及び社債

5,262,008

5,319,962

57,954(3) 転換社債

22,708,277

24,829,527

2,121,249(4) 短期借入金及び関係会社短期借入金

328,723

328,723―(5) １年内返済予定の長期借入金及び長期借入金

100,098

111,079

10,981

28,497,705

30,687,890

2,190,184―――(1) 支払手形及び買掛金

負債計
デリバティブ取引― 63 ―

(注) １
資産

金融商品の時価の算定方法並びに有価証券に関する事項(1) 現金及び預金、(2) 受取手形及び売掛金
これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
(3) 営業貸付金、(4)短期貸付金(長期貸付金の1年以内回収予定分を含む)、(5)長期貸付金
これらについては回収リスク等に応じた貸倒引当金を計上しているため、時価は決算日における貸借対照表価額から現在の貸倒見積高を控除した金額としております。
(6)関係会社株式
時価については、株式は取引所の価格によっております。
負債(1) 支払手形及び買掛金、(4) 短期借入金及び関係会社短期借入金
これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
(2) １年内償還予定の社債及び社債、(3)転換社債
これらの時価については、元利金の合計額を同様の社債を発行した場合に想定される利率で割り引いて算定する方法によっております。
(5) １年内返済予定の長期借入金及び長期借入金
借入金の時価については、元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いて算定する方法によっております。変動金利による長期借入金は金利スワップの特例処理の対象とされており（下記デリバティブ取引参照）、当該金利スワップと一体として処理された元利金の合計額を、同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いて算定する方法によっております。
デリバティブ取引
金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。
(注) ２

時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品(単位：千円)区分

平成29年９月30日

平成30年９月30日

関係会社株式※

1,511,161

1,519,973

投資有価証券※

2,267,964

2,248,484(※) これらについては、非上場株式であるため、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難であると認められるため、時価開示の対象としておりません。
(注) ３

金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額
前連結会計年度(平成29年９月30日)
１年超
１年以内
５年以内
(千円)
(千円)
現金及び預金

５年超
10年以内
(千円)

10年超
(千円)

13,199,623

―

―

―

83,900

―

―

―

営業貸付金

17,134,855

13,879,023

―

―

長期貸付金

―

321,424

6,084―

30,418,379

14,200,447

6,084

―

受取手形及び売掛金

合計― 64 ―

当連結会計年度(平成30年９月30日)
１年超
５年以内
(千円)

１年以内
(千円)
現金及び預金

10年超(千円)

12,669,785

―

―

―

70,579

―

―

―

営業貸付金

20,812,435

12,248,410

―

―

長期貸付金

―

221,414――33,552,800

12,469,824――

受取手形及び売掛金

合計
(注) ４

５年超
10年以内
(千円)

社債、転換社債及び借入金等の連結決算日後の返済予定額
前連結会計年度(平成29年９月30日)
１年超
２年超
１年以内
２年以内
３年以内
(千円)
(千円)
(千円)
短期借入金及び
560,663――
関係会社短期借入金
社債

合計

４年超
５年以内
(千円)

―

―

―

―

―

―

7,901,167 14,665,343

―

―

―

―

―

―

―

―

５年超
(千円)

38,0004,968,524――

753,037

69,898

1,351,700

5,038,422

7,927,988 14,665,343

１年以内
(千円)

１年超
２年以内
(千円)

２年超
３年以内
(千円)

３年超
４年以内
(千円)

４年超
５年以内
(千円)

328,723

―

―

―

―

―

5,204,008

58,000――――7,771,888 14,936,389

―

―

―

―

―

―

―

7,846,793 14,936,389

―

―

―

転換社債
長期借入金

３年超
４年以内
(千円)

26,820

当連結会計年度(平成30年９月30日)

短期借入金及び関係会社短期借入金
社債
転換社債

―

長期借入金
合計

83,193
5,615,925

16,904(有価証券関係)
前連結会計年度(平成29年９月30日)
減損処理を行った有価証券
当連結会計年度において、関係会社株式の減損処理を90,629千円行っております。
当連結会計年度(平成30年９月30日)
該当事項はありません。

― 65 ―

５年超(千円)

(デリバティブ取引関係)
１．ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引
金利関連
前連結会計年度(平成29年９月30日)
金額的重要性がないため、開示を省略しております。
当連結会計年度(平成30年９月30日)
金額的重要性がないため、開示を省略しております。
２．ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引
金利関連
前連結会計年度(平成29年９月30日)
ヘッジ会計
の方法
金利スワップの特例処理(注)デリバティブ
取引の種類等

主なヘッジ対象

契約額等(千円)

契約額等のうち
１年超
(千円)

時価
(千円)

―

(注）

金利スワップ取引
長期借入金

297,440

支払固定・受取変動

金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。

当連結会計年度(平成30年９月30日)
ヘッジ会計
の方法
金利スワップの特例処理(注)デリバティブ
取引の種類等

主なヘッジ対象

契約額等(千円)

契約額等のうち
１年超
(千円)

時価
(千円)

―

(注）

金利スワップ取引
長期借入金―

支払固定・受取変動

金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。

― 66 ―

(退職給付関係)
前連結会計年度（平成29年９月30日）
１．採用している退職給付制度の概要
一部の海外連結子会社は、従業員の退職給付に充てるため、確定給付型制度として退職一時金制度（非積立型）
及び確定拠出型制度を併用した制度を採用しております。
２．確定給付制度(1)退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表
退職給付債務の期首残高

21,767千円

勤務費用

18,540

千円

利息費用

975

千円

△5,681

千円

その他

3,969

千円

退職給付債務の期末残高

39,572千円

退職給付の支払額（2)退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資産の調整表
非積立型制度の退職給付債務

39,572千円

連結貸借対照表に計上された負債と資産の純額

39,572千円

退職給付に係る負債

39,572千円

連結貸借対照表に計上された負債と資産の純額

39,572千円

勤務費用

18,540

千円

利息費用

975

千円

19,516

千円

割引率

2.22

％

昇給率

1.81-4.41％

退職率

9.00-22.00％(3)退職給付費用及びその内訳項目の金額

確定給付制度に係る退職給付費用(4)数理計算上の計算基礎に関する事項
当連結会計年度末における主要な数理計算上の計算基礎

３．確定拠出制度
連結子会社の確定拠出制度への要拠出額は27,865千円でありました。

― 67 ―

当連結会計年度（平成30年９月30日）
１．採用している退職給付制度の概要
一部の海外連結子会社は、従業員の退職給付に充てるため、確定給付型制度として退職一時金制度（非積立型）
及び確定拠出型制度を併用した制度を採用しております。
２．確定給付制度(1)退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表
退職給付債務の期首残高

39,572千円

勤務費用

12,481

千円

利息費用

790

千円

△1,855

千円

679

千円

51,667千円

退職給付の支払額
その他
退職給付債務の期末残高（2)退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資産の調整表
非積立型制度の退職給付債務

51,667千円

連結貸借対照表に計上された負債と資産の純額

51,667千円

退職給付に係る負債

51,667千円

連結貸借対照表に計上された負債と資産の純額

51,667千円

勤務費用

12,481

千円

利息費用

790

千円

13,271千円(3)退職給付費用及びその内訳項目の金額

確定給付制度に係る退職給付費用(4)数理計算上の計算基礎に関する事項
当連結会計年度末における主要な数理計算上の計算基礎
割引率

2.2

％

昇給率

1.81-4.41％

退職率

9.00-22.00％

３．確定拠出制度
連結子会社の確定拠出制度への要拠出額は37,458千円でありました。

― 68 ―

(ストック・オプション等関係)
１

ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名
前連結会計年度

当連結会計年度

販売費及び一般管理費(株式報酬費用)
２

―千円

―千円

権利不行使による失効により、利益として計上した金額
前連結会計年度

当連結会計年度

営業外収益
(その他)
３

―千円

―千円

ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況(1) ストック・オプションの内容
提出会社

付与対象者の区分及び人数

平成25年第１回
ストック・オプション①当社の取締役
６名②当社の監査役
３名

ストック・オプション数(注)普通株式
150,000株
１、３
付与日
平成25年２月28日

平成25年第２回
ストック・オプション①当社の取締役
１名②当社の従業員４名
普通株式50,000株

平成25年２月28日

権利確定条件(注)２(注)２
平成25年２月28日から
平成25年２月28日から
対象勤務期間平成26年２月28日まで
平成26年２月28日まで
平成26年３月１日から
平成26年３月１日から権利行使期間平成33年２月28日まで
平成33年２月28日まで(注) １ 株式数に換算して計算しております。
２ 権利行使時において当社の取締役、監査役、執行役員、従業員の地位にあること。
ただし、当社の取締役、監査役、執行役員を任期満了により退任した場合、定年退職した場合等、正当な理由のある場合にはこの限りではない。
３ 当社は平成26年４月１日付で普通株式１株につき100株の割合をもって分割する株式分割を実施いたしました。上記は当該株式分割を反映した数値を記載しております。

― 69 ―

(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況
当連結会計年度(平成30年９月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
①

ストック・オプションの数
提出会社
平成25年第１回 平成25年第２回
ストック・
ストック・
オプション
オプション

権利確定前

(株)

前連結会計年度末

―

―

付与

―

―

失効

―

―

権利確定

―

―

―

―

未確定残
(株)

権利確定後

前連結会計年度末

60,00037,000

権利確定

―

―

権利行使

10,000―――50,00037,000失効
未行使残（注）当社は平成26年４月１日付で普通株式１株につき100株の割合をもって分割する株式分割を実施いたしました。
上記は当該株式分割を反映した数値を記載しております。
②

単価情報
提出会社
平成25年第１回 平成25年第２回
ストック・
ストック・
オプション
オプション

権利行使価格

(円)

153

153

行使時平均株価

(円)

374

―

公正な評価単価(付与日)(円)

95.87

95.87

（注）当社は平成26年４月１日付で普通株式１株につき100株の割合をもって分割する株式分割を実施いたしました。上記は当該株式分割を反映した数値を記載しております。
４

ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
該当事項はありません。

５

ストック・オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

― 70 ―

(税効果会計関係)
１

繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別内訳
前連結会計年度(平成29年９月30日)

当連結会計年度(平成30年９月30日)

1,476,009千円
94千円
3,957千円
656千円
44,524千円
33,912千円
7,964千円
154,974千円
40,824千円△63,622千円
1,699,295千円△1,486,778千円
212,517千円

1,518,258千円
2,941千円
3,731千円
31千円
56,804千円
33,010千円
10,333千円
230,695千円
41,958千円△61,104千円
1,836,661千円△1,461,633千円
375,027千円△40,353千円△48,634千円
63,622千円△25,364千円
187,152千円△58,084千円△15,988千円
61,104千円△12,968千円
362,059千円(繰延税金資産)貸倒引当金繰入超過額
減価償却超過額
たな卸資産評価損
返品調整引当金
賞与引当金
関係会社株式評価損
退職給付に係る負債
繰越欠損金
その他
繰延税金負債と相殺
繰延税金資産小計
評価性引当額繰延税金資産合計(繰延税金負債)
前払費用認定損
その他
繰延税金資産と相殺
繰延税金負債合計
繰延税金資産の純額

繰延税金資産の純額は、連結貸借対照表の以下の項目に含まれております。

流動資産－繰延税金資産
固定資産－繰延税金資産
流動負債－繰延税金負債
固定負債－繰延税金負債
２

前連結会計年度(平成29年９月30日)
203,498千円
9,018千円△14,235千円△11,128千円

当連結会計年度(平成30年９月30日)
360,296千円
14,731千円△11,197千円△1,771千円

法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主要な項目別の内訳
前連結会計年度（平成29年9月30日）は、税金等調整前当期純損失を計上しているため、記載を省略しております。
当連結会計年度（平成30年9月30日）は、法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間の差異が法定実効税率の100分の５以下であるため注記を省略しております。

― 71 ―

(企業結合等関係)
当連結会計年度(平成30年９月30日)
該当事項はありません。

― 72 ―

(セグメント情報等)【セグメント情報】
１

報告セグメントの概要(1) 報告セグメントの決定方法
当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
当社は、本社に製品・サービス別の事業部を置き、各事業部は、取り扱う製品・サービスについて国内及び海外の包括的な戦略を立案し、事業活動を展開しております。
したがって、当社は、事業部を基礎とした製品・サービス別のセグメントから構成されており、「Digital
Finance事業」及び「コンテンツ事業」の２つを報告セグメントとしております。

(2) 各報告セグメントに属する製品及びサービスの種類「Digital Finance事業」は、タイ王国、カンボジア王国、ラオス人民民主共和国及びインドネシア共和国において当社グループ独自のFintechを中心としたDigital Financeを展開しております。「コンテンツ事業」は、音楽、雑誌、書籍、トレーディングカードゲーム、ウェブ、イベント等のコンテンツの企画・制作・編集・デザイ
ン・卸売・小売・運営・配信及び関連するライツ事業を営んでおります。
２

報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法
報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。

― 73 ―

３

報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度(自平成28年10月１日

至

平成29年９月30日)(単位：千円)

報告セグメント
コンテンツ
DigitalFinance事業
事業

その他
(注) １

計

連結財務
諸表計上
額(注)３

調整額
(注) ２

合計

売上高
外部顧客への売上高セグメント間の
内部売上高又は振替高

9,573,508

473,099

10,046,607

50

10,046,658―

10,046,658

―

―

―

―

―

―

―

9,573,508

473,099

10,046,607

50

10,046,658―

10,046,658

セグメント利益又は損失(△)

3,650,985△17,101

3,633,883△242,514

3,391,369△157,535

3,233,833

セグメント資産45,205,521

70,08445,275,606

1,156,177

46,431,783

1,473,592

47,905,376

135,526

2,572

138,099―

138,099651

138,750

―

6,772

6,772

―

6,772

6,327

13,100計

その他の項目
減価償却費
減損損失

持分法適用会社
7,165,817―
7,165,817―
7,165,817―
7,165,817
への投資額
有形固定資産及び無形固定資産160,588
6,306
166,895―
166,895
413
167,309の増加額(注)１ 「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、新規事業開発・事業インキュベーション等を含んでおります。
２(1) セグメント利益又は損失の調整額△157,535千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であり、その主なものは本社の管理部門に係る費用であります。
(2) セグメント資産の調整額1,473,592千円は、各報告セグメントに配分していない全社資産であり、その主なものは現金及び預金並びに事務所の保証金等の当社の資産等であります。
(3) 減価償却費の調整額651千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であり、その主なものは事務所の共通資産に係る減価償却費であります。
(4) 減損損失の調整額6,327千円は、各報告セグメントに配分していない全社資産の減損損失であり、その主なものは事務所の共通資産に係る減損損失であります。
(5) 有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額413千円は、各報告セグメントに配分していない全社資産であり、その主なものは事務所の共通資産に係る有形固定資産の増加額であります。

３

セグメント利益又は損失(△)は、連結財務諸表の営業利益と調整を行っております。

― 74 ―

当連結会計年度(自平成29年10月１日

至

平成30年９月30日)(単位：千円)

報告セグメント
コンテンツ
DigitalFinance事業
事業

その他
(注) １

計

連結財務
諸表計上
額(注)３

調整額
(注) ２

合計

売上高
外部顧客への売上高セグメント間の
内部売上高又は振替高

9,572,739

422,852

9,995,591―

9,995,591―

9,995,591

―

―

―

―

―

―

―

9,572,739

422,852

9,995,591―

9,995,591―

9,995,591

セグメント利益又は損失(△)

2,205,328△66,176

2,139,152△122,243

2,016,908△184,020

1,832,888

セグメント資産47,227,365

68,09347,295,459

962,932

48,258,391

1,488,206

49,746,597

181,184―

181,184―

181,184―

181,184

計その他の項目
減価償却費

持分法適用会社
―
―
―
―
―
―
―
への投資額
有形固定資産及び無形固定資産321,557
208
321,766―
321,766―
321,766の増加額(注)１ 「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、新規事業開発・事業インキュベーション等を含んでおります。
２(1) セグメント利益又は損失の調整額△184,020千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であり、その主なものは本社の管理部門に係る費用であります。
(2) セグメント資産の調整額1,488,206千円は、各報告セグメントに配分していない全社資産であり、その主なものは現金及び預金並びに事務所の保証金等の当社の資産等であります。

３

セグメント利益又は損失(△)は、連結財務諸表の営業利益と調整を行っております。

― 75 ―

【関連情報】
前連結会計年度(自１

平成28年10月１日

至

平成29年９月30日)

製品及びサービスごとの情報セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２

地域ごとの情報(1) 売上高(単位：千円)日本

タイ584,986

カンボジア

5,155,335

シンガポール東南アジア他

870,440

1,156,701

2,279,193

合計
10,046,658（注）売上高は顧客の所在地を基礎とし、国又は地域に分類しております。
(2) 有形固定資産(単位：千円)
カンボジア

タイ

116,909３

東南アジア他

271,640

合計

67,203455,752

主要な顧客ごとの情報
外部顧客への売上高のうち、特定顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の10％以上を占めるものがないため、記載を省略しております。
当連結会計年度(自１

平成29年10月１日

至

平成30年９月30日)

製品及びサービスごとの情報セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２

地域ごとの情報(1) 売上高(単位：千円)日本

タイ422,852

6,103,205

カンボジア
1,943,769

東南アジア他
1,525,764

合計
9,995,591（注）売上高は顧客の所在地を基礎とし、国又は地域に分類しております。
(2) 有形固定資産(単位：千円)
日本

カンボジア
208

３

87,579タイ

東南アジア他

249,31469,880

合計
406,984

主要な顧客ごとの情報
外部顧客への売上高のうち、特定顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の10％以上を占めるものがないため、記載を省略しております。

― 76 ―

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
前連結会計年度(自平成28年10月１日

至

平成29年９月30日)

重要性が乏しいため、記載を省略しております。
当連結会計年度(自平成29年10月１日

至

平成30年９月30日)

該当事項はありません。
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
前連結会計年度(自平成28年10月１日

至

平成29年９月30日)(単位：千円)

報告セグメント
その他

Digital Finance
事業

全社・消去

合計

計

当期償却額

132,099

132,099――

132,099

当期末残高

1,692,080

1,692,080――

1,692,080

当連結会計年度(自平成29年10月１日

至

平成30年９月30日)(単位：千円)

報告セグメント
Digital Finance
事業

その他

全社・消去

合計

計

当期償却額

156,692

156,692――

156,692

当期末残高

1,597,090

1,597,090――

1,597,090【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
前連結会計年度(自平成28年10月１日

至

平成29年９月30日)

至

平成30年９月30日)

該当事項はありません。
当連結会計年度(自平成29年10月１日

該当事項はありません。

― 77 ―

【関連当事者情報】
１

関連当事者との取引(1) 連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引
連結財務諸表提出会社の親会社及び法人主要株主
前連結会計年度(自

種類

親会社

会社等の
名称又は
氏名

昭和ホールディングス株式会社

平成28年10月１日

所在地

千葉県
柏市

資本金又
は出資金
(千円)

至

平成29年９月30日)

事業の内容
又は職業

グループ会社
5,640,894 の統括及び経
営指導

議決権等
の所有
関連当事者
取引の内容
(被所有)割合 との関係
(％)

取引金額
(千円)

資金の借入
(注1）

80,000

資金の返済(注1）

10,000

(被所有)
直接
63.79

株式の保
有

科目

関係会社短
期借入金

利息の支払
(注1）

647 未払利息

新株予約権行使

1,666 新株予約権

経営指導料の支払い(注2）

33,600 未払金

期末残高
(千円)

87,666

26,047―3,424

取引条件及び取引条件の決定方針等(注1) 資金の貸付及び資金の借入については、貸付期間及び借入期間並びに財務状況を勘案し取引条件を決定しております。
(注2) 新経営指導料の取り決めについては、業務内容を勘案し協議の上、決定しております。
当連結会計年度(自
種類

親会社

会社等の
名称又は
氏名

昭和ホールディングス株式会社

平成29年10月１日

所在地

千葉県
柏市

資本金又
は出資金
(千円)

至

平成30年９月30日)

事業の内容
又は職業

グループ会社
5,651,394 の統括及び経
営指導

議決権等
の所有
関連当事者
取引の内容
(被所有)割合 との関係
(％)

取引金額
(千円)

資金の借入
(注1）

198,500

資金の返済
(注1）

30,000

利息の支払(注1）

5,545 未払利息

(被所有)
直接
63.22

株式の保
有

新株予約権
行使
経営指導料の
支払い
(注2）

科目

関係会社短
期借入金

958 新株予約権

33,600 未払金

期末残高
(千円)

256,223

31,967―3,424

取引条件及び取引条件の決定方針等(注1) 資金の貸付及び資金の借入については、貸付期間及び借入期間並びに財務状況を勘案し取引条件を決定しております。
(注2) 新経営指導料の取り決めについては、業務内容を勘案し協議の上、決定しております。

― 78 ―

(2) 連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引①

連結財務諸表提出会社の非連結子会社及び関連会社等
前連結会計年度(自
会社等の
名称又は
氏名

種類

関連会
社

P.P.Coral
ResortCo.,Ltd.

平成28年10月１日

資本金又
所在地 は出資金(千バーツ)

タイ王
国バン
コク市

至

事業の内容
又は職業

Zeavola260,000 Resort の 保
有・運営

平成29年９月30日)
議決権等
の所有
関連当事者
取引の内容
(被所有)割合 との関係
(％)
未収利息の
発生と回収
（純額）
(注1）
所有
間接
64.00

資金援助

利息の受取
(注1）
貸付金の回
収
(注1）
長期未収入
金の回収
(注2）

取引金額
(千円)

科目

期末残高
(千円)

― 未収利息―― 短期貸付金

113,858

120,732 長期貸付金

312,501

長期未収入
金101,113―

取引条件及び取引条件の決定方針等(注1) 連結子会社であるEngine Holdings Asia PTE．LTD．が資金の貸付けを行っております。資金の貸付けにつきましては、資金の有効活用を目的とした貸付けであり、当事者間の契約に基づく返済スケジュールに従って回収を行っております。なお、利息については、市場金利を勘案し、合理的に決定しております。
(注2) 連結子会社であるEngine Holdings Asia PTE．LTD．が長期未収入金を有しております。当該長期未収入金につきましては、当事者間の契約に基づく返済スケジュールに従って回収を行っております。
当連結会計年度(自
種類

関連会
社

会社等の
名称又は
氏名

P.P.Coral
ResortCo.,Ltd.

平成29年10月１日

所在地

タイ王
国バン
コク市

資本金又
は出資金
(千バーツ)

至

事業の内容
又は職業

Zeavola260,000 Resort の 保
有・運営

平成30年９月30日)
議決権等
の所有
関連当事者
取引の内容
(被所有)割合 との関係
(％)
未収利息の
発生と回収
（純額）
(注1）
所有
間接
64.00

資金援助

利息の受取
(注1）
貸付金の回
収
(注1）
長期未収入
金の回収
(注2）

取引金額
(千円)

科目

期末残高
(千円)

― 未収利息―― 短期貸付金87,193

117,751 長期貸付金

221,414

長期未収入
金118,725―

取引条件及び取引条件の決定方針等(注1) 連結子会社であるEngine Holdings Asia PTE．LTD．が資金の貸付けを行っております。資金の貸付けにつきましては、資金の有効活用を目的とした貸付けであり、当事者間の契約に基づく返済スケジュールに従って回収を行っております。なお、利息については、市場金利を勘案し、合理的に決定しております。
(注2) 連結子会社であるEngine Holdings Asia PTE．LTD．が長期未収入金を有しております。当該長期未収入金につきましては、当事者間の契約に基づく返済スケジュールに従って回収を行っております。

― 79 ―

②

連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等

前連結会計年度(自
種類

会社等の
名称又は
氏名

平成28年10月１日

所在地

資本金又
は出資金
(千バーツ)

至

平成29年９月30日)

事業の内容
又は職業

議決権等
の所有
関連当事者
(被所有)割合 との関係
(％)

取引の内容
資金の借入と返済（純額）

取引金額
(千円)

科目

期末残高
(千円)

14,259 短期借入金―

1,382 未払費用

―

（注1）
利息の支払
(注1）
A.P.F.Group
Co.,Ltd

親会社の
役員が議
決権の過
半数を所
有してい
る会社

British （千USD）
Virgin50
Islands

投資業

(被所有)
間接
42.84

―

仮払金の発生
と回収
（純額）
（注2）
（注7）
未収入金の発
生と回収
(純額）
（注7）
資金の借入と返済（純額）

1,427 仮払金

15,058

5,821 未収入金

5,821

△10,097 短期借入金―

1,373 未払費用―

284 仮払金335（注1）
CambodianPeople Micro
Insurance
PLC.

カンボ
ジア王
国

利息の支払
(注1）
―

保険業

―

―

仮払金の発生
と回収
（純額）
（注2)
（注7)
未収入金の発
生と回収
(純額）
（注7)
未収入金
(注3)（注7)

APF
Trading Plc.

タイ王
国

重要な子
会社の役
員が議決
権の過半
を所有し
ている会
社

Creation
Investments
Sri Lanka
LLC

アメリ( 千 US ド
カ合衆
ファイナンス
ル)
国イリ
及び投資業
36,000
ノイ州

親会社の
役員

此下益司

―

―

―

卸売業

親会社役員

―

―

―

―

(被所有)
間接
21.85

―

10,912

未収入金

10,912

28,887 未収入金

76,577

前渡金の減少（注4）
2,235,979 前渡金
131,229（注7)
仮払金の発生と回収(純額)
556,749 仮払金
556,749（注2）（注7)
転換社債の発行
2,331,605 転換社債
2,331,605(注5)
関連会社株式
投資有価証の取得
5,478,808
1,881,843
券(注6)
資金の借入と返済（純額）
81 短期借入金
781
(注1）
（注7)
利息の支払
(注1）
448 未払費用
723（注7)
仮払金の発生と回収 (純額)
693 仮払金
28,554（注2） （注7)(注) 取引条件及び取引条件の決定方針等
１ 連結子会社であるGL Finance PLC.及びEngine Holdings Asia PTE.LTD.並びにGroup Lease Holdings PTE.LTD.
が上記関連当事者から資金の借入を受けております。当該資金の借入は短期的な運転資金の補充及び事業拡大をサポートするためのものであり、利息については市場金利を勘案し合理的に決定しております。なお担保提供は― 80 ―

行っておりません。
２ 連結子会社GL Finance PLC.及びEngine Holdings Asia PTE.LTD.並びにGroup Lease Holdings PTE.LTD.が上記関連当事者に対して資金の仮払を行っております。当該資金の支出は上記関連当事者の負担に帰属する諸経費について一時的な立替を行っているものであり、将来において返済される予定のものです。
３ 連結子会社であるGL Finance PLC.は農機具リース事業の顧客から没収した農機具の一部を上記関連当事者に売却しており、当該取引に係る未収入金を有しております。当該関連当事者に対する売却価額は、没収した農機具に係るリース債権残額により決定しております。
４ 連結子会社であるGL Finance PLC.は、オートバイリース事業のリース対象となるオートバイの仕入に関して上記関連当事者を仲介して仕入を行うために前渡金を支払っております。当該前渡金はGL Finance PLC.と上記関連当事者との間の交渉に基づき取引条件を決定しております。
５ 連結子会社であるGroup Lease PCL.(以下「GL」という。)が発行した転換社債を、その取締役であるMr.Patrick
T. Fisherが出資者兼Managing Directorを兼務しているCreation Investments Sri Lanka LLCが引き受けております。当該転換社債については、償還期間は３年（但し一定の事由が発生した場合には早期償還に応じる必要性が生じる場合もあります。）、転換価額は１株当たり70タイバーツ、利率は5%、無担保となっております。当該取引条件については、平成28年12月６日に開催されたGL臨時取締役会において特別決議をもって承認可決されております。
６ 連結子会社であるGroup Lease Holdings PTE.LTD.(以下「GLH」という。)は、当連結会計年度において、スリラ
ンカ民主社会主義共和国においてファイナンス事業を手がけるCmmercial Credit and Finance PLC.(以下「CCF」という。)の発行済株式の29.99%を取得し持分法適用関連会社としております。当該CCFの株式取得にあたりその一部(CCFの発行済株式の22.27%相当)を、GLHの親会社であり当社の連結子会社であるGroup Lease
PCL.(以下「GL」という。)の取締役であるMr.Patrick T. Fisherが出資者兼Managing Directorを兼務している
Creation Investments Sri Lanka LLCから譲り受けております。なお、取得価額については、GLHが選定した企業価値評価者による評価を勘案して決定しております。当該取引条件については、平成28年12月６日に開催されたGL臨時株主総会において特別決議をもって可決されております。
７ 関連当事者への純債権に対し当連結会計年度において、合計815,163千円の貸倒引当金を計上しております。

― 81 ―

当連結会計年度(自
種類

会社等の
名称又は
氏名

A.P.F.Group
Co.,Ltd

CambodianPeople Micro
Insurance
PLC.

平成29年10月１日

所在地

資本金又
は出資金
(千バーツ)

British （千USD）
Virgin50
Islands

カンボ
ジア王
国

―

至

平成30年９月30日)

事業の内容
又は職業

投資業

保険業

議決権等
の所有
関連当事者
(被所有)割合 との関係
(％)
(被所有)
間接
67.02

―

―

親会社の
役員が議
決権の過
半数を所
有してい
る会社

仮払金の発
生と回収
（純額）
（注2）
（注5）
ソフトウェア
使用料(注5）
仮払金の発生
と回収
（純額）
（注2)
（注5)
未収入金の発
生と回収
(純額）
（注5)
未収入金
(注3)（注5)

APF
Trading Plc.

親会社の
役員

取引の内容

此下益司

タイ王
国

―

―

―

卸売業

親会社役員

―

(被所有)
間接
67.02

―

―

ソフトウェア
使用料(注5）
前渡金の減少（注4）（注5)
仮払金の発生
と回収
(純額)
(注2）
（注5)
資金の借入と
返済
（純額）
(注1）
（注5)
利息の支払
(注1）
（注5)
仮払金の発生と回収 (純額)（注2） （注
5)

取引金額
(千円)

科目

期末残高
(千円)

85 仮払金15,143

13,641 未収入金

25,016△120 仮払金△10,912

215

未収入金

―

△71,265 未収入金

5,312

6,852 未収入金

12,90818,411 前渡金

112,817

3,148 仮払金

559,898△781 短期借入金―

468 未払費用

255△19,561 仮払金

8,993(注) 取引条件及び取引条件の決定方針等
１ 連結子会社であるGL Finance PLC.及びEngine Holdings Asia PTE.LTD.並びにGroup Lease Holdings PTE.LTD.
が上記関連当事者から資金の借入を受けております。当該資金の借入は短期的な運転資金の補充及び事業拡大をサポートするためのものであり、利息については市場金利を勘案し合理的に決定しております。なお担保提供は行っておりません。
２ 連結子会社GL Finance PLC.及びEngine Holdings Asia PTE.LTD.並びにGroup Lease Holdings PTE.LTD.が上記関連当事者に対して資金の仮払を行っております。当該資金の支出は上記関連当事者の負担に帰属する諸経費について一時的な立替を行っているものであり、将来において返済される予定のものです。
３ 連結子会社であるGL Finance PLC.は農機具リース事業の顧客から没収した農機具の一部を上記関連当事者に売却しており、当該取引に係る未収入金を有しております。当該関連当事者に対する売却価額は、没収した農機具に係るリース債権残額により決定しております。
４ 連結子会社であるGL Finance PLC.は、オートバイリース事業のリース対象となるオートバイの仕入に関して上記関連当事者を仲介して仕入を行うために前渡金を支払っております。当該前渡金はGL Finance PLC.と上記関連当事者との間の交渉に基づき取引条件を決定しております。
５ 関連当事者への純債権に対し当連結会計年度において、合計740,050千円の貸倒引当金を計上しております。
６ 連結子会社であるGroup Lease Holdings PTE.LTD.との取引であります。使用料については、独立第三者間取引と同様の一般的な取引条件で契約により決定しております。

― 82 ―

２

親会社又は重要な関連会社に関する注記(1) 親会社情報
昭和ホールディングス株式会社(東京証券取引所に上場)
A.P.F.Group Co.,Ltd.(非上場)(2) 重要な関連会社の要約財務諸表
当連結会計年度において、重要な関連会社はP.P.Coral Resort Co.,Ltd.であり、その要約財務諸表は以下の通り
であります。
（単位：千バーツ）（貸借対照表項目）
流動資産合計59,129

固定資産合計612,285

流動負債合計65,668

固定負債合計209,023

純資産合計

396,723（損益計算書項目）
売上高198,174

税引前当期純利益金額

41,818

当期純利益金額

33,454（注）上記関連会社の決算日は12月31日であり連結決算日と一致しておりません。上表に記載の数値は、同社の平成29年12月31日を決算日とする事業年度の決算数値を用いております。

― 83 ―

(１株当たり情報)
前連結会計年度(自 平成28年10月１日
至 平成29年９月30日)
１株当たり純資産額

当連結会計年度(自 平成29年10月１日
至 平成30年９月30日)
218円82銭 １株当たり純資産額

１株当たり当期純損失金額

220円 71銭△113円17銭 １株当たり当期純利益金額

2円 09銭潜在株式調整後１株当たり
潜在株式調整後１株当たり―2円 08銭
当期純利益金額
当期純利益金額(注)１．前連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在するものの、１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。
(注)２．１株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
前連結会計年度(自 平成28年10月１日
至 平成29年９月30日)

当連結会計年度(自 平成29年10月１日
至 平成30年９月30日)△4,004,000

74,042――△4,004,000

74,04235,381,816

35,453,164

―

―

―

―

普通株式増加数(株)―63,398(うち新株予約権)―

63,398―

第３回無担保転換社債型
新株予約権

項目
１株当たり当期純利益金額
親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失（△）(千円)
普通株主に帰属しない金額(千円)
普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純利
益又は親会社株主に帰属する当期純損失（△）(千円)
期中平均株式数(株)

潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額
親会社株主に帰属する当期純利益調整額(千円)(うち支払利息（税額相当額控除後）)希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定に含まれなかった潜在株式の概要― 84 ―

(重要な後発事象)（子会社に対する訴訟の提起について）
当社子会社のPT Group Lease Finance Indonesia（以下、「GLFI」という。）に対し、平成30年10月１日付けで訴訟が提起されております。
１．訴訟が提起された日
平成30年10月１日
２．訴訟の原因及び提起されるに至った経緯
Group Lease PCL（以下、「GL」という。）の子会社であるGroup Lease Holgings PTE.LTD.（以下、「GLH」という。）、Jトラスト株式会社の子会社であるJ Trust Asia PTE.LTD.（以下、「JTA」という。）は、協業してインドネシア共和国及びその他のASEAN地域において、リース業及びコンシューマーファイナンス事業を推進することを目的として、GLFI（GLH65％、JTA20％の割合で出資）を設立しております。同社（GLFI）は、Jトラスト株式
会社の子会社であるPT Bank J Trust Indonesia, Tbk.（以下、「BJTI」という。）からファイナンスの提供を受け、インドネシア共和国において割賦販売金融事業を行っておりました。今般、GLFIは、BJTIとの融資契約に違反しているという理由で、融資の返済IDR3,636,408,863（１円をIDR130.21で換算すると約27百万円）及び、損害賠償金の請求IDR100,000,000,000（１円をIDR130.21で換算すると約7.67億円）を求める訴訟の提起を受けました。GL及びGLFIをはじめとした当社連結子会社におきましては、融資の返済及び損害賠償金の請求を受ける理由が理解できなかったことから、Jトラスト及びその関連会社との間で締結している各種契約が適法に履行されているか法律専門家のアドバイスを求め、その結果、契約違反及び、不履行並びに、契約解除事由に該当することは一切生じていないということを確認しております。一方、当社といたしましては、平成30年2月20日付「（経過報告）当社子会社に対する訴訟の提起に関するお知らせ」にてご報告させていただきました通り、JTAとは別途訴訟も進行しているという事情もあり、本件訴訟もそれらと一連のものであると判断しております。
３．訴訟を提起したものの概要
商号：PT Bank J Trust Indonesia, Tbk.

所在地

：インドネシア共和国

代表者の役職・氏名：代表取締役社長

浅野樹美(注)代表者の登録について、インドネシア共和国の金融当局の許可が下りているか現時点で確認はできておりません。
４．訴訟の内容
BJTIは、GLFIに対し融資契約に違反しているものとして、融資の返済IDR3,636,408,863（１円をIDR130.21で換算すると約27百万円）と、損害賠償金の請求IDR100,000,000,000（１円をIDR130.21で換算すると約7.67億円）を求める内容です。
５．当社子会社の概要
商号：PT Group Lease Finance Indonesia

本店所在地：インドネシア共和国

代表者の役職・氏名：President Director

Nicolay Kosyakof

事業の内容：Digital Finance事業

資本金の額：IDR100,000,000,000（１円をIDR.130.21で換算すると約7.67億円）

設立年月日：2016年２月23日

当社グループにおける議決権の割合：GLHがGLFIの株式を65％保有しております。
６．今後の見通し
当社及び当社グループ会社といたしましては、本件訴訟の提起を受ける理由は一切ないと考えており、法律専
門家とも当該訴訟は濫訴の一つであると考えて検討を進め、当社グループの正当性を主張すべく粛々と法的対応を進めて参る所存です。
引き続き開示すべき事項が生じた場合にはご報告させていただきます。

― 85 ―

⑤ 【連結附属明細表】【社債明細表】
会社名

銘柄

発行年月日

当期首残高
(千円)

株式会社ウェッジ
平成25年
第４回無担保社債
ホールディングス
１月22日
株式会社ウェッジ
平成27年
武蔵野銀行私募債
ホールディングス
９月25日
株式会社ウェッジ
平成28年
武蔵野銀行私募債
ホールディングス
９月９日
株式会社ウェッジ 第３回無担保転換社債型 平成30年
ホールディングス 新株予約権付社債
９月３日

当期末残高
(千円)
―
( ― )
―
( ― )
16,000( 16,000)

利率
(％)

担保

0.43

なし

0.52

なし

0.36

なし

―

58,000

2.50

なし

5,000
16,00033,000

償還期限
平成30年
１月22日
平成30年
９月25日
平成31年
９月９日
平成32年
９月２日

Group Lease PCL.
(注２）

2016年第２回無担保社債（Kasikorn Bank
PCL.の部分的保証付）

平成28年
９月29日

4,952,524

5,188,008｛1,482百万バーツ｝(5,188,008)

2.84

なし

平成31年９月29日

Group Lease PCL.
(注２）（注３）

無担保転換社債(JTRUST ASIA
PTE.LTD.限定)

平成28年
８月１日

14,665,343

14,936,389
5.00｛130百万USD｝

なし

平成33年７
月31日

Group Lease PCL.
(注２）（注３）

無担保転換社債(JTRUST ASIA
PTE.LTD.限定)

平成29年３
月20日

5,643,689

5,551,373
5.00｛50百万USD｝

なし

平成32年3
月20日

Group Lease PCL.
(注２）（注３）

無担保転換社債(Creation
Investments Sri
Lanka限定)

平成29年３
月30日

2,257,477

2,220,515
5.00｛20百万USD｝

なし

平成32年3
月30日―

27,573,035

27,970,286(5,204,008)

―

―

合計

―

―

(注) １ ( )内書は、１年以内の償還予定額であります。
２ 当該社債及び転換社債は、外国において発行したものであるため「当期末残高」欄に外貨建の金額を｛付記｝しております。なお当該社債は割引発行を行っております。
３

転換社債の内容
会社名
Group Lease PCL.
Group Lease PCL.
Group Lease PCL.

４

転換の条件
Group Lease PCL. 株 式
１ 株 あ た り 40 タ イ バ ー
ツの割合をもって転換Group Lease PCL. 株 式
１ 株 あ た り 70 タ イ バ ー
ツの割合をもって転換Group Lease PCL. 株 式
１ 株 あ た り 70 タ イ バ ー
ツの割合をもって転換

転換により発行すべき株式の内容転換を請求できる期間

Group Lease PCL.普通株式

自 平成28年８月１日
至 平成33年７月31日

Group Lease PCL.普通株式

自至

平成29年３月20日
平成32年３月20日

Group Lease PCL.普通株式

自至

平成29年３月30日
平成32年３月30日

転換社債型新株予約権付社債の内容
新株予約権の行使
新株予約 株式の 発行価額の新株予約権により発行した株
新株予約権の 代用振込みに権の発行 発行価格
総額の付与割合
式の発行価額の総
行使期間
関する事項
価額
（円） （百万円）（%）
額（百万円）
自 平成30年
株式会社ウェッジ
９月３日
ホールディングス 無償
189
116
58
100
（注）
至 平成32年
普通株式
９月２日（注）新株予約権の行使に際して出資される財産の内容は、当該新株予約権に係る本社債を出資するものと
発行すべき
株式の内容

する。
５

連結決算日後５年間の償還予定額は以下のとおりであります。
１年以内
１年超２年以内
２年超３年以内
(千円)
(千円)
(千円)
5,204,008

7,829,888

14,936,389― 86 ―

３年超４年以内(千円)

４年超５年以内(千円)――

【借入金等明細表】
区分

当期首残高
(千円)

当期末残高
(千円)

平均利率
(％)

返済期限

短期借入金

472,996

72,5009.22―

関係会社短期借入金

87,666

256,223

3.0―

１年以内に返済予定の長期借入金

753,037

83,1936.79―

長期借入金(１年以内に返済予定のものを除く。)

96,71916,9046.75

平成31年～32年

その他有利子負債

―

―

―

―

合計

1,410,419

428,821――(注) １ 平均利率については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。
２ 長期借入金の連結決算日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。
１年超２年以内(千円)
長期借入金

16,904２年超３年以内(千円)

３年超４年以内(千円)

４年超５年以内
(千円)

―

―

―

― 87 ―

(2) 【その他】
当連結会計年度における四半期情報等(累計期間)
売上高(千円)
税金等調整前四半期純利益金額（千円)
親会社株主に帰属する四半期
純利益金額 (千円)
１株当たり四半期純利益金額(円)(会計期間)
１株当たり四半期純利益金額
又は１株当たり四半期純損失
金額（△）(円)

第１四半期

第２四半期

第３四半期

当連結会計年度

2,433,604

4,943,396

7,467,230

9,995,591

509,057

770,636

1,198,784

1,478,773

41,246

46,045103,031

74,042

1.16

1.30

2.91

2.09

第１四半期

第２四半期

1.16

0.14

― 88 ―

第３四半期
1.61

第４四半期
△0.82

２ 【財務諸表等】(１) 【財務諸表】①【貸借対照表】(単位：千円)
当事業年度(平成30年９月30日)

前事業年度(平成29年９月30日)
資産の部
流動資産
現金及び預金受取手形及び売掛金
商品及び製品
仕掛品
関係会社短期貸付金
その他
貸倒引当金
流動資産合計固定資産
有形固定資産工具、器具及び備品
工具、器具及び備品（純額）
有形固定資産合計
投資その他の資産関係会社株式関係会社長期貸付金
破産更生債権等
敷金及び保証金
その他
貸倒引当金
投資その他の資産合計
固定資産合計
資産合計

43,676
68,555446
8,267※1
3,776,146※1
136,582△152,875
3,880,798

100,783
54,689385
12,257※1
3,790,678※1
147,964△152,875
3,953,882

―
―
―

208
208
208

※1

― 89 ―

3,832,222
162,855
4,906
27,625
6,010△44,762
3,988,857
3,988,857
7,869,656

3,832,222
34,8704,906
27,6886,010△45,828
3,859,868
3,860,077
7,813,960※1(単位：千円)
前事業年度(平成29年９月30日)
負債の部
流動負債
買掛金
1年内償還予定の社債
短期借入金
関係会社短期借入金
1年内返済予定の長期借入金
未払金
未払法人税等
返品調整引当金
その他
流動負債合計
固定負債
社債
長期借入金
その他
固定負債合計
負債合計
純資産の部
株主資本
資本金
資本剰余金
資本準備金
その他資本剰余金
資本剰余金合計
利益剰余金
その他利益剰余金
繰越利益剰余金
利益剰余金合計
自己株式
株主資本合計
新株予約権
純資産合計
負債純資産合計

※1

※1

※1

― 90 ―

29,91038,00017,80087,666
9,748
21,155
14,491
2,144
37,852
258,769

当事業年度(平成30年９月30日)

※1

※1

※1

21,95916,000―256,223―
15,9191,772
110
42,818354,804

16,000―1,705
17,705
276,474

58,000―1,071
59,071
413,875

3,977,648

4,007,892

3,500,351
199,8963,700,247

3,530,595
199,896
3,730,492△41,612△41,612△52,401
7,583,882
9,299
7,593,181
7,869,656△301,195△301,195△52,401
7,384,788
15,2967,400,084
7,813,960

②【損益計算書】

売上高
売上原価
売上総損失（△）
販売費及び一般管理費
営業損失（△）
営業外収益
受取利息
為替差益
その他
営業外収益合計
営業外費用
支払利息
社債利息
社債発行費
貸倒引当金繰入額
その他
営業外費用合計
経常損失（△）
特別損失
減損損失
特別損失合計税引前当期純損失（△）
法人税、住民税及び事業税
法人税等合計
当期純損失（△）

前事業年度(自 平成28年10月１日
至 平成29年９月30日)
473,099482,521△9,422※1,※2
165,215△174,637
947
122,020
7,728
130,696

※2

※2

1,758
1,230
153,753903
157,646△201,587※2

13,10013,100△214,688
10,293
10,293△224,981△255,782
3,800
3,800
△259,582※2― 91 ―(単位：千円)
当事業年度(自 平成29年10月１日
至 平成30年９月30日)
422,852
458,135△35,282※1,※2
214,913△250,196
1,153
7,137
6,365
14,656

5,668
747
12,7501,066
920,243△255,782

【製造原価明細書】
前事業年度
平成28年10月１日
平成29年９月30日)
構成比
金額(千円)(％)
303,232
63.6

(自
至
注記
番号

区分
Ⅰ

労務費

Ⅱ

経費

※１

当事業年度
平成29年10月１日
平成30年９月30日)
構成比
金額(千円)(％)
307,38866.4(自至173,77436.4

155,855

33.6

当期総製造費用

477,006

100.0

463,243

100.0

仕掛品期首たな卸高13,667

7,716

490,674

470,960

7,716

11,725482,957

459,234

合計
仕掛品期末たな卸高
当期製品製造原価

（注）※１

※２

主な内訳は、次のとおりであります。
項目

前事業年度(千円)

当事業年度(千円)

外注費

83,70472,438

地代家賃21,412

21,922

接待交際費

22,034

19,487

旅費交通費

19,774

19,943※２

当期製品製造原価と売上原価の調整表
区分

前事業年度(千円)

当期製品製造原価

当事業年度(千円)
482,957

459,234△435△1,099482,521458,135

商品売上原価
売上原価（注）前事業年度及び当事業年度の商品売上原価がマイナスとなっているのは、返品調整引当金の戻し処理を行ったことによります。
(原価計算の方法)
当社の原価計算は、個別原価計算による実際原価計算であります。

― 92 ―

③【株主資本等変動計算書】
前事業年度(自 平成28年10月１日

至 平成29年９月30日)(単位：千円)
株主資本
資本剰余金

資本金
資本準備金

当期首残高

利益剰余金

その他利益剰その他資本剰 資本剰余金合
余金
利益剰余金合余金
計繰越利益剰余計金

自己株式

株主資本合計

3,891,922

3,414,625

199,8963,614,521

183,368

183,368△52,401

7,637,411

85,72585,725-85,725---

171,450

-

-

-

-

-

-

-

-

当期純損失（△）

-

-

-

-

△224,981△224,981-△224,981

株主資本以外の項目の当期変動額（純
額）

-

-

-

-

-

-

-

-

85,72585,725-85,725△224,981△224,981-△53,529

3,977,648

3,500,351

199,8963,700,247△41,612△41,612△52,401

7,583,882

新株予約権

純資産合計

10,966

7,648,378

当期変動額
新株の発行（新株予約権の行使）
新株の発行（新株予約権付社債の転換）

当期変動額合計
当期末残高

当期首残高
当期変動額
新株の発行（新株予約権の行使）
新株の発行（新株予約権付社債の転換）
当期純損失（△）
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高

171,450---△224,981△1,666△1,666△1,666△55,195

9,299

7,593,181― 93 ―

当事業年度(自 平成29年10月１日

至 平成30年９月30日)(単位：千円)
株主資本
資本剰余金

資本金

当期首残高

利益剰余金

その他利益剰その他資本剰 資本剰余金合
余金
利益剰余金合資本準備金
余金
計繰越利益剰余計金199,8963,700,247△41,612△41,612

自己株式

株主資本合計△52,401

7,583,882

3,977,648

3,500,351

1,244

1,244

1,244

2,488

29,00029,00029,00058,000

当期変動額
新株の発行（新株予約権の行使）
新株の発行（新株予約権付社債の転換）
当期純損失（△）△259,582△259,582△259,582

株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高

当期首残高

30,24430,244―30,244△259,582△259,582―△199,094

4,007,892

3,530,595

199,896

3,730,492△301,195△301,195△52,401

7,384,788

新株予約権

純資産合計

9,299

7,593,181

当期変動額
新株の発行（新株予約権の行使）
新株の発行（新株予約権付社債の転換）

2,488
58,000

当期純損失（△）
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）△259,582
5,997

5,997

当期変動額合計

5,997△193,097

当期末残高

15,2967,400,084― 94 ―

【注記事項】(重要な会計方針)
１

有価証券の評価基準及び評価方法
子会社株式及び関連会社株式
移動平均法による原価法

２

たな卸資産の評価基準及び評価方法(1) 商品及び製品

主として総平均法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定)によっております。

(2) 仕掛品

個別法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定)によっております。

３

固定資産の減価償却の方法(1) 有形固定資産(リース資産を除く)
定率法及び定額法
耐用年数は次のとおりであります。
建物及び構築物

６～15年

工具、器具及び備品

３～15年(2) 無形固定資産(リース資産を除く)
定額法
自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間(５年)に基づいております。
(3) リース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
４ 外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準
外貨建金銭債権債務は、期末日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。
５

引当金の計上基準(1) 貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
(2) 返品調整引当金
音楽出版物(主としてＣＤ)の返品による損失に備えるため、一定期間の返品実績率に基づいて算出した返品損失
見込額を計上しております。

６

重要な繰延資産の処理方法(1) 社債発行費
支出時に全額費用として計上しております。
(2) 株式交付費
支出時に全額費用として計上しております。

７

その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項
消費税等の処理方法
税抜方式によっております。

― 95 ―

(貸借対照表関係)※１

関係会社に対する資産及び負債
前事業年度(平成29年９月30日)

当事業年度(平成30年９月30日)

短期金銭債権3,905,393千円

3,922,004千円

長期金銭債権

162,855千円

34,870千円

短期金銭債務117,138千円

291,615千円(損益計算書関係)※１

販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度5％、当事業年度 15％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度95％、当事業年度85％であります。
主要な費目及び金額は次のとおりであります。
前事業年度(自 平成28年10月１日
至 平成29年９月30日)

※２

当事業年度
(自 平成29年10月１日
至 平成30年９月30日)

役員報酬13,940千円

13,893千円

給料20,407千円

30,745千円

広告宣伝費

5,510千円

18,403千円

減価償却費

705千円

―千円

地代家賃

10,429千円

10,551千円

支払手数料

83,422千円

106,025千円

関係会社との営業取引及び営業取引以外の取引の取引高の総額
前事業年度(自 平成28年10月１日
至 平成29年９月30日)

(自
至

当事業年度
平成29年10月１日
平成30年９月30日)

営業取引（販売費及び一般管理費）

33,600千円

33,600千円

営業取引以外の取引

1,593

千円

6,698

千円

(有価証券関係)
前事業年度(平成29年９月30日)
子会社株式(貸借対照表計上額

関係会社株式3,832,222千円)は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。
当事業年度(平成30年９月30日)
子会社株式(貸借対照表計上額

関係会社株式3,832,222千円)は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

― 96 ―

(税効果会計関係)
１

繰延税金資産の発生の主な原因別内訳
前事業年度(平成29年９月30日)

当事業年度(平成30年９月30日)

3,957千円
60,516千円
656千円
15,786千円
94千円

3,731千円
57,365千円
31千円
14,884千円
2,260千円

128,954千円

173,465千円

4,011千円
25,827千円
1,341千円
241,147千円△241,147千円千円―

681千円
41,972千円
2,689千円
297,082千円△297,08千円―

繰延税金資産たな卸資産評価損
貸倒引当金繰入超過額
返品調整引当金
関係会社株式評価損
減価償却超過額
繰越欠損金
減損損失否認
認定利息
その他
繰延税金資産小計
評価性引当額繰延税金資産合計
２

法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった

主要な項目の内訳
前事業年度(平成29年９月30日)
税引前当期純損失が計上されているため、記載を省略しております。
当事業年度(平成30年９月30日)
税引前当期純損失が計上されているため、記載を省略しております。
(重要な後発事象)（ストック・オプションとして新株予約権を発行する件）
当社は、平成30年11月26日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条並びに第239条の規定に基づき、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）に対し年額270百万円、および監査等委員である取締役に対し年額30百万円の範囲で、ストック・オプションとしての新株予約権を発行することの承認を求める議案を、平成30年12月23日開催の当社第17期定時株主総会に付議することを決議し、同株主総会において承認されました。
１．特に有利な条件により新株予約権を引き受ける者の募集をすることを必要とする理由
当社取締役（監査等委員である取締役を除く。）、及び監査等委員である取締役に対する報酬と当社の業績や株価との連動性を高め、株価上昇によるメリットのみならず株価下落によるリスクも株主と共有することで、中長期的に継続した業績向上と企業価値増大への意欲や士気を高めるため。
２．新株予約権発行の要領（１）新株予約権の割当てを受ける者
当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）３名、及び監査等委員である取締役３名。
なお、当社取締役（監査等委員である取締役を除く。）、及び監査等委員である取締役への付与については、
当社の取締役会の決定に基づいて実施される予定です。
（２）新株予約権の目的たる株式の種類及び数
当社普通株式200,000株を上限とする。
ただし、下記（３）に定める付与株式数の調整を行った場合、新株予約権の目的となる株式数は、調整後付
与株式数に新株予約権の総数を乗じた数に調整されるものとする。
（３）新株予約権の総数
2,000個を上限とする。新株予約権１個当たりの目的となる株式数（以下「付与株式数」という。）は、当社― 97 ―

普通株式100株とする。なお、付与株式数は、新株予約権を割り当てる日（以下「割当日」という。）後、当社が株式分割（普通株式の無償割当を含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合は、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、当該時点で行使されていない新株予約権の付与株式数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率
なお、上記のほか、割当日以降、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転（以下「合併等」という。）を行う場合、その他付与株式数の調整が必要な場合には、当社は、合併等の条件等を勘案の上、合理的な範囲で付与株式数を調整するものとする。
（４）新株予約権と引換えに払い込む金銭
新株予約権と引換えに金銭の払込を要しないこととする。
（５）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権１個当たりの行使に際して出資される財産の価額は、その行使により交付を受けることができる
株式１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、割当日の属する月の前月の各日（取引が成立していない日を除く。）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値に1.05を乗じた金額とし、１円未満の端数は切り上げるものとする。ただし、当該金額が割当日の終値（取引が成立しない場合は、それに先立つ直近日の終値）を下回る場合
は、当該終値とする。
①当社が株式分割又は株式の併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。
調整後払込金額 ＝ 調整前払込金額 ×１
分割・併合の比率②当社が時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使による場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。
新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額
１株当たり時価
既発行株式数＋新株発行(処分)株式数

既発行株式数 ＋調整後払込金額 ＝ 調整前払込金額 ×

上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式の数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替えるものとする。
③当社が合併または会社分割を行う等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併または会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。
（６）本新株予約権の権利行使期間割当日の翌日から２年を経過した日より７年間とする。
（７）本新株予約権の行使の条件①各本新株予約権の一部行使はできないものとする。
②新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても当社又は当社
子会社の取締役、監査役又は従業員のいずれかの地位にあることを要し、それらのいずれの地位も喪失した場合は、本新株予約権は失効する。
③新株予約権の相続はこれを認めない。
（８）本新株予約権の取得条項①当社の株主総会において、当社が吸収合併消滅会社または新設合併消滅会社となる合併契約書承認の議案、当社が株式交換完全子会社となる株式交換契約書承認の議案または当社が株式移転完全子会社となる株式移転計画承認の議案等が承認され、かつ、当社が取締役会決議により本新株予約権の取得を必要と認めて― 98 ―

一定の日を定め、当該日が到来したときは、当該日に、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
②新株予約権者が権利を行使する条件に該当しなくなった場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
（９）本新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。
（10）本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項
に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。
②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①に記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
（11）その他
その他、新株予約権の募集事項及び細目事項については、当社取締役会の決議により定める。

― 99 ―

④ 【附属明細表】【有形固定資産等明細表】
当期首残高
（千円）

当期増加額
（千円）

当期減少額
（千円）

当期末残高
（千円）

当期末減価
償却累計額
又は償却累
計額
（千円）

当期償却額
（千円）

差引当期末
残高
（千円）

工具器具備品

―

208

―

208

―

―

208

有形固定資産計

―

208

―

208

―

資産の種類
有形固定資産208【引当金明細表】

科目

当期首残高
(千円)

貸倒引当金
返品調整引当金

当期増加額
（千円）

当期減少額
（目的使用）（千
円）

当期末残高
（千円）

197,638

1,066

―

―

198,704

2,144

164

5

2,192

110

（2） 【主な資産及び負債の内容】
連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しています。
（3）

当期減少額
（その他）
（千円）

【その他】

該当事項はありません。

― 100 ―

第６ 【提出会社の株式事務の概要】
事業年度

10月１日から９月30日まで

定時株主総会

12月中

基準日

９月30日

剰余金の配当の基準日

３月31日
９月30日

１単元の株式数

100株

単元未満株式の買取り
取扱場所

東京都千代田区丸の内一丁目４番１号

三井住友信託銀行株式会社

株主名簿管理人

東京都千代田区丸の内一丁目４番１号

三井住友信託銀行株式会社

取次所

三井住友信託銀行株式会社

買取手数料

株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額

証券代行部

各支店

公告掲載方法電子公告とする。ただし、電子公告によることができない事故その他やむを得ない事由が生じたときは、日本経済新聞に掲載して行う。
公告掲載URL
http://www.wedge-hd.com

株主に対する特典

該当事項はありません。

(注)

当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない。
１ 会社法第189条第２項各号に掲げる権利２ 会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
３ 募集株式または募集新株予約権の割当を受ける権利― 101 ―

第７ 【提出会社の参考情報】
１ 【提出会社の親会社等の情報】
当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等は、A.P.F.Group Co.,Ltd.であります。

２ 【その他の参考情報】
当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
(1) 有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書
事業年度(第16期)(自平成28年10月１日

至

平成29年９月30日)

平成29年12月28日関東財務局長に提出。
(2) 有価証券報告書の訂正報告書及びその添付書類並びに確認書
平成30年２月８日関東財務局長に提出。
平成29年12月28日提出の有価証券報告書に係る訂正報告書及びその添付書類並びに確認書であります。
(3) 内部統制報告書及びその添付書類
事業年度(第16期)(自平成28年10月１日

至

平成29年９月30日)

至

平成29年12月31日)

至

平成30年３月31日)

至

平成30年６月30日)

平成29年12月28日関東財務局長に提出。
(4) 四半期報告書及び確認書
第17期第１四半期(自平成29年10月１日

平成30年２月14日関東財務局長に提出。
第17期第２四半期(自平成30年１月１日

平成30年５月15日関東財務局長に提出。
第17期第３四半期(自平成30年４月１日

平成30年８月14日関東財務局長に提出。
(5) 臨時報告書
平成30年２月８日関東財務局長に提出。
企業情報の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の規定（代表者の異動）に基づく臨時報告書であります。
平成30年12月25日関東財務局長に提出。
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定（株主総会における議決権行使の結果）に基づく臨時報告書であります。
(6) 有価証券届出書（第三者割当による新株予約権並びに新株予約権付社債の発行）及びその添付書類
平成30年７月31日関東財務局長に提出。
(7) 有価証券届出書の訂正届出書
平成30年８月１日関東財務局長に提出。
平成30年７月31日提出の有価証券届出書に係る訂正届出書であります。
平成30年８月２日関東財務局長に提出。
平成30年７月31日提出の有価証券届出書に係る訂正届出書であります。
平成30年８月15日関東財務局長に提出。
平成30年７月31日提出の有価証券届出書に係る訂正届出書であります。

― 102 ―

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。

― 103 ―

独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
平成30年12月28日
株式会社ウェッジホールディングス
取

締

役

会

御中

監査法人アリア代表社員
業務執行社員

公認会計士

茂

木

秀

俊

印

代表社員
業務執行社員

公認会計士

山

中

康

之

印

＜財務諸表監査＞当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社ウェッジホールディングスの平成29年10月１日から平成30年９月30日までの連結会計年度の連結財務諸表、
すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フ
ロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。
連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、
当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リス
ク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する
内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、限定付適正意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
限定付適正意見の根拠(追加情報)に関する注記（連結子会社Group Lease Holdongs PTE.LTD.が保有する貸付債権等について）に記載されてい る と お り、 会 社 の 連 結 子 会 社 で あ る Group Lease PCL.（ 以 下 「 GL 」 と い う 。） の 子 会 社 Group Lease Holdings
PTE.LTD.が保有する貸付債権等（以下「GLH融資取引」という。）に関連して、GLは、当連結会計年度の平成29年10月16日及び同月19日に、タイ証券取引委員会（以下「タイSEC」という。）からGL元役員の不正行為や利息収入の過大計上などの指摘を受け、現在、タイ法務省特別捜査局による調査が行われている。この指摘に対し会社グループでは第三者委
員会を設置しGLH融資取引を調査等しているが、現在においてもタイSEC指摘の根拠を特定することはできていない。会社は第三者委員会の調査結果等を踏まえ、今後、タイ捜査当局による捜査並びに指導により会計的な影響の及ぶ可能性等も考慮し、前連結会計年度からタイSEC指摘のGLH融資取引に関連する貸付債権全額（営業貸付金及び未収利息）に対して保守的な関連から貸倒引当金を設定しており、当連結会計年度末における当該貸付金債権全額（営業貸付金及び未収利息）に対する貸倒引当金は6,636百万円百万円となっている。
当監査法人は、第三者委員会調査結果等の検討やGL会計監査人からの協力を得て独自にも追加的な検討を行ったものの、タイSEC指摘のGLH融資取引に関するこれらの項目について十分かつ適切な監査証拠を入手することはできず、これらの金額に修正が必要になるかどうかについて判断することができなかったため、前連結会計年度の連結財務諸表に対して限定付適正意見を表明した。これらの事項は、当連結会計年度においても解消していないため、当連結会計年度の連結財務諸表に限定付適正意見を表明する。
限定付適正意見
当監査法人は、上記の連結財務諸表が、「限定付適正意見の根拠」に記載した事項の連結財務諸表に及ぼす可能性の― 104 ―

ある影響を除き、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社ウェッジホールデ
ィングス及び連結子会社の平成30年９月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及び
キャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
強調事項（追加情報）に関する注記（JTRUST ASIA PTE．LTD．からの請求等について）に記載されているとおり、会社連結子
会社GLは、GLが発行した180百万USドル（当連結会計年度末204億円）の転換社債保有者であるJTRUST ASIA PTE．LTD．
から転換社債の即時一括弁済などを請求されており、タイ王国及びシンガポール共和国において、GL並びにGLH等に対し各種の訴訟が提起され係争中である。
当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
＜内部統制監査＞当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社ウェッジホールディ
ングスの平成30年９月30日現在の内部統制報告書について監査を行った。
内部統制報告書に対する経営者の責任
経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施することを求めている。
内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評
価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、限定付適正意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
限定付適正意見の根拠
財務諸表監査の「限定付適正意見の根拠」に記載されている事項に関連し、当監査法人は、海外連結子会社GLHの特定の融資取引の内部統制評価について、十分かつ適切な監査証拠を入手することができなかった。
限定付適正意見
当監査法人は、株式会社ウェッジホールディングスの平成30年9月30日現在の財務報告に係る内部統制は開示すべき重要な不備があるため有効でないと表示した上記の内部統制報告書が、「限定付適正意見の根拠」に記載した事項の内部統制報告書に及ぼす可能性のある影響を除き、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示している
ものと認める。
強調事項
内部統制報告書に記載のとおり、開示すべき重要な不備が存在しているが、財務諸表監査の「限定付適正意見の根拠」に記載した事項の連結財務諸表に及ぼす可能性のある影響を除き、財務諸表監査に及ぼす影響はない。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以上(注)１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。
２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。

― 105 ―

独立監査人の監査報告書
平成30年12月28日
株式会社ウェッジホールディングス
取 締 役 会 御中

監査法人アリア代表社員
業務執行社員

公認会計士

茂

木

秀

俊

印

代表社員
業務執行社員

公認会計士

山

中

康

之

印

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社ウェッジホールディングスの平成29年10月１日から平成30年９月30日までの第17期事業年度の財務諸表、
すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。
財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準
は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。
財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会
社ウェッジホールディングスの平成30年９月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以上(注)１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。
２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。

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【表紙】
【提出書類】

内部統制報告書【根拠条文】

金融商品取引法第24条の４の４第１項【提出先】

関東財務局長【提出日】

平成30年12月28日【会社名】

株式会社ウェッジホールディングス【英訳名】

Wedge Holdings CO.,LTD.

【代表者の役職氏名】

代表取締役社長【最高財務責任者の役職氏名】

該当事項はありません。

【本店の所在の場所】

東京都中央区日本橋本町一丁目９番４号

此下

竜矢

丁目ビル
【縦覧に供する場所】

株式会社東京証券取引所(東京都中央区日本橋兜町２番１号)

ヒューリック日本橋本町一１ 【財務報告に係る内部統制の基本的枠組みに関する事項】
代表取締役社長此下竜矢は、当社の財務報告に係る内部統制の整備及び運用に責任を有しており、企業会計審議会の公表した「財務報告に係る内部統制の評価及び監査の基準並びに財務報告に係る内部統制の評価及び監査に関する実施基準の設定について（意見書）」に示されている内部統制の基本的枠組みに準拠して財務報告に係る内部統制を整備及び運用しております。
なお、内部統制は、内部統制の各基本的要素が有機的に結びつき、一体となって機能することで、その目的を合理的な範囲で達成しようとするものであります。このため、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性があります。

２ 【評価の範囲、基準日及び評価手続に関する事項】
財務報告に係る内部統制の評価は、当事業年度の末日である平成30年９月30日を基準日として行われており、評価に当たっては、一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠しております。
本評価においては、連結ベースでの財務報告全体に重要な影響を及ぼす内部統制（全社的な内部統制）の評価を行った上で、その結果を踏まえて、評価対象とする業務プロセスを選定しております。当該業務プロセスの評価においては、選定された業務プロセスを分析した上で、財務報告の信頼性に重要な影響を及ぼす統制上の要点を識別し、当該統制上の要点について整備及び運用状況を評価することによって、内部統制の有効性に関する評価を行っております。
財務報告に係る内部統制の評価の範囲は、会社並びに連結子会社及び持分法適用会社について、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性の観点から必要な範囲を決定いたしました。財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性は、金額
的及び質的影響の重要性を考慮して決定しており、全社的な内部統制の評価結果を踏まえ、業務プロセスに係る内部統制の評価範囲を合理的に決定しました。
業務プロセスに係る内部統制の評価範囲については、連結ベースの売上高の概ね２／３に達している事業拠点を「重要な事業拠点」としております。選定した重要な事業拠点においては、企業の事業目的に大きく係わる勘定科目として売上高、売掛金及び営業貸付金に至る業務プロセスを評価の対象としております。さらに、選定した重要な事
業拠点にかかわらず、それ以外の事業拠点を含めた範囲について、重要な虚偽記載の発生可能性が高く、見積りや予測を伴う重要な勘定科目に係る業務プロセスやリスクが大きい取引を行っている業務に係る業務プロセスを財務報告への影響を勘案して重要性の大きい業務プロセスとして評価対象に追加しております。

３ 【評価結果に関する事項】
下記に記載した財務報告に係る内部統制の不備は、財務報告に重要な影響を及ぼす可能性が高く、開示すべき重要な不備に該当すると判断いたしました。したがって、当事業年度末日時点において、当社の財務報告に係る内部統制は有効ではないと判断いたしました。
記
当社グループの重要な連結子会社であるGroup Lease PCL.（以下「GL」という。）において、当連結会計年度に、有価証券報告書経理の状況追加情報に関する注記（連結子会社Group Lease Holdings PTE.LTD.が保有する貸付債権等について）に記載の事象が発生しております。
GLは、その子会社Group Lease Holdings PTE.LTD.（以下「GLH」という。）を通じ、中小企業及び戦略的ビジネス
パートナーへの貸付（以下「GLH融資取引」という。）を行っております。GLは、キプロス及びシンガポールの借主に対するGLH融資取引について、平成29年10月16日及び同月19日に、タイ証券取引委員会（以下「タイSEC」という。）
からＧＬ元役員の不正行為や利息収入の過大計上、関連する決算の訂正などの指摘を受けました。また、タイSECは、
タイ法務省特別捜査局（以下「タイDSI」という。）に対し、調査を進めるよう、申し立てを行い、現在、タイDSIによる調査が行われております。
当社グループでは、タイSECの指摘の事実関係等について調査するため、第三者委員会を設置しGLH融資取引を調査しました。また、GLでは、新たに、キプロス及びシンガポール借主へのGLH融資取引に対して独立した監査法人による特別監査を実施しておりますが、現時点においてもタイSECの指摘の根拠を特定することはできておりません。
当社では、第三者委員会の調査結果等も踏まえ、今後、タイ捜査当局による捜査並びに指導により会計的な影響の及ぶ可能性等を考慮し、前連結会計年度の年度末決算から、タイSEC指摘のGLH融資取引に関連する貸付金債権全額（営業貸付金及び未収利息）に対して保守的な観点から貸倒引当金を設定し、営業貸付金元本相当については特別損
失に貸倒引当金繰入額を計上し、未収利息相当については、売上高から減額する処理をし、それ以降の売上高計上は取りやめております。
また、平成30年７月31日に、GLではタイSECの決算訂正命令に対応して比較情報としての2016年12月末決算を含む
2017年12月末決算を訂正しました。当該GLの過年度決算の訂正は、タイSECの決算訂正命令に対応したものですが、訂正原因となる誤謬が特定されていないこと等を考慮し、当社としましては、GLの訂正処理は当社の決算処理には反映
させず、前連結会計年度の会計処理を踏襲することといたしました。
これらの会計処理及び開示に関して、当連結会計年度の連結財務諸表に対する会計監査人の監査意見は、限定付適正意見となっております。
上記のとおり、当社の財務報告は、過去の決算の訂正を含むタイSECの指摘に対して、問題となっている海外連結子会社GLHの特定の融資取引に対するタイSECの指摘の根拠を特定することはできていない状況となっており、当連結会
計年度の連結財務諸表に対する会計監査人の監査意見は、限定事項が付されております。このため、GLHの特定の融資取引に関連して、親会社としての海外子会社管理・情報収集管理体制や決算財務プロセスには不備があると評価せざるを得ない状態となっております。これは、開示すべき重要な不備に該当すると判断いたしました。
当社グループでは本件発生後、GL役員の見直し等を含む管理体制の強化等を図り、各種の調査を実施しております
ものの、タイ捜査当局の調査手続中でありその情報源を入手することが困難な状況であることもあり、タイSECの指摘の根拠を特定するに至っておらず、当事業年度の末日までに不備の是正を図ることができておりません。
当社は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用の重要性を認識しており、上記の不備につきましては、適切な是正に向け継続して必要な調査等により情報収集に努め、より適切な内部統制を整備し運用する方針であります。

４ 【付記事項】
該当事項はありません。

５ 【特記事項】
該当事項はありません。

【表紙】【提出書類】

確認書【根拠条文】

金融商品取引法第24条の４の２第１項【提出先】

関東財務局長【提出日】

平成29年12月28日【会社名】

株式会社ウェッジホールディングス【英訳名】

Wedge Holdings CO.,LTD.

【代表者の役職氏名】

代表取締役社長【最高財務責任者の役職氏名】

該当事項はありません。

【本店の所在の場所】

東京都中央区日本橋本町一丁目９番４号

此下

竜矢

丁目ビル
【縦覧に供する場所】

株式会社東京証券取引所（東京都中央区日本橋兜町２番１号）

ヒューリック日本橋本町一１ 【有価証券報告書の記載内容の適正性に関する事項】
当社代表取締役社長此下竜矢は、当社の第17期(自平成29年10月１日

至平成30年９月30日)の有価証券報告書の記

載内容が金融商品取引法令に基づき適正に記載されていることを確認いたしました。

２ 【特記事項】
確認に当たり、特記すべき事項はありません。