上場会社セミナー2018（東京開催）「上場会社における不祥事対応とアカウンタビリティ―社外取締役及び監査役等に期待される役割―」
日時2018 年 2 月 19 日（月）14 時 30 分～16 時 15 分

場所

日本教育会館

一ツ橋ホール

講演（2）「近時の開示不正の実態と社外役員の役割」
講師

八田

進二

氏（青山学院大学大学院会計プロフェッション研究科

教授）

ご紹介いただきました青山学院大学大学院の八田でございます。これから 1 時間頂きまして、お手元の配布資料にも書いてありますように、「近時の開示不正の実態と社外役員の役割」というテーマで、お話をさせていただきます。
既に前半の久保利先生のお話の中では、かなり各論という形で、最新のわが国の不祥事と言いますか、幾つかの課題をご提示いただきました。私はもう少しそれを一般化と言いますか、普遍的な視点で、なぜこのような事案が日本ではとどまることはないのかについてお話いたします。私は、会計と監査を専門領域として研究を進めてきているのですが、
実は、日本で起きているさまざまなディスクロージャーやリポーティング、あるいはデー
タなどの不正・不祥事発生の根っこには、一般に耳目をにぎわすような会計不正や粉飾と同じ原因があるのではないのか、というのが、今日の講演の根底にある問題意識です。
（スライド使用）
1.本セミナーの趣旨
名門企業等において生じている不祥事のうち、会計不正や財務報告不正、これはよく耳にし、目にするわけであり、メディアからも非常に厳しい批判をされます。ただ、今日、
とりわけ耳目を集めているのは、データの改竄等も含めたいわゆるディスクロージャーや
リポーティング、もっと簡単に言うなら、正しい情報やデータを作成・開示していないという事例です。こういう問題に共通する課題は、真実の情報を作成することなく、自らに都合のいい情報に置き換えることで虚偽の報告を行っていたため、あるいは十分な情報開示をしていなかったため、関係する人々に多大な迷惑を掛け、社会の信頼を失墜させているということです。
「財務報告不正」は英語では“fraudulent financial reporting”といいます。いわゆる fraudです。その最たるものが粉飾です。実はこれからお話ししていく、近時のデータや報告の不正は皆、共通するもので、fraudulent な reporting、fraudulent な disclosure であるということです。
従ってこれはまさに企業ガバナンス上の課題として、あるいはもう少し立ち入った議論として考えるならば、内部統制の問題とアカウンタビリティの欠如に関する問題ではないのかということです。このセミナーのメインテーマにも「上場会社における不祥事対応とアカウンタビリティ」という言葉が付いています。私は、このアカウンタビリティというものについていま一度お考えいただきたい、あるいは、これとの絡みで社外役員の方々の役割・ミッションを確認していただきたいと思うわけです。とりわけ、社外役員というの
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は、誰もが言うように第三者ないしは外からの目というのが期待されています。その点についてもお話しさせていただきたいと思います。
2.わが国における企業不祥事の問題
少し古いですが、2015 年の年末、日経新聞がこういう特集記事を組んでいました。「刻む 2015」、「相次ぐ不祥事問われる統治」と題した特集です。2015 年はどういう年であったかというと、取引所が上場会社にコーポレートガバナンス・コードの適用を開始した年でした。まさに「ガバナンス・コード元年」と言ってもいいかもしれません。にもかかわらず、残念ながらそれを真っ向から裏切るような事案が露呈したということから、このよ
うな説明文が冒頭にありました。
「10 年後、書店に並ぶ『日本経営史』にはこう書かれているだろう。2015 年は日本企業にとって二つの意味で節目の年だった、と。社外取締役らによる経営監督などで企業価値を高め、アベノミクスの切り札とも期待されたコーポレー
トガバナンス（企業統治）が本格始動した一方、名門企業で信じ難い不祥事が続発した。
統治元年は逆風下の船出となった。
」こういう書き出しで、ほぼ一面を使って識者の見解等が述べられていたわけであります。
2-1.名門企業で信じ難い不祥事
必ずしもこの記事ではこの「名門企業で信じ難い不祥事」について個別事案を検討していたわけではありません。ただ、一応、私も研究者の端くれですから、これは何を意味するのか、確認をすることも必要だろうということで、ちょうどこの記事が出た前後の状況を確認してみると、三つ、四つの事案が浮かびました。その 1 つがまさに東芝の不正会計の問題です。これは 2015 年の春に発覚しました。それから、既に久保利先生のお話や資料の中でも詳細なご説明がありました、東洋ゴム工業の免震ゴム・防振ゴム等のデータ改竄問題、それから旭化成グループによる虚偽データによるくい打ち問題、例のマンション傾き事件です。あるいはもう少し加えるならば、いわゆる化血研のワクチン製造に関するデータの改竄がありました。
これほど短期間でわれわれの生活にも密着するような事案において不祥事が発覚しているということから、外から見るならば「偽装列島ニッポン」ではないのかというような言
葉も当時は耳にすることがありました。個別の事案を縷々振り返ることはしませんが、ただ、ポイントだけは確認しておきたいということもありますので、順次見てまいります。
2-2.東芝の不正会計処理の問題
東芝の不正会計処理の問題は 2015 年春に発覚し、その後、第三者委員会が設置されました。そして、当局の検査等もあり、会社は証券等取引監視委員会からの課徴金納付命令を受けました。さらに年が替わってからも、新しい年度の会計監査に関して、いまだに過去の膿が出し切れていないのではないかというような疑念も発覚し、監査法人の交代もありました。しかし、前任監査人と後任監査人との間で必ずしも統一した監査意見になっておらず、結果的には昨年、引き継いだ後任の監査法人からは不適正意見を付した内部統制報
告書と、限定付き適正意見の監査報告書を受領することとなったのです。
この問題一つを取り上げて 1 時間お話ししてもいいぐらいに大変、大きな意味を持って2

いると私は思っています。今日はそれがメインテーマではありませんのでこれぐらいにいたしますが、少なくともこの現任の監査人が、内部統制について、会社側は有効だに機能しているという見解に対してそうではないという、つまり○か×かというならば×マークを付けた意見を出しているのです。これはやはり上場会社にとってゆゆしき問題であると同時に、ここが難しいところなのです。会社の財務報告に係る内部統制、つまり監査の大前提になっている内部統制が本当に有効でないと言うならば、なぜ現任監査人は通常の監査手続によって監査をやることができたと言えるのだろうかなどということで、監査上の問題も必ずしも解決しているとは思えないのです。
ただ、会社の内部の問題というのは必ずしも絶対ということもないでしょうし、守秘義
務の中において、担当者によって納得すべきもの、納得できないものが確認されていて、結果出てきた報告書に対しては、われわれは一応これを受け入れて、自身の意思決定を行っていく必要があるということです。
2-3.東洋ゴム工業のデータ改竄問題
東洋ゴムの問題も久保利先生の資料を見ていただくとよく分かると思いますが、結果的に、全社的に不正が長年にわたって行われていた。さらにこれは、特捜部の司直の手も入って不正競争防止法違反の罪で製造子会社は起訴され、東洋ゴム工業の社長らについては
不起訴となったのですが、少なくとも企業価値が大きく毀損するだけでなく、レピュテー
ション・信用・評判・名声を大きく毀損しました。
このことについて、一気に視点を変えてみますと、私ども大学に身を置く者から見るな
ら、お客さまである学生の最大のメインテーマは社会に出てどのような活動を行うか、その前にいかなる企業に就職したいのかなどですが、このようにブラック企業とも言われる
ような状況をつくってしまうと、一気に優秀な学生は離散します。当然、気概のある学生
で自分が自ら行ってそれを改善、救いたいという学生もいないわけではないと思います。
でも、なかなかそれは難しい。ということで、刑事罰や民事罰といった法令上の処分さえ逃れられれば、というような安直な考えは、今の公開会社・上場会社には決して許されないのです。
2-4.旭化成グループのくい打ち問題
旭化成グループのくい打ち問題、例のマンション傾き事件です。これを自分のこととして置き換えてみると、やはりぞっとするわけです。大変多くの居住者がいたようです。終の棲家として全財産をそこにつぎ込んで、平穏な生活を営もうとしていたその矢先にこういう問題が起きてきたということは、これは当事者のみならず関係者にとっても極めてショッキングな問題であり、これが名だたる企業の関わった成果物なのかどうか、やはり大きな責任をもらう必要があるという気がします。これにつきましても、損害賠償請求の提訴もなされており、まだ決着がついたわけではないという状況があります。
2-5.化血研の製造記録の偽造問題
九州の化血研と呼ばれるところの製造記録が 20 年にわたって偽造され、国すらも欺いてきたという問題です。確かに少しばかりの製造方法や製造手法が異なったといっても、そ3

れが直ちに人体に影響を及ぼすわけではないというような説明もあったように思いますが、だったら何のための手引書、基準書、標準規格なのか。
物事というのは、とりわけ不正の問題に関しては、ここまでは許すがここからは許さないという幅が実はないのです。少し厳しい言い方をしますと、例えば会社のお金を 1 円使い込んだ。1 円ですから大したことないです。その辺に放っておいたらいいだろうと。では、100 円はどうか。それ位ならいいかなと。では 1 万円ではどうか。それは少し問題かもしれないということで、ではどこで線引きをするかという問題が起きると思います。しかし、少なくとも善悪で考えた場合には、会社のお金を不当に私消するということは、全て悪だということです。従って、不正や不祥事の問題を当事者のレベルで考えた場合には、不寛容の理論が適用されると言われています。つまりゼロ・トレランス。良いか悪いか、という観点で判断しなければならないと言われているわけです。ただ、これをあまり強調すると、「最近、日本の社会は寛大さや寛容さがなくなった」という話にもなりますが、これは、今、申し上げている不正・不祥事の問題とは次元が違うと思います。
少なくとも物事を判断する場合に、これは許されるのか、許されないのか。これを考えるときのメルクマール、判断基準について、厳格な対応を講ずることなく、ここまでなら許される、ここまでなら皆やっているというので、かつては許された時代や環境があったかもしれませんが、今はそういう問題も大変重大視されています。
従って、この企業においてもワクチンの問題、それと、長年にわたってこのような問題に関わっている組織体制は、一言で言うなら、組織全体に危機意識が希薄な風潮ないしは感覚が無言のうちにはびこっているのです。
ですから、私は「不祥事は必ずや繰り返す」と申し上げています。少しばかりの出血を止めて、少しばかりの手当てをして、少しばかりの関係者の処分をしたからといって、全体の組織環境が大きく変わるわけではないと思います。もっと厳しい言い方をすると、そんな簡単に組織の DNA は変わるわけがない。では、どうすればいいのかという問題がありますが、それは後ほどお話ししたいと思います。
2-6.最近の企業不正
このような不祥事が相次いで起きました。時がかわって、2016 年、2017 年。今日は 2018
年、もう 2 月に入っていますが、この間にも数が多いか少ないかは別として、少なくとも日本人であるなら、あるいは海外の多くの方たちの皆が知っているであるような著名企業、そして歴史や伝統がある、場合によっては日本を代表する企業において、このような列挙
すべき不正事案が露呈してきています。こうしたことを受けて、少し考えを変えなければならないと思います。
冒頭、佐藤理事長のお話にもありましたし、久保利先生の講演にもありました。よく海外からの不信感が高まっている、海外に比べて日本はどうも、21 世紀に入っても不祥事がやむことはないと指摘されます。では、その海外とはどこなのだろうかと。たくさんの国があるわけですが、多分、一番大きな影響力を持つのは、何といってもアメリカではないのかなと思います。アメリカの 21 世紀の始まりは、既に風化しているかもしれませんが、2001 年のエンロンというエネルギー卸会社の大粉飾事件から始まって、年が替わり、二桁に上るほどの上場会社の不正会計が相次いで露呈しました。そして 2002 年 7 月、極めつけ
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はワールドコムという通信大手の企業の会計不正でした。それを踏まえて、短期間に連邦法としていわゆる企業改革法、日本でも SOX 法と呼ばれている規制強化の法律が制定されたわけです。
確かに、企業改革法が制定され、日本でもその幾つかの条文に倣ったものが金融商品取引法、場合によっては公認会計士法、あるいは会社法にも若干の影響を及ぼしたかもしれないという改正がなされており、改革・改正の流れに関してはほぼ足並みをそろえたのではないかと多くの方は思っていたようです。しかし、残念ながらその後の状況を見てみると、アメリカでは確かにそれ以降、耳目をにぎわすような大きな不正は発覚していません。
ちょうど 2 年前、会計や監査のご専門である方はご存じかもしれませんが、私はアメリカの会計事務所監視機関である公開会社会計監視委員会（PCAOB）という、日本でいうな
ら金融庁傘下にある公認会計士・監査審査会のようなところ、ディスクロージャーの番人と言ってもいいかもしれませんが、そこにヒアリングに行って会長とも面談しました。
面談の冒頭「アメリカは 2002 年以降、日本でも報じられるような大きな不正・粉飾はな
いですが、それは事実ですか。もしも事実なら、なぜなのですか」。この 2 点を端的に質問しました。前者の答えは、ゼロではありません。IPO などの新規公開企業においては少し問題があるところはあります。しかし、2001～2002 年のころに生じたような大きな問題ははっきり言ってありません。その理由は、SOX 法で規定された経営者の厳罰化が功を奏しているとのこと。つまり、見せしめ的な罰則強化こそが効いているのだと言うのです。少しさみしい話であると同時に、ではそれを日本に置き換えて同様の対応が取れるかどうか
は、なかなか難しい問題があります。
不正や不祥事など、人の心を揺るがしてしまうような問題に対して、大鉈を振るうためには厳罰化しかないというようなさみしい見方もないわけではありません。ただ、日本は法制度が違いますので、そういう対応を取ることは恐らくないと思います。ただでさえ日本社会は、例えば裁判の中における死刑廃止の問題も非常に強くあるように、人が人を裁くのはおかしい、過ちもあるだろうという意見がありますので、厳罰化となると一気に目
くじらを立てるような方々もおられて、なかなかこれは難しいかもしれません。
日本社会はそうならないために、やはり予防の段階でどういう対応が取れるのか。そして、万が一にもそうした不正の芽を見たときには早い段階で摘み取らなければならないだ
ろう。そのための考えについて今日お話をしたいと思っています。
3.これらの不正の共通点と特徴
いずれにしても、今、申し上げたこの 2015 年から去年にかけての問題の共通点は、真実の情報を作成することなく、自らに都合のいい情報に置き換えることで虚偽の報告を行っていたために、その情報に利害関係を有する人々の信頼を大きく失墜させているということです。
こういう、いわゆる開示不正は、粉飾というものに象徴される財務報告不正、先ほど申しました fraudulent financial reporting の範疇を大きく超えて、われわれの生活に関わるあらゆる領域での問題になってきているのです。
ただ、もう少し歴史を振り返ってみる、つまり 2015 年によりももう少し前の時代に振り返ってみると、実はこんな問題が露呈した時期がありました。
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4.過去の「食品偽装事件」
ご記憶にあると思いますが、2007～2009 年にありました、いわゆる食品偽装の問題です。
産地偽装、原材料の偽装、メニュー偽装、消費期限・賞味期限の偽装。これも全て開示不正・報告不正です。つまりうその情報で説明している。正しいことを書いていない。そういうことがあって、これでは専属の監督官庁も必要ではないかということもあったのでしょう。2009 年には消費者庁が発足するのです。
いろいろテレビでも報道され、いまだに記憶の片隅に残っておられる方もあるかもしれません。例えば、船場吉兆の謝罪会見で若社長が横にいたお母さんのささやきに促されてインタビューに答えていたことがありました。あるいは、阪急阪神ホテルズの社長がメニ
ュー問題に対して、「これは誤表示であって偽装ではないのです」。つまり何を言いいたかったかというと、これは善意の過ちであって、悪意を持った不正ではないのだと。こういうレベルの対応しかできないところに、不正・不祥事に対する予防が取れていないことが明らかになるのです。
それはなぜか。確かに決算書の不正もそうですが、それが誤謬によるものか、不正によるものか。こういう議論は学術的にもあります。誤謬は通常「エラー」といいます。簡単に言うなら、善意の過ち。意図的に間違っているわけではない。でも不正は意図的に、作為的に、ためにする不正。従って、不正は許されないけれども、誤謬は仕方がないのだということを言われることがあります。しかしながら、それは当事者の意識の問題であって、第三者から見た場合にはいずれも不実な開示による情報が独り歩きをしており、その誤ったうその情報によって意思決定をせざるを得ないわけですから、社会的な罪悪は全く同じである、とわれわれは理解しているのです。従って、両方を防止しなければなりません。
ただ、確かにそれに関わった人、それに当事者の責任や罪の重さについては、別枠で議論されるわけですが、少なくとも社会的な視点から見るなら、誤謬も不正も、共に防止・抑止されなければならないというわけです。
側聞の限り、このささやき女将のインタビュー、それからメニュー偽装の社長の記者会
見、この両方を指南した弁護士事務所は同じであったと、ある弁護士の先生から伺いました。つまりそれは、その弁護士先生は恐らく、「いいですか。変なことをしゃべって刑事責任を取られたら大変ですから、それだけは絶対に避けてください。それは口が裂けても言ってはなりません」、多分そういう指導をしたのでしょう。しかし、そのようなアドバイス・
指導は恐らく 20 世紀までの議論です。今、問われているのは、そうではないのです。先ほどの久保利先生の、コンプライアンスをいまだに法令遵守だと考えているのと全く同じです。今は倫理や道徳や誠実性など、心の原点に至るようなところまで問われるような時代になってきているということです。
もっと申し上げるなら、マーケットにおいては「倫理違反は高く付く」と一般に言われています。そうした問題への対応を誤るだけで、企業価値は大きく毀損します。そういう価値観というか、社会の見方、あるいは世の中の意識の変革を敏感に感じ取っていなければ駄目だということ。実はそれは、社外役員が求められている一番重要な資質なのかもしれないと私は思っています。
とりわけ、生え抜きのように同じ組織の中で、そしていわゆる終身雇用の下、愛社精神
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り口を入った段階から色が違う、においが違う、風が違う。全く違うのです。
そして一番重要なのは、会議の場に身を置くとわかることですが、会議の進め方なども全く違うということです。どれがいいか、悪いかは別の問題です。つまり、その組織のことしか体験したことのない方から見るなら、前例に従って行ってきた、そして先輩や同僚が関わってきたやり方こそがベストであり、それを間違いなく受け継いでいくことが自分たちのミッション・役割なのだと思っている方が多いと思います。果たしてそうなのでしょうか。やはり外の目から見て、おかしいものはおかしいと言わなければいけない。その役割は外部の役員に課せられていることは申すまでもないと思います。
5.報告（開示）の前提の「アカウンタビリティ」
こういう報告不正や開示不正がなぜ日本ではなかなかやむことがないのか。それは、な
ぜ報告しなくてはいけないのか、なぜ開示しなければいけないのかの大前提である「アカウンタビリティ」という考え方が、十分に理解されていない、場合によっては大きく欠落しているが故に、報告したり開示したりすることに極めて無頓着だからなのではないかと思うのです。
「アカウンタビリティ」という言葉は、英語では account に ability という言葉が付いたものですが、今ではそのまま片仮名で使う場合もよくあります。私たちのように昔から会計を勉強している者から見ると、会計学のテキストにおいては、英語の文献の中にやたら出てきた言葉です。そこで accounting は会計で、ability は責任という意味があるから「会計責任」と訳していましたが、実は何を言っているかよく分からない。
でも、accountability という言葉は、昔から会計や経営のテキストブックではよく使われてきた言葉です。どういうことを言っているのか。ここでは、会計情報の開示・報告以外の情報も包含する形で、その開示・報告の信頼性の確保に向けた議論を行っていることから、より汎用性のある訳語としては、「説明責任」ないしは「報告責任」と捉えることも可能です。そのために、「アカウンタビリティ」という言葉については多くの部分では、「説明責任」と訳して使っている場合が多いようです。
ただ、勘違いしてならないのは、同じ「責任」という言葉で「レスポンシビリティ」という言葉もあります。個々人の問題として「それ、誰の仕事？」「それ、私の仕事です」という部分で、与えられた仕事を的確にこなす。あるいは指示された内容について、忠実に任務を履行する。これがレスポンシビリティです。従って、恐らく、日本人は優秀であり、かつ忠実であり、真面目だという個のレベルで考えると、レスポンシビリティに関しては極めて高いレベルでの執行がなされているのではないかと言えるのではないかと思います。
しかし、その作業の最終結果に対して、誰が責任を負うのか、あるいは、その事柄に対して誰が外に対して納得いく説明をすることができるのか、というレベルでのアカウンタ
ビリティについては極めて曖昧模糊としている。例えば、上司が部下に対して、「君、この仕事を明日までにやっておいてくれ。任せたよ」と言って帰ります。部下は当然レスポン
シビリティが発生しますから、翌日までに頑張って仕事をし、その成果を上司に報告しよ7

うとします。
「部長、昨日の仕事・・・」「君に任した。できた？それでいい。」と。説明責
任すらも受け取る気持ちを持たない場合がある。やっておけばいいのですと。言われた内容に対して、部長や上司が納得いく結果を出したのかどうかをきちんと判別してもらいた
いと思いながらも、それすらも結構だと言う上司がいる。そうなってくると、それは阿吽の世界、以心伝心の世界で全てが進んでいくだろうということから、双方にとってアカウ
ンタビリティという考え方は芽生えてきません。
5-1.「アカウンタビリティ」概念の欠如
東芝問題に限らず、わが国の場合、報告ないし開示に関する不正が後を絶たないのはな
ぜなのか。それは、情報提供者サイドにおいて、真実の情報を適切な時期・方法によって報告すること、開示することで、自らの責任をつまびらかにすることに対しての自覚や意識を十分に持ち合わせていないのではないか。
経済社会の中核を担う株式会社制度の下では、資本と経営が分離しています。その経営の受託者、つまり企業経営者には、資本の提供者である株主に対して、事業活動の経緯およびその顛末について、正しく適時かつ適切に説明する責任が課せられているわけです。
これが制度的には、株主総会という場において、与えられた 1 年間の業績を説明し、そして課せられているアカウンタビリティを解除してもらうことになっています。誰かに説明をし、その内容を納得してもらって、「なるほど、ちゃんとやりましたね」と責任を解除される状態まで持っていかなければ、アカウンタビリティ概念は帰結しないのです。こうした説明責任の本質は、まさに言葉の中にもありますように、会計の本質そのものを指していると考えられるのです。
5-2.経営者（トップ）のアカウンタビリティ
つまり、経営受託者としての企業経営者は、株主に対して負うべきアカウンタビリティを履行するための手段として、つまり説明材料として、経営活動の結果・顛末を表した計
算書類、財務諸表を用いています。これはいわゆる説明材料なのです。従って、この材料である財務諸表は、真実なものでなければならない。この真偽や当否は株主にとって最大の関心事です。そこで法律上は基本的に、株主の意思決定機関である株主総会の承認事項
として議題に挙げられることになっているわけですが、実際には多くの企業ではこれは報告事項になっています。
それは、経営者のアカウンタビリティを株主に代わって実質的に解除してくれる人がいるからです。自ら正しいと言っても、責任を解除することはできない。それは独立第三者の会計監査人が適正だという意見を述べることによって、経営者のアカウンタビリティを実質的に解除しているわけです。
5-3.アカウンタビリティの解除機能
ただ問題は、財務諸表というのは、教科書的に申し上げると「記録と慣習と判断の総合的表現」と解されています。つまり事実としての取引行動があり、それに対してどのような処理をしてどのような報告をしていくかについて、いわゆる会計の基準があるのですが、その基準の中身に関しては、多くの部分で主観的要素が介在しています。
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簡単な例として、有形固定資産を取得したときに 10 年で利用していくという場合に、耐用年数 10 年で毎期の費用額を減価償却していく計算式は、例えば一定額ずつ減少させる定額法か、早い年度ほど下落価値が大きいからというので定率法、これのどちらかをとるかによって費用額が異なり、当然ながら利益額も異なります。しかし、会計上はいずれも認められている方法ならば、いずれも適正であり真実だということになるのです。
実は 21 世紀に入り、国際的な会計の基準の流れもあって、日本の会計基準においても、昔と比べてとても多くの部分でこの見積り、予測、将来評価などの主観要因が介在してきています。
従って、経営者も判断に苦しむし、実は監査人も判断に苦しむ場面があるのですが、でも一応、どうしてその処理を採用したのか、その結果どうなったのかということの適正なアカウンタビリティが履行されていると考えられているなら、正しいというお墨付きを会
計監査人は与えるわけです。
5-4.会計以外の業務でのアカウンタビリティ
会計の部分で説明すれば非常に分かりやすいのですが、これは会計以外の業務においても、全く同じように説明できるのではないかと思います。何らかの業務ないしは任務を履行する義務ないしは役割を担った者には、必ずアカウンタビリティ、「結果顛末報告責任」がある。直接的であれ、間接的であれ、自分以外の他者に関わりないしは影響を有する業
務ないし任務等を履行する者には、社会的にも納得の得られるアカウンタビリティ概念があるということです。それは、自ら行った業務は適切であり、その結果を記した情報（データ）は真実なものであるとの証が求められているということです。
このように捉えるならば、会計不正以外の開示不正の場合にあっても、関係者に対して虚偽ないしは不実な情報等を発していたということであり、業務の履行義務を負う者として、明らかにアカウンタビリティを履行していないということが理解できます。
つまり、このように開示不正の最大の課題は、関係当事者においてアカウンタビリティ
概念が大きく欠落しており、その部分にメスが入っていないことが大きな理由なのではないかと思うわけです。
6.開示不正の防止に向けた対応
では、どうすればそれを防止することができるのか、これについて私が考えるところをお話ししたいと思います。
少なくとも自由主義経済を支える民主主義社会においては、自らの判断で行った取引や行動等に対する責任やそれによって被るリスクについては、自らが負担するといった「自己責任の原則」が貫かれていると一般に言われています。
例えばこの言葉をかなり表向きに使うようになったのは 2000 年代前半、当時の総理大臣、小泉純一郎氏です。金融機関が相次いで破綻した時期があり、そしてペイオフという形で、流動性預金に関しては 1000 万円までは保証するけれどもあとは自己責任という流れについて、預金者から悲鳴が起きて「私のお金でありながら、何で 1000 万円を超えている部分が保証されないのですか」という議論があったときに、小泉氏は「それは自己責任だ」とおっしゃった。その部分は正しいのですが、前提が欠落していました。
9自己責任が公正かつ円滑に機能するためには、自身の責任で行う判断や意思決定に必要な真実の情報が適宜かつ適切に与えられていなくてはいけない。その基によって判断する
わけですが、当時はそういう状況にありませんでした。金融機関が公表する財務情報、あるいは会計報告に関しては、不良債権の問題が潜在していたりするなど、必ずしも実態にそぐう形の真実な会計情報ではありませんでした。もっと簡単に言うなら、うその情報さえ発信されていた、それによって結果的に破綻してしまった。それは自己責任とは全然関係ない話です。でも当時、メディアも誰一人それに対して反論を投げ掛けることはなかったのです。つまり、アカウンタビリティ概念というものが十分に理解できていなかったわ
けです。
そうした前提が整っていない状況の下では、自己責任の原則はまさに画餅にすぎません。
かえって必要な情報を開示・報告すべき立場の関係者のアカウンタビリティ概念を「何だ、責任を取らなくてもいいのか」と希薄化させてしまうのです。この希薄化によって、情報の改竄ないし隠蔽等に対しても次第に無頓着になる可能性があります。
この希薄化を防止するためには、組織全体の環境と組織構成員全ての意識を見直す必要があります。内部統制で言うならば、一番中核にある要素として、「統制環境」という考え方があります。いわゆる経営トップの姿勢とその健全な誠実な考え方が、全社的に浸透していかなくてはいけないという考え方です。しかし、それはなかなか定量的に測れるもの
ではありません。
もう一つ大事な要素に、「情報と伝達」というものがあります。これは情報の伝達だけではなくて、正しい情報が常に作成、そして報告、開示され、適時、適切に上から下、下か
ら上、外から内、内から外、風通しのいい環境でコミュニケートされているというこの両方を指しているわけです。しかし、不祥事企業の分析をしてみると、先ほど久保利先生のお話にもありましたが、情報がトップに全く伝わっていないのです。
実はこの内部統制というのは、私も制度の開始の段階で深く関わった者の一人ですが、人間の体で言うと神経系統なのです。そして、頭脳に当たる部分が経営トップ。足の指、手の指先にけがをしたり、しもやけで痛かったりすると、それを神経系統が気付いて処置をするわけです。これがまひしていると気が付かないうちに重症になって、足を切断、指を切断などということが起きますので、これをきちんと運用する必要があります。
「聞いていなかった、知らなかった」ということをよく記者会見などで経営者がおっしゃいますが、アメリカでも 21 世紀に始まったエンロン事件を契機に、経営者責任が法廷の場で問われました。彼らは異口同音に「聞いていない。知らされていない。報告を受けていない」ということで、ないないづくしでした。この「知らない、聞いていない」には二つの意味があると言われています。一つは、本当に聞いていない。もう一つは、知っているのだが聞いていないとうそを言う。うそを言うのは真っ赤なうそを言うのですから、これは罪悪です。では、本当に聞いていない場合はどうか。
「それは仕方がない、これだけ大きな組織だから。許してやれ」と思いたくなります。従来はそれが許されていました。そのため、結局、現場に関わった人たちの首を切ったり、処分したりすることによって、いわゆるトカゲの尻尾切りによって事を収めました。
しかし、あまりそういうことが起きると、やはり社会が納得しません。
「社長、あなたは
自分の会社で何が起きているかということも分からないのですか。そうであれば、社長の10

座にいること自体がふさわしくない。退任してください」「だって、一人で全部分からないでしょう」「そうでしょうね。それを知るための一連のプロセスが内部統制なのです」と。
ということで、アメリカではこの内部統制議論が一気に高まりました。
しかし、十分な内部統制を張り巡らしたにもかかわらず、不祥事が起きる場合があります。その場合は、アメリカでは法制度によって量刑ガイドラインというのがありまして、
軽減措置があります。ちゃんとやっていたにもかかわらず、問題が起きてしまった場合、これはトップの責任ではないと。一方で、やれと言ったにもかかわらず、やっていない。
その場合には二倍、三倍の罰則強化があります。日本にはそういう仕組みはないのです。
従って、私も日本の関係者と話したときに「そういうのを入れたらどうですか」と言ったら「法制度が違うので今のところは入れることはできない。ただ、一つ言えるのは、例
えば課徴金というレベルでそういうのを斟酌したり配慮したりすることは今後可能かもしれません」ということは耳にしたことはあります。
いずれにせよ、この「統制環境」「情報と伝達」、これは不祥事企業にとってみると、この辺がやはり欠落し、十分ではなかった、有効に機能していなかったといえるのではない
かと思います。
ただ、言葉で言うのは簡単です。
「統制環境」というのは、大半は定量的な指標になじまない。ただ、内部統制の所有者は経営トップだと言われていますから、トップの責任によって仕組みを構築しなくてはいけません。そのためには、内部統制のその他の要素であるリスクの評価と対応、統制活動、あるいは情報と伝達、モニタリング、さらには IT の問題ということで、さまざまな視点から内部統制の整備と運用を図り、その有効性を図ってい
ただく必要があります。
とりわけ「情報と伝達」は、アカウンタビリティ概念と密接な関係にある要素です。まずは、真実の情報が作成されていること、そして、そうした情報が組織内の全てにおいて伝達されていることを確かめる必要があります。
当然ながら、正しい情報が適時、適切に伝達されていない場合には、当然に正しい判断を下すことはできません。情報の伝達チャンネルの不備を摘出するとともに、なぜそうした断絶、目詰まり等が組織内において許容されていたのか、それについての原因を究明す
ることも重要です。
わが国の場合、企業などに所属する者の意向として、組織に依存する傾向が非常に強いと言われています。組織からの独立性が極めて脆弱なため、組織にとって不都合な情報については開示ないしは報告することに躊躇する場合が見られます。
でも、情報化の進展が著しい今日、全ての情報に関してそれを先送りや隠蔽するのではなく、円滑に伝達を図ることで風通しのいい組織を構築することが重要だと思います。もっと申し上げるなら、自分以外の者が知ってしまった情報は必ず漏れると思った方がいいと思います。
開示不正を防止するためには、いま一度、企業の内部統制のうち、「統制環境」と「情報と伝達」という要素について、有効性を客観的に検証することが求められているのではな
いかと思います。中でも、統制環境の基本的視点は、経営トップの倫理観に尽きると称しても過言ではありません。それを盤石なものとして確立しないことには議論が始まらないわけです。そのためにも、経営トップも射程にした内部統制議論を確立するとともに、組11織人としてのアカウンタビリティ概念の醸成を図ることが結果として有効な防止策になるのではないかと思います。
7.ガバナンス改革
7-1.外部規制に先導されるガバナンス改革
冒頭申し上げましたガバナンスコードの問題、あるいはその前に制定された機関投資家向けのスチュワードシップ・コード、こういうものは企業独自の、あるいは主体的に策定ないし運用されたのではなくて、全て外部規制に先導されて始まってきました。つまり、外からの目です。ただ、日本社会はいったん決まると、それを遵守する速度が非常に速いです。でも、本当に形式だけではなくて、実態的にもその魂をくみ取って対応ができているどうか、これは甚だ心もとないのではないかという部分があります。いずれにせよ、これまではこういう形で外部的に取り組みがなされました。
7-2「ガバナンス改革」の中核は内部統制と独立社外役員
このガバナンス議論の中核は、内部統制と独立社外役員だと解することができます。体制面としては内部統制、実態面としては社外の独立役員です。ただ日本の場合、株式会社
一つとってみても、機関設計の類型が多岐にわたっており、少し煩雑です。社外取締役、社外監査役、社外監査委員、あるいは社外監査等委員、いろいろな形で機関設計があります。
従って、それによって少しずつ議論も異なります。今日は、社外の立場での役職者ということでお話をさせていただいていますが、この内部統制の構成要素である「統制環境」
についての評価こそ、独立社外役員の本来の任務ではないかと思います。
ちなみに、私は、「内部統制の番人」は監査役だと言い続けている者の一人です。非営利的組織の場合は監査役に代えて監事という方もおられ、この辺についても最近は非常に大きな役割と責任が課せられて制度改革がなされています。日本の監事というのは監査役制
度をほぼそのまま準用していますから、監査役の考え方がそのまま当てはまると思います。
ただ、監査役であれ、監事であれ、彼らが十分な役割を担うためにも、それを支援するのも社外の役員ではないのかと思います。
8.混迷するわが国の機関設計の中での社外役員の役割
ただ、実態面として、この機関設計が複数ある。監査役設置会社、指名委員会等設置会
社、監査等委員会設置会社、資料にも示しましたが、表にしてみるとこんな違いがあります。
日本の場合には、今もって監査役設置会社が一番多いと言われています。指名委員会等
設置会社は、既に 20 年近い歴史を持っていますが、今もって上場会社 100 社を超えていません。それに対して、3 年前に中二階方式ということで、監査役設置会社から指名委員会
等設置会社の過渡的な機関設計というような説明もありました監査等委員会設置会社への変更について、既に変更を行ったり、あるいはこの年末までに変更するという会社は上場
会社の 3～4 社に 1 社です。1000 社ぐらいいくようです。
これが本当にガバナンスの強化につながるのかどうか。なぜかと申し上げると、そのこ12

とによってかえって、社外の役員の人数が減るという会社が多くあります。つまり、監査役であった社外監査役を横滑りして、社外取締役の監査等委員に据えることによって機関設計は成立するわけです。監査役設置会社の場合には、上場会社の場合、最低でも 2 人以上の社外監査役がおり、そしてさらに、ガバナンスコードの要請もあったりして、複数の社外取締役を置くとなると、3～5 人は置かなければいけません。それに対して監査等委員
会設置会社の場合、社外取締役として 2 人置けば、全て事が足りるということもあるのかもしれません。
こういう、うがった見方は正しいかどうかは分かりませんが、多くの会社が短期間の間に横滑りで組織変更するのは、それは効率性がいいからです。つまり、安直に変更することができるからです。しかし、監査等委員に求められている機能を本当に発揮することはなかなか難しいのではないかと思っています。という意味で、監査等委員会設置会社についてもやはり、これから十分な検討が必要なのではないかと思うわけです。
9.社外役員（取締役・監査役）の役割と期待
9-1.資質・適格性
そこで最後に、この社外役員の役割と期待についてお話ししたいと思います。
取締役であれ、監査役であれ、私は社外役員に求められる資質・適格性としては、まず、専門性を有している方が選ばれるべきだと思います。そこでいう専門性は、会計・監査の知識、企業法務の知識、経営等の知識なのかもしれません。さらに、公正性・中立性、いわゆる独立性、第三者の視点、これが求められます。加えて、高い倫理観も必要です。さらに申し上げると、最近の傾向として、会計基準やガバナンスコードなど、各関係当局等が出すような文書の多くは、企業の主体性・独自性、創意工夫を尊重するような観点から、「原則主義」という考え方を前提にしており、各企業が自分の頭で考えて対応しなくてはいけません。そして、とった行動、対応した結果に関しては説明責任、まさにアカウンタ
ビリティが芽生えます。こういう能力を備えていなくてはいけません。つまり原則主義に対応できる方です。
そして、私は、社外役員の使命（ミッション）は例えばガバナンスコードにも社外取締役の役割として 3～4 項目あって、いろいろなことが書かれていますが、何といっても、第三者の目、経営の監視・監督・モニタリング機能が第一であると思っています。一方で、経営の助言やアドバイス、例えば、昔の有名な経営者、あるいは天下を取ったような社長さんがかつての自分の知見を披歴して若い経営者に指南するようなもの、これは無駄とは思っていませんが、それは二の次だということです。それよりも、そういう助言やアドバ
イスまで常時求めなければならないような経営者であれば、経営者たる資格はありません。
助言・アドバイスが有効に機能する場合もあるかもしれませんが、何といっても重要なのはやはりモニタリング機能です。
9-2.内部監査業務を理解・支援することそのためには、企業内においてもそれぞれの部署でモニタリング活動がなされていること、例えば執行サイドでは内部監査がありますから、これを理解・支援すること。まず理解して、支援してあげなければ、いくら協力する、連携する、情報共有すると言っても、
13なかなか自分たちに見合った対応が取れません。内部監査機能の専門性が担保されているかどうかを評価し、監査役会との連携、あるいは監査委員会との連携の内容・程度についても評価をします。
それから、経営トップが内部監査に対してきちんと理解し、それなりの支援をしているかどうか。支援がされていないような内部監査を利用しても、双方にフラストレーションがたまるだけです。それから、内部監査人自身の意識と気概についても評価する必要があります。
9-3.監査役等の業務を理解し、連携すること
あるいは取締役や監査等委員であるなら、監査役等の業務を理解して連携する。監査役
は取締役の職務執行を監査する役割を負っており、会計監査人は会計監査業務を中心にやりますので、少なくとも業務的な部分に関しては、やはり監査役が一番精通しているはずです。同時に、取締役の職務執行を監視する立場にありますから、社外役員としては彼らと十分な情報共有をすることによって、必要な活動をお互いに分担する必要もあるかもしれません。その意味で、強力なメンバーとして連携する必要があるでしょう。
9-4.会計監査人の業務を理解・利用・支援すること
会計監査人もしかりです。会計監査人は少なくとも財務報告・会計報告についての専門家ですから、上場会社である自分たちが財務報告の結果を受けたり、あるいは取締役会等
で疑問があったり、何か懸念があった場合には、会計監査人にそれなりの説明を求めるということが十分あっていいかと思います。
当然、会計監査人も社外役員や監査役（監査委員）等との連携・コミュニケーションを図りたいという要請が強くあって、実際に監査手続の規定の中にもそういう文言が最近入っていますから、恐らくいずれの会社においても議論されていると思います。
ただ、残念ながら、実態的には通り一遍の議論に終わっている場面が多いのではないでしょうか。それよりももっと、各論というか、突っ込んだ議論、ポイントを絞った懸念事
項、心配事項などを、胸襟を開いて議論する必要があるのではないかという気がします。
9-5.不祥事対応時の社外役員等の課題
不祥事対応時の社外役員等の課題は、不祥事対応の前提としての社外役員の役割が必ずしも明確になっていないということがあります。私は、社外役員が本当に真骨頂を発揮す
るのは、有事の時だと思っています。そのときにリーダーシップを発揮すること。平時にはあまり仕事はないと思います。ただ、平時には何もしないかというと、そういう準備、心持ちを持っていなければ本当にいざとなったときに体が動かない、あるいは意識が働かないことにも注意が必要です。
不祥事対応として、まずは企業の自浄能力を発揮することは第一義にありますので、自助努力もなく直ちに第三者委員会を設置するという姿勢は、組織対応として、自治能力（自浄能力）の欠落をしているということを社会に公表することになるのではないかと思います。必要に応じてステークホルダーに対して、透明性のあるアカウンタビリティを果たす
ために、第三者委員会の設置も一法です。ただ、この場合の第三者委員会についても、本14当の意味での独立性と専門性と公正性を備えた、適材適所のメンバーになっているのかという検討が恐らく必要なのだろうと思います。
10.最後に～社外役員に対して最後ですが、コーポレート・ガバナンスを実効性のあるものとするために、経営者をも射程にした内部統制議論を確立することが肝要ではないかと思います。その際にも、個々
人のレスポンシビリティ、つまり個々の業務の履行責任だけでなく、組織人としての結果
報告のアカウンタビリティ概念の醸成を図ること、これが健全な組織体制の構築につながります。
内部統制の中でも、「統制環境」の基本的視点は経営トップの倫理観に尽きると称しても過言ではなく、
それを盤石なものとして確立しないことには議論が始まらないと思います。
意識改革と組織改革が健全に履行されているかを監視すること、それこそが社外役員の最大の使命ではないかと思います。新鮮な外の目として機能することが基本です。よく不祥事が起きると経営トップは開口一番、「あってはならないことが起きてしまった」と言う。
こういう発想を持っている会社は問題があります。
「あってはならない」と社長自身が思っているわけですから、現場でそういう問題があった。そうすると社長は「あってはならな
い」と思っているから、「こんなこと言ったら怒られちゃうよ」と言うので、われわれも見て見ぬふり、聞かぬふりとなってしまうのです。
そうではないのです。不正は起こり得るとの危機意識を持ち、これに根差したリスク管理を考えていく必要があるだろうということです。社外役員の皆さん、大変重い責務を負っておられますが、元気を出して頑張っていただきますように。
ご清聴ありがとうございます（拍手）。

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