日本取引所自主規制法人

上場会社セミナー

NECグループの不祥事予防
２０１９年１２月３日
日本電気株式会社
執行役員 兼 Chief Legal & Compliance Officer
小幡 忍

1© NEC Corporation 2019プロフィール
社名：NEC （商号：日本電気株式会社創立

1899年(明治32年) 7月17日

本社

東京都港区芝五丁目7番1号

代表取締役 会長

遠藤 信博

代表取締役 執行役員社長
兼 CEO

新野 隆

資本金

3,972億円（2019年3月末現在）

売上高

2018年度実績： 連結 2兆9,134億円
2017年度実績： 連結 2兆8,444億円

グループ主要事業

パブリック事業、エンタープライズ事業、ネットワークサービス事業、システムプラットフォーム事業、グローバル事業

従業員数＜単独＞ 20,252名 （2019年3月末現在）＜連結＞ 110,595名 （2019年3月末現在）

会社数＜連結子会社＞

3© NEC Corporation 2019

英文：NEC Corporation）

単独 1兆6,542億円
単独 1兆5,744億円

327社 （2019年3月末現在）

 コンプライアンス文化の醸成と実態把握
 内部通報窓口の仕組み
 ネガティブ情報の収集
 課題認識 コンプライアンス文化の醸成と実態把握
 内部通報窓口の仕組み
 ネガティブ情報の収集
 課題認識監査役

コンプライアンス文化醸成のための体制
取締役会
監査・重点対策リスク対応方針の報告
・重大な不正行為の報告
重点対策リスク

経営会議

連携対応方針の報告

監査／有効性評価

コンプライアンス・ホットライン

経営監査本部

経営戦略上の重要なリスクについて審議

リスク・コンプライアンス委員会

・全社のリスク管理の活動方針、重点対策リスク対応方針の審議
・不正行為の原因究明、再発防止・予防策の審議
指示

コンプライアンス推進部
リスク管理・コンプライアンスの徹底

コーポレート
相談・報告

支援・指示

ユニット（事業部）、研究所
子 会

6© NEC Corporation 2019

CLCO社

グループ・ファンクション制度の採用
各機能のトップ（Group Function Heads）は、 担当する機能に関して国内外の全子会社のオペレーションにつき責任を負う
Group Function
Head (GFH)

APAC

LATAM

EMEANorthAmericaChinaJapan

Accounting & Finance
Human Resources

SCM

Legal & ComplianceIT

子会社の法務・コンプライアンス責任者から月次報告の徴収およびその後のWeb会議ならびに同責任者の選解任および半期毎の人事評価などを子会社の社長と協議のうえ実施
7© NEC Corporation 2019

コンプライアンス文化醸成のための規範
15年ぶりに改定◆ICTで社会課題を解決するグローバル企業の一員として守るべきこと◆ESGやSDGsなどへの社会的な関心の高まりを踏まえた内容

8© NEC Corporation 2019

Code of Conduct（NECグループ行動規範）
タイトル

タイトル

◆NECグループ行動規範とは販売パートナーとの関係◆総則

責任ある調達基本姿勢

1

ICT企業の一員としての自覚と責任
地域社会との共生
ステークホルダーとの公正な関係
会社の利益に反する行為の禁止
人権の尊重

3

先進技術による地球環境保全と持続可能な社会づくり
一人ひとりの取り組み
安全・安心な品質をすべてのお客さまにステークホルダーへの情報開示と対話・共創
公正な競争

接待・贈答、寄付、政治活動への対応
反社会的行為への関与の禁止
輸出入の管理誠実な宣伝・広告
有事への対応プライバシーの尊重
自分らしい生き方の実現

贈収賄と腐敗防止

正確な財務報告5

会社財産・情報の管理

環境保全 ４誠実な事業活動

人権尊重

2

4

誠実な事業活動高い倫理観に基づいた誠実な行動

会社財産の管理と適正使用
秘密情報の管理
個人情報の管理インサイダー取引の禁止
知的財産権の保護と活用◆コンプライアンスに関する疑問・懸念の相談、報告
秘密の厳守
報復行為の禁止

Code of Conduct（NECグループ行動規範）掲載ページ
https://jpn.nec.com/profile/corp/necway/pdf/nec_code_of_conduct.pdf
9© NEC Corporation 2019

コンプライアンス文化醸成のための経営幹部の役割「率先垂範」を意識し、オーナーシップを持って、高い倫理観を行動で示す
 部下が相談しやすい雰囲気をつくること
 法令・社内ルールの文言ではなく、その本質を理解し、部下と共有すること コンプライアンス上の課題に気づいたら、自ら率先して枠を越え、解決のために行動すること

影響力のある経営幹部が舵取りを誤れば、組織は倒れ、沈んでしまいかねない

10© NEC Corporation 2019

「NECコンプライアンスの日」
2016年度に公正取引委員会から3件の談合認定を受けたことで、・多額の課徴金、損害賠償金の支払い・1000を超える官庁・自治体からの指名停止による受注機会減・会社の信用失墜という事態を招きました
これらのことを真摯に反省し、談合はもちろんのこと、二度とコンプライアンス違反によって社会に迷惑をかけることがないよう社内外に誓うために、2017年から11月18日を「NECコンプライアンスの日」と定めた

11© NEC Corporation 2019

リスクアセスメント～重要リスクマップ
企業の存続への影響度（大）★ XXXXXXXX
新たな対策や既Ａ 存の対策の改善を要するリスク★ XXXXXXXX★ XXXXXXXX★ XXXXXXXX★ XXXXXXXXXX

現状の対策をＢ 継続することが適切なリスク

重点対策リスク①特に新たな対策（既存の対策の改善を含む）を要し、②当社の存続への影響が特に大きいと評価されるリスク★ XXXXXXXXX★ XXXXXXXXX★ XXXXXXXXX★ XXXXXXXXX★ XXXXXXXXX★ XXXXXXXXX★ XXXXXXXXX★ XXXXXXXXX★ XXXXXXXXX★ XXXXXXXXX★ XXXXXXXXX★ XXXXXXXXX※各タスクフォースで対応
12（小）© NEC Corporation 2019

★ XXXXXXXXX

国内における教育・啓発体系
職位別教育
新任執行役員教育
新任事業部長教育
新任部長教育オーナーシップ支援
クロスインダストリーユニット
グローバルビジネスユニット
社会公共ビジネスユニット
社会基盤ビジネスユニット
エンタープライズビジネスユニット
ネットワークサービスビジネスユニット
デジタルビジネスプラットフォームユニット

新任役割G適用者集合セッション

システムプラットフォームビジネスユニット
ビジネスイノベーションユニット

新入社員/内定者/中途採用者教育

コンプライアンスWeb教育
ビジネスエシックス

13© NEC Corporation 2019

中央研究所
コーポレート

職場対話会

全従業員
対象

コンプライアンスWeb教育■概要：コンプライアンスの基本を理解するとともに、NECグループが企業として存続・発展していくために、一人ひとりの行動を振り返るきっかけとすることを目的として実施■ｅラーニングシステムを使用して毎年実施■受講対象：NECおよび国内子会社の全社員約80,000人（子会社は内容を自社に適した内容に変更可）

14© NEC Corporation 2019

コンプライアンスの社員への浸透度の実態把握
コンプライアンスWeb教育

アンケート

社員個々人の意識調査から実態把握設問（抜粋）
 あなたの職場には、プロジェクトの赤字や業務上のミスなど、都合の悪いこと（マイナス情報）を報告・相談しにくい雰囲気があると思いますか？
 あなたは、目標達成のプレッシャーを受けて、コンプライアンス違反のおそれのある行為をしようと考えることはありますか？

“YES”と答える社員が一定数いること自体、潜在的なコンプライアンスリスクがあるとの認識に立ち、“YES”が“０”になるよう、コミュニケーションを重視した社内風土の醸成に注力中
15© NEC Corporation 2019

コンプライアンスの社員への浸透度の実態把握「NECコンプライアンスの日」アンケート
部下が事業部長を評価する360度調査から実態把握設問（抜粋）
事業部長がコンプライアンス徹底に関して主体的に取り組む（オーナーシップ）という観点から、あなたは、発信されたメッセージについて、どのように感じましたか。
a. メッセージから、自らオーナーシップを持ってコンプライアンスを徹底していくという強い意志を感じて、共感できた。
b. メッセージからは、自らオーナーシップを持ってコンプライアンスを徹底していくという強い意志を感じたが、日頃の言動と一致していないので、共感はできなかった。
c. メッセージから、自らオーナーシップを持ってコンプライアンスを徹底していくという意志を感じられず、共感できなかった。
c [パーセンテージある事業部長の評価（2018年調査より）

16

調査結果は、他部門比較ができる形式で全事業部長に
a [パーセンテージ
フィードバック

b [パーセンテージ]© NEC Corporation 2019 コンプライアンス文化の醸成と実態把握
 内部通報窓口の仕組み
 ネガティブ情報の収集
 課題認識相談・報告の努力義務

18© NEC Corporation 2019

NECグループのコンプライアンス・ホットライン
相談

NECNEC

コンプライアンス・ホットライン（経営監査本部内）
実名・匿名選択可

国内
グループ会社

相談

国内調達取引先第三者機関（インテグレックス）

連絡相談

相談・申告の内容は、対応する関係者により秘密の厳守が保証されます
相談者は、相談・申告により不利益な扱いや報復を受けることはありません
ホットライン認知率（2019年度調査）

95.1％

19

© NEC Corporation 2019

上司/関係部門に相談できない事情があるときホットラインを利用するか利用する36%（2019年度調査）
状況により利用するかもしれない62%

海外子会社のホットライン
各地域で内部通報窓口（ホットライン）を設置

NEC Europe
2007年9月

NEC China
2012年6月

NEC America
2003年10月
NEC Corp.
2003年11月

NEC Asia Pacific2014年7月

20© NEC Corporation 2019

NEC Latin America
2014年3月

人権ホットライン◇相談者・行為者等のプライバシーは必ず守ります◇相談することで不利益は生じません◇対応策を一緒に考えていきます◇どんなに些細なことでもお聴きします◇女性が対応する相談窓口もあります21© NEC Corporation 2019 コンプライアンス文化の醸成と実態把握
 内部通報窓口の仕組み
 ネガティブ情報の収集
 課題認識社内リニエンシー（自主申告制度）
従業員就業規則
第１０章 懲戒第６８条（懲戒の種類および手続）
懲戒は、けん責、出勤停止、降職、諭旨解雇および懲戒解雇の５種類とする。
(1) けん責は、文書により厳重に行う。
(2) 出勤停止は、２０日以内で行う。
(3）降職は格付を降格する。
(4) 諭旨解雇は、予告なしに行う。この場合、退職金の全部または一部を支給する。
(5) 懲戒解雇は、予告なしに行う。この場合、退職金を支給しない。

４．第７０条または第７１条第１項および第２項に該当する場合において、その事実を自主的に申告した場合など個々の情状により、懲戒の適用を減免することがある。
第７０条（けん責、出勤停止および降職の事由）
第７１条（解雇の事由）

会社の最終目的は、コンプライアンス違反の早期発見と真因究明にあり、懲戒することではないので、会社に協力した者の懲戒に差を設けることで、上記目的の達成を図る
23© NEC Corporation 2019AIを活用したメールモニタリング▌概要
AIがリスク値の高いものとして検知した電子メールの内容を人手で確認し、疑義ありと判断したものについて、個別に確認、注意、指導等を実施▌AIによるリスク検知システムとは電子メールの内容をビッグデータ技術により分析し、個々のメールにおけるリスクを数値化して判断するシステム
メールデータ入力

リスク検知システム

結果【カルテル・談合リスク】
Ａメール：１０点
Ｂメール：９０点
Ｃメール：３０点
・・・

単なるキーワード検索ではなく、予めシステムに登録した例文をもとに、特定の意味を含む表現を検知（テキスト含意検索）
対象者：営業職約XX人

メール総数：約XX万件/日

検知数：約XX件/日

個別確認・指導実施件数：XX件(2019年度上期）⇒ヒヤリ・ハットレベルで未然防止
24© NEC Corporation 2019

緊急事態のエスカレーションルール
１．重大な法令違反行為が発生した場合
２．当局による法令違反の調査等を受けた場合
３．財務諸表に直接影響を及ぼす不正行為、不適切な会計処理が発生した場合(財務諸表への影響額が100万円未満のものは除く)
４．重要情報が流出した場合
５．輸出事故が発生した場合
６．重要品質問題が発生した場合
７．環境事故等が発生した場合
８．その他重大な事件、事故が発生した場合
上記事態を把握した社員が、指定されたメーリングリストにその事実をメールすると、CLCO、コンプライアンス推進部をはじめ関係部門に自動的に配信されるので、初動対応が迅速に行われる
25© NEC Corporation 2019 コンプライアンス文化の醸成と実態把握
 内部通報窓口の仕組み
 ネガティブ情報の収集
 課題認識課題認識（悩み）１．経営層におけるコンプライアンス違反は大丈夫か？
「取締役」に加え「執行役員」が関与しているまたはその恐れがある
コンプライアンス違反を通報対象とした監査役ホットラインを検討中
通報者

弁護士

監査役
CLCO

経営監査本部

スタフ部門

スタフ部門

弁護士の機能①監査役ホットライン対象の通報か否かの判断②匿名希望者の匿名化③通報者と監査役の間の連絡

２．海外子会社のリスク管理はできているか？

海外の内部通報窓口の更なる活性化
現地法務・コンプライアンス責任者との連携強化

３．過去のコンプライアンス違反が風化しているのではないか？
過去にも幾度となく発生した種類のコンプライアンス違反が、未だに“０”にならない事実を捉え、更なる対策の必要性を認識

27© NEC Corporation 2019