コーポレート・ガバナンス報告書

2024 年 3 月 29 日
ウェルビングループ株式会社
代表取締役社長

玉置義議

取締役副社長

板倉公洋

問合せ先：

(04)2951-6233
ＵＲＬ

https://www.wellbingroup.co.jp/

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰ．コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社及び当社グループは、株主の皆様やお客様をはじめとするステークホルダーから信頼される企業であり続けるとともに、持続的な企業価値の向上を目指しております。そのため、経営環境の変化に的確に対処し、迅速な意思決定を行うための組織体制の整備や経営の執行及び監督機能の充実を図り、適切な情報の開示と説明責任の遂行に努めることにより、経営の公正性・透明性を確保し、コーポレート・ガバナンスの充実に努めてまいります。

２．資本構成外国人株式保有比率10％未満【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数(株)

割合(％)

玉置 義議

1,691,500

83.74

板倉 公洋

120,000

5.94

高須 俊久

100,000

4.95

原 敏昭

50,0002.48

神杉 卓

20,0000.99

損害保険ジャパン株式会社

15,0000.74

あいおいニッセイ同和損害保険株式会社

10,0000.50

ヤマヒロ株式会社

6,900

0.34

中村オートパーツ株式会社

6,600

0.33

支配株主名

玉置

親会社名なし義議

３．企業属性
上場市場区分TOKYO PRO Market

決算期

12 月

業種

小売業

直前事業年度末における(連結)従業員数

100 人以上 500 人未満

直前事業年度における(連結)売上高

100 億円未満

直前事業年度末における連結子会社数

10 社未満４．支配株主との取引を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針
支配株主との取引が発生する場合には、当該取引条件を一般の取引条件と同等の条件に照らし合わせて決定し、かつ、公正で適切な取引関係の維持に努めることにより、少数株主の利益を害することのないように対応いたします。関連当事者取引については、取引の際に取締役会の承認を必要といたします。
このような運用を行うことで、関連当事者取引を取締役会において適時把握し、少数株主の利益を損なう取引を排除する体制を構築しております。

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情該当事項はありません。

Ⅱ．経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査役設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数５名

定款上の取締役の任期２年

取締役会の議長

代表取締役社長

取締役の人数４名

社外取締役の選任状況

選任していない

社外取締役の人数―

社外取締役のうち独立役員に指定されている人数―【任意の委員会】
指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無

2なし

【監査役関係】
監査役会設置の有無

設置していない

定款上の監査役の員数３名

監査役の人数２名

監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況
当社は大会社ではないため、会計監査人を設置しておりませんが、監査法人コスモスとの間で金融商品取引法に準じた監査契約を締結しており、随時、監査方針や監査実施状況に関する協議・連携を行っております。また、監査役設置会社として監査役が年間監査計画に基づき、取締役の業務の執行について監査を行うとともに、取締役会などの重要会議に出席し、意見を述べることにより、経営の実効性を高めることに努めております。

社外監査役の選任状況

選任している社外監査役の人数

２名

社外監査役のうち独立役員に指定されている人数

０名

会社との関係(１)
氏名

属性

会社との関係(※１)
a覚正 京子

その他

中井 直樹

公認会計士

bcde

fg

hi

jk

※１ 会社との関係についての選択項目
a.上場会社又はその子会社の業務執行者
b.上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与
c.上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役
d.上場会社の親会社の監査役
e.上場会社の兄弟会社の業務執行者
f.上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
g.上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
h.上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
i.上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
j.上場会社の取引先（f、g 及び h のいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）
k.社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
l.上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）
m.その他

3lm

会社との関係(２)氏名独立適合項目に関する役員

補足説明

覚正 京子

―

選任の理由
司法書士としての豊富な知識と経験を有することから、当社の社外監査役として適任であると判断し、選任しております。
中井 直樹

―

公認会計士としての豊富な知識と経験を有することから、当社の社外監査役として適任であると判断し、選任しております。

【独立役員関係】
独立役員の人数

０名

その他独立役員に関する事項―【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施していない

実施状況

ストックオプションの付与対象者

なし【取締役報酬関係】
開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
2023 年 12 月期における役員報酬の総額は 50,226 千円を支給しております。

報酬額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬額又はその算定方法の決定方針の開示内容
株主総会で承認された報酬総額の範囲内で、取締役会にて決定しております。

4【社外監査役のサポート体制】
社外監査役に対しては、日常的に情報共有に努め、重要事項については、必要に応じて電子メール等を利用した事前説明を行い、取締役会において効率的な審議や意思決定をサポートしております。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項(現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要)（１）取締役会
当社の取締役会は４名の取締役で構成されております。
取締役会は、法令、定款及び株主総会決議に基づき、決裁権限規程、取締役会規程その他の当社諸規程等の会社運営の基礎となる諸基準を整備し、取締役の職務執行の適正性及び効率性を確保しております。なお、定例取締役会が毎月１回、その他必要に応じて臨時取締役会が開催され、経営に関する重要事項を決定しております。
取締役は、会社の業務執行状況を取締役会に報告するものとしており、これをもとに、取締役会は取締役の職務執行を監督しております。
（２）監査役
当社は監査役制度を採用しており、２名で構成されております。
監査役は、監査役規程に基づき、取締役の業務執行状況を適正に監査しております。また、監査役は取締役会に出席し、取締役の職務の執行状況を監視するとともに、適宜必要な意見を述べております。
（３）会計監査
当社は、監査法人コスモスと監査契約を締結し、独立した立場から「特定上場有価証券に関する有価証券上場規程の特例」第 128 条第３項の規定に基づき監査を受けております。なお、2023 年 12 月期において監査を執行した公認会計士は新開智之氏、相羽美香子氏の２名であり、いずれも継続監査年数は７年以内であります。また当該監査業務にかかる補助者は公認会計士８名その他４名であります。
なお、当社グループと監査に従事する公認会計士及びその補助者との間には特別の利害関係はありません。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社は、監査役設置会社として、監査役、内部監査担当及び会計監査人による三様監査を主体とした監査体制をとっております。監査役監査、業務監査及び会計監査とそれぞれの分野において専門性を発揮し、また、連携をとることにより、十分な監査が実行できていると考えております。

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Ⅲ．株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み
補足説明
実施していない

今後の株主の状況を鑑み、検討してまいります。

２．IR に関する活動状況

補足説明
IR 資料をホームペ

当社 Web サイト上に IR 情報ページを設け、TDnet において開示された情報や決ージ掲載

算情報、発行者情報、特定証券情報等を掲載しております。

IR に関する部署(担経営管理部

HR 広報当者)の設置

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明
社内規程等によりステークホルダーとの適切な協働やその利益の尊重、健全な事業活動倫理などにステークホルダーついて、当社の構成員が従うべき行動準則として、「グループ行動規範」を定めの立場の尊重につております。この行動規範や部門別の行動規範、重要法令に関して、ウェルビンいて規定

グループ・マーナーブックを全従業員へ配布・社内ポータルサイトへ掲載するとともに、勉強会を実施することで、周知を図っております。

環境保全活動、CSR

当社の環境方針に基づき、環境マネジメントシステムとその環境パフォーマンス活動等の実施の継続的な改善を図っております。
地域社会活動として、年 1 回感謝祭イベントを開催し、地域コミュニティーとのふれあいの場を提供し続けております。

ステークホルダー

社内外に対する経営の透明性を重視し、ステークホルダーに対する適時、適切なに対する情報提供

情報開示に努めています。に係る方針等の策定

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Ⅳ．内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社は、会社法上の大会社に該当しないため、法令上内部統制システムの整備に関する取締役決議を行っておりませんが、内部統制システムの構築は重要な課題として認識しており、会社法上の内部統制はもとより、金融商品取引法における内部統制の整備及び運用の充実を目指しております。
現状においても、職務権限規程の遵守により業務を合理的に分担することで特定の組織並びに特定の担当者に業務や権限が集中することを回避し、内部牽制機能が適切に働くよう努めております。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社グループは、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは取引関係も含めて一切の関係を遮断すること並びに反社会的勢力及び団体による不当要求を断固拒否することを基本方針としております。
整備状況として、当社が統括する契約書等に暴力団排除条項及び契約締結後に当該取引先が反社会的勢力である又は反社会的勢力と関わりがあると判明した場合、契約を解除する規定を設け、契約を解除します。 また、既存の取引先に対しても、既存契約書へ当該条項の追記又は確認書の取得を推進しております。また、外部の専門機関との連携及び対応に関する指導を受けております。

Ⅴ．その他
１．買収防衛策導入の有無
買収防衛策導入なし

該当項目に関する補足説明―

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項―

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【模式図(参考資料)】【適時開示体制の概要（模式図）】

以上

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