日本取引所自主規制法人
上場会社セミナー

上場会社経営者に期待されるコンプライアンス経営

２０２４（令和６）年２月１５日
国広総合法律事務所
弁護士 國 廣正http://kunihiro-law.com
参考文献：『企業不祥事を防ぐ』國廣正著（日本経済新聞出版社）

第１．コンプライアンスの新しい潮流
１．法令遵守からのアプローチでは有効なリスク管理はできない（定義から考えるのではなく社会のダイナミズムから考える）
・かんぽ生命事件

・不祥事の実態からのアプローチ（ステークホルダー目線、市場からの目線）の必要性

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第１．コンプライアンスの新しい潮流
２．レピュテーション・リスク
・ひらたく言えば「ステークホルダーによる評価が低下して企業価値が毀損するリスク」

・レピュテーションの定義「企業の行為やそれに言及する情報をもとに与えられる、あらゆるステークホルダーによる評価の集積」

・レピュテーション・リスクが現実化すると（＝企業ブランドが毀損すると）、株価が下がり、顧客が離れ、有望な新人が入らなくなる2

第１．コンプライアンスの新しい潮流
３．コンダクトリスク
・コンダクトリスクとは、社会の企業を見る目が厳しくなるにしたがって、単に既存の法令等のルールを守るという狭義のコンプライアンスだけでは不十分で、社会的要請、つまりステークホルダーの要請に応えられない「不適切」な行為が企業にとって大きなリスクとなり、企業価値を毀損するという現実から生成された概念※ コンダクトリスクを生じさせる要因 ＝ 理念、倫理なき収益プレッシャー、長期的視点の欠如

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第１．コンプライアンスの新しい潮流
・かんぽ生命の例で考える
拡大
拡大
社会規範×

法令×××

×

法令違反

× × × × × ×
コンダクトリスク× × × × × × × × ×× × × × × × × × ×× × × × × ×

×
拡大

レピュテーションリスク

拡大4

第１．コンプライアンスの新しい潮流
４．ルールベースとプリンシプルベース（１）マーヴィン・キング『錬金術の終わり －貨幣、銀行、世界経済の未来－』（2017年：日本経済新聞出版社）「監督当局は銀行システムを改善するために力のかぎりを尽くしてきた。しかし、『木を見て森を見ず』という印象は否めない。規制があまりにも複雑になりすぎて、・・・・・問題の核心が見えなくなってしまっている。規制を細かく定めるのは、規制の内容を明確にするためであるのに、それが複雑になりすぎて、規制をする側も、規制を受ける側も、法律がいまどうなっているのか把握できないような状態にある。・・・銀行家と当局者は、不正行為で摘発されないように詳細な規制を遵守するという文化を助長することで、自滅へと導く複雑性の負のスパイラルにはまり込んでいる。」（同書301頁）「厳密にやってまちがえるより、おおむね正しいほうがよい」（同書169頁）

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第１．コンプライアンスの新しい潮流
・小さな不正や間違いには動かぬ証拠があるが、大きな不正には「兆候」しかない（国広の経験則）（２）プリンシプルベースによる事案処理の例
・野村證券事件

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第２．「コンプラ疲れ」と3 Lines of Defenseについて
１．「コンプラ疲れ」とは「趣旨・目的を明確にしないコンプライアンス活動や形式のみに偏ったルールの押付けは、活動の形骸化や現場の「コンプラ疲れ」を招くおそれがある。事案の程度・内容に即してメリハリをつけ、要所を押さえた対応を継続して行うことが重要である。」（不祥事予防のプリンシプル４－３）

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第２．「コンプラ疲れ」と3 Lines of Defenseについて
２．「コンプラ疲れ」を招く対応の特徴
・詳細で厳格な社内規程を多く作り、法令やルール違反の有無にこだわる形式的で網羅的な対応を何重にも積み重ねていること。つまり、ルールベースに偏していること。
・発生した個別問題に対する事後的な対応を偏重していること。つまり、フォワードルッキングな姿勢が欠けており、メリハリを付けたリスクベース・アプローチになっていないこと。
・社員のプライド、働く意欲を尊重していないこと。つまり、ルールを作る側の都合が優先され、現場の実情を軽視したアリバイ的な対応になっていること。
・コンプライアンスの問題をビジネスモデルや経営戦略と一体のものではなく、孤立した問題として狭く捉えていること。つまり、「コンプライアンスのためのコンプライアンス」になっていること。

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第２．「コンプラ疲れ」と3 Lines of Defenseについて
３．金融商品販売マニュアルを例に「捨てる勇気」を考える
・「捨てる勇気」を持たせるのは経営者の役割

４．上場会社経営者の常識としての「3 Lines of Defense」について（１）1線のリスクオーナーシップ（２）２線の果たすべき役割
・１線が新しい時代認識・ビジネス環境認識に基づくリスク感覚をもてるように「支援」「牽制」しているか？
・規定や制度が「作りっぱなし」（ルールを作って終わり）になっていないか（特に、子会社などではその傾向が顕著）

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第２．「コンプラ疲れ」と3 Lines of Defenseについて（３）3線の果たすべき役割・準拠性の監査に止まっていないか（リスクベース監査、経営監査へ）
・「プロセスを監査する」という姿勢になっているか
・1線はリスク管理の主体であるという意識をもって行動しているか、2線は本来の役割を果たしているか、という「プロセス」を監査する

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第３．では、どうすればよいのか
１．前提としての「想定困難な変化の時代」（１）コロナ、DXによる不可逆的な変化
・ビジネスモデル自体が従来型ではやっていけなくなる時代（２）VUCA（Volatility、Uncertainty、Complexity、Ambiguity）について
・VUCAの時代に必要な羅針盤としてのインテグリティと「自分のアタマで考える力」（３）リスク管理力は変化対応力（攻めと守りは一体）11第３．では、どうすればよいのか
２．誤った対応（静的対応）
・「コンダクトリスク」や「プリンシプル」を詳細に定義しようとする

・対応をコンプライアンス担当者任せにする

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第３．では、どうすればよいのか
３．ダイナミックな対応（動的対応）
・「書かれた明確な答はない」ことを出発点に考える

・「プロセス」の確保（双方向の対話、異論を奨励）。「ノー」で引き下がるか、「WhyNo ?」という問いから対話を始めるか・プロとは何か？ プロとは、「決まった問いに対する決まった答えをたくさん知っている」者ではなく、「複雑化した社会で唯一の答はない」ことを前提に自ら考え新しい業務を切り拓いていく力（自分で考える力 ＋ 他者を巻き込んで知恵を出し合う場を設定する力）のある者のことではないか？
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第３．では、どうすればよいのか
４．では、具体的にどうするか（１）多様性の確保（２）法令から入るのではなく、ステークホルダーの評価（外部の目）考える（３）健全な領空侵犯

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第４．危機管理の実務（その１：危機管理の基本）
１．平常時における危機管理の重要性

２．「隠蔽」批判を回避することが危機管理の第一歩
・積極的な隠蔽行為ではなく、対応の遅れ、不作為が隠蔽と「評価」される

・「２発目轟沈」の原則

・「自然な感情」をどう克服するか15

第４．危機管理の実務（その１：危機管理の基本）
３．報道を１回で終わらせる（連続報道を防ぐ）

４．危機管理広報における「誠意」とは何か

５．能動的な危機管理の重要性

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第５．危機管理の実務（その２：事実調査の重要性）
１．危機管理のプロセスから考える①端緒 → ②事実の把握（調査） → ③評価 →④対処

・「隠されていた不祥事が次第に明らかになり、危機が拡大していく」という不祥事の発展状況を理解し、危機管理の阻害要因、危機の拡大要因への対処を考える

・危機管理は事態の「全貌が判明してから行う」ものではない。「全貌を把握できるか」「事態を正当に評価できるか」が危機管理の成否を分ける

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第５．危機管理の実務（その２：事実調査の重要性）
２．危機管理のプロセスごとの阻害要因、危機拡大要因
・①端緒が得られない→「おかしい」という声が上がらなければ危機管理は始められない

・②事実の把握を深く行おうとしない→氷山の一角に過ぎない可能性の自覚を欠く初動（言いたくない、見たくない）

・③評価を誤る→社内論理による評価（たいしたことはない、騒ぐ方がおかしい）

・④対処の方法を誤る→失敗の典型パターンとしての「戦力の逐次投入」

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第５．危機管理の実務（その２：事実調査の重要性）
３．阻害要因、危機拡大要因への対処の基本
・初動の段階から、外部の目、専門家の目を入れ、徹底調査を行うことの重要性・ボヤで騒げ19