コ ー ポレートガバナンス

ESG SECTION

コ ー ポレートガバ ナンス（株）バンダイナムコホールディングス（以下、当社）「パーパス“Fun for All into the Future”」の実現のために、当社に関わる様々なステークホルダーの重要性を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を中長期的に最大化す

M E S S AG E

ることを経営の基本方針としています。また、変化の速いエンターテインメント業界でグローバル規模の競争に勝ち抜くためには、強固な経営基盤（コーポレートガバナンス）を構築することが不可欠であると考えています。この考え方に基づき、「コーポレートガバナンスに関する基本的な考え」を定めています。

さらに、当社は、コーポレートガバナンス・コードの趣旨・精神を尊重しており、各原則に関する当社の取り組みを「コーポ

レートガバナンス・コードに関する当社の取り組みについて*」として開示しています。

* 詳しくは、当社 WEBサイトをご確認ください

https://www.bandainamco.co.jp/sustainability/governance/corporate_
governance/index.html

コーポレートガバナンス体制の特徴
経営の監督機能強化

取締役の任期

監査等委員でない取締役

1年以内

4名／14名

5名／14名組織形態

社外取締役全員が、当社の定める社外取締役の独立性に関する基準を満たしています。

2年以内

監査等委員会設置会社

採用理由：監査等委員である取締役に取締役会における議決権を付与することで、取締役会における監査・監督機能の強化がはかられると判断しています。

ガバナンスの客観性・透明性を確保し、企業価値の持続的向上へ
TA K A SHI TSUJ I
辻 隆志

選任・解任

取締役会

株主総会

監査・監督

監査等委員である取締役 4 名（うち社外取締役2名）
報告

常勤役員会

報告

指示

指示

報告

報告

グループ事業報告会
グループ経営会議

グループサステナビリティ委員会

報告

支援

監査

Vision Meeting
方針指示

82

バンダイナムコグループ各社

各種委員会

グループリスクコンプライアンス委員会
グループ情報セキュリティ委員会
内部統制委員会
方針指示

経営企画本部では、➀中期計画の策定・推進とガバナンス体

制構築（経営企画部）、➁ステークホルダーとのコミュニケー

ション（コーポレートコミュニケーション室）、➂サステナビリティ

括会社経営企画部門のマネージャークラスが当社経営企画部を兼務するなど、事業と経営の有機的連携を追求しています。

スの客観性を重視しています。現在の（株）バンダイナムコホールス化）などを推進しています。後者に関連して、地域統括会社代に、いずれの社外取締役も独立社外取締役とすることを基本方

性を高め、環境変化に柔軟な対応が取れるよう、ALL BANDAI

ディングスは、全取締役の3分の1以上を社外取締役とするとともな組織再編、海外では地域統括会社への拠点集約（ワンオフィ

表者が、当社執行役員と同等の機能を持つことで施策の実効針としています。社内外の役員が中長期の課題を自由に論じる

NAMCOでの事業構築に注力しています。

え、独立役員会による取締役会評価をもとにこれまで多くの改性の高い情報を開示し、また経営者が自ら直接語りかける場を

会社への移行に併せ、監査等委員会と内部監査部門（業務監査報の開示も、より積極的に進め、企業価値の持続的向上、資本「役員合宿」「Vision Meeting」など多彩なトップミーティングに加善・改革を行ってきました。2022年6月には、監査等委員会設置

さらに、取締役会の一部権限を常勤役員会に委譲することで、取2023年6月19日現在

表取締役が当社取締役を兼務する体制にするとともに、事業統

また、グローバル展開においては、国内では時機に応じた柔軟室）の連携を深めることで、監査・監督機能を一層強化しました。

報告

他方、変化の激しい事業特性を踏まえ、各事業統括会社の代動を推進しています。

バンダイナムコグループは2005年の経営統合当初からガバナン

人事報酬委員会報告

経営企画本部長（サステナビリティ推進室）の主に3つの領域で、多岐にわたる活

独立役員会

監査

業務監査室

会計監査人

連携

報告

連携・
指示

選任・解任

会計監査
結果の報告

（うち社外取締役3名）

選任・解任
監督

代表取締役

執行役員

選任・解任

監査等委員会

監査等委員でない取締役 10 名

権限委譲

株式会社バンダイナムコホールディングス

ESG セ クション：コーポレート ガバナンス

独立社外取締役数

監査等委員数監査等委員である取締役

株主・投資家の皆様に対しては、今後とも適時・適切に信頼拡充していきます。サステナビリティへの取り組みなど非財務情市場との誠実な対話に努めてまいります。

締役会における議論充実、業務執行の迅速化をはかっています。

83

コ ー ポレートガバナンス

ESG SECTION

コ ー ポレートガバ ナンス

監査等委員会設置会社への移行

当社は、2022年6月20日開催の第17回定時株主総会の決取締役とするとともに、いずれの社外取締役も独立社外取締

移行しました。これにより、コーポレートガバナンス体制の強取締役監査等委員が取締役会の監査・監督を行うととも議を経て、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ役とすることを基本方針としています。

取締役選定の基本方針

会社経営上の意思決定に必要な広範な知識と経験を備え、独立社外取締役の選定

企業経営者として豊富な経験を有する者や企業戦略に関化をはかるとともに、業務執行に関する一部権限を常勤役員に、独立社外取締役がその高い独立性および専門的な知見にあるいは経営の監督機能発揮に必要な出身分野、出身業務する深い知見を有する者、コンプライアンス等の内部統制

い、企業価値のさらなる向上に取り組んでいます。また、経営

当社の企業統治体制の強化に寄与することが可能となる体制

取締役のうち3分の1以上を社外取締役とするとともに、いずおよび税 理 士 等が適 切 なバランスで構成されるように取締役（監査等委員を除く）の選定プロセス

監査等委員である取締役候補選定の方針・プロセス

会へ委譲することで、スピーディな意思決定と業務執行を行監視機能を補完するために、取締役のうち3分の1以上を社外

取締役会

当社は、事業統括会社等の代表取締役社長が当社の取締基づき、客観的・中立的な立場で自らの役割を果たすことで、を構築しています。

統制状況を日常的に監視しています。具体的には、豊富な経会の中で実績や見識等を踏まえ議論、推薦を受けるととも

思決定を行っています。取締役会では、取締役14名中、5名が験と幅広い見識に基づき、監査等委員会や取締役会への出席

等を通じ業務執行から独立した視点や専門的な視点から意見を述べ、意思決定の過程において重要な役割を果たしていま

富な経験と幅広い見識に基づき、業務執行から独立した視点す。これらの社外取締役としての活動は、当社が経営判断を程において重要な役割を果たしています。

任状況であると考えています。

から、また専門的視点から意見を述べる等し、意思決定の過行うにあたり重要な役割を果たしており、当社として適切な選

取締役会
独立役員会
人事報酬委員会
グループ

サステナビリティ
委員会
常勤役員会
わいがや会
グループ事業報告会
グループ経営会議

Vision Meeting

議長
代表取締役社長

川口 勝

取締役（社外）島田 俊夫

取締役（社外）島田 俊夫

代表取締役社長

川口 勝

代表取締役社長

川口 勝

代表取締役社長

川口 勝
取締役

浅古 有寿
代表取締役社長

川口 勝

代表取締役社長

川口 勝

開催時期

毎月定例
および随時
年1回
適宜開催
半期ごと
月2回
毎週定例
年4回
年9回
年2回

内容・目的

法令等で定められた事項の決議・報告、職務権限基準に基づく決議事項、事業執行状況報告、サステナビリティ・
危機管理・コンプライアンス関係の報告

出席者

取締役、指名者

取締役会から独立した立場において、コーポレートガバナン
社外取締役、事務局
スおよび企業価値向上の観点から、取締役会の監督機能の（外部第三者専門機関）
実効性についての評価、意見、提案等の実施
グループの役員人事、役員報酬、人材シナジーに関する検討および意見の具申

社外取締役（監査等委員を除く）、監査等委員会からの代表者、代表取締役

グループにおける重要なサステナビリティ戦略に関する議論および情報共有、取締役会における議案検討および 常勤取締役、事業統括会社等の代表
報告事項・協議、グループサステナビリティ部会の統括、 取締役社長、指名者
各ユニット・関連事業会社のマテリアリティ進捗の統括
取締役会から権限委譲を受けた事項の決議・報告、職務権限基準に基づく決議・報告、業務執行状況報告
取締役の管掌部門に関わる週次報告等

グループ計数報告、ユニット事業報告／
地域統括報告、リスク情報、その他報告事項

常勤取締役、事業統括会社等の代表取締役社長、指名者

取締役（監査等委員および社外取締役を除く）、指名者

取締役、地域統括会社代表者、指名者

グループ経営課題・中期計画の議論、ユニット横断課題に 常勤取締役（監査等委員を除く）、関する討議、その他グループ経営上の課題、戦略の討議、 事業統括会社等の代表取締役社長、グループ全体方針・中長期展望等についての討議
指名者

必要な能力、経験、人柄等を検討し、監査等委員会の同意を得て、取締役会において決定。

独立社外取締役の面談を経て、取締役会において決定。

独立役員会

当社では、取締役会が適切に機能しているかを、客観的なます。独立役員会は、独立社外取締役 5 名のみで構成され、当社では、下表のとおりトップミーティングを開催しており、経営情報を迅速に把握かつ対応できる体制を構築しています。

検討し決定。

に、新任の取締役（監査等委員を除く）候補者においては視点から評価することを目的に、「独立役員会」を組成してい主なトップミーティング
会議名

立社外取締役とする人事報酬委員会を任意に設置し、委員に精通した弁護士、会計・税務実務に精通した公認会計士

社外取締役

取締役の 14 名のうち5 名が社外取締役となり、いずれの社外取締役も独立社外取締役とすることで経営監督機能の強化をはかっています。

なお、当社は、「社外取締役の独立性に関する基準」を定

事務局機能も第三者専門機関に設置しています。これにより、取締役会における、より実効性の高い監督機能を保持しています。

委員会監査の状況を把握し、内部監査および監査等委員会

監査との相互連携をはかっています。また、取締役監査等委

員全員は、四半期ごとに会計監査人から会計監査の状況についての説明を受けることにより、その状況を把握し、会計監査

め、この基準をもとに社外取締役を選任しています。現在の社との相互連携をはかっています。

が生じるおそれがなく、高い独立性を有していると判断したた

役会に上程される事項を通じて状況を把握し助言を行うほ

外取締役は、この基準を満たしており、一般株主と利益相反

め、全員を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として同取引所に届け出ています。

内部監査、監査等委員会監査および会計監査の状況については、取締役会で報告され、社外取締役（監査等委員を除く）は取締役会に出席することにより、これらの状況を把握し、相互連携をはかっています。

社外取締役（監査等委員）は、取締役会で報告される内部監査の状況を把握するほか、監査等委員会において監査等

ESG セ クション：コーポレート ガバナンスに努めています。具体的には、取締役会への出席等を通じ、豊れの社外取締役も独立社外取締役とする。

委員の過半数が独立社外取締役で構成され、委員長を独社外取締役の要件を備えており、互いに連携して会社の内部

独立社外取締役の要件を備えており、経営の監督機能の強化における実績と見識を有すること等に基づき選任。また、また、取締役監査等委員4名（うち常勤2名）中、3名が独立役等を兼任することにより、持株会社と事業会社、さらには事業会社間の連携を強化するとともに、グループとして迅速な意

84

取締役選定の方針・プロセス

さらに、社外取締役は、内部統制部門の状況について、取締か、当社グループの事業状況を報告する「グループ事業報告会」に出席し、監督機能を強化するとともに適時適切な助言を行っています。

また、社外取締役のサポート体制としては、経営企画本部がサポートしています。経営企画本部からの情報伝達としては、主に取締役会開催の都度事前に資料を送付し、必要に応じて説明を行っています。

グループのあるべき姿や中長期的な目標についての討議、取締役、指名者
継続的な課題への対応についての討議

注：2024年3月期の開催予定

85

コ ー ポレートガバナンス

ESG SECTION

コ ー ポレートガバ ナンス

取締役会の実効性に関する評価

当社では取締役会の実効性を高め企業価値を向上させることを目的として、取締役会の実効性に関する評価を定期的に実施することとしています。具体的には、あらかじめ設定した評価項目に関する質問票に対する回答をすべての取締役から得た

うえで、独立役員会において、結果に基づく分析・検証を行い、取締役会への提言を行うこととしています。それを受け、取締役会にて現状の評価結果および課題の共有と今後のアクションプランにおいて建設的な議論を行っています。

人事報酬委員会における役員の報酬等に係る役割・責務
委員の過半数が独立社外取締役で構成され、委員長を独

当社グループの各事業統括会社等の取締役会も同様に、当社

立社外取締役とする任意の委員会である人事報酬委員会は、の取締役会の決定を受け、各事業統括会社等の役員報酬制

酬の仕組み等について、役員報酬に関する客観的な情報（最なお、審議にあたっては必要に応じて外部の報酬コンサル

当社グループの役員報酬制度の基本方針、報酬体系、変動報

度の内容を最終的に決定しています。

新の制度整備の状況、他社動向等）に基づき、その制度内容

タント等より、委員会への同席、または情報提供を受けること答申を行っています。当社の取締役会は、当該答申の内容を目的としたものであり、取締役会に対する答申内容に係るの有効性について適切な審議を行ったうえで、取締役会への受け、役員報酬制度の内容を最終的に決定しています。また、があります。これは実効的な審議・合意形成の側面支援を
妥当性の提言等は受けていません。

人事報酬委員会の構成・委員長の属性

当社の人事報酬委員会は、7名以内で構成し、その過半数は独立社外取締役で構成することとしています。なお、委員長については、社外取締役の互選により決定することとしています。
人事報酬委員会の活動状況

2023年6月開催の定時株主総会以降の人事報酬委員会の構成は以下のとおりです。

人数

委員長
委員

4名（業務執行取締役1名および社外取締役3名）

島田取締役（社外）

川名取締役（社外）、桑原取締役（監査等委員、社外）、川口代表取締役社長

2023年3月期の報酬額の決定過程における人事報酬委員会の審議は計5回開催し、各回に委員長・委員の全員が出席、出席率は100%でした。主な審議事項は以下のとおりです。
開催日

2022年4月26日
2022年5月31日
2022年6月10日

2022年11月28日
2023年1月31日

86

主な審議事項

取締役の報酬限度額について

取締役の報酬等の決定方針について

当社および事業統括会社等の2022年3月期業績連動賞与支給額および業績条件付株式報酬の支給額について2023年3月期業績条件付株式報酬の算定方法について

当社の2023年3月期業績連動賞与におけるサステナビリティ評価について

当社および事業統括会社等の2024年3月期役員報酬について

基本方針

業績連動賞与する報酬制度は、株主の皆様との価値共有を促進し、説明

中期計画目標、事業年度目標、前事業年度実績のそれぞれのな人材を確保・維持できる水準を勘案しつつ、取締役による範囲内で算出し、さらに、サステナビリティ評価の評価結果に中長期的な企業価値の向上を促す報酬体系とすることを基は支給しないものとします。業績連動賞与は現金賞与限度額

当社の取締役（監査等委員および社外取締役を除く）に対責任を十分に果たせる客観性と透明性を備えたうえで、優秀健全な企業家精神の発揮を通じて、当社の持続的な成長と本方針としています。

具体的には、固定報酬としての基本報酬と変動報酬としての業績連動賞与、業績条件付株式報酬とで構成しています。

また、当社グループの事業統括会社である（株）
バンダイナムコエンターテインメント、（株）バンダイ、（株）バンダイナムコフィ

各事業年度の当社グループの連結営業利益実績に関する達成率に基づき、あらかじめ定めた基準額の0%から200%の基づき、支給率を増減します。なお、達成率が50%以下の場合

年550百万円または「親会社株主に帰属する当期純利益」の1.5%のいずれか小さい金額を限度に支給額を決定し、毎年、当該事業年度終了後の一定の時期に支給します。

サステナビリティ評価は、対象取締役のサステナビリティへの動機付けを目的として、当社グループのマテリアリティに沿っ

ルムワークスおよび（株）バンダイナムコアミューズメントの4た取り組み（脱炭素化に向けた取り組み等）の活動結果、およミュージックライブおよび（株）バンダイナムコビジネスアーク

討し、委員の過半数が独立社外取締役で構成され、委員長を

社 ならびに（ 株 ）BANDAI SPIRITS、（ 株 ）バ ンダイナムコの取締役について、当社と同様の基本方針としています。

当社の取締役監査等委員および社外取締役の報酬は、職務に鑑みて、基本報酬のみで構成し、各取締役監査等委員

び従業員エンゲージメントに関わる指標等をもとに評価を検独立社外取締役とする任意の委員会である人事報酬委員会

において審議し、取締役会において評価を決定します。

の報酬額は、取締役監査等委員の協議により決定し、取締

業績条件付株式報酬

おいて決定しています。

合に限り支給するものとし、1,250 億円（中期計画の最終年固定報酬（基本報酬）

2022 年 6 月 20 日開催の当社第 17 回定時株主総会決議に基役監査等委員を除く各社外取締役の報酬額は、取締役会に当社の取締役（監査等委員を除く）
に対する基本報酬は、金銭

当社グループの連結営業利益が 750 億円以上となった場

度目標）に達した場合に支給率が 100%となるものとします。

づき年間 135,000 株 * 1に交付時株価 * 2を乗じた額を上限とによる月例の固定報酬とし、年450百万円（うち社外取締役分として、支給の有無およびその水準は、事業年度ごとに判定しす。また、取締役（監査等委員および社外取締役を除く）
について

連結営業利益の目標達成状況に応じて確定した支給株式して年100百万円）
を限度額として、毎月一定の時期に支給しまは、一定割合を役員持株会に拠出して、当社株式を購入するものとし、本株式、および業績条件付株式報酬によって取得した当社

ESG セ クション：コーポレート ガバナンス

人事報酬委員会における活動

役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項ます。役位に応じて、あらかじめ基準株式ユニット数を定め、ユニット数に対応する当社普通株式および金銭を交付または支給する仕組みとしています。また、業績連動指標の数値

株式については、在任期間中継続して保有することとしています。 （当社グループの連結営業利益）が確定した日の翌日から当社の取締役監査等委員に対する基本報酬は、金銭による月例の固定報酬とし、年 200 百万円を限度額として、毎月一定の時期に支給します。

変動報酬（業績連動賞与・業績条件付株式報酬）

当社の取締役（監査等委員および社外取締役を除く）に対2カ月を経過する日までに支給します。

*1 当社は、2023年4月1日付で普通株式1株につき3株の割合で株式分割を行っているた
め、業績条件付株式報酬の上限額についても、当該株式分割を適用し、1事業年度につき135,000株に交付時株価を乗じた額に変更しています。
*2 交付時株価は、各評価対象事業年度に係る定時株主総会の日から2カ月以内に、業績条件付株式報酬制度に係る当社普通株式の交付のために開催される、取締役会決
議日の前営業日時点での東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）とします。

する変動報酬は、当社グループの経営陣の経営努力の評価

を報酬の支給額に直接的に反映させることを目的として、
業績連動賞与、業績条件付株式報酬ともに当社グループの連結営業利益を指標としています。

87

コ ー ポレートガバナンス

ESG SECTION

コ ー ポレートガバ ナンス

報酬の構成

報酬の決定手続酬の構成は、当社の業績状況、および外部専門機関による経酬の方針、報酬体系、業績連動の仕組みについては、社外取準の検証を行うとともに、年間総報酬における固定報酬と変の審議を経て、取締役会において決定しています。なお、人事に勘案して決定しています。なお、中期計画の最終事業年度の助言を得るなどして、社外取締役の判断のための十分な

当社の取締役（監査等委員および社外取締役を除く）の報

営者報酬についての客観的なベンチマークに基づき、報酬水

動報酬の比率や、変動報酬における中長期の比率を総合的の目標を達成した場合、年間総報酬における固定報酬と変動報酬の比率は概ね 40：60とし、また、基本報酬の一定割合の役員持株会への拠出額と業績条件付株式報酬を合算した
株式報酬の割合は年間総報酬の約 4 割となります。

当社の取締役（監査等委員および社外取締役を除く）の報

締役の適切な関与と助言を求める観点から、人事報酬委員会の投資株式（専ら株式の価値の変動または株式に係る配当にⅢ. 銘柄ごとの取得価額に対する保有便益と当社資本コスト

員会に対して諮問し、委員のうち業務執行役員が業績条件付

市場価額等の状況を踏まえて、当該企業との業務提携のさら2023年3月期についても検証を行い、すべての保有株式に社外取締役のすべてが業績条件付株式報酬の決定に賛成しより、当社の企業価値の向上に資すると認められる場合、政策す。また、事業統括会社等においては、当社取締役会の決議ています。

役会の決議により決定しています。

を踏まえた中長期的な観点から、毎年、全銘柄について取締役

業績条件付株式報酬の算定方法については、人事報酬委

株式報酬の決定に係る決議に参加しないことを前提に、独立

当社は、保有先企業の動向、取引の状況、当該保有株式のそれぞれに対する連結営業利益達成率

ついて保有の妥当性があることを確認しています。

保有株式を戦略的かつ限定的に保有することを基本方針とし業の提案を無条件に賛成することはせず、当社との業務提携

また、政策保有株式については、その保有意義と経済合理性

非上場株式

非上場株式以外の株式

2023年3月期において株式数が増加した銘柄

2023年3月期連結営業利益 116,472百万円
KPIに対する業績達成率

116.5%KPIに対する業績達成率

業績連動賞与の支給率

141.8%

業績条件付株式報酬の支給率

非上場株式

報酬等の種類別の総額
（百万円）

88.7%

対象となる
役員の員数（人）業績連動報酬

左記のうち、
業績条件付株式報酬等

対象となる役員の員数（人）（監査等委員および社外取締役を除く）

541

190

4

350

151

3

取締役監査等委員（社外取締役を除く）

21

21

1

－

－

－

監査役

（社外監査役を除く）

6

6

1

－

－

－

92

92

10

－

－

－

や取引関係の維持・強化を通じて、当社の企業価値向上に資すると認められるかどうかの観点から議決権行使を行うこと
を議決権行使の基準としています。

銘柄数
（銘柄）

貸借対照表
計上額の合計額
（百万円）

7

1,452

34

116,375

銘柄数（銘柄）

株式数の増加に係る取得価額の合計額
（百万円）

—

—

2023年3月期において株式数が減少した銘柄

固定報酬

政策保有株式に係る議決権の行使にあたっては、保有先企—

非上場株式以外の株式

93.2%

との関係性

なる強化や、安定的な取引関係の維持・強化をはかることに会にて、継続保有の是非を含めた十分な検証を行い、この結果

業績条件付株式報酬のKPI
連結営業利益 125,000百万円

当社の企業価値向上への寄与度

非上場株式

銘柄数
（銘柄）

－

非上場株式以外の株式－

ESG セ クション：コーポレート ガバナンス

業績連動賞与のKPI
中期計画目標 事業年度目標 前事業年度実績

報酬等の種類別の総額（百万円）

等、今後の当社の企業価値向上に向けた必要性

情報を提供しています。

いません。

銘柄数および貸借対照表計上額

報酬等の
総額
（百万円）

Ⅰ. IP創出や事業領域の拡大によるIP軸戦略のさらなる強化

保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

業績連動報酬の実績

社外役員

式のみを投資株式として保有することとしており、純投資目的

具体的には以下の観点から検証を行います。

Ⅱ. 現在における当該企業との取引や業務提携の状況等、

参考

取締役

当社は、企業価値の向上に資すると認められる政策保有株を反映した保有の目的等について説明を行うものとしています。

よって利益を受けることを目的とする投資株式）は保有してによる決定に従って事業統括会社等のそれぞれの会社の取締

役員区分

投資株式の区分の基準および考え方

報酬委員会審議においては、必要に応じて外部専門機関から決議したうえで、当社の取締役会の決議により決定していま

2023年3月期

株式の保有状況—
株式数の減少に係る売却価額の合計額
（百万円）

－
－

連結純資産に対する割合

2022年3月末

15.8%

2023年3月末

18.1%（注）業績条件付株式報酬の額については、2023年3月31日の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値にて算出しており、実際の支給の際には、交付時株価を適用します。

8889

コ ー ポレートガバナンス

ESG SECTION

コ ー ポレートガバ ナンス

コンプライアンスと危機管理

当社では、コンプライアンス違反または危機発生に際して、当社代表取締役社長を委員長とするグループリスクコンプライ

アンス委員会を直ちに開催し、迅速かつ的確な対応を行うとともに、当社および子会社におけるコンプライアンスおよび危機することを目的に、当社および子会社の取締役等および使用に関する規程を制定するとともに、グループの事業継続計画

います。

ポスターの掲出やコンプライアンスBOOKの配付等により、同を行い、当社および子会社の取締役等および従業員に対し、プライアンス委員会事務局より、毎月取締役会に報告を行ってス担当取締役がグループのコンプライアンス全般を管理し、員を対象とするコンプライアンス意識調査によって、その浸透

対 応の 検 討 ・判 断 ・決 定

常勤取締役

事務局

指名者

サステナビリティ推進室

バンダイナムコホール ディングス

広報機能
広報担当
情報
共有

報告

情報共有

本部長

サステナビリティ推進室ゼネラルマネージャー

報告

リスクコンプライアンス情報受付窓口
情報共有

経営戦略部門ています。さらに、内部通報制度として社内相談窓口、社外顧指示

報告グループ会 社報告

事業統括会社、地域統括会社、関連事業会社の危機またはコンプライアンス違反情報の報告担当
指示員、もしくは子会社の監査役へ報告できるホットライン（電子メール等）を整備・運用するとともに、通報者の保護の徹底についても各社の規程にて定めています。

買収防衛策

当社は、現在のところ具体的な買収防衛策を導入していません。企業価値向上策に従って、経営戦略・事業戦略を遂行

報告• 適正な商品サービス・公正• 情報・財産の保全

な取引• 反社会的勢力の拒絶• 情報開示• 社会との調和• 従業員尊重• 知的財産の尊重・活用• 環境との調和

具体的には、万一不適切な買収者が現れた場合に、当該買収者による提案に対し、経営陣の保身をはかることなく、企業価値

し、グループ企業価値を向上させることが、不適切な買収へのの向上を最優先した判断を下すため、独立役員会において客観

もっとも、株 主 の 皆 様 から経 営 を負 託された 者として、行います。さらには、株主の皆様の適切なご判断に資するため

本質的な対抗策であると考えるからです。

今後、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として不適切な者が出現する場合に備え、法令や社会の動向を的な視点での検討を諮った後、取締役会における十分な審議をに、十分な情報収集と必要な時間の確保に努めていきます。

注視しつつ買収防衛の体制整備にも努めていきます。

IR 活動

報告

報告

広報担当

上申・
報告

指示

経営企画本部

指示

アンス担当取締役と共有し、コンプライアンス意識向上に努め

グループコンプライアンス憲章

グループの全役員・従業員が業務遂行において遵守すべ
き事柄をまとめた憲章。以下に関する原則を明記：

ESG セ クション：コーポレート ガバナンス

招集代表取締役社長
経営企画本部担当取締役

度を調査するとともに、その結果について子会社のコンプライ

問弁護士等による社外相談窓口および直接取締役監査等委

指示

非常勤取締役

周知徹底を行っています。

e-learning等による研修を定期的に実施しているほか、全社代表取締役社長（委員長）

指示

人の行動指針としてグループコンプライアンス憲章を制定し、 （BCP）および事業継続マネジメント（BCM）体制の整備・運用
憲章の周知徹底に努めています。また、当社のコンプライアン

グループリスクコンプライアンス委員会

情報共有

危機管理については、当社および子会社において危機管理に関する情報および対応内容等について、グループリスクコン

グループリスクコンプライアンス体制フロー

常勤取締役

当社は、法令遵守、倫理尊重および社内規程の遵守を徹底

当社では、企業価値の向上を目指し、情報開示の基準やIR機会の充実等に関してのIRポリシーに則った様々なIR活動を行っています。また、IR 活動の状況や投資家・アナリストの反応は、取締役と共有するとともに、事業統括会社を通じ、グループ内に常にフィードバックを行っています。

さらに、株主・投資家の皆様に対し経営戦略や事業方針について明 確 に伝える透 明 性 の高 い企 業でありたいという

2023年3月期の主なIR活動実績

投資家・アナリスト向け決算説明会（オンライン開催）

4回（573回線）

投資家・アナリスト 個別取材対応

569名

投資家・アナリスト向けIRイベント

1回

考えのもと、決算説明会などにおいて、経営者自身が国内外の投資家および証券アナリストなどに対し、直接語りかける場
を充実させています。

事業統括会社以外のユニット所属会社の危機またはコンプライアンス違反情報の報告担当
オンライン開催の決算説明会

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コ ー ポレートガバナンス

ESG SECTION

コ ー ポレートガバ ナンス

内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
内部統制システム構築の基本方針に関する決定内容の概要
は、以下のとおりです。

（3）当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程
その他の体制

当社は、グループ管理の一環として、危機管理及びコンプラ（1）当社及び子会社の取締役等及び使用人の職務の執行

イアンスに関する規程を制定し、グループ全体を通して危機

当社は、Bandai Namco’s Purpose及びグループコンプラ

当社は、危機発生に際して、グループリスクコンプライアンス

が法令及び定款に適合することを確保するための体制

イアンス憲章を制定し、当社及び子会社の取締役等及び使用人に周知徹底をはかり、職務執行が適法かつ公正に行われるように常に心がける。

当社取締役は、内部統制システムの構築及び運用状況につ発生の未然防止及び危機要因の早期発見に努める。

委員会を直ちに開催し、迅速かつ的確な対応と、事業への影
響の最小化をはかる。

当社は、大規模災害等によるグループの経営に著しい損害を及ぼす事態の発生を想定し、グループの事業継続計画（BCP）

いて定期的に取締役会において報告をする。

の基本方針を制定するとともに、事業の早期回復・再開を実アンス全般を管理するコンプライアンス担当取締役を設置し、及び事業継続マネジメント（BCM）体制の整備に取り組み、

当社は、コンプライアンスに関する規程に基づき、コンプライ
当社及びグループ全体を通して法令遵守、倫理尊重及び社

当社及び子会社の取締役等及び使用人に周知する。

当社は、グループ内でコンプライアンス違反、あるいはそのお（4）当社及び子会社の取締役等の職務の執行が効率的にループリスクコンプライアンス委員会を直ちに開催し、その対当社は、子会社を事業セグメントに基づきユニットに分類し、それがある場合は、当社代表取締役社長を委員長とするグ行われることを確保するための体制

応を協議決定する。

その担当取締役及びその事業統括会社を定め、グループにお管理及びコンプライアンスの支援を行う体制をとる。

組織に関する規程に基づき、効率的な事業の推進をはかる。

海外においては、地域別に海外地域統括会社を定め、危機
当社及び主要な子会社においては、内部通報制度として、社ける職務分掌、指揮命令系統、権限及び意思決定その他の

当社は、３事業年度を期間とするグループ全体及び各ユニッ内相談窓口、社外顧問弁護士等による社外相談窓口及び直トの中期計画を策定し、当該中期計画に基づき、毎事業年度

ホットライン（電子メール等）を設置する。

当社は、常勤の取締役によって構成される常勤役員会を設接取締役監査等委員もしくは子会社の監査役へ報告できる
当社及び主要な子会社においては、執行部門から独立した
業務監査室を設置し、内部監査による業務の適正化をはかる。

（2）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

当社は、文書管理に関する規程を制定し、稟議書及び各種会議の議事録、契約書等を集中管理するとともに、各部門においては重要文書を適切に保管及び管理する。また、取締役
はこれらの文書を常時閲覧できる体制をとる。

当社は、グループ管理の一環として情報セキュリティに関する規程を制定し、情報が適切に保管及び保存される体制をとる。

の予算を定める。

置し、一部の業務執行の決定について取締役会から権限委譲することにより、意思決定の迅速化をはかる。

（5）子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

当社は、グループ事業報告会及びグループ経営会議等の会
議を設置し、グループの連絡報告及び意思決定体制を整備する。

（6）その他当社及び子会社における業務の適正を確保するための体制

当社は、グループコンプライアンス憲章について、法令等の改正やグループを取り巻く社会環境の変化に対応して適宜を対象にしたコンプライアンス意識調査を定期的に実施し、同憲章の認知度等を検証するとともに、その後のグループの（10）監査等委員会へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

コンプライアンス推進活動に活用する。

当社は、監査等委員会への報告や相談を行った者に対して、

務プロセスの改善及び標準化に努め、また、財務報告の内部コンプライアンス規程に明文化するとともに、当社及び子会（7）監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する（11）監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払

当社及び子会社は、業務の有効性と効率性の観点から、業統制については、関連法規等に基づき、評価及び運用を行う。

事項及び当該使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く）からの独立性に関する事項

当社は、監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを代表取締役社長に対して求めた場合、速やかにこれ

不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨をグループリスク社の取締役等及び使用人に周知徹底する。

または償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項

当社は、取締役監査等委員が、その職務の執行について生ずに対応するものとする。なお、当該使用人が、他部署の使用る費用の前払または償還等の請求をしたときは、当該取締

当社は、当該使用人の人事に関しては、取締役会からの独を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。

人を兼務する場合は、監査等委員会に係る業務を優先する。
立性を確保するため、監査等委員会の同意に基づき行う。

（8）監査等委員会の職務を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

当社は、監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関し、監査等委員会の指揮命令に従う旨を取締役及び使用人に周知徹底する。

（9）当社及び子会社の取締役（監査等委員である取締役を除く）等及び使用人が当社監査等委員会に報告をするための体制

役監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合（12）その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

当社の取締役（監査等委員を除く）は、取締役監査等委員が重要な会議に出席できる体制を整備するとともに、取締役及び使用人との定期または随時の会合、内部監査部門及び会計監査人との連携がはかられる体制を確保する。

ESG セ クション：コーポレート ガバナンス

内規程の遵守が適切に行われる体制をとる。

現するため、グループにおける事業継続計画（BCP）の策定

徹底させる。また、当社及び子会社の取締役等及び使用人

当社の子会社においては、規模や業態等に応じて適正数の監査役を配置するとともに、子会社の監査役が当社監査等委員会への定期的報告を行う体制を確保する。

当社及び子会社の取締役（監査等委員を除く）等及び使用人は、法令に定められた事項、その他当社及び当社グループに重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況及びコン

プライアンスに関する事項について、速やかに監査等委員会に報告をする。

当社及び子会社の取締役（監査等委員を除く）等及び使用人は、当社監査等委員会から業務執行に関する事項について報告を求められたときは、速やかに適切な報告をする。

当社は、内部通報制度として、当社取締役監査等委員へ直接報告を行うことができるホットライン（電子メール等）を設置する。

見直し、また、コンプライアンスBOOKの配付及び研修により、同憲章を当社及び子会社の取締役等及び使用人に周知

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