定款

第 １ 章（商総則号）

第 １ 条

当会社は、株式会社寺岡製作所と称し、その英文は
ＴＥＲＡＯＫＡ ＳＥＩＳＡＫＵＳＨＯ ＣＯ., ＬＴＤ．とする。

（目的）

第 ２ 条

当会社は、次の事業を営むことを目的とする。
1.

各種電気絶縁材料の製造販売。

2.

各種粘着テープ類の製造、加工および販売。

3.

ビニールおよび各種合成樹脂製品の製造販売。

4.

医療品の製造販売。

5.

前各号に関係ある物品の輸出および輸入。

6.

前各号に付帯する一切の業務。

（本店の所在地）
第 ３ 条

当会社は、本店を東京都品川区に置く。

（公告方法）
第 ４ 条

当会社の公告は、電子公告により行う。ただし、電子公告によることができないやむを得ない事由が生じた場合は、東京都において発行する日本経済新聞に掲載する。

第 ２ 章株式（自己の株式の取得）
第 ５ 条

当会社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる。

― 1 ―（発行可能株式総数）
第 ６ 条

当会社の発行可能株式総数は、8,000万株とする。

（単元株式数）
第 ７ 条

当会社の単元株式数は、100株とする。

（単元未満株主の権利）
第 ８ 条

当会社の単元未満株主は、その有する単元未満株式について次に掲げる権利および本定款に定める権利以外の権利を行使することができない。
(1)

会社法第189条第２項各号に掲げる権利(2)

株主の有する株式数に応じて募集株式の割当ておよび募集新株予約権の割当てを受ける権利（株式取扱規則）第 ９ 条

当会社の株式に関する取扱いは、法令または本定款のほか、取締役会の定める株式取扱規則による。

（株主名簿管理人）
第１０条
2.

当会社は、株主名簿管理人を置く。
株主名簿管理人およびその事務取扱場所は、取締役会の決議によって定め、これを公告する。
3.

当会社の株主名簿および新株予約権原簿の作成ならびに備え置き、その他の株式に関する事務は、これを株主名簿管理人に取扱わせ、当会社ではこれを取扱わない｡

（基準日）
第１１条

当会社は、毎年３月31日の最終の株主名簿に記載または記録された議決権を有する株主をもって、その事業年度に関する定時株主総会において権利を行使することができる株主とする。

― 2 ―

2.

前項に定めるほか、必要があるときは、取締役会の決議によってあらかじめ公告して臨時に基準日を定めることができる。

第 ３ 章

株 主 総 会

（招集および招集権者）
第１２条

当会社の定時株主総会は、毎年事業年度末日から３か月以内に招集し、臨時株主総会は、必要がある場合に招集する。
2.

当会社の株主総会は、東京都区内で開催する｡

3.

株主総会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により取締役社長が招集する。
ただし、取締役社長に事故あるときは、あらかじめ取締役会の定めた順序にしたがい、他の取締役が招集する。

（電子提供措置等）
第１３条

当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類等の内容である情報について、電子提供措置をとるものとする。
2.

当会社は、電子提供措置をとる事項のうち法務省令で定めるものの全部または一部について、議決権の基準日までに書面交付請求した株主に対して交付する書面に記載しないことができる。

（議長）

第１４条

株主総会の議長は、取締役社長がこれにあたり、取締役社長に事故あるときは、あらかじめ取締役会の定めた順序にしたがい、他の取締役がこれにあたる。

（決議の方法）第１５条

株主総会の決議は、法令または本定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う。

― 3 ―

2.

会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う。

（議事録）
第１６条

株主総会における議事の経過の要領およびその結果ならびにその他法令に定める事項については、書面または電磁的記録をもってこれを議事録に記載または記録する｡（議決権の代理行使）
第１７条

株主は、当会社の議決権を有する他の株主１名を代理人として、その議決権を行使することができる。この場合には、株主または代理人は、株主総会ごとに代理権を証する書面を当会社に提出しなければならない。

（株主総会決議事項）
第１８条

当会社株式の大量買付行為に関する対応方針の導入は、株主総会の決議によるものとする。

第 ４ 章

取締役および取締役会（取締役会の設置および取締役の定員ならびに選任）第１９条

当会社は、取締役および取締役会を置く｡

2.

当会社の取締役は10名以内とし、株主総会の決議によって選任する。

3.

取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う。
4.

取締役の選任決議は累積投票によらないものとする。

― 4 ―（取締役の任期）
第２０条

取締役の任期は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
ただし、任期満了前に退任した取締役の補欠として選任された取締役の任期は、退任した取締役の任期の満了する時までとし、増員により選任された取締役の任期は、現任取締役の任期の満了する時までとする。

（代表取締役、役付取締役および業務執行）第２１条
2.

取締役会は、その決議によって取締役のなかから代表取締役を選定する。
取締役会は、その決議によって、取締役会長１名、取締役社長１名、専務取締役１名および常務取締役若干名を選定することができる。
3.

取締役社長は取締役会の決議を執行し、当会社の業務を統轄する。専務取締役および常務取締役は社長を補佐し、会社業務の執行を担当する。

（取締役の報酬等）
第２２条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益は、株主総会の決議によって定める。

（取締役会の招集）第２３条 取締役会の招集通知は、会日の３日前までに各取締役および各監査役に対して発する。
ただし緊急の必要あるときは、この期間を短縮することができる。
2.

取締役会は、取締役および監査役全員の同意があるときは招集の手続を経ないで開催することができる。
3.

取締役会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役社長がこれを招集し、その議長となる。取締役社長に事故あるときは、あらかじめ取締役会の定めた順序にしたがい他の取締役がこれにあたる。

― 5 ―（取締役会の決議の方法および議事録）
第２４条

取締役会の決議は、議決に加わることのできる取締役の過半数が出席し、出席した取締役の過半数をもって行う。
2.

取締役が取締役会の決議の目的事項について提案した場合、当該事項の議決に加わることができる取締役全員が書面または電磁的記録により同意の意思表示をし、監査役が異議を述べないとき、当該提案を可決する旨の取締役会の決議があったものとみなす。
3.

取締役会における議事の経過の要領およびその結果ならびにその他法令に定める事項については、書面または電磁的記録をもってこれを議事録に記載または記録する。議事録には、出席した取締役および監査役がこれに記名押印または電子署名を行う。

（取締役の責任免除）
第２５条

当会社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額とする。

（取締役会規則）第２６条

取締役会に関する事項は、法令または定款に定めのあるもののほか、取締役会において定める取締役会規則による。

第 ５ 章

監査役および監査役会（監査役および監査役会）
第２７条

当会社は、監査役および監査役会を置く｡（監査役の定員および選任）第２８条

当会社の監査役は３名以上とし、株主総会の決議によって選任する。

― 6 ―

2.

監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う。

（監査役の任期）第２９条

監査役の任期は、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
ただし、任期満了前に退任した監査役の補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了する時までとする。

（常勤監査役）
第３０条

監査役会は、その決議によって常勤の監査役を選定する｡（監査役の報酬等）
第３１条

監査役の報酬等は、株主総会の決議によって定める。

（監査役会の招集）
第３２条

監査役会の招集通知は、会日の３日前までに各監査役に対して発する。
ただし緊急の必要あるときは、この期間を短縮することができる。

2.

監査役会は、監査役全員の同意があるときは、招集の手続を経ないで開催することができる。

（監査役会の決議の方法および議事録）
第３３条

監査役会の決議は、法令に別段の定めある場合を除き、監査役の過半数をもって行う。
2.

監査役会における議事の経過の要領およびその結果ならびにその他法令に定める事項については、書面または電磁的記録をもってこれを議事録に記載または記録する。議事録には、出席した監査役がこれに記名押印または電子署名を行う。

― 7 ―（監査役の責任免除）
第３４条

当会社は、会社法第427条第１項の規定により、監査役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は法令が規定する額とする。

（監査役会規則）第３５条

監査役会に関する事項は、法令または定款に定めのあるもののほか、監査役会において定める監査役会規則による。

第 ６ 章

会計監査人

（会計監査人の設置）
第３６条

当会社は、会計監査人を置く｡（選任方法）
第３７条（任会計監査人は、株主総会の決議によって選任する｡

期）

第３８条

会計監査人の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする｡
2.

前項の定時株主総会において別段の決議がなされなかったときは、当該定時株主総会において再任されたものとする｡

（報酬等）
第３９条

会計監査人の報酬、賞与その他の職務執行の対価として会社から受ける財産上の利益は、代表取締役が監査役会の同意を得て定める｡― 8 ―

第 ７ 章計算（事業年度）
第４０条

当会社の事業年度は、毎年４月１日から翌年３月31日までの１年とし、毎年３月31日を決算期とする。

（剰余金の配当）第４１条

剰余金の配当は、毎年３月31日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に支払う。

（中間配当）
第４２条

当会社は、取締役会の決議により、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し中間配当を行うことができる。

（剰余金の配当金および中間配当金の除斥期間）第４３条

剰余金の配当金および中間配当金は、当会社がその支払の開始の日から満３年を経過してもなお受領されないときは、当会社はその支払の義務を免れるものとする。
2.

未払の剰余金の配当金および中間配当金に対しては利息をつけない。

― 9 ―

附則

１．定款第13条の変更は、会社法の一部を改正する法律（令和元年法律第70号）附則第１条ただし書きに規定する改正規定の施行の日である2022年９月１日（以下「施行日」という）から効力を生ずるものとする。

２．前項の規定にかかわらず、施行日から６か月以内の日を株主総会の日とする株主総会については、定款第13条（株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供）はなお効力を有する。

３．本附則は、施行日から６か月を経過した日または前項の株主総会の日から３か月を経過した日のいずれか遅い日後にこれを削除する。

― 10 ―

2022. ６― 11 ―