証券コード：6104
平成25年6月3日

株 主 各 位
東京都千代田区内幸町2丁目2番2号
取締役社長

飯

村

幸

生

第90回定時株主総会招集ご通知
拝啓 平素は格別のご高配を賜わり厚くお礼申しあげます。
さて、当社第90回定時株主総会を下記により開催いたしますので、ご出席くださいますようご通知申しあげます。
なお、当日ご出席願えない場合は、書面によって議決権を行使することができますので、お手数ながら後記の株主総会参考書類をご検討のうえ、同封の議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示いただき、平成25年6月25日（火曜日）午後5時30分までに到着するようご返送くださいますようお願い申しあげます。

敬 具
1. 日
2. 場

時
所

3. 目 的 事 項
報告事項

決議事項
第1号議案
第2号議案
第3号議案
第4号議案
第5号議案

記
平成25年6月26日（水曜日）午前10時
静岡県沼津市上土町100番地の1
沼津リバーサイドホテル4階 ロイヤルホール（末尾の会場ご案内図をご参照ください。）
1.

第90期（平成24年4月1日から平成25年3月31日まで）事業報告、連結計算書類ならびに会計監査人および監査役会の連結計算書類監査結果報告の件
2. 第90期（平成24年4月1日から平成25年3月31日まで）計算書類報告の件
定款一部変更の件
取締役10名選任の件
監査役1名選任の件
補欠監査役1名選任の件
当社株式の大量買付行為に関する対応方針（買収防衛策）更新の件
以 上

当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいます
ようお願い申しあげます。
なお、株主総会参考書類ならびに事業報告、計算書類および連結計算書類に修正が生じた場
合は、インターネット上の当社ウェブサイト（アドレス
http://www.toshibamachine.co.jp）に掲載させていただきます。
－ 1 －(1) ／ 2014/06/16 15:22 (2014/06/12 19:41) ／ wk_12899280_01_os7東芝機械様_招集_株主各位_P.doc

（添付書類）事

業報

告平成24年4月１日から
平成25年3月31日まで

１．企業集団の現況に関する事項(1) 事業の経過およびその成果
当連結会計年度における当社グループをとりまく経済情勢は、今年に入り新政権のデフレ脱却の諸施策による円高是正等から景況感の改善が期待されるものの、実体経済としては厳しい環境が続きました。海外市場は東南アジア等の新興国および北米は堅調に推移したものの、欧州の財政・金融問題に端を発する景気低迷や、中国の経済成長鈍化の影響を受け、全体的には厳しい環境で推移いたしました。一方、国内市場は低迷基調のなか、一部には東日本大震災の復興需要が見られたものの、輸出産業が世界経済の減速や長期化した円高の打撃を受けた等、一進一退の状況で推移いたしました。機械業界におきましても、アジアをはじめとする新興国や北米の需要がありましたが、世界経済減速の影響を受け、先行き不透明な状況から、弱含みで推移いたしました。
このような経済環境のもとで、当社グループは3年目となる中期経営計画「TM AC Plan
Ⅲ」（Toshiba Machine Adapt to the Change Plan Ⅲ）を平成24年4月1日からスタート
させ、前連結会計年度に続き「先進と拡張」を基本コンセプトとして諸施策を実行し、国内外市場向けの新商品開発、市場の開拓、受注の確保、財務体質の改善等に全力をあげ、グローバルなブランド力の創出に取り組んでまいりました。
しかしながら、当連結会計年度の受注高は、世界経済低迷の影響を受け、1,120億8千1百万円（前連結会計年度比8.9％減）と伸び悩みました。
このうち、海外受注高は、全体の60.2％の674億7千8百万円となりました。
また、売上高は、前半には前連結会計年度における東南アジア等の新興国や北米の堅調な需要を受けたものの、後半は世界経済低迷の影響により伸び悩み、通期では1,208億5千9百万円（前連結会計年度比1.1％増）となりました。
このうち、海外売上高は、全体の61.7％の745億6千6百万円となりました。
損益につきましては、中大型射出成形機と大型工作機械の原価低減をはじめとした利益率の改善および経営全般にわたる合理化の結果、営業利益は80億3千8百万円（前連結会計
年度比8.5％増）、経常利益は98億2千3百万円（前連結会計年度比9.8％増）、当期純利益
は、通常の営業活動による利益に加え、関係会社株式の一部売却に伴う特別利益の計上もあり、78億9千1百万円（前連結会計年度比17.4％増）となりました。
－ 2 －(2) ／ 2014/06/16 15:22 (2014/06/12 19:41) ／ wk_12899280_01_os7東芝機械様_招集_株主各位_P.doc

当社グループの事業別の受注高、売上高および営業の概況は、次のとおりであります。
事

受 注 高(〔 〕内は構成比)

業

売 上 高
(〔 〕内は構成比)

成
形
機
事
業
（射出成形機、ダイカストマシン、押出成形機など）百万円
70,505〔62.9％〕

百万円
73,188〔60.6％〕

工
作
機
械
事
業
（大型機、門形機、横中ぐり盤、立旋盤、精密加工機など）

23,628〔21.1％〕

28,902〔23.9％〕

油

圧

そ
（電

の
他
子 制 御

合

機

事

業

9,434
〔8.4％〕

9,749〔8.1％〕

の
事
装 置 な

業
ど）

8,512
〔7.6％〕

9,018〔7.4％〕

112,081〔100.0％〕120,859〔100.0％〕器

計

成形機事業（射出成形機、ダイカストマシン、押出成形機など）
射出成形機は、中国、東南アジア等の新興国および北米の自動車、家電関連業界向けを中心とした堅調な需要が続きました。
ダイカストマシンは、中国、東南アジア等の新興国および北米の二輪、自動車関連業
界向けに堅調な需要が続きました。
押出成形機は、国内外の光学関連業界向け需要が続くものの、経済の先行き不透明な状況下、シート・フィルム製造装置の需要が低迷いたしました。
この結果、成形機事業全体の受注高は、前連結会計年度と同水準の705億5百万円（前連結会計年度比1千5百万円増、海外比率69.0％）となりました。
一方、売上高につきましては、731億8千8百万円（前連結会計年度比11.4％増、海外比率72.2％）となりました。
工作機械事業（大型機、門形機、横中ぐり盤、立旋盤、精密加工機など）
工作機械は、東南アジア等の新興国および北米のエネルギー・重電、建設機械、産業
機械関連業界向けを中心とした需要が続きましたが、国内および中国の需要が減少いたしました。
精密加工機は、中国の景気減速の影響に加え、国内デジタル家電メーカの業績悪化に伴う設備投資の抑制により、需要の低迷が続きました。
－ 3 －(3) ／ 2014/06/16 15:22 (2014/06/12 19:41) ／ wk_12899280_01_os7東芝機械様_招集_株主各位_P.doc

この結果、工作機械事業全体の受注高は、236億2千8百万円（前連結会計年度比
14.8％減、海外比率53.4％）となりました。
一方、売上高につきましては、289億2百万円（前連結会計年度比0.2％増、海外比率
51.4％）となりました。
油圧機器事業
建設機械向けを主な供給先とする油圧機器は、国内において東日本大震災による復興需要が発生いたしましたが、海外では中国の経済成長鈍化により、中国・韓国向けの需要の低迷が続きました。
この結果、油圧機器事業の受注高は、94億3千4百万円（前連結会計年度比31.7％減、
海外比率48.7％）となりました。
一方、売上高につきましては、97億4千9百万円（前連結会計年度比29.6％減、海外比
率48.8％）となりました。
その他の事業（電子制御装置など）
電子制御装置は、中国をはじめとした海外および国内の工作機械、産業機械関連業界向けの需要の低迷が続きました。
この結果、その他の事業全体の受注高は、85億1千2百万円（前連結会計年度比22.9％
減、海外比率19.2％）となりました。
一方、売上高につきましては、90億1千8百万円（前連結会計年度比18.7％減、海外比
率23.7％）となりました。
(2) 設備投資等と資金調達の状況
当連結会計年度中の設備投資額は7億6千9百万円で、その主なものは次のとおりです。
① 当連結会計年度中に完成した主要設備
・当社
沼津本社工場機械装置
・子会社㈱ハイエストコーポレーション
機械装置② 当連結会計年度において継続中の主要設備
・当社
沼津本社工場
機械装置

増設
増設

増設

なお、これらに要した資金は、自己資金をもって充当いたしました。
－ 4 －(4) ／ 2014/06/16 15:22 (2014/06/12 19:41) ／ wk_12899280_01_os7東芝機械様_招集_株主各位_P.doc

(3) 対 処 す べ き 課 題
今後の国内外の景気見通しにつきましては、政府のデフレ脱却の諸施策への期待から円安が進行し、製造業を中心とした輸出関連企業の復調が見込まれるものの、海外市場は欧州の財政・金融問題の長期化、新興国の成長鈍化、国内市場は原油や原材料の高騰など予断を許さない状況が続き、さらに国内外企業との競争激化が予想されます。
このような厳しい経済環境と産業構造の変化という状況のもとで、当社グループは、平成22年4月1日から中期経営計画「TM AC Plan」を進めてまいりました。
エネルギー・環境をキーワードとした新たな産業構造ピラミッドに寄与する先進商品を当社のコア技術を基盤に作り出すことに注力する「先進戦略」と、現在の産業構造ピラ
ミッドのボリュームゾーンとなる新興国市場に対し、既存商品の商品力をブラッシュアッ
プし市場拡大を目ざす「拡張戦略」を同時並行で進めてまいりました。
平成24年4月1日から実施した「TM AC Plan Ⅲ」では、引き続き「先進と拡張」を基本
コンセプトとして、営業・技術・生産の事業基盤の強化を実施し、グローバル市場で戦える体制を構築してまいりました。
平成25年4月1日から新たにスタートした「TM AC Plan Advanced Ｉ」では、引き続き「先進と拡張」を基本コンセプトとして継承し、グローバルなブランド力を創出することにより、グローバル市場への深耕を図り、「真のグローバル企業」を目ざして当社グルー
プ一丸となってまい進してまいります。
営業 戦略で は、 海外市 場で の拡販 のた め、地 域特 性に適 合さ せた商 品と なる WTP（Willingness to pay）商品の上市およびシリーズ化を行ない、それと並行してインドネ
シアおよびブラジル拠点の現法化推進と、インド射出成形機企業のグループ会社化によって、新興国を中心としたグローバル市場での拡販を図る体制の構築に継続して取り組んでまいります。
次に、技術戦略では、当社グループが注力する5つのドメイン（光学、ナノテク、エレ
クトロニクス、エネルギー、自動車）に向け、最先端の技術を搭載した新製品の開発に継続して取り組んでまいります。さらに商品単体から前後工程を取り込んでシステム化するシステムエンジニアリングに取り組み、特に成形品の表面印刷をインライン化した加飾事
業を、今後の大きな成長が期待できる事業分野として捉え、育成を図っております。
最後に、生産戦略では、上海工場での価格競争力の高い商品作りと生産量の拡大を目的に、中国現地メーカと調達アライアンスを締結いたしました。また、マルチ・ドメス
ティックの生産実現のため、地域統括ごとに生産工場を設置するという海外戦略のもと、タイに生産工場の設置を進めております。これにより、海外生産工場は上海工場、タイ工場、インド工場の3拠点となり、海外での生産がますます増加することにより、全体最適－ 5 －(5) ／ 2014/06/16 15:22 (2014/06/12 19:41) ／ wk_12899280_01_os7東芝機械様_招集_株主各位_P.doc

の生産能力を構築してまいります。
また、ISO9001、14001をベースとした品質・環境管理の徹底等に注力し、当社グループの将来を担う人材の育成ならびに法令遵守、社会貢献など企業の社会的責任活動にも積極的に取り組んでまいります。
(4) 財産および損益の状況の推移
区分

第 87 期（平成21年度）

第 88 期（平成22年度）

第 89 期（平成23年度）

第 90 期（平成24年度）

受

注

高 (百万円)

60,161

104,081

123,075

112,081売上高 (百万円)

74,694

95,653

119,519

120,859

経益 (百万円)△ 2,112

3,834

8,948

9,823

当 期 純 利 益 (百万円)

常利△ 4,531

3,280

6,721

7,891

1株当たり当期純利益 (円)△ 29.80

21.57

44.21

51.91

総

資

産 (百万円)

115,806

131,203

142,297

142,239

純資

産 (百万円)

63,37265,325

71,101

79,399（注）「1株当たり当期純利益」は、自己株式控除後の期中平均発行済株式数により算出しております。

－ 6 －(6) ／ 2014/06/16 15:22 (2014/06/12 19:41) ／ wk_12899280_01_os7東芝機械様_招集_株主各位_P.doc

(5) 重要な親会社および子会社の状況① 親 会 社 の 状 況
当社には会社法に規定される親会社はありません。
② 重要な子会社の状況
会

社

名

資

本
100

東芝機械エンジニアリング株式会社

100

東

350

電 機

株

式 会

社

100.0
百万円

芝浦セ ム テック 株 式会社

50

芝

50

株

式 会

社

TOSHIBA MACHINE COMPANY,AMERICATOSHIBA MACHINE SOUTH EAST ASIA PTE.LTD.
TOSHIBA MACHINE HONG KONG LTD.
SHANGHAI TOSHIBA MACHINE CO.,LTD.
TOSHIBA MACHINE (SHANGHAI)CO.,LTD.
TOSHIBA MACHINE（SHENZHEN）CO.,LTD.
TOSHIBA MACHINE（THAILAND）CO.,LTD.

100.0
百万円

390

産 業

100.0
百万円

株式会 社 不二精 機 製造所

浦

議決権比率

百万円

株式会社ハイエストコーポレーション

栄

金

100.0
百万円
100.0
百万円
100.0

千米ドル
23,000
千シンガポールドル
2,400
千香港ドル
3,500
千人民元
3,139
千人民元
82,770
千人民元
3,514
千バーツ
54,000

100.0
100.0
100.0
100.0
100.0
100.0
100.0

主 要 な 事 業 内 容
油圧機器の製造・販売等
射出成形機・ダイカストマシンの修理・改造等
各種制御・電気装置の製造・販売
等
工作機械・産業機械の製造・販売
等
各種環境測定・調査、材料分析、
油圧機器・計測機器・産業機械の販売等
物品販売、印刷、機器の販売、調達業務等
射出成形機・ダイカストマシン・押出成形機・工作機械の販売等
射出成形機・ダイカストマシン・押出成形機・工作機械の販売等
射出成形機・ダイカストマシンの販売等
射出成形機・ダイカストマシン・
工作機械・油圧機器の販売等
射出成形機・ダイカストマシン・
油圧機器の製造・販売等
射出成形機・ダイカストマシン・
工作機械の販売等
射出成形機・ダイカストマシン・
工作機械の販売等（注）当 連 結 会 計 年 度 か ら 、 TOSHIBA MACHINE （ SHENZHEN ） CO.,LTD. 、 TOSHIBA MACHINE （ THAILAND ）CO.,LTD.を、重要な子会社として追加いたしました。

－ 7 －(7) ／ 2014/06/16 15:22 (2014/06/12 19:41) ／ wk_12899280_01_os7東芝機械様_招集_株主各位_P.doc

(6) 主 要 な 事 業 内 容
当社グループは、各種機械・器具・装置の製造・販売・サービスを主な事業としており、主要製品は、次のとおりであります。
事

業

成

形

機

工

作

機

油

圧

そ

の

主

要

製

事

業

射出成形機 ダイカストマシン 押出成形機

械

事

業

大型機 門形機 横中ぐり盤 立旋盤 精密加工機

機

器

事

業

油圧機器

他

の

事

業

電子制御装置(7) 主要な営業所および工場① 当社の主要な営業所および工場
当

社

本

社

沼津本社（静岡県沼津市大岡2068番地の3）

本店

東京本店（東京都千代田区内幸町2丁目2番2号）

支店

東北支店（仙台市） 中部支店（名古屋市）
関西支店（大阪市） 九州支店（福岡市）

所

高崎営業所（群馬県高崎市）
静岡営業所（静岡県掛川市）
広島営業所（広島県広島市）
尾道営業所（広島県尾道市）

場

本社工場（静岡県沼津市）
相模工場（神奈川県座間市）
御殿場工場（静岡県御殿場市）

営

工

業

－ 8 －

(8) ／ 2014/06/16 15:22 (2014/06/12 19:41) ／ wk_12899280_01_os7東芝機械様_招集_株主各位_P.doc

品

② 国内子会社の主要な営業所および工場
株式会社ハイエストコーポレーション

神奈川県座間市

東芝機械エンジニアリング株式会社

本 社、プラスチック本部(静岡県沼津市)
ダイカスト本部(神奈川県座間市)

東栄電機株式会社

静岡県三島市株式会社不二精機製造所

静岡県駿東郡長泉町

芝浦セムテック株式会社

本 社（東京都渋谷区）
本 店（静岡県沼津市）

芝浦産業株式会社

静岡県沼津市③ 海外子会社の主要な営業所および工場
TOSHIBA MACHINE COMPANY,AMERICA

米国イリノイ州

TOSHIBA MACHINE SOUTH EAST ASIA PTE.LTD.

シンガポールTOSHIBA MACHINE HONG KONG LTD.

香港

SHANGHAI TOSHIBA MACHINE CO.,LTD.

中国上海市

TOSHIBA MACHINE（SHANGHAI)CO.,LTD.

中国上海市

TOSHIBA MACHINE（SHENZHEN）CO.,LTD.

中国深せん市TOSHIBA MACHINE（THAILAND）CO.,LTD.

タイバンコク都（注）当 連 結 会 計 年 度 か ら 、 TOSHIBA MACHINE （ SHENZHEN ） CO.,LTD. 、 TOSHIBA MACHINE （ THAILAND ）CO.,LTD.を重要な子会社としたため、主要な営業所および工場に追加いたしました。

－ 9 －(9) ／ 2014/06/16 15:22 (2014/06/12 19:41) ／ wk_12899280_01_os7東芝機械様_招集_株主各位_P.doc

(8) 従 業 員 の 状 況① 企業集団の従業員の状況
従

業

員

数

前 連 結 会 計 年 度 末 比 増 減3,197名＋40名② 当社の従業員の状況
従

業

員

数

前事業年度末比増減

1,842名

平

均

＋5名

年

齢

平

43.2歳

均

勤 続

年

20.1年

（注）上記には、使用人兼務取締役および子会社等への出向者を含んでおりません。

(9) 主要な借入先の状況
借

入

株

式

株

式

会

社
会

先

三

井

社

静

住
岡

友

借

入

額

銀

行

4,082百万円

銀

行

3,730

－ 10 －(10) ／ 2014/06/16 15:22 (2014/06/12 19:41) ／ wk_12899280_01_os7東芝機械様_招集_株主各位_P.doc

数２．会社の株式に関する事項(1) 発 行 可 能 株 式 総 数(2) 発 行 済 株 式 の 総 数
(3) 株
(4) 大

360,000,000株
166,885,530株（自己株式14,853,307株を含む）
数
12,989名（前期末比 623名減）
主（上位10名）

主
株

株

主

株

会

持

株

比

率

6,960

4.6

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

6,154

4.0

ザ チェース マンハッタン バンク エヌエイ
ロンドン エス エル オムニバス アカウント

5,580

3.7

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口9）

4,676

3.1

ジ

ー

3,632

2.4

行

2,980

2.0

ニ

会

芝

数

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）

式

東

株

22.1％

ュ

社

持

33,545千株

株

式

名

パ

社

静

岡

銀

東

芝

機

械

取

引

先

持

株

会

2,772

1.8

株

式

会

社

三

井

住

友

銀

行

2,682

1.8

ト

ヨ

タ

自

動

車

株

式

会

社

2,420

1.6

（注）1．当社は、自己株式を14,853,307株保有しておりますが、上記大株主からは除外しております。
2．持株比率は自己株式を控除して計算しております。

３．会社の新株予約権等に関する事項
該当事項はありません。

－ 11 －(11) ／ 2014/06/16 15:22 (2014/06/12 19:41) ／ wk_12899280_01_os7東芝機械様_招集_株主各位_P.doc

４．会社役員に関する事項(1) 取締役および監査役の氏名等
会 社 に お け る 地 位
代

表

取

締

役

社

氏

名

担 当 お よ び 重 要 な 兼 職 の 状 況

長

飯

村

幸

生

代 表 取 締 役 専 務 取 締 役

井

出

彰

訓

経営監査室長兼輸出管理部長兼生産・資材統括部長、全社環境保全責任者兼品質保証
統括責任者

常

務

取

締

役

花

井

宏

志

成形機ユニット長兼相模工場長

常

務

取

締

役

岸

本

吉

弘

総務部／人事部／経理部分担

哲

工作機械ユニット長兼御殿場工場長

取

締

役

広

中

取

締

役

八

木

正

幸

先進機械ユニット長兼押出成形機事業部長

取

締

役

坂

元

繁

友

制御システム事業部／材料加工事業部分
担、企画部長

取

締

役



眞

情報システム部／技術統括部分担、工場改
革プロジェクトリーダー

取

締

役

髙

村

和

夫

営業・サービス関係管掌、グローバル戦略室長兼東京本店長

常

勤

監

査

役

鈴

木

正

博

常

勤

監

査

役

牧

野

輝

幸

常

勤

監

査

役

鈴

木

孝

尚

役

谷

川

和

生

監

査

（注）1．常勤監査役牧野輝幸および監査役谷川和生の両氏は、社外監査役であります。
2．常勤監査役牧野輝幸氏は、東京証券取引所の定めに基づく独立役員であります。

－ 12 －(12) ／ 2014/06/16 15:22 (2014/06/12 19:41) ／ wk_12899280_01_os7東芝機械様_招集_株主各位_P.doc

(2) 当事業年度に係る取締役および監査役の報酬等の額
区

分

取

締

監
（う

ち

社

査
外

監

査

合

支

給

人

員

報

酬

等

の

役

9名

役
役）

4
（ 2）

61
（ 23）

計

13

256

額

195百万円（注）1．取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
2．取締役の報酬限度額は、平成20年6月26日開催の第85回定時株主総会において年額400百万円以内と決議いただいております。
3．監査役の報酬限度額は、平成20年6月26日開催の第85回定時株主総会において年額100百万円以内と決議いただいております。
4．報酬等の額には、当事業年度にかかる役員賞与が含まれております。

(3) 社外役員に関する事項① 常勤監査役 牧野輝幸
ア．重要な兼職先と当社との関係
該当事項はありません。
イ．主要取引先等特定関係事業者との関係
該当事項はありません。
ウ．当事業年度における主な活動状況(ｱ) 取締役会
当事業年度に開催された取締役会20回すべてに出席し、報告事項や決議事項について適宜質問をするとともに、必要に応じ意見を述べております。
(ｲ) 監査役会
当事業年度に開催された監査役会14回すべてに出席し、社外監査役として行なった監査の報告をし、毎回他の監査役が行なった監査について適宜質問をするとともに、必要に応じ社外の立場から意見を述べております。
エ．責任限定契約の内容の概要
該当事項はありません。

－ 13 －(13) ／ 2014/06/16 15:22 (2014/06/12 19:41) ／ wk_12899280_01_os7東芝機械様_招集_株主各位_P.doc

② 監査役 谷川和生
ア．重要な兼職先と当社との関係
該当事項はありません。
イ．主要取引先等特定関係事業者との関係
該当事項はありません。
ウ．当事業年度における主な活動状況(ｱ) 取締役会
当事業年度に開催された取締役会20回のうち19回に出席し、報告事項や決議事項について適宜質問をするとともに、必要に応じ意見を述べております。
(ｲ) 監査役会
当事業年度に開催された監査役会14回すべてに出席し、社外監査役として行なった監査の報告をし、毎回他の監査役が行なった監査について適宜質問をするとともに、必要に応じ社外の立場から意見を述べております。
エ．責任限定契約の内容の概要
該当事項はありません。

５．会計監査人の状況(1) 会 計 監 査 人 の 名 称
新日本有限責任監査法人(2) 責任限定契約の内容の概要
該当事項はありません。

－ 14 －(14) ／ 2014/06/16 15:22 (2014/06/12 19:41) ／ wk_12899280_01_os7東芝機械様_招集_株主各位_P.doc

(3) 報 酬 等 の

額
支

払

額

当事業年度に係る会計監査人としての報酬等の額

44百万円

当社および子会社が会計監査人に支払うべき金銭その他の財産上の利益の合計額44（注）1．当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬等の額を明確に区分しておらず、実質的にも区分できませんので、当事業年度に係る報酬等の額にはこれらの合計額を記載しております。
2 ． 当 社 の 海 外 連 結 子 会 社 TOSHIBA MACHINE COMPANY,AMERICA 、 TOSHIBA MACHINE SOUTH EAST ASIA
PTE.LTD. 、 TOSHIBA MACHINE HONG KONG LTD. 、 SHANGHAI TOSHIBA MACHINE CO.,LTD. 、 TOSHIBAMACHINE （ SHANGHAI ） CO.,LTD. 、 TOSHIBA MACHINE （ SHENZHEN ） CO.,LTD. お よ び TOSHIBA MACHINE（THAILAND）CO.,LTD.の7社は、当社の会計監査人以外の監査法人（外国における当該資格に相当する資格を有するもの）の監査を受けております。

(4) 非 監 査 業 務 の 内 容
当社は、会計監査人に対して、公認会計士法第2条第1項の業務以外の業務として、国際財務報告基準に関するアドバイザリー業務を委託し、その対価を支払っております。
(5) 会計監査人の解任または不再任の決定の方針
当社監査役会は、会社法第340条第1項各号に定める解任事由に該当すると判断した場合には会計監査人を解任し、または、会社都合の場合の他、監督官庁から監査業務停止処分を受ける等、当社の監査業務に重大な支障を来たす事態が生じた場合には、取締役会に対して会計監査人の解任または不再任に関する議案を株主総会に付議するよう請求いたします。

－ 15 －(15) ／ 2014/06/16 15:22 (2014/06/12 19:41) ／ wk_12899280_01_os7東芝機械様_招集_株主各位_P.doc

６．業務の適正を確保するための体制
当社取締役会は、｢内部統制基本方針｣として以下のとおり定めております。
(1) 取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制① 当社取締役は、当社グループの倫理方針、行動綱領、法令遵守等を定めた「東芝機械グループ経営理念」「東芝機械グループ行動基準」に基づいて、職務を執行する。
② 当社取締役は、分担領域に関し法令等遵守を実現するための体制を構築する権限と責任を有する。
③ 当社取締役は取締役会で定期的に職務遂行状況を報告するとともに、法令等遵守に関する必要事項について随時報告する。
(2) 取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制① 当社は、法令および「文書保存管理規程」等の規程に基づき、各種会議の議事録を作成保存するとともに、重要な職務執行および決裁に係わる情報について記録し、適切に保管する。取締役および監査役は、これら保管された文書等を常時閲覧できるものとする。
② 情報の管理については、「情報セキュリティ基本方針」「個人情報保護規程」等に基づき対応する。
(3) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制①

当社は、「リスク・コンプライアンスマネージメント規程」に基づき、全社のリス
ク・コンプライアンスマネージメントをつかさどるリスクマネージメントオフィサー（ＲＭＯ）を任命し、ＲＭＯのミッション遂行に必要な事項の審議および答申を行なう
リスク管理委員会を設置する。リスク管理統括は、総務部門がこれを行なう。また、ビジネスリスクについては「ビジネスリスクマネージメント規程」に基づき、企画部門がこれを統括する。
② 当社取締役は、「リスク・コンプライアンスマネージメント規程」および「ビジネス
リスクマネージメント規程」に基づき、リスク要因の継続的把握とリスクが顕在化した場合の損失を極小化するために必要な施策を立案、推進する。

－ 16 －(16) ／ 2014/06/16 15:22 (2014/06/12 19:41) ／ wk_12899280_01_os7東芝機械様_招集_株主各位_P.doc

(4) 取締役の職務の執行が効率的に行なわれることを確保するための体制
当社は、次の経営の仕組みを通じて、取締役の職務執行の効率化を図る。
① 取締役は「取締役会規程」「トップ会議運営要領」等に基づき、取締役会、常務会、経営戦略会議を運営し、規程等に定める適切な手続きに則って業務の決定を行なう。
② 取締役会は、経営の基本方針、中期経営計画、年度・半期予算を決定する。
③ 取締役会は、取締役の権限、責任の分配を適正に行ない、取締役は「組織規程」「業務分掌規程」「役職者責任・権限規程」および「決裁権限基準」に基づき、使用人の権限、責任を明確化する。
④ 取締役は、各部門、各使用人の具体的目標、役割を設定する。
⑤ 経営戦略会議、常務会、月次報告会において、年度予算、半期予算の達成フォロー、
適正な業績評価を行なう。
(5) 使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制① 代表取締役社長は、継続的な教育の実施等により、使用人に「東芝機械グループ行動基準」を遵守させる。
② リスクマネージメントオフィサー（ＲＭＯ）は、「リスク・コンプライアンスマネー
ジメント規程」に基づき、コンプライアンスおよびリスクに関する施策を立案、推進する。
③ 取締役は、内部通報体制を採用することにより、問題の早期発見と適切な対応を行なう。
④ 内部監査部門は、使用人の職務の執行状況の適正さを把握し、その改善を図るために、内部監査を実施する。
(6) 当社企業グループにおける業務の適正を確保するための体制① 当社は、子会社に対し、「東芝機械グループガバナンス基本方針」に基づく適切な経営管理を行なう。
② 当社は、子会社に対し、「東芝機械グループ行動基準」を採択、実施することを要請する。
③ 当社は、子会社の内部統制システムの構築・整備・運用を指導、管理、監視する仕組みを構築する。

－ 17 －(17) ／ 2014/06/16 15:22 (2014/06/12 19:41) ／ wk_12899280_01_os7東芝機械様_招集_株主各位_P.doc

④ 当社は、子会社に対し、「東芝機械グループ監査役監査方針」に準じた監査体制を構築するよう要請する。
(7) 監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項および当該使用人の取締役からの独立性に関する事項① 監査役から業務補助のための監査役スタッフの要請を受けた場合、その人事・処遇について、取締役と監査役が速やかに意見交換を行なう。
② 当該使用人は取締役の指揮命令系統に属さず、監査役の指示のもと職務を遂行する。
(8) 取締役および使用人が監査役に報告するための体制① 取締役および使用人は、「監査役に対する報告等に関する規程」に基づき、必要な事
項を監査役に報告する。
② 取締役および使用人は、「監査役に対する報告等に関する規程」に基づき、定例または経営、業績に対し重大な影響を及ぼすと思われる事象が発生した場合は都度、可及的速やかに監査役に対して報告を行なう。
③ 代表取締役社長は監査役に対し常務会等監査役が必要と考える重要な会議への出席権限を付与する。
(9) その他監査役の監査が実効的に行なわれることを確保するための体制① 代表取締役社長は、定期的に監査役と情報交換を行なう。
② 取締役、使用人は、監査役の要請に応じてヒアリング等を通じて職務執行状況を報告する。
③ 取締役は、内部監査に係る実施結果を監査役に都度報告する。

－ 18 －(18) ／ 2014/06/16 15:22 (2014/06/12 19:41) ／ wk_12899280_01_os7東芝機械様_招集_株主各位_P.doc

７．会社の支配に関する基本方針
当社は財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容の概要（会社法施行規則第118条第3号に掲げる事項）は次のとおりです。
1. 当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針の内容
当社は上場会社として、特定の者による当社の経営の基本方針に重大な影響を与える大量買付提案があった場合、それを受け入れるか否かは、最終的には株主の皆様のご判断に委ねられるべきものと認識しております。
しかしながら、実際にこのような大量買付行為が行なわれる場合、大量買付者から必要かつ十分な情報の提供なくしては、当該大量買付行為が当社の企業価値および株主共同の利益に及ぼす影響を、株主の皆様に適切にご判断いただくことは困難であります。
また、株式の大量買付行為の中には、当社が維持・向上させてまいりました当社の企業価値および株主共同の利益を毀損するものがあります。
そこで、当社は、大量買付者に株主の皆様のご判断に必要かつ十分な情報を提供させ、大量買付者の提案について当社取締役会が評価・検討した結果を株主の皆様に提供し、場合によっては大量買付者と交渉・協議を行ない、経営方針等の代替案を株主の皆様に提示することが、当社取締役会としての責務であると考えております。また、当社の企業価値および株主共同の利益を毀損するような大量買付行為に対しては、対抗措置を準備しておくことも、当社取締役会としての責務であると考えております。
2. 基本方針の実現に資する特別な取組み
当社は、①常に変化の先頭に立つ、②商品力の強化、③CSR（企業の社会的責任：
Corporate Social Responsibility）・コーポレートガバナンスの強化の3つを柱とした経営方針およびそれを具現化する中期経営計画を実行することが、当社の企業価値および株主共同の利益を維持・向上するものと考えております。
中期経営計画につきましては、平成22年度からスタートした中期経営計画である「TMAC Plan」（Toshiba Machine Adapt to the Change Plan）を継承しつつ、さらにシェープアップさせた「TM AC Plan Advanced Ｉ」を策定し、「先進と拡張」および「マルチ・ドメスティック＆グローバルガバナンス」をコンセプトに更なる成長を目指してまいります。
「TM AC Plan Advanced Ｉ」では、今後の成長が見込めるグローバル市場での商品販売を基軸として、グローバルなブランド創出に全力を尽くしてまいります。その実現のために、一貫性のあるブランド戦略を構築し、グローバル市場でのプレゼンス向上による非日－ 19 －(19) ／ 2014/06/16 15:22 (2014/06/12 19:41) ／ wk_12899280_01_os7東芝機械様_招集_株主各位_P.doc

系市場の開拓・規模の拡大を図り、持続可能な事業構造を構築することに力を注いでまいります。これらの取組みによって企業価値の向上およびグローバル市場における事業の優位性確保を図ってまいります。
3. 会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み(1) 大量買付ルールの概要
当社の大量買付ルール（以下「本ルール」といいます。）は、当社株式の大量買付行為を行なう者（以下「大量買付者」といいます。）が遵守すべき手続を明確にし、大量買付行為は、事前に大量買付者から当社取締役会に対して必要かつ十分な情報が提供され、当社取締役会による一定の検討期間が経過した後に開始されるものとします。また、大量買付者が本ルールを遵守しない場合または大量買付行為によって当社の企業価値および株主共同の利益が毀損され対抗措置の発動が相当と認められる場合には、当社の財務および事業の方針の決定が支配されることの防止を目的として対抗措置を発動いたします。
(2) 本ルールの手続の流れ
大量買付者には、大量買付行為に先立ち、当社取締役会に対し、株主の皆様のご判断および当社取締役会の意見形成のために必要な情報および本ルールに従う旨の誓約文言等を記載した書面（意向表明書）を、当社の定める書式により、提供していただきます。
当社取締役会は大量買付者に対し情報提供完了通知を行ない、その後60営業日（最大90営業日まで延長可能）を取締役会検討期間として、大量買付者からの提供情報の評
価・検討を行ない、大量買付行為は取締役会検討期間経過後にのみ開始されるものとします。
当社取締役会は、取締役会検討期間内において外部専門家等の意見を聞きながら、提供された情報を十分に評価・検討し、当社の業務執行を行なう経営陣から独立している者から構成される独立委員会の勧告を最大限尊重し、対抗措置の発動の是非について決
定いたします。独立委員会は、本ルールの実施にあたり当社取締役会の判断の客観性および合理性を担保するため、大量買付者から提供された買付情報ならびに買付情報に対する当社取締役会による評価および検討の結果を勘案して、当社取締役会に対する勧告を行ないます。
また、当社取締役会は、必要に応じ、大量買付者との間で大量買付行為に関する条件
改善について交渉または協議を行ない、あるいは、独立委員会に諮問のうえ当社取締役会として株主の皆様に対し当社の経営方針等についての代替案を提示することもあります。

－ 20 －(20) ／ 2014/06/16 15:22 (2014/06/12 19:41) ／ wk_12899280_01_os7東芝機械様_招集_株主各位_P.doc

(ⅰ）対抗措置を発動しない場合
大量買付者が本ルールを遵守した場合には、当社取締役会が、当該大量買付行為に反対であったとしても、当該買付行為に対する反対意見の表明、代替案の提示、株主の皆様への説得を行なう可能性はあるものの、原則として対抗措置は発動せず、大量買付者の買付提案等に応じるか否かは、株主の皆様において、当該買付提案等および当社取締役会が提案する意見および代替案をご考慮のうえご判断いただくことになります。
(ⅱ）対抗措置を発動する場合
大量買付者が本ルールを遵守しない場合や、遵守した場合であっても、当該大量買付行為が当社の定める一定の事由に該当する場合その他当社の企業価値または株主共同の利益に著しい損害をもたらすことが明らかであって、かつ、対抗措置を発動することが相当と認められる場合には、当社取締役会は、独立委員会に諮問のうえ、行使条件および取得条項を付した新株予約権の無償割当て等の対抗措置の発動を決定いたします。対抗措置発動の決定には、当社取締役会の判断により、具体的な対抗措置を決定したうえ
で、独立委員会の勧告を受けて、株主意思の確認のための株主総会を招集して、対抗措置の発動に関する議案を付議することがあります。
なお、対抗措置発動による影響については、当社取締役会としましては、対抗措置の仕組上、対抗措置の発動によって、株主の皆様（大量買付者およびそのグループを除く）が経済面や権利面で損失を被るような事態は想定しておりません。
(3) 本ルールの有効期間
本ルールの有効期間は、平成25年3月期の定時株主総会の終結時までになります。
4. 本ルールが会社支配に関する基本方針に沿うものであり、株主共同利益を損なうものでないこと、当社役員の地位の維持を目的とするものでないことおよびその理由(1) 対応方針が基本方針に沿うものであること
本ルールは、当社の企業価値および株主共同の利益を維持し、向上させるための枠組みであり、当社の基本方針に沿うものです。
(2) 本ルールが株主共同の利益を損なうものではないこと
本ルールは、株主の皆様をして大量買付行為に応じるか否かについて適切なご判断を可能ならしめ、かつ、大量買付者が従うべきルールならびに当社が発動できる対抗措置の要件および内容をあらかじめ合理的な内容で設定するものであり、当社の企業価値および株主共同の利益の維持または向上を目的とするものです。
本ルールは上記目的のための枠組みとして平成22年6月25日開催の第87回定時株主総会で株主の皆様のご承認をいただいております。

－ 21 －(21) ／ 2014/06/16 15:22 (2014/06/12 19:41) ／ wk_12899280_01_os7東芝機械様_招集_株主各位_P.doc

(3) 本ルールが当社役員の地位の維持を目的とするものではないこと
本ルールにおいては、対抗措置の発動の要件として、客観的かつ明確な要件を定めており、発動の要件に該当するか否かの判断に当社取締役会の恣意的判断の介入する余地を可及的に排除しております。
また、本ルールにおいては、当社取締役会は、大量買付者からの買付提案への評価・検討の際に外部専門家に適宜諮問し助言を受けます。そして、対抗措置の発動の手続としては、当社取締役会から独立した独立委員会の勧告を最大限尊重するとともに、必要に応じて株主の皆様のご意思を確認するための株主総会を開催し株主の皆様のご意思を確認するものとし、当社取締役会の恣意的な判断を排除しております。
（注）以 上 は 当 社 の 財 務 お よ び 事 業 の 方 針 の 決 定 を 支 配 す る 者 の 在 り 方 に 関 す る 基 本 方 針の 内 容 の 概 要 で す の で 、 詳 し い 内 容 に つ い て は 当 社 ウ ェ ブ サ イ ト（ http://www.toshiba-machine.co.jp/documents/jp/ir/library/bouei.pdf） を ご 参 照 く だ さい。

８．剰余金の配当等の決定に関する方針
当社は、収益性の向上に向けて経営体質の強化を図りながら、安定配当を維持し、業績に応じた利益配分をしていくことを基本方針としております。
また、内部留保資金につきましては、財務体質の強化とともに、企業の継続的発展のため
将来の事業展開等を戦略的に勘案し、生産設備、技術開発、海外展開等に有効に投資していく予定であります。
なお、期末配当金につきましては、1株につき4円50銭とさせていただきました。
これに伴い、平成24年12月4日に実施済みの中間配当金（1株につき4円50銭）と合わせまして、年間配当金は1株につき9円となっております。

－ 22 －(22) ／ 2014/06/16 15:22 (2014/06/12 19:41) ／ wk_12899280_01_os7東芝機械様_招集_株主各位_P.doc

連 結 貸 借 対 照 表（平成25年3月31日現在）
科
（資
産

の

目
部）

流

資

産

動

額

科

106,840（負流

現 金 及 び 預 金

21,327

受取手形及び売掛金

40,006

有券

17,000

商 品 及 び 製 品

5,207

仕

品

18,569

原材料及び貯蔵品67

繰 延 税 金 資 産

3,177

その他の流動資産

1,626

価

証
掛

貸
固

金

倒

定

引
資

当

金

△

産

有 形 固 定 資 産

19,829建 物 及 び 構 築 物

10,194

機械装置及び運搬具

2,834

土

地

6,192

リ

ー

ス

資

産

77

建

設

仮

勘

定

39

その他の有形固定資産491

無 形 固 定 資 産

400

その他の無形固定資産

400

投資その他の資産

15,168

投 資 有 価 証 券
出資14,438

金

80

金

92

繰 延 税 金 資 産

64

長

期

貸

付

そ の 他 の 投 資
貸資142
35,398

倒
産

引
合

当

金
計

553
△

62

142,239（単位 百万円：切り捨て）
目
金
額

債
の
部）
動
負
債
支払手形及び買掛金
短 期 借 入 金
リ ー ス 債 務
未 払 法 人 税 等
未
払
費
用
前
受
金
製 品 保 証 引 当 金
その他の流動負債
固定負債
リ ー ス 債 務
長 期 未 払 金
繰 延 税 金 負 債
退 職 給 付 引 当 金
役員退職慰労引当金
資 産 除 去 債 務
その他の固定負債
負債
合計（純 資 産 の 部）
株
主
資
本
資
本
金
資 本 剰 余 金
利 益 剰 余 金自己株式
その他の包括利益累計額
その他 有価 証券 評 価差額金
繰 延 ヘ ッ ジ 損 益
為替換算調整勘定
純 資 産 合 計

78,352
12,484
19,60056,306△ 10,039
1,047
2,221
△
0
△ 1,174
79,399負 債 ・ 純 資 産 合 計

142,239－ 23 －(23) ／ 2014/06/16 15:22 (2013/05/10 14:56) ／ wk_12899280_02_os7東芝機械様_招集_連結貸借対照表_P.doc

52,98721,99816,859
31
2,642
5,628
4,412
584
830
9,851
47
14
1,273
8,411
52
51
1
62,839

連 結 損 益 計 算 書
平成24年4月１日から
平成25年3月31日まで（単位 百万円：切り捨て）
科

目

売

上

売

上
売

原
上

金

額

高

120,859

価87,294

総利

益

33,565

販 売 費 及 び 一 般 管 理 費
営
営

業
業

25,526

利

外

収

益

8,038

益

受

取

利

息

及

び

配

当

金

200

そ

の

他

の

営

業

外

収

益

2,855

息

218

用

1,052

営

業

外

支
そ

払
の

他

経
特

費

固
関
特

定
係

投

会

減

価

益

株

売
式

損

有

費

9,823

却
売

却

益

5

益

2,494

損

7

損

6

失

70

産
証

損

処
券

分
評

価

損

法 人 税 、 住 民 税 及 び 事 業 税
人

税

2,500

失

税 金 等 調 整 前 当 期 純 利 益

法

1,270

益
産

社

資

外

利

資

定
資

業

利

別
固

営

常
別

用
利

の

3,056

等

調

整

額

84
12,239

3,497
850

4,347

少 数 株 主 損 益 調 整 前 当 期 純 利 益

7,891

当

7,891

期

純

利

益

－ 24 －(24) ／ 2014/06/16 15:22 (2013/05/10 14:56) ／ wk_12899280_02_os7東芝機械様_招集_連結貸借対照表_P.doc

連結株主資本等変動計算書
平成24年4月１日から
平成25年3月31日まで
（単位
株
資
当

期

首

残

高

当

期

変

動

額

剰

余

当

金

期

の
純

本

主

資

百万円：切り捨て）

本

金

資本剰余金

利益剰余金

自 己 株 式

株主資本合計12,484

19,60049,408△ 10,039

71,454

配当△ 1,444△ 1,444

利

益

7,891

7,891

450

450

連

結

範

囲

の

変

動

自

己

株

式

の

取

得

△ 0

△ 0

株主資本以外の項目の当期変動額
（純額）
当

期

当

変

動

期

額

末

合
残

計

－

－

6,897

△ 0

6,897

高

12,484

19,60056,306△ 10,039

78,352そ の 他 の 包 括 利 益 累 計 額
その他有価証券
評 価 差 額 金 繰延ヘッジ損益 為替換算調整勘定
当

期

首

残

高

当

期

変

動

額

剰

余

当

金

期

の
純

1,530

△ 12

△ 1,871

その他の包括
利益累計額合計
△ 353

純資産合計

71,101

配当△ 1,444

利

益

7,891

連

結

範

囲

の

変

動

450

自

己

株

式

の

取

得

△ 0

株主資本以外の項目の当期変動額
（純額）
当
当

期

変
期

動
末

額

合
残

691

12

697

1,401

1,401

計

691

12

697

1,401

8,298

高

2,221

△ 0

△ 1,174

1,047

79,399－ 25 －(25) ／ 2014/06/16 15:22 (2013/05/10 14:56) ／ wk_12899280_02_os7東芝機械様_招集_連結貸借対照表_P.doc

連 結 注 記 表
連結計算書類作成のための基本となる重要な事項に関する注記等
1．連結の範囲に関する事項(1) 連結子会社数
13社［主要な連結子会社名］㈱ハイエストコーポレーション、東芝機械エンジニアリング㈱、東栄電機㈱、㈱不二精機製造所、
TOSHIBA MACHINE COMPANY,AMERICA 、 TOSHIBA MACHINE SOUTH EAST ASIA PTE.LTD. 、 TOSHIBA MACHINE(SHANGHAI) CO.,LTD.､TOSHIBA MACHINE (THAILAND) CO.,LTD.
前連結会計年度において非連結子会社であったTOSHIBA MACHINE (SHENZHEN) CO.,LTD.及びTOSHIBAMACHINE (THAILAND) CO.,LTD.は、重要性が増したため、当連結会計年度より連結の範囲に含めております。
(2) 非連結子会社数
9社［主要な非連結子会社名］
TOSHIBA MACHINE TAIWAN CO.,LTD.、TOSHIBA MACHINE (EUROPE) G.m.b.H.、TOSHIBA MACHINE (CHENNAI)PRIVATE LIMITED.
非連結子会社（9社）の総資産、売上高、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等はいずれも小規模であり、全体としても連結計算書類に重要な影響を及ぼしておりませんので、連結の範囲から除いております。
2．持分法の適用に関する事項(1) 持分法適用関連会社
1社 ㈱ニューフレアテクノロジー(2) 持分法を適用しない非連結子会社及び関連会社
非連結子会社数
9社
関連会社数
1社［主要な非連結子会社・関連会社名］
TOSHIBA MACHINE TAIWAN CO.,LTD.、TOSHIBA MACHINE (EUROPE) G.m.b.H.、TOSHIBA MACHINE (CHENNAI)PRIVATE LIMITED.
非連結子会社（9社）及び関連会社（1社）の当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等はいずれも小規模であり、全体としても連結計算書類に重要な影響を及ぼしておりませんので、持分法の適用範囲から除いております。
3．連結子会社の事業年度等に関する事項
連 結 子 会 社 の う ち TOSHIBA MACHINE COMPANY,AMERICA 、 TOSHIBA MACHINE SOUTH EAST ASIA PTE.LTD. 、
TOSHIBA MACHINE HONG KONG LTD.、SHANGHAI TOSHIBA MACHINE CO.,LTD.、TOSHIBA MACHINE (SHANGHAI)
CO.,LTD.、TOSHIBA MACHINE (SHENZHEN) CO.,LTD.、TOSHIBA MACHINE (THAILAND) CO.,LTD.の決算日は12月31日であります。したがって連結計算書類の作成にあたっては、同決算日現在の財務諸表を使用し、連結決算日との間に生じた重要な取引については、連結上必要な調整を行なっております。

－ 26 －(26) ／ 2014/06/16 15:22 (2013/05/10 14:56) ／ wk_12899280_02_os7東芝機械様_招集_連結貸借対照表_P.doc

4．有価証券の評価基準及び評価方法
そ の 他 有 価 証 券
時 価 の あ る も の……決算日の市場価格等に基づく時価法
評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定
時 価 の な い も の……移動平均法による原価法
5．たな卸資産の評価基準及び評価方法
商品及び製品・仕掛品……主として個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下げの方法により算定）
原 材 料 及 び 貯 蔵 品……主として移動平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下げの方法により算定）
6．固定資産の減価償却の方法(1) 有 形 固 定 資 産（リース資産を除く）
建
物……当社及び㈱不二精機製造所は、定額法を採用しております。
他の国内連結子会社については、平成10年4月1日以降に取得した建物は定額法、それ以外の建物は定率法によっております。
建物
以外……定率法を採用しております。
(2) 無 形 固 定 資 産
定額法を採用しております。
ただし、ソフトウェア（自社利用分）については、社内における利用可能期間（5年）による定額法を採用しております。
(3) リ ー ス 資 産
所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
なお、所有権移転外ファイナンス・リース取引のうち、リース取引開始日が平成20年3月31日以前のリース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっております。
7．引当金の計上基準(1) 貸 倒 引 当 金
貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権及び破産更生債権等については、個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
(2) 製品保証引当金
製品納入後の保証期間内に発生する補修費用の支出に充てるため、売上高を基準として過去の実績率により算定した額に、将来の見込を加味した額を計上しております。
(3) 退職給付引当金
従業員の退職給付に備えるため、当連結会計年度末における退職給付債務及び年金資産の見込額に基づき計上しております。
なお、会計基準変更時差異については、15年による按分額を費用処理しております。
数理計算上の差異は、各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（10年）による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌連結会計年度から処理しております。

（）－ 27 －(27) ／ 2014/06/16 15:22 (2013/05/10 14:56) ／ wk_12899280_02_os7東芝機械様_招集_連結貸借対照表_P.doc

(4) 役員退職慰労引当金
国内連結子会社は、役員の退職慰労金の支給に備えるため、内規に基づく期末要支給額を計上しております。
8．ヘッジ会計の方法
主として繰延ヘッジ処理を採用しております。なお、為替予約については振当処理の要件を満たしている
場合は振当処理を採用しております。
9．消費税等の会計処理
税抜方式を採用しております。
10.連結納税制度の適用
連結納税制度を適用しております。
会計方針の変更に関する注記（会計上の見積りの変更と区別することが困難な会計方針の変更）
当社及び国内連結子会社は、法人税法の改正に伴い、当連結会計年度より、平成24年4月1日以後に取得した有形固定資産について、改正後の法人税法に基づく減価償却方法に変更しております。
なお、これによる当連結会計年度の損益に与える影響は軽微であります。

－ 28 －(28) ／ 2014/06/16 15:22 (2013/05/10 14:56) ／ wk_12899280_02_os7東芝機械様_招集_連結貸借対照表_P.doc

連結貸借対照表に関する注記
1．担保に供している資産及び担保に係る債務(1) 担保に供している資産
建物及び構築物
1,840百万円
機械装置及び運搬具
2百万円
土地
581百万円計
2,423百万円(2) 担保に係る債務
短 期 借 入 金
2百万円
2．有形固定資産の減価償却累計額
58,048百万円
有形固定資産の減価償却累計額には、減損損失累計額77百万円を含んでおります。
3．保 証 債 務
金融機関等に対する支払保証
Wells Fargo Equipment Finance
566百万円
TM Acceptance Corp.
44百万円
その他
8百万円
計
618百万円
4．期末日満期手形
連結会計年度末日満期手形の会計処理については、手形交換日をもって決済処理をしております。
なお、当連結会計年度の末日が金融機関の休日であったため、次の連結会計年度末日満期手形が期末残高に含まれております。
受取手形
1,686百万円
支払手形
175百万円その他の流動負債（設備関係支払手形）
0百万円
連結株主資本等変動計算書に関する注記
1．当連結会計年度末の発行済株式の種類及び総数
普通株式
2．配当に関する事項(1) 配当金支払額
決

議

株式の種類

166,885,530株

配当金の総額 1 株 当 た り(百万円)
配当額(円)

基準日

効 力 発 生 日

平成24年４月27日取締役会

普通株式

760

5.00

平成24年３月31日

平成24年６月４日

平成24年10月30日取締役会

普通株式

684

4.50

平成24年９月30日

平成24年12月４日

計

1,444

－ 29 －(29) ／ 2014/06/16 15:22 (2013/05/10 14:56) ／ wk_12899280_02_os7東芝機械様_招集_連結貸借対照表_P.doc

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
平成25年4月30日開催の取締役会の議案として、普通株式の配当に関する事項を次のとおり決議しております。
① 配 当 金 の 総 額684百万円② 配 当 の 原 資
利益剰余金③ 1株当たり配当額
4.50円
④ 基
準
日
平成25年3月31日⑤ 効 力 発 生 日
平成25年6月 4日
金融商品に関する注記
1．金融商品の状況に関する事項
資金運用については短期的な預金等に限定し、資金調達については銀行等金融機関からの借入によっております。
受取手形及び売掛金に係る顧客の信用リスクは、販売管理規程等に沿ってリスク低減を図っております。
また、投資有価証券は株式であり、上場株式については四半期ごとに時価の把握を行なっております。
借入金の使途は運転資金（主として短期）及び設備投資資金（長期）であります。なお、デリバティブ取
引は内部管理規程に従い、実需の範囲で行なっております。
2．金融商品の時価等に関する事項
平成25年3月31日における連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
連結貸借対照表
計上額（百万円）

時価（百万円）

差額（百万円）(1) 現金及び預金

21,327

21,327－(2) 受取手形及び売掛金

40,00640,000(3) 有価証券及び投資有価証券

25,96932,6186,648(4) 支払手形及び買掛金(21,998)(21,998)－(5) 短期借入金(16,859)(16,859)

－

(0)

(0)

－

(6) デリバティブ取引（＊2）△6（＊1）負債に計上されているものについては、（ ）で示しております。
（＊2）デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で正味の債務となる項目については、（ ）で示しております。

－ 30 －(30) ／ 2014/06/16 15:22 (2013/05/10 14:56) ／ wk_12899280_02_os7東芝機械様_招集_連結貸借対照表_P.doc

（注1） 金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項(1) 現金及び預金
現金及び預金は短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
(2) 受取手形及び売掛金
これらの時価は、一定の期間ごとに区分した債権ごとに債権額を満期までの期間及び信用リスクを加味した利率により割り引いた現在価値により算定しております。
(3) 有価証券及び投資有価証券
これらの時価について、譲渡性預金は短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。上場株式は取引所の価格によっております。
(4) 支払手形及び買掛金、並びに(5) 短期借入金
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
(6) デリバティブ取引
時価の算定方法は、先物為替相場によっております。
（注2） 非上場株式（連結貸借対照表計上額5,468百万円）は、市場価格がなく、かつ将来キャッシュ・フ
ローを見積ることなどができず、時価を把握することが極めて困難と認められるため、「(3) 有価証券及び投資有価証券」には含めておりません。
1株当たり情報に関する注記
1株当たり純資産額
1株当たり当期純利益

522円26銭
51円91銭－ 31 －(31) ／ 2014/06/16 15:22 (2013/05/10 14:56) ／ wk_12899280_02_os7東芝機械様_招集_連結貸借対照表_P.doc

貸 借 対 照 表（平成25年3月31日現在）
科
目
（資
産
の
部）
流
動
資
産
現 金 及 び 預 金
受
取
手
形
売
掛
金
有
価
証
券
商 品 及 び 製 品
仕掛品
原材料及び貯蔵品
短 期 貸 付 金
未収入金
繰 延 税 金 資 産
その他の流動資産
貸 倒 引 当 金固
定資産
有 形 固 定 資 産
建 物 及 び 構 築 物
機 械 及 び 装 置
車 両 及 び 運 搬 具
工具、器具及び備品
土地
リ ー ス 資 産
建 設 仮 勘 定
無 形 固 定 資 産
その他の無形固定資産
投資その他の資産
投 資 有 価 証 券
関 係 会 社 株 式
関 係 会 社 出 資 金
長 期 貸 付 金
そ の 他 の 投 資
貸 倒 引 当 金
資
産
合
計

金

額
86,85010,343
7,968
27,38617,0001,644
13,006
24
3,400
3,765
1,958
382
△
29
33,642
16,043
8,097
1,836
4
211
5,844
14
34
137
137
17,461
5,211
10,486
1,370
92
331
△
30
120,493（単位 百万円：切り捨て）
科
目
金
額
（負
債
の
部）
流
動
負
債
46,717
支
払
手
形
2,304
買
掛
金
18,058
短 期 借 入 金
16,190
リ ー ス 債 務
11
未
払
金
35
未 払 法 人 税 等
2,085
未
払
費
用
4,253
前
受
金
3,069
製 品 保 証 引 当 金
515
その他の流動負債
195
固
定
負
債
7,334
リ ー ス 債 務3
長 期 未 払 金
14
繰 延 税 金 負 債
941
退 職 給 付 引 当 金
6,322
資 産 除 去 債 務
51
負
債
合
計
54,051（純 資 産 の 部）
株主資本64,223
資本
金12,484
資 本 剰 余 金
19,600資 本 準 備 金
11,538
その他資本剰余金
8,062
利 益 剰 余 金
42,177
その他利益剰余金
42,177
固定資産圧縮積立金
254
繰越利益剰余金
41,923
自己株式△ 10,039
評価・換算差額等
2,217
その他 有価 証券 評 価差額金
2,217
繰 延 ヘ ッ ジ 損 益△
0
純 資 産 合 計
66,441
負 債 ・ 純 資 産 合 計
120,493－ 32 －(32) ／ 2014/06/16 15:22 (2013/05/20 23:01) ／ wk_12899280_03_os7東芝機械様_招集_貸借対照表_P.doc

損 益 計 算 書
平成24年4月１日から
平成25年3月31日まで（単位 百万円：切り捨て）
科

目

売

上

売

上
売

原
上

総

金

額

高

86,781

価67,214

利益

19,566

販 売 費 及 び 一 般 管 理 費
営
営

業
業

15,831

利

外

収

益

3,734

益

受

取

利

息

及

び

配

当

金

1,486

そ

の

他

の

営

業

外

収

益

1,646

息

155

用

988

営

業

外

支
そ

費

払
の

他

経

固

特

資
会

社

投

資

有

減
税

株

資

証

損
引

前

式

却
売

却

処
券

分
評

価

損
当

当

人

税

期

期

等
純

5,723

益

3

益

3,791

損

6

損

6

失

70

純

利

益

法 人 税 、 住 民 税 及 び 事 業 税
法

1,144

3,794

失

産

価

益

売

損

定

費

益

産

別
固

外

利

定
係

業
利

別

関

営

常

特

用
利

の

3,133

調

整
利

額
益

－ 33 －(33) ／ 2014/06/16 15:22 (2013/05/20 23:01) ／ wk_12899280_03_os7東芝機械様_招集_貸借対照表_P.doc

82
9,435

2,299
264

2,564
6,871

株主資本等変動計算書
平成24年4月１日から
平成25年3月31日まで
（単位
株

主

資
資 本 金

当

期

首

残

高

当

期

変

動

額

12,484

本

剰

余

金

利

資
本
準 備 金

そ の 他
資
本
剰 余 金

資
本
剰 余 金
合
計

11,538

8,062

19,600

固定資産
圧縮積立金

純

利

剰

本
余

金

利益剰余金 自 己 株 式
繰越利益 合
計
剰 余 金

265

36,485△ 10

剰 余 金 の 配 当期

益

その他利益剰余金

固定資産圧縮積立金の取崩
当

百万円：切り捨て）資

36,750△ 10,039

株主資本合計
58,79710－－△ 1,444△ 1,444△ 1,444

6,871

6,871

益

6,871

自 己 株 式 の 取 得

△ 0

△ 0

株主資本以外の項目の
当期変動額（純額）
当 期 変 動 額 合 計
当

期

末

残

高

－

－

－

－

△ 10

5,437

5,427

△ 0

5,426

12,484

11,538

8,062

19,600254

41,92342,177△ 10,039

64,223

評
当

期

首

残

高

当

期

変

動

額

価

・

換

算

差

額

等

その他有価証券評価差額金

繰 延 ヘ ッ ジ 損 益

評価・換算差額等合計

1,530

△ 12

1,517

純

資

産

合

計

60,314

固定資産圧縮積立金の取崩－

剰 余 金 の 配 当△ 1,444

当

益

6,871

自 己 株 式 の 取 得

期

純

利

△ 0

株主資本以外の項目の
当期変動額（純額）
当 期 変 動 額 合 計
当

期

末

残

高

687

12

700

700

687

12

700

6,127

2,217

△ 0

2,217

66,441－ 34 －(34) ／ 2014/06/16 15:22 (2013/05/20 23:01) ／ wk_12899280_03_os7東芝機械様_招集_貸借対照表_P.doc

個 別 注 記 表
重要な会計方針に関する注記
1．有価証券の評価基準及び評価方法
子会社株式及び関連会社株式……移動平均法による原価法
そ の 他 有 価 証 券
時 価 の あ る も の……決算日の市場価格等に基づく時価法
評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定
時 価 の な い も の……移動平均法による原価法
2．たな卸資産の評価基準及び評価方法
商品及び製品・仕掛品…主として個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下げの方法により算定）
原 材 料 及 び 貯 蔵 品……移動平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下げの方法により算定）
3．固定資産の減価償却の方法(1) 有 形 固 定 資 産（リース資産を除く）
建
物……定額法を採用しております。
建物
以外……定率法を採用しております。
(2) 無 形 固 定 資 産
定額法を採用しております。
ただし、ソフトウェア（自社利用分）については、社内における利用可能期間（5年）による定額法を採用しております。
(3) リ ー ス 資 産
所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
なお、所有権移転外ファイナンス・リース取引のうち、リース取引開始日が平成20年3月31日以前のリース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっております。
4．引当金の計上基準(1) 貸 倒 引 当 金
貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権及び破産更生債権等については、個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
(2) 製品保証引当金
製品納入後の保証期間内に発生する補修費用の支出に充てるため、売上高を基準として過去の実績率により算定した額に、将来の見込を加味した額を計上しております。

（）－ 35 －(35) ／ 2014/06/16 15:22 (2013/05/20 23:01) ／ wk_12899280_03_os7東芝機械様_招集_貸借対照表_P.doc

(3) 退職給付引当金
従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務及び年金資産の見込額に基づき計上しております。
なお、会計基準変更時差異については、15年による按分額を費用処理しております。
数理計算上の差異は、各事業年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（10年）による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌事業年度から処理しております。
5．ヘッジ会計の方法
主として繰延ヘッジ処理を採用しております。なお、為替予約については振当処理の要件を満たしている
場合は振当処理を採用しております。
6．消費税等の会計処理
税抜方式を採用しております。
7．連結納税制度の適用
連結納税制度を適用しております。
会計方針の変更に関する注記（会計上の見積りの変更と区別することが困難な会計方針の変更）
法人税法の改正に伴い、当事業年度より平成24年4月1日以後に取得した有形固定資産について、改正後の法人税法に基づく減価償却方法に変更しております。これによる損益に与える影響は、軽微であります。
貸借対照表に関する注記
1．担保に供している資産及び担保に係る債務(1) 担保に供している資産
建物及び構築物
1,840百万円
機械及び装置2百万円
土地
581百万円計
2,423百万円(2) 担保に係る債務
短 期 借 入 金
2百万円
2．有形固定資産の減価償却累計額
46,510百万円
有形固定資産の減価償却累計額には、減損損失累計額77百万円を含んでおります。
3．関係会社に対する金銭債権及び金銭債務
短期金銭債権
15,946百万円
短期金銭債務
2,705百万円
4．取締役、監査役に対する金銭債務
長期金銭債務14百万円
5．期末日満期手形期末日満期手形の会計処理については、手形交換日をもって決済処理をしております。
なお、当期の末日が金融機関の休日であったため、次の期末日満期手形が期末残高に含まれております。
受取手形
1,329百万円－ 36 －(36) ／ 2014/06/16 15:22 (2013/05/20 23:01) ／ wk_12899280_03_os7東芝機械様_招集_貸借対照表_P.doc

損益計算書に関する注記
関係会社との取引高
売上高
仕入高
営業取引以外の取引高

23,105百万円
21,128百万円
6,005百万円

株主資本等変動計算書に関する注記
当事業年度末における自己株式の種類及び株式数
普通株式

14,853,307株

税効果会計に関する注記繰延税金資産の発生の主な原因は、退職給付引当金、未払従業員賞与の否認等であり、繰延税金負債の発生の主な原因は、その他有価証券評価差額によるものです。
リースにより使用する固定資産に関する注記
貸借対照表に計上した固定資産のほか、事務機器、製造設備等の一部については、所有権移転外ファイナ
ンス・リース契約により使用しております。
1．リース物件の取得価額相当額、減価償却累計額相当額及び期末残高相当額（単位：百万円）
取 得 価 額 相 当 額

減価償却累計額相当額

期 末 残 高 相 当 額

車 両 及 び 運 搬 具

1

1

－

工具、器具及び備品

2

2

－

3

3

－

合

計

2．未経過リース料期末残高相当額
1 年 以 内
－百万円
1
年
超
－
合
計
－百万円
3．支払リース料及び減価償却費相当額支払リース料
3百万円
減価償却費相当額
3百万円
4．減価償却費相当額の算定方法
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。

－ 37 －(37) ／ 2014/06/16 15:22 (2013/05/20 23:01) ／ wk_12899280_03_os7東芝機械様_招集_貸借対照表_P.doc

関連当事者との取引に関する注記
1．親会社及び法人主要株主等
属

性

その他の
関係会社

会 社 等 の 名 称

議決権等の所有（被所有）割合㈱東芝

被所有
直接 22.1％（単位：百万円）
関連当事者との関係

取 引 の 内 容

商標使用許諾
契約の締結

商標使用料の支払（注1）
売却代金（注2）
売却益

株式の譲渡

取引金額
（ 注 3 ）目

期末残高
（ 注 3 ）

220

未 払 費 用

116

3,952
3,791

－

－

科

取引条件及び取引条件の決定方針（注1） 商標使用料の支払につきましては、㈱東芝より提示された料率を基礎として協議の上、算定しております。なお、当事業年度の損益計算書の営業外費用に含まれる取引高は179百万円であります。
（注2） 第三者取引と同様の一般的な取引条件で行っております。
（注3） 取引金額には消費税等を含めておりません。期末残高には消費税等を含めております。
2．子会社及び関連会社（単位：百万円）
属

性会 社 等 の 名 称

議決権等の所有(被所有)割合

関連当事者との関係

取 引 の 内 容

業務委託契約に基づく業務の一部受託

業務委託料の受取（注2）
賃貸料の受取
（注3）
利息の受取
（注4）
資金の貸付
（注4）
貸付金の回収（注4）
製品・部品の購入（注1）
利息の受取（注4）
貸付金の回収（注4）
製品・部品の販売（注1）
部品の購入（注1）
製品・部品の販売（注1）

土地建物の賃貸
子 会 社㈱ハイエストコーポレーション所有
直接 100％
資金の援助

東栄電機㈱製品・部品の
購入
子 会 社

東栄電機㈱

所有
直接 100％

資金の援助
当社製品・部品の販売

取引金額
（注6）

目

期末残高
（注6）

233

未 収 入 金19212

未 収 入 金

18

短期貸付金

2,650

科

18
1,200
50
6,500

買

掛

金

556

200

短期貸付金

750

1,198

受 取 手 形
売 掛 金

252
109

988

買

掛

金

75

9,033

売

掛

金

3,862

9

子 会 社

芝浦セムテック㈱所有
直接 100％

子 会 社

TOSHIBA MACHINECOMPANY,AMERICATOSHIBA MACHINE
SOUTH EASTASIA PTE.LTD.

所有
直接 100％

当社製品・部品の販売

所有
直接 100％

当社製品・部品の販売

製品・部品の販売（注1）

2,376

売

掛

金

1,227

当社部品の販売

部品の販売（注1）
技術使用料の受取（注5）

368

売

掛

金

159

製品・部品の購入（注1）

11,460

業務委託料の受取（注2）
賃貸料の受取
（注3）

子 会 社

子 会 社

関連会社

TOSHIBA MACHINE（SHANGHAI）
CO.,LTD.

㈱ニューフレアテクノロジー

所有
直接 100％所有
直接 15.1％

油圧機器の購入

技術使用契約の締結
TOSHIBA MACHINE（SHANGHAI）CO.,LTD.
製品・部品の購入
業務委託契約に基づく業務の一部受託
土地建物の賃貸－ 38 －(38) ／ 2014/06/16 15:22 (2013/05/20 23:01) ／ wk_12899280_03_os7東芝機械様_招集_貸借対照表_P.doc

387

－
買

掛

－
金

1,348

55

未 収 入 金12113

未 収 入 金9

取引条件及び取引条件の決定方針（注1） 取引価格その他の取引条件につきましては、市場価格を勘案して、一般的取引条件と同様に決定しております。
（注2） 業務委託料につきましては、当該業務の内容・従事時間を考慮し協議の上、決定しております。
（注3） 賃貸料につきましては、近隣の賃貸借事例を勘案し協議の上、決定しております。
（注4） 貸付につきましては、市場金利を勘案して利率を合理的に決定しております。
（注5） 技術使用料につきましては、締結した契約に基づき決定しております。
（注6） 取引金額には消費税等を含めておりません。期末残高には消費税等を含めております。
3．兄 弟 会 社 等（単位：百万円）

会社等の名称議決権等の所有（被所有）割合

関連当事者との関係

取引の内容

その他の関係 東芝産業
会社の子会社 機器システム㈱被所有
直接 0.0％

当社製品・部品の販売

製品・部品の販
売（注1）

属

性

取引金額
（注2）

科

1,309

売

掛

目

期末残高
（注2）

金

620

取引条件及び取引条件の決定方針（注1） 第三者取引と同様の一般的な取引条件で行なっております。
（注2） 取引金額には消費税等を含めておりません。期末残高には消費税等を含めております。
4．役員及び個人主要株主等該当する事項はございません。
1株当たり情報に関する注記
1株当たり純資産額
1株当たり当期純利益

437円02銭
45円20銭－ 39 －(39) ／ 2014/06/16 15:22 (2013/05/20 23:01) ／ wk_12899280_03_os7東芝機械様_招集_貸借対照表_P.doc

連結計算書類に係る会計監査報告
独立監査人の監査報告書
平成25年５月13日
東 芝 機 械 株 式 会 社
取 締 役 会

御 中

新日本有限責任監査法人
指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員
指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員

公認会計士

内 田 英 仁 公認会計士

中 原 義 勝 

当監査法人は、会社法第444条第４項の規定に基づき、東芝機械株式会社の平成24年４月１日から平成25年３月31日までの連結会計年度の連結計算書類、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結
株主資本等変動計算書及び連結注記表について監査を行った。
連結計算書類に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結計算書類を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結計算書類を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結計算書類に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結計算書類に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、連結計算書類の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結計算書類の重要な虚偽表示のリス
クの評価に基づいて選択及び適用される。監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結計算書類の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結計算書類の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、東芝機械株式会社及び連結子会社からなる企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上－ 40 －(40) ／ 2014/06/16 15:23 (2013/05/21 9:26) ／ wk_12899280_04_os7東芝機械様_招集_監査報告書_P.doc

計算書類に係る会計監査報告
独立監査人の監査報告書
平成25年５月13日
東 芝 機 械 株 式 会 社
取 締 役 会

御 中

新日本有限責任監査法人
指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員
指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員

公認会計士

内 田 英 仁 公認会計士

中 原 義 勝 

当監査法人は、会社法第436条第２項第１号の規定に基づき、東芝機械株式会社の平成24年４月１日から平成25年３月31日までの第90期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等
変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書について監査を行った。
計算書類等に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から計算書類及びその附属明細書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に計算書類及びその附属明細書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、計算書類及びその附属明細書の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による計算書類及びその附属明細書の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、計算書類及びその附属明細書の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての計算書類及びその附属明細書の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の計算書類及びその附属明細書が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類及びその附属明細書に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上－ 41 －(41) ／ 2014/06/16 15:23 (2013/05/21 9:26) ／ wk_12899280_04_os7東芝機械様_招集_監査報告書_P.doc

監査役会の監査報告
監

査

報

告 書

当監査役会は、平成24年4月1日から平成25年3月31日までの第90期事業年度の取締役の職務の執行に関して、各監査役が作成した監査報告書に基づき、審議の上、本監査報告書を作成し、以下のとおり報告いた
します。
1．監査役および監査役会の監査の方法およびその内容
監査役会は、監査の方針、職務の分担等を定め、各監査役から監査の実施状況および結果について報告を受けるほか、取締役等および会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
各監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、監査の方針、職務の分担等に従い、取締役、内部監査部門その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集および監査の環境の整備に努めるとともに、取締役会その他重要な会議に出席し、取締役および使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社および工場等において業務および財産の状況を調査いたしました。また、取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして会社法施行規則第100条第1項および第3項に定める体制の整備に関する取締役会決議の内容および当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）の状況を監視および検証いたしました。なお、財務報告に係る内部統制については、取締役等から当該内部統制の評価の状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。事業報告に記載されている会社法施行規則第118条第3号イの基本方針および同号ロの各取組みについては、取締役会その他における審議の状況等を踏まえ、その内容について検討を加えました。子
会社については、子会社の取締役および監査役等と意思疎通および情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けました。以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告およびその附属
明細書について検討いたしました。
さらに、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視および検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則
第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（平成17年10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。以上の方法に基づき、当該事業年度に係る計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書および個別注記表）およびその附属明細書ならびに連結計算書類（連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書および連結注記表）について検討いたしました。

－ 42 －(42) ／ 2014/06/16 15:23 (2013/05/21 9:26) ／ wk_12899280_04_os7東芝機械様_招集_監査報告書_P.doc

2．監査の結果(1) 事業報告等の監査結果
一

事業報告およびその附属明細書は、法令および定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。

二

取締役の職務の執行に関する不正の行為または法令もしくは定款に違反する重大な事実は認めら
れません。

三

内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制シ
ステムに関する取締役の職務の執行についても、財務報告に係る内部統制を含め、指摘すべき事項は認められません。

四

事業報告に記載されている会社の支配に関する基本方針については、指摘すべき事項は認められません。事業報告に記載されている会社法施行規則第118条第3号ロの取組みは、当該基本方針に沿ったものであり、当社の株主共同の利益を損なうものではなく、かつ、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと認めます。

(2) 計算書類およびその附属明細書の監査結果
会計監査人 新日本有限責任監査法人の監査の方法および結果は相当であると認めます。
(3) 連結計算書類の監査結果
会計監査人 新日本有限責任監査法人の監査の方法および結果は相当であると認めます。
平成25年5月14日
東 芝 機 械 株 式 会 社

監 査 役 会

鈴

木

正

博 

常勤監査役
(社外監査役) 牧

野

輝

幸 

常勤監査役 鈴

木

孝

尚 

監
査
役
(社外監査役) 谷

川

和

生 

常勤監査役

以 上

－ 43 －(43) ／ 2014/06/16 15:23 (2013/05/21 9:26) ／ wk_12899280_04_os7東芝機械様_招集_監査報告書_P.doc

株主総会参考書類
議案および参考事項
第1号議案 定款一部変更の件
1．変更の理由(1) 社外取締役および社外監査役が期待される役割を十分に発揮できるようにするとともに、今後も広く人材を招聘することができるよう、会社法第427条第1項の規定に基づき、社外取締役および社外監査役との間で責任限定契約を締結することができる旨の規定を新設するものであります。なお、社外取締役との責任限定契約に関する規定の新設（変更案第25条）は、監査役全員の同意を得ております。
(2) 上記条文の新設に伴い、条数の繰り下げを行なうものであります。
2．変更の内容
変更の内容は次のとおりであります。
（下線は変更部分を示す）
現第1条～第24条

行

定

（省略）
（新
設）

第25条～第30条 （省略）
（新設）

第31条～第36条 （省略）

款

変

更

案

第1条～第24条 （現行どおり）（社外取締役との責任限定契約）
第25条
当会社は、会社法第427条第1項の規定により、社外取締役との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。
ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額とする。
第26条～第31条 （現行どおり）（社外監査役との責任限定契約）
第32条
当会社は、会社法第427条第1項の規定により、社外監査役との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。
ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額とする。
第33条～第38条 （現行どおり）－ 44 －(44) ／ 2014/06/16 15:23 (2013/05/21 18:51) ／ wk_12899280_05_os7東芝機械様_招集_参考書類_P.doc

第2号議案 取締役10名選任の件
取締役全員9名は、本総会終結の時をもって任期満了となりますので、取締役10名の選任をお願いいたしたいと存じます。
取締役候補者は、次のとおりであります。
候補者
の番号

氏
（生

年

月

名
日）

略 歴 、 当 社 に お け る 地 位 、 担 当
（重
要
な
兼
職
の
状
況）

所 有 す る
当社株式の数1

昭和55年月
平成10年10月
いい
むら
ゆき
お
村
幸
生 平成12年10月
飯
平成16年10月(昭和31年月17日生) 平成18年月
平成20年月
平成21年月

当社入社
当社射出成形機技術部ＥＣ機開発担当課長
当社射出成形機技術部長
当社微細転写事業部長
当社取締役
当社技術統括部長
当社代表取締役社長（現任）

50,000株

2

昭和53年月 当社入社
平成10年月 当社経理部資金担当課長
平成15年10月 当社経理部原価・予算担当グループマネー
きし
もと
よし
ひろ
本
吉
弘
岸
ジャー
(昭和29年月13日生) 平成16年月 当社経理部長
平成19年月 当社取締役
平成22年月 当社人事部長
平成23年月 当社常務取締役（現任）

24,000株

3

昭和52年月
平成19年月ひろなかさとし
中哲 平成20年月
広平成21年月(昭和28年月10日生)
同年月
平成22年10月

東京芝浦電気㈱（現、㈱東芝）入社
同社火力・水力事業部長附
当社常勤監査役
当社取締役（現任）
当社相模工場長
当社工作機械ユニット長兼御殿場工場長（現任）

18,000株

昭和58年月
平成14年月元繁
友 平成18年月
坂(昭和33年月22日生) 平成21年月
平成22年月
同年10月

当社入社
当社企画部参事
当社企画部長（現任）
当社取締役（現任）
当社東京本店長
当社グローバル戦略室長

11,000株

さか

4

もと

しげ

とも

－ 45 －(45) ／ 2014/06/16 15:23 (2013/05/21 18:51) ／ wk_12899280_05_os7東芝機械様_招集_参考書類_P.doc

候補者
の番号

氏
（生

6

7

※
8

※
9

月

名
日）

略 歴 、 当 社 に お け る 地 位 、 担 当
（重
要
な
兼
職
の
状
況）

所 有 す る
当社株式の数昭和58年月
平成14年月木正幸 平成16年10月
八(昭和33年11月日生) 平成18年月
平成21年月
平成22年10月

当社入社
当社押出成形機技術部長
当社押出成形機営業部長
当社押出成形機事業部長（現任）
当社取締役（現任）
当社先進機械ユニット長（現任）

38,000株

昭和58年月
平成14年月
つじまこと
眞 平成18年月
同年月(昭和31年月日生) 平成23年月
同年月

当社入社
当社ダイカストマシン技術部長
当社ダイカストマシン事業部副事業部長
当社ダイカストマシン事業部長
当社取締役（現任）
当社工場改革プロジェクトリーダー（現任）

5,000株昭和58年月
平成14年月
平成20年10月
たか
むら
かず
お
村
和
夫 平成22年月
髙
同年10月(昭和34年月日生)
平成23年月
同年月

当社入社
TOSHIBA MACHINE COMPANY, AMERICA 出向
当社海外統括部長
当社事業構造改革プロジェクトリーダー付
当社グローバル戦略室長付
当社取締役（現任）
当社グローバル戦略室長兼東京本店長（現任）

5,000株

昭和56年月
平成16年10月
東克
雄 平成20年10月
伊(昭和33年11月12日生) 平成22年月
同年月
平成23年月

当社入社
当社射出成形機技術部長
当社射出成形機事業部長㈱山城精機製作所出向
当社営業統括部長
当社グローバル戦略室米州統括（現任）

や

5

年

い

ぎ

とう

まさ

かつ

ゆき

お

昭和42年月 湯 浅 電 池 ㈱ （ 現 、 ㈱ ジ ー エ ス ・ ユ ア サ
コーポレーション）入社
平成11年月 同社取締役
平成13年月 同社常務取締役
あき
やま
かん
山
寬 平成17年月 同社専務執行役員
秋
同年10月 ㈱ジーエス・ユアサ マニュファクチュア
(昭和18年月21日生)
リング代表取締役社長
平成18年月 ㈱ジーエス・ユアサ コーポレーション代
表取締役会長平成21年月 同社相談役
平成22年月 当社独立委員会委員（現任）－ 46 －(46) ／ 2014/06/16 15:23 (2013/05/21 18:51) ／ wk_12899280_05_os7東芝機械様_招集_参考書類_P.doc

0株

1,000株

候補者
の番号

氏
（生

年

月

名
日）

略 歴 、 当 社 に お け る 地 位 、 担 当
（重
要
な
兼
職
の
状
況）
昭和48年月

※
10

お

ぐら

よし

ひろ

倉
良
弘 昭和57年月
小(昭和20年12月日生) 平成年月
平成21年月
平成22年月

弁護士登録（第二東京弁護士会）、新家猛法律事務所入所
小倉・田中法律事務所（現、ひびき法律事務所）設立（現任）
東京航空計器㈱社外監査役（現任）
日鐵商事㈱社外監査役（現任）
当社独立委員会委員（現任）

所 有 す る
当社株式の数0株（注）1．上記の取締役候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。
2．※は、新任の取締役候補者であります。
3．秋山寬、小倉良弘の両氏は、社外取締役候補者であります。
4．秋山寬氏は人格、見識ともに優れており、また、他社役員として得られた豊富な経験と見識を活かし、小倉良弘氏は人格、見識ともに優れており、弁護士や他社社外監査役として得られた豊富な経験と見識を活かし、それぞれ社外取締役の職務を適切に遂行できるものと判断し、社外取締役候補
者としております。

第3号議案 監査役1名選任の件
監査役鈴木正博氏は本総会終結の時をもって辞任となりますので、監査役1名の選任をお願いいたしたいと存じます。
監査役候補者は、次のとおりであります。
なお、綿屋慎介氏は鈴木正博氏の補欠となるため、その任期は、当社定款の定めにより、残任期間であります就任後3年内の最終の決算期に関する定時株主総会の終結の時までとなります。
また、本議案の提出につきましては、あらかじめ監査役会の同意を得ております。
氏
（生

わた

年

や

月

しん

名
日）

すけ

綿
屋
慎
介
（昭和31年月24日生）

略 歴 、
（重
要

当
な

社 に お
兼
職

け
の

る 地 位
状
況）

昭和55年月 当社入社
平成11年10月 当社工作機械営業部（輸出担当）グループマ
ネージャー
平成17年月 当社総務部長
平成21年10月 当社営業統括部長付
平成22年10月 当社グローバル戦略室東アジア統括
平成25年月 当社グローバル戦略室長付（現任）（注）1．上記の監査役候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。
2．上記は、新任の監査役候補者であります。

－ 47 －(47) ／ 2014/06/16 15:23 (2013/05/21 18:51) ／ wk_12899280_05_os7東芝機械様_招集_参考書類_P.doc

所 有 す る
当社株式の数0株

第4号議案 補欠監査役1名選任の件
平成24年6月27日開催の第89回定時株主総会において決議された補欠監査役本順氏の選任の効力は、本定時株主総会の開始の時までとなりますので、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、補欠監査役1名の選任をお願いいたしたいと存じます。
補欠監査役候補者は、次のとおりであります。
なお、本議案の提出につきましては、あらかじめ監査役会の同意を得ております。
氏
（生

みや

年

むら

月

やす

名
日）

ひこ

宮
村
康
彦
（昭和36年月10日生）

略
（重

要

な

兼

職

の

状

歴
況）

昭和58年月 ㈱東芝入社
平成15年月 同社デジタルメディアネットワーク社経理部グ
ループ映像経理担当グループ長
平成19年月 東芝アメリカ家電社取締役
平成22年11月 東芝アカウンティングサービス㈱取締役
平成25年月 ㈱東芝経営企画部（グループ経営担当）グルー
プ長（現任）

所 有 す る
当社株式の数0株（注）1．上記の補欠監査役候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。
2．宮村康彦氏は、社外監査役の要件を満たしております。
3．宮村康彦氏は、人格、見識ともに優れており、また、豊富な実務経験を監査における幅広い意見に反映していただけると判断し、補欠の社外監査役候補者としております。

第5号議案 当社株式の大量買付行為に関する対応方針（買収防衛策）更新の件
当社は、当社の企業価値および株主共同の利益を毀損する大量買付行為を防止するため、「当社株式の大量買付行為に関する対応方針（買収防衛策）」（以下「現防衛策」といいます。）を平成19年に導入し、平成22年5月19日開催の取締役会における決議および平成22年6月25日開催の第87回定時株主総会における承認に基づき更新いたしましたが、平成
25年3月期の定時株主総会終結の時をもって、その有効期間が満了いたします。
これに伴い、当社は、現防衛策満了後の社会・経済情勢の変化、買収防衛策をめぐる動
向および議論の進展に鑑み現防衛策の更新につき検討を行なった結果、現防衛策の有効期
間満了に先立ち、平成25年5月15日開催の当社取締役会において、本定時株主総会における株主の皆様のご承認を条件に現防衛策を継続することと決議いたしました。
そこで、現防衛策の更新につきまして、株主の皆様のご承認をお願いするものであります。
なお、現防衛策の更新にあたっては、大量買付者（後記3．(1)に定義されます。）への対応が際限なく延長されることを回避するため、当社取締役会が、大量買付者による大量買付行為（後記3．(2)に定義されます。）に関する株主の皆様のご判断および当社取締役
会の意見形成のために必要な情報を合理的な期限を定めたうえで求めるものとする見直し－ 48 －(48) ／ 2014/06/16 15:23 (2013/05/21 18:51) ／ wk_12899280_05_os7東芝機械様_招集_参考書類_P.doc

を行ないましたが、実質的内容に大幅な変更はありません。
1．当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
当社は上場会社として、特定の者による当社の経営の基本方針に重大な影響を与える
大量買付提案があった場合、それを受け入れるか否かは、最終的には株主の皆様のご判断に委ねられるべきものと認識しております。
しかしながら、実際にこのような大量買付行為が行なわれる場合、大量買付者から必要かつ十分な情報の提供なくしては、当該大量買付行為が当社の企業価値および株主共同の利益に及ぼす影響を、株主の皆様に適切にご判断いただくことは困難であります。
また、株式の大量買付行為の中には、経営を一時的に支配して当社の有形・無形の重要な経営資産を大量買付者またはそのグループ会社等に委譲させることを目的としたもの、
当社の資産を大量買付者の債務の弁済等にあてることを目的としたもの、真に経営に参加する意思がないにもかかわらず、ただ高値で当社株式を当社やその関係者に引き取らせることを目的としたもの（いわゆるグリーンメイラー）、当社の所有する高額資産等を売却処分させる等して、一時的な高配当を実現することを目的としたものなど、当社が維持・向上させてまいりました当社の企業価値および株主共同の利益を毀損するものがあります。
そこで、当社は、大量買付者に株主の皆様のご判断に必要かつ十分な情報を提供させること、さらに大量買付者の提案が当社の企業価値および株主共同の利益に及ぼす影響について当社取締役会が評価・検討した結果を、株主の皆様に当該提案をご判断いただ
く際の参考として提供すること、場合によっては当社取締役会が大量買付行為または当社の経営方針等に関して大量買付者と交渉または協議を行なうこと、あるいは当社取締役会としての経営方針等の代替案を株主の皆様に提示することが、当社取締役会の責務であると考えております。また、当社は、当社の企業価値および株主共同の利益を毀損するような大量買付行為に対しては、大量買付者による情報提供、当社取締役会による評価・検討といったプロセスを確保するとともに、当社の企業価値または株主共同の利益に対する明白な侵害を防止するため、大量買付行為に対する対抗措置を準備しておくことも、当社取締役会としての責務であると考えております。
以上のような見解に基づきまして、当社取締役会としては、大量買付行為が前記の見解を具体化した一定の合理的なルールに従って行なわれること、また、当社取締役会が企業価値および株主共同の利益を毀損する大量買付行為を阻止するための対抗措置を講ずることが、当社および株主共同の利益の維持・向上に合致すると考えております。
2．当社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他会社支配に関する基本方針の実現に資する特別な取組み
当社は、以下の経営方針およびそれを具現化する中期経営計画を実行することが、当－ 49 －(49) ／ 2014/06/16 15:23 (2013/05/21 18:51) ／ wk_12899280_05_os7東芝機械様_招集_参考書類_P.doc

社の企業価値および株主共同の利益を維持・向上するものと考えております。
(1) 当社の経営方針
当社グループは、①常に変化の先頭に立つ、②商品力の強化、③CSR（企業の社会的責任：Corporate Social Responsibility）・コーポレートガバナンスの強化の3つを柱として経営を推進しております。
①常に変化の先頭に立つ
当社グループの主力商品（成形機、工作機械、油圧機器、電子制御装置など）の提供先となる産業界においては、グローバル規模で日々大きな市場変化がおきています。
当社は刻々と変化する市場の動きをキャッチし、当社自らが変化への先頭に立つこと
で、持続的成長を目指し、現在の成長市場である新興国市場（中国、インド、東南ア
ジア、ブラジル）への取組みを強化するとともに将来の成長市場となるエネルギー・
環境関連市場に対して積極的に参入してまいります。
②商品力の強化
当社グループは、技術プラットフォームとなる8つのコア技術（匠の加工・組立・測定技術／加工機・成形機の設計能力／カスタマイズ能力／材料技術／制御・メカトロ
技術／摺動と回転／金型起点の成形加工技術／ナノ加工技術）を基盤として、お客様の成長に貢献できる商品を恒常的に提供できるよう、技術開発に取り組んでおります。
商品開発では常にお客様の視点に立ち、お客様の期待に応えることができる魅力ある商品の創造に取り組んでおります。
③CSR・コーポレートガバナンスの強化
当社グループでは、従業員による国や地域ごとの法令の遵守および社会規範・倫理の尊重を謳った「東芝機械グループ行動基準」を平成4年度に策定して以来、全従業員一人一人に浸透させるべく定期的に教育を実施してまいりました。事業活動におけるコンプライアンス（遵法）および内部統制機能を強化し、ステークホルダーから高い
信頼と評価を得ることができる企業となり、社会的責任を果たしていくことを推進しております。
(2) 経営方針を具現化するための中期経営計画
当社グループは、平成22年度からスタートした中期経営計画である「TM AC Plan」（Toshiba Machine Adapt to the Change Plan）を継承しつつ、さらにシェープアッ
プさせた「TM AC Plan Advanced Ｉ」を策定し、「先進と拡張」および「マルチ・ド
メスティック＆グローバルガバナンス」をコンセプトに更なる成長を目指してまいります。
TM AC Plan Advanced Ｉでは、今後の成長が見込めるグローバル市場での商品販売を基軸として、グローバルなブランド創出に全力を尽くしてまいります。その実現のために、一貫性のあるブランド戦略を構築し、グローバル市場でのプレゼンス向上による非日系市場の開拓・規模の拡大を図り、持続可能な事業構造を構築することに力－ 50 －(50) ／ 2014/06/16 15:23 (2013/05/21 18:51) ／ wk_12899280_05_os7東芝機械様_招集_参考書類_P.doc

を注いでまいります。これらの取組みによって企業価値の向上およびグローバル市場
における事業の優位性確保を図ってまいります。
①営業戦略
世界の各地域特性に適合させた商品を軸として、グローバル市場での拡販を目指してまいります。その施策として、販売・サービス拠点の増設、ローカル従業員の増強、商社・代理店網構築を実行してまいりましたが、今後においては経営の質を高めて、効率よく販売台数拡大を図ってまいります。そしてさらに海外の受注・売上を拡大するために、総合機械メーカとしての強みとなるユニットおよび事業部間相互の営業情報を共有化することで、グループ全体のビジネスチャンスを最大化してまいります。
②技術戦略
火力・水力・風力・太陽光発電、二次電池、LED、電子ペーパー、エコカーなど、“エネルギー・環境”をキーワードとした成長産業に寄与する商品の開発に注力してまいります。
次々と移り変わる成長市場に対し、他社に先駆けて“先進”商品を提供し続けるた
め、最先端技術の研究開発に、外部の経営リソースなども積極的に活用し、スピードを持って取り組んでまいります。
また、搭載技術の汎用化が進んでいる商品につきましては、当該商品の前後工程をシステムとして取り込み、生産ラインにおける自動化・省人化の提案を行なってまい
ります。
③生産戦略
国内工場をマザー工場と位置づけ、付加価値が高い領域の生産への特化と生産技
術・生産効率の向上を図って利益を追求してまいります。一方、海外工場は上海工場に次ぐ生産拠点となるタイ工場、インド工場を戦力化して政治・経済・災害リスクに強い体制を構築しつつ、コスト競争力のあるモノ作りを行ない、新興国市場向けの商品を中心に生産規模拡大と高い生産効率を追求してまいります。
④経営基盤強化戦略
グローバル企業を目指す中で、海外での事業活動を効率よく運営するために、効率良い組織体制への見直し、人財育成、ITインフラ活用を積極的に行なって日本本社の機能を高めてまいります。その体制を基盤に海外事業活動の統制・支援を行ない、経
営意思決定のスピード化および事業経営の効率化を図って、継続的な売上・利益の拡大を目指してまいります。
3．会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み(1) 大量買付ルールの概要
当社取締役会としては、後記3．(2)に規定する当社株式への買付行為（以下「大量－ 51 －(51) ／ 2014/06/16 15:23 (2013/05/21 18:51) ／ wk_12899280_05_os7東芝機械様_招集_参考書類_P.doc

買付行為」といいます。）は、以下に定める大量買付ルール（以下「本ルール」といいます。）に従って行なわれることが、株主共同の利益に合致すると考えます。
本ルールは、当社株式の大量買付行為を行なう者（以下「大量買付者」といいます。）が遵守すべき手続を明確にし、大量買付行為は、事前に大量買付者から当社取締役会に対して必要かつ十分な情報が提供され、当社取締役会による一定の検討期間が経過した後に開始されるものとする、というものです。
本ルールは、これにより株主の皆様に適切なご判断をいただくために必要かつ十分な情報と時間を確保するとともに、大量買付者との交渉の機会を確保し、大量買付者が本ルールを遵守しない場合または大量買付行為によって当社の企業価値および株主
共同の利益が毀損される場合には、当社が当該大量買付行為に対する対抗措置（後記3．
(6)に定めるとおり、当該対抗措置の具体的な内容は、その発動時点において適切なものを当社取締役会が決定いたします。以下「対抗措置」と総称いたします。）を発動することにより、当社の企業価値および株主共同の利益を毀損する者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることの防止を目的としています。
(2) 大量買付行為対象となる買付行為（取引所金融商品市場における買付、公開買付、その他具体的な買付方法の如何を問いませんが、いずれも、あらかじめ当社取締役会が同意した者による買付行為および平成25年6月26日開催の定時株主総会における本ルール継続時に、当社が発行者である株券等について、株券等保有割合または株券等所有割合が既に20％以上である者が買い増しする行為を除きます。）①当社が発行者である株券等1について、保有者2およびその共同保有者3の株券等保有割合4が20％以上となる買付行為②当社が発行者である株券等5について、買付後の株券等所有割合6が20％以上となる
公開買付開始行為

1

金融商品取引法第27条の23第1項に規定する株券等をいう。
金融商品取引法第27条の23第1項に規定する保有者をいい、同条第3項に基づき保有者に含まれる者を含む。
3
金融商品取引法第27条の23第5項に規定する共同保有者をいい、同条第6項に基づき共同保有
者とみなされる者を含む。
4
金融商品取引法第27条の23第4項に規定する株券等保有割合をいう。
5
金融商品取引法第27条の2第1項に規定する株券等をいう。
6
金融商品取引法第27条の2第8項に規定する株券等所有割合をいう。但し、特別関係者（金融商品取引法第27条の2第7項）の株券等所有割合と合計する。
2－ 52 －(52) ／ 2014/06/16 15:23 (2013/05/21 18:51) ／ wk_12899280_05_os7東芝機械様_招集_参考書類_P.doc

(3) 大量買付者にかかる情報の提供要請
大量買付者には、大量買付行為に先立ち、当社取締役会に対し、株主の皆様のご判
断および当社取締役会の意見形成のために必要な以下に定める事項に関する情報（以下「買付情報」といいます。）および本ルールに従う旨の誓約文言等を記載した書面（意向表明書）を、当社の定める書式により、提供していただきます。
＜提供情報の内容＞①大量買付者およびそのグループの詳細（具体的名称、沿革、資本構成、役員構成、主要業務、主要株主、グループ組織図、財務内容、直近3年間の有価証券報告書またはこれに相当する書面、連結財務諸表、当社事業と同種の事業についての経験を含みます。）②大量買付行為の目的・方法・内容（買付の対価の価額・種類、買付の時期、関連する取引の仕組み等、意向表明書において開示された大量買付行為の目的の具体的内容および大量買付の方法の適法性、買付の実現可能性等を含んだ行為の具体的内容。）③大量買付行為における当社株券等の買付対価の算定根拠および買付資金の裏づけ（買付資金の提供者（実質的提供者を含みます。）の具体的名称、調達方法を含む
資金調達の具体的内容および条件。）④大量買付行為完了後、大量買付行為に係る大量買付者およびそのグループが当社の経営権を取得した場合における当社経営方針、経営計画、事業計画、財務政策、資本政策および配当政策、経営権取得後3年間の経営・財務諸表の目標数値およびその算出根拠ならびに役員候補者およびその略歴⑤当社のお客様・取引先・従業員・地域関係者等当社の利害関係者との関係について、大量買付行為完了後に予定する処遇の変更の有無およびその内容⑥その他当社取締役会が合理的に必要と判断する事項
なお、提供された情報だけでは株主の皆様のご判断および当社取締役会としての意
見形成のために不足していると考えられる場合、適宜合理的な期限を定めたうえで、株主の皆様のご判断および当社取締役会としての意見形成のために必要かつ十分な買付情報を追加的に求めることがあります。この場合、大量買付者においては、当該期限までに、かかる情報を当社取締役会に提供していただきます。
また、当社取締役会は、大量買付者によって、株主の皆様のご判断および当社取締役会としての意見形成のために必要かつ十分な買付情報が提供されたと判断した場
合には、後記3．(5)に定める独立委員会（以下「独立委員会」といいます。）に諮
問のうえ、その旨を大量買付者に通知（以下「情報提供完了通知」といいます。）
するとともに、速やかにその旨を株主の皆様に開示いたします。

－ 53 －(53) ／ 2014/06/16 15:23 (2013/05/21 18:51) ／ wk_12899280_05_os7東芝機械様_招集_参考書類_P.doc

(4) 買付内容の検討
当社取締役会は、大量買付者に対し情報提供完了通知を行なった後60営業日7を、当社取締役会による大量買付者からの提供情報の評価および検討、大量買付者との交渉、大量買付行為に関する意見形成、株主の皆様に対する代替案立案のための期間（以下「取締役会検討期間」といいます。）として与えられるべきものと考えます。
ただし、当社取締役会は、大量買付行為の目的・方法・内容、大量買付行為完了後における当社経営方針・事業計画等の評価に特別に時間を要すると認められるときは、
最大90営業日まで取締役会検討期間を延長できるものとし、この場合、当社取締役会
は、延長される日数を大量買付者に通知するとともに、直ちに株主の皆様に開示いたします。
したがって、大量買付行為は、取締役会検討期間の経過後にのみ開始されるものとします。
当社取締役会は、取締役会検討期間内において、外部専門家等の意見をききながら、提供された情報を十分に評価・検討し、当該大量買付行為または当該大量買付者の提案に係る経営方針等に関して、独立委員会の勧告を最大限尊重し、対抗措置の発動の是非について決定いたします。
また、当社取締役会は、必要に応じ、大量買付者との間で大量買付行為に関する条
件改善について交渉または協議を行ない、独立委員会に諮問のうえ、当社取締役会として株主の皆様に対し当社の経営方針等についての代替案を提示することもあります。
(5) 独立委員会の設置・勧告等
当社は、本ルールの実施にあたり、当社取締役会の判断の客観性および合理性を担保するため、当社の業務執行を行なう経営陣から独立している者から構成される独立委員会を設置いたしております（独立委員会規則の概要につきましては、別紙1「独立委員会規則の概要」をご参照ください。）。
独立委員会の委員は3名以上5名以下とし、公正で中立的な判断を可能とするため、当社の業務執行を行なう経営陣から独立している社外取締役、社外監査役または社外有識者の中から選任します。なお、独立委員会の委員の氏名および略歴は、別紙2「独立委員会委員の略歴」に記載のとおりです。
独立委員会は、次の各事項に関し、大量買付行為に対する外部専門家の意見および外部の第三者からみずから入手した情報等を参照し、大量買付者から提供された買付情報ならびに買付情報に対する当社取締役会による評価および検討の結果を勘案して、当社取締役会に対する勧告を行なうものとします。なお、独立委員会は、具体的な対抗措置の発動につき、株主の皆様のご意思を確認することが適切であると判断した場
合には、当社取締役会に対し、後記3．(7)に定める株主意思確認のための株主総会を
7

営業日とは、行政機関の休日に関する法律第1条第1項各号に掲げる日以外の日をいう。
－ 54 －(54) ／ 2014/06/16 15:23 (2013/05/21 18:51) ／ wk_12899280_05_os7東芝機械様_招集_参考書類_P.doc

招集し、具体的な対抗措置の発動を付議することを勧告することがあります。
①大量買付者による本ルールの遵守の有無②大量買付者から提供された買付情報の必要性および十分性③当社取締役会から経営方針等の代替案が提示される場合には当該代替案の内容の相当性④対抗措置の発動要件の該当性および具体的な対抗措置の内容の相当性⑤発動した対抗措置の停止または変更⑥その他当社取締役会が独立委員会に諮問すべきであると判断した事項(6) 対抗措置の発動①対抗措置の内容
大量買付者による大量買付行為が後記3．(6)②のいずれかに該当し、当社取締役会が相当と認めた場合には、当社取締役会は、株主の皆様の共同利益の保護を目的として、独立委員会の勧告を最大限尊重し、新株予約権の無償割当て等、会社法その他の法令および当社定款が定める対抗措置を発動し、大量買付行為に対抗する場合があります。具体的にいかなる措置をとるかは、その時点で最も適切と当社取締役会が判断したものを選択します。具体的な対抗措置として、大量買付者等による権利行使は認められないとの行使条件および当社が大量買付者およびそのグループ以外の者への当社株式の交付と引換えに新株予約権を取得する旨の取得条項を付した新株予約権の無償割当てを行なう場合がありますが、その概要は別紙3「新株予約権の無償割当てに関する概要」に記載のとおりです。
②発動の判断基準
ア 大量買付者が本ルールを遵守しない場合
大量買付者が本ルールを遵守しない場合には、大量買付行為の内容如何にかかわらず、当社取締役会は、原則として、独立委員会に諮問のうえ、対抗措置の発動を決定いたします。
イ 大量買付者が本ルールを遵守した場合
大量買付者が本ルールを遵守した場合には、当社取締役会が、当該大量買付行為に反対であったとしても、当該買付行為に対する反対意見の表明、代替案の提示、株主の皆様への説得を行なう可能性はあるものの、原則として対抗措置は発動せず、大量買付者の買付提案等に応じるか否かは、株主の皆様において、当該買付提案等
および当社取締役会が提案する意見および代替案をご考慮のうえご判断いただくことになります。
ただし、次に掲げる場合その他大量買付行為が当社の企業価値または株主共同の利益に著しい損害をもたらすことが明らかであって、かつ、対抗措置を発動することが相当と認められる場合には、当社取締役会は、独立委員会に諮問のうえ、対抗措置の発動を決定いたします。
－ 55 －(55) ／ 2014/06/16 15:23 (2013/05/21 18:51) ／ wk_12899280_05_os7東芝機械様_招集_参考書類_P.doc

（ⅰ）当該大量買付行為の目的が、真に会社経営に参加する意思がないにもかかわらず、株式を買い占め、その株式につき当社に対して高値で買い取りを要求す
ることにある行為（ⅱ）当該大量買付行為の目的が、主として、不動産、動産、知的財産権・ノウハ
ウ・企業秘密、主要取引先、お客様等を含む当社の重要な資産等を廉価に取得する等、当社の犠牲の下に大量買付者の利益を実現することにある行為（ⅲ）当該大量買付行為の目的が、主として、当社の資産の全部または重要な一部を大量買付者やそのグループ会社等の債務の担保や弁済原資として流用することにある行為（ⅳ）当該大量買付行為の目的が、主として、当社の所有する不動産、有価証券等の高額資産等を売却処分させる等して、その利益をもって一時的な高配当をさせるか、または一時的高配当による株価の急上昇の機会を狙って株券等の高値売り抜けをすることにある行為（ⅴ）反社会的組織、またはその組織が支配・関与する個人・グループによる大量買付行為（ⅵ）最初の買付で全株式の買付を勧誘することなく、二段階目の買付条件を不利に設定し、あるいは明確にしないで、公開買付を行なう強圧的二段階買付等、株主の皆様に株式の売却を事実上強要するおそれのある行為（ⅶ）大量買付者による支配権取得および支配権の取得後における当社のお客様、従業員その他の利害関係者の処遇方針等により、当社の株主の皆様はもとより、当社の企業価値を生み出すうえで必要不可欠な当社の従業員、取引先、お客様等利害関係者との関係を破壊するおそれのある行為（ⅷ）買付の条件（対価の価額・種類、買付時期、買付方法の適法性、買付実行の実現可能性）等が当社の企業価値の本質に鑑み不十分または不適切な買付行為③発動の判断主体
当社取締役会は、当該対抗措置の発動に関する決定をするに際して、その判断の公正性を確保するために、事前に、独立委員会に対抗措置の発動の適否を諮問します。
独立委員会は、当社取締役会からの諮問に基づき、外部専門家の助言を受けるなどしながら意見を取りまとめ、当社取締役会に対して、対抗措置の発動その他の事項についての勧告を行ないます（なお、独立委員会は、株主総会を招集し株主の皆様のご意思を確認することが適当である旨の勧告を行なうことがあります。）。
当社取締役会は、この勧告の内容を株主の皆様に開示したうえで、この勧告を最大限尊重して、対抗措置の発動を決定します。なお、当社取締役会が独立委員会に諮問
して勧告を受けるまでの期間は、前記3．(4)に定める取締役会検討期間に含まれます。

－ 56 －(56) ／ 2014/06/16 15:23 (2013/05/21 18:51) ／ wk_12899280_05_os7東芝機械様_招集_参考書類_P.doc

④発動の手続き
ア 大量買付者が本ルールを遵守しない場合
当社取締役会は、大量買付者が本ルールを遵守していない場合、原則として、独立委員会に諮問のうえ、対抗措置の発動を決定いたします。ただし、大量買付者が本ルールを遵守していないことが客観的に明白であり、独立委員会による勧告がなされた後に対抗措置を発動するならば当社または株主の皆様に著しい不利益が生じることとなる場合には、当社取締役会は、独立委員会の勧告がなくても、対抗措置を決定することができるものとします。
イ 大量買付者が本ルールを遵守した場合
当社取締役会は、大量買付者が本ルールを遵守した場合、原則として対抗措置を発動しないものとしますが、独立委員会により、大量買付行為が前記3．(6)②イに定める対抗措置の発動の要件に該当し、対抗措置を発動することが相当である旨の勧告がなされたときは、その勧告を最大限尊重のうえ、原則として対抗措置の発動を決定するものとします。ただし、その場合でも、当社取締役会が、当社の企業価値および株主共同の利益の維持・向上という観点から対抗措置を発動することが相当でないと判断した場合は、対抗措置を発動しないことがあります。
また、当社取締役会は、いったん対抗措置の発動を決定した後または発動後においても、大量買付者が大量買付行為を撤回した場合、または独立委員会の勧告の前提となった事実関係等に変動が生じた等の事情により、対抗措置の発動が適切でな
いと当社取締役会が判断した場合には、独立委員会に対して対抗措置の停止または変更を諮問したうえで、対抗措置の停止または変更を行なうことがあります。具体的には、例えば、対抗措置として新株予約権の無償割当てを実施する場合において、権利の割当てを受けるべき株主が確定した後に、大量買付者が大量買付行為の撤回
または変更を行なう等、対抗措置の発動が適切でないと当社取締役会が判断した場
合には、当該新株予約権の効力発生日までの間は、新株予約権の無償割当てを中止
し、または新株予約権の無償割当ての効力発生後においては、権利行使期間開始日の前日までの間は、当社が新株予約権者に当社株式を交付することなく無償にて新
株予約権を取得することがあります。このような対抗措置の停止または変更を行なう場合には、当社取締役会は、独立委員会が必要と認める事項とともに、速やかにその旨を株主の皆様に開示いたします。
(7) 株主意思確認のための株主総会
当社取締役会は、独立委員会から、株主総会を招集し対抗措置の発動に係る株主の皆様のご意思を確認することが適当であるとの勧告があり、当社取締役会としても、株主総会を招集して株主の皆様のご意思を確認することが適切であると判断した場合には、具体的な対抗措置を決定したうえで、直ちにその旨を公表し、速やかに株主意思の確認のための株主総会を招集して、対抗措置の発動に関する議案を付議します－ 57 －(57) ／ 2014/06/16 15:23 (2013/05/21 18:51) ／ wk_12899280_05_os7東芝機械様_招集_参考書類_P.doc

（ただし、実務上の手続等を勘案して、既に開催することが予定されている株主総会において付議することが、より迅速かつ適切であると判断する場合には、当該株主総会において議案を付議します。）。
(8) 有効期間ならびに廃止および変更
本ルールの有効期間は、平成25年3月期の定時株主総会におけるご承認を得たうえで
当該定時株主総会の終結時から平成28年3月期の定時株主総会の終結時までの3年間としております。本ルールの有効期間満了前であっても、当社取締役会の決議により、本ルールを廃止することができます。
また、法令改正の動向等を踏まえ、有効期間中に定時株主総会で承認いただいた趣旨に反しない範囲内で、本ルールの変更等を行なうことがあります。
(9) 当社株主・投資家の皆様に与える影響等
大量買付者が本ルールを遵守しなかった場合、当社取締役会は、当社および株主共同の利益を守ることを目的として、会社法その他の法律および当社定款により認められている対抗措置を講じることがあります。但し、当該対抗措置の仕組上、対抗措置の発動によって、株主の皆様（大量買付者およびそのグループを除く。）が経済面や権利面で損失を被るような事態は想定しておりません。当社取締役会が対抗措置をとることを決定した場合には、法令および金融商品取引所の定める規則に従って、適時適切な開示を行ないます。
なお、新株予約権の無償割当てを行なう場合、本新株予約権の無償割当てに係る基準日を公告し、当該基準日における株主の皆様に当然に新株予約権が無償で割り当てられますので、申込みの手続等は不要ですが、名義書換未了の株主の皆様におかれま
しては、速やかに株式の名義書換手続を行なっていただく必要があります（証券保管振替機構ご利用の株主様は、名義書換手続は不要です。）。
また、当社は、前記3．(6)④イに定めるように、当社取締役会の判断により、新株予約権の無償割当て等の対抗措置の停止または変更を行なうことがありますが、このような場合には、当社の株式1株当たりの価値の希釈化は生じませんので、希釈化が生じることを想定して当社株式の売買を行なった投資家の皆様は、株価の変動により不測の損害を蒙る可能性があります。
4．本ルールが会社支配に関する基本方針に沿うものであり、株主共同利益を損なうものでないこと、当社役員の地位の維持を目的とするものでないことおよびその理由(1) 対応方針が基本方針に沿うものであること
本ルールは、基本方針に記載のとおり、大量買付者をして株主の皆様のご判断に必要かつ十分な情報を提供せしめること、さらに、大量買付者の提案する経営方針等が当社の企業価値に与える影響を当社取締役会が評価・検討して株主の皆様にご判断い
ただく際の参考として提供すること、場合によっては、当社取締役会が大量買付行為－ 58 －(58) ／ 2014/06/16 15:23 (2013/05/21 18:51) ／ wk_12899280_05_os7東芝機械様_招集_参考書類_P.doc

または当社の経営方針等に関して大量買付者と交渉または協議を行ない、あるいは当社取締役会としての経営方針等の代替案を株主の皆様に提示すること、さらには本ルールが遵守されている場合であっても、大量買付者の大量買付行為が当社の企業価値または株主共同の利益に著しい損害をもたらすことが明らかであって、かつ、対抗措置を発動することが相当と認められる場合には大量買付者に対して適切な対抗措置を講じること等を可能とすることにより、当社の企業価値および株主共同の利益を維持し、向上させるための枠組みであり、当社の基本方針に沿うものです。
(2) 本ルールが株主共同の利益を損なうものではないこと
当社は、以下の理由から、本ルールは、株主共同の利益を損なうものではないと考えております。
①企業価値および株主共同の利益の維持または向上の目的
本ルールは、株主の皆様をして大量買付行為に応じるか否かについての適切なご判断を可能ならしめ、かつ、当社の企業価値または株主共同の利益に対する明白な侵害を防止するため、大量買付者が従うべきルールならびに当社が発動できる対抗措置の要件および内容をあらかじめ設定するものであり、当社の企業価値および株主共同の利益の維持または向上を目的とするものです。
また、本ルールの内容ならびに対抗措置の内容および発動要件は、当社の企業価値および株主共同の利益の維持または向上という目的に照らして合理的であり、当社の企業価値および株主共同の利益の維持または向上に資するような大量買付行為までも不当に制限するものではないと考えます。
②事前開示
本ルールの内容ならびに対抗措置の内容および発動要件はいずれも具体的かつ明確に示したところであり、株主の皆様、投資家および大量買付者にとって十分な予見可能性を与えるものであると考えます。
③株主意思の反映「有効期間ならびに廃止および変更」（前記3．(8)）において定めたとおり、本
ルールは、当社定時株主総会のご承認を得ることにより、株主の皆様のご意思を確認
いたしております。
また、当社は、定款において全取締役の任期を1年としており、取締役は、毎年6月の定時株主総会で選任される体制にあります。したがって、株主の皆様が望めば、取締役を交代させることにより本ルールを廃止することができ、株主の皆様のご意思を反映することが可能です。
対抗措置の発動の手続としては、当社取締役会から独立した独立委員会の勧告を最大限尊重するとともに、株主総会を招集して株主の皆様のご意思を確認することが適切であると判断される場合には、株主総会を招集して対抗措置の発動に関する議案を付議し、株主の皆様のご意思を確認することとしております。
－ 59 －(59) ／ 2014/06/16 15:23 (2013/05/21 18:51) ／ wk_12899280_05_os7東芝機械様_招集_参考書類_P.doc

(3) 本ルールが当社役員の地位の維持を目的とするものではないこと
当社は、以下の理由から、本ルールは当社役員の地位の維持を目的とするものではないと考えております。
①取締役会の判断の客観性・合理性の確保
本ルールにおいては、対抗措置の発動の要件として、客観的かつ明確な要件を定めており、発動の要件に該当するか否かの判断に当社取締役会の恣意的判断の介入する余地を可及的に排除しております。
また、本ルールにおいては、当社取締役会は、大量買付者からの買付提案への評
価・検討の際に外部専門家に適宜諮問し助言を受けます。そして、対抗措置の発動の手続としては、当社取締役会から独立した独立委員会の勧告を最大限尊重するとともに、必要に応じて株主の皆様のご意思を確認するための株主総会を開催し株主の皆様のご意思を確認するものとし、当社取締役会の恣意的な判断を排除しております。
したがって、本ルールにおいては、当社取締役会が対抗措置の発動を決定するにあたり、その判断の客観性・合理性を担保するための十分な仕組みが確保されているものと考えます。
②買収防衛策に関する指針の要件を充足していること
本ルールは、経済産業省および法務省が平成17年5月27日に公表した「企業価値・株
主共同の利益の確保または向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則（(a) 企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、(b) 事前開示・株主意思の原則、(c) 必要性・相当性確保の原則）を完全に充足しています。
また、経済産業省に設置された企業価値研究会が平成20年6月30日に公表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」その他の買収防衛策に関する実務、議論を踏まえた内容となっており、合理性を有するものです。
以 上－ 60 －(60) ／ 2014/06/16 15:23 (2013/05/21 18:51) ／ wk_12899280_05_os7東芝機械様_招集_参考書類_P.doc

別紙1
独立委員会規則の概要
1．独立委員会（以下「委員会」という）は、当社の定める大量買付ルール（以下「本ルール」という。）における当社取締役会の判断の客観性および合理性を担保することを目的として、当社取締役会の決議により設置される。
2．委員会の委員（以下「委員」という）は3名以上5名以下とし、当社の業務執行を行なう経
営陣から独立した、社外取締役、社外監査役または社外有識者（実績のある会社経営者、官庁出身者、弁護士、公認会計士、学識経験者またはこれらに準じる者）のいずれかに該当する者の中から、当社取締役会の決議に基づき選任される。
なお、当社は委員との間で、秘密保持義務に関する規定を含む委任契約を締結する。
3．委員の任期は、選任のときから3年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。ただし、当社取締役会の決議により別段の定めをした場
合はこの限りでない。
4．委員会は、当社代表取締役または各委員が招集する。
5．委員会は、次の事項について、委員会として評価・検討のうえ決定を行ない、その決定の内容を、その理由を付して当社取締役会に勧告する。
(1) 大量買付者による本ルールの遵守の有無(2) 大量買付者から提供された買付情報の必要性および十分性(3) 当社取締役会から経営方針等の代替案が提示される場合には当該代替案の内容の相当性(4) 対抗措置の発動要件の該当性および具体的な対抗措置の内容の相当性(5) 対抗措置の発動に関して株主総会を招集して株主の意思を確認することの適否(6) 発動した対抗措置の停止または変更(7) その他当社取締役会が独立委員会に諮問すべきであると判断した事項
6．委員会は当社取締役、監査役または従業員その他必要と認める者を出席させ、委員会が求める事項に関する意見または説明を求めることができる。
7．委員会は、その職務の遂行にあたり必要に応じ、当社の費用で、当社の業務執行を行なう
経営陣から独立した外部専門家（フィナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家を含む。）から助言を得ることができる。
8．委員会の勧告内容の決定は、原則として委員全員が出席し、その過半数をもってこれを行なう。ただし、委員に事故があるとき、その他やむを得ない事情があるときは、委員会の委員の過半数が出席し、その過半数をもってこれを行なう。
以 上－ 61 －(61) ／ 2014/06/16 15:23 (2013/05/21 18:51) ／ wk_12899280_05_os7東芝機械様_招集_参考書類_P.doc

別紙2
独立委員会委員の略歴（五十音順）
1．秋 山 寬 （あきやま かん）
昭和18年7月21日生まれ
昭和42年 4月
湯浅電池株式会社入社
平成11年 5月
同社自動車電池本部長兼特販事業部長
平成11年 6月
同社取締役
平成13年 6月
同社常務取締役
平成14年 4月
ユアサバッテリー販売株式会社代表取締役社長
平成16年 4月
株式会社ジーエス・ユアサ コーポレーション専務取締役
平成17年 6月
同社専務執行役員
平成17年10月
株式会社ジーエス・ユアサ マニュファクチュアリング代表取締役社長
平成18年 6月
株式会社ジーエス・ユアサ コーポレーション代表取締役会長
平成21年 6月
株式会社ジーエス・ユアサ コーポレーション相談役
平成24年 6月
同社相談役退任
平成25年 6月
当社社外取締役（就任予定）
2．小 倉 良 弘（おぐら よしひろ）
昭和20年12月8日生まれ
昭和48年 4月
弁護士登録（第二東京弁護士会）、新家猛法律事務所入所
昭和57年 4月
小倉・田中法律事務所（現ひびき法律事務所）設立 現在に至る
平成 6年 6月
東京航空計器株式会社社外監査役（現任）
平成21年 6月
日鐵商事株式会社社外監査役（現任）
平成25年 6月
当社社外取締役（就任予定）
3．寺 本 哲 （てらもと さとし）
昭和16年6月29日生まれ
昭和41年 2月
宮坂公認会計士事務所入所
昭和44年 3月
監査法人第一監査事務所設立入所
昭和61年 1月
センチュリー監査法人代表社員就任
平成12年 4月
監査法人太田昭和センチュリー代表社員就任
平成14年 5月
新日本監査法人（現新日本有限責任監査法人）副理事長就任
平成18年 5月
同法人副理事長任期満了退任
平成19年 6月
定年により、同法人脱退
平成22年 6月
住友林業株式会社社外監査役（現任）
以 上－ 62 －(62) ／ 2014/06/16 15:23 (2013/05/21 18:51) ／ wk_12899280_05_os7東芝機械様_招集_参考書類_P.doc

別紙3
新株予約権の無償割当てに関する概要
1．新株予約権付与の対象となる株主およびその発行条件
当社取締役会で別途定める基準日における最終の株主名簿に記録された株主に対し、その所有株式（但し、当社の有する当社普通株式を除く。）1株につき1個の割合で新株予約権の無償割当てを行ないます。
2．新株予約権の目的である株式の種類および数
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権1個当たりの目的である株式の数（以下「対象株式数」といいます。）は1株とします。
3．各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は1円以上で当社取締役会が定める額とします。
4．新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要することとします。
5．新株予約権の行使条件
大量買付者、大量買付者の共同保有者、大量買付者の特別関係者、これらの者から新株予約権を当社取締役会の承認を得ることなく譲受けもしくは承継した者（当社の株券等を取得
または保有することが株主全体の利益に反しないと当社取締役会が認めたものを除く。）等（以下「非適格者」といいます。）に行使を認めないこと等を新株予約権行使の条件として定めることがあります。
詳細については、当社取締役会において別途定めます。
6．当社による新株予約権の取得
対抗措置の発動を停止した場合など当社が新株予約権を取得することが適切であると当社
取締役会が認める場合には、当社は、新株予約権の行使期間開始日の前日までの間いつでも、全ての新株予約権を無償で取得することができます。
当社は、当社取締役会が別途定める日（以下「指定日」といいます。）において、非適格者以外の者が有する新株予約権のうち指定日の前営業日までに未行使の新株予約権の全てを取得し、これと引換えに、新株予約権1個につき対象株式数の当社株式を交付することができます。
7．新株予約権の行使期間等
新株予約権の行使期間、取得条項の詳細その他必要な事項については、当社取締役会にて別途定めるものとします。
以 上－ 63 －(63) ／ 2014/06/16 15:23 (2013/05/21 18:51) ／ wk_12899280_05_os7東芝機械様_招集_参考書類_P.doc

株主総会会場ご案内図
静岡県沼津市上土町100番地の１
沼津リバーサイドホテル４階 ロイヤルホール■交通のご案内 ＪＲ沼津駅(南口)から、徒歩約10分(1) ／ 2014/06/16 15:23 (2013/05/21 10:00) ／ wk_12899280_99_os7東芝機械様_招集_地図_P.doc