事業年度

自平成28年10月１日(第16期)

至

平成29年９月30日

株式会社ウェッジホールディングス

有価証券報告書
１

本書は金融商品取引法第24条第１項に基づく有価証券報告書を、同法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織(EDINET)を使用し提出したデータに目次及び頁を付して出力・印刷したものであります。
２

本書には、上記の方法により提出した有価証券報告書に添付された監査報告書及び上記の有価証券報告書と併せて提出した内部統制報告書・確認書を末尾に綴じ込んでおります。

目

次

頁
第16期 有価証券報告書【表紙】 ……………………………………………………………………………………………………………………… １
第一部 【企業情報】……………………………………………………………………………………………………… ２
第１ 【企業の概況】…………………………………………………………………………………………………… ２
１ 【主要な経営指標等の推移】………………………………………………………………………………… ２
２ 【沿革】………………………………………………………………………………………………………… ４
３ 【事業の内容】………………………………………………………………………………………………… ５
４ 【関係会社の状況】…………………………………………………………………………………………… ７
５ 【従業員の状況】……………………………………………………………………………………………… ９
第２ 【事業の状況】…………………………………………………………………………………………………… 10
１ 【業績等の概要】……………………………………………………………………………………………… 10
２ 【生産、受注及び販売の状況】……………………………………………………………………………… 12
３ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】…………………………………………………………… 13
４ 【事業等のリスク】…………………………………………………………………………………………… 14
５ 【経営上の重要な契約等】…………………………………………………………………………………… 18
６ 【研究開発活動】……………………………………………………………………………………………… 18
７ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】………………………………………… 18
第３ 【設備の状況】…………………………………………………………………………………………………… 22
１ 【設備投資等の概要】………………………………………………………………………………………… 22
２ 【主要な設備の状況】………………………………………………………………………………………… 22
３ 【設備の新設、除却等の計画】……………………………………………………………………………… 23
第４ 【提出会社の状況】……………………………………………………………………………………………… 24
１ 【株式等の状況】……………………………………………………………………………………………… 24
２ 【自己株式の取得等の状況】………………………………………………………………………………… 33
３ 【配当政策】…………………………………………………………………………………………………… 34
４ 【株価の推移】………………………………………………………………………………………………… 34
５ 【役員の状況】………………………………………………………………………………………………… 35
６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】…………………………………………………………………… 40
第５ 【経理の状況】…………………………………………………………………………………………………… 46
１ 【連結財務諸表等】…………………………………………………………………………………………… 48
２ 【財務諸表等】………………………………………………………………………………………………… 94
第６ 【提出会社の株式事務の概要】…………………………………………………………………………………104
第７ 【提出会社の参考情報】…………………………………………………………………………………………105
１ 【提出会社の親会社等の情報】………………………………………………………………………………105
２ 【その他の参考情報】…………………………………………………………………………………………105
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】………………………………………………………………………………106
監査報告書
内部統制報告書
確認書

【表紙】【提出書類】

有価証券報告書【根拠条文】

金融商品取引法第24条第１項【提出先】

関東財務局長【提出日】

平成29年12月28日【事業年度】

第16期(自【会社名】

株式会社ウェッジホールディングス【英訳名】

Wedge Holdings CO.,LTD.

【代表者の役職氏名】

代表取締役社長【本店の所在の場所】

東京都中央区日本橋本町一丁目９番４号【電話番号】

03(6225)2161【事務連絡者氏名】

開示担当【最寄りの連絡場所】

東京都中央区日本橋本町一丁目９番４号【電話番号】

03(6225)2161【事務連絡者氏名】

開示担当【縦覧に供する場所】

株式会社東京証券取引所

平成28年10月１日

小

小

此

竹

竹

下

康

康

竜

至

平成29年９月30日)

矢ヒューリック日本橋本町一丁目ビル

博

博(東京都中央区日本橋兜町２番１号)― 1 ―ヒューリック日本橋本町一丁目ビル

第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】(1) 連結経営指標等
回次

第12期

第13期

第14期

第15期

第16期

決算年月

平成25年９月

平成26年９月

平成27年９月

平成28年９月

平成29年９月(千円)

4,875,275

5,995,570

8,685,301

9,294,006

10,046,658(千円)

857,917389,851

1,913,058

3,096,445△2,446,851(千円)

490,908

80,673

841,897583,577△4,004,000

包括利益

(千円)

2,115,735

943,740

2,453,641△1,953,156△8,125,689

純資産額

(千円)

9,737,202

11,098,296

17,945,410

26,145,437

17,470,525

総資産額

(千円)

19,195,780

27,651,412

36,373,652

50,142,200

47,905,376

１株当たり純資産額(円)

207.86

219.69263.84305.89218.82

１株当たり当期純利益
金額又は１株当たり当期純損失金額（△）

(円)

18.15

2.96

30.90

17.29

△113.17

潜在株式調整後
１株当たり当期純利益
金額

(円)

15.81

2.54

29.26

15.08

―

自己資本比率

(％)

29.5

21.6

19.8

21.4

16.2

自己資本利益率

(％)

9.7

1.4

12.8

6.5

△43.3

株価収益率

(倍)

17.7

63.4

11.8

34.2

―

(千円)

△5,035,652△938,718

2,298,140△2,877,767

2,972,449(千円)△952,226△1,747,441△6,731,344△197,457△11,381,319(千円)

6,189,051

3,544,578

6,631,531

18,060,549

2,376,628(千円)

545,819

1,492,486

3,736,915

16,699,943

13,034,003

591

1,074

1,163

1,674

2,870

(5)

(7)

(5)

(4)

(6)

売上高
経常利益又は経常損失（△）
親会社株主に帰属する
当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失（△）

営業活動によるキャッシュ・フロー
投資活動によるキャッシュ・フロー
財務活動によるキャッシュ・フロー
現金及び現金同等物の
期末残高
従業員数
( 外、 平 均 臨 時 雇 用 者
数)(人)(注) １ 売上高には、消費税等は含まれておりません。
２ 当社は平成26年４月１日付にて株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。第12期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。
３ 第16期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
４ 第16期の株価収益率については、１株当たり当期純損失が計上されているため記載しておりません。

― 2 ―(2) 提出会社の経営指標等
回次

第12期

第13期

第14期

第15期

第16期

決算年月

平成25年９月

平成26年９月

平成27年９月

平成28年９月

平成29年９月(千円)

759,934

621,015

513,098

526,375

473,099(千円)

56,885

4,997△53,744△209,144△201,587(千円)

11,914

2,056△56,099△212,944△224,981

資本金

(千円)

1,956,525

1,956,525

1,968,097

3,891,922

3,977,648

発行済株式総数(株)272,636

27,263,600

27,356,600

35,134,600

35,477,600

純資産額

(千円)

4,044,899

4,054,835

4,012,965

7,648,378

7,491,653

総資産額

(千円)

4,282,451

4,271,236

6,993,971

7,919,946

7,768,128

１株当たり純資産額(円)

148.16148.24146.53217.62211.14

１株当たり配当額(うち１株当たり中間配
当額)

―

―

―

―

―

(円)

(―)

(―)

(―)

(―)

(―)

１株当たり当期純利益
金額又は当期純損失金
額(△)

(円)

0.44

0.08

△2.06

△6.31

△6.36

潜在株式調整後
１株当たり当期純利益
金額

(円)

0.44

0.08

―

―

―

自己資本比率

(％)

94.2

94.5

57.2

96.4

96.3

自己資本利益率

(％)

0.3

0.1

△1.4

△2.8

△4.4

株価収益率

(倍)

731.0

2,488.7

―

―

―

配当性向

(％)

―

―

―

―

―

従業員数
(外、平均臨時
雇用者数)

50

56

58

69

71

(人)

(5)

(7)

(5)

(4)

(6)

売上高
経常利益又は経常損失(△)
当期純利益又は当期純損失(△)(注) １ 売上高には、消費税等は含まれておりません。
２ 当社は平成26年４月１日付にて株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。第12期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。
３ 第14期、第15期及び第16期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。
４ 第14期、第15期及び第16期の株価収益率については１株当たり当期純損失が計上されているため記載してお
りません。

― 3 ―

２ 【沿革】
年月事項

平成13年10月

東京都港区において株式会社ブレインナビ(資本金5,000万円)設立
原稿事業、重版印税事業、その他事業を開始
本社を東京都渋谷区に移転
著作権の取得を目的とするライツ部を設置
一般労働者派遣事業の許可を受ける
本社を東京都千代田区九段南一丁目１番５号に移転
大阪証券取引所ヘラクレス（現 東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（グロース））に株式を上場
プロジェクト出資、コンテンツ所有の企業等に対する出資事業を目的としてブレインナビ・コン
テンツファンド投資事業組合を設立
インターネット及び店舗を活用した玩具及び雑貨の企画、製造、販売を事業の主軸とする株式会
社エンジンを株式交換により完全子会社化し物販事業を開始
持株会社方式による分社型新設分割を実施し、新設子会社の株式会社ブレインナビに営業の殆どを承継させ、当社は商号を株式会社ウェッジホールディングスに変更
投資事業を目的として株式会社ウェッジインベストメントを設立
本社を東京都千代田区神田錦町一丁目１番地に移転
アニメコンテンツの企画・制作を事業の主軸とする株式会社ラディクスエースエンタテインメン
トを株式交換により完全子会社化
アニメコンテンツの携帯端末への配信を事業の主軸とする株式会社モバニメーションを株式交換
により完全子会社化
連結子会社である株式会社ラディクスエースエンタテインメント及び株式会社ウェッジインベス
トメントを吸収合併し、事業持株会社へ変更
連結子会社である株式会社ブレインナビを吸収合併
連結子会社である株式会社エンジンから「たのみこむ事業」を事業譲受
連結子会社である株式会社ラディクスモバニメーションが、アニメ音響制作・音楽出版を事業の主軸とする株式会社マルチックアイの全株式を取得し、連結の範囲を変更
ブレインナビ・コンテンツファンド投資事業組合を解散し、連結の範囲を変更
第三者割当増資を実施し、明日香野ホールディングス株式会社が筆頭株主へ
音楽事業の拡大を目的として株式会社スピニングを設立
投資育成事業の拡大を目的として、Engine Holdings Asia PTE.LTD.を設立
第三者割当増資を実施し、A.P.F.ホールディングス株式会社が筆頭株主へ持分法適用関連会社であったGroup Lease PCL.を連結子会社とする
連結子会社である株式会社エンジン及び株式会社スピニングを吸収合併
株式譲渡に伴い、昭和ホールディングス株式会社が親会社へ投資育成事業の拡大を目的として、Engine Property Management Asia PTE.LTD.を設立
Group Lease Holdings PTE.LTD.を連結子会社とする
GL Finance PLC.を連結子会社とする。
Thanaban Co.,Ltd.を連結子会社とする。
GL Leasing (Lao) Co.,Ltd.がリース免許を取得しファイナンス事業を開始
PT Group Lease Finance Indonesiaの資本金払込が完了し連結子会社とする。
BG Microfinance Myanmar Co.,Ltd.を連結子会社とする。
GL-AMMK Co.,Ltd.連結子会社とする。

平成13年11月
平成14年10月
平成14年11月
平成15年11月
平成16年１月
平成16年２月
平成17年１月
平成17年７月
平成17年７月
平成17年９月
平成17年11月
平成17年12月
平成18年10月
平成19年１月
平成19年４月
平成19年４月
平成19年７月
平成19年９月
平成20年８月
平成21年２月
平成21年３月
平成21年７月
平成22年７月
平成23年５月
平成23年８月
平成24年４月
平成25年６月
平成26年７月
平成27年５月
平成28年４月
平成29年１月
平成29年３月― 4 ―

３ 【事業の内容】
当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、当社（株式会社ウェッジホールディングス）、子会社11社、関連会社
４社及び親会社２社により構成されており、Digital Finance事業・コンテンツ事業の２事業領域を主たる業務としております。
当社グループの事業における当社及び関係会社の位置付け及びセグメントとの関連は、次のとおりであります。なお、セグメントと同一の区分であります。
(1) Digital Finance事業
Digital Finance事業におきましては、タイ王国のGroup Lease PCL.並びにThanaban Co.,Ltd.、カンボジア王国のGL Finance PLC.、 ラ オ ス 人 民 民 主 共 和 国 の GL Leasing (Lao) Co.,Ltd、 イ ン ド ネ シ ア 共 和 国 の PT Group Lease
Finance Indonesia、ミャンマー連邦共和国のBG Microfinance Myanmar Co.,Ltd.並びにGL-AMMK Co.,Ltd.及びGroup
Lease Holdings PTE.LTD.にて構成されております。
(2) コンテンツ事業
コンテンツ事業におきましては、映像、音楽、アニメ、雑誌、書籍、トレーディングカードゲーム、ウェブ、イベ
ント等のコンテンツの企画・制作・編集・デザイン・卸売・小売・運営・配信及び関連するライツ事業を営む、当社の「ユニコン事業部」「カードゲーム事業部」「コンテンツビジネス企画推進室」にて構成されております。
(3) その他
その他におきましては、株式の取得・保有を通じて子会社並びに持分法適用関連会社を管理するEngine Holdings
Asia PTE.LTD.、Engine Property Management Asia PTE.LTD.、スポーツ関連食品の販売及びスポーツイベントの企画を営んでいる株式会社Pepto One Nutritionにて構成されております。
当社グループの事業における当社及び関係会社の位置付け及びセグメントとの関連は、次のとおりであります。なお、以下に示す区分は、セグメントと同一の区分であります。

― 5 ―［事業系統図］― 6 ―

４ 【関係会社の状況】

名称（連結子会社）
EngineHoldings
Asia
PTE.LTD.
（注）２（連結子会社）
EngineProperty
Management Asia PTE.LTD.
（注）２，３（連結子会社）Group Lease PCL.
（注）２，３，５，６（連結子会社）
Thanaban Co.,Ltd.
（注）２，３，５（連結子会社）Group
Lease
Holdings
PTE.LTD.
（注）３，５，６（連結子会社）
GL Finance PLC.
（注）３，５，６（連結子会社）
GL Leasing (Lao) Co.,Ltd.
（注）３，５（連結子会社）
PT Group Lease FinanceIndonesia（注）２，３，５（連結子会社）
BG Microfinance Myanmar
Co.,Ltd.
（注）３，５（連結子会社）
GL-AMMK Co.,Ltd.
（注）３，５（連結子会社）
株 式 会 社 Pepto One
Nutrition（注）４（持分法適用関連会社）
EngineProperty
Management Asia Co.,Ltd.
（注）３（持分法適用関連会社）
P.P.
Coral
ResortCo.,Ltd.
（注）３（持分法適用関連会社）
Commercial
CreditandFinance PLC（注）３（持分法適用関連会社）
Trade
FinanceandInvestments PLC
（注）３
（親会社）
昭和ホールディングス株式
会社
（注）７

資本金

主要な事業の内容

議決権の所有割
合又は被所有割合（％）

シンガポール共
和国

58,693(千SGD)

関係会社株式の取
得・保有

100.0

資金の貸付、役
員の兼任ありシンガポール共
和国

19,204(千SGD)

関係会社株式の取
得・保有

100.0
(100.0)

役員の兼任あり

タイ王国バンコ
ク市

762,769(千THB)

33.80(33.80)

役員の兼任あり

タイ王国バンコ
ク市

565,000(千THB)

33.80(33.80)

役員の兼任ありシンガポール共
和国

214,447(千SGD)

33.80(33.80)

役員の兼任ありカンボジア王国

10,300(千USD)

33.80(33.80)

役員の兼任あり

ラオス人民民主共和国

41,840,720(千LAK)

33.80(33.80)

役員の兼任あり

住所

Digital Finance事
業（注）１
Digital Finance事
業（注）１
Digital Finance事
業（注）１
Digital Finance事
業（注）１
Digital Finance事
業
（注）１

関係内容

インドネシア共 100,000,000
和国(千IDR)

Digital Finance事
業
（注）１

21.97
(21.97)ミャンマー連邦共和国

8,000,000(千MMK)

Digital Finance事
業
（注）１

33.80
(33.80)ミャンマー連邦共和国

4,080,000(千MMK)

Digital Finance事
業
（注）１

19.27
(19.27)

東京都中央区

2,000
（千円）

その他
（注）１

100.0

資金の貸付、役
員の兼任ありタイ王国バンコ
ク市

81,600(千THB)

P.P. Coral Resort
Co.,Ltd. の 保 有 ・運営

40.0(40.0)

役員の兼任あり

タイ王国バンコ
ク市

260,000(千THB)

Zeavola Resort の
保有・運営

64.0
(64.0)

資金の貸付ありスリランカ民主社会主義共和国

2,150,640(千LKR)

マイクロファイナンス

10.14(10.14)スリランカ民主社会主義共和国

247,001(千LKR)

マイクロファイナ
ンス

10.10(10.10)5,640,894(千円)

グループ会社の統轄及び経営指導

千葉県柏市

被所有
63.79

British50
被所有
Virgin
投資業(千USD)(67.62)Islands(注) １ 主要な事業の内容欄には、セグメントの名称を記載しております。
２ 当該会社は特定子会社に該当します。
３ 議決権の所有割合又は被所有割合の( )内は、間接所有割合であります。

（親会社）
A.P.F.Group Co.,Ltd.

― 7 ―資金の借入、役
員の兼任あり４ 債務超過会社であり、債務超過の額は、当連結会計年度末現在33,856千円であります。
５ 議決権の所有割合は100分の50以下でありますが、実質的に支配しているため子会社としたものであります。
６ Group Lease PCL.、GL Finance PLC.、Group Lease Holdings PTE.LTD.については、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く)の連結売上高に占める割合が100分の10を超えております。
Group Lease PCL.
主要な損益情報等(1) 売上高

7,005,677千円(2) 経常損失

4,850,134千円(3) 当期純損失

5,174,383千円(4) 純資産額

17,645,717千円(5) 総資産額

46,553,012千円(1) 売上高2,281,263千円(2) 経常損失654,872千円

GL Finance PLC.
主要な損益情報等

Group Lease Holdings
PTE.LTD.
主要な損益情報等

７(3) 当期純損失

509,632千円(4) 純資産額

2,213,050千円(5) 総資産額

9,209,349千円(1) 売上高2,591,465千円(2) 経常利益

783,461千円(3) 当期純利益

701,166千円(4) 純資産額

19,061,539千円(5) 総資産額

38,633,053千円

有価証券報告書の提出会社であります。

― 8 ―

５ 【従業員の状況】(1) 連結会社の状況
平成29年９月30日現在
セグメントの名称

従業員数(人)

Digital Finance事業

2,799

(―)

コンテンツ事業65(―)

全社(共通)

6

(6)

2,870

(6)

合計
(注) １

従業員数は就業人員(当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む。)であります。( )外数は、臨時従業員の年間平均雇用人員であります。
２ 全社(共通)として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属しているものであります。
３ 前連結会計年度末に比べ従業員数が1,196人増加しておりますが、主としてDigital Finance事業において連結子会社が増加したことによるものであります。

(2) 提出会社の状況
平成29年９月30日現在
従業員数

平均年齢

71人(6人)37.3歳

セグメントの名称

平均勤続年数

平均年間給与6年8ヶ月

3,990千円

従業員数(人)

コンテンツ事業65(―)

全社(共通)

6

(6)

71

(6)

合計
(注) １
２
３

従業員数は就業人員(当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。)であります。( )外数は、臨時従業員の年間平均雇用人員であります。
平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
全社(共通)として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属しているものであります。

(3) 労働組合の状況
労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

― 9 ―第２ 【事業の状況】
１ 【業績等の概要】(1) 業績
当社グループは当連結会計年度においては、増収減益となりました。売上高は100億46百万円（前年同期比8.1％増）、営業利益は32億33百万円（同1.7％減）、経常損失は24億46百万円（前年同期は30億96百万円の経常利益）、
親会社株主に帰属する当期純損失は40億４百万円（前年同期は５億83百万円の純利益）となりました。
これらは、主にタイ王国、カンボジア王国、ラオス人民民主共和国、インドネシア共和国並びにミャンマー連邦
共和国でのDigital Finance事業の拡大によって事業が拡大し売上高の増加に寄与する一方、一時的な特殊要因として持分法適用関連会社であるCommercial Credit and Finance PLCののれん相当額を保守的に再評価したことにより経常損失となり、Digital Finance事業に関するキプロス及びシンガポールの借主への貸付金の回収可能性を保守的に見積もり貸倒引当金を計上したことにより当期純損失となりました。しかし、当該引当金は現金収支を伴わない費用の計上であり、今後貸付金及び未収入金の回収が行われることで、その回収額と同額が引当金の減少となり、利益に計上されるものです。
これらの一時的な特殊要因がありますが、Digital Finance事業としては順調に拡大をしており、新たに進出したインドネシア共和国並びにミャンマー連邦共和国においても急速に事業拡大を進めております。
当社といたしましては、今後とも短期的な景気判断や収益について適切に対処しながらもそれらに囚われることなく、中長期視点で経済成長する地域に適切に投資し、当社グループの成長を目指しております。
以上のように、当社グループの掲げる中期経営計画「アクセルプラン2015「加速・ギア２」」に定めた方針に基づき、事業展開を加速しております。
なお、上記金額に消費税等は含まれておりません。
(2) セグメントの業績①

Digital Finance事業
当事業の当連結会計年度における業績は、増収増益となりました。当事業における、これまでの積極的なM&Aや事業拡大が成長に結びついたものであります。
当連結会計年度においてはタイ王国では事業が拡大する一方、カンボジア王国において厳しい環境が継続する他
方、2016年に開始したインドネシア共和国、2017年に開始したミャンマー連邦共和国における事業は極めて順調に拡大することによる投資的費用が増加いたしました。また各国において新たなビジネスモデルや商品を投入しており、先行投資的費用が増加しているために利益が圧迫されたものです。当社グループ４つ目の上場企業であるスリ
ランカ民主社会主義共和国の持分法適用関連会社Commercial Credit and Finance PLCも好調を維持しております。なお、当該会社はセグメント売上高及びセグメント利益には含まれておりません。
これらの結果、当連結会計年度における業績は、売上高は95億73百万円（前年同期比9.2％増）、セグメント利益は36億50百万円（同4.4％増）となりました。
②

コンテンツ事業
コンテンツ事業は、減収減益となりました。これは当連結会計年度において、日本事業の強化、並びにアジア事業の開始など中長期的な成長に向けての投資的活動を強化したこと等によるものです。
当事業は、主にトレーディングカードゲーム制作やエンターテインメント関連の書籍及び電子書籍の制作、音楽
並びに関連商品の製作を行っており、様々なコンテンツを商品・イベント化する企画・編集・制作に独自性を持ち展開しております。既にお知らせしておりますようにビルマ語で全世界において手塚治虫作品の電子書籍化を開始しており、これまでの投資的活動が成果を結びつつあります。
当連結会計年度は売上高については、エンターテインメント関連書籍の受注が下回ったことから減少しました。
また、アジア進出や新規事業立ち上げに投資的費用を投下したことから、費用増により減益となりました。
この結果、当連結会計年度における業績は、売上高４億73百万円（前年同期比10.1％減）、セグメント損失は17百万円（前年同期は68百万円の利益）となりました。

― 10 ―

(3) キャッシュ・フロー
当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という）は、前連結会計年度末と比べて36億65百万円減少（前年同期比22.0％減）し、当連結会計年度末の残高は130億34百万円となりました。
当連結会計年度末における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は以下のとおりであります。

（営業活動におけるキャッシュ・フロー）
営業活動の結果獲得した資金は、29億72百万円（前年同期は28億77百万円の使用）となりました。その主な内訳
は、営業貸付金の減少額15億２百万円、税金等調整前当期期純損失の計上94億99百万円、貸倒引当金繰入額69億49
百万円、持分法による投資損失53億94百万円、利息の支払額９億79百万円、法人税等の支払額７億55百万円等であります。

（投資活動におけるキャッシュ・フロー）
投資活動の結果使用した資金は、113億81百万円（前年同期は１億97百万円の使用）となりました。その主な内訳は、投資有価証券の取得による支出21億59百万円、関係会社株式の取得による支出77億96百万円、連結の範囲の変更に伴う現金及び現金同等物の減少９億11百万円等であります。

（財務活動におけるキャッシュ・フロー）
財務活動の結果獲得した資金は、23億76百万円（前年同期は180億60百万円の獲得）となりました。その主な内訳は、長期借入れによる収入29億63百万円、長期借入金の返済による支出53億84百万円、転換社債の発行による収入76億97百万円、社債の償還による支出16億56百万円等であります。

― 11 ―

２ 【生産、受注及び販売の状況】(1) 生産実績
当連結会計年度の生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
当連結会計年度(自 平成28年10月１日
至 平成29年９月30日)

セグメントの名称
Digital Finance事業(千円)
コンテンツ事業(千円)
報告セグメント計(千円)――

482,957

114.0

482,957

114.0

―

―

482,957

114.0

その他(千円)
合計(千円)

前年同期比(％)(注) １ 金額は製造原価によっております。
２ Digital Finance事業については、生産実績がないため記載を省略しております。
３ 上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
(2) 受注状況
当連結会計年度の受注状況をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
セグメントの名称
Digital Finance事業
コンテンツ事業報告セグメント計
その他
合計

受注高(千円)

前年同期比(％)

受注残高(千円)

前年同期比(％)

―

―

―

―

426,483

86.5

19,14556.3

426,483

86.5

19,145

56.3

―

―

―

―

426,483

86.5

19,145

56.3(注) １ 金額は販売金額によっております。
２ Digital Finance事業については、(4) Digital Finance事業の取扱高及び期末残高をご参照ください。
３ 上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

― 12 ―

(3) 販売実績
当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
当連結会計年度(自 平成28年10月１日
至 平成29年９月30日)

セグメントの名称
Digital Finance事業(千円)9,573,508

109.2

473,099

89.9

10,046,607

108.1

50

23.8

10,046,658

108.1

コンテンツ事業(千円)
報告セグメント計(千円)
その他(千円)
合計(千円)

前年同期比(％)(注) １ セグメント間の取引については相殺消去しております。
２ 上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
(4) Digital Finance事業の取扱高及び期末残高
当連結会計年度のDigital Finance事業の取扱高及び期末残高を示すと、次のとおりであります。
セグメントの名称
Digital Finance事業(注)

取扱高(千円)

前年同期比(％)

19,815,082千円

期末残高(千円)

126.5

31,013,878

前年同期比(％)
111.3

取扱高は、当連結会計年度におけるDigital Finance事業の契約金額であり、期末残高は契約に伴う営業貸付
金の期末残高であります。

３ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
当社グループが対処すべき課題とその対処方針は次のとおりであります。
・東南アジアにおける事業の推進とグローバル化への対応
当社グループは、タイ王国タイ証券取引所に上場しDigital Finance事業を営むGroup Lease PCL.を連結子会社とし、東南アジアを中心にDigital Finance事業を推進しております。現在進出しているのはタイ王国から、カンボ
ジア王国、ラオス人民民主共和国、インドネシア共和国、ミャンマー連邦共和国、スリランカ民主社会主義共和国となっております。
また、日本国内で行っていたコンテンツ事業についても、タイ王国、ベトナム社会主義共和国、インドネシア共和国、モンゴル国においてトレーディングカードゲームイベントやイラストレーターコンテストを開催し、ミャン
マー連邦共和国においてはビルマ語で手塚治虫作品の電子書籍化を行うなど、東南アジアでの事業展開を進めております。
東南アジア地域は持続的に経済成長が見込まれ、当社グループはこの地域に強いノウハウや人材、組織を保有しており、今後も積極的に東南アジア市場での事業展開を推進してまいります。
このような東南アジア地域に密着したノウハウを有する人材を今後も発掘・採用することは、当社グループの今
後の事業展開において重要な課題であり、現在の人的ネットワークを縦横無尽に駆使してさらに事業展開を加速させてまいります。

― 13 ―

４ 【事業等のリスク】
以下において、当社グループの事業の状況及び経理の状況等に関する事項のうち、リスク要因となる可能性があると考えられる主な事項及びその他投資者の判断に重要な影響を及ぼすと考えられる事項を記載しております。当社グループは、これらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対処に努める方針でありますが、当社の株式に関する投資判断は、本項及び本有価証券報告書中の本項以外の記載内容も併せて、慎重に検討した上で行われる必要があると考えております。
①海外展開におけるリスク
当社グループは、タイ王国、シンガポール共和国、カンボジア王国、ラオス人民民主共和国、インドネシア共和国、ミャンマー連邦共和国に海外子会社があり、東南アジアを中心に事業を展開しております。海外売上高比率は９割を超え、利益の大半を海外子会社に依存しております。このため、為替レートの変動により円換算後の連結財務諸表に影響を与えるほか、海外拠点国の政治活動の激変、テロ、社会的混乱等のカントリーリスクが、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

②Digital Finance事業のリスクについて
当社グループのDigital Finance事業におきましては、タイ王国、カンボジア王国、ラオス人民民主共和国、インドネシア共和国、ミャンマー連邦共和国においてオートバイローン、資産担保金融、農業重機ローン、太陽光パ
ネルローン等の引受やマイクロファイナンスを展開しております。当該融資については、新規契約時の取引審査を厳格に行うとともに、その後の与信管理にも万全を期しております。しかしながら、貸付期間は長期にわたることから、景気変動やその他の事由により延滞・貸倒れ等不測の事態を蒙ることもあります。
延滞については事態発生時に速やかに対応し、債権保全・回収に全力を挙げております。又、貸倒れが発生した
場合には原則として貸付契約の解除手続を行い、担保物件の売却を図る等回収の極大化に努めております。
貸倒引当金については、貸付先の状況及び担保資産の価値等を見積もり、個別に回収可能性を検討するほか、貸倒実績率等を考慮して計上しておりますが、予期できない貸倒れが発生した場合には貸倒引当金を積み増しせざるを得ないこともあり、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
又、上記進出している各国の政治情勢が、今後の政権交代等により不安定となるリスクや、経済情勢が悪化した
場合、為替変動等、さらには法規制が変更となることにより、当社グループの業績に悪影響を与える可能性があります。

③持分法適用関連会社のリスクについて
当社グループでは、Engine Holdings Asia PTE.LTD.におきまして株式の取得・保有を通じて持分法適用関連会
社の管理を行っており、将来の事業領域拡大を視野に入れた活動をしております。平成23年３月にはタイ王国の高級 リ ゾ ー ト 「Zeavola Resort」 を 保 有 す る P.P.Coral Resort Co.,Ltd. 及 び Engine Property Management Asia
Co.,Ltd.の株式を取得し、持分法適用関連会社としております。現時点ではリゾートの稼働率も高く推移し、順調なキャッシュ・フローが得られておりますが、主に欧州の富裕層を顧客としていることから欧州の金融不安等景気悪化の影響や、天候不順により宿泊者数が減少する等、稼働率が低下した場合には業績に悪影響を与える可能性があります。

― 14 ―

④システムリスクについて
当社グループの各事業におきましては、コンピュータシステムを結ぶ通信ネットワークに一部依存しております。自然災害や事故などによって、通信ネットワークが切断された場合に営業・販売活動が困難な状況になります。又、アクセス増等一時的な過負荷によってサーバが動作不能に陥ったり、購入者、参加者もしくはその他のシステム利用者のハードウェアまたはソフトウェアの欠陥等により、正常な売買等が行われなかったり、システムが停止する可能性があります。さらには、コンピュータウィルス、外部からの不正な手段によるコンピュータ内への侵入等の犯罪や役職員の過誤等によって、ホームページが書き換えられたり、重要なデータを消去または不正に入手されたりする可能性もあります。これらの障害が発生した場合には、当社グループの各事業に直接的損害が生じるほか、当社グループ自体の信頼を低下させる上、事業にも重大な影響を及ぼす可能性があります。

⑤個人情報の取扱について
当社グループのDigital Finance事業におきましては各種ローンの申込時に、又一部のコンテンツ事業におきま
しては、ECサイト利用時に、住所・氏名・電話番号・クレジット番号等のユーザ個人を特定できる情報を取得できる環境にあります。これら情報の管理において当社グループは、プライバシー及び個人情報の保護について最大限の注意を払い、各サービスにおける個人情報のセキュリティについても留意しております。
しかしながら、これらの情報の外部流出や悪用等の可能性が皆無とはいえず、これを理由に法的紛争に巻き込まれた場合等は、当社グループの信用が低下する可能性があると同時に業績にも影響が生じる可能性があります。

⑥新株予約権による株式の希薄化について
当社グループでは、役員、従業員等を対象として、業績向上に対する意欲・士気向上、及び優秀な人材の確保のため、ストック・オプション制度を採用しております。
これらのストック・オプションの行使が行われた場合、発行済み株式総数が増加し、１株当たりの株式価値が希薄化する可能性があります。この株式価値の希薄化により株価形成に影響を及ぼす可能性があります。

⑦親会社からの独立性について
親会社の昭和ホールディングス株式会社の平成29年９月30日現在の議決権比率は、63.79％となっております。
又、当社は取締役会の構成員12名の内、同社グループから取締役４名の派遣を受け入れており、同社グループの支配力が高い状況にあります。
会社法上、各取締役はそれぞれ会社に対し、善管注意義務、忠実義務を負っており、又、親会社からも当社が上場企業として独立性を確保することについて尊重する旨の意向を確認していることから、親会社からは上場企業として適切な独立性を保っていると認識しております。しかしながら、親会社の経営判断によっては将来的に当社の経営に影響する可能性があります。

― 15 ―

⑧タイ証券取引委員会（以下「タイSEC」という。）から公表された事項等について
タイSECは、平成29年10月16日付で、タイ法務省特別捜査局（以下「タイDSI」という。）に対しGroup Lease
PCL．（以下「GL」という。）元最高経営責任者（CEO)であった此下益司氏が、偽計及び不正行為を行った可能性を指摘し、同氏に対して調査を進めるよう、タイDSIに対し申し立てをしたことを公表いたしました。
調査の対象となった取引は、GLの連結子会社であるGroup Lease Holdings PTE．LTD．（以下「GLH」という。）
が貸主となり、キプロス及びシンガポールの借主に対する54百万USドルの融資取引（以下「GLH融資取引」という。）が、此下益司氏の指示により貸主グループ会社間で送金され、最終的にGLHへの分割弁済に充当されていること、また、そのGLH融資取引に係る年利14～25％利息収入が過大に計上されることで、GLの連結財務諸表は適正な開示を行っていないというものです。
当該事案は、タイDSIの調査の結果、刑事告訴に繋がる可能性が含まれており、これにより、此下益司氏は、GLの取締役並びに経営者の資格を喪失し、同日付けでそれらの地位を退任することとなりました。
また、タイSECは、平成29年10月19日付で、GLが財務諸表の訂正を行わない場合、及びGLの取締役が財務諸表の訂正を行わず、虚偽又は不適切な財務諸表の提出をする場合には、タイ証券取引法に違反することになるとの通知を行いました。
平成29年10月27日に、GL会計監査人のEY Office Limited（以下「EY」という。）から、GLの財務諸表に関して「無限定適正意見」から「意見不表明」に変更した修正監査報告書又は四半期レビュー報告書を受領しました。修
正の対象となった財務諸表は過去に遡及し、・2016年12月期の連結財務諸表（2017年２月28日発表）
・2017年12月期第１四半期財務諸表（2017年５月12日発表）
・2017年12月期第２四半期財務諸表（2017年８月15日発表）と３回分となります。
（なお、上記３回分の報告書につきましては、平成29年12月25日に、GLH融資取引の会計処理を除外した限定付
適正意見又は限定付結論に修正する報告書をGLは受領いたしました。）
また、GLは、平成29年11月14日に、GLH融資取引に関連した貸付債権に対し、全額損失引当金を計上したことなど含む第３四半期（2017年９月）の決算を公表しており、EYからタイSECの指摘事項及びGLH融資取引の会計処理等
を限定事項とする限定付結論の四半期レビュー報告書を受領しております。
当社グループでは、これらの事象に対して、GLにおいて、問題となるGLH融資取引の特定を進めるためにタイSECに対し照会等を行うなど、該当期間の財務諸表並びにGLH融資取引に関して、調査及び見直しを進めてまいりました。
GLでは、GLH融資取引について、特別監査を実施する独立的な第三者の監査法人を選任し、当該取引について意見を求めることともしておりますが、現時点で相応しい候補先を決定するまでに至っておりません。特別監査については、今年中に選定を行う予定で進めております。
また、GLH融資取引の実態、取引の適正性を調査するため、平成29年11月17日に、第三者委員会を設置することを決議し、第三者委員会の調査に全面的に協力してまいりました。
平成29年12月12日に、第三者委員会の中間報告書を受領しましたが、タイSECの指摘の根拠を特定するには至りませんでした。
当社グループといたしましては、引き続き、タイSECやタイDSIに対し、当社グループの正当性を主張しつつ、タイDSIの捜査に全面的に協力してまいります。
なお、捜査の動向次第では、当社グループの経営等に影響を及ぼす可能性があります。

― 16 ―

⑨JTRUST ASIA PTE.LTD.からの請求について
上記「⑧タイ証券取引委員会（以下「タイSEC」という。）から公表された事項等について」に起因し、GLは、GLの株主で大口債権者であるJTRUST ASIA PTE.LTD.（以下「Ｊトラストアジア」という。）から、平成29年11月30
日付で、錯誤を理由として、契約解除と転換社債180百万USドルや投資等の即時一括弁済することなどを含む請求を受けました。
当社グループでは、法律専門家の意見等も踏まえ、GLがＪトラストアジアとの契約に違反したことや、契約上も転換社債を即時返済する義務はないものと認識しており、当該請求は法的に無効と考えております。
当社グループは、Ｊトラスト株式会社並びにＪトラストアジアと討議を重ね、Ｊトラストアジアとの円満な解決に向けた合意を形成してまいります。
なお、Ｊトラストアジアとの交渉等の結果次第では、当社グループの経営等に影響を及ぼす可能性があります。

⑩継続企業の前提に関する重要な事象等
当連結会計年度において、当社グループは、重要な経常損失、親会社株主に帰属する当期純損失を計上しております。また、上記⑧⑨の事象が発生しておりますが、これらについて、継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないと判断しております。
当該状況を解消又は改善するための対応策は「７財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析（４）経営成績に重要な影響を与える要因について」に記載しております。

以上に記載している将来に関する事項は、有価証券報告書提出日(平成29年12月28日)現在において当社グループが判断したものであります。

― 17 ―

５ 【経営上の重要な契約等】
該当事項はありません。

６ 【研究開発活動】
該当事項はありません。

７ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】(1) 重要な会計方針及び見積もり
当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成について必要と思われる見積りは合理的な基準に基づいて実施しております。
詳細につきましては、「第５

経理の状況

１

連結財務諸表等(1) 連結財務諸表 注記事項 連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載しております。
(2) 財政状態の分析
当連結会計年度末における総資産は、前連結会計年度末と比べて22億36百万円減少し、479億５百万円となりました。
流動資産は77億81百万円減少し、384億54百万円となりました。主な内訳は現金及び預金の減少35億円、営業貸付金の増加31億59百万円、キプロス及びシンガポールの借主に対する貸付金に保守的に貸倒引当金を計上したことによる貸倒引当金の増加78億24百万円等であります。
固定資産は55億44百万円増加し、94億51百万円となりました。主な内訳は有形固定資産の増加１億７百万円、無形固定資産の増加８億10百万円、投資その他の資産の増加46億26百万円であります。投資その他の資産の増加は、持分法適用関連会社といたしましたCommercial Credit and Finance PLCの関係会社株式増加等によるものであります。
流動負債は27億42百万円減少し、27億43百万円となりました。主な内訳は１年内償還予定社債の減少14億64百万円、１年内返済予定借入金の減少11億48百万円等であります。
固定負債は91億80百万円増加し、276億91百万円となりました。主な内訳は転換社債の増加94億39百万円であります。
純資産は86億74百万円減少し、174億70百万円となりました。主な内訳は親会社株主に帰属する四半期純損失の計上並びに配当金の支払いによる利益剰余金の減少40億４百万円、為替換算調整勘定の増加８億47百万円、非支配
株主持分の減少56億92百万円等であります。
(3) 経営成績の分析
当連結会計年度の売上高は、100億46百万円（前年同期比8.1％増）、営業利益は32億33百万円（同1.7％減）、
経常損失は24億46百万円（前年同期は30億96百万円の経常利益）、親会社株主に帰属する当期純損失は40億４百万円（前年同期は５億83百万円の純利益）となりました。
売上高は、タイ王国、カンボジア王国、ラオス人民民主共和国、インドネシア共和国及びミャンマー連邦共和国
でのDigital Finance事業の拡大によって増加に寄与いたしました。
営業利益は、Digital Finance事業を展開する各国において新たなビジネスモデルや商品を投入しており、先行投資的費用が増加しているために利益が圧迫されたものです。
経常利益は、持分法適用関連会社であるCommercial Credit and Finance PLCののれん相当額を保守的に再評価し、持分法による投資損失が発生したたことにより、減益となったものです。
親会社株主に帰属する当期純損失は、Digital Finance事業に関連するキプロス及びシンガポールの借主への貸付金の回収可能性を保守的に見積もり、特別損失に貸倒引当金を計上したことによるものです。

― 18 ―

(4) 経営成績に重要な影響を与える要因について
当連結会計年度に計上した重要な経常損失、親会社株主に帰属する当期純損失は、保守的な観点で資産評価を厳格に見直し、現金収支を伴わない損失計上を行ったことが主な原因であり、今後の事業の収益力に影響ないものと判断しております。今後も、引き続き、本業の収益力の改善に努めてまいります。
事業等のリスク「⑧タイ証券取引委員会（以下「タイSEC」という。）から公表された事項等について」に記載した事項に関しましては、当社グループといたしましては、引き続き、タイSECやタイDSIに対し、当社グループの正当性を主張しつつ、タイDSIの捜査に全面的に協力してまいります。
事業等のリスク「⑨JTRUST ASIA PTE．LTD．からの請求について」に記載した事項に関しましては、当社グルー
プでは、法律専門家の意見等も踏まえ、GLがＪトラストアジアとの契約に違反したことや、契約上も転換社債を即時返済する義務はないものと認識しており、当該請求は法的に無効と考えております。
当社グループは、Ｊトラスト株式会社並びにＪトラストアジアと討議を重ね、Ｊトラストアジアとの円満な解決に向けた合意を形成してまいります。

(5) 経営戦略の現状と見通し①Digital Finance事業における事業領域拡大
中長期の当社グループの戦略としては、東南アジア地域を中心にしたDigital Finance事業の事業開拓を行います。Group Lease PCL.はオートバイリースを営むThanaban Co.,Ltd.を買収いたしました。アジア各国の経済成長とともに事業機会は増加しており、当社グループはDigital Finance事業に関して平成25年９月期においてカンボジア
王国へ進出し、首都プノンペンを嚆矢にカンボジア王国全土への展開を進めております。また、平成27年９月期においてラオス人民民主共和国へ、平成28年９月期においてはインドネシア共和国へ、平成29年９月期においてはミャンマー連邦共和国へ進出するなど、ASEAN全域への事業展開を着実に進めております。
当社が商材としているオートバイ、農業機械、太陽光発電パネルは新興国において、フォーマルセクター、インフォーマルセクターを通じての基礎的なインフラとして定着しており、中間層の増加、草の根経済の発達の過程の中で確実に必要とされております。
又、当社グループにおいてGroup Lease PCL.の株式を直接保有し、当社の戦略子会社であるシンガポール法人、
Engine Holdings Asia PTE.LTD.の活動を通じても、より有望な事業拡大機会を今後も発掘できるものと考えております。 Group Lease PCL.をはじめとして当社は今後もグループの傘下におく事業を海外でも増加させるとともに、さらなる収益拡大に向けた事業強化を推進してまいります。
②国内事業の収益維持拡大と間接部門の効率化
コンテンツ事業についてはセグメント売上高が底を打ち、新たなカードゲームを新規の顧客層から受注する等、回復傾向がみられ、今後も継続的な収益拡大を目指して事業強化を推進してまいります。
現在当社は親会社である昭和ホールディングスグループ各社との間で役職員の相互派遣や人的交流を積極的に進めております。それらを背景に、現在当社は国内事業においては、同グループとの親和性の高い事業における協業や業務の集約等を通じて事業強化に取り組んでおります。又、双方の企業グループの経営資源の有効活用を通じた本部機能の充実と間接コストの削減を推進しております。

― 19 ―

(6) 資本の財源及び資金の流動性についての分析「１

業績等の概要(3) キャッシュ・フロー」をご参照ください。

(7) 経営者の問題認識と今後の方針について
当社グループは、上場後の不振期から脱し、平成20年９月期には黒字転換、その後も海外事業への事業領域の拡大を背景に大幅に業績の伸張を果たすこととなりました。当社は現在主な事業としているDigital Finance事業とコンテンツ事業を有しております。そのような背景のもと、現在は経営に関する基本方針として以下の方針を掲げております。
①東南アジア市場での事業拡大第一に当社はDigital Finance事業の事業方針として、中期的な事業拡大を目指して、事業領域の拡大と積極的な投資を行ってまいります。
平成21年７月にタイ王国証券取引所一部に上場しているGroup Lease PCL.を連結子会社化し、平成24年９月にはDigital Finance事業をカンボジア王国に進出し、平成26年９月期にはタイ王国にてオートバイリースを営む
Thanaban Co.,Ltd.を買収し、平成27年９月期にはDigital Finance事業をラオス人民民主共和国に進出し、平成28年９月期にはインドネシア共和国に進出する等、着実に東南アジアでのDigital Finance事業の拡大を進めてまいりました。今後はさらにこの現在のDigital Financeの営業地域をタイ王国、カンボジア王国、ラオス人民民主共和国、インドネシア共和国、その他の東南アジアで拡大するとともに、新たに開始した農機具リースや太陽光発電リースなどの新事業展開に加え、Ｍ＆Ａを通じての非連続的拡大にて開拓を推し進めます。
②国内事業の収益性向上
第二には、コンテンツ事業の事業方針として、中期的な事業拡大を目指して、社内の開拓者精神の醸成、創造的な社風への転換、海外進出を進めてまいります。
今後この事業を推し進めるキーは、コンテンツの可能性を発見・展開してお客様にお届けすることにあります。
当社は優良なコンテンツホルダーのお取引様と信頼関係を築いており、そこでお預りした各種コンテンツの可能性を、ゲーム、書籍、イベント等へ大きく展開してまいります。
そのために、当社社員自身の創造性を喚起し、遊べる仕事、もっと自由な社風、アイデアのクロスする会話を解放してまいります。既にカードゲーム事業部を新事業部として利益を生み出す組織として育ててまいりましたが、さらに新たなＶＲ動画関連の事業分野への取り組みをはじめております。
③全事業のリスクマネジメント
第三に将来の不確定要素に対し、分散投資を行うことで適切にリスクマネジメントを進めてまいります。
平成23年４月に投資育成事業の一環としてタイ王国にて高級リゾート「Zeavola Resort」を保有・運営する現地法人を持分法適用関連会社にし、またシンガポールにおいてスポーツ事業も傘下に収めております。現在の好調なDigital Finance事業だけではなく、他の優良事業を一定保有することでリスクマネジメントを行ってまいります。
④事業開拓のための基盤の維持強化
第四には上場企業としての事業基盤である経営管理機能を充実させることで傘下に多様な事業を開発・保有しうるホールディングス会社としての中核を今後も維持強化してまいります。特にコンテンツ並びにDigital Finance事
業をアジア全域に展開するためのサポートを行うに足る本部機能を量的にではなく質的に向上させてまいります。
今後も当社グループは更なる飛躍を求めて改善を続け、自ら一層の変化を志向することで企業価値向上を果たしてまいります。

― 20 ―

②

会社の利益配分に関する基本方針
当社グループは、株主に対する適正な利益還元を重要課題の一つとして考えております。平成28年９月期の期末配当金につきましては、海外での事業拡大を中心とした資金需要に対応し内部留保を高めるため、無配とすることといたしました。今後につきましても各期の経営成績を踏まえつつ、企業体質と今後の事業展開のための内部留保の拡充を勘案した上で、株主への着実な利益還元を実行することを基本方針としております。
③

投資単位の引下げに関する考え方及び方針等
当社グループは投資単位の引下げについて、株式の流動性の向上及び株主数増加、個人投資家による資本参加の促進及び株式市場の活性化のために有効な手段であると認識しており、業績、株価の推移及び市場の状況を総合的に勘案し検討していく方針であります。

④

目標とする経営指標
現在当社は各事業において、①現時点を投資の時ととらえて「顧客数の拡大を図ること」、②次に顧客数の拡大を図るための事業地域、領域の開拓のための投資を行うこと、③それらを適切にサポートし最大化させるための本部機能を強化すること、を実行し、中長期的な純利益の拡大並びに純資産の伸張を目的として経営を進めてまいります。

― 21 ―

第３ 【設備の状況】
１ 【設備投資等の概要】
当連結会計年度に実施いたしました設備投資の総額は、195,936千円であります。主な投資は、Digital Finance事
業の建物及び建物附属設備、工具器具備品、ソフトウエアであります。

２ 【主要な設備の状況】(1) 提出会社
記載すべき重要な設備はありません。
(2) 国内子会社
該当事項はありません。
(3) 在外子会社
平成29年９月30日現在
帳簿価額(千円)
事業所名
(所在地)

会社名

セグメント
の
設備の内容
建物及び
名称
構築物

Group
Lease
PCL.

本社
(タイ王国
バンコク
市)

DigitalFinance事業

GL Finance
PLC.

本社
(カンボジ
ア王国)

DigitalFinance事
業

本社
(シンガポ
ール共和
国)

DigitalFinance事業

本社事務所、 車 両運 搬 具、
パソコン、
土 地、 ソフトウェ
ア、 建 設仮勘定
本社事務所、 車 両運 搬 具、
パソコン、
ソフトウ
ェア

車両
運搬具

工具、
土地
器具及び
(面積㎡)
備品

ソフト
ウエア

建設仮勘
定及びソ
フトウエ
ア仮勘定

合計

従業員数
(人)

40,8288,750

66,858

121,620( 10,176 )

64,835109,550

412,443

972(―)

50,321

3,352

63,235―73―

116,982

781
(―)

パソコン、
ソフトウ
ェ ア、 建
設仮勘定

―

―

473

―

85,284

72,344

158,102

15(―)

DigitalFinance事
業

パソコン、
ソフトウ
ェ ア、 建設仮勘定――32,567

―

490

354

33,412

―

本社
(ラオス人
民民主共
和国)

DigitalFinance事
業

車両運搬
具パソコ
ン

―

4,591

1,138

―

―

―

5,729

122
(―)

インドネ
シア共和
国

DigitalFinance
事業

車両運搬
具、 パ ソ
コ ン、 ソ
フトウェ
ア

―

3,677

36,041―

169―

39,888542(―)

BG
Microfinance
MyanmarCo.,Ltd

ミャンマ
ー連邦共
和国

DigitalFinance
事業

本社事務所、 車 両
運搬具パ
ソコン

567

4,428

11,302―――

16,298207(―)

GL-AMMK
Co.Ltd

ミャンマ
ー連邦共
和国

DigitalFinance
事業

パソコン

―

―

4,983

―

―

―

4,983

160
(―)

(注)

従業員数の(Group
Lease
Holdings
PTE.LTD.

本社
(タイ王
国)

ThanabanCo.,Ltd.

GL Leasing(Lao)
Co.,Ltd.

PT
Group
Lease
FinanceIndonesia)は、臨時雇用者数を外書しております。

― 22 ―

３ 【設備の新設、除却等の計画】(1) 重要な設備の新設等
該当事項はありません。
(2) 重要な設備の除却等
該当事項はありません。

― 23 ―

第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】(1) 【株式の総数等】① 【株式の総数】
種類

発行可能株式総数(株)普通株式

100,842,000

計

100,842,000② 【発行済株式】

種類

事業年度末現在
提出日現在
上場金融商品取引所
発行数(株)
発行数(株)
名又は登録認可金融(平成29年９月30日) (平成29年12月28日) 商品取引業協会名

普通株式35,477,600

35,477,600

計

35,477,600

35,477,600(注)

東京証券取引所
ＪＡＳＤＡＱ(グロース)―

内容

当社の単元株は100株であります。
―「提出日現在発行数」欄には、平成29年12月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の権利行使(旧商法に基づき発行された転換社債の転換及び新株引受権付社債の権利行使を含む。)により発行された株
式数は含まれておりません。

― 24 ―

(2) 【新株予約権等の状況】
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
①

平成24年12月26日定時株主総会決議(平成25年２月４日取締役会決議)
事業年度末現在(平成29年９月30日)

提出日の前月末現在(平成29年11月30日)

新株予約権の数(個)

600

600

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)――

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

新株予約権の目的となる株式の数(株)60,000(注)２

新株予約権の行使時の払込金額(円)
新株予約権の行使期間
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)

新株予約権の行使の条件

新株予約権の譲渡に関する事項

同左

153(注)３
平成26年３月１日から
平成33年２月28日まで
発行価格
153
資本組入額
77
１ 新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時において当社の取締役、監査役の地位にあることを要する。ただし、当社の取締役、監査役を任期満了により退任した場合等、正当な理由のある場合はこの限りではない。
２ その他の条件は、株主総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

60,000(注)２
同左
同左
同左

同左

譲渡、質入れその他の処分は認めないものとする。

同左

―

―

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に
―
―
関する事項
(注) １ 平成26年４月１日をもって普通株式１株から100株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
２ 当社が株式分割（普通株式の無償割当を含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合は、次の算式により調整されるものとします。但し、かかる調整は、当該時点で行使されていない新株予約権の付与株式数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。
調整後株式数＝調整前株式数×分割又は併合の比率
尚、上記のほか、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転（以下「合併等」という。）を行う場合、その他付与株式数の調整が必要な場合には、当社は、合併等の条件等を勘案の上、合理的な範囲で付与株式数を調整するものとします。

― 25 ―

３

新株予約権の行使価額は、割当日の属する月の前月から過去6ヶ月の各日（取引が成立していない日を除く。）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値に1.05を乗じた金額とし、1円未満の端数は切り上げるものとします。但し、当該金額が割当日の終値（取引が成立しない場合は、それに先立つ直近日の終値）を下回る場合は、当該終値とします。
なお、当社が株式分割又は併合を行う場合は、次の算式により行使金額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数を切り上げるものとします。
１
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×
分割又は併合の比率
又、当社が時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使による場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げるものとします。
新規発行株式数×１株当たり払込金額
既発行株式数 ＋
１株当たり時価調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×
既発行株式数＋新規発行株式数
上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式の数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替えるものとします。
さらに、当社が合併または会社分割を行う等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併または会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整するものとします。

― 26 ―

②

平成24年12月26日定時株主総会決議(平成25年２月４日取締役会決議)
事業年度末現在(平成29年９月30日)

提出日の前月末現在(平成29年11月30日)

新株予約権の数(個)

370

370

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)――

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

新株予約権の目的となる株式の数(株)同左

37,000(注)２

新株予約権の行使時の払込金額(円)153(注)３
平成26年３月１日から
平成33年２月28日まで
発行価格
153
資本組入額
77

新株予約権の行使期間
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)37,000(注)２
同左
同左
同左

１

新株予約権の行使の条件

新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時において当社の従業員の地位にあることを要する。ただし、当社の従業員を定年退職した場合等、正当な理由のある場合はこの限りではない。
２ その他の条件は、株主総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

譲渡、質入れその他の処分は認めないものとする。

同左

―

―

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に
―
―
関する事項
(注) １ 平成26年４月１日をもって普通株式１株から100株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
２ 当社が株式分割（普通株式の無償割当を含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合は、次の算式により調整されるものとします。但し、かかる調整は、当該時点で行使されていない新株予約権の付与株式数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。
調整後株式数＝調整前株式数×分割又は併合の比率
尚、上記のほか、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転（以下「合併等」という。）を行う場合、その他付与株式数の調整が必要な場合には、当社は、合併等の条件等を勘案の上、合理的な範囲で付与株式数を調整するものとします。

― 27 ―

３

新株予約権の行使価額は、割当日の属する月の前月から過去6ヶ月の各日（取引が成立していない日を除く。）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値に1.05を乗じた金額とし、1円未満の端数は切り上げるものとします。但し、当該金額が割当日の終値（取引が成立しない場合は、それに先立つ直近日の終値）を下回る場合は、当該終値とします。
なお、当社が株式分割又は併合を行う場合は、次の算式により行使金額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数を切り上げるものとします。
１
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×
分割又は併合の比率
又、当社が時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使による場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げるものとします。
新規発行株式数×１株当たり払込金額
既発行株式数 ＋
１株当たり時価調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×
既発行株式数＋新規発行株式数
上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式の数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替えるものとします。
さらに、当社が合併または会社分割を行う等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併または会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整するものとします。

― 28 ―

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式
総数増減数
(株)

発行済株式
総数残高
(株)

資本金増減額

資本金残高

(千円)

(千円)

資本準備金
増減額
(千円)

資本準備金
残高
(千円)

平成25年６月29日
2,350
272,636
17,381
1,956,525
17,381
1,479,228(注)１
平成26年４月１日
26,990,964
27,263,600―
1,956,525―
1,479,228(注)２
平成27年５月31日
10,80027,274,400
1,343
1,957,869
1,343
1,480,572(注)３
平成27年６月30日
22,20027,296,600
2,762
1,960,631
2,762
1,483,335(注)３
平成27年８月31日
60,00027,356,600
7,466
1,968,097
7,466
1,490,801(注)３
平成27年12月３日
7,768,000
35,124,600
1,922,580
3,890,677
1,922,580
3,413,381(注)４
平成27年12月８日
10,00035,134,600
1,244
3,891,922
1,244
3,414,625(注)５
平成28年11月30日
343,000
35,477,600
85,725
3,977,648
85,7253,500,351(注)６(注) １ 新株予約権の権利行使
発行価格
11,500円
資本組入額
5,750円
２ 株式分割（１：100）によるものであります。
３ 新株予約権の権利行使による増加であります。
４ 有償第三者割当
割当先
昭和ホールディングス株式会社
発行価格
495円
資本組入額 247.5円
５ 新株予約権の権利行使
発行価格
153円
資本組入額 76.5円
６ 平成28年11月30日に新株予約権を権利行使したことにより、発行済株式総数が343,000株、資本金及び資本剰余金がそれぞれ85,725千円増加しております。

― 29 ―

(6) 【所有者別状況】
平成29年９月30日現在
株式の状況(１単元の株式数100株）
区分

政府及び
地方公共
団体

金融機関

金融商品
取引業者

その他の
法人

外国法人等
個人以外

個人

個人
その他

計

株主数
―
2
26
38
23
20
6,536
(人)
所有株式数
―
969
5,679 112,140
133,600
422
101,948
(単元)
所有株式数
―
0.273
1.600
31.61037.6590.118
28.737の割合(％)(注) 自己株式39,400株は、「個人その他」に394単元含めて記載しております。

単元未満
株式の状況
(株)

6,645

―

354,758

1,800

100.00―(7) 【大株主の状況】

氏名又は名称住所

平成29年９月30日現在
発行済株式
所有株式数
総数に対する(株)
所有株式数の割合(％)

昭和ホールディングス株式会社

千葉県柏市十余二348

22,604,700

63.72

明日香野ホールディングス株式会社

大阪府八尾市老原七丁目85番１号

1,359,000

3.83

高

橋

新

大阪府門真市

717,100

2.02

吉

岡

裕

大阪府東大阪市

413,400

1.17

ジャパンポケット株式会社

大阪府大阪市淀川区西中島五丁目7番11号

200,000

0.56

川

口

満

人

愛知県大府市155,500

0.44

伊

藤

幸

士

大阪府大阪市

152,400

0.43

株式会社SBI証券

東京都港区六本木1丁目6番1号

142,200

0.40

今

東京都中央区

111,000

0.31

東京都世田谷区玉川一丁目14番1号

107,500

0.30

25,962,800

73.18

給

黎

之

孝

楽天証券株式会社
計―― 30 ―

(8) 【議決権の状況】① 【発行済株式】
平成29年９月30日現在
区分

株式数(株)

議決権の数(個)内容

無議決権株式―――

議決権制限株式(自己株式等)

―

―

―

議決権制限株式(その他)

―

―

―

―

―

完全議決権株式(自己株式等)完全議決権株式(その他)
単元未満株式

普通株式

39,400普通株式

35,436,400

普通株式

1,800

―

―

35,477,600――

発行済株式総数
総株主の議決権354,364――354,364―② 【自己株式等】

所有者の氏名又は名称
株式会社ウェッジ
ホールディングス
計

平成29年９月30日現在
発行済株式
所有株式数
総数に対するの合計
所有株式数の
(株)
割合(％)

自己名義
所有株式数
(株)

他人名義
所有株式数
(株)

東京都中央区日本橋本町
一丁目９番４号
ヒューリック日本橋本町
一丁目ビル

39,400―39,4000.11―

39,400―39,4000.11

所有者の住所― 31 ―

(9) 【ストックオプション制度の内容】
当社はストックオプション制度を採用しております。当該制度は会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。
平成24年12月26日定時株主総会決議
決議年月日

付与対象者の区分及び人数

新株予約権の目的となる株式の種類

平成24年12月26日
当社取締役
当社監査役
当社従業員

６名
３名
５名（内１名は当社使用人兼務役員であります。）「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。

株式の数

同上

新株予約権の行使時の払込金額同上

新株予約権の行使期間同上

新株予約権の行使の条件

同上

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

代用払込みに関する事項―

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項―― 32 ―

２ 【自己株式の取得等の状況】【株式の種類等】

普通株式(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
当事業年度
区分

当期間

処分価額の総額(円)

株式数(株)

処分価額の総額(円)

株式数(株)

引き受ける者の募集を行った
取得自己株式――――

消却の処分を行った取得自己株式

―

―

―

―

―

―

―

―

―

―

―

―

39,400―39,400―

合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式
その他(―)
保有自己株式数(注)

当期間における保有自己株式数には、平成29年12月１日からこの有価証券報告書提出日までの買取りによる株式は含まれておりません。

― 33 ―

３ 【配当政策】
当社は、利益配分につきましては、将来の事業展開と経営体質の強化のために必要な内部留保を確保しつつ、安定した配当を継続して実施していくことを基本方針としております。又、配当回数については中間配当及び期末配当の年２回を基本方針としております。
これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。
当事業年度の配当につきましては、海外での事業拡大を中心とした資金需要に対応し内部留保を高めるため、無配とすることを決定しました。
当社は、「取締役会の決議により、毎年３月31日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

４ 【株価の推移】(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
回次

第12期

第13期

第14期

第15期

第16期

決算年月

平成25年９月

平成26年９月

平成27年９月

平成28年９月

平成29年９月

34,550
791
664
1,597
□240
13,600
最低(円)
5,700
153
216
507
□111
(注) １． 最高・最低株価は、平成25年７月15日以前は大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ(グロース)市場、平成25年７月16日からは東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（グロース）市場におけるものであります。
２． □印は、株式分割（平成26年４月１日、１株→100株）による権利落後の最高・最低株価を示しておりま
す。
最高(円)

52,900(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】
月別

平成29年４月

５月

６月

７月

８月

９月

最高(円)

823

848

716

696

719

622

最低(円)

579

664

617

615

541

507

(注)

最高・最低株価は、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（グロース）市場におけるものであります。

― 34 ―

５ 【役員の状況】（１）有価証券報告書提出日（平成29年12月28日）現在の役員の状況
男性12名
役名

女性０名

（役員のうち女性の比率0.0％）

職名

氏名

生年月日

略歴
平成18年４月
平成20年６月

代表取締役
社長兼CEO－此下竜

平成21年６月
平成22年８月
矢 昭和47年３月22日生 平成23年４月
平成23年７月
平成23年８月
平成25年10月
平成28年６月
平成９年４月
平成13年６月
平成14年12月
平成19年12月
平成20年５月
平成21年２月

取締役

－

田

代

宗

雄 昭和47年９月16日生 平成21年４月
平成23年７月
平成25年10月
平成25年10月
平成26年７月
平成26年７月
平成26年８月
平成５年４月

取締役

取締役

－

－

大

重

川

田

直

平成14年１月
人 昭和47年８月12日生 平成17年12月
平成20年８月
平成21年12月
平成28年11月
平成元年４月

平成11年７月
平成12年10月
平成13年６月
平成13年７月
平成16年４月
衞 昭和21年４月30日生
平成17年６月
平成19年６月
平成21年６月
平成21年10月
平成23年８月
平成28年６月

United Securities PCL.最高経営責任者
昭和ゴム株式会社(現 昭和ホールディング
ス株式会社)代表取締役最高経営責任者
同社取締役兼代表執行役最高経営責任者
明日香食品株式会社代表取締役
Group Lease PCL.取締役（現任）
明日香食品株式会社代表取締役社長（現任）
当社代表取締役会長
当社代表取締役社長兼CEO（現任）昭和ホールディングス株式会社代表取締役最高経営責任者（現任）
株式会社パソナ入社
ＮＯＣ日本アウトソーシング株式会社へ転籍
株式会社ワークスアプリケーションズ入社
当社代表取締役専務
当社代表取締役社長
Engine Holdings Asia PTE.LTD. 取 締 役 ( 現任)Group Lease PCL.取締役(現任)
明日香食品株式会社取締役
当社取締役海外事業管掌（現任）Group Lease Holdings PTE.LTD. 取 締 役 （ 現任）Thanaban Co.,Ltd.取締役（現任）GL Finance PLC.取締役（現任）GL Leasing (Lao) Co.,Ltd.取締役（現任）有限会社スタジオ・ハード(現 株式会社スタジオ・ハード)入社
株式会社ブレインナビ入社
株式会社ブレインナビ取締役
当社執行役員
当社取締役コンテンツ事業担当
当社取締役ユニコン第二事業部長(現任)
昭和ゴム株式会社（現 昭和ホールディング
ス株式会社）スポーツ事業本部ソフトテニス
事業部長
同社理事第三事業部長
同社執行役員副営業部長
同社取締役副営業部長
同社取締役総務・経理統括
同社取締役総務部長・スポーツ用品事業部長
同社常務取締役
同社代表取締役社長
同社取締役兼代表執行役社長
株式会社ショーワコーポレーション（現株式会社ルーセント）取締役相談役(現任)
当社取締役（現任）
昭和ホールディングス株式会社代表取締役社長（現任）― 35 ―

任期

所有株式
数(株)

(注)３

26,000(注)３50,000(注)３30,000

(注)３

―

役名

職名

氏名

生年月日

略歴
平成13年６月
平成13年６月
平成16年６月

取締役

－

庄

司

友

彦 昭和45年４月28日生

平成18年５月
平成21年１月
平成21年６月
平成21年10月
平成22年６月
平成23年８月
平成24年１月
平成28年６月

取締役

－

佐田元

陵

平成14年６月
平成17年11月
平成20年８月
平成21年７月
平成21年12月
平成22年７月
昭和47年11月29日生
平成22年７月
平成23年６月
平成23年６月
平成24年12月
平成12年４月

取締役

－

取締役

－

取締役

－

平成14年１月
平成22年１月
菅 原 達 之 昭和51年１月20日生
平成22年11月
平成24年10月
平成26年12月
平成28年11月
平成13年８月
平成15年６月
平成22年１月
畑 中稔
昭和50年６月29日
平成23年１月
平成26年７月
平成26年12月
昭和53年４月
大 德 哲 雄 昭和29年10月16日 昭和63年12月
平成28年12月

株式会社テレマックス監査役
株式会社イーネット・ジャパン監査役
株式会社ノジマ取締役兼執行役経理グループ
長株式会社WAVE取締役
新東京シティ証券株式会社取締役COO
昭和ホールディングス株式会社取締役兼執行役総務・財務担当
昭和ゴム技術開発株式会社取締役
明日香食品株式会社取締役（現任）
当社取締役(現任)
昭和ゴム株式会社取締役（現任）
昭和ホールディングス株式会社取締役総務・財務担当（現任）
株式会社クルーズ取締役
有限会社レッドオーク取締役（現任）
当社執行役員
株式会社スピニング代表取締役
当社取締役
当社スピニング事業部長
株 式 会 社 Pepto One Nutrition 代 表 取 締 役（現任）
株式会社ショーワコーポレーション（現株式会社ルーセント）取締役（現任）
ショーワスポーツ株式会社取締役
当社取締役（現任）有限会社スタジオ・ハード(現 株式会社スタジオ・ハード)入社
当社入社
当社執行役員
当社ゲームクリエイティブ事業部長
当社ユニコン事業部ゼネラルマネージャー
当社取締役
当社取締役ユニコン第一事業部長（現任）
成澤出版株式会社入社
当社入社
当社ブレインナビ事業部長
当社執行役員
当社カードゲーム事業部長（現任）
当社取締役（現任）
株式会社みのり書房入社
株式会社樹想社設立代表取締役就任（現任）
当社取締役（現任）― 36 ―

任期

所有株式
数(株)

(注)３

20,000(注)３

20,000

(注)３

―

(注)３

1,200

(注)３

―

役名

職名

氏名

生年月日

略歴
昭和48年４月

取締役
（監査等委
員）

－

菊

地

克

取締役
（監査等委
員）

－

近

藤

健

取締役
（監査等委
員）

－

西

田

一

平成12年10月
平成17年７月
平成21年10月
昌 昭和29年10月22日生
平成22年４月
平成23年12月
平成24年１月
平成27年12月
平成８年４月
平成８年４月太 昭和44年12月21日生
平成14年12月
平成27年12月
昭和39年４月
昭和49年10月
朗 昭和16年3月20日生 昭和50年10月
平成27年４月
平成27年12月

任期

昭和ゴム株式会社（現 昭和ホールディング
ス株式会社）入社
同社生産部食品医療用品グループ担当課長
同社生産部食品医療用品グループ長（課長）
昭和ゴム株式会社食品医療用品部長(注)４
同社取締役副社長
当社監査役
株式会社ショーワコーポレーション（現株式会社ルーセント）監査役（現任）
当社取締役（監査等委員）(現任)
弁護士登録
山根法律総合事務所入所(現任)
(注)４
当社監査役
当社取締役（監査等委員）(現任)
富士通株式会社入社
常磐ゴム株式会社入社
同社代表取締役社長(注)４
同社代表取締役会長（現任）
当社取締役（監査等委員）(現任)

計

所有株式
数(株)

―

―

―

147,200(注) １．取締役 近藤健太及び取締役西田一朗は、社外取締役であります。
２．当社の監査等委員会については次のとおりであります。
委員長 菊地克昌、委員 近藤健太、委員 西田一朗
なお、菊地克昌は常勤の監査等委員であります。常勤の監査等委員を選定している理由は、社内事情に精通した者が、取締役会以外の重要な会議等への出席や、内部監査部門等との連携を密に図ることにより得られた情報をもとに、監査等委員会による監査の実効性を高めるためであります。
３．監査等委員以外の取締役の任期は、平成29年９月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
４．監査等委員である取締役の任期は、平成29年９月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

― 37 ―

（２）平成29年12月24日開催の平成29年９月期に係る定時株主総会において、決議事項である「取締役（監査等委員である取締役を除く。）３名選任の件」及び「監査等委員である取締役３名選任の件」が承認可決され、取締役が選任されておりますが、目的事項の内報告事項に関する報告が出来なかったため、当社は、本総会の継続会を開催する予定です。選任された取締役は、本継続会終結の時に就任しますので、本継続会終結後の役員の状況は下記の通りとなります。なお、本継続会終結後同日中に開催予定の取締役会及び監査等委員会における決議事項の内容を含めて記載してお
ります。
男性６名
役名

女性０名

（役員のうち女性の比率0.0％）

職名

氏名

生年月日

略歴
平成18年４月
平成20年６月

代表取締役
社長兼CEO－此下竜

平成21年６月
平成22年８月
矢 昭和47年３月22日生 平成23年４月
平成23年７月
平成23年８月
平成25年10月
平成28年６月
平成９年４月
平成13年６月
平成14年12月
平成19年12月
平成20年５月
平成21年２月

取締役

－

田

代

宗

雄 昭和47年９月16日生 平成21年４月
平成23年７月
平成25年10月
平成25年10月
平成26年７月
平成26年７月
平成26年８月
平成13年６月
平成13年６月
平成16年６月

取締役

－

庄

司

友

彦 昭和45年４月28日生

平成18年５月
平成21年１月
平成21年６月
平成21年10月
平成22年６月
平成23年８月
平成24年１月
平成28年６月

任期

United Securities PCL.最高経営責任者
昭和ゴム株式会社(現 昭和ホールディング
ス株式会社)代表取締役最高経営責任者
同社取締役兼代表執行役最高経営責任者
明日香食品株式会社代表取締役
Group Lease PCL.取締役（現任）(注)３
明日香食品株式会社代表取締役社長（現任）
当社代表取締役会長
当社代表取締役社長兼CEO（現任）昭和ホールディングス株式会社代表取締役最高経営責任者（現任）
株式会社パソナ入社
ＮＯＣ日本アウトソーシング株式会社へ転籍
株式会社ワークスアプリケーションズ入社
当社代表取締役専務
当社代表取締役社長
Engine Holdings Asia PTE.LTD. 取 締 役 ( 現任)Group Lease PCL.取締役(現任)(注)３
明日香食品株式会社取締役
当社取締役海外事業管掌（現任）Group Lease Holdings PTE.LTD. 取 締 役 （ 現任）Thanaban Co.,Ltd.取締役（現任）GL Finance PLC.取締役（現任）GL Leasing (Lao) Co.,Ltd.取締役（現任）
株式会社テレマックス監査役
株式会社イーネット・ジャパン監査役
株式会社ノジマ取締役兼執行役経理グループ
長株式会社WAVE取締役
新東京シティ証券株式会社取締役COO
昭和ホールディングス株式会社取締役兼執行(注)３
役総務・財務担当
昭和ゴム技術開発株式会社取締役
明日香食品株式会社取締役（現任）
当社取締役(現任）
昭和ゴム株式会社取締役（現任）
昭和ホールディングス株式会社取締役総務・財務担当（現任）― 38 ―

所有株式数(株)26,00050,00020,000

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

昭和48年４月

取締役
（監査等委
員）

－

菊

地

克

取締役
（監査等委
員）

－

近

藤

健

取締役
（監査等委
員）

－

佐

藤

一

昭和ゴム株式会社（現 昭和ホールディング
ス株式会社）入社
平成12年10月 同社生産部食品医療用品グループ担当課長
平成17年７月 同社生産部食品医療用品グループ長（課長）
平成21年10月 昭和ゴム株式会社食品医療用品部長
昌 昭和29年10月22日生(注)４
平成22年４月 同社取締役副社長
平成23年12月 当社監査役
平成24年１月 株式会社ショーワコーポレーション（現株式会社ルーセント）監査役（現任）
平成27年12月 当社取締役（監査等委員）(現任)
平成８年４月 弁護士登録
平成８年４月 山根法律総合事務所入所(現任)太 昭和44年12月21日生(注)４
平成14年12月 当社監査役
平成27年12月 当社取締役（監査等委員）(現任)
昭和48年４月 昭和ゴム株式会社（現昭和ホールディングス
株式会社）入社
平成17年６月 同社取締役総務部長
平成21年10月 昭和ゴム株式会社監査役
石 昭和25年２月13日生(注)４
平成23年８月 当社監査役
平成28年11月 昭和ゴム株式会社監査役（現任）（重要な兼職の状況）
昭和ゴム株式会社 監査役

所有株式
数(株)

計

―

―

―

96,000(注) １．取締役 菊地克昌、近藤健太及び取締役佐藤一石は、社外取締役であります。
２．当社の監査等委員会については次のとおりであります。
委員長 菊地克昌、委員 近藤健太、委員 佐藤一石
なお、菊地克昌は常勤の監査等委員であります。常勤の監査等委員を選定している理由は、社内事情に精通した者が、取締役会以外の重要な会議等への出席や、内部監査部門等との連携を密に図ることにより得られた情報をもとに、監査等委員会による監査の実効性を高めるためであります。
３．監査等委員以外の取締役の任期は、平成30年９月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
４．監査等委員である取締役の任期は、平成31年９月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

― 39 ―

６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】①

企業統治の体制イ

企業統治の体制の概要および当該企業統治の体制を採用する理由
当社におきましては、社外取締役を含む監査等委員会の意思決定および業務執行の状況につき監査を実施するとともに、取締役間の相互牽制により取締役会自身が監督・監視機能を果たす体制としております。
当社はコーポレート・ガバナンスについて、それが有効に機能することの意義を十分に認識し、公正な経営システムの維持を図ることで、株主価値の向上を目指した株主重視の経営を心がけることが基本であると考えております。当該体制は、後述の内部統制システムおよびリスク管理体制と合わせ、この基本的な考え方を具現化したものであり、構成する機関・組織が有機的に結びつくことによって、効果的な経営監視機能の発揮と迅速かつ効率的な業務の決定・執行が可能になるものと考えております。
なお、各機関等の内容は次のとおりであります。
ａ．取締役会
当社の取締役会は12名の取締役（うち３名は監査等委員である取締役）で構成しており、毎月１回の定例開催に加え、必要に応じ適宜臨時開催することとしております。取締役会では、付議事項の審議および重要な報告がなされ、監査等委員が取締役の意思決定および業務執行の状況につき監査を実施いたします。
ｂ．監査等委員会
当社の監査等委員会は３名の取締役（うち２名は社外取締役）で構成しており、毎月１回の定例開催に加え、必要に応じ適宜臨時開催することとしております。監査等委員はその経験や知見に基づき独立の立場か
ら監査業務を遂行し、監査等委員会において監査の結果その他重要事項について議論してまいります。
また、当社の企業統治の体制を図示すると次のとおりであります。

― 40 ―

ロ

内部統制システムおよびリスク管理体制の整備状況
当社は、業務の適性および財務報告の信頼性を確保するための体制の整備のため、次のとおり「内部統制シ

ステムに関する基本方針」を制定しております。取締役会は、内部統制システムの整備・運用について不断の見直しを行い、効率的で適法、適正な業務の執行体制を確立しております。
１「当社および子会社の取締役・使用人の職務執行が法令および定款に適合することを確保するための体制」(1) 役職員の職務執行が法令および定款に適合し、かつ社会的責任および企業倫理を果たすため、コンプラ
イアンス・ポリシー(企業行動基準、企業行動憲章等)を定め、それを全役職員に周知徹底させる。
(2) コンプライアンス担当役員を置き、コンプライアンス担当部門が定期的にコンプライアンス・プログラムを策定し、実施する。
(3) 役職員に対し、コンプライアンスに関する研修、マニュアルの作成・配布等を行うことによりコンプラ
イアンスに対する知識を高め、コンプライアンス意識を醸成する。
(4) 子会社の取締役・使用人に対し、コンプライアンスに関する研修を行うことにより、コンプライアンスに対する知識を高め、コンプライアンス意識を醸成する。

２「当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制」
重要な意思決定および報告に関しては、文書の作成、保存および廃棄に関する文書管理規定を見直し再策定する。

３「当社および子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制」(1) リスク管理担当役員を置き、リスク管理部門がリスク管理規程を定め、リスク管理体制の構築および運用を行う。
(2) 各事業部門(子会社含む。)は、それぞれの部門に関するリスクの管理を行う。それぞれの長は、定期的にリスク管理の状況を取締役会に報告する。
４「当社および子会社の取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制」(1) 年度事業計画を定め、会社として達成すべき目標を明確にするとともに、取締役ごとに業績目標を明確化し、かつその業績の評価方法を明らかにする。
(2) 事業部制等を採用し、業績への責任を明確にするとともに、資本効率の向上を図る。
(3) 意思決定プロセスの簡素化等により意思決定の迅速化を図るとともに、重要な事項については臨時取締役会を開催して意思決定を行う。
(4) 関係会社管理規定を定め、子会社の意思決定プロセスを明確化するとともに、重要な事項については当社へ報告のうえ、決裁を受けることとする。

５「子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制」(1) グループ会社に対して、定期的な経営状況の報告、重要決定事項についての事前協議、グループ会社を担当する役員および管理部門の責任者から子会社の業務執行の状況の報告を行う。

６「当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制」(1) グループ・コンプライアンス・ポリシーを定め、グループ全体のコンプライアンス体制の構築に努める。
(2) 担当部門を設置して、子会社管理規程を再検討し、子会社の状況に応じて必要な管理を行う。
(3) リスク管理部門は、グループ全体のリスクの評価および管理の体制を適切に構築し、運用する。
(4) 適正な業務遂行を確認するため、適宜、当社内部監査担当部門による監査を実施する。

７「監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項」
監査等委員会を補助すべき使用人として、必要な人員を配置する。

８「前号の使用人の取締役（監査等委員であるものを除く。）からの独立性および当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項」
補助すべき使用人の人事に関する事項については、監査等委員会の事前の同意を得るものとする。

９「当社および子会社の取締役・使用人が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制」― 41 ―

(1) 取締役会の他、重要会議への監査等委員の出席、業務の状況を担当部門より監査等委員会へ定期的に報告する。
(2) 取締役および使用人は、会社に重大な損失を与える事項が発生し、または発生する恐れがあるとき、役
職員による違法または不正な行為を発見したとき、その他監査等委員会が報告すべきものと定めた事項が生じたときは、監査等委員会に報告する。
(3) 事業部門を統括する取締役は、監査等委員会と協議のうえ、定期的または不定期に、担当する部門のリ
スク管理体制について報告するものとする。
(4) 子会社を担当する取締役は、監査等委員会と協議のうえ、定期的または不定期に、担当する子会社のリスク管理体制について報告するものとする。
10「監査等委員会に報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制」

監査等委員会に報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないよう、その処遇については監査等委員会の同意を得るものとする。
11「監査等委員会の職務執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項」

監査等委員の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理は、監査等委員の職務に必要でないと認められる場合を除き、会社がこれを負担する。
12「その他の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制」(1) 役職員の監査等委員会監査に対する理解を深め、監査等委員会監査の環境を整備するよう努める。
(2) 代表取締役との定期的な意見交換会を開催し、また内部監査部門との連携を図り、適切な意思疎通および効果的な監査業務の遂行を図る。
13「リスク管理体制の整備状況」

当社グループは、経営環境が大きく変化する中で、継続的に企業価値を最大化するために、当社グループを取り巻く様々なリスクに適切に対応することが重要であると認識しております。当社ではリスク管理委員会を設置し、事業運営に重大な影響を与える可能性のあるリスク事項の把握および対策の検討と実施促進を行ってまいります。
ハ

内部監査及び監査等委員会監査の状況
内部監査は、会社における不祥事及び誤謬等のリスクを未然に防止する重要な機能として位置づけております。代表取締役社長による直接の指示のもと内部監査室（担当１名）がその任にあたり、内部監査室に対する監査については他の部門が監査を行い、監査結果は直接代表取締役社長に書面にて報告されております。監査
結果を踏まえて、必要に応じて被監査部門に対して改善指示を行い、その後の改善状況を適宜把握し、確実な改善を促すなど、内部監査の実効性向上に努めております。
当社の監査等委員会は３名（うち２名は社外取締役）で構成しております。監査等委員は会計監査人との間で事前に監査計画を共有し、適宜情報の交換を行い、取締役会およびその他重要な会議への出席等を通じて、取締役の職務執行につき監査を実施いたします。
ニ

会計監査の状況
会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく会計監査についての監査契約を監査法人アリアと締結し監査を実施しております。なお、同監査法人、及び同監査法人の業務執行社員と当社との間には、特別な利害関係はありません。
当連結会計年度において会計監査業務を執行した公認会計士の氏名及び会計監査業務に係る補助者の構成は以下のとおりです。
業務執行社員茂木秀俊、山中康之

連続して監査関連業務を行った年数については、７年以内であるため記載しておりません。
会計監査業務に係る補助者の構成
公認会計士２名、その他３名― 42 ―

ホ社外取締役
当社の監査等委員である社外取締役は２名であります。
当社は弁護士の資格を有する近藤健太氏、経営者として長年の業務経験を有する西田一朗氏を社外取締役として選任しております。当社は企業統治において果たす機能および役割として、各監査等委員のそれぞれの専門分野で培われた経験と知識に基づき、独立的立場から監査業務を遂行していただくことを期待しております。
社外取締役近藤健太氏は、山根法律総合事務所の弁護士を兼務しておりますが、同法人と当社との間に人的関係、資本的関係、又は取引関係その他の利害関係はありません。また、当社は社外取締役近藤健太氏を東京
証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
社外取締役西田一朗氏は、常磐ゴム株式会社の代表取締役を兼務しておりますが、同法人と当社との間に人的関係、資本的関係、又は取引関係その他の利害関係はありません。
なお、当社において、社外取締役の選任にあたり、独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、その選任に際しては、経歴や当社との関係を踏まえて十分な独立性が確保できること、一般株
主と利益相反が生じる恐れがないことなどを個別に判断しております。
②

リスク管理体制の整備の状況
当社は、社内にリスク管理委員会を設置し、法令、社内規定及び企業倫理を遵守する意識を全社員に浸透させ、未然にリスクを防止し、また、リスクの発生時には被害の最小化、被害の拡大防止、二次被害の防止、復旧対策を行うことにより、当社の社会的信用を保持し、向上させることを目的にリスク管理体制を整備しております。
③

役員の報酬等１

役員区分毎の報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額(千円)

取締役（監査等委員を除く）(社外取締役を除く)
取締役（監査等委員）(社外取締役を除く)
社外役員

報酬等の種類別の総額(千円)
基本報酬

ストック・
オプション

賞与

退職慰労金

対象となる
役員の員数
(名)

9,740

9,740

―

―

―

4

4,200

4,200

―

―

―

2

1,800

1,800

―

―

1

(注）当社は、平成27年12月24日付で監査役設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。
２

提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

３

使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
該当事項はありません。

４

役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
取締役(監査等委員を除く)及び監査等委員である取締役の報酬(賞与及びストック・オプション含む)につきましては、株主総会の決議により、取締役(監査等委員を除く)全員及び監査等委員である取締役全員のそれぞれの報酬総額の最高限度額を決定しており、この点で株主の監視が働く仕組みとなっております。各取締役(監査等委員を除く)の報酬額は、取締役の授権を受けた取締役社長が当社の定める一定の基準に基づき決定
し、各監査等委員である取締役の報酬額は監査等委員である取締役の協議により決定しております。又、当社におきましては、役員退職慰労金はございません。

― 43 ―

④

定款で取締役の定数または取締役の資格制限について定め、又、取締役及び監査役の選解任の決議要件につき、会社法と異なる別段の定めをした場合の内容
イ

当社の定款には、取締役の定数及び選任決議について、以下のとおり定めております。なお、解任決議につきましては別段の定めはございません。
定款第19条(取締役の員数)
当会社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、15名以内とする。
２

当会社の監査等委員である取締役は、４名以内とする。

定款第20条(取締役の選任)
取締役は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会の決議によって選任する。
２

取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。

３⑤

取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする。

株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした場合にはその事項及びその理由、取締役会決議事項を株主総会では決議できないことを定款で定めた場合にはその事項及びその理由ならびに株主総会の特別決議要件を変更した場合にはその内容及びその理由
当社は、以下の株主総会決議事項につき取締役会で決議することができる旨を定款に定めております。
イ

当社は、自己株式の取得につき取締役会で決議することができる旨を定款に定めております。
定款第９条(自己の株式の取得)
資本政策の機動性を確保するため、株主との合意による自己の株式の取得を取締役会決議により行うことができることとしております。

ロ

株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、当社の定款に株主総会の特別決議要件に関する別段の定めを以下のとおり定めております。
定款第16条(決議の方法)
株主総会の決議は、法令または本定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う。
２

会社法第309条第２項に定める株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う。

ハ

当社は、取締役会決議により、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当(中間配当)をすることができる
旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
定款第38条(中間配当金)
当会社は、取締役会の決議によって、毎年３月31日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項の規定に定める剰余金の配当(以下、「中間配当金」という。)をすることができる。

ニ

当社は、取締役の責任免除について、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。
これは、取締役がその期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。
定款第30条(取締役の責任免除)
当会社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、取締役(取締役であった者を含む。)の会社法第423条第１項の賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる。
２

当会社は、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間で、会社法第423条第１項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令に規定する最低責任限度額とする。

― 44 ―

(2) 【監査報酬の内容等】① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
前連結会計年度
区分

監査証明業務に基づく報酬(千円)

当連結会計年度

非監査業務に基づく報酬(千円)

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

提出会社

17,000―19,386

―

連結子会社

―

―

―

―

17,000―19,386―計（注）当連結会計年度の監査証明業務に基づく報酬額には、前任監査人である監査法人元和への支払額7,386
千円が含まれております。
② 【その他重要な報酬の内容】
該当事項はありません。
③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
該当事項はありません。
④ 【監査報酬の決定方針】
当社は、監査公認会計士等に対する監査報酬の額については、その決定方針に関して特段の規程を定めておりませんが、監査内容及び日数等により妥当性を検討し、事前に監査等委員会の同意を得て決定しております。

― 45 ―

第５ 【経理の状況】
１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号。)に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。
なお、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(平成28年10月１日から平成29年９月30日まで)の連結財務諸表及び事業年度(平成28年10月１日から平成29年９月30日まで)の財務諸表について、監査法人アリアによる監査を受けております。
なお、当社の監査法人は次のとおり交代しております。
第15期連結会計年度の連結財務諸表及び第15期事業年度の財務諸表

監査法人元和第16期連結会計年度の連結財務諸表及び第16期事業年度の財務諸表

監査法人アリア

当該異動について臨時報告書を提出しております。臨時報告書に記載した事項は次のとおりです。
１

提出理由

当社は、平成29年７月７日に開催した監査等委員会で一時会計監査人の選任を決議しました。そのため、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の４の規程に基づき、金融商品取引法第193条の２第１項及び第２項の監査証明を行う監査公認会計士等の異動に関する臨時報告書を提出するもので
あります。
２

報告内容
(1) 異動に係る監査公認会計士等の名称①

選任する監査公認会計士等の名称
監査法人アリア②

退任する監査公認会計士等の名称
監査法人元和(2) 異動年月日①

選任する監査公認会計士等の異動日
平成29年７月７日②

退任する監査公認会計士等の異動日
平成29年６月28日(3) 退任する監査公認会計士等が直近において監査公認会計士等となった年月日
平成28年12月27日（当社第15期定時株主総会開催日）(4) 退任する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等又は内部統制監査報告書における意見等に関する事項
該当事項はありません― 46 ―

(5) 異動の決定又は異動に至った理由及び経緯
当社の会計監査人である監査法人元和は、平成28年12月27日に当社の会計監査人に就任しておりますが、同会計監査人は、当社の親会社に当たる昭和ホールディングス株式会社の会計監査人も務めており、その任については平成29年6月28日（昭和ホールディングス株式会社の第116回定時株式総会開催日）をもって契約任期満了につき退任することとなりました。
同会計監査人と当社との協議の結果、効率よく、質の高い会計監査を実施するには、親会社と子会社で同一の監査法人により会計監査を実施するほうが望ましいとのことで意見が一致し、平成29年７月７日
開催の監査等委員会において、監査法人アリアを一時会計監査人に選任いたしました。
(6) 上記(5)の理由及び経緯に対する監査報告書等又は内部統制監査報告書の記載事項に係る退任する監査公認会計士等の意見
特段の意見はない旨の回答を得ております。
以上３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて
当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について適時適切な情報入手に努めているほか、印刷会社が開催する有価証
券報告書等の作成研修への参加、会計に関する専門機関が実施する社外セミナーへの参加、会計監査人との情報共有等により連結財務諸表等の適正性を確保しております。

― 47 ―

１ 【連結財務諸表等】(1)【連結財務諸表】①【連結貸借対照表】(単位：千円)前連結会計年度(平成28年９月30日)
資産の部
流動資産
現金及び預金受取手形及び売掛金
営業貸付金
商品及び製品
仕掛品
原材料及び貯蔵品
短期貸付金
繰延税金資産その他
貸倒引当金
流動資産合計固定資産
有形固定資産建物及び構築物
減価償却累計額
建物及び構築物（純額）
車両運搬具
減価償却累計額
車両運搬具（純額）
工具、器具及び備品
減価償却累計額
工具、器具及び備品（純額）
リース資産
減価償却累計額
リース資産（純額）
土地
建設仮勘定
有形固定資産合計
無形固定資産のれん
その他
無形固定資産合計
投資その他の資産投資有価証券
関係会社株式
長期貸付金
破産更生債権等
繰延税金資産外国株式購入預託金
その他
貸倒引当金
投資その他の資産合計
固定資産合計資産合計※3

16,699,943
112,038
27,854,694
1,145
14,199133,255
281,962
140,603
1,767,453△769,623
46,235,672

300,976△211,159
89,816
119,638△89,61030,027
297,891△194,607
103,283
3,163
△210
2,952
※3
104,709
17,551
348,341※3― 48 ―

当連結会計年度(平成29年９月30日)※3

13,199,623
83,90031,013,878
1,316
8,267
287,464
321,598
203,498
1,928,977△8,594,236
38,454,289

371,967△253,403
118,563
135,407△110,635
24,771
454,649△264,867
189,781※3
121,6201,014
455,752※3

943,335
288,845
1,232,180

1,692,080
350,320
2,042,401※1
1,561,652
426,359※3
79,704
4,969
24,218314,805△85,704
2,326,006
3,906,528
50,142,200

2,267,964※1
4,045,355
327,508※3
19,627
9,018
24,218304,065△44,824
6,952,933
9,451,087
47,905,376

(単位：千円)
前連結会計年度(平成28年９月30日)
負債の部
流動負債
支払手形及び買掛金
1年内償還予定の社債
短期借入金
関係会社短期借入金
1年内返済予定の長期借入金
未払法人税等
賞与引当金
返品調整引当金
その他
流動負債合計
固定負債
社債
転換社債
長期借入金
繰延税金負債
退職給付に係る負債
その他
固定負債合計
負債合計
純資産の部
株主資本
資本金
資本剰余金
利益剰余金
自己株式
株主資本合計その他の包括利益累計額
その他有価証券評価差額金
為替換算調整勘定
その他の包括利益累計額合計
新株予約権
非支配株主持分純資産合計
負債純資産合計※3※3― 49 ―

当連結会計年度(平成29年９月30日)

95,416
1,502,511
1,100,587
16,876
1,901,404
25,842
248,564
3,532
591,489
5,486,225

75,93438,000472,996
87,666※3753,037
14,509262,369
2,144
1,036,663
2,743,320

4,270,402
13,126,972
1,047,190
35,526
21,767
8,677
18,510,537
23,996,763

4,968,524
22,566,510※3
96,71911,12839,572
9,073
27,691,529
30,434,850

3,891,922
6,000,085
1,712,052△40,961
11,563,099

3,977,648
6,088,226△2,291,947△40,961
7,732,966△827,702△827,702
10,966
15,399,073
26,145,437
50,142,200

1,547
20,01021,5579,280
9,706,722
17,470,525
47,905,376

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】【連結損益計算書】

売上高
売上原価
売上総利益
販売費及び一般管理費
営業利益
営業外収益
受取利息
為替差益
その他
営業外収益合計
営業外費用
支払利息
社債利息
社債発行費
持分法による投資損失
租税公課
貸倒引当金繰入額
その他
営業外費用合計
経常利益又は経常損失（△）
特別損失
減損損失
関係会社株式評価損
貸倒引当金繰入額
特別損失合計税金等調整前当期純利益又は税金等調整前当期純損
失（△）
法人税、住民税及び事業税
法人税等調整額
法人税等合計当期純利益又は当期純損失（△）
非支配株主に帰属する当期純利益又は非支配株主に帰属する当期純損失（△）
親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失（△）

前連結会計年度(自 平成27年10月１日
至 平成28年９月30日)
9,294,006
1,149,699
8,144,306※1
4,853,180
3,291,126(単位：千円)
当連結会計年度(自 平成28年10月１日
至 平成29年９月30日)
10,046,658
1,253,252
8,793,405※1
5,559,572
3,233,833

63,797
5,809
12,12081,728103,943578,741
16,198698,883

19,491
91,282
19,591
123,282
2,740
20,021
276,409
3,096,445

2,790
908,175
5,394,124
58,792
15,685
6,379,568△2,446,851-― 50 ―

13,10090,6296,949,375
7,053,105※2

3,096,445△9,499,957

508,131103,054611,186
2,485,258

682,630△68,113614,516△10,114,474

1,901,680△6,110,473

583,577△4,004,000

【連結包括利益計算書】

当期純利益又は当期純損失（△）
その他の包括利益
為替換算調整勘定
持分法適用会社に対する持分相当額
その他の包括利益合計
包括利益
（内訳）
親会社株主に係る包括利益
非支配株主に係る包括利益

前連結会計年度(自 平成27年10月１日
至 平成28年９月30日)
2,485,258(単位：千円)
当連結会計年度(自 平成28年10月１日
至 平成29年９月30日)△10,114,474△4,071,996△366,418△4,438,414△1,953,156

1,801,265
187,519※1
1,988,784△8,125,689△1,235,385△717,771△3,155,273△4,970,416※1― 51 ―

③【連結株主資本等変動計算書】
前連結会計年度(自 平成27年10月１日

至 平成28年９月30日)(単位：千円)
株主資本

資本金
当期首残高

資本剰余金

利益剰余金
1,128,475

自己株式

株主資本合計

1,968,097

3,149,818△40,961

6,205,430

1,922,580

1,922,580

3,845,160

1,244

1,244

2,488

926,442926,442

当期変動額
新株の発行
新株の発行（新株予約権の行使）
非支配株主との取引に係る親会社の持分変動
親会社株主に帰属す
る当期純利益
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）

583,577

583,577

当期変動額合計

1,923,824

2,850,267

583,577-

5,357,669

当期末残高

3,891,922

6,000,085

1,712,052△40,961

11,563,099

その他の包括利益累計額
その他有価証券評
その他の包括利益
為替換算調整勘定
価差額金
累計額合計
当期首残高

―

1,001,965

1,001,965

新株予約権
10,258非支配株主持分
10,727,757

純資産合計
17,945,410

当期変動額
新株の発行
新株の発行（新株予約権の行使）
非支配株主との取引に係る親会社の持分変動
親会社株主に帰属す
る当期純利益
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）

3,845,160
2,488
926,442
583,577―△1,829,667△1,829,667

708

4,671,316

2,842,357

当期変動額合計―△1,829,667△1,829,667

708

4,671,316

8,200,026

当期末残高

―

△827,702△827,702

10,966

15,399,073

26,145,437― 52 ―

当連結会計年度(自 平成28年10月１日

至 平成29年９月30日)(単位：千円)
株主資本

資本金
当期首残高

資本剰余金

利益剰余金
1,712,052

自己株式

株主資本合計

3,891,922

6,000,085△40,961

11,563,099

85,72585,725

171,450

2,415

2,415

当期変動額
新株の発行（新株予約権の行使）
非支配株主との取引に係る親会社の持分変動
親会社株主に帰属す
る当期純損失（△）
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高△4,004,000△4,004,000

85,72588,141△4,004,000-△3,830,133

3,977,648

6,088,226△2,291,947△40,961

7,732,966

その他の包括利益累計額
その他有価証券評
その他の包括利益
為替換算調整勘定
価差額金
累計額合計
当期首残高

―

△827,702△827,702

新株予約権
10,966

非支配株主持分
15,399,073

純資産合計
26,145,437

当期変動額
新株の発行（新株予約権の行使）
非支配株主との取引に係る親会社の持分変動
親会社株主に帰属す
る当期純損失（△）
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）

171,450
2,415△4,004,000
1,547

847,712849,259△1,686△5,692,351△4,844,778

当期変動額合計

1,547

847,712849,259△1,686△5,692,351△8,674,911

当期末残高

1,547

20,01021,5579,280

9,706,722

17,470,525― 53 ―

④【連結キャッシュ・フロー計算書】(単位：千円)
当連結会計年度(自 平成28年10月１日
至 平成29年９月30日)

前連結会計年度(自 平成27年10月１日
至 平成28年９月30日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
税金等調整前当期純利益又は税金等調整前当期
純損失（△）
減価償却費
減損損失
関係会社株式評価損
のれん償却額
賞与引当金の増減額（△は減少）
返品調整引当金の増減額（△は減少）
貸倒引当金の増減額（△は減少）
貸倒引当金繰入額
退職給付に係る負債の増減額（△は減少）
受取利息及び受取配当金
支払利息
社債利息
持分法による投資損益（△は益）
為替差損益（△は益）
売上債権の増減額（△は増加）
営業貸付金の増減額（△は増加）
たな卸資産の増減額（△は増加）
仕入債務の増減額（△は減少）
その他
小計
利息及び配当金の受取額
利息の支払額
法人税等の支払額
営業活動によるキャッシュ・フロー
投資活動によるキャッシュ・フロー
有形固定資産の取得による支出
無形固定資産の取得による支出
投資有価証券の取得による支出
関係会社株式の取得による支出貸付けによる支出
貸付金の回収による収入差入保証金の増減額（△は増加）
連結の範囲の変更に伴う現金及び現金同等物の増減額（△は減少）
その他
投資活動によるキャッシュ・フロー

3,096,445△9,499,957

167,126
60,939102,148
1,817△387,442△3,028△63,797
19,491
91,282
123,282△20,036△26,873△4,160,880△7,277△372,874△981,442△2,361,121
49,935△73,157△493,424△2,877,767

133,223
13,10090,629132,099△25,094△1,388344,356
6,949,375
13,612△103,943
2,790
908,175
5,394,124△495,436
30,271
1,502,342△120,629
253,244△954,127
4,566,768
140,524△979,181△755,662
2,972,449△130,072△62,700△196,407
129,523
59,099△184,469△311,982△2,159,275△7,796,887△49,889
127,816
70,442

3,099△197,457― 54 ―※3△911,455△165,620△11,381,319

前連結会計年度(自 平成27年10月１日
至 平成28年９月30日)
財務活動によるキャッシュ・フロー
短期借入金の純増減額（△は減少）
長期借入れによる収入
長期借入金の返済による支出
親会社からの借入による収入
親会社への返済による支出
社債の発行による収入
転換社債の発行による収入社債の償還による支出
株式の発行による収入
新株予約権の発行による収入
非支配株主からの払込みによる収入
非支配株主への配当金の支払額
財務活動によるキャッシュ・フロー
現金及び現金同等物に係る換算差額
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）
現金及び現金同等物の期首残高
現金及び現金同等物の期末残高

7,149
5,746,526△10,763,417
1,127,113△20,076
4,614,146
14,209,609△37,000
1,530
1,666
3,661,650△488,348
18,060,549△2,022,295
12,963,027
3,736,915※1
16,699,943― 55 ―(単位：千円)
当連結会計年度(自 平成28年10月１日
至 平成29年９月30日)※1△760,678
2,963,093△5,384,513
80,000△9,2097,697,543△1,656,819
169,767
181,077△903,631
2,376,628
2,366,301△3,665,939
16,699,943
13,034,003

【注記事項】(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)
１

連結の範囲に関する事項(1) 連結子会社の数

11社

主要な連結子会社の名称
Engine Holdings Asia PTE.LTD.
Engine Property Management Asia PTE.LTD.
Group Lease PCL.
Thanaban Co.,Ltd.
Group Lease Holdings PTE.LTD.
GL Finance PLC.
GL Leasing (Lao) Co.,Ltd.
PT Group Lease Finance Indonesia
株式会社Pepto One Nutrition
BG Microfinance Myanmar Co.,Ltd.
GL-AMMK Co.,Ltd.
上記のうち、GL-AMMK Co.,Ltd.は当連結会計年度において設立したため、連結の範囲に含めております。また、
BG Microfinance Myanmar Co.,Ltd.は、当社の連結子会社であるGroup Lease Holdings PTE.LTD.が平成28年10月にCommercial Credit and Finance PLCの株式を29.99％取得したことに伴い、持分法適用関連会社としておりま
したが、BG Microfinance Myanmar Co.,Ltd.の株式を追加取得し平成29年１月１日付けで子会社化したため、連結の範囲に含めております。
(2) 主要な非連結子会社の名称
Sanwa Sports Promotions PTE.LTD.
Brain Navi (THAILAND) Co.,Ltd.
（連結の範囲から除いた理由）
合計の総資産、売上高、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等は、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないためであります。
２

持分法の適用に関する事項(1) 持分法適用の関連会社数

4社

主要な会社名Engine Property Management Asia Co.,Ltd.
P.P. Coral Resort Co.,Ltd.
Commercial Credit And Finance PLC
Trade Finance and Investments PLC
なお、当連結会計年度において、当社連結子会社であるGroup Lease Holdings PTE.LTD.（以下「GLH」という。）はCommercial Credit and Finance PLC（以下「CCF」という。）の株式を29.99％取得したため、CCF及び当該会社の連結子会社であるTrade Finance and Investments PLC並びに当該会社の持分法適用関連会社であるBG
Microfinance Myanmar Co.,Ltd.（以下「BGMM」という。）及びCapitalife Assurance Limited（以下「CAL」という。）を持分法適用の範囲に含めておりましたが、GLHはBGMMの株式を追加取得し子会社化したため、同社を連結の範囲に含めております。なお、CALは持株比率の低下に伴い持分法適用の範囲から除外しております。
(2) 持分法を適用していない非連結子会社及び関連会社の名称
Sanwa Sports Promotions PTE.LTD.
Sanwa Asia Links Co.,Ltd.
Brain Navi (THAILAND) Co.,Ltd.
（持分法を適用しない理由）
当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等からみて、持分法の対象から除いても連― 56 ―

結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体としても重要性がないため持分法の適用範囲から除外しております。
(3) 持分法の適用の手続について特に記載する必要があると認められる事項
持分法適用関連会社のうち、決算日が連結決算日と異なる会社については、連結財務諸表作成にあたり、連結決算日に実施した仮決算に基づく財務諸表を使用しております。

― 57 ―

３

連結子会社の事業年度等に関する事項
連結子会社の決算日が連結決算日と異なる会社は次のとおりであります。
会社名

決算日

Engine Holdings Asia PTE.LTD.

12月31日Engine Property Management Asia PTE.LTD.

12月31日Group Lease PCL.

12月31日Thanaban Co.,Ltd.

12月31日Group Lease Holdings PTE.LTD.

12月31日GL Finance PLC.

12月31日GL Leasing (Lao) Co.,Ltd.

12月31日PT Group Lease Finance Indonesia

12月31日株式会社Pepto One Nutrition

６月30日

BG Microfinance Myanmar Co.,Ltd.

３月31日

GL-AMMK Co.,Ltd.

３月31日(注）これらの会社については、連結決算日現在で実施した仮決算に基づく財務諸表を使用しております。
４

会計方針に関する事項(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法①

有価証券
その他有価証券
時価のないもの
移動平均法による原価法を採用しております。

②

たな卸資産
商品及び製品

主として総平均法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定)によっております。

仕掛品

個別法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定)によっております。

貯蔵品

個別法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定)によっております。

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法①

有形固定資産(リース資産を除く)
当社及び国内連結子会社は定率法及び定額法を、又、在外連結子会社は定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

②

建物及び構築物

６～20年

車両運搬具

２～５年

工具、器具及び備品

３～15年

無形固定資産(リース資産を除く)
定額法

③

リース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

(3) 重要な繰延資産の処理方法
社債発行費は支出時に全額費用処理しております。

― 58 ―

(4) 重要な引当金の計上基準①

貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
②

賞与引当金
在外連結子会社は、従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額の当連結会計年度負担額を計上しております。

③

返品調整引当金
音楽出版物(主としてＣＤ)の返品による損失に備えるため、一定期間の返品実績率に基づいて算出した返品損
失見込額を計上しております。

(5) 退職給付に係る会計処理の方法
一部の連結子会社は退職給付制度を採用しており、退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会
計年度末までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっております。また、過去勤務費用及び数理計算上の差異は発生した連結会計年度において費用処理しております。
(6) 重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準
外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。
なお、在外子会社等の資産及び負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定及び非支配株主持分に含めて計上しております。
(7) 重要なヘッジ会計の方法①

ヘッジ会計の方法
繰延ヘッジ処理によっております。ただし、金利スワップについては、特例処理の要件を充たしている場合は、特例処理を採用しております。
②

ヘッジ手段とヘッジ対象
ヘッジ手段

金利スワップ

ヘッジ対象

借入金利息

③

ヘッジ方針

④

ヘッジ有効性評価の方法

借入金の金利変動リスクを回避する目的で金利スワップ取引を行っております。
ヘッジ対象の相場変動又はキャッシュ・フロー変動の累計とヘッジ手段の相場変動又はキャッシュ・フローの変動の累計の比較により有効性を評価しております。
ただし、特例処理によっている金利スワップについては、有効性の評価を省略しております。
(8) のれんの償却方法及び償却期間
のれんの償却については、３～20年間の定額法により償却を行っております。
(9) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
(10) その他連結財務諸表作成のための重要な事項
消費税等の処理方法
税抜方式によっております。
(追加情報)(連結子会社Group Lease Holdings PTE.LTD.が保有する貸付債権等について)
当社連結子会社でタイ証券取引所上場のGroup Lease PCL.（以下「GL」という。）は、その子会社Group Lease
Holdings PTE.LTD.（以下「GLH」という。）を通じ、中小企業及び戦略的ビジネスパートナーへの貸付（以下「GLH融資取引」という。）を行っております。

― 59 ―

GLは、当連結会計年度末後の平成29年10月16日及び同月19日に、タイ証券取引委員会（以下「タイSEC」という。）からGL元役員の不正行為や利息収入の過大計上などについて指摘を受けました。当社では、この指摘の事実関係などについて調査するため、第三者委員会を設置しGLH融資取引を調査しましたものの、タイSECの指摘の根拠を特定することはできませんでした。
タイSEC指摘のGLH融資取引に関連する貸付債権の当連結会計年度末残高（概算値）は、貸付元本（営業貸付金に計上）6,020百万円（前連結会計年度末11,020百万円）、未収利息（流動資産のその他に計上）266百万円（前連結
会計年度末358百万円）で、当連結会計年度の関連損益（概算値）は、利息収入（売上高に計上）が1,375百万円（前連結会計年度756百万円）となっております。
当連結会計年度の決算においては、第三者委員会の調査結果等も踏まえまして、今後、タイ捜査当局による捜査並びに指導により会計的な影響の及ぶ可能性等も考慮し、タイSEC指摘のGLH融資取引に関連する貸付債権全額（営業貸付金及び未収収益）に対して保守的な観点から貸倒引当金（6,287百万円）を設定し、営業貸付金元本相当については特別損失に貸倒引当金繰入額6,020百万円を計上し、未収利息相当については売上高を266百万円減額しております。
(Commercial Credit and Finance PLC株式の評価)
当社連結子会社のGLは、平成28年12月６日開催の臨時株主総会において、その子会社のGLHを通じ、スリランカ民
主社会主義共和国でファイナンス事業を手がけ、コロンボ証券取引所に株式上場しているCommercial Credit and
Finance PLC（以下「CCF」という。）の発行済株式の29.99％を、GL取締役所有の会社などから取得することを決議
し、2,462百万タイバーツ（日本円で7,165百万円、うちのれん相当額5,548百万円）で取得し、持分法適用関連会社
としております。
当社は、当連結会計年度の決算を確定するにあたり、CCF株式の取得価額と市場の価格の乖離が著しいことや、後述の（重要な後発事象）に関する注記に記載の事象が生じたことなど現状の当社グループを取り巻く不透明感を踏
まえまして、CCF株式関連に係る未償却ののれん代（5,047百万円）を全額償却することとし、あわせてCCFの持分法適用関連会社であるTrade Finance and Investments PLCの未償却ののれん代（102百万円）も全額償却することで、CCF株式等の帳簿価額を厳格に見直すことといたしました。

― 60 ―

(連結貸借対照表関係)※１

非連結子会社及び関連会社に対するものは次のとおりであります。

関係会社株式
２

前連結会計年度(平成28年９月30日)
1,561,652千円

当連結会計年度(平成29年９月30日)
4,045,355千円

貸出コミットメント（借手側）
連結子会社のGroup Lease PCL.において、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行２行と貸出コミットメン
ト契約を締結しております。なお、当該契約には、一定の財務制限条項が付されております。これら契約に基づく当連結会計年度末の借入未実行残高は下記のとおりであります。

貸出コミットメントの総額
借入実行残高差引額

前連結会計年度(平成28年９月30日)
13,013,520千円
2,299,831千円
10,713,688千円

当連結会計年度(平成29年９月30日)
8,450,000千円―千円
8,450,000千円（貸手側）
連結子会社のGroup Lease Holdings PTE.LTD.において、中小会社への資金貸付を行っております。当該業務における貸出コミットメントに係る貸出未実行残高は下記のとおりであります。
前連結会計年度(平成28年９月30日)
貸出コミットメントの総額
4,059,263千円
借入実行残高3,911,163千円
148,099千円
差引額※３

当連結会計年度(平成29年９月30日)
3,744,583千円
3,694,980千円
49,602千円

担保提供資産及び担保付き債務
以下につきましては、連結子会社Group Lease PCL.に関するものであります。
担保に供している資産

営業貸付金及び破産更生債権等

前連結会計年度(平成28年９月30日)
5,841,185千円

当連結会計年度(平成29年９月30日)
1,805,212千円

62,251千円

72,305千円

建物及び構築物

20千円

21,399千円

計5,903,456千円

1,898,917千円

前連結会計年度(平成28年９月30日)
1,597,590千円

当連結会計年度(平成29年９月30日)―千円

702,241千円―千円

2,299,831千円

―千円

土地

上記に対応する債務

１年内返済予定の長期借入金
長期借入金
計
４

保証債務
該当事項はありません。

― 61 ―

(連結損益計算書関係)※１

販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
前連結会計年度(自 平成27年10月１日
至 平成28年９月30日)
給料※２

当連結会計年度(自 平成28年10月１日
至 平成29年９月30日)

1,183,296千円

1,407,952千円

貸倒引当金繰入額

978,896千円

1,028,920千円

賞与引当金繰入額

269,065千円

249,949千円

金融費用

645,879千円

512,106千円

減損損失

当連結会計年度(自平成28年10月１日

至

平成29年９月30日)

当連結会計年度において、当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。
場所
東京都中央区用途

種類

コンテンツ事業・共用資産

建物附属設備等その他―

当社グループは、原則として、事業区分や管理会計上の区分を考慮し、資産のグルーピングを行っております。
上記事業について、赤字が継続しているため、関連する建物附属設備等の帳簿価額の全額につき、使用価値ゼロと見込み、減損損失を13,100千円計上しております。
(連結包括利益計算書関係)※１

その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額
前連結会計年度(自 平成27年10月１日
至 平成28年９月30日)

当連結会計年度(自 平成28年10月１日
至 平成29年９月30日)△4,019,855千円△1,799,860千円

為替換算調整勘定
当期発生額
組替調整額
税効果調整前
税効果額
為替換算調整勘定
持分法適用会社に対する持分相当額
当期発生額
その他の包括利益合計△52,141千円△1,404千円△4,071,996千円△1,801,265千円―千円△4,071,996千円―千円△1,801,265千円△366,418千円△187,519千円△4,438,414千円△1,988,784千円― 62 ―

(連結株主資本等変動計算書関係)
前連結会計年度(自１

平成27年10月１日

至

平成28年９月30日)

発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
当連結会計年度期首
株式数(株)

当連結会計年度
増加株式数(株)当連結会計年度
減少株式数(株)当連結会計年度末
株式数(株)

発行済株式
普通株式

27,356,600

7,778,000―

35,134,600

合計

27,356,600

7,778,000―

35,134,600

普通株式

39,400――39,400

合計

39,400――39,400

自己株式

(注)

２

普通株式の増加7,778,000株は、第三者割当による新株の発行による増加7,768,000株、新株予約権の行使による増加10,000株であります。

新株予約権及び自己新株予約権に関する事項
新株予約権
新株予約権の目的となる株式の数(株)当連結会計
新株予約権の内
の
年度末残高
当連結
当連結会計
当連結会計
当連結
訳
目的となる
(千円)
年度増加
年度減少
会計年度末
株式の種類 会計年度期首
ストック・オプションとし
―
―
―
―
―
9,299
ての新株予約権

区分

提出会社

第９回新株予約権

提出会社

平 成 25 年 新 株
予約権
平 成 28 年 新 株
連結子会社
予約権
連結子会社

合計

普通株式

―

343,000―

343,000

1,666

普通株式

125,476,024―

125,476,024

―

―

普通株式

―

170,000,000

104,066

169,895,934―

125,476,024

170,343,000

125,580,090

170,238,934

10,966―(注)１．第９回年新株予約権の当連結会計年度の増加は、新株予約権の発行によるものであります。
２．連結子会社の平成25年新株予約権の減少は権利行使によるものであります。
３．連結子会社の平成28年新株予約権の増加は、新株予約権の発行によるもので、減少は権利行使によるものであります。
３

配当に関する事項

該当事項はありません。

― 63 ―

当連結会計年度(自１

平成28年10月１日

至

平成29年９月30日)

発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
当連結会計年度期首
株式数(株)

当連結会計年度
増加株式数(株)当連結会計年度
減少株式数(株)当連結会計年度末
株式数(株)

発行済株式
普通株式

35,134,600

343,000―

35,477,600

合計

35,134,600

343,000―

35,477,600

普通株式

39,400――39,400

合計

39,400――39,400

自己株式

(注)
２

普通株式の増加343,000株は、新株予約権の行使によるものであります。

新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

区分

提出会社

新株予約権
新株予約権の目的となる株式の数(株)当連結会計
新株予約権の内
の
年度末残高
当連結
当連結会計
当連結会計
当連結
訳
目的となる
(千円)
会計年度期首
年度増加
年度減少
会計年度末
株式の種類
ストック・オプションとし
―
―
―
―
―
9,280
ての新株予約権

提出会社

第９回新株予約権

普通株式

343,000―

343,000

―

―

連結子会社

平 成 28 年 新 株
予約権

普通株式

169,895,934―

48,822

169,847,112――

170,238,934―

391,822

169,847,112

9,280

合計

(注)１．第９回年新株予約権の当連結会計年度の減少は、新株予約権の行使によるものであります。
２．連結子会社の平成28年新株予約権の減少は権利行使によるものであります。
３

配当に関する事項
該当事項はありません。

― 64 ―

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)※１

現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に記載されている科目の金額との関係
前連結会計年度
当連結会計年度(自 平成27年10月１日(自 平成28年10月１日
至 平成28年９月30日)
至 平成29年９月30日)
現金及び預金勘定

16,699,943千円

預入期間が３ヶ月を超える定期預金
現金及び現金同等物
２13,199,623千円―千円△165,620千円

16,699,943千円

13,034,003千円

重要な非資金取引の内容

前連結会計年度(自平成27年10月１日

至

平成28年９月30日)(1) 前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書に計上されている「財務活動によるキャッシュ・フロー」の「親会社からの借入による収入」2,793,500千円及び当連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書に計上されている「財務活動によるキャッシュ・フロー」の「親会社からの借入による収入」1,127,113千円を原資として、
当連結会計年度においてデット・エクイティ・スワップの方法による第三者割当増資を行っており、その結果、連結貸借対照表の「資本金」が1,922,580千円、「資本剰余金」が1,922,580千円それぞれ増加しております。
(2) 連結子会社が発行する転換社債の行使により、転換社債が3,237,300千円減少した一方で、非支配株主持分
3,018,787千円、資本剰余金286,362千円等が増加しております。
当連結会計年度(自平成28年10月１日

至

平成29年９月30日)

該当事項はありません。
※３

株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳
株式の取得により新たにBG Microfinance Myanmar Co.,Ltd.（以下「BGMM」という。）を連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びにBGMM株式の取得価額とBGMM取得のための支出(純増)との関係は次のとおりで
す。
流動資産
固定資産
のれん
流動負債
固定負債
非支配株主持分株式の取得価額
現金及び現金同等物
差引：取得のための支出

175,256千円
3,554〃
787,425〃△38,307〃―〃―〃927,930千円△16,474〃
911,455千円― 65 ―

(金融商品関係)
１

金融商品の状況に関する事項(1) 金融商品に対する取組方針
当社グループは、資金計画に照らして、必要な資金(主に銀行借入や社債発行)を調達しております。一時的な余資は主に流動性の高い金融資産で運用し、短期的な運転資金を銀行借入により調達しております。デリバティブは後述するリスクを回避するために利用しており、投機的な取引は行わない方針であります。
(2) 金融商品の内容及びそのリスク営業債権である受取手形及び売掛金、営業貸付金は、顧客の信用リスクに晒されております。
関係会社株式及び長期貸付金は、出資先又は貸付先の業績の変動リスクに晒されております。
営業債務である支払手形及び買掛金は、そのほとんどが３ヶ月以内の支払期日であります。
短期借入金は、運転資金に係る銀行借入金であります。又、長期借入金及び社債並びに転換社債は、主に投資並
びに営業貸付に係る資金調達を目的としております。このうち一部については、支払利息の固定化を図るために、
個別契約ごとにデリバティブ取引（金利スワップ取引）をヘッジ手段として利用しております。
(3) 金融商品に係るリスク管理体制① 信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理
当社グループは、営業債権について、各社の主管部門が主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。
② 市場リスク(為替や金利等の変動リスク)の管理
関係会社株式及び長期貸付金については、定期的に発行体(取引先企業)の財務状況等を把握し、市況や取引先企業との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。
デリバティブ取引の執行については、取締役会の承認を得て行い、管理については、担当部署が決済担当者の承認を得て行っております。
③ 資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理
当社は、各部署からの報告に基づき担当部署が適時に資金繰り計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。
(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。また、注記事項「デリバティブ取引関係」におけるデリバティブ取引に関する契約額等については、その金額自体がデリバティブ取引に係る市場リスクを示すものではありません。

２

金融商品の時価等に関する事項
連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません。
前連結会計年度(平成28年９月30日)
連結貸借対照表計上額
時価 (千円)
差額 (千円)(千円)(1) 現金及び預金
16,699,943
16,699,943―(2) 受取手形及び売掛金

112,038

112,038―(3) 営業貸付金

27,854,694

27,854,694―(4) 短期貸付金281,962

281,962―(5) 長期貸付金

426,359

426,359―

45,374,998

45,374,998―

95,416

95,416―

資産計(1) 支払手形及び買掛金(2) １年内償還予定の社債及び社債

5,772,913

5,762,838△10,075(3) 転換社債

13,126,972

13,053,185△73,786(4) 短期借入金及び関係会社短期借入金

1,117,463

1,117,463―(5) １年内返済予定の長期借入金及び長期借入金

2,948,594

2,948,337

△257

負債計

23,061,360

22,977,241△84,119―――

デリバティブ取引― 66 ―

当連結会計年度(平成29年９月30日)(1) 現金及び預金連結貸借対照表計上額(千円)
13,199,623(2) 受取手形及び売掛金

83,900(3) 営業貸付金
貸倒引当金※

時価 (千円)

差額 (千円)

13,199,623―

83,900―31,013,878―△7,182,216―

23,831,662(4) 短期貸付金
貸倒引当金※

23,831,662―

321,598―△186,773―

134,824

134,824―(5) 長期貸付金

327,508

327,508―(6) 関係会社株式

2,534,193

3,018,863

484,669

資産計

40,111,713

40,596,383

484,669

75,93475,934―(1) 支払手形及び買掛金(2) １年内償還予定の社債及び社債

5,006,524

5,264,494

257,969(3) 転換社債

22,566,510

24,541,837

1,975,326(4) 短期借入金及び関係会社短期借入金

560,663

560,663―(5) １年内返済予定の長期借入金及び長期借入金

849,756

841,854△7,902

29,059,389

31,284,784

2,225,394

デリバティブ取引―(注) １ 金融商品の時価の算定方法並びに有価証券に関する事項
資産

―

―

負債計

(1) 現金及び預金、(2) 受取手形及び売掛金
これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
(3) 営業貸付金、(4)短期貸付金(長期貸付金の1年以内回収予定分を含む)、(5)長期貸付金
これらについては回収リスク等に応じた貸倒引当金を計上しているため、時価は決算日における貸借対照表価額から現在の貸倒見積高を控除した金額としております。なお前連結会計年度は、元利金の合計額を同様の新規貸付けを実行した場合に想定される実質金利により算定した割引現在価値とほぼ等しいと想定されることから、当該帳簿価額によっております。
(6)関係会社株式
時価については、株式は取引所の価格によっております。
負債(1) 支払手形及び買掛金、(4) 短期借入金及び関係会社短期借入金
これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
(2) １年内償還予定の社債及び社債、(3)転換社債
これらの時価については、元利金の合計額を同様の社債を発行した場合に想定される利率で割り引いて算定する方法によっております。
(5) １年内返済予定の長期借入金及び長期借入金― 67 ―

借入金の時価については、元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いて算定する方法によっております。変動金利による長期借入金は金利スワップの特例処理の対象とされており（下記デリバティブ取引参照）、当該金利スワップと一体として処理された元利金の合計額を、同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いて算定する方法によっております。
デリバティブ取引
金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。
(注) ２

時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品(単位：千円)区分

平成28年９月30日

平成29年９月30日

関係会社株式※

1,561,652

1,511,161

投資有価証券※―

2,267,964(※) これらについては、非上場株式であるため、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難であると認められるため、時価開示の対象としておりません。
(注) ３

金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額
前連結会計年度(平成28年９月30日)
１年超
１年以内
５年以内
(千円)
(千円)
現金及び預金

５年超
10年以内
(千円)

10年超
(千円)

16,669,943

―

―

―

112,038

―

―

―

営業貸付金

13,515,031

14,339,663

―

―

長期貸付金

120,732

426,359――

30,447,746

14,766,022

―

―

１年以内
(千円)

１年超
５年以内
(千円)

受取手形及び売掛金

合計
当連結会計年度(平成29年９月30日)

現金及び預金

10年超(千円)

13,199,623

―

―

―

83,900

―

―

―

営業貸付金

17,134,855

13,879,023

―

―

長期貸付金

―

321,424

6,084―

30,418,379

14,200,447

6,084

―

受取手形及び売掛金

合計
(注) ４

５年超
10年以内
(千円)

社債、転換社債及び借入金等の連結決算日後の返済予定額
前連結会計年度(平成28年９月30日)
１年超
２年超
１年以内
２年以内
３年以内
(千円)
(千円)
(千円)
短期借入金及び
1,117,463――
関係会社短期借入金
社債
転換社債
長期借入金
合計

1,502,511

38,0004,232,402―――

1,901,404

964,255

82,935

4,521,379

1,002,255

4,315,337― 68 ―

３年超
４年以内
(千円)

４年超
５年以内
(千円)

―

―

―

―

―

―

― 13,126,972

―

―

―

―

― 13,126,972

―

５年超
(千円)

当連結会計年度(平成29年９月30日)
１年以内
(千円)

１年超
２年以内
(千円)

２年超
３年以内
(千円)

３年超
４年以内
(千円)

４年超
５年以内
(千円)

短期借入金及び関係会社短期借入金

560,663

―

―

―

―

―

社債

38,0004,968,524

―

―

―

―

―

―

7,901,167 14,665,343――

753,037

69,898―――

1,351,700

5,038,422

7,927,988 14,665,343

―

―

転換社債
長期借入金
合計

26,820(有価証券関係)
当連結会計年度(平成29年９月30日)
減損処理を行った有価証券
当連結会計年度において、関係会社株式の減損処理を90,629千円行っております。

― 69 ―

５年超(千円)

(デリバティブ取引関係)
１．ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引
金利関連
前連結会計年度(平成28年９月30日)
金額的重要性がないため、開示を省略しております。
当連結会計年度(平成29年９月30日)
金額的重要性がないため、開示を省略しております。
２．ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引
金利関連
前連結会計年度(平成28年９月30日)
ヘッジ会計
の方法
金利スワップの特例処理(注)デリバティブ
取引の種類等

主なヘッジ対象

契約額等(千円)

契約額等のうち
１年超
(千円)

時価
(千円)

―

(注）

金利スワップ取引
長期借入金

186,181

支払固定・受取変動

金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。

当連結会計年度(平成29年９月30日)
ヘッジ会計
の方法
金利スワップの特例処理(注)デリバティブ
取引の種類等

主なヘッジ対象

契約額等(千円)

契約額等のうち
１年超
(千円)

時価
(千円)

―

(注）

金利スワップ取引
長期借入金

297,440

支払固定・受取変動

金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。

― 70 ―

(退職給付関係)
前連結会計年度（平成28年９月30日）
１．採用している退職給付制度の概要
一部の海外連結子会社は、従業員の退職給付に充てるため、確定給付型制度として退職一時金制度（非積立型）
及び確定拠出型制度を併用した制度を採用しております。
２．確定給付制度(1)退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表
退職給付債務の期首残高

27,857

千円

勤務費用

2,895

千円

利息費用

△64

千円

退職給付の支払額△5,859千円

その他△3,061千円

退職給付債務の期末残高

21,767千円（2)退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資産の調整表
非積立型制度の退職給付債務

21,767千円

連結貸借対照表に計上された負債と資産の純額

21,767千円

退職給付に係る負債

21,767千円

連結貸借対照表に計上された負債と資産の純額

21,767

千円

勤務費用

2,895

千円

利息費用

△64

千円

確定給付制度に係る退職給付費用

2,830

千円

割引率

3.28

％

昇給率

7.00

％

退職率

16.63

％

(3)退職給付費用及びその内訳項目の金額(4)数理計算上の計算基礎に関する事項
当連結会計年度末における主要な数理計算上の計算基礎

３．確定拠出制度
連結子会社の確定拠出制度への要拠出額は6,292千円でありました。

― 71 ―

当連結会計年度（平成29年９月30日）
１．採用している退職給付制度の概要
一部の海外連結子会社は、従業員の退職給付に充てるため、確定給付型制度として退職一時金制度（非積立型）
及び確定拠出型制度を併用した制度を採用しております。
２．確定給付制度(1)退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表
退職給付債務の期首残高

21,767千円

勤務費用

18,540

千円

利息費用

975

千円

△5,681

千円

その他

3,969

千円

退職給付債務の期末残高

39,572千円

退職給付の支払額（2)退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資産の調整表
非積立型制度の退職給付債務

39,572千円

連結貸借対照表に計上された負債と資産の純額

39,572千円

退職給付に係る負債

39,572千円

連結貸借対照表に計上された負債と資産の純額

39,572千円

勤務費用

18,540

千円

利息費用

975

千円

19,516

千円

割引率

2.22

％

昇給率

1.81-4.41％

退職率

9.00-22.00％(3)退職給付費用及びその内訳項目の金額

確定給付制度に係る退職給付費用(4)数理計算上の計算基礎に関する事項
当連結会計年度末における主要な数理計算上の計算基礎

３．確定拠出制度
連結子会社の確定拠出制度への要拠出額は27,865千円でありました。
(ストック・オプション等関係)
１

ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名
前連結会計年度

販売費及び一般管理費(株式報酬費用)２

当連結会計年度―千円―千円

権利不行使による失効により、利益として計上した金額
前連結会計年度

営業外収益
(その他)

当連結会計年度―千円― 72 ――千円

３

ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況(1) ストック・オプションの内容
提出会社

付与対象者の区分及び人数

平成25年第１回
ストック・オプション①当社の取締役
６名②当社の監査役
３名

ストック・オプション数(注)普通株式
150,000株
１、３
付与日
平成25年２月28日

平成25年第２回
ストック・オプション①当社の取締役
１名②当社の従業員４名
普通株式50,000株

平成25年２月28日

権利確定条件(注)２(注)２
平成25年２月28日から
平成25年２月28日から
対象勤務期間平成26年２月28日まで
平成26年２月28日まで
平成26年３月１日から
平成26年３月１日から権利行使期間平成33年２月28日まで
平成33年２月28日まで(注) １ 株式数に換算して計算しております。
２ 権利行使時において当社の取締役、監査役、執行役員、従業員の地位にあること。
ただし、当社の取締役、監査役、執行役員を任期満了により退任した場合、定年退職した場合等、正当な理由のある場合にはこの限りではない。
３ 当社は平成26年４月１日付で普通株式１株につき100株の割合をもって分割する株式分割を実施いたしました。上記は当該株式分割を反映した数値を記載しております。

― 73 ―

(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況
当連結会計年度(平成29年９月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
①

ストック・オプションの数
提出会社
平成25年第１回 平成25年第２回
ストック・
ストック・
オプション
オプション

権利確定前

(株)

前連結会計年度末

―

―

付与

―

―

失効

―

―

権利確定

―

―

―

―

未確定残
(株)

権利確定後

前連結会計年度末

60,00037,000

権利確定

―

―

権利行使

―

―

失効

―

―

60,00037,000

未行使残（注）当社は平成26年４月１日付で普通株式１株につき100株の割合をもって分割する株式分割を実施いたしました。
上記は当該株式分割を反映した数値を記載しております。
②

単価情報
提出会社
平成25年第１回 平成25年第２回
ストック・
ストック・
オプション
オプション

権利行使価格

(円)

153

153

行使時平均株価(円)――

公正な評価単価(付与日)(円)

95.87

95.87

（注）当社は平成26年４月１日付で普通株式１株につき100株の割合をもって分割する株式分割を実施いたしました。上記は当該株式分割を反映した数値を記載しております。
４

ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
該当事項はありません。

５

ストック・オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

― 74 ―

(税効果会計関係)
１

繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別内訳
前連結会計年度(平成28年９月30日)

当連結会計年度(平成29年９月30日)

151,821千円
226
3,957
1,081
36,142
15,786
4,353
138,658
11,678―363,706△173,516
190,190

1,476,009千円
94
3,957
656
44,52433,912
7,964
154,974
40,824△63,622
1,699,295△1,486,778
212,517(繰延税金資産)貸倒引当金繰入超過額
減価償却超過額
たな卸資産評価損
返品調整引当金
賞与引当金
関係会社株式評価損
退職給付に係る負債
繰越欠損金
その他
繰延税金負債と相殺
繰延税金資産小計
評価性引当額繰延税金資産合計(繰延税金負債)
前払費用認定損
その他
繰延税金負債と相殺
繰延税金負債合計
繰延税金資産の純額△29,151△50,991―△80,143
110,046△40,353△48,634
63,622△25,364
187,152

繰延税金資産の純額は、連結貸借対照表の以下の項目に含まれております。

流動資産－繰延税金資産
固定資産－繰延税金資産
流動負債－繰延税金負債
固定負債－繰延税金負債
２

前連結会計年度(平成28年９月30日)
140,603千円
4,969―△35,526

当連結会計年度(平成29年９月30日)
203,498千円
9,018△14,235△11,128

法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主要な項目別の内訳

法定実効税率(調整)
住民税均等割
交際費等永久に損金に算入されない項目
のれん償却額
評価性引当額の増減
国内より税率の低い在外連結子会社の利益
在外連結子会社の留保利益金
持分変動損益持分法による投資損益
その他
税効果会計適用後の法人税等の負担率

前連結会計年度(平成28年９月30日)
33.1％
0.1
0.1
0.7
1.8
△16.5
1.5
―
1.3
△2.4
19.7

当連結会計年度（平成29年9月30日）は、税金等調整前当期純損失を計上しているため、記載を省略しております。

― 75 ―

(企業結合等関係)
当連結会計年度(平成29年９月30日)(取得による企業結合)
当社の連結子会社であるGroup Lease Holdings PTE.LTD.（以下「GLH」という。）は、当連結会計年度においてCommercial Credit and Finance PLCの株式を29.99％取得いたしました。これに伴い、当該Commercial Credit
and Finance PLCの持分法適用関連会社でありミャンマー連邦共和国においてマイクロファイナンス事業を手がけ
るBG Microfinance Myanmar Co.,Ltd.(以下「BGMM」という。）を持分法適用関連会社としておりましたが、同社株式を追加取得し平成29年１月１日付けで子会社化いたしました。
１．企業結合の概要(1)被取得企業の名称及び事業の内容
名称

BG Microfinance Myanmar Co.,Ltd.

事業の内容
資本金

マイクロファイナンス

1,387,680,000Kyat（平成28年12月30日の為替レートで約118百万円）(2)株式取得の相手先の概要①Commercial Credit and Finance PLC
名称

Commercial Credit and Finance PLC

事業の内容
資本金

ファイナンス事業

2,150.64 Million Rs (approx. USD 14.71 Million)

株式の取得割合

GLHはBGMMの発行済株式総数の28.09%を譲り受ける。

なお、Commercial Credit and Finance PLCからのBGMM株式の取得は、第１四半期連結会計期間において既に実行されております。
②BG Investments Private Limited
名称

BG Investments Private Limited

事業の内容
資本金

ホールディングス業務

出資者等との守秘義務の関係から非開示

株式の取得割合

GLHはBGMMの発行済株式総数の26.57%を譲り受ける。

③BG International Private Limited
名称

BG International Private Limited

事業の内容
資本金

ホールディングス業務

出資者等との守秘義務の関係から非開示

株式の取得割合

GLHはBGMMの発行済株式総数の22.67%を譲り受ける。

④BG Capital Private Limited
名称

BG Capital Private Limited

事業の内容
資本金

ホールディングス業務

出資者等との守秘義務の関係から非開示

株式の取得割合

GLHはBGMMの発行済株式総数の22.67%を譲り受ける。

(3)企業結合を行った主な理由
GLHの親会社であり当社の連結子会社であるGroup Lease PCL.（以下「GL」という。）は、ASEAN諸国において、ファイナンスビジネスを展開しております。同社は2012年に公表いたしましたARFC（ASEAN Regional Finance
Company） Visionに基づき、事業の国際展開を進めている一方、常に新しいファイナンス分野に進出して事業ポー
トフォリオを拡大してまいりました。
GLはBGMMの株式取得により、南アジア展開の橋頭堡を確保することが可能となり、同社の成長を加速させ、既存市場だけでなく今後進出する全ての市場でDigital Finance事業を拡大することを目的としております。

― 76 ―

(4)企業結合日：平成29年１月１日(5)企業結合の法的形式：現金を対価とした株式の取得(6)結合後企業の名称：結合後企業の名称に変更はありません。
(7)取得した議決権比率
企業結合日直前に所有していた議決権比率 28.09％
企業結合日に追加取得した議決権比率

71.91％

取得後の議決権比率

100.00％２．当連結会計年度に係る連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
平成29年１月１日から平成29年９月30日まで
３．被取得企業の取得原価及び内訳
取得の対価

現金

8,006千USD(平成28年12月30日の為替レートで927,930千円）

取得原価

8,006千USD(平成29年12月30日の為替レートで927,930千円）

４．主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用

1,038千THB（平成28年12月30日の為替レートで3,375千円）

アドバイザリー費用

50千USD（平成28年12月30日の為替レートで5,892千円）

５．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間①発生したのれんの金額
787,425千円
なお、上記の金額は暫定的に算定された金額です。
②発生原因
主として今後の事業展開により期待される将来の超過収益力であります。
③償却方法及び償却期間
８年間にわたる均等償却
６．企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
流動資産175,256千円

固定資産3,554〃

資産合計

178,811〃

流動負債

38,307〃

固定負債

―〃

負債合計

38,307〃

なお、当該企業結合については取得原価の配分を現在精査中であり、暫定的な会計処理を行っております。
７．企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
売上高36,959千円

営業利益

13,391〃

経常利益

18,294〃

税金等調整前当期純利益
親会社株主に帰属する
当期純利益
１株当たり当期純利益

18,294〃
13,649〃0.19円（概算額の算定方法）
企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算定された売上高及び損益情報と、取得企業の連結損益計算書における売上高及び損益情報との差額を、影響の概算額としております。
なお、当該注記は監査証明を受けておりません。

― 77 ―

(セグメント情報等)【セグメント情報】
１

報告セグメントの概要(1) 報告セグメントの決定方法
当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
当社は、本社に製品・サービス別の事業部を置き、各事業部は、取り扱う製品・サービスについて国内及び海外の包括的な戦略を立案し、事業活動を展開しております。
したがって、当社は、事業部を基礎とした製品・サービス別のセグメントから構成されており、「Digital
Finance事業」及び「コンテンツ事業」の２つを報告セグメントとしております。

(2) 各報告セグメントに属する製品及びサービスの種類「Digital Finance事業」は、タイ王国、カンボジア王国、ラオス人民民主共和国及びインドネシア共和国において当社グループ独自のFintechを中心としたDigital Financeを展開しております。「コンテンツ事業」は、音楽、雑誌、書籍、トレーディングカードゲーム、ウェブ、イベント等のコンテンツの企画・制作・編集・デザイ
ン・卸売・小売・運営・配信及び関連するライツ事業を営んでおります。
２

報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法
報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。

― 78 ―

３

報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度(自平成27年10月１日

至

平成28年９月30日)(単位：千円)

報告セグメント
コンテンツ
DigitalFinance事業
事業

その他
(注) １

計

連結財務
諸表計上
額(注)３

調整額
(注) ２

合計

売上高
外部顧客への売上高セグメント間の
内部売上高又は振替高

8,767,420

526,375

9,293,795

210

9,294,006―

9,294,006

―

―

―

―

―

―

―

8,767,420

526,375

9,293,795

210

9,294,006―

9,294,006

セグメント利益又は損失(△)

3,498,524

68,7883,567,312△117,846

3,449,466△158,339

3,291,126

セグメント資産47,442,450

125,663

47,568,114

934,318

48,502,432

1,639,767

50,142,200

165,082

1,308

166,390―

166,390736

167,126

計

その他の項目
減価償却費

持分法適用会社―――――
1,414,055
1,414,055
への投資額
有形固定資産及び無形固定資産192,158
3,428
195,586―
195,586350
195,936の増加額(注)１ 「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、新規事業開発・事業インキュベーション等を含んでおります。
２(1) セグメント利益又は損失の調整額△158,339千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であり、その主なものは本社の管理部門に係る費用であります。
(2) セグメント資産の調整額1,639,767千円は、各報告セグメントに配分していない全社資産であり、その主なものは現金及び預金並びに事務所の保証金等の当社の資産等であります。
(3) 減価償却費の調整額736千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であり、その主なものは事務所の共通資産に係る減価償却費であります。

３

セグメント利益又は損失(△)は、連結財務諸表の営業利益と調整を行っております。

― 79 ―

当連結会計年度(自平成28年10月１日

至

平成29年９月30日)(単位：千円)

報告セグメント
コンテンツ
DigitalFinance事業
事業

その他
(注) １

計

連結財務
諸表計上
額(注)３

調整額
(注) ２

合計

売上高
外部顧客への売上高セグメント間の
内部売上高又は振替高

9,573,508

473,099

10,046,607

50

10,046,658―

10,046,658

―

―

―

―

―

―

―

9,573,508

473,099

10,046,607

50

10,046,658―

10,046,658

セグメント利益又は損失(△)

3,650,985△17,101

3,633,883△242,514

3,391,369△157,535

3,233,833

セグメント資産45,205,521

70,08445,275,606

1,156,177

46,431,783

1,473,592

47,905,376

135,526

2,572

138,099―

138,099651

138,750

―

6,772

6,772

―

6,772

6,327

13,100計

その他の項目
減価償却費
減損損失

持分法適用会社
7,165,817―
7,165,817―
7,165,817―
7,165,817
への投資額
有形固定資産及び無形固定資産160,588
6,306
166,895―
166,895
413
167,309の増加額(注)１ 「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、新規事業開発・事業インキュベーション等を含んでおります。
２(1) セグメント利益又は損失の調整額△157,535千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であり、その主なものは本社の管理部門に係る費用であります。
(2) セグメント資産の調整額1,473,592千円は、各報告セグメントに配分していない全社資産であり、その主なものは現金及び預金並びに事務所の保証金等の当社の資産等であります。
(3) 減価償却費の調整額651千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であり、その主なものは事務所の共通資産に係る減価償却費であります。
(4) 減損損失の調整額6,327千円は、各報告セグメントに配分していない全社資産の減損損失であり、その主なものは事務所の共通資産に係る減損損失であります。
(5) 有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額413千円は、各報告セグメントに配分していない全社資産であり、その主なものは事務所の共通資産に係る有形固定資産の増加額であります。

３

セグメント利益又は損失(△)は、連結財務諸表の営業利益と調整を行っております。

― 80 ―

【関連情報】
前連結会計年度(自１

平成27年10月１日

至

平成28年９月30日)

製品及びサービスごとの情報セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２

地域ごとの情報(1) 売上高(単位：千円)日本
526,585

タイ

カンボジア

4,973,723

1,942,185

シンガポール東南アジア他

1,076,473

775,038

合計
9,294,006（注）売上高は顧客の所在地を基礎とし、国又は地域に分類しております。
(2) 有形固定資産(単位：千円)日本

カンボジア

10,763３

タイ73,607

東南アジア

250,008

合計

13,963

348,341

主要な顧客ごとの情報
外部顧客への売上高のうち、特定顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の10％以上を占めるものがないため、記載を省略しております。
当連結会計年度(自１

平成28年10月１日

至

平成29年９月30日)

製品及びサービスごとの情報セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２

地域ごとの情報(1) 売上高(単位：千円)日本
584,986

タイ
5,155,335

カンボジア

シンガポール東南アジア他

870,440

1,156,701

2,279,193

合計
10,046,658（注）売上高は顧客の所在地を基礎とし、国又は地域に分類しております。
(2) 有形固定資産(単位：千円)
カンボジア

タイ

116,909３

271,640

東南アジア他

合計

67,203455,752

主要な顧客ごとの情報
外部顧客への売上高のうち、特定顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の10％以上を占めるものがないため、記載を省略しております。

― 81 ―

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
前連結会計年度(自平成27年10月１日

至

平成28年９月30日)

至

平成29年９月30日)

該当事項はありません。
当連結会計年度(自平成28年10月１日

重要性が乏しいため、記載を省略しております。
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
前連結会計年度(自平成27年10月１日

至

平成28年９月30日)(単位：千円)

報告セグメント
その他

Digital Finance
事業

全社・消去

合計

計

当期償却額

60,93960,939――60,939

当期末残高

943,335

943,335――

943,335

当連結会計年度(自平成28年10月１日

至

平成29年９月30日)(単位：千円)

報告セグメント
Digital Finance
事業

その他

全社・消去

合計

計

当期償却額

132,099

132,099――

132,099

当期末残高

1,692,080

1,692,080――

1,692,080【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
前連結会計年度(自平成27年10月１日

至

平成28年９月30日)

至

平成29年９月30日)

該当事項はありません。
当連結会計年度(自平成28年10月１日

該当事項はありません。

― 82 ―

【関連当事者情報】
１

関連当事者との取引(1) 連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引
連結財務諸表提出会社の親会社及び法人主要株主
前連結会計年度(自

種類

親会社

会社等の
名称又は
氏名

昭和ホールディングス株式会社

平成27年10月１日

所在地

千葉県
柏市

資本金又
は出資金
(千円)

至

平成28年９月30日)

事業の内容
又は職業

グループ会社
5,257,546 の統括及び経
営指導

議決権等
の所有
関連当事者
取引の内容
(被所有)割合 との関係
(％)

取引金額
(千円)

資金の借入
(注1）

1,127,113

資金の返済
(注1）

19,357

利息の支払(注1）

16,868 未払利息

(被所有)
直接
63.43

株式の保
有

科目

関係会社短
期借入金

第三者割当増資3,845,160
―
(注2）
新株予約権
申込金
1,666 新株予約権
(注3）

期末残高
(千円)

16,87624,185―1,666

取引条件及び取引条件の決定方針等(注1) 資金の貸付及び資金の借入については、貸付期間及び借入期間並びに財務状況を勘案し取引条件を決定しております。
(注2) 当社は債権の現物出資を受け、第三者割当増資を行っております。当該第三者割当増資の発行総額は、当該第三者割当増資を決定した当社取締役会決議日前営業日の取引終値に基づいて決定しております。
(注3) 新株予約権申込金については、第三者評価機関による算定に基づいて決定しております。
当連結会計年度(自
種類

親会社

会社等の
名称又は
氏名

昭和ホールディングス株式会社

平成28年10月１日

所在地

千葉県
柏市

資本金又
は出資金
(千円)

至

平成29年９月30日)

事業の内容
又は職業

グループ会社
5,640,894 の統括及び経
営指導

議決権等
の所有
関連当事者
取引の内容
(被所有)割合 との関係
(％)

取引金額
(千円)

資金の借入
(注1）

80,000

資金の返済(注1）

10,000

(被所有)
直接
63.79

株式の保
有

科目

関係会社短
期借入金

利息の支払
(注1）

647 未払利息

新株予約権行使

1,666 新株予約権

経営指導料の支払い(注2）

33,600 未払金

期末残高
(千円)

87,666

26,047―3,424

取引条件及び取引条件の決定方針等(注1) 資金の貸付及び資金の借入については、貸付期間及び借入期間並びに財務状況を勘案し取引条件を決定しております。
(注2) 新経営指導料の取り決めについては、業務内容を勘案し協議の上、決定しております。

― 83 ―

(2) 連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引①

連結財務諸表提出会社の非連結子会社及び関連会社等
前連結会計年度(自
会社等の
名称又は
氏名

種類

関連会
社

P.P.Coral
ResortCo.,Ltd.

平成27年10月１日

資本金又
所在地 は出資金(千バーツ)

タイ王
国バン
コク市

至

事業の内容
又は職業

Zeavola260,000 Resort の 保
有・運営

平成28年９月30日)
議決権等
の所有
関連当事者
(被所有)割合 との関係
(％)

所有
間接
64.00

資金援助

科目

期末残高
(千円)

未収利息の発生と回収（純額）(注1）△2,268 未収利息

13,759

利息の受取(注1）

17,699 短期貸付金

120,732

72,826 長期貸付金

426,359

長期未収入
金71,946

取引の内容

貸付金の回
収
(注1）
長期未収入
金の回収
(注2）

取引金額
(千円)

5,735

取引条件及び取引条件の決定方針等(注1) 連結子会社であるEngine Holdings Asia PTE．LTD．が資金の貸付けを行っております。資金の貸付けにつきましては、資金の有効活用を目的とした貸付けであり、当事者間の契約に基づく返済スケジュールに従って回収を行っております。なお、利息については、市場金利を勘案し、合理的に決定しております。
(注2) 連結子会社であるEngine Holdings Asia PTE．LTD．が長期未収入金を有しております。当該長期未収入金につきましては、当事者間の契約に基づく返済スケジュールに従って回収を行っております。
当連結会計年度(自
種類

関連会
社

会社等の
名称又は
氏名

P.P.Coral
ResortCo.,Ltd.

平成28年10月１日

所在地

タイ王
国バン
コク市

資本金又
は出資金
(千バーツ)

至

事業の内容
又は職業

Zeavola260,000 Resort の 保
有・運営

平成29年９月30日)
議決権等
の所有
関連当事者
取引の内容
(被所有)割合 との関係
(％)
未収利息の
発生と回収
（純額）
(注1）
所有
間接
64.00

資金援助

利息の受取
(注1）
貸付金の回
収
(注1）
長期未収入
金の回収
(注2）

取引金額
(千円)

科目

期末残高
(千円)

― 未収利息―― 短期貸付金

113,858

120,732 長期貸付金

312,501

長期未収入
金101,113―

取引条件及び取引条件の決定方針等(注1) 連結子会社であるEngine Holdings Asia PTE．LTD．が資金の貸付けを行っております。資金の貸付けにつきましては、資金の有効活用を目的とした貸付けであり、当事者間の契約に基づく返済スケジュールに従って回収を行っております。なお、利息については、市場金利を勘案し、合理的に決定しております。
(注2) 連結子会社であるEngine Holdings Asia PTE．LTD．が長期未収入金を有しております。当該長期未収入金につきましては、当事者間の契約に基づく返済スケジュールに従って回収を行っております。

― 84 ―

②

連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等

前連結会計年度(自
種類

会社等の
名称又は
氏名

平成27年10月１日

所在地

資本金又
は出資金
(千バーツ)

至

平成28年９月30日)

事業の内容
又は職業

議決権等
の所有
関連当事者
(被所有)割合 との関係
(％)

取引の内容

保証金の回収(注1）
資金の返済
A.P.F.Group
Co.,Ltd

親会社の
役員が議
決権の過
半数を所
有してい
る会社

CambodianPeople Micro
Insurance
PLC.

APF
Trading Plc.

親会社の
役員

此下益司

BritishVirginIslands

カンボ
ジア王
国

タイ王
国

―

（千USD）
50

投資業

(被所有)
間接
42.84

―

―

保険業

卸売業

親会社役員

―

―

(被所有)
間接
21.85

科目

期末残高
(千円)

181,430 差入保証金―

34,897 短期借入金

14,259478 未払費用

1,382

（注2）
―

利息の支払
(注2）
仮払金の発生
と回収
（純額）
（注3）
資金の借入と
返済
（純額）

―

取引金額
(千円)

―

―

―

6,429 仮払金

13,63010,097 短期借入金

10,097

利息の支払(注2）

1,373 未払費用

1,373

未収入金
(注4)

47,689 未収入金

47,689367,208 前渡金

367,208（注2）

前渡金の発生
（注5）
資金の返済
(注2）

861 短期借入金

―

利息の支払
(注2）

73 未払費用

698

仮払金の発生と回収 (純額)（注3）20,164 仮払金

30,793(注) 取引条件及び取引条件の決定方針等
１ 連結子会社であるGroup Lease Holdings PTE.LTD.が上記関連当事者に対して資金調達の支援を受けるための保証金の差入を行っておりましたが、当該連結会計年度において返済を受けております。保証金の差入額につきましては、合理的な見積もり額を算出し合意の上決定しております。
２ 連結子会社であるGL Finance PLC.及びEngine Holdings Asia PTE.LTD.並びにGroup Lease Holdings PTE.LTD.
が上記関連当事者から資金の借入を受けております。当該資金の借入は短期的な運転資金の補充及び事業拡大をサポートするためのものであり、利息については市場金利を勘案し合理的に決定しております。なお担保提供は行っておりません。
３ 連結子会社GL Finance PLC.及びEngine Holdings Asia PTE.LTD.並びにGroup Lease Holdings PTE.LTD.が上記関連当事者に対して資金の仮払を行っております。当該資金の支出は上記関連当事者の負担に帰属する諸経費について一時的な立替を行っているものであり、将来において返済される予定のものです。
４ 連結子会社であるGL Finance PLC.は農機具リース事業の顧客から没収した農機具の一部を上記関連当事者に売却しており、当該取引に係る未収入金を有しております。当該関連当事者に対する売却価額は、没収した農機具に係るリース債権残額により決定しております。
５ 連結子会社であるGL Finance PLC.は、オートバイリース事業のリース対象となるオートバイの仕入に関して上記関連当事者を仲介して仕入を行うために前渡金を支払っております。当該前渡金はGL Finance PLC.と上記関連当事者との間の交渉に基づき取引条件を決定しております。

― 85 ―

当連結会計年度(自
種類

会社等の
名称又は
氏名

平成28年10月１日

所在地

資本金又
は出資金
(千バーツ)

至

平成29年９月30日)

事業の内容
又は職業

議決権等
の所有
関連当事者
(被所有)割合 との関係
(％)

取引の内容
資金の借入と返済（純額）

取引金額
(千円)

科目

期末残高
(千円)

14,259 短期借入金―

1,382 未払費用

―

（注1）
利息の支払
(注1）
A.P.F.Group
Co.,Ltd

親会社の
役員が議
決権の過
半数を所
有してい
る会社

British （千USD）
Virgin50
Islands

投資業

(被所有)
間接
42.84

―

仮払金の発生
と回収
（純額）
（注2）
（注7）
未収入金の発
生と回収
(純額）
（注7）
資金の借入と返済（純額）

CambodianPeople Micro
Insurance
PLC.

APF
Trading Plc.

親会社の
役員

15,058

5,821 未収入金

5,821

△10,097 短期借入金―

1,373 未払費用―

284 仮払金

335

（注1）

カンボ
ジア王
国

利息の支払
(注1）
―

保険業

―

―

仮払金の発生
と回収
（純額）
（注2)
（注7)
未収入金の発
生と回収
(純額）
（注7)
未収入金
(注3)（注7)

重 要 な
子 会 社
の 役 員
が 議 決
権 の 過
半 を 所
有 し て
い る 会
社

1,427 仮払金

Creation
Investments
Sri Lanka
LLC

此下益司

タイ王
国

―

卸売業

―

―

ア メ
リ カ
ファイナ
合 衆 (ル)千 US ドンス及び
国 イ 36,000
投資業
リ ノ
イ州

―

―

親会社役員

10,912

未収入金

10,912

28,887 未収入金

76,577

前渡金の減少（注4）
2,235,979 前渡金（注7)
仮払金の発生と回収(純額)
556,749 仮払金
（注2）
（注7)
転換社債の発行
2,331,605 転換社債
(注5)131,229556,749

2,331,605

関連会社株式
投資有価証の取得
5,478,808
1,881,843
券
(注6)

(被所有)
間接
21.85

―

資金の借入と
返済
（純額）
(注1）
（注7)
利息の支払
(注1）
（注7)
仮払金の発生と回収 (純額)（注2） （注7)

81 短期借入金

781

448 未払費用

723

693 仮払金

28,554(注) 取引条件及び取引条件の決定方針等
１ 連結子会社であるGL Finance PLC.及びEngine Holdings Asia PTE.LTD.並びにGroup Lease Holdings PTE.LTD.

― 86 ―

が上記関連当事者から資金の借入を受けております。当該資金の借入は短期的な運転資金の補充及び事業拡大をサポートするためのものであり、利息については市場金利を勘案し合理的に決定しております。なお担保提供は行っておりません。
２ 連結子会社GL Finance PLC.及びEngine Holdings Asia PTE.LTD.並びにGroup Lease Holdings PTE.LTD.が上記関連当事者に対して資金の仮払を行っております。当該資金の支出は上記関連当事者の負担に帰属する諸経費について一時的な立替を行っているものであり、将来において返済される予定のものです。
３ 連結子会社であるGL Finance PLC.は農機具リース事業の顧客から没収した農機具の一部を上記関連当事者に売却しており、当該取引に係る未収入金を有しております。当該関連当事者に対する売却価額は、没収した農機具に係るリース債権残額により決定しております。
４ 連結子会社であるGL Finance PLC.は、オートバイリース事業のリース対象となるオートバイの仕入に関して上記関連当事者を仲介して仕入を行うために前渡金を支払っております。当該前渡金はGL Finance PLC.と上記関連当事者との間の交渉に基づき取引条件を決定しております。
５ 連結子会社であるGroup Lease PCL.(以下「GL」という。)が発行した転換社債を、その取締役であるMr.Patrick
T. Fisherが出資者兼Managing Directorを兼務しているCreation Investments Sri Lanka LLCが引き受けております。当該転換社債については、償還期間は３年（但し一定の事由が発生した場合には早期償還に応じる必要性が生じる場合もあります。）、転換価額は１株当たり70タイバーツ、利率は5%、無担保となっております。当該取引条件については、平成28年12月６日に開催されたGL臨時取締役会において特別決議をもって承認可決されております。
６ 連結子会社であるGroup Lease Holdings PTE.LTD.(以下「GLH」という。)は、当連結会計年度において、スリラ
ンカ民主社会主義共和国においてファイナンス事業を手がけるCmmercial Credit and Finance PLC.(以下「CCF」という。)の発行済株式の29.99%を取得し持分法適用関連会社としております。当該CCFの株式取得にあたりその一部(CCFの発行済株式の22.27%相当)を、GLHの親会社であり当社の連結子会社であるGroup Lease
PCL.(以下「GL」という。)の取締役であるMr.Patrick T. Fisherが出資者兼Managing Directorを兼務している
Creation Investments Sri Lanka LLCから譲り受けております。なお、取得価額については、GLHが選定した企業価値評価者による評価を勘案して決定しております。当該取引条件については、平成28年12月６日に開催されたGL臨時株主総会において特別決議をもって可決されております。
７ 関連当事者への純債権に対し当連結会計年度において、合計815,163千円の貸倒引当金を計上しております。

― 87 ―

２

親会社又は重要な関連会社に関する注記(1) 親会社情報
昭和ホールディングス株式会社(東京証券取引所に上場)
A.P.F.Group Co.,Ltd.(非上場)(2) 重要な関連会社の要約財務諸表
当連結会計年度において、重要な関連会社はP.P.Coral Resort Co.,Ltd.であり、その要約財務諸表は以下の通り
であります。
（単位：千バーツ）（貸借対照表項目）
流動資産合計52,081

固定資産合計625,763

流動負債合計71,178

固定負債合計243,397

純資産合計

363,268（損益計算書項目）
売上高185,992

税引前当期純利益金額

26,567

当期純利益金額

21,168（注）上記関連会社の決算日は12月31日であり連結決算日と一致しておりません。上表に記載の数値は、同社の平成28年12月31日を決算日とする事業年度の決算数値を用いております。

― 88 ―

(１株当たり情報)
前連結会計年度(自 平成27年10月１日
至 平成28年９月30日)

当連結会計年度(自 平成28年10月１日
至 平成29年９月30日)

１株当たり純資産額

305円89銭 １株当たり純資産額218円82銭

１株当たり当期純利益金額

17円29銭 １株当たり当期純損失金額△113円17銭

潜在株式調整後１株当たり
潜在株式調整後１株当たり15円08銭
―当期純利益金額
当期純利益金額(注)１．当連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在するものの、１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。
(注)２．１株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
前連結会計年度(自 平成27年10月１日
至 平成28年９月30日)

当連結会計年度(自 平成28年10月１日
至 平成29年９月30日)

583,577△4,004,000――

583,577△4,004,000

33,756,227

35,381,816△73,709―△73,709―

普通株式増加数(株)58,140―(うち新株予約権)

58,140―項目
１株当たり当期純利益金額
親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失（△）(千円)
普通株主に帰属しない金額(千円)
普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純利
益又は親会社株主に帰属する当期純損失（△）(千円)
期中平均株式数(株)

潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額
親会社株主に帰属する当期純利益調整額(千円)(うち支払利息（税額相当額控除後）)希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株 新株予約権３種類
当たり当期純利益の算定に含まれなかった潜在株 (新株予約権の数3,490
式の概要
個)

―

(重要な後発事象)
当社グループの重要な連結子会社であるGroup Lease PCL（以下「GL」という。）において、当連結会計年度末後に以下の事象が発生しております。
１．タイ証券取引委員会（以下「タイSEC」という。）から公表された事項等について
タイSECは、平成29年10月16日付で、タイ法務省特別捜査局（以下「タイDSI」という。）に対しGL元最高経営責任者(CEO)であった此下益司氏が、偽計及び不正行為を行った可能性を指摘し、同氏に対して調査を進めるよう、タイDSIに対し申し立てをしたことを公表いたしました。
調査の対象となった取引は、GLの連結子会社であるGroup Lease Holdings PTE.LTD.（以下「GLH」という。）が貸主となり、キプロス及びシンガポールの借主に対する54百万USドルの融資取引（以下「GLH融資取引」という。）
が、此下益司氏の指示により貸主グループ会社間で送金され、最終的にGLHへの分割弁済に充当されていること、また、そのGLH融資取引に係る年利14～25％利息収入が過大に計上されることで、GLの連結財務諸表は適正な開示を行っていないというものです。
当該事案は、タイDSIの調査の結果、刑事告訴に繋がる可能性が含まれており、これにより、此下益司氏は、GLの取締役並びに経営者の資格を喪失し、同日付けでそれらの地位を退任することとなりました。
また、タイSECは、平成29年10月19日付で、GLが財務諸表の訂正を行わない場合、及びGLの取締役が財務諸表の訂正を行わず、虚偽又は不適切な財務諸表の提出をする場合には、タイ証券取引法に違反することになるとの通知を行いました。

― 89 ―

平成29年10月27日に、GL会計監査人のEY Office Limited（以下「EY」という。）から、GLの財務諸表に関して「無限定適正意見」から「意見不表明」に変更した修正監査報告書又は四半期レビュー報告書を受領しました。修
正の対象となった財務諸表は過去に遡及し、・2016年12月期の連結財務諸表（2017年２月28日発表）
・2017年12月期第１四半期財務諸表（2017年５月12日発表）
・2017年12月期第２四半期財務諸表（2017年８月15日発表）と３回分となります。
（なお、上記３回分の報告書につきましては、平成29年12月25日に、GLH融資取引の会計処理を除外事項とした限定付適正意見又は限定付結論に修正する報告書をGLは受領しております。）
また、GLは、平成29年11月14日に、GLH融資取引に関連した貸付債権に対し、全額損失引当金を計上したことなどを含む第３四半期（2017年９月）の決算を公表しており、EYからタイSECの指摘事項及びGLH融資取引の会計処理等
を限定事項とする限定付結論の四半期レビュー報告書を受領しております。
当社グループでは、これらの事象に対して、GLにおいて、問題となるGLH融資取引の特定を進めるためにタイSECに対し照会等を行うなど、該当期間の財務諸表並びにGLH融資取引に関して、調査及び見直しを進めてまいりました。
GLでは、GLH融資取引について、特別監査を実施する独立的な第三者の監査法人を選任し、当該取引について意見を求めることともしておりますが、現時点で相応しい候補先を決定するまでに至っておりません。特別監査については、本年中に選定を行う予定で進めております。
また、当社は、GLH融資取引の実態、取引の適正性を調査するため、平成29年11月17日に、第三者委員会を設置することを決議し、第三者委員会の調査に全面的に協力してまいりました。
平成29年12月12日に、第三者委員会の中間報告書を受領しましたが、タイSECの指摘の根拠を特定するには至りませんでした。
当社グループといたしましては、引き続き、タイSECやタイDSIに対し、当社グループの正当性を主張しつつ、タイDSIの捜査に全面的に協力してまいります。
２．JTRUST ASIA PTE.LTD.からの請求について
上記「１．タイ証券取引委員会（以下「タイSEC」という。）から公表された事項等について」に起因し、GLは、GLの株主で大口債権者であるJTRUST ASIA PTE.LTD.（以下「Ｊトラストアジア」という。）から、平成29年11月30
日付で、錯誤を理由として、契約解除と転換社債180百万USドルや投資等の即時一括弁済することなどを含む請求を受けました。
当社グループでは、法律専門家の意見等も踏まえ、GLがＪトラストアジアとの契約に違反したことや、契約上も転換社債を即時返済する義務はないものと認識しており、当該請求は法的に無効と考えております。
当社グループは、Ｊトラスト株式会社並びにＪトラストアジアと討議を重ね、Ｊトラストアジアとの円満な解決に向けた合意を形成してまいります。

― 90 ―

⑤ 【連結附属明細表】【社債明細表】会社名

銘柄

株式会社ウェッジ
ホールディングス
株式会社ウェッジ
ホールディングス
株式会社ウェッジ
ホールディングス
株式会社ウェッジ
ホールディングス

発行年月日

当期首残高
(千円)

平成24年
８月22日
平成25年
１月22日
平成27年
９月25日
平成28年
９月９日

第３回無担保社債
第４回無担保社債
武蔵野銀行私募債
武蔵野銀行私募債

10,00015,00033,00050,000

当期末残高
利率
(千円)
(％)
―
0.55
( ― )
5,000
0.43
(5,000)16,0000.52(16,000)
33,0000.36(17,000)
―
｛ ―百万
4.55
バーツ｝

Group Lease PCL.

2014年第１回無担保社債（Kasikorn Bank
PCL.の部分的保証付）

平成26年
２月27日

1,448,511

Group Lease PCL.
(注２）

2016年第２回無担保社債（Kasikorn Bank
PCL.の部分的保証付）

平成28年
９月29日

4,216,402

4,952,524｛1,465百万バーツ｝

Group Lease PCL.
(注２）（注３）

無担保転換社債(JTRUST ASIA
PTE.LTD.限定)

平成28年
８月１日

Group Lease PCL.
(注２）（注３）

無担保転換社債(JTRUST ASIA
PTE.LTD.限定)

Group Lease PCL.
(注２）（注３）

無担保転換社債(Creation
Investments Sri
Lanka限定)

合計

―

担保

償還期限
平成29年
８月22日
平成30年
１月22日
平成30年
９月25日
平成31年
９月９日

なし
なし
なし
なし

なし

平成29年２
月27日

2.84

なし

平成31年９月29日

13,126,972

14,665,343
5.00｛130百万USD｝

なし

平成33年７月31日

平成29年３
月20日―

5,643,689
5.00｛50百万USD｝

なし

平成32年3月20日

平成29年３
月30日―

2,257,477
5.00｛20百万USD｝

なし

平成32年3
月30日

27,573,035(38,000)―――

18,899,886―(注) １ ( )内書は、１年以内の償還予定額であります。
２ 当該社債及び転換社債は、外国において発行したものであるため「当期末残高」欄に外貨建の金額を｛付記｝しております。なお当該社債は割引発行を行っております。
３

転換社債の内容
会社名
Group Lease PCL.
Group Lease PCL.
Group Lease PCL.

４

転換により発行すべき株式の内
容

転換の条件
Group Lease PCL. 株 式
１ 株 あ た り 40 タ イ バ ー
ツの割合をもって転換Group Lease PCL. 株 式
１ 株 あ た り 70 タ イ バ ー
ツの割合をもって転換Group Lease PCL. 株 式
１ 株 あ た り 70 タ イ バ ー
ツの割合をもって転換Group Lease PCL.普通株式

自至

平成28年８月１日
平成33年７月31日

Group Lease PCL.普通株式

自至

平成29年３月20日
平成32年３月20日

Group Lease PCL.普通株式

自至

平成29年３月30日
平成32年３月30日

連結決算日後５年間の償還予定額は以下のとおりであります。
１年以内
１年超２年以内
２年超３年以内
(千円)
(千円)
(千円)
38,0004,968,524

転換を請求できる期間

7,901,167３年超４年以内(千円)

４年超５年以内(千円)

14,665,343―【借入金等明細表】
区分
短期借入金
関係会社短期借入金

当期首残高
(千円)

当期末残高
(千円)

平均利率
(％)

返済期限

1,100,587

472,996

9.66―

16,876

87,666

3.00―― 91 ―

１年以内に返済予定の長期借入金

1,901,404

753,037

7.67―

長期借入金(１年以内に返済予定のものを除く。)

1,047,190

96,7196.79

平成30年～32年

―

―

―

―

その他有利子負債―

合計

4,066,058

1,410,419(注) １ 平均利率については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。
２ 長期借入金の連結決算日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。

長期借入金

１年超２年以内(千円)

２年超３年以内(千円)

69,89826,820― 92 ―

３年超４年以内(千円)

４年超５年以内(千円)――

(2) 【その他】
当連結会計年度における四半期情報等(累計期間)
売上高(千円)
税金等調整前四半期純利益金
額又は税金等調整前当期純損
失金額（△）（千円)
親会社株主に帰属する四半期
純利益金額又は親会社株主に帰属する当期純損失金額（△） (千円)
１株当たり四半期純利益金額
又は１株当たり当期純損失金額（△）(円)(会計期間)
１株当たり四半期純利益金額
又は１株当たり四半期純損失
金額（△）(円)

第１四半期

第２四半期

第３四半期

当連結会計年度

2,400,029

4,984,095

7,632,820

10,046,658

973,528

1,873,610

2,346,558△9,499,957

182,341

457,270

432,843△4,004,000

5.18

12.94

12.24

△113.17

第１四半期

第２四半期

5.18

7.76

― 93 ―

第３四半期
△0.69

第４四半期
△125.42

２ 【財務諸表等】(１) 【財務諸表】①【貸借対照表】(単位：千円)
前事業年度(平成28年９月30日)
資産の部
流動資産
現金及び預金受取手形及び売掛金
商品及び製品
仕掛品
関係会社短期貸付金
その他
貸倒引当金
流動資産合計固定資産
有形固定資産建物及び構築物
減価償却累計額
建物及び構築物（純額）
工具、器具及び備品
減価償却累計額
工具、器具及び備品（純額）
リース資産
減価償却累計額
リース資産（純額）
有形固定資産合計
無形固定資産ソフトウエア
その他
無形固定資産合計
投資その他の資産関係会社株式関係会社長期貸付金
破産更生債権等
敷金及び保証金
その他
貸倒引当金
投資その他の資産合計
固定資産合計資産合計― 94 ―

当事業年度(平成29年９月30日)

27,827
98,674249
14,199※13,660,919※1
133,700
3,935,570

43,676
68,555446
8,267※1
3,776,146※1
136,582△152,875
3,880,798

13,085△6,323
6,761
15,935△14,886
1,049
3,163
△210
2,952
10,763

―
―
―
―
―
―
―
―
―
―

1,328
674
2,003

―
―
―

3,832,222※1
144,3904,906
27,626
6,010△43,546
3,971,609
3,984,376
7,919,946

3,832,222※1
162,855
4,906
27,625
6,010△44,762
3,988,857
3,988,857
7,869,656

(単位：千円)
前事業年度(平成28年９月30日)
負債の部
流動負債
買掛金
1年内償還予定の社債
短期借入金
関係会社短期借入金
1年内返済予定の長期借入金
未払金
未払法人税等
返品調整引当金
その他
流動負債合計
固定負債
社債
長期借入金
その他
固定負債合計
負債合計
純資産の部
株主資本
資本金
資本剰余金
資本準備金
その他資本剰余金
資本剰余金合計
利益剰余金
その他利益剰余金
繰越利益剰余金
利益剰余金合計
自己株式
株主資本合計
新株予約権
純資産合計
負債純資産合計※1※1― 95 ―

30,93854,00034,00016,876
16,656
11,086
4,498
3,532
35,285
206,874

当事業年度(平成29年９月30日)※1※1

29,91038,00017,80087,666
9,748
21,155
14,491
2,144
37,852
258,769

54,0008,360
2,334
64,694
271,568

16,000―1,705
17,705
276,474

3,891,922

3,977,648

3,414,625
199,8963,614,521

3,500,351
199,8963,700,247

183,368
183,368△52,401
7,637,411
10,966
7,648,378
7,919,946△41,612△41,612△52,401
7,583,882
9,299
7,593,181
7,869,656

②【損益計算書】

売上高
売上原価
売上総利益又は売上総損失（△）
販売費及び一般管理費
営業損失（△）
営業外収益
受取利息
為替差益
その他
営業外収益合計
営業外費用
支払利息
社債利息
為替差損
貸倒引当金繰入額
その他
営業外費用合計
経常損失（△）
特別損失
減損損失
特別損失合計税引前当期純損失（△）
法人税、住民税及び事業税
法人税等合計
当期純損失（△）

前事業年度(自 平成27年10月１日
至 平成28年９月30日)
526,375
422,377
103,998※1,※2
193,549△89,551
110,756
12,069122,826※2

947
122,020
7,728
130,696※2

18,347
1,125
202,410423
20,112
242,418△209,144※2△209,144
3,800
3,800
△212,944

13,10013,100△214,688
10,293
10,293△224,981※2― 96 ―(単位：千円)
当事業年度(自 平成28年10月１日
至 平成29年９月30日)
473,099482,521△9,422※1,※2
165,215△174,637

1,758
1,230
153,753903
157,646△201,587

【製造原価明細書】
前事業年度
平成27年10月１日
平成28年９月30日)
構成比
金額(千円)(％)
252,382
60.8

(自
至
注記
番号

区分
Ⅰ

労務費

Ⅱ

経費

※１

当事業年度
平成28年10月１日
平成29年９月30日)
構成比
金額(千円)(％)
303,232
63.6(自至

162,42639.2

173,774

36.4

当期総製造費用

414,808

100.0

477,006

100.0

仕掛品期首たな卸高

22,416

13,667437,225

490,674

13,667

7,716

423,558

482,957

合計
仕掛品期末たな卸高
当期製品製造原価

（注）※１

※２

主な内訳は、次のとおりであります。
項目

前事業年度(千円)

当事業年度(千円)

外注費

86,481

83,704

地代家賃

21,24821,412

接待交際費

22,04822,034

旅費交通費

12,826

19,774※２

当期製品製造原価と売上原価の調整表
区分

前事業年度(千円)

当事業年度(千円)

当期製品製造原価

423,558

482,957

商品売上原価△1,181△435

売上原価

422,377

482,521（注）当事業年度の商品売上原価がマイナスとなっているのは、返品調整引当金の戻し処理を行ったことによります。
(原価計算の方法)
当社の原価計算は、個別原価計算による実際原価計算であります。

― 97 ―

③【株主資本等変動計算書】
前事業年度(自 平成27年10月１日

至 平成28年９月30日)(単位：千円)
株主資本
資本剰余金

資本金
資本準備金

当期首残高

利益剰余金

その他利益剰その他資本剰 資本剰余金合
余金
利益剰余金合余金
計繰越利益剰余計金199,896

1,690,697

396,313396,313

自己株式

株主資本合計△52,401

4,002,707

1,968,097

1,490,801

1,922,580

1,922,580

1,922,580

3,845,160

1,244

1,244

1,244

2,488

当期変動額
新株の発行
新株の発行（新株予約権の行使）
当期純損失（△）△212,944△212,944△212,944

株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計

1,923,824

1,923,824-

1,923,824△212,944△212,944-

3,634,704

当期末残高

3,891,922

3,414,625

199,8963,614,521

183,368

183,368△52,401

7,637,411

新株予約権

純資産合計

10,2584,012,965

当期首残高
当期変動額
新株の発行

3,845,160

新株の発行（新株予約権の行使）

2,488

当期純損失（△）
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高△212,944
708

708

708

3,635,412

10,966

7,648,378― 98 ―

当事業年度(自 平成28年10月１日

至 平成29年９月30日)(単位：千円)
株主資本
資本剰余金

資本金

当期首残高

利益剰余金

その他利益剰その他資本剰 資本剰余金合
余金
利益剰余金合資本準備金
余金
計繰越利益剰余計金

自己株式

株主資本合計

3,891,922

3,414,625

199,8963,614,521

183,368

183,368△52,401

7,637,411

当期変動額
新株の発行

85,72585,725-85,725---

171,450

新株の発行（新株予約権の行使）

-

-

-

-

-

-

-

-

当期純損失（△）

-

-

-

-

△224,981△224,981-△224,981

株主資本以外の項目の当期変動額（純
額）

-

-

-

-

-

-

-

-

85,72585,725-85,725△224,981△224,981-△53,529

3,977,648

3,500,351

199,8963,700,247△41,612△41,612△52,401

7,583,882

新株予約権

純資産合計

10,966

7,648,378

当期変動額合計
当期末残高

当期首残高
当期変動額
新株の発行

171,450

新株の発行（新株予約権の行使）--

当期純損失（△）-△224,981△1,666△1,666

株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高△1,666△55,195

9,299

7,593,181― 99 ―

【注記事項】(重要な会計方針)
１

有価証券の評価基準及び評価方法
子会社株式及び関連会社株式
移動平均法による原価法

２

たな卸資産の評価基準及び評価方法(1) 商品及び製品

主として総平均法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定)によっております。

(2) 仕掛品

個別法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定)によっております。

３

固定資産の減価償却の方法(1) 有形固定資産(リース資産を除く)
定率法及び定額法
耐用年数は次のとおりであります。
建物及び構築物

６～15年

工具、器具及び備品

３～15年(2) 無形固定資産(リース資産を除く)
定額法
自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間(５年)に基づいております。
(3) リース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
４ 外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準
外貨建金銭債権債務は、期末日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。
５

引当金の計上基準(1) 貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
(2) 返品調整引当金
音楽出版物(主としてＣＤ)の返品による損失に備えるため、一定期間の返品実績率に基づいて算出した返品損失
見込額を計上しております。

６

重要な繰延資産の処理方法(1) 社債発行費
支出時に全額費用として計上しております。
(2) 株式交付費
支出時に全額費用として計上しております。

７

その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項
消費税等の処理方法
税抜方式によっております。

― 100 ―

(貸借対照表関係)※１

関係会社に対する資産及び負債
前事業年度(平成28年９月30日)

当事業年度(平成29年９月30日)

短期金銭債権3,785,247千円

3,905,393千円

長期金銭債権144,390千円

162,855千円

短期金銭債務

44,485千円

117,138千円(損益計算書関係)※１

販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度19％、当事業年度 5 ％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度81％、当事業年度 95 ％であります。
主要な費目及び金額は次のとおりであります。
前事業年度(自 平成27年10月１日
至 平成28年９月30日)

※２

当事業年度
(自 平成28年10月１日
至 平成29年９月30日)

役員報酬13,940千円

13,940千円

給料18,187千円

20,407千円

広告宣伝費

30,766千円

5,510千円

減価償却費

736千円

705千円

地代家賃

10,472千円

10,429千円

支払手数料

91,221千円

83,422千円

関係会社との営業取引及び営業取引以外の取引の取引高の総額
前事業年度(自 平成27年10月１日
至 平成28年９月30日)

(自
至

当事業年度
平成28年10月１日
平成29年９月30日)

営業取引（販売費及び一般管理費）

33,600千円

33,600千円

営業取引以外の取引

127,568

千円

1,593

千円

(有価証券関係)
前事業年度(平成28年９月30日)
子会社株式(貸借対照表計上額

関係会社株式3,832,222千円)は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。
当事業年度(平成29年９月30日)
子会社株式(貸借対照表計上額

関係会社株式3,832,222千円)は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

― 101 ―

(税効果会計関係)
１

繰延税金資産の発生の主な原因別内訳
前事業年度(平成28年９月30日)

当事業年度(平成29年９月30日)

3,957千円
13,437
1,081
15,786226

3,957千円
60,516656
15,78694

繰越欠損金

138,658

128,954

減損損失否認
認定利息
その他
繰延税金資産小計
評価性引当額――368
173,516△173,516

4,011
25,8271,341
241,147△241,147

繰延税金資産たな卸資産評価損
貸倒引当金繰入超過額
返品調整引当金
関係会社株式評価損
減価償却超過額２

法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった
主要な項目の内訳
前事業年度(平成28年９月30日)
税引前当期純損失が計上されているため、記載を省略しております。
当事業年度(平成29年９月30日)
税引前当期純損失が計上されているため、記載を省略しております。

― 102 ―

④ 【附属明細表】【有形固定資産等明細表】（単位：千円）

科目

期首簿価

取得

減価償却費

減損損失

期末簿価

建物附属設備

6,761

212

777

6,196

―

工具器具備品

1,049

3,345

1,412

2,982

―

リース資産

2,952

―

632

2,319

―

有形固定資産10,763

3,557

2,822

11,498―

ソフトウェア

1,328

―

401

926

―

電話加入権

674

―

―

674

―

無形固定資産

2,003

―

401

1,601

―

12,766

3,557

3,223

13,100―

合計【引当金明細表】（単位：千円）
科目

当期首残高

当期増加額

当期減少額

当期末残高

貸倒引当金

43,884

153,754―

197,638

返品調整引当金

3,532

783

2,171

2,144

（2） 【主な資産及び負債の内容】
連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しています。
（3）

【その他】

該当事項はありません。

― 103 ―

第６ 【提出会社の株式事務の概要】
事業年度

10月１日から９月30日まで

定時株主総会

12月中

基準日

９月30日

剰余金の配当の基準日

３月31日
９月30日

１単元の株式数

100株

単元未満株式の買取り
取扱場所

東京都千代田区丸の内一丁目４番１号

三井住友信託銀行株式会社

株主名簿管理人

東京都千代田区丸の内一丁目４番１号

三井住友信託銀行株式会社

取次所

三井住友信託銀行株式会社

買取手数料

株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額

証券代行部

各支店

公告掲載方法電子公告とする。ただし、電子公告によることができない事故その他やむを得ない事由が生じたときは、日本経済新聞に掲載して行う。
公告掲載URL
http://www.wedge-hd.com

株主に対する特典

該当事項はありません。

(注)

当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない。
１ 会社法第189条第２項各号に掲げる権利２ 会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
３ 募集株式または募集新株予約権の割当を受ける権利― 104 ―

第７ 【提出会社の参考情報】
１ 【提出会社の親会社等の情報】
当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等は、A.P.F.Group Co.,Ltd.であります。

２ 【その他の参考情報】
当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
(1) 有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書
事業年度(第15期)(自平成27年10月１日

至

平成28年９月30日)

至

平成28年９月30日)

至

平成28年12月31日)

至

平成29年３月31日)

至

平成29年６月30日)

平成28年12月28日関東財務局長に提出。
(2) 内部統制報告書及びその添付書類
事業年度(第15期)(自平成27年10月１日

平成28年12月28日関東財務局長に提出。
(3) 四半期報告書及び確認書
第16期第１四半期(自平成28年10月１日

平成29年２月14日関東財務局長に提出。
第16期第２四半期(自平成29年１月１日

平成29年５月15日関東財務局長に提出。
第16期第３四半期(自平成29年４月１日

平成29年８月14日関東財務局長に提出。
(4) 臨時報告書
平成28年12月28日関東財務局長に提出。
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定（株主総会における議決権行使の結果）に基づく臨時報告書であります。
平成29年７月10日関東財務局長に提出。
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の４の規定に基づく臨時報告書であります。
平成29年11月20日関東財務局長に提出。
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第19号の規定に基づく臨時報告書であります。
平成29年12月25日関東財務局長に提出。
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定（株主総会における議決権行使の結果）に基づく臨時報告書であります。
(5) 有価証券報告書の訂正報告書及び確認書
事業年度(第15期)(自平成27年10月１日

至

平成28年９月30日)

平成28年12月28日関東財務局長に提出。

― 105 ―

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。

― 106 ―

独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
平成29年12月28日
株式会社ウェッジホールディングス
取

締

役

会

御中

監査法人アリア代表社員
業務執行社員

公認会計士

茂

木

秀

俊

印

代表社員
業務執行社員

公認会計士

山

中

康

之

印

＜財務諸表監査＞当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社ウェッジホールディングスの平成28年10月１日から平成29年9月30日までの連結会計年度の連結財務諸表、
すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フ
ロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。
連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、
当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リス
ク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する
内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、限定付適正意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
限定付適正意見の根拠「追加情報」に関する注記（連結子会社Group Lease Holdings PTE.LTD.が保有する貸付債権等について）及び「重要な後発事象」に関する注記「１，タイ証券取引委員会（以下「タイSEC」という。）から公表された事項等について」に記載されているとおり、会社の連結子会社であるGroup Lease PCL.（以下「GL」という。）の子会社Group Lease
Holdings PTE.LTD.が保有する貸付債権等（以下「GLH融資取引」という。）に関連して、GLはタイSECからGL元役員の不正行為や利息収入の過大計上などを指摘された。この指摘に対し会社では第三者委員会を設置しGLH融資取引を調査した
ものの、タイSEC指摘の根拠を特定することができなかった。会社は当連結会計年度において第三者委員会の調査結果等も踏まえて、今後、タイ捜査当局による捜査並びに指導により会計的な影響の及ぶ可能性等も考慮し、タイSEC指摘のGLH融資取引に関連する貸付債権全額（営業貸付金及び未収利息）に対して保守的な観点から貸倒引当金（6,287百万円）を設定し、営業貸付金元本相当については特別損失に貸倒引当金繰入額6,020百万円を計上し、未収利息相当については売上高を266百万円減額した。
当監査法人は、第三者委員会調査結果等の検討やGL会計監査人からの協力を得て独自にも追加的な検討を行ったものの、タイSEC指摘のGLH融資取引に関連するこれらの項目及び比較情報について十分かつ適切な監査証拠を入手することはできなかった。

― 107 ―

したがって、当監査法人は、タイSEC指摘に関連する金額及び比較情報に修正が必要になるかどうかについて判断することができなかった。
限定付適正意見
当監査法人は、上記の連結財務諸表が「限定付適正意見の根拠」に記載した事項の連結財務諸表に及ぼす可能性のある影響を除き、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社ウェッジホールディ
ングス及び連結子会社の平成29年９月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
強調事項「重要な後発事象」に関する注記「２．JTRUST ASIA PTE.LTD.（以下「Ｊトラストアジア」という。）からの請求について」に記載されているとおり、会社の重要な連結子会社GLは「重要な後発事象」に関する注記「１．タイSECから公表された事項等について」に起因し、GLの株主で主要債権者であるＪトラストアジアから平成29年11月30日付で、錯誤を理由として転換社債180百万USDの即時一括弁済などを請求された。会社グループは、法律専門家の意見等も踏まえ、GLがＪトラストアジアとの契約に違反したことや、契約上も転換社債を即時返済する義務はなく、当該請求は法的に無効と考えている。
当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
その他の事項
会社の平成28年９月30日をもって終了した前連結会計年度の連結財務諸表は、前任監査人によって監査が実施されている。前任監査人は、当該連結財務諸表に対して平成28年12月27日付で無限定適正意見を表明している。
＜内部統制監査＞当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社ウェッジホールディ
ングスの平成29年９月30日現在の内部統制報告書について監査を行った。
内部統制報告書に対する経営者の責任
経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施することを求めている。
内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評
価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、限定付適正意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
限定付適正意見の根拠
財務諸表監査の「限定付適正意見の根拠」に記載されている事項に関連し、当監査法人は、海外連結子会社GLHの特定の融資取引の内部統制評価について、十分かつ適切な監査証拠を入手することができなかった。

― 108 ―

限定付適正意見
当監査法人は、株式会社ウェッジホールディングスの平成29年９月30日現在の財務報告に係る内部統制は開示すべき
重要な不備があるため有効でないと表示した上記の内部統制報告書が、「限定付適正意見の根拠」に記載した事項の内部統制報告書に及ぼす可能性のある影響を除き、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以上(注)１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。
２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。

― 109 ―

独立監査人の監査報告書
平成29年12月28日
株式会社ウェッジホールディングス
取 締 役 会 御中

監査法人アリア代表社員
業務執行社員

公認会計士

茂

木

秀

俊

印

代表社員
業務執行社員

公認会計士

山

中

康

之

印

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社ウェッジホールディングスの平成28年10月１日から平成29年９月30日までの第16期事業年度の財務諸表、
すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。
財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準
は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。
財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会
社ウェッジホールディングスの平成29年９月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
その他の事項
会社の平成28年９月30日をもって終了した前事業年度の財務諸表は、前任監査人によって監査が実施されている。前
任監査人は、当該財務諸表に対して平成28年12月27日付で無限定適正意見を表明している。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以上(注)１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。
２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。

― 110 ―

【表紙】
【提出書類】

内部統制報告書【根拠条文】

金融商品取引法第24条の４の４第１項【提出先】

関東財務局長【提出日】

平成29年12月28日【会社名】

株式会社ウェッジホールディングス【英訳名】

Wedge Holdings CO.,LTD.

【代表者の役職氏名】

代表取締役社長【最高財務責任者の役職氏名】

該当事項はありません。

【本店の所在の場所】

東京都中央区日本橋本町一丁目９版４号

此下

竜矢

丁目ビル
【縦覧に供する場所】

株式会社東京証券取引所(東京都中央区日本橋兜町２番１号)

ヒューリック日本橋本町一１ 【財務報告に係る内部統制の基本的枠組みに関する事項】
代表取締役社長此下竜矢は、当社の財務報告に係る内部統制の整備及び運用に責任を有しており、企業会計審議会の公表した「財務報告に係る内部統制の評価及び監査の基準並びに財務報告に係る内部統制の評価及び監査に関する実施基準の設定について（意見書）」に示されている内部統制の基本的枠組みに準拠して財務報告に係る内部統制を整備及び運用しております。
なお、内部統制は、内部統制の各基本的要素が有機的に結びつき、一体となって機能することで、その目的を合理的な範囲で達成しようとするものであります。このため、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性があります。

２ 【評価の範囲、基準日及び評価手続に関する事項】
財務報告に係る内部統制の評価は、当事業年度の末日である平成29年９月30日を基準日として行われており、評価に当たっては、一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠しております。
本評価においては、連結ベースでの財務報告全体に重要な影響を及ぼす内部統制（全社的な内部統制）の評価を行った上で、その結果を踏まえて、評価対象とする業務プロセスを選定しております。当該業務プロセスの評価においては、選定された業務プロセスを分析した上で、財務報告の信頼性に重要な影響を及ぼす統制上の要点を識別し、当該統制上の要点について整備及び運用状況を評価することによって、内部統制の有効性に関する評価を行っております。
財務報告に係る内部統制の評価の範囲は、会社並びに連結子会社及び持分法適用会社について、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性の観点から必要な範囲を決定いたしました。財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性は、金額
的及び質的影響の重要性を考慮して決定しており、全社的な内部統制の評価結果を踏まえ、業務プロセスに係る内部統制の評価範囲を合理的に決定しました。
業務プロセスに係る内部統制の評価範囲については、連結ベースの売上高の概ね２／３に達している３事業拠点を「重要な事業拠点」としております。選定した重要な事業拠点においては、企業の事業目的に大きく係わる勘定科目として売上高、売掛金及び営業貸付金に至る業務プロセスを評価の対象としております。さらに、選定した重要な事
業拠点にかかわらず、それ以外の事業拠点を含めた範囲について、重要な虚偽記載の発生可能性が高く、見積りや予測を伴う重要な勘定科目に係る業務プロセスやリスクが大きい取引を行っている業務に係る業務プロセスを財務報告への影響を勘案して重要性の大きい業務プロセスとして評価対象に追加しております。

３ 【評価結果に関する事項】
下記に記載した財務報告に係る内部統制の不備は、財務報告に重要な影響を及ぼす可能性が高く、開示すべき重要な不備に該当すると判断いたしました。したがって、当事業年度末日時点において、当社の財務報告に係る内部統制は有効ではないと判断いたしました。
記
当社グループの重要な連結子会社であるGroup Lease PCL.（以下「GL」という。）において、当連結会計年度末日後に、有価証券報告書経理の状況重要な後発事象に関する注記「１．タイ証券取引委員会（以下「タイSEC」という。）から公表された事項等について」に記載の事象が発生しており、当社では、これらの対応等のため、平成29年
11月14日に予定していた平成29年９月度（第16期）の決算開示をすることができませんでした。
タイSECは、平成29年10月16日付で、タイ法務省特別捜査局（以下「タイDSI」という。）に対して調査を進めるよう、タイDSIに対し申し立てをしたことを公表いたしました。
調査の対象となった取引は、GLの連結子会社であるGroup Lease Holdings PTE.LTD.（以下「GLH」という。）が貸主となり、キプロス及びシンガポールの借主に対する54百万USドルの融資取引（以下「GLH融資取引」という。）が、
此下益司氏の指示により貸主グループ会社間で送金され、最終的にGLHへの分割返済に充当されていること、また、そのGLH融資取引に係る年利14～25％の利息収入が過大に計上されることで、GLの連結財務諸表は適正な開示を行っていないというものです。
当該事案は、タイDSIの調査の結果、刑事告訴に繋がる可能性が含まれており、これにより、此下益司氏は、GLの取締役並びに経営者の資格を喪失し、同日付けでそれらの地位を退任することとなりました。
当社グループでは、これらの事象に対して、GLにおいて、問題となるGLH融資取引に関して、調査及び見直しを進めてまいりました。
当社は、GLH融資取引の実態、取引の適正性を調査するため、平成29年11月17日に、第三者委員会を設置することを決議し、第三者委員会の調査に全面的に協力してまいりました。
平成29年12月12日には、第三者委員会の中間報告書を受領しましたものの、タイSECの指摘の根拠を特定するには至りませんでした。
当社では、第三者委員会の調査結果や当社監査人の監査進捗等を踏まえ、平成29年12月14日に漸く平成29年９月期の年度決算に開示をすることとなりました。
当社グループといたしましては、引き続き、タイSECやタイDSIに対し、当社グループの正当性を主張しつつ、タイ
DSIの捜査に全面的に協力してまいります。
上記のとおり、海外連結子会社GLHの特定の融資取引に対する疑義に関し、当社の財務報告は、親会社としてタイムリーに説明可能な状態となっておらず、平成29年９月度（第16期）の決算開示を遅延せざるを得ない状況でした。
これらのことから、GLHの特定の融資取引に関連して、親会社としての海外子会社管理・情報収集管理体制や決算財務プロセスには不備があると評価いたしました。
また、上記の事象が決算期後に発生したため、当事業年度の末日までに不備の是正を図ることができませんでした。
当社は,財務報告に係る内部統制の整備及び運用の重要性を認識しており、上記の不備につきましては、適切な是正に向けた対応を検討中であり、今後、適切な内部統制を整備し運用する方針であります。

４ 【付記事項】
該当事項はありません。

５ 【特記事項】
該当事項はありません。

【表紙】【提出書類】

確認書【根拠条文】

金融商品取引法第24条の４の２第１項【提出先】

関東財務局長【提出日】

平成29年12月28日【会社名】

株式会社ウェッジホールディングス【英訳名】

Wedge Holdings CO.,LTD.

【代表者の役職氏名】

代表取締役社長【最高財務責任者の役職氏名】

該当事項はありません。

【本店の所在の場所】

東京都中央区日本橋本町一丁目９番４号

此下

竜矢

丁目ビル
【縦覧に供する場所】

株式会社東京証券取引所（東京都中央区日本橋兜町２番１号）

ヒューリック日本橋本町一１ 【有価証券報告書の記載内容の適正性に関する事項】
当社代表取締役社長此下竜矢は、当社の第16期(自平成28年10月１日

至平成29年９月30日)の有価証券報告書の記

載内容が金融商品取引法令に基づき適正に記載されていることを確認いたしました。

２ 【特記事項】
確認に当たり、特記すべき事項はありません。