発行者情報【表紙】【公表書類】

発行者情報
発行者である株式会社富士テクノホールディングス（以下「当社」又は「発行者」といいます。）は、株式移転
により 2021 年 10 月１日に設立登記をする予定であります。
（注）本発行者情報提出日である 2021 年８月 16 日においては、当社は設立されておりませんが、本発行者情報
は、設立日の 2021 年 10 月１日現在の状況について説明
する事前提出書類であるため、特に必要のある場合を除き、予定・見込みである旨の表現は使用しておりませ
ん。

【公表日】

2021 年８月 16 日

【発行者の名称】

株式会社富士テクノホールディングス（FT Holdings Co., Inc.）【代表者の役職氏名】

代表取締役【本店の所在の場所】

神奈川県厚木市中町四丁目 10 番８号【電話番号】

該当事項はありません。

【事務連絡者氏名】

取締役社長【担当Ｊ－Ａｄｖｉｓｅｒの名称】

フィリップ証券株式会社【担当Ｊ－Ａｄｖｉｓｅｒの代表者の役職氏名】

代表取締役 永堀 真

【担当Ｊ－Ａｄｖｉｓｅｒの本店の所在の場所】

東京都中央区日本橋兜町４番２号【担当Ｊ－Ａｄｖｉｓｅｒの財務状況が公表されるウェブサイトのアドレス】

https://www.phillip.co.jp/【電話番号】(03)3666-2101【取引所金融商品市場等に関する事項】

当社は、当社株式を2021年10月１日に東京証券取引所

髙井 男

岩澤 隆則

TOKYO PRO Marketへ上場する予定であります。
上場に際して特定投資家向け取得勧誘または特定投資家
向け売付け勧誘等を実施しないことから、特定上場有価証券に関する有価証券上場規程の特例第110条第３項の規定により、発行者情報に相当する情報を公表いたしま
す。
なお、振替機関の名称及び住所は下記の通りです。

【公表されるホームページのアドレス】

名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
株式会社富士テクノホールディングス
https://www.fjt-hd.co.jp/
株式会社東京証券取引所
https://www.jpx.co.jp/（新規上場申請のための発行者情報提出会社）【会社名】

株式会社富士テクノソリューションズ（Fuji Techno Solutions Co., Inc.）【代表者の役職氏名】

代表取締役会長【本店の所在の場所】

神奈川県厚木市中町四丁目 10 番８号【電話番号】(046)294-1061（代表）1髙井 男【事務連絡者氏名】

取締役社長

岩澤 隆則

【投資者に対する注意事項】
１

TOKYO PRO Marketは、特定投資家等を対象とした市場であり、その上場会社は、高い投資リスクを含んでいる場合があります。投資者は、TOKYO PRO Marketの上場会社に適用される上場適格性要件及び適時開示基準並びに市場価格の変動に関するリスクに留意し、自らの責任で投資を行う必要があります。また、投資者は、発行者情報により公表された情報を慎重に検討した上で投資判断を行う必要があります。特に、第一部

第３４【事業等のリスク】において公表された情報を慎重に検討する必要があります。
２

発行者情報を公表した発行者のその公表の時における役員（金融商品取引法（以下「法」という。）第21条第１項第１号に規定する役員（取締役、会計参与、監査役若しくは執行役またはこれらに準ずる者）をいう。）は、発行者情報のうちに重要な事項について虚偽の情報があり、又は公表すべき重要な事項若しくは誤解を生じさせないために必要な重要な事実に関する情報が欠けていたときは、法第27条の34において準用する法第22条の規定に基づき、当該有価証券を取得した者に対し、情報が虚偽であり又は欠けていることにより生じた損害を賠償する責任を負います。ただし、当該有価証券を取得した者がその取得の申込みの際に、情報が虚偽であり、又は欠けていることを知っていた
ときは、この限りではありません。また、当該役員は、情報が虚偽であり又は欠けていることを知らず、かつ、相当な注意を用いたにもかかわらず知ることができなかったことを証明したときは、上記賠償責任を負いません。

３

TOKYO PRO Marketにおける取引所規則の枠組みは、基本的な部分において日本の一般的な取引所金融商品市場に適用される取引所規則の枠組みと異なっています。すなわち、TOKYO PRO Marketにおいては、J-Adviserが重要な役割を担います。TOKYO PRO Marketの上場会社は、特定上場有価証券に関する有価証券上場規程の特例（以下「特例」という。）に従って、各上場会社のために行動するJAdviserを選任する必要があります。J-Adviserの役割には、上場適格性要件に関する助言及び指導、並びに上場申請手続のマネジメントが含まれます。これらの点について、投資者は、東京証券取引所のホームページ等に掲げられるTOKYO PRO Marketに係る諸規則に留意する必要があります。

４

東京証券取引所は、発行者情報の内容（発行者情報に虚偽の情報があるか否か、又は公表すべき事
項若しくは誤解を生じさせないために必要な重要な事実に関する情報が欠けているか否かという点を含みますが、これらに限られません。）について、何らの表明又は保証等をしておらず、前記賠償責任その他の一切の責任を負いません。

2

第一部【組織再編成に関する情報】
第１【組織再編成の概要】
１【組織再編成の目的等】
１.本株式移転の目的及び理由
当社グループは、『未来を見つめ、人というソフトを大切に技術の継承と革新をもって、豊かな社会の実
現に貢献する』を経営理念に掲げ、各メーカーからの依頼により技術提供をおこなう情報処理請負事業、雇用契約を締結した技術者を各顧客に派遣する技術者派遣事業並びに３Ｄプリンタ及びＣＡＤ関連のソフトの販売、環境構築・運用コンサルティングをおこなうプロダクト販売事業を通じて、製造業におけるものづく
り開発の支援を行っています。
昨今の当社グループを取り巻く環境は、ＩＣＴやＩｏＴといった技術革新の進展にともない、効率的な環境移行に向けた動きが急速に展開されており、より一層お客様のＱＣＤ（Quality：品質、Cost：コスト、Delivery：納期）改善に貢献することが求められております。
このような激しい経営環境の変化の中、当社グループが企業価値を最大化するためには、グループ全体を俯瞰した機動的かつ柔軟な経営判断が必要であると考え、持株会社体制へ移行することといたしました。
本株式移転により新たに設立される持株会社は、グループ全体の経営戦略の策定や経営資源の有効配分、資金調達といった経営管理機能を担い、様々な経営環境変化への迅速な対応を図ることで、グループ全体の持続的な成長と、中長期的な発展を目指してまいります。
持株会社体制への移行は、新規事業の創出や事業の多角化を進めるうえで、事業提携、Ｍ＆Ａ等の手段を活用しやすくするだけでなく、事業会社への一定の権限委譲による意思決定の迅速化、リスク管理の最適化など、当社グループの成長の基盤となる重要な施策であると考えております。
２.上場申請会社の企業集団の概要及び当該企業集団における組織再編成対象会社と上場申請会社の企業集団の関係（1）上場申請会社の企業集団の概要①上場申請会社の概要
株式会社富士テクノホールディングス（１）商号（英文名：FT Holdings Inc.）（２）本店所在地

神奈川県厚木市中町四丁目 10 番８号
代表取締役会長 髙井 男

現 株式会社富士テクノソリューションズ
代表取締役会長（３）代表者及び役員就任予定者

代表取締役社長 岩澤 隆則

現 株式会社富士テクノソリューションズ
取締役執行役員社長

取締役

上原 祐子

監査役

髙橋 雅彦

現 株式会社富士テクノソリューションズ
監査役（４）事業内容

情報処理請負事業や技術者派遣事業等を営むグループ会社の経営管理及びこれに付帯する業務（５）資本金81,865,500 円（６）決算期

３月 31 日（７）純資産未定（８）総資産未定

3

②上場申請会社の企業集団の概要
当社設立後の当社と株式会社富士テクノソリューションズの状況は以下となる予定です。
株式会社富士テクノソリューションズは、2021 年６月 29 日開催の定時株主総会において承認された株式移転計画に基づき、2021 年 10 月１日（予定）を期日として、本株式移転により株式移転設立完全親会社たる当社を設立することにしております。

会社名（連結子会社）
株式会社富士テク
ノソリューション
ズ

住所

神奈川県
厚木市

資本金
（百万
円）

主要な
事業内
容

議決権
の所有
割合
（％）

81

情報処
理事業
及び技
術者派
遣事業

100.0

役員の兼任等
当社役
員
（名）

当社従
業員
（名）

２

未定

資金
援助

営業
上の
取引

設備
の賃
貸借

業務
提携
等

未定

未定

未定

未定

本株式移転に伴う当社設立後、株式会社富士テクノソリューションズは、当社の完全子会社となります。
当社の完全子会社となる株式会社富士テクノソリューションズの最近事業年度末時点（2021 年３月 31日現在）における関係会社の状況は、以下のとおりです。
＜関係会社の状況＞
資本金又
議決権の
名称
住所
は出資金
主要な事業内容
所有割合
関係内容
（千円）
（％）
株式会社エフ１.役員の兼任あティ・ファイ
直接り。
神奈川県厚木市
9,900 プロダクト販売事業
ンテックプロ
100.0
２．資金援助あダクトり。
情報処理請負事業及び技術 直接
１.役員の兼任あ株式会社横芝 東京都中央区
17,000
者派遣事業
100.0
り。
株式会社富士
情報処理請負事業及び技術 直接
１.役員の兼任あ神奈川県厚木市
20,000
ミライ
者派遣事業
100.0
り。
（2）上場申請会社の企業集団における組織再編成対象会社と上場申請会社の企業集団の関係①資本関係
本株式移転により、株式会社富士テクノソリューションズは当社の完全子会社となるよていです。前記「（1）上場申請会社の企業集団の概要 ②上場申請会社の企業集団の概要」の記載をご参照ください。
②役員の兼任関係
当社の取締役は、株式会社富士テクノソリューションズ及びグループ各社の取締役及び監査役を兼任する予定です。前記「（1）上場申請会社の企業集団の概要 ②上場申請会社の企業集団の概要」の記載をご参照ください。
③取引関係
当社の完全子会社である株式会社富士テクノソリューションズと関係会社との取引関係は、前記「（1）上場申請会社の企業集団の概要 ②上場申請会社の企業集団の概要」の記載をご参照ください。
なお、事業系統図は次のとおりです。

4当社グループ

情報処理請負事業• ㈱富士テクノソリューションズ
雇用契約

請負契約に基づく設計• ㈱富士ミライ

開発の成果物納品• 中日本技研㈱
請負料金の支払い

技術

技術者派遣事業顧者

派遣契約に基づく技術者の派遣• ㈱富士テクノソリューションズ
雇用契約

• ㈱横芝
• ㈱富士ミライ• 中日本技研㈱

派遣料金の支払い

客
企
業
（
注
文

主
）

プロダクト販売事業
ハード・ソフトの販売

商材仕入

仕

• ㈱富士テクノソリューションズ

入
先

代金支払

• ㈱エフティ・ファインテックプ
ロダクト

グループ経営戦略立案/
経営全般における指導・管理等㈱富士テクノホールディングス（純粋持株会社）
5

代金の支払い２【組織再編成の当事会社の概要】
該当事項はありません。
３【組織再編成に係る契約】
１.株式移転計画の内容概要
株式会社富士テクノソリューションズは、同社の定時株主総会における承認決議等の手続きを経たうえで、2021 年 10 月１日（予定）を期日として、当社を株式移転設立親会社、株式会社富士テクノソリュー
ションズを株式移転完全子会社とする株式移転を行うことを内容とする株式移転計画（以下「本株式移転計画」という。
）を作成の上、2021 年５月 21 日開催の同社の取締役会において、決議いたしました。
当社は、株式移転計画に基づき、本株式移転に際して、株式会社富士テクノソリューションズの発行済
株式の全部を取得する時点の直前時（以下「基準時」といいます。
）における株式会社富士テクノソリュー
ションズの株主名簿に記載又は記録された株式会社富士テクノソリューションズの株主に対し、その保有する株式会社富士テクノソリューションズの普通株式１株につき、当社の株式１株の割合をもって割当交
付いたします。
本株式移転計画においては、2021 年６月 29 日開催の株式会社富士テクノソリューションズの定時株主総会において、本株式移転計画の承認及び本株式移転に必要な事項に関する決議が行われております。その他、本株式移転計画においては、当社の商号、本店所在地、発行可能株式総数、役員、資本金及び準備金の額、株式の上場、株主名簿管理人等につき規定されています。
（詳細につきましては、次の「２.株式移転計画書の内容」の記載をご参照ください。
）。
２.株式移転計画の内容概要
本株式移転計画の内容は、以下のとおりです。
株式移転計画書（写）株式会社富士テクノソリューションズ（以下「当会社」という。
）は、単独株式移転の方法により当会社を株式移転完全子会社とする株式移転設立完全親会社（以下「新会社」という。
）を設立するための株式移転（以下「本株式移転」という。
）を行うにあたり、次のとおり株式移転計画（以下「本計画」という。
）を定める。
第１条（株式移転）
本計画の定めるところに従い、当会社は、単独株式移転の方法により、新たに設立する新会社の成立の日（第６条に定義する。
）において、当会社の発行済株式の全部を新会社に取得させる本株式移転を行う。
第２条（新会社の目的、商号、本店の所在地、発行可能株式総数その他定款で定める事項）
１．新会社の目的、商号、本店の所在地および発行可能株式総数は、次の各号に定めるとおりとする。
(1) 目的新会社の目的は、別紙１「株式会社富士テクノホールディングス 定款」の第２条に記載のとおりとする。
(2) 商号
新会社の商号は、「株式会社富士テクノホールディングス」とし、英文では「FT Holdings Co., Inc.」と表示する。
(3) 本店の所在地
新会社の本店の所在地は、神奈川県厚木市とする。
(4) 本店の所在場所
新会社の本店の所在場所は、神奈川県厚木市中町四丁目 10 番８号とする。
(5) 発行可能株式総数
新会社の発行可能株式総数は、323 万 400 株とする。
２．前項に定めるもののほか、新会社の定款で定める事項は、別紙１「株式会社富士テクノホールディング
ス 定款」に記載のとおりとする。
第３条（新会社の設立時取締役および設立時監査役の氏名）
１． 新会社の設立時取締役の氏名は、次のとおりとする。
取締役 髙井 男
取締役 岩澤 隆則
取締役 上原 祐子
２． 新会社の設立時監査役の氏名は、次のとおりとする。
監査役 高橋 雅彦
6

３． 新会社の設立時代表取締役の氏名は、次のとおりとする。
代表取締役 髙井 男
代表取締役 岩澤 隆則
第４条（本株式移転に際して交付する新会社の株式およびその割当て）
１．新会社は、本株式移転に際して、本株式移転により新会社が当会社の発行済株式の全部を取得する時
点の直前時（以下「基準時」という。
）における当会社の株主に対し、その所有する当会社の普通株式に代わり、当会社が基準時現在発行する普通株式の総数と同数の新会社の普通株式を交付する。
２．新会社は、本株式移転に際して、前項に基づき割当ての対象となる基準時における当会社の株主に対し、その保有する当会社の普通株式１株につき、新会社の普通株式１株の割合をもって割り当てる。
第５条（新会社の資本金および準備金）
新会社の設立時における資本金および準備金の額は、次のとおりとする。
(1) 資本金の額
81,865,500 円(2) 資本準備金の額
0円(3) 利益準備金の額
0円(4) 資本剰余金の額
会社計算規則第 52 条第 1 項に定める株主資本変動額から上記(1)および(2)の額の合計額を減じて得た額第６条（新会社の成立の日）
新会社の設立の登記をすべき日（以下「新会社の成立の日」という。
）は、2021 年 10 月１日とする。ただし、本株式移転の手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合は、当会社の取締役会の決議により、これを変更することができる。
第７条（本計画承認株主総会）
当会社は、2021 年６月 29 日を開催日として定時株主総会を招集し、本計画の承認および本株式移転に必要な事項に関する決議を求めるものとする。ただし、本株式移転の手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合は、当会社の取締役会の決議により、これを変更することができる。
第８条（新会社の上場証券取引所）
新会社は、新会社の成立の日において、その発行する普通株式の東京証券取引所 TOKYO PRO Market への上場を予定する。
第９条（新会社の株主名簿管理人）
新会社の株主名簿管理人は、三菱 UFJ 信託銀行株式会社とする。
第 10 条（事情変更）
本計画の作成後、新会社の成立の日に至るまでの間において、天災地変その他の事由により当会社の財産
もしくは経営状態に重大な変動が生じた場合または本株式移転の実行に重大な支障となる事態もしくはその実行を著しく困難にする事態が生じた場合は、当会社の取締役会の決議により、本計画を変更し、または本株式移転を中止することができる。
第 11 条（本計画の効力の発生）
本計画は、次の各号のいずれかに該当する場合には、その効力を失う。
(1) 当会社の株主総会において、本計画の承認が得られない場合(2) 本株式移転についての国内外の法令に定める関係官庁等の承認等（関係官庁等に対する届出の効力の発生等を含む。
）が得られない場合
2021 年５月 21 日
当会社 神奈川県厚木市中町四丁目 10 番８号
株式会社富士テクノソリューションズ
代表取締役 髙井 男7

株式会社富士テクノホールディングス 定款
第１章 総 則（商号）第１条
当会社は株式会社富士テクノホールディングスと称し、英文では FT Holdings Co., Inc.と表記
する。
（目的）
第２条
当会社は、持株会社として、次の各号に掲げる事業その他各種事業を行う会社（外国会社を含む。
）の株式または持分を保有することにより、当該会社等の事業活動の支配、経営管理およびこれに付帯関連する一切の業務を行うことを目的とする。
（１）機械設計、製造機械装置の設計、製作、販売、保守点検（２）金型の設計、製作、販売（３）新規事業・技術・商品に関する研究開発業務（４）情報処理サービス事業（５）労働者派遣事業（６）就職斡旋業務ならびに就職情報の収集、提供に関する事業（７）コンピューター関連商品の販売（８）音響、映像関連商品の設計、製作、販売、保守点検（９）工業材料関連商品の販売（１０）事務用機器、家庭用電気機器、日用品雑貨類の卸小売の事業（１１）商品機能説明用模型の制作および販売（１２）人材の職業適性能力の開発のための教育事業（１３）上記各号に附帯する一切の事業
２
当会社は、前項各号およびこれに付帯または関連する一切の事業を営むことができる。
（本店の所在地）
第３条
当会社は、本店を神奈川県厚木市に置く。
（機関）第４条
当会社は、株主総会および取締役のほか、次の機関を置く。
（１）取締役会（２）監査役（公告の方法）第５条
当会社の公告は、電子公告により行う。
２
やむを得ない事由により、電子公告によることができない場合は、日本経済新聞に掲載する方法
により行う。
第２章 株 式
（発行可能株式総数）
第６条
当会社の発行可能株式総数は、３，２３０，４００株とする。
（自己株式の取得）
第７条
当会社は、取締役会決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる。
（単元株式数）第８条
当会社の１単元の株式数は、１００株とする（単元未満株主の権利制限）
第９条
当会社の単元未満株主は、以下に掲げる権利以外の権利を行使することができない。
（１）会社法第１８９条第２項各号に掲げる権利（２）会社法第１６６条第１項の規定による請求をする権利（３）募集株式または募集新株予約権の割当てを受ける権利
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（株主名簿管理人）
第１０条 当会社は、株主名簿管理人を置く。
２ 株主名簿管理人およびその事務取扱場所は、取締役会の決議によって選定する。
３ 当会社の株主名簿および新株予約権原簿は、株主名簿管理人の事務取扱場所に備え置、株主名簿および新株予約権原簿への記載または記録、その他株式ならびに新株予約権に関する事務は株主名簿管理人に取扱わさせ、当会社においては取扱わない。
（株式取扱規則）第１１条 株主名簿および新株予約権原簿への記載または記録、その他株式または新株予約権に関する取扱
いおよび手数料、株主の権利行使に際しての手続等については、法令または本定款に定めるもののほか、取締役会において定める株式取扱規則による。
第３章

株主総会

（招集）
第１２条 当会社の定時株主総会は、毎事業年度終了後３ヶ月以内に招集し、臨時株主総会は、その必要がある場合に随時これを招集する。
（定時株主総会の基準日）
第１３条 当会社の定時株主総会の議決権の基準日は、毎年３月末日とする。
（招集権者および議長）
第１４条 株主総会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって、取締役会長または取締役社長が招集し議長となる。取締役会長または取締役社長に事故があるときは、あらかじめ取
締役会において定めた順序により、他の取締役がこれを招集し議長となる。
（株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供）
第１５条 当会社は、株主総会の招集に関し、株主総会参考書類、事業報告、計算書類および連結計算書類に記載または表示すべき事項に係る情報を、法令に定めるところに従いインターネットを利用する
方法で開示することにより、株主に対して提供したものとみなすことができる。
（決議の方法）第１６条 株主総会の決議は、法令または定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う。
２ 会社法第３０９条第２項に定める決議は、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う。
（議決権の代理行使）
第１７条 株主は、当会社の議決権を有する他の株主１名に委任して、その議決権を行使することができる。
この場合には、代理権を証する書面を株主総会ごとに会社に提出するものとする。
（株主総会議事録）
第１８条 株主総会における議事の経過の要領およびその結果ならびにその他法令に定める事項は、議事録に記載または記録する。
第４章

取締役および代表取締役（取締役の員数）
第１９条 当会社の取締役は３名以上１０名以内とする。
（取締役の選任）第２０条 取締役は、株主総会の決議によって選任する。
２ 取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
３ 取締役の選任については、累積投票によらないものとする。
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（取締役の任期）第２１条 取締役の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結のときまでとする。
（取締役会の招集権者および議長）
第２２条 取締役会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役社長が招集し、議長となる。取締役社長に事故があるときは、あらかじめ取締役会で定めた順序に従い、他の取締役が招集し、議長となる。
（取締役会の招集通知）
第２３条 取締役会を招集するときは、会日から３日前までに各取締役および監査役に対して、これを発する。ただし、取締役および監査役全員の同意があるときは、招集の手続を経ないでこれを招集することができる。
（代表取締役および役付取締役）
第２４条 当会社は、取締役会の決議によって、代表取締役を選定する。
２ 代表取締役は、会社を代表し、会社の業務を執行する。
３ 取締役会は、その決議によって、取締役社長１名を選定し、取締役会長、取締役副社長、専務取締役および常務取締役各若干名を選定することができる。
（業務執行）
第２５条 取締役社長は当会社の業務を統括し、取締役会長、取締役副社長および専務取締役は取締役社長を補佐してその業務を執行し、常務取締役は取締役社長を補佐してその業務を分掌する。
２ 取締役社長に事故があるときは、あらかじめ取締役会の定める順序に従い、他の取締役が取締役
社長の職務を代行する。
（取締役会決議の省略）
第２６条 当会社は、取締役の全員が取締役会の決議事項について書面または電磁的記録により同意したときは、当該決議事項を可決する旨の取締役会の決議があったものとみなす。ただし、監査役が異議を述べたときはこの限りではない。
（取締役会議事録）
第２７条 取締役会における議事の経過の要領およびその結果ならびにその他法令に定める事項は、議事録に記載または記録し、出席した取締役および監査役がこれに記名押印または電子署名する。
（取締役会規程）
第２８条 取締役会に関する事項は、法令または定款に定めるもののほか、取締役会において定める取締役会規程による。
（取締役の報酬等）
第２９条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益（以下「報酬等」という。
）は、株主総会の決議によって定める。
（取締役の責任免除）
第３０条 当会社は、取締役会の決議によって、取締役（取締役であった者を含む。
）の会社法第４２３条第１項の賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる。
２ 当会社は取締役（業務執行取締役等であるものを除く。
）との間で、会社法第４２３条第１項の賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額とする。
第５章 監査役（監査役の員数）第３１条 当会社の監査役は、４名以内とする。
（監査役の選任）10第３２条 監査役は、株主総会の決議によって選任する。
２ 監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
（監査役の任期）第３３条 監査役の任期は、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。
２ 補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了する時までとする。
（監査役の報酬等）
第３４条 監査役の報酬等は、株主総会の決議によって定める。
（監査役の責任免除）
第３５条 当会社は、取締役会の決議によって、監査役（監査役であった者を含む。
）の会社法第４２３条第１項の賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる。
２ 当会社は監査役との間で、会社法第４２３条第１項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額とする。
第６章

計 算

（事業年度）
第３６条 当会社の事業年度は、毎年４月１日から翌年３月３１日までとする。
（剰余金の配当）第３７条 当会社は、株主総会の決議によって、毎年３月３１日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、金銭による剰余金の配当（以下「期末配当金」という。）を行
う。
（中間配当）
第３８条 当会社は、取締役会の決議によって、毎年９月３０日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、会社法第４５４条第５項に定める剰余金の配当（以下「中間配当」という。
）をすることができる（期末配当金等の除斥期間）第３９条 期末配当金および中間配当金が、支払開始の日から満３年を経過しても受領されないときは、当会社はその支払いの義務を免れるものとする。
２ 未払の期末配当金および中間配当金には利息をつけない。
附則（最初の事業年度）
第４０条 当会社の最初の事業年度は、第３６条の規定にかかわらず、当会社の設立の日から２０２２年３
月３１日までとする。
（設立時取締役、設立時監査役および設立時代表取締役）
第４１条 当会社の設立時取締役、設立時監査役および設立時代表取締役は、次のとおりとする。
設立時取締役
髙井 男
同
岩澤 隆則
同
上原 祐子
設立時監査役髙橋 雅彦
設立時代表取締役 神奈川県伊勢原市高森六丁目１５番１号
髙井 男
設立時代表取締役 神奈川県平塚市四之宮一丁目９番２－６号
岩澤 隆則

11

（最初の取締役の報酬等）
第４２条 第２９条の規定にかかわらず、当会社の設立の日から最初の定時株主総会終結の時までの取締役の報酬等の総額は、３，０００万円以内とする。
（最初の監査役の報酬等）
第４３条 第３４条の規定にかかわらず、当会社の設立の日から最初の定時株主総会終結の時までの監査役の報酬等の総額は、３００万円以内とする。
（附則の削除）第４４条 本附則は、当会社の最初の定時株主総会終結の時をもって削除されるものとする。

12

４【組織再編成に係る割当ての内容及び算定根拠】
１ 株式移転比率
株式会社富士テクノホールディングス
会社名（完全親会社・持株会社）
株式移転比率株式会社富士テクノソリューションズ

１（完全子会社）１（注）１ 株式移転に伴い、株式会社富士テクノソリューションズの普通株式１株に対して当社の普通株式１株を割当交付いたします。なお、当社の単元株式数は、100 株といたします。
２ 当社が本株式移転により発行する新株式数（予定）：807,600 株
本株式移転の効力発生に先立ち、株式会社富士テクノソリューションズの発行済株式数が変化した場合には、当社が交付する新株数は変動することがあります。
２ 株式移転比率の算定根拠等
本株式移転は、株式会社富士テクノソリューションズ単独の株式移転によって持株会社（完全親会社）を設立するものであり、本株式移転時の株式会社富士テクノソリューションズの株主構成と当社の株主構成に変化がないことから、株主の皆様に不利益を与えないことを第一義として、株主の皆様の所有する株
式会社富士テクノソリューションズの普通株式１株に対して、当社の普通株式１株を割当交付することといたしました。
なお、上記の理由により、第三者機関による株式移転比率の算定は行っておりません。
３ 株式移転に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
５【組織再編成対象会社の発行発行者情報と組織再編によって発行される発行者情報との相違】
該当事項はありません。

６【組織再編成対象会社の発行する証券保有者の有する権利】
１. 組織再編成対象会社の普通株式に関する取扱い①買取請求権の行使の方法について
株式会社富士テクノソリューションズの株主が、その有する株式会社富士テクノソリューションズの普通株式につき、株式会社富士テクノソリューションズに対して会社法第 806 条に定める反対株主の買取請求権を行使するためには、2021 年６月 29 日開催の定時株主総会に先立って本株式移転に反対する旨を株式会社富士テクノソリューションズに対し通知し、かつ、上記定時株主総会において本株式移転に反対し、株式会社富士テクノソリューションズが、上記定時株主総会の決議の日（2021 年６月 29 日）から２週間以内の会社法第 806 条第３項の通知又は同条第４項の公告を行った日から 20 日以内に、その株式買取請求に係る株式の数を明らかにして行う必要があります。
②議決権の行使の方法について
株式会社富士テクノソリューションズの株主による議決権の行使の方法としては、2021 年６月 29 日開
催の株式会社富士テクノソリューションズの定時株主総会に出席して議決権を行使する方法があります。
（なお、株主は、株式会社富士テクノソリューションズの議決権を有する他の株主１名を代理人として、その議決権を行使することができます。この場合、当該株主又は代理人は、株主総会ごとに作成された、当該定時株主総会に関する代理権を証明する書面を、株式会社富士テクノソリューションズに提出する必要があります。
）また、当該株主が書面によって議決権を行使する方法もあり、その場合には 2021 年６月
28 日午後５時 45 分までに議決権を行使することが必要となります。
書面による議決権の行使は、上記株主総会に関する株主総会参考書類同封の議決権行使書用紙に賛否を表示し、株式会社富士テクノソリューションズに上記の行使期限までに到着するように返送することが必要となります。
なお、各議案について賛否の記載がない議決権行使書が提出された場合は、賛成の意思表示があったものとして取り扱います。
株主は、複数の議決権を有する場合、会社法第 313 条の規定に基づき、その有する議決権を統一しないで行使することができます。但し、当該株主は、2021 年 6 月 24 日までに、株式会社富士テクノソリュー
ションズに対してその有する議決権を統一しないで行使する旨及びその理由を通知する必要があります。
また、株式会社富士テクノソリューションズは、当該株主が他人のために株式を有する者でないときは、
13

当該株主がその有する議決権を統一しないで行使することを拒むことがあります。
③組織再編成によって発行される株式の受取方法について
本株式移転によって発行される株式は、本株式移転に際して、基準時における株式会社富士テクノソリューションズの株主名簿に記載または記録された株主に割当られます。株主は、自己の株式会社富士テク
ノソリューションズの株式が記録されている振替口座に、当社の株式が記録されることにより、当社の株式を受け取ることができます。
２. 組織再編成対象会社の新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い①買取請求権の行使の方法について
本発行者情報提出日現在において、新株予約権及び新株予約権付社債を発行しておりません。
②組織再編成によって発行される新株予約権の受取方法について
本発行者情報提出日現在において、新株予約権及び新株予約権付社債を発行しておりません。
７【組織再編に関する手続き】
１. 組織再編成に関し会社法等に基づき備置がなされている書類の種類及びその概要並びに当該書類の閲覧方法
本株式移転に関し、株式会社富士テクノソリューションズは、会社法第 803 条第１項及び会社法施行規則第 206 条の各規定に基づき、①株式移転計画、②会社法第 773 条第１項第５号及び第６号に掲げる事項についての定めの相当性に関する事項を記載した書面、③最終事業年度の末日後に生じた重要な財産の処分、重大な債務の負担その他会社の財産の状況に重要な影響を与える事象の内容を記載した書面を、株式会社富士テクノソリューションズの本店において 2021 年６月 14 日よりそれぞれ備え置いております。
①の書類は、2021 年５月 21 日開催の株式会社富士テクノソリューションズの取締役会において承認された株式移転計画です。
②の書類は、本株式移転に際して株式移転比率及びその算定根拠並びに上記株式移転計画に定める当社の資本金及び準備金の額に関する事項が相当であることを説明した書類です。
③の書類は、株式会社富士テクノソリューションズの最終事業年度末日以降の生じた重要な財産の処分、重大な債務の負担その他会社財産の状況に重大な影響を与える事象を説明した書類です。
これらの書類は、株式会社富士テクノソリューションズの営業時間内に株式会社富士テクノソリュー
ションズの本店において閲覧できることができます。なお、本株式移転が効力を生ずる日までの間に、
上記①～③に掲げる事項に変更が生じた場合には、変更後の事項を記載した書面を追加で備え置きます。
２. 株主総会等の組織再編成に関する手続きの方法及び日程
定時株主総会基準日
2021 年３月 31 日
本株式移転計画承認取締役会
2021 年５月 21 日
本株式移転計画承認定時株主総会
2021 年６月 29 日
株式会社富士テクノソリューションズ上場廃止日
2021 年９月 29 日（予定）
当社設立登記日（本株式移転効力発生日）
2021 月 10 月１日（予定）当社上場日
2021 年 10 月１日（予定）
ただし、今後手続きを進める中で、本株式移転の手続き進行上の必要性その他の事由により日程変更
することがあります。
３. 組織再編成対象会社が発行者である有価証券の所有者が当該組織再編成行為に関して買取請求権を行使する方法
株式会社富士テクノソリューションズの株主が、その有する株式会社富士テクノソリューションズの普通株式につき、株式会社富士テクノソリューションズに対して会社法第 806 条に定める反対株主の買取請求権を行使するためには、2021 年６月 29 日開催の定時株主総会に先立って本株式移転に反対する旨を株式会社富士テクノソリューションズに対し通知し、かつ、上記定時株主総会において本株式移転に対し、株式会社富士テクノソリューションズが、上記定時株主総会の決議の日（2021 年６月 29 日）から２週間以内の会社法第 806 条第３項の通知又は同条第４項の公告を行った日から 20 日以内に、その株式買取請求に係る株式の数を明らかにして行う必要があります。

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第２【統合財務情報】
当社は新設会社であるため、本発行者情報提出日現在において財務情報はありませんが、組織再編成対象会
社である株式会社富士テクノソリューションズの最近連結会計年度の主要な連結経営指標は以下のとおりであります。これら株式会社富士テクノソリューションズの連結経営指標等は、当社の連結経理指標等に反映されるものと考えられます。
連結経営指標等
回次

第43期

第44期

第45期

決算年月

2019年３月

2020年３月

2021年３月

売上高(千円)

1,899,881

2,152,537

2,090,356

経常利益

(千円)

27,30347,67067,462

親会社株主に帰属する当期純利益(千円)

16,701

18,41147,786

包括利益(千円)

16,701

18,41147,786

純資産額(千円)

17,86730,43371,759

総資産額(千円)

835,727

787,383

807,077

１株当たり純資産額

(円)

22.12

37.68

88.86

１株当たり配当額(うち１株当たり中間配当額)

(円)

6
(－)

8
(－)

12
(－)

１株当たり当期純利益

(円)

20.68

22.80

59.17

潜在株式調整後１株当たり当期純利益

(円)

－

－

－

自己資本比率

(％)

2.1

3.9

8.9

自己資本利益率

(％)

139.9

76.2

93.5

株価収益率

(倍)

23.9

21.7

8.3

配当性向

(％)

29.0

35.1

20.3

営業活動によるキャッシュ・フロー

(千円)

96,812

48,37599,061

投資活動によるキャッシュ・フロー

(千円)

9,651

△8,829△30,435

財務活動によるキャッシュ・フロー

(千円)△44,379△84,821△33,772

現金及び現金同等物の期末残高(千円)

359,454

314,179

349,032

従業員数

(人)

297

324

313

（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。
２．第43期から第44期までの潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
３．従業員数は就業人員数を表示しております。
４．2017年６月30日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行いましたが、第43期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益を算定しております。

15

第３【発行者（その関連者）と組織再編成対象会社との重要な契約】
該当事項はありません。

16

第二部【企業情報】
第１【企業の概況】
１【主要な経営指標等の推移】
前記「第一部 組織再編成に関する情報 第２ 統合財務情報」に記載のとおりであります。

２【沿革】
2021 年５月 21 日 株式会社富士テクノソリューションズの取締役会において、株式会社富士テクノソリューションズの単独株式移転による持株会社「株式会社富士テクノホールディングス」の設立を内容とする「株式移転計画」の内容を決議
2021 年６月 29 日 株式会社富士テクノソリューションズの定時株主総会において、単独株式移転により、当社を設立し、株式会社富士テクノソリューションズがその完全子会社となることについて決議
2021 年 10 月１日 株式会社富士テクノソリューションズが株式移転の方法により当社を設立（予定）当社普通株式を東京証券取引所 TOKYO PRO Market に上場（予定）
なお、株式会社富士テクノソリューションズの沿革につきましては、株式会社富士テクノソリューション
ズの発行者情報（2021 年６月 29 日提出）をご参照ください。

３【事業の内容】
当社は、持株会社として傘下グループ会社の経営管理及びそれに付帯する業務を行う予定です。
また、当社の完全子会社となる株式会社富士テクノソリューションズ及びその関係会社の最近事業年度末日時点の主な事業内容は以下のとおりです。
当社グループは、連結子会社５社（国内５社）により構成されており、各メーカーからの依頼により技術提供をおこなう情報処理請負事業、当社と雇用契約を締結した技術者を各顧客に派遣する技術者派遣事業並
びにＣＡＤ関連のソフトの販売及び環境構築・運用コンサルティングをおこなうプロダクト販売事業を行っております。㈱横芝では、当社と同様に雇用契約を締結した技術者を各顧客に派遣する技術者派遣事業を行っております。㈱エフティ・ファインテックプロダクトでは、３Ｄプリンタ及びＣＡＤ関連のソフトの販売を行うプロダクト販売事業を行っております。
なお、事業内容との関連は次のとおりであります。
区分

事業内容（１）情報処理請負事業（２）技術者派遣事業㈱富士テクノソリューションズ（３）プロダクト販売事業㈱横芝（２）技術者派遣事業㈱エフティ・ファインテックプロダクト（３）プロダクト販売事業（１）情報処理請負事業㈱富士ミライ（２）技術者派遣事業（１）情報処理請負事業
中日本技研㈱（２）技術者派遣事業

17

（１）情報処理請負事業（㈱富士テクノソリューションズ、㈱富士ミライ、中日本技研㈱）情報処理請負事業は、当社グループ（請負元）が顧客企業（注文主）である工作機械メーカー及び自動車関連メーカー等から設計・解析・データ変換・マルチメディアコンテンツ制作等を請け負い、その３Ｄ-ＣＡＤ
データ及び流体解析データ等を納入する業務契約であり、当社グループが当社技術者に対し指揮・命令して設計・開発を行うものです。
［３Ｄ－ＣＡＤデータ（機械設計）］［流体解析データ］

当社グループ、顧客企業、技術者の関係は以下の図のとおりです。
（受託型）
受託型請負業務とは、顧客企業（注文主）から依頼された業務を当社グループに持ち帰り、業務遂行の指示、その他の管理を当社グループ内にて行い、３Ｄ-ＣＡＤデータ及び流体解析データ等を納品する業務形態であります。当社グループでは２Ｄ-ＣＡＤ、３Ｄ-ＣＡＤからプロッター（データ出力装置）までの設備を備えており、業務内容や規模に合わせて設計開発業務を行います。
依頼・注文

営業担当

見積・請求

資材・管理
顧客企業

当社グループ

請負契約等

（注文主）

事前打合

管理者

設計・開発
納品

指揮命令

技術者

（常駐型）
常駐型請負業務とは、顧客企業（注文主）に当社グループの設計開発チームが常駐して業務を行う形態であります。

当社グループ

請負契約等

顧客企業
（注文主）

営業担当

依頼・注文

資材・管理

見積・請求

事前打合

管理者

設計・開発
納品
業務計画

指揮命令

連絡等

技術者

18

（２）技術者派遣事業（㈱富士テクノソリューションズ、㈱横芝、㈱富士ミライ、中日本技研㈱）技術者派遣事業の取引先は、国内の自動車メーカー、自動車部品メーカー、家電メーカー及び工作機械メーカ
ーなど多岐にわたっております。当社グループでは、「労働者派遣事業の適正な運営の確保及び派遣労働者の保護等に関する法律」（以下、「労働者派遣法」）に規定される「労働者派遣事業」を行っており、当社グループが常用雇用する労働者を、自動車メーカー、自動車部品メーカー、家電メーカー、工作機械メーカーなどの取引先に派遣しております。技術者派遣事業では、当社グループ（派遣元）が雇用する技術者（当社グループ従業員）を顧客企業（派遣先）の指揮命令のもと、顧客企業（派遣先）の労働に従事させるものであり、当社グループ、顧客
企業（派遣先）、派遣技術者の関係は以下の図のとおりです。
㈱富士テクノソリューションズは、主に工作機械、半導体製造装置、自動車メーカーの装置設計開発部門、㈱横芝は、主にＩＴ系企業への派遣を強みにしております。

営業担当

依頼・注文

資材・管理

見積・請求

顧客企業

当社グループ（派遣元）

労働者派遣契約等

（派遣先）
設計・開発
業務指示

管理者
雇用契約

アウトプット

技術者（当社従業員）

技術者派遣
業務連絡
環境サポート（３）プロダクト販売事業（㈱富士テクノソリューションズ、㈱エフティ・ファインテックプロダクト）
プロダクト販売事業は、３Ｄ-ＣＡＤデータの活用を図り、モノづくりプロセスの効率化による開発期間の短縮、品質の向上、製造・組立の生産性向上に向けてのコンサルティングを行っております。また、３Ｄ-ＣＡＤの導入
時の環境構築、運用支援も行っております。
また、㈱エフティ・ファインテックプロダクトにおいては、３Ｄプリンタの販売及び導入支援を行っており、
ミドルエンド市場を中心に事業を行っております。
なお、プロダクト販売事業で取り扱っております主な製品及び関連ソフトは以下のとおりです。
（３Ｄプリンタ）［３Ｄプリンタ画像（サンプル）］

空間に樹脂などを何層にも積み重ね、デジタルデータを立体造形物として実体化・可視化できるようにするための装置です。
用途や目的は様々ですが、製造業においてはデザインや機能の検証するための試作品を作成することに使われてきました。近年では樹脂の積み重ね方式や使用される素材が多様化したことにより、試作品だけでな
く、製品の部品の一部を３Ｄプリンタで製造することも多くなっています。

19［３Ｄ-ＣＡＤ画像（サンプル）］（３Ｄ-ＣＡＤ）
製品設計・設備設計のあらゆる分野にて、設計の効率化・品質向上だ
けでなく、幅広く連携活用できる環境として、３Ｄ-ＣＡＤが使用されております。設計・開発部門では、ＤＲ活用や解析への連携が可能となり、生産部門での製造・組立や調達部門での部品受発注、企画部門でのプレ
ゼン資料作成等にも連携できるデータとして活用が進んでいます。

（ＤＭＵ（シミュレーション）ツール）
３次元化の進展に伴い、生産、資材、営業、保守等設計部門以外でも［ＤＭＵ画像（サンプル）］

３次元モデルを活用するニーズが高まっており、簡単な操作で３次元モデルを扱えるＤＭＵ（シミュレーション）ツールが求められています。
ＤＭＵ機能を駆使することにより、設計の初期段階から設計部門・金型部門・生産部門が一緒にデザインレビューを行ない、問題点の早期発見、組立手順のシミュレーションによる新製品生産の早期立上げ実現及び開発期間の短縮などといった、いわゆるフロントローディング効果を発揮します。
（ＰＤＭ（データ管理）ツール）
図面、３次元モデル、仕様、材質、解析結果など製品に関する情報を［ＰＤＭ画像（サンプル）］

登録・管理する機能を持ち、その後の設計変更の管理、設計から生産への情報伝達、過去の設計の検索及び類似検索などに効果を発揮します。
また、過去の経験が蓄積された設計以外の文書データ、紙資料なども有効活用のために統一された環境の下で管理できる文書管理システムも、
即導入・即活用できる環境として注目を集めています。
（用語説明）※ＣＡＤ：Computer Aided Design (Drafting) グラフィックス・ディスプレイを介して、設計者がコンピューターの支援を得ながら設計を行うシステムをいいます。図形処理技術を基本としており、平面図形の処理を製図用途に応用したものを 2 次元ＣＡＤ、3 次元図形処理を製品形状の定義に利用したものを 3 次元ＣＡＤといいます。現在は 2 次元から 3 次元のグレードアップが焦点となっております。設計作業のどの範囲を支援するシステムをＣＡＤと呼ぶかは明確ではありませんが、歴史的に図形処理技術に沿って発達してきた経緯から製図作業や製品形状の 3 次元モデルの決定を対象とすることが多いようです。

20

４【関係会社の状況】
当社は新設会社であるため、本発行者情報提出日現在において関係会社ではありませんが、当社の完全子会社となる株式会社富士テクノソリューションズの関係会社の状況につきましては、前記「第一部 組織再編に関する情報 第１ 組織再編成の概要 １ 組織再編の目的等 ２.上場申請会社の企業集団の概要及び当該企業集団における組織再編成対象会社と上場申請会社の企業集団との関係 （1）上場申請会社の企業集団における組織再編成対象会社と上場申請会社の企業集団との関係 （1）上場申請会社の企業集団の概要 ② 上場申請会社の企業集団の概要」に記載のとおりです。

５【従業員の状況】（１）当社の状況
当社は新設会社であるため、未定です。
（２）連結会社の状況
当社の完全子会社となる株式会社富士テクノソリューションズの 2021 年３月 31 日現在の連結会社の従業員の状況は以下のとおりです。
2021 年３月 31 日現在
事業部門の名称

従業員数（人）

情報処理請負事業

100

技術者派遣事業188

プロダクト販売事業

3

全社（共通）

22

合計

313

（注）１．従業員数は就業人員を記載しております。
２．当社グループは情報処理事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
３．全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。

（３）労働組合の状況①当社の状況
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
②連結会社の状況
当社の完全子会社となる富士テクノソリューションズの労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

第２【事業の状況】
１【業績等の概要】
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
なお、当社の完全子会社となる株式会社富士テクノソリューションズの業績等の概要については、同社の発行者情報（2021 年６月 29 日提出）を参照ください。

２【生産、受注及び販売の状況】
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
なお、当社の完全子会社となる株式会社富士テクノソリューションズの業績等の概要については、同社の発行者情報（2021 年６月 29 日提出）を参照ください。

３【対処すべき課題】
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
なお、当社の完全子会社となる株式会社富士テクノソリューションズの業績等の概要については、同社の発行者情報（2021 年６月 29 日提出）を参照ください。

21

４【事業等のリスク】
当社は、本発行者情報提出日現在において設立されておりませんが、本株式移転により株式会社富士テクノ
ソリューションズの完全親会社となるため、当社の設立後は、本発行者情報提出日現在における株式会社富士テクノソリューションズの事業等のリスクが当社の事業等のリスクとなりうることが想定されます。株式会社
富士テクノソリューションズの事業等のリスクを踏まえた当社の事業等のリスクは以下のとおりです。
なお、本項においては、将来に関する事項も含まれておりますが、当該事項は、別段の記載がない限り、本発行者情報提出日現在において株式会社富士テクノソリューションズが判断したものであります。

（１）事業に関するリスク① 人材の確保について
当社グループは技術サービスを提供する情報処理請負事業、技術者派遣事業及びプロダクト販売事業を展開しているため、技術者は重要な経営資源であり、優秀な技術者の確保が事業拡大の必要条件になっています。
技術者が十分に確保出来ない場合は、顧客企業の支援要請や技術者ニーズに対応できないこととなり、当社グ
ループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
② 技術者の常用雇用について
当社グループの技術者は技術者派遣事業に従事する者だけでなく、情報処理請負事業に従事する者も含めて、正社員として無期雇用しております。一方で、顧客企業との業務契約は有期限となっております。当社グループは顧客企業のニーズに適応するための教育研修や新たな顧客企業の開拓等を通じて、技術者に対して常に業務が提供できるように努めておりますが、経営環境の急激な変化や当社グループの信用失墜によって一斉に契約の終了や顧客企業からの発注が停止されるような事態が生じた場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
③ 競合、新規参入について
アウトソーシング業界は、企業のコンプライアンスをはじめ優秀な技術者の確保や営業力等の質的な差別化が今まで以上に要求され企業間の競争はさらに厳しくなっていくものと考えられます。そのような環境のもと受注競争が厳しくなり、同業他社の低価格戦略や取引先からの値下げ要請を受ける可能性もあります。当社グ
ループは提供する技術サービスの質的向上を図るほか、設計・開発ニーズの変動への柔軟かつ的確な対応ができる戦略的営業・技術教育の推進により、適正な収益を確保しつつ事業の拡大を図るべく努めております。しかしながら競合が厳しくなる中で受注が十分に確保できない、または技術料金が低下すること等によって当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
④ 特定地域に対する依存等について
当社グループは主として神奈川県、愛知県、大阪府での事業展開を行っておりますが、地震等の災害が発生
し、本社社屋及び営業所の損壊などによる営業の一時停止や、道路網の寸断、交通制御装置の破損等により事業の運営が困難になった場合、あるいは同地域に特定した経済的ダメージが発生し経済環境が悪化した場合には、修繕の必要性や、多額の費用が発生する可能性があり、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
⑤ 顧客企業の業績等による影響について
当社グループの主要顧客であります製造業において、国内経済及び世界経済の景気が悪化し、顧客製造業の業績低迷から、設計部門においての開発費の削減が行われた場合には、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
⑥ 顧客情報の管理について
当社グループの技術者は業務遂行において顧客企業の機密性の高い情報に触れる機会があるため、当社グル
ープでは情報セキュリティ管理規程を定め、ISO/IEC27001 の認証を取得したことで適正な情報管理を行うための体制を整え、情報管理レベルの向上に努めております。しかしながら、各種情報の漏洩や不正使用などの事態が生じた場合、損害賠償請求や社会的信用失墜等により当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
22

⑦ 個人情報の管理について
当社グループは社員、技術者、求職者等多くの個人情報を取り扱っており、その適正な管理を行うために個
人情報管理規程や関連する諸規程を定め、従業員教育、関連事項の情報配信等により従業員の情報管理に対する意識を高めております。このような取り組みにも関わらず個人情報の漏洩等の不測の事態が生じた場合、損賠賠償請求や社会的信用失墜等により当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
⑧ 労働災害等の発生について
当社グループの技術者の就業場所は顧客企業の開発・設計部門から生産工場・物流施設まで業務環境が様々であるため、安全衛生管理は個別の業務環境に適応すべきと認識しております。そのため、配属部署別に取引先企業との協力の下で安全衛生教育や現場管理者に対する研修を行う等、常時、労働災害を未然に防止するように努めております。しかしながら、当社グループの技術者が不測の事態に遭遇した場合は、企業イメージの悪化や損賠賠償請求等により当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
⑨ 情報処理請負事業の運営について
当社グループが行っております情報処理請負事業の請負契約（場合により委託、受託）に基づく役務の提供
は労働者派遣契約とは異なり、当社グループが業務執行指示を行い、管理監督責任を負うことになります。当社グループでは当該役務の提供において発生しうるリスクについて事前に検討・準備をしたうえで、顧客企業と契約を締結し、更に提供するサービスの品質の維持に努めておりますが、不測の事態が発生した場合や納期に対する遅延、成果物の瑕疵等により、顧客企業との関係悪化や損賠賠償等が発生した場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
⑩ 法的規制について
当社グループの主力事業である技術者派遣事業については「労働者派遣事業の適正な運営の確保及び派遣労働者の保護等に関する法律」（以下、「労働者派遣法」という）により規制される「労働者派遣事業」であり、法令に基づく厚生労働大臣への届出を行っております。また、有料職業紹介事業についても「職業安定法」に基づき、厚生労働大臣の許可を受けております。現在、これら許可要件の欠格事由はありません。当社グループでは関係法令の遵守に努め労働者派遣事業及び有料職業紹介事業を行っておりますが、「労働者派遣法」に定める派遣元事業主としての欠格事由に該当したり、法令に違反したりする場合には当該事業の停止を命ぜられ、事業が営めなくなり、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
㈱富士テクノソリューションズ
届出内容

届出受理番号

有効期限

取消条項

労働者派遣事業許可

派 14-301284

2024 年 10 月 31 日

労働者派遣法第 14 条

有料職業紹介事業許可

14-ﾕ-100016

2024 年 11 月 30 日

職業安定法第 32 条の９

届出内容

届出受理番号

有効期限

取消条項

労働者派遣事業許可

派 13-313868

2025 年 10 月 31 日

労働者派遣法第 14 条

届出内容

届出受理番号

有効期限

取消条項

労働者派遣事業許可

派 23-302488

2026 年５月 31 日

労働者派遣法第 14 条㈱横芝

中日本技研㈱（２）特定人物への依存について
当社の代表取締役会長である髙井男は当社グループの創業者であり、当社グループの経営方針や経営戦略の立案及び決定を始め、営業戦略や業務遂行等の経営全般において重要な役割を果たしております。当社グループは
23

ノウハウの共有、人材の獲得及び育成等により組織体制の強化を図り、同氏に過度に依存しない経営体制の構築を進めてまいります。しかしながら、不測の事態により同氏の当社グループにおける職務執行が困難となった場合は、当社グループの今後の事業展開、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

（３）有利子負債への依存について
情報処理請負事業及び技術者派遣事業の拡大のため、ソリューションセンター、営業拠点の拡充及び技術者育
成強化に関する投資資金が必要であり、当社はこれら投資資金の大部分を金融機関からの借入金に依存してきました。当連結会計年度末における当社グループの総資産に占める有利子負債の割合は 63.5％、支払利息は 10,567
千円となっております。今後の金利変動によっては、支払利息の負担が増加して経営成績に影響を与える可能性があります。また、金融機関の融資姿勢の変化等により、事業拡大に必要な資金調達が困難になる場合には業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

（４）財務基盤の強化
当社グループの過去の業績は「第一部 企業情報 第２ 企業の概況 １ 主要な経営指標等の推移」に記載のとおりです。2021 年３月期におきましては、自己資本比率が 8.9％と依然として低い状態が続いております。
主な要因としまして、当社グループの㈱エフティ・ファインテックプロダクトが設立以来赤字が続き、その結果、債務超過の状態が続いております。現在、当社グループでは同社事業の建て直しを図るとともに、早期の黒字化を目指すことでグループ全体で利益を積上げ、累積損失の解消が重要であると考えておりますが、計画通りの利益が達成出来なかった場合、累積損失の早期解消が達成できない可能性があります。
㈱エフティ・ファインテックプロダクトの過去３期の損益情報
決算期2019 年３月期

損益情報
売上高
経常利益
当期純利益
純資産額
総資産額

2020 年３月期

29,505 千円△9,978 千円△10,083 千円△97,112 千円
30,610 千円

25,703 千円△15,627 千円△15,697 千円△112,810 千円
28,246 千円

2021 年３月期
43,577 千円△7,356 千円△7,426 千円△120,236 千円
20,250 千円（５）J-Adviser との契約について
当社は㈱東京証券取引所が運営を行っております証券市場 TOKYO PRO Market に上場予定企業です。
当社では、2021 年 10 月１日にフィリップ証券㈱との間で担当 J-Adviser 契約(以下「当該契約」といいます。)を締結する予定としております。当該契約は、TOKYO PRO Market における当社株式の新規上場及び上場維持の前提となる契約であり、当該契約を解除し、かつ、他の担当 J-Adviser を確保できない場合、当社株式はTOKYO PRO Market から上場廃止となります。当該契約における契約解除に関する条項及び契約解除に係る事前催告に関する事項は以下のとおりであります。
なお、本発行者情報の開示日現在において、当該契約の解除条項に該当する事象は生じておりません。
＜J-Adviser 契約解除に関する条項＞
当社(以下「甲」という。)が次のいずれかに該当する場合には、フィリップ証券㈱(以下「乙」という。)は JAdviser 契約(以下「本契約」という。)を即日無催告解除することができる。

① 債務超過甲がその事業年度の末日に債務超過の状態である場合において、１年以内に債務超過の状態から脱却しえなかったとき、すなわち債務超過の状態となった事業年度の末日の翌日から起算して１年を経過する日(当該１年を経過する日が甲の事業年度の末日に当たらないときは、当該１年を経過する日の後最初に到来する事
業年度の末日)までの期間(以下この項において「猶予期間」という。)において債務超過の状態から脱却しえなかった場合。但し、甲が法律の規定に基づく再生手続若しくは更生手続、産業競争力強化法第 2 条第 16 項に規定する特定認証紛争解決手続に基づく事業再生（当該手続が実施された場合における産業競争力強化法
第 52 条に規定する特例の適用を受ける特定調停手続による場合も含む。
）または私的整理に関するガイドラ
24

イン研究会による「私的整理に関するガイドライン」に基づく整理を行うことにより、当該１年を経過した日から起算して１年以内に債務超過の状態から脱却することを計画している場合(乙が適当と認める場合に限る。)には、２年以内(審査対象事業年度の末日の翌日から起算して２年を経過する日(猶予期間の最終日の翌日から起算して１年を経過する日が甲の事業年度の末日に当たらないときは、当該１年を経過する日後最初に到来する事業年度の末日)までの期間内)に債務超過の状態から脱却しえなかったとき。
なお、乙が適当と認める場合に適合するかどうかの審査は、猶予期間の最終日の属する連結会計年度(甲が連結財務諸表を作成すべき会社でない場合には事業年度)に係る決算の内容を開示するまでの間において、再建計画(本号但し書に定める１年以内に債務超過の状態でなくなるための計画を含む。)を公表している甲を対象とし、甲が提出する当該再建計画並びに次のａ及びｂに定める書類に基づき行う。
ａ 次の(ａ)から(ｃ)の場合の区分に従い、当該(ａ)から(ｃ)に規定する書面(ａ) 法律の規定に基づく再生手続または更生手続を行う場合
当該再建計画が、再生計画または更生計画として裁判所の認可を得ているものであることを証する書面(ｂ) 産競法第２条第１６項に規定する特定認証紛争解決手続に基づく事業再生（当該手続が実施された場合における産競法第５２条に規定する特例の適用を受ける特定調停手続による場合も含む。
）を行う
場合 当該再建計画が、当該手続にしたがって成立したものであることを証する書面(ｃ) 私的整理に関するガイドライン研究会による「私的整理に関するガイドライン」に基づく整理を行う場合
当該再建計画が、当該ガイドラインにしたがって成立したものであることについて債権者が記載した書面
ｂ 本号但し書に定める１年以内に債務超過の状態でなくなるための計画の前提となった重要な事項等が、公認会計士等により検討されたものであることについて当該公認会計士等が記載した書面② 銀行取引の停止
甲が発行した手形等が不渡りとなり銀行取引が停止された場合または停止されることが確実となった旨の報告を書面で受けた場合③ 破産手続、再生手続または更生手続
甲が法律の規定に基づく会社の破産手続、再生手続若しくは更生手続を必要とするに至った場合(甲が、法律に規定する破産手続、再生手続または更生手続の原因があることにより、破産手続、再生手続または更生手続を必要と判断した場合)またはこれに準ずる状態になった場合。なお、これに準ずる状態になった場合とは、次のａからｃまでに掲げる場合その他甲が法律の規定に基づく会社の破産手続、再生手続または更生手続を必要とするに至った場合に準ずる状態になったと乙が認めた場合をいうものとし、当該ａからｃまでに掲げる場合には当該ａからｃまでに定める日に本号前段に該当するものとして取り扱う。
ａ 甲が債務超過または支払不能に陥りまたは陥るおそれがあるときなどで再建を目的としない法律に基づかない整理を行う場合
甲から当該整理を行うことについての書面による報告を受けた日
ｂ 甲が、債務超過または支払不能に陥りまたは陥るおそれがあることなどにより事業活動の継続について困難である旨または断念する旨を取締役会等において決議または決定した場合であって、事業の全部若
しくは大部分の譲渡または解散について株主総会または普通出資者総会に付議することの取締役会の決議を行った場合、甲から当該事業の譲渡または解散に関する取締役会の決議についての書面による報告を受けた日(事業の大部分の譲渡の場合には、当該事業の譲渡が事業の大部分の譲渡であると乙が認めた
日)ｃ 甲が、財政状態の改善のために、債権者による債務の免除または第三者による債務の引受若しくは弁済に関する合意を当該債権者または第三者と行った場合(当該債務の免除の額または債務の引受若しくは弁済の額が直前事業年度の末日における債務の総額の 100 分の 10 に相当する額以上である場合に限る。)
甲から当該合意を行ったことについての書面による報告を受けた日④ 前号に該当することとなった場合においても、以下に定める再建計画の開示を行った場合には、原則として本契約の解除は行わないものとする。
再建計画とは次のａないしｃの全てに該当するものをいう。
ａ 次の(ａ)または(ｂ)に定める場合に従い、当該(ａ)または(ｂ)に定める事項に該当す
25

ること。
(ａ) 甲が法律の規定に基づく再生手続または更生手続を必要とするに至った場合
当該再建計画が、再生計画または更生計画として裁判所の認可を得られる見込があるものであること。
(ｂ) 甲が前号ｃに規定する合意を行った場合
当該再建計画が、前号ｃに規定する債権者または第三者の合意を得ているものであること。
ｂ 当該再建計画に次の(ａ)及び(ｂ)に掲げる事項が記載されていること。
(ａ) 当該上場有価証券の全部を消却するものでないこと。
(ｂ) 前ａの(ａ)に規定する見込みがある旨及びその理由または同(ｂ)に規定する合意がなされていこと及びそれを証する内容
ｃ 当該再建計画に上場廃止の原因となる事項が記載されているなど公益または投資者保護の観点から適当でないと認められるものでないこと。

⑤ 事業活動の停止
甲が事業活動を停止した場合(甲及びその連結子会社の事業活動が停止されたと乙が認めた場合をいう)
またはこれに準ずる状態になった場合。
なお、これに準ずる状態になった場合とは、次のａからｃまでに掲げる場合その他甲が事業活動を停止
した場合に準ずる状態になった場合と乙が認めた場合をいうものとし、当該ａからｃまでに掲げる場合には当該ａからｃまでに掲げる日に同号に該当するものとして取り扱う。
ａ 甲が、合併により解散する場合のうち、合併に際して甲の株主に対してその株券等に代わる財産の全部または一部として次の(ａ)または(ｂ)に該当する株券等を交付する場合は、原則として、合併がその効力を生ずる日の３日前(休業日を除外する。)の日。
(ａ) TOKYO PRO Market の上場株券等(ｂ) 上場株券等が、その発行者である甲の合併による解散により上場廃止となる場合 当該合併に係る新設会社若しくは存続会社または存続会社の親会社(当該会社が発行者である株券等を当該合併に際して交付する場合に限る)が上場申請を行い、速やかに上場される見込みのある株券等
ｂ 甲が、前ａに規定する合併以外の合併により解散する場合は、甲から当該合併に関する株主総会(普通出資者総会を含む)の決議についての書面による報告を受けた日(当該合併について株主総会の決議による承認を要しない場合には、取締役会の決議(委員会設置会社にあっては、執行役の決定を含む)についての書面による報告を受けた日)。
ｃ 甲が、前ａ及び前ｂに規定する事由以外の事由により解散する場合(③ｂの規定の適用を受ける場合を除く。)は、甲から当該解散の原因となる事由が発生した旨の書面による報告を受けた日。

⑥ 不適当な合併等
甲が非上場会社の吸収合併またはこれに類する行為(ⅰ 非上場会社を完全子会社とする株式交換、ⅱ 非上場会社を子会社化する株式交付、ⅲ 会社分割による非上場会社からの事業の承継、ⅳ 非上場会社からの事業の譲受け、ⅴ 会社分割による他の者への事業の承継、ⅵ 他の者への事業の譲渡、ⅶ 非上場会社との業務上の提携、ⅷ 第三者割当による株式若しくは優先出資の割当て、ⅸ その他非上場会社の吸収合併
又はこれらⅰからⅷまでと同等の効果をもたらすと認められる行為）を行った場合で、甲が実質的な存続会社でないと乙が認めた場合。

⑦ 支配株主との取引の健全性の毀損
第三者割当により支配株主が異動した場合(当該割当により支配株主が異動した場合及び当該割当により交付された募集株式等の転換または行使により支配株主が異動する見込みがある場合)において、支配株主との取引に関する健全性が著しく毀損されていると乙が認めるとき。

⑧ 有価証券報告書または四半期報告書ならびに発行者情報等の提出遅延
甲が提出の義務を有する有価証券報告書または四半期報告書ならびに発行者情報等につき、法令及び上場規程等に定める期間内に提出しなかった場合で、乙がその遅延理由が適切でないと判断した場合。

⑨ 虚偽記載または不適正意見等
次のａまたはｂに該当する場合
ａ 甲が開示書類等に虚偽記載を行い、かつ、その影響が重大であると乙が認める場合。
26

ｂ 甲の財務諸表等に添付される監査報告書等において、公認会計士等によって、監査報告書については「不適正意見」または「意見の表明をしない」旨(天災地変等、甲の責めに帰すべからざる事由によるものである場合を除く。)が記載され、かつ、その影響が重大であると乙が認める場合⑩ 法令違反及び上場規程違反等
甲が重大な法令違反または上場規程に関する重大な違反を行った場合。

⑪ 株式事務代行機関への委託
甲が株式事務を㈱東京証券取引所の承認する株式事務代行機関に委託しないこととなった場合または委託しないこととなることが確実となった場合。

⑫ 株式の譲渡制限
甲が当該銘柄に係る株式の譲渡につき制限を行うこととした場合。

⑬ 完全子会社化
甲が株式交換または株式移転により他の会社の完全子会社となる場合。

⑭ 指定振替機関における取扱い
甲が指定振替機関の振替業における取扱いの対象とならないこととなった場合。

⑮ 株主の権利の不当な制限
株主の権利内容及びその行使が不当に制限されているとして、甲が次の a から g までのいずれかに掲げる行為を行っていると乙が認めた場合でかつ株主及び投資者の利益を侵害するおそれが大きいと乙が認める場合、その他株主の権利内容及びその行使が不当に制限されていると乙が認めた場合。
a 買収者以外の株主であることを行使または割当ての条件とする新株予約権を株主割当て等の形で発行する買収防衛策(以下「ライツプラン」という。)のうち、行使価額が株式の時価より著しく低い新株予約権を導入時点の株主等に対し割り当てておくものの導入(実質的に買収防衛策の発動の時点の株主に割り当てるために、導入時点において暫定的に特定の者に割り当てておく場合を除く。)
b ライツプランのうち、株主総会で取締役の過半数の交代が決議された場合においても、なお廃止または不発動とすることができないものの導入
c 拒否権付種類株式のうち、取締役の過半数の選解任その他の重要な事項について種類株主総会の決議を要する旨の定めがなされたものの発行に係る決議または決定(持株会社である甲の主要な事業を行っている子会社が拒否権付種類株式または取締役選任権付種類株式を甲以外の者を割当先として発行する場合において、当該種類株式の発行が甲に対する買収の実現を困難にする方策であると乙が認めるときは、甲が重要な事項について種類株主総会の決議を要する旨の定めがなされた拒否権付種類株式を発行するものとして取り扱う。)。
d 上場株券等について、株主総会において議決権を行使することができる事項のうち取締役の過半数の選解任その他の重要な事項について制限のある種類の株式への変更に係る決議または決定。
e 上場株券等より議決権の多い株式(取締役の選解任その他の重要な事項について株主総会において一個の議決権を行使することができる数の株式に係る剰余金の配当請求権その他の経済的利益を受ける権
利の価額等が上場株券等より低い株式をいう。)の発行に係る決議または決定。
f 議決権の比率が 300％を超える第三者割当に係る決議または決定。ただし、株主及び投資者の利益を侵害するおそれが少ないと乙が認める場合は、この限りでない。
g 株主総会における議決権を失う株主が生じることとなる株式併合その他同等の効果をもたらす行為に係る決議または決定。

⑯ 全部取得甲が当該銘柄に係る株式の全部を取得する場合。

⑰ 株式等売渡請求による取得
特別支配株主が甲の当該銘柄に係る株式の全部を取得する場合。

⑱ 株式併合甲が特定の者以外の株主の所有するすべての株式を１株に満たない端数となる割合で株式併合を行う場合⑲ 反社会的勢力の関与
甲が反社会的勢力の関与を受けている事実が判明した場合において、その実態が TOKYO PRO Market に対する株主及び投資者の信頼を著しく毀損したと乙が認めるとき。

⑳ その他
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前各号のほか、公益または投資者保護のため、乙もしくは㈱東京証券取引所が当該銘柄の上場廃止を適当と認めた場合。
＜J-Adviser 契約解除に係る事前催告に関する事項＞
１. いずれかの当事者が、本契約に基づく義務の履行を怠り、または、その他本契約違反を犯した場合、相手方は、相当の期間(特段の事情のない限り１ヵ月とする。)を定めてその違反の是正または義務の履行を書面で催告し、その催告期間内にその違反の是正または義務の履行がなされなかったときは本契約を解除することができる。
２. 前項の定めにかかわらず、甲及び乙は、合意により本契約期間中いつでも本契約を解除することができる。また、いずれかの当事者から相手方に対し、１ヵ月前に書面で通知することにより本契約を解除することができる。
３. 契約を解除する場合、特段の事情のない限り乙はあらかじめ本契約を解除する旨を㈱東京証券取引所に通知しなければならない。

５【経営上の重要な契約等】
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
なお、当社の完全子会社となる株式会社富士テクノソリューションズの業績等の概要については、同社の発行者情報（2021 年６月 29 日提出）を参照ください。

また、本株式移転に係る株式移転計画、株式移転の目的、条件等につきましては、前記「第一部 組織
再編成に関する情報 第１ 組織再編成の概要 ３ 組織再編成に係る契約」をご参照ください。
６【研究開発活動】
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
なお、当社の完全子会社となる株式会社富士テクノソリューションズの業績等の概要については、同社の発行者情報（2021 年６月 29 日提出）を参照ください。

７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
なお、当社の完全子会社となる株式会社富士テクノソリューションズの業績等の概要については、同社の発行者情報（2021 年６月 29 日提出）を参照ください。

第４【設備の状況】
１【設備投資等の概要】（1）当社の状況
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
（2）連結子会社の状況
当社の完全子会社となる株式会社富士テクノソリューションズの業績等の概要については、同社の発行
者情報（2021 年６月 29 日提出）を参照ください。

２【主要な設備の状況】（1）当社の状況
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
（2）連結子会社の状況
当社の完全子会社となる株式会社富士テクノソリューションズの業績等の概要については、同社の発行
者情報（2021 年６月 29 日提出）を参照ください。
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３【設備の新設、除却等の計画】（1）当社の状況
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
（2）連結子会社の状況
当社の完全子会社となる株式会社富士テクノソリューションズの業績等の概要については、同社の発行
者情報（2021 年６月 29 日提出）を参照ください。

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第５【発行者の状況】

１【株式等の状況】（１）【株式の総数等】2021 年 10 月１日時点の株式等の状況は以下のとおりになる予定です。
① 【株式の総数】
種類

発行可能株式総数（株）

普通株式

3,230,400
計

3,230,400② 【発行済株式】
上場金融商品取
引所名又は登録
認可金融商品取
引業協会名
東京証券取引所（TOKYO PRO
Market）

記名・無記名の別、額面・無額
面の別及び種類

発行可能
株式総数
（株）

未発行株式数（株）

発行数（株）

普通株式

3,230,400

2,422,800

807,600

計

3,230,400

2,422,800

807,600

―

―

資本金
増減額
(千円)

資本金残高
(千円)

資本準備金
増減額
(千円)

資本準備金
残高
(千円)

81,865

―

2,180

内容

単元株式数
100 株

（２）
【新株予約権等の状況】
該当事項はありません。

（３）【ＭＳＣＢ等の行使状況等】
該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】
該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】
年月日

発行済株式
総数増減数
(株)

発行済株式
総数残高
(株)

807,600

807,600

2021年10月１日―（６）【所有者別状況】
当会社は新設会社ですので、本発行者情報提出日現在において所有者はおりませんが、当社の完全子会社となる株式会社富士テクノソリューションズの 2021 年３月 31 日現在の所有者の状況は以下のとおりです。
2021年３月31日現在
株式の状況(１単元の株式数100株)

単元未満
株式の状
況
(株)

政府及び
地方公共
団体

金融
機関

株主数(人)

－

－

－

12

－

－

166

178

－

所有株式数(単元)

－

－

－

1,368

－

－

6,708

8,076

－

所有株式数の割合
(％)

－

－

－

16.94

－

－

83.06

100

－

区分

外国法人等
金融商品 その他の
取引業者
法人
個人以外
個人

30

個人
その他

計

（７）
【大株主の状況】
当会社は新設会社ですので、本発行者情報提出日現在において株主はおりませんが、当社の完全子会社となる株式会社富士テクノソリューションズの 2021 年３月 31 日現在の株主データに基づき、2021 年 10 月
１日時点で想定される大株主の状況は以下のとおりです。
2021年10月１日現在（予定）氏名又は名称

所有株式数 株式総数に対する所有株式数の割合
（株）
(％)

住所

髙井 男

神奈川県伊勢原市

320,271

39.65

原田 久仁子神奈川県厚木市

99,83512.36

株式会社髙井企画

神奈川県伊勢原市高森６丁目１５番地の１

81,700

10.11

髙井 澄子

神奈川県伊勢原市

46,5005.75

株式会社アド・ソアー

神奈川県川崎市高津区坂戸三丁目２番１号

42,200

5.22

田子 悦郎

東京都世田谷区

20,000

2.47

早川 弘道

神奈川県鎌倉市

14,000

1.73

上原 祐子

神奈川県横浜市鶴見区

8,700

1.07

山王丸 朗彦神奈川県平塚市

8,700

1.07

小山 勝巳

神奈川県平塚市

8,000

0.99

竹内 達夫

神奈川県伊勢原市

8,000

0.99

657,906

81.41

計

―

（８）
【議決権の状況】①【発行済株式】
当会社は新設会社ですので、本発行者情報提出日現在において所有者はおりませんが、当社の完全子会社となる株式会社富士テクノソリューションズの 2021 年３月 31 日現在の発行済株式について議決権の状況は以下のとおりです。
2021年３月31日現在
区分

株式数（株）

議決権の数（個）内容

無議決権株式―――

議決権制限株式（自己株式等）

―

―

―

議決権制限株式（その他）

―

―

―

完全議決権株式（自己株式等）

―

―

―

普通株式
807,600

8,076

権利内容に何ら限定のない、当社における標準となる株式であり、単元株
式数は100株であります。

単元未満株式―――発行済株式総数

807,600――

総株主の議決権

―

8,076

―

完全議決権株式（その他）③ 【自己株式等】
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。

（９）【ストックオプション制度の内容】
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
31

２【自己株式の取得等の状況】【株式の種類等】
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。

（１）【株主総会決議による取得の状況】
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。

３【配当政策】
株主に対する利益還元を経営上の基本理念として認識し、経営環境を鑑み、業績の推移及び中長期経営計画に基づく財務体質を勘案し、継続的かつ安定的に配当を実施することを基本方針としております。当社は中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことができる旨を定款に定めております。これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

４【株価の推移】
当社は新会社であるため、株式の推移はありませんが、完全子会社となる株式会社富士テクノソリューショ
ンズの株価推移は以下のとおりです。

（１）【最近３年間の事業年度別最高・最低株価】
回次

第 43 期

第 44 期

第 45 期決算年月2019 年３月

2020 年３月

2021 年３月

最高（円）

495

495

495

最低（円）

415

495

490

（注）１.最高・最低株価は、東京証券取引所 TOKYO PRO Market における取引価格です。
２.当社は、2017 年６月 30 日付で普通株式１株を 100 株に分割しているため第 43 期以降は株式分割後の株価を記載
しています。

（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】
回次
最高（円）
最低（円）

2021 年２月

2021 年３月

2021 年４月

2021 年５月

2021 年６月

490
490

490
490

490
490

490
490

490
490

（注）１.最高・最低株価は、東京証券取引所 TOKYO PRO Market における取引価格です。

32

2021 年７月

５【役員の状況】
就任予定の当社役員の状況は、以下のとおりです。
男性３名 女性１名（役員のうち女性の比率 25.0％）

役名

職名

氏名

略

生年月日

歴

任期

（1）所有する㈱富士テクノソリューショ
ンズの株式数＜株＞（2）割当てられる当社株式
数＜株＞

1958年４月 協同油脂株式会社入社
1963年４月 アンネ株式会社入社
1968年４月 ホップ株式会社入社
代表
取締役

会長

髙井男

1939年７月26日 1971年４月 ミツミ電機株式会社入社(注)１

1976年１月 有限会社富士商会（現 当社）設立 代表取締役社長(1)320,271(2)320,271

1991年２月 株式会社富士テクノソリューションズ 代表取締役社長
2010年４月 株式会社富士テクノソリューションズ 代表取締役会長
最高経営責任者(ＣＥＯ)（現任）
1982年４月 相模ハム株式会社入社
2003年１月 株式会社富士テクノソリューションズ入社
2006年４月 株式会社富士テクノソリューションズ 経営管理部長
2008年４月 株式会社富士テクノソリューションズ 執行役員兼経営
管理部長

代表
取締役

社長

2013年４月 株式会社富士テクノソリューションズ 常務執行役員事業推進戦略室・経営企画部・サポートソリューションセ
ンター担当
岩澤隆則 1959年６月12日(注)１
2013年６月 株式会社富士テクノソリューションズ 常務取締役(1)2,799(2)2,799

2015年４月 株式会社富士テクノソリューションズ 取締役執行役員
常務 総務・財務管理部長
2019年４月 株式会社富士テクノソリューションズ 取締役執行役員
専務 管理本部長
2020年４月 株式会社富士テクノソリューションズ 取締役執行役員
社長 最高執行責任者（COO）・管理本部長（現任）
1994年４月 株式会社富士テクノソリューションズ入社
取締役－

上原祐子 1958年11月23日 1996年４月 株式会社富士テクノソリューションズ 人材派遣部長(注)１(1)8,700(2)8,700

2002年４月 株式会社富士テクノソリューションズ 執行役員
1971年４月 株式会社駿河銀行（現 株式会社スルガ銀行）入行
1985年10月 株式会社アメリカ大和証券 入社
1986年12月 大和証券株式会社 転籍
2002年９月 いちよし証券株式会社 投資銀行部長
監査役－

髙橋雅彦 1947年９月10日 2005年11月 ＴＯＫＹＯ企業情報株式会社 入社

(注)３

(1)－
(2)－

2007年３月 同 取締役
2009年12月 株式会社事業開発 設立 代表取締役（現任）2017年６月 ＢＴＣボックス株式会社 内部監査責任者（非常勤）2018年６月 株式会社富士テクノソリューションズ 監査役（現任）(1)331,770

計(2)331,770(注) １. 取締役の任期は、2021 年 10 月１日から 2022 年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

33

２. 監査役の任期は、2021 年 10 月１日から 2025 年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
３. 役名および職名は、本発行者情報提出日現在において予定している役名及び職名を記載しております。
４．
（1）所有する株式会社富士テクノソリューションズの株式数及び、（2）割当てられる当社の株式数は、2021 年３月
31 日時点での株式数を記載しています。

34

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】
当社は、 いわゆるテクニカル上場により 2021年10月１日よりTOKYO PRO Marketに上場する予定であり、これに伴い、同日までに本株式移転により当社の完全子会社となる富士テクノソリューションズと同水準のコーポレート・ガバナンスを構築する予定です。
なお、当社の完全子会社となる富士テクノソリューションズのコーポレート・ガバナンスの状況については、同社の発行者情報（ 2021年６月29日提出）をご参照ください。

株主総会
選任・解任

選任・解任

報告

提案・報告

監査役

選任・解任・監督

連携

選任・解任

改善・指示

代表取締役

取
締
役
会

（ 持
経 株
営 会
監 社
督
）

担当役員

経営会議

提案・報告

提案・報告

監
査

監
査
法
人

監
査

連携

提案・報告

選任・解任・監督

取
締
役
会

（ 事
事 業
業 会
執 社
行
）

代表取締役

監
査

経営会議
提案・報告

連携

内部監査

監
査

提案・報告

子会社
グループ制度・規定類①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は公正かつ効率的な経営に取り組むにあたり、コーポレート・ガバナンスが重要な課題であると認識しております。そのため、経営の意思決定の内容及び過程を明確にし、利害関係者の意思や利益を適切に反映していくように努めております。

②会社の機関の内容（１）取締役会
当社の取締役会は３名の取締役（うち社外取締役０名）で構成されております。
取締役会は法令、定款及び株主総会決議に基づき、決裁権限規程、取締役会規程その他の当社諸規程等の会
社運営の基礎となる諸基準を整備し、取締役の職務執行の適正性及び効率性を確保しております。なお、定時取締役会が毎月１回、その他必要に応じて臨時取締役会が開催され、経営に関する重要事項を決定しております。
取締役は会社の業務執行状況を取締役会に報告するものとしており、これをもとに取締役会は取締役の職務執行を監督しております。

35

（２）監査役
当社は監査役制度を採用しており、１名（うち社外監査役０名）で構成されております。
監査役は、監査役規程に基づき、取締役の業務執行状況を適正に監査しております。また、監査役は取締役会に出席し、取締役の職務の執行状況を監視するとともに、適宜必要な意見を述べております。
（３）会計監査
当社は監査法人コスモスに独立した立場から「特定上場有価証券に関する有価証券上場規程の特例」第 128条第３項の規定に基づき監査を受ける予定であります。なお、2021 年３月期において㈱富士テクノソリュー
ションズの監査を執行した公認会計士は富田昌樹氏、小室豊和氏の２名であり、いずれも継続監査年数は７年以内であります。また当該監査業務にかかる補助者は公認会計士３名及びその他 2 名であります。
なお当社と監査に従事する公認会計士及びその補助者との間には特別の利害関係はありません。

③内部統制システムの整備の状況
当社の取締役会は、原則１回定期的に開催する他、必要に応じて臨時取締役会を適宜開催する方針とすることを予定しております。なお、本株式移転の効力の発生日までに当社の完全子会社となる株式会社富士テクノ
ソリューションズと同水準の内部統制システムを構築させる予定です。

④内部監査及び監査役の状況
当社の内部監査は、監査役と定期的に情報交換を行い、情報の共有化を図っており、必要な場合、監査役の指示に基づく監査を実施します。

⑤社外取締役及び社外監査役の状況
当社は社外監査役１名選任を予定しております。社外監査役と当社との間には、人的・資本的関係は無く、取引関係その他の利害関係はありません。

⑥役員報酬等
当社の設立の日から最初の定時株主総会の終結までの取締役の報酬限度額は、年額 3,000 万円以内とし、監査役の報酬限度額は、年額 300 万円以内とする予定です。

⑦会計監査の状況
当社は、会計監査人として監査法人コスモスと監査契約を締結する予定です。

⑥取締役の選任決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。

⑦株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うために会社法第 309 条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

⑧自己の株式の取得
当社は、会社法第 165 条第２項の規定により、取締役会の決議をもって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

⑨中間配当に関する事項
当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第 454 条第５項の定めに基づき、取締役会の決議により中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

⑩取締役及び監査役の責任免除
当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できる環境を整備するため、会社法第 426 条第１項の規定により、任務を怠った取締役（取締役であったものを含む。
）及び監査役（監査役であったものを含む。
）の損害賠償責任を法令の限度において取締役会の決議によって免除できる旨を定款に定めております。

36

⑪社外監査役との責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第 427 条第１項の規定に基づき、同法第 423 条第１項の損害賠償責任を限定する契約を社
外監査役と締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低限度額としております。なお、当該責任限定契約が認められるのは当該社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でありかつ重大な過失がないときに限られます。

⑫株式の保有状況
該当事項はありません。

（２）【監査報酬の内容等】①【監査法人に対する報酬の内容】
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
なお、金融商品取引法に基づく監査は、監査法人コスモスに委嘱する予定です。

②【その他重要な報酬の内容】
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。

③【監査法人の発行者に対する非監査業務の内容】
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。

④【監査報酬の決定方針】
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。

第６【経理の状況】
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
なお、当社の完全子会社となる株式会社富士テクノソリューションズの業績等の概要については、同社の発行
者情報（2021 年６月 30 日提出）を参照ください。

37

第８【発行者の株式事務の概要】
当社の株式事務の概要は、以下のとおりとなる予定です。
事業年度

４月１日から翌年３月 31 日まで

定時株主総会

毎事業年度終了後３ヶ月以内

基準日

３月 31 日

株券の種類－

剰余金の配当の基準日
1 単元の株式数

９月 30 日
３月 31 日100 株

株式の名義書換え
取扱場所

東京都千代田区丸の内一丁目４番５号

株主名簿管理人

三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 証券代行部
東京都千代田区丸の内一丁目４番５号
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社

取次所

三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 全国各支店

名義書換手数料無料

新株交付手数料

該当事項はありません

単元未満株式の買取り
取扱場所

株主名簿管理人（特別口座）
東京都千代田区丸の内一丁目４番５号
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 証券代行部（特別口座）
東京都千代田区丸の内一丁目４番５号
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社

取次所

－

買取手数料

無料
電子公告により行う。ただし、やむを得ない事由により電子公告によることができ

公告掲載方法ない場合は、日本経済新聞に掲載する方法により行います。
公告掲載ＵＲＬ https://www.fjt-hd.co.jp/

株主に対する特典なし（注） 当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨を定款に定めております。
(1)会社法第 189 条第２項各号に掲げる権利(2)取得請求権付株式の取得を請求する権利(3)募集株式の割当てまたは募集新株予約権の割当てを受ける権利38

第二部【特別情報】
第１【外部専門家の同意】
該当事項はありません。

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