コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCENISSINFOODS HOLDINGS CO.,LTD.

最終更新日：2023年6月28日

日清食品ホールディングス株式会社
代表取締役社長・ＣＥＯ 安藤 宏基
問合せ先：総務部 (03)3205-5045
証券コード：2897
http://nissin.coｍ/jp

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社は、安全・安心な食品を提供し、株主、消費者、従業員、取引先、地域社会・住民等、全てのステークホルダーの利益が最大化されるように事業を推進するとともに、コーポレート・ガバナンスの充実・強化を経営上の最重要課題の一つとして認識し、客観性と透明性の高い経営の実現に努めております。この目的を達成するために、当社はかねてから複数の社外取締役及び社外監査役を迎え、社外の有識者の意見を積極的に経営に取り込み、経営の活性化と透明化を図っております。特に取締役については、2016年6月28日開催の第68期定時株主総会における決議に基づき、社内取締役を6名減員して3名とし、また、2022年6月28日開催の第74期定時株主総会における決議に基づき社外取締役をさらに1名増員して6名としました。過半数を社外取締役とすることで、さらなる経営の監督機能の強化及び意思決定の迅速化を進めております。
また、監査役会設置会社として、3名の監査役（うち2名が独立社外監査役）にて取締役の職務執行の監視体制をとっており、さらに監査役の業務を補助するための専任のスタッフを数名配置し、監査役と連携を保ち監査効率を高める内部監査部の充実、内部統制システムの強化等を通じて、より一層のコーポレート・ガバナンスの充実に努めております。
当社は、2008年10月1日付にて、「日清食品株式会社」から「日清食品ホールディングス株式会社」に商号変更し、同時に、持株会社制に移行しました。当社を持株会社とし、即席めん事業、チルド食品事業、冷凍食品事業を、それぞれ新設分割により設立する子会社に承継させ、他の子会
社と同様、並列に配する体制を構築しております。今後、当社グループを大きく発展させるためには、各事業会社がその競争力をさらに活性化させる経営体制の構築が必要と判断し、持株会社制へ移行したもので、中長期成長戦略に則して当社グループ全体の企業価値の最大化を図ります。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】
当社は、2021年6月改定のコーポレートガバナンス・コードの各原則について、全て実施しております。
【原則１−４】■上場株式の政策保有株式の縮減に関する方針
当社は、配当・キャピタルゲインの獲得以外に、経営戦略上、取引先との良好な関係を構築し、効率的・安定的な取引や業務提携等により事業の円滑な推進を図ることで中長期的な企業価値の向上を実現する観点から、必要と判断する上場企業の株式を保有することがあります。
こうした株式の中で、保有の意義が希薄と判断された株式については、可能な限り速やかに売却していくことを基本方針としており、また、毎年4月に開催される取締役会にて、個別銘柄毎に事業収益への貢献度合や資本コストをベースとする収益目標対比で実際のリターンが上回っている
か等の経済合理性、保有目的・取引状況等の要素を総合的に勘案し、継続保有の可否や売却のスケジュールについて、定期的に検証しております。
2021年5月11日の2020年度通期決算報告時に「今後2年程度で100億円を目途とした追加売却の方針」を公表し、以降、2022年3月末までに、202
1年度末の時価で換算した評価額で合計11,363百万円の売却を実施し、当該方針の目標を達成しております。2015年6月1日の東京証券取引所による「コーポレートガバナンス・コード」の策定直後の事業年度末である2016年3月末時点において政策保有株式残高92,496百万円を有しておりましたが、政策保有株式の縮減をこれまで進めてきた結果、2023年3月末の政策保有株式の残高は、2023年3月末資本合計467,949百万円の9.4％相当、海外銘柄を除いた政策保有株式については同8.5％相当となります。2023年3月末時点で政策保有株式は57銘柄となります。
当社は、上記基本方針の下で、引き続き政策保有株式の縮減を進めてまいります。
■政策保有株式に係る議決権行使基準
保有している上場企業の株式の議決権行使にあたっては、当社の中長期的な企業価値向上に資するものであるか、また投資先の株主共同の利益に資するものであるかなどを総合的に判断し、適切に行使しております。
【原則１−７】■関連当事者間の取引
当社は、取締役と会社との取引（自己取引・間接取引）及び主要な株主（10%以上保有）と会社との取引について、取引の実施前に、その取引内容の妥当性及び経済合理性について取締役会で審議することとしております。また、当該取引を行った取締役に対し、当該取引の実施後、遅滞なく取締役会で報告するように求めております。当社は、これらの手続きを取締役会規程等の社内規程に定めております。
【補充原則２−４①】■多様性の確保についての考え方
当社グループは、時代の変化に適応し、さらに変化を生み出す「EARTH FOOD CREATOR（食文化創造集団）」になるために、多様な強み・専門性を持った人材の採用、起用を積極的に進めています。さらに「日清食品グループ人権方針」では人種、民族、国籍、宗教、信条、出身地、性別、
性的指向、性自認、年齢、障がい等に基づく差別及びハラスメントの禁止を明示しており、多様な属性や価値観を持つ社員が活躍できる職場を目指しております。2015年には社内有志メンバーによる「ダイバーシティ委員会」を設け、人事部と両輪となり、ダイバーシティ＆インクルージョンを推進しております。
＜女性社員＞
当社グループは、女性の活躍推進のため、育児と両立しながら働きやすい就業制度や社内の意識改革に力を入れてきました。その結果として「プラチナくるみん（2019年認定）」「準なでしこ（2019年、2020年認定）」に選定されました。

働きやすさに加え、重要なポジションで女性の活躍を増やしていけるよう、2025年度末の女性総合職比率20％、女性管理職比率10％を数値目標として掲げています。また、経団連が推進する「2030年30％へのチャレンジ（※）」に賛同し、人材プールの拡充と育成を推進しております（2021
年度：女性総合職比率15％、女性管理職比率6％）。目標を達成するため、各部門での数値目標の設定、役員自らが育成にコミットするスポンサー制度の実施、上司がダイバーシティ環境下でのマネジメント方法を学ぶプログラムや女性自身のリーダーシップ開発をするプログラムの実
施、女性同士のネットワーキングの形成など多方面で推進しております。
（注）数値と施策は中核企業（日清食品ホールディングス㈱、日清食品㈱、日清食品チルド㈱、日清食品冷凍㈱)について記載※2030年30％へのチャレンジ：2030年までに役員に占める女性比率を30％以上にすることを目指した経団連の取り組み＜キャリア（中途採用）社員＞
当社グループは、グローバル化・DX化など新たな領域でのチャレンジを推進していくにあたり、さまざまな経験・知恵・専門性を持つキャリア社員を積極的に採用しております。現状は、正社員のキャリア社員は、採用比率：74％、社員比率：50％、管理職比率：32％となっており、多数のキャリ
ア社員が活躍しております。キャリア社員が早期にその能力を発揮できるよう、スタートアッププログラムの実施や社内ネットワーク支援などにも取り組んでいます。
今後も現状の社員比率を維持し、新卒社員とキャリア社員の「知」の化学反応により、イノベーションが起こせる組織にしていきたいと考えます。
（注）数値と施策は中核企業（日清食品ホールディングス㈱、日清食品㈱、日清食品チルド㈱、日清食品冷凍㈱)について記載＜外国人社員＞
当社グループでは中長期成長戦略の達成に向けて、多様な人材を活用することを方針とし、国籍を問わない人材の採用及び登用を継続的に進めております。そのため、外国人社員に関する数値目標は設定しておりません。
特に中核企業（※）においては外国籍社員が33名、うち3名が管理職として活躍しております。さらに海外現地法人11社のうち、3社において外国人社長が活躍しております。
※中核企業：日清食品ホールディングス㈱、日清食品㈱、日清食品チルド㈱、日清食品冷凍㈱■多様性の確保に向けた人材育成方針、社内環境整備、その状況
人材育成の集合体である「NISSIN ACADEMY」の中に「DIVERSITY ACADEMY」を立ち上げ、ダイバーシティ＆インクルージョンの意義、マネジメ
ントにあたっての心得やスキルを体得するプログラムを実施しております。また2015年に立ち上げた「ダイバーシティ委員会」においても、女性、LG
BTQ、育児中社員、若手社員など属性別のプロジェクトを複数立ち上げ、多様な人材が能力発揮しやすい環境づくりのために、社内提案しております。
さらに、現場の上司がメンバー一人一人の成長を後押しするための「チャレンジ目標制度」「1on1ミーティング」「成長実感会議（人材レビュー会議）」の実施により、多様な個々のチャレンジを引き出し、成長を実感しやすい仕組みをOJTの場でも創出しております。
【原則２−６】■企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮
当社グループは、受益者への安定的な年金給付を将来にわたって行うため、リスク・リターンを勘案した年金資産構成割合を策定しております。
年金資産の運用状況については、定期的にモニタリングを行い、必要に応じて当社財務部門を含むメンバーで構成される資産運用委員会において年金資産構成割合の見直しを行っております。運用受託機関に対しては、運用実績や運用方針、運用体制、運用プロセス等を勘案して総合的に評価・モニタリングを行っております。
なお、日清食品企業年金基金は、2020年9月にスチュワードシップコードの受入を表明しており、資産保有者としての機関投資家の立場として、資産運用を委託している運用受託機関に対してのモニタリングや対話を行い、スチュワードシップ責任を果たし、投資先企業との対話を通じて投資先企業の企業価値の向上、及び持続的な成長を促すことを求めていくこととしております。
【原則３−１（１）】■日清食品グループのCSV経営
常に新しい食の文化を創造し続ける「EARTH FOOD CREATOR（食文化創造集団）」として、環境・社会課題を解決しながら企業としての持続的成長を果たします。
・Mission ：創業者精神（食足世平 食創為世 美健賢食 食為聖職）
・Vision ：EARTH FOOD CREATOR
・Value ：大切な４つの思考（Creative Unique Happy Global）■日清食品グループ中長期成長戦略
2021年度以降の中長期的な成長戦略及び10年後に向けた成長目標を定めた経営計画「日清食品グループ中長期成長戦略」を策定しており、この実行によって当社のCSV経営を追求いたします。
（１）既存事業のキャッシュ創出力強化
海外事業及び非即席めん事業のアグレッシブな成長によって利益ポートフォリオを大きくシフトさせながら持続的成長を目指します（２）EARTH FOOD CHALLENGE 2030
有限資源の有効活用と気候変動インパクト軽減へのチャレンジによって既存事業のライフサイクルの超長期化を図ります（３）新規事業の推進
フードサイエンスとの共創によって”未来の食“を創造し、テクノロジーによる食と健康のソリューション企業となることを目指します
具体的な内容につきましては、当社の公式ウェブサイトに掲載しております。https://www.nissin.com/jp/ir/management/business̲plan/【原則３−１（２）】■コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方・基本方針
当社は、安全・安心な食品を提供し、株主、消費者、従業員、取引先、地域社会・住民等、全てのステークホルダーの利益が最大化されるように事業を推進するとともに、コーポレート・ガバナンスの充実・強化を経営上の最重要課題の一つとして認識し、客観性と透明性の高い経営の実現に努めております。この目的を達成するために、当社はかねてから複数の社外取締役及び社外監査役を迎え、社外の有識者の意見を積極的に経営に取り込み、経営の活性化と透明化を図っております。特に取締役については、2016年6月28日開催の第68期定時株主総会における決議に基づき、社内取締役を6名減員して3名とし、また、2022年6月28日開催の第74期定時株主総会における決議に基づき社外取締役をさらに1名増員して6名としました。過半数を社外取締役とすることで、さらなる経営の監督機能の強化及び意思決定の迅速化を進めております。
また、監査役会設置会社として、3名の監査役（うち2名が独立社外監査役)にて取締役の職務執行の監視体制をとっており、さらに監査役の業務を補助するための専任スタッフを数名配置し、監査役と連携を保ち監査効率を高める内部監査部の充実、内部統制システムの強化等を通じて、より一層のコーポレート・ガバナンスの充実に努めております。
【原則３−１（３）】■報酬の決定方針・手続
本報告書「II経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況／１.機関構成・組織運営等に係る事項／【取締役・執行役報酬関係】／「報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」をご参照ください。
【原則３−１（４）】■取締役・監査役候補者の選任方針・手続〈取締役会の構成・取締役候補者の選任及び取締役の解任基準〉
当社グループは、「EARTH FOOD CREATOR」のグループ理念のもと、国内外で事業展開するにあたって必要な人材を取締役会全体としての知
識・経験・能力のバランス、専門分野・性別・年齢に加えて、人種・民族、国籍・出身国の多様性、規模の適正さ等を総合的に考慮し、豊富な経験、高い見識、高度な専門性を有した候補者を選任しております。
取締役候補者（社内）は、代表取締役社長・CEO、代表取締役副社長・COOのほか、グループ経営を担う執行役員、チーフオフィサ一、各事業会
社社長、各地域総代表等の中から選任しております。
社外取締役候補者は、会社法上の基準を満たすとともに、豊富な経験に基づき、国内外の経済・金融・産業情勢、企業戦略、マーケティング、先進的な研究等、高い見識、高度な専門性を有した企業経営者、学識経験者等であり、客観的な立場から、取締役会において経営の適法性と業務執行に対する意思決定の妥当性をチェックすることはもとより、取締役会等において企業価値を高める事業活動につながるアドバイス等が期待できる方を選任しております。
また、その手続きにつきましては、経営諮問委員会において、その妥当性を審議・検証した後、取締役会にて決定しております。
これらを踏まえて原則として取締役に選任された者や執行役員の中から、過去の実績に加え、グループ理念の実現に向けた強いオーナーシップと責任感があり、決断力・ブレークスルー力・人心掌握力・モラル・正義感の高さから、社内外から人望が厚く、経営に関する幅広い経験・知識を有しながら、先進的な見識への進取の精神を持ち、高い経営判断力を有する者を経営陣幹部（以下、役付取締役、役付執行役員をいう）の候補者として選定し、経営諮問委員会への諮問を経て、取締役会は該当者を経営陣幹部としてふさわしい人物かを判断することとしております。
なお、経営陣幹部の解任につきましては、その業績につき毎年定期的に経営諮問委員会にて審議するほか、解任基準 (①法令、定款及び行動
規範等の社内規程に違反し、当社グループに多大な損失又は業務上の支障を生じさせたこと、又は生じさせるおそれがあること、②職務執行に著しい支障が生じたこと、③選任基準の各要件を欠くことが明らかになったこと)に該当する疑いのある事象が生じた場合は、経営諮問委員会において解任の是非を審議・検証し、取締役会にて決定いたします。
〈監査役会の構成・監査役候補者の選任基準〉
監査役会は、会社法等諸法令や定款・諸規程等に基づき、取締役の意思決定の過程や職務執行状況の監査を実施いたします。
監査役は総数を4名以内とし、その過半数を社外監査役といたします。
監査役候補者（社内）の選任基準は、当社グループにおける豊富な業務経験に基づく視点から、監査を行え、経営の健全性を確保できる者としております。
社外監査役候補者の選任基準は、会社法上の基準を満たすとともに、監査に必要となる豊富な経験と高度な専門性を有する方としております。
なお、その手続きにつきましては、経営諮問委員会において、その妥当性を審議・検証し、監査役会の同意を得た後、取締役会にて決定しております。
〈独立社外取締役及び独立社外監査役の社外性・独立性の判断基準〉
会社法に定める社外取締役・社外監査役の要件及び東京証券取引所が定める独立性基準に従い、独立役員である社外取締役・社外監査役を選任しております。
【原則３−１（５）】■取締役・監査役候補者の個々の指名の理由
全取締役・監査役候補者の個々の指名理由については、当社ウェブサイトに掲載の「第75期定時株主総会招集ご通知」に記載しております。
https://www.nissin.com/jp/ir/stock/meeting/【補充原則３−１③】■サステナビリティについての取り組み等
当社グループは、創業者が掲げた「食足世平」「食創為世」「美健賢食」「食為聖職」の4つの精神をもとに、常に新しい食の文化を創造し続ける「食文化創造集団」となり、環境・社会課題を解決しながら持続的成長を果たすことによって、グループ理念である「EARTH FOOD CREATOR」の体現を目指してまいります。
(１)サステナビリティについての取り組み
当社グループは、常に新しい食の文化を創造し続ける「EARTH FOOD CREATOR（食文化創造集団）」として、環境や社会に関する課題を解決しながら持続的な成長を目指す旨を経営ビジョンとして掲げています。インスタントラーメンのパイオニア企業として、人々に安全でおいしい食を提供することはもちろん、環境・社会課題を解決する製品の開発を推進していくことが当社グループの使命です。
当社の取り組みの詳細については、本報告書の「Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況/３.ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況/環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施」、並びに当社ウェブサイト(https://www.nissin.com/jp/sustainability/)に掲載しております。
(２)人的資本や知的財産への投資等
当社グループは、常に新しい食の文化を創造し続ける「食文化創造集団」となり、環境・社会課題を解決しながら持続的成長を果たすことによって、グループ理念である「EARTH FOOD CREATOR」の体現を目指しております。中長期成長戦略においても、「戦略を支える人材／組織基盤の変革」を重要テーマとして掲げ、戦略を実行し新しい食の文化を創造し続けるイノベーティブな組織を実現することを目標としております。
また、総合食品企業グループとして、各カテゴリーの中で常にNo.１ブランドを創造・育成していき、No.１ブランドの集合体として形成される「ブランディングコーポレーション」の実現を目指し、より一層、ゆるぎない経営基盤を築きながら、企業価値及び株主共同の利益の確保・向上に努めております。当社の競争優位性はマーケティング＆イノベーションにおけるブランド力に加え、長年培ってきた加工技術に基づく「Food Tech Company」
としての競争力にあります。これを下支えするのが、当社グループ全体の製品群をカバーする特許や商標といった知的財産です。2021年5月に公表した中長期成長戦略において、3つのテーマの1つに「フードサイエンスとの共創による“未来の食”」づくりを掲げており、当社の知的財産を最大限活用することでさらなる飛躍を目指しております。
中長期成長戦略並びに、人材及び研究開発活動に関する具体的な取り組みは、それぞれ以下の資料に、その詳細を記載しております。
〇中長期成長戦略
・当社ウェブサイト（https://www.nissin.com/jp/ir/management/business̲plan/）〇人材への取り組み
・本報告書「コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示/補充原則２−４①」
・当社ウェブサイト(https://www.nissin.com/jp/sustainability/social/employee/)〇研究開発活動

・有価証券報告書（第２【事業の状況】５【研究開発活動】）（３）気候変動に係るリスク及び収益機会が自社の事業活動や収益等に与える影響について
食を創り出す企業で構成される当社グループは、気候変動によって原材料価格の高騰や製造工場の被害、消費者の購買活動の変化などさまざ
まな影響を受けることから、当社は気候変動を重要な経営リスクの一つとして位置付けています。
また、当社は金融安定理事会によって設置された「気候関連財務情報開示タスクフォース」(TCFD)が提言する「ガバナンス」「戦略」「リスク管理」「指標と目標」に関する情報開示に賛同するとともに、2019年5月に設立された「TCFDコンソーシアム」に参画しております。
その詳細については、当社ウェブサイト(https://www.nissin.com/jp/sustainability/environment/policy/risk/)に掲載しております。
【補充原則４−１①】■取締役会での審議内容等
当社の取締役会においては、経営戦略を実現し、目標とする経営指標を達成するため、社外取締役を交えて、経営戦略、中期・長期計画及び経営課題に関する大局的・実質的議論を行うこととしております。そのため、取締役会は、そのような戦略に沿って、M&A、組織変更、多額の資産の取得・処分等当社及びグループ会社の一部の重要事項等を決定しております。決裁規程の金額基準等に基づき判断し、一定水準以下と判断されるその他の案件につきましては、経営会議、代表取締役社長・CEO、代表取締役副社長・COO、執行役員、チーフオフィサー、地域総代表等の下部機関に権限委譲し、迅速な業務執行との両立を図っております。
【補充原則４−１③】■最高経営責任者の後継者の計画
当社グループが、「EARTH FOOD CREATOR」として永続的に発展するために、中長期的なミッションを打ち出し、企業理念を体現し実行する経営者を計画的に育成する必要があります。
最高経営責任者の後継者の選定に際しては、原則として取締役に選任された者や執行役員の中から、過去の実績に加え、グループ理念の実現に向けた強いオーナーシップと責任感があり、決断力・ブレークスルー力・人心掌握力・モラル・正義感の高さから、社内外から人望が厚く、経営に関する幅広い経験・知識を有しながら、先進的な見識への進取の精神を持ち、高い経営判断能力を有する者を候補者として選定し、経営諮問委員会の諮問を経て、取締役会は該当者を後継者としてふさわしい人物かを判断することとしております。
【補充原則４−３④】■内部監査部門の活用
内部統制や全社的なリスク管理体制の整備は、適切なコンプライアンスの確保とリスクテイクの裏付けとなります。取締役会は、グループ全体を含めたこれらの体制を適切に構築し、内部監査部門を活用しつつ、その運用状況を監督しております。内部監査部は、内部監査体制の高度化や全社的なリスク管理体制の強化を含むグループガバナンス向上を見据えた内部監査を実施しております。
【原則４−８】■独立社外取締役の員数、取締役会に占める独立社外取締役の割合
当社の取締役9名のうち4名は独立社外取締役であり、取締役の1／3以上が独立社外取締役となっております。また、独立社外取締役のほかに社外取締役が2名おり、上記の独立社外取締役4名を含めると、社外取締役は合計で6名となります。この結果、取締役の過半数を社外取締役が占める体制となっており、経営の透明化、監督機能の強化を図っております。
【原則４−９】■独立社外取締役の社外性・独立性判断基準
会社法に定める社外取締役の要件及び東京証券取引所が定める独立性基準に従い、独立役員である社外取締役を選任しております。
【補充原則４−１０①】■任意の指名委員会・報酬委員会に関する、委員会構成の独立性に関する考え方・権限・役割
当社は、取締役会の監督機能を強化するとともに、経営の透明性・公平性を担保するため、独立社外取締役を委員長とし、独立社外取締役が過半数を占める「経営諮問委員会」を設置しております。また社内規程において、取締役を含む経営陣幹部の指名・報酬など、当社のコーポレー
ト・ガバナンス体制に関する特に重要な事項については、取締役会において審議・決議するのに先立って、経営諮問委員会に諮問しなければならないとしております。諮問を受けた経営諮問委員会は、その審議結果を取締役会に答申することで、取締役会の議論に寄与しております。さらに
取締役会は、経営諮問委員会の答申を尊重し、十分考慮して、関連事項を審理・決議しなければならないこととしており、公正性・透明性確保に努めております。
経営諮問委員会に関する詳細については、「Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況／１．機関構成・組織運営等に係る事項／【取締役関係】／補足説明」をご参照ください。
【補充原則４−１１①】■取締役会全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性及び規模に関する考え方
当社グループは、「EARTH FOOD CREATOR」のグループ理念のもと、国内外で事業展開するにあたって必要な人材を取締役会全体としての知
識・経験・能力のバランス、専門分野・性別・年齢に加えて、人種・民族、国籍・出身国の多様性、規模の適正さ等を総合的に考慮し、豊富な経験、高い見識、高度な専門性を有した候補者を選任しております。
当社は上記の方針に基づき、中長期成長戦略をはじめとする経営戦略の実現に向け、当社役員に求める知識・経験・能力等の要件を明確化しております。また、これらの各要件を選定した理由及び、各役員に特に期待する役割を一覧化した「スキルマトリクス」につきましては、当社ウェブ
サイト（https://www.nissin.com/jp/ir/governance/corporate-governance/framework/）にて開示しております。
なお、取締役の選任に関する方針・手続きについては【原則３−１（４）】に記載のとおりであります。
【補充原則４−１１②】■取締役・監査役の他の上場会社の役員との兼任状況
当社は、取締役及び監査役の重要な兼職の状況を、株主総会の招集通知にて毎年開示しております。
（https://www.nissin.com/jp/ir/stock/meeting/）【補充原則４−１１③】■取締役会の実効性評価の目的
当社は、当社グループの持続的成長と中長期の企業価値向上の実現にあたり、安全・安心な食品を提供し、株主、消費者、従業員、取引先、地域社会・住民等、全てのステークホルダーの利益が最大化されるように事業を推進するとともに、コーポレート・ガバナンスの充実・強化を経営上の最重要課題の一つとして認識し、客観性と透明性の高い経営の実現に取り組み、その一環として、取締役会が担うべき役割を果たしているかを確認するとともに、その実効性を高めるため、毎年、取締役会の実効性評価を行うこととしております。

■取締役会の実効性評価の方法
評価の方法は毎年、経営諮問委員会及び取締役会の審議に基づき決定することとし、また、定期的に第三者評価を実施することとしております。
2022年度の評価の実施方針については、2022年11月開催の経営諮問委員会において審議した結果、第三者評価を実施するとの結論に至りました。
当社の取締役会及び経営諮問委員会がその役割・責務を実効的に果たすうえで重要と考えられる事項（取締役会の構成と運営、戦略にかかる審議等）を確認するとともに、2021年度の評価で識別した「重要課題に関する審議の充実」の必要性に関連して、多様性ある取締役会メンバーによる重要課題にかかる合目的的な審議の在り方などを確認することとしました。当期は客観性を担保した評価を実施するため、第三者を活用する
こととしました。
2022年度の取締役会の実効性評価プロセス①経営諮問委員会にて、評価プロセス及び評価項目について審議し、取締役会へ報告。経営諮問委員会の報告内容を元に、取締役会において実効性の評価方法を審議・決定。
②全取締役及び全監査役に記名式によってアンケートを配付し、第三者が回答を集計・分析。
③アンケート分析結果で識別された事項を中心に、第三者が議長及び独立社外取締役にインタビューを実施し、結果を取りまとめ。
④第三者の取りまとめ結果について、経営諮問委員会で取締役会の実効性を評価するとともに、課題について審議し、その結果を取締役会へ報告。
⑤取締役会において評価結果を共有するとともに、来年度に向けての課題を確認。
■評価結果の概要
2022年度の評価の結果、取締役会の実効性は全体として確保されていることが確認されました。
①総括
審議の結果、取締役会に多様な知見を有する取締役が参画し、自由闊達に議論がなされている点や独立社外取締役・監査役連絡会などを通じた情報共有など、取締役会及び経営諮問委員会の実効性を向上するための運営の工夫がなされていることなどが高く評価され、実効的に機能していると評価されました。また、2021年度に指摘があった取締役へのトレーニング等についても良好であると評価されました。
②2021年度示された課題に対する取り組み
2021年度に示された課題のうち、「株主との対話の充実」についてはSR・IR活動に関する報告の強化を行いました。また、「取締役へのトレーニン
グの強化」に向けては新任役員向けのプログラムの拡充や就任後のフォローアップ体制の充実に加え生産拠点の現地視察を実施しました。「重要議題に関する審議の充実」については引き続き議題毎の所要時間に合わせた運営強化を進めてまいりました。
③さらなる評価向上に向けた今後の課題
取締役会に期待される、先を見据えた最善の意思決定に向けた建設的な審議や経営陣の監督を重視し、多様な取締役が参画し、フルメンバーで議論できる時間を有効活用する観点から、「重要審議項目の設定」及び同項目の「審議時間の確保」を図ることの必要性を認識しました。
④課題にかかる取組方針
重要審議項目として、中長期の成長戦略の視点でみた海外展開や人的資本にかかる議論を深化し、取締役会の実効性のさらなる向上に取り組んでまいります。
【補充原則４−１３③】■内部監査部門との連携確保
当社では、内部監査部が業務執行部門から独立し、代表取締役及び取締役会の2つの報告経路を保持しています。取締役会には年4回の定期報告及び年度総括報告を行っています。また、代表取締役及び取締役会が内部監査部と連携をするにあたり、報告を受けるのみでなく調査などの指示を行うことができる体制となっております。それにより内部監査の実効性を確保しております。
【補充原則４−１４②】■取締役・監査役に対するトレーニングの方針
当社では、取締役・監査役による経営監督・監査機能が十分に発揮されるよう、職務遂行に必要な情報を適切かつタイムリーに提供しております。また、社外役員に対しては、取締役会での審議の充実を図るため、取締役会資料の事前配布・説明、関連情報の提供等を行うほか、就任時
オリエンテーション、経営陣幹部との対話等、当社の事業内容を理解する機会を継続的に提供しております。このほか、取締役・監査役に対し、第三者機関による研修の機会を提供し、その費用は会社負担としております。
【原則５−１】■株主との建設的な対話に関する方針
当社における株主との対話については、個人投資家の窓口として総務部、機関投資家の窓口としてIR室をおいております。
株主との対話（面談）に関しては、IR室が代表取締役、取締役・CSO 兼 常務執行役員、執行役員・CFOなどと対応方法を検討し、適切に対応いたします。
当社では、財務プラットフォームを中心に、広報プラットフォーム、総務プラットフォーム、法務プラットフォーム等が連携し、決算・適時開示事項等の開示・説明において各部門の専門性に基づく意見交換を図っております。
当社では、機関投資家向けに年2回(上期・通期)の決算説明会を開催し、代表取締役社長・CEOを中心に説明を実施しております。また、年2回（第1四半期、第3四半期）の電話会議の場を設け、取締役や執行役員・CFOが決算に関しての説明を実施しております。このほか、IR室が窓口となり、アナリスト・機関投資家との面談、スモールミーティングなどを適宜実施し、対話の充実に向けた機会を設けております。
個人投資家に対しては、総務部が中心となって、当社ホームページでの情報開示や随時、個人投資家向け会社説明会も実施しております。
また、総務部内に専用窓口を設置しております。
機関投資家・株主から寄せられた意見につきましては、IR室及び総務部で定期的にとりまとめ、代表取締役を筆頭に役員・グループ会社社長・関係各部署等と情報を共有するとともに、取締役会等で報告を行っております。
毎年3月末及び9月末時点における株主名簿について、株主構造を把握するとともに、実質的な株式保有者の調査を実施しております。
株主・投資家の皆様との対話等の際には、インサイダー情報（未公表の重要事実）を伝達することはいたしません。なお、四半期毎の決算日翌日から決算発表日までは、決算情報に関する対話を控える「沈黙期間」とさせていただきます。

２．資本構成
外国人株式保有比率

20%以上30%未満【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

11,349,800

11.19

公益財団法人安藤スポーツ・食文化振興財団

7,904,300

7.79

三菱商事株式会社

6,272,028

6.18

伊藤忠商事株式会社

5,400,000

5.32

株式会社日本カストディ銀行（信託口）

4,130,800

4.07

株式会社安藤インターナショナル

3,945,500

3.89

株式会社みずほ銀行

1,687,000

1.66

ＳＴＡＴＥ ＳＴＲＥＥＴ ＢＡＮＫ ＷＥＳＴ ＣＬＩＥＮＴ − ＴＲＥＡＴＹ ５０５２３４

1,591,159

1.56

日清共栄会

1,586,600

1.56

株式会社三菱UFJ銀行

1,483,598

1.46

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無

なし

補足説明
―――

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 プライム

決算期

3月

業種

食料品

直前事業年度末における（連結）従業員
数

1000人以上直前事業年度における（連結）売上高

1000億円以上1兆円未満

直前事業年度末における連結子会社数50社以上100社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情
当社は、上場子会社として、日清食品有限公司（香港証券取引所メインボード市場上場、以下「香港日清」）及び株式会社湖池屋（以下、「湖池屋」）を有しております。
当社グループは、さまざまな「食」の可能性の追求、夢のあるおいしさの創造、グローバルに「食」の楽しみや喜びを提供することで社会や地球に貢献すべく、グループ理念である「EARTH FOOD CREATOR」の体現に向けて、海外事業の成長・拡大に注力しております。この方針に基づき、香港日清は、意思決定の迅速化及び変化に即応した体制の強化を行い、中国市場におけるプレゼンス拡大を目指すため、2017年12月11日に香港
証券取引所メインボード市場に上場しました。
また、湖池屋とは、2011年5月に業務・資本提携を開始した後、2012年8月には、当社が湖池屋株式を追加取得し関連会社とするなど、継続的に関係の強化を図る一方、事業面においても、商品開発・マーケティング分野や営業・物流・資材調達分野での協働に加え、海外事業においても合弁事業の立ち上げを行うなど、具体的な協働関係の構築を通じたシナジーを実現してまいりました。2020年11月に湖池屋を連結子会社化し、これまでの取り組みを更に推し進め、当社グループと湖池屋双方の企業価値向上を図ってまいります。なお、湖池屋は、監査等委員会設置会社として社外取締役が過半数を占める監査等委員会が監査・監督機能を行使することで、経営の透明性・客観性の向上を図るなど、ガバナンス体制の実効性確保に取り組んでおります。
当社は、香港日清及び湖池屋が上場子会社であることに鑑み、当該上場子会社及び当社以外の当該上場子会社の株主その他のステークホル
ダーの利益を適切に保護することが、当該上場子会社の企業価値向上に資するとの認識のもと、上場子会社の経営の独立性を尊重しております。
当社は、上記の方針に基づき、上場子会社の経営の独立性を確保しつつ、当社が定める「内部統制システム構築の基本方針」等に基づき、上場子会社を含む当社グループのグループガバナンス体制を構築することにより、当社グループの企業価値の最大化を図っております。

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査役設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

15 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

社長

取締役の人数9名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

6名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

4名

会社との関係(1)
氏名

属性

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f
g h

小林 健

他の会社の出身者○

岡藤 正広

他の会社の出身者○

水野 正人

他の会社の出身者

中川 有紀子

学者

櫻庭 英悦

その他

小笠原 由佳他の会社の出身者※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）k
その他

会社との関係(2)

△

i

j

k

氏名

独立
役員

適合項目に関する補足説明

選任の理由

小林 健

小林健氏は、三菱商事㈱入社以来、要職を歴任し、2010年6月から2016年3月まで社長を、2016年4月から2022年3月まで会長として取締役会の議長を、2022年4月からは相談役を務められ、同社における豊富な業務経験と、総合商社の経営者としての実績に基づくすぐれた見識を有されています。また、2022年11月からは東当社グループは、小林健氏が相談役を務 京商工会議所及び日本商工会議所の会頭もめる三菱商事㈱との間において、商品の 務められ経済に関する幅広い知見を有されて販売、資材の仕入等の取引を行っており いることから、今後の当社グループの企業価値向上に必要な人材と判断し、社外取締役に選ます。
任しております。
同氏には、上記のような観点から、取締役の業務執行の監視・監督の役割を果たしていただくことをはじめ、特に、企業経営トップの視点
で、経営の意思決定に際して客観的な立場で意見を述べ、判断を行っていただくことを期待しております。

岡藤 正広

岡藤正広氏は、伊藤忠商事㈱入社以来、主に繊維関連事業に従事し、繊維カンパニープレ
ジデントを経て、2010年4月から2018年3月まで
社長を、また、2018年4月からは会長CEOを務められ、同社における豊富な経験と、総合商社の経営者としての実績に基づくすぐれた見識を当社グループは、岡藤正広氏が代表取締有されていることから、今後の当社グループの役会長CEOを務める伊藤忠商事㈱との間
企業価値向上に必要な人材と判断し、社外取において、商品の販売、資材の仕入等の締役に選任しております。
取引を行っております。
同氏には、上記のような観点から、取締役の業務執行の監視・監督の役割を果たしていただくことをはじめ、特に、企業経営トップの視点
で、経営の意思決定に際して客観的な立場で意見を述べ、判断を行っていただくことを期待しております。

水野 正人

水野正人氏は、美津濃㈱入社以来、30年以上にわたり同社を経営されてきて得られた豊富な経験とすぐれた見識を有されていることから、今後の当社グループの企業価値向上に必要な人材と判断し、社外取締役に選任しております。
水野正人氏が相談役会長を務められてお同氏には、上記のような観点から、取締役の業
ります美津濃㈱と当社グループは2020年
務執行の監視・監督の役割を果たしていただく
度に取引がありましたが、その取引額はことをはじめ、特に、企業経営トップの視点で、双方から見て売上の0.01％未満であり、2また、取締役会の諮問機関である経営諮問委
021年度以降現在まで特段の取引関係は員会の委員長として議論をリードされた実績かありませんので、一般株主と利益相反がら、経営の意思決定に際して客観的な立場で生じるおそれはないと判断しております。
意見を述べ、判断を行っていただくことを期待しております。
なお、同氏が相談役会長を務められております美津濃㈱と当社グループは特段の取引関係はありませんので、一般株主と利益相反が生じるおそれはないと判断しております。

○

中川 有紀子

櫻庭 英悦

○

○

該当事項はありません。

中川有紀子氏は、商学博士として国内外の教育機関で教鞭をとる等、人的資本経営、グローバル人材の育成の専門家としての長年のビジネス経験と学識者としての知見や見識を有されていることから、今後の当社グループの企
業価値向上に必要な人材と判断し、社外取締役に選任しております。
同氏には、直接企業経営に関与された経験はありませんが、上記のような観点から、その高い専門性と見識に基づき、客観的な視点で独立性及び公平性をもって、企業経営に対する監視や助言等の職務を適切に遂行し取締役の業務執行の監視・監督の役割を果たしていただくこと、特に、人的資本経営、グローバル人材の育成の専門家として、また、取締役会の諮問機関である経営諮問委員会の副委員長として委員長をサポートして議論をリードされた実績から、積極的に意見を述べ、判断を行っていただくことを期待しております。
なお、同氏が社外取締役を務められております東邦亜鉛㈱と当社グループは特段の取引関係はありません。また、同氏が社外取締役を務
められております㈱マクロミルと当社グループ
は取引がありますが、その取引額は双方から見て売上の0.4%未満であり、一般株主と利益相反が生じるおそれはないと判断しております。

該当事項はありません。

櫻庭英悦氏は、農林水産省において食料産業局長等の要職を歴任し、また、高崎健康福祉大学にて特命学長補佐として大学と産業界、金融業界との連携について助言活動を行うほか農学部にて農業の六次産業化等の教鞭をとられており、これらの豊富な経験と、食の安全・
安心や食品分野における環境問題の専門家としてのすぐれた見識を有されていることから、
今後の当社グループの企業価値向上に必要な人材と判断し、社外取締役に選任しております。
同氏には、直接企業経営に関与された経験はありませんが、上記のような観点から、その高い専門性と見識に基づき、客観的な視点で独立性及び公平性をもって、企業経営に対する監視や助言等の職務を適切に遂行し取締役の業務執行の監視・監督の役割を果たしていただくこと、特に、食の安全・安心や食品分野における環境問題の専門家として積極的に意見を述べ、判断を行っていただくことを期待しております。
なお、同氏が理事長を務められております(一社)環境にやさしいプラスチック容器包装協会と当社グループ、特命学長補佐・客員教授を務められております高崎健康福祉大学と当社グ
ループは特段の取引関係はありませんので、一般株主と利益相反が生じるおそれはないと判断しております。

小笠原 由佳○

指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無

小笠原由佳氏は、政府系金融機関での国際金融業務、外資系コンサルティング会社での民間公益活動、独立行政法人国際協力機構での海外支援業務、一般財団法人でのインパクト投資等、行政・民間・公益という異なるセクター
で、利益追求と同時に社会へのインパクトを創出する活動（インパクト投資等）において20年以上のビジネス経験があり、現在も、経営及び政策コンサルティング分野においてその経験を活かした活動を継続されております。また、同氏
は、かかる経験に基づく、サステナビリティ経営についての先進的かつすぐれた見識も有されていることから、今後の当社グループの企業価値向上に必要な人材と判断し、社外取締役に選任しております。
同氏には、上記のような観点から、その専門性と見識に基づき、客観的な視点で独立性及び公平性をもって、企業経営に対する監視や助言等の職務を適切に遂行し取締役の業務執行の監視・監督の役割を果たしていただくこと、
特に、サステナビリティ経営に関する専門家として積極的に意見を述べ、判断を行っていただ
くことを期待しております。
なお、同氏が社外監査役を務められておりま
すRennovater㈱と当社グループ、取締役を務
められております㈱藤村総合研究所と当社グ
ループは、特段の取引関係はありませんので、一般株主と利益相反が生じるおそれはないと判断しております。

該当事項はありません。

あり

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

委員会の名称

全委員（名）

常勤委員（名）

社内取締役 社外取締役 社外有識者
委員長（議その他（名）
（名）
（名）
（名）
長）

指名委員会に相当する任意の委員会

経営諮問委員会

6

0

2

4

0

0

社外取
締役

報酬委員会に相当する任意の委員会

経営諮問委員会

6

0

2

4

0

0

社外取
締役

補足説明
【目的】
取締役会の監督機能を強化するとともに、経営の透明性・公平性を担保するため、独立社外取締役を委員長とし、独立社外取締役が過半数を占める「経営諮問委員会」を設置しております。
【任務】「経営諮問委員会」は、取締役会の諮問機関として、原則として年3回開催し、以下の議題について審議し、その結果を取締役会に答申することで、取締役会の審理や決議に寄与しております。
1．経営陣幹部の選解任
取締役候補者を含む経営陣幹部を選任又は解任する際の方針や基準について審議を行っております。また、その一連の手続きの方法に関する審議及び監督を行っております。
2．取締役の報酬
取締役の個人別の報酬等の決定方針と、その決定プロセスの妥当性について、経営の透明性・公平性等の観点から審議及び監督を行っております。
3．その他のコーポレート・ガバナンスに関する事項
上記のほか、当社のガバナンス体制の一層の向上を図るため、適宜、必要な議題を設定し、審議を行っております。具体的には、取締役会の運営に対する評価や、会社の機関設計、最高経営責任者(CEO)の後継者の計画などに関する検討を行っております。
【構成】（2023年6月28日時点）
委員は独立社外取締役4名及び社内取締役2名にて構成され、委員長（議長）には独立社外取締役が選任されております。なお、経営諮問委員
会における審議プロセスの透明性を高めるとともに、議論の活性化を目的として3名の役員（取締役1名及び独立社外監査役2名）がオブザーバーとして参加しております。また、委員会の開催頻度は原則として年3回であり、事務局は当社総務部に設置しております。

氏名
役職
委員 安藤宏基 代表取締役社長・CEO
委員 安藤徳隆 代表取締役副社長・COO
委員長 水野正人 社外取締役/独立役員
副委員長 中川有紀子 社外取締役/独立役員
委員 櫻庭英悦 社外取締役/独立役員
委員 小笠原由佳 社外取締役/独立役員
オブザーバー 横山之雄 取締役・CSO 兼 常務執行役員
オブザーバー 亀井温裕 社外監査役/独立役員
オブザーバー 道あゆみ 社外監査役/独立役員【活動状況】
2022年度（2022年4月〜2023年3月）は4回開催し、委員の出席率は以下のとおりとなっております。
氏名
出席率
委員 安藤宏基 4回/4回(100%)
委員 安藤徳隆 4回/4回(100%)
委員長 水野正人 4回/4回(100%)
副委員長 中川有紀子 4回/4回(100%)
委員 櫻庭英悦 4回/4回(100%)
委員 小笠原由佳 2回/2回(100%)※小笠原由佳氏の出席状況については、2022年6月28日の就任以後に開催された経営諮問委員会を対象としております。

【監査役関係】
監査役会の設置の有無

設置している

定款上の監査役の員数4名

監査役の人数3名

監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況
当社では、監査役及び会計監査人の監査に加えて、三様監査の一環として、代表取締役社長・ＣＥＯ直轄の内部監査部が内部監査業務に従事しており、三者は、監査の実効性の向上を図るため、原則として2か月に1回の会合をもち、監査の所見や関連情報について意見交換を行うと共にガバナンスの高度化や企業価値向上に向けた議論も行っております。

社外監査役の選任状況

選任している社外監査役の人数

2名

社外監査役のうち独立役員に指定され
ている人数

2名

会社との関係(1)

氏名

属性

亀井 温裕

他の会社の出身者

道 あゆみ

弁護士

a

b

c

d

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与
c
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d
上場会社の親会社の監査役
e
上場会社の兄弟会社の業務執行者

会社との関係(※)
e f g h i j

k

l

m

f
g
h
i
j
k
l
m

上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）
その他

会社との関係(2)

氏名

亀井 温裕

道 あゆみ

独立
役員

○

○

適合項目に関する補足説明

該当事項はありません。

亀井温裕氏は、㈱富士銀行（現 ㈱みずほ銀
行）、みずほ証券㈱等、金融業界で長く勤務された経験があること、また、みずほキャピタル
パートナーズ㈱（現 MCPパートナーズ㈱）の代
表取締役社長、コバルトインベストメント㈱の取締役、キョーリン製薬ホールディングス㈱（現杏林製薬㈱）の社外監査役を務められる等、会社経営にも精通されていることから、同氏の財務・会計の専門家としての知見及び経営者としての豊富な経験を当社グループの監査に反映することができると判断し、社外監査役に選任しております。
なお、当社グループと取引関係があるみずほ証券㈱は、同氏が退任されて13年以上経過していることから、一般株主と利益相反が生じる
おそれはないと判断しております。

該当事項はありません。

道あゆみ氏は、金融、メーカー、メディア、流通等の企業法務の他、損害賠償請求事件等民事事件、家事事件を多数手掛けてこられました。弁護士会では、東京弁護士会、日本弁護士連合会の両性の平等に関する委員会で委員長を歴任されるなど、人権擁護にも携わり、米国ロースクール（LL.M.）留学中もこうした分野を専攻されています。その後も弁護士会の複数の役職を務められ、国際分野、自治体、企業の法律支援等に関わるテーマを担当されています。役職在任時には組織のマネジメント（労務、人事、各種リスク管理等）を経験され、直近では、㈱SBI新生銀行の社外取締役を務められています。以上より、同氏の法務専門家としての豊富な経験を当社グループの監査に生かすことができると判断し、社外監査役に選任しております。
同氏には、直接企業経営に関与された経験はありませんが、弁護士として民事・商事等の法務に精通しており、上記の理由により社外監査役としての職務を適切に遂行できるものと判断しております。
なお、同氏が所属されております弁護士法人
早稲田大学リーガル・クリニックと当社グルー
プ、社外取締役を務められております㈱SBI新生銀行と当社グループは特段の取引がないことから、一般株主と利益相反が生じるおそれはないと判断しております。

【独立役員関係】
独立役員の人数

その他独立役員に関する事項
―――

選任の理由

6名

【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

業績連動報酬制度の導入

該当項目に関する補足説明
2022年6月28日開催の第74期定時株主総会において、当社の取締役及び執行役員並びに対象子会社の一部の取締役の中長期的な企業価値の向上、取締役の貢献意欲・士気の向上、株主との株式価値の共有を目的として、従前の株式報酬型ストック・オプションの報酬枠は廃止し、業績連動型株式報酬制度「株式給付信託（BBT（＝BoardBenefit Trust））」を導入することを決議しました。業績連動型株式報酬制度「株式給付信託（BBT（＝BoardBenefit Trust））」に関する詳細は、本報告書「II経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガ
バナンス体制の状況／１.機関構成・組織運営等に係る事項／【取締役報酬関係】／「報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」をご参照ください。
なお、2022年6月まで導入していた株式報酬型ストック・オプションにおいて、今後株式報酬型ストック・オプションとしての新株予約権の新規付与は行いません。但し、当該報酬枠の廃止の有無にかかわらず、2022年6月以前における職務執行の対価として取締役（社外取締役は除く。）、執
行役員及び従業員の一部並びに当社の子会社の取締役の一部に対し付与した株式報酬型ストック・オプションとしての新株予約権のうち未行使のものは、今後も存続いたします。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

一部のものだけ個別開示

該当項目に関する補足説明
有価証券報告書において、取締役、監査役及び社外役員の区分ごとに、報酬の種類別総額を記載しております。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容(1)役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を定めております。
取締役に対する報酬は、取締役の役位や役割の大きさ、また、全社業績や個人業績に応じて支給される「基本報酬」と、中長期的な企業価値の向上、取締役の貢献意欲・士気の向上、株主との株式価値の共有を目的とした「業績連動型株式報酬」の2点で構成されております。「基本報酬」
は、取締役の役位や役割に基づく固定部分と、会社業績及び個人成果の達成度に連動する業績等連動部分で構成されており、月例にて金銭で支給いたします。また、「業績連動型株式報酬」は3事業年度ごとに業績と連動させて給付数を算出した株式を退任又は死亡時に給付いたします。
なお、社外取締役の職務及び監査役の監査業務の性格に鑑み、社外取締役及び監査役については、報酬の業績連動性を排除し、「基本報酬」の固定部分のみ支給いたします。
当社は、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針として、報酬等の構成、役位や役割ごとの報酬水準、業績指標やその報酬等への反映方法等を定めた取締役報酬の設定基準を策定しております。取締役報酬の設定基準は、当社の中長期的な企業価値の向上、取締役の業績向
上への貢献意欲・士気の向上を図ることを目的としたものであり、その内容については、取締役会の諮問機関としての独立社外取締役が過半数を占める「経営諮問委員会」において審議され、その了解を得たうえで、取締役会決議により確定いたします。
当社は、取締役会決議をもって、代表取締役社長・CEO安藤宏基に取締役の個人別の報酬等の内容の一部の決定を委任いたします。委任する
権限内容は、株主総会の決議による役員報酬（基本報酬）の限度額の範囲内で、取締役報酬の設定基準に則って各取締役の基本報酬の内容を決定することであり、経営諮問委員会において審議・了承された取締役報酬の設定基準の内容に則り、権限を行使させることで本権限が適切に行使されることを確保しております。当社は、当社全体の事業や業績への貢献度という視点からの取締役個人の評価については、代表取締役に委任することが最適と判断しております。

報酬の水準については、同規模や同業界のベンチマーク対象企業群の統計水準を参考に、経営諮問委員会で水準の妥当性を検証のうえ、決定しております。新制度に基づく業績連動型株式報酬の報酬全体に占める構成比についても、同規模や同業界のベンチマーク対象企業群の動向を踏まえて設定しております。新制度の移行後における基本報酬と業績連動型株式報酬の比率については、基本報酬はおよそ80％〜87％、業績連動型株式報酬はおよそ13％〜20％の範囲で展開されるように設計しております。
「基本報酬」は、取締役の役位や役割に基づく固定部分と、会社業績及び個人成果の達成度に連動する業績等連動部分で構成されており、月例で支給いたします。業績等連動部分につきましては、当社の「連結業績指標」の実績及び「個人業績評価」の結果に応じ基準額に対してそれぞれ最大20％ずつ、合計で最大40％の範囲で変動する仕組みとしており、翌年度の「基本報酬」の業績等連動部分へと反映されます。
連結業績に連動する指標については、分かりやすさと短期的な収益の向上に資するという観点から、主に当社の全社業績のうち本業での稼ぐ力を示す「売上収益」と株主への最終責任を示す「親会社の所有者に帰属する当期利益」の計画達成度を用います。
個人業績評価につきましては、業務執行を通じた業績達成が会社業績の向上につながるという考えから、個人の責任や成果を明確にし、その計画達成度及び前期比を評価いたします。
「業績連動型株式報酬」は、当社の株式の価値と取締役の報酬を連動させることにより、株主の皆様と利害を共有することで、より一層の中長期的な企業価値の向上、取締役の業績向上への貢献意欲・士気の向上を図ることを目的としております。本株式報酬制度においては、役員株式給付規程に基づき、各取締役に対し、役位に応じて定められた仮ポイントを付与したうえで、毎事業年度を1年目とする各3事業年度の業績測定期間ごとに当該期間における業績評価指標の達成率等に応じて決定される業績係数に応じたポイント数の調整を経て、確定ポイントとして付与いたします。そして、当該取締役が退任又は死亡したときに、確定ポイント数に応じて、信託を通じて取得した当社株式を給付する制度です。ただし、役員株式給付規程に定める要件を満たす場合は一定割合について、当社株式の給付に代えて、当社株式の時価相当額の金銭を給付することがあります。
ポイントの算定方法及び業績係数の基準となる業績指標は以下のとおりです。
A.ポイント算定方法
・各業績測定期間に付与するポイント＝仮ポイントの3事業年度の累計×業績係数
・取締役としての任期の途中で対象者の役位に変更があった場合には、それぞれの役位に応じた仮ポイントの数を12で割りそれぞれの役位に在籍した月数を乗じた数の仮ポイントを付与いたします。
・対象者が取締役としての任期の途中で退任した場合は、在任期間に応じて按分した仮ポイントを付与いたします。
B.業績指標・連結業績に連動する指標については、中長期的な成長と株主の皆様との利益の共有の観点から、「既存事業コア営業利益成長率」、「相対TSR」等の指標のうち、経営諮問委員会が本株式報酬制度の趣旨から適切と判断し選択する複数の指標の3年平均等を使用いたします。2022年度からの3年間の業績測定期間は、既存事業コア営業利益成長率の3年平均及び3年間の相対TSRを評価基準とし、評価ウェイトはそれぞれ50％ずつ
といたします。
株主総会の決議による役員報酬（基本報酬）の限度額は、取締役（使用人兼務取締役の使用人給与相当額は含まない。）年額1,450百万円以内(うち社外取締役150百万円以内、2023年6月28日開催の第75期定時株主総会決議）、監査役年額100百万円以内(2023年6月28日開催の第75期
定時株主総会決議）であります。また、株主総会の決議による取締役（社外取締役は支給対象外）への業績連動型株式報酬制度の限度額は、原則として事業年度ごとに、当該事業年度を1年目とする業績測定期間に対応する株式取得資金として、1,860百万円（うち当社の取締役分として930百万円）であります（2022年6月28日開催の第74期定時株主総会決議）。
(2)2022年度における取締役報酬等の決定機関及び手順
当社は、取締役会において、代表取締役社長・CEO安藤宏基に対し、2022年度に係る各取締役の基本報酬の具体的内容の決定を委任する旨の決議をしております。委任した権限内容は、株主総会の決議による役員報酬（基本報酬）の限度額の範囲内で、取締役報酬の設定基準に則って各取締役の基本報酬の内容を決定することであり、当社全体の事業や業績への貢献度という視点からの取締役個人の評価については代表取締役に委任することが最適と判断しております。本権限が適切に行使されるよう、取締役報酬の設定基準の内容については、経営諮問委員会で審議することとし、代表取締役社長は、経営諮問委員会の了解を得た取締役報酬の設定基準に則って各取締役の基本報酬の内容を決定することとする旨を取締役会において決議しております。

【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】
当社は、社外役員が活動しやすい環境を整備することが、経営陣に対して客観的な立場から実効性の高い監督を行うために重要と考えております。
そのため、事前に議題となる資料を配付するとともに、必要に応じて取締役会の開催前に説明の機会を設けることで、当該案件への理解を促進
し、取締役会における議論の活性化を図っております。
また、新任の役員に対しては、当社の置かれる業界の動向や、当社グループの各事業の状況、今後の戦略等について、各分野の責任者による研修の機会を設け、当社事業への理解を深めております。さらに、役員向けの定期的な研修会やトレーニングの機会を随時提供することで、取締役会での審議の充実を図っております。加えて、独立社外取締役と監査役の会合「独立社外取締役・監査役連絡会」を適宜開催しており、独立社
外取締役と監査役との情報共有と円滑な連携を促進しております。
社外取締役については、専任のスタッフは配属していませんが、社外取締役の職務執行が円滑に行えるよう、取締役会事務局を務める総務部
スタッフ他関連部署の社員が、事前の資料配布や会議結果の送付等、取締役相互間の情報共有のための補助的業務を行っています。また、社外監査役については、専任の常勤監査役スタッフ数名により、社外監査役の業務が円滑に推進できるよう補助的業務を行っております。

【代表取締役社長等を退任した者の状況】
元代表取締役社長等である相談役・顧問等の氏名等
氏名
―

役職・地位
―

業務内容
―

勤務形態・条件(常勤・非常勤、報酬有無等)―

社長等退任日―――任期―

元代表取締役社長等である相談役・顧問等の合計人数

0名

その他の事項―――

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
当社の取締役は、9名（うち社外取締役6名）であり、定期的に開催される「定時取締役会」や、必要に応じて適宜開催される「臨時取締役会」への出席により、法令、定款、諸規程等において規定される取締役会決議事項の審議、決議に臨むほか、取締役の業務執行状況の報告等を受けて、他の取締役の業務執行状況の監視を行っております。また、「取締役会」のほか、定期的に開催される「経営会議」（取締役（社外取締役を除く）、役付執行役員及び常勤監査役で構成）においても、意思決定への参画、他の取締役の業務執行状況の監督等に努めております。
監査役は、3名（うち社外監査役は2名）であり、各監査役は、あらかじめ「監査役会」が定めた監査役監査基準に準拠し、当期の監査方針、監査
計画等に従い、「取締役会」等重要な会議に出席するほか、取締役、執行役員等から職務の執行状況を聴取し、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所の往査を行い、また「取締役会」が決議した内部統制システムの状況を監視及び検証する等の監査業務を行っております。
役員候補者の指名、報酬等の決定等については、経営諮問委員会において、その妥当性を審議・検証した後、取締役については「取締役会」において審議決定され、監査役については「監査役会」の同意を得、その報酬等については、「監査役会」に委ねられます。
当社は、2009年6月26日開催の第61期定時株主総会における株主の皆様よりいただいたご承認に基づき、監査法人トーマツ（2009年7月1日に有限責任監査法人トーマツに移行、商号変更）を会計監査人に選任して監査契約を締結し、会社法及び金融商品取引法に基づく監査を委嘱しております。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社では、独立・公正な立場から当社の業務執行を監視する社外取締役、社外監査役の選任と、迅速な業務執行体制の構築のための執行役
員制度を導入し、経営の透明性を確保しており、委員会設置会社・監査等委員会設置会社ではなく、監査役会設置会社を採用しております。
なお、ガバナンス強化の観点から、2016年6月28日開催の第68期定時株主総会における決議に基づき、社内取締役を6名減員して3名とし、また、2022年6月28日開催の第74期定時株主総会における決議に基づき社外取締役をさらに1名増員し6名といたしました。過半数を社外取締役とすることで、さらに経営の監督機能の強化及び意思決定の迅速化を進めております。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
株主総会招集通知の早期発送

株主の皆様に、招集通知の内容を十分にご検討していただく時間を確保するために、2007年6月開催の第59期「定時株主総会」から、3週間前に招集通知を発送しております。

集中日を回避した株主総会の設定

2023年6月の定時株主総会は、6月28日に開催しております。

電磁的方法による議決権の行使

2006年6月開催の第58期「定時株主総会」から、電磁的方法による議決権行使の方法を採用しております。

議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み

当社は、2007年6月から、株式会社ＩＣＪが運営する機関投資家向け議決権電子行使プ
ラットフォームに参加しております。

招集通知（要約）の英文での提供

2007年6月開催の総会以降、毎年招集通知の英訳版（抄訳）を作成してまいりましたが、2016年6月開催の総会より招集通知の全文英訳版を作成のうえ、会社ＨＰ、ICJのプラット
フォーム等に掲載して、提供しております。

その他

株主に招集通知を発送する１週間前に、当社ウェブサイトにその内容を掲載しております。また、英文招集通知についてもウェブサイトほか、東証の要請に基づき、ＴＤｎｅｔに掲載して、閲覧に供しております。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

代表者
自身に
よる説
明の有
無

ディスクロージャーポリシーの作成・公表

情報開示のあり方に関するポリシーを、以下の当社の公式サイトに掲載しております。
https://www.nissin.com/jp/ir/policy/

個人投資家向けに定期的説明会を開催

当社は定期的に個人投資家向け会社説明会を開催しております。2022年12月には、オンラインでの会社説明会を個人株主・個人投資家の方々を対象に開催しております。会社説明会においては、代表取締役社長・CEOによるビデオ
メッセージを実施しております。

ありアナリスト・機関投資家向けに定期的説
明会を開催

年2回、期末決算発表日及び第2四半期決算発表日に、東京本社にて代表取締役社長・ＣＥＯ、代表取締役副社長・COO、取締役・CSO 兼 常務執行役員、執行役員・ＣＦＯを説明者とした決算説明会を開催しております。また、各決算
発表日当日に執行役員・ＣＦＯを説明者とするアナリスト・機関投資家向け決算報告会をオンラインで開催しております。そのほか、IR室が窓口となり、アナリ
スト・機関投資家との面談、スモールミーティングなどを適宜実施し、対話の充実に向けた機会を設けております。

あり

海外投資家向けに定期的説明会を開催

欧州、米国及びアジア等の投資家に向けて、定期的に対話の機会を設けています。例えば、海外投資家向けのIRカンファレンスやロードショーに積極的に参加し、広く海外投資家と面談を実施しております。

なし

IR資料のホームページ掲載

株主総会招集通知、同添付報告書類、決算短信、決算説明会資料、有価証券報告書、各四半期報告書、VALUE REPORT (統合報告)、VALUE CREATION
BOOK、サステナビリティ報告書、コーポレート・ガバナンス報告書、各種プレスリリース等を掲載しております。

IRに関する部署（担当者）の設置

ＩＲは、ＩＲ室が担当しております。（ＴＥＬ 03-3205-5027）

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明
社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定「日清食品グループ倫理規程」において規定し、役員・従業員全員に「日清食品グループ倫理規程」の遵守を義務付けております。

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

当社グループは、常に新しい食の文化を創造し続ける「EARTH FOOD CREATOR（食文化創造集団）」として、環境や社会に関する課題を解決しながら持続的な成長を目指す旨を経営ビジョンとして掲げています。インスタントラーメンのパイオニア企業として、人々に安全でおいしい食を提供することはもちろん、環境・社会課題を解決する製品の開発を推進していくことが当社グループの使命です。代表取締役社長・CEOを委員長とする「サステナビ
リティ委員会」を設け、持続可能な社会の実現と企業価値の向上に努めております。また2
021年度より、外部有識者を中心に構成された「サステナビリティ・アドバイザリーボード」を設置し、取締役会及びサステナビリティ委員会の諮問機関と位置づけ、専門家の知見や国際動向を経営に活かしております。ビジョンの実現と持続的成長に向けて取り組む、中長期的な成長戦略テーマの一つが、当社グループ独自の環境に関する中長期戦略「EARTH
FOOD CHALLENGE 2030」です。地球環境や社会に関する世界的な課題の解決を成長の機会として捉え、主に、「有限資源」と「気候変動」の2つの問題に取り組みます。資源をめぐる問題では「地球に優しい調達」「地球資源の節約」「ごみの無い地球」を目指し、それぞれの目標値を設定し、環境負荷の 少ない調達や廃棄物の削減など、有限資源の有効活用に取り組んでおります。 気候変動問題では「グリーンな電力」「グリーンな食材」「グリーンな包材」の活用を通して、CO2排出量削減を目指します。再生可能エネルギーの調達や、容器・包材や食材に使う 原料を環境負荷の少ないものに切り替えることなどに取り組んでおります。これらのESGへの取り組みが評価され、世界的なESG投資の株価指数「Dow Jones Sustainability Indices」における「World Index (DJSI World)」の構成銘柄に3年連続（2020年-2022年）で選定されています。また、「Asia/Pacific index」の構成銘柄には5年連続（2018年-2022 年）で選定されております。当社の取り組みの詳細については、当社ウェブサイト
に掲載しておりますので、以下のＵＲＬをご参照ください。
https://www.nissin.com/jp/sustainability/（健康経営に関する取り組み状況）
当社は創業者精神の一つである「美健賢食 (びけんけんしょく)」(美しく健康な体は賢い食
生活から)に基づき、全社員が心身の健康を保持・増進し、能力を最大限に発揮して業務にあたることを経営における最重要課題の一つに位置付けています。2018年には「日清食品グループ健康経営宣言」を策定し、健康経営を戦略的に推進しております。
具体的には、生活習慣病の早期発見、早期治療のため、健康診断は法定健診を上回る
検査項目数で実施しています。また、産業医や看護師と連携してプレゼンティーイズム (疾病就業) 調査やエンゲージメント調査を定期的に実施することで、社員の就業時における心身の調子と仕事のパフォーマンスレベルを定量的に把握し、社員一人ひとりが能力を十分に発揮できるよう対策を講じています。さらには、社内医療専門職や産業医による保健指導の強化、健康相談窓口など産業保健体制の拡充を図ったほか、2022年4月には日清
食品にWell-being推進室を設立し、社員の「成長実感」「ココロの健康」「カラダの健康」を実現するための環境を整備しています。
このような取り組みが評価され、「健康経営優良法人2023」の大規模法人部門（ホワイト500)において、特に優良な健康経営を実践している企業として5年連続（2019年-2023年）で認定されました。

その他（女性の活躍推進）
当社は"ダイバーシティ・エクイティ&インクルージョンの推進"を経営戦略における重要施策の一つと 考えており、朝礼等の様々な機会で CEOから社員へその重要性を説明しております。その実現の第一歩として "女性の活躍推進"に特に注力しており、多面的な取り組みを行っています。全役員が女性活躍目標（女性管理職比率・女性総合職比率）を設定しており、年度でモニタリングし、毎年行われるCEOとの面談で進捗を議論しています。また、全役員がスポンサーとなり、女性管理職・管理職候補者の育成・登用にコミットする“スポンサープログラム”を実施しています。管理職層に向けては、多様なバックグラウンドを持つ
人材が属性に捉われず能力発揮できるようになるために必要な考え方を学ぶ“ダイバーシ
ティマネジメント研修”を実施しています。女性社員に向けては、管理職候補者のリーダー
シップ開発のための“カタリスト研修”、若手社員対象のキャリア研修を行い、自分らしく活躍するための支援を行っています。風土醸成のための取り組みとしては、有志の横断組織である“ダイバーシティ委員会”において、女性社員同士のネットワーク形成支援、女性先輩社員によるキャリア講演や1on1、スキルアップ支援など、様々な活動を行っております。
育児との両立支援としては、2015年から「働き方改革の推進」と「仕事と家庭の両立支援」に取り組んでおり、柔軟な勤務形態・勤務時間を可能とするテレワーク制度やコアタイムなしのフレックスタイム制度を導入したほか、育児休業中の社員を対象に、復職後の働き方
やキャリア形成について 学ぶ機会を提供するなど、さまざまな施策を実施しております。こ
うした多面的な女性活躍推進施策及び社員の子育てをサポートする取り組みが評価され、東京労働局より「プラチナくるみん」認定を、「なでしこ銘柄」において 「準なでしこ」に2年連続（2019年、2020年）で選定されました。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況（１）業務運営の基本方針
日清食品ホールディングス株式会社（以下「当社」という。）及び当社の子会社（以下「当社及び当社の子会社」を「日清食品グループ」という。）の役員及び従業員は、「日清食品グループ倫理規程」及び「日清食品グループコンプライアンス規程」のもとに、企業の社会的責任を深く自覚し、日常の業務遂行において、関係法令を遵守し、社会倫理に適合した行動を実践するよう努めることとする。
（基本理念）①私たちの仕事の目的は、顧客満足を第一とし、人々の生活に喜びをもたらす製品及びサービスを提供することである。
②私たちは、企業の社会的責任を自覚し、法令及び公正な商慣習に則り、かつ透明な企業活動を推進するように努める。
③私たちは、企業市民としての自覚を持ち、高潔な倫理観を養い、社会的良識に従い行動する。
（行動規範）①消費者、従業員、取引先、株主等すべての利害関係者と公平・公正で透明な関係を維持する。
②国際的に認められた人権の保護基準を支持するとともに、すべての人の基本的人権を尊重し、個人の尊厳を傷つける行為は行わない。
③国籍・民族・宗教・性別・年齢・社会的身分・障害の有無等により、人を差別しない。
④地位や職権、性別などを背景としたハラスメントを行ってはならない。
⑤人々の健康と安全を優先した製品及びサービスの創造開発に努める。
⑥製品及びサービスは消費者の身体・財産を傷つけるものであってはならず、その品質に起因する問題には、誠実・迅速に対応して解決を図る。
⑦業務上において営利を追求するあまり、社会的良識とかけ離れた判断・行動をとってはならない。
⑧市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力・団体とは、一切の関係を遮断する。
⑨個人の利害と会社の利害が対立することがないよう行動する。
⑩企業情報の開示に努め、インサイダー取引となる行為、未公表の情報を利用した第三者への利益提供・便宜供与は行わない。
⑪企業秘密に属する情報は、厳重に管理し、在職中及び退職後を問わず、社外へ開示・漏洩してはならない。
⑫知的財産権の維持・確保に努め、同時に他者の知的財産権を尊重する。
⑬公正な自由競争を維持し、不公正な競争行為は行わない。
⑭取引上の優越的立場を利用した強要、事業上の便宜の獲得又は維持を目的とした贈収賄等、あらゆる形態の腐敗の防止に取り組む。
⑮事業活動が地球環境に悪い影響を及ぼさないよう最大限の注意を払う。
⑯地域社会と密接な連携・協調を図り、積極的な地域貢献に取り組む。
⑰寄付及び献金を行う場合は、法令に則り、社内規程に従って行わなければならない。
⑱ここに記されない問題が発生した場合には、すべてこの規程の基本理念に従って判断・行動しなければならない。
⑲本条の行動規範を遵守するとともに、当該行動規範から逸脱する行為を発見した場合は、別途定める内部通報制度に則り速やかに通報しなけ
ればならない。

（２）取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制/財務報告の信頼性を確保するための体制①法令、「定款」等の遵守を目的として、「日清食品グループ倫理規程」及び「日清食品グループコンプライアンス規程」を定め、日清食品グループの役員・従業員に周知する。
②取締役を委員長とする「コンプライアンス委員会」を設置し、役員及び従業員が法令、「定款」、諸規程等を遵守するように努める。また、法務部
内に「コンプライアンスグループ」を設け、対応を強化する。
③法令、「定款」、諸規程等に違反する危険性を回避するために、日清食品グループの各部署は、業務遂行にあたり必要に応じて弁護士等外部の専門家に相談する。
④代表取締役社長・ＣＥＯ直轄の内部監査部は、日清食品グループの主要な事業所を定期的に監査し、法令、「定款」、諸規程等が遵守されていることを確認する。
⑤当社は、法令、「定款」、諸規程等に違反する行為が行われ、又は行われようとしている場合の報告体制として、「日清食品グループ内部通報規程」を制定し、役員及び従業員に周知徹底を図る。日清食品グループは、当該通報を行った者に対して、当該通報を行ったことを理由として、解雇
その他のいかなる不利益な取扱いをも行わない。
⑥監査役は、「監査役会規程」、「監査役監査基準」等に基づき取締役の職務執行の適正性を監査する体制をとる。
⑦適正な人員を配置して、財務報告の信頼性を確保するための内部統制システムの構築及び運用を整備・推進する。
（３）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
当社は、株主総会議事録、取締役会議事録等の法定文書の他、決裁書等取締役の職務の執行に係る重要な情報を文書又は電磁的媒体に記録し、法令及び「文書管理規程」に基づき適切に保存及び管理を行い、必要に応じて保存・管理の状況の検証、取締役・監査役からの閲覧要請への対応、規程の適宜の見直し等を行う。
（４）損失の危険の管理に関する規程その他の体制①当社は、代表取締役副社長・ＣＯＯを委員長とする「総合リスク対策委員会」を設置し、日清食品グループに係る種々のリスクの予防・発見・管理及び対応を行う。
②日清食品グループは、常に食品の安全・安心を確保することが最も重要な課題であるとの認識のもと、「食品安全監査基準」を制定し、グローバ
ル食品安全研究所が主体となって、原材料から製品に至るまで、その安全性を調査、検証する体制を構築する。
③日清食品グループは、「日清食品グループリスク管理規程」に基づき、商品事故、ＢＣＰ（事業継続計画）、コンプライアンス、情報セキュリティをグループの重点リスクと位置付け、委員会を設置し対応を行う。
④当社は、環境リスクに対応する組織を「サステナビリティ委員会」のもとに設置する。環境面等における重大事故が発生したときは、マニュアルに従って直ちに対応し、事態の収拾、解決にあたる。また、必要に応じて「産業廃棄物処理マニュアル」等各種マニュアルを見直し、定期的に運用状況の確認を行う。
（５）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制/使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制①当社は、取締役及び監査役で構成する「定時取締役会」を定期的に、「臨時取締役会」を必要に応じて適宜開催し、法令、「定款」及び「取締役会規程」に従い、重要事項について審議・決定を行い、また取締役の業務執行状況の報告を受け、その監督等を行う。
②当社は、経営効率の向上を図るため、取締役（社外取締役を除く。）、役付執行役員及び常勤監査役で構成する「経営会議」を原則として毎月2回開催して、「取締役会」で決議される事項の審議等を行い、また「決裁規程」により「取締役会」から権限委譲を受けた事項について、審議・決定し、業務を執行する。
③当社は、「グループ会社戦略プレゼン」を毎年開催し、主要子会社各社長及び海外の各地域総代表に戦略（商品、財務、人材等）の報告、提案と確認を行わせ、子会社の業務執行状況を監督する。
④当社は、チーフオフィサーで構成する「チーフオフィサー戦略プレゼン（Chief Officer Strategy Presentation）」を原則として毎年開催し、各チーフ
オフィサーから戦略の提案を行い、プラットフォームの業務執行状況を監督する。
⑤当社は、「取締役会」及び「経営会議」の事前審議機関として、各プラットフォームから招集されたメンバーで構成する「投融資委員会」を原則として毎月1回開催し、重要投融資案件等の事前審査・検討を行う。
⑥当社は、「取締役会」及び「経営会議」の事前審議機関として、チーフオフィサー等で構成する「人事委員会」を原則として毎月1回開催し、グループ人事戦略の検討を行う。
⑦当社は、「取締役会」の諮問機関として独立社外取締役が過半数を占める「経営諮問委員会」を原則として年3回開催し、指名、報酬、ガバナン
スの透明性・公平性を担保する。
⑧当社は、「取締役会」の諮問機関として、「サステナビリティ委員会」及び「サステナビリティ・アドバイザリーボード」を随時開催し、環境・社会課題の解決に向けた企業活動に取り組むことで持続可能な社会づくりに貢献しつつ、持続的な成長・中長期的な企業価値向上を実現することを図る。
⑨当社は、独立社外取締役と監査役で構成する「独立社外取締役・監査役連絡会」を随時開催し、監査役と社外取締役が経営上の優先課題についての認識の共有を図る。
⑩当社は、取締役及び従業員の適正かつ効率的な職務の執行を確保するため、「職務権限規程」、「業務分掌規程」等の諸規程を整備し、各役職者の権限及び責任の明確化を図る。
⑪取締役については、その経営責任を明確にし、経営環境の変化に迅速に対応できるように、任期を１年とする。
（６）当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制①「日清食品グループ倫理規程」及び「日清食品グループコンプライアンス規程」を、日清食品グループにおける業務運営の倫理上及び業務上の指針とする。
②日清食品グループの事業遂行内容については、当社担当部門が窓口となり定期的に報告を受け、また重要案件については、「決裁規程」に基
づき社内の決裁権限者の承認を、又は子会社で、その権限を越える場合は当社「取締役会」等の承認を得ることとする。
③監査役及び内部監査部は、日清食品グループの運営が法令、「定款」、諸規程等を遵守しているかを確認するために、定期的に往査も含めた監査を行う。
（７）監査役がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合における当該従業員に関する事項
当社は、「監査役会」に直属する監査役室を設置し、監査役の職務を補助すべき者として、専任の従業員を数名配置しており、十分である旨「監査役会」から意見表明を受けている。
（８）監査役の職務を補助すべき従業員の取締役からの独立性及びこれに対する指示の実効性確保に関する事項①監査役の職務を補助すべき従業員の選任・異動等の人事に関する事項については、事前に常勤監査役の同意を得ることとし、その人事考課は常勤監査役が行う。
②監査役による指示の実効性確保のため、監査役の職務を補助すべき従業員は、当社の業務執行に係る役職を兼務せず、監査役の指揮命令下で職務を遂行する。

（９）取締役及び従業員が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制①日清食品グループの取締役は、日清食品グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは、直ちに当該事実を当社「監査役会」に報告する。
②日清食品グループの取締役及び従業員は、法令が定める事項の他、日清食品グループの財務及び事業に重大な影響を及ぼすおそれのある事実、決定の内容等を直ちに当社監査役に報告する。
③日清食品グループは、前二項の報告をした者について当該報告をしたことを理由としていかなる不利な取扱いもしない。
④取締役、執行役員及び従業員は、監査役又は「監査役会」が監査の実施のために弁護士、公認会計士その他の社外の専門家に対して助言を求める又は調査、鑑定その他の事務を委託する等所要の費用を請求するときは、当該請求にかかる費用が監査役の職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、これを拒むことができない。
（１０）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制①原則として「取締役会」前日又はその当日に全監査役が出席して「定時監査役会」を、更に必要に応じて「臨時監査役会」を開催し、監査所見、監査上の重要課題等について監査役相互で意見を交換する。その結果を「取締役会」において監査役会報告として定期的に報告する。
②取締役又は従業員は、月次の業績、財務の状況等に関して、「取締役会」、「経営会議」等で定期的に報告を行い、各種議事録、決裁書その他業務の執行に関する重要な文書等については、常勤監査役への回付及び閲覧を要する。また、監査役から要請があるときは、十分に説明する。
③監査役は、内部監査部及び会計監査人と常時連携を取っているが、原則として2カ月に1回、定例会合を開催し情報交換を行う等、監査役の監査が実効的に行われる体制とする。
（１１）反社会的勢力の排除に向けた基本的な考え方及び反社会的勢力排除に向けた整備状況
日清食品グループは、企業活動を行う上で、「市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力・団体とは、一切の関係を遮断する」ことを基本方針とし、「日清食品グループ倫理規程」の行動規範の中で同方針を明文化し、これを周知徹底する。
当社は、総務部を反社会的勢力対応統括部門とし、総務部が中心となり、平素から行政機関や外部専門組織等から情報収集を行い、不測の事
態には速やかに連携して対応できる体制を整える。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
反社会的勢力の排除に向けた基本的な考え方及び反社会的勢力排除に向けた整備状況
当社は、従来から企業活動を行う上で、「市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力・団体とは、一切の関係を遮断する」ことを基本方針とし、2002年6月制定の「日清食品グループ倫理規程」の行動規範の中で同方針を明文化している。
社内では、反社会的勢力対応統括部門である総務部が中心となり、平素から、行政機関や外部専門組織等から情報収集を行い、不測の事態には速やかに連携して対応できる体制を整えている。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明―――

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項（１）監査役が法令に定める員数を欠く場合に備え、あらかじめ補欠監査役（社外）1名を選任し、監査体制の中断を防ぐ措置を2006年6月開催の定時株主総会において構築し、以後2年ごとに当該補欠監査役を再任し、2023年6月28日の第75期定時株主総会においても改めて再任いたしま
した。
（２）2008年3月、内部統制システム構築の一環として、「日清食品倫理規程」を「日清食品グループ倫理規程」に、また、「日清食品内部通報規程」
を「日清食品グループ内部通報規程」に改定し、同時に「日清食品グループコンプライアンス規程」、「日清食品グループインサイダー取引管理規程」を制定し、コンプライアンス体制を強化いたしました。
（３）2016年6月に社外取締役1名（独立役員）を追加選任し、社外取締役5名の体制といたしましたが、2022年6月に社外取締役1名（独立役員）をさらに追加選任し、社外取締役6名の体制を構築しております。

株主総会
選･解任
選
•
監査役会(監査役) 解
任

選･解任
諮問･答申

経営諮問委員会
重要な業務執行
の決定委任

内
部
統
制
シ
ス
テ
ム

経営会議
付議・報告
事前審議

人
事
委
員
会

選定

取締役会
（取締役）

報告

代表取締役
報告･ 指示報告･ 指示報告･指示

総合リスク対策委員会
投
融
資
委
員
会

監査

報
告
･

報告･指示
商品事故対策委員会
BCP委員会
コンプライアンス委員会
情報セキュリティ委員会

指
示

諮問･提言

内部監査部

サステナビリティ･
アドバイザリーボード

諮問･提言

サステナビリティ
委員会

各事業部門（国内外関連会社含む）

指
示

監
査

連携
連携

監査･
報告

連携

弁
護
士
•
監査
税
理
士
•
助言･指導 そ
の
他
専
門
家

会計監査人

【会社情報の適時開示にかかる社内体制の模式図】

適時開示実施代表取締役社長・ＣＥＯ

取締役会

当社情報管理統括責任者

開示要否協議
総務部
法務部
財務経理部

当社担当部門・情報管理責任者

子会社担当部門・子会社情報管理統括責任者・子会社情報管理責任者

適時開示情報
決定事実

決算情報

発生事実