株式会社富士テクノホールディングス

定款

２０２１年１０月１日

定款作成

株式会社富士テクノホールディングス

第１章

総定款

則

（商号）
第１条

当会社は株式会社富士テクノホールディングスと称し、英文では FT Holdings Co., Inc.と表記する。

（目的）
第２条

当会社は、持株会社として、次の各号に掲げる事業その他各種事業を行う会社（外国会社を含む。
）の株式または持分を保有することにより、当該会社等の事業活動の支配、経営管理およびこれに付帯関連する一切の業務を行うことを目的とする。
（１）機械設計、製造機械装置の設計、製作、販売、保守点検（２）金型の設計、製作、販売（３）新規事業・技術・商品に関する研究開発業務（４）情報処理サービス事業（５）労働者派遣事業（６）就職斡旋業務ならびに就職情報の収集、提供に関する事業（７）コンピューター関連商品の販売（８）音響、映像関連商品の設計、製作、販売、保守点検（９）工業材料関連商品の販売（１０）事務用機器、家庭用電気機器、日用品雑貨類の卸小売の事業（１１）商品機能説明用模型の制作および販売（１２）人材の職業適性能力の開発のための教育事業（１３）上記各号に附帯する一切の事業

２

当会社は、前項各号およびこれに付帯または関連する一切の事業を営むことができる。

（本店の所在地）
第３条

当会社は、本店を神奈川県厚木市に置く。

（機関）
第４条

当会社は、株主総会および取締役のほか、次の機関を置く。
（１）取締役会（２）監査役

（公告の方法）
第５条

当会社の公告は、電子公告により行う。

２

やむを得ない事由により、電子公告によることができない場合は、日本経済新聞に掲載する方法により行う。

第２章

株式

（発行可能株式総数）
第６条

当会社の発行可能株式総数は、３，２３０，４００株とする。

（自己株式の取得）
第７条

当会社は、取締役会決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる。

（単元株式数）第８条

当会社の１単元の株式数は、１００株とする（単元未満株主の権利制限）
第９条

当会社の単元未満株主は、以下に掲げる権利以外の権利を行使することができない。
（１）会社法第１８９条第２項各号に掲げる権利（２）会社法第１６６条第１項の規定による請求をする権利（３）募集株式または募集新株予約権の割当てを受ける権利（株主名簿管理人）
第１０条

当会社は、株主名簿管理人を置く。

２

株主名簿管理人およびその事務取扱場所は、取締役会の決議によって選定する。

３

当会社の株主名簿および新株予約権原簿は、株主名簿管理人の事務取扱場所に備え置、株主名簿および新株予約権原簿への記載または記録、その他株式ならびに新株予約権に関する事務は株主名簿管理人に取扱わさせ、当会社においては取扱わない。

（株式取扱規則）第１１条

株主名簿および新株予約権原簿への記載または記録、その他株式または新株予約権に関する取扱いおよび手数料、株主の権利行使に際しての手続等については、法令または本定款に定めるもののほか、取締役会において定める株式取扱規則による。

第３章

株主総会

（招集）
第１２条

当会社の定時株主総会は、毎事業年度終了後３ヶ月以内に招集し、臨時株主総会は、その必要がある場合に随時これを招集する。

（定時株主総会の基準日）
第１３条

当会社の定時株主総会の議決権の基準日は、毎年３月末日とする。

（招集権者および議長）
第１４条

株主総会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって、取締役会長または取締役社長が招集し議長となる。取締役会長または取締役社長に事故があるときは、あらかじめ取締役会において定めた順序により、他の取締役がこれを招集し議長となる。

（株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供）
第１５条 当会社は、株主総会の招集に関し、株主総会参考書類、事業報告、計算書類および連結計算書類に記載または表示すべき事項に係る情報を、法令に定めるところに従いインターネットを利用する方法で開示することにより、株主に対して提供したものとみなすことができる。

（決議の方法）第１６条 株主総会の決議は、法令または定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う。
２

会社法第３０９条第２項に定める決議は、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う。

（議決権の代理行使）
第１７条

株主は、当会社の議決権を有する他の株主１名に委任して、その議決権を行使することができる。この場合には、代理権を証する書面を株主総会ごとに会社に提出するものとする。

（株主総会議事録）
第１８条

株主総会における議事の経過の要領およびその結果ならびにその他法令に定める事項は、議事録に記載または記録する。

第４章

取締役および代表取締役（取締役の員数）
第１９条

当会社の取締役は３名以上１０名以内とする。

（取締役の選任）第２０条
２

取締役は、株主総会の決議によって選任する。
取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。

３

取締役の選任については、累積投票によらないものとする。

（取締役の任期）
第２１条

取締役の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結のときまでとする。

（取締役会の招集権者および議長）
第２２条

取締役会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役社長が招集し、議長となる。取締役
社長に事故があるときは、あらかじめ取締役会で定めた順序に従い、他の取締役が招集し、議長となる。

（取締役会の招集通知）
第２３条

取締役会を招集するときは、会日から３日前までに各取締役および監査役に対して、これを発する。ただし、取締役および監査役全員の同意があるときは、招集の手続を経ないでこれを招集することができる。

（代表取締役および役付取締役）
第２４条

当会社は、取締役会の決議によって、代表取締役を選定する。

２

代表取締役は、会社を代表し、会社の業務を執行する。

３

取締役会は、その決議によって、取締役社長１名を選定し、取締役会長、取締役副社長、専務取締役および常務取締役各若干名を選定することができる。

（業務執行）
第２５条

取締役社長は当会社の業務を統括し、取締役会長、取締役副社長および専務取締役は取締役社長を補佐してその業務を執行し、常務取締役は取締役社長を補佐してその業務を分掌する。

２

取締役社長に事故があるときは、あらかじめ取締役会の定める順序に従い、他の取締役が取締役社長の職務を代行する。

（取締役会決議の省略）
第２６条

当会社は、取締役の全員が取締役会の決議事項について書面または電磁的記録により同意したときは、当該決議事項を可決する旨の取締役会の決議があったものとみなす。ただし、監査役が異議を述べたときはこの限りではない。

（取締役会議事録）
第２７条

取締役会における議事の経過の要領およびその結果ならびにその他法令に定める事項は、議事録に記載または記録し、出席した取締役および監査役がこれに記名押印または電子署名する。

（取締役会規程）
第２８条

取締役会に関する事項は、法令または定款に定めるもののほか、取締役会において定める取締役会規程による。

（取締役の報酬等）
第２９条

取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益（以下「報酬等」という。
）は、株主総会の決議によって定める。

（取締役の責任免除）
第３０条

当会社は、取締役会の決議によって、取締役（取締役であった者を含む。
）の会社法第４２３条
第１項の賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる。

２

当会社は取締役（業務執行取締役等であるものを除く。
）との間で、会社法第４２３条第１項の賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額とする。

第５章

監査役

（監査役の員数）第３１条

当会社の監査役は、４名以内とする。

（監査役の選任）第３２条
２

監査役は、株主総会の決議によって選任する。
監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。

（監査役の任期）第３３条

監査役の任期は、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。

２

補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了する時までとする。

（監査役の報酬等）
第３４条

監査役の報酬等は、株主総会の決議によって定める。

（監査役の責任免除）
第３５条

当会社は、取締役会の決議によって、監査役（監査役であった者を含む。
）の会社法第４２３条
第１項の賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる。

２

当会社は監査役との間で、会社法第４２３条第１項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額とする。

第６章

計算

（事業年度）
第３６条

当会社の事業年度は、毎年４月１日から翌年３月３１日までとする。

（剰余金の配当）第３７条

当会社は、株主総会の決議によって、毎年３月３１日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、金銭による剰余金の配当（以下「期末配当金」という。
）を行う。

（中間配当）
第３８条

当会社は、取締役会の決議によって、毎年９月３０日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、会社法第４５４条第５項に定める剰余金の配当（以下「中間配当」という。
）をすることができる（期末配当金等の除斥期間）第３９条

期末配当金および中間配当金が、支払開始の日から満３年を経過しても受領されないときは、当会社はその支払いの義務を免れるものとする。

２

未払の期末配当金および中間配当金には利息をつけない。

附則（最初の事業年度）
第４０条

当会社の最初の事業年度は、第３６条の規定にかかわらず、当会社の設立の日から２０２２年３月３１日までとする。

（設立時取締役、設立時監査役および設立時代表取締役）
第４１条

当会社の設立時取締役、設立時監査役および設立時代表取締役は、次のとおりとする。
設立時取締役

髙井男

同

岩澤隆則

同

上原祐子

設立時監査役髙橋雅彦

設立時代表取締役

神奈川県伊勢原市高森六丁目１５番１号
髙井男（最初の取締役の報酬等）
第４２条

第２９条の規定にかかわらず、当会社の設立の日から最初の定時株主総会終結の時までの取締役の報酬等の総額は、３，０００万円以内とする。

（最初の監査役の報酬等）
第４３条

第３４条の規定にかかわらず、当会社の設立の日から最初の定時株主総会終結の時までの監査役の報酬等の総額は、３００万円以内とする。

（附則の削除）第４４条

本附則は、当会社の最初の定時株主総会終結の時をもって削除されるものとする。

神奈川県厚木市中町四丁目１０番８号株式会社富士テクノソリューションズを株式移転完全子会社として、当会社を設立するにつき、この定款を作成する。

以下、余白。