コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCETOSHIBA MACHINE CO., LTD.

最終更新日：2013年7月31日

東芝機械株式会社代表取締役社長 飯村 幸生
問合せ先：総務部長 高木 愼司
証券コード：6104

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社は、人間尊重を基本として、豊かな価値の創造により産業の基盤づくりに寄与し、世界の人々の生活・文化の向上に貢献することをグループ経営理念としております。そして当社が実際に事業活動を展開していくにあたって、法令を遵守し社会規範・企業倫理に従って行動するという観点から、経営理念を具体化した「東芝機械グループ行動基準」を定めております。
このような経営理念・行動基準のもと、当社は「内部統制基本方針」に基づき適切な内部統制システムを整備し、執行役員制度の運用により経営と執行の分離、経営責任の明確化、経営意思決定および業務執行の効率化・迅速化を実現することで、透明性の高いコーポレート・ガバナンス体制の構築をしております。また、当社は、監査役が会計監査人および内部監査部門と連携して、経営を監視する機能を整えております。

２．資本構成外国人株式保有比率

20%以上30%未満【大株主の状況】
氏名又は名称
株式会社東芝日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）
ザ チェース マンハッタン バンク エヌエイ ロンドン エス エル オムニバス アカウント
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口９）
ジユニパー
株式会社静岡銀行
東芝機械取引先持株会
株式会社三井住友銀行
トヨタ自動車株式会社

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無

なし

補足説明
―――

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 第一部

決算期

3月

業種

機械

直前事業年度末における（連結）従業員数

1000人以上直前事業年度における（連結）売上高1000億円以上1兆円未満

直前事業年度末における連結子会社数10社以上50社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情―――

所有株式数（株）
33,545,267
6,960,000
6,154,0005,580,000
4,676,000
3,632,000
2,980,400
2,772,000
2,682,350
2,420,000

割合（％）
20.10
4.17
3.68
3.67
2.80
2.17
1.78
1.66
1.60
1.45

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査役設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

15 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

社長

取締役の人数

10 名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

2名

社外取締役のうち独立役員に指定されている人数

2名

会社との関係(1)
氏名

属性

abc

会社との関係(※１)
de
fg

hi

秋山 かん（『寛』に点）
他の会社の出身者○
小倉 良弘
他の会社の出身者○○※１ 会社との関係についての選択項目a
親会社出身であるb
他の関係会社出身である
c
当該会社の大株主である
d
他の会社の社外取締役又は社外監査役を兼任しているe
他の会社の業務執行取締役、執行役等であるf
当該会社又は当該会社の特定関係事業者の業務執行取締役、執行役等の配偶者、三親等以内の親族その他これに準ずる者であるg
当該会社の親会社又は当該親会社の子会社から役員としての報酬等その他の財産上の利益を受けているh本人と当該会社との間で責任限定契約を締結しているi
その他会社との関係(2)

氏名

独立役員

適合項目に関する補足説明秋山 かん（『寛』に点）

○―――

小倉 良弘

○

東京航空計器(株)社外監査役、日鐡商事(株)社外監査役

当該社外取締役を選任している理由（独立役員に指定している場合は、独立役員に指定した理由を含む）
人格、見識ともに優れており、また、他社役員として得られた豊富な経験と知識を活かし、社外取締役および独立役員の職務を適切に遂行できるものと判断したため。
人格、見識ともに優れており、弁護士や他社社
外監査役として得られた豊富な経験と知識を活かし、社外取締役および独立役員の職務を適切に遂行できるものと判断したため。

【監査役関係】
監査役会の設置の有無

設置している

定款上の監査役の員数4名

監査役の人数4名

監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況
当社の監査役は、会計監査人の監査方針・監査計画について事前協議を行ない、各四半期レビューおよび期末監査結果の報告聴取、ならびに適宜必要に応じて意見交換等を実施することで緊密な連携を保ち、監査の品質および効率の向上に努めております。

社外監査役の選任状況

選任している社外監査役の人数

2名

社外監査役のうち独立役員に指定されている人数

1名

会社との関係(1)
氏名

属性

abc

会社との関係(1)
de
fghi

牧野 輝幸
他の会社の出身者○
谷川 和生
他の会社の出身者○○※１ 会社との関係についての選択項目a
親会社出身であるb
その他の関係会社出身である
c
当該会社の大株主である
d
他の会社の社外取締役又は社外監査役を兼任しているe
他の会社の業務執行取締役、執行役等であるf
当該会社又は当該会社の特定関係事業者の業務執行取締役、執行役等の配偶者、三親等以内の親族その他これに準ずるものである
g
当該会社の親会社又は当該親会社の子会社から役員としての報酬等その他の財産上の利益を受けているh本人と当該会社との間で責任限定契約を締結しているi
その他

会社との関係(2)

氏名

牧野 輝幸

独立役員
○

谷川 和生

適合項目に関する補足説明（株）東芝に29年勤務しておりました。
（株）東芝に41年勤務しております。

【独立役員関係】
独立役員の人数

3名

その他独立役員に関する事項―――【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

業績連動型報酬制度の導入

該当項目に関する補足説明
当社の取締役の報酬のうち賞与については業績連動を勘案して決定しています。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
取締役及び監査役の報酬等の額は、下記のとおりであります。

当該社外監査役を選任している理由（独立役員に指定している場合は、独立役員に指定した理由を含む）
当社監査役就任前は（株）東芝の経営監査部
門で２年３ヶ月の内部監査業務の経験があり、独立的立場での監査が可能であり、かつ人格、識見、社会的評価が備わっているため。
経営者として豊富な経験を持ち、人格、識見、社会的評価が備わっているため。

役員報酬等
役員区分ごとの報酬等の総額及び対象となる役員の員数
役員区分 報酬額の総額（百万円） 対象となる役員の員数（人）
取締役（社外取締役を除く。） 195 9
監査役（社外監査役を除く。） 38 2
社外役員 23 2（注）１．取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
２．取締役の報酬限度額は、平成20年6月26日開催の第85回定時株主総会において年額400百万円以内と決議いただいております。
３．監査役の報酬限度額は、平成20年6月26日開催の第85回定時株主総会において年額100百万円以内と決議いただいております。
４．報酬等の総額には、基本報酬以外に、業績連動報酬（取締役（社外取締役を除く）68百万円、監査役（社外監査役を除く）8百万円、社外役員4百万円）が含まれております。

報酬の額又はその算定方法の決定方
針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
当社の取締役の報酬等は、役職位を基本とした月額報酬および会社業績の向上を図るための業績連動報酬からなります。その水準は、成形機・工作機械等の機械業界の水準、従業員に対する処遇との整合性等を考慮して経営能力および責任に見合う適切な水準としています。
監査役は独立した立場から取締役の職務遂行を監査する役割ですが、当社の健全かつ持続的な企業価値の向上を図るという点では、取締役と共通の目的を持っています。この考え方に基づき、監査役の報酬等は固定的な月額報酬および会社業績の向上を図るための業績連動報酬からなります。良質なコーポレート・ガバナンスの確立と運用に重要な役割を果たすため、その水準は、成形機・工作機械等の機械業界の水準、従業員に対する処遇との整合性等を考慮した適切な水準としています。

【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】
特に社外取締役・社外監査役に対する特別なサポート体制はとってはおりません。その他の取締役・監査役と同様に、トップ会議出席権限の付与、事前説明等を行なうことで、取締役・監査役間にて情報格差が生じない体制を構築しております。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
当社は監査役会設置会社の体制を取っておりますが、取締役においても独立性の高い社外取締役を２名選任し、経営に対する監査機能を強化しております。また、当社は内部監査部門や会計監査人等とも有効な連携を取り、コーポレート・ガバナンスの体制を構築しております。
（１）取締役会
当社の取締役会は、取締役１０名のうち２名は社外取締役を登用し、月１回の定時取締役会のほか、必要に応じ臨時取締役会を機動的に開催しております。取締役会では、法令や当社定款に定められた事項および重要な業務に関する事項について審議・決定・報告を行なうほか、内部統制システムの整備と実効性の確保に努めております。なお、当社は社外取締役２名を、独立役員として指定しております。
（２）経営戦略会議・経営会議
毎月経営戦略会議および経営会議をそれぞれ開催し、経営方針や戦略に関する討議・報告・方向づけならびに業務執行に関する重要事項の審議・決定・報告をしております。
（３）監査役会（監査役の機能強化に向けた取り組み状況）
当社は、監査役会設置会社であり、監査役４名のうち２名は社外監査役を登用し、常勤監査役を３名として（２）の重要会議に出席し、主に内部統制の視点から助言を行なうことにより、公正・客観的な立場で取締役の職務執行を監査しております。なお、当社は常勤社外監査役１名を、独立役員として指定しております。
（４）内部監査部門
内部監査部門である経営監査部は、年度監査計画に基づき社長直轄組織としての独立した立場から、当社の事業活動が法令・定款・経営方針その他諸規程等に準拠し適正に効率よく行なわれているかを監査しております。また、経営的な視点より問題点の指摘と改善について被監査部門への提言を行なっております。
（５）会計監査人
会計監査については、新日本有限責任監査法人に依頼し、公正かつ適正な監査が実施されております。また、法律上の判断を必要とする場合には顧問弁護士から、適時アドバイスを受けております。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社は、コーポレート・ガバナンスの実効性の確保に有効であるとの判断から監査役会設置会社の体制を採用しており、監査役４名（うち社外監査役２名）のうち３名が常勤監査役として内部監査部門と連携し社内業務監査を日常的に実施し、経営戦略会議、経営会議等の重要会議に出席し、適宜意見を述べております。また、取締役会においては社外取締役２名がその専門性や事業経験を活かし、当社の意思決定の合理性確保や取締役の職務執行に対する監督機能向上に貢献しています。さらに、執行役員制度により、経営の監督機能と業務執行機能を明確に区分することで、意思決定の迅速化、効率化を行なっております。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明

株主総会招集通知の早期発送

当社は株主総会開催日の１８日以上前に発送することとしております。

集中日を回避した株主総会の設定

２００６年３月期（第８３回）の総会から集中日を回避いたしました。

２．ＩＲに関する活動状況
補足説明

アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催

機関投資家や証券アナリスト向けに期末と第２四半期の年２回決算説明会を開催し、代表者から中期経営計画の内容や進捗状況について説明しております。
直近では平成25年（2013年）３月期の決算説明会を開催し、48名の参加者がありました。

IR資料のホームページ掲載

ＩＲに関するＵＲＬは、http://www.toshiba-machine.co.jp/jp/ir/index.htmlであります。ホームページにおいて掲載している投資家向け情報は、投資家向けの社長挨拶、中期経営計画、コーポレートガバナンス、業績ハイライト、ＩＲライブ
ラリ（決算情報、その他決算に関する公表情報、有価証券（四半期）報告書、アニュアルレポート等）、株式情報、株主総会、財務データ、ＩＲカレンダー、会社のリスク、Ｑ＆Ａ、免責事項であります。

代表者自身による説明の有無あり

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明

社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定「東芝機械グループ経営理念」、「東芝機械グループ行動基準」に規定しております。

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

ゼロエミッション、環境配慮型商品の開発、グリーン調達、植林・美化ボランティア等の環境保全活動や株主、顧客、取引先、行政機関、地域住民、従業員等各種ステークホルダーとのかかわりについてＣＳＲ報告書に記載して、ホームページで公開しております。
当社は、当社グループ経営理念のもと、適正な業務執行のための体制を整備し、運用していくことが重要な経営の責務であると認識し、当社の経営戦略、事業目的等を達成するため、会社法および会社法施行規則に従い、当社の内部統制システムを構成する体制の整備を行なっております。

その他

当社では、女性の活躍促進に向けて、仕事と育児の両立に向けた職場環境や育児休業制度の整備を実施し、採用、配置、昇進などあらゆるステージにおいて性別による区別なく、本人の実力や成果に応じた評価を行なっています。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社は、当社グループ経営理念のもと、適正な業務執行のための体制を整備し、運用していくことが重要な経営の責務であると認識し、当社の経営戦略、事業目的等を達成するため、会社法第３６２条第4 項及び会社法施行規則第１００条に基づき、当社グループの業務の適正を確保する次のような体制の整備を行なっております。
１． 取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制（１） 当社取締役は、当社グループの倫理方針、行動綱領、法令遵守等を定めた「東芝機械グループ経営理念」「東芝機械グループ行動基準」に基づいて、職務を執行する。
（２） 当社取締役は、分担領域に関し法令等遵守を実現するための体制を構築する権限と責任を有する。
（３） 当社取締役は取締役会で定期的に職務遂行状況を報告するとともに、法令等遵守に関する必要事項について随時報告する。
２． 取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制（１） 当社は、法令および「文書保存管理規程」等の規程に基づき、各種会議の議事録を作成保存するとともに、重要な職務執行および決裁に係わる情報について記録し、適切に保管する。取締役および監査役は、これら保管された文書等を常時閲覧できるものとする。
（２） 情報の管理については、「情報セキュリティ基本方針」「個人情報保護規程」等に基づき対応する。
３． 損失の危険の管理に関する規程その他の体制（１） 当社は、「リスク・コンプライアンスマネージメント規程」に基づき、全社のリスク・コンプライアンスマネージメントをつかさどるリスクマネージメントオフィサー（ＲＭＯ）を任命し、ＲＭＯのミッション遂行に必要な事項の審議および答申を行なうリスク管理委員会を設置する。リスク管理統
括は、総務部門がこれを行なう。また、ビジネスリスクについては「ビジネスリスクマネージメント規程」に基づき、企画部門がこれを統括する。
（２） 当社取締役は、「リスク・コンプライアンスマネージメント規程」および「ビジネスリスクマネージメント規程」に基づき、リスク要因の継続的把握とリスクが顕在化した場合の損失を極小化するために必要な施策を立案推進する。
４． 取締役の職務の執行が効率的に行なわれることを確保するための体制
当社は、次の経営の仕組みを通じて、取締役の職務執行の効率化を図る。
（１） 取締役は「取締役会規程」「トップ会議運営要領」等に基づき、取締役会、経営会議、経営戦略会議を運営し、規程等に定める適切な手続きに則って業務の決定を行なう。
（２） 取締役会は、経営の基本方針、中期経営計画、年度・半期予算を決定する。
（３） 取締役会は、取締役の権限、責任の分配を適正に行ない、取締役は「組織規程」「業務分掌規程」「役職者責任・権限規程」および「決裁権限基準」に基づき、使用人の権限、責任を明確化する。
（４） 取締役は、各部門、各使用人の具体的目標、役割を設定する。
（５） 経営戦略会議、経営会議、月次報告会において、年度予算、半期予算の達成フォロー、適正な業績評価を行なう。
５． 使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制（１） 代表取締役社長は、継続的な教育の実施等により、使用人に「東芝機械グループ行動基準」を遵守させる。
（２） リスクマネージメントオフィサー（ＲＭＯ）は、「リスク・コンプライアンスマネージメント規程」に基づき、コンプライアンスおよびリスクに関する施策を立案、推進する（３） 取締役は、内部通報体制を採用することにより、問題の早期発見と適切な対応を行なう。
（４） 内部監査部門は、使用人の職務の執行状況の適正さを把握し、その改善を図るために、内部監査を実施する。
６． 当社企業グループにおける業務の適正を確保するための体制（１） 当社は、子会社に対し、「東芝機械グループガバナンス基本方針」に基づく適切な経営管理を行なう。
（２） 当社は、子会社に対し、「東芝機械グループ行動基準」を採択、実施することを要請する。
（３） 当社は、子会社の内部統制システムの構築・整備・運用を指導、管理、監視する仕組みを構築する。
（４） 当社は、子会社に対し、「東芝機械グループ監査役監査方針」に準じた監査体制を構築するよう要請する。
７． 監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項および当該使用人の取締役からの独立性に関する事項（１） 監査役から業務補助のための監査役スタッフの要請を受けた場合、その人事・処遇について、取締役と監査役が速やかに意見交換を行なう。
（２） 当該使用人は取締役の指揮命令系統に属さず、監査役の指示のもと職務を遂行する。
８． 取締役および使用人が監査役に報告するための体制（１） 取締役および使用人は、「監査役に対する報告等に関する規程」に基づき、必要な事項を監査役に報告する。
（２） 取締役および使用人は、「監査役に対する報告等に関する規程」に基づき、定例または経営、業績に対し重大な影響を及ぼすと思われる事象が発生した場合は都度、可及的速やかに監査役に対して報告を行なう。
（３） 代表取締役社長は監査役に対し経営会議等監査役が必要と考える重要な会議への出席権限を付与する。
９． その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制（１） 代表取締役社長は、定期的に監査役と情報交換を行なう。
（２） 取締役、使用人は、監査役の要請に応じてヒアリング等を通じて職務執行状況を報告する。
（３） 取締役は、内部監査に係る実施結果を監査役に都度報告する。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況□反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
東芝機械グループ経営理念のもとに全社規程として「東芝機械グループ行動基準」を置き、その中で『反社会的勢力による事業活動への関与を拒絶します。また、その活動を助長（注）しません。』という行動基準を定めて、反社会的勢力・団体との関係を一切持たないことを、当社グループの役員・従業員に徹底しております。
（注）その活動を助長する行為：機関誌・書籍の購読、物品の購入、広告賛助、役務提供等取引、金銭・物品の供与、その他の便宜供与等の行為をいいます。
□反社会的勢力排除に向けた整備状況
その整備状況につきましては、２００８年４月に「渉外監理基本規程」を制定し、その中で反社会的勢力排除に関する実施体制を構築するため、渉外監理総括責任者等の選任を行なうとともに、連絡制度、自主監査などを定めております。
また、所轄警察署、顧問弁護士、近隣企業との情報交換などにより、反社会的勢力・団体に関する情報収集に努める一方、これらの情報を被害防止対策に活用しております。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無あり

該当項目に関する補足説明
当社の大量買付ルール（以下「本ルール」といいます。）は、当社株式の大量買付行為を行なう者（以下「大量買付者」といいます。）が遵守すべき手続を明確にし、事前に大量買付者から当社取締役会に対して必要かつ十分な情報が提供され、株主の皆様に適切なご判断をいただくために必要かつ十分な情報と時間を確保するとともに、当社取締役会による大量買付者との交渉・協議の機会を確保し、大量買付者が本ルールを遵守しない場合または大量買付行為によって当社の企業価値および株主共同の利益が毀損される場合には、対抗措置の発動により当社の財務および事業の方針の決定が支配されることの防止を目的とします。
当社取締役会は、大量買付者から株主の皆様のご判断および当社取締役会の意見形成のために必要かつ十分な情報の提供を受けた後、取締役会検討期間内（60営業日、最長90営業日まで延長可能）において外部専門家等の意見をききながら、提供された情報を十分に評価・検討し、当社の業務執行を行なう経営陣から独立している者で構成される独立委員会の勧告を最大限尊重し、対抗措置の発動の是非について決定いたします。また、当社取締役会は必要に応じ、大量買付者との間で大量買付行為に関する条件改善について交渉または協議を行ない、独立委員会に諮問のうえ、当社取締役会として株主の皆様に対し当社の経営方針等についての代替案を提示することもあります。
大量買付者が本ルールを遵守した場合には、当社取締役会が、当該大量買付行為に反対であったとしても、当該買付行為に対する反対意見の表明、代替案の提示、株主の皆様への説得を行なう可能性はあるものの、原則として対抗措置は発動せず、大量買付者の買付提案等に応じるか否かは、株主の皆様において、当該買付提案等および当社取締役会が提案する意見および代替案をご考慮のうえご判断いただくことになります。
大量買付者が本ルールを遵守しない場合や遵守した場合であっても、大量買付行為が当社の定める一定の事由に該当する場合その他当社の企業価値または株主共同の利益に著しい損害をもたらすことが明らかであって、かつ、対抗措置を発動することが相当と認められる場合には、当社取締役会は、独立委員会に諮問のうえ、行使条件および取得条項を付した新株予約権の無償割当て等対抗措置の発動を決定いたします。対抗措置発動の決定には、当社取締役会の判断により、具体的な対抗措置を決定したうえで、独立委員会の勧告を受けて、株主意思の確認のための株主総会を招集して、対抗措置の発動に関する議案を付議することがあります。
本ルールの有効期間は、平成28年3月期の定時株主総会の終結時までになります。
（注）以上が当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針の内容の概要ですので、詳しい内容については当社
ウェブサイト(http://www.toshiba-machine.co.jp/documents/jp/ir/library/bouei.pdf)をご参照ください。

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項―――

社外取締役および執行役員導入後のコーポレート・ガバナンス体制
株主総会選任・解任

選任・解任

報告

選任・解任
報告

監査役会

会計監査人

取締役会

監査役４名
（うち社外監査役２名）

監査

監査

取締役１０名（うち社外取締役２名）

選定・解職・監督

代表取締役社長

監査

監査（社長執行役員）
指示

報告

経営監査部
内部監査

執行役員
報告

指示

各事業部門・スタッフ部門
子会社主管事業部門・スタッフ部門
指示

報告

子会社（国内関係会社・海外現地法人）（新日本有限責任監査法人）