日本取引所自主規制法人 上場会社セミナー『形だけ』に終わらないコーポレートガバナンス

コーポレートガバナンスの中核をなす内部統制の課題
八田進二
青山学院大学大学院教授

「ガバナンス改革元年」とは。
 ガバナンス改革の議論は、営利企業のみならず、非営利法人(独立行政法人、特殊法人等)を含むあらゆる組織ないしは事業体の健全な発展にとって不可欠であり、そうした議論が健全な制度対応という見える形で、議論されるようになってきている。

 とりわけ、平成27年6月より、上場会社に対して適用が始まった「コーポレートガバナンス・コード」は、平成26年6月に閣議決定された「『日本再興戦略』改訂2014」に従い、わが国成長戦略の一環として策定されたものである。

 ただ、こうした流れに水を差すような企業不祥事も後を絶たず、実効性の高いガバナンスの構築と推進こそが、企業経営者の使命である。

 そこで、『形だけ』に終らないコーポレートガバナンスを目指して、強靭な組織を構築し、攻めの経営を行うためにすべての組織ないし事業体に求められるガバナンス改革と、その中核をなす内部統制をめぐる課題について考えることとする。

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「日本再興戦略」改訂2014-未来への挑戦 平成26年６月24日 目 次(抜粋)
第一 総論
Ⅰ． 日本再興戦略改訂の基本的な考え方
Ⅱ．改訂戦略における鍵となる施策
１．日本の「稼ぐ力」を取り戻す（１）企業が変わる
Ⅲ．更なる成長の実現に向けた今後の対応
Ⅳ．改訂戦略の主要施策例
１．日本の「稼ぐ力」を取り戻す（１）企業が変わる
第二 ３つのアクションプラン
一．日本産業再興プラン
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〈抜粋〉
Ⅱ‐１．（１）企業が変わる（コーポレートガバナンスの強化） 日本企業の「稼ぐ力」、すなわち中長期的な収益性・生産性を高め、その果実を広く国民（家計）に均てんさせるには何が必要か。まずは、コーポレートガバナンスの強化により、経営者のマインドを変革し、グローバル水準のROEの達成等を一つの目安に、グローバル競争に打ち勝つ攻めの経営判断を後押しする仕組みを強化していくことが重要である。特に、数年ぶりの好決算を実現した企業については、内部留保を貯め込むのではなく、新規の設備投資や、大胆な事業再編、M&Aなどに積極的に活用していくことが期待される。

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「日本版スチュワードシップ・コード」の策定(2014年2月)「責任ある機関投資家」の諸原則～投資と対話を通じて企業の持続的成長を促すために～」
 本コードにおいて、「スチュワードシップ責任」とは、 機関投資家が投資先企業やその事業環境等に関する深い理解に基づく建設的な「目的を持った対話」（エンゲージメント）などを通じて、当該企業の企業価値の向上や持続的成長を促すことにより、「顧 客・受益者」（最終受益者を含む。以下同じ。）の中長期的な投資リターンの拡大を図る責任を意味する。

 本コードは、機関投資家が、顧客・受益者と投資先企業の双方を視野に入れ、「責任ある機関投資家」として当該「スチュワードシップ責任」を果たすに当たり有用と考えられる諸原則を定めるものである。

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「コーポレートガバナンス・コード」の策定(2015年3月)○東京証券取引所 2015年6月1日より適用○「コーポレートガバナンス・コード原案～会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のために～」
 本コードにおいて、「コーポレートガバナンス」とは、会社が、株主をはじめ顧客・従業員・地域社会等の立場を踏まえた上で、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を行うための仕組みを意味する。

 本コードは、実効的なコーポレートガバナンスの実現に資する主要な原則を取りまとめたものであり、これらが適切に実践されることは、それぞれの会社において持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のための自律的な対応が図られることを通じて、会社、投資家、ひいては経済全体の発展にも寄与することとなるものと考えられる。

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6国際化の中での「原則主義」
 経済社会の究極的課題は、「グローバル・スタンダード」の導入に向けた取組み。
 国際社会で求められるルール・基準(規範等)は、「規則(細則)主義(Rules based)」ではなく、「原則主義(Principles based )」が基本。
 「原則主義」は、判断を行う者の主体性を重視するとともに、結果に対する説明責任(アカウンタビリティー)を重視。
 コンプライ・オア・エクスプレイン(Comply or Explain)；「遵守せよ、さもなくば、説明せよ」の視点。
 したがって、そのためには一定以上の専門知識と高度な倫理観(誠実性)が、強く求められる。
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コーポレートガバナンス議論の原点『コーポレート・ガバナンス委員会最終報告』(ハンペル委員会)の基本的な視点(英；1998年)
 コーポレート・ガバナンスの重要性は、企業の繁栄とアカウンタビリティーの双方に貢献するところにある。英国においては、過去数年間、ほとんどの議論は、後者に対するもの一色になっている。本委員会は、両者の均衡が是正されることを要望したい。
 健全なガバナンスは、企業の事業活動に関連する利害関係者に対して、十分に考慮が払われるようにするものである。
さらに、健全なガバナンスは、不適切な実務や不正を完全に防止することはできないけれども、その防止に多大の貢献をすることができる。
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コーポレートガバナンスと内部統制
 COSO『内部統制の統合的フレームワーク』(2013年改訂版)

内部統制＜ERM(全社的リスクマネジメント)＜ガバナンス コーポ―レート・ガバナンスの中核に内部統制がある。
 わが国の場合、①内部統制の整備・運用と「企業の繁栄」とが断絶。
②「アカウンタビリティー(説明責任)」の履行に対して、経営者の認識が稀薄。
CopyrightⒸShinj Hatta，20169わが国の内部統制制度の状況
 2002(平成14)年、商法改正委員会等設置会社の導入と、内部統制システムに関する規定の新設
 2006（平成18）年5月施行の会社法では、監査役設置会社にも、内部統制システムに関する規定を適用
 2006(平成18)年6月、 金融商品取引法の成立「企業内容等の開示の制度」の整備(3つの制度)(1)四半期開示報告制度・(2)内部統制報告制度・(3)経営者確認書制度
2008(平成20)年4月1日以降に開始する事業年度から適用
 金融庁企業会計審議会、2007(平成19)年2月「財務報告に係る内部統制の評価及び監査の基準並びに財務報告に係る内部統制の評価及び監査に関する実施基準の設定について(意見書)」 の公表。
2011(平成23)年3月、一部見直し。
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「財務報告に係る内部統制の評価及び監査の基準並びに財務報告に係る内部統制の評価及び監査に関する実施基準の設定について(意見書)」
 前文
 財務報告に係る内部統制の評価及び監査の基準
 財務報告に係る内部統制の評価及び監査に関する実施基準
Ⅰ. 内部統制の基本的枠組み
Ⅱ. 財務報告に係る内部統制の評価及び報告
Ⅲ. 財務報告に係る内部統制の監査
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内部統制の定義
 内部統制とは、基本的に、業務の有効性及び効率性、財務報告の信頼性、事業活動に関わる法令等の遵守並びに資産の保全の4つの目的が達成されているとの合理的な保証を得るために、業務に組み込まれ、組織内のすべての者によって遂行されるプロセスをいい、統制環境、リスクの評価と対応、統制活動、情報と伝達、モニタリング（監視活動）及びIT（情報技術）への対応の6つの基本的要素から構成される。
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内部統制の目的(4つ)(1) 業務の有効性及び効率性
事業活動の目的の達成のため、業務の有効性及び効率性を高めること(2) 財務報告の信頼性
財務諸表及び財務諸表に重要な影響を及ぼす可能性のある情報の信頼性を確保すること(3) 事業活動に関わる法令等の遵守
事業活動に関わる法令その他の規範の遵守を促進すること(4) 資産の保全
資産の取得、使用及び処分が正当な手続及び承認のもとに行われるよう、資産の保全を図ること
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内部統制の基本的要素(6つ)①(1) 統制環境
統制環境とは、組織の気風を決定し、組織内のすべての者の統制に対する意識に影響を与えるとともに、他の基本的要素の基礎となるものをいう。
(2) リスクの評価と対応
リスクの評価と対応とは、組織の目標の達成に影響を与える
事象について、組織目標の達成を阻害する要因をリスクとして識別、分析及び評価し、当該リスクへの適切な対応を行う一連のプロセスをいう。
(3) 統制活動
統制活動とは、経営者の命令及び指示が適切に実行されることを確保するために定める方針及び手続をいう。
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内部統制の基本的要素(6つ)②(4) 情報と伝達
情報と伝達とは、必要な情報が識別、把握及び処理され、組織内外及び関係者相互間に正しく伝えられることを確保することをいう。
(5)モニタリング（監視活動）
モニタリングとは、内部統制の有効性を継続的に監視及び評価するプロセスをいう。
(6) ＩＴ（情報技術）への対応
ITへの対応とは、組織目標を達成するために予め適切な方針及び手続を定め、それを踏まえて、業務の実施において組織の内外のITに対し適切に対応することをいう。

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内部統制対応に関しての再確認事項
 実施基準で示された内容は、基本的にすべての上場企業において適用可能なものとして、規定されている(ミニマム･スタンダード)⇒「原則主義」と同義。
 「内部統制の構築の手法等については、それぞれの企業の状況等に応じて、各企業が自ら工夫して整備していくべきもの」(実施基準の前文) 。
 簡素な組織構造を有する小規模企業の場合には、「職務分掌に代わる代替的な統制や企業外部の専門家の利用」等による対応を容認する方向も示されている(実施基準の前文)。
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継続的な内部統制の整備と運用①
 内部統制問題は、経営者マターである。
 第１に、内部統制報告制度の下での内部統制の整備・運用に際しての「内部統制の構築」(スタートの段階での対応)
 「整備状況が有効」な内部統制システムの確保(静態的な評価)
 「運用状況が有効」な内部統制システムの確保(動態的な評価)
 「整備状況と運用状況が有効｣なとき、「内部統制は有効である」といえる。

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継続的な内部統制の整備と運用②｢内部統制が有効｣な企業は、
 「品質の高い」企業経営が確保されており、
 「競争力ある」企業活動がなされ、 「企業価値の高い」企業としての評価が得られ、
 株主重視の「健全な経営」が実現される。
有効かつ効率的な経営管理の中核に内部統制対応がある。 ⇒「攻めの経営」の視点
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「アカウンタビリティー」の意味
 アカウンタビリティーの原語は、Accountability。会計領域では、古くから一般に「会計責任」と翻訳されてきている。
 しかし、より汎用性のある訳語として「説明責任」ないしは「報告責任」と捉える場合も多い。そうした種々の訳語から解放された形で、そのまま「アカウンタビリティー」という表現を使用する方が適切かもしれない。
【参考-１つの見方】
Responsibilityは、履行責任・「誰の責任であるのか?」
Accountabilityは、結果責任・「誰が責任を取るのか?」

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「アカウンタビリティー」概念の欠如①
 東芝問題に限らず、わが国の場合、報告ないし開示に関する不正が後を絶たないのはなぜなのか？
 それは、情報提供者サイドにおいて、真実な情報を適切な時期ないし方法によって報告すること、あるいは、開示することで、自身の責任を審らかにすることに対しての自覚あるいは意識を十分に持ち合わせていないからではないか。

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「アカウンタビリティー」概念の欠如②
 経済社会の中核を担う株式会社制度の下では、資本(所有)と経営が分離していることで、経営の受託者である企業経営者には、資本の提供者である株主に対して、事業活動の経緯およびその顛末について、正しく、適時にかつ適切に説明する責任が課せられている。
 こうした受託者にとっての説明責任こそ「アカウンタビリティー」と称されるものであり、会計の本質も、まさに、このアカウンタビリティーに由来するものである。
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経営者のアカウンタビリティー
 経営受託者としての企業経営者は、株主に対して負うべきアカウンタビリティーを履行するための手段として、経営活動の結果・顛末を表した「財務諸表」を用いている。
 したがって、この財務諸表の真偽ないしは正否は、株主にとって最大の関心事あることから、株主の意思決定機関である株主総会での承認事項として議題に挙げられるのである。
 と同時に、この財務諸表は、経営者にとっても、自身が負っているアカウンタビリティーを正式に解除してもらうための手段としての重要な意味を有している。

CopyrightⒸShinj Hatta，Feb. 201622

アカウンタビリティーの解除機能
 財務諸表は「記録と慣習と判断の総合的表現に他ならない」と解されているように、経営者の主観的判断(将来的な見積もりや予測を織り込んで行われる評価や償却計算等)が介在する局面が多分にある。
 信頼しうる財務諸表の作成および開示を保証する仕組みの重要な一翼を担っているのが、独立した職業的専門家である公認会計士(または監査法人)による会計監査である。
 会計監査人は、独立の第三者として、経営者のアカウンタビリティーを実質的に解除する役割を担っている。

CopyrightⒸShinj Hatta，Feb. 201623

不祥事対応の第三者委員会の課題
 不祥事対応の前提としての社外役員(社外取締役、社外監査役)の役割が不明確。
 社外役員の真骨頂は、有事の時にリーダーシップを発揮すること。
 不祥事対応として、まずは、企業の自浄能力を発揮することが第一義にある。つまり、自助努力もなく、直ちに第三者委員会を設置するという姿勢は、組織対応として、自治能力(自浄能力)の欠落を社会に公表するようなもの。
 必要に応じて、ステークホルダーに対して透明性のあるアカウンタビリティーを果すために、第三者委員会の設置も一法。
 第三者委員会の「第三者性」に配慮⇒それは、独立性と専門性そして、透明性が確保されていること。

CopyrightⒸShinj Hatta，201624しかし、なかなか変えられない風土
 内部統制の基本的要素の中核は「統制環境」
 「統制環境」の本質は、 Tone at the Top (「経営者の気風」「社風」)
 内部統制の所有者は、経営者である。
 成功体験や前任者の威光から抜け出せない、経営者の意識(禅譲・世襲におけるリスク)。
 前例踏襲で、リスクを取れない経営者気質(保身)。
 「既得権(利権)」「奢り」 「慢心」 「鈍感さ」が、経営者に、改革・革新を回避させる。
 「正当性の論理」で、不正を隠蔽・先送りする風土の存在。
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変えなければならない意識と組織 経営者が率先して意識の改革を図り、組織を変える。(日本の常識、世界の非常識) 常に、内部統制の基本的要素すべてに対しての検証が不可欠。
 とりわけ、「統制環境」と「情報と伝達」は、わが国の場合、大きな課題【監査上の最重要課題】。
 正しい情報が、組織の内外に、適時に伝達される状況を確保すること。
※経営者として相応しいのは、「高度な専門的技能を有するも、倫理観に欠けている者」ではなく、「専門的技能は人並み程度でも、類まれな高度な倫理観のある者」なのである。
CopyrightⒸShinj Hatta，Feb. 201626

そのための～経営の基本
 「正しいこと」を「正しく行うこと」が、企業経営の基本。
 事実・実態に即した情報(真実な情報)の開示は、民主主義社会の原点(それを踏まえて、「自己責任の原則」が成り立つ)。
 今後は、より一層、経営者のアカウンタビリティー(説明責任)を自覚し、その強化が求められる。
 企業倫理の強調は、「倫理の欠如は高くつく」との箴言に相通じるもの。
 日々生起する社会の不祥事ないしは不正事案を「対岸の火事」と思わない「健全な危機意識」が不可欠。
 「茹でガエルの法則」に留意すること。

CopyrightⒸShinj Hatta，201627

最後に～経営者に対して。
 コーポレートガバナンス議論を実効性あるものとするために、経営者をも射程にした内部統制議論を確立することが肝要。
 その際、個々人のリスポンシビリティ―(履行責任)だけでなく、組織人としてのアカウンタビリティー(結果・報告責任)概念の醸成を図ることが、結果として、健全な組織体制の構築につながる。
 内部統制の中でも、「統制環境」の基本的視点は、経営トップの倫理観に尽きると称しても過言でなく、それを盤石なものとして確立しないことには、議論が始まらない。

CopyrightⒸShinj Hatta，201628