2023 年５月９日
各

位
会 社 名

株

式

会

社

オ

代表者名

代表取締役社長 CEO（コード番号：3964

問合せ先

取締役専務執行役員 CFO

ー

ク

ネ

ッ

ト

崎

慎

一

郎

東証プライム市場

）

藤
谷
（TEL.

口

博

樹

03-6440-2552）

自己株式の取得及び自己株式の公開買付けに関するお知らせ

当社は、2023 年５月９日開催の取締役会において、会社法（平成 17 年法律第 86 号。その後の改正を含みます。以下「会社法」といいます。
）第 459 条第１項の規定による当社の定款の定めに基づき、自己株式の取得及びその具体的な取得方法として自己株式の公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。
）を行うことを決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記

１．買付け等の目的
当社は、将来の事業展開と経営体質の強化及び設備投資等に備えた内部留保を確保しつつ、株主の皆様に継続的な配当を実施することを基本方針としており、内部留保の充実を図った後に、当社を取り巻く事
業環境や業績動向を総合的に勘案しながら、連結配当性向 30％を目標として、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を実施する方針としております。また、当社は、剰余金の配当及び自己株式の取得等、
会社法第 459 条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず、取締役会の決議により定めることができる旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当及び自己株式の取得等を取締役会の権限とすることにより、機動的な配当政策及び資本政策を遂行することを目的とするものであります。
上記方針のもと、2022 年 12 月期につきましては、１株当たり 48 円の年間配当（中間配当：23 円、期末配当：25 円）を実施し、連結配当性向は 30.1％となりました。また、当社は、これまでも、株主還元の充実を図るとともに、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするために自己株式の取得を実施しております。具体的には、当社は、2022 年２月 14 日付の取締役会決議に基づき、株式会社
東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。
）における市場買付けの方法による自己株式の取得（取得期間：2022 年２月 17 日から同年４月 18 日まで、取得した株式の総数：300,000 株（取得当時の所有割合（注１）：1.07％）、取得価額の総額：475,207,900 円）、及び、2022 年８月９日付の取締役会決議に基づき、公開買付けの方法による自己株式の取得（買付け等の期間：2022 年８月 10 日から同年９月７日、取得した株式の総数：1,500,000 株（取得当時の所有割合（注２）：5.41％）、取得価額の総額：2,661,000,000
円、以下「2022 年公開買付け」といいます。）を実施しております。なお、当社は、2022 年 11 月 22 日付の取締役会決議に基づき、2022 年 11 月 30 日に 2022 年公開買付けにより取得した当社普通株式 1,500,000
株の全部を消却しております。
（注１）当社が 2022 年３月 30 日に提出した第 14 期有価証券報告書に記載の 2021 年 12 月 31 日現在の発行済株式総数（27,957,100 株）から、同日現在の当社が所有する自己株式数（ただし、「株式給付信託（BBT）」の信託財産として、株式会社日本カストディ銀行（信託 E 口）が所有する当社普通株式（140,300 株）は含まれておりません。以下、自己株式数の記載において同じです。）（216株）を控除した株式数（27,956,884 株）に対する割合（小数点以下第三位を四捨五入）です。

1

（注２）当社が 2022 年８月９日に提出した第 15 期第２四半期報告書に記載の 2022 年６月 30 日現在の発行済株式総数（27,963,200 株）から、同日現在の当社が所有する自己株式数（254,216 株）を控除した株式数（27,708,984 株）に対する割合（小数点以下第三位を四捨五入）です。
このような状況のもと、当社は、2023 年２月下旬に、（ⅰ）当社の第８位株主（2023 年３月 31 日現在）である株式会社ナマイ・アセットマネジメント（所有株式数：850,000 株、所有割合（注３）：3.24％、以下「ナマイ・アセットマネジメント」といいます。）、（ⅱ）当社の第９位株主（2023 年３月 31 日現在）であるフレックス株式会社（所有株式数：844,800 株、所有割合：3.22％、以下「フレックス」といいます。）、
及び（ⅲ）当社の株主であるフレックスマイン株式会社（所有株式数：76,800 株、所有割合：0.29％、以下「フレックスマイン」といい、ナマイ・アセットマネジメント、フレックス及びフレックスマインを総称して以下「応募予定創業家株主」といいます。
）より、当社の取締役会長である藤崎清孝氏を通じて、応募予定創業家株主が所有する当社普通株式（所有株式数の合計：1,771,600 株、所有割合の合計：6.75％）のうち、ナマイ・アセットマネジメントが所有する当社普通株式の一部である 350,000 株（所有割合：
1.33％）、フレックスが所有する当社普通株式の全部である 844,800 株（所有割合：3.22％）、及びフレックスマインが所有する当社普通株式の全部である 76,800 株（所有割合：0.29％）の合計 1,271,600 株（所有割合：4.84％）を売却する意向がある旨の連絡を受けました。なお、ナマイ・アセットマネジメントは、
藤崎清孝氏が代表取締役社長を務め、同氏の実子が議決権の全てを所有する資産管理会社であり、フレッ
クスは、藤崎清孝氏の甥である藤崎孝行氏が代表取締役を務め、同氏が議決権の過半数を所有する主に自動車事業等を営む会社であり、フレックスマインは、藤崎孝行氏が代表取締役を務め、同氏が議決権の過半数を所有する資産管理会社です。また、当社は、2022 年公開買付けの実施時に、ナマイ・アセットマネ
ジメントより、同社が 2022 年公開買付けに応募しない当社普通株式について継続的に所有する方針である旨を確認しておりましたが、ナマイ・アセットマネジメントによれば、2022 年公開買付けの終了後に新たに資金需要が生じたため、当社普通株式の一部について売却する意向を有するに至ったとのことです。
（注３）「所有割合」とは、当社が 2023 年５月９日に提出した第 16 期第１四半期報告書（以下「第 16 期
第１四半期報告書」といいます。
）に記載の 2023 年３月 31 日現在の発行済株式総数（26,463,200株）から、同日現在の当社が所有する自己株式数（207,416 株）を控除した株式数（26,255,784株）に対する割合（小数点以下第三位を四捨五入。以下、所有割合の計算において同じとします。）
をいいます。
他方で、当社は、2023 年２月下旬に、当社の第４位株主（2023 年３月 31 日現在）である株式会社オリエントコーポレーション（以下「オリエントコーポレーション」といい、応募予定創業家株主及びオリエ
ントコーポレーションを総称して以下「応募予定株主」といいます。）より、取引先との中長期的な関係維
持や取引拡大等を目的として保有する政策保有株式の見直しの一環として、同社名義で所有（注４）する
当社普通株式の全部である 1,296,000 株（所有割合：4.94％）について売却する意向がある旨の連絡を受けました。
（注４）オリエントコーポレーションは、2023 年３月 31 日現在、同社名義で当社普通株式 1,296,000 株（所有割合：4.94％）を所有しているほか、同社がみずほ信託銀行株式会社を受託者とする退職給付信託に拠出している当社普通株式 1,296,000 株（所有割合：4.94％）（再信託受託者：株式会社日本カストディ銀行名義（当社の第４位株主（2023 年３月 31 日現在）
、みずほ信託銀行株式
会社退職給付信託オリエントコーポレーション口、以下「本退職給付信託口」といいます。
）を所有しております。なお、オリエントコーポレーションは、本退職給付信託口で所有する当社普通株式に係る議決権行使について指示する権限を有しております。
これを受けて、当社は、一時的に応募予定株主が売却意向を有する当社普通株式が市場に放出された場
合における当社普通株式の流動性及び市場株価への影響、並びに当社の財務状況等に鑑みて、2023 年２月下旬より、当該株式を自己株式として取得することについて具体的な検討を開始いたしました。
その結果、2023 年３月中旬、応募予定株主が売却意向を有する当社普通株式を当社が自己株式として取得することは、当社普通株式の需給関係の一時的な悪化による市場株価の下落を回避することが期待できるだけでなく、当社の１株当たり当期純利益（EPS）（2022 年 12 月期において 159.48 円）及び自己資本利2

益率（ROE）（2022 年 12 月期において 19.4％）等の資本効率の向上に寄与し、株主の皆様に対する利益還元に繋がると判断いたしました。加えて、当社は、2022 年５月 17 日付で公表した中期経営計画「BluePrint2025」において、将来の事業展開に備えた成長投資とのバランスや資本効率の改善効果を踏まえつ
つ、自己株式の取得及び株式流動比率の向上施策といった資本政策を検討・推進することとしており、ROE
については、2025 年 12 月期に 20％への向上を目標として掲げていたことから、自己株式の取得は当該計画に沿ったものであると考えました。同時に、自己株式の取得資金については、その全額を自己資金により充当することを検討いたしましたが、当社が 2023 年３月 29 日に提出した第 15 期有価証券報告書（以下「第 15 期有価証券報告書」といいます。
）に記載の 2022 年 12 月 31 日現在における連結ベースの手元
流動性（現金及び預金）は約 200 億円（手元流動性比率：5.9 ヶ月（注５））であり、さらに、今後の事業から生み出されるキャッシュ・フローは、第 15 期有価証券報告書に記載の 2022 年 12 月期における営業
キャッシュ・フロー約 45 億円に照らして、一定程度蓄積することが見込まれるため、自己株式の取得資金として約 46 億円（注６）を自己資金により充当した場合においても、当社の短期的な支払能力に問題は生じず、財務の健全性及び安定性を維持できると判断いたしました。
（注５）第 15 期有価証券報告書に記載の 2022 年 12 月 31 日現在における連結ベースの手元流動性を、当社の月商（2022 年 12 月期の連結売上高を 12 ヶ月で除した数）で除した値（小数点以下第二位を四捨五入）です。
（注６）2023 年２月中旬の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の市場価格の概算値 1,800
円に、応募予定株主が売却意向を有する株式数である 2,567,600 株を乗じて算出した暫定金額です。
また、自己株式の具体的な取得方法については、（ⅰ）株主間の平等性、（ⅱ）取引の透明性、（ⅲ）市場
価格から一定のディスカウントを行った価格での当社普通株式の買付けが可能であることにより、当該価格で買付けを行った場合には、当社資産の社外流出の抑制に繋がること、及び（ⅳ）応募予定株主以外の株主の皆様にも一定の検討期間を提供したうえで市場価格の動向を踏まえて応募する機会を確保すること等を考慮し、十分に検討を重ねた結果、2023 年３月中旬に、金融商品取引所を通じた市場買付けの手法ではなく公開買付けの手法が適切であると判断いたしました。
加えて、本公開買付けにおける買付け等の価格（以下「本公開買付価格」といいます。）の決定に際しては、当社普通株式が金融商品取引所に上場されていることを勘案したうえで、基準の明確性及び客観性を重視し、当社普通株式の適正な価格として市場価格を基礎とすべきであると考えました。そのうえで、本公開買付けに応募せず当社普通株式を引き続き所有する株主の皆様の利益を尊重する観点から、当社資産の社外流出を可能な限り抑えるべく、市場価格に一定のディスカウントを行った価格により買付けることが望ましいと判断いたしました。
そこで、当社は、2023 年４月上旬に、応募予定株主に対し、過去に実施された上場会社における自己株
式の公開買付け事例における公開買付価格の市場価格に対するディスカウント率を勘案しつつ、東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の市場価格に対して一定程度のディスカウントを行った価格
で公開買付けを実施した場合の応募について打診したところ、2023 年４月上旬に、応募予定株主より、本公開買付けの趣旨に賛同するとともに、応募を前向きに検討する旨の回答を受けました。
応募予定株主からの回答を受けて、当社は、本公開買付価格にかかる市場価格に対するディスカウント
率及びディスカウントの基礎となる当社普通株式の価格について検討を進め、2023 年４月中旬に、以下のとおり判断いたしました。市場価格に対するディスカウント率については、2020 年１月以降 2023 年２月上旬までの間に公表された自己株式の公開買付けの事例（以下「本事例」といいます。）47 件において、10％程度（９％から 11％）のディスカウント率を採用している事例が 25 件と最多であり、同程度のディ
スカウント率を採用することが適切であると判断いたしました。また、ディスカウントの基礎となる当社
普通株式の適正な価格としては、特定の一時点を基準とするよりも、一定期間の平均株価という平準化された値を採用する方が、一時的な株価変動の影響等特殊要因を排除でき、算定根拠として客観性及び合理性をより確保することができると考えました。そのうえで、東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の株価が、2023 年２月上旬から同年３月下旬にかけて約 20％下落した後、同年４月中旬まで概ね
下落後の水準で推移していたことを考慮し、同年３月下旬以前の株価が含まれる本公開買付けの実施を決議する取締役会開催予定日（2023 年５月９日）の前営業日である 2023 年５月８日までの過去３ヶ月間の3東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値の単純平均値ではなく、同日までの過去１ヶ月間の終値の単純平均値を採用した方が、本公開買付価格をより低く設定することができ、ひいては本公開
買付けにおける買付け等の期間（以下「公開買付期間」といいます。）中の市場価格が本公開買付価格を下回る可能性が軽減されることにより、応募予定株主による当社普通株式の売却の確実性を高めることができるとともに、当社資産の社外流出の抑制にも繋がると考え、当社が本公開買付けの実施を決議する取締役会開催予定日（2023 年５月９日）の前営業日である 2023 年５月８日までの過去１ヶ月間の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値の単純平均値を基準とすることが妥当であると判断いた
しました。
以上の検討を経て、当社は、2023 年４月中旬に、応募予定創業家株主に対し、藤崎清孝氏を通じて、本
公開買付価格を、本公開買付けの実施を決議する取締役会開催予定日（2023 年５月９日）の前営業日である 2023 年５月８日までの過去１ヶ月間の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値の単純平均値に対して、10％程度ディスカウントした価格で本公開買付けを実施した場合の応募の可否について打診したところ、2023 年４月中旬に、同氏より、ナマイ・アセットマネジメントが所有する当社普通株
式の一部である 350,000 株（所有割合：1.33％）、フレックスが所有する当社普通株式の全部である 844,800株（所有割合：3.22％）、及びフレックスマインが所有する当社普通株式の全部である 76,800 株（所有割合：0.29％）の合計 1,271,600 株（所有割合：4.84％）について、当該条件にて応募を前向きに検討する
旨の回答を受けました。
また、当社は、2023 年４月中旬に、オリエントコーポレーションに対し、本公開買付価格を、本公開買付けの実施を決議する取締役会開催予定日（2023 年５月９日）の前営業日である 2023 年５月８日までの
過去１ヶ月間の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値の単純平均値に対して、10％程
度ディスカウントした価格で本公開買付けを実施した場合の応募の可否について打診したところ、オリエ
ントコーポレーションより、同社名義で所有する当社普通株式の全部である 1,296,000 株（所有割合：
4.94％）について、当該条件にて応募を前向きに検討する旨の回答を受けました。
そして、当社は、2023 年５月８日に、応募予定株主との間で本公開買付けについて最終的な協議を行い、当社普通株式の市場株価が応募予定株主と前回協議を行った 2023 年４月中旬から同年５月８日まで概ね同水準で推移していたことを確認の上、本公開買付価格を、本公開買付けの実施を決議する取締役会開催予定日（2023 年５月９日）の前営業日である 2023 年５月８日までの過去１ヶ月間の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値の単純平均値 1,533 円（円未満を四捨五入。以下、終値の単純平均値の計算において同じとします。）に対して、10％のディスカウント率を適用した 1,380 円（円未満を四捨五入。以下、本公開買付価格の計算において同じとします。）とすることを提案いたしました。その結果、当社は、同日に、（ⅰ）応募予定創業家株主より、藤崎清孝氏を通じて、当社が上記条件にて本公開買付けを実施した場合には、ナマイ・アセットマネジメントが所有する当社普通株式の一部である 350,000
株（所有割合：1.33％）、フレックスが所有する当社普通株式の全部である 844,800 株（所有割合：3.22％）、
及びフレックスマインが所有する当社普通株式の全部である 76,800 株（所有割合：0.29％）の合計
1,271,600 株（所有割合：4.84％）について本公開買付けに応募する旨、並びに、ナマイ・アセットマネ
ジメントが本公開買付けに応募しない当社普通株式 500,000 株（所有割合：1.90％）については、継続的に所有する方針である旨の回答を、（ⅱ）オリエントコーポレーションより、当社が上記条件にて本公開買付けを実施した場合には、同社名義で所有する当社普通株式の全部である 1,296,000 株（所有割合：
4.94％。以下、応募予定株主が本公開買付けに応募予定の当社普通株式 2,567,600 株（所有割合：9.78％）
を「応募予定株式」といいます。）について本公開買付けに応募する旨、並びに、本退職給付信託口で所有する当社普通株式 1,296,000 株（所有割合：4.94％）については、同社が 2023 年４月３日付で公表した
コーポレートガバナンス報告書に記載の政策保有株式に関する方針に従い当該株式に係る所有又は処分の方針を検討する旨の回答をそれぞれ受けました。一方、本公開買付けにおいて、本公開買付けに応募された株券等（以下「応募株券等」といいます。
）の数の合計が買付予定数を上回った場合には、その超える部分の全部又は一部の買付け等は行わないものとして、金融商品取引法（昭和 23 年法律第 25 号。その後の改正を含みます。以下「法」といいます。
）第 27 条の 22 の２第２項において準用する法第 27 条の 13第５項及び発行者による上場株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令（平成６年大蔵省令第 95 号。
その後の改正を含みます。以下「府令」といいます。）第 21 条に規定するあん分比例の方式による買付けとなることから、当社は応募予定株式の一部を取得することとなりますが、（ⅰ）応募予定創業家株主よ4

り、本公開買付けに応募したものの当社が取得することができなかった当社普通株式について、継続的に所有する方針である旨の回答を、（ⅱ）オリエントコーポレーションより、本公開買付けに応募したものの当社が取得することができなかった当社普通株式について、同社が 2023 年４月３日付で公表したコー
ポレートガバナンス報告書に記載の政策保有株式に関する方針に従い当該株式に係る所有又は処分の方針を検討する旨の回答を受けております。なお、当社は、オリエントコーポレーションとビジネス上の取引関係がありますが、本公開買付けの終了後においても、当社とオリエントコーポレーションは引き続き当該取引を通じて良好な関係を維持する予定です。
以上の検討及び協議を経て、当社は、2023 年５月９日開催の取締役会において、会社法第 459 条第１項の規定による当社の定款の定めに基づき、自己株式の取得及びその具体的な取得方法として本公開買付けを実施すること、並びに本公開買付価格を本公開買付けの実施を決議した取締役会開催日（2023 年５月９日）の前営業日である 2023 年５月８日までの過去１ヶ月間の東京証券取引所プライム市場における当社
普通株式の終値の単純平均値 1,533 円に対して、10％のディスカウント率を適用した 1,380 円とすることを決議いたしました。
加えて、本公開買付けにおける買付予定数については、本事例 47 件のうち、応募を合意している株式に対して 10％程度（９％から 11％）上乗せした買付予定数を設定している事例が 13 件と最多であり、応募予定株主以外の株主の皆様にも応募の機会を提供するという観点から、応募予定株式 2,567,600 株に対して 10％を上乗せした 2,824,400 株（所有割合：10.76％）を買付予定数の上限とすることといたしました。
なお、当社の取締役会長である藤崎清孝氏は、ナマイ・アセットマネジメントの代表取締役社長を務め、同氏の実子が議決権の全てを所有していることから、本公開買付けに関して特別利害関係を有することに鑑み、利益相反を回避し、取引の公正性を高める観点から、本公開買付けの諸条件に関する協議・交渉には当社の立場からは参加しておらず、上記の取締役会における審議及び決議にも一切参加しておりません。
また、当社の代表取締役社長 CEO である藤崎慎一郎氏は、藤崎清孝氏の甥であり本公開買付けに関して特別利害関係を有するとみなされるおそれがあることに鑑み、本公開買付けの諸条件に関する協議・交渉には当社の立場からは参加しておらず、上記の取締役会における審議及び決議にも一切参加しておりません。
本公開買付けに要する資金については、その全額を自己資金により充当する予定ですが、第 16 期第１四半期報告書に記載の 2023 年３月 31 日現在における連結ベースの手元流動性（現金及び預金）は約 210億円（手元流動性比率：6.2 ヶ月（注７））であり、さらに、第 15 期有価証券報告書に記載の 2022 年 12月期における営業キャッシュ・フローは約 45 億円であるところ、当社が 2023 年５月９日に公表した「2023年 12 月期 第１四半期決算短信〔日本基準〕（連結）」に記載のとおり、2023 年 12 月期の連結業績予想において営業利益は 6,300 百万円と対前期比 4.6％の減益を見込んでいるものの、2023 年 12 月期においても 2022 年 12 月期と同水準程度の営業キャッシュ・フローを見込んでいるため、本公開買付けの買付資金として約 39 億円を自己資金により充当した後も、当社の短期的な支払能力に問題は生じず、今後の事業
運営や財務の健全性及び安定性を維持できるものと考えております。
（注７）第 16 期第１四半期報告書に記載の 2023 年３月 31 日現在における連結ベースの手元流動性を、
当社の月商（2022 年 12 月期の連結売上高を 12 ヶ月で除した数）で除した値（小数点以下第二位を四捨五入）です。
また、本公開買付けにより取得した自己株式の処分等の方針については、本日現在において未定です。

２．自己株式の取得に関する取締役会決議内容（１）決議内容
株券等の種類
普通株式（注１）発行済株式総数（注２）発行済株式総数に対する割合（注３）取得する期間

総数
2,824,500 株（上限）

取得価額の総額
3,897,810,000 円（上限）26,463,200 株（2023 年５月９日現在）
10.67％（小数点以下第三位を四捨五入）
2023 年５月 10 日（水曜日）から 2023 年６月 30 日（金曜

5

日）まで
（２）当該決議に基づいて既に取得した自己の株式に係る上場株券等
該当事項はありません。

３．買付け等の概要（１）日程等①

取 締 役 会 決 議②

公開買付開始公告日③

公開買付届出書提出日④

買 付 け 等 の 期 間

2023 年５月９日（火曜日）2023 年５月 10 日（水曜日）
電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。
（電子公告アドレス https://disclosure2.edinet-fsa.go.jp/）2023 年５月 10 日（水曜日）2023 年５月 10 日（水曜日）から
2023 年６月６日（火曜日）まで（20 営業日）

（２）買付け等の価格
普通株式１株につき、金 1,380 円（３）買付け等の価格の算定根拠等① 算定の基礎
当社は、本公開買付価格の決定に際しては、当社普通株式が金融商品取引所に上場されていることを勘案したうえで、基準の明確性及び客観性を重視し、当社普通株式の適正な価格として市場価格を基礎とすべきであると考えました。そのうえで、本公開買付けに応募せず当社普通株式を引き続き所有する株主の皆様の利益を尊重する観点から、当社資産の社外流出を可能な限り抑えるべく、市場価格に一定のディスカウントを行った価格により買付けることが望ましいと判断いたしました。
また、当社は、本公開買付価格にかかる市場価格に対するディスカウント率及びディスカウントの基礎となる当社普通株式の価格について検討を進め、以下のとおり判断いたしました。市場価格に対するディスカウント率については、本事例 47 件において、10％程度（９％から 11％）のディスカウ
ント率を採用している事例が 25 件と最多であり、同程度のディスカウント率を採用することが適切であると判断いたしました。ディスカウントの基礎となる当社普通株式の適正な価格としては、特定の一時点を基準とするよりも、一定期間の平均株価という平準化された値を採用する方が、一時的な株価変動の影響等特殊要因を排除でき、算定根拠として客観性及び合理性をより確保することができると考えました。そのうえで、東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の株価が、2023 年
２月上旬から同年３月下旬にかけて約 20％下落した後、同年４月中旬まで概ね下落後の水準で推移
していたことを考慮し、同年３月下旬以前の株価が含まれる本公開買付けの実施を決議する取締役会
開催予定日（2023 年５月９日）の前営業日である 2023 年５月８日までの過去３ヶ月間の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値の単純平均値ではなく、同日までの過去１ヶ月間の終値の単純平均値を採用した方が、本公開買付価格をより低く設定することができ、ひいては公開買付
期間中の市場価格が本公開買付価格を下回る可能性が軽減されることにより、応募予定株主による当社普通株式の売却の確実性を高めることができるとともに、当社資産の社外流出の抑制にも繋がると考え、当社が本公開買付けの実施を決議する取締役会開催予定日（2023 年５月９日）の前営業日である 2023 年５月８日までの過去１ヶ月間の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値の単純平均値を基準とすることが妥当であると判断いたしました。
そして、当社は、2023 年５月８日に、応募予定株主との間で本公開買付けについて最終的な協議を行い、当社普通株式の市場株価が応募予定株主と前回協議を行った 2023 年４月中旬から同年５月８日まで概ね同水準で推移していたことを確認の上、本公開買付価格を、本公開買付けの実施を決議す
る取締役会開催予定日（2023 年５月９日）の前営業日である 2023 年５月８日までの過去１ヶ月間の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値の単純平均値 1,533 円に対して、10％のデ

6ィスカウント率を適用した 1,380 円とすることを提案した結果、応募予定株主より、当社が上記条件にて本公開買付けを実施した場合に、応募予定株式を本公開買付けに応募する旨の回答を受けました。
以上の検討及び協議を経て、当社は、2023 年５月９日開催の取締役会において、本公開買付価格を1,380 円とすることを決議いたしました。
本公開買付価格である 1,380 円は、本公開買付けの実施を決議した取締役会開催日（2023 年５月９日）の前営業日である 2023 年５月８日の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値 1,643 円に対して 16.01％（小数点以下第三位を四捨五入。以下、ディスカウント率の計算において同じとします。）、同日までの過去１ヶ月間の当社普通株式の終値の単純平均値 1,533 円に対して9.98％、同過去３ヶ月間の当社普通株式の終値の単純平均値 1,633 円に対して 15.49％をそれぞれディスカウントした価格となります。
なお、当社が直近実施した自己株式の取得における取得価格と本公開買付価格との差異については
以下のとおりとなります。
2022 年２月 14 日付の取締役会決議に基づき、東京証券取引所における市場買付けの方法により当社普通株式を取得（取得期間：2022 年２月 17 日から 2022 年４月 18 日まで、取得した株式の総数：
300,000 株、取得価格の総額：475,207,900 円）しており、取得価格の単純平均値は 1,584 円（円未
満を四捨五入）です。当該取得価格 1,584 円と本公開買付価格 1,380 円との間に 204 円の差異が生じておりますが、これは、本公開買付価格の基礎とした 2023 年５月８日までの過去１ヶ月間の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値の単純平均値 1,533 円が、当該市場買付けによる取得価格の単純平均値 1,584 円に対して 51 円下落していることに加え、本公開買付価格は 2023 年５月８日までの過去１ヶ月間の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値の単純平均
値 1,533 円に対して 10％ディスカウントした価格としていることによるものです。
2022 年８月９日付の取締役会決議に基づき、2022 年公開買付けにより当社普通株式を取得（買付価格：1,774 円、買付期間：2022 年８月 10 日から同年９月７日、取得した株式の総数：1,500,000 株）
しております。2022 年公開買付けにおける買付価格 1,774 円と本公開買付価格 1,380 円との間に 394円の差異が生じておりますが、これは、本公開買付価格の基礎とした 2023 年５月８日までの過去１ヶ月間の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値の単純平均値 1,533 円が、2022
年公開買付けにおける買付価格の基礎とした 2022 年８月８日までの過去３ヶ月間の東京証券取引所
プライム市場における当社普通株式の終値の単純平均値 1,971 円に対して 438 円下落していることによるものです。
② 算定の経緯
当社は、2023 年３月中旬に、本公開買付価格の決定に際しては、市場価格に一定のディスカウントを行った価格により買付けることが望ましいと判断いたしました。
また、当社は、本公開買付価格にかかる市場価格に対するディスカウント率及びディスカウントの基礎となる当社普通株式の価格について検討を進め、2023 年４月中旬に、市場価格に対するディス
カウント率については、10％程度（９％から 11％）のディスカウント率を採用することが適切であると判断し、また、ディスカウントの基礎となる当社普通株式の適正な価格としては、当社が本公開買付けの実施を決議する取締役会開催予定日（2023 年５月９日）の前営業日である 2023 年５月８日までの過去１ヶ月間の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値の単純平均値を基準とすることが妥当であると判断いたしました。
以上の検討を経て、当社は、2023 年４月中旬に、応募予定株主に対し、本公開買付価格を、本公開
買付けの実施を決議する取締役会開催予定日（2023 年５月９日）の前営業日である 2023 年５月８日までの過去１ヶ月間の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値の単純平均値に対して、10％程度ディスカウントした価格で本公開買付けを実施した場合の応募の可否について打診したところ、2023 年４月中旬に、応募予定株主より、当該条件にて応募を前向きに検討する旨の回答を受けました。
そして、当社は、2023 年５月８日に、応募予定株主との間で本公開買付けについて最終的な協議を行い、本公開買付価格を、本公開買付けの実施を決議する取締役会開催予定日（2023 年５月９日）の前営業日である 2023 年５月８日までの過去１ヶ月間の東京証券取引所プライム市場における当社普7

通株式の終値の単純平均値 1,533 円に対して、10％のディスカウント率を適用した 1,380 円とすることを提案した結果、同日に、応募予定株主より、当社が上記条件にて本公開買付けを実施した場合に、応募予定株式を本公開買付けに応募する旨の回答を受けました。
以上の検討及び協議を経て、当社は、2023 年５月９日開催の取締役会において、本公開買付価格を1,380 円とすることを決議いたしました。
（４）買付予定の株券等の数
株券等の種類
普通株式

買付予定数

超過予定数

2,824,400 株― 株

計2,824,400 株（注１）応募株券等の数の合計が買付予定数（2,824,400 株）を超えないときは、応募株券等の全部の買付け等を行います。応募株券等の数の合計が買付予定数（2,824,400 株）を超えるとき
は、その超える部分の全部又は一部の買付け等は行わないものとし、法第 27 条の 22 の２第２項において準用する法第 27 条の 13 第５項及び府令第 21 条に規定するあん分比例の方式
により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います（各応募株券等の数に１単元（100 株）未満の株数の部分がある場合、あん分比例の方式により計算される買付株数は各応募株券等の数を上限とします。
）。
（注２）単元未満株式についても本公開買付けの対象としています。なお、会社法に従って株主による単元未満株式買取請求権が行使された場合は、当社は法令の手続に従い公開買付期間中に自己の株式を買い取ることがあります。
（５）買付け等に要する資金
3,925,822,000 円（注）買付予定数（2,824,400 株）を全て買付けた場合の買付代金に、買付手数料、本公開買付けに関する公告に要する費用及び公開買付説明書その他必要書類の印刷費等の諸費用についての見積額の合計です。
（６）決済の方法① 買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地
みずほ証券株式会社
東京都千代田区大手町一丁目５番１号② 決済の開始日
2023 年６月 28 日（水曜日）③ 決済の方法
公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を本公開買付けに応募する株
主（以下「応募株主等」といいます。）（外国の居住者である株主（法人株主を含みます。以下「外国人株主」といいます。）の場合はその常任代理人）の住所宛に郵送いたします。買付けは、現金にて行い、買付代金からみなし配当に係る源泉徴収税額（注）を差し引いた金額を応募株主等（外国人株主の場合はその常任代理人）の指示により、決済の開始日以後遅滞なく、公開買付代理人から応募株
主等（外国人株主の場合はその常任代理人）の指定した場所へ送金するか、公開買付代理人の応募受付けをした応募株主等の口座へお支払いします。
（注）本公開買付けに応募した場合の税務上の取扱いは、次のとおりです。（※）（イ）個人株主の場合
本公開買付けに応募して交付を受ける金銭の額が、公開買付者である株式発行法人の資本金等の額（連結法人の場合は連結個別資本金等の額）のうち交付の基因となった株式に対応する部分の金額を超えるときは、その超える部分の金額（以下「みなし配当の金額」といいます。）は配8

当所得に係る収入金額となります。また、交付を受ける金銭の額からみなし配当の金額を除いた部分の金額は、株式の譲渡所得等に係る収入金額とみなされます。
なお、みなし配当の金額が生じない場合は、交付を受ける金銭の額の全てが株式の譲渡所得等に係る収入金額となります。
みなし配当の金額に対しては、原則として、その金額の20.315％（所得税及び「東日本大震災からの復興のための施策を実施するために必要な財源の確保に関する特別措置法」（平成23年法律第117号）に基づく復興特別所得税（以下「復興特別所得税」といいます。）：15.315％、住民税：５％）に相当する金額が源泉徴収されます（非居住者については、住民税は徴収されません。）。ただし、個人株主が租税特別措置法施行令第４条の６の２第12項に規定する大口株主等に該当する場合は、20.42％（所得税及び復興特別所得税のみ）を乗じた金額が源泉徴収されます。また、株式の譲渡所得等に係る収入金額から当該株式に係る取得費等を控除した金額は、原則として、申告分離課税の対象となります（国内に恒久的施設を有しない非居住者については、
原則として、課税の対象となりません。）。なお、租税特別措置法第37条の14（非課税口座内の少額上場株式等に係る譲渡所得等の非課税）に規定する非課税口座の株式等について本公開買付けに応募する場合、当該非課税口座が開設されている金融商品取引業者等がみずほ証券株式会社であるときは、本公開買付けによる譲渡所得等については、原則として、非課税とされます。なお、当該非課税口座がみずほ証券株式会社以外の金融商品取引業者等において開設されている場
合には、上記の取扱いと異なる場合があります。
（ロ）法人株主の場合
みなし配当の金額については、配当等の額となり、原則として、その金額に15.315％（所得税及び復興特別所得税）を乗じた金額が源泉徴収されます。また、交付を受ける金銭の額のうち、みなし配当の金額以外の金額は、有価証券の譲渡に係る対価の額となります。
（ハ）外国人株主のうち、適用ある租税条約に基づき、当該みなし配当金額に対する所得税及び復興特別所得税の軽減又は免除を受けることができる株主で、かつ、それを希望する株主は、
公開買付期間の末日までに公開買付代理人に対して租税条約に関する届出書をご提出ください。
（※）税務上の具体的なご質問等につきましては、税理士等の専門家にご確認いただき、ご自身でご判断いただきますようお願い申し上げます。
（７）その他① 本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて行われるものではな
く、また、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段（ファクシミリ、電子メ
ール、インターネット通信、テレックス及び電話を含みますが、これらに限りません。）を利用して行われるものでもなく、更に米国の証券取引所施設を通じて行われるものでもありません。上
記方法・手段により、若しくは上記施設を通じて、又は米国内から本公開買付けに応募することはできません。また、本公開買付けに係る公開買付届出書又は関連する買付書類は、米国内において若しくは米国に向けて、又は米国内から、郵送その他の方法によって送付又は配布されるものではなく、かかる送付又は配布を行うことはできません。上記制限に直接又は間接に違反する
本公開買付けへの応募はお受けできません。本公開買付けへの応募に際し、応募株主等（外国人株主の場合は常任代理人）は公開買付代理人に対し、以下の表明及び保証を行うことを求められることがあります。
応募株主等が応募の時点及び公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても米国に所在していないこと。本公開買付けに関するいかなる情報（その写しを含みます。）も、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて、又は米国内から、これを受領したり送付したりしていないこと。買付け等若しくは公開買付応募申込書の署名交付に関して、直接間接を問わず、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段（ファクシミリ、電子メール、インタ9

ーネット通信、テレックス及び電話を含みますが、これらに限りません。）又は米国内の証券取引所施設を使用していないこと。他の者の裁量権のない代理人又は受託者・受任者として行動する者ではないこと（当該他の者が買付け等に関する全ての指示を米国外から与えている場合を除きます。）。

② 当社は、2023 年５月８日に、本公開買付けを実施した場合には、（ⅰ）応募予定株主より、応募予定株式 2,567,600 株（所有割合：9.78％）について本公開買付けに応募する旨の回答を、（ⅱ）ナ
マイ・アセットマネジメントより、本公開買付けに応募しない当社普通株式 500,000 株（所有割
合：1.90％）について継続的に所有する方針である旨の回答を、（ⅲ）オリエントコーポレーショ
ンより、本退職給付信託口で所有する当社普通株式 1,296,000 株（所有割合：4.94％）について
は、同社が 2023 年４月３日付で公表したコーポレートガバナンス報告書に記載の政策保有株式に関する方針に従い当該株式に係る所有又は処分の方針を検討する旨の回答をそれぞれ受けております。また、本公開買付けにおいて応募株券等の数の合計が買付予定数を上回った場合には、あん分比例の方式による買付けとなり、当社は応募予定株式の一部を取得することとなりますが、（ⅰ）応募予定創業家株主より、本公開買付けに応募したものの当社が取得することができなかった当社普通株式について、継続的に所有する方針である旨の回答を、（ⅱ）オリエントコーポレーションより、本公開買付けに応募したものの当社が取得することができなかった当社普通株式について、同社が 2023 年４月３日付で公表したコーポレートガバナンス報告書に記載の政策保有株式に関する方針に従い当該株式に係る所有又は処分の方針を検討する旨の回答を受けております。
③ 当社は、2023 年５月９日開催の取締役会において、譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分を行うことを決議いたしました。詳細については、当社が 2023 年５月９日付で公表した「譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ」をご参照ください。
（ご参考）2023 年５月９日現在の自己株式の保有状況
発行済株式総数（自己株式を除く） 26,255,784 株
自己株式数
207,416 株以10上