議決権行使レポート
証券コード 4323
会社名 日本システム技術株式会社
賛成

反対

棄権

第 1 号議案 取締役 10 名選任の件
平林 武昭 氏〇伴 浩明 氏〇大門 紀章 氏〇土屋 祐二 氏〇六車 千春 氏〇園田 勝朗 氏〇平林 卓 氏〇細江 浩 氏〇花井 貢 氏○秋葉 俊幸 氏○第 2 号議案 監査役２名選任の件
籔下 昌巳 氏○最上 次郎 氏○第 3 号議案 補欠監査役１名選任の件
山本 敬三 氏○

上記の推奨をした理由➢ 第 1 号議案

取締役 10 名選任の件

Institutional Shareholder Services（以下、ISS）の「2023 年版日本向け議決権行使助言基準」を参考として、選任について判断することとする。
【独立性の基準】と【その他の基準】の内容を以下のように定める。

ISS からいくつかの項目を抜粋し、下記に該当する多くの場合、独立性がないと判断する。
【独立性の基準】（あ）会社の大株主である組織において、勤務経験がある（い）会社の主幹事証券において、勤務経験がある（う）会社に勤務経験がある※（あ）について
有価証券報告書によると、発行済み株式の総数に対する所有株式数の割合上位 6 社、つまり大株主 6 社は以下の通りである。
名称

発行済み株式の総数に対する所有株式数の割合（％）

株式会社ジャスト

23.36

BNYM AS AGT/CLTS NON TREATY

16.30

JASDEC
日本マスタートラスト信託銀行 株式会社

5.72

(信託口)
INTERACTIVE BROKERS LLC

5.65

株式会社日本カストディ銀行(信託口)

2.63

THE BANK OF NEW YORK MELLON

1.45140040
GOLDMAN, SACHS & CO. REG

1.33

ISS によると、業績不振・企業不祥事・株主の利益に反する行為などのその他の基準について、下記に該当する場合、個別の取締役、あるいはすべての取締役の反対が推奨される。
【その他の基準】（ア）株価の極端な下落や業績の大幅な悪化など経営の失敗が明らかな場合、企業不祥事が発生した場合、株主の利益に反する行為に責任があると判断される場合などのガバ
ナンス、受託者としての責任、リスク管理などに重大な問題が認められる場合（イ）経営陣の入れ替えが必要とされるにもかかわらず、それを怠った場合（ウ）他社での取締役や監査役としての行動に重大な懸念があるなど、当会社の取締役としての適性に大きな懸念がある場合（エ）温室効果ガス排出量の多い企業において、自社及び経済全般への気候変動リスクを理解、評価し、軽減するための最低限の対策を講じていない場合※（エ）についてClimates Action 100＋Focus Groupe list （2023 年 1 月 17 日時点）によると、温室効果ガス排出量の多い日本企業として以下の 10 社が挙げられている。
・トヨタ自動車株式会社
・本田技研工業株式会社
・日産自動車株式会社
・スズキ株式会社
・株式会社日立製作所
・パナソニック株式会社
・東レ株式会社
・ダイキン工業株式会社
・日本製鉄株式会社
・ENEOS ホールディングス株式会社

各取締役の選任の判断をする前に、取締役個人ではなく、企業全体として関係する【その他の基準】（ア）、（イ）について検討することとする。
・（ア）について

図 1 日本システム技術株式会社の株価推移
出典：YAHOO!ファイナンス

図 2 売上高（億円）営業利益、経常利益、親会社株主に帰属する当期純利益（億円）
出典：日本システム技術株式会社 ホームページ「財務ダイジェスト（連結）」図 1 より、2009 年 1 月から 2023 年 1 月における株価の推移をみると、2019 年以降は株価が大きく上昇しており 2023 年 1 月の株価は 2481 円である。また、2023 年に至るまでの 14 年間においても、株価の極端な下落はない。図 2 より、売上高、営業利益、経常利益は常に上昇しており、親株主に帰属する当期純利益は 2018 年から 2020 年にかけて減少しているものの、その後は上昇し続けていることが読み取れる。以上から、業績の大幅な悪化はなく、経営の失敗は見られないと判断する。

配当性向5046.245403525.93022.12517.82015105020192020202120222023

図 3 日本システム技術株式会社の配当性向
出典：日本システム技術株式会社 決算短信
図 3 は、2019 年から 2023 年の 5 期にわたる配当性向を表している。2020 年の配当性向は不明であったため、記載していない。ISS によると、配当性向が 15％～100％の場合、財務が健全であるとされる。よって、2019 年から 5 期にわたり、日本システム技術の配当性向は基準の範囲内であるため、財務に問題はなく、株主への還元が十分にできていると判断する。

以上から、ガバナンス、受託者としての責任、リスク管理などに重大な問題はないため、（ア）に該当していない、つまり問題はないと判断する。

・（イ）について
招集ご通知によると、第 1 号議案について、「取締役全員(8 名)は、本総会終結の時をもって任期満了となります。つきましては、当社が持続的に成長していくための経営基盤強化に向け、経営体制の一層の強化を図るため、取締役 2 名を増員し、取締役 10 名(うち社外取締役 3 名)の選任をお願いするものであります。
」と記載されている。
よって、上記の内容より経営陣の入れ替えに対して適切な対応をとっていることが読み取れるため、（イ）に該当していない、つまり問題はないと判断する。

よって、【その他の基準】（ア）、（イ）について問題はない。
次に、【その他の基準】（ア）、（イ）を除く、残りの（ウ）、（エ）の基準を参考に、以下の各取締役 10 名の選任の判断をする。また、社外取締役に関しては、加えて【独立性の基準】も参考に選任の判断をする。
経営トップ（社長）の選任の賛否に関しては、各取締役の基準に対する該当具合も関わるため、代表取締役社長の平林氏を便宜上最後に判断することとする。
① 伴 浩明 氏

専務取締役執行役員② 大門 紀章 氏

常務取締役執行役員③ 土屋 祐二 氏

取締役執行役員④ 六車 千春 氏

取締役執行役員⑤ 園田 勝朗 氏

常勤監査役⑥ 平林 卓 氏

執行役員⑦ 細江 浩 氏

取締役⑧ 花井 貢 氏取締役⑨ 秋葉 俊幸 氏

取締役⑩ 平林 武昭 氏

代表取締役社長※各取締役の情報は、招集ご通知の情報を参考とする。
※以下でのグラフの各判断項目において、該当する場合を A と、該当しない場合を B と表すこととする。つまり、A が多いほど、反対が推奨されるということとする。

① 伴 浩明 氏

専務取締役執行役員

・賛成
・取締役会の出席率：100％
・社内取締役・再任（取締役在任年数 11 年）
・専門性と経験
企業経営

ITDX

グローバ
ル

財務会計

法務ガバ

ブランド

ナンス

戦略マー
ケティン
グ

●

●

●

●

・
【その他の基準】（ウ）アルファコンピュータ株式会社取締役、JAST Asia Pacific Co., Ltd.取締役、Virtual Calibre SDN. BHD.取締役、Virtual Calibre MSC SDN. BHD.取締役を兼職しているが、重大な懸念はない。
（エ）上記の企業は温室効果ガス排出量の多い企業として選出されていない。また、そのような企業との関わりは見られなかった。
その他の基準（ウ）（エ）

BB・賛成理由：取締役会への出席率が 100％であり、その他の基準も問題がない。また、在任年数も 11 年と長く、4 社の取締役の兼職をしていることから専門性や経験もあるからである。

② 大門 紀章 氏

常務取締役執行役員

・賛成
・取締役会の出席率：100％
・社内取締役・再任（取締役在任年数 16 年）
・専門性と経験
企業経営

ITDX

グローバ

財務会計

ル

法務ガバ

ブランド

ナンス

戦略マー
ケティン
グ

●

●

●

●

・
【その他の基準】（ウ）兼職はしていない。
（エ）温室効果ガス排出量の多い企業との関わりは見られなかった。
その他の基準

（ウ）

（エ）

BB

・賛成理由：取締役会の出席率は 100％であり、その他の基準も問題ない。また、全取締役の中で 2 番目に長い在年年数であり、専門性や経験に問題はないと判断したからである。

③ 土屋 祐二 氏

取締役執行役員・賛成・取締役会の出席率：100％
・社内取締役・再任（取締役在任年数 7 年）
・専門性と経験
ITDX

企業経営

グローバ

財務会計

ル

法務ガバ

ブランド

ナンス

戦略マーケティン
グ

●

●

●

●

・
【その他の基準】（ウ）上海嘉峰信息科技有限公司董事長を兼職しているが、重大な懸念はない。
（エ）上記の企業は温室効果ガス排出量の多い企業として選出されていない。また、そのような企業との関わりは見られなかった。
その他の基準

（ウ）

（エ）

B

B

・賛成理由：取締役会の出席率は 100％であり、その他の基準も問題ない。また、招集ご通知の「取締役候補者とした理由」に記載されている「業務執行及び経営の意思決定支援等の重要な役割を果たし、当社ブランド製品の拡大をリードする等、当社グループの企業価値の向上に尽力している」に異論はないからである。

④ 六車 千春 氏

取締役執行役員・賛成・取締役会の出席率：100％

・社内取締役・再任（取締役在任年数 4 年）
・専門性と経験
ITDX

企業経営

グローバ

財務会計

ル

法務ガバ

ブランドナンス

戦略マー
ケティン
グ●

●

●

●

・
【その他の基準】（ウ）JAST Asia Pacific Co., Ltd.取締役、Bright & Better Co., Ltd.取締役、VirtualCalibre SDN. BHD.取締役、Virtual Calibre MSC SDN. BHD.取締役、AG NET
PTE.LTD.取締役を兼職しているが、大きな懸念はない。
（エ）上記の企業は温室効果ガス排出量の多い企業として選出されていない。また、そのような企業との関わりは見られなかった。
その他の基準

（ウ）

（エ）

B

B

・賛成理由：取締役会の出席率は 100％であり、その他の基準も問題ない。また、4社の取締役を兼職していることに加え、ASEAN 事業本部長の経歴もあることから、グローバル事業における専門性や経験があると思われるからである。

⑤ 園田 勝朗 氏

常勤監査役

・賛成
・取締役会の出席率：100％
・社内取締役・新任（取締役在任年数 1 年）
・専門性と経験
企業経営

ITDX

グローバル財務会計

法務ガバ

ブランド

ナンス

戦略マー
ケティン
グ

●

●

●

・
【その他の基準】（ウ）兼職はしていない。
（エ）温室効果ガス排出量の多い企業との関わりは見られなかった。
その他の基準

（ウ）

（エ）

B

B

・賛成理由：取締役会の出席率は 100％であり、その他の基準も問題ない。また、法務ガバナンスの知識や経験をもつのは全取締役の中で園田氏のみであるからである。

⑥ 平林 卓 氏

執行役員

・賛成
・取締役会の出席率：―
・社内取締役・新任（取締役在任年数 1 年）
・専門性と経験
企業経営

ITDX

グローバ

財務会計

ル

法務ガバ

ブランド

ナンス

戦略マー
ケティン
グ

●

●

●

・
【その他の基準】（ウ）兼職はしていない。
（エ）温室効果ガス排出量の多い企業との関わりは見られなかった。
その他の基準

（ウ）

（エ）

B

B

・賛成理由：その他の基準は問題がない。取締役の中でも数少ない財務会計の知識や経験があり、招集ご通知の「取締役候補者とした理由」に記載されている「IT 業界に対する高い見識を幅広く有しており、当社管理部門及び業務管理部門での業務経験から様々な視点で当社の経営に有用な意見が期待でき」という点に異論はないからである。

⑦ 細江 浩 氏

取締役・賛成・取締役会の出席率：92％・社外取締役・再任（取締役在任年数 6 年）
・専門性と経験
企業経営

ITDX

グローバ

財務会計

ル

法務ガバ

ブランド

ナンス

戦略マー
ケティン
グ

●

●

●

・
【その他の基準】（ウ）有限会社アドミックスパートナーズ取締役・コンサルタント、株式会社イノベー
ティブ・ソリューションズ代表取締役を兼職しているが、大きな懸念はない。
（エ）上記の企業は温室効果ガス排出量の多い企業として選出されていない。また、そのような企業との関わりは見られなかった。
その他の基準

（ウ）

（エ）

BB

・
【独立性の基準】（あ）会社の大株主である組織に勤務していない。
（い）証券会社の勤務経験はないため、主幹事証券の勤務経験もない。
（う）会社に勤務経験はない。
独立性の基準（あ）

（い）

（う）

BB

B

・賛成理由：取締役会の出席率は 92％であり、その他の基準についても問題はなく、社外取締役としての独立性もあるからである。

⑧ 花井 貢 氏

取締役・賛成・取締役会の出席率：100％
・社外取締役・再任（取締役在任年数 4 年）
・専門性と経験
ITDX

企業経営

グローバ

財務会計

ル

法務ガバ

ブランド

ナンス

戦略マー
ケティン
グ

●

●

●

・
【その他の基準】（ウ）兼職はしていない。
（エ）温室効果ガス排出量の多い企業との関わりは見られなかった。
その他の基準

（ウ）

（エ）

B

B

・
【独立性の基準】（あ）会社の大株主である組織に勤務していない。
（い）証券会社の勤務経験はないため、主幹事証券の勤務経験もない。
（う）会社に勤務経験はない。
独立性の基準

（あ）

（い）

（う）

B

B

B

・賛成理由：取締役会の出席率は 100％であり、その他の基準についても問題はなく、社外取締役としての独立性もあるからである。

⑨ 秋葉 俊幸 氏

取締役・賛成・取締役会の出席率：100％
・社外取締役・再任（取締役在任年数 2 年）

・専門性と経験
ITDX

企業経営

グローバ

財務会計

ル

法務ガバ

ブランド

ナンス

戦略マー
ケティン
グ

●

●

●

・
【その他の基準】（ウ）兼職はしていない。
（エ）温室効果ガス排出量の多い企業との関わりは見られなかった。
その他の基準

（ウ）

（エ）

BB

・
【独立性の基準】（あ）会社の大株主である組織に勤務していない。
（い）証券会社の勤務経験はないため、主幹事証券の勤務経験もない。
（う）会社に勤務経験はない。
独立性の基準

（あ）

（い）

（う）

B

B

B

・賛成理由：取締役会の出席率は 100％であり、その他の基準についても問題はなく、社外取締役としての独立性もあるからである。

⑩ 平林 武昭 氏

代表取締役社長

・反対
・取締役会の出席率：100％
・社内取締役・再任（取締役在任年数 51 年）
・専門性と経験
企業経営ITDX

グローバ
ル

財務会計

法務ガバ

ブランド

ナンス

戦略マー
ケティン
グ

●

●

●

●

・
【その他の基準】（ウ）株式会社ジャスト代表取締役を兼職しているが、大きな懸念はない。
（エ）上記の企業は温室効果ガス排出量の多い企業として選出されていない。また、そのような企業との関わりは見られなかった。
その他の基準

（ウ）

（エ）

B

B

加えて経営トップの取締役においては、ISS によると、下記のいずれかに該当する場合、原則として反対が推奨される。
【経営トップの取締役の選任の基準】（１） 資本生産性が低く（過去 5 期平均の自己資本利益率[ROE]が 5%を下回り）かつ改善傾向にない場合、経営トップである取締役（２） いわゆる政策保有株式の過度な保有が認められる場合（政策保有株式の保有額 10が純資産の 20%以上の場合）、経営トップである取締役（３） 株主総会後の取締役会に占める社外取締役の割合が 3 分 1 未満の場合、または社外取締役が 2 名未満の場合、経営トップである取締役（４） 株主総会後の取締役会に女性取締役が一人もいない場合、経営トップである取締役（５） 親会社や支配株主を持つ会社において、株主総会後の取締役会に占める ISS の独立性基準を満たす社外取締役の割合が 3 分の 1 未満の場合、または ISS の独立性基準を満たす社外取締役が 2 名未満の場合、経営トップである取締役

・（１）について図 3 日本システム技術株式会社の ROE
出典：日本システム技術株式会社 ホームページ「財務ダイジェスト（連結）」図 3 より、ROE は過去 5 期において、2020 年のみ 5％を下回ったが、その後、改善傾向が見られ、2023 年においては 17％を超えている。よって、（１）については問題ないと判断する。
・（２）について貸借対照表より、2022 年度における政策保有株式の保有額は 121,768,000 円であり、純資産額は 9,194,483,000 円である。よって、政策保有株式は純資産の 13.2％となり、20％未満であるため、（２）について問題はないと判断する。
・（３）について10 人の取締役のうち、細江氏、花井氏、秋葉氏の 3 名が社外取締役であるため、（３）については問題ないと判断する。
・（４）について女性取締役は一人もおらず、全員が日本人男性である。そのため、（４）については問題があると判断する。
・（５）について社外取締役である細江氏、花井氏、秋葉氏の 3 名とも ISS の独立基準を満たしていると判断したため、（５）については問題ないと判断する。

経営トップ

（１）

（２）

（３）

（４）

（５）

B

B

B

A

Bの取締役の選任の基準

・反対理由：取締役会の出席率は 100％であり、専門性や経験、その他の基準についても問題はない。しかし、ISS によると、経営トップの取締役の選任の基準のいずれかに該当する場合、反対が推奨される。今回の場合、女性取締役がいないことが該当する。ISS によると、「日本においてもジェンダー・ダイバーシティが重要な課題となる中、女性取締役を採用する日本企業が増えている。
取締役会に女性取締役がいる日本企業の割合は 2022 年 6 月には 63.4%となった。
」と記載されている。このようにジェンダー・ダイバーシティの重要性が高まる中で、日本システム技術の取締役が日本人男性しかいない状況
は、平林氏は在任年数が 51 年と非常に長く、ジェンダー・ダイバーシティへの十分な配慮がなかった以前の経営体制を続けている可能性があるためであると判断した。よって、平林氏の選任に反対する。

➢ 第 2 号議案

監査役２名選任の件

ISS によると、下記のいずれかに該当する場合、原則として監査役の反対が推奨される。
▪ ISS の独立性基準を満たさない社外監査役▪ 前会計年度における取締役会もしくは監査役会の出席率がどちらか一方でも 75%未満である社外監査役▪ 株主の利益に反する行為に責任があると判断される監査役▪ 他社での取締役や監査役としての行動に重大な懸念があり、当会社の監査役としての適性に大きな懸念がある場合※ISS によると、監査役の独立性基準は取締役の独立性基準と同様である。よって、独立性基準に関して、「第 1 号議案 取締役 10 名選任の件」で参考にした【独立性の基準】を用いることとする。

監査役は以下の 2 名である。
① 籔下 昌巳 氏 常勤監査役② 最上 次郎 氏 社外監査役※各監査役の情報は、招集ご通知の情報を参考とする。
※以下でのグラフの各判断項目において、該当する場合を A と、該当しない場合を B と表すこととする。つまり、A が多いほど、反対が推奨されるということとする。

① 籔下 昌巳 氏 常勤監査役
・賛成
・監査役会の出席率：―
・新任（監査役在任年数 1 年）
・
【独立性の基準】（あ）会社の大株主である組織に勤務していない。
（い）証券会社の勤務経験はないため、主幹事証券の勤務経験もない。
（う）会社の勤務経験はある。
独立性の基準

（あ）

（い）

（う）

B

B

A

・専門性と経験
企業経営

ITDX

グローバ
ル

財務会計

法務ガバ

ブランド

ナンス

戦略マー
ケティン
グ●

●

・兼職はしていないため、他社での取締役、監査役としての行動の懸念はない。
・株主の利益に反する行為は見られない。
・賛成理由：籔下氏は、会社の勤務経験があるが、それ以外の独立性の基準は満たしているため、独立性は確保されていると判断したからである。また、日本システム技術は、補欠監査役に社外監査役をおくことで独立性を確保しており、十分な対応がとられている。「専門性と経験」に該当するものは 2 項

目であったが、招集ご通知の「監査役候補者とした理由」に記載されている「長年にわたり当社西日本地区におけるソフトウェア事業に従事してきた経験に基づく高い知見を活かした実効性の高い監査を期待できること」の点から適性に問題はないと判断したからである。

② 最上 次郎 氏 社外監査役
・賛成・監査役会の出席率：100％
・再任（監査役在任年数 9 年）
・
【独立性の基準】（あ）会社の大株主である組織に勤務していない。
（い）証券会社の勤務経験はないため、主幹事証券の勤務経験もない。
（う）会社の勤務経験はない。
独立性の基準

（あ）

（い）

（う）

BB

B

・専門性と経験企業経営ITDX

グローバ
ル

財務会計

法務ガバ

ブランド

ナンス

戦略マー
ケティン
グ

●

●

・弁護士法人カノン法律事務所 代表社員弁護士を兼職しているが、行動上の懸念はない。
・株主の利益に反する行為は見られない。
・賛成理由：監査役会の出席率は 100％である。また、独立性の基準を満たしており、客観的な社外取締役としての役割を果たすことができると判断したからである。

➢ 第 3 号議案

補欠監査役１名選任の件※「第 2 号議案 監査役２名選任の件」で参考にした ISS の監査役の基準を用いることとする。
※監査役の情報は、招集ご通知の情報を参考とする。
※以下でのグラフの各判断項目において、該当する場合を A と、該当しない場合を B と表すこととする。つまり、A が多いほど、反対が推奨されるということとする。
補欠監査役は以下の 1 名である。
① 山本 敬三 氏 補欠社外監査役
・賛成・監査役会の出席率：―
・【独立性の基準】（あ）会社の大株主である組織に勤務していない。
（い）証券会社の勤務経験はないため、主幹事証券の勤務経験もない。
（う）会社の勤務経験はない。
独立性の基準

（あ）

（い）

（う）

B

B

B

・専門性と経験：公認会計士、税理士として培われた会計、税務全般に関する高度な専門的知識がある。
・株式会社シブタニ社外監査役、株式会社日邦社外取締役を兼職しているが、取締役、監査役としての行動の懸念はない。
・株主の利益に反する行為は見られない。
・賛成理由：独立性の基準を満たしており、客観的な社外取締役としての役割を果たすことができると判断したからである。

参考文献
・第 51 期定時株主総会招集ご通知（2023 年 6 月 24 日閲覧）https://www2.jpx.co.jp/disc/43230/140120230601591779.pdf
・Institutional Shareholder Services 2023 年版日本向け議決権行使助言基準（2023 年
6 月 24 日閲覧）https://www.issgovernance.com/file/policy/active/asiapacific/Japan-Voting-GuidelinesJapanese.pdf
・YAHOO!ファイナンス（2023 年 6 月 24 日閲覧）https://finance.yahoo.co.jp/quote/4323.T?term=2y
・日本システム技術株式会社 ホームページ「財務ダイジェスト（連結）」（2023 年 6 月24 日閲覧）https://www.jast.jp/ir/consolidated/・日本システム技術株式会社 「22 年 3 月期 有価証券報告書」
https://www.jast.jp/cms/wp-content/uploads/2022/06/ir_notice20220624.pdf
・日本システム技術株式会社 「2023 年 3 月期 決算短信」（2023 年 6 月 26 日閲覧）https://www.jast.jp/cms/wp-content/uploads/2023/05/ir_notice20230512.pdf
・日本システム技術株式会社 「2021 年 3 月期 決算短信」（2023 年 6 月 26 日閲覧）https://www.jast.jp/cms/wp-content/uploads/2021/05/ir_notice20210513.pdf
・日本システム技術株式会社 「2019 年 3 月期 決算短信」（2023 年 6 月 26 日閲覧）https://www.jast.jp/cms/wp-content/uploads/2019/05/notice20190514_1.pdf