ファイル名:0000000_1_0823447002608.doc

更新日時:2014/07/16 13:59:00

印刷日時:14/07/16 14:03

四 半 期 報 告 書(第55期第２四半期)

E 0 1 0 3 9

ファイル名:0000000_3_0823447002608.doc

更新日時:2014/07/16 13:59:00

印刷日時:14/07/16 14:03

四 半 期 報 告 書
１

本書は四半期報告書を金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用

電子情報処理組織(EDINET)を使用し提出したデータに目次及び頁を付して出力・印刷したものであります。
２

本書には、上記の方法により提出した四半期報告書に添付された四半期

レビュー報告書及び上記の四半期報告書と同時に提出した確認書を末尾に綴じ込んでおります。

更新日時:2014/07/16 14:03:00

ファイル名:0000000_4_0823447002608.doc

目

印刷日時:14/07/16 14:03

次頁【表紙】 …………………………………………………………………………………………………………１
第一部 【企業情報】…………………………………………………………………………………………２
第１ 【企業の概況】………………………………………………………………………………………２
１ 【主要な経営指標等の推移】……………………………………………………………………２
２ 【事業の内容】……………………………………………………………………………………２
第２ 【事業の状況】………………………………………………………………………………………３
１ 【事業等のリスク】………………………………………………………………………………３
２ 【経営上の重要な契約等】………………………………………………………………………３
３ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】……………………………３
第３ 【提出会社の状況】…………………………………………………………………………………９
１ 【株式等の状況】…………………………………………………………………………………９２ 【役員の状況】……………………………………………………………………………………11
第４ 【経理の状況】………………………………………………………………………………………12
１ 【四半期連結財務諸表】…………………………………………………………………………13
２ 【その他】…………………………………………………………………………………………20
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】…………………………………………………………………21
四半期レビュー報告書
確認書

【表紙】
【提出書類】

四半期報告書【根拠条文】

金融商品取引法第24条の４の７第１項【提出先】

近畿財務局長【提出日】

平成26年７月25日【四半期会計期間】

第55期第２四半期(自平成26年３月21日

至

平成26年６月20日)【会社名】

株式会社ミルボン【英訳名】

Ｍｉｌｂｏｎ Ｃｏ., Ｌｔｄ.

【代表者の役職氏名】

代表取締役社長【本店の所在の場所】

大阪市都島区善源寺町２丁目３番35号【電話番号】(06)6928-2331(代表)【事務連絡者氏名】

常務取締役管理・ＣＳ推進担当【最寄りの連絡場所】

大阪市都島区善源寺町２丁目３番35号【電話番号】(06)6928-2331(代表)【事務連絡者氏名】

常務取締役管理・ＣＳ推進担当【縦覧に供する場所】

株式会社ミルボン東京支店

佐

藤

龍

二

村

村

(東京都渋谷区神宮前２丁目６番９号)
株式会社ミルボン名古屋支店(名古屋市中区栄３丁目19番８号)
株式会社東京証券取引所(東京都中央区日本橋兜町２番１号)

― 1 ―

井

正

浩

井

正

浩

第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
第54期
第２四半期
連結累計期間

回次
自
至

会計期間

第55期
第２四半期
連結累計期間平成24年12月21日
平成25年６月20日

自
至

第54期

平成25年12月21日
平成26年６月20日

自至

平成24年12月21日
平成25年12月20日

売上高

(千円)

11,433,847

12,173,175

23,829,758

経常利益

(千円)

2,063,499

1,981,322

4,059,652

四半期(当期)純利益(千円)

1,271,494

1,190,097

2,516,177

四半期包括利益
又は包括利益(千円)

1,784,592

1,308,150

3,170,916

純資産額

(千円)

21,683,869

22,963,849

22,149,443

総資産額

(千円)

25,624,094

27,226,866

26,321,732

(円)

76.89

72.68

152.85

(円)

―

―

―

(％)

84.6

84.3

84.1

1,798,918

694,470

3,511,499△680,290△878,113△1,198,939△469,752△493,408△1,387,992

6,366,313

5,962,531

6,610,371

１株当たり四半期(当期)純利益金額
潜在株式調整後
１株当たり四半期(当期)純利益金額
自己資本比率

営業活動による（千円）
キャッシュ・フロー
投資活動による（千円）
キャッシュ・フロー
財務活動による（千円）
キャッシュ・フロー
現金及び現金同等物の四半（千円）
期末（期末）残高

第54期
第２四半期
連結会計期間

回次
自
至

会計期間
１株当たり四半期
純利益金額

(円)

平成25年３月21日
平成25年６月20日
45.91

第55期
第２四半期
連結会計期間自至平成26年３月21日
平成26年６月20日
42.12

(注) １

当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２ 売上高には、消費税等は含まれておりません。
３ 潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額については、潜在株式が存在しないため、記載しておりません。
４ 平成25年12月21日付で１株につき1.2株の株式分割を行っております。従いまして、前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して算出した遡及処理後の１株当たり四半期(当期)純利益金額を記載しております。

２ 【事業の内容】
当第２四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営んでいる事業の内容に重要な変更はありません。また、主要な関係会社についても異動はありません。

― 2 ―第２ 【事業の状況】
１ 【事業等のリスク】
当第２四半期連結累計期間において、新たに発生した事業等のリスクはありません。
また、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについて重要な変更はありません。
２ 【経営上の重要な契約等】
該当事項はありません。

３ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。
(1) 業績の状況
当第２四半期連結累計期間におけるわが国経済は、為替相場が円安で安定し、企業収益の改善や個人消費にも持ち直しの動きが見られるなど、緩やかな回復基調で推移いたしました。しかしながら、４月以降は国内では駆け込み需要の反動も見られ、また、新興国の景気減速懸念も高まっており、先行きは不透明な状況が続いています。美容業界におきましても、一部で消費税増税後の客足の鈍化が見られるなど、予断を許さない状況となっております。
このような状況のもと、当社グループは、大人の女性の価値観に応えるためのコミュニケーションを中心とした「見えない価値」を向上させることが重要と考え、美容室に対して『本質的な絶対価値に応えられるサロンステージに立つ「プロとしての人創り・魅力創り」を支援します。』をテーマに取り組
んでおります。
当第２四半期連結累計期間の連結売上高は、121億73百万円（前年同期比6.5％増）となりました。この主な要因は、ヘアケア用剤部門において２月度発売の「オージュア エイジングケアシリーズ イミュ
ライズライン」と６月度発売の洗い流さないトリートメント「ディーセス エルジューダ エマルジョ
ン」が非常に好調に推移していることによるものです。また、海外子会社の売上高が、美容室に対する活発な教育活動や販売代理店戦略の転換等により順調に伸長できたことも要因のひとつです。
営業利益は21億44百万円（同2.3％減）、経常利益は19億81百万円（同4.0％減）、四半期純利益は11
億90百万円（同6.4％減）となりました。これは期初から計画されていた通り、中央研究所増築に伴う諸費用の発生や販促ツールのリニューアルなどにより、当第２四半期連結累計期間において一時的に販管費が増加したことによるものです。
当第２四半期連結会計期間末の総資産は、前連結会計年度末と比較して９億５百万円増加の272億26
百万円となりました。
流動資産は前連結会計年度末と比較して６億49百万円増加の135億87百万円となりました。主な変動
要因は、受取手形及び売掛金が４億27百万円、商品及び製品が６億16百万円それぞれ増加し、現金及び預金が６億46百万円減少したことによるものであります。
固定資産は前連結会計年度末と比較して２億55百万円増加の136億39百万円となりました。主な変動
要因は中央研究所増築など設備投資による増加６億45百万円と減価償却費の計上による減少４億77百万円であります。
流動負債は前連結会計年度末と比較して１億31百万円増加の41億１百万円となりました。主な変動要
因は、買掛金が３億14百万円増加し、未払法人税等が１億48百万円減少したことによるものであります。
固定負債は前連結会計年度末と比較して、大きな変動はありませんでした。
純資産は前連結会計年度末と比較して８億14百万円増加の229億63百万円となりました。主な変動要
因は、利益剰余金が７億12百万円増加したことによるものであります。
この結果、自己資本比率は前連結会計年度末の84.1％から84.3％となりました。期末発行済株式総数に基づく１株当たり純資産は、前連結会計年度末の1,352円34銭から1,402円40銭となりました。

― 3 ―(2) キャッシュ・フローの状況
当第２四半期連結会計期間末における現金及び現金同等物（以下「資金」といいます。）は営業活動で獲得した資金を、納税による法人税等の支払及び配当金の支払等で使用した結果、前連結会計年度末に比べて６億47百万円減少し、当第２四半期連結会計期間末残高は59億62百万円となりました。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
営業活動の結果得られた資金は６億94百万円となりました。これは主に税金等調整前四半期純利益
19億63百万円の計上、減価償却費４億79百万円と売上債権の増加額４億24百万円、たな卸資産の増加
額７億55百万円、法人税等の支払額9億25百万円によるものであります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
投資活動の結果使用した資金は８億78百万円となりました。これは主に有形固定資産の取得による支出７億91百万円、無形固定資産の取得による支出86百万円によるものであります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
財務活動の結果使用した資金は４億93百万円となりました。これは主に株主さまへの配当金支払額
４億77百万円であります。
(3) 事業上及び財務上の対処すべき課題
当社は、財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針として、平成26年1月22
日開催の取締役会において、当社株式の大規模買付行為への対応方針（買収防衛策）の改訂及び継続を、平成26年３月18日開催の当社定時株主総会においてご承認いただくことを条件として発効させることを決議し、同株主総会においてこれをご承認いただきました。平成28年３月開催予定の定時株主総会
終結の時まで有効な、当社株式の大規模買付行為への対応方針（買収防衛策）（以下、「本対応方針」といいます。）を含む会社法施行規則第118条第３号所定の事項は以下のとおりです。
１

基本方針の内容（概要）当社グループは、「すべてはサロンの増収増益のために」を基本理念に、美容室で使用される
頭髪化粧品の製造及び代理店を通じた美容室への販売を中心とした事業を展開しております。
髪が美しいと、人生も輝きます。当社グループは「髪の美しさ＝人生の美しさ」と考えています。女性がアイデンティティを求めて美しい生き方をしています。「もっと自分らしく、さらにビビットに」との願いをかなえるため、当社グループは髪を通じてヒューマン・ビューティのお手伝いをしています。造形の美しさを超えて、女性の本質にせまる美しさ、心の豊かさにつながる商品と情報の提供によって、人生のシーンまで、美しく彩れることを願っています。
そうした中で培われてきた以下の①から③が、当社グループにとって企業価値の源泉と考えています。
①

販売力＝フィールドパーソンシステム
当社グループは、美容室とヘアデザイナーを支援するために、独自の営業体制を確立しています。単なる商品販売でなく、美容室が抱える課題の対処法を考え、提案します。そして、共に実行するパートナーとしての役割を果たしています。最新の美容技術の紹介や、サロンマー
ケティングから美容室の増収・増益の実現を支援し、繁栄に導きます。当社グループでは、そのような活動を行う営業部員をフィールドパーソンと呼んでいます。
フィールドパーソンを育てるために、７ヶ月間に及ぶ社内研修を実施しています。パーマやカラーリングなどの基本的な美容技術に加え、美容業界の幅広い知識・経営分析・企画立案な
どの様々なスキルを習得しています。競合他社が真似のできないミルボン独自のビジネスモデ
ルとなっています。
② 商品開発力＝ＴＡＣ製品開発システム
最高の技術・ノウハウを持っているヘアデザイナーを探し、その人と協働で製品開発プロジ
ェクトを進めるのがミルボン独自の「ＴＡＣ（Target Authority Customer）製品開発システム」です。
ヘアカラー客が他店と比べて飛びぬけて多い美容室、ヘアケア客が飛びぬけて多い美容室など、テーマによって顧客から人気を集めている美容室・デザイナーには、新しい美容技術やノウハウが存在しています。その技術やノウハウを一般美容室でも使えるように標準化し、それに適応した製品づくりをしています。
③ 市場戦略＝フィールド活動システム
どのような市場環境においても、成長している美容室が存在しています。当社グループにおきましては、成長している美容室に活動を集約することで、市場環境が悪化しても、成長できるマーケティングを展開しています。特にフィールドパーソンがサービスを提供する美容室の選定が重要であり、現在の購入実績だけでなく、成長意欲の高い美容室を選定しています。

― 4 ―当社取締役会は、あらゆる大規模買付行為に対して否定的な見解を有するものではありません。しかし、株式の大規模買付行為の中には、その目的等から見て企業価値及び株主共同の利益を明確に毀損するもの、大規模買付行為に応じることを株主の皆さまに強要して不利益を与える
おそれがあるもの等、必ずしも対象会社の企業価値、ひいては、株主共同の利益を確保し、向上させることにはならないと思われるものも存すると考えられます。そのような大規模買付行為に対しては、当社としてこのような事態が生ずることのないように、あらかじめ何らかの対抗措置を講ずる必要があると考えます。
もっとも、そのような大規模買付行為以外の大規模買付行為については、それを受け入れるべ
きか否かの最終的な判断は、当社取締役会ではなく当社株主の皆さまに委ねられるべきものと考
えております。
しかしながら、当社の経営には、当社の企業価値の源泉であるフィールドパーソンシステム、ＴＡＣ製品開発システム、フィールド活動システムを前提とした特有の経営ノウハウや、当社の従業員、仕入先などの協力業者、当社の直接の取引先である代理店、さらに、その先の美容室等のステークホルダーとの間に築かれた信頼関係等への深い理解が不可欠であります。
これらに関する十分な知識と理解なくしては、株主の皆さまが将来実現することのできる株主
価値を適正に判断することはできません。当社は、平素から、当社株式の適正な価値を株主及び投資家の皆さまにご理解いただくよう努めておりますが、突然大規模買付行為がなされたときに、大規模買付者の提示する当社株式の取得対価が妥当かどうかを株主の皆さまに短期間の間に適切に判断していただくためには、大規模買付者及び当社取締役会の双方から適切かつ十分な情報が提供されることが不可欠と考えております。
なお、当社株主の皆さまがこのような判断を行うための十分な情報提供という観点から、大規模買付者自身の提供する情報に加え、それに対する当社取締役会の評価・検討に基づく意見や、場合によっては当社取締役会による代替案の提案も、当社株主の皆さまにとっては重要な判断材料になると考えます。このような観点から、当社取締役会としては、当社株主の皆さまにより適切にご判断いただけるよう、大規模買付者に対して大規模買付行為に関する情報提供を求め、係る情報提供がなされた後、当社取締役会において速やかにこれを検討・評価し、後述の特別委員会の勧告を最大限に尊重し、当社取締役会としての意見を取りまとめて一般に公開します。そして、当社取締役会が必要と判断した場合は、大規模買付者の提案の改善についての交渉、当社取締役会としての当社株主の皆さまへの代替案の提示を行うこととします。
当社取締役会は、上記の基本的な考え方に立ち、大規模買付行為が、これを具体化した一定の合理的なルールに従って進められることが当社及び当社株主共同の利益に合致すると考え、以下のとおり当社株式の大規模買付行為に関するルール（以下、「大規模買付ルール」といいます。）を設定し、大規模買付者に対して大規模買付ルールの遵守を求めます。そして、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合には、当社取締役会は、一定の対抗措置を取ることができるものといたします。上記の基本的な考え方に照らし、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しないこと自体が、当社株主の皆さまの適切な判断を妨げ、当社株主共同の利益を損なうものと考えられるからです。また、大規模買付ルールが遵守されている場合であっても、当該大規
模買付行為が、当社に回復し難い損害を与えるなど当社株主共同の利益を著しく損なうと判断される場合には、一定の対抗措置を取ることができるものといたします。
なお、当社は、現時点において、特定の第三者から大規模買付けを行う旨の通告や買収提案をうけておりません。

― 5 ―

２

基本方針実現のための具体的な取り組み（概要）
当社グループは、中期的な経営ビジョンとして「中期５ヵ年事業構想（2010年～2014年）」を策定しております。その主な内容は以下のとおりです。
「ミルボンは、人材育成・教育を通じて、ヘアデザイナーの夢を実現するための、グローバルなフィールドを創造し、日本発（初）、世界No1のプロフェッショナルグローバルメーカーを目指します。」をグローバルビジョンとして掲げ、「組織態勢」「人材育成」「市場展開」の３つのテーマに取り組むことを通してグローバル化を推進します。
まず、組織態勢については、営業組織、本社機能を再構築し、さらに、グローバル情報の集約と全社への共有システムの構築によりグローバル化への対応を図ります。また、人材育成については、グローバルなフィールドで活躍できる人材の採用と育成の仕組みを構築するとともに、経営感覚のある幹部及びスペシャリストの養成に取り組みます。市場展開としては、アジア市場に生産拠点を設立し、さらなる新規エリアへの進出を図るとともに、欧州のオーガニックブランドと提携し、グローバル市場への展開に取り組みます。
このような取り組みを通して、当社グループは、日本の精緻で繊細なおもてなしのサービス精神から生まれる美容技術と製品、また、ヘアデザイナーを大切にする教育支援活動を、世界各地
域の特性に合わせて編集しなおし、各地の美容文化に貢献したいと考えています。
当社グループは、経営の透明性、公平性を重視したコーポレート・ガバナンスを実施しております。さらに、積極的な情報開示に努めることで企業に対する信頼が高まり、企業価値の向上につながると考えております。
当社は監査役制度を採用しており、平成25年12月20日現在、取締役は10名、監査役は４名（うち社外監査役２名）（注）であります。社外取締役は選任しておりませんが、社外有識者とのアドバイザー契約により、適宜社外有識者の意見を取り入れる体制を整えております。
（注）提出日現在、監査役は３名（うち社外監査役２名）であります。

３

基本方針に照らして不適切な者による支配を防止するための取り組み（概要）
大規模買付ルールの内容
当社取締役会が設定する大規模買付ルールとは、イ）当社株主の皆さまの判断及び当社取締役会としての意見形成のために、事前に大規模買付者から当社取締役会に対して必要かつ十分な情報（以下、「必要情報」といいます。）が提供され、ロ）大規模買付行為は、当社取締役会による当該大規模買付行為に対する一定の評価期間が経過した後に開始されるものとする、というものです。
具体的には、当社取締役会は、大規模買付行為の提案があった場合、まず、その事実を速やかに開示します。さらに、大規模買付者には、当社取締役会に対して、必要情報を提供していただきます。
必要情報の具体的内容は大規模買付行為の内容によって異なり得るため、具体的には大規模買付者が大規模買付行為を行おうとする場合には、まず当社取締役会宛に、大規模買付者の名称、住所、設立準拠法、代表者の氏名、国内連絡先及び提案する大規模買付行為の概要を記載した、大規模買付ルールに従う旨の意向表明書をご提出いただくこととし、当社取締役会は、係る意向表明書
受領後10営業日以内に、大規模買付者から当初提供いただくべき必要情報のリストを当該大規模買付者に交付します。その項目の一部は以下のとおりです。
ⅰ.大規模買付者及びそのグループの概要（大規模買付者の事業内容、当社の事業と同種の事業についての経験等に関する情報を含みます。）
ⅱ.大規模買付行為の目的及び内容（対価の種類及び価額、関連する取引の仕組み、買付方法及び関連する取引の適法性等を含みます。）
ⅲ.大規模買付行為の対価の価額の算定根拠（算定の前提となる事実、算定方法、算定に用いた数値情報及び大規模買付行為に係る一連の取引により生じることが予想されるシナジーの内容を含みます。）
ⅳ.大規模買付行為の資金の裏付け
ⅴ.当社の経営に参画した後に想定している経営者候補（当社の事業と同種の事業についての経験等に関する情報を含みます。）、経営方針、事業計画、財務計画、資本政策、配当政策、資産活用策等（以下、「買付後経営方針等」といいます。）
ⅵ.大規模買付行為の後における当社の従業員、取引先、顧客その他の当社に係る利害関係者の
処遇方針

― 6 ―

なお、当初提供していただいた情報を精査した結果、それだけでは合理的に不十分と認められる
場合には、当社取締役会は、特別委員会の助言を受け、大規模買付者に対して必要情報が揃うまで追加的に情報提供を求めます。但し、当社取締役会は、追加的な情報提供の求めについても、特別委員会の助言を最大限尊重するものとし、無制限に追加的な情報提供の求めを行うことはいたしません。
当社取締役会は、提供された必要情報が、当社株主の皆さまの判断のために必要であると認められる場合には、適切と判断する時点で、その全部または一部を開示します。また、大規模買付者が当社取締役会に対し必要情報の提供を完了した場合には、速やかにその旨を開示いたします。
次に、当社取締役会は、大規模買付者が当社取締役会に対し必要情報の提供を完了した後、60日間（対価を現金（円貨）のみとする公開買付けによる当社全株式の買付の場合）または90日間（その他の大規模買付行為の場合） を取締役会による評価、検討、交渉、意見形成、代替案立案のための期間（以下、「評価期間」といいます。）として与えられるべきものと考えます。ただし、特別委員会が後述の特別委員会の勧告期限の延期を勧告し、当社取締役会が、特別委員会の勧告期限を最大10日間延期した場合には、評価期間は、勧告期限が延期された日数に応じ、それぞれ最大10日間延長されるものとします。また、評価期間が延長される場合には延長される日数及び延長の理由を公表します。評価期間中、当社取締役会は外部専門家等の助言を受けながら、提供された必要情報を十分に評価・検討し、当社取締役会としての意見をとりまとめ、公表します。また、評価期間中、必要に応じ、大規模買付者との間で大規模買付行為に関する条件改善について交渉し、当社
取締役会として代替案を公表して当社株主の皆さまに対し提示することもあります。従って、大規
模買付行為は、評価期間（前述の勧告期限の延期がなされた場合は、これに伴う延長後の評価期間）の経過後にのみ開始されるものとします。
※大規模買付ルールを遵守しない大規模買付行為、あるいは大規模買付ルールを遵守するものであっても当社に回復し難い損害を与えるなど、当社株主共同の利益を著しく損なうと判断される大規模買付行為がなされた場合の対応方針、特別委員会の設置（対抗措置の公正さを担保するための手続き）や特別委員会規則の内容、株主・投資家の皆さまに与える影響等、ルールの有効期限
等の具体的事項につきましては、下記ホームページでご覧いただけます。
（http://www.milbon.co.jp/ir/pdf/20140122_baishu-bouei.pdf）
４

具体的な取り組みに対する取締役会の判断及びその理由
当社取締役会は、以下の理由から、本対応方針が基本方針に沿い、当社の企業価値・株主共同の利益を損なうものではなく、かつ、当社役員の地位の維持を目的とするものではないと判断しております。
① 買収防衛策に関する指針の要件を充足していること
本対応方針は、経済産業省及び法務省が平成17年５月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則（企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性確保の原則）を充足しています。また、企業価値研究会が平成20年６月30日に発表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」において示された考え方に沿うものであります。
② 株主共同の利益の確保・向上の目的をもって導入されていること
本対応方針は、上述のとおり、当社株式に対する大規模買付行為が行われた際に、当該大規
模買付行為が適切なものであるか否かを株主の皆さまが判断するために必要な情報や時間を確保したり、株主の皆さまのために交渉を行うことなどを可能とすることで、当社企業価値、ひいては、当社株主共同の利益を確保し、向上させるという目的をもって導入されるものです。
③ 株主意思を重視するものであること
当社は、平成26年３月18日開催の当社定時株主総会において今般の改訂後の本対応方針の是非につき、株主の皆さまのご意思を問い、ご承認いただきましたことをもって、株主の皆さまの意向が反映されております。加えて、本対応方針の有効期間は平成28年の当社定時株主総会
終結の時までと設定されておりますが、その時点までに当社株主総会、または取締役会において本対応方針を廃止する旨の決議が行われた場合には、本対応方針はその時点で廃止されることになり、株主の皆さまの意向が反映されるものとなっています。

― 7 ―

④

独立性の高い社外者の判断を重視していること
当社は、本対応方針の導入に当たり、取締役会の恣意的な対抗措置の発動を排除し、株主の皆さまのために、本対応方針の運用に際しての実質的な判断を客観的に行う機関として特別委員会を設置します。
本対応方針の導入に際し、特別委員会は、外部有識者と社外監査役等から構成いたします。
特別委員会は、大規模買付者から提供された必要情報が十分であるか、不足しているかを助言します。
実際に当社に対して大規模買付行為がなされた場合には、特別委員会が、「特別委員会規則」に従い当該買付が当社の企業価値、ひいては、当社株主共同の利益を著しく損なうものであるか否か等を判断し、当社取締役会はその勧告を最大限に尊重することとします。特別委員
会の勧告の概要及び判断の理由等については適時に株主の皆さまに情報開示いたします。
このように、独立性の高い特別委員会により、当社取締役会が恣意的に追加的な情報提供の求めを無制限に行うことや対抗措置の発動を行うことのないよう厳しく監視することによって、当社の企業価値、ひいては、当社株主共同の利益に資する範囲で本対応方針の運用が行われる仕組みが確保されております。
⑤ 合理的な客観的要件を設定していること
本対応方針においては、上述のとおり、大規模買付行為に対する対抗措置は合理的、かつ、詳細な客観的要件が充足されなければ発動されないように設計されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保しているものといえます。
⑥ 第三者専門家の意見を取得すること
大規模買付者が出現すると、特別委員会は、当社の費用で、独立した第三者（ファイナンシ
ャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタント等の専門家を含みます。）の助言を受けることができるとされています。これにより、特別委員会による判断の公正さ、客観性がより強く担保される仕組みとなっています。
⑦ デッドハンド型やスローハンド型の買収防衛策ではないこと
上述のとおり、本対応方針は当社株主総会あるいは取締役会の決議で廃止することができる
ため、本対応方針は、いわゆるデッドハンド型の買収防衛策（取締役会の構成員の過半数を交代させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策）ではありません。
また、当社は取締役の任期について、期差任期制を採用していないため、本対応方針はスロ
ーハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の交代を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策）でもありません。
(4) 研究開発活動
当第２四半期連結累計期間におけるグループ全体の研究開発費の総額は６億25百万円であります。

― 8 ―第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】(1) 【株式の総数等】① 【株式の総数】
種類

発行可能株式総数(株)普通株式

60,204,000

計

60,204,000② 【発行済株式】

種類

第２四半期会計期間
提出日現在
上場金融商品取引所
末現在発行数(株)
発行数(株)
名又は登録認可金融(平成26年６月20日) (平成26年７月25日) 商品取引業協会名

内容

普通株式

16,558,617

16,558,617

東京証券取引所（市場第一部）

株主としての権利内容に何ら制限のない標準となる株式
単元株式数
100株

計

16,558,617

16,558,617――(2) 【新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日
平成26年３月21日～
平成26年６月20日

発行済株式
総数増減数
(株)

発行済株式
総数残高
(株)

資本金増減額
(千円)

資本金残高
(千円)

資本準備金
増減額
(千円)

―

16,558,617―

2,000,000

―

― 9 ―

資本準備金
残高
(千円)
199,120

(6) 【大株主の状況】
平成26年６月20日現在
所有株式数 発行済株式総数に対する(千株)
所有株式数の割合(％)

氏名又は名称

住所

アジアグローバル３号投資事業有限責任組合無限責任組合員ＡＣＡ株式会社

東京都千代田区平河町２丁目１６番１５
号

1,464

8.84

日本トラスティ・サービス信託
銀行株式会社

東京都中央区晴海１丁目８－１１

1,027

6.20

960

5.80

929

5.61

鴻池資産管理株式会社
ＪＰ ＭＯＲＧＡＮ ＣＨＡＳ
Ｅ ＢＡＮＫ（常任代理人 株
式会社みずほ銀行決済営業部）

大阪府大阪市西区江戸堀２丁目１－１
江戸堀センタービル９Ｆ
２５ ＢＡＮＫ ＳＴＲＥＥＴ， ＣＡ
ＮＡＲＹ ＷＨＡＲＦ， ＬＯＮＤＯ
Ｎ， Ｅ１４ ５ＪＰ， ＵＮＩＴＥＤ
ＫＩＮＧＤＯＭ（東京都中央区月島４丁目１６－１３）

村井

佳比子

大阪府大阪市都島区

741

4.48

北嶋

舞子

大阪府豊中市741

4.48

三井住友信託銀行株式会社

東京都千代田区丸の内１丁目４－１

667

4.03

ミルボン協力企業持株会

大阪府大阪市都島区善源寺町２丁目３－
３５

455

2.75

鴻池

大阪府吹田市423

2.56

大阪府大阪市中央区備後町２丁目２番１
号

382

2.31

―

7,792

47.06

一信

株式会社りそな銀行
計(注) 上記銀行の所有株式数のうち、信託業務に係る株式を以下のとおり含んでおります。
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社 1,027千株― 10 ―

(7) 【議決権の状況】① 【発行済株式】
平成26年６月20日現在
区分

株式数(株)

議決権の数(個)内容

無議決権株式―――

議決権制限株式(自己株式等)

―

―

―

議決権制限株式(その他)

―

―

―

―

株主としての権利内容に制限のな
い、標準となる株式

完全議決権株式(自己株式等)完全議決権株式(その他)
単元未満株式(自己保有株式)
普通株式 183,900
普通株式
16,065,700
普通株式
309,017

発行済株式総数

16,558,617

総株主の議決権―

160,657

同上

―

同上

―

―
160,657―(注) １「完全議決権株式(その他)」及び「単元未満株式」の欄には、証券保管振替機構名義の株式がそれぞれ1,000株(議決権10個)及び34株含まれております。
２ 「単元未満株式」の欄には、当社所有の自己株式が38株含まれております。

② 【自己株式等】
所有者の氏名又は名称(自己保有株式)㈱ミルボン
計

所有者の住所
大阪市都島区善源寺町
２丁目３番35号
―

自己名義
所有株式数
(株)

平成26年６月20日現在
発行済株式総数
他人名義
所有株式数
に対する所有
所有株式数の合計
株式数の割合(株)(株)(％)

183,900―

183,900

1.11

183,900―

183,900

1.11

２ 【役員の状況】
前事業年度の有価証券報告書提出日後、当四半期累計期間における役員の異動はありません。

― 11 ―

第４ 【経理の状況】
１．四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。

２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間(平成26年３月21日から平成26年６月20日まで)及び第２四半期連結累計期間(平成25年12月21日から平成26年６月20日まで)に係る四半期連結財務諸表について、仰星監査法人による四半期レビューを受けております。

― 12 ―

１【四半期連結財務諸表】(1)【四半期連結貸借対照表】(単位：千円)前連結会計年度(平成25年12月20日)
資産の部
流動資産
現金及び預金受取手形及び売掛金
商品及び製品
仕掛品
原材料及び貯蔵品
その他
貸倒引当金
流動資産合計固定資産
有形固定資産建物及び構築物（純額）
機械装置及び運搬具（純額）
土地
建設仮勘定
その他（純額）
有形固定資産合計
無形固定資産投資その他の資産投資有価証券
その他
貸倒引当金
投資その他の資産合計
固定資産合計
資産合計
負債の部
流動負債
買掛金
未払金
未払法人税等
返品調整引当金
賞与引当金
その他
流動負債合計固定負債
退職給付引当金
その他
固定負債合計
負債合計― 13 ―

当第２四半期連結会計期間(平成26年６月20日)

6,845,649
3,110,419
1,987,133
21,957
607,585
420,934△55,548
12,938,131

6,198,782
3,538,045
2,603,931
31,103754,827
521,896△61,248
13,587,338

3,655,029
902,286
4,867,542
835,253
155,945
10,416,058

4,326,676
1,052,492
4,869,544
57,478297,904
10,604,096

481,762

468,109

1,767,519
767,402△49,141
2,485,780

1,857,292
759,171△49,141
2,567,321

13,383,601

13,639,527

26,321,732

27,226,866

501,379
1,914,806
945,236
26,59083,995
498,640
3,970,648

815,919
1,875,015
796,328
25,061
83,274
506,055
4,101,655

55,564
146,076
201,641

16,498144,862
161,361

4,172,289

4,263,017

(単位：千円)
前連結会計年度(平成25年12月20日)
純資産の部
株主資本
資本金
資本剰余金
利益剰余金
自己株式

当第２四半期連結会計期間(平成26年６月20日)

2,000,000
199,183
20,069,024△516,646
21,751,561

2,000,000
199,461
20,781,411△532,958
22,447,913

277,439
120,442
397,881335,342
180,592
515,935

純資産合計

22,149,443

22,963,849

負債純資産合計

26,321,732

27,226,866

株主資本合計その他の包括利益累計額
その他有価証券評価差額金
為替換算調整勘定
その他の包括利益累計額合計― 14 ―

(2)【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】【四半期連結損益計算書】【第２四半期連結累計期間】(単位：千円)前第２四半期連結累計期間(自 平成24年12月21日
至 平成25年６月20日)

当第２四半期連結累計期間(自 平成25年12月21日
至 平成26年６月20日)

11,433,847
3,617,568
7,816,279

12,173,175
3,736,266
8,436,908

売上高
売上原価
売上総利益
※

販売費及び一般管理費
営業利益
営業外収益
受取利息
受取配当金
為替差益
社宅負担金
その他

5,620,491
2,195,787※

6,292,582
2,144,326

5,811
5,480
16,067
26,884
6,604
60,846

6,717
6,591
－
22,918
7,646
43,874

193,078－
56
193,134

195,440
11,311
126
206,877

2,063,499

1,981,322

－
－

811
811

1,247
1,247

18,92818,928

税金等調整前四半期純利益

2,062,252

1,963,205

法人税、住民税及び事業税
法人税等調整額

847,165△56,406

775,526△2,417

法人税等合計790,758

773,108

少数株主損益調整前四半期純利益

1,271,494

1,190,097

四半期純利益1,271,494

1,190,097

営業外収益合計
営業外費用
売上割引
為替差損
その他
営業外費用合計
経常利益
特別利益
固定資産売却益
特別利益合計
特別損失
固定資産除却損
特別損失合計― 15 ―

【四半期連結包括利益計算書】【第２四半期連結累計期間】(単位：千円)前第２四半期連結累計期間(自 平成24年12月21日
至 平成25年６月20日)

当第２四半期連結累計期間(自 平成25年12月21日
至 平成26年６月20日)

1,271,494

1,190,097

249,698
263,399
513,097

57,90360,149118,053

四半期包括利益

1,784,592

1,308,150（内訳）
親会社株主に係る四半期包括利益
少数株主に係る四半期包括利益

1,784,592－

1,308,150－

少数株主損益調整前四半期純利益
その他の包括利益
その他有価証券評価差額金
為替換算調整勘定
その他の包括利益合計― 16 ―

(3)【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】(単位：千円)前第２四半期連結累計期間(自 平成24年12月21日
至 平成25年６月20日)

当第２四半期連結累計期間(自 平成25年12月21日
至 平成26年６月20日)

2,062,252
425,4443,627
5,973
12,264
2,974－△11,291△5,347－
1,247△153,736△232,144
69,322
236,352
2,416,938

1,963,205
479,762
5,395△1,069△1,528△39,719△26,414△13,308
1,929△811
18,928△424,446△755,727
303,486
99,001
1,608,683

9,182△627,202
1,798,918

11,510△925,722
694,470△787,731
1,259△82,769△2,24010,064△3,587
197,558△12,223
3,334
△790
－
△3,166△680,290△791,251
1,047△86,988△2,9309,476－－△7,080
4,653
△924
3,352
△7,469△878,113△1,836△467,916△469,752△16,033△477,374△493,408

84,139733,015

29,211△647,839

営業活動によるキャッシュ・フロー
税金等調整前四半期純利益
減価償却費
貸倒引当金の増減額（△は減少）
賞与引当金の増減額（△は減少）
返品調整引当金の増減額（△は減少）
退職給付引当金の増減額（△は減少）
前払年金費用の増減額（△は増加）
受取利息及び受取配当金
為替差損益（△は益）固定資産売却損益（△は益）固定資産除却損
売上債権の増減額（△は増加）
たな卸資産の増減額（△は増加）
仕入債務の増減額（△は減少）
その他
小計
利息及び配当金の受取額
法人税等の支払額
営業活動によるキャッシュ・フロー
投資活動によるキャッシュ・フロー
有形固定資産の取得による支出
有形固定資産の売却による収入
無形固定資産の取得による支出貸付けによる支出
貸付金の回収による収入
定期預金の預入による支出
定期預金の払戻による収入差入保証金の差入による支出
差入保証金の回収による収入
保険積立金の積立による支出
保険積立金の解約による収入
その他
投資活動によるキャッシュ・フロー
財務活動によるキャッシュ・フロー
自己株式の純増減額（△は増加）
配当金の支払額
財務活動によるキャッシュ・フロー
現金及び現金同等物に係る換算差額
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）
現金及び現金同等物の期首残高※

現金及び現金同等物の四半期末残高― 17 ―

5,633,298
6,366,313※

6,610,371
5,962,531

【注記事項】(四半期連結貸借対照表関係)
偶発債務
債務保証

取引先等（銀行借入金）

前連結会計年度（平成25年12月20日）
62,454千円（２件）

当第２四半期連結会計期間（平成26年６月20日）
57,822千円（２件）(四半期連結損益計算書関係)※

販売費及び一般管理費の主要な費目及び金額は次のとおりであります。
前第２四半期連結累計期間(自 平成24年12月21日
至 平成25年６月20日)
販売促進費

当第２四半期連結累計期間(自 平成25年12月21日
至 平成26年６月20日)

982,854千円

1,084,664千円

報酬・給与・手当

1,448,111千円

1,590,058千円

賞与引当金繰入額

54,839千円

58,044千円

退職給付費用136,200千円

104,670千円

研究開発費

497,429千円

625,741千円(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)※

現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
前第２四半期連結累計期間(自 平成24年12月21日
至 平成25年６月20日)
現金及び預金勘定
預入期間が３ヵ月を超える定期預金
現金及び現金同等物

当第２四半期連結累計期間(自 平成25年12月21日
至 平成26年６月20日)

6,696,017千円

6,198,782千円△329,703千円△236,250千円

6,366,313千円

5,962,531千円― 18 ―

(株主資本等関係)
前第２四半期連結累計期間(自(1) 配当金支払額

平成24年12月21日

決議

株式の種類

配当金の総額(千円)

平成25年３月15日
定時株主総会

普通株式

468,524

至

１株当たり配当額(円)

平成25年６月20日)
基準日

効力発生日

配当の原資

34 平成24年12月20日 平成25年３月18日 利益剰余金(2) 基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会
計期間の末日後となるもの
決議

株式の種類

配当金の総額(千円)

平成25年６月26日
取締役会

普通株式

454,726

当第２四半期連結累計期間(自(1) 配当金支払額

１株当たり配当額(円)

株式の種類

配当金の総額(千円)

平成26年３月18日
定時株主総会

普通株式

477,711

効力発生日

配当の原資

33 平成25年６月20日 平成25年８月９日 利益剰余金

平成25年12月21日

決議

基準日

至

１株当たり
配当額(円)

平成26年６月20日)
基準日

効力発生日

配当の原資

35 平成25年12月20日 平成26年３月19日 利益剰余金(2) 基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会
計期間の末日後となるもの
決議

株式の種類

配当金の総額(千円)

平成26年６月26日
取締役会

普通株式

556,739

１株当たり配当額(円)

基準日

効力発生日

配当の原資

34 平成26年６月20日 平成26年８月８日 利益剰余金― 19 ―

(セグメント情報等)【セグメント情報】
当社グループは頭髪化粧品の製造、販売の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

(１株当たり情報)
１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
項目

前第２四半期連結累計期間 当第２四半期連結累計期間(自 平成24年12月21日(自 平成25年12月21日
至 平成25年６月20日)
至 平成26年６月20日)

１株当たり四半期純利益金額

76円89銭72円68銭1,271,494

1,190,097――

普通株式に係る四半期純利益金額(千円)1,271,494

1,190,097

普通株式の期中平均株式数(株)16,535,858

16,375,467（算定上の基礎）
四半期純利益金額(千円)
普通株主に帰属しない金額(千円)(注)１ 潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
２ 当社は、平成25年12月21日を効力発生日として普通株式１株につき1.2株の割合で株式分割を行っております。従いまして、前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して算出した遡及処理後の１株当たり四半期純利益金額を記載しております。

２ 【その他】
第55期（平成25年12月21日から平成26年12月20日まで）中間配当については、平成26年６月26日開催の取締役会において、平成26年６月20日の最終の株主名簿に記録された株主に対し、次のとおり中間配当を行うことを決議致しました。
①

配当金の総額②

１株当たりの金額③

支払請求権の効力発生日及び支払開始日

556,739千円
34円― 20 ―

平成26年８月８日

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。

― 21 ―

独立監査人の四半期レビュー報告書

平成26年７月25日
株式会社ミルボン
取締役会

御中

仰星監査法人

代表社員
業務執行社員

公認会計士

德

丸

代表社員
業務執行社員

公認会計士

寺

本

公

義

印

悟

印

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社ミルボンの平成25年12月21日から平成26年12月20日までの連結会計年度の第２四半期連結会計期間(平成26年３月21日から平成26年６月20日まで)及び第２四半期連結累計期間(平成25年12月21日から平成26
年６月20日まで)に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。
四半期連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務
諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。
四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
監査人の結論
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社ミルボン及び連結子会社の平成26
年６月20日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第２四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) １

上記は、四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報告書提出会社)が別途保管しております。
２ 四半期連結財務諸表の範囲にはXBRLデータ自体は含まれていません。