コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCESENKON LOGISTICS CO.,LTD

最終更新日：2024年6月27日

センコン物流株式会社代表取締役社長 久保田 賢二
問合せ先：管理本部 柴崎敏明
証券コード：9051
https://www.senkon.co.jp

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社は、企業価値の最大化を図るため、経営の透明性や公正性を確保し、迅速な意思決定と機動的・効率的な経営を実現するとともに、株主・投資家の皆様をはじめ、お取引先・地域社会等の全てのステークホルダーからの信頼をより一層高め、社会的責任を果たすことが重要な経営課
題の一つとして位置付けております。
なお当社のコーポレートガバナンスに関する基本方針は以下のとおりです。
１．当社は、少数株主の権利を含め、株主の権利の実質的な確保、実質的な平等性の確保ならびにその権利行使に係る環境整備に努めてまいります。
２．当社は、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の創出のため、ステークホルダーとの適切な協働に努め、取締役会・経営陣は当社の経営理念である「われらの信條」を率先垂範することで、リーダーシップを発揮してまいります。
３．当社は、会社の財政状態・経営成績等の財務情報を適切に開示することに加え、経営課題、リスクや環境・社会・ガバナンスに係る情報等の非財務情報についても情報提供の充実に努めてまいります。また取締役会は非財務情報が、正確で分かりやすく、情報として有用性の高いものとなるよう努めてまいります。
４．当社取締役会は、企業戦略等の大きな方向性を示すこと、適切なリスクテイクを支える環境整備を行うこと、監査等委員である取締役全員を独立社外取締役とし経営陣・取締役に対する実効性の高い監督を行うことなどの取締役会の重要な役割・責務を適切に果たすべく努めてまいります。
５．当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値向上に資するため、常日頃から株主を含む投資家と建設的な対話を行い、その関心・懸念に正当な関心を払いつつ、自らの経営方針を説明しその理解を得る努力が重要と認識しています。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】
2021年６月改訂後のコーポレートガバナンス・コードに基づいて記載をしております。
【補充原則1-2④ 議決権電子行使のための環境整備、招集通知の英訳】
当社は2023年６月開催の定時株主総会より議決権の電子行使を始めています。招集通知の英訳につきましては、海外投資家比率が低いため
現在採用しておりません。今後、株主構成の変化等状況に応じて検討を進めてまいります。
【原則3-1 情報開示の充実】（i）会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画
当社の経営理念を当社ホームページに掲載しております。
(https://www.senkon.co.jp/about/)（ii）コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
本報告書「Ⅰ. 1. 基本的な考え方」に記載のとおりです。
（iii）経営陣幹部・取締役の報酬の決定に関する方針・手続
取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針等は、当社取締役会において決定しております。
① 基本方針当社取締役の報酬等は、企業価値の持続的な向上を図ることを目的に、個々の取締役の報酬等の決定に際しては、各職責を踏まえた適正な水
準とすることを基本方針とし、具体的には職務執行の対価として毎月固定額を支給する「月次報酬」、各事業年度の業績等を勘案して支給する「賞与」、在任中の功労に報いるため支給する「退職慰労金」としての基本報酬及び非金銭報酬等により構成されるものとする。
② 月次報酬の個人別報酬額の決定に関する方針
当社取締役の月次報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、在任年数、当社の業績及び担当領域のグループ経営への大きさを総合的に勘案し、株主総会により決定した取締役報酬の範囲内で、取締役（監査等委員である取締役を除く。）は取締役会の決議により決定するものとする。
③ 取締役の賞与の内容及び額の決定に関する方針
当社取締役の賞与は、各事業年度の当社及び当社グループの業績並びに貢献度、その他諸般の事情を総合的に勘案し、賞与を支給する場
合、株主総会において支給対象となる取締役及び支給総額を決定し、その後に取締役会において個人別の支給額及び支給時期を決定するものとする。
④ 取締役の非金銭報酬等の内容及び額もしくは数またはその算定方法の決定方針
非金銭報酬等として、業績向上に対する意欲、士気を一層高め、更なる企業価値の向上を図ることを目的とし、②の取締役報酬とは別枠で、株主総会により決定した株式報酬額の範囲内で、ストックオプションとして発行する新株予約権を付与する。また、付与数は役位に応じて決定するものとする。
⑤ 取締役の個人別報酬における基本報酬の額、非金銭報酬等の額の割合の決定方針
当社取締役の基本報酬の額または非金銭報酬等の額の各取締役の報酬等の額に対する割合については、役位、職責、在任年数等を総合的に勘案し決定するものとする。
⑥ 取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
当社取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬額については、取締役会決議に基づき代表取締役会長兼ＣＥＯの久保田晴夫
がその具体的内容について委任を受けるものとし、本権限を委任した理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ、各取締役の担当業務の評価においても適切な判断が可能であると考えているためであり、その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額及び各取締役の担当事業等の業績等を踏まえた賞与の評価配分とする。また、退任取締役に対し、在任中の功労に報いるため、退職慰労金を支給する場合、株主総会において当社における一定の基準に従い、相当額の範囲内で退職慰労金を支給することを決議し、その具体的金額、支給の時期及び方法等については、取締役（監査等委員である取締役を除く。）は取締役会において決定するものとする。
また、将来的に、報酬委員会について検討してまいります。
（ⅳ）取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査等委員候補の指名を行うに当たっての方針と手続
当社では、取締役会における議論の実質性を高めるため、取締役の人数は、迅速かつ合理的な意思決定を行うことができる範囲としております。取締役会全体としては、高い専門性と多様性等に配慮して、当社事業に精通した者、会社経営や財務・会計、法務、リクスマネジメント等の豊富な実務経験と高い能力、深い知見を備えた、当社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上に貢献することが期待できる人物を取締役候補
者として選定しております。なお、監査等委員である取締役には、財務及び会計に関する適切な知見を有している者を１名以上選任し、社外役員の選任に当たっては、会社法に定める社外要件を満たす者としております。取締役候補者（監査等委員である取締役候補者を除く。）については、
監査等委員会の意見聴取を経て、監査等委員である取締役候補者については、監査等委員会の同意を得て、それぞれ取締役会で審議し、株主総会に付議することとしております。また、将来的に、指名委員会について検討してまいります。
（ⅴ）取締役候補の個々の指名についての説明
当社の取締役候補者の指名理由につきましては、株主総会招集通知に個人別の経歴及び選任理由を記載しております。
【補充原則3-1② 英語での情報開示・提供】
英文での情報開示については現在のところ行っておりませんが、株主構成を勘案する等した上で、今後の課題として検討してまいります。
【補充原則3-1③ サステナビリティについての取組み】
当社のサステナビリティについての取組みについては、当社ウェブサイト(https://www.senkon.co.jp/sustainability/）をご覧ください。また、今後新たな経営計画策定の際に、人的資本及び知的財産への投資等を計画に盛り込む場合は、当該情報について積極的に開示をいたします。
【補充原則4-1② 中期経営計画の実現に向けた対応】
当社は、激しく変化するビジネス環境の中で、中期的な業績予測を掲げることは、必ずしもステークホルダーの適切な判断に資するものではないとの立場から、数値目標をコミットメントする中期経営計画は策定しておりません。一方単年度予想と実績との乖離に関する原因分析は定期的に行っており、決算発表等を通じ株主を含むステークホルダーに対し開示・説明を行っております。
【補充原則4-1③ 最高経営責任者等の後継者計画】
最高経営責任者（ＣＥＯ）等の後継者については、非常に重要な経営課題の一つとして認識しておりますが、最高経営責任者（ＣＥＯ）等の後継者育成計画を現時点では明確に定めておりません。後継者の選定については、主要な取締役が十分に議論の上、独立社外取締役からの意見を踏まえ、取締役会の決議により決定します。
【原則4-2 取締役会の役割・責務（2）】当社は、経営陣の業務執行状況を各会議体での報告及び情報の共有等を通じて、取締役会による監督及び支援を行っています。
また、現在の経営陣の報酬は、固定報酬であり、短期的な業績連動型の報酬体系としておりませんので、今後、中長期的な視点で企業価値の向上に貢献する意欲を高めることのできる報酬体系について、その要否を含め検討いたします。
【補充原則4-2② 自社のサステナビリティを巡る取組みについての基本的な方針】
当社のサステナビリティについての取組みについては、当社ウェブサイト(https://www.senkon.co.jp/sustainability/）をご覧ください。当社のサス
テナビリティ、事業ポートフォリオに関する基本的な方針の策定も進めてまいります。
【補充原則4-3① 経営陣幹部の選解任】
取締役会は、適切に当社の業績等の評価を行い、その評価を経営陣幹部の人事に適切に反映しておりますが、経営陣幹部の選任・解任に関する公正かつ透明性の高い手続については、独立社外取締役の適切な関与のあり方とあわせて引き続き検討を行ってまいります。
【補充原則4-3② ＣＥＯの選解任】
当社では、任意の指名委員会など、独立した諮問委員会は設置しておりませんが、将来的な任意の指名委員会の導入の有無に関係なく、現行の取締役会においても、社外取締役の意見も十分に参考にしつつ、客観性・適時性・透明性ある手続に従い、十分な時間と資源をかけて、資質を備えた最高経営責任者（ＣＥＯ）を選任いたします。
【補充原則4-3③ ＣＥＯの解任手続き】
当社では、任意の指名委員会など、独立した諮問委員会を設置しておりませんが、社外取締役の意見も十分に参考にしつつ、取締役会において、最高経営責任者（ＣＥＯ）の解任を検討いたします。
【補充原則4-10① 指名委員会・報酬委員会の権限・役割等】
当社は監査等委員会設置会社であり、監査等委員会を構成する3名の監査等委員全員が独立社外取締役となっております。当社では、取締役会の下に任意の諮問委員会を設置しておりませんが、監査等委員会が経営陣幹部の人選及び役員報酬について自社の企業理念や具体的な経営戦略、取り巻く環境等を踏まえ、株主総会における意見陳述権を活用することとしており、独立社外取締役の適切な関与・助言が得られる体制としております。
【原則4-11 取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】
当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数を10名以内としております。現在の取締役は全員男性かつ日本人となっていますが、
ジェンダーや国際性面での多様性確保についても引き続き検討してまいります。
また、監査等委員である取締役の員数を4名以内としており、半数以上の社外取締役を選任することとしています。監査等委員である取締役には税理士、弁護士、公認会計士などの高い専門性を有し、財務・会計に関する十分な知見を有する者２名を選任しています。
【原則5-2 経営戦略や経営計画の策定・公表】
当社は、中期経営計画の公表は行っておりませんが、今後当社グループの収益計画や資本政策の基本的な方針並びに収益力・資本効率等に関する施策の公表について検討してまいります。

【補充原則5-2① 事業ポートフォリオの基本方針や見直し状況についての説明】
現在は、中期経営計画の開示は行っておりませんが、中期経営計画を開示する際は、事業ポートフォリオに関する基本的な方針や事業ポートフォリオの見直しも含めて、具体的な施策を明確に説明できるよう努めてまいります。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則1-4 政策保有株式】（Ａ）政策保有株式に関する方針
当社が純投資目的以外の目的で保有する株式は、お客様や取引先の株式を保有することで中長期的な関係維持、取引拡大、シナジー創出等が可能となるものを対象と しています。発行会社の株式を保有する結果として当社の企業価値を高め、当社株主の利益に繋がると考える場合において、このような株式を保有する方針としています。
（Ｂ）政策保有株式に係る検証の内容
当社は政策保有株式の検証にあたっては、毎年、保有株式ごとに保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか、及び中長期的な関係
維持、取引拡大、シナジー創出等の保有目的に沿っているかを基に精査しています。2023年度においては、この精査の結果、すべての保有株式について保有の妥当性があることを確認しています。なお、今後の状況変化に応じて、保有の妥当性が認められないと考える場合には縮減するな
ど見直していきます。
（C）政策保有株式に係る議決権行使基準
当社は、政策保有株式に係る議決権行使について、発行会社における財務の健全性に悪影響を及ぼす場合、違法行為が発生した場合等における該当議案には反対するなど、発行会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に繋がるかどうかを総合的に判断することとしています。これにより、当社の企業価値の向上、当社株主の中長期的な利益に繋がると考えています。
【原則1-7 関連当事者間の取引】（１）当社と取締役との間の競業取引や利益相反取引は、取締役会規則の定めにより取締役会の承認事項として明示し、当該取引を行うにあたっては、会社及び株主共同の利益を害することのないよう、取締役会において当該取引の合理性・妥当性等について審議し、承認を得るものとします。
（２）当社は、前項に定める取引について重要な事実を法令に従い適切に開示します。
（３）当社は、当社関係者が内部者取引を行うことを未然に防止するため、未公表の重要事実の取り扱いに関する規程を定め、これを厳格に運用します。
【補充原則2-4① 中核人材登用等における多様性の確保】
当社は、「物流は社会を支える重要な軸」として捉え、時々刻々と変化する物流ニーズに対応し、社会の繁栄に寄与することを会社経営の基本
方針としております。この方針のもと当社は、持続的な成長と企業価値向上の観点から女性・外国人・中途採用者を含め、多様な視点や感性、能力、経験等を積極的に取り入れ、また、これらの人材が活躍できる労働環境の改善及び整備に努めているところであります。
現在における女性の執行役員は１名、管理職（課所長以上）は２名、執行役員を含む管理職に占める割合は6.5％でありますが、管理職候補者である他の役職者（係長・主任）は19名で女性が占める割合は33.9％となっております。今後も将来的な管理職候補者の育成と増加を図りながら、
管理職比率を高めていく予定であります。
一方で、外国人管理職（課所長以上）は２名、管理職に占める割合は4.3％、中途採用管理職（課所長以上）は30名、管理職に占める割合は65.2％となっております。何れも目標数値は掲げておりませんが、従来から当社が求める多様な視点や感性、能力、経験等を備えた中核人材を積極的に採用しており、その結果、比較的高い比率であるものと認識しております。今後においても性別、国籍、入社形態を問わず平等な評価に基づ
き管理職の登用を図ってまいります。
【原則2-6 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社は、特定の企業年金基金に加入しておりませんが、従業員の資産形成のため企業型確定拠出年金制度を導入しています。
運用機関・運用商品の選定や従業員に対する資産運用に関する教育機会の提供のほか、入社時には説明を行い運用の確認を行っています。
【補充原則4-1① 経営陣に対する委任の範囲】
取締役会、業務執行会議、稟議等で意思決定すべき事項については重要性の度合いに応じて詳細かつ具体的な付議・報告基準を定め、取締役会の決議事項以外の内容については、代表取締役以下に委任しております。また、業務執行責任者及び社内部門長の職務権限、職務分掌等についても、社内規程により明確化しており、組織変更等に応じて、常に見直しがなされる仕組みを構築しています。
【原則4-9 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
当社は、社外取締役(以下、「社外役員」という。)が、当社において合理的に可能な範囲で調査した結果、次の各項目いずれにも該当しないと判断される場合に、独立性を有しているものと判断しています。
１．現在または過去10年間において、以下に該当する者（１）当社及びその連結子会社(以下、「当社グループ」という。)の業務執行者（注１）
２．現在または過去2年間において、以下のいずれかに該当する者（１）当社グループの大株主(注２)もしくは当社グループが大株主である者またはその業務執行者（２）当社グループとの一事業年度の取引額が、当社グループまたは当該取引先のいずれかの連結売上高の2%を超える取引先またはその業務執行者（３）当社グループの借入額が当社連結総資産の2%を超える借入先またはその業務執行者
３．現在または過去2年間において、以下のいずれかに該当する者（１）当社グループの会計監査人またはその社員等である者（２）当社グループより役員報酬以外に年間1,000万円を超える報酬を受けた者またはその連結売上高の2%を超える報酬を受けた団体に所属する者（３）当社グループより当該寄付先の年間総収入の2%を超える寄付を受けた者または受けた団体に所属する者（４）当社グループから取締役を受け入れている会社またはその親会社または子会社等の業務執行者
４．上記1.、２．及び３．に掲げる者の配偶者または二親等以内の親族
５．その他、実質的な利益相反が生じるおそれがある者（注１）現に所属している業務執行取締役、執行役員その他これらに準じる者及び使用人（以下、「業務執行者」という。）及び過去に当社グループに所属したことがある業務執行者をいう。
（注２）総議決権の10%以上の株式を保有する者

【補充原則4-11① 取締役会の多様性に対する考え方等】
取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は、定款により10名以内と定めているところ、事業規模等を勘案しながら、機動的かつ適確な意思決定が行えるよう、現在社内取締役7名で構成しています。
監査等委員である取締役の員数は、定款により4名以内と定めているところ、現在は社外取締役3名となっています。
業務執行取締役については、事業・業務・財務等に精通した知見を有する者をバランスよく配置しています。
監査等委員である社外取締役については、財務会計、企業法務等に関する知見等幅広い分野の知識を持つ方を選任しています。
なお、取締役のスキル・マトリックスにつきましては、株主総会招集通知に記載しております。
【補充原則4-11② 取締役・監査役の兼任状況】
業務執行取締役及び社外取締役である監査等委員をはじめ、取締役及び監査等委員は、その役割・責務を適切に果たすために必要となる時
間・労力を取締役及び監査等委員の業務に振り向け、兼職については合理的範囲に留めています。なお、その兼任の状況は、「有価証券報告書役員の状況」に開示しております。
【補充原則4-11③ 取締役会の実効性評価】
当社は、2022年度より取締役会全体の実効性評価について分析・評価を行っております。評価方法は、監査等委員を含む全取締役を対象に「取締役会自己評価アンケート」（取締役会の構成・運営、社外取締役に対する情報提供に関する18項目）を実施しました。評価結果の平均は、５段階評価（5：出来ている-満足、4：概ね出来ている-概ね満足、3：普通 、2：やや出来ていない-やや不満、1：出来ていない-不満)で普通3点以上でした。一部の項目について低い評価もありましたので、そうした課題についての十分な検討を行い、取締役会の実効性を高める取り組みを継続的に進めてまいります。
【補充原則4-14② 取締役・監査役に対するトレーニングの方針】
当社では、取締役向けに、必要な知識習得と役割と責任の理解の機会として、特にコンプライアンス遵守を重視した研修を実施しています。
また、社外取締役に当社グループの経営理念、経営方針、事業活動及び組織等に関する理解を深めることを目的に、就任時及びその後も継続的に、これらに関する情報提供を行っています。また、社外取締役を含む取締役、その役割及び責務を果たすために必要とする事業・財務・組織等に関する知識を取得するために必要な機会の提供、あっせん、費用の支援を行っています。
【原則5-1 株主との建設的な対話に関する方針】
当社では、ＩＲ担当取締役を選任するとともに、管理本部をＩＲ担当部署としています。
管理本部は、経理部、総務部等ＩＲ活動に関連する部署を統轄し、日常的な部署間の連携を図っています。主要株主や機関投資家に対しては、決算説明を実施するとともに、逐次、個人株主の問合せにも対応しています。それらで得られる株主の反応は、随時、経営陣幹部及び取締役会に報告しています。なお、株主との対話に際してはインサイダー情報の漏洩防止を徹底しています。

２．資本構成外国人株式保有比率10%未満【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

センコン物流株式会社

665,739

11.78

久保田 純子562,024

9.95

ロジスティード株式会社

500,000

8.85

花澤隆太

465,677

8.24

株式会社富士ロジテックホールディングス

452,000

8.00

株式会社プロフィットイノベーション

275,700

4.88

久保田晴夫

169,500

3.00

久保田賢二

169,400

3.00

株式会社七十七銀行

148,000

2.62

有限会社ハナザワ・コーサン

79,7791.41

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無

なし

補足説明
―――

３．企業属性
上場取引所及び市場区分

東京 スタンダード

決算期

3月

業種

陸運業

直前事業年度末における（連結）従業員
数

100人以上500人未満

直前事業年度における（連結）売上高

100億円以上1000億円未満

直前事業年度末における連結子会社数

10社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情
当社は、支配株主を有しておらず、その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情はありません。

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査等委員会設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

14 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

会長（社長を兼任している場合を除く）

取締役の人数

10 名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

3名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

3名

会社との関係(1)

氏名

属性

小柏 薫

税理士

佐藤 裕一

弁護士

川田 増三

公認会計士

a

b

c

d

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」会社との関係(※)
e f
g h
○
△

i

j

k

a
b
c
d
e
f
g
h
i
j
k

上場会社又はその子会社の業務執行者
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役
上場会社の兄弟会社の業務執行者
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）
その他

会社との関係(2)

氏名

小柏 薫

佐藤 裕一

川田 増三

監査等 独立
委員 役員

○

○

○

適合項目に関する補足説明

選任の理由
小柏 薫氏は、上記「役員の属性」a〜kのいずれにも該当せず、一般株主と利益相反が生じる恐れはありません。同氏は、税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有し、2005年6月から当社の社外監査役を務め、当社の事業内容にも精通しており、その知見を活かした監督とアドバイスを行っていただくことを期待して、当社監査等委員である取締役（社外取締役）として選任しており、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の業
務執行について、適法性及び妥当性の監督・監視を客観的な視点から行うことが出来るものと判断し、独立役員に指定しました。

○

―――

○

佐藤裕一氏は、当社と取引関係のある法律事務所に所属しておりますが、左記「適合項目に関する補足説明」に記載のとおり、一般株主と利益相反が生じる恐れがなく、独立性に影響を佐藤裕一氏は、弁護士法人杜協同法律
及ぼすものではありません。同氏は、弁護士の事務所に所属しており、当社と同事務所と資格を有しており、法令に関する相当程度の知の間に顧問契約による取引関係がありま見を有し、2017年6月から社外取締役監査等委すが、その顧問料は少額であり、株主・投員を務め、その知見を活かした監督とアドバイ
資者の判断に影響を及ぼす恐れはないとスを行っていただくことを期待し、当社監査等委判断されることから、概要の記載を省略し員である取締役（社外取締役）として選任してております。
おり、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の業務執行について、適法性及び妥当性の監督・監視を客観的な視点から行うことが出来るものと判断し、独立役員に指定しました。

○

川田増三氏は、過去に当社と取引関係のある監査法人に所属しておりましたが、左記「適合項目に関する補足説明」に記載のとおり、一般
株主と利益相反が生じる恐れはありません。同
川田増三氏は、2007年８月より現在当社 氏は、公認会計士の資格を有しており、財務及の会計監査人であるＲＳＭ清和監査法人 び会計に関する相当程度の知見を有し、長年に所属しておりましたが、2019年８月から に渡り監査法人の要職を歴任し、2021年6月かは史彩監査法人の社員となり、現在はＲＳ ら社外取締役監査等委員を務め、その知見をＭ清和監査法人とは関係がないことから、 活かした監督とアドバイスを行っていただくこと
株主・投資者の判断以影響を及ぼす虞は を期待し、当社監査等委員である取締役（社外ないと判断しております。
取締役）として選任しており、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の業務執行について、適法性及び妥当性の監督・監視を客観的な視点から行うことが出来るものと判断し、独立役員に指定しました。

【監査等委員会】
委員構成及び議長の属性

全委員（名）
監査等委員会

監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の有無

常勤委員（名）
3

社内取締役
（名）

0

社外取締役
（名）
0

委員長（議長）
3

社外取締役

あり

当該取締役及び使用人の業務執行取締役からの独立性に関する事項
当社は、社内規程の内部統制システムの整備に関する基本方針において、監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項として、必要に応じて監査等委員の業務補助のため補助者を置くこととし、その人事については監査等委員会同意のもと、取締役会が決定し、取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性を確保しております。また、当該使用人は、監査等委員会に係る業務を優先して行っております。

監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況（監査等委員会と会計監査人の連携状況）
監査等委員会は、会計監査人の監査計画書、経過報告及び監査報告書等を受領し、その内容について説明を受け、意見及び情報交換を行い、必要に応じて監査現場へ立ち会うなど、監査等委員会と会計監査人の連携を図ることとしております。
（監査等委員会と内部監査部門の連携状況）
監査等委員会は、内部監査部門等からその監査結果について報告を受け、必要に応じて内部監査部門に調査を求め、または具体的指示を出すなど、内部監査部門と日常的かつ機動的な連携を図るための体制を整備することとしております。

【任意の委員会】
指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無なし【独立役員関係】
独立役員の人数

3名

その他独立役員に関する事項
当社は、独立役員の資格を満たす社外役員を全て独立役員に指定しております。

【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

ストックオプション制度の導入

該当項目に関する補足説明
当社の社内取締役、執行役員及び従業員に対して、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与するとともに、株主の皆様と一層の価値共有を進めることを目的としてストックオプション制度を導入しております。

ストックオプションの付与対象者

社内取締役、従業員

該当項目に関する補足説明
当社の社内取締役、執行役員及び従業員に対して、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブ付与を目的としてストックオプション制
度を導入しております。

【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
2024年3月期における当社の取締役に対する役員報酬は次のとおりであります。
取締役（監査等委員である取締役を除く） 8名 137,809千円
取締役（監査等委員） 3名
9,100千円（注）上記には当事業年度において費用計上した役員退職慰労引当金繰入額19,259千円（取締役（監査等委員である取締役を除く）18,559千円、取締役（監査等委員）700千円）を含めております。 なお、取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針等
本方針は、当社取締役会において決定しております。
① 基本方針当社取締役の報酬等は、企業価値の持続的な向上を図ることを目的に、個々の取締役の報酬等の決定に際しては、各職責を踏まえた適正な水
準とすることを基本方針とし、具体的には職務執行の対価として毎月固定額を支給する「月次報酬」、各事業年度の業績等を勘案して支給する「賞与」、在任中の功労に報いるため支給する「退職慰労金」としての基本報酬及び非金銭報酬等により構成されるものとする。
② 月次報酬の個人別報酬額の決定に関する方針
当社取締役の月次報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、在任年数、当社の業績及び担当領域のグループ経営への大きさを総合的に勘案し、株主総会により決定した取締役報酬の範囲内で、取締役（監査等委員である取締役を除く。）は取締役会の決議により決定するものとする。
③ 取締役の賞与の内容及び額の決定に関する方針
当社取締役の賞与は、各事業年度の当社及び当社グループの業績並びに貢献度、その他諸般の事情を総合的に勘案し、賞与を支給する場
合、株主総会において支給対象となる取締役及び支給総額を決定し、その後に取締役会において個人別の支給額及び支給時期を決定するものとする。
④ 取締役の非金銭報酬等の内容及び額もしくは数またはその算定方法の決定方針
非金銭報酬等として、業績向上に対する意欲、士気を一層高め、更なる企業価値の向上を図ることを目的とし、②の取締役報酬とは別枠で、株主総会により決定した株式報酬額の範囲内で、ストックオプションとして発行する新株予約権を付与する。また、付与数は役位に応じて決定するものとする。
⑤ 取締役の個人別報酬における基本報酬の額、非金銭報酬等の額の割合の決定方針
当社取締役の基本報酬の額または非金銭報酬等の額の各取締役の報酬等の額に対する割合については、役位、職責、在任年数等を総合的に勘案し決定するものとする。
⑥ 取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
当社取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬額については、取締役会決議に基づき代表取締役会長兼ＣＥＯの久保田晴夫
がその具体的内容について委任を受けるものとし、本権限を委任した理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ、各取締役の担当業務の評価においても適切な判断が可能であると考えているためであり、その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額及び各取締役の担当事業等の業績等を踏まえた賞与の評価配分とする。
また、退任取締役に対し、在任中の功労に報いるため、退職慰労金を支給する場合、株主総会において当社における一定の基準に従い、相当額の範囲内で退職慰労金を支給することを決議し、その具体的金額、支給の時期及び方法等については、取締役（監査等委員である取締役を除く。）は取締役会の協議により決定するものとする。

当事業年度に係る取締役（監査等委員であるものを除く。）の個人別の報酬等の内容については、取締役会は、決定の概要につき報告を受け、その報告内容を基本方針と照らし合わせ、これに沿うものと判断しております。

【社外取締役のサポート体制】
現在、監査等委員会の職務を補助すべき使用人以外に社外取締役を補佐する担当セクション等は設けておりませんが、取締役会の開催にあたり決議事項を記した招集通知を送付し、必要に応じてまたは要望がある場合は、事前に資料の配布や説明を行っております。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
当社のガバナンス機構に関する体制は、次のとおりであります。
1．取締役会
取締役会は、現在10名（うち、監査等委員である独立社外取締役3名）で構成されており、経営に関する重要事項の最高意思決定機関および業
務執行の監視・監督を行う機関として位置付けられ、毎月1回の定例取締役会のほか必要に応じて臨時取締役会を開催し、グループ全般に係る経営戦略、事業案件等の意思決定および報告を行っております。
2．常務会
常務会は、代表取締役を中心とした取締役および専務・常務執行役員で構成され、経営に関する重要事項、懸案事項、課題事項等を協議決定
しております。
3．執行役員会
当社は、業務の効率化および意思決定の迅速化等を図る目的で、執行役員制度を導入しております。執行役員は、取締役会で取締役および使用人の中から選任され、取締役会ならびに代表取締役から業務執行権限の授権を受け、担当部門の最高責任者として、担当業務の戦略立案および業務執行を行っております。また、必要に応じて執行役員会を開催し、取締役会や常務会で決定された事項ならびに代表取締役より指示を受けた事項について、協議調整を行うほか事業計画、予算、重要な組織改廃等の協議を行い、取締役会または常務会に具申しております。
4．監査等委員会
監査等委員会は、監査等委員3名（社外取締役3名、全員を独立役員に指定）で構成され、毎月1回定期的に監査等委員会を開催しております。
また、監査等委員は取締役会のほか重要な会議に出席し、経営の意思決定機関の監視を行うとともに、監査等委員会で決定した監査方針および監査計画等に基づき、内部監査人および会計監査人と連携を図りながら監査を実施しております。
5．内部監査内部監査は、内部監査室を設置し、年間内部監査計画に基づき、営業部門・管理部門・連結子会社を対象とした内部監査を実施しております。
また、監査結果は代表取締役を始め取締役会や監査等委員会に提出・報告され、必要に応じて関係部門に対し改善提案を行っております。
6．会計監査人
会計監査は、会社法および金融商品取引法に基づく監査についての契約をＲＳＭ清和監査法人と締結しており、監査に必要な書類はすべて提供し、常に適正な監査が行われるよう環境整備を図っております。なお、2024年3月期に監査業務を執行した公認会計士および監査業務に係る補助者の構成は次のとおりであります。
・指定社員 業務執行社員 戸谷英之
・指定社員 業務執行社員 武本拓也
・公認会計士 3名
・その他 11名

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社は、2017年6月29日開催の第58回定時株主総会の決議を経て、監査等委員会設置会社へ移行し、監査等委員である取締役３名（社外取締役3名、全員を独立役員に指定）を選任しております。
取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員を取締役会の構成員とすることにより、取締役会の監督機能を強化し、更なる監視体制の強化を通じてより一層のコーポレート・ガバナンスの充実を図るため、当社は監査等委員会設置会社の体制を選択しております。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
株主総会招集通知の早期発送

第65回定時株主会開催日： 2024年6月27日、招集通知発送日： 2024年6月11日、招集通知自社ウェブサイト及びＴＤnet掲載日： 2023年6月5日

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

IRに関する部署（担当者）の設置

代表者
自身に
よる説
明の有
無

ＩＲ担当役員： 代表取締役社長 久保田賢二
ＩＲ事務連絡責任者： 専務取締役管理本部長兼内部監査室長 柴崎敏明

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明
社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定

企業倫理規程、行動基準細則を制定し、社会から信頼される企業づくりに努めております。

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施「グリーン経営認証」を全国7拠点で取得し、環境保全活動を展開しております。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況（内部統制システムの整備に関する基本方針）
1．取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
取締役を含む役職員が法令及び定款を遵守し、健全な社会規範の下にその職務を執行するため、「企業倫理規程」を定める。また、その周知徹底を図るため、法務部門の強化を行い、コンプライアンス体制の整備と充実に努め、代表取締役社長を委員長とした各部門の本部長等を構成員とする「リスク管理委員会」を最低年1回開催し、倫理規程の見直しその他、職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための方策について見直しや対応を検討する。
2．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の意思決定及び職務の執行、取締役への報告等に関する重要な情報については、社内規程に従うほか、法令に準拠した適切な保管・管理を行う。また、取締役は、常時、これを閲覧できるものとする。
3．損失の危機の管理に関する規程その他の体制
当社及び子会社の財務、法務、環境、情報セキュリティ、災害等に関するリスクについては、それぞれの担当部署にて、社内規程・業務マニュア
ル等を作成・配布し、必要に応じて研修の実施を行うものとする。また、リスク情報を集約し、職務執行への活用を図るとともに、緊急事態が生じた
場合、速やかに対応責任者となる担当取締役を定め、損失の危機に迅速に対応する体制を構築する。
4．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(1)取締役会を毎月1回開催し、法令に定められた事項や経営に関する重要事項について審議、決定するとともに、取締役の職務執行の状況について監督する。
(2)経営戦略等の重要事項の意思決定のプロセスは、事前に常務会や経営会議を活用し、十分な議論を重ねて執行決定を行うものとする。
(3)「組織・業務分掌規程」及び「職務権限規程」等の社内規程に基づき、権限の委譲が行われ、各レベルの責任者が適正かつ効率的に職務の執行が行われる体制を確保する。
5．当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制(1)当社は、子会社の事業戦略に基づく意思決定及び業務の適正を確保するため「グループ会社管理規程」を定め、この規程に従い所管部署が適正に管理し、内部監査室が「内部監査規程」に基づき、子会社の監査を行う。
(2)子会社については、経営の自主性を尊重しつつ、子会社の業務及び取締役等の職務の執行に係る状況を定期的に当社の取締役会に報告し、重要な案件については、事前協議を行い当社の承認を要する体制とする。
6．監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項及び当該使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項並びに当該使用人に対する監査等委員会の指示の実効性の確保に関する事項(1)監査等委員会は、必要に応じて監査等委員の業務補助のため補助者を置くこととし、その人事については監査等委員会の同意のもと、取締役会が決定し、取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立を確保する。
(2)当該使用人が他部署の使用人を兼務する場合は、監査等委員会に係る業務を優先して従事するものとする。また、兼務する他部署の上長及び取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、当該業務の遂行にあたって要請があった場合は、必要な支援を行う。
7．取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人が監査等委員会に報告するための体制及び報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制(1)監査等委員は、取締役会のほか、重要な意思決定のプロセス及び業務の執行状況を把握するため、その他の重要な会議に出席するとともに、主要な稟議書や業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役（監査等委員である取締役を除く。）または使用人にその説明を求めることとする。
(2)当社及び子会社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）、使用人等は、次のような当社及び子会社に重大な影響を及ぼす事項が発生またはその恐れがある場合は、速やかに監査等委員会に報告する。
・財務及び事業に重大な影響を及ぼす事項
・重大な法令・定款違反
・その他コンプライアンス上重大な事項(3)監査等委員会に対して前号の報告を行ったことを理由として、当該報告者は何ら不利益な取扱いを受けないものとする。
8．監査等委員会の職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
監査等委員がその職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還等の請求をしたときは、当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合の除き、速やかに当該費用または債務を処理する。
9．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査等委員は、取締役会のほか、重要な会議に出席し意見を述べるとともに、代表取締役及び会計監査人並びに内部監査人と定期的に会合をもち、会社が対処すべき課題、監査等委員会の監査の状況、監査上の重要課題等について意見交換し、併せて必要と判断される要請を行う。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
1．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
当社は、反社会的勢力との関係を根絶することを基本的な方針としており、企業倫理規程および行動基準細則に「社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的な勢力に対して、経済的な利益は供与しない」と定め、全社的に取り組んでいる。
2．反社会的勢力排除に向けた整備状況
・具体的な対応に関してはマニュアル等を整備し、対応手順を明確にしている。
・万が一問題が生じた場合、対応総括部署である総務部が顧問弁護士や所轄警察署等の専門家に相談のうえ、適切に対処するようにしている。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明―――

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
当社の会社情報の適時開示に係る社内体制の状況は、次のとおりです。
1．会社情報の適時開示に係る社内体制
当社における会社情報の適時開示に関する情報は、連結子会社を含め情報管理責任者に情報が集約され、その後、関係部門との協議を経て代表取締役に報告、最終的には取締役会での決議または承認後、情報開示担当役員を通じて情報開示を行っております。
2．緊急時の社内体制
発生事実等に関し、緊急を要する情報については、情報開示担当役員を中心に関係者において対応を協議し代表取締役に報告承認のうえ、速やかに情報開示を行い、事後取締役会に報告しております。