定款

宮地エンジニアリンググループ株式会社

第１章

総則

(商号)

第 １ 条

当会社は、宮地エンジニアリンググループ株式会社と称し、英文ではＭＩＹＡＪＩ

ＥＮＧＩＮＥＥＲＩＮＧＧＲＯＵＰ，ＩＮＣ．と表示する。
(目的)

第 ２ 条

当会社は､持株会社として次の事業を営む会社の株式を所有することにより､当該会社の事業活動を支配､管理することを目的とする。
(1) 橋梁、鉄骨、鉄塔、鉄槽、鉄管、水門その他の鋼構造物の設計、製作および架設・据付けの請負ならびに当該鋼構造物の販売(2)

前号の鋼構造物に関する調査、研究、企画およびコンサルタン

ト業務
(3)

既存鋼構造物の調査点検・診断および補修・補強工事の計画立案、設計ならびに当該工事に関する部材の製作、架設の請負(4)

建築工事、土木工事、プレストレストコンクリート工事、造園工事の設計、施工および工事管理の請負(5)クレーン、架設用機材、運搬用機材、仮設橋梁の設計、製作、販売、貸付および据付けの請負(6) 架空索道の設計、製作および組立工事の請負(7) 土木建築用の材料および機械器具の販売(8) 不動産の売買、貸借、仲介および管理(9)

再生可能エネルギーによる発電事業およびその管理・運営ならびに電気の供給、販売等に関する業務(10) コンピュータによる計算処理および情報処理の請負ならびにコンピュータのソフトウェアの開発および販売(11) 労働者派遣事業(12) 図面、設計図書等の複写および製本(13) 工場、ビルの保守、点検および清掃(14) 建築物の保安警備および工事場の交通誘導警備(15) 事務用品、文房具類および図書の販売-1-

(16) 損害保険の代理業務および生命保険の募集に関する業務(17) 旅行案内の代理業務
２ 当会社は、前項の目的のほか、次の事業を営むものとする。
(1) 金銭の貸付、債務保証その他の金融業務(2) 不動産の売買、貸借、仲介および管理(3) 総合リース業(4) 工業所有権の取得、譲渡、貸与(5) 経営上必要と認めた他の会社への投資(6) 前各号に付帯する一切の事業(本店の所在地)
第 ３ 条

当会社は、本店を東京都中央区に置く。

(公告方法)
第 ４ 条

当会社の公告は、電子公告により行う。

２

やむを得ない事由により、電子公告によることができない場合は、日本経済新聞に掲載する方法により行う。

第２章株式(発行可能株式総数)
第 ５ 条

当会社の発行可能株式総数は、55,355,600株とする。

(自己株式の取得)
第 ６ 条

当会社は、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる。

(単元株式数)
第 ７ 条

当会社の１単元の株式数は、100株とする。

(単元未満株主の売渡請求)
第 ８ 条

単元未満株式を有する株主は、その有する単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の株式を売渡すこと（以下「買増し」という。）を当会社に請求することができる。

２

前項の請求があった場合において、当会社が売渡すこととなる数の株式を有しないときは当会社は前項の請求に応じないことができる。

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(単元未満株主の権利制限)
第 ９ 条

当会社の単元未満株主は、以下に掲げる権利以外の権利を行使することができない。
(1) 会社法第189条第2項各号に掲げる権利(2) 取得請求権付株式の取得を請求する権利(3) 募集株式または募集新株予約権の割当てを受ける権利(4) 前条に規定する単元未満株式の買増しを請求する権利(株主名簿管理人)
第 10 条当会社は、株主名簿管理人を置く。

２

株主名簿管理人およびその事務取扱場所は、取締役会または取締役会の決議によって委任を受けた取締役が選定し、公告する。
(株式取扱規則)第 11 条

株主名簿および新株予約権原簿への記載または記録、単元未満株式の買取り・買増し、その他株式または新株予約権に関する取扱い、株主の権利行使に際しての手続き等については、法令または定款に定めるもののほか、取締役会または取締役会の決議によって委任を受けた取締役が定める株式取扱規則による。

(基準日)第 12 条当会社は、毎年３月31日の最終の株主名簿に記載または記録された議決権を有する株主をもって、その事業年度に関する定時株主総会において権利を行使することができる株主とする。

２

前項にかかわらず、必要がある場合は、取締役会の決議によって、あらかじめ公告して、一定の日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者をもって、その権利を行使することができる株主または登録株式質権者とすることができる。

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第３章

(招株 主 総 会集)

第 13 条

定時株主総会は毎年６月に招集し、臨時株主総会は必要がある場合に招集する。

(招集権者および議長)
第 14 条

株主総会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって、取締役社長が招集する。取締役社長に事故があるときは、あらかじめ取締役会において定めた順序により、他の取締役が招集する。

２

株主総会においては、取締役社長が議長となる。取締役社長に事故があるときは、あらかじめ取締役会において定めた順序により、他の取締役が議長となる。
（電子提供措置等）
第 15 条当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類等の内容である情報について、電子提供措置をとるものとする。

２

当会社は、電子提供措置をとる事項のうち法務省令で定めるものの全部または一部について、議決権の基準日までに書面交付請求した株主に対して交付する書面に記載しないことができる。
(議決権の代理行使)
第 16 条株主は、当会社の議決権を有する他の株主１名を代理人として、議決権を行使することができる。

２

前項の場合には、株主または代理人は代理権を証明する書面を、株主総会ごとに当会社に提出しなければならない。
(決議の方法)第 17 条

株主総会の決議は、法令または定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う。

２ 会社法第309条第２項の定めによる決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う。

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(議事録)
第 18 条

株主総会における議事の経過の要領およびその結果ならびにその他法令に定める事項は、議事録に記載または記録する。

第４章

取締役および取締役会(取締役会の設置)
第 19 条

当会社は取締役会を置く。

(取締役の員数)
第 20 条当会社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、10名以内とする。

２ 当会社の監査等委員である取締役は、４名以内とする。
(取締役の選任)
第 21 条取締役は、株主総会の決議によって選任する。ただし、監査等委員である取締役は、それ以外の取締役と区別して選任するものとする。

２

取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
３ 取締役の選任決議は、累積投票によらない。
４

当会社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことに備え、株主総会において補欠の監査等委員である取締役を選任することができる。
(取締役の任期)
第 22 条取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。

２

監査等委員である取締役の任期は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。
３

任期の満了前に退任した監査等委員である取締役の補欠として選任された監査等委員である取締役の任期は、退任した監査等委員である取締役の任期の満了する時までとする。

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(代表取締役および役付取締役)
第 23 条当会社は、取締役会の決議によって、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の中から代表取締役を選定する。

２ 代表取締役は会社を代表し、会社の業務を執行する。
３

取締役会は、その決議によって、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の中から取締役社長１名を選定し、また必要に応じ、取締役会長１名および取締役副社長、専務取締役、常務取締役各若干名を選定することができる。
(取締役会の招集権者および議長)
第 24 条

取締役会は、法令に別段の定めがある場合を除き取締役社長が招集し、議長となる。取締役社長に事故があるときは、あらかじめ取締役会において定めた順序により、他の取締役が招集し、議長となる。

(取締役会の招集通知)
第 25 条取締役会の招集通知は、各取締役に対し、会日の３日前までに発する。ただし、緊急の場合には、この期間を短縮することができる。

(取締役会の決議の方法)
第 26 条取締役会の決議は、取締役の過半数が出席し、出席した取締役の過半数をもって行う。

(重要な業務執行の決定の委任)
第 27 条当会社は、会社法第399条の13第６項の規定により、取締役会の決議によって重要な業務執行（同条第５項各号に掲げる事項を除く。）の決定の全部または一部を取締役に委任することができる。

(取締役会の決議の省略)
第 28 条

当会社は取締役の全員が取締役会の決議事項について書面または電磁的記録により同意した場合には、当該決議事項を可決する旨の取締役会の決議があったものとみなす。

(取締役会の議事録)
第 29 条取締役会における議事の経過の要領およびその結果ならびにその他法令に定める事項は、議事録に記載または記録し、出席した取締役がこれに記名押印または電子署名する。

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(取締役会規則)
第 30 条取締役会に関する事項は、法令または定款に定めるもののほか、取締役会において定める取締役会規則による。

(取締役の報酬等)
第 31 条取締役の報酬等は、株主総会の決議によって定める。ただし、監査等委員である取締役の報酬等は、それ以外の取締役の報酬等と区別して株主総会の決議により定めるものとする。

(取締役の責任免除)
第 32 条当会社は、取締役会の決議によって取締役（取締役であった者を含む。）の会社法第423条第１項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる。

２

当会社は、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間で、会社法第423条第１項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額とする。
(顧問・相談役)
第 33 条顧問または相談役を置く必要がある場合は、取締役会の決議によって、委嘱することができる。

２ 顧問または相談役の報酬は、取締役会の決議によって定める。

第５章

監査等委員会(監査等委員会の設置)
第 34 条

当会社は監査等委員会を置く。

(監査等委員会の権限)
第 35 条

監査等委員会は、法令または定款に定めのある事項を決定するほか、その職務遂行のために必要な権限を行使する。

(常勤の監査等委員)
第 36 条

監査等委員会は、その決議によって、常勤の監査等委員を選定することができる。
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(監査等委員会の招集権者)
第 37 条

監査等委員会は各監査等委員がこれを招集する。

(監査等委員会の招集通知)
第 38 条

監査等委員会の招集通知は、各監査等委員に対し、会日の３日前までに発する。ただし、緊急の場合には、この期間を短縮することができる。

２

監査等委員の全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで監査等委員会を開催することができる。
(監査等委員会の決議の方法)
第 39 条

監査等委員会の決議は、議決に加わることができる監査等委員の過半数が出席し、その過半数をもって行う。

(監査等委員会の議事録)
第 40 条

監査等委員会における議事の経過の要領およびその結果ならびにその他法令に定める事項は、議事録に記載または記録し、出席した監査等委員がこれに記名押印または電子署名する。

(監査等委員会規則)
第 41 条

監査等委員会に関する事項は、法令または定款に定めるもののほか、監査等委員会において定める監査等委員会規則による。

第６章

会計監査人

(会計監査人の設置)
第 42 条

当会社は会計監査人を置く。

(会計監査人の選任)
第 43 条

会計監査人は、株主総会の決議によって選任する。

(会計監査人の任期)
第 44 条

会計監査人の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。

２

会計監査人は、前項の定時株主総会において別段の決議がされなかったときは、当該定時株主総会において再任されたものとみなす。

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(会計監査人の報酬等)
第 45 条

会計監査人の報酬等は、代表取締役が監査等委員会の同意を得て定める。

第７章

計算

(事業年度)
第 46 条当会社の事業年度は、毎年４月１日から翌年３月31日までとする。

(期末配当金)第 47 条

当会社は株主総会の決議によって毎年３月31日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し金銭による剰余金の配当（以下「期末配当金」という。）を支払う。

(中間配当金)第 48 条当会社は、取締役会の決議によって、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当（以下「中間配当金」という。）をすることができる。

(期末配当金等の除斥期間)第 49 条期末配当金および中間配当金が、支払開始の日から満３年を経過しても受領されないときは、当会社はその支払の義務を免れる。

２ 未払の期末配当金および中間配当金には利息をつけない。

（最終変更 2023 年 10 月 1 日）

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この定款は当社の現行定款に相違ありません。

年月日

宮地エンジニアリンググループ株式会社
代表取締役社長-10-

青 田重 利