2011/05/26 18:47:41 ／ 10725438_大同工業株式会社_招集通知

証券コード 6373
平成23年６月10日

株 主 各 位石川県加賀市熊坂町イ197番地

大 同 工 業 株 式 会 社
代表取締役社長 新 家 康 三

第118期定時株主総会招集ご通知
拝啓 平素は格別のご高配を賜りありがたく厚くお礼申しあげます。
このたびの震災により被災されました皆様に対しまして、心よりお見舞い申しあげますとともに、一日も早い復興をお祈り申しあげます。
さて、当社第118期定時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご出席くださいますようご通知申しあげます。
なお、当日ご出席願えない場合は、書面によって議決権を行使することができますので、お手数ながら後記の株主総会参考書類をご検討のうえ、同封の議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示いただき、平成23年６月28日（火曜日）
午後５時までに到着するようご返送くださいますようお願い申しあげます。

敬
１．日
２．場

時
所

３．目 的 事 項
報告事項

決議事項
第１号議案
第２号議案
第３号議案

具

記
平成23年６月29日（水曜日）午前10時
石川県加賀市熊坂町イ197番地
当社 致遠館 １階大ホール（末尾の会場ご案内図をご参照ください。）
１．第118期（平成22年４月１日から平成23年３月31日まで）事
業報告の内容、連結計算書類の内容並びに会計監査人及び監査役会の連結計算書類監査結果報告の件
２．第118期（平成22年４月１日から平成23年３月31日まで）計算書類の内容報告の件
剰余金処分の件
取締役９名選任の件
当社株券等の大規模買付行為への対応方針（買収防衛策）の継続の件

以 上
当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い申しあげます。
なお、株主総会参考書類並びに事業報告、計算書類及び連結計算書類に修正が生じた場合は、インターネット上の当社ウェブサイト（http://www.diddaido.co.jp/）に掲載させていただきます。
－ 1 －

株主各位

2011/05/26 18:47:41 ／ 10725438_大同工業株式会社_招集通知（提供書面）
事

（

業

報

告

平成22年４月１日から
平成23年３月31日まで）

１．企業集団の現況(1) 当連結会計年度の事業の状況① 事業の経過及び成果
当期における当社グループを取り巻く環境は、海外においては、欧州財政危機のリスクが依然として存在するものの、アジア諸国や南米を中心とする新興国の高い経済成長に牽引され、全体として緩やかな回復基調にありました。国内においては、政府の景気対策や旺盛な輸出に支えられ回復の兆しも見られましたが、為替の円高傾向、資源価格の高騰、デフレ基調の継続などの不安要因が重なり、引き続き厳しい状況で推移しました。
このような情勢のもと、当社グループにおきましては、受注拡大の取組みとして、需要の拡大が続くベトナム及びインドに販売拠点を新たに設置し、また、既存の海外拠点の設備を増強するなど、グローバル事業体制の更なる構築と拡販活動を積極的に推進してまいりました。
その結果、当期の連結売上高は379億47百万円と前期比12.6％の増加となりました。
セグメント別の概況は次のとおりであります。
〔日本〕
四輪メーカー向けにおいては、３月の震災の影響を受けたものの上期における国内向けハイブリッドエンジン用チェーンの量産納入の開始、北米市場の需要回復、中国、アジアの旺盛な需要を背景に小型車用チェーンシ
ステムの新規受注等により前期を大きく上回りました。二輪メーカー向け
チェーン、リム等においては、依然として低調な状況で推移しました。また、海外市場向け部品の現地調達が進んだことにより前期を下回りました。
農業機械用ホイールは、アジア向けにおいて農機メーカーの現地生産により前期を下回りました。産業機械用チェーン、コンベヤにおいては、一部、
建設機械向け、環境関連設備向けなどで需要の回復が見られたものの、セメント向け、自動車関連設備向け等は依然として設備投資抑制の影響により低調に推移し前期を下回りました。
その結果、売上高は246億35百万円（前期は226億25百万円）となりまし
た。

－ 2 －

当連結会計年度の事業の状況、財産及び損益の状況の推移

2011/05/26 18:47:41 ／ 10725438_大同工業株式会社_招集通知〔アジア〕
四輪車用チェーンにおいては、中国、タイを中心に順調に推移し前期を上回りました。二輪車用チェーンは、完成車メーカー向けにおいてタイ、
インドネシアを中心に好調に推移し、補修市場向けにおいてもタイを中心に順調に推移したことから前期を大きく上回りました。中国における製鉄、セメント向けコンベヤ関連は、ほぼ前期並みの売上となりました。
その結果、売上高は67億96百万円（前期は57億73百万円）となりました。
〔北米〕
二輪メーカー向けのリム及び補修市場向けチェーンとも若干の増加があったものの、依然厳しい状況で推移しました。産業機械用チェーンにおいても設備投資の抑制が続いており低調に推移しました。
その結果、売上高は20億10百万円（前期は20億31百万円）となりました。
〔南米〕
二輪車用チェーンにおいては一昨年５月に製造販売を開始したブラジル
子会社（DAIDO INDUSTRIA DE CORRENTES DA AMAZONIA LTDA.：マナウス市）
が本格稼動したこと、及び二輪メーカーの生産が増加したことで二輪メーカー向けが大きく増加しました。補修市場向けについても需要が旺盛なブ
ラジルを中心に順調に推移しました。産業機械用チェーンにおいてもブラジルを中心に旺盛な設備投資需要により前期を上回りました。
その結果、売上高は36億19百万円（前期は23億63百万円）となりました。
〔欧州〕
二輪車用チェーンにおいて完成車メーカー向けについて若干増加したものの、補修市場向けについては減少しました。また、為替の円高基調も影響し全体として前期を若干下回りました。
その結果、売上高は８億84百万円（前期は８億93百万円）となりました。
収益面につきましては、為替の円高基調や鋼材価格の高騰等の影響を受けたものの、生産性の向上、設備投資の圧縮、人件費の抑制を含む経費削減等に努めてまいりました。
その結果、連結営業利益は14億34百万円（前期は連結営業損失６億82百万円）、連結経常利益は13億89百万円（前期は連結経常損失７億80百万円）、連結当期純利益は８億47百万円（前期は連結当期純損失５億３百万円）となりました。

－ 3 －当連結会計年度の事業の状況、財産及び損益の状況の推移

2011/05/26 18:47:41 ／ 10725438_大同工業株式会社_招集通知

なお、前期までは、事業の種類別として〔動力伝動搬送関連事業〕〔リムホイール関連事業〕〔その他の事業〕に区分して説明しておりましたが、当期より、「セグメント情報等の開示に関する会計基準」（企業会計基準
第17号 平成21年３月27日）及び「セグメント情報等の開示に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第20号 平成20年３月21日）の適用
により、〔日本〕〔アジア〕〔北米〕〔南米〕〔欧州〕のセグメントに区分して説明しております。前期との比較については、前期分を新しい区分に組み替えたうえで比較を行ったものであります。
②

設備投資等の状況
当期において実施した企業集団の設備投資の総額は15億32百万円で、その主な内訳は、海外子会社の二輪車用及び四輪車用チェーン生産設備の増強及び当社の設備の更新等であります。

③

資金調達の状況
当社グループの当期中の所要資金は、自己資金及び借入金によって賄っております。

(2) 財産及び損益の状況の推移
第 118 期
第 117 期
(当連結会計年度)
平成21年４月１日から
平成22年４月１日から
平成22年３月31日まで
平成23年３月31日まで

第 115 期
平成19年４月１日から
平成20年３月31日まで

第 116 期
平成20年４月１日から
平成21年３月31日まで

高 (百万円)

48,46745,27833,68737,947

経 常 利 益 又は(百万円)
経 常 損 失 (△)

1,891

1,112

△780

1,389

当期純利益又は(百万円)
当 期 純 損 失 (△)

778

△192

△503

847

(円)

16.53

△4.09

△10.6918.00

産 (百万円)

54,11048,95650,271

48,443区

売分

上

１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失(△)
総

資

－ 4 －

当連結会計年度の事業の状況、財産及び損益の状況の推移

2011/05/26 18:47:41 ／ 10725438_大同工業株式会社_招集通知(3) 重要な親会社及び子会社の状況① 親会社との関係
該当事項はありません。
②
会

重要な子会社の状況
社

名金

当社の出資比率株式会社大同ゼネラルサービス

30百万円

100.00％

陸上運送業､石油製品､化学薬品､包装資材の販売､損害保険代理業､自動車の整備・販売

株式会社Ｄ.Ｉ.Ｄ

100百万円

100.00チェーン、コンベヤ、機械、工具の販売

3,000千米ﾄﾞﾙ

100.00チェーン、リム、ホイール、テンショナー、スポーク等の販売

510千ﾕｰﾛ

100.00チェーン、リム、スポーク等の販売

DAIDO CORPORATION OF AMERICA
DID EUROPE S.R.L.

資

本

主

要

な

事

業

内

容

D.I.D ASIA CO.,LTD.

5百万ﾊﾞｰﾂ

100.00チェーン等の販売

大同鏈条（常熟）有限公司

4,100千米ﾄﾞﾙ

100.00コンベヤの設計・製造・販売、チェーンの製造・販売

D.I.D VIETNAM CO.,LTD.

435千米ﾄﾞﾙ

100.00チェーンの販売

D.I.D INDIA TRADING
PVT.LTD.

10百万ﾙﾋﾟｰ

100.00（99.00）チェーンの販売

P.T. DAIDO INDONESIAMANUFACTURING

10,300千米ﾄﾞﾙ

75.00

リム、ホイール、チェーンの製造・販売

DAIDO INDUSTRIAL E
COMERCIAL LTDA.

22百万ﾚｱﾙ

56.67

チェーン、コンベヤの製造・販売

DAIDO INDUSTRIA DE
CORRENTES DA AMAZONIA LTDA.

13百万ﾚｱﾙ56.67

チェーンの製造・販売

DAIDO SITTIPOL CO.,LTD.

325百万ﾊﾞｰﾂ

51.00

チェーンの製造・販売

新星工業株式会社

370百万円47.18

各種鋼線の熱処理、伸線の製造・販売、受託加工（注）出資比率の（）内は、当社の間接所有割合で内数であります。

－ 5 －重要な親会社及び子会社の状況、対処すべき課題

2011/05/26 18:47:41 ／ 10725438_大同工業株式会社_招集通知③

企業結合の経過
当社は、平成22年９月にP.T. DAIDO INDONESIA MANUFACTURINGの持分を追加取得し、当社の出資比率は75％となっております。
また、平成22年９月に、アジアでの販売体制の強化を図ることを目的に、ベトナムにD.I.D VIETNAM CO.,LTD.を、インドにD.I.D INDIA TRADING
PVT.LTD.を設立いたしました。

④

企業結合の成果
当社の連結子会社は、上記の重要な子会社13社であり、持分法適用会社は１社であります。
なお、当連結会計年度の概要は、｢(1)当連結会計年度の事業の状況 ①
事業の経過及び成果｣に記載のとおりであります。

(4) 対処すべき課題
今後の見通しにつきましては、アジアや南米を中心とした新興国の経済成長や欧米経済の持ち直しなど、景気回復の傾向が続くことが期待される一方、
東日本大震災による未曾有の被害と影響から、国内経済の先行きは依然として厳しい状況が続くものと予想されます。
このような状況のもと、当社グループでは中期経営計画の最終年度を迎え、『更なる世界への飛躍』をスローガンに、グローバル事業体制の構築、ものづくりの革新、人を活かす風土づくりをより一層、強力に推進していく所存であります。
また、新しい時代のニーズを捉えた新規商品の開発・投入を重点戦略として取組んでまいります。
株主の皆様におかれましては、より一層のご支援ご指導を賜りますようお願い申しあげます。

－ 6 －重要な親会社及び子会社の状況、対処すべき課題

2011/05/26 18:47:41 ／ 10725438_大同工業株式会社_招集通知(5) 主要な事業内容（平成23年3月31日現在）
下記製品の製造及び販売等を行っております。
事 業 区 分

主

要

な

事

業

内

容

所

在

地

チェーン関連事業

二輪車用、四輪車用、産業機械用（立体駐車装
置用、事務機用、農業機械用、水処理装置用、工作機械用、建設機械用、コンベヤ用）

日本、アジア、北米、
南米、欧州

コンベヤ関連事業

環境関連設備用、製鉄用、セメント用、四輪車用、港湾用、鉱業用、化学用、その他産業設備
合理化用

日本、アジア、南米

リムホイール関連事業

二輪車用リム､農業機械用ホイール､バギー用ホ
イール､二輪車用スイングアーム､二輪車用スポーク・ボルト日本、アジア、北米、
欧州

そ の 他 の 事 業

専用機械、工具類、階段昇降装置、事務機器用部品、製品の部品及び材料、賃貸住宅の運営・管理

日本(6) 主要な営業所及び工場（平成23年3月31日現在）
① 当社
本

社

石川県加賀市熊坂町イ197番地

支

社

東京

営 業 所

大阪、名古屋、浜松、熊本

工

本社工場(石川県)､福田工場(石川県)､動橋工場(石川県)

場

－ 7 －

主要な事業内容、主要な営業所及び工場、従業員の状況

2011/05/26 18:47:41 ／ 10725438_大同工業株式会社_招集通知②

重要な子会社

会

社

名

所

在

地

株式会社大同ゼネラルサービス

石川県加賀市株式会社Ｄ.Ｉ.Ｄ

東京都中央区

DAIDO CORPORATION OF AMERICA米国

DID EUROPE S.R.L.

イタリア

D.I.D ASIA CO.,LTD.

タイ

大同鏈条（常熟）有限公司

中国

D.I.D VIETNAM CO.,LTD.

ベトナム

D.I.D INDIA TRADING PVT.LTD.

インド

P.T. DAIDO INDONESIA MANUFACTURING

インドネシアDAIDO INDUSTRIAL E COMERCIAL LTDA.

ブラジル

DAIDO INDUSTRIA DE CORRENTES DA AMAZONIA LTDA.

ブラジル

DAIDO SITTIPOL CO.,LTD.

タイ

新星工業株式会社

愛知県名古屋市(7) 従業員の状況（平成23年3月31日現在）① 企業集団の従業員の状況
地

域

日

従

業

員

数

前 期 末 比 増 減

本

986名

19（減）名

ア

762

90（増）

北

米

35

増減なし

南

米

363

25（増）

4

増減なし

2,150

96（増）

ア

ジ

欧

州
合

計

（注）上記従業員数には、臨時雇用者（206名）は含まれておりません。

②
区

分

合

計

当社の従業員の状況
従

業

員

747名

数

前期末比増減19（減）名

平

均

年

44.3歳

齢

平均勤続年数
22.4年（注）上記従業員数には、臨時雇用者（５名）及び他社への出向者（124名）は含まれておりま
せん。

－ 8 －

主要な事業内容、主要な営業所及び工場、従業員の状況

2011/05/26 18:47:41 ／ 10725438_大同工業株式会社_招集通知(8) 主要な借入先（平成23年3月31日現在）
借
株

入
式

会

先

社

北

國

銀

借

入

金

行

残

株 式 会 社 三 菱 東 京 Ｕ Ｆ Ｊ 銀 行

1,582

株

1,311

式

会

社

み

ず

ほ

銀

高

5,027百万円

行(9) その他企業集団の現況に関する重要な事項
該当事項はありません。

２．会社の現況(1) 株式の状況（平成23年３月31日現在）① 発行可能株式総数
160,000,000株② 発行済株式の総数
47,171,006株（自己株式45,406株を含む）③ 株主数
4,800名④ 大株主（上位10名）
株数

持 株 比 率2,281千株4.84％

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

1,711

3.63

株

田

1,570

3.33

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）

1,568

3.33

日

本

加

賀

大

同

株

主
式

会

社

式

北

会

銀

社

1,377

2.92

会

社

1,308

2.78

会

社

1,298

2.75

株 式 会 社 三 菱 東 京 Ｕ Ｆ Ｊ 銀 行

1,291

2.74

株

行

1,291

2.74

子

1,287

2.73

商
生

会
家

命

社

保

険

工

有

保

険

飯

み

相

互

行

株

社

新

命

國

持

会

式

生

名

限
株

ず

萬

式

ほ
里

銀

（注）持株比率は、自己株式を控除して計算しております。

(2) 新株予約権等の状況
該当事項はありません。

－ 9 －主要な借入先、その他企業集団の現況に関する重要な事項、株式の状況、新株予約権等の状況

2011/05/26 18:47:41 ／ 10725438_大同工業株式会社_招集通知(3) 会社役員の状況① 取締役及び監査役の状況（平成23年３月31日現在）
会社における地位

氏

名

担 当 及 び 重 要 な 兼 職 の 状 況
代表取締役
加賀商工会議所

取

締

役

社

長

新

家

康

三

専

務

取

締

役

本

谷

順

一

常

務

取

締

役

立

田

康

行

常

務

取

締

役

中

野

金一郎

事業部管掌兼AS事業部長
DAIDO SITTIPOL CO.,LTD.取締役会長

会頭

事業支援本部管掌

取

締

役

金

野

誠

一

四輪事業部長

取

締

役

武

田

良

一

事業支援本部長

取

締

役

平

野

信

一

経営企画室部長
P.T. DAIDO INDONESIA MANUFACTURING 代表取締役社長

取

締

役

浅

田

順

一

二輪事業部長

取

締

役

西

谷

伸

一

産機事業部長株式会社Ｄ．Ⅰ．Ｄ代表取締役

役

福

田

常

勤

監

査

治

監

査

役

笠

松

靖

男

監

査

役

棚

橋

健

一

監

査

役

東

森

正

則

株式会社北國銀行

人事部部長待遇（注）１．監査役笠松靖男氏､監査役棚橋健一氏及び監査役東森正則氏は､社外監査役であります。
２．当社は、監査役棚橋健一氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

②

取締役及び監査役に支払った報酬等の総額

区

分

取

締

支

監
（ う
合

ち

社

査
外

監

査

給

人

員

支

給

額

役

9名

111百万円

役
役 ）

4
(3)

19
(10)

計

13

131

（注）１．取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
２．取締役の報酬限度額は、平成19年６月28日開催の第114期定時株主総会において年額３億円以内（但し、使用人分給与は含まない。）と決議いただいております。
３．監査役の報酬限度額は、平成19年６月28日開催の第114期定時株主総会において年額１億円以内と決議いただいております。

－ 10 －

会社役員の状況2011/05/26 18:47:41 ／ 10725438_大同工業株式会社_招集通知③

社外役員に関する事項
イ．他の法人等の業務執行者としての重要な兼職の状況及び当社と当該他の法人等との関係
監査役東森正則氏は、株式会社北國銀行に所属しております。なお、当社と同行との間には、資金借入等の取引関係があります。
ロ．他の法人等の社外役員等としての重要な兼任の状況及び当社と当該他の法人等との関係
該当する事項はありません。
ハ．特定関係事業者との関係該当する事項はありません。
ニ．当事業年度における主な活動状況（取締役会及び監査役会への出席状況並びに発言状況）
監査役笠松靖男氏は、当事業年度開催の取締役会13回のうち合計13回出席、監査役会12回のうち合計12回出席し、議案審議等に必要な発言を適宜行っております。
監査役棚橋健一氏は、当事業年度開催の取締役会13回のうち合計13回出席、監査役会12回のうち合計12回出席し、議案審議等に必要な発言を適宜行っております。
監査役東森正則氏は、当事業年度開催の取締役会13回のうち合計12回出席、監査役会12回のうち合計11回出席し、議案審議等に必要な発言を適宜行っております。
ホ．責任限定契約の内容の概要
当社と社外監査役である笠松靖男氏、棚橋健一氏及び東森正則氏は、
会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。

－ 11 －

会社役員の状況2011/05/26 18:47:41 ／ 10725438_大同工業株式会社_招集通知(4) 会計監査人の状況① 名称②

有限責任 あずさ監査法人

報酬等の額
支

払

額

当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額

32百万円

当社及び子会社が会計監査人に支払うべき金銭その他の財産上の利益の合計額

32（注）１．当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬等の額を明確に区分しておらず、実質的にも区分できません
ので、当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額にはこれらの合計額を記載しております。
２．当社の重要な子会社のうち、DAIDO CORPORATION OF AMERICA、DID EUROPE S.R.L.、
D.I.D ASIA CO.,LTD.、大同鏈条（常熟）有限公司、D.I.D VIETNAM CO.,LTD.、D.I.D
INDIA TRADING PVT.LTD.、P.T. DAIDO INDONESIA MANUFACTURING、DAIDO INDUSTRIAL
E COMERCIAL LTDA.、DAIDO INDUSTRIA DE CORRENTES DA AMAZONIA LTDA.、DAIDOSITTIPOL CO.,LTD.は、当社の会計監査人以外の監査法人（外国におけるこれらの資格に相当する資格を有する者を含む。）の監査を受けております。
３．あずさ監査法人は、監査法人の種類の変更により、平成22年７月１日をもって有限責
任 あずさ監査法人となっております。

③④

非監査業務の内容
該当事項はありません。

⑤

会計監査人の解任又は不再任の決定の方針
当社監査役会が、会社法第340条に定める解任事由に該当すると判断した
場合、解任又は不再任とする方針であります。
責任限定契約の内容の概要
該当事項はありません。

－ 12 －

会計監査人の状況

2011/05/26 18:47:41 ／ 10725438_大同工業株式会社_招集通知(5) 業務の適正を確保するための体制
取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
その他会社の業務の適正を確保するための体制についての決定内容の概要は以下のとおりであります。
① 取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社は、法令遵守並びに経営及び業務の遂行のため、必要な規定、基準を体系化し、その取り扱いと運用を定め、取締役・使用人の職務執行が適
正かつ効率的に行われる体制をとっております。
安全、防災等に関しては、各種委員会を設置し、委員会の活動を通し法令を遵守するとともに、品質・環境についてはＩＳＯマネジメントシステ
ムの運用を通して企業の社会的責任を果たしていきます。
グループ各社を含めたＣＳＲ並びにコンプライアンスに関する活動を統括し、推進するため、社長を委員長とするＣＳＲ委員会を設置しています。
また、各業務執行部門から独立し、かつ社長直轄の内部統制監査室を設置し、グループ企業全体の内部統制の整備・運用状況の評価並びに企業活動における法令遵守や倫理性の確保に努めるものとします。
② 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制「文書管理規定」に従い、取締役の職務執行に係る情報を文書又は電磁的媒体（以下、文書等という）に記録し、保存しております。取締役及び監査役は、これらの文書等の情報を適時に入手できるものとします。
③ 損失の危険の管理に関する規定その他の体制
安全、防災等に関する規定の整備・運用及び各種委員会の活動により、危険発生の予防措置を講ずるとともに、危険発生時には、随時それぞれの担当部署が各種の委員会等を開催し、損失の危険を最小限にすべく組織的な対応をしております。
企業集団に潜在するリスクの更なる洗い出しを行い、必要な規定・体制の整備に努めるものとします。
④ 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
以下の経営管理システムを用いて、取締役の職務の執行の効率化を図っております。
１．社内規定による職務権限、意思決定ルールの明文化
２．取締役を構成員とする常勤会等の設置
３．取締役会による中期経営計画の策定、中期経営計画に基づく単年度計画の策定、部門毎の業績目標の設定と予算の立案
４．ＩＴを利用した月度業績管理及び予算管理の実施－ 13 －

業務の適正を確保するための体制

2011/05/26 18:47:41 ／ 10725438_大同工業株式会社_招集通知⑤

当該株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業
務の適正を確保するための体制
経営戦略会議を通し、当社及びグループ各社間での情報の共有化、指示・要請の伝達等を効率的に行っております。
金融商品取引法に基づく財務報告の信頼性確保については、内部統制監
査室がグループ企業全体の内部統制の整備及び運用状況を検討・評価し、必要に応じてその改善策を経営者並びに取締役会に提唱します。
⑥ 監査役の職務を補助すべき使用人（補助使用人）
当社は、監査役室を設置し、監査役の職務を補助する専従スタッフを配属しております。このスタッフは、会社の業務を検証できる能力と知識を持つ人材とします。
⑦ 補助使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査役は、監査役室のスタッフの人事異動について、事前に人事担当取締役より報告を受けるとともに、必要ある場合には、理由を付して当該人
事異動につき人事担当取締役に変更を申し入れることができるものとしま
す。また、当該スタッフを懲戒に処する場合には、人事担当取締役は、監査役の承諾を得るものとします。
⑧ 取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制
監査役は、取締役会、常勤会その他の重要な会議に出席し、法令及び定款に定める事項並びに経営計画、経営管理、財務、人事労務その他重要な事項の報告を受けております。また、重要な決議書類等を閲覧することができるものとします。
監査役は随時、必要に応じて取締役及び使用人に対して業務・財産状況の報告を求めることができるものとします。
⑨ その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役は、定期的に経営陣と意見及び情報の交換を行うとともに、会計監査人から会計監査内容について説明を受け、効率的な監査を実施しております。
⑩ 反社会的勢力排除に向けた体制
当社は、市民社会の秩序や企業の健全なる活動を脅かす反社会的勢力とは一切の関わりを持ちません。また、不当な要求に対しては、総務部が警察、弁護士等の外部専用機関と連携のもと、組織的に毅然とした対応をとるものとします。

－ 14 －

業務の適正を確保するための体制

2011/05/26 18:47:41 ／ 10725438_大同工業株式会社_招集通知(6) 会社の支配に関する基本方針
当社は、財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方
針を定めており、その内容等（会社法施行規則第118条第３号イに掲げる事項）は以下のとおりであります。
Ⅰ 基本方針の内容
当社取締役会は、上場会社として当社株式の自由な売買を認める以上、特定の者の大規模な買付行為に応じて当社株式の売却を行うか否かは、最終的には当社株式を保有する当社株主の皆様の判断に委ねられるべきものであると考えます。
しかし、当社がお客様のニーズを満たす技術の徹底追求を行い、高機能、高品質の製品をお届けすることにより、企業価値ひいては株主共同の利益を向上させるためには、当社の企業価値の源泉である①お客様のニーズに応える技術力、②グローバルな供給体制、③取引先との強固な信頼関係、④「Ｄ．Ｉ．Ｄ」の世界的なブランド力、⑤地域経済・社会への貢献及び⑥各事業間の相互補完関係の確保を踏まえ中長期的視点に立った施策を実行することが必要不可欠であると考えております。当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者によりこうした中長期的視点に立った施策が実行されない場合、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益や当社グループに関わる全てのステークホルダーの利益は毀損されることになる可能性があります。
当社は、当社株式の適正な価値を株主及び投資家の皆様にご理解いただ
くようＩＲ活動に努めておりますものの、突然大規模な買付行為がなされたときに、買付者の提示する当社株式の取得対価が妥当かどうかなど買付者による大規模な買付行為の是非を株主の皆様が短期間の内に適切に判断するためには、買付者及び当社取締役会の双方から適切かつ十分な情報が提供されることが不可欠です。さらに、当社株式の継続保有をお考えの株
主の皆様にとっても、かかる買付行為が当社グループに与える影響や、買付者が考える当社グループの経営に参画したときの経営方針、事業計画の内容、当該買付行為に対する当社取締役会の意見等の情報は、当社株式の継続保有を検討するうえで重要な判断材料となると考えます。
Ⅱ

当社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の会社支配に関する基本方針の実現に資する特別な取組み
当社は、基本方針の実現に資する特別な取組みとして、上述した当社の企業価値の源泉をさらに維持・強化するために、①継続的利益創出システ
ムの構築、②人を活かす風土づくり及び③グローバルネットワークの展開に取組んでおります。
また、当社は、経営の意思決定の迅速化及び業務執行の効率化を目的として、平成17年６月より執行役員制度を導入しています。さらに、経営のスリム化を図るべく、平成20年６月27日開催の定時株主総会において、取締役の員数の上限を15名から12名に減少する旨の定款変更を行いました。
加えて、法令遵守の徹底を図るため、平成20年４月１日より内部統制監
査室を新たに設置するとともに、企業の社会的責任を果たすうえで重要な活動を統括・推進するため、ＣＳＲ委員会を設置しております。

－ 15 －

会社の支配に関する基本方針2011/05/26 18:47:41 ／ 10725438_大同工業株式会社_招集通知

Ⅲ

会社支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
当社は、平成20年５月15日開催の当社取締役会において、Ⅰで述べた会社支配に関する基本方針に照らし、「当社株券等の大規模買付行為への対応方針」（以下「本対応方針」といいます。）の導入を決議いたしました。
本対応方針は、（ⅰ）特定株主グループの議決権割合を20％以上とすることを目的とする当社株券等の買付行為、（ⅱ）結果として特定株主グループの議決権割合が20％以上となる当社株券等の買付行為（市場取引、公開買付け等の具体的な買付方法の如何を問いませんが、あらかじめ当社取締役会が同意した者による買付行為を除きます。）又は、（ⅲ）結果として特定株主グループの議決権割合が20％以上となる当社の他の株主との合意等（以下かかる買付行為又は合意等を「大規模買付行為」といい、かかる買付行為又は合意等を行う者を「大規模買付者」といいます。）が行われる場合に、①大規模買付者が当社取締役会に対して大規模買付行為に関する必要かつ十分な情報を事前に提供し、②当社取締役会のための一定の評価期間が経過し、かつ③当社取締役会又は株主総会が新株予約権の無償割当て実施の可否について決議を行った後に大規模買付行為を開始する、という大規模買付ルールの遵守を大規模買付者に求める一方で、当社の企
業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なう大規模買付行為を新株予約権の無償割当てを利用することにより抑止し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を向上させることを目的とするものです。
当社の株券等について大規模買付行為が行われる場合、まず、大規模買付者には、当社代表取締役宛に大規模買付者及び大規模買付行為の概要並びに大規模買付ルールに従う旨が記載された意向表明書を提出することを求めます。さらに、大規模買付者には、当社取締役会が当該意向表明書受
領後10営業日以内に交付する必要情報リストに基づき株主の皆様の判断並びに当社取締役会及び独立委員会の意見形成のために必要な情報の提供を求めます。
次に、大規模買付行為の評価等の難易度に応じ、大規模買付者が当社取締役会に対し前述の必要情報の提供を完了した後、60日間（対価を現金（円貨）のみとする公開買付けによる当社全株式の買付けの場合）又は90日間（その他の大規模買付行為の場合）（最大30日間の延長がありえます。）
を当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成、代替案立案のための期間とし、当社取締役会は、当該期間内に、外部専門家等の助言を受けながら、大規模買付者から提供された情報を十分に評価・検討し、後述の独立委員会の勧告を最大限尊重したうえで、当社取締役会としての意見を取りまとめて公表します。また、当社取締役会は、必要に応じ、大規模買付者との間で大規模買付行為に関する条件改善について交渉し、当社取締役
会としての代替案を提示することもあります。
当社取締役会は、本対応方針を適正に運用し、当社取締役会による恣意
的な判断を防止するための諮問機関として、当社の業務執行を行う経営陣から独立している当社社外取締役、当社社外監査役及び社外有識者の中から選任された委員からなる独立委員会を設置し、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しないため新株予約権の無償割当てを実施すべきか否か、
大規模買付行為が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと認められるため新株予約権の無償割当てを実施すべきか否か等の本対応方針に係る重要な判断に際しては、独立委員会に諮問することとします。
－ 16 －

会社の支配に関する基本方針2011/05/26 18:47:41 ／ 10725438_大同工業株式会社_招集通知

独立委員会は、新株予約権の無償割当ての実施もしくは不実施の勧告又は新株予約権の無償割当ての実施の可否につき株主総会に諮るべきである旨の勧告を当社取締役会に対し行います。
当社取締役会は、前述の独立委員会の勧告を最大限尊重し、新株予約権の無償割当ての実施もしくは不実施の決議又は株主総会招集の決議その他
必要な決議を行います。新株予約権の無償割当て実施の可否につき株主総会において株主の皆様にお諮りする場合には、株主総会招集の決議の日よ
り最長60日間以内に当社株主総会を開催することとします。新株予約権の無償割当てを実施する場合には、新株予約権者は、当社取締役会が定めた１円以上の額を払い込むことにより新株予約権を行使し、当社普通株式を取得することができるものとし、当該新株予約権には、大規模買付者等による権利行使が認められないという行使条件や当社が大規模買付者等以外の者から当社株式と引換えに新株予約権を取得することができる旨の取得条項等を付すことがあるものとします。また、当社取締役会は、当社取締役会又は株主総会が新株予約権の無償割当てを実施することを決定した後も、新株予約権の無償割当ての実施が適切でないと判断した場合には、独立委員会の勧告を最大限尊重したうえで、新株予約権の無償割当て実施の停止又は変更を行うことがあります。当社取締役会は、前述の決議を行った場合は、適時適切に情報開示を行います。
本対応方針の有効期限は、平成20年６月27日開催の定時株主総会においてその導入が承認されたことから、当該定時株主総会の日から３年内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとします。なお、本対応方針の有効期間中であっても、企業価値ひいては株主
共同の利益の向上の観点から、関係法令の整備や、証券取引所が定める上場制度の整備等を踏まえ随時見直しを行い、本対応方針の変更を行うことがあります。
なお、本対応方針の詳細については、インターネット上の当社ウェブサ
イト（アドレスhttp://www.did-daido.co.jp/）に掲載する平成20年５月15
日付プレスリリースをご覧ください。
Ⅳ

具体的取組みに対する当社取締役の判断及びその理由Ⅱに記載した当社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の会社支配に関する基本方針の実現に資する特別な取組みは、Ⅱに記載したとおり、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を向上させるための具体的方策であり、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではなく、当社の基本方針に沿うものです。
また、Ⅲに記載した本対応方針も、Ⅲに記載したとおり、企業価値ひいては株主共同の利益を向上させるために導入されたものであり、当社の会
社役員の地位の維持を目的とするものではなく、当社の基本方針に沿うものです。特に、本対応方針は、当社取締役会から独立した組織として独立委員会を設置し、新株予約権の無償割当ての実施又は不実施の判断の際には取締役会はこれに必ず諮問することとなっていること、必要に応じて新株予約権の無償割当ての実施につき株主総会に諮ることとなっていること、
本対応方針の有効期間は３年であり、その継続については株主の皆様のご承認をいただくこととなっていること等その内容において公正性・客観性が担保される工夫がなされている点において、企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであって、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。

（注）本事業報告中に記載の金額及び株式数は、記載単位未満を切り捨てて表示
しております。
－ 17 －

会社の支配に関する基本方針2011/05/26 18:47:41 ／ 10725438_大同工業株式会社_招集通知

連 結 貸 借 対 照 表（平成23年３月31日現在）（単位：百万円）
資
流

産

動

資

負
21,142

流

の

負

部

債

13,798

支払手形及び買掛金

4,187

受取手形及び売掛金

8,403

短

金

6,843

商 品 及 び 製 品

2,745

未 払 法 人 税 等

60

仕

品

2,212

賞

金

325

原材料及び貯蔵品

2,235

役員賞与引当金

13

繰 延 税 金 資 産

322

製品保証引当金

掛

の
倒

定

引

当

資

産

他

493

金

△93

5,322

機械装置及び運搬具

4,926

土

地

2,773

リ

ー

ス

資

産

1,499

建

設

仮

勘

定

384

他

615

そ

の

無 形 固 定 資 産
の

れ

引

当

の

162

他

負

債

2,205
16,876

社

債

4,500

長

期

借

入

金

6,753

リ

ー

ス

債

務

903

繰 延 税 金 負 債

437

退職給付引当金

4,098

長
負

株

期

未

払

債

合

純

資

主

資

184

計
産
本

30,675の部
11,017

金

2,726

剰

余

金

2,060

83

利

益

剰

余

金

6,248

16

自

己

株

式

△17

そ

11,645

資金

本

ソ フ ト ウ エ ア

投資その他の資産

入

資

33

他

借

与

定

134
ん

の

固

15,522

建物及び構築物

期

そ

27,301

有 形 固 定 資 産

本

その他の包括利益累計額

2,748

投 資 有 価 証 券

10,937

その他有価証券評価差額金

3,528

繰 延 税 金 資 産

142

為替換算調整勘定

△779

そ

他

566

少 数 株 主 持 分

金

△0

純

計

48,443

貸

の
倒

引

産

合

当

資

産

合

4,002
計

17,768負 債 純 資 産 合 計

48,443－ 18 －

連結貸借対照表

債

動

4,822

貸

資

部

現 金 及 び 預 金

そ

固

の
産

2011/05/26 18:47:41 ／ 10725438_大同工業株式会社_招集通知

連 結 損 益 計 算 書（

平成22年４月１日から
平成23年３月31日まで）（単位：百万円）

科

目

売

上

金

額

高

37,947価

31,034益

6,912

販 売 費 及 び 一 般 管 理 費

5,478

売

上
売

原

上

営

総

利

業

営

業

利
外

益

1,434

収

益

利

息

31

金

160

持分法による投資利益

166

受

取

受

取

助

配

成

金

そ
営

当

収

の
業

外

入

72

他

186

費

用

支

払

利

息

481

為

替

差

損

106

他

74

そ

の

経

常

特

利

別
固

定

益

利
産

益
6

投 資 有 価 証 券 売 却 益

26

貸 倒 引 当 金 戻 入 額

2

別

売

却

損

定

資

産

売

却

損

31

固

定

資

産

除

却

損

12

税金等調整前当期純利益
106

法

181

等

調

整

額

少数株主損益調整前当期純利益
少

数

当

期

株

主
純

288
1,093

利

益

246

利

益

847

－ 19 －

連結損益計算書

43
1,381

法人税、住民税及び事業税
税

35

失

固

人

661
1,389

益

特

資

617

2011/05/26 18:47:41 ／ 10725438_大同工業株式会社_招集通知

連結株主資本等変動計算書（

平成22年４月１日から
平成23年３月31日まで）（単位：百万円）

株
資
平成22年3月31日

本

残高

主

資

本

金

資本剰余金

利益剰余金

自 己 株 式

株主資本合計

2,726

2,060

5,542

△17

10,311

連結会計年度中の変動額
剰 余 金 の 配 当
当

期

純

利

△141

△141

847

847

益

自 己 株 式 の 取 得△0

株主資本以外の項目の連結
会計年度中の変動額(純額)－

連結会計年度中の変動額合計
平成23年3月31日

残高

そ

の

－

－

705

△0

705

2,726

2,060

6,248

△17

11,017

少数株主持分

純 資 産 合 計

3,975

17,798

他のその他有価証
券評価差額金平成22年3月31日

残高

△0

3,995

包
為
調

括
替
整

利
換
勘

益

累

計

額

算
定

その他の包括
利益累計額合計

△483

3,511

連結会計年度中の変動額
剰 余 金 の 配 当
当

期

純

利

△141

益

847

自 己 株 式 の 取 得△0

株主資本以外の項目の連結
会計年度中の変動額(純額)

△467

△295

△762

26

△736

連結会計年度中の変動額合計

△467

△295

△762

26

△30

平成23年3月31日

3,528

△779

2,748

4,002

17,768残高－ 20 －

連結株主資本等変動計算書

2011/05/26 18:47:41 ／ 10725438_大同工業株式会社_招集通知

連結注記表
１．連結計算書類作成のための基本となる重要な事項に関する注記(1) 連結の範囲に関する事項①連結子会社の数
13社
連結子会社名株式会社大同ゼネラルサービス
株式会社D.I.D
DAIDO CORPORATION OF AMERICA
DID EUROPE S.R.L.
D.I.D ASIA CO.,LTD.
大同鏈条(常熟)有限公司
D.I.D VIETNAM CO.,LTD.
D.I.D INDIA TRADING PVT.LTD.
P.T.DAIDO INDONESIA MANUFACTURING
DAIDO INDUSTRIAL E COMERCIAL LTDA.
DAIDO INDUSTRIA DE CORRENTES DA AMAZONIA LTDA.
DAIDO SITTIPOL CO.,LTD.
新星工業株式会社
なお、D.I.D VIETNAM CO.,LTD.及びD.I.D INDIATRADING PVT.LTD.は新規設立により、当連結会計年度
より、連結子会社としております。
②非連結子会社名
株式会社大同テクノ
ダイド建設株式会社翔研工業株式会社（連結の範囲から除いた理由）
非連結子会社の総資産、売上高、当期純損益及び利益
剰余金等は、いずれも連結計算書類に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体としての影響の重要性がないので、非連結子会社としております。
(2) 持分法の適用に関する事項①持分法適用関連会社の数
１社
会社名
株式会社月星製作所②非連結子会社３社（株式会社大同テクノ、ダイド建設株式会社、翔研工業株式会社）及び関連会社１社（株式会社和泉商行）については、それぞれ当期純損益及び利益剰余金等からみて、持分法の対象から除いても連結計算書類に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体としても重要性がないため、持分法の適用範囲から除外しております。

－ 21 －

連結注記表

2011/05/26 18:47:41 ／ 10725438_大同工業株式会社_招集通知(3) 連結子会社の事業年度等に関する事項
連結子会社13社のうち、下記９社の決算日は12月31日であります。
DAIDO CORPORATION OF AMERICA
DID EUROPE S.R.L.
D.I.D ASIA CO.,LTD.
大同鏈条(常熟)有限公司
D.I.D VIETNAM CO.,LTD.
P.T.DAIDO INDONESIA MANUFACTURING
DAIDO INDUSTRIAL E COMERCIAL LTDA.
DAIDO INDUSTRIA DE CORRENTES DA AMAZONIA LTDA.
DAIDO SITTIPOL CO.,LTD.
連結計算書類の作成にあたっては、同日現在の計算書類を使用し、連結決算日との間に生じた重要な取引について、連結上必要な調整を行っております。
連結子会社13社のうち、下記４社の決算日は連結決算日と一致しております。
株式会社大同ゼネラルサービス
株式会社D.I.D
D.I.D INDIA TRADING PVT.LTD.
新星工業株式会社(4) 会計処理基準に関する事項①重要な資産の評価基準及び評価方法
１）有価証券
その他有価証券
連結会計年度末日の市場価格等に基づく時価法
時価のあるもの（評価差額は、全部純資産直入法により処理し、売却
原価は主として移動平均法により算定）
時価のないもの
移動平均法による原価法
２）デリバティブ
時価法３）たな卸資産
製品：主として売価還元法による原価法
仕掛品：主として総平均法による原価法
原材料・貯蔵品：主として移動平均法による原価法（貸借対照表価額については、収益性の低下に基づく簿価切り下げの方法）②重要な減価償却資産の減価償却の方法
当社及び国内連結子会社は定率法によっております。
１）有形固定資産
但し、平成10年４月１日以降に取得した建物（附属設（リース資産を除く）
備は除く）については、定額法によっております。なお、耐用年数及び残存価額については、法人税法に規定する方法と同一の基準によっております。また、在外連結子会社は当該国の会計基準の規定に基づく定額法によっております。

－ 22 －

連結注記表

2011/05/26 18:47:41 ／ 10725438_大同工業株式会社_招集通知２）無形固定資産（リース資産を除く）のれん：５年間で均等償却しております。
ソ フ ト ウ ェ ア：ソフトウェア（自社利用分）については、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法によっており
ます。
そ
の
他
：定額法によっております。なお、償却年数については、法人税法に規定する方法と同一の基準によっております。
所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース
３）リース資産
資産については、リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
③重要な引当金の計上基準
１）貸倒引当金：売上債権、貸付金等の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については、個別に回収可能性を勘案して回収不能見込額を計上しております。
２）賞与引当金：当社及び国内連結子会社の従業員に対して支給する賞与の支払に充てるため、支給見込額に基づき計上しております。
３）役員賞与引当金：役員の賞与の支払に備えるものであって、当連結会計
年度に負担すべき支給見込額を計上しております。
４）製品保証引当金：当社において、製品保証費用の発生に備えるため、過去の実績を基礎に将来の発生見込額を計上しております。
５）退職給付引当金：当社、国内連結子会社及び一部の在外連結子会社において、従業員の退職給付に備えるため、当連結会計年度末における退職給付債務及び年金資産の見込額に基づき、当連結会計年度末において発生していると認められる額を計上しております。
数理計算上の差異は、その発生時の従業員の平均残存
勤務期間以内の一定の年数(10年)による按分額をそれぞれ発生の翌連結会計年度より費用処理しております。
④重要なヘッジ会計の方法
１）ヘッジ会計の方法
繰延ヘッジ処理によっております。また、金利スワップについては、特例処理の要件を満たしているので、特例処理を採用しております。
２）ヘッジ手段とヘッジ対象
ヘッジ手段 … 金利スワップ
ヘッジ対象 … 借入金の利息
３）ヘッジ方針
金利スワップについては、借入金の金利変動リスクを回避する目的で行っており、ヘッジ対象の識別は個別
契約毎に行っております。
なお、デリバティブ取引はあくまでも実需に裏付けられた範囲で行う方針であります。

－ 23 －

連結注記表

2011/05/26 18:47:41 ／ 10725438_大同工業株式会社_招集通知

４）ヘッジの有効性評価の方法

リスク管理方針に従って、以下の条件を満たす金利ス
ワップを締結しております。
Ⅰ 金利スワップの想定元本と長期借入金の元本金額が一致している。
Ⅱ 金利スワップと長期借入金の契約期間及び満期が一致している。
Ⅲ 長期借入金の変動金利のインデックスと金利スワップで受払いされる変動金利のインデックスが一致している。
Ⅳ 長期借入金と金利スワップの金利改定条件が一致している。
Ⅴ 金利スワップの受払条件がスワップ期間を通して一定である。
従って、金利スワップの特例処理の要件を満たしているので、決算日における有効性の評価を省略しております。

⑤重要な収益及び費用の計上基準
完成工事高及び完成工事原価の計上基準
当連結会計年度末までの進捗部分について成果の確実性が認められる工事
工事進行基準（工事の進捗率の見積りは原価比例法）
その他の工事
工事完成基準⑥消費税等の会計処理の方法
税抜方式を採用しております。
２．重要な会計方針の変更(1) 資産除去債務に関する会計基準等の適用
当連結会計年度より、「資産除去債務に関する会計基準」（企業会計基準第18号 平成20年
３月31日）及び「資産除去債務に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第21号 平成20年３月31日）を適用しております。
これによる、当連結会計年度の営業利益、経常利益及び税金等調整前当期純利益に与える影
響はありません。
(2) 表示方法の変更
当連結会計年度より、「連結財務諸表に関する会計基準」（企業会計基準第22号 平成20年
12月26日）に基づき、「会社法施行規則、会社計算規則等の一部を改正する省令」（平成21年３月27日 平成21年法務省令第７号）を適用し、「少数株主損益調整前当期純利益」の科目で表示しております。
３．追加情報
当連結会計年度より、「会社計算規則の一部を改正する省令」（平成22年９月30日 平成22年法務省令第33号）を適用し、「包括利益の表示に関する会計基準」（企業会計基準第25号
平成22年６月30日）に基づき、連結貸借対照表及び連結株主資本等変動計算書における「評価・換算差額等」は「その他の包括利益累計額」として表示しております。

－ 24 －

連結注記表

2011/05/26 18:47:41 ／ 10725438_大同工業株式会社_招集通知

４．連結貸借対照表に関する注記(1) 担保に供している資産及び担保に係る債務①担保に供している資産
建物及び構築物
機械装置及び運搬具
土地
投 資 有 価 証 券
計②担保に係る債務
短 期 借 入長期

借入366百万円
658百万円
434百万円
4,960百万円
6,419百万円

金4,057百万円

金3,377百万円

計(2) 有形固定資産の減価償却累計額(3) 輸出手形割引高
受取手形裏書譲渡高7,434百万円
33,284百万円
11百万円
122百万円５．連結株主資本等変動計算書に関する注記(1) 当連結会計年度末日における発行済株式の種類及び株式数
普通株式
47,171,006株(2) 当連結会計年度末日における自己株式の種類及び株式数
普通株式
97,629株(3) 剰余金の配当に関する事項①配当金支払額等
平成22年６月29日開催の第117期定時株主総会決議による配当に関する事項
・配当金の総額
141百万円・１株当たり配当額
３円
・基準日
平成22年３月31日・効力発生日平成22年６月30日②基準日が当連結会計年度に属する配当のうち､配当の効力発生日が翌連結会計年度になるもの
平成23年６月29日開催の第118期定時株主総会において次のとおり付議いたします。
・配当金の総額
141百万円・１株当たり配当額
３円
・基準日
平成23年３月31日・効力発生日平成23年６月30日
・配当金の原資
利益剰余金
６．金融商品に関する注記(1) 金融商品の状況に関する事項①金融商品に対する取組方針
当社グループは、事業計画･投資計画に照らして、必要な資金（主に銀行借入や社債発行）を調達しております。一時的な余資は安全性の高い金融資産で運用し、また、短期的な運転資金を銀行借入により調達しております。デリバティブは、後述するリスクを軽減するために利用し、投機的な取引は行っておりません。

－ 25 －

連結注記表

2011/05/26 18:47:41 ／ 10725438_大同工業株式会社_招集通知②金融商品の内容及び当該金融商品に係るリスク営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。また、海外で事業を行うにあたり生じる外貨建ての営業債権は、為替の変動リスクに晒されておりますが、その取引金額の範囲内で先物為替予約を利用してヘッジしております。
投資有価証券は、主に業務上の関係を有する企業の株式であり、市場価格の変動リスクに晒されております。
営業債務である支払手形及び買掛金は、そのほとんどが６ヶ月以内の支払期日であります。一部外貨建てのものについては、為替リスクに晒されておりますが、恒常的に同じ外貨建ての売掛金残高の範囲内にあります。
借入金、社債及びファイナンス・リース取引に係るリース債務は、主に設備投資に係る資金調達を目的としたものであり、償還日は最長で決算日後16年であります。このうち一部は、金利の変動リスクに晒されておりますが、デリバティブ取引（金利スワップ）を利用してヘッジしております。
デリバティブ取引は、営業債権債務に係る為替の変動リスクに対するヘッジを目的とした先物為替予約取引、借入金に係る支払金利の変動リスクに対するヘッジを目的とした金利スワップ取引であります。
なお、ヘッジ会計に関するヘッジ手段とヘッジ対象、ヘッジの方針、ヘッジの有効性評
価の方法等については、前述の「会計処理基準に関する事項」の「重要なヘッジ会計の方法」をご参照ください。
③金融商品に係るリスク管理体制
１）信用リスク（取引先の契約不履行等に関するリスク）の管理
当社は、営業管理規定及び経理規定に従い、営業債権について各担当部署にて取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引先毎に期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。連結子会社についても当社に準じた同様の管理を行っております。
デリバティブ取引については信用度の高い金融機関を取引先とし、相手方の債務不履
行による信用リスクの軽減に努めております。
２）市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理
当社及び一部の連結子会社は、外貨建ての営業債権債務の為替リスクに対して先物為
替予約を利用してヘッジしております。なお、先物為替予約は実需に裏付けられた範囲で取引を行っております。また、当社及び一部の連結子会社は、借入金に係る支払金利の変動リスクを抑制するために金利スワップを利用しております。
投資有価証券については、定期的に時価や発行体企業の財務状況等を把握し、取引先企業等との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。
デリバティブ取引の実行･管理については総務部が行い、その運用状況は総務部長が取締役会に報告しております。連結子会社は四半期毎に当社の取締役会にデリバティブ取引を含んだ財務報告を行っております。なお、デリバティブ取引に関する管理規定は特に設けておりません。
３）資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払を実行できなくなるリスク）の管理
当社は、各部署からの報告等に基づき総務部が適時に資金繰計画を作成･更新するとともに、手元流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。

－ 26 －

連結注記表

2011/05/26 18:47:41 ／ 10725438_大同工業株式会社_招集通知④金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融資産の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。
(2) 金融商品の時価等に関する事項
平成23年３月31日における連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません（（注）２．参照）。

（1）現金及び預金（2）受取手形及び売掛金（3）投資有価証券
資産

計（1）支払手形及び買掛金（2）短期借入金（3）未払法人税等（4）社債（5）長期借入金（6）リース債務（7）長期未払金
負債

計

連結貸借対照表計上額（百万円）

時価（百万円）

差額（百万円）

4,822
8,403
9,016

4,822
8,403
9,016

－
－
－

22,241

22,241

－

4,187
6,843
60
4,500
6,753
903
184

4,187
6,843
60
4,525
6,790
899
181

－
－
－
25
37
△3
△2

23,431

23,489

57

(5)

(5)

－

－

－

－

(5)

(5)

－

デリバティブ取引※①ヘッジ会計が適用されていないもの②ヘッジ会計が適用されているもの
デリバティブ取引計※ デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で正味の債務となる項目については、（ ）で表示しております。
（注）１．金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項
資産（1）現金及び預金、（2）受取手形及び売掛金
これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
（3）投資有価証券
時価については、取引所の価格によっております。
負債（1）支払手形及び買掛金、（2）短期借入金、（3）未払法人税等
これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
（4）社債
時価は、元利金の合計額を当該社債の残存期間及び信用リスクを加味した利率で割り引いた現在価値により算定しております。

－ 27 －

連結注記表

2011/05/26 18:47:41 ／ 10725438_大同工業株式会社_招集通知（5）長期借入金、（6）リース債務
これらの時価は、元利金の合計額を同様の新規借入又はリース取引を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。
（7）長期未払金
時価は、将来キャッシュ・フローを残存期間及び信用リスクを加味した利率で割り引いた現在価値により算定しております。
デリバティブ取引
金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。
先物為替予約の時価の算定方法は、先物為替相場によっております。
２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品
区分

連結貸借対照表計上額（百万円）

非上場株式
非連結子会社及び関連会社株式

12
1,908

これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「（3）投資有価証券」には含めておりません。

７．１株当たり情報に関する注記(1) １株当たり純資産額(2) １株当たり当期純利益

292円43銭
18円00銭８．重要な後発事象に関する注記
該当事項はありません。

－ 28 －

連結注記表

2011/05/26 18:47:41 ／ 10725438_大同工業株式会社_招集通知

貸

借

対

照

表

（平成23年３月31日現在）（単位：百万円）
資
産
の
流
動
資
産
現 金 及 び 預 金
受
取
手
形
売
掛
金
商 品 及 び 製 品
仕掛品
原材料及び貯蔵品
前
払
費
用
未
収
入
金
繰 延 税 金 資 産
その他
貸 倒 引 当 金固
定資産
有 形 固 定 資 産
建
物
構
築
物
機 械 及 び 装 置
車輌及びその他の陸上運搬具
工具、器具及び備品
土地
リ ー ス 資 産
建 設 仮 勘 定
無 形 固 定 資 産
ソ フ ト ウ ェ ア
電 話 加 入 権
その他
投資その他の資産
投 資 有 価 証 券
関 係 会 社 株 式
出
資金
関係会社出資金
関係会社長期貸付金
破産更生債権等
長 期 前 払 費 用
事 業 保 険 金
その他
貸 倒 引 当 金
資
産
合
計

部
13,269
2,826
1,446
4,455
1,659
1,302
924
31
121
241
260
△0
21,483
7,495
2,751
433
1,926
6
45
1,782
433
116
42
31
9
1
13,945
8,906
3,336
0
1,193
272
0
9
176
51
△0
34,752

負
債
の
流
動
負
債
買
掛
金
短 期 借 入 金
長期借入金（返済１年以内）
リ ー ス 債 務
未
払
金
未
払
費
用
未 払 法 人 税 等
未 払 消 費 税 等
前
受
金
預
り
金
賞 与 引 当 金
製品保証引当金
そ
の
他
固
定
負
債
社
債
長 期 借 入 金
リ ー ス 債 務
繰 延 税 金 負 債
退職給付引当金
長 期 未 払 金
負
債
合
計
純
資
産
の
株
主
資
本
資
本
金
資 本 剰 余 金
資 本 準 備 金
利 益 剰 余 金
利 益 準 備 金
その他利益剰余金
別 途 積 立 金
固定資産圧縮積立金
繰越利益剰余金
自己株式
評価・換算差額等
その他有価証券評価差額金
純
資
産
合
計
負 債 純 資 産 合 計－ 29 －

貸借対照表

部
9,089
2,888
3,970
708
156
709
186
21
16
1
40
226
162
0
14,445
4,500
5,202
327
425
3,863
126
23,534
部
7,714
2,726
2,051
2,051
2,947
556
2,391
1,472
249
669
△11
3,504
3,504
11,21834,752

2011/05/26 18:47:41 ／ 10725438_大同工業株式会社_招集通知

損

（

益

計

算

書

平成22年４月１日から
平成23年３月31日まで）（単位：百万円）

科

目

売

上

金

額

高

20,378価18,144益

2,233

販 売 費 及 び 一 般 管 理 費

1,675

売

上
売

原

上

営

総

業

営

業

利

利
外

受

取

益

557

収

益

利

息

18

受

取

配

当

金

272

助

成

金

収

入

47

他

79

そ
営

の
業

外

支

払

社

債

そ

用

利

息

132

利

息

67

他

60

の

経
特
固

費

常

利

益

別

利

益

定

産

5

投 資 有 価 証 券 売 却 益

26

貸 倒 引 当 金 戻 入 額

0

別

売

却

損

定

資

産

売

却

損

0

固

定

資

産

除

却

損

8

税 引 前 当 期 純 利 益
28

法

136

当

期

等
純

調

整
利

額
益

165
573

－ 30 －

損益計算書

8
738

法人税、住民税及び事業税
税

31

失

固

人

260
715

益

特

資

418

2011/05/26 18:47:41 ／ 10725438_大同工業株式会社_招集通知

株主資本等変動計算書（

平成22年４月１日から
平成23年３月31日まで）（単位：百万円）

株

主

資本剰余金

利

資本準備金

2,726

本

益
そ

資 本 金

平成22年3月31日 残高

資

の

剰
他

利

余
益

剰

金

余

金

資本剰余金
利益剰余金
利益準備金 別途 固 定 資 産 繰越利益 合合計
計
積 立 金 圧縮積立金 剰 余 金

2,051

2,051

556

1,772

255

△67

2,516

△141

△141

300

－

事業年度中の変動額
剰余金の配当別途積立金の取崩△300

固定資産圧縮積立金の取崩

△5

当期純利益

5

－

573

573

自己株式の取得－

株主資本以外の項目の事業年度中の変動額(純額)－

事業年度中の変動額合計

－

－

－

－

△300

△5

737

431

平成23年3月31日 残高

2,726

2,051

2,051

556

1,472

249

669

2,947

株
自
平成22年3月31日 残高

己

主
株

資

本

評 価 ・ 換 算 差 額 等式

株主資本合計その他有価証券
評 価 差 額 金

△11

7,282

3,963

評 価 ・ 換 算
差 額 等 合 計

純資産合計

3,963

11,246

事業年度中の変動額
剰余金の配当△141△141

別途積立金の取崩－

固定資産圧縮積立金の取崩－

当期純利益
自己株式の取得

△0

573

573

△0

△0

株主資本以外の項目の事業年度中の変動額(純額)

△459

△459

△459

事業年度中の変動額合計

△0

431

△459

△459

△28

平成23年3月31日 残高

△11

7,714

3,504

3,504

11,218－ 31 －

株主資本等変動計算書

2011/05/26 18:47:41 ／ 10725438_大同工業株式会社_招集通知

個別注記表
１．重要な会計方針に係る事項(1) 有価証券の評価基準及び評価方法
子会社株式及び関連会社株式
その他有価証券
時価のあるもの

移動平均法による原価法
決算期末日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は、全部純資産直入法により処理し、売却
原価は移動平均法により算定）
移動平均法による原価法

時価のないもの(2) たな卸資産の評価基準及び評価方法
製品：売価還元法による原価法（但し、コンベヤは個別法による原価法）
仕掛
品：総平均法による原価法（但し、コンベヤは個別法による原価法）
原材料・貯蔵品：移動平均法による原価法（貸借対照表価額については、収益性の低下に基づく簿価切り下げの方法）(3) 固定資産の減価償却の方法
有形固定資産（リース資産を除く）：定率法によっております。
但し、平成10年４月１日以降取得した建物（附属設備は除く）については、定額法によっております。なお、耐用年数及び残存価額については、法人税法に規定する方法と同一の基準によっております。
無形固定資産ソ フ ト ウ エ ア：ソフトウエア（自社利用分）については、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法によっており
ます。
そ
の
他
：定額法によっております。なお、償却年数については、法人税法に規定する方法と同一の基準によっております。
リース資産：所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース
資産については、リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
(4) 引当金の計上基準
貸 倒 引 当 金
：売上債権、貸付金等の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については、個別に回収可能性を勘案して回収不能見込額を計上しております。
賞 与 引 当 金
：従業員の賞与の支払に備えるものであって、当期に負担すべき支給見込額を計上しております。
製品保証引当金：製品保証費用の発生に備えるため、過去の実績を基礎に将来の発生見込額を計上しております。

－ 32 －

個別注記表

2011/05/26 18:47:41 ／ 10725438_大同工業株式会社_招集通知

退職給付引当金(5) ヘッジ会計の方法①ヘッジ会計の方法②ヘッジ手段とヘッジ対象③ヘッジ方針④ヘッジの有効性評価の方法：従業員の退職給付に備えるものであって、当期末における退職給付債務及び年金資産の見込額に基づき、当期末において発生していると認められる額を計上しております。
数理計算上の差異は、その発生時の従業員の平均残存
勤務期間以内の一定の年数（10年）による按分額をそれぞれ発生の翌期より費用処理しております。
為替予約が付されている外貨建金銭債権については、
振当処理を行っております。
金利スワップについては、特例処理の要件を満たしているので、特例処理を採用しております。
ヘッジ手段 … 為替予約、金利スワップ
ヘッジ対象 … 外貨建金銭債権、借入金の利息
為替予約については、外貨建取引に対するリスクヘッ
ジ手段としてのデリバティブ取引として、為替予約取引を行うものとしております。
金利スワップについては、借入金の金利変動リスクを回避する目的で金利スワップ取引を行っており、ヘッ
ジ対象の識別は個別契約毎に行っております。
為替予約の締結時に、リスク管理方針に従って、外貨建による同一金額で同一期日の為替予約をそれぞれ振当てているため、その後の為替相場の変動による相関
関係は完全に確保されているので決算日における有効性の評価を省略しております。
金利スワップについては、リスク管理方針に従って、以下の条件を満たす金利スワップを締結しております。
Ⅰ 金利スワップの想定元本と長期借入金の元本金額が一致している。
Ⅱ 金利スワップと長期借入金の契約期間及び満期が一致している。
Ⅲ 長期借入金の変動金利のインデックスと金利スワップで受払いされる変動金利のインデックスが一致している。
Ⅳ 長期借入金と金利スワップの金利改定条件が一致している。
Ⅴ 金利スワップの受払条件がスワップ期間を通して一定である。
従って、金利スワップの特例処理の要件を満たしているので、決算日における有効性の評価を省略しております。

－ 33 －

個別注記表

2011/05/26 18:47:41 ／ 10725438_大同工業株式会社_招集通知(6) 重要な収益及び費用の計上基準
完成工事高及び完成工事原価の計上基準
当事業年度末までの進捗部分について成果の確実性が認められる工事
工事進行基準（工事の進捗率の見積りは原価比例法）
その他の工事
工事完成基準(7) 消費税等の会計処理の方法
税抜方式を採用しております。
２．重要な会計方針の変更
資産除去債務に関する会計基準等の適用
当事業年度より、「資産除去債務に関する会計基準」（企業会計基準第18号 平成20年３月31日）及び「資産除去債務に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第21号
平成20年３月31日）を適用しております。
これによる、当事業年度の営業利益、経常利益及び税引前当期純利益に与える影響はありません。
３．貸借対照表に関する注記(1) 担保に供している資産及び担保に係る債務①担保に供している資産
建
物
構
築
物
機 械 及 び 装 置
土地
投 資 有 価 証 券
計②担保に係る債務
短 期 借 入 金
１年以内返済予定長期借入金
長 期 借 入 金

364百万円
2百万円
16百万円
434百万円
4,960百万円
5,778百万円
3,420百万円
535百万円
2,574百万円

計
6,530百万円(2) 有形固定資産の減価償却累計額
24,505百万円(3) 保証債務
下記関係会社の金融機関からの借入等に対し債務保証を行っております。
DAIDO CORPORATION OF AMERICA
198百万円大同鏈条（常熟）有限公司
107百万円P.T.DAIDO INDONESIA MANUFACTURING
597百万円DAIDO INDUSTRIAL E COMERCIAL LTDA.
183百万円DAIDO INDUSTRIA DE CORRENTES DA AMAZONIA LTDA.
663百万円DAIDO SITTIPOL CO.,LTD.
168百万円
上記の保証債務は、決算日の為替相場により円換算しております。

－ 34 －

個別注記表

2011/05/26 18:47:41 ／ 10725438_大同工業株式会社_招集通知(4) 関係会社に対する金銭債権及び金銭債務（区分表示したものを除く）①短期金銭債権
3,760百万円②短期金銭債務
537百万円(5) 受取手形裏書譲渡高
77百万円
４．損益計算書に関する注記
関係会社との取引高
売
上
高
仕
入
高
営業取引以外の取引高

9,541百万円
4,332百万円
401百万円

５．株主資本等変動計算書に関する注記
当期末日における自己株式の種類及び株式数
普通株
式

45,406株

６．税効果会計に関する注記繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
繰延税金資産賞与引当金
退職給付引当金
減損損失
その他
繰延税金負債（固定）との相殺

91百万円
1,560百万円
283百万円
767百万円△2,119百万円

繰延税金資産小計
評価性引当額

584百万円△343百万円

繰延税金資産合計
繰延税金負債
固定資産圧縮積立金
その他有価証券評価差額金
繰延税金資産（固定）との相殺

241百万円△169百万円△2,375百万円
2,119百万円

繰延税金負債合計△425百万円

繰延税金負債の純額△184百万円

７．関連当事者との取引に関する注記(1) 親会社及び法人主要株主等
該当事項はありません。
(2) 役員及び個人主要株主等
該当事項はありません。

－ 35 －

個別注記表

2011/05/26 18:47:41 ／ 10725438_大同工業株式会社_招集通知(3) 子会社等
種類

会社等の名称議決権等の所有(被所有)割合(％)

子会社

株式会社D.I.D

所有 直接

100.00

関連当事者との関係

取引の内容

取引金額
(百万円)

科目

期末残高
(百万円)

当社の製品の販売及び材料・工具類を当社へ納入、役員の兼務

チェーンの販売等

6,700

受取手形
及び売掛金

2,506

(注)上記金額のうち、取引金額は消費税等を含まず、期末残高には消費税等を含んでおります。
取引条件及び取引条件の決定方針等
価格その他の取引条件は、一般の取引条件と同様に決定しております。
議決権等の所有(被所有)割合(％)

種類

会社等の名称

子会社

P.T. DAIDO INDONESIAMANUFACTURING

所有 直接

75.00

関連当事者との関係

取引の内容

取引金額
(百万円)

科目

期末残高
(百万円)

設備・設備部品を当社より販売及びリムを当社へ納入、役員の兼務

債務の保証

597

－

－

議決権等の所有(被所有)割合(％)

種類

会社等の名称

子会社

DAIDO INDUSTRIA DE CORRENTES DAAMAZONIA LTDA.

関連当事者との関係

設備・設備部品を当社より販売

所有 直接

56.67

取引の内容

取引金額
(百万円)

科目

期末残高
(百万円)

資金の貸付
（△）返済

△58

関係会社
長期貸付金
（うち返済1年以内）

(58)

債務の保証

663

－

－

330

(注)取引条件及び取引条件の決定方針等
債務保証は、子会社の金融機関からの借入に対し当社が保証を行っているものであります。なお、担保等の提供は受けておりません。
資金の貸付については、市場金利を勘案して利率を合理的に決定しており、返済条件は期間８年、半年賦返済としております。なお、担保等の提供は受けておりません。

(4) 兄弟会社等
該当事項はありません。
８．１株当たり情報に関する注記(1) １株当たり純資産額(2) １株当たり当期純利益

238円05銭
12円16銭９．重要な後発事象に関する注記
該当事項はありません。

－ 36 －

個別注記表

2011/05/26 18:47:41 ／ 10725438_大同工業株式会社_招集通知

連結計算書類に係る会計監査報告
独立監査人の監査報告書
平成23年５月９日
大同工業株式会社
取締役会

御中有限責任 あずさ監査法人
指定有限責任社員
公認会計士 坂下業 務 執 行 社 員
指定有限責任社員
公認会計士 小 酒 井
業 務 執 行 社 員

清

司 

雄

三 

当監査法人は、会社法第444条第４項の規定に基づき、大同工業株式会社の平成22年４月１日から平成23年３月31日までの連結会計年度の連結計算書類、
すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表について監査を行った。この連結計算書類の作成責任は経営者にあり、当監査法人の責任は独立の立場から連結計算書類に対する意見を表明することにある。
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結計算書類に重要な虚偽の表示がないかどうかの合理的な保証を得ることを求めている。監査は、試査を基礎として行われ、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結計算書類の表示を検討することを含んでいる。当監査法人は、監査の結果として意見表明のための合理的な基礎を得たと判断している。
当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、大同工業株式会社及び連結子会社から成る企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上－ 37 －

連結計算書類に係る会計監査報告2011/05/26 18:47:41 ／ 10725438_大同工業株式会社_招集通知

計算書類に係る会計監査報告
独立監査人の監査報告書
平成23年５月９日
大同工業株式会社
取締役会

御中有限責任 あずさ監査法人
指定有限責任社員
公認会計士 坂下業 務 執 行 社 員
指定有限責任社員
公認会計士 小 酒 井
業 務 執 行 社 員

清

司 

雄

三 

当監査法人は、会社法第436条第２項第１号の規定に基づき、大同工業株式
会社の平成22年４月１日から平成23年３月31日までの第118期事業年度の計算
書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注
記表並びにその附属明細書について監査を行った。この計算書類及びその附属
明細書の作成責任は経営者にあり、当監査法人の責任は独立の立場から計算書類及びその附属明細書に対する意見を表明することにある。
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に計算書類及びその附属明細書に重要な虚偽の表示がないかどうかの合理的な保証を得ることを求めている。
監査は、試査を基礎として行われ、経営者が採用した会計方針及びその適用方
法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての計算書類及びその附属明細書の表示を検討することを含んでいる。当監査法人は、監査の結果として意見表明のための合理的な基礎を得たと判断している。
当監査法人は、上記の計算書類及びその附属明細書が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類及びその附属明細書に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上－ 38 －

計算書類に係る会計監査報告2011/05/26 18:47:41 ／ 10725438_大同工業株式会社_招集通知

監査役会の監査報告
監

査

報

告

書

当監査役会は、平成22年４月１日から平成23年３月31日までの第118期事業
年度の取締役の職務の執行に関して、各監査役が作成した監査報告書に基づき、審議の上、本監査報告書を作成し、以下のとおり報告いたします。
１．監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容
監査役会は、監査の方針、職務の分担等を定め、各監査役から監査の実施状況及び結果について報告を受けるほか、取締役等及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
各監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、監査の方針、職務の分担等に従い、取締役、内部監査部門その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査いたしました。
また、事業報告に記載されている取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして会社法施行規則第100条第１項及び第３項に定める体制の整備に関する取締役会決議の内容及び当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）について、取締役及び使用人等からその構築及び運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明いたしました。事業報告に記載されている会社法施行規則第118条第３号イの基本方針及び同号ロの各取組みについては、取締役会その他
における審議の状況等を踏まえ、その内容について検討を加えました。子
会社については、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けました。以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書について検討いたしました。
さらに、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状
況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（平成17年10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。以上の方法に基づき、当該事業年度に係る計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注
記表）及びその附属明細書並びに連結計算書類（連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表）について検討いたしました。

－ 39 －

監査役会の監査報告2011/05/26 18:47:41 ／ 10725438_大同工業株式会社_招集通知

２．監査の結果(1) 事業報告等の監査結果
一 事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。
二 取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令もしくは定款に違反する重大な事実は認められません。
三 内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制システムに関する事業報告の記載内容及び取締役の職務の執行についても、指摘すべき事項は認められません。
四 事業報告に記載されている会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針については、指摘すべき事項は認められません。事業報告に記載されている会社法施行規則第118条第３号ロの各取組みは、当該基本方針に沿ったものであり、当社の株
主共同の利益を損なうものではなく、かつ、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと認めます。
(2) 計算書類及びその附属明細書の監査結果
会計監査人有限責任 あずさ監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
(3) 連結計算書類の監査結果
会計監査人有限責任 あずさ監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
平成23年５月10日
大 同 工 業 株 式 会 社
常 勤 監 査 役
監

査

役

監

査

役

監

査

役

監 査 役 会

福
笠

田
松

靖

治 
男 

棚
東

橋
森

健
正

一 
則 

（注）監査役笠松靖男、監査役棚橋健一及び監査役東森正則は、会社法第２条第16号及び第335条第３項に定める社外監査役であります。
以－ 40 －

監査役会の監査報告上2011/05/26 18:47:41 ／ 10725438_大同工業株式会社_招集通知

株主総会参考書類
第１号議案 剰余金処分の件
当社は、株主の皆様への利益還元を経営上の重要政策と位置付け、安定した配当の維持を基本とし、通期の業績、経営環境並びに中長期的な財務体質の強化等
を総合的に勘案して配当を行う方針といたしております。
第118期の剰余金処分につきましては、この基本方針に基づき、以下のとおりといたしたいと存じます。
１．期末配当に関する事項① 配当財産の種類
金銭といたします。
② 配当財産の割当てに関する事項及びその総額
当社普通株式１株につき金３円といたしたいと存じます。
なお、この場合の配当総額は141,376,800円となります。
③ 剰余金の配当が効力を生じる日
平成23年６月30日といたしたいと存じます。
２．その他の剰余金の処分に関する事項① 減少する剰余金の項目とその額②

繰 越 利 益 剰 余 金
増加する剰余金の項目とその額

400,000,000円

別

400,000,000円

途

積

立

金

第２号議案 取締役９名選任の件
取締役全員（９名）は、本総会終結の時をもって任期満了となりますので、取締役９名の選任をお願いするものであります。
取締役候補者は、次のとおりであります。
候補者
番 号

１

ふ

り

が

な

氏
名
（生 年 月 日）

略歴、当社における地位及び担当（重 要 な 兼 職 の 状 況）

昭和48年４月 当社 入社
昭和51年４月 当社 購買部長
あら
や
こう
ぞう
昭和52年６月 当社 取締役
新 家 康
三
昭和53年11月 当社 第一製造部長(昭和25年10月25日生)
平成14年８月 当社 代表取締役社長（現任）（重要な兼職の状況）
加賀商工会議所会頭－ 41 －

剰余金処分議案、取締役選任議案

所有する当社の 株 式 数

346,125株

2011/05/26 18:47:41 ／ 10725438_大同工業株式会社_招集通知

候補者
番 号

ふ

り

が

な

氏
名
（生 年 月 日）

略歴、当社における地位及び担当（重 要 な 兼 職 の 状 況）
昭和49年４月
平成７年10月
平成８年４月

２

３

４

当社 入社
当社 管理本部経理部長
当社 社長室長兼管理本部経理部長
平成10年７月 当社 管理本部経理部長
平成13年６月 当社 取締役
当社 管理本部経理部長兼経営
たつ
た
やす
ゆき
企画室長
立 田 康
行
(昭和26年４月14日生) 平成14年４月 当社 管理本部総務部長兼経営
企画室長
平成14年10月 当社 生産本部リムホイール製
造部長
平成17年６月 当社 事業支援本部長
平成19年６月 当社 常務取締役（現任）
平成21年６月 当社 事業支援本部管掌（現任）
昭和45年４月 当社 入社
平成７年７月 当社 生産改善推進室専任次長
平成７年12月 当社 海外事業推進室長
平成８年５月 DAIDO SITTIPOL CO.,LTD.代表取締役社長
平成８年11月 当社 総務部付部長
平成15年６月 当社 取締役
なかの
きん いち ろう平成16年８月 当社 管理本部経営企画部海外中 野 金一郎
担当部長(昭和23年１月２日生)
平成17年６月 当社 経営企画室部長
平成19年６月 当社 常務取締役（現任）
当社 事業部管掌（現任）
平成20年４月 DAIDO SITTIPOL CO.,LTD.取締役
会長（現任）
平成20年６月 当社 AS事業部長（現任）（重要な兼職の状況）
DAIDO SITTIPOL CO.,LTD.取締役会長
昭和44年４月 当社 入社
平成４年９月 当社 社長室部長
平成８年４月 当社 管理本部品質管理部長
かね
の
せい
いち
平成12年４月 当社 管理本部品質保証部長
金 野 誠
一
平成13年６月 当社 取締役（現任）(昭和22年４月１日生)
当社 生産本部生産管理部長
平成15年６月 当社 管理本部総務部長
平成17年６月 当社 二輪事業部長
平成19年６月 当社 四輪事業部長（現任）

所有する当社の 株 式 数－ 42 －

剰余金処分議案、取締役選任議案

40,000株

26,000株

21,000株

2011/05/26 18:47:41 ／ 10725438_大同工業株式会社_招集通知

候補者
番 号

ふ

たけ

５

り

が

な

氏
名
（生 年 月 日）

だ

りょう

いち

略歴、当社における地位及び担当（重 要 な 兼 職 の 状 況）
昭和46年４月
平成４年６月
平成６年10月
平成10年３月
平成12年４月

武 田良
一(昭和23年９月８日生) 平成15年６月

平成17年６月
平成19年６月
平成21年６月
昭和48年４月
平成３年７月
平成５年７月
平成９年８月
ひら

６

の

しん

いち

平 野 信
一 平成９年10月(昭和22年２月１日生)
平成10年３月
平成12年４月
平成12年11月
平成17年６月
昭和45年４月
平成７年７月
平成９年４月平成12年４月
平成12年11月
平成13年４月
や
しん
いち
西 谷 伸
一 平成13年７月(昭和22年４月15日生)
平成14年４月
平成15年６月
平成17年６月
平成21年６月にし７

平成23年６月

当社 入社
当社 営業管理部担当部長
当社 営業管理部長
当社 営業本部直販部長
当社 営業本部二輪・四輪営業部長
当社 取締役（現任）
当社 営業本部副本部長兼二輪・四輪営業部長
当社 四輪事業部長
当社 産機事業部長
当社 事業支援本部長（現任）
当社 入社
当社 管理本部総務部担当部長
当社 管理本部総務部長
当社 製造本部生産技術部付部
長
P.T. DAIDO INDONESIAMANUFACTURING代表取締役社長
当社 営業本部海外部長
当社 営業本部営業企画部長
当社 総務部付部長
当社 取締役（現任）
当社 経営企画室部長（現任）
当社 入社
当社 営業本部直販部担当部長
当社 営業管理部担当部長
当社 営業本部産機営業部長
当社 営業本部産機営業部長兼
営業企画部長当社 営業本部営業企画部長
当社 営業本部営業企画部長兼
東京支社長
当社 営業本部営業企画室長
当社 営業本部営業統括部長
株式会社Ｄ.Ｉ.Ｄ代表取締役
当社 取締役（現任）
当社 産機事業部長（現任）株式会社Ｄ.Ｉ.Ｄ代表取締役退任予定－ 43 －

剰余金処分議案、取締役選任議案

所有する当社の 株 式 数

23,000株

14,000株

4,000株2011/05/26 18:47:41 ／ 10725438_大同工業株式会社_招集通知

候補者
番 号

ふ

り

が

な

氏
名
（生 年 月 日）

略歴、当社における地位及び担当（重 要 な 兼 職 の 状 況）

所有する当社の 株 式 数

平成14年４月
平成16年９月

８

９

当社 入社
当社 営業本部営業統括部担当
部長
平成17年６月 当社 四輪事業部四輪技術営業部長
平成19年６月 当社 執行役員経営企画室付部長（現任）
平成19年７月 DAIDO SITTIPOL CO.,LTD.取締役
副社長
※
あら
や
ひろ
ふみ
平成19年９月 D.I.D ASIA CO.,LTD.取締役
新 家 啓史(昭和46年８月20日生) 平成20年４月 DAIDO SITTIPOL CO.,LTD.代表取締役社長（現任）
平成22年４月 D.I.D ASIA CO.,LTD.代表取締役社長（現任）
平成22年９月 D.I.D INDIA TRADING PVT.LTD.
代表取締役社長（現任）（重要な兼職の状況）
DAIDO SITTIPOL CO.,LTD.代表取締役社長
D.I.D ASIA CO.,LTD.代表取締役社長
D.I.D INDIA TRADING PVT.LTD.代表取締役社長
昭和56年４月 当社 入社
平成16年12月 当社 生産本部チェーン製造部
※
きく
ち
かつ
ゆき
担当部長
菊 知 克
幸
(昭和32年10月10日生) 平成17年６月 当社 四輪事業部四輪製造部長（現任）
平成23年１月 当社 福田工場長（現任）

59,150株

10,000株（注）１．※印は、新任の取締役候補者であります。
２．取締役候補者中野金一郎氏は、DAIDO SITTIPOL CO.,LTD.の取締役会長を兼務しており、同社は当社と同一の部類に属する営業を行っており、当社は同社と製品（チェーン等）の取引関係があります。また、当社は同社に対し資金の借入保証を行っております。
３．取締役候補者新家啓史氏は、DAIDO SITTIPOL CO.,LTD.の代表取締役社長を兼務しており、同社は当社と同一の部類に属する営業を行っており、当社は同社と製品（チェーン等）の取引関係があります。また、当社は同社に対し資金の借入保証を行っております。
４．その他の取締役候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。

－ 44 －

剰余金処分議案、取締役選任議案

2011/05/26 18:47:41 ／ 10725438_大同工業株式会社_招集通知第３号議案 当社株券等の大規模買付行為への対応方針（買収防衛策）の継続の件
当社は、平成20年６月27日開催の当社第115期定時株主総会において、株主の皆様の承認をいただき、「当社株券等の大規模買付行為への対応方針」（以下「現対応方針」といいます。）を導入しておりますが、その有効期限は、本総会終結の時までとなっております。
当社では、現対応方針について、その導入後も社会・経済情勢の変化、買収防衛策をめぐる諸々の動向及び様々な議論の進展を踏まえ、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上させるための取組みのひとつとして、継続の是非も含め、その在り方について引き続き検討してまいりました。
その結果、当社は、平成23年５月13日開催の当社取締役会において、会社法施行規則第118条第３号に定める「当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針」（以下「会社支配に関する基本方針」といいます。）に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みとして、本総会における株主の皆様の承認を条件に、現対応方針の一部を変更したうえで継続することを決定し、その旨を公表いたしました（以下変更後の対応方針を「本対応方針」といいます。）。
本議案は、当社定款第41条第１項の定めに基づき、本対応方針の継続について
株主の皆様のご承認をお願いするものであります。本対応方針の内容は、「Ⅰ
当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針」以下に記載のとおりであります。
なお、本対応方針の主な変更点は以下のとおりです。
①大規模買付ルールの迅速な運用を図る観点から、必要に応じ、大規模買付者に対して情報提供の期限を設定することができるものとしました。
②株式等の取引に係る決済の合理化を図るための社債等の振替に関する法律等の一部を改正する法律の施行に伴う用語等の変更を行いました。
③その他字句及び表現の修正等の所要の変更を行いました。
Ⅰ

当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
当社取締役会は、上場会社として当社株式の自由な売買を認める以上、特定の者の大規模な買付行為に応じて当社株式の売却を行うか否かは、最終的には当社株式を保有する当社株主の皆様の判断に委ねられるべきものであると考えます。

－ 45 －

当社株券等の大規模買付行為への対応方針（買収防衛策）の継続の件

2011/05/26 18:47:41 ／ 10725438_大同工業株式会社_招集通知

しかし、当社がお客様のニーズを満たす技術の徹底追求を行い、高機能、高品質の製品をお届けすることにより、企業価値ひいては株主共同の利益を向上させるためには、①お客様のニーズに応える技術力、②グローバルな供給体制、③取引先との強固な信頼関係、④「Ｄ.Ｉ.Ｄ」の世界的なブランド力、⑤地域
経済・社会への貢献及び⑥各事業間の相互補完関係の確保を踏まえ中長期的視点に立った施策を実行することが必要不可欠であると考えております。当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者によりこうした中長期的視点に立った施策が実行されない場合、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益や当社グループに関わる全てのステークホルダーの利益は毀損されることになる可能性があります。
当社は、当社株式の適正な価値を株主及び投資家の皆様にご理解いただくようＩＲ活動に努めておりますものの、突然大規模な買付行為がなされたときに、買付者の提示する当社株式の取得対価が妥当かどうかなど買付者による大規模な買付行為の是非を株主の皆様が短期間の内に適切に判断するためには、買付者及び当社取締役会の双方から適切かつ十分な情報が提供されることが不可欠です。さらに、当社株式の継続保有をお考えの株主の皆様にとっても、かかる買付行為が当社グループに与える影響や、買付者が考える当社グループの経営に参画したときの経営方針、事業計画の内容、当該買付行為に対する当社取締役会の意見等の情報は、当社株式の継続保有を検討するうえで重要な判断材料となると考えます。
以上を考慮した結果、当社としましては、大規模な買付行為を行う買付者において、株主の皆様の判断のために、当社が設定し事前に開示する一定のルール（詳細につきましては、Ⅱ３．をご参照ください。以下「大規模買付ルール」といいます。）に従って、買付行為に関する必要かつ十分な情報を当社に事前に提供し、当社取締役会のための一定の評価期間が経過し、かつ当社取締役会
又は株主総会が新株予約権の無償割当て実施の可否について決議を行った後にのみ当該買付行為を開始する必要があると考えております。
また、大規模な買付行為の中には、当該買付行為が企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なう（詳細につきましては、Ⅱ４．(１)のイ．ないしト．
をご参照ください。）と認められるものもないとは言えません。当社は、かかる大規模な買付行為に対して、当社取締役会が本対応方針に従って適切と考える方策をとることが、企業価値ひいては株主共同の利益を守るために必要であると考えております。
Ⅱ

会社支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
当社は、Ⅰで述べた会社支配に関する基本方針に照らし、（ⅰ）特定株主グループ（注１）の議決権割合（注２）を20％以上とすることを目的とする当社
株券等（注３）の買付行為、（ⅱ）結果として特定株主グループの議決権割合が20％以上となる当社株券等の買付行為（市場取引、公開買付け等の具体的な買付方法の如何を問いませんが、あらかじめ当社取締役会が同意した者による買付行為を除きます。）又は、（ⅲ）結果として特定株主グループの議決権割
合が20％以上となる当社の他の株主との合意等（注４）（以下かかる買付行為又は合意等を「大規模買付行為」といい、かかる買付行為又は合意等を行う者－ 46 －

当社株券等の大規模買付行為への対応方針（買収防衛策）の継続の件

2011/05/26 18:47:41 ／ 10725438_大同工業株式会社_招集通知を以下「大規模買付者」といいます。）が行われる場合には、以下のとおり一定の合理的なルール（大規模買付ルール）に従っていただくこととし、これを遵守した場合及び遵守しなかった場合につき一定の対応方針を定めることをもって、会社支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みといたします。
１．本対応方針継続の必要性
Ⅰで述べましたとおり、当社は、大規模買付者においては、大規模買付行為に先立ち、株主の皆様の判断のために、当社が設定し事前に開示する大規
模買付ルールに従って、大規模買付行為に関する必要かつ十分な情報を当社
取締役会に事前に提供し、当社取締役会のための一定の評価期間が経過し、かつ当社取締役会又は株主総会が新株予約権の無償割当て実施の可否について決議を行った後にのみ当該大規模買付行為を開始すべきであると考えております。
当社取締役会及び独立委員会は、かかる情報が提供された後、それぞれ、
大規模買付行為に対する当社取締役会及び独立委員会としての意見の検討を速やかに開始し、ファイナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家（以下「外部専門家等」といいます。）の助言を受けながら慎重に検討したうえで意見を形成し必要に応じ開示いたしま
す。さらに、当社取締役会は、必要と認めれば、大規模買付者の提案の改善についての交渉や当社取締役会としての株主の皆様に対する代替案の提示も行います。かかるプロセスを経ることにより、当社株主の皆様は、当社取締役会の意見を参考にしつつ、大規模買付者の提案と（代替案が提示された場
合には）その代替案を検討することが可能となり、最終的な応否を適切に決定する機会を与えられることとなります。
併せて、大規模買付ルールを遵守した場合及び遵守しなかった場合につき一定の対応方針を定め、会社支配に関する基本方針に照らして不適切なもの
によって大規模買付行為がなされた場合の取組みとすべく、本対応方針を継続することとしました。
２．独立委員会の設置
本対応方針を適正に運用し、取締役会によって恣意的な判断がなされることを防止するための諮問機関として、独立委員会を設置します。独立委員会の委員は３名以上とし、公正で中立的な判断を可能とするため、当社の業務執行を行う経営陣から独立している当社社外取締役、当社社外監査役、及び社外有識者（注５）の中から選任します。本対応方針の継続時の独立委員会の委員の氏名・略歴は別紙３に記載のとおりです。また、独立委員会の概要
は別紙２のとおりです。
本対応方針においては、下記Ⅱ４．(１)に記載のとおり大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合には、原則として当該大規模買付行為に対する対抗措置としての新株予約権の無償割当てを実施せず、下記Ⅱ ４．(２)に記載のとおり大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しなかった場合には、対抗措置としての新株予約権の無償割当てを実施することがある、という形
で対抗措置としての新株予約権の無償割当ての実施にかかる客観的な要件を－ 47 －

当社株券等の大規模買付行為への対応方針（買収防衛策）の継続の件

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設定しております。また、大規模買付行為が企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なう場合にあたるか否かの判断（下記Ⅱ４．(１)をご参照くだ
さい。）、大規模買付ルールを遵守したか否かの判断（下記Ⅱ４．(２)をご参照ください。）、新株予約権の無償割当てを実施・不実施・停止・変更すべきか否かの判断（下記Ⅱ４．をご参照ください。）など、本対応方針にかかる重要な判断に際しては、必ず独立委員会に諮問することとし、当社取締役会はその勧告を最大限尊重するものとします。
独立委員会は、必要に応じて、当社取締役会及び独立委員会から独立した
外部専門家等の助言を得ること等ができるものとします。なお、かかる助言を得るに際し要した費用は、特に不合理と認められる例外的な場合を除き、全て当社が負担するものとします。
独立委員会の決議は、原則として現任の委員全員の出席により、その過半数をもってこれを行います。但し、独立委員会委員の全員が出席できないやむを得ない事情がある場合には、独立委員会委員の過半数の出席により、出席者の過半数をもってこれを行います。
３．大規模買付ルールの内容(１)情報の提供
当社が設定する大規模買付ルールとは、①大規模買付者が当社取締役会に対して大規模買付行為に関する必要かつ十分な情報を事前に提供し、②
当社取締役会のための一定の評価期間が経過し、かつ③当社取締役会又は株主総会が新株予約権の無償割当て実施の可否について決議を行った後に大規模買付行為を開始する、というものです。
具体的には、まず、大規模買付者には、当社代表取締役宛に、大規模買付者の名称、住所、設立準拠法、代表者の氏名、国内連絡先及び提案する
大規模買付行為の概要を明示した、大規模買付ルールに従う旨の「意向表明書」をご提出いただいたうえで、当社取締役会に対して、当社株主の皆様の判断並びに当社取締役会及び独立委員会としての意見形成のために必要かつ十分な情報（以下「本必要情報」といいます。）を提供していただ
きます。
当社取締役会は、意向表明書受領後10営業日以内に、大規模買付者から当初提供いただくべき本必要情報のリストを当該大規模買付者に交付します。当社取締役会は、大規模買付ルールの迅速な運用を図る観点から、必要に応じて、大規模買付者に対し情報提供の期限を設定することがあります。また、当初提供していただいた情報を精査した結果、それだけでは不十分と認められる場合には、当社取締役会は、大規模買付者に対して、適宜期限を定めたうえで、本必要情報が揃うまで追加的に情報提供を求めることがあります。なお、当社取締役会は、大規模買付者から提供された本
必要情報を、速やかに独立委員会に提供するものとします。
本必要情報の具体的内容は、大規模買付者の属性、大規模買付行為の目的及び内容によって異なりますが、一般的な項目の一部は以下のとおりです。
①大規模買付者及びそのグループ（共同保有者、準共同保有者及び特別関係者（並びにファンドの場合は各組合員その他の構成員）を含みま－ 48 －

当社株券等の大規模買付行為への対応方針（買収防衛策）の継続の件

2011/05/26 18:47:41 ／ 10725438_大同工業株式会社_招集通知す。）の概要（大規模買付者の事業内容、資本構成、当社グループの事業と同種の事業についての経験等に関する情報を含みます。）②大規模買付行為の目的及び内容（買付等の対価の価額・種類、買付等の時期、関連する取引の仕組み、買付等の方法の適法性、買付等及び関連する取引の実現可能性等を含みます。）③当社株式の取得対価の算定根拠及び取得資金の裏付け（資金の提供者（実質的提供者を含みます。）の具体的名称、調達方法、関連する取引の内容を含みます。）④当社グループの経営に参画した後に想定している経営者候補（当社グ
ループの事業と同種の事業についての経験等に関する情報を含みます。）、経営方針、事業計画、財務計画、資本政策、配当政策、資産活用策等（以下「買付後経営方針等」といいます。）⑤当社グループの取引先、顧客、従業員、地域コミュニティ等のステー
クホルダーと当社グループとの関係に関し、大規模買付行為完了後に予定する変更の有無及びその内容
当社取締役会は、意向表明書を受領した事実については速やかにこれを開示し、当社取締役会に提供された本必要情報については、当社株主の皆様の判断のために必要であると認められる場合には、当社取締役会が適切と判断する時点で、その全部又は一部を開示します。
(２)当社取締役会による評価期間
次に、当社取締役会は、大規模買付行為の評価等の難易度に応じ、大規模買付者が当社取締役会に対し本必要情報の提供を完了した後、60日間（対価を現金（円貨）のみとする公開買付けによる当社全株式の買付の場合）
又は90日間（その他の大規模買付行為の場合）を当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成、代替案立案のための期間（以下「取締役会評価期間」といいます。）として与えられるべきものと考えます。なお、当社取締役会は、本必要情報の提供が完了した場合には、速やかにその旨及び取締役会評価期間が満了する日を公表いたします。
取締役会評価期間中、当社取締役会は、独立委員会に諮問し、また、必要に応じて外部専門家等の助言を受けながら、提供された本必要情報を十分に評価・検討し、独立委員会からの勧告を最大限尊重したうえで、当社
取締役会としての意見を慎重にとりまとめ、公表します。また、当社取締役会は、必要に応じ、大規模買付者との間で大規模買付行為に関する条件
改善について交渉したり、当社取締役会として当社株主の皆様に対し代替案を提示することもあります。
なお、独立委員会が取締役会評価期間内に新株予約権の無償割当ての実施もしくは不実施の勧告又は新株予約権の無償割当て実施の可否につき株主総会に諮るべきである旨の勧告を行うに至らないこと等の理由により、
当社取締役会が取締役会評価期間内に新株予約権の無償割当ての実施もし
くは不実施の決議又は株主総会招集の決議に至らないことにつきやむを得ない事情がある場合、当社取締役会は、独立委員会の勧告に基づき、必要な範囲内で取締役会評価期間を最大30日間延長することができるものとします。当社取締役会が取締役会評価期間の延長を決議した場合、当該決議－ 49 －

当社株券等の大規模買付行為への対応方針（買収防衛策）の継続の件

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された具体的期間及びその具体的期間が必要とされる理由を適用ある法令等及び金融商品取引所規則に従って直ちに開示します。
(３)当社取締役会による決議、及び株主総会の開催
当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重したうえで、取締役会
評価期間内に対抗措置としての新株予約権無償割当ての実施もしくは不実施の決議又は株主総会招集の決議その他必要な決議を行うものとします。
当社取締役会は、独立委員会から新株予約権の無償割当て実施の可否につき株主総会に諮るべきである旨の勧告を受けた場合、又は独立委員会から新株予約権の無償割当て実施の勧告を受けたうえで当社取締役会が株主の皆様のご意見を反映すべきと判断した場合には、株主の皆様に対し新株予約権の無償割当て実施の可否についてお諮りするため、原則として株主総会招集の決議を行い、当該決議の日より最長60日間以内に当社株主総会を開催することとします。
４．大規模買付行為が為された場合の対応方針(１)大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合
大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合には、当社取締役会は、
仮に当該大規模買付行為に反対であったとしても、当該買付提案についての反対意見を表明したり、代替案を提示することにより、当社株主の皆様への説明責任を果たすものとし、原則として当該大規模買付行為に対する対抗措置はとりません。大規模買付者の買付提案に応じるか否かは、当社
株主の皆様において、当該買付提案及び当社が提示する当該買付提案に対する意見、代替案等をご考慮のうえ、ご判断いただくことになります。
もっとも、大規模買付ルールが遵守されている場合であっても、当該大規模買付行為が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと認められる場合には、当社取締役会は企業価値ひいては株主共同の利益を守るために新株予約権の無償割当てを実施することがあります。具体的には、以下の類型に該当すると認められる場合には、原則として、大規模買付行為が企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なう場合に該当するものと考えます。なお、上記の例外的対応をとる際の判断の客観性及び合理性を担保するため、当社取締役会は、大規模買付者の提供する買付後経営方針等を含む本必要情報に基づいて、外部専門家等の助言を得ながら、
当該大規模買付者及び大規模買付行為の具体的内容や、当該大規模買付行
為が企業価値ひいては株主共同の利益に与える影響を検討し、独立委員会
からの勧告を最大限尊重したうえで判断します。
なお、当社取締役会は、独立委員会から新株予約権の無償割当て実施の可否につき株主総会に諮るべきである旨の勧告を受けた場合、又は独立委
員会から新株予約権の無償割当て実施の勧告を受けたうえで当社取締役会
が株主の皆様のご意見を反映すべきと判断した場合には、原則として株主総会招集の決議を行い、当該決議に従って、新株予約権の無償割当てを実施することがあります（株主総会を開催する場合の手続きについては、上記３．(３)をご参照ください。）。

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当社株券等の大規模買付行為への対応方針（買収防衛策）の継続の件

2011/05/26 18:47:41 ／ 10725438_大同工業株式会社_招集通知

イ．次の①から④までに掲げる行為等当社の企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれのある大規模買付行為である
場合①株式を買い占め、その株式について会社側に対して高値で買取りを要求する行為②会社を一時的に支配して、会社の重要な資産等を廉価に取得する等会
社の犠牲の下に買収者の利益を実現する経営を行うような行為③会社の資産を買収者やそのグループ会社等の債務の担保や弁済原資として流用する行為④会社経営を一時的に支配して会社の事業に当面関係していない高額資産等を処分させ、その処分利益をもって一時的な高配当をさせるか、一時的高配当による株価の急上昇の機会をねらって高値で売り抜ける行為
ロ．強圧的二段階買収（最初の買付条件よりも二段階目の買付条件を不利に設定し、あるいは二段階目の買付条件を明確にしないで、公開買付け
等の株式買付けを行うことをいいます。）等、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがある大規模買付行為である場合
ハ．大規模買付者による支配権取得により、従業員、顧客、取引先、地域
コミュニティ等のステークホルダーの利益が損なわれ、それによって当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益が著しく損なわれる場合
ニ．大規模買付行為の条件（対価の種類・価額、大規模買付行為の時期、買付方法の適法性、大規模買付行為の後における当社グループの従業員、顧客、取引先、地域コミュニティ等のステークホルダーへの対応方針等を含みます。）が当社グループの本源的価値に鑑み著しく不十分又は不適当な大規模買付行為である場合
ホ．当社グループの企業価値を生み出すうえで必要不可欠な当社グループの従業員、顧客、取引先、地域コミュニティ等との関係又は当社グループの企業文化を破壊することなどにより、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を害する重大なおそれをもたらす大規模買付行為である場合へ．大規模買付者の経営陣又は主要株主若しくは出資者に反社会的勢力と関係を有する者が含まれている場合等、大規模買付者が公序良俗の観点から当社の支配株主として不適切であると合理的な根拠をもって判断される場合
ト．その他 イ．ないし へ．に準ずる場合で、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと判断される場合(２)大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合
大規模買付者により、大規模買付ルールが遵守されなかった場合には、具体的な買付方法の如何にかかわらず、当社取締役会は、企業価値ひいては株主共同の利益を守ることを目的として、新株予約権の無償割当てを実施し、大規模買付行為に対抗する場合があります。大規模買付者が大規模買付ルールを遵守したか否か及び新株予約権の無償割当ての実施の可否は、外部専門家等の意見も参考にし、また独立委員会の勧告を最大限尊重し、－ 51 －

当社株券等の大規模買付行為への対応方針（買収防衛策）の継続の件

2011/05/26 18:47:41 ／ 10725438_大同工業株式会社_招集通知

当社取締役会が決定します。
新株予約権の無償割当ての概要は別紙１に記載のとおりですが、実際に新株予約権を発行する場合には、議決権割合が一定割合以上の特定株主グループに属さないことを新株予約権の行使条件とするなど、対抗措置としての効果を勘案した行使期間や行使条件等を設けることがあります。
(３)新株予約権の無償割当て実施の停止等について
当社取締役会は、新株予約権の無償割当てを実施することを決定した後、当該大規模買付者が大規模買付行為の撤回又は変更を行った場合など、新株予約権の無償割当ての実施が適切でないと当社取締役会が判断した場合には、独立委員会の勧告を最大限尊重したうえで、新株予約権の無償割当て実施の停止又は変更を行うことがあります。
例えば、新株予約権の割当てを受けるべき株主が確定した後に、大規模買付者が大規模買付行為の撤回又は変更を行うなど、新株予約権の無償割当てを実施することが適切でないと当社取締役会が判断した場合には、次のとおり新株予約権の無償割当て実施を停止することができるものとします。
①当該新株予約権の無償割当ての効力発生日までの間は、独立委員会の勧告を最大限尊重したうえで、新株予約権の無償割当てを中止する。
②新株予約権の無償割当ての効力発生日後においては、行使期間開始までの間は、独立委員会の勧告を最大限尊重したうえで当該新株予約権を無償取得する。
このような新株予約権の無償割当て実施の停止を行う場合は、独立委員会が必要と認める事項とともに速やかな情報開示を行います。
５．株主及び投資家の皆様に与える影響等(１)本対応方針継続時に株主及び投資家の皆様に与える影響等
本対応方針継続時点においては、新株予約権の無償割当ては実施されませんので、株主及び投資家の皆様に直接具体的な影響が生じることはありません。
(２)新株予約権の無償割当て実施時に株主及び投資家の皆様に与える影響等
大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しなかった場合等においては、
当社取締役会は、企業価値ひいては株主共同の利益を守ることを目的として、当社取締役会決議又は株主総会決議に基づき、新株予約権の無償割当てを実施することがあります。この場合、当社取締役会決議又は株主総会決議において定める割当日現在の株主名簿に記録された株主の皆様に対して、その所有株式数に応じて新株予約権が割当てられ、かかる株主の皆様
は、新株予約権の無償割当ての効力発生日において当然に新株予約権者となりますので、申込みの手続等は不要です。新株予約権の無償割当ての仕組上、当社株主の皆様（新株予約権の無償割当て実施の対象となった大規
模買付行為を行う大規模買付者を除きます。）が法的権利又は経済的側面
において格別の損失を被るような事態が生じることは想定しておりません。
当社取締役会が新株予約権の無償割当てを実施することを決定した場合に－ 52 －

当社株券等の大規模買付行為への対応方針（買収防衛策）の継続の件

2011/05/26 18:47:41 ／ 10725438_大同工業株式会社_招集通知

は、法令及び金融商品取引所規則に従って適時適切な開示を行います。
なお、新株予約権の無償割当てを実施する場合には、新株予約権の行使により新株を取得するために、株主の皆様には、所定の期間内に一定の金額の払込みをしていただく必要があります。また、当社取締役会が新株予約権を取得することを決定した場合には、行使価額相当の金額を払い込む
ことなく、当社による新株予約権の取得の対価として、株主の皆様に新株を交付することがあります。かかる手続きの詳細につきましては、実際に新株予約権を発行することになった際に、法令に基づき別途お知らせいたします。
なお、独立委員会の勧告を受けて、当社取締役会が当該新株予約権の発行の中止又は発行した新株予約権の無償取得を行う場合には、１株当たりの株式の価値の希釈化は生じませんので、当該新株予約権の無償割当に係る権利落ち日以降に当社株式の価値の希釈化が生じることを前提に売買を行った株主又は投資家の皆様は、株価の変動により不測の損害を被る可能性があります。
６．本対応方針の適用開始と有効期限
本対応方針は、本総会における株主の皆様の承認を停止条件として、同承認があった日より適用されることとします。有効期限は同承認があった日か
ら３年内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとし、以降、本対応方針の継続（一部を修正したうえでの継続も含みます。）については当社株主総会の承認を経ることとします。
但し、本対応方針の有効期間中であっても、当社の株主総会において本対応方針を廃止する旨の決議が行われた場合、又は当社取締役会が独立委員会の勧告を最大限尊重したうえで本対応方針を廃止する旨の決議を行った場合には、当該決議の時点をもって本対応方針は廃止されるものとします。その場合には、当社は、その廃止の事実を速やかに開示します。
また、本対応方針の有効期間中であっても、企業価値ひいては株主共同の利益の向上の観点から、関係法令の整備や、金融商品取引所が定める上場制度の整備等を踏まえ随時見直しを行い、独立委員会の勧告を最大限尊重して、本対応方針の変更を行うこともあります。その場合にも、当社は、その変更
内容を速やかに開示します。
７．法令等による修正
本対応方針で引用する法令の規定は、平成23年５月13日現在施行されている規定を前提としているものであり、同日以後、法令の新設又は改廃により、
上記各項に定める条項ないし用語の意義等に修正を加える必要が生じた場合には、当該新設又は改廃の趣旨を考慮のうえ、上記各項に定める条項ないし用語の意義等を適宜合理的な範囲内で読み替えることができるものとします。
注１：特定株主グループとは、（ⅰ）当社の株券等（金融商品取引法第27条の23第１項に規定する株券等をいいます。）の保有者（同法第27条の23第３項に基づき保有者に含まれる者を含みます。以下同じとします。）及びその共同保有者（同法第27条の23第５項に規定する共同保有者をいい、同条第６項に基づき共同保有者とみなされる者を含みます。以下同じとします。）並びに当－ 53 －

当社株券等の大規模買付行為への対応方針（買収防衛策）の継続の件

2011/05/26 18:47:41 ／ 10725438_大同工業株式会社_招集通知該保有者との間で又は当該保有者の共同保有者との間で保有者・共同保有者間の関係と類似した一定の関係にある者（以下「準共同保有者」といいます。）又は、（ⅱ）当社の株券等（同法第27条の２第１項に規定する株券等をいいます。）の買付け等（同法第27条の２第１項に規定する買付け等をいい、競売買の方法によるか否かを問わず取引所有価証券市場において行われるものを含みます。）を行う者及びその特別関係者（同法第27条の２第７項に規定する特別関係者をいいます。）
を意味します。
注２：議決権割合とは、（ⅰ）特定株主グループが、注１の(ⅰ)記載の場合は、①当該保有者の株券等保有割合（同法第27条の23第４項に規定する株券等保有割合をいいます。この場合においては、当該保有者の共同保有者の保有株券等の数（同項に規定する保有株券等の数をいいます。以下同じとします。）も計算上考慮されるものとします。）と、②当該保有者の準共同保有者の株券等保有割合とを合わせた割合（但し、①と②の合算において、①と②との間で重複する保有株券等の数については、控除するものとします。）又は、（ⅱ）特定株主グループが、注１の(ⅱ)記載の場合は、当該大規模買付者及び当該特別関係者の株券等所有割合（同法第27条の２第８項に規定する株券等所有割合をいいます。）の合計をいいます。
各株券等保有割合及び各株券等所有割合の算出にあたっては、総議決権の数（同法第27条の２第８項に規定するものをいいます。）及び発行済株式の総数（同法第27条の23第４項に規定するものをいいます。）は、有価証券報告書、四半期報告書及び自己株券買付状況
報告書のうち直近に提出されたものを参照することができるものとします。
注３：株券等とは、金融商品取引法第27条の23第１項に規定する株券等を意味します。
注４：共同して当社株券等を取得し、若しくは譲渡し、又は当社の株主としての議決権その他の権利を行使することの合意その他金融商品取引法第27条の23第５項及び第６項に規定する共同保有者に該当することとなる行為をいいます。
注５：社外有識者は、経営経験豊富な企業経営者、投資銀行業務に精通する者、弁護士、公認会
計士、会社法等を主たる研究対象とする学識経験者、又はこれらに準ずる者を対象として選任するものとします。

以－ 54 －

当社株券等の大規模買付行為への対応方針（買収防衛策）の継続の件

上2011/05/26 18:47:41 ／ 10725438_大同工業株式会社_招集通知

別紙１
新株予約権概要
１. 新株予約権付与の対象となる株主及び発行条件
当社取締役会で定める基準日における最終の株主名簿に記録された株主に対し、その所有する当社普通株式（但し、当社の所有する当社普通株式を除く。）
１株につき１個の割合で新たに払込みをさせないで新株予約権を割当てる。
２. 新株予約権の目的となる株式の種類及び数
新株予約権の目的となる株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権の目的となる株式の総数は、当社取締役会が基準日として定める日における当社発行
可能株式総数から当社普通株式の発行済株式（当社の所有する当社普通株式を除く。）の総数を減じた株式数を上限とする。新株予約権１個当たりの目的となる株式の数（以下「対象株式数」という。）は当社取締役会が別途定める数とする。但し、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、所要の調整を行う
ものとする。
３. 発行する新株予約権の総数
新株予約権の発行総数は、当社取締役会が別途定める数とする。
４. 各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額（払込みをなすべき額）
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額（払込みをなすべき額）は１円以上で当社取締役会が定める額とする。
５. 新株予約権の譲渡制限
新株予約権の譲渡による当該新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。
６. 新株予約権の行使条件
議決権割合が20％以上の特定株主グループに属する者は、原則として新株予約権を行使することができない。また、外国の適用法令上、当該法令の管轄地域に所在し新株予約権の行使にあたり所定の手続きが必要とされる者も、原則として新株予約権を行使することができない（但し、当該外国の適用法令上適用除外規定が利用できる者等の一定の者は行使することができるほか、この者の有する新株予約権も、後記８．のとおり、当社による当社株式を対価とする－ 55 －

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取得の対象とする。）。さらに、特定株主グループに属する者でないこと等について確認する当社所定の書式による書面を提出しない者（但し、当社がかかる書面の提出を求めなかった者を除く。）も、本新株予約権を行使することができない。詳細については、当社取締役会において別途定めるものとする。
７. 新株予約権の行使期間
新株予約権無償割当て決議において当社取締役会が別途定めた日を初日（以下、かかる行使期間の初日を「行使期間開始日」という。）とし、１ヶ月間から３ヶ月間までの範囲で新株予約権無償割当て決議において当社取締役会が別途定める期間とする。なお、行使期間の最終日が行使に際して払い込まれる金銭の払込取扱場所の休業日にあたるときは、その前営業日を最終日とする。
８. 当社による新株予約権の取得① 当社は、行使期間開始日の前日までの間いつでも、当社が新株予約権を取得することが適切であると当社取締役会が認める場合には、当社取締役会が別途定める日の到来日をもって、全ての新株予約権を無償にて取得することができるものとする。
② 当社は、当社取締役会が別途定める日の到来日をもって、特定株主グループに属する者及び取得がなされる日までに特定株主グループに属する者でないこと等について確認する当社所定の書式による書面を提出しない者（但し、当社がかかる書面の提出を求めなかった者を除く。）以外の者が有する新株予約権のうち当該当社取締役会が定める日の前日までに未行使のもの全てを取得し、これと引換えに、本新株予約権１個につき対象株式数の当社株式を交付することができる。
また、かかる取得がなされた日以降に、新株予約権を有する者のうち特定株主グループに属する者以外の者が存在すると当社取締役会が認める場合（但し、かかる当社取締役会の認定にあたり、当社は、本８.②前段に定める当社
所定の書式による書面の提出を求めることができる。）には、上記の取得がなされた日より後の当該当社取締役会が別途定める日の到来日をもって、当該者の有する新株予約権のうち当該当社取締役会の定める日の前日までに未行使のもの全てを取得し、これと引換えに、新株予約権１個につき対象株式数の当社株式を交付することができるものとし、その後も同様とする。
③ 上記①及び②のほか、当社による新株予約権の取得に関する事項について
は、必要に応じ、新株予約権無償割当て決議において定めるものとする。
以 上－ 56 －

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別紙２
独立委員会の概要
１．設置
独立委員会は当社取締役会の決議により設置される。
２．構成員
当社取締役会により委嘱を受けた、当社の業務執行を行う経営陣から独立している当社社外取締役・社外監査役・経営経験豊富な企業経営者・投資銀行業
務に精通する者・弁護士・公認会計士・会社法等を主たる研究対象とする学識経験者・又はこれらに準ずる者、３名以上で構成される。本対応方針継続時の構成員は、棚橋健一氏、西徹夫氏、廣田信也氏の３名とする。
３．任期
独立委員会委員の任期は、本定時株主総会終結後３年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。但し、当社取締役会の決議により別段の定めをした場合はこの限りでない。また、当社社
外取締役又は当社社外監査役であった独立委員会委員が、取締役又は監査役でなくなった場合（再任された場合を除く。）には、独立委員会委員としての任期も同時に終了するものとする。
独立委員会の委員に欠員が生じた場合には、上記２．記載の選任要件を満たす者の中から当社取締役会の決議により新たな委員を選任する。新たに選任された委員の任期は、欠けることとなった元の委員の残任期間と同じとする。
４．決議要件
独立委員会の決議は、原則として、現任の独立委員会委員の全員が出席し、その過半数をもってこれを行うものとする。但し、独立委員会委員の全員が出席できないやむを得ない事情がある場合には、独立委員会の決議は、独立委員会委員の過半数が出席し、その過半数をもってこれを行うものとする。
なお、独立委員会の決議が賛否同数により成立しない場合には当社取締役会に対し、決議が成立しない旨の報告を行うものとする。

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５．決議事項その他
独立委員会は、当社取締役会の諮問がある場合には、これに応じ、原則として以下の各号に記載された事項について決定し、その決定の内容をその理由を付して当社取締役会に勧告するものとする。なお、独立委員会の各委員は、こうした決定にあたっては、企業価値ひいては株主共同の利益に資するか否かの観点からこれを行うことを要し、専ら自ら又は当社取締役の個人的利益を図ることを目的としては行わないものとする。
① 大規模買付ルールの対象となる大規模買付行為の決定② 大規模買付者が当社取締役会に提供すべき本必要情報の決定③ 大規模買付者の大規模買付行為の内容の精査・検討④ 大規模買付行為が企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なう場合にあたるか否かの決定⑤ 大規模買付ルールを遵守したか否かの決定⑥ 取締役会評価期間を延長するか否かの決定⑦ 新株予約権の無償割当て実施の可否につき株主総会に諮るべきであることの決定⑧ 新株予約権の無償割当てを実施・不実施・変更・停止すべきかの決定⑨ 大規模買付ルールの継続・変更・廃止の検討⑩ その他、当社取締役会が判断すべき事項のうち、当社取締役会が独立委員会に諮問した事項
また、独立委員会は、適切な判断を確保するために、上記判断に際して、必要かつ十分な情報収集に努めるものとし、当社の費用で、外部専門家等（ファイナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家を含む。）の助言を得ることができる。
以 上－ 58 －

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別紙３
独立委員会委員略歴
本対応方針継続時の独立委員会の委員は、以下の３名を予定しております。
棚橋 健一（たなはし けんいち）【略 歴】
昭和19年５月生
昭和43年４月
日商株式会社入社
平成６年４月ALLOYTOOL STEEL INC. 代表取締役社長
平成10年11月
日商岩井株式会社線材・特殊鋼本部部長代理
平成11年６月
株式会社マクシスコーポレーション常務取締役
平成14年６月
同社専務取締役
平成15年４月
同社取締役副社長
平成17年７月
同社取締役相談役
平成18年６月
当社監査役就任（現任）
棚橋健一氏は会社法第２条第16号に規定される社外監査役です。同氏と当社との間に特別の利害関係はありません。当社は、同氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、届け出ております。
西 徹夫（にし てつお）
【略 歴】
昭和22年６月生
昭和52年10月
司法試験合格昭和55年４月
弁護士開業
平成18年８月
石川県人事委員会委員長
平成20年４月
金沢弁護士会会長
日本弁護士連合会理事・中部弁護士連合会理事
平成20年４月
石川県情報公開審査会委員（現任）
石川県個人情報保護審査会委員（現任）西徹夫氏と当社との間に特別の利害関係はありません。
廣田 信也（ひろた のぶや）
【略 歴】
昭和32年４月生
昭和55年11月
監査法人朝日会計社（東京事務所）入所
昭和59年２月
片岡公認会計士事務所入所
昭和59年９月
公認会計士登録平成元年４月公認会計士廣田信也事務所開設
新日本監査法人金沢事務所（非常勤）廣田信也氏と当社との間に特別の利害関係はありません。
以－ 59 －

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株 主 総 会 会 場 ご 案 内 図
会場：石川県加賀市熊坂町イ197番地
当社 致遠館 １階大ホール

館
育
体
ＡＰＡ
ホテル

踏切
大聖寺駅
至福井

至金沢
守衛

致遠館

会場

大 同 工 業 株 式 会 社
交通

地図

ＪＲ西日本北陸本線「大聖寺駅」下車、徒歩で約３分です。