コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

O'will Corporation

最終更新日：2024年6月26日

オーウイル株式会社代表取締役社長 伊達 一紀
問合せ先：03-5772-4471
証券コード：3143
https://owill.co.jp

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社は、「信頼を得るを第一とし、自己研鑽・社業発展に励み、因って社会に貢献するを旨とする」という経営理念のもと、株主・取引先・社員をはじめとするステークホルダーからの信頼構築はもとより、社会貢献に努め、長期的に企業価値を高めていくことを目指しております。加えて、経営環境の変化に迅速かつ的確に対応できる組織体制の構築及び経営の透明性の確保が重要な責務であると認識しており、適切かつ有効なコーポ
レート・ガバナンス体制の構築・整備に努めてまいります。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】【原則１−２−４ 議決権の電子行使及び招集通知の英訳】
当社は、議決権のスマート行使（スマートフォンやタブレット端末で指定のQRコードを読み取ることにより、簡単に議決権を行使できるサービス）を導入しておりますが、議決権行使プラットフォームは導入しておりません。また、外国人株主比率は1％以下であり、招集通知の英訳は行っておりません。今後は、機関投資家及び海外投資家の株式保有比率などを勘案のうえ、検討してまいります。
【原則２−４−１ 中核人材の多様性の確保】
当社は、人材の多様化とそれら人材の育成が中長期的な企業価値向上につながるものと考えております。
当社社員の女性比率は約4割、外国人比率は約1割、中途採用者は全体の約7割と多様性に富んでおります。国籍、性別等にとらわれず採用を行い、その能力・成果に応じた人事評価を行うことを基本方針としているため、女性・外国人・中途採用者等、いずれも管理職の登用実績があります。 人数規模が小さく、母集団が限られていることから、現段階では数値目標は掲げておりません。 採用した社員は国籍・性別に関係なく、経験を積ませ、幹部候補者に育成していくことを基本方針としており、更なる人材育成及び社内環境の整備に努めてまいります。
多様性確保に向けた人材育成方針及び社内環境整備方針については、有価証券報告書【サステナビリティに関する考え方及び取組】に記載しております。
【原則４−１−２ 中期経営計画】
中長期の経営戦略、ビジョンを掲げ、方針・目標・営業戦略についてＩＲを通して株主・投資家に説明しているほか、ウェブサイト上にて開示し、共有認識を醸成できるよう努めております。中期経営計画の数値目標については新規事業の進捗やM&Aの実施など不確実な要素があるため公表
しておりませんが、毎期初において通期の予算額を開示し、目標達成に向けて社員一丸となって邁進しており、目標額と一定の乖離が生じた場合には分析を行い、開示を行っております。
【原則４−２−１ 業績連動報酬等の設定】
役員報酬については、定時株主総会後の取締役会で、会社の業績や経済情勢、個々の職務と責任を総合的に勘案の上、代表取締役が概要を説明し、監査等委員である取締役に意見を求めております。具体的な報酬額の決定については代表取締役に一任しておりますが、文書にて監査等委員会に個別の報酬額を提示し、監査等委員会にて報酬額の妥当性を検証することにより、客観性・透明性ある手続きを確保しております。
前事業年度の実績及び当事業年度の見込を反映した役員報酬となっていますが、業績の振れ幅が小さく堅実経営を実施していることから、不確実な要素のある中長期的な業績と連動する金銭報酬は行っておりません。一方、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主との一層の価値共有を進めることを目的として、2024年６月より譲渡制限付株式報酬制度を導入いたしました。
報酬割合については、月例の固定報酬を基本としつつ、役位・職責・業績・株価等を総合的に勘案して決定しております。
【原則４−８−１ 独立社外取締役の情報交換・認識共有】
独立社外取締役のみを構成員とする会合は定期的に開催しておりませんが、当社の監査等委員会は社外取締役のみの構成となっており、独立
社外取締役が情報交換・認識共有を図る機会が月に1回以上あります。
【原則４−８−２ 筆頭独立社外取締役の選任】
筆頭独立社外取締役は選任しておりませんが、監査等委員会は社外取締役のみの構成であり、独立社外取締役が監査等委員長を務めている
ことから、その役割を担っていると考えております。また、社外取締役3名全員と代表取締役との会合の場を定期的に設け、取締役へのインタ
ビューを行うことができる体制を整えていることから、現体制が有効であると認識しております。
【原則４−１０−１ 指名・報酬への独立社外取締役の適切な関与・助言】
当社の独立社外取締役は現在2名であり、取締役の過半数には達しておりません。
当社は監査等委員会設置会社であり、指名委員会・報酬委員会の設置はしておりませんが、取締役の人事（指名及び報酬）については、事前に原案を監査等委員会に提出し、監査等委員会の意見を聴取した上で決定しており、客観性を高めていると判断しております。
また、社外取締役3名全員と代表取締役との会合の場を定期的に設けるほか、取締役へのインタビューを行うことにより、取締役及び経営幹部の指名・報酬などの重要な事項に関して、社外取締役から適切な関与・助言を得ることができる体制を整えております。
【原則４−１１−１ 取締役会全体としてのバランス等や規模の考え方】
当社の取締役会は、業務執行の監督と重要な意思決定を行うために、多様な視点、豊富な経験、高い見識と専門性を持った多様なメンバーで構成されることが必要であると考えております。スキルマトリックスは開示しておりませんが、招集通知および有価証券報告書に役職・経歴・選任理由を記載し、各取締役の役割、経験等を示しております。スキルマトリックス表示については今後検討してまいります。

当社の独立社外取締役には実務での経営経験者はおりませんが、各取締役は専門知識・経験を有しており、経営環境や事業特性等に応じた
適切な意見を提示しています。
【原則４−１１−３ 取締役会の実効性の分析・評価】
各取締役からの自己評価をベースにより実効性の高い取締役会実現に取り組んでおります。とりわけ、社外取締役からの忌憚のない意見を取締役会では重要視しており、活発な議論が行える環境を整えていると考えていることから、現段階では外部機関を使った分析・評価を行っておりません。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則１−３ 資本政策の基本的な方針】
当社は、事業の拡大、収益力の向上等による企業価値の拡大を目指し、資本効率の最適化に努めております。迅速かつ果断な事業展開を行うために必要となる十分な株主資本の水準、及び安定的な経営を担保する株主構成を維持することを資本政策の基本としております。また、株主還
元につきましても、重要な課題であると認識しており、業績に対応した配当を継続的かつ安定的に実施することを基本方針としております。
【原則１−４ いわゆる政策保有株式】＜当社の政策保有に関する方針＞
当社は、事業上の関係や事業戦略などを総合的に勘案して、政策保有株式を保有しております。個別の政策保有株式については、毎年1回取締役会にて、発行会社の財務状況を確認し、保有目的及び保有の合理性について報告し、検討しております。当社の中長期的な企業価値向上を総合的に判断し、保有の意義が希薄と考えられる政策保有株式については、株価の動向をみながら速やかに処分・縮減していく方針であります。
＜政策保有株式に係る議決権の行使について＞
当社は、政策保有株式の議決権行使について、発行会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上につながるかどうかを総合的に判断しております。したがいまして、投資先企業の状況や当該企業との取引関係等を踏まえた上で、議案に対する賛否を判断いたします。具体的には、
反社会的問題の発覚や業績が著しく低下し、長期の企業価値を毀損している事実が判明した場合は反対する可能性があります。
【原則１−６ 株主の利益を害する可能性のある資本政策】
支配権の変動や大規模な希釈化をもたらす資本政策を行う際には、その検討過程や実施の目的等の情報を速やかに開示するとともに、決算説
明会や株主総会の場を活用して十分な説明に努めてまいります。
【原則１−７ 関連当事者間の取引】
当社が当社役員や主要株主との取引を行う場合には、当該取引につき取締役会にて承認を得ております。また、継続的な取引については、すべての取締役に対し、関連当事者との取引の有無ならびにその内容について年に1回文書で確認を行い、関連当事者間の取引について管理する体制を構築しております。
【原則２−６ 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社は、コードが想定している基金型・規約型の確定給付年金制度及び厚生年金基金を導入しておりません。従業員一人ひとりのライフプランに応じた自由な資産形成を支援するため、確定拠出年金制度を採用しております。
【原則３−１ 情報開示の充実】（i）会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画
経営理念や経営戦略を当社ウェブサイト、決算説明資料にて開示しております。
（ii）コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
コーポレートガバナンスの基本方針を当社ウェブサイト、当報告書及び有価証券報告書に記載しております。
（iii）役員報酬の決定方針と手続
取締役の報酬等の決定方針及び手続については、後述の当報告書【取締役報酬関係】及び有価証券報告書に記載しております。
（iv）取締役選解任・指名の方針と手続
取締役候補の指名を行うに当たっての方針及び手続きについては、社内規程等で定めておりませんが、以下の事項を考慮し選定並びに指名を行っております。
１．取締役候補の選定について
当社の企業理念を深く理解し、当社グループの更なる発展に貢献することを期待できる人物であること、管掌部門の問題を的確に把握し他の役
職員と協力して問題解決する能力があること、法令遵守に徹する見識を有すること等を総合的に判断し、選定及び指名を行う。
２．監査等委員である取締役候補の選定について
当社の企業理念に基づき、取締役の職務を監査し、法令又は定款違反を未然に防止し、当社グループの健全な経営と社会的信用の維持向上に努めること、中立的・客観 的な視点から監査を行い、経営の健全性確保に貢献できること等を総合的に判断し、選定及び指名を行う。
３．社外役員候補の選定について
社外役員は、東京証券取引所の定める独立性の要件に従い、当社との間に特別な人的関係、資本関係その他利害関係がないこと、経営、法
務、財務及び会計等の分野で豊富な知識と経験を有していること、当社が抱える課題を把握し、経営陣に対して適切に意見表明や指導・監督を行う能力を有すること等を総合的に判断し、選定及び指名を行う。
取締役の解任に当たっては以下の基準を踏まえた上で、取締役会において決定いたします。
１．法令または定款に違反する行為、もしくはそのおそれのある行為を行った場合
２．上記選定条件に定める資質が求められない場合
３．職務を懈怠することにより、著しく企業価値を毀損させた場合
４．健康上の理由から職務の継続が困難になった場合
また、経営陣幹部の選解任・指名に関して、事前に社外取締役に意見聴取する機会を設けております。
（v）取締役個々の選解任・指名の説明
各取締役候補者の経歴を含む選任理由については、株主総会招集通知添付の参考書類に記載しております。また、社外取締役については、

有価証券報告書にも選任理由を記載しております。取締役解任がある場合には、その解任理由を同書類に記載いたします。
【原則３−１−３ サステナビリティの取組み】
当社は、「信頼を得るを第一とし、自己研鑽・社業発展に励み、因って社会に貢献するを旨とする」という企業理念に基づき、事業を通じて社会的課題の解決ならびに社会への貢献を図り、企業価値の向上を通じて持続可能な社会の実現に貢献していくことをサステナビリティの基本方針としております。当社グループにおける主たる事業は食と環境であり、SDGsと親和性が高く、事業活動を通じたＳＤＧｓの達成に貢献できると考えております。
サステナビリティにおけるガバナンス及びリスクについては有価証券報告書【サステナビリティに関する考え方及び取組】に記載しており、サステ
ナビリティの実現に向けた取り組みについては、重要課題・SDGsへの貢献・活動内容を当社ウェブサイト上に掲載しております。
なお、2023年4月に代表取締役社長を委員長とする「サステナビリティ推進委員会」を正式に設置いたしました。より一層サステナビリティを意識した取組みを行ってまいります。
また、当社は、人材が重要な経営資源と捉えており、優秀な人材の確保と育成が今後の成長戦略に欠かせないと考えております。そのために研修体制をはじめとした人事制度を都度整備し、人材育成・人的資源の開発に注力しております。人的資本に関する方針については、有価証券報告書【サステナビリティに関する考え方及び取組】に記載しております。
【原則４−１−１ 経営陣に対する委任範囲の明確化及び開示】
取締役会で決議すべき経営に関する重要な事項については、取締役会規程で審議事項を定めており、それ以外の事項については代表取締役に決裁権限を委譲して、意思決定のスピードアップを図っております。取締役会は、代表取締役の決裁と執行の状況を監督しております。
【原則４−９ 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
独立社外取締役の選任については、会社法上の要件に加え、東京証券取引所の独立性基準を参考に、各分野での経験と見識に基づく視点から経営の監督及びチェック機能について十分な実効性を確保できる人材を登用しております。
【原則４−１１−２ 兼任状況の開示】
当社の取締役の重要な兼職の状況は、株主総会招集通知、有価証券報告書を通じて開示しております。社外取締役以外の役員は、他の上場会社の役員は兼任しておらず、当社の業務に全力を振り向けております。なお、社外取締役は、自身の受託者責任を踏まえ、当社以外の上場会社の役員を兼任する場合は、合理的な範囲内に留めております。
【原則４−１４−２ 取締役に対するトレーニングの方針】
新たに取締役に就任する際には、役員として遵守すべき法的な義務、責任等について適切な説明を行い、必要に応じて外部研修機関を活用しております。社外役員に対しては、就任時に当社の事業、財務、組織等につき説明を行っております。また、就任後も継続的な知識・能力の向上と更新を図るため、継続的に研修や情報収集の場を提供しており、当該費用については全額会社が負担しております。
【原則５−１ 株主との建設的な対話に関する方針】
株主との建設的な対話を促進するための体制整備・取組みに関する方針は、以下のとおりであります。
１．株主・投資家に対して公平かつタイムリーな情報開示を行う。
２．社長をはじめとした経営陣幹部は、投資家説明会への参加や開かれた株主総会の運営により、株主との対話を積極的に進める。
３．経営企画室をＩＲ担当部署とし、対話において把握した株主の意見をまとめるほか、取締役及び関係部門へフィードバックし、情報の共有及び活用を図る。
４．役職員に対してインサイダー情報管理の社内教育を徹底し、インサイダー情報の漏えい防止及び情報公開の公平に努める。
【原則５−２ 経営戦略や経営計画の策定・公表】
企業価値の向上に向けた取組みが重要視されていることを認識しており、策定している中期経営計画では、売上高、営業利益、当期純利益、ROE等の目標を設定しております。また、外部機関の意見も参考にして適切な資本コストを把握しており、個々の投資案件についても、事業計画を策定し、定量的な投資効果の検証も行った上で決定しております。中長期の具体的な目標時期や目標数値等については、新規事業の進捗やM&Aの実施など不確実な要素があるため開示は行っていませんが、単年度の計画を公表し着実に達成していく方針です。中期の企業価値拡大に向けた取組み方針や経営課題については、随時IR説明会で説明し、説明会資料（動画等も含む）をウェブサイトに掲載しております。

２．資本構成外国人株式保有比率10%未満【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

株式会社ビアンナ

310,000

10.37

グリーンコア株式会社

250,000

8.36

光通信株式会社

140,500

4.70

オーウイル従業員持株会

99,900

3.34

新海 秀治

94,000

3.14

小口 英噐

90,0003.01

株式会社伊藤園

90,000

3.01

鈴木 育夫

52,000

1.74

小西 啓之

46,9001.57

加賀電子株式会社

44,0001.47

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無

なし

補足説明
―――

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 スタンダード

決算期

3月

業種

卸売業

直前事業年度末における（連結）従業員
数

100人以上500人未満

直前事業年度における（連結）売上高

100億円以上1000億円未満

直前事業年度末における連結子会社数

10社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情―――

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査等委員会設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

15 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

社長

取締役の人数9名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

3名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

2名

会社との関係(1)
氏名

属性

a

廣田 哲治

公認会計士

久塚 智明

他の会社の出身者

小宮 憲

弁護士

b

c

d

会社との関係(※)
e f
g h

i

j

k

△

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）k
その他

会社との関係(2)
氏名

廣田 哲治

久塚 智明

小宮 憲

監査等 独立委員 役員○○

適合項目に関する補足説明

選任の理由
廣田哲治氏は、公認会計士及び法学博士としての豊富な知識と経験等を有しており、企業の経営に関し、多方面から全般的なアドバイスをいただけるものと期待しております。また、当社との関係において、一般株主と利益相反が生じるおそれがある事由に該当していないことから、当社の独立役員に適任であると判断し、指定いたしました。

独立役員に指定しております。

○

久塚智明氏は、農学博士としての豊富な知識
久塚智明氏が代表取締役社長を務める を有し、食品業界にて商品開発や技術開発に株式会社FBTプランニングとの間で顧問 従事した経験を有しております。当該知見を活契約を締結しておりました（2022年６月22 かして特に食品分野における品質管理につい日付で解約）。当時、同氏には当社の非 ての専門的な観点から、取締役の職務執行に常勤の顧問として、食品分野における品 対する監督、助言等をいただけるものと期待し質管理に関するアドバイスをいただいてお ております。また、同氏は、複数社において経りましたが、取引額は僅少であり、当社の 営経験があり、その実績と高い見識から、有益経営に影響を与えるような特記すべき取 な助言や業務執行に対する適切な監督を行っ
引関係はございません。
ていただくことが、当社グループのガバナンス
向上に大きく寄与するものと期待しております。

○

小宮憲氏は、 弁護士として法務に精通しており、その経験と幅広い知見から当社の経営について、客観的・中立的な監査をしていただ
けるものと期待しております。また、当社との関係において、一般株主と利益相反が生じるおそれがある事由に該当していないことから、当社の独立役員に適任であると判断し、選任いたしました。

○

独立役員に指定しております。

【監査等委員会】
委員構成及び議長の属性

全委員（名）
監査等委員会

常勤委員（名）
3

0

社内取締役
（名）

社外取締役
（名）
0

委員長（議長）3

社外取締役

監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の有無なし

現在の体制を採用している理由
当社は、監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人を選任しておりませんが、監査等委員会が必要とする時には、補助すべき使用人を監査等委員会事務局として設置することができることとしています。その場合、補助すべき取締役及び使用人の任命、異動及び人事権に係る事項の決定には、監査等委員会の事前の同意を得るものとします。

監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況
監査等委員会は、内部統制システムを利用した組織的な監査を行うため、内部監査室が行った監査の報告を受けるほか、内部監査室と密に情報交換を行うなど、相互の連携を図り、監査の実効性・効率性を高めております。
また、監査等委員である取締役は、会計監査人が行う監査及び監査講評に立ち会うほか、監査の過程において、会社運営上の諸問題について
適宜意見の交換を行い、会計監査人による監査終了後には監査に関する報告及び説明を求め、指摘事項等について協議しており、必要な情報交換を行い、相互連携を図っております。

【任意の委員会】
指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無なし【独立役員関係】
独立役員の人数

2名

その他独立役員に関する事項
独立役員の資格を充たす社外取締役をすべて独立役員に指定しております。

【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

その他

該当項目に関する補足説明
2024年６月25日開催の第38回定時株主総会において、譲渡制限付株式報酬制度の導入を決議いたしました。譲渡制限付株式報酬制度は取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）を対象とし、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主と一層の価値共有を進めることを目的としたものです。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――

【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
2024年３月期の取締役に対する報酬金額は以下のとおりであります。
取締役（監査等委員を除く）
取締役（監査等委員）
社外取締役

年間報酬金額
年間報酬金額
年間報酬金額

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無

169,350千円
20,100千円
20,100千円あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針は以下のとおりです。
１．基本方針当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分機能するものとし、個々の取締役の報酬については下記の方針に基づき決定する。
①当社グループの経営環境や業績等を反映するとともに、株主価値の向上やステークホルダーへの価値提供、持続可能な社会の実現への貢献等を踏まえた報酬体系とする。
②各取締役が担う役割、責任、成果を反映する。
③優秀な人材を確保・維持できる報酬水準とする。
④適切なガバナンスとコントロールに基づいて決定し、経済・社会情勢や経営環境等を踏まえ、適時適切に見直しを行うこととする。
⑤当社の業務執行を行う取締役の報酬は、基本報酬及び譲渡制限付株式報酬とし、監督機能を担う監査等委員である取締役及び社外取締役については、その職務に鑑み、基本報酬のみを支払うこととする。
２．基本報酬（金銭報酬）の個人別報酬等の額の決定に関する方針
取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とする。
取締役（監査等委員である取締役を除く。）については、経営環境、市場水準、従業員の給与水準を考慮し、代表権の有無・役位・職責に相応した報酬額とし、当社グループの事業年度の業績結果、将来の業績見通し、各取締役の業務執行達成度及び貢献度等の総合的な評価を加味して基本報酬の額を算定する。
監査等委員である取締役については、経営環境、市場水準、各取締役の能力及び経営に関する貢献度を総合的に勘案して基本報酬の額を算定する。
３．非金銭報酬等の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針
非金銭報酬等は、譲渡制限付株式報酬とする。
企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主との一層の価値共有を進めることを目的として、取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）を対象に、毎年定時株主総会後の一定時期に役位・職責・中期計画の進捗状況・株価推移等を総合的に勘案して決定する。
４．金銭報酬の額又は非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）の種類別の報酬割合については、月例の固定報酬を基本としつつ、役位・職責・業
績・株価等を総合的に勘案して決定するものとする。
５．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬については、取締役会決議に基づき代表取締役がその具体的内容について委任を受けるものとし、その権限の内容は、各取締役（監査等委員である取締役を除く。）の基本報酬の額とする。委任を受けた代表取締役は、前掲の基本方針及び算定基準を元に個人別の報酬額を算定し、その決定に当たっては、監査等委員会に報酬案を諮問し、監査等委員（社外取締役）の審議・答申を経ることとする。なお、譲渡制限付株式報酬については、取締役会にて個人別の割当株式数を決定する。
監査等委員である取締役の個人別の報酬については、監査等委員の協議により、報酬額を決定する。

【社外取締役のサポート体制】
社外取締役が取締役会の全日程に出席できるよう社外取締役のスケジュールを優先して日程調整を行うとともに、取締役会にて、積極的に発言できるよう開催前に取締役会資料を送付しております。また、取締役会とは別に、他の取締役との意見交換の場を定期的に設けるほか、情報収集しやすい環境を都度提供するなど、社外取締役のサポート体制の整備に努めております。

【代表取締役社長等を退任した者の状況】
元代表取締役社長等である相談役・顧問等の氏名等
氏名
―――

役職・地位
―――

勤務形態・条件(常勤・非常勤、報酬有無等)

業務内容
―――

元代表取締役社長等である相談役・顧問等の合計人数―――

社長等退任日
―――

任期
―――

0名

その他の事項―――

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
１．取締役・取締役会
当社の取締役の員数は、定款で15名以内（うち監査等委員である取締役は５名以内）と定めております。
当社の取締役会は、本提出日において、監査等委員である取締役３名を含む計９名の取締役で構成されており、うち３名が社外取締役であります。
各取締役は、法令、定款及び取締役会規程に基づき、適時適切な取締役会の運営に努め、職務執行について取締役相互に監視・監督を行っております。当社の取締役会は、原則として毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営方針、事業計画、その他経営に関する重要な事項の決定を行い、各取締役から業務の執行の報告を受け、関係会社の重要な業務執行、内部統制やリスク管理の運用状況の監督を行っております。
２．監査等委員会
監査等委員会は、３名で構成され、３名とも社外取締役による監査等委員であり、社外取締役が監査等委員長を担っております。
監査等委員会が定めた監査の方針・業務の分担等に従い、取締役会や重要会議等への出席、稟議書及びその他の重要書類の閲覧、当社ならびに子会社の業務や財産の状況の調査等を通じ、取締役の職務遂行の監査・監督を行っております。
監査等委員会は定期的に開催され、業務遂行の違法性、妥当性の監査を実現しております。監査等委員長をはじめとした各監査等委員が重要会議等へ出席するなど、社内情報の収集等を通して、多角的な視点から取締役の業務遂行を監査しております。
また、監査等委員会は、会計監査人及び内部監査室と定期的に意見交換を実施し、情報共有を行い、会計監査の有効性及び実効性を高めております。
同取締役３名のうち２名については、当社が株式を上場している東京証券取引所が定める一般株主と利益相反の生じるおそれがない独立役員として届けており、客観性及び中立性を確保したガバナンス体制を整えているものと判断しております。
３．内部監査室
当社は、社長直轄組織として内部監査室を設置し、内部監査室は、業務の執行が適法、適正かつ合理的に行われているかどうか、業務活動全般について監査を行っております。
４．会計監査人
当社は、会計監査人設置会社として、有限責任あずさ監査法人を会計監査人として選任しております。なお、有限責任あずさ監査法人及びその指定有限責任社員と当社の間には、特別な利害関係はありません。
５．コンプライアンス体制
当社は、法令等の社会的規範を順守し、誠実かつ適切な行動を適宜迅速に行うことを目的として、「オーウイル コンプライアンス憲章」、「コンプライアンス規程」を制定し、コンプライアンス委員会を設置しております。同委員会には、顧問弁護士を招聘し、法務・税務に関する指導・助言を受けることができる体制を構築しております。また、食品原材料を取り扱っており、「食の安全性」の確保が当社の重要課題であることから、品質管理委員会を設置し、リスクの発生防止の観点から事前対応の意識の指導と体制整備を行っております。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社は、継続的な企業価値の向上を図るため、経営における透明性、公平性の確保と監督機能の強化に努めております。議決権を有する監査等委員である社外取締役が監査・監督を行うことにより、取締役会の監督機能が強化できることから監査等委員会設置会社を選択し、コーポレー
トガバナンス体制の充実を図っております。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
株主総会招集通知の早期発送

株主総会の開催日の概ね３週間前に招集通知を発送しております。

電磁的方法による議決権の行使

インターネット等による議決権行使を可能としております。

その他

株主総会終了後、速やかに議決権行使結果を当社ウェブサイト上に開示しております。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

代表者
自身に
よる説
明の有
無

ディスクロージャーポリシーの作成・公表

ディスクロージャーポリシーを作成し、当社ホームページにて公表しております。

個人投資家向けに定期的説明会を開催

年３回程度、個人投資家向けに会社説明会を開催しております。

ありアナリスト・機関投資家向けに定期的説
明会を開催

年２回、アナリスト・機関投資家向けに決算説明会を開催しております。

あり

IR資料のホームページ掲載

情報開示の公平性の観点から、連結の決算短信発表後、速やかに決算情報をホームページ上に掲載しております。また、ＩＲ資料（決算説明会資料）については、動画及び資料を説明会終了後速やかに掲載しております。決算情報
以外の適時開示資料、有価証券報告書・四半期報告書等についても、随時更新しております。

IRに関する部署（担当者）の設置

経営企画室がIR業務を担当しております。

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明
社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定

経営方針、その他社内規程にステークホルダーの立場の尊重について規定しております。
当社役員及び従業員は、「オーウイル コンプライアンス憲章」に則り行動することにより、社会からの期待に応え、信頼される企業づくりに努めております。社会への貢献については、以下の行動方針を制定しています。
１．私たちは限りある資源の有効利用や省エネルギーに取り組み、事業活動を通じて持続可能な社会の実現、地球環境の健全な維持・発展に貢献します。

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

２．私たちは主力事業である食品・飲料業界での活動を通じ、豊かな食文化の実現に貢献します。
３．私たちは人的資源及び会社の経験をもとに安全で信頼できる高品質の商品・サービスを提供します。
４．私たちは世界中の国々との貿易促進を通じ世界経済の発展に貢献します。また、様々なビジネスシーンでの出会いを創造し、社会的に価値のあるビジネスを創出するよう努めます。

ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定

ディスクロージャーポリシーに従い、社外への情報提供を行っております。適時・公正・公平なディクロージャーの推進により経営の透明性向上に取り組んでおります。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況＜内部統制システムに関する基本的な考え方＞
当社は、業務運営の透明性及び財務報告の信頼性を高め、法令を遵守し、資産の保全を図ることを目的とした内部統制システムを構築しております。取締役会において決議した「内部統制システム構築に関する基本方針」は、以下のとおりであります。
１．当社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・「オーウイルコンプライアンス憲章」を制定し、役職員の業務遂行に係る法令遵守体制を整備するとともに、企業倫理の確立を図る。
・当社はコンプライアンスの徹底を経営の基本原則として位置付け、「コンプライアンス規程」を制定し、それに基づいたコンプライアンス委員会を設置するとともに、役職員に対する教育・研修を継続的に実施し、役職員におけるコンプライアンスの徹底に努める。
・社長直轄の内部監査室による監査を実施し、取締役会に対して、コンプライアンスの状況を報告するとともに、その体制の見直しを随時行う。
・内部通報制度を導入し、法令・定款等の違反行為を未然に防止するとともに、外部専門家と協力しながら適正に対応する。
・法令・定款違反等の行為が発見された場合には、取締役会において迅速に状況を把握するとともに、外部専門家と協力しながら適正に対応する。
・当社は反社会的勢力に対し、一切の関係を持たず、反社会的勢力からの不当要求には応じないことを規程等に明文化し、社内の周知徹底を図る。
・財務報告の信頼性を高めるため、金融商品取引法その他の関連法令に従い、財務報告に係る内部統制の整備及び運用を行う。
２．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・取締役及び従業員の職務執行に係る情報については、文書・情報の取扱いに関する規程に従い、議事録、稟議書、契約書、報告書その他取締役の職務の執行に係る文書・情報を適切に保存、管理する。
・保存期間は、文書・情報の種類、重要性に応じて社内規程に規定された期間とする。
・取締役は、必要に応じていつでもこれら保存された文書を閲覧することができるものとする。
３．当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・当社の事業活動の遂行に関するリスクについては、管理本部を中心に全社連携によるリスクマネジメント体制を基本とする。
・当社は、必要に応じて規程、ガイドライン、マニュアルの制定・配布等を行い、損失の危険を予防・回避する。
・リスクが顕在化し、重大な損害の発生が予測される場合は、代表取締役社長が指揮する緊急対策本部を設置し、リスクへの対処・最小化に努める。
４．当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・当社は、「取締役会規程」「組織管理規程」「職務権限規程」等の規程に基づき、取締役会の決議事項や報告事項に関する基準、組織の分掌業
務、案件の重要度に応じた決裁権限等を定め、取締役の職務執行の効率性を確保する。
・取締役会については「取締役会規程」に基づき運営され、毎月1回以上これを開催することを原則とする。取締役会では意思疎通を図るとともに、相互に業務執行を監督し、必要に応じて顧問弁護士及び会計監査人等より専門的な助言を受ける。
５．当社及び子会社から成る企業集団（以下、「当社グループ」という。）における業務の適正を確保するための体制
当社は、子会社との取引が法令に従い適切に行われること、さらに子会社が適切な事業運営を行うため、親会社への定期的な財務報告、損失の危機発生時の親会社への速やかな連絡等の体制を整備する。
（１）子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
当社は、原則として、当社の取締役又は使用人に子会社の取締役を兼務させ、当該兼務者をして、子会社の代表取締役及びその他の業務執
行取締役の職務執行状況を当社に報告させる。
（２）子会社の損失の危険の管理に対する規程その他の体制
・当社は、子会社の損失の危険を適切に管理するため、「関係会社管理規程」を制定し、同規程に基づいて子会社の管理を行う。
・当社グループの業務や財産の実態、想定されるリスク、その管理状況を把握し、経営の合理化及び効率性の増進を図るため、当社内部監査室
は当社グループ各社に対しリスク管理状況の監査、有効性の評価を行い、必要に応じ、当社の代表取締役社長を通じて取締役会に報告し、改善策が講じられる体制を整備する。
（３）子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・当社は、子会社の機関設計及び業務執行体制につき、子会社の事業、規模、当社グループ内における位置づけ等を勘案の上、定期的に見直し、効率的にその業務が執行される体制が構築されるよう、監督する。
・当社は、子会社における意思決定について、子会社の各種規程に基づき、子会社における業務執行者の権限と責任を明らかにさせ、組織的かつ効率的な業務執行が行われるよう、必要に応じて指導を行う。
（４）子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・当社は、子会社に対し、「オーウイルコンプライアンス憲章」の周知徹底を要請し、当社グループ全体としての統制環境の醸成に努める。
・当社は、当社の内部監査室をして、定期的に子会社に対する内部監査を実施させ、その結果を当社取締役会に報告させることにより、子会社における法令・定款違反を未然に防止するとともに、発見された問題への対策を適時適切に講じる。
６．当社の監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項
監査等委員会が必要とする時には、補助すべき使用人を監査等委員会の事務局として設置する。

７．前号の取締役及び使用人の他の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項並びに当該取締役及び使用人に対する監査等委員会の指示の実効性の確保に関する事項
・監査等委員会の職務を補助すべき使用人の任命、異動及び人事権に係る事項の決定には、監査等委員会の事前の同意を得るものとする。
・補助使用人は、監査等委員である取締役の指揮命令に従わなければならない。
・取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人は補助使用人の業務が円滑に行われるよう、監査環境の整備に協力する。
・補助使用人は、必要に応じて外部専門家等の監査業務に関する助言を受けることができる。
８．当社の監査等委員会への報告に関する体制（1）当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人が監査等委員会に報告するための体制
・当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人は、監査等委員会の要請に応じて必要な報告をすることとする。具体的には、取締役会や重要な会議等への監査等委員である取締役の出席について規定するとともに、社長決裁稟議書等の監査等委員である取締役への回覧、内部監査結果報告等の体制を整備する。
・監査等委員である取締役が代表取締役社長や会計監査人と定期的に意見交換する場を設ける。
・内部監査室は、監査等委員である取締役と定期的に内部監査の結果について協議及び意見交換を行い、情報交換及び緊密な連携を図る。
（2）子会社の取締役、監査役、業務を執行する社員、使用人等又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査等委員会に報告するための体
制
子会社の取締役等、社員、使用人等又はこれらの者から報告を受けた者は、業務の執行状況及び経営に大きな影響を及ぼす重要課題について、迅速かつ適切に当社の監査等委員会に報告する体制を整備する。
９．前号の報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社及び子会社は、報告した者に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループの役職員に周知徹底する。
10．当社の監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務に関するものに限る。）について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査等委員会がその職務の執行について生ずる費用又は負担した債務の弁済を請求した時には、その費用等が監査等委員会の職務の執行について生じたものではないことを証明できる場合を除き、これに応じる。
11．その他当社の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・監査等委員会は「監査等委員会規程」に基づき、監査を行う。
・代表取締役社長は、監査等委員である取締役と定期的に会合し、コンプライアンス面や内部統制の整備状況などについて意見交換を行う。
・監査等委員である取締役は、内部監査室及び会計監査人と定期的に情報交換を行い、重要な情報を共有できるようにする。

＜内部統制システムの整備状況＞
当社グループは、「内部統制システム構築に関する基本方針」に基づいて、内部統制体制の整備と適切な運用に努めており、その整備状況は次のとおりであります。
１．コンプライアンス体制の整備
コンプライアンス意識の向上と不正行為等の防止を図るため、コンプライアンス委員会を定時開催し、法令遵守について審議しております。同委
員会には顧問弁護士及び監査等委員も出席し、重要な法的判断およびコンプライアンスに関する事項等については、必要に応じて助言を受けております。
法令違反、不正行為等の未然防止及び早期発見を目的として外部の窓口を設け、従業員へ周知しております。通報・相談に対しては、関連部署が責任をもって事実を調査し、必要に応じて是正措置・再発防止策を講じております。また、通報者の不利益取り扱いを禁止した社内規程を制定
しております。
２．リスク管理体制の整備
当社は、リスクを適切に管理し、損害の発生・拡大を未然に防ぐこと、また、食品原材料を取り扱っていることから、食の安全性の確保が重要課題と認識し、コンプライアンス委員会とは別に、品質管理委員会を設置しております。月例の勉強会を通じ、クレーム対応や品質管理状況を分析
し、記録を集積するなど、リスクの低減及び品質・サービスの維持改善に努めております。なお、コンプライアンス委員会ならびに品質管理委員会の活動内容は取締役会に報告されております。
３．当社グループにおける業務の適正の確保に関する取組の状況
子会社は、「関係会社管理規程」に基づき、定められた重要な事項について承認申請・報告がなされております。また、監査等委員である取締役
及び内部監査室が定期的に監査・指導を行っております。
子会社との取引については、取引の必要性、取引条件及びその決定方法の妥当性について、当社が事前に確認を行っており、特に、重要と考えられる取引については、取締役会において、その取引の必要性及び妥当性を十分に審議し、意思決定を行っております。
４．監査等委員会の監査に関する運用状況
監査等委員である取締役は、取締役会のほか、コンプライアンス委員会や品質管理委員会等の重要な会議への出席、各部門へのヒアリング、
子会社の調査を通して、業務執行の報告を受けるとともに、その意思決定の過程や内容について監督を行っております。加えて、当社及び子会社の代表取締役との意見交換を定期的に行っております。
会計監査人との関係においては、監査の独立性と適正性を監視しながら、監査計画報告書及び会計監査結果報告の受領ならびに情報交換・意見交換を行っております。

監査等委員である取締役は、内部監査室が行った監査に関する報告を受けるほか、日常的にコミュニケーションを図り、当社グループ全体で効果的な監査を行っております。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況＜反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方＞
当社は、反社会的勢力に対し、毅然とした態度で対応し、いかなる名目の利益供与も行わず、反社会的勢力との関わりを一切持たないことを基本方針とした「反社会的勢力対応規則」を制定し、運用しております。同規則は、資金提供等の自己判断の禁止項目を定め、反社会的勢力からの要求・介入またはそのおそれがある場合の取引先を含めた一切の関係遮断、外部専門組織との連携、有事における民事と刑事の法的対応、組織としての対応方針について定めたものであります。
＜反社会的勢力排除に向けた整備状況＞「反社会的勢力対応規則」に基づいた、当社の整備状況は以下のとおりであります。
１．反社会的勢力への対応の責任者を管理本部長とし、総務・人事部を対応部署と位置付け、取引先に関しては、定期的にweb検索機能等を利用し、可能な限り情報を収集し、反社会的勢力との一切の関係遮断に努めております。
２．顧問弁護士及び監査等委員である取締役をメンバーとするコンプライアンス委員会が、反社会的勢力との関連排除に関し、厳しく指導しております。また、役職員の更なる意識の向上を図るため、関係会社も含めて定期的に研修を実施しております。
３．外部専門機関との連携としましては、警察等の関係行政機関や顧問弁護士等に相談し、適切な対応をとる体制を築いております。万一問題が生じた場合には顧問弁護士と相談し、民事と刑事の適切な法的対応をとることにしております。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明
当社では、持続的な成長を継続させ企業価値を向上させることを最重要課題と認識しており、現段階では、買収防衛策の導入の予定はありませんが、中長期経営計画の検討課題として認識しております。
当社株式が公開買い付けに付された場合、株主構成に変動を及ぼし、株主の利益に影響を与える恐れがあることから、当社取締役会としての考え方を速やかに株主へ開示いたします。その際には、株主の権利を尊重し、株主が公開買い付けに応じることを妨げはいたしません。

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
適時開示体制の概要
当社は、株主・投資家に公正かつ適時・適切な企業情報を提供するために、会社法、金融商品取引法、その他の法令及び株式会社東京証券取引所の「上場有価証券の発行者による会社情報の適時開示に関する規則」に準拠した「ディスクロージャー規程」を制定しております。その運用状
況は次のとおりであります。
（１）ディスクロージャー担当部署及び経営関連情報の報告体制
経理・財務部をディスクロージャー担当部署とし、経営関連情報は各部門長からディスクロージャー担当部署へ適時報告され、担当部署において一元的に管理されます。
（２）ディスクロージャー会議
ディスクロージャー担当部署に報告された経営関連情報が、開示すべき重要事実等に該当するか否かを審議する機関としてディスクロー
ジャー会議を設置しております。当会議は、社長および担当部署の構成員、さらに社長が必要と認めた者により構成されております。また、ディス
クロージャー担当部署が必要と判断した時は、当部署の招集により開催します。
（３）取締役会への報告
ディスクロージャー会議の決定事項のうち、ディスクロージャー担当部署が重要と判断したものは取締役会に報告します。
（４）経営関連情報の開示方法
経営関連情報の投資家への情報開示は管理本部長もしくは管理本部長の指名する者が行います。

株
選任・解任

主 総 会
選任・解任
選任・解任

取締役会
取締役

監査等委員会（監査等委員である
監査・監督
取締役を除く）選定・解職・監督

監査等委員

連携

指示・報告
監査

報告
サステナビリティ推進委員会

代表取締役

連携

内部監査室

会計
監査人

連携

指示
連携

業務執行取締役
監査

コンプライアンス委員会
品質管理委員会

指示・報告

連携

指示・報告

顧問

指示・報告

弁護士
全社各部門

助言・指導