議決権行使レポート
証券コード4118

会社名

カネカ
賛成

反対

棄権

第 1 号議案 取締役 12 名選任の件
菅原 公一 氏

○

田中稔 氏

○

藤井 一彦 氏○亀高 真一郎 氏

〇

角倉護 氏

〇

泥克信 氏

〇

榎潤 氏

〇

小森 敏生 氏

〇

毛利衛 氏

〇

横田淳 氏

〇

笹川 祐子 氏〇三宅 宏実 氏〇第 2 号議案 監査役３名選任の件
岸根 正実 氏

〇

石原忍 氏

〇

藤原浩 氏

〇

第 3 号議案 補欠監査役１名選任の件
中東 正文 氏〇第 4 号議案 役員賞与支給の件〇

上記の推奨をした理由〇第 1 号議案：取締役 12 名選任の件
1. 菅原 公一 氏
菅原氏は、2000 年 6 月に当社取締役に就任して以来、当社取締役の様々な役職に就任し、2014 年には当社代表取締役会長に就任している。そのため、当社での経験が豊富で長年の経験で養われた見識が高いことが窺われ、当社の企業価値向上に貢献することが期待される。したがって、取締役として選任されるに相応しいと判断する。

1

2. 田中 稔 氏
田中氏は、2010 年 6 月以来、数多くの当社取締役に就任し、現在も当社取締役社長という大きな役職についている。そのため、当社での経営者としての経験が豊富で責任をもって当社の業務執行を果たすことが期待される。したがって、取締役に選任されるに相応しいと判断する。
3. 藤井 一彦 氏
藤井氏は、海外勤務経験が豊富で、2012 年に当社取締役に就任して以来、グローバルな部門の代表経営者として業務執行の役目を果たしてきた。そのため、今後もグローバルな視点から当社の事業を支えることが期待される。したがって、取締役に選任されるに相応しいと判断する。
4. 亀高 真一郎 氏
亀高氏は、2011 年に当社取締役に就任して以来、化粧品事業や原料購買、開発プロジェクト、イノベーション企画等、幅広い事業部門を担当しているため、多様な視点を持っていることが窺える。そのため、今後の当社の事業発展には欠かせない存在であると考えられ、取締役に選任されるに相応しいと判断する。
5. 角倉 護 氏
角倉氏は、2010 年に当社取締役に就任して以来、代表取締役社長に就任したほか、研究部門を担当し、研究開発型企業の変革推進に貢献している。また、角倉氏は当社取締役員の中でも希少な、テクノロジーに関する知識や経験を有しているため、当社の今後の事業においても担当部門での長年の経験を活かし、当社事業の発展に貢献することが期待される。したがって、取締役に選任されるに相応しいと判断する。
6. 泥 克信 氏
泥氏は、2014 年に当社取締役に就任して以来、常務執行役員に就任し、また海外勤務経験も豊富で、現在もカネカアメリカズホールディング Inc.取締役社長としてグローバルな事業展開を支えている。そのため、今後も多角的な視点から当社の事業発展に寄与することが期待される。したがって、取締役に選任されるに相応しいと判断する。
7. 榎 潤 氏
榎氏は、2013 年に当社取締役に就任して以来、食品事業や会社グループ全体の事業統制を担当し、当社の事業展開に貢献してきた。そのため、今後の当社の事業においても担当部門での長年の経験を活かし、さらなる事業発展に貢献することが期待され2る。したがって、取締役に選任されるに相応しいと判断する。
8. 小森 敏生 氏
小森氏は、2015 年に当社取締役に就任して以来、経営や経理・財務部門を担当し、当社の経営管理に関する豊富な経験を有している。そのため、今後の当社の事業においても長年の経験から培われた高い見識や経営視点を活かし、当社の事業発展に貢献することが期待される。したがって、取締役に選任されるに相応しいと判断する。
9. 毛利 衛 氏
毛利氏は、当社取締役に就任する前から主に宇宙開発に携わり、世界の科学技術の最先端部門で高い実績をあげてきた。そのため、毛利氏は科学技術に関する豊富な経験や高度な見識を有し、当社のテクノロジー部門での活躍が期待される。また、当社の掲げる「研究開発型企業への進化」という長期経営ビジョンに対しても専門知識を活かし、社外取締役員としてグローバルな視点から当社の経営に適切な助言をするなど、当社の事業発展に大きく貢献することが期待される。したがって、取締役に選任されるに相応しいと判断する。
10. 横田 淳 氏
横田氏は、外交官としてイスラエルやベルギーの大使を務めたほか、欧州との経済連携協定交渉のための政府代表を務めた経験もあり、グローバルな政治経済の経験、知識を有している。そのため、これまでの世界での経験やそれらの経験から得た多様な視点を活かして、社外取締役として当社の事業に対して適切かつ戦略的な助言をすることが期待される。したがって、取締役に選任されるに相応しいと判断する。
11. 笹川 祐子 氏
笹川氏は、教育研修や労働者派遣事業など、人材育成に関する専門性を有し、多様な経験を重ねてきた。そのため、当社の社外取締役として、豊富な経験で養われた高い見識と多角的な視点から当社の事業展開に適切かつ客観的な助言をすることが期待される。したがって、取締役に選任されるに相応しいと判断する。
12. 三宅 宏実 氏
三宅氏は、元女性重量挙げ選手・指導者で、公益財団法人日本オリンピック委員会や、国際ウエイトリフティング連盟理事等も務め、豊富な経験及び実績を有している。そのため、他の役員にはない独自の視点を活かし、社外取締役として有益な助言をすることが期待される。したがって、取締役に選任されるに相応しいと判断する。

3上記の理由に加え、取締役 12 名のうち、三宅氏を除く再任の 11 名は取締役会の出席率が一律に 100％であることから、今後も取締役の責務を十分に果たすと推察され、また新任の三宅氏もオリンピックや国際ウエイトリフティング連盟といった世界機関での業務経験を積んでいるため、取締役の責務を果たすことが十分に期待される。また、
ISS では取締役の多様性について基準を示しており、女性取締役を選任することが求められているが、この基準も満たしている。以上の観点から、取締役 12 名の選任に賛成する。
〇第 2 号議案：監査役 3 名選任の件
1. 岸根 正実 氏
岸根氏は当社の経理部門に従事し、2015 年に当社監査役に就任して以来、現在まで当社監査役を務めてこられ、財務や会計に関する高度な専門性に加えて当社取締役の歴任経験も有している。そのため、豊富な経験と多角的な視点を活かし、引き続き当社の監査役としての責務を果たすことが期待される。したがって、常勤監査役に選任されるに相応しいと判断する。
2. 石原 忍 氏
石原氏は、監査役新任ではあるが、2015 年に当社取締役に就任して以来現在まで当社の経理・財務部門に携わり、長年の豊富な経験を有している。そのため、石原氏は財務や会計の高度な専門性を備え、十分に適切な監査を行うことが期待される。したがって、常勤監査役に選任されるに相応しいと判断する。
3. 藤原 浩 氏
藤原氏は、弁護士としての豊富な経験を有し、2015 年以来当社の取締役会や監査役会で法的な視点から助言や意見表明をしており、それは当社にとって有益なものであったと考えられる。そのため、今後も継続的に藤原氏の助言が当社の事業に欠かせないものと考えられる。したがって、社外監査役に選任されるに相応しいと判断する。
以上の理由から、監査役 3 名の選任に賛成する。
〇第 3 号議案：補欠監査役 1 名選任の件
1. 中東 正文 氏
中東氏は、会社法制部会の幹事を務めたほか、大学副学長や大学教授の経験もあり、豊富な経験と高い見識を有することが窺われる。また、現在アミタホールディン
グス株式会社の社外監査役を兼任されており、監査役の責務を十分に果たすことが期待される。したがって、社外監査役の補欠監査役に選任されるに相応しいと判断す4

る。
以上の理由から、第 3 号議案に賛成する。
〇第４号議案：役員賞与支給の件
GLASS LEWIS は、取締役員賞与支給に関して「社内取締役に対する役員賞与支給の議案は企業規模、業績を考慮して、提案された支給額が妥当である限り、基本的に賛成助言を行う」と示している。また、ISS も「株価の極端な下落や業績の大幅な悪化など経営の失敗が明らかな場合や、株主の利益に反する行為が認められる場合を除き、役員賞与の支給に賛成を推奨する」と示している。
一方で、当社の議案で挙げられた社内取締役 8 名に支給される賞与総額１億１千万円は、短期業績や経営環境、株価、配当動向などの複数の指標から総合的に判断して決定した金額であると説明されている。そこで、当社の事業実績や株価、配当動向を分析し、支給額が妥当であるか検討する。

（百万円）

売上高800,000
700,000
600,000500,000
400,000
300,000
200,000
100,00002019

（百万円）

2020

2021

2022

2023

(年度)

図１

営業利益

50,00040,00030,00020,00010,00002019

2020

2021

52022

2023

（年度）

図2

経常利益

（百万円）
50,00040,00030,00020,00010,00002019

2020

2021

2022

2023

（年度）

図3

上記の図 1～図３から、当社の事業業績は良好であり、営業利益も経常利益も増加傾向にあることから、当社の稼ぐ力は強いといえる。そのため、当社の経営状態の観点から、本議案で挙げられた社内取締役員賞与総額は妥当であると判断する。

株価（円）

4,500
4,000
3,500
3,000
2,500
2,000
1,500
1,000
50002019

2020

2021

2022

2023

（年度）

図4

配当性向

（％）
5045403530252015105020192020202120222023（年度）6

図5

ROE（％）
8765432102019

2020

202120222023（年度）

図6

図４、図５から株価の極端な下落は見られず、当期純利益に見合った額を株主に還元していることが読み取れる。また図 6 から、日本企業の ROE の目安である 8％には及ばないものの、資本金から利益を出していることが読み取れるため、株主の利益に反する行為を意図的に行っていることは推察されない。したがって、株価や株主への配当状況の観点から、社内取締役員賞与支給総額は妥当であると判断する。
また、以下の表は当社の直近 5 年間のキャッシュ・フローの状況をまとめたものである。

営業活動(百万円)

投資活動（百万円）

財務活動（百万円）

2019 年

41,113△47,229△954

2020 年

39,983△41,807△479

2021 年

74,040△43,229△21,9032022 年

34,106△39,595△1,1052023 年

28,710△41,970

12,352

この表から、当社は主に、営業活動によるキャッシュ・フローが＋、投資活動によるキャッシュ・フロー及び財務活動によるキャッシュ・フローが－であることが読み取れるため、当社は優良型企業で収益性があり、財務体質が健全だと分かる。よって、キャッシュ・フローの観点から、社内取締役員賞与支給総額は妥当であると判断する。
以上の理由から、第 4 号議案に賛成する。
7〇参照資料
・「2023 年版 日本向け議決権行使助言基準」2023 年 2 月 1 日施行
https://www.issgovernance.com/file/policy/active/asiapacific/Japan-VotingGuidelines-Japanese.pdf
・「株式会社カネカ 2023 年 3 月期決算短信［日本基準］（連結）」https://www.kaneka.co.jp/ir/library/briefs/2023/mqjgu500000016eoatt/ir2305121.pdf
・「株式会社カネカ 2022 年 3 月期決算短信［日本基準］（連結）」https://www.kaneka.co.jp/ir/library/briefs/2022/mqjgu50000000ui0att/ir2205122.pdf
・「株式会社カネカ 2021 年 3 月期決算短信［日本基準］（連結）」https://www.kaneka.co.jp/ir/library/briefs/2021/mqjgu50000000i7matt/ir2105131.pdf
・「株式会社カネカ 2020 年 3 月期決算短信［日本基準］（連結）」https://www.kaneka.co.jp/ir/library/briefs/2020/mqjgu500000005jjatt/ir2005141.pdf
・「株式会社カネカ 2019 年 3 月期決算短信［日本基準］（連結）」2019 年３月期 決算短信〔日本基準〕連結-.pdf (kaneka.co.jp)
・「GLASS LEWIS 2023 Policy Guidelines」
日本-Voting-Guidelines-Japan-in-Japanese-2023.pdf (glasslewis.com)
・「YAHOO!JAPAN ファイナンス （株）カネカ」
https://finance.yahoo.co.jp/quote/4118.T/chart?styl=cndl&frm=mnthly&scl=stndr
d&trm=10y&evnts=volume&ovrIndctr=sma%2Cmma%2Clma&addIndctr=8