平成 28 年７月 29 日
各位会 社 名
代表者名
問合せ先株式会社 AKIBA ホールディングス
代表取締役社長
下津 弘享（JASDAQ・コード番号 6840）
取締役管理本部長 五十嵐 英（TEL．03-3541-5068）

iconic storage 株式会社との株式交換契約の締結に関するお知らせ（簡易株式交換）
当社は、平成28年３月31日付けで「iconic storage株式会社の株式取得及び簡易株式交換による完全子会社化に関するお知らせ」（以下「本件発表」といいます。）を開示し、同社の発行済株式の約51％を取得いたしましたが、本日開催の取締役会において、同社株式の残りの約49％を取得して完全子会社化するための株式交換（以下「本株式交換」といいます。）について決議し、本日付でiconic storage株式会社（以下「アイコニック」といいます。）との間で株式交換契約を締結いたしましたので、以下のとおりお知らせいたします。
なお、本株式交換は、連結子会社を完全子会社とする簡易株式交換であるため、開示事項・内容を一部省略して開示しております。
記
１．本株式交換の目的
当社グループは、メモリ製品その他電子部品・電子機器等の開発・製造・販売事業を行ってまいりましたが、安定的な成長を可能とする事業基盤の構築と新たな収益源の獲得を目指し、通信コンサルティング事業、ウェブソリューション事業及びコンテンツ事業に進出し、事業の多角化と各事業間のシナジーを追求してまいりました。
このような状況において、当社は、今般新たにこれらの事業戦略の推進に寄与すると考え、コールセンター運営事業、コールセンター構築コンサルティング事業、携帯アプリ・ウェブサイト等のシステム開発事業を行っているアイコニックを当社にて買収することといたしました。
アイコニックは、システム開発事業を行っておりましたが、平成 27 年５月期にコールセンター事業にも参入したことから、平成 28 年５月期においては、売上高、利益とも大きく伸ばしており、当該分野における新規受注も進んでいることから、当社グループへの収益貢献が見込まれます。また、アイコニックの買収は、主に以下の２点において、当社グループの既存事業とのシナジーを発揮するものと見込んでおります。１点目は、通信コンサルティング事業において、株式会社バディネッ
ト（以下「バディネット」といいます。
）におけるコールセンター業務の受託事業が大きく拡大していることから、その更なる規模的拡大に貢献すること及びバディネットがアイコニックの持つノウハウを吸収することで、より効率的な運用の実現とサービスの質的向上が見込まれることであります。２点目は、ウェブソリューション事業において、株式会社エッジクルーは、主に業務系システムの受託開発を行っており、他方、アイコニックは、アプリのデザイン・開発を主に手掛けていることから、システム開発関連事業分野の中でも異なる領域の事業リソースを当社グループが有することとなり、ウェブソリューション事業の事業領域の拡大が見込まれることであります。
当社は、今後も安定的な事業基盤の構築と新たな収益源の獲得を目指し事業の多角化と各事業間のシナジーを追求し、積極的な事業展開を推進してまいります。

1２．株式交換の概要（１）日 程日

平成 28 年７月 29 日

株 式 交 換 契 約 締 結 日

平成 28 年７月 29 日

株式交換承認臨時株主総会（ ア イ コ ニ ッ ク ）平成 28 年８月 30 日（予定）株 式 交 換 の 予 定 日（ 効 力 発 生 日 ）平成 28 年８月 31 日（予定）

取締役会

決議

（注１）当社は、会社法第 796 条第２項の規定に基づき、株主総会の承認を必要としない簡易株式交換の手続きにより、本件株式交換を行う予定です。
（注２）株式交換の予定日（効力発生日）は、両社の合意により変更されることがあります。
（２）株式交換の方式
当社を完全親会社、アイコニックを完全子会社とする株式交換であります。アイコニックの株主には、本株式交換の対価として、当社が新規に発行する当社普通株式を割当て交付いたします。
なお、本株式交換は、完全親会社となる当社については会社法第 796 条第２項の規定に基づく簡易株式交換の手続きにより株主総会の承認を得ずに、完全子会社となるアイコニックについては平成 28 年８月 30 日開催予定の臨時株主総会において承認を受けたうえで、平成 28 年８月 31日を効力発生日として行う予定であります。
（３）株式交換に係る割当ての内容
会社名

当社（株式交換完全親会社）

iconic storage 株式会社
（株式交換完全子会社）

株式交換に係る１295.90
割当ての内容株式交換により普通株式 218,078 株
交付する株式数（注）株式の割当比率
アイコニックが発行する普通株式（以下「アイコニック株式」といいます。）１株に対して、当社普通株式295.90株を割当て交付します。ただし、効力発生日（平成28年８月31日）時点において当社が保有するアイコニック株式767株については、本株式交換による株式の割当ては行いません。
（４）本株式交換に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い該当事項はありません。
３．本株式交換に係る割当の内容の算定根拠等
当社の株価については、当社が上場会社であることを勘案し、市場株価方式により算定いたしました。
一方、アイコニックの株式については、本件発表にて開示しておりますとおり、平成 28 年４月１日付で同社株式の約 51％を取得するに際して交付される金銭の額を決定するにあたり、その公正性及び妥当性を確保するため、当社から独立した第三者算定機関を選定し、アイコニックの株式に係る株式価値算定を依頼しております。第三者算定機関は、アイコニックの１株当たりの株価について、類似会社比較法とディスカウンテッド・キャッシュフロー法を採用し、両者の折衷法にて算定を行っておりますところ、当該算定時から現在まででその算定基礎に大きな変動がないことから、

2

本株式交換におきましても、株式取得時と同じ株価を採用いたしました。
当該算定の結果を総合的に勘案し、アイコニックとも慎重に交渉・協議を行い、上記の交換比率に決定いたしました。
４．株式交換の当事会社の概要
株式交換完全親会社

株式交換完全子会社

称株式会社 AKIBA ホールディングス

iconic storage 株式会社地

東京都中央区築地二丁目１番 17 号

東京都中央区築地二丁目１番 17 号

代表者の役職・氏名

代表取締役社長

代表取締役社長（４）事

容グループの戦略立案及び企業価値向上を目指す業務全般

コールセンター事業、システム開発事業、コンサルティング事業

（５）

資金

700 百万円

21 百万円（６）

設日昭和 58 年２月 17 日

平成 22 年６月 11 日

（７）発 行 済 株 式 数

8,974,484 株

1,504 株（８）決期

３月 31 日

５月 31 日（９）

従数

８名

８名

先―㈱マーキュリー㈱ウェブスマイル㈱みずほ銀行㈱みずほ銀行髙島 勇二
26.74%
日本証券金融㈱
4.93%
堀 礼一郎
3.87%
㈱SBI 証券
3.73%㈱ｸﾍﾞｰﾗ･ﾎｰﾙﾃﾞｨﾝｸﾞｽ 2.98%㈱ AKIBA ホ ー ル デ ィ ン グ ス
50.99%
永木 秀明
49.00%

（１）

名

（２）

所

（３）

（10） 主（11）

在業

内本立年

月

算業
要員
取引主 要 取 引 銀 行（12） 大 株 主 及 び 持 株 比 率資（13）上場会社と当該会社と の 間 の 関 係

本関下津 弘享永木 秀明

係

当社は、アイコニックの発行済株式の 50.99％を保有しています。

人的関係

当社の取締役６名のうち３名が、アイコニックの取締役を兼務しております。また、当社の監査役１名が、アイコニックの監査役を兼務しております。

取引関係

該当事項はありません。

関連当事者への該
当状況3

アイコニックは当社の連結子会社であり、当社とアイコニックは相互に関連当事者に該当します。

（14） 最近３年間の経営成績及び財政状態（単位：百万円。特記しているものを除く）
iconic storage 株式会社㈱AKIBA ホールディングス
決算期
純資産
総資産
１株当たり純資産（円）
売
上高営業
利益
経常利益
当期
純利益
１株当たり当期純利益（円）
１株当たり配当金（円）

26 年
３月期
（連結）
991
1,665117.38
3,252
101550.61
0

27 年
３月期
（連結）
998
2,290
111.324,019
55
54△129△15.28
―

28 年
３月期
（連結）
1,046
2,506
116.68
4,706
138
139
56
6.27
0

26 年
５月期
（個別）
５７9,813.27
16△０△０△０△277.34
―

27 年
５月期
（個別）
６25
10,744.1170０００930.83
0

28 年
５月期
（個別）
3676
24,165.05
242
37
38
14
9,421.39
0

５．株式交換後の状況
株式交換完全親会社
（１） 名
（２） 所

在称

株式会社AKIBAホールディングス

地

東京都中央区築地二丁目１番17号（３） 代 表 者 の 役 職 ・ 氏 名

代表取締役社長（４） 事

容グループの戦略立案及び企業価値向上を目指す業務全般

業

内

下津 弘享

（５） 資

本

金700百万円（６） 決算期

３月31日（７） 純資産

現時点では確定しておりません。

（８） 総資産

現時点では確定しておりません。

６．今後の見通し及び業績に与える影響
アイコニックの完全子会社化は期初時点で予定していたものであり、平成 28 年５月 13 日に発表
いたしました当社グループの当期連結業績予想において織り込み済みのため、業績予想に与える影響はありません。
（参考）当期業績予想（平成 28 年５月 13 日公表分）及び前期実績
売上高
当期業績予想（平成 29 年３月期）
前期実績（平成 28 年３月期）

営業利益

経常利益

（単位：百万円）
当期純利益

5,000

180

170

90

4,706

138

13956
以4上