平成 22 年 10 月 27 日
各位
本店所在地

東京都渋谷区渋谷二丁目１番１号

会 社 名

株式会社アイレップ

代表者名

代表取締役社長

紺野俊介（ＪＡＳＤＡＱ・コード 2132）
問合せ先

常務取締役管理本部長

電話番号03－5464－3398（代）室井智有

株式会社レリバンシー・プラスの株式取得（完全子会社化）に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、デジタル・アドバタイジング・コンソーシアム株式会社（コード番号4281 ＪＡＳＤＡＱスタンダード 本社：東京都渋谷区、代表取締役社長：矢嶋弘毅 以下、ＤＡＣ社）より、当社に対する公開買付けの成立を条件として、ＤＡＣ社が保有する当社の関連会社である株式会社レリバンシー・プラス（本社：東京都渋谷区、代表取締役社長：紺野俊介 以下、レリバンシー・プラス）の株式の全部を譲受け、完全子会社とすることを決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。なお、上記公開買付けに関する詳細及びこれに対する当社の意見表明については、本日別途リリースいたしました「デジタル・アドバタイジング・コンソーシアム株式会社による当社株券等に対する公開買付けに関する賛同意見表明及び資本業務提携に関するお知らせ」（http://ir.irep.co.jp/library/pdf/10102701.pdf）をご覧ください。

記
１．株式取得の理由及び方法
当社は、リスティング広告を中心としたＳＥＭ（※）事業を行っており、平成 19 年 12 月にインターネットメディアレップのリーディングカンパニーであるＤＡＣ社と、リスティング広告を中心としたサービス提供を行う株式会社レリバンシー・プラスを共同設立し、積極的に当分野での事業拡大に努めてまいりました（平成 19年 11 月 28 日付開示）。
また、昨年６月に当社及びＤＡＣ社は業務・資本提携を行い、ＳＥＭ領域における強みを生かしつつもリスティング広告にとどまらない事業展開を連携して進め、ネット広告市場における両社の競争力強化を目指してまいりました（平成 21 年６月 24 日付開示）。
このたび当社は、ＳＥＭやアフィリエイトマーケティングを中心として広告主のマーケティングを最適化する「デジタルマーケティングエージェンシー」への転換を一層加速させ、デジタルマーケティング領域におけるポジション確立を目的として、ＤＡＣ社の当社株式に対する公開買付けの実施を受け入れ、同社グループに参加することを決議いたしました。
また、同時に関連会社のレリバンシー・プラスにつきましては、ＤＡＣ社が保有するレリバンシー・プラスの株式の全部（所有割合 51.0％）を現金にて取得いたします。
これにより同社を当社の完全子会社とすることで、連携強化によるＳＥＭ領域における事業シナジーの強化やスケールメリットの追求ならびに更なる経営効率化を行い、グループの経営一体化及び競争力強化を図る旨あわせて決議いたしております。
（※）ＳＥＭ ＝ Search Engine Marketing（検索エンジンマーケティング）とは、検索エンジンを利用するユーザをターゲットとし Web サイトへの集客、収益化を図るマーケティング手法です。
２．完全子会社化する会社（レリバンシー・プラス）の概要（平成 22 年６月 30 日現在）
（１）

商

（２）

本

（３）

代表者の役職・氏名

代表取締役社長（４）事

容

リスティング広告、SEO 及びその他周辺サービスの広告会社への提供

（５）

資額

100 百万円

店

所業
本在内

金の号

株式会社レリバンシー・プラス

地東京都渋谷区渋谷２丁目１番１号
紺野俊介

1

（６）

設

立

年月日

（７）

大株主及び持株比率（注１）

平成 19 年 12 月３日
ＤＡＣ社

51.0％

当社

49.0％

資 本 関 係

当社は、当該会社株式の 49.0％を保有しております。
当社の取締役３名が、当該会社の取締役２名及び監査人 的 関 係（８）

上場会社と当該会社との関係に従業員 13 名が出向しております。

等取 引 関 係（９）役１名を兼任しております。また、当社から当該会社当社は当該会社との間に営業上の取引関係があります。

関連当事者へ

当該会社は当社の関連会社であるため、関連当事者にの該当状況該当します。

当該会社の最近２年間の経営成績及び財政状態
平成 20 年９月期

平成 21 年９月期

（※）
純資産

204 百万円

184 百万円

総資産419 百万円

452 百万円

１株当たり純資産

51 円 19 銭

46 円 02 銭

2,814 百万円

6,534 百万円

営業利益または営業損失（△）

8 百万円△7 百万円

経常利益または経常損失（△）

8 百万円△8 百万円

当期純利益または純損失（△）

4 百万円△20 百万円

1,198 円 00 銭

△5,177 円 50 銭

－円

－円

売上高

１株当たり当期純利益または純損失（△）
１株当たり配当金（※）平成 20 年９月期は、10 ヶ月決算です。
（注１）持株比率とは、発行済株式総数に対する割合をいいます。
３．株式取得の相手先（ＤＡＣ社）の概要（平成 22 年８月 31 日現在）
（１）

商

（２）

本

（３）

代表者の役職・氏名

代表取締役社長（４）事

容

インターネットメディアレップ事業

（５）

資額

4,031 百万円

（６）

設

月

平成８年 12 月２日

（７）

純資産

10,582 百万円（８）総資産16,445 百万円

店

所

業
本

在内

金

立の年号

デジタル・アドバタイジング・コンソーシアム株式会社地

東京都渋谷区恵比寿４丁目 20 番３号（９）
大株主及び持株比率（平成 22 年５月 31 日現在）

矢嶋 弘毅

株式会社博報堂ＤＹメディアパートナーズ

44.33％

株式会社アサツー ディ・ケイ

24.36％

株式会社博報堂

8.42％

株式会社東急エージェンシー
株式会社日本経済社
大阪証券金融株式会社

1.87％
0.75％
0.30％

自社従業員持株会

0.29％

株式会社テレビ朝日

0.28％

2

日本テレビ放送網株式会社

0.28％

株式会社東京放送ホールディングス

0.28％

株式会社フジ・メディア・ホールディングス 0.28％（10）

資 本 関 係

本日現在、当該会社は、当社株式 5,704 株（当社の株式所有割合（注２）にして 20.55%）を所有し、当社を持分法適用関連会社としております。

人 的 関 係

当該会社の代表取締役である矢嶋弘毅氏が、当社取締役を兼任しております。

取 引 関 係

当社は、当該会社からインターネット広告枠を購入しております。

関連当事者への 該 当 状 況

当該会社は当社のその他関係会社であるため、関連当事者に該当します。

上場会社と当該会社の関係等（注２）株式所有割合とは、当社の第 13 期第３四半期報告書（平成 22 年８月 13 日付提出）に記載された平成 22 年６月 30日現在における発行済株式総数（27,270 株）に、同四半期報告書に記載された平成 22 年６月 30 日現在残存する本新
株予約権の目的である当社株式の数（805 株）を加え、同四半期報告書に記載された平成 22 年６月 30 日現在の当社の自己株式数（316 株）を控除した数（27,759 株）に占める割合（なお、小数点以下第三位を四捨五入しています。
）をいいます。

４．取得株式数、取得価額および取得前後の所有株式の状況
1,960 株(１)異動前の所有株式数（議決権の数：1,960 個）（所 有 割 合：49.0％）
2,040 株(２)取得株式数（議決権の数：2,040 個）（所 有 割 合：51.0％）（取 得 価 額：84,359,257 円）
4,000 株(３)異動後の所有株式数（議決権の数：4,000 個）（所 有 割 合：100．0％）(４)取得価額の算定根拠
平成 22 年 9 月 30 日時点の財務諸表に基づくレリバンシー・プラスの純資産額のうち、ＤＡＣ社が保有するレリバンシー・プラスの持分割合 51.0％に相当する額。レリバンシー・プラスは、設立初年度は黒字でありましたが、前期は赤字でありました。必ずしも利益計画どおり、順調に推移しているとは言い難い現状では、客観性・確実性に優れた純資産額による算定が妥当である、と判断しました。
５．日程
取 締 役 会 決 議

平成 22 年 10 月 27 日

資本業務提携契約日

平成 22 年 10 月 27 日

株式譲渡契約締結日

平成 22 年 11 月 30 日(予定）引

平成 23 年１月１日（予定）渡期日

６．今後の見通し
本件が当期（平成 23 年９月期）の業績に与える影響につきましては現在精査中であり、内容が固まり次第、

3

適時開示規則に基づき速やかに開示いたします。
（その他投資者が会社情報を適切に理解・判断するために必要な事項）（参考）前期業績予想（平成 22 年８月５日公表分）及び前々期実績（単位：百万円）
売上高
前期業績予想（平成 22 年 9 月期）
前々期実績（平成 21 年 9 月期）

営業利益

経常利益

当期純利益

11,266

376

379

172

9,300

112

110

6以4上