平成 27 年４月 22 日
各位
株

式会社
関門
海代表取締役社長
田中 正(コード番号：3372 東証マザーズ)
問合せ先 経営支援部シニアマネージャー
田渕 広宣
電 話 番 号 06-6578-0029（代表）
第８回新株予約権（有償ストック・オプション）の発行に関するお知らせ

当社は、平成27年４月22日開催の当社取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社の取締役及び従業員に対し、下記のとおりストック・オプションとして第８回新株予約権（以下、「本新株予約権」といいます。）を発行することを決議いたしました
ので、お知らせいたします。
なお、本件は、本新株予約権を引き受ける者に対して公正価格にて有償で発行するものであり、特に有利な条件ではないことから、株主総会の承認を得ることなく実施いたします。

記

１．ストック・オプションとして新株予約権を発行する理由
当社グループは、平成 17 年６月の東京証券取引所マザーズ上場以降、「食で明るい未来実現に貢献する」という企業理念に基づき、主力事業であるとらふぐ料理専門店「玄品ふぐ」という分野にとどまらず、Ｍ＆Ａを核とした事業分野の拡大を推進しました。しかし、多角化による本社費用の増加に新規事業の不採算が重なり平成 22 年 11 月期以降大幅な損失を計上したことにより、財政状態が著しく悪化いたしました。
そのような状況下において、平成 23 年 12 月に田中正が代表取締役社長に就任し、上記現状を踏まえて、平成 24 年４月から３カ年の第１次中期経営計画を策定し、主力事業である「玄品ふぐ」への原点回帰を柱とした収益体質企業へと経営体制の見直しを図ってまいりました。その結果、平成 27 年３月期において、財務体質の強化、事業資金及び返済資金の確保、事業収益性の向上において一定の成果を残すことができました。
当社グループは、平成 27 年４月からの新たな３年間を「成長期間」として位置づけ、売上高増加を目的にこれまで抑制していた設備投資に関して老朽化しつつある既存店舗への改装投資及び当社の基幹店舗となる繁華街立地での新店舗への設備投資を積極的に実施するとともに、ＣＩ（コーポレート・アイデンティティ）の統一、人材育成の更なる強化並びに従業員満足度向上を重要戦略とする方針を既に決定しております。
本新株予約権は、当社の取締役及び従業員に対し有償で発行するものですが、これは、当該「成長期間」において、かかる取締役及び従業員に対して当社の経営目標を達成し、企業価値を向上させる意欲や士気を高めることを目的として発行するものです。
なお、本新株予約権がすべて行使された場合、発行決議日現在の発行済株式総数 10,208,900
株に対し最大で 5.7%の希薄化が生じますが、本新株予約権は、「２．本新株予約権の発行要領（８）
新株予約権の行使条件」に定めるとおり、割当日から行使期間の終期に至るまでの間に普通取引の当日を含む直近５取引日の終値の平均値が一度でも行使価額の 50％を下回った場合、被割当者に対し、本新株予約権の行使期間満了日までに、本新株予約権を行使することを義務付けており、株価変動に被割当者が株価下落についてのリスクを他の一般株主の皆様と共有するという一定の責任を負う内容にもなっており、株価下落に際し一定の責任を負わせることで、当社の取締役及び従業員が中期的な業績及び企業価値向上の意欲及び士気をなお一層向上させるものと考えます。また、被割当者の行使義務を行使価額の 50％と設定した理由につきましては、当社株式の上場来の株価最安値が 72 円（平成 25 年９月 30 日実施の株式分割考慮後）であり、この株価は行使価額に対して約 42％であり、上場来最安値に近づいた場合には被割当者が一定の責任を負うべきであるとの当社判断に基づいております。このように、株価によって行使義務を被割当者に付す行使条件とすることによって、被割当者である取締役及び従業員の株価に対するインセンティブが上方のみならず下方にも働き、企業価値の維持向上を図れるものと考えております。

２．本新株予約権の発行要領（１）新株予約権の名称及び総数
株式会社関門海新株予約権 5,790 個
上記新株予約権（以下、「本新株予約権」といいます。
）の総数は、割当予定数であり、割り当てる本新株予約権の総数が減少したときは、割り当てる本新株予約権の総数をもって発行する新株予約権の総数とする。

（２）新株予約権と引換えに払い込む金銭
本新株予約権 1 個あたりの払込金額は、170 円とする。なお、当該払込金額は、第三者評価機関である株式会社プルータス・コンサルティング（東京都千代田区霞が関三丁目２番５号代表取締役社長

野口真人）（以下、「プルータス・コンサルティング」といいます。）が、本新株予約権の発行に係る取締役会決議日の前取引日の平成 27 年４月 21 日の東京証券取引所
マザーズにおける普通取引の終値 171 円、株価変動性 46.67％、配当利回り０％（年率）、無リスク利子率 0.183％（年率）や本新株予約権の発行要領に定められた条件（行使価額 171 円、満期までの期間８年、行使条件）に基づいて、一般的なオプション価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションによって算出した公正価格を参考に、本新株予約権を引き受ける者に対して特に有利な条件ではないように決定されたものであり、有利発行には該当しません。

（３）新株予約権の目的となる株式の種類及び数① 新株予約権の目的となる株式
当社普通株式 579,000 株
なお、当社が株式分割（当社普通株式の株式無償割当を含みます。以下同じ。）又は株式併合を行う場合は、本新株予約権の目的となる株式の数は次の算式により調整する。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち当該時点で権利行使又は消却されていない本新株予約権の目的である株式の数についてのみ行い、調整の結果生じる 1 株未満の端数は切り捨てる。

調整後株式数＝調整前株式数×分割（又は併合）の比率

また、上記のほか、下記（９）に定める本新株予約権の割当日（以下、「割当日」といいます。
）後、本新株予約権の目的となる株式の数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は合理的な範囲で株式の数の調整をすることができる。
なお、上記の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。

② 新株予約権１個あたりの目的となる株式の数
本新株予約権１個あたりの目的となる株式の数は、100 株とする。但し、上記①に定める本新株予約権の目的となる株式の数の調整を行った場合は、同様の調整を行うものとする。
また、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて株式の数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に株式の数の調整を行うことができるものとする。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使又は消却されていない本新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行い、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される１株あたりの払込金額（以下、「行使価額」という。
）に、上記（３）②に定める本新株予約権１個あたりの目的となる株式の数を乗じた金額とする。
本新株予約権の行使価額は、本新株予約権発行に係る取締役会決議日の前取引日である
平成 27 年４月 21 日の東京証券取引所マザーズにおける普通取引の終値 171 円とする。
なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 = 調整前行使価額 ×1分割（ 又は併合 ）の比率

また、当社が、当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく自己株式の譲渡及び株式交換による自己株式の移転の場合を除きます。
）は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。

新規発行株式数
1 株あたりの払込金額
1 株あたりの時価

既発行
調整後

調整前

行使価額

行使価額株式数

既発行株式数

新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

（５）新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間（以下、「行使期間」といいます。
）は、平成27 年５月９日から平成 35 年５月８日までの期間とする。
なお、行使期間を本新株予約権の割当日の翌日からとしたのは、平成 27 年４月からの当該「成長期間」において、かかる取締役及び従業員ができる限り早期に経営目標を達成し、企業価値を向上させる意欲や士気を高めることを目的として発行するものです。

（６）増加する資本金及び資本準備金に関する事項①本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第 17 条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
②本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

（７）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

（８）新株予約権の行使条件①割当日から行使期間の終期に至るまでの間に当社が上場する金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の当日を含む直近５取引日の終値（気配表示を含みます。
）の平均値（終値のない日数を除く。但し、上記（４）に準じて当社により合理的な範囲で適切に調整されるものとする。
）が一度でもその時点の行使価額の 50％(但し、上記（４）に準じて当社により合理的な範囲で適切に調整されるものとする。)を下回った場合、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使価額（但し、上記(４)に準じて当社により合理的な範囲で適切に調整されるものとする。)で行使期間の終期までに権利行使しなければならないものとする。但し、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。
（a）当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合。
（b）当社が法令や当社が上場する金融商品取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していなかったことが判明した場合。
（c）当社が上場廃止または倒産、その他割当日において前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合。
（d）その他、当社が新株予約権者の信頼を害すると客観的に認められる行為が生じた場合。
②本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
③各本新株予約権の一部行使はできない。
④新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使はできない。

（９）新株予約権の割当日
平成 27 年５月８日（１０）新株予約権の取得に関する事項
当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もし
くは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、会社法第 273 条の規定に従い、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

（１１）組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併、新設合併消滅会社となる新設合併、吸収分割会社となる吸収分割、新設分割会社となる新設分割、株式交換完全子会社となる株式交換、又は株式移転完全子会社となる株式移転（以下、「組織再編行為」と総称する。）を行う場合は、当該組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権に代わり、それぞれ吸収合併存続会社、新設合併設立会社、吸収分割承継会社、新設分割設立会社、株式交換完全親会社又は株式移転設立完全親会社（以下、「再編当事会社」と総称する。）は以下の条件に基づき本新株予約権に係る新株予約権者に新たに新株予約権を交付するものとする。
①

新たに交付される新株予約権の数
新株予約権者が有する本新株予約権の数をもとに、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１個未満の端数は切り捨てる。

②

新たに交付される新株予約権の目的たる株式の種類
再編当事会社の同種の株式。

③

新たに交付される新株予約権の目的たる株式の数の算定方法
組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１株未満の端数は切り上げる。

④

新たに交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１円未満の端数は切り上げる。

⑤

新たに交付される新株予約権に係る行使期間、当該新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金、再編当事会社による当該新株予約権の取得事由、組織再編行為の場合の新株予約権の交付、新株予約権証券及び行使の条件
組織再編行為に際して決定する。

⑥

新たに交付される新株予約権の譲渡による取得の制限
新たに交付される新株予約権の譲渡による取得については、再編当事会社の取締役会の承認を要する。

⑦

その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

（１２）新株予約権に係る新株予約権証券に関する事項
当社は、本新株予約権に係る新株予約権証券を発行しないものとする。

（１３）新株予約権と引換えにする金銭の払込期日
平成 27 年５月８日（１４）申込期日
平成 27 年５月８日

（１５）新株予約権の割当ての対象者及びその人数並びに割り当てる新株予約権の数
当社取締役

３名

3,200個

当社従業員

４名

2,590個合７名

5,790個計以上