13913802_有価証券報告書_20130625171953

2013/06/25 17:20:29

有価証券報告書（金融商品取引法第24条第１項に基づく報告書）
事業年度（第25期）

自至株式会社

平成24年４月１日
平成25年３月31日

関門海

大阪市西区北堀江二丁目３番３号(E03457)13913802_有価証券報告書_20130625171953

2013/06/25 17:20:29

目次
頁
表紙
第一部
第１

企業情報 ……………………………………………………………………………………………………………
企業の概況 …………………………………………………………………………………………………………
１．主要な経営指標等の推移 ………………………………………………………………………………………
２．沿革 ………………………………………………………………………………………………………………
３．事業の内容 ………………………………………………………………………………………………………
４．関係会社の状況 …………………………………………………………………………………………………
５．従業員の状況 ……………………………………………………………………………………………………
第２ 事業の状況 …………………………………………………………………………………………………………
１．業績等の概要 ……………………………………………………………………………………………………
２．生産、受注及び販売の状況 ……………………………………………………………………………………
３．対処すべき課題 …………………………………………………………………………………………………
４．事業等のリスク …………………………………………………………………………………………………
５．経営上の重要な契約等 …………………………………………………………………………………………
６．研究開発活動 ……………………………………………………………………………………………………
７．財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 ………………………………………………
第３ 設備の状況 …………………………………………………………………………………………………………
１．設備投資等の概要 ………………………………………………………………………………………………
２．主要な設備の状況 ………………………………………………………………………………………………
３．設備の新設、除却等の計画 ……………………………………………………………………………………
第４ 提出会社の状況 ……………………………………………………………………………………………………
１．株式等の状況 ……………………………………………………………………………………………………
(1）株式の総数等 …………………………………………………………………………………………………
(2）新株予約権等の状況 …………………………………………………………………………………………
(3）行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等 ………………………………………………
(4）ライツプランの内容 …………………………………………………………………………………………
(5）発行済株式総数、資本金等の推移 …………………………………………………………………………
(6）所有者別状況 …………………………………………………………………………………………………
(7）大株主の状況 …………………………………………………………………………………………………
(8）議決権の状況 …………………………………………………………………………………………………
(9）ストック・オプション制度の内容 …………………………………………………………………………
２．自己株式の取得等の状況 ………………………………………………………………………………………
３．配当政策 …………………………………………………………………………………………………………
４．株価の推移 ………………………………………………………………………………………………………
５．役員の状況 ………………………………………………………………………………………………………
６．コーポレート・ガバナンスの状況等 …………………………………………………………………………
第５ 経理の状況 …………………………………………………………………………………………………………
１．連結財務諸表等 …………………………………………………………………………………………………
(1）連結財務諸表 …………………………………………………………………………………………………
(2）その他 …………………………………………………………………………………………………………
２．財務諸表等 ………………………………………………………………………………………………………
(1）財務諸表 ………………………………………………………………………………………………………
(2）主な資産及び負債の内容 ……………………………………………………………………………………
(3）その他 …………………………………………………………………………………………………………
第６ 提出会社の株式事務の概要 ………………………………………………………………………………………
第７ 提出会社の参考情報 ………………………………………………………………………………………………
１．提出会社の親会社等の情報 ……………………………………………………………………………………
２．その他の参考情報 ………………………………………………………………………………………………
第二部 提出会社の保証会社等の情報 ……………………………………………………………………………………
［監査報告書］

1
1
1
3
4
4
5
6
6
8
9
9
11
11
12
13
13
13
14
15
15
15
15
25
25
25
26
26
27
28
30
31
31
32
33
38
39
39
63
64
64
79
81
82
83
83
83
84

13913802_有価証券報告書_20130625171953

2013/06/25 17:20:29【表紙】【提出書類】

有価証券報告書【根拠条文】

金融商品取引法第24条第１項【提出先】

近畿財務局長【提出日】

平成25年６月25日【事業年度】

第25期（自

【会社名】

株式会社

【英訳名】

KANMONKAI Co.,Ltd.

【代表者の役職氏名】

代表取締役社長【本店の所在の場所】

大阪市西区北堀江二丁目３番３号【電話番号】

０６（６５７８）００２９（代表）【事務連絡者氏名】

経営支援部シニアマネージャー【最寄りの連絡場所】

大阪市西区北堀江二丁目３番３号【電話番号】

０６（６５７８）００２９（代表）【事務連絡者氏名】

経営支援部シニアマネージャー【縦覧に供する場所】

株式会社東京証券取引所（東京都中央区日本橋兜町２番１号）

平成24年４月１日

至

平成25年３月31日）

関門海

田中

正

田渕

田渕

広宣

広宣

13913802_有価証券報告書_20130625171953

2013/06/25 17:20:29

第一部【企業情報】
第１【企業の概況】
１【主要な経営指標等の推移】(1）連結経営指標等
回次

第20期

決算年月
売上高
経常利益又は経常損失

第21期

第22期

第23期

第24期

第25期

平成20年11月 平成21年11月 平成22年11月 平成23年11月 平成24年３月 平成25年３月（千円） 11,313,934

10,816,606

9,038,758

7,231,981

2,845,723

5,624,247（千円）

374,284

49,794△118,088△48,653544,71457,727

当期純利益又は当期純損
（千円）
失（△)

155,936△151,612△890,837△775,965

484,980

15,539

（△）

包括利益

（千円）

－

－

－

△777,775

484,961

17,549

純資産額（千円）

1,406,574

1,047,918

42,094△781,955△264,646

253,283

総資産額

（千円）

9,137,579

8,436,563

6,539,713

4,576,355

5,073,117

4,665,286

１株当たり純資産額（円）

23,023.50

17,169.08

230.10 △13,545.48△4,786.12

2,411.57

１株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純（円）

2,569.15△2,523.41 △14,921.90 △12,993.19

7,948.46

176.89（円）

2,434.94－－－

7,674.67

176.83

自己資本比率

（％）

15.3

12.1

0.2

△17.8

△5.8

4.8

自己資本利益率

（％）

10.9

△12.5

△171.5

－

－

－

株価収益率

（倍）

33.1

－

－

－

2.1

60.5

（千円）

857,929△288,175

620,871

49,319817,772

32,278（千円）△844,505△111,650△39,181443,384

78,845

261,077（千円）

185,113370,574△892,495△874,150

24,167△335,374

現金及び現金同等物の期
（千円）
末残高

1,092,582

1,063,330

752,525

371,079

1,291,864

1,249,845

581

445

364

190

181

161

(496)

(433)

(391)

(356)

(380)

(339)

損失金額（△)
潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額

営業活動によるキャッシュ・フロー
投資活動によるキャッシュ・フロー
財務活動によるキャッシュ・フロー

従業員数（外、平均臨時雇用者数）（人）（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。
２．第21期、第22期及び第23期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
３．第23期及び第24期の自己資本利益率については、債務超過のため記載しておりません。第25期については、期首において債務超過であるため記載しておりません。
４．第21期、第22期及び第23期の株価収益率については、当期純損失が計上されているため記載しておりません。
５．第24期は、決算期変更により平成23年12月１日から平成24年３月31日までの４ヵ月間となっております。
６．従業員数は就業人員数を表示しており、「平均臨時雇用者数」は、１日８時間勤務換算による月平均人員数を記載しております。

- 1 -13913802_有価証券報告書_20130625171953

2013/06/25 17:20:29(2）提出会社の経営指標等
回次

第20期

決算年月

第21期

第22期

第23期

第24期

第25期

平成20年11月 平成21年11月 平成22年11月 平成23年11月 平成24年３月 平成25年３月

売上高

（千円）

7,056,791

5,837,609

5,365,689

5,127,655

2,485,996

4,573,739

経常利益

（千円）

583,626

137,032

126,489

98,185560,957

65,263

当期純利益又は当期純損
（千円）
失（△）

281,709△25,770△588,744 △1,254,352

430,689

8,581

資本金

（千円）

323,920

324,060

324,060

329,564

346,706

596,896

発行済株式総数（株）

62,70062,72062,72063,02064,34096,090

純資産額（千円）

1,504,525

1,272,392

568,660△733,776△270,758

240,213

総資産額

（千円）

7,350,574

6,974,052

5,664,916

4,172,476

4,728,495

4,355,157

１株当たり純資産額（円）

24,637.20

20,929.11

9,050.31 △12,742.50△4,885.79

2,271.14

１株当たり配当額

2,000

2,000

2,000

－

－

－

(1,000)(1,000)(1,000)

(－)

(－)

(－)

（円）

4,641.33△428.91△9,861.72 △21,003.57

7,058.68

97.68

潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額（円）

4,398.87－－－

6,815.53

97.65

自己資本比率

（％）

20.4

17.9

9.5

△18.3

△6.3

4.9

自己資本利益率

（％）

19.3

△1.9

△65.8

－

－

－

株価収益率

（倍）

18.3

－

－

－

2.4

109.5

配当性向

（％）

43.1

－

－

－

－

－

従業員数
（人）
（外、平均臨時雇用者数）

197
(399)

212
(266)

191
(255)

158
(231)

151
(319)

138
(283)

（うち１株当たり中間配
当額）
１株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純（円）

損失金額（△)（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。
２．第21期、第22期及び第23期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
３．第23期及び第24期の自己資本利益率については、債務超過のため記載しておりません。第25期については、期首において債務超過であるため記載しておりません。
４．第21期、第22期及び第23期の株価収益率については、当期純損失が計上されているため記載しておりません。
５．第21期及び第22期の配当性向については、当期純損失が計上されているため、記載しておりません。
６．第24期は、決算期変更により平成23年12月１日から平成24年３月31日までの４ヵ月間となっております。
７．従業員数は就業人員数を表示しており、「平均臨時雇用者数」は、１日８時間勤務換算による月平均人員数を記載しております。

- 2 -13913802_有価証券報告書_20130625171953

2013/06/25 17:20:29

２【沿革】
年月

事項

昭和55年９月
平成元年５月大阪府藤井寺市において、とらふぐ料理専門店「ふぐ半」を開店。
奈良県奈良市において、株式会社さかな亭（現 株式会社関門海）を設立（資本金10,000千円）

平成５年５月し、個人営業店２店舗の営業を譲受。
大阪市中央区に初の大型店舗「いけふぐ亭」（現「玄品ふぐ法善寺の関」）を開店。

平成11年５月
平成11年７月

大阪府松原市に関東地区への出店のため㈱阪口フーズを設立。（資本金70,000千円）㈱阪口フーズが、東京都港区に関東地区第１号店、「下関ふぐ新橋店」（現「玄品ふぐ新橋の平成11年10月

関」）を開店。
「美味で健康的な本物のおいしさの追求」を目的とした研究開発活動を開始。

平成13年３月
平成13年５月

株式会社関門海に商号を変更。
㈱阪口フーズを吸収合併。

平成13年５月
平成14年６月

大阪府松原市に研究開発室、セントラルキッチン、物流センターを兼備した本部事務所を開設。
とらふぐ料理専門店の屋号を「玄品ふぐ」に統一。

平成15年12月
平成16年３月

長期低温熟成技術が完成し、とらふぐの保存・輸送への導入を開始。
「玄品ふぐ」のフランチャイズ加盟店募集を開始。

平成16年11月
平成16年12月

東京都中央区にフランチャイズ店舗第１号店、「玄品ふぐ銀座一丁目の関」を開店。
とらふぐ宅配事業を開始。

平成17年６月
平成17年12月

東京証券取引所マザーズに株式を上場。
かに料理専門店「玄品以蟹茂」を開店。

平成19年３月
平成19年10月

100％子会社となる株式会社カネジ設立。
サッポロビール株式会社との業務提携契約締結。

平成20年４月
平成20年６月

大阪市西区北堀江に本店を移転。
株式会社富士水産を100％子会社化し、国内養殖事業を開始。

平成20年７月
平成20年７月

株式会社だいもんを100％子会社化し、回転すし事業を開始。
株式会社アクト・デリカを100％子会社化し、総菜宅配事業の規模を拡大。

平成20年12月

株式会社アクト・デリカと株式会社カネジは株式会社カネジを存続会社として合併し、商号を株式会社トドクックに変更。

平成23年４月
平成23年８月「関門自動車道 壇之浦パーキングエリア（下り線）」内の商業施設の運営を開始。
株式会社富士水産での国内養殖事業から撤退。

平成23年９月
平成23年９月

株式会社トドクックの事業の全部を譲渡。
100％子会社となる株式会社関門福楽館設立。

平成23年10月

100％子会社である株式会社関門福楽館へ、「関門自動車道 壇之浦パーキングエリア（下り線）」
内の商業施設の運営を事業譲渡。

平成24年３月

株式会社トドクックを吸収合併。

- 3 -13913802_有価証券報告書_20130625171953

2013/06/25 17:20:29

３【事業の内容】
当社グループは、当社及び連結子会社３社並びに関連会社１社で構成されており、主に食材に関連する技術開発及び調達力の強化により、品質面及び安全面において差別化された食材をより低価格で提供することを競争力として、主力業態であるとらふぐ料理専門店「玄品ふぐ」、かに料理専門店「玄品以蟹茂」、「ふぐ・かに専門 玄品」、
「壇之浦パーキングエリア」、回転寿司「すし兵衛」の店舗展開及び立地特性や人材・業務提携先の個性を重視した特色ある新規開発業態の運営を行っております。また、上記に該当しない事業として、暖簾分け店舗や業務提携先への食材販売等の事業を行っております。
なお、株式会社富士水産は平成23年11月30日をもって事業活動を休止しており、株式会社ぐろーばる農園は、平成25年４月22日に株式譲渡をしております。
当社は店舗運営事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

※連結子会社＊関連会社で持分法非適用会社

４【関係会社の状況】
名称

住所

資本金

主要な事業の内容

議決権の所有割合

関係内容（連結子会社）
株式会社関門福楽館 大阪市西区

30百万円

壇之浦パーキング
エリア内の商業施

100.0％

役員の兼任１名
商品の販売

（注）３

設の運営

（連結子会社）
株式会社だいもん

神奈川県小田原市

85百万円

長崎県対馬市

３百万円

すし兵衛の運営

資金の貸付

100.0％（注）１（連結子会社）
株式会社富士水産（注）２

水産養殖事業（事業停止中）100.0％

役員の兼任２名
商品の販売
資金の貸付
債務保証
役員の兼任１名
商品の仕入
資金の貸付

（注）１．特定子会社に該当しております。
２．事業活動を停止しております。
３．株式会社関門福楽館については、売上高（連結相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合
が10％を超えております。
主要な損益情報等(1）売上高(2）経常利益

799百万円
9百万円(3）当期純利益(4）純資産額

5百万円
35百万円

(5）総資産額

184百万円- 4 -13913802_有価証券報告書_20130625171953

2013/06/25 17:20:29

５【従業員の状況】(1）連結会社の状況
平成25年３月31日現在
従業員数（人）161（339）（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（パートタイマー及びアルバイトを含む。）は、年間の平均人員
を１日８時間勤務換算で（ ）内に外数で記載しております。
２．当社グループは、店舗運営事業のみの単一セグメント・単一事業部門であるため、グループ全体での従業員数を記載しております。
３．従業員数が前事業年度末に比べ20名減少しておりますのは、主に店舗の閉鎖によるものであります。
(2）提出会社の状況
平成25年３月31日現在
従業員数（人）138（283）

平均年齢（才）37.2

平均勤続年数（年）平均年間給与（千円）

4.44

3,834

（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（パートタイマー及びアルバイトを含む。）は、年間の平均人員
を１日８時間勤務換算で（ ）内に外数で記載しております。
２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
３．当社は、店舗運営事業のみの単一セグメント・事業部門であるため、当社全体での従業員数を記載しております。
４．従業員数が前事業年度末に比べ13名減少しておりますのは、主に店舗の閉鎖によるものであります。
(3）労働組合の状況
労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

- 5 -13913802_有価証券報告書_20130625171953

2013/06/25 17:20:29

第２【事業の状況】
１【業績等の概要】(1）業績
当連結会計年度におけるわが国経済は、東日本大震災の復興需要等により緩やかな回復傾向が見られ、円高解消による景気回復へ国内経済は明るい兆しが見えつつありますが、雇用情勢、所得環境は依然として厳しく、個人消費の伸び悩みが続いております。
外食産業におきましても、個人消費者の節約志向の定着により、顧客確保のための企業間競争がさらに激化するな
ど、企業を取り巻く経営環境は引き続き厳しい状況となっております。
このような状況のもと、当連結会計年度は、前期から引き続き「玄品ふぐ」事業への原点回帰を柱とした収益体質の確立を行うべく、マーケティングや販売促進活動の抜本的な見直し、新商品の開発、閑散期の需要拡大等、事業全般の収益力の強化を図ってまいりました。
当連結会計年度における主力事業である「玄品ふぐ」につきましては、当期からスタートした夏季メニュー「焼福セット」や、単品商品・ドリンクメニューの充実を行うとともに、冬季の繁忙期に向けてグランドメニューの全面リ
ニューアルや、早期特典による宴会需要の確保、天然とらふぐコースの強化など、顧客のニーズに合わせた積極的な施策を実施いたしました。また、店舗従業員の研修を一新し、商品知識や品質管理能力の向上、店舗空間や設備の改
善、接客を基礎から再研修するなど、お客様に喜んで頂ける接客、また食べたくなる料理の提供、また来たくなる店づくり等、全従業員の意識改革による店舗現場力を強化いたしましたことにより、「玄品ふぐ」の既存店舗は前年を上回る売上高となりました。
当連結会計年度末における直営店舗は前連結会計年度末から２店舗減少し46店舗（関東地区28店舗、関西地区14店
舗、その他４店舗）となり、その結果、当連結会計年度の売上高は3,055百万円となりました。また、フランチャイ
ズ店舗数は前連結会計年度末から１店舗増加し39店舗（関東地区22店舗、関西地区17店舗）となり、フランチャイズ
事業に関連する当連結会計年度の売上高は、とらふぐ等の食材販売、ロイヤリティ等により626百万円、フランチャイズ店舗における店舗末端売上高は1,582百万円となりました。
「玄品ふぐ」以外のその他の店舗につきましては、子会社である株式会社関門福楽館が運営を行っている壇之浦パーキングエリア内の商業施設では、新商品の導入、顧客満足度向上を第一にしたエリア運営を行っておりますが、売上高はほぼ前年並みとなりました。株式会社だいもんが運営する回転寿司「すし兵衛」につきましては、メニューの改善や店舗に合わせた販売促進活動の見直しを行うことにより売上回復を図っておりますが、依然厳しい状況が継続しております。また、当社におきましても新規業態として好評頂いておりました「ふぐ・かに専門 玄品」への業態変更を２店舗実施いたしました。その結果、その他の外食店舗の店舗数等は前連結会計年度末から３店舗減少し19店舗となり、当連結会計年度の売上高は1,941百万円となりました。
以上の結果、直営店舗及びフランチャイズ店舗を合わせた当連結会計年度末における店舗数等は前連結会計年度末から４店舗減少し104店舗となり、当連結会計年度の売上高は5,624百万円、営業利益は87百万円、経常利益は57百万円となりました。また、当連結会計年度に店舗閉鎖損失による特別損失64百万円等を計上したこと等により、当期純利益につきましては15百万円となりました。
なお、前連結会計年度は決算期変更（11月30日から３月31日）に伴い４ヵ月の変則決算となったため、本文中の記載については、業績の前期比較を記載しておりません。
当社グループは店舗運営事業の単一セグメントであるため、セグメント情報の記載を省略しております。

- 6 -13913802_有価証券報告書_20130625171953

2013/06/25 17:20:29(2）キャッシュ・フロー
当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）は、第三者割当増資による株式の発行による収入、有形固定資産の売却による収入等の増加要因はあったものの、借入金の返済による支出等による減少要因により、前連結会計年度末に比べて42百万円減少し、当連結会計年度末には1,249百万円となりました。
各キャッシュ・フローの状況は、次のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
営業活動の結果得られた資金は32百万円となりました。これは、未払消費税等の減少額65百万円、未収消費税等の増加額58百万円等の減少要因はあったものの、減価償却費153百万円、たな卸資産の減少額57百万円等の増加要因によるものであります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
投資活動の結果得られた資金は261百万円となりました。これは、有形固定資産の取得による支出58百万円等の減
少要因はあったものの、有形固定資産の売却による収入345百万円等の増加要因によるものであります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
財務活動の結果使用した資金は335百万円となりました。これは、株式の発行による収入483百万円等の増加要因はあったものの、長期借入金の返済による支出639百万円、短期借入金の純減額175百万円等の減少要因によるものであります。
なお、前連結会計年度は決算期変更（11月30日から３月31日）に伴い４ヵ月の変則決算となったため、本文中の記載については、前期比較を記載しておりません。

- 7 -13913802_有価証券報告書_20130625171953

2013/06/25 17:20:29

２【生産、受注及び販売の状況】(1）収容実績（自至当連結会計年度
平成24年４月１日
平成25年３月31日）

前年同期比

期末店舗数
（店）

客席数
（千席）

来店客数
（千人）

期末店舗増
減数（店）

客席数
（％）

来店客数
（％）

85

1,716

813

△1

－

－

46

1,110

545

△2

－

－

関東地区

28

782

365

△3

－

－

関西地区

14

271

155

1

－

－

その他地区

4

56

24

0

－

－

フランチャイズ店舗

39

605

267

1

－

－

すし兵衛

5

133

172

△1

－

－

その他

14

214

238

△2

－

－

104

2,064

1,224

△4

－

－

地域別
玄品ふぐ
直営店舗

合計

（注）１．客席数は、各店舗の座席数に連結会計年度の営業日数を乗じて算出しております。
２．前連結会計年度は、決算期変更により平成23年12月１日から平成24年３月31日までの４ヵ月間であったた
め、前年同期比の記載を省略しております。
(2）生産実績
該当事項はありません。
(3）仕入実績
当社グループは、店舗運営事業の単一セグメントであり、当連結会計年度の原材料の仕入実績を品目別に記載しております。
品目別の名称（自至当連結会計年度
平成24年４月１日
平成25年３月31日）

前年同期比
（％）

とらふぐ（千円）

745,443－

飲料（千円）

203,302－

その他食材（千円）

557,346－

1,506,091－

合計（千円）（注）１．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
２．前連結会計年度は、決算期変更により平成23年12月１日から平成24年３月31日までの４ヵ月間であったた
め、前年同期比の記載を省略しております。
(4）販売実績
当社グループは、店舗運営事業の単一セグメントであり、当連結会計年度の販売実績を事業部門別に記載しております。
事業部門別の名称
とらふぐ料理（千円）（自至

当連結会計年度
平成24年４月１日
平成25年３月31日）

前年同期比
（％）

3,682,291－

回転すし（千円）

258,613－

その他（千円）

1,683,342－

5,624,247－

合計（千円）（注）１．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
２．前連結会計年度は、決算期変更により平成23年12月１日から平成24年３月31日までの４ヵ月間であったた- 8 -13913802_有価証券報告書_20130625171953

2013/06/25 17:20:29

め、前年同期比の記載を省略しております。

３【対処すべき課題】
当社グループにおきましては、今後の成長のために以下の項目を課題として認識しております。
(1）主力業態である「玄品ふぐ」の業態競争力の向上「玄品ふぐ」の店舗運営強化、新商品の開発、マーケティング方法の見直し等により業態競争力の向上を図り、強固な収益基盤を確立してまいります。
(2）不採算店舗・事業の収益改善
当社グループの重視する売上高営業利益率が低い要因としまして、不採算店舗・事業の存在があげられます。高い利益率へと回復するためには、それぞれの店舗の特性を的確に捉えた施策を実施することにより、売上高の増加による収益改善を図りつつ、本部コストの効率的な使用の徹底によるコントロールが必須であります。また、収益改善が見込めない店舗や事業につきましては、早期に売却・撤退を図ってまいります。
(3）財務体質の改善
平成24年５月に実施した第三者割当増資及び業績の改善により、当連結会計年度末において債務超過を解消することができました。しかし、依然として当社グループの財務体質は脆弱な状況にあることから、引き続き、当社グ
ループは原点回帰の事業方針のもと、業績の改善、在庫の圧縮による営業キャッシュ・フローを確保しつつ、財務体質の改善を目指してまいります。

４【事業等のリスク】
以下において、当社グループの将来的な事業展開その他に関し、リスク要因の可能性があると考えている主な事項を記載しております。当社グループは、これらのリスク発生の可能性を確認した上で、その発生の予防、回避及び発生した場合の早期対応に努める方針であります。
なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
（1）とらふぐ料理専門店「玄品ふぐ」について「玄品ふぐ」は、とらふぐ料理専門店であるため、とらふぐの市場価格の高騰や食の安全性に関する問題等が当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
当社グループといたしましては、在庫投資による食材供給に関する安定化、長期低温熟成技術の活用及び検査体制の整備等により、高品質かつ安全なとらふぐの新たな生産・調達地域を開拓し、単一食材への依存による当社グループのリスクを管理してまいります。
（2）売上高の季節変動について
当社グループの主力事業である「玄品ふぐ」の店舗売上高は、業態の特性上、冬場である10月から３月に売上が偏重する傾向にあります。
当社グループといたしましては、季節ごとの店舗オペレーション・販売促進方法の確立、閑散期におけるアルバイ
ト人件費の削減等により収益性の向上を図るとともに、閑散期需要の開発等に注力することで年間を通じて営業活動を平準化していく方針としております。
なお、前連結会計年度は決算期により４ヵ月決算となっておりますので、平成24年３月期の四半期別の売上高につきましては記載しておりません。
（単位：百万円）
区分

平成24年３月期
金額

平成25年３月期
構成比

金額

構成比

－

－％

1,929

34.3％

第１四半期売上高

－

－％

986

17.5％

第２四半期売上高

－

－％

943

16.8％

－

－％

3,694

65.7％

第３四半期売上高

－

－％

1,926

34.3％

第４四半期売上高

－

－％

1,767

31.4％

2,845

100.0％

5,624

100.0％

上半期売上高

下半期売上高

通期売上高（注）上記の金額には消費税等は含まれておりません。

- 9 -13913802_有価証券報告書_20130625171953

2013/06/25 17:20:29（3）減損会計について
当社グループにおいて、今後店舗業績の不振、子会社の収益性の悪化等の要因により、固定資産の減損会計による損失を計上する場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
（4）法的規制について
ⅰ）ふぐ調理師免許制度について
ふぐの毒に起因する食中毒を未然に防止し、食品の安全性を確保することを目的として、ふぐを事業として取り扱う場合、都道府県知事へふぐ調理師免許保持者及び事業所の登録が必要となります。
当社グループにおきましては、ふぐ調理師免許の取得・登録に注力しておりますが、出店地域におけるふぐ調理師免許保持者が不足した場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
ⅱ）食品衛生法について
当社グループは、飲食店及び食品の製造・販売業者として、食品衛生法の規制を受けております。
当社グループでは、過去において食中毒等の衛生管理上の問題は発生しておりませんが、万が一何らかの要因で食中毒等の問題が発生した場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
（5）ストック・オプション制度について
当社グループは、旧商法第280条ノ20及び旧商法第280条ノ21の規定ならびに会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づくストック・オプションを目的とした新株予約権の無償発行を行っております。
ストック・オプションの行使がなされた場合には、当社グループの株式価値の希薄化による影響を受ける可能性があります。
（6）借入金の返済について
当社グループは、短期借入金及び１年内返済予定の長期借入金の残高が営業活動によるキャッシュ・フローを大幅に上回る状況となっております。この状況下において、当社グループでは、キャッシュ・フローを重視した経営改
善、取引金融機関との契約条件の協議、増資を含めた資本増強を推し進めてまいりました。
その結果、平成24年５月31日の増資並びに経営改善により安定した店舗運営による収益の確保が図れる見通しが立ったことから、取引金融機関から返済期限の延長に関して一定の理解をいただける状況となっております。
（7）第三者割当による新株予約権の発行について
平成23年10月19日開催の取締役会において、今後の事業活動に必要な資金調達を第三者割当による新株予約権の発行にて行う事を決議しております。当該新株予約権の全てが行使された場合に発行される新株式14,000株は取締役会
決議日の発行済株式総数の23.44％を占めております。これら新株予約権の行使がなされた場合には、当社グループの株式価値の希薄化による影響を受ける可能性があります。なお、平成24年４月10日付で割当先の保有する新株予約権450個（12,600株）の全てを、株式会社ジオブレインに譲渡されております。

- 10 -

13913802_有価証券報告書_20130625171953

2013/06/25 17:20:29

５【経営上の重要な契約等】(1）「玄品ふぐ」フランチャイズシステム加盟契約について
当社は、「玄品ふぐ」のフランチャイズ展開を行うために、フランチャイズ加盟店とフランチャイズシステム加盟契約を締結しております。
契約内容の要旨は、次のとおりであります。
①契約の内容
今すぐ独立
０円スタート項目
標準フランチャイズ
社内フランチャイズ
オーナータイプ
オーナータイプ
加盟金
3,000千円
加盟保証金

1,000千円

契約期間

契約締結日より５年間

ロイヤリティ

店舗により異なる②契約件数
当連結会計年度末における契約数は全体で43件、うち39店舗は営業を行っております。
(2）業務提携契約
会社名
サッポロビール㈱

契約名

契約内容

資本業務提携に関す

当社の飲食店舗において同社の商品を積極的に仕入る基本合意書れ、拡売する。

契約締結日
平成19年10月31日（注）なお、サッポロビール㈱との資本提携に関しては、平成24年８月24日に解消しておりますが、業務提携に関しては引き続き商品提供において取引関係を継続しております。

６【研究開発活動】
当社グループでは、「美味で健康的な本物のおいしさの追求」を目的とした食材に関連する技術開発が当社グループの中長期的な成長を支える根幹と定め、平成11年10月の研究開発部発足以降、積極的な研究開発投資を実施しております。当連結会計年度における内容は次のとおりであります。
なお、当社は店舗運営事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
(1）旨み向上技術
とらふぐ、かに、その他様々な食材に関連する旨み向上技術を当社において確立しており、その技術を当社で使用する食材に利用すること、また、改善を継続することで、競争力を確保しております。
(2）長期保存技術
鮮度を保持したまま、長期間にわたる保存・輸送を可能とする冷凍・解凍・保管等に関連する技術を確立させ、品質面及びコスト面において更なる改善を実現し、当社で使用する食材へ利用しております。
(3）味覚分析技術
人間が感じる味覚を様々な角度からデータ化する計測機器である味覚センサーやアミノ酸分析器などによって味覚を数値化・データ化する技術が確立しており、さらに、味の完全解明に関する研究開発を推進しております。
(4）安全性の確保
食の安全性を自社の検査により確認するため、品質管理室において分析設備を設置し検査しています。また、低農薬又は一般的な野菜に残留する農薬等の有害物質を、人体に無害な物資へ変化させる蘇生塩水中和技術や失われた栄養成分を補填する技術なども店舗において活用しております。
(5）新商品の開発
既存ブランドの定着強化を推進するとともに、消費者の視点に立った新商品の開発を行っております。
なお、当連結会計年度における研究開発費の総額は、52百万円であります。

- 11 -

13913802_有価証券報告書_20130625171953

2013/06/25 17:20:29

７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
(1）重要な会計方針及び見積り
当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成に当たりましては、重要な会計方針の選択・適用、投資有価証券・固定資産の減損、たな卸資産の評価、貸倒引当金の計上等の見積りを行っております。これらの見積り、判断及び評価は、過去の実績や状況等に応じ合理的と考えられる様々な要因に基づき行っておりますが、見積り特有の様々な不確実要素が内在しており、将来生じる実際の結果と異なる可能性があります。
(2）当連結会計年度の財政状態の分析
当連結会計年度末の資産につきましては、前連結会計年度末と比較して407百万円減少し4,665百万円となりました。これは主に未収消費税等の増加58百万円等の増加要因はあったものの、八尾商品センターの売却等による有形固
定資産の減少428百万円、たな卸資産の減少57百万円等の減少要因によるものであります。
負債につきましては、前連結会計年度末と比較して925百万円減少し4,412百万円となりました。これは主に借入金の返済815百万円等の減少要因によるものであります。
純資産につきましては、前連結会計年度末と比較して517百万円増加し253百万円となりました。これは主に当期純利益の計上等による利益剰余金の増加15百万円、平成24年５月31日に実施いたしました第三者割当増資による資本金
及び資本準備金の増加500百万円等の要因によるものであります。
(3）当連結会計年度の経営成績の分析
当連結会計年度における経営成績につきましては、「第２ております。

事業の状況

１．業績等の概要(4）キャッシュ・フローの状況
当連結会計年度におけるキャッシュ・フローの状況につきましては、「第２(2）キャッシュ・フロー」に記載しております。

- 12 -

事業の状況(1）業績」に記載し１．業績等の概要

13913802_有価証券報告書_20130625171953

2013/06/25 17:20:29

第３【設備の状況】
１【設備投資等の概要】
当連結会計年度に実施しました設備投資の総額は58百万円であります。その主なものは、既存店舗の改装・改修等であります。また、平成24年８月31日付けにて、賃貸物件として使用しておりました当社の八尾商品センター（大阪府八尾市）を売却しております。
なお、当社グループは店舗運営事業の単一セグメントであるため、セグメントの名称は省略しております。

２【主要な設備の状況】
当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。
なお、当社グループは店舗運営事業の単一セグメントであるため、セグメントの名称は省略しております。
(1）提出会社①店舗
平成25年３月31日現在
事業所名
（所在地）

設備の内容

店舗数
（店）

帳簿価額（千円）
建物及び構
築物

機械装置及
び運搬具

その他

合計

従業員数
（人）

玄品ふぐ
店舗設備
（東日本地区直営店舗）

29

351,188－

21,355372,544

58(159)

玄品ふぐ
店舗設備（西日本地区直営店舗）

17

113,9835

10,104

124,09321(54)

店舗設備

39

113,656－

5,720

119,376

－(－)

店舗設備

13

183,931120

15,755

199,80720(47)

玄品ふぐ（フランチャイズ店舗）
その他（注）１．帳簿価額には、消費税等を含んでおりません。
２．従業員数は就業人数であり、臨時従業員数は（ ）内に年間の平均人数を外数で記載しております。
３．平成25年３月31日現在の直営店舗の設置状況は、次のとおりです。
東日本地区店舗
西日本地区店舗
店舗数
客席数
店舗数
客席数
都道府県名
都道府県名
（店）
（席）
（店）
（席）
東日本地区
36
2,585 西日本地区
23
1,057
北海道

1

40

愛知県

2

80

東京都

24

1,834

三重県

1

46

神奈川県

5

392

大阪府

18

859

千葉県

1

53

兵庫県

2

72

埼玉県

5

266

②その他設備
平成25年３月31日現在
帳簿価額（千円）

事業所名
（所在地）

設備の内容

建物及び構
築物

機械装置及
び運搬具

土地
(面積㎡)

本部事務所
（大阪市西区）

事務所設備

10,755－－925

11,68116(2)西日本物流センター（大阪府松原市）

物流設備
事務所設備

25,786

6,697－

17,68650,1708(17)東京本部（東京都中央区）

事務所設備
物流設備

14,521

171

－

840

15,533

15(4)

その他

合計

従業員数
（人）

（注）１．西日本物流センターには、セントラルキッチンが含まれております。
２．東京本部には、東日本物流センターが含まれております。
３．帳簿価額には消費税等を含んでおりません。
４．従業員数は就業人数であり、臨時従業員数は（）内に年間の平均人数を外数で記載しております。

- 13 -

13913802_有価証券報告書_20130625171953

2013/06/25 17:20:29(2）国内子会社
平成25年３月31日現在
事業所名
（所在地）

会社名

帳簿価額（千円）
機械装置
及び運搬
土地
その他
具

設備の内容 建物及び
構築物

店舗
店舗設備
（神奈川県小田57,001
事務所設備
原市他）
店舗
㈱関門福楽館 （山口県下関
店舗設備
6,366
市)
（注）１．帳簿価額には、消費税等を含んでおりません。

㈱だいもん

従業員数
（人）

合計

959

113,704

738

172,40312(21)

－

－

3,752

10,11811(35)

２．従業員数は就業人数であり、臨時従業員数は（ ）内に年間の平均人数を外数で記載しております。
３．リース契約及び賃貸借契約による主な賃借設備は、次のとおりであります。
事業所名
（所在地）

会社名

茅ヶ崎店他４店舗（神奈川県茅ヶ崎市他）㈱だいもん

年間リース料（千円）

設備の内容
店舗設備（リース）384

３【設備の新設、除却等の計画】
当社グループは、店舗運営事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
(1）重要な設備の新設等（平成25年３月31日現在）
投資予定金額
会社名

所在地

設備の内容
総額
(千円)

店舗改装、
㈱関門福楽館 山口県下関市 販売管理シス
テム

既支払額
(千円)

90,000

資金調達方
法

着手及び完了予定
年月

新株予約権－ 行使及び自
己資金

着手

完了

未定

未定

完成後の
増加能力

集客効果、
効率化

(注)１．上記は、㈱関門福楽館壇之浦パーキングエリアにかかるものであります。
２．投資予定金額には、消費税等は含んでおりません。
３．資金調達方法にある新株予約権は、平成23年10月19日取締役会決議による新株予約権の行使見込額であります。
(2）重要な設備の除却等（平成25年３月31日現在）
会社名
事業所名

当社店舗

所在地

埼玉県ふじみ野市
他

設備の内容

不採算店舗の閉鎖

帳簿価額
（千円）

－

着手及び完了予定
年月
着手

完了

平成25年
４月

未定

除却等によ
る減少能力

客席数減少

(注)１．当社店舗の具体的な閉鎖につきましては、店舗収益、損益計画、今後の動向等を総合的に勘案し、取締役会において決定いたします。
２．帳簿価額には、消費税等は含んでおりません。

- 14 -

13913802_有価証券報告書_20130625171953

2013/06/25 17:20:29

第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】（１）【株式の総数等】①【株式の総数】
種類
普通株式

発行可能株式総数（株）
239,999

Ａ種優先株式1
計240,000（注）平成25年６月25日開催の定時株主総会において定款の一部変更が行われ、発行可能株式総数は普通株式240,000株となっております。
②【発行済株式】
種類

事業年度末現在発行数（株） 提出日現在発行数（株）（平成25年３月31日）（平成25年６月25日）

普通株式

96,09096,090計

96,09096,090

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引
業協会名

内容

東京証券取引所（注）（マザーズ）－－（注）１．完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。
２．単元株制度を採用していないため、単元株数はありません。
３．「提出日現在発行数」欄には、平成25年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
（２）【新株予約権等の状況】
旧商法第280条ノ20及び旧商法第280条ノ21の規定に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
①平成16年２月25日定時株主総会決議（平成16年２月25日取締役会決議）
事業年度末現在（平成25年３月31日）

提出日の前月末現在（平成25年５月31日）

新株予約権の数（個）6969

新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）－－

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数（株）

276（注）１．４．

区分

新株予約権の行使時の払込金額（円）12,500（注）２．４．
平成18年４月１日から
平成26年２月24日まで

新株予約権の行使期間

発行価格

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発276（注）１．４．
同左
同左

12,500

資本組入額 6,250
（注）４．

同左

（注）３．

同左

新株予約権を譲渡するには取締役会の承認を要する。

同左

代用払込みに関する事項－－

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項－－

行価格及び資本組入額（円）
新株予約権の行使の条件
新株予約権の譲渡に関する事項（注）１．当社が株式分割又は株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって、次の算式により新株予約権の目的たる株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は当該時点で権利行使していない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる
ものとします。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割（又は併合）の比率
また、当社が合併を行い新株予約権が継承される場合又は会社分割を行う場合、当社は必要と認める株式数の調整を行うものとします。
- 15 -

13913802_有価証券報告書_20130625171953

2013/06/25 17:20:29

２．新株予約権発行の日以降、以下の事由が生じた場合には、行使時に１株につき払込をすべき金額（以下、「払込価額」という。）をそれぞれ調整するものとします。
当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げます。
調整後払込価額＝

調整前払込価額×1
分割・併合の比率

当社が行使価額を下回る価額で新株式の発行（新株予約権の行使の場合を除く。）又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げます。
調整後
払込価額

＝

調整前
払込価額

×

既発行株式数 ＋

新規発行株式数 × １株当たり払込価額
調整前払込価額

既発行株式数＋新規発行株式数
３．新株予約権の行使の条件①新株予約権の割当を受けた当社の取締役、監査役及び従業員は、権利行使時において当社の取締役、監査役、従業員の地位にあることを要します。ただし、任期満了による退任、会社都合による退職、その他当社取締役会が認める正当な事由のある場合はこの限りではありません。
②新株予約権の割当を受けた当社外部の事業協力者は、権利行使時においても事業協力者又は当社の取締役、監査役もしくは従業員の地位にあることを要します。ただし、上記のいずれでもない場合であっても、新株予約権の行使に先立ち、当該行使にかかる新株予約権の数及び行使の時期につき当社取締役会の承認を得た場合には、この限りではありません。
③新株予約権の譲渡、質入その他一切の処分をすることはできません。
④この他の条件は、新株予約権発行の定時株主総会及び取締役会決議に基づき、当社と対象者との間で締結した「新株予約権割当契約」の定めるところによります。
４．平成17年２月10日開催の取締役会決議により、平成17年３月１日をもって普通株式１株を２株に、平成17年
11月14日開催の取締役会決議により、平成18年１月20日をもって普通株式１株を２株に分割いたしました。
これにより、新株予約権の目的となる株式の数、新株予約権の行使時の払込金額、新株予約権の行使により発行する株式の発行価格及び資本組入額が調整されております。

- 16 -

13913802_有価証券報告書_20130625171953

2013/06/25 17:20:29②平成16年11月29日臨時株主総会決議（平成16年11月29日取締役会決議）
事業年度末現在（平成25年３月31日）

提出日の前月末現在（平成25年５月31日）

新株予約権の数（個）8787

新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）－－

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数（株）

348（注）１．４．

区分

新株予約権の行使時の払込金額（円）15,000（注）２．４．
平成18年11月30日から

新株予約権の行使期間

平成26年11月28日まで
発行価格
15,000
資本組入額 7,500

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）348（注）１．４．
同左
同左

同左

（注）４．

新株予約権の行使の条件

（注）３．

同左

新株予約権を譲渡するには取締役会の承認を要する。

同左

代用払込みに関する事項－－

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項－－

新株予約権の譲渡に関する事項（注）１．当社が株式分割又は株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって、次の算式により新株予約権の目的たる株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は当該時点で権利行使していない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる
ものとします。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割（又は併合）の比率
また、当社が合併を行い新株予約権が継承される場合又は会社分割を行う場合、当社は必要と認める株式数の調整を行うものとします。
２．新株予約権発行の日以降、以下の事由が生じた場合には、行使時に１株につき払込をすべき金額（以下、「払込価額」という。）をそれぞれ調整するものとします。
当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げます。
調整後払込価額＝

調整前払込価額

1×

分割・併合の比率
当社が行使価額を下回る価額で新株式の発行（新株予約権の行使の場合を除く。）又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げます。
調整後
払込価額

＝

調整前
払込価額

×

既発行株式数 ＋

新規発行株式数 × １株当たり払込価額
調整前払込価額

既発行株式数＋新規発行株式数
３．新株予約権の行使の条件①新株予約権の割当を受けた当社の取締役、監査役及び従業員は、権利行使時において当社の取締役、監査役、従業員の地位にあることを要します。ただし、任期満了による退任、会社都合による退職、その他当社取締役会が認める正当な事由のある場合はこの限りではありません。
②新株予約権の割当を受けた当社外部の事業協力者は、権利行使時においても事業協力者又は当社の取締役、監査役もしくは従業員の地位にあることを要します。ただし、上記のいずれでもない場合であっても、新株予約権の行使に先立ち、当該行使にかかる新株予約権の数及び行使の時期につき当社取締役会の承認を得た場合には、この限りではありません。
③新株予約権の譲渡、質入その他一切の処分をすることはできません。
④この他の条件は、新株予約権発行の臨時株主総会及び取締役会決議に基づき、当社と対象者との間で締結した「新株予約権割当契約」の定めるところによります。

- 17 -

13913802_有価証券報告書_20130625171953

2013/06/25 17:20:29

４．平成17年２月10日開催の取締役会決議により、平成17年３月１日をもって普通株式１株を２株に、平成17年
11月14日開催の取締役会決議により、平成18年１月20日をもって普通株式１株を２株に分割いたしました。
これにより、新株予約権の目的となる株式の数、新株予約権の行使時の払込金額、新株予約権の行使により発行する株式の発行価格及び資本組入額が調整されております。
③平成18年２月24日定時株主総会決議（平成18年４月19日取締役会決議）
区分

事業年度末現在（平成25年３月31日）

提出日の前月末現在（平成25年５月31日）

1,075

1,075

－

－

普通株式

同左

新株予約権の数（個）
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）
新株予約権の目的となる株式の種類
新株予約権の目的となる株式の数（株）

1,075（注）１．

新株予約権の行使時の払込金額（円）212,000（注）２．

新株予約権の行使期間

平成20年５月１日から
平成28年２月23日まで

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発発行価格

212,000

行価格及び資本組入額（円）

資本組入額

106,000

新株予約権の行使の条件

1,075（注）１．
同左
同左
同左

（注）３．

同左

新株予約権を譲渡するには取締役会の承認を要する。

同左

代用払込みに関する事項－－

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項－－

新株予約権の譲渡に関する事項（注）１．当社が株式分割又は株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって、次の算式により新株予約権の目的たる株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は当該時点で権利行使していない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる
ものとします。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割（又は併合）の比率
また、当社が合併を行い新株予約権が継承される場合又は会社分割を行う場合、当社は必要と認める株式数の調整を行うものとします。
２．当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げます。
調整後払込金額＝

調整前払込金額

1×

分割・併合の比率
当社が行使価額を下回る価額で新株式の発行（新株予約権の行使の場合を除く。）又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げます。
調整後
払込金額

＝

調整前
払込金額

×

既発行株式数 ＋

新規発行株式数 × １株当たり払込金額
新規発行前の株価

既発行株式数＋新規発行株式数
３．新株予約権行使の条件①新株予約権の割当を受けた当社の取締役、監査役及び従業員は、権利行使時において当社の取締役、監査役、従業員の地位にあることを要します。ただし、任期満了による退任、会社都合による退職、その他当社取締役会が認める正当な事由のある場合はこの限りではありません。
②新株予約権の譲渡、質入その他一切の処分をすることはできません。
③この他の条件は、新株予約権発行の定時株主総会及び取締役会決議に基づき、当社と対象者との間で締結した「新株予約権割当契約」の定めるところによります。

- 18 -

13913802_有価証券報告書_20130625171953

2013/06/25 17:20:29④平成18年２月24日定時株主総会決議（平成18年５月30日取締役会決議）
事業年度末現在（平成25年３月31日）

提出日の前月末現在（平成25年５月31日）

新株予約権の数（個）

200

200

新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）

－

－

普通株式

同左

区分

新株予約権の目的となる株式の種類
新株予約権の目的となる株式の数（株）

200（注）１．

新株予約権の行使時の払込金額（円）223,283（注）２．
平成20年５月１日から新株予約権の行使期間

平成28年２月23日まで

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）

発行価格
資本組入額

新株予約権の行使の条件

223,283
111,642

（注）３．

同左
同左
同左
同左

新株予約権を譲渡するには取新株予約権の譲渡に関する事項

200（注）１．

締役会の承認を要する。

同左

代用払込みに関する事項－－

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項－－（注）１．当社が株式分割又は株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は当該時点で権利行使していない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとします。
調整後株式数＝

調整前株式数×

分割（又は併合）の比率

また、当社が合併を行い新株予約権が継承される場合又は会社分割を行う場合、当社は必要と認める株式の数の調整を行うものとします。
２．当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げます。
調整後払込金額＝

調整前払込金額×1
分割・併合の比率

当社が行使価額を下回る価額で新株式の発行（新株予約権の行使の場合を除く。）又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げます。
調整後
払込金額

＝

調整前
払込金額

×

既発行株式数 ＋

新規発行株式数 × １株当たり払込金額
新規発行前の株価

既発行株式数＋新規発行株式数
３．新株予約権行使の条件①新株予約権の割当を受けた当社の外部事業協力者は、権利行使時においても事業協力者、又は当社の取締役、監査役もしくは従業員の地位にあることを要します。ただし、上記のいずれでもない場合であっても、新株予約権の行使に先立ち、当該行使にかかる新株予約権の数及び行使の時期につき当社取締役会の承認を得た場合には、この限りではありません。
②新株予約権の譲渡、質入その他一切の処分をすることはできません。
③この他の条件は、新株予約権発行の定時株主総会及び取締役会決議に基づき、当社と対象者との間で締結した「新株予約権割当契約」の定めるところによります。

- 19 -

13913802_有価証券報告書_20130625171953

2013/06/25 17:20:29

会社法第236条、第238条及び239条の規定に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
⑤平成19年２月27日定時株主総会決議（平成20年２月19日取締役会決議）
事業年度末現在（平成25年３月31日）

提出日の前月末現在（平成25年５月31日）

新株予約権の数（個）

950

950

新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）

－

－

普通株式

同左

区分

新株予約権の目的となる株式の種類
新株予約権の目的となる株式の数（株）

950（注）１．

新株予約権の行使時の払込金額（円）101,640（注）２．

新株予約権の行使期間

平成22年３月１日から
平成29年１月31日まで

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発発行価格

101,640

行価格及び資本組入額（円）

資本組入額

50,820

新株予約権の行使の条件

950（注）１．
同左
同左
同左

（注）４．

同左

新株予約権を譲渡するには取締役会の承認を要する。

同左

代用払込みに関する事項－－

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項－－

新株予約権の譲渡に関する事項（注）１．当社が株式分割又は株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は当該時点で権利行使していない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとします。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割（又は併合）の比率
また、当社が合併を行い新株予約権が継承される場合又は会社分割を行う場合、当社は必要と認める株式の数の調整を行うものとします。
２．当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げます。
調整後払込金額＝

調整前払込金額

1×

分割・併合の比率
当社が行使価額を下回る価額で新株式の発行（新株予約権の行使の場合を除く。）又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げます。
調整後
払込金額

＝

調整前
払込金額

×

既発行株式数 ＋

新規発行株式数 × １株当たり払込金額
新規発行前の株価

既発行株式数＋新規発行株式数
３．付与対象者との個別の契約上は、平成22年３月１日から平成25年１月31日までとなっております。
４．新株予約権行使の条件①新株予約権の割当を受けた当社の外部事業協力者は、権利行使時においても事業協力者、又は当社の取締役、監査役もしくは従業員の地位にあることを要します。ただし、上記のいずれでもない場合であっても、新株予約権の行使に先立ち、当該行使にかかる新株予約権の数及び行使の時期につき当社取締役会の承認を得た場合には、この限りではありません。
②新株予約権の譲渡、質入その他一切の処分をすることはできません。
③この他の条件は、新株予約権発行の定時株主総会及び取締役会決議に基づき、当社と対象者との間で締結した「新株予約権割当契約」の定めるところによります。

- 20 -

13913802_有価証券報告書_20130625171953

2013/06/25 17:20:29⑥平成20年２月28日定時株主総会決議（平成21年２月18日取締役会決議）
事業年度末現在（平成25年３月31日）

提出日の前月末現在（平成25年５月31日）

新株予約権の数（個）

350

350

新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）

－

－

普通株式

同左

区分

新株予約権の目的となる株式の種類
新株予約権の目的となる株式の数（株）

350（注）１．

新株予約権の行使時の払込金額（円）86,946（注）２．
平成23年３月１日から新株予約権の行使期間

平成26年２月28日まで

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）

発行価格
資本組入額

新株予約権の行使の条件

86,94643,473350（注）１．
同左
同左
同左

（注）３．

同左

新株予約権を譲渡するには取締役会の承認を要する。

同左

代用払込みに関する事項－－

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項－－

新株予約権の譲渡に関する事項（注）１．当社が株式分割又は株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は当該時点で権利行使していない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとします。
調整後株式数＝

調整前株式数×

分割（又は併合）の比率

また、当社が合併を行い新株予約権が継承される場合又は会社分割を行う場合、当社は必要と認める株式の数の調整を行うものとします。
２．当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げます。
調整後払込金額＝

調整前払込金額×１
分割・併合の比率

当社が行使価額を下回る価額で新株式の発行（新株予約権の行使の場合を除く。）又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げます。
調整後
払込金額

調整前
＝
払込金額

×

既発行株式数 ＋

新規発行株式数 × １株当たり払込金額
新規発行前の株価

既発行株式数＋新規発行株式数
３．新株予約権行使の条件①新株予約権の割当を受けた当社の取締役、監査役及び従業員は、権利行使時において当社の取締役、監査役、従業員の地位にあることを要します。ただし、任期満了による退任、会社都合による退職、その他当社取締役会が認める正当な事由のある場合はこの限りではありません。
②新株予約権の譲渡、質入その他一切の処分をすることはできません。
③この他の条件は、新株予約権発行の定時株主総会及び取締役会決議に基づき、当社と対象者との間で締結した「新株予約権割当契約」の定めるところによります。

- 21 -

13913802_有価証券報告書_20130625171953

2013/06/25 17:20:29⑦平成23年10月19日取締役会決議（第三者割当による新株予約権）
事業年度末現在（平成25年３月31日）

提出日の前月末現在（平成25年５月31日）

新株予約権の数（個）

450

450

新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）

－

－

普通株式

同左

区分

新株予約権の目的となる株式の種類

12,60012,600（注）１．２．

（注）１．２．

（注）１．３．

同左

平成23年11月８日から
平成25年11月７日まで

同左（注）１．３．４．

同左（注）１．５．

同左

新株予約権の目的となる株式の数（株）
新株予約権の行使時の払込金額（円）
新株予約権の行使期間
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）
新株予約権の行使の条件
新株予約権の譲渡に関する事項

新株予約権を譲渡するには取締役会の承認を要する。

同左

代用払込みに関する事項－－

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項－－（注）１．本新株予約権は、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等であります。
(1）本新株予約権の目的となる株式の総数は14,000株、割当株式数は本新株予約権１個当たり28株で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額が修正されても変化いたしません（ただし、下記２．に従って調整されることがある。）。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少します。
(2）行使価額の修正基準（行使価額の上限及び下限）
本新株予約権の各行使請求にかかる通知（以下、「本行使請求通知」という。）を当社が受領した日（以下、「修正日」という。）において、当該修正日の直前の金曜日（ただし、当該金曜日が取引日でない場
合は、当該金曜日の直前の取引日とする。また、修正日が取引日である金曜日であり、当該本行使請求通知の受領時に株式会社東京証券取引所（以下「取引所」という。）におけるその日の売買立会が終了している場合は、当該金曜日とする。）の取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない
場合には、その直前の終値）の90％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額（以下、「修正日価額」という。）が、当該修正日の直前に有効な行使価額を１円以上上回る場合又は下回る場合には、行
使価額は、当該修正日以降、当該修正日価額に修正されます。ただし、修正日にかかる修正後の行使価額が84,360円（以下、「上限行使価額」といい、下記３．を準用して調整される。）を上回ることとなる場
合には行使価額は上限行使価額とし、21,090円（以下「下限行使価額」といい、下記３．を準用して調整される。）を下回る場合には行使価額は下限行使価額とします。
(3）行使価額の修正頻度
行使の際に、上記(2)に記載の条件に該当する都度、修正されます。
(4）割当株式数の上限
14,000株(5）本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限
298,510,000円（本欄(2)に記載の本新株予約権の下限行使価額にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額。ただし、本新株予約権の全部又は一部は行使されない可能性がある。）(6）当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って、当社取締役会が定める取得日の２週間前までに通知した
うえで、本新株予約権１個当たり6,500円の価額で、本新株予約権者の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができます。一部取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとします。

- 22 -

13913802_有価証券報告書_20130625171953

2013/06/25 17:20:29(7）本新株予約権に表示された権利の行使に関する事項についての所有者との間の取決めの内容①制限超過行使の制限
当社と所有者は、取引所の定める有価証券上場規程第434条第１項、施行規則第436条第１項から第５項までの定めに基づき本新株予約権の行使が制限されるよう当社と所有者との間で締結した買受契約で定めております。具体的には、買受契約締結日以降、当社は、取引所の定める有価証券上場規程第410条に定義されたＭＳＣＢ等に係る新株予約権等を発行した場合、当社は当該新株予約権等を保有する者に対し、いずれの暦月においても、当該暦月において当該新株予約権等の行使により交付されることになる当社株式の数の合計が、上場株式数の10％を超えることとなる当該新株予約権等の行使（以下、「制限超過行使」という。）を行わせないものとし、所有者が本新株予約権を行使するにおいても、当該行使が制限超過行使となる本新株予約権の行使をすることができないとする旨の規定等を定めております。
②行使停止期間の指定
当社と所有者は、当社が、本新株予約権の行使に関して、当社取締役会の決定により、当社の一方的な判断により、当社の指定する期間（行使請求期間のうち最後の１ヵ月間を除く。）、本新株予約権の行使を停止することができる旨、当社が一旦行った停止指定を所有者に通知することによりいつでも取り消すことができる旨をそれぞれ当社と所有者との間で締結した買受契約で定めております。
(8）当社の株券の売買に関する事項についての本新株予約権の所有者との間の取決めの内容
当社と所有者は、本新株予約権の行使によって取得する当社普通株式の数量の範囲内でヘッジ目的で行う
当社普通株式の売却等以外の目的により当社普通株式の借株を行わない旨をそれぞれ当社と所有者との間で締結した買受契約で定めております。
(9）当社の株券の貸借に関する事項についての本新株予約権の所有者と提出者の特別利害関係者等との間の取決めの内容
当社と所有者は、企業内容等の開示に関する内閣府令（昭和48年大蔵省令第５号）第１条第１項第31号に規定される当社の特別利害関係者と所有者との間で、買受契約の締結に起因又は関連して、空売りを目的とした当社普通株式の貸借契約を行わない旨をそれぞれ当社と所有者との間で締結した買受契約で合意しております。
(10）その他投資者の保護を図るため必要な事項
該当事項はありません。
２．当社が下記３．に従って、行使価額の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整されます。ただし、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てます。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、下記３．に記載する調整前行使価額及び調整後行使価額とします。
調整後割当株式数＝

調整前割当株式数×調整前行使価額調整後行使価額

３．行使価額の調整(1）当社は、本新株予約権の割当日後、下記(2)に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下、「行使価額調整式」という。）
をもって行使価額を調整します。
調整後
行使価額

＝

調整前
行使価額

×

既発行株式数＋

新発行・処分株式数

× １株当たり払込金額

１株当たりの時価

既発行株式数＋新発行・処分株式数(2）行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後の行使価額の適用時期については、次に定めるところとします。
①下記(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、または当社の保有する
当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む。）（ただし、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）、調整後の行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）以降、またはかかる発行もしくは処分につき株主割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用します。
②株式の分割により普通株式を発行する場合、調整後の行使価額は、株式分割のための基準日の翌日以降これを適用します。

- 23 -

13913802_有価証券報告書_20130625171953

2013/06/25 17:20:29③下記(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式
又は下記(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合（但し、当社又はその関係会社の取締役その他の役員又は使用人に新株予約権を割り当てる場合を除く。）、調整後の行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日）以降又は（無償割当ての場
合は）効力発生日以降これを適用する。ただし、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある
場合には、その日の翌日以降これを適用します。
④当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに下記(4)②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合、調整後の行使価額は、取得日の翌日以降これを適用します。
⑤①から③の場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会
その他当社の機関の承認を条件としているときには、①から③にかかわらず、調整後の行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用します。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を追加的に交付します。
株式数＝（調整前行使価額－調整後行使価額） ×

調整前行使価額により当該期間内に交付された株式数調整後行使価額
この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとします。
(3）行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額の差が１円未満にとどまる場合
は、行使価額の調整は行いません。ただし、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を引いた額を使用します。
(4）その他①行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入します。
②行使価額調整式で使用する時価は、調整後の行使価額が初めて適用される日（ただし、(2)⑤の場合は基準日）に先立つ45取引日目に始まる30取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とします。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入します。
③行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後の行使価額を初めて適用する日の１ヵ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の有する当社普通株式を控除した数とします。また、(2)⑤の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとします。
(5）本欄(2)の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、所有者と協議のう
え、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行います。
①株式の併合、資本金の額の減少、会社分割、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。
②その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
③行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(6）行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後の行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨及びその事由、調整前の行使価額、調整後の行使価額並びにその適用開始日その他必要な事項を書面で通知します。ただし、(2)⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行います。
４．本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし（計算の結果１円未満の端数を生じる
場合はその端数を切り上げた額とする。）当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とします。
５．本新株予約権の一部行使はできません。

- 24 -

13913802_有価証券報告書_20130625171953

2013/06/25 17:20:29（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
第４四半期会計期間

第25期（平成24年４月１日から
平成25年３月31日まで）

当該期間に権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数（個）－－

当該期間の権利行使に係る交付株式数（株）－－

当該期間の権利行使に係る平均行使価額等（円）－－

当該期間の権利行使に係る資金調達額（千円）－－

当該期間の末日における権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数の累計
（個）

－

－

当該期間の末日における当該行使価額修正条項付
新株予約権付社債券等に係る累計の交付株式数
（株）

－

－

当該期間の末日における当該行使価額修正条項付
新株予約権付社債券等に係る累計の平均行使価額
等（円）

－

－

当該期間の末日における当該行使価額修正条項付
新株予約権付社債券等に係る累計の資金調達額
（千円）

－

－

（４）【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】
発行済株式
総数増減数
（株）

発行済株式
総数残高
（株）

資本金増減額
（千円）

資本金残高
（千円）

資本準備金
増減額
（千円）

資本準備金
残高
（千円）

平成18年12月１日～
平成19年11月30日 (注)１

700

59,852

4,925

306,040

4,925

4,925

平成19年12月１日～
平成20年11月30日 (注)１

2,848

62,70017,880323,920

17,88022,805平成20年12月１日～
平成21年11月30日 (注)１

20

62,720140

324,060140

22,945平成22年12月１日～
平成23年11月30日 (注)１

300

63,0205,504

329,564

5,504

28,449平成23年12月１日～
平成24年３月31日 (注)１

1,320

64,34017,141

346,706

17,14145,591

31,75096,090250,190596,896

250,190295,781年月日

平成24年４月１日～
平成25年３月31日(注)２（注）１．新株予約権の行使による増加であります。
２．有償第三者割当 31,750株 発行価格 15,760円
割当先

資本組入額

ＧＴＲブリックグループホールディングス株式会社- 25 -

7,880円13913802_有価証券報告書_20130625171953

2013/06/25 17:20:29（６）【所有者別状況】
平成25年３月31日現在
株式の状況
区分

政府及び
地方公共団体

金融機関

1

1

8

46

9

3

6,781

6,849

4,423

278

1,204

54,7251,388

934,06396,090

4.60

0.29

1.25

56.95

1.45

0.00

35.46

100.00

株主数（人）
所有株式数（株）
所有株式数の割合
（％）

（注）

金融商品
取引業者

その他の
法人

外国法人等
個人その他
個人以外

計

単元未満
株式の状況
（株）

個人

－

自己株式3,020株は、「個人その他」に含まれております。

（７）【大株主の状況】
平成25年３月31日現在
氏名又は名称

住所

所有株式数
（株）

発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）

株式会社椿台大阪市中央区高麗橋1-7-7

30,46631.71

株式会社ヤタガラスホールディングス

大阪市西区北堀江2-3-3

24,04825.03

波戸

東京都中央区

5,102

5.31

さいたま市中央区新都心1-1

4,423

4.60

東京都千代田区丸の内2-7-1

1,295

1.35

京都市左京区

651

0.68

マネックス証券株式会社

東京都千代田区麹町2-4-1

464

0.48

淺野

省三

大阪府茨木市

422

0.44

橋本

省

東京都練馬区

400

0.42

八藤

眞

東京都台東区

400

0.42

67,671

70.42

淳司

関東財務局
ビーエヌワイエム
ビーエヌワイエム
ウント
宮下

エスエーエヌブイ
クライアント アカ

エムピーシーエス

宜子

計

ジヤパン

－

（注）１．当社は自己株式3,020株（所有割合3.14％）を保有しておりますが、大株主の状況には含めておりません。
２．前事業年度末において主要株主でなかった株式会社椿台は、当事業年度末現在では主要株主となっております。

- 26 -

13913802_有価証券報告書_20130625171953

2013/06/25 17:20:29（８）【議決権の状況】①【発行済株式】
平成25年３月31日現在
区分

株式数（株）

議決権の数（個）内容

無議決権株式－－－

議決権制限株式（自己株式等）

－

－

－

議決権制限株式（その他）

－

－

－

（自己保有株式）
普通株式
3,020

－

－

完全議決権株式（自己株式等）
完全議決権株式（その他）

普通株式

単元未満株式93,07093,070－

発行済株式総数

96,090

総株主の議決権

－

（注）

－

－

－

－
93,070－（注）権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。
②【自己株式等】
所有者の氏名又は名称

平成25年３月31日現在
発行済株式総数に対所有株式数の合する所有株式数の割
計（株）
合（％）

所有者の住所

自己名義所有株
式数（株）

他人名義所有株
式数（株）

株式会社関門海

大阪市西区北堀江2-3-3

3,020

－

3,020

3.14

計

－

3,020

－

3,020

3.14

- 27 -

13913802_有価証券報告書_20130625171953

2013/06/25 17:20:29（９）【ストック・オプション制度の内容】
当社は、ストック・オプション制度を採用しております。
当該制度は、旧商法第280条ノ20及び旧商法第280条ノ21の規定に基づき、平成16年２月25日開催の定時株主総会、平成16年11月29日開催の臨時株主総会及び平成18年２月24日開催の定時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、平成19年２月27日開催の定時株主総会、平成20年２月28日開催の定時株主総会において、特別決議されたものであります。
当該新株予約権の内容は以下のとおりであります。
①旧商法第280条ノ20及び旧商法第280条ノ21の規定に基づく第１回新株予約権
決議年月日

平成16年２月25日

付与対象者の区分及び人数

取締役６名、監査役１名、従業員21名
当社外部の事業協力者１名（注）１．

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

株式の数

2,000株（注）１．２．

新株予約権の行使時の払込金額

50,000円（注）２．

新株予約権の行使期間

平成18年４月１日から平成26年２月24日まで

新株予約権の行使の条件「(2）新株予約権等の状況」に記載しております。

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

代用払込みに関する事項－

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項－（注）１．平成25年５月31日現在、付与対象者の人数は４名、株式の数は276株となっております。
２．平成17年３月１日をもって普通株式１株を２株に、平成18年１月20日をもって普通株式１株を２株に株式分割を行ったことに伴い、株式の数及び新株予約権の行使時の払込金額は調整されております。
②旧商法第280条ノ20及び旧商法第280条ノ21の規定に基づく第２回新株予約権
決議年月日
付与対象者の区分及び人数

平成16年11月29日
取締役６名、監査役１名、従業員30名
当社外部の事業協力者１名（注）１．

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

株式の数

572株（注）１．２．

新株予約権の行使時の払込金額

60,000円（注）２．

新株予約権の行使期間

平成18年11月30日から平成26年11月28日まで

新株予約権の行使の条件「(2）新株予約権等の状況」に記載しております。

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

代用払込みに関する事項－

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項－（注）１．平成25年５月31日現在、付与対象者の人数は11名、株式の数は348株となっております。
２．平成17年３月１日をもって普通株式１株を２株に、平成18年１月20日をもって普通株式１株を２株に株式分割を行ったことに伴い、株式の数及び新株予約権の行使時の払込金額は調整されております。

- 28 -

13913802_有価証券報告書_20130625171953

2013/06/25 17:20:29③旧商法第280条ノ20及び旧商法第280条ノ21の規定に基づく第３回新株予約権
決議年月日

平成18年２月24日

付与対象者の区分及び人数

取締役９名、監査役２名、従業員26名（注）

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

株式の数

2,800株（注）新株予約権の行使時の払込金額

212,000円

新株予約権の行使期間

平成20年５月１日から平成28年２月23日まで

新株予約権の行使の条件「(2）新株予約権等の状況」に記載しております。

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

代用払込みに関する事項－

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項－（注）平成25年５月31日現在、付与対象者の人数は８名、株式の数は1,075株となっております。
④旧商法第280条ノ20及び旧商法第280条ノ21の規定に基づく第４回新株予約権
決議年月日

平成18年２月24日

付与対象者の区分及び人数

当社外部の事業協力者５名

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

株式の数

200株

新株予約権の行使時の払込金額

223,283円

新株予約権の行使期間

平成20年５月１日から平成28年２月23日まで

新株予約権の行使の条件「(2）新株予約権等の状況」に記載しております。

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

代用払込みに関する事項－

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項－⑤会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく第５回新株予約権
決議年月日

平成19年２月27日

付与対象者の区分及び人数

取締役５名、当社完全子会社取締役１名（注）

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

株式の数

1,000株（注）新株予約権の行使時の払込金額

101,640円

新株予約権の行使期間

平成22年３月１日から平成29年１月31日まで

新株予約権の行使の条件「(2）新株予約権等の状況」に記載しております。

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

代用払込みに関する事項－

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項－（注）平成25年５月31日現在、付与対象者の人数は４名、株式の数は950株となっております。

- 29 -

13913802_有価証券報告書_20130625171953

2013/06/25 17:20:29⑥会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく第６回新株予約権
決議年月日

平成20年２月28日
取締役７名、当社完全子会社取締役６名、付与対象者の区分及び人数

従業員１名、当社完全子会社従業員１名（注）

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

株式の数

550株（注）

新株予約権の行使時の払込金額

86,946円

新株予約権の行使期間

平成23年３月１日から平成26年２月28日まで

新株予約権の行使の条件「(2）新株予約権等の状況」に記載しております。

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

代用払込みに関する事項－

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項－（注）平成25年５月31日現在、付与対象者の人数は８名、株式の数は350株となっております。

２【自己株式の取得等の状況】【株式の種類等】
該当事項はありません。
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
当事業年度
区分

当期間

株式数（株）

処分価額の総額（円）

株式数（株）

処分価額の総額（円）

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

－

－

－

－

償却の処分を行った取得自己株式

－

－

－

－

合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

－

－

－

－

その他

－

－

－

－

3,020

－

3,020

－

保有自己株式数- 30 -

13913802_有価証券報告書_20130625171953

2013/06/25 17:20:29

３【配当政策】
当社グループは、当社株式を長期保有していただいております株主の皆様への利益還元として積極的に配当を実施
してまいりたいと考えております。
当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。
当社は、会社法第459条第１項の規定に基づき、「取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる。」旨を定款に定めております。
当事業年度の剰余金の配当につきましては、財務体質の強化を最優先とすることが適切な経営判断であると考え、十分な内部留保が確保できるまでは無配とさせていただく予定であります。

４【株価の推移】（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
回次

第21期

第22期

第23期

第24期

第25期

決算年月

平成21年11月

平成22年11月

平成23年11月

平成24年３月

平成25年３月

最高（円）104,100

91,90071,90036,95027,430最低（円）79,60068,00036,10014,4007,200（注）１．最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズにおけるものであります。
２．第24期は、決算期変更により平成23年12月１日から平成24年３月31日までの４ヵ月間となっております。
（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】
月別

平成24年10月

11月

12月

平成25年１月

２月

３月

最高（円）

13,6809,440

12,47013,80011,50012,300

最低（円）

8,880

7,200

9,410

7,200

9,350

9,460

（注）最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズにおけるものであります。

- 31 -

13913802_有価証券報告書_20130625171953

2013/06/25 17:20:29

５【役員の状況】
役名

職名

氏名

生年月日

略歴
平成10年６月㈱珈琲館入社

平成14年７月㈱ネクストジャパン（現㈱ネクス
トジャパンホールディングス）専

任期

所有株式数

注２

150株

注２

66株

注２

58株

注３

－株

注４

－株

注４

－株

務取締役

代表取締役社

田中長

正昭和38年３月８日生

平成18年７月㈱アンビシャス代表取締役

平成19年３月㈱カネジ（㈱トドクックへと商号変更）代表取締役社長

平成20年２月

当社取締役

平成22年２月

当社専務取締役グループ営業本部長

平成23年12月㈱だいもん代表取締役社長（現
任）

営業本部長

取締役

調達物流本部
長

取締役

大村

本多

美智也

正嗣

昭和41年１月11日生

昭和31年６月１日生

平成23年12月

当社代表取締役社長（現任）

平成24年２月㈱富士水産代表取締役社長（現任）

平成25年６月㈱関門福楽館代表取締役（現任）昭和60年４月

ふぐ半入店

平成元年５月当社入社

平成16年６月
平成19年１月

当社取締役（現任）
当社商品管理部長

平成20年２月

当社玄品ふぐ事業部長

平成23年９月㈱関門福楽館取締役（現任）

平成23年12月
平成23年12月㈱だいもん取締役（現任）
当社営業本部長（現任）

平成２年９月

ふぐ一開業

平成11年11月

当社入社

平成16年６月

当社監査役

平成18年２月
平成19年１月

当社取締役（現任）
当社商品調達・物流部長

平成19年３月㈱カネジ（㈱トドクックへ商号変更）取締役

平成23年12月
昭和51年10月

当社調達物流本部長（現任）
コーニング・インターナショナル
㈱入社

常勤監査役

阿井

公宗

昭和20年３月22日生

平成４年１月コスモ信用組合入社

平成17年３月㈱日本設計入社

平成21年６月㈱アイビーダイワ（現㈱プリンシ
バル・コーポレーション）常勤監
査役

監査役
（非常勤）

監査役
（非常勤）

近藤

小田

行弘

利昭

昭和32年９月22日生

昭和33年８月30日生

平成23年６月

同社非常勤監査役

平成24年２月

当社常勤監査役（現任）

平成３年４月
平成７年２月弁護士登録
近藤行弘綜合法律事務所開業
同事務所代表就任（現任）

平成25年６月

当社監査役（現任）

平成元年10月

公認会計士登録

平成３年９月
平成３年10月

税理士登録
公認会計士小田事務所開業
同事務所代表就任（現任）

平成15年７月

清稜監査法人代表社員（現任）

平成25年６月

当社監査役（現任）計（注）１．監査役近藤行弘氏及び小田利昭氏は、社外監査役であります。
２．取締役の任期は、平成26年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
３．監査役の任期は、平成27年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
４．監査役の任期は、平成29年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

- 32 -

274株

13913802_有価証券報告書_20130625171953

2013/06/25 17:20:29

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、大幅な権限委譲により、迅速かつ的確な経営判断や業務執行を行うことができる自立した人材の育成を行うことが、急速に変化する事業環境の中で、当社が中長期的な成長を実現するための必須条件であると考えております。
このような企業文化において、大幅な権限委譲の中での業務執行を監督し経営の効率性・透明性・健全性・遵法性の確保を図り、企業価値の継続的な向上と顧客・株主・従業員等当社のステークホルダーを中心とした社会からの信頼獲得を図ることが当社におけるコーポレート・ガバナンス確立の目的であると考えております。
②企業統治の体制
イ．企業統治の体制の概要
当社の取締役会は提出日現在、取締役３名で構成されており、経営の基本方針、業務の意思決定及び取締役間の相互牽制による業務執行の監督を行う機関と位置付け運営されております。取締役会は、定時取締役会が毎月１回開催されるほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営判断の迅速化に努めております。
当社は監査役会制度を採用しており、提出日現在、監査役３名（うち社外監査役２名）で構成されております。監査役は取締役会をはじめとする会議にも出席し、取締役の業務執行についての監査を行っております。
また、内部監査人及び会計監査人とは、相互に意見及び情報交換を行い相互連携を図っております。
企業統治の体制を図示すると次のとおりであります。

ロ．当該体制を採用する理由
当社は、経営管理体制の整備、社外監査役２名を含む監査役会の設置等を通じ、十分に経営の監視機能が働くと考えているため、前記体制を採用しております。

- 33 -

13913802_有価証券報告書_20130625171953

2013/06/25 17:20:29

ハ．内部統制システムの整備の状況
平成20年６月17日開催の取締役会において、内部統制システムの構築に関する基本方針を決議しております。当該基本方針に基づき、法令の遵守、各種社内規程の整備、内部監査機能の充実、監査の実効性の確保などについて、更なる充実を図っております。
具体的には、取締役及び各部長の業務執行の指導・助言を行うことを目的とした会議を定期的に開催することで、取締役間の相互牽制及びリスクマネジメントを行っております。また、内部情報管理・ディスクロージ
ャー等に係る管理体制の整備を推進するとともに、全社的には内部情報管理・インサイダー取引等に関する研修を実施しております。
ニ．リスク管理体制の整備の状況等
当社では、代表取締役が当社におけるリスク管理に関する統括責任者を任命し、各部署担当取締役とともに業務に付随するリスク管理を行っております。各部署においては、内在するリスクの把握、分析、評価を行っ
たうえ、業務マニュアルを作成し、リスクマネジメントを行う体制づくりを行っております。
ホ．責任限定契約の内容の概要
会社法第427条第１項の規定により、当社と社外取締役及び社外監査役との間に、損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨及び当該契約に基づく責任の限度額は法令が規定する額とする旨を定款に定めており、責任限定契約を締結しております。
③内部監査及び監査役監査の状況
当社では、社長直轄の内部監査人（１名）を設置し、監査役及び会計監査人との連携により計画的な内部監査を実施することで内部統制を行っております。業務監査は社内規程にもとづき業務の有効性、妥当性および法令遵守状況を調査し、会計監査においては会計基準・社内規程の遵守状況を調査することにより、子会社を含めたコンプライアンスの徹底と業務の改善に繋げております。
監査役監査については、常勤監査役が中心となり実施しております。取締役の職務執行状況等について、取締役会をはじめ重要な会議への出席及び該当部門への聴取を通じて監査を実施しております。
また、社外監査役２名は、弁護士、公認会計士及び税理士の資格を有し、専門的見地から取締役の職務の執行状況等の監査を行う事としております。
監査役と会計監査人とのミーティングを適宜開催し、互いに業務の遂行と決算内容を十分確認しております。
また、関係法令の改廃や、新たな事業の開始等の企業経営に影響のある事項が発生する場合には、相互に情報提供を行うとともに、必要に応じてミーティングを開催しております。
さらに、代表取締役と監査役との定例会を開催し、職務執行状況の相互確認を行っております。
④社外監査役
当社の社外監査役は２名であります。
当社は、社外監査役の選任に際し、当社及び当社子会社から一定の独立性を保つべく配慮しておりますが、特段、独立性に関する基準又は方針を定めておりません。選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣からの独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。
また、当社社外監査役全員と当社又は当社子会社との間で、記載すべき利害関係はありません。
近藤行弘氏は、弁護士としての高い見識と幅広い経験を当社の経営に活かしていただき、法律専門家としての見地から社外監査役としてその職務を適切に遂行していただけるものと判断して選任しております。また、当社との間に特別な利害関係はなく、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと考えられることから、当社独立役員として適任であると考えております。
小田利昭氏は、公認会計士及び税理士としての高い見識と幅広い経験を当社の経営に活かしていただき、財務関連を中心に、社外監査役としてその職務を適切に遂行していただけるものと判断して選任しております。また、当社との間に特別な利害関係はなく、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと考えられることから、当社独立役員として適任であると考えております。
社外監査役は、監査役会及び取締役会に出席し必要に応じて意見を述べるとともに、取締役会・監査役会の席上以外でも、適時、代表取締役等に有益な意見具申を行っております。
当社は社外取締役を選任しておりません。当社は、経営の意思決定機能と執行役員による業務執行を管理監督する取締役会に対し、監査役３名中２名を社外監査役とすることで経営への監視機能を強化しております。コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的、中立の経営監視の機能が重要と考えており、社外監査役２名による監査が実施されることにより、外部からの経営監視機能が十分に機能する体制が整っているため、現状の体制としております。

- 34 -

13913802_有価証券報告書_20130625171953

2013/06/25 17:20:29

社外監査役と会計監査人との連携については、「③ 内部監査及び監査役監査の状況」に記載のとおりです。内部統制においては、内部監査人が内部監査を実施するとともに、監査役のサポート業務を担っております。また、原則として月１回内部監査人と監査役の定例ミーティングを開催しております。
⑤会計監査の状況
会計監査については、監査法人やまぶきと監査契約を締結しており、通常の会計監査を受けるとともに、重要な会計的課題についても随時相談・検討を実施しておりました。なお、当社と同監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はありません。当事業年度において業務を執行した公認会計士の氏名、会計監査業務に係る補助者の構成等については次のとおりであります。
ａ）

業務を執行した公認会計士の氏名・指定社員 業務執行社員：西岡 朋晃
・指定社員 業務執行社員：若林
監査業務に係る補助者の構成

準之助

ｂ）

・公認会計士

６名⑥役員報酬等
イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
役員区分

報酬等の総額（千円）

報酬等の種類別の総額（千円）
基本報酬対象となる役員数

ストックオプション（名）

取締役（社外取締役を除く）

6,900

6,900

－

4

監査役
（社外監査役を除く）

5,160

5,160

－

1

6,613

6,613

－

4

社外役員

(注)１．取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
２．取締役及び監査役の報酬等の総額には、平成24年10月３日付けで辞任した取締役２名及び監査役１名を含んでおります。
ロ．役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載をしておりません。
ハ．使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
使用人兼務役員の使用人給与の総額は19,851千円、対象となる員数は３名であります。これは、使用人兼務取締役の使用人部分に対する報酬であります。
ニ．役員報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
取締役報酬限度額は、平成11年１月20日開催の定時株主総会決議に基づく年額200,000千円以内、監査役報
酬限度額は平成16年11月29日開催の臨時株主総会決議に基づく年額30,000千円以内、取締役のストック・オ
プションの報酬限度額は、平成20年２月28日開催の定時株主総会決議に基づく年額60,000千円以内を限度に当社の事業規模、内容、業績、個々の職務内容や責任などを総合的に考慮して決定しております。
なお、取締役個々の報酬につきましては、取締役会において決定し、監査役個々の報酬につきましては、監査役会にて協議の上決定しております。
⑦取締役の定数
当社の取締役は、15名以内とする旨を定款に定めております。
⑧取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
⑨剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
- 35 -

13913802_有価証券報告書_20130625171953

2013/06/25 17:20:29⑩株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑪株主総会決議事項を取締役会で決議できることとした事項
イ．取締役の責任免除
当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であったものを含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議により免除することができる旨を定款に定めております。これは、職務の執行にあたり、期待される役割を十分に発揮できるようにするためであります。
ロ．監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる監査役（監査役であったものを含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議により免除することができる旨を定款に定めております。これは、職務の執行にあたり、期待される役割を十分に発揮できるようにするためであります。
⑫株式の保有状況
イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
１銘柄

4,150千円

ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目
的（前事業年度）
該当事項はありません。
（当事業年度）
該当事項はありません。
ハ．保有目的が純投資目的である投資株式
前事業年度

当事業年度（千円）（千円）
貸借対照表計上額 貸借対照表上額の合計額
非上場株式以外の株式

2,175

の合計額

受取配当金

売却損益の合計額 評価損益の合計額の合計額－- 36 -－

919△2,682

13913802_有価証券報告書_20130625171953

2013/06/25 17:20:29（２）【監査報酬の内容等】①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
前連結会計年度
区分

監査証明業務に基づく報酬（千円）

提出会社

非監査業務に基づく報酬（千円）

監査証明業務に基づく報酬（千円）

非監査業務に基づく報酬（千円）

7,000－

12,500

－

－

－

－

－

7,000

－

12,500－

連結子会社
計

当連結会計年度②【その他重要な報酬の内容】（前連結会計年度）
該当事項はありません。
（当連結会計年度）
該当事項はありません。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】（前連結会計年度）
該当事項はありません。
（当連結会計年度）
該当事項はありません。
④【監査報酬の決定方針】
該当事項はありませんが、監査日数等を勘案した上で決定しております。

- 37 -

13913802_有価証券報告書_20130625171953

2013/06/25 17:20:29

第５【経理の状況】
１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。
(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（平成24年４月１日から平成25年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（平成24年４月１日から平成25年３月31日まで）の財務諸表について、監査法人やまぶきにより監査を受けております。
なお、当社の監査人は次のとおり異動しております。
前々連結会計年度及び前々事業年度 有限責任 あずさ監査法人
前連結会計年度及び前事業年度 監査法人やまぶき
臨時報告書に記載した事項は次のとおりであります。
（1）異動に係る監査公認会計士等の氏名・名称①選任する監査公認会計士等の名称
監査法人やまぶき②退任する監査公認会計士等の名称
有限責任 あずさ監査法人（2）異動の年月日 平成24年２月24日（3）監査公認会計士等であった者が監査公認会計士等でなくなった場合（概要）①異動監査公認会計士等が直近において監査公認会計士等となった年月日 平成14年10月１日②異動監査公認会計士等が作成した監査報告書又は内部統制報告書等における内容等
該当事項はありません。
③異動の決定又は異動に至った理由及び経緯
当社の会計監査人である有限責任 あずさ監査法人は、平成24年２月24日開催予定の第23期定時株主総会終結の時をもって任期満了となりますので、これを機に経営体制見直しの一環として本部費用の圧縮を目的とし監査報酬の削減を図るべく、その後任として新たに監査法人やまぶきを会計監査人として選任するものであります。
④上記③の理由及び経緯に対する監査報告書又は内部統制監査報告書等の記載事項に係る異動監査公認会計士
等の意見
特段の意見はない旨の回答を得ております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて
当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、適切な連結財務諸表等の作成ができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、会計基準等の新設及び変更に関する情報を収集しております。

４．決算期変更について
当社は、平成24年２月24日開催の第23期定時株主総会における定款一部変更の決議により、決算期を11月30日から３月31日に変更いたしました。したがって、前連結会計年度及び前事業年度は平成23年12月１日から平成24年３月31日までの４ヵ月間となっております。

- 38 -

13913802_有価証券報告書_20130625171953

2013/06/25 17:20:29

１【連結財務諸表等】（１）【連結財務諸表】①【連結貸借対照表】(単位：千円)前連結会計年度(平成24年３月31日)
資産の部
流動資産
現金及び預金
売掛金
商品及び製品
原材料及び貯蔵品
繰延税金資産その他
貸倒引当金

当連結会計年度(平成25年３月31日)

1,291,864
157,637
1,151,946
11,003－
163,844△8,083
2,768,212

流動資産合計固定資産
有形固定資産建物及び構築物
減価償却累計額

2,679,990△1,591,408※1
1,088,582※1

建物及び構築物（純額）
機械装置及び運搬具
減価償却累計額

1,249,845
157,899
1,090,472
14,571
43,134
261,840△7,5732,810,190

2,505,121△1,627,932※1
877,188※1

128,064△121,602

125,612△117,657

6,461

機械装置及び運搬具（純額）
土地
その他
減価償却累計額※1

320,414850,027△761,363

7,955※1

113,704
825,624△748,744

その他（純額）88,66476,880

有形固定資産合計

1,504,122

1,075,729

9,297

6,793

9,297

6,793

6,325
762,457
53,505△30,8024,150
740,828
63,863△36,269

791,485

772,5722,304,905

1,855,096

5,073,117

4,665,286

無形固定資産その他
無形固定資産合計
投資その他の資産投資有価証券
差入保証金
その他
貸倒引当金
投資その他の資産合計
固定資産合計
資産合計- 39 -

13913802_有価証券報告書_20130625171953

2013/06/25 17:20:29(単位：千円)前連結会計年度(平成24年３月31日)
負債の部
流動負債
買掛金
短期借入金
1年内返済予定の長期借入金
未払金
未払法人税等未払消費税等賞与引当金
その他

139,208
1,582,324
2,247,079
297,133
9,086
68,071
7,528
73,276※1

当連結会計年度(平成25年３月31日)

134,393
1,406,461
2,270,893
294,798
42,0872,590
21,84035,901※1

4,423,708

流動負債合計
固定負債
長期借入金
その他

※1

固定負債合計802,397
111,659914,056

4,208,965※1

139,261
63,776
203,037

5,337,764

4,412,003

346,706
455,703△805,904△287,980△291,474

596,896
705,893△790,364△287,980
224,445△2,010△2,010－－

純資産合計

28,837△264,646

28,837253,283

負債純資産合計

5,073,117

4,665,286

負債合計
純資産の部
株主資本
資本金
資本剰余金
利益剰余金
自己株式
株主資本合計その他の包括利益累計額
その他有価証券評価差額金
その他の包括利益累計額合計
新株予約権- 40 -

13913802_有価証券報告書_20130625171953

2013/06/25 17:20:29②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】【連結損益計算書】(単位：千円)前連結会計年度(自 平成23年12月１日
至 平成24年３月31日)
売上高
売上原価

2,845,723
940,557
1,905,165

※1

売上総利益
※2, ※3

販売費及び一般管理費
営業利益

1,360,819
544,345

営業外収益
受取利息
受取地代家賃
助成金収入
受取和解金
その他
営業外収益合計
営業外費用
支払利息
新株予約権関連費用
増資関連費用
その他
営業外費用合計
経常利益
特別利益
固定資産売却益
新株予約権戻入益
その他※4

特別利益合計
特別損失
固定資産除却損
固定資産売却損
店舗閉鎖損失営業所閉鎖損失
事業構造改善費用
投資有価証券評価損
減損損失
増資失権関連費用
その他

※5

※7
※8
※9

※11

特別損失合計当連結会計年度(自 平成24年４月１日
至 平成25年３月31日)
5,624,247
1,939,259
3,684,987※2, ※3

3,597,102
87,884

1,225
19,34015,422－
10,852
46,840709
26,823－93,785
11,931
133,249

30,582
8,436
－
7,452
46,47180,971－
54,99227,442
163,406

544,71457,727

13,427
1,675－
15,103
2,358－
18,1581,163
36,043－－
14,306400
72,430※4

33,222－919
34,141

※5

7,081
605
64,382
－
－
2,682
3,974
－
－
78,726※6※7※10

税金等調整前当期純利益

487,387

13,142

法人税、住民税及び事業税
法人税等調整額

2,406
－
2,406

40,737△43,134△2,396

少数株主損益調整前当期純利益

484,980

15,539

当期純利益

484,980

15,539

法人税等合計- 41 -

13913802_有価証券報告書_20130625171953

2013/06/25 17:20:29【連結包括利益計算書】（単位：千円）(自至
少数株主損益調整前当期純利益
その他の包括利益
その他有価証券評価差額金

前連結会計年度
平成23年12月１日
平成24年３月31日)

当連結会計年度(自 平成24年４月１日
至 平成25年３月31日)

484,980※1, ※2

その他の包括利益合計

△19
△19

15,539※1, ※2

2,010
2,010

包括利益

484,961

17,549（内訳）
親会社株主に係る包括利益
少数株主に係る包括利益

484,961－

17,549－- 42 -

13913802_有価証券報告書_20130625171953

2013/06/25 17:20:29③【連結株主資本等変動計算書】(単位：千円)
(自
至
株主資本
資本金
当期首残高
当期変動額
新株の発行
新株の発行（新株予約権の行使）
当期変動額合計
当期末残高
資本剰余金
当期首残高
当期変動額
新株の発行
新株の発行（新株予約権の行使）
当期変動額合計
当期末残高
利益剰余金
当期首残高
当期変動額
当期純利益
当期変動額合計
当期末残高
自己株式
当期首残高
当期末残高
株主資本合計
当期首残高
当期変動額
新株の発行
新株の発行（新株予約権の行使）
当期純利益
当期変動額合計
当期末残高- 43 -

前連結会計年度
平成23年12月１日
平成24年３月31日)

当連結会計年度(自 平成24年４月１日
至 平成25年３月31日)

329,564

346,706－
17,141
17,141

250,190－
250,190346,706

596,896

438,561455,703－
17,141
17,141

250,190－
250,190455,703705,893△1,290,885△805,904

484,980
484,980

15,53915,539△805,904△790,364△287,980△287,980△287,980△287,980△810,738△291,474－
34,283484,980
519,263

500,380－
15,539515,919△291,474

224,44513913802_有価証券報告書_20130625171953

2013/06/25 17:20:29(単位：千円)(自至その他の包括利益累計額
その他有価証券評価差額金
当期首残高
当期変動額
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高
その他の包括利益累計額合計
当期首残高
当期変動額
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高
新株予約権
当期首残高
当期変動額
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高
純資産合計
当期首残高
当期変動額
新株の発行
新株の発行（新株予約権の行使）
当期純利益
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高- 44 -

前連結会計年度
平成23年12月１日
平成24年３月31日)(自至当連結会計年度
平成24年４月１日
平成25年３月31日)△1,990△2,010

△19
△19

2,010
2,010

△2,010－△1,990△2,010

△19
△19

2,010
2,010

△2,010－30,773

28,837△1,935△1,935－－28,837

28,837△781,955△264,646－
34,283484,980△1,954517,308

500,380－
15,5392,010
517,929△264,646

253,28313913802_有価証券報告書_20130625171953

2013/06/25 17:20:29④【連結キャッシュ・フロー計算書】(単位：千円)(自至前連結会計年度
平成23年12月１日
平成24年３月31日)

営業活動によるキャッシュ・フロー
税金等調整前当期純利益
減価償却費
長期前払費用償却額
貸倒引当金の増減額（△は減少）
支払利息
固定資産売却損益（△は益）店舗閉鎖損失売上債権の増減額（△は増加）
たな卸資産の増減額（△は増加）
仕入債務の増減額（△は減少）
未払金の増減額（△は減少）
未払消費税等の増減額（△は減少）
未収消費税等の増減額（△は増加）
長期前受収益の増減額（△は減少）
その他

(自
至

当連結会計年度
平成24年４月１日
平成25年３月31日)

487,387
56,712
4,192△20,277
30,582△13,427
8,976
12,913
193,740
74,444△35,679
52,3292,457△9,837△4,175

13,142
153,443
10,402
4,956
80,971△32,616
14,060△17,196
57,905△4,814△4,573△65,481△58,628△2,476△19,208

小計

840,336

129,888

利息の受取額利息の支払額
法人税等の支払額

52△20,326△2,290709△81,134△17,184

営業活動によるキャッシュ・フロー

817,772

32,27815,231△7,56974,385△744△2,905446

345,974△58,285
29,481△10,887△9,678△35,526

投資活動によるキャッシュ・フロー

78,845

261,077

財務活動によるキャッシュ・フロー
短期借入金の純増減額（△は減少）
長期借入金の返済による支出
株式の発行による収入
配当金の支払額
その他－△8,892
34,023△228△735△175,863△639,322
483,008△255△2,941

財務活動によるキャッシュ・フロー

24,167△335,374

現金及び現金同等物の増減額（△は減少）

920,785△42,019

投資活動によるキャッシュ・フロー
有形固定資産の売却による収入
有形固定資産の取得による支出
差入保証金の回収による収入差入保証金の差入による支出
長期前払費用の取得による支出
その他

現金及び現金同等物の期首残高※1

現金及び現金同等物の期末残高- 45 -

371,079
1,291,864※1

1,291,864
1,249,845

13913802_有価証券報告書_20130625171953

2013/06/25 17:20:29【連結財務諸表に関する注記事項】（継続企業の前提に関する事項）
該当事項はありません。
（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）
１．連結の範囲に関する事項
連結子会社の数３社
連結子会社の名称㈱関門福楽館㈱だいもん㈱富士水産
２．持分法の適用に関する事項
持分法非適用の関連会社名㈱ぐろーばる農園
上記の持分法非適用の関連会社は、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等に及ぼす影響が軽微であり、かつ全体としても重要性がないため、持分法の適用範囲から除外しております。
３．事業年度等に関する事項
当社は、繁忙期時の業務効率化を目的として、平成24年２月24日開催の定時株主総会において、決算日を11月30日から３月31日へ変更いたしました。
これに伴い、前連結会計年度は平成23年12月１日から平成24年３月31日までの４ヵ月間となっております。
４．連結子会社の事業年度等に関する事項
すべての連結子会社の事業年度は、連結会計年度と一致しております。
５．会計処理基準に関する事項(1）重要な資産の評価基準及び評価方法① 有価証券
その他有価証券・時価のないもの②

移動平均法による原価法
たな卸資産
商品及び製品
主に月次総平均法による原価法（収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）
原材料及び貯蔵品
主に月次総平均法による原価法（収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法① 有形固定資産（リース資産を除く）
定率法（ただし、平成10年４月１日以降に取得した建物（附属設備を除く）については定額法）②

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物及び構築物
３～40年
機械装置及び運搬具
２～15年
無形固定資産（リース資産を除く）
定額法
なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間（最長５年）によっておりま
す。

③

リース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

(3）重要な引当金の計上基準①

貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権及び破産更生債権等については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

- 46 -

13913802_有価証券報告書_20130625171953②

2013/06/25 17:20:29

賞与引当金
従業員の賞与の支給に備えるため、賞与支給見込額の当連結会計年度負担額を計上しております。

(4）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリス
クしか負わない取得日から３ヵ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
(5）その他連結財務諸表作成のための重要な事項① 繰延資産の処理方法
株式交付費
支出時に全額費用として処理しております。
②

消費税等の会計処理
消費税の会計処理は税抜方式を採用しております。

（表示方法の変更）（連結損益計算書）
前連結会計年度において、独立掲記しておりました「営業外費用」の「賃貸収入原価」（当連結会計年度は7,515千円）は、重要性が乏しくなったため、当連結会計年度より「営業外費用」の「その他」に含めて表示することといたしました。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。
この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「営業外費用」の「賃貸収入原価」に表示していた
6,113千円は、「その他」として組み替えております。
（連結キャッシュ・フロー計算書）
前連結会計年度において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に含めておりました「未収消費税等の増減額（△は増加）」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することといたしました。表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替を行っております。
この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に表示していた△1,717千円は、「未収消費税等の増減額（△は増加）」2,457千円、「その他」△4,175千円として組み替えております。
（会計上の見積りの変更と区別することが困難な会計方針の変更）（減価償却方法の変更）
当社及び連結子会社は、法人税法の改正に伴い、当連結会計年度より、平成24年４月１日以後に取得した有形固定資産について、改正後の法人税法に基づく減価償却方法に変更しております。これによる損益に与える影響は軽微であります。
（連結貸借対照表関係）
担保資産及び担保付債務※１

担保に供している資産は、次のとおりであります。
前連結会計年度（平成24年３月31日）
土地

320,414千円

建物
計

当連結会計年度（平成25年３月31日）
113,704千円

131,790

37,513452,205

151,217

担保付債務は、次のとおりであります。
前連結会計年度（平成24年３月31日）

当連結会計年度（平成25年３月31日）

長期借入金

266,130千円

47,387千円

１年内返済予定の長期借入金

167,605

152,934- 47 -

13913802_有価証券報告書_20130625171953

2013/06/25 17:20:29（連結損益計算書関係）※１

期末たな卸高は収益性の低下に伴う簿価切下後の金額であり、たな卸資産評価損が売上原価に含まれております。
（自至前連結会計年度
平成23年12月１日
平成24年３月31日）（自至当連結会計年度
平成24年４月１日
平成25年３月31日）

3,359千円※２－千円

販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
（自至前連結会計年度
平成23年12月１日
平成24年３月31日）（自至当連結会計年度
平成24年４月１日
平成25年３月31日）

労務費

541,161千円

地代家賃
減価償却費

251,530
54,608743,099
149,593

7,164

20,699

賞与引当金繰入額※３

1,342,605千円

一般管理費及び当期製造費用に含まれる研究開発費の総額
前連結会計年度（自 平成23年12月１日
至 平成24年３月31日）（自至当連結会計年度
平成24年４月１日
平成25年３月31日）

16,061千円※４52,175千円

固定資産売却益の内容は次のとおりであります。
前連結会計年度（自 平成23年12月１日
至 平成24年３月31日）（自至

建物及び構築物

12,022千円

建物及び構築物

その他

1,405

その他

計
※５

32,554千円
667

13,42733,222

固定資産除却損の内容は次のとおりであります。
前連結会計年度（自 平成23年12月１日
至 平成24年３月31日）（自至

ソフトウェア2,350千円

機械装置及び運搬具計※６

当連結会計年度
平成24年４月１日
平成25年３月31日）

8

当連結会計年度
平成24年４月１日
平成25年３月31日）

建物及び構築物

6,451千円

機械装置及び運搬具

43

その他

586

2,358

7,081

固定資産売却損の内容は次のとおりであります。
前連結会計年度（自 平成23年12月１日
至 平成24年３月31日）―――――――――――――――（自至建物及び構築物
その他

計

当連結会計年度
平成24年４月１日
平成25年３月31日）
540千円
64
605

- 48 -

13913802_有価証券報告書_20130625171953※７

2013/06/25 17:20:29

店舗閉鎖損失の内容は次のとおりであります。
（自至前連結会計年度
平成23年12月１日
平成24年３月31日）（自至当連結会計年度
平成24年４月１日
平成25年３月31日）

建物及び構築物除却損

11,074千円

建物及び構築物除却損

12,966千円

原状回復費用5,752

原状回復費用

22,297

その他費用

1,330

解約違約金

15,005

その他費用

14,114計※８18,15864,382

営業所閉鎖損失の内容は次のとおりであります。
前連結会計年度（自 平成23年12月１日
至 平成24年３月31日）

（自
至

解約違約金

636千円

原状回復費用

200

その他費用

327
計

※９

当連結会計年度
平成24年４月１日
平成25年３月31日）―――――――――――――――

1,163

事業構造改善費用の内訳

前連結会計年度（自 平成23年12月１日至 平成24年３月31日）
事業計画及び営業戦略の抜本的な見直しに関するコンサルティング費用等であります。
当連結会計年度（自平成24年４月１日至

平成25年３月31日）

該当事項はありません。
※１０ 減損損失
前連結会計年度（自平成23年12月１日至

平成24年３月31日）

該当事項はありません。
当連結会計年度（自 平成24年４月１日至 平成25年３月31日）
当連結会計年度において、当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。
場所

用途

種類

減損損失（千円）

建物及び構築物
神奈川県１店舗

3,807

店舗
その他

167

合

計

3,974

当社グループは、キャッシュ・フローを生み出す最小単位に基づき、主に直営店舗を基本単位としてグルーピングを行っております。
当連結会計年度において、収益性の低下した直営店舗のうち、帳簿価額を将来にわたり回収する可能性がないと判断した店舗について、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として、特別損失に計上しました。なお、当該資産の回収可能価額は、正味売却価額により測定しており、直営店舗については正味売却価額を零として算定しております。
※１１ 増資失権関連費用
前連結会計年度（自 平成23年12月１日至

平成24年３月31日）

平成24年２月６日開催の当社取締役会及び平成24年２月24日開催の当社定時株主総会で決議いたしました、平成24
年３月14日を払込期日とする第三者割当によるＡ種優先株式の発行に関して、割当予定先から申込みがなかったた
め、発行しないこととなりましたので、発行準備に際して弁護士、調査機関、印刷会社等に支払った費用を特別損失として計上しております。
当連結会計年度（自平成24年４月１日至

平成25年３月31日）

該当事項はありません。

- 49 -

13913802_有価証券報告書_20130625171953

2013/06/25 17:20:29（連結包括利益計算書関係）※１

その他の包括利益に係る組替調整額（自至前連結会計年度
平成23年12月１日
平成24年３月31日）

その他有価証券評価差額金：
当期発生額

（自
至

△19千円

組替調整額

当連結会計年度
平成24年４月１日
平成25年３月31日）
3,772千円－△1,762

計

△19

2,010

税効果調整前合計

△19

2,010

税効果額
その他の包括利益合計
※２

－

－

△19

2,010

その他の包括利益に係る税効果額（自至前連結会計年度
平成23年12月１日
平成24年３月31日）

その他有価証券評価差額金：
税効果調整前

△19千円

税効果額

（自
至

当連結会計年度
平成24年４月１日
平成25年３月31日）
2,010千円

－

－

△19

2,010

税効果調整前
税効果額

△19
－

2,010
－

税効果調整後△192,010

税効果調整後その他の包括利益合計- 50 -

13913802_有価証券報告書_20130625171953

2013/06/25 17:20:29（連結株主資本等変動計算書関係）
前連結会計年度（自 平成23年12月１日 至 平成24年３月31日）
１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
当連結会計年度期首
株式数（株）

当連結会計年度増加
株式数（株）

当連結会計年度減少
株式数（株）

当連結会計年度末株
式数（株）

発行済株式
普通株式

63,0201,320－

64,340

3,020

－

－

3,020

自己株式
普通株式

（注）普通株式の増加1,320株は、ストック・オプションの行使による増加200株及び行使価額修正条項付新株予約権の行使による増加1,120株であります。
２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

区分

新株予約権の内訳

平成20年ストック・オプ
ションとしての新株予約

新株予約権
新株予約権の目的となる株式の数（株）
当連結会計
の目的とな
年度末残高
る株式の種 当連結会計 当連結会計 当連結会計 当連結会計
（千円）
年度期首
年度増加
年度減少
年度末
類
－

－

－

－

－

20,628

－

－

－

－

－

5,284

普通株式

13,720－1,120

12,6002,925－

13,720－1,120

12,60028,837

権
平成21年ストック・オプ
提出会社
ションとしての新株予約（親会社）権
平成23年新株予約権（行使価額修正条項付新株予約権）(注)合計（注）平成23年新株予約権（行使価額修正条項付新株予約権）の当連結会計年度減少は、新株予約権の行使によるものであります。
３．配当に関する事項(1）配当金支払額
該当事項はありません。
(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 平成24年４月１日 至 平成25年３月31日）
１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
当連結会計年度期首
株式数（株）

当連結会計年度増加
株式数（株）

当連結会計年度減少
株式数（株）

当連結会計年度末株
式数（株）

発行済株式
普通株式

64,34031,750－96,090

3,020

－

－

3,020

自己株式
普通株式

（注）普通株式の増加31,750株は、第三者割当増資による普通株式の発行によるものであります。

- 51 -

13913802_有価証券報告書_20130625171953

2013/06/25 17:20:29

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

区分

新株予約権の内訳

新株予約権
新株予約権の目的となる株式の数（株）
当連結会計
の目的とな
年度末残高
る株式の種 当連結会計 当連結会計 当連結会計 当連結会計
（千円）
年度期首
年度増加
年度減少
年度末
類

平成20年ストック・オプ
ションとしての新株予約

－

－

－

－

－

20,628

－

－

－

－

－

5,284

普通株式

12,600－－12,6002,925－

12,600－－12,60028,837

権
平成21年ストック・オプ
提出会社
ションとしての新株予約（親会社）権
平成23年新株予約権（行使価額修正条項付新
株予約権）
合計

３．配当に関する事項(1）配当金支払額
該当事項はありません。
(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
該当事項はありません。
（連結キャッシュ・フロー計算書関係）※１．現金及び現金同等物の連結会計年度末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係（自至前連結会計年度
平成23年12月１日
平成24年３月31日）（自至当連結会計年度
平成24年４月１日
平成25年３月31日）

現金及び預金勘定

1,291,864千円

1,249,845千円

現金及び現金同等物

1,291,864

1,249,845（リース取引関係）
１．ファイナンス・リース取引（借主側）
所有権移転外ファイナンス・リース取引①

リース資産の内容
有形固定資産主として、外食事業における店舗設備（「工具、器具及び備品」）であります。
リース資産の減価償却の方法②

連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項 「５．会計処理基準に関する事項（２）重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。
２．オペレーティング・リース取引
オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料
前連結会計年度
当連結会計年度（平成24年３月31日）（平成25年３月31日）
１年内
1,245千円
1,245千円
１年超

1,660千円

311千円

合計

2,906千円

1,557千円- 52 -

13913802_有価証券報告書_20130625171953

2013/06/25 17:20:29（金融商品関係）
１．金融商品の状況に関する事項(1)金融商品に対する取組方針
当社グループは、資金運用については短期的な預金等に限定し、また、資金調達については金融機関からの借入、または新株発行による方針であります。デリバティブは、外貨建取引に係る為替変動リスクを回避する目的に利用しており、投機的な取引は行わない方針であります。
(2)金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制
営業債権である売掛金及び出店等に伴う差入保証金は、取引先の信用リスクに晒されております。当該リスクに関しては、当社グループの取引先ごとの期日管理及び残高管理を行うとともに、主な取引先の信用状況を随時把握する体制としております。
投資有価証券である株式は、主に業務上の関係を有する企業の株式のみを保有する方針であり、市場価格の変動リスクに晒されております。当該リスクに関しては、定期的に時価や発行会社の財政状態等の把握のための情報収集に努めております。
営業債務である買掛金及び未払金は、１年以内の支払期日であります。
借入金のうち、短期借入金は主に営業取引に、長期借入金は主に設備投資に係る資金調達を行う方針であります。変動金利の借入金は金利の変動リスクに晒されているため、主に固定金利により資金調達を行う方針であります。
デリバティブ取引の実行及び管理は、「デリバティブ取引内規」に従い、経営支援部が行っており、また、
この内規において取引権限の限度及び取引限度額等について取締役会の決議で決定する旨が明示されており、当初の予測範囲外のリスクや損失が発生した場合には、経営支援部長が直ちに取締役会に報告することとなっております。
なお、現在当社グループでは、デリバティブ取引は行っておりません。
また、営業債務や借入金は、流動性リスクに晒されていますが、当社グループでは、各社が月次に資金繰計
画を作成する等の方法により管理しております。
(3)金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。
２．金融商品の時価等に関する事項
連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含まれておりません（（注）２．参照）。また、重要性に乏しいものについては省略しております。
前連結会計年度（平成24年３月31日）
連結貸借対照表計上額（千円）(1) 現金及び預金時価（千円）

差額（千円）

1,291,864

1,291,864－

157,637

157,637－(3) 投資有価証券

2,175

2,175

－

(4) 差入保証金

50,496

46,729△3,766

資産計

1,502,172

1,498,406△3,766(1) 買掛金

139,208

139,208－

1,582,324

1,582,324－

297,133

297,133－

3,049,476

3,066,207

16,7305,068,142

5,084,872

16,730(2) 売掛金(2) 短期借入金(3) 未払金(4) 長期借入金（※）
負債計（※）長期借入金には、１年内返済予定の長期借入金を含めて表示しております。
（注）１．金融商品の時価の算定方法並びに有価証券に関する事項
資 産(1)現金及び預金並びに(2)売掛金
これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
- 53 -

13913802_有価証券報告書_20130625171953

2013/06/25 17:20:29(3)投資有価証券
これらの時価については、株式は取引所の価格によっております。
(4)差入保証金
これらの時価は、将来キャッシュ・フローをリスクフリー・レートに信用スプレッドを上乗せした割引率で割り引いた現在価値により算定しております。
負債(1)買掛金、(2) 短期借入金並びに(3) 未払金
これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
(4)長期借入金
これらの時価は、元利金の合計額を、同様に新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。

当連結会計年度（平成25年３月31日）
連結貸借対照表計上額（千円）(1) 現金及び預金時価（千円）

差額（千円）

1,249,845

1,249,845－(2) 売掛金

157,899

157,899－(3) 差入保証金

24,85721,654△3,202

資産計

1,432,602

1,429,399△3,202(1) 買掛金

134,393

134,393－

1,406,461

1,406,461－

294,798

294,798－

2,410,154

2,422,812

12,6584,245,807

4,258,465

12,658(2) 短期借入金(3) 未払金(4) 長期借入金（※）
負債計（※）長期借入金には、１年内返済予定の長期借入金を含めて表示しております。
（注）１．金融商品の時価の算定方法並びに有価証券に関する事項
資 産(1)現金及び預金並びに(2)売掛金
これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
(3)差入保証金
これらの時価は、将来キャッシュ・フローをリスクフリー・レートに信用スプレッドを上乗せした割引率で割り引いた現在価値により算定しております。
債(1)買掛金、(2) 短期借入金並びに(3) 未払金

負これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
(4)長期借入金
これらの時価は、元利金の合計額を、同様に新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。

- 54 -

13913802_有価証券報告書_20130625171953

2013/06/25 17:20:29（注）２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品（単位：千円）
当連結会計年度（平成25年３月31日）

前連結会計年度（平成24年３月31日）

区分
非上場株式

4,150

4,150

差入保証金

711,961

715,970

非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、前連結会計年度における「(3)投資有価証券」には含めておりません。また、差入保証金のうち、返還予定日が合理的に見積もれず、時価を把握することが極めて困難と認められるものについては、前連結会計年度における「(4)差入保証金」及び当連結会計年度における「(3)差入保証金」には含めておりません。
（注）３．金銭債権及び有価証券のうちの満期のあるものの連結決算日後の償還予定額
前連結会計年度（平成24年３月31日）
１年以内
（千円）
現金及び預金
売掛金

１年超５年以内（千円）

５年超10年以内（千円）

1,291,864－－－

157,637

－

－

－

－

30,63819,857－１年超５年以内（千円）

５年超10年以内（千円）

1,249,845－－－

157,899

－

－

－

－

17,177

7,679

－

差入保証金
当連結会計年度（平成25年３月31日）
１年以内
（千円）
現金及び預金
売掛金
差入保証金

10年超
（千円）

10年超
（千円）

（注）４．社債、長期借入金、リース債務及びその他の有利子負債の連結決算日後の返済予定額
前連結会計年度（平成24年３月31日）
１年以内
（千円）

１年超
２年以内
（千円）

２年超
３年以内
（千円）

３年超
４年以内
（千円）

４年超
５年以内
（千円）

５年超
（千円）

短期借入金

1,582,324

－

－

－

－

－

長期借入金

2,247,079

419,918

159,959

111,080

64,59546,845

3,829,403

419,918

159,959

111,080

64,59546,845

合計

当連結会計年度（平成25年３月31日）
１年以内
（千円）

１年超
２年以内
（千円）

２年超
３年以内
（千円）

３年超
４年以内
（千円）

４年超
５年以内
（千円）

５年超
（千円）

短期借入金

1,406,461

－

－

－

－

－

長期借入金

2,270,893

31,99872,524

6,324

6,324

22,091

3,677,354

31,99872,524

6,324

6,324

22,091

合計- 55 -

13913802_有価証券報告書_20130625171953

2013/06/25 17:20:29（有価証券関係）
１．その他有価証券
前連結会計年度（平成24年３月31日）
区分種類

連結貸借対照表計上額が取得

連結貸借対照表計上額
（千円）

株式

原価を超えないもの
合計

取得原価
（千円）

差額
（千円）

2,175

4,185

△2,010

2,175

4,185

△2,010（注）非上場株式（連結貸借対照表計上額 4,150千円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。
当連結会計年度（平成25年３月31日）
区分種類

連結貸借対照表計上額が取得

連結貸借対照表計上額
（千円）

株式

原価を超えないもの
合計

取得原価
（千円）

差額
（千円）

－

－

－

－

－

－

（注）非上場株式（連結貸借対照表計上額4,150千円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。
２．当連結会計年度中に売却したその他有価証券
前連結会計年度（自 平成23年12月１日 至 平成24年３月31日）
該当事項がありません。
当連結会計年度（自平成24年４月１日

種類至

平成25年３月31日）

売却額
（千円）

株式
合計

売却益の合計額（千円）

売却損の合計額
（千円）

2,422

919

－

2,422

919

－

（デリバティブ取引関係）
該当事項はありません。
（退職給付関係）
該当事項はありません。
（ストック・オプション等関係）
１．ストック・オプションに係る当連結会計年度における費用計上額及び科目名（自至前連結会計年度
平成23年12月１日
平成24年３月31日）

販売費及び一般管理費

－千円

（自
至

当連結会計年度
平成24年４月１日
平成25年３月31日）－千円

上記のほか、権利不行使による失効により特別利益の新株予約権戻入益として、前連結会計年度1,675千円を計上しております。

- 56 -

13913802_有価証券報告書_20130625171953

2013/06/25 17:20:29

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況(1）ストック・オプションの内容
平成16年３月
ストック・オプション

平成16年11月
ストック・オプション

当社取締役

６名

当社取締役

平成18年４月
ストック・オプション

平成18年５月
ストック・オプション

６名

付与対象者

当社監査役

１名

当社監査役

１名

当社取締役

９名

の区分及び

当社従業員

21名

当社従業員

30名

当社監査役

２名

人数

当社外部事業協力

当社外部事業協力

当社従業員

26名

者

者

１名

普通株式

572株

普通株式

2,800株１名

平成20年２月
ストック・オプション(注)2

当社取締役

当社外部事業協力者

５名

当社完全子会社

５名

取締役

１名

平成21年２月
ストック・オプション

当社取締役 ７名
当社完全子会社
取締役

６名

当社従業員

１名

当社完全子会社従
業員
１名

ストック・
オプション

普通株式

2,000株

普通株式

200株

普通株式

1,000株

普通株式

550株の数（注)1
付与日

権利確定
条件

平成16年３月31日

平成16年11月29日

平成18年４月19日

平成18年５月31日

平成20年２月19日

平成21年２月19日

付与日（平成16年付与日（平成16年付与日（平成18年付与日（平成18年付与日（平成20年２付与日（平成21年

３月31日）以降、11月29日）以降、４月19日）以降、５月31日）以降、月19日）以降、権利

２月19日）以降、権利確定日（平成18年３月31日）ま権利確定日（平成18年11月29日）ま権利確定日（平成権利確定日（平成確定日（平成22年２

権利確定日（平成で継続して勤務又で継続して勤務又20年４月30日）まで継続して勤務し20年４月30日）まで継続して従事し月28日）まで継続して勤務しているこ

23年２月28日）まで継続して勤務しは従事しているこは従事しているこていること。

ていること。

と。

ていること。

と。

と。
２年間

２年間

２年間

２年間

対象勤務
期間

(自平成16年３月31日
至平成18年３月31日)

至平成18年11月29日)

至平成20年４月30日)

権利行使

平成18年４月１日から

平成18年11月30日から期間

平成26年２月24日まで

平成26年11月28日まで(自平成16年11月29日(自平成18年４月19日

２年間

─────

(自平成20年２月19日(自平成21年２月19日

至平成22年２月28日)

至平成23年２月28日)

平成20年５月１日から

平成20年５月１日から

平成22年３月１日から

平成23年３月１日から

平成28年２月23日まで

平成28年２月23日まで

平成29年１月31日まで

平成26年２月28日まで（注）１．株式数に換算して記載しております。
２．平成20年２月19日付与のストック・オプションの権利行使期間につきましては付与対象者との個別の契約上
は、平成22年３月１日から平成25年１月31日までとなっております。
(2）ストック・オプションの規模及びその変動状況
当連結会計年度（平成25年３月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプ
ションの数については、株式数に換算して記載しております。
① ストック・オプションの数
平成16年３月
平成16年11月
ス ト ッ ク ・ オ プ シ ョ ン ストック・オプション

平成18年４月
ストック・オプション

平成18年５月
ストック・オプション

平成20年２月
ストック・オプション

平成21年２月
ストック・オプション

権利確定前（株）
前連結会計年度末

－

－

－

－

－

－

付与

－

－

－

－

－

－

失効

－

－

－

－

－

－

権利確定

－

－

－

－

－

－

未確定残

－

－

－

－

－

－

前連結会計年度末

276

348

1,075

200

950

350

権利確定

－

－

－

－

－

－

権利行使

－

－

－

－

－

－

失効

－

－

－

－

－

－

276

348

1,075

200

950

350

権利確定後（株）

未行使残

（注）

平成17年３月１日に１株を２株に、平成18年１月20日に１株を２株に株式分割しておりますので、上記株数は全て株式分割後で記載しております。

- 57 -

13913802_有価証券報告書_20130625171953②

2013/06/25 17:20:29

単価情報
平成16年３月
ストック・オプション

権利行使価格平成16年11月
ストック・オプション

平成18年４月
ストック・オプション

平成18年５月
ストック・オプション

平成20年２月
ストック・オプション

平成21年２月
ストック・オプション

12,50015,000212,000

223,283

101,640

86,946

行使時平均株価
（円）

－

－

－

－

－

－

公正な評価単価（付与日）（円）

－

－

－

－

21,71415,099（円）

３．ストックオプションの公正な評価単価の見積方法
該当事項はありません。
４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積は困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を利用しております。
（税効果会計関係）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
前連結会計年度

当連結会計年度（平成24年３月31日）（平成25年３月31日）（繰延税金資産）
店舗閉鎖に伴う損失－千円

18,974千円

減価償却超過額
減損損失

43,889千円
29,926千円

43,777千円
12,905千円

繰越欠損金
貸倒引当金

289,319千円
13,766千円

313,420千円
19,049千円

その他

55,015千円

50,594千円

繰延税金資産小計
評価性引当額431,917千円

458,723千円△431,917千円△415,588千円－千円

43,134千円

繰延税金資産合計

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳

法定実効税率（調整）
交際費等永久に損金に算入されない項目
住民税均等割
評価性引当額の増加
税務上の繰越欠損金の利用
その他
税効果会計適用後の法人税等の負担率

前連結会計年度（平成24年３月31日）

当連結会計年度（平成25年３月31日）

40.7％

37.9％

2.7
0.7
△3.0
△39.5
△1.1
0.5

- 58 -

60.5
226.3△328.2
△6.3
△8.4
△18.2

13913802_有価証券報告書_20130625171953

2013/06/25 17:20:29（企業結合等関係）
該当事項はありません。
（資産除去債務関係）
重要性が乏しいため、記載を省略しております。
（賃貸等不動産関係）(1) 賃貸等不動産の状況に関する事項
当社は、大阪府八尾市において、賃貸用の工場（八尾商品センター）を有しておりましたが、平成24年８月
31日付けにて当該物件の全てを売却しております。当連結会計年度における当該賃貸等不動産に関する賃貸損益は15,819千円（受取地代家賃は営業外収益に、主な賃貸原価は営業外費用に計上）、売却損益は32,554千円（特別利益に計上）であります。
(2) 賃貸等不動産の時価に関する事項（自至前連結会計年度
平成23年12月１日
平成24年３月31日）（自至当連結会計年度
平成24年４月１日
平成25年３月31日）

連結貸借対照表計上額
期首残高301,649千円

300,495千円

期中増減額△1,154千円△300,495千円

期末残高300,495千円－千円

336,489千円

－千円

期末時価

（注）１．連結貸借対照表計上額は、取得原価から減価償却累計額を控除した金額であります。
２．期中増減額のうち、前連結会計年度の主な減少額は賃貸等不動産の減価償却費（1,442千円）であります。当連結会計年度の主な減少額は賃貸等不動産の売却（300,495千円）であります。
３．期末時価は、売却予定価額によっております。

- 59 -

13913802_有価証券報告書_20130625171953

2013/06/25 17:20:29（セグメント情報等）【セグメント情報】
当社グループは、店舗運営事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
【関連情報】
前連結会計年度（自 平成23年12月１日
１．製品及びサービスごとの情報

至

平成24年３月31日）

単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略
しております。
２．地域ごとの情報(1）売上高
本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％超であるため、記載を省略しております。
(2）有形固定資産
本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。
３．主要な顧客ごとの情報
連結損益計算書の売上高に占める割合が10％を超える顧客がいないため、記載を省略しております。
当連結会計年度（自 平成24年４月１日
１．製品及びサービスごとの情報

至

平成25年３月31日）

単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略
しております。
２．地域ごとの情報(1）売上高
本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％超であるため、記載を省略しております。
(2）有形固定資産
本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。
３．主要な顧客ごとの情報
連結損益計算書の売上高に占める割合が10％を超える顧客がいないため、記載を省略しております。
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
前連結会計年度（自 平成23年12月１日 至 平成24年３月31日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 平成24年４月１日 至 平成25年３月31日）
当社グループは、店舗運営事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
前連結会計年度（自 平成23年12月１日
該当事項はありません。

至

平成24年３月31日）

当連結会計年度（自至平成25年３月31日）

平成24年４月１日

該当事項はありません。
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
該当事項はありません。

- 60 -

13913802_有価証券報告書_20130625171953

2013/06/25 17:20:29【関連当事者情報】
１．関連当事者との取引
連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引
前連結会計年度（自 平成23年12月１日 至 平成24年３月31日）
連結財務諸表提出会社の重要な子会社の役員等
会社等の
名称又は
氏名

種類

所在地

資本金又
事業の内容
は出資金
又は職業
（千円）

議決権等の
所有（被所
有）割合
（％）

関連当事者との
関係

－

債務被保証

㈱関門福楽
子会社役員

谷間

真

－

－

取引の内容

取引金額
（千円）

科目

期末残高
（千円）

230,515

－

－

銀行借入に

館代表取締
役社長

対する債務
被保証(注)（注）当社は、銀行借入に対して前代表取締役会長兼社長であり、連結子会社である㈱関門福楽館の代表取締役社長の谷間真より債務保証を受けております。なお、保証料の支払は行っておりません。谷間真は平成24年２月24日付
で当社取締役特別顧問を退任しております。
当連結会計年度（自平成24年４月１日

至

平成25年３月31日）

連結財務諸表提出会社の重要な子会社の役員等
会社等の
名称又は
氏名

種類

子会社役員

谷間

真

所在地

－

資本金又
事業の内容
は出資金
又は職業
（千円）

－

議決権等の
所有（被所
有）割合
（％）

関連当事者との
関係

－

債務被保証

㈱関門福楽
館代表取締
役社長

取引の内容
銀行借入に
対する債務

取引金額
（千円）

科目

期末残高
（千円）

230,515－－

被保証(注)（注）当社は、銀行借入に対して前代表取締役会長兼社長であり、連結子会社である㈱関門福楽館の前代表取締役社長の谷間真より債務保証を受けております。なお、保証料の支払は行っておりません。平成24年８月30日に、当該借入金を全額返済したことにより、現在は債務保証はありません。
連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主（会社等の場合に限る。）等
種類

会社等の
名称又は
氏名

所在地

資本金又
事業の内容
は出資金
又は職業
（千円）

議決権等の
所有（被所
有）割合
（％）

関連当事者との
関係

取引の内容

取引金額
（千円）

科目

期末残高
（千円）

130,000－－

GTRブリッ

主要株主

クグループ

東京都

ホールディ

中央区

360,000

投資業、
企業再生業

直接

34.1

資金の貸付

資金の貸付
(注)

ングス㈱

（注）取引条件及び取引条件の決定方針等（1）資金の貸付につきましては、一般の取引条件と同様にしております。
（2）ＧＴＲブリックグループホールディングス㈱は、平成24年９月14日をもちまして当社の主要株主ではなくなっており、当事業年度末において当社株式は保有しておりません。なお、貸付金に関しては全額回収しております。
２．親会社又は重要な関連会社に関する注記(1）親会社情報
該当事項はありません。
(2）重要な関連会社の要約財務情報
該当事項はありません。

- 61 -

13913802_有価証券報告書_20130625171953

2013/06/25 17:20:29（１株当たり情報）（自至前連結会計年度
平成23年12月１日
平成24年３月31日）

１株当たり純資産額（自至当連結会計年度
平成24年４月１日
平成25年３月31日）△4,786.12円 １株当たり純資産額

１株当たり当期純利益金額
潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額

2,411.57円

7,948.46円 １株当たり当期純利益金額
7,674.67円 潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額

176.89円
176.83円（注）１．１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりで
あります。
（自
至

前連結会計年度
平成23年12月１日
平成24年３月31日）（自至当連結会計年度
平成24年４月１日
平成25年３月31日）

１株当たり当期純利益金額
484,980

15,539普通株主に帰属しない金額（千円）

当期純利益（千円）－－

普通株式に係る当期純利益（千円）

484,980

15,539期中平均株式数（株）

61,01687,851

潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額
当期純利益調整額（千円）
普通株式増加数（株）（うち、新株予約権（株））

－

－

2,177

28

（2,177）（28）

平成18年２月24日定時株主総会決議 平成16年11月29日臨時株主総会決議
ストック・オプション
1,275株 ストック・オプション
348株
平成19年２月27日定時株主総会決議 平成18年２月24日定時株主総会決議
ストック・オプション
950株 ストック・オプション
1,275株
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後 平成20年２月28日定時株主総会決議 平成19年２月27日定時株主総会決議
１株当たり当期純利益金額の算定に含めなか ストック・オプション
350株 ストック・オプション
950株
った潜在株式の概要

平成20年２月28日定時株主総会決議
ストック・オプション
350株
平成23年10月19日取締役会決議
行使価額修正条項付新株予約権
12,600株

２．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
前連結会計年度（平成24年３月31日）
純資産の部の合計（千円）
純資産の部の合計額から控除する金額（千円）（うち、新株予約権（千円））
普通株式に係る期末の純資産額（千円）
１株当たり純資産額の算定に用いられた普通株
式の数（株）（重要な後発事象）
該当事項はありません。

- 62 -

当連結会計年度（平成25年３月31日）△264,646

253,283

28,837

28,837（28,837）（28,837）△293,484

224,445

61,32093,07013913802_有価証券報告書_20130625171953

2013/06/25 17:20:29⑤【連結附属明細表】【社債明細表】
該当事項はありません。
【借入金等明細表】
当期首残高
（千円）

当期末残高
（千円）

平均利率
（％）

短期借入金

1,582,324

1,406,461

1.86－

１年以内に返済予定の長期借入金

2,247,079

2,270,893

1.89－

１年以内に返済予定のリース債務

3,186

3,186

－

－

長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。）

802,397

139,261

リース債務（１年以内に返済予定のものを除く。）

7,844

4,902

－

平成27年

4,642,832

3,824,703

－

－

区分

計

返済期限

1.86 平成26年～平成33年（注）１．平均利率については、期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。
２．リース債務の平均利率については、リース料総額に含まれる利息相当額を控除する前の金額でリース債務を連結貸借対照表に計上しているため、記載しておりません。
３．長期借入金及びリース債務（１年以内返済予定のものを除く。）の決算日後５年間の返済予定額は、以下のとおりであります。
１年超２年以内（千円）

２年超３年以内（千円）

３年超４年以内（千円）

４年超５年以内
（千円）

長期借入金

31,99872,524

6,324

6,324

リース債務

2,941

1,961

－

－

第２四半期

第３四半期

当連結会計年度【資産除去債務明細表】
重要性が乏しいため、記載を省略しております。
（２）【その他】
当連結会計年度における四半期情報等（累計期間）
売上高（千円）
税金等調整前四半期純損失金額（△）又は税金等調整前当

第１四半期
986,333

1,929,946

3,856,310

5,624,247△229,150△469,898△184,900

13,142△236,070△486,600△212,580

15,539△3,272.58△5,886.76△2,467.77

176.89期純利益金額（千円）
四半期純損失金額（△）又は当期純利益金額（千円）
１株当たり四半期純損失金額（△）又は当期純利益金額（円）（会計期間）
１株当たり四半期純損失金額（△）又は当期純利益金額

第１四半期△3,272.58

第２四半期△2,691.84（円）- 63 -

第３四半期
2,944.23

第４四半期
2,451.06

13913802_有価証券報告書_20130625171953

2013/06/25 17:20:29

２【財務諸表等】（１）【財務諸表】①【貸借対照表】(単位：千円)
前事業年度(平成24年３月31日)
資産の部
流動資産
現金及び預金
売掛金
商品及び製品
原材料及び貯蔵品
前払費用
繰延税金資産
未収入金
未収消費税等
その他
貸倒引当金

当事業年度
(平成25年３月31日)

1,203,200
153,583
1,001,917
9,702
65,659－68,5049
15,627△28,204
2,490,002

1,176,561
154,859
946,452
10,95561,012
42,728
126,486
61,96915,874△18,406
2,578,494

2,288,436△1,291,746※1996,689

2,117,079△1,322,093
794,986

構築物（純額）109,960△89,998
19,962

109,455△90,620
18,835

機械及び装置
減価償却累計額

35,378△31,791

39,929△33,280

3,586

6,649

15,692△14,138

13,616△13,270

1,553

346

747,218△663,189

734,301△661,911

84,02972,389206,710
1,312,532－
893,206

3,035
2,855
3,116
9,008

2,566
864
3,116
6,548

6,325
30,000

4,150
30,000流動資産合計固定資産
有形固定資産建物
減価償却累計額※1

建物（純額）
構築物
減価償却累計額

機械及び装置（純額）
車両運搬具
減価償却累計額
車両運搬具（純額）
工具、器具及び備品
減価償却累計額
工具、器具及び備品（純額）※1

土地
有形固定資産合計
無形固定資産
商標権
ソフトウエア
その他
無形固定資産合計
投資その他の資産投資有価証券
関係会社株式- 64 -

13913802_有価証券報告書_20130625171953

2013/06/25 17:20:29(単位：千円)
前事業年度(平成24年３月31日)
出資金関係会社長期貸付金
長期前払費用
差入保証金
その他
貸倒引当金
投資その他の資産合計
固定資産合計
資産合計
負債の部
流動負債
買掛金
短期借入金
1年内返済予定の長期借入金
リース債務
未払金
設備関係未払金
未払費用
未払法人税等未払消費税等
預り金
前受収益
賞与引当金
その他

※1

流動負債合計
固定負債
長期借入金
長期前受収益
リース債務
債務保証損失引当金
長期預り保証金
資産除去債務※1

固定負債合計
負債合計- 65 -

当事業年度(平成25年３月31日)

5,747
625,906
16,587651,27532△418,922
916,95296
661,687
15,663
630,734
16,966△482,389
876,9082,238,493

1,776,663

4,728,495

4,355,157

75,6101,582,324
2,059,974
3,186
246,341
378
861
8,682
64,51420,052
42,927
6,479
4,937

72,095
1,406,461
2,034,199
3,186
248,398
2,344
5,448
38,211－
18,8193,733
21,081
4,123

4,116,271

3,858,102

695,282
3,352
7,844
77,79998,330374

91,874876
4,902
102,978
55,830380

882,982

256,841

4,999,254

4,114,944

13913802_有価証券報告書_20130625171953

2013/06/25 17:20:29(単位：千円)
前事業年度(平成24年３月31日)
純資産の部
株主資本
資本金
資本剰余金
資本準備金
その他資本剰余金

当事業年度(平成25年３月31日)

346,706

596,896

45,591
410,111455,703295,781410,111705,893△812,016△812,016△803,434△803,434△287,980△297,586△287,980
211,375△2,010△2,010－－

純資産合計

28,837△270,758

28,837240,213

負債純資産合計

4,728,495

4,355,157

資本剰余金合計
利益剰余金
その他利益剰余金
繰越利益剰余金
利益剰余金合計
自己株式
株主資本合計
評価・換算差額等
その他有価証券評価差額金
評価・換算差額等合計
新株予約権- 66 -

13913802_有価証券報告書_20130625171953

2013/06/25 17:20:29②【損益計算書】(単位：千円)(自至前事業年度
平成23年12月１日
平成24年３月31日)

売上高
店舗売上高
フランチャイズ売上高
その他の売上高合計

3,794,163
626,392
153,183
4,573,739

1,188,625
587,346※2△8,386
1,767,585

1,001,917
1,382,119※2△9,142
2,374,894

1,001,917
765,667

946,452
1,428,441

1,720,329

3,145,297

457,607
6,115
184,736
67,721
38,47775,46950,281※3
16,061
98,628
158,908
1,154,007

1,120,524
19,940536,300
177,793
104,389
150,305
140,558※3
52,175262,232
461,815
3,026,035

566,321

119,262

期末たな卸高※1

売上原価合計
売上総利益
販売費及び一般管理費
労務費
賞与引当金繰入額
地代家賃
水道光熱費
消耗品費
支払手数料
減価償却費
研究開発費
業務委託費
その他
販売費及び一般管理費合計
営業利益
営業外収益
受取利息
受取地代家賃
経営指導料
受取和解金
助成金収入
その他

※8

※8

営業外収益合計- 67 -

当事業年度
平成24年４月１日
平成25年３月31日)

2,090,624
329,086
66,286
2,485,996

売上高合計
売上原価
期首たな卸高
当期仕入高
他勘定受入高(自至5,772
19,3405,200－
15,422
7,718
53,453

※8

※8

4,213
26,823
15,60093,785－
11,440151,86213913802_有価証券報告書_20130625171953

2013/06/25 17:20:29(単位：千円)
前事業年度(自 平成23年12月１日
至 平成24年３月31日)
営業外費用
支払利息
新株予約権関連費用
増資関連費用
貸倒引当金繰入額
その他
営業外費用合計
経常利益
特別利益
固定資産売却益
新株予約権戻入益
債務保証損失引当金戻入額
その他※4

特別利益合計特別損失
抱合せ株式消滅差損
固定資産売却損
固定資産除却損
店舗閉鎖損失投資有価証券評価損
債務保証損失引当金繰入額
事業構造改善費用
増資失権関連費用
その他

(自
至

当事業年度
平成24年４月１日
平成25年３月31日)

25,424
8,436－
18,3106,646
58,81875,232－
54,992
54,16821,467
205,861

560,957

65,263

13,427
1,675
370,222－385,325

379,187
－
－
※7
5,032
－
77,799※936,043※10
14,306400※432,711－－919
33,630－605
6,029
61,687
2,682
25,179
－
－
－

※5
※6
※7

特別損失合計

512,769

96,183

税引前当期純利益

433,5132,710

法人税等合計

2,823
－
2,823

36,857△42,728△5,871

当期純利益

430,6898,581

法人税、住民税及び事業税
法人税等調整額- 68 -

13913802_有価証券報告書_20130625171953

2013/06/25 17:20:29③【株主資本等変動計算書】(単位：千円)
(自
至
株主資本
資本金
当期首残高
当期変動額
新株の発行
新株の発行（新株予約権の行使）
当期変動額合計
当期末残高
資本剰余金
資本準備金
当期首残高
当期変動額
新株の発行
新株の発行（新株予約権の行使）
当期変動額合計
当期末残高
その他資本剰余金
当期首残高
当期末残高
資本剰余金合計
当期首残高
当期変動額
新株の発行
新株の発行（新株予約権の行使）
当期変動額合計
当期末残高
利益剰余金
その他利益剰余金
繰越利益剰余金
当期首残高
当期変動額
当期純利益
当期変動額合計
当期末残高
利益剰余金合計
当期首残高
当期変動額
当期純利益
当期変動額合計
当期末残高- 69 -

前事業年度
平成23年12月１日
平成24年３月31日)

(自
至

当事業年度
平成24年４月１日
平成25年３月31日)

329,564

346,706－
17,141
17,141

250,190－
250,190346,706

596,896

28,44945,591－
17,141

250,190－

17,141

250,190

45,591

295,781410,111410,111410,111410,111438,561455,703－
17,141
17,141

250,190－
250,190455,703705,893△1,242,706△812,016

430,689
430,689

8,581
8,581

△812,016△803,434△1,242,706△812,016

430,689
430,689

8,581
8,581

△812,016△803,434

13913802_有価証券報告書_20130625171953

2013/06/25 17:20:29(単位：千円)
(自
至
自己株式
当期首残高
当期末残高
株主資本合計
当期首残高
当期変動額
新株の発行
新株の発行（新株予約権の行使）
当期純利益
当期変動額合計
当期末残高評価・換算差額等
その他有価証券評価差額金
当期首残高
当期変動額
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高評価・換算差額等合計
当期首残高
当期変動額
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高
新株予約権
当期首残高
当期変動額
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高
純資産合計
当期首残高
当期変動額
新株の発行
新株の発行（新株予約権の行使）
当期純利益
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高- 70 -

前事業年度
平成23年12月１日
平成24年３月31日)

(自
至

当事業年度
平成24年４月１日
平成25年３月31日)△287,980△287,980△287,980△287,980△762,559△297,586－
34,283
430,689
464,972

500,380－
8,581
508,961△297,586

211,375△1,990△2,010

△19
△19

2,010
2,010

△2,010－△1,990△2,010

△19
△19

2,010
2,010

△2,010－30,773

28,837△1,935△1,935－－28,837

28,837△733,776△270,758－
34,283
430,689△1,954
463,018

500,380
－
8,581
2,010
510,971△270,758

240,213

13913802_有価証券報告書_20130625171953

2013/06/25 17:20:29【注記事項】（継続企業の前提に関する事項）
該当事項はありません。
（重要な会計方針）
１．有価証券の評価基準及び評価方法(1）子会社及び関連会社株式
移動平均法による原価法(2）その他有価証券
・時価のないもの移動平均法による原価法
２．たな卸資産の評価基準及び評価方法
商品及び製品
主に月次総平均法による原価法（収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）
原材料及び貯蔵品
主に月次総平均法による原価法（収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）
３．固定資産の減価償却の方法(1）有形固定資産（リース資産を除く）
定率法（ただし、平成10年４月１日以降に取得した建物（附属設備を除く）については定額法）
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物
３～20年
構築物
６～40年
工具、器具及び備品 ２～15年(2）無形固定資産（リース資産を除く）
定額法
なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間（最長５年）によっております。
(3）リース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
(4）長期前払費用
均等償却をしております。
４．繰延資産の処理方法
株式交付費
支出時に全額費用として処理しております。
５．引当金の計上基準(1）貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権及び破産更生
債権等については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
(2）債務保証損失引当金
関係会社への債務保証等に係る損失に備えるため、被保証者の財政状態を勘案し、損失負担見込額を計上しております。
（3）賞与引当金
従業員の賞与の支給に備えるため、賞与支給見込額の当事業年度負担額を計上しております。
６．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項
消費税等の会計処理
消費税の会計処理は税抜方式を採用しております。

- 71 -

13913802_有価証券報告書_20130625171953

2013/06/25 17:20:29（表示方法の変更）（貸借対照表）前事業年度において、流動資産の「その他」に含めて表示しておりました「未収消費税等」は、金額的重要性が増したため、当事業年度より、独立掲記しました。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組替えを行っております。
この結果、前事業年度の貸借対照表において、流動資産の「その他」に表示していた15,637千円は、「未収消費税等」９千円、「その他」15,627千円として組み替えております。
（損益計算書）前事業年度において、独立掲記しておりました「営業外費用」の「賃貸収入原価」（当事業年度は7,515千円）は、重要性が乏しくなったため、当事業年度より「営業外費用」の「その他」に含めて表示することといたしました。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組替えを行っております。
この結果、前事業年度の損益計算書において、「営業外費用」の「賃貸収入原価」に表示していた6,113千円
は、「その他」として組み替えております。
（会計上の見積りの変更と区別することが困難な会計方針の変更）（減価償却方法の変更）
当社は、法人税法の改正に伴い、当事業年度より、平成24年４月１日以後に取得した有形固定資産について、改正後の法人税法に基づく減価償却方法に変更しております。これによる損益に与える影響は軽微であります。
（貸借対照表関係）※１

担保資産及び担保付債務
担保に供している資産は、次のとおりであります。
前事業年度（平成24年３月31日）

土地
建物
計

当事業年度
（平成25年３月31日）

206,710千円
92,391－千円－

299,102－

担保付債務は、次のとおりであります。
前事業年度（平成24年３月31日）
長期借入金
１年内返済予定の長期借入金
２

当事業年度（平成25年３月31日）

192,547千円
37,968

－千円
－

偶発債務
債務保証
次の関係会社について、金融機関からの借入に対し債務保証を行っております。
前事業年度（平成24年３月31日）㈱だいもん（借入債務）計

当事業年度（平成25年３月31日）
216,420千円㈱だいもん（借入債務）

216,420

計- 72 -

181,102千円
181,102

13913802_有価証券報告書_20130625171953

2013/06/25 17:20:29（損益計算書関係）※１

期末たな卸高は収益性の低下に伴う簿価切下後の金額であり、次のたな卸資産評価損が売上原価に含まれており
ます。
（自
至

前事業年度
平成23年12月１日
平成24年３月31日）

（自
至

当事業年度
平成24年４月１日
平成25年３月31日）

3,359千円※２－千円

他勘定受入高の内容は次のとおりであります。
前事業年度
平成23年12月１日
平成24年３月31日）（自至
販売費及び一般管理費の交際費他
※３

（自
至

当事業年度
平成24年４月１日
平成25年３月31日）△8,386千円△9,142千円

一般管理費及び当期製造費用に含まれる研究開発費の総額
（自
至

前事業年度
平成23年12月１日
平成24年３月31日）

（自
至

当事業年度
平成24年４月１日
平成25年３月31日）

16,061千円※４52,175千円

固定資産売却益の内容は次のとおりであります。
（自
至

前事業年度
平成23年12月１日
平成24年３月31日）

（自
至

当事業年度
平成24年４月１日
平成25年３月31日）

建物

10,989千円

建物

構築物

1,033

工具、器具及び備品

135

工具、器具及び備品

1,405

車両運搬具

21

計
※５

32,554千円

13,42732,711

固定資産売却損の内容は次のとおりであります。
（自
至

前事業年度
平成23年12月１日
平成24年３月31日）（自至――――――――――――――

当事業年度
平成24年４月１日
平成25年３月31日）

建物

526千円

構築物

14

工具、器具及び備品

64

計
※６

605

固定資産除却損の内容は次のとおりであります。
（自
至

前事業年度
平成23年12月１日
平成24年３月31日）――――――――――――――

（自
至

当事業年度
平成24年４月１日
平成25年３月31日）

建物

5,699千円

構築物

202

車両運搬具
工具、器具及び備品
計

6
121
6,029

- 73 -

13913802_有価証券報告書_20130625171953※７

2013/06/25 17:20:29

店舗閉鎖損失の内容は次のとおりであります。
（自
至

前事業年度
平成23年12月１日
平成24年３月31日）（自至

原状回復費用

4,182千円

その他費用

850

当事業年度
平成24年４月１日
平成25年３月31日）

原状回復費用

19,697千円

解約違約金

15,005

建物除却損

12,684

構築物除却損

282

その他費用
計
※８

14,018

5,032

61,687

各科目に含まれている関係会社に対するものは次のとおりであります。
（自
至

前事業年度
平成23年12月１日
平成24年３月31日）

（自
至

当事業年度
平成24年４月１日
平成25年３月31日）

受取利息

5,726千円

受取利息

3,526千円

経営指導料

5,200

経営指導料

15,600※９ 事業構造改善費用の内訳
前事業年度（自 平成23年12月１日至

平成24年３月31日）

事業計画及び営業戦略の抜本的な見直しに関するコンサルティング費用等であります。
当事業年度（自 平成24年４月１日至
該当事項はありません。
※１０

平成25年３月31日）

増資失権関連費用

前事業年度（自 平成23年12月１日至 平成24年３月31日）
平成24年２月６日開催の当社取締役会及び平成24年２月24日開催の当社定時株主総会で決議いたしました、平成24
年３月14日を払込期日とする第三者割当によるＡ種優先株式の発行に関して、割当予定先から申込みがなかったた
め、発行しないこととなりましたので、発行準備に際して弁護士、調査機関、印刷会社等に支払った費用を特別損失として計上しております。
当事業年度（自 平成24年４月１日至
該当事項はありません。

平成25年３月31日）- 74 -

13913802_有価証券報告書_20130625171953

2013/06/25 17:20:29（株主資本等変動計算書関係）
前事業年度（自 平成23年12月１日 至 平成24年３月31日）
自己株式の種類及び株式数に関する事項
当事業年度期首株式数
当事業年度増加株式数(株) 当事業年度減少株式数(株) 当事業年度末株式数(株)
(株)
普通株式

3,020

－

－

3,020

合計

3,020

－

－

3,020

当事業年度（自 平成24年４月１日 至 平成25年３月31日）
自己株式の種類及び株式数に関する事項
当事業年度期首株式数
当事業年度増加株式数(株) 当事業年度減少株式数(株) 当事業年度末株式数(株)
(株)
普通株式

3,020

－

－

3,020

合計

3,020

－

－

3,020

（リース取引関係）
１．ファイナンス・リース取引（借主側）
所有権移転外ファイナンス・リース取引① リース資産の内容
有形固定資産主として、外食事業における店舗設備（「工具、器具及び備品」）であります。
②

リース資産の減価償却の方法
重要な会計方針 「３．固定資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

２．オペレーティング・リース取引
オペレーティングリース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料
前事業年度
当事業年度
（平成24年３月31日）（平成25年３月31日）
１年内
1,245千円
1,245千円
１年超

1,660千円

311千円

合計

2,906千円

1,557千円（有価証券関係）
子会社株式(当事業年度の貸借対照表計上額は30,000千円、前事業年度の貸借対照表計上額は30,000千円）は、市
場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

- 75 -

13913802_有価証券報告書_20130625171953

2013/06/25 17:20:29（税効果会計関係）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
前事業年度

当事業年度

（平成24年３月31日）（平成25年３月31日）（繰延税金資産）関係会社株式評価損129,628千円

129,220千円

減価償却超過額
貸倒引当金

43,889千円
158,729千円

43,777千円
170,768千円

減損損失
繰越欠損金

18,836千円
104,524千円－千円
77,058千円

債務保証損失引当金
その他

27,618千円
47,031千円

36,557千円
77,077千円

繰延税金資産小計

530,258千円△530,258千円

534,459千円△491,730千円－千円

42,728千円

評価性引当額繰延税金資産合計

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳
前事業年度（平成24年３月31日）

当事業年度（平成25年３月31日）

40.7％

37.9％

法定実効税率（調整）
交際費等永久に損金に算入されない項目
住民税均等割税務上の繰越欠損金の利用
評価性引当額の増減
その他
税効果会計適用後の法人税等の負担率

3.0
0.7
△44.4
－
0.7
0.7

（企業結合等関係）
該当事項はありません。
（資産除去債務関係）
重要性が乏しいため、記載を省略しております。

- 76 -

293.2
1,037.2△30.3△1,576.4
21.8△216.6

13913802_有価証券報告書_20130625171953

2013/06/25 17:20:29（１株当たり情報）
（自
至

前事業年度
平成23年12月１日
平成24年３月31日）

１株当たり純資産額

（自
至

当事業年度
平成24年４月１日
平成25年３月31日）△4,885.79円 １株当たり純資産額

１株当たり当期純利益金額
潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額

2,271.14円

7,058.68円 １株当たり当期純利益金額
6,815.53円 潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額

97.68円97.65円（注）１．１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおり
であります。
（自至前事業年度
平成23年12月１日
平成24年３月31日）

（自
至

当事業年度
平成24年４月１日
平成25年３月31日）

１株当たり当期純利益金額
当期純利益（千円）

430,6898,581

普通株主に帰属しない金額（千円）－－

普通株式に係る当期純利益（千円）

430,689

8,581

期中平均株式数（株）

61,01687,851

潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額
当期純利益調整額（千円）
普通株式増加数（株）（うち、新株予約権（株））

－

－

2,177

28

（2,177）（28）

平成18年２月24日定時株主総会決議 平成16年11月29日臨時株主総会決議
ストック・オプション
1,275株 ストック・オプション
348株
平成19年２月27日定時株主総会決議 平成18年２月24日定時株主総会決議
ストック・オプション
950株 ストック・オプション
1,275株
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後 平成20年２月28日定時株主総会決議 平成19年２月27日定時株主総会決議
１株当たり当期純利益金額の算定に含めなか ストック・オプション
350株 ストック・オプション
950株
った潜在株式の概要

平成20年２月28日定時株主総会決議
ストック・オプション
350株
平成23年10月19日取締役会決議
行使価額修正条項付新株予約権
12,600株

２．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
前事業年度（平成24年３月31日）
純資産の部の合計（千円）
純資産の部の合計額から控除する金額（千円）（うち、新株予約権（千円））
普通株式に係る期末の純資産額（千円）
１株当たり純資産額の算定に用いられた期末の普通株式の数（株）（重要な後発事象）
該当事項はありません。

- 77 -

当事業年度（平成25年３月31日）△270,758

240,21328,837

28,837（28,837）（28,837）△299,596

211,375

61,32093,07013913802_有価証券報告書_20130625171953

2013/06/25 17:20:29④【附属明細表】【有価証券明細表】
有価証券の金額が資産の総額の100分の１以下であるため、財務諸表等規則第124条の規定により記載を省略しております。
【有形固定資産等明細表】
当期首残高
（千円）

当期増加額
（千円）

当期減少額
（千円）

当期末残高
（千円）

当期末減価償
却累計額又は
償却累計額
（千円）

当期償却額
（千円）

差引当期末残高（千円）

建物

2,288,436

28,636

199,993

2,117,079

1,322,093

106,954794,986

構築物

109,960

4,756

5,261

109,455

90,620

4,747

18,835

機械及び装置

35,3784,551－

39,92933,280

1,488

6,649

車両運搬具

15,692－

2,076

13,616

13,2701,192

346

工具、器具及び備品

747,218

17,73430,651

734,301

661,91127,53072,389

土地

206,710－

206,710

－

－

－

－

3,403,396

55,678444,692

3,014,382

2,121,175

141,913893,206

4,693

－

－

4,693

2,127

469

2,566

143,595－－

143,595

142,730

1,990

864

3,116

－

－

3,116

－

－

3,116

151,406－－

151,406

144,857

2,459

6,548

16,5879,678

200

26,065－

10,402

15,663

－

－

－

－

－

－

－

資産の種類

有形固定資産有形固定資産計
無形固定資産
商標権
ソフトウェア
その他
無形固定資産計
長期前払費用繰延資産（注）当期減少額のうち主なものは、次のとおりであります。
建物 八尾商品センターの売却 111,108千円
土地

八尾商品センターの売却

206,710千円【引当金明細表】
区分

当期首残高（千円) 当期増加額（千円)

当期減少額
目的使用（千円)

その他（千円)

当期末残高（千円)

貸倒引当金

447,126

66,466500

12,298500,795

賞与引当金

6,479

21,081

6,479－

21,081

債務保証損失引当金

77,79925,179－－102,978（注）貸倒引当金の「当期減少額（その他）」欄の金額は、債権回収による戻入額であります。

- 78 -

13913802_有価証券報告書_20130625171953

2013/06/25 17:20:29（２）【主な資産及び負債の内容】
当事業年度末（平成25年３月31日現在）における主な資産及び負債の内容は、次のとおりであります。
現金及び預金①

区分

金額（千円）

現金

31,365預金
普通預金

1,144,719

別段預金

475
小計

1,145,195

合計

1,176,561②

売掛金（イ）相手先別内訳
相手先金額（千円）

りそなカード㈱38,626㈱ジェーシービー

25,432㈱リクルートアドミニストレーション

14,877

㈲ぼちぼち

7,561

ユーシーカード㈱

4,961

その他

63,399
合計

154,859（ロ）売掛金の発生及び回収並びに滞留状況
当期首残高
（千円）

当期発生高
（千円）

当期回収高
（千円）

当期末残高
（千円）

回収率（％）

滞留期間（日）(C)× 100(A) ＋ (B)(A) ＋ (D)
２
(B)
365

(A）

(B）

(C）

(D）

153,583

2,013,565

2,012,289

154,859

（注）
③

92.85

27.96

当期発生高には、消費税等が含まれております。
商品及び製品品目

金額（千円）

とらふぐ

880,415

蟹

14,479

飲料

13,346

野菜その他

38,211
合計

946,452- 79 -

13913802_有価証券報告書_20130625171953④

2013/06/25 17:20:29

原材料及び貯蔵品品目

金額（千円）

店舗営業用消耗品

10,049

研究用消耗品

626

その他

279
合計

⑤

10,955

関係会社長期貸付金
相手先金額（千円）㈱富士水産

358,488㈱だいもん

217,500㈱関門福楽館

54,896㈱ぐろーばる農園

30,802
合計⑥

661,687

差入保証金
相手先金額（千円）㈱壽楽

76,000㈲蜜陽47,950阪本

光雄

45,000㈱リバーリトル

45,000㈱アトリウム33,700その他

383,084
合計⑦

630,734

買掛金
相手先金額（千円）㈱カクヤス

16,972

尾家産業㈱16,381㈱フードサプライ

9,351

みくりや青果㈱4,074

Ｂ－Ｒサーティワンアイスクリーム㈱

3,058

その他

22,256
合計

72,095- 80 -

13913802_有価証券報告書_20130625171953⑧

2013/06/25 17:20:29

短期借入金
相手先

金額（千円）㈱りそな銀行

495,744㈱みずほ銀行

462,353㈱三菱東京ＵＦＪ銀行

300,000㈱京都銀行

93,293㈱紀陽銀行

55,071合計⑨

1,406,461

１年内返済予定の長期借入金
相手先金額（千円）㈱三菱東京ＵＦＪ銀行

614,327㈱りそな銀行535,910㈱三井住友銀行

301,679㈱紀陽銀行

291,684㈱滋賀銀行

117,585

その他

173,014合計⑩

2,034,199

未払金
相手先金額（千円）

未払給与

105,536

ららぽーとマネジメント㈱32,170堀江社会保険事務所

12,772㈱Masshi

11,641㈱海山御坊

10,595

その他

75,684
合計

248,398（３）【その他】
該当事項はありません。

- 81 -

13913802_有価証券報告書_20130625171953

2013/06/25 17:20:29

第６【提出会社の株式事務の概要】
事業年度

４月１日から３月31日まで

定時株主総会

６月中

基準日（注）

３月31日

剰余金の配当の基準日

９月30日、３月31日

１単元の株式数―

単元未満株式の買取り

該当事項はありません。

取扱場所
株主名簿管理人
取次所
買取手数料
当会社の公告方法は、電子公告とする。但し、電子公告によることができな
公告掲載方法い事故その他やむを得ない事由が生じたときは、日本経済新聞に掲載して行う。
なお、電子公告は下記の当社ホームページに掲載しております。
（ホームページアドレス http://www.kanmonkai.co.jp/）

株主に対する特典

該当事項はありません。

（注）当社は、基準日後定時株主総会までに発行または処分された株式を取得した者に対して、会社法第124条第４項の規定に基づき議決権を付与することができることとしております。

- 82 -

13913802_有価証券報告書_20130625171953

2013/06/25 17:20:29

第７【提出会社の参考情報】
１【提出会社の親会社等の情報】
当社には親会社等はありません。

２【その他の参考情報】
当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
(1）有価証券届出書（株式の募集）及びその添付書類
平成24年５月15日近畿財務局長に提出(2）有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書
事業年度（第24期）（自 平成23年12月１日 至

平成24年３月31日）平成24年６月28日近畿財務局長に提出(3）内部統制報告書及びその添付書類
平成24年６月28日近畿財務局長に提出(4）四半期報告書及び確認書（第25期第１四半期）（自（第25期第２四半期）（自（第25期第３四半期）（自平成24年４月１日
平成24年７月１日
平成24年10月１日

至
至
至

平成24年６月30日）平成24年８月14日近畿財務局長に提出
平成24年９月30日）平成24年11月14日近畿財務局長に提出
平成24年12月31日）平成25年２月14日近畿財務局長に提出(5）臨時報告書
平成24年６月28日近畿財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）の規定に基づく臨時報告書であります。
平成24年９月27日近畿財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号（主要株主の異動）の規定に基づく臨時報告書であります。
(6）自己株券買付状況報告書
該当事項はありません。

- 83 -

13913802_有価証券報告書_20130625171953

2013/06/25 17:20:29

第二部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。

- 84 -

13913802_有価証券報告書_20130625171953

2013/06/25 17:20:29

独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書

平成25年６月25日

株式会社

関門海

取締役会

御中
監 査 法 人 や ま ぶ き
指定社員
業務執行社員
指定社員
業務執行社員

公認会計士

西

岡

朋

晃

印

公認会計士

若

林

準之助

印

＜財務諸表監査＞当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社関門海の平成24年４月１日から平成25年３月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。
連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準
は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社関門海及び連結子会社の平成25年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及び
キャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

13913802_有価証券報告書_20130625171953

2013/06/25 17:20:29＜内部統制監査＞当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社関門海の平成25年３月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。
内部統制報告書に対する経営者の責任
経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施することを求めている。
内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、株式会社関門海が平成25年３月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上※１．上記は、監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。
２．連結財務諸表の範囲にはＸＢＲＬデータ自体は含まれていません。

13913802_有価証券報告書_20130625171953

2013/06/25 17:20:29

独立監査人の監査報告書

平成25年６月25日

株式会社

関門海

取締役会

御中
監 査 法 人 や ま ぶ き
指定社員
業務執行社員
指定社員
業務執行社員

公認会計士

西

岡

朋

晃

印

公認会計士

若

林

準之助

印

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社関門海の平成24年４月１日から平成25年３月31日までの第25期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。
財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、
当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務
諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。
また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社
関門海の平成25年３月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以上※１．上記は、監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。
２．財務諸表の範囲にはＸＢＲＬデータ自体は含まれていません。