平成 27 年 6 月 19 日
各位
会 社 名 株式会社 八 十 二 銀 行
代 表 者 名 取締役頭取
湯 本 昭 一（ｺｰﾄﾞ番号 8359 東証第一部）
問 合 せ 先 執行役員企画部長 舟見英夫
（TEL．026－227－1182）

取締役 に 対 する 株式報酬型 ストックオプションの発行
ストックオプションの 発行に
発行 に 関 するお知するお 知 らせ
本日開催の取締役会において、会社法第 236 条、第 238 条および第 240 条に基づき、当行取締役に対し、株式報酬型ストックオプションとして割り当てる新株予約権の募集事項を決定し、当該新株予約権を引き受ける者の募集をすることを決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。

記

１．ストックオプションとして新株予約権を発行する理由
当行は、取締役が株価上昇によるメリットのみならず株価下落によるリスクまでも株主の皆様と共有することで、中長期的な業績向上と企業価値向上への貢献意欲や士気を一層高めることを目的として、株式報酬型ストックオプションを当行取締役を対象として導入しております。

２．新株予約権の発行要領（１） 新株予約権の割当ての対象者およびその人数ならびに割り当てる新株予約権の数
当行業務執行取締役 8 名

新株予約権 789 個（２） 新株予約権の目的となる株式の種類および数
当行普通株式 78,900 株とする。
なお、当行が当行普通株式の株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

また、当行が合併、会社分割、株式交換または株式移転（以下総称して ｢合併等」という。）を行う場合、株式の無償割当てを行う場合、その他上記の付与株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当ての条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で付与株式数を調整することができる。
ただし、以上までの調整により生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。

1

（３） 新株予約権の総数
789 個とする。
新株予約権 1 個当たりの目的となる株式数（以下「付与株式数」という。
）は、当行普通株式 100株とする。ただし、（２）により新株予約権の行使により発行する（発行に代えて自己株式を移転する場合を含む。以下同じ。
）付与株式数が調整される場合には、調整後付与株式数に発行する新株予約権の総数を乗じた数に調整されるものとする。

（４） 新株予約権と引換えにする金銭の払込みの要否
新株予約権の割当日において、ブラック・ショールズモデルにより算出した 1 株当たりのオプション価格に、新株予約権 1 個当たりの目的である株式の数を乗じた金額とする。ただし、当該払込金額については、会社法第 246 条第 2 項の規定に基づき、金銭の払込に代えて、取締役が当行に対して有する報酬債権と相殺するものとする。

（５） 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使目的となる株式 1 株あたりの払込金額である 1 円に、上記（３）に定める新株予約権 1 個あたりの付与株式数を乗じた金額とする。

（６） 新株予約権を行使することができる期間
平成 27 年 7 月 28 日から平成 52 年 7 月 27 日までとする。

（７） 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項① 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第 17条第 1 項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の 2 分の 1 の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

（８） 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当行取締役会の承認を要するものとする。

（９） 新株予約権の取得事由および条件① 当行は、新株予約権者が（１１）の権利行使の条件に該当しなくなった等により権利を行使し得なくなった場合または権利を放棄した場合、新株予約権を無償で取得することができるものとする。
② 当行は、以下の議案につき当行株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当行の取締役会決議がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。

2

イ

当行が消滅会社となる合併契約承認の議案

ロ

当行が分割会社となる会社分割契約または会社分割計画承認の議案

ハ当行が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画承認の議案③ 新株予約権者が新株予約権割当契約の条項に違反した場合、当行は新株予約権を無償で取得することができる。

（１０） 端数の切り捨て
新株予約権者に交付する株式の数に 1 株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。

（１１） 新株予約権の行使条件① 新株予約権者は、当行取締役の地位を喪失した日の翌日以降 10 日間に限り、新株予約権を行使することができる。
② 新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することができるものとする。かかる相続人による新株予約権の行使の条件は、下記③の契約に定めるところによる。
③ その他の条件については、取締役会決議に基づき、当行と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。

（１２）当行が、合併（合併により当行が消滅する場合に限る。
）、吸収分割、新設分割、株式交換、株式移転をする場合の新株予約権の交付およびその条件
当行が合併（当行が合併により消滅する場合に限る。
）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236 条第 1 項第 8 号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。
）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合において、募集新株予約権は消滅するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
イ

交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

ロ

新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。

ハ

新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、目的である株式数につき合理的な調整がなされた数とする。ただし、調整により生じる 1 株未満の端数は切り捨てる。

ニ

新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、調整した再編後の行使価額に新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。

3

ホ

新株予約権を行使することができる期間（６）に定める募集新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、（６）に定める募集新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

ヘ

譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

ト

新株予約権の行使の条件（１１）に準じて決定する。

チ

再編対象会社による新株予約権の取得事由（９）に準じて決定する。

（１３） 新株予約権の割当日
平成 27 年 7 月 27 日

＜本件に関するお問合せ先＞

秘書室

藤池

TEL 026-227-1182
以 上4