「特定投資家向け銘柄制度（J-Ships）」に関するＱ＆Ａ
2022 年 ７ 月 １ 日 作

成2024 年 ６月 27 日 最終改訂
日 本 証 券 業 協 会
１．特定投資家向け銘柄制度（J-Ships）について
問１ 本制度が創設された背景や狙いはどのようなものですか。
問２ 本制度の概要について教えてください。
問３ 本制度の対象となる有価証券の種類は何ですか。
問４ 本制度において投資勧誘が可能な投資者は特定投資家だけですか。
問５ 本制度と協会規則で非上場株式等の投資勧誘が可能とされている他の制度との違いを教えてください。
問６ 本制度を利用して特定投資家私募等又は特定投資家私売出し等に係る投資勧誘を行う際の具体的な流れについて教えてください。
問７ 本制度を利用して、特定投資家向け有価証券の PTS における取引について勧誘を行う際の留意点を教えてください。
問８ 有価証券の既存の保有者が保有している店頭有価証券等の売付けをするよう勧誘（売却の勧誘）を行うことは可能ですか。
２．検証及び審査について
問９ 検証と審査の関係について教えてください。
問 10 審査全般について、各種審査のレベル感はどのようなものが想定されていますか。
問 11 「発行者及びその行う事業の実在性」の審査とありますが、何を審査することが求められますか。
問 12 「発行者の財務状況」の審査とありますが、何を審査することが求められますか。
問 13 「発行者の財務状況」の審査とありますが、当該発行者が会計監査人による監査を受けていない場合、別途会計監査又はそれに準ずるようなレビュー手続を行う必要がありますか。

－1－

問 14 「発行者の法令遵守状況を含めた社会性」の審査とありますが、何を審査することが求められますか。
問 15 「発行者の反社会的勢力への該当性、反社会的勢力との関係の有無及び反社会的勢力との関係排除への仕組みとその運用状況」の審査とありますが、何を審査することが求められますか。
問 16 「当該取扱協会員と発行者との利害関係の状況」の審査とありますが、何を審査することが求められますか。
問 17 「当該株券等に投資するにあたってのリスク」の審査とありますが、何を審査することが求められますか。
問 18 「事業計画の妥当性、資金使途の妥当性」の審査とありますが、何を審査することが求められますか。
問 19 投資証券等の審査項目として「資産の運用等に関する体制整備の状況」とありますが、何を審査することが求められますか。
問 20 投資信託等の場合でも発行者（委託者）への審査は必要ですか。
問 21 検証及び審査の結果は保存しなければならないですか。
問 22 外国証券を扱う場合の審査について特に留意すべき事項はありますか。
３．特定証券情報/発行者情報の提供又は公表について問 23 特定証券情報とはどのような情報ですか。
問 24 発行者情報とはどのような情報ですか。
問 25 特定証券情報と同等の情報とは、どのような事項を記載すればよいですか。
問 26 追加型の投資信託受益証券の場合、特定証券情報の更新はどのように考える必要がありますか。
問 27 特定証券情報及び発行者情報の提供又は公表の方法は、途中で変更することは可能ですか。
問 28 発行者情報の定められた期間内の提供又は公表に際して、「災害の発生等のやむを得ない理由」とは具体的に何がありますか。
４．顧客への説明資料等について
問 29 特定投資家投資勧誘規則に基づいて顧客に投資勧誘する際に、交付しなければな
らない説明資料はどのようなものがありますか。
－2－

問 30 取引開始時の説明書にはどのような事項を記載すればよいですか。
問 31 取引開始時の説明書の交付及び確認書の徴求は、取引毎に行う必要がありますか。
問 32 個別銘柄に係る説明書は、どのような事項を記載すればよいですか。
問 33 個別銘柄に係る説明書と特定証券情報は一体として交付及び提供することは可能ですか。
５．取扱協会員について問 34 本制度を利用するにあたって取扱協会員が留意すべき事項はありますか。
問 35 本制度を利用したいと考えていますが、必要な手続きについて教えてください。
問 36 取扱協会員の指定に係る届出は、有価証券の種類毎に行う必要がありますか。
問 37 取扱協会員の指定取消後に負わなければならない「取扱協会員として行った業務に起因する義務及び責任」とは具体的にどのようなものですか。
問 38 投資勧誘の前後で報告する必要はありますか。
問 39 ウェブサイトに公表できる情報の範囲（特定投資家投資勧誘規則に定める投資勧誘に該当しない範囲）について教えてください。
６．特定投資家制度について問 40 特定投資家の概要について教えてください。
問 41 特定投資家へ移行をしていない顧客に対して、特定投資家制度や J-Ships について説明することはできますか。
問 42 特定投資家への移行を申し出た個人顧客が法令で定める要件を満たしていることの確認はどのように行えばよいですか。
問 43 特定投資家への移行の有効期間は最長１年とされていますが、移行を更新する際に、法令で定める要件を満たしていることの確認はどのように行えばよいですか。
問 44 一般投資家への移行が可能な「特定投資家」には、どのような投資家が分類されますか。 また、特定投資家から一般投資家への移行申出を受けた場合、あらかじめ承諾書を交付することにより、契約締結の勧誘又は契約締結のいずれかを行うまでに当該申出を承諾することとされていますが、当該申出を受けてから当該承諾書に記載した承諾日までの間は、契約締結の勧誘又は契約締結ができないと解すべきでしょうか。

－3－

問 45 地方公共団体について、「○○局」、「××局」、「●●基金」など、独立して行政サービスや事業を行っている各部局・基金ごとに口座を開設し、独立した顧客として取り扱っていますが、各部局ごとに特定投資家への移行の申出を受けることは可能でし
ょうか。

－4－

【以下における凡例】
略称
特定投資家投資勧誘規則

正式名称
店頭有価証券等の特定投資家に対する投資勧誘等に関
する規則

本制度

特定投資家向け銘柄制度（J-Ships）

店頭規則

店頭有価証券に関する規則

金商法

金融商品取引法（昭和 23 年法律第 25 号）

施行令

金融商品取引法施行令(昭和 40 年政令第 321 号)

証券情報等府令証券情報等の提供又は公表に関する内閣府令（平成 20
年内閣府令第 78 号）

開示府令

企業内容等の開示に関する内閣府令(昭和 48 年大蔵省
令第 5 号)

開示ガイドライン

企業内容等の開示に関する留意事項について（企業内
容等開示ガイドライン）

特定有価証券開示府令

特定有価証券の内容等の開示に関する内閣府令(平成５年大蔵省令第 22 号)

金商業等府令金融商品取引業等に関する内閣府令（平成 19 年内閣府令第 52 号）

定義府令

金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府
令（平成５年大蔵省令第 14 号）

パブコメ回答（2007 年）

2007 年７月 31 日金融庁公表資料「『金融商品取引法制に関する政令案・内閣府令案等』に対するパブリックコ
メントの結果等について」別紙「ご意見等の概要及びそれに対する金融庁の考え方」

パブコメ回答（2022 年）

2022 年６月 30 日金融庁公表資料「『金融商品取引業等に関する内閣府令等の一部を改正する内閣府令（案）』に対するパブリックコメントの結果等について」
別紙１「コメントの概要及びコメントに対する金融庁
の考え方」

－5－

１．特定投資家向け銘柄制度（J-Ships）について
問１ 本制度が創設された背景や狙いはどのようなものですか。
答１

本制度は、本協会の「非上場株式の発行・流通市場の活性化に関する検討懇談会」における非上場株式の発行・流通市場のさらなる活性化のための提言を受け、プロ投資家
である特定投資家による成長資金供給の促進及び非上場株式等の多様な商品に対する投資機会創出等を目的として整備されたものです。
本制度の活用により、証券会社が新規・成長企業の成長資金調達に対して更なるサポートを行えるようになるとともに、非上場企業が適格機関投資家に該当しない大規模な投資家や、金融リテラシーが高く保有資産や所得も十分な個人投資家等のプロ投資家に対してオルタナティブな投資機会を提供しやすくなることが期待されます。
なお、2023 年７月、金融庁において、スタートアップ企業の創業者や従業員、投資家等による上場前の保有株式の換金ニーズを充足させ、また、セカンダリー市場の充実がプライマリー市場の利用活性化に繋がるという観点から、「特定投資家向け有価証券」をPTS で取扱い可能とする制度整備が行われ、それに併せ、本制度においても PTS における取引に関する規定を追加する等の整備を行った。
＜参考：本制度の制定と制定以降の対応等＞【時期】【対応事項】

2022 年７月

本制度の施行

2023 年７月

本制度に PTS における取引に関する規定を追加

問２ 本制度の概要について教えてください。
答２ 本制度は、特定投資家を対象とした店頭有価証券等の取引等に係る制度です。
対象となる取引は、投資勧誘が下表の類型に該当する場合となります。
【対象となる投資勧誘（取引）】【投資勧誘の要件】【関連規定】

特定投資家のみを対象にした私募 施行令第１条の５の２第２項に定 第８条第１号
又はその取扱い

める要件に該当すること※１

特定投資家向け売付け勧誘等又は 施行令第１条の８の２に定める要 第８条第２号
その取扱い件に該当すること※２

特定投資家向け有価証券の PTS に 投資勧誘の相手方への特定投資家 第８条第３号
おける取引以外の者に譲渡できない旨の告知（売付けに係る勧誘の場合を除く）※１ 以下、特定投資家投資勧誘規則第８条第１号に基づく特定投資家のみを対象にした
いわゆる特定投資家私募又はその取扱いを「特定投資家私募等」といいます。
－6－

※２ 以下、第８条第２号に基づく「特定投資家向け売付け勧誘等又はその取扱い」を「特定投資家私売出し等」といいます。

非上場株式等のリスクが高い商品を対象とした制度であるため、発行者の開示負担に配慮しつつ、取扱協会員における銘柄の審査や検証など適切な投資者保護を図るよう制度設計を行っております。
協会員は、特定投資家私募等又は特定投資家私売出し等に係る投資勧誘及び取引に際しては、①特定証券情報の提供又は公表、②取引開始時の説明書の交付及び確認書の徴
求、③個別銘柄に係る説明書の交付を行うこととしています。加えて、④当該勧誘の結果、店頭有価証券等を保有するに至った顧客に対して、事業年度ごとに、発行者情報を提供又は公表を行うこととしています。また、本協会は、特定投資家投資勧誘規則に基づく業務を行う協会員を取扱協会員として指定し、公表することとしており、⑤協会員
は、この指定を受けなければ、当該業務を行うことができません。
なお、特定投資家向け有価証券の PTS における取引に係る投資勧誘等を行う場合には、
上記①、④及び⑤について対応は不要ですが、上記②及び③について対応を行う必要があります。
（関連規定） 特定投資家投資勧誘規則第３条、第６条、第８条、第 10 条、第 11 条、第 13 条、第 18 条、金商法第２条第３項第２号ロ、施行令第１条の７の３第３号

問３ 本制度の対象となる有価証券の種類は何ですか。
答３

本制度では、店頭有価証券と投資信託等を対象としています。なお、店頭有価証券とは、取引所金融商品市場に上場していない株券、新株予約権証券又は新株予約権付社債券を指します。また、投資信託等とは、取引所金融商品市場に上場していない金商法第２条第１項第 10 号に規定する投資信託の受益証券又は金商法第２条第１項第 11 号に規定する投資証券若しくは新投資口予約権証券を指します。
国内の取引所金融商品市場に上場していない外国株券、外国新株予約権証券、外国新株予約権付社債券、外国投資信託受益証券、外国投資証券及び外国新投資口予約権証券についても、「外国証券の取引に関する規則」において特定投資家投資勧誘規則への準用規定が設けられており、本制度の対象となります。なお、外国証券の取引に関する規則
第 49 条の準用規定による特定投資家投資勧誘規則の読替後の内容ついては、本協会ウェブサイトに『「外国証券の取引に関する規則」に規定する「店頭有価証券等の特定投資家に対する投資勧誘等に関する規則」の関連条文』を掲載しております。
（関連規定） 特定投資家投資勧誘規則第１条、第２条、外国証券の取引に関する規則第 49 条、
金商法第２条第１項第 10 号、同条第 11 号

－7－

問４ 本制度において投資勧誘が可能な投資者は特定投資家だけですか。
答４

本制度において投資勧誘の対象となる投資者は「特定投資家」に限られます。なお、例外として、特定投資家投資勧誘規則第９条に基づき、既に対象となる店頭有価証券等（対象となる店頭有価証券等の要件については問８参照。
）を保有する一般投資家に対しては売付けに係る勧誘（売却の勧誘）を行うことができます。
（関連規定）

特定投資家投資勧誘規則第３条、第８条、第９条、金商法第２条第３項第２号
ロ

問５

本制度と協会規則で非上場株式等の投資勧誘が可能とされている他の制度との違いを教えてください。
答５

本制度は、特定投資家私募等、特定投資家私売出し等及び特定投資家向け有価証券のPTS における取引を対象としたものです。非上場株式等の投資勧誘に係る他の制度との違いとして、①プロ向けであり、「特定投資家（プロなり個人投資家を含む）」を対象としていること、②対象有価証券は株式だけでなく、投資信託等も含まれること等が挙げられます。他の制度との比較については、下表を参考にしてください。
【プロ向けの投資勧誘制度】
適格機関投資家に対する投資勧誘（店頭規則 4 条）

企業価値評価可能な特定投資家に対する投資勧誘（店頭規則 4 条の 2）

特定投資家に対する投資勧
誘 (特定投資家投資勧誘規
則)

勧誘
対象者

適格機関投資家

自ら企業価値評価可能な
特定投資家（プロなり個人投資家を除く）

特定投資家

対象
商品

店頭有価証券※１

店頭有価証券※１

店頭有価証券※１
投資信託等

利用
場面

プライマリー、セカンダリー

顧客への
情報提供

―

発行者に関する情報の提供

特定証券情報及び発行者情報※２

譲渡制限等の要件

適格機関投資家以外の者への譲渡制限

少人数私募・私売出し（49 人以下）の要件

特定投資家以外の者への譲渡制限※１ 店頭有価証券及び投資信託等の定義については問３参照。
※２ 特定投資家向け有価証券の PTS における取引に係る投資勧誘を行う場合を除く。

－8－

【参考（一般投資家を含む幅広い投資家向けの投資勧誘制度）】
店頭取扱有価証券の投資勧誘(店頭規則 6 条)

株式投資型クラウドファ
ンディング

株主コミュニティ制度

勧誘
対象者

制限なし

制限なし
（インターネット限定）

株主コミュニティ参加者（株主コミュニティへの参加勧誘対象者は、株主、会
社関係者など）対象商品

店頭取扱有価証券

株券
新株予約権証券

店頭有価証券※

利用場面

プライマリー
セカンダリー

プライマリーのみ

プライマリー
セカンダリー

顧客への情報提供

有価証券報告書又は会社内容説明書等発行者・募集に関する情報等

会社法ベースの企業情報等

譲渡制限
等の要件

―

―

―

※店頭有価証券及び投資信託等の定義については問３参照。

問６

本制度を利用して特定投資家私募等又は特定投資家私売出し等に係る投資勧誘を行う際の具体的な流れについて教えてください。
答６

特定投資家私募等又は特定投資家私売出し等に係る投資勧誘を行う際の具体的なフローについては以下のように想定しています。なお、それぞれのフローについては特定投資家投資勧誘規則及び本Ｑ＆Ａの該当する箇所をご参照ください。
①

店頭有価証券及び投資証券等の発行者等に対する審査を行うとともに、当該審査の内容を踏まえ、取扱協会員が投資者へ勧誘する商品としての適否及び勧誘対象となる投資者の範囲を検証する。
（第３条第１項、第２項）②

投資者に対して、特定証券情報の提供又は公表を行う（すでに発行者により公表されていることを確認している場合は不要）。（第６条）③

投資勧誘の都度、投資者に対して、個別銘柄に係る説明書について説明を行う（第11 条）。
※書面の内容及び交付方法等については問 29、32 及び 33 参照。
④

本制度に基づき当該有価証券の区分について初めて取引を行おうとする投資者に対して、販売する有価証券の一般的なリスクを記載した書面を交付し、当該リスクの説明を行う。その後、投資者から上記書面に記載のリスク等を理解し、自身の判断と責－9－任において取引を行う旨の確認書を徴求する（第 10 条）。
※書面の内容及び交付方法等については問 29～31 参照。
⑤ 取引が成立した場合は、当該取引を行った日の属する月の翌月の 15 日までに本協会に報告を行う。（第 15 条）（関連規定） 特定投資家投資勧誘規則第３条、第６条、第 10 条、第 11 条、第 15 条、外国証券の取引に関する規則第 50 条、第 51 条

問７ 本制度を利用して、特定投資家向け有価証券の PTS における取引について勧誘を行う際の留意点を教えてください。
答７ 特定投資家向け有価証券の PTS における取引に係る投資勧誘を行う場合は、特定投資家投資勧誘規則のうち次の規定が適用されます。
・ 投資勧誘の要件（第８条第３号、問２参照）
・ 取引開始時の説明書の交付及び確認書の徴求（第 10 条、問 30 参照）
・ 個別銘柄に係る説明書の交付等（第 11 条、問 32 参照）
・ 本協会への報告（第 15 条、問 38 参照）
・ 本協会による照会等（第 16 条）
・ 電磁的方法による交付等（第 17 条）
・ PTS 取引に係る適用除外等（第 18 条）
なお、特定投資家向け有価証券の PTS における取引は、証券会社が発行体や売出人に代わって勧誘行為を行う特定投資家私募等又は特定投資家私売出し等と異なり、顧客からの注文を単に PTS 運営会員に取り次ぐという取引類型であることや、本協会の自主規制規則である「私設取引システムにおける非上場有価証券の取引等に関する規則」に基づき PTS 運営会員の適正性審査等の規定が適用されることを踏まえ、特定投資家投資勧誘規則第３条から第７条及び第 12 条は適用除外となります。加えて、特定投資家向け有価証券の PTS における取引に係る勧誘のみを行う協会員については、取扱協会員の指定を受けることを要しません。
＜参考：特定投資家向け有価証券の PTS における取引に係る投資勧誘に際する特定投資家投資勧誘規則の適用の有無の全体像＞
規定

内容

適用の有無

３条

検証及び審査×４条

発行者との反社会的勢力排除のための契約内容

×

５条

反社会的勢力の排除

×６条

特定証券情報の提供又は公表

×

－10－

７条

発行者情報の提供又は公表

×８条

投資勧誘の要件○

９条

既存株主による売付けに係る勧誘

－

10 条

取引開始時の説明書の交付及び確認書の徴求

○

11 条

個別銘柄に係る説明書の交付等

○

12 条

社内規則及び取扱要領

×

13 条

取扱協会員としての届出及び公表

－

14 条

取扱協会員としての指定の取消し

－

15 条

本協会への報告○16 条

本協会による照会等○

17 条

電磁的方法による交付等

○

18 条

PTS 取引に係る適用除外○

また、特定投資家向け有価証券の PTS における取引は、「私設取引システムにおける非上場有価証券の取引等に関する規則」の対象となりますので、勧誘及び取引に際してはご留意ください。
（関連規定）

特定投資家投資勧誘規則第 18 条、「私設取引システムにおける非上場有価証券の取引等に関する規則」、施行令第１条の７の３第３号

問８

有価証券の既存の保有者が保有している店頭有価証券等の売付けをするよう勧誘（売却の勧誘）を行うことは可能ですか。
答８ 特定投資家向け有価証券の PTS における取引であれば、既存の保有者（特定投資家に限る）に売付けをするよう勧誘（売却の勧誘）を行うことが可能です。
また、特定投資家向け有価証券となっていない店頭有価証券等について、特定投資家に対する売付け勧誘等又はその取扱いを行う場合、既存の保有者（一般投資家である顧客を含む）に当該店頭有価証券等の売付けをするよう勧誘（売却の勧誘）を行うことが可能です。
これらの場合、保有する店頭有価証券等の売付けをしようとする既存の保有者に対して、取引開始時の説明書及び個別銘柄の説明書を交付することや確認書を徴求する必要はありません。
（関連規定）

特定投資家投資勧誘規則第８条第３号、第９条、第 10 条、第 11 条、金商法第４条第３項、40 条の４、開示府令第２条の７、特定有価証券開示府令第４条の４－11－

２．検証及び審査について
問９ 検証と審査の関係について教えてください。
答９

特定投資家投資勧誘規則においては、特定投資家私募等又は特定投資家私売出し等に係る投資勧誘を行おうとする店頭有価証券等について検証を行う場合に、規則で定める事項に係る審査を行わなければならないと規定しています。取扱協会員は店頭有価証券等について審査を行い、その内容やリスクについて十分に把握したうえで、顧客に対して投資勧誘を行うことがふさわしいか否か及び投資勧誘を行う顧客の範囲について銘柄毎に検証することが求められます。
（関連規定）

特定投資家投資勧誘規則第３条、外国証券の取引に関する規則第 50 条

問 10 審査全般について、各種審査のレベル感はどのようなものが想定されていますか。
答 10 審査のレベル感については、問 11 から問 22 までのＱ＆Ａも参考にしてください。た
だし、Ｑ＆Ａで示した具体的な審査方法はあくまで例として示していますので、Ｑ＆Ａに示されている審査方法とは異なる方法で審査を行うことも可能です。なお、特定投資家投資勧誘規則は特定投資家を対象とした制度であり、引受審査（※１）と同等レベルの審査を求めるものではありません。
また、発行者の審査を行う際、専門的な知識が必要となる項目について、外部の専門家等の意見を参考にすることは可能です。その際、最終的な審査結果に対する責任は取扱協会員が負うことが前提となります。
※１

引受審査は引受審査業務を行う専門部門を社内に置くことが必須とされ、その期間は発行者や市場等の状況により異なりますが、上場等に係る指導も含めると年単位でかかるものとされています。
（関連規定）

特定投資家投資勧誘規則第３条第２項、外国証券の取引に関する規則第 50 条

問 11 「発行者及びその行う事業の実在性」の審査とありますが、何を審査することが求められますか。
答 11 会社として実際に存在していることや、その会社が実際に事業を行っていることについての審査（発行者の所在地への訪問、経営者へのヒアリング等）を行うことが考えられます。また、事業の実在性については、投資者が実態のない会社や事業に投資するこ－12－

とのないよう、例えば、事業計画や事業の進捗状況などを確認することにより、実質的に事業活動が行われていることを審査することが考えられます。
（関連規定）

特定投資家投資勧誘規則第３条第２項第１号イ、外国証券の取引に関する規則

第 50 条第１号イ

問 12 「発行者の財務状況」の審査とありますが、何を審査することが求められますか。
答 12 計算書類等をもとに、収益性や今後の成長性、倒産リスク等を審査することが考えられますが、必ずしも現時点で赤字であることをもって取扱いを行わないこととする必要はありません。また、必要に応じて当該発行者の役員等にヒアリングを行うことが考えられます。
（関連規定）

特定投資家投資勧誘規則第３条第２項第１号ロ、外国証券の取引に関する規則

第 50 条第１号ロ

問 13 「発行者の財務状況」の審査とありますが、当該発行者が会計監査人による監査を受けていない場合、別途会計監査又はそれに準ずるようなレビュー手続を行う必要がありますか。
答 13 発行者の財務状況に対する会計監査人による監査については、法令による規定を除き、
特定投資家投資勧誘規則上これを義務付けるものではありません。ただし、発行者が会計監査人による監査を受けていない場合には、その旨を特定証券情報及び発行者情報等（特定投資家投資勧誘規則第６条第１項に定める特定証券情報と同等の情報を含む。
）に記載しなければなりません。なお、会計監査人による監査を受けている場合（任意に監査を受けている場合も含みます）には、特定証券情報及び発行者情報に監査報告書の添付が必要です。
（関連規定）

特定投資家投資勧誘規則第３条第２項第１号ロ、外国証券の取引に関する規則
第 50 条第１号ロ

問 14 「発行者の法令遵守状況を含めた社会性」の審査とありますが、何を審査することが求められますか。
答 14 法令遵守状況を含めた社会性については、①事業運営における法令遵守状況、②過去－13－

において重大な法令違反を犯しておらず、今後においても重大な法令違反となるおそれのある行為を行っていないかどうか、③法令等を遵守できる内部管理体制が整備されているかどうかについて、発行者の社内体制を確認する書類（発行者の社内規程や組織図
並びに株主総会、取締役会その他の会議体の議事録等）、当該発行者の役員等へのヒアリ
ング等をもとに審査することが考えられます。
（関連規定）

特定投資家投資勧誘規則第３条第２項第１号ハ、第２号ロ、外国証券の取引に関する規則第 50 条第１号ハ、第３号ロ

問 15 「発行者の反社会的勢力への該当性、反社会的勢力との関係の有無及び反社会的勢力との関係排除への仕組みとその運用状況」の審査とありますが、何を審査することが求められますか。
答 15 反社会的勢力への該当性等については、少なくとも、発行者及びその関係者が反社会的勢力に該当しないかを審査する必要があります。関係者とは、例えば、当該発行者と親子等の関係にある会社や当該発行者の役員に加え、当該発行者の主な取引先や主要株主などが考えられます。その他に、発行者及びその関係者が、反社会的勢力との関係性（少なくとも、資本関係、人的関係、取引関係が考えられます。
）を有していないかの審査が求められると考えられます。
また、当該発行者における反社会的勢力の排除のための仕組みの有無やその運用状況についても審査する必要があります。
（関連規定）

特定投資家投資勧誘規則第３条第２項第１号ニ、第２号ハ、外国証券の取引に関する規則第 50 条第１号ニ、第３号ハ

問 16「当該取扱協会員と発行者との利害関係の状況」の審査とありますが、何を審査することが求められますか。
答 16 当該取扱協会員と発行者との利害関係の状況については、資本関係、人的関係、取引関係等の有無を審査する必要があります。利害関係が認められることをもって直ちに当該発行者の銘柄を取り扱えないとされるものではありませんが、利害関係の状況を具体的に確認し、当該利害関係による利益相反の状況について顧客に開示したうえで取扱いを行うことや、当該利害関係により顧客に対する重大な利益相反のおそれを排除できないと判断した場合には取扱いを行わないこととすることも考えられます。
（関連規定）

特定投資家投資勧誘規則第３条第２項第１号ホ、外国証券の取引に関する規則－14－

第 50 条第１号ホ

問 17 「当該株券等に投資するにあたってのリスク」の審査とありますが、何を審査することが求められますか。
答 17 当該株券等に投資するにあたってのリスクについては、他の審査事項のほかに当該発行者の事業等に特有のリスク（例えば、工場のある国や地域での政治・経済・その他の状況の変化によって商品の生産に支障が出るようなカントリーリスクや、災害によって事業の継続が困難になるような災害リスク等）を確認するとともに、そのリスクの内容が許容できるものかについて審査することが考えられます。もちろん、それぞれの銘柄毎の個別の状況に応じてリスク等を審査する必要があるため、これらに限られるものではありません。
（関連規定）

特定投資家投資勧誘規則第３条第２項第１号へ、外国証券の取引に関する規則
第 50 条第１号へ問 18 「事業計画の妥当性、資金使途の妥当性」の審査とありますが、何を審査することが求められますか。
答 18 事業計画の妥当性、資金使途の妥当性については、事業計画が実現可能性の著しく低い内容になっていないか、資金使途が妥当なものであるかを発行者の作成する特定証券情報の内容や発行者の役員へのヒアリング等をもとに審査を行うことが考えられます。
（関連規定）

特定投資家投資勧誘規則第３条第２項第１号ト、外国証券の取引に関する規則
第 50 条第１号ト

問 19 投資証券等の審査項目として「資産の運用等に関する体制整備の状況」とありますが、何を審査することが求められますか。
答 19 例えば、発行者である投資法人の役員会が形骸化していないかどうか等を確認するとともに、投資法人の資産運用会社及びその親会社等において運用方針、運用体制、利益相反への対策について社内組織に関する事項が適切に規定されているかに関して審査することが考えられます。
（関連規定）

特定投資家投資勧誘規則第３条第２項第２号イ、外国証券の取引に関する規則－15－

第 50 条第３号イ

問 20 投資信託等の場合でも発行者（委託者）への審査は必要ですか。
答 20 国内籍の投資信託受益証券を取り扱う場合は、勧誘対象となる投資者の範囲の検証が必要となりますが、金融商品取引業者及び一般社団法人投資信託協会の正会員として体制整備が求められている国内の委託会社等が発行者であるため、発行者への審査については不要です。一方、外国籍の投資信託受益証券を取り扱う場合には、外国証券の取引に関する規則第 50 条第２号に定める基準に適合していることを確認する必要があります。
また、投資証券等の取扱いに際しては、国内投資証券であれば特定投資家投資勧誘規則第３条第２項第２号に定める項目の審査、外国投資証券であれば外国証券の取引に関する規則第 50 条第３号に定める項目の審査を行う必要があります。
（関連規定）

特定投資家投資勧誘規則第３条第２項第２号、外国証券の取引に関する規則第50 条第２号、第３号

問 21 検証及び審査の結果は保存しなければならないですか。
答 21 検証及び審査を行った取扱協会員は、当該検証及び審査の内容及び結果並びにその理由について当該検証及び審査に係る店頭有価証券等を最後に勧誘した日から５年間保存しなければならないこととされています。
（関連規定）

問 22

特定投資家投資勧誘規則第３条第３項

外国証券を扱う場合の審査について特に留意すべき事項はありますか。

答 22 外国証券の審査については、外国証券の取引に関する規則に規定しています。外国株
券、外国新株予約権証券又は外国新株予約権付社債券の審査項目は、原則として店頭有価証券と同様の項目を定めていますので、店頭有価証券の審査に係る本Ｑ＆Ａの記載を参考にしてください。
一方、外国投資信託等の審査項目は、国内の投資信託等の審査項目に加えて、適合すべき基準を外国証券の取引に関する規則にそれぞれ設けておりますのでご留意ください。
（関連規定）

外国証券の取引に関する規則第 50 条

－16－

３．特定証券情報/発行者情報の提供又は公表について
問 23

特定証券情報とはどのような情報ですか。

答 23 特定投資家投資勧誘規則第６条に規定する特定証券情報とは、金商法第 27 条の 31 に基づき証券情報等府令第２条第１項第３号に基づき指定された情報をいいます。私募又は特定投資家向け売付け勧誘等に係る有価証券の発行者は、当該勧誘等を行うまでに、
当該情報をその相手方に提供又は公表しなければならないと定められています。
また、その内容は、第一部の証券情報、第二部の企業情報（投資信託等の場合はファン
ド情報）、第三部の委託会社等の概況（投資信託受益証券のみ）から構成されます。特定投資家私募等又は特定投資家私売出し等に係る投資勧誘を行う際の特定証券情報に係る詳細な記載項目及び内容については、本協会において記載様式を公表しており、取扱協
会員は当該様式に従って作成された特定証券情報が顧客に提供又は公表されている場合に限り、投資勧誘を行うことができます。
（関連規定） 特定投資家投資勧誘規則第６条、外国証券の取引に関する規則第 51 条、金商法
第 27 条の 31、証券情報等府令第２条第１項

問 24

発行者情報とはどのような情報ですか。

答 24 特定投資家投資勧誘規則第７条に規定する発行者情報とは、金商法第 27 条の 32 に基づき証券情報等府令第７条第２項第３号に基づき指定された情報をいいます。特定投資家向け有価証券の発行者又は金商法第 27 条の 31 で定めるところにより特定証券情報の提供若しくは公表を行った発行者は、有価証券の所有者に対して事業年度ごとに提供又は公表しなければならないと定められています。
また、その内容は、特定証券情報の第二部及び第三部に相当する企業情報（投資信託等の場合はファンド情報）と委託会社の概況（投資信託受益証券のみ）で構成されます。
特定投資家私募等又は特定投資家私売出し等に係る投資勧誘により店頭有価証券等を保有するに至った顧客に対して提供又は公表が求められる発行者情報については、特定証券情報と同様に本協会において記載様式を公表しており、当該様式に従って発行者が作成した発行者情報を提供又は公表する必要があります。
（関連規定） 特定投資家投資勧誘規則第７条、外国証券の取引に関する規則第 51 条、金商法
第 27 条の 32、証券情報等府令第７条第２項

－17－

問 25

特定証券情報と同等の情報とは、どのような事項を記載すればよいですか。

答 25 特定投資家投資勧誘規則第６条第３項各号又は外国証券の取引に関する規則第 51 条
各号に定める様式中の記載項目と同様の事項について記載してください。
（関連規定）

特定投資家投資勧誘規則第６条、外国証券取引に関する規則第 51 条

問 26 追加型の投資信託受益証券の場合、特定証券情報の更新はどのように考える必要がありますか。
答 26 特定証券情報については、有価証券届出書や目論見書と異なり、有効期間について規則上の定めはありませんが、投資信託受益証券の有価証券届出書の有効期間が 16 ヶ月以内とされていることを目安として、内容の陳腐化を防ぐため特定期間（金商法第 24 条第５項により読み替えられた同条第１項に規定する特定期間をいいます。）毎に新たな特定証券情報の提供又は公表を行うことが望ましいと考えます。
なお、特定期間内であるかにかかわらず、特定証券情報に訂正すべき事項がある場合には、当該訂正の内容に係る情報を、当該特定証券情報を提供し又は公表した方法と同一の方法により、当該特定証券情報に係る当該店頭有価証券等の投資勧誘を行う相手方及び当該特定証券情報により勧誘を行った当該店頭有価証券等の所有者に対して提供し、又は公表することが求められます。
（関連規定）

特定投資家投資勧誘規則第６条、金商法第 27 条の 31、証券情報等府令第５条

問 27 特定証券情報及び発行者情報の提供又は公表の方法は、途中で変更することは可能ですか。
答 27 提供又は公表の方法を途中で変更することは基本的に想定されていませんが、その必要性がある場合には変更することも可能です。なお、元々、提供の方法を選択していた発行者が、提供の方法から公表の方法に変更する場合は、公表をした日から一年を経過する日までの間、当該特定証券情報等を公表しなければならないことに留意してください。また、公表の方法から提供の方法に変更する際には、その時点において当該有価証券を保有している投資者全員に特定証券情報又は発行者情報等を提供していることの確認をするとともに、以後は、特定証券情報等を提供することとし、公表はしないことをウェブページ等により周知していただいたうえで、方法の変更を行っていただく必要が
あります。
－18－

（関連規定）特定投資家投資勧誘規則第６条第２項、第７条第２項、金商法第 27 条の 31 第２項、同条第５項、第 27 条の 32、証券情報等府令第３条、第７条第１項

問 28

発行者情報の定められた期間内の提供又は公表に際して、「災害の発生等のやむを得ない理由」とは具体的に何がありますか。
答 28 発行者情報については、最近事業年度の末日を経過した日から３か月以内（外国証券の場合には６か月以内）に、提供又は公表を行う必要がありますが、「災害の発生等のやむを得ない理由」により当該期間内に提供又は公表できない場合には、取扱協会員が合理的と認める期間内に提供又は公表することとされています。
「災害の発生等のやむを得ない理由」とは、最終的には個別事案ごとに判断されるものですが、社会通念に照らし、期限内に提供又は公表できないことにつきやむを得ない
理由がある場合を指します。例えば、①大規模な地震等の天災により提出ができない場
合、②電力の供給が断たれた場合その他の理由によりシステムが稼働しない場合、③監査により計算書類に重要な虚偽の表示が生じる可能性のある誤謬又は不正による重要な
虚偽の表示の疑義が識別されるなど、監査法人等による追加的な監査手続が必要である
場合等、有価証券報告書の提出期限の延長における「やむを得ない理由」（開示ガイドラインにおいて具体的に例示列挙されています。）に準じる場合が該当するものと考えられます。
なお、取扱協会員において、発行体の提示する遅延理由が「災害等のやむを得ない理由」に該当するかの判断が難しい場合には、本協会エクイティ市場部までご相談ください。
（関連規定）

特定投資家投資勧誘規則第７条第２項、開示ガイドライン 24-13

４．顧客への説明資料等について
問 29 特定投資家投資勧誘規則に基づいて顧客に投資勧誘する際に、交付しなければな
らない説明資料はどのようなものがありますか。
答 29 特定投資家投資勧誘規則においては、顧客に提供若しくは公表又は交付する資料として、下記３つについて規定しております。
資料

提供若しくは公表又は交付のタイミング①特定証券情報

投資勧誘を行うときまでに提供又は公表

（第６条）

※

特定投資家向け有価証券の PTS における取引に係る投－19－

資勧誘の場合を除く。
②取引開始時の説明書

顧客が初めて店頭有価証券又は投資信託等を買い付ける際（第 10 条）に交付

③個別銘柄に係る説明書

投資勧誘を行う際に交付（第 11 条）なお、②及び③については、金商法第 34 条の４第６項の規定により特定投資家とみなされる顧客（いわゆるプロ成り個人）にのみ交付すればよいこととされています。
（関連規定）

特定投資家投資勧誘規則第６条、第 10 条、第 11 条

問 30 取引開始時の説明書にはどのような事項を記載すればよいですか。
答 30 取引開始時の説明書は、非上場株式等のリスクが高い商品を取引するにあたって、顧客がそのリスクを理解したうえで投資することを確保するためのものです。店頭有価証
券又は投資信託等の区分に応じたリスクについて記載してください。店頭有価証券の説
明書の記載事項としては、例えば、①流通性が著しく低いこと、②市場での取引価格が存在しないため株価の算定が困難であること、③上場株式等に比して発行者の倒産リスク等が高く、投資金額が全く回収できないおそれがあること、等が考えられます。また、投資信託等の説明書の記載事項としては、例えば、①商品によっては換金機会が限定されていること、②公募投信に比して組み入れられる資産の範囲が広いこと、等が考えられます。
なお、当該説明書は、特定投資家向け有価証券は公衆縦覧による開示がなされないことや一般投資家への転売制限があること等の特有な事項の説明を目的とした金商法第 40
条の５に規定される告知書面とは異なるものですが、当該説明書と告知書面を一体として交付することは認められます。
（関連規定）

問 31

特定投資家投資勧誘規則第 10 条、金商法第 40 条の５

取引開始時の説明書の交付及び確認書の徴求は、取引毎に行う必要がありますか。

答 31 取扱協会員による説明書の交付及び確認書の徴求は、当該有価証券の区分（店頭有価証券、投資信託等の別）ごとに、その特定投資家が当該取扱協会員を通じて初めて買い付ける際に行うものであるため、一度説明書の交付及び確認書を徴求した有価証券と同じ区分の有価証券の取引であれば、その後、取引毎の説明書の交付及び確認書の徴求を行う必要はありません。なお、すでに説明書の交付及び確認書の徴求を行っている有価証券と同じ区分の外国有価証券を買い付ける場合には、外国有価証券に特有のリスクに－20－

ついて記載している説明書の交付及び確認書の徴求が必要となります。ただし、国内有価証券の取引の際に、外国有価証券に特有のリスクについても記載した説明書の交付及び確認書の徴求を行っている場合は、この限りではありません。
確認書のひな形については本協会のウェブサイトに公表しておりますので、作成に際してご参照ください。
（関連規定）

問 32

特定投資家投資勧誘規則第 10 条

個別銘柄に係る説明書は、どのような事項を記載すればよいですか。

答 32 個別銘柄に係る説明書には、①想定する顧客の範囲、②損失が生じるリスクの内容、③換金・解約の条件、④当該投資勧誘に係る店頭有価証券と異なる種類の有価証券に係る重要な事項、⑤発行者情報の提供又は公表の方法、⑥その他必要と認める事項を記載することと定めております。
① 想定する顧客の範囲
有価証券の商品特性やリスクについて審査を行い、特定投資家の中でも、投資者の知識、取引経験、財産の状況等に鑑み、当該個別商品の勧誘を行うことがふさわしいとして定めた顧客の範囲について記載してください。また、上記審査による商品特性やリスクの内容から、プロ成り個人を当該個別商品の勧誘の対象とすることが適当かについて検討することも考えられます。
② 損失が生じるリスクの内容
いわゆる市場リスク、信用リスク、為替リスク、流動性リスクなど損失の直接の原因となるものについて、商品の特性に沿って当該リスクの内容を記載することが考えられます。
③ 換金・解約の条件
換金・解約が制限される場合はその内容、償還期限及び期間更新・繰上償還の有無、解約手数料や解約清算金の発生などの換金・解約による不利益、その他の解約・換金に関する重大な不利益・制限について記載することが考えられます。
④ 投資勧誘に係る店頭有価証券と異なる種類の有価証券に係る重要な事項
発行者が発行する他の種類の株式について、当該投資勧誘を行う株式（新株予約権の場合は当該新株予約権の行使により交付される株式）よりも優先される権利が付されている場合又は他の種類株式の株主と発行者との間で締結されている株主間契約に株主全体の権利に影響する事項が含まれる場合、その内容について記載してください。
なお、特定投資家向け有価証券の PTS における取引に係る投資勧誘であって、上記①～⑥に記載している事項が掲載されている非上場 PTS 運営会員又は当該取扱協会員のウェブサイトを閲覧するために必要な情報が、当該投資勧誘の相手方となる顧客に提供されている場合には、当該情報の提供は不要です。
－21－

（関連規定）特定投資家投資勧誘規則第 11 条

問 33 個別銘柄に係る説明書と特定証券情報は一体として交付及び提供することは可能ですか。
答 33 「個別銘柄に係る説明書」に記載すべき事項と「特定証券情報」に記載すべき事項が漏れなく掲載されていれば、一体として交付及び提供することは可能です。なお、「個別銘柄に係る説明書」に記載すべき事項と「特定証券情報」に記載すべき事項を一体として交付及び提供する際には、それぞれの記載事項が資料上明確になっている必要があるとともに、その旨を投資者に説明しておく必要があります。
※

証券情報等府令第２条第２項の規定により、記載している情報が特定証券情報である旨を明示する必要があるため、個別銘柄に係る説明書と一体として交付及び提供する際は、例えば、「特定証券情報及び個別銘柄に係る説明書」などと表記する等、法令を踏まえた対応にご留意ください。
（関連規定）

特定投資家投資勧誘規則第 11 条、証券情報等府令第２条第２項

５．取扱協会員について
問 34

本制度を利用するにあたって取扱協会員が留意すべき事項はありますか。

答 34 特定投資家投資勧誘規則に基づく勧誘等を行う場合、金商法その他関係法令、諸規則等を遵守しなければなりません。問２にも記載のとおり、本制度は特定投資家私募等及び特定投資家私売出し等に係る取引等を対象としていますので、金商法で定める特定投資家への告知事項（金商法第 23 条の 13 第３項、第４項）、特定投資家向け有価証券の売買等の制限（金商法第 40 条の４）及び告知義務（金商法第 40 条の５）等の規定にはご留意ください。
また、勧誘等の相手方が非居住者である場合には、特定投資家投資勧誘規則のみならず、対内直接投資に関する規制や、非居住者が居住する国・地域における法令諸規則等に抵触しないようにご留意ください。
（関連規定）

金商法第 23 条の 13、第 40 条の４、第 40 条の５

－22－

問 35

本制度を利用したいと考えていますが、必要な手続きについて教えてください。

答 35 本制度を利用するためには、本協会より取扱協会員としての指定を受ける必要があります。指定に当たっては、本制度に係る投資勧誘を開始する 15 営業日前までに、取扱協会員指定届出書、取扱要領、取扱協会員による誓約書等を提出する必要があります。
また、取扱協会員は、必要な事項について社内規則を定め、社内規則を遵守するための体制を整備するとともに、社内規則に基づき、取扱要領を作成及び公表する必要があります。
なお、特定投資家向け有価証券の PTS における取引に係る投資勧誘のみを行う場合は、
上記の手続きを要しません。
（関連規定） 特定投資家投資勧誘規則第 12 条、第 13 条、第 18 条、外国証券の取引に関する規則第 52 条

問 36

取扱協会員の指定に係る届出は、有価証券の種類毎に行う必要がありますか。

答 36 取扱協会員の指定に係る届出は、有価証券の種類毎に行う必要はありません。
ただし、取り扱う有価証券の区分（店頭有価証券、投資信託等の別）を変更する場合又は新たに追加する場合には、変更後の取り扱う有価証券の区分に応じて、あらかじめ社
内規則及び取扱要領の内容を変更し、変更後の取扱要領を本協会に提出のうえ、公表する必要があります。
（関連規定）

特定投資家投資勧誘規則第 12 条、第 13 条

問 37 取扱協会員の指定取消後に負わなければならない「取扱協会員として行った業務に起因する義務及び責任」とは具体的にどのようなものですか。
答 37 特定投資家投資勧誘規則に基づく取扱協会員の指定取消後にあっても、取扱協会員として取扱いを行った顧客に対して、必要なアフターフォローを行うことが求められます。
特に、特定投資家投資勧誘規則に基づき投資勧誘を行った結果、特定投資家向け有価証券を保有することとなった顧客がいる限り、発行者情報の提供又は公表の継続が必要となります。
ただし、取扱協会員が発行者情報を特定投資家向け有価証券である店頭有価証券等を保有している顧客に対して提供又は取扱協会員のホームページで公表している場合、当該協会員が取扱協会員の指定を取り消された後においては、発行者において発行者情報の提供又は公表を行うことを契約等により明確化したうえで、このことを当該顧客に説－23－明しているような場合においては、発行者情報の提供又は公表について当該協会員が義務を負うものではありません。
また、取扱協会員が顧客から店頭有価証券等の保管の委託等を受けている場合、取扱協会員は引き続き残高管理等の役割を果たす必要があります。
（関連規定）

問 38

特定投資家投資勧誘規則第 14 条

投資勧誘の前後で報告する必要はありますか。

答 38 特定投資家投資勧誘規則に基づく取扱状況については、所定の様式により、月１回、当該取引を行った日の属する月の翌月 15 日までに本協会に報告する必要があります。報告に際しては、所定の様式に記載された「報告上の注意事項」及び「報告要領」に沿って報告書を作成してください。報告書の記載項目は、取引数量及び取引金額並びに特定証
券情報及び発行者情報の提供方法等です。また、特定証券情報又は発行者情報を公表している場合には、その公表先についても報告書様式に従って記入してください。
（関連規定）

特定投資家投資勧誘規則第 15 条

問 39 ウェブサイトに公表できる情報の範囲（特定投資家投資勧誘規則に定める投資勧誘に該当しない範囲）について教えてください。
答 39 取扱協会員のウェブサイトにおいて公表できる情報は、取扱銘柄の一覧表、各発行者の一般的な会社情報（所在地、業種、事業概要等）、特定証券情報、発行者情報等が考えられます。なお、これらの情報を公表するに際しては、公表を行う情報の範囲について、事前に発行者と協議を行い、同意を得ることが必要であると考えられます。

６．特定投資家制度について問 40 特定投資家の概要について教えてください。
答 40 特定投資家とは、2007 年金商法施行に伴い創設された、知識・経験・財産の状況から金融取引に係る適切なリスク管理を行うことが可能なプロ投資家のことです。特定投資家は一般投資家に比して、情報収集・分析能力やリスク管理能力が高いと考えられることから、金融商品取引業者等が特定投資家と取引する際には、適合性の原則、契約締結
前交付書面の交付義務や最良執行方針等記載書面の事前交付義務、広告等の規制等の主－24－

に情報格差の是正を目的とする行為規制の適用が除外されます。
また、本制度のように特定投資家であること（特定投資家に移行する場合を含む）により、取引できる金融商品の範囲が拡がるといったメリットもあります。
特定投資家の範囲は下記のとおりです（金商法第２条第 31 項、定義府令第 23 条）。
特定投資家

一般投資家への 適格機関投資家、国、日本銀行
移行不可
一般投資家への 独立行政法人、特殊法人、投資者保護基金、預金保険
移行可能

機構、農水産業協同組合貯金保険機構、保険契約者保護機構、特定目的会社、金融商品取引所に上場されている株券の発行者である会社、取引の状況その他の事情から合理的に判断して資本金の額が５億円以上であると見込まれる株式会社、金融商品取引業者又は適格機関投資家等特例業務届出者である法人、外
国法人

一般投資家

特定投資家への ①上記以外の法人移行可能②問 42 に掲げる要件に該当する個人

特定投資家への 上記以外の個人
移行不可（関連規定）

金商法第２条第 31 項、第 34 条～34 条の５、第 45 条、金商業等府令第 53 条、第 61 条、第 62 条、定義府令第 23 条

問 41 特定投資家へ移行をしていない顧客に対して、特定投資家制度や J-Ships について説明することはできますか。
答 41 特定投資家へ移行をしていない顧客に対して、特定投資家制度について説明することや特定投資家への移行の意思確認等を行うことは可能です。
また、特定投資家へ移行をしていない顧客であっても J-Ships の概要を説明することは可能であり、顧客が特定投資家への移行について判断するために J-Ships に関連する
以下の情報を提供することも可能です。
①特定投資家向け商品の銘柄一覧及びその概要――

発行会社等ウェブサイトの URL――

発行会社等が公表している情報・資料――

発行会社等の概況（発行会社等から提供の同意を得た非公表情報含む）（注）――

発行会社等のサービス・商品の概要（発行会社等から提供の同意を得た非公表情報含む）－25－

②発行者情報又は発行者情報に記載されている情報③特定証券情報に記載されている情報のうち、以下の内容――

発行総額・信託金の限度額――

価格情報（一投資家当たりの最低投資金額を含む）――

第二部の【企業情報】/【ファンド情報】、第三部の【委託会社等の概況】/【管理会社等の概況】
一方で、J-Ships の対象は金商法上の特定投資家に限定されていることから、基本的に上記情報提供は「特定投資家」に移行するための要件を満たしているであろうと見込まれる顧客に対して行うことのほか、上記情報提供はあくまで顧客が特定投資家への移行を判断するために行うものであり、当該顧客が実際に投資判断をするために必要な個別商品の説明や勧誘（特定証券情報の提供など）は特定投資家に移行してから別途行う必要があることに留意が必要です。
なお、特定投資家制度の説明にあたっては、契約締結前交付書面及び契約締結時交付
書面の交付等による一定の投資家保護を受けられなくなること等の留意すべき事項を説明する必要があります。
（関連規定） 金商法第４条第３項、金商法第 45 条
（注） 発行会社や運用会社の経営者や運用チームの略歴、株主等に関する情報、直近実施済みの増資に関する情報等を含みます。

問 42

特定投資家への移行を申し出た個人顧客が法令で定める要件を満たしていることの確認はどのように行えばよいですか。
答 42 協会員が個人顧客から特定投資家への移行の申出を受け、当該申出を承諾しようとする場合、以下のいずれかの要件を満たしていることを確認する必要があります。
なお、移行の申出に係る参考様式を本協会で公表しておりますので、作成に際しては参考にしてください（平成 22 年３月２日付会員通知「特定投資家制度に係る書面の参考
様式の改訂について」（（自）21 第 96 号）参照）。
①

匿名組合の営業者、民法組合の業務執行組合員又は有限責任事業組合の重要な業務執行決定に関与し自ら執行する組合員であること（出資合計額３億円以上の組合、全組合員の同意取得が要件)② 以下に掲げる要件のすべてに該当すること
イ

取引の状況その他の事情から合理的に判断して、承諾日における申出者の資産の合計額から負債の合計額を控除した額が３億円以上になると見込まれること。
ロ

取引の状況その他の事情から合理的に判断して、承諾日における申出者の金融資－26－

産（有価証券、デリバティブ取引等）の合計額が３億円以上になると見込まれること。
ハ申出者が申出に係る契約の種類に属する金融商品取引契約について、１年以上の取引経験を有していること。
③ 以下に掲げる要件のいずれかに該当し、かつ、②ハに掲げる要件に該当すること
イ

取引の状況その他の事情から合理的に判断して、承諾日における申出者の資産の合計額から負債の合計額を控除した額が５億円以上になると見込まれること。
ロ

取引の状況その他の事情から合理的に判断して、承諾日における申出者の金融資

産（有価証券、デリバティブ取引等）の合計額が５億円以上になると見込まれること。
ハ取引の状況その他の事情から合理的に判断して、承諾日の属する年の前年における申出者の収入金額が１億円以上であると見込まれること。
④

承諾日前１年間における申出者の１月当たりの有価証券やデリバティブの取引等の平均的な契約の件数が４件以上である場合において、②イ又はロに掲げる要件に該当し、かつ、②ハに掲げる要件に該当すること⑤特定の知識経験（※１）を有する者である場合において、次に掲げる要件のいずれかに該当し、かつ、②ハに掲げる要件に該当すること。
イ

取引の状況その他の事情から合理的に判断して、承諾日における申出者の資産の合計額から負債の合計額を控除した額が１億円以上になると見込まれること。
ロ

取引の状況その他の事情から合理的に判断して、承諾日における申出者の金融資

産（有価証券、デリバティブ取引等）の合計額が１億円以上になると見込まれること。
ハ取引の状況その他の事情から合理的に判断して、承諾日の属する年の前年における申出者の収入金額が 1,000 万円以上であると見込まれること。
当該顧客が上記要件を満たしているかどうかの確認方法については法令に特段の定めはありませんが、資産については、自社における当該顧客からの預り資産額、自社との取引状況、当該顧客の自己申告の内容及び当該顧客が任意に提供した資料等を活用することが考えられます。また、自社における資産や取引経験、取引頻度だけでなく、例えば、他の協会員が発行した契約締結時交付書面や取引残高報告書等の提出を受けることにより、当該顧客の資産や取引経験、取引頻度の状況を確認することも考えられます。
職業経験については、例えば、雇用保険被保険者証、源泉徴収票、給与明細や社員証といった雇用関係が分かる資料のほか、名刺や顧客からの聴取などに基づき、客観性をもって確認されることが必要と考えられます。
なお、協会員は、要件を形式的に満たす顧客から特定投資家への移行の申出を受けた場合であっても、特定投資家として取り扱うことがふさわしいか否かは、顧客の知識・経験・財産の状況・投資目的に照らし、個別事例ごとに実態に即して実質的に判断する必要があります。

－27－

※１ 「特定の知識経験を有する者」とは、以下のいずれかに該当する者をいいます。
①

金融商品取引業、銀行業、保険業、信託業その他の金融業に係る業務に従事した期間が通算１年以上になる者②

大学又は大学院において経済学又は経営学に属する科目の教授、准教授その他の教員の職にあった期間が通算して１年以上になる者③

以下のいずれかに該当する者であって、その実務に従事した期間が通算して１年以上になる者
イ 日本証券アナリスト協会認定アナリストの資格を有する者
ロ 一種外務員又は二種外務員となる資格を有する者
ハ ファイナンシャル・プランニング技能検定一級又は二級に合格した者
ニ 中小企業診断士④

経営コンサルタント業に係る業務に従事した期間が通算して１年以上になる者その他の者であって、①～③に掲げる者と同等以上の知識及び経験を有するもの（関連規定） 金商法第 34 条の４、金商業等府令第 61 条、第 62 条、パブコメ回答（2007 年）
P202、203（No.30～43）、パブコメ回答（2022 年）No.26～30

問 43 特定投資家への移行の有効期間は最長１年とされていますが、移行を更新する際に、法令で定める要件を満たしていることの確認はどのように行えばよいですか。
答 43 特定投資家へ移行した顧客が、有効期間の期限日を経過した後も特定投資家としての取扱いを望む場合、再度特定投資家への移行の更新を申し出てもらう必要があります。
既に自社で特定投資家として取り扱われている顧客について、当該顧客の特定投資家への移行又は更新の申出の承諾日後、相応の市況の変化や顧客の状況の変化により純資産や金融資産、収入等に大きな変化が見込まれる場合があります。こうした場合に、当該顧客から移行の更新の申出を受け、「引き続き要件を満たしている旨」の自己申告を受けた場合は、単に申告内容だけではなく、必要に応じて、改めて確認書類の提出などを求めて確認することが適当と考えられます。
一方、当該顧客の純資産や金融資産、収入等に大きな変化が見込まれない場合は、申出者にとって過度に煩雑な手続きとならないようにする観点から、申出者の自己申告の内容により要件への該当性を判断し、顧客の知識・経験・財産の状況・投資目的に照らして特定投資家として取り扱うことがふさわしいか否かを考慮したうえで、承諾の可否について判断することも考えられます。
（関連規定）

金商法第 34 条の３、第 34 条の４、パブコメ回答（2022 年）No.31～34－28－

問 44 一般投資家への移行が可能な「特定投資家」には、どのような投資家が分類されますか。
また、特定投資家から一般投資家への移行申出を受けた場合、あらかじめ承諾書を交付することにより、契約締結の勧誘又は契約締結のいずれかを行うまでに当該申出を承諾することとされていますが、当該申出を受けてから当該承諾書に記載した承諾日までの間は、契約締結の勧誘又は契約締結ができないと解すべきでしょうか。
答 44 一般投資家への移行が可能な「特定投資家」は、金商法第２条第 31 項第４号に掲げられている者であり、具体的には、定義府令第 23 条に規定されている以下の投資家（適格
機関投資家を除く。
）が該当します。
①特別の法律により特別の設立行為をもって設立された法人（特殊法人及び独立行政法人）②投資者保護基金③預金保険機構④農水産業協同組合貯金保険機構⑤保険契約者保護機構⑥特定目的会社⑦金融商品取引所に上場されている株券の発行者である会社⑧取引の状況その他の事情から合理的に判断して資本金の額が５億円以上であると見込まれる株式会社⑨金融商品取引業者又は適格機関投資家等特例業務届出者である法人⑩外国法人
上記の顧客から「一般投資家」への移行の申出があった場合には、金融商品取引業者
等は、原則として、申出のあった契約の種類に該当する取引の勧誘又はその取引を行うまでに、当該申出を承諾しなければならないこととされています。
また、金融商品取引業者等は、当該承諾をする場合には、顧客に対してあらかじめ承諾書を交付することとされていますが、当該申出を受けてから当該承諾書に記載した承諾日までの間であっても、基本的に、金融商品取引業者等の自主的な対応として契約締結前交付書面を交付するなど、投資家の意向に応じて一般投資家と同様の対応を行った
うえで、契約締結の勧誘又は契約締結を行うことも可能であると考えられます。
一方で、金融商品取引業者等が、特定投資家の意思に反して一律に一般投資家として取り扱うといった対応を行うことは、法適用の柔軟化を図る特定投資家制度の趣旨には合致せず、許容されないことに留意する必要があります。
（関連規定） 金商法第 34 条～第 34 条の５、第 45 条、定義府令第 23 条、パブコメ回答（2007年）P206、207(No.56～60)、P463(No.7)

－29－

問 45

地方公共団体について、「○○局」、「××局」、「●●基金」など、独立して行政サービスや事業を行っている各部局・基金ごとに口座を開設し、独立した顧客として取り扱っていますが、各部局ごとに特定投資家への移行の申出を受けることは可能でしょうか。
答 45 特定投資家制度において、一の顧客が業者に複数の口座を開設している場合に、口座ごとに取扱いを違えることは、法令上想定されていないものと考えられます。
したがって、地方公共団体について、「○○局」、「××局」、「●●基金」など、独立して行政サービスや事業を行っている各部局や基金ごとに口座が開設されていたとしても、基本的には、当該地方公共団体内（各部局・基金間）で調整が行われるよう要請し、当該地方公共団体として単一の取扱いを行うべきものと考えられます。
他方、地方公共団体の中で独立して行政サービスや事業を行っている各部局・基金については、例えば地方公共団体に関する法令又は条例の規定に基づき特別会計が設けられている等、独自に資金運用等を行う主体として認められる場合に限り、当該各部局等をそれぞれ独立した顧客として取り扱うこともあり得るものと考えられます。
いずれにせよ、地方公共団体については、単一の顧客として取り扱うことが原則であり、各部局等ごとに独立した顧客として取り扱うことについては、個別事例ごとに慎重に判断されるべきものと考えられます。仮に各部局等を単独で一顧客として取り扱う場
合には、法令又は条例において、当該取扱いをすることが妥当であることにつき合理的な根拠を有していることが必要であると考えられます。なお、その場合には、各部局等との間で十分に意思疎通を図ったうえで、特定投資家への移行の申出を受ける必要があることに留意する必要があります。
（関連規定） 金商法第 34 条、第 34 条の２、パブコメ回答（2007 年）P188(No.5)、189(No.8)

以－30－上