平成 18 年６月６日

各位
会 社 名 ダイコク電機株式会社
代表者名代表取締役社長 栢森雅勝
（コード番号 6430 東証・名証第一部）
問合せ先
取締役総務ｾﾝﾀ長 伊藤茂年
TEL(0568)88‑7111

定款の一部変更に関するお知らせ
当社は、平成18年６月６日開催の取締役会において、平成18年６月29日開催予定の第33期定時株
主総会において下記の通り「定款一部変更の件」を付議することを決定いたしましたので、お知らせいたします。
記
１． 変更の理由①当社の業務範囲の拡大に対応するため、現行定款第２条につきまして、事業目的を追加するものであります。
②株主の皆様への周知性の向上及び公告手続きの合理化をはかるため、「会社法」（平成 17 年法律第86 号）の規定に基づき、現行定款第４条に定める公告の方法を電子公告に変更するものであります（変更案第 5 条）
。また、併せて電子公告ができないときの公告方法も定めるものであります。
③「会社法」（平成 17 年法律第 86 号）および「会社法の施行に伴う関係法律の整備等に関する法律」（平成 17 年法律第 87 号）が平成 18 年 5 月 1 日に施行されたことにともない、会社法上の用語との整合性の確保、会社法上定款で定めることを要しない規定の削除、定款にその定めがあるものとみなされる事項についての明確化、その他会社法に対応して所要の変更をおこなうものであります。
④会社法に対応し、単元未満株式を保有する株主の権利を明確化するため、変更案第 9 条の規定を新設するものであります。
⑤「会社法施行規則」（平成 18 年法務省令第 12 号）及び「会社計算規則」（平成 18 年法務省令第13 号）が平成 18 年 5 月 1 日に施行されたことにともない、株主の皆さまによる株主総会参考書類等へのアクセスを容易にするために、株主総会等のインターネット開示をおこなえるよう、変更案第 15 条の規定を新設するものであります。
⑥会社法の規定により、議決権を有する株主代理人の数を定めることが可能になったため、それを定めるものであります（変更案第 17 条）。
⑦会社法の規定により、定款に定めれば 取締役会の書面決議が可能となることにともない、機動的な取締役会の運営をはかるため、変更案第 24 条の規定を新設するものであります。
⑧厳しい経営環境のもとでも、取締役及び監査役が職務の遂行にあたり、期待される役割を充分に発揮できるよう、取締役及び監査役の責任を限定する旨、変更案第 27 条及び変更案第 34 条に関する規定を新設するものであります。なお、変更案第 27 条の責任免除及び責任限定に関する規定の新設につきましては、監査役の全員一致による監査役会の同意を得ております。
⑨剰余金の処分、配当の決定を取締役会の権限とすることが可能となることにともない、財務戦略の機動性や経営基盤の安定性を確保するため、変更案第 36 条の規定を新設するものであります。
⑩上記変更にともない、条数の変更、表現形式の変更、字句の修正、その他所要の変更をおこなうものであります。
２． 変更の内容
変更の内容は別紙のとおりです。
３． 日程
定款変更のための株主総会開催日
定款変更の効力発生日

平成 18 年６月 29 日（木曜日）
平成 18 年６月 29 日（木曜日）以上変更の内容
現行
第１章

定総款
則変（下線は変更部分を示します｡）
更案
第１章

総則

(目 的)
(目 的)
第２条 当会社は、次の事業を営むことを目的とす 第２条 （現行通り）
る｡(1) マイクロコンピュータ応用電気機械器具(1) （現行通り）
及びその部品の開発、製造、販売(2) 医療機械器具の販売(2) （現行通り）(3) 計量器具の販売(3) （現行通り）(4) コンピュータとその関連機器に関するハ(4) （現行通り）
ードウエア及びソフトウエアの開発・製造ならびに販売・賃貸(5) マルチメディア関連機器の研究・開発・販(5) （現行通り）
売(6) 前各号に附帯または関連する物品の輸出(6) （現行通り）
入業(7) マルチメディア関連情報サービスの提供(7) （現行通り）(8) 情報処理に関するコンサルティング業務(8) （現行通り）(9) 情報提供・処理サービス業、電気通信事業、(9) （現行通り）
有線放送事業及び一般放送事業（新設）(10) 不動産の売買及び賃貸(10) 前各号に附帯する一切の業務(11) 前各号に附帯する一切の業務

(新設)

(機 関)
第４条 当会社は、株主総会及び取締役のほか、次の機関を置く。
(1) 取締役会(2) 監査役(3) 監査役会(4) 会計監査人（公告の方法）(公告方法)
第４条 当会社の公告は、 日本経済新聞に掲載す 第５条 当会社の公告方法は、電子公告とする。
る。
但し、事故その他のやむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載して行う。
第２章 株式第２章 株式（発行する株式の総数）（発行可能株式総数）
第５条 当社の発行する株式の総数は、66,747,000第６条 当会社の発行可能株式総数は、66,747,000株とする。
株とする。
(新設)

（自己株式の取得）
第６条 当会社は、商法第211条ノ３第１項第２号の規定により、取締役会の決議をもって自己株式を買受けることができる。

（株券の発行）第７条 当会社は、株式に係る株券を発行する。

（削除）

現行定

款

変

更案

（１単元の株式数及び単元未満株券の不発行）（単元株式数及び単元未満株券の不発行）
第７条 当会社の１単元の株式の数は、100株とす第８条 当会社の単元株式数は、100株とする。
る。
②当会社は、１単元の株式の数に満たない株②当会社は、前条の規定にかかわらず、単元式（以下単元未満株式という）に係わる株未満株式に係る株券を発行しない。
券を発行しない。

(新設)

（基準日）
第８条 当会社は、毎年３月31日の最終の株主名簿に記載又は記録された議決権を有する株主をもって、その決算期に関する定時株主総会において権利を行使すべき株主とする。
②本定款に定めのある場合のほか、必要があるときは、取締役会の決議によりあらかじめ公告して、臨時に基準日を定めることができる。

（単元未満株式についての権利）
第９条 当会社の株主（実質株主を含む。以下同じ。）
は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない。
(1) 会社法第189条第２項各号に掲げる権利(2) 会社法第166 条第１項の規定による請求をする権利(3) 株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける
権利

（削除）

（名義書換代理人）（株主名簿管理人）
第９条 当会社は、株式につき名義書換代理人を置 第10条 当会社は、株主名簿管理人を置く。
く。
②名義書換代理人及びその事務取扱場所は、②株主名簿管理人及びその事務取扱場所は、取締役会の決議によって選定する。
取締役会の決議によって定める。
③当会社の株主名簿及び株券喪失登録簿は、③当会社の株主名簿（実質株主名簿を含む。
名義書換代理人の事務取扱場所に備え置以下同じ。）、新株予約権原簿 及び株券喪失
き、株式の名義書換、単元未満株式の買取登録簿の作成ならびに備え置き、その他のり、その他株式に関する事務は、これを名株主名簿、新株予約権原簿及び株券喪失登義書換代理人に取扱わせ 、当会社において録簿に関する事務は、これを 株主名簿管理は取扱わない。
人に委託し、当会社においては取扱わない。
（株式取扱規程）（株式取扱規程）第10 条 当会社の株券の種類並びに 株 式 の 名 義 書第11条 当会社の株券の種類 ならびに株式の名義書
換、単元未満株式の買取り、その他株式に換、単元未満株式の買取り、その他株式に関する取扱い及び手数料は、法令又は本定関する取扱い及び手数料は、法令又は本定款のほか、取締役会において定める株式取款のほか、取締役会において定める株式取扱規程による。
扱規程による。

現（招第11条

行第３章

定株主総会

款変集）
（招当会社の定時株主総会は、営業年度末日の 第12条
翌日から３カ月以内に招集し、臨時株主総会は、必要に応じて招集する。

（新設）

更案
第３章 株主総会集）
当会社の定時株主総会は、毎年６月にこれを招集し、臨時株主総会は、必要 あるときに随時これを招集する。

（定時株主総会の基準日）
第13 条 当会社の定時株主総会の議決権の基準日は、毎年３月31日とする。

（招集権者及び議長）（招集権者及び議長）
第12条 株主総会は、取締役社長がこれを招集し、 第14条 （現行通り）議長となる。
②取締役社長に事故があるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序に従い、他の取締役が株主総会を招集し、議長となる。

（新設）（株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供）
第15条 当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類、事業報 告、計算書類及び連結計算書類に記載又は表示をすべき事項に係る情報を、法務省令に定めるところに従いインターネットを利用する方法で開示することにより、株主に対して提供したものとみなすことができる。

（決議の方法）（決議の方法）第13条 株主総会の決議は、法令又は本定款に別段 第16条 株主総会の決議は、法令又は本定款 に別段の定めがある場合を除き、出席した株主のの定めがある場合を除き、出席した議決権議決権の過半数で行う。
を行使することができる株主の議決権の過②商法第343 条に定める特別決議は、総株主半数をもって行う。の議決権の３分の１以上を有する株主が出②会社法第309条第２項に定める決議は、議決席し、その議決権の３分の２以上で行う。
権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う。
（議決権の代理行使）（議決権の代理行使）
第14条 株主は、当会社の議決権を有する他の株主 第17条 株主は、当会社の議決権を有する他の株主を代理人として、その議決権を行使するこ１名を代理人として、その議決権を行使すとができる。
ることができる。
②株主又は代理人は、株主総会ごとに代理権②株主又は代理人は、株主総会毎に代理権をを証する書面を当会社に提出しなければな証明する書面を当会社に提出しなければならない。
らない。

（員第15条第４章 取締役及び取締役会数）
当会社の取締役は、20名以内とする。

（員第18条第４章 取締役及び取締役会数）（現行通り）

現行定

款

変

更案

（選任の方法）（選任の方法）第16条 取締役は、株主総会において選任する。
第19条 （現行通り）②取締役の選任決議は、総株主の議決権の３②取締役の選任決議は、議決権を行使するこ分の１以上を有する株主が出席し、その議とができる株主 の議決権の３分の１以上を決権の過半数で行う。
有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
③取締役の選任決議は、累積投票によらない。
③（現行通り）（任第17条期）（任期）
取締役の任期は、就任後１年内の最終の決 第20条 取締役の任期は、選任後１年以内に終了す算期に関する定時株主総会の終結の時までる事業年度のうち最終のものに関する定時とする。
株主総会の終結の時までとする。
②増員又は補欠として選任された取締役の任②増員又は補欠として選任された取締役の任
期は、在任取締役の任期の満了すべき時ま期は、在任取締役の任期の満了する時まででとする。とする。

（新設）（代表取締役及び役付取締役）
第21条 取締役会は、その決議によって代表取締役を選定する。
②取締役会は、その決議によって取締役会長、取締役社長各１名、取締役副社長、専務取締役、常務取締役各若干名を定めることができる。

（取締役会の招集権者及び議長）（取締役会の招集権者及び議長）
第18条 取締役会は、法令に別段の定めがある場合 第22条 （現行通り）
を除き、取締役社長がこれを招集し、議長となる。
②取締役社長に事故があるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序に従い、他の取締役が取締役会を招集し、議長となる。
（取締役会の招集通知）（取締役会の招集通知）
第19条 取締役会の招集通知は、会日の３日前まで 第23条 （現行通り）に各取締役及び各監査役に対して発する。
ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。
②取締役及び監査役の全員の同意があるとき②取締役及び監査役の全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで 取締役会を開は、招集の手続きを経ないで取締役会を開くことができる。
催することができる。
（取締役会の決議方法）
第20条 取締役会の決議は、取締役の過半数が出席し、出席した取締役の過半数で行う。

（新設）

（削除）

（取締役会の決議の省略）
第24条 当会社は、会社法第370条の要件を充たしたときは、取締役会の決議があったものとみなす。

現行定

款

変

（代表取締役及び役付取締役）
第21条 代表取締役は、取締役会の決議により選任する。
②取締役会の決議により、取締役社長１名、取締役副社長、専務取締役、常務取締役各若干名を定めることができる。

（新（報第22条（削案除）（取締役会規程）第25条 取締役会に関する事項は、法令又は本定款のほか、取締役会において定める取締役会規程による。

酬）（報 酬 等）
取締役の報酬は、株主総会の決議に より定 第26条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対める。
価とし て 当 会 社 か ら 受 け る 財 産 上 の 利 益（以下「報酬等」という。
）は、株主総会の決議によって定める。

（新（員第23条設）

更設）

第５章 監査役及び監査役会数）
当会社の監査役は、５名以内とする。

（取締役の責任免除）
第27条 当会社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。
）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。
②当会社は、会社法第427条第１項の規定により、社外取締役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、100万円以上であらかじめ定めた金額又は法令が規定する額のいずれか高い額とする。

（員第28条

第５章 監査役及び監査役会数）（現行通り）（選任の方法）（選任の方法）第24条 監査役は、株主総会において選任する。
第29条 （現行通り）②監査役の選任決議は、総株主の議決権の３②監査役の選任決議は、議決権を行使するこ分の１以上を有する株主が出席し、その議とができる株主の議決権の３分の１以上を決権の過半数で行う。
有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
（任第25条期）（任期）
監査役の任期は、就任後４年内の最終の決 第30条 監査役の任期は、選任後４年以内に終了す算期に関する定時株主総会の終結の時までる事業年度のうち最終のものに関する定時とする。
株主総会の終結の時までとする。
②補欠として選任された監査役の任期は、退②任期の満了前に退任した監査役の補欠とし任した監査役の任期の満了すべき時までとて選任された監査役の任期は、退任した監する。
査役の任期の満了する時までとする。

現行定款

変更案

（常勤の監査役）（常勤の監査役）
第26条 監査役は、 互選により常勤の監査役を 定め 第31条 監査役会は、その決議によって 常勤の監査る。
役を選定する。
（監査役会の招集通知）（監査役会の招集通知）
第27条 監査役会の招集通知は、会日の３日前まで 第32条 （現行通り）に各監査役に対して発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。
②監査役全員の同意があるときは、招集の手②監査役全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで監査役会を 開くことができ続きを経ないで監査役会を開催することがる。
できる。
（監査役会の決議方法）
第28条 監査役会の決議は、法令に別段の定めがある場合を除き、監査役の過半数で行う。
（報第29条（削除）酬）（報 酬 等）監査役の報酬は、株主総会の決議に より定 第33条 監査役の報酬等は、株主総会の決議によっめる。て定める。

（新設）（監査役の責任免除）
第34条 当会社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる監査役（監査役であった者を含む。
）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。
②当会社は、会社法第427条第１項の規定により、社外監査役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、100万円以上であらかじめ定めた金額又は法令が規定する額のいずれか高い額とする。

第６章 計 算第６章 計 算（営業年度）（事業年度）
第30条 当会社の営業年度は年1期とし、毎年４月1日 第35条 当会社の事業年度は、毎年４月1日から翌年から翌年３月31日までとする。
３月31日までの１年とする。

（新設）（剰余金の配当等の決定機関）
第36条 当会社は、剰余金の配当等、会社法第459条
第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める。

（利益配当金）（剰余金の配当の基準日）
第31条 利益配当金は、毎年３月31 日の最終の株主 第37条 当会社の期末配当の基準日は、毎年３月31名簿に記載又は記録された株主又は登録質日とする。
権者に支払う。
（新 設）②当会社の中間配当の基準日は、毎年９月30日とする。
（新 設）③前二項のほか、基準日を定めて剰余金の配当をすることができる。

現行定款（中間配当）
第32条 当会社は、取締役会の決議により、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録質権者に対して、中間配当を行うことができる。

変更（削案除）（配当金の除斥期間）（配当金の除斥期間）第33条 利益配当金又は中間配当金は、 支払開始の 第38条 配当財産が金銭である場合は、その 支払開日から満３年を経過してもなお受領されな始の日から満３年を経過してもなお受領さいときは、当会社はその支払義務を免れる
れないときは、当会社はその支払義務を免れものとする。
る。