平成 23 年 1 月 20 日
各位
会社名

株式会社

代表者名

代表取締役社長

クレオ

土屋 淳一

（JASDAQ・コード９６９８）
問合せ先執行役員管理本部長

石塚 敏明

TEL０３－３４４５－３５００

臨時株主総会の付議議案の決定および会社分割に関する未定事項決定のお知らせ
当社は、平成 22 年 12 月 17 日付「臨時株主総会招集のための基準日設定に関するお知らせ」
にて平成 23 年 1 月 4 日を基準日として臨時株主総会を開催する旨をお知らせいたしましたが、本日開催の取締役会において、下記のとおり臨時株主総会の付議議案等詳細について決議いたしましたので、お知らせいたします。
また、当社は、平成 22 年 12 月 17 日付「会社分割による持株会社制への移行並びに会社分割による一部分割会社の移転検討開始に伴う特別損失発生に関するお知らせ」にて平成 23 年 4 月 1
日をもって持株会社制への移行と４つの分割会社を含めた５つの事業会社へのお知らせいたしましたが、平成 23 年 1 月 20 日開催の取締役会において、未定事項が決定致しましたので、お知らせいたします。
記
１. 臨時株主総会開催日時および会場
日時：平成 23 年 2 月 17 日（木曜日）午前 10 時

場

所：東京都港区高輪三丁目 19 番 22 号
当社地下第１会議室

２. 臨時株主総会付議議案
第１号議案

資本準備金の額の減少の件

第２号議案

新設分割計画承認の件

第３号議案

吸収分割契約承認の件

第４号議案

定款一部変更の件

第５号議案

取締役１名選任の件

３．各議案の概要（１）資本準備金の額の減少の件
資本準備金の額の減少の目的・要領・日程などは平成 23 年 1 月 20 日付で公表いたしました「資本準備金の額の減少に関するお知らせ」をご参照ください。
（２）新設分割計画承認の件及び吸収分割計画承認の件
会社分割の目的・要旨などは平成 22 年 12 月 17 日付で公表いたしました「会社分割による持株会社制への移行並びに会社分割による一部分割会社の移転検討開始に伴う特別損失発生に関するお知らせ」をご参照ください。
また、公表時に未定だった事項は下記の形に決定いたしました。
（下線は、変更部分を示します。）

平成 22 年 12 月１7 日付公表内容
２．会社分割の要旨

２．会社分割の要旨

変更内容（3）分割に係る割当ての内容の算定根拠等（3）分割に係る割当ての内容の算定根拠等①分割により減少する資本金等該当事項はありません。

①分割により減少する資本金等該当事項はありません。

②分割会社の新株予約権及び新株予約権付社債に関する②分割会社の新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱取扱い該当事項はありません。

い該当事項はありません。

③承継会社が承継する権利義務③承継会社が承継する権利義務

未定（決定次第開示いたします）

当社は会社分割に際して、下記の通り権利義務を承継し④債務履行の見込みます。

未定（決定次第開示いたします）

1)株式会社クレオマーケティングは当社のＺｅｅＭ事業のトヨタビジネス推進室、プロダクト事業部、マーケティング統括部、関西システム事業の関西システム事業部及び管理本部（ガバナンス及び株式関係に関する事業を除く。）に係る資産、債務、その他の権利義務および契約上の地位を分割期日において承継するものとします。
但し、株式会社クレオマーケティングの成立の日において当社が所有し、上記事業に必要であると当社が認める知的財産権については、当社が株式会社クレオマーケテ
ィングにその実施権又は使用権を付与いたします。
2)株式会社クレオソリューションは当社のシステム開発事
業のシステム開発事業部、ソリューション事業部及びモバイル事業のモバイル事業部に係る資産、債務、その他の権利義務および契約上の地位を分割期日において承継するものとします。
但し、株式会社クレオソリューションの成立の日において当社が所有し、上記事業に必要であると当社が認める知的財産権については、当社が株式会社クレオソリューションにその実施権又は使用権を付与いたします。
3)株式会社筆まめは当社のコンシューマ事業の筆まめサー
ビス事業に係る資産、債務、その他の権利義務および契約上の地位を分割期日において承継するものとします。
但し、株式会社筆まめの成立の日において当社が所有し、上記事業に必要であると当社が認める知的財産権については、当社が株式会社筆まめにその実施権又は使用権を付与いたします。

4)株式会社クレオネットワークスは当社のＺｅｅＭ事業のＩＣＴサービス事業部に係る資産、債務、その他の権利義務および契約上の地位を分割期日において承継するものとします。
但し、株式会社クレオネットワークスの成立の日において当社が所有し、上記事業に必要であると当社が認める
知的財産権については、当社が株式会社クレオネットワークスにその実施権又は使用権を付与いたします。

なお、債務の引き受けについては、各社共に当社が重畳的債務引き受けの方法により連帯債務者となります。
但し、当該債務は、新設会社が最終的に負担します。

④債務履行の見込み
当社および株式会社クレオマーケティング、株式会社クレオソ
リューション、株式会社筆まめ、株式会社クレオネットワーク
スともに、本会社分割の効力発生日以降に到来する債務の履行の見込みについて、問題ないものと判断しております。
４．分割する事業部門の概要

４．分割する事業部門の概要（3）吸収分割会社（平成 23 年 4 月 1 日（予定））（3）吸収分割会社（平成 23 年 4 月 1 日（予定））(１)名称株式会社クレオネットワークス

株式会社クレオファシリティ
(㈱クレオスマイルより商号変更予定)(１)名称(㈱クレオスマイルより
平成 23 年 1 月 18 日付で商号変更済)（5）分割する資産、負債の項目及び金額未定の為、わかり次第開示いたします。

（5）分割する資産、負債の項目及び金額①承継する資産項目
1) 流動資産各事業に属する現金及び預金、製品、仕掛品、未収入金、前払費用、仮払金、繰延税金資産、貸倒引当金、その他一切の流動資産。
2) 固定資産各事業に属する土地、建物、構築物、工具器具備品、その他一切の有形固定資産。
各事業に属する一切の無形固定資産。
各事業に属する差入保証金、繰延税金資産、その他一切の投資その他の資産。
②承継する負債項目
1) 流動負債
各事業に属する未払金、未払費用、預り金、賞与引当金、その他一切の流動負債。
2) 固定負債
各事業に属する一切の固定負債。

なお、資産及び負債の金額については、平成 22 年 12 月 31 日
現在の貸借対照表その他同日現在の計算を基礎とし、これに分割期日の前日までの増減を加除した上で確定を予定しております。

（３）定款一部変更の件
当社は、第２号議案及び第３号議案が原案どおり承認されることを条件としまして、平成 23 年 4 月 1 日をもって持株会社制に移行することに伴い、以下の変更を行うものです。
1）持株会社制に移行することに対応して現行定款第２条の変更を行うものであります。
2）本変更に係る経過的な措置を定めるため、附則に所要の規定を設け効力発生時期を明確にするものであります。
変更の内容は、平成 23 年 1 月 20 日付で公表いたしました「定款の一部変更に関するお知らせ」をご参照ください。
（４）取締役１名選任の件
経営体制の強化を図るため、取締役 1 名の選任をお願いするものであります。
なお、当社定款第 20 条第 2 項の規定により、本総会において選任いただく取締役の任期は、在任取締役の任期満了する時までとなります。
取締役候補者は、次のとおりであります。
氏

名

略歴、当社における地位および担当所有する当（重要な兼職の状況）
当社入社

社の株式数

昭和 62 年５月
平成 ９年４月

当社オープンビジネス事業部（生年月日）

はやししんたろう

林森太郎(昭和 35 年 12 月 4 日生)

オープンシステム部部長

平成 18 年７月

当社プロダクト事業部開発部部長

平成 19 年４月

当社プロダクト事業部事業部長

平成 21 年４月

当社ＺｅｅＭ事業担当

執行役員（現任）

平成 22 年７月

当社経営企画室

1,100 株室長（現任）（注）取締役候補者林森太郎氏と当社との間に特別の利害関係はありません。
以上