2019 年 6 ⽉ 18 ⽇
各 位会 社 名 株式会社 野村総合研究所（コード:4307 東証第⼀部）
代表者名 代 表 取 締 役 社 ⻑ 此 本 ⾂ 吾

⾃⼰株式の取得及び⾃⼰株式の公開買付けに関するお知らせ
当社は本⽇付の取締役会において、会社法（平成 17 年法律第 86 号。その後の改正を含む。以下「会社法」という。
）第 459 条第 1 項及び当社定款の規定により読み替えて適⽤される同法第 156 条第 1 項の規定に基づき、⾃⼰株式の取得及びその具体的な取得⽅法として⾃⼰株式の公開買付け（以下「本公開買付け」という。
）を⾏うことを決議しましたので、下記のとおりお知らせします。
（注）当社が 2019 年 4 ⽉ 25 ⽇に公表した「株式分割及び株式分割に伴う定款の⼀部変更に関するお知らせ」に記載のとおり、当社は、2019 年 6 ⽉ 30 ⽇を基準⽇、2019 年 7 ⽉ 1 ⽇を効⼒発⽣⽇として、当社普通株式 1 株につき 3 株の割合で株式の分割を⾏うこと（以下「本株式分割」という。）を決議しています。本公開買付けの買付け等の期間（以下「公開買付期間」という。）の開始⽇は、本株式分割の効⼒発⽣⽇と同⽇の 2019 年 7 ⽉ 1 ⽇を予定しており、本公開買付けは本株式分割により増加する株券等も買付け等の対象にしています。

記
1. 買付け等の⽬的
当社は、事業の継続的な拡⼤を通じて企業価値を向上させていくことを経営の⽬標としています。
経営指標としては、事業の収益⼒を表す営業利益及び営業キャッシュ・フローを重視し、これらの拡⼤を⽬指しています。また、資本効率の観点からは、⾃⼰資本利益率（ROE）を重視し、1 株当たり当期純利益（EPS）の成⻑を通じた持続的な株主価値の向上に努めています。そして、配当⽅針については、中⻑期的な事業発展のための内部留保を確保しつつ、安定した配当を継続することを基本とし、連結配当性
向 35％を⽬安に、事業収益及びキャッシュ・フローの状況等を勘案して決定することとしています。
また、資本効率の向上、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の⼀環として⾃⼰株式の取得を⾏うことがあります。実際に、最近 3 事業年度においては、市場買付けにより、2017 年 3 ⽉期に 100 億円、2018 年 3 ⽉期に 500 億円、2019 年 3 ⽉期に 300 億円の⾃⼰株式の取得を実施しており、2019 年 3 ⽉期における最近 5 年間の株主総利回り（TSR：Total Shareholder Return）は 200.9％となっています。
なお、株主に対しては、その権利が実質的に担保されるよう適切な対応を⾏うとともに、実質的な平等性を確保することで株主の利益を尊重することを、当社の NRI コーポレートガバナンス・ガイドラインに定めています。また、当社は、会社法第 459 条第 1 項各号に掲げる事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定める旨を定款に定めています。これは、資本効率の向上及び経営環境の変化に対応して機動的な資本政策を遂⾏するためのものです。
このような当社の資本政策の⽅針の下、当社は、かねてより資本政策の⼀環として⾃⼰株式の取得を⾏っており、また継続的にも⾃⼰株式の取得を含む資本効率の向上及び株主の皆様への利益還元の機会については検討していたところ、2019 年 5 ⽉下旬、当社の主要株主である筆頭株主及びその他の関係会社に該当する野村ホールディングス株式会社（以下「野村 HD」という。なお、野村 HD は、本⽇現在、当社普1

通株式 69,438,270 株（本株式分割の効⼒発⽣後においては 208,314,810 株、発⾏済株式総数 251,260,000株（本株式分割の効⼒発⽣後においては 753,780,000 株）に対する割合（以下「保有割合」という。）：27.64％（⼩数点以下第三位を四捨五⼊。以下、保有割合の計算において同じ。）を直接保有しており、野村 HD の完全⼦会社である野村ファシリティーズ株式会社を通じて、当社普通株式 22,506,000 株（本株式分割の効⼒発⽣後においては 67,518,000 株、保有割合：8.96％）を間接保有しており、合計で当社普通株式91,944,270 株（本株式分割の効⼒発⽣後においては 275,832,810 株、保有割合：36.59％）を保有しています。）より、その保有する当社普通株式の⼀部について、売却する意向がある旨の連絡を受けました。
野村 HD からの売却意向を受けて、当社は、⼀時的にまとまった数量の株式が市場に放出された場合の当社普通株式の市場株価に与える影響や、当社がかねてより資本政策の⼀環として⾃⼰株式の取得を⾏っており、また継続的に、⾃⼰株式の取得による資本効率の向上及び株主の皆様への利益還元の機会をうかがっていたこと、並びに当社の財務状況等を踏まえ、直ちに、当該株式を取得することについての具体的な検討を開始しました。また、野村 HD がその保有する当社普通株式の⼀部を売却し、野村 HD の保有割合が低下することの是⾮についても併せて検討を開始しました。
当社は、2019 年 6 ⽉中旬にかけて⼗分に検討を重ねた結果、当社が当該株式を取得することは、当社のROE や EPS の向上などの資本効率の向上に寄与し、株主の皆様に対する利益還元に繋がることになるとの結論に⾄り、⾃⼰株式の具体的な取得⽅法については、株主間の平等性及び取引の透明性の観点から、株主の皆様が市場価格の動向を⾒ながら応募する機会を確保できる公開買付けの⼿法が最も適切であると判断しました。
なお、本公開買付けにおける 1 株当たりの買付け等の価格（以下「本公開買付価格」という。
）の決定に際しては、当社普通株式が⾦融商品取引所に上場されていること、上場会社の⾏う⾃⼰株式の取得が⾦融商品取引所を通じた市場買付けによって⾏われることが多いことを勘案し、基準の明確性及び客観性を重視し、基礎となる当社普通株式の適正な価格として市場価格を重視すべきであると考えました。その上で、本公開買付けに応募せず当社普通株式を保有し続ける株主の皆様の利益を尊重する観点から、資産の社外流出を可能な限り抑えるべく、市場価格より⼀定のディスカウントを⾏った価格で買い付けることが望ましいと判断しました。また、野村 HD の保有割合の低下が、より⼀層の経営の独⽴性の向上に繋がるものと考えました。
そこで当社は、2019 年 6 ⽉中旬に、野村 HD に対し、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」という。
）市場第⼀部における当社普通株式の市場価格に対してディスカウントを⾏った価格で本公開買付けを実施した場合の応募について提案し、本公開買付けの具体的な条件について、野村 HD と協議しました。
当該協議を踏まえ、当社は、2019 年 6 ⽉ 17 ⽇に、本⽇の前営業⽇である 2019 年 6 ⽉ 17 ⽇の東京証
券取引所市場第⼀部における当社普通株式の市場価格に対して 10％程度のディスカウントとなる価格に、本株式分割の効⼒を勘案し 3 で除した価格を本公開買付価格とする本公開買付けの実施について、野村HD へ連絡したところ、本⽇、野村 HD より、当該条件にて当社が本公開買付けの実施を決議した場合、野村 HD が保有する当社普通株式の⼀部（本株式分割の効⼒発⽣後における 101,910,700 株（本株式分割の効⼒発⽣前においては 33,970,233 株（1 株未満を切捨）、保有割合：13.52％）について、本公開買付けに対して応募する旨の回答を得ました。
以上を踏まえ、当社は、本⽇付の取締役会において、会社法第 459 条第 1 項の規定による当社定款の規定に基づき、本株式分割の効⼒発⽣後における 101,910,800 株（本株式分割の効⼒発⽣前においては33,970,266 株（1 株未満を切捨）、保有割合：13.52％）を上限として⾃⼰株式の取得を⾏うこと及びその具体的な取得⽅法として本公開買付けを実施すること、本公開買付けにおける買付予定数については本株式分割の効⼒発⽣後における 101,910,700 株（本株式分割の効⼒発⽣前においては 33,970,233 株（1 株未満を切捨））を上限とすること、また本公開買付価格を本⽇の前営業⽇である 2019 年 6 ⽉ 17 ⽇の終値である 5,200 円に対して 9.42％（⼩数点以下第三位を四捨五⼊。以下、ディスカウント率の計算において同じ。）のディスカウントを⾏った価格である 4,710 円（円未満を四捨五⼊）に、本株式分割の効⼒を勘案し3 で除した 1,570 円とすることを決議しました。
なお、当該取締役会の決議は、当社の取締役全員である 7 名（独⽴社外取締役 3 名を含む。）の全員⼀致により⾏っています。
また、本公開買付けにおいて、応募株券等（本公開買付けに応募された株券等をいい、以下同じ。）の数の合計が買付予定数を上回った場合にはあん分⽐例の⽅式による買付けとなり、当社は野村 HD が応募す2る旨の意向を表明している本株式分割の効⼒発⽣後における当社普通株式 101,910,700 株（本株式分割の効⼒発⽣前においては 33,970,233 株（1 株未満を切捨））のうちの⼀部の買付けを⾏うこととなりますが、野村 HD からは、①本公開買付けに応募しない、野村 HD が直接保有する本株式分割の効⼒発⽣後における当社普通株式 106,404,110 株（本株式分割の効⼒発⽣前においては 35,468,036 株（1 株未満を切捨）、保有割合：14.12％）及び野村 HD の完全⼦会社である野村ファシリティーズ株式会社を通じて間接保有する本株式分割の効⼒発⽣後における当社普通株式 67,518,000 株（本株式分割の効⼒発⽣前においては22,506,000 株、保有割合：8.96％）の合計 173,922,110 株（本株式分割の効⼒発⽣前においては 57,974,036株（1 株未満を切捨）、保有割合：23.07％）、並びに②あん分⽐例の⽅式による買付けとなった結果、当社による買付け等が⾏われなかった⼀部の株式については、本⽇現在において、引き続き保有する意向である旨の回答を得ています。なお、野村 HD との取引の条件は、システム開発・製品販売及び運⽤サービス等に係る費⽤を勘案の上交渉し、⼀般的取引条件と同様に決定しているため、野村 HD の保有割合が低下した場合においても、当社の業績には直接的な影響はないものと考えています。
本公開買付けに要する資⾦については、株式会社三菱 UFJ 銀⾏から 1,000 億円の借⼊れによる調達（なお、借⼊枠は 1,200 億円と設定されています。
）及び⾃⼰資⾦により充当する予定です。その場合でも、2019 年 3 ⽉ 31 ⽇現在における当社の連結ベースの現⾦及び預⾦の残⾼は 124,773 百万円であり、また当社の事業から⽣み出されるキャッシュ・フロー（2019 年 3 ⽉期における営業活動による連結キャッシュ・フローは 56,349 百万円）の積み上げにより、現状の設備投資計画や配当⽅針に影響を与えることなく返済が可能と考えており、さらに、資⾦需要が⽣じた場合においても対応できる⽔準の借⼊余⼒は確保していること（2019 年 3 ⽉ 31 ⽇現在における連結ベースの純資産額は 425,032 百万円、⾃⼰資本⽐率は67.1％）から、当社の今後の事業運営や財務の健全性及び安定性を維持できるものと考えています。
本公開買付けにより取得した⾃⼰株式の処分等の⽅針については、現時点では未定です。
2. ⾃⼰株式の取得に関する取締役会決議内容（1）決議内容
株券等の種類
普通株式

総数
101,910,800 株（上限）

取得価額の総額
159,999,956,000 円（上限）（注）1. 発⾏済株式総数は 251,260,000 株（本⽇現在。なお、本株式分割の効⼒発⽣後の発⾏済株式総数は 753,780,000株）です。
2. 公開買付期間の開始⽇は本株式分割の効⼒発⽣⽇と同⽇（2019 年 7 ⽉ 1 ⽇を予定）であるため、取得する株式の総数は、本株式分割の効⼒発⽣後の株式数（本株式分割の効⼒発⽣前においては 33,970,266 株（1 株未満を切捨））を設定しています。
3. 取得する株式の総数の本株式分割の効⼒発⽣後の発⾏済株式総数に占める割合は、13.52％です（⼩数点以下第三位を四捨五⼊）。
4. 取得することができる期間は 2019 年 7 ⽉ 1 ⽇から 2019 年 8 ⽉ 30 ⽇までです。

（2）当該決議に基づいて既に取得した⾃⼰の株式に係る上場株券等該当事項はありません。

33. 買付け等の概要（1）⽇程等① 取締役会決議⽇

2019 年 6 ⽉ 18 ⽇（⽕曜⽇）② 公開買付開始公告⽇2019 年 7 ⽉ 1 ⽇（⽉曜⽇）
電⼦公告を⾏い、その旨を⽇本経済新聞に掲載します。
（電⼦公告アドレス）http://disclosure.edinet-fsa.go.jp/③ 公開買付届出書提出⽇2019 年 7 ⽉ 1 ⽇（⽉曜⽇）④ 買付け等の期間

2019 年 7 ⽉ 1 ⽇（⽉曜⽇）から
2019 年 7 ⽉ 29 ⽇（⽉曜⽇）まで（20 営業⽇）

（2）買付け等の価格
普通株式 1 株につき、⾦ 1,570 円（3）買付け等の価格の算定根拠等① 算定の基礎
当社は、本公開買付価格の決定に際しては、当社普通株式が⾦融商品取引所に上場されていること、上場会社の⾏う⾃⼰株式の取得が⾦融商品取引所を通じた市場買付けによって⾏われることが多いことを勘案し、基準の明確性及び客観性を重視し、基礎となる当社普通株式の適正な価格として市場価格を重視すべきであると考えました。その上で、本公開買付けに応募せず当社普通株式を保有し続ける株主の皆様の利益を尊重する観点から、資産の社外流出を可能な限り抑えるべく、市場価格より⼀定のディスカウントを⾏った価格で買い付けることが望ましいと判断しました。
そこで当社は、2019 年 6 ⽉中旬に、野村 HD に対し、東京証券取引所市場第⼀部における当社普通株式の市場価格に対してディスカウントを⾏った価格で本公開買付けを実施した場合の応募について提案し、本公開買付けの具体的な条件について、野村 HD と協議しました。
当該協議を踏まえ、当社は、2019 年 6 ⽉ 17 ⽇に、本⽇の前営業⽇である 2019 年 6 ⽉ 17 ⽇の東京
証券取引所市場第⼀部における当社普通株式の市場価格に対して 10％程度のディスカウントとなる価格に、本株式分割の効⼒を勘案し 3 で除した価格を本公開買付価格とする本公開買付けの実施について、野村 HD へ連絡したところ、本⽇、野村 HD より、当該条件にて当社が本公開買付けの実施を決議した場合、野村 HD が保有する当社普通株式の⼀部（本株式分割の効⼒発⽣後における 101,910,700 株（本株式分割の効⼒発⽣前においては 33,970,233 株（1 株未満を切捨））、保有割合：13.52％）について、本公開買付けに対して応募する旨の回答を得ました。
本公開買付価格である 1,570 円に相当する本株式分割の効⼒発⽣前の当社普通株式 1 株当たり価格に換算した買付け等の価格 4,710 円は、本公開買付け実施の決議⽇である本⽇の前営業⽇である 2019年 6 ⽉ 17 ⽇の東京証券取引所市場第⼀部における当社普通株式の終値 5,200 円に対して 9.42％、同⽇までの過去 1 ヶ⽉間の終値の単純平均値 5,324 円（円未満切捨）に対して 11.53％、同過去 3 ヶ⽉間の終値の単純平均値 5,218 円（円未満切捨）に対して 9.74％、同過去 6 ヶ⽉間の終値の単純平均値 4,845円（円未満切捨）に対して 2.79％それぞれディスカウントを⾏った価格となっています。
② 算定の経緯
当社は、事業の継続的な拡⼤を通じて企業価値を向上させていくことを経営の⽬標としています。
経営指標としては、事業の収益⼒を表す営業利益及び営業キャッシュ・フローを重視し、これらの拡⼤を⽬指しています。また、資本効率の観点からは、ROE を重視し、EPS の成⻑を通じた持続的な株主価値の向上に努めています。そして、配当⽅針については、中⻑期的な事業発展のための内部留保を確保しつつ、安定した配当を継続することを基本とし、連結配当性向 35％を⽬安に、事業収益及びキャッシュ・フローの状況等を勘案して決定することとしています。
また、資本効率の向上、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の⼀環として⾃⼰株式の取得を⾏うことがあります。実際に、最近 3 事業年度においては、市場買付けにより、2017 年 3 ⽉期に 100億円、2018 年 3 ⽉期に 500 億円、2019 年 3 ⽉期に 300 億円の⾃⼰株式の取得を実施しており、2019年 3 ⽉期における最近 5 年間の TSR は 200.9％となっています。
なお、株主に対しては、その権利が実質的に担保されるよう適切な対応を⾏うとともに、実質的な平4等性を確保することで株主の利益を尊重することを、当社の NRI コーポレートガバナンス・ガイドラインに定めています。また、当社は、会社法第 459 条第 1 項各号に掲げる事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定める旨を定款に定めています。これは、資本効率の向上及び経営環境の変化に対応して機動的な資本政策を遂⾏するためのものです。
このような当社の資本政策の⽅針の下、当社は、かねてより資本政策の⼀環として⾃⼰株式の取得を⾏っており、また継続的にも⾃⼰株式の取得を含む資本効率の向上及び株主の皆様への利益還元の機会については検討していたところ、2019 年 5 ⽉下旬、当社の主要株主である筆頭株主及びその他の関係会社に該当する野村 HD（なお、野村 HD は、本⽇現在、当社普通株式 69,438,270 株（本株式分割の効⼒発⽣後においては 208,314,810 株、保有割合：27.64％）を直接保有しており、野村 HD の完全⼦会社である野村ファシリティーズ株式会社を通じて、当社普通株式 22,506,000 株（本株式分割の効⼒発⽣後においては 67,518,000 株、保有割合：8.96％）を間接保有しており、合計で当社普通株式 91,944,270株（本株式分割の効⼒発⽣後においては 275,832,810 株、保有割合：36.59％）を保有しています。）より、その保有する当社普通株式の⼀部について、売却する意向がある旨の連絡を受けました。
野村 HD からの売却意向を受けて、当社は、⼀時的にまとまった数量の株式が市場に放出された場合の当社普通株式の市場株価に与える影響や、当社がかねてより資本政策の⼀環として⾃⼰株式の取得を⾏っており、また継続的に、⾃⼰株式の取得による資本効率の向上及び株主の皆様への利益還元の機会をうかがっていたこと、並びに当社の財務状況等を踏まえ、直ちに、当該株式を取得することについての具体的な検討を開始しました。また、野村 HD がその保有する当社普通株式の⼀部を売却し、野村 HDの保有割合が低下することの是⾮についても併せて検討を開始しました。
当社は、2019 年 6 ⽉中旬にかけて⼗分に検討を重ねた結果、当社が当該株式を取得することは、当社の ROE や EPS の向上などの資本効率の向上に寄与し、株主の皆様に対する利益還元に繋がることになるとの結論に⾄り、⾃⼰株式の具体的な取得⽅法については、株主間の平等性及び取引の透明性の観点から、株主の皆様が市場価格の動向を⾒ながら応募する機会を確保できる公開買付けの⼿法が最も適切であると判断しました。
なお、本公開買付価格の決定に際しては、当社普通株式が⾦融商品取引所に上場されていること、上場会社の⾏う⾃⼰株式の取得が⾦融商品取引所を通じた市場買付けによって⾏われることが多いことを勘案し、基準の明確性及び客観性を重視し、基礎となる当社普通株式の適正な価格として市場価格を重視すべきであると考えました。その上で、本公開買付けに応募せず当社普通株式を保有し続ける株主の皆様の利益を尊重する観点から、資産の社外流出を可能な限り抑えるべく、市場価格より⼀定のディスカウントを⾏った価格で買い付けることが望ましいと判断しました。また、野村 HD の保有割合の低下が、より⼀層の経営の独⽴性の向上に繋がるものと考えました。
そこで当社は、2019 年 6 ⽉中旬に、野村 HD に対し、東京証券取引所市場第⼀部における当社普通株式の市場価格に対してディスカウントを⾏った価格で本公開買付けを実施した場合の応募について提案し、本公開買付けの具体的な条件について、野村 HD と協議しました。
当該協議を踏まえ、当社は、2019 年 6 ⽉ 17 ⽇に、本⽇の前営業⽇である 2019 年 6 ⽉ 17 ⽇の東京
証券取引所市場第⼀部における当社普通株式の市場価格に対して 10％程度のディスカウントとなる価格に、本株式分割の効⼒を勘案し 3 で除した価格を本公開買付価格とする本公開買付けの実施について、野村 HD へ連絡したところ、本⽇、野村 HD より、当該条件にて当社が本公開買付けの実施を決議した場合、野村 HD が保有する当社普通株式の⼀部（本株式分割の効⼒発⽣後における 101,910,700 株（本株式分割の効⼒発⽣前においては 33,970,233 株（1 株未満を切捨））、保有割合：13.52％）について、本公開買付けに対して応募する旨の回答を得ました。
以上を踏まえ、当社は、本⽇付の取締役会において、本公開買付価格を本⽇の前営業⽇である 2019年 6 ⽉ 17 ⽇の終値である 5,200 円に対して 9.42％のディスカウントを⾏った価格である 4,710 円（円未満を四捨五⼊）に、本株式分割の効⼒を勘案し 3 で除した 1,570 円とすることを決議しました。
なお、当該取締役会の決議は、当社の取締役全員である 7 名（独⽴社外取締役 3 名を含む。）の全員⼀致により⾏っています。

5

（4）買付予定の株券等の数
株券等の種類
普通株式

買付予定数

超過予定数

101,910,700 株

計−株

101,910,700 株（注）1. 公開買付期間の開始⽇は本株式分割の効⼒発⽣⽇と同⽇（2019 年 7 ⽉ 1 ⽇を予定）であるため、買付予定数
は、本株式分割の効⼒発⽣後の株式数（本株式分割の効⼒発⽣前においては 33,970,233 株（1 株未満を切捨））を設定しています。
2. 応募株券等の総数が買付予定数（101,910,700 株）を超えない場合は、応募株券等の全部の買付け等を⾏います。応募株券等の総数が買付予定数（101,910,700 株）を超える場合は、その超える部分の全部⼜は⼀部の買付け等は⾏わないものとし、⾦融商品取引法（昭和 23 年法律第 25 号。その後の改正を含む。以下「法」という。）第 27 条の 22 の 2 第 2 項において準⽤する法第 27 条の 13 第 5 項及び発⾏者による上場株券等の公開買付けの開⽰に関する内閣府令（平成 6 年⼤蔵省令第 95 号。その後の改正を含む。）第 21 条に規定する
あん分⽐例の⽅式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を⾏います。
3. 単元未満株式についても、本公開買付けの対象としています。なお、会社法に従って株主による単元未満株式買取請求権が⾏使された場合には、当社は法令の⼿続に従い公開買付期間中に⾃⼰の株式を買い取ることがあります。

（5）買付け等に要する資⾦
160,042,099,000 円（注）買付予定数（101,910,700 株）をすべて買付けた場合の買付代⾦（159,999,799,000 円）、買付⼿数料、その他本公開買付けに関する公告及び公開買付説明書その他必要書類の印刷費等の諸費⽤についての⾒積額の合計です。

（6）決済の⽅法① 買付け等の決済をする⾦融商品取引業者・銀⾏等の名称及び本店の所在地（公開買付代理⼈）
三菱 UFJ モルガン・スタンレー証券株式会社
東京都千代⽥区丸の内⼆丁⽬ 5 番 2 号② 決済の開始⽇
2019 年 8 ⽉ 21 ⽇（⽔曜⽇）③ 決済の⽅法
公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を本公開買付けに係る株券等の売付け等の申込みをされる⽅（以下「応募株主等」という。（外国の居住者である株主（法⼈株主を含む。以下「外国⼈株主」という。）の場合は常任代理⼈））の住所宛に郵送します。
買付け等は、現⾦にて⾏います。買い付けられた株券等に係る売却代⾦より適⽤ある源泉徴収税額を差し引いた⾦額（注）は、応募株主等（外国⼈株主の場合はその常任代理⼈）の指⽰により、決済の開始⽇以後遅滞なく、公開買付代理⼈から応募株主等（外国⼈株主の場合はその常任代理⼈）の指定した場所へ送⾦します。
（注）本公開買付けにより買い付けられた株式に対する課税関係について税務上の具体的なご質問等は税理⼠等の専⾨家にご相談いただき、ご⾃⾝でご判断いただきますようお願い申し上げます。

（イ）個⼈株主の場合（ⅰ）応募株主等が⽇本の居住者及び国内に恒久的施設を有する⾮居住者の場合
本公開買付けに応募して交付を受ける⾦銭の額が、当社の資本⾦等の額（連結法⼈の場合は連結個別資本⾦等の額、以下同じ。）のうちその交付の基因となった株式に対応する部分の⾦額を超過するとき（1 株当たりの買付価格が当社の 1 株当たりの資本⾦等の額を上回る場合）は、当該超過部分の⾦額については、配当とみなして課税されます。また、本公開買付けに応募して交付を受ける⾦銭の額から、配当とみなされる⾦額を除いた部分の⾦額については株式等の譲渡収⼊となります。なお、配当とみなされる⾦額がない場合（1 株当たりの買付価格が当社の 1 株当たりの資本⾦等の額以下の場合）には交付を受ける⾦銭の額のすべてが譲渡収⼊となります。

6配当とみなされる⾦額については、20.315％（所得税及び「東⽇本⼤震災からの復興のための施策を実施するために必要な財源の確保に関する特別措置法」（平成 23 年法律第 117 号。その後の改正を含む。）に基づく復興特別所得税（以下「復興特別所得税」という。）15.315％、住⺠税5％）の額が源泉徴収されます（国内に恒久的施設を有する⾮居住者にあっては、住⺠税 5％は特別徴収されません。）。但し、租税特別措置法施⾏令（昭和 32 年政令第 43 号。その後の改正を含む。）第 4 条の 6 の 2 第 12 項に規定する⼤⼝株主等（以下「⼤⼝株主等」という。
）に該当する場合には、20.42％（所得税及び復興特別所得税のみ）の額が源泉徴収されます。また、譲渡収⼊から当該株式に係る取得費を控除した⾦額については、原則として、申告分離課税の適⽤対象となります。
なお、租税特別措置法（昭和 32 年法律第 26 号。その後の改正を含む。
）第 37 条の 14（⾮課税⼝座内の少額上場株式等に係る譲渡所得等の⾮課税）に規定する⾮課税⼝座（以下「⾮課税⼝座」という。）の株式等について本公開買付けに応募する場合、当該⾮課税⼝座が開設されている⾦融商品取引業者等が三菱 UFJ モルガン・スタンレー証券株式会社であるときは、本公開買付けによる譲渡所得等については、原則として、⾮課税とされます。なお、当該⾮課税⼝座が三菱 UFJ モルガン・スタンレー証券株式会社以外の⾦融商品取引業者等において開設されている場合には、上記の取扱いと異なる場合があります。
（ⅱ）応募株主等が国内に恒久的施設を有しない⾮居住者の場合配当とみなされる⾦額について、15.315％（所得税及び復興特別所得税のみ）の額が源泉徴収されます。なお、⼤⼝株主等に該当する場合には、20.42％（所得税及び復興特別所得税のみ）の額が源泉徴収されます。また、当該譲渡により⽣じる所得については、原則として、⽇本国内においては課税されません。
（ロ）法⼈株主の場合
応募株主等が法⼈株主の場合に、本公開買付けに応募して交付を受ける⾦銭の額が、当社の資本⾦等の額のうちその交付の基因となった株式に対応する部分の⾦額を超過するとき（1 株当たりの買付価格が当社の 1 株当たりの資本⾦等の額を上回る場合）は、当該超過部分の⾦額について、配当とみなして、15.315％（所得税及び復興特別所得税のみ）の額が源泉徴収されます。
なお、外国⼈株主等（それぞれに適⽤がある租税条約において規定されている外国の居住者等である株主（法⼈株主も含む。
）を指す。）のうち、適⽤ある租税条約に基づき、かかる配当とみなされる⾦額に対する所得税及び復興特別所得税の軽減⼜は免除を受けることを希望する株主は、2019 年 7 ⽉ 29⽇までに公開買付代理⼈に対して租税条約に関する届出書を提出することを通知するとともに、決済の開始⽇の前営業⽇（2019 年 8 ⽉ 20 ⽇）までに同届出書を公開買付代理⼈にご提出下さい。
（7）その他① 本公開買付けは、直接間接を問わず、⽶国内において若しくは⽶国に向けて⾏われるものではなく、また、⽶国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の⽅法・⼿段（電話、テレックス、ファクシミリ、電⼦メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。）を使⽤して⾏われるものではなく、さらに⽶国内の証券取引所施設を通じて⾏われるものでもありません。上記⽅法・⼿段により、若しくは上記施設を通じて、⼜は⽶国内から本公開買付けに応募することはできません。
また、本公開買付けに係る公開買付届出書⼜は関連する買付書類はいずれも⽶国内において若しくは⽶国に向けて、⼜は⽶国内から、郵送その他の⽅法によって送付⼜は配布されるものではなく、かかる送付⼜は配布を⾏うことはできません。上記制限に直接⼜は間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けしません。本公開買付けへの応募に際し、応募株主等（外国⼈株主の場合はその常任代理⼈）は公開買付代理⼈に対し、以下の旨の表明及び保証を⾏うことを求められます。
応募株主等が応募の時点及び公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても、⽶国に所在していないこと。本公開買付けに関するいかなる情報（その写しを含みます。）も、直接間接を問わず、⽶国内において若しくは⽶国に向けて、⼜は⽶国内から、これを受領したり送付したりしていないこと。買付け等若しくは公開買付応募申込書の署名交付に関して、直接間接を問わず、⽶国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の⽅法・⼿段（電話、テレックス、ファクシミリ、電⼦メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。
）⼜は⽶国内の証券取引所施設を使⽤していないこと。他の者の裁量権のない代理⼈⼜は受託者・受任者として⾏動する者ではないこと（当7該他の者が買付け等に関するすべての指⽰を⽶国外から与えている場合を除きます。）。
② 当社は野村 HD より、2019 年 6 ⽉ 18 ⽇に、本公開買付けに野村 HD が保有する当社普通株式の⼀部（本株式分割の効⼒発⽣後における 101,910,700 株（本株式分割の効⼒発⽣前においては33,970,233 株（1 株未満を切捨））、保有割合：13.52％）を応募する意向を受けています。また、野村 HD からは、①本公開買付けに応募しない、野村 HD が直接保有する本株式分割の効⼒発⽣後における当社普通株式 106,404,110 株（本株式分割の効⼒発⽣前においては 35,468,036 株（1 株未満を切捨）、保有割合：14.12％）及び野村 HD の完全⼦会社である野村ファシリティーズ株式会社を通じて間接保有する本株式分割の効⼒発⽣後における当社普通株式 67,518,000 株（本株式分割の効⼒発⽣前においては 22,506,000 株、保有割合：8.96％）の合計 173,922,110 株（本株式分割の効⼒発⽣前においては 57,974,036 株（1 株未満を切捨）、保有割合：23.07％）、並びに②あん分⽐例の⽅式による買付けとなった結果、当社による買付け等が⾏われなかった⼀部の株式については、本⽇現在において、引き続き保有する意向である旨の回答を得ています。
（参考）2019 年 6 ⽉ 18 ⽇時点の保有⾃⼰株式数
発⾏済株式総数（⾃⼰株式を除く。）
234,548,065 株⾃⼰株式数
16,711,935 株（注）1. ⾃⼰株式数には、2019 年 6 ⽉ 1 ⽇以降の新株予約権⾏使及び単元未満買取による変動は反映していません。
2. ⾃⼰株式には、NRI グループ社員持株会専⽤信託が保有する当社株式を含めていません。

以 上【本件に関するお問い合わせ】株式会社野村総合研究所 IR 室⻑ 藤岡邦明
TEL：03-5877-7072

E-mail：ir@nri.co.jp

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