平成 27 年 7 月 17 日
各位株式会社
ハニーズ
代 表 取 締 役 社 長
江尻義久（コード番号 2792 東証一部）
取締役
問 い 合 わ せ先 常 務 執 行 役 員 西 名孝
管 理 本 部 長
電 話 番 号 0 2 4 6 － 2 9 － 1111 （ 代 表 ）定款一部変更に関するお知らせ
当社は、平成 27 年 7 月 7 日付「監査等委員会設置会社への移行および役員人事に関するお知らせ」
にて別途開示しておりますとおり、平成 27 年 8 月 18 日開催予定の当社第 37 回定時株主総会において承認されることを条件として「監査等委員会設置会社」への移行を決議しておりますが、これに伴い、本日開催の取締役会において、「定款一部変更の件」を同定時株主総会に付議することを決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
１．定款変更の理由（１） 「会社法の一部を改正する法律」（平成 26 年法律第 90 号）が平成 27 年 5 月 1 日に施行されたことに伴い、新たな機関設計として監査等委員会設置会社制度が法制化されました。当社は、取締役会の監督機能の強化によるコーポレート・ガバナンスの充実という観点から、「監査等委員会設置会社」へと移行することといたしたいと存じます。これに伴い、監査等委員である取締役および監査等委員会にかかる規定の新設、ならびに監査役および監査役会にかかる規定の削除等、所要の変更を行うものであります。
（２） 取締役が期待される役割を十分に発揮できるよう会社法第 426 条および同第 427 条に定める取締役の責任免除制度に基づき、取締役会の決議によって法令の定める範囲で責任を免除することができる旨、および業務執行取締役等であるものを除く取締役との間で責任限定契約を締結することができる旨を、第 30 条（取締役の責任免除）として新設するものであります。なお、第 30 条の新設につきましては、各監査役の同意を得ております。
（３） 機動的な配当政策および資本政策を図るため、剰余金の配当等を取締役会の権限において決定できるよう第 35 条（剰余金の配当等の決定機関）を新設し、これに伴い、現行規定第 39 条（中間配当）を削除するものであります。
（４） 上記のほか、条数等所要の変更を行うものであります。
２．変更の内容
変更の内容は、別紙のとおりであります。
本定款変更の効力は、本総会終結の時をもって生じるものといたします。
３．日程
定款変更のための株主総会開催日（予定）
定款変更の効力発生日

平成 27 年 8 月 18 日（火）平成 27 年 8 月 18 日（火）（別紙）定款変更の内容※変更箇所は下線で示す。
現行定款
第１章

定款変更案

総則

第１条～第３条

第１章

総則

第１条～第３条（条文省略）（機関）第４条

当会社は、株主総会および取締役のほか、次の機関を置く。
（１）取締役会（２）監査役（３）監査役会（４）会計監査人

第５条（現行どおり）（機関）
第４条

当会社は、株主総会および取締役のほか、次の機関を置く。
（１）取締役会（削除）（２）監査等委員会（３）会計監査人

第５条（条文省略）（現行どおり）

第２章

第２章

株式

第６条～第１２条

第６条～第１２条（条文省略）

第３章（条文省略）（員数）
第２０条（現行どおり）

株主総会

第１３条～第１９条

第４章

株式

第３章

第１３条～第１９条（現行どおり）

取締役および取締役会

当会社の取締役は、８名以内とする。
（新設）

株主総会

第４章

取締役および取締役会

（員数）
第２０条

当会社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、５名以内とする。
２ 当会社の監査等委員である取締役は、５名以内とする。

（選任方法）
第２１条 取締役は、株主総会の決議によって選任する。
２ 取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
３ 取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする。

（選任方法）
第２１条 監査等委員である取締役とそれ以外の取締役は、株主総会において区別して選任する。
２ 取締役（監査等委員である取締役を含む。）の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
３ 取締役（監査等委員である取締役を含む。）の選任決議は、累積投票によらないものとする。

（任期）
第２２条

（任期）
第２２条 取締役（監査等委員である取締役を除く。
）の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
２ 監査等委員である取締役の任期は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。

取締役の任期は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
（新設）

現行定款
２ 増員または補欠として選任された取締役の任期は、在任取締役の任期の満了する時までとする。
（新設）

定款変更案
３ 任期の満了前に退任した監査等委員である取締役の補欠として選任された監査等委員である取締役の任期は、退任した監査等委員である取締役の任期の満了する時までとする。
４ 監査等委員である取締役の補欠として選任された監査等委員である取締役の予選の効力は、当該選任のあった株主総会後、２年後の定時株主総会の開始の時までとする。

（代表取締役および役付取締役）
第２３条 代表取締役は、取締役会の決議によって選定する。

（代表取締役および役付取締役）
第２３条 取締役会は、その決議によって取締役（監査等委員である取締役を除く。）の中から代表取締役を選定する。
２ 取締役会の決議によって、取締役社長１名、２ 取締役会は、その決議によって取締役（監取締役副社長、専務取締役、常務取締役各若査等委員である取締役を除く。）の中から取締役社長１名、取締役副社長、専務取締役、常干名を選定することができる。
務取締役各若干名を選定することができる。

（取締役会の招集権者および議長）
第２４条 取締役会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役社長がこれを招集し、その議長となる。
２ 取締役社長に事故があるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序に従い、他の取締役が取締役会を招集し、議長となる。
（新設）（取締役会の招集権者および議長）
第２４条（現行どおり）（取締役会の招集通知）
第２５条 取締役会の招集通知は、会日の３日前までに各取締役および各監査役に対して発する。
ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。
２ 取締役および監査役全員の同意があるときは、招集の手続を経ないで取締役会を開催することができる。

（取締役会の招集通知）
第２５条 取締役会の招集通知は、会日の３日前までに各取締役に対して発する。
ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。
２ 取締役全員の同意があるときは、招集の手続を経ないで取締役会を開催することができる。

（取締役会の決議方法等）
第２６条 取締役会の決議は、議決に加わることのできる取締役の過半数が出席し、その過半数をもって行う。
２ 当会社は、取締役会の決議事項について、取締役（当該決議事項について議決に加わることのできるものに限る。）の全員が書面または電磁的記録により同意の意思表示をしたときは、当該決議事項を可決する旨の取締役会の決議があったものとみなす。
ただし、監査役が当該決議事項について異議を述べたときはこの限りでない。

（取締役会の決議方法等）
第２６条（現行どおり）（新設）（現行どおり）

３ 前２項の規定にかかわらず、監査等委員会が選定する監査等委員は、取締役会を招集することができる。

２ 当会社は、取締役会の決議事項について、取締役（当該決議事項について議決に加わることのできるものに限る。）の全員が書面または電磁的記録により同意の意思表示をしたときは、当該決議事項を可決する旨の取締役会の決議があったものとみなす。

（業務執行の委任）
第２７条 取締役会は、その決議によって会社法第 399
条の 13 第６項の規定に基づく重要な業務執行（同条第５項に掲げる事項を除く。）の決定の全部または一部を取締役に委任することができる。
（取締役会規程）
第２８条（取締役会規程）
第２７条（条文省略）（現行どおり）

現行定款
（報酬等）
第２８条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益（以下、「報酬等」という。）は、株主総会の決議によって定める。
（新設）

（新第５章
（員数）
第２９条

設）

監査役および監査役会

当会社の監査役は、４名以内とする。

（選任方法）
第３０条 監査役は、株主総会の決議によって選任する。
２ 監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
（任期）第３１条 監査役の任期は、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
２ 任期の満了前に退任した監査役の補欠として選任された監査役の任期および補欠者が監査役に就任した場合の任期は、退任した監査役の任期の満了する時までとする。
（常勤の監査役）
第３２条 監査役会は、監査役の中から常勤の監査役を選定する。
（監査役会の招集通知）
第３３条 監査役会の招集通知は、会日の３日前までに各監査役に対して発する。
ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。
２ 監査役全員の同意があるときは、招集の手続を経ないで監査役会を開催することができる。
（監査役会の決議方法）
第３４条 監査役会の決議は、法令に別段の定めがある場合を除き、監査役の過半数をもって行う。

定款変更案
（報酬等）
第２９条
（現行どおり）

２ 監査等委員である取締役の報酬等は、それ以外の取締役と区別して、株主総会の決議によって定める。
（取締役の責任免除）
第３０条 当会社は、会社法第 426 条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であったものを含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において取締役会の決議によって免除することができる。
２ 当会社は、会社法第 427 条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間で同法第 423 条第１項に定める責任を限定する契約を締結することができる。
ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令が定める額とする。
（削除）

（削除）

（削除）

（削除）

（削除）

（削除）

（削除）

現行定款
（監査役会規程）
第３５条 監査役会に関する事項は、法令または本定
款のほか、監査役会において定める監査役会規程による。

（削除）

（報酬等）
第３６条 監査役の報酬等は、株主総会の決議によって定める。

（削除）

（新設）

（新設）

（新設）

（新設）

第６章

計算

（事業年度）
第３７条

定款変更案

第５章

監査等委員会（監査等委員会）
第３１条 監査等委員会は、監査等委員である取締役で組織する。
２ 監査等委員会は、その決議によって常勤の監査等委員を選定することができる。
（監査等委員会の招集通知）
第３２条 監査等委員会の招集通知は、会日の３日前までに各監査等委員に対して発する。
ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。
２ 監査等委員全員の同意があるときは、招集の手続を経ないで監査等委員会を開催することができる。
（監査等委員会規程）
第３３条 監査等委員会に関する事項は、法令または本定款のほか、監査等委員会において定める監査等委員会規程による。
第６章

計算（事業年度）
第３４条（条文省略）（新設）（剰余金の配当の基準日）
第３８条 当会社の剰余金の配当の基準日は、毎年５月 31 日とする。
（新設）
２ 前項のほか、基準日を定めて剰余金の配当をすることができる。
（中間配当）
第３９条 当会社は、取締役会の決議によって、毎年11 月 30 日を基準日として中間配当（配当財産が金銭であるものに限る。以下同じ。）をすることができる。

（現行どおり）（剰余金の配当等の決定機関）
第３５条 当会社は、剰余金の配当等会社法第 459 条
第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める。
（剰余金の配当の基準日）
第３６条 当会社の期末配当の基準日は、毎年５月 31日とする。
２ 当会社の中間配当の基準日は、毎年 11 月 30日とする。
３ 前２項のほか、基準日を定めて剰余金の配当をすることができる。

（削除）

現行定款
（剰余金の配当等の除斥期間）第４０条（条文省略）

定款変更案（剰余金の配当等の除斥期間）第３７条（現行どおり）

以上