2024/02/29 10:48:44 / 23062287̲クリエートメディック株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

第50回 定時株主総会

招集ご通知

開催日時

2024年３月28日（木曜日）午前10時
受付開始

午前９時

開催場所

目

次

第50回定時株主総会招集ご通知………………… １
議決権行使についてのご案内…………………… ３

横浜市港北区新横浜三丁目６番15号
新横浜グレイスホテル ４階シャーロット

株主総会参考書類………………………………… ５

議

連結計算書類……………………………………… 64

案

第１号議案 剰余金の処分の件
第２号議案 定款一部変更の件
第３号議案 取締役（監査等委員である取締役を除く。）５名選任の件
第４号議案 監査等委員である取締役４名選任の件
第５号議案 取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の額の改定の件第６号議案 当社株式の大規模買付行為への対応方針（買収防衛策）の承認の件

事業報告 …………………………………………… 43

計算書類…………………………………………… 67
監査報告…………………………………………… 70

株主総会にご出席いただけない場合
事前に書面による郵送またはインターネットにより議決権を行使くださいますようお願い申しあげます。
議決権行使期限2024年３月27日（水曜日）午後５時45分まで

証券コード：5187

表紙*電子提供措置用*

2024/02/29 10:48:44 / 23062287̲クリエートメディック株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

証券コード 5187
（発送日）2024年 ３月 12日（電子提供措置の開始日）2024年 ３月 ６日

株主各位

横浜市都筑区茅ケ崎南二丁目５番25号

代表取締役会長兼社長

佐 藤 正 浩

第50回定時株主総会招集ご通知
拝啓 平素は格別のご高配を賜り、厚く御礼申しあげます。
さて、当社第50回定時株主総会を下記により開催いたしますので、ご通知申しあげます。
本株主総会の招集に際しては、株主総会参考書類等の内容である情報（電子提供措置事項）について電子提供措置をとっており、インターネット上の当社ウェブサイトに「第50回定時株主総会招集ご通知」として掲載
しておりますので、以下の当社ウェブサイトにアクセスのうえ、ご確認くださいますようお願い申しあげます。
当社ウェブサイト
https://www.createmedic.co.jp（上記ウェブサイトにアクセスして、メニューより「株主・投資家の皆様」「株主・株式情報」「株主総会」
を順に選択いただき、ご確認ください。）
電子提供措置事項は、上記ウェブサイトのほか、東京証券取引所（東証）のウェブサイトにも掲載しておりますので、以下の東証ウェブサイト（東証上場会社情報サービス）にアクセスして、銘柄名（会社名）または
証券コードを入力・検索し、「基本情報」「縦覧書類/PR情報」「株主総会招集通知／株主総会資料」を順に選択のうえ、ご確認くださいますようお願い申しあげます。
東証ウェブサイト（東証上場会社情報サービス）
https://www2.jpx.co.jp/tseHpFront/JJK010010Action.do?Show=Show

なお、書面による郵送またはインターネットによって議決権を行使する場合は、お手数ながら後記の株主総会参考書類をご検討のうえ、後述の「議決権行使についてのご案内」に従って、2024年3月27日（水曜日）
午後5時45分までに議決権を行使してくださいますようお願い申しあげます。

敬

1

招集ご通知

具

2024/02/29 10:48:44 / 23062287̲クリエートメディック株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

招集ご通知

記
1 日
■

時

2024年３月28日（木曜日）午前10時

2 場
■

所

横浜市港北区新横浜三丁目6番15号
新横浜グレイスホテル ４階シャーロット

午前９時

報告事項

１. 第50期（2023年１月１日から2023年12月31日まで）事業報告、連結計算書類ならびに会計監査人および監査等委員会の連結計算書
類監査結果報告の件
２. 第50期（2023年１月１日から2023年12月31日まで）計算書類報告の件

株主総会参考書類

決議事項

第１号議案
第２号議案
第３号議案
第４号議案
第５号議案

事業報告

3 目的事項■※受付開始

剰余金の処分の件
定款一部変更の件
取締役（監査等委員である取締役を除く。）５名選任の件
監査等委員である取締役４名選任の件
取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の額の改定の件
第６号議案 当社株式の大規模買付行為への対応方針（買収防衛策）の
承認の件

以

上

計算書類

4 議決権行使につ■３頁および４頁に記載の【議決権行使についてのご案内】をご参照ください。
いてのご案内◎当日ご出席の際は、お手数ながら本株主総会招集ご通知とあわせてお送りする議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い申しあげます。

◎当社は、法令および当社定款第17条の規定に基づき、電子提供措置事項記載書面に記載すべき事項のうち次に掲げる事項
は、本株主総会招集ご通知には記載しておりません。
・連結計算書類の連結注記表
・計算書類の個別注記表
なお、「連結計算書類の連結注記表」および「計算書類の個別注記表」は、会計監査人および監査等委員会の監査対象に含まれております。

監査報告◎改正会社法（2022年9月1日施行）により、株主総会資料の電子提供制度が創設され、株主様が、株主総会資料を書面で受領することを希望する場合は、株主総会の基準日までに、口座を開設している証券会社又は株主名簿管理人を通じて書面交付請求の手続きを実施いただくことが必要となります。
ただし当社は、株主総会資料を当社ウェブサイト等に掲載することに加えて、当面は書面交付請求の有無にかかわらず、議決権を有する株主様に従来と同様に株主総会資料や議決権行使書用紙を書面でお届けする方針です。

◎電子提供措置事項に修正をすべき事項が生じた場合は、上記インターネット上の各ウェブサイトにおいて、その旨、修正前
および修正後の事項を掲載させていただきます。

2

招集ご通知

2024/02/29 10:48:44 / 23062287̲クリエートメディック株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

議決権行使についてのご案内

株主総会における議決権は、株主の皆様の大切な権利です。
後記の株主総会参考書類をご検討のうえ、議決権を行使してくださいますようお願い申しあげます。
議決権を行使する方法は、以下の３つの方法がございます。

株主総会にご出席される場合

書面（郵送）で議決権を行使される場合

インターネットで議決権を行使される場合

本株主総会招集ご通知とあわせてお送りする議決権行使書用紙を会場受付にご提出ください。

本株主総会招集ご通知とあわせてお送りする議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示のうえ、ご返送ください。

次頁の案内に従って、議案の賛否をご入力ください。

行使期限

行使期限

2024年3月27日（水曜日）
午後5時45分到着分まで

2024年3月27日（水曜日）
午後5時45分入力完了分まで

日時

2024年3月28日（木曜日）
午前10時（受付開始：午前9時）◎書面（郵送）およびインターネットの両方で議決権行使をされた場合は、インターネットによる議決権行使を有効な議決権行使としてお取り扱いいたします。また、インターネットにより複数回、議決権行使をされた場合は、最後に行われたものを有効な議決権行使としてお取り扱いいたします。
◎書面（郵送）により議決権を行使された場合において、議決権行使書用紙に議案に対する賛否の表示がないときは、賛成の表示があったものとしてお取り扱いいたします。

議決権行使書用紙のご記入方法のご案内

議 決 権 行 使 書 株主番号 ○○○○○○○○
○○○○

議決権の数

こちらに議案の賛否をご記入ください。

1.

XX 個

第1、2、5、6号議案

2.

御中◦ 賛成の場合
×月××日○○○○○○○

（切取線）

××××年

◦ 反対する場合

3.

第3、4号議案

4.

スマートフォン用
議決権行使
ウェブサイトログインQRコード◦ 全員賛成の場合
見本○○○○○○○※議決権行使書用紙はイメージです。

3

議決権行使等のご案内◦ 全員反対する場合「賛」の欄に〇印「否」の欄に〇印「賛」の欄に〇印「否」の欄に〇印◦ 一部の候補者につき異なる意思を表示される場合は、「株主総会参考書類」に記載の当該候補者の番号をご記入ください。

2024/02/29 10:48:44 / 23062287̲クリエートメディック株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

QRコードを読み取る方法「スマート行使」

議決権行使コード・パスワードを入力する方法1

議 決 権 行 使 書 株主番号 ○○○○○○○○
御中

議決権行使書用紙右下に記載のQRコードを読み取ってください。

議決権の数

1.

XX 個

2.

議 決 権 行 使 書 株主番号 ○○○○○○○○
○○○○
×月××日

議決権行使ウェブサイトにアクセスしてください。

御中

2.

×月××日

3.

3.
××××年

4.

見本

4.

スマートフォン用
議決権行使
ウェブサイトログインQRコード「次へすすむ」をクリック

見本○○○○○○○○○○○○○○

2

議決権行使書用紙に記載された「議決権行使コード」をご入力ください。

※‌「QRコード」は株式会社デンソーウェーブの登録商標です。

事業報告

スマートフォン用
議決権行使
ウェブサイトログインQRコード

2

1

1.

XX 個

（切取線）

（切取線）

××××年

議決権の数

https://www.web54.net

株主総会参考書類

議決権行使
ウェブサイト

議決権行使コードおよびパスワードを入力することなく議決権行使
ウェブサイトにログインすることができます。
○○○○

招集ご通知

インターネットによる議決権行使のご案内「議決権行使コード」
を入力

以降は画面の案内に従って賛否をご入力ください。

「ログイン」をクリック
議決権行使書用紙に記載された「パスワード」をご入力ください。

計算書類

3

「パスワード」を入力

議決権行使後に行使内容を変更する場合は、お手数ですがPC向けサイトへアクセスし、議決権行使書用紙に記載の「議決権行使コー
ド」・「パスワード」を入力してログイン、再度議決権行使をお願
いいたします。
※‌QRコードを再度読み取っていただくと、PC向けサイトへ遷移できます。

インターネットによる議決権行使でパソコンやスマートフォンの操作方法などがご不明な場合は、右記にお問い合わせください。

4以降は画面の案内に従って賛否をご入力ください。

監査報告

実際にご使用になる
新しいパスワードを設定してください「登録」をクリック「スマート行使」での議決権行使は１回に限り可能です。

※操作画面はイメージです。

三井住友信託銀行 証券代行ウェブサポート 専用ダイヤル
電話番号：0120－652－031（フリーダイヤル）（受付時間 9：00～21：00）

4

議決権行使等のご案内2024/02/29 10:48:44 / 23062287̲クリエートメディック株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

株主総会参考書類
第1号議案

剰余金の処分の件

剰余金の処分につきましては、以下のとおりといたしたいと存じます。

期末配当に関する事項
当期の期末配当につきましては、会社の財務体質と経営基盤の強化を図るとともに、株主の皆様の日頃のご支援にお応えすべく以下のとおりといたしたいと存じます。
配当財産の種類金銭

配当財産の割当てに関する事項

当社普通株式１株につき金 20円

およびその総額

配当総額 182,071,740円

剰余金の配当が効力を生じる日

2024年３月29日

5

剰余金の処分の件

2024/02/29 10:48:44 / 23062287̲クリエートメディック株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

招集ご通知

定款一部変更の件

第2号議案
１．提案の理由

現行定款第18条につきまして取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数を10名以内から6名以内に減員するものであります。

株主総会参考書類

当社は、経営の活性化と効率化を図るべくガバナンス体制の改革に取り組んで参りました。経営の意思決定機
能・監督機能と業務執行機能の分離を通して、取締役会の機動性・意思決定の迅速化を一層高めることを目的に、

２．変更の内容

現 行 定

第４章

款

取締役および取締役会

（員数）
第18条

変

第４章

（下線は変更部分を示します。）
更
案

事業報告

変更の内容は次のとおりであります。

取締役および取締役会（員数）
当会社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）

第18条

る。

は、６名以内とする。
２（現行どおり）

計算書類

は、10名以内とする。
２ 当会社の監査等委員である取締役は、４名以内とす

当会社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）

監査報告
6

定款一部変更の件

2024/02/29 10:48:44 / 23062287̲クリエートメディック株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

第3号議案

取締役（監査等委員である取締役を除く。）５名選任の件

取締役（監査等委員である取締役を除く。以下、本議案において同じ。）全員（５名）は、本総会終結の時をもって任期満了となります。
また、取締役谷口英彦氏は、2024年２月13日付で辞任により退任いたしました。つきましては、取締役５名の選任をお願いいたしたいと存じます。
なお、監査等委員会は、各候補者について、当事業年度における業務執行状況および業績等を評価したうえで、取締役候補者として適任であると判断しております。
取締役候補者は、次のとおりであります。
候補者番号

氏 名

1

再 任

2

再 任

3

再 任

4

再 任

５

再 任

さ

現在の地位および担当等
代表取締役会長兼社長
大連クリエート医療製品有限公司董事長
クリエート国際貿易（大連）有限公司董事と う

ま さ ひ ろあ か お かよ う ぞ うえ ん ど うし ん い ち遠藤 晋一

取締役、執行役員
マーケティング部担当、市場開発部担当

あ き も とか つ取締役、執行役員
営業本部長

佐藤 正浩
赤岡 洋三

や

秋元 克也
い ま ざ わ今澤

7

取締役（監査等委員である取締役を除く。）選任の件

おさむ

修

取締役、専務執行役員
薬機法制担当、開発本部長、連結統括本部長
クリエート国際貿易（大連）有限公司董事長

取締役、執行役員
管理本部長、内部監査室長
大連クリエート医療製品有限公司監事
クリエート国際貿易（大連）有限公司監事
ベトナムクリエートメディック有限会社監査役

2024/02/29 10:48:44 / 23062287̲クリエートメディック株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

招集ご通知

候補者番号

再 任

と う

佐藤

ま

さ

ひ

ろ

正浩

(1960年３月13日生)所有する当社の株式数

13,152株

取締役会出席状況

12/12回［略歴、当社における地位および担当］
1983年12月
1999年 4 月
2002年 3 月

当社入社
当社総務部長
当社取締役
当社執行役員
当社経理部長

2006年 4 月
2013年 3 月
2023年 3 月
2024年 2 月

当社管理統括部長
当社人事部長
当社代表取締役社長
当社代表取締役会長（現任）
当社代表取締役社長（現任）

株主総会参考書類

１

さ［重要な兼職の状況］
大連クリエート医療製品有限公司董事長、クリエート国際貿易（大連）有限公司董事

当社入社以来、管理部門の重責（総務部長、経理部長、人事部長、管理統括部長）を歴任し、2013年から
は代表取締役社長、現在は代表取締役会長兼社長として、長年に亘り経営全般に携わり、豊富な業務経験と知見を有しております。今後も経営管理・事業運営、経営の監督という観点から当社グループの更なる発展を牽引することが期待できることから引き続き取締役候補者といたしました。

事業報告

取締役候補者とした理由

候補者番号

赤岡

再 任

［略歴、当社における地位および担当］

お

か

う

ぞ

う

洋三

(1961年９月19日生)

当社入社
当社品質保証室長
当社執行役員
当社薬事法制統括部長
当社薬事法制部長
当社取締役（現任）
当社医機法制担当

所有する当社の株式数

14,800株

取締役会出席状況

12/12回

2016年 6 月
2017年 3 月
2017年 4 月
2020年 3 月
2021年 4 月
2023年 3 月

当社研究開発センター長
当社開発担当当社開発本部長（現任）
当社常務執行役員
当社薬機法制担当（現任）
当社連結統括本部長（現任）
当社専務執行役員（現任）［重要な兼職の状況］

監査報告

1985年 8 月
1994年 4 月
2002年 3 月
2003年 3 月
2005年 4 月
2011年 3 月
2015年 3 月

よ

計算書類

２

あ か

クリエート国際貿易（大連）有限公司董事長
取締役候補者とした理由
当社入社以来、品質管理・薬機法制の担当部門の責任者として品質システム構築に寄与し、加えて現在は開発部門、グループ各社を統括する任にあり、多岐に亘り幅広く豊富な知見を有しております。今後も当社グループの更なる発展を牽引することが期待できることから引き続き取締役候補者といたしました。
8

取締役（監査等委員である取締役を除く。）選任の件

2024/02/29 10:48:44 / 23062287̲クリエートメディック株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

候補者番号

３
再 任

え

ん

ど

う

遠藤

し

ん

い

ち

晋一

(1963年８月21日生)所有する当社の株式数

11,500株

取締役会出席状況

12/12回［略歴、当社における地位および担当］
1987年 4 月
1999年 1 月
2004年11月
2006年 4 月
2011年 3 月

当社入社
当社水戸工場長
当社総合開発統括部長
当社執行役員（現任）
当社取締役（現任）2013年 1 月
2021年 4 月
2024年 1 月

当社開発担当取締役
当社市場開発部長
当社マーケティング部担当（現任）当社市場開発部担当（現任）取締役候補者とした理由
当社入社以来、水戸工場長・開発担当ならびにベトナム海外子会社の社長を歴任し、グローバルで豊富な業
務経験と知見を有しております。今後も当社グループの企業価値向上に向けたグローバル展開を図るにあた
り適任であると判断したことから引き続き取締役候補者といたしました。

候補者番号

４

秋元

再 任

［略歴、当社における地位および担当］

あ

き

も

と

1989年10月
2009年 7 月
2013年 1 月
2013年 4 月

か

つ

や

克也

(1963年１月２日生)

当社入社
当社医療事業部東日本営業部首都圏統括
当社医療事業統括部長
当社執行役員（現任）

所有する当社の株式数

12,600株

取締役会出席状況

12/12回

2017年 2 月
2018年 3 月

当社営業本部長（現任）
当社医療事業部長
当社取締役（現任）取締役候補者とした理由
当社入社以来、一貫して販売部門の重責を歴任し、豊富な業務経験と業界に関する高い知見を有しております。今後も当社グループの更なる発展を牽引することが期待できることから引き続き取締役候補者といたしました。

9

取締役（監査等委員である取締役を除く。）選任の件

2024/02/29 10:48:44 / 23062287̲クリエートメディック株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

招集ご通知

候補者番号

再

任

ま

ざ わ

おさむ

今澤

修

(1962年１月3日生)所有する当社の株式数

3,800株

取締役会出席状況

10/10回［略歴、当社における地位および担当］
2016年 6 月
2016年10月
2017年 1 月
2020年 3 月

当社入社
当社経営企画部総括
当社経営企画部長
当社管理本部長（現任）

2021年 4 月
2023年 3 月
2023年 4 月

当社執行役員（現任）
当社取締役（現任）
当社内部監査室長（現任）［重要な兼職の状況］

株主総会参考書類

５い大連クリエート医療製品有限公司監事、クリエート国際貿易（大連）有限公司監事
ベトナムクリエートメディック有限会社監査役
当社入社以来、一貫して経営企画部門の重責を歴任し、現在は管理各部門を統括する任にあり、豊富な業務経験と知見を有しております。今後も当社グループの更なる発展を牽引することが期待できることから引き続き取締役候補者といたしました。

計算書類(注) １．各候補者と当社との間に特別の利害関係はありません。
２．上記の取締役会の開催回数のほか、会社法第370条および当社定款第25条の規定に基づき、取締役会決議があったものとみなす書面決議が１回ありました。
３．当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険（以下、「D＆O保険」といいます。）契約を保険会社との間で締結しており、D＆O保険契約の内容の概要は、事業報告の55頁に記載のとおりです。
各候補者が取締役に選任され就任した場合には、D＆O保険契約の被保険者となる予定であります。

事業報告

取締役候補者とした理由

監査報告
10

取締役（監査等委員である取締役を除く。）選任の件

2024/02/29 10:48:44 / 23062287̲クリエートメディック株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

第4号議案

監査等委員である取締役４名選任の件

監査等委員である取締役全員（４名）は、本総会終結の時をもって任期満了となります。
つきましては、監査等委員である取締役４名の選任をお願いいたしたいと存じます。
なお、本議案に関しましては、監査等委員会の同意を得ております。
監査等委員である取締役候補者は、次のとおりであります。
候補者番号

1
２
３
４

氏 名

再

任

は し

い

現在の地位および担当

あつし

橋井

敦

い そ が い和敏

取締役常勤監査等委員

再 任
社外取締役
独立役員

磯貝

か ず と し取締役監査等委員

再 任
社外取締役
独立役員
新 任
社外取締役

11

監査等委員である取締役選任の件

ひぐらし

りょう い ち

く

ど う

あ つ

日暮 良一
工藤

こ

敦子

取締役監査等委員―

2024/02/29 10:48:44 / 23062287̲クリエートメディック株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

招集ご通知

候補者番号

再 任

し

い

あつし

橋井

敦

(1955年１月29日生)所有する当社の株式数

12,500株

取締役会出席状況

12/12回

監査等委員会出席状況

14/14回［略歴、当社における地位および担当］
2003年 9 月
2004年 1 月
2006年 4 月
2013年 4 月

当社入社
当社執行役員
当社財務部長
当社総合企画室長
当社総合企画部長

2014年 3 月
2016年 4 月
2017年 1 月
2020年 3 月

当社取締役
当社管理統括部長
当社専務執行役員
当社管理本部長
当社取締役常勤監査等委員（現任）

株主総会参考書類

1

は監査等委員である取締役候補者とした理由

候補者番号２ 磯貝 和敏
い

社外取締役
独立役員

が

い

か

ず

と

し

(1955年12月21日生)所有する当社の株式数

3,200株

取締役会出席状況

12/12回

監査等委員会出席状況

14/14回［略歴、当社における地位および担当］

1979年 4 月
2002年 5 月
2004年10月
2018年 7 月

監査法人朝日会計社（現 有限責任
あずさ監査法人）入社
同監査法人代表社員
同監査法人横浜事務所長
株式会社日本橋会計代表取締役（現任）

2019年 6 月
2020年 3 月

株式会社アルファ社外取締役（現任）
当社取締役監査等委員（現任）

計算書類

再 任

そ

事業報告

当社入社以来、一貫して管理各部門の責任者を歴任し、豊富な業務経験と知見を有しており、それらの経験に基づき当社の経営の監視を公正・的確におこなっていただくことに適任であると判断し、引き続き監査等委員である取締役
候補者といたしました。

［重要な兼職の状況］

監査等委員である社外取締役候補者とした理由および期待される役割の概要

長年に亘り公認会計士・税理士としての豊富な経験と財務および会計に関する専門的な知識と見識を有しており、それらの経験に基づき当社の経営の監視を客観的におこなっていただくことに適任であると判断し、引き続き監査等委員である社外取締役候補者といたしました。
同氏が選任された場合は、取締役会の任意の諮問機関である指名・報酬委員会の委員として、取締役の選任・解任、代表取締役の選定・解職、取締役の報酬等および社長や取締役等経営陣のサクセッションプランの策定・運用に関する事項の審議に対し、独立した立場から関与いただく予定です。

監査報告

株式会社日本橋会計代表取締役、株式会社アルファ社外取締役

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監査等委員である取締役選任の件

2024/02/29 10:48:44 / 23062287̲クリエートメディック株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

候補者番号

３ 日暮 良一
ひ

再 任
社外取締役
独立役員

ぐらし

りょう

い

所有する当社の株式数

ち(1952年10月27日生)［略歴、当社における地位および担当］

1977年 4 月
1993年 4 月
1995年 4 月
2001年 4 月

株式会社東洋経済新報社入社
同社「会社四季報」編集長
同社「オール投資」編集長
同社企業情報部長

2011年 4 月
2014年 4 月
2020年 3 月

400株

取締役会出席状況

12/12回

監査等委員会出席状況

14/14回

同社名古屋支社長
一般社団法人経済倶楽部常任理事（現任）
当社取締役監査等委員（現任）［重要な兼職の状況］

一般社団法人経済倶楽部常任理事

監査等委員である社外取締役候補者とした理由および期待される役割の概要

過去に社外役員となること以外の方法で直接会社経営に関与した経験はありませんが、長年に亘り企業分析の分野において培った経験と豊富な知識を有しており、それらの経験に基づき当社の経営の監視を客観的におこなっていただ
くことに適任であると判断し、引き続き監査等委員である社外取締役候補者といたしました。
同氏が選任された場合は、取締役会の任意の諮問機関である指名・報酬委員会の委員として、取締役の選任・解任、代表取締役の選定・解職、取締役の報酬等および社長や取締役等経営陣のサクセッションプランの策定・運用に関する事項の審議に対し、独立した立場から関与いただく予定です。

候補者番号４ 工藤 敦子
く

新 任
社外取締役

ど

う

あ

つ

こ

(現姓：渡邉)(1963年８月13日生)［略歴、当社における地位および担当］
2003年10月

2014年８月

2015年10月

弁護士登録
小島国際法律事務所入所
英 国 ス ウ ォ ン ジ ー 大 学 LLM in
International Commercial andMaritime Law（2016年１月 法学修士課程修了）
英国ロンドン JCS International
Commercial Lawyers研修勤務

2016年 2 月
2018年 4 月
2021年 6 月
2021年 8 月
2023年 3 月

所有する当社の株式数0株

取締役会出席状況－/－回

監査等委員会出席状況－/－回

タイ王国バンコクTilleke＆Gibbins
研修勤務
東京簡易裁判所民事調停委員（現任）認定特定非営利活動法人 日本ファン
ドレイジング協会監事（現任）
認定経営革新等支援機関（現任）IPAX総合法律事務所入所（現任）［重要な兼職の状況］

東京簡易裁判所民事調停委員、認定特定非営利活動法人 日本ファンドレイジング協会監事、認定経営革新等支援機関、
IPAX総合法律事務所 弁護士

監査等委員である社外取締役候補者とした理由および期待される役割の概要

過去に社外役員となること以外の方法で直接会社経営に関与した経験はありませんが、長年に亘り弁護士として培った経験および知識と見識を有しており、それらの経験に基づき当社の経営の監視を客観的におこなっていただくことに適任であると判断し、新任の監査等委員である社外取締役候補者といたしました。
同氏が選任された場合は、取締役会の任意の諮問機関である指名・報酬委員会の委員として、取締役の選任・解任、代表取締役の選定・解職、取締役の報酬等および社長や取締役等経営陣のサクセッションプランの策定・運用に関する事項の審議に対し、独立した立場から関与いただく予定です。

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監査等委員である取締役選任の件

2024/02/29 10:48:44 / 23062287̲クリエートメディック株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

招集ご通知
株主総会参考書類(注) １．各候補者と当社の間に特別の利害関係はありません。
２．上記の取締役会の開催回数のほか、会社法第370条および当社定款第25条の規定に基づき、取締役会決議があったものとみなす書面決議が１回ありました。
３．磯貝和敏、日暮良一、工藤敦子の３氏は、社外取締役候補者であります。
４．磯貝和敏氏の監査等委員である社外取締役としての在任期間は、本総会終結の時をもって４年であります。
５．日暮良一氏の監査等委員である社外取締役としての在任期間は、本総会終結の時をもって４年であります。
６．当社は磯貝和敏および日暮良一の両氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ており、両氏の再任が承認された場合には、引き続き独立役員とする予定であります。また、工藤敦子氏の選任が承認された場合につきましても、同取引所の定めに基づく独立役員として届け出る予定であります。
７．工藤敦子氏は、婚姻により渡邉姓となりましたが、弁護士などの業務を旧姓の工藤でおこなっております。
８．当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険（以下、「D＆O保険」といいます。）契約を保険会社との間で締結しており、D＆O保険契約の内容の概要は、事業報告の55頁に記載のとおりです。
各候補者が監査等委員である取締役に選任され就任した場合には、D＆O保険契約の被保険者となる予定であります。

事業報告
計算書類
監査報告
14

監査等委員である取締役選任の件

2024/02/29 10:48:44 / 23062287̲クリエートメディック株式会社̲招集通知̲電子提供措置用（ご参考）
株主総会後の取締役会のスキルマトリックス
本招集ご通知記載の候補者を原案どおりご選任いただいた場合、各取締役の専門性と経験は以下のとおりとなりま
す。
氏 名

企業経営

営業
マーケティング

製造
開発
品質管理

国際事業

財務
会計
税務

●

●

佐

藤

正

浩

●

赤

岡

洋

三

●

●

●

●

遠

藤

晋

一

●

●

●

●

秋

元

克

也

●

●

今

澤

修

●

●

橋

井

敦

●

磯

貝

和

敏

日

暮

良

一

工

藤

敦

子

法務
人材マネジメント ＥＳＧ／ＳＤＧｓ
リスク管理
●

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取締役の専門性と経験（スキル・マトリックス）

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2024/02/29 10:48:44 / 23062287̲クリエートメディック株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

招集ご通知

第５号議案

取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の額の改定の件
株主総会参考書類
事業報告

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。以下、本議案において同じ。）の報酬等の額は、2016年3月30
日開催の第42回定時株主総会において、年額300,000千円以内とご決議いただき今日に至っております。第2号議案「定款一部変更の件」が原案どおり承認された場合、当社の取締役の員数は現行の10名以内から6名以内に減員となることを考慮いたしまして、取締役の報酬等の額を年額200,000千円以内とすること、および各取締役に対する具体的な金額、支給の時期等の決定は、取締役会の決議によるものとすることにつきお諮りするものであります。また、取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まないものといたします。
本議案につきましては、社外取締役が過半数を占める指名・報酬委員会に諮問し、同委員会において上記の事情を勘案したうえ答申をおこなったものであり、事業報告の56頁から57頁に記載の当社の役員報酬等の内容の決定に関する方針等にも適合したものであることから、本議案の内容は相当であると判断しております。
なお、現在の取締役は5名でございます。第3号議案が原案どおり承認されますと、取締役の員数は引き続き5名と
なります。

計算書類
監査報告
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取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の額の改定の件

2024/02/29 10:48:44 / 23062287̲クリエートメディック株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

第６号議案

当社株式の大規模買付行為への対応方針（買収防衛策）の承認の件

当社は、2024年2月14日開催の当社取締役会において、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針（会社法施行規則第118条第3号柱書に規定されるものをいい、以下「基本方針」といいます。）を決定するとともに、基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み（同号ロ（2））として、本総会において、株主の皆様よりご承認をいただくことを条件として、以下の当社株式の大規模買付行為への対応方針（以下「本プラン」といいます。）を導入することを、社外取締役3名（いずれも監査等委員）を含む当社取締役全員の一致により決議をおこないました。
つきましては、本プランの導入につきご承認をお願いいたしたいと存じます。
また、本総会において、本プランの導入につきご承認いただいた場合の本プランの有効期間は、本総会の終結時から2027年3月開催予定の第53回定時株主総会の終結時までとします。

Ⅰ．会社の支配に関する基本方針（当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針）
当社は、当社の経営権を有すべき者は、当社の企業価値の源泉を理解し、株主の責任ある投資に叶う
事業活動を通じて、永続的な企業価値向上を目指す者である必要があると考えております。そして、当社の経営権を有すべき者かどうかの信任は、株主の皆様の総意に基づき決定されるべきと考えます。この考えを前提とし、当社は、金融商品取引所に株式を上場している者として、市場における当社株式の自由な取引を尊重し、会社の支配権の移転を伴う特定の者による当社株式の大規模買付けであっても、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものである限り、これを一概に否定する
ものではありません。
しかしながら、大規模買付けの中には、当社の中長期的な企業価値ひいては株主共同の利益に資さな
い、専ら自身の短期的な利得のみを目的とするようなものや、株主共同の利益を毀損するおそれのあるもの、対象会社の株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるものも少なからず存在します。さらに、大規模買付けの中には、対象会社の株主や取締役会が買付けや買収提案の内容等について検討し、対象会社の取締役会が代替案を提示するために合理的に必要な期間・情報を与えないものや、対象会社の企業価値を十分に反映しているとはいえないもの等も見受けられますが、それらの大規模買付けに対して有効に対抗することは必ずしも容易ではありません。
当社は、このような当社の企業価値及び株主共同の利益を毀損するおそれのある当社株式の大規模買付けを行なう者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えております。そのため、このような者による当社株式の大規模買付けに対しては、予めその買付けに必要な手続
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当社株式の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）導入の件

2024/02/29 10:48:44 / 23062287̲クリエートメディック株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

招集ご通知を定め、また、大規模買付けをおこなおうとする者にその遵守を要求することで、当社の企業価値及び株主共同の利益を確保する必要があると考えております。

Ⅱ．基本方針の実現に資する取組み

監査報告③中期経営計画･2025の推進
当社グループは、2024年の50周年を機に、経営理念の深化、医療市場への貢献と将来の持続的成長に向けて、3か年の中期経営計画を策定いたしました。
具体的には以下の重要施策を推進することで、最終年度2025年の経営目標（連結売上高140億円、連結経常利益14億円）の達成を目指して参ります。

計算書類②海外の新市場開拓
海外販売について、中国では現地特有の疾病に合わせて製品を投入しており事業拡大を遂げる
ことができました。また、欧州では最近の医療機器規則強化に対応したライセンスの維持、新規認証取得に対応し、販売好調により推移しております。
今後も、海外の新市場開拓を進めるとともに、各国の医療ニーズに適した製品を供給すること
で海外販売の拡大を目指して参ります。

事業報告（２）当社の企業価値の源泉①シリコーン製の特殊なカテーテル
当社グループは、シリコーン製のカテーテルを国内外の医療現場へ提供しております。
シリコーン素材は体内に留置した際に成分の溶出や変性が少なく、患者様にとって違和感や苦痛が少ない、生体適合性に優れた素材です。
現在は、シリコーン製カテーテルを中心に泌尿器系の導尿関連製品、消化器系の腸閉塞や胃ろうの関連製品など100種類以上の製品を揃え、医療機関から高い評価を頂いております。

株主総会参考書類

１．当社の企業価値及び株主共同の利益向上に向けた取組み（１）事業内容
当社は、1974年の創業当初から「かけがえのない生命を守る」という崇高な医療行為を支え、多様化する医療現場のニーズに対応すべく、効果的なディスポーザブル医療機器の開発・製造に邁進して参りました。
現在では、経営理念である「からだにやさしい未来の医療を築く」のもと、泌尿器系や消化器系のシリコーン製カテーテルを開発し、国内において自社のCLINYブランドを展開する自社販売、相手先ブランドの生産を受託するOEM販売、中国や欧州の海外向けに販売する海外販売を中心に、安全で高品質な医療製品を提供し、事業を拡大しております。

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当社株式の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）導入の件

2024/02/29 10:48:44 / 23062287̲クリエートメディック株式会社̲招集通知̲電子提供措置用（重要施策）（i） 自社販売の新製品投入、原価高騰に伴う販売価格改定による国内販売の拡大（ii） 海外販売体制の強化、東南アジアなど新興国向け製品投入による海外市場の更なる販売拡大（iii） 当社グループ開発部門の連携強化による自社開発品の新製品上市（iv） 将来的な成長戦略の柱となる新規事業の探索、M&A・アライアンスを含めた事業化の推進（v） 今後の将来構想として10年後の“ありたい姿”の創造、バックキャストによる活動の推進（vi） 当社及び関係会社の人材育成、専門的な知識・経験・能力を有する多様性の確保（vii） DX 戦略（Digital Transformation）の推進（viii）ステークホルダーの期待及び社会課題の解決を目的としたサステナビリティの推進

２．コーポレートガバナンスの強化に関する取組み（１）当社のコーポレートガバナンスの基本的な考え方
当社は経営理念のもと、株主や得意先をはじめ、取引先、地域社会、社員等のステークホルダー（利害関係者）に対して、持続的な成長と企業価値向上を目指すことをコーポレートガバナンスの基本方針としております。この方針に基づき、株主総会、取締役会、監査等委員会、指名・報酬委
員会、会計監査人等を中心とした内部統制システムの改善を図るとともに、コーポレートガバナン
スの充実に努めております。また、コーポレートガバナンス・コードを踏まえて、公正で透明性の高い経営体制を構築するとともに、迅速・果断な意思決定の推進に努めて参ります。
（２）コーポレートガバナンスの体制
当社の取締役会は、９名の取締役で構成しております。
また、監査等委員会は、監査等委員である取締役4名のうち3名を社外取締役で構成しており、その全員が東京証券取引所に「独立役員」として届け出ております。監査等委員は定例監査等委員会のほか、取締役会や経営会議などの重要会議へ出席しており、さらに、代表取締役との定期会合により監査上の重要課題等について意見交換を行なうなど、取締役の職務執行に関する監督・監視をおこなっております。
Ⅲ．本プランの内容（基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの内容）
１．本プラン導入の目的
当社は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させることを目的として、上記Ⅰ「会社の支配に関する基本方針」に沿って、本プランを導入いたします。
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当社株式の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）導入の件

2024/02/29 10:48:44 / 23062287̲クリエートメディック株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

招集ご通知
事業報告
計算書類
監査報告

２．本プランの対象となる当社株式の買付等
本プランは、以下の①、②若しくは③に該当する行為又はこれらに類似する行為（これらの提案を含みます。）（当社取締役会が予め同意したものを除き、また、市場取引、公開買付け等の具体的な買付方法の如何は問わないものとします。以下「大規模買付行為」といいます。）がなされる場合を適用対象とします。
①当社が発行者である株式等（注1）について、保有者（注2）及びその共同保有者（注3）の株式等保有割合（注4）が、20％以上となる買付け等②当社が発行者である株式等（注5）について、公開買付け（注6）を行なう者の株式等所有割合（注7）及びその特別関係者（注8）の株式等所有割合の合計が20％以上となる公開買付け③上記①又は②に規定される各行為がおこなわれたか否かにかかわらず、当社の特定の株主が、当社の他の株主（複数である場合を含みます。以下本③において同じとします。）との間で行なう行為であり、かつ当該行為の結果として当該他の株主が当該特定の株主の共同保有者に該当するに至る

株主総会参考書類

当社の株式は譲渡自由が原則であり、株式市場を通じて多数の投資家の皆様に自由に取引いただいております。したがって、当社株式の大規模買付けに関する提案に応じるか否かは、最終的には株主の皆様のご判断に委ねられるべきものであります。
しかしながら、当該大規模買付けが当社の企業価値の向上及び会社の利益ひいては株主共同の利益の実現に資するものであるか否か、株主の皆様に適切にご判断いただき、当社株式の大規模買付けに関する提案に応じるか否かを決定していただくためには、大規模買付けを行なう者及び当社取締役会の双方から適切かつ十分な情報が提供され、検討のための十分な期間が確保されることが不可欠であると考えます。また、当社取締役会は、当社の企業価値及び会社の利益ひいては株主共同の利益の確保又は向上の観点から大規模買付けの条件・方法を変更・改善させる必要があると判断する場合には、大規模買付けの条件・方法について、大規模買付けを行なう者と交渉するとともに、株主の皆様に対して代替案の提案等を行なう必要もあると考えておりますので、そのために必要な時間も十分に確保されるべきであります。
以上の理由により当社取締役会は、本総会において、本プランの導入に関する承認議案を付議する
ことを通じて、株主の皆様のご意思を確認させていただくことを条件として、本プランの導入を決定いたしました。本プランは、大規模買付けを行なう者に対し、本プランの遵守を求めるとともに、大規模買付けを行なう者が本プランを遵守しない場合、並びに大規模買付けが当社の企業価値及び会社の利益ひいては株主共同の利益を著しく害するものであると判断される場合の対抗措置を定めております。
なお、2023年12月31日現在の当社の大株主の状況は、別紙１のとおりとなります。現時点において、当社に対し大規模買付けがおこなわれている事実はありません。

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当社株式の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）導入の件

2024/02/29 10:48:44 / 23062287̲クリエートメディック株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

ような合意その他の行為、又は当該特定の株主と当該他の株主との間にその一方が他方を実質的に支配し若しくはそれらの者が共同ないし協調して行動する関係（以下「共同協調関係」といいます。）（注9）を樹立する行為（注10）（ただし、当社が発行者である株式等につき当該特定の株主と当該他の株主の株式等保有割合の合計が20％以上となるような場合に限ります。）
大規模買付行為をおこなおうとする者（以下「大規模買付者」といいます。）は、予め本プランに定められる手続に従うものとし、本プランに従い当社取締役会が対抗措置の不発動を決議するまでの間、大規模買付者は大規模買付行為を開始してはならないものとします。
（注1） 金融商品取引法第27条の23第1項に規定される「株券等」を意味するものとします。以下、別段の定めがない限り同じとします。なお、本プランにおいて引用される法令等に改正（法令名の変
更や旧法令等を継承する新法令等の制定を含みます。）があった場合には、本プランにおいて引用される法令等の各条項は、当社取締役会が別途定める場合を除き、当該改正後においてこれらの法令等の各条項を実質的に継承する法令等の各条項に読み替えられるものとします。
（注2） 金融商品取引法第27条の23第1項に規定される「保有者」をいい、同条第3項に基づき保有者に含まれる者を含みます。
（注3） 金融商品取引法第27条の23第5項に規定される「共同保有者」をいい、同条第6項に基づき共同保有者とみなされる者を含みます。以下、同じとします。
（注4） 金融商品取引法第27条の23第4項に規定される「株券等保有割合」を意味するものとします。
（注5） 金融商品取引法第27条の2第1項に規定される「株券等」を意味するものとします。
（注6） 金融商品取引法第27条の2第6項に規定される「公開買付け」を意味するものとします。以下、同じとします。
（注7） 金融商品取引法第27条の2第8項に規定される「株券等所有割合」を意味するものとします。
（注8） 金融商品取引法第27条の2第7項に規定される「特別関係者」を意味するものとします。以下、同じとします。ただし、同項第1号に掲げる者については、発行者以外の者による株券等の公開
買付けの開示に関する内閣府令第3条第2項で定める者を除きます。以下、同じとします。
（注9） 共同協調関係が樹立されたか否かの判定は、共同協調関係認定基準（別紙３。ただし、独立委員
会は法令の改正又は裁判例の動向等に照らして、合理的範囲内で当該基準を改定できるものとします。）に基づいて行うものとします。
（注10）本文の③所定の行為がなされたか否かの判断は、当社取締役会が独立委員会の勧告に基づき合理的に行なうものとします。なお、当社取締役会は、上記③の要件に該当するか否かの判定に必要とされる範囲において、当社の株主に対して必要な情報の提供を求めることがあります。

３．独立委員会の設置
当社取締役会は、大規模買付行為に対する対抗措置の発動に関する当社取締役会の恣意的判断を排するため、その判断の客観性及び合理性を担保することを目的として、独立委員会を設置します（独立委員会規程の概要につきましては、別紙４をご参照ください。）。独立委員会の委員は3名以
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当社株式の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）導入の件

2024/02/29 10:48:44 / 23062287̲クリエートメディック株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

招集ご通知
事業報告
計算書類
監査報告

４．大規模買付者による必要情報の提供（１）意向表明書の提出
大規模買付者には、大規模買付行為の実行に先立ち、当社取締役会に対して、当該大規模買付者
が大規模買付行為に際して本プランに定める手続を遵守する旨の誓約文言等を記載した書面（以下「意向表明書」といいます。）を日本語で提出していただきます。「意向表明書」には、具体的に以下の事項を記載していただきます。
なお、意向表明書のほか、（２）に定める必要情報その他の本プランに従って大規模買付者と当社の間でやりとりされる全ての書面、メール、ファクシミリ等における使用言語は日本語に限ります。
(i) 大規模買付者の概要(ｲ) 氏名又は名称及び住所又は所在地(ﾛ) 代表者、取締役（又はそれに相当する役職）それぞれの氏名及びその過去10年間の経歴(ﾊ) 会社等の目的及び事業の内容(ﾆ) 直接・間接の大株主又は大口出資者（持株割合又は出資割合上位10名）及び実質株主（出資者）の概要(ﾎ) 国内連絡先(ﾍ) 設立準拠法(ﾄ) 主要な出資先の名称、本社所在地及び事業内容並びにそれらの主要出資先に対する持株割
合ないし出資割合

株主総会参考書類上とし、公正で中立的な判断を可能とするため、当社の業務執行を行なう経営陣から独立している社外取締役又は社外有識者（実績のある会社経営者、投資銀行業務に精通する者、弁護士、公認会
計士、学識経験者又はこれらに準じる者）の中から選任します（本プラン導入時点における委員の略歴につきましては、別紙５をご参照ください。）。
当社取締役会は、対抗措置の発動に先立ち、独立委員会に対し対抗措置の発動の是非について諮問し、独立委員会は当社の企業価値ひいては株主共同の利益を中長期的に確保し、向上させるという観点から大規模買付行為について慎重に評価・検討をおこなったうえで、当社取締役会に対し対抗措置を発動することの是非についての勧告を行なうものとします。当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重したうえで、対抗措置の発動の是非について判断することとします。なお、独立委員会の勧告の内容については、その概要を適時適切に公表することとします。
独立委員会の判断が、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するようになされることを確保するために、独立委員会は、当社の費用で、必要に応じて独立した外部専門家（ファイナンシャ
ル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家）等の助言を得ることができるものとします。

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当社株式の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）導入の件

2024/02/29 10:48:44 / 23062287̲クリエートメディック株式会社̲招集通知̲電子提供措置用(ii)

大規模買付者が現に保有する当社の株式等の数及び意向表明書提出前60日間における大規模買付者の当社の株式等の取引状況(iii) 大規模買付者が提案する大規模買付行為の概要（大規模買付者が大規模買付行為により取得を予定する当社の株式等の種類及び数、並びに大規模買付行為の目的（支配権取得若しくは経営参加、純投資若しくは政策投資、大規模買付行為後の当社の株式等の第三者への譲渡（注11）
等、又は重要提案行為等
その他の目的がある場合には、その旨及び内容。なお、目的が複数ある場合にはその全てを記載していただきます。）を含みます。）（注11）金融商品取引法第27条の26第1項、金融商品取引法施行令第14条の8の2第1項、及び株券等の大量保有の状況の開示に関する内閣府令第16条に規定される「重要提案行為等」をいいます。

（２）必要情報の提供
当社取締役会は、大規模買付者から提出された意向表明書受領後10営業日以内に、大規模買付者に対し、以下の各事項を含み当社取締役会が大規模買付者の大規模買付行為の内容を検討するために必要と考える情報（以下「必要情報」といいます。）の提供を要請する必要情報リストを交付します。当社取締役会は、必要情報リストの内容に照らして、大規模買付者から提供された情報が十分ではないと認めた場合、適宜合理的な期限を定めたうえで、大規模買付者に対して、追加的に情報の提供を要求することがあります。必要情報の追加提供の要求は、必要情報として必要かつ十分な情報が提供されるまで、繰り返し行うことができますが、最終の回答期限日（以下「最終回答期
限日」といいます。）は、必要情報として必要かつ十分な情報が提供されたと判断されない場合においても、大規模買付者が必要情報リストを受領した日から起算して60日を超えないものとします（ただし、大規模買付者からの要請がある場合には、必要な範囲でこれを延長することがあります。）。
当社取締役会は、大規模買付者から意向表明書が提出された場合及び必要情報が提供された場合にはその旨を開示します。また、当社取締役会が、当社株主の皆様の判断のために必要であると判断した場合には、適切と判断される時期に、提供された必要情報の全部又は一部を開示します。
必要情報の一般的な項目は以下のとおりです。その具体的内容は、大規模買付者の属性、大規模買付行為の目的及び内容によって異なりますが、いずれの場合も当社株主の皆様の判断及び当社取締役会としての意見形成のために必要かつ十分な範囲に限定するものとします。
①大規模買付者及びそのグループの概要（名称、資本関係、役職者の経歴・経験、財務内容等）②大規模買付行為によって達成しようとする目的（意向表明書に記載の目的の詳細）③大規模買付行為の方法及び内容（経営参画の意思の有無、大規模買付行為の対価の種類及び金額、大規模買付行為の時期、関連する取引の仕組み、買付け予定の株式等の数及び大規模買付行
為後における株式等保有割合、大規模買付行為の適法性を含みます。）
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５．取締役会による評価・検討等
当社取締役会は、大規模買付行為の評価等の難易度に応じ、大規模買付者が当社取締役会に対し必要情報の提供を完了したと当社取締役会が判断した日又は最終回答期限日のうちいずれか早い日が到来した後、大規模買付者が行なう大規模買付行為の方法が対価を現金（円貨）のみとする公開買付けによる当社全株式の買付けの場合は最長60日間、その他の方法による大規模買付行為の場合は最長90日間を当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成、代替案立案のための期間（以下「取締役会評価期間」といいます。）として設定します。いずれの場合においても、取締役会評価
期間は、評価・検討のために不十分であると取締役会及び独立委員会が合理的に認める場合に限り、延長できるものとしますが、延長の期間は最大30日間とします。その場合、具体的延長期間及び当該延長期間が必要とされる具体的理由を大規模買付者に通知するとともに株主の皆様に対して開示します。
取締役会評価期間中、当社取締役会は、必要に応じて独立した外部専門家（ファイナンシャル・ア
ドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家）等の助言を受けながら、提供された必要情報を十分に評価･検討し、独立委員会の勧告を最大限尊重したうえで、当社取締役会としての意見を慎重にとりまとめ、評価・検討の内容等を含め公表します。また、必要に応じ、大規模買付者との間で大規模買付行為に関する条件について交渉し、株主の皆様に対し代替案を提示することもあります。

株主総会参考書類④買付対価の算定根拠及び買付資金の裏付け⑤大規模買付行為に際しての第三者との間における意思連絡の有無並びに意思連絡がある場合にはその内容及び当該第三者の概要⑥大規模買付者が既に保有する当社の株式等に関する貸借契約、担保契約、売戻契約、売買の予約
その他の重要な契約又は取決め（以下「担保契約等」といいます。）がある場合には、その契約の種類、契約の相手方及び契約の対象となっている株式等の数量等の担保契約等の具体的内容⑦大規模買付者が大規模買付行為において取得を予定する当社の株式等に関し担保契約等の締結その他第三者との間の合意の予定がある場合には、予定している合意の種類、契約の相手方及び契約の対象となっている株式等の数量等の当該合意の具体的内容⑧大規模買付行為完了後に実施を予定する当社の経営方針、事業計画、財務計画、資本政策、配当
政策、資産活用策、想定している経営者候補等⑨大規模買付行為完了後における当社の株主（大規模買付者を除きます。）、従業員、取引先その他の当社に係る利害関係者等に対する対応方針⑩大規模買付行為完了後に実施を予定する当社の企業価値を継続的かつ安定的に向上させるための施策及び当該施策が当社の企業価値を向上させることの根拠⑪反社会的組織ないしテロ関連組織との関連性の有無（直接的であるか間接的であるかを問いません。）及び関連性が存在する場合にはその内容⑫大規模買付行為のために投下した資本の回収方針

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６．大規模買付行為が実施された場合の対応方針（１）大規模買付者が本プランに規定する手続を遵守しない場合
当社取締役会は、大規模買付者が本プランに規定する手続を遵守しなかった場合、当該大規模買付者による大規模買付行為を当社の企業価値・株主共同の利益を著しく損なうものであるものとみなして、独立委員会の勧告を最大限尊重したうえで、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を守ることを目的として、新株予約権無償割当てによる対抗措置（別紙６をご参照ください。）を講じることがあります。
（２）大規模買付者が本プランに規定する手続を遵守した場合
大規模買付者が本プランに規定する手続を遵守した場合には、当社取締役会は、仮に当該大規模買付行為に反対であったとしても、当該買付提案についての反対意見を表明したり、代替案を提示したりすることにより、株主の皆様を説得するに留め、原則として当該大規模買付行為に対する対抗措置は講じません。大規模買付者の買付提案に応ずるか否かは、株主の皆様において、当該買付提案及び当社が提示する当該買付提案に対する意見、代替案等をご考慮のうえ、ご判断いただくことになります。
ただし、本プランに規定する手続が遵守されている場合であっても、別紙７に掲げる事由により、大規模買付行為が当社グループの企業価値・株主共同の利益を著しく損なうものであると認められ、かつ対抗措置の発動を相当と判断する場合には、当社取締役会は、例外的措置として、独立委員会の勧告を最大限尊重したうえで、また、必要に応じて株主総会の承認を得たうえで、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を守ることを目的として必要かつ相当な範囲内で、上記（１）記載の対抗措置の発動を決定することができるものとします。
７．取締役会の決議、株主意思の確認
当社取締役会は、上記６．において対抗措置の発動の是非について判断を行なう場合は、独立委員会の勧告を最大限尊重し、かかる勧告を踏まえて当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上という観点から速やかに対抗措置の発動又は不発動の決議を行なうものとします。
なお、独立委員会が対抗措置の発動を勧告するに際して、当該発動に関して事前に株主意思の確認を得るべき旨の留保を付した場合、当社取締役会は、実務上開催が著しく困難な場合を除き、実務上可能な限り最短の時間で株主意思確認のための株主総会（以下「株主意思確認総会」といいます。）を招集し、対抗措置の発動に関する議案を付議します。株主意思確認総会は、定時株主総会
又は臨時株主総会とあわせて開催する場合があります。ただし、大規模買付者が本プランに規定する手続を遵守しなかった場合には、当社取締役会は、株主意思確認総会を招集することなく、対抗措置の発動を決議します。
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９．本プランの有効期間、廃止・変更
本プランは、本総会でのご承認をもって同日より発効することとし、有効期間は本総会の終結時か
ら2027年3月開催予定の第53回定時株主総会の終結時までとします。
ただし、本プランは、本総会において導入につきご承認いただき、発効した後であっても、①株主総会において本プランを廃止する旨の決議がおこなわれた場合、②当社の株主総会で選任された取締役で構成される当社取締役会により本プランを廃止する旨の決議がおこなわれた場合には、その時点で廃止されるものとします。
また、本プランの有効期間中であっても、当社取締役会は、企業価値ひいては株主共同の利益を中長期的に確保し、向上させるという観点から、随時見直しをおこない、株主総会でご承認をいただ

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８．対抗措置発動の停止等について
当社取締役会は、対抗措置を発動することを決定した後、大規模買付者が大規模買付行為の撤回又は変更をおこなった場合等対抗措置の発動が適切でないと判断した場合には、独立委員会の意見又は勧告を十分に尊重したうえで、対抗措置の発動の停止等を行なうことがあります。対抗措置としての新株予約権無償割当てについて、権利の割当てを受けるべき株主が確定した後に、大規模買付者が大規模買付行為の撤回又は変更を行なう等対抗措置の発動が適切でないと当社取締役会が判断した場合には、独立委員会の勧告を受けたうえで、新株予約権無償割当てを行なう日（以下「割当期日」といいます。）の前日までの間は、当該新株予約権無償割当てを中止することとし、また、新株予約権無償割当ての割当期日後においては、当該新株予約権の行使期間開始日の前日までの間は、当社が当該新株予約権を無償取得（当社が新株予約権を無償で取得することにより、株主の皆様は新株予約権を失います。）することにより、対抗措置発動の停止等を行なうことができるものとします。
このような対抗措置発動の停止等を行なう場合は、独立委員会が必要と認める事項とともに、法令及び当社が上場する金融商品取引所規則等に従い、適時適切に開示いたします。

株主総会参考書類

当社取締役会において株主意思確認総会の開催を決定した場合には、取締役会評価期間はその時点を以て終了するものとします。株主意思確認総会にて、対抗措置の発動に関する議案が可決された場
合には、当社取締役会は株主意思確認総会における決定に従い、対抗措置の発動に関する決議をおこない、必要な手続をおこないます。一方、株主意思確認総会において、対抗措置の発動に関する議案が否決された場合には、当社取締役会は、対抗措置の不実施に関する決議をおこないます。
当社取締役会は、上記の各決議をおこなった場合には、当該決議の概要その他当社取締役会及び独立委員会が適切と判断する事項について、また株主意思確認総会を実施した場合には、投票結果その他取締役会及び独立委員会が適切と判断する事項について、速やかに開示します。

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いたうえで、本プランの変更を行なうことがあります。
このように、当社取締役会が本プランについて廃止・変更等の決定をおこなった場合には、その内容を速やかに開示します。
なお、本プランの有効期間中であっても、当社取締役会は、法令、裁判例、ガイドライン、金融商
品取引所規則等の新設又は改廃を踏まえて本プランを修正し、又は変更することが適切と判断する
場合、誤字脱字等の理由により字句の修正を行なうことが適切と判断する場合等、株主の皆様に不利益を与えない場合には、必要に応じて独立委員会の承認を得たうえで、本プランを修正し、又は変更する場合があります。

Ⅳ．株主及び投資家の皆様に与える影響等
１．本プランが株主及び投資家の皆様に与える影響等
本プランは、株主の皆様が大規模買付行為にどのような対応をとるかを判断するために、必要な情報や、現に当社の経営を担っている当社取締役会の意見の提供を受ける機会及び株主の皆様が大規模買付行為の提案に対する代替案の提示を受ける機会を確保すること等を目的としております。当社取締役会の大規模買付行為に関する意見や大規模買付行為の提案に対する代替案等については、その決定に至った取締役会の評価・検討等の内容も含めて公表します。
これにより株主の皆様は、十分な情報のもとで、大規模買付行為にどのような対応をとるかについて適切な判断をすることが可能となり、そのことが当社の企業価値ひいては株主共同の利益を守ることにつながるものと考えます。したがいまして、本プランに定める手続は、株主及び投資家の皆様が適切な投資判断を行なううえでの前提となるものであり、株主及び投資家の皆様の利益に資するものであると考えております。
なお、上記Ⅲの６．において述べたとおり、大規模買付者が本プランに定める手続を遵守するか否かにより大規模買付行為に対する当社の対応方針が異なりますので、株主及び投資家の皆様におかれましては、大規模買付者の動向にご注意ください。
２．対抗措置発動時に株主及び投資家の皆様に与える影響
当社取締役会は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を守ることを目的として、当社取締役会が対抗措置を発動することを決定した場合には、法令及び当社が上場する金融商品取引所規則等に従って、当該決定について適時適切に開示します。
対抗措置の発動時には、大規模買付者を含む特定株主グループ（別紙６の第７項において定めるものをいいます。以下、同じとします。）以外の株主の皆様が、法的権利又は経済的側面において格別の損失を被るような事態は想定しておりません。対抗措置が発動され、新株予約権無償割当てが27

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３．対抗措置発動に伴って株主の皆様に必要となる手続対抗措置が発動され、新株予約権無償割当てがおこなわれる場合には、無償割当てを受ける株主の皆様は引受けの申込みを要することなく割当期日に新株予約権の割当てを受け、また、当社が、新株予約権の取得と引換えに新株予約権者に対して当社株式を交付する内容の取得条項を付した新株予約権の取得の手続をとる場合には、新株予約権の行使価額相当の金銭を払い込むことなく、当社による新株予約権の取得の対価として当社株式を受領することになるため、当該新株予約権に関する申込みや払込み等の手続は必要となりません。ただし、この場合、当社は新株予約権無償割当てを受ける株主の皆様に対し、別途ご自身が大規模買付者を含む特定株主グループではないこと等を誓約していただくため、当社所定の書式による書面のご提出を求めることがあります｡
これらの手続の詳細につきましては、実際に新株予約権無償割当てを行なうことになった際に、法令及び当社が上場する金融商品取引所規則等に基づき、適時適切にその旨について開示します。

株主総会参考書類おこなわれる場合には、無償割当ての対象となる株主の皆様は、その保有する株式数に応じて新株予約権を無償で割り当てられることとなります。その後、当社が、新株予約権の取得と引換えに新
株予約権者に対して当社株式を交付する内容の取得条項を付した新株予約権の取得の手続をとる場
合には、大規模買付者を含む特定株主グループ以外の株主の皆様は、当社による当該新株予約権の取得の対価として当社株式を受領するため、格別の不利益は発生しません。
なお、独立委員会の勧告を受けて、当社取締役会が対抗措置発動の停止等を決定し、当社が新株予
約権無償割当ての中止又は割り当てた新株予約権の無償取得（当社が新株予約権を無償で取得することにより、株主の皆様は新株予約権を失います。）を行なう場合には、当社株式の価値の希釈化が生じることを前提にして売買等をおこなった株主又は投資家の皆様は、株価の変動により相応の損害を被る可能性があります。
大規模買付者を含む特定株主グループについては、本プランに定める手続を遵守しない場合や、本プランに定める手続を遵守した場合であっても、大規模買付行為が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと判断される場合には、対抗措置が講じられることにより、結果的にその法的権利又は経済的側面において不利益が発生する可能性があります。本プランの公表は、大規模買付者
が本プランに定める手続に違反することがないように予め注意を喚起するものです。

Ⅴ．本プランが会社の支配に関する基本方針に沿い、当社の企業価値ひいては株主共同の益に合致し、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものでないことについて
１．買収防衛策に関する指針の要件を充足していること
本プランは、経済産業省が2023年8月31日に発表した「企業買収における行動指針－企業価値の28

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向上と株主利益の確保に向けて－」の定める三原則（企業価値・株主共同の利益の原則、株主意思の原則、透明性の原則）を充足しております。また、東京証券取引所が2021年6月11日に改訂をおこなった「コーポレートガバナンス・コード」の「原則１－５ いわゆる買収防衛策」の内容も踏まえたものとなっております。

２．株主共同の利益の確保・向上の目的をもって導入されていること
本プランは、上記Ⅲの１．において記載したとおり、当社株式に対する大規模買付行為がなされた際に、当該大規模買付行為にどのような対応をとるかを株主の皆様が判断し、あるいは当社取締役会が大規模買付者の提案に対する代替案を提示するために必要な情報や時間を確保し、株主の皆様のために大規模買付者と交渉を行なうこと等を可能とすることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を中長期的に確保し、向上させるという目的をもって導入されるものです。
３．独立性の高い社外者の判断の重視と情報開示
本プランにおける対抗措置の発動等の運用に際しての実質的な判断は、独立性の高い社外者のみから構成される独立委員会へ諮問し、同委員会の勧告を最大限尊重するものとされており、当社の企業
価値ひいては株主共同の利益に適うように本プランの透明な運営がおこなわれる仕組みが確保されております。
４．株主意思を重視するものであること
本プランは、当社の本総会にて、株主の皆様のご賛同を得たうえで導入するものです。また、本総会においてご承認いただいた後も、その後の当社株主総会において本プランの変更又は廃止の決議がなされた場合には、本プランも当該決議に従い変更又は廃止されることになります。したがいまして、本プランの導入及び廃止には、株主の皆様のご意思が十分反映される仕組みとなっています。
また、本プランは、本プランに基づく対抗措置の発動又は不発動の判断を株主の皆様が取締役会に委ねる前提として、当該対抗措置の発動条件を個別の場合に応じて具体的に設定し、株主の皆様に示すものです。加えて、当社取締役会は、本プランに従った対抗措置の発動に関する決議に際して、独立委員会に対する諮問に加え、独立委員会の勧告を踏まえ株主の皆様の意思を直接確認することが適切と判断するときは、株主意思確認総会を開催し、株主の皆様の意思を確認することとしております。したがって、本プランに基づく対抗措置の発動は、株主の皆様のご意向が反映されたものとなります。

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５．デッドハンド型買収防衛策やスローハンド型買収防衛策ではないこと
上記Ⅲの９．において記載したとおり、本プランは、当社の株主総会で選任された取締役で構成される当社取締役会により廃止することができるものとされており、大規模買付者が、当社株主総会
で取締役を指名し、かかる取締役で構成される当社取締役会により、本プランを廃止することが可能です。したがって、本プランは、デッドハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の過半数を交替させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策）ではありません。また、当社の監査等委員である
取締役以外の取締役の任期は1年となっており、任期が2年の監査等委員である取締役についても期差任期制を採用していないため、本プランはスローハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の交替を一度に行なうことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策）でもあり
ません。

事業報告
計算書類
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2024/02/29 10:48:44 / 23062287̲クリエートメディック株式会社̲招集通知̲電子提供措置用（別紙１）

当社の大株主の状況
2023年12月31日現在の当社の大株主の状況は以下のとおりです。

株主名
つづき企画株式会社

当社への出資状況
持株数（株）

持株比率（％）

1,154,600

11.95

中尾 廣󠄁政644,532

6.67

公益財団法人中尾奨学財団

600,000

6.21

株式会社横浜銀行

422,400

4.37

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

378,500

3.92

嶋村 吉洋

256,100

2.65

中尾 政嗣

251,196

2.60

明治安田生命保険相互会社

211,200

2.19

笠原 正孝

198,000

2.05

相川 文雄

140,000

1.45※当社は自己株式（560,740株）を保有しておりますが、上記大株主の記載からは除いております。
また、持株比率は自己株式を含めて計算しております。

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2024/02/29 10:48:44 / 23062287̲クリエートメディック株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

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（別紙２）

本プランについてのフローチャート（手続が遵守される場合）（手続が遵守されない場合）

大規模買付者による意向表明書の提出手続を遵守しない大規模買付行為であると認められる場合

株主総会参考書類

当社の株式等に対する大規模買付行為について、当社が公表した買収防衛策に定められた手続の遵守を要請

当社取締役会による必要情報提供の要請
最長60日間、ただし、大規模買付者の要請により延長する場合あり

事業報告

大規模買付者から必要情報を受領又は、最終回答期日の到来
取締役会評価期間（①②いずれの場合も最大30日間延長可）①最長60日間（対価を現金のみとする公開買付けの場合）②最長90日間（その他の方法による大規模買付行為の場合）
諮問

当社取締役会の検討手続

勧告

独立委員会の検討手続独立委員会の検討手続
・外部専門家等からの助言の取得
・取締役会に対して対抗措置の発動の是非について勧告

企業価値及び会社の利益ひいては株主共同の利益を著しく毀損する場合でない

企業価値及び会社の利益ひいては株主共同の利益を著しく毀損する

独立委員会が対抗措置発動を勧告するに際して、事前に株主意思の確認を得るべ
き旨の留保を付した場合

大規模買付者による手続
不遵守を確認

計算書類

取締役会による決議（独立委員会の勧告を最大限尊重）

株主総会による決議

監査報告

対抗措置
発動不承認

対抗措置
発動承認

対抗措置発動せず

対抗措置発動
（新株予約権の無償割当て等）（注）本フローチャートは、本プランの手続の概要を記載したものです。詳細につきましては本文をご参照ください。
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2024/02/29 10:48:44 / 23062287̲クリエートメディック株式会社̲招集通知̲電子提供措置用（別紙３）
共同協調関係認定基準※

共同協調関係が樹立されたか否かの認定に際しては、認定の対象者（その親会社、子会社、その他認定の対象者と同一視すべき主体を含む。）について、下記の各項目の要素に加え、買収者との間での意思の連絡が「ない」ことを窺わせる直接・間接の事実の有無についても勘案したうえで、総合判断の方法によりおこなわれるべきものとする。

※

以下「買収者」には、「買収者」の親会社又は子会社（買収者を含め、「買収者グループ」という。）、買収者グループの役員・主要株主を含むものとする。

認定の対象者において、
１． 対象会社の株式を取得している時期が、買収者による対象会社の株式の取得又は重要提案行為等の買収に向けた行動がおこなわれている期間と重なり合っているか
２． 取得した対象会社株式の数量が相当程度の数量に達しているか
３． 対象会社の株式の取得を開始した時期が、買収者による株式の取得の開始、対象会社に対する経営支配権の取得・重要提案行為等をすること等の意向の表明など、買収者の買収に向けた行動が開始された時期に近接し、又は対応方針に係る議題を目的事項に含む株主総会の基準日など、買収者の行動に関連するイベントと近接しているか
４． 市場における対象会社株式の取引状況が異常な時期（例えば、平均的な出来高に比して著しく出来
高が膨らんでいたり、株価が先行する時期の平均株価に比して著しく急騰したりする時期）において、時期を同じくして対象会社株式を取得しているなど、買収者による対象会社の株式取得の時期
及び態様（例えば、信用買い等を駆使しているかどうか）の特徴との間に共通性がみられるか
５． 買収者が株式を取得している（又は取得していた）他の上場会社の株式を取得していたことがあり、かつ、その取得時期や保有期間が買収者のそれと重なり合っているか
６． 上記５．の重なり合う期間において、当該他の会社（買収者とともにその者が株主となっていた他の上場会社）に対する株主権（共益権）の行使が買収者のそれに同調したものであったか。同調したものであったとした場合に、その株主権の種類、内容、株主権行使の結果等に照らして、その同調の程度はどの程度か
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2024/02/29 10:48:44 / 23062287̲クリエートメディック株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

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８． 買収者との間で、直接・間接に出資関係ないし資金の貸借関係等が存在している又は存在していたことがあるか11. 対象会社の事業や経営方針に関する言動等が買収者のそれと類似しているか。類似している言動等がある場合には、そのような言動等がされた時期、内容に照らして、その類似の程度はどの程度か（なお、この11.を唯一の根拠として「共同協調関係」が樹立されたと認定してはならないものとす
る。）

監査報告

12. その代理人やアドバイザーが、買収者のそれと同じ事務所、法人、団体に属している若しくは属していたことがある、業務提携関係にある、同種案件を共同して遂行したことがある、及び／又は親族関係その他の人的関係があるなど、買収者との間において意思の連絡が容易となるような関係を有しているか（直接的なものであると間接的なものであるとを問わない。）

計算書類

10. 対象会社に対する株主権（共益権）の行使が買収者のそれに同調したものであったか。同調したものであったとして、行使された株主権の種類、内容、株主権行使の結果等に照らして、その同調の程度はどの程度か（なお、この１０．を唯一の根拠として「共同協調関係」が樹立されたと認定してはならないものとする。）

事業報告

９． 買収者との間で、直接・間接に、役員兼任関係、親族関係（内縁関係など準じる関係を含む。以下同じ）、ビジネス上の関係、出身校その他のコミュニティの中における人的関係が存在している又は存在していたこと、並びに、一方が他方の従業員、組合員その他構成員である又はあったことがあるなどの人的関係が存在するか

株主総会参考書類

７． 上記５．記載の当該他の上場会社において、認定対象者及び買収者（並びに認定対象者以外の者で買収者と同調して議決権等の共益権の行使をおこなった株主がいる場合には当該株主）による議決権等の共益権の行使の結果、取締役その他の役員の選解任がおこなわれた場合において、当該変更後の役員の在任期間中に当該他の上場会社において企業価値又は株主価値のき損のおそれ（例えば、重大な法令違反に該当する事象の発生又はそのおそれのある事象の発生、上場廃止、特別注意
銘柄への指定、破産その他の法的倒産手続、大規模な希釈化を伴う株式又は新株予約権の発行等）が生じているか。生じているとして企業価値又は株主価値のき損のおそれはどの程度か

13. その他、買収者との間で意思の連絡があることを窺わせる直接・間接の事実はあるか
以

上

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2024/02/29 10:48:44 / 23062287̲クリエートメディック株式会社̲招集通知̲電子提供措置用（別紙４）
独立委員会規程の概要
１．独立委員会は、当社取締役会の決議により、大規模買付行為への対抗措置の発動等に関する取締役会の恣意的判断を排し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、又は向上させることを目的として、取締役会の諮問機関として設置される。
２．独立委員は3名以上とし、当社の業務執行を行なう経営陣から独立した、社外取締役又は社外有識者（実績のある会社経営者、投資銀行業務に精通する者、弁護士、公認会計士、学識経験者又はこれらに準じる者）のいずれかに該当する者の中から、当社取締役会の決議に基づき選任される。なお、当社は、独立委員との間で、善管注意義務及び秘密保持義務に関する規定を含む契約を締結する。
３．独立委員会の委員の任期は、選任の時から3年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の日又は別途当該独立委員と当社が合意した日までとする。ただし、当社取締役会の決議により別段の定めをした場合はこの限りではない。また、当社社外取締役であった独立委員が社外取締役でなくなった場合（社外取締役として再任された場合を除く。）には、独立委員としての任期も同時に終了するものとする。
４．独立委員会は、各独立委員が招集する。
５．独立委員会の委員長（議長）は、各独立委員の互選により選定される。
６．独立委員会の決議は、独立委員の過半数が出席し、その過半数をもってこれを行なう。
７．独立委員会は、当社取締役会の諮問に基づき、以下の各号に記載される事項について審議の上決議し、その決議内容を、理由を付して当社取締役会に対して勧告する。
① 対抗措置の発動又は不発動（対抗措置の発動の可否についての株主総会への付議の実施を含む。）② 対抗措置の停止又はそれらに類する事項③ 取締役会評価期間の延長④ その他当社取締役会が判断すべき事項のうち、当社取締役会が独立委員会に諮問した事項
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当社株式の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）導入の件

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招集ご通知

８． 各独立委員は、独立委員会における審議及び決議においては、専ら当社の企業価値・株主共同の利益に資するか否かの観点からこれを行なうことを要し、自己又は当社の経営陣の個人的利益を図ることを目的としてはならない。

事業報告

10．独立委員会は、その職務の遂行に当たり、当社の費用で、当社の業務執行を行なう経営陣から独立した外部専門家（ファイナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家）等から助言を得ることができる。
以 上

株主総会参考書類

９． 独立委員会は、必要に応じて、大規模買付者、当社の取締役、従業員その他必要と認める者を出席させ、独立委員会が求める事項に関する説明及び帳票類の提出を求めることができる。

計算書類
監査報告
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当社株式の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）導入の件

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独立委員会の委員の略歴（別紙５）

本プラン導入時の独立委員会の委員は、以下の3名を予定しております。
磯貝 和敏（いそがい かずとし）【略歴】1955年12月生まれ
1979年 4月
監査法人朝日会計社（現 有限責任あずさ監査法人）入社
2002年 5月
同監査法人 代表社員
2004年10月
同監査法人 横浜事務所長
2018年 7月
株式会社日本橋会計 代表取締役（現任）2019年 6月
株式会社アルファ 社外取締役（現任）
2020年 3月
当社取締役（監査等委員）就任（現任）
磯貝氏は、現在、会社法第2条第15号に規定される当社の社外取締役であり、本総会で取締役（監査等委員）選任議案が承認可決されることを条件として、当社の社外取締役（監査等委員）に再任される予定です。また、当社は、東京証券取引所に対して、同氏を同取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。
なお、同氏と当社との間に特別の利害関係はありません。
日暮 良一（ひぐらし りょういち）【略歴】1952年10月生まれ
1977年 4月
株式会社東洋経済新報社入社
1993年 4月
同社 「会社四季報」編集長
1995年 4月
同社 「オール投資」編集長
2001年 4月
同社 企業情報部長
2011年 4月
同社 名古屋支社長
2014年 4月
一般社団法人経済倶楽部 常任理事（現任）2020年 3月
当社取締役（監査等委員）就任（現任）
日暮氏は、現在、会社法第2条第15号に規定される当社の社外取締役であり、本総会で取締役（監査等委員）選任議案が承認可決されることを条件として、当社の社外取締役（監査等委員）に再任される予定です。また、当社は、東京証券取引所に対して、同氏を同取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。
なお、同氏と当社との間に特別の利害関係はありません。
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招集ご通知
株主総会参考書類
事業報告

工藤 敦子（くどう あつこ）〔現姓：渡邉〕【略歴】1963年8月生まれ
2003年10月
弁護士登録
小島国際法律事務所入所
2014年 8月
英国スウォンジー大学LLM in International Commercial and Maritime L
aw（2016年1月 法学修士課程修了）
2015年10月
英国ロンドンJCS International Commercial Lawyers研修勤務
2016年 2月
タイ王国バンコクTilleke＆Gibbins研修勤務
2018年 4月
東京簡易裁判所民事調停委員（現任）
2021年 6月
認定特定非営利活動法人日本ファンドレイジング協会監事（現任）
2021年 8月
認定経営革新等支援機関（現任）
2023年 3月
IPAX総合法律事務所入所（現任）工藤氏は、本総会で取締役（監査等委員）選任議案が承認可決された場合には、会社法第2条第15号に規定される当社の社外取締役（監査等委員）に就任する予定です。また、当社は、東京証券取引所に対して、本総会における取締役（監査等委員）選任議案の承認可決を条件として、同氏を同取引所の定めに基づく独立役員として届け出る予定です。
なお、同氏と当社との間に特別の利害関係はありません。

計算書類
監査報告
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当社株式の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）導入の件

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新株予約権無償割当ての概要（別紙６）

１．新株予約権の割当て総数
新株予約権の割当て総数は、新株予約権の無償割当てに関する取締役会決議（以下「本新株予約権無償割当て決議」といいます。）において当社取締役会が別途定める一定の日（以下「割当て期日」といいます。）における当社の最終の発行済株式総数（ただし、同時点において当社の所有する当社株
式の数を除きます。）と同数を上限として、当社取締役会が本新株予約権無償割当て決議において別途定める数とします。
２．割当て対象株主
割当て期日における最終の株主名簿に記録された株主に対し、その所有する当社普通株式（ただし、同時点において、当社の所有する当社株式を除きます。）1株につき1個を上限として、当社取締役会が本新株予約権無償割当て決議において別途定める割合で新株予約権の無償割当てをします。
３．新株予約権の無償割当ての効力発生日
本新株予約権無償割当て決議において当社取締役会が別途定める日とします。
４．新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権1個当たりの目的である株式の数（以下「対象株式数」といいます。）は、原則として1株とし、当社取締役会が本新株予約権無償割当て決議において別途定める数とします。ただし、当社が株式の分割又は株式の併合等を行なう場
合は、所要の調整を行なうものとします。
５．新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及び価格
新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、新株予約権の行使に際して出資される財産の当社普通株式1株当たりの金額は1円以上で当社取締役会が本新株予約権無償割当て決議において別途定める額とします。
６．新株予約権の譲渡制限
新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとします。

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当社株式の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）導入の件

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招集ご通知

９． 対抗措置発動の停止等の場合の無償取得
当社取締役会が対抗措置の発動を停止等した場合、その他本新株予約権無償割当て決議において当社取締役会が別途定める場合には、当社は、新株予約権の全部を無償にて取得することができるものとします。

以

計算書類

10．新株予約権の行使期間等
新株予約権の行使期間その他必要な事項については、当社取締役会が本新株予約権無償割当て決議
において別途定めるものとします。

事業報告

８． 当社による新株予約権の取得
当社は、当社取締役会が別途定める日において、上記７．の行使条件のため新株予約権の行使が認められない者以外の者が所有する新株予約権を取得し、これと引き替えに新株予約権1個につき対象
株式数の当社普通株式を交付することができるものとします。なお、上記７．の行使条件のため新株予約権の行使が認められない者が所有する新株予約権の取得の対価として、金銭の交付はおこな
わないこととします。新株予約権の取得条件の詳細については、本新株予約権無償割当て決議において別途定めるものとします。

株主総会参考書類

７． 新株予約権の行使条件
大規模買付者を含む特定株主グループに属する者（大規模買付者の共同保有者及び特別関係者を含み、詳細については、当社取締役会において別途定めるものとします。ただし、予め当社取締役会が同意した者を除きます。）でないこと等を行使の条件として定めます。

上

監査報告
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当社株式の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）導入の件

2024/02/29 10:48:44 / 23062287̲クリエートメディック株式会社̲招集通知̲電子提供措置用（別紙７）
当社の企業価値・株主共同の利益を著しく損なうと認められる類型
１．真に会社経営に参加する意思がないにもかかわらず、ただ株価をつり上げて高値で当社の株式等を当社関係者に引き取らせる目的で当社の株式等の取得をおこなっている又はおこなおうとしている者（いわゆるグリーンメーラー）であると判断される場合
２．当社の会社経営を一時的に支配して当社又は当社グループ会社の事業経営上必要な知的財産権、ノウ
ハウ、企業秘密情報、主要取引先又は顧客等の当社又は当社グループ会社の資産を当該買付者等又はそのグループ会社等に移転する目的で当社の株式等の取得をおこなっていると判断される場合
３．当社の会社経営を支配した後に、当社又は当社グループ会社の資産を当該買付者等又はそのグループ
会社等の債務の担保や弁済原資として流用する目的で、当社の株式等の取得をおこなっていると判断される場合
４．当社の会社経営を一時的に支配して、当社又は当社グループ会社の事業に当面関係していない不動産、有価証券等の高額資産等を売却等により処分させ、その処分利益をもって一時的に高配当をさせるか、あるいはかかる一時的高配当による株価の急上昇の機会を狙って、当社の株式等の高価売り抜けをする目的で、当社の株式等の取得をおこなっていると判断される場合
５．大規模買付者の提案する当社の株式等の買付方法が、いわゆる強圧的二段階買収（最初の買付けで当社の株式等の全部の買付けを勧誘することなく、二段階目の買付条件を不利に設定し、あるいは明確にしないで、公開買付け等の株式等の買付等を行なうことをいいます。）等の、株主の判断の機会又は自由を制約し、事実上、株主に当社の株式等の売却を強要するおそれがあると判断される場合
６．大規模買付者の提案する当社の株式等の買付条件（買付対価の種類及び金額、当該金額の算定根拠、その他の条件の具体的内容（当該取得の時期及び方法を含みます。）、違法性の有無並びに実現可能性等を含みますがこれらに限られません。）が、当社の企業価値に照らして著しく不十分又は不適切なものであると判断される場合

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当社株式の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）導入の件

2024/02/29 10:48:44 / 23062287̲クリエートメディック株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

招集ご通知

８． 大規模買付者が支配権を取得する場合の当社の企業価値が、中長期的な将来の企業価値との比較において、当該大規模買付者が支配権を取得しない場合の当社の企業価値に比べ、著しく劣後すると判断される場合

株主総会参考書類

７． 大規模買付者による支配権の取得により、当社株主はもとより、当社の企業価値の源泉である顧客、従業員その他の利害関係者との関係を破壊し、その結果、当社の企業価値・株主共同の利益の著しい毀損が予想されるなど、当社の企業価値・株主共同の利益の確保又は向上を著しく妨げるおそれがあると判断される場合

９． 大規模買付者が公序良俗の観点から当社の支配株主として著しく不適切であると判断される場合

以

事業報告

10．その他上記１．から９．までに準じる場合で、当社の企業価値・株主共同の利益を著しく損なうと判断される場合
上

計算書類
監査報告
42

当社株式の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）導入の件

2024/02/29 10:48:44 / 23062287̲クリエートメディック株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

事業報告（2023年１月１日から2023年12月31日まで）
1 企業集団の現況(1) 当事業年度の事業の状況① 事業の経過および成果
当連結会計年度におけるわが国経済は、社会経済活動の正常化に伴い景気は緩やかな回復が見られておりますが、一方で地政学的リスクの顕在化に加え、原材料・エネルギー価格の高騰や欧米各国によるインフレリスクに対応した政策金利の引き上げにより急激な為替変動が生じるなど、先行き不透明な状況が続いております。
このような状況のもと、当社グループは、営業面ではWEBを活用した営業活動、オンラインセミナーなどのマーケティング活動を展開し、さらに、医療機関等の訪問規制が緩和されたことを受けて営業活動を再開し、医療現場のニーズにお応えできるよう積極的な販売活動に取り組んでまいりました。
開発面では、中期経営計画の重点戦略分野である泌尿器系・消化器系の製品ラインナップ充実に向けた新製品開発に注力するとともに、国内外の薬事規制や欧州の医療機器規則の強化に対応したライセンスの維持、新規認証取得にも対応してまいりました。
生産面につきましては、製品の安定供給のため、生産拠点間の生産品目の分散化を図るとともに、原材料や仕入品の安定的な確保を目指して、新たな調達ルートを開拓いたしました。
以上により、売上高の前期比較では、自社製品につきまして、一部製品の欠品による影響により減少したものの、海外販売およびOEM販売の好調により、全体では増加となりました。利益面では、円安による輸入仕入コストの増加や物流コストの高騰により売上原価・販売費及び一般管理費が増加したものの自社販売において販売価格の値上げを実施した効果もあり、営業利益が増加となりました。
また、特別損失では出資先である投資有価証券の評価損を計上いたしました。さらに、現状における単体業績の収益性を基に繰延税金資産の回収可能性を慎重に検討した結果、税効果会計における企業分類を変更し、繰延
税金資産を取崩したことにより親会社株主に帰属する当期純利益が大幅な減少となりました。
これらの結果、当連結会計年度の経営成績は、売上高12,585百万円（前期比2.1％増）、営業利益803百万円（前期比8.4％増）、経常利益872百万円（前期比4.5％増）、親会社株主に帰属する当期純利益154百万円（前期比68.1％減）となりました。
43

当事業年度の事業の状況

2024/02/29 10:48:44 / 23062287̲クリエートメディック株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

招集ご通知

第49期

売

上

第50期

(2022年12月期)(2023年12月期)

金額（百万円）

金額（百万円）高12,326

12,585

業

利

益

741

803

経

常

利

益

834

872

親会社株主に帰属する当期純利益

482

154

株主総会参考書類

営

事業報告
計算書類
監査報告
44

当事業年度の事業の状況

2024/02/29 10:48:44 / 23062287̲クリエートメディック株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

次に売上の概況を販売形態別にご報告いたします。

自社販売
売上高

6,986

（単位：百万円）

6,920

自社販売は、泌尿器系製品のテューマーステントが堅調に推移したものの、フォーリートレイキットの欠品による影響で低調となったことに加え、消化器系製品の一部を発売中止としたことにより、売上高
6,920百万円（前期比0.9％減）となりました。

第49期（2022年12月期）

第50期（2023年12月期）

海外販売
売上高

4,000

（単位：百万円）

4,257

海外販売は、中国販売のうち一部の泌尿器系製品の代替手技の普及等により減少したものの、消化器系製品が好調であるため売上が増加いたしました。また、輸出販売は欧州向けの泌尿器系・消化器系製品が好調であったため、売上高4,257百万円（前期比6.4％増）となりました。

第49期（2022年12月期）

45

当事業年度の事業の状況

第50期（2023年12月期）

2024/02/29 10:48:44 / 23062287̲クリエートメディック株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

招集ご通知

ＯＥＭ販売
売上高

（単位：百万円）

1,407

第49期
（2022年12月期）

第50期（2023年12月期）

り、売上高1,407百万円（前期比5.0％増）となりました。

当連結会計年度における設備投資の総額は659百万円となっております。主なものといたしまして、国内にお事業報告② 設備投資の状況

株主総会参考書類

1,340

OEM販売は、検査・手術件数の回復を背景に血管系製品が好調であきましては、ガイドワイヤーの生産設備を取得いたしました。国外におきましては、中国の大連クリエート医療製品有限公司における生産ラインの増設や、ベトナムクリエートメディック有限会社では新規OEM受注に向けた③ 資金調達の状況
該当事項はありません。

計算書類

大規模な設備投資をおこないました。

④ 事業の譲渡、吸収分割または新設分割の状況
該当事項はありません。

⑤ 他の会社の事業の譲受けの状況⑥ 他の会社の株式その他の持分または新株予約権等の取得または処分の状況

監査報告

該当事項はありません。
該当事項はありません。

⑦ 吸収合併または吸収分割による他の法人等の事業に関する権利義務の承継の状況
該当事項はありません。

46

当事業年度の事業の状況

2024/02/29 10:48:44 / 23062287̲クリエートメディック株式会社̲招集通知̲電子提供措置用(2) 直前3事業年度の財産および損益の状況
売上高10,830,471（単位：千円）
11,698,682

12,326,542 12,585,449

親会社株主に帰属する当期純利益 （単位：千円）

1株当たり当期純利益
71.19

659,523 660,409（単位：円）

72.61
53.00

482,213

16.92

154,022
第47期
第48期
第49期
第50期
（2020年12月期）（2021年12月期）（2022年12月期）（2023年12月期）

総資産
17,097,317

第47期
第48期
第49期
第50期
（2020年12月期）（2021年12月期）（2022年12月期）（2023年12月期）（単位：千円）
18,075,741 18,865,564

19,258,777

第47期
第48期
第49期
第50期
（2020年12月期）（2021年12月期）（2022年12月期）（2023年12月期）

純資産
13,227,941

上14,220,287 14,723,712

1株当たり純資産額

14,944,365

第47期
第48期
第49期
第50期
（2020年12月期）（2021年12月期）（2022年12月期）（2023年12月期）

第47期

売

（単位：千円）

第47期
第48期
第49期
第50期
（2020年12月期）（2021年12月期）（2022年12月期）（2023年12月期）

第48期

1,454.41（単位：円）

1,563.55 1,618.10 1,641.59

第47期
第48期
第49期
第50期
（2020年12月期）（2021年12月期）（2022年12月期）（2023年12月期）

第49期

第50期

（2020年12月期）（2021年12月期）（2022年12月期）（2023年12月期）

高

(千円)

10,830,471

11,698,682

12,326,542

12,585,449

親会社株主に帰属する当期純利益(千円)

659,523

660,409482,213

154,022

1株当たり当期純利益

(円)

71.19

72.61

53.00

16.92

総

資

産

(千円)

17,097,317

18,075,741

18,865,564

19,258,777

純

資

産

(千円)

13,227,941

14,220,287

14,723,712

14,944,365

1株当たり純資産額(円)

1,454.41

1,563.55

1,618.10

1,641.59(注) １. １株当たり当期純利益は、期中平均発行済株式数（自己株式数を控除した株式数）により、１株当たり純資産額は、期末発行済株式数（自己株式数を控除した株式数）により算出しております。
２. 在外子会社等の収益および費用は、従前、決算日の直物為替相場により円貨に換算しておりましたが、当連結会計年度より期中平均為替相場
により円貨に換算する方法に変更したため、第49期連結会計年度は、当該会計方針の変更を反映した遡及適用後の数値を記載しております。

47

直前3事業年度の財産及び損益の状況

2024/02/29 10:48:44 / 23062287̲クリエートメディック株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

招集ご通知(3) 重要な親会社および子会社の状況① 親会社の状況
該当事項はありません。

資本金

当社の議決権比率

主要な事業内容

大連クリエート医療製品有限公司

679万米ドル100％

医療機器の製造

クリエート国際貿易（大連）有限公司

101万米ドル100％

医療機器の販売、部材の調達・輸出

九州クリエートメディック株式会社

245,000千円

100％

医療機器の製造、販売

ベトナムクリエートメディック有限会社

555万米ドル100％

医療機器の製造、販売

事業報告

会社名

株主総会参考書類② 重要な子会社の状況③ 企業結合の成果
当連結会計年度の連結売上高は12,585百万円（前期比2.1％増）、親会社株主に帰属する当期純利益は154百
なお、連結子会社は前項の４社であり、持分法適用会社はありません。

計算書類万円（前期比68.1％減）となりました。

監査報告
48

重要な親会社及び子会社の状況

2024/02/29 10:48:44 / 23062287̲クリエートメディック株式会社̲招集通知̲電子提供措置用(4) 対処すべき課題
当社グループを取り巻く事業環境は、国内においては社会経済活動の正常化により、景気の回復が期待される
一方、海外においてはロシアによるウクライナ侵攻等の長期化やパレスチナ・ガザ地区の紛争等による地政学的リスクの高まり、さらに欧米中央銀行の金利政策による景気減速のリスクと、それに伴う急激な為替相場の変動により、先行き不透明な状況が続くものと予想されます。
このような状況のもと、当社グループでは、中期経営計画の重点戦略分野である泌尿器系・消化器系の製品ラ
インナップ充実に向けた新製品の開発に引き続き注力するとともに、各生産拠点では製品の安定供給のためにリスク対策とコスト削減策を強化してまいります。
また、営業面では、WEBを活用した営業活動、オンラインセミナーなどのマーケティング活動を展開し、医療現場のニーズにお応えできるよう積極的な販売活動に取り組んでまいります。
2024年12月期の業績予想につきましては、新製品の上市や国内外における重点製品への販売強化により、売上高の増加を見込んでおります。
一方、利益面では、本社事業所の売却など収益構造の見直しや原価低減の施策により、利益の改善を図ってまいります。
品質面では、グループ全体の品質管理体制の一段の強化に努め、一層の安全性の向上とともにユーザーの利便性向上に努めてまいります。
当社グループは利益還元を経営の重要施策と位置付け、今後の収益力向上のために内部留保による経営基盤の強化を図りつつ、安定的かつ継続的な配当を実施してまいる所存であります。
今後の業績向上に全社一丸となり邁進いたす決意でありますので、株主の皆様におかれましては、今後ともよ
り一層のご支援、ご鞭撻を賜りますようお願い申しあげます。

49

対処すべき課題

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招集ご通知(5) 主要な事業内容（2023年12月31日現在）

系統分類
泌
外
消

尿

器

科
化

系
系

器

主要製品
製
製

系

製

品

留置導尿関連製品、腎ろう造設術関連製品、自己導尿関連製品

品

ＰＴＣＤ関連製品、ドレーンチューブ、腹腔鏡下内視鏡手術用製品

品

イレウス関連製品、胃ろう造設術関連製品、栄養投与関連製品

麻 酔 ・ 呼 吸 器 系 製 品

麻酔関連製品、呼吸器関連製品

看 護 ・ 検 査 系 ほ か 製 品

看護関連製品、生検針

株主総会参考書類

当企業集団は、シリコーンラバーを主な原材料としたディスポーザブルカテーテル・チューブおよび医療機器の製造・販売を主な事業内容としております。
系統分類別の主要製品は以下のとおりであります。

事業報告(6) 主要な事業所（2023年12月31日現在）
本社

横浜市都筑区茅ケ崎南二丁目５番25号

水 戸 事 業 所

水戸市（茨城県）

研究開発センター

川崎市（神奈川県）

営 業 拠 点

札幌、仙台、さいたま、東京、横浜、名古屋、大阪、広島、福岡

大連クリエート医療製品有限公司

本 社 ・ 工 場

中華人民共和国大連市

クリエート国際貿易（大連）有限公司

本

中華人民共和国大連市

九州クリエートメディック株式会社

本 社 ・ 工 場

北九州市（福岡県）

ベトナムクリエートメディック有限会社

本 社 ・ 工 場

ベトナム社会主義共和国ドンナイ省

クリエートメディック株式会社

社（注）1．2023年4月1日をもって、神奈川営業所と多摩営業所を統合し、新たに横浜支店を開設いたしました。
2．千葉営業所は営業体制の効率化を目的に管轄テリトリーを東京支店に移管し、2023年3月31日をもって閉鎖いたしました。

監査報告

岩見沢市（北海道）
計算書類

北 海 道 工 場

50

主要な事業内容、主要な事業所

2024/02/29 10:48:44 / 23062287̲クリエートメディック株式会社̲招集通知̲電子提供措置用(7) 使用人の状況（2023年12月31日現在）① 企業集団の使用人の状況
使用人数

前連結会計年度末比増減

962（290）名△155（20）名(注) 使用人数は就業員数であり、パートおよび嘱託社員等は（）内に年間の平均人員を外数で記載しております。

② 当社の使用人の状況
使用人数

前事業年度末比増減

平均年齢

平均勤続年数

322（93）名△４（４）名

45.9歳

21.0年

(注) 使用人数は就業員数であり、パートおよび嘱託社員等は（）内に年間の平均人員を外数で記載しております。

(8) 主要な借入先の状況（2023年12月31日現在）
借入先
株

式

会

社

借入額
横

浜

銀

行

(9) その他企業集団の現況に関する重要な事項
該当事項はありません。

51

使用人の状況、主要な借入先の状況、その他企業集団の現況に関する重要な事項

800,000千円

2024/02/29 10:48:44 / 23062287̲クリエートメディック株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

招集ご通知

2 会社の現況(1) 株式の状況（2023年12月31日現在）
30,000,000株
9,664,327株 (自己株式 560,740株を含む)
7,706名
株主名
社

1,154,600株

12.7％

政

644,532

7.1

団600,000

6.6

行

422,400

4.6

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)378,500

4.2

嶋

村

吉

洋

256,100

2.8

中

尾

政

嗣

251,196

2.8

社

211,200

2.3

つ

づ

き

中
公

画

株

尾
益

株

明

企

財

団

式

治

法

会

安

田

生

式

会

廣󠄁
人

中

社

横

命

保

尾

奨

学

浜

険

相

財
銀

互

会

笠

原

正

孝

198,000

2.2

相

川

文

雄

140,000

1.5

計算書類

持株比率

事業報告

持株数

株主総会参考書類① 発行可能株式総数② 発行済株式の総数③ 株主数④ 大株主（上位10名）(注)１．当社は自己株式560,740株を保有しておりますが、上記大株主からは除いております。また、持株比率は自己株式（560,740株）を控除して計算しております。
２．当社は、譲渡制限付株式報酬制度に基づき、2023年３月30日開催の取締役会の決議によって、次のとおり自己株式の処分を実施いたしま
した。

当社普通株式 4,300株

処分価額

１株につき 898円

処分価額の総額

3,861,400円

割当先
払込期日

当社の取締役（※） ６名

監査報告処分する株式の種類及び株式数

4,300株※監査等委員である取締役及び社外取締役を除きます。
2023年4月28日

52

株式の状況、新株予約権等の状況

2024/02/29 10:48:44 / 23062287̲クリエートメディック株式会社̲招集通知̲電子提供措置用⑤当事業年度中に職務執行の対価として当社役員に対し交付した株式の状況
株式数
取締役

取締役
（監査等委員を除く）（社外取締役を除く）

当社普通株式4,300株

交付対象者数
６名

社外取締役

―

―

取締役（監査等委員）――(2) 新株予約権等の状況① 当事業年度の末日において、当社役員が保有している職務執行の対価として交付された新株予約権の状況
該当事項はありません。

② 当事業年度中に職務執行の対価として使用人等に対し交付した新株予約権の状況
該当事項はありません。

53

株式の状況、新株予約権等の状況

2024/02/29 10:48:44 / 23062287̲クリエートメディック株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

招集ご通知(3) 会社役員の状況① 取締役の状況（2023年12月31日現在）
佐 藤 正 浩代表取締役社長

谷 口 英 彦中国事業管掌大連クリエート医療製品有限公司董事長
クリエート国際貿易（大連）有限公司董事

取

締

役

赤 岡 洋 三専務執行役員薬機法制担当、開発本部長、連結統括本部長
クリエート国際貿易（大連）有限公司董事長

取

締

役

遠 藤 晋 一執行役員
市場開発部長九州クリエートメディック株式会社取締役

取

締

役

秋 元 克 也

執行役員
営業本部長

役

今 澤

修

執行役員
管理本部長、内部監査室長
大連クリエート医療製品有限公司監事
クリエート国際貿易（大連）有限公司監事
ベトナムクリエートメディック有限会社監査役

取締役(常勤監査等委員)

橋 井

敦

取
締
役
( 監 査 等 委 員 )

原 田

彰

取
締
役
( 監 査 等 委 員 )磯 貝 和 敏株式会社日本橋会計代表取締役
株式会社アルファ社外取締役

取締役( 監 査 等 委 員 )日 暮 良 一

一般社団法人経済倶楽部常任理事

締

計算書類

代表取締役会長

取担当および重要な兼職の状況

事業報告

氏名

株主総会参考書類会社における地位

ラサ商事株式会社社外取締役監査等委員

監査報告
54

会社役員の状況2024/02/29 10:48:44 / 23062287̲クリエートメディック株式会社̲招集通知̲電子提供措置用(注)１．2023年３月30日開催の第49回定時株主総会において、今澤修氏は取締役に新たに選任され、同日就任いたしました。
２．2024年２月13日付で、谷口英彦氏は代表取締役社長を辞任いたしました。
３．監査等委員である取締役原田彰、磯貝和敏および日暮良一の３氏は社外取締役であります。
４．情報収集その他監査の実効性を高め、監査・監督機能を強化するため、橋井敦氏を常勤の監査等委員として選定しております。
５．常勤監査等委員である取締役橋井敦、監査等委員である取締役原田彰、磯貝和敏および日暮良一の４氏は、以下のとおり、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。
・常勤監査等委員である取締役橋井敦氏は、当社の経理部門におきまして決算手続ならびに財務諸表の作成等に従事していたことから、豊富な経験と幅広い知見を有しております。
・監査等委員である取締役原田彰氏は、長年の金融機関の経営等を通じて培われた豊富な経験と幅広い知見を有しております。
・監査等委員である取締役磯貝和敏氏は、長年に亘り培われた公認会計士・税理士としての豊富な経験と幅広い知見を有しております。
・監査等委員である取締役日暮良一氏は、長年に亘り企業の財務分析等を通じて培われた豊富な経験と幅広い知見を有しております。
６．当社は、監査等委員である取締役原田彰、磯貝和敏および日暮良一の３氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届出ております。
７．当事業年度後の取締役の地位、担当および重要な兼職の変更は、次のとおりであります。

地位、担当および重要な兼職の状況

氏名

変更前

変更後

異動年月日

遠 藤 晋 一取締役執行役員
市場開発部長九州クリエートメディック株式会社取締役

取締役執行役員
マーケティング部担当
市場開発部担当

2024年１月１日

佐 藤 正 浩代表取締役会長

代表取締役会長兼社長
大連クリエート医療製品有限公司董事長
クリエート国際貿易（大連）有限公司董事

2024年２月13日② 事業年度中に退任した取締役
氏名

退任日

退任理由

吉野周三

2023年3月30日

任期満了

退任時の地位、担当および重要な兼職の状況
取締役会長、営業管掌③ 責任限定契約の内容の概要

当社は、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の責任につき、善意でかつ重大な過失が無いときは、法令が定める額を限度として責任を負担する契約を締結できる旨を定めておりますが、現在、責任限定契約は締結しておりません。

④ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険（以下、「D＆O保険」といいます。）契約を保険会社との間で締結しており、これにより、取締役が業務に起因して損害賠償責任を負った場合における損害（ただし、保険契約上で定められた免責事由に該当するものを除きます。）等を填補することとしております。D＆O保険契約の契約期間は、１年間であり、当該期間の満了前に取締役会において決議のうえ更新いたします。なお、D＆O保険契約の保険料は、全額を当社が負担しております。

55

会社役員の状況2024/02/29 10:48:44 / 23062287̲クリエートメディック株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

招集ご通知⑤ 取締役の報酬等

イ．役員報酬等の内容の決定に関する方針等

役員報酬等は、取締役については取締役会の決議により決定し、監査等委員である取締役については監査等

いては、株主総会の決議によりそれぞれ限度額を決定しております。
2016年3月30日開催の第42回定時株主総会において、取締役の報酬限度額は年額300,000千円以内（ただし、使用人分給与は含まない）、監査等委員である取締役の報酬限度額は年額50,000千円以内と定めております。
取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法および決定され株主総会参考書類委員である取締役の協議により決定しております。なお、取締役および監査等委員である取締役の報酬額につた報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うも取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容は次のとおりです。
役員報酬等の決定にあたっては、①持続的に企業価値の向上を促すものとすること、②中長期経営目標達成

事業報告のであると判断しております。

を強く動機づけ、短期志向への偏重を抑制する制度とすること、③役位が上位の者ほど業績に連動する報酬の全報酬に占める比率を高くすること、④株式保有により、着実な企業価値向上における株主との価値共有を図ることを方針とし、適切なバランスのとれたものとなるようにしております。
取締役の報酬は、基本報酬である固定報酬と中期経営計画の経営指標に応じて支給する中期業績連動報酬おされ、役位別に設定した比率で各報酬の金額割合を決定し、固定報酬と中期業績連動報酬は各月の報酬として、短期業績連動報酬は事業年度の決算日後に賞与としてそれぞれ支給し、株式報酬（譲渡制限付株式）は、

計算書類

よび当該事業年度の業績に応じて支給する短期業績連動報酬ならびに株式報酬（譲渡制限付株式）により構成

原則毎期株式を交付して取締役退任時等に譲渡制限を解除することとしております。
業績連動報酬のうち短期業績連動報酬は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため、各事業年度の目標値（売上高および経常利益）の達成度合いに応じて支給金額を算定しております。
画の経営目標に基づく業績指標を取締役会で決定し、指標数値に応じて支給金額が一定の範囲で変動いたしま
す。

監査報告

中期業績連動報酬は、企業価値の継続的な向上と中長期経営目標達成への動機づけとするため、中期経営計

株式報酬（譲渡制限付株式）は、中長期的な株式保有を通じて企業価値向上と株主との価値共有を図ることを目的とし、前年の業績を踏まえて支給総額を取締役会において決議し、役位毎の分配比率に応じて付与株式数を決定しており、その報酬として支給される金銭報酬債権の総額は、従来の取締役の報酬額範囲内で年額50,000千円以内としております。
監査等委員である取締役の報酬は、独立性及び客観性を保つ観点から、固定報酬のみで構成しております。
56

会社役員の状況2024/02/29 10:48:44 / 23062287̲クリエートメディック株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

上記の当社の決定方針は、社外取締役が過半数を占める指名・報酬委員会における客観的な審議を経て取締役会において決定しております。
また、取締役の個人報酬額の決定にあたっては、その決定プロセスの妥当性について、指名・報酬委員会への諮問をおこない、同委員会の審議を経た答申を受けて決定することで透明性と客観性を確保しております。
ロ．当事業年度に係る報酬等の総額
区分

報酬等の総額取締役(監査等委員を除く)

115,704千円

取締役(監査等委員)( う ち 社 外 取 締 役 )26,724(17,604)

合計( う ち 社 外 取 締 役 )142,428(17,604)

報酬等の種類別の総額

対象となる
役員の員数

中期業績連動
報酬

短期業績連動報酬

31,683千円

15,477千円

4,010千円

26,724(17,604)

－
(－)

－
(－)

－
(－)

4
(3)

91,257(17,604)

31,683(－)

15,477
(－)

4,010
(－)

11
(3)

固定報酬
64,533千円

株式報酬

7名(注)１．取締役（監査等委員である取締役を除く。）の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
２．当社の非金銭報酬等の内容は株式報酬（譲渡制限付株式）であり、株式報酬（譲渡制限付株式）の額は、当事業年度に費用計上した額を記載しております。
３．上記には2023年３月30日開催の第49回定時株主総会の終結の時をもって退任した取締役（監査等委員である取締役を除く。）１名が含まれております。
４．短期業績連動報酬にかかる業績指標は「連結売上高」・「連結経常利益」であり、その実績は2022年12月期の連結売上高12,326百万円、連結経常利益834百万円であります。当該指標を選択した理由は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるためであり、各事業年度の目標値の達成度合いに応じて支給金額を決定しております。
５．中期業績連動報酬は、企業価値の継続的な向上を促すため、中期経営計画の経営目標に基づく業績指標を取締役会で決定し、指標数値に応じて算出された金額を決定しております。
６．取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の額は、2016年３月30日開催の第42回定時株主総会において、年額300,000千円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）と決議いただいております。当該株主総会終結時点の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は、８名です。
７．監査等委員である取締役の報酬等の額は、2016年３月30日開催の第42回定時株主総会において、年額50,000千円以内と決議いただ
いております。当該株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は、３名です。
８．取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除く。）に対する譲渡制限付株式付与のために支給する金銭報酬の総額は、2022年3月30日開催の第48回定時株主総会において、取締役の報酬額範囲内で年額50,000千円以内、当該制度により発行または処分される当社の普通株式の総数は年48,000株以内と決議いただいております。当該株主総会終結時点の取締役（監査等委員である取締役
および社外取締役を除く。）の員数は、６名です。
９．支給額には、事業年度中に役員賞与引当金として費用処理した15,477千円を含んでおります。

ハ．社外役員が親会社または子会社等から受けた役員報酬等の総額
該当事項はありません。
57

会社役員の状況2024/02/29 10:48:44 / 23062287̲クリエートメディック株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

招集ご通知⑥ 社外役員に関する事項

イ．他の法人等の重要な兼職の状況および当社と当該他の法人等との関係
区分

氏名

兼職先と当社との関係

ラサ商事株会社社外取締役監査等委員

特別な利害関係はありません。

社 外 取 締 役
(監査等委員)原 田

社 外 取 締 役
(監査等委員)磯 貝 和 敏株式会社日本橋会計代表取締役
株 式 会 社 ア ル フ ァ 社 外 取 締 役

特別な利害関係はありません。

社 外 取 締 役
(監査等委員)日 暮 良 一

一般社団法人経済倶楽部常任理事

特別な利害関係はありません。

彰

区分

取
締
役
( 監 査 等 委 員 )取締役( 監 査 等 委 員 )磯 貝 和 敏当事業年度に開催された取締役会12回全てに出席および監査等委員会14回全てに出席し、必要に応じ、主に経験豊富な公認会計士・税理士の観点から発言をおこなっております。
また、当社の社外取締役として、客観的・中立的立場で当社の役員候補者の選定や役員報酬等の決定過程におきまして適宜必要な助言を頂いております。

日 暮 良 一

当事業年度に開催された取締役会12回全てに出席および監査等委員会14回全てに出席し、必要に応じ、主に経験豊富な経営者の観点から発言をおこなっております。
また、当社の社外取締役として、客観的・中立的立場で当社の役員候補者の選定や役員報酬等の決定過程におきまして適宜必要な助言を頂いております。

原 田（注）上記の取締役会の開催回数のほか、会社法第370条および当社定款第25条の規定に基づき、取締役会決議があったものとみなす書面決議が１回ありました。

監査報告

彰

当事業年度に開催された取締役会12回全てに出席および監査等委員会14回のうち13回に出席し、必要に応じ、主に経験豊富な経営者の観点から発言をおこなっております。
また、当社の社外取締役として、客観的・中立的立場で当社の役員候補者の選定や役員報酬等の決定過程におきまして適宜必要な助言を頂いております。

計算書類

取
締
役
( 監 査 等 委 員 )活動状況および社外取締役に期待される役割に関しておこなった職務の概要

氏名

事業報告

ロ．当事業年度における主な活動状況

株主総会参考書類

重要な兼職の状況

58

会社役員の状況2024/02/29 10:48:44 / 23062287̲クリエートメディック株式会社̲招集通知̲電子提供措置用(4) 会計監査人の状況①名

称

有限責任 あずさ監査法人② 報酬等の額
支払額
当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額

41,000千円

当社および子会社が会計監査人に支払うべき金銭その他の財産上の利益の合計額

41,000千円(注) １. 当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬等の額を明確に区分しておらず、実質的にも区分できませんので、当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額にはこれらの合計額を記載しております。
２. 当社の重要な海外子会社につきましては、当社の会計監査人以外の公認会計士または監査法人の監査を受けております。
３. 監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況および報酬見積りの算出根拠などが適切であるかどうかについて必要な検証をおこなったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をいたしました。

③ 非監査業務の内容
該当事項はありません。

④ 会計監査人の解任または不再任の決定の方針
監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。
また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

⑤ 責任限定契約の内容の概要
該当事項はありません。

59

会計監査人の状況

2024/02/29 10:48:44 / 23062287̲クリエートメディック株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

招集ご通知(5) 業務の適正を確保するための体制
取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制についての決定内容の概要は以下のとおりであります。

②取締役会が取締役の職務の執行を監督するため、取締役は当社及びグループ会社の業務執行状況を取締役会に報告するとともに、他の取締役の業務執行を相互に監視・監督する。

株主総会参考書類

１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制①取締役会は、取締役会付議・報告基準を整備し、当該付議・報告基準に則り会社の業務執行を決定する。

③取締役の職務執行状況は、監査基準及び監査計画に基づき監査等委員会の監査を受ける。
事業報告④当社は常にコンプライアンスを念頭に置く企業文化の確立を目指し、「倫理規範」を定めた上で、取締役及び使用人の意識向上に向け周知徹底を図る。
⑤コンプライアンス体制の充実のため、内部通報相談窓口を設けるとともに、通報者に対する不利な取り扱いを禁止する。

⑦当社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは一切関係を持たず、さらに反社会的勢力及び団体からの要求を断固拒否し、これらと係わりのある企業、団体、個人とはいかなる取引もおこなわないとする方針を堅持する。

計算書類⑥内部監査部門は定期的に内部監査を実施し、その結果を被監査部門にフィードバックするとともに、経営層及
び監査等委員会に適宜報告する。

当社は、従来より社内窓口部署を設け、情報の一元管理、警察などの外部機関や関連団体との信頼関係の構築
及び連携に努めてきており、引き続き反社会的勢力排除のための社内体制の整備強化を推進する。
監査報告

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務執行に係る情報については、法令及び社内規則に基づき記録・保存するとともに、必要に応じて取締役、監査等委員、会計監査人等が閲覧、謄写可能な状態にて管理する。
３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制①リスクマネジメント委員会はリスク管理規程に基づき、当社グループのリスク管理及びコンプライアンス体制を統括し、基本方針、推進体制その他重要事項を決定する。

60

業務の適正を確保するための体制、業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要、会社の支配に関する基本方針

2024/02/29 10:48:44 / 23062287̲クリエートメディック株式会社̲招集通知̲電子提供措置用②各部門及びグループ会社の責任者は、担当職務の業務内容を整理し、内在するリスクを把握、分析、評価した上で適切な対策を実施するとともに、かかるリスクマネジメント状況を監督し、定期的に見直す。
③当社の経営に重大な影響を与えるリスクが発現した場合に備え、予め必要な対応方針を整備し、発現したリス
クによる損失を最小限度にとどめるために必要な対応をおこなう。
４. 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制①経営と業務執行の分離及び責任と権限の明確化を図る観点から、執行役員制度の下、取締役会は経営戦略の創出及び業務執行の監督という本来の機能に特化し、代表取締役社長以下執行役員は自己の職務を執行する。執行役員の職務の担当範囲は取締役会にて定め、その責任と権限を明確にする。
②取締役で構成される経営会議において、業務執行上の重要事項の情報共有や審議をおこなうとともに、執行役
員及び部門長で構成される事業統括会議等の会議体において、施策の進捗管理をおこなう。
③取締役会は、経営理念の下に経営目標・予算を策定し、取締役及び使用人はその達成に向けて職務を遂行し、取締役会がその実績管理をおこなう。
５. 当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制①子会社の経営管理については、当社経営方針・事業計画及び社内規則に即して企業集団の統治を図るとともに、情報管理・危機管理の統一と共有化及び経営の効率化を確保する。
②子会社の取締役を当社から派遣し、当該取締役は子会社の業務執行状況を指導・監督の上、当社取締役会に報告する。
③子会社は、当社との連携・情報共有を保ちつつ、自社の規模、事業の性質、機関の設計その他会社の個性及び特質を踏まえ、内部統制システムを整備することを基本とする。
６. 監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項ならびに当該使用人の取締役からの独立性に関する事項①現在、監査等委員会の職務を補助すべき使用人は設置していないが、監査等委員会から求められた場合には、監査等委員会と協議の上、合理的な範囲で当該使用人を配置するものとし、監査等委員会の指揮命令に従うものとする。
②当該使用人の任免等の人事については、監査等委員会の同意を得た上で決定することとし、取締役からの独立性を確保する。

61

業務の適正を確保するための体制、業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要、会社の支配に関する基本方針

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招集ご通知

７. 取締役及び使用人が監査等委員会に報告するための体制①取締役又は使用人が、重大な法令違反や当社グループに重大な影響を及ぼす事項を発見した場合は、速やかに監査等委員会に報告する体制を整備する。

③監査等委員会へ報告したことを理由とした不利な取り扱いを禁止する。
８. その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制①監査等委員会は、代表取締役と定期的に会合を持ち、監査上の重要課題等について意見交換をおこなう。

③監査等委員会は、会計監査人と定期的に会合を持ち、意見及び情報の交換をおこなうとともに、必要に応じて会計監査人に報告を求める。

事業報告②監査等委員会は、内部監査部門と緊密な連携を保つとともに、必要に応じて内部監査部門に調査を求める。

株主総会参考書類②監査等委員会は必要と判断した場合に、取締役及び使用人から報告を受けることができるとともに、必要に応じて重要と思われる会議に出席できるものとする。

④監査等委員の職務執行について生ずる費用又は債務は、職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、適切に当社が処理する。

当社の業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要は以下のとおりであります。
１. 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
取締役会では各取締役より業務執行状況の報告がおこなわれ、この報告を受けて取締役および監査等委員会は、取締役の職務執行状況が法令等に適合していることを確認しております。なお、当事業年度において取締役会は12回開催されております。

（注）上記の取締役会の開催回数のほか、会社法第370条および当社定款第25条の規定に基づき、取締役会決議があったものとみなす書面決議

監査報告

また、経営理念や行動指針、倫理規範を記載した冊子を全社員に配布し、コンプライアンスを念頭においた企業文化の確立に向け、周知徹底を図っております。
さらに内部監査を通じて状況を確認するとともに、内部通報制度の運用状況も確認しております。

計算書類(6) 業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要

が１回ありました。

２. 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役会議事録や稟議書等の関連情報は社内規程に基づき、適切に保存および管理しております。

62

業務の適正を確保するための体制、業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要、会社の支配に関する基本方針

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３. 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
リスクマネジメント委員会ではグループ全体のリスク管理を統括するとともに、内在するリスクに関して適宜対策を実施しております。当事業年度においては１回開催しており、主に新型コロナウイルス感染症の対策やＢＣ
Ｐ（事業継続計画）についての取り組みと、従前リスク内容についての整理・見直しをおこないました。
４. 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役で構成する経営会議を５回開催し、業務執行上の重要施策について活発な議論をおこなうとともに、適切な意思決定をおこなっております。また当該施策の進捗状況についても適宜確認しております。
５. 当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
子会社の取締役を当社から派遣するとともに、月次で業務執行状況の報告を受け、適切に監督しております。
６. 監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項ならびに当該使用人の取締役からの独立性に関する事項
現在、監査等委員会の職務を補助すべき使用人は設置しておりませんが、必要に応じて当該使用人を配置いたします。
７. 取締役及び使用人が監査等委員会に報告するための体制、その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査等委員会は取締役会だけでなく、代表取締役との定期会合や内部監査部門との連携、その他関係部門からの報告等によって業務執行状況等を把握するとともに、必要に応じて意見を述べております。

(7) 会社の支配に関する基本方針
該当事項はありません。

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業務の適正を確保するための体制、業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要、会社の支配に関する基本方針

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招集ご通知

連結計算書類
連結貸借対照表（2023年12月31日現在）
科

目

受取手形

12,722,884
4,392,845
171,377

電子記録債権1,352,309

売掛金

1,904,229

商品及び製品2,376,010

原材料及び貯蔵品

889,199
1,049,028

その他

591,707

貸倒引当金△3,823

固定資産
有形固定資産機械装置及び運搬具
土地

額6,535,892
5,389,472
2,456,900
473,412
1,643,472

流動負債

2,967,172

支払手形及び買掛金

498,848電子記録債務288,789

短期借入金

800,000

未払法人税等

84,609

賞与引当金

52,234

役員賞与引当金

16,015

前受金

86,500

その他
固定負債
退職給付に係る負債
繰延税金負債

1,140,174
1,347,239
1,004,646
216,410

資産除去債務

2,701

長期未払金

34,858

その他
負債合計

88,622
4,314,411

純資産の部

建設仮勘定

293,057

その他

522,630

資本金1,461,735

無形固定資産565,687

資本剰余金

1,486,401

借地権

168,602

利益剰余金

10,586,341

その他

397,085

自己株式△506,097

580,732

投資有価証券454,250

繰延税金資産85,429

その他

41,053

資産合計

19,258,777

その他の包括利益累計額
その他有価証券評価差額金
為替換算調整勘定
退職給付に係る調整累計額

13,028,380

1,915,985
77,361

監査報告

投資その他の資産

株主資本

計算書類

建物及び構築物

金

事業報告

仕掛品

目

株主総会参考書類

現金及び預金

科
負債の部

資産の部
流動資産

(単位：千円)

金 額

1,735,540
103,083

純資産合計

14,944,365

負債・純資産合計

19,258,777
64

連結貸借対照表

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連結損益計算書（2023年１月１日から2023年12月31日まで）
科
売(単位：千円)

目

上

金 額

高

12,585,449

価

7,107,109

益

5,478,339

販 売 費 及 び 一 般 管 理 費4,675,096

売

上

売

上

営

原
総

業

営

業

利
外

受
取

受

取

為

配
手

務

29,040

当

金

6,813

数

料

1,030

益

26,324

料

12,989他

10,697

息

10,979

損

5,127

他

1,206

託

の
業

外

支
固

息

差
受

そ

費

払
定

資

そ

除

却

の

経

常

利

益

特

別

利

益

助

金

補

56,12056,120

投 資 有 価 証 券 評 価 損

24,921

24,921

別収

17,313872,825

入

特

損

失

税 金 等 調 整 前 当 期 純 利 益

904,024

法 人 税 、 住 民 税 及 び 事 業 税

322,810

法

427,191

当

86,895

用利産803,242

益

利

替

業

益
収

取

受

営

利

人

税

等

整
利

額

750,001
154,022

親会社株主に帰属する当期純利益

154,022

連結損益計算書

純

調

益

65

期

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招集ご通知

連結株主資本等変動計算書（2023年１月１日から2023年12月31日まで）
資本剰余金

1,461,735

1,486,022

10,769,067(単位：千円)

自己株式

株主資本合計△509,916

13,207,307

当期変動額
剰余金の配当親会社株主に帰属する当期純利益△336,748△336,748

154,022

154,022

自己株式の取得
自己株式の処分

当期変動額合計
当期末残高

△62

△62

3,880

3,861

－

△19

△182,682

3,818△178,927

1,461,735

1,486,401

10,586,341△506,097

13,028,380

その他の包括利益累計額
その他有価証券
退 職 給 付 に 係 る その他の包括利益
為替換算調整勘定
評 価 差 額 金
調 整 累 計 額 累 計 額 合 計
当期首残高

55,533

1,409,277

51,594

1,516,404

事業報告

株主資本以外の項目の
当期変動額（純額）△19

株主総会参考書類

当期首残高

資本金

株主資本
利益剰余金

純資産合計
14,723,712

当期変動額△336,748

親会社株主に帰属する当期純利益

154,022

自己株式の取得△62

自己株式の処分3,861

株主資本以外の項目の
当期変動額（純額）

21,827326,263

51,489399,580

計算書類

剰余金の配当399,580

21,827326,263

51,489399,580

220,653

当期末残高

77,361

1,735,540

103,083

1,915,985

14,944,365

監査報告

当期変動額合計

66

連結株主資本等変動計算書

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計算書類
貸借対照表（2023年12月31日現在）
科

目

資産の部
流動資産
現金及び預金受取手形
電子記録債権
売掛金
有価証券
商品及び製品
仕掛品
原材料及び貯蔵品
前渡金
前払費用
未収入金
未収還付法人税等
その他
貸倒引当金
固定資産
有形固定資産
建物
構築物
機械装置
車両運搬具
工具器具備品
土地
建設仮勘定
無形固定資産
電話加入権
水道施設利用権
ソフトウェア
投資その他の資産投資有価証券
関係会社株式関係会社出資金
長期前払費用繰延税金資産
保証金
資産合計

67

貸借対照表

(単位：千円)金 額

科

目

7,857,654
1,304,667
152,164
1,352,309
1,861,789
100,000
1,892,664
410,471
284,435
165,236
24,625282,559
1,291
26,438△1,0005,578,004
2,961,850
1,086,607
18,132
81,107
0
195,407
1,559,424
21,171
358,510
10,218890
347,401
2,257,644
454,250
280,000
1,411,786
1,758
82,872
26,976
13,435,658

負債の部
流動負債
支払手形
電子記録債務
設備関係電子記録債務
買掛金
短期借入金
未払金
未払費用
未払法人税等仮受消費税等
預り金
役員賞与引当金
賞与引当金
前受金
その他
固定負債
長期未払金
退職給付引当金
資産除去債務
負債合計
純資産の部
株主資本
資本金
資本剰余金
資本準備金
その他資本剰余金
利益剰余金
利益準備金
その他利益剰余金
別途積立金
繰越利益剰余金
自己株式
評価・換算差額等
その他有価証券評価差額金
純資産合計
負債・純資産合計

金

額

2,511,928
148,646
246,143
42,646427,274
800,000
245,118
112,656
34,5448,260
58,65316,01530,00086,500255,469
1,134,358
34,8581,096,798
2,701
3,646,287
9,712,010
1,461,735
1,486,401
1,486,022
378
7,269,971
150,000
7,119,971
4,900,000
2,219,971△506,097
77,361
77,361
9,789,371
13,435,658

2024/02/29 10:48:44 / 23062287̲クリエートメディック株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

招集ご通知

損益計算書（2023年１月１日から2023年12月31日まで）
科

目

上

金 額

高

9,887,842

価6,610,183

益3,277,658

販 売 費 及 び 一 般 管 理 費3,716,172

営△438,513

売

上

売

原

上

総

利

業

営

損

業

受

外

収

取

利

取

配

そ
営

当

の
業

支
定

外

費

払

利

資

そ

産

息

1,232

金

706,375

他

25,485

息

5,232

損

3,509

他

240

用

除

却

の

経

常

利

益

特

別

損

失

投 資 有 価 証 券 評 価 損
税

引

前

当

期

純

利

24,921

益386,822

当

期

純

調

整
損

額
失

473,351

監査報告

法

等

24,921
260,676

86,528税

8,982
285,597

法人税、住民税及び事業税
人

733,093

計算書類

固

益

事業報告

受

失

株主総会参考書類

売(単位：千円)△212,674

68

損益計算書

2024/02/29 10:48:44 / 23062287̲クリエートメディック株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

株主資本等変動計算書（2023年１月１日から2023年12月31日まで）
資本剰余金

資本金
当期首残高

1,461,735(単位：千円)

株主資本

利益剰余金
その他利益剰余金
そ の 他 資本剰余金
利益剰余金
資本準備金
利益準備金 別途 繰越利益資本剰余金 合計
合計
積 立 金 剰 余 金
1,486,022

397

1,486,420

150,000 4,900,000

2,769,394

7,819,394

当期変動額
剰余金の配当△336,748△336,748

当期純損失△212,674△212,674－△549,423△549,423

150,000 4,900,000

2,219,971

7,269,971

自己株式の取得
自己株式の処分

株主資本以外の項目の
当期変動額（純額）

当期変動額合計
当期末残高

△19

△19

－

－

△19

△19

1,461,735

1,486,022

378

1,486,401

株主資本
自
当期首残高

己

株

式

株主資本合計△509,916

10,257,634－

評価・換算差額等
その他有価証券 評 価 ・ 換 算
評 価 差 額 金 差 額 等 合 計
55,53355,533

純資産合計
10,313,167

当期変動額
剰余金の配当△336,748△336,748

当期純損失△212,674△212,674

自己株式の取得

△62

△62

△62

自己株式の処分

3,880

3,861

3,861

株主資本以外の項目の
当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高

69

株主資本等変動計算書

21,827

21,827

21,8273,818△545,624

21,827

21,827△523,796△506,097

9,712,010

77,361

77,361

9,789,371

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招集ご通知

監査報告
連結計算書類に係る会計監査報告
独立監査人の監査報告書

2024年２月９日

有限責任 あずさ監査法人
横浜事務所

指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員
指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員

公認会計士

櫻井清幸

公認会計士

笠島健二

監査報告

その他の記載内容
その他の記載内容は、事業報告及びその附属明細書である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査等委員会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
当監査法人の連結計算書類に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。
連結計算書類の監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と連結計算書類又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。
その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。

計算書類

監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「連結計算書類の監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

事業報告

監査意見
当監査法人は、会社法第444条第４項の規定に基づき、クリエートメディック株式会社の2023年１月１日から2023年12月31日までの連結会計年度の連結計算書類、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表について監査を行った。
当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、クリエートメデ
ィック株式会社及び連結子会社からなる企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

株主総会参考書類

クリエートメディック株式会社
取締役会 御中70

連結計算書類に係る会計監査報告

2024/02/29 10:48:44 / 23062287̲クリエートメディック株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

連結計算書類に対する経営者及び監査等委員会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結計算書類を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結計算書類を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
連結計算書類を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結計算書類を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
連結計算書類の監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結計算書類に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかど
うかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結計算書類に対する意見を表明することにある。虚偽表示
は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結計算書類の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・連結計算書類の監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・経営者が継続企業を前提として連結計算書類を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結計算書類の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結計算書類の注記事項が適切でない場合は、連結計算書類に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・連結計算書類の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結計算書類の表示、構成及び内容、並びに連結計算書類が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
・連結計算書類に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、連結計算書類の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。
監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む
監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以71

連結計算書類に係る会計監査報告上2024/02/29 10:48:44 / 23062287̲クリエートメディック株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

招集ご通知

連結計算書類に係る監査等委員会の監査報告

当監査等委員会は、2023年１月１日から2023年12月31日までの第50期事業年度における連結計算書類（連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表）について監査いたしました。その方法及び結果につき以下のとおり報告いたします。
１．監査の方法及びその内容

株主総会参考書類

連結計算書類に係る監査報告書

監査等委員会は、その定めた監査の方針、職務の分担等に従い、連結計算書類について取締役等から報告を受け、必要に応じて説明を求めました。

また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）
を「監査に関する品質管理基準」（平成17年10月28日企業会計審議会）に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説事業報告

さらに、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。

明を求めました。
以上の方法に基づき、当該事業年度に係る連結計算書類について検討いたしました。
２．監査の結果

2024年２月13日

クリエートメディック株式会社
常勤監査等委員
監 査 等 委 員
監 査 等 委 員
監 査 等 委 員

監査等委員会

計算書類

会計監査人有限責任 あずさ監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。

橋井
敦㊞
原田
彰㊞
磯貝和敏㊞
日暮良一㊞
監査報告

(注) 監査等委員原田彰、監査等委員磯貝和敏及び監査等委員日暮良一は、会社法第２条第15号及び第331条第６項に規定する社外取締役であります。

72

連結計算書類に係る監査等委員会の監査報告

2024/02/29 10:48:44 / 23062287̲クリエートメディック株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

計算書類に係る会計監査報告
独立監査人の監査報告書
クリエートメディック株式会社
取締役会 御中

2024年２月９日

有限責任 あずさ監査法人
横浜事務所

指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員
指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員

公認会計士

櫻井清幸

公認会計士

笠島健二

監査意見
当監査法人は、会社法第436条第２項第１号の規定に基づき、クリエートメディック株式会社の2023年１月１日から2023年12月31日までの第50期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書（以下「計算書類等」という。）について監査を行った。
当監査法人は、上記の計算書類等が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類等に係る期間の財産及び損益の状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「計算書類等の監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
その他の記載内容
その他の記載内容は、事業報告及びその附属明細書である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査等委員会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
当監査法人の計算書類等に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。
計算書類等の監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と計算書類等又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。
その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。

73

計算書類に係る会計監査報告

2024/02/29 10:48:44 / 23062287̲クリエートメディック株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

招集ご通知

以

監査報告

利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

計算書類

監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む
監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。

事業報告

計算書類等の監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての計算書類等に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から計算書類等に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、
不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、計算書類等の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・計算書類等の監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・経営者が継続企業を前提として計算書類等を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において計算書類等の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する計算書類等の注記事項が適切でない場合は、計算書類等に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監
査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・計算書類等の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた計算書類等の表示、構成及び内容、並びに計算書類等が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。

株主総会参考書類

計算書類等に対する経営者及び監査等委員会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類等を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない計算書類等を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
計算書類等を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき計算書類等を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

上74

計算書類に係る会計監査報告

2024/02/29 10:48:44 / 23062287̲クリエートメディック株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

監査等委員会の監査報告
監 査 報 告 書
当監査等委員会は、2023年１月１日から2023年12月31日までの第50期事業年度における取締役の職務の執行について監査いたしました。その方法及び結果につき以下のとおり報告いたします。
１．監査の方法及びその内容

監査等委員会は、会社法第399条の13第１項第１号ロ及びハに掲げる事項に関する取締役会決議の内容並びに当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）について取締役及び使用人等からその構築及び運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明するとともに、下記の方法で監査を実施しました。
① 監査等委員会が定めた監査の方針、職務の分担等に従い、会社の内部監査部門と連携の上、重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行に関する事項の報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査しました。また、子会社については、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けました。

② 会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（平成17年10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。

以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書、計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計
算書及び個別注記表）及びその附属明細書について検討いたしました。
２．監査の結果（１）事業報告等の監査結果① 事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。

② 取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令若しくは定款に違反する重大な事実は認められません。
③ 内部統制システムに関する取締役会の決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制システムに関する事業報告の記載内容及び取締役の職務の執行についても、指摘すべき事項は認められません。

（２）計算書類及びその附属明細書の監査結果
会計監査人有限責任 あずさ監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
2024年２月13日

クリエートメディック株式会社
常勤監査等委員
監 査 等 委 員
監 査 等 委 員
監 査 等 委 員

監査等委員会

橋井
敦㊞
原田
彰㊞
磯貝和敏㊞
日暮良一㊞

(注) 監査等委員原田彰、監査等委員磯貝和敏及び監査等委員日暮良一は、会社法第２条第15号及び第331条第６項に規定する社外取締役であります。

以75

監査等委員会の監査報告上2024/02/29 10:48:44 / 23062287̲クリエートメディック株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

定時株主総会会場ご案内図
会場

横浜市港北区新横浜三丁目６番15号
新横浜グレイスホテル ４階シャーロット

交

通

①Ｊ
Ｒ 新横浜駅 北口より徒歩１分② 横浜市営地下鉄 新横浜駅 ３番出口より徒歩１分

三井住友
三菱UFJ

新横浜グレイスホテル

環状２号（株主総会会場）

市営地下鉄
新横浜駅

【1F】
バスターミナル【2F】駅構内

マクドナルド❸北口

JR 新横浜駅

新横浜
プリンスぺぺデイリー
ヤマザキ

地下鉄３番出口※駐車場の用意はいたしておりませんので、お車での来場はご遠慮くださいますようお願い申しあげます。
見やすく読みまちがえにくい

ユニバーサルデザインフォントを採用しています。

地図