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サステナブルインフラの「いちご」

2023 年 11 月 13 日
各 位
不動産投資信託証券発行者名
東京都千代田区内幸町一丁目 1 番 1 号
い ち ご オ フ ィ ス リ ー ト 投 資 法 人
代表者名 執 行 役 員
千葉 恵介（コード番号 8975）www.ichigo-office.co.jp
資産運用会社名
い ち ご 投 資 顧 問 株 式 会 社
代表者名 代表取締役社長執行役員
岩井 裕志
問合せ先 常 務 執 行 役 員 オ フ ィ ス リ ー ト 本 部 長
加茂 勇次（電話番号 03-3502-4891）

スポンサーであるいちご株式会社を割当先とした投資法人債発行のお知らせ（第 1 回期限前償還条項付無担保投資法人債（劣後特約付および適格機関投資家限定））
いちごオフィスリート投資法人（以下、「本投資法人」という。
）は、保有する中規模オフィスポートフォリオの資産価値向上のための CAPEX（資本的支出）資金に充当することを目的として、本日、本投資法人のスポンサーであるいちご株式会社（以下、「いちご」という。
）を割当先とした第1 回期限前償還条項付無担保投資法人債（劣後特約付および適格機関投資家限定）（以下、「本投資法人債」という。
）の発行を決定いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
1. 本投資法人債の概要
(1)
名称
(2)

割当予定先

いちごオフィスリート投資法人 第 1 回期限前償還条項付無担保投資法
人債（劣後特約付および適格機関投資家限定）
いちご株式会社(3)

発行総額

3.5 億円

(4)

債券の形式

(5)

各投資法人債の金額

本投資法人債は、社債、株式等の振替に関する法律の適用を受け、本投資法人債についての投資法人債券は発行しません。
金 3.5 億円

(6)

払込価額

各投資法人債の金額 100 円につき金 100 円

(7)

償還価額

各投資法人債の金額 100 円につき金 100 円

(8)

募集方法

適格機関投資家限定私募

(9)

申込期間

2023 年 11 月 13 日（月）

(10)

払込期日

2023 年 11 月 20 日（月）(11)

償還期限および方法
本投資法人債の元金は、2033 年 11 月 20 日に総額を償還します。
（期限前償還を含む） 本投資法人債の元金は、その全部または一部を 2028 年 11 月 21 日以降
いつでも、各投資法人債の金額 100 円につき 100 円の割合で期限前償還することができます。
本投資法人債を期限前償還しようとする場合、期限前償還を行う日（以下「期限前償還期日」という。
）の 10 銀行営業日前の日までに、償還の対象となる金額および期限前償還期日を本投資法人債の投資法人債権

ご注意：この文書は、本投資法人の第 1 回期限前償還条項付無担保投資法人債（劣後特約付および適格機関投資家限定）の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。

1

(12)

適用利率(13)

利払期日(14)

劣後特約者に通知します。
本投資法人債の買入消却は、払込期日の翌日以降、振替機関が別途定める場合を除き、いつでもこれを行うことができます。
本投資法人債を償還すべき日（期限前償還される場合については期限前償還期日とする。
）が銀行休業日にあたるときは、その支払は前銀行営業日にこれを繰り上げます。
償還については、後述（14）の劣後特約に従うものとします。
1.0%（固定金利）
毎年 5 月 20 日および 11 月 20 日ならびに償還期日（第 1 回の支払期日は 2024 年 5 月 20 日）ただし、支払期日が銀行休業日にあたるときは、支払期日は前銀行営業日にこれを繰り上げます。
利息は年 365 日の日割計算とし、各計算期間（払込期日に開始し、第 1回の支払期日に終了する期間およびいずれかの支払期日に開始し、翌支払期日に終了する連続する期間をいい、各期間の開始日は利息計算に含めない。
）毎に計算します。利息計算の結果、1 円未満の端数が生じた場
合には小数点第 1 位を切り捨てます。
利息の支払については、後述（14）の劣後特約に従うものとします。
利息の累積・非累積に関する定めはありません。
本投資法人が株式会社三井住友銀行その他の金融機関（以下「貸付人」という。
）との間で締結した融資合意書および当該融資合意書に従い本投資法人および貸付人との間で締結された個別貸付契約に基づき、本投資法人が貸付人に対して負担する債務、ならびに、本投資法人が発行する投資法人債（ただし、(ⅰ)本投資法人債、(ⅱ)本投資法人債と実質的に同じまたはこれに劣後する条件を付された投資法人債、および(ⅲ)本投資法人債に劣後するまたはその旨規定された劣後投資法人債を除く。
）の要項（融資合意書と総称して、以下「優先債務関連書類」という。
）に基づき、本投資法人が当該投資法人債の投資法人債権者に対して負担する債務（以下「優先債務」といい、優先債務に係る債権を「優先債権」という。
）が存在する間は、本投資法人債に基づく元利金その他の支払請求権（以下「劣後債権」という。
）は、優先債権に劣後し、支払期限が到来した優先債務（本投資法人が期限の利益を喪失した優先債務を含む。
）の全額が支払われたことを条件として発生し、かつ、当該条件が充足している場合に限り、支払われるものとします。また、優先債務が存在する間は、優先債務について本投資法人が期限の利益を喪失した場合を除き、優先債務関連書類に従い本投資法人が劣後債権の弁済に充てることができる資金が、支払期限の到来した劣後債権の弁済に不足する場合でも、当該不足額は当該資金不足が解消されるまで繰り延べられるものとし、当該繰延は、本投資法人の劣後債権の支払に係る債務不履行または本投資法人債の期限の利益喪失事由を構成しないものとします。
本投資法人について、破産手続または再生手続が開始された場合には、劣後債権の配当の順位は、当該破産手続または再生手続において、約定劣後破産債権または約定劣後再生債権として扱われます。
清算または日本法によらない外国における清算、 破産、民事再生もしくはこれらに準ずる手続等の事由（劣後事由）が発生し、継続している間は、本投資法人債の上位債権が全額弁済されるまでは、本投資法人債のご注意：この文書は、本投資法人の第 1 回期限前償還条項付無担保投資法人債（劣後特約付および適格機関投資家限定）の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。

2

元利金の支払は行われません。
(15)

転売制限

(16)

財務上の特約(17)

担保・保証の有無

(18)

取得格付

本投資法人債は、本投資法人の承諾なく譲渡することができません。
また、本投資法人債を適格機関投資家（金融商品取引法第 2 条第 3 項第1 号および金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令第 10条第 1 項に定義するものをいう。
）に譲渡する場合以外の場合にはその譲渡を行うことができません。
（注）
上記で記載されたもののほか、本投資法人債に財務上の特約等は付されておりません。
本投資法人債には担保および保証は付されておらず、また本投資法人債のために特に留保されている資産はありません。
該当事項はありません。

(19)

投資法人債管理者

設置いたしません。

(20)

財務代理人

株式会社三井住友銀行(21)

私募の取扱者

ＳＭＢＣ日興証券株式会社（注）本投資法人債の割当先であるいちごは、本投資法人の同意を得ることなく、本投資法人債を譲渡しないことについて合意しております。
2. 本投資法人債発行の背景と狙い
本投資法人は、安定的かつ収益の成長が見込める中規模オフィスに特化したポートフォリオを構築するとともに、心築（※1）による資産価値の創造や、きめの細かい物件管理等を通じて、投資主価値の向上に注力しております。
また、本投資法人は、今後の中長期的な成長目標としてトータルリターン（※2）8%以上を目標としており、本目標の達成のためには資産価値および 1 口当たり NAV 成長のための資本的支出（価値創造 CAPEX）をより積極的に実行していくことが必要であると考えております。
本投資法人においては以前より、毎期の減価償却費の範囲内で資本的支出（CAPEX）を実行しておりますが、保有する中規模オフィスポートフォリオのさらなる差別化を図る観点から、物件の維持管理に必要なメンテナンス目的の CAPEX は着実に実施しつつ、厳選した物件において価値創造CAPEX をより積極的に行っていくことといたしました。これにより今期（2024 年 4 月期）以降のCAPEX 計画（メンテナンス＋価値創造）は、減価償却費を大きく上回ることとなります。
本投資法人は、手元流動性や LTV の水準に鑑み、この資産価値向上を目的とした価値創造 CAPEXに必要となる資金の調達方法について検討を重ねた結果、スポンサーであるいちごを割当先とする劣後投資法人債を発行することといたしました。
本投資法人債の発行により、本投資法人が保有する中規模オフィスポートフォリオの収益力が高まり、資産価値および 1 口当たり NAV の成長につながるものと考えております。
一方でいちごは、本投資法人の成長サポートに対する力強いコミットメントを示すとともに、投資口価格の上昇に伴うセームボート収益（※3）の拡大や、本投資法人への保有物件の売却による譲渡益獲得等が可能になります。
本投資法人は、投資主価値の最大化に向けた成長目標を達成すべく、内部成長・外部成長・財務戦略においてさまざまな施策を実行してまいります。
（※1）心築（しんちく）とは、いちごの不動産技術とノウハウを活用し、一つ一つの不動産に心を込めた丁寧な価値向上を図り、現存不動産に新しい価値を創造することをいい、日本における「100 年不動産」の実現を目指しております。
（※2）トータルリターン（投資主総利回り）とは、投資により得られた収益の合計（再投資した分配金とキャピタルゲイン）を投資額（投資口価格）で割った比率（配当再投資前提）となります。
ご注意：この文書は、本投資法人の第 1 回期限前償還条項付無担保投資法人債（劣後特約付および適格機関投資家限定）の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。

3

（※3）いちごは本日現在、本投資法人の投資口を 107,040 口（発行済投資口の 7.07%）保有しております。
3. 本投資法人債の特徴と効果
本投資法人債は劣後投資法人債であり、資本と負債の中間的な性質を有しております。法律上では負債であり、投資口の希薄化は発生しない一方で、破産手続または再生手続が開始された場合には、約定劣後破産債権または約定劣後再生債権として取り扱われ、また、清算または日本法によらない外国における清算、破産、民事再生もしくはこれらに準ずる手続等が発生し、継続している間は、銀行からの借入を含む他の一般債権に劣後する旨の特約（劣後条項）が付されていることから、資本性調達手段としての性質も持ち合わせています。このため、投資口の追加発行による投資主の保有する 1 口当たり純資産の希薄化を避けつつ、実質的に自己資本の増強を図ることが可能であると考えます。
4. 発行条件等の合理性について
本投資法人債は、本投資法人が保有する中規模オフィスポートフォリオの収益力を高め、資産価値および 1 口当たり NAV を成長させることを目的に、スポンサーであるいちごを割当先とし、発行するものです。
発行条件等を決定するにあたっては、劣後投資法人債の国内における発行実績が乏しいことから、金融機関より提供を受けた情報等を参考に、既存の劣後投資法人債スプレッド、他の類似投資法人の投資法人債スプレッド等、多角的に分析のうえ、いちごと協議いたしました。いちごは、本投資法人債の適切な発行条件について、本投資法人に対する他のスポンサーサポートを含めて総合的に勘案した結果、前述の条件にて合意に至ったものです。
5. 割当先について(1) 割当先の概要
商号

いちご株式会社

本店所在地

東京都千代田区内幸町一丁目 1 番 1 号 帝国ホテルタワー

代表者

代表執行役会長
代表執行役社長

資本金26,888 百万円（2023 年 8 月末日現在）

設立年月日

2000 年 3 月 17 日

大株主

いちごトラスト・ピーティーイー・リミテッド

主な事業内容アセットマネジメント、心築、クリーンエネルギー事業

本投資法人または資産運用会社との関係

資産運用会社の親会社

スコット キャロン
長谷川 拓磨(2) 割当先の選定理由
本投資法人は、本投資法人債の発行を通じて価値創造 CAPEX に必要な資金を調達し、保有する中規模オフィスの資産価値向上につなげることを企図しています。併せて、スポンサーであるいちごを割当先とすることは、本投資法人に対する強力なスポンサーサポートを示すことができるものと考えます。
なお、いちごは本日現在、本投資法人の投資口を 107,040 口（発行済投資口の 7.07%）保有する投資主であるとともに、本投資法人の資産運用会社である、いちご投資顧問株式会社の 100%親会社です。

ご注意：この文書は、本投資法人の第 1 回期限前償還条項付無担保投資法人債（劣後特約付および適格機関投資家限定）の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。

4

(3) 利害関係人等との取引割当先であるいちごとの本取引は、投資信託及び投資法人に関する法律（昭和 26 年法律第 198号。その後の改正を含みます。
）に定める利害関係人等との取引に該当します。このため、資産運用会社は、利害関係者取引規程に従い、本取引の条件等について、リスク・コンプライアンス委員会による審議・承認および投資運用委員会による審議・承認を得ております。また、本投資法
人においては、投資法人役員会にて承認を決議しております。
6. 調達する資金の額、資金使途および支出予定時期(1) 調達する資金の額（差引手取概算額）
342 百万円(2) 調達する資金の具体的な使途および支出予定時期
一旦、手元流動性として確保したうえで、適宜、保有する資産の価値創造 CAPEX（資本的支出）資金に充当します。
7. その他投資者が当該情報を適切に理解・判断するために必要な情報(1) 本投資法人債の資本性について
本投資法人債は劣後投資法人債であり、資本と負債の中間的性質を有するハイブリッドファイナンスの一形態となります。
(2) 本投資法人債に関わる投資リスク
本投資法人債については、第 35 期 有価証券報告書（2023 年 7 月 26 日提出）記載の「第一部ファンド情報 第 1 ファンドの状況 3 投資リスク」の他に、本投資法人の投資主および本投資法人債の債権者にとって、以下のようなリスクがあります。
・ 一般に劣後投資法人債は、一般債権者よりも債務弁済の順位が劣ることの見返りとして、合理的な検討の結果、本投資法人が適当であると判断した範囲内ではあるものの、利率が高く設定されます。本投資法人の投資主が受領する分配金は、劣後投資法人債の債権者に対する利息支払後に算出される本投資法人の利益から支払われることから、劣後特約が付されていない場合の借入、または一般の投資法人債の発行が行われる場合と比較して、投資主への分配金が減少する可能性があります。
・ また、本投資法人債の元利金支払は、劣後事由の発生時以降、本投資法人の一般債務に劣後するものとされていますが、本投資法人の債務である性質上、投資主が有する残余財産分配請求権には優先します。これらの理由から、本投資法人債の発行条件次第では、投資主の権利および本投資法人の投資口の市場価格に悪影響を与える可能性があります。

以 上

ご注意：この文書は、本投資法人の第 1 回期限前償還条項付無担保投資法人債（劣後特約付および適格機関投資家限定）の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。

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【ご参考】本投資法人債発行後の有利子負債および有利子負債返済期限の分散状況① 有利子負債の状況（単位：百万円）
本投資法人債
発行前

本投資法人債
発行後

0108,007
108,007
6,900
0
6,900
114,9070
108,007108,007
6,900
350
7,250
115,257

短期借入金
長期借入金
借入金合計
公募投資法人債
劣後投資法人債
投資法人債合計
借入金および投資法人債の合計

増減00
00+350+350+350② 有利子負債返済期限の分散状況■ 長期借入金（変動金利）■ 長期借入金（固定金利）■ 公募投資法人債■ 本投資法人債

11,645（単位：百万円）

1,200

9,763 9,682

9,812

8,846

8,908

1,000

1,000

7,346

9,347
8,267

1,200

1,000
5,494
7,953

4,192

2,9007,246

4,899

10,445
8,763

8,147

5,330
1,500

6,346
3,830

2,000
900

5,476

600

1,300

1,700
350

955

2024年 2024年 2025年 2025年 2026年 2026年 2027年 2027年 2028年 2028年 2029年 2029年 2030年 2030年 2031年 2031年 2032年 2032年 2033年 2033年 2034年
4月期 10月期 4月期 10月期 4月期 10月期 4月期 10月期 4月期 10月期 4月期 10月期 4月期 10月期 4月期 10月期 4月期 10月期 4月期 10月期 4月期

ご注意：この文書は、本投資法人の第 1 回期限前償還条項付無担保投資法人債（劣後特約付および適格機関投資家限定）の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。

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