コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

PACIFIC SYSTEMS CORPORATION

最終更新日：2022年6月27日

パシフィックシステム株式会社
代表取締役社長 渡 邊 泰 博
問合せ先：総務部 048-845-2200
証券コード：3847
http://www.pacific-systems.co.jp/

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社は株主、顧客、社員から信頼と評価を得られる経営を行うためには、コ−ポレ−ト・ガバナンスの強化が重要であるとの認識の下、経営環
境・社会環境の変化に対する迅速かつ的確な意思決定、業務執行を実現すべく、取締役会・経営会議の運営をしております。 このため社外役
員を積極的に選任しコ−ポレ−ト・ガバナンスの強化に努めるとともに、執行役員制度を導入し経営の意思決定及び監督と業務執行を分離する
なかで、業務執行の迅速化を図っております。
取締役会は本書提出日現在、６名の取締役で構成されておりますが、このうち２名は社外取締役であります。法令で定められた重要事項及び経営に関する重要事項の審議、決議を行うとともに、執行役員の業務執行を監督しております。
また、当社は監査役制度を採用しており、本書提出日現在において監査役会は３名で構成され、このうち２名が社外監査役であります。各監査役は監査役会が定めた監査の方針及び業務分担に従い、取締役会への出席や業務・財産の状況の調査等を通じ、取締役の職務執行を監視・監督しております。 一方、取締役会とは別に社長と執行役員で構成する経営会議を設け、迅速に日常の業務執行を行っております。
さらに当社は企業倫理の徹底と企業の社会的責任への積極的な取組みを経営方針に掲げ、この方針のもとにコンプライアンス基本方針を策定
し、社長を最高責任者とする推進体制を構築することにより、社会各方面からの信頼と期待に応え、継続的で安定的な発展を目指す経営を推進しております。
なお、当社は2016年12月26日開催の取締役会において、「コーポレートガバナンス基本方針」を制定しました。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】※2021年6月改訂後のコードに基づいた内容を記載しております。
【補充原則 １−２④ 議決権の電子行使のための環境整備】
現在当社の海外投資家の比率が極めて低いため、議決権の電子行使、招集通知の英訳は行っておりません。今後海外投資家の比率等の推移を考慮しながら引き続き検討してまいります。
【補充原則 ２−４① 中核人材の登用等における多様性の確保】
当社では、社員が当社の成長を支える重要な存在であるとの認識に立ち、多様な人材が仕事と家庭を両立し、最大限の能力を発揮できる職場
環境や企業風土の醸成に取組んでおります。
上記の考えのもと、当社では、管理職への登用等に当たっては、年齢、性別や社歴等では区分せず、意欲と能力のある社員が平等に機会が得られるような人事評価制度とキャリアプランを整備しております。
以上のことから、当社では女性、外国人等の区分での目標とする管理職の構成割合や人数を定めておりません。今後も、人数等の目標は設定
せず、社員の最大限の能力を発揮できる職場環境や企業風土の醸成に努め、意欲と能力のある社員を育成し、適性のある人材を管理職として登用していく方針であります。
【補充原則 ２−５① 経営陣から独立した内部通報窓口の設置】
現時点における当社の内部通報制度の通報窓口は、「倫理ホットライン」については総務部長及び総務部総務グループマネージャー、「ハラスメント相談窓口」については経営陣から独立した社外の窓口（21世紀職業財団）となっており、「倫理ホットライン」については社内から独立した窓口とはなっておりません。
情報提供者の秘匿および保護については関連規程で定めておりますが、今後は、「倫理ホットライン」についても社内から独立した内部通報窓口の設置を検討してまいります。
【原則 ２−６．企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社は、社員の退職給付に充てるため、確定給付企業年金制度および確定拠出年金制度を設けております。
確定給付企業年金の運用・管理については、外部の資産運用会社等に全て委託しております。運用に当たる適切な資質を持った人材の計画的な登用・配置は行っておりませんが、外部委託先の運用実績等については経理部、人事部において適切にモニタリングしております。
【補充原則 ３−１② 英語での情報開示・提供】
当社は、海外投資家比率が極めて低いため、コスト等を勘案し英訳での情報開示・提供を行っておりません。今後株主構成の変化等状況に応じて検討を進めてまいります。
【補充原則 ４−１③ 最高経営責任者等の後継者計画の策定・運用】
当社は現在、最高経営責任者等の後継者計画の策定および当該計画に対する取締役会での監督は行っておりませんが、取締役や執行役員など将来の後継者候補と目される人材に対して、定期的な研修を実施するとともに、月例の経営会議をはじめとする重要会議への出席などの機会を通じて将来の経営陣幹部の育成に努めております。
今後は、後継者計画の策定および取締役会において育成計画を監督する体制について必要に応じて検討して参ります。
【原則 ４−２．取締役会の役割・責務】
当社は、業務遂行の執行責任を負う経営陣からの提案活動は、会社の活性化や持続的な成長を確保するためには不可欠なものと認識し、取締役会や各取締役への提案は、方法や形式に拘束されることなく随時受け入れることとしております。

取締役会や経営会議等で承認された提案内容の実行は、各事業分野の担当取締役等が中心となり、その実行責任を担っております。
取締役の役員報酬に関しては、固定報酬に加えて単年度の連結営業利益と配当性向を基礎とした業績連動報酬制度を採用しており、健全な起業家精神の発揮に資するようなインセンティブ付けを行っておりますが、中長期的な会社の業績や潜在的リスクを反映した業績連動型報酬制度の採用については、現時点において採用の予定はありません。
【補充原則 ４−２① 業績連動報酬、株式報酬の適切な割合の設定】
取締役の報酬は、株主総会で決議された報酬等の限度額の範囲内で、取締役に対して職務を適切に執行するインセンティブを付与し、企業価値の向上が図られる体系において、取締役会の合意の下、取締役社長が決定しております。
現在の報酬体系が健全な動機付けに資するものと考えており、自社株報酬等によるインセンティブプランは現在導入しておりません。今後必要に応じて検討してまいります。
【補充原則 ４−３③ CEOを解任するための手続の確立】
当社は、社長の解任を判断するための具体的な評価基準等を設けておりませんが、社長がその機能を十分に果たしておらず、重大な不祥事や著しい経営不振など解任が相当と判断される事由が生じた場合には、社外取締役の出席する取締役会において、社長の解任を決定いたします。
【補充原則 ４−８① 独立役員のみを構成員とする会合の開催】
当社は、現時点において独立社外者のみを構成員とする会議体等の設置は行っておりません。
今後につきましては、独立社外取締役と独立社外監査役による客観的な立場に基づく情報交換・認識共有のための会議体設置を検討いたします。
【補充原則 ４−８② 筆頭独立社外役員の選任】
独立社外取締役と取締役および監査役会との連携は重要と捉えているため、今後、情報共有の機会を増やす等に取り組む予定です。
【補充原則 ４−10① 独立社外取締役による諮問委員会等の設置】
当社は、監査役会設置会社であり、独立社外取締役が取締役の過半数に達していませんが、経営陣の指名・報酬について、社外取締役の意見を求める場を設けるなど、公正かつ透明性の高い手続きを採用しており、取締役会等における独立社外取締役の役割は有効に機能していると考
えております。現段階では、任意の独立した諮問委員会の設置は必要ないものと考えております。
【原則 ４−11．取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】
当社の取締役会は、業務に精通した取締役等と企業経営経験者及び人事労務の専門家である社外取締役で構成されています。規模については取締役６名と適正であると認識しております。男女の比率は男性５名、女性１名でありますが、今後も多様性の確保という視点に重きを置いた取締役候補者の選定に努めてまいります。
なお、当社の監査役はいずれも適切な経験・能力および必要な財務・会計・法務に関する知識を有する者が選任されており、社外監査役２名はそれぞれ財務・会計に関する知識を有する会計士および法務に関する知識を有する弁護士の資格を有しております。
【補充原則 ４−11① 取締役会全体の知識・経験・能力のバランス、多様性及び規模に関する考え方】
当社は事業規模等を勘案し、取締役は15名以内、監査役は５名以内とする旨を定款で定めております。
当社の取締役会は、業務に精通した取締役と社外取締役で構成され、経営効率を高めるとともに、監査役による監査機能の充実を図ることにより、経営の健全性の維持強化に努めております。
社内取締役の選任については、それぞれの担当事業に精通していること、業務全般を把握し、活動できる能力と実績を有していること、正確かつ迅速な意思決定が行えること、適切なリスク管理能力を有していること、個々の経歴・経験を活かせる多様性があること等を重視しております。
また、社外取締役の選任については、当社の独立性基準の要件を充たし、かつ、多様な視点、豊富な経験、高い見識と専門性を持っておりトータルで経営に精通していることなどを総合的に勘案し重視しております。
なお、当社では、取締役の知識・経験・能力等を一覧化したスキル・マトリックスは作成しておりませんが、今後、当社取締役の有するスキル等の組み合わせを一覧化する必要性が生じた場合には、必要なスキル等を特定した上で、一覧化することを検討してまいります。
【補充原則 ４−11③ 取締役会の実効性に関する分析・評価】
当社の取締役会は毎月開催され、社内規程に定める重要事項について適時・適切に審議・決定されております。また、経営状況についても定期的に報告を受け、適切なリスク管理および業務執行の監督を行っております。重要な案件については、社外取締役・社外監査役に事前に内容を説明し、取締役会で十分な審議時間を確保して活発な議論が行われております。以上のとおり当社の取締役会は、実効的に運営されていると判断しておりますが、更に実効性を向上させるべく努めてまいります。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則 １−４．政策保有株式】＜政策保有に関する方針＞
当社は、投資先企業との取引関係強化によって、当社が中長期的な企業価値の向上が図れると判断した株式を保有しております。また、毎期、取締役会で個別銘柄の株式について、取引関連利益、受取配当金などのリターン及び株式保有コスト等を検証することにより、保有の合理性及び適否を検証しております。
＜保有株式に係る議決権の行使について＞
政策保有株式について、株主としての権利を行使すべく、すべての議案に対して議決権を行使することとし、行使にあたっては政策保有先の中長期的な企業価値向上の観点から当該企業の経営状況等を勘案し、議案ごとの賛否を適切に判断いたします。
【原則 １−７．関連当事者間の取引】
当社が当社取締役並びに主要株主と取引を行う場合は、他の取引等と同様に社内決裁を経ることとしており、取引の内容については「関連当事者取引管理規程」に基づき随時確認をしております。また、当該取引については、その状況を取締役会で報告するとともに、法令の範囲内で軽微なものを除き、有価証券報告書等に開示を致します。
【原則 ３−１．情報開示の充実】（ⅰ）会社の経営理念、経営戦略および経営計画
当社の経営理念、経営方針については当社ウェブサイトにて開示しておりますのでご参照ください。
（ⅱ）コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
当社のコーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針は、本報告書の「１．コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報」に記載のとおりです。
（ⅲ）取締役及び監査役の報酬等の決定に関する方針
取締役の報酬は、株主総会で決議された報酬等の限度額の範囲内で、取締役に対して職務を適切に執行するインセンティブを付与し、企業価値の向上が図られる体系において、取締役会の合意の下、取締役社長が決定しております。監査役報酬についても、株主総会にて決議された報酬限度額の範囲内で、監査役会での協議により決定しております。
（ⅳ）取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続き
経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補者の指名を行うに当たっては、当社の経営陣幹部または取締役・監査役として相応しい豊富な経験、高い見識、高度な専門性を有する人物を候補者とし、取締役会において決定を行います。
（ⅴ）経営陣幹部の個々の選任・指名理由
取締役、監査役の選解任に関しては、定時株主総会招集ご通知に指名の理由を記載しております。
【補充原則 ３−１③ サステナビリティの取組み】
当社におけるサステナビリティへの取組みについては、当社ウェブサイトにて「SDGsへの取り組み」として開示を行っております。今後につきましても、積極的な情報開示・提供に努めてまいります。
【補充原則 ４−１① 経営陣に対する委任の範囲】
当社は、「取締役会規程」及び「申請・報告基準」を定め、経営陣が執行できる範囲を明確にしており、組織変更等に応じて、常に見直しがなされる仕組みを構築しております。
取締役会は原則毎月１回開催し、会社の重要な業務執行の決定を行うとともに業績の進捗についても論議し対策等を検討しております。
【原則 ４−９．独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
当社は、会社法に定める社外取締役の要件及び東京証券取引所の定める独立性基準を満たしている者を独立社外取締役として選任することとしております。加えて、取締役会の監督・監査機能の強化を目的に、企業経営に関する知識・経験又は専門的な知識・経験を有し、企業経営に対し中立の立場から客観的な助言ができる人材を選任しております。
【補充原則 ４−11② 取締役・監査役の他の上場企業の役員の兼務状況】
取締役及び監査役並びにそれらの候補者の重要な兼職の状況につきましては、株主総会参考書類、事業報告、有価証券報告書等の開示書類において毎年開示を行っています。また、取締役・監査役が他の会社の役員を兼任する場合でも、その数は合理的な範囲であり、社内外役員の出席率は高い水準を維持しています。
【補充原則 ４−14② 取締役・監査役に対するトレーニング方針の開示】
当社は、「コーポレートガバナンス基本方針」に基づき、社外を含む取締役・監査役に対して、コンプライアンス等の必要な知識を習得するための研修を実施し、取締役・監査役に求められる役割と責務を十分に理解する機会を提供しております。また、社外より招聘した社外役員に対しては、会社の事業内容・組織等、経営判断に必要な知識を取得できるよう、説明を行っております。
なお、トレーニングの方針等について定めた「コーポレートガバナンス基本方針」については、当社ウェブサイトにて開示を行っております。
【原則 ５−１．株主との建設的な対話に関する方針】
当社は、重要なステークホルダーである株主・投資家の皆様との双方向のコミュニケーションが、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値向
上にとって必要不可欠であると認識しております。当社では、このような認識のもと、当社ホームページによる情報開示等を充実させることにより、当社の経営戦略、事業環境についての情報を発信し、理解を深めていただいております。
さらに、社長、担当役員及びIR部門である総務部が、株主・投資家の皆様に対する決算説明会や個別のミーティングを実施しています。株主・投資家の皆様との対話を通じて得られた意見や要望については、ＩＲ部門が取りまとめ、定期的に経営陣や社内に報告しています。

２．資本構成外国人株式保有比率10%未満【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

太平洋セメント株式会社

972,000

65.69

パシフィックシステム社員持株会

69,6004.70

ＡＧＳ株式会社

30,0002.02

株式会社武蔵野銀行

30,0002.02

第一生命保険株式会社

13,6000.91

増 古 恒 夫

12,0000.81

みずほリース株式会社

10,000

0.67

小 南

8,400

0.56

久 保 永 史

毅

7,400

0.50

小 澤 文 男

7,000

0.47

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無太平洋セメント株式会社 （上場：東京、福岡） （コード） 5233

補足説明
−

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 スタンダード

決算期

3月

業種

情報・通信業直前事業年度末における（連結）従業員
数

500人以上1000人未満

直前事業年度における（連結）売上高

100億円以上1000億円未満

直前事業年度末における連結子会社数

10社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針
支配株主との取引については、主に取引されている市場等の客観的な情報をもとに、一般的な取引条件と同様に合理的な決定がなされており、少数株主に不利益を与えることがないよう適切に対応しております。

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情
親会社である太平洋セメント株式会社からは、事業活動を行う上での承認事項など、当社が制約を受けることはありません。
当社の６名の取締役のうち親会社からの派遣者は１名であり、また３名の監査役のうち親会社からの派遣者はありません。取締役会の決議については、取締役の過半数が出席し、出席した取締役の過半数をもって行い、当社の独立性を確保しております。

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査役設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

15 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

社長

取締役の人数6名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

2名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

2名

会社との関係(1)

氏名

属性

腰原 貞利

他の会社の出身者

阿部 真弓

その他

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f
g h

i

j

k

△

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）k
その他

会社との関係(2)

氏名

腰原 貞利

阿部 真弓

独立
役員

適合項目に関する補足説明

選任の理由

○

取引先の富士通株式会社から子会社である富士通エフ・アイ・ピー株式会社に転当社の属する業界に関して長年に亘る豊富なじ、業務執行を行った後、その子会社（富経験と幅広い知見を有しており、コーポレート・
士通株式会社の孫会社）である富士通エガバナンスの実効性の確保と独立性ならびに
フ・アイ・ピー・システムズ株式会社の代表
一般株主保護の観点から社外取締役としてのを務めた。当社と富士通エフ・アイ・ピー株
要件を十分充たしております。
式会社及び富士通エフ・アイ・ピー・システ
また当社との関係においても一般株主と利益
ムズ株式会社との取引はありますが、同相反する恐れがなく、東京証券取引所が定め氏は現在富士通エフ・アイ・ピー株式会社る独立役員の要件も満たしているため、独立役
及び富士通エフ・アイ・ピー・システムズ株員として指定いたしました。
式会社に地位はなく独立性の確保に問題はありません。

○

社会保険労務士として、人事・労務管理全般に関する高度な専門知識及び豊富な経験を有しており、コーポレート・ガバナンスの実効性の確
保と独立性ならびに一般株主保護の観点から社外取締役としての要件を十分充たしております。
また当社との関係においても一般株主と利益相反する恐れがなく、東京証券取引所が定める独立役員の要件も満たしているため、独立役
員として指定いたしました。

指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無―――なし【監査役関係】
監査役会の設置の有無

設置している

定款上の監査役の員数5名

監査役の人数3名

監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況

監査終了後、監査法人からの説明を受け、意見交換を行っております。この他、監査法人との連携を保つため、期中監査実施過程においても連絡会を持ち、監査法人からの指摘事項の説明を受けるなど積極的な情報交換を行い、指摘事項のフォロー確認を行っております。
監査部の内部監査記録を閲覧するなど情報共有を図り、日常的に積極的な情報交換を行っております。また、必要に応じて監査部に監査役会への参加を求め、内部監査の状況説明を受けるなど、内部監査とも緊密な連携を取り、監査の有効性、効率性を高めております。

社外監査役の選任状況

選任している社外監査役の人数

2名

社外監査役のうち独立役員に指定され
ている人数

2名

会社との関係(1)

氏名

属性

松下 満俊

弁護士

高橋 嘉明

公認会計士

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f g h i j

k

l

m

○

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与
c
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d
上場会社の親会社の監査役
e
上場会社の兄弟会社の業務執行者
f
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
g
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
h上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
i
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
j
上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）k
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）l
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）m
その他

会社との関係(2)

氏名

松下 満俊

高橋 嘉明

独立
役員

適合項目に関する補足説明○

弁護士として、企業法務及びコンプライアンス
当社と顧問契約している梶谷綜合法律事 の面から経営全般に対して監視・監督していた務所に所属する弁護士でありますが、当 だくために、社外監査役に選任しております。
社が支払う顧問料は同事務所収入の極 また当社との関係においても一般株主と利益僅かであり、独立性は確保されております 相反する恐れがなく、東京証券取引所が定める独立役員の要件も満たしているため、独立役。
員として指定いたしました。

○

公認会計士・税理士としての財務及び会計に関する高い知見から助言を受けるとともに、経営全般に対して監視・監督していただくために、
社外監査役に選任しております。
また当社との関係においても一般株主と利益相反する恐れがなく、東京証券取引所が定める独立役員の要件も満たしているため、独立役
員として指定いたしました。

―――【独立役員関係】
独立役員の人数

選任の理由

4名

その他独立役員に関する事項―――【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

実施していない

該当項目に関する補足説明
現状では必要性は認められず、実施しておりません。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
前事業年度（2021年４月１日〜2022年３月31日）の取締役及び監査役の報酬等の額
取締役 7名 51,312千円（うち社外取締役 1名 3,600千円）
監査役 3名 18,750千円（うち社外監査役 2名 7,200千円）

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容（報酬額等の決定方針）
当社は、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針（以下、決定方針という。）を定めており、その概要は、株主総会で決議されている取締役全員に支給する報酬等の限度額の範囲内で、取締役に対して職務を適切に執行するインセンティブを付与し企業価値の持続的な向上が図られる体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。
具体的には、社内取締役の報酬は、職務執行の対価としての基本報酬としての固定報酬と、当該事業年度の業績に連動した変動報酬により構成し、社外取締役の報酬は、業務執行からの独立性確保の観点より、固定報酬のみで構成しております。また、決定方針については、2021年３月29日開催の第274回取締役会で決議しております。
（業績連動報酬）
業績連動報酬として取締役に対しては、当該事業年度の業績向上と持続的な企業価値向上が図れるように、当該事業年度の連結営業利益に応じた算出額を翌年度に12分割して月例の固定報酬に加算して支給しております。
（取締役会の活動内容）
当事業年度の取締役報酬額の決定については、2022年６月17日開催の第295回取締役会で決議しております。

【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】
社外取締役または社外監査役を補佐する担当セクションや専従スタッフはありませんが、情報伝達の窓口は総務部となっております。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
基本的な考え方に記載の通り、当社では社外取締役の選任と監査役会との連携体制を採用しております。
当社における取締役会は、６名の取締役で構成されており、原則として月１回の定例取締役会を開催すると共に、必要に応じて臨時取締役会を開催し、迅速かつ適切な意思決定に努めております。
取締役会のほかに、社長と執行役員で構成する経営会議を月２回開催しております。経営に関する事項は経営会議に付議し、決定は原則として出席者全員一致をもってなされております。（オブザーバとして常勤監査役が出席）
また、当社は監査役会制度を導入しており、監査役会が定めた監査方針、業務分担に従い監査を行っております。
役員報酬については、株主総会の承認を受けた範囲内で、その分配方法は、取締役については取締役会で決定し、監査役については監査役
会により決定しております。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
社外取締役２名を含む取締役会を毎月１回開催し、これに社外監査役２名を含む監査役が出席することにより、取締役会が業務執行の決定及び取締役の職務執行への監督機能を発揮し、充分にコーポレート・ガバナンスの強化が図られていると考えます。
また、社外取締役及び社外監査役を選任するにあたり独立性について特段の定めはありませんが、専門的な知見に基づく客観的かつ適切な監督又は監査といった役割が期待され、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことを基本的な考えとして、選任しております。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
集中日を回避した株主総会の設定

株主総会は集中日を回避し、2022年６月17日に開催

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催

2022年６月17日に決算説明会を実施
・企業概要
・2022年３月期決算概況
・2023年３月期業績予想
・23中期経営計画の進捗状況と今後の取組み・トピックス（当社商材のご紹介）

IR資料のホームページ掲載

当社は、東京証券取引所の定める規程に沿って情報開示を行っております。
また、開示義務にない情報であっても、投資家の皆様にとって有用であると判断されるものについては、積極的かつ公平に掲載しております。

IRに関する部署（担当者）の設置

担当部署 総務部
担当者 総務部長 土谷 稔

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明

代表者
自身に
よる説
明の有
無

あり

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

当社は、ＩＳＯ１４００１の認証を取得しており、パシフィックシステムグループの経営理念に基づき、環境問題を経営課題の一つと捉え、環境への配慮、社会への貢献とも調和した事
業活動を行っております。

ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定

情報開示の担当部署は総務部とし、会社情報の集約・一元管理を行うと共に、適時開示の要否判断、開示内容・方法等について社内の関係部署と協議を行い、また、必要に応じて監査法人、弁護士等より助言・指導を受けて開示資料等の作成を行う等積極的な情報開示に努めております。
＜次世代育成支援対策推進法及び女性活躍推進法の取組みについて＞
当社は、次世代育成支援対策推進法及び女性活躍推進法に基づき、それぞれの法令に則った一般事業主行動計画を策定しており、当該計画において、安心して出産・育児ができる職場づくりや女性の活躍促進を行うための施策を定めております。
また、法定制度の枠を超えて、「子育てサポート認定事業主マーク（くるみん）」及び「女性活躍推進法認定マーク(えるぼし)」の取得を目指すなど、女性活躍推進にも取組んでおり
ます。

その他

＜健康経営の取組みについて＞
パシフィックシステムグループは、確かな情報通信技術に基づく最適なソリューションとサービスをお客様に提供し続けるために、2020年4月に「健康経営宣言」を制定し、以下のとおり社員の健康づくりに取組み、経済産業省と日本健康会議による「健康経営優良法人20
22（大規模法人部門）」に2022年３月９日付けで認定されました。昨年度に引き続き２年連続の認定となります。
■健康宣言
１．会社を支える社員の健康を最優先に考え、健康経営を実践します。
２．全社員が心身ともに健康に働けるように、職場環境を整備します。
３．社員が健康管理能力を高められるように、教育機会を設定します。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況〔経営理念と経営方針〕
パシフィックシステムグループは、豊かで高度な情報社会を実現するために、確かな情報通信技術に基づく最適なソリューションとサービスをお客様に提供すると共に、環境への配慮、社会への貢献とも調和した事業活動を行なう。
この経営理念を具体化した以下の経営方針をもって事業運営に当たることとする。
・お客様、株主、社員から信頼と評価を得られる経営を実践する。
・世の中の技術動向、先進技術を先取りして、お客様の付加価値を高めるソリューションと、品質の高いサービスを提供する。
・企業倫理の徹底と、ＣＳＲ（企業の社会的責任）に積極的に取組む。
・社員一人一人が、自律性と創造性を発揮できる文化を大切にして、企業価値を高める。
パシフィックシステムグループは、経営理念の実現に向けて、上記の経営方針をすべての役員と従業員が業務執行の基本方針とすると共に、適正な業務執行のための内部統制システムを構築し、整備・運用いたします。
１．取締役、執行役員、参与及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
１）当社は、コンプライアンスの推進に関して、「コンプライアンス基本方針」及び「コンプライアンス規程」並びに「企業倫理行動規範」を定め、すべての取締役、執行役員、参与、従業員に周知徹底を図ります。
また、コンプライアンス体制の促進を図るための手段の一つとして倫理ホットラインを設置、運営いたします。この場合通報者に不利益がないことを確保いたします。
２）社外取締役を選任し、また社外取締役の中から独立役員を選任して、取締役の職務執行の監督を強化いたします。
３）監査部を設置し、定期的に各部門（子会社も含む）の業務執行について監査を実施し、その結果を取締役社長へ報告いたします。
２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
当社は、取締役の職務の執行に係る以下の文書（電磁的文書含む）その他重要な情報を、法令・社内規程に基づき適切に保存を行ないます。
(1)株主総会議事録と関連資料(2)取締役会議事録と関連資料(3)その他取締役の職務の執行に関する重要な文書
また、情報の管理については、「情報セキュリティ基本規程」、「個人情報保護規程」及び「文書管理規程」、「文書保存基準」の定めに基づき適切に管理いたします。
３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制「リスクマネジメント方針」に基づき、リスクマネジメントシステムを確立し、取締役社長を最高責任者とし、当社全部門から選抜した担当責任者で構成した体制により、リスク管理を行ないます。
当社の経営に重大な影響を与えるようなリスクが発生した場合においては、「リスクマネジメントマニュアル」に従って必要な対策を実施いたします。
４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
１）業務の運営については、将来の事業環境を踏まえ中期経営計画及び年度予算を立案し、全社的な目標を設定すると共に、各部門においてはその目標達成に向け具体策を立案・実行することによって、効率化を図ります。
２）業務の執行については、執行役員制度を導入し、次の通り経営の意思決定及び監督と業務執行を分離することにより、迅速化を図ります。
(1)取締役で構成する取締役会を月１回開催し、中期経営計画、年度予算、その他重要な経営方針を審議・決定いたします。

(2)社長と執行役員で構成する経営会議を月２回開催し、業務執行に関わる重要な事項を審議・決定いたします。
なお、一部の業務執行の決定については執行役員へ権限委譲いたします。
(3)執行役員は取締役会の方針及び経営会議の決定に従い、責任をもって業務を執行し、執行状況を取締役会へ報告いたします。
５．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
１）当社及び子会社は「コンプライアンス基本方針」を策定し、コンプライアンス推進責任者のもと、その趣旨を正しく理解し、これを遵守して業務を執行いたします。
また、コンプライアンスに関する定期報告を求め、業務の執行状況を管理いたします。
２）子会社の経営につきましては、取締役、執行役員、参与又は従業員を子会社の取締役又は監査役として派遣し、直接経営に参加いたします。
また「関係会社管理規程」に基づき、子会社より業務の執行状況について報告を求め、子会社に対し、その自主性を尊重しつつ必要な管理を行います。
６．監査役がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合における当該従業員に関する事項
監査役会がその職務を補助する従業員を置くことを求めた場合は、監査役スタッフを置くこととし、その人事については監査役会と相談の上、監査役会の意向を十分考慮することといたします。
７．監査役の職務を補助すべき従業員の取締役からの独立性に関する事項及び監査役の職務を補助すべき従業員に対する監査役の指示の実効性の確保に関する事項
１）監査役の職務を補助すべき従業員の任命・異動については、監査役会の意見を得た上で実施することといたします。監査役の職務を補助すべき従業員は、会社の業務執行に係る職務を兼務せず、監査役の業務指示に従って職務を遂行し、その人事上の評価は監査役の意見を聴取するものといたします。
２）当社職務権限規程では、職制に従い上級職位より命令を受けた下級職位はこれに従わなければならないことを規定していますが、監査役の職務を補助すべき従業員として任命された場合も、この規定を適用することとし、監査役の職務を補助すべき従業員として任命された者は監査役の指示に従わなければならないことを周知いたします。
８．当社及び子会社の取締役、執行役員、参与及び従業員が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
１）取締役、執行役員、参与及び従業員は、会社に重大な損失を与える事項が発生し又は発生する恐れがある場合、または違法又は不正な行為を発見した場合等には、直ちに監査役に報告することといたします。
２）子会社の取締役、執行役員、参与及び従業員、又はこれらの者から報告を受けた者は、会社に重大な損失を与える事項が発生し又は発生する恐れがある場合、または違法又は不正な行為を発見した場合等には、直ちに監査役に報告することといたします。
３）当社及び子会社の取締役、執行役員、参与及び従業員は「監査役会規程」に従い、監査役の要請に応じて必要な報告を行なうことといたします。
以上のことをグループ全体に周知いたします。
９．監査役に報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制
監査役へ報告を行った者に対し、当該報告を行ったことを理由として不利な取り扱いを行うことを禁止し、これをグループ全体に周知いたします。
10.監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査役の職務の執行について生ずる費用に関しては、各監査役の請求に基づき当社の負担により精算いたします。
11．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役の過半数は社外監査役とし、透明性を担保いたします。月１回の監査役会を開催し、報告及び重要事項について協議いたします。
常勤監査役は、取締役会の他、重要な業務執行の決定過程及び業務の執行状況を把握するため経営会議等の重要な会議に出席すると共に、主要な申請書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役、執行役員又は従業員にその説明を求めることといたします。
また、常勤監査役は、内部監査部門並びに会計監査人との連携を図り、適切な意思疎通及び効果的な監査業務の遂行を図ることといたします。
12．財務報告の信頼性を確保するための体制
当社は、金融庁より平成18年６月に公布された金融商品取引法第24条の４の４に規定する内部統制報告書の有効かつ適切な提出のため、取締役社長の指示のもと、当社全部門及びグループ各社において選抜した担当責任者で構成した体制により、財務報告に係る内部統制を整備し運用いたします。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社は、「企業倫理行動規範」に、市民社会の秩序に脅威を与える団体、個人に対して毅然とした態度で立ち向かい一切の関係を遮断する旨を明記し、すべての取締役、執行役員及び従業員、その他会社の業務に従事する者に対し、啓発活動を継続的に実施いたします。また、反社会的勢力に対する対応として、社団法人警視庁管内特殊暴力防止対策連合会に加入し、反社会的勢力の情報、対処等を総務部が統括し、必要に応じて弁護士や警察等の外部専門機関と連携し対処いたします。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明―――

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
当社は投資家及び社会に対して事業・財務状況及び成果等の企業情報を、適時かつ適切な開示を行なうことが上場会社の重要な社会的責任であると認識し、常に情報管理体制の改善を行ってまいります。現在は「会社情報適時開示ガイドブック」（東京証券取引所）及び関係法令、規則
及び社内規定等に則り次のとおり運用しております。
（責任体制）
適時開示に関する責任体制
・情報取扱責任者
管理部門担当役員・情報収集担当部署
総務部（担当責任者 総務部長）
・情報取扱・ＩＲ担当部署
総務部（担当責任者 総務部長）（社内体制）
１．決定事実、発生事実に関する情報
重要な決定事項については、取締役会に付議され決議しております。決議された事項については、決定事実として適時開示規則に準拠し、開示の有無については監査役の意見を参考として速やかに開示手続きを行います。
また、当社に重要事実または重要事実と推定される事実の発生、もしくは発生が想定される場合は、当該事項の担当部署は速やかに総務部へ連絡し、総務部は発生事実関係を確認後、速やかに情報取扱責任者に報告いたします。それらの事項は適時開示規則に準拠し、速やかに開示手続きを行います。
２．決算に関する情報
決算に関する情報及び業績予想の修正等については、その内容が明確になり次第、取締役会へ報告・承認後、速やかに開示手続きを行います。
（開示手続き）開示の必要性については情報取扱責任者と情報取扱部署が協議し、会社代表者に報告した上、速やかに重要事実の開示を行います。
適時開示の方法については東京証券取引所の提供する開示システム（ＴＤnet）、当社ホームページ、報道機関へ資料投函により開示を行います。
また、情報開示後の投資家、報道機関等からの問い合わせについては、総務部が対応を行います。