平成１９年 ２月２７日
各位
会 社 名 高橋カーテンウォール工業 株式会社
代表者名 代表取締役社長 高橋 武治（ＪＡＳＤＡＱ・コード１９９４）
問合せ先
役職・氏名 取締役管理部長
電話

影山信博

０３－３２７１－１７１１

定款の一部変更に関するお知らせ
当社は、平成１９年 ２月２７日開催の取締役会において、「定款の一部変更の件」を平成１９年

３月２９日開催予定の第４２期定時株主総会に付議することを決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
１． 定款変更の目的「会社法」（平成 17 年法律第 86 号）および「会社法の施行に伴う関係法律の整備等に関する法律」（平成 17 年法律第 87 号。以下「整備法」という）が、平成 18 年 5 月 1 日に施行されたことに伴い、「会社法」および「整備法」に基づき、当社現行定款につき、次のとおり所要の変更を行うものであります。
（１）単元未満株式の管理の効率化を図るため、単元未満株式の権利を限定するための規定を新設するものであります。
（２）インタ－ネットの普及を考慮して、法務省令に定めるところに従い株主総会参考書類等をインタ－ネットで開示することにより、みなし提供できるようにするための規定を新設するものであります。
（３）本来、経営者には長期的な視点で、長期的な企業価値を高めるために、長期的な計画でやっていくというのが、企業価値を高めるには一番よい方法であるとの判断のもと、安易な解任を避けるための規定を新設するものであります。
（４）取締役会の機動的な運営を図るため、取締役会を開催せずに取締役会の決議があったものとみなすことを可能にするための規定を新設するものであります。
（５）社外取締役および社外監査役が、その期待される役割を十分に発揮できるように、社外取締役および社外監査役との間に、責任限定契約を締結することが可能にするための規定を新設するするものであります。なお、第 39 条の新設に関しましては、監査役全員の同意を得ております。

-1-

（６）その他、会社法の施行に伴う、構成の整理用語の変更および字句の修正、条文の加除に伴う条文等所要の変更を行うものであります。
２．定款変更の内容
別紙定款の新旧対照表を添付
３． 日程
第 42 期定時株主総会開催日

平成 19 年 3 月 29 日

以-2-上別紙（下線部分は変更箇所）
現行第１章（商定総款変則第１章号）

第１条

更（商当会社は、高橋カーテンウォール

案
総則号）
第１条

（現行どおり）

工業株式会社と称し、英文ではTAKAHASHI

CURTAINWALL

CORPORATIONと表示する。
（目的）

第２条

（目当会社は、下記の事業を営むこと的）

第２条（現行どおり）

を目的とする。
(1) 建築土木資材の製造及び販売(1)(2) 土木建築請負業(2)(3) 不動産の賃貸並びに管理に関する業務(3)（現行どおり）(4) 建築工事の企画、設計、監理及びコン(4)サルティング(5) 前各号に附帯する一切の業務(5)（本店の所在地）
第３条（本店の所在地）

当会社は、本店を東京都中央区に第３条（現行どおり）置く。
（新設）

（機関）

第４条

当会社は、株主総会および取締役のほか、次の機関を置く。

(1) 取締役会(2) 監査役(3) 監査役会(4) 会計監査人（公告の方法）第４条（公告方法）

当会社の公告は、電子公告により第５条（現行どおり）行う。但し、電子公告によることができない事故その他の止むを得ない事由が生じた時は、日本経済新聞に掲載して行う。
第２章

株式

第２章

株

（発行する株式の総数）（発行可能株式総数）

第５条

第６条

当会社の発行する株式の総数は3,650万株とする。

式

当会社の発行可能株式総数は3,650万株とする。

（自己株式の取得）(自己の株式の取得)

第６条

第７条

当会社は、商法第211条ノ３第１項

当会社は、会社法165条第2項の規第２号の規定により、取締役会の定により、取締役会の決議によっ決議をもって自己株式を買受けるて自己の株式を取得することがことができる。

できる。

-3-

現行
（新定款

変設）

更案

（株券の発行）第８条

当会社は、株式に係る株券を発行する。

（１単元の株式の数及び単元未満株券の不（単元株式数及び単元未満株券の不発行）

発行）
第７条

当会社の１単元の株式の数は第９条1,000株とする。
２

当会社の単元株式数は1,000株とする。

当会社は、１単元の株式の数に満２

当会社は、前条の規定にかかわらたない株式（以下「単元未満株式」ず、単元未満株式に係る株券を発という。）に係わる株券を発行し行しない。

ない。
（新設）

（単元未満株式についての権利）第10条

当会社の株主（実質株主を含む。
以下同じ。）は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない。

(1) 会社法第189条第２項各号に掲げる権利(2) 会社法第166条第１項の規定による請求をする権利(3) 株主の有する株式数に応じて募集株式の割当ておよび募集新株予約権の割当てを受ける権利（株券の種類）（株券の種類）第８条

第11条

当会社の発行する株券の種類は取（現行どおり）

締役会の定める株式取扱規程による。
（株式取扱規程）（株式取扱規程）

第９条

第12条

当会社の株式の名義書換、質権の当会社の株式に関する取扱及び手登録又は抹消、信託財産の表示又数料は、法令又は取締役会の定めは抹消、株券の再発行、単元未満る株式取扱規程による。

株式の買取りその他株式に関する手続き及びその手数料については、取締役会の定める株式取扱規程による。

-4-

現行定款

変

更（名義書換代理人）（株主名簿管理人）

第10条

第13条

当会社は、株主につき名義書換代

案

当会社は、株主名簿管理人を置く。

理人を置く。
２

当会社の名義書換代理人及びその２

当会社の株主名簿管理人及びその事務取扱場所は、取締役会の決議事務取扱場所は、取締役会の決議により選定する。
３により定め、これを公告する。

当会社の株主名簿及び実質株主名

３

当会社の株主名簿及び実質株主名簿（以下「株主名簿等」という。）

簿（以下「株主名簿等」という。）

並びに株券喪失登録簿は、名義書新株予約権名簿及び株券喪失登録

換代理人の事務取扱場所に備え置簿の作成並びに備え置きその他のき、株式の名義書換、単元未満株株主名簿、新株予約権原簿及び株式の買取りその他株式に関する事

券喪失登録簿に関する事務は、こ務は、名義書換代理人に取扱わせれを株主名簿管理人に委託し、当る。

社においては取り扱わない。

（基準日）
第11条

（削除）

当会社は、毎年12月31日の最終の株主名簿等に記載又は記録された議決権を有する株主（実質株主を含む。以下同じ。）をもって、その決算期の定時株主総会において権利を行使すべき株主とする。

２

前項の他、必要あるときは、取締役会の決議によりあらかじめ公告して臨時に基準日を定めることができる。
第３章（招株主総会第３章集）

第12条（招当会社の定時株主総会は、毎決算株主総会集）

第14条

当会社の定時株主総会は、毎事業期の翌日から３か月以内に招集年度の終了後３か月以内に招集し、臨時株主総会は、必要に応じし、臨時株主総会は、必要に応じ随時これを招集する。
（新設）

随時これを招集する。
（定時株主総会の基準日）
第15条

当会社の定時株主総会の議決権の基準日は、毎年12月31日とする。

-5-

現行定款

変

更（招集者及び議長）（招集者及び議長）

第13条

第16条

当会社の株主総会は、法令に別段案（現行どおり）の定めがある場合のほか、取締役会の決議により取締役社長が招集し、その議長となる。
２取締役社長に事故があるときは、あらかじめ取締役会で定めた順序により他の取締役がこれに代わる。
（新設）（株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供）第17条

当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類、事業報告、計算書類および連結計算書類に記載または表示をすべき事項に係る情報を、法務省令に定めるところに従いインターネットを利用する方法で開示することにより、株主に対して提供したものとみなすことができる。

（決議）

第14条

（決当会社の株主総会の決議は、法令議）第18条

又は本定款に別段の定めがある場

当会社の株主総会の決議は、法令又は本定款に別段の定めがある場

合のほか出席した株主の議決権の合のほか出席した議決権を行使す過半数をもってこれを決する。

ることができる株主の議決権の過半数をもって行う。

２

商 法 第 343条 に 定 め る 特 別 決 議

２は、総株主の議決権の３分の１以

会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することがで上を有する株主が出席し、その議きる株主の議決権の３分の１以上決権の３分の２以上をもってこれを有する株主が出席し、その議決を決する。

権の３分の２以上をもって行う。

（議決権の代理行使）（議決権の代理行使）

第15条

第19条

当会社の株主又は法定代理人は、当会社の議決権を有する他の株主

当会社の株主は、当会社の議決権を有する他の株主１名を代理人とを代理人として議決権を行使するして、その議決権を行使することことができる。

ができる。

-6-

現２

行定

款

変

前項の代理人は、株主総会毎に代２代理権を証明する書面を提出しなばならない。
（員ければならない。

取締役及び取締役会

第４章数）

第16条

案

株主又は代理人は、株主総会毎に理権を証する書面を提出しなけれ第４章

更（員当会社の取締役は、11名以内とす

取締役及び取締役会数）

第20条（現行どおり）

る。
（選任）

第17条

（選当会社の取締役は、株主総会にお任）第21条

いて総株主の議決権の３分の１以当会社の取締役は、株主総会において議決権を行使することができ上に当たる株式を有する株主が出る株主の議決権の３分の１以上に席し、その議決権の過半数の決議当たる株式を有する株主が出席によって選任する。

し、その議決権の過半数の決議をもって行う。

２

当会社の取締役の選任について

２（現行どおり）

は、累積投票によらないものとする。
（新設）（解任方法）
第22条

当会社の取締役の解任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う。

（任期）

第18条

（任当会社の取締役の任期は、就任後期）

第23条

２年内の最終の決算期に関する定

２

当会社の取締役の任期は、選任後２年以内に終了する事業年度のう時株主総会の終結の時までとす

ち最終のものに関する定時株主総る。

会の終結の時までとする。

補欠又は増員として選任された取２（現行どおり）

締役の任期は、現任取締役の残任期間とする。
（招集者及び議長）（招集者及び議長）

第19条

第24条

当会社の取締役会は、法令に別段の定めがある場合のほか、取締役社長が招集し、議長となる。

-7-（現行どおり）

現２

行定款

変

取締役社長に事故があるときは、

２

更案（現行どおり）

あらかじめ取締役会で定めた順序により他の取締役がこれに代わる。
（招集通知）（招集通知）

第20条

第25条

当会社の取締役会の招集通知は、（現行どおり）

各取締役及び各監査役に対し、会日の３日前までに発するものとする。但し、緊急の場合はこれを短縮することができる。
（決議）

第21条

（決当会社の取締役会の決議は、取締議）

第26条

当会社の取締役会の決議は、議決に加わることができる取締役の過役の過半数が出席し、その過半数をもってこれを決する。

半数が出席し、出席した取締役の過半数をもって行う。

（新設）（決議の省略）第27条

当会社は、会社法第370条の要件を充したときは、取締役会の決議があったものとみなす。

（代表取締役及び役付取締役）（代表取締役及び役付取締役）

第22条第28条

当会社を代表する取締役は、取締役会の決議により選任する。

２

当会社の取締役は、その決議によって代表取締役を選定する。

当会社は、取締役会の決議により、２

当会社の取締役会は、その決議に取締役会長１名、取締役社長１名、よって取締役会長１名、取締役社取締役副社長、専務取締役及び常長１名、取締役副社長、専務取締

務取締役若干名を定めることがで役及び常務取締役若干名を定める

きる。

ことができる。

（取締役会規程）（取締役会規程）

第23条

第29条

当会社の取締役会に関する事項
は、法令又は本定款に別段の定めがある場合のほか、取締役会の定める取締役会規程による。

-8-（現行どおり）

現行定款

変更（報酬及び退職慰労金）（取締役の報酬等）

第24条

第30条

当会社の取締役の報酬及び退職慰案

当会社の取締役の報酬、賞与その労金は、これを区分して株主総会他の職務執行の対価として当会社の決議をもって定める。

から受ける財産上の利益（以下「報酬等」という）については、株主総会の決議によって定める。

（新設）（社外取締役との責任限定契約）
第31条

当会社は、会社法第427条第１項の規定により、社外取締役との間に、同法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額とする。

第５章（員監査役及び監査役会

第５章数）

第25条

（員

当会社の監査役は、４名以内とす

監査役及び監査役会数）

第32条（現行どおり）

る。
（選任）

第26条

（選当会社の監査役は、株主総会にお任）第33条

いて総株主の議決権の３分の１以上に当たる株式を有する株主が出る株主の議決権の３分の１以上を席し、その議決権の過半数の決議有する株主が出席し、その議決権によって選任する。
（任の過半数をもって行う。

期）

第27条

（任当会社の監査役の任期は、就任後期）

第34条

４年内の最終の決算期に関する定

２

当会社の監査役は、株主総会において議決権を行使することができ

当会社の監査役の任期は、選任後４年以内に終了する事業年度のう時株主総会の終結の時までとす

ち最終のものに関する定時株主総る。

会の終結の時までとする。

補欠として選任された監査役の任

２

任期の満了前に退任した監査役の期は、退任した監査役の任期の満補欠として選任された監査役の任了すべき時までとする。

期は、退任した監査役の任期の満了する時までとする。

（常勤の監査役）（常勤の監査役）

第28条

第35条

当会社の監査役は、互選により常当会社の監査役会は、その決議によって常勤の監査役を選定する。

勤の監査役を定める。

-9-

現行定款

変

更（招集通知）（招集通知）

第29条

第36条

当会社の監査役会の招集通知は、案（現行どおり）

会日の３日前までに各監査役に対して発する。ただし、緊急の場合はこれを短縮することができる。
（決議）

第30条

（決当会社の監査役会の決議は、法令議）第37条に別段の定めある場合を除き、監当会社の監査役会の決議は、法令に別段の定めある場合を除き、監査役の過半数で行う。

査役の過半数をもって行う。

（監査役会規程）（監査役会規程）

第31条

第38条

当会社の監査役会に関する事項（現行どおり）

は、法令または本定款のほか監査役会において定める監査役会規程による。
（報酬及び退職慰労金）（監査役の報酬等）

第32条

第39条

監査役の報酬及び退職慰労金は、株主総会の決議をもって定める。
（新設）

監査役の報酬等については、株主総会の決議によって定める。

（社外監査役との責任限定契約）
第40条

当会社は、会社法第427条第１項の規定により、社外監査役との間に、同法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額とする。

（新設）

第６章

（新設）

（会計監査人の選任方法）
第41条

会計監査人

会計監査人は、株主総会において選任する。

（新設）

（任期）

第42条

会計監査人の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。

- 10 -

現行定款

変２

更案

会計監査人は、前項の定時株主総会において別段の定めがなされなかったときは、当該定時株主総会において再任されたものとみなす。

（新設）

（報酬等）
第43条

会計監査人の報酬等は、代表取締役が監査役会の同意を得て定める。

第６章

計算

第７章

（営業年度及び決算期）（事業年度）

第33条

第44条

当会社の営業年度は、毎年１月１日から12月31日までとし、営業年計算

当会社の事業年度は、毎年１月１日から12月31日までの１年とす度末日を決算期とする。

る。

（利益配当金）（期末配当の基準日）

第34条

第45条

当会社の利益配当金は、毎決算期の最終の株主名簿等に記載又は記当会社の剰余金期末配当の基準日は、毎年12月31日とする。

録された株主又は登録質権者に支払う。
（新設）

２

前項のほか、基準日を定めて剰余金の配当をすることができる。

（中間配当）（中間配当）

第35条

第46条

当会社は取締役会の決議により、当会社は取締役会の決議によっ

毎年６月30日の最終の株主名簿等て、毎年６月30日を基準として中に記載又は記録された株主または間配当をすることができる。

登録質権者に対し、中間配当をすることができる。
（除斥期間）（除斥期間）

第36条

第47条

当会社の利益配当金及び中間配当配当財産が金銭である場合は、そ金又はその他の諸交付金がその支の支払開始の日から満３年を経払開始の日から満３年を経過して過してもなお受領されないときもなお受領されないときは、そのは、その支払義務を免れるものと支払義務を免れるものとする。

する。

- 11 -