証券コード 5194
平 成 20 年 ６ 月 12 日

株 主 各 位神奈川県厚木市元町２番１号

相模ゴム工業株式会社
代表取締役社長 大

跡一郎

第75回定時株主総会招集ご通知
拝啓 ますますご清栄のこととお喜び申しあげます。
さて、当社第75回定時株主総会を下記により開催いたしますので、ご出席くださいますようご通知申しあげます。
なお、当日ご出席願えない場合は、書面によって議決権を行使することができますので、お手数ながら後記の株主総会参考書類をご検討のうえ、同封の議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示いただき、平成20年６月26日（木曜日）
午後５時までに到着するようご返送をお願い申しあげます。

敬
１．日
２．場

具

時
所

記
平成20年６月27日（金曜日）午前９時
神奈川県厚木市元町２番１号
当社本社会議室

３．目 的 事 項
報告事項

決議事項
第１号議案
第２号議案
第３号議案
第４号議案
第５号議案
第６号議案

１．第75期（平成19年４月１日から平成20年３月31日まで）事
業報告、連結計算書類並びに会計監査人及び監査役会の連結計算書類監査結果報告の件
２．第75期（平成19年４月１日から平成20年３月31日まで）計算書類報告の件
剰余金処分の件
定款一部変更の件
取締役３名選任の件
監査役１名選任の件
退任取締役及び退任監査役に対し役員退職慰労金贈呈の件
当社株式の大規模買付行為に関する対応方針（買収防衛策）
承認の件
以 上

当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い申しあげます。
なお、株主総会参考書類並びに事業報告、計算書類及び連結計算書類に修正が生じた場合は、インターネット上の当社ウェブサイト（アドレス
http://www.sagami-gomu.co.jp/）に掲載させていただきます。
当日代理人により議決権を行使される場合は、他の議決権を有する株主１名に委任することができます。この場合は、代理権を証明する書面をご提出ください。
－ 1 －(1) ／ 2008/06/19 10:18 (2008/06/19 10:18) ／ wk_07436237_01_os2相模ゴム工業様_招集_株主各位_P.doc

（提供書面）事

業報

告平成19年４月１日から
平成20年３月31日まで

１．企業集団の現況(1) 当事業年度の事業の状況① 事業の経過及び成果
当連結会計年度におけるわが国経済は、企業収益や設備投資の回復により、当初は穏やかながら回復基調が続いておりましたが、サブプライムローンの問題による米国経済の変調や原油及び素材価格の高止まり等により景気は足踏み傾向を示してまいりました。
このような環境のもと、当グループ各社は、それぞれが生産、開発及び販売拠点として連携を深め、効率的な生産・販売体制の構築に努め、国内外を問わない精力的な販売拡充を行い、海外生産拠点を軸としたコスト削減や国内での研究・技術改革に努めてまいりました。
医療機器事業は、ポリウレタン製コンドームのサガミオリジナル0.02（ゼロゼロツー）が、着実にブランドエクイティの構築が進み、ブランド商品として定番化し、順調に売上を積み増しました。海外におきましても0.02（ゼロゼロツー）の拡販に努めてまいりました。ラテックス製コンドームは、国内市場が数量及び価格ともに引き続き低迷する中で、市場の競争が一段と激化し、販売価格の下落に歯止めがかかりませんでした。また新薬事法への対応が混乱する中、製品の差別化・付加価値化を図り、新製品の開発や新たなチャネルの市場開拓に取り組んでまいりました。
プラスチック製品事業は、原油価格が引き続き高止まり、原料価格の上昇
が原価高を招きました。尽きることのない販売価格の見直しを検討せざるを得ない状況の中、生産の効率化・コストの低減・付加価値製品の販売強化等により、売上と収益の確保を図りました。
ヘルスケア事業は、介護事業者の虚偽申請による不正問題が大きく取り沙汰され、介護保険制度の信頼が揺らぐ中、サービス部門は、地域に密着した信頼される入浴サービス・ケアサービス等の提供にサービス員全員が真摯に取り組み、また、機器販売部門は、レンタル・リースの順調な推移に加え、高機能機器の開発促進・新商材の発掘と、福祉機器展でのユーザー様への直接的な働きかけ等販売活動にも努め、利益の回復を図りました。
－ 2 －(2) ／ 2008/06/19 10:18 (2008/06/19 10:18) ／ wk_07436237_01_os2相模ゴム工業様_招集_株主各位_P.doc

この結果、当連結会計年度においては、売上高は46億２千７百万円（前年
同期比4.2％増）、売れ行きの悪い製品を中心に在庫の処分を行ったため、営業利益は１億１千４百万円（前年同期比30.8％減）、経常利益は９千８百万円（前年同期比68.6％減）となりました。また、特別損失に役員退職慰労
引当金繰入額を１億８千８百万円計上し、当期純損失は１億６千８百万円（前年同期は１億６千３百万円の利益）となりましたが、来期は堅調な収益を確保できるものと思われます。
企業集団の事業別売上高
区

売 上 高（百万円）

構 成 比（％）

前年同期比増減率（％）

器

2,630

56.9

3.1

プ ラ ス チ ッ ク 製 品

1,518

32.8

4.5

ア

357

7.7

△ 4.0

他

121

2.6

83.9

4,627

100.0

4.2

医

分

療

ヘ

ル

そ

機

ス
の
計

（注）

ケ

上記金額には消費税等は含まれておりません。

②

設備投資の状況
当連結会計年度における設備投資の総額は４千万円であり、その主なもの
は医療機器事業の合理化を目的とした製造設備の取得であります。
③

資金調達の状況
設備投資等に関する資金は、全額自己資金を充当しております。

－ 3 －(3) ／ 2008/06/19 10:18 (2008/06/19 10:18) ／ wk_07436237_01_os2相模ゴム工業様_招集_株主各位_P.doc

(2) 直前３事業年度の財産及び損益の状況
区
売第 75 期
第 72 期
第 73 期
第 74 期(当連結会計年度)(平成17年３月期) (平成18年３月期) (平成19年３月期) (平成20年３月期)

分

上高 (百万円)

3,696

3,947

4,443

4,627

134

312

98

経 常 利 益 (百万円)△255

当 期 純 利 益 (百万円)

△

228

△

58

163

１株当たり当期純利益 (円)△ 20.92

△

5.38

15.04

△ 15.51

△

168

総

資

産 (百万円)

8,021

8,318

8,697

7,746

純

資

産 (百万円)

3,083

3,380

3,715

3,232

１株当たり純資産額(円)282.70310.08322.42278.89（注）１．△印は、経常損失、当期純損失及び１株当たり当期純損失を示しております。
２．第74期から「貸借対照表の純資産の部の表示に関する会計基準」（企業会計基準委員会

平成17年12月９日

企業会計基準第５号）及び「貸借対照表の純資産の部の表示に関する会計基準等の適用指針」（企業会計基準委員会
年12月９日平成17

企業会計基準適用指針第８号）を適用しております。

(3) 重要な親会社及び子会社の状況① 親会社との関係
該当事項はありません。
②
会

重要な子会社の状況
社名㈱ラジアテックス

資

本

金

議決権比率

千EUR
2,370

％

主要な事業内容

99.16

医療機器の製造販売

91.60

医療機器の製造販売

千M＄
相模マニュファクチャラーズ有限公司

120,000－ 4 －(4) ／ 2008/06/19 10:18 (2008/06/19 10:18) ／ wk_07436237_01_os2相模ゴム工業様_招集_株主各位_P.doc

(4) 対 処 す べ き 課 題
当グループは、変化の激しい現在の社会状況下、確固たる経営基盤と、どんな変化にも対応が可能な体制を継続的に追求してまいります。
また、各グループの事業の活動におきましては、経営の集中化及び効率化を進め、創造性の高い製品・サービスの供給に一層拍車を掛けて取り組むことで、他社と差別化できる独自性を色濃く打ち出してまいります。
製造コスト面においては、その優位性を発揮すべく、海外生産拠点を軸として、グループ各社の相乗効果を醸成し、グループ全体として有機的な生産戦略が実現出来るようたゆまぬ改善と努力をしつつ、顧客満足を高める品質の向上を目指します。
研究・販売面は、価格対応商品の開発、付加価値商品の育成、国内外において独自のマーケティング手法でさらなる営業力の強化を図り、新たなチャネル
や市場・顧客の開拓及び、収益性の向上に取り組んでまいります。
(5) 主 要 な 事 業 内 容（平成20年３月31日現在）
医療機器（避妊用具等）、プラスチック製品（包装用フィルム・シート等）、
ヘルスケア製品の製造、販売、要介護高齢者及び障害者等に対する居宅サービ
ス事業及び居宅介護支援事業(6) 主要な営業所及び工場（平成20年３月31日現在）
相模ゴム工業株式会社
本 社 神奈川県厚木市元町２番１号
工 場 本社工場 （厚木市）
静岡工場 （焼津市）
福岡工場 （筑紫野市）
営業所 東京営業所（東京都世田谷区）
関西営業所（尼崎市）
株式会社ラジアテックス（フランス・アリエ県）
相模マニュファクチャラーズ有限公司（マレーシア・ペラ州）－ 5 －(5) ／ 2008/06/19 10:18 (2008/06/19 10:18) ／ wk_07436237_01_os2相模ゴム工業様_招集_株主各位_P.doc

(7) 使 用 人 の 状 況（平成20年３月31日現在）① 企業集団の使用人の状況
使

用

人

数

前連結会計年度末比増減

582（53）名（注）

５名増

使用人数は就業人員であり、臨時使用人数は（）内に年間の平均雇用人員数を外数で記載しております。

②

当社の使用人の状況

使

用

人

数

前事業年度末比増減

205（53）名
（注）

平

均

4名減

年

齢

平 均 勤 続 年 数

40.9歳

使用人数は就業人員であり、臨時使用人数は（17.4年）内に年間の平均雇用人員数を外数で記載しております。

(8) 主要な借入先の状況（平成20年３月31日現在）
借
株

入
式

会

社

先
横

浜

銀

借
行

入

額
1,369百万円

株 式 会 社 三 井 住 友 銀 行594

株 式 会 社 み ず ほ 銀 行

498

株 式 会 社 八 千 代 銀 行

374

株

行

154

株 式 会 社 り そ な 銀 行

124

株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行

77

式

会

社

静

岡

銀

(9) その他企業集団の現況に関する重要な事項
該当事項はありません。

－ 6 －(6) ／ 2008/06/19 10:18 (2008/06/19 10:18) ／ wk_07436237_01_os2相模ゴム工業様_招集_株主各位_P.doc

２．会 社 の 現 況(1) 株 式 の 状 況（平成20年３月31日現在）① 発行可能株式総数
43,740,000株② 発行済株式の総数
10,937,449株③ 株
主数
2,352名④ 大
株主（上位10名）
株

主

当

名
持

社

へ

株

の

出

数

出

資
資

状

況
比

率

大

跡

一

郎

1,060千株

9.74％

大

跡

陽

一

982

9.02

行

536

4.93

三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社

410

3.76

相

社

324

2.98

株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行

300

2.75

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）

280

2.57

田

雄

200

1.84

株 式 会 社 み ず ほ 銀 行

189

1.74

株 式 会 社 八 千 代 銀 行

121

1.11

株

式

模

会

産

社

業

横

株

中

浜

式

泰

銀

会

（注）１．出資比率は自己株式（46,701株）を控除して計算しております。
２．大跡陽一氏は、平成19年12月３日に逝去しましたが、株主名簿上の名義で記載
しております。

－ 7 －(7) ／ 2008/06/19 10:18 (2008/06/19 10:18) ／ wk_07436237_01_os2相模ゴム工業様_招集_株主各位_P.doc

(2) 会 社 役 員 の 状 況① 取締役及び監査役の状況（平成20年３月31日現在）
地

位

氏

名

担当及び他の法人等の代表状況

代表取締役社長

大

跡

一

郎

㈱ラジアテックス社長
相模マニュファクチャラーズ有限公司社長

取

締

役

武

田

雅

貴

医療機器製造部長

取

締

役

和

田

孚

管理本部長

常 勤 監 査 役

三

沢

博

之

監

査

役

村

瀬

一

郎

監

査

役

佐

藤

正

二

（注）１．常勤監査役三沢博之及び監査役村瀬一郎、佐藤正二の３氏は、社外監査役であります。
２．常勤監査役三沢博之氏は、以下のとおり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
・常勤監査役三沢博之氏は、三井物産㈱経理部門において昭和36年４月から平成
６年３月まで在籍し、通算33年にわたり財務及び会計に関する業務に従事しておりました。

②
地

当事業年度中に退任した取締役及び監査役
位氏

名

退任時の担当及び他の法人等の代表状況

代表取締役専務

大

跡

陽

一

常 勤 監 査 役

山

下

靖

夫

（注）

本社統括担当・㈱ラジアテックス社長

代表取締役専務大跡陽一及び常勤監査役山下靖夫の両氏は、逝去による退任であ
ります。

－ 8 －

(8) ／ 2008/06/19 10:18 (2008/06/19 10:18) ／ wk_07436237_01_os2相模ゴム工業様_招集_株主各位_P.doc

③

取締役及び監査役の報酬等の総額

区

分

人

員

報 酬 等 の 総 額

取

締

役

4名

77,563千円

監

査

役

4

10,688888,251合計（注）１．取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
２．上記のうち、社外役員は３名で、支給額は4,600千円であります。
３．取締役の報酬限度額は、平成６年６月29日開催の第61回定時株主総会において年額150,000千円以内と決議いただいております。
４．監査役の報酬限度額は、平成11年６月29日開催の第66回定時株主総会において年額25,200千円以内と決議いただいております。
５．上記の支給額には、平成20年６月27日開催の第75回定時株主総会において決議
予定の役員退職慰労金のうち、当事業年度に係る金額が含まれております。

④

社外役員に関する事項
イ．他の会社との兼任状況（他の会社の業務執行者である場合）及び当社と当該他の会社との関係
該当事項はありません。
ロ．他の会社の社外役員の兼任状況
該当事項はありません。
ハ．当事業年度における主な活動状況
取締役会及び監査役会への出席状況及び発言状況
監査役三沢博之氏は、当事業年度において取締役会は９回のうち９
回出席、監査役会は４回の全てに出席し、発言は出席の都度適宜行われ、適切な意見の表明がありました。
監査役村瀬一郎氏は、当事業年度において取締役会は９回のうち２回出席、監査役会は４回の全てに出席し、発言は出席の都度適宜行われ、適切な意見の表明がありました。
監査役佐藤正二氏は、当事業年度において取締役会は９回のうち２回出席、監査役会は４回の全てに出席し、発言は出席の都度適宜行われ、適切な意見の表明がありました。
ニ．主要取引先等特定関係事業者との関係
該当事項はありません。
－ 9 －(9) ／ 2008/06/19 10:18 (2008/06/19 10:18) ／ wk_07436237_01_os2相模ゴム工業様_招集_株主各位_P.doc

ホ．責任限定契約の内容の概要
該当事項はありません。
(3) 会 計 監 査 人 の 状 況① 会計監査人の氏名又は名称成立監査法人②

会計監査人に対する報酬等の額

当社が支払うべき報酬等の額

15,400千円

当社および当社子会社が支払うべき金銭その他の財産上の利益の合計額15,400千円（注）当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法上の会計監査
人の監査に対する報酬等の額と金融商品取引法上の監査に対する報酬等の額を区別していないため、上記の金額には、これらの合計額を記載しております。
③

会計監査人の解任または不再任の決定の方針
決定しておりません。

④

当社の会計監査人以外の公認会計士または監査法人の当社の子会社の計算書類監査の状況
当社の重要な子会社のうち、㈱ラジアテックス及び相模マニュファク
チャラーズ有限公司は、当社の会計監査人以外の公認会計士または監査法
人（外国におけるこれらの資格に相当する資格を有する者を含む）の監査（会社法または金融商品取引法（これらの法律に相当する外国の法令を含む）の規定によるものに限る）を受けております。

－ 10 －(10) ／ 2008/06/19 10:18 (2008/06/19 10:18) ／ wk_07436237_01_os2相模ゴム工業様_招集_株主各位_P.doc

(4) 業務の適正を確保するための体制
当社は、平成18年５月16日開催の取締役会において「会社法」並びにその他
関連法令の施行に伴う、内部統制システムの整備に関する基本方針について、次のとおり決定いたしました。
① 取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
取締役は、コンプライアンスの強化を重要な経営テーマとして認識し、法令及び定款並びに社内規則等に準拠し、職務を執行し、また各自が適時に、教育・指導を受けることにより取締役が法令及び定款に適合することを確保する。
②

取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務の執行に係る情報については、社内管理を徹底し、保存及び管理する。これら文書は、必要に応じて、閲覧することが出来るものとする。
③

損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社に存在するであろうリスクを各取締役・事業部門・セクションは、常時把握し、適時に評価・分析する。あらたに発生したリスクは速やかにリス
ク対応責任者を決め、対処する。
④

取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役の職務の執行を効率的に行うために、定例の取締役会を開催する他、重要な案件に関しては、必要に応じ、常務会を開催し、迅速に意思決定を行う。また、適時、経営会議が招集・協議され、取締役会での効率的な運営を図り、取締役の職務の執行内容が報告される。
⑤

使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
使用人は、コンプライアンスを充分に認識し、法令及び定款並びに社内規則等に準拠し、職務を執行し、また各自が適時に、教育・指導を受けることにより使用人が法令及び定款に適合することを確保する。

－ 11 －(11) ／ 2008/06/19 10:18 (2008/06/19 10:18) ／ wk_07436237_01_os2相模ゴム工業様_招集_株主各位_P.doc

⑥

会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
企業集団各社の取締役及び使用人は、それぞれの法令及び定款並びに社内規則等に準拠し、職務を執行し、また、当社取締役の子会社取締役の兼務等により、取締役会にて業務内容が報告され、業務の適正を確保する。
⑦

監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査役会より要請された場合、取締役会と協議し、監査役の職務を補助するための使用人を設置するものとする。
⑧

前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査役の補助使用人については、当社の業務から独立し、監査役の指揮命令に服するものとする。
⑨

取締役及び使用人が監査役に報告するための体制、その他の監査役への報告に関する体制
取締役及び使用人は、職務執行に関し、会社に重要な影響を及ぼす事象や法令及び定款に抵触する行為や事実が発生する恐れがある時は、速やかに、監査役に報告する。監査役は、稟議書、取締役会議事録その他監査業務に関する書類を閲覧し、取締役及び使用人にその説明を求める。
⑩

その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役は、取締役会及び経営会議に適時、出席し、取締役及び使用人と経営における運営方法、リスク等の情報を共有し、適時アドバイスし、取締役との連携を図る。
(5) 会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針① 基本方針の内容
当社は、金融商品取引所に株式を上場している者として、市場における当社株式の自由な取引を尊重し、特定の者による当社株式の大規模買付行為であっても、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものである限り、これを一概に否定するものではありません。
また、最終的には株式の大規模買付提案に応じるかどうかは株主の皆様の決定に委ねられるべきだと考えています。
－ 12 －(12) ／ 2008/06/19 10:18 (2008/06/19 10:18) ／ wk_07436237_01_os2相模ゴム工業様_招集_株主各位_P.docただし、株式の大規模買付提案の中には、たとえばステークホルダーとの良好な関係を保ち続けることができない可能性があるなど、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を損なうおそれがあるものや、当社グループの価値を十分に反映しているとは言えないもの、あるいは株主の皆様が最終的な決定をされるために必要な情報が十分に提供されないものもありえます。そのような提案に対して、当社取締役会は、株主の皆様から負託された者の責務として、株主の皆様のために、必要な時間や情報の確保、株式の大規模買付提案者との交渉などを行う必要があると考えています。
②

取組みの内容イ．基本方針の実現に資する特別な取組み
当社は地球の環境問題、食糧需給のアンバランス、飢餓・貧困等諸問
題に大きく関わりを持つ人口爆発に対処すべく、世界市場を舞台に選び、意義ある事業を発展させ、真の意味での豊かな社会作りに貢献することを目指して全社員で日々挑戦しております。社員のその取組みにおける基本姿勢は、社会変化を素早く、的確に捉え、ユーザーや消費者の方々が求める高品質、高付加価値の商品・サービスを独自の発想の開発手法と企画力を駆使して提供することにあります。また、今まで世に送り出してきた当社製品が象徴するように、他社に安易に追随する類似製品の
上市やマーケティング手法の模倣を極力排除し、ユーザーや消費者の方々が求める高品質で個性溢れるユーティリティーの高い製品・サービスを提供することを念頭に日々業務に当たっております。
当社の発展の尺度については必ずしも量的追求に主眼を置かず、利益の最大化およびユーザーや消費者ならびに株主の皆様の満足度の最大化をその規準としております。従いまして当社の基本的方針のキーワード
は、以下のように表されると存じます。
・物心両面での豊かな社会作り
・高価値商品・サービスの提供
・利益の最大化・創造性重視・社員の自主性の醸成
・柔軟性と即応性を持った経営・グローバリゼーション対応－ 13 －(13) ／ 2008/06/19 10:18 (2008/06/19 10:18) ／ wk_07436237_01_os2相模ゴム工業様_招集_株主各位_P.doc

昭和９年創業以来、当社に根付いた経営理念や長年にわたり蓄積された開発・生産・営業に関する技術・知識・ノウハウ、取引先との協力関係、営業及びそのネットワークなど、当社の主力事業であります医療機器事業やプラスチック製品事業ならびにヘルスケア事業に対する深い理解や造詣が今後の経営においては、一層ますます重要になってまいります。
当社は変化の激しい現在の社会状況下、確固たる経営基盤とどんな変化にも対応が可能な体制を継続的に追求してまいります。また、各事業の活動については経営の集中化及び効率化を進め、創造性の高い製品・サービスの供給に一層拍車を掛けて取り組むことで、他社と差別化できる独自性を強く打ち出してまいります。一方、コスト面においてもその優位性を発揮すべく、日々改善の努力をしつつ、システム変更まで視野に入れた抜本的改革にも着手いたします。
グループ会社の経営に当たっても、グループ全体として有機的に機能すべく、グローバリゼーション戦略の実現を継続し、目指します。
このような取組みを通じて、企業収益の拡大を図ることにより、取引先、従業員等のステークホルダーとの信頼関係をより強固なものにし、中長期的に企業価値ひいては株主共同の利益の向上に資することができると考えています。
ロ．不適切な者によって支配されることを防止するための取組み
当社株券等の大規模買付行為を行おうとする者が遵守すべきルールを策定するとともに、一定の場合には当社が対抗措置をとることによって大規模買付行為を行おうとする者に損害が発生する可能性があることを明らかにし、これらを適切に開示することにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さない当社株券等の大規模買付行為を行おうとする者に対して、警告を行います。
③

取締役会の判断及びその判断に係る理由
イ．前述②イの取組みは、当社の企業価値を継続的かつ持続的に向上させるための具体的な方策として策定されたものであるので、前記①の基本方針に沿い、株主の共同の利益を損なうものではなく、また当社役員の地位の維持を目的とするものではないと判断しております。
ロ．前述②ロの取組みについては、大規模買付行為に関する情報提供を求めるとともに、大規模買付行為が当社の企業価値を毀損する場合に対抗措置を発動する可能性があることを定めるものであり、前記①の基本方
針に沿ったものであります。また、その導入については株主意思を尊重するため、株主総会で承認をいただき、更に取締役会によって恣意的な判断がなされることを防止するために独立委員会を設置し、取締役は独立委員会の勧告を最大限尊重するとともに、株主及び投資家の皆様に適時に情報開示を行うことにより透明性を確保することとしています。したがって、当社取締役会は、当該取組みが株主共同の利益を損なうものではなく、また当社役員の地位の維持を目的とするものではないと判断しております。
－ 14 －(14) ／ 2008/06/19 10:18 (2008/06/19 10:18) ／ wk_07436237_01_os2相模ゴム工業様_招集_株主各位_P.doc

連結貸借対照表（平成20年３月31日現在）（単位：千円）
科
（資
流

産

動

の

資

目

金

額

科

部）

（7,746,304）（負産3,645,033

流

債

動

の

負

目

金

部）

（4,514,042）

債

額

3,517,037

支払手形及び買掛金

542,046

現 金 及 び 預 金594,723

受取手形及び売掛金

1,531,639

短

金

2,666,748

た産

1,428,386

未 払 法 人 税 等

93,038繰 延 税 金 資 産

72,816

賞

金62,723

そ82,543

他

152,481

な

資

の

貸
固

卸

倒
定

引
資

他
当

金

△

65,076

産

4,101,270

有 形 固 定 資 産

3,308,495

建 物 及 び 構 築 物

734,231

機械装置及び運搬具

1,574,016

土
そ

の

地

968,745

他

31,500無 形 固 定 資 産

103,420のれん

99,408

そ

の

他

4,012

期

借

与

引

そ
固

当

の
定

長

入

負

660,000

繰 延 税 金 負 債

84,832

退 職 給 付 引 当 金

52,594

役員退職慰労引当金

199,577（純 資 産 の 部）

（3,232,261）

主

借

入

資

本

3,211,642

本

金

547,436

資 本 剰 余 金

681,385

利 益 剰 余 金

1,997,871

資

自

己

株

式

△

15,050△174,306

投資その他の資産

689,354

評価・換算差額等

投 資 有 価 証 券

637,091

その他有価証券評価差額金

そ65,840為替換算調整勘定

13,577

少数株主持分

の

貸

倒
資

（注）

産

他

引

当

合

計

金

△

7,746,304

997,004
金

株期

債

負債純資産合計

227,697△

402,004
194,925
7,746,304

記載金額は千円未満を切り捨てて表示しております。

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連結損益計算書
平成19年４月１日から
平成20年３月31日まで（単位：千円）
科

目

売

上

売

上
売

原
上

金

額

高

4,627,550

価3,330,506

総利益

1,297,043

販売費及び一般管理費
営
営

業
業

1,182,579

利

外

収

益

114,464益

受 取 利 息 及 び 配 当 金

12,743

そ他

38,741

息67,029

他

761

営

の
業

外

支

費

利
の

経
特

用

払

そ
常
別

利
利

益

益
5,000

そ

他

6,696

損

4,477

の
別

固

定

損
資

除

却

7,395

役員退職慰労引当金繰入額

188,168

の

他

4,001

税 金 等 調 整 前 当 期 純 損 失法 人 税 、 住 民 税 及 び 事 業 税
法

人

少

数

当
（注）

税

期

11,696失産

投 資 有 価 証 券 評 価 損

そ67,791
98,156

投 資 有 価 証 券 売 却 益

特51,484

等
株

調
主

純

204,041
94,187

143,668

整

額

損

失

7,152

失

168,988

損△ 61,715

81,953

記載金額は千円未満を切り捨てて表示しております。

－ 16 －(16) ／ 2008/06/19 10:18 (2008/06/19 10:18) ／ wk_07436237_02_os2相模ゴム工業様_招集_連結貸借対照表_P.doc

連結株主資本等変動計算書
平成19年４月１日から
平成20年３月31日まで（単位：千円）株
資平成19年３月31日

残高

本

主

資

本

金

資本剰余金

利益剰余金

自 己 株 式

株主資本合計547,436

681,385

2,275,834△12,681

3,491,975

連結会 計年度 中の 変 動額
剰

余

当

期

金

の
純

配

当

△

108,974△

108,974損

失△168,988△

168,988△2,369

自 己 株 式 の 取 得△ 2,369

株主資本以外の項目の連結
会計年度中の変動額(純額)－

連結会計年度中の変動額合計
平成20年３月31日

残高

－

－

547,436

681,385評平成19年３月31日

残高

価

・

換

算

△

差

△ 2,369△15,050

3,211,642

少数株主持分

純資産合計

201,656

3,715,163

額

277,963
1,997,871△

280,332

等

その他有価証
券評価差額金為 替 換 算調 整 勘 定

評価・換算
差額等合計

414,989△393,457

21,531

連結会計年度中の変動額
剰 余 金 の 配 当△

108,974

当

失△168,988

自 己 株 式 の 取 得

△

2,369

期

純

損

株主資本以外の項目の連結
会計年度中の変動額(純額)△187,291△

8,546△195,838

△

6,730

△

202,569

連結会計年度中の変動額合計△187,291△

8,546△195,838

△

6,730

△

482,901△402,004△174,306

平成20年３月31日

（注）

残高

227,697

194,925

記載金額は千円未満を切り捨てて表示しております。

－ 17 －(17) ／ 2008/06/19 10:18 (2008/06/19 10:18) ／ wk_07436237_02_os2相模ゴム工業様_招集_連結貸借対照表_P.doc

3,232,261

連 結 注 記 表
１．連結計算書類作成のための基本となる重要な事項(1) 連結の範囲に関する事項
連結子会社の状況
・連結子会社の数
２社
・主要な連結子会社の名称
株式会社ラジアテックス
相模マニュファクチャラーズ有限公司(2) 持分法の適用に関する事項
該当事項はありません。
(3) 連結子会社の決算日等に関する事項
連結子会社の決算日は、すべて12月31日であります。連結計算書類の作成に当たっては、同決算日現在の計算書類を使用しております。ただし、連結決算日との間に生じた重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。
(4) 会計処理基準に関する事項① 重要な資産の評価基準及び評価方法
イ．その他有価証券
・時価のあるもの
連結会計年度末日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）によっております。
・時価のないもの移動平均法による原価法によっております。
ロ．たな卸資産の評価基準及び評価方法
・製 品 、 仕 掛 品
主として総平均法による原価法
・原材料、貯蔵品
主として移動平均法による原価法② 重要な減価償却資産の減価償却の方法
イ．有 形 固 定 資 産
当社は主として定率法を、在外連結子会社は主として定額法によっております。
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
建物及び構築物
３～50年
機械装置及び運搬具 ３～20年（会計方針の変更）
法人税法の改正（（所得税法等の一部を改正する法律 平成19年３月30日 法律第６号）及び（法人税法施行令の一部を改正する政令 平成19
年３月30日 第83号））に伴い、当連結会計年度
より、平成19年４月１日以降に取得した有形固定資産については改正後の法人税法に基づく減価償却の方法に変更しております。これによる損益に与える影響は軽微であります。
（追加情報）
当連結会計年度より平成19年３月31日以前に取得したものについては、償却可能限度額まで償却が終了した翌年から５年間で均等償却する方法によっております。
これにより営業利益、経常利益、税金等調整前
当期純利益がそれぞれ19,593千円減少しております。

－ 18 －(18) ／ 2008/06/19 10:18 (2008/06/19 10:18) ／ wk_07436237_02_os2相模ゴム工業様_招集_連結貸借対照表_P.doc

ロ．長 期 前 払 費 用③ 重要な引当金の計上基準
イ．貸 倒 引 当 金

ロ．賞 与 引 当 金

ハ．退職給付引当金

ニ．役員退職慰労引当金

均等償却しております。
売上債権等の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率によっており、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
在外連結子会社については、主として特定の債権について、その回収可能性を勘案した所要額を計上しております。
従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、翌期支給見込額のうち、当連結会計年度負担分を計上しております。
従業員の退職給付に備えるため、当連結会計年度末における退職給付債務及び年金資産の見込額に基づき計上しております。
役員の退職慰労金の支出に備えるため、内規に基づく連結会計年度末要支給額を計上しております。
（会計方針の変更）
役員退職慰労金は、従来、支出時の費用として処理しておりましたが、当連結会計年度より内規に基づく期末要支給額を役員退職慰労引当金として計上する方法に変更しました。
この変更は、当連結会計年度に「役員退職慰労
金内規」の整備改定を行ったことにより、また、
近年の役員退職慰労金の引当金計上が会計慣行として定着しつつあることを踏まえ、将来の支出時における一時的負担の増大を避け、期間損益の適正化及び財務内容の健全化を図るため、役員退職
慰労金を役員の在任期間に亘って合理的に費用配分したことによります。
この変更により、当連結会計年度発生額11,409
千円は販売費及び一般管理費へ、過年度分相当額
188,168千円は特別損失に計上しております。この結果、従来と同一の方法を採用した場合と比べ、営業利益及び経常利益は11,409千円、税金等調整
前当期純利益は199,577千円それぞれ減少しております。

－ 19 －(19) ／ 2008/06/19 10:18 (2008/06/19 10:18) ／ wk_07436237_02_os2相模ゴム工業様_招集_連結貸借対照表_P.doc

④ 重要なリース取引の処理方法
リース物件の所有権が借主に移転すると認められるもの以外のファイナンス・
リース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっております。
⑤ その他連結計算書類作成のための重要な事項
消費税等の会計処理
消費税等の会計処理については、税抜方式を採用
しております。なお、控除対象外の消費税等は一般管理費（租税公課）で処理しております。
(5) 連結子会社の資産及び負債の評価に関する事項
連結子会社の資産及び負債の評価については、全面時価評価法を採用しております。
２．連結貸借対照表に関する注記(1) 担保に供している資産
建物及び構築物
208,668千円
土地
17,303千円
計
225,971千円
上記の物件は、長期借入金190,000千円及び短期借入金1,179,000千円の担保に供しております。
なお、根抵当権の極度額は1,300,000千円であります。
(2) 有形固定資産の減価償却累計額
4,628,473千円
３．連結株主資本等変動計算書に関する注記(1) 発行済株式の総数に関する事項
株 式 の 種 類 前連結会計年度末の株式数 当連結会計年度増加株式数 当連結会計年度減少株式数 当連結会計年度末の株式数
普

通

株

式

10,937,449株－株－株

10,937,449株(2) 自己株式の数に関する事項
株 式 の 種 類 前連結会計年度末の株式数 当連結会計年度増加株式数 当連結会計年度減少株式数 当連結会計年度末の株式数
普

通

株

式

40,010株

6,691株－株

46,701株（注） 自己株式の数の増加は、単元未満株式の買取りによる増加分であります。
(3) 剰余金の配当に関する事項① 配当金支払額等
平成19年６月28日開催の第74回定時株主総会決議による配当に関する事項
・配 当 金 の 総 額
108,974千円
・１株当たり配当額
10円
・基
準
日
平成19年３月31日
・効 力 発 生 日
平成19年６月29日－ 20 －(20) ／ 2008/06/19 10:18 (2008/06/19 10:18) ／ wk_07436237_02_os2相模ゴム工業様_招集_連結貸借対照表_P.doc

② 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生が翌期になるもの
平成20年６月27日開催予定の第75回定時株主総会において次のとおり付議いたします。
・配 当 金 の 総 額
108,907千円
・配 当 の 原 資
利益剰余金・１株当たり配当額
10円
・基
準
日
平成20年３月31日
・効 力 発 生 日
平成20年６月30日
４．１株当たり情報に関する注記(1) １株当たり純資産額(2) １株当たり当期純損失

278円89銭
15円51銭５．重要な後発事象に関する注記
該当事項はありません。

－ 21 －(21) ／ 2008/06/19 10:18 (2008/06/19 10:18) ／ wk_07436237_02_os2相模ゴム工業様_招集_連結貸借対照表_P.doc

貸

借

対

照

表

（平成20年３月31日現在）（単位：千円）科目（資 産 の 部）流 動 資 産
現 金 及 び 預 金
受
取
手
形
売
掛
金
製
品
原
材
料
仕
掛
品
貯
蔵
品
前
払
費
用
未
収
入
金
繰 延 税 金 資 産
その他
貸 倒 引 当 金
固 定 資 産有 形 固 定 資 産
建
物
構
築
物
機 械 及 び 装 置
車 両 及 び 運 搬 具
工具器具及び備品
土地
無 形 固 定 資 産
電 話 加 入 権
投資その他の資産
投 資 有 価 証 券
関 係 会 社 株 式
長 期 貸 付 金
その他
投 資 損 失 引 当 金
貸 倒 引 当 金
資
（注）

産

合

計

金

額

科

(9,335,328)
3,559,917
400,903655,278
1,167,325
417,987
107,951
69,60170,744
15,695758,882
62,90147,465△ 214,819
5,775,410
1,326,776
253,337
18,211
98,073
6,252
20,793930,1062,1092,1094,446,525
637,091
4,109,153
87,37458,580△ 347,002△
98,672（負9,335,328

流

債

動

支

負

債

払

手

買

目

金

部）

（4,465,419）

の

期

借

未

3,445,735
形

掛

短

入

払

額

344,644

金

315,754

金

2,532,200

金

17,706

未 払 法 人 税 等

87,732

未

77,812

払

預

費

用

り

賞
固

与
定

長

引
負

期

当

金

8,520

金

61,364債

借入1,019,683
金

660,000

繰 延 税 金 負 債

107,511

退 職 給 付 引 当 金

52,594

役員退職慰労引当金

199,577（純 資 産 の 部）

（4,869,908）

株

主

資

本

本

金

547,436

資 本 剰 余 金

681,385

資
資

本

準

備

4,642,211

金

利 益 剰 余 金
利

益

準

備

681,385
3,428,439

金136,859

その他利益剰余金

3,291,580

退

職

積

立

金

173,850

別

途

積

立

金

3,105,500

繰越利益剰余金
自己株式

12,230△15,050

評価・換算差額等

227,697

その他有価証券評価差額金

227,697

負債純資産合計

9,335,328

記載金額は千円未満を切り捨てて表示しております。

－ 22 －(22) ／ 2008/06/19 10:18 (2008/06/19 10:18) ／ wk_07436237_03_os2相模ゴム工業様_招集_貸借対照表_P.doc

損

益

計

算

書

平成19年４月１日から
平成20年３月31日まで（単位：千円）
科

目

売

上

売

上
売

原
上

金

額

高

4,316,498

価3,224,256

総利益

1,092,242

販売費及び一般管理費
営
営

業
業

834,936

利

外

収

益

益

受 取 利 息 及 び 配 当 金

12,715

作

益

12,725

他

10,272

息57,396

他

8,733

業

屑

売

そ
営

外

支

費

利
の

経

常
別

利
利

益

別
固

損

5,000

投 資 有 価 証 券 評 価 損

7,395

役員退職慰労引当金繰入額

188,168

前

産

当

期

除

純

却

利

益

法 人 税 、 住 民 税 及 び 事 業 税
法
当

人

税
期

5,000

失
4,136

引

資

226,889

損

税

定66,129益

投 資 有 価 証 券 売 却 益
特35,713

用

払

そ

特

却

の
業

（注）

257,305

等
純

調

整
損

額

199,699
32,189143,668△ 55,988

失

記載金額は千円未満を切り捨てて表示しております。

－ 23 －(23) ／ 2008/06/19 10:18 (2008/06/19 10:18) ／ wk_07436237_03_os2相模ゴム工業様_招集_貸借対照表_P.doc

87,68055,490株主資本等変動計算書
平成19年４月１日から
平成20年３月31日まで（単位：千円）株

主

資 本 剰 余 金
資本金

平成19年３月31日 残高

547,436

利

資
益

剰

本
余

金

その他利益剰余金
資本準備金 資本剰余金合
計 利益準備金
681,385

681,385

退職
積立金

136,859

利益剰余金
計
別
途 繰越利益 合
積立金 剰 余 金

173,850 3,105,500

自己株式 株主資本合計176,695 3,592,904△12,681 4,809,045

剰余金の配当△108,974 △108,974△108,974

当期純損失△ 55,490 △ 55,490

事業年度中 の変動額

△ 55,490

自己株式の取得△ 2,369 △ 2,369

別途積立金の取崩－

株主資本以外の項目の事業年度中の変動額(純額)－

事業年度中の変動額合計

－

－

－

－

平成20年３月31日 残高

547,436

681,385

681,385

136,859－－ △164,465 △164,465

173,850 3,105,500

12,230 3,428,439△ 2,369 △166,834△15,050 4,642,211

評 価 ・ 換 算 差 額 等

平成19年３月31日 残高

その他有価証券
評 価 差 額 金

評 価 ・換 算
差 額 等合 計

414,989

414,989

純資産合計

5,224,035

事業年度中 の変動額
剰余金の配当△ 108,974

当期純損失

△

55,490

自己株式の取得△

2,369

別途積立金の取崩－

株主資本以外の項目の事業年度中の変動額(純額)△187,291△187,291△ 187,291

事業年度中の変動額合計△187,291△187,291△ 354,126

平成19年３月31日 残高

227,697

227,697

4,869,908（注）

記載金額は千円未満を切り捨てて表示しております。

－ 24 －(24) ／ 2008/06/19 10:18 (2008/06/19 10:18) ／ wk_07436237_03_os2相模ゴム工業様_招集_貸借対照表_P.doc

個 別 注 記 表
１．重要な会計方針に係る事項(1) 資産の評価基準及び評価方法① 関係会社株式② その他有価証券
・時価のあるもの

移動平均法による原価法によっております。

事業年度末日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価
は移動平均法により算定）によっております。
・時価のないもの移動平均法による原価法によっております。
③ たな卸資産の評価基準及び評価方法
・製 品 ・ 仕 掛 品
総平均法による原価法によっております。
・原材料・貯蔵品
移動平均法による原価法によっております。
(2) 固定資産の減価償却の方法① 有形固定資産定率法によっております。
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
建物
３～50年
機械及び装置 ８～10年（会計方針の変更）
法人税法の改正（（所得税法等の一部を改正する法律 平成19年３月30日 法律第６号）及び（法人税法施行令の一部を改正する政令 平成19
年３月30日 第83号））に伴い、当事業年度より、
平成19年４月１日以降に取得した有形固定資産については改正後の法人税法に基づく減価償却の方法に変更しております。これによる損益に与える影響は軽微であります。
（追加情報）
当事業年度より平成19年３月31日以前に取得したものについては、償却可能限度額まで償却が終了した翌年から５年間で均等償却する方法によっております。
これにより営業利益、経常利益、税引前当期純利益がそれぞれ19,593千円減少しております。
② 長期前払費用
均等償却によっております。

－ 25 －(25) ／ 2008/06/19 10:18 (2008/06/19 10:18) ／ wk_07436237_03_os2相模ゴム工業様_招集_貸借対照表_P.doc

(3) 引当金の計上基準① 貸 倒 引 当 金② 投資損失引当金③

賞 与 引 当 金

④ 退職給付引当金⑤ 役員退職慰労引当金

売上債権等の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については、貸倒実績率によっており、貸倒懸念債権等特定の債権については、個別に債権の回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
子会社への投資に係る損失に備えるため、当該会社の財政状態を勘案して実質価額の低下額の見込額を計上しております。
従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、翌期支給見込額のうち、当期負担分を計上しております。
従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務及び年金資産の見込額に基づき計上しております。
役員の退職慰労金の支出に備えるため、内規に基づく事業年度末要支給額を計上しております。
（会計方針の変更）
役員退職慰労金は、従来、支出時の費用として処理しておりましたが、当事業年度より内規に基づく期末要支給額を役員退職慰労引当金として計上する方法に変更しました。
この変更は、当事業年度に「役員退職慰労金内規」の整備改定を行ったことにより、また、近年の役員退職慰労金の引当金計上が会計慣行として定着しつつあることを踏まえ、将来の支出時における一時的負担の増大を避け、期間損益の適正化
及び財務内容の健全化を図るため、役員退職慰労金を役員の在任期間に亘って合理的に費用配分したことによります。
この変更により、当事業年度発生額11,409千円
は販売費及び一般管理費へ、過年度分相当額
188,168千円は特別損失に計上しております。この結果、従来と同一の方法を採用した場合と比べ、営業利益及び経常利益は11,409千円、税引前当期
純利益は199,577千円それぞれ減少しております。

－ 26 －(26) ／ 2008/06/19 10:18 (2008/06/19 10:18) ／ wk_07436237_03_os2相模ゴム工業様_招集_貸借対照表_P.doc

(4) リース取引の処理方法
リース物件の所有権が借主に移転すると認められるもの以外のファイナンス・リー
ス取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっております。
(5) その他計算書類作成のための基本となる事項
消費税等の処理方法
消費税等の会計処理については、税抜方式を採用
しております。なお、控除対象外の消費税等は一般管理費（租税公課）で処理しております。
２．貸借対照表に関する注記(1) 担保に供している資産
建物
208,668千円
土地
17,303千円
計
225,971千円
上記の物件は、長期借入金190,000千円及び短期借入金1,179,000千円の担保に供しております。
なお、根抵当権の極度額は1,300,000千円であります。
(2) 有形固定資産の減価償却累計額
2,898,896千円(3) 保 証 債 務
関係会社の銀行取引等に対して保証を行っております。
相模マニュファクチャラーズ有限公司
37,653千円(4) 関係会社に対する金銭債権、債務は次のとおりであります。
① 短期金銭債権
1,122,815千円② 長期金銭債権
87,374千円③ 短期金銭債務
153,609千円
３．損益計算書に関する注記
関係会社との取引高
営 業 取 引
① 売
② 仕

上
入

高
高

４．株主資本等変動計算書に関する注記
当事業年度の末日における自己株式の数

49,479千円
1,195,561千円

46,701株－ 27 －(27) ／ 2008/06/19 10:18 (2008/06/19 10:18) ／ wk_07436237_03_os2相模ゴム工業様_招集_貸借対照表_P.doc

５．税効果会計に関する注記繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
繰延税金資産賞与引当金
退職給付引当金
投資有価証券評価損関係会社株式評価損
投資損失引当金
貸倒引当金繰入限度超過額
その他
小計
評価性引当額
合計
繰延税金負債
その他有価証券評価差額金
その他（退職給付年金資産）合計
繰延税金負債の純額

24,913千円
21,353千円
25,451千円
30,063千円
140,883千円
122,263千円
126,233千円
491,161千円△378,763千円
112,398千円
155,631千円
1,376千円
157,008千円
44,610千円

６．リースにより使用する固定資産に関する注記(1) 事業年度の末日における取得価額相当額、減価償却累計額相当額及び期末残高相当額（千円）

工具器具及び備品
合計

取得価額相当額

減価償却累計額相当額

期末残高相当額

21,6005,700

15,90021,6005,700

15,900(2) 事業年度の末日における未経過リース料期末残高相当額
１
年内3,600千円
１年
超12,300千円
合計15,900千円(3) 上記のほか、当該リース物件に係る重要な事項
取得価額相当額及び未経過リース料期末残高相当額は、有形固定資産の期末残高等に占める未経過リース料期末残高の割合が低いため、「支払利子込み法」により算定しております。

－ 28 －(28) ／ 2008/06/19 10:18 (2008/06/19 10:18) ／ wk_07436237_03_os2相模ゴム工業様_招集_貸借対照表_P.doc

７．関連当事者との取引に関する注記(1) 役員及び個人主要株主等
属

性

役員及び
その近親
者が議決
権の過半
数を所有
している
会社

会社等の
名
称

相模産業㈱

関 係 内 容議決権等の所 有 ( 被 所 役員の 事 業 上 取引の内容 取引金額(千 円)有)割合(％) 兼任等 の 関 係

資本金又
は出資金
(千 円)

事業の内容
又は職業

100,000

主に医療日 （所有）
当社役員大跡陽一用品販売
及びその近親者が100％直接所有
不動産賃 （被所有）貸他
直接 2.98

兼 任
１ 名

科

目

期末残高
(千 円)
90,471
82,399

当社製品
の販売

製品販売

337,522

売 掛 金
受取手形

当社社員
の出向

出向者の
労務費の
受取

11,741－－（注）１．取引金額には消費税等は含まれておりませんが、期末残高には消費税等が含まれております。
２．取引条件及び取引条件の決定方針等
当社製品の販売については、市場価格等を参考に毎期価格交渉のうえ、一般取
引条件と同様に決定しております。
３．当社出向社員の労務費の受取額については、出向社員の給与支給額を勘案し、決定しております。
４．大跡陽一氏は、平成19年12月３日に逝去しました。
(2) 子 会 社 等
関 係 内 容議決権等の所 有 ( 被 所 役員の 事 業 上 取引の内容 取引金額(千 円)有)割合(％) 兼任等 の 関 係

性

会社等の
名
称

資本金又
は出資金

事業の内容
又は職業

子会社

㈱ラジア
テックス

千EUR
2,370

医療機器
事業

99.16
兼 任
［0.0］ ３ 名

当社製品の
製造販売

製品販売
資金貸付

子会社

相模マニュ
ファクチャ
ラーズ有限
公司

千M＄
120,000

医療機器
事業

91.60
兼 任
［7.4］ ３ 名

当社製品の
製造販売

製品販売
原料支給
製品仕入
債務保証

属

科 目

期末残高
(千 円)

49,479
－

売掛金
長期貸付金

247,358
87,374－
491,535
1,195,561
37,653

売掛金
未収入金
買掛金
－

120,000
755,456
153,609－（注）１．議決権所有割合の［外書］は、緊密な者等の所有割合であります。
２．取引金額及び期末残高には消費税等は含まれておりません。
３．取引条件及び取引条件の決定方針等
当社製品の販売及び原料支給並びに当社製品の仕入については、市場価格等を参考に毎期価格交渉のうえ、一般取引条件と同様に決定しております。
４．㈱ラジアテックスに対する資金の貸付については、市場金利を勘案して利率を合理的に決定しております。なお、担保は受け入れておりません。
５．相模マニュファクチャラーズ有限公司に対する債務保証については、保証料の支払及び担保提供は受けておりません。
８．１株当たり情報に関する注記(1) １株当たり純資産額(2) １株当たり当期純損失

447円16銭
５円09銭

９．重要な後発事象に関する注記
該当事項はありません。

－ 29 －(29) ／ 2008/06/19 10:18 (2008/06/19 10:18) ／ wk_07436237_03_os2相模ゴム工業様_招集_貸借対照表_P.doc

連結計算書類に係る会計監査報告

独立監査人の監査報告書
平 成 20 年 ５ 月 28 日

相模ゴム工業株式会社
取

締

役

会

御中
成立監査法人指 定 社 員
業務執行社員

公認会計士

澤

田

昌

宏



指 定 社 員
業務執行社員

公認会計士

根

本

千映子



当監査法人は、会社法第444条第４項の規定に基づき、相模ゴム工業株式
会社の平成19年４月１日から平成20年３月31日までの連結会計年度の連結計
算書類、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表について監査を行った。この連結計算書類の作成責任は経営者にあり、当監査法人の責任は独立の立場から連結計算書類に対する意見を表明することにある。
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結計算書類に重要な虚偽の表示がないかどうかの合理的な保証を得ることを求めている。監査は、試査を基礎として行われ、経営者が採用した会計方針及びその適用方法
並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結計算書
類の表示を検討することを含んでいる。当監査法人は、監査の結果として意見表明のための合理的な基礎を得たと判断している。
当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、相模ゴム工業株式会社及び連結子会
社から成る企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
追記情報
連結注記表１．（連結計算書類作成のための基本となる重要な事項）(4)③ニ．の（会計方針の変更）に記載されているとおり、会社は当連結会計年度より役員退職慰労金に関する会計処理を支出時の費用として処理する方法
から内規に基づく期末要支給額を役員退職慰労引当金として計上する方法に変更した。
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上－ 30 －(30) ／ 2008/06/19 10:18 (2008/06/19 10:18) ／ wk_07436237_04_os2相模ゴム工業様_招集_監査報告書_P.doc

計算書類に係る会計監査報告

独立監査人の監査報告書
平 成 20 年 ５ 月 28 日

相模ゴム工業株式会社
取

締

役

会

御中
成立監査法人指 定 社 員
業務執行社員

公認会計士

澤

田

昌

宏



指 定 社 員
業務執行社員

公認会計士

根

本

千映子



当監査法人は、会社法第436条第２項第１号の規定に基づき、相模ゴム工業株式会社の平成19年４月１日から平成20年３月31日までの第75期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書について監査を行った。この計算書類及びその附属明細書の作成責任は経営者にあり、当監査法人の責任は独立の立場から計算書類及びその附属明細書に対する意見を表明することにある。
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に計算書類及びその附属
明細書に重要な虚偽の表示がないかどうかの合理的な保証を得ることを求めている。監査は、試査を基礎として行われ、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての計算書類及びその附属明細書の表示を検討することを含んでいる。当監査法人は、監査の結果として意見表明のための合理的な基礎を得たと判断している。
当監査法人は、上記の計算書類及びその附属明細書が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類及びその附属明細書に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
追記情報
個別注記表１．重要な会計方針に係る事項(3) ⑤の（会計方針の変更）に記載されているとおり、会社は当事業年度より役員退職慰労金に関する会計処理を支出時の費用として処理する方法から内規に基づく期末要支給額を役
員退職慰労引当金として計上する方法に変更した。
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上－ 31 －(31) ／ 2008/06/19 10:18 (2008/06/19 10:18) ／ wk_07436237_04_os2相模ゴム工業様_招集_監査報告書_P.doc

監査役会の監査報告
監

査

報

告

書

当監査役会は、平成19年４月１日から平成20年３月31日までの第75期事業年度の取締役の職務の執行に関して、各監査役が作成した監査報告書に基づき、審議の上、本監査報告書を作成し、以下のとおり報告いたします。
１．監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容
監査役会は、監査の方針、職務の分担等を定め、各監査役から監査の実施
状況及び結果について報告を受けるほか、取締役等及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
各監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、監査の方針、職務の分担等に従い、取締役、内部監査担当その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、取締役会その他
重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査いたしました。また、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして会社法施行規則
第100条第１項及び第３項に定める体制の整備に関する取締役会決議の内容及び当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）の状況を監視
及び検証いたしました。事業報告に記載されている会社法施行規則第127条第１号の基本方針及び第２号の各取組みについては、取締役会その他における審議の状況等を踏まえ、その内容について検討いたしました。子会社については、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けました。以上の方法に基づき、当該事
業年度に係る事業報告及びその附属明細書について検討いたしました。
さらに、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則
第159条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（平成17年10月
28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。以上の方法に基づき、当該事業年度に係る計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表）及びその附属明細書並びに連結計算書類（連結貸借対照表、連結損益計算書、連結
株主資本等変動計算書及び連結注記表）について検討いたしました。
－ 32 －(32) ／ 2008/06/19 10:18 (2008/06/19 10:18) ／ wk_07436237_04_os2相模ゴム工業様_招集_監査報告書_P.doc

２．監査の結果(1) 事業報告等の監査結果
一 事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。
二 取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令もしくは定款に違反する重大な事実は認められません。
三 内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制システムに関する取締役の職務の執行についても、指摘すべき事項は認められません。
四 事業報告に記載されている会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針については、指摘すべき事項は認められません。事業報告に記載されている会社法施行規則第127条第２号の各取組みは、当該基本方針に沿ったものであり、当社の株主共同の利益を損なうものではなく、かつ、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと認めます。
(2) 計算書類及びその附属明細書の監査結果
会計監査人成立監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
(3) 連結計算書類の監査結果
会計監査人成立監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
平成20年５月30日

相模ゴム工業株式会社

監査役会

常勤監査役

三

沢

博

之



社外監査役

村

瀬

一

郎



社外監査役

佐

藤

正

二



以

上

－ 33 －(33) ／ 2008/06/19 10:18 (2008/06/19 10:18) ／ wk_07436237_04_os2相模ゴム工業様_招集_監査報告書_P.doc

株主総会参考書類
第１号議案 剰余金処分の件
１．剰余金処分につきましては、以下のとおりといたしたいと存じます。
期末配当に関する事項
当社は、企業価値の向上による株主利益の増大を目指すとともに、経営基盤と収益力の強化に努め、株主の皆様に対し安定した配当を維持継続していくことを基本方針としています。このような方針のもと、当期の期末配当については前期と同じく、以下のとおりといたしたいと存じます。
(1) 配当財産の種類
金銭といたします。
(2) 配当財産の割当てに関する事項及びその総額
当社普通株式１株につき金10円といたしたいと存じます。
なお、この場合の配当総額は108,907,480円となります。
(3) 剰余金の配当が効力を生じる日
平成20年６月30日といたしたいと存じます。
２．その他の剰余金の処分に関する事項(1) 増加する剰余金の項目とその額
繰越利益剰余金
173,850,000円(2) 減少する剰余金の項目とその額
退職積立金
173,850,000円
第２号議案 定款一部変更の件
１．変更の理由
当社が会社法施行規則第127条第２号ロに定める「当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み」（いわゆる買収防衛策）を導入するに際し、株主総会で決議し、株主の皆様にご承認いただくこととするため、変更案第18条を新設し、現行
定款第18条以下を順次繰り下げるものであります。

－ 34 －(34) ／ 2008/06/19 10:18 (2008/06/19 10:18) ／ wk_07436237_05_os2相模ゴム工業様_招集_参考書類_P.doc

２．変更の内容
変更案は次のとおりであります。
（下線は変更部分であります。）
現

行

定

（新設）

款

変

更

案

（大規模買付行為対応方針についての決議）第18条

当会社は、取締役会の決議により、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針に照らして不適切な者によって当会社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの具体的内容（以下大規模買付行為対応方針という）を定めることができる。取締役会が大規模買付行為対応方針を定めたときは、その後最初に招集される株主総会の決議によってこれにつき承認を得なければならない。また、当該株主総会の終結後３年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の決議によって大規模買付行為対応方針の存続につき承認を得なければならず、その後も同様とする。当会社は、取締役会が必要と認めるときは、いつでも取締役会の決議によって大規模買付行為対応方針を廃止することができる。

－ 35 －(35) ／ 2008/06/19 10:18 (2008/06/19 10:18) ／ wk_07436237_05_os2相模ゴム工業様_招集_参考書類_P.doc

第３号議案 取締役３名選任の件
代表取締役専務故大跡陽一氏は平成19年12月３日に死亡により退任いたしましたので、取締役１名の補欠選任と経営体制の強化をはかるために、新たに取締役２名の選任をお願いするものであります。
取締役候補者は次のとおりであります。
候補者
番 号

１

氏
名
（生年月日）

略歴(地位及び担当並びに他の法人等の代表の状況)

所有する当
社の株式数

昭和58年４月 当社入社
吉 田 邦 夫
(昭和34年３月１日生) 平成15年６月 当社経営企画室室長兼経理部次長（現在に至る）

1,000株昭和40年４月

当社入社

平成５年５月２

当社ゴム営業部次長
岡 本
徹
平成14年４月
当社国内ゴム営業本部次長(昭和21年８月29日生)
平成15年６月 当社医療機器事業部営業本部統5,000株括部長（現在に至る）
昭和46年４月

当社入社

平成５年５月３

当社ゴム営業部次長
中 村守
平成14年４月
当社国内ゴム営業本部次長(昭和23年10月12日生)
平成15年６月 当社医療機器事業部営業本部部長（現在に至る）（注）

候補者と当社との間には、特別の利害関係は有りません。

－ 36 －(36) ／ 2008/06/19 10:18 (2008/06/19 10:18) ／ wk_07436237_05_os2相模ゴム工業様_招集_参考書類_P.doc

0株

第４号議案 監査役１名選任の件
監査役故山下靖夫氏は平成19年７月20日に死亡により退任いたしましたので、監査役１名の選任をお願いするものであります。
なお、本議案につきましては、監査役会の同意を得ております。
監査役候補者は次のとおりであります。
氏
名（生年月日）

略歴(地位及び担当並びに他の法人等の代表の状況)
昭和54年６月

東海大学医学部小児科学教室研修医

昭和60年５月

フランス

平成２年11月

比企野小児科医院

所有する当
社の株式数

パスツール研究所研究員

現在に至る
大
跡
典
子
(昭和30年１月15日生) 平成６年４月

東海大学医学部小児科学教室非常勤

2,100株講師
現在に至る
平成20年２月

相模産業株式会社取締役
現在に至る（注）１．候補者と当社との間には、特別の利害関係は有りません。
２．社外監査役候補者であります。
３．大跡典子氏を社外監査役候補者とした理由は、当社事業分野に高い見識を有しており、当社監査体制にその能力、経験を充分発揮していただけることを期待してお願いするものであります。
４．社外監査役の独立性について①

大跡典子氏は、特定関係事業者に該当する相模産業株式会社の業務執行者で②

大跡典子氏は、当社代表取締役大跡一郎氏の３親等以内の親族であります。

あります。

－ 37 －(37) ／ 2008/06/19 10:18 (2008/06/19 10:18) ／ wk_07436237_05_os2相模ゴム工業様_招集_参考書類_P.doc

第５号議案 退任取締役及び退任監査役に対し役員退職慰労金贈呈の件
去る平成19年12月３日に死亡により退任いたしました代表取締役専務故大跡陽一氏及び平成19年７月20日に死亡により退任いたしました常勤監査役
故山下靖夫氏に対し、在任中の労に報いるため、当社所定の基準に従い相当額の範囲内において役員退職慰労金を贈呈したいと存じます。なお、その具体的な金額、贈呈の時期、方法等は取締役については取締役会に、監査役については監査役の協議にご一任願いたいと存じます。
氏名略

大 跡 陽 一平成３年６月
平成11年６月
平成19年12月

当社常務取締役
当社代表取締役専務
逝去

山 下 靖 夫

平成16年６月
平成19年７月

当社常勤監査役
逝去

歴

第６号議案

当社株式の大規模買付行為に関する対応方針（買収防衛策）承認の件
当社の企業価値及び株主共同の利益の確保、向上を目的として、「当社株式の大規模買付行為に関する対応方針」（以下「本プラン」といいます。）
を導入したいと存じます。
なお、本議案に関する決議は、第２号議案（定款一部変更の件）が承認可決されることを条件といたします。

Ⅰ

基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
１

本プラン導入の目的
当社取締役会は、当社株券等の大規模買付行為を行おうとする者が遵守すべきルールを明確にし、株主の皆様が適切な判断をするために必要かつ十分な情報及び時間、並びに大規模買付行為を行おうとする者との交渉の機会を確保するために、本プランを導入することといたしました。
本プランは、以下のとおり、当社株券等の大規模買付行為を行おうとする者が遵守すべきルールを策定するとともに、一定の場合には当社が対抗措置をとることによって大規模買付行為を行おうとする者に損害が発生する可能性があることを明らかにし、これらを適切に開示することにより、当社の企－ 38 －(38) ／ 2008/06/19 10:18 (2008/06/19 10:18) ／ wk_07436237_05_os2相模ゴム工業様_招集_参考書類_P.doc

業価値ひいては株主共同の利益に資さない当社株券等の大規模買付行為を行おうとする者に対して、警告を行うものです。
なお、本プランにおいては、対抗措置の発動等にあたって、当社取締役会の恣意的判断を排除するため、独立委員会規定（その概要については別紙１
をご参照下さい。）に従い、当社社外監査役、又は社外の有識者（実績のある会社経営者、官庁出身者、弁護士、公認会計士、税理士若しくは学識経験者又はこれらに準じる者）で、当社の業務執行を行う経営陣から独立した者のみから構成される独立委員会（以下「独立委員会」といいます。）の勧告
を最大限尊重するとともに、株主及び投資家の皆様に適時に情報開示を行う
ことにより透明性を確保することとしています。本プラン導入当初における独立委員会の委員には、別紙２に記載の３氏が就任する予定です。
また、平成20年３月31日現在における当社大株主の状況は、別紙３「当社の大株主の株式保有状況」のとおりであり、同時点において当社役員及びその関係者等（以下「役員等」といいます。）が所有する株式数割合は22％であります。しかし、当社役員等は株主としての議決権の行使に関しては独立した関係にあり、それぞれが異なる判断をすることも尊重されなければなりません。また、当社役員等といえども、その各々の事情に基づき今後当社の株式等の譲渡その他の処分をしていく可能性は否定できません。
このような状況の中で、この保有割合に迫る割合を所有しようと試みる買付者等が出現した場合、当該買付者等は、当社経営権の支配意思を表明したと推認することができ、当社の経営陣は、その責務として、当社の企業価値が毀損の危機に直面しているか否かを探知しなければなりません。そこで、買付者等の保有割合が20％以上となる場合、当該買付行為が、企業価値及び当社株主の皆様方の共同の利益を向上させるか否か、あるいは、毀損させるか否かを、当社の経営に支障及び混乱が生じる前の早期の段階で見極めるべく、買収防衛策の手続きを開始することといたしました。
なお、当社は現時点において当社株券等の大規模買付行為に係る提案を受けていません。
２

本プランの内容(1) 本プランに係る手続き① 対象となる大規模買付等
本プランは以下の（ⅰ）又は（ⅱ）に該当する当社株券等の買付け又はこれに類似する行為（ただし、当社取締役会が承認したものを除きま－ 39 －(39) ／ 2008/06/19 10:18 (2008/06/19 10:18) ／ wk_07436237_05_os2相模ゴム工業様_招集_参考書類_P.doc

す。かかる行為を、以下「大規模買付等」といいます。）がなされる場
合を適用対象とします。大規模買付等を行い、又は行おうとする者（以下「買付者等」といいます。）は、予め本プランに定められる手続きに従わなければならないものとします。
（ⅰ）当社が発行者である株券等１について、保有者２の株券等保有割合３が20％以上となる買付け（ⅱ）当社が発行者である株券等４について、公開買付け５に係る株券等の株券等所有割合６及びその特別関係者７の株券等所有割合の合計が20％以上となる公開買付け②「意向表明書」の当社への事前提出
買付者等におきましては、大規模買付等の実行に先立ち、当社取締役会に対して、当該買付者等が大規模買付等に際して本プランに定める手続きを遵守する旨の誓約文言等を記載した書面（以下「意向表明書」といいます。）を当社の定める書式により提出していただきます。
具体的には、「意向表明書」には、以下の事項を記載していただきます。
（ⅰ）買付者等の概要(ｲ) 氏名又は名称及び住所又は所在地(ﾛ) 代表者の役職及び氏名(ﾊ) 会社等の目的及び事業の内容(ﾆ) 大株主又は大口出資者（所有株式又は出資割合上位10名）の概要(ﾎ) 国内連絡先(ﾍ) 設立準拠法（ⅱ）買付者等が現に保有する当社の株券等の数、及び、意向表明書提出
前60日間における買付者等の当社の株券等の取引状況（ⅲ）買付者等が提案する大規模買付等の概要（買付者等が大規模買付等により取得を予定する当社の株券等の種類及び数、並びに大規模買付等の目的（支配権取得若しくは経営参加、純投資若しくは政策投資、
大規模買付等の後の当社の株券等の第三者への譲渡等、又は重要提案行為等８その他の目的がある場合には、その旨及び内容。なお、目的が複数ある場合にはそのすべてを記載していただきます。）を含みます。）－ 40 －(40) ／ 2008/06/19 10:18 (2008/06/19 10:18) ／ wk_07436237_05_os2相模ゴム工業様_招集_参考書類_P.doc

③「本必要情報」の提供
上記②の「意向表明書」をご提出いただいた場合には、買付者等におきましては、以下の手順に従い、当社に対して、大規模買付等に対する株主の皆様のご判断のために必要かつ十分な情報（以下「本必要情報」といいます。）を提供していただきます。
まず、当社は、買付者等に対して、「意向表明書」を提出していただ
いた日から10営業日９（初日不算入）以内に、当初提出していただくべ
き情報を記載した「情報リスト」を上記②（ⅰ）(ﾎ) の国内連絡先に発送いたしますので、買付者等には、かかる「情報リスト」に従って十分な情報を当社に提出していただきます。
また、上記の「情報リスト」に従い買付者等から提供していただいた
情報では、大規模買付等の内容及び態様等に照らして、株主の皆様のご判断及び当社取締役会の評価・検討等のために不十分であると当社取締役会が合理的に判断する場合には、当社取締役会が別途請求する追加の情報を買付者等から提供していただきます。
なお、大規模買付等の内容及びに態様等にもかかわらず、以下の各項
目に関する情報は、原則として「情報リスト」の一部に含まれるものとします。

－ 41 －(41) ／ 2008/06/19 10:18 (2008/06/19 10:18) ／ wk_07436237_05_os2相模ゴム工業様_招集_参考書類_P.doc

（ⅰ）買付者等及びそのグループ（共同保有者10、特別関係者及びファンドの場合は各組合員その他の構成員を含みます。）の詳細（沿革、具体的名称、資本構成、事業内容、財務内容、役員の氏名及び職歴等を含みます。）（ⅱ）大規模買付等の目的（「意向表明書」において開示していただいた
目的の詳細）、方法及び内容（経営参画の意思の有無、大規模買付等の対価の種類及び金額、大規模買付等の時期、関連する取引の仕組み、買付予定の株券等の数及び買付等を行った後における株券等所有割合、
大規模買付等の方法の適法性を含みます。）（ⅲ）大規模買付等の対価の算定根拠（算定の前提事実、算定方法、算定に用いた数値情報及び大規模買付等に係る一連の取引により生じることが予想されるシナジーの内容、算定の際に第三者の意見を聴取した
場合における当該第三者の名称、意見の概要及び当該意見を踏まえて金額を決定するに至った経緯を含みます。）（ⅳ）大規模買付等の資金の裏付け（資金の提供者（実質的提供者を含みます。）の具体的名称、調達方法及び関連する取引の内容を含みます。）（ⅴ）大規模買付等に際しての第三者との間における意思連絡の有無及び意思連絡がある場合はその内容及び当該第三者の概要（ⅵ）買付者が既に保有する当社の株券等に関する貸借契約、担保契約、売戻契約、売買の予約その他の重要な契約又は取決め（以下「担保契約等」といいます。）がある場合には、その契約の種類、契約の相手方及び契約の対象となっている株券等の数量等の当該担保契約等の具体的内容（ⅶ）買付者等が大規模買付等において取得を予定する当社の株券等に関し担保契約等の締結その他第三者との間の合意の予定がある場合には、予定している合意の種類、契約の相手方及び契約の対象となっている
株券等の数量等の当該合意の具体的内容（ⅷ）大規模買付等の後における当社及び当社グループの経営方針、事業計画、資本政策及び配当政策（ⅸ）大規模買付等の後における当社の従業員、労働組合、取引先、顧客及び地域社会その他の当社に係る利害関係者の処遇等の方針（ⅹ）当社の他の株主との間に利益相反が生じた場合には、それを回避するための具体的方策－ 42 －(42) ／ 2008/06/19 10:18 (2008/06/19 10:18) ／ wk_07436237_05_os2相模ゴム工業様_招集_参考書類_P.doc

なお、当社取締役会は、買付者等から大規模買付等の提案がなされた事実とその概要、意向表明書の概要、本必要情報の概要及び、その他の情報のうち株主及び投資家の皆様のご判断に必要であると認められる情報がある場合には、適切と判断する時点で開示いたします。
当社取締役会は、買付者等より提出を受けた全ての情報を独立委員会に提供し、独立委員会は、提供された内容が本必要情報として不十分であると判断した場合には、取締役会を通して、買付者等に対して、本必要書類を追加的に提出するよう求めることがあります。
当社取締役会および独立委員会が、買付者等による本必要情報の提案が十分になされたと認めた場合には、その旨を買付者等に通知（以下「情報提供完了通知」といいます。）するとともに、速やかにその旨を開示いたします。
④

取締役会評価期間の設定等
当社取締役会は、情報提供完了通知を行った後、大規模買付等の評価の難易度等に応じて、以下の（ⅰ）又は（ⅱ）の期間（いずれも初日不算入）を、当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成及び代替案立案のための期間（以下「取締役会評価期間」といいます。）として設定します。
（ⅰ）対価を現金（円価）のみとする公開買付けによる当社全株券等を対象とする公開買付けの場合には最大で60日間（ⅱ）その他の大規模買付等の場合には最大で90日間
ただし、上記（ⅰ）（ⅱ）いずれにおいても、取締役会評価期間は取締役会が必要と認める場合には延長できるものとし、その場合は、具体的延長期間及び当該延長期間が必要とされる理由を買付者等に通知するとともに株主及び投資家の皆様に開示いたします。また、延長の期間は最大30日間とします。
当社取締役会は、取締役会評価期間内において、必要に応じて適宜外部専門家等の助言を得ながら、買付者等から提供された本必要情報を十分に評価・検討し、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上の観点から、買付者等による大規模買付等の内容の検討等を行うものとします。当社取締役会は、これらの検討等を通じて、大規模買付等に関する当社取締役会としての意見を慎重にとりまとめ、買付者等に通知するとともに、適時かつ適切に株主及び投資家の皆様に開示いたします。また、必要に応じて、買付者等との間で大規模買付等に関する条件・方法について交渉し、更に、当社取締役会として、株主の皆様に代替案を提示することもあります。
－ 43 －(43) ／ 2008/06/19 10:18 (2008/06/19 10:18) ／ wk_07436237_05_os2相模ゴム工業様_招集_参考書類_P.doc

⑤

対抗措置の発動に関する独立委員会の勧告
独立委員会は、取締役会評価期間内に、上記④の当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成及び代替案立案と並行して、以下の手続きに従い、当社取締役会に対して対抗措置の発動の是非に関する勧告を行うものとします。その際、独立委員会の判断が当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上に資するようになされることを確保するために、
独立委員会は、当社の費用で、当社の業務執行を行う経営陣から独立した第三者（投資銀行、証券会社、フィナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家を含みます。）の助言を得ることができるものとします。なお、独立委員会が当社取締役会に対して以下の（ⅰ）又は（ⅱ）に定める勧告をした場合には、当社取締役会は、当該勧告の事実とその概要を速やかに情報開示いたします。また、その他当社取締役会が適切と判断する事項についても、速やかに情報開示いたします。
（ⅰ）独立委員会が対抗措置の発動を勧告する場合
独立委員会は、買付者等が上記②から④までに規定する手続きを遵守しなかった場合、又は買付者等による大規模買付等が専ら買付者等の短期的な利得のみを目的とするものである等、当社の企業価値・株主共同の利益を著しく損なうものであると認められる場合には、当社取締役会に対して、対抗措置の発動を勧告します。なお、別紙４に掲げるいずれかの類型に該当すると判断される場合には、原則として、当該大規模買付等は当社の企業価値・株主共同の利益を著しく損なうものであると認められる場合に該当するものとします。
（ⅱ）独立委員会が対抗措置の不発動を勧告する場合（ⅰ）に定める場合を除き、独立委員会は、当社取締役会に対して対抗措置の不発動を勧告します。
⑥

取締役会の決議
当社取締役会は、⑤に定める独立委員会の勧告を最大限尊重するものとし、かかる勧告を踏まえて当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上という観点から取締役会評価期間の期間内に速やかに対抗措置の発動又は不発動の決議を行うものとします。

－ 44 －(44) ／ 2008/06/19 10:18 (2008/06/19 10:18) ／ wk_07436237_05_os2相模ゴム工業様_招集_参考書類_P.doc

当社取締役会は、上記の決議を行った場合には、その内容が対抗措置の発動であるか不発動であるかを問わず、速やかに当該決議の概要その他当社取締役会が適切と判断する事項について、情報開示を行います。
⑦

対抗措置の中止又は発動の停止
当社取締役会が上記⑥の手続きに従い対抗措置の発動を決議した後又は発動後においても、（ⅰ）買付者等が大規模買付等を中止した場合又は（ⅱ）対抗措置を発動するか否かの判断の前提となった事実関係等に変動が生じ、かつ、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上という観点から発動した対抗措置を維持することが相当でないと考えられる状況に至った場合には、当社取締役会は、独立委員会の勧告に基づき、又は勧告の有無若しくは勧告の内容にかかわらず、対抗措置の中止又は発動の停止を行うものとします。
当社取締役会は、上記決議を行った場合、速やかに、当該決議の概要
その他当社取締役会が適切と判断する事項について、情報開示を行います。

⑧

大規模買付等の開始
買付者等は、上記①から⑥に規定する手続きを遵守するものとし、取締役会において対抗措置の不発動の決議がなされるまでは大規模買付等を開始することはできないものとします。

(2) 本プランにおける対抗措置の具体的内容
当社取締役会が上記(1) ⑥に記載の決議に基づき発動する対抗措置としては、原則として、新株予約権（以下「本新株予約権」といいます。）の無償割当てを行うこととします。ただし、会社法その他の法令及び当社の定款上認められるその他の対抗措置を発動することが適当と判断される場合には当該その他の対抗措置を用いることもあります。
本新株予約権の無償割当ての概要は、別紙５「新株予約権無償割当ての概要」に記載のとおりといたします。
当社取締役会は、対抗措置の発動を決議した後又は発動後においても、上記(1) ⑦に記載のとおり、対抗措置の中止又は発動の停止を決定することがあります。例えば、対抗措置として当社取締役会が本新株予約権の無償割当てを決議した場合において、買付者等が大規模買付等を中止し、当社取締役－ 45 －(45) ／ 2008/06/19 10:18 (2008/06/19 10:18) ／ wk_07436237_05_os2相模ゴム工業様_招集_参考書類_P.doc

会が上記(1) ⑦に記載の決議を行った場合には、本新株予約権の無償割当てについて設定した基準日に係る権利落ち日の前日までにおいては本新株予約権の無償割当てを中止し、本新株予約権の無償割当ての効力発生日以後本新
株予約権の行使期間の開始日の前日までにおいては当社が無償で本新株予約権を取得する等の方法で、対抗措置の発動を停止することができるものとします。
(3) 本プランの有効期間、廃止及び変更
本プランの有効期間は、平成20年５月16日から次期定時株主総会終結の時までとし、次期定時株主総会において承認が得られた場合には、当該有効期間を平成23年６月開催予定の定時株主総会終結の時まで延長するものとします。
ただし、かかる有効期間の満了前であっても、当社の株主総会において本プランの変更又は廃止の決議がなされた場合には、本プランは当該決議に従い、その時点で変更又は廃止されるものとします。また、当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により本プランの廃止の決議がなされた場合には、本プランはその時点で廃止されるものとします。
なお、当社取締役会は、会社法、金融商品取引法、その他の法令若しくは金融商品取引所規則の変更又はこれらの解釈・運用の変更、又は税制、裁判例等の変更により合理的に必要と認められる範囲で独立委員会の承認を得た
上で、本プランを修正し、又は変更する場合があります。
当社は、本プランが廃止又は変更された場合には、当該廃止又は変更の事
実及び（変更の場合には）変更内容その他当社取締役会が適切と認める事項について、情報開示を行います。
Ⅱ

本プランの合理性（本プランが基本方針に沿うものであること、当社の株主の共同の利益を損なうものではないこと、及び当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないこと、についての当社取締役会の判断とその理由）
１

買収防衛策に関する指針の要件を全て充足していること
本プランは経済産業省及び法務省が平成17年５月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定
める三原則（企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株－ 46 －(46) ／ 2008/06/19 10:18 (2008/06/19 10:18) ／ wk_07436237_05_os2相模ゴム工業様_招集_参考書類_P.doc

主意思の原則、必要性・相当性確保の原則）を全て充足しています。
２

当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上の目的をもって導入されていること
本プランは、上記Ⅲ.に記載のとおり、当社株券等に対する大規模買付等がなされた際に、当該大規模買付等に応じるべきか否かを株主の皆様がご判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や期間を確保し、株主の皆様のために買付者等と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値・株主共同の利益を確保し、向上させるという目的をもって導入されるものです。

３

株主意思を重視するものであること
当社は、取締役会において決議された本プランを次期定時株主総会で決議予定であることを併せて当社取締役会で決議しています。また、上記Ⅲ.２(3) に記載したとおり、本プランの有効期限は次期定時株主総会終結時までであり、次期定時株主総会においてご承認いただいた後も、その後の当社株主総会において本プランの変更又は廃止の決議がなされた場合には、本プランも当該決議に従い変更又は廃止されることになります。従いまして、本プランの導入及び廃止には、株主の皆様のご意思が十分反映される仕組みとなっています。

４

独立性の高い社外者の判断の重視と情報開示
当社は、本プランの導入に当たり、当社取締役会の恣意的判断を排除する
ため、対抗措置の発動等を含む本プランの運用に関する決議及び勧告を客観的に行う取締役会の諮問機関として独立委員会を設置します。
独立委員会は、当社の業務執行を行う経営陣から独立している、当社の社外監査役又は社外の有識者（実績のある会社経営者、官庁出身者、弁護士、公認会計士若しくは学識経験者等）から選任される委員３名以上により構成されます。（なお、本プラン導入当初における独立委員会の委員には、別紙２に記載の３氏が就任する予定です。）
また、当社は、必要に応じ独立委員会の判断の概要について株主及び投資家の皆様に適時に情報開示を行うこととし、当社の企業価値・株主共同の利益に資するよう本プランの透明な運営が行われる仕組みを確保しています。
－ 47 －(47) ／ 2008/06/19 10:18 (2008/06/19 10:18) ／ wk_07436237_05_os2相模ゴム工業様_招集_参考書類_P.doc

５

合理的な客観的発動要件の設定
本プランは、上記Ⅲ.２(1) に記載のとおり、合理的かつ客観的な発動要件が充足されなければ発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保しています。

６

デッドハンド型買収防衛策ではないこと
上記Ⅲ.２(3) に記載のとおり、本プランは、当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により、いつでも廃止することができるものとされております。従って、本プランは、デッドハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の過半数を交代させても、なお発動を阻止できない買収防衛策）ではありません。

Ⅲ

株主の皆様への影響
１

本プランの導入時に株主及び投資家の皆様に与える影響
本プランの導入時には、本新株予約権の発行自体は行われません。従って、本プランがその導入時に株主及び投資家の皆様の有する当社株式に係る法的権利及び経済的利益に対して直接具体的な影響を与えることはありません。
なお、前述のⅢ.２(1) に記載のとおり、買付者等が本プランを遵守するか否か等により当該買付行為に対する当社の対応方針が異なりますので、株主及び投資家の皆様におかれましては、買付者等の動向にご注意ください。

２

本新株予約権の無償割当て時に株主の皆様に与える影響
当社取締役会が対抗措置の発動を決定し、本新株予約権の無償割当てを行う場合には、別途定める割当て期日における株主名簿又は実質株主名簿に記
載又は記録された株主の皆様に対し、その保有する株式１株につき本新株予
約権２個を上限とした割合で、本新株予約権が無償にて割り当てられます。
このような仕組み上、本新株予約権の無償割当て時においても、株主及び投資家の皆様が保有する当社株式１株当たりの経済的価値の希釈化は生じるものの保有する当社株式全体の経済的価値の希釈化は生じず、また当社株式１株当たりの議決権の希釈化は生じないことから、株主及び投資家の皆様の有する当社株式に係る法的権利及び経済的利益に対して直接具体的な影響を与えることは想定しておりません。
－ 48 －(48) ／ 2008/06/19 10:18 (2008/06/19 10:18) ／ wk_07436237_05_os2相模ゴム工業様_招集_参考書類_P.docただし、買付者等につきましては、この対抗措置の発動により、結果的に、法的権利又は経済的利益に何らかの影響が生じる場合があります。
なお、当社取締役会が、本新株予約権の無償割当ての決議をした場合であっても、上記Ⅲ.２(1) ⑦に記載の手続き等に従い当社取締役会が発動した対抗措置の中止又は発動の停止を決定した場合には、当社株式の株価に相応の変動が生じる可能性があります。例えば、本新株予約権の無償割当てを受けるべき株主が確定した後において、当社が対抗措置の発動の停止を実施
し本新株予約権を無償取得して新株を交付しない場合には、株主及び投資家の皆様が保有する当社株式１株当たりの経済的価値の希釈化は生じないことになるため、当社株式１株当たりの経済的価値の希釈化が生じることを前提にして売買を行った投資家の皆様は、株価の変動により損害を被る可能性がある点にご留意ください。
また、本新株予約権の行使又は取得に関して差別的条件を付す場合には、当該行使又は取得に際して、買付者等の法的権利、経済的利益に影響が生じることが想定されますが、この場合であっても、買付者等以外の株主及び投資者の皆様の有する当社株式に係る法的権利及び経済的利益に対して直接具体的な影響を与えることは想定しておりません。
３

本新株予約権の無償割当てに伴って株主の皆様に必要となる手続き(1) 名義書換の手続き
当社取締役会が本新株予約権の無償割当ての決議を行った場合には、当社取締役会において割当て期日を定め、これを公告します。割当て期日における最終の株主名簿又は実質株主名簿に記載又は記録された株主の皆様に新株予約権が無償にて割当てられますので、株主の皆様におかれましては、公告された割当て期日までに株式の名義書換手続きを行っていただく
必要があります。なお、証券保管振替機構に対する預託を行っている株券については、名義書換手続きは不要です。
(2) その他の手続き
なお、割当て期日における最終の株主名簿又は実質株主名簿に記載又は記録された株主の皆様は、当該新株予約権の無償割当ての効力発生日において、当然に新株予約権者となるため、申込みの手続きは不要です。
また、株主の皆様には、新株の取得のために所定の期間内に本新株予約権を行使していただく必要が生じる可能性があります。（その際には一定の金銭の払込みを行っていただきます。）－ 49 －(49) ／ 2008/06/19 10:18 (2008/06/19 10:18) ／ wk_07436237_05_os2相模ゴム工業様_招集_参考書類_P.doc

以上のほか、割当て方法、行使の方法及び当社による取得の方法等の詳細については、本新株予約権の無償割当てに関する当社取締役会の決議が行われた後、当社は、その手続きの詳細に関して、適用ある法令及び金融
商品取引所規則に基づき、適時かつ適切に開示又は通知を行いますので当該開示又は通知の内容をご確認ください。

以

上

（別紙１）
独立委員会規定の概要
１．独立委員会は、当社取締役会の決議により、大規模買付等への対抗措置の発動等に関する取締役会の恣意的判断を排し、取締役会の判断及び対応の客観性及び合理性を担保することを目的として、取締役会の諮問機関として、設置される。
２．独立委員は、３名以上とし、当社の業務執行を行う経営陣から独立した、(1) 社外監査役、又は(2) 社外有識者（実績のある会社経営者、官庁出身者、弁護士、公認会計士、税理士、学識経験者又はこれらに準じる者）のいずれかに該当する者の中から、当社取締役会の決議に基づき選任される。なお、
当社は、独立委員との間で、善管注意義務及び秘密保持義務に関する規定を含む契約を締結する。
３．独立委員会の委員の任期は、選任のときから１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の日又は別途当該独立委員と当社が合意した日までとする。ただし、当社取締役会の決議により別段の定めをした場合はこの限りではない。
４．独立委員会は、当社代表取締役又は各独立委員が招集する。
５．独立委員会の議長は、各独立委員の互選により選定される。
６．独立委員会の決議は、原則として、独立委員全員が出席し、その過半数をもってこれを行う。ただし、独立委員のいずれかに事故があるときその他特段の事由があるときは、独立委員の過半数が出席し、その過半数をもってこれを行う。

－ 50 －(50) ／ 2008/06/19 10:18 (2008/06/19 10:18) ／ wk_07436237_05_os2相模ゴム工業様_招集_参考書類_P.doc

７．独立委員会は、以下の各号に記載される事項について審議の上決議し、その決議内容を、理由を付して当社取締役会に対して勧告する。
(1) 本プランに係る対抗措置の発動の是非(2) 本プランに係る対抗措置の中止又は発動の停止(3) 本プランの廃止及び変更(4) その他本プランに関連して当社取締役会が任意に独立委員会に諮問する事項
各独立委員は、独立委員会における審議及び決議においては、専ら当社の企業価値・株主共同の利益に資するか否かの観点からこれを行うことを要し、自己又は当社の経営陣の個人的利益を図ることを目的としてはならない。
８．独立委員会は、必要に応じて、当社の取締役、監査役又は従業員その他必要と認める者を出席させ、独立委員会が求める事項に関する意見又は説明を求めることができる。
９．独立委員会は、その職務の遂行に当たり、当社の費用で、当社の業務執行を行う経営陣から独立した外部専門家（投資銀行、証券会社、フィナンシャ
ル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家を含む。）から助言を得ることができる。

－ 51 －(51) ／ 2008/06/19 10:18 (2008/06/19 10:18) ／ wk_07436237_05_os2相模ゴム工業様_招集_参考書類_P.doc

（別紙２）
独立委員会委員の氏名及び略歴
本対応方針導入に際する独立委員会の委員は、以下の３名です。
［氏名］鹿内 徳行（しかない のりゆき）（昭和23年７月14日生）［略歴］昭和49年３月 弁護士登録、Seward＆kissel法律事務所（米国ニューヨーク市）勤務
昭和52年４月 鹿内法律事務所（現京橋法律事務所）開設（現在）［氏名］長治 孝彦（ちょうじ たかひこ）（昭和22年12月23日生）［略歴］昭和47年３月 監査法人中央会計事務所入所
昭和60年８月 同監査法人社員
平成15年11月 長治孝彦公認会計事務所開設（現在）［氏名］三沢 博之（みさわ ひろゆき）（昭和13年３月27日生）［略歴］平成９年５月 三友食品㈱専務取締役
平成13年６月 三国コカ・コーラボトリング㈱顧問
平成14年６月 当社社外監査役（現在）－ 52 －(52) ／ 2008/06/19 10:18 (2008/06/19 10:18) ／ wk_07436237_05_os2相模ゴム工業様_招集_参考書類_P.doc

（別紙３）
当社の大株主の株式保有状況
平成20年３月31日現在の当社の大株主の状況は以下のとおりです。

氏

名

又

は

名

称

住

所

所有株式数
（千株）

発行済株式総数
に対する所有株
式数の割 合(％)

大

跡

一

郎

東京都調布市

1,060

9.70

大

跡

陽

一

東京都世田谷区

982

8.98

株 式 会 社 横 浜 銀 行

横浜市西区みなとみらい3-1-1

536

4.91

三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社

東京都千代田区丸の内1-4-5

410

3.75

相 模 産 業 株 式 会 社

東京都千代田区神田小川町2-8

324

2.96

株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行

東京都千代田区丸の内2-7-1

300

2.74

日本トラスティ・サービス
信託銀行株式会社（信託口）

東京都中央区晴海1-8-11

280

2.56

田

神奈川県厚木市

200

1.83

株 式 会 社 み ず ほ 銀 行

東京都千代田区内幸町1-1-5

189

1.73

株 式 会 社 八 千 代 銀 行

東京都新宿区5-9-2

121

1.11

4,363

40.27

中

泰

計

雄

―

－ 53 －(53) ／ 2008/06/19 10:18 (2008/06/19 10:18) ／ wk_07436237_05_os2相模ゴム工業様_招集_参考書類_P.doc

（別紙４）
当社の企業価値・株主共同の利益を著しく損なうと認められる類型
１．買付者等が真に会社経営に参加する意思がないにもかかわらず、ただ株価をつり上げて高値で当社の株券等を当社又は当社関係者に引き取らせる目的で当社の株券等の取得を行っている又は行おうとしている者（いわゆるグリー
ンメイラー）であると判断される場合
２．当社の会社経営を一時的に支配して当社又は当社グループ会社の事業経営上必要な知的財産権、ノウハウ、企業秘密情報、主要取引先又は顧客等の当社又は当社グループ会社の資産を当該買付者等又はそのグループ会社等に移転する目的で当社の株券等の取得を行っていると判断される場合
３．当社の会社経営を支配した後に、当社又は当社グループ会社の資産を当該買付者等又はそのグループ会社等の債務の担保や弁済原資として流用する目的で、当社の株券等の取得を行っていると判断される場合
４．当社の会社経営を一時的に支配して、当社又は当社グループ会社の事業に当面関係していない不動産、有価証券等の高額資産等を売却等により処分させ、その処分利益をもって一時的に高配当をさせるかあるいはかかる一時的高配
当による株価の急上昇の機会を狙って当社の株券等の高価売り抜けをする目的で当社の株券等の取得を行っていると判断される場合
５．買付者等の提案する当社の株券等の買付方法が、いわゆる強圧的二段階買収（最初の買付けで当社の株券等の全部の買付けを勧誘することなく、二段階目の買付条件を不利に設定し、あるいは明確にしないで、公開買付け等の株
券等の買付け等を行うことをいいます。）等の、株主の皆様の判断の機会又は自由を制約し、事実上、株主の皆様に当社の株券等の売却を強要するおそれがあると判断される場合
６．買付者等の提案する当社の株券等の買付条件（買付対価の種類及び金額、当該金額の算定根拠、その他の条件の具体的内容（当該取得の時期及び方法を含みます。）、違法性の有無並びに実現可能性等を含むがこれらに限られません。）が、当社の企業価値に照らして著しく不十分又は不適切なものであると判断される場合
７．買付者等による支配権の取得により、当社株主はもとより、顧客、従業員その他の利害関係者の利益を含む当社の企業価値・株主共同の利益の著しい毀損が予想されるなど、当社の企業価値・株主共同の利益の確保又は向上を著しく妨げるおそれがあると判断される場合－ 54 －(54) ／ 2008/06/19 10:18 (2008/06/19 10:18) ／ wk_07436237_05_os2相模ゴム工業様_招集_参考書類_P.doc

８．買付者等が支配権を取得する場合の当社の企業価値が、中長期的な将来の企業価値との比較において、当該買付者等が支配権を取得しない場合の当社の企業価値に比べ、著しく劣後すると判断される場合
９．買付者等が公序良俗の観点から当社の支配株主として著しく不適切であると判断される場合
10．その他１．から９．までに準じる場合で、当社の企業価値・株主共同の利益を著しく損なうと判断される場合（別紙５）
新株予約権無償割当ての概要
１．本新株予約権の割当総数
本新株予約権の割当総数は、本新株予約権の無償割当てに関する取締役会決議（以下「本新株予約権無償割当て決議」といいます。）において当社取締役会が別途定める一定の日（以下「割当て期日」といいます。）における当社の最終の発行済株式総数（ただし、同時点において当社の有する当社株式の数を除きます。）の２倍の数を上限として、当社取締役会が本新株予約権無償割当て決議において別途定める数とします。
２．割当対象株主
割当て期日における最終の株主名簿又は実質株主名簿に記載又は記録された株主に対し、その所有する当社普通株式（ただし、同時点において、当社の有する当社株式を除きます。）１株につき２個を上限として、当社取締役会が本新株予約権無償割当て決議において別途定める割合で本新株予約権の無償割当てをします。
３．本新株予約権の無償割当ての効力発生日
本新株予約権無償割当て決議において当社取締役会が別途定める日とします。
４．本新株予約権の目的である株式の種類及び数
本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「対象株式数」といいます。）は、１株を上限として当社取締役会が本新株予約権無償割当て決議において別途定める数とします。ただし、当社が株式の分割又は株式の併合等を行う場合は、所要の調整を行うものとします。

－ 55 －(55) ／ 2008/06/19 10:18 (2008/06/19 10:18) ／ wk_07436237_05_os2相模ゴム工業様_招集_参考書類_P.doc

５．本新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及び価格
本新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、本新株予約権の行使に際して出資される財産の当社普通株式１株当たりの金額は１円以上で当社
取締役会が本新株予約権無償割当て決議において別途定める額とします。
６．本新株予約権の譲渡制限
本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとします。
７．本新株予約権の行使条件(1) 特定大量保有者11、(2) 特定大量保有者の共同保有者、(3) 特定大量買付者12 、(4) 特定大量買付者の特別関係者、若しくは(5) これら(1) から(4)までの者から本新株予約権を当社取締役会の承認を得ることなく譲受け若しくは承継した者、又は、(6) これら(1) から(5) までに該当する者の関連者 13（これらの者を総称して、以下「非適格者」といいます。）は、本新株予約権を行使することができないものとします。なお、本新株予約権の行使条件の詳細については、本新株予約権無償割当て決議において別途定めるものとします。
８．当社による本新株予約権の取得
当社は、当社取締役会が別途定める日において、非適格者以外の者が所有する本新株予約権を取得し、これと引き換えに本新株予約権１個につき対象株式数の当社普通株式を交付することができるものとします。非適格者が有する本
新株予約権を取得するときは、これと引き換えに本新株予約権１個につき時価相当の現金、債券等を交付する旨の定めを設ける場合があります。なお、本新
株予約権の取得条件の詳細については、本新株予約権無償割当て決議において別途定めるものとします。
９．対抗措置発動の停止等の場合の無償取得
当社取締役会が、対抗措置の発動を停止した場合その他本新株予約権無償割当て決議において当社取締役会が別途定める場合には、当社は、本新株予約権の全部を無償にて取得することができるものとします。
10．本新株予約権の行使期間等
本新株予約権の行使期間その他必要な事項については、当社取締役会が本新
株予約権無償割当て決議において別途定めるものとします。
以－ 56 －(56) ／ 2008/06/19 10:18 (2008/06/19 10:18) ／ wk_07436237_05_os2相模ゴム工業様_招集_参考書類_P.doc

上（注）１．金融商品取引法第27条の23第１項に定義されます。以下別段の定めがない限り
同じとします。なお、本プランにおいて引用される法令等に改正（法令名の変
更や旧法令等を継承する新法令等の制定を含みます。）があった場合には、本
プランにおいて引用される法令等の各条項は、当社取締役会が別途定める場合を除き、当該改正後においてこれらの法令等の各条項を実質的に継承する法令等の各条項に読み替えられるものとします。
２．金融商品取引法第27条の23第１項に規定される保有者をいい、同条第３項に基づき保有者に含まれる者を含みます。
３．金融商品取引法第27条の23第４項に定義されます。以下同じとします。
４．金融商品取引法第27条の２第１項に定義されます。以下（ⅱ）において同じとします。
５．金融商品取引法第27条の２第６項に定義されます。以下同じとします。
６．金融商品取引法第27条の２第８項に定義されます。以下同じとします。
７．金融商品取引法第27条の２第７項に定義される特別関係者をいいます。ただし、同項第１号に掲げる者については、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令第３条第２項で定める者を除きます。以下同じとします。
８．金融商品取引法第27条の26第１項、金融商品取引法施行令第14条の８の２第１項、及び株券等の大量保有の状況の開示に関する内閣府令第16条に規定される
重要提案行為等をいいます。以下別段の定めがない限り同じとします。
９．営業日とは、行政機関の休日に関する法律第１条第１項各号に掲げる日以外の日をいいます。以下同じとします。
10．金融商品取引法第27条の23第５項に定義される共同保有者をいい、同条第６項に基づき共同保有者とみなされると当社取締役会が認めた者を含みます。以下同じとします。
11．当社が発行者である株券等の保有者で、当該株券等に係る株券等保有割合が20％以上である者、又は、これに該当することとなると当社取締役会が認める者をいいます。ただし、その者が当社の株券等を取得・保有することが当社の企業価値・株主共同の利益に反しないと当社取締役会が認めた者その他本新株予約権無償割当て決議において当社取締役会が別途定める者は、これに該当しないこととします。
12．公開買付けによって当社が発行者である株券等（金融商品取引法第27条の２第１項に定義される株券等を意味します。以下本注において同じとします。）の買付け等（金融商品取引法第27条の２第１項に定義される買付け等を意味します。以下本注において同じとします。）を行う旨の公告を行った者で、当該買付け等の後におけるその者の所有（これに準ずるものとして金融商品取引法施行令第７条第１項に定めるものを含みます。）に係る株券等の株券等所有割合
がその者の特別関係者の株券等所有割合と合計して20％以上となる者、又は、
これに該当することとなると当社取締役会が認める者をいいます。ただし、その者が当社の株券等を取得・保有することが当社の企業価値・株主共同の利益に反しないと当社取締役会が認めた者その他本新株予約権無償割当て決議において当社取締役会が別途定める者は、これに該当しないこととします。
13．ある者の「関連者」とは、実質的にその者を支配し、その者に支配され若しくはその者と共同の支配下にある者（当社取締役会がこれらに該当すると認めた者を含みます。）、又はその者と協調して行動する者として当社取締役会が認めた者をいいます。なお「支配」とは、他の会社等の「財務及び事業の方針の決定を支配している場合」（会社法施行規則第３条第３項に定義される場合をいいます。）をいいます。

－ 57 －(57) ／ 2008/06/19 10:18 (2008/06/19 10:18) ／ wk_07436237_05_os2相模ゴム工業様_招集_参考書類_P.doc

メ モ 欄(46) ／ 2008/06/19 10:18 (2008/06/19 10:18) ／ wk_07436237_06_os2相模ゴム工業様_招集_メモ_P.doc

株主総会会場ご案内図
会場

当社 本社会議室
神奈川県厚木市元町２番１号
電話 046-221-2311（交通のご案内）
小田急線 本厚木駅東口より徒歩15分(1) ／ 2008/06/19 10:18 (2008/06/19 10:18) ／ wk_07436237_99_os2相模ゴム工業様_招集_地図_P.doc