コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

TEAR Corporation

最終更新日：2023年12月22日

株式会社ティア
問合せ先：専務取締役経営企画本部長

代表取締役社長 冨安 徳久
辻 耕平 ＴＥＬ：052-918-8254
証券コード：2485
https://www.tear.co.jp

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社の経営理念は「哀悼と感動のセレモニー」であります。これは、物売りでもなく、押売りでもなく、「儀式を尊厳する形と洗練された心の追求」
を忘れない姿勢で取り組むことと、デスケアを通じて社会貢献することを、事業の基本理念としております。また、当社グループは会館数260店体
制をはじめとする中長期ビジョンを新たに策定し、その実現に向けて、「新生ティア」のスローガンのもと、「直営・FC会館の計画的な出店と既存会
館の持続的な成長」「中核エリアのシェア向上にこだわった営業促進の実施とマーケティング力の向上」「葬儀付帯業務の内製化拡大と行動力と分析能力を高めたM&A」「計画に則した人材確保・育成と次世代基幹システムの構築」に取り組んでおります。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】【補充原則１−２−４ 議決権電子プラットフォームの利用・招集通知の英訳】
当社は、機関投資家が議決権行使をしやすい環境を提供する一環として、議決権電子行使プラットフォームは利用可能としております。一方、招集通知の英訳といった英文資料については、現時点では、当社株式の機関投資家及び外国人株主の保有割合が低いため実施しておりません。
今後、機関投資家及び外国人株主の保有状況を勘案しつつ、招集通知の英訳の実施について検討してまいります。
【補充原則２−４−１ 女性の活用を含む社内の多様性の確保】
当社は、会館運営をマネジメントするキャリア人材、葬儀施行の専門性を高めた「葬祭エキスパート」の育成といった人材プールの構築に努めております。事業戦略におきましても人材プール構築は重要な経営課題であると認識しておりますので、今後も新卒社員に加え女性・中途採用者の積極的な採用と管理職への登用を行ってまいります。
人材育成につきましては、新卒社員の早期育成を目指した12ヶ月間の新卒教育プログラムを設け、既存社員に対しては、施行品質の向上を目的とした研修に加え、管理職候補者育成の研修に取り組んでおります。また、人材育成を担う専門部門の稼働状況、ヒューマン・リソースの適正配分を可視化したマネジメント体制を構築しております。
従業員のエンゲージメントを向上させるべく、現行制度における問題点・改善点の把握につとめ、中長期ビジョンに則った人事制度改革にも取り組んでまいります。
会館をマネジメントするキャリア人材の人員数が十分といえる状況ではないため、早期に充足させるべく、女性・中途採用の分け隔てなく、積極的な登用を行ってまいります。なかでも、女性管理職の登用については「キャリアデザイン室」を設置し、「求めるスキルの精査」「動機付け」「阻害要因の把握」「エンゲージメントの向上」に取り組んでまいります。
なお、現時点の状況としましては、新卒採用において概ね半数を女性社員としており、管理職のうち約９割は中途採用者が担っております。
具体的な指標及び目標として「女性管理職及び管理職候補者の合計人数」「男性の育児休業取得率」「女性の育児休業取得率」を設けております。
【補充原則３−１−２ 英語での情報の開示・提供】
当社は、現時点におきまして、外国人株主の保有割合が低いため、英文による情報の開示を行っておりません。今後、外国人株主の保有状況を勘案しつつ、英文による情報開示を検討してまいります。
【補充原則３−１−３ ・ 補充原則４−２−２ ： サステナビリティを巡る課題への対応について】
当社のサステナビリティを巡る課題への対応として、創業当時から一貫した葬儀価格の透明性と明瞭な価格体系による葬儀を提供し続けることが、お客様やその関係者より、当社を選んでもらえる信頼関係の構築につながると考えており、当社の事業活動そのものが「葬儀業界の悪しき慣習」「不透明な葬儀費用」の変革に繋がるものと判断しております。
また、当社グループは優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題として、直営・フランチャイズによる中長期の出店方針に加え、「外部環境の変化に伴う課題の認識と対応した施策」「内部体制の更なる強化と中長期を見据えた施策」「計画的な人材確保と教育体制の充実により強い組
織集団を実現する施策」「倫理コンプライアンス体制の確立に向けた施策」の推進が中長期ビジョンを目指すうえでの必要条件であると考えております。この課題に内包されるリスクを「特に重要性が高い事業等のリスク」と認識し、取締役会において、その影響度と発生可能性及び、当該リスクへの対応策を協議しております。
人材育成では、新卒社員の早期育成を目指した12ヶ月間の新卒教育プログラムを設け、既存社員に対しては、施行品質の向上を目的とした研修に加え、管理職候補者育成の研修を実施しております。また、人材育成を担う専門部門の稼働状況、ヒューマン・リソースの適正配分を可視化したマネジメント体制も構築しております。さらに、従業員のエンゲージメントを向上させるべく、現行制度における問題点・改善点の把握につとめ、中長期ビジョンに則った人事制度改革に取り組んでまいります。
サステナビリティに関する取り組みにつきましては、「ＤＸ・ＳＸ戦略部」を設置し、当社の事業活動を 「社会インフラとしての責任を果たす」 「豊かな未来を創る」 「幸せに働く環境を創る」 「環境にやさしい」といったテーマで整理すると共に、 それらの取り組みをより一層発展させてまいります。
また、サステナビリティを巡る課題についての基本方針の策定、取締役会のモニタリング体制、開示の方法及び情報の質につきましては、当社の状況を鑑み必要に応じて対応してまいります。
【補充原則４−１−３ 最高経営者の後継者計画の監督】
当社は、後継者育成計画を策定し2018年5月開催の取締役会で決議し、ＨＰやＩＲ資料等でその内容を開示しております。後継者育成計画の主な内容として、「1．あるべき後継者像（代表取締役の資質）」「２．後継者候補の選抜（社外取締役、取締役の関与）」「３．後継者候補確定後の体制（就任後の体制）」を定めています。
後継者育成計画の具体的な運用につきましては、その必要性を鑑み必要と判断した場合には速やかに対応いたします。

【補充原則４−11−１ 取締役会の多様性及び規模に関する考え方】
当社は、定款にて取締役員数の上限を10名以内と規定しております。現在の取締役員数は、取締役６名と、社外取締役２名の合計８名であり、当社の規模に照らして適切であると考えております。取締役会は、社内各部門出身の取締役と企業経営について十分な知識と経験を有し、社会一般の価値観に基づき助言・意見を述べる独立社外取締役で構成されております。取締役の選任に関する方針・手続については、原則３−１をご参照下さい。
スキルマトリックスの作成及び開示につきましては課題として認識し対応してまいります。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則１−４ いわゆる政策保有株式】
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を得ることを目的とする投資を純投資目的である投資株式とし、それ以外を純投資目的以外の目的である投資株式としております。
現時点で当社が保有している株式は、上場している葬儀社のみであり、その目的は他社の動向に関する情報を取得するためであります。また、新たに取得又は売却する場合には、取締役会において保有の妥当性を慎重に検討したうえで判断いたします。
議決権の行使にあたっては、当該企業の経営方針・戦略等を十分尊重した上で、同企業の中長期的な企業価値向上や持続的成長の観点から議決権を行使します。
【原則１−７ 関連当事者間の取引】
当社は、関連当事者間の取引につきましては、社内規定により取締役会で付議すべき事項と定めております。また、毎期、「関連当事者の開示に関する会計基準」「関連当事者の開示に関する会計基準の適用指針」に基づき対象者の取引の有無を確認し、重要性を判断し開示対象となるものについては開示を行います。
当社と主要株主との取引につきましては、取引の有無とともに取引内容の合理性、妥当性についての確認を行い、開示対象となるものについて
は開示を行います。
【原則２−６ 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社は、2017年4月より企業型確定拠出年金による退職金制度を導入しており、導入時及びそれ以降も定期的に従業員に対して確定拠出年金制度の理解を促す教育を行っております。また新卒、中途の従業員を対象として入社時に、同内容の研修を行っております。
【原則３−１ 情報開示の充実】
当社は、法令に基づく開示を適切に行うことに加え、当社の意思決定の透明性・公正性を確保し、実効的なコーポレートガバナンスを実現するとの観点から、以下の事項について開示・公表し、主体的な情報発信を行っております。
・当社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画は下記ＵＲＬにて公表しております。
経営理念…https://www.tear.co.jp/company/profile/philosophy.html
経営戦略（経営の基本方針）…https://www.tear.co.jp/company/ir/policy/management.html
経営計画（中期経営計画）…https://www.tear.co.jp/company/ir/policy/plan.html
・コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方は、「コーポレートガバナンス報告書」及び「有価証券報告書」第一部【企業情報】第４【提出会社の状況】４【コーポレート・ガバナンスの状況】に記載のとおりであります。
・各取締役・執行役員の報酬決定方針と手続につきましては、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、取締役会からの諮問に対する指名・報酬諮問委員会の答申に基づき取締役会で決定しております。監査役の報酬決定方針につきましては株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で決定することとしており、 手続につきましては、その範囲内で各監査役の協議により決定しております。
・代表取締役・取締役・執行役員候補者の決定方針と手続につきましては、取締役会からの諮問に対する指名・報酬諮問委員会の答申に基づき取締役会で決定しております。監査役候補者の決定方針と手続につきましては、取締役会からの諮問に対する指名・報酬諮問委員会の答申に基
づき、監査役会の同意を得たうえで、取締役会で決定しております。なお、代表取締役・取締役及び監査役の解任・解職方針・手続につきましては
法令、定款の定めに反する行為があった場合に、その重要性を鑑みたうえで取締役会からの諮問に対する指名・報酬諮問委員会の答申に基づき取締役会で決定いたします。
・取締役候補者及び監査役候補者の経歴及び選任理由については、招集通知の株主総会参考資料に記載しており、また当社ＨＰにおきましても掲載しております。なお、取締役及び監査役の解任が生じた場合には、その理由について所定の手続きに則り、速やかに開示いたします。
【補充原則４−１−１ 経営陣に対する委任の範囲】
取締役会の決議事項は、法令・定款に定めのあるもののほか、決算に関する事項、経営計画に関する事項、剰余金の配当、重要な人事・組織に関する事項等があります。
なお、取締役会に判断・決定を委任している事項については「職務権限明細表」に定めております。
【原則４−９ 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
社外取締役であります、小木曽正人氏は当社株式5,400株、稲生浩子氏は当社株式18,900株、社外監査役であります後藤光雄氏は当社株式7,400株、佐藤邦夫氏は当社株式2,000株を保有しておりますが、これ以外に当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
当社では、社外取締役及び社外監査役の選任にあたっては、取締役会による経営監督の実効性と意思決定の透明性を強化・向上させることを目的に、豊富な経験に基づく高い知識を有していることを重視しております。また、社外取締役及び社外監査役の資質については、能力・経験・人格面から当社にふさわしいと考えられる人物が適切であると考えるのはもちろんのこと、取締役会における率直・活発で建設的な検討への貢献が期待できる人物と考えております。
それぞれの選解任に関する方針・手続については、原則３−１をご参照下さい。
社外取締役及び社外監査役の独立性判断基準は、東京証券取引所が定める独立役員に関する独立性判断基準に準拠しており、一般株主と利益相反が生じるおそれがないよう留意しております。
【補充原則４−11−２ 取締役・監査役の兼任状況】
当社は、取締役・監査役全員の兼任状況については、事業報告で毎年開示しております。取締役、監査役全員の兼任状況は、当社の役割・責務を適切に果たすことが可能な状態であると判断しております。
【補充原則４−11−３ 取締役会の実効性の分析・評価】
当社の取締役会全体の実効性評価・分析につきましては、定期的に外部機関を通じて取締役の自己評価及び取締役会の実効性についてアンケートを実施し、その集計結果に基づき、コーポレートガバナンス体制の充実及び取締役会の実効性の評価・分析を行っております。なお、実施した実効性に関するアンケートの内容は、「１．取締役会の構成と運営」「２．戦略と実行」「３．企業倫理とリスク管理」「４．経営陣の評価と報酬」「５．
株主等との対話」「６．業績モニタリング」であり、いずれも有効であると判断しております。
【補充原則４−14−２ 取締役・監査役のトレーニングの方針】
当社の取締役・監査役に対するトレーニングの方針につきましては、新任者をはじめとする取締役・監査役は、各自の判断で、外部機関が開催するセミナー等を受講し、業務及び取締役・監査役としての必要な知識の取得や適切な更新等にて研鑽に努めております。また、取締役・監査役を対象に社内セミナーも開催しており、これらにかかる費用につきましては、全額を会社が負担しております。
【原則５−１ 株主との建設的な対話に関する方針】
当社は、株主からの面談の申込みに対しては、合理的な範囲で積極的に対応しております。また、株主との建設的な対話を促進するために、
ディスクロージャーポリシーを定めると共に、ＩＲ活動に関する資料をウェブサイトで開示しております。

２．資本構成外国人株式保有比率10%未満【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

株式会社夢現7,792,000

34.63

株式会社日本カストディ銀行（信託口）

1,816,400

8.07

冨安 徳久

990,900

4.40

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

839,500

3.73

ティア社員持株会

451,200

2.00

深谷 志郎

264,000

1.17

花重美装株式会社

183,200

0.81

ＪＰモルガン証券株式会社

123,4090.54

中部印刷株式会社

121,600

0.54

中部ビル開発株式会社

111,200

0.49

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無

なし

補足説明
―――

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 スタンダード、名古屋 プレミア

決算期

9月

業種

サービス業

直前事業年度末における（連結）従業員
数

500人以上1000人未満

直前事業年度における（連結）売上高

100億円以上1000億円未満

直前事業年度末における連結子会社数

10社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情該当事項はありません。

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査役設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

10 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

社長

取締役の人数8名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

2名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

2名

会社との関係(1)
氏名属性

小木曽 正人

公認会計士

稲生 浩子

税理士

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f
g h
△
▲

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）k
その他

会社との関係(2)
氏名

独立
役員

適合項目に関する補足説明

選任の理由

i

j

k

小木曽 正人

稲生 浩子○

公認会計士・税理士としての高度な専門的知同氏は、平成24年11月まで有限責任監
識と豊富な経験を有しております。この経験を査法人トーマツに所属していた公認会計活かして業務執行に対する一層の監督機能の士であり、当社は同監査法人と監査契約強化を図るため選任しております。また、当社を結んでおりますが、独立性に影響を与えとの間で特別な利害関係は有しておらず、一般
る取引関係でないことから、概要の記載を株主と利益相反が生じるおそれがないと判断省略いたします。
し、独立役員に指定しております。

○

税理士としての高度な専門的知識と豊富な経験を有しております。この経験を活かして業務執行に対する一層の監督機能の強化を図るため選任しております。また、当社との間で特別な利害関係は有しておらず、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断し、独立役員に指定しております。

指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無あり

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

委員会の名称

全委員（名）

常勤委員（名）

社内取締役 社外取締役 社外有識者
委員長（議その他（名）
（名）
（名）
（名）
長）

指名委員会に相当する任意の委員会

指名・報酬諮問委員
会

3

0

1

2

0

0

社内取
締役

報酬委員会に相当する任意の委員会

指名・報酬諮問委員
会

3

0

1

2

0

0

社内取
締役

補足説明
代表取締役・取締役・監査役及び執行役員の指名・報酬等に関する手続の公正性・透明性・客観性を強化し、当社コーポレートガバナンスの充実を図るため、取締役会の諮問機関である任意の指名・報酬諮問委員会を設置し、取締役会が選定した３名以上の取締役で構成され、その過半
数を、社外取締役としております。提出日現在、代表取締役社長、社外取締役２名の合計３名で構成されております。
当委員会は、取締役会から諮問を受けた「取締役、監査役及び執行役員の選解任の方針、基準、選解任に関する事項」「代表取締役、役付取締役の選解任の方針、基準、選解任に関する事項」「取締役及び執行役員の報酬決定の方針、個人別の報酬等に関する事項」等を審議し、取締役会への答申を行います。

【監査役関係】
監査役会の設置の有無

設置している

定款上の監査役の員数3名

監査役の人数3名

監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況
内部監査室全スタッフとは毎月意見交換(年間12回)を実施し、内部監査室監査報告書の全件確認を行うと同時に、重点監査項目に関しては監査役からの指導並びに監査要請を行い、監査業務品質の向上を図りました。
また、会計監査人との連携強化に関しては部門のリスク認識に基づき、監査計画工数等の要請を行い、四半期レビュー時の立会い、レビュー報
告の受領を通じて情報の共有化を図りました。

社外監査役の選任状況

選任している社外監査役の人数

2名

社外監査役のうち独立役員に指定され
ている人数

2名

会社との関係(1)
氏名

属性

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f g h i j

k

l

m

後藤 光雄

他の会社の出身者○

佐藤 邦夫

他の会社の出身者○※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与
c
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d
上場会社の親会社の監査役
e
上場会社の兄弟会社の業務執行者
f
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
g
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
h上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
i
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
j
上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）k
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）l
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）m
その他

会社との関係(2)
氏名

後藤 光雄

佐藤 邦夫

独立
役員

○

○

適合項目に関する補足説明―――

企業経営と上場企業の監査役としての豊富な経験と専門的知見を有しております。この経験及び知見を活かし、独立性と実効性を高めた監査機能の強化を図るため選任しております。また、同氏は独立性の判断基準のいずれにも該当しないことから、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断し、独立役員に指定しております。

―――

上場企業の取締役、監査役として経験と知識を有しております。この経験及び知見を活かし、独立性と実効性を高めた監査機能の強化を図るため選任しております。また、同氏は独立性の判断基準のいずれにも該当しないこと
から、一般株主と利益相反が生じるおそれがな
いと判断し、独立役員に指定しております。

【独立役員関係】
独立役員の人数

その他独立役員に関する事項
―――

選任の理由

4名

【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

その他

該当項目に関する補足説明
役員の報酬等に関する株主総会の決議内容
2010年12月21日開催の第14回定時株主総会において、各事業年度の取締役の報酬限度額は年額1,000百万円以内、監査役の報酬限度額は、年額100百万円以内と決議いただいております。なお、当該定時株主総会終結後において在任していた取締役は５名、監査役は３名であります。
また、2017年12月22日開催の第21回定時株主総会において、「譲渡制限付株式報酬制度」を導入することが決議されました。譲渡制限付株式報酬制度に基づき、当社が、譲渡制限付株式取得の出資財産とするための金銭報酬として、当社の取締役（決議日時点の員数８名）に対して年額4,000万円以内（うち社外取締役分は年額350万円以内）、当社の監査役（決議日時点の員数３名）に対して年額500万円以内（うち社外監査役
分は年額350万円以内）の金銭報酬債権を支給すること、及び、譲渡制限付株式の譲渡制限期間として３年間から６年間までの間で当社の取締役会が定める期間とすることにつきましても、決議されております。
役員の報酬等の決定に関する方針
各取締役の報酬決定方針と手続につきましては、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、取締役会からの諮問に対する指名・報酬諮問委員会の答申に基づき取締役会で決定しております。監査役の報酬決定方針につきましては株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で決定することとしており、手続につきましては、その範囲内で各監査役の協議により決定しております。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

一部のものだけ個別開示

該当項目に関する補足説明
有価証券報告書及び事業報告において、取締役及び監査役の報酬総額を開示しております。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
報酬を与える時期又は条件の決定に関する方針
各取締役の報酬決定の権限は取締役会が有しております。監査役の報酬は監査役の協議により決定しております。また、報酬決定に際しましては取締役会からの諮問に対して答申を行う、指名・報酬諮問委員会を2019年９月11日に設置しております。
各取締役の「基本報酬決定の方針、並びに個人別の基本報酬の内容」「役員期末賞与個別支給額」「譲渡制限付株式報酬の個人別の割当て株式数」については必要に応じて指名・報酬諮問委員会を開催し、同日開催の取締役会が答申を受けたうえで決議いたします。
指名・報酬諮問委員会の目的・構成・委任する権限等
代表取締役・取締役・監査役及び執行役員の指名・報酬等に関する手続の公正性・透明性・客観性を強化し、当社コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、取締役会の諮問機関である任意の指名・報酬諮問委員会を設置し、取締役会が選定した３名以上の取締役で構成され、その過半
数を、社外取締役としております。提出日現在、代表取締役社長、社外取締役２名の合計３名で構成されております。
当委員会は、取締役会から諮問を受けた「取締役、監査役及び執行役員の選解任の方針、基準、選解任に関する事項」「代表取締役、役付取締役の選解任の方針、基準、選解任に関する事項」「取締役及び執行役員の報酬決定の方針、個人別の報酬等に関する事項」等を審議し、取締役会への答申を行います。
当該事業年度の役員報酬等の額の決定過程

当該事業年度における「役員の基本報酬決定の方針、並びに個人別の基本報酬の内容（2022年９月１日）」「譲渡制限付株式報酬の個人別の割当て株式数（2023年１月16日）」「役員期末賞与個別支給額（2023年９月27日）」につきましては指名・報酬諮問委員会を開催し、同日開催の取締役会が答申を受けたうえで決議しております。また、監査役の基本報酬につきましては、監査役の協議により決定しております。
取締役会は、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることや、指名・報酬諮問委員会の答申を尊重しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】
内部監査室は、各部門の業務の執行状況を検証し、倫理・コンプライアンスの確保を図るため、継続的に内部監査を実施し、監査結果は、社長及び監査役会に報告する体制をとっております。
社外取締役は、内部監査室、監査役会、会計監査人と連携し情報交換を行うと共に、内部統制システムの整備や運用状況の内部監査結果の報告及び改善状況を把握し、また、取締役会等への出席を通じて決議事項や報告事項について必要に応じて意見を述べることにより、取締役の職務執行に対する監督機能を果たすと考えております。
また、社外取締役と社外監査役のみで構成する会合を定期的に開催することにより、独立した客観的な立場に基づく情報交換・認識共有を図っております。
非常勤社外監査役は常勤監査役と常に連携を図り監査役会を通じて、監査計画書を策定して計画的に監査を実施しております。内部監査の業務を行っている内部監査室や会計監査人とも連携し、監査の充実を図ると共に、内部統制システムの整備や運用状況の内部監査結果の報告及び改善状況の把握に努めております。また、取締役会等への出席を通じて決議事項や報告事項について適宜質問すると共に必要に応じて社外の立場から意見を述べております。
また、社外取締役と社外監査役のみで構成する会合を定期的に開催することにより、独立した客観的な立場に基づく情報交換・認識共有を図っております。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
当社では、コーポレート・ガバナンスの充実、強化のための取組みとして、次のとおり諸施策を実施しております。
（ａ） 取締役会
取締役会は社外取締役２名を含む８名で構成しております。定例的に月１回開催され、当社の「取締役会規程」に定められた付議事項について
審議・決議するとともに、各取締役の業務執行状況の監督を行います。また、取締役会には監査役も出席し、取締役の執行業務を監督しております。
取締役会の決議事項は、法令・定款に定めのあるもののほか、決算に関する事項、経営計画に関する事項、剰余金の配当、重要な人事・組織に関する事項等があります。
（ｂ） 監査役会
監査役会は常勤監査役１名、常勤社外監査役１名、社外監査役１名の合計３名で構成し、定例的に月１回開催しております。取締役の職務執行を監査し、会計監査を含む業務全般を監査すると共に、監査計画書を策定して計画的に監査を実施しております。当社監査役会は、最低１名は財務及び会計に関して相当程度の知見を有するものであることが望ましいとしており、また社外監査役については、法律もしくは会計に関する高度な専門性または企業経営等に関する高い見識を有することを基軸に選定しております。
（ｃ）経営会議
経営会議は取締役及び執行役員で構成し、定例的に月１回開催しております。取締役会への上程議案の審議、事業本部毎の所管事項報告及び業務執行状況に関する報告を行っております。
（ｄ） 内部監査室
内部監査業務は内部監査室（人員２名）が担当しております。主に、全部門及び子会社の業務全般を対象とした業務監査、全部門を対象とした
プライバシーマーク認定更新のための個人情報保護マネジメントシステム監査、金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制の評価を計画的に実施しております。全ての監査結果は、代表取締役社長と常勤監査役の双方に報告するとともに、代表取締役社長と定期的な会合により、内部統制システムの整備や運用状況等の報告と情報交換を行っております。
（ｅ） 会計監査人
当社は、外部会計監査人が、監査等を通じて上場会社が開示する情報の信頼性を担保し、情報利用者である株主や投資家に対する責務を負っていると認識しております。この認識のもと、監査役、内部監査・経理部門等の関係部署と外部会計監査人が随時意見交換し、連携して当社の業務運営状況に関する問題点の把握、改善を行うとともに、外部会計監査人の適正な監査のための監査日程や体制の確保を条件として選任
しております。なお、当社は外部会計監査人として、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、当該監査を受けております。当社の監査公
認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、代表取締役が監査役会の同意を得て定める旨を定款に定めております。
（ｆ）倫理・コンプライアンス委員会
当社は、内部通報に関する「倫理・コンプライアンス規程」を定め、内部通報を行う際の方法や内部通報がされた場合には、その調査・対応を検討する「倫理・コンプライアンス委員会」の開催等について規程しており、内部通報に関する適切な体制を整備しております。
（ｇ） 指名・報酬諮問委員会
代表取締役・取締役・監査役及び執行役員の指名・報酬等に関する手続の公正性・透明性・客観性を強化し、当社コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、取締役会の諮問機関である任意の指名・報酬諮問委員会を設置し、取締役会が選定した３名以上の取締役で構成され、その過半
数を、社外取締役としております。提出日現在、代表取締役社長、社外取締役２名の合計３名で構成されております。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社の取締役については、その経営責任を明確にし、かつ経営環境の変化に対応できるよう取締役の任期を１年としております。
取締役会は定例的に月１回開催され、当社の「取締役会規程」に定められた付議事項について審議・決議するとともに、各取締役の業務執行状
況の監督を行います。また、取締役会には監査役も出席し、取締役の執行業務を監督しております。なお、決裁権限は職務権限規程で明確化し、重要な意思決定については、取締役会において決定しております。
当社は、取締役会による経営監督の実効性と意思決定の透明性を強化・向上させることを目的に、豊富な経験に基づく高い知識を有する社外
取締役を選任しております。
また、それぞれの経験、職権、専門知識を活かした監査ができる社外監査役を選任することで経営の監視機能を強化しており、経営に対する客
観的、中立的な監査機能として十分な体制が整っていると判断されるため、現状の体制を採用しております。
さらに、監査役会（社外監査役を含む）、内部監査室、会計監査人により、取締役会の意思決定及び執行役員による業務執行を多層的に監視・牽制することによって、業務の適法性・適正性を確保する体制としております。
当社では、社外取締役及び社外監査役の選任にあたっては、取締役会による経営監督の実効性と意思決定の透明性を強化・向上させることを目的に、豊富な経験に基づく高い知識を有していることを重視しております。また、社外取締役及び社外監査役の資質については、能力・経験・人格面から当社にふさわしいと考えられる人物が適切であると考えるのはもちろんのこと、取締役会における率直・活発で建設的な検討への貢献が期待できる人物と考えております。
それぞれの選解任に関する方針・手続については、原則３−１をご参照下さい。
社外取締役及び社外監査役の独立性判断基準は、東京証券取引所が定める独立役員に関する独立性判断基準に準拠しており、一般株主と利益相反が生じるおそれがないよう留意しております。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明

集中日を回避した株主総会の設定

当社は、株主総会を株主との建設的な対話の場であると認識し、より多くの株主が出席しやすいように開催日を設定しております。
最近の開催日：令和５年12月22日

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

代表者
自身に
よる説
明の有
無

当社は株主との建設的な対話を促進するために、ディスクロージャーポリ
シーを定めると共に、ＩＲ活動に関する資料をウェブサイトで開示しております。

ディスクロージャーポリシーの作成・公表【ディスクロージャーポリシー】
https://www.tear.co.jp/company/ir/policy/disclosure.html

個人投資家向けに定期的説明会を開催

当社は個人投資家向け会社説明会も積極的に開催しており、中部地区、関東地区、関西地区での説明会の開催に加え、地方の中核都市でも定期的に会
社説明会を開催しております。

ありアナリスト・機関投資家向けに定期的説
明会を開催

機関投資家対応としましては、年２回の決算説明会開催に加え、必要に応じて個別に訪問しております。
決算説明会及び機関投資家訪問にあたっては、代表取締役またはＩＲ担当取締役が対応し、当社の事業内容及び経営方針の理解を促すと共に、投資家との活発な意見交換を行っております。

あり

IR資料のホームページ掲載

当社ウェブサイト内ＩＲ情報ページ（https://www.tear.co.jp/company/）にて、
決算短信及びその他適時開示書類、有価証券報告書、株主通信、決算説明
会資料、ＩＲカレンダー、電子公告等の情報を開示しております。

IRに関する部署（担当者）の設置

経営企画室をＩＲ担当部署としております。

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明

その他

当社は、「日本で一番『ありがとう』と言われる葬儀社」を目指し、1997 年に創業して以来、直営・フランチャイズによる多店舗化を推進し、中部地区では高い知名度を誇ると共に、関東地区、関西地区への進出も果たしております。また、創業当時より一貫して葬儀価格の透明性に努めており、明瞭な価格体系による葬儀を提供すると共に、人材教育も積極的に手掛け、サービス業としての質的向上にも努めて業容を拡大してまいりました。これらの取り組みは、従業員、お客様、協力会社、債権者、地域社会をはじめとする、当社に係る様々なステークホルダーとの協働によるものであると認識しております。
今後も、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を実現するには、当社に係る様々な
ステークホルダーとの協働が不可欠であると判断しております。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社は、会社法及び会社法施行規則の規定に基づき、業務の適正を確保するための体制を以下のとおり整備いたしております。
(1)取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制①当社は、倫理・コンプライアンスが事業活動においては重要であるとの認識に立ち、取締役及び使用人が法令及び定款を遵守し、社会的良識をもった行動のもとに職務を遂行するため、倫理・コンプライアンスに係る体制を整備し、企業倫理の遵守の徹底を図る。
②当社は、取締役及び各部署の責任者で構成する倫理・コンプライアンス委員会を設置しており、コンプライアンス体制の整備、維持、向上に努める。
③内部監査室は、各部門の業務の執行状況を検証し、倫理・コンプライアンスの確保を図るため、継続的に内部監査を実施し、監査結果は、社長及び監査役会に報告する。
④倫理・コンプライアンスに係る体制の一環として内部通報制度を設け、運用し、倫理・コンプライアンスに反する行為の早期発見及び是正を図る。
(2)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務執行に係る情報は、法令ならびに社内規程にしたがって、文書または電磁的媒体に記録し、適切に保存・管理しており、取締役及び監査役はこれらの情報を必要なときに閲覧できる。
(3)損失の危険の管理に関する規程その他の体制①当社は、事業活動において発生しうるリスクの防止、管理体制の整備、発生したリスクの対応等を担う所管部門を、倫理・コンプライアンス委員会とする旨を定めた「リスク管理規程」を策定している。
②経営上の意思決定に伴うリスクについては、取締役等が構成員の会議体等において検討を行う。
③大震災等の災害時を想定した事業継続計画を策定しており、被災のシミュレーション、安否確認の方法、災害対策設備の設置等の対策を講じており、また、有事の際には、社長を本部長とする対策本部を設置し、即応できる体制としている。
(4)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制①当社は、社外取締役を複数名選任し、公正・中立な立場より経営上の重要事項について助言や意見を求め、監視・監督機能の強化と円滑な運営に努めている。
②取締役会は毎月１回定例の取締役会を開催する他、必要に応じ臨時取締役会を開催し法令及び定款で定められた事項、その他経営に関する重要事項を審議・決議するとともに、代表取締役及びその他の取締役の職務執行状況を監督する体制を整備している。
③取締役、監査役及び執行役員の指名・報酬等に関する手続の公正性・透明性・客観性を強化し、当社コーポレートガバナンスの充実を図るた
め、取締役会の諮問機関である任意の指名・報酬諮問委員会を設置し、取締役会が選定した３名以上の取締役で構成され、その過半数を、社外取締役としている。
当委員会は、取締役会から諮問を受けた「取締役、監査役及び執行役員の選解任の方針、基準、選解任に関する事項」「取締役及び執行役員の報酬決定の方針、個人別の報酬等に関する事項」等を審議し、取締役会への答申を行う。
④経営会議（取締役及び執行役員で構成）を毎月１回開催し、取締役会への上程議案の審議、事業本部毎の所管事項報告及び業務執行状況に関する報告を行う。
⑤取締役の職務執行の効率化を図るために、中期経営計画及び年度予算の策定を行い、その進捗管理を行う。
(5)当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制①当社の取締役が子会社の取締役を兼務することで、子会社の取締役等の職務執行の監督を行うと共に、重要事項及び業績の状況等を当社取締役会に報告することを義務付けている。
②子会社を当社の内部監査室による定期的な監査の対象とし、監査の結果は当社の社長及び監査役会に報告する体制としている。
③当社と子会社との取引については、第三者との取引と比較して著しく有利又は不利にならないようにし、必要に応じて専門家に確認する等、取引の透明化を図る体制としている。
④子会社が規程等に基づいて実施するリスク管理を当社もその評価等を行う体制としている。
⑤内部通報制度の窓口を当社及び子会社の共用のものとして社外に設けるとともに、通報を行った者が当該報告をしたことを理由に不利益な取扱いを受けないことを確保する体制としている。
⑥子会社において、法令及び社内規程等に違反またはその懸念がある事象が発生あるいは発覚した場合、速やかに当社の倫理・コンプライアン
ス委員会に報告すると共に、発生したリスクの対応等を行う体制としている。
(6)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性並びに当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項①監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合は、必要に応じて監査役スタッフを置くこととし、その人事については、取締役と監査役が意見交換を行う。
②監査役より監査業務に必要な職務の補助の要請を受けた監査役スタッフは、独立性を確保するため、その要請に関し、取締役等の指揮命令を受けないものとする。
③監査役会は、監査役の職務を補助すべき使用人に対する指示の実効性を確保するための体制を決議し、当該体制を整備するよう取締役に対して要請できる。
(7)取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制及びその他の監査役への報告に関する体制

①取締役及び使用人は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実、取締役の職務執行に関する不正行為、法令・定款に違反する重大な事
実、その他重要な事実が発生した場合、監査役に対して速やかに報告し、監査役は必要な都度、取締役及び使用人に対し報告を求める。
②監査役は、必要に応じて取締役会のほか経営会議その他重要な会議体に出席することで、当社及び子会社の重要な情報について適時報告を受けられる体制となっている。
(8)監査役へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制①監査役に報告をしたことを理由として、当該報告者が不利益な取扱いを受けないよう、当該報告者を保護する体制となっている。
②報告を行ったことを理由として、当該報告者が不利益な取扱いを受けていることが判明した場合は、不利益な取扱いを除去するために速やかに適切な措置を講じる。
(9)監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査役から職務の執行について生ずる費用の前払または償還等の請求を受けたときは、監査役の職務の執行に支障の無いよう速やかに費用
または債務の処理を行う。
(10)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制①監査役は、代表取締役と定期的に会合を持ち、会社が対処すべき課題、会社を取り巻くリスクのほか、監査役監査の環境整備及び監査上の重要な課題について意見交換することで、監査役監査の実効性を確保する体制を整備している。
②監査役は、内部監査部門と定期的な情報交換を行い緊密な連携を図る。
③監査役又は監査役会は、取締役から当社に著しい損害が発生するおそれがある旨の報告を受けた場合には、必要な調査を行い、取締役に対して助言又は勧告を行う等、状況に応じ適切な措置を講じる。
④監査役は、会計監査人と定期的な会合を持ち、意見交換を行うとともに、必要に応じて報告を求める。
(11)財務報告の信頼性を確保するための体制
当社及び子会社は、財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法その他の関係法令等に基づき適切な内部統制の整備とその有効な運用を行う体制を構築するとともに、その体制について適正に機能することを継続的に評価し、必要に応じて是正措置を行う。
(12)反社会的勢力を排除するための体制①当社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与え、健全な企業活動に悪影響を与えるあらゆる反社会的勢力・団体とは一切関わらないこととする。
②反社会的勢力からの接触があった場合は、総務課を管轄する管理本部と葬祭事業を担う葬祭事業本部が連携して対策を講じ、必要に応じて顧問弁護士、警察等の専門家に早期に相談し、適切な対応を行う。
③取締役及び使用人に対しても社内研修等を開催し、反社会的勢力に関わりを持たない意識の向上を図る。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社は、コンプライアンス体制の充実と強化を図るべく倫理・コンプライアンスガイドラインにおいて役職員の行動規範を整備し、その基本方針としての企業倫理及び遵守指針としての行動指針を設けており、その一つとして反社会的勢力との絶縁を掲げております。
新規取引先の選定においては、必要に応じて金融機関、顧問弁護士等にヒアリングを行い反社会的勢力とつながりがないことを確認の上、調査会社に調査を依頼し、その結果を踏まえて取引開始の可否を決定することとし、反社会的勢力及びそれに共生するグループとの関係が発生しないよう未然の防止に努めております。また、人材採用においても、入社時の履歴書等の書面による審査、面談によるヒアリング等を通じて確認しております。さらに、必要に応じて、企業に対する暴力犯罪を未然に防止し、排除するために必要な情報の交換、研修、共助を行う愛知県企業防衛対策協議会にも確認を取っております。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明―――

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
１．会社情報の適時開示に係る基本方針
当社は、法令遵守並びに証券市場における会社の信用確保、会社情報の取扱いに関する権限と責任の明確化を目的として、適時、適正かつ公平な情報開示に努めております。
投資判断に影響を与える決定事実、発生事実、決算に関する情報、既に開示した重要な会社情報の内容について重大な変更、中止等が行われた場合には、適時、適正かつ公平な情報開示を行うよう努めております。また、適時開示の基準に該当しない情報についても、投資判断に影響を与えると判断した場合には、投資家の需要に応えるべくでき得る限り積極的に情報開示を行う方針であります。
２．会社情報の適時開示に係る社内体制
当社は、情報取扱責任者を経営企画室担当役員とし、適時開示担当部門を経営企画室としています。経営企画室は、会社情報の一元管理を行うとともに、情報開示の要否並びに開示内容・方法等について、社内関係部門または必要に応じて主幹事証券会社、監査法人、弁護士等への確認及び相談の上、開示原稿の作成を行っております。
情報開示担当役員はその都度経営上の重要な情報の報告を受けるとともに、取締役会等重要な会議に出席し必要な情報の収集に努め、かつ、重要事実が発生した場合には情報の漏洩がないよう関係部署にその旨を通告し当該情報の一元管理を図っております。
また、適時開示の意思決定は、情報開示担当役員から取締役会に付議され最終意思決定（発生事実は取締役会あるいは代表取締役社長の決裁）が行われております。
３．事業ポートフォリオに関する基本的な方針及び体制
当社グループは、当社及び連結子会社３社で構成され、葬儀請負を中心とした葬祭事業と、当社グループのこれまでのノウハウを生かした葬儀
会館運営のフランチャイズ事業を行っております。
葬祭事業におきましては、中部地区・関東地区・関西地区におけるドミナント戦略の状況が重要であると認識しております。当該地域で出店する
際、中期経営計画及び経営方針に基づき、事業計画書を作成したうえで取締役会で決議し、その進捗状況を定期的に取締役会に報告しております。
フランチャイズ事業は、異業種の事業会社を対象にフランチャイズ契約の交渉状況、加盟企業の出店方針等について、その進捗状況を取締役・執行役員で構成する経営会議へ定期的に報告しております。

株主総会
選任・解任

選任・解任

取締役会
取締役
社外取締役
選定・解職

提案

諮問・答申

監査

監査役会
常勤監査役
社外監査役

選任・解任
連携
会計監査人

指名・報酬諮問委員会
報告

報告

連携

連携

代表取締役
報告
諮問・答申

指名

経営会議
社長、取締役
執行役員

倫理・コンプライアンス委員会（リスク管理）

監督

指揮・監督
情報の周知

監査

内部監査室

会計監査

管理部門
事業部門
問題点の吸い上げ
相談・助言

監督
子会社

報告
監査

顧問弁護士