商品取引基本約款
購入者（以下、「甲」という。）と株式会社田窪工業所（以下、「乙」という。）とは、乙の取り扱うタクボ製品（以下、「製品」という。）について基本的事項を定めた以下のとおりの約款に合意したものとして取り扱います。
第１条（基本原則）
乙は甲に対し製品を継続的に売り渡し甲がこれを買い受けることにより、甲と乙とは、相互に協力をして製品の拡販に努め、もって、顧客の信頼を確保し共存共栄の実をあげるため努力します。
第２条（売買の成立）
１

甲乙間の売買は、甲が乙に対し、製品の発注年月日、品番、単価、納期、受渡場所、その他必要な事項を記載した注文（出荷）依頼書等を交付し、乙がこれを承諾し注文請書等を交付した時に成立することとします。

２

前項の定めにかかわらず、通信回線による通知、磁気記録媒体等の交付、その他甲乙別途協議して定める方法をもって、注文依頼書又は注文請書に代えることができます。

第３条（個別契約の適用）
１

本約款の条項は、前条により成立した個々の売買契約（以下、「個別契約」という。）に適用します。

２

本約款の条項と個別契約の条項とが抵触する場合、個別契約の条項を優先して適用することとします。

第４条（納入）１

乙は、甲から発注を受けた製品を、個別契約に従い、納期を遵守し、引渡し場所において甲又は甲の指定する者に引き渡すものとします。

２

前項の引渡し以降に製品が滅失又は毀損した場合、当該滅失又は損傷が乙の責に帰すべき事項による場合を除き、甲は、乙に対し履行の追完の請求、代金の減額請求、損害賠償の請求及び契約の解除をすることはできません。

３

甲において、第１９条第１項及び第２項の各号に掲げる事情が発生した場合、乙は、個別契約にかかわらず、製品の出荷を停止することができます。

第５条（不可抗力免責）
地震、暴風雨、洪水その他の天災地変、戦争・暴動・内乱、火災、法令の改廃制定、公権力による命令処分その他政府による行為、ストライキその他の労働争議、輸送機関・通信回線の事故、疾病（感染症の流行も含む。）の不可抗力による本約款及び個別契約の債務不履行が生じた場合には、いずれの当事者もその責任を負わないこととします。

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第６条（検収及び受領）
１

甲は、甲乙別途協議した方法により、受入検査を実施し、合格したもののみ受け入れる（以下、「検収」という。）。なお、検収の遅延により乙に生じた損害は甲の負担とします。

２

乙は、甲による受入検査の結果に関し、疑義又は異議があるときは、遅滞なく甲にその旨申し出て、甲乙協議のうえ解決することとします。

３第１項の規定にかかわらず、検収を要さない製品については、製品の引渡をもって検収をしたものとみなします。

第７条（所有権）製品の所有権は、工事が不要な製品については、出荷時に、また、工事が必要な製品については、工事完了時に、乙から甲に移転するものとします。
第８条（価格）製品の価格は甲乙協議のうえ決定することとします。
第９条（支払い）
１

乙の甲に対する製品の販売代金は、甲が指定する締切日をもって、乙が出荷した金額を集計した明確な請求書を甲に送付します。乙作成の請求書に計算間違いがある場合には、甲は遅滞なく乙に連絡を行い、甲乙協議のうえ、解決することとします。

２

甲は乙からの請求書を受領後に、原則として乙が指定する金融機関の口座に振り込んで支払うものとします。ただし、甲乙協議により、甲は、小切手、約束手形・為替手形（ただし、手形による支払いの場合は起算９０日以内とする。）にて支払うことができることとします。

３

甲が手形又は小切手をもって支払う場合には、手形又は小切手の決済が完了するまでは、債務弁済の効力は生じないこととします。

第１０条（損害金の利率）
甲又は乙が、本約款及び個別契約に基づき、相手方に対して負担する金銭債務について、その遅延損害金の利率は、年６％（年３６５日の日割計算）とします。
第１１条（相殺）
１

乙が甲に対する債務を負担した場合、本約款及び個別契約に基づく甲の乙に対する債権の弁済期が到来しているか否かにかかわらず、乙はいつでも甲の債権と自己の債務を対当額につき相殺できるものとします。

２

甲が乙に対する債務を負担した場合、本約款及び個別契約に基づく乙の甲に対する債権の弁済期が到来しているか否かにかかわらず、甲はいつでも乙の債権と自己の債務を対当額につき相殺できるものとします。

第１２条（契約不適合責任）
１

引き渡された製品について、第６条の検収後６か月以内に、契約不適合（注文書又は仕様書との不一致、材料の不良、製造の不完全等、製品が契約の内容に適合しないものであることをいい、2数量不足の場合は含まない。以下同じ。）が発見された場合には、甲は、その契約不適合が、甲の責に帰する場合を除き、乙に書面による通知することにより、補修、代替品納入又は代金減額及び損害賠償を求めることができることとします。
２

甲は、第６条の規定による検査により売買の目的物である製品が数量に関して契約の内容に適合しないことを発見したときは、直ちに乙に対してその旨の書面による通知を発しなければ、その不適合を理由とする履行の追完の請求、代金の減額の請求、損害賠償の請求及び契約の解除をすることができないものとします。

第１３条（製造物責任）
１

乙が甲に引き渡した製品の欠陥（製造物責任法第２条第２項にいう「欠陥」をいうものとする。
以下同じ。）により甲に損害を与えた場合、乙は、甲に対し、当該損害（現実に生じた直接且つ通常の積極損害に限り、消極損害を含まない。）を賠償する責任を負うものとします。

２

前項の欠陥により第三者に損害が生じた場合、乙は、当該第三者に対し、通常の損害（当事者が予見すべき特別事情によって生じた損害を除く。）を賠償する責任を負うものとします。

３

前２項の規定は、欠陥が甲の指示に従ったことにより生じ、かつ当該欠陥が生じたことにつき乙に過失がないことを乙が証明した場合には適用しないこととします。

４

乙が甲に対して引き渡した製品に欠陥がある恐れがあることを甲は認識した場合には、甲は乙に対してその旨を直ちに報告しなければならないものとします。

５

乙が甲に対して引き渡した製品に欠陥があるかどうか不明な場合において、第三者から当該製品についてクレームが発生したときは、甲及び乙はそのクレームの対応（甲及び乙のどちらが窓口になるか、対応する場合の費用はどのように分担するのか等）について協議することとします。

第１４条（知的所有権）
１

甲又は乙は、相手方から開示されたアイデア並びにノウハウ、貸与図面、仕様書、試験データ等の情報をもとにして知的所有権を取得する場合には、その内容を事前に相手方に通知するともに、当該知的所有権の帰属等の取扱いについて甲乙協議して決定することとします。

２

甲は、製品に関し、乙の所有する特許権、商標権、実用新案権、意匠権、著作権等の知的財産権につき第三者による侵害を発見した場合には、速やかにその旨を乙に通知して、当該侵害を排除するために乙に協力することとします。

３

乙は、製品が第三者の有する特許権、商標権、実用新案権、意匠権、著作権等の知的財産権に抵触しないことを保証することとします。万が一、甲と第三者との間において、当該知的財産権に関する紛争が生じた場合には、乙の責任と費用負担においてこれを解決することとします。

第１５条（権利義務の譲渡禁止）
甲及び乙は、本約款及び個別契約に基づく権利義務を相手方の書面による承諾なくして第三者に譲渡してはならないものとします。
第１６条（機密保持及び個人情報の管理）
１

甲及び乙は、契約の期間中はもとよりその期間満了後においても、相互に取引関係を通じて知り得た相手方の業務上の機密を、相手方の承諾を得ないで開示若しくは漏洩してはならないこと
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とします。
２

甲及び乙は、本約款及び個別契約の履行に際して、顧客の個人情報について、個人情報の保護に関する法律（平成１５年法律第５７号）及びガイドラインを遵守し、且つ、顧客のプライバシーが外部に漏出することがないよう注意しなければならないものとします。

第１７条（反社会的勢力排除条項）
１

甲及び乙は、それぞれの相手方に対し、次の各号の事項を確約することとします。

（１）自らが、暴力団、暴力団関係企業、総会屋若しくはこれらに準ずる者又はその構成員（以下総称して「反社会的勢力」という。）ではないこと。
（２）自らの役員（業務を執行する社員、取締役、執行役又はこれらに準ずる者をいう。
）が反社会的勢力ではないこと。
（３）反社会的勢力に自己の名義を利用させ、本契約及び個別契約を締結するものでないこと。
（４）製品の引渡し及び売買代金の全額の支払いのいずれもが終了するまでの間に、自ら又は第三者を利用して、本契約及び個別契約に関して次の行為をしないこと。

２

ア

相手方に対する脅迫的な言動又は暴力を用いる行為

イ

偽計又は威力を用いて相手方の業務を妨害し、又は信用を毀損する行為

甲又は乙の一方について、次の各号のいずれかに該当した場合には、その相手方は、何らの催告を要せずして、本約款及び個別契約を解除することができるものとします。
（１）前項第１号又は第２号の確約に反する申告をしたことが判明した場合（２）前項第３号の確約に反し契約をしたことが判明した場合（３）前項第４号の確約に反した行為をした場合

３第２項の規定により本約款及び個別契約が解除された場合には、解除された者は、解除によって生じる損害について、その相手方に対し一切の請求を行わないこととします。

第１８条（通知事項）
甲又は乙は、次の各号に定める事項を行う場合、事前に書面をもって相手方に通知しなければならない。
(１）合併、会社分割、株式交換、株式移転等の組織に関する重大な変更(２）事業の全部又は一部の譲渡(３）株主を全議決権の３分の１を超えて変動させる等、支配権に実質的な変動を生じさせる行為(４）主たる事業の目的、本店所在地、商号、代表者、使用印鑑等の各変更(５）その他前各号に準ずる重大な事実第１９条（契約の解除）
１

甲又は乙は、相手方が次の各号のいずれかに該当したときは、相手方に対して相当期間内の催告をした上で、その催告内容が履行されないときは、本約款及び個別契約の全部又は一部を解除することができる。

（１）本約款又は個別契約に定める債務の支払いを怠ったとき（２）相手方の名誉・信用を毀損する行為があったとき
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（３）本約款及び個別契約に定める事由に関し疑義が生じ、相手方が協議を求めたにもかかわらず、正当な理由なくこれに応じないとき（４）財産状態又は信用状態が悪化し事業継続が困難になったとき、又はそのおそれがあると認められるとき（５）その他本約款及び個別契約に定める義務の履行を怠ったとき
２甲又は乙は、相手方が次の各号のいずれかに該当したときは、相手方へ催告その他の手続を要しないで、ただちに本約款及び個別契約の全部又は一部を解除することができることとします。

（１）支払停止若しくは支払不能の状態に陥ったとき、又は手形若しくは小切手が不渡りとなった
とき（２）第三者より差押え、仮差押え、仮処分、その他強制執行若しくは競売の申立て、又は公租公課の滞納処分等を受けたとき（３）監督官庁より営業の取消し、停止等の処分を受けたとき（４）破産、民事再生・会社更生・特別清算手続の申立てを行い、又は申立てを受けたとき（５）相手方の承諾なく、解散、会社分割、合併又は事業譲渡の決議をしたとき（６）本契約を継続し難い重大な契約違反又は背信行為が明らかになったとき（７）その他、前各号に準じる事由が生じたとき
３甲又は乙は、自己に第１項及び第２項に定める各号の一つにでも該当する事由があるとき、又はそのおそれがあるときは、ただちに相手方に通知することとします。

第２０条（期限の利益喪失）
甲又は乙は、相手方が前条第１項各号の一つにでも該当する事由があるときは、いつでも相手方の債務につき期限の利益を喪失させることができることとします。
なお、本取引が解除されたとき、前条第 1 項若しくは第２項に基づき個別契約が解除された場合も同様とします。
第２１条（損害賠償）
甲又は乙が、自己が第１７条第 1 項各号のいずれかに該当する事由、又は第１９条第 1 項及び第２項の各号のいずれかに該当する事由により、相手方に損害を与えた場合には、その損害の全てについて責任を負うこととします。
第２２条（準拠法及び合意管轄）
１

本約款及び個別契約は日本法を準拠法として、日本法に従って解釈されるものとします。

２

本約款及び個別契約に関する一切の紛争（裁判所の調停手続を含む。）は、甲又は乙の本店所在地を管轄する簡易裁判所又は地方裁判所を第一審専属的合意管轄裁判所とします。

第２３条（協議事項）
本約款及び個別契約の解釈に疑義が生じ、あるいは定めのない事由が生じたときは、甲乙誠意をもって協議してこれを解決することとします。

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