証券コード 6373
平成29年６月６日

株 主 各 位石川県加賀市熊坂町イ197番地

大 同 工 業 株 式 会 社
代表取締役社長 新 家 康 三

第124期定時株主総会招集ご通知
拝啓 平素は格別のご高配を賜りありがたく厚くお礼申しあげます。
さて、当社第124期定時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご出席くださいますようご通知申しあげます。
なお、当日のご出席が難しい場合には、書面（郵送）又は電磁的方法（インターネット等）によって議決権を行使することができますので、お手数ながら後記の「株主総会参考書類」をご検討のうえ、後述のご案内に従って平成29年６月26日（月曜日）午後５時までに議決権を行使していただきますようお願い申しあげます。

敬

具

記
１．日
２．場

時
所

３．目 的 事 項
報告事項

決議事項
第１号議案
第２号議案
第３号議案
第４号議案

平成29年６月27日（火曜日）午前10時
石川県加賀市熊坂町イ197番地
当社 致遠館 １階大ホール（末尾の会場ご案内図をご参照ください。）
１．第124期（平成28年４月１日から平成29年3月31日まで） 事
業報告の内容、連結計算書類の内容並びに会計監査人及び監査役会の連結計算書類監査結果報告の件
２．第124期（平成28年４月１日から平成29年3月31日まで） 計
算書類の内容報告の件
剰余金処分の件
株式併合の件
取締役７名選任の件
当社株券等の大規模買付行為への対応方針（買収防衛策）の継続の件
以

－ 1 －

上

議決権行使方法のご案内
以下の３つの方法のいずれかで、議決権をご行使くださいますようお願い申しあげます。

１．株主総会に出席して議決権を行使される場合
同封の議決権行使書用紙をご持参いただき、会場受付にご提出ください。

２．郵送で議決権を行使される場合
同封の議決権行使書用紙に各議案に対する賛否をご記入いただき、ご返送ください。議決権の行使期限は平成29年６月26日(月曜日)午後５時到着分までとなっておりますので、お早目の投函をお願いいたします。

３．インターネット等で議決権を行使される場合
当社指定の議決権行使ウェブサイト（http://www.web54.net）にアクセスい
ただき、各議案に対する賛否をご入力ください。
詳細は下記(1)～(4)をご参照ください。
(1) 議決権行使ウェブサイトについて① インターネット等により議決権を行使される場合は、同封の議決権行使
書用紙に表示された「議決権行使コード」及び「パスワード」をご利用になり、画面の案内に従って賛否をご入力ください。
② 議決権の行使期限は、平成29年６月26日(月曜日）午後５時までとなっておりますので、お早めの行使をお願いいたします。
③ 書面とインターネット等により、二重に議決権を行使された場合は、イ
ンターネット等によるものを有効な議決権行使としてお取扱いいたします。また、インターネット等によって複数回議決権を行使された場合は最後に行われたものを有効な議決権行使としてお取扱いいたします。
④ 議決権行使ウェブサイトをご利用いただく際のプロバイダ及び通信事業者の料金（接続料金等）は、株主様のご負担となります。
(2) パスワード及び議決権行使コードのお取扱いについて① パスワードは、ご投票される方が株主様ご本人であることを確認するための重要な情報です。印鑑や暗証番号同様、大切にお取扱いください。
② パスワードのお電話によるご照会にはお答えいたしかねます。
③ パスワードは一定回数以上間違えると使用できなくなります。パスワー
ドの再発行をご希望の場合は、画面の案内に従ってお手続きください。

－ 2 －

④ 議決権行使書用紙に記載されている議決権行使コードは、本総会に限り有効です。
(3) パソコン等の操作方法に関するお問い合わせ先について① 本サイトでの議決権行使に関するパソコン等の操作方法がご不明な場合
は、下記にお問い合わせください。
三井住友信託銀行 証券代行ウェブサポート 専用ダイヤル[電話(フリーダイヤル）] 0120-652-031（受付時間 午前９時～午後９時）② その他のご照会は、以下の問い合わせ先にお願いいたします。
ア.証券会社に口座をお持ちの株主様
証券会社に口座をお持ちの株主様は、お取引の証券会社あてにお問い
合わせください。
イ.証券会社に口座のない株主様（特別口座をお持ちの株主様）
三井住友信託銀行 証券代行事務センター[電話（フリーダイヤル）] 0120-782-031（受付時間 午前９時～午後５時 土日休日を除く）(4) 議決権電子行使プラットフォームのご利用について
機関投資家の皆様に関しましては、本総会につき、株式会社ＩＣＪの運営
する「議決権電子行使プラットフォーム」から電磁的方法による議決権行使を行なっていただくことも可能です。

インターネットによる開示について◎本招集ご通知に際して提供すべき書類のうち、連結計算書類の連結注記表及び計算書類の個別
注記表につきましては、法令及び当社定款の定めにより、インターネット上の当社ウェブサイト（下記）に掲載しておりますので、提供書面には記載しておりません。従いまして、会計監
査人及び監査役が監査した連結計算書類及び計算書類は、本招集ご通知提供書面の各書類のほか、当社ウェブサイトに掲載している連結注記表及び個別注記表となります。
◎株主総会参考書類並びに事業報告、計算書類及び連結計算書類に修正が生じた場合は、インターネット上の当社ウェブサイト（下記）に掲載させていただきます。

インターネット上の当社ウェブサイト

http://www.did-daido.co.jp－ 3 －（提供書面）
事

（

業

報

告

平成28年４月１日から
平成29年３月31日まで）

１．企業集団の現況(1) 当連結会計年度の事業の状況① 事業の経過及び成果
当期における当社グループを取り巻く環境は、海外においては、個人消費や雇用改善を背景とした米国経済の改善が続き、欧州や中国においても景気回復の動きがみられるものの、米国新政権の政策動向や英国のＥＵ離脱問題等、先行き不透明な状況が続きました。国内においては、政府の金融・財政政策に加えて、米国大統領選以降の円安の進行により、緩やかな回復基調が続きました。
このような状況のもと、当社グループにおきましては、上期において熊本地震や円高の影響を受けたものの、北米や欧州市場において付加価値の高いチェーンの受注が好調に推移したことに加え、国内・海外の生産拠点において原価管理の徹底を図る等収益の改善に努めました。
その結果、当期の連結売上高は435億72百万円（前期比3.9％減）、連結
営業利益は25億78百万円（前期比9.1％減）、連結経常利益は32億79百万円（前期比41.0％増）、親会社株主に帰属する当期純利益は18億14百万円（前期比37.8％増）となりました。
セグメント別の概況は次のとおりであります。
〔日本〕
国内は、熊本地震やアセアン諸国での干ばつにより上期に影響を受けた完成車メーカー向けの受注が第３四半期以降回復し、また第４四半期において二輪車用完成車メーカー向けのアルミリム等の受注が好調に推移した
ものの、第２四半期までの受注減少分や第３四半期までの為替の円高の影響等により、売上高は前期比0.3％減少の234億30百万円となりました。
〔アジア〕
アセアン諸国において二輪車用チェーンの受注が完成車メーカー向け及び補修市場向けともに好調に推移し、中国において搬送関連設備の受注が好調に推移したものの、タイの搬送関連設備の受注が低調に推移するとともに、為替の円高の影響を受けたことから、売上高は前期比9.2％減少の
119億4百万円となりました。

－ 4 －

〔北米〕
四輪車用チェーンにおいて完成車メーカーの受注が好調に推移したものの、為替の円高の影響を受けたことから、売上高は前期比3.1％減少の46億91百万円となりました。
〔南米〕
二輪車用チェーンの補修市場向けの受注が好調に推移したものの、完成車メーカー向けの二輪車用チェーン及び産業機械用チェーンの受注が低調に推移したことに加え、為替の円高の影響を受けたことから、売上高は前期比18.2％減少の19億12百万円となりました。
〔欧州〕
為替の円高の影響を受けたものの、二輪車用完成車メーカー向け及び補修市場向けともに受注が好調に推移したことから、売上高は前期比5.6％増
加の16億32百万円となりました。
②

設備投資等の状況
当期において実施した当社グループの設備投資の総額は26億37百万円
で、その主な内訳は、米国における四輪車用チェーンの一貫生産設備、当社及び海外子会社の設備の更新・省エネ化、当社福利厚生施設の整備・充実等であります。

③

資金調達の状況
当社グループの当期中の所要資金は、自己資金及び借入金によって賄っております。

－ 5 －(2) 財産及び損益の状況の推移
区

売第 121 期
平成25年４月１日から
平成26年３月31日まで

第 122 期
平成26年４月１日6から
平成27年３月31日まで

第 123 期
平成27年４月１日から
平成28年３月31日まで

第 124 期
(当連結会計年度)
平成28年４月１日から
平成29年３月31日まで

高 (百万円)

42,88944,56245,326

43,572

分

上

営

業

利

益 (百万円)

2,436

2,125

2,835

2,578

経

常

利

益 (百万円)

2,954

2,577

2,325

3,279

親会社株主に帰属する (百万円)
当 期 純 利 益

1,614

961

1,316

1,814

１株当たり当期純利益 (円)

34.31

20.42

27.98

38.55

総

54,60158,01455,20458,478

資産 (百万円)(3) 重要な親会社及び子会社の状況① 親会社の状況
該当事項はありません。
②
セグメント

日

本

アジア

重要な子会社の状況（平成29年３月31日現在）
会

社

名

資

本

金

当社の出資比率

主 要 な 事 業 内 容

株式会社大同ゼネラルサービス

30百万円

100.00％

陸上運送業､石油製品､化学薬
品､包装資材の販売､損害保険代理業､自動車の整備・販売

株式会社D.I.D

100百万円

100.00チェーン、コンベヤ、機械、工具等の販売

新星工業株式会社

370百万円47.18

各種鋼線の熱処理、伸線の製造・販売、受託加工

大同鏈条（常熟）有限公司

4,100千米ﾄﾞﾙ

100.00コンベヤ、チェーンの製造・販売

P.T. DAIDO INDONESIAMANUFACTURING

10,300千米ﾄﾞﾙ

75.00

リム、ホイール、チェーンの製造・販売D.I.D VIETNAM CO.,LTD.

435千米ﾄﾞﾙ

100.00チェーン等の販売

DAIDO SITTIPOL CO.,LTD.

325百万ﾊﾞｰﾂ

51.00

チェーン等の製造・販売

D.I.D ASIA CO.,LTD.

百万ﾊﾞｰﾂ10

100.00チェーン等の販売

INTERFACE SOLUTIONS CO.,LTD.

100百万ﾊﾞｰﾂ

52.00

物流システム、各種搬送設備等の製造・販売

INTERFACE SYSTECH CO.,LTD.

21百万ﾊﾞｰﾂ

44.20（44.20）精密機械搬送設備等の製
造・販売

－ 6 －

セグメント会

社

名金

当社の出資比率

主 要 な 事 業 内 容700百万ﾙﾋﾟｰ

100.00％（1.43）

チェーン等の製造・販売

5,000千米ﾄﾞﾙ

100.00チェーンの製造・販売、リム、ホイール等の販売

DAIDO INDUSTRIAL E
COMERCIAL LTDA.

31百万ﾚｱﾙ100.00チェーン、コンベヤの製造・販売

DAIDO INDUSTRIA DE
CORRENTES DA AMAZONIA LTDA.

31百万ﾚｱﾙ100.00チェーン等の製造・販売

DID EUROPE S.R.L.

510千ﾕｰﾛ

100.00チェーン、リム等の販売

アジア

DAIDO INDIA PVT.LTD.

北

DAIDO CORPORATION OF AMERICA

南

欧

米

米

州

（注）出資比率の（③

資本）内は、当社の間接所有割合で内数であります。

企業結合の経過
1) 当連結会計年度より、RAD MANUFACTURING,INC.は清算したため、連結の範囲から除外しております。（なお、清算結了までの損益計算書については、連結しております。）
2) DAIDO INDUSTRIA DE CORRENTES DA AMAZONIA LTDA.が平成28年９月に46百万レアルの減資を行った結果、同社の資本金は31百万レアルとなりました。

④

企業結合の成果
当社の連結子会社は、上記重要な子会社15社を含む計16社であり、持分法適用会社は１社であります。なお、当連結会計年度の概要は、｢(1)当連結会
計年度の事業の状況 ①事業の経過及び成果｣に記載のとおりであります。
(4) 対処すべき課題
今後の見通しにつきましては、米国新政権による今後の政策や欧州のＥＵ
離脱をめぐる動向、アジアにおける地政学的リスク等、海外情勢の不確実性の影響等が懸念され、引き続き予断を許さない状況が続くと予想されます。
本年、当社は『たゆまぬ挑戦で未来を切り拓く』をスローガンとする第10次中期経営計画（2015～2017年）の最終年度を迎えます。今一度、ものづくり企業としての原点に立ち返り、事業領域・技術領域の拡大を図るとともに、
アジア二輪市場や北米四輪市場など成長市場・成長分野の取り込みを行ってまいります。また、多様な人財を活用し次世代を担う人財を育成するために働きやすい職場環境を整備し、会社として発展を続けてまいります。
株主の皆様におかれましては、より一層のご支援ご指導を賜りますようお願い申しあげます。

－ 7 －(5) 主要な事業内容（平成29年３月31日現在）
下記製品の製造及び販売等を行っております。
事 業 区 分

主

要

な

事

業

内

容

セグメント

チェーン関連事業

二輪車用、四輪車用、産業機械用（立体駐車装置用、事務機用、農業機械
用、水処理装置用、工作機械用、建設
機械用、コンベヤ用）

日本、アジア、
北米、南米、欧州

コンベヤ関連事業

環境関連設備用、製鉄用、セメント用、四輪車搬送設備用、港湾設備用、鉱業用、化学用、精密機械用、その他
産業設備合理化用

日本、アジア、南米

リムホイール関連事業

二輪車用リム､農業機械用ホイール､バギー用ホイール､二輪車用スポー
ク・ボルト

日本、アジア、
北米、欧州

そ の 他 の 事 業

専用機械、工具類、階段昇降装置、製品の部品及び材料

日本(6) 主要な営業所及び工場（平成29年３月31日現在）
① 当社
本

社

石川県加賀市熊坂町イ197番地

支社

東京支社（東京都中央区）

営 業 所

大阪営業所（大阪府大阪市中央区）
名古屋営業所（愛知県名古屋市中村区）
浜松営業所（静岡県浜松市北区）
熊本営業所（熊本県菊池市）

工

本社工場(石川県加賀市)
福田工場(石川県加賀市)
動橋工場(石川県加賀市)

場

－ 8 －

②

重要な子会社

セグメント

会

社

名

株式会社大同ゼネラルサービス
日在地

石川県加賀市本 株式会社D.I.D

アジア所

東京都中央区

新星工業株式会社

愛知県名古屋市中川区

大同鏈条（常熟）有限公司

中国

P.T. DAIDO INDONESIA MANUFACTURING

インドネシア

D.I.D VIETNAM CO.,LTD.

ベトナム

DAIDO SITTIPOL CO.,LTD.

タイ

D.I.D ASIA CO.,LTD.

タイ

INTERFACE SOLUTIONS CO.,LTD.

タイ

INTERFACE SYSTECH CO.,LTD.

タイ

DAIDO INDIA PVT.LTD.

インド

北

米 DAIDO CORPORATION OF AMERICA

南

米

欧

州 DID EUROPE S.R.L.

アメリカ

DAIDO INDUSTRIAL E COMERCIAL LTDA.

ブラジル

DAIDO INDUSTRIA DE CORRENTES DA AMAZONIA LTDA.

ブラジル
イタリア

(7) 従業員の状況（平成29年３月31日現在）① 企業集団の従業員の状況
セグメント
日
ア

従

業

本
ジ

員

数

769(156)名前連結会計年度末比増減8名減

ア1,020(240)

95名減

北

米

85 (－)

6名増南

米239 (9)

48名減

欧

州

9 (1)

増減なし

合

計

2,122(406)145名減（注）従業員数は就業人員であり、臨時雇用者（定年後再雇用社員、派遣社員等）数は( )内に外数で記載しております。

－ 9 －

②
従

当社の従業員の状況

業

員数

前期末比増減612(129)名

平

均

6名増

年

齢

平均勤続年数

36.2歳

13.3年

（注）従業員数は就業人員です。臨時雇用者（定年後再雇用社員、派遣社員等）数は、( ）内に年間の平均人員数を外数で記載しております。

(8) 主要な借入先（平成29年３月31日現在）
借

入

株

式

株

式

会

金

残

高

5,841百万円

銀

行

1,986

株 式 会 社 三 菱 東 京 Ｕ Ｆ Ｊ 銀 行

1,951

み

國

入

行

社

北

借

銀

会

社

先

ず

ほ

(9) その他企業集団の現況に関する重要な事項
該当事項はありません。

２．会社の現況(1) 株式の状況（平成29年３月31日現在）① 発行可能株式総数
160,000,000株② 発行済株式の総数
47,171,006株（自己株式53,965株を含む）③ 株主数
3,686名④ 大株主（上位10名）
株

主

数

持株比率

田

2,368千株

5.03％

行

2,281

4.84

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）

1,861

3.95

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

1,512

3.21

日

本

加

賀

大

同

生

株

式

会

株
株

式
式

会

社

社

北

会

生

名

命

1,376

2.92

会

社

1,313

2.79

式

会

社

1,298

2.75

ほ

銀

行

1,291

2.74

株 式 会 社 三 菱 東 京 Ｕ Ｆ Ｊ 銀 行

1,291

2.74

新

1,287

2.73

家

社

工

有

保

険
み

萬

相

銀

社

命

険

國

互

株

会

商

保

飯

持

限
株
ず

里

子

（注）持株比率は、自己株式を控除して計算しております。

－ 10 －

(2) 新株予約権等の状況
該当事項はありません。
(3) 会社役員の状況① 取締役及び監査役の状況（平成29年３月31日現在）
会社における地位

氏

名

担当及び重要な兼職の状況

代表取締役社長

新 家 康 三加賀商工会議所

代表取締役副社長

新 家 啓 史技術開発本部管掌
兼 二輪四輪事業部管掌
DAIDO SITTIPOL CO.,LTD.取締役会長

専 務 取 締 役

立 田 康 行調達本部管掌兼 生産本部管掌
D.I.D VIETNAM CO.,LTD.会長

常 務 取 締 役

菊 知 克 幸管理本部長
兼 安全品質本部管掌

取

締

役

清 水 俊 弘産機事業部長取締役

澤新家工業株式会社代表取締役社長

取締役

棚 橋 健 一公認会計士・税理士

廣田信也事務所所長

保

常 勤 監 査 役

福 田

監

査

役

笠 松 靖 男監

査役

東 森 正 則監

査役

廣 田 信 也

会頭

治（注） １．取締役澤保氏及び取締役棚橋健一氏は､社外取締役であります。
２．監査役笠松靖男氏、監査役東森正則氏及び監査役廣田信也氏は､社外監査役であります。
３．当社は、社外取締役である澤保氏、棚橋健一氏及び社外監査役である廣田信也氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
４．監査役福田治氏は、長年当社の経理業務を担当しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
５．監査役東森正則氏は、金融機関における長年の経験があり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
６．監査役廣田信也氏は、公認会計士・税理士として長年培われた財務及び会計に関する専門的な知識を有しております。

－ 11 －

②

当事業年度中の取締役及び監査役の異動
平成28年６月29日開催の第123期定時株主総会において、廣田信也氏が新たに監査役に選任され、就任いたしました。

③

責任限定契約の内容の概要
当社と各社外取締役及び各監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。

④

取締役及び監査役の報酬等の総額

区

分

支

給

人

員

報 酬 等 の 額取
締役
（うち社外取締役）

7名(2)159百万円(12)

監
査役（うち社外監査役）

4
(3)

27
(12)

合
計
（うち社外役員）

11
(5)

186
(24)

（注）１．取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
２．取締役の報酬限度額は、平成19年６月28日開催の第114期定時株主総会において年額３億円以内（但し、使用人分給与は含まない。）と決議いただいております。
３．監査役の報酬限度額は、平成19年６月28日開催の第114期定時株主総会において年額１億円以内と決議いただいております。
４．上記の報酬等の額には、当事業年度中における役員賞与引当金の繰入額32百万円が含まれております。

⑤

社外役員に関する事項
1) 他の法人等の業務執行者としての重要な兼職の状況及び当社と当該他の法人等との関係
イ. 取締役澤保氏は、新家工業株式会社の代表取締役社長であります。
なお、新家工業株式会社と当社との間には特別の関係はありません。
ロ. 監査役廣田信也氏は、公認会計士・税理士 廣田信也事務所の所長であります。なお、公認会計士・税理士 廣田信也事務所と当社との間には特別の関係はありません。

－ 12 －

2)

他の法人等の社外役員等としての重要な兼職の状況及び当社と当該他の法人等との関係
該当事項はありません。
3) 会社又は会社の特定関係事業者の業務執行者との親族関係
該当事項はありません。
4) 当事業年度における主な活動状況（取締役会及び監査役会への出席状況並びに発言状況）
イ．取締役澤保氏は、当事業年度開催の取締役会12回のうち合計11回出席し、議案審議等に必要な発言を適宜行っております。
ロ．取締役棚橋健一氏は、当事業年度開催の取締役会12回のうち合計12回出席し、議案審議等に必要な発言を適宜行っております。
ハ．監査役笠松靖男氏は、当事業年度開催の取締役会12回のうち合計12回出席、監査役会10回のうち合計10回出席し、議案審議等に必要な発言を適宜行っております。
ニ．監査役東森正則氏は、当事業年度開催の取締役会12回のうち合計12回出席、監査役会10回のうち合計10回出席し、議案審議等に必要な発言を適宜行っております。
ホ．監査役廣田信也氏は、平成28年６月29日に監査役に就任以降、当事
業年度開催の取締役会9回のうち合計8回出席、監査役会8回のうち合計7回出席し、議案審議等に必要な発言を適宜行っております。

(4) 会計監査人の状況① 名称② 報酬等の額有限責任 あずさ監査法人
報 酬 等 の 額

当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額

33百万円

当社及び子会社が会計監査人に支払うべき金銭
その他の財産上の利益の合計額

37（注）１． 当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬等の額を明確に区分しておらず、実質的にも区分できませんので、当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額にはこれらの合計額を記載しております。
２． 監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出
根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をいたしました。
３ ． 当社の重要な子会社のうち、大同鏈条（常熟）有限公司、P.T. DAIDO INDONESIAMANUFACTURING、D.I.D VIETNAM CO.,LTD.、DAIDO SITTIPOL CO.,LTD.、D.I.D ASIA
CO.,LTD.、INTERFACE SOLUTIONS CO.,LTD.、INTERFACE SYSTECH CO.,LTD.、DAIDO INDIA
PVT.LTD.、DAIDO CORPORATION OF AMERICA、DAIDO INDUSTRIAL E COMERCIAL LTDA.、DAIDOINDUSTRIA DE CORRENTES DA AMAZONIA LTDA.、DID EUROPE S.R.L.は、当社の会計監査人以外の公認会計士又は監査法人（外国におけるこれらの資格に相当する資格を有する者を含む。）の監査を受けております。

－ 13 －

③

非監査業務の内容
当社が会計監査人に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、財務調査に係る業務であります。

④

会計監査人の解任又は不再任の決定の方針
監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。
また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される
株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。

⑤

責任限定契約の内容の概要
該当事項はありません。

３．業務の適正を確保するための体制及び当該体制の運用状況(1) 業務の適正を確保するための体制についての決定内容の概要
取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
その他会社の業務並びに会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するための体制についての決定内容の概要は以下のとおりであります。
①

取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社は、法令遵守並びに経営及び業務の遂行のため、必要な規定、基準を体系化し、その取扱いと運用を定め、取締役・使用人の職務執行が適正かつ効率的に行われる体制をとる。
安全、防災等に関しては、各種委員会を設置し、委員会の活動を通し法令を遵守するとともに、品質・環境についてはＩＳＯマネジメントシステ
ムの運用を通して企業の社会的責任を果たしていく。
グループ各社を含めたＣＳＲ並びにコンプライアンスに関する活動を統括し、推進するための、社長を委員長とするＣＳＲ委員会を設置する。また、各業務執行部門から独立し、かつ社長直轄の内部統制監査室を設置し、企業集団の内部統制の整備・運用状況の評価並びに企業活動における法令遵守や倫理性の確保に努める。

②

取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制「文書管理規定」に従い、取締役の職務執行に係る情報を文書又は電磁的媒体(以下、文書等という)に記録し、保存及び管理する。取締役及び監
査役は、これらの文書等の情報を適時に入手することができる。

－ 14 －

③

損失の危険の管理に関する規程その他の体制
安全、防災等に関する規定の整備・運用及び各種委員会の活動により、危険発生の予防措置を講ずるとともに、危険発生時には、随時それぞれの担当部署が各種の委員会等を開催し、損失の危険を最小限にすべく組織的な対応を行う。
企業集団に潜在するリスクの更なる洗い出しを行い、必要な規定・体制の整備に努める。

④

取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
以下の経営管理システムを用いて、企業集団における取締役の職務の執行の効率化を図る。
1） 社内規定による職務権限、意思決定ルールの明文化
2） 取締役を構成員とする常勤会等の設置
3） 取締役会による中期経営計画の策定、中期経営計画に基づく単年度計
画の策定、部門毎の業績目標の設定と予算の立案
4） ＩＴを利用した月度業績管理及び予算管理の実施⑤

次に掲げる体制その他の当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
イ. 子会社の取締役、使用人の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
ロ. 子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
ハ. 子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
ニ. 子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社は「グループ会社管理規定」に基づき、グループ各社に月次報告書の提出及び重要事項の事前報告を求める。また、経営戦略会議では、経営
業績及び経営計画等の報告を受け、承認を行う。これらにより、企業集団の迅速な意思決定と業務遂行を実現する。
また、上記ロ、ハ、ニについては、①、③、④のとおり企業集団の規定・体制の整備に努める。
金融商品取引法に基づく財務報告の信頼性確保については、内部統制監
査室が企業集団の内部統制の整備及び運用状況を検討・評価し、必要に応じてその改善策を経営者並びに取締役会に提唱する。

⑥

監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
当社は監査役室を設置し、その職務を補助する専従スタッフを配属する。
このスタッフは、会社の業務を検証できる能力と知識を持つ人材とする。

－ 15 －

⑦

前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項
当該使用人の任命・異動・評価・懲戒については、監査役と事前に協議を行い、同意を得たうえで決定し、取締役からの独立性を確保する。

⑧

監査役の職務を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
当該使用人は、専ら監査役の指揮命令に従い、その業務を行う。

⑨

次に掲げる体制その他の監査役への報告に関する体制
イ. 取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制
ロ. 子会社の取締役、監査役、使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告するための体制
当社は取締役会、常勤会その他の重要な会議において、監査役へ法令及び定款に定める事項並びに経営計画、経営管理、財務、人事労務その他重要な事項を報告する。
前記に関わらず、監査役は随時、必要に応じて当社及びグループ各社の取締役及び使用人に対して報告を求めることができる。また、議事録等の情報の記録を閲覧できる。

⑩

前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社及びグループ各社は、前号の監査役への報告を行った者に対し、当該報告したことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止する。

⑪

監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の
当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査役がその職務の執行について生じる費用の前払い又は償還等の請求をしたときは、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。

⑫

その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
代表取締役をはじめとする経営陣は、監査役と定期的に意見及び情報の交換を行い、適宜必要な情報を提供し、監査役との意思の疎通を図る。また、監査役の職務の執行にあたり、監査役が必要と認めた場合には、弁護士・公認会計士等の外部専門家との連携を図ることができる環境を整備する。

⑬

反社会的勢力排除に向けた体制
当社は、市民社会の秩序や企業の健全なる活動を脅かす反社会的勢力とは一切の関係を遮断するとともに、不当な要求に対しては、主管部署が警察、弁護士等の外部専門機関と連携し、組織的に毅然とした対応をとる。

－ 16 －

(2) 業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要
取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
その他会社の業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要は、以下のとおりであります。
①

内部統制システム全般
当社は、取締役会において決議された内部統制の基本方針に基づき、内部統制監査室にて当社グループの業務監査、内部統制システムの整備・運用状況の監査を実施しております。また、定期的なモニタリングを行い、内部統制が有効かつ継続的に機能するよう、必要な是正・改善を進めております。内部統制システムの構築並びにその運用・改善に関する重要課題については、期首に策定される計画に基づき各四半期末に開催されるＣＳ
Ｒ委員会にて審議した上で、その対応方針を決定しております。

②

コンプライアンス
ＣＳＲ委員会の運営を通じ、当社グループ全体のコンプライアンス意識の醸成に努めております。また、内部通報規定の制定及び運用を通じ、ヘルプライン（内部通報の窓口）制度周知に努めております。通報事案については、社内各部署及び外部専門家等と連携し適切な対応を行うとともに、ＣＳＲ委員会において適時に報告を行うこととしております。

③

グループ会社管理体制
当社グループにおける業務の適正かつ効率的運営を確保するため、グループ会社にも適用されるグループ会社管理規定に基づき、経営戦略会議を開催することとしております。当該会議においては、グループ会社の経営
業績及び経営計画等の報告・承認、グループ経営方針の徹底並びにグルー
プ会社間の調整等が行われております。なお、当事業年度中においては、
当該会議を３回開催しております。

④

財務報告に係る内部統制
財務報告の信頼性を確保するため、内部統制の基本方針及び計画に基づき、内部監査及び会計監査人による内部統制の運用状況のテストを実施し、当社グループの財務報告に係る内部統制に関する評価を行っております。
また、社内規定や業務プロセスの整備、評価及び改善も同時に行っており、これらの評価結果については、ＣＳＲ委員会を通じて取締役及び監査役に報告され、別途、会計監査人に対しても報告されております。

－ 17 －

４．会社の支配に関する基本方針
当社は、財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方
針を定めており、その内容等は以下のとおりであります。
Ⅰ

基本方針の内容の概要

当社取締役会は、上場会社として当社株式の自由な売買を認める以上、特定の者の大規模な買付行為に応じて当社株式の売却を行うか否かは、最終的には当社株式を保有する当社株主の皆様の判断に委ねられるべきものであると考えます。
しかし、当社がお客様のニーズを満たす技術の徹底追求を行い、高機能、高品質の製品をお届けすることにより、企業価値ひいては株主共同の利益を向上させるためには、当社の企業価値の源泉である①お客様のニーズに応える技術力、②グローバルな供給体制、③取引先との強固な信頼関係、④「Ｄ．Ｉ．Ｄ」の世界的なブランド力、⑤地域経済・社会への貢献及び⑥各事業間の相互補完関係の確保を踏まえ中長期的視点に立った施策を実行することが必要不可欠であると考えております。当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者によりこうした中長期的視点に立った施策が実行されない場合、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益や当社グループに関わる全てのステークホルダーの利益は毀損されることになる可能性があります。
当社は、当社株式の適正な価値を株主及び投資家の皆様にご理解いただ
くようＩＲ活動に努めておりますものの、突然大規模な買付行為がなされたときに、買付者の提示する当社株式の取得対価が妥当かどうかなど買付者による大規模な買付行為の是非を株主の皆様が短期間の内に適切に判断するためには、買付者及び当社取締役会の双方から適切かつ十分な情報が提供されることが不可欠です。更に、当社株式の継続保有をお考えの株主の皆様にとっても、かかる買付行為が当社グループに与える影響や、買付者が考える当社グループの経営に参画したときの経営方針、事業計画の内容、当該買付行為に対する当社取締役会の意見等の情報は、当社株式の継続保有を検討するうえで重要な判断材料となると考えます。
以上を考慮した結果、当社としましては、大規模な買付行為を行う買付者において、株主の皆様の判断のために、当社が設定し事前に開示する一定のルール（詳細につきましては、Ⅲをご参照ください。以下「大規模買付ルール」といいます。）に従って、買付行為に関する必要かつ十分な情報を当社に事前に提供し、当社取締役会のための一定の評価期間が経過し、かつ当社取締役会又は株主総会が新株予約権の無償割当て実施の可否について決議を行った後にのみ当該買付行為を開始する必要があると考えております。

－ 18 －

また、大規模な買付行為の中には、当該買付行為が企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと認められるものもないとは言えません。当社は、かかる大規模な買付行為に対して、当社取締役会が本対応方針に従って適切と考える方策をとることが、企業価値ひいては株主共同の利益を守るために必要であると考えております。
Ⅱ

当社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の会社支配に関する基本方針の実現に資する特別な取組みの概要
当社は、基本方針の実現に資する特別な取組みとして、上述した当社の企業価値の源泉を更に維持・強化するために、①事業領域・技術領域の拡
大、②成長市場・成長分野の取り込み及び③多様な人財の活用と次世代人財の育成に取り組んでおります。
当社は、経営に対する監視機能の強化を目的として社外監査役を３名選任している状況に加え、監督機能と業務執行機能の分離を目的として執行役員制度を導入しており、取締役会及び監査役会並びに各任意機関が相互に連携することで、経営に対する監査・監督が十分に機能する体制としておりましたが、今般の会社法改正やその他の社会情勢の変化などを踏まえ、
平成27年６月26日開催の第122期定時株主総会に社外取締役候補者を含む
取締役選任議案を上程し、コーポレートガバナンスの更なる向上を図り、経営の健全性の維持と透明性の確保に努めております。また、平成20年６月27日開催の定時株主総会において、取締役の員数の上限を15名から12名に減少する旨の定款変更を行ったうえで、平成25年６月27日開催の定時株
主総会において、取締役を９名から７名に減員したことで、経営のスリム化と意思決定の迅速化を図り、経営全体の効率性の向上を実現しております。
加えて、法令順守の徹底を図るため、平成20年４月１日より内部統制監
査室を新たに設置し、必要に応じて基本方針の改定を含めた内部統制シス
テムの継続的な整備を行うとともに、企業の社会的責任を果たすうえで重要な活動を統括・推進するため、ＣＳＲ委員会を設置し、活動上の重要課
題について適宜所要の審議及び方針決定を行っております。

Ⅲ

会社支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの概要
当社は、平成26年５月14日開催の当社取締役会において、Ⅰで述べた会社支配に関する基本方針に照らし、平成23年５月13日付当社取締役会決議及び平成23年６月29日付第118期定時株主総会決議に基づき導入した「当社
株券等の大規模買付行為への対応方針」の一部を変更したうえで継続することを決議いたしました。（以下変更後の対応方針を「本対応方針」といいます。）－ 19 －

本対応方針は、（ⅰ）特定株主グループの議決権割合を20％以上とすることを目的とする当社株券等の買付行為、（ⅱ）結果として特定株主グループの議決権割合が20％以上となる当社株券等の買付行為（市場取引、公開買付け等の具体的な買付方法の如何を問いませんが、あらかじめ当社取締役会が同意した者による買付行為を除きます。）又は、（ⅲ）結果として特定株主グループの議決権割合が20％以上となる当社の他の株主との合意等（以下かかる買付行為又は合意等を「大規模買付行為」といい、かかる買付行為又は合意等を行う者を「大規模買付者」といいます。）が行われる場合に、①大規模買付者が当社取締役会に対して大規模買付行為に関する必要かつ十分な情報を事前に提供し、②当社取締役会のための一定の評価期間が経過し、かつ③当社取締役会又は株主総会が新株予約権の無償割当て実施の可否について決議を行った後に大規模買付行為を開始する、という大規模買付ルールの遵守を大規模買付者に求める一方で、当社の企
業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なう大規模買付行為を新株予約権の無償割当てを利用することにより抑止し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を向上させることを目的とするものです。
当社の株券等について大規模買付行為が行われる場合、まず、大規模買付者には、当社代表取締役宛に大規模買付者及び大規模買付行為の概要並びに大規模買付ルールに従う旨が記載された意向表明書を提出することを求めます。更に、大規模買付者には、当社取締役会が当該意向表明書受領
後10営業日以内に交付する必要情報リストに基づき株主の皆様の判断並びに当社取締役会及び独立委員会の意見形成のために必要な情報の提供を求めます。
次に、大規模買付行為の評価等の難易度に応じ、大規模買付者が当社取締役会に対し前述の必要情報の提供を完了した後、60日間（対価を現金（円貨）のみとする公開買付けによる当社全株式の買付けの場合）又は90日間（その他の大規模買付行為の場合）を当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成、代替案立案のための期間とし、当社取締役会は、当該期間内に、外部専門家等の助言を受けながら、大規模買付者から提供された情報を十分に評価・検討し、後述の独立委員会の勧告を最大限尊重したうえで、当社取締役会としての意見を取りまとめて公表します。また、当社取締役会は、必要に応じ、大規模買付者との間で大規模買付行為に関する条
件改善について交渉し、当社取締役会としての代替案を提示したりすることもあります。なお、当社取締役会は、独立委員会の勧告に基づき、必要な範囲内で取締役会評価期間を最大30日間延長することができるものとします。

－ 20 －

当社取締役会は、本対応方針を適正に運用し、当社取締役会による恣意
的な判断を防止するための諮問機関として、当社の業務執行を行う経営陣から独立している当社社外取締役、当社社外監査役及び社外有識者の中から選任された委員からなる独立委員会を設置し、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しないため新株予約権の無償割当てを実施すべきか否か、
大規模買付行為が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと認められるため新株予約権の無償割当てを実施すべきか否か等の本対応
方針にかかる重要な判断に際しては、独立委員会に諮問することとします。
独立委員会は、新株予約権の無償割当ての実施若しくは不実施の勧告又は新株予約権の無償割当ての実施の可否につき株主総会に諮るべきである旨の勧告等を当社取締役会に対し行います。
当社取締役会は、前述の独立委員会の勧告を最大限尊重し、新株予約権の無償割当ての実施若しくは不実施の決議又は株主総会招集の決議その他
必要な決議を行います。新株予約権の無償割当て実施の可否につき株主総会において株主の皆様にお諮りする場合には、株主総会招集の決議の日よ
り最長60日間以内に当社株主総会を開催することとします。新株予約権の無償割当てを実施する場合には、新株予約権者は、当社取締役会が定めた１円以上の額を払い込むことにより新株予約権を行使し、当社普通株式を取得することができるものとし、当該新株予約権には、大規模買付者等による権利行使が認められないという行使条件や当社が大規模買付者等以外の者から当社株式と引換えに新株予約権を取得することができる旨の取得条項等を付すことがあるものとします。また、当社取締役会は、当社取締役会又は株主総会が新株予約権の無償割当てを実施することを決定した後も、新株予約権の無償割当ての実施が適切でないと判断した場合には、独立委員会の勧告を最大限尊重したうえで、新株予約権の無償割当て実施の停止又は変更を行うことがあります。当社取締役会は、前述の決議を行った場合は、適時適切に情報開示を行います。
本対応方針の有効期限は、平成26年６月27日開催の定時株主総会においてその継続が承認されたことから、当該定時株主総会の日から３年内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとし、以降、本対応方針の更新（一部修正したうえでの継続も含みます。）については当社株主総会の承認を経ることとします。なお、本対応方針の有効期間中であっても、企業価値ひいては株主共同の利益の向上の観点から、関係法令の整備や、金融商品取引所が定める上場制度の整備等を踏まえ随時見直しを行い、本対応方針の変更を行うことがあります。
なお、本対応方針の詳細については、インターネット上の当社ウェブサ
イト（アドレスhttp://www.did-daido.co.jp/）に掲載する平成26年５月14
日付プレスリリースをご覧ください。

－ 21 －

Ⅳ

具体的取組みに対する当社取締役会の判断及びその理由Ⅱに記載した当社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の会社支配に関する基本方針の実現に資する特別な取組みは、Ⅱに記載したとおり、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を向上させるための具体的方策であり、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではなく、当社の基本方針に沿うものです。
また、Ⅲに記載した本対応方針も、Ⅲに記載したとおり、企業価値ひいては株主共同の利益を向上させるために継続されたものであり、当社の会
社役員の地位の維持を目的とするものではなく、当社の基本方針に沿うものです。特に、本対応方針は、当社取締役会から独立した組織として独立委員会を設置し、新株予約権の無償割当ての実施又は不実施の判断の際には取締役会はこれに必ず諮問することとなっていること、必要に応じて新株予約権の無償割当ての実施につき株主総会に諮ることとなっていること、
本対応方針の有効期間は３年であり、その更なる継続についても株主の皆様のご承認をいただくこととなっていること等その内容において公正性・客観性が担保される工夫がなされている点において、企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであって、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。
（注）本事業報告中に記載の金額及び株式数は、記載単位未満を切り捨てて表示しております。

－ 22 －

連 結 貸 借 対 照 表（平成29年３月31日現在）（単位：百万円）
資
流

産

動

資

の

動

の

負

部

債

13,566

支払手形及び買掛金

5,205

受取手形及び売掛金

9,514

短

期

借

入

金

4,837

商 品 及 び 製 品

3,830

リ

ー

ス

債

務

158

未 払 法 人 税 等

145

賞

金

510

役員賞与引当金

40

品

2,188

原材料及び貯蔵品2,308

繰 延 税 金 資 産

472

製品保証引当金

15

他

1,258

受注損失引当金

234

金

△49

掛

そ

の

貸

倒

定

引
資

当

31,206

産

建物及び構築物

5,502

機械装置及び運搬具

5,942

土

地

2,787

リ

ー

ス

資

産

704

建

設

仮

勘

定

894

他

675

そ

の

無 形 固 定 資 産
ソ フ ト ウ エ ア
その他

投資その他の資産
投 資 有 価 証 券

136

14,562
13,970

引

当

の

定

他

負

債

2,419
17,775

社

債

4,500

長

期

借

入

金

8,457

リ

ー

ス

債

務

283

繰 延 税 金 負 債

1,971

退職給付に係る負債

2,422

長
負

期

未

払

金

140

債

合

純

資

主

資

資

本

剰

余

金

2,060

利

益

剰

余

金

11,849

自

己

株

式

株
資

122
13

与

そ
固

16,507有 形 固 定 資 産

計
産
本

本

31,341の部
16,616

金

その他の包括利益累計額

2,726

△19
5,343

繰 延 税 金 資 産

92

その他有価証券評価差額金

そ

他

500

為替換算調整勘定

257

金

△1

退職給付に係る調整累計額

△15

の

貸

倒

延
社

資

流

債

7,724

仕

繰

負
27,247産

現 金 及 び 預 金

固

部

引

当

資

産

債

発

行

産

合

23

非支配株主持分

費

23

純

計

58,478

産

合

5,176
計

27,136

負 債 純 資 産 合 計

58,478－ 23 －

資5,100

連 結 損 益 計 算 書（

平成28年４月１日から
平成29年３月31日まで）（単位：百万円）

科

目

売

上

金

額

高

43,572

価34,134益

9,437

販 売 費 及 び 一 般 管 理 費

6,858

売

上

売

原

上

営

総

業

営

業

利

利
外

受

取

受

取

益

2,578

収

益

利

息

80

金

275

益

116

持 分 法 に よ る 投 資 利 益

355

そ

189

為

営

配
替

の
業

他

外

支

払

そ

費

用

利

息

240

他

76

の

経
特
固

当
差

常

利

益

別

利

益

定

補

資
助

特

産

別
固

定

固

定

減

売

金

却
収

損
資

産

資

産

損

益

17

入

14

却

除

却

損

損

7

損

13

失

33

法

613

税

等
純

調

整
利

額
益

54
3,257

232

期

31

失

売

税 金 等 調 整 前 当 期 純 利 益

人

317
3,279

法人税、住民税及び事業税

当

1,018

846
2,410

非支配株主に帰属する当期純利益596

親会社株主に帰属する当期純利益

1,814－ 24 －

連結株主資本等変動計算書（

平成28年４月１日から
平成29年３月31日まで）（単位：百万円）

株
資本

平成28年４月１日期首残高

主

資

本

金

資本剰余金

利益剰余金

自 己 株 式

株主資本合計

2,726

2,060

10,270△19

15,038

連結会計年度中の変動額
剰 余 金 の 配 当

△235

△235

親会社株主に帰属する
当 期 純 利 益

1,814

1,814

自 己 株 式 の 取 得△0△0

株主資本以外の項目の連結
会計年度中の変動額(純額)
連結会計年度中の変動額合計

－

－

1,579

△0

1,578

平成29年３月31日期末残高

2,726

2,060

11,849△19

16,616そ平成28年４月１日期首残高

の

他

の

包

括

利

益

累

計

額

そ の 他
有価証券
評価差額金

為替換算
調整勘定

退職給付
に 係 る
調整累計額

その他の
包括利益
累計額合計

4,069

248

△79

4,238

非支配株主
持
分

5,237

純
合

資

産
計

24,514

連結会計年度中の変動額
剰 余 金 の 配 当△235

親会社株主に帰属する
当 期 純 利 益

1,814

自 己 株 式 の 取 得△0

株主資本以外の項目の連結
会計年度中の変動額(純額)

1,031

9

64

1,104

△60

1,043

連結会計年度中の変動額合計

1,031

9

64

1,104

△60

2,622

平成29年３月31日期末残高

5,100

257

△15

5,343

5,176

27,136－ 25 －

貸

借

対

照

表

（平成29年３月31日現在）（単位：百万円）
資
流

産

動

資

の
産

建
物
構
築
物
機 械 及 び 装 置
車 輌 運 搬 具
工具、器具及び備品
土地
リ ー ス 資 産
建 設 仮 勘 定
ソ フ ト ウ エ ア
電 話 加 入 権
投 資 有 価 証 券
関 係 会 社 株 式
出資金
関 係 会 社 出 資 金
関係会社長期貸付金
破 産 更 生 債 権 等
長 期 前 払 費 用
事 業 保 険 金
その他
貸 倒 引 当 金
関係会社投資損失引当金

資

債

産

資

産

発

行

合

1,954
533
1,889
15
156
1,500
78
473
45
9

18,133

投資その他の資産

延

1,862
1,820
4,795
1,856
1,133
847
52
259
1,145
249
20
△0

55

無 形 固 定 資 産

社

流

24,7926,603

定資産
有 形 固 定 資 産

繰

負14,041

現 金 及 び 預 金
受
取
手
形
売
掛
金
商 品 及 び 製 品
仕掛品
原材料及び貯蔵品
前
払
費
用
未
収
入
金
関係会社短期貸付金
繰 延 税 金 資 産
その他
貸 倒 引 当 金

固部

10,656
3,173
0
2,321
1,768
0
11
271
40
△1
△110

23
費

23

計

38,857

固

負

債

の

部

動
負
債
買
掛
金
短 期 借 入 金
長期借入金（返済１年以内）
リ ー ス 債 務
未
払
金
未
払
費
用
未 払 法 人 税 等
前
受
金
預
り
金
賞 与 引 当 金役 員 賞 与 引 当 金
製 品 保 証 引 当 金
受 注 損 失 引 当 金
そ
の
他
定
負
債
社
債
長 期 借 入 金
リ ー ス 債 務
繰 延 税 金 負 債
退 職 給 付 引 当 金
長 期 未 払 金
債
合
計

純
株

主

純

資

資

産

の

資
本
資
本
金
資 本 剰 余 金
資 本 準 備 金
利 益 剰 余 金
利 益 準 備 金
その他利益剰余金
固定資産圧縮積立金
別 途 積 立 金
繰越利益剰余金
自己株式
評価・換算差額等
その他有価証券評価差額金
合

部
9,272
2,726
2,051
2,051
4,508
556
3,951
187
2,472
1,292
△13
5,033
5,033

計

14,305

負 債 純 資 産 合 計

38,857－ 26 －

産

8,487
3,237
1,720
1,577
32
932
210
14
13
41
383
32
15
234
41
16,065
4,500
7,771
49
1,729
1,931
82
24,552

損

（

益

計

算

書

平成28年４月１日から
平成29年３月31日まで）（単位：百万円）

科

目

売

上

売

上

売

原

上

利

額

高

21,711

価

17,736益

3,975

販 売 費 及 び 一 般 管 理 費

3,013

営

総

金

業

営

利

業

外

受

取

受

取

利

息

22

金

913

他

82

当

の
業

961

益

配

そ
営

益

収

費

用

支

払

外

利

息

72

社

債

利

息

44

損

3

為

替

社

債

発

そ

差
行

費

償

の

経
特
固

却

7

他

46

常

利

益

別

利

益

定

産

益

0
16

別
固

却

損

損

1
266

引

資

前

産

当

期

除

純

却

利

益
36

法

354

当

税
期

等
純

調

整
利

額
益

－ 27 －

268
1,553

法人税、住民税及び事業税
人

16

失

関 係 会 社 株 式 評 価 損
税

定

売

175
1,805

関係会社投資損失引当金戻入額
特

資

1,018

390
1,162

株主資本等変動計算書（

平成28年４月１日から
平成29年３月31日まで）（単位：百万円）

株
資本剰余金

資
本
利
益
剰
余
金
そ の 他 利 益 剰 余 金
資 本 金
資本剰余金
利益剰余金
資本準備金 合途 繰越利益 合
計 利益準備金 固 定 資 産 別計
圧縮積立金 積 立 金 剰 余 金
平成28年４月１日
期 首 残 高

2,726

2,051

主

2,051

556

187

2,472

364

3,580

事業年度中の変動額
剰余金の配当

△235

△235

当期純利益

1,162

1,162

0

－

固定資産圧縮積立金の取崩△0

自己株式の取得
株主資本以外の項目の事業年度中の 変 動 額(純 額)
事業年度中の変動額合計

－

－

－

－

△0

－

927

927

平成29年３月31日
期 末 残 高

2,726

2,051

2,051

556

187

2,472

1,292

4,508

株
自
平成28年４月１日
期 首 残 高

己

株

主

資

式

株主資本合計本

その他有価証券
評 価 差 額 金

評 価 ・ 換 算 差 額 等
評 価 ・ 換 算
差 額 等 合 計

純資産合計

△12

8,345

4,025

4,025

12,371

事業年度中の変動額
剰余金の配当

△235

△235

当期純利益

1,162

1,162

固定資産圧縮積立金の取崩

－

－

△0

△0

自己株式の取得△0

株主資本以外の項目の事業年度中の 変 動 額(純 額)

1,007

1,007

1,007

事業年度中の変動額合計

△0

926

1,007

1,007

1,934

平成29年３月31日
期 末 残 高

△13

9,272

5,033

5,033

14,305－ 28 －

連結計算書類に係る会計監査報告
独立監査人の監査報告書
平成29年５月11日
大同工業株式会社
取締役会 御中有限責任 あずさ監査法人
指定有限責任社員
公認会計士 近業 務 執 行 社 員

藤

久

晴 

指定有限責任社員
公認会計士 安業 務 執 行 社 員

藤

眞

弘 

当監査法人は、会社法第444条第４項の規定に基づき、大同工業株式会社の平成28年４月１日から平成29年３月31日までの連結会計年度の連結計算書
類、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書
及び連結注記表について監査を行った。
連結計算書類に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結計算書類を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結計算書類を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場か
ら連結計算書類に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結計算書類に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

－ 29 －

監査においては、連結計算書類の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結計算書類の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結計算書類の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結計
算書類の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、大同工業株式会社及び連結子会社からなる企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以－ 30 －

上

計算書類に係る会計監査報告
独立監査人の監査報告書
平成29年５月11日
大同工業株式会社
取締役会 御中有限責任 あずさ監査法人
指定有限責任社員
公認会計士 近業 務 執 行 社 員

藤

久

晴 

指定有限責任社員
公認会計士 安業 務 執 行 社 員

藤

眞

弘 

当監査法人は、会社法第436条第２項第１号の規定に基づき、大同工業株式
会社の平成28年４月１日から平成29年３月31日までの第124期事業年度の計算
書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注
記表並びにその附属明細書について監査を行った。
計算書類等に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場か
ら計算書類及びその附属明細書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に計算書類及びその附属明細書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

－ 31 －

監査においては、計算書類及びその附属明細書の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による計算書類及びその附属明細書の重要な虚偽表示のリス
クの評価に基づいて選択及び適用される。監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、計算書類及びその附属明細書の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての計算書類及びその附属明細書の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の計算書類及びその附属明細書が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類及びその附属明細書に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以－ 32 －

上監査役会の監査報告
監

査

報

告

書

当監査役会は、平成28年４月１日から平成29年3月31日までの第124期事業
年度の取締役の職務の執行に関して、各監査役が作成した監査報告書に基づき、審議の上、本監査報告書を作成し、以下のとおり報告いたします。
１．監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容(1) 監査役会は、監査の方針、職務の分担等を定め、各監査役から監査の実施状況及び結果について報告を受けるほか、取締役等及び会計監査人
からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
(2) 各監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、監査の方
針、職務の分担等に従い、取締役、内部監査部門その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、以下の方法で監査を実施しました。
① 取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査いたしました。また、子会社については、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けました。
② 事業報告に記載されている取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社及びその子会
社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要なものとして会社法施行規則第100条第１項及び第３項に定める体制の整備に関する取締役会決議の内容及び当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）について、取締役及び使用人等からその構築及び運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明いたしました。
③ 事業報告に記載されている会社法施行規則第118条第３号イの基本方針及び同号ロの各取組みについては、取締役会その他における審議の状況等を踏まえ、その内容について検討を加えました。
④ 会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（平成17年10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。

－ 33 －

以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細
書、計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表）及びその附属明細書並びに連結計算書類（連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表）について検討いたしました。
２．監査の結果(1) 事業報告等の監査結果① 事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。
② 取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令もしくは定款に違反する重大な事実は認められません。
③ 内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制システムに関する事業報告の記載内容
及び取締役の職務の執行についても、指摘すべき事項は認められません。
④ 事業報告に記載されている会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針については、指摘すべき事項は認められません。事業報告に記載されている会社法施行規則第118条第３号ロの各取組みは、当該基本方針に沿ったものであり、当社の株主共同の利益を損なうものではなく、かつ、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと認めます。
(2) 計算書類及びその附属明細書の監査結果
会計監査人有限責任 あずさ監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
(3) 連結計算書類の監査結果
会計監査人有限責任 あずさ監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
平成29年５月11日
大 同 工 業 株 式 会 社
常 勤 監 査 役
監

査

役

監

査

役

監

査

役

福
笠
東
廣

田
松
森
田

監 査 役 会

靖
正
信

治
男
則
也






（注）監査役笠松靖男、監査役東森正則及び監査役廣田信也は、会社法第２条第16号及び第335条第３項に定める社外監査役であります。
以－ 34 －

上株主総会参考書類
第１号議案 剰余金処分の件
剰余金処分につきましては、以下のとおりといたしたいと存じます。
１．期末配当に関する事項
当社は、株主の皆様への利益還元を経営上の重要政策と位置付け、安定した配当の維持を基本とし、通期の業績、経営環境並びに中長期的な財務体質の強化等を総合的に勘案して配当を行う方針といたしております。
この基本方針に基づき、第124期の期末配当につきましては、前期を上回る親会社株主に帰属する当期純利益を計上し、増配可能な利益水準に達したことか
ら、当期の業績並びに今後の事業展開のため内部留保等を総合的に勘案して、普通配当を前期に比べ１株につき２円増配し、以下のとおりといたしたいと存じます。
① 配当財産の種類
金銭といたします。
② 配当財産の割当てに関する事項及びその総額
当社普通株式１株につき金７円といたしたいと存じます。
なお、この場合の配当総額は329,819,287円となります。
③ 剰余金の配当が効力を生じる日
平成29年６月28日といたしたいと存じます。
２．その他の剰余金の処分に関する事項
内部留保金につきましては、今後の事業拡大に向けた設備投資や技術革新に対応する研究開発活動等に有効活用するため、以下のとおりといたしたいと存じます。
① 減少する剰余金の項目とその額
繰越利益剰余金
700,000,000円② 増加する剰余金の項目とその額
別 途 積 立 金
700,000,000円－ 35 －

第２号議案 株式併合の件
１．株式併合を行う理由
全国証券取引所は「売買単位の集約に向けた行動計画」を発表し、平成30
年10月１日までに全国証券取引所に上場する国内会社の普通株式の売買単位を100株に集約することを目指しております。当社は東京証券取引所に上場する会社として、この趣旨を尊重し、平成29年５月15日開催の当社取締役会において、会社法第195条第１項に基づき、平成29年10月１日をもって、当社株式の売買単位（単元株式数）を現在の1,000株から100株に変更することを決議いたしました（本議案が原案通り承認可決されることを条件としております。）。
これにあたり、当社株式について中長期的な株価変動を勘案しつつ、投資単位を適切な水準に調整することを目的として、株式併合（５株に１株を併合）の実施をお願いするものであります。
２．併合の割合
当社普通株式について、５株を１株の割合で併合いたしたいと存じます。
なお、株式併合後の発行済株式総数は9,434,201株（注）となります。
また、株式併合の結果、１株に満たない端数が生じた場合には、会社法の定めに基づき一括して処分し、その処分代金を端数が生じた株主の皆様に対して、端数の割合に応じて分配いたします。
（注）併合後の発行済株式総数は、株式併合前の発行済株式総数及び株式併合
割合に基づき算出した理論値であります。
３．株式併合の効力発生日
平成29年10月１日
４．効力発生日における発行可能株式総数
32,000,000株 （現行160,000,000株）－ 36 －

《ご参考》定款の一部変更
本議案が原案通り承認可決された場合には、平成29年10月１日をもって、当社定款の一部が以下のとおり変更されることとなります。
変更の内容は次のとおりです。
（下線部分は変更箇所を示しております）
現 行 定 款変更後の定款案

（発行可能株式総数）（発行可能株式総数）

第6条

第6条

当社の発行可能株式総数は、
160,000,000株とする。

当社の発行可能株式総数は、32,000,000株とする。

（自己の株式の取得）
第7条（条文省略）（自己の株式の取得）
第7条（現行どおり）（単元株式数）第8条 当社の単元株式数は、1,000株とする。

（単元株式数）第8条 当社の単元株式数は、100株とする。

－ 37 －

第３号議案 取締役７名選任の件
取締役全員（７名）は、本総会終結の時をもって任期満了となりますので、取締役７名の選任をお願いするものであります。
取締役候補者は、次のとおりであります。
候補者
番 号

ふ

り

が

な

氏
名
（生 年 月 日）
あら

や

新 家

こう

ぞう

康 三

(昭和25年10月25日生)所有する当社の株式数

１

略 歴 、 当 社 に お け る 地 位 及 び 担 当
（ 重
要
な
兼
職
の
状
況 ）
昭和48年４月
昭和51年４月
昭和52年６月
昭和53年11月
平成14年８月
平成18年６月

当社 入社
当社 購買部長
当社 取締役
当社 第一製造部長
当社 代表取締役社長（現任）
加賀商工会議所会頭（現任）

346,125 株（重要な兼職の状況）
加賀商工会議所会頭[取締役候補者とした理由等]
同氏は、昭和52年６月の当社取締役就任以降、長年に渡って当社経営に携わり、平成14年
８月からは当社代表取締役社長として、当社のグローバル事業の拡大に大きく寄与しており
当社及び当社グループにおける豊富な業務経験とグローバルな事業経営等に関する知見を有していることから、引き続き取締役候補者としました。

あら

や

新 家

ひろ

ふみ

啓 史

(昭和46年８月20日生)所有する当社の株式数

59,150 株
２

平成14年４月
平成16年９月
平成17年６月
平成19年６月
平成19年７月
平成20年４月
平成22年４月
平成22年９月
平成23年６月

当社 入社
当社 営業本部営業統括担当部長
当社 四輪事業部四輪技術営業部長
当社 執行役員
DAIDO SITTIPOL CO.,LTD.取締役副社長
DAIDO SITTIPOL CO.,LTD.代表取締役社長
D.I.D ASIA CO.,LTD.代表取締役社長
DAIDO INDIA PVT.LTD.代表取締役社長
当社 取締役
当社 技術開発本部長
平成25年６月 当社 常務取締役
当社 二輪四輪事業部管掌（現任）
DAIDO SITTIPOL CO.,LTD.取締役副会長
平成27年６月 当社 代表取締役副社長（現任）
当社 技術開発本部管掌（現任）
DAIDO SITTIPOL CO.,LTD.取締役会長（現任）（重要な兼職の状況）
DAIDO SITTIPOL CO.,LTD.取締役会長[取締役候補者とした理由等]
同氏は、当社グループにとって重要な地域であるアジアにおいて、当社海外子会社の代表取締役社長をはじめとする要職を歴任しております。当社取締役就任以降は、当社中核事業である二輪四輪事業及び技術開発本部において陣頭指揮を執っており、当社及び当社グループ
における豊富な業務経験とグローバルな事業経営等に関する知見を有していることから、引き続き取締役候補者としました。

－ 38 －

候補者
番 号

ふ

り

が

な

氏
名
（生 年 月 日）

たつ

た

立 田

やす

ゆき

康 行

(昭和26年４月14日生)所有する当社の株式数

40,000 株
３

略 歴 、 当 社 に お け る 地 位 及 び 担 当
（ 重
要
な
兼
職
の
状
況 ）
昭和49年４月 当社 入社
平成７年10月 当社 管理本部経理部長
平成８年４月 当社 社長室長兼管理本部経理部長
平成10年７月 当社 管理本部経理部長
平成13年６月 当社 取締役
当社 管理本部経理部長兼経営企画室長
平成14年４月 当社 管理本部総務部長兼経営企画室長
平成14年10月 当社 生産本部リムホイール製造部長
平成17年６月 当社 事業支援本部長
平成19年６月 当社 常務取締役
平成21年６月 当社 事業支援本部管掌
平成23年６月 当社 専務取締役（現任）
平成23年７月 D.I.D VIETNAM CO.,LTD.会長(現任）
平成25年６月 当社 安全品質本部管掌
平成27年６月 当社 調達本部管掌（現任）当社 生産本部管掌（現任）（重要な兼職の状況）
D.I.D VIETNAM CO.,LTD.会長[取締役候補者とした理由等]
同氏は、経理部門における長年の実務経験に基づき、財務及び会計に関する深い知見を有しております。当社取締役就任以降は、経営企画部門及び管理部門などで要職を兼務し、現在は、専務取締役として複数の本部を横断的に管掌しつつ、当社経営において中心的役割を担っていることから、これらの経験及び実績を当社経営に活かすことができると判断し、引き続き取締役候補者としました。

きく

ち

菊 知

かつ

ゆき

克 幸

(昭和32年10月10日生)所有する当社の株式数

４

10,000 株

昭和56年４月 当社
平成16年12月 当社
平成17年６月 当社
平成23年１月 当社
平成23年６月 当社
当社
平成27年６月 当社
当社
当社

入社
生産本部チェーン製造部担当部長
四輪事業部四輪製造部長
福田工場長
取締役
生産本部長
常務取締役（現任）
管理本部長（現任）
安全品質本部管掌(現任)[取締役候補者とした理由等]
同氏は、長年にわたり当社のものづくりの中核を担ってきた経験から、ものづくり企業に求められる考え方や、人財の在り方について深い見識を有しております。現在は、常務取締役
として管理本部長を務めつつ、安全品質本部も管掌するなど、製造と管理の両面に関する知見を有していることから、これらの経験及び実績を当社経営に活かすことができると判断し引き続き取締役候補者としました。

－ 39 －

候補者
番 号

ふ

り

が

な

氏
名
（生 年 月 日）

し

みず

清 水

とし

ひろ

俊 弘

(昭和34年２月21日生)所有する当社の株式数

31,000 株

５

略 歴 、 当 社 に お け る 地 位 及 び 担 当
（ 重
要
な
兼
職
の
状
況 ）
昭和58年４月
平成16年９月
平成17年６月
平成19年６月
平成19年８月
平成21年４月
平成22年６月
平成25年６月

当社 入社
当社 管理本部経営企画部長
当社 経営企画室長
当社 経営企画室付部長
DAIDO INDUSTRIAL E COMERCIAL LTDA.代表取締役社長
DAIDO INDUSTRIA DE CORRENTES DA AMAZONIA LTDA.代表取締役社長
当社 執行役員
当社 取締役（現任）
当社 産機事業部長（現任）[取締役候補者とした理由等]
同氏は、経営企画部門での要職を経て、複数の海外子会社の代表取締役社長を務め、その経営に携わっております。現在は、取締役として当社産機事業全体をリードするなど豊富な業
務執行経験と深い見識を有していることから、これらの経験及び実績を当社経営に活かすことができると判断し、引き続き取締役候補者としました。
さわ

たもつ

澤

保

(昭和22年８月15日生)所有する当社の株式数

６0 株

昭和45年４月
平成14年６月
平成20年６月
平成24年６月
平成27年６月

新家工業株式会社入社
同社 取締役
同社 常務取締役
同社 代表取締役社長（現任）
当社 取締役（現任）（重要な兼職の状況）
新家工業株式会社代表取締役社長[社外取締役候補者とした理由等]
同氏は、他社の代表取締役社長を務めており、長年にわたる企業経営者としての豊富な経験を有しております。当社社外取締役に就任以降も、当社経営に対して有益なご意見やご指摘をいただいており、これらの経験及び実績を当社経営に活かすことで、当社のコーポレート
ガバナンス体制強化が期待できると判断し、引き続き社外取締役候補者としました。
たな

はし

棚 橋

けん

いち

健 一

(昭和19年５月29日生)所有する当社の株式数

0 株
７

昭和43年４月
平成６年４月
平成11年６月
平成14年６月
平成15年４月
平成17年７月
平成18年６月
平成27年６月

日商株式会社入社
ALLOY TOOL STEEL INC.代表取締役社長
株式会社マクシスコーポレーション常務取締役
同社 専務取締役
同社 取締役副社長
同社 取締役相談役
当社 監査役
当社 取締役（現任）[社外取締役候補者とした理由等]
同氏は、他社の取締役としての豊富な経験を有していることに加え、当社社外監査役在任期間における監査を通じて、当社の業務内容にも精通しております。当社社外取締役に就任以降も、当社経営に対して有益なご意見やご指摘をいただいており、これらの経験及び実績を当社経営に活かすことで、当社のコーポレートガバナンス体制強化が期待できると判断し、引き続き社外取締役候補者としました。

－ 40 －

（注）１．取締役候補者新家啓史氏は、DAIDO SITTIPOL CO.,LTD.の取締役会長を兼務しており、同社は当社と同一の部類に属する事業を行っており、当社は同社と製品（チェーン等）の取引関係があります。また、当社は同社に対し資金の借入保証を行っております。
２．取締役候補者澤保氏は、新家工業株式会社の代表取締役社長を務めておりますが、当社と同社との間に、取引関係はありません。
３．その他の取締役候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。
４．社外取締役候補者の澤保氏、棚橋健一氏は、現に当社の社外取締役であり、その就任してからの年数は本株主総会の終結の時をもって２年であります。
５．澤保氏、棚橋健一氏の両氏と当社の間で、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が限定する額としております。両氏の再任が承認された場
合は、当該契約を継続する予定であります。
６．澤保氏、棚橋健一氏は、東京証券取引所の定めに基づく独立役員としての要件を満たしておりますので、当社は両氏が選任された場合、引き続き独立役員として指定する予定であります。

－ 41 －

第４号議案

当社株券等の大規模買付行為への対応方針(買収防衛策)の継続の件

当社は、平成26年６月27日開催の当社第121期定時株主総会において、株主の皆様の承認をいただき、「当社株券等の大規模買付行為への対応方針」（以下「現対応方針」といいます。）を導入しておりますが、その有効期限は、本総会
終結の時までとなっております。
当社では、現対応方針について、その導入後も社会・経済情勢の変化、買収防衛策をめぐる諸々の動向及び様々な議論の進展を踏まえ、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上させるための取組みのひとつとして、継続の是非も含め、その在り方について引き続き検討してまいりました。
その結果、当社は、平成29年５月15日開催の当社取締役会において、会社法施行規則第118条第３号に定める「当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針」（以下「会社支配に関する基本方針」といいます。
）に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みとして、本総会における株主の皆様のご承認を条件に現対応方針の一部を変更したうえで継続することを決定し、その旨を公表いたしました（以下変更後の対応方針を「本対応方針」といいます。）。
本議案は、当社定款第41条第１項の定めに基づき、本対応方針の継続について
株主の皆様のご承認をお願いするものであります。本対応方針の内容は、「Ⅰ
当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針」以下に記載のとおりであります。
なお、本対応方針においては、所要の修正その他文言の整理等を行っておりま
すが、現対応方針の内容から実質的な変更はございません。
Ⅰ

当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針

当社取締役会は、上場会社として当社株式の自由な売買を認める以上、特定の者の大規模な買付行為に応じて当社株式の売却を行うか否かは、最終的には当社株式を保有する当社株主の皆様の判断に委ねられるべきものであると考えます。
しかし、当社がお客様のニーズを満たす技術の徹底追求を行い、高機能、高品質の製品をお届けすることにより、企業価値ひいては株主共同の利益を向上させるためには、当社の企業価値の源泉である①お客様のニーズに応える技術力、②
グローバルな供給体制、③取引先との強固な信頼関係、④「Ｄ．Ｉ．Ｄ」の世界的なブランド力、⑤地域経済・社会への貢献及び⑥各事業間の相互補完関係の確保を踏まえ中長期的視点に立った施策を実行することが必要不可欠であると考えております。当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者によりこうした中長期的視点に立った施策が実行されない場合、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益や当社グループに関わる全てのステークホルダーの利益は毀損されることになる可能性があります。
当社は、当社株式の適正な価値を株主及び投資家の皆様にご理解いただくよう
ＩＲ活動に努めておりますものの、突然大規模な買付行為がなされたときに、買－ 42 －

付者の提示する当社株式の取得対価が妥当かどうかなど買付者による大規模な買付行為の是非を株主の皆様が短期間の内に適切に判断するためには、買付者及び当社取締役会の双方から適切かつ十分な情報が提供されることが不可欠です。更
に、当社株式の継続保有をお考えの株主の皆様にとっても、かかる買付行為が当社グループに与える影響や、買付者が考える当社グループの経営に参画したときの経営方針、事業計画の内容、当該買付行為に対する当社取締役会の意見等の情報は、当社株式の継続保有を検討するうえで重要な判断材料となると考えます。
以上を考慮した結果、当社としましては、大規模な買付行為を行う買付者において、株主の皆様の判断のために、当社が設定し事前に開示する一定のルール（詳細につきましては、Ⅱをご参照ください。以下「大規模買付ルール」といいます。）に従って、買付行為に関する必要かつ十分な情報を当社に事前に提供し、当社取締役会のための一定の評価期間が経過し、かつ当社取締役会又は株主総会が新株予約権の無償割当て実施の可否について決議を行った後にのみ当該買付行為を開始する必要があると考えております。
また、大規模な買付行為の中には、当該買付行為が企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なう（詳細につきましては、Ⅱ４.（１）のイ.ないしト.をご参照ください。）と認められるものもないとは言えません。当社は、かかる大規模な買付行為に対して、当社取締役会が本対応方針に従って適切と考える方策をとることが、企業価値ひいては株主共同の利益を守るために必要であると考えております。
Ⅱ

会社支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み

当社は、Ⅰで述べた会社支配に関する基本方針に照らし、（ⅰ）特定株主グループ（注1）の議決権割合(注2）を20％以上とすることを目的とする当社株券等（注3）の買付行為、（ⅱ）結果として特定株主グループの議決権割合が20％以上となる当社株券等の買付行為（市場取引、公開買付け等の具体的な買付方法の如何を問いませんが、あらかじめ当社取締役会が同意した者による買付行為を除きます。）又は、（ⅲ）結果として特定株主グループの議決権割合が20％以上となる当社の他の株主との合意等（注4）（以下かかる買付行為又は合意等を「大規模買付行為」といい、かかる買付行為又は合意等を行う者を「大規模買付者」といいます。）が行われる場合には、以下のとおり一定の合理的なルール（大規模買付ルール）に従っていただくこととし、これを遵守した場合及び遵守しなかった場合につき一定の対応方針を定めることをもって、会社支配に関する基本方
針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みといたします。
１．本対応方針継続の必要性
Ⅰで述べましたとおり、当社は、大規模買付者においては、大規模買付行為に先立ち、株主の皆様の判断のために、当社が設定し事前に開示する大規模買付ルール従って、大規模買付行為に関する必要かつ十分な情報を当社取締役会に事前に提供し、当社取締役会のための一定の評価期間が経過し、かつ当社取締役会又は株主総会が新株予約権の無償割当て実施の可否について決議を行った後にのみ
当該大規模買付行為を開始すべきであると考えております。
当社取締役会及び独立委員会は、かかる情報が提供された後、それぞれ、大規模買付行為に対する当社取締役会及び独立委員会としての意見の検討を速やかに開始し、ファイナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタン－ 43 －

トその他の専門家（以下「外部専門家等」といいます。）の助言を受けながら慎重に検討したうえで意見を形成し必要に応じ開示いたします。更に、当社取締役
会は、必要と認めれば、大規模買付者の提案の改善についての交渉や当社取締役
会としての株主の皆様に対する代替案の提示も行います。かかるプロセスを経る
ことにより、当社株主の皆様は、当社取締役会の意見を参考にしつつ、大規模買付者の提案と（代替案が提示された場合には）その代替案を検討することが可能となり、最終的な応否を適切に決定する機会を与えられることとなります。
併せて、大規模買付ルールを遵守した場合及び遵守しなかった場合につき一定の対応方針を定め、会社支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって大規模買付行為がなされた場合の取組みとすべく、本対応方針を継続することとしました。
２．独立委員会の設置
本対応方針を適正に運用し、取締役会によって恣意的な判断がなされることを防止するための諮問機関として、独立委員会を設置します。独立委員会の委員は３名以上とし、公正で中立的な判断を可能とするため、当社の業務執行を行う経
営陣から独立している当社社外取締役、当社社外監査役、及び社外有識者（注５）の中から選任します。本対応方針の継続時の独立委員会の委員の氏名・略歴
は別紙３に記載のとおりです。また、独立委員会の概要は別紙２のとおりです。
本対応方針においては、下記Ⅱ４．(１)に記載のとおり大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合には、原則として当該大規模買付行為に対する対抗措置としての新株予約権の無償割当てを実施せず、下記Ⅱ４．(２)に記載のとおり
大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しなかった場合には、対抗措置としての新株予約権の無償割当てを実施することがある、という形で対抗措置としての新株予約権の無償割当ての実施にかかる客観的な要件を設定しております。また、大規模買付行為が企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なう場合にあたるか否かの判断（下記Ⅱ４．(１)をご参照ください。）、大規模買付ルールを遵守したか否かの判断（下記Ⅱ４．(２)をご参照ください。）、新株予約権の無償割当てを実施・不実施・停止・変更すべきか否かの判断（下記Ⅱ４．をご参照ください。）など、本対応方針にかかる重要な判断に際しては、必ず独立委員会に諮問することとし、当社取締役会はその勧告を最大限尊重するものとします。
独立委員会は、必要に応じて、当社取締役会及び独立委員会から独立した外部
専門家等の助言を得ること等ができるものとします。なお、かかる助言を得るに際し要した費用は、特に不合理と認められる例外的な場合を除き、全て当社が負担するものとします。
独立委員会の決議は、原則として現任の委員全員の出席により、その過半数をもってこれを行います。但し、独立委員会委員の全員が出席できないやむを得ない事情がある場合には、独立委員会委員の過半数の出席により、出席者の過半数をもってこれを行います。
３．大規模買付ルールの内容(１)情報の提供
当社が設定する大規模買付ルールとは、①大規模買付者が当社取締役会に対して大規模買付行為に関する必要かつ十分な情報を事前に提供し、②当社取締役会のための一定の評価期間が経過し、かつ③当社取締役会又は株主総会が新株予約権の無償割当て実施の可否について決議を行った後に大規模買付行為を開始する、というものです。
具体的には、まず、大規模買付者には、当社代表取締役宛に、大規模買付者の－ 44 －

名称、住所、設立準拠法、代表者の氏名、国内連絡先及び提案する大規模買付行為の概要を明示した、大規模買付ルールに従う旨の「意向表明書」をご提出いた
だいたうえで、当社取締役会に対して、当社株主の皆様の判断並びに当社取締役
会及び独立委員会としての意見形成のために必要かつ十分な情報（以下「本必要情報」といいます。）を提供していただきます。
当社取締役会は、意向表明書受領後10営業日以内に、大規模買付者から当初提供いただくべき本必要情報のリストを当該大規模買付者に交付します。当社取締役会は、大規模買付ルールの迅速な運用を図る観点から、必要に応じて、大規模買付者に対し情報提供の期限を設定することがあります。また、当初提供してい
ただいた情報を精査した結果、それだけでは不十分と認められる場合には、当社
取締役会は、大規模買付者に対して、適宜期限を定めたうえで、本必要情報が揃うまで追加的に情報提供を求めることがあります。なお、当社取締役会は、大規模買付者から提供された本必要情報を、速やかに独立委員会に提供するものとします。
本必要情報の具体的内容は、大規模買付者の属性、大規模買付行為の目的及び内容によって異なりますが、一般的な項目の一部は以下のとおりです。
①大規模買付者及びそのグループ（共同保有者、準共同保有者及び特別関係者（並びにファンドの場合は各組合員その他の構成員）を含みます。）の概要（大規模買付者の事業内容、資本構成、当社グループの事業と同種の事業についての経験等に関する情報を含みます。）②大規模買付者が保有する当社の発行する全ての有価証券、過去60日間において大規模買付者が行った当社有価証券にかかる全ての取引の状況（取引の性質、価格、取引の場所及び方法、取引の相手方を含みます。）及び当社有価証券に関して大規模買付者が締結した全ての契約、取決め及び合意（口頭によるものも含み、またその履行可能性を問いません。）③大規模買付行為の目的及び内容（買付等の対価の価額・種類、買付等の時期、関連する取引の仕組み、買付等の方法の適法性、買付等及び関連する取引の実現可能性等を含みます。）④大規模買付行為に際しての第三者との間における意思連絡（当社に対して金融商品取引法第27条の26第１項に定義される重要提案行為等を行うことに関する意思連絡を含みます。以下同じとします。）の有無、並びに意思連絡が存する場合にはその具体的な態様及び内容⑤当社株式の取得対価の算定根拠及び取得資金の裏付け（資金の提供者（実質的提供者を含みます。）の具体的名称、調達方法、関連する取引の内容を含みます。）⑥当社グループの経営に参画した後に想定している経営者候補（当社グループの事業と同種の事業についての経験等に関する情報を含みます。）、経営方針、事業計画、財務計画、資本政策、配当政策、資産活用策等（以下「買付後経営方針等」といいます。）⑦当社グループの取引先、顧客、従業員等のステークホルダーと当社グループとの関係に関し、大規模買付行為完了後に予定する変更の有無及びその内容⑧当社の他の株主との間の利益相反を回避するための具体的方策⑨その他当社取締役会が合理的に必要と判断する情報
当社取締役会は、意向表明書を受領した事実については速やかにこれを開示し、当社取締役会に提供された本必要情報については、当社株主の皆様の判断のために必要であると認められる場合には、当社取締役会が適切と判断する時点で、そ－ 45 －

の全部又は一部を開示します。
(２)当社取締役会による評価期間
次に、当社取締役会は、大規模買付行為の評価等の難易度に応じ、大規模買付者が当社取締役会に対し本必要情報の提供を完了した後、60日間（対価を現金（円貨）のみとする公開買付けによる当社全株式の買付の場合）又は90日間（その他の大規模買付行為の場合）を当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成、代替案立案のための期間（以下「取締役会評価期間」といいます。）として与えられるべきものと考えます。なお、当社取締役会は、本必要情報の提供が完了した場合には、速やかにその旨及び取締役会評価期間が満了する日を公表いたします。
取締役会評価期間中、当社取締役会は、独立委員会に諮問し、また、必要に応じて外部専門家等の助言を受けながら、提供された本必要情報を十分に評価・検討し、独立委員会からの勧告を最大限尊重したうえで、当社取締役会としての意
見を慎重にとりまとめ、公表します。また、当社取締役会は、必要に応じ、大規模買付者との間で大規模買付行為に関する条件改善について交渉したり、当社取締役会として当社株主の皆様に対し代替案を提示したりすることもあります。
なお、独立委員会が取締役会評価期間内に新株予約権の無償割当ての実施若し
くは不実施の勧告又は新株予約権の無償割当て実施の可否につき株主総会に諮るべきである旨の勧告を行うに至らないこと等の理由により、当社取締役会が取締
役会評価期間内に新株予約権の無償割当ての実施若しくは不実施の決議又は株主総会招集の決議に至らないことにつきやむを得ない事情がある場合、当社取締役
会は、独立委員会の勧告に基づき、必要な範囲内で取締役会評価期間を最大30日間延長することができるものとします。当社取締役会が取締役会評価期間の延長を決議した場合、当該決議された具体的期間及びその具体的期間が必要とされる理由を適用ある法令等及び金融商品取引所規則に従って直ちに開示します。
(３)当社取締役会による決議、及び株主総会の開催
当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重したうえで、取締役会評価期
間内に対抗措置としての新株予約権無償割当ての実施若しくは不実施の決議又は株主総会招集の決議その他必要な決議を行うものとします。
当社取締役会は、独立委員会から新株予約権の無償割当て実施の可否につき株主総会に諮るべきである旨の勧告を受けた場合、又は独立委員会から新株予約権の無償割当て実施の勧告を受けたうえで当社取締役会が株主の皆様のご意見を反映すべきと判断した場合には、株主の皆様に対し新株予約権の無償割当て実施の可否についてお諮りするため、原則として株主総会招集の決議を行い、当該決議の日より最長60日間以内に当社株主総会を開催することとします。
４．大規模買付行為が為された場合の対応方針(１)大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合
大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合には、当社取締役会は、仮に当該大規模買付行為に反対であったとしても、当該買付提案についての反対意見を表明したり、代替案を提示したりすることにより、当社株主の皆様への説明責任を果たすものとし、原則として当該大規模買付行為に対する対抗措置はとりません。大規模買付者の買付提案に応じるか否かは、当社株主の皆様において、当該買付提案及び当社が提示する当該買付提案に対する意見、代替案等をご考慮のうえ、ご判断いただくこととなります。
もっとも、大規模買付ルールが遵守されている場合であっても、当該大規模買－ 46 －

付行為が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと認められる場
合には、当社取締役会は企業価値ひいては株主共同の利益を守るために新株予約権の無償割当てを実施することがあります。具体的には、以下の類型に該当すると認められる場合には、原則として、大規模買付行為が企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なう場合に該当するものと考えます。なお、上記の例外的対応をとる際の判断の客観性及び合理性を担保するため、当社取締役会は、大規模買付者の提供する買付後経営方針等を含む本必要情報に基づいて、外部専門家等の助言を得ながら、当該大規模買付者及び大規模買付行為の具体的内容や、当該大規模買付行為が企業価値ひいては株主共同の利益に与える影響を検討し、独立委員会らの勧告を最大限尊重したうえで判断します。
なお、当社取締役会は、独立委員会から新株予約権の無償割当て実施の可否につき株主総会に諮るべきである旨の勧告を受けた場合、又は独立委員会から新株予約権の無償割当て実施の勧告を受けたうえで当社取締役会が株主の皆様のご意見を反映すべきと判断した場合には、原則として株主総会招集の決議を行い、当該決議に従って、新株予約権の無償割当てを実施することがあります（株主総会を開催する場合の手続きについては、上記３．(３)をご参照ください。）。
イ．次の①から④までに掲げる行為等当社の企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれのある大規模買付行為である場合①株式を買い占め、その株式について会社側に対して高値で買取りを要求する
行為②会社を一時的に支配して、会社の重要な資産等を廉価に取得する等会社の犠
牲の下に買収者の利益を実現する経営を行うような行為③会社の資産を買収者やそのグループ会社等の債務の担保や弁済原資として流用する行為④会社経営を一時的に支配して会社の事業に当面関係していない高額資産等を処分させ、その処分利益をもって一時的な高配当をさせるか、一時的高配当による株価の急上昇の機会をねらって高値で売り抜ける行為
ロ．強圧的二段階買収（最初の買付条件よりも二段階目の買付条件を不利に設定
し、あるいは二段階目の買付条件を明確にしないで、公開買付け等の株式買付けを行うことをいいます。）等、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがある大規模買付行為である場合
ハ．大規模買付者による支配権取得により、従業員、顧客、取引先等のステーク
ホルダーの利益が損なわれ、それによって当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益が著しく損なわれる場合
ニ．大規模買付行為の条件（対価の種類・価額、大規模買付行為の時期、買付方法の適法性、大規模買付行為の後における当社グループの従業員、顧客、取引先等のステークホルダーへの対応方針等を含みます。）が当社グループの本源的価値に鑑み著しく不十分又は不適当な大規模買付行為である場合
ホ．当社グループの企業価値を生み出すうえで必要不可欠な当社グループの従業員、顧客、取引先等との関係又は当社グループの企業文化を破壊することなどにより、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を害する重大なおそれをもたらす大規模買付行為である場合
へ．大規模買付者の経営陣又は主要株主若しくは出資者に反社会的勢力と関係を有する者が含まれている場合等、大規模買付者が公序良俗の観点から当社の支配株主として不適切であると合理的な根拠をもって判断される場合
ト．その他 イ．ないし へ．に準ずる場合で、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと判断される場合－ 47 －

当社取締役会は、当該大規模買付行為が以上の類型に該当すると認められる場
合には、当該大規模買付行為に反対しこれを中止することを求めることの可否につき、株主総会において株主の皆様のご意思を確認することもできるものとします。この場合、当社取締役会は独立委員会に諮問し、必ず独立委員会の勧告を経て行うものとします。また、独立委員会は、当社取締役会から、大規模買付行為に反対しこれを中止することを求めることの可否につき諮問を受けた場合のみならず、新株予約権の無償割当て実施の可否につき諮問を受けた場合であっても、大規模買付行為に反対しこれを中止することを求めることの可否につき株主総会に諮るべきである旨の勧告を行うことができるものといたします。
(２)大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合
大規模買付者により、大規模買付ルールが遵守されなかった場合には、具体的な買付方法の如何にかかわらず、当社取締役会は、企業価値ひいては株主共同の利益を守ることを目的として、新株予約権の無償割当てを実施し、大規模買付行為に対抗する場合があります。大規模買付者が大規模買付ルールを遵守したか否か及び新株予約権の無償割当ての実施の可否は、外部専門家等の意見も参考にし、また独立委員会の勧告を最大限尊重し、当社取締役会が決定します。
新株予約権の無償割当ての概要は別紙１に記載のとおりですが、実際に新株予約権を発行する場合には、議決権割合が一定割合以上の特定株主グループに属さないことを新株予約権の行使条件とするなど、対抗措置としての効果を勘案した行使期間や行使条件等を設けることがあります。
(３)新株予約権の無償割当て実施の停止等について
当社取締役会は、新株予約権の無償割当てを実施することを決定した後、当該大規模買付者が大規模買付行為の撤回又は変更を行った場合など、新株予約権の無償割当ての実施が適切でないと当社取締役会が判断した場合には、独立委員会の勧告を最大限尊重したうえで、新株予約権の無償割当て実施の停止又は変更を行うことがあります。
例えば、新株予約権の割当てを受けるべき株主が確定した後に、大規模買付者
が大規模買付行為の撤回又は変更を行うなど、新株予約権の無償割当てを実施す
ることが適切でないと当社取締役会が判断した場合には、次のとおり新株予約権の無償割当て実施を停止することができるものとします。
①当該新株予約権の無償割当ての効力発生日までの間は、独立委員会の勧告を最大限尊重したうえで、新株予約権の無償割当てを中止する。
②新株予約権の無償割当ての効力発生日後においては、行使期間開始までの間
は、独立委員会の勧告を最大限尊重したうえで当該新株予約権を無償取得する。
このような新株予約権の無償割当て実施の停止を行う場合は、独立委員会が必要と認める事項とともに速やかな情報開示を行います。
５．株主及び投資家の皆様に与える影響等(１)本対応方針継続時に株主及び投資家の皆様に与える影響等
本対応方針継続時点においては、新株予約権の無償割当ては実施されませんので、株主及び投資家の皆様に直接具体的な影響が生じることはありません。
(２)新株予約権の無償割当て実施時に株主及び投資家の皆様に与える影響等
大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しなかった場合等においては、当社取締役会は、企業価値ひいては株主共同の利益を守ることを目的として、当社取締役会決議又は株主総会決議に基づき、新株予約権の無償割当てを実施することが－ 48 －

あります。この場合、当社取締役会決議又は株主総会決議において定める割当日
現在の株主名簿に記録された株主の皆様に対して、その所有株式数に応じて新株予約権が割当てられ、かかる株主の皆様は、新株予約権の無償割当ての効力発生日において当然に新株予約権者となりますので、申込みの手続等は不要です。新
株予約権の無償割当ての仕組上、当社株主の皆様（新株予約権の無償割当て実施の対象となった大規模買付行為を行う大規模買付者を除きます。）が法的権利又は経済的側面において格別の損失を被るような事態が生じることは想定しておりません。当社取締役会が新株予約権の無償割当てを実施することを決定した場合には、法令及び金融商品取引所規則に従って適時適切な開示を行います。
なお、新株予約権の無償割当てを実施する場合には、新株予約権の行使により新株を取得するために、株主の皆様には、所定の期間内に一定の金額の払込みをしていただく必要があります。また、当社取締役会が新株予約権を取得することを決定した場合には、行使価額相当の金額を払い込むことなく、当社による新株予約権の取得の対価として、株主の皆様に新株を交付することがあります。かかる手続きの詳細につきましては、実際に新株予約権を発行することになった際に、法令に基づき別途お知らせいたします。
なお、独立委員会の勧告を受けて、当社取締役会が当該新株予約権の発行の中止又は発行した新株予約権の無償取得を行う場合には、１株当たりの株式の価値の希釈化は生じませんので、当該新株予約権の無償割当に係る権利落ち日以降に当社株式の価値の希釈化が生じることを前提に売買を行った株主又は投資家の皆様は、株価の変動により不測の損害を被る可能性があります。
６．本対応方針の適用開始と有効期限
本対応方針は、本総会における株主の皆様のご承認を停止条件として、同承認があった日より適用されることとします。有効期限は同承認があった日から３年内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとし、以降、本対応方針の継続（一部を修正したうえでの継続も含みます。）については当社株主総会の承認を経ることとします。
但し、本対応方針の有効期間中であっても、当社の株主総会において本対応方
針を廃止する旨の決議が行われた場合、又は当社取締役会が独立委員会の勧告を最大限尊重したうえで本対応方針を廃止する旨の決議を行った場合には、当該決議の時点をもって本対応方針は廃止されるものとします。その場合には、当社は、その廃止の事実を速やかに開示します。
また、本対応方針の有効期間中であっても、企業価値ひいては株主共同の利益の向上の観点から、関係法令の整備や、金融商品取引所が定める上場制度の整備等を踏まえ随時見直しを行い、独立委員会の勧告を最大限尊重して、本対応方針の変更を行うこともあります。その場合にも、当社は、その変更内容を速やかに開示します。
７．法令等による修正
本対応方針で引用する法令の規定は、平成29年５月15日現在施行されている規定を前提としているものであり、同日以後、法令の新設又は改廃により、上記各項に定める条項ないし用語の意義等に修正を加える必要が生じた場合には、当該新設又は改廃の趣旨を考慮のうえ、上記各項に定める条項ないし用語の意義等を適宜合理的な範囲内で読み替えることができるものとします。

－ 49 －

注１：特定株主グループとは、（ⅰ）当社の株券等（金融商品取引法第27条の23第１項に規定する株券等をいいます。）の保有者（同法第27条の23第３項に基づき保有者に含まれる者を含みます。以下同じとします。）及びその共同保有者（同法第27条の23第５項に規定する共同保有者をいい、同条第６項に基づき共同保有者とみなされる者を含みます。以下同じとします。）並びに当該保有者との間で又は当該保有者の共同保有者との間で保有者・共同保有者間の関係と類似した一定の関係にある者（以下「準共同保有者」といいます。）又は、（ⅱ）当社の株券等（同法第27条の２第１項に規定する株券等をいいます。）の買付け等（同法第27条の２第１項に規定する買付け等をいい、競売買の方法によるか否かを問わず取引所金融商品市場において行われるものを含みます。）を行う者及びその特別関係者（同法第27条の２第７項に規定する
特別関係者をいいます。）を意味します。
注２：議決権割合とは、（ⅰ）特定株主グループが、注１の(ⅰ)記載の場合は、①当該保有者の株券等保有割合（同法第27条の23第４項に規定する株券等保有割合をいいます。この場合においては、当該保有者の共同保有者の保有株券等の数（同項に規定する保有株券等の数をいいます。以下同じとします。）も計算上考慮されるものとします。）と、②当該保有者の準共同保有者の株券等保有割合とを合わせた割合（但し、①と②の合算において、①と②との間で重複する保有株券等の数については、控除するものとします。）又は、（ⅱ）特定株主グループが、注１の(ⅱ)記載の場合は、当該大規模買付者及び当該特別関係者の株券等所有割合（同法第27条の２第８項に規定する株券等所有割合をいいます。）の合計をいいます。
各株券等保有割合及び各株券等所有割合の算出にあたっては、総議決権の数（同法第27条の２第８項に規定するものをいいます。）及び発行済株式の総数（同法第27条の23第４項に規定するものをいいます。）は、有価証券報告書、四半期報告書及び自己株券買付状況報告書のうち直近に提出されたものを参照することができるものとします。
注３：株券等とは、金融商品取引法第27条の23第１項に規定する株券等を意味します。
注４：共同して当社株券等を取得し、若しくは譲渡し、又は当社の株主としての議決権その他の権利を行使することの合意その他金融商品取引法第27条の23第５項及び第６項に規定する共同保有者に該当することとなる行為をいいます。
注５：社外有識者は、経営経験豊富な企業経営者、投資銀行業務に精通する者、弁護士、公認会計士、会社法等を主たる研究対象とする学識経験者、又はこれらに準ずる者を対象として選任するものとします。
以－ 50 －

上別紙１

新株予約権概要
１. 新株予約権付与の対象となる株主及び発行条件
当社取締役会で定める基準日における最終の株主名簿に記録された株主に対しその所有する当社普通株式（但し、当社の所有する当社普通株式を除く。）
１株につき１個の割合で新たに払込みをさせないで新株予約権を割当てる。
２. 新株予約権の目的となる株式の種類及び数
新株予約権の目的となる株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権の目的となる株式の総数は、当社取締役会が基準日として定める日における当社発行可能株式総数から当社普通株式の発行済株式（当社の所有する当社普通株式を除く。）の総数を減じた株式数を上限とする。新株予約権１個当たりの目的となる株式の数（以下「対象株式数」という。）は当社取締役会が別途定める数とする。但し、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、所要の調整を行う
ものとする。
３. 発行する新株予約権の総数
新株予約権の発行総数は、当社取締役会が別途定める数とする。
４. 各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額（払込みをなすべき額）
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額（払込みをなすべき額）は１円以上で当社取締役会が定める額とする。
５. 新株予約権の譲渡制限
新株予約権の譲渡による当該新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。
６. 新株予約権の行使条件
議決権割合が20％以上の特定株主グループに属する者は、原則として新株予約権を行使することができない。また、外国の適用法令上、当該法令の管轄地域に所在し新株予約権の行使にあたり所定の手続きが必要とされる者も、原則として新株予約権を行使することができない（但し、当該外国の適用法令上適用除外規定が利用できる者等の一定の者は行使することができるほか、この者の有する新株予約権も、後記８．のとおり、当社による当社株式を対価とする取得の対象とする。）。更に、特定株主グループに属する者でないこと等について確認する当社所定の書式による書面を提出しない者（但し、当社がかかる書面の提出を求めなかった者を除く。）も、本新株予約権を行使することができない。詳細については、当社取締役会において別途定めるものとする。

－ 51 －

７. 新株予約権の行使期間
新株予約権無償割当て決議において当社取締役会が別途定めた日を初日（以下、かかる行使期間の初日を「行使期間開始日」という。）とし、１ヶ月間から３ヶ月間までの範囲で新株予約権無償割当て決議において当社取締役会が別途定める期間とする。なお、行使期間の最終日が行使に際して払い込まれる金銭の払込取扱場所の休業日にあたるときは、その前営業日を最終日とする。
８. 当社による新株予約権の取得① 当社は、行使期間開始日の前日までの間いつでも、当社が新株予約権を取得することが適切であると当社取締役会が認める場合には、当社取締役会が別途定める日の到来日をもって、全ての新株予約権を無償にて取得することができるものとする。
② 当社は、当社取締役会が別途定める日の到来日をもって、特定株主グループに属する者及び取得がなされる日までに特定株主グループに属する者でないこと等について確認する当社所定の書式による書面を提出しない者（但し、当社がかかる書面の提出を求めなかった者を除く。）以外の者が有する新株予約権のうち当該当社取締役会が定める日の前日までに未行使のもの全てを取得し、これと引換えに、本新株予約権１個につき対象株式数の当社株式を交付することができる。
また、かかる取得がなされた日以降に、新株予約権を有する者のうち特定株
主グループに属する者以外の者が存在すると当社取締役会が認める場合（但し、かかる当社取締役会の認定にあたり、当社は、本８.②前段に定める当社所定の書式による書面の提出を求めることができる。）には、上記の取得がなされた日より後の当該当社取締役会が別途定める日の到来日をもって、当該者の有する新株予約権のうち当該当社取締役会の定める日の前日までに未行使のもの全てを取得し、これと引換えに、新株予約権１個につき対象株式数の当社株式を交付することができるものとし、その後も同様とする。
③ 上記①及び②のほか、当社による新株予約権の取得に関する事項については、
必要に応じ、新株予約権無償割当て決議において定めるものとする。
以－ 52 －

上別紙２

独立委員会の概要
１．設置
独立委員会は当社取締役会の決議により設置される。
２．構成員
社取締役会により委嘱を受けた、当社の業務執行を行う経営陣から独立している当社社外取締役・社外監査役・経営経験豊富な企業経営者・投資銀行業務に精通する者・弁護士・公認会計士・会社法等を主たる研究対象とする学識経験者・又はこれらに準ずる者、３名以上で構成される。本対応方針継続時の構
成員は、棚橋健一氏、西徹夫氏、廣田信也氏の３名とする。
３．任期
独立委員会委員の任期は、本総会終結後３年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。但し、当社取締役会の決議により別段の定めをした場合はこの限りでない。また、当社社外取締役
又は当社社外監査役であった独立委員会委員が、取締役又は監査役でなくなった場合（再任された場合を除く。）には、独立委員会委員としての任期も同時に終了するものとする。
独立委員会の委員に欠員が生じた場合には、上記２．記載の選任要件を満たす者の中から当社取締役会の決議により新たな委員を選任する。新たに選任された委員の任期は、欠けることとなった元の委員の残任期間と同じとする。
４．決議要件
独立委員会の決議は、原則として、現任の独立委員会委員の全員が出席し、その過半数をもってこれを行うものとする。但し、独立委員会委員の全員が出席できないやむを得ない事情がある場合には、独立委員会の決議は、独立委員会委員の過半数が出席し、その過半数をもってこれを行うものとする。
なお、独立委員会の決議が賛否同数により成立しない場合には当社取締役会に対し、決議が成立しない旨の報告を行うものとする。
５．決議事項その他
独立委員会は、当社取締役会の諮問がある場合には、これに応じ、原則として以下の各号に記載された事項について決定し、その決定の内容をその理由を付して当社取締役会に勧告するものとする。なお、独立委員会の各委員は、こうした決定にあたっては、企業価値ひいては株主共同の利益に資するか否かの観点からこれを行うことを要し、専ら自ら又は当社取締役の個人的利益を図ることを目的としては行わないものとする。
① 大規模買付ルールの対象となる大規模買付行為の決定② 大規模買付者が当社取締役会に提供すべき本必要情報の決定③ 大規模買付者の大規模買付行為の内容の精査・検討－ 53 －

④

大規模買付行為が企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なう場合にあたるか否かの決定⑤ 大規模買付ルールを遵守したか否かの決定⑥ 取締役会評価期間を延長するか否かの決定⑦ 新株予約権の無償割当て実施の可否につき株主総会に諮るべきであることの決定⑧ 大規模買付行為に反対し、これを中止することを求めることの可否につき株主総会決議に諮るべきであることの決定⑨ 新株予約権の無償割当てを実施・不実施・変更・停止すべきかの決定⑩ 大規模買付ルールの継続・変更・廃止の検討⑪ その他、当社取締役会が判断すべき事項のうち、当社取締役会が独立委員会に諮問した事項
また、独立委員会は、適切な判断を確保するために、上記判断に際して、必要かつ十分な情報収集に努めるものとし、当社の費用で、外部専門家等（ファイナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家を含む。）の助言を得ることができる。
以 上－ 54 －

別紙３

独立委員会委員略歴
本対応方針継続時の独立委員会の委員は、以下の３名を予定しております。
ふり

がな

氏

名

たな

はし

けん

略

いち

棚 橋 健 一

にし

てつ

西

徹 夫

お

昭和19年５月生
昭和43年４月
平成６年４月
平成11年６月
平成14年６月
平成15年４月
平成17年７月
平成18年６月
平成27年６月
昭和22年６月生
昭和52年10月
昭和55年４月
平成18年８月
平成20年４月

昭和32年４月生
昭和55年11月

ひろ

た

のぶ

や

廣 田 信 也

昭和59年２月
昭和59年９月
平成元年４月

平成28年６月

歴日商株式会社入社
ALLOY TOOL STEEL INC. 代表取締役社長
株式会社マクシスコーポレーション常務取締役
同社専務取締役
同社取締役副社長
同社取締役相談役
当社監査役
当社取締役（現任）
司法試験合格
弁護士開業
石川県人事委員会委員長（現任）
金沢弁護士会会長
日本弁護士連合会理事・中部弁護士連合会理事
石川県情報公開審査会委員（現任）
石川県個人情報保護審査会委員（現任）
監査法人朝日会計社（現 有限責任あずさ監査法人）
東京事務所 入所
片岡公認会計士事務所 入所
公認会計士登録
公認会計士廣田信也事務所開設
太田昭和監査法人(現 新日本有限責任監査法人)
金沢事務所（非常勤）
北陸信用金庫非常勤理事（現任)
当社監査役（現任）（注）１．棚橋健一氏は会社法第２条第15号に規定される社外取締役です。同氏と当社との間に特別の利害関係はありません。当社は、同氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、届け出ております。
２．西徹夫氏と当社との間に特別の利害関係はありません。
３．廣田信也氏は会社法第２条第16号に規定される社外監査役です。同氏と当社との間に特別の利害関係はありません。当社は、同氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、届け出ております。

以－ 55 －

上株 主 総 会 会 場 ご 案 内 図
会場：石川県加賀市熊坂町イ197番地
当社 致遠館 １階大ホール
北陸自動車

大聖寺
沢→

至金

大同工業

8

道

加賀IC
アパホテル

大聖寺

大同工業体育館

至福井
→

交通

Ｐ

大同工業

踏切

会場

ＪＲ西日本北陸本線「大聖寺駅」下車、徒歩で約３分です。