企業の観点と株主の観点
山田 純平
明治学院大学経済学部
Discussion Paper No.23-01
2023 年 5 月

企業の観点と株主の観点
山田 純平
Ⅰ 問題の所在
現在の会計基準では、資産や負債の定義から始めて、株主持分（資本） 1や利益の概念が導き出されることが多い。しかし株主持分には、資産と負債の単なる差額という意味だけではなく、企業所有者が持つ抽象的な権利という意味が存在する（Hord 1939 274, Chow
1942 161, Chambers 1966 114, 斎藤 1975, Kerr 1989 32, Goldberg 2001 283, 大雄 2010） 2。会
計基準における株主持分は、前者の差額としての意味が強調されて、後者の抽象的な権利としての意味が見落とされる傾向にある。
たとえば、FASB のメンバーのなかには、残余請求権や経済的な利益のような経済的な概念に基づいて株主持分や利益を定義すれば、現在の資産や負債の定義だけに頼る方法よ
りももっと強力なツールが得られるであろうと主張するもいる（FASB 2021, pp.29-30） 3。
この主張は、会計基準の設定の場では、株主資本は資産と負債の単なる差額とされ、所有者の持つ抽象的な権利という意味は前面には出てこないことを意味する。
これらの議論からもわかるように、株主持分の定義には 2 つのアプローチが存在している。1 つは、資産から負債を控除した差額を株主持分とする方法である。この方法では、資産や負債の定義に依拠して、両者の差額として株主持分は間接的に定義される。そのため、エンティティーが利用できる資源やその犠牲に焦点が当てられる。もう 1 つは、会社の所有者が会社の資産に持つ抽象的な権利を株主持分とする方法である。この方法では、株主持分は所有者が持つ会社に対する何らかの権利として直接的に定義される。そのため、会社に投資する株主の持分やその変動に焦点が当てられる。
このように株主持分の定義に 2 つのアプローチが存在することを前提として、本稿では、次のように企業の観点と株主の観点を定義する。企業の観点とは、エンティティーの資源やその犠牲に焦点を当てるアプローチを指す。この観点からは、株主持分は資産と負債の差額として定義され、それは積極的な意味を持たない。それに対して株主の観点とは、会社所有者のエンティティーに対する持分とその変動に着目するアプローチとして定義する。この観点に立てば、株主持分は所有者が持つ抽象的な権利として定義され、積極1

ここでは、資本と株主持分はほぼ同じ意味で用いている。
たとえば、Chow(1942)によれば、会計にはエンティティーが保有する資産を表す側面と投資家が持つ請求権を表す側面があるとする。このうち会計で測定対象とすべきは、資本の拠出や留保した利益に対する請求権のような後者の側面であるとする(p.116)。したがって、現行基準のように、株主持分や利益が資産や負債から導出されるわけではない。
3 FASB の委員の Botosan は、金融商品の信用リスクに関連した公正価値の変動額は意思決定に有用ではないことから、純利益から除かれているという事実を取り上げて、包括利益の定義をより明確にすることを主張している。
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的な意味を持つことになる。
このように企業の観点と株主の観点を定義したうえで、本稿では、多くの場面で企業の観点から会計処理が論じられる一方で、株主の観点から会計処理が検討されるのはどのようなときでなぜなのかについて明らかにする。後述するように、海外の基準設定主体のな
かでは企業の観点が支持されることが多い。また、外部の第三者との取引や会社内部の計算においては、企業の観点から会計処理が検討される。その一方で、いくつかの場面で株主の観点から会計処理が主張されるのも事実である。そこで、本稿では、どのようなときに、なぜ株主の観点が出てくるのかについて検討課題とする 4。
以下、本稿では、次のように検討していく。第 2 節では、FASB や IASB において企業の観点が支持されていることと、そこで残された問題点について述べる。第 3 節では、企業の観点から株主の観点に切り替わるいくつかの場面を取り上げて、なぜ株主の観点が必要とされるのかを考察する。第 4 節では、株主の観点だけでは解決することができない課
題について述べる。
Ⅱ 企業の観点とその問題点
上述したように、海外基準設定主体のなかでは企業の観点が支持されることが多い。本節では、企業の観点がなぜ支持されるのか、さらに企業の観点にはどのような問題点があるかについて検討したい。表面的には、基準設定主体のなかでは「広範な利用者のニーズを満たすために、財務報告は株主の観点ではなく企業の観点から作成されるべきである」と考えられているようにみえる。しかし、実際の会計基準では、企業の観点と株主の観点のうちどちらをとるかははっきりとした判断は出ていないことを明らかにする。
(1) エンティティーに関する 2 つの論点
これまで企業の観点と株主の観点をめぐる議論は、エンティティーの問題として取り上げられてきた。そこでは異なる 2 つの論点が論じられてきた（IASB 2014 10E para.18; Zeff
1961 95, Lee 1980 76, Stewart 1989 98）。2 つの論点とは、①報告エンティティーが所有者から独立に存在しているかどうか、②報告エンティティーの財務諸表が特定クラスの資金提供者の観点から作成されるべきなのか、それともエンティティー全体（すべての資金提供者）の観点から作成されるべきなのかということである。
①では、財務報告の対象となるエンティティーが、その所有者から切り離されて存在するのかどうかが問題とされている。②では、誰のために財務報告を作成するかが問題とされる。この 2 つの論点は、しばしば混同されることがあるので、別々に議論されなければ
ならない。

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なお、山田（2012）では、株主の観点がとられる場面を検討しているが、その観点を統一的に検討することができなかった。本稿ではその点を補強することも目的としている。
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(2) 報告エンティティーが独立して存在するのかどうか①の論点については、FASB も IASB も報告エンティティーが所有者から独立して存在していることで合意している。概念フレームワークのなかでも「一般目的財務報告は、…報告エンティティーについての財務報告を提供することである」（FASB 2021 OB2, IASB 2018
1.2）
、あるいは「財務報告は、エンティティー（ならびに経済的資源と請求権）を説明す
ることにより〔事業と所有者との〕分離を反映すべきであって、主要な利用者と報告エンティティーに対するその持分を説明することによってではない」（FASB 2021 BC1.8, IASB2018 BC1.8）としている。要するに、財務報告の対象は報告するエンティティーであって、資金提供者ではないということである。したがって、海外の基準設定者の間では、報告エンティティーは独立した存在であることが合意されている。
(3) 誰の観点から財務報告は作成されるか
それに対して、②の誰の観点から財務報告が作成されるのかという論点については、基準設定主体のなかでも合意は得られていない。
たしかに、「一般目的財務報告は、既存・潜在的な投資家、貸し手、他の債権者にとって有用な報告エンティティーについての財務報告を提供することを目的」（FASB 2021
OB2, IASB 2018 1.2）としている。そのため、株主のような特定の請求権者の観点ではな
く、すべての資金提供者の観点から財務報告を作成するという企業の観点（エンティティ「幅広い利用者に焦点をあてる」（FASB/IASB
ー全体の観点 5）が支持される。すなわち、
2006 BC1.10）という目的からは、投資家（ないしは株主）のみの観点は否定されて、企業の観点が採用されることになる 6。
しかしながら、この企業の観点については、ほとんどのコメントがより慎重な審議が必要であるとした（IASB 2007 Feb, para.24） 7。企業の観点を採用することによるインプリケーションがはっきりとしないからである。「選択した観点が取引の認識や記録にどのような影響を与えるかを考えて、詳細な検討が必要」（IASB 2007 Feb, para.24）であるとされた。たとえば、のれんや少数株主持分の会計を含んだ連結財務諸表をどう開示するかといった問題との関連性がわからないとしている 8。その後公表された公開草案でも、企業の観点を採用することは「構成要素の定義と報告エンティティーの境界」に影響を及ぼすといわれながらも、どのような影響を及ぼすのかについて結論が得られないままとなった
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基準設定の議論では、「エンティティーの観点」あるいは「エンティティー全体の観点」という用語を用いている。ここでは「企業の観点」という用語に置き換えている。
6 ただし、企業の観点を採用した場合であっても「主要な利用者に共通する情報ニーズに焦点を当てるといっても、特定の利用者に最も有用な情報を追加的に提供するのを妨げる
わけではない」（IASB 2018 BC1.19）としている。
7 FASB の記録では、所有者の観点ではなくエンティティーの観点をとるのかについての理由がはっきりしないとしている（FASB 2007 para.13）。
8 その後、連結会計に関する会計基準が公表されたが、ここで問題としている誰の観点か
ら連結財務諸表を作成しているかという点については触れられなかった。
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（FASB/IASB 2008ED BC1.16）。
また、持分証券提供者（すなわち株主）のニーズを満たせば、他の利用者のニーズも満たすとする意見も根強かった（AAA FASC 2007, AAA FASC 2008）。株主の観点から会計情報を作成すれば、その情報は他の情報利用者にも役立つということであろう。
このような理由から、企業の観点を採用することについてのコンセンサスは得られない
まま、この議論は立ち消えとなった。
財務諸表の構成要素と関連づけると、前節で定義した企業の観点では、株主持分は資産と負債の差額として定義されていた。特定の請求権者を強調するのでなければ、このように定義されるのであろう。しかし、株主持分を定義する際に、企業所有者の持つ抽象的な権利を持たせる考えも捨て去ることができない。また、株主持分に抽象的な意味合いを持たせた方が他の利用者のニーズを満たすということもできる。このように考えられて、企業の観点をとることができなかったのであろう。
その後も IASB は、企業の観点を採用することを推奨している（IASB May2014 10E
para.28）。その理由としては、①主要な利用者は既存株主だけではないこと、②どのクラスの投資家に焦点をあてるのかを決めるのは困難であることをあげている。ここでも企業の観点が提案されたが、そのインプリケーションは何であるかについて触れられないままとなっている。
Ⅲ 企業の観点から株主の観点への切り替え
前節でみたように、海外の会計基準設定主体の間では、企業の観点（エンティティーの観点）が推奨されていた。
それだけではなく、企業会計では、企業の観点から会計処理が検討されることが多い。
たとえば、企業の外部から設備や材料を購入するときは、企業と外部の第三者の取引とみられるので、企業の観点から検討される。同様に、顧客に製品やサービスを提供するときも、企業の観点からその会計処理が検討される。また、商品の会計や減価償却計算のような企業内部における計算においても、企業の観点がとられている。このように、設備や商品、売上債権などのように、会社が個別資産の所有権を持っていると考えられる場合には、株主が最終的に持つ企業の所有権を考える必要はない。したがって、多くの場面で、株主の観点を持ち出す必要はなく、企業の観点からその処理が検討される。
しかし、いくつかの場面で株主の観点が必要とされることがある。前節の基準設定主体のなかの議論でも、企業の観点を採用することが合意に至らなかったのは、株主の観点が必要とされる場面が存在するからである。そこで本節では、株主の観点が必要とされる場
面を取り上げ、そこで共通する要素を見出すことにより、どのようなときに、なぜ株主の観点が必要とされるのかを明らかにしたい。
なおここでは、①エンティティーは所有者（株主）から独立した存在であること、②バ
ランスシートの貸方側で負債と株主持分を分けることを前提とする。①は前節の基準設定
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主体の議論で合意が得られていたことなので、ここでも所与とする。また、②は企業の観点という場合、負債と株主持分の区別はせずに貸方側を持分として一括して示すと主張する論者もいるが、ここでは両者を区別する。前節で取り上げた企業の観点では、負債と株主持分を区別することを前提としたうえで、企業の観点と株主の観点のどちらを採用するかを議論していた。本節でも負債と株主持分を区別することを前提として、株主の観点が必要とされるのはどのような場面であるかについて検討する。
(1) 連結現在の会計基準では、連結損益計算書の当期純利益は、非支配株主に帰属する利益を含む金額とされている。ただし、この当期純利益の内訳項目として、損益計算書の末尾に親会社株主に帰属する当期純利益と非支配株主に帰属する利益を分けて開示している（SFAS160 para.4, IFRS 10 para. B94, 企業会計基準第 22 号第 39 項）。
当期純利益に非支配株主に帰属する利益が含められている理由は、海外の会計基準で非支配株主持分が株主持分に入れられているからである（SFAS160 para.B33, IFRS10 para.
BCZ158）。非支配株主持分は、返済義務があるわけではないので負債とはされずに、株主持分に含められる 9。そのため、非支配株主に帰属する利益は、親会社株主に帰属する利益と同様に、当期純利益を構成する 10。
ここで企業の観点によれば、資産や負債がエンティティーの資源やその義務に該当するかどうかが重要になるので、その差額である資本やその増減の帰属先は問わない。したがって、企業の観点に立てば、親会社の持分も非支配株主の持分もどちらも同じ資本となり、その変動は当期純利益とされる。
それに対して、株主の観点からは、株主の持分とその増減を測定することが重要視される。株主からみれば、投資企業の請求権が及ぶ範囲のキャッシュ・フローがどれだけ実現
したかが投資の成果にあたる（川本 2002 69）。ここで、連結グループに投資を行っている
株主とは親会社株主であり、そこには非支配株主は含まれない。非支配株主は、子会社の資産や負債に対する請求権を持つだけで、連結グループの資産や負債に対する請求権を持っていないからである。したがって、投資を行っている株主は親会社株主であり、この親会社株主にとって投資に見合う成果とは、親会社株主の請求権が及ぶキャッシュ・フロー
の実現分である。この実現分が親会社株主に帰属する当期純利益である。このように、株主の観点に立てば、連結グループに投資している親会社株主の持分とその変動に着目する
9

日本基準では、非支配株主持分は株主持分のなかには含まれていない。その一方で、日本基準の当期純利益に非支配株主持分に帰属する利益が含められているのは、海外基準と比較可能なものにするという理由が大きい（企業会計基準第 22 号第 51－3 項）。
10 ここで注意すべきは、連結における会計主体論でしばしば用いられる「経済的単一体説」という考えを持ち出していないことである。経済的単一体説と親会社説のうち、どちらを採るかを明らかにしないまま、当期純利益の範囲に非支配株主に帰属する利益を含めているということになる。
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ので、親会社に帰属する当期純利益を重視することになる。
実際の会計基準では、上述のように当期純利益には非支配株主に帰属する利益が含まれるものの、その下で非支配株主と親会社株主のそれぞれに帰属する利益を開示している。
したがって、企業の観点からの利益も株主の観点からの利益も開示されているといえる。
ただし、1 株当たり利益や株価収益率（PER）で利用されているのは、当期純利益ではな
く、親会社株主に帰属する利益である。このことからも、親会社株主に帰属する利益こそが投資に見合う成果であると考えられる。
このように、企業の観点から当期純利益を開示していても、株主の観点を無視することはできない。ここでは株主の観点が残されているということができる 11。
(2) 新株予約権
米国基準や国際基準において新株予約権は、その付与日時点で株主資本（拠出資本）とされ、その後も株主資本のなかに入れられたままとされる。両基準とも、新株予約権は返済義務がないので負債ではなく株主持分とされている。ここで特徴的なのは、新株予約権を付与した後に、その行使・非行使にかかわらず、結果を会計処理に反映させない点である（SFAS 123, IFRS 2）。
それに対して日本基準における新株予約権は、その付与日時点では純資産の部に入れられるものの、株主資本以外の項目として別掲される。行使された場合には新株予約権は株
主資本に入れられるのに対して、行使されなかった場合には新株予約権は利益とされる。
米国基準や国際基準とは違って、行使されるかどうかが会計処理に反映される点に日本基準の特徴がある（企業会計基準第 8 号）。
このうち問題となるのは、株主以外による払込みを資本とするかどうかという点である。上述のように米国基準や国際基準では、まだ株主とはなっていない新株予約権者による払込みであっても、その払込みは資本（そのなかでも拠出資本）に入れられる。それに対して日本基準では、新株予約権は、少なくとも付与日時点では株主による払込みではな
いので、株主資本（拠出資本）からは除かれている。この日本基準は、拠出資本が株主による払込みに限定されるという点で会社法による影響も受けている（斎藤 2019, 311）。
企業の観点からは、新株予約権はエンティティーの資源やその犠牲とはいえないので、資産や負債ではなく資本とされる。そこでの資本（純資産）には、さまざまな性格を持った請求権が含まれ、いわば十把一絡げの状態になる。ここでは、株主による払込みと新株予約権は異なる性格であるものの、純資産として一括して計上されている。
それに対して、株主の観点によれば、少なくとも付与日時点では、新株予約権は株主による拠出ではないので株主資本からは除かれる。株主の観点では、株主にとっての持分と11

このように、企業の観点から支持される当期純利益と株主の観点から支持される親会社
株主に帰属する利益をともに開示することは、誰の利益を算定しようとしているかはっき
りとしていないことが理由としてあげられる（SFAS160 反対意見）。
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その変動が重視されることから、その帰属先が重要になる。新株予約権者は株主とは性格が異なるため、両者の請求権は区別される。
このように、企業の観点からは資本（純資産）はさまざまな性格の請求権から構成されるのに対して、株主の観点からは株主による払込みだけが株主持分とされる。株主による払込みかどうかを表すことは、会社法による影響も大きい。
もうひとつ問題となるのが、労働サービスの対価として引き渡した新株予約権のコストをどの時点で測定するかという点である。この点について大きく分けると、新株予約権の付与日時点でコストを測定する方法とその行使日時点でコストを測定する方法の 2 つがあげられる。
付与日時点における新株予約権の公正価値でコストを測定する方法では、会社と経営者との間で労働サービスと新株予約権を交換する取引と考えている。たとえば、IFRS2 では、会社が受け取ると予想されるサービスの公正価値を測定するために、それと等しいとみなされる付与日時点の新株予約権の公正価値を用いる（para. BC96）。ここでは、会社と経営者の間の取引を記録しているのだから、株主の観点が出てくることはなく、企業の観点をとっている。
それに対して、行使日時点における新株予約権の公正価値でコストを測定する方法では、付与日時点から行使日時点までの新株予約権の評価差額を利益に反映させるために、最終的に新株予約権のコストを負担する既存株主に遡ることになる。たとえば Ohlson andPenman（2005）によれば、新株予約権のコストを測定するためには、財務報告が株主に対する報告であることを考える必要があるという。株主に対する報告であるから、（既存）株主にとってのコスト、すなわち株主にとっての富の流出分を考慮する必要があるという。その結果、新株予約権の行使日における公正価値でコストを測定する（p. 105）
。また斎藤（2019）でも、新株予約権の行使に伴う株式の時価以下発行によって既存株主の持分価値は希薄化されるので、この既存株主が失う希薄化分の価値を労働サービスの対価と考えれば、新株予約権のコストは行使日における公正価値で測定することになる（288）。
要するに、労働サービスは既存株主の持分価値の希薄化を原因としているから、その希薄化分を財務報告に反映させる必要があると考えている。ここでは、株主と企業を一体と考えて、株主の持分価値の変動を企業の利益計算に反映させている。その意味で、行使日時点の新株予約権の公正価値でコストを測定する方法は、株主の観点に立っている 1213。

12

企業の観点からも、新株予約権をデリバティブとみなせば、付与日から行使日までの価
値変動を利益に反映させることになるかもしれない。しかし、新株予約権は自由に清算することはできないのだから、デリバティブとは異なる性格を持つといえる。したがって、その価値変動を利益に反映させるためには、株主の持分価値の変動という考えが必要とされる。
13 日本基準のように、非行使時に新株予約権を利益に振り替える方法は、限定的ではある
ものの、既存株主の持分価値が増加した部分を利益計算に反映させているという意味で、株主の観点に立っている。
7

(3) 企業結合
これまで企業結合は、パーチェス法と持分プーリング法の 2 つの方法で処理されてきた。企業結合が会社間の取引として企業買収とみなされた場合、パーチェス法が適用される。そこでは、被買収会社株主の持分の継続性が断たれたとみて、その会社の資産・負債は再評価され、新株の公正価値で増加資本が測定される。
それに対して、企業結合が株主間の取引として持分の結合とみなされた場合、持分プーリング法が適用されてきた。その場合、被合併会社株主の持分が継続しているとみて、その会社の資産や負債、資本項目がそのまま引き継がれることになる。被合併会社株主からみて、その評価益が実現されないまま持分が継続しているため、それに見合う株主持分も再評価されないと考えられてきた（斎藤 1992）。
このように、株主持分の継続を判断規準として、結合当事会社の継続性が決められてきた。被合併会社の株主持分が継続しているとみなされると、その会社も事実上継続していると考えられて、資本項目がそのまま引き継がれる。それに対して、被合併会社の株主持分が継続していないとみなされると、その会社の継続性は事実上断たれたと考えられ、その資本は再評価される。そこでは、株主の持分が継続しているかどうかで、資本項目を引き継ぐかどうかを決めていることから、株主の観点がとられていることになる。
しかし現在のところ、企業結合の処理として持分プーリング法は廃止され、こうした株主持分の継続という考えは否定されつつある。その結果、企業結合は会社間の企業買収とみなされて、パーチェス法に一元化されている。したがって、株主持分の継続を根拠として、株主の観点がとられているとはいいがたい 14。
ただし、パーチェス法を適用した結果、巨額ののれんが突如として計上されることから、持分プーリング的な処理を支持する論者もいる。継続した企業であれば、自社ののれんは資産として計上されずに、のれん分に相当するキャッシュ・フローがあったときに実現利益として認識される。それに対して、自社の株式を対価とした企業結合を前提とすると、非継続会社（被買収会社）ののれんは資産として認識され、そののれんに見合った金額が資本として拘束される。このように、継続した企業と継続していない企業における利益計算の結果が大きく異なることから、被買収会社の株式であっても買収会社の株式と同一であったものとみなして、のれん相当額を自社の資本と相殺されるべきとする見解もある（斎藤・福井 2022）。そこでは、株主の持分に実質的な変化がないことを擬制して、持分プーリング法と同じような処理をすることになるので、株主の観点が残されているといえる。
14

取得企業の識別に際して、結合後の議決権が大きい方の会社を取得企業とみなして、継続企業とすることは、どちらの株主持分が継続しているかにより、企業の継続・非継続を決めている。その点で株主の観点が残っているといえるのかもしれない。しかし、固定資産を取得したときの処理と合わせていると考えれば、わざわざ株主の観点を持ち出す必要はないといえる。
8

(4) 有利発行
有利発行とは、新株の公正価値よりも低い金額で株式を発行することを指す。この有利発行の会計処理には、新株発行時の根本的な問題が含まれているので、ここで取り上げることとする。
これまで会社法では、原則として払い込まれた現金等の資産の金額で資本を増加させてきた（会社法第 445 条第 1 項）
。したがって、払込金額で増加資本を測定し、新株の公正価値と払込金額の差額を費用として計上しない方法が原則とされてきた。
ところが新株予約権や企業結合の会計では、払い込まれた現金等の資産以上に資本が増加され、有利発行分を将来の費用として処理しているとみることもできる。新株予約権の会計では、労働サービスを受け取る代わりに、その公正価値だけ資本を増加させる。そこ
では、受け入れたサービスの価値と新株予約権の公正価値が等しいことを前提としている。その結果、新株予約権の公正価値を用いて受け入れたサービスの価値を測定し、その金額で資本を増加させている。しかし実際には、受け入れたサービスの価値と新株予約権の公正価値が等しいかどうかはわからない。受け入れたサービスの価値以上に新株予約権が発行されて、資本を過大に増加させてしまうおそれがある。そのため、資本と見合いで将来の費用を本来よりも大きくしているという可能性がある 15。
また企業結合の会計も同様で、パーチェス法を適用すると、のれんも含めた資産・負債の公正価値を受け入れる代わりに、その公正価値だけ資本を増加させる。そこでは、受け入れた資産・負債の公正価値と発行株式の公正価値が等しいことを前提として、後者の公正価値を用いて資本を増加させている。しかし実際には、受け入れた資産・負債の公正価値以上に、新株を発行させてしまうおそれがある。その結果、資本を過大に増加させて、将来の費用を大きくしている可能性がある 16。
いずれも、労働サービスやのれんという無形財が拠出されたとみなして、資本を増加させることになる。その無形財は将来の費用として計上される。しかし、これらの無形財は現金などの有形財よりも資産性という点で疑問が持たれる。したがって、ここでの問題
は、無形財のインフローをどこまで認めるかにかかっている。このことは、会社法でも無形財に見合った資本増加をどこまで認めるかに影響を受けるであろう。
なお、有利発行時に新株の公正価値と払込金額の差額を費用処理するかどうかは、株主の観点からは決められない。株主の観点をとっている Ohlson and Penman（2005）によれ
ば、公正価値よりも低い金額で株式を発行した場合、既存株主にとって損失となるため、
15

新株予約権の行使日時点の公正価値で資本を増加させる場合には、付与日時点よりもさらに大きく資本を増加させる可能性がある。
16 大日方（2023）では、パーチェス法とストック・オプションの会計処理について、「利
益にあたえる影響を考えることなく資本の測定を優先」させていることと「企業会計にとっては、使ってはならない自身の株価およびその派生数値を測定基礎とする」ということから、「企業会計の原理原則」に違反しているとしている（272－273 頁）。
9公正価値と払込金額の差額を費用処理する（p.1, 16）。その一方で、株主の側からみると、投資した瞬間に損益が出るのは事後的な会計に反すると考えることもできる。この場合、差額を費用処理せずに払込金額で増加資本を測定することになる。このように、株主の観点からは、有利発行時に費用処理もそうでない処理も支持される 17。
(5) 小括
本節では、多くの場面で企業の観点がとられるのに対して、どのようなときに、なぜ株主の観点がとられるのかについて検討した。これまでの検討から、以下の点について指摘することができる。
第一に、株主の観点がとられるのは、企業会計のなかで、残余請求権者の取り分（持分）とその増減を測定することが必要となるときである。ここで残余請求権者とは、最終的にリスクを負担し、残余としてのリターンを得る請求権者を指す。
海外の連結会計基準では、非支配株主持分を含めた純資産を株主持分として表示し、その変動分を当期純利益として開示していた。ところが、連結グループにとっての残余請求
権者は親会社株主である。そこで、会計基準上の株主持分と当期純利益とは別に、親会社
株主持分とその株主に帰属する利益が開示されていた。さらに企業分析の際にも、後者の親会社株主持分とその利益が利用されていた。このことは、残余請求権者である親会社株
主の取り分とその増減を測定することが必要であることを意味する。
また新株予約権についても、その行使時（あるいは非行使時）に既存の株主持分が増減することを損益計算書で表そうとする有力な見解がみられた。日本基準において非行使時に新株予約権を利益に振り替える処理は、既存株主の持分が増えたことを損益計算書上で利益として表そうとしているので、この有力な見解と通じるところがある。いずれの処理
も、残余請求権者である既存株主の取り分とその増減を測定することを論拠とした処理でといえる。
連結会計と新株予約権に共通するのは、資産や負債の増減から利益や資本を導き出そうという考えが必ずしもうまく機能しない点である。海外の会計基準では、非支配株主持分も新株予約権もともに株主持分のなかに含められ、株主持分にはさまざまな請求権が含まれていた。その場合、残余請求権者の取り分とその増減を示すことができない。そこで、残余請求権者の取り分とその増減を取り出して測定する必要があるときに、株主の観点が17

有利発行の会計問題を取り上げた大日方（1994）でも、有利発行分を費用処理すると、企業の投資活動とは無関係な費用を年度利益に算入するとして、費用処理を支持しない立場をとる。この場合の差額は新旧株主間の企業価値の分配をめぐって生じたもので、企業の投資活動から生じたものではないと考えられる（106 頁）。その一方で、資本の増加に際してインフローが擬制されれば費用の増加をもたらす（121 頁）としているので、新株予約権の発行時のように労働サービスの流入があれば、費用の増加とともに資本の増加もありうるのであろう。したがって、ここでも費用処理を支持することもあればそうではない
こともある。
10

必要となってくる。
第二に、企業結合時に株主持分が継続しているかどうかを規準として、資本項目を引き継ぐという考えは否定されつつあるという点である。この考えは、持分プーリング法を支持する論拠として長らく取り上げられてきたが、持分プーリング法の廃止とともに説得力が失われてきているように思える。
ただし、パーチェス法を適用すると、被買収企業（非継続企業）ののれんが認識され、それに見合う評価差額は資本として拘束される。その一方で、継続企業の場合には、のれんは認識されないで、キャッシュ・フローの実現とともに利益として認識される。したがって、継続企業と非継続企業の間で利益計算の結果が大きく異なってくる。この違いをなくすために、他社の株式と自社の株式を交換した際に、他社の株式は合併前から自社の株式であるとする擬制がとられることもある。この擬制は、株主の持分に実質的な変化がな
いとみて、持分プーリング法的な処理をとることになるので、株主の観点が残されているといえる。
第三に、残余請求権者の取り分の範囲やその変動をどのように決めるのかは、株主の観点をとるかどうかというよりも、会社法による影響を大きく受けているという点である。
会社法では払込金額で増加資本を測定するというスタンスは変わらないものの、最近では
無形財によるインフローの擬制を認めるようになっている。新株予約権や企業結合における会計処理は、労働サービスやのれんといった無形財が拠出されたとみなして、増加資本を新株の公正価値で測定していた。こうした擬制がどこまで認められるかは、会計だけの問題ではなく会社法の問題であるともいえる。この点については、次節で詳しくみることにする。
Ⅳ 企業の観点と株主の観点で残された課題
前節でみたように株主の観点がとられるのは、残余請求権者の取り分とその増減を測定する必要があるときである。企業の観点では、資産と負債がそれぞれ経済的資源とその犠
牲と定義されるため、純資産は資産と負債の差額という意味しか持たない。そのため、異なる請求権が純資産として一括で処理されることになる。それに対して、残余請求権者の取り分とその増減だけを取り出したいときに株主の観点が必要とされる。
しかし、残余請求権者の取り分とその増減を測定する目的から株主の観点が必要とされるといっても、株主の観点からだけですべての問題が解決するわけではない。残余請求権者の範囲とその変動を決めるときに、会社法の影響を受けるからである。
前節の(4)でみた新株の有利発行は、株主の観点からは費用処理を支持することも支持しないこともできた。費用処理を支持する立場によれば、既存の株主が有利発行により損をしているのだから、財務報告上も費用を計上する。それに対して、費用処理しない立場によれば、有利発行による既存株主の損失分は、新株主も合わせた株主集団内の富の移転ととらえられて、財務報告上は費用とはされなかった。ここでは、残余請求権者の範囲を既11存株主だけにするか、あるいは既存株主と有利発行を受けた新株主を合わせた集団とするかが問題となっている。
この残余請求権者（普通株主）の範囲を会計のなかだけで決めるのは難しい（米山2008 第 7 章）
。すなわち、残余請求権者の範囲の問題は、会計の内在的な理屈だけでは決めることは困難といえる。したがって、この問題について、これまでは会社法の決定に従うことが多かったと考えられる。
さらに、会社法は時代の要請を受けて変化していくことにも注意しなければならない。
上述のように、日本基準で新株予約権が拠出資本から除かれているのは会社法によるところが大きかった。その一方で、新株予約権と同じような性格を持つ事前交付型の譲渡制限
株式は、没収や費用の戻入という形で取り消される可能性があるにもかかわらず、その交付日の時点で拠出資本に含められている。この処理は、その保有者に譲渡された時から配当請求権や議決権が与えられていることを根拠に、会社法がその保有者を株主としたからである。譲渡制限株式は、株主としての地位が取り消される可能性があるのだから、新株予約権と同様に株主持分から除かれるはずであるが、株主持分に含められている。このことは、会社法の考えが時代とともに変化しているといえる。
以上のことから、今後は、各国の会社法において、資本制度と利益計算がそれぞれどのように影響しているかを考察する必要があると考える。上述したように、資本制度のなかでも、株主の範囲や資本の測定額が、時代や法域によって異なってくる可能性がある。各国の会社法ではどのような取り上げ方をしているか、そこでの違いが会計上の資本・利益計算にどう影響するのかが今後の課題である。
Ⅴ おわりに
本稿では、多くの場面で企業の観点がとられるのに対して、株主の観点がどのようなときに、なぜ必要とされるかについて考察した。ここで、企業の観点とはエンティティーの資源やその犠牲に焦点をあてるアプローチとし、株主の観点とは会社所有者のエンティテ
ィーに対する持分とその変動に着目するアプローチとして定義された。
海外の会計基準設定主体の間では、幅広い利用者のニーズを満たすために、財務報告は企業の観点から作成すべきとされることが多い。また、外部の第三者との取引や会社内部の計算において、株主の観点が必要とされることはなく、企業の観点から会計処理が検討される。しかし、実際の会計基準では、株主の観点を完全に捨て去ることはできないで、企業の観点を採用することについてコンセンサスが得られているわけではなかった。
本稿では具体的な会計基準として、連結、新株予約権、企業結合、有利発行の会計を取り上げた。その結果、株主の観点が必要とされるのは、残余請求権者の取り分とその増減を開示しなければならないときであることがわかった。連結会計や新株予約権の会計では、親会社株主や既存株主のような残余請求権者の持分やその変動を表すために、株主の観点が必要とされる。企業の観点からは資産と負債の差額である純資産が一括して表示さ12

れる一方で、残余請求権者だけの持分とその増減を表すために株主の観点が必要とされた。また、企業結合の会計でパーチェス法を適用すると、被買収会社ののれんが突如として生じ、それに見合う評価差額は資本として拘束される。この処理は、キャッシュ・フロ
ーの実現があった時に利益を計上する企業会計とは大きく結果が異なっている。そのため、被買収会社の株式があたかも自社の株式であったかのような擬制をとることもある。
この擬制は、株主の持分が実質的に変わらないことを前提に持分プーリング的な処理をすることになるので、株主の観点といえる。
その一方で、株主の観点からだけでは解決できない問題もあった。それは、株主の範囲
や増加資本の測定といった問題であり、これまではこれらの問題は会社法で決められることが多かった。そのため、企業会計ではその決定に依存してきた。このことは、企業会計の外部で決められる問題であり、会計の体系だけで決められる問題ではないことを意味する。
引用文献
American Accounting Association’s Financial Accounting Standards Committee (AAA FASC)(2007) “The FASB’s Conceptual Framework for Financial Reporting: A Critical Analysis,”
Accounting Horizons, Vol. 21, No.2.
American Accounting Association’s Financial Accounting Standards Committee (AAA FASC)(2008) “Response to the FASB’s Preliminary Views on Financial Instruments with
Characteristics of Equity,” unpublished working paper.
Chambers, R. J. (1966) Accounting, Evaluation and Economic Behavior, Reprinted in 1974 by
Scholars Book Co.
Chow, Y. C. (1942) “The Doctrine of Proprietorship,” Accounting Review, Vol. 17, No.2.
Financial Accounting Standards Board and International Accounting Standards Board (FASB/IASB)(2006) Preliminary Views: Conceptual Framework for Financial Reporting: Objective ofFinancial Reporting and Qualitative Characteristics of Decision-Useful Financial Reporting
Information.
Financial Accounting Standards Board and International Accounting Standards Board (FASB/IASB)(2008) Exposure Draft: The Objective of Financial Reporting and Qualitative Characteristics
and Constrains of Decision-Useful Financial Reporting Information.
Financial Accounting Standards Board (FASB) (2004) Statement of Financial Accounting Standards
No. 123 revised (SFAS 123): Share-Based Payment.
Financial Accounting Standards Board (FASB) (2007) Statement of Financial Accounting Standards
No. 160 (SFAS160): Noncontrolling Interests in Consolidated Financial Statements.
Financial Accounting Standards Board (FASB) (2007) Meeting Minutes, March 8, 2007.
Financial Accounting Standards Board (FASB) (2021) Statement of Financial Accounting Concepts
13No. 8: Chapter 1, The Objective of General Purpose Financial Reporting.
Goldberg, L. (2001) A Journey into Accounting Thought, Routledge.
Hord, W. H. (1939) “The Flow of Property as a Basis of Internal Control,” Accounting Review, Vol.
14, No. 3.
International Accounting Standards Board (IASB) (2007) Agenda Paper 3A, 20 February.
International Accounting Standards Board (IASB) (2014) Agenda Paper 10E, May.
International Accounting Standards Board (IASB) (2018) Conceptual Framework for Financial
Reporting.
International Accounting Standards Board (IASB) (2004) Share-based Payment (IFRS 2).
International Accounting Standards Board (IASB) (2011) Consolidated Financial Statements (IFRS
10)
Kerr, J. St. G. (1989) The Concept of Equity in Financial Accounting, Accounting Theory
Monograph 9, Australian Accounting Research Foundation.
Lee, T. A. (1980) “The Accounting Entity Concept, Accounting Standards, and Inflation
Accounting,” Accounting and Business Research, Vol. 10, Issue 38.
Ohlson, J. A. and S. H. Penman (2005) “Debt Vs. Equity: Accounting for Claims Contingent on
Firms’ Common Stock Performance,” CEASA White Paper No. 1.
Stewart, J. P. (1989) “The Significance of an ‘Orientation Postulate,’” Abacus, Vol. 25, No. 2.
Zeff（1961）A Critical Examination of the Orientation Postulate in Accounting, with ParticularAttention to its Historical Development, unpublished Ph.D. thesis, reprinted in 1978
大雄智（2010）『企業再編会計』国元書房。
大日方隆（1994）『企業会計の資本と利益』森山書店。
大日方隆（2023）『日本の会計基準 Ⅲ 変容の時代』中央経済社。
川本淳（2002）『連結会計基準論』
企業会計基準委員会（2005）『ストック・オプション等に関する会計基準（企業会計基準
第 8 号）』。
企業会計基準委員会（2013）『連結財務諸表に関する会計基準（企業会計基準第 22 号）』。
斎藤静樹（1975）『会計測定の理論』森山書店。
斎藤静樹（1992）「M&A の会計基準」『企業会計』第 44 巻第 10 号。
斎藤静樹（2019）『会計基準の研究 新訂版』中央経済社。
斎藤静樹・福井義高（2022）「のれんの会計認識と経済分析(1)・(2)」『会計』第 201 巻第 3
号・第 4 号。
山田純平（2012）『資本会計の基礎概念』中央経済社。
米山正樹（2008）『会計基準の整合性分析―実証研究との接点を求めて』中央経済社。

14