新株式発行並びに株式売出届出目論見書の訂正事項分(2024年９月第２回訂正分)

株式会社ＩＮＧＳ
ブックビルディング方式による募集における発行価格及びブックビルディング方式による売出しにおける売出価格等の決定に伴い、金融商品取引法第７条第１項により有価証券届出書の訂正届出書を2024年９月17日に関東財務局長に提出し、2024年９月18日にその届出の効力が生じております。
○

新株式発行並びに株式売出届出目論見書の訂正理由
2024年８月22日付をもって提出した有価証券届出書及び2024年９月６日付をもって提出した有価証券届出書の訂正
届出書の記載事項のうち、ブックビルディング方式による募集432,000株の募集の条件及びブックビルディング方式による売出し185,500株(引受人の買取引受による売出し105,000株・オーバーアロットメントによる売出し80,500株)の売出しの条件並びにこの募集及び売出しに関し必要な事項が、ブックビルディングの結果、2024年９月17日に決定したため、これらに関連する事項を訂正するため有価証券届出書の訂正届出書を提出いたしましたので、新株式発行並
びに株式売出届出目論見書を訂正いたします。

○

訂正箇所及び文書のみを記載してあります。訂正部分には罫で示し、ゴシック体で表記しております。

第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１ 【新規発行株式】＜欄外注記の訂正＞(注) ２．「第１ 募集要項」に記載の募集(以下「本募集」という。)及び本募集と同時に行われる後記「第２ 売出
要項 １ 売出株式(引受人の買取引受による売出し)」に記載の売出し(以下「引受人の買取引受による売出し」という。)に伴い、その需要状況等を勘案した結果、ＳＭＢＣ日興証券株式会社が当社株主である青柳誠希(以下「貸株人」という。)より借り入れる当社普通株式80,500株の売出し(以下「オーバーアロットメントによる売出し」という。)を行います。オーバーアロットメントによる売出しに関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２ オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照ください。

― 1 ―２ 【募集の方法】
2024年９月17日に決定された引受価額(1,784.80円)にて、当社と元引受契約を締結した後記「４欄記載の金融商品取引業者(以下「第１株式の引受け」

募集要項」において「引受人」という。)は、買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額(1,940円)で募集を行います。引受人は払込期日に引受価額の総額を当社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
なお、本募集は、株式会社東京証券取引所(以下「取引所」という。)の定める「有価証券上場規程施行規則」第246条に規定するブックビルディング方式(株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況等を把握した上で発行価格等を決定する方法をいう。)により決定された価格で行います。
＜欄内の数値の訂正＞「ブックビルディング方式」の「資本組入額の総額(円)」の欄：「368,625,600」を「385,516,800」に訂正。
「計(総発行株式)」の「資本組入額の総額(円)」の欄：「368,625,600」を「385,516,800」に訂正。
＜欄外注記の訂正＞(注) ４．資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額であります。なお、会社法上の増加する資本準備金の額は385,516,800円と決定いたしました。
(注)５．の全文削除

３ 【募集の条件】(2) 【ブックビルディング方式】＜欄内の数値の訂正＞「発行価格(円)」の欄：「未定(注)１」を「1,940」に訂正。
「引受価額(円)」の欄：「未定(注)１」を「1,784.80」に訂正。
「資本組入額(円)」の欄：「未定(注)３」を「892.40」に訂正。
「申込証拠金(円)」の欄：「未定(注)４」を「１株につき1,940」に訂正。
＜欄外注記の訂正＞(注) １．発行価格等の決定に当たりましては、1,770円以上1,940円以下の仮条件に基づいて、ブックビルディングを実施いたしました。
その結果、①申告された総需要株式数が、公開株式数を十分に上回る状況であったこと。
②申告された総需要件数が多数にわたっていたこと。
③申告された需要の価格毎の分布状況は、仮条件の上限価格に集中していたこと。
以上が特徴でありました。
従いまして、公開株式数以上の需要が見込まれる価格であり、現在の株式市場の状況及び上場日までの期間における価格変動リスク等を総合的に勘案し、1,940円と決定いたしました。
なお、引受価額は1,784.80円と決定いたしました。
２．払込金額は、会社法上の払込金額であります。また、前記「２ 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、会社法上の払込金額(1,504.50円)及び2024年９月17日に決定された発行価格(1,940円)、引受価額(1,784.80円)とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。
３．資本組入額は、前記「２ 募集の方法」に記載の資本組入額の総額を、前記「２ 募集の方法」に記載の発行数で除した金額であります。
４．申込証拠金には、利息をつけません。なお、申込証拠金のうち引受価額相当額(１株につき1,784.80円)は、払込期日に新株式払込金に振替充当いたします。
７．販売に当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。
引受人及びその委託販売先金融商品取引業者は、各社の定める配分に係る基本方針及び社内規則等に従い販売を行う方針であります。配分に係る基本方針については各社の店頭における表示又はホームページにおける表示等をご確認ください。
(注)８．の全文削除― 2 ―４ 【株式の引受け】＜欄内の数値の訂正＞「引受けの条件」の欄：
２．引受人は新株式払込金として、払込期日までに払込取扱場所へ引受価額と同額(１株につき1,784.80円)を払込むことといたします。
３．引受手数料は支払われません。ただし、発行価格と引受価額との差額(１株につき155.20円)の総額は引受人の手取金となります。
＜欄外注記の訂正＞(注) １．上記引受人と2024年９月17日に元引受契約を締結いたしました。
２．引受人は、上記引受株式数のうち、2,000株について、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取引業者に販売を委託いたします。

５ 【新規発行による手取金の使途】(1) 【新規発行による手取金の額】＜欄内の数値の訂正＞「払込金額の総額(円)」の欄：「737,251,200」を「771,033,600」に訂正。
「差引手取概算額(円)」の欄：「725,251,200」を「759,033,600」に訂正。
＜欄外注記の訂正＞(注) 引受手数料は支払わないため、発行諸費用の概算額は、これ以外の費用を合計したものであります。なお、消費税及び地方消費税(以下「消費税等」という。)は含まれておりません。
(注)１．の全文及び２．の番号削除(2) 【手取金の使途】
上記の差引手取概算額759,033千円に本第三者割当増資の手取概算額上限143,173千円を合わせた、手取概算額合計上限902,207千円については、ラーメン事業直営店の新規出店のための差入保証金及び設備投資資金として394,713千円(2025年８月期277,427千円７店舗、2026年８月期117,286千円３店舗)並びにレストラン事業直営店の新規出店のための差入保証金及び設備投資資金として507,493千円(2025年８月期380,136千円８店舗、2026年８月期127,357千円３店舗)に充当する予定です。
また、上記調達資金は、具体的な充当時期までは、安全性の高い金融商品等で運用していく方針であります。

― 3 ―第２ 【売出要項】
１ 【売出株式（引受人の買取引受による売出し）】
2024年９月17日に決定された引受価額(1,784.80円)にて、当社と元引受契約を締結した後記「２受人の買取引受による売出し)

売出しの条件(引(2) ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者(以下「第２売出要項」において「引受人」という。)は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額(売出価格1,940円)で売出しを行います。引受人は株式受渡期日に引受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。売出人は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
＜欄内の数値の訂正＞「ブックビルディング方式」の「売出価額の総額(円)」の欄：「194,775,000」を「203,700,000」に訂正。
「計(総売出株式)」の「売出価額の総額(円)」の欄：「194,775,000」を「203,700,000」に訂正。
＜欄外注記の訂正＞(注) ３．本募集及び引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況等を勘案した結果、オーバーアロットメントによる売出しを行います。
オーバーアロットメントによる売出しに関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照ください。
４．本募集及び引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされておりますが、その内容に関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ４ ロックアップについて」をご参照ください。
５．振替機関の名称及び住所は、前記「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の(注)４に記載した振替機関と同一であります。
(注)３．７．の全文削除及び４．５．６．の番号変更

２ 【売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）】(2) 【ブックビルディング方式】＜欄内の数値の訂正＞「売出価格(円)」の欄：「未定(注)１(注)２」を「1,940」に訂正。
「引受価額(円)」の欄：「未定(注)２」を「1,784.80」に訂正。
「申込証拠金(円)」の欄：「未定(注)２」を「１株につき1,940」に訂正。
「元引受契約の内容」の欄：「未定(注)３」を「(注)３」に訂正。
＜欄外注記の訂正＞(注) ２．売出価格、引受価額及び申込証拠金は、本募集における発行価格、引受価額及び申込証拠金とそれぞれ同一の理由により決定いたしました。なお、申込証拠金には、利息をつけません。
３．元引受契約の内容
金融商品取引業者の引受株数 ＳＭＢＣ日興証券株式会社 105,000株
引受人が全株買取引受けを行います。
なお、元引受契約においては、引受手数料は支払われません。ただし、売出価格と引受価額との差額(１株につき155.20円)の総額は引受人の手取金となります。
４．上記引受人と2024年９月17日に元引受契約を締結いたしました。

― 4 ―

３ 【売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）】＜欄内の数値の訂正＞「ブックビルディング方式」の「売出価額の総額(円)」の欄：「149,327,500」を「156,170,000」に訂正。
「計(総売出株式)」の「売出価額の総額(円)」の欄：「149,327,500」を「156,170,000」に訂正。
＜欄外注記の訂正＞(注) １．オーバーアロットメントによる売出しは、本募集及び引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況等を勘案した結果行われる、ＳＭＢＣ日興証券株式会社が貸株人より借り入れる当社普通株式の売出しであります。
オーバーアロットメントによる売出しに関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２
オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照ください。
(注)５．の全文削除

４ 【売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）】(2) 【ブックビルディング方式】＜欄内の数値の訂正＞「売出価格(円)」の欄：「未定(注)１」を「1,940」に訂正。
「申込証拠金(円)」の欄：「未定(注)１」を「１株につき1,940」に訂正。
＜欄外注記の訂正＞(注) １．売出価格及び申込証拠金については、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格及び申込証拠金とそれぞれ同一の理由により、2024年９月17日に決定いたしました。なお、申込証拠金には、利息をつけません。

― 5 ―【募集又は売出しに関する特別記載事項】
２

オーバーアロットメントによる売出し等について本募集及び引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況等を勘案した結果、本募集及び引受人の買取引受による売出しの主幹事会社であるＳＭＢＣ日興証券株式会社が貸株人より借り入れる当社普通株式(以下「借入株式」という。)80,500株の売出し(オーバーアロットメントによる売出し)を行います。
これに関連して、当社はＳＭＢＣ日興証券株式会社に対して、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数を上限として、本第三者割当増資の割当を受ける権利(以下「グリーンシューオプション」という。)を、2024年10月24日を行使期限として付与します。
ＳＭＢＣ日興証券株式会社は、借入株式の返還を目的として、上場(売買開始)日から2024年10月24日までの間(以下「シンジケートカバー取引期間」という。)、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数の範囲内で東京証券取引所において当社普通株式の買付(以下「シンジケートカバー取引」という。)を行う場合があり、当該シンジケー
トカバー取引で買付けられた株式は借入株式の返還に充当されます。なお、シンジケートカバー取引期間内においても、ＳＭＢＣ日興証券株式会社の判断で、シンジケートカバー取引を全く行わない、又はオーバーアロットメントによる売出しに係る株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。
ＳＭＢＣ日興証券株式会社は、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数からシンジケートカバー取引により買付けし借入株式の返還に充当する株式数を控除した株式数についてのみ、グリーンシューオプションを行使し本第三者割当増資の割当に応じる予定であります。したがって、本第三者割当増資における発行数の全部又は一部につき申込みが行われず、その結果、失権により本第三者割当増資における最終的な発行数が減少する、又は発行そのものが全く行われない場合があります。
ＳＭＢＣ日興証券株式会社が本第三者割当増資に応じる場合には、ＳＭＢＣ日興証券株式会社はオーバーアロットメントによる売出しによる手取金をもとに払込みを行います。

３

第三者割当増資について
上記「２オーバーアロットメントによる売出し等について」に記載のＳＭＢＣ日興証券株式会社を割当先とする本第三者割当増資について、当社が2024年８月22日及び2024年９月６日開催の取締役会において決議し、2024年９月17日に決定した内容は、以下のとおりであります。
(1) 募集株式の数

当社普通株式 80,500株(2) 募集株式の払込金額

１株につき1,504.50円

増加する資本金の額は、割当価格に基づき、会社計算規則第14条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の増加する資本金及び資本(3)端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。また、増加する資準備金に関する事項
本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から上記の増加する資本金の額を減じた額とします。(注)(4) 払込期日

2024年10月29日(火)(注) 割当価格は、１株につき、前記「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (2) ブックビルディング方式」に記載の本募集における引受価額と同一とし、2024年９月17日に決定いたしました。

― 6 ―