平成 19 年 12 月 26 日
各

位
上場会社名

グローリー株式会社

代 表 者
本社所在地
コード番号
上場取引所
決 算 期
問 合 せ 先Ｔ Ｅ Ｌ

代表取締役社長 西 野 秀 人
兵庫県姫路市下手野一丁目３番１号
６４５７
東証第一部、大証第一部
３月
取締役常務執行役員 松岡 則重（０７９）２９７－３１３１「当社株券等の大量買付行為に関する対応策（買収防衛策）」の導入に関するお知らせ
当社は、平成 19 年 12 月 26 日開催の当社取締役会において、「当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針」（会社法施行規則第 127 条本文に規定されるものをいい、以下「基本方針」といいます。）を改定するとともに、この基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み（会社法施行規則第 127 条第 2 号ロ）として、「当社株券等の大量買付行為に関する対応策（買収防衛策）」（以下「本プラン」といいます。）を導入することを決定いた
しましたので、以下のとおりお知らせいたします。
一

当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の財務及び事業の内
容や当社の企業価値の源泉を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を継続的に確保、向上させていくことを可能とする者である必要があると考えております。
当社は、当社の支配権の移転を伴う買収提案についての判断は、最終的には当社株主の皆様の判断に委ねられるべきものと考えており、また、当社は、当社が発行者である
株券等（以下「当社株券等」といいます。）の大量買付であっても、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであれば、何らこれを否定するものではありません。
しかしながら、株式の大量買付の中には、その目的等から見て企業価値や株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主が株式の大量買付の内容等について検討し、あるいは、対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、対象会社が買収者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買収者との協議・交渉を必要とするもの等、対象会社の企業価値・株主共同の利益に資さないものも少なくありません。
当社は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益となる源泉を最大限に活かし、当社
グループのブランド価値を高めていくためには、当社の企業理念、中長期的観点からの安定的な経営及び当社の経営資源に関する十分な理解が不可欠であると考えております。

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特に、研究開発型企業である当社にとって、後述の通貨処理に欠かせないコア技術及びそれを支える従業員は、当社の根幹をなす経営資源であり、今後当社がさらに発展するためにも必要不可欠であります。従って、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者に、これらに関する十分な理解がない場合には、当社の優秀な従業員が流出したり、当社の技術が散逸するなどして、当社の企業価値・株主共同の利益が大きく毀損されることとなります。
また、当社グループは、国内のみならず北米、欧州、アジア等海外諸国においても幅広く事業を展開し、製品の開発から製造、販売、アフターサービスまで、国内外のグループ関連会社により一貫して行っております。従って、当社グループの経営に関しては、多様な世界各国の市場環境や貨幣流通の仕組み、お客様・取引先・従業員等との間に築かれた関係、その他当社の企業価値の源泉を構成する様々な要素の十分な理解なくしては困難であると考えております。これらの理解がないまま、当社株券等に対する大量買付がなされた場合には、当社の企業価値・株主共同の利益が大きく毀損されることとなります。当社は、このような当社の企業価値・株主共同の利益に資さない大量買付を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような者による大量買付に対しては、必要かつ相当な対抗措置を講じることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保する必要があると考えます。
二

当社の企業価値の源泉及び基本方針の実現に資する取組み(1) 当社の企業価値の源泉について
当社は、大正 7 年（1918 年）、当社の前身である小さな町工場として創業以来、自社製品の開発を目指し、常に挑戦を続けてまいりました。
昭和 19 年（1944 年）に株式会社国栄機械製作所（現当社）を設立し、昭和 25 年（1950年）には、国産第一号となる硬貨計数機を世に送り出すに至りました。その後も絶えず時代の変化とお客様のニーズに柔軟に対応し、硬貨包装機やたばこ販売機等、数多くの国産第一号となる製品を生み出すなど、貨幣処理分野におけるパイオニア企業として今日の地位を築いてまいりました。また、昭和 41 年（1966 年）からはその市場を海外にも拡げ、世界各国の金融機関等から高い評価をいただいており、その品質は世界に誇れるものであると自負しております。
当社の企業理念は、「私たちは『求める心とみんなの力』を結集し、セキュア（安心・確実）な社会の発展に貢献します」であります。当社の企業理念には、不屈の精神で従業員が一丸となって製品開発に取り組み、それらの製品を通じて社会の発展に貢献することにより持続的な企業の発展を目指すという思いが込められております。創業以来今日まで継承されているこの精神こそが、当社のこれまでの発展と今後の一層の飛躍に必要不可欠なものであると考えております。
また、この企業理念に基づき、長年研究開発を行ってきた成果である、通貨を計数・選別・搬送する「メカトロ技術」及び通貨の真偽を見分ける「認識・識別技術」は、当社製品を支えるコア技術であります。近年は、これらのコア技術をベースに、手書
き文字や印影の読み取り技術、指紋・顔認証などの生体認証技術も開発し、当社製品に活用することにより、一層の付加価値を生み出しております。これら独自技術の全2

てが、当社を支える重要な経営資源であります。
さらに、当社の独自技術が搭載・応用された製品は、国内外の金融機関、流通業界などにおいて使用され、貨幣処理業務の効率化のみならず、通貨の真偽判別という重要な役割を担い、セキュア（安心・確実）な社会の発展に貢献しております。これらの製品を通じてお客様との間に築いてきた信頼関係や、従業員、取引先、地域社会、その他のステークホルダーとの良好な関係もまた、当社事業の継続及び発展を支えてきた貴重な財産であります。
このように、企業理念に根ざし発展させてきた独自技術とこれを支える従業員、独自技術を搭載・活用した製品、ならびにそれらの製品をお客様にタイムリーに提供する事業体制は、当社の企業価値の源泉であると考えております。
当社は、これらの当社の企業価値の源泉を今後も継続して発展させていくことが、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上につながるものと考えております。
(2) 企業価値及び株主共同の利益の確保・向上に向けた取組み
当社グループは、平成 18 年４月に平成 21 年３月までの３ヶ年を計画期間とした「18中期経営計画」を策定し、その実現に向けてグループ全社を挙げて取り組んでおります。この中期経営計画は、「成長戦略」、「効率化戦略」及び「ガバナンス戦略」を三本柱として、グループ全体の競争力を強化し、継続的な企業価値向上を狙いとするものであります。
「成長戦略」は、各カンパニーが市場におけるシェアアップや、市場の深掘りによる事業領域の拡大に努め、事業対応力の強化と事業経営のスピードアップを図るための戦略であります。また、事業領域をさらに拡大するために、当社の情報処理センター（ＧＣＡＮセンター）を活用した決済サービスの拡充等、非現金分野事業の推進や、当社独自の生体認証技術など新しい技術の事業化に努めてまいります。
「効率化戦略」は、収益体質を強化するための戦略であります。開発・製造・販売部門における事業構造改革の推進により、海外調達の拡大、開発の効率化、SCM シス
テムの活用による製品在庫の削減を実現し、コスト競争力を高めてまいります。また、合併により生じた重複業務の見直しや基幹システム・インフラ・諸制度の一本化、人材の有効活用を行い、経営効率の向上に取り組んでまいります。
「ガバナンス戦略」は、全てのステークホルダーの皆様から信頼され、支持される健全な経営を行い、継続的な企業価値の向上を目指すための戦略であります。取締役会の監督機能を高め、コンプライアンス経営を推進するとともに、業務執行における事業ス
ピードを上げ、より健全かつ効率的なグループ経営の推進に努めてまいります。これまでに、指名諮問委員会・報酬諮問委員会の設置、執行役員制の導入、取締役会の構成員数の削減、社外取締役の設置、役員報酬制度改革等の諸施策を実施してきましたが、今後より一層ガバナンス機能の強化に努めてまいります。
当社は、この中期経営計画を確実に推進することが、当社の企業価値ひいては株主
共同の利益の確保・向上につながるものであると考えております。

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(3) 株主還元の方針
当社は、株主の皆様に対する利益還元を経営の重要課題の一つと位置づけており、
自己資本をベースとした１株につき年間 28 円の配当を基準として連結業績等の動向も勘案した利益還元を行うこととしております。また、自己株式の取得に関しましても、
資本効率向上と、経営環境に応じた機動的な資本政策を実施するために、適宜実施してまいりたいと考えております。
当社は、以上のような諸施策を実行し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上を図っていく所存であります。

三基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
1. 本プランの目的
本プランは、当社の企業価値・株主共同の利益を確保し、向上させることを目的として、前述の基本方針に沿って導入されるものです。
当社取締役会は、基本方針に定めるとおり、当社の企業価値・株主共同の利益に資さない大量買付を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えております。そして、こうした不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止し、当社の企業価値・株主共同の利益に反する大量買付を抑止するためには、当社株券等に対する大量買付その他これに類似する行為又はその提案が行われた際に、当社取締役会が、事前に買付を行う者あるいはその提案者に対し、当該買付に関する情報の提供を求め、株主の皆様がかかる大量買付に応じるべきか否かを判断するために必要な情報や時間を確保すること、あるいは当社の株主の皆様に当社経営陣の計画や代替案等を提示すること、株主の皆様のために当社取締役会が買付者と交渉すること等を可能とする枠組みが必要不可欠であると判断いたしました。
以上の理由により、当社取締役会は、本取締役会において本プランを導入することを決定いたしました。ただし、後記 2.(5)「本プランの有効期間、廃止及び変更」のとおり、平成 20 年 6 月に開催予定の定時株主総会（以下「次回定時株主総会」といいます。）において、本プランの導入につき当社株主の賛同が得られない場合には、本
プランは次回定時株主総会終了後速やかに廃止致します。
なお、平成 19 年 9 月 30 日現在における当社の大株主の状況は、別添 1「当社株式の概要」のとおりです。また、本日現在、当社に対し、当社の賛同を得ない当社株券の大量買付行為に関する提案はなされておりません。

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2. 本プランの内容(1)

本プランの概要(a)

目的
本プランは、当社株券等の大量買付が行われる場合に、株主の皆様が適切な判断をするために必要・十分な情報と時間を確保するとともに、買収者との交渉の機会を確保すること等を通じて、当社の企業価値・株主共同の利益に反する買収を抑止し、当社の企業価値・株主共同の利益を確保し、向上させることを目的としております。

(b)

手続の設定
本プランは、当社株券等の 20%以上を買収しようとする者が現れた際に、買収者に事前の情報提供を求める等、上記(a)の目的を実現するために必要な手続を定めております（詳細については下記(2)「本プランの発動に係る手続」をご参照下
さい。）。なお、買収者は、本プランに係る手続が開始された場合には、本プランの発動をしない旨の当社取締役会決議又は株主の意思確認がなされるまでの間、買収を実行してはならないものとします。

(c)

新株予約権の無償割当てによる本プランの発動
買収者が本プランにおいて定められた手続に従うことなく当社株券等の買付等を行う場合、当社の企業価値・株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれがある場合等（その要件の詳細については下記(3)「本新株予約権の無償割当ての要件」をご参照下さい。）には、当社は、買収者等による権利行使は認められないとの行使条件及び当社が買収者等以外の者から当社株券等と引換えに新株予約権を取得できる旨の取得条項等が付された新株予約権（その主な内容は別紙１「本新株予約権の無償割当ての概要」において述べるものとし、以下これを「本新株予約権」といいます。）を、その時点の当社を除く全ての株主に対して新株予約権無償割当ての方法により割り当てます。
本プランに従って本新株予約権の無償割当てがなされ、その行使又は当社による取得に伴って買収者等以外の株主の皆様に当社株券等が交付された場合には、買収者等の有する当社の議決権割合が最大 1/2 まで希釈化される可能性があります。

(d)

本プランの合理性を高める仕組みの設定
本プランに従った本新株予約権の無償割当ての実施、不実施又は取得等の判断については、取締役の恣意的判断を排するため、独立社外者から構成される独立委員会（その詳細については下記(4)「独立委員会の設置」をご参照下さい。）の客観的な判断を経ることとしております。また、当社取締役会は、これに加えて、買収の内容、時間的猶予等の諸般の事情を考慮の上、当社株主の意思を確認することが実務上可能であり、かつ、法令及び当社取締役の善管注意義務等に照らし適切であると判断する場合等には、株主総会を招集し、本新株予約権の無償割当ての実施に関する株主の皆様の意思を確認することができるものとされています。

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さらに、こうした手続の過程については、株主の皆様への情報開示を通じてその透明性を確保することとしております。
(2)

本プランの発動に係る手続対象となる買付行為(a)

本プランは、以下①又は②に該当する当社株券等の買付もしくはこれに類似する行為又はその提案（当社取締役会が別途認めたものを除くものとし、以下「大量買付行為」といいます。
）がなされる場合を適用対象とします。大量買付行為を行おうとする者（以下「大量買付者」といいます。）には、予め本プランに定められる手続に従っていただくこととします。
当社が発行者である株券等1について、保有者2の株券等保有割合3が 20%以上

①

となる買付
当社が発行者である株券等4について、公開買付け5の後における株券等の株券②

等所有割合6及びその特別関係者7の株券等所有割合の合計が 20%以上となる
公開買付け

(b)

大量買付者に対する情報提供の要求
大量買付行為を行う大量買付者は、当該大量買付行為に先立ち、当社取締役会に対して、下記の各号に定める情報（以下「本必要情報」といいます。
）及び当該大量買付者が大量買付行為に際して本プランに定める手続を遵守する旨の誓約文言等を記載した書面（以下「買付説明書」と総称します。）を当社の定める書式により日本語にて提出して頂き、当社取締役会が独立委員会に対して速やかに提供いたします。
独立委員会は、当該買付説明書の記載内容が本必要情報として不十分であると判断した場合には、大量買付者に対し、適宜回答期限を定めた上、追加的に当社取締役会を通じて情報を提供するよう求めることがあります。この場合、大量買付者においては、当該期限までに、かかる情報を当社取締役会に対して追加的に提供して頂きます。
記①

大量買付者及びそのグループ（共同保有者8、特別関係者及び（ファンドの1 金融商品取引法第 27 条の 23 第 1 項に定義されます。
本書において別段の定めがない限り同じとします。
2 金融商品取引法第 27 条の 23 第 3 項に基づき保有者に含まれる者を含みます（当社取締役会がこれに該当すると認めた者を含みます。）。本書において同じとします。
3 金融商品取引法第 27 条の 23 第 4 項に定義されます。本書において同じとします。
4 金融商品取引法第 27 条の 2 第 1 項に定義されます。②において同じとします。
5

金融商品取引法第 27 条の 2 第 6 項に定義されます。本書において同じとします。

6 金融商品取引法第 27 条の 2 第 8 項に定義されます。本書において同じとします。
7

金融商品取引法第 27 条の 2 第 7 項に定義されます（当社取締役会がこれに該当すると認めた者を含みます。）。ただし、同項第 1 号に掲げる者については、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令第 3 条第 2 項で定める者を除きます。本書において同じとします。
8 金融商品取引法第 27 条の 23 第 5 項に規定される共同保有者をいい、同条第 6 項に基づき共同保有者とみなされる者を含みます（当社取締役会がこれに該当すると認めた者を含みます。）。本書において同じとします。

6場合は）各組合員その他の構成員を含みます。
）の詳細（具体的名称、資本構成、財務内容、当該大量買付者による大量買付行為と同種の過去の取引の詳細、その結果対象会社の企業価値に与えた影響等を含みます。）②

大量買付行為の目的、方法及び内容（大量買付行為の対価の価額・種類、大量買付行為の時期、関連する取引の仕組み、大量買付行為の方法の適法性、大量買付行為の実行の可能性等を含みます。）③

大量買付行為の価格の算定根拠（算定の前提となる事実・仮定、算定方法、算定に用いた数値情報及び大量買付行為に係る一連の取引により生じることが予想されるシナジーの内容（そのうち少数株主に対して分配されるシナジーの内容を含みます。
）及びその算定根拠等を含みます。
）④

大量買付行為の資金の裏付け（大量買付行為の資金の提供者（実質的提供者を含みます。
）の具体的名称、調達方法、関連する取引の内容を含みます。）⑤

大量買付行為の後における当社グループの経営方針、事業計画、資本政策、配当政策及び資産運用方針⑥

大量買付行為の後における当社の株主、従業員、取引先、顧客その他の当社に係る利害関係者に対する対応方針⑦

当社の他の株主との間の利益相反を回避するための具体的方策⑧

その他独立委員会が合理的に必要と判断する情報

なお、独立委員会は、大量買付者が本プランに定められた手続に従うことなく大量買付行為を開始したものと認める場合には、原則として、下記(d)①記載のとおり、当社取締役会に対して、本新株予約権の無償割当てを実施することを勧告し
ます。

(c)

大量買付行為の内容の検討・代替案の検討①

当社取締役会に対する情報提供の要求
独立委員会は、大量買付者から買付説明書及び独立委員会が追加的に提出を求めた情報（もしあれば）が提出された場合、当社取締役会に対しても、当社
取締役会による情報収集や企業評価等の検討（必要に応じ、外部専門家（以下に定義します。）による検討を含みます。）等に必要な時間を考慮して適宜回答
期限（独立委員会が当該情報を受領した日から 60 日を上限とします。）を定めた上、大量買付者の大量買付行為の内容に対する意見（留保する旨の意見を含むものとします。以下同じとします。）及びその根拠資料、代替案（もしあれば）その他独立委員会が適宜必要と認める情報を提供するよう要求することができます。
②

独立委員会による検討等
独立委員会は、公正・客観的な立場で判断するために、大量買付者及び（上記のとおり当社取締役会に対して情報の提供を要求した場合には）当社取締役
会からの情報を受領するものとし、当該受領の日から、原則として最長 60 日が経過するまでの間（ただし、下記(d)③に記載する場合等には、独立委員会は当7

該期間を延長することができるものとします。）（以下「独立委員会検討期間」といいます。）、大量買付行為の内容の検討、大量買付者と当社取締役会の経営
計画・事業計画等に関する情報収集・比較検討、及び当社取締役会の提示する代替案の検討等を行います。
独立委員会の判断が当社の企業価値・株主共同の利益に資するようになされることを確保するために、独立委員会は、当社の費用で、当社及び独立委員会から独立した第三者である専門家（弁護士、公認会計士、ファイナンシャル・
アドバイザー、コンサルタント、投資銀行、証券会社等を言い、以下「外部専門家」という。）の助言を得ることができるものとします。大量買付者は、独立委員会が、直接又は間接に、検討資料その他の情報提供等を求めた場合には、速やかにこれに応じなければならないものとします。
③

情報開示
当社は、大量買付者から買付説明書が提出された旨、独立委員会検討期間が開始した旨及び本必要情報その他の情報のうち独立委員会が適切と判断する事項について、独立委員会が適切と判断する時点で情報開示を行います。

(d)

独立委員会の勧告
独立委員会は、大量買付者が現れた場合には、以下のとおり当社取締役会に対する勧告等を行うものとします。独立委員会が当社取締役会に対して下記①ないし③に従った勧告等を行った場合その他独立委員会が適切と判断する場合には、独立委員会は、当該勧告等の概要その他独立委員会が適切と判断する事項（独立委
員会検討期間を延長する場合にはその期間及び理由を含みます。）について、当社
取締役会を通じて、速やかに情報開示を行います。
①

本プランの発動を勧告する場合
独立委員会は、大量買付者による大量買付行為が下記(3)「本新株予約権の無償割当ての要件」に定める要件のいずれかに該当し、本新株予約権の無償割当てを実施することが相当であると判断した場合には、独立委員会検討期間の開始又は終了の有無を問わず、当社取締役会に対して、本新株予約権の無償割当てを実施すべき旨の勧告を行います。
ただし、独立委員会は、一旦本新株予約権の無償割当ての実施の勧告をした後も、以下のいずれかの事由に該当すると判断した場合には、本新株予約権の無償割当てに係る権利落ち日の前々営業日までは本新株予約権の無償割当ての中止、本新株予約権の無償割当ての効力発生日以降本新株予約権の行使期間の開始日の前日までは本新株予約権の無償取得を行うべき旨の新たな勧告を行うことができるものとします。
(i) 当該勧告後に大量買付者が大量買付行為を撤回した場合その他大量買付行為が存しなくなった場合(ii) 当該勧告の判断の前提となった事実関係等に変動が生じ、大量買付者による大量買付行為が下記(3)「本新株予約権の無償割当ての要件」に定める要件のいずれにも該当しないか、又は該当しても本新株予約権の無償8

割当てを実施することもしくは行使を認めることが相当でない場合
なお、独立委員会は、本新株予約権の無償割当てを実施すべき旨の勧告を行うにあたって適切と判断する場合は、予め当該実施に関して株主の意思を確認するべき旨の留保を付すことができるものとします。
②

本プランの不発動を勧告する場合
独立委員会は、大量買付者の大量買付行為の内容の検討、大量買付者との協議・交渉等の結果、大量買付者による大量買付行為が下記(3)「本新株予約権の無償割当ての要件」に定める要件のいずれにも該当しない又は該当しても本新
株予約権の無償割当てを実施することが相当でないと判断した場合には、独立委員会検討期間の開始又は終了の有無を問わず、当社取締役会に対して、本新株予約権の無償割当てを実施すべきでない旨の勧告を行います。
ただし、独立委員会は、一旦本新株予約権の無償割当ての不実施の勧告をした後も、当該勧告の判断の前提となった事実関係等に変動が生じ、上記①の要件を充足することとなった場合には、本新株予約権の無償割当てを実施すべき
旨の新たな勧告を行うことができるものとします。
③

独立委員会検討期間の延長を行う場合
独立委員会が、当初の独立委員会検討期間の終了時までに、本新株予約権の無償割当ての実施又は不実施の勧告を行うに至らない場合には、独立委員会は、大量買付者の大量買付行為の内容の検討・代替案の検討等に必要とされる合理的な範囲内で、独立委員会検討期間を延長する旨の決議を行います（なお、当該期間延長後、さらなる期間の延長を行う場合においても同様の手続によるものとします。
）。
上記決議により独立委員会検討期間が延長された場合、独立委員会は、延長の理由と期間について、当社取締役会を通じて情報開示し、引き続き、情報収集、検討等を行うものとし、延長期間内に本新株予約権の無償割当ての実施又は不実施の勧告を行うよう最大限努力するものとします。

(e)

取締役会の決議／株主意思確認総会の開催
当社取締役会は、独立委員会の上記勧告を最大限尊重して本新株予約権の無償割当ての実施又は不実施等に関する会社法上の機関としての決議を行うものとします。
ただし、当社取締役会は、本プランに従った本新株予約権の無償割当ての実施に際して、独立委員会における手続に加えて、①大量買付者による大量買付行為の内容、時間的猶予等の諸般の事情を考慮の上、当社株主の意思を確認することが実務上可能であり、かつ、法令及び当社取締役の善管注意義務等に照らし適切であると判断する場合（当社株主の意思を確認することが実務上適切であると判断する場合で、独立委員会による、株主の意思を確認するべき旨の留保を付した勧告がなされた後に株主意思確認総会（以下に定義します。
）の招集手続を開始したのでは、大量買付者や当社株主に不利益を与えるおそれがある場合等）、又は②独立委員会が本新株予約権無償割当ての実施に関して株主の意思を確認するべき旨
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の留保を付した勧告をした場合には、株主総会（以下「株主意思確認総会」といいます。）を招集し、本新株予約権の無償割当ての実施に関する株主の皆様の意思を確認することができるものとします。当社取締役会は、株主意思確認総会の開催を決定した場合、実務上可能な限り速やかに株主総会を招集します（ただし、株主意思確認総会開催時までに独立委員会が本新株予約権の無償割当てを実施すべきでない旨の勧告をした場合には、法律上可能な限り、株主意思確認総会の開催を中止し又は議案を撤回します。）。当社取締役会は、株主意思確認総会又は独立委員会のいずれかが本新株予約権の無償割当てを実施することを否決する決定
又は勧告をした場合には、本新株予約権の無償割当ては実施しません。大量買付者は、当社取締役会が本新株予約権の無償割当ての不実施に関する決議を行うか、
株主意思確認総会において本新株予約権の無償割当ての実施に係る議案が否決されるまでの間、大量買付行為を実行してはならないものとします。
なお、当社取締役会は、本新株予約権の無償割当ての実施もしくは不実施に関する決議を行った場合又は株主意思確認総会を招集する旨の決議を行った場合には、
当該決議の概要その他当社取締役会が適切と判断する事項について、速やかに情報開示を行います。
(3)

本新株予約権の無償割当ての要件
当社は、大量買付者による大量買付行為が下記のいずれかに該当し本新株予約権の無償割当てを実施することが相当と認められる場合、上記(2)「本プランの発動に係る手続」(e)に記載される当社取締役会又は株主意思確認総会の決議により、本新
株予約権の無償割当てを実施することを予定しております。なお、上記(2)「本プランの発動に係る手続」(d)のとおり、下記の要件に該当し本新株予約権の無償割当てを実施することが相当か否かについては、必ず独立委員会の勧告を経て決定されることになります。
記(a)

本プランに定める手続を遵守しない大量買付行為である場合(b)

下記に掲げる行為等により、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損す
るおそれのある大量買付行為である場合① 株券等を買い占め、その株券等について当社に対して高値で買取りを要求す
る行為② 当社の経営を一時的に支配して、当社の重要な資産等を廉価に取得する等当社の犠牲の下に大量買付者の利益を実現する経営を行うような行為③ 当社の資産を大量買付者やそのグループ会社等の債務の担保や弁済原資として流用する行為④ 当社の経営を一時的に支配して、当社の事業に当面関係していない高額資産等を処分させ、その処分利益をもって、一時的な高配当をさせるか、一時的高配当による株価の急上昇の機会をねらって高値で売り抜ける行為(c)

真に会社経営に参加する意思がないにもかかわらず、専ら当社の株価を上昇させて当社株式を高値で会社関係者等に引き取らせる目的による大量買付行為
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である場合(d)

強圧的二段階買付（最初の買付で全株式の買付を勧誘することなく、二段階目の買付条件を不利に設定し、あるいは明確にしないで、公開買付け等の株式買付を行うことをいいます。）等株主に株式の売却を事実上強要するおそれのある大量買付行為である場合(e)

当社取締役会に、当該大量買付行為に対する代替案を提示するために合理的に必要な期間を与えない大量買付行為である場合(f)

当社株主に対して、本必要情報その他大量買付行為の内容を判断するために合理的に必要とされる情報を十分に提供しない大量買付行為である場合(g)

大量買付行為の条件（対価の価額・種類、大量買付行為の時期、大量買付行為の方法の適法性、大量買付行為の実行の蓋然性、大量買付行為の後の経営方針
又は事業計画、大量買付行為の後における当社の他の株主、従業員、顧客、取引先その他の当社に係る利害関係者に対する方針等を含みます。）が当社の本源的価値に鑑み著しく不十分又は不適当な大量買付行為である場合(h)

当社の企業価値を生み出す上で必要不可欠な当社の従業員、顧客、取引先等との関係、当社の技術力・開発力、ブランド力又は企業文化を損なうこと等により、当社の企業価値又は株主共同の利益に反する重大なおそれをもたらす大量買付行為である場合(4)

独立委員会の設置
本プランを適正に運用し、当社取締役の恣意的判断を排除し、株主の皆様のために本プランの発動等の運用に際しての実質的な判断を客観的に行う機関として、独立社外者のみから構成される独立委員会を設置します。実際に大量買付行為がなされる場合には、上記三 2.(2)「本プランの発動に係る手続」に記載したとおり、独立委員会は、当該大量買付行為が当社の企業価値・株主共同の利益を毀損するか否か等の実質的な判断を行い、当社取締役会はその判断を最大限尊重して会社法上の機関としての決議を行うこととします。
なお、本プランの導入時点における独立委員会の委員は、当社経営陣からの独立性の高い当社社外取締役、社外監査役及び社外の有識者の中から構成されます（独立委員会の委員の選任基準、決議要件、決議事項等については、別紙 2「独立委員会
規程の概要」のとおりであり、本プランの導入時点における独立委員会の委員は別
紙 3「独立委員会委員の略歴」のとおりです。）。

(5)

本プランの有効期間、廃止及び変更
本プランの有効期間は、3 年を超えないものとし、本プランの当初の有効期間は、
平成 22 年に開催される当社定時株主総会終結時までとします。ただし、次回定時株
主総会において、本プランの導入について当社株主の賛同を得られなかった場合には、
次回定時株主総会終了後速やかに本プランを廃止いたします。
ただし、有効期間の満了前であっても、当社取締役会により本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃止されるものとします。
11

また、当社取締役会は、本プランの有効期間中であっても、本プランを修正し、又は変更する場合があります。
当社は、本プランの廃止又は変更等がなされた場合には、当該廃止又は変更等の事
実及び（変更等の場合には）変更等の内容その他の事項について、情報開示を速やかに行います。
(6)

法令の改正等による修正
本プランで引用する法令の規定は、平成 19 年 12 月 26 日現在施行されている規定を前提としているものであり、同日以後、法令の新設又は改廃により、上記各項に定める条項ないし用語の意義等に修正を加える必要が生じた場合には、当該新設又は改廃の趣旨を考慮の上、上記各項に定める条項ないし用語の意義等を適宜合理的な範囲内で読み替えることができるものとします。

3. 株主の皆様への影響(1)

本プランの導入時の当社株主及び投資家の皆様に与える影響
本プランの導入にあたっては、本新株予約権の無償割当て自体は行われませんので、当社株主及び投資家の皆様に直接具体的な影響が生じることはありません。

(2)

本新株予約権の無償割当て時に当社株主及び投資家の皆様に与える影響（i）

本新株予約権の無償割当ての手続及び名義書換手続

当社取締役会又は当社株主総会において、本新株予約権無償割当て決議を行った場合には、当該決議において割当期日を定め、これを公告いたします。この場
合、割当期日における当社の最終の株主名簿又は実質株主名簿に記載又は記録された株主の皆様（以下「割当対象株主」といいます。）に対し、その有する当社株
式 1 株につき本新株予約権 1 個の割合を上限として本新株予約権無償割当て決議
において当社取締役会が定める割合で、本新株予約権が無償にて割り当てられます。従いまして、株主の皆様においては、割当期日に間に合うよう、速やかに株式の名義書換手続を行っていただく必要があります（証券保管振替機構に対する預託を行っている株券については、名義書換手続は不要です。）。なお、割当対象
株主の皆様は、本新株予約権の無償割当ての効力発生日において、当然に本新株予約権に係る新株予約権者となるため、申込の手続等は不要です。
なお、一旦本新株予約権無償割当て決議がなされた場合であっても、当社は、
上記 2.(2)「本プランの発動に係る手続」(d)①に記載した独立委員会の勧告を最大限尊重し、本新株予約権の無償割当てに係る権利落ち日の前々営業日までにおいては本新株予約権の無償割当てを中止し、又は本新株予約権の無償割当ての効力発生日以降本新株予約権の行使期間の開始日の前日までにおいては本新株予約権を無償にて取得する場合があります。これらの場合には、当社株式 1 株当たりの価値の希釈化は生じませんので、こうした希釈化が生じることを前提に売買を行12

った投資家の皆様は、株価の変動により相応の影響を受ける可能性があります。
（ii）

本新株予約権の行使の手続

当社は、割当対象株主の皆様に対し、原則として、本新株予約権の行使請求書（行使に係る本新株予約権の内容及び数、本新株予約権を行使する日等の必要事
項ならびに株主の皆様ご自身が本新株予約権の行使条件を充足すること等についての表明保証条項、補償条項その他の誓約文言を含む当社所定の書式によるものとします。）その他本新株予約権の権利行使に必要な書類を送付いたします。本新
株予約権の無償割当て後、株主の皆様においては、本新株予約権の行使期間内に、これらの必要書類を提出した上、原則として、本新株予約権 1 個当たり 1 円を下限とし、当社株式 1 株の時価の金額を上限とする金額の範囲内で本新株予約権無償割当て決議において定める行使価額に相当する金銭を払込取扱場所に払い込む
ことにより、1 個の本新株予約権につき原則として 1 株の当社株式が発行されることになります。
仮に、株主の皆様が、こうした本新株予約権の行使及び行使価額相当の金銭の払込みを行わなければ、他の株主の皆様による本新株予約権の行使により、その保有する当社株式が希釈化することになります。
ただし、当社は、下記(iii)に記載するところに従って非適格者（別紙 1「本新株予約権の無償割当ての概要」に定義します。）以外の株主の皆様から本新株予約権を取得し、それと引換えに当社株式を交付することがあります。当社がかかる取得の手続を取った場合、非適格者以外の株主の皆様は、本新株予約権の行使及び行使価額相当の金銭の払込をせずに当社株券等を受領することとなり、その保有する当社株式の希釈化は原則として生じません。
（iii）

当社による本新株予約権の取得の手続

当社は、当社取締役会が本新株予約権を取得する旨の決定をした場合、法定の手続に従い、当社取締役会が別途定める日の到来日をもって、非適格者以外の株主の皆様から本新株予約権を取得し、これと引換えに当社株式を交付することがあります。この場合、かかる株主の皆様は、行使価額相当の金銭を払込むことな
く、当社による当該本新株予約権の取得の対価として、1 個の本新株予約権につき原則として 1 株の当社株式を受領することになります。ただし、この場合、かかる株主の皆様には、別途、ご自身が非適格者でないこと等についての表明保証
条項、補償条項その他の誓約文言を含む当社所定の書式による誓約書をご提出いただくことがあります。
なお、本新株予約権無償割当て決議において、非適格者からの本新株予約権の取得及びその対価、その他取得に関する事項について規定される場合には、当社
は、かかる規定に従った措置を講じることがあります。
上記のほか、割当て方法、名義書換方法、行使の方法及び当社による取得の方法の詳細につきましては、本新株予約権無償割当て決議において決定された後、
13

株主の皆様に対して情報開示又は通知いたしますので、当該内容をご確認下さい。

四上記各取組みに対する当社取締役会の判断及びその理由
1. 基本方針の実現に資する取組み（上記二の取組み）について
上記二に記載した企業価値向上のための取組みや株主還元の方針に従った各施策は、当社の企業価値・株主共同の利益を継続的かつ持続的に向上させるための具体的方策として策定されたものであり、まさに基本方針の実現に資するものです。
従って、これらの各施策は、基本方針に沿い、当社の株主共同の利益に合致するものであり、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。
2. 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み（上記三の取組み）について(1)

当該取組みが基本方針に沿うものであること
本プランは、当社株券等に対する大量買付行為がなされた際に、当該大量買付行為に応じるべきか否かを株主の皆様が判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提案するために必要な情報や時間を確保したり、株主の皆様のために大量買付者と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保するための枠組みであり、基本方針に沿うものです。

(2)

当該取組みが当社の株主の共同の利益を損なうものではなく、また、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないこと
当社は、以下の理由により、本プランは、当社株主の共同の利益を損なうものではなく、また、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと考えております。

①

買収防衛策に関する指針の要件を充足していること
本プランは、経済産業省及び法務省が平成 17 年 5 月 27 日に発表した企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針の定める三原則を充足しております。
②

株主意思を重視するものであること
上記三 1.「本プランの目的」にて記載したとおり、次回定時株主総会において、本プランの導入につき、当社株主の意思を確認させて頂き、当社株主の賛同が得られない場合には、本プランを廃止することになります。
また、上記三 2.(2)「本プランの発動に係る手続」(e)にて記載したとおり、当社取締役会は、実務上可能であり、かつ法令及び当社取締役の善管注意義務等に照らし適切であると判断する場合、又は、独立委員会が本新株予約権無償割当ての実施に14

関して株主の意思を確認するべき旨の留保を付した勧告をした場合には、本プランの発動の是非についても、株主総会において株主の皆様の意思を確認することができます。
③

独立性の高い社外者の判断の重視と情報開示
上記三 2.(4)「独立委員会の設置」にて記載したとおり、本プランの発動等の運用に際しての実質的な判断は、独立社外者のみから構成される独立委員会により行われることとされています。
また、その判断の概要については株主の皆様に情報開示をすることとされており、当社の企業価値・株主共同の利益に適うように本プランの透明な運営が行われる仕組みが確保されております。
④

合理的な客観的要件の設定
本プランは、上記三 2.(2)「本プランの発動に係る手続」(d)及び上記三 2.(3)「本新株予約権の無償割当ての要件」にて記載したとおり、合理的な客観的要件が充足されなければ発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保しているものといえます。
⑤

外部専門家の意見の取得
上記三 2.(2)「本プランの発動に係る手続」(c)②にて記載したとおり、大量買付者が出現すると、独立委員会は、当社の費用で、当社及び独立委員会から独立した弁護士、公認会計士、ファイナンシャル・アドバイザー等の外部専門家の助言を受けることができるものとされております。これにより、独立委員会による判断の公正さ・客観性がより強く担保される仕組みとなっております。

⑥

デッドハンド型やスローハンド型の買収防衛策ではないこと
上記三 2.(5)「本プランの有効期間、廃止及び変更」にて記載したとおり、本プラ

ンは、当社の株券等を大量に買い付けた者が、自己の指名する取締役を株主総会で選任し、かかる取締役で構成される取締役会により、本プランを廃止することが可能です。
従って、本プランは、デッドハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の過半数を交替させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策）ではありません。また、当社においては取締役の期差任期制は採用されていないため、本プランは、スローハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の交替を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策）でもありません。

以上

15

別紙 1
本新株予約権の無償割当ての概要

1.

本新株予約権の数
本新株予約権の無償割当てに関する取締役会決議又は株主総会決議（以下「本新株予約権無償割当て決議」といいます。）において別途定める一定の日（以下「割当期日」といいます。）における当社の最終の発行済株式総数（ただし、同時点において当社の有する当社株式の数を控除します。）と同数を上限として、当社取締役会が本新株予約権無償割当て決議において別途定める数とします。

2.

割当対象株主割当期日における当社の最終の株主名簿又は実質株主名簿に記載又は記録された当社以外の株主に対し、その有する当社株式 1 株につき本新株予約権 1 個の割合を上限として当社取締役会が本新株予約権無償割当て決議において別途定める割合で、本新株予約権を割り当てます。

3.

本新株予約権の無償割当ての効力発生日
本新株予約権無償割当て決議において別途定める日とします。

4.

本新株予約権の目的である株式の数
本新株予約権 1 個の目的である当社株式の数（以下「対象株式数」といいます。）
は、原則として 1 株とします。

5.

本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
本新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、本新株予約権の行使に際して出資される財産の当社株式 1 株当たりの価額は、1 円を下限とし、当社株
式 1 株の時価の金額を上限とする金額の範囲内で本新株予約権無償割当て決議において別途定める価額とします。なお、「時価」とは、本新株予約権割当て決議に先立つ 90 日間（取引が成立しない日を除きます。）の大阪証券取引所における当社普通株式の普通取引の各日の終値の平均値（気配表示を含みます。
）に相当する
金額とし、1 円未満の端数は切り上げるものとします。

6.

本新株予約権の行使期間
本新株予約権無償割当て決議において別途定める日を初日（以下、かかる行使
期間の初日を「行使期間開始日」といいます。
）とし、1 ヶ月間から 3 ヶ月間までの範囲で本新株予約権無償割当て決議において別途定める期間とします。ただし、
下記 9 項の規定に基づき当社が本新株予約権を取得する場合、当該取得に係る本新株予約権の行使期間は、当該取得日の前日までとします。また、行使期間の最終日が行使に際して払込まれる金銭の払込取扱場所の休業日にあたるときは、その前営業日を最終日とします。
16

本新株予約権の行使条件

7.

(Ⅰ)特定大量保有者9、(Ⅱ)特定大量保有者の共同保有者、(Ⅲ)特定大量買付者10、(Ⅳ)特定大量買付者の特別関係者、もしくは(Ⅴ)上記(Ⅰ)ないし(Ⅳ)に該当する者か
ら本新株予約権を当社取締役会の承認を得ることなく譲受けもしくは承継した者、又は、(Ⅵ)上記(Ⅰ)ないし(Ⅴ)に該当する者の関連者11（以下、(Ⅰ)ないし(Ⅵ)に該当する者を「非適格者」と総称します。）は、原則として本新株予約権を行使することができません。また、外国の適用法令上、本新株予約権の行使にあたり所定の手続が必要とされる非居住者も、原則として本新株予約権を行使することができません（ただし、非居住者の保有する本新株予約権も、下記 9 項②のとおり、適用法令に従うことを条件として当社による当社株式を対価とする取得の対象となります。）。さらに、本新株予約権の行使条件を充足していること等についての表
明保証条項、補償条項その他の誓約文言を含む当社所定の書式による誓約書を提出しない者も、本新株予約権を行使することができません。
本新株予約権の譲渡

8.

本新株予約権の譲渡による取得については、当社取締役会の承認を要します。
当社による本新株予約権の取得

9.
①

当社は、行使期間開始日の前日までの間いつでも、当社が本新株予約権を取得することが適切であると当社取締役会が認める場合には、当社取締役会が別途定める日の到来日をもって、全ての本新株予約権を無償で取得することができるものとします。
②

当社は、当社取締役会が別途定める日の到来日をもって、非適格者以外の者が有する本新株予約権のうち当該当社取締役会が定める日の前日までに未行使のもの全てを取得し、これと引換えに、本新株予約権 1 個につき対象株式数に相当する数の当社株式を交付することができます。

9

原則として、当社が発行者である株券等の保有者で、当該株券等に係る株券等保有割合が 20%以上である者（当社取締役会がこれに該当すると認めた者を含みます。）をいいます。ただし、その者が当社の株券等を取得・保有することが当社の企業価値又は株主共同の利益に反しないと当社取締役会が認めた者その他本新株予約権無償割当て決議において当社取締役会が別途定める所定の者は、特定大量保有者に該当しないものとします。本書において同じとします。
10
原則として、公開買付けによって当社が発行者である株券等（金融商品取引法第 27 条の 2 第 1 項に定義されます。以下本脚注 10 において同じとします。）の買付け等（同法第 27 条の 2 第 1 項に定義されます。
以下本脚注 10 において同じとします。）を行う旨の公告を行った者で、当該買付け等の後におけるその者の所有（これに準ずるものとして金融商品取引法施行令第 7 条第 1 項に定める場合を含みます。）に係る株券等の株券等所有割合がその者の特別関係者の株券等所有割合と合計して 20%以上となる者（当社取締役会がこれらに該当すると認めた者を含みます。）をいいます。ただし、その者が当社の株券等を取得・保有することが当社の企業価値又は株主共同の利益に反しないと当社取締役会が認めた者その他本新株予約権
無償割当て決議において当社取締役会が別途定める所定の者は、特定大量買付者に該当しないものとします。本書において同じとします。
11
ある者の「関連者」とは、実質的にその者を支配し、その者に支配されもしくはその者と共同の支配下にある者（当社取締役会がこれに該当すると認めた者を含みます。）、又はその者と協調して行動する者として当社取締役会が認めた者をいいます。なお、「支配」とは、他の会社等の「財務及び事業の方針の決定を支配している場合」（会社法施行規則第 3 条第 3 項に定義されます。）をいいます。

17

また、かかる取得がなされた日以降に、本新株予約権を有する者のうち非適格者以外の者が存在すると当社取締役会が認める場合には、上記の取得がなされた日より後の当社取締役会が定める日の到来日をもって、当該者の有する本新株予約権のうち当該当社取締役会が定める日の前日までに未行使のものを全て取得し、これと引換えに、本新株予約権 1 個につき対象株式数に相当する数の当社株式を交付することができるものとし、その後も同様とします。
その他、本新株予約権の取得に関する事項（非適格者からの当該本新株予約権の取得及びその対価としての当社株式、新株予約権、社債、金銭等の交付に関する事項等を含みます。）については、必要に応じ、本新株予約権無償割当て決議において定めることがあります。

10.

合併、吸収分割、新設分割、株式交換及び株式移転の場合の新株予約権の交付
本新株予約権無償割当て決議において別途定めるものとします。

11.

新株予約権証券の発行
本新株予約権に係る新株予約権証券は発行しません。

12.

その他
上記に定めるほか、本新株予約権の内容の詳細は、本新株予約権無償割当て決議において別途定めるものとします。

18

別紙 2
独立委員会規程の概要

1.

独立委員会は当社取締役会の決議により設置される。

2.

独立委員会の委員は、3 名以上とし、当社の業務執行を行う経営陣から独立している、(i)当社社外取締役、(ii)当社社外監査役、又は(iii)社外の有識者のいずれかに該当する者の中から、当社取締役会が選任する。ただし、有識者は、実績ある会社経営者、官庁出身者、投資銀行業務に精通する者、弁護士、公認会計士もし
くは会社法等を主たる研究対象とする研究者又はこれらに準ずる者でなければならず、また、別途当社取締役会が指定する善管注意義務条項等を含む契約を当社との間で締結した者でなければならない。

3.

独立委員会委員の任期は、平成 22 年 6 月に開催予定の定時株主総会の終結の時までとする。ただし、当社取締役会の決議により別段の定めをした場合はこの限りでない。また、社外取締役又は社外監査役であった独立委員会委員が、取締役又は監査役でなくなった場合（ただし、再任された場合を除く。）には、独立委員会委員としての任期も同時に終了するものとする。

4.

独立委員会は、以下の各号に記載される事項について決定し、その決定の内容を、その理由を付して当社取締役会に対して勧告する。当社取締役会は、この独立委
員会の勧告を最大限尊重して、会社法上の機関としての決定を行う（ただし、①に定める本新株予約権の無償割当ての実施につき、株主総会において別段の決議がなされた場合には、当該決議に従う。）。なお、独立委員会の各委員及び当社各
取締役は、こうした決定にあたっては、専ら当社の企業価値・株主共同の利益に資するか否かの観点からこれを行うことを要し、自己又は当社の経営陣の個人的利益を図ることを目的としてはならない。
①

本新株予約権の無償割当ての実施又は不実施②

本新株予約権の無償割当ての中止又は本新株予約権の無償取得③

その他当社取締役会が判断すべき事項のうち、当社取締役会が独立委員会に付議した事項

5.

上記に定めるところに加え、独立委員会は、以下の各号に記載される事項を行う。
①

本プランの対象となる大量買付行為への該当性の判断②

大量買付者及び当社取締役会が独立委員会に提供すべき情報及びその回答
期限の決定

③

大量買付者の大量買付行為の内容の精査・検討④

代替案の提出の要求・代替案の検討⑤

独立委員会検討期間の延長
19

⑥

6.

当社取締役会が別途独立委員会が行うことができるものと定めた事項

独立委員会は、大量買付者に対し、買付説明書の記載内容が本必要情報として不十分であると判断した場合には、追加的に情報を提供するよう求める。また、独立委員会は、大量買付者から買付説明書及び独立委員会から追加提供を求められた情報が提供された場合、当社取締役会に対しても、所定の期間内に、大量買付
者の大量買付行為の内容に対する意見及びその根拠資料、代替案（もしあれば）その他独立委員会が適宜必要と認める情報を提供するよう要求することができる。

7.

独立委員会は、必要な情報収集を行うため、当社の取締役、監査役、従業員その他独立委員会が必要と認める者の出席を要求し、独立委員会が求める事項に関する説明を求めることができる。

8.

独立委員会は、当社の費用で、当社及び独立委員会から独立した弁護士、公認会
計士、ファイナンシャル・アドバイザー等の外部専門家の助言を得ること等ができる。

9.

各独立委員会委員は、大量買付行為がなされた場合その他いつでも独立委員会を招集することができる。

10. 独立委員会の決議は、原則として、独立委員会委員の全員が出席（テレビ会議又は電話会議による出席を含む。以下同じとする。）し、その過半数をもってこれを行う。ただし、やむを得ない事由があるときは、独立委員会委員の過半数が出席し、その議決権の過半数をもってこれを行うことができる。
以

20

上

別紙３
独立委員会 委員の略歴
さわ だ

ひさし

恒 （昭和 22 年 5 月 26 日生）

澤田

略

歴

昭和 51 年 4 月

弁護士登録、野村清美法律事務所入所

昭和 53 年 3 月

澤田法律事務所（現澤田・中上法律事務所）
主宰（現在に至る）

平成 6 年 6 月

大和工業株式会社社外監査役（現在に至る）

平成 18 年 6 月

兵庫信用金庫社外監事（現在に至る）
神姫バス株式会社社外監査役（現在に至る）

ひら の

ゆう じ

裕司（昭和 15 年 6 月 19 日生）

平野

当社

社外取締役
略

公職

さ

さ

き

佐々木

歴

昭和 38 年 4 月

日本郵船株式会社入社

平成 7 年 6 月

同社取締役

平成 13 年 6 月

同社代表取締役副社長

平成 18 年 7 月

同社顧問（現在に至る）

平成 19 年 6 月

当社取締役（現在に至る）

社団法人東京都港湾振興協会会長

ひろ き

宏機（昭和 17 年 2 月 15 日生）
略歴

昭和 40 年 4 月

富士製鐵株式会社（現新日本製鐵株式会社）入社

平成 7 年 6 月

新日本製鐵株式会社取締役

平成 11 年 4 月

同社常務取締役

平成 13 年 6 月

山陽特殊製鋼株式会社代表取締役副社長

平成 14 年 6 月

同社代表取締役社長

平成 19 年 6 月

同社取締役相談役（現在に至る）

上記委員就任予定者と当社との間に特別の利害関係はありません。
以

21

上

別添 1
当社株式の概要

平成 19 年 9 月 30 日現在における当社の株式の概要は以下の通りであります。
・発行可能株式総数

128,664 千株

・発行済株式総数

74,236 千株

・株主数

6,158

名

・大株主（上位 10 位）
所有株式数

氏名又は名称（千株）

発行済株式総数
に対する所有株
式数の割合（％）

日本生命保険相互会社

4,058

5.47

日本トラスティ・サ－ビス信託銀行株式会社（信託口）

3,541

4.77

全国共済農業協同組合連合会

3,082

4.15

龍田紡績株式会社

2,939

3.96

株式会社三井住友銀行

2,100

2.83

有限会社オノエインターナショナル

2,018

2.72

尾上勝彦

1,927

2.60

ステートストリートバンクアンドトラストカンパニー

1,877

2.53

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

1,829

2.46

第一生命保険相互会社

1,715

2.31

（注） 所有株式数は千株未満を切り捨てて表示しております。

以上

22

別添 2
大量買付行為の対応策に基づく新株予約権無償割当ての実施・不実施の流れ
大量買付者の出現
取締役会
独立委員会からの要求に基づく回答（独立委員会が当該情報を受領した日から上限 60 日）

取締役会に対する
情報提供要求提供

独立委員会

本プランに係る手続きを遵守しない場合

買付説明書の受領

提供検討期間（大量買付者及び取締役会からの情報を受領した日から原則として最長 60 日）

新株予約権無償割当てを実施することの是非について勧告
企業価値・株主共同の利益の確保・向上の観点より新株予約権無償割当ての不実施を勧告することが相当であると判断する場
合

新株予約権無償割当ての実施を勧告することが相当であると判断する場合

新株予約権
無償割当て
実施の勧告

実施相当であるが株主意思確認総会
招集の勧告
勧告

取締役会
独立委員会の上記勧告を最大限尊重
新株予約権
無償割当て
不実施の決議新株予約権無償割当て
新株予約権無償割当て
実施の決議

法令等に照らし適切であると判断する場合

新株予約権
無償割当て
不実施の勧告企業価値・株主共同の利益の確保・向上の観点より

株主意思確認総会
招集の決議

招集

株主意思確認総会の開催
新株予約権無償割当てを実施することの是非について決議

∗

∗

意思確認
決議

意思確認
決議

否 決

承 認

新株予約権
無償割当て

新株予約権
無償割当て

不実施

実 施

大量買付者から大量買付行為の提案があった事実及び当社取締役会に提供された必要情報について、当社株主の23判断のために必要であると認められる場合には、適切と判断する時点で、その全部又は一部を開示いたします。
上記フローチャートはあくまで本プランの概要をわかりやすく説明するための参考として作成されたものであり、本プランの詳細内容については、プレスリリース本文をご覧下さい。
以上