PACIFIC SYSTEMS CORPORATION

最終更新日： 2007 年 6 月 25 日

パ シ フ ィ ッ クシ ス テ ム 株 式 会 社
代表取締役社長 末 武 信 一
問合せ先： 取締役経営企画室長 小 澤 文 男
証券コード：3847
http://www.pacific-systems.co.jp/

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

１．基本的な考え方
当社は、株主、顧客、社員から、信頼と評価を得られる経営を行うためには、コーポレート・ガバナンスの強化が重要であるとの認
識の下、経営環境・社会環境の変化に対する迅速かつ的確な意思決定、業務執行を実現すべく、取締役会・経営会議の運営を図っております。
さらに当社は、企業倫理の徹底と企業の社会的責任への積極的な取組みを経営方針に掲げており、この方針のもとにコンプライアンス基本方針を策定し、社長を最高責任者とする推進体制を構築することにより、社会各方面からの信頼と期待に応え、継続的・安定的な発展を目指す経営を推進してまいります。

当社は、監査役制度を採用しており、監査役会は３名の監査役で構成されております。各監査役は、監査役会が定めた監査の方針、業務分担に従い、取締役会への出席や業務、財産の状況の調査等を通じ、取締役の職務執行を監視・監査しております。
取締役会は、９名の取締役で構成されております。法令で定められた重要事項及び経営に関する重要事項の審議、決議を行うとともに、取締役の業務執行を監督しております。
取締役会とは別に設けた経営会議は、業務執行の役割を担っており、各部門の業務執行状況を確認しております。
また、当社では３名の監査役のうち２名が社外監査役であり、９名の取締役のうち２名が社外取締役であるように、社外役員を採用することで監査の独立性の向上や、コーポレート・ガバナンスの強化に努めております。

２．資本構成
10%未満

外国人株式所有比率【 大株主の状況 】
氏名または名称所有株式数（株）

割合（％）

1,147,000

83.12

パシフィックシステム社員持株会

120,700

8.75

第一生命保険相互会社

30,0002.17

末武

信 一16,000

1.16増古恒 夫

13,0000.94

株式会社システムベース

12,0000.87

太平洋セメント株式会社

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氏名または名称

所有株式数（株）

割合（％）

田口

操

8,000

0.58

小南毅

8,0000.58

黒澤悦 三8,0000.58

小澤文 男

5,000

0.36

郎

３．企業属性上場取引所及び市場区分

ジャスダック

決算期

3月

業種

情報･通信業（連結）従業員数

１００人以上５００人未満（連結）売上高

１００億円未満

親会社

太平洋セメント株式会社（上場：東京

連結子会社数１０社未満福岡）

４．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情
平成 19 年 3 月期、当社の親会社である太平洋セメント株式会社及び太平洋セメント株式会社グループへの売上高は、当社グループ売上高の約 38％を占めております。同社グループとの取引関係は、当社グループの技術力やシステム開発に必要な技術や知識の蓄積によって維持されてきたものであります。当社グループはこの蓄積した技術や知識を活用し、同社グループ以外の顧客の獲得を目指しております。また、同社グループからの事業上の制約はなく、企業経営を積極的に行うことにより、ビジネスチャンスを拡大してまいります。

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１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査役設置会社【 取締役関係 】
取締役会の議長

社長

取締役の人数9名

社外取締役の選任状況

選任している2名

社外取締役の人数

会社との関係（１）
氏名

属性

会社との関係（※１）
a

工藤

秀樹

他の会社の出身者

堀口

亘

その他
※1
abcdefghi

bcdefghi○○

会社との関係についての選択項目
親会社出身である
その他の関係会社出身である
当該会社の大株主である
他の会社の社外取締役又は社外監査役を兼任している
他の会社の業務執行取締役、執行役等である
当該会社又は当該会社の特定関係事業者の業務執行取締役、執行役等の配偶者、三親等以内の親族その他これに準ずる者である
当該会社の親会社又は当該親会社の子会社から役員としての報酬等その他の財産上の利益を受けている本人と当該会社との間で責任限定契約を締結している
その他

会社との関係（２）
氏名
工藤

秀樹

適合項目に関する補足説明

当該社外取締役を選任している理由

大株主の太平洋セメント株式会社の社員であります

客観的見地からの経営上の意見を得ること等を目的とが、当社との利害関係、取引関係、資本関係はありまして選任しております。

せん。
堀口

亘

－

永年に亘り大学教授として「商法および証券取引法」の専門分野の研究に携わってきた見地から、経営全般の3

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氏名適合項目に関する補足説明

当該社外取締役を選任している理由
助言を得ることを目的として選任しております。

その他社外取締役の主な活動に関する事項－【 監査役関係 】
監査役会の設置の有無

設置している監査役の人数

3名

監査役と会計監査人の連携状況
監査終了後、監査法人からの説明を受け、意見交換を行っております。この他、監査法人との連携を保つため、期中監査実施過程においても連絡会を持ち、監査法人からの指摘事項の説明を受けるなど積極的な情報交換を行い、指摘事項のフォロー確認を行っております。
監査役と内部監査部門の連携状況内部監査室の内部監査記録を閲覧するなど情報共有を図り、日常的に積極的な情報交換を行っております。また、必要に応じて内部監査室長に監査役会への参加を求め、内部監査の状況説明を受けるなど、内部監査とも緊密な連携を取り、監査の有効性、効率性を高めております。
社外監査役の選任状況

選任している社外監査役の人数

2名

会社との関係（１）
氏名

属性

会社との関係（※１）
a今井昭一

他の会社の出身者

茂林

仁

税理士
※1
abcdefghi○bcdefghi○○

会社との関係についての選択項目
親会社出身である
その他の関係会社出身である
当該会社の大株主である
他の会社の社外取締役又は社外監査役を兼任している
他の会社の業務執行取締役、執行役等である
当該会社又は当該会社の特定関係事業者の業務執行取締役、執行役等の配偶者、三親等以内の親族その他
これに準ずる者である
当該会社の親会社又は当該親会社の子会社から役員としての報酬等その他の財産上の利益を受けている本人と当該会社との間で責任限定契約を締結している
その他

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会社との関係（２）
氏名
今井茂林

昭一

仁

適合項目に関する補足説明

当該社外監査役を選任している理由

大株主の太平洋セメント株式会社の社員であります

永年の業務経歴に基づく業務監査面での助言を受が、当社との利害関係、取引関係、資本関係はありまけ、内部牽制を含めた業務管理体制の充実を図るためせん。に選任しております。

－

元国税局職員の経歴を持ち、税務の専門的見地からの助言を受けるために選任しております。

その他社外監査役の主な活動に関する事項───【 インセンティブ関係 】
取締役へのインセンティブ付与に関する実施していない
施策の実施状況

該当項目に関する補足説明
現状では必要性は認められず、実施しておりません。

【 取締役報酬関係 】
開示手段

有価証券報告書

開示状況

全取締役の総額を開示該当項目に関する補足説明
平成 19 年３月期における取締役に対する報酬は、３０百万円であります。

【 社外取締役（社外監査役）のサポート体制 】
社外取締役または社外監査役を補佐する担当セクションや専従スタッフはおりませんが、情報伝達の窓口は管理部となっております。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項
当社における取締役会は、９名で構成されており、原則として月１回の定例取締役会を開催するとともに、必要に応じて臨時取締役会を開催し、迅速かつ適切な意思決定に努めております。
取締役会のほかに、常勤取締役の出席する経営会議を月２回開催しております。経営に関する事項は経営会議に付議し、決定は原則として出席者全員一致をもってなされております。（オブザーバーとして常勤監査役が出席）
当社は監査役会制度を導入しており、監査役会が定めた監査方針、業務分担に従い監査を行っております。
役員報酬については、株主総会の承認を受けた範囲内で、その配分方法は、取締役については取締役会で決定し、監査役については監査役会により決めております。

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１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
実施していません。

２. IR に関する活動状況
代表者自身
による

補足説明

説明の有無

当社は、ジャスダック証券取引所の定める「上場有価証券の発行者による会社情報のＩＲ資料の適時開示等」に沿って情報開示を行ってまいります。また、開示義務にない情報であなし

ホームページ掲載っても、投資家の皆様様にとって有用であると判断されるものについては、積極的かつ公平に掲載していくこととします。

ＩＲに関する部署

担当部署

経営企画室

担当役員

代表取締役副社長―（担当者）の設置

増古恒夫

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明

環境保全活動、

当社は、ＩＳＯ１４０００の認証を取得しており、パシフィックシステムグループの経営理念に基づＣＳＲ活動等の実き、環境問題を経営課題の一つと捉え、環境への配慮、社会への貢献とも調和した事業活動を行いま施す。

ステークホルダー
情報開示の担当部署は経営企画室とし、会社情報の集約・一元管理を行うと共に、適時開示の要否判に対する情報提供
断、開示内容・方法等について社内の関係部署と協議を行い、また、必要に応じて監査法人、弁護士に等より助言・指導を受けて開示資料等の作成を行う等積極的な情報開示に努めてまいります。

係る方針等の策定

当社は、平成 18 年５月 29 日開催の取締役会において、当社の内部統制の整備について決議しております。当社の内部統制に関

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PACIFIC SYSTEMS CORPORATIONする考え方は、当決議に沿っております。

（内部統制の整備決議の内容）
１．経営理念と経営方針
パシフィックシステムグループは、豊かで高度な情報社会を実現するために、確かな情報通信技術に基づく最適なソリューションとサービスをお客様に提供すると共に、環境への配慮、社会への貢献とも調和した事業活動を行う。
この経営理念を具体化した以下の経営方針をもって事業運営に当たることとする。
お客様、株主、社員から信頼と評価を得られる経営を実践する。
・

世の中の技術動向、先進技術を先取りして、お客様の付加価値を高めるソリューションと、品質の高いサービスを提供する。

・

企業倫理の徹底と、ＣＳＲ（企業の社会的責任）に積極的に取組む。

・

社員一人ひとりが、自律性と創造性を発揮できる文化を大切にして、企業価値を高める。

２．取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
当社は、コンプライアンスの推進に関して、「コンプライアンス基本方針」及び「コンプライアンス規程」並びに「企業倫理行動規範」を定め、全役員、全社員に周知徹底を図っております。
また、コンプライアンス体制の促進を図るための手段の一つとして倫理ホットラインを設置、運営しております。この場合通報者に不利益がないことを確保しております。
また、社長を委員長、経営会議構成員をその主なメンバーとした内部統制委員会を設置し、業務の有効性、財務報告の信頼性、関連法規の遵守、資産の保全を達成するための内部統制システムの構築に取組んでおります。

３．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
当社は、取締役の職務の執行に係る以下の文書（電磁的文書含む）その他重要な情報を、法令・社内規程に基づき適切に保存を行っております。
① 株主総会議事録と関連資料② 取締役会議事録と関連資料③ 取締役を決裁者とする決裁書類および附属書類④ その他取締役の職務の執行に関する重要な文書
また、情報の管理については、「情報セキュリティ基本規程」、「個人情報保護規程」の定めに基づき適切に管理しております。

４．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
リスクマネジメントシステム構築及び維持のための体制として、内部統制委員会の下部組織として管理部門担当役員を責任者としたリスクマネジメント部会を設置し、リスク管理体制を構築いたしました。
また、取締役社長直轄の組織として内部監査室を設置し、定期的に各部の業務執行について監査を実施しております。

５．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は、定例の取締役会を原則毎月１回開催し、重要事項の決定並びに業務執行状況の監督を行っております。
代表取締役及びその他の業務執行を担当する取締役に業務執行の決定を委任された事項については、社内規程に基づき必要な決定を行っております。
また、取締役会の機能をより強化し、経営効率を向上させるため、全常勤取締役が出席する経営会議を毎月２回開催し、業務執行

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に関する基本的事項及び重要事項に係る意思決定を機動的に行っております。
業務の運営については、将来の事業環境を踏まえ中期経営計画及び各年度予算を立案し、全社的な目標を設定すると共に各部門においては、その目標達成に向け具体策を立案・実行することとしております。

６．当社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社親会社及び子会社においては、コンプライアンス基本方針が策定され、またコンプライアンス推進責任者のもと、その趣旨を正しく理解され業務遂行に際し遵守しております。
また、コンプライアンスに関する定期報告を行い、その執行状況についての管理体制についても構築しております。
なお、子会社の経営につきましては、その自主性を尊重しつつ、子会社管理の担当部署を設置し、社内規程に基づき子会社の状況に応じ必要な管理を行っております。

７．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
本年３月 31 日現在において、監査役の職務を補助すべき使用人は求められておりませんが、監査役会がその職務を補助する従業員を置くことを求めた場合には、監査役スタッフを置くこととし、その人事については、監査役会と相談のうえ同会の意向を十分考慮することといたします。

８．監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査役の職務を補助すべき従業員の任命・異動については、監査役会の意見を得た上で実施することといたします。監査役の職務を補助すべき従業員は、会社の業務執行に係る職務を兼務せず、監査役の業務指示に従って職務を遂行し、その人事上の評価は監査役の意見を聴取するものといたします。

９．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
取締役は、会社に重大な損失を与える事項が発生し又は発生する恐れがある場合、または役員社員による違法又は不正な行為を発見した場合等は、直ちに監査役に報告することといたします。

１０．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役の過半数は社外監査役とし、透明性を担保いたします。
常勤監査役は、取締役会の他、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、経営会議などの重要な会議に出席するとともに、主要な申請書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役または使用人にその説明を求めることといたします。
また、常勤監査役は、内部監査部門並びに会計監査人との連携を図り適切な意思疎通及び効果的な監査業務の遂行を図ることといたします。

参考資料「模式図」：巻末「添付資料」をご覧ください。

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PACIFIC SYSTEMS CORPORATION

１．買収防衛に関する事項記載すべき事項はありません。

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項－

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PACIFIC SYSTEMS CORPORATION【 参考資料：模式図 】

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