CONDITIONS D’UTILISATION STANDARD
Merci d’avoir choisi Keywords! Vous pouvez commander des produits ou des services auprès de Keywords en signant un énoncé des travaux (ou« EDT ») (tel qu’il est défini ci-après, et qui peut également être appelé « bon de commande », « devis » ou « bon de travail », ou tout autre document
contenant le détail des produits ou services que nous devons fournir et le montant que vous devez payer), soit de manière isolée, soit conformément
à un « contrat-cadre de services » que vous pouvez avoir signé avec nous. Chaque EDT représente un contrat distinct une fois signé par chaquepartie, qu’il ait ou non été conclu conformément à un contrat-cadre de services.
1.

À PROPOS DES PRÉSENTES CONDITIONS D’UTILISATIONSTANDARD

1.1

Une fois qu’un EDT ou un Bon de commande a été signé parchacune des Parties (le Client et Keywords), un accord
juridiquement contraignant qui intègre les présentes Conditions
d’utilisation standard ainsi que les conditions de l’EDT concerné(chacun, un « Accord ») est conclu. Les présentes Conditions
d’utilisation standard ainsi que les conditions de l’EDT concerné
s’appliquent à l’ensemble de la relation commerciale entre vous etnous en lien avec un Accord et à l’exclusion de toutes les autresconditions, à moins que des conditions différentes n’aient été
expressément acceptées et signées par écrit par un responsabledûment autorisé de Keywords. En signant l’EDT ou le Bon decommande, ou en confirmant votre acceptation par écrit, vous
acceptez les présentes Conditions d’utilisation standard.

1.2

1.3

En l’absence d’un EDT ou Bon de commande signé, vous serez
réputé avoir accepté les présentes Conditions d’utilisation
standard si vous acceptez la fourniture de produits ou services denotre part, si vous nous fournissez un numéro de bon decommande ou si vous indiquez de quelque autre façon que voussouhaitez recevoir des produits ou services de notre part. Touteautre modalité ou condition différente des présentes Conditions
d’utilisation standard (ou des conditions de l’EDT ou du Bon decommande concerné) n’est pas contraignante à notre endroit,même si nous continuons à vous fournir des produits ou services.
Un EDT ou un Bon de commande peut contenir des conditions
spécifiques qui annulent ou remplacent les présentes Conditions
d’utilisation standard, notamment dans le corps de l’EDT ou du
Bon de commande, ou dans une annexe de celui-ci. En casd’incohérence entre les présentes Conditions d’utilisation
standard et un EDT, ce sont les conditions de l’EDT qui
prévaudront.

1.4

Dans les présentes Conditions d’utilisation standard et danschaque EDT ou Bon de commande, les mots et expressionsénoncés à l’article 25 auront la signification donnée dans cet
article.

2.

SERVICES DE KEYWORDS

2.1

Services et Éléments livrables. Lorsque l’EDT précise que
Keywords doit fournir des Services au Client dans le cadre d’un
Accord, le présent article 2 s’applique et Keywords doit fournir lesServices convenus dans cet EDT (y compris la livraison de tout
Élément livrable convenu) au Client conformément aux présentes
Conditions d’utilisation standard et aux dispositions convenues
dans cet EDT.

2.2

Délais de livraison. Keywords fera tous les efforts raisonnables
pour respecter les délais de livraison convenus pour la fournituredes Services et des Éléments livrables éventuellement énoncés
dans l’EDT concerné.

2.3

2.4

2.5

Lieu de fourniture des Services. Keywords peut fournir lesServices depuis le lieu de son choix, à son entière discrétion, sauf
accord contraire expressément convenu dans l’EDT.

3.

PRODUITS SOUS LICENCE DE KEYWORDS

3.1

Produits sous licence de Keywords. Lorsqu’un Bon de commandeou un EDT précise que Keywords doit fournir au Client un ou
plusieurs Produits sous licence de Keywords, le présent article 3
s’applique et Keywords doit mettre les Produits sous licence deKeywords à la disposition du Client conformément aux termes del’Accord.

3.2

Octroi de licence. Keywords accorde par la présente au Client (etnon aux éventuelles Filiales du Client) une licence non exclusive,mondiale, révocable et non transférable pour permettre aux
Utilisateurs autorisés d’accéder aux Produits sous licence deKeywords identifiés dans le Bon de commande ou l’EDT et de lesutiliser pour la Durée (ou toute autre période stipulée par le Bonde commande ou l’EDT) et uniquement pour l’Utilisation autorisée,sous réserve du respect par le Client des conditions de l’Accord,en particulier des paragraphes 3.3 et 3.4 des présentes Conditions
d’utilisation standard.

3.3

Restrictions de licence. Le Client doit s’assurer que ni lui ni chaqueUtilisateur autorisé ne pose les gestes suivants en aucune
circonstance, comme condition de la licence accordée auparagraphe 3.2 :(a)Accéder, stocker, distribuer ou transmettre des virus, deslogiciels malveillants ou tout autre élément au cours del’utilisation d’un Produit sous licence de Keywords qui : (i)soit illégal, nuisible, menaçant, diffamatoire, obscène,
contrefait, harcelant ou offensant; (ii) facilite des activités
illégales; (iii) représente des images sexuellement
explicites; (iv) encourage une violence illégale; (v) soit
discriminatoire sur la base de l’origine ethnique, du sexe, dugenre, de la couleur de peau, des croyances religieuses, del’orientation sexuelle ou du handicap; ou (vi) soit illégal ou
cause des dommages ou des blessures à toute personne ou
propriété;(b)

Pendant toute la Durée de l’Accord et pendant les 12 mois
suivants, créer ou aider un tiers à créer, directement ou
indirectement, un produit ou service qui concurrence un
Produit sous licence de Keywords ou, le cas échéant, touteapplication logicielle contenant une fonctionnalité identiqueou similaire à la fonctionnalité d’un Produit sous licence deKeywords;(c)

Sauf dans la mesure expressément autorisée par le Bon decommande ou l’EDT ou en cas d’impossibilité d’exclusion ou
de restriction en vertu du Droit applicable :(i)Retards. Si Keywords prend connaissance de circonstances
susceptibles de l’empêcher de respecter le délai d’exécution desServices convenu dans l’EDT, elle informera le Client du retard,
des motifs du retard, des conséquences du retard et, sous réserve
du paragraphe 4.3, des mesures qu’elle envisage pour réduire leretard.

utiliser un Produit sous licence de Keywords pourfournir des services à des tiers ou faire ladémonstration d’un Produit sous licence de Keywords
à des tiers,(ii)

octroyer en sous-licence le Produit sous licence deKeywords à une Filiale ou à tout autre tiers,(iii)

Essais de réception. Keywords et le Client doivent chacun suivre
tout processus d’essai de réception des Éléments livrables défini
dans l’EDT.

entretenir, développer, modifier ou adapter toutepartie du Produit sous licence de Keywords,(iv)

tenter de copier, modifier, dupliquer, créer des œuvres
dérivées, élaborer, mettre en miroir, republier,télécharger, afficher, transmettre ou distribuer tout ou
partie du Produit sous licence de Keywords sous1

quelque forme, support ou par quelque moyen que cesoit, ou
(v)

(d)

3.4

tenter de décompiler, de rétrocompiler, dedésassembler, de rétroconcevoir ou de réduire à une
forme perceptible par l’humain tout ou partie duProduit sous licence de Keywords;

Accorder sous licence, vendre, louer, transférer, céder,distribuer, afficher, divulguer, exploiter ou rendre disponible
de toute autre manière un Produit sous licence de Keywords
à un tiers, à l’exception des Utilisateurs autorisés selon lesmodalités de l’Accord;(e)Tenter d’obtenir ou aider des tiers à obtenir l’accès à un
Produit sous licence de Keywords, sauf dans les cas prévus
au présent article 3;(f)

Utiliser les Produits sous licence de Keywords autrement
qu’en totale conformité à l’Utilisation autorisée, à toute
Politique d’utilisation acceptable et à toute restriction
expresse contenue dans le Bon de commande ou l’EDT.

(b)

(c)

s’assurer que chaque Utilisateur autorisé conserve un mot
de passe sécuritaire pour son utilisation respective duProduit sous licence de Keywords, que ce mot de passe soit
modifié au moins une fois par mois et que chaque Utilisateur
autorisé garde son mot de passe confidentiel;

OBLIGATIONS DU CLIENT

4.1

Coopération. Le Client doit coopérer avec Keywords sur toutes lesquestions relatives aux Services et aux Produits sous licence deKeywords, notamment le respect de toutes les exigences
spécifiques attribuées au Client et la réalisation de toutes lestâches relevant de la responsabilité du Client éventuellement
identifiées dans un EDT ou un Bon de commande dans le respect
de tout délai spécifié.

4.2

Matériels client. Le Client doit livrer à Keywords tous les Matériels
client convenus dans l’EDT ou le Bon de commande(conformément aux délais de livraison spécifiés) ou requis pour lafourniture par Keywords des Services ou des Produits sous
licence de Keywords et pour l’exécution de l’Accord par Keywords,
ou lorsqu’ils sont raisonnablement demandés par Keywords detemps à autre.

4.3

Événements exonératoires. Nonobstant toute autre dispositiond’un Accord :sans préjudice de ses autres obligations, faire tous lesefforts raisonnables pour empêcher tout accès ou utilisation
non autorisé du Produit sous licence de Keywords et, dansle cas d’un accès ou d’une utilisation non autorisé, en
informer rapidement Keywords par écrit;

Interruption des Produits sous licence de Keywords. Keywords
peut interrompre la commercialisation d’un Produit sous licence deKeywords (totalement ou partiellement) à tout moment au coursde la Durée, moyennant un préavis écrit d’au moins 30 jours au
Client, à condition que Keywords rembourse au Client tous lesfrais déjà réglés au titre de ce Produit sous licence de Keywords
pour la période d’interruption future de la Durée comme seul
recours du Client.

3.6

Surveillance. Keywords peut surveiller et auditer l’utilisation par leClient d’un Produit sous licence de Keywords, notamment sa
conformité au présent article 3. Keywords se réserve le droit desuspendre l’accès du Client à un Produit sous licence deKeywords à tout moment si Keywords a des motifs raisonnables
de croire que le Client n’agit pas conformément au
paragraphe 3.3.
Fusions-acquisitions. Le Client doit rapidement informer Keywords
par écrit si une opération de fusion-acquisition s’est produite ou
est susceptible de se produire. Suite à une notification de ce type,
Keywords peut faire au Client une offre écrite visant à augmenter
le nombre d’Utilisateurs autorisés du Produit sous licence deKeywords concerné afin de permettre l’utilisation du Produit sous
licence par de nouveaux employés, sous-traitants ou autres
membres du personnel du Client ou de ses Filiales susceptibles
d’utiliser le Produit sous licence de Keywords concerné à la suitede l’opération de fusion-acquisition (ci-après, les « Nouveaux
utilisateurs »), sous réserve du paiement de frais d’abonnement
accrus concernant le Produit sous licence en question (une
« Nouvelle offre de Produits sous licence »). Après réception
de la Nouvelle offre de Produits sous licence, le Client peut soit :
(a)

(a)

Keywords ne saurait être tenue responsable de tout retard
ou manquement si celui-ci est causé ou aggravé par un
Événement exonératoire;(b)

Tout jalon, date, date limite ou autre délai qui est affecté
négativement par un Événement exonératoire sera
repoussé d’une durée égale à la durée de l’Événement
exonératoire (ou toute durée plus longue dont les Parties
peuvent éventuellement convenir), et chacune des Parties
devra faire tous les efforts raisonnables pour réduire ce
retard;(c)

Keywords peut facturer au Client, sur la base du temps
passé et du matériel utilisé et au tarif spécifié dans l’EDT
concerné (ou, à défaut, à son tarif standard), le Personnel
de Keywords qui a été mis à disposition pour fournir lesServices et qui a été empêché d’exécuter les Services
convenus dans les délais impartis en raison d’un Événement
exonératoire;(d)Keywords sera en droit de facturer au Client tous les coûts
et dépenses supplémentaires qu’elle engagera à la suite del’Événement exonératoire (et Keywords fera tous les efforts
raisonnables pour réduire ces coûts et dépenses).

être responsable de tous les actes et omissions de chaqueUtilisateur autorisé.

3.5

accepter la Nouvelle offre de Produits sous licence dans undélai de 14 jours, auquel cas le Client devra payer les frais
mis à jour à la place des frais initiaux indiqués dans le Bonde commande ou l’EDT, et les Nouveaux utilisateurs
spécifiés dans la Nouvelle offre de Produits sous licenceseront alors considérés comme étant des Utilisateurs
autorisés en vertu de ce Bon de commande ou de cet EDT;ou
2

rejeter la Nouvelle offre de Produits sous licence ou ne pas
y répondre dans un délai de 14 jours, auquel cas lesNouveaux utilisateurs ne seront pas considérés commeétant des Utilisateurs autorisés en vertu du Bon decommande ou de l’EDT et n’auront en aucune façon le droit
d’utiliser le Produit sous licence de Keywords.

4.

Utilisateurs autorisés. Le Client doit, en tout temps, en lien avec
son utilisation d’un Produit sous licence de Keywords :
(a)

3.7

(b)

4.4

Informations client. Keywords est en droit de considérer toutes les
informations et instructions fournies par le Client comme étant
complètes, exactes et à jour.

4.5

Paiement. Le Client devra payer tous les Frais et autres coûts,débours et autres dépenses convenus conformément à l’article 6.

5.

COMMANDES RECTIFICATIVES

5.1

Demande écrite. À tout moment pendant la Durée, une Partie peutdemander la modification d’un EDT ou d’un Bon de commande en
remettant à l’autre Partie une demande écrite contenant lesmodifications proposées à l’EDT concerné (une « Commande
rectificative »).

5.2

Négociations. Suite à la remise d’une Commande rectificative
conformément au paragraphe 5.1, le chef de projet de Keywords
et le chef de projet du Client négocieront de bonne foi les
modifications proposées à l’EDT ou au Bon de commande. À tout
moment au cours desdites négociations, la Partie ayant remis la
Commande rectificative pourra retirer ladite Commande
rectificative et les Parties supporteront chacune leurs proprescoûts de négociation.

5.3

Signature. Si les Parties conviennent de modifier un EDT ou un
Bon de commande à la suite de la remise d’une Commande
rectificative, les Parties consigneront les modifications dans undocument écrit qui devra être signé par les représentants dûment
autorisés de chaque Partie, et les modifications de l’EDT ou du
Bon de commande prendront effet à la signature dudit document.
6.

FRAIS

6.1

Paiement. En contrepartie de la fourniture des Services ou desProduits sous licence de Keywords par Keywords (telle que définie
dans l’EDT applicable), le Client paiera les Frais dans leurintégralité
sansaucunecompensation,
demandereconventionnelle, déduction ou retenue (à l’exception de toutedéduction ou retenue des Taxes applicables requises par le Droit
applicable), ainsi que toutes les dépenses indiquées dans l’EDT
ou le Bon de commande et toute Taxe applicable due sur les Fraiset les dépenses convenues.

6.2

6.3

6.4

6.5

6.6

6.7

7.2

Factures. Keywords soumettra au Client des factures pour les
Frais et les dépenses convenues, conformément aux dispositions
d’un EDT ou d’un Bon de commande ou tel qu’il a été convenu
autrement. Keywords enverra les factures au Client au formatélectronique ou papier en utilisant les coordonnées que le Client a
communiquées à Keywords à tout moment.
Délais de paiement. Le Client paiera les Frais, les dépenses
convenues ainsi que toute Taxe applicable figurant sur une facture
soumise par Keywords en vertu du paragraphe 6.2 au plus tard
30 jours après la date de réception, sauf accord contraire exprèsdes Parties dans l’EDT ou le Bon de commande.
Litiges. Si, dans les 14 jours à compter de la date d’une facture
reçue de Keywords, le Client n’a pas informé Keywords qu’il
conteste le fait que l’une ou l’autre des sommes indiquées dansladite facture soit exigible, le Client sera réputé avoir accepté que
les sommes indiquées dans la facture comme à régler sonteffectivement exigibles et avoir renoncé à contester ultérieurementl’exigibilité de ces sommes.

(b)

facturer des intérêts sur tout montant en souffrance àcompter de la date d’échéance jusqu’à la date de paiement
effectif inclusivement, après et avant jugement, calculés surune base quotidienne composée, au taux de 3 % par an audessus du taux de base actuel de Barclays Bank plc.

Taxes. Le Client sera seul responsable de toute Taxe applicablesur les Frais. Si une Taxe applicable est exigible sur un montant
payable à Keywords en vertu de l’Accord, le montant payable sera
additionné d’un montant garantissant qu’après paiement de touteTaxe applicable, Keywords recevra un montant égal à celui qui lui
est dû.

7.

AUDIT

7.1

Droits d’audit. Pour toute la Durée et pendant un an à compter dela fin de la Durée, chaque Partie doit :(a)conserver dans son établissement principal des livres decomptes et des registres, ainsi que les pièces justificatives
relatives à sa conformité à l’Accord;(b)faire en sorte que l’autre Partie ou ses représentants
professionnels aient, moyennant un préavis écrit
raisonnable, un accès raisonnable à l’établissement
principal de ladite Partie pour inspecter et auditer lesregistres de ladite Partie tenus conformément àl’alinéa 7.1(a).
3

L’audit ne peut avoir lieu que pendant les heures ouvrables
normales et de façon à minimiser toute perturbation de laPartie auditée;(b)

L’audit ne peut être réalisé que par un expert-comptable
reconnu au niveau international, de bonne réputation etindépendant qui n’a pas été engagé sur la base d’honoraires
conditionnels, qui a été préalablement approuvé par écrit
par la Partie auditée (cette approbation ne devant pas êtrerefusée sans motif valable) et qui est engagé par la Partie
auditrice à ses seuls frais;(c)

Un audit ne peut être effectué plus d’une fois au cours dechaque période de 12 mois à compter de la Dated’achèvement et doit être achevé dans les 30 jours suivant
la date à laquelle il commence;(d)

Avant le début de l’audit, l’auditeur doit convenir par écrit
avec la Partie auditée de respecter la confidentialité detoutes les informations divulguées par la Partie auditée ou
reçues de celle-ci au cours de cet audit;(e)L’auditeur doit fournir une copie identique du rapport d’audit
aux deux Parties en même temps;(f)

Les frais d’un audit sont à la charge de la Partie auditrice.

PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE

8.1

Cession. Par les présentes, Keywords cède et transfère au Client,dans la mesure où le Droit applicable l’autorise, tous ses droits,
titres et intérêts relatifs à ses Droits de propriété intellectuelle surles Éléments livrables (ci-après, les « Droits cédés ») de manière
absolue, unique et exclusive, à compter de la date de paiement
intégral, conformément à l’article 6, de tous les Frais relatifs à ces
Éléments livrables, notamment :Retard de paiement. Sans préjudice des dispositions del’article 15, si une facture est impayée à la date d’échéance,
Keywords peut, à sa discrétion et sans préjudice de tout autre
recours, à tout moment après l’échéance du paiement :suspendre la fourniture des Services ou Produits sous
licence de Keywords au Client jusqu’à ce que la facture
correspondante ait été intégralement payée; et (ou)

(a)

8.

Sommes incontestées. Si le Client conteste le fait que certaines
sommes indiquées dans une facture soient exigibles
conformément au paragraphe 6.4, mais ne conteste pas d’autres
sommes indiquées dans la facture, le Client devra régler lessommes incontestées conformément au présent article 6.

(a)Conditions d’audit. Tous les audits et inspections prévus auparagraphe 7.1 seront menés strictement comme suit :(a)tous les droits sur le fonds de commerce, statutaires, decommon law et équivalents dans le monde entier attachésaux Droits cédés;(b)le droit d’engager, de faire, de s’opposer, de défendre ou defaire appel des procédures, demandes ou actions etd’obtenir réparation (et de conserver tous les dommagesintérêts, comptes de profits ou autres sommes financières
recouvrées) en ce qui concerne toute violation de l’un desDroits cédés, ou toute autre cause d’action découlant de la
propriété de l’un des Droits cédés, qu’elle se produise à tout
moment avant, pendant ou après la date d’entrée en vigueurde la cession;(c)le droit d’accorder des licences sur les Droits cédés à destiers;(d)le droit de combiner les Droits cédés avec d’autres œuvres;(e)le droit de reproduire et d’adapter les Droits cédés par tout
moyen et sur tout média, qu’il soit connu actuellement ou
créé à l’avenir.

8.2

Assurance supplémentaire. Keywords signera et remettra
rapidement les documents qui peuvent raisonnablement êtrerequis pour donner effet au paragraphe 8.1, y compris
l’enregistrement du Client en tant que propriétaire, déposant ou
demandeur (selon le cas) des Droits cédés, et fournira tous lesefforts raisonnables pour faire en sorte que tout tiers nécessaire
fasse de même.

8.3

Licence sur les Droits antérieurs de Keywords. Par les présentes,
Keywords accorde au Client une licence non exclusive,
perpétuelle, entièrement payée et mondiale pour l’utilisation de
tout Document préexistant de Keywords identifié dans un EDT ou
un Bon de commande et de tout Droit antérieur de Keywords
incorporé dans les Éléments livrables, avec tous les droitsd’utilisation, de reproduction, de modification, de développement,d’hébergement, de distribution (directe ou indirecte), de vente, delocation et d’exécution de tous les autres actes qui peuvent êtrenécessaires pour que le Client puisse jouir de ses droits en vertu

de l’Accord, sauf dans chaque cas dans la mesure où il en a été
expressément convenu autrement dans l’EDT ou le Bon decommande. Le Client peut accorder une sous-licence, céder outransférer de toute autre manière la licence accordée par leprésent paragraphe 8.3 à des tiers, sauf dans chaque cas dans lamesure où il en a été expressément convenu autrement dansl’EDT ou le Bon de commande. Pour éviter toute ambiguïté, lalicence accordée par le présent paragraphe 8.3 ne concerne queles Documents préexistants et les Droits antérieurs de Keywords,
et non les Produits sous licence de Keywords.
8.4

8.5

8.6

d’action découlant de la propriété, de l’un de ces droits
cédés, que cela se produise avant, en concomitance ou
après la date de cession.

Licence sur les Matériels client. Par les présentes, le Client
accorde à Keywords une licence mondiale non exclusive,entièrement payée, pour utiliser les Matériels client et tous lesDroits antérieurs du client contenus dans les Matériels client
fournis par le client à Keywords, avec tous les droits pour utiliser,
reproduire, modifier, développer, héberger, distribuer (directement
ou indirectement), exécuter publiquement, diffuser, diffuser encontinu, communiquer au public, vendre, louer et accomplir tout
autre acte : (a) pendant la Durée, pour permettre à Keywords defournir les Services, les Éléments livrables et les Produits sous
licence de Keywords; et (b) pendant et après la résiliation ou
l’expiration du présent Accord, pour permettre à Keywords derechercher, développer, améliorer et perfectionner ses produits etservices, notamment en utilisant les Matériels client à des finscommerciales internes, y compris à des fins de formation ou
d’amélioration des capacités prédictives des algorithmes
d’apprentissage automatique et autres modèles d’intelligenceartificielle. Keywords peut concéder en sous-licence la licenceaccordée par le présent paragraphe 8.4 à l’une quelconque de ses
Filiales, au Personnel de Keywords ou à tout autre tiers lorsquecela est nécessaire dans le cadre de la fourniture des Services ou
des Produits sous licence de Keywords, mais Keywords ne peut
concéder en sous-licence, céder ou transférer cette licence detoute autre manière.
Droits moraux. Keywords veillera à ce que les auteurs des œuvres
faisant l’objet des Droits cédés renoncent à tous les droits morauxpouvant découler desdites œuvres en vertu de la partie I,
chapitre IV de la loi de 1988 sur le droit d’auteur, les dessins etmodèles et les brevets (et à tous les droits équivalents découlantd’une législation similaire dans des territoires de compétence
autres que le Royaume-Uni), dans toute la mesure permise par leDroit applicable.
Commentaires. Le Client peut, à sa seule discrétion, fournir desCommentaires à Keywords concernant les Produits sous licencede Keywords ou autre, mais Keywords ne sera pas tenue deprendre des mesures en réponse à ces Commentaires. Si le Client
fournit des Commentaires à Keywords :
(a)

(b)

(c)

8.7

Exigences de transparence en matière de droits d’auteur en vertu
du Droit applicable. Le Client doit coopérer avec Keywords pour lerespect de toute obligation envers le Personnel de Keywords envertu de la section 2 de la loi de 1988 sur les droits d’auteur, lesdessins et modèles et les brevets, les articles 18 à 23 de la
directive (UE) 2019/790 (et toute législation visant à sa mise enœuvre) et toute législation similaire, partout dans le monde, ycompris la mise à disposition du Personnel de Keywords au moins
une fois par an d’informations à jour, pertinentes et exhaustives
sur l’exploitation des Droits cédés, notamment en ce qui concerne
les modes d’exploitation, tous les revenus générés et lesrémunérations dues. Le Client devra en outre indemniser
Keywords de tous les frais (notamment les coûts de licenciement
et d’indemnités de départ), les réclamations, les revendications,les dépenses (notamment les frais de justice et autres frais
professionnels), les pertes, les dommages, les indemnisations, lespénalités et autres obligations (notamment les charges fiscales etcotisations de sécurité sociale) découlant ou en lien avec l’Accord
concernant toute réclamation avérée ou présumée du Personnel
de Keywords pour une rémunération supplémentaire en vertu dela section 2 de la loi de 1988 sur les droits d’auteur, les dessins etmodèles et les brevets, les articles 18 à 23 de la directive(UE) 2019/790 (et toute législation visant à sa mise en œuvre) et
toute législation similaire partout dans le monde.

8.8

Réserve de droits. Tous les droits n’étant pas expressément
accordés par une Partie dans l’Accord sont expressément
réservés. Nonobstant toute autre disposition de l’Accord :(b)tous les Droits antérieurs du client, notamment tous lesDroits de propriété intellectuelle sur les Matériels client,resteront la propriété du Client, de ses Filiales ou de leursconcédants de licence tiers, selon le cas.

MARKETING ET MENTIONS

9.1

Droits de marketing. Sous réserve des dispositions relatives à lavie confidentialité du paragraphe 17, à tout moment, Keywords et
ses Filiales peuvent :sans préjudice de ses autres droits et recours, Keywords
sera libre d’utiliser, de divulguer, de reproduire, de distribuer
et de commercialiser de toute autre manière tous lesCommentaires fournis par le Client sans obligation ni
restriction d’aucune sorte, et le Client renonce par lesprésentes à toute prétention d’indemnisation ou demanded’indemnisation pour les Commentaires, et il veillera à ceque tout droit moral applicable soit abandonné;
9.2

4

tous les Droits antérieurs de Keywords, notamment tous lesDroits de propriété intellectuelle sur les Documents
préexistants de Keywords et les Produits sous licence deKeywords, resteront la propriété de Keywords, de ses
Filiales ou de leurs concédants de licence tiers, selon le cas;9.

les Commentaires, même s’ils sont marqués commeconfidentiels, ne créeront aucune obligation deconfidentialité pour Keywords, sauf accord contraire de
Keywords par écrit, signé par un signataire autorisé deKeywords;

tous les droits, titres et intérêts relatifs aux Commentaires
appartiennent à Keywords dès leur création et le Client cèdepar les présentes à Keywords absolument tous les droits,
titres et intérêts relatifs aux Droits de propriété intellectuelleafférents aux Commentaires, dans chaque cas pour toute laDurée, y compris tout renouvellement, réversion, retour etextension de la Durée, conjointement à tous les droits etpouvoirs connexes découlant ou acquis, notamment le droit
d’intenter, de faire, de s’opposer, de défendre, de faire appeld’une procédure, d’une réclamation ou d’une action etd’obtenir réparation (et de conserver tout dommage-intérêt
recouvré) à l’égard de toute violation, ou toute autre cause

(a)

(a)

utiliser le nom et le logo du Client sur leur site Web et dansles supports marketing qu’elles produisent de temps à autre(comme les brochures ou les documents de présentation);(b)confirmer que le Client est, ou a été, leur client, et peuvent
indiquer quels types de Services ou de Produits sous licencede Keywords ont été fournis au Client ou à ses Filiales, àcondition que (pour lever toute ambiguïté) Keywords
s’abstienne de fournir des renseignements sur tout produit
ou œuvre du Client qui n’a pas encore été annoncé
publiquement;(c)promouvoir leur participation au projet concerné dans desétudes de cas, sur les réseaux sociaux ou sur leur site Web(sauf demande expresse contraire du Client).

Mentions dans le jeu. Keywords aura droit à une mention dans tout
produit (notamment tout produit de divertissement interactif) publié
par le Client, pour celui-ci ou pour le compte de celui-ci et pourlequel des Services ou des Produits sous licence de Keywords ont
été fournis dans le cadre de l’Accord. En particulier, sauf s’il en a
expressément été convenu autrement dans l’EDT ou le Bon decommande concerné :(a)chaque studio Keywords qui a fourni des Services ou desProduits sous licence de Keywords aura droit à une mention
raisonnablement visible en tant que studio;(b)chaque membre du Personnel de Keywords qui a fourni desServices au Client aura droit à une mention juste etproportionnée reflétant les Services fournis par cettepersonne et l’importance globale de ces Services pour leproduit concerné;
(c)

10.

10.3 Garantie des Produits sous licence de Keywords. Keywords
garantit que chaque Produit sous licence de Keywords sera
conforme sur tous les aspects essentiels à toute spécification
fournie avec le produit pendant une période de 90 jours à compter
de la Date de début (ci-après, la « Période de garantie duProduit sous licence »). Si, pendant la Période de garantie duProduit sous licence, le Client informe Keywords par écrit de tout
défaut ou défaillance d’un Produit sous licence de Keywords, enconséquence duquel le produit n’est pas conforme sur tous les
aspects essentiels aux spécifications convenues, et que ce défaut
ou cette défaillance n’est pas causé par le fait que le Client (outoute personne agissant sous l’autorité du Client) ait modifié leProduit sous licence de Keywords ou l’ait utilisé en dehors desmodalités de l’Accord dans un but ou dans un contexte autre quele but ou le contexte pour lequel il a été conçu, ou en association
avec tout autre logiciel ou toute autre œuvre non fournis par
Keywords, ou encore s’il n’a pas été chargé sur un équipement
spécifié par Keywords ou configuré de manière appropriée,
Keywords doit, selon son propre choix :les détails de la forme et du contenu exacts des mentionsde Keywords et du Personnel de Keywords doivent êtreindiqués dans l’EDT ou le Bon de commande ou autrement
convenus par les Parties avant la sortie commerciale duproduit concerné.

GARANTIES

10.1 Garanties générales de Keywords. En ce qui concerne chaqueAccord, Keywords garantit que :
(a)

(b)

la réception et l’utilisation des Éléments livrables et desProduits sous licence de Keywords par le Client
conformément à l’Accord ne porteront pas atteinte aux
Droits de propriété intellectuelle d’un tiers par copie illégale,mais à l’exclusion de toute violation découlant ou en lien
avec les Matériels client ou avec l’inclusion de travaux et dematériels tiers selon les instructions spécifiques du Client;elle a la pleine capacité et l’autorité, ainsi que tous lespermis, licences et consentements nécessaires pourconclure et exécuter l’Accord, et que les personnes qui
signent l’EDT ou le Bon de commande sont dûment
autorisées à engager légalement la Partie pour laquelle elles
signent;(c)

les Services seront exécutés avec un soin et un savoir-faireraisonnables;(d)elle dispose de tous les droits nécessaires pour accorder lalicence octroyée en vertu du paragraphe 8.4.

Le Client notifiera par écrit Keywords au plus tard le dernierjour de la Période de garantie des Éléments livrables;(b)

La notification écrite du Client doit fournir desrenseignements complets sur les erreurs ou les défauts
substantiels découverts par le Client et, s’il y a lieu, sur lafaçon dont les Produits livrables ne sont pas conformes à
toute spécification convenue énoncée dans l’EDT
correspondant;(c)réparer le Produit sous licence de Keywords,(b)

remplacer le Produit sous licence de Keywords, ou(c)résilier immédiatement l’Accord concerné par notificationécrite au Client et rembourser tous les Frais payés par leClient à la date de résiliation pour le Produit sous licence deKeywords (en soustrayant une somme raisonnable
correspondant à l’utilisation par le Client du Produit sous
licence de Keywords jusqu’à la date de résiliation)
moyennant le retour du Produit sous licence de Keywords etde toutes ses copies,à condition que le Client fournisse toutes les informations qui
peuvent être nécessaires pour aider Keywords à résoudre ledéfaut ou la défaillance, notamment un exemple documenté detout défaut ou défaillance, ou des informations suffisantes pourpermettre à Keywords de recréer le défaut ou la défaillance.
Keywords ne garantit pas que l’utilisation du Produit sous licencede Keywords sera ininterrompue ou exempte d’erreur, et le Client
accepte la responsabilité de la sélection du Produit sous licencede Keywords pour atteindre de ses résultats escomptés etreconnaît que le Produit sous licence de Keywords n’a pas été
développé pour répondre aux exigences individuelles du Client.

10.2 Garantie de Keywords concernant les Éléments livrables.
Keywords garantit que les Éléments livrables seront
majoritairement exempts d’erreurs ou de défauts importants ne
résultant pas d’erreurs, de défauts ou de problèmes decompatibilité provenant des Matériels client (et le Client convient
spécifiquement que les Éléments livrables peuvent ne pas êtreentièrement exempts d’erreurs ou de défauts mineurs). Le Client
ne peut introduire une demande contre Keywords pour violation
du paragraphe 10.2 que dans un délai de 60 jours à compter de lalivraison de l’Élément livrable concerné par Keywords (ci-après, la« Période de garantie des Éléments livrables ») à condition desuivre la procédure suivante :
(a)

(a)

10.4 Garanties du Client. Le Client garantit que :(a)la réception et l’utilisation des Matériels client dans le cadre
de l’exécution de l’Accord par Keywords, ses Filiales et lePersonnel de Keywords n’enfreindront les Droits depropriété intellectuelle d’aucun tiers;(b)les Matériels client ne contiendront aucun élément illégal envertu du Droit applicable du ou des territoires dans lesquels
Keywords fournira les Services;(c)

il a la pleine capacité et l’autorité, ainsi que tous les permis,
licences, fonds et consentements nécessaires, pourconclure et exécuter l’Accord concerné et que les personnes
signataires de l’EDT ou du Bon de commande sont dûment
autorisées à engager légalement le Client;(d)

il dispose de tous les droits nécessaires pour accorder lalicence octroyée en vertu du paragraphe 8.3;(e)

il respectera toutes les Lois applicables au Client.

Dans les 10 jours suivant la réception de la notification écritedu Client, Keywords adressera une notification écrite au
Client indiquant :
(i)

(ii)

soit que la réclamation de garantie du Client est
acceptée, auquel cas la notification écrite doitégalement fournir une estimation du temps nécessaireà Keywords pour fournir un Élément livrable corrigé au
Client, et Keywords prendra toutes les mesures
raisonnables nécessaires pour fournir l’Élément
livrable corrigé dans ce délai sans frais
supplémentaires pour le Client, ou

10.5 Garanties implicites. Toutes les garanties non contenues dans leprésent article 10 qui peuvent être prévues par le Droit applicableou autrement sont exclues dans les limites autorisées par le Droit
applicable.

que la réclamation de garantie du Client est rejetée(avec les raisons du rejet), auquel cas Keywords ne
prendra aucune mesure supplémentaire, mais si leClient n’est pas d’accord, il peut soit négocier avec
Keywords pour que Keywords effectue des travaux
supplémentaires moyennant des frais raisonnables,
soit suivre la procédure de règlement des litigesénoncée à l’article 21.

11.

INDEMNITÉ

11.1 Indemnisation. Sans préjudice de tout autre droit ou recours prévu
dans l’Accord, chaque Partie (ci-après, la « Partie
indemnisante ») accepte par les présentes de défendre,d’indemniser et de dégager de toute responsabilité l’autre Partie,
ses administrateurs, dirigeants et employés (la « Partie
indemnisée ») pour toutes les pertes directes (à condition que la
5Partie indemnisée atténue entièrement lesdites pertes) qui
découlent ou sont liées à une demande formulée ou alléguée par
un tiers qui découle ou est liée à une violation d’une garantie faite
par la Partie indemnisante en vertu de l’article 10 (« Demanded’indemnisation »).

cas de fraude, ni pour toute autre question pour laquelle il serait
illégal d’exclure la responsabilité en vertu du Droit applicable.
12.2 Responsabilité exclue. Sous réserve du paragraphe 12.1, unePartie ne peut être tenue responsable en vertu de l’Accord ou enlien avec celui-ci en matière contractuelle, délictuelle (notamment
la négligence et la violation d’une obligation légale), de fausse
déclaration, de restitution ou dans toute autre cause d’action pourles types de perte suivants, qui sont totalement exclus :11.2 Conduite des demandes d’indemnisation. La responsabilité d’une
Demande d’indemnisation en vertu du paragraphe 11.1 est
conditionnée au respect des obligations suivantes par la Partie
indemnisée :(a)Notifier par écrit à la Partie indemnisante la Demanded’indemnisation, en fournissant des détails raisonnables surcelle-ci, dans les 7 jours suivant la date à laquelle la
Demande d’indemnisation a été formulée ou alléguée par letiers concerné;(b)Fournir rapidement à la Partie indemnisante toute lacoopération, l’assistance et les informations raisonnables
qui peuvent être pertinentes pour la Demanded’indemnisation, notamment l’accès aux dirigeants,
administrateurs, employés, agents, représentants ou
conseillers de la Partie indemnisée, ainsi qu’à tous les actifs,
comptes, documents et dossiers pertinents qui sont en lapossession ou sous le contrôle de la Partie indemnisée, afinde permettre à la Partie indemnisante et à ses conseillers
de les examiner et d’en faire des copies (aux frais de laPartie indemnisante) dans le but d’évaluer la Demanded’indemnisation;(c)

Ne pas admettre, défendre, compromettre, négocier ou
régler la Demande d’indemnisation sans l’accord écrit
préalable de la Partie indemnisante (à son entière
discrétion), et être réputée avoir donné à la Partie
indemnisante le pouvoir exclusif d’éviter, de contester, decompromettre ou de défendre la Demande d’indemnisation;(d)Suspendre l’utilisation de tous les Éléments livrables,
Produits sous licence de Keywords, Documents
préexistants de Keywords ou Matériels client, ou de la partie
concernée de ceux-ci, qui font l’objet d’une Demanded’indemnisation pendant une période d’au moins 60 jours
pour permettre à la Partie indemnisante, au choix de laPartie indemnisante et à titre de recours exclusif pour la
Partie indemnisée, de :(i)procurer à la Partie indemnisée le droit de continuer àutiliser les Éléments livrables, les Produits sous
licence de Keywords, les Documents préexistants de
Keywords ou les Matériels client,(ii)

modifier les Éléments livrables, les Produits sous
licence de Keywords, les Documents préexistants de
Keywords ou les Matériels client afin qu’ils ne soientpas contrefaisants, ou(iii)

remplacer les Éléments livrables, les Produits sous
licence de Keywords, les Documents préexistants de
Keywords ou les Matériels client concernés pard’autres matériels non contrefaisants.

toute utilisation par le Client, pour celui-ci ou pour le compte
de celui-ci des Éléments livrables ou des Produits sous
licence de Keywords en association avec tout article, œuvre
ou matériel non fourni au titre de l’Accord; ou(b)toute modification apportée par le Client, pour celui-ci ou
pour le compte de celui-ci à tout Élément livrable ou Produit
sous licence fourni par Keywords, si cette modification n’est
pas autorisée par Keywords par écrit.

(b)

Toute perte spéciale, indirecte ou immatérielle dans tous lescas, que lesdites pertes aient été ou non envisagées par lesParties à la date de signature de l’EDT ou du Bon decommande concerné ou qu’elles aient été subies ou
encourues dans le cadre de l’exécution de l’Accord.

(a)Les sommes versées à Keywords par le Client en vertu del’Accord, pour tout Service ou Produit sous licence deKeywords non fourni conformément à l’Accord;(b)

Les coûts supplémentaires liés à l’obtention et à la mise enœuvre de remplacements ou solutions de rechange
raisonnables aux Services ou Produits sous licence deKeywords non fournis conformément à l’Accord, notamment
les coûts de conseil, les coûts supplémentaires liés au
temps de gestion et autres frais de personnel, ainsi que lescoûts d’équipement et de matériel;(c)

Les sommes dues par le Client à Keywords au titre del’Accord.

12.4 Plafonds de responsabilité pour des pertes précises. Sous réserve
du paragraphe 12.1, la responsabilité globale de chaque Partie envertu de l’Accord ou en lien avec celui-ci en matière contractuelle,délictuelle (notamment la négligence et la violation d’une
obligation légale), de fausse déclaration, de restitution ou danstoute autre cause d’action pour tous les coûts, dépenses,
obligations, dommages et pertes (notamment les amendes, lesindemnités, tous les frais et dépenses juridiques et autres frais
professionnels) (ci-après, les « Pertes ») encourus par l’autre
Partie en lien avec l’Accord qui découlent ou sont liés à une ou
plusieurs violations par cette Partie des articles suivants desprésentes Conditions d’utilisation standard ne doit pas dépasser
les montants suivants (y compris en ce qui concerne toute
Demande d’indemnisation) :(a)violation des alinéas 10.1(a) ou 10.4(a) (Atteinte aux droits
de propriété intellectuelle) : 3 000 000 €;(b)violation de l’article 17 (Confidentialité) : 2 000 000 €; et(c)violation de
1 000 000 €.

l’article 18(Protectiondesdonnées) :12.5 Plafonds de responsabilité pour les autres pertes. Sous réserve
des paragraphes 12.1, 12.2 et 12.4, la responsabilité globale dechaque Partie au cours d’une Année contractuelle envers l’autre
Partie pour toute perte subie par l’autre Partie en lien avec l’Accord
sera limitée à une somme égale à 125 % du total des Frais payés
par le Client à Keywords en vertu de cet Accord au cours de ladite
Année contractuelle.
13.

12.

Le manque à gagner, la perte d’accords ou de contrats, laperte de ventes ou d’affaires, la perte d’économies
anticipées, la perte découlant de la violation réelle ou
présumée d’un brevet, la perte d’utilisation ou la corruption
de logiciels, de données ou d’informations, la perte declientèle ou de réputation et les dommages-intérêts punitifs,
spéciaux ou flagrants;

12.3 Responsabilité incluse. Les types de pertes suivants ne sont pas
exclus de l’Accord :11.3 Exclusions. Le présent article 11 ne s’applique pas aux
réclamations de tiers concernant :
(a)

(a)

LIMITATION DE RESPONSABILITÉASSURANCE

13.1 Couverture d’assurance minimale. Keywords maintiendra envigueur auprès d’assureurs réputés :12.1 Responsabilité ne pouvant être exclue. Aucune disposition duprésent article 12 n’exclut ni ne limite la responsabilité en cas dedécès ou de préjudice corporel causé par une négligence, ni en(a)6

toutes les polices d’assurance dont Keywords est tenue dedisposer en vertu du Droit applicable;(b)pendant toute la Durée et pour une période d’au moins 1 anaprès la Durée, une police d’assurance responsabilité
professionnelle, une police d’assurance responsabilité del’employeur et une police d’assurance responsabilité civile
générale, chacune avec une limite totale d’au moins
5 millions d’euros, afin de couvrir ses responsabilités
potentielles pertinentes découlant de l’Accord.

(b)
16.

CONSÉQUENCES DE LA RÉSILIATION

16.1 Restitution du matériel. À tout moment après l’expiration ou larésiliation de l’Accord, dans un délai raisonnable suivant laréception d’une demande écrite du Client :13.2 Attestations d’assurance. Sur demande écrite du Client pendant laDurée, Keywords fournira au Client une copie de l’attestationd’assurance pour la police d’assurance détenue conformément au
paragraphe 13.1 dans les 14 jours suivant la réception de la
demande écrite.
14.

TRANSFERT D’EMPLOI(a)

Keywords enverra ou détruira (au choix du Client) toutes lescopies des Matériels client, des Éléments livrables et desInformations confidentielles du Client en sa possession ou
sous son contrôle dans la mesure où cela est
raisonnablement possible, sous réserve du paiement
préalable de l’intégralité des Frais éventuellement dus; et(b)le Client enverra ou détruira (au choix de Keywords) toutes
les copies des Informations confidentielles de Keywords etdes Produits sous licence de Keywords en sa possession ou
sous son contrôle dans la mesure où cela est
raisonnablement possible.

14.1 Application des Réglementations en matière de transferts. Les
Parties n’ont pas pour intention que les Réglementations en
matière de transferts s’appliquent au début ou à la résiliation del’Accord ou du fait de celui-ci.

16.2 Conservation du matériel. Nonobstant le paragraphe 16.1, chaquePartie peut conserver tous les matériels qu’elle est tenue deconserver en vertu du Droit applicable ou, dans le cas de
Keywords, pour un usage interne comme il est prévu à
l’alinéa 8.4(b).

14.2 Réclamations des employés. Le Client devra indemniser
Keywords de tous les frais (notamment les coûts de licenciement
et d’indemnités de départ), les réclamations, les revendications,les dépenses (notamment les frais de justice et autres frais
professionnels), les pertes, les dommages, les indemnisations, lespénalités et autres obligations (notamment les charges fiscales etcotisations de sécurité sociale) découlant ou en lien avec l’Accord
concernant :

15.

(a)

toute personne dont l’emploi ou le poste est transféré, ou est
censé être transféré, à Keywords conformément ou en vertu
des Réglementations en matière de transferts;(b)toute réclamation pour laquelle Keywords engage sa
responsabilité du fait de l’application effective ou présuméedes Réglementations en matière de transferts.

16.3 Frais impayés. Sauf indication contraire dans l’EDT ou le Bon decommande et dans la mesure de ladite indication, à l’expiration ou
à la résiliation anticipée de l’Accord pour quelque raison que cesoit, le Client devra payer dans un délai de 14 jours tous les Frais
impayés et tout autre coût, dépense ou somme qui ont pu résulter
de l’Accord.
16.4 Maintien en vigueur. Les articles suivants des présentes
Conditions d’utilisation standard demeureront en vigueur à larésiliation ou à l’expiration de chaque Accord, tout comme les
obligations de paiement et les dispositions qui, de par leur nature,demeureront en vigueur : 6, 7, 8 (hormis l’alinéa 8.4(a)), 9, 10, 11,
12, 13, 14, 16, 17, 18, 19, 21, 22, 23 et 24.

DURÉE ET RÉSILIATION

15.1 Durée de chaque Accord. Chaque Accord débutera à sa Date dedébut (ou, si la Date de début convenue est déjà passée avant lasignature par chaque Partie de l’EDT ou du Bon de commandeconcerné, il sera réputé avoir commencé à la Date de début) et,sauf résiliation anticipée conformément au présent article 15, il sepoursuivra jusqu’à ce que l’une des Parties informe l’autre Partiepar écrit de sa décision d’y mettre fin conformément au
paragraphe 15.2 (ci-après, la « Durée »).

17.

15.3 Résiliation pour violation et insolvabilité. Chacune des Parties peutrésilier l’Accord avec effet immédiat en informant l’autre Partie parécrit de sa volonté de le résilier :si l’autre Partie commet une violation substantielle de l’unedes dispositions de l’Accord et, dans le cas d’une violation àlaquelle il est possible de remédier, ne remédie pas à ladite
violation dans les 30 jours suivant la réception d’une
notification écrite de la Partie donnant tous les détails de laviolation et exigeant qu’il y soit remédié (et le défaut depaiement de Frais par le Client à la date d’échéance sera
considéré comme une violation substantielle de l’Accord);(b)

si l’autre Partie est en situation d’insolvabilité; ou(c)comme il est décrit au paragraphe 20.3.

(a)garderaconfidentielles
touteslesInformations
confidentielles divulguées par l’autre Partie dans le cadre del’Accord et s’abstiendra de divulguer ces Informations
confidentielles à toute personne autre que ses employés,
administrateurs, dirigeants, représentants, prestataires deservices, sous-traitants, conseillers et ses Filiales;(b)s’abstiendra d’utiliser les Informations confidentielles àd’autres fins que l’exercice de ses droits et l’exécution deses obligations en vertu de l’Accord, d’un EDT ou d’un Bon
de commande;(c)s’assurera que toutes les personnes auxquelles la Partie
divulgue des Informations confidentielles en vertu del’alinéa 17.1(a)seconforment
auprésent
paragraphe 17.1(a), et ladite Partie sera responsable detoute violation par lesdites personnes.

17.2 Exceptions à la confidentialité. Lesparagraphe 17.1 ne s’appliqueront pas :15.4 Suspension des Services. Sans limiter ses autres droits ou
recours, Keywords peut suspendre la fourniture des Services et
Produits sous licence de Keywords en vertu de l’Accord :(a)

CONFIDENTIALITÉ

17.1 Obligations de confidentialité. Pendant la Durée et pendant 5 ans
après l’expiration ou la résiliation d’un Accord pour quelque raison
que ce soit, chaque Partie :15.2 Résiliation sans motif. Chaque Partie peut résilier l’Accord en
donnant à l’autre Partie un préavis écrit d’au moins 30 jours ou
conformément au délai de préavis éventuellement supérieur
indiqué dans l’EDT ou le Bon de commande, étant entendu que si
une durée initiale minimale a été convenue dans l’EDT ou le Bonde commande, aucune des Parties ne peut résilier cet Accord
avant l’expiration de cette durée initiale minimale.

(a)comme il est décrit à l’alinéa 6.6(a).

si Keywords a des raisons de croire que le Client entrera ensituation d’insolvabilité dans les 4 semaines à venir; ou
7dispositions

du

(a)

à toute information qui est dans le domaine public autrement
que par la violation de l’Accord;(b)

aux informations légalement en la possession de la Partie
destinataire avant leur divulgation par la Partie divulgatrice;(c)

aux informations obtenues sans obligation de confidentialité
auprès d’un tiers ou créées de manière indépendante;(d)

aux informations dont la divulgation est exigée par un
tribunal compétent, un organisme gouvernemental ou touteautre autorité compétente.

18.

PROTECTION DES DONNÉES

ne doit employer ou autrement proposer un emploi, directement
ou indirectement (y compris par l’intermédiaire d’une Filiale ou
d’un tiers) à une personne employée par, ou agissant pour et aunom de, l’autre Partie à l’EDT, sans le consentement écrit
préalable de l’autre Partie. Si l’une ou l’autre des Parties enfreint
le présent paragraphe 19.1, elle cessera immédiatement toutesollicitation et retirera toute offre d’emploi qu’elle a faite.

18.1 Définitions. Dans le présent article 18 et l’Addendum relatif autraitement des données, les références aux termes« responsable du traitement », « personne concernée »,« données à caractère personnel », « violation de données à
caractère personnel », « traiter », « traitées », « traitement »,« sous-traitants » et « autorité de contrôle » ont le même sensque celui qui leur est donné dans le RGPD.

19.2 Annonces générales. Rien dans le paragraphe 19.1 n’interdit à
une Partie (ou à ses Filiales) d’employer une personne qui n’a pas
été sollicitée mais qui a déposé sa candidature en réponse à uneannonce générale d’emploi publiée par cette Partie.

18.2 Interprétation. Toute référence au RGPD ou à un article ou unchapitre du RGPD doit, lorsque le contexte l’exige et dans lamesure où les Lois sur la protection des données sont celles duRoyaume-Uni, être interprétée comme une référence aux Lois surla protection des données équivalentes du Royaume-Uni ou aux
dispositions correspondantes de ces Lois sur la protection desdonnées.

20.

20.1 Cas de Force majeure. Aucune Partie ne sera responsable del’inexécution ou du retard d’exécution d’une obligation imposéepar l’Accord, si cette inexécution ou ce retard est causé par un casde Force majeure.

18.3 Lois sur la protection des données. Chaque Partie se conformera
aux obligations qui lui sont applicables en vertu des Lois sur laprotection des données.

20.2 Obligations en cas de Force majeure. Toute Partie qui subit un casde Force majeure doit en informer l’autre Partie dans les meilleursdélais raisonnables, et décrire de manière raisonnablement
détaillée la nature du cas de Force majeure et son effet probablesur la capacité de cette Partie à remplir ses obligations prévues
par l’Accord. Toute Partie qui subit un cas de Force majeure
prendra tous les moyens raisonnables pour reprendre l’exécution
de ses obligations dès que cela sera raisonnablement possible.

18.4 Données à caractère personnel du Client. Keywords ne traitera, etle Client ne fournira ni ne mettra à la disposition de Keywords ou
de ses Filiales, aucune Donnée à caractère personnel du Client,sauf accord en ce sens dans un EDT.
18.5 Documentation relative au traitement des données. Si et dans lamesure où Keywords traite des Données à caractère personnel duClient conformément au paragraphe 18.4, les Parties doivent
documenter la portée de ce traitement dans l’EDT concerné
conformément au paragraphe 3.2 de l’Addendum relatif autraitement des données et chaque Partie doit se conformer à ses
obligations respectives définies dans l’Addendum relatif autraitement des données.

20.3 Résiliation pour Force majeure. Chaque Partie pourra résilier un
Accord avec effet immédiat en adressant un préavis écrit à l’autre
Partie, si un cas de Force majeure dure plus de 30 jours ou se
reproduit plus de deux fois au cours d’une même période de
60 jours.

18.6 Données personnelles administratives. Les Parties reconnaissent
et conviennent qu’en ce qui concerne les Données du compte
client et les Données d’utilisation du Client, Keywords est un
responsable de traitement indépendant et non un responsable
conjoint du traitement avec le Client. Keywords traitera lesDonnées du compte client et les Données d’utilisation du Client entant que responsable du traitement : (i) pour gérer la relation avec
le Client; (ii) pour mener à bien les principales activités de
Keywords, telles que la comptabilité, les audits, la préparation etle dépôt des déclarations de revenus et la conformité; (iii) poursurveiller, enquêter, prévenir et détecter les fraudes, les incidents
de sécurité et les autres utilisations abusives des Services, et pouréviter tout préjudice au Client; (iv) à des fins de vérification
d’identité; (v) pour se conformer aux obligations légales ou
réglementaires applicables au traitement et à la conservation desdonnées à caractère personnel auxquelles Keywords est soumise;et (vi) dans la mesure permise par les Lois sur la protection desdonnées et conformément au présent Accord. Keywords peutégalement traiter les Données d’utilisation du Client en tant que
responsable du traitement pour fournir, optimiser et maintenir lesServices, dans la mesure permise par les Lois sur la protection
des données. Tout traitement effectué par Keywords en tant que
responsable du traitement doit être conforme à la Politique deconfidentialitédeKeywords
consultableàl’adresse
https://www.keywordsstudios.com/privacy-policy/.

21.

RÈGLEMENT DES LITIGES

21.1 Procédure de règlement des litiges. En cas de litige entre lesParties qui naît directement ou indirectement d’un Accord (un« Litige »), les Parties suivront la procédure de règlement deslitiges décrite dans le présent paragraphe 21.1 :18.7 Pertes de données sans accord de traitement. Le Client doit
indemniser Keywords au titre de toutes les Pertes (y compris lesamendes réglementaires) qui résultent directement ou
indirectement d’une réclamation ou d’une action faite, alléguée ou
intentée par un tiers (y compris toute autorité de contrôle) àl’encontre de Keywords ou de ses Filiales, qui découle directement
ou indirectement de la communication ou de la mise à ladisposition de Keywords de Données à caractère personnel duClient dans des circonstances pour lesquelles les Parties n’ont ni
convenu ni documenté la portée d’un tel traitement conformément
au paragraphe 18.4.
19.

FORCE MAJEURE(a)Chaque Partie peut notifier par écrit à l’autre Partie le Litige,
en exposant la nature et tous les détails du Litige, ainsi que
tous les justificatifs utiles (un « Avis de litige »);(b)

Dès réception de l’Avis de litige, le chef de projet deKeywords et le chef de projet du Client tenteront rapidement
et de bonne foi de résoudre le Litige;(c)

Si un Litige n’a pas été résolu dans les 14 jours suivant laréception de l’Avis de litige, le Litige sera porté devant leprésident-directeur général (ou devant le directeur général,ou toute autre personne de rang équivalent) de chacune desParties, ou devant leur représentant dûment autorisé, qui
tentera de bonne foi de résoudre le Litige;(d)

Si les présidents-directeurs généraux (ou leursreprésentants dûment autorisés) des Parties ne parviennent
pas, pour quelque raison que ce soit, à résoudre le Litige
dans les 30 jours suivant le jour où le Litige est porté devant
eux, les Parties entameront une médiation de bonne foi pourtenter de régler le Litige conformément au paragraphe 21.2.

21.2 Médiation. Si les Parties sont tenues d’entamer une médiation
conformément à l’alinéa 21.1(d) :(a)les Parties tenteront de résoudre le Litige en recourant à laprocédure de médiation type du Centre pour le règlement
efficace des litiges du Royaume-Uni (Centre for Effective
Dispute Resolution, « CEDR »);(b)pour lancer la procédure de médiation, une Partie doit
signifier un avis écrit (un « Avis de médiation ») à l’autre
Partie au Litige, précisant sa volonté de soumettre le Litige
à la médiation;(c)sauf accord contraire entre les Parties dans les 14 jours àcompter de la signification de l’Avis de médiation :NON-SOLLICITATION

19.1 Obligation de non-sollicitation. Pendant la Durée d’un Accord etpendant une période de 6 mois à compter de sa résiliation pourquelque raison que ce soit, aucune des Parties au présent Accord8(i)le médiateur sera nommé par le CEDR et une copie
de l’avis de mode amiable de règlement des litiges
devra être envoyée au CEDR,(ii)

la médiation se tiendra à Londres, en Angleterre, en
langue anglaise,(iii)

l’accord de médiation mentionné dans la procédure demédiation type du CEDR sera régi et interprété
conformément au droit matériel de l’Angleterre et duPays de Galles, et(iv)

la médiation débutera au plus tard 30 jours après ladate de signification de l’Avis de médiation.

constituera pas une renonciation à ce droit ou recours, ou à tout
autre droit ou recours, ni n’empêchera ou restreindra l’exercice
ultérieur de ce droit ou recours, ou l’exercice de tout autre droit ou
recours. Aucun exercice unique ou partiel d’un tel droit ou recours
n’empêchera ou ne limitera l’exercice ultérieur de ce droit ou
recours ou de tout autre droit ou recours.
23.3 Autonomie des clauses contractuelles. Si, à tout moment, un ou
plusieurs des articles d’un Accord ou une partie de celui-ci sont ou
deviennent invalides, illégaux ou inexécutoires en vertu d’une loi,
la validité, la légalité et le caractère exécutoire des articles restantsde l’Accord ne seront en aucun cas compromis ou invalidés.
23.4 Modifications. Les Parties ne pourront modifier les conditions d’un
EDT ou d’un Bon de commande que conformément à l’article 5.
Les présentes Conditions d’utilisation standard et les autresconditions d’un Accord ne peuvent être modifiées, sauf au moyend’un instrument écrit signé par un représentant dûment autoriséde chacune des Parties.

21.3 Si un Litige n’est pas réglé dans les 60 jours à compter de lasignification de l’Avis de médiation conformément au
paragraphe 21.2, ou si l’une des Parties ne participe pas ou cessede participer à la médiation avant l’expiration de cette période de
60 jours, ou encore si la médiation se termine avant l’expiration decette période de 60 jours, le Litige sera définitivement réglé
conformément au paragraphe Error! Reference source notfound..
22.

23.5 Intégralité de l’accord. Les présentes Conditions d’utilisation
standard ainsi que les autres conditions de tout Accord
s’appliquent à l’exclusion de toutes les autres conditions, ycompris les conditions d’utilisation ou les autres conditions légales
que vous envoyez à Keywords en ce qui concerne les Services,les Éléments livrables et les Produits sous licence de Keywords;
elles constituent l’intégralité de l’accord entre les Parties etannulent et remplacent tous les accords, promesses, assurances,garanties, déclarations et ententes déjà intervenus entre elles,
qu’ils soient écrits ou oraux, en ce qui concerne son objet. ChaquePartie reconnaît qu’elle ne s’est pas fondée sur, et qu’elle n’a pas
été incitée à conclure un Accord par, une déclaration, unecommunication, une garantie ou une entente (qu’elle ait été faite
par négligence ou innocemment). Rien dans le paragraphe 23.5
n’exclut la responsabilité d’une Partie en cas de fausse
déclaration.

AVIS

22.1 Tous les avis prévus par un Accord doivent être signifiés par écrit
et remis en main propre, par courrier recommandé ou par courrierélectronique à une Partie à l’adresse postale ou à l’adresseélectronique indiquée dans l’EDT ou le Bon de commande (ou àtoute adresse autrement notifiée par écrit à tout moment,
conformément à l’article 22), à l’exception des avis remis à une
Partie en vertu de l’article 15 des présentes Conditions d’utilisation
standard, lesquels ne peuvent être communiqués par courrierélectronique et peuvent seulement être remis en main propre ou
par courrier recommandé (avec une copie adressée par courrierélectronique).

23.6 Aucun partenariat. Rien dans un Accord n’a vocation à créer unpartenariat, une relation employeur-employé ou une coentreprise
entre les Parties.

22.2 Le présente paragraphe 22.2 définit les modes de distribution
applicables à l’envoi d’un avis à une Partie en vertu d’un Accord,ainsi que la date et l’heure auxquelles l’avis est réputé avoir été
reçu ou remis (à condition de satisfaire toutes les autres exigences
de l’article 22 et sous réserve du paragraphe 22.3) :(a)

23.7 Droits des tiers. Chaque Accord ne crée aucun droit opposable
pour une personne qui n’y est pas partie, que ce soit en vertu dela loi de 1999 relative aux contrats et droits des tiers (Contracts[Rights of Third Parties] Act 1999) ou autrement.

En cas de remise en main propre, dès signature d’un accusé
de réception ou au moment du dépôt de l’avis de passage àl’adresse indiquée;(b)

En cas d’envoi par courrier recommandé, à 9 h le deuxième
jour ouvrable dans le territoire de destination suivant le jourd’envoi de l’avis;(c)

En cas d’envoi par courrier électronique, au moment de latransmission.

23.8 Exemplaires. Un EDT ou un Bon de commande peut être signé enplusieurs exemplaires, dont chacun constitue un original une foissigné et remis, et lesquels constituent tous ensemble un seul etmême acte. Les deux Parties consentent à ce qu’un EDT ou un
Bon de commande puisse être signé par voie électronique, et une
telle signature électronique sera considérée comme valide.
24.

22.3 Si la réception réputée en vertu du paragraphe 22.2 a lieu endehors des heures de bureau au lieu de réception, elle sera
différée jusqu’à la reprise des heures de bureau. Dans le présent
paragraphe 22.3, les heures de bureau sont comprises entre 9 h
et 18 h du lundi au vendredi, un jour qui n’est pas un jour férié aulieu de réception.

24.1 Droit applicable. Chaque Accord ainsi que tout Litige ou
réclamation (y compris les litiges ou réclamations noncontractuels) qui découle directement ou indirectement de cet
Accord, de son objet ou de sa formation seront régis et interprétés
conformément au droit anglais.

22.4 Le présent article 22 ne s’applique pas à la signification d’une
procédure judiciaire ou d’autres documents dans le cadre d’une
action en justice.
23.

DROIT APPLICABLE ET TERRITOIRE DE COMPÉTENCE

24.2 Territoire de compétence. Chaque Partie accepte irrévocablement
la compétence exclusive des tribunaux d’Angleterre et du Pays deGalles pour régler tout Litige ou réclamation (y compris les litiges
ou réclamations non contractuels) qui découle directement ou
indirectement d’un Accord, de son objet ou de sa formation.

DISPOSITIONS GÉNÉRALES

23.1 Cession. Aucune des Parties ne peut céder ou autrementtransférer le bénéfice d’un Accord à un tiers sans avoir obtenu leconsentement écrit préalable de l’autre Partie (laquelle ne peut lerefuser ou le retarder sans motif valable). Chaque Partie a le droit
de sous-traiter l’exécution de tout ou partie de ses obligations envertu d’un Accord à l’une de ses Filiales sans le consentement
préalable de l’autre partie, à condition qu’elle assume toute laresponsabilité, à l’égard de l’autre Partie, des actes et omissions
de ses Filiales.

25.

DÉFINITIONS

25.1 Dans les présentes Conditions d’utilisation standard et danschaque EDT ou Bon de commande, les expressions et termesdéfinis dans l’article 25 auront le sens qui leur est donné commesuit :
Politique d’utilisation acceptable désigne la politique deKeywords qui concerne l’utilisation acceptable des Produits sous
licence de Keywords, telle qu’elle peut être jointe au Bon decommande ou à l’EDT ou telle qu’autrement notifiée par Keywords
au Client à tout moment.

23.2 Renonciation. Le fait qu’une Partie n’exerce pas ou tarde à exercer
un droit ou un recours prévu par un Accord ou par la loi ne
9Filiale désigne, par rapport à une Partie, une entité qui,directement ou indirectement, contrôle, est contrôlée par, ou est
sous contrôle commun avec cette Partie à tout moment, le contrôlesignifiant ici la propriété effective de plus de 50 % du capital socialémis de la société ou le pouvoir légal de diriger ou d’influencer ladirection générale de la société (et les termes « contrôle » et« contrôlée » doivent être interprétés en conséquence).

d)sont spécifiés dans un EDT.

Données à caractère personnel du Client désigne les données
personnelles :a)fournies à Keywords ou à ses Filiales par le Client ou pour lecompte du Client, oub)obtenues ou créées par Keywords ou ses Filiales pour lecompte du Client dans le cadre de l’exécution de l’Accord,

Accord a le sens qui lui est donné dans le paragraphe 1.1.

dans chaque cas lorsque ces données à caractère personnel sonttraitées par Keywords pour le Client et pour le compte du Client
dans le cadre de l’exécution de l’Accord.

Droit applicable ou Lois applicables désigne toutes les lois,
réglementations, ordonnances ou décisions applicables émises à
tout moment par un tribunal, un gouvernement ou toute autre
autorité réglementaire compétente.

Matériels client désigne tous les travaux, informations, données
ou autres documents fournis par le Client à Keywords dans lecadre d’un Accord, y compris tous les documents
d’accompagnement.

Taxe applicable désigne tout impôt, droit ou autre prélèvement
payé ou payable à une autorité compétente en vertu du Droit
applicable, y compris la taxe sur la valeur ajoutée, la taxe de vente,la taxe d’accise, la taxe d’utilisation, la taxe sur les biens etservices, la taxe à la consommation, l’impôt sur le revenu, l’impôt
sur les sociétés, les retenues à la source et tout autre impôt d’effetéquivalent.

Données d’utilisation du Client désigne les données d’utilisation
des services qui sont collectées et traitées par Keywords dans lecadre de la prestation des Services, y compris, sans s’y limiter, lesdonnées utilisées pour identifier la source et la destination d’une
communication, les journaux d’activité et les données utiliséespour optimiser et maintenir la performance des Services, ainsi que
les données utilisées pour enquêter et prévenir les abus dusystème.

Droits cédés a le sens qui lui est donné dans le paragraphe 8.1.
Utilisateurs autorisés désigne les employés et autres personnes
autorisés par le Client à utiliser le Produit sous licence deKeywords, à hauteur du nombre maximum d’utilisateurs autorisés
indiqué dans l’EDT ou le Bon de commande concerné (le caséchéant), à l’exclusion de tous Nouveaux utilisateurs sauf si une
Nouvelle offre de Produits sous licence est acceptée
conformément au paragraphe 3.7

Lois sur la protection des données désigne toutes les lois
applicables relatives au traitement des données à caractère
personnel, telles que modifiées, prorogées, adoptées de nouveau
ou remplacées à tout moment, y compris :CEDR a le sens qui lui est donné dans l’alinéa 21.2(a)a)

Commande rectificative a le sens qui lui est donné dans leparagraphe 5.1.

la loi britannique sur la protection des données de 2018
(Data Protection Act 2018) et le RGPD britannique;b)le RGPD;c)la directive 2002/58/CE du Parlement européen et duConseil sur la vie privée et les communicationsélectroniques;d)toutes les lois ou réglementations locales mettant en œuvre
ou complétant la législation de l’UE mentionnées aux
points (b)à (c) ci-dessus (y compris le règlement duRoyaume-Uni sur la vie privée et les communicationsélectroniques de 2003, « PECR »).

Frais désigne les sommes payables par le Client à Keywords pourles Services et les Produits sous licence de Keywords en vertu
d’un Accord, conformément aux dispositions de l’article 6.
Date de début désigne la date identifiée comme telle dans un EDT
ou un Bon de commande ou, dans le cas où aucune date n’est
identifiée dans un EDT ou un Bon de commande, la date à laquelle
Keywords a commencé à fournir les Services ou les Produits sous
licence de Keywords.

Addendum relatif au traitement des données désigne l’accord
de traitement des données joint aux présentes Conditions
d’utilisation standard.

Informations confidentielles désigne toute information privée,secrète ou confidentielle qui est divulguée par l’une ou l’autre desParties en vertu ou dans le cadre d’un Accord (que ce soit
oralement ou par écrit, et que ces informations soient ou non
expressément déclarées comme étant confidentielles ou
marquées comme telles).

Éléments livrables désigne tous les travaux ou documents
spécifiés dans un EDT ou un Bon de commande, que Keywords
doit fournir au Client dans le cadre des Services.

Année contractuelle désigne une période consécutive de12 mois qui commence à la Date de début d’un Accord.

Période de garantie des Éléments livrables a le sens qui lui estdonné dans le paragraphe 10.2.

Client désigne la Partie identifiée en tant que « Client » dansl’EDT ou le Bon de commande d’un Accord.

Litige a le sens qui lui est donné dans le paragraphe 21.1.

Données du compte client désigne les données à caractère
personnel relatives à : (i) la relation du Client avec Keywords, ycompris les noms ou coordonnées des personnes autorisées parle Client à accéder au compte du Client et les informations defacturation des personnes que le Client a associées à son compte;
et (ii) toutes les données que Keywords peut avoir besoin decollecter pour gérer sa relation avec le Client, pour vérifier son
identité ou pour toute autre raison exigée par les lois etréglementations applicables.

Commentaires désigne tous les retours, suggestions ou autres
commentaires, actuels et futurs, en ce qui concerne les Produits
sous licence de Keywords, fournis par le Client ou pour son
compte.

Avis de litige a le sens qui lui est donné dans l’alinéa 21.1(a).

Force majeure désigne tout événement qui échappe au contrôle
raisonnable d’une Partie ou de l’un de ses sous-traitants, qui sera
réputé inclure (pour lever toute ambiguïté) tous les cas de force
majeure et les inondations, sécheresses, tremblements de terreou autres catastrophes naturelles, attentats terroristes, guerres
civiles, troubles à l’ordre public ou émeutes, guerres, menaces ou
préparations de guerre, conflits armés, impositions de sanctions à
une personne, embargos ou ruptures de relations diplomatiques,contaminations radioactives, chimiques ou biologiques, lois ou
mesures prises par un gouvernement, une autorité deréglementation, un pouvoir public ou toute autre autorité
compétente (y compris l’imposition d’une restriction, d’un quota ou
d’une interdiction d’importation ou d’exportation, et y compris toute
restriction imposée ou mesure prise dans le cadre d’unepandémie), effondrements de bâtiments, incendies, explosions ou

Droits acquis précédemment du Client désigne tous les Droits
de propriété intellectuelle qui :a)sont concédés sous licence par un tiers au Client ou à ses
Filiales;b)

ont été créés par le Client ou ses Filiales, pour le Client ou
ses Filiales, ou au nom du Client ou de ses Filiales, avant laDate de début;c)sont créés à la Date de début ou à compter de la Date dedébut et naissent dans le cadre des Matériels client; ou
10accidents, interruptions ou défaillances d’un service public,
perturbations de la chaîne d’approvisionnement, et toutes lespandémies, épidémies ou autres flambées de maladie (y compris
les nouvelles flambées ou incidences du SRAS-CoV-2) ou lesmesures prises pour se conformer à des actions du gouvernement
ou de toute autre autorité compétente pour contrôler ces
pandémies, épidémies ou autres flambées de maladie.
RGPD désigne le Règlement (UE) 2016/679 du Parlement
européen et du Conseil du 27 avril 2016, relatif à la protection despersonnes physiques à l’égard du traitement des données à
caractère personnel et à la libre circulation de ces données, et
RGPD britannique a le sens qui lui est donné dans la loi
britannique sur la protection des données de 2018 (Data
Protection Act 2018).

b)

ont été créés par Keywords ou ses Filiales, pour Keywords
ou ses Filiales, ou au nom de Keywords ou de ses Filiales,
avant la Date de début;c)sont créés à la Date de début ou après celle-ci et nedécoulent pas d’un Élément livrable, ou sont créés autrement
que dans le cadre de la prestation des Services, y compris àla suite de l’utilisation des Matériels client en vertu del’alinéa 8.4(b); ou

d)naissent dans le cadre des travaux et des documents
pouvant être énumérés dans un EDT ou un Bon decommande en tant que Documents préexistants de
Keywords.

Produits sous licence de Keywords désigne les logiciels, lematériel informatique, les actifs audiovisuels, la documentation ou
d’autres travaux et matériels pouvant être identifiés dans l’EDT ou
le Bon de commande et dont Keywords est le propriétaire ou letitulaire de licence des Droits de propriété intellectuelle.

Partie indemnisée a le sens qui lui est donné dans leparagraphe 11.1.
Partie indemnisante a le sens qui lui est donné dans leparagraphe 11.1.

Personnel de Keywords désigne tous les employés,
administrateurs, dirigeants, agents, sous-traitants et consultantsde Keywords et de ses Filiales, à tout moment.

Demande d’indemnisation a le sens qui lui est donné dans leparagraphe 11.1.

Période de garantie du Produit sous licence a le sens qui lui
est donné dans le paragraphe 10.3.

Situation d’insolvabilité désigne la survenance de l’un desévénements ou circonstances ci-après (ou la survenance d’unévénement ou d’une circonstance analogue dans un autre pays
que l’Angleterre et le Pays de Galles), dans le cadre duquel l’autre
Partie : (a) est réputée insolvable au sens de la section 123 de laloi sur l’insolvabilité de 1986 (Insolvency Act 1986), sans aucune
obligation de prouver à un tribunal les éléments énoncés danscette section; (b) propose un arrangement volontaire avec ses
créanciers; (c) se voit imposer la désignation d’un séquestre, d’unadministrateur ou d’un gestionnaire chargé d’administrer tout ou
partie substantielle de ses activités ou de ses actifs; (d) fait l’objet
d’une ordonnance, d’une décision ou de toute autre procédure deliquidation (sauf aux fins d’une réorganisation de bonne foi), de
faillite ou de dissolution; (e) propose ou conclut autrement unconcordat ou un arrangement avec ses créanciers ou une partie
des créanciers; ou (f) cesse d’exercer ses activités ou introduit une
demande de moratoire.

Pertes a le sens qui lui est donné dans le paragraphe 12.4.
Opération de fusion-acquisition désigne une situation danslaquelle le Client ou toute autre entité qui obtient une licence pourun ou plusieurs Produits sous licence de Keywords en vertu d’un
Accord est partie à ou fait l’objet d’une transaction ou d’unévénement d’entreprise ayant pour effet d’augmenter le nombre
potentiel d’Utilisateurs autorisés du Produit sous licence deKeywords, y compris par voie de fusion, d’acquisition ou decession.
Avis de médiation a le sens qui lui est donné dansl’alinéa 21.2(b).
Nouvelle offre de Produits sous licence a le sens qui lui estdonné dans le paragraphe 3.7.

Droits de propriété intellectuelle désigne les brevets (y compris
tous les certificats complémentaires de protection ou autres
extensions de ceux-ci), les modèles d’utilité, les droits d’invention,les droits d’auteur, droits voisins et autres droit s’y rapportant, lesmarques de commerce et de service, le savoir-faire, les secrets
commerciaux, les droits sur les noms commerciaux et les noms dedomaine, les droits sur la présentation et l’habillage commercial,
le fonds commercial et le droit d’intenter une action en justice pourcontrefaçon et concurrence déloyale, les droits sur les dessins etmodèles, les droits sur les logiciels, les droits sur les bases dedonnées et tous les autres droits de propriété intellectuelle, danschaque cas en tout ou en partie, qu’ils soient enregistrés ou non,et pendant toute la durée légale de protection de ces droits et ycompris toutes les demandes et tous les droits à faire valoir et à
se voir accorder le renouvellement ou l’extension de ces droits, et
les droits de revendication de priorité sur ces droits, ainsi que tous
les droits ou formes de protection similaires ou équivalentes qui
existent actuellement ou existeront à l’avenir où que ce soit dansle monde.

Nouveaux utilisateurs a le sens qui lui est donné dans leparagraphe 3.7.

Keywords désigne Keywords International Limited, une société
de droit irlandais immatriculée sous le numéro d’entreprise
286266, ou toute autre Partie susceptible d’être identifiée comme« Keywords » dans l’EDT ou le Bon de commande d’un Accord.

Partie désigne une partie à un Accord, à savoir Keywords ou leClient, et « Parties » désigne collectivement Keywords et leClient.
Utilisation autorisée désigne l’utilisation identifiée dans l’EDT ou
le Bon de commande d’un Accord.
Événement exonératoire désigne :Documents préexistants de Keywords désigne tous les travaux
et documents que Keywords fournit au Client dans le cadre d’un
Accord aux termes duquel Keywords est le propriétaire ou letitulaire de licence des Droits antérieurs de Keywords et qui nesont pas : (a) des Éléments livrables; ou (b) des Produits sous
licence de Keywords.

une inexécution ou un retard d’exécution du Client de ses
obligations en vertu d’un Accord, y compris un manquement
ou retard dans le fait de fournir les Matériels client à la dateconvenue ou de respecter les dépendances spécifiées dansl’EDT ou le Bon de commande;b)

une inexécution ou un retard du Client à réagir à un problèmeou à un point de désaccord soulevé par Keywords au
moment approprié;c)le respect par Keywords des instructions fournies par leClient et au sujet desquelles Keywords a soulevé une
préoccupation; etd)une situation dans laquelle Keywords est lésée en raisond’un acte ou d’une omission du Client ou des personnes sous
sa responsabilité.

Services désigne tous les services que Keywords fournit au Clienten vertu d’un EDT ou d’un Bon de commande.
Conditions d’utilisation standard désigne les présentes
Conditions d’utilisation standard qui régissent chaque Accord.

Droits antérieurs de Keywords désigne tous les Droits depropriété intellectuelle qui :a)a)EDT, Énoncé des travaux et Bon de commande désignent undocument qui décrit les Services ou les Produits sous licence deKeywords que Keywords est tenue de fournir au Client en vertu
d’un Accord, que ce dernier soit ou non conclu en vertu d’unsont donnés en licence par un tiers à Keywords ou à ses
Filiales;11contrat-cadre de services ou d’un autre contrat-cadre, et qui
comprend (afin de lever toute ambiguïté) tous les documents
intitulés « Devis », « Bon de commande » ou « Bon de travail »,ou termes similaires.

inclut une société, une entreprise ou une personne morale, quels
que soient leur lieu et leur mode de constitution oud’établissement.
25.3 L’emploi du singulier inclut le pluriel et vice-versa. Toute référenceà un genre inclut les autres genres. Toute référence à un article
est une référence à un article des présentes Conditions
d’utilisation standard. Les titres des articles sont uniquement
insérés à des fins d’information et de référence et n’ont aucune
incidence sur l’interprétation des présentes Conditions d’utilisation
standard. Toute référence aux termes « par écrit » ou « écrit »inclut le courrier électronique, mais pas la télécopie.

Durée a le sens qui lui est donné dans le paragraphe 15.1.
Réglementations en matière de transferts désigne toute
législation nationale qui met en œuvre les dispositions de la
directive 2001/23/CE du 12 mars 2001 sur les transferts
d’entreprises (y compris toute législation qui la modifie, la proroge,
l’amende, la remplace, s’y substitue ou la renforce à tout moment),y compris, pour lever toute ambiguïté, telle que modifiée ou
remplacée, ou toute autre législation équivalente ou analoguedans un autre pays.

25.4 Toute expression introduite par les mots « y compris »,« inclut », « intègre », « en particulier » ou « notamment », ou
toute expression similaire, doit être interprétée à titre illustratif et
ne limite pas le sens des mots qui la précèdent.

25.2 Une personne inclut toute personne physique, personne moraleou entité sans personnalité juridique morale (qu’elle ait ou non une
personnalité juridique distincte). Toute référence à une société

12

ADDENDUM RELATIF AU TRAITEMENT DES DONNÉES
1.

DÉFINITIONS ET INTERPRÉTATION

1.1

Dans le présent Addendum relatif au traitement des données, les termes
suivants auront le sens qui suit :« informations personnelles », « prestataire de services », « vente » et
« vendre » ont le sens qui leur est donné à l’article 1798.140 de la CCPA.
Keywords déclare avoir compris les restrictions du présent paragraphe 2.4.

CCPA désigne la loi californienne sur la protection de la vie privée desconsommateurs.

3.

OBLIGATIONS DES PARTIES

3.1

Pendant toute la durée d’un Accord, le Client doit :EEE désigne l’Espace économique européen, et Royaume-Uni désigne leRoyaume-Uni de Grande-Bretagne et d’Irlande du Nord.
Droit européen désigne toute loi en vigueur dans l’EEE ou au RoyaumeUni, y compris les Lois sur la protection des données.

(a)s’assurer que toutes les données à caractère personnel qu’il
communique à Keywords soient transmises conformément au Droit
applicable; et(b)garantir qu’il possède et qu’il préservera tous les fondements
juridiques appropriés lui permettant d’utiliser ces données
personnelles conformément à l’Accord, y compris en veillant à fournir
des déclarations de confidentialité appropriées et conformes aux Lois
sur la protection des données (en particulier les articles 13 et 14 du
RGPD) à toutes les personnes concernées, qui couvrent le traitement
par Keywords de ces données à caractère personnel dans le cadre
de l’Accord.

Exigences relatives aux transferts internationaux désigne les exigences
du chapitre V du RGPD (Transferts de données à caractère personnel vers
un pays tiers ou à une organisation internationale).
Pays soumis à restrictions désigne un pays, une région ou un territoirede compétence dont la Commission européenne (ou, en ce qui concerne
les transferts de données à caractère personnel soumis aux exigences desLois britanniques sur la protection des données, l’organisme
gouvernemental ou réglementaire britannique compétent, selon le cas) juge
qu’il n’assure pas un niveau de protection adéquat des données à caractère
personnel conformément à l’article 45, paragraphe 1, du RGPD.

3.2

Keywords ne traitera les données à caractère personnel dans aucun autre
but que de fournir les Services et les Produits sous licence de Keywords
conformément aux instructions écrites et détaillées que le Client fournira
Keywords à tout moment en ce qui concerne un tel traitement, à moins que
Keywords n’y soit tenue en vertu du Droit européen, auquel cas Keywords
informera le Client de cette exigence légale, sauf si le Droit européen le luiinterdit pour des motifs importants d’intérêt général. Le Client s’assurera
que ces instructions soient conformes au Droit applicable. Le Clients’assurera que le traitement des données personnelles conformément à ses
instructions n’occasionne pas de violation par Keywords des Lois sur laprotection des données. Keywords informera le Client de toute instruction
donnée par le Client ou pour son compte qui, de l’avis de Keywords, enfreint
les Lois sur la protection des données, et Keywords pourra refuser de suivre
l’instruction en question. Pour lever toute ambiguïté, le Client reconnaît
qu’aucune catégorie particulière de données à caractère personnel ou dedonnées sensibles, décrites comme telles ou par des termes similaires dansles Lois applicables sur la protection des données, ne seront partagées ou
mises à disposition de Keywords.

3.3

Compte tenu de la nature du traitement et des informations dont dispose
Keywords, Keywords aidera le Client à se conformer à ses obligations
imposées par les articles suivants du RGPD :Transfert restreint désigne un transfert de données à caractère personnel
depuis une entité dont le traitement des données personnelles en vertu desConditions d’utilisation standard est soumis aux exigences du RGPD ou
des Lois britanniques sur la protection des données (selon le cas), vers une
entité qui traite les données personnelles en question dans un Pays soumis
à restrictions.
Sous-traitants ultérieurs désigne les autres sous-traitants désignés par
Keywords pour traiter les Données à caractère personnel du Client.
1.2

Les références aux termes « responsable du traitement », « personne
concernée », « données personnelles », « violation de données
personnelles », « traite », « traitées », « traitement », « sous-traitant » et
« autorité de contrôle » ont le même sens que celui qui leur est donné dansle RGPD.

1.3

Dans cet Addendum relatif au traitement des données :
(a)

(b)

toute référence au RGPD ou à un article ou un chapitre du RGPD
doit, lorsque le contexte l’exige et dans la mesure où les Lois sur laprotection des données sont celles du Royaume-Uni, être interprétée
comme une référence aux Lois sur la protection des donnéeséquivalentes du Royaume-Uni ou aux dispositions correspondantes
de ces Lois sur la protection des données;toute référence à un paragraphe est une référence à un paragraphe
du présent Addendum relatif au traitement des données.

2.

RÔLES DES PARTIES ET ACTIVITÉS DE TRAITEMENT

2.1

Les Parties reconnaissent et conviennent que, dans la mesure où Keywords
traite les Données personnelles du client pour le compte du Client dans lecadre de la prestation des Services et de la livraison des Produits sous
licence de Keywords, Keywords agira en tant que sous-traitant et le Clienten tant que responsable du traitement.

2.2

Chacune des Parties reconnaît et accepte que l’objet et la durée dutraitement effectué par Keywords pour le compte du Client, la nature et la
finalité du traitement, la catégorie de données personnelles et les catégories
de personnes concernées seront documentés dans l’EDT ou le Bon decommande.

2.3

2.4

Article 32 (Sécurité du traitement);(b)

Articles 33 et 34 (Notification et communication d’une violation dedonnées à caractère personnel);(c)

Article 35 (Analyse d’impact relative à la protection des données);(d)

Article 36 (Consultation préalable du Client avec l’autorité decontrôle).

4.

MESURES DE SÉCURITÉ

4.1

Keywords maintiendra des mesures de sécurité techniques etorganisationnelles appropriées conformément à l’article 32 du GDPR, ycompris, le cas échéant, les mesures suivantes :Si à tout moment l’une ou l’autre des Parties estime que la relation entre lesParties ou la portée du traitement effectué par Keywords ne reflète plus
l’intention des Parties indiquée aux paragraphes 2.1 ou 2.2, elle en
informera rapidement l’autre Partie et les Parties conviendront de bonne foi
des éventuelles mesures à prendre afin de refléter la situation ou la portéeréelle du traitement entrepris par Keywords.
CCPA. Sauf en ce qui concerne les Données du compte client et lesDonnées d’utilisation du client, les Parties reconnaissent et conviennent que
Keywords est un prestataire de services aux fins de la CCPA (dans lamesure où cette loi s’applique) et reçoit des informations personnelles duClient dans le but de lui fournir les Services conformément à l’Accord, ce
qui constitue une finalité commerciale. Keywords ne vendra pas ces
informations personnelles. Keywords ne conservera pas, n’utilisera pas et
ne divulguera pas les informations personnelles qui lui sont communiquées
par le Client en vertu de l’Accord, sauf si nécessaire dans le but précis defournir les Services au Client conformément à l’Accord, ou tel que le prévoit
autrement l’Accord, ou tel que le permet la CCPA. Les termes

(a)

4.2

(a)

Chiffrement des données à caractère personnel (s’il y a lieu);(b)

La pseudonymisation des données à caractère personnel (s’il y alieu);(c)

Mesures garantissant la confidentialité, l’intégrité, la disponibilité et larésilience des systèmes traitant lesdites données à caractère
personnel;(d)Mesures permettant à Keywords de restaurer promptement ladisponibilité et l’accès aux données à caractère personnel, en casd’incident affectant cette disponibilité ou cet accès;(e)

Processus permettant de tester, d’analyser et d’évaluer régulièrementl’efficacité de ces mesures techniques et organisationnelles visant àgarantir la sécurité du traitement.

Keywords garantira que les mesures à prendre conformément au
paragraphe 4.1 du présent Addendum relatif au traitement des donnéessoient appropriées compte tenu de :(a)

13

la nature des données à caractère personnel et la portée, le cadre etles finalités du traitement, ainsi que la probabilité et la gravité desrisques pour les personnes concernées que présente le traitement deleurs données personnelles, notamment en cas de destruction
accidentelle ou illicite, de perte, d’altération, de divulgation ou d’accès

s’abonner à ces notifications lorsqu’elles sont disponibles. Au moins
5 jours avant de permettre à un autre tiers que les Sous-traitantsultérieurs autorisés actuels d’accéder aux données à caractère
personnel ou de participer au traitement des données à caractère
personnel, Keywords ajoutera ce tiers à la Liste Helpshift et en
informera le Client par courrier électronique. Le Client pourras’opposer à ce recrutement conformément à l’alinéa 6.1(e);non autorisé à des données à caractère personnel transmises,
stockées ou autrement traitées;(b)l’état du développement technologique et du coût de mise en œuvre
de ces mesures.

5.

REGISTRES, CONSERVATION DES DONNÉES ET AUDIT

5.1

Keywords devra :(a)tenir un registre de ses activités de traitement prévues par un Accord,tel que l’exige l’article 30, paragraphe 2, du RGPD;(b)à tout moment sur demande, et en tout état de cause à la résiliationd’un Accord (sauf accord contraire du Client par écrit dans chaquecas), remettre toutes les données à caractère personnel traitées
conformément à l’Accord.

5.2

Après avoir remis ces données et en cas de résiliation d’un Accord,
Keywords supprimera ou détruira promptement et de manière sécuritaire
toutes ces données à caractère personnel, à l’exception de celles qui luisont nécessaires pour lui permettre de se conformer à ses éventuelles
obligations continues imposées par le Droit européen après la résiliation del’Accord :5.3

Chaque Partie fournira à l’autre Partie toutes les informations
raisonnablement demandées par l’autre Partie à tout moment, afin depermettre à cette autre Partie de s’assurer que la Partie qui lui fournit ces
informations respecte ses obligations prévues par le présent Addendum
relatif au traitement des données.

5.4

Keywords permettra au Client, à ses représentants tiers ou à une autoritéde contrôle d’inspecter et de faire des copies des registres de ses activitésde traitement et de toutes les autres informations pertinentes détenues danstous ses locaux ou systèmes utilisés pour traiter les Données à caractère
personnel du Client afin de vérifier que Keywords respecte ses obligations
en vertu du présent Addendum relatif au traitement des données. Keywords
fournira toute l’aide nécessaire à la conduite de ces audits. Ces audits
seront soumis aux exigences suivantes :(a)

Les audits ne peuvent avoir lieu qu’une fois par an, sauf en cas deviolation raisonnablement suspectée;(b)

Le Client doit veiller à ce que tous les auditeurs tiers concluent unaccord de confidentialité sous une forme que Keywords (agissantraisonnablement) juge acceptable;(c)

Les audits doivent être menés pendant les heures normales debureau (c’est-à-dire de 9 h à 17 h, heure locale) moyennant unpréavis raisonnable, et ne pas interférer de manière déraisonnableavec les activités de Keywords;(d)

Le Client devra fournir gratuitement à Keywords tous les rapports
d’audit créés dans le cadre d’un audit, sauf si les Lois applicables nele permettent pas. Le Client préservera la confidentialité des rapports
d’audit et ne pourra utiliser les rapports d’audit que pour respecter ses
exigences en matière d’audit prévues par les Lois sur la protection
des données et pour confirmer le respect des exigences du présent
paragraphe 5;(e)Nonobstant toute disposition contraire dans le présent Addendum
relatif au traitement des données ou les Conditions d’utilisation
standard, le Client supportera tous les frais et les coûts de tous lesaudits.

6.

SOUS-TRAITANTS ULTÉRIEURS

6.1

Nonobstant toute disposition contraire dans les Conditions d’utilisation
standard (y compris le présent Addendum relatif au traitement desdonnées), Keywords aura le droit de désigner des Sous-traitants ultérieurs.
Les dispositions suivantes s’appliquent à la désignation des Sous-traitantsultérieurs :(a)

Le Client approuve la désignation des Sous-traitants ultérieurs qui
sont communiqués avant le début de la prestation des Services ou dela livraison des Produits sous licence de Keywords et, pour lever touteambiguïté, approuve également toute Filiale qui est un Sous-traitantultérieur et les Sous-traitants ultérieurs autorisés identifiés à la pagehttps://www.helpshift.com/legal/subprocessors/(la« ListeHelpshift ») en ce qui concerne les Services fournis par Helpshift,
Inc.;

(b)

Keywords notifiera au Client par écrit son intention d’engager tout
autre Sous-traitant ultérieur, et sa notification devra préciser l’identitéde ce Sous-traitant ultérieur et les services qu’il doit fournir. La liste
Helpshift peut être mise à jour de temps à autre. Keywords pourra
mettre en place une fonctionnalité d’abonnement aux notifications denouveaux Sous-traitants ultérieurs autorisés, et le Client s’engage à(c)Keywords fera seulement appel à un Sous-traitant ultérieur qui fournit
des garanties suffisantes pour permettre la mise en œuvre demesures techniques et organisationnelles appropriées de manière àce que le traitement soit conforme aux exigences des Lois sur laprotection des données et à garantir la protection des droits despersonnes concernées;(d)Keywords imposera au Sous-traitant ultérieur, par l’intermédiaire d’uncontrat juridiquement contraignant entre Keywords et le Sous-traitantultérieur, des obligations en matière de protection des données qui
sont à tous égards importants équivalentes à celles énoncées dansle présent Addendum relatif au traitement des données et qui satisfont
en tout état de cause aux exigences prévues par les Lois sur laprotection des données;(e)

Le Client pourra s’opposer à la désignation des autres Sous-traitantsultérieurs qui lui sont communiqués par écrit en vertu del’alinéa 6.1(b) s’il considère que leur désignation n’est pas conforme
aux exigences du présent paragraphe 6.1(e) et s’il se fonde sur desmotifs raisonnables en matière de protection des données. Si le Client
ne remet pas à Keywords un avis écrit (conformément au présent
alinéa 6.1(e)) l’informant qu’il s’oppose au recrutement du Soustraitant ultérieur dans un délai de 5 jours suivant la date à laquellel’avis est réputé avoir été reçu par le Client conformément àl’alinéa 6.1(b), le Client sera réputé avoir approuvé le recours au
Sous-traitant ultérieur.

(f)

Si le Client s’oppose à la désignation proposée, Keywords déploiera
des efforts commercialement raisonnables pour fournir les Services
et les Produits sous licence de Keywords sans faire appel au Soustraitant ultérieur concerné. Si Keywords n’est pas en mesure defournir les Services malgré ses efforts commercialement
raisonnables, Keywords ne sera pas tenue responsable de n’avoir
pas fourni les Services et les Produits sous licence de Keywords
concernés conformément aux dispositions de l’Accord;(g)

Keywords restera entièrement responsable de tous les actes ou
omissions des Sous-traitants ultérieurs, comme s’il s’agissait de ses
propres actes ou omissions.

Entre les Parties
6.2

Les Parties reconnaissent et conviennent que le transfert par le Client à
Keywords de Données à caractère personnel du Client ne constitue pas un
Transfert restreint. Si et dans la mesure où un tel transfert ou traitement desDonnées personnel du Client devient un Transfert restreint, les Parties
concluront un avenant distinct visant à mettre en œuvre un mécanisme detransfert afin de garantir que ce Transfert restreint soit conforme aux
exigences relatives aux transferts internationaux.
Par Keywords

6.3

Le Client reconnaît et accepte que Keywords puisse transférer les Donnéesà caractère personnel du Client à des Sous-traitants ultérieurs situés dans
un Pays soumis à restrictions, un tel transfert pouvant être considéré
comme un Transfert restreint. Dans le cas où un transfert est considéré
comme un Transfert restreint, Keywords mettra en place un mécanisme detransfert pour garantir que ce Transfert restreint réponde aux Exigences
relatives aux transferts internationaux.
Échec des mécanismes de transfert

14

6.4

Les Parties reconnaissent et conviennent que si l’une ou l’autre des Parties(agissant raisonnablement) considère que le recours au mécanisme detransfert légal en question invoqué pour un Transfert restreint en vertu duparagraphe 6.3 n’est plus un mécanisme de transfert légal approprié
justifiant le Transfert restreint en question en vertu des Exigences relatives
aux transferts internationaux, le Transfert restreint sera suspendu et lesParties collaboreront de bonne foi pour adopter et mettre en place un autre
mécanisme de transfert légal ou d’autres mesures supplémentaires
permettant de poursuivre le Transfert restreint, et Keywords fournira surdemande des informations sur le mécanisme de transfert en question.

6.5

En plus du paragraphe 6.4, les Parties déploieront chacune des efforts
commercialement raisonnables pour veiller à ce que les Services et les
Produits sous licence de Keywords puissent continuer à être fournis à touségards importants conformément à l’Accord malgré la suspension duTransfert restreint.

6.6

Sans préjudice des obligations de Keywords en vertu des paragraphes 6.4
et 6.5, Keywords ne sera pas responsable, en vertu des présentes
Conditions d’utilisation standard, en cas d’incapacité à fournir les Services
ou les Produits sous licence de Keywords concernés conformément aux
dispositions de l’Accord résultant de la suspension d’un Transfert restreint
conformément au paragraphe 6.4

7.

COÛTS

7.1

Le Client paiera à Keywords tous les coûts que Keywords a
raisonnablement engagés en dehors du cours normal de ses activités dansle cadre de l’exécution de ses obligations prévues par le présent Addendum
relatif au traitement des données, sauf si une telle exécution est obligatoire
en raison d’une violation par Keywords de ses obligations imposées par leprésent Addendum relatif au traitement des données. Dans la mesure dupossible, Keywords demandera l’accord écrit du Client avant d’engager detels coûts.

8.

RESPONSABILITÉ POUR LES PERTES

8.1

Lorsque, conformément aux dispositions de l’article 82, paragraphe 3, du
RGPD, les deux Parties sont responsables d’un acte ou d’une omission qui
entraîne l’obligation pour une Partie ou pour les deux Parties de réparer desPertes, chaque Partie ne devra alors payer que la fraction de ces Pertes
correspondant à sa propre part de responsabilité.

8.2

10.2

Keywords, à la demande du Client et en tenant compte de la nature dutraitement applicable à toute Demande de la personne concernée,appliquera des mesures techniques et organisationnelles appropriées pouraider le Client à respecter son obligation de répondre à la Demande de lapersonne concernée ou à prouver le respect de cette obligation, dans lamesure du possible, à condition que (i) le Client soit lui-même incapable derépondre à cette demande sans l’aide de Keywords et (ii) Keywords soit en
mesure de le faire conformément à tous les règlements, lois etréglementations applicables. Le Client sera responsable, dans la mesure
permise par la loi, de tous les coûts et dépenses résultant de l’aide que lui
apporte Keywords en la matière.

10.3

Keywords fournira au Client les informations ci-après dans le cadre de toute
fuite de données à caractère personnel (dans la mesure du possible, au
moment de la notification au Client de la fuite de données à caractère
personnel concernée ou, si ces informations ne sont pas disponibles au
moment de la notification, dès que ces informations sont disponibles) :La responsabilité de chaque Partie en vertu ou dans le cadre du présent
Addendum relatif au traitement des données sera limitée conformément aux
clauses de responsabilité et de limitation de responsabilité des Conditions
d’utilisation standard.

9.

PERSONNEL DE KEYWORDS

9.1

Keywords veillera à ce que le Personnel de Keywords, dans la mesure où il
participe au traitement de données à caractère personnel dans le cadre del’Accord, soit soumis à des obligations contraignantes appropriées pourprotéger la confidentialité de ces données à caractère personnel.

9.2

Client, Keywords conseillera à la personne concernée de soumettre sa
demande au Client et le Client aura la responsabilité d’y répondre, ycompris, si nécessaire, en utilisant les fonctionnalités des Services. Le
Client est seul tenu de veiller à communiquer à Keywords les Demandes dela personne concernée en matière d’effacement, de limitation ou
d’interruption du traitement ou de retrait du consentement au traitement deses données à caractère personnel et, le cas échéant, de veiller à tenir unregistre du consentement au traitement pour chaque personne concernée.

Les obligations de Keywords en vertu du présent Addendum relatif autraitement des données excluent toutes les données à caractère personnel
qui concernent son personnel affecté à l’exécution des obligations de
Keywords en vertu d’un Accord et qui ont été générées par Keywords aux
seules fins de ses registres et procédures internes de ressources humaines.

10.

VIOLATIONS ET DROITS DES PERSONNES CONCERNÉES

10.1

Keywords informera le Client, dans la mesure permise par la loi, de toutedemande formulée par une personne concernée visant à exercer son droit
d’accès, de rectification, à l’effacement, à la portabilité des données, à lalimitation ou à l’interruption du traitement, de retrait du consentement au
traitement ou d’opposition aux traitements qui constituent une prise dedécision automatisée (ces demandes étant désignées, individuellement etcollectivement, « Demande(s) de la personne concernée »). Si Keywords
reçoit une Demande de la personne concernée au sujet des données du

10.4

15

(a)

La nature des Données à caractère personnel du Client, y compris, si
possible, les catégories et le nombre approximatif de personnes
concernées ainsi que les catégories et le nombre de registres dedonnées à caractère personnel concernés;(b)

Les conséquences probables de la fuite de données à caractère
personnel;(c)

Les mesures prises ou proposées par Keywords pour remédier à lafuite de données à caractère personnel, y compris, le cas échéant,des mesures visant à atténuer les dommages;(d)Les coordonnées de la personne-ressource auprès de laquelle il serapossible d’obtenir de plus amples informations sur la fuite de donnéesà caractère personnel.

Les obligations décrites aux paragraphes 3.3 et 10.3 au regard d’une fuitede données à caractère personnel ne s’appliquent pas si la fuite en question
résulte d’actions ou d’omissions du Client. L’obligation de Keywords designaler ou de répondre à une fuite de données à caractère personnel envertu du paragraphe 10.3 ne sera pas interprétée comme unereconnaissance par Keywords d’une faute ou d’une responsabilité au regardde cette fuite.