(証券コード 6542)
平成30年９月11日

株 主 各 位福岡市博多区博多駅東三丁目６番18号

株式会社 ＦＣホールディングス
代表取締役社長

福 島 宏

治

第２期定時株主総会招集ご通知
拝啓 平素は格別のご高配を賜り、厚く御礼申し上げます。
さて、当社第２期定時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご出席くださいますようご通知申し上げます。
なお、当日ご出席願えない場合は、書面によって議決権を行使することができます
ので、お手数ながら後記の株主総会参考書類をご検討のうえ、同封の議決権行使書用
紙に賛否をご表示いただき、平成30年９月25日（火曜日）午後5時15分までに到着する
ようご送付いただきたくお願い申し上げます。
敬 具
記
１．日 時
２．場 所

平成30年９月26日（水曜日）午前10時
福岡市博多区博多駅東二丁目14番１号
ハイアット・リージェンシー・福岡 ２階会議室
３．会議の目的事項
報告事項
１．第２期（平成29年７月１日から平成30年６月30日まで）
事業報告、連結計算書類の内容ならびに会計監査人および監査等委員会の連結計算書類監査結果報告の件
２．第２期（平成29年７月１日から平成30年６月30日まで）
計算書類の内容報告の件
決議事項
第１号議案 剰余金の処分の件
第２号議案 取締役（監査等委員である取締役を除く。
）３名選任の件
第３号議案 監査等委員である取締役２名選任の件
第４号議案 補欠の監査等委員である取締役１名選任の件
以 上＊◎ 当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い申し上げます。
◎ 本株主総会終了後、引き続き株主懇談会を開催いたしますので、ご参加ください
ますようお願い申し上げます。
◎ 本招集ご通知の添付書類ならびに株主総会参考書類の記載事項を修正する必要が生じた場合は、インターネット上の当社ウェブサイト（http://www.fchd.jp）に掲載させていただきます。
― 1 ―(添付書類)

事

業

報

告

（平成29年７月１日から
平成30年６月30日まで）
１．企業集団の現況に関する事項⑴ 主な事業の内容
当社グループは、当社と子会社３社で構成され、国や地方公共団体、民間等を主な顧客として、社会資本に関わる調査、計画、設計、検査試験等を主要業務とする建設コンサルタント事業を行っています。
なお、当社のグループ体制および事業分野の業務内容は以下のとおりです。
【グループ体制】（平成30年６月30日現在）
株式会社ＦＣホールディングス（純粋持株会社）

中核事業
建設コンサルタント

株式会社福山コンサルタント

管理系
基盤会社

株式会社環境防災

福山ビジネスネットワーク株式会社【建設コンサルタント事業分野の業務内容】
事

業

分

野

業

務

内

容

交 通 マ ネ ジ メ ン ト 系

交通調査・解析、需要予測、交通計画、道路計画など、道路や交通に関わる課題等について、企画・検討を行い、また対策を提案
する業務

地 域 マ ネ ジ メ ン ト 系

地域計画、都市計画、都市施設計画など、都市や地域の抱える課
題や将来の地域のあり方等について、企画・検討を行い、また対策を提案する業務

環 境 マ ネ ジ メ ン ト 系

動植物等の環境調査、環境影響予測、水質調査、環境アセスメン
トなど、道路・河川整備に伴う生活環境や自然環境の調査、予測及び評価、環境保全対策を提案する業務

ストックマネジメント系

道路設計、構造物設計など、主に道路・橋梁等に関わる概略設
計、予備設計、詳細設計等を実施する業務

リスクマネジメント系

橋梁点検、劣化予測、振動試験、補修設計など、主に構造物の劣化について点検、診断、対策をする業務。更に、地震や集中豪雨
によるのり面等の崩壊リスクを診断する業務

建設事業マネジメント系

道路、新幹線、地下鉄など建設プロジェクトの事業監理、発注者支援、施工管理等のマネジメントを実施する業務― 2 ―⑵ 事業の経過およびその成果
当連結会計年度におけるわが国の経済は、政府の経済対策や日銀の量的・質的金融緩和施策の継続もあり、企業収益は向上し、雇用情勢は堅調に推移するなど景気は緩やかながらも回復基調を継続して推移しました。一方で、国内政治の混乱、米中間での貿易摩擦を巡る緊張感の高まりや米国の長期金利上昇への懸念並
びに朝鮮半島情勢の変化等を受けて、株価や為替相場は不安定な動きをしており、景気の先行きは楽観視できる状況には至っておりません。
当社グループの属する建設コンサルタント業界においては、加速する橋梁・道路等のインフラ老朽化の対策事業、発生が懸念される巨大地震や激甚化する気象
災害に対する防災・減災事業および人口減少・高齢化社会に対応した持続可能な社会の形成を目指した地域活性化事業などの公共事業投資を中心とした需要が継続し、比較的堅調な事業環境で推移しました
このような状況の中で、当社グループは次年度を最終年次とする「第3次長期プラン」に基づき、生産力・生産体制の機動力強化を目的とした各営業地域と技術部門の縦横連携による運営体制（マトリックス型組織運営）を深化継続しています。
加えて、平成29年10月には「Ｍ＆Ａ戦略推進室」を設置し、他社との連携強化
戦略と企業グループ再編成のスピードアップを図っています。その一環として、
平成30年５月に無線センサーネットワークシステムを活用した土木構造物等の健全度測定等を行っていた子会社株式会社ＨＭＢを吸収合併するとともに、平成30
年7月には新たに次代の中核事業となり得る技術開発を行う当社グループ全体の研究機関として株式会社ＳＶＩ研究所（Social Value Incubation lab)を設立するなど、経営資源の集中と開発技術の市場投入を加速するための組織再編成を進めました。
更に、事業会社の一層の営業基盤強化と顧客サービスの高度化並びに職員の職場環境整備による生産性向上と働き方改革を目的に、平成30年３月に広島県広島市に特定完全子会社である株式会社福山コンサルタントの中四国支社社屋建設用地を取得しました。
また、株式会社福山コンサルタントでは、平成29年7月に、既存事業における競争力強化と領域拡大を目的に、研究開発活動や新規事業創出活動を推進するため、技術企画室および新規事業推進室の強化を図りました。同時に、東北地域を中心に事業展開してきた施工管理等を含む建設事業マネジメント分野の全国展開を目指して、建設事業マネジメント準備室を事業部に格上げ・再編成し体制強化を行いました。
この結果、当連結会計年度の受注高は、当社グループが得意とする交通マネジ― 3 ―メント分野や老朽化対策分野、鉄道関連分野等の堅調な業務受注により71億80百万円（前年比10.7％増）、売上高は67億６百万円（同2.2％減）となりました。
一方、損益面では、経常利益は７億48百万円（同4.7％増）、親会社株主に帰属する当期純利益は５億10百万円（同17.0％増）となりました。
なお、当社グループは建設コンサルタント事業のみの単一セグメントですので、
セグメント別の業績は記載していません。
⑶ 設備投資の状況
平成30年3月、株式会社福山コンサルタント中四国支社（広島市中区幟町）の新社屋建築用地として、同区光町の土地を1億27百万円で取得しました。
なお、今後、設計および建築工事を行い、平成31年7月頃に新事務所での営業開始を目標に実施する予定です。
⑷ 資金調達の状況
当連結会計年度において、特記すべき事項はありません。
⑸ 対処すべき課題
今後の経営環境は、米国を中心にした自国中心主義の台頭による貿易摩擦の高まりを背景とした世界経済の下振れリスクが増しており、国内では東京五輪を控
えつつも、安定感が薄らいできた政治や少子高齢化による人材不足もあって、経済全体としては予断を許さない状況で推移していくものと思われます。
建設コンサルタント業界にあっては、頻発する気象災害や巨大地震への対策としての防災・減災事業や、橋梁・道路等の老朽化対策事業、地方創生等に加え、
BIM/CIM(3次元設計)の導入やｉ-Constructionの推進による生産性向上と、ワーク
ライフバランスによる仕事と生活の調和が求められていることもあって、企業経営において、より柔軟な思考と多面的な組織対応力が必要となっています。
このような状況に対処するため、当社グループは、創業70周年の節目の年であると同時に最終年度（6年目）となる「第3次長期プラン」のシナリオに沿って、
短期的には生産力・生産体制の強化を図りつつ、中・長期的には「第4次長期プラン」へ繋がっていく新技術開発の強化と建設コンサルタント事業領域の拡大並びに新ビジネス事業領域の獲得を進め、引き続き、企業集団としての進化と企業価値向上を図ってまいります。
次期（2019年6月期）の連結業績見通しについては、売上高70億円（前連結会計
年度比4.4％増）を計画しますが、利益面については、改正労働基準法を遵守すべ
く労働時間削減を目指した生産工程の一部外製化費用と研究開発費の増加を織り込んで、営業利益５億50百万円（同26.2％減）、経常利益５億50百万円（同26.5％

― 4 ―

減）
、親会社株主に帰属する当期純利益３億円（同41.2％減）を見込んでいます。
株主各位におかれましては、今後とも格別のご支援、ご鞭撻を賜りますようお願い申し上げます。

― 5 ―⑹ 財産および損益の状況① 企業集団の財産および損益の状況（単位：千円）
期別

第１期

(

区分

平成28年７月１日から
平成29年６月30日まで

第２期（当連結会計年度）) (平成29年７月１日から
平成30年６月30日まで)

受

注

高

6,487,438

7,180,668

売上高6,857,108

6,706,603

経 常 利 益714,570

748,329

親会社株主に帰属する当期純利益
1 株 当 た り
当 期 純 利 益

436,219

510,265119円31銭139円13銭

純産

3,681,399

4,178,710

1株当たり純資産

1,006円89銭

1,136円33銭

5,132,312

5,675,923

総

資

資

産

（注）当社は、信託型従業員持株インセンティブ・プランを導入しています。
野村信託銀行㈱（ＦＣホールディングスグループ社員持株会専用信託口）（以下、「持株会信託口」と呼びます）が所有する当社株式を、１株当たり当期純利益の算定上、期中平均株式数から控除する自己株式に含めています。また１株当たり純資産の算定上、期末発行済株式総数から控除する自己株式に含めています。

② 当社の財産および損益の状況（単位：千円）
期別

第１期

(

区分

平成29年１月４日から
平成29年６月30日まで

第２期（当事業年度）) (平成29年７月１日から
平成30年６月30日まで)

営 業 収 益664,500

510,949

経 常 利 益501,018

185,935

当期純利益

468,356

167,544

1 株 当 た り
当 期 純 利 益

127円39銭45円68銭純産

3,315,107

3,418,813

1株当たり純資産

906円71銭929円69銭

総3,363,942

4,475,617

資資産（注）持株会信託口が所有する当社株式を、１株当たり当期純利益の算定上、期中平均株式数から控除する自己株式に含めています。また１株当たり純資産の算定上、期末発行済株式総数から控除する自己株式に含めています。

― 6 ―⑺ 重要な親会社および子会社の状況（平成30年６月30日現在）① 親会社との関係
該当事項はありません。
② 重要な子会社の状況
会

社

名

資本金又は出資金

当社の出資比率

主要な事業内容

株式会社福山コンサルタント

400百万円

100.0％

全国における建設コンサルタン
ト事業

株式会社環境防災

90百万円

100.0％

四国地方における建設コンサル
タント事業および検査試験

福山ビジネスネットワーク
株式会社

30百万円

100.0％

当社グループにおける、科学技術に関する受託研究ならびに事業化支援と管理部門業務の代行（注）1.平成30年5月1日付をもって、当社は100％子会社であった株式会社ＨＭＢを吸収合し、同社は消滅しました。
2.当事業年度末日における特定完全子会社の状況は以下のとおりです。
特定完全子会社の名称

特定完全子会社の住所

当社及び当社の完全子会社における特定完全子会社の株式帳簿額

当社の総資産額

株式会社福山コンサルタント

福岡市博多区博多駅東三丁目6番18号

2,702 百万円

4,475百万円⑻ 主要な事業所（平成30年６月30日現在）
① 当 社
本
社
福岡市博多区博多駅東三丁目６番18号② 子会社の主要な事業所
株式会社福山コンサルタント
本社
福岡市博多区博多駅東三丁目６番18号
北九州本社
北九州市小倉北区鍛治町二丁目1番6号
中四国支社
広島市中区幟町５番１号
東京支社
東京都文京区後楽二丁目３番21号
東北支社
仙台市青葉区二日町13番17号
株式会社環境防災
本社
徳島市鮎喰町一丁目57番地
福山ビジネスネットワーク株式会社
本社
福岡市博多区博多駅東三丁目６番18号― 7 ―⑼ 使用人の状況（平成30年６月30日現在）① 企業集団の使用人の状況
使用人数

前連結会計年度末比増減

329名（153名）

40名増（40名減）（注）1.使用人数は就業人員であり、契約職員（嘱託含む）は（ ）内に年間の平均人数を外数で記載しています。
2.使用人数の増加および契約社員の減少については、職務限定社員制度の導入に伴い、契約社員から使用人に転籍したことによります。

② 当社の使用人の状況
使用人数

前事業年度末比増減

平均年齢

平均勤続年数

3名

1名減

52.3歳

28.3年

（注）1.使用人数は就業人員です。
2.平均勤続年数の算定にあたっては、株式会社福山コンサルタントにおける勤続年数を通算しています。

⑽ 主要な借入先（平成30年６月30日現在）
借入
先 借
株式会社福岡銀行（注）入78,550千円

額（注）信託型従業員持株インセンティブ・プランにより設定されたＦＣホールディングスグルー
プ社員持株会専用信託が借入したものです。

⑾ その他企業集団の現況に関する重要な事項
該当事項はありません。

― 8 ―２．株式に関する事項（平成30年６月30日現在）①②③④

発行可能株式総数
12,000,000株
発行済株式総数
3,756,473株（自己株式502,727株を除く）
株主数
2,546名（前期比86名減）
大株主（上位10名）
株 主

名

持 株 数

持株比率

ＦＣホールディングスグループ社員持株会

267千株

7.12％

株 式 会 社 も み じ 銀 行

181

4.83

株式会社西日本シティ銀行

151

4.02

株 式 会 社 福 岡 銀 行

147

3.92

株 式 会 社 十 八 銀 行

133

3.54

株

信

104

2.79

野村信託銀行株式会社（ＦＣホールディングスグループ社員持株会専用信託口）

79

2.11

株 式 会 社 広 島 銀 行

60

1.61

神

弘

51

1.38

子

50

1.34

片

式

会

社

林
山

光

通

忠
淡

紅

（注）1.当社は自己株式502,727株を所有していますが、上記大株主からは控除しています。
2.持株会信託口が所有する当社株式79,100株は、上記の自己株式には含めていません。

３．新株予約権等の状況
該当事項はありません。

― 9 ―４．会社役員に関する事項⑴ 取締役の氏名等（平成30年６月30日現在）
氏
福

島

中

村

山

根

髙

名
宏

地位および担当

重要な兼職の状況
株式会社福山コンサルタント代表取締役
社長

治

代表取締役社長

宏

取締役

公

八

取締役

嵜

愛

一

取締役（監査等委員）

福

田

玄

祥

取締役（監査等委員）

弁護士（福田・金弘法律事務所）

野

田

仁

志

取締役（監査等委員）

税理士（野田仁志税理士事務所）

株式会社福山コンサルタント 取締役専務執行役員事業本部長
株式会社福山コンサルタント 監査役
株式会社環境防災 監査役
福山ビジネスネットワーク株式会社 監
査役（注）1．取締役（監査等委員）福田玄祥氏および野田仁志氏は、会社法第２条第15号に定める
社外取締役であり、当社は両氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ています。
2．取締役（監査等委員）野田仁志氏は、税理士の資格を有しており、財務および会計に関する相当程度の知見を有しています。
3．取締役（監査等委員）髙嵜愛一氏は、常勤の監査等委員です。常勤の監査等委員を選定している理由は、社内事情に精通した者が、重要な会議への出席、日常的な情報収集、業務執行部門からの定期的な業務報告の聴取、監査室との密接な連携により得られた情報を監査等委員全員で共有することを通じて、監査等委員会の実効性を高めるためです。

⑵ 当事業年度中の取締役の異動
退任および就任
平成29年9月26日付けをもって、髙嵜愛一は取締役（監査等委員）に就任し、池辺孝博は取締役（監査等委員）を退任しました― 10 ―

⑶ 取締役の報酬等の総額
区

支給人員

報酬等の額

取締役(監査等委員を除く)

3名

43,545千円

取締役(監査等委員)（うち社外取締役）

4名（2名）

14,400千円（6,000千円）

7名

57,945千円

合分計（注）1. 上記には、平成29年9月26日開催の第1期定時株主総会終結の時をもって退任した監査等委員である取締役1名の在任中の報酬等が含まれています。
2．株主総会の決議による取締役（監査等委員を除く）の報酬限度額年額150,000千円
3．株主総会の決議による取締役（監査等委員）の報酬限度額年額 30,000千円⑷ 社外役員に関する事項① 他の法人等の業務執行者兼職状況
氏

名

兼職その他の状況

福 田 玄 祥弁護士（福田・金弘法律事務所）

野 田 仁 志税理士（野田仁志税理士事務所）（注）当社と取締役（監査等委員）福田玄祥氏および野田仁志氏との間の重要な取引はありません。

② 当事業年度における主な活動状況
氏

名

出席状況
取締役会

監査等委員会

福 田 玄 祥13回中13回

11回中11回

野 田 仁 志13回中13回

11回中11回

主な活動状況
弁護士として、主に法務に関する専門的な見地から、必要に応じて質問を行い、意見を述べました。
税理士として、主に税務・会計に関する専門的な見地から、必要に応じて質問を行い、意見を述べました。

③ 責任限定契約の内容の概要
当社と各社外取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423
条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しています。
当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第1項に定める
最低責任限度額としています。

― 11 ―

５．会計監査人に関する事項⑴ 名 称

有限責任監査法人トーマツ⑵ 当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額
支払額
当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額

16,000千円

当社および子会社が会計監査人に支払うべき金銭その他財産上の利益の合計額

23,000千円（注）1．当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法上の会計監査人に対する報酬等の額と金融商品取引法上の監査に対する報酬等の額を明確に区分していませんので、
上記金額にはこれらの合計額を記載しています。
2．監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況および報酬見積り算出根拠などが適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をいたしました。

⑶ 会計監査人の解任又は不再任の決定の方針
当社は、会計監査人が継続してその職責を全うするうえで重要な疑義を抱く事実が発生した場合には、監査等委員会の決議に基づき、解任又は不再任に関する議案を株主総会に上程する方針です。

６．会社の体制および方針⑴ 業務の適正を確保するための体制
当社は、内部統制システムをコーポレート・ガバナンスの根幹的な実行手段と位置付け、その基本的な方針と実施体制を整備しかつ維持しています。
① 当社および子会社の取締役および使用人の業務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
イ．当社および子会社のすべての役職員は、定款、組織規程、職務権限規程等の内部諸規定ならびに会社法、技術士法をはじめとする関係法令等の理解と実践が、社会規範を順守した行動の基本であることを強く認識し、事業部門と事業地域にまたがる横縦断的組織編制によって、常に複数者による業務執行管理体制を整えています。
ロ．取締役会は、事務局を設置し、必要に応じて社外専門家の意見を求めて、議案の事前および事後チェックを継続しています。
ハ．監査室は、内部統制基本方針書に基づき、内部監査ならびに役職員教育を
定期的かつ適時に実施し、当社および子会社の業務が法令、定款および諸規定に適合している状態を維持、継続していく役割を果たすことで、経営の健全性および効率性の向上を図っています。
ニ．社内において組織または個人による不正行為やハラスメント等が行われた― 12 ―

際、役職員等が社外の弁護士に直接通報できる「外部ホットライン」を整備するとともに、通報者に対して不利益がないことを確保しています。
② 当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
取締役会事務局は、取締役会の議事録、取締役の職務に係る稟議書等の決裁書類および各種契約文書等を、文書管理規程に基づき保存・管理し、適時に監査室による内部監査によってその適法性確認を受ける体制としています。
③ 当社および子会社の損失の危機の管理に関する規程その他の体制
当社および子会社は、「リスク管理マニュアル」を作成し、全役職員に対し周知徹底しています。また、危機管理事務局を設置するとともに全役職員に対して説明会を実施し、逐次変化するリスクの特定とその対策の決定およびモニタ
リングの実効性を高めることで、適時かつ正確なリスク情報が取締役に報告される体制を維持しています。
④ 当社および子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は、経営計画に関する規程に基づき、長期・中期・年次の経営計画および財務計画を体系的に策定し、計画達成のための戦略立案者と施策実行者との役割分担と評価指標を明確にしています。なお、子会社は、当社に準じて経営計画等を作成し実行するとともに、毎月度に当社取締役会へ計画達成状況の報告を行う体制としています。
また、当社の代表取締役社長が当社および子会社の全役職員に対し、長期・中期・年次の経営計画等を説明する機会を継続的に設けて、戦略・施策の浸透を図っています。
⑤ 当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社は、子会社から定期的に業務執行および財務状況の報告を受ける管理体制を構築しています。
⑥ 当社および子会社の取締役および使用人が当社の監査等委員会に報告するた
めの体制その他の監査等委員会への報告に関する体制、その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
イ．取締役並びに使用人からの報告は取締役会において行うことを基本としています。
ロ．監査等委員会は、必要に応じて役職員に対して随時個別に報告を求めることができます。その他、稟議書や決裁書類についても、必要に応じて閲覧を請求することができます。
ハ．監査等委員会は、監査の実効性を高めるため、代表取締役社長および会計
監査人とそれぞれ定期的に意見交換会を行っています。

― 13 ―

⑦ 監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項および当該使用人の取締役からの独立性ならびに監査等委員会の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査等委員会の職務を補助するため、監査等委員会事務局を常設し、使用人を置きます。取締役会は監査等委員会の同意のうえ、原則として定時株主総会
後の取締役会において当該使用人を任命しています。
また、当該使用人が監査等委員会の職務の補助を行う際には、指揮命令権は監査等委員会に属するものとして、当該使用人の独立性を確保しています。
⑧ 監査等委員会に報告した者が当該報告したことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社は、監査等委員会へ報告を行った当社および子会社の取締役および使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いは行わないことを取締役会において決議し役職員に対して周知しています。
⑨ 監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。
）
について生ずる費用の前払又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針
監査等委員がその職務の執行について生ずる費用の前払または償還等の請求をした時は、当該監査等委員の職務執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該請求に基づき支払いを行います。
なお、監査等委員は、当該費用の支出にあたってはその効率性および適正性に留意します。
⑩ 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方およびその整備状況
イ．市民生活の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力・団体に対して、毅然とした態度で臨み、顧問弁護士・警察等外部機関と連携することで、これらの関係を一切遮断することを基本方針としています。
ロ．上記基本方針の実践のため、「リスク管理マニュアル」を作成し、その履行を全社員に周知徹底しています。
上記業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要は、上記の基本方針に基づき具体的な取組みを行うとともに、内部統制システムの運用状況について重要な不備がないかのモニタリングを常時行っています。併せて、内部統制システムの重要性と法令遵守に対する意識づけを図るため、監査室が中心とな
り、当社および子会社の各部門に対して教育・研修を実施しています。
⑵ 会社の支配に関する基本方針
当社では、会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者のあり方に関する基
本方針については、特に定めていません。
〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰
（注）本事業報告中の記載金額および株式数は、表示単位未満を切り捨てて表示しており、比率は表示
単位未満を四捨五入して表示しています。

― 14 ―

連 結 貸 借 対 照 表（平成30年６月30日現在）（単位：千円）
科

目

金

額

科

（資産の部）
流

固

動

資

金

額

（負債の部）

産

3,005,383

現 金 及 び 預 金

2,042,159

受取手形及び完成業務未収入金

流

動

負

債

1,260,832

業 務 未 払 金

161,503

327,132

未

金208,387

未成業務支出金

562,234

未 払 法 人 税 等

228,037

繰 延 税 金 資 産

31,835

未 払 消 費 税 等

207,772

未収還付法人税等

21,513

未成業務前受金

254,656

そ20,509受注損失引当金

30,410そ

170,066

の

定

資

他

産

2,670,539

有 形 固 定 資 産

固

払

の

定

他

負

債

236,379

1,839,315

長 期 借 入 金

78,550

建物及び構築物

613,397繰 延 税 金 負 債

65,286

機械装置及び運搬具

28,662

退職給付に係る負債

49,982

工具器具及び備品

121,918

そ土
そ1,061,186

他

14,150の地

無 形 固 定 資 産

負52,438の他

42,560合計

1,497,212

債（純資産の部）のれん

21,088

本

4,055,272

その他

31,350資

金400,000

778,785

資 本 剰 余 金

838,209

投 資 有 価 証 券

94,940利 益 剰 余 金

3,176,814繰 延 税 金 資 産

37,597

自△359,751

退職給付に係る資産527,334

その他の包括利益累計額

123,438そ他

123,412

その他有価証券評価差額金

5,807

貸 倒 引 当 金

△4,500

退職給付に係る調整累計額

117,631

投資その他の資産

の

株

純
資

目

産

合

計

5,675,923

主

資
本

己

産

式

計

4,178,710

負債及び純資産合計

5,675,923― 15 ―資株合

連 結 損 益 計 算 書（自至 平成29年７月１日
平成30年６月30日）（単位：千円）
科

目

売

上

金

額

高

6,706,603

価4,717,330

益

1,989,272

販 売 費 及 び 一 般 管 理 費

1,243,994

売

上

売

上

営

原
総

業

営

業

利

利
外

受

益
収

取

745,278

益

利

息

177

受

取

配

当

金

1,544

保

険

返

戻

金

1,387

受

取

保

証

料

3,443

他

3,219

息

3,518

他

3,201

そ
営

の
業

外

支

費

払

そ

用

利
の

経

常

9,770

利

6,719

益

748,329

税金等調整前当期純利益

748,329

法 人 税、 住 民 税 及 び 事 業 税
法
当

人

税
期

等
純

調

整
利

232,360

額

5,703

238,063益

510,265

親会社株主に帰属する当期純利益

510,265― 16 ―

連結株主資本等変動計算書（自至 平成29年７月１日
平成30年６月30日）（単位：千円）
株主資本
資 本 金
当期首残高

400,000

資本剰余金

利益剰余金

自己株式

株主資本
合
計

798,892

2,750,641△340,688

3,608,844

連結会計年度中の変動額
剰余金の配当△84,092△84,092

親会社株主に帰属する
当期純利益

510,265

510,265

自己株式の取得
自己株式の処分

39,317△96,020△96,020

76,957116,274

株主資本以外の項目の連結
会計年度中の変動額（純額）
連結会計年度中の変動額合計
当期末残高

－

39,317426,173△19,062446,427400,000

838,209

3,176,814△359,751

4,055,272

その他の包括利益累計額

当期首残高

そ の 他
有価証券
評価差額金

退職給付
に 係 る
調整累計額

その他の
包括利益
累計額合計

8,681

63,87372,554

純 資 産
合
計3,681,399

連結会計年度中の変動額
剰余金の配当△84,092

親会社株主に帰属する
当期純利益

510,265

自己株式の取得△96,020

自己株式の処分

116,274

株主資本以外の項目の連結
会計年度中の変動額（純額）△2,87453,75750,88350,883

連結会計年度中の変動額合計△2,87453,75750,883497,311

5,807

117,631

123,438

4,178,710

当期末残高― 17 ―

連 結 注 記 表
１．連結計算書類作成のための基本となる重要な事項⑴ 連結の範囲に関する事項
全ての子会社を連結しております。
① 連結子会社の数
３社② 連結子会社の名称
株式会社福山コンサルタント
株式会社環境防災
福山ビジネスネットワーク株式会社
なお、平成30年５月１日付で、連結子会社であった株式会社ＨＭＢは、当社を存続会社とする吸収合併により消滅しました。
⑵ 持分法の適用に関する事項
該当ありません。
⑶ 連結子会社の事業年度に関する事項
連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しています。
２．会計方針に関する事項⑴ 重要な資産の評価基準および評価方法① 有価証券
その他有価証券
時価のあるもの
期末日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は、全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）
時価のないもの
移動平均法による原価法② たな卸資産
未成業務支出金個別法による原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）⑵ 重要な減価償却資産の減価償却の方法① 有形固定資産（リース資産を除く）
定率法
ただし、平成10年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）並びに平成28年
４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物は定額法
なお、主な耐用年数は、次のとおりです。
建物及び構築物
８年～50年
工具器具及び備品
３年～15年② 無形固定資産（リース資産を除く）
ソフトウェア（自社利用）については、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法③ リース資産
所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額については、リース契約上に残価保証の取り決めがある場合は当該残価保証額、それ以外は零とする定額法― 18 ―

⑶

重要な引当金の計上基準① 貸倒引当金債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等の特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しています。
② 受注損失引当金受注業務に係る将来の損失に備えるため、当連結会計年度末における受注業務に係る損失見込額を計上しています。
⑷ のれんの償却に関する事項
10年間の均等償却⑸ その他連結計算書類作成のための重要な事項① 退職給付に係る会計処理の方法
退職給付に係る負債は、従業員の退職給付に備えるため、当連結会計年度における見込額に基づき、退職給付債務から年金資産の額を控除した額を計上しています。
数理計算上の差異は、主として各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存期間以内の一定の年数（４年）による定額法により按分した額を、それぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理しています。
未認識数理計算上の差異については、税効果を調整の上、純資産の部におけるその他の包括利益累計額の退職給付に係る調整累計額に計上しています。
② 消費税等の会計処理
消費税および地方消費税の会計処理は、税抜方式によっています。
（追加情報）① 従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引
当社は、平成29年７月18日開催の取締役会決議に基づき、当連結会計年度より、当社グループ従業員に対する当社の中長期的な企業価値向上へのインセンティブ付与、福利厚生の拡充、及び株主としての資本参加による従業員の勤労意欲高揚を通じた当社の恒常的な発展を促すことを目的として、「信託型従業員持株インセンティブ・プラン（E-Ship®）」（以下、「本プラン」といいます。
）を導入しました。
１）取引の概要
本プランは、「ＦＣホールディングスグループ社員持株会」（以下、「持株会」といいます。）に加入するすべての従業員を対象とするインセンティブ・プランです。本プランでは、当社が信託銀行に「ＦＣホールディングスグループ社員持株会専用信託」（以下、「従持信託」といいます。）を設定し、従持信託は、今後５年間にわたり持株会が取得すると見込まれる規模の当社株式を、借入金を原資として当社からの第三者割当によって予め取得します。その後は、従持信託から持株会に対して継続的に当社株式の売却が行われるとともに、信託終了時点で従持信託内に株式売却益相当額が累積した場合には、当該株式売却益相当額が残余財産として受益者適格要件を満たす者に分配されます。なお、当社は、従持信託が当社株式を取得するための借入に対し保証をしているため、当社株価の下落により従持信託内に株式売却損相当額が累積し、信託終了時点において従持信託内に当該株式売却損相当の借入金残債がある場合は、保証契約に基づき、当社が当該残債を弁済することになります。
２）信託に残存する自社の株式信託に残存する当社株式を信託における帳簿価額（付随費用の金額を除く。
）により純資産の部に自己株式として計上しております。当該自己株式の当連結会計年度末の帳簿価額及び株式数は、75,698千円、79,100株です。
３）総額法の適用により計上された借入金の帳簿価額
当連結会計年度末
78,550千円② 連結納税制度の適用
当社及び子会社は、当連結会計年度中に連結納税制度の承認申請を行い、翌連結会計年度より連結納税制度が適用されることとなったため、当連結会計年度より「連結納税制度― 19 ―

を適用する場合の税効果会計に関する当面の取扱い（その１）」（企業会計基準委員会 実
務対応報告第５号 平成27年１月16日）及び「連結納税制度を適用する場合の税効果会計に関する当面の取扱い（その２）」（企業会計基準委員会 実務対応報告第７号 平成27年
１月16日）に基づき、連結納税制度の適用を前提とした会計処理を行っています。
３．連結貸借対照表に関する注記⑴ 有形固定資産の減価償却累計額
1,167,052千円⑵ 未成業務支出金および受注損失引当金の表示
損失が見込まれる受注契約に係る未成業務支出金および受注損失引当金は、相殺せずに両建てで表示しています。
損失の発生が見込まれる受注業務に係る未成業務支出金のうち、受注損失引当金に対応す
る額は、26,414千円です。
４．連結株主資本等変動計算書に関する注記⑴ 当連結会計年度の末日における発行済株式の種類及び総数
普通株式 4,259,200株
自己株式の種類及び株式数に関する事項
当連結会計年度
当連結会計年度
当連結会計年度
当連結会計年度
株式の種類
期首の株式数
増加株式数
減少株式数
期末の株式数
普通株式
602,989株
100,338株
121,500株
581,827株（注）1.自己株式の数の増加は、持株会信託口の当社株式取得による増加100,300株、単元未満
株式の買取による増加38株です。自己株式の数の減少は、持株会信託口への売却による減少100,300株、持株会信託口からＦＣホールディングスグループ社員持株会への売却による減少21,200株です。
2.期末の株式数には、持株会信託口が所有する当社株式79,100株を含みます。
⑶ 当連結会計年度中に行った剰余金の配当に関する事項
平成29年９月26日開催の第１期定時株主総会において、次のとおり決議しました。
配 当 金 の 1 株 当 た り
株式の種類
基準日
効力発生日
総
額 配
当
額
普通株式
84,092千円
23円 平成29年6月30日
平成29年9月27日⑷ 当連結会計年度の末日後に行う剰余金の配当に関する事項
平成30年９月26日開催予定の第２期定時株主総会において、次のとおり提案する予定です。
①配当金の総額
93,911千円②配当の原資
利益剰余金③１株当たり配当額25円④基準日
平成30年6月30日⑤効力発生日平成30年9月27日（注）配当金総額には、持株会信託口が保有する当社株式に対する配当金1,977千円を含みます。
⑵― 20 ―

５．金融商品に関する注記⑴ 金融商品の状況に関する事項
当社グループは、資金運用については短期的な預金等に限定し、銀行等金融機関からの借入により資金を調達しています。
受取手形及び完成業務未収入金に係る顧客の信用リスクは、信用情報の収集や毎月実施しているモニタリング等によりリスク低減を図っています。
また、投資有価証券は主として株式であり、上場株式については毎月、時価の把握を行っています。
⑵ 金融商品の時価等に関する事項
平成30年６月30日における連結貸借対照表計上額、時価およびこれらの差額は、次のとおりです。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含まれていません。
(単位：千円)
連結貸借対照表計
上額⑴現金及び預金

時

価

差

額

2,042,159

2,042,159-⑵受取手形及び完成業務未収入金

327,132

327,132-⑶未収還付法人税等

21,51321,513-⑷投資有価証券90,042

90,042-2,480,848

2,480,848-⑴業務未払金161,503

161,503-⑵未払金

208,387

208,387-⑶未払法人税等

228,037

228,037-⑷未払消費税等

207,772

207,772-⑸長期借入金78,55078,550-884,250884,250

-

資 産 計

負 債 計

（注）1．金融商品の時価の算定方法
資 産⑴現金及び預金、⑵受取手形及び完成業務未収入金、⑶未収還付法人税等
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額に近似していることから、当該帳簿価額によっています。
⑷投資有価証券
これらの時価について、株式は取引所の価格によっており、国内公社債は、取引金融機関から提示された価格によっています。
負 債⑴業務未払金、⑵未払金、⑶未払法人税等、⑷未払消費税等
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額に近似していることから、当該帳簿価額によっています。
⑸長期借入金
長期借入金は、変動金利によるものであり短期間で市場金利を反映し、また、当社の信用状態は借入実行後大きく異なっていないことから、時価は帳簿価額と近似していると考えられるため、当該帳簿価額によっております。

― 21 ―

2．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品(単位：千円)
連結貸借対照表計上額
非上場株式

4,898

これらについては市場価格がなく、かつ将来キャッシュ・フローを見積もることができず、時価を把握することが極めて困難と認められるため、「⑷投資有価証券」には含めていません。
６．１株当たり情報に関する注記⑴ １株当たり純資産額
1,136.33円⑵ １株当たり当期純利益
139.13円（注）持株会信託口が所有する当社株式を、１株当たり純資産額の算定上、期末発行済株式総数から控除する自己株式に含めています。また、１株当たり当期純利益の算定上、期中平均株式数から控除する自己株式に含めています。
７．重要な後発事象に関する注記
１． 第三者割当による自己株式の処分
当社は、平成30年８月９日開催の取締役会において、株式給付信託（Ｊ－ＥＳＯＰ）の導入に伴う第三者割当による自己株式の処分を行うことについて決議し、下記のとおり実施しました。
① 処分する株式の種類および数
普通株式90,000株② 処分価額1株につき887円③ 処分期日平成30年８月24日④ 処分価額総額
79,830千円⑤ 処分先
資産管理サービス信託銀行株式会社
２． 株式給付信託（Ｊ－ＥＳＯＰ）の導入⑴概要
当社は、平成30年８月９日開催の取締役会において、当社従業員および当社グループ会社の従業員（以下、「従業員」といいます。）に当社の株式を給付するインセンティブプラン「株式給付信託（Ｊ－ＥＳＯＰ）」（以下「本制度」といいます）の導入に関する詳細について決議し、下記のとおり実施しました。
①信託の種類：金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）②信託の目的：株式給付規程に基づき信託財産である当社株式等を受益者に給付すること
③委託者
：当社
④受託者
：みずほ信託銀行株式会社
みずほ信託銀行株式会社は資産管理サービス信託銀行株式会社と包括信託契約を締結し、資産管理サービス信託銀行株式会社は再信託受託者となります。
⑤受益者：従業員のうち株式給付規程の定めにより財産給付を受ける権利が確定した
もの⑥信託管理人：当社の従業員から選定⑦信託契約日：平成30年８月24日⑧信託設定日：平成30年８月24日⑨信託の期間：平成30年８月24日から信託が終了するまで（特定の終了期日は定めず、本制度が継続する限り信託は継続します。）⑩制度開始日：平成30年８月24日⑪当初信託金額：79,830千円― 22 ―

貸 借

対

照

表

（平成30年６月30日現在）（単位：千円）
科
流

固

目

金

額

科

（資産の部）
動 資 産
現 金 及 び 預 金
売掛金
繰 延 税 金 資 産
未収還付法人税等
その他

1,453,544
1,400,800
35,8191,370
10,4195,134

定 資 産
有 形 固 定 資 産
工具器具及び備品
土地
無 形 固 定 資 産
ソ フ ト ウ ェ ア
投資その他の資産
関 係 会 社 株 式
その他

3,022,073
132,054
4,577
127,476
329
329
2,889,688
2,886,751
2,937

固

合

計

4,475,617

額
977,877
19,700950,000
4,808
1,791
1,542
33

定 負 債
長 期 借 入 金
退職給付引当金
繰 延 税 金 負 債

78,92678,550
363
13

債
合
計
（純資産の部）株 主 資 本資本金
資 本 剰 余 金
その他資本剰余金
利 益 剰 余 金
利益準備金
その他利益剰余金

1,056,803

繰越利益剰余金543,398

負純産

金（負債の部）
流 動 負 債
未
払金
関係会社短期借入金
未 払 法 人 税 等
未 払 消 費 税 等
預
り
金
そ
の
他

自

資

目

己
資

株

式

産

合

3,418,813
400,000
2,826,757
2,826,757
551,807
8,409
543,398△359,751
計3,418,813

負債及び純資産合計

4,475,617― 23 ―

損 益

計

算

書

（自至 平成29年７月１日
平成30年６月30日）（単位：千円）
科
営

目

業

収

金
益

関 係 会 社 経 営 指 導 料

397,992

関 係 会 社 受 取 配 当 金

112,957

510,949

328,656

328,656

営

業

費

用

販 売 費 及 び 一 般 管 理 費
営

業

営

業

利
外

受
取

利
証

の
業

外

支

費

払

182,292

益

保

そ
営

益
収

取

受

息

3,197

料

3,443

他

109

6,750

息

3,107

3,107

用

利

経

常

利

益

特

別

利

益

185,935

抱 合 せ 株 式 消 滅 差 益

861

税 引 前 当 期 純 利 益

当

人

税
期

等
純

調

整
利

861
186,796法 人 税、 住 民 税 及 び 事 業 税法

額18,650

額602

益19,252
167,544― 24 ―

株主資本等変動計算書（自至 平成29年７月１日から
平成30年６月30日まで）（単位：千円）
株主資本
資本剰余金
資本金

当期首残高

その他資本剰余金

400,000

2,787,440

利益剰余金

資 本
剰余金
合 計

その他利益剰
余金
繰越利益
剰 余 金

利益準備金

2,787,440-

468,356

8,409△92,502

事業年度中の変動額
剰余金の配当当期純利益

167,544

自己株式の取得
自己株式の処分

39,31739,317－39,31739,3178,409

75,042400,000

2,826,757

2,826,757

8,409

543,398

事業年度中の変動額合計
当期末残高

株主資本
利益剰余金
利 益
剰余金
合 計
当期首残高

468,356

純資産
合 計

自己株式

株
主
資本合計

△340,688

3,315,107

3,315,107

事業年度中の変動額
剰余金の配当△84,092△84,092△84,092

当期純利益

167,544

167,544

167,544

自己株式の取得△96,020△96,020△96,020

自己株式の処分

76,957116,275

116,275

事業年度中の変動額合計

83,451△19,062

103,706

103,706

当期末残高

551,807△359,751

3,418,813

3,418,813― 25 ―

個 別 注 記 表
１．重要な会計方針に係る事項に関する注記⑴ 資産の評価基準および評価方法
有価証券
関係会社株式
移動平均法による原価法⑵ 固定資産の減価償却の方法① 有形固定資産定率法② 無形固定資産
ソフトウェア（自社利用）については、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法⑶ 引当金の計上基準① 貸倒引当金債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等の特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しています。
② 退職給付引当金
従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務および年金資産の見込額に基づき計上しています。
数理計算上の差異は、各事業年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間内の一定の年数（４年）による定額法により按分した額を、それぞれ発生の翌事業年度から費用処理しています。
⑷ その他計算書類作成のための基本となる重要な事項① 退職給付に係る会計処理
退職給付に係る未認識数理計算上の差異の未処理額の会計処理の方法は、連結計算書類におけるこれらの会計処理の方法と異なっています。
② 消費税等の処理方法
消費税および地方消費税の会計処理は、税抜方式によっています。
（追加情報）① 従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引
当社は、平成29年７月18日開催の取締役会決議に基づき、当事業年度より、当社グループ
従業員に対する当社の中長期的な企業価値向上へのインセンティブ付与、福利厚生の拡充、及び株主としての資本参加による従業員の勤労意欲高揚を通じた当社の恒常的な発展を促すことを目的として、「信託型従業員持株インセンティブ・プラン（E-Ship®）」（以下、「本プラン」といいます。）を導入しました。詳細については、連結注記表の「２．会計方針に関する事項（追加情報）」に記載のとおりです。
② 連結納税制度の適用
当社は、当事業年度中に連結納税制度の承認申請を行い、翌事業年度より連結納税制度が適用されることとなりました。詳細については、連結注記表の「２．会計方針に関する事項（追加情報）」に記載のとおりです。
２．貸借対照表に関する注記⑴ 有形固定資産の減価償却累計額⑵ 関係会社に対する金銭債権・債務
短期金銭債権
短期金銭債務― 26 ―

3,668千円
36,337千円
964,091千円

３．損益計算書に関する注記
関係会社との取引
営業取引による取引高営 業 収 益510,949千円

営 業 費 用営業取引以外の取引による取引高191,111千円
3,229千円

４．株主資本等変動計算書に関する注記
自己株式の種類及び株式数に関する事項
当事業年度
当事業年度
株式の種類
期首の株式数
増加株式数
普通株式

602,989株

100,338株

当事業年度
減少株式数

当事業年度
期末の株式数

121,500株

581,827株（注）1.自己株式の数の増加は、持株会信託口の当社株式取得による増加100,300株、単元未満株式の買取による増加38株です。自己株式の数の減少は、持株会信託口への売却による減少
100,300株、持株会信託口からＦＣホールディングスグループ社員持株会への売却による減
少21,200株です。
2.期末の株式数には、持株会信託口が所有する当社株式79,100株を含みます。
５．税効果会計に関する注記繰延税金資産の発生の主な原因の内訳
繰延税金資産
未払事業税
未払不動産取得税
関係会社株式
退職給付引当金
その他
繰延税金資産の小計
評価性引当額繰延税金資産の合計
繰延税金負債
未収還付事業税等
その他
繰延税金負債の合計
繰延税金資産の純額

839千円
587千円
49,435千円
110千円
1,832千円
52,806千円△49,435千円
3,371千円
57千円
1,956千円
2,014千円
1,356千円― 27 ―

６．関連当事者との取引に関する注記
⑴ 子会社
種

類

子会社

子会社

子会社

会社等
の名称

㈱福山コンサル
タント

㈱環境防災

資本金
所在地
（千円）

事業の
内 容

議決権
等の所
有割合
（％）

関連当
事者と
の関係

取引の
内 容

取引金額
（千円）

科 目

期末残高
（千円）

経営指導
料の受取 381,372
（注１）

売掛金

34,323

資金の
借入

短期借入
950,000
金

950,000

経営指導
役員の
所有
兼任
利息の
福岡市
建設コンサルタ 直接
400,000
資金の借 支払
113
博多区
ント事業
入
(注2)
100.0
資金の貸
付
資金の
短期貸付
1,600,000
貸付
金

徳島市
鮎喰町

福山ビジネスネ 福岡市
ットワーク㈱博多区

30,000

-

利息の
受取
(注3)

2,771

-

-

資金の
経営指導 貸付110,000

短期貸付
金

-

-

-

四国地方におけ 所有
るう建設コンサ 直接
90,000
資金の貸ルタント業およ
利息の
付
び検査試験
100.0
受取
(注3)
科学技術に関す
所有
る受託研究並び直接に事業化支援と管理部門業務の
100.0
代行

-

344

管 理 部 業務委託
門 業 務 料の支払 175,696 未払金
委託（注４）

12,367

取引条件及び取引条件の決定方針（注１）経営指導料については、双方協議のうえ合理的に決定しています。
（注２）借入金金利は、市場金利を勘案して決定しています。
（注３）貸付金金利は、市場金利を勘案して決定しています。
（注４) 業務委託料については、委託業務内容を勘案して双方協議のうえ合理的に決定しています。

７．１株当たり情報に関する注記⑴ １株当たり純資産額929.69円⑵ １株当たり当期純利益45.68円（注）持株会信託口が所有する当社株式を、１株当たり純資産額の算定上、期末発行済株式総数から控除する自己株式に含めています。また、１株当たり当期純利益の算定上、期中平均株式数から控除する自己株式に含めています。

― 28 ―

８．重要な後発事象に関する注記
１． 第三者割当による自己株式の処分
当社は、平成30年８月９日開催の取締役会において、株式給付信託（Ｊ－ＥＳＯＰ）の導入に伴う第三者割当による自己株式の処分を行うことについて決議し、下記のとおり実施しました。
① 処分する株式の種類および数
普通株式90,000株② 処分価額1株につき887円③ 処分期日平成30年８月24日④ 処分価額総額
79,830千円⑤ 処分先
資産管理サービス信託銀行株式会社
２． 株式給付信託（Ｊ－ＥＳＯＰ）の導入⑴概要
当社は、平成30年８月９日開催の取締役会において、当社の従業員及び当社グループ会社の従業員に当社の株式を給付するインセンティブプラン「株式給付信託（Ｊ－ＥＳＯＰ）」の導入に関する詳細について決議し、実施しました。詳細については、連結注記表に記載のとおりです。
９．その他の注記
企業結合に関する注記
株式会社ＨＭＢとの合併
当社は、平成30年3月15日開催の取締役会において、当社の連結子会社である㈱ＨＭＢを吸収合併することを決定し、同日付で合併契約書を締結し、平成30年５月１日付で吸収合併しました。なお、本合併は、当社については会社法第796条第２項、株式会社ＨＭＢについては会社法
第784条第１項に基づき株主総会の承認を得ずに行っています。
合併の概要は次のとおりです。
（取引の概要）⑴ 結合当事企業の名称及びその事業の内容
結合当事企業の名称
株式会社ＨＭＢ
事業の内容
センサー＆無線通信を活用した構造物の点検・診断・水位観測等のシステム開発⑵ 企業結合日
平成30年５月１日⑶ 企業結合の法的形式
当社を吸収合併存続会社とし、株式会社ＨＭＢを吸収合併消滅会社とします。
⑷ 結合後の企業の名称
株式会社ＦＣホールディングス⑸ その他取引の概要に関する事項①合併の目的株式会社ＨＭＢは、情報通信系分野で開発されてきた無線センサーネットワークシステ
ムを改良し、土木構造物等の健全度測定・診断・評価・対策分野への応用商品を市場に提供し、実質的な標準モデルへ発展させていくことを目指していました。
しかしながら、同社が先行展開を目指した社会資本のメンテナンスやモニタリング関連
市場は、近年電機通信系大企業の参入が相次ぎ、より一層の開発スピードと市場供給力の向上が喫緊の課題として認識される事業環境に至っています。
このため、同社が研究開発してきた有形・無形の多くの知的財産について再整理を行い、競争優位性の高い製品への経営資源の集中とその市場への投入を加速することを目的として、同社を吸収合併することとしました。

― 29 ―

②合併に係る割当等
本吸収合併による新株式の発行および合併交付金の支払いはありません。
（実施した会計処理の概要）「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 平成25年９月13日）および「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号 平成25年
９月13日）に基づき、共通支配下の取引として会計処理をしています。

― 30 ―

連結計算書類に係る監査報告

独立監査人の監査報告書
平成30年８月28日
株式会社 ＦＣホールディングス

取 締 役 会 御中有限責任監査法人

トーマツ

指定有限責任社員
業 務執 行 社員

公認会計士

野 澤

指定有限責任社員
業 務執 行 社員

公認会計士

荒 牧 秀 樹 ㊞

啓 ㊞

当監査法人は、会社法第444条第４項の規定に基づき、株式会社ＦＣホールディングスの平成29
年７月１日から平成30年６月30日までの連結会計年度の連結計算書類、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表について監査を行った。
連結計算書類に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結計算書類を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない
連結計算書類を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結計算書類に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結計算書類に重要な虚偽表示がな
いかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、連結計算書類の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結計算書類の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結計算書類の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結計算書類の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社ＦＣホールディングス及び連結子会社からなる企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係
はない。
以 上

― 31 ―

計算書類に係る監査報告

独立監査人の監査報告書
平成30年８月28日
株式会社 ＦＣホールディングス

取 締 役 会 御中有限責任監査法人

トーマツ

指定有限責任社員
業 務執 行 社員

公認会計士

野 澤

指定有限責任社員
業 務執 行 社員

公認会計士

荒 牧 秀 樹 ㊞

啓 ㊞

当監査法人は、会社法第436条第２項第１号の規定に基づき、株式会社ＦＣホールディングスの平成29年７月１日から平成30年６月30日までの第２期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書について監査を行った。
計算書類等に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な
虚偽表示のない計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から計算書類及びその附属明細書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に計算書類及びその附属明細書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、計算書類及びその附属明細書の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による計算書類及びその附属明細書の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、計算書類及びその附属明細書の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての計算書類及びその附属明細書の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の計算書類及びその附属明細書が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類及びその附属明細書に係る期間の財産及び損益の状
況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係
はない。
以 上

― 32 ―

監査等委員会の監査報告書 謄本

監 査 報 告 書
当監査等委員会は、平成29年７月１日から平成30年６月30日までの第２期事業年度における取締役の職務の執行について監査いたしました。その方法及び結果につき以下のとおり報告いたします。
１．監査の方法及びその内容
監査等委員は、会社法第399条の13第1項第1号ロ及びハに掲げる事項に関する取締役会決議の内容並びに当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）について取締役及び使用
人等からその構築及び運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明するとともに、下記の方法で監査を実施しました。
① 監査等委員会が定めた監査の方針、職務の分担等に従い、会社の内部統制部門と連携の上、重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行に関する事項の報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、業務及び財産の状況を調査しました。また、子会社については、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けました。
② 会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（平成17年10月28
日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。
以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書、計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表）及びその附属明細書並びに連結計算書類（連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表）について検討いたしました。
２．監査の結果⑴ 事業報告等の監査結果① 事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。
② 取締役の職務執行に関する不正の行為または法令もしくは定款に違反する重大な事実は認められません。
③ 内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制システムに関する事業報告の記載内容及び取締役の職務の執行についても、指摘すべき事項は認められません。
⑵ 計算書類及びその附属明細書の監査結果
会計監査人有限責任監査法人トーマツの監査の方法及び結果は相当であると認めます。
⑶ 連結計算書類の監査結果
会計監査人有限責任監査法人トーマツの監査の方法及び結果は相当であると認めます。
平成30年８月29日

株式会社

ＦＣホールディングス 監査等委員会
監査等委員
監査等委員
監査等委員

（注）監査等委員

髙 嵜 愛 一 ㊞
福 田 玄 祥 ㊞
野 田 仁 志 ㊞

福田玄祥及び野田仁志は、会社法第2条第15号及び第331条第6項に規定する社外取締役であります。

以 上― 33 ―

株主総会参考書類
議案および参考事項
第１号議案 剰余金の処分の件
当期の期末配当につきましては、業績と株主の皆様への利益還元などを勘案し、以下のとおりといたしたいと存じます。
期末配当に関する事項⑴ 配当財産の種類
金 銭⑵ 株主に対する配当財産の割当てに関する事項およびその総額
当社普通株式１株につき金25円
総額 93,911,825円⑶ 剰余金の配当が効力を生じる日
平成30年９月27日
第２号議案 取締役（監査等委員である取締役を除く。
）３名選任の件
本定時株主総会終結の時をもって、取締役（監査等委員である取締役を除く。）全員（３名）は任期満了となります。つきましては、取締役（監査等委員である取締役を除く。）３名の選任をお願いしたいと存じます。
なお、監査等委員会から、本議案について２名の独立社外取締役を含む指名／報酬等諮問委員会での審議を経て取締役会において適切に決定されており、特段の意見は無いと報告を受けています。
取締役（監査等委員である取締役を除く。）候補者は次のとおりです。
候補者
番 号

氏
名
（生年月日）

略歴、地位および担当ならびに重要な兼職の状況

昭和58年４月 株式会社福山コンサルタント入社
平成14年７月 同社総務本部経理部長
ふく しま こうじ
平成16年10月 同社経営企画本部企画室長
平成19年10月 同社執行役員経営企画室長
平成21年９月 同社取締役経営企画室長(昭和34年２月12日生)
平成23年10月 同社常務取締役経営企画室長
平成24年７月 株式会社環境防災 取締役
39,432株【取締役会出席状況
平成25年７月 株式会社環境防災 代表取締役（当事業年度）】
平成26年９月 株式会社福山コンサルタント代表取締役
13回／13 回
社長 戦略企画室長（出席率100％）
平成27年７月 同社代表取締役社長 企画本部長
平成28年７月 同社代表取締役社長（現任）
平成29年１月 当社代表取締役社長（現任）【選任理由】
福島宏治氏は、昭和58年に株式会社福山コンサルタントに入社し、総務・経理・財務関連分野並びに海外業務や交通調査業務を担当する関係会社の業務に従事し、平成14年に経理部長、平成16年に企画室長など経営機構の中枢を担ってきました。平成21年には、同社取締役に就任し 経営企画室長として、経営計画・財務計画等の策定や資本政策、M&Aなど、
当社グループの経営戦略をリードしてきました。
平成26年に同社社長に就任後は、経営環境の変化に即応すべく、持株会社化や監査等委
員会設置会社への移行等を含むコーポレート・ガバナンスの強化を目指した施策を逐次実現しており、当社グループの事業継続に欠かせない人材であり、これらの実績を踏まえ、引き続き同氏を取締役として推薦します。

福 島 宏 治

1

所有する当
社株式の数

― 34 ―

候補者
番 号

氏
名
（生年月日）

略歴、地位および担当ならびに重要な兼職の状況

昭和55年４月
平成18年７月
平成18年10月
やまね
こう はち
平成21年９月
平成22年７月(昭和31年２月20日生) 平成26年７月
平成26年９月【取締役会出席状況
平成28年10月（当事業年度）】
13回／13回
平成29年１月（出席率100％）
平成29年７月

山 根 公 八2

株式会社福山コンサルタント入社
同社西日本事業部長
同社執行役員西日本事業部長
同社取締役西日本事業部長
同社取締役東北事業部長
同社取締役東京支社長
同社取締役部門本部長兼東京支社長
同社取締役常務執行役員部門本部長兼東京支社長
当社取締役（現任）
株式会社福山コンサルタント取締役常務
執行役員部門本部長
平成29年10月 同 社 取 締 役 専 務 執 行 役 員 事 業 本 部 長
（現任）

所有する当
社株式の数

19,432株【選任理由】
山根公八氏は、昭和55年に株式会社福山コンサルタントに入社して以来、同社の中核事業である交通管理・計画などの公共事業に従事し、中四国地域を中心に実務経験を積んできました。組織経営についても、平成18年以降、西日本事業部長、取締役同事業部長、同東北事業部長、同東京支社長、取締役常務執行役員部門本部長を歴任し、現在は、取締役
専務執行役員として全ての事業部門・本支社の事業を統括する事業本部長に就任し、技術競争市場における比較優位性を高める諸施策の実行に大きな役割を果たしています。
平成29年1月の持株会社化と同時に当社取締役に就任し、主要子会社である株式会社福山
コンサルタントを中心とした建設コンサルタント事業の執行並びにグループ統括に重要な職責を果たしており、当社グループの経営に欠かせない人材として、引き続き同氏を取締役として推薦します。
昭和56年４月 株式会社福山コンサルタント入社
平成18年10月 同社技術企画室長兼本社事業部付部長
たて いし りょう すけ 平成22年７月 同社執行役員西日本事業部長
平成26年７月 同社執行役員交通マネジメント事業部長
平成27年９月 同社取締役交通マネジメント事業部長(昭和32年4月21日生) 平成28年３月 福山ビジネスネットワーク株式会社 代
10,099株
表取締役社長（現任）
平成28年４月 株式会社福山コンサルタント取締役総務部長兼交通マネジメント事業部長
平成28年７月 同社取締役総務部長
平成28年10月 同 社 取 締 役 管 理 本 部 長 兼 総 務 部 長
平成29年10月 同社取締役常務執行役員管理本部長兼総務部長（現任）3【選任理由】
立石亮祐氏は、昭和56年に株式会社福山コンサルタントに入社して以来、同社の中核部門である交通管理・計画などの交通マネジメント系事業に従事し、平成22年に執行役員西日本事業部長、執行役員交通マネジメント事業部長、取締役交通マネジメント事業部長を歴任し、同社の基幹分野である交通計画分野のトップを務めました。これらの事業現場の経験を踏まえて、平成28年4月に総務部長、平成28年10月管理本部長に就任し、同社のガバナ
ンス、経営計画の円滑な執行に関する重要な職責を果たしています。
また、平成28年3月には、持株会社体制における経営の効率性を当社グループ全体で担保するための管理系プラットフォーム法人として福山ビジネスネットワーク株式会社を設立し、同社社長に就任して、グループ全体の一体的事業運営並びに企業価値向上に大きく寄与しています。
これらの実績を踏まえ、当社の経営に欠かせない人材として、同氏を新たに取締役として推薦します。
（注）各取締役候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。

立 石 亮 祐― 35 ―

第３号議案 監査等委員である取締役２名選任の件
本定時株主総会終了の時をもって、監査等委員である取締役福田玄祥氏および野田仁志氏の２名は任期満了となります。つきましては、監査等委員である
取締役２名の選任をお願いしたいと存じます。
なお、本議案に関しましては、監査等委員会の同意を得ています。
監査等委員である取締役候補者は、次のとおりです。
候補者
番 号

氏
名
（生年月日）ふくだ

げん しょう福 田 玄 祥(昭和13年2月28日生)

1

略歴、地位および担当ならびに重要な兼職の状況

昭和43年４月
昭和46年12月

昭和47年１月【取締役会出席状況（当事業年度）】 平成７年４月
平成８年４月13回／13回
平成11年５月（出席率100％）
平成12年９月
平成29年１月【監査等委員会出席状況（当事業年度）】
11回／11回（出席率100％）

弁護士登録（大阪弁護士会所属）
福岡県弁護士会小倉部会(現北九州部会）に登録換（現任）
福田玄祥法律事務所（現福田・金弘法律事務所）開業（現任）
福岡県弁護士会会長
日本弁護士連合会副会長
北九州人権擁護委員協議会会長
株式会社福山コンサルタント監査役
当社社外取締役監査等委員（現任）

所有する当
社株式の数

―株

【選任理由】
福田玄祥氏は、長年にわたる弁護士としての豊富な経験と高い見識を有し、現在当社の監査等委員である取締役（社外取締役）として、その専門的見地から当社の経営執行の監査を行うとともに、当社の重要な経営判断の場において適切な助言および提言を行ってきた実績に踏まえ、引き続き、監査等委員である取締役として適任と判断して、推薦いたします。

― 36 ―

候補者
番 号

氏
名
（生年月日）のだ

ひと

略歴、地位および担当ならびに重要な兼職の状況
し野 田 仁 志平成15年７月
平成16年７月
平成18年７月【取締役会出席状況
平成19年７月（当事業年度）】
平成20年７月
13回／13回
平成21年８月（出席率100％）(昭和24年10月28日生)

2

所有する当
社株式の数

【監査等委員会出席状況（当事業年度）】
11回／11回（出席率100％）

鳥栖税務署長
福岡国税局調査査察部査察管理課長
広島国税不服審判所部長審判官
福岡国税局調査査察部次長
博多税務署長
税理士登録、野田仁志税理士事務所開業（現任）
平成24年９月 株式会社福山コンサルタント監査役
平成29年１月 当社社外取締役監査等委員（現任）―株【選任理由】
野田仁志氏は、長年にわたる国税局勤務による豊富な経験と、税理士としての高い見識を有しており、現在当社の監査等委員である取締役（社外取締役）として、その専門的見地から当社の経営執行の監査を行うとともに、当社の重要な経営判断の場において適切な助言および提言を行ってきた実績に踏まえ、引き続き、監査等委員である取締役として適任と判断して、推薦いたします。
（注）1．各監査等委員である取締役候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。
2．監査等委員である取締役候補者福田玄祥氏および野田仁志氏は社外取締役候補者です。
3. 福田玄祥氏および野田仁志氏は、現在、当社の監査等委員である社外取締役ですが、監査等委員である社外取締役としての在任期間は、本総会の時をもって１年10ケ月となります。
4．社外取締役候補者との責任限定契約は、以下のとおりです。
当社は社外取締役候補者である福田玄祥氏および野田仁志氏との間で、会社法第427条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく会社法第423条第１項の損害賠償責任の限度額は、法令に定める最低責任限度額としています。
福田玄祥氏および野田仁志氏が再任された場合には、同様の責任限定契約を締結する予定です。
5．当社は、福田玄祥氏および野田仁志氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ており、両氏が再任された場合には、引き続き独立役員となる予定です。

― 37 ―

第４号議案 補欠の監査等委員である取締役１名選任の件
監査等委員である取締役が法令に定める員数を欠くことになる場合に備え、あらかじめ補欠の監査等委員である取締役１名の選任をお願いしたいと存じます。
なお、本議案に関しましては、監査等委員会の同意を得ています。
補欠の監査等委員である取締役の候補者は、次のとおりです。
氏
名（生年月日）

ふく

ち

まさ

よし

福 地 昌 能(昭和29年9月15日生)

略歴、地位および担当ならびに重要な兼職の状況
昭和53年10月
昭和57年３月
平成４年８月
平成７年７月
平成13年７月
平成17年９月
平成24年６月
平成24年９月
平成27年６月
平成29年１月

監査法人中央会計事務所入社
公認会計士開業登録
中央監査法人社員
福地公認会計士事務所開設（現任）
北九州市住宅供給公社監事（現任）
株式会社福山コンサルタント補欠監査役
同社社外監査役
同社補欠監査役
株式会社大石産業監査役（現任）当社補欠の監査等委員である取締役（現
任）

所有する当
社株式の数

―株

【選任理由】
福地昌能氏は、直接会社の経営に関与された経験はありませんが、平成7年のジャスダック上場時の監査法人担当主査として当社を熟知した経験を有していること、並びに長年にわたる公認会計士としての職歴を通じて、財務および会計に関する高度な専門知識を有しています。これらのことから、補欠の監査等委員として適切であると判断し、選任をお願いするものです。
（注）1．福地昌能氏と当社との間には、特別の利害関係はありません。
2．福地昌能氏は補欠の社外取締役候補者です。
3．補欠の社外取締役候補者との責任限定契約は、以下のとおりです。
福地昌能氏が社外取締役に就任した場合には、当社は会社法第427条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結する予定です。当該契約に基づく会社法第423条第１項の損害賠償責任の限度額は、法令に定める最低責任限度額とします。

以 上― 38 ―

〈メ モ 欄〉

― 39 ―

第２期定時株主総会会場ご案内
線
号
3
道
国

川
御笠

至小
倉

交通センター

西日本シティ銀行

都市高速
博多駅東ランプJR
博多駅
博多スターレーン

筑紫口

NTT

ハイアット・リージェンシー・福岡
HYATT REGENCY FUKUOKA

福岡合同庁舎第二合同庁舎

地下鉄
東比恵駅

当社

通り
筑紫

至鹿
児島

博多年金事務所
西日本シティ銀行
り

通

年

橋

百

場所：ハイアット・リージェンシー・福岡 ２階会議室
福岡市博多区博多駅東二丁目14番１号○ ＪＲ博 多 駅（筑 紫 口） 徒歩約５分○ 地下鉄博多駅（17番出口） 徒歩約４分