(証券コード 6542)
平成29年９月11日

株 主 各 位福岡市博多区博多駅東三丁目６番18号

株式会社

ＦＣホールディングス

代表取締役社長

福

島

宏

治

第１期定時株主総会招集ご通知
拝啓 平素は格別のご高配を賜り、厚く御礼申し上げます。
本年7月の九州北部豪雨により、被災された皆様には心からお見舞い申し上げます。
さて、当社第１期定時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご出席くださいますようご通知申し上げます。
なお、当日ご出席願えない場合は、書面によって議決権を行使することができます
ので、お手数ながら後記の株主総会参考書類をご検討のうえ、同封の議決権行使書用
紙に賛否をご表示いただき、平成29年9月25日（月曜日）午後5時15分までに到着する
ようご送付いただきたくお願い申し上げます。
敬 具記
平成29年９月26日（火曜日）午前10時
福岡市博多区博多駅東二丁目14番１号
ハイアット・リージェンシー・福岡 ２階会議室
３．会議の目的事項
報告事項
１．第１期（平成28年７月１日から平成29年６月30日まで）
事業報告、連結計算書類の内容ならびに会計監査人および監査等委員会の連結計算書類監査結果報告の件
２．第１期（平成29年１月４日から平成29年６月30日まで）
計算書類の内容報告の件
決議事項
第１号議案 剰余金の処分の件
第２号議案 取締役（監査等委員である取締役を除く。）３名選任の件
第３号議案 監査等委員である取締役１名選任の件
第４号議案 補欠の監査等委員である取締役１名選任の件
第５号議案 取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額設定の件
第６号議案 監査等委員である取締役の報酬額設定の件
以 上＊◎ 当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い申し上げます。
◎ 本株主総会終了後、引き続き株主懇談会を開催いたしますので、ご参加ください
ますようお願い申し上げます。
◎ 本招集ご通知の添付書類ならびに株主総会参考書類の記載事項を修正する必要が生じた場合は、インターネット上の当社ウェブサイト（http://www.fchd.jp）に掲載させていただきます。
１．日
２．場

時
所

― 1 ―

(添付書類)

事

業

報

告

（平成28年７月１日から
平成29年６月30日まで）
１．企業集団の現況に関する事項⑴

ＦＣホールディングスグループの発足
当社は、平成29年１月４日に単独株式移転により、株式会社福山コンサルタン
トの完全親会社として設立されましたが、連結の範囲については、それまでの株式会社福山コンサルタントの連結の範囲と実質的な変更はありません。
また、当連結会計年度は株式会社福山コンサルタントの連結計算書類を引き継いで作成しています。
更に、子会社の決算期について株式会社環境防災は5月から6月に、株式会社Ｈ
ＭＢは3月から6月に変更しています。これに伴い、当社グループの連結計算書類
における連結子会社の会計期間は以下のとおりです。
会

社

名

会

計

期

間

月

数

株式会社福山コンサルタント

平成28年7月１日～平成29年6月30日

12ケ月

株式会社環境防災

平成28年6月１日～平成29年6月30日

13ケ月

株式会社ＨＭＢ

平成28年4月１日～平成29年6月30日

15ケ月

福山ビジネスネットワーク株式会社

平成28年7月１日～平成29年6月30日

12ケ月

⑵

主な事業の内容
当社は、持株会社として傘下グループ会社の経営管理およびそれに付帯する業務を行っています。
当社グループは、当社と子会社4社で構成され、国や地方公共団体、民間等を主な顧客として、社会資本に関わる調査、計画、設計、検査試験等を主要業務とする建設コンサルタント事業を行っています。
なお、当社のグループ体制および事業分野の業務内容は以下のとおりです。
【グループ体制】
株式会社ＦＣホールディングス（純粋持株会社）

グループ研究開発機能

株式会社ＨＭＢ

中核事業
建設コンサルタント

株式会社福山コンサルタント株式会社環境防災

福山ビジネスネットワーク株式会社

― 2 ―

管理系
基盤会社

【建設コンサルタント事業分野の業務内容】
事

業

分

野

業

務

内

容

交通調査・解析、需要予測、交通計画、道路計画など、道路や交
交 通 マ ネ ジ メ ン ト 系 通に関わる課題等について、企画・検討を行い、また対策を提案
する業務
地域計画、都市計画、都市施設計画など、都市や地域の抱える課
地 域 マ ネ ジ メ ン ト 系 題や将来の地域のあり方等について、企画・検討を行い、また対策を提案する業務
動植物等の環境調査、環境影響予測、水質調査、環境アセスメン
環 境 マ ネ ジ メ ン ト 系 トなど、道路・河川整備に伴う生活環境や自然環境の調査、予測及び評価、環境保全対策を提案する業務
ストックマネジメント系

道路設計、構造物設計など、主に道路・橋梁等に関わる概略設
計、予備設計、詳細設計等を実施する業務

リスクマネジメント系

橋梁点検、劣化予測、振動試験、補修設計など、主に構造物の劣化について点検、診断、対策をする業務。更に、地震や集中豪雨
によるのり面等の崩壊リスクを診断する業務

建設事業マネジメント系

道路、新幹線、地下鉄など建設プロジェクトの事業監理、発注者支援、施工管理等のマネジメントを実施する業務⑶

事業の経過およびその成果
当連結会計年度におけるわが国の経済は、政府の経済対策や日銀の金融緩和施策の影響、海外経済の回復を背景として、雇用情勢や消費者マインドの改善が見られ、力強さに欠けながらも緩やかな回復基調で推移しました。
当社グループの属する建設コンサルタント業界においては、加速する橋梁・道路等のインフラ老朽化対策事業、発生が懸念される巨大地震や激甚化する気象災害に対する防災・減災事業、人口減少・高齢化社会に対応した持続可能な地域社会の形成を目指した活性化事業や社会基盤強化事業、などの公共事業投資を中心として比較的堅調な事業環境で推移しました。
このような状況の中で、当社グループは「第３次長期プラン」に基づき、各営
業地域と主要技術部門の縦横連携による生産力・生産体制の強化（マトリックス型組織運営体制）と、競争力向上のための研究活動および新事業創出に向けた開発活動を継続深化させています。
また、平成28年11月には、株式会社福山コンサルタント北九州本社を顧客隣接エリアである北九州市小倉北区鍛治町に土地・建物を取得して移転し、職場環境の再整備と生産体制の強化を図りました。
更に、平成29年１月４日付で純粋持株会社（完全親会社）である「株式会社Ｆ
Ｃホールディングス」を設立しました。これにより、各事業会社の強化と同時にグループ各社の連携強化をすすめ、企業集団としての経営効率化、ガバナンス体
制再整備によって強固なグループ経営を推進してまいります。加えて、持株会社体制の利点を活かした他社との資本＆業務提携の促進によって、コア事業の補強― 3 ―と新たな事業領域への展開を図り、長期プランの戦略目標達成を目指してまいります。
この結果、当連結会計年度の受注高は64億87百万円、売上高は68億57百万円となりました。一方、損益面では、経常利益は7億14百万円、親会社株主に帰属する
当期純利益は4億36百万円となりました。
⑷

設備投資の状況
平成28年６月、老朽化してきた株式会社福山コンサルタント北九州本社（北九州市小倉北区片野新町）を職場環境の再整備と顧客対応・生産体制の強化を目的として、同区鍛治町に土地・建物を代替取得し、同年11月に改修工事を完了し移転しました。なお、その改修工事の費用は49百万円です。

⑸

資金調達の状況
当連結会計年度において、特記すべき事項はありません。

⑹

対処すべき課題
今後の経営環境は、米国の保護主義的諸施策や東アジアや中東における地政学
リスク等の懸念材料が深刻化した場合には世界経済の減速が生じる可能性があり、わが国の景気の牽引役である輸出の鈍化を受けて、景気後退局面に陥る可能性も払拭できません。また、実質賃金の低迷による個人消費の低迷懸念や、人手不足による供給制約に直面するリスクも一部業種で指摘されるなど、不透明感が払拭できない状況で推移していくものと思われます。
建設コンサルタント業界にあっては、橋梁や道路等のインフラストックの長寿命化対策や巨大地震や豪雨等の大規模災害に対する復旧・復興・防災・減災事業に加え、2050年を見据えた国土づくりの理念や考え方としての「対流促進型国土」形成を目指す国土形成計画を踏まえ、高齢化・人口減少社会に備えた地域のコン
パクト・プラス・ネットワーク化の推進もあって、中期的には現状レベルの市場
環境を最低限として維持する底堅い環境で推移するものと思われます。しかしながら、逼迫する財政状況や生産性向上とワークライフバランスによる仕事と生活の調和が強く求められている社会環境を踏まえると、予断は許されず、知的集約産業としての独自の生産性向上策の実行が喫緊の課題となっています。
このような状況に対処するため、当社グループは、５年目に入る「第3次長期プラン」のシナリオに沿って、短期的には生産力・生産体制の強化を図りつつ、中期的には新技術開発の強化と建設コンサルタント事業領域の拡大を、長期的には新ビジネス事業領域の獲得を進め、長期プラン最終年次である平成31年6月期の連結売上高100億円達成を目標に、企業集団としての進化と企業価値向上を図ってま
いります。

― 4 ―

今後、新たな事業分野の組み入れやグループ全体のコーポレートガバナンス体
制の強化、経営資源の適正配分、人材の育成などを「株式会社ＦＣホールディン
グス」を中心にして、一体的な運営を図ってまいります。
株主各位におかれましては、今後とも格別のご支援、ご鞭撻を賜りますようお願い申し上げます。

― 5 ―

⑺

財産および損益の状況① 企業集団の財産および損益の状況（単位：千円）期別 第１期（当連結会計年度）(平成28年７月１日から
平成29年６月30日まで)

区分
受

注

高

6,487,438

売上高6,857,108

経 常 利 益714,570

親会社株主に帰属する当期純利益
1 株 当 た り
当 期 純 利 益

436,219
119円31銭

純産

3,681,399

1株当たり純資産

1,006円89銭

資

総

資

産

5,132,312（注）1.当社は、当連結会計年度において株式移転により設立されたため、前連結会計年度以前の財産および損益の状況については記載していません。
2.１株当たり当期純利益は、期中の平均株式数に基づき算出しています。

② 当社の財産および損益の状況（単位：千円）期別 第１期（当事業年度）(平成29年１月４日から
平成29年６月30日まで)

区分
営 業 収 益664,500

経 常 利 益501,018

当期純利益

468,356

1 株 当 た り
当 期 純 利 益

127円39銭

純産3,315,107

1株当たり純資産

906円71銭

総3,363,942

資資産（注）1.当社は、当事業年度において株式移転により設立されたため、前事業年度以前の財産および損益の状況については記載していません。
2.１株当たり当期純利益は、期中の平均株式数に基づき算出しています。

― 6 ―

⑻

重要な親会社および子会社の状況① 親会社との関係
該当事項はありません。
②

重要な子会社の状況
会

社

名

資本金又は出資金

当社の出資比率

主要な事業内容
全国における建設コンサルタン
ト事業

株式会社福山コンサルタント

589百万円

100.0％

株式会社環境防災

90百万円

100.0％

株式会社ＨＭＢ

10百万円

100.0％

福山ビジネスネットワーク
株式会社

30百万円

100.0％

四国地方における建設コンサル
タント事業および検査試験
新技術（橋梁の健全度診断シス
テム）について製造、販売、保守
当社グループにおける、科学技術に関する受託研究ならびに事業化支援と管理部門業務の代行（注）1.当事業年度末日における特定完全子会社の状況は以下のとおりです。

⑼

特定完全子会社の名称

特定完全子会社の住所

当社及び当社の完全子会社における特定完全子会社の株式帳簿額

当社の総資産額

株式会社福山コンサルタント

福岡市博多区博多駅東三丁目6番18号

2,702百万円

3,363百万円

主要な事業所（平成29年６月30日現在）
① 当 社
本
社
福岡市博多区博多駅東三丁目６番18号②

子会社の主要な事業所
株式会社福山コンサルタント
本社
福岡市博多区博多駅東三丁目６番18号
北九州本社
北九州市小倉北区鍛治町二丁目1番6号
中四国支社
広島市中区幟町５番１号
東京支社
東京都文京区後楽二丁目３番21号
東北支社
仙台市青葉区二日町13番17号
株式会社環境防災
本社
徳島市鮎喰町一丁目57番地
株式会社ＨＭＢ
本社
東京都文京区後楽二丁目３番21号
福山ビジネスネットワーク株式会社
本社
福岡市博多区博多駅東三丁目６番18号

― 7 ―

⑽

使用人の状況（平成29年６月30日現在）① 企業集団の使用人の状況
使用人数

前連結会計年度末比増減

289名（193名）－（注）1.使用人数は就業人員であり、契約職員（嘱託含む）は（ ）内に年間の平均人数を外数で記載しています。
2.当社は、当連結会計年度において株式移転により設立されたため、前連結会計年度末比
増減については記載していません。

②

当社の使用人の状況
使用人数

前事業年度末比増減

平均年齢

平均勤続年数

4名

－

50.3歳

26.0年

（注）1.使用人数は就業人員です。
2.当社は、設立第１期のため、前事業年度末比増減については記載していません。
3.平均勤続年数の算定にあたっては、株式会社福山コンサルタントにおける勤続年数を通算しています。

⑾

主要な借入先（平成29年６月30日現在）
該当事項はありません。

⑿

その他企業集団の現況に関する重要な事項
該当事項はありません。

― 8 ―２．株式に関する事項（平成29年６月30日現在）①②③④

発行可能株式総数
発行済株式総数
株主数
大株主（上位10名）
株

主12,000,000株
3,656,211株（自己株式602,989株を除く）
2,632名
名

持 株 数

持株比率

ＦＣホールディングスグループ社員持株会

287千株

7.86％

株 式 会 社 も み じ 銀 行

167

4.58

株式会社西日本シティ銀行

136

3.74

株 式 会 社 十 八 銀 行

133

3.64

株 式 会 社 福 岡 銀 行

132

3.63

株 式 会 社 広 島 銀 行

60

1.65

片

山

淡

紅

子

50

1.38

宮

井

真

理

子

50

1.38

松 井 証 券 株 式 会 社

49

1.36

株式会社サーベイリサーチセンター

46

1.26

（注）当社は自己株式602,989株を所有していますが、上記大株主からは控除しています。また、持株比率は発行済株式総数から、この自己株式（602,989株）を控除した3,656,211株を分母として計算しています。

３．新株予約権等の状況
該当事項はありません。

― 9 ―４．会社役員に関する事項⑴

取締役の氏名等（平成29年６月30日現在）
氏
福

島

中

村

山

根

池

名
宏

地位および担当

重要な兼職の状況
株式会社福山コンサルタント代表取締役
社長
株式会社福山コンサルタント取締役専務
執行役員地域本部長
株式会社福山コンサルタント取締役常務
執行役員部門本部長兼東京支社長
株式会社ＨＭＢ取締役
株式会社福山コンサルタント 監査役
福山ビジネスネットワーク株式会社 監
査役

治

代表取締役社長

宏

取締役

公

八

取締役

辺

孝

博

取締役（監査等委員）

福

田

玄

祥

取締役（監査等委員）

弁護士（福田・金弘法律事務所）

野

田

仁

志

取締役（監査等委員）

税理士（野田仁志税理士事務所）（注）1．取締役（監査等委員）福田玄祥氏および野田仁志氏は、会社法第２条第15号に定める
社外取締役であり、当社は両氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ています。
2．取締役（監査等委員）福田玄祥氏および野田仁志氏は、平成29年1月10日付で株式会社
福山コンサルタントの監査役を退任しました。
3．取締役（監査等委員）野田仁志氏は、税理士の資格を有しており、財務および会計に関する相当程度の知見を有しています。
4．取締役（監査等委員）池辺孝博氏は、常勤の監査等委員です。常勤の監査等委員を選定している理由は、社内事情に精通した者が、重要な会議への出席、日常的な情報収集、業務執行部門からの定期的な業務報告の聴取、監査室との密接な連携により得られた情報を監査等委員全員で共有することを通じて、監査等委員会の実効性を高めるためです。

― 10 ―

⑵取締役の報酬等の総額
区

分

支給人員

報酬等の額

取締役(監査等委員を除く)

3名

20,040千円

取締役(監査等委員)（うち社外取締役）

3名（2名）

7,200千円（3,000千円）

6名

27,240千円

合計（注）1．定款附則第2条第1項による取締役（監査等委員を除く）の報酬限度額年額150,000千円
2．定款附則第2条第2項による取締役（監査等委員）の報酬限度額年額 30,000千円⑶

社外役員に関する事項① 他の法人等の業務執行者兼職状況
氏

名

兼職その他の状況

福

田

玄

祥

弁護士（福田・金弘法律事務所）

野

田

仁

志

税理士（野田仁志税理士事務所）（注）当社と取締役（監査等委員）福田玄祥氏および野田仁志氏との間の重要な取引はありません。

②

当事業年度における主な活動状況
氏

出席状況

名

取締役会

監査等委員会

福

田

玄

祥

６回中６回

６回中６回

野

田

仁

志

６回中６回

６回中６回

③

主な活動状況
弁護士として、主に法務に関する専門的な見地から、必要に応じて質問を行い、意見を述べました。
税理士として、主に税務・会計に関する専門的な見地から、必要に応じて質問を行い、意見を述べました。

責任限定契約の内容の概要
当社と各社外取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423
条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しています。
当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第1項に定める
最低責任限度額としています。

― 11 ―

５．会計監査人に関する事項⑴

名

称

有限責任監査法人トーマツ⑵

当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額
支払額
当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額

13,000千円

当社および子会社が会計監査人に支払うべき金銭その他財産上の利益の合計額

24,000千円（注）1．当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法上の会計監査人に対する報酬等の額と金融商品取引法上の監査に対する報酬等の額を明確に区分していませんので、
上記金額にはこれらの合計額を記載しています。
2．監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積り算出根拠などが適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をいたしました。

⑶

会計監査人の解任又は不再任の決定の方針
当社は、会計監査人が継続してその職責を全うするうえで重要な疑義を抱く事実が発生した場合には、監査等委員会の決議に基づき、解任又は不再任に関する議案を株主総会に上程する方針です。

６．会社の体制および方針⑴

業務の適正を確保するための体制
当社は、内部統制システムをコーポレート・ガバナンスの根幹的な実行手段と位置付け、その基本的な方針と実施体制を整備しかつ維持しています。
①

当社および子会社の取締役および使用人の業務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
イ．当社および子会社のすべての役職員は、定款、組織規程、職務権限規程等の内部諸規定ならびに会社法、技術士法をはじめとする関係法令等の理解と実践が、社会規範を順守した行動の基本であることを強く認識し、事業部門と事業地域にまたがる横縦断的組織編制によって、常に複数者による業務執行管理体制を整えています。
ロ．取締役会は、事務局を設置し、必要に応じて社外専門家の意見を求めて、議案の事前および事後チェックを継続しています。
ハ．監査室は、内部統制基本方針書に基づき、内部監査ならびに役職員教育を
定期的かつ適時に実施し、当社および子会社の業務が法令、定款および諸規定に適合している状態を維持、継続していく役割を果たすことで、経営の健全性および効率性の向上を図っています。
ニ．社内において組織または個人による不正行為やハラスメント等が行われた― 12 ―

際、役職員等が社外の弁護士に直接通報できる「外部ホットライン」を整備するとともに、通報者に対して不利益がないことを確保しています。
②

当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
取締役会事務局は、取締役会の議事録、取締役の職務に係る稟議書等の決裁書類および各種契約文書等を、文書管理規程に基づき保存・管理し、適時に監査室による内部監査によってその適法性確認を受ける体制としています。

③

当社および子会社の損失の危機の管理に関する規程その他の体制
当社および子会社は、「リスク管理マニュアル」を作成し、全役職員に対し周知徹底しています。また、危機管理事務局を設置するとともに全役職員に対して説明会を実施し、逐次変化するリスクの特定とその対策の決定およびモニタ
リングの実効性を高めることで、適時かつ正確なリスク情報が取締役に報告される体制を維持しています。

④

当社および子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は、経営計画に関する規程に基づき、長期・中期・年次の経営計画および財務計画を体系的に策定し、計画達成のための戦略立案者と施策実行者との役割分担と評価指標を明確にしています。なお、子会社は、当社に準じて経営計画等を作成し実行するとともに、毎月度に当社取締役会へ計画達成状況の報告を行う体制としています。
また、当社の代表取締役社長が当社および子会社の全役職員に対し、長期・中期・年次の経営計画等を説明する機会を継続的に設けて、戦略・施策の浸透を図っています。

⑤

当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社は、子会社から定期的に業務執行および財務状況の報告を受ける管理体制を構築しています。

⑥

当社および子会社の取締役および使用人が当社の監査等委員会に報告するた
めの体制その他の監査等委員会への報告に関する体制、その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
イ．取締役並びに使用人からの報告は取締役会において行うことを基本としています。
ロ．監査等委員会は、必要に応じて役職員に対して随時個別に報告を求めることができます。その他、稟議書や決裁書類についても、必要に応じて閲覧を請求することができます。
ハ．監査等委員会は、監査の実効性を高めるため、代表取締役社長および会計
監査人とそれぞれ定期的に意見交換会を行っています。

― 13 ―

⑦

監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項および当該使用人の取締役からの独立性ならびに監査等委員会の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査等委員会の職務を補助するため、監査等委員会事務局を常設し、使用人を置きます。取締役会は監査等委員会の同意のうえ、原則として定時株主総会
後の取締役会において当該使用人を任命しています。
また、当該使用人が監査等委員会の職務の補助を行う際には、指揮命令権は監査等委員会に属するものとして、当該使用人の独立性を確保しています。

⑧

監査等委員会に報告した者が当該報告したことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社は、監査等委員会へ報告を行った当社および子会社の取締役および使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いは行わないことを取締役会において決議し役職員に対して周知しています。

⑨

監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）
について生ずる費用の前払又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針
監査等委員がその職務の執行について生ずる費用の前払または償還等の請求をした時は、当該監査等委員の職務執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該請求に基づき支払いを行います。
なお、監査等委員は、当該費用の支出にあたってはその効率性および適正性に留意します。

⑩

反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方およびその整備状況
イ．市民生活の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力・団体に対して、毅然とした態度で臨み、顧問弁護士・警察等外部機関と連携することで、これらの関係を一切遮断することを基本方針としています。
ロ．上記基本方針の実践のため、「リスク管理マニュアル」を作成し、その履行を全社員に周知徹底しています。
上記業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要は、上記の基本方針に基づき具体的な取組みを行うとともに、内部統制システムの運用状況について重要な不備がないかのモニタリングを常時行っています。併せて、内部統制システムの重要性と法令遵守に対する意識づけを図るため、監査室が中心とな
り、当社および子会社の各部門に対して教育・研修を実施しています。

⑵

会社の支配に関する基本方針
当社では、会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者のあり方に関する基
本方針については、特に定めていません。

〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰
（注）本事業報告中の記載金額および株式数は、表示単位未満を切り捨てて表示しており、比率は表示
単位未満を四捨五入して表示しています。

― 14 ―

連 結 貸 借 対 照 表（平成29年６月30日現在）（単位：千円）
科

目

金

額

科

（資産の部）
流

固

動

資

金

額

（負債の部）

産

2,693,385

流

動

負

債

1,314,826

現 金 及 び 預 金

1,770,553

業 務 未 払 金

103,765

受取手形及び完成業務未収入金

436,612未

金208,342

未成業務支出金

378,468

未 払 法 人 税 等

182,330

繰 延 税 金 資 産

34,959未 払 消 費 税 等

268,992

未収還付法人税等

56,683

未成業務前受金

246,194

そ16,107

受注損失引当金

52,900そ

252,301

の

定

資

他

産

2,438,926

有 形 固 定 資 産

固

払

の

定

他

負

債

136,086

1,734,819繰 延 税 金 負 債

24,424

627,576

退職給付に係る負債

49,216

機械装置及び運搬具

37,575

そ

工具器具及び備品

116,406

土地

933,710

他

19,550

建物及び構築物その無 形 固 定 資 産

負

の

れ

ん

そ

の

他

37,958の他

62,444合計1,450,913

債

71,963（純資産の部）株

主資3,608,844

34,005

資金400,000

資 本 剰 余 金

798,892

投 資 有 価 証 券

98,953利 益 剰 余 金

2,750,641

繰 延 税 金 資 産

21,803

自△340,688

退職給付に係る資産396,724

その他の包括利益累計額

そ他

119,162

その他有価証券評価差額金

8,681

貸 倒 引 当 金

△4,500

退職給付に係る調整累計額

63,873

の

純
産

合

計

5,132,312

本

本

632,144

投資その他の資産

資

目

己

産

式

合

72,554

計

3,681,399

負債及び純資産合計

5,132,312― 15 ―資株

連 結 損 益 計 算 書（自至 平成28年７月１日
平成29年６月30日）（単位：千円）
科

目

売

上

金

額

高

6,857,108

価

4,916,568

益1,940,540

販 売 費 及 び 一 般 管 理 費

1,224,916

売

上

売

上

営

原
総

業

営

業

利

利
外

受

益
収

取

715,623

益

利

息

172

受

取

配

当

金

1,539

保

険

返

戻

金

1,207

他

4,073

息

6,082

他

1,964

そ
営

の
業

外

支

費

払

そ

用

利
の

経

常

6,993

利

8,047

益

714,570

税金等調整前当期純利益

714,570法 人 税、 住 民 税 及 び 事 業 税

207,173

法

71,177

当

人

税
期

等
純

調

整
利

額

278,350

益436,219

親会社株主に帰属する当期純利益

436,219― 16 ―

連結株主資本等変動計算書（自至 平成28年７月１日
平成29年６月30日）（単位：千円）
株主資本
資本剰余金

利益剰余金

自己株式

株主資本
合
計

589,125

543,708

2,380,233△274,630

3,238,436△189,125

255,183△66,058-

資 本 金
平成28年７月１日残高
連結会計年度中の変動額
株式移転による変動
剰余金の配当△65,811△65,811

親会社株主に帰属する
当期純利益

436,219436,219

株主資本以外の項目の連結
会計年度中の変動額（純額）
連結会計年度中の変動額合計
平成29年６月30日残高△189,125

255,183

370,407△66,058

370,407400,000

798,892

2,750,641△340,688

3,608,844

その他の包括利益累計額

平成28年７月１日残高

そ の 他
有価証券
評価差額金

退職給付
に 係 る
調整累計額

その他の
包括利益
累計額合計

△8,22728,96920,741

純 資 産
合
計3,259,178

連結会計年度中の変動額
株式移転による変動-

剰余金の配当△65,811

親会社株主に帰属する
当期純利益

436,219

株主資本以外の項目の連結
会計年度中の変動額（純額）

16,90934,90451,813

連結会計年度中の変動額合計

16,90934,90451,813422,221平成29年６月30日残高

8,681

63,87372,554

3,681,399― 17 ―

51,813

連 結 注 記 表
１．連結計算書類作成のための基本となる重要な事項⑴ 連結の範囲に関する事項
全ての子会社を連結しております。
① 連結子会社の数
４社② 連結子会社の名称
株式会社福山コンサルタント
株式会社環境防災
株式会社ＨＭＢ
福山ビジネスネットワーク株式会社⑵ 持分法の適用に関する事項
該当ありません。
⑶ 連結子会社の決算日の変更
連結子会社である株式会社環境防災は決算日を5月31日から6月30日に、株式会社ＨＭＢは
決算日を3月31日から6月30日に変更しています。
この変更に伴い、当連結会計年度においては、株式会社環境防災は平成28年6月1日から平成29年6月30日までの13ケ月を連結し、株式会社ＨＭＢは平成28年4月1日から平成29年6月30日までの15ケ月を連結し、連結損益計算書を通して調整する方法を採用しています。
なお、当社グループの連結計算書類における連結子会社の事業年度は以下のとおりです。
会社名
事業年度
株式会社福山コンサルタント
平成28年７月１日～平成29年６月30日
株式会社環境防災
平成28年６月１日～平成29年６月30日
株式会社ＨＭＢ
平成28年４月１日～平成29年６月30日
福山ビジネスネットワーク株式会社 平成28年７月１日～平成29年６月30日⑷ 連結子会社の事業年度に関する事項
連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しています。
２．会計方針に関する事項⑴ 重要な資産の評価基準および評価方法① 有価証券
その他有価証券
時価のあるもの
期末日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は、全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）
時価のないもの
移動平均法による原価法② たな卸資産
未成業務支出金個別法による原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）⑵ 重要な減価償却資産の減価償却の方法① 有形固定資産（リース資産を除く）
定率法
ただし、平成10年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）並びに平成28年
４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物は定額法
なお、主な耐用年数は、次のとおりです。
建物及び構築物
８年～50年
工具器具及び備品
３年～15年② 無形固定資産（リース資産を除く）
ソフトウェア（自社利用）については、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法― 18 ―

③

リース資産
所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額については、リース契約上に残価保証の取り決めがある場合は当該残価保証額、それ以外は零とする定額法⑶ 重要な引当金の計上基準① 貸倒引当金債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等の特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しています。
② 受注損失引当金受注業務に係る将来の損失に備えるため、当連結会計年度末における受注業務に係る損失見込額を計上しています。
⑷ のれんの償却に関する事項
10年間の均等償却⑸ その他連結計算書類作成のための重要な事項① 退職給付に係る会計処理の方法
退職給付に係る負債は、従業員の退職給付に備えるため、当連結会計年度における見込額に基づき、退職給付債務から年金資産の額を控除した額を計上しています。
数理計算上の差異は、主として各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存期間以内の一定の年数（４年）による定額法により按分した額を、それぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理しています。
未認識数理計算上の差異については、税効果を調整の上、純資産の部におけるその他の包括利益累計額の退職給付に係る調整累計額に計上しています。
② 消費税等の会計処理
消費税および地方消費税の会計処理は、税抜方式によっています。
３．連結貸借対照表に関する注記⑴ 有形固定資産の減価償却累計額
1,108,385千円⑵ 未成業務支出金および受注損失引当金の表示
損失が見込まれる受注契約に係る未成業務支出金および受注損失引当金は、相殺せずに両建てで表示しています。
損失の発生が見込まれる受注業務に係る未成業務支出金のうち、受注損失引当金に対応す
る額は、9,143千円です。
⑶ 担保に供している資産
建物
104,909千円
土地
460,904千円
合計565,813千円
上記に対する債務額-千円
４．連結株主資本等変動計算書に関する注記⑴ 当連結会計年度の末日における発行済株式の種類及び総数
普通株式 4,259,200株
当連結会計年度中に行った剰余金の配当に関する事項
当社は、平成29年１月４日に単独株式移転により設立された完全親会社であるため、配当金の支払額は完全子会社である株式会社福山コンサルタントの平成28年９月28日開催の第54期定時株主総会において決議された金額です。
１）配当金の総額
65,811千円
２）配当の原資
利益剰余金
３）１株当たり配当額
18円
４）基準日
平成28年６月30日５）効力発生日
平成28年９月29日⑵― 19 ―

⑶当連結会計年度の末日後に行う剰余金の配当に関する事項
平成29年９月26日開催予定の第１期定時株主総会において、次のとおり提案する予定です。
１）配当金の総額
84,092千円
２）配当の原資
利益剰余金
３）１株当たり配当額
23円
４）基準日
平成29年６月30日５）効力発生日
平成29年９月27日

５．金融商品に関する注記⑴ 金融商品の状況に関する事項
当社グループは、資金運用については短期的な預金等に限定し、銀行等金融機関からの借入により資金を調達しています。
受取手形及び完成業務未収入金に係る顧客の信用リスクは、信用情報の収集や毎月実施しているモニタリング等によりリスク低減を図っています。
また、投資有価証券は主として株式であり、上場株式については毎月、時価の把握を行っています。
⑵ 金融商品の時価等に関する事項
平成29年６月30日における連結貸借対照表計上額、時価およびこれらの差額は、次のとおりです。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含まれていません。
(単位：千円)
連結貸借対照表計
上額⑴現金及び預金

時

価

差

額

1,770,553

1,770,553-⑵受取手形及び完成業務未収入金

436,612436,612-⑶未収還付法人税等

56,68356,683-⑷投資有価証券94,055

94,055-2,357,905

2,357,905-⑴業務未払金資 産 計103,765

103,765-⑵未払金

208,342

208,342-⑶未払法人税等

182,330

182,330-

268,992

268,992-

763,430

763,430-⑷未払消費税等
負 債 計（注）1．金融商品の時価の算定方法
資 産⑴現金及び預金、⑵受取手形及び完成業務未収入金、⑶未収還付法人税等
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額に近似していることから、当該帳簿価額によっています。
⑷投資有価証券
これらの時価について、株式は取引所の価格によっており、国内公社債は、取引金融機関から提示された価格によっています。

― 20 ―

負 債⑴業務未払金、⑵未払金、⑶未払法人税等、⑷未払消費税等
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額に近似していることから、当該帳簿価額によっています。
2．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品(単位：千円)
連結貸借対照表計上額
非上場株式

4,898

これらについては市場価格がなく、かつ将来キャッシュ・フローを見積もることができず、時価を把握することが極めて困難と認められるため、「⑷投資有価証券」には含めていません。
６．１株当たり情報に関する注記⑴ １株当たり純資産額⑵ １株当たり当期純利益

1,006.89円
119.31円

７．重要な後発事象に関する注記⑴ 第三者割当による自己株式の処分
当社は、平成29年7月18日開催の取締役会において、信託型従業員持株インセンティブ・プラン（E-Ship®）の導入に伴う第三者割当による自己株式の処分を行うことについて決議
し、下記のとおり実施しました。
① 処分する株式の種類および数
普通株式100,300株② 処分価額1株につき957円③ 処分期日平成29年8月8日④ 処分価額総額
95,987千円⑤ 処分先
野村信託銀行株式会社（信託口）⑵ 信託型従業員持株インセンティブ・プランの導入
１． 概要
当社は、平成29年7月18日開催の取締役会において、当社グループ従業員に対する当社の中長期的な企業価値向上へのインセンティブ付与、福利厚生の拡充、及び株主としての資本参加による従業員の勤労意欲高揚を通じた当社の恒常的な発展を促すことを目的として、「信託型従業員持株インセンティブ・プラン（E-Ship®）」の導入を決議し、下記のとおり実施しました。
① 名称：ＦＣホールディングスグループ社員持株会専用信託② 委託者：当社③ 受託者：野村信託銀行株式会社④ 受益者：受益者適格要件を満たす者（受益権確定事由の発生後一定の手続を経て存在するに至ります。）⑤ 信託契約日：平成29年7月18日⑥ 信託の期間：平成29年7月18日～平成34年8月1日⑦ 信託の目的：持株会に対する安定的かつ継続的な株式の供給及び受益者適格要件を満たす者への信託財産の交付
2. 当社株式取得の内容① 取得する株式の種類および数
当社普通株式100,300株② 取得価格総額95,987千円③ 取得期日平成29年8月8日④ 株式取得方法
自己株式の処分（第三者割当）により取得― 21 ―

貸 借

対

照

表

（平成29年６月30日現在）（単位：千円）
科

目

金

額

科

（資産の部）
動 資 産
現 金 及 び 預 金
売掛金
繰 延 税 金 資 産
未収還付法人税等
関係会社短期貸付金
その他

474,012340,166
44,074
1,907
56,68330,000
1,180

流

定 資 産
有 形 固 定 資 産
工具器具及び備品
無 形 固 定 資 産
ソ フ ト ウ ェ ア2,889,929
2,704
2,704
421
421

固

投資その他の資産
関 係 会 社 株 式
繰 延 税 金 資 産

2,886,803
2,886,751
51

流

固

資

産

合

計

3,363,942

目

金額（負債の部）
動 負 債
未払金
未 払 法 人 税 等
未 払 消 費 税 等
預り
金48,66522,547
11,82012,3771,920

定 負 債
退職給付引当金

168
168

債
合
計
（純資産の部）株 主 資 本資本金
資 本 剰 余 金
その他資本剰余金
利 益 剰 余 金
その他利益剰余金
繰越利益剰余金
自 己 株 式48,8343,315,107
400,000
2,787,440
2,787,440
468,356
468,356
468,356△340,688

純計3,315,107

負債及び純資産合計

3,363,942

負資― 22 ―

産

合

損 益

計

算

書

（自至 平成29年１月４日
平成29年６月30日）（単位：千円）
科
営

目

業

収

金

額

益

関 係 会 社 経 営 指 導 料

263,500

関 係 会 社 受 取 配 当 金

401,000

664,500

163,256

163,256

営

業

費

用

販 売 費 及 び 一 般 管 理 費
営

業

営

業

外

受
取
業

手

経

常

数
費

払

501,243

益

利

外

支

益
収

取

受
営

利

息

2

料

0

3

息

227

227

用

利
利

益

501,018

税 引 前 当 期 純 利 益

501,018

法 人 税、 住 民 税 及 び 事 業 税

34,621

法△1,959

当

人

税
期

等
純

調

整
利

額
益

32,662
468,356― 23 ―

株主資本等変動計算書（自至 平成29年１月４日から
平成29年６月30日まで）（単位：千円）
株主資本
資本剰余金
資本金

平成29年１月４日残高

その他資本剰余金

利益剰余金
その他利益剰
余金
繰越利益
剰 余 金

資 本
剰余金
合 計

-

-

-

400,000

2,787,440

2,787,440

利 益
剰余金
合 計

-

-

468,356

468,356

事業年度中の変動額
株式移転による増加
当期純利益
自己株式の取得
事業年度中の変動額合計

400,000

2,787,440

2,787,440

468,356

468,356

平成29年６月30日残高

400,000

2,787,440

2,787,440

468,356

468,356

株主資本

平成29年１月４日残高

純資産
合 計

株
主
資本合計

自己株式
-

-

-

3,187,440

3,187,440

事業年度中の変動額
株式移転による増加
当期純利益

468,356

468,356

自己株式の取得△340,688△340,688△340,688

事業年度中の変動額合計△340,688

3,315,107

3,315,107

平成29年６月30日残高△340,688

3,315,107

3,315,107― 24 ―

個 別 注 記 表
１．重要な会計方針に係る事項に関する注記⑴ 資産の評価基準および評価方法
有価証券
関係会社株式
移動平均法による原価法⑵ 固定資産の減価償却の方法① 有形固定資産定率法② 無形固定資産
ソフトウェア（自社利用）については、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法⑶ 引当金の計上基準① 貸倒引当金債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等の特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しています。
② 退職給付引当金
従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務および年金資産の見込額に基づき計上しています。
数理計算上の差異は、各事業年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間内の一定の年数（４年）による定額法により按分した額を、それぞれ発生の翌事業年度から費用処理しています。
⑷ その他計算書類作成のための基本となる重要な事項① 退職給付に係る会計処理
退職給付に係る未認識数理計算上の差異の未処理額の会計処理の方法は、連結計算書類におけるこれらの会計処理の方法と異なっています。
② 消費税等の処理方法
消費税および地方消費税の会計処理は、税抜方式によっています。
２．貸借対照表に関する注記⑴ 有形固定資産の減価償却累計額⑵ 関係会社に対する金銭債権・債務
短期金銭債権
長期金銭債権341千円
74,601千円
21,339千円

３．損益計算書に関する注記
関係会社との取引
営業取引による取引高営 業 収 益営 業 費 用営業取引以外の取引による取引高
４．株主資本等変動計算書に関する注記
自己株式の種類および総数

普通株式― 25 ―

664,500千円
87,959千円
230千円

602,989株

５．税効果会計に関する注記繰延税金資産の発生の主な原因の内訳（流動資産）
繰延税金資産未払事業税
繰延税金資産の合計（固定資産）
繰延税金資産関係会社株式
退職給付引当金
繰延税金資産の小計
評価性引当額繰延税金資産の合計
繰延税金資産の純額
６．関連当事者との取引に関する注記⑴ 子会社等
種

類

子会社

子会社

子会社

会社等
の名称

㈱福山コンサル
タント

㈱環境防災

所在地

資本金
（千円）

1,907千円
1,907千円

72,562千円
51千円
72,613千円△72,562千円
51千円
1,959千円

事業の
内 容

議決権
等の所
有割合
（％）

関連当
事者と
の関係

取引の
内 容

取引金額
（千円）

目

期末残高
（千円）

売掛金

42,76430,000

短期
貸付金30,0002--

40,000--79,747

未払金

18,330所有
経営指導 経営指導
福岡市
建設コンサルタ 直接
589,125
役員の 料の受取 256,222
博多区
ント事業
兼任
（注１）
100.0

徳島市
鮎喰町

福山ビジネスネ 福岡市
ットワーク㈱博多区

90,00030,000四国地方における建設コン
サルタント事業および検査
試験

所有
直接
100.0

科学技術に関す
所有
る受託研究並び直接に事業化支援と管理部門業務の
100.0
代行

資金の
貸付
経営指
利息の
導
受取
資金の
（注２）
貸付
増資の
引受
（注３）
管 理 部 業務委託
門 業 務 料の支払
委託
（注４）

科

取引条件及び取引条件の決定方針（注１）経営指導料については、双方協議のうえ合理的に決定しています。
（注２）貸付金金利は、市場金利を勘案して決定しています。
（注３）株主割当による増資を引き受けたものです。
（注４) 業務委託料については、委託業務内容を勘案して双方協議のうえ合理的に決定しています。

７．１株当たり情報に関する注記⑴ １株当たり純資産額⑵ １株当たり当期純利益

906.71円
127.39円

８．重要な後発事象に関する注記⑴ 第三者割当による自己株式の処分
当社は、平成29年7月18日開催の取締役会において、信託型従業員持株インセンティブ・プラン（E-Ship®）の導入に伴う第三者割当による自己株式の処分を行うことについて決議
し、下記のとおり実施しました。
① 処分する株式の種類および数
普通株式100,300株― 26 ―

② 処分価額
1株につき957円③ 処分期日平成29年8月8日④ 処分価額総額
95,987千万円⑤ 処分先
野村信託銀行株式会社（信託口）⑵ 信託型従業員持株インセンティブ・プランの導入
１． 概要
当社は、平成29年7月18日開催の取締役会において、当社グループ従業員に対する当社の中長期的な企業価値向上へのインセンティブ付与、福利厚生の拡充、及び株主としての資本参加による従業員の勤労意欲高揚を通じた当社の恒常的な発展を促すことを目的として、「信託型従業員持株インセンティブ・プラン（E-Ship®）」の導入を決議し、下記のとおり実施しました。
① 名称：ＦＣホールディングスグループ社員持株会専用信託② 委託者：当社③ 受託者：野村信託銀行株式会社④ 受益者：受益者適格要件を満たす者（受益権確定事由の発生後一定の手続を経て存在するに至ります。）⑤ 信託契約日：平成29年7月18日⑥ 信託の期間：平成29年7月18日～平成34年8月1日⑦ 信託の目的：持株会に対する安定的かつ継続的な株式の供給及び受益者適格要件を満たす者への信託財産の交付
2. 当社株式取得の内容① 取得する株式の種類および数
当社普通株式100,300株② 取得価格総額95,987千円③ 取得期日平成29年8月8日④ 株式取得方法
自己株式の処分（第三者割当）により取得― 27 ―

連結計算書類に係る監査報告

独立監査人の監査報告書
平成29年８月23日
株式会社

ＦＣホールディングス

取 締 役 会

御中

有限責任監査法人

トーマツ

指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員

公認会計士

野 澤

指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員

公認会計士

荒 牧 秀 樹 ㊞

啓 ㊞

当監査法人は、会社法第444条第４項の規定に基づき、株式会社ＦＣホールディングスの平成28
年７月１日から平成29年６月30日までの連結会計年度の連結計算書類、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表について監査を行った。
連結計算書類に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結計算書類を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない
連結計算書類を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結計算書類に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結計算書類に重要な虚偽表示がな
いかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、連結計算書類の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結計算書類の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結計算書類の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結計算書類の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社ＦＣホールディングス及び連結子会社からなる企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係
はない。
以 上

― 28 ―

計算書類に係る監査報告

独立監査人の監査報告書
平成29年８月23日
株式会社

ＦＣホールディングス

取 締 役 会

御中

有限責任監査法人

トーマツ

指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員

公認会計士

野 澤

指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員

公認会計士

荒 牧 秀 樹 ㊞

啓 ㊞

当監査法人は、会社法第436条第２項第１号の規定に基づき、株式会社ＦＣホールディングスの平成29年１月４日から平成29年６月30日までの第１期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書について監査を行った。
計算書類等に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な
虚偽表示のない計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から計算書類及びその附属明細書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に計算書類及びその附属明細書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、計算書類及びその附属明細書の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による計算書類及びその附属明細書の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、計算書類及びその附属明細書の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての計算書類及びその附属明細書の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の計算書類及びその附属明細書が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類及びその附属明細書に係る期間の財産及び損益の状
況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係
はない。
以 上

― 29 ―

監査等委員会の監査報告書

謄本

監 査 報 告 書
当監査等委員会は、平成29年1月4日から平成29年６月30日までの第1期事業年度における取締役の職務の執行について監査いたしました。その方法及び結果につき以下のとおり報告いたします。
１．監査の方法及びその内容
監査等委員は、会社法第399条の13第1項第1号ロ及びハに掲げる事項に関する取締役会決議の内容並びに当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）について取締役及び使用
人等からその構築及び運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明するとともに、下記の方法で監査を実施しました。
① 監査等委員会が定めた監査の方針、職務の分担等に従い、会社の内部統制部門と連携の上、重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行に関する事項の報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、業務及び財産の状況を調査しました。また、子会社については、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けました。
② 会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（平成17年10月28
日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。
以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書、計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表）及びその附属明細書並びに連結計算書類（連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表）について検討いたしました。
２．監査の結果⑴ 事業報告等の監査結果① 事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。
② 取締役の職務執行に関する不正の行為または法令もしくは定款に違反する重大な事実は認められません。
③ 内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制システムに関する事業報告の記載内容及び取締役の職務の執行についても、指摘すべき事項は認められません。
⑵ 計算書類及びその附属明細書の監査結果
会計監査人有限責任監査法人トーマツの監査の方法及び結果は相当であると認めます。
⑶ 連結計算書類の監査結果
会計監査人有限責任監査法人トーマツの監査の方法及び結果は相当であると認めます。
平成29年８月26日

株式会社

ＦＣホールディングス
監査等委員
監査等委員
監査等委員

（注）監査等委員

池
福
野

辺
田
田

監査等委員会

孝
玄
仁

博 ㊞
祥 ㊞
志 ㊞

福田玄祥及び野田仁志は、会社法第2条第15号及び第331条第6項に規定する社外取締役であります。

以― 30 ―

上株主総会参考書類
議案および参考事項
第１号議案 剰余金の処分の件
当期の期末配当につきましては、業績と株主の皆様への利益還元などを勘案し、以下のとおりといたしたいと存じます。
期末配当に関する事項⑴ 配当財産の種類
金 銭⑵ 株主に対する配当財産の割当てに関する事項およびその総額
当社普通株式１株につき金23円
総額 84,092,853円⑶ 剰余金の配当が効力を生じる日
平成29年９月27日
第２号議案 取締役（監査等委員である取締役を除く。）３名選任の件
本定時株主総会終了の時をもって、取締役（監査等委員である取締役を除く。）全員（３名）は任期満了となります。つきましては、取締役（監査等委員である取締役を除く。）３名の選任をお願いしたいと存じます。
なお、監査等委員会から、本議案について２名の独立社外取締役を含む指名／報酬等諮問委員会での審議を経て取締役会において適切に決定されており、特段の意見は無いと報告を受けています。
取締役（監査等委員である取締役を除く。）候補者は次のとおりです。
候補者
番 号

氏
名
（生年月日）

略歴、地位および担当ならびに重要な兼職の状況

昭和58年４月
平成14年７月
平成16年10月
ふく しま こう じ
平成19年10月
平成21年９月
平成23年２月(昭和34年２月12日生)
平成23年10月

福 島 宏 治【取締役会出席状況（当事業年度）】 平成24年７月
平成25年７月
6回／6回
平成26年９月（出席率100％）

1

平成27年７月
平成28年７月
平成29年１月

株式会社福山コンサルタント入社
同社総務本部経理部長
同社経営企画本部企画室長
同社執行役員経営企画室長
同社取締役経営企画室長
株式会社ＨＭＢ 取締役
株式会社福山コンサルタント常務取締役
経営企画室長株式会社環境防災 取締役
株式会社環境防災 代表取締役
株式会社福山コンサルタント代表取締役
社長 戦略企画室長
同社代表取締役社長 企画本部長
同社代表取締役社長（現任）
当社代表取締役社長（現任）

所有する当
社株式の数

39,000株【選任理由】
福島宏治氏は、株式会社福山コンサルタントに昭和58年に入社以来、経理・財務並びに関係会社の管理部門全般に関する業務を担当し、平成14年には経理部長、平成16年は企画室長を担当するなど経営機構の中枢を担ってきました。平成21年に同社取締役に就任後も、経営企画室長として、中長期経営計画・年次予算・財務計画の策定やＭ＆Ａの実行、子会
社の立ち上げなど、当社グループをリードしてきました。
平成26年に同社社長に就任後は、持株会社化や監査等委員会設置会社への移行等、経営環境の変化に即応する施策を逐次実現しており、当社グループ経営に欠かせない人材であり、これらの実績を踏まえ、引き続き同氏を取締役として推薦いたします。

― 31 ―

候補者
番 号

氏
名
（生年月日）

宏

山 根 公 八

3

所有する当
社株式の数

昭和51年４月 株式会社福山コンサルタント入社
平成12年７月
同社本社事業部調査部長
なか むら
ひろし
平成18年７月 同社本社事業部長
平成19年10月 同社執行役員本社事業部長(昭和27年９月30日生) 平成20年９月 同社取締役本社事業部長
平成20年10月 同社取締役事業本部長（西日本帯担当） 18,200株【取締役会出席状況
兼本社事業部長（当事業年度）】
平成26年９月 同社常務取締役地域本部長兼本社事業部長
6回／6回（出席率100％）
平成28年７月 同社常務取締役地域本部長
平成28年10月 同社取締役専務執行役員地域本部長（現任）
平成29年１月 当社取締役（現任）【選任理由】
中村宏氏は、株式会社福山コンサルタントに昭和51年に入社以来、同社の中核事業分野である総合交通計画、都市計画および地域インフラ関連事業に従事し、複数の事業現場の責任者を経て平成18年に本社事業部長として実績を積み上げてきました。平成20年に取締役事業本部長に就任後は、常務・専務取締役を歴任し、現在は取締役専務執行役員として、すべての本支社を統括する地域本部長を務めて、各地域における種々の顧客要求事項に対して企業組織全体で即応する一体的運営体制の推進に大きく寄与しています。
平成29年1月の当社取締役に就任後も、これまでの建設コンサルタント分野における豊富な実務経験と産学を含む多くの分野にわたる人材ネットワークおよび企業経営に関する知見から当社グループ経営に欠かせない人材として活躍しており、これらの実績を踏まえ、引き続き同氏を取締役として推薦いたします。
昭和55年４月 株式会社福山コンサルタント入社
平成18年７月 同社西日本事業部長
平成18年10月 同社執行役員西日本事業部長
やま
ね
こう はち
平成21年９月 同社取締役西日本事業部長
平成22年７月 同社取締役東北事業部長(昭和31年２月20日生) 平成26年７月 同社取締役東京支社長
平成26年９月 同社取締役部門本部長兼東京支社長
19,000株【取締役会出席状況（当事業年度）】 平成26年10月 株式会社ＨＭＢ 取締役（現任）
平成28年10月 株式会社福山コンサルタント取締役常務
6回／6回（出席率100％）
執行役員部門本部長兼東京支社長
平成29年１月 当社取締役（現任）
平成29年７月 株式会社福山コンサルタント取締役常務
執行役員部門本部長（現任）【選任理由】
山根公八氏は、株式会社福山コンサルタントに昭和55年に入社以来、同社の中核事業分
野である交通管理・計画などの公共交通事業に従事し、中四国地域を中心に実務経験を積
み、平成18年に西日本事業部長、平成21年に取締役西日本事業部長に就任後は、東北事業部長、東京支社長を歴任し、現在は取締役常務執行役員として、すべての事業部門を統括する部門本部長を務めて、競争優位性の高い高度技術の全国横断展開に大きな役割を果たしています。また、平成27年からは、中期経営計画、年次経営計画、受注戦略などの具体的な事業執行や研究開発などに関する重要事項を審議する事業戦略会議の議長を務めて、高い経営成績の達成に大きく寄与しています。
平成29年1月の当社取締役に就任後も、主要事業会社である株式会社福山コンサルタントの事業執行に関する重要な職責を果たしており、これまでの豊富な実務経験と企業経営に関する知見から当社グループ経営に欠かせない人材として活躍しており、これらの実績を踏まえ、引き続き同氏を取締役として推薦いたします。

中 村

2

略歴、地位および担当ならびに重要な兼職の状況（注）各取締役候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。

― 32 ―

第３号議案 監査等委員である取締役１名選任の件
本定時株主総会終了の時をもって、監査等委員である取締役池辺孝博氏が辞
任により退任いたします。つきましては、監査等委員である取締役１名の選任をお願いしたいと存じます。なお、本議案に関しましては、監査等委員会の同意を得ています。
本総会において選任いただく監査等委員である取締役の任期は、当社定款第19条第２項に基づき、平成31年９月開催予定の定時株主総会の終結の時までとします。
監査等委員である取締役候補者は、次のとおりです。
氏
名（生年月日）

たかさきあいいち髙 嵜 愛 一

略歴、地位および担当ならびに重要な兼職の状況
昭和52年４月
平成12年７月
平成20年10月
平成22年10月
平成26年１月
平成26年７月
平成27年９月(昭和30年３月１日生)
平成27年９月
平成27年10月
平成29年１月
平成29年１月

所有する当
社株式の数

株式会社福山コンサルタント入社
同社総務部長
同社執行役員総務部門長
株式会社環境防災 監査役
社会保険労務士登録
株式会社福山コンサルタント 総務部長
株式会社福山コンサルタント 品質シス
テム部長兼監査室長
株式会社環境防災 監査役（現任）
株式会社ＨＭＢ監査役（現任）
当社 監査室長（現任）
株式会社福山コンサルタント 品質シス
テム部長（現任）

36,234株【選任理由】
髙嵜愛一氏は、株式会社福山コンサルタントに昭和52年に入社以来、総務・人事・労務管理等に関する業務を一貫して担当してきました。平成20年には執行役員総務部門長、平成27年は品質システム部長兼監査室長を歴任するなど、管理部門の中枢にあって常に経営の補佐役として組織の発展に大きな役割を果たしてきました。特に、平成7年のジャスダック上場をはじめ、人事考課制度や内部統制システムの構築、持株会社化の実務等、様々なプロジェクトをリードしてきた実績は顕著です。
社会保険労務士資格の保有・登録により、労働法や社会保険法等に関する専門的な知識を有しており、社会的命題でもあるワークライフバランスの推進、多様な働き方の検討においても、その知見を有効に発揮し助言・監督が出来る人材であり、当社グループの経営を熟知している実績も踏まえて、監査等委員である取締役に推薦いたします。
（注）監査等委員である取締役候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。

― 33 ―

第４号議案 補欠の監査等委員である取締役１名選任の件
監査等委員である取締役が法令に定める員数を欠くことになる場合に備え、あらかじめ補欠の監査等委員である取締役１名の選任をお願いしたいと存じます。
なお、本議案に関しましては、監査等委員会の同意を得ています。
補欠の監査等委員である取締役の候補者は、次のとおりです。
氏
名（生年月日）

ふく

ち

まさ

よし

福 地 昌 能(昭和29年9月15日生)

略歴、地位および担当ならびに重要な兼職の状況
昭和53年10月
昭和57年３月
平成４年８月
平成７年７月
平成13年７月
平成17年９月
平成24年６月
平成25年９月
平成27年６月

監査法人中央会計事務所入社
公認会計士開業登録
中央監査法人社員
福地公認会計士事務所開設（現任）
北九州市住宅供給公社監事（現任）
株式会社福山コンサルタント補欠監査役
同社社外監査役
同社補欠監査役
株式会社大石産業監査役（現任）

所有する当
社株式の数

0株

【選任理由】
福地昌能氏は、直接会社の経営に関与された経験はありませんが、平成7年のジャスダック上場時の監査法人担当主査として当社を熟知した経験を保有していること、並びに長年にわたる公認会計士
としての職歴を通じて、財務および会計に関する高度な専門知識を有しています。これらのことか
ら、補欠の監査等委員として適切であると判断し、選任をお願いするものです。
（注）1．福地昌能氏と当社との間には、特別の利害関係はありません。
2．福地昌能氏は補欠の社外取締役候補者です。
3．補欠の社外取締役候補者との責任限定契約は、以下のとおりです。
福地昌能氏が社外取締役に就任した場合には、当社は会社法第427条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結する予定です。当該契約に基づく会社法第423条第１項の損害賠償責任の限度額は、法令に定める最低責任限度額とします。

― 34 ―

第５号議案 取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額設定の件
当社の役員報酬は、定額報酬と業績に連動した賞与で構成されています。
当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。以下、本議案において同じ。）の報酬等の額については、当社定款附則第2条第1項において、会社設立の日から最初の定時株主総会終結の時までの期間の報酬等の額は、年額1億5千万円以内（使用人兼務取締役の使用人部分の給与は含まない。）と定めており、当該定めは本総会終結の時をもって失効することとされています。
本総会終結後の当社の取締役3名の報酬等の額については、経済情勢や経営環境など諸般の事情を考慮し、年額1億5千万円以内（使用人兼務取締役の使用人部分の給与は含まない。）とさせて頂きたいと存じます。
なお、監査等委員会から、本議案については2名の独立社外取締役を含む指名／報酬諮問委員会での審議を経て、取締役会において適切に決定されており、特段の意見は無いと報告を受けています。

第６号議案 監査等委員である取締役の報酬額設定の件
当社の監査等委員である取締役の報酬等の額については、当社定款附則第2条
第2項において、会社設立の日から最初の定時株主総会終結の時までの期間の報酬等の額は、年額3千万円以内と定めており、当該定めは本総会終結の時をもって失効することとされています。
本総会終結後の当社の監査等委員である取締役3名の報酬等の額については、経済情勢や経営環境など諸般の事情を考慮し、年額3千万円以内とさせて頂きた
いと存じます。
監査等委員である取締役報酬等の額については、定額報酬のみの制度としており、賞与は支給していません。
なお、監査等委員会から、本議案については2名の独立社外取締役を含む指名／報酬諮問委員会での審議を経て、取締役会において適切に決定されており、特段の意見は無いと報告を受けています。

以― 35 ―

上第１期定時株主総会会場ご案内
線
号
3
道
国

川
御笠

至小
倉

交通センター

西日本シティ銀行

都市高速
博多駅東ランプJR
博多駅
博多スターレーン

筑紫口

NTT

ハイアット・リージェンシー・福岡
HYATT REGENCY FUKUOKA

福岡合同庁舎第二合同庁舎

地下鉄
東比恵駅

当社

通り
筑紫

至鹿
児島

博多年金事務所
西日本シティ銀行
り

通

橋

年

百

場所：ハイアット・リージェンシー・福岡 ２階会議室
福岡市博多区博多駅東二丁目14番１号○ ＪＲ博 多 駅（筑 紫 口）
○ 地下鉄博多駅（17番出口）

徒歩約５分
徒歩約４分