2024 年４月 16 日
各位
会 社 名
出 光 興 産 株 式 会 社
代 表 者 名 代表取締役社長
木 藤 俊 一
（コード番号：5019 東証プライム市場）
問 合 せ 先 経理財務部 IR 室長 茂 木 大 輔（TEL : 03 － 3213 － 9307）
会 社 名
富 士 石 油 株 式 会 社
代 表 者 名 代表取締役社長
山 本 重 人（コード番号：5017 東証プライム市場）
問 合 せ 先 総務部部長
鈴 木 龍 司（TEL : 03 － 5462 － 7803）

資本業務提携に関する合意書の締結及び出光興産による富士石油株式会社（証券コード：5017）株式の買集め行為に該当する株式取得について～京葉地区における燃料油事業と脱炭素化に向けた取り組みの強化～
出光興産株式会社(本社：東京都千代田区、代表取締役社長：木藤 俊一、以下「出光興産」)と富士石油株式会社（本社：東京都品川区、代表取締役社長：山本 重人、以下「富士石油」）は、このたび燃料油事業における協業深化と将来の脱炭素化に向けた取り組みを推進していくことを目的として資本業務提携に関する合意書（以下「本合意書」）を締結いたしましたのでお知らせいたします。
資本業務提携の一環として、出光興産は、本日付で、株式会社 JERA（本社：東京都中央区、代表取締役社長:奥田 久栄、以下「JERA」）が保有する富士石油の株式の全てである 6,839,920 株（発行済株式総数の 8.75%）を市場外で取得（以下「本株式取得」）する契約（以下「本株式譲渡契約」）を締結いたしました。これにより、出光興産は、現在保有する富士石油の株式 10,195,600 株(発行済み株式総数の 13.04％)と合わせ、17,035,520 株(発行済み株式総数の 21.79%)を保有し、富士石油を持分法適用会社とする予定です。
なお、本株式取得の実行は、公正取引委員会から私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律に基づく排除措置命令を行わない旨の通知を受けること等を条件としております。
また、本株式取得は、金融商品取引法第 167 条第 1 項及び金融商品取引法施行令第 31 条に規定する買集め行為に該当しますので、併せてお知らせします。
1.

資本業務提携の背景及び理由
出光興産は千葉県市原市に製油所と石油化学工場が一体となった千葉事業所を有し、効率的で一貫した生産体制を構築しています。製油所は、1963 年に操業を開始し、現在も基幹事業所として最先端の装置やシステムを多数導入することで、首都圏を中心に旺盛な需要に対応しています。また石油化学工場は、1975 年に操業を開始し、エチレン、ポリプロピレンなどの樹脂を生産しています。
富士石油も出光興産と同じ京葉臨海コンビナートに袖ケ浦製油所を有しています。袖ケ浦製油所は、隣接する住友化学の千葉工場とパイプラインで繋がっており、出光興産千葉事業所、富士石油袖ケ浦製油所、住友化学千葉工場の三社で効率的な生産体制を構築しています。
京葉臨海コンビナートは首都圏の一大消費地に向けた石油製品・石油化学製品の迅速な供給ルートを保持するのみならず、海外に向けた石油製品・石油化学製品の輸入・輸出ルートを確保しています。これらの立地の優位性から国内外の需要動向に柔軟に対応できる体制となっています。
石油製品、及び石油化学製品の国内需要は長期的な人口減少や省エネルギー、省資源・資源循環の動向に呼応し漸減していくことが予想されます。一方、海外においては経済発展を続ける東南アジアを中心に今後も旺盛な需要が見込まれています。
以上のような環境下において、出光興産千葉事業所と富士石油袖ケ浦製油所の協業を軸とする既存燃料油事業のシナジー創出、並びに両社協働での将来の京葉地区での燃料油供給及びカーボンニュートラル燃料の受入れ、製造及び供給拠点の構築を目的として、本合意書の締結に至ったものです。
2.

資本業務提携の内容
出光興産と富士石油は、両製油所を起点とした更なる両社の協業深化による石油製品の製造・供給の効率化・競争力強化、次世代カーボンニュートラル燃料の旗艦供給拠点としての機能発揮に向けて、以下に取り組んでまいります。

（１）

原油及びナフサの調達・配船業務の共同化（２）

定期修理工事（SDM）の共同管理化（SDM 時期の最適化、SDM 期間の人員融通等）（３）

その他両社の利益最大化に資するシナジーの検討（４）

次世代カーボンニュートラル燃料の供給拠点化に向けた投資検討（５）

出光興産から富士石油に対する非常勤取締役候補者２名の指名

3.

資本業務提携の当事者の概要

（1）

名

（2）

所

（3）

称
在地

代表者の役職・氏名

出光興産株式会社

富士石油株式会社

東京都千代田区大手町一丁目 2 番 1

東京都品川区東品川二丁目５-号

８ 天王洲パークサイドビル

代表取締役社長 木藤 俊一
燃料油事業、基礎化学品事業、高機（4）事業内容

能 材 事 業 、 電 力 再 生 エ ネ ル ギ ー事
業、資源事業

代表取締役社長 社長執行役員
山本 重人
原油の輸入、石油の精製ならびに石油製品および石油化学基礎製品の製造、加工、貯蔵、輸出入および売買等

（5）

資本金

（6）

設立年月日

168,351 百万円

24,467 百万円

1940 年 3 月 30 日

2003 年 1 月 31 日

日本マスタートラスト信託銀行株式会

出光興産株式会社

13.18

社（信託口）

13.57

株式会社ＪＥＲＡ

8.84

日章興産株式会社

9.60

クウェート石油公社

7.51

サウジアラビア王国政府

7.51

AramcoOverseas

Company

B.V.

8.18

大株主及び（7）持株比率（％）

日本マスタートラスト信託銀行株（常任代理人 アンダーソン・毛利・友式会社（信託口）

7.03

常法律事務所）

日本郵船株式会社

3.55

公益財団法人出光美術館 7.22

ＥＮＥＯＳホールディングス株式

株式会社日本カストディ銀行（信託口）

会社

5.35
STATE

STREET

BANK

1.74

株式会社日本カストディ銀行（信WEST

CLIENT-TREATY 505234 1.90

託口）

1.58

小山 匡

1.50

（常任代理人 株式会社みずほ銀行）
正和興産株式会社

1.76

出光興産社員持株会

1.72

三井住友銀行株式会社

1.46

ＪＰモルガン証券株式会社 1.29

（2023 年９月 30 日時点）

（2024 年３月 31 日時点（注））出光興産は、富士石油の普通株式 10,195,600 株
資本関係を保有しております。
なお、出光興産は、JERA から、富士石油の普通株
式 6,839,920 株を取得することを合意しております。
出光興産は富士石油の非常勤取締役１名を指名しております。

出光興産と
（8）

富士石油

人

的

関係と の 間 のの非常勤取締役候補者合計２名を指名することが関できる旨を合意しております。

係
取

引

関係

関連当事者への該当（9）なお、本合意書において、出光興産は、富士石油状

況

出光興産と富士石油との間で製品売買契約を締結し、継続的な主燃料製品取引を実施しております。
出光興産は、富士石油の主要株主です。
なお、本株式取得の実行により、富士石油は、出光興産の持分法適用会社となる予定です。

最近３年間の連結経営成績及び連結財政状態

出光興産

富士石油2021 年

2022 年2023 年

2021 年2022 年2023 年

3 月期

3 月期

3 月期

3 月期

3 月期

3 月期

1,215,136

1,436,512

1,629,308

48,18864,53971,658

百万円

百万円

百万円

百万円

百万円

百万円

3,954,443

4,601,183

4,865,370

253,007352,842336,985

百万円

百万円

百万円

百万円

百万円

百万円

１ 株 当 た り

3,871.69

4,749.70

5,510.24

623.28835.28926.31

連結純資産

円

円

円

円

円

円

4,556,620

6,686,761

9,456,281

344,612

486,014850,863

百万円

百万円

百万円

百万円

百万円

百万円

140,062 百434,453 百282,442 百7,098 百16,2515,028 百万円

万円

万円

万円

百万円

万円

108,372 百459,275 百321,525 百8,293 百16,076

4,704 百万円

万円

万円

万円

百万円

万円

34,920 百279,498 百253,646 百6,528 百15,203

3,575 百万円

万円

万円

万円

百万円

万円

117.47 円

940.15 円

853.37 円

84.72 円

120.00 円

170.00 円

120.00 円

10.00 円

決算期
連結純資産
連結総資産

連結売上高
連結営業利益連結経常利益
親会社株主に
帰 属 す る
当期純利益
１株当たり連結当期純利益
１ 株 当 た り
配当金197.29円
10.00 円

46.36 円
10.00 円（注１）（7）大株主及び持株比率（％）は、発行済株式（自己株式を除く）の総数に対する所有株式数の割合を記載しております。
（注２）富士石油株式会社における（7）大株主及び持株比率（％）は、2023 年９月 30 日現在の株主名簿から 2024 年３月 19 日付開示の「主要株主及び主要株主である筆頭株主の異動に関するお知らせ」を加味した内容にて記載しております。
4.

日程
（1）

本合意書及び本株式譲渡契約締結日（2）

本 株 式 譲 渡 契 約 に 基 づ く
株 式 振 替 手 続 完 了 予 定 日

5.

2024 年４月 16 日
未定

買集め行為に該当する株式取得の概要

（1）

証券

コード5017

（2）

対象

銘柄名

富士石油株式会社

（3）

取

得株

式数

6,839,920 株

（4）

取

得（5）

議決権の数に対する割合

8.87％（注）

（6）

取

未定

得価予額定日2,462 百万円（注）（5）議決権の数に対する割合は、2023 年９月 30 日現在の発行済株式総数 78,183,677 株から、同日現在の議決権を有しない株式数 1,038,677 株を控除した株式に係る総株主の議決権の数 771,450 個を分母として算出し、小数点第三位を四捨五入しております。
6.

今後の見通し本株式取得の実行により、出光興産は富士石油を持分法適用会社とする予定ですが、本件による両社の業績への影響は軽微です。今後開示すべき事項が生じた場合には、速やかに公表いたします。
なお、2024 年３月 19 日に出光興産が公表いたしました「富士石油株式会社（証券コード：5017）株式の買集め行為に該当する株式取得についてのお知らせ」に記載の通り、出光興産
は、本株式取得の実行後のさらなる富士石油株式の取得は現時点で検討しておりません。
以上