証券コード 7480
2022年６月10日

株

主

各

位
東京都千代田区外神田二丁目２番３号

ス ズ デ ン 株 式 会 社
代表取締役会長兼社長
鈴木 敏雄

第70回定時株主総会招集ご通知
拝啓

平素は格別のご高配を賜り、厚く御礼申し上げます。

さて、当社第70回定時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご通知申し上げます。
ご出席の際は、同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い申し上げます。
なお、当日のご出席に代えて、書面または電磁的方法により議決権を行使することができます
ので、お手数ながら後記の株主総会参考書類をご検討のうえ、４頁および５頁の方法により、2022年６月27日（月曜日）午後５時45分までに議決権を行使くださいますようお願い申し上
げます。
敬

具

記
1.

日

時

2022年６月28日（火曜日）午前10時（受付開始

午前９時）

2.

場

所

東京都文京区湯島一丁目７番５号
ホテル東京ガーデンパレス ２階 高千穂の間（Ｂ）
本年より会場を変更しておりますので、ご注意ください。
（末尾の会場ご案内図をご参照ください。）

新型コロナウイルス感染症予防のため、株主の皆様におかれましては、可能な限り議決権行使
書またはインターネットによる議決権の事前行使をお願い申し上げます。また、株主総会にご出席なさる株主様は、ご自身の体調をお確かめのうえ、マスク着用などの感染予防にご協力いただきご来場くださいますようお願い申し上げます。
株主総会当日は、感染防止のため会場において検温等のご協力をお願いする場合がございます。また、例年より会場係員の人数を減らして対応するため、ご不便、ご迷惑をお掛けいたしますが、ご理解賜りますようお願い申し上げます。
株主総会にご出席の株主様へのお土産のご用意はございません。
何卒ご理解くださいますようお願い申し上げます。
― 1 ―

3.

株主総会の目的である事項
報告事項

1. 第70期（2021年４月１日から2022年３月31日まで）事業報告、連結計算書類ならびに会計監査人および監査等委員会の連結計算書類監査結果報告の件
2. 第70期（2021年４月１日から2022年３月31日まで）計算書類報告の件

決議事項
第１号議案 定款一部変更の件
第２号議案 取締役（監査等委員である取締役を除く）７名選任の件
第３号議案 監査等委員である取締役３名選任の件
第４号議案 取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬額改定の件
第５号議案 監査等委員である取締役の報酬額改定の件
第６号議案 取締役（監査等委員である取締役を除く）に対する役員賞与支給の件
第７号議案 監査等委員である取締役に対する役員賞与支給の件
第８号議案 当社と愛知電機株式会社との合併契約承認の件

― 2 ―

お知らせ
1.代理人により議決権を行使される場合は、代理人は議決権を有する他の株主様１名とさせていただきます。その際、株主様ご本人の議決権行使書用紙とともに、代理権を証する書面を当日に会場受付にご提出ください。
2.定時株主総会招集ご通知に添付すべき事業報告、計算書類、連結計算書類ならびに会計監査人および監査等委員会の監査報告書謄本は、別添の「第70期報告書」に記載のとおりであります。ただし、以下の事項につきましては、法令および定款第15条の規定に基づき、当社ホームページ（https://www.suzuden.co.jp/）に掲載しておりますので、「第70期報告書」には記載しておりません。
①愛知電機株式会社の最終事業年度に係る計算書類等（2020年４月１日～2021年３月31日）②会社の体制及び方針③連結株主資本等変動計算書④連結計算書類の連結注記表⑤株主資本等変動計算書⑥計算書類の個別注記表
なお、「第70期報告書」に記載した事業報告、連結計算書類および計算書類は、監査等委員
会および会計監査人が監査報告および会計監査報告を作成するに際して監査をした事業報
告、連結計算書類および計算書類の一部であります。
3.株主総会参考書類等の記載事項について、修正すべき事項が生じた場合には、当社ホームページ（https://www.suzuden.co.jp/）にて、修正内容を開示いたします。

― 3 ―議決権行使についてのご案内
新型コロナウイルス感染拡大防止のため、株主総会当日のご来場をお控えいただき、後記の株主総会参考書類（6～21ページ）をご検討のうえ、書面（郵送）またはインターネットにより事前に議決権をご行使くださいますようお願い申しあげます。

書面（郵送）またはインターネットにより議決権をご行使される場合

書面（郵送）
によりインターネットにより議決権をご行使される場合
行使
期限議決権をご行使される場合2022年6月27日（月曜日）
午後５時45分到着分まで行使
期限

同封の議決権行使書用紙に賛否をご表示いただき、2022年6月27日（月曜日）
午後５時45分まで

次頁の「インターネットによる議決権行使のご利用上

行使期限までに到着するようご返送ください。 郵送の注意点」をご参照のうえ、行使期限までに賛否をの際は、同封の記載面保護シールをご利用ください。

ご入力いただき、ご送信ください。

各議案につき賛否の表⽰をされない場合は、賛成の表⽰があったものとして取り扱います。

株主総会にご出席される場合2022年6月28日（火曜日）午前10時（受付開始：午前9時）

開催
日時

同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い申しあげます。

開催
場所

東京都文京区湯島一丁目7番5号
ホテル東京ガーデンパレス ２階 高千穂の間（B）― 4 ―■ インターネットによる議決権行使のご利用上の注意点（スマートフォン用議決権行使ウェブサイト）による方法
1. 「スマート行使」

同封の 議決権行使書用紙右下に記載のQRコード を

スマートフォン等にてお読み取りいただき、「スマート行使」
へアクセスした上で、画面の案内に従って行使内容をご入力ください。

「ログイン用QR
コード」はこちら

なお、議決権行使コード・パスワードのご入力は不要です。
「スマート行使」による議決権行使は１回限りです。

2. 議決権行使コード・パスワード入力による方法 https://soukai.mizuho-tb.co.jp/「議決権行使ウェブサイト」（上記URL）にアクセスいただくか右にあるQRコードをお読みとりいただき、同封の議決権行使書用紙に記載の議決権行使コード及びパスワードにてログインのうえ、画面の案内に従って行使内容をご入力ください。
なお、セキュリティ確保のため、初回ログインの際にパスワードを変更いただく必要があります。
（注）「QRコード」は、株式会社デンソーウェーブの登録商標です。QRコードを読み取れるアプリケーション（または機能）の導入が必要です。

入力

入力

クリック
クリック

クリック

● パスワードは、ご投票される方がご本人であることを確認する手段です。今回の総会のみ有効です。なお、パスワードを当社よりお尋ねすることはございません。

● パスワードは、一定回数以上連続して間違えるとロックされ使用できなくなります。ロックされた場合、画面の案内にしたがってお手続きください。

お問い合わせ先について
ご不明点は、株主名簿管理人であるみずほ信託銀行証
券代行部（以下）までお問い合わせください。
議決権行使ウェブサイトの操作方法等に関する専用お問い合わせ先▼

お手数ですが上記２．に記載の方法でご修正いただきますようお願い申しあげます。
■ 書面とインターネットによる議決権行使を重複して行使された場合
は、インターネットによるものを有効とします。インターネットにて複数回行使された場合は、最後に行われたものを有効とします。
■ インターネット接続・利用に係る費用は株主様のご負担となります。
■ インターネットによる議決権行使は一般的なインターネット接続機器
にて動作確認を行っておりますが、ご利用の機器やその状況によってはご利用いただけない場合があります。

ふ 0120-768-524（年末年始を除く 9:00～21:00）
上記以外の株式事務に関するお問い合わせ先▼

ご注意■「スマート行使」
による議決権行使後に行使内容を修正したい場合は、以降は画面の案内に従って賛否をご入力ください。

ふ 0120-288-324（平日 9:00～17:00）
以上

― 5 ―

株主総会参考書類
議案および参考事項
第１号議案 定款一部変更の件
１．変更の理由「会社法の一部を改正する法律」（令和元年法律第70号）附則第１条ただし書きに規定する改正規定が2022年９月１日に施行されることに伴い、株主総会資料の電子提供制度が導入されることとなりますので、以下のとおり定款の変更を行うものであります。
（１）株主総会参考書類等の内容である情報について電子提供措置をとる旨を定款に定めることが義務付けられることから変更案第１５条（電子提供措置等）第１項を新設するものであります。
（２）株主総会参考書類等の内容である情報について電子提供措置をとる事項のうち、書面交付を請求した株主に交付する書面に記載する事項の範囲を法務省令で定める範囲に限定することができるようにするため、変更案第１５条第２項を新設するものであります。
（３）株主総会資料の電子提供制度が導入されますと、現行定款第１５条（株主総会参考書
類等のインターネット開示）の規定は不要となるため、これを削除するものであります。
（４）上記の新設および削除される規定の効力に関する附則を設けるものであります。なお、
本附則は期日経過後に削除するものとします。

２．変更の内容
変更の内容は、次のとおりであります。

― 6 ―（下線は変更箇所を示しております）
現

行

定

款

変

更

案

（株主総会参考書類等のインターネット開示）
第１５条 当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類、事業報告、計算書類および連結計算書類に記載または表示をすべき事項に係る情報を、法務省令に定めるところに従いインターネットを利用する方法で開示することができる。

（削除）

（新設）

（電子提供措置等）
第１５条 当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類等の内容である情報について電子提供措置をとる。
２ 当会社は、電子提供措置をとる事項のうち法務省令で定めるものの全部または一部について、議決権の基準日までに書面交付請求をした株主に対して交付する書面に記載しないことができる。

（新設）

附則 （株主総会資料の電子提供に関する経過措置）
１ 変更前定款第１５条（株主総会参考書類等のインターネット開示）の削除および変更後定款第１５条（電子提供措置等）の新設は、会社法の一部を改正する法律（令和元年法律第70号）附則第１条ただし書きに規定する改正規定の施行の日である2022年９月１日（以下「施行日」という）から効力を生ずるものとする。
２ 前項の規定にかかわらず、施行日から６か月以内の日を株主総会の日とする株主総会については、変更
前定款第１５条（株主総会参考書類等のインターネッ
ト開示）は、なお効力を有する。
３ 本附則は、施行日から６か月を経過した日または前項の株主総会の日から３か月を経過した日のいずれか遅い日後にこれを削除する。

― 7 ―第２号議案

取締役（監査等委員である取締役を除く）７名選任の件

本総会終結の時をもって取締役（監査等委員である取締役を除く）８名全員は任期満了となります。つきましては、取締役１名を減員し、取締役（監査等委員である取締役を除く）７名の選任をお願いするものであります。
取締役（監査等委員である取締役を除く）の候補者は、次のとおりであります。
なお、監査等委員会から本議案について特段指摘すべき事項はない旨の意見を受けておりま
す。
候補者
番 号

候補者氏名
すず き

１

鈴木

２

高谷

たかや

やすたけ

３

安岳

４

伊藤

５

小川

いとう

お がわ

ふじもと

６

７

とし お

敏雄

代表取締役会長兼社長

再任

17回中17回

たけふみ

代表取締役専務
営業部門・技術部門管掌

再任

14回中14回

代表取締役専務
管理部門・ＩＴ部門管掌
コンプライアンス担当

再任

17回中17回

取締役
業務部門・海外部門管掌

再任

17回中17回

取締役

再任

17回中17回

社外取締役

再任

社外

独立

17回中17回

－

新任

社外

独立

－

健文
しゅうきち

宗吉
よしのり

義則
こう じ

幸二
しげき

藤本

茂樹

みねぎし

かずひろ

峰岸

当期に開催の取締役会出席回数

現在の当社における地位および担当

和弘

― 8 ―

候補者
番 号

氏
生

年

名
日

月

略歴、地位、担当および重要な兼職の状況
1973年 ４ 月
1977年10月

す

鈴

ず

き

木

と

敏

し

お

雄

1949年12月28日生（再任）
１

1982年 ４ 月
1986年 ４ 月
1991年 ４ 月
2003年 ４ 月
2009年 ４ 月
2012年10月
2015年 ６ 月
2020年10月

立石電機株式会社（現オムロン株式会社）入社
鈴木電興株式会社（現スズデン株式会社）入社
同社取締役
同社代表取締役社長
当社代表取締役社長
当社執行役員社長
当社代表取締役会長
当社代表取締役会長兼社長 執行役員社長
当社代表取締役会長
当社代表取締役会長兼社長（現任）

所 有 す る
当社株式の数

426,070株

取締役候補者とした理由
鈴木 敏雄氏は、長年にわたり当社の経営の先頭に立ち、優れた経営手腕を発揮して当社の現在を築き上げました。また、取締役会長兼社長として、公正で開かれた議事運営による取締役会の実効性向上に努めております。当社の持続的成長と企業価値向上を推進していくためのガバナンス強化に取り組むうえで、適切な人材と判断したため、同氏を引き続き取締役候補者といたしました。

た

高

か

や

谷

た け ふ み健

文1972年6月20日生（再任）
２

1996年 ４ 月
2015年 ２ 月
2017年11月
2020年 ４ 月
2020年10月
2021年 ６ 月
2022年 ４ 月

スズデン株式会社入社
当社東京営業部長
当社エネルギーソリューション営業部長
当社執行役員
当社常務執行役員ＣＴＯ
当社取締役 常務執行役員ＣＴＯ
当社代表取締役専務執行役員ＣＭＯ・ＣＴＯ（現任）

5,000株

取締役候補者とした理由
高谷 健文氏は、当社入社以来、技術部門、営業部門に携わり、営業部門責任者を務めるなど、当社事業の成長に貢献してまいりました。現在は、営業部門担当として当社事業の推進を図り、また技術部門担当として技術部門を統括し、成長分野および成長市場の開拓に向けた提案力・販売力の強化を推進しております。当社の持続的成長と企業価値向上を推進していくための経営基盤の強化に取り組むうえで、適切な人材と判断したため、同氏を引き続き取締役候補者といたしました。

― 9 ―

候補者
番 号

氏
生

年

や す た け

安

岳

月

名
日

しゅうきち

宗

吉

1975年７月21日生（再任）
３

略歴、地位、担当および重要な兼職の状況
1998年 ４ 月
2017年 ４ 月
2020年 ４ 月
2020年 ６ 月
2020年10月
2021年 ６ 月
2022年 ４ 月

スズデン株式会社入社
当社iクリエイト部長
当社執行役員
当社取締役
当社代表取締役 常務執行役員ＣＦＯ
当社取締役 常務執行役員ＣＦＯ
当社代表取締役専務執行役員ＣＦＯ（現任）

所 有 す る
当社株式の数

8,100株

取締役候補者とした理由
安岳 宗吉氏は、当社入社以来、技術部門、営業部門、管理部門および経営企画部門に携わり、営業現場から経営管理およびＩＲ担当と多岐にわたる業務経験と知見を有しております。当社の持続的成長と企業価値向上を推進していくための経営基盤の強化に取り組むうえで、適切な人材と判断したため、同氏を引き続き取締役候補者といたしました。

い

伊

と

う

藤

よ し の り義則

1982年５月１日生（再任）
４

2001年 ４ 月
2017年 ４ 月
2019年 ７ 月
2020年 ４ 月
2020年 ６ 月
2020年10月
2021年 ６ 月
2022年 ４ 月

スズデン株式会社入社
当社東北営業部長
当社中部営業部長
当社執行役員
当社取締役
当社代表取締役 常務執行役員ＣＭＯ
当社取締役（現任）
当社常務執行役員ＣＢＯ（現任）

5,700株

取締役候補者とした理由
伊藤 義則氏は、当社入社以来、営業部門に携わり、営業部門責任者を務めるなど、当社事業の成長に貢献してまいりました。現在は、業務部門担当および海外部門担当として、豊富な経験を活かし、当社事業の推進を図っております。当社の持続的成長と企業価値向上を推進していくための経営基盤の強化に取り組むうえで、適切な人材と判断したため、同氏を引き続き取締役候補者といたしました。

― 10 ―

候補者
番 号

氏
生

お

小

年

が

わ

川

名
日

月

こ

幸

う

じ

二

1969年４月３日生（再任）
５

略歴、地位、担当および重要な兼職の状況
1993年 ４ 月
2011年 ４ 月
2013年10月
2014年 ４ 月
2015年 ４ 月
2015年 ６ 月
2020年10月
2021年 ６ 月
2022年 ４ 月

スズデン株式会社入社
当社商品部長
当社業務部長
当社執行役員
当社常務執行役員
当社取締役
当社代表取締役 常務執行役員ＣＢＯ
当社取締役 常務執行役員ＣＢＯ
当社取締役 執行役員（現任）

所 有 す る
当社株式の数

14,500株

取締役候補者とした理由
小川 幸二氏は、長年にわたり業務管理部門に携わり、商品部長、業務部長を務めてまいりました。
その業務管理分野での豊富な経験と知見やバランスのとれた判断力を活かし、営業部門にて当社事業の推進を図るとともに、顧客満足度向上に取り組んでおります。当社の持続的成長と企業価値向上を推進していくための経営基盤の強化に取り組むうえで、適切な人材と判断したため、同氏を引き続き取締役候補者といたしました。
1980年 ４ 月
ふ じ も と

藤

本

し

茂

げ

き

樹

1958年２月19日生（再任）
６

2002年 ４ 月
2004年 ９ 月
2007年 ６ 月
2012年 ４ 月
2015年 ４ 月
2020年 ６ 月

立石電機株式会社（現オムロン株式会社）入社
同 社 ア ジ ア パ シ フ ィ ッ ク 本 社 Managing
Director
同社セーフティ事業部長
同社執行役員 営業統轄事業部長
同社執行役員常務 ＩＡＢカンパニー社長
同社執行役員常務 事業開発本部長
当社社外取締役（現任）

0株

社外取締役候補者とした理由および期待される役割
藤本 茂樹氏は、長年にわたる制御機器業界での豊富な経験と幅広い知見を有しており、当社のガバ
ナンス強化と業務執行を監督するうえで適切な人材と判断しており、当社の経営に対して客観的・専門的な視点から有益な意見や助言をいただくことが期待できることから、同氏を引き続き社外取締役
候補者といたしました。

― 11 ―

候補者
番 号

氏
生

年

み ね ぎ し

峰

岸

月

名
日

か ず ひ ろ和弘

1958年４月26日生（新任）

略歴、地位、担当および重要な兼職の状況
1982年 ４ 月
2016年 ６ 月
2019年 ６ 月
2021年 ６ 月

光洋電子工業株式会社 入社
同社取締役
同社常務取締役 調達担当
同社エグゼクティブアドバイザー（現任）

所 有 す る
当社株式の数0株

７
社外取締役候補者とした理由および期待される役割
峰岸 和弘氏は、長年にわたる電気機器メーカーでの豊富な職務経験と幅広い知見を有しており、当社のガバナンス強化と業務執行を監督するうえで適切な人材と判断しており、当社の経営に対して客観的・専門的な視点から有益な意見や助言をいただくことが期待できることから、同氏を新たに社外取締役候補者といたしました。
（注）1. 現在の各候補者の当社における地位および担当は、８頁に記載のとおりであります。
2. 各取締役候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。
3. 社外取締役に関する事項は次のとおりであります。
①藤本 茂樹氏および峰岸 和弘氏は社外取締役候補者であります。
②藤本 茂樹氏は東京証券取引所が指定を義務付ける一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役
員であります。同氏が社外取締役に再任され就任した場合には、引き続き独立役員として同取引所へ届け出る予定です。
③当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、藤本 茂樹氏との間において責任限定契約を締結しております。当該契約に基づき、損害賠償責任の限度額を、法令が定める額としております。なお、同氏が社外取締役に再任され就任した場合、本契約を継続する予定であります。
④藤本 茂樹氏は、現在、社外取締役でありますが、社外取締役としての就任期間は、本総会終結の時をもって２年となります。
⑤峰岸 和弘氏が社外取締役に選任され就任した場合には、東京証券取引所が指定を義務付ける一般株
主と利益相反が生じるおそれのない独立役員として、同取引所へ届け出る予定です。
⑥峰岸 和弘氏が社外取締役に選任され就任した場合には、当社は会社法第427条第１項の規定に基づき、同氏との間において責任限定契約を締結する予定であります。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額とします。
⑦当社は、保険会社との間で役員等賠償責任保険（Ｄ＆Ｏ保険）契約を締結しております。当該保険契約においては、各候補者が当社職務の遂行に関連して損害賠償請求を受けたことにより負担することとなる争訟費用および損害賠償金等が填補され、保険料は当社が負担する予定であります。本
議案において各候補者の選任が承認可決された場合には、再任の候補者は引き続き、新任の候補者
は新たに、当該保険契約の被保険者となります。

― 12 ―

第３号議案

監査等委員である取締役３名選任の件

本総会終結の時をもって監査等委員である取締役４名は任期満了となります。つきまして
は、監査等委員である取締役１名を減員し、監査等委員である取締役３名の選任をお願いするものであります。
なお、本議案につきましては、監査等委員会の同意を得ております。
監査等委員である取締役候補者は、次のとおりであります。
候補者
番 号

候補者氏名
ながた

１

永田
たいら

２

３

当期に開催の 当期に開催の取 締 役 会 監査等委員会
出 席 回 数 出 席 回 数

よしひさ

佳久
ま

取締役監査等委員

再任

社外取締役監査等委員

再任

社外

社外取締役

新任

社外

17回中17回

８回中８回

独立

17回中17回

８回中８回

独立

14回中14回

－

み

平

真美

なかじま

まさひろ

中嶋

現在の当社における地位および担当

正博― 13 ―

候補者
番 号

氏
生

年

名
日

月

略歴、地位、担当および重要な兼職の状況
1978年 ４ 月

な

永

が

た

よ し ひ さ田佳久

1954年３月３日生（再任）
１

1998年 ７ 月
2004年10月
2015年 ２ 月
2019年 ４ 月
2020年 ６ 月

鈴木電興株式会社（現スズデン株式会社）入社
当社店舗営業部長
当社情報企画部長
当社iクリエイト部長
当社監査等委員会室長
当社取締役常勤監査等委員（現任）

所 有 す る
当社株式の数

11,300株

監査等委員である取締役候補者とした理由
永田 佳久氏は、長年にわたる経営企画部門での経験から、当社グループの経営全般における豊富な見識や職務経験を有しており、取締役会の監査・監督機能をより強化するうえで、適切な人材と判断したため、同氏を引き続き監査等委員である取締役候補者といたしました。
1987年10月

たいら

平

ま

真

み

美

1962年２月20日生（再任）
２

サンワ・等松青木監査法人（現有限責任監査法人トーマツ）入社
1990年10月 早川善雄税理士事務所入所
1991年 ９ 月 公認会計士登録
1992年 ４ 月 税理士登録
2002年10月 税理士法人早川・平会計 公認会計士・税理士（現任）
2011年 ５ 月 イオンモール株式会社 社外監査役
2014年 ５ 月 同社社外取締役
2014年 ６ 月 当社社外監査役
2016年 ３ 月 井関農機株式会社 社外監査役（現任）2016年 ６ 月 当社社外取締役監査等委員（現任）
2020年12月 株式会社FOOD & LIFE COMPANIES 社外
取締役監査等委員（現任）

0株

監査等委員である社外取締役候補者とした理由および期待される役割
平 真美氏は、公認会計士・税理士の資格を有しており、財務および会計に関する相当程度の知見を有するものであります。また長年にわたる豊富な職務経験と実績に基づく高い見識から、当社のガバ
ナンスと取締役会の監査・監督機能を強化するうえで適切な人材と判断しており、当社の経営に対して客観的・専門的な視点や知見によって、より実効的な監査監督がなされることを期待できることから、同氏を引き続き監査等委員である社外取締役候補者といたしました。

― 14 ―

候補者
番 号

氏
生

年

月

名
日

略歴、地位、担当および重要な兼職の状況
1979年 ４ 月

な か じ ま中嶋

ま さ ひ ろ正博

1956年10月７日生（新任）３

2007年 ３ 月
2010年 ３ 月
2012年 ６ 月
2014年 ６ 月
2018年 ４ 月
2021年 ６ 月

株式会社東海銀行（現株式会社三菱ＵＦＪ銀行）入行
同行浄心支店長
日東工業株式会社入社
同社執行役員
同社取締役
同社常務取締役
当社社外取締役（現任）

所 有 す る
当社株式の数0株

監査等委員である社外取締役候補者とした理由および期待される役割
中嶋 正博氏は、長年にわたる金融業界や電気機器メーカーでの豊富な職務経験と幅広い知見を有しており、当社のガバナンス強化と業務執行を監督するうえで適切な人材と判断しており、当社の経営に対して客観的・専門的な視点や知見によって、より実効的な監査監督がなされることを期待できることから、同氏を新たに監査等委員である社外取締役候補者といたしました。
（注）1.

現在当社の取締役である各候補者の当社における地位および担当は、13頁に記載のとおりであります。
2. 各取締役候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。なお、取締役候補者である平 真
美氏が、社外監査役である井関農機株式会社および社外取締役監査等委員である株式会社FOOD &LIFE COMPANIESと当社との間には、特別の利害関係はありません。
3. 社外取締役に関する事項は次のとおりであります。
①平 真美氏および中嶋 正博氏は社外取締役候補者であります。
②平 真美氏および中嶋 正博氏は東京証券取引所が指定を義務付ける一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員であります。各氏が社外取締役に再任され就任した場合には、各氏を引き続き独立役員として同取引所へ届け出る予定です。
③平 真美氏は、現在、社外取締役でありますが、社外取締役としての就任期間は、本総会終結の時をもって６年となります。
④中嶋 正博氏は、現在、社外取締役でありますが、社外取締役としての就任期間は、本総会終結の時をもって１年となります。
⑤当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、平 真美氏および中嶋 正博氏との間において責任限定契約を締結しております。当該契約に基づき、損害賠償責任の限度額を、法令が定める額としております。なお、各氏が社外取締役に再任され就任した場合、本契約を継続する予定であります。
⑥当社は、保険会社との間で役員等賠償責任保険（Ｄ＆Ｏ保険）契約を締結しております。当該保険契約においては、各候補者が当社職務の遂行に関連して損害賠償請求を受けたことにより負担することとなる争訟費用および損害賠償金等が填補され、保険料は当社が負担する予定であります。本
議案において各候補者の選任が承認可決された場合には、各候補者は引き続き当該保険契約の被保険者となります。

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（ご参考）
取締役（監査等委員である取締役を除く）・監査等委員である取締役のスキルマトリックス※本総会において各候補者が選任された場合名当社における地位
および担当

鈴木

敏雄 再任

代表取締役会長兼社長

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高谷

健文 再任

代表取締役専務
営業部門・技術部門管掌

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安岳

宗吉 再任

代表取締役専務
管理部門・IT部門管掌
コンプライアンス担当

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伊藤

義則 再任

取締役
業務部門・海外部門管掌

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小川

幸二 再任

取締役

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藤本

茂樹 再任 社外 独立 社外取締役

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峰岸

和弘 新任 社外 独立 社外取締役

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●

永田

佳久 再任

平

真美 再任 社外 独立 社外取締役監査等委員

安藤真紀 留任 社外 独立 社外取締役監査等委員

中嶋

正博 新任 社外 独立 社外取締役監査等委員

氏

企業経営 業界の知見

取締役監査等委員

営業・
コンプライアンス・
財務会計
マーケティング
ガバナンス

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※上記一覧表は、各氏の有するすべての知見・経験を表すものではありません。
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第４号議案

取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬額改定の件

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬総額は、2016年６月24日開催の
第64回定時株主総会において、年額400百万円以内（うち社外取締役分は年額30百万円以内）とのご承認をいただき、今日にいたっております。
経営環境の変化に伴い、その責務が増大していることに加え、経済状況の変化等諸般の事情を考慮し、年額500百万円以内（うち社外取締役分は年額50百万円以内）と定めることとさせていただきたいと存じます。
現在の取締役（監査等委員である取締役を除く）は８名（うち社外取締役２名）ですが、第２号議案「取締役（監査等委員である取締役を除く）７名選任の件」が原案どおり承認可決されますと、本項記載の報酬額に基づく報酬の支給対象となる取締役（監査等委員である
取締役を除く）は７名（うち社外取締役２名）となります。
なお、当社における役員報酬等の内容に係る決定方針は事業報告「４．会社役員に関する事項(5)役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針」に記載のとおりであるため、本議案は当該方針に照らして相当であると判断しており、監査等委員会から、本議案について特段指摘すべき事項はない旨の意見を受けております。また、取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まないものといた
したいと存じます。

第５号議案

監査等委員である取締役の報酬額改定の件

当社の監査等委員である取締役の報酬総額は、2017年６月23日開催の第65回定時株主総会において、年額50百万円以内とのご承認をいただき、今日にいたっております。
経営環境の変化に伴い、その責務が増大していることに加え、経済状況の変化等諸般の事情を考慮し、年額80百万円以内と定めることとさせていただきたいと存じます。
現在の監査等委員である取締役は５名（うち社外取締役４名）ですが、第３号議案「監査等委員である取締役３名選任の件」が原案どおり承認可決されますと、本項記載の報酬額に基づく報酬の支給対象となる監査等委員である取締役は、任期中の１名を含めて４名（うち社外取締役３名）となります。
なお、当社における役員報酬等の内容に係る決定方針は事業報告「４．会社役員に関する事項(5)役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針」に記載のとおりであるため、本議案は当該方針に照らして相当であると判断しており、監査等委員である取締役から、本議案について特段指摘すべき事項はない旨の意見を受けております。

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第６号議案

取締役（監査等委員である取締役を除く）に対する役員賞与支給の件

第70期の業績等を勘案して、第70期末時点の取締役（監査等委員である取締役を除く）
８名（うち社外取締役２名）に対し、総額191百万円（うち社外取締役分は２百万円）を支給することといたしたいと存じます。本議案における支給額は、役員報酬等の内容に係る決定方針に基づき当期の業績等を勘案して算定しており、相当であると判断しております。
具体的な金額、支給の時期および方法等は取締役会の決議にご一任いただきたいと存じます。
なお、監査等委員会から、本議案について特段指摘すべき事項はない旨の意見を受けてお
ります。

第７号議案

監査等委員である取締役に対する役員賞与支給の件

第70期の業績等を勘案して、第70期末時点の監査等委員である取締役５名に対し、2017
年6月23日開催の第65回定時株主総会においてご承認いただきました報酬枠（年額50百万円以内）とは別に総額20百万円を支給することといたしたいと存じます。本議案における支給額は、当期の業績等を勘案して算定しており、相当であると判断しております。
具体的な金額、支給の時期および方法等は監査等委員である取締役の協議にご一任いただ
きたいと存じます。
なお、監査等委員である取締役から、本議案について特段指摘すべき事項はない旨の意見を受けております。

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第８号議案

当社と愛知電機株式会社との合併契約承認の件

当社は、2022年5月9日開催の取締役会において、2022年7月1日を効力発生日として、当社を吸収合併存続会社とし、当社100％子会社である愛知電機株式会社を吸収合併消滅会社とする吸収合併（以下、「本合併」という。）について決議のうえ、本合併に係る合併契約書を締結いたしましたので、会社法第795条第1項の規定により、本合併に係る吸収合併契約のご承認をお願いするものであります。
１．合併を行う理由
当社は、2016年10月1日に企業規模拡大を図り営業力を強化する目的で、愛知電機株式
会社を子会社化いたしましたが、より一層のサービスの向上を図るため、同社の取引先であったお客様については当社へ移管し営業活動を行っており、同社は休眠状態でありました。
このたび、経営資源の集約による経営効率化を目的として、同社を吸収合併することといたしました。
なお、本合併に伴い、当社においては合併差損が生じることが見込まれるため、会社法第796条第2項ただし書きおよび第795条第2項第1号に基づき本合併に係る合併契約のご承認をお願いするものであります。
２．合併契約の内容の概要
本合併契約の内容は、以下のとおりであります。

吸収合併契約書（写）スズデン株式会社（以下「甲」という。）と愛知電機株式会社（以下「乙」という。）とは、以下のとおり吸収合併契約（以下「本契約」という。）を締結する。
第１条（合併の方式）
１ 甲及び乙は、甲を吸収合併存続会社、乙を吸収合併消滅会社として、吸収合併（以下「本合併」という。）する。
２ 本合併にかかる吸収合併存続会社及び吸収合併消滅会社の商号及び住所は次のとおりである。

― 19 ―

（１） 吸収合併存続会社（甲）商号：スズデン株式会社
住所：東京都千代田区外神田二丁目２番３号（２） 吸収合併消滅会社（乙）商号：愛知電機株式会社
住所：長野県上田市住吉３７３番地１
第２条（効力発生日）
本合併の効力発生日（以下「本効力発生日」という。）は、令和4年7月1日とする。ただし、合併手続の進行に応じ必要があるときは、甲及び乙は協議の上、これを変更することができる。
第３条（合併承認総会等）
１ 甲は、会社法第795条第1項に基づき、本効力発生日の前日までに株主総会による本契約の承認を得る。
２ 乙は、会社法第784条第1項に基づき、会社法第783条第1項に定める株主総会の承認を得ないで本合併を行う。
第４条（株式等の割当て）
甲は乙の全株式を所有しているため、本合併に際して乙の株主に対してその保有する乙の株式に代わる金銭等の交付を行わない。
第５条（資本金及び準備金の額）
本合併により甲の資本金の額及び準備金の額は増加しない。
第６条（権利義務の承継）
乙は、令和3年3月31日現在の貸借対照表その他同日現在の計算を基礎とし、これに本効力発生日の前日までの増減を加除した資産、負債その他の権利義務の全部を本効力発生日において甲に引き継ぐ。
第７条（善管注意義務）
甲及び乙は、本契約締結の日から本効力発生日に至るまで、善良なる管理者の注意をもって業務の執行及び財産の管理運営を行うものとし、その財産及び権利義務に重要な影響を及ぼす行為については、あらかじめ甲乙協議し合意の上、これを行う。
第８条（本契約の変更及び解除）
本契約締結の日から本効力発生日に至る間において、天災地変その他の事由により、甲若
しくは乙の資産若しくは経営状態に重大な変動が生じた場合、又は合併の実行に重大な支障― 20 ―

となる事態が生じた場合には、甲乙協議し合意の上、本契約を変更し又は解除することができる。
第９条（規定外条項）
本契約に定めるもののほか、本合併に関し必要な事項は、本契約の趣旨に従い甲及び乙が協議の上、これを決定する。
本契約締結の証として、本書1通を作成し、甲乙記名押印の上、甲が原本を保有し、乙はその写しを保有する。
令和４年５月９日
甲：東京都千代田区外神田二丁目２番３号
スズデン株式会社代表取締役 鈴木敏雄
乙：長野県上田市住吉３７３番地１
愛知電機株式会社代表取締役 中野 諭
３．会社法施行規則第191条に定める事項の内容の概要（１）対価の相当性に関する事項
愛知電機株式会社は当社の完全子会社であり、当社は同社の全株式を保有しているため、本合併に伴い愛知電機株式会社の株主に対し、合併対価の交付はいたしません。
また、以上により、当社の資本金および準備金の額は増額いたしません。
（２）新株予約権の定めの相当性に関する事項
該当事項はありません。
（３）愛知電機株式会社の最終事業年度に係る計算書類等
吸収合併消滅会社である愛知電機株式会社の最終事業年度に係る計算書類等の内容につきましては、法令および当社定款第15条の規定に基づき、インターネット上の当社ウェブサイト（https://www.suzuden.co.jp/）に掲載しておりますので、本株主総会参考書類には記載しておりません。
以上― 21 ―

〈メモ欄〉― 22 ―

〈メモ欄〉― 23 ―

■ 株主総会会場ご案内図

ホテル東京ガーデンパレス
東京都文京区湯島一丁目７番５号

電話2階

高千穂の間（B）

03（3813）6211

蔵 前 橋 通り
田線

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東

京

メ
ト
ロ
丸

ノ
内

東

京

● 神田明神● 東京医科歯科大学
附属病院

メト
ロ
千

代

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線

御茶ノ水駅

出口1

出口2

● 湯島聖堂

お茶の水橋

御茶ノ水橋口JR 御茶ノ水駅

明大

通り

聖橋口

交通

聖橋

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出口
B1

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新御茶ノ水駅

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中央

通り

線

JR

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地下鉄

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千代田線新御茶ノ水駅聖橋方面出口より徒歩５分

JR 総武 線

会場

◎駐車場の準備はございません。ご来場に際しましては、公共交通機関をご利用くださいますようお願い申し上げます。
◎株主総会当日、当社役員および係員は感染症予防としてマスクの着用と地球温暖化対策を目的としまして軽装（クールビズ ）にてご対応させていただきますので、ご了承賜りますようお願い申し上げます。株主の皆様におかれましても軽装にてご出席くださいますようお願い申し上げます。