コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

TOKYOTOKEIBA CO.,LTD.

最終更新日：2024年8月28日

東京都競馬株式会社代表取締役社長 多羅尾 光睦
問合せ先：総務部総務課
証券コード：9672

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社は、「空間に思いを馳せ、人々の笑顔を創造する。」という企業理念のもと、当社グループの持続的かつ安定的な成長と中長期的な企業価値の向上を目指し、経営の透明性、健全性、法令遵守等を重要課題と捉え、コーポレート・ガバナンスの充実に努めております。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則１−４．政策保有株式】
当社は、取引先との関係の構築・強化や業務提携の観点から、当該取引先等の株式を政策保有株式として保有いたします。政策保有の判断は、当社の中長期的な企業価値の向上を総合的に勘案して実施し、毎年、検証を行います。
検証の結果、保有の意義が必ずしも十分でないと判断される銘柄については、縮減を図ります。保有を継続すると判断した銘柄については、有価証券報告書において、特定投資株式として、その保有株数・保有目的を開示しております。
また、議決権の行使については、中長期の視点で当社の企業価値が向上するか、株主の利益を尊重しているかを判断基準として行います。
【原則１−７．関連当事者間の取引】
当社では、関連当事者間の取引については、該当する役員を特別利害関係人として当該決議の定足数から除外した上で、取締役会において決議しております。また、当社および子会社を含むすべての役員に対して、関連事業者間取引の有無を確認する調査を毎期実施しております。
【補充原則２−４① 中核人材の登用等における多様性の確保】
当社は、多様な能力を持つ社員がその能力を最大限発揮できるよう、新卒採用と中途採用の両輪での採用を行い、グループ全体を俯瞰的に捉える能力を有したプロパー社員と高い専門性を持つキャリア社員が融合することにより、様々な人材がより高いレベルで活躍できる組織の構築を図っております。中途採用については、事業の中核を担う公営競技事業の更なる伸長のため、主にシステムエンジニアとしての経験を持つ方の中途採用を積極的に実施し、管理職への登用も行っております。
また、定年退職者の継続雇用制度をはじめ、契約社員や派遣社員の採用、障碍者雇用等、様々な人材を登用し、組織の活性化を図っております。
当社の人材育成方針および社内環境整備方針については、有価証券報告書に開示しております。
＜当社ウェブサイト/有価証券報告書＞
https://www.tokyotokeiba.co.jp/ir/library/security.html【原則２−６．企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社は、従業員の資産形成のため企業型確定拠出年金制度を導入しております。
運用商品の選定や入社時に運用制度の説明を行い、従業員に対しても定期的に説明会を開催しております。
【原則３−１．情報開示の充実】（ⅰ）会社の目指すところや経営戦略、経営計画については、当社ウェブサイト、中期経営計画および決算説明資料にて開示しております。
また、2024年２月に、今後10年間の当社の目指す姿等を示した「長期経営ビジョン2035」を策定し、開示しております。
＜当社ウェブサイト/中期経営計画・長期経営ビジョン2035＞
https://www.tokyotokeiba.co.jp/ir/midtermplan.html＜当社ウェブサイト/ IR情報＞
https://www.tokyotokeiba.co.jp/ir/（ⅱ）コーポレートガバナンスの基本方針を当社ウェブサイト、コーポレートガバナンスに関する報告書にて開示しております。
＜当社ウェブサイト/サステナビリティ＞
https://www.tokyotokeiba.co.jp/sustainability/（ⅲ）取締役および監査役の報酬等の決定に関する方針をコーポレートガバナンスに関する報告書および有価証券報告書にて開示しております。
＜当社ウェブサイト/サステナビリティ＞
https://www.tokyotokeiba.co.jp/sustainability/＜当社ウェブサイト/有価証券報告書＞
https://www.tokyotokeiba.co.jp/ir/library/security.html（ⅳ）取締役候補者については、当社の持続可能な成長と企業価値向上に資する候補者であるかを基準に選定し、社外取締役が議長を務める指名・報酬委員会による独立した客観的な立場での評価を行い、取締役会にて決定しております。また、監査役候補者については、当社の健全な経営と社会的信用の維持向上に資する人物で、中立的・客観的に監査を行うことができる候補者であるかを基準に選定し、監査役会で検討・同意を行った上で、最終的に取締役会にて決定しております。
取締役、監査役を解任すべき事情が生じた場合には、取締役会で十分に議論し、その解任案を決定することとしております。なお、取締役、監査役の解任は会社法等の規定に従って行います。
（ⅴ）新任候補者、社外取締役候補者および社外監査役候補者の選任、取締役、監査役の解任理由を株主総会招集通知にて開示しております。

＜当社ウェブサイト/株主総会＞
https://www.tokyotokeiba.co.jp/ir/stock/meeting.html【補充原則３−１③ サステナビリティについての取組み】
当社は、代表取締役社長を委員長とするサステナビリティ推進委員会を設置し、サステナビリティ推進のための課題解決や体制づくりを進め、方針・施策を企画・立案の上、年２回程度の取締役会への付議・報告を実施しております。
また、気候変動問題が当社グループに与えるリスク（機会）項目の分析を行っており、ＴＣＦＤ提言に基づく枠組みに基づき、有価証券報告書等にて開示しております。
＜当社ウェブサイト/サステナビリティ＞
https://www.tokyotokeiba.co.jp/sustainability＜当社ウェブサイト/有価証券報告書＞
https://www.tokyotokeiba.co.jp/ir/library/security.html【補充原則４−１① 経営陣に対する委任の範囲】
当社では、取締役会で法令・定款・取締役会規則に定められた事項を議論し、経営の大きな方向性を意思決定しております。意思決定をした事
項の具体的な執行については、代表取締役および業務執行取締役に委任し、取締役会はその執行状況を監督しております。
【原則４−９．独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
社外取締役の選任にあたっては、会社法上の要件に加え、会社経営等における豊富な経験と高い識見を重視しており、金融商品取引所が定める独立性基準を満たす社外取締役を独立役員として届け出ております。
【補充原則４−10① 指名委員会・報酬委員会の権限・役割等】
当社の独立社外取締役は、取締役会の過半数に達しておりませんが、取締役の指名および報酬等の重要事項に対し、客観的かつ中立的な立場で当社役員候補者および役員報酬等の審議における監督機能を担う独立社外取締役（３名）を構成員の過半数とし、議長を社外取締役が務める指名・報酬委員会を設置し、独立社外取締役の適切な関与・助言を得ることとしております。
【補充原則４−11① 取締役会全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性及び規模に関する考え方】
当社取締役の員数は、定款規定の11名以下の範囲内で、意思決定の迅速化の観点から、都度、適切な規模を決定するものといたします。業務執行取締役は、当社の事業と業務機能の責任者の中からバランスよく選定いたします。社外取締役は、当社の経営戦略に適切なアドバイスを頂くために、企業経営の経験者等豊富な経験および識見を有する複数名を選任いたします。
なお、各取締役の知識・経験・能力等を一覧化したいわゆるスキル・マトリックスについては、当社ウェブサイトにて公表しております。スキル項目
については、各役員の経験や専門性を踏まえた当社取締役会に求められるスキルおよび当社役員が担うべき役割について検討を行い、決定しております。
＜当社ウェブサイト/サステナビリティ＞
https://www.tokyotokeiba.co.jp/sustainability/【補充原則４−11② 取締役及び監査役の兼任状況】
当社は、取締役の責務が十分に果たされるよう、社外役員に対して、定期的に兼任状況の確認を行っております。個々の兼任状況は、株主総会招集通知、有価証券報告書等において、毎年開示を行っております。なお、社内取締役は当社グループ以外の他の上場会社の役員は兼任しておらず、取締役の業務に専念できる体制となっています。
【補充原則４−11③ 取締役会の実効性に関する分析・評価の概要】
当社は、取締役会の機能向上のため、毎年、取締役会において取締役会の実効性について評価・検証を実施しております。
〔評価方法〕
１．当社取締役および監査役（全員）を対象に第三者機関を活用したアンケートを実施「取締役会の構成と運営」、「経営戦略と事業戦略」、「企業倫理とリスク管理」、「業績モニタリングと経営陣の評価・報酬」、「株主等との対話」
に関する設問および自由記入 による形式
２．独立社外役員連絡会における報告
独立社外役員連絡会にてアンケート結果を報告し、取締役会の役割や今後の課題に対し、意見等を聴取〔評価結果の概要〕
取締役会の実効性評価に際し、第三者機関を活用したアンケートを全役員に実施した結果、取締役会に係る諸項目について高い評価点を得ました。
上記アンケート結果や役員間の意見交換を受け、当社の取締役会は、「適切な議案作成および時間の割り当て」、「指名・報酬委員会における適切な審議内容の報告」、「知識、経験、多様性を確保したメンバー構成」等の面において、概ね適切に運営、機能しており、取締役会全体の実効性は確保されているものと評価しております。
一方で、各役員より・災害やサイバーセキュリティ等に対する危機対応計画の定期的な見直し
・サステナビリティ課題への対応強化および十分な情報発信・経営戦略における情報関連技術の位置づけに関する議論と専門人材の確保
・多様性の確保に向けた人材育成と社内環境整備を期待する意見が出されました。
当社は、上記の意見等を踏まえ、今後も適切な運営を推進するとともに、独立社外役員連絡会等でも情報共有を拡充し、当社の経営・事業戦略について効果的な意見交換ができるようにするなど、取締役会の実効性の向上に努めてまいります。
【補充原則４−14② 取締役・監査役に対するトレーニングの方針】
当社は、定例の取締役会および監査役会において、随時、会社の事業・財務・組織等に関する事項について報告を行っております。このほか、
取締役および監査役に対し、法改正等必要に応じて社内研修を実施するとともに、取締役および監査役が自身の経験・知見に応じて必要と考える社外研修等については、当社の費用負担にてサポートを行っております。
【原則５−１．株主との建設的な対話に関する方針】
当社は、持続的に成長し中長期的に企業価値を向上させるには、株主からの支援が重要であると考え、そのため、適時適切かつ正確な情報開示に努めてまいります。
また、当社企画部をＩＲ担当窓口としてＩＲ活動を積極的に推進してまいります。取締役会では、必要に応じてＩＲ担当取締役が適宜報告を行い、株主との建設的な対話を経営に反映いたします。

【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応】【英文開示有り】
当社は、現行の「第３次中期経営計画〜Galloping into the future〜」(2021〜2025)に基づく取り組みを着実に遂行し、企業価値の最大化を図っております。
当社の資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応の概要については、2023年12月期決算説明資料(2024年2月14日公表)21〜22
ページに記載しております。
https://www.tokyotokeiba.co.jp/ir/library/highlight.html【株主との対話の実施状況等】
ＩＲ担当窓口は企画部が担っており、サポートとして総務部および財務部も必要に応じて対応しております。
年３回程度のアナリスト・機関投資家向け決算説明会を実施したほか、機関投資家とのＩＲ面談を積極的に受け入れ、実施いたしました。
アナリストや機関投資家の皆様の主な関心事項としては、業績の概況に加え、各セグメントの成長性や今後の見通し、株主還元や資本政策の方針などがございました。
直近１年間の株主・投資家との対話状況を、当社ウェブサイトのIR情報ページに掲載しております。
＜当社ウェブサイト/株主・投資家との対話状況＞
https://www.tokyotokeiba.co.jp/ir/investor.html
投資家の皆様からの意見・懸念事項やこれらの対話を通じて得られた気づき事項は取締役会および経営陣へ報告し、経営判断の参考とすると共に、今後の事業活動に生かしてまいります。

２．資本構成外国人株式保有比率

10%以上20%未満【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

東京都

7,991,644

29.15

特別区競馬組合

3,676,292

13.41

日本マスタートラスト信託銀行（信託口）

1,957,900

7.14

GOLDMAN SACHS INTERNATIONAL

1,336,878

4.87

株式会社日本カストディ銀行（信託口）

1,090,200

3.97

MLI FOR CLIENT GENERAL OMNI NON COLLATERAL NON TREATY-PB

877,050

3.19

株式会社東京ドーム

653,488

2.38

UBS AG LONDON A/C IPB SEGREGATED CLIENT ACCOUNT

462,722

1.68

STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505103

331,005

1.20

STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505001

259,5270.94

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無なし

補足説明
上記「大株主の状況」は、直前の基準日である2023年12月31日現在の状況を示しております。
当社は、2023年12月31日現在自己株式を1,357,026株（発行済株式総数に対する所有株式数の割合4.71％）を保有しております。
※1 2023年３月30日付で公衆の縦覧に供されております大量保有報告書において、オアシス マネジメント カンパニー リミテッド（Oasis Management Company Ltd.）が、2023年３月28日現在で以下の当社株式を保有している旨が記載されておりますが、当社として2023年12月31日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
上記大株主の状況は、株主名簿の記載内容に基づいて記載しております。
なお、その大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。
・氏名又は名称
オアシス マネジメント カンパニー リミテッド（Oasis Management Company Ltd.）
住所
ケイマン諸島、KY1-1104、グランド・ケイマン、ウグランド・ハウス、私書箱309、メイプルズ・コーポレート・サービシズ・リミテッド
保有株券等の数（百株） 24,109
割合（％）
8.38

※2 2023年４月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、野村證券株式会社及び共同保有者

であるノムラ インターナショナル ピーエルシー（ＮＯＭＵＲＡ ＩＮＴＥＲＮＡＴＩＯＮＡＬ ＰＬＣ）、ノムラ セキュリテーズ
インターナショナル（ＮＯＭＵＲＡ ＳＥＣＵＲＩＴＩＥＳ ＩＮＴＥＲＮＡＴＩＯＮＡＬ，Ｉｎｃ．）、野村アセットマネジメント株式会社が、2023年３月31日現在で以下の当社株式を保有している旨が記載されておりますが、当社として2023年12月31日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。上記大株主の状況は、
株主名簿の記載内容に基づいて記載しております。
なお、その大量保有報告書の変更報告書の内容は以下のとおりであります。
・氏名又は名称
野村證券株式会社
住所
東京都中央区日本橋一丁目１３番１号
保有株券等の数（百株） 2,671
割合（％）
0.93
・氏名又は名称
住所
保有株券等の数（百株）
割合（％）
・氏名又は名称

ノムラ インターナショナル ピーエルシー（ＮＯＭＵＲＡ ＩＮＴＥＲＮＡＴＩＯＮＡＬ ＰＬＣ）
1 Angel Lane, London EC4R 3AB, United Kingdom
640
0.22

住所
保有株券等の数（百株）
割合（％）

ノムラ セキュリテーズ インターナショナル（ＮＯＭＵＲＡ ＳＥＣＵＲＩＴＩＥＳ ＩＮＴＥＲＮＡＴＩＯＮＡＬ，Ｉｎｃ．）
Worldwide Plaza 309 West 49th Street New York, New York 10019-7316−−

・氏名又は名称
住所
保有株券等の数（百株）
割合（％）

野村アセットマネジメント株式会社
東京都江東区豊洲二丁目２番１号
5,238
1.82

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 プライム

決算期

12 月

業種

サービス業

直前事業年度末における（連結）従業員
数

100人以上500人未満

直前事業年度における（連結）売上高

100億円以上1000億円未満

直前事業年度末における連結子会社数

10社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情―――

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査役設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

11 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

社長

取締役の人数8名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

3名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

3名

会社との関係(1)

氏名

属性

佐藤 浩二

その他

森﨑 純成

他の会社の出身者

田中 秀司

その他

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f
g h

i

j

k

△

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）k
その他

会社との関係(2)
氏名

佐藤 浩二

森﨑 純成

独立
役員

適合項目に関する補足説明

選任の理由
競馬に関わる豊富な経験と高い見識を有しており、当社が目指す公営競技事業の健全な発展に向け尽力いただくとともに、独立した立場
からガバナンスの維持・強化に貢献していただ
くため、社外取締役として選任しております。
また、当社との人的関係、資本的関係、または取引関係において当社の一般株主との利益相反が生じるおそれがないと判断し、独立役員として指定しております。

○

―――

○

金融機関・証券業界における豊富な経験とコーポレート・ガバナンスに関する高い知見を有しており、財務健全性の確保等を通じた当社の企業価値向上に向け尽力いただくとともに、同氏が2008年5月まで執行役員証券代
独立した立場からガバナンスの維持・強化に貢行部長であったUFJ信託銀行株式会社（献していただくため、社外取締役として選任して現 三菱UFJ信託銀行株式会社）と当社のおります。
間には年間59百万円（2023年実績）の取
また、当社との人的関係、資本的関係、また引が存在しています。
は取引関係において左記のとおり取引金額は少額であり、当社の一般株主との利益相反が生じるおそれがないと判断し、独立役員として指定しております。

田中 秀司

○指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無

地方公共団体における災害・危機管理対策
やIT・デジタルの活用に関する豊富な知見と公益財団法人の代表者としてスポーツ・文化の振興に携わった経験を有しており、当社のリスクマネジメント強化やサステナビリティ経営の推進に尽力いただくとともに、独立した立場からガバナンスの維持・強化に貢献していただくた
め、社外取締役として選任しております。
また、当社との人的関係、資本的関係、または取引関係において当社の一般株主との利益相反が生じるおそれがないと判断し、独立役員として指定しております。

―――

あり

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

委員会の名称

全委員（名）

常勤委員（名）

社内取締役 社外取締役 社外有識者
委員長（議その他（名）
（名）
（名）
（名）
長）

指名委員会に相当する任意の委員会

指名・報酬委員会

5

0

2

3

0

0

社外取
締役

報酬委員会に相当する任意の委員会

指名・報酬委員会

5

0

2

3

0

0

社外取
締役

補足説明
当社は取締役会の諮問委員会として、2021年7月31日に指名・報酬委員会を設置いたしました。
委員は代表取締役社長を含む5名で構成し、その過半数は独立要件を満たした社外取締役としております。
取締役候補者の選任に関する事項および取締役報酬の決定方針並びに個人別報酬に関する事項について諮問を行い、取締役会へ答申いたします。
なお、2023年10月に、当該委員会の委員長（議長）を社外取締役へ変更いたしました。

【監査役関係】
監査役会の設置の有無

設置している

定款上の監査役の員数4名

監査役の人数4名

監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況
監査役、会計監査人および内部監査部門の三者間によって、定期的な報告、情報交換、意見交換などを行い、相互連携を図っております。

社外監査役の選任状況

選任している社外監査役の人数

3名

社外監査役のうち独立役員に指定され
ている人数

3名

会社との関係(1)
氏名属性

石島 辰太郎

その他

田中 大輔

その他

田中 良

その他

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f g h i j

k

l

m

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与
c
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d
上場会社の親会社の監査役
e
上場会社の兄弟会社の業務執行者
f
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
g
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
h上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
i
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
j
上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）k
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）l
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）m
その他

会社との関係(2)氏名

石島 辰太郎

田中 大輔

田中 良

独立
役員

○

○

○

適合項目に関する補足説明―――

直接企業経営に関与した経験はありません
が、特殊法人で経営委員や監査委員を務めた経験もあることから、社外監査役としての職務を適切に遂行できると判断し、社外監査役として選任しております。
また、当社との人的関係、資本的関係、または取引関係において当社の一般株主との利益相反が生じるおそれがないと判断し、独立役員として指定しております。

―――

直接企業経営に関与した経験はありません
が、地方公共団体における豊富な経験と財政に関する高度な見識を有していることから、社外監査役としての職務を適切に遂行できると判断し、社外監査役として選任しております。
また、当社との人的関係、資本的関係、または取引関係において当社の一般株主との利益相反が生じるおそれがないと判断し、独立役員として指定しております。

―――

直接企業経営に関与した経験はありません
が、地方公共団体における管理者としての豊富な行政経験と財政全般に関する総合的知見を有していることから、社外監査役としての職務を適切に遂行できると判断し、社外監査役として選任しております。
また、当社との人的関係、資本的関係、または取引関係において当社の一般株主との利益相反が生じるおそれがないと判断し、独立役員として指定しております。

【独立役員関係】
独立役員の人数

その他独立役員に関する事項

選任の理由

6名

当社は、独立役員の資格を満たす社外役員をすべて独立役員に指定しています。

【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

その他

該当項目に関する補足説明
当社の取締役の報酬体系に業績連動報酬はございませんが、当社の持続的な企業価値の向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様と一層の価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式の付与による株式報酬制度の導入が2024年３月28日開催の第99回定時株主総会において承認可決されました。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
2023年12月期における取締役及び監査役の報酬等の額は以下のとおりであります。
取締役12名 176,034千円（うち社外取締役４名 20,640千円）
監査役 ５名30,672千円（うち社外監査役４名 15,480千円）(注)
１．上記の支給人員及び報酬等の額には、2023年3月30日開催の定時株主総会終結の時をもって退任した取締役１名及び監査役１名を含んでおります。
２．上記の他、使用人兼務役員の使用人給与相当額(賞与含む)として22,167千円を支給しております。
３．当社は、2014年３月27日開催の第89回定時株主総会終結の時をもって役員退職慰労金制度を廃止し、同株主総会終結後引き続き在任する取締役及び監査役に対しては、役員退職慰労金制度廃止までの在任期間に対する退職慰労金を各氏の退任時に支給することを決議しております。この決議に基づき、当事業年度中に退任した社外監査役１名に対して2,700千円を退職慰労金として支給しております。なお、当該退職慰労金
は上記の報酬等の総額には含まれておりません。
４．監査役の報酬については、監査役の協議をもって決定しております。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容【役員の報酬等に関する株主総会の決議内容】
当社の取締役の金銭報酬は、2014年３月27日開催の第89回定時株主総会において、年額250百万以内と決議しております。当該定時株主総会
終結時点の取締役の員数は11名であります。
また、上記報酬限度額とは別枠で、2024年3月28日開催の第99回定時株主総会決議に基づき、社外取締役を除く取締役を対象とした譲渡制限付株式報酬制度を導入しております。当該報酬額は年額50百万以内、株式数の上限を年25,000株以内（社外取締役は付与対象外）としております。
当社の監査役の報酬等は、2014年３月27日開催の第89回定時株主総会において、年額38百万以内と決議しております。当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は４名であります。

【役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針】(1) 継続的な企業価値の向上及び競争力の強化のため、優秀な人材を確保・維持できる報酬水準としております。

(2) 各取締役の役割や職責に応じた報酬体系とし、透明性と公正性を確保しております。
(3) 報酬水準や報酬体系は、当社の業績や経済情勢等を踏まえて、見直しを行っております。
(4) 取締役の報酬は、月例の固定報酬並びに非金銭報酬である譲渡制限付株式報酬としております。
(5) 金銭報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして機能するとともに、株主との価値を共有する譲渡制限付株式報酬とし、毎年一定の時期に支給いたします。譲渡制限付株式付与のために支給する金銭債権の総額は50百万以内かつ当社が発行または処分する普通株式の総数は年25,000株以内（ただし、普通株式の株式分割または株式併合が行われた場合は、分割比率・併合比率に基づいて合理的な範囲で調整を行う。）とします。
【取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項】
取締役の個人別の報酬等の内容の決定に当たっては、株主総会において決議いただいた報酬枠の範囲内で、当社の定める規定及び支給基準に基づいて算出した額を原案として、代表取締役社長、総務部門担当取締役、社外取締役をもって構成される指名・報酬委員会において審議のうえ、取締役会にて報酬等の決議を行っております。
当委員会は、報酬額の決定プロセスの透明性や公正性、客観性を確保するため、委員の過半数は独立要件を満たした社外取締役で構成されており、議長は社外取締役が務めております。
なお、当委員会において決定方針との整合性や業績等、多角的に検討を行っているため、取締役会はその決定を尊重すべきものと判断しております。

【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】
社外取締役については、総務部のスタッフが、社外監査役については、監査役室のスタッフが、それぞれサポートしており、取締役会および監査役会において正確な情報伝達を行うとともに、適宜必要事項を提供しております。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
・取締役会は、当社グループの経営に関する重要な事項を決定するとともに、取締役の業務執行を監督しております。定時及び臨時取締役会のほかにも、当社社長の諮問機関として、当社の常勤役付取締役をもって組織する常勤取締役定例会を定期的に開催し、当社グループの経営に関する重要な事項を協議するほか、当社グループ常勤取締役及び当社常勤監査役等が出席する社内役員会を原則として月１回開催し、取締役会に付議すべき事項の決定を行うとともに、当社グループにおける業務執行の進捗状況の報告を行い、情報の共有化と意思疎通の徹底を図っております。
・取締役会を構成する取締役のうち社外取締役を複数名選任し、取締役会における決議の公平性及び透明性を図っております。
・独立社外取締役及び独立社外監査役をもって組織する独立社外役員連絡会を設置しており、独立社外役員連絡会において、当社グループのコ
ンプライアンスに係る事項や取締役会における重要な協議事項について、独立した立場に基づき意見交換を行うとともに、情報共有を図っております。
・当社は指名・報酬委員会を2021年７月31日に設置しております。代表取締役社長を含む５名の委員で構成され、その過半数は独立要件を満たした社外取締役としており、取締役の指名・報酬に関する事項等の決定に際し、独立社外取締役の適切な関与・助言を得る機会を確保しております。
・当社は監査役制度を採用しており、監査機能を強化するため、監査役４名中３名は社外監査役（非常勤）であります。監査役は取締役会をはじめ
社内の重要な会議に出席し、適宜意見を述べるとともに、取締役からの聴取、重要な決裁書類の閲覧を通じ、取締役会の意思決定の過程及び取締役の業務執行状況について監査を行っております。
・当社は内部監査部門として、社長直轄の内部統制監理室を設置しております。内部統制監理室は、会社におけるコンプライアンスの状況が方針、規程等に従って適切に運用され、内部統制が問題なく機能しているかを内部監査方針に基づき監査し、その結果に基づく情報の提供並びに改善・合理化への助言・提案等は、社長及び担当役員に報告が行われております。
なお、内部監査部門、監査役及び会計監査人は、定期的な報告、情報交換、意見交換などを行い、相互連携を図っております。
・当社は顧問弁護士、会計監査人に適宜相談・報告を行い、専門的立場からの助言・指導を受け、経営判断の適法性の確保に努めております。
・内部統制システムの整備等に関しましては、基本方針のもと、実行しております。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社は、業務執行取締役から独立した利害関係のない社外取締役３名と社外監査役３名を選任していることから、取締役会における業務執行に対し充分な監督機能を有しており、また監査役による監視機能が発揮され、業務執行の適正性が確保されると判断し、現行の体制を採用しております。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況

補足説明

株主総会招集通知の早期発送

株主が十分な議案の検討時間を確保できるよう、法定期日よりも早期に電子提供措置の実施および発送を行っております。なお、電子提供措置事項は当社および東京証券取引所のウェブサイトに掲載しております。

集中日を回避した株主総会の設定

株主総会は株主との対話の場であるという観点から、より多くの株主の皆様が株主総会に出席できるように、株主総会集中日と予測される日程を避けた開催日設定を行っております。

電磁的方法による議決権の行使

インターネットによる議決権の行使を可能としております。

議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み

株式会社ＩＣＪが運営する機関投資家向け議決権電子行使プラットフォームに参加しております。

招集通知（要約）の英文での提供

狭義の招集通知および参考書類の英訳を作成し、当社および東京証券取引所のウェブサイトに掲載しております。

その他

株主の理解を深めるため事業報告等の内容をビジュアル化しております。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

ディスクロージャーポリシーの作成・公表

代表者
自身に
よる説
明の有
無

ホームページ上でIR情報開示方針を公表しております。
実施時期：第２四半期、第３四半期、期末の全３回実施
直近の実施年月日：2024年２月15日
参加者：機関投資家、証券アナリスト、金融機関等アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催

なお、直近（2024年２月15日）開催の決算説明会にて、2024年２月14日公表の「長期経営ビジョン2035」の概要等について当社代表取締役社長より説明を行
いました。

あり

直近１年間の株主・投資家との対話状況を、当社ウェブサイトのIR情報ページに掲載しております。
＜当社ウェブサイト/ 株主・投資家との対話状況＞
https://www.tokyotokeiba.co.jp/ir/investor.html

IR資料のホームページ掲載

当社ウェブサイトにおいて、決算情報、適時開示に関する情報、株主総会招集通知、決議通知、議決権行使結果に関する臨時報告書、四半期報告書、有価証券報告書などを掲載しております。

IRに関する部署（担当者）の設置

当社においては、IR業務を担当する組織は、企画部および財務部としております。
担当役員は、企画、財務部門担当常務取締役であり、事務連絡責任者は企画部長であります。

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明
環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

地球温暖化対策として、エネルギーの効率的な利用や二酸化炭素削減に積極的に取り組んでおり、当社ウェブサイトにおいて、活動等の実施内容を公開しております。

その他

当社は、公営競技の主催者をはじめ、関係団体と一丸となって公営競技発展に努める一方、地域社会・住民等にも常に配慮し、良好な環境や関係の維持に積極的に取り組んでおります。
また、経営の透明性、健全性、法令遵守等を重要課題ととらえ、企業の社会的責任、企業価値の向上を図ることにより、ステークホルダーの信頼に応える努力を行っております。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
１．取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(1) 当社は、業務執行における法令、定款及び諸規程の遵守（以下「コンプライアンス」という。）に関して「コンプライアンス管理規程」を制定し、当社及び子会社（以下、「当社グループ」という。）の基本方針及び体制について定めております。これに基づき、当社代表取締役社長はコンプライア
ンス統括責任者として、当社グループのコンプライアンス体制の構築を統括いたします。
また、総務部門担当取締役はコンプライアンス副統括責任者として統括責任者を補佐し、総務部長はコンプライアンス推進者としてコンプライア
ンス体制の整備を推進いたします。
(2) 当社役職員は、コンプライアンスに対する意識を高く持ち、部署ごとに法令等に基づき意思決定・業務執行を行います。各部署においては、部(室)長をコンプライアンス部門責任者として定め、職務権限や責任の所在及び指揮命令系統を明確化し、有効な相互牽制が機能する体制を保ちます。
また、当社グループの役職員を対象にコンプライアンス意識向上のための研修を行い、周知徹底を図るほか、定期的に開催される各部署代表者による各階層別の連絡会において、執行状況を横断的に確認いたします。
なお、必要に応じ弁護士等に相談を行い、コンプライアンス等に問題があった場合には、直ちに情報を確認後、部門責任者からコンプライアンス
統括責任者へ情報が伝達される体制を保ちます。
(3) 当社は、業務執行部門から独立したコンプライアンス統括責任者直轄の内部統制監理室を設置し、社内のコンプライアンスの状況を監視し、合法性と合理性の観点から検討・評価を行いますとともに、内部統制システムの維持・向上に努めます。
また、内部統制監理室は、当社グループにおけるコンプライアンスの状況が方針、規程等に従って適切に運用され、内部統制システムが問題なく機能しているかを、本方針に基づき監査を行い、その結果をコンプライアンス統括責任者へ報告し、併せて是正が必要な場合には、助言及び提言を行います。
(4) 当社役職員は、当社グループにおける重大な法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事実を発見した場合には、取締役会をはじめとした、社内の重要な会議へ速やかに報告いたします。
また、当社は「内部通報規程」に基づき、内部統制監理室を社内窓口とすることに加え、会社が指定する法律事務所を社外窓口とする内部通報制度を整え、コンプライアンス違反の事実や損失の危険に関する情報の内部通報を受ける体制を保ちます。
(5) 監査役は、当社グループのコンプライアンス体制及び社内報告体制に問題があると認めた場合は、意見を述べるとともに、改善策の策定を求めます。
２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務執行に係る情報については、「文書管理規程」に基づいて適切かつ確実に検索性の高い状態で保存・管理し、必要に応じ速やかに閲覧できる状態を維持いたします。
また、個人の情報に関しては、「個人情報保護規程」に基づいて情報セキュリティを保ちます。
３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制(1) 当社のリスク等の管理・対応については、「リスク管理規程」を制定し、当社グループにおいて発生しうるリスクの防止体制の整備、発生したリスクの対応等について定めております。これに基づき、当社代表取締役社長はリスク管理統括責任者として、当社グループ全体のリスク管理に関する方針の決定、体制の整備及びリスク発生後の対応について統括いたします。
また、当社グループ各部署で発生しうるリスクの回避と軽減を図るため、部署ごとにリスク管理責任者を置き、各部(室)長がこれにあたります。
(2) リスクの発生に関する情報を入手した部署においては、速やかに総務部長及び担当役員へ報告し、入手した情報の事実を確認後、総務部長
からリスク管理統括責任者へ迅速に伝達がなされる体制を確保いたします。
また、各部署のリスク管理に関する業務の執行状況を横断的に把握・確認するため、定期的に開催される各階層別の連絡会において、各部署
代表者は、意見交換及び相互牽制を行います。
(3) 当社グループ各部署においては、平時からリスクを洗い出し、適切に評価するとともに、必要に応じ弁護士・専門家等に相談を行い、専門的立場からの助言・指導を受け、リスクの軽減等に努めます。
４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(1) 取締役会は、当社グループの経営に関する重要な事項を決定するとともに、取締役の業務執行を監督いたします。
(2) 当社は、取締役会を構成する取締役のうち社外取締役を複数名選任し、取締役会における決議の公平性及び透明性を図ります。
(3) 当社は、当社の常勤役付取締役をもって組織する常勤取締役定例会を定期的に開催し、当社グループの経営に関する重要な事項を協議いたします。
(4) 当社は、当社グループ常勤取締役及び当社常勤監査役等が出席する社内役員会を原則として月１回開催し、取締役会に付議すべき事項の決定を行うとともに、当社グループにおける業務執行の進捗状況の報告を行い、情報の共有化と意思疎通の徹底を図ります。
(5) 当社は、当社グループのコンプライアンスに係る事項や取締役会における重要な協議事項について、独立した立場に基づき意見交換を行うとともに、情報共有を図ることを目的として、社外取締役及び社外監査役をもって組織する独立社外役員連絡会を設置いたします。
(6) 取締役会の決定に基づく業務執行に関しては、業務分掌、職務権限及び決裁事項等を定めた諸規程等に従い、当社グループ各部署で業務の有効性及び効率性を確保いたします。
５．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制、子会社の取締役及び従業員の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制(1) 当社グループにおける業務の適正を確保するため、子会社においても当社に準じた諸規程等を基礎として行動いたします。
(2) 子会社の経営等に関わる事項は、社内役員会において、定期的に報告及び意見交換を行うとともに、当社は子会社に対しコンプライアンス等
に関する重要な事項を監督いたします。
(3) 子会社は、当社からの経営管理、経営指導内容等が法令に違反する等、コンプライアンス上問題があると認めた場合には、内部統制監理室に報告する。内部統制監理室は直ちに情報の収集・確認を行い当社代表取締役社長に報告を行うとともに、意見を述べることができるものとし、
当社代表取締役社長は、その改善策の策定を命じます。

６．監査役の職務を補助すべき従業員に関する事項、当該従業員の取締役からの独立性に関する事項、監査役の当該従業員に対する指示の実
効性の確保に関する事項(1) 当社は、監査役の職務を補助すべき従業員として、専任の監査役補助者を１名以上置きます。
(2) 監査役補助者の任命、解任、人事異動等については、予め常勤監査役の同意を得ることとし、取締役からの独立性が確保できる体制といたします。
７．当社グループの役職員が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制(1) 監査役は、取締役会をはじめとした社内の重要な会議に出席するほか、当社グループの役職員より当社グループにおけるコンプライアンスの状況、内部監査の実施状況、業務または業績に影響を与える重要な事項について定期的に報告を受け、さらに必要に応じて説明を求めることができます。
(2) 当社は、監査役に報告を行った当社グループの役職員が、当該報告を行ったことを理由として不利益な取扱いを受けない体制を確保いたします。
８．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制(1) 監査役は、職務執行に必要と判断した場合は、当社の業務執行に関する重要な決裁文書その他の書類を閲覧し、必要に応じて説明を求めることができます。
(2) 監査役と会計監査人は、定期的な報告、情報交換及び意見交換などを行い、連携を図ります。
(3) 監査役が、その職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還等の請求をしたときは、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務の処理を行います。
９．財務報告の信頼性を確保するための体制
当社グループの財務報告の信頼性を確保するため、「財務報告に係る内部統制基本方針」を制定し、規程及び体制を整備するとともに、その整備・運用状況について継続的に評価し、必要に応じて改善を行い、実効性のある体制の構築を図ります。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
１．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
当社は、反社会的勢力との関係を排除するとともに、反社会的勢力からの不当な要求に対しては、警察・弁護士等と緊密に連携し、当社グルー
プをあげて毅然とした態度で対応いたします。
２．反社会的勢力排除に向けた整備状況
不当要求が発生した場合の対応統括部署は総務部とし、警察及び顧問弁護士等の外部専門機関と連携するとともに、警視庁管内特殊暴力防止対策連合会に加盟し、他企業との連絡会や研修活動に定期的に参加し専任者が情報の収集・管理を行っております。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明
買収防衛策は導入しておりません。

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
当社は、常にコーポレート・ガバナンスの重要性を認識し、経営の透明性、健全性、法令遵守等を重要課題ととらえております。
この方針に基づき、役員及び従業員のコンプライアンスの意識向上に努め、内部統制システムを含めたコーポレート・ガバナンスの更なる充実を図る一方、社会・経済環境の変化に的確に対応するための体制改善に努めてまいります。
適時開示体制の概要
当社の会社情報の適時開示に係る社内体制の状況は、下記のとおりです。
当社グループにおける会社情報の適時開示に関しましては、会社情報の統括管理を行う情報取扱責任者を定め行っております。
１．決定事実に関する情報
決定事実は定時及び臨時取締役会において決定し、決定事実について適時開示の必要性を、情報取扱責任者を中心に適時開示規則等に準じて検討し、開示が必要となる場合は、取締役会決議後、情報取扱責任者の指示のもと速やかに開示いたします。
２．発生事実に関する情報
発生事実を確認した部署から速やかに総務部長に報告され、情報を集約し情報取扱責任者に報告します。発生事実について適時開示の必要性を、情報取扱責任者を中心に適時開示規則等に準じて検討し、開示が必要となる場合は、情報取扱責任者の指示のもとに速やかに開示を行います。
３．決算に関する情報
決算に関する情報は、取締役会の承認後、情報取扱責任者の指示のもとに速やかに開示を行います。
４．その他
適時開示を行った発表資料は、当社のホームページに掲載をしております。
また、必要に応じ、会計監査人、顧問弁護士に適宜相談を行い、適切な開示に努めております。