2024年4月23日
各位
会 社 名 菊水化学工業株式会社
代表者名 代表取締役社長 今井田 広幸（コード番号７９５３ 東証スタンダード 名証メイン）

問合せ先 常務取締役 管理本部長 遠山 眞樹
ＴＥＬ 052－300－2222

菊水化学工業社員持株会に対する譲渡制限付株式としての自己株式処分に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、当社従業員に対して、当社の従業員持株会である菊水化学工業社員持株会（以下「本持株会」といいます。）を通じて譲渡制限付株式を付与する制度（以下「本制度」といいます。）の導入を決定し、以下のとおり、本持株会を割当予定先として、譲渡制限付株式としての自己株式の処分（以下「本自己株式処分」又は「処分」といいます。）を行うことについて決議しましたので、お知らせします。
１．処分の概要（1）払込期日2024年9月27日（2）処分する株式の種類及び株式数

当社普通株式 20,000株（注1）（3）処分価額

1 株につき 401 円（4）処分価額の総額

8,020,000円（5）処分方法

第三者割当の方法による（6）割当予定先

菊水化学工業社員持株会 20,000株（注１）本持株会は、2024年4月26日開催予定の持株会理事会の決議を経て、十分な周知期間を設けて当社従業員に対する入会プロモ－ションを実施し、持株会への入会希望者を募ります。そのため、上記「処分する株式数」及び「処分価額の総額」は最大値であり、実際の処分株式数及び処分価額の総額は、入会プロモーションや加入者への本制度に対する同意確認終了後の当社従業員数に応じて確定する見込みです。
２．処分の目的及び理由
当社は、当社の従業員の企業価値向上への貢献意欲を高めるため、また、本持株会へのさらなる入会を奨励することを企図して、本制度を導入することを決議いたしました。なお、譲渡制限付株式は、従業員である本持株会の会員のうち、本持株会に割り当てられた株式に係る持分を取得することに同意した者であって国内非居住者に該当しない者（以下「対象従業員」といいます。）に対してのみ付
1与されます。
本制度の概要については、以下のとおりです。
＜本制度の概要＞
本制度においては、対象従業員に対し、譲渡制限付株式付与のための金銭債権（以下「本金銭債権」といいます。）が支給され、対象従業員は本金銭債権を本持株会に対して拠出することとなります。
そして、本持株会は、対象従業員から拠出された本金銭債権を当社に対して現物出資することにより、譲渡制限付株式としての当社普通株式の発行又は処分を受けることとなります。
本制度により、当社普通株式を新たに発行又は処分する場合において、当該普通株式の1株当たりの払込金額は、その発行又は処分に係る各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として、本持株会（ひいては対象従業員）にとって特に有利な金額にならない範囲において取締役会にて決定します。
当社及び本持株会は、本制度による当社普通株式の発行又は処分に当たっては、①一定期間、割当てを受けた株式に係る第三者への譲渡、担保権の設定その他の処分を禁止すること（以下「譲渡制限」といいます。）、②一定の事由が生じた場合には割当てを受けた株式を当社が無償取得することなどをその内容に含む、譲渡制限付株式割当契約を締結します。また、対象従業員に対する本金銭債権の支給は、当社と本持株会との間において、当該譲渡制限付株式割当契約が締結されることを条件として行われることとなります。
また、対象従業員は、本持株会に係る持株会規約（以下「持株会規約等」といいます。）（注2）に基づき、本持株会が発行又は処分を受けて取得した譲渡制限付株式に係る自らの会員持分（以下「譲渡制限付株式持分」といいます。）については、当該譲渡制限付株式に係る譲渡制限が解除されるまでの間、当該譲渡制限付株式持分に対応した譲渡制限付株式を引き出すことが制限されることとなります。
（注2）本持株会は、取締役会決議日以降速やかに開催される本持株会の理事会において、本自己株式処分を受けるに先立って、本制度に対応した、本持株会規約等の改定を決議予定であり、当該改定は、理事会開催日から2週間を経過し、本持株会会員からの異議が本持株会会員数の過半数未満の場合に効力が発生する予定です。
＜処分の概要＞その上で、当社は、対象従業員に対し、金銭債権合計8,020,000円を付与し、本持株会に対し、当該対象従業員より当該金銭債権の拠出を受けた本持株会が当該金銭債権を現物出資財産として当社に給付することと引換えに、当社の普通株式合計20,000株（以下「本割当株式」といいます。）を付与することを決議いたしました。
本自己株式処分は、当社が会員に金銭債権を付与し、当該金銭債権の拠出をもって本持株会に自己株式を処分するもので第三者割当の方法によるものです。処分株式数につきましては、「1.処分の概要」の（注1）に記載のとおり、後日確定しますが、最大20,000株を本持株会へ処分する予定です。
なお、本自己株式処分による希薄化の規模は、2024年3月31日現在の発行済株式総数12,744,054株に対する割合は0.16％、2024年3月31日現在の総議決権個数125,562個に対する割合は0.16％（いずれも2小数点以下第3位を四捨五入しています。）となります。
＜譲渡制限付株式割当契約の概要＞
当社と本持株会は譲渡制限付株式割当契約を締結いたしますが、その概要は以下のとおりです。
（１）譲渡制限期間
本持株会は、2024年9月27日（払込期日）から2031年9月26日までの間、本割当株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をすることはできない。
（２）譲渡制限の解除条件
対象従業員が、2024年9月27日（払込期日）から2031年9月26日までの間、継続して、本持株会の会員であることを条件として、対象従業員の有する譲渡制限付株式持分に応じた数の本割当株式について、譲渡制限期間満了日に、譲渡制限を解除する。この場合、当社は、本持株会に対して、譲渡制限の解除を行う旨及び譲渡制限の解除を行う本割当株式の数を本持株会に伝達するものとし、本持株会は、本持株会規約等の定めに従い、当該条件を充足した対象従業員の有する譲渡制限付株式持分のうち譲渡制限が解除された本割当株式に応じた部分について、本制度に基づかずに本持株会が取得した株式に関して対象従業員が有する会員持分（以下「通常持分」という。）に振り替えるものとする。
（３）本持株会を退会した場合の取扱い
当社は、対象従業員が、譲渡制限期間中に本持株会を退会した場合（会員資格を喪失し自動的に退会した場合又は退会届を提出して退会した場合を意味する。）には、本持株会が当該対象従業員の退会届を受け付けた日（以下「退会届受付日」という。）をもって、本割当株式の全部について、無償取得する。
（４）当社による無償取得
当社は、譲渡制限期間が満了した時点その他契約書に定める所定の時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
（５）株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、本持株会が大和証券株式会社に開設した譲渡制限付株式の専用口座において管理される。また、本持株会は、本持株会規約等の定めに従い、本割当株式に関して対象従業員が保有することとなる譲渡制限付株式持分と本制度に基づかずに本持株会が取得した株式に関して対象従業員が有する通常持分と分別して登録し、管理する。
（６）組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場
合には、取締役会の決議により、当該組織再編等の効力発生日（以下「組織再編等効力発生日」という。）の前営業日の直前時をもって、対象従業員の有する譲渡制限付株式持分に応じた数の本割当株式の全部について、本譲渡制限を解除する。

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３．払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本自己株式処分は、本制度に基づき譲渡制限付株式付与のために対象従業員に支給された本金銭債権を出資財産として、対象従業員が本持株会に拠出して行われるものであり、その払込価額は、恣意性を排除した価格とするため、2024年4月22日（取締役会決議日の前営業日）の東京証券取引所における当社の普通株式の終値である401円としております。これは、取締役会決議日直前の市場株価であり、直近の株価に依拠できないことを示す特段の事情のない状況においては、当社の企業価値を適切に反映した合理的なものであって、本持株会にとって特に有利な価額には該当しないと考えております。
なお、この価格の東京証券取引所プライム市場における当社株式の終値平均からの乖離率（小数点以下第3位を四捨五入）は次のとおりとなります。
終値平均

期間

（円未満切捨て）乖離率

1ヶ月（2024年3月25日～2024年4月22日）

404円

99.26%

3ヶ月（2024年1月23日～2024年4月22日）

402円

99.75%

6ヶ月（2023年10月23日～2024年4月22日）

396円

101.26%

本日開催の監査役会（監査役3名（うち社外監査役2名））は、上記処分金額について、本自己株式処分が本制度の導入を目的としていること、及び処分金額が取締役会決議日の前営業日の終値であることに鑑み、割当先である本持株会に特に有利な処分金額に該当しないと当社が判断した過程は合理的であり、かかる判断については適法である旨の意見を表明しています。
４．企業行動規範上の手続に関する事項
本自己株式処分は、①希薄化率が25％未満であること、②支配株主の異動を伴うものではないことから、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第432条に定める独立した第三者からの意見入手及び株主の意思確認手続は要しません。
以上

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