平成２９年８月８日
各 位
上場会社名
株 式 会 社郷 鉄 工 所
代表者名
代表取締役社長 林直樹（コード番号 ６３９７）
問合せ先責任者
執行役員 若山 浩人（ＴＥＬ. ０５８４－２２－１１２４）

追加調査に対する第三者委員会の中間報告書受領に関するお知らせ

当社は、平成 29 年 7 月 31 日付「追加調査に対する第三者委員会設置に関するお知らせ」
及び平成 29 年 8 月 4 日付「（経過）追加調査に対する第三者委員会設置に関するお知らせ」
において公表いたしましたとおり、今般、第三者委員会より、平成 29 年 8 月 8 日付で、「別紙」のとおり、中間報告書を受領しましたのでお知らせいたします。
受領しました内容を精査のうえ、今後の対応につきましては、改めて公表いたします。
以 上

第１ 当委員会の概要............................................................................................................ 1
１ 当委員会設置の経緯及び当委員会の目的等 ................................................................ 1
２ 当委員会の構成等 ........................................................................................................ 3３ 当委員会による調査方法及び調査内容 ....................................................................... 4
第２ 社内調査対象 13 案件について .................................................................................... 5
１ 三重県白山町の産業廃棄物処理場計画案件 ................................................................ 5
２ 青森県青森市の産業廃棄物処理場受注案件 ................................................................ 6
３ Ｇ社内の温泉掘削工事発注案件 .................................................................................. 8
４ 宮城県気仙沼市のＪＶ工事に係る工事用機器受注案件 ............................................. 8
５ 青森県上北郡の太陽光設備の認可手続きにおける発注案件 ...................................... 9６ 青森県津軽市の太陽光発電設備開発における手付金案件 ........................................ 10
７ 岐阜県揖斐町の太陽光発電設備の土地取得案件 .......................................................11
８ 関係会社Ｍ社への貸付金案件.................................................................................... 12
９ 愛媛県松山市の太陽光発電設備受注案件 ................................................................. 13
10 ガス発電エンジンの契約案件.................................................................................... 14
11 子会社Ｑ社への貸付金案件 ....................................................................................... 16
12 借入目的の支払手形詐取案件.................................................................................... 17
13 金融機関以外からの資金調達に係る仲介手数料案件 ............................................... 18
第３ 平成 29 年 3 月末における資産譲渡取引に係る特別利益の計上等について............. 19
１ 案件の概要 ................................................................................................................. 19
２ 現状の会計処理の概要............................................................................................... 21
３ 当委員会が調査を経て認定した事実等 ..................................................................... 22
４ 会計上の考察 ............................................................................................................. 26
５ Ｇ社による振出手形の回収等について ..................................................................... 30【略称・定義語】
本報告書に用いる略称・定義語の意味は、別段の定義がない限り、次の表に記載したとおりとする。
＜法人＞

定義

内容

Ｇ社

株式会社郷鉄工所

Ａ事務所●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●

Ｂ社●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●

Ｃ社●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●

Ｄ社●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●

Ｅ社●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●

Ｆ社●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●

Ｈ社●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●

Ｉ社●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●

Ｊ社●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●

Ｋ社●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●

Ｌ社●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●

Ｍ社●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●

Ｎ社●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●

Ｏ社●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●

Ｐ社●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●

Ｑ社●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●

Ｒ社●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●

Ｓ社●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●

Ｔ社●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●

Ｕ社●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●

Ｖ社●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●

Ｗ社●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●

Ｘ社●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●

Ｙ社●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●

Ｚ監査法人●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●

ａ社●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●

＜個人＞

定義

内容

林氏

林

直樹 Ｇ社代表取締役

田中氏

田中

ａ氏

●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●ｂ氏●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●ｃ氏●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●

ｄ氏●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●ｅ氏●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●

ｆ氏●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●ｇ氏●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●

ｈ氏●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●ｉ氏●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●

ｊ氏●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●ｋ氏●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●

ｌ氏●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●

ｍ氏●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●

桂一

Ｇ社取締役

第１ 当委員会の概要
１ 当委員会設置の経緯及び当委員会の目的等（１）当委員会設置に至る経緯
Ｇ社は、平成 28 年 8 月頃、会計監査人等より、新規事業に関する取引内容の妥当性や資金調達の過程における入出金手続及び資金の管理方法並びに調達方法の妥当性に関し疑義がある旨の指摘をされたことを契機として、同月以降、Ｇ社における滞留債権の内容並びに処理方法及び資金調達時の不適切な業務処理等について社内調査委員会を設置し調査を行った。
しかしながら、社内調査委員会としては、社内調査では限界があり、専門的かつ客観的な見地からの調査が必要と判断したことから、疑義のある過去の取引 15 案件を示した上で、第三者委員会を設置して調査することを求める報告書を作成した。
Ｇ社では、これを受けて平成 29 年 5 月 2 日に第三者委員会を設置し、当該 15 案件のうち 2 案件につき調査を行った。
もっとも、平成 29 年 6 月 23 日に上記第三者委員会からの調査報告書を受領後、Ｇ社は会計監査人より、上記 2 案件以外の 13 案件（以下「社内調査対象 13 案件」という）についても、追加して調査する必要があり、これが完了しない限り、決算に関する監査意見を表明することは出来ず、決算も確定させることはできない旨の指摘を受けた。
さらに、会計監査人より、Ｇ社が平成 29 年 3 月 30 日付「固定資産・流動資産の一部譲渡及び一部賃貸借契約の締結、並びに債務免除等の金融支援に伴う特別利益の計上に関するお知らせ」及び平成 29 年 3 月 31 日付「流動資産の譲渡契約の締結
並びに債務免除等の金融支援に伴う特別利益の計上に関するお知らせ」により開示した取引について、当該取引の成否（特別利益計上の可否）を含めた債務免除益の妥当性に関し疑義があるため、上記と同様に追加して調査を実施する必要がある旨の指摘を受けた。
そのため、Ｇ社は追加して専門的かつ客観的な見地からの調査が必要であると判断し、平成 29 年 7 月 30 日、「企業等不祥事における第三者委員会ガイドライン」に沿って、Ｇ社と利害関係のない、弁護士及び公認会計士から構成される当委員会を設置し、同月 31 日にこれを公表した。
（２）当委員会の目的
当委員会は、主にＧ社の平成 29 年 3 月期における以下の内容を中心に実施し、調査分析を行うとともに、その原因を究明し、再発防止策の検討・提言を行うことを目的としている。

1

ア

平成 29 年 5 月 2 日付設置の第三者委員会における調査対象案件以外の下記の社内調査対象 13 案件での滞留債権の発生に至った経緯及び事実関係について（各事件の事案の概要は後記第２のとおり）①

三重県白山町の産業廃棄物処理場計画案件②

青森県青森市の産業廃棄物処理場受注案件③

Ｇ社内の温泉掘削工事発注案件④

宮城県気仙沼市のＪＶ工事に係る工事用機器受注案件⑤

青森県上北郡の太陽光設備の認可手続きにおける発注案件⑥

青森県津軽市の太陽光発電設備開発における手付金案件⑦

岐阜県揖斐町の太陽光発電設備の土地取得案件⑧

関係会社Ｍ社への貸付金案件⑨

愛媛県松山市の太陽光発電設備受注案件⑩

ガス発電エンジンの契約案件⑪

子会社Ｑ社への貸付金案件⑫

借入目的の支払手形詐取案件⑬

金融機関以外からの資金調達に係る仲介手数料案件

イ

資金調達時の小切手・手形の管理及び支払費用の妥当性及び調達先選定の経緯

について
ウ

Ｇ社が平成 29 年 3 月 30 日付「固定資産・流動資産の一部譲渡及び一部賃貸借契約の締結、並びに債務免除等の金融支援に伴う特別利益の計上に関するお知らせ」及び平成 29 年 3 月 31 日付「流動資産の譲渡契約の締結並びに債務免除等の金融支援に伴う特別利益の計上に関するお知らせ」により開示した資産譲渡取引に係る特別利益の計上等について（３）中間報告の趣旨及び範囲
Ｇ社は、会計監査人より、上記追加調査が完了しない限り、決算を確定させることはできない旨の指摘を受けていることから、第 86 期（平成 29 年 3 月期）有価証
券報告書の提出期限である平成 29 年 6 月 30 日までに提出をすることができておらず（金融商品取引法第 24 条第 1 項）
、有価証券報告書の提出期限の延長申請に関する承認を受けているものの（企業内容等の開示に関する内閣府令第 15 条の 2 第 3 項）、
延長後の提出期限である平成 29 年 7 月 31 日にも第 86 期有価証券報告書の提出をすることができていない。そのため、延長承認後の提出期限の経過後 8 営業日以内（平成 29 年 8 月 10 日まで）に第 86 期有価証券報告書の提出ができなかった場合には、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第 601 条第 10 号及び名古屋証券取引所の2

定める株券上場廃止基準第 2 条第 10 号に定める上場廃止基準に該当することになる。
この点、当委員会は、Ｇ社と協議した上で、平成 29 年 8 月 10 日までに第 86 期有価証券報告書を提出することを前提とした場合、主に平成 29 年 3 月期の決算に直接的な影響を及ぼす可能性のある項目に限定して調査・検討を行った結果を報告することが相当と認められたため、本中間報告書において、上記（２）記載の当委員会の目的のうち、優先的に上記ア及びウを中心として事実関係の調査を実施し、会計処理上の問題点等に関する検討を行った結果について中間報告を提出する次第である。
なお、本中間報告書は、当委員会において、極めて限定された調査期間において、中間報告に必要と判断した優先的な調査対象事項を抽出し、時間的・場所的な制約の中で可能な限りの資料の収集による調査を実施し、当該調査を踏まえた分析に最大限努力した結果を内容とするものである。また、上記アに関して社内調査委員会
により示された 13 案件についても調査対象としており、調査対象案件が非常に広範かつ複雑であったことから、当委員会としての見解を導くための必要な調査及び検討に極めて限定された時間を優先して使用することとし、本中間報告書においては
詳細な事実認定及び判断の経過に係る記載を省略している点が多々あることを付言する。
２ 当委員会の構成等
当委員会は、「企業不祥事における第三者委員会ガイドライン」（平成 22 年 7 月 15
日公表、同年 12 月 17 日改訂、日本弁護士連合会）に準拠して、下記のメンバーにより構成された。
委員長

高野 哲也 弁護士

（大知法律事務所パートナー）

委員

倉橋 博文 弁護士

（弁護士法人ほくと総合法律事務所パートナー）

委員

山田 幸平 公認会計士（ＬＲ会計 代表）

また、上記各委員と共に、その指揮監督の下、迅速且つ精度の高い調査を実施すべ
く、下記のメンバーが調査活動を補助している。
岸本 悠 弁護士（大知法律事務所アソシエイト）

当委員会の各委員の選定の経緯は、当初は上記委員とは別の公認会計士（東京フィナンシャル・アドバイザーズ株式会社所属）を当委員会の委員として選定しようとしたところ、当該公認会計士は過去にＧ社が資金調達を検討していた際にアドバイザーとして関与したことがあり、「企業不祥事における第三者委員会ガイドライン」におけ
3

る独立性の要件を充足しないものと考えられたため、当該公認会計士の紹介により、Ｇ社と利害関係のない、独立性の要件を充足する第三者として上記委員３名が当委員会の委員として選任されたものである。なお、当委員会の調査費用は、Ｇ社のＳ社からの借入金により、Ｇ社から支出されており、Ｇ社とＳ社との取引は当委員会の調査対象となり得るものの、当委員会とＳ社との間には直接の債権債務関係はなく、その他に独立性に影響を及ぼす関係・取引は存在しない。
３ 当委員会による調査方法及び調査内容（１）調査方法
当委員会は、上記１（２）の目的を達成するために必要な調査として、関係資料の精査及びＧ社の役員及び主要な従業員、取引の相手方等の関係者に対するヒアリングを行った。
（２）調査内容
ア

関係資料の精査
当委員会は、Ｇ社の役員及び主要な従業員に対して関係資料の依頼を行い、これにより開示された以下の概要の関係資料の精査を行った。また、平成 29 年 5 月
2 日に設置された第三者委員会から取締役会議事録等の引継ぎを受けている。
①

平成 27 年 3 月期から平成 29 年 3 月期における決算書及び勘定科目内訳書等の決算関係資料②

上記１（２）ア①乃至⑬の案件に関連する契約書、請求書、検収書、工事引渡完了確認書等の取引関係資料及び借入申請書等の内部稟議資料並びに滞留債権に関する会計関係資料その他関連する文書等の資料③

上記１（２）ウの取引に関連する、金銭消費貸借契約書、債権譲渡契約書、資産譲渡に関する契約書、譲渡対象資産の評価額に関する資料等の取引関係資料及び特別利益の計上や債務免除益の計上に関する会計関係資料並びに手形・小切手の管理台帳等の経理関係資料その他の関連する文書等の資料

イ

Ｇ社の役員及び主要な従業員、取引の相手方等の関係者に対するヒアリング
当委員会は、本中間報告書における調査のために必要と判断した下記のＧ社の役員及び主要な従業員、取引の相手方等の関係者に対してヒアリングを行った。
①

Ｇ社 林 直樹

代表取締役②

Ｇ社 長瀬 隆雄 取締役
4

③

Ｇ社 田中 桂一 取締役④

Ｇ社 樋田 英貴 取締役⑤

Ｇ社 宮脇 一人 取締役⑥

Ｇ社 馬渕 良一 取締役⑦

Ｇ社 若山 浩人 執行役員（財務、経理部長兼総務部長）⑧

Ｇ社 高木 茂喜 財務、経理部 次長⑨

Ｇ社 宮地 裕治 営業本部 東京支店 次長⑩

石川 歩 Ｇ社元取締役

⑪

Ｓ社 ｆ氏

⑫

Ｔ社 ｇ氏

⑬

Ｂ社 ｈ氏

⑭

Ｚ監査法人 ｉ氏⑮

Ｚ監査法人 ｊ氏

⑯

ａ氏

⑰

ｃ氏

⑱

ｅ氏

第２ 社内調査対象 13 案件について
前記第１・１（２）ア記載の 13 案件について、以下、当委員会が現状の調査において把握した案件の概要について記載するとともに、現状の会計処理を踏まえた会計上の考察について述べる。なお、本中間報告書は会計に関する事項を優先的に調査しており、当該事象に伴う法的責任やその原因、再発防止策等については現在も調査中であり、本中間報告書では盛り込んでいない。
１ 三重県白山町の産業廃棄物処理場計画案件（１）案件の概要
三重県津市白山町に産業廃棄物最終処分場を設置する計画に関して、平成 26 年 5
月、Ｇ社が経営コンサルタントであるＡ事務所に対して、同処分場を設置する予定の土地所有者から所有権移転に係る同意を取り付けること等を委託し、その費用として 6,000 万円を支払った。
（２）現状の会計処理の概要
平成 26 年 5 月に「建設仮勘定」として 6,000 万円が資産計上されている。
平成 27 年 3 月期の第 2 四半期（平成 26 年 9 月）に「建設仮勘定」から「長期仮払金」に振り替えられている。
他方、長期仮払金に対する貸倒引当金の設定状況は次の通りである。
5

・平成 28 年 3 月期の第 2 四半期（平成 27 年 9 月）
：600 万円の計上
・平成 28 年 3 月期の第 3 四半期（平成 27 年 12 月）：600 万円の計上
・平成 28 年 3 月期の本決算（平成 28 年 3 月）
：4,800 万円の計上（３）会計上の考察
Ｇ社では、貸倒引当金に関する基本的な方針として、6 ヶ月以上の滞留を認識すると最初は 50％の引当を行い、その後の経過を見て 100％の引当を行うとのことである。
本件の場合、平成 26 年 9 月に長期仮払金に振り替えていることから、平成 27 年 3月の本決算においては 6 ヶ月が経過していることになる。
ゆえに、本来であれば平成 27 年 3 月期の本決算において 3,000 万円の貸倒引当金を計上することを検討すべきであったと思われるが、Ｇ社において貸倒引当金設定時の根拠資料がそもそも作成されていないことから、平成 27 年 3 月期の本決算時、Ｇ社においてどのような判断が行われたのかが確認できず、これ以上の追及は困難と言わざるを得ない。
また、
平成 28 年 3 月期の第 2 四半期と第 3 四半期において、それぞれ債権額の 10％分が引当となっているが、Ｇ社の貸倒引当金の計上に関する基本方針に照らして奇異な印象を受けるものであり、貸倒引当金の過少計上による利益調整の意図が存在したのではという疑問が残る。
２ 青森県青森市の産業廃棄物処理場受注案件（１）案件の概要
青森県青森市に産業廃棄物最終処分場を設置する計画に関して、平成 25 年 2 月 27
日、Ｇ社は、Ｂ社から環境影響評価及び基本設計業務を報酬 1 億 5,750 万円（税込）
により受注し、当該業務をＣ社に対して報酬 1 億 500 万円（税込）で再発注した。
もっとも、当該業務が完了していないにもかかわらず、Ｇ社の要請により、同年 3
月 29 日にすべて完了したこととして、Ｂ社からＧ社に対して完了証明書が交付されている。なお、平成 25 年 3 月末現在及び直近時点の工事の進捗率に関して明確な説明を受けておらず、証拠も確認できていない。
平成 25 年 4 月 20 日、Ｇ社からＣ社に対して、2,100 万円のみが支払われている（残金 8,400 万円については現在も未払のまま）。
その後、同計画を推進してきたＤ社の代表者が死亡したことにより、計画が中断した。Ｂ社からＧ社に対して上記報酬 1 億 5,750 万円のうち 4,400 万円のみが支払われ、残りの 1 億 1,350 万円の売掛金が未回収のままとなっている。
なお、平成 29 年 7 月、Ｇ社とＣ社との間で、同年 9 月 30 日までに 1,050 万円（消費税率は 5％と仮定）を支払うことにより、残額の 7,350 万円（同）の指定納品書の6

赤伝票を受領する旨の合意がなされている。
（２）現状の会計処理の概要
平成 25 年 3 月 29 日に売掛金 1 億 5,750 万円及び売上高 1 億 5,000 万円が計上されている。
また、同日において買掛金 1 億 500 万円及び外注費 1 億円が計上されている。
その後、平成 25 年 4 月 30 日に買掛金 2,100 万円の支払処理が行われている。
さらに、平成 27 年 7 月 10 日に売掛金 1,700 万円の回収処理が行われており、同年 12 月 30 日には 2,700 万円の回収処理が行われている。
他方、売掛金に対する貸倒引当金の設定状況は次の通りである。
・平成 26 年 3 月期の第 3 四半期（平成 25 年 12 月）：7,875 万円の計上
・平成 28 年 3 月期の第 1 四半期（平成 27 年 6 月）
：850 万円の取崩
・平成 28 年 3 月期の第 3 四半期（平成 27 年 12 月）：4,325 万円の計上（３）会計上の考察
まず、平成 25 年 3 月 29 日における 1 億 5,000 万円の売上については、実際には工事が完了していないことを鑑みるに、受注総額（1 億 5,000 万円）の全額を平成
25 年 3 月期における売上として計上すべきでなかったことは明らかである。
もっとも、平成 25 年 3 月末時点における実際の工事の進捗度が判明するのであれ
ば、Ｇ社では完成工事高の計上については工事進行基準を会計方針として採用していることから、実際の進捗度に応じた売上を計上する余地はあるものと思料する。
他方、平成 25 年 3 月期における買掛金と外注費の計上については、Ｇ社ではＣ社が発行した納品書に基づいて計上しており、当該注文書では明確に請求額は 1 億円
（税抜）と記載されている。
思うに、買掛金は確定債務であることから、Ｃ社からの請求金額が 1 億円であると提示され、Ｇ社がそれを受け入れている以上、実際には役務提供が完了していない可能性はあるにせよ、債務は確定しているものと捉えるべきであり、1 億円全額を負債として計上することに関しては一定の合理性があるものと認められる。
なお、
平成 29 年 7 月において買掛金のうち 7,350 万円の免除が見込まれているが、確定するのは 1,050 万円の支払後であることから、平成 29 年 3 月期までの会計処理には影響を及ぼすものではないと思料する。
そして、貸倒引当金の計上については平成 26 年 3 月期において債権額の 50％を計
上し、平成 28 年 3 月期において残り 50％の引当を行っているが、平成 27 年 3 月期において残り 50％の引当を行うべきではなかったのかとの疑問が残る。もっとも、この点についてはＧ社において貸倒引当金設定時の根拠資料がそもそも作成されていないことから、平成 27 年 3 月期にＧ社においてどのような判断が行われたのかが
7

確認できず、これ以上の追及は困難と言わざるを得ない。
３ Ｇ社内の温泉掘削工事発注案件（１）案件の概要
岐阜県不破郡垂井町において温泉を採掘する計画に関して、Ｇ社は温泉採掘の許可を取得していたところ、当該許可の期限が平成 28 年 9 月に満了することから、同
年 3 月にＧ社はＥ社に温泉採掘を 8,640 万円（税込）で発注し、このうち 8,000 万円を手形振出により支払った。
その後、同年 5 月にＧ社内で上記の温泉採掘を中止することとし、その旨をＥ社に伝えた。なお、当該中止決定時までＥ社において実際の工事は行われていない。
そのため、Ｇ社はＥ社に支払った 8,000 万円分の手形のうち 5,000 万円分の手形の返却を受けた。他方で、残りの 3,000 万円分の手形については返却されず、平成
28 年 10 月にその 3,000 万円を貸付とする旨の金銭消費貸借契約書が作成され、平成
29 年 3 月 31 日を弁済期限として全額支払われることが合意されたが、現時点において一切支払われず未回収となっている。
（２）現状の会計処理の概要
平成 28 年 3 月 4 日に前渡金 8,000 万円及び同額の支払手形を計上している。
平成 28 年 6 月 29 日に前渡金 5,000 万円及び同額の支払手形の計上が取り消されている。
平成 29 年 3 月末に前渡金 3,000 万円が長期貸付金に振り替えられている。
他方、前渡金に対する貸倒引当金の設定状況は次の通りである。
・平成 28 年 3 月期の本決算：8,000 万円の計上
・平成 29 年 3 月期の第 1 四半期（平成 28 年 6 月）
：5,000 万円の取崩（３）会計上の考察
平成 28 年 3 月 4 日に計上された前渡金について平成 28 年 3 月期の本決算時に全額引当対象になっていることから奇異な印象を受けるが、これは平成 28 年 5 月の温泉採掘工事の中止決定を受けて修正後発事象として平成 28 年 3 月期の本決算に取り込んだ結果であるため、妥当な会計処理と思料する。
４ 宮城県気仙沼市のＪＶ工事に係る工事用機器受注案件（１）案件の概要
Ｆ社が参加しているＪＶ工事に関して、平成 25 年 9 月から平成 26 年 1 月にかけて、Ｇ社がＦ社に対して、各種工事機械のリース等を行った。当該リース等の費用については、Ｇ社からＦ社に対して見積書が発行されているものの、Ｆ社からの発8注書はなく、また両社間において契約書は締結されていない。
上記期間（すなわちＪＶ工事において上記機械が使用されている期間）中、Ｇ社
発行の見積書に記載の金額の一部がＦ社からＧ社に支払われたが、当該期間終了後は一切支払われることがなかった。そのため、両社間において双方弁護士を通じて、残金の支払いを求める交渉がなされたが、交渉は不調に終わった。そのため、Ｇ社のＦ社に対する 3,997 万 6,519 円の売掛金が未回収となっている。
（２）現状の会計処理の概要
平成 26 年 3 月期におけるＧ社からＦ社への売上高は通期で 1 億 4,108 万 3,387 円となっている。
また、平成 26 年 3 月末時点におけるＦ社に対する売掛金残高は 3,997 万 6,519 円となっている。
他方、売掛金に対する貸倒引当金の設定状況は次の通りである。
・平成 26 年 3 月期の本決算：2,660 万 2,800 円の計上
・平成 28 年 3 月期の第 3 四半期決算（平成 27 年 12 月）：1,337 万 3,719 円の計上
（３）会計上の考察
貸倒引当金の計上については平成 26 年 3 月期において債権額のおよそ 3 分の 2 を計上し、平成 28 年 3 月期の第 3 四半期において残り 3 分の 1 の引当を行っているが、
平成 27 年 3 月期において残り 3 分の 1 の引当を行うべきではなかったのかとの疑問が残る。もっともこの点についてはＧ社において貸倒引当金設定時の根拠資料がそもそも作成されていないことから、平成 27 年 3 月期にＧ社においてどのような判断が行われたのかが確認できず、これ以上の追及は困難と言わざるを得ない。
５ 青森県上北郡の太陽光設備の認可手続きにおける発注案件（１）案件の概要
青森県上北郡の太陽光発電所の設置事業に関して、平成 26 年 2 月 27 日、Ｇ社がＨ社に対して、合計 8 件の再生エネルギー発電設備認定申請及び接続検討申込（高圧版）に係る書類の作成業務を合計 3,780 万円（税込）で発注した。その後、同年 3
月 31 日付で、Ｇ社からＨ社に対して、上記 8 件に対応する納品完了証明書が交付されている。
上記案件においては、Ｉ社⇒Ｈ社⇒Ｊ社⇒Ｇ社⇒Ｈ社という流れで上記業務が発注されたところ、上記案件が頓挫し、Ｈ社からＪ社に対する報酬が支払われなかったため、Ｊ社からＧ社に対する報酬（3,885 万円（税込））も一切支払われなかった。
なお、Ｊ社とＧ社との間においては、上記業務についてＨ社からＪ社に報酬が支払われた場合に、Ｊ社からＧ社に対する上記報酬を支払う旨の合意が締結されている。
9

その後、Ｈ社からＧ社に対して上記発注金額の支払いを求める裁判が提起され、Ｇ社において支払義務の成否等を争ったものの、平成 28 年 12 月 26 日、Ｇ社がＨ社に対して 1,890 万円を支払う旨の裁判上の和解が成立した（平成 29 年 6 月全額支払済）。
（２）現状の会計処理の概要
平成 26 年 3 月 31 日に買掛金 3,780 万円及び外注費 3,600 万円が計上されている。
（３）会計上の考察
平成 26 年 3 月期における買掛金と外注費の計上については、Ｇ社ではＨ社が発行した納品書に基づいて計上しており、当該注文書では明確に請求額は 3,780 万円（税込）と記載されている。
思うに、買掛金は確定債務であることから、Ｈ社からの請求金額が 3,780 万円であると提示され、Ｇ社がそれを受け入れている以上、Ｊ社からＧ社に対する報酬が一切支払われていないという個別の事情はあるにせよ、債務は確定しているものと捉えるべきであり、3,780 万円全額を負債として計上することに関しては一定の合理性があるものと認められる。
なお、
平成 29 年 6 月において買掛金のうち 1,890 万円の免除が見込まれているが、確定するのは 1,890 万円の和解金の支払後であることから、平成 29 年 3 月期までの会計処理には影響を及ぼすものではないと思料する。
６ 青森県津軽市の太陽光発電設備開発における手付金案件（１）案件の概要
青森県東津軽郡の太陽光発電所の設置事業に関して、平成 27 年 8 月、Ｇ社がＫ社に対して、当該事業の手付金として 4,000 万円を支払った。
当該事業は、Ｌ社又は同社の指定する第三者により運営されることが予定され、当該発電所の設置予定地について、Ｋ社からＬ社又は同社の指定する第三者に転売されることとなっていたが、同事業の採算性の問題等により、平成 28 年 4 月頃、Ｋ社とＬ社との協議が不成立となったため、上記事業が頓挫した。そのため、Ｇ社のＫ社に対して支払った上記の 4,000 万円は直ちにＧ社に返金されるべきものであるが、現在も返金されていない。
（２）現状の会計処理の概要
平成 27 年 8 月 18 日に仮払金 4,000 万円が計上されている。
他方、仮払金に対する貸倒引当金の設定状況は次の通りである。
・平成 28 年 3 月期の本決算：4,000 万円の計上
10

（３）会計上の考察
平成 28 年 4 月頃に事業が頓挫したことを考慮して、平成 28 年 3 月期の本決算において仮払金の全額につき貸倒引当金を 100％計上したということであるため、貸倒引当金の計上方法について特に問題は見当たらなかった。
７ 岐阜県揖斐町の太陽光発電設備の土地取得案件（１）案件の概要
岐阜県揖斐郡の太陽光発電所の設置事業に関して、平成 27 年 12 月、Ｇ社とＫ社との間で、太陽光発電所の設置予定地として、土地を 6,000 万円でＧ社が購入する売買契約が締結され、Ｇ社からＫ社に対して 6,000 万円を手形振出しにより支払った。
しかし、平成 28 年 3 月に、当該事業を中止することをＧ社の取締役会において決定し、上記の不動産売買は実行されなかった。そのため、Ｇ社がＫ社に対して支払った 6,000 万円について直ちに返金されるべきであるが、現時点においても支払われずに未回収となっている。
なお、Ｇ社のＫ社に対する債権について、平成 27 年 2 月に、Ｋ社の代表取締役の親族が所有する土地に極度額を 2,500 万円とする根抵当権が設定されている。その後、平成 29 年 6 月、当該土地の根抵当権の解除と引き換えに、Ｂ社が所有する土地に極度額 4,000 万円とする根抵当権が新たに設定されている。また、同じく平成 29
年 6 月に、Ｇ社のＫ社に対する債権の担保として、Ｋ社の代表取締役の親族が所有する土地にも極度額 6,000 万円とする根抵当権が設定されている。
（２）現状の会計処理の概要
平成 27 年 12 月 25 日に仮払金 6,000 万円及び同額の支払手形が計上されている。
他方、仮払金に対する貸倒引当金の設定状況は次の通りである。
・平成 28 年 3 月期の本決算：3,500 万円の計上（３）会計上の考察
平成 28 年 3 月において事業中止が決定されたことを受けて、平成 28 年 3 月末の本決算時に債権額 6,000 万円から担保資産の評価額 2,500 万円を控除した残額 3,500万円の貸倒引当金を設定しており、当該引当処理の時期及び計上額には一定の合理性があるものと思料する。
なお、当該担保資産の評価額についてＧ社は固定資産税評価額に基づいて 2,500万円と設定したとの説明を受けている。これにつき、より精緻な評価方法としては
不動産鑑定評価の利用も検討すべきところであるが、固定資産税評価額を参照する
11

ことにも一定の合理性はあるものと思料する。
８ 関係会社Ｍ社への貸付金案件（１）案件の概要
Ｇ社は、関連会社であるＭ社に対して、平成 29 年 3 月期末まで、以下のとおり同社の運転資金として貸付を行っている。なお、⑨を除き、いずれの貸付も金利の約定はなく、担保の設定もない。
① 平成 26 年 4 月 23 日

50 万円（返済期日：同年 5 月 20 日）② 同年 9 月 29 日

50 万円（返済期日：同年 10 月 20 日）③ 同年 11 月 20 日

200 万円（返済期日：同年 12 月 20 日）④ 平成 27 年 2 月 6 日

50 万円（返済期日：同年 3 月 31 日）⑤ 同年 4 月 21 日

150 万円（返済期日：同年 5 月 30 日）⑥ 同年 5 月 29 日

200 万円（返済期日：同年 6 月 30 日）⑦ 平成 28 年 2 月 22 日

100 万円（返済期日：同年 3 月 31 日）⑧ 同年 7 月 26 日

100 万円（返済期日：同年 8 月 31 日）⑨ 同年 8 月 10 日

8000 万円（返済期日：平成 29 年 2 月 9 日）
利息年 5％、担保としてＭ社の産業廃棄物処理許可書及び関係許可書を差入れ⑩ 平成 28 年 9 月 5 日

130 万円（返済期日：同年 10 月 31 日）⑪ 同年 10 月 18 日

120 万円（返済期日：同年 12 月 31 日）⑫ 同年 11 月 15 日

80 万円（返済期日：同上）⑬ 同年 12 月 21 日

50 万円（返済期日：不明）、稟議書等なし⑭ 平成 29 年 1 月 23 日

30 万円（返済期日：同年 3 月 31 日）⑮ 同年 1 月 27 日

50 万円（返済期日：同上）

上記貸付に対して、Ｍ社から一部返済又は相殺があり、平成 27 年 3 月期末現在の残高合計は 250 万円、平成 28 年 3 月期末現在の残高合計は 100 万円、平成 29 年 3月期末現在の残高合計は 2,240 万円である。
（２）現状の会計処理の概要
Ｍ社への貸付金は「短期貸付金」として計上されている。
この短期貸付金に対する貸倒引当金の設定状況は次の通りである。
・平成 29 年 3 月期の第 2 四半期（平成 28 年 9 月）
：債権額の 100％
・平成 29 年 3 月期の第 3 四半期（平成 28 年 12 月）：債権額の 100％
・平成 29 年 3 月期の本決算（平成 29 年 3 月）
：債権額の 100％12

なお、平成 27 年 3 月期から平成 28 年 3 月期については貸倒引当金は計上されていない。
（３）会計上の考察
貸倒引当金の計上については平成 29 年 3 月期の第 2 四半期から貸付金の全額につき計上されているが、Ｍ社は設立以来営業赤字が継続していることから、平成 27 年
3 月期や平成 28 年 3 月期においても引当を行うべきではなかったのかとの疑問が残る。もっともこの点についてはＧ社において貸倒引当金設定時の根拠資料がそもそも作成されていないことから、平成 27 年 3 月期や平成 28 年 3 月期においてＧ社においてどのような判断が行われたのかが確認できず、これ以上の追及は困難と言わざるを得ない。
９ 愛媛県松山市の太陽光発電設備受注案件（１）案件の概要
愛媛県松山市の太陽光発電所の設置事業に関して、平成 27 年 1 月、Ｇ社はＮ社から太陽光発電設備の設置工事を請負代金 10 億 4,000 万円（税込）で受注した。その後、Ｇ社は当該工事を実施した上でＮ社に引渡し、Ｎ社からＧ社に対して同年 11 月
30 日に工事が完了した旨の完了証明書が交付されている。
しかし、Ｎ社又は同社の発注元であるＯ社から、上記請負代金のうち合計で 8 億
7,045 万 521 円のみＧ社に入金され、残金の 1 億 6,954 万 9,479 円が未回収となっている。
かかる未回収の売掛金について、平成 29 年 4 月 5 日付で、Ｎ社の代理人弁護士からＧ社に対して、Ｎ社とＧ社との間で合意した金額を全額支払済みであると記載された通知書が届いており、現在、Ｇ社においてＮ社に対する訴訟提起を検討しているとのことである。
（２）現状の会計処理の概要
平成 27 年 12 月 25 日に売掛金 10 億 4,000 万円及び売上高 9 億 7,481 万 4,815 円が計上されている。
他方、売掛金に対する貸倒引当金の設定状況は次の通りである。
・平成 29 年 3 月期の第 1 四半期（平成 28 年 6 月）
：8,477 万 4,739 円の計上
・平成 29 年 3 月期の第 2 四半期（平成 28 年 9 月）
：4,238 万 7,370 円の計上
・平成 29 年 3 月期の第 3 四半期（平成 28 年 12 月）：4,238 万 7,370 円の計上
（３）会計上の考察
平成 27 年 12 月 25 日の売上の計上はＮ社が発行した完了証明書に基づいて行われ13

ていることから一定の合理性があるものと認められる。
なお、完了証明書上は日付が平成 27 年 11 月 30 日となっているため、本来は会計上も同年 11 月の売上として計上すべき案件ではあるが、完了証明書がＧ社の管理部に到着したのが同年 12 月になったことから同年 12 月の売上計上になったとの説明を受けている。これは実務的にはやむを得ない面が認められる事象であり、かつ、
同一四半期会計期間内の処理であることから許容範囲内と思料する。
他方、貸倒引当金の計上については、本件の工事契約書では売掛金の回収期日は本件工事の完成後引渡し時と定められていることから、滞留債権として認識するのは平成 28 年 6 月末からとなるため、平成 29 年 3 月期の第 1 四半期において債権額の 50％分につき貸倒引当金を設定することには一定の合理性があるものと思料する。
もっとも、平成 29 年 3 月期の第 2 四半期において、債権額の 25％分を追加で引き当てたことについては、未引当分の全て（50％分）とすべきではなかったのかとの疑問が残る。この点につき、Ｇ社の経理担当者及びＺ監査法人の担当者の双方にインタビューしたところ、Ｚ監査法人としては第 2 四半期に追加で 50％分の引当金計上の必要性について言及したが、Ｇ社ではまだ回収可能性があるという考えだった
ことから、折衷案として 25％分の追加計上で落ち着いたとのことであった。貸倒引
当金の計上は会計上の見積に関する事項であり、当時の第 2 四半期決算においてＧ
社とＺ監査法人が議論した上で決定した事項であることが確認できたため、25％分の追加計上は著しく不合理な結論ではないものと思料する。
10 ガス発電エンジンの契約案件（１）案件の概要
Ｇ社は、平成 28 年 2 月 23 日、Ｐ社との間で、国土交通省地方整備局等に対して
防災用ガスエンジン小型発電機を販売していくことを目的として、Ｐ社からＧ社において所定の仕様を満たす発電機を供給し、Ｇ社がこれに基づいて製品化して販売していく内容の販売権をＰ社が付与することを内容とする契約（以下「本契約」という）を締結し、当該販売権を取得した。
当該販売権の代金は 8 億 1,000 万円（税込）であり、Ｇ社がこれを分割してＰ社に支払うこととされた。契約締結後、Ｇ社からＰ社に代金の一部を支払ったが、当時のＧ社の資金繰り上、Ｇ社が約定どおりに分割で支払い続けることが困難であった一方で、当該製品の量産化に時間を要することが見込まれたこと、また、当該販
売権の全額を無形固定資産として資産計上することになると償却負担が重くなることなどから、平成 28 年 5 月 20 日、「甲（注：Ｇ社のこと）が本製品の量産販売が可能と判断したとき」に、改めてＧ社及びＰ社の間で契約を締結することなどを内容とする覚書を両社間で締結した。しかし、当該覚書の内容に反して、Ｇ社は、Ｐ社に対して、不定期に支払いを続け、合計で 1 億 9,573 万 6,000 円を支払った。
14

また、Ｇ社は、Ｐ社に対して、平成 28 年 3 月 10 日、発電機の試作品を 1,003 万
7,520 円で発注した。しかし、当該試作品は一度Ｇ社に持ち込まれたものの不具合があったため、Ｐ社において回収し、その後納品・検収はなされていない。
その後、平成 29 年 2 月、Ｐ社からＧ社に対して、本契約を解除する旨の通知がなされた。
（２）現状の会計処理の概要
平成 28 年 2 月 23 日と 29 日に 1,000 万円ずつ支出し、仮払金として計上されている。
平成 28 年 3 月期本決算において、仮払金 2,000 万円は前払費用と長期前払費用に1,000 万円ずつ振り替えられている。長期前払費用 1,000 万円について 2 ヶ月分の償
却費 166 万 6,667 円が業務委託費として計上されている。
平成 29 年 3 月期第 1 四半期（平成 28 年 6 月）において、3 ヶ月分の償却費 250 万円が業務委託費として計上されている。
平成 29 年 3 月期第 2 四半期（平成 28 年 9 月）において、3 ヶ月分の償却費 250 万円が業務委託費として計上されている。
平成 29 年 3 月期第 3 四半期（平成 28 年 12 月）において、3 ヶ月分の償却費 250万円が業務委託費として計上されている。
平成 29 年 3 月期本決算において、3 ヶ月分の償却費 250 万円が業務委託費として計上されている。さらに、平成 29 年 3 月末時点における前払費用の未償却残高 833
万 8,333 円について一括して業務委託費として計上されている。
他方、平成 29 年 3 月期において研究開発費 1 億 9,573 万 6,000 円が計上されている。
なお、発電機の試作品について会計処理は行われていない。
（３）会計上の考察
平成 28 年 2 月 23 日付の本契約のみの状態では、同日において販売権 8 億 1,000万円の資産計上と負債としての未払金を計上すべきであった。
しかし、平成 28 年 5 月 20 日に追加で覚書を締結したことを受けて、平成 28 年 3月期本決算においては修正後発事象として当該覚書の内容を考慮して、販売権の資産計上は取りやめて、当該覚書の記載に従って、平成 28 年 2 月に既に支払った 2,000
万円については情報等対価の前払分であるとして、前払費用及び長期前払費用として資産計上し、覚書に記載された通り 2 年の契約期間に渡って償却することになったものと思料する。
翌期の平成 29 年 3 月期においては四半期毎に 250 万円の償却を行っていたが、平成 29 年 2 月に本契約の解除を受けて平成 29 年 3 月末の本決算においては前払費用15

の未償却残高を一括して費用処理することになった。
この時、契約解除はあくまで平成 29 年 2 月であることを鑑みると、本来は平成 29
年 3 月期の本決算を待つことなく、平成 29 年 2 月の月次決算において前払費用の一括償却をすべきでなかったのかという疑問が成り立つ。
この点について肯定的に解釈するならば、前払費用の 1 ヶ月分の償却費は 83 万
3,333 円であることから、当該 1 ヶ月分の償却費の金額的な重要性を考慮して簡便法として本決算においてまとめて処理したものという見方が可能と思料する。
また、平成 29 年 2 月と 3 月では同一四半期会計期間に帰属することから、金額的重要性に応じて簡便的な処理が認められるという見方も成り立つものと思料する。
他方、平成 29 年 3 月期におけるおよそ 2 億円に及ぶ支出については、Ｇ社が新規事業の模索をしており、防災用ガスエンジン小型発電機の販売は当該模索の一環であったという見方が成り立つものと思料する。Ｇ社では当該発電機のノウハウを有さないことから、Ｐ社に資金提供することで同社による当該発電機の開発に寄与したいとの意思があったことが推察される。
それゆえ、Ｇ社からＰ社への支出を研究開発費として処理することには一定の合理性があるものと思料する。
ところで、発電機の試作品は不具合があることをＧ社が発見し、当該試作品の納品を受けていないことから、買掛金の認識をする必要は認められず、会計処理を行わないことには一定の合理性があるものと思料する。
11 子会社Ｑ社への貸付金案件（１）案件の概要
Ｇ社は、連結子会社であったＱ社に対して、平成 29 年 3 月期末まで、以下のとおり貸付を行っている。
資金使途は、④はＱ社における蕎麦料理等のための設備購入代金であり、それ以外の貸付は同社の運転資金である。①ないし③の金利は年 3％であり、それ以外の金利はない。また、いずれの貸付も担保の設定はない。
①

平成 26 年 12 月 1 日

200 万円（返済期日：平成 27 年 1 月末日から 20 回の分割返済）②

平成 27 年 2 月 2 日

150 万円（返済期日：同年 7 月末日から 20 回の分割返済）③

同年 4 月 6 日

150 万円（返済期日：同年 7 月末日から 60 回の分割返済）④

同年 6 月 1 日

800 万円（返済期日：同年 6 月末日）⑤

同年 11 月 30 日

150 万円（返済期日：同年 12 月末日）⑥

平成 28 年 2 月 2 日

200 万円（返済期日：同年 4 月末日又は 4 月末日から分
16

割返済）
⑦

同年 2 月 29 日

300 万円（返済期日：同年 9 月末日から分割返済）⑧

同年 3 月 31 日

300 万円（返済期日：同年 9 月末日から分割返済）⑨

同年 5 月 31 日

250 万円（返済期日：同年 9 月末日から分割返済）⑩

同年 7 月 1 日

200 万円（返済期日：同年 9 月末日から分割返済）⑪

同年 9 月 5 日

300 万円（返済期日：平成 29 年 3 月末日から分割返済）⑪

平成 28 年 9 月 5 日

300 万円（返済期日：平成 29 年 3 月末日から分割返済）⑫

平成 28 年 10 月 31 日

150 万円（返済期日：同年 12 月末日から分割返済）⑬

平成 28 年 12 月 1 日

50 万円（返済期日：同年 12 月末日から分割返済）⑭

平成 28 年 12 月 5 日

50 万円（返済期日：同年 12 月末日から分割返済）⑮

平成 29 年 2 月 1 日

150 万円（返済期日：同年 4 月末日から分割返済）

上記貸付に対して、Ｑ社から一部返済があり、平成 27 年 3 月期末現在の残高合計
は 350 万円（短期貸付金 157 万 5,000 円及び長期貸付金 192 万 5,000 円）、平成 28年 3 月期末現在の残高合計は 1,920 万円（短期貸付金 1,822 万 5,000 円及び長期貸付金 97 万 5,000 円）、平成 29 年 3 月期末現在の残高合計は 2,790 万円（短期貸付金
2,722 万 5,000 円及び長期貸付金 67 万 5,000 円）である。
（２）現状の会計処理の概要
Ｑ社への貸付金は「短期貸付金」「長期貸付金」として計上されている。
この両貸付金に対する貸倒引当金の設定状況は次の通りである。
・平成 28 年 3 月期の第 3 四半期（平成 27 年 12 月）：債権額の 100％
これ以降は平成 29 年 3 月期の本決算まで、債権額の 100％の引当率となっている。
なお、平成 27 年 3 月期から平成 28 年 3 月期の第 2 四半期まで貸倒引当金は計上されていない。
（３）会計上の考察
貸倒引当金の計上については平成 28 年 3 月期の第 3 四半期から貸付金の全額につき計上されているが、Ｑ社は設立以来営業赤字が継続していることから、平成 27 年
3 月期や平成 28 年 3 月期の第 2 四半期までにおいても引当を行うべきではなかったのかとの疑問が残る。もっともこの点についてはＧ社において貸倒引当金設定時の根拠資料がそもそも作成されていないことから、平成 27 年 3 月期や平成 28 年 3 月
期の第 2 四半期にＧ社においてどのような判断が行われたのかが確認できず、これ以上の追及は困難と言わざるを得ない。
12 借入目的の支払手形詐取案件
17

（１）案件の概要
Ｇ社の取締役である田中氏によれば、田中氏が、ｋ氏なる人物を通じてＧ社の資金調達を企図していたところ、同氏からＧ社振出の手形を利用した資金調達について説明を受け、同氏から紹介されたｌ氏及びｍ氏なる人物に対して、Ｇ社振出の手形（額面 5,000 万円の手形 4 枚、合計 2 億円）を交付した。しかし、資金調達の条件が整わなかったため、田中氏から同氏らに手形の返却を求めたが返却されず、そのまま連絡がつかなくなった。そのため、田中氏は、ａ氏及びｂ氏に手形の取戻しを依頼し、最終的に手形を取り戻すことができたが、ｂ氏に対する謝礼として合計
で 2,000 万円のＧ社振出の小切手を交付して支払ったとのことである。
この 2,000 万円については、Ｇ社と田中氏との協議の結果、田中氏が全額負担することとなり、田中氏からＧ社に対して 60 回の分割により返済しているところである。
なお、Ｇ社は、この件について警察への被害届は行っていない。
（２）現状の会計処理の概要
平成 28 年 9 月 14 日及び 26 日に田中氏に対する長期貸付金が 1,000 万円ずつ計上されている。
その後において田中氏は元利均等返済方式により月額 30 万 3,873 円の返済を行っており、平成 29 年 3 月末時点における貸付金の残高は短期貸付金 340 万 881 円及び長期貸付金 1,506 万 6,329 円となっている。
なお、平成 29 年 3 月末時点において貸倒引当金は計上されていない。
（３）会計上の考察
平成 29 年 3 月末時点において田中氏からの返済が滞っていないこと及び田中氏はＧ社の取締役であることを鑑みるに、同時点において貸倒引当金を計上しないことには一定の合理性があるものと思料する。
13 金融機関以外からの資金調達に係る仲介手数料案件（１）案件の概要
Ｇ社は、Ｒ社と平成 28 年 4 月 11 日付でアドバイザリーサービス契約を締結して、
平成 28 年 5 月 23 日開催の取締役会において決議された株主割当増資に係るフィナ
ンシャルアドバイザリー業務をＲ社に依頼し、そのアドバイザリーフィーとしてＲ社に 2,160 万円（税込）を支払った。Ｇ社は、その後も資金調達に係る仲介業務をＲ社に委託し、その仲介手数料の支払義務をＲ社に対して負担した。その仲介手数料の金額については、Ｇ社とＲ社との間で契約書はなく、Ｇ社とＴ社との間で締結されたアドバイザリー契約において定められた報酬金額に準じる方法により、協議
18

して決定されていたとのことである。その結果、平成 28 年 11 月頃、仲介手数料の金額をＧ社及びＲ社の間で確認したところ、合計で 6,500 万円となっていた。
その後、平成 29 年 3 月 14 日付で、Ｒ社はＧ社に対する一切の債権を放棄した。
（２）現状の会計処理の概要
平成 28 年 4 月から平成 29 年 2 月にかけて複数回に分けて合計 2,160 万円をＲ社に支払い、資金調達費用という勘定科目を用いて費用計上している。
また、上記の 6,500 万円の仲介手数料について費用計上等の会計処理は行われていない。
（３）会計上の考察
まず、2,160 万円の増資に係るアドバイザリーフィーは契約に基づく支出であるため、資金調達費用として費用計上することについて特に問題は見当たらない。
他方、6,500 万円の仲介手数料については平成 29 年 3 月期の第 3 四半期までにおいて費用計上すべきではなかったかとの見方もあり得るが、仲介手数料については契約書が作成されていないという事情を考慮すると、必ずしも費用の未払計上を行うことが必須の処理であったと断言することは困難であり、結果的に平成 29 年 3 月にはＲ社のＧ社に対する債権を全て放棄する旨の合意が形成されているという事情も併せて考慮すると、費用計上しなかったことには一定の合理性があるものと思料する。
第３ 平成 29 年 3 月末における資産譲渡取引に係る特別利益の計上等について
１ 案件の概要
Ｇ社は、平成 29 年 3 月 30 日付「固定資産・流動資産の一部譲渡及び一部賃貸借契約の締結、並びに債務免除等の金融支援に伴う特別利益の計上に関するお知らせ」及
び平成 29 年 3 月 31 日付「流動資産の譲渡契約の締結並びに債務免除等の金融支援に伴う特別利益の計上に関するお知らせ」により開示した取引（以下「本件資産譲渡取引」という。
）により、約 6 億 7,900 万円の特別利益を計上している。
すなわち、本件資産譲渡取引は、Ｇ社が所有していた固定資産及び流動資産を、既存の貸付債権者に対して、当該貸付債権額と同額で売却し、売却による売買代金の債
権と借入金債務とを相殺するというスキームである。売却金額は、売却する資産の帳簿価格を大幅に上回る額に設定しており、資産の譲渡によって生じる帳簿価格と売却金額との差額の売却益が特別利益として計上されることとなる。また、資産の譲渡価額は、当該資産の実際の評価額を大幅に上回るため、資産の評価額と売却金額＝貸付債権額の差額分については、実質的に債務免除とみなされることとなる（下記概念図
参照）
。
19

売却額

評価額

簿価
相殺
売却益（特別利益）

貸付債権額

実質債務免除額

Ｇ社は、平成 28 年 3 月期で債務超過に陥り、平成 29 年 3 月期で債務超過が解消されない場合には上場廃止となるため、平成 29 年 3 月期での債務超過の解消を企図して本件資産譲渡取引が行われた。
本件資産譲渡取引に応じた債権者は 5 名（4 つの法人と 1 名の個人）であり、それぞれの債権額、譲渡価額、相殺後の借入額は以下のとおりである。
貸付人

借入額

譲渡価格（税込）

相殺後の借入額

Ｓ社

390 百万円

390 百万円

0円

Ｔ社

310 百万円

310 百万円

0円

Ｖ社

90 百万円

90 百万円

0円

ｃ氏

232 百万円

232 百万円

0円

Ｗ社

60 百万円

60 百万円

0円

また、本件資産譲渡取引における資産譲渡の内容は以下のとおりである（なお、評価額は平成 29 年 3 月 30 日及び 31 日時点で評価した金額）。

20（１）固定資産の譲渡の内容
資産の内容① 本社工場隣地の茶室
土地・建物（岐阜県不破郡垂井町）
土地 2,670.11 ㎡
建物
69.8 ㎡

譲渡先

帳簿価格
（評価額）

譲渡価格
（税抜）

特別利益

平成 29 年 3 月
末当時の現況

Ｓ社

33 百万円（39 百万円）

199 百万円

165 百万円

福利厚生施設② アパート ４階建（岐阜県不破郡垂井町）
土地 1,754.09 ㎡
建物 1,655.52 ㎡

Ｔ社

81 百万円（124 百万円）

295 百万円

214 百万円

一階貸店舗
二階、三階、四階居住施
設（社員寮含む）③ 駐車場及び部材置場（岐阜県不破郡垂井町）
土地 6,135.79 ㎡

Ｓ社

81 百万円（84 百万円）

190 百万円

108 百万円

社員駐車場、資材置場

168 百万円

71 百万円本社及び支店の全て（但し、旧配管事業、中間処理施設は除く）④ 構築物、機械、車両運
搬具、工具器具、什器
備品

ｃ氏

97 百万円（－）（２）流動資産の譲渡内容
譲渡
先

帳簿価格
（評価額）

譲渡価格
（税抜）

特別利益

平成 29 年 3 月
末当時の現況

① 破砕機Ｓ８、破砕機Ｓ
６、ハンマークラッシ
ャ－、移動式パワーマ
イザー

Ｖ社

39 百万円（－）

83 百万円

43 百万円

棚卸在庫、パワーマイザーは
固定資産② 油圧式クラッシャー

ｃ氏

7 百万円
（－）

46 百万円

38 百万円

棚卸在庫③ 破砕機Ｓ１０
破砕機５４×３０Ｌ

Ｗ社

18 百万円

55 百万円

37 百万円

棚卸在庫

在庫品の内容２ 現状の会計処理の概要
上記のとおり、本件資産譲渡取引が真正に行われたとされた場合、資産の簿価と貸付債権額との差額分の特別利益が計上されるとともに、同額の負債が減ることとなる。
そのため、具体的には、本件資産譲渡取引により、約 6 億 7,900 万円の資産の売却益が特別利益で計上され、また、10 億 8,200 万円の負債が減ることになる。
21

３ 当委員会が調査を経て認定した事実等
当委員会が調査によって認定した事実は以下のとおりである。
（１）本件資産譲渡取引に至るまでの経緯
ア

Ｇ社は、平成 28 年 3 月期で約 5 億 9,400 万円の債務超過となり、平成 29 年 3月期で債務超過を解消しなければ、上場廃止となってしまう状態となった（東京
証券取引所有価証券上場規程第 601 条 1 項 5 号本文、名古屋証券取引所株券上場廃止基準第 2 条 1 項 5 号本文参照）。そこで、Ｇ社にとっては、平成 29 年 3 月期において債務超過を解消することが喫緊の課題となっていた。
イ

また、太陽光発電事業等に関する未回収債権が発生しており、経営状態の悪化から銀行融資を受けることもできず、Ｇ社の資金繰りは悪化しており、そのための資金調達の必要性も高まっていた。
ウ

そうしたところ、平成 28 年 3 月末頃、増資によって資金調達が可能であるとして、Ｒ社のａ氏からＧ社東京支店に電話で連絡があり、Ｇ社の田中氏が話を聞きに行ったところ、株主割当増資による資金調達という方法があることを指南された。
エそこで、Ｇ社は以後、ａ氏をアドバイザーとして、新株発行によって資金調達と債務超過の解消を図ろうと企図して動き出した。
オ

そして、平成 28 年 5 月 23 日には「有償株主割当による新株発行に関するお知らせ」で増資について開示し、資金調達を実施しようとしたが、実際に調達できた金額はわずか 2 億 2,200 万円にとどまり、当初調達を見込んでいた 14 億 5,500
万円には遠く及ばない結果に終わった。
カ

そのためＧ社は資金繰りに窮するとともに、債務超過の解消には至らなかった。

キ

そこで、Ｇ社において、以後は日常の資金繰りのための融資についてもａ氏が紹介する先から借り入れを行うようになっていった。また、ａ氏の発案で、貸付債権者の債権を現物出資する方法（いわゆるデットエクイティスワップ）での第三者割当増資を進めることとなり、貸付債権者に対してもその旨の説明を行い、了承を得ていった。
ク

平成 28 年 9 月以降、平成 29 年 3 月末までの間のＧ社における借入金による資金調達は以下のとおりであった。

22

①借入先

番
号

枝
番

②契約
締結日

①

③借入日

H28.11.7③

H29.1.20

H29.1.20

30,000,000

利率年 10％、弁済期限
H29.2.20

無④

H29.2.20

H29.2.20

45,000,000

利率年 10％、弁済期限
H29.3.20

無⑤

H29.2.22

H29.2.22

30,000,000

利率年 10％、弁済期限
H29.3.20

無⑥

H29.2.24

H29.2.24

25,000,000

利率年 10％、弁済期限
H29.3.20

無H29.2.21

20,000,000

利率年 10％、弁済期限
H29.3.20

無H29.2.28

30,000,000

利率年 10％、弁済期限
H29.3.20

無1⑦
H29.2.28
⑧
合計

Ｔ社

Ｕ社

390,000,000①

H28.9.20

H28.9.20

100,000,000

利率年 10％、弁済期限
H28.10.20②

H28.9.20

H28.9.20

10,000,000

利率年 10％、弁済期限
H28.10.20

2①

H28.8.15

H28.8.15

利率年 10％、弁済期限
100,000,000
H28.8.31②

H28.8.31

H28.8.31

100,000,000

3

合計

無

利率年 10％、弁済期限
H28.9.28

310,000,000

Ｖ社

4

H28.12.15

H28.12.15

Ｗ社

5

H28.12.15

H28.12.15

ｃ氏

⑥返済の
有無

無

H28.12.30

Ｓ社⑤利率その他取引条件

70,000,000 利率年 10％、弁済期限
H29.1.30※仮受金を借入金として140,000,000 取り扱ったもの

H28.10.14②④借入金額（単位/円）

利率年 7.7％、弁済期限
H29.1.20
利率年 7.7％、弁済期限60,000,000
H29.1.20
90,000,000①

H28.12.20

H28.12.20

利 率 年 10 ％ 、 弁 済 期
H29.1.20
65,000,000※3 月末時点の残元金額
1300 万円②

H29.1.10

H29.1.10

8,000,000

6

ｃ氏の合計（残元金）21,000,000

23

利 率 年 10 ％ 、 弁 済 期
H29.2.10

無無H29.3.31
時点まで
5200 万円を弁済し
残 元 金
1300 万円
無

①借入先

ｄ氏

番
号

6

枝
番

②債権発
生原因日

③貸付
実行日

④貸付
実行金額
（単位/円）⑤利率その他取引条件①

H28.8.26

H28.8.26

20,000,000

利率の定めなし 弁済期
H28.9.21

H28.10.12

24,000,000 利率年 10％ 弁済期
H29.1.30※仮受金を借入金として30,000,000 取り扱ったもの②
H28.12.30③

H28.11.24①

H28.11.10
H28.12.30

Ｘ社

7

Ｙ社

②

H28.11.11

H29.3.31
時点まで
1000 万円を弁済し残元金合計 6400万円

18,000,000 利 率 年 10 ％ 弁 済 期
H29.1.30※仮受金を借入金として9,000,000 取り扱ったもの

無無③

H28.12.20

50,000,000

利率年 10％ 弁済期
H29.1.10

無①

H28.8.31

50,000,000

利率の定めなし 弁済期
H28.9.30

無②

H28.12.20

20,000,000

利率の定めなし 弁済期
H29.1.10

無8

ｄ氏、Ｘ社、Ｙ社の合計（残元金）
ケ

⑥返済の
有無

211,000,000

こうした中、平成 28 年 10 月には、平成 29 年 3 月期の業績予想の下方修正がな

され、デットエクイティスワップによる第三者割当増資の方法だけでは平成 29 年
3 月期の債務超過を回避することが難しい状態にあると予想されるに至った。そのため、この頃より、Ｇ社は、帳簿価格が低かった本社の土地・建物を第三者に売却して債務超過を解消することに役立てようと考え、本社の土地・建物の売却に向けた活動も開始した。本社の土地・建物については、平成 29 年 2 月 24 日に開示したとおり、実際に以下の内容で平成 29 年 3 月 10 日に、ａ社に対して売却が完了し、これにより 13 億 7,200 万円分について債務超過を解消させることに繋がった。ただし、これだけではまだ平成 29 年 3 月期の債務超過を回避するには足りない状況であり、Ｇ社は、引き続き、デットエクイティスワップによる第三者割
当増資での資金調達を続けていた。
資産の内容
本社事務所及び工場の土地・建物（岐阜県不破郡垂井町）
土地 73,168.3 ㎡
建物 29,024.0 ㎡

帳簿価格

303 百万円

譲渡価格

1,700 百万円

賃貸土地
（岐阜県不破郡垂井町）
土地 31,372.9 ㎡

譲渡益

現況

事務所及び工場（工場内の一部はその他の関連会社及び
1,372 百万円 近隣企業・下請企業
等に賃貸）
スーパーに賃貸

24

コ

Ｇ社においては、ａ氏の指南のもと、田中氏が窓口となってデットエクイティ

スワップによる第三者割当増資での資金調達に向けた活動を行ってきていたとこ
ろ、途中、貸付債権者の一部からは強く返済を求められるなどしたが、返済できる資金が無いこと、デットエクイティスワップによって株式に振り替えて儲けさせるので待ってほしいこと等の説明をして、貸付金の返済の猶予を受けていた。
貸付債権者の一部からは、デットエクイティスワップがなかなか実行されないことに対する苛立ちから、強い口調でＧ社に対して返済もしくはデットエクイティ
スワップの手続を求める声も出ていたが、結局、Ｇ社は、平成 29 年 3 月期の債務超過を解消するための増資を行うための開示の期限である平成 29 年 3 月 15 日に至っても第三者割当増資についての開示を行うことができず、デットエクイティ
スワップによる第三者割当増資を断念せざるを得ない結果となった。
サ

そこでＧ社では、急遽、ａ氏と田中氏が中心となって本件資産譲渡取引のスキームを発案し、これに従って、平成 29 年 3 月期の債務超過を解消するための次の計画を実行するために直ちに貸付債権者と連絡を取り、本件資産譲渡取引に応じてもらえるよう、要請していった。
（２）本件資産譲渡取引における債権者との折衝等
ア

このようにＧ社は、平成 29 年 3 月 15 日以降、急遽、本件資産譲渡取引に応じてもらえるよう貸付債権者に説明を行っていった。また、Ｇ社では、田中氏がａ氏と協議を行い、どの資産をどの債権者に譲渡するべきか等の詳細が詰められていった。
イ

平成 29 年 3 月 23 日には、大口債権者であるＳ社とＴ社の関係者とＧ社側（田中氏、ａ氏など）とで東京八重洲の貸会議室を借りて会議を行い、本社工場隣地の茶室の土地・建物と駐車場･部材置場の土地についてはＳ社に、ＧＯＨハイツと呼ばれる 4 階建てアパートの土地・建物については、Ｔ社が、残貸付債権額と同額で購入する売買契約を締結するなどの大まかな方針が確認されるに至った。
ウ

貸付債権者であるｃ氏については、同じく債権者であるｄ氏、Ｘ社、Ｙ社がＧ社に対して有する債権をすべてｃ氏に債権譲渡して一本化したうえで、Ｇ社が製造する商品在庫としての機械（油圧式クラッシャーS2000×1 台）と、Ｇ社が商品の製造等のために使用している構築物・機械・車両運搬具・工具器具・什器備品とをｃ氏に譲渡する方針とされた。なお、ｃ氏とｄ氏ら債権の譲渡人との間には、債権譲渡契約が締結され、譲渡代金については、ｃ氏がＧ社から購入した動産をさらに債権の譲渡人に譲渡し、動産の売買代金と債権譲渡の代金を相殺する扱いとされているとのことであった。
エ

さらに貸付債権者であるＶ社とＷ社に対しては、Ｇ社が製造した破砕機、ハンマークラッシャ－、移動式パワーマイザー等の商品在庫の機械を譲渡する方針とされ
25

た。
オ

以上の方針に基づき、Ｇ社とそれぞれの貸付債権者との間で、資産の譲渡に関する契約書が締結され、当該契約において、売買代金債権は、貸付債権と相殺されることが合意されており、平成 29 年 3 月 30 日付「固定資産・流動資産の一部
譲渡及び一部賃貸借契約の締結、並びに債務免除等の金融支援に伴う特別利益の計上に関するお知らせ」及び平成 29 年 3 月 31 日付「流動資産の譲渡契約の締結
並びに債務免除等の金融支援に伴う特別利益の計上に関するお知らせ」により、本件資産譲渡取引が開示されるに至った。
カ

そして、前記のとおり、本件資産譲渡取引により、約 6 億 7,900 万円の資産の売却益が特別利益で計上され、貸付債権の総額分（10 億 8,200 万円）の負債が減ることとされた。
（３）当委員会における調査によれば、本件資産譲渡取引は以上のような経緯を経て実施されたものであり、その目的が、平成 29 年 3 月期の債務超過の回避にあることは間違いないところである。そして本件資産譲渡取引は、資産について評価額を超える金額で債権者が貸付債権と代金債務を相殺する前提で購入するものであり、債権者としては実質的な債務免除を含む可能性の高い取引である上に、購入した資産についても、換価性に欠けるものも含まれているところである。また、当委員会の調査において把握した事実として、本件資産譲渡取引が実施されたことと矛盾すると考えざるを得な
い、本件資産譲渡取引の後のＧ社と債権者とのやり取りの状況や債権者側の動向も認められた。もっとも、これらの事情は、各債権者ごとに状況が異なるものであるため、
以下、会計上の観点より、本件資産譲渡取引による特別利益の計上及び貸付債権の消滅による負債の減少が果たして有効であると判断できるのかについて、各債権者ごとに検証する。
４ 会計上の考察（１）Ｔ社についてＧ社によれば、Ｔ社については、平成 29 年 3 月 29 日にＧＯＨハイツと呼ばれる 4階建てアパートの土地・建物を本件資産譲渡取引によって取得し、貸付債権と売買代金債権を相殺することで、3 億 1,000 万円の貸付債権がゼロになったとされている。
しかしながら、Ｔ社については、平成 29 年 3 月 16 日付で、ＧＯＨパークと呼ばれるＧ社所有の別の土地・建物に対して、同じ 3 億 1,000 万円の貸付債権について抵当権を設定する「債務承認弁済抵当権設定契約証書」をＧ社との間で締結し、平成
29 年 3 月 17 日付で、ＧＯＨパークに抵当権設定登記を行っている。既に記載したよ
うに、平成 29 年 3 月 15 日にはデットエクイティスワップによる第三者割当増資が実行できなくなることが判明しており、それを受けてＧ社はすぐに本件資産譲渡取26

引のスキームによる債務超過回避の措置に動き出しているにもかかわらず、消すべ
き対象のＴ社の貸付債権について上記のように抵当権を設定している行為は、Ｇ社側の行動として、本件資産譲渡取引と矛盾をしていると考えることができる。仮に、平成 29 年 3 月 16 日の時点では本件資産譲渡取引が固まっていないといった状況であったことを考慮して、矛盾した行動ではないと判断したとしても、本件資産譲渡取引を行うと同時に、かかる抵当権設定登記を抹消していないというのは貸付債権が消滅したと認識している当事者間においてはやはり矛盾した行動と言わざるを得ない。しかも、抵当権設定の対象の不動産であるＧＯＨパークは、本件資産譲渡取引の対象にはなっていなかったところ、本件資産譲渡取引の対象である不動産についての所有権移転の登記申請を行う平成 29 年 3 月 31 日になって、突如、Ｔ社の要請により、Ｇ社はＴ社に対して、ＧＯＨパークを約 3 億 3,100 万円で売却する旨の不動産売買契約書に押印をしており、双方が押印した当該不動産売買契約書は、双方が保有する状態となっている（ＧＯＨパークの登記名義はＧ社のままであり、移転はされていない。また売買代金も支払われてはいない。）。すなわち、少なくともＧ社としてはＧＯＨパークについて、Ｔ社に対して設定した抵当権設定登記を抹消する機会は平成 29 年 3 月 31 日に存在していたと言えるし、むしろＧＯＨパークをＴ社に対して売却する不動産売買契約書に押印するという行為は、ＧＯＨパークについての抵当権設定登記を抹消するよう要請する行為とは整合しない行為と言わざるを得ない。
さらにＴ社によれば、本件資産譲渡取引においてＧＯＨハイツを購入する際に、物件について調査をせず、購入後にＳ社の根抵当権が設定されていることに気づき、瑕疵のある物件であるとしてＧ社に文句を言ったとのことである。不動産を購入するに際して登記すら確認しなかったというのは信じ難い状況と言わざるを得ないが、仮にそれが本当だとすれば、Ｔ社にとって、本件資産譲渡取引によって真に不動産の所有権を取得する意思がどこまであったのか疑わしいと言わざるを得ない。また、Ｔ社はこのようにＧＯＨハイツについては瑕疵があるため、現時点において、貸付債権は存在しているとの立場であり、だからＧＯＨパークについて設定した抵当権設定登記も有効であるとの立場であると述べていることも、本件資産譲渡取引における貸付債権の消滅について否定的な判断をせざるを得ない事情と言える。
以上から考えて、Ｔ社との間の本件資産譲渡取引についての契約は、真意から行われたものと認めるには難があることは否定できず、平成 29 年 3 月期の債務超過を回避するために、真意に依らずに実施されたものとして、少なくとも、これによる
平成 29 年 3 月期の特別利益の計上の有効性及びＴ社の貸付債権の消滅を認識することには強い疑義がある。
（２）Ｓ社について27

Ｇ社によれば、Ｓ社については、平成 29 年 3 月 29 日に本社工場隣地の茶室の土地・建物と駐車場･部材置場の土地を本件資産譲渡取引によって取得し、貸付債権と売買代金債権を相殺することで、3 億 9,000 万円の貸付債権がゼロになったとされている。この点、前記のとおり、Ｓ社は、Ｔ社と一緒に、大口の債権者として本件資産譲渡取引に関しての会議に出席しており、既に記載したＴ社と同じ状況にあったのではないかとの疑念も生じるところである。もっとも、Ｓ社との間においては、
Ｔ社との間の債務承認弁済抵当権設定契約証書のような本件資産譲渡取引と矛盾していると認められるような事象は見当たらなかった。
また、Ｓ社によれば、本件資産譲渡取引の対象となった不動産については、物件の調査を行ったうえで、近くに垂井町の新庁舎が建設され、町道も舗装されることも見据えたうえで、貸付債権との相殺についても、経済的合理性はある前提で本件
資産譲渡取引に応じたと述べており、それ自体には不自然な点があるとまでは言い切れない。
したがって、Ｓ社との間の本件資産譲渡取引についての契約は、当委員会の調査の限りにおいて、会計上、特段、特別利益の計上等についての有効性に疑義を挟むべき事情は認められなかった。
（３）ｃ氏についてＧ社によれば、ｃ氏については、平成 29 年 3 月 29 日に、Ｇ社が製造する商品在庫としての機械（油圧式クラッシャーS2000×1 台）と、Ｇ社が商品の製造等のために使用している構築物・機械・車両運搬具・工具器具・什器備品を本件資産譲渡取引によって取得し、貸付債権と売買代金債権を相殺することで、2 億 3,200 万円の貸付債権がゼロになったとされている。
この点、ｃ氏が購入したとされる商品在庫は特殊な機械であり、ｃ氏が使用する
ことはもちろん、売却することも事実上極めて困難な動産である。また、残りの対象動産は、Ｇ社の機械設備等であり、売却することは困難で、市場価格が付くようなものとも言い難い。また、ｃ氏に債権を一本化するに至った債権の譲渡人 3 者との間に、ｃ氏は一切の面識がなく、なぜ債権を譲り受けることになったのかの事情も全く理解していないうえ、債権譲渡対価として、ｃ氏がＧ社から購入したこととなっている動産について、ｃ氏としては、当該 3 者に売却したという認識もないという状況にあった。また、当該動産類については、特にｃ氏及び債権の譲渡人 3 者の所有であることが分かるような管理はＧ社においてなされていない状況にある。
加えて、本件資産譲渡取引は、Ｇ社からｃ氏に対して、債務超過の回避のために必要な取引であることの説明に加えて、対象の動産は購入した金額で必ず買い戻しますから、という約束（ただし、口頭での約束）のもとで実施された取引であったとのことであった。
28

以上の事情から考えると、ｃ氏との間の本件資産譲渡取引は、対象動産をｃ氏が真意で取得するために行われたものと認めるには難があることが否定できず、平成29 年 3 月期の債務超過を回避するために、真意に依らずに実施されたものとして、少なくとも、これによる平成 29 年 3 月期の特別利益の計上の有効性及びｃ氏の貸付債権の消滅を認識することには疑義がある。
（４）Ｖ社及びＷ社について
Ｇ社によれば、Ｖ社及びＷ社については、平成 29 年 3 月 22 日（Ｖ社）と同 31 日
（Ｗ社）に、Ｇ社が製造した破砕機、ハンマークラッシャ－、移動式パワーマイザー
等の商品在庫の機械を本件資産譲渡取引によって取得し、貸付債権と売買代金債権を相殺することで、Ｖ社につき 9,000 万円、Ｗ社について 6,000 万円の貸付債権がそれぞれゼロになったとされている。この点、Ｖ社及びＷ社については貸付の実施か
ら本件資産譲渡取引におけるまで、ｅ氏が窓口となって対応をしていたことから、
本件に関する事情としては両社は共通している。
この点、Ｖ社及びＷ社からは、本件資産譲渡取引が行われた後においても、比較的強い口調で金銭を返済するよう要求する督促行為がＧ社に対して行われていたということであり、これ自体が本件資産譲渡取引によって貸付債権が消滅したこととは矛盾する行動である。さらに、Ｖ社及びＷ社から、押印された本件資産譲渡取引における動産の売買契約書がＧ社に交付されたのは、平成 29 年 6 月末頃になってからであり、この点でも平成 29 年 3 月の時点で有効な売買契約が成立していたことは疑わしいと言わざるを得ない。加えて、平成 29 年 6 月 28 日付で、Ｇ社は、Ｖ社及びＷ社それぞれに対して、「平成 28 年 12 月 15 日借入れ致しました、90,000,000 円の返済に努力を致しております。現在は至っておりません。誠に申し訳ありません」（金額はＶ社宛の場合であり、Ｗ社宛の書面では、金額は 60,000,000 円）と記載した書面を送付しており、明らかに本件資産譲渡取引による貸付債権の消滅と矛盾する書面及び行為の存在が認められる。Ｖ社及びＷ社から強い口調での金銭支払いの催促があったということから、債務がないにもかかわらず、恐怖心等からやむなく
このような書面を作成し送付してしまったという可能性もあり得るかもしれないが、上記書面は、Ｇ社の本社から林氏がｅ氏の要請に対して郵送で送付したものである
ところ、林氏はｅ氏と面識はなく、この書面を要請された際に電話で話をしただけということであり、かかる状況からすれば、林氏が、恐怖のあまりに本来に存在しない債務について支払う旨を約束する書面を作成せざるを得なかったというような状況にあったとは認め難い。さらに、Ｖ社及びＷ社は、本件資産譲渡取引によって消滅したはずである貸付債権をそれぞれの被保全債権として、Ｇ社を債務者とする仮差押命令申立を東京地方裁判所に行っており、平成 29 年 7 月 25 日付で仮差押決定が出されている。かかるＶ社及びＷ社側の認識も、本件資産譲渡取引によって貸29

付債権が消滅したという事実とは矛盾するといわざるを得ない。
以上から考えて、Ｖ社及びＷ社との間の本件資産譲渡取引は、真意から行われたものと認めるには難があると言わざるを得ず、平成 29 年 3 月期の債務超過を回避するために、真意に依らずに実施されたものとして、少なくとも、これによる平成 29
年 3 月期の特別利益の計上の有効性並びにＶ社及びＷ社の貸付債権の消滅を認識す
ることには強い疑義がある。
５ Ｇ社による振出手形の回収等について
Ｇ社においては、本件資産譲渡取引の相手方となっている貸付債権者を含めた債権者に対して約束手形を振り出している。この点、Ｇ社においては手形の管理体制に不備があるのではないかとの疑念も感じられるところであり、その一環として、本件資産譲渡取引によって貸付債権が消滅したにもかかわらず、振り出した約束手形が回収されていなかったのではないかと思われる事象も認められた。もっとも、手形の管理体制に含めた回収状況については現在も調査が未了であり、また振出手形の回収状況
自体は会計上の問題に直接の影響を与える事象とも言えないため、本中間報告書では手形の回収状況については認定を行っていない。
以上

30