2024 年７月 17 日
各 位会 社 名 株式会社サンマルクホールディングス
代 表 者 代表取締役社長 藤 川 祐 樹（コード番号 3395 東証プライム）
問 合 せ 先 取締役管理本部長 岡 村 淳 弘
ＴＥＬ(086)246-0309

譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ
当社は、2024 年７月 17 日開催の取締役会において、下記のとおり、譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分（以下「本自己株式処分」又は「処分」といいます。）を行うことについて決議いたしましたので、お知らせいたします。
記
１. 処分の概要
（１）

処

分

期

（２）

処分する株式の種類及び数

当社普通株式 20,900 株（３）処

１株につき 2,153 円（４）

処 分 価 額 の 総 額分価日額2024 年８月９日

44,997,700 円
当社及び当社子会社の取締役（社外取締役及び監査役を（５）

処分予定先除く。）ならびに当社の委任型執行役員17 名

20,900 株

２. 処分の目的及び理由
当社は、2021 年５月 13 日開催の取締役会において、当社の取締役（社外取締役及び監査役を除きます、以下「対象取締役」といいます。
）及び当社子会社の取締役に対し、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、対象取締役及び当社子会社の取締役に対する新たな報酬制度として譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」といいます。
）を導入することを決議しました。また、2021 年６月 24 日開
催の定時株主総会において、本制度に基づき譲渡制限付株式取得の出資財産とするための金銭報酬として、対象取締役に対して従来の取締役に対する金銭報酬額の範囲内で年額 80 百万円以内の金銭報酬債権を支給すること等につき、ご承認をいただいております。なお、2023 年７月 18 日開催の取締役会において、当該制度の対象者を当社の委任型執行役員（対象取締役及び当社子会社の取締役とあわせて、以下「対象取締役等」と総称します。）に拡大いたしました。
本制度の概要等については、以下のとおりです。

【本制度の概要等】
対象取締役等は、本制度に基づき当社又は当社子会社から支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、当社普通株式の発行又は処分を受けることとなります。
本制度により当社が対象取締役に対して発行又は処分する当社普通株式の総数は年３万株以内とし、その１株当たりの払込金額は、当社取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、直近取引日の終値）を基礎として、当該譲渡制限付株式を引き受ける対象取締役に特に有利な金額とはならない範囲で当社取締役会において決定します。
また、本制度による当社普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象取締役等との間で譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」といいます。
）を締結するものとし、その内容として、次の事項が含まれることとします。
①

対象取締役等は、あらかじめ定められた期間、本割当契約により割当てを受けた当社普通株式について譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと②

一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得すること
本日、当社取締役会の決議により、対象取締役等 17 名に対し、以下のとおり付与することといたしました。
①

金銭報酬債権44,997,700円（うち対象取締役25,405,400円）②

普通株式20,900株（うち対象取締役11,800株）（以下①を「本金銭報酬債権」といいます。
）
本自己株式処分においては、対象取締役等が当社及び当社子会社に対する本金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、譲渡制限付株式として当社普通株式を割り当てられることとなります。対象取締役等に対する金銭報酬債権の額は、当社及び当社子会社の業績、各対象取締役等の職責等諸般の事情を総合的に勘案の上、決定しております。また、本金銭報酬債権は、対象取締役等が当社との間で、以下の内容をその内容に含む譲渡制限付株式割当契約を締結すること等を条件として支給いたします。
３. 本割当契約の概要①

譲渡制限期間2024 年８月９日から当社（当社子会社取締役については当該子会社）の取締役の地位を退任するまでの期間（委任型執行役員についてはその地位を退任するまでの期間）
上記に定める譲渡制限期間（以下「本譲渡制限期間」といいます。）において、対象取締役等は割り当てられた譲渡制限付株式（以下「本割当株式」といいます。）につき、第三者に対して譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設定、生前贈与、遺贈その他一切の処分行為をすることができないものとします（以下「譲渡制限」といいます。）。
②

譲渡制限の解除
当社は、譲渡制限付株式の割当てを受けた対象取締役ならびに当社子会社取締役については、払込期日の直前の定時株主総会の終結の時から翌年の定時株主総会の終結の時までの期間、当社の委任型執行役員については、払込期日の直前の４月１日（４月１日以降、払込期日までの間に入社した委任型執行役員については入社日）から翌年の３月 31 日までの期間（以下「本役務提供期間」といいます。）、継続して当社（当社子会社取締役については当該子会社）の取締役（委任型執行役員については委任型執行役員）の地位にあったことを条件として、本割当株式の全部について、本譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除します。但し、対象取締役等が、当社取締役会が正当と認める理由により、本役務提供期間の途中において上記の地位を退任した場合には、譲渡制限を解除する本割当株式の数及び譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整するものとします。

③

譲渡制限付株式の無償取得
本割当株式のうち本割当契約の概要①の本譲渡制限期間が満了した時点において本割当契約の概要②の譲渡制限の解除事由の定めに基づき、譲渡制限が解除されていないものがある場
合には、当社はこれを当然に無償で取得します。

④

組織再編等における取扱い
当社は、本譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（但し、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社取締役会）で承認された場合には、当社取締役会の決議により、本譲渡制限期間の開始日から当該組織再編等の承認の日までの期間を踏まえて合理的に定める数の本割当株式について、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除します。上記に規定する場合には、当社は、譲渡制限が解除された直後の時点において、なお譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得します。
本割当株式は、本譲渡制限期間中の譲渡、譲渡担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限が解除されるまでの間、対象取締役等が三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社に開設した専用口座にて管理されます。

４. 処分価額の算定根拠及びその具体的内容
処分価額につきましては、恣意性を排除した価額とするため、2024 年７月 16 日（当社取締役会決議日の前営業日）の東京証券取引所における当社普通株式の終値である 2,153 円としております。これは、当社取締役会決議日直前の市場株価であり、合理的で、かつ特に有利な価額には該当しないものと考えております。
以上