平成 20 年５月９日
各位
会社名 電気化学工業株式会社
代表者名 取締役社長 川端世輝
(コード番号 4061 東証第 1 部)
問合せ先 総務部長 吉冨雅隆(℡.03-5290-5055)
当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）の導入に関するお知らせ

当社は、平成 20 年 5 月 9 日開催の当社取締役会において、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針（以下「基本方針」といいます。）を定めるとともに、この基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み（会社法施行規則第 127 条第 2 号ロ）として、当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）（以下「本プラン」といいます。）を導入することを決定いたしましたので、以下のとおり、お知らせいたします。本プランを決定した取締役会には取締役全員が出席し、全会一致で決議しております。
一

当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の財務及び事業の内
容や当社の企業価値の源泉を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を継続的かつ持続的に確保、向上していくことを可能とする者である必要があると考えています。
当社は、当社の支配権の移転を伴う買収提案についての判断は、最終的には当社の株

主全体の意思に基づいて行われるべきものと考えております。また、当社は、当社株式の大量買付であっても、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであれば、これを否定するものではありません。
しかしながら、株式の大量買付の中には、その目的等から見て企業価値ひいては株主
共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主が株式の大量買付の内容等について検討しあるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、対象会社が買収者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買収者との協議・交渉を必要とするもの等、対象会社の企業価値・株主共同の利益に資さないものも少なくありません。
特に、当社が保有する資源やエネルギーの活用や、多様な要素技術の複合的な活用といった当社企業価値の源泉は、長期にわたる人材の育成やノウハウの積み重ねの上に成1

り立っており、当社株式の大量買付を行う者が、当社の財務及び事業の内容を理解するのは勿論のこと、こうした当社の企業価値の源泉を理解した上で、これらを中長期的に確保し、向上させられるのでなければ、当社の企業価値ひいては株主共同の利益は毀損されることになります。
当社は、このような当社の企業価値・株主共同の利益に資さない大量買付を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような者による大量買付に対しては、必要かつ相当な対抗措置を採ることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保する必要があると考えます。
二

当社の企業価値の源泉及び基本方針の実現に資する特別な取組み(1)

当社の企業価値の源泉について
当社は、石灰石資源と自家水力発電所を基盤としたカーバイドと化学肥料の生産を出発点として 1915 年に創業し、無機化学から有機化学、さらには電子材料や樹脂加工製品まで非常に幅広い事業領域を有するユニークな化学メーカーとして成長してまいりました｡
このような現在の事業形態は、単純な多角化投資の結果ではなく、カーバイド化学により培った電炉技術・高温反応制御技術・有機合成技術などを基に周辺領域への展開を進める一方、複数の領域の技術を複合的に組み合わせることで、新たな製品分野を生み出すことによって出来上がったものであります。
例えば、当社の主力製品の一つである

クロロプレンゴムは主要工業国中唯一、石油化学ではなく石灰石を原点とするカーバイド化学により作られておりますが、その製造工程は「石灰石の採掘」「自家水力発電・送電設備の維持管理」「電炉技術」「ガス搬送技術」「有機合成技術」といった、それぞれに深い専門知識と熟練を要する要素
技術から成り立っており、この複雑なプロセスの統合的管理を行うことによって、原料とエネルギーの双方を併せ保有しているメリットを最大限に生かし、高い競争力を生み出しております。
また、電子材料領域においても、当社が築き上げてきた「セラミックス関連技術」「粉体分級技術」「有機合成技術」「樹脂加工技術」といったそれぞれの技術領域から製品が生み出されているだけではなく、全く異なる領域の自社技術を複合的に組み合わせることで、他には類を見ないユニークな製品を生み出すことに成功しております。
すなわち、当社の企業価値の源泉は、①石灰石・自家水力発電といった自前の原料とエネルギー資源の保有、及びそれらを最大限に活用するノウハウ、②複合的組み合
わせを可能とする多種多様な要素技術の保有、③要素技術やプロセスを統合管理するノウハウ、④複数の要素技術を組み合せ新製品や新技術を生み出す知識と経験、⑤①〜④を可能にする多様かつ専門性の高い人材、などであり、これらの企業価値の源泉を支えるためには、地域との信頼関係の維持強化、環境・安全への深い理解と地道な2

努力といった企業基盤が必要不可欠であると認識しております。
当社では、これら企業価値の源泉を維持・発展させると共に、それらを支える企業
基盤を強化していくことが当社の持続的な成長に欠くべからざるものであり、企業価
値ならびに株主共同の利益を確保・向上させていくものであると考えております。
(2)

企業価値向上のための取組み
現在、当 社では 2015 年 に迎え る創業 100 周 年に向け て更なる 成長 のため 、
DENKA100と名づけた全社運動を展開しております｡DENKA100 は、 高い技術力により｢資源｣から｢価値あるモノ｣を生み出す企業となることを理念とし、最終年度までに営業利益を基準年度(2006 年度)の 2 倍(単独 500 億円、連結 600 億円)とする
ことを数値目標とした以下の 6 本の柱からなる総合的な取り組みとなっております。
① DS０９DENKA100 における数値目標達成の為の第 1 ステップとして 2007 年から 2009年までの 3 年間の具体的な取組み。数値目標として 2009 年度における営業利益
350 億円(単独)および 430 億円(連結)を掲げ、数値指標としてⅰ.売上高営業利益率
10％以上ⅱ.ROA(総資産経常利益率)10％以上 ⅲ.有利子負債依存率 20％以下、を設定。
上記の実現のため、「強いものをより強く」していくことを目的とした重点分野への積極投資や高収益分野での集中的な多製品展開を行う

クラスター戦略を推進している。
② GCP(Good Company Program)活動
従来から行っている GCP 活動 を通じ、職場単位の業務改革や意識改革の徹底に取組む。
③ 人材育成人材育成センターを設置し、多面的かつ中長期的な人材育成を図る。
④ 生産性向上
単なる節約や効率アップではなく「考える職場」の構築とプロセス自体の見直し
による抜本的な生産性の向上を目指した取組みである

デンカ大躍進運動を推進中。
⑤ 研究開発推進
研究開発グランドデザイン に基づくより戦略的な研究開発の推進⑥ CSR の推進
化学メーカーとして求められる CSR「企業の社会的責任」を果たすため、専任部署を設置し多様な課題に今まで以上に積極的に取組んでいく。
(3)

コーポレート・ガバナンスの強化
当社では、平成 19 年 6 月に執行役員制度を導入し、併せて取締役の員数をそれまで

3

の 16 人から 8 人に削減しておりますが、今般、取締役会における業務執行の監視・監督機能の強化を目的とした取締役会・執行役員制度の改革および社外取締役の導入の二つを柱とするコーポレート・ガバナンスの強化策を策定いたしました。
取締役会・執行役員制度改革については、取締役における役位(専務・常務等)を原則として廃止し、対等な立場で業務執行を監視・監督することに注力することとする一方、業務執行のための権限と役位を執行役員側に移すことで、業務執行とその監視・監督機能を明確に切り分け、コーポレート・ガバナンスの強化を図って参ります。
また、本年 6 月の定時株主総会において取締役任期を 1 年とする定款変更を行なう予定としております。
さらに、本年 6 月の株主総会では、独立性の高い社外取締役 2 名の選任を予定しており、社外取締役を含む取締役会と監査役会の双方により、株主の視点を重視した業務
執行のチェックを行うことのできる体制を構築して参ります。
当社は、以上のような諸施策を実行し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上を図っていく所存であります。

4

三

基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
1. 本プランの目的
本プランは、当社の企業価値・株主共同の利益を確保し、向上させることを目的として、上記一に記載した基本方針に沿って導入されるものです。
当社取締役会は、基本方針に定めるとおり、当社の企業価値・株主共同の利益に資さない大量買付を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えています。そして、こうした不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止し、当社の企業価値・株主共同の利益に反す
る大量買付を抑止するためには、当社株式に対する大量買付が行われる際に、当社取締役会が株主の皆様に代替案を提案したり、あるいは株主の皆様がかかる大量買付に応じるべきか否かを判断するために必要な情報や時間を確保すること、株主の皆様のために交渉を行うこと等を可能とする枠組みが必要不可欠であると判断しました1。
当社は、平成 20 年 6 月 27 日開催予定の第 149 期事業年度に係る当社定時株主総会（以下「本定時株主総会」といいます。
）において、本プランに関する株主の皆様のご意思を確認させていただく予定です。
なお、本日現在において、当社に対し、当社の賛同を得ない当社株式の大量取得行為の具体的提案はなされておりません。
2. 本プランの内容(1)

本プランの概要(a)

目的
本プランは、当社株式の大量取得が行われる場合に、株主の皆様が適切な判断をするために必要・十分な情報と時間を確保するとともに、買収者との交渉の機会を確保すること等を通じて、当社の企業価値・株主共同の利益に反する買収を抑止し、当社の企業価値・株主共同の利益を確保し、向上させることを目的として
います。

(b)

手続の設定
本プランは、当社株券等2の 20%以上を買収しようとする者が現れた場合等に、買収者に事前の情報提供を求める等、上記(a)の目的を実現するために必要な手続を定めています。また、買収者等は、本プランに係る手続が開始された場合には、

1

当社の大株主の状況は、別添資料 1「当社株主の状況」のとおりです。

2 金融商品取引法第 27 条の 23 第 1 項に定義されます。
本書において別段の定めがない限り同じとします。

5当社取締役会において本プランの発動をしない旨の決議がなされるまでの間、買収を実行してはならないものとされています（詳細については下記(2)「本プランの発動に係る手続」をご参照下さい。）。
新株予約権の無償割当てによる本プランの発動(c)

買収者が本プランにおいて定められた手続に従うことなく当社株券等の買収を行う場合、当社の企業価値・株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれがある場合等（その要件の詳細については下記(3)「本新株予約権の無償割当ての要件」をご参照下さい。
）には、当社は、買収者等による権利行使は認められないとの行使条件及び当社が買収者等以外の者から当社株式等と引換えに新株予約権を取得できる旨の取得条項等が付された新株予約権（その主な内容は下記(4)「本新株予約権の無償割当ての概要」において述べるものとし、以下これを「本新株予約権」といいます。）を、その時点の当社を除く全ての株主に対して新株予約権
無償割当ての方法により割り当てます。
本プランに従って本新株予約権の無償割当てがなされ、その行使又は当社による取得に伴って買収者等以外の株主の皆様に当社株式が交付された場合には、買収者等の有する当社の議決権割合は、最大 50%まで希釈化される可能性があります。
本プランの合理性を高める仕組みの設定(d)

本プランに従った本新株予約権の無償割当ての実施、不実施又は取得等の判断については、取締役の恣意的判断を排するため、独立性の高い社外取締役等から構成される独立委員会（当初の独立委員会の委員は、当社の社外取締役及び社外監査役から構成されます。独立委員会の詳細については下記(5)「独立委員会の設置」
をご参照下さい。）の客観的な判断を経ることとしています。また、こうした手続の過程については、株主の皆様への情報開示を通じてその透明性を確保することとしています。
(2)

本プランの発動に係る手続(a)

対象となる買付等
本プランは、
以下の①又は②に該当する行為もしくはこれに類似する行為又はこれらの提案3（当社取締役会が別途認めたものを除くものとし、以下「買付等」といいます。
）がなされる場合を適用対象とします。買付等を行おうとする者（以下「買付者等」といいます。
）には、予め本プランに定められる手続に従っていただ
くこととします。
① 当社が発行者である株券等について、保有者4の株券等保有割合5が 20%以上と3
4「提案」とは、第三者に対する勧誘行為を含みます。
金融商品取引法第 27 条の 23 第 3 項に基づき保有者に含まれる者を含みます（当社取締役会がこれに該6なる買付その他の取得② 当社が発行者である株券等6について、公開買付け7を行う者の株券等所有割合
8及びその特別関係者9の株券等所有割合の合計が 20%以上となる公開買付け(b)

買付者等に対する情報提供の要求
買付等を行う買付者等は、当該買付等に先立ち、当社取締役会に対して、下記の各号に定める情報（以下「本必要情報」といいます。）及び当該買付者等が買付等に際して本プランに定める手続を遵守する旨の誓約文言等を記載した書面（以下「買付説明書」と総称します。
）を、当社の定める書式により提出して頂きます。
当社取締役会は、上記の買付説明書を受領した場合、速やかにこれを独立委員会に提供するものとします。独立委員会は、これを受けて、当該買付説明書の記載
内容が本必要情報として不十分であると判断した場合には、買付者等に対し、適宜回答期限を定めた上、追加的に情報を提供するよう求めることがあります。この場合、買付者等においては、当該期限までに、かかる情報を追加的に提供して
頂きます。
記
①

買付者等及びそのグループ（共同保有者10、特別関係者及び（ファンドの場
合は）各組合員その他の構成員を含みます。）の詳細（具体的名称、資本構成、財務内容、当該買付者等による買付等と同種の過去の取引の詳細、その結果対象会社の企業価値に与えた影響、当社と同種事業を行う事業者に対する投資経験の有無及びその具体的内容等を含みます。）②

買付等の目的、方法及び内容（買付等の対価の価額・種類、買付等の時期、関連する取引の仕組み、買付等の方法の適法性、買付等の実行の蓋然性等を
含みます。
）

③

買付等の価格の算定根拠（算定の前提となる事実・仮定、算定方法、算定に用いた数値情報及び買付等に係る一連の取引により生じることが予想されるシナジーの内容（そのうち少数株主に対して分配されるシナジーの内容を含みます。
）及びその算定根拠等を含みます。
）

当すると認めた者を含みます。）。本書において同じとします。
5
金融商品取引法第 27 条の 23 第 4 項に定義されます。本書において同じとします。
6 金融商品取引法第 27 条の 2 第 1 項に定義されます。
7
金融商品取引法第 27 条の 2 第 6 項に定義されます。本書において同じとします。
8 金融商品取引法第 27 条の 2 第 8 項に定義されます。本書において同じとします。
9
金融商品取引法第 27 条の 2 第 7 項に定義されます（当社取締役会がこれに該当すると認めた者を含みます。
）。但し、同項第 1 号に掲げる者については、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関す
る内閣府令第 3 条第 2 項で定める者を除きます。本書において同じとします。
10 金融商品取引法第 27 条の 23 第 5 項に規定される共同保有者をいい、同条第 6 項に基づき共同保有者とみなされる者を含みます（当社取締役会がこれに該当すると認めた者を含みます。
）。本書において同じと
します。

7

④

買付等の資金の裏付け（買付等の資金の提供者（実質的提供者を含みます。
）の具体的名称、調達方法、当社株券等又は当社資産等に係る担保契約、賃借契約その他の契約（締結予定の契約を含む。）及びそれらの内容（相手方の具体的名称を含む。）、並びに関連する取引の内容を含みます。）⑤

買付等の後における当社グループの経営方針、事業計画、資本政策、配当政
策及び資産運用方針⑥

買付等の後における当社の株主、従業員、取引先、顧客その他の当社に係る利害関係者に対する対応方針（当社の他の株主との間の利益相反を回避するための具体的方策を含む。
）⑦

買付等の後、当社の株券等を更に取得する予定がある場合には、その理由及
びその内容

⑧

買付等に際しての第三者との間における意思連絡が存在する場合には、その目的及び内容並びに当該第三者の概要⑨

その他独立委員会が合理的に必要と判断する情報

なお、独立委員会は、買付者等が本プランに定められた手続に従うことなく買付等を開始したものと認める場合には、引き続き買付説明書及び本必要情報の提出を求めて買付者等と協議・交渉等を行うべき特段の事情がある場合を除き、原則として、下記(d)①記載のとおり、当社取締役会に対して、本新株予約権の無償割当てを実施することを勧告します。

(c)

買付等の内容の検討・買付者等との交渉・代替案の検討① 当社取締役会に対する情報提供の要求
独立委員会は、買付者等から買付説明書及び独立委員会が追加的に提出を求めた情報（もしあれば）が提出された場合、当社取締役会に対しても、適宜回答期限（以下「取締役会検討期間」といいます。
）を定めた上、買付者等の買付等の内容に対する意見（留保する旨の意見を含むものとします。以下同じとします。
）及びその根拠資料、代替案（もしあれば）その他独立委員会が適宜必要と認める情報を提供するよう要求することができます。
② 独立委員会による検討等
独立委員会は、買付者等から買付説明書及び独立委員会が提出を求めた情報（もしあれば）を受領したと認めた時から原則として最長 90 日（かかる 90 日には取締役会検討期間も含まれるものとします。
）が経過するまでの間、上記①に従い取締役会の意見及びその理由並びに代替案（もしあれば）等を受領した
上、買付等の内容の検討、買付者等と当社取締役会の経営計画・事業計画等に関する情報収集・比較検討、及び当社取締役会の提示する代替案（もしあれば）の検討等を行います（かかる独立委員会が、情報収集、検討等を行う期間を、

8以下「独立委員会検討期間」といいます。）。また、独立委員会は、当社の企業
価値・株主共同の利益の確保・向上という観点から当該買付等の内容を改善させるために必要であれば、直接又は間接に、当該買付者等と協議・交渉等を行い、又は当社取締役会の提示する代替案（もしあれば）の株主の皆様に対する提示等を行うものとします。
独立委員会の判断が当社の企業価値・株主共同の利益に資するようになされることを確保するために、独立委員会は、当社の費用で、独立した第三者（ファイナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家を含みます。
）の助言を得ることができるものとします。買付者等は、独立委員会が、直接又は間接に、検討資料その他の情報提供、協議・交渉等を求めた場合には、速やかにこれに応じなければならないものとします。
③ 情報開示当社は、買付者等から買付説明書が提出された旨、独立委員会検討期間が開始した旨及び本必要情報その他の情報のうち独立委員会が適切と判断する事項
について、独立委員会が適切と判断する時点で情報開示を行います。

(d)

独立委員会の勧告
独立委員会は、買付者等が現れた場合には、以下のとおり当社取締役会に対する勧告等を行うものとします。独立委員会が当社取締役会に対して下記①ないし③に従った勧告等を行った場合その他独立委員会が適切と判断する場合には、独立委員会は、当該勧告等の概要その他独立委員会が適切と判断する事項（独立委員会検討期間を延長する場合にはその期間及び理由を含みます。）について、速やかに情報開示を行います。
①

本プランの発動を勧告する場合
独立委員会は、買付者等による買付等が下記(3)「本新株予約権の無償割当ての要件」に定める要件のいずれかに該当し、本新株予約権の無償割当てを実施することが相当であると判断した場合には、独立委員会検討期間の開始又は終了の有無を問わず、当社取締役会に対して、本新株予約権の無償割当てを実施すべき旨の勧告を行います。
但し、独立委員会は、一旦本新株予約権の無償割当ての実施の勧告をした後も、以下のいずれかの事由に該当すると判断した場合には、本新株予約権の無償割当てに係る権利落ち日の前々営業日までにおいては本新株予約権の無償割当てを中止し、又は本新株予約権の無償割当ての効力発生日以降行使期間開始日（下記(4)(f)「本新株予約権の行使期間」に定義されます。）の前日までにおいては本新株予約権を無償にて取得すべき旨の新たな勧告を行うことができるものとします。
(i) 当該勧告後に買付者等が買付等を撤回した場合その他買付等が存しな

9くなった場合(ii) 当該勧告の判断の前提となった事実関係等に変動が生じ、買付者等による買付等が下記(3)「本新株予約権の無償割当ての要件」に定める要件のいずれにも該当しないか、又は該当しても本新株予約権の無償割当てを実施することもしくは行使を認めることが相当でない場合②

本プランの不発動を勧告する場合
独立委員会は、買付者等の買付等の内容の検討、買付者等との協議・交渉等の結果、買付者等による買付等が下記(3)「本新株予約権の無償割当ての要件」に定める要件のいずれにも該当しない又は該当しても本新株予約権の無償割当てを実施することが相当でないと判断した場合には、独立委員会検討期間の開始又は終了の有無を問わず、当社取締役会に対して、本新株予約権の無償割当てを実施すべきでない旨の勧告を行います。
但し、独立委員会は、一旦本新株予約権の無償割当ての不実施の勧告をした後も、当該勧告の判断の前提となった事実関係等に変動が生じ、下記(3)「本新株予約権の無償割当ての要件」に定める要件のいずれかに該当し、本新株予約権の無償割当てを実施することが相当であると判断するに至った場合には、本新株予約権の無償割当てを実施すべき旨の新たな勧告を行うことができるものとします。
③

独立委員会検討期間の延長を行う場合
独立委員会が、当初の独立委員会検討期間の終了時までに、本新株予約権の無償割当ての実施又は不実施の勧告を行うに至らない場合には、独立委員会は、買付者等の買付等の内容の検討・代替案の検討・買付者等との交渉等に必要とされる合理的な範囲（原則として最長 30 日間）内で、独立委員会検討期間を延長する旨の決議を行います。この場合、独立委員会は、当該延長の理由及び延長期間について、速やかに情報開示を行います。
上記決議により独立委員会検討期間が延長された場合、独立委員会は、引き続き、情報収集、検討等を行うものとし、延長期間内に本新株予約権の無償割当ての実施又は不実施の勧告を行うよう最大限努めるものとします。

(e)

取締役会の決議
当社取締役会は、独立委員会の上記勧告を最大限尊重して本新株予約権の無償割当ての実施又は不実施等に関して、会社法上の機関としての決議を行うものとします。買付者等並びにその共同保有者及び特別関係者は、当社取締役会が本新株予約権の無償割当ての不実施に関する決議を行うまでの間、買付等を実行してはならないものとします。なお、当社取締役会は、本新株予約権の無償割当ての実施もしくは不実施に関する決議を行った場合には、当該決議の概要その他当社取締役会が適切と判断する事項について、速やかに情報開示を行います。

10

(3)

本新株予約権の無償割当ての要件
当社は、買付者等による買付等が下記のいずれかに該当し、かつ、本新株予約権の無償割当てを実施することが相当と認められる場合、上記(2)「本プランの発動に係る手続」(e)に記載される当社取締役会の決議により、本新株予約権の無償割当てを実施することを予定しております。なお、上記(2)「本プランの発動に係る手続」(d)のとおり、下記の要件に該当し本新株予約権の無償割当てを実施することが相当か否かについては、必ず独立委員会の勧告を経て決定されることになります。
記(a)

本プランに定める手続を遵守しない買付等である場合(b)

下記に掲げる行為等により、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれのある買付等である場合① 株券等を買い占め、その株券等について当社又は当社の関係者に対して高値で買取りを要求する行為② 当社の経営を一時的に支配して、当社の重要な資産等を廉価に取得する等当社の犠牲の下に買付者等の利益を実現する経営を行うような行為③ 当社の資産を買付者等やそのグループ会社等の債務の担保や弁済原資として流用する行為④ 当社の経営を一時的に支配して、当社の事業に当面関係していない高額資産等を処分させ、その処分利益をもって、一時的な高配当をさせるか、一時的高配当による株価の急上昇の機会をねらって高値で売り抜ける行為(c)

強圧的二段階買付（最初の買付で全株式の買付を勧誘することなく、二段階目の買付条件を不利に設定し、あるいは明確にしないで、公開買付け等の株式買付を行うことをいいます。
）等株主に株式の売却を事実上強要するおそれのある買付等である場合(d)

当社取締役会に、当該買付等に対する代替案を提示するために合理的に必要な期間を与えない買付等である場合(e)

当社株主に対して、本必要情報その他買付等の内容を判断するために合理的に必要とされる情報を十分に提供しない買付等である場合(f)

買付等の条件（対価の価額・種類、買付等の時期、買付等の方法の適法性、買付等の実行の蓋然性、買付等の後の経営方針又は事業計画等を含みます。
）が当社の本源的価値に鑑み不十分又は不適当な買付等である場合(g)

当社の企業価値を生み出す上で必要不可欠な当社の従業員、取引先等との関係や当社のブランド力を損なうこと等により、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に反する重大なおそれをもたらす買付等である場合(h)

買付者等の経営者又は主要株主に反社会的勢力と関係を有する者が含まれて11

いる場合等、公序良俗の観点から買付者等が当社の支配権を取得することが不適切である場合(4)

本新株予約権の無償割当ての概要
本プランに基づき実施する予定の本新株予約権の無償割当ての概要は、以下のと
おりです。

(a)

本新株予約権の数
本新株予約権の無償割当てに関する取締役会決議（以下「本新株予約権無償割当て決議」といいます。
）において別途定める一定の日（以下「割当期日」といいます。
）における当社の最終の発行済株式総数（但し、同時点において当社の有する当社株式の数を控除します。
）と同数とします。

(b)

割当対象株主割当期日における当社の最終の株主名簿又は実質株主名簿に記載又は記録された当社以外の株主に対し、その有する当社株式 1 株につき本新株予約権 1 個の割合で、本新株予約権を割り当てます。

(c)

本新株予約権の無償割当ての効力発生日
本新株予約権無償割当て決議において別途定める日とします。

(d)

本新株予約権の目的である株式の数
本新株予約権 1 個の目的である当社株式の数（以下「対象株式数」といいます。）
は、原則として 1 株とします。

(e)

本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
本新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、本新株予約権の行使に際して出資される財産の当社株式 1 株当たりの価額は、1 円を下限とし当社株式
1 株の時価の 2 分の 1 の金額を上限とする金額の範囲内で本新株予約権無償割当て
決議において別途定める価額とします。なお、「時価」とは、本新株予約権無償割当て決議に先立つ 3 ヶ月間（取引が成立しない日を除きます。）の東京証券取引所
における当社普通株式の普通取引の各日の終値の平均値（気配表示を含みます。
）に相当する金額とし、1 円未満の端数は切り上げるものとします。

(f)

本新株予約権の行使期間
本新株予約権無償割当て決議において別途定める日を初日（以下、かかる行使
期間の初日を「行使期間開始日」といいます。）とし、1 ヶ月間から 3 ヶ月間まで

12

の範囲で本新株予約権無償割当て決議において別途定める期間とします。但し、下記(i)項の規定に基づき当社が本新株予約権を取得する場合、当該取得に係る本新
株予約権の行使期間は、当該取得日の前日までとします。また、行使期間の最終日が行使に際して払い込まれる金銭の払込取扱場所の休業日にあたるときは、その前営業日を最終日とします。
本新株予約権の行使条件(g)(Ⅰ)特定大量保有者11、(Ⅱ)特定大量保有者の共同保有者、(Ⅲ)特定大量買付者12、(Ⅳ)特定大量買付者の特別関係者、もしくは(Ⅴ)上記(Ⅰ)ないし(Ⅳ)に該当する者か
ら本新株予約権を当社取締役会の承認を得ることなく譲り受けもしくは承継した者、又は、(Ⅵ)上記(Ⅰ)ないし(Ⅴ)に該当する者の関連者13（以下、(Ⅰ)ないし(Ⅵ)に該当する者を「非適格者」と総称します。
）は、原則として本新株予約権を行使することができません。また、外国の適用法令上、本新株予約権の行使にあたり所定の手続が必要とされる非居住者も、原則として本新株予約権を行使することができません（但し、非居住者の保有する本新株予約権も、適用法令に従うことを条件として、下記(i)項②のとおり、当社による当社株式を対価とする取得の対象となります。）。さらに、本新株予約権の行使条件を充足していること等についての表明保証条項、補償条項その他の誓約文言を含む当社所定の書式による誓約書を提出しない者も、本新株予約権を行使することができません。

(h)

本新株予約権の譲渡
本新株予約権の譲渡による取得については、当社取締役会の承認を要します。

(i)①

当社による本新株予約権の取得
当社は、行使期間開始日の前日までの間いつでも、当社が本新株予約権を取得

11

原則として、当社が発行者である株券等の保有者で、当該株券等に係る株券等保有割合が 20%以上である者（当社取締役会がこれに該当すると認めた者を含みます。
）をいいます。但し、その者が当社の株券等を取得・保有することが当社の企業価値ひいては株主共同の利益に反しないと当社取締役会が認めた者その他本新株予約権無償割当て決議において当社取締役会が別途定める所定の者は、特定大量保有者に該当しないものとします。本書において同じとします。
12
原則として、公開買付けによって当社が発行者である株券等（金融商品取引法第 27 条の 2 第 1 項に定義されます。以下本脚注において同じとします。
）の買付け等（同法第 27 条の 2 第 1 項に定義されます。以
下本脚注において同じとします。
）を行う旨の公告を行った者で、当該買付け等の後におけるその者の所有（これに準ずるものとして金融商品取引法施行令第 7 条第 1 項に定める場合を含みます。
）に係る株券等の株券等所有割合がその者の特別関係者の株券等所有割合と合計して 20%以上となる者（当社取締役会がこれらに該当すると認めた者を含みます。
）をいいます。但し、その者が当社の株券等を取得・保有することが当社の企業価値ひいては株主共同の利益に反しないと当社取締役会が認めた者その他本新株予約権無償割当て決議において当社取締役会が別途定める所定の者は、特定大量買付者に該当しないものとします。
本書において同じとします。
13
ある者の「関連者」とは、実質的にその者を支配し、その者に支配されもしくはその者と共同の支配下にある者（当社取締役会がこれに該当すると認めた者を含みます。
）、又はその者と協調して行動する者として当社取締役会が認めた者をいいます。なお、「支配」とは、他の会社等の「財務及び事業の方針の決定

13

することが適切であると当社取締役会が認める場合には、当社取締役会が別途定める日の到来日をもって、全ての本新株予約権を無償で取得することができるものとします。
②

当社は、当社取締役会が別途定める日の到来日をもって、非適格者以外の者が有する本新株予約権のうち当該当社取締役会が別途定める日の前日までに未行使のもの全てを取得し、これと引換えに、本新株予約権 1 個につき対象株式数に相当する数の当社株式を交付することができます。
また、かかる取得がなされた日以降に、本新株予約権を有する者のうち非適格者以外の者が存在すると当社取締役会が認める場合には、上記の取得がなされた日より後の当社取締役会が定める日の到来日をもって、当該者の有する本新株予約権のうち当該当社取締役会が定める日の前日までに未行使のものを全て取得し、これと引換えに、本新株予約権 1 個につき対象株式数に相当する数の当社株式を交付することができるものとし、その後も同様とします。
合併、吸収分割、新設分割、株式交換及び株式移転の場合の新株予約権の交付(j)

本新株予約権無償割当て決議において別途定めるものとします。

(k)

新株予約権証券の発行
本新株予約権に係る新株予約権証券は発行しません。

(l)

その他
上記に定めるほか、本新株予約権の内容の詳細は、本新株予約権無償割当て決議において別途定めるものとします。

(5)

独立委員会の設置
当社は、取締役の恣意的判断を排除し、株主の皆様のために本プランの発動等の運用に際しての実質的な判断を客観的に行う機関として、独立委員会を設置します。
本プランの導入時点における独立委員会の委員は、当社社外取締役 2 名及び当社社
外監査役 1 名から構成されます（独立委員会の委員の選任基準、決議要件及び決議事項等については、別紙 1「独立委員会規則の概要」のとおりであり、本プランの導入時点における独立委員会の委員は別紙 2「独立委員会委員略歴」のとおりです。）。
実際に買付等がなされる場合には、上記(2)「本プランの発動に係る手続」に記載
したとおり、こうした独立委員会が、当該買付等が当社の企業価値・株主共同の利益を毀損するか否か等の実質的な判断を行い、当社取締役会はその判断を最大限尊重して会社法上の機関としての決議を行うこととします。

を支配している場合」（会社法施行規則第 3 条第 3 項に定義されます。
）をいいます。

14

(6)本プランの有効期間、廃止及び変更
本プランは、本定時株主総会において議案としてお諮りし、株主の皆様にご承認頂くことを条件として導入されるものとします。
本プランの有効期間（以下「有効期間」といいます。）は、本定時株主総会後 3 年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとします。
但し、有効期間の満了前であっても、当社の株主総会において本プランを廃止する旨の決議がおこなわれた場合、又は当社取締役会により本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃止されるものとします。
また、当社取締役会は、本プランの有効期間中であっても、本定時株主総会による決議の趣旨に反しない場合であって、本プランに関する法令、金融商品取引所規則等の新設又は改廃が行われ、かかる新設又は改廃を反映するのが適切である場合、
誤字脱字等の理由により字句の修正を行うのが適切である場合、又は当社株主に不利益を与えない場合には、独立委員会の承認を得た上で、本プランを修正し、又は変更する場合があります。
当社は、本プランが廃止又は変更等がなされた場合には、当該廃止又は変更等の事実及び（変更等の場合には）変更等の内容その他の事項につき、必要に応じて情報開示を速やかに行います。

(7)

法令の改正等による修正
本プランで引用する法令の規定は、平成 20 年 5 月[8]日現在施行されている規定を前提としているものであり、同日以後、法令の新設又は改廃により、上記各項に定める条項ないし用語の意義等に修正を加える必要が生じた場合には、当該新設又は改廃の趣旨を考慮の上、上記各項に定める条項ないし用語の意義等を適宜合理的な範囲内で読み替えることができるものとします。

3. 株主の皆様への影響(1)

本プランの導入にあたって株主及び投資家の皆様に与える影響
本プランの導入時点では、本新株予約権の無償割当て自体は行われませんので、株主及び投資家の皆様に直接具体的な影響が生じることはありません。

(2)

本新株予約権の無償割当て時に株主及び投資家の皆様に与える影響(i)

本新株予約権の無償割当ての手続及び名義書換手続
当社取締役会において、本新株予約権無償割当て決議を行った場合には、当該決議において割当期日を定め、これを公告いたします。この場合、割当期日における当社の最終の株主名簿又は実質株主名簿に記載又は記録された株主の皆様

15

（以下「割当対象株主」といいます。）に対し、その有する当社株式 1 株につき 1個の本新株予約権が無償にて割り当てられます。従いまして、株主の皆様におかれては、割当期日に間に合うよう、速やかに株式の名義書換手続を行っていただ
く必要があります（証券保管振替機構に対する預託を行っている株券については、
名義書換手続は不要です。
）。なお、割当対象株主の皆様は、本新株予約権の無償割当ての効力発生日において、当然に本新株予約権に係る新株予約権者となるた
め、申込の手続等は不要です。
なお、一旦本新株予約権無償割当て決議がなされた場合であっても、当社は、
上記 2.(2)「本プランの発動に係る手続」(d)①に記載した独立委員会の勧告を最大限尊重し、本新株予約権の無償割当てに係る権利落ち日の前々営業日までにおいては本新株予約権の無償割当てを中止し、又は本新株予約権の無償割当ての効力発生日以降行使期間開始日の前日までにおいては本新株予約権を無償にて取得する場合があります。これらの場合には、当社株式 1 株当たりの価値の希釈化は生じませんので、こうした希釈化が生じることを前提に売買を行った投資家の皆様
は、株価の変動により相応の影響を受ける可能性があります。

(ii)

本新株予約権の行使の手続
当社は、割当対象株主の皆様に対し、原則として、本新株予約権の行使請求書（行使に係る本新株予約権の内容及び数、本新株予約権を行使する日等の必要事
項並びに株主の皆様ご自身が本新株予約権の行使条件を充足すること等についての表明保証条項、補償条項その他の誓約文言を含む当社所定の書式によるものとします。
）その他本新株予約権の権利行使に必要な書類を送付いたします。本新株予約権の無償割当て後、株主の皆様においては、本新株予約権の行使期間内に、これらの必要書類を提出した上、原則として、本新株予約権 1 個当たり 1 円を下限とし、当社株式 1 株の時価の 2 分の 1 の金額を上限とする金額の範囲内で本新
株予約権無償割当て決議において定める行使価額に相当する金銭を払込取扱場所に払い込むことにより、1 個の本新株予約権につき原則として 1 株の当社株式が発行されることになります。
仮に、株主の皆様が、こうした本新株予約権の行使及び行使価額相当の金銭の払込を行わなければ、他の株主の皆様による本新株予約権の行使により、その保有する当社株式が希釈化することになります。
但し、当社は、下記(iii)に記載するところに従って非適格者以外の株主の皆様から本新株予約権を取得し、それと引換えに当社株式を交付することがあります。
当社がかかる取得の手続を取った場合、非適格者以外の株主の皆様は、本新株予約権の行使及び行使価額相当の金銭の払込をせずに当社株式等を受領することとなり、その保有する当社株式の希釈化は原則として生じません。

16

(iii)

当社による本新株予約権の取得の手続
当社は、当社取締役会が本新株予約権を取得する旨の決定をした場合、所定の手続に従い、当社取締役会が別途定める日の到来日をもって、非適格者以外の株主の皆様から本新株予約権を取得し、これと引換えに当社株式を交付することがあります。この場合、かかる株主の皆様は、行使価額相当の金銭を払い込むことなく、当社による当該本新株予約権の取得の対価として、1 個の本新株予約権につき原則として 1 株の当社株式を受領することになります。但し、この場合、かかる株主の皆様には、別途、ご自身が非適格者でないこと等についての表明保証
条項、補償条項その他の誓約文言を含む当社所定の書式による誓約書をご提出いただくことがあります。
上記のほか、割当て方法、名義書換方法、行使の方法及び当社による取得の方法の詳細につきましては、本新株予約権無償割当て決議において決定された後、株主の皆様に対して情報開示又は通知いたしますので、当該内容をご確認下さい。
四上記各取組みに対する当社取締役会の判断及びその理由
1. 基本方針の実現に資する特別な取組み（上記二の取組み）について
上記二に記載した中期経営計画をはじめとする企業価値向上のための取組みやコーポ
レート・ガバナンスの強化といった各施策は、当社の企業価値・株主共同の利益を継続的かつ持続的に向上させるための具体的方策として策定されたものであり、まさに基本方針の実現に資するものです。
従って、これらの各施策は、基本方針に沿い、当社の株主共同の利益に合致するものであり、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。
2. 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み（上記三の取組み）について(1)

当該取組みが基本方針に沿うものであること
本プランは、当社株券等に対する買付等がなされた際に、当該買付等に応じるべ
きか否かを株主の皆様が判断し、あるいは当社取締役会が代替案（もしあれば）を提案するために必要な情報や時間を確保したり、株主の皆様のために買付者等と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値・株主共同の利益を確保するための枠組みであり、基本方針に沿うものです。

(2)

当該取組みが当社の株主の共同の利益を損なうものではなく、また、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないこと

17当社は、以下の理由により、本プランは、当社株主の共同の利益を損なうものではなく、また、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと考えております。
①

買収防衛策に関する指針の要件を充足していること
本プランは、経済産業省及び法務省が平成 17 年 5 月 27 日に発表した企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針の定める三原則を充足しています。
②

株主意思を重視するものであること
上記三 1.「本プランの目的」にて記載したとおり、当社は、本プランについて株主の皆様のご意思を確認するため、本定時株主総会において本プランについての議案を上程し、当社株主の皆様のご意思をお諮りいたします。
また、上記三 2.(6)「本プランの有効期間、廃止及び変更」にて記載したとおり、本プランには、本定時株主総会において株主の皆様のご承認が得られた場合、有効期間を約 3 年間とするいわゆるサンセット条項が付されており、かつ、その有効期間の満了前であっても、当社の株主総会又は当社の株主総会で選任された取締役により構成される取締役会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、
本プランはその時点で廃止されることになります。その意味で、本プランの消長には、株主の皆様のご意向が反映されることとなっております。
③

独立性の高い社外取締役等の判断の重視と情報開示
上記三 2.(5)「独立委員会の設置」にて記載したとおり、本プランの発動等の運用に際しての実質的な判断は、独立性の高い社外取締役等のみから構成される独立委員会により行われることとされています。
また、その判断の概要については株主の皆様に情報開示をすることとされており、当社の企業価値・株主共同の利益に適うように本プランの透明な運営が行われる仕組みが確保されています。
④

合理的な客観的要件の設定
本プランは、上記三 2.(2)「本プランの発動に係る手続」(d)及び上記三 2.(3)「本新株予約権の無償割当ての要件」にて記載したとおり、合理的な客観的要件が充足されなければ発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保しているものといえます。
⑤

第三者専門家の意見の取得
上記三 2.(2)「本プランの発動に係る手続」(c)②にて記載したとおり、買付者等が18

出現すると、独立委員会は、当社の費用で、独立した第三者（ファイナンシャル・
アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家を含みます。
）の助言を受けることができるものとされています。これにより、独立委員会による判断の公正さ・客観性がより強く担保される仕組みとなっています。
⑥

当社取締役の任期は 1 年であること
当社取締役の任期は、現在 2 年とされておりますが、当社は、本定時株主総会において、当社取締役の任期を 1 年に変更する内容の定款変更をお諮りする予定であり、当該定款変更が承認されその効力が発生した場合、当社取締役の任期は 1 年となります。従ってこの場合、毎年の取締役の選任を通じても、本プランにつき、株主の皆様のご意向を反映させることが可能となります。
⑦

デッドハンド型やスローハンド型の買収防衛策ではないこと
上記三 2.(6)「本プランの有効期間、廃止及び変更」にて記載したとおり、本プラ

ンは、当社の株券等を大量に買い付けた者が、自己の指名する取締役を株主総会で選任し、かかる取締役で構成される取締役会により、本プランを廃止することが可能です。
従って、本プランは、デッドハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の過半数を交替させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策）ではありません。また、当社においては取締役の期差任期制は採用されていないため、本プランは、スローハン
ド型買収防衛策（取締役会の構成員の交替を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策）でもありません。
以上

19

別紙 1
独立委員会規則の概要
・

独立委員会は当社取締役会の決議により設置される。

・

独立委員会の委員は、3 名以上とし、当社の業務執行を行う経営陣から独立している、(i)当社社外取締役、(ii)当社社外監査役、又は(iii)社外の有識者のいずれかに該当する者の中から、当社取締役会が選任する。但し、有識者は、実績ある会社経営者、官庁出身者、投資銀行業務に精通する者、弁護士、公認会計士もしくは会社法等を主たる研究対象とする研究者又はこれらに準ずる者でなければならず、また、別途当社取締役会が指定する善管注意義務条項等を含む契約を当社との間で締結した者でなければならない。

・

独立委員会委員の本プラン導入当初の任期は、本定時株主総会終結後 3 年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。但し、当社取締役会の決議により別段の定めをした場合はこの限りでない。また、社外取締役又は社外監査役であった独立委員会委員が、取締役又は監査役でなくなった場合（但し、再任された場合を除く。）には、独立委員会委員としての任期も同時に終了するものとする。

・

独立委員会は、以下の各号に記載される事項について決定し、その決定の内容を、その理由を付して当社取締役会に対して勧告する。当社取締役会は、この独立委員会の勧告を最大限尊重して、会社法上の機関としての決定を行う。なお、独立委員会の各委員及び当社各取締役は、こうした決定にあたっては、専ら当社の企業価値・株主共同の利益に資するか否かの観点からこれを行うことを要し、自己又は当社の経営陣の個人的利益を図ることを目的としてはならない。
①

本新株予約権の無償割当ての実施又は不実施②

本新株予約権の無償割当ての中止又は本新株予約権の無償取得③

その他当社取締役会が判断すべき事項のうち、当社取締役会が独立委員会に諮問した事項・

上記に定めるところに加え、独立委員会は、以下の各号に記載される事項を行う。
①

本プランの対象となる買付等への該当性の判断②

買付者等及び当社取締役会が独立委員会に提供すべき情報及びその回答期限の決定③

買付者等の買付等の内容の精査・検討④

買付者等との交渉・協議⑤

代替案の提出の要求・代替案の検討

・⑥

独立委員会検討期間の延長⑦

本プランの修正又は変更に係る承認⑧

その他本プランにおいて独立委員会が行うことができると定められた事項⑨

当社取締役会が、別途独立委員会が行うことができるものと定めた事項

独立委員会は、買付者等に対し、買付説明書の記載内容が本必要情報として不十分であると判断した場合には、追加的に情報を提供するよう求める。また、独立委員会は、買付者等から買付説明書及び独立委員会から追加提供を求められた情報が提供された場合、当社取締役会に対しても、所定の期間内に、買付者等の買付等の内容に対する意見及びその根拠資料、代替案（もしあれば）その他独立委員会が適宜必要と認める情報を提供するよう要求することができる。

・

独立委員会は、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上という観点から買付者等の買付等の内容を改善させるために必要があれば、直接又は間接に、買付者等と協議・交渉を行うものとし、また、当社取締役会の代替案（もしあれば）の株主に対する提示等を行うものとする。

・

独立委員会は、必要な情報収集を行うため、当社の取締役、監査役、従業員その他独立委員会が必要と認める者の出席を要求し、独立委員会が求める事項に関する説明を求めることができる。

・

独立委員会は、当社の費用で、独立した第三者（ファイナンシャル・アドバイ
ザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家を含む。
）の助言を得ること等ができる。

・

各独立委員会委員は、買付等がなされた場合その他いつでも独立委員会を招集することができる。

・

独立委員会の決議は、原則として、独立委員会委員の全員が出席（テレビ会議
又は電話会議による出席を含む。以下同じとする。
）し、その過半数をもってこれを行う。但し、やむを得ない事由があるときは、独立委員会委員の過半数が出席し、その議決権の過半数をもってこれを行うことができる。
以

上

別紙 2
独立委員会委員略歴
本プラン導入当初の独立委員会の委員は、以下の 3 名であります。

田中

紘三

昭和 41 年 ４月 弁護士登録（東京弁護士会）
平成 16 年 ４月 中央大学法科大学院特任教授（現任）
平成 19 年 ６月 当社社外監査役就任(現任)
平成 20 年 ６月 当社社外取締役就任予定
堀越董

昭和 39 年 ４月 東京地方検察庁検事
昭和 41 年 ９月 弁護士登録（東京弁護士会）
平成 15 年 １月 東京地方裁判所司法委員（現任）
平成 17 年 １月 東京都開発審査会委員(現任)
平成 20 年 ６月 当社社外取締役就任予定
多田敏明

平成 ８年 ４月 弁護士登録（第二東京弁護士会）
平成 ８年 12 月 日比谷総合法律事務所入所（現在に至る）
平成 20 年 ６月 当社社外監査役就任予定

別紙 3
フローチャート

大量取得者の出現（大量取得行為）
本プランに従う場合

本プランに従わない場合

買付者等■買付説明書の取締役会への提出
取締役会■買付者等から買付説明書の受領■上記受領後速やかに独立委員会に提供
独立委員会
独立委員会検討期間（原則として 90 日以内）■受領した情報が不十分な場合には買付者に対し追加情報を要求■取締役会に対しても買付者等の買付等の内容に対する意見及びその根拠資料、代替案を要求可■買付等の内容の検討、買付者等と当社取締役会の経営計画・事業計画等に関する情報収集・比較検討、代替案の検討等を実施、必要に応じて当該買付者等と協議・交渉等の実施■上記内容を適切と判断する時点で情報開示
独立委員会

独立委員会

■取締役会に対して本新株予約権の無■取締役会に対して原則として本新株償割当ての実施、不実施等を勧告

予約権の無償割当ての実施を勧告

取締役会■独立委員会の勧告を最大限尊重して本新株予約権の無償割当ての実施又は不実施等を決議

本新株予約権の無償割当ての実施

本新株予約権の無償割当ての不実施

(注 1)

本概略図は、本プランの概要をわかりやすくご理解いただくため、あえて詳細な事項を捨象して作成されたものです。本プランの正確な内容については、本プレスリリースの本文をご参照下さい。

(注 2)

独立委員会は、発動勧告後の中止等の勧告、不発動勧告後の発動等の勧告、独立委員会検討期間の延長の勧告等を行うこともあり、その場合にはこれに対応した取締役会の決議が行われることがあります。

別添資料 1
当社の大株主の状況（平成２０年３月３１日時点）
順
位

株主名

所有株数

持ち株
比率

1

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）

42,232 千株

8.57％

2

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

36,6887.45

3

全国共済農業協同組合連合会

21,965

4.46

4

みずほ信託退職給付信託みずほ銀行口再信託受託者資産管理サー
ビス信託

15,2753.10

5三井生命保険株式会社

11,9082.41

6住友信託銀行株式会社（信託Ｂ口）

10,8732.20

7

資産管理サービス信託銀行株式会社（証券投資信託口）

7,260

1.47

8

メロン バンク エヌエー アズ エージェント フォー イッツ
クライアント メロン オムニバス ユーエス ペンション

6,365

1.29

9

ステート
505103

6,331

1.28

10

三井住友海上火災保険株式会社

6,295

1.27

ストリート

バンク

アンド

トラスト

カンパニー