コーポレートガバナンス基本方針
平成 28 年 12 月 26 日制定
平成 30 年 12 月 25 日改訂
2021 年 9 月 1 日改訂
2021 年 10 月 1 日改訂
第１章 総則第１条（目的）
本基本方針は、パシフィックシステム株式会社(以下「当社」という)におけるコーポ
レートガバナンスに関する基本的な事項を定め、コーポレートガバナンスの継続的な充実に取り組むことにより、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資することを目的とする。
第２条（コーポレートガバナンスの基本的な考え方）
当社は、「豊かで高度な情報社会を実現するために、確かな情報通信技術に基づく最適なソリューションとサービスをお客様に提供すると共に、環境への配慮、社会への貢献とも調和した事業活動を行う」ことをグループ経営理念とする。
２

当社はこのグループ経営理念のもと、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を実現するため、本基本方針の定めるところにより、コーポレートガバナンスの充実に取り組む。

第２章 株主の権利・平等性の確保第３条 (株主総会)
当社は、株主総会が当社の最高意思決定機関であること、および株主との建設的な対話を行うにあたっての重要な場であることを認識し、多くの株主が株主総会に出席できるよう環境整備に努める。
２

当社は、株主が総会議案の充分な検討期間を確保できるよう、招集通知の早期発送に努めるとともに、招集通知発送と同時に当社ウェブサイトへその内容を掲示する等、電子的手段による公表を行う。

第４条（株主の平等性の確保）
当社は、どの株主もその持分に応じて平等に扱い、株主間で情報格差が生じないよう適時適切に情報開示を行う。
第５条（株式の政策保有及び政策保有株式に係る議決権行使に関する基本方針）
当社は投資先企業の持続的な成長を通して、取引関係の強化、ひいては中長期的な企業価値の向上が図られると判断される場合に、株式の政策保有を実施し、この目的が達成されないと判断される場合はその政策保有を縮減する。
２ 政策保有する個別の上場株式については、その必要性を確認するため、取引関係の強化に伴い得られる中長期的収益等を総合的に考慮し、定期的に保有の合理性を検証する。
３

政策保有する株式については、株主としての権利を適切に行使するため、原則として全ての議案に対して議決権を行使する。議決権の行使にあたっては、発行会社が適切なガバナンス体制を構築し、中長期的に企業価値の増大につながる適切な意思決定を行っているか等、総合的に賛否を判断し実施する。

第６条(関連当事者との取引)
当社は、主要株主や子会社等の関連当事者との取引を行う場合には、「関連当事者取引管理規程」に定める承認手続きを実施するものとし、取締役会は定期的に当該取引の状況確認を行う。
第３章 ステークホルダーの利益の考慮
第７条（倫理基準及び利益相反）
当社は、取締役会、執行役員及び従業員等が常に倫理的に行動することを確保するため、企業倫理行動規範を定め、実践に努める。
２

取締役は自らに関して利益相反に係る問題（潜在的なものを含む）が生じた場合には、速やかに取締役会に報告し、取締役会の承認を得なければならない。

第８条（ステークホルダーとの関係）
当社は、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の創出は、顧客、取引先、債権者、地域社会、従業員等をはじめとする様々なステークホルダーによるリソースの提供や貢献によるものであることを認識し、これらのステークホルダーとの良好な関係を構築するとともに、適切な協働に努める。
第４章 適切な情報開示と透明性の確保
第９条（情報の開示）
取締役会は経営成績等の財務に関する事項、経営計画、事業別の戦略、リスク、ガバナンスや社会・環境問題への取組等について、会社法及び金融商品取引法その他の適用ある法令並びに適用ある金融商品取引所規則に基づき、適時適切に開示するとともに、法令に基づく開示以外の情報提供にも主体的に取り組む。
２

前項において、取締役会は公正、詳細、かつ平易な方法によって、これを行う。

第１０条 (サステナビリティを巡る課題への対応および開示)
当社は、サステナビリティを巡る課題へ適切に対応するとともに、サステナビリティへの取り組み内容ついては、当社ウェブサイト等を通じて情報を発信する。
第１１条 (内部統制)
当社は、「内部統制システムの整備に関する基本方針」を定め、コンプライアンスの推進、リスクマネジメントの徹底、業務の適正を確保する体制等、グループ全体の最適な整備及び運用に努める。また、内部監査部門により内部統制の状況及び業務プロセスの適正性等に関して適宜報告を受ける体制を構築する。
第５章 取締役等の責務第１２条（取締役会の役割)
当社は、申請報告基準に取締役会・経営会議・担当役員等の権限を明確に定め、それに基づき、それぞれの決定機関・決定者が審議・決裁を行う。
２

取締役会は持続可能な成長と企業価値の向上のため、監督機能を発揮するとともに、経営戦略の方向性やリスクテイクを支える環境整備その他法令や定款・申請報
告基準に定められた重要な事項について、公正な判断基準に基づき、意思決定を行う。

３

取締役会は、前項以外の事項の決定及び業務の執行を経営会議及び当該業務を担当する執行役員に委任する。

第１３条（取締役会の構成)
取締役会は、専門知識や経験等の領域が異なる多様性を有する取締役で構成する。
また独立社外取締役を選任する。
第１４条（独立社外取締役の資格および独立性判断基準)
独立社外取締役を選任する際の判断基準は、東京証券取引所が定める独立性判断基準等を参考として、当社との間に利害関係がなく、一般株主との利益相反が生じる恐れのない者とする。
第１５条（取締役候補者の指名方針及び手続き)
社内取締役候補者は、当社の経営を的確・公正に行うことができる知識及び経験を有し、かつ、優れた人格、見識及び能力とともに高い倫理観を有する者とし、幅広い多様な人材の中から取締役会において審議の上、これを指名する。
２

社外取締役候補者は、社外の独立した立場から当社の取締役及び経営の監督を行うとともに、その豊富な経験と幅広い見識に基づき的確・適切な助言を行うことができる者とし、取締役会において審議の上、これを指名する。
第１６条（監査役会の役割)
監査役会は、株主からの負託を受け、取締役会から独立した組織として、法令に基づく当社に対する事業の報告請求、業務・財産の状況の調査、会計監査人の選任・解任等の権限を行使することを通じて、取締役の職務の執行、当社の内部統制体制・業績・財務状況等について監査を実施する。
第１７条（監査役会の構成）
当社は監査役会設置会社を選択し、取締役会に対する適切な監督機能を発揮するほか、独任制の監査役が独自の立場から監督機能を発揮する体制とする。
２

監査役会は、豊富な経験と専門性に基く幅広い見識を有する監査役で構成し、そのうち半数以上は社外監査役とする。

第１８条(監査役候補者の指名方針及び手続き)
社内監査役候補者は、取締役の職務執行全般に対する監査を公正に行うことができかつ、優れた人格、見識及び能力とともに高い倫理観を有する者とし、幅広い多様な人材の中から監査役会による同意を得て、取締役会が審議の上、これを指名する。
２

社外監査役候補者は、社外の独立した立場から当社の取締役の職務執行全般に対する監査を公正に行うことができ、かつ、その豊富な経験と幅広い見識に基づき的確・適切な助言を行うことができる者とし、監査役会による同意を得て、取締役会が審議の上、これを指名する。

第１９条（取締役及び監査役の研鑽および研修)
当社は、取締役および監査役に対し、当社のコーポレートガバナンス、経営戦略、財務状態その他の重要な事項につき、就任時に担当取締役等から説明を行うとともに、就任後も定期的な研修、必要に応じて個人の能力に応じた外部研修の機会を提供する。
２

当社の取締役および監査役は、その役割を果たすために、当社の財務状態、法令遵守、コーポレートガバナンスその他の事項に関して、常に能動的に情報を収集し、研鑽を積まなければならない。

３

当社は、個々の取締役および監査役にトレーニング機会の提供・斡旋やその費用の支援を行う。

第２０条（独立社外取締役及び監査役による社内情報へのアクセス）当社の独立社外取締役及び監査役は、必要があるときは又は適切と考えるときにはいつでも、社内取締役、執行役員及び従業員に対して説明もしくは報告を求め、又は社内資料の提出を求めることができる。
２

当社は、監査役会及び各監査役がその職務を適切に遂行することができるよう、適切な予算を付与する。

第２１条（取締役及び監査役の報酬等)
取締役の報酬については、株主総会で決議されている取締役全員に支給する報酬等の限度額の範囲内で、取締役に対して職務を適切に執行するインセンティブを付与し、企業価値の向上が図られる体系において、取締役会の合意の下、取締役社長が決定する。
２ 監査役の報酬については、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、監査役会の協議において決定する。
第６章 株主との対話
第２２条（株主との対話）
当社は、株主との建設的な対話を通じて、持続的成長と中長期的な企業価値向上を実現するため、以下の対応を実施する。
(1)株主との対話は、それぞれ次に分けて対応する。
1)個人投資家
当社ウェブサイト等を通じて経営方針、事業内容、業績等に関する情報を発信する。
2)機関投資家・アナリスト
上記に加え、年 1 回、説明会を開催する。
(2)株主との対話を通じて寄せられた株主やアナリストからの意見は取締役間で情報共有し、経営戦略に反映するよう努める。

附 則

第１条 本基本方針は平成 28 年 12 月 26 日より実施する。
第２条 本基本方針の管理担当者は総務部長とする。
第３条 本基本方針の改廃は取締役会決議による。