コーポレートガバナンス・コードに関する当社の取り組み
2024 年８月 28 日 更新

第１章

株主の権利・平等性の確保【基本原則１】
上場会社は、株主の権利が実質的に確保されるよう適切な対応を行うとともに、株主がその権利を適切に行使することができる環境の整備を行うべきである。
また、上場会社は、株主の実質的な平等性を確保すべきである。
少数株主や外国人株主については、株主の権利の実質的な確保、権利行使に係る環境や実質的な平等性の確保に課題や懸念が生じやすい面があることから、十分に配慮を行うべきである。
当社は、すべての株主に対して実質的な平等性を確保し、株主の権利の確保と適切な権利行使に資するため、速やかな情報開示を行うとともに、権利行使に係る環境の整備に努めております。
【原則１－１．株主の権利の確保】
上場会社は、株主総会における議決権をはじめとする株主の権利が実質的に確保されるよう、適切な対応を行うべきである。
当社は、全ての株主に対して株主総会における議決権をはじめとする株主の権利が実質的に確保されるよう、積極的な情報開示や円滑な議決権行使ができる環境の整備など適切な対応に努めております。
【補充原則１－１①】
取締役会は、株主総会において可決には至ったものの相当数の反対票が投じられた会社提案
議案があったと認めるときは、反対の理由や反対票が多くなった原因の分析を行い、株主との対話その他の対応の要否について検討を行うべきである。
当社では、株主総会における株主の意思を具体的に把握し、経営や株主との対話に反映させるため、賛成票が著しく低い議案については、株主総会後にその要因の分析を行っております。
議案の賛否結果については、当社ウェブサイト等で開示しています。

【補充原則１－１②】
上場会社は、株主総会決議事項の一部を取締役会に委任するよう株主総会に提案するに当たっては、自らの取締役会においてコーポレートガバナンスに関する役割・責務を十分に果たし得るような体制が整っているか否かを考慮すべきである。他方で、上場会社において、そうした体制がしっかりと整っていると判断する場合には、上記の提案を行うことが、経営判断の機
動性・専門性の確保の観点から望ましい場合があることを考慮に入れるべきである。
当社は、自らの取締役会においてコーポレートガバナンスに関する役割・責務を十分に果たすべく、独立社外取締役（３名）を選任し、取締役の業務執行の監督機能を担保する体制を構築しております。なお、株主総会決議事項である自己株式の取得と中間配当について、定款の1

定めにより取締役会に委任しております。
【補充原則１－１③】
上場会社は、株主の権利の重要性を踏まえ、その権利行使を事実上妨げることのないよう配慮すべきである。とりわけ、少数株主にも認められている上場会社及びその役員に対する特別な権利（違法行為の差止めや代表訴訟提起に係る権利等）については、その権利行使の確保に課題や懸念が生じやすい面があることから、十分に配慮を行うべきである。
当社は、株主の権利の重要性を踏まえ、その権利行使を事実上妨げることのないよう配慮しております。また、少数株主に認められている権利については、株式取扱規則により手続を定め、その権利行使を円滑に行えるように努めております。
【原則１－２．株主総会における権利行使】
上場会社は、株主総会が株主との建設的な対話の場であることを認識し、株主の視点に立って、株主総会における権利行使に係る適切な環境整備を行うべきである。
当社は、株主総会が株主との建設的な対話の場であることを認識し、より多くの株主が株主総会に出席いただけるように開催日や開催場所等の設定を行うほか、招集通知の早期の開示・発送の実施により、権利行使に係る適切な環境整備に努めております。
また、2019 年３月開催の第 94 回定時株主総会より、議決権電子行使プラットフォームの利用を開始し、株主総会当日にご出席ができない株主様の議決権行使の手段として、議決権行使書の郵送に加え、議決権の電子行使の方法を選択できるよう環境を整えております。
【補充原則１－２①】
上場会社は、株主総会において株主が適切な判断を行うことに資すると考えられる情報については、必要に応じ適確に提供すべきである。
当社では、株主の権利や利益に影響を及ぼす重要な株主総会議案が提案される場合は、その情報を迅速かつ適切に開示すべきと認識しております。
そのため、当社および東京証券取引所のウェブサイト等を通じて、速やかに情報を開示してまいります。
また、株主総会招集通知において、議案内容および業績結果等を適確に理解していただくた
めビジュアル性を高めるなどしながら、株主の判断に資すると考えられる情報を提供してまいります。

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【補充原則１－２②】
上場会社は、株主が総会議案の十分な検討期間を確保することができるよう、招集通知に記載する情報の正確性を担保しつつその早期発送に努めるべきであり、また、招集通知に記載する情報は、株主総会の招集に係る取締役会決議から招集通知を発送するまでの間に、TDnet や
自社のウェブサイトにより電子的に公表すべきである。
当社では、株主が十分な議案の検討時間を確保できるよう、法定期日よりも早期に株主総会
資料（日本語版・英訳版(狭義の招集通知および参考書類のみ))の電子提供措置実施および発送を行っております。なお、電子提供措置事項は、当社および東京証券取引所のウェブサイト
に掲載しております。
【補充原則１－２③】
上場会社は、株主との建設的な対話の充実や、そのための正確な情報提供等の観点を考慮し、株主総会開催日をはじめとする株主総会関連の日程の適切な設定を行うべきである。
当社は、株主総会は株主との対話の場であるという観点から、より多くの株主が株主総会に出席できるように、株主総会集中日と予測される日程を避けた開催日設定を行っております。
【補充原則１－２④】
上場会社は、自社の株主における機関投資家や海外投資家の比率等も踏まえ、議決権行使の電子行使を可能とするための環境作り（議決権電子行使プラットフォームの利用等）や招集通知の英訳を進めるべきである。
特に、プライム市場上場会社は、少なくとも機関投資家向けに議決権電子行使プラットフォームを利用可能とすべきである。
当社では、議決権電子行使プラットフォームへの参加やインターネットによる議決権行使を採用しております。また、狭義の招集通知および参考書類の英訳版を作成し、当社および東京証券取引所のウェブサイトに掲載しております。
【補充原則１－２⑤】
信託銀行等の名義で株式を保有する機関投資家等が、株主総会において、信託銀行等に代わって自ら議決権の行使等を行うことをあらかじめ希望する場合に対応するため、上場会社は、信託銀行等と協議しつつ検討を行うべきである。
当社では、株主名簿上に記載または記録されている者以外の者の株主総会への出席は原則として認めておりません。今後、信託銀行等の名義で株式を保有する機関投資家等が、株主総会において、信託銀行等に代わって自ら議決権行使の行使等を行うことをあらかじめ希望する場
合には、信託銀行と協議の上、対応を行います。

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【原則１－３．資本政策の具体的な方針】
上場会社は、資本政策の動向が株主の利益に重要な影響を与え得ることを踏まえ、資本政策の基本的な方針について説明を行うべきである。
当社は、持続的な成長を実現するため中期経営計画に掲げている諸戦略に必要な資金の内部留保と、安定配当を通じた株主還元を重要事項と認識しており、効率的な利益配分を行うこと
を基本的な方針としております。
【原則１－４．政策保有株式】
上場会社が政策保有株式として上場株式を保有する場合には、政策保有株式の縮減に関する方針・考え方など、政策保有に関する方針を開示すべきである。また、毎年、取締役会で、個別の政策保有株式について、保有目的が適切か、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を具体的に精査し、保有の適否を検証するとともに、そうした検証の内容について開示すべきである。
上場会社は、政策保有株式に係る議決権の行使について、適切な対応を確保するための具体的な基準を策定・開示し、その基準に沿った対応を行うべきである。
当社は、取引先との関係の構築・強化や業務提携の観点から、当該取引先等の株式を政策保有株式として保有いたします。政策保有の判断は、当社の中長期的な企業価値の向上を総合的に勘案して実施し、毎年、検証を行います。
検証の結果、保有の意義が必ずしも十分でないと判断される銘柄については、縮減を図ります。保有を継続すると判断した銘柄については、有価証券報告書において、特定投資株式として、その保有株数・保有目的を開示しております。
また、議決権の行使については、中長期の視点で当社の企業価値が向上するか、株主の利益を尊重しているかを判断基準として行います。
【補充原則１－４①】
上場会社は、自社の株式を政策保有株式として保有している会社（政策保有株主）からその株式の売却等の意向が示された場合には、取引の縮減を示唆することなどにより、売却等を妨げるべきではない。
政策保有株主から株式の売却等の意向が示された場合において、取引の縮減の示唆等により売却を妨げることはいたしません。
【補充原則１－４②】
上場会社は、政策保有株主との間で、取引の経済合理性を十分に検証しないまま取引を継続するなど、会社や株主共同の利益を害するような取引を行うべきではない。
政策保有株主との間で、取引の経済合理性を十分に検証しないまま取引を継続するなど、会社や株主共同の利益を害するような取引は行いません。

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【原則１－５．いわゆる買収防衛策】
買収防衛の効果をもたらすことを企図してとられる方策は、経営陣・取締役会の保身を目的とするものであってはならない。その導入・運用については、取締役会・監査役は、株主に対する受託者責任を全うする観点から、その必要性・合理性をしっかりと検討し、適正な手続を確保するとともに、株主に十分な説明を行うべきである。
当社では、株主の負託に応えるべく、持続的な成長を継続させ企業価値を向上させることが最重要課題と認識しており、現状では買収防衛策の導入の予定はありません。
【補充原則１－５①】
上場会社は、自社の株式が公開買付けに付された場合には、取締役会としての考え方（対抗
提案があればその内容を含む）を明確に説明すべきであり、また、株主が公開買付けに応じて株式を手放す権利を不当に妨げる措置を講じるべきではない。
当社は、自社の株式が公開買付けに付された場合、株主構成に変動を及ぼし、株主の利益に影響を与える恐れがあることから、当社取締役会としての考え方を速やかに株主へ開示いたします。また、株主の権利を尊重し、株主が公開買付けに応じることを妨げません。
【原則１－６．株主の利益を害する可能性のある資本政策】
支配権の変動や大規模な希釈化をもたらす資本政策（増資、ＭＢＯ等を含む）については、
既存株主を不当に害することのないよう、取締役会・監査役は、株主に対する受託者責任を全うする観点から、その必要性・合理性をしっかりと検討し、適正な手続を確保するとともに、株主に十分な説明を行うべきである。
支配権の変動や大規模な希釈化をもたらす資本政策を行う際は、独立社外役員の意見に配慮しつつ、その検討過程や実施の目的等の情報を速やかに開示するとともに、必要に応じて、株主総会や決算説明会等での説明を行うなど、株主への十分な説明に努めます。
【原則１－７．関連当事者間の取引】上場会社がその役員や主要株主等との取引（関連当事者間の取引）を行う場合には、そうした取引が会社や株主共同の利益を害することのないよう、また、そうした懸念を惹起することのないよう、取締役会は、あらかじめ、取引の重要性やその性質に応じた適切な手続を定めてその枠組みを開示するとともに、その手続を踏まえた監視（取引の承認を含む）を行うべきである。
当社では、関連当事者間の取引については、該当する役員を特別利害関係人として当該決議の定足数から除外した上で、取締役会において決議しております。また、当社および子会社を含むすべての役員に対して、関連事業者間取引の有無を確認する調査を毎期実施しております。

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第２章

株主以外のステークホルダーとの適切な協働【基本原則２】
上場会社は、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の創出は、従業員、顧客、取引先、債権者、地域社会をはじめとする様々なステークホルダーによるリソースの提供や貢献の結果であることを十分に認識し、これらのステークホルダーとの適切な協働に努めるべきである。
取締役会・経営陣は、これらのステークホルダーの権利・立場や健全な事業活動倫理を尊重する企業文化・風土の醸成に向けてリーダーシップを発揮すべきである。
当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値向上のため、株主をはじめとするすべてのステークホルダーとの協働が必要不可欠であると認識しております。
当社の企業理念「空間に思いを馳せ、人々の笑顔を創造する。」を基本としながら、取締役
会・経営陣が先頭に立ち、様々なステークホルダーとの適切な協働に努めております。
【原則２－１．中長期的な企業価値向上の基礎となる経営理念の策定】
上場会社は、自らが担う社会的な責任についての考え方を踏まえ、様々なステークホルダーへの価値創造に配慮した経営を行いつつ中長期的な企業価値向上を図るべきであり、こうした活動の基礎となる経営理念を策定すべきである。
当社は、事業の変遷や顧客の拡大を踏まえ、設立当初の趣旨を継承しつつ、今後の将来構想に向けて、不変かつ未来永劫に希求する使命・目標を明確にし、役職員一同がその思いを共有できるよう、企業理念を明文化しております。また、５年間の経営計画を取りまとめた中期経営計画を策定しており、2021 年に「第３次中期経営計画」を公表いたしました。
なお、
2024 年には「第３次中期経営計画」期間内における財務戦略の見直しを行うとともに、当社グループのさらなる企業価値向上を実現するため、その指針をまとめた「長期経営ビジョン 2035」を策定いたしました。
＜当社ウェブサイト/企業理念＞
https://www.tokyotokeiba.co.jp/company/philosophy.html＜当社ウェブサイト/中期経営計画・長期経営ビジョン 2035＞
https://www.tokyotokeiba.co.jp/ir/midtermplan.html【原則２－２．会社の行動準則の策定・実践】
上場会社は、ステークホルダーとの適切な協働やその利益の尊重、健全な事業活動倫理などについて、会社としての価値観を示しその構成員が従うべき行動準則を定め、実践すべきである。取締役会は、行動準則の策定・改訂の責務を担い、これが国内外の事業活動の第一線にまで広く浸透し、遵守されるようにすべきである。
当社は、「空間に思いを馳せ、人々の笑顔を創造する。」を企業理念として、顧客・株主をはじめとした、すべてのステークホルダーとの適切な協働やその利益の尊重に努めており、取締役会においても、このような価値観に基づいた経営判断を行っております。

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【補充原則２－２①】
取締役会は、行動準則が広く実践されているか否かについて、適宜または定期的にレビューを行うべきである。その際には、実質的に行動準則の趣旨・精神を尊重する企業文化・風土が存在するか否かに重点を置くべきであり、形式的な遵守確認に終始すべきではない。
当社では、当社グループ全社各部署の管理職社員で構成し、定期的に開催している課長連絡会や毎月配信の社内報などで、全社員へ企業理念の浸透を図っております。
また、取締役会では、経営陣が企業内の状況を適宜報告することとしております。
【原則２－３．社会・環境問題をはじめとするサステナビリティを巡る課題】
上場会社は、社会・環境問題をはじめとするサステナビリティを巡る課題について、適切に対応を行うべきである。
当社は、社会・環境問題について強い意識を持っております。当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値向上および社会の発展に寄与する企業を目指すため、代表取締役社長を委員長とするサステナビリティ推進委員会を設立し、サステナビリティを巡る課題に対して、グループ全社で取り組んでおります。各種取り組みについては、当社ウェブサイトに掲載しております。
＜当社ウェブサイト/サステナビリティ＞
https://www.tokyotokeiba.co.jp/sustainability【補充原則２－３①】
取締役会は、気候変動などの地球環境問題への配慮、人権の尊重、従業員の健康・労働環境への配慮や公正・適切な処遇、取引先との公正・適正な取引、自然災害等への危機管理など、
サステナビリティを巡る課題への対応は、リスクの減少のみならず収益機会にもつながる重要な経営課題であると認識し、中長期的な企業価値の向上の観点から、これらの課題に積極的・能動的に取り組むよう検討を深めるべきである。
当社において、サステナビリティを巡る課題への対応は、リスクの減少のみならず収益機会にもつながる重要な経営課題であるという認識のもと、的確に対処することで企業価値の向上に結び付くものと考えております。
また、現在は各セグメント別のリスク（機会）項目の特定を進めており、サステナビリティ
を巡る課題への対応に取り組んでおります。
＜当社ウェブサイト/サステナビリティ＞
https://www.tokyotokeiba.co.jp/sustainability

7【原則２－４．女性の活用促進を含む社内の多様性の確保】
上場会社は、社内に異なる経験・技能・属性を反映した多様な視点や価値観が存在すること
は、会社の持続的な成長を確保する上での強みとなり得る、との認識に立ち、社内における女性の活用促進を含む多様性の確保を推進すべきである。
当社は、性別にこだわらず、人格や能力を重視した採用・人事を行っております。入社後、育児休業等により長期間休業した場合でも、個々のニーズに合わせた適切なサポートにより、将来的に女性の活用促進につながるよう体制を整備しております。子育てと仕事の両立支援に関しては、従来より育児休業や短時間勤務制度を導入しております。
【補充原則２－４①】
上場会社は、女性・外国人・中途採用者の管理職への登用等、中核人材の登用等における多様性の確保についての考え方と自主的かつ測定可能な目標を示すとともに、その状況を開示すべきである。
また、中長期的な企業価値の向上に向けた人材戦略の重要性に鑑み、多様性の確保に向けた人材育成方針と社内環境整備方針をその実施状況と併せて開示すべきである。
当社は、多様な能力を持つ社員がその能力を最大限発揮できるよう、新卒採用と中途採用の両輪での採用を行い、グループ全体を俯瞰的に捉える能力を有したプロパー社員と高い専門性を持つキャリア社員が融合することにより、様々な人材がより高いレベルで活躍できる組織の構築を図っております。中途採用については、事業の中核を担う公営競技事業の更なる伸長のため、主にシステムエンジニアとしての経験を持つ方の中途採用を積極的に実施し、管理職への登用も行っております。
また、定年退職者の継続雇用制度をはじめ、契約社員や派遣社員の採用、障碍者雇用等、様々な人材を登用し、組織の活性化を図っております。
当社の人材育成方針および社内環境整備方針については、有価証券報告書に開示しております。
＜当社ウェブサイト/有価証券報告書＞
https://www.tokyotokeiba.co.jp/ir/library/security.html【原則２－５．内部通報】
上場会社は、その従業員等が、不利益を被る危険を懸念することなく、違法または不適切な行為・情報開示に関する情報や真摯な疑念を伝えることができるよう、また、伝えられた情報や疑念が客観的に検証され適切に活用されるよう、内部通報に係る適切な体制整備を行うべきである。取締役会は、こうした体制整備を実現する責務を負うとともに、その運用状況を監督すべきである。
当社は、内部通報に係る社内規程を策定し、かつ内部統制監理室に内部通報窓口を設けています。内部通報があった場合、内部統制監理室から関連部門へ調査・対応策の立案・実施の指示を行うとともに、通報者へ対応報告・是正確認を行っております。

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また、総務部門担当取締役が、内部通報体制の運用状況について確認を行うとともに、必要に応じて取締役会へ運用状況の報告を適宜行っております。
【補充原則２－５①】
上場会社は、内部通報に係る体制整備の一環として、経営陣から独立した窓口の設置（例えば、社外取締役と監査役による合議体を窓口とする等）を行うべきであり、また、情報提供者の秘匿と不利益取扱の禁止に関する規律を整備すべきである。
社内の内部通報窓口に加え、外部の弁護士事務所に社内から独立した内部通報窓口を設置しております。また、内部通報に関する社内規程により通報者が保護されるよう体制を整備しております。
【原則２－６．企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
上場会社は、企業年金の積立金の運用が、従業員の安定的な資産形成に加えて自らの財政状態にも影響を与えることを踏まえ、企業年金が運用（運用機関に対するモニタリングなどのス
チュワードシップ活動を含む）の専門性を高めてアセットオーナーとして期待される機能を発揮できるよう、運用に当たる適切な資質を持った人材の計画的な登用・配置などの人事面や運営面における取組みを行うとともに、そうした取組みの内容を開示すべきである。その際、上場会社は、企業年金の受益者と会社との間に生じる得る利益相反が適切に管理されるようにすべきである。
当社は、従業員の資産形成のため企業型確定拠出年金制度を導入しております。
運用商品の選定や入社時に運用制度の説明を行い、従業員に対しても定期的に説明会を開催
しております。

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第３章

適切な情報開示と透明性の確保【基本原則３】
上場会社は、会社の財政状態・経営成績等の財務情報や、経営戦略・経営課題、リスクやガバナンスに係る情報等の非財務情報について、法令に基づく開示を適切に行うとともに、法令に基づく開示以外の情報提供にも主体的に取り組むべきである。
その際、取締役会は、開示・提供される情報が株主との間で建設的な対話を行う上での基盤となることも踏まえ、そうした情報（とりわけ非財務情報）が、正確で利用者にとって分かりやすく、情報として有用性の高いものとなるようにすべきである。
当社は、情報開示を重要な経営課題の一つとして、株主をはじめとするステークホルダーから理解を得るために、適切な情報開示を行うことが必要不可欠と認識しております。
その認識から、経営戦略・経営課題、リスクやガバナンスに係る情報等の非財務情報について、法令に基づく開示を適切に行うとともに、法令に基づく開示以外の情報提供にも主体的に取り組んでおります。
【原則３－１．情報開示の充実】
上場会社は、法令に基づく開示を適切に行うことに加え、会社の意思決定の透明性・公正性を確保し、実効的なコーポレートガバナンスを実現するとの観点から、（本コードの各原則において開示を求めている事項のほか、）以下の事項について開示し、主体的な情報発信を行うべきである。
（ⅰ）会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画（ⅱ）本コードのそれぞれの原則を踏まえた、コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針（ⅲ）取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続（ⅳ）取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続（ⅴ）取締役会が上記（ⅳ）を踏まえて経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行う際の、個々の選解任・指名についての説明（ⅰ）会社の目指すところや経営戦略、経営計画については、当社ウェブサイト、中期経営計
画および決算説明資料にて開示しております。また、2024 年２月に、今後 10 年間の当社の目指す姿等を示した「長期経営ビジョン 2035」を策定し、開示しております。
＜当社ウェブサイト/中期経営計画・長期経営ビジョン 2035＞
https://www.tokyotokeiba.co.jp/ir/midtermplan.html＜当社ウェブサイト/ IR 情報＞
https://www.tokyotokeiba.co.jp/ir/

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（ⅱ）コーポレートガバナンスの基本方針を当社ウェブサイト、コーポレートガバナンスに関する報告書にて開示しております。
＜当社ウェブサイト/サステナビリティ＞
https://www.tokyotokeiba.co.jp/sustainability（ⅲ）取締役および監査役の報酬等の決定に関する方針を、コーポレートガバナンスに関する報告書および有価証券報告書にて開示しております。
＜当社ウェブサイト/サステナビリティ＞
https://www.tokyotokeiba.co.jp/sustainability＜当社ウェブサイト/有価証券報告書＞
https://www.tokyotokeiba.co.jp/ir/library/security.html（ⅳ）取締役候補者については、当社の持続可能な成長と企業価値向上に資する候補者であるかを基準に選定し、社外取締役が議長を務める指名・報酬委員会による独立した客観的な立場での評価を行い、取締役会にて決定しております。また、監査役候補者については、当社の健全な経営と社会的信用の維持向上に資する人物で、中立的・客観的に監査を行うことができる候補者であるかを基準に選定し、監査役会で検討・同意を行った上で、最終的に取締役会にて決定しております。
取締役、監査役を解任すべき事情が生じた場合には、取締役会で十分に議論し、その解任案を決定することとしております。なお、取締役、監査役の解任は会社法等の規定に従って行います。
（ⅴ）新任候補者、社外取締役候補者および社外監査役候補者の選任、取締役、監査役の解任
理由を株主総会招集通知にて開示しております。
＜当社ウェブサイト/株主総会＞
https://www.tokyotokeiba.co.jp/ir/stock/meeting.html【補充原則３－１①】
上記の情報の開示（法令に基づく開示を含む）に当たって、取締役会は、ひな型的な記述や具体性を欠く記述を避け、利用者にとって付加価値の高い記載となるようにすべきである。
当社は、情報の開示にあたって、平易かつ具体的な記述を行い、利用者にとって付加価値の高い記載となるように努めております。
【補充原則３－１②】
上場会社は、自社の株主における海外投資家等の比率も踏まえ、合理的な範囲において、英語での情報の開示・提供を進めるべきである。
特に、プライム市場上場会社は、開示書類のうち必要とされる情報について、英語での開示・提供を行うべきである。
当社では、決算短信および決算説明資料、また、狭義の招集通知および参考書類の英訳版を作成し、当社ウェブサイト等にて公表し、海外投資家等への情報提供を行っております。

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【補充原則３－１③】
上場会社は、経営戦略の開示に当たって、自社のサステナビリティについての取組みを適切に開示すべきである。また、人的資本や知的財産への投資等についても、自社の経営戦略・経営課題との整合性を意識しつつ分かりやすく具体的に情報を開示・提供すべきである。
特に、プライム市場上場会社は、気候変動に係るリスク及び収益機会が自社の事業活動や収益等に与える影響について、必要なデータの収集と分析を行い、国際的に確立された開示の枠組みであるＴＣＦＤまたはそれと同等の枠組みに基づく開示の質と量の充実を進めるべきである。
当社は、代表取締役社長を委員長とするサステナビリティ推進委員会を設置し、サステナビ
リティ推進のための課題解決や体制づくりを進め、方針・施策を企画・立案の上、年２回程度の取締役会への付議・報告を実施しております。
また、気候変動問題が当社グループに与えるリスク（機会）項目の分析を行っており、ＴＣＦＤ提言に基づく枠組みに基づき、有価証券報告書等にて開示しております。
＜当社ウェブサイト/サステナビリティ＞
https://www.tokyotokeiba.co.jp/sustainability＜当社ウェブサイト/有価証券報告書＞
https://www.tokyotokeiba.co.jp/ir/library/security.html【原則３－２．外部会計監査人】
外部会計監査人及び上場会社は、外部会計監査人が株主・投資家に対して責務を負っていることを認識し、適正な監査の確保に向けて適切な対応を行うべきである。
当社では、監査役会や財務部門等の関連部門と連携し、監査日程や監査体制の確保に努め、外部会計監査人の適正な監査を実施しております。
【補充原則３－２①】
監査役会は、少なくとも下記の対応を行うべきである。
（ⅰ）外部会計監査人候補を適切に選定し外部会計監査人を適切に評価するための基準の策定（ⅱ）外部会計監査人に求められる独立性と専門性を有しているか否かについての確認（ⅰ）当社では、外部会計監査人候補の選定および外部会計監査人の評価に関する基準を策定し、適切な選定、評価を行っております。
（ⅱ）外部会計監査人との定期的な意見交換や監査実施状況等を通じて、独立性と専門性の有無について確認を行っております。

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【補充原則３－２②】
取締役会及び監査役会は、少なくとも下記の対応を行うべきである。
（ⅰ）高品質な監査を可能とする十分な監査時間の確保（ⅱ）外部会計監査人からＣＥＯ・ＣＦＯ等の経営陣幹部へのアクセス（面談等）の確保（ⅲ）外部会計監査人と監査役（監査役会への出席を含む）、内部監査部門や社外取締役との十分な連携の確保（ⅳ）外部会計監査人が不正を発見し適切な対応を求めた場合や、不備・問題点を指摘した場合の会社側の対応体制の確立（ⅰ）外部会計監査人と事前協議を実施の上、監査スケジュールを策定し、十分な監査時間を確保しております。
（ⅱ）外部会計監査人と代表取締役が面談を行う経営者懇談会を定期的に実施しております。
また、外部会計監査人から要請があれば、経営陣幹部との面談時間を設ける体制をとっております。
（ⅲ）会計監査や四半期レビューの報告等を通じ、外部会計監査人と監査役や社外取締役との連携を確保しています。また、常勤監査役が内部統制監理部門と連携し、随時必要な情報交換や業務執行状況についての確認を行い、外部会計監査人が必要とする情報等のフィードバックを行っております。
（ⅳ）代表取締役の指示により、各担当取締役が中心となり、調査・是正を行い、その結果報告を行う体制としております。また、監査役会は、常勤監査役が中心となり、内部統制
監理部門や関連部門と連携をとり、調査を行うとともに、必要な是正を求めることとしております。

13第４章

取締役会等の責務【基本原則４】
上場会社の取締役会は、株主に対する受託者責任・説明責任を踏まえ、会社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上を促し、収益力・資本効率等の改善を図るべく、（１）企業戦略等の大きな方向性を示すこと（２）経営陣幹部による適切なリスクテイクを支える環境整備を行うこと（３）独立した客観的な立場から、経営陣（執行役及びいわゆる執行役員を含む）
・取締役に対する実効性の高い監督を行うことをはじめとする役割・責務を適切に果たすべきである。
こうした役割・責務は、監査役会設置会社（その役割・責務の一部は監査役及び監査役会が担うこととなる）、指名委員会等設置会社、監査等委員会設置会社など、いずれの機関設計を採用する場合にも、等しく適切に果たされるべきである。
当社は、取締役会において中期経営計画の策定および長期経営ビジョン等の企業戦略等の大きな方向性を決定しております。また、迅速かつ効率的な経営・執行体制の確立を図るとともに、複数の社外取締役の参加による透明性の高い経営の実現に取り組んでおります。
【原則４－１．取締役会の役割・責務（１）】
取締役会は、会社の目指すところ（経営理念等）を確立し、戦略的な方向付けを行うことを主要な役割・責務の一つと捉え、具体的な経営戦略や経営計画等について建設的な議論を行うべきであり、重要な業務執行の決定を行う場合には、上記の戦略的な方向付けを踏まえるべきである。
取締役会では、当社の経営戦略や経営計画等の基本方針について、社外役員を交え、自由な意見交換のもとで議論をしております。また、重要な業務執行の決定を行う場合には、経営戦
略や経営計画等を前提として審議・決議を行っております。
【補充原則４－１①】
取締役会は、取締役会自身として何を判断・決定し、何を経営陣に委ねるのかに関連して、経営陣に対する委任の範囲を明確に定め、その概要を開示すべきである。
当社では、取締役会で法令・定款・取締役会規則に定められた事項を議論し、経営の大きな方向性を意思決定しております。意思決定をした事項の具体的な執行については、代表取締役
および業務執行取締役に委任し、取締役会はその執行状況を監督しております。

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【補充原則４－１②】
取締役会・経営陣幹部は、中期経営計画も株主に対するコミットメントの一つであるとの認識に立ち、その実現に向けて最善の努力を行うべきである。仮に、中期経営計画が目標未達に終わった場合には、その原因や自社が行った対応の内容を十分に分析し、株主に説明を行うとともに、その分析を次期以降の計画に反映させるべきである。
当社では、2021 年２月に今後５年間で取り組むべき施策を明確にした「第３次中期経営計画～Galloping into the future～」を公表しております。同計画の達成度、進捗状況および未達の場合の原因分析結果については、事業報告、決算短信、決算説明会資料等により、株主に対し、開示・説明を行うとともに、当該分析結果を次期以降の計画に反映させることとしております。
また、当社のさらなる企業価値向上を実現するため、今後 10 年間の目指す姿等を示した「長期経営ビジョン 2035」を 2024 年２月に策定し、当社ウェブサイト等に掲載しております。
＜当社ウェブサイト/中期経営計画・長期経営ビジョン 2035＞
https://www.tokyotokeiba.co.jp/ir/midtermplan.html【補充原則４－１③】
取締役会は、会社の目指すところ（経営理念等）や具体的な経営戦略を踏まえ、最高経営責任者（ＣＥＯ）等の後継者の計画（プランニング）の策定・運用に主体的に関与するとともに、後継者候補の育成が十分な時間と資源をかけて計画的に行われていくよう、適切に監督を行う
べきである。
当社では、経営の考え方の根幹である経営計画を後継候補者へと伝承していくために、育成には十分な時間をかけて計画的に行い、取締役会において適切に監督を行っております。次期社長や新任取締役の指名にあたっては、指名・報酬委員会が独立した客観的な立場から評価を行い、事業年度終了後および株主総会開催前の取締役会において、計画的かつ透明性の高い後継者指名を行うことができる体制を確立しております。

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【原則４－２．取締役会の役割・責務（２）】
取締役会は、経営陣幹部による適切なリスクテイクを支える環境整備を行うことを主要な役
割・責務の一つと捉え、経営陣からの健全な企業家精神に基づく提案を歓迎しつつ、説明責任の確保に向けて、そうした提案について独立した客観的な立場において多角的かつ十分な検討を行うとともに、承認した提案が実行される際には、経営陣幹部の迅速・果断な意思決定を支援すべきである。
また、経営陣の報酬については、中長期的な会社の業績や潜在的リスクを反映させ、健全な企業家精神の発揮に資するようなインセンティブ付けを行うべきである。
当社は、経営陣からの提案が会社の活性化・会社の持続的な成長に不可欠なものと認識しております。そのような提案があった際は、取締役会において、それぞれの取締役が独立した客観的な立場で多角的かつ十分な検討を行い、決議された提案は担当取締役が監督・執行責任を担っております。
また、取締役の報酬体系については、月例の固定報酬並びに非金銭報酬である譲渡制限付株式報酬としております。非金銭報酬は、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして機能するとともに、株主とのより一層の価値共有を進めることを目的に採用しております。
【補充原則４－２①】
取締役会は、経営陣の報酬が持続的な成長に向けた健全なインセンティブとして機能するよう、客観性・透明性ある手続に従い、報酬制度を設計し、具体的な報酬額を決定すべきである。
その際、中長期的な業績と連動する報酬の割合や、現金報酬と自社株報酬との割合を適切に設定すべきである。
当社の取締役の報酬体系については、月例の固定報酬並びに非金銭報酬である譲渡制限付株式報酬としており、非金銭報酬は当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして機能するとともに、株主とのより一層の価値共有を進めることを目的に採用しております。報酬水準については、社外取締役が議長を務め委員の過半数が独立要件を満たした社外取締役で構成される指名・報酬委員会にて審議のうえ、取締役会にて決定しております。
【補充原則４－２②】
取締役会は、中長期的な企業価値の向上の観点から、自社のサステナビリティを巡る取組みについて基本的な方針を策定すべきである。
また、人的資本・知的財産への投資等の重要性に鑑み、これらをはじめとする経営資源の配分や、事業ポートフォリオに関する戦略の実行が、企業の持続的な成長に資するよう、実効的に監督を行うべきである。
当社のサステナビリティへの取り組みについては、【原則２－３】に記載のとおりでございます。

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また、取締役会において、人的資本・知的財産への投資などをはじめとする経営資源の配分
や事業ポートフォリオに関する戦略の実行等について審議を行い、その実施状況を監督しております。
【原則４－３．取締役会の役割・責務（３）】
取締役会は、独立した客観的な立場から、経営陣・取締役に対する実効性の高い監督を行う
ことを主要な役割・責務の一つと捉え、適切に会社の業績等の評価を行い、その評価を経営陣
幹部の人事に適切に反映すべきである。
また、取締役会は、適時かつ正確な情報開示が行われるよう監督を行うとともに、内部統制やリスク管理体制を適切に整備すべきである。
更に、取締役会は、経営陣・支配株主等の関連当事者と会社との間に生じ得る利益相反を適切に管理すべきである。
当社は、事業年度ごとに中期経営計画、年次計画に照らした業務評価などを経営陣幹部の人事に反映しております。
情報開示については、情報開示に係る部署が都度協議し、担当取締役が確認を行い、必要に応じて取締役会へ報告を行っております。
関連当事者との利益相反取引が生じる場合は、取締役会にて審議を行い、社外取締役や監査役の意見を求めるとともに、その取引の状況等については、適宜報告を求めております。
【補充原則４－３①】
取締役会は、経営陣幹部の選任や解任について、会社の業績等の評価を踏まえ、公正かつ透明性の高い手続に従い、適切に実行すべきである。
経営陣幹部の選任や解任については、的確かつ迅速な意思決定と適材適所の観点を踏まえ、社外取締役が議長を務める指名・報酬委員会が、独立した客観的な立場から業績、人格、識見などを総合的に勘案し、公正かつ透明性の高い評価を行うとともに、取締役会はその評価を最大限に尊重し決定します。
【補充原則４－３②】
取締役会は、ＣＥＯの選解任は、会社における最も重要な戦略的意思決定であることを踏まえ、客観性・適時性・透明性ある手続に従い、十分な時間と資源をかけて、資質を備えたＣＥＯを選任すべきである。
当社では、代表取締役の選任は会社における重要な戦略的意思決定であると認識しており、
指名・報酬委員会が独立した客観的な立場から、十分な時間と資源をかけて、公正かつ透明性の高い評価を行い、取締役会において、資質を備えた代表取締役を選任しております。

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【補充原則４－３③】
取締役会は、会社の業績等の適切な評価を踏まえ、ＣＥＯがその機能を十分発揮していないと認められる場合に、ＣＥＯを解任するための客観性・適時性・透明性ある手続を確立すべきである。
当社では、会社業績等の評価を踏まえ、代表取締役がその機能を発揮していないと認められる場合においては、独立要件を満たした社外取締役が出席する取締役会において、十分な審議を尽くした上で、解任の決議を行えるものとしております。
【補充原則４－３④】
内部統制や先を見越した全社的リスク管理体制の整備は、適切なコンプライアンスの確保とリスクテイクの裏付けとなり得るものであり、取締役会はグループ全体を含めたこれらの体制を適切に構築し、内部監査部門を活用しつつ、その運用状況を監督すべきである。
当社は、リスク管理規程に基づき、定期的に各部署の意見交換や相互牽制を行うとともに必要に応じて取締役会へ報告を行うなど、リスク発生の未然防止およびリスク管理を行う体制を適切に構築し、有効的な運用に取り組んでおります。
また、内部監査部門が取締役会に出席することで、審議検討状況についての運用状況を監査し、適切なコンプライアンスの確保を図っております。
【原則４－４．監査役及び監査役会の役割・責務】
監査役及び監査役会は、取締役の職務の執行の監査、監査役・外部会計監査人の選解任や監査報酬に係る権限の行使などの役割・責務を果たすに当たって、株主に対する受託者責任を踏
まえ、独立した客観的な立場において適切な判断を行うべきである。
また、監査役及び監査役会に期待される重要な役割・責務には、業務監査・会計監査をはじめとするいわば「守りの機能」があるが、こうした機能を含め、その役割・責務を十分に果たすためには、自らの守備範囲を過度に狭く捉えることは適切でなく、能動的・積極的に権限を行使し、取締役会においてあるいは経営陣に対して適切に意見を述べるべきである。
当社の監査役４名のうち、３名が社外監査役であり、独立した立場で監査役としての責務を果たしております。
各監査役は、各分野において高い専門知識や豊富な経験を有している者であり、必要に応じて取締役会で意見を述べております。

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【補充原則４－４①】
監査役会は、会社法により、その半数以上を社外監査役とすること及び常勤の監査役を置く
ことの双方が求められていることを踏まえ、その役割・責務を十分に果たすとの観点から、前者に由来する強固な独立性と、後者が保有する高度な情報収集力とを有機的に組み合わせて実効性を高めるべきである。また、監査役または監査役会は、社外取締役が、その独立性に影響を受けることなく情報収集力の強化を図ることができるよう、社外取締役との連携を確保すべきである。
当社の監査役４名のうち、３名が社外監査役であり、独立性の高い監査役会となっております。常勤監査役は、取締役会に加え、社内役員会等の業務執行に関する重要な会議にも出席し、他の監査役へ情報共有を定期的に行っております。また、独立社外取締役および独立社外監査役のみで構成する独立社外役員連絡会を活用するなど、必要に応じて連携できる体制を確保しております。
【原則４－５．取締役・監査役等の受託者責任】
上場会社の取締役・監査役及び経営陣は、それぞれの株主に対する受託者責任を認識し、ス
テークホルダーとの適切な協働を確保しつつ、会社や株主共同の利益のために行動すべきである。
当社の取締役・監査役および経営陣は、各々が株主に対して負担する受託者責任を認識しております。また、会社や株主共同の利益を高めるため、適時・適切な情報公開が重要であると認識し、各ステークホルダーへの情報発信や対話を通じて、各ステークホルダーが必要とする
情報提供を行っております。
【原則４－６．経営の監督と執行】上場会社は、取締役会による独立かつ客観的な経営の監督の実効性を確保すべく、業務の執行には携わらない、業務の執行と一定の距離を置く取締役の活用について検討すべきである。
当社では、社外取締役（３名）を選任し、取締役会等において独立かつ客観的な立場から意見を行うことで、実効性の高い経営の監督体制を確保しております。
【原則４－７．独立社外取締役の役割・責務】
上場会社は、独立社外取締役には、特に以下の役割・責務を果たすことが期待されることに留意しつつ、その有効な活用を図るべきである。
（ⅰ）経営の方針や経営改善について、自らの知見に基づき、会社の持続的な成長を促し中長期的な企業価値の向上を図る、との観点からの助言を行うこと（ⅱ）経営陣幹部の選解任その他の取締役会の重要な意思決定を通じ、経営の監督を行うこと（ⅲ）会社と経営陣・支配株主等との間の利益相反を監督すること（ⅳ）経営陣・支配株主から独立した立場で、少数株主をはじめとするステークホルダーの意
見を取締役会に適切に反映させること

19当社の独立社外取締役（３名）は、それぞれ専門的な知識と豊富な経験に基づき、経営戦略等へ的確な助言・意見を行うとともに、客観的な立場から取締役会の重要な意思決定を行うな
ど、経営に対する監督を行っております。
また、会社と経営陣・支配株主等からそれぞれ独立した立場で利益相反取引の監督などを行っております。
【原則４－８．独立社外取締役の有効な活用】
独立社外取締役は会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に寄与するように役割・責務を果たすべきであり、プライム市場上場会社はそのような資質を十分に備えた独立社外取締役を少なくとも３分の１（その他の市場の上場会社においては２名）以上選任すべきである。
また、上記にかかわらず、業種・規模・事業特性・機関設計・会社をとりまく環境等を総合的に勘案して、過半数の独立社外取締役を選任することが必要と考えるプライム市場上場会社（その他の市場の上場会社においては少なくとも３分の１以上の独立社外取締役を選任することが必要と考える上場会社）は、十分な人数の独立社外取締役を選任すべきである。
当社では、独立要件を満たした社外取締役を取締役の３分の１以上にあたる３名選任しており、独立した客観的な立場から各取締役や監査役との意見交換を行い、当社の独立社外取締役としての責務を十分に果たしております。
【補充原則４－８①】
独立社外取締役は、取締役会における議論に積極的に貢献するとの観点から、例えば、独立
社外者のみを構成員とする会合を定期的に開催するなど、独立した客観的な立場に基づく情報
交換・認識共有を図るべきである。
独立社外役員に必要な情報交換・認識共有の場として、独立社外役員連絡会を定期的に開催
しております。
【補充原則４－８②】
独立社外取締役は、例えば、互選により「筆頭独立社外取締役」を決定することなどにより、経営陣との連絡・調整や監査役または監査役会との連携に係る体制整備を図るべきである。
当社は、筆頭独立社外取締役を選定し、経営陣との連絡・調整や監査役または監査役会との連携に係る体制を整備しております。
【補充原則４－８③】
支配株主を有する上場会社は、取締役会において支配株主からの独立性を有する独立社外取締役を少なくとも３分の１以上（プライム市場上場会社においては過半数）選任するか、または支配株主と少数株主との利益が相反する重要な取引・行為について審議・検討を行う、独立
社外取締役を含む独立性を有する者で構成された特別委員会を設置すべきである。

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現時点において、当社は支配株主を有しておりません。今後、支配株主を有した場合には、当該支配株主との取引に関しては、少数株主との利益相反に抵触する懸念について適切に審議・検討のうえ、必要な処置を行ってまいります。
【原則４－９．独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
取締役会は、金融商品取引所が定める独立性基準を踏まえ、独立社外取締役となる者の独立性をその実質面において担保することに主眼を置いた独立性判断基準を策定・開示すべきである。また、取締役会は、取締役会における率直・活発で建設的な検討への貢献が期待できる人物を独立社外取締役の候補者として選定するよう努めるべきである。
社外取締役の選任にあたっては、会社法上の要件に加え、会社経営等における豊富な経験と高い識見を重視しており、金融商品取引所が定める独立性基準を満たす社外取締役を独立役員として届け出ております。
【原則４－10．任意の仕組みの活用】
上場会社は、会社法が定める会社の機関設計のうち会社の特性に応じて最も適切な形態を採用するに当たり、必要に応じて任意の仕組みを活用することにより、統治機能の更なる充実を図るべきである。
当社は、監査役会設置会社であり、公共・公益性の高い事業を展開する当社においては、
独任制の監査役を設置することが最適であると判断し、現状、最も適切な形態と認識しております。
現在、独立社外取締役（３名）を構成員の過半数とし、議長を社外取締役が務める指名・報酬委員会を設置しているほか、情報共有の場として、独立社外取締役および独立社外監査役のみで構成する独立社外役員連絡会を定期的に開催するなど、経営の意思決定プロセスの透明性・公正性の確保に努めております。また、今後においても必要に応じて統治機能の更なる充実を図ってまいります。
【補充原則４－10①】
上場会社が監査役会設置会社または監査等委員会設置会社であって、独立社外取締役が取締役会の過半数に達していない場合には、経営陣幹部・取締役の指名（後継者計画を含む）
・報酬などに係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化するため、取締役会の下に独立
社外取締役を主要な構成員とする独立した指名委員会・報酬委員会を設置することにより、指名や報酬などの特に重要な事項に関する検討に当たり、ジェンダー等の多様性やスキルの観点を含め、これらの委員会の適切な関与・助言を得るべきである。
特に、プライム市場上場会社は、各委員会の構成員の過半数を独立社外取締役とすることを基本とし、その委員会構成の独立性に関する考え方・権限・役割等を開示すべきである。

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当社の独立社外取締役は、取締役会の過半数に達しておりませんが、取締役の指名および報酬等の重要事項に対し、客観的かつ中立的な立場で当社役員候補者および役員報酬等の審議における監督機能を担う独立社外取締役（３名）を構成員の過半数とし、議長を社外取締役が務
める指名・報酬委員会を設置し、独立社外取締役の適切な関与・助言を得ることとしております。
【原則４－11．取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】
取締役会は、その役割・責務を実効的に果たすための知識・経験・能力を全体としてバランス良く備え、ジェンダーや国際性、職歴、年齢の面を含む多様性と適正規模を両立させる形で構成されるべきである。また、監査役には、適切な経験・能力及び必要な財務・会計・法務に関する知識を有する者が選任されるべきであり、特に、財務・会計に関する十分な知見を有している者が１名以上選任されるべきである。
取締役会は、取締役会全体としての実効性に関する分析・評価を行うことなどにより、その機能の向上を図るべきである。
当社の取締役会は、各事業分野に精通した業務執行取締役と、当社に関連する業界で経営者等の豊富な経験や高い識見と専門性を持った社外取締役の計８名によって構成されております。取締役会は、取締役会全体としての実効性に関する分析・評価を行うとともに、社外取締役により高いモニタリングと必要に応じた意見、助言を得ることで高い実効性を保ち、機能向上が可能な体制となっております。また、監査役については、財務・会計・法務に関する十分な知見を有している者を選任しております。
【補充原則４－11①】
取締役会は、経営戦略に照らして自らが備えるべきスキル等を特定した上で、取締役会の全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性及び規模に関する考え方を定め、各取締役の知識・経験・能力等を一覧化したいわゆるスキル・マトリックスをはじめ、経営環境や事業特性等に応じた適切な形で取締役の有するスキル等の組み合わせを取締役の選任に関する方針・手続と併せて開示すべきである。その際、独立社外取締役には、他社での経営経験を有する者
を含めるべきである。
当社取締役の員数は、定款規定の 11 名以下の範囲内で、意思決定の迅速化の観点から、都度、適切な規模を決定するものといたします。業務執行取締役は、当社の事業と業務機能の責任者の中からバランスよく選定いたします。社外取締役は、当社の経営戦略に適切なアドバイスを頂くために、企業経営の経験者等豊富な経験および識見を有する複数名を選任いたします。
なお、各取締役の知識・経験・能力等を一覧化したいわゆるスキル・マトリックスについて
は、当社ウェブサイトにて公表しております。スキル項目については、各役員の経験や専門性を踏まえた当社取締役会に求められるスキルおよび当社役員が担うべき役割について検討を行い、決定しております。
＜当社ウェブサイト/サステナビリティ＞
https://www.tokyotokeiba.co.jp/sustainability22

【補充原則４－11②】
社外取締役・社外監査役をはじめ、取締役・監査役は、その役割・責務を適切に果たすために必要となる時間・労力を取締役・監査役の業務に振り向けるべきである。こうした観点から、
例えば、取締役・監査役が他の上場会社の役員を兼任する場合には、その数は合理的な範囲にとどめるべきであり、上場会社は、その兼任状況を毎年開示すべきである。
当社は、取締役の責務が十分に果たされるよう、社外役員に対して、定期的に兼任状況の確認を行っております。個々の兼任状況は、株主総会招集通知、有価証券報告書等において、毎年開示を行っております。なお、社内取締役は当社グループ以外の他の上場会社の役員は兼任
しておらず、取締役の業務に専念できる体制となっています。
【補充原則４－11③】
取締役会は、毎年、各取締役の自己評価なども参考にしつつ、取締役会全体の実効性について分析・評価を行い、その結果の概要を開示すべきである。
当社は、取締役会の機能向上のため、毎年、取締役会において取締役会の実効性について第三者機関を活用して評価・検証を実施しております。なお、その結果の概要については、東京
証券取引所に提出しているコーポレート・ガバナンスに関する報告書、当社ウェブサイトにて開示しております。
＜当社ウェブサイト/サステナビリティ＞
https://www.tokyotokeiba.co.jp/sustainability【原則４－12．取締役会における審議の活性化】
取締役会は、社外取締役による問題提起を含め自由闊達で建設的な議論・意見交換を尊ぶ気風の醸成に努めるべきである。
社外取締役は、自身の高い専門的な知識や豊富な経験に基づき、取締役会において意見を述べるとともに、必要に応じて改善提案等を行っております。
社外取締役以外の取締役についても、取締役会に上程された審議事項について、意見や指摘を行うなどしております。

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【補充原則４－12①】
取締役会は、会議運営に関する下記の取扱いを確保しつつ、その審議の活性化を図るべきである。
（ⅰ）取締役会の資料が、会日に十分に先立って配布されるようにすること（ⅱ）取締役会の資料以外にも、必要に応じ、会社から取締役に対して十分な情報が（適切な場合には、要点を把握しやすいように整理・分析された形で）提供されるようにすること（ⅲ）年間の取締役会開催スケジュールや予想される審議事項について決定しておくこと（ⅳ）審議項目数や開催頻度を適切に設定すること（Ⅴ）審議時間を十分に確保すること（ⅰ）審議内容については、事前に通知し、資料請求があれば速やかに対応できる体制としております。
（ⅱ）取締役会に上程される事項は、原則として社内役員会で事前に審議されることから、業
務執行取締役および常勤監査役は、内容を熟知した上で、取締役会に出席しております。
また、社外取締役や常勤監査役以外の監査役には、審議内容の事前通知により、疑義が生じた議題について、事務局への問い合わせができる体制をとっており、必要な事前準備の機会を提供しております。
（ⅲ）取締役会開催スケジュールについては、概ね半年ごとに日程を決定しております。定例
的な審議事項についても、スケジュールの作成にあわせて決定しております。
（ⅳ）取締役会は年間８回開催し、必要に応じて臨時取締役会を開催いたします。１回あたりの審議項目数は、十分に審議ができるよう適切に設定しております。
（Ⅴ）審議が尽くせるよう、十分な時間を確保しております。
【原則４－13．情報入手と支援体制】
取締役・監査役は、その役割・責務を実効的に果たすために、能動的に情報を入手すべきであり、必要に応じ、会社に対して追加の情報提供を求めるべきである。
また、上場会社は、人員面を含む取締役・監査役の支援体制を整えるべきである。取締役会・監査役会は、各取締役・監査役が求める情報の円滑な提供が確保されているかどうかを確認すべきである。
取締役および監査役は、その職務の遂行に必要となる情報について、関連する部門へ情報や資料を求め、情報提供を求められた部門は、要請に基づく情報や資料を適宜提供しております。
取締役については取締役会事務局である総務部、監査役については監査役室が中心となり、その支援を行っております。
また、取締役会の議題についての事前説明および事務連絡や社外取締役・監査役の専門的知見に基づく意見交換等を行う社外役員向けの独立役員連絡会を開催しており、社外取締役・監
査役が社内の情報をより容易に入手できる体制を整えています。

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【補充原則４－13①】
社外取締役を含む取締役は、透明・公正かつ迅速・果断な会社の意思決定に資するとの観点から、必要と考える場合には、会社に対して追加の情報提供を求めるべきである。また、社外監査役を含む監査役は、法令に基づく調査権限を行使することを含め、適切に情報入手を行うべきである。
当社の社外取締役を含む取締役は、適切な意思決定を行うため、必要に応じて関連する部門
への情報提供を求め、関連する部門は要請に基づく情報や資料を適宜提供しております。また、社外監査役を含む監査役は、適切な監査を行うため、必要に応じて、常勤監査役が中心となり、関連する部門や監査役室へ情報や資料の提供を求めております。
【補充原則４－13②】
取締役・監査役は、必要と考える場合には、会社の費用において外部の専門家の助言を得ることも考慮すべきである。
中長期の市場環境の予測、市場ニーズの把握等、業務遂行上、第三者の意見や視点が必要と判断される案件については、コンサルタントや弁護士等の外部専門家を積極的に活用し、検討を行っております。
それに伴い生じる費用は、取締役や監査役の請求等により、当社にて負担しております。
【補充原則４－13③】
上場会社は、取締役会及び監査役会の機能発揮に向け、内部監査部門がこれらに対しても適切に直接報告を行う仕組みを構築すること等により、内部監査部門と取締役・監査役との連携を確保すべきである。また、上場会社は、例えば、社外取締役・社外監査役の指示を受けて会社の情報を適確に提供できるよう社内との連絡・調整にあたる者の選任など、社外取締役や社外監査役に必要な情報を適確に提供するための工夫を行うべきである。
内部統制監理室における監査結果および社員への聞き取りにより把握された業務執行や執行状況に関する問題点等について、定期的に取締役会や監査役会へ報告がなされる仕組みを構築しております。
また、社外取締役については総務部、社外監査役については監査役室が、社内との連絡・調整を行っております。
【原則４－14．取締役・監査役のトレーニング】
新任者をはじめとする取締役・監査役は、上場会社の重要な統治機関の一翼を担う者として期待される役割・責務を適切に果たすため、その役割・責務に係る理解を深めるとともに、必要な知識の習得や適切な更新等の研鑽に努めるべきである。このため、上場会社は、個々の取締役・監査役に適合したトレーニングの機会の提供・斡旋やその費用の支援を行うべきであり、取締役会は、こうした対応が適切にとられているか否かを確認すべきである。

25

当社は、新任役員の就任時に、資料等（社外役員の場合は、当社が属する業界、当社の歴史・
事業概要・経営理念・経営戦略・中期経営計画なども含む）の提供を行い、自身の役割・責務に係る理解および必要な知識の習得に対応しております。取締役については、必要に応じて外部セミナー等に参加できるようにしております。また、監査役については、監査役協会主催のセミナー等に参加できるようにしております。その際の費用については、当社にて負担しております。
【補充原則４－14①】
社外取締役・社外監査役を含む取締役・監査役は、就任の際には、会社の事業・財務・組織等に関する必要な知識を取得し、取締役・監査役に求められる役割と責務（法的責任を含む）
を十分に理解する機会を得るべきであり、就任後においても、必要に応じ、これらを継続的に更新する機会を得るべきである。
当社は、定例の取締役会および監査役会において、随時、会社の事業・財務・組織等に関する事項について報告を行っております。また、取締役・監査役に対して、原則年１回以上、コンプライアンス等法的責任に関する研修会を実施しております。取締役については、必要に応じて外部セミナー等に参加できるようにしております。また、監査役については、監査役協会
主催のセミナー等に参加できるようにしております。
【補充原則４－14②】
上場会社は、取締役・監査役に対するトレーニングの方針について開示を行うべきである。
当社は、定例の取締役会および監査役会において、随時、会社の事業・財務・組織等に関する事項について報告を行っております。このほか、取締役および監査役に対し、法改正等必要に応じて社内研修を実施するとともに、取締役および監査役が自身の経験・知見に応じて必要と考える社外研修等については、当社の費用負担にてサポートを行っております。

26

第５章

株主との対話【基本原則５】
上場会社は、その持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するため、株主総会の場以外においても、株主との間で建設的な対話を行うべきである。
経営陣幹部・取締役（社外取締役を含む）は、こうした対話を通じて株主の声に耳を傾け、その関心・懸念に正当な関心を払うとともに、自らの経営方針を株主に分かりやすい形で明確に説明しその理解を得る努力を行い、株主を含むステークホルダーの立場に関するバランスのとれた理解と、そうした理解を踏まえた適切な対応に努めるべきである。
当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値向上に資するために、株主総会以外の場においても、経営陣幹部や取締役は株主と建設的に対話を行い、自らの経営方針を株主にわかりやすく説明し、その理解を得ることが重要であると認識しております。そのため、ＩＲ担当取締役
を中心とするＩＲ体制を整備し、当社への理解を深めてもらうために、定期的に株主や機関投資家との対話を行う場を設けております。
【原則５－１．株主との建設的な対話に関する方針】
上場会社は、株主からの対話（面談）の申込みに対しては、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するよう、合理的な範囲で前向きに対応すべきである。取締役会は、株主との建設的な対話を促進するための体制整備・取組みに関する方針を検討・承認し、開示すべきである。
当社は、持続的に成長し中長期的に企業価値を向上させるには、株主からの支援が重要であると考え、そのため、適時適切かつ正確な情報開示に努めてまいります。
また、当社企画部をＩＲ担当窓口としてＩＲ活動を積極的に推進してまいります。取締役会
では、必要に応じてＩＲ担当取締役が適宜報告を行い、株主との建設的な対話を経営に反映いたします。
【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応】【英文開示あり】
当社は、現行の「第３次中期経営計画～Galloping into the future～」(2021～2025)に基づく取り組みを着実に遂行し、企業価値の最大化を図っております。
当社の資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応の概要については、2023 年 12 月期決算説明資料(2024 年 2 月 14 日公表)21～22 ページに記載しております。
https://www.tokyotokeiba.co.jp/ir/library/highlight.html【株主との対話の実施状況等】
ＩＲ担当窓口は企画部が担っており、サポートとして総務部および財務部も必要に応じて対応しております。
年３回程度のアナリスト・機関投資家向け決算説明会を実施したほか、機関投資家とのＩＲ面談を積極的に受け入れ、実施いたしました。

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アナリストや機関投資家の皆様の主な関心事項としては、業績の概況に加え、各セグメントの成長性や今後の見通し、株主還元や資本政策の方針などがございました。
直近１年間の株主・投資家との対話状況を、当社ウェブサイトの IR 情報ページに掲載しております。
＜当社ウェブサイト/株主・投資家との対話状況＞
https://www.tokyotokeiba.co.jp/ir/investor.html
投資家の皆様からの意見・懸念事項やこれらの対話を通じて得られた気づき事項は取締役会
および経営陣へ報告し、経営判断の参考とすると共に、今後の事業活動に生かしてまいります。
【補充原則５－１①】
株主との実際の対話（面談）の対応者については、株主の希望と面談の主な関心事項も踏まえた上で、合理的な範囲で、経営陣幹部、社外取締役を含む取締役または監査役が面談に臨むことを基本とすべきである。
当社は、株主との対話について、企画部にて行っております。また、株主の希望、面談の主な関心事項、株主の持株数等を合理的に判断した上で、必要に応じて、ＩＲ担当取締役や代表取締役が面談に対応しております。
【補充原則５－１②】
株主との建設的な対話を促進するための方針には、少なくとも以下の点を記載すべきである。
（ⅰ）株主との対話全般について、下記（ⅱ）～（Ⅴ）に記載する事項を含めその統括を行い、建設的な対話が実現するように目配りを行う経営陣または取締役の指定（ⅱ）対話を補助する社内のＩＲ担当、経営企画、総務、財務、経理、法務部門等の有機的な連携のための方策（ⅲ）個別面談以外の対話の手段（例えば、投資家説明会やＩＲ活動）の充実に関する取組み（ⅳ）対話において把握された株主の意見・懸念の経営陣幹部や取締役会に対する適切かつ効
果的なフィードバックのための方策（Ⅴ）対話に際してのインサイダー情報の管理に関する方策（ⅰ）当社は、ＩＲ担当取締役を選定しております。
（ⅱ）ＩＲ担当部署である企画部を中心として、総務、財務部門等と日常的に連携を取っております。
（ⅲ）企画部において、電話取材やスモールミーティング等のＩＲ取材に対応しており、第２四半期、第３四半期、期末の年３回決算説明会を開催し、ＩＲ担当取締役が説明を行っております。
（ⅳ）ＩＲ活動にて把握された意見等は、必要に応じて社内役員会や取締役会において報告・共有されております。
（Ⅴ）社内規程を定め、定期的に教育を行うなどインサイダー情報管理に留意しております。

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【補充原則５－１③】
上場会社は、必要に応じ、自らの株主構造の把握に努めるべきであり、株主も、こうした把握作業にできる限り協力することが望ましい。
当社は、半期に１回、株主名簿にて株主構成を把握しております。また、必要に応じて、実質株主の把握を行っております。
【原則５－２．経営戦略や経営計画の策定・公表】
経営戦略や経営計画の策定・公表に当たっては、自社の資本コストを的確に把握した上で、収益計画や資本政策の基本的な方針を示すとともに、収益力・資本効率等に関する目標を提示
し、その実現のために、事業ポートフォリオの見直しや、設備投資・研究開発投資・人的資本への投資等を含む経営資源の配分等に関し具体的に何を実行するのかについて、株主に分かりやすい言葉・論理で明確に説明を行うべきである。
当社では、「第３次中期経営計画～Galloping into the future～」として 2021 年度より５年間の計画を策定しております。
また、当社の資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応の概要については、2023
年 12 月期決算説明資料(2024 年 2 月 14 日公表)21～22 ページに記載しております。
（https://www.tokyotokeiba.co.jp/ir/library/highlight.html）
なお、本中期経営計画の内容については、設備投資・研究開発投資・人的資本への投資等を含む経営資源の配分や売上高、営業利益、当期純利益等の目標値を、当社ウェブサイトで開示するとともに、決算説明会等を通じ、目標達成に向けた具体的な施策を説明しております。
＜当社ウェブサイト/中期経営計画＞
https://www.tokyotokeiba.co.jp/ir/midtermplan.html【補充原則５－２①】
上場会社は、経営戦略等の策定・公表に当たっては、取締役会において決定された事業ポー
トフォリオに関する基本的な方針や事業ポートフォリオの見直しの状況について分かりやすく示すべきである。
【原則５－２】に記載のとおりです。

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