2008/05/23 16:07:50 ／ 07436116_大同工業株式会社_招集

証券コード 6373
平成20年６月10日

株 主 各 位石 川 県 加 賀 市 熊 坂 町 イ 197 番 地

大 同 工 業 株 式 会 社
代表取締役社長 新 家 康 三

第115期定時株主総会招集ご通知
拝啓 ますますご清栄のこととお喜び申しあげます。
さて、当社第115期定時株主総会を下記のとおり開催いたします
ので、ご出席くださいますようご通知申しあげます。
なお、当日ご出席願えない場合は、書面によって議決権を行使することができますので、お手数ながら後記の株主総会参考書類をご検討のうえ、同封の議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示いただき、平成20年６月26日（木曜日）
午後５時までに到着するようご返送くださいますようお願い申しあげます。

敬
１．日
２．場

具

時
所

記
平成20年６月27日（金曜日）午前10時
石川県加賀市熊坂町イ197番地
当社 致遠館 １階大ホール（会場が昨年と異なっておりますので、末尾の会場ご案内図をご参照ください。）

３．目 的 事 項
報告事項

決議事項
第１号議案
第２号議案
第３号議案
第４号議案
第５号議案

１．第115期（平成19年４月１日から平成20年３月31日まで）事
業報告の内容、連結計算書類の内容並びに会計監査人及び監査役会の連結計算書類監査結果報告の件
２．第115期（平成19年４月１日から平成20年３月31日まで）計算書類の内容報告の件
剰余金処分の件
定款一部変更の件（その１）
定款一部変更の件（その２）
監査役３名選任の件
当社株券等の大規模買付行為への対応方針（買収防衛策）導入の件

以上

当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い申しあげます。
なお、株主総会参考書類並びに事業報告、計算書類及び連結計算書類に修正が
生 じ た 場 合 は 、 イ ン タ ー ネ ッ ト 上 の 当 社 ウ ェ ブ サ イ ト （ http://www.diddaido.co.jp/）に掲載させていただきます。
－ 1 －2008/05/23 16:07:50 ／ 07436116_大同工業株式会社_招集（提供書面）
事

（

業

報

告

平成19年４月１日から
平成20年３月31日まで）

１．企業集団の現況(1) 当連結会計年度の事業の状況① 事業の経過及び成果
当期における当社グループを取り巻く環境は、企業収益の改善と設備投資の増加基調が継続し、全体に足取りは弱いながらも回復基調で推移しておりましたが、原材料の相次ぐ高騰や米国のサブプライムローン問題による円高、株安の進行が急激に進み、景気は一転して減速傾向を強めております。また、海外においては、欧州、アジアを中心に世界経済は総じて底堅く推移しましたが、米国の住宅市場の更なる冷え込みにより個人消費にかげりが見られており、景気減速感が急速に強まっております。
このような状況のもと、中国での二輪車用チェーンの量産体制の確立、タイ国での四輪車用チェーン生産設備の新設等を実施するなど、グローバ
ル展開を積極的に進めてまいりました。さらに、経済成長の続くブラジル
国で製造・販売を担う子会社を新たに設立し、平成21年の操業開始に向け整備を進めてまいりました。
また、当社におきましては、安定的収益の基盤づくり、人を活かす風土づくりを推進するとともに、プロジェクトを立上げ、内部統制システムの構築に取り組んでまいりました。
これらの結果、当期の連結売上高は484億67百万円と前期比1.9％の増加となりました。
事業セグメント別の概況は次のとおりであります。
〔動力伝動搬送関連事業〕
二輪車用チェーンは、国内は完成車メーカーの減産により受注は減少したものの、海外子会社の受注が順調に推移したこと及び東南アジア、中南米向けの補修用が順調に推移したことから、売上高は前期を上回りました。
四輪車用チェーンは、新機種エンジン用のチェーン、スプロケットの完成車メーカーへの量産納入が開始されたことから、売上高は前期を上回りました。
産業機械用チェーンは、フォークリフト用がＢＲＩＣｓ諸国向けを中心に需要が旺盛であったことに加え、製鉄等の設備補修用チェーンが順調に－ 2 －2008/05/23 16:07:50 ／ 07436116_大同工業株式会社_招集

推移したことから、売上高は前期を上回りました。
コンベヤ関連は、セメント向けが好調であったものの製鉄向けの大型案件が減少したことから前期を下回りました。
その結果、当事業の売上高は前期比11.6％増加の334億18百万円となりました。
〔リムホイール関連事業〕
二輪車用リム、バギー用ホイール及びスイングアームについては、サブ
プライムローン問題の影響による北米市場の景気減速により、完成車メーカーが減産したことから、売上高は前期を下回りました。
農業機械用ホイールは、農業機械メーカーの東南アジア向けが好調に推移したことから、売上高は前期を上回りました。
その結果、当事業の売上高は前期比17.0％減少の124億91百万円となりました。
〔その他の事業〕
階段昇降装置は、本年１月、本来使用すべき鋼材と異なる鋼材が使用された可能性があることが判明し、翌月以降の受注を停止しましたが、上期の販売が好調に推移したことから、売上高は前期並となりました。
事務機器用部品については、カッターユニットは前期を下回りましたが、パンチユニットの販売が順調に推移したことから、売上高は前期並となりました。
その結果、当事業の売上高は前期比0.4％減少の25億56百万円となりました。
一方、収益面につきましては、コストの低減、在庫の圧縮、品質の安定化を図るとともに予算管理の徹底による費用圧縮に努めてまいりましたが、鋼材の相次ぐ値上げ、原油高による副資材価格の高騰、円高による為替の影響等を受け、厳しい状況で推移しました。
階段昇降装置において、異なる鋼材の使用に伴う強度不足の部位の交換及び生産・販売停止に伴う費用等の見積額を特別損失に計上いたしました。
また、品質保証協定に基づき、二輪車メーカーによるサービスキャンペー
ンに係る費用の一部を当社が負担することを合意し、負担額を特別損失に計上いたしました。
その結果、当期の連結営業利益は21億23百万円（前期比15.1％減）、連結経常利益は18億91百万円(前期比23.0％減)、連結当期純利益は7億78百万円(前期比32.8％減)となりました。

－ 3 －2008/05/23 16:07:50 ／ 07436116_大同工業株式会社_招集②

設備投資等の状況
当期において実施した企業集団の設備投資の総額は30億94百万円で、その主な内訳は、海外子会社の二輪車用チェーン生産設備及び当社の四輪車用チェーン生産設備の増強等であります。

③

資金調達の状況
当社グループの当期中の所要資金は、自己資金及び借入金によって賄っております。
なお、平成19年５月及び６月に、子会社であるP.T. DAIDO INDONESIAMANUFACTURINGが2,300千米ドルの増資を行い、そのうち当社は1,380千米ドルを引き受け出資しております。

(2) 直前３事業年度の財産及び損益の状況
第 115期
第 114 期
平成18年４月１日から (当連結会計年度)
平成19年３月31日まで 平成19年４月１日から
平成20年３月31日まで

第 112 期
平成16年４月１日から
平成17年３月31日まで

第 113 期
平成17年４月１日から
平成18年３月31日まで

高(百万円)

38,172

43,52047,552

48,467

益(百万円)

914

1,946

2,457

1,891

当 期 純 利 益(百万円)

429

849

1,158

778

１株当たり当期純利益

(円)

9.70

18.90

24.65

16.53

産(百万円)

46,92555,49656,862

54,110

区

分

上

売
経

総

常

利

資

（注）第114期より、「貸借対照表の純資産の部の表示に関する会計基準」（企業会計基準第５号 平成17年12月９日）及び「貸借対照表の純資産の部の表示に関する会計基準等の適用指針」（企業会計基準適用指針第８号 平成17年12月９日）を適用して
おります。

－ 4 －

2008/05/23 16:07:50 ／ 07436116_大同工業株式会社_招集(3) 重要な親会社及び子会社の状況① 親会社との関係
該当事項はありません。
② 重要な子会社の状況
会

社

名

資

本

金

当社の出資比率 主 要 な 事 業 内 容（株）大同ゼネラルサービス

30百万円

100％ 石油製品、化学薬品、包装資材の販売、損害保険代理業（ 株 ） Ｄ . Ｉ . Ｄ

100百万円

100

ﾁｪｰﾝ、ｺﾝﾍﾞﾔ、機械、工具の販売

ＤＡＩＤＯ ＣＯＲＰＯＲＡＴＩＯＮＯＦ ＡＭＥＲＩＣＡ

3,000千米ﾄﾞﾙ

100

ﾁｪｰﾝ、ﾘﾑ、ﾎｲｰﾙ、ﾃﾝｼｮﾅｰ、ｽ
ﾎﾟｰｸ、ｺﾝﾍﾞﾔ等の販売

ＤＩＤ ＥＵＲＯＰＥ Ｓ．Ｒ．Ｌ．

510千ﾕｰﾛ

100

ﾁｪｰﾝ、ﾘﾑ、ｽﾎﾟｰｸ等の販売

Ｄ．Ｉ．Ｄ ＡＳＩＡ ＣＯ．，ＬＴＤ．

5

百万ﾊﾞｰﾂ100

ﾁｪｰﾝ等の販売

大同鏈条（常熟）有限公司

4,100千米ﾄﾞﾙ

81

ｺﾝﾍﾞﾔの設計・製造・販売、ﾁｪｰﾝの製造・販売

Ｐ．Ｔ． ＤＡＩＤＯ ＩＮＤＯＮＥＳＩＡＭＡＮＵＦＡＣＴＵＲＩＮＧ

10,300千米ﾄﾞﾙ

60

ﾘﾑ、ﾎｲｰﾙの製造・販売

ＤＡＩＤＯ ＳＩＴＴＩＰＯＬ ＣＯ．，
ＬＴＤ．

325百万ﾊﾞｰﾂ

51

ﾁｪｰﾝの製造・販売

ＤＡＩＤＯ ＩＮＤＵＳＴＲＩＡＬ Ｅ
ＣＯＭＥＲＣＩＡＬ ＬＴＤＡ．

4百万ﾚｱﾙ51

ﾁｪｰﾝ、ｺﾝﾍﾞﾔの製造・販売

ＤＡＩＤＯ ＩＮＤＵＳＴＲＩＡ ＤＥＣＯＲＲＥＮＴＥＳ ＤＡＡＭＡＺＯＮＩＡ ＬＴＤＡ．

8百万ﾚｱﾙ51

ﾁｪｰﾝの製造・販売

新 星 工 業 （ 株 ）370百万円47

各種鋼線の熱処理、伸線の製造販売、受託加工③

企業結合の経過平成19年５月及び６月に、P.T. DAIDO INDONESIA MANUFACTURINGが2,300
千米ドルの増資を行い、そのうち当社は1,380千米ドルを引き受け出資しております。これにより同社の資本金は10,300千米ドルとなっております。
平成19年９月に、ブラジルでの生産・販売体制の強化を図ることを目的にDAIDO INDUSTRIA DE CORRENTES DA AMAZONIA LTDA.を設立いたしました。

－ 5 －2008/05/23 16:07:50 ／ 07436116_大同工業株式会社_招集④

企業結合の成果
当社の連結子会社は、上記の重要な子会社11社であり、持分法適用会社は１社であります。
なお、当連結会計年度の概要は、｢(1)当連結会計年度の事業の状況 ①
事業の経過及び成果｣に記載のとおりであります。

(4) 対処すべき課題
階段昇降装置における異材使用問題では、株主の皆様方に多大なご迷惑とご心配をおかけしておりますことを深くお詫び申しあげます。今回の事態を重く受け止め、メーカーとしての社会的責任を再認識いたしますとともに、会社を挙げて再発防止に取り組み、信頼の回復に努めてまいる所存ですので、何卒ご理解のほどお願い申しあげます。
今後の見通しにつきましては、サブプライムローン問題が米国の実体経済に打撃を与え、欧州や新興国の成長にもかげりが出てきており、インフレやドル安などの波乱要素も重なり、世界経済は同時不況の瀬戸際に追い込まれつつあります。このような状況のもと、当社グループは、引き続きグローバ
ル生産体制の整備とグローバルネットワークの強化によりコスト競争力を高めるとともに、安定的収益確保の基盤づくり、人を活かす風土づくりを推進する所存であります。
株主の皆さまにおかれましては、今後とも一層のご指導とご支援を賜りますようお願い申しあげます。
(5) 主要な事業内容（平成20年3月31日現在）
下記製品の製造及び販売等を行っております。
事業セグメント

区

分

主

要

な

事

業

内

容

チェーン

二輪車用、四輪車用、産業機械用（立体駐車装置用、事務機用、農業機械用、水処理装置用、工作機械用、建設機械用、コンベヤ用）

コンベヤ

環境関連設備用、製鉄用、セメント用、四輪車用、港湾用、鉱業用、化学用、その他産業設備合理化用

リムホイール関連事業

二輪車用リム、農業機械用ホイール、バギー用ホイー
ル、二輪車用スイングアーム、二輪車用スポーク・
ボルト、二輪車用アルミフレーム

そ専用機械、工具類、階段昇降装置、事務機器用部品、製品の部品及び材料、賃貸住宅の運営・管理

動力伝動搬送関 連 事 業

の

他

の

事

業

－ 6 －

2008/05/23 16:07:50 ／ 07436116_大同工業株式会社_招集(6) 主要な営業所及び工場（平成20年3月31日現在）
① 当社

②

本

社

石川県加賀市熊坂町イ197番地

支

社

東京

営 業 所

大阪、名古屋、浜松、熊本

工

本社工場（石川県）、福田工場（石川県）
動橋工場（石川県）

場

重要な子会社（株）大同ゼネラルサービス

石川県加賀市（株）Ｄ.Ｉ.Ｄ

東京都中央区

DAIDO CORPORATION OF AMERICA米国

DID EUROPE S.R.L.

イタリア国

D.I.D ASIA CO., LTD.

タイ国

大同鏈条（常熟）有限公司

中国

P.T. DAIDO INDONESIA MANUFACTURING

インドネシア国

DAIDO SITTIPOL CO., LTD.

タイ国

DAIDO INDUSTRIAL E COMERCIAL LTDA.

ブラジル国

DAIDO INDUSTRIA DE CORRENTES DA AMAZONIA LTDA.

ブラジル国

新星工業（株）愛知県名古屋市－ 7 －2008/05/23 16:07:50 ／ 07436116_大同工業株式会社_招集(7) 従業員の状況（平成20年3月31日現在）① 企業集団の従業員の状況
従

業

員

数

前

期

2,013名末比増減17（減）名②

当社の従業員の状況

区

分

従

男

性

665名

9（増）名

44.9歳

24.0年

女

性

117

1（増）

43.9

23.6

合

計

782

10（増）

44.8

23.9

（注）

業

員

数

前期末比増減平均年

令

平均勤続年数

上記従業員数の外、他社への出向者127名が在籍しております。

(8) 主要な借入先（平成20年3月31日現在）
借

入

株
株
株

式
式

会
式

会
社
会

社
三

菱
社

先
北

東
み

國

京
ず

Ｕ

銀

Ｆ
ほ

Ｊ

銀

銀

入

金

残

高

行

5,034百万円

行

1,531

行

1,322

(9) その他企業集団の現況に関する重要な事項
該当事項はありません。

－ 8 －

借

2008/05/23 16:07:50 ／ 07436116_大同工業株式会社_招集

２．会社の現況(1) 株式の状況（平成20年３月31日現在）① 発行可能株式総数
120,000,000株② 発行済株式の総数
47,135,666株（自己株式35,340株を除く）③ 株 主 数
5,044名④ 大 株 主
株

主

名

持

株

数

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

2,509千株

株

行

2,281

社

1,377

田

1,346

社

1,328

社

1,308

社

1,298

株 式 会 社 三 菱 東 京 Ｕ Ｆ Ｊ 銀 行

1,291

株

行

1,291

子

1,287

日

式
本

株
住
加
大

新

会
生

式

保

険

会

信

賀
同

北

命

式
友

社

託
商

生

会
家

命

社

國
相

銀
互

社
銀

行

工

有

保

険

み

飯
株

式
限

株

ず

萬

会

会
会

式

ほ

会

銀

里

(2) 新株予約権等の状況
該当事項はありません。

－ 9 －2008/05/23 16:07:50 ／ 07436116_大同工業株式会社_招集(3) 会社役員の状況① 取締役及び監査役の状況（平成20年３月31日現在）
会社における地位

氏

名

担当及び他の法人等の代表状況
代表取締役
加賀商工会議所

取

締

役

社

長

新

家

康

三

専

務

取

締

役

本

谷

順

一

常

務

取

締

役

立

田

康

行

常

務

取

締

役

中

野

金一郎

事業部管掌
DAIDO SITTIPOL CO., LTD.代表取締役社長

会頭

事業支援本部長

取

締

役

新

家

和

信

新星工業株式会社 代表取締役会長

取

締

役

金

野

誠

一

四輪事業部長

取

締

役

武

田

良

一

産機事業部長

取

締

役

平

野

信

一

経営企画室部長
P.T. DAIDO INDONESIA MANUFACTURING 代表取締役社長

取

締

役

浅

田

順

一

二輪事業部長

役

荒

井

重

栄

常

勤

監

査

監

査

役

中

西

進

一

監

査

役

笠

松

靖

男

監

査

役

棚

橋

健

一

（注）１．監査役笠松靖男氏及び監査役棚橋健一氏は、社外監査役であります。
２．当期中における取締役の異動
取 締 役 浅 田 順 一（平成19年６月28日就任）
常務取締役 野 々 村 建 美 （平成19年６月28日退任）
取 締 役 南 英 信（平成19年６月28日退任）②

取締役及び監査役に支払った報酬等の総額

区

分

取

締

支 給 人 員

監
（う
合

ち

社

査
外

監

査

支

給

額

役

9名

125百万円

役
役）

4
(2)

22
(6)

計

13

148

（注）１．取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
２．取締役の報酬限度額は、平成19年６月28日開催の第114期定時株主総会において年額３億円以内（但し、使用人分給与は含まない。）と決議いただいております。

－ 10 －

2008/05/23 16:07:50 ／ 07436116_大同工業株式会社_招集

３．監査役の報酬限度額は、平成19年６月28日開催の第114期定時株主総会において年額１億円以内と決議いただいております。
４．取締役及び監査役の支給額には、当該事業年度中に役員退職慰労引当金として費用処理した４百万円を含んでおります。

③

社外役員に関する事項
イ．他の会社との兼任状況（他の会社の業務執行者である場合）及び当社と当該他の会社との関係
該当する事項はありません。
ロ．他の会社の社外役員の兼任状況
該当する事項はありません。
ハ．特定関係事業者との関係該当する事項はありません。
ニ．当事業年度における主な活動状況
取締役会及び監査役会への出席状況並びに発言状況
監査役笠松靖男氏は、当事業年度開催の取締役会16回のうち合計11回
出席、監査役会11回のうち合計11回出席し、議案審議等に必要な発言を適宜行っております。
監査役棚橋健一氏は、当事業年度開催の取締役会16回のうち合計11回
出席、監査役会11回のうち合計11回出席し、議案審議等に必要な発言を適宜行っております。
ホ．責任限定契約の内容の概要
当社と社外監査役である笠松靖男氏及び棚橋健一氏は、会社法第427条
第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。

－ 11 －

2008/05/23 16:07:50 ／ 07436116_大同工業株式会社_招集(4) 会計監査人の状況① 名称②

あずさ監査法人

報酬等の額
支

払

額

当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額

20百万円

当社及び子会社が会計監査人に支払うべき金銭その他の財産上の利益の合計額

20（注）１．当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬等の額を明確に区分しておらず、実質的にも区分できませんので、当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額にはこれらの合計額を記載しております。
２．当社の重要な子会社のうち、DAIDO CORPORATION OF AMERICA、DID EUROPE
S.R.L.、D.I.D ASIA CO., LTD.、大同鏈条（常熟）有限公司、P.T. DAIDOINDONESIA MANUFACTURING、DAIDO SITTIPOL CO., LTD.、DAIDO INDUSTRIAL E
COMERCIAL LTDA.、DAIDO INDUSTRIA DE CORRENTES DA AMAZONIA LTDA.は、当社の会計監査人以外の監査法人（外国におけるこれらの資格に相当する資格を有する者を含む。）の監査を受けております。

③④

非監査業務の内容
該当事項はありません。

⑤

会計監査人の解任又は不再任の決定の方針
当社監査役会が、会社法第340条に定める解任事由に該当すると判断した
場合、解任又は不再任とする方針であります。
責任限定契約の内容の概要
該当事項はありません。

－ 12 －

2008/05/23 16:07:50 ／ 07436116_大同工業株式会社_招集(5) 業務の適正を確保するための体制
取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
その他会社の業務の適正を確保するための体制についての決定内容の概要は以下のとおりであります。
① 取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社は、法令遵守並びに経営及び業務の遂行のため、必要な規定、基準を体系化し、その取り扱いと運用を定め、取締役・使用人の職務執行が適
正かつ効率的に行われる体制をとっております。
安全、防災等に関しては、各種委員会を設置し、委員会の活動を通し法令を遵守するとともに、品質・環境についてはＩＳＯマネジメントシステ
ムの運用を通して企業の社会的責任を果たしていきます。
グループ各社を含めたＣＳＲ並びにコンプライアンスに関する活動を統括し、推進するための、社長を委員長とするＣＳＲ委員会を設置します。
また、各業務執行部門から独立し、かつ社長直轄の内部統制監査室を設置し、グループ企業全体の内部統制の整備・運用状況の評価並びに企業活動における法令遵守や倫理性の確保に努めるものとします。
②

取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制「文書管理規定」に従い、取締役の職務執行に係る情報を文書又は電磁的媒体（以下、文書等という）に記録し、保存しております。取締役及び監査役は、これらの文書等の情報を適時に入手できるものとします。

③

損失の危険の管理に関する規定その他の体制
安全、防災等に関する規定の整備・運用及び各種委員会の活動により、危険発生の予防措置を講ずるとともに、危険発生時には、随時それぞれの担当部署が各種の委員会等を開催し、損失の危険を最小限にすべく組織的な対応をしております。
企業集団に潜在するリスクの更なる洗い出しを行い、必要な規定・体制の整備に努めるものとします。

④

取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
以下の経営管理システムを用いて、取締役の職務の執行の効率化を図っております。
１．社内規定による職務権限、意思決定ルールの明文化
２．取締役を構成員とする常勤会等の設置
３．取締役会による中期経営計画の策定、中期経営計画に基づく単年度計画の策定、部門毎の業績目標の設定と予算の立案
４．ＩＴを利用した月度業績管理及び予算管理の実施－ 13 －

2008/05/23 16:07:50 ／ 07436116_大同工業株式会社_招集⑤

当該株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業
務の適正を確保するための体制
経営戦略会議を通し、当社及びグループ各社間での情報の共有化、指示・要請の伝達等を効率的に行っております。
金融商品取引法に基づく財務報告の信頼性確保については、内部統制監
査室がグループ企業全体の内部統制の整備及び運用状況を検討・評価し、必要に応じてその改善策を経営者並びに取締役会に提唱します。

⑥

監査役の職務を補助すべき使用人（補助使用人）
当社は、監査役室を設置し、監査役の職務を補助する専従スタッフを配属しております。このスタッフは、会社の業務を検証できる能力と知識を持つ人材とします。

⑦

補助使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査役は、監査役室のスタッフの人事異動について、事前に人事担当取締役より報告を受けるとともに、必要ある場合には、理由を付して当該人
事異動につき人事担当取締役に変更を申し入れることができるものとしま
す。また、当該スタッフを懲戒に処する場合には、人事担当取締役は、監査役の承諾を得るものとします。

⑧

取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制
監査役は、取締役会、常勤会その他の重要な会議に出席し、法令及び定款に定める事項並びに経営計画、経営管理、財務、人事労務その他重要な事項の報告を受けております。また、重要な決議書類等を閲覧することができるものとします。
監査役は随時、必要に応じて取締役及び使用人に対して業務・財産状況の報告を求めることができるものとします。

⑨

その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役は、定期的に経営陣と意見及び情報の交換を行うとともに、会計監査人から会計監査内容について説明を受け、効率的な監査を実施しております。

⑩

反社会的勢力排除に向けた体制
当社は、市民社会の秩序や企業の健全なる活動を脅かす反社会的勢力とは一切の関わりを持ちません。また、不当な要求に対しては、総務部が警察、弁護士等の外部専用機関と連携のもと、組織的に毅然とした対応をとるものとします。

（注）本事業報告中に記載の金額及び株式数は、記載単位未満を切り捨てて表示
しております。

－ 14 －

2008/05/23 16:07:50 ／ 07436116_大同工業株式会社_招集

連 結 貸 借 対 照 表（平成20年３月31日現在）（単位：百万円）
資
流

固

動

産
資

の

産

負
22,166

現 金 及 び 預 金

3,487

受取手形及び売掛金

11,273

流

動

債
負

の

債

部
18,295

支払手形及び買掛金

6,268

短 期 借 入 金

7,998

未 払 法 人 税 等259

賞 与 引 当 金

540

た な 卸 資 産6,563

繰 延 税 金 資 産

521

役員賞与引当金

19

そ

他

356

製品保証引当金212

貸 倒 引 当 金

△35

そ

の

定

資

産

31,944有 形 固 定 資 産

固

の

定

他

負

2,996

債

15,591

社

債

4,500

長 期 借 入 金

4,707

18,360

建物及び構築物5,792

繰 延 税 金 負 債

784

機械装置及び運搬具

8,543

退職給付引当金

5,019

土

地

2,963

長 期 未 払 金579

建 設 仮 勘 定

525

そ

536

の

他

無 形 固 定 資 産
の

れ

488
ん

342

ソ フ ト ウ エ ア

109

そ

37

の

他

投資その他の資産

13,094

投 資 有 価 証 券

11,888繰 延 税 金 資 産

88

そ

の

他

貸 倒 引 当 金
資

部

産

合

計

1,118
△1
54,110

負

債

株

主

合

純

資
資

資

計
産
本

本

33,886の部
11,508

金

2,726

資 本 剰 余 金

2,060

利 益 剰 余 金

6,738

自

△16

己

株

式

評価・換算差額等

4,061

その他有価証券評価差額金

3,860

繰延ヘッジ損益△85

為替換算調整勘定
少 数 株 主 持 分
純計20,224

負 債 純 資 産 合 計

54,110－ 15 －

資

産

合

285
4,653

2008/05/23 16:07:50 ／ 07436116_大同工業株式会社_招集

連 結 損 益 計 算 書（

平成19年４月１日から
平成20年３月31日まで）（単位：百万円）

科

目

売

上

金

額

高

48,467

価40,151益

8,315

販 売 費 及 び 一 般 管 理 費

6,191

売

上
売

原

上

営

総

利

業

営

業

利
外

受

取

受

2,123

収

益

利

息

65

金

253

持分法による投資利益

138

そ

176

営

取

益

配

当

の
業

他

外

費

用

支

払

利

息

417

為

替

差

損

166

他

281

そ

の

経
特

常

利

益

別

利

益
158

貸 倒 引 当 金 戻 入 額

145

収 用 補 償 金 収 入

62

別

損

70

製

品

補

償

費

用

215

製

品

改

修

損

失

205

税金等調整前当期純利益
税

少

数

当

期

等

株

調
主

純

491
1,766

法人税、住民税及び事業税
人

365

失

固定資産売却損除却損

法

865
1,891

固 定 資 産 売 却 益

特

633

731
△121

整

額

利

益

377

利

益

778

－ 16 －

610

2008/05/23 16:07:50 ／ 07436116_大同工業株式会社_招集

連結株主資本等変動計算書（

平成19年４月１日から
平成20年３月31日まで）（単位：百万円）

株
資
平 成 19 年 3 月 31 日

残高

本

主

資

本

金

資本剰余金

利益剰余金

自 己 株 式

株主資本合計

2,726

2,060

6,195

△15

10,967

連結会計年度中の変動額
剰

余

当

期

金

の
純

配

当

△235

利

益

778

△235
778

自 己 株 式 の 取 得△0△0

株主資本以外の項目の連結
会計年度中の変動額(純額)
連結会計年度中の変動額合計
平 成 20 年 3 月 31 日

残高

2,726
評

価

その他有価証
券評価差額金平 成 19 年 3 月 31 日

残高

2,060
・

換

繰延ヘッジ
損
益

算

差

542

△0

541

6,738

△16

11,508

額

等

為替換算
調整勘定

評価・換算
差額等合計

120

6,369

6,249

少 数 株 主
持
分

純資産合計

3,922

21,258

連結会計年度中の変動額
剰

余

当

期

金

の

配

当

△235

利

益

778

自 己 株 式 の 取 得△0純

株主資本以外の項目の連結
会計年度中の変動額(純額)△2,388△85

165△2,308

連結会計年度中の変動額合計△2,388

△85

165

3,860

△85

285

平 成 20 年 3 月 31 日

残高

－ 17 －

731△1,576△2,308731△1,034

4,061

4,653

20,224

2008/05/23 16:07:50 ／ 07436116_大同工業株式会社_招集

連結注記表
１．連結計算書類作成のための基本となる重要な事項に関する注記(1) 連結の範囲に関する事項①連結子会社の数
11社
連結子会社名㈱大同ゼネラルサービス㈱D.I.DDAIDO CORPORATION OF AMERICA
DID EUROPE S.R.L.
D.I.D ASIA CO.,LTD.
大同鏈条(常熟)有限公司
P.T.DAIDO INDONESIA MANUFACTURING
DAIDO SITTIPOL CO.,LTD.
DAIDO INDUSTRIAL E COMERCIAL LTDA.
DAIDO INDUSTRIA DE CORRENTES DA AMAZONIA LTDA.
新星工業㈱な お 、 DAIDO INDUSTRIA DE CORRENTES DAAMAZONIA LTDA.は新規設立により、当連結会計年度より、連結子会社としております。
②非連結子会社名㈱ダイド・オート㈱大同テクノダイド建設㈱（連結の範囲から除いた理由）
非連結子会社の総資産、売上高、当期純損益及び利益剰余金等は、いずれも連結計算書類に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体としての影響の重要性がないので、非連結子会社としております。
(2) 持分法の適用に関する事項①持分法適用関連会社の数
１社
会社名㈱月星製作所②非連結子会社３社（㈱ダイド・オート、㈱大同テクノ、ダイド建設㈱）及び関連会
社１社（㈱和泉商行）については、それぞれ当期純損益及び利益剰余金等からみて、持分法の対象から除いても連結計算書類に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体としても重要性がないため、持分法の適用範囲から除外しております。
(3) 連結子会社の事業年度等に関する事項
連結子会社11社のうち、下記8社の決算日は12月31日であります。
DAIDO CORPORATION OF AMERICA
DID EUROPE S.R.L.
D.I.D ASIA CO.,LTD.
大同鏈条(常熟)有限公司
P.T.DAIDO INDONESIA MANUFACTURING
DAIDO SITTIPOL CO.,LTD.
DAIDO INDUSTRIAL E COMERCIAL LTDA.
DAIDO INDUSTRIA DE CORRENTES DA AMAZONIA LTDA.

－ 18 －

2008/05/23 16:07:50 ／ 07436116_大同工業株式会社_招集

連結計算書類の作成にあたっては、同日現在の計算書類を使用し、連結決算日との間に生じた重要な取引について、連結上必要な調整を行っております。
連結子会社11社のうち、下記３社の決算日は連結決算日と一致しております。
㈱大同ゼネラルサービス㈱D.I.D
新星工業㈱(4) 会計処理基準に関する事項①重要な資産の評価基準及び評価方法
１）有価証券
その他有価証券
時価のあるもの
会計期間末日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は、全部純資産直入法により処理し、売却原価は主として移動平均法により算定）
なお、組込デリバティブを区分して測定することができない複合金融商品は、複合金融商品全体を時価評価し、評価差額を当連結会計年度の損益に計上しています。また、債券のうち｢取得原価｣と｢債券金額｣との差額の性格が金利の調整と認められるものについては、償却原価法によっております。
時価のないもの
移動平均法による原価法
２）デリバティブ
時価法３）たな卸資産
製品：主として売価還元法による原価法
仕掛品：主として総平均法による原価法
原材料・貯蔵品：主として移動平均法による原価法②重要な減価償却資産の減価償却の方法
１）有形固定資産
当社及び国内連結子会社は定率法によっております。
但し、平成10年４月１日以降に取得した建物（附属設備は除く）については、定額法によっております。なお、耐用年数及び残存価額については、法人税法に規定する方法と同一の基準によっております。また、在外連結子会社は当該国の会計基準の規定に基づく定額法によっております。
（会社方針の変更）
当社及び国内連結子会社は法人税法の改正に伴い、当連結会計年度より、平成19年４月１日以降に取得した有形固定資産について、改正後の法人税法に基づく減価償却の方法に変更しております。
これにより営業利益、経常利益及び税金等調整前
当期純利益はそれぞれ45百万円減少しております。

－ 19 －

2008/05/23 16:07:50 ／ 07436116_大同工業株式会社_招集（追加情報）
当社及び国内連結子会社は法人税法改正に伴い、
平成19年３月31日以前に取得した資産については、
改正前の法人税法に基づく減価償却の方法の適用により取得価額の５％に到達した連結会計年度の翌連結会計年度より、取得価額の５％相当額と備忘価額との差額を５年間にわたり均等償却し、減価償却費に含めて計上しております。
これにより営業利益、経常利益及び税金等調整前
当期純利益がそれぞれ197百万円減少しております。
２）無形固定資産のれん

ソフトウェアその他

３）繰延資産社 債 発 行 費
③重要な引当金の計上基準
１）貸倒引当金２）賞与引当金

３）役員賞与引当金

４）製品保証引当金

５）退職給付引当金：５年間で均等償却しております。また、在外連結
子会社は当該国の会計基準の規定に基づいて処理しております。
：ソフトウェア（自社利用分）については、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法によっております。
：定額法によっております。なお、償却年数については、法人税法に規定する方法と同一の基準によっております。
：３年間で均等償却しております。
：売上債権、貸付金等の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については、個別に回収可能性を勘案して回収不能見込額を計上しております。
：当社及び国内連結子会社の従業員に対して支給す
る賞与の支払に充てるため、支給見込額に基づき計上しております。
：役員の賞与の支払に備えるものであって、当連結会計年度に負担すべき支給見込額を計上しております。
：当社において、製品保証費用の発生に備えるため、過去の実績を基礎に将来の発生見込額を計上しております。
：当社、国内連結子会社及び一部の在外連結子会社
において、従業員の退職給付に備えるため、当連結会計年度末における退職給付債務及び年金資産の見込額に基づき、当連結会計年度末において発生していると認められる額を計上しております。
なお、会計基準変更時差異(4,395百万円)については、主として10年による按分額を費用処理してお－ 20 －

2008/05/23 16:07:50 ／ 07436116_大同工業株式会社_招集６）役員退職慰労引当金

ります。
数理計算上の差異は、その発生時の従業員の平均
残存勤務期間以内の一定の年数(10年)による按分額をそれぞれ発生の翌連結会計年度より費用処理
しております。
：当社及び国内連結子会社では従来、役員の退職慰
労金の支出に備えて、役員退職慰労金規定に基づく要支給額を計上しておりましたが、当社は、平
成19年５月15日開催の取締役会において、平成19
年６月28日開催の第114期定時株主総会終結の時をもって役員退職慰労金制度を廃止することを決議いたしました。この廃止に伴い、在任中の取締役及び監査役に対し、現在の役員退職慰労金規定に基づき、これまでの在任期間中にかかる退職慰労金を打ち切り支給すること、並びに対象役員への支給は各役員の退任時とすることが本総会で承認されました。国内連結子会社についても、役員退職慰労金制度を廃止することを決議しております。
これに伴い、各々の総会までの期間に対応する役
員退職慰労金相当額200百万円を「長期未払金」として表示しております。

④重要なリース取引の処理方法
リース物件の所有権が借主に移転すると認められるもの以外のファイナンス・リース
取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっております。
⑤重要なヘッジ会計の方法
１）ヘッジ会計の方法
繰延ヘッジ処理によっております。また、金利ス
ワップについては、特例処理の要件を満たしているので、特例処理を採用しております。
２）ヘッジ手段とヘッジ対象
ヘッジ手段 … 金利スワップ
商品スワップヘッジ対象 … 借入金の利息
原料購入代金
３）ヘッジ方針
金利スワップについては、借入金の金利変動リス
クを回避する目的で行っており、ヘッジ対象の識別は個別契約毎に行っております。商品スワップについては、原料価格の変動リスクを回避する目的で行っております。
なお、デリバティブ取引はあくまでも実需に裏付けられた範囲で行う方針であります。

－ 21 －

2008/05/23 16:07:50 ／ 07436116_大同工業株式会社_招集

４）ヘッジの有効性評価の方法

金利スワップについては、リスク管理方針に従って、以下の条件を満たす金利スワップを締結しております。
Ⅰ 金利スワップの想定元本と長期借入金の元本金額が一致している。
Ⅱ 金利スワップと長期借入金の契約期間及び満期が一致している。
Ⅲ 長期借入金の変動金利のインデックスと金利スワップで受払いされる変動金利のインデックスが一致している。
Ⅳ 長期借入金と金利スワップの金利改定条件が一致している。
Ⅴ 金利スワップの受払条件がスワップ期間を通して一定である。
従って、金利スワップの特例処理の要件を満たしているので、決算日における有効性の評価を省略しております。
商品スワップについては、ヘッジ対象の相場変動
またはキャッシュ・フロー変動の累計と、ヘッジ手段の相場変動またはキャッシュ・フロー変動の累計を比較し、その変動の比率によって有効性を評価しております。

⑥消費税等の会計処理の方法
税抜方式を採用しております。
(5) 連結子会社の資産及び負債の評価に関する事項
連結子会社の資産及び負債の評価については、全面時価評価法を採用しております。
２．連結貸借対照表に関する注記(1) 担保に供している資産及び担保に係る債務①担保に供している資産
建物及び構築物
機械装置及び運搬具
土地
投資有価証券
計②担保に係る債務
短期借入金
長期借入金

448百万円
68百万円
434百万円
5,144百万円
6,096百万円
5,276百万円
1,781百万円

計

7,058百万円－ 22 －

2008/05/23 16:07:50 ／ 07436116_大同工業株式会社_招集(2) 有形固定資産の減価償却累計額(3) 輸出手形割引高
受取手形裏書譲渡高33,583百万円
92百万円
433百万円３．連結株主資本等変動計算書に関する注記(1) 当連結会計年度末日における発行済株式の種類及び株式数
普通株式
47,171,006株(2) 当連結会計年度末日における自己株式の種類及び株式数
普通株式
87,563株(3) 剰余金の配当に関する事項①配当金支払額等
平成19年６月28日開催の第114期定時株主総会決議による配当に関する事項
・配当金の総額
235百万円・１株当たり配当額
５円
・基準日
平成19年３月31日・効力発生日平成19年６月29日②基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生が翌連結会計年度になるもの
平成20年６月27日開催の第115期定時株主総会において次のとおり付議いたします。
・配当金の総額
235百万円・１株当たり配当額
５円
・基準日
平成20年３月31日・効力発生日平成20年６月30日
・配当金の原資
利益剰余金
４．１株当たり情報に関する注記(1) １株当たり純資産額(2) １株当たり当期純利益

330円70銭
16円53銭５．重要な後発事象に関する注記
該当事項はありません。

－ 23 －

2008/05/23 16:07:50 ／ 07436116_大同工業株式会社_招集

貸

借

対

照

表

（平成20年３月31日現在）
資
産
の
流
動
資
産
現 金 及 び 預 金
受
取
手
形
売
掛
金
製
品
原
材
料
仕
掛
品
貯
蔵
品
前
払
費
用
未
収
入
金
繰 延 税 金 資 産
その他
貸 倒 引 当 金固
定資産
有 形 固 定 資 産
建
物
構
築
物
機 械 及 び 装 置
車輌及びその他の陸上運搬具
工具器具及び備品
土地
建 設 仮 勘 定
無 形 固 定 資 産
ソ フ ト ウ ェ ア
電 話 加 入 権
その他
投資その他の資産
投 資 有 価 証 券
関 係 会 社 株 式
出
資金
関係会社出資金
長 期 貸 付 金
関係会社長期貸付金
破 産 更 生 債 権 等
長 期 前 払 費 用
事
業
保
険
そ
の
他
貸 倒 引 当 金
資
産
合
計

部
13,793
1,482
1,949
6,013
1,602
398
1,285
534
28
99
376
27
△2
24,081
10,224
3,475
391
4,179
20
104
1,748
304
64
53
9
2
13,792
9,524
3,142
0
718
9
29
1
39
223
105
△1
37,875（単位：百万円）
負
債
の
部
流
動
負
債
12,538買掛
金3,521
短 期 借 入 金
4,270
長期借入金（返済１年以内）
2,217
未
払
金
1,374
未
払
費
用
231
未 払 法 人 税 等152
未 払 消 費 税 等
50
前
受
金
78
預
り
金
49
賞 与 引 当 金374
製品保証引当金
212
そ
の
他
4
固
定
負
債
13,348社
債
4,500
長 期 借 入 金
3,211
繰 延 税 金 負 債
809
退職給付引当金
4,675
長 期 未 払 金
152
負
債
合
計
25,887
純
資
産
の
部
株
主
資
本
8,168
資
本
金
2,726
資 本 剰 余 金
2,051
資 本 準 備 金
2,051
利 益 剰 余 金
3,400
利 益 準 備 金556
その他利益剰余金
2,844
別 途 積 立 金
1,872
配当引当積立金184
固定資産圧縮積立金
270
繰越利益剰余金
518
自
己
株
式
△9
評価・換算差額等
3,819
その他有価証券評価差額金
3,819
純 資 産 合 計
11,987
負 債 純 資 産 合 計
37,875－ 24 －

2008/05/23 16:07:50 ／ 07436116_大同工業株式会社_招集

損

（

益

計

算

書

平成19年４月１日から
平成20年３月31日まで）（単位：百万円）

科

目

売

上

金

額

高

29,406

価26,586益

2,819

販 売 費 及 び 一 般 管 理 費

2,243

売

上
売

原

上

営

総

業

営

業

利
外

受

取

受

取

益
益

利

息

17

金

436

他

61

当

の
業

576

収

配

そ
営

利

外

費

用

支

払

利

息

社

債

利

息

67

他

119

そ

の

経
特

常

利

益

別

利

益

145

145

収 用 補 償 金 収 入

62

貸 倒 引 当 金 戻 入 額

1

別

損

43

製

品

補

償

費

用

215

製

品

改

修

損

失

205

税 引 前 当 期 純 利 益

当

税
期

等
純

調

整
利

464
505

法人税、住民税及び事業税
人

209

失

固定資産売却損除却損

法

332
760

固 定 資 産 売 却 益

特

515

318
△116

額
益

201
304

－ 25 －

2008/05/23 16:07:50 ／ 07436116_大同工業株式会社_招集

株主資本等変動計算書（

平成19年４月１日から
平成20年３月31日まで）（単位：百万円）

株

主

資本剰余金

資

利

益
そ

資 本 金

平成19年3月31日 残高

資本準備金 資本剰余金合
計 利益準備金

2,726

2,051

2,051

本

の

剰
他

利

余
益

剰

金
余

金

利益剰余金
定資産 別
配当引当 固繰越利益 合計
縮 積 立 途積 立 金 圧
金
剰
余
金
積 立 金

556

184

277

1,472

842

3,332

△235

△235

事業年度中の変動額
剰余金の配当別途積立金の積
立

400

固定資産圧縮積立金の取崩

△7

△400
7

当期純利益

304

304

自己株式の取得
株主資本以外の項目の事業年度中の変動額(純額)
事業年度中の変動額合計
平成20年3月31日 残高

自平成19年3月31日 残高

2,726

2,051

株

主

己

株

2,051
資

556
本

184

△7

400

△324

68

270

1,872

518

3,400

評 価 ・ 換 算 差 額 等式

株主資本合計その他有価証券
評 価 差 額 金

△9

8,100

6,167

評 価 ・ 換 算
差 額 等 合 計

純資産合計

6,167

14,268

事業年度中の変動額
剰余金の配当

△235

△235

304

304

△0

△0

別途積立金の積
立
固定資産圧縮積立金の取崩
当期純利益
自己株式の取得△0

株主資本以外の項目の事業年度中の変動額(純額)△2,347△2,347△2,347

事業年度中の変動額合計△067△2,347△2,347△2,280平成20年3月31日 残高

△9

8,168

3,819

3,819

11,987－ 26 －

2008/05/23 16:07:50 ／ 07436116_大同工業株式会社_招集

個別注記表
１．重要な会計方針に係る事項(1) 有価証券の評価基準及び評価方法
子会社及び関連会社株式
移動平均法による原価法
その他有価証券
時価のあるもの
決算期末日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は、全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）
時価のないもの
移動平均法による原価法(2) たな卸資産の評価基準及び評価方法
製品：売価還元法による原価法（但し、コンベヤは個別法による原価法）
仕掛
品：総平均法による原価法（但し、コンベヤは個別法による原価法）
原材料・貯蔵品：移動平均法による原価法(3) 固定資産の減価償却の方法
有形固定資産定率法によっております。
但し、平成10年4月1日以降取得した建物（附属設
備は除く）については、定額法によっております。
なお、耐用年数及び残存価額については、法人税法に規定する方法と同一の基準によっております。
（会計方針の変更）
法人税法の改正に伴い、当事業年度より、平成19
年４月１日以降取得した有形固定資産について、改正後の法人税法に基づく減価償却の方法に変更
しております。
これにより、営業利益、経常利益及び税引前当期
純利益はそれぞれ36百万円減少しております。
（追加情報）
法人税法の改正に伴い、平成19年３月31日以前に取得した資産については、改正前の法人税法に基づく減価償却の方法の適用により取得価額の５％に達した事業年度の翌事業年度より、取得価額の５％相当額と備忘価額との差額を５年間にわたり均等償却し、減価償却費に含めて計上しております。
これにより、営業利益、経常利益及び税引前当期
純利益はそれぞれ132百万円減少しております。

－ 27 －

2008/05/23 16:07:50 ／ 07436116_大同工業株式会社_招集

無形固定資産ソフトウエアその他(4) 繰延資産の処理方法
社 債 発 行 費
(5) 引当金の計上基準
貸 倒 引 当 金賞 与 引 当 金
製品保証引当金
退職給付引当金

役員退職慰労引当金：ソフトウエア（自社利用分）については、社内における利用可能期間（5年）に基づく定額法によっております。
：定額法によっております。なお、償却年数については、法人税法に規定する方法と同一の基準によっております。
：3年間で均等償却しております。
：売上債権、貸付金等の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については、個別に回収可能性を勘案して回収不能見込額を計上しております。
：従業員の賞与の支払に備えるものであって、当期に負担すべき支給見込額を計上しております。
：製品保証費用の発生に備えるため、過去の実績を基礎に将来の発生見込額を計上しております。
：従業員の退職給付に備えるものであって、当期末における退職給付債務及び年金資産の見込額に基づき、当期末において発生していると認められる額を計上しております。
なお、会計基準変更時差異(3,978百万円)について
は、10年による按分額を費用処理しております。
数理計算上の差異は、その発生時の従業員の平均
残存勤務期間以内の一定の年数(10年)による按分額をそれぞれ発生の翌事業年度より費用処理しております。
：当社は従来、役員の退職慰労金の支出に備えて、
役員退職慰労金規定に基づく要支給額を計上しておりましたが、当社は、平成19年５月15日開催の取締役会において、平成19年６月28日開催の第114期定時株主総会終結の時をもって役員退職慰労金制度を廃止することを決議いたしました。
この廃止に伴い、在任中の取締役および監査役に対し、現在の役員退職慰労金規定に基づき、これまでの在任期間中にかかる慰労金を打ち切り支給すること、並びに対象役員への支給は各役員の退任時とすることが本総会で承認されました。
これに伴い、本総会までの期間に対応する役員退職慰労金相当額152百万円を「長期未払金」として表示しております。

－ 28 －

2008/05/23 16:07:50 ／ 07436116_大同工業株式会社_招集(6) リース取引の処理方法
リース物件の所有権が借主に移転すると認められるもの以外のファイナンス・リース
取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっております。
(7) ヘッジ会計の方法
１）ヘッジ会計の方法
為替予約が付されている外貨建金銭債権について
は、振当処理を行っております。
金利スワップについては、特例処理の要件を満たしているので、特例処理を採用しております。
２）ヘッジ手段とヘッジ対象
ヘッジ手段 … 為替予約、金利スワップ
ヘッジ対象 … 外貨建金銭債権、借入金の利息
３）ヘッジ方針
為替予約については、外貨建取引に対するリスク
ヘッジ手段としてのデリバティブ取引として、為替予約取引を行うものとしております。
金利スワップについては、借入金の金利変動リス
クを回避する目的で金利スワップ取引を行っており、ヘッジ対象の識別は個別契約毎に行っております。
４）ヘッジの有効性評価の方法
為替予約の締結時に、リスク管理方針に従って、外貨建による同一金額で同一期日の為替予約をそれぞれ振り当てているため、その後の為替相場の変動による相関関係は完全に確保されているので決算日における有効性の評価を省略しております。
金利スワップについては、リスク管理方針に従って、以下の条件を満たす金利スワップを締結しております。
Ⅰ 金利スワップの想定元本と長期借入金の元本金額が一致している。
Ⅱ 金利スワップと長期借入金の契約期間及び満期が一致している。
Ⅲ 長期借入金の変動金利のインデックスと金利スワップで受払いされる変動金利のインデックスが一致している。
Ⅳ 長期借入金と金利スワップの金利改定条件が一致している。
Ⅴ 金利スワップの受払条件がスワップ期間を通して一定である。
従って、金利スワップの特例処理の要件を満たしているので、決算日における有効性の評価を省略しております。

－ 29 －

2008/05/23 16:07:50 ／ 07436116_大同工業株式会社_招集(8) 消費税等の会計処理の方法
税抜方式を採用しております。
２．貸借対照表に関する注記(1) 担保に供している資産及び担保に係る債務①担保に供している資産
建
物
構
築
物
機械 及び 装置土
地
投資 有価 証券
計
②担保に係る債務
短 期 借 入 金
1年以内返済予定長期借入金
長 期 借 入 金

444百万円
4百万円
68百万円
434百万円
5,144百万円
6,096百万円
3,520百万円
1,756百万円
1,781百万円

計
7,058百万円(2) 有形固定資産の減価償却累計額
25,900百万円(3) 保証債務
下記関係会社の金融機関からの借入等に対し債務保証を行っております。
DAIDO CORPORATION OF AMERICA
125百万円DAIDO SITTIPOL CO.,LTD.
254百万円P.T.DAIDO INDONESIA MANUFACTURING
400百万円DAIDO INDUSTRIAL E COMERCIAL LTDA.
193百万円大同鏈条（常熟）有限公司
77百万円
上記の保証債務は、決算日の為替相場により円換算しております。
(4) 関係会社に対する金銭債権及び金銭債務（区分表示したものを除く）①短期金銭債権
4,248百万円②短期金銭債務984百万円(5) 輸出手形割引高
66百万円
受取手形裏書譲渡高389百万円
３．損益計算書に関する注記
関係会社との取引高
売
上
高
仕
入
高
営業取引以外の取引高

11,210百万円
7,029百万円
1,295百万円－ 30 －

2008/05/23 16:07:50 ／ 07436116_大同工業株式会社_招集

４．株主資本等変動計算書に関する注記
当事業年度末日における自己株式の種類及び株式数
普

通

株

式

35,340株

５．税効果会計に関する注記繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
繰延税金資産賞 与 引 当 金
退職給付引当金
そ の 他
繰延税金負債（固定）との相殺

151百万円
1,888百万円
511百万円△1,962百万円

繰延税金資産小計
評価性引当額

589百万円△213百万円

繰延税金資産合計
繰延税金負債
固定資産圧縮積立金
その他有価証券評価差額金
繰延税金資産（固定）との相殺

376百万円△183百万円△2,588百万円
1,962百万円

繰延税金負債合計△809百万円

繰延税金負債の純額△433百万円

６．リースにより使用する固定資産に関する注記(1) リース物件の取得価額相当額、減価償却累計額相当額及び期末残高相当額
リース物件の所有権が借主に移転すると認められるもの以外のファイナンス・リース
取引機 械 及 び 装 置
車輌及びその他の 陸 上 運 搬 具
工具器具及び備品
合計

取得価額相当額

減価償却累計額相当額

期末残高相当額

400百万円

51百万円

349百万円

7

0

6

470

166

303

878

218

659

(2) 未経過リース料期末残高相当額
１ 年 内
１ 年 超

153百万円
505百万円合計(3) 支払リース料及び減価償却費相当額支払リース料
減価償却費相当額－ 31 －

659百万円
120百万円
120百万円2008/05/23 16:07:50 ／ 07436116_大同工業株式会社_招集(4) 減価償却費相当額の算定方法
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。
７．関連当事者との取引に関する注記(1) 親会社及び法人主要株主等
該当事項はありません。
(2) 役員及び個人主要株主等
該当事項はありません。
(3) 子会社等
議決権等の所有(被所有)割合(％)

属性

会社等の名称

子会社

P.T.DAIDO INDONESIAMANUFACTURING

関係内容
役員の兼任等

事業上の関係兼 任 5 名設備・設備部品を当社より販売及びリムを当社へ納入

所有 直接

60.0

取引の内容

取引金額
(百万円)

科目

期末残高
(百万円)

債務の保証

400

－

－

(注)上記金額のうち、取引金額及び期末残高は消費税等を含んでおりません。
取引条件及び取引条件の決定方針等
債務保証は、子会社の金融機関からの借入に対し当社が保証を行っているものであります。なお、担保等の提供は受けておりません。

(4) 兄弟会社等
該当事項はありません。
８．１株当たり情報に関する注記(1) １株当たり純資産額(2) １株当たり当期純利益

254円33銭
6円45銭

９．重要な後発事象に関する注記
該当事項はありません。

－ 32 －

2008/05/23 16:07:50 ／ 07436116_大同工業株式会社_招集

連結計算書類に係る会計監査報告
独立監査人の監査報告書
平成20年５月９日
大同工業株式会社
取締役会

御中

あずさ監査法人
指 定 社 員
業務執行社員
指 定 社 員
業務執行社員
指 定 社 員
業務執行社員

公認会計士

井

上

政

造 

公認会計士

坂

下

清

司 

公認会計士

小酒井

雄

三 

当監査法人は、会社法第444条第４項の規定に基づき、大同工業株式会社の平成19年４月１日から平成20年３月31日までの連結会計年度の連結計算書類、
すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表について監査を行った。この連結計算書類の作成責任は経営者にあり、当監査法人の責任は独立の立場から連結計算書類に対する意見を表明することにある。
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結計算書類に重要な虚偽の表示がないかどうかの合理的な保証を得ることを求めている。監査は、試査を基礎として行われ、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結計算書類の表示を検討することを含んでいる。当監査法人は、監査の結果として意見表明のための合理的な基礎を得たと判断している。
当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、大同工業株式会社及び連結子会社から成る企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上－ 33 －

2008/05/23 16:07:50 ／ 07436116_大同工業株式会社_招集

計算書類に係る会計監査報告
独立監査人の監査報告書
平成20年５月９日
大同工業株式会社
取締役会

御中

あずさ監査法人
指 定 社 員
業務執行社員
指 定 社 員
業務執行社員
指 定 社 員
業務執行社員

公認会計士

井

上

政

造 

公認会計士

坂

下

清

司 

公認会計士

小酒井

雄

三 

当監査法人は、会社法第436条第２項第１号の規定に基づき、大同工業株式
会社の平成19年４月１日から平成20年３月31日までの第115期事業年度の計算
書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注
記表並びにその附属明細書について監査を行った。この計算書類及びその附属
明細書の作成責任は経営者にあり、当監査法人の責任は独立の立場から計算書類及びその附属明細書に対する意見を表明することにある。
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に計算書類及びその附属明細書に重要な虚偽の表示がないかどうかの合理的な保証を得ることを求めている。
監査は、試査を基礎として行われ、経営者が採用した会計方針及びその適用方
法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての計算書類及びその附属明細書の表示を検討することを含んでいる。当監査法人は、監査の結果として意見表明のための合理的な基礎を得たと判断している。
当監査法人は、上記の計算書類及びその附属明細書が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類及びその附属明細書に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以－ 34 －

上2008/05/23 16:07:50 ／ 07436116_大同工業株式会社_招集

監査役会の監査報告
監

査

報

告

書

当監査役会は、平成19年４月１日から平成20年３月31日までの第115期事業
年度の取締役の職務の執行に関して、各監査役が作成した監査報告書に基づき、審議の上、本監査報告書を作成し、以下のとおり報告いたします。
１．監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容
監査役会は、監査の方針、職務の分担等を定め、各監査役から監査の実施状況及び結果について報告を受けるほか、取締役等及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
各監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、監査の方針、職務の分担等に従い、取締役、内部監査部門その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査いたしました。
また、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして会
社法施行規則第100条第１項及び第３項に定める体制の整備に関する取締役
会決議の内容及び当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システ
ム）の状況を監視及び検証いたしました。子会社については、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社
から事業の報告を受けました。以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書について検討いたしました。
さらに、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状
況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第159条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（平成17年10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。以上の方法に基づき、当該事業年度に係る計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注
記表）及びその附属明細書並びに連結計算書類（連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表）について検討いたしました。

－ 35 －

2008/05/23 16:07:50 ／ 07436116_大同工業株式会社_招集

２．監査の結果(1) 事業報告等の監査結果
一 事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。
二 取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令もしくは定款に違反する重大な事実は認められません。
三 内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制システムに関する取締役の職務の執行についても、指摘すべき事項は認められません。
(2) 計算書類及びその附属明細書の監査結果
会計監査人あずさ監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
(3) 連結計算書類の監査結果
会計監査人あずさ監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
なお、事業報告に記載の問題が発生したことは誠に遺憾であり、監査役会といたしましては、適正な対処がなされるよう、引き続き今後の推移を注視する所存であります。
平成20年5月10日
大 同 工 業 株 式 会 社
常 勤 監 査 役
監

査

役

監

査

役

監

査

役

荒
中
笠
棚

井
西
松
橋

監 査 役 会

重
進
靖
健

栄
一
男
一






（注）監査役笠松靖男及び監査役棚橋健一は、会社法第２条第16号及び第335条第３項に定める社外監査役であります。
以－ 36 －

上2008/05/23 16:07:50 ／ 07436116_大同工業株式会社_招集

株主総会参考書類
第１号議案 剰余金処分の件
剰余金処分につきましては、以下のとおりといたしたいと存じます。
期末配当に関する事項
当社は、株主の皆様への利益還元を経営上の重要政策と位置付け、安定した配当の維持を基本とし、通期の業績、経営環境並びに中長期的な財務体質の強化等を総合的に勘案して配当を行う方針といたしております。
第115期の期末配当につきましては、この基本方針に基づき、以下のとおりといたしたいと存じます。
① 配当財産の種類
金銭といたします。
② 配当財産の割当てに関する事項及びその総額
当社普通株式１株につき金５円といたしたいと存じます。
なお、この場合の配当総額は235,678,330円となります。
③ 剰余金の配当が効力を生じる日
平成20年６月30日といたしたいと存じます。
第２号議案 定款一部変更の件（その１）
１．変更の理由
取締役会の意思決定の迅速化を図ることを目的として、第18条（員数）に定める取締役の員数を15名から12名に変更するものであります。
２．変更の内容
変更の内容は次のとおりであります。
（下線は変更部分であります。）
現
第４章

行

定

款

変

取締役および取締役会

第４章

（員数）
第18条 当会社の取締役は、１５名以内と
する。

更

案

取締役および取締役会（員数）第18条 当会社の取締役は、１２名以内とする。

－ 37 －

2008/05/23 16:07:50 ／ 07436116_大同工業株式会社_招集第３号議案 定款一部変更の件（その２）
１．変更の理由(1) 新株予約権の行使等による発行済株式数の増加を考慮して、授権資本枠を維持するため、第６条（発行可能株式総数）で定める当社の発行可能株
式総数を増加させるものであります。
(2) 当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みである買収防衛策の採用及びそれに基づく対抗措置の発動については、株主の皆様にも一定の影響を与えるため、かかる買収防衛策の導入等のプロセスとして、株主の皆様のご承認をいただくことが重要であると考えております。
そこで、株主の皆様の意思を法的に明確な形で反映させるために、買収防衛策の導入、継続及び廃止を株主総会決議事項とすべく変更案第41条（買収防衛策の導入等）を新設するものであります。
また、買収防衛策の一環として新株予約権無償割当てを行う場合にも、株主の皆様の意思を法的に明確な形で反映させることが可能となるように、買収防衛策としての新株予約権無償割当てを、株主総会の決議又は株主総会の決議による委任に基づく取締役会の決議で行うことも可能とする変更
案第42条（新株予約権無償割当ての決定機関）を新設するものであります。
２．変更の内容
変更の内容は次のとおりであります。
（下線は変更部分であります。）
現

行

定

第２章

株式

款

変

更
第２章

（発行可能株式総数）
第６条 当会社の発行可能株式総数は、
120,000,000株とする。

案
株式（発行可能株式総数）
第６条 当会社の発行可能株式総数は、
160,000,000株とする。

－ 38 －

2008/05/23 16:07:50 ／ 07436116_大同工業株式会社_招集

現

行

定

（新

設）

（新

設）

款

変

更
第７章

案

買収防衛策

（買収防衛策の導入等）
第41条 買収防衛策の導入、継続及び廃止
は、取締役会のほか株主総会においても決定することができる。
２．前項に定める買収防衛策の導入、継続及び廃止とは、当会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針に照らして不適切な者によって当会社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するために、当会社の発行する株式その他の権利の買付行為に関して、当該買付行為を行う者が遵守すべき手続及びこれに違反する者に対する対抗措置等を当会社が定め、その適用を継続し、廃止することをいう。

（新設）（新株予約権無償割当ての決定機関）
第42条

当会社は、前条に規定する買収防衛策が定める手続に従い、取締役会の決議によるほか、株主総会の決議又は株主総会の決議による委任に基づく取締役会の決議に従い、新株予約権無償割当てを行う
ことができる。

２．前項の規定による株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。

－ 39 －

2008/05/23 16:07:50 ／ 07436116_大同工業株式会社_招集第４号議案 監査役３名選任の件
監査役 荒井重栄、中西進一、笠松靖男の３氏は、本定時株主総会終結の時をもって任期満了となりますので、監査役３名の選任をお願いするものであります。
なお、本議案につきましては、監査役会の同意を得ております。
監査役候補者は次のとおりであります。
候補者
番 号

１

２

氏
名
（生年月日）

略歴及び他の会社の代表状況

昭和45年４月
平成13年７月☆ 福 田 治 平成17年３月(昭和22年７月20日生) 平成18年４月
平成20年４月

当社 入社
当社 監査役室専任部長
当社 監査役室参与
当社 事業支援本部付部長
当社 内部統制監査室付、
現在にいたる8,000株昭和36年３月
平成６年５月平成14年11月

新家工業株式会社入社
同社 山中工場長
株式会社新家開発顧問（現任）
当社 監査役に就任、現在にいたる

5,000株株式会社北國銀行入行
同行 審査部付部長待遇
同行 人事部付部長待遇
石川県立金沢商業高等学校
校長
株式会社北國銀行 人事部
人材開発室部長待遇、現在
にいたる

0株

笠 松 靖 男
(昭和17年10月16日生)

平成16年６月

３

所有する当社
株 式 の 数☆ 東 森 正 則
(昭和25年12月15日生)

昭和49年４月
平成15年６月
平成16年２月
平成16年４月
平成20年４月（注）１．☆印は、新任候補者であります。
２．各候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。
３．笠松靖男氏、東森正則氏は、社外監査役候補者であります。
４．監査役候補者 笠松靖男氏は、他社（製造業）における工場長としての長年の経験から、製造業に対する知識が豊富であり、また、人格・識見の上でも、客観的な立場で適切な監査をしていただける方であることから、当社の社外監査役として適任であると判断しております。
同氏の在任期間は、平成16年６月から４年間であります。なお、事業報告に記載のとおり、当社階段昇降装置において異材使用が判明いたしました。同氏は当該事実につきましては関与しておりませんでしたが、事実判明後には適正な－ 40 －

2008/05/23 16:07:50 ／ 07436116_大同工業株式会社_招集

対処がなされるよう取締役の職務執行を注視いたしております。
５．監査役候補者 東森正則氏は、金融機関における長年の経験と財務等に関する豊富な知見を有しており、また、公立高等学校校長に就くなど多岐に亘る経験から人格・識見の上でも、客観的な立場で適切な監査をしていただける方であり、当社の社外監査役として適任であると判断しております。なお、同氏が所属する株式会社北國銀行は当社の主要取引銀行であり、当社と同行の間には、資金借入等の取引関係があります。
６．監査役候補者 笠松靖男氏と当社の間で会社法第423条第１項に定める最低責任限度額を限度とする内容の責任限定契約を締結しております。
監査役候補者 東森正則氏につきましても同氏の選任が承認された後、同内容の契約を締結する予定であります。

第５号議案 当社株券等の大規模買付行為への対応方針（買収防衛策）導入の件
当社は、平成20年５月15日開催の当社取締役会において、当社取締役全員の賛成により、会社法施行規則第127条に定める「当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針」（以下「会社支配に関する基本方針」といいます。）を決定するとともに、本定時株主総会における株主の皆様の承認を条件として当社株券等（Ⅱ本文で定義されます。）の大規模買付行為（Ⅱ本文で定義されます。）への対応方針（以下「本対応方針」といいます。）を採用する
ことを決定し、その旨を公表いたしました。
本議案は、第３号議案「定款一部変更の件（その２）」の承認可決を条件として、承認可決後の当社定款第41条第１項の定めに基づき、本対応方針の導入について株主の皆様のご承認をお願いするものであります。本対応方針の内容は、以下のとおりであります。
Ｉ

当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
当社取締役会は、上場会社として当社株式の自由な売買を認める以上、特定の者の大規模な買付行為に応じて当社株式の売却を行うか否かは、最終的には当社株式を保有する当社株主の皆様の判断に委ねられるべきものであると考えます。
しかし、当社がお客様のニーズを満たす技術の徹底追求を行い、高機能、高品質の製品をお届けすることにより、企業価値ひいては株主共同の利益を向上させるためには、①お客様のニーズに応える技術力、②グローバルな供給体制、③取引先との強固な信頼関係、④「Ｄ．Ｉ．Ｄ」の世界的なブランド力、⑤地
域経済・社会への貢献及び⑥各事業間の相互補完関係の確保を踏まえ中長期的視点に立った施策を実行することが必要不可欠であると考えております。当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者によりこうした中長期的視点に立った施策が実行されない場合、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益や当社グループに関わる全てのステークホルダーの利益は毀損されることになる可能性があります。

－ 41 －

2008/05/23 16:07:50 ／ 07436116_大同工業株式会社_招集

当社は、当社株式の適正な価値を株主及び投資家の皆様にご理解いただくようＩＲ活動に努めておりますものの、突然大規模な買付行為がなされたときに、買付者の提示する当社株式の取得対価が妥当かどうかなど買付者による大規模な買付行為の是非を株主の皆様が短期間の内に適切に判断するためには、買付者及び当社取締役会の双方から適切かつ十分な情報が提供されることが不可欠です。さらに、当社株式の継続保有をお考えの株主の皆様にとっても、かかる買付行為が当社グループに与える影響や、買付者が考える当社グループの経営に参画したときの経営方針、事業計画の内容、当該買付行為に対する当社取締役会の意見等の情報は、当社株式の継続保有を検討するうえで重要な判断材料となると考えます。
以上を考慮した結果、当社としましては、大規模な買付行為を行う買付者において、株主の皆様の判断のために、当社が設定し事前に開示する一定のルール（詳細につきましては、Ⅱ３．をご参照ください。以下「大規模買付ルール」といいます。）に従って、買付行為に関する必要かつ十分な情報を当社に事前に提供し、当社取締役会のための一定の評価期間が経過し、かつ当社取締役会
又は株主総会が新株予約権の無償割当て実施の可否について決議を行った後にのみ当該買付行為を開始する必要があると考えております。
また、大規模な買付行為の中には、当該買付行為が企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なう（詳細につきましては、Ⅱ４．(1)のイ．ないしト．をご参照ください。）と認められるものもないとは言えません。当社は、かかる
大規模な買付行為に対して、当社取締役会が本対応方針に従って適切と考える
方策をとることが、企業価値ひいては株主共同の利益を守るために必要であると考えております。
Ⅱ 会社支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
当社は、Ｉで述べた会社支配に関する基本方針に照らし、(i)特定株主グループ（注１）の議決権割合（注２）を20％以上とすることを目的とする当社株券等（注３）の買付行為、(ii)結果として特定株主グループの議決権割合が20％以上となる当社株券等の買付行為（市場取引、公開買付け等の具体的な買付方法の如何を問いませんが、あらかじめ当社取締役会が同意した者による買付行
為を除きます。）又は、(iii)結果として特定株主グループの議決権割合が20％以上となる当社の他の株主との合意等（注４）（以下かかる買付行為又は合意等を「大規模買付行為」といい、かかる買付行為又は合意等を行う者を以下「大規模買付者」といいます。）が行われる場合には、以下のとおり一定の合理的なルール（大規模買付ルール）に従っていただくこととし、これを遵守した場
合及び遵守しなかった場合につき一定の対応方針を定めることをもって、会社支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みといたします。

－ 42 －

2008/05/23 16:07:50 ／ 07436116_大同工業株式会社_招集

注１：特定株主グループとは、(i) 当社の株券等（金融商品取引法第27条の23第１項に規定する株券等をいいます。）の保有者（同法第27条の23第３項に基づき保有者に含まれる者を含みます。以下同
じとします。）及びその共同保有者（同法第27条の23第５項に規定する共同保有者をいい、同条第６項に基づき共同保有者とみなされる者を含みます。以下同じとします。）並びに当該保有者との間で又は当該保有者の共同保有者との間で保有者・共同保有者間の関係と類似した一定の関係にある者（以下「準共同保有者」といいます。）又は、(ii）当社の株券等（同法第27条の２第１項に規定する株券等をいいます。）の買付け等（同法第27条の２第１項に規定する買付け等をいい、競売買の方法によるか否かを問わず取引所有価証券市場において行われるものを含みます。）を行う者及びその特別関係者（同法第27条の２第７項に規定する特別関係者をいいます。）
を意味します。
注２：議決権割合とは、(i）特定株主グループが、注１の(i)記載の場合は、①当該保有者の株券等保有割合（同
法第27条の23第４項に規定する株券等保有割合をいいます。この場合においては、
当該保有者の共同保有者の保有株券等の数（同項に規定する保有株券等の数をいいます。以下同じとします。）も計算上考慮されるものとします。）と、②当該保有者の準共同保有者の株券等保有割合とを合わせた割合（但し、①と②の合算において、①と②との間で重複する保有株券等の数については、控除するものとします。）
又は、（ii）特定株主グループが、注１の(ii)記載の場合は、当該大規模買付者及び当該特別関係者の株券等所有割合（同法第27条の２第８項に規定する株券等所有割合をいいます。）の合計をいいます。
各株券等保有割合及び各株券等所有割合の算出に当たっては、総議決権の数（同法第27条の２第８項に規定するものをいいます。）及び発行済株式の総数（同法第27条の23第４項に規定するものをいいます。）は、有価証券報告書、四半期報告書及び自己株券買付状況報告書のうち直近に提出されたものを参照することができるものとします。
注３：株券等とは、金融商品取引法第27条の23第１項に規定する株券等を意味します。
注４：共同して当社株券等を取得し、若しくは譲渡し、又は当社の株主としての議決権その他の権利を行使することの合意その他金融商品取引法第27条の23第５項及び第６項に規定する共同保有者に該当することとなる行為をいいます。

１．本対応方針導入の必要性
Ｉで述べましたとおり、当社は、大規模買付者においては、大規模買付行為に先立ち、株主の皆様の判断のために、当社が設定し事前に開示する大規
模買付ルールに従って、大規模買付行為に関する必要かつ十分な情報を当社
取締役会に事前に提供し、当社取締役会のための一定の評価期間が経過し、かつ当社取締役会又は株主総会が新株予約権の無償割当て実施の可否について決議を行った後にのみ当該大規模買付行為を開始すべきであると考えております。
当社取締役会及び独立委員会は、かかる情報が提供された後、それぞれ、
大規模買付行為に対する当社取締役会及び独立委員会としての意見の検討を速やかに開始し、ファイナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家（以下「外部専門家等」といいます。）の助－ 43 －

2008/05/23 16:07:50 ／ 07436116_大同工業株式会社_招集

言を受けながら慎重に検討したうえで意見を形成し必要に応じ開示いたしま
す。さらに、当社取締役会は、必要と認めれば、大規模買付者の提案の改善についての交渉や当社取締役会としての株主の皆様に対する代替案の提示も行います。かかるプロセスを経ることにより、当社株主の皆様は、当社取締役会の意見を参考にしつつ、大規模買付者の提案と（代替案が提示された場
合には）その代替案を検討することが可能となり、最終的な応否を適切に決定する機会を与えられることとなります。
併せて、大規模買付ルールを遵守した場合及び遵守しなかった場合につき一定の対応方針を定め、会社支配に関する基本方針に照らして不適切なもの
によって大規模買付行為がなされた場合の取組みとして、本対応方針を定めることとしました。
２．独立委員会の設置
本対応方針を適正に運用し、取締役会によって恣意的な判断がなされることを防止するための諮問機関として、独立委員会を設置します。独立委員会の委員は３名以上とし、公正で中立的な判断を可能とするため、当社の業務執行を行う経営陣から独立している当社社外取締役、当社社外監査役、及び社外有識者（注５）の中から選任します。本対応方針の導入当初に就任が予定される独立委員会の委員の氏名・略歴は別紙３に記載のとおりです。また、独立委員会の概要は別紙２のとおりです。
本対応方針においては、下記Ⅱ４．(1)に記載のとおり大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合には、原則として当該大規模買付行為に対する対抗措置としての新株予約権の無償割当てを実施せず、下記Ⅱ４．(2)に記載のとおり大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しなかった場合には、対抗措置としての新株予約権の無償割当てを実施することがある、という形で対抗措置としての新株予約権の無償割当ての実施にかかる客観的な要件を設定
しております。また、大規模買付行為が企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なう場合にあたるか否かの判断（下記Ⅱ４．(1)をご参照ください。）、
大規模買付ルールを遵守したか否かの判断（下記Ⅱ４．(2)をご参照ください。）、
新株予約権の無償割当てを実施・不実施・停止・変更すべきか否かの判断（下記Ⅱ４．をご参照ください。）など、本対応方針にかかる重要な判断に際しては、必ず独立委員会に諮問することとし、当社取締役会はその勧告を最大限尊重するものとします。
独立委員会は、必要に応じて、当社取締役会及び独立委員会から独立した
外部専門家等の助言を得ること等ができるものとします。なお、かかる助言を得るに際し要した費用は、特に不合理と認められる例外的な場合を除き、全て当社が負担するものとします。
独立委員会の決議は、原則として現任の委員全員の出席により、その過半数をもってこれを行います。但し、独立委員会委員の全員が出席できないやむを得ない事情がある場合には、独立委員会委員の過半数の出席により、出席者の過半数をもってこれを行います。

－ 44 －

2008/05/23 16:07:50 ／ 07436116_大同工業株式会社_招集

注５：社外有識者は、経営経験豊富な企業経営者、投資銀行業務に精通する者、弁護士、公認会計士、会社法等を主たる研究対象とする学識経験者、又はこれらに準ずる者を対象として選任するものとします。

３．大規模買付ルールの内容(1) 情報の提供
当社が設定する大規模買付ルールとは、①大規模買付者が当社取締役会に対して大規模買付行為に関する必要かつ十分な情報を事前に提供し、②
当社取締役会のための一定の評価期間が経過し、かつ③当社取締役会又は株主総会が新株予約権の無償割当て実施の可否について決議を行った後に大規模買付行為を開始する、というものです。
具体的には、まず、大規模買付者には、当社代表取締役宛に、大規模買付者の名称、住所、設立準拠法、代表者の氏名、国内連絡先及び提案する
大規模買付行為の概要を明示した、大規模買付ルールに従う旨の「意向表明書」をご提出いただいたうえで、当社取締役会に対して、当社株主の皆様の判断並びに当社取締役会及び独立委員会としての意見形成のために必要かつ十分な情報（以下「本必要情報」といいます。）を提供していただ
きます。
当社取締役会は、意向表明書受領後10営業日以内に、大規模買付者から当初提供いただくべき本必要情報のリストを当該大規模買付者に交付します。当初提供していただいた情報を精査した結果、それだけでは不十分と認められる場合には、当社取締役会は、大規模買付者に対して本必要情報が揃うまで追加的に情報提供を求めます。なお、当社取締役会は、大規模買付者から提供された本必要情報を、速やかに独立委員会に提供するものとします。
本必要情報の具体的内容は、大規模買付者の属性、大規模買付行為の目的及び内容によって異なりますが、一般的な項目の一部は以下のとおりです。
①大規模買付者及びそのグループ（共同保有者、準共同保有者及び特別関係者（並びにファンドの場合は各組合員その他の構成員）を含みます。）の概要（大規模買付者の事業内容、資本構成、当社グループの事業と同種の事業についての経験等に関する情報を含みます。）②大規模買付行為の目的及び内容（買付等の対価の価額・種類、買付等の時期、関連する取引の仕組み、買付等の方法の適法性、買付等及び関連する取引の実現可能性等を含みます。）③当社株式の取得対価の算定根拠及び取得資金の裏付け（資金の提供者（実質的提供者を含みます。）の具体的名称、調達方法、関連する取引の内容を含みます。）④当社グループの経営に参画した後に想定している経営者候補（当社グ
ループの事業と同種の事業についての経験等に関する情報を含みます。）、
経営方針、事業計画、財務計画、資本政策、配当政策、資産活用策等（以下「買付後経営方針等」といいます。）－ 45 －

2008/05/23 16:07:50 ／ 07436116_大同工業株式会社_招集⑤当社グループの取引先、顧客、従業員、地域コミュニティ等のステー
クホルダーと当社グループとの関係に関し、大規模買付行為完了後に予定する変更の有無及びその内容
当社取締役会は、意向表明書を受領した事実については速やかにこれを開示し、当社取締役会に提供された本必要情報については、当社株主の皆様の判断のために必要であると認められる場合には、当社取締役会が適切と判断する時点で、その全部又は一部を開示します。
(2) 当社取締役会による評価期間
次に、当社取締役会は、大規模買付行為の評価等の難易度に応じ、大規模買付者が当社取締役会に対し本必要情報の提供を完了した後、60日間（対価を現金（円貨）のみとする公開買付けによる当社全株式の買付の場合）
又は90日間（その他の大規模買付行為の場合）を当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成、代替案立案のための期間（以下「取締役会評価期間」といいます。）として与えられるべきものと考えます。なお、当社取締役会は、本必要情報の提供が完了した場合には、速やかにその旨及び取締役会評価期間が満了する日を公表いたします。
取締役会評価期間中、当社取締役会は、独立委員会に諮問し、また、必要に応じて外部専門家等の助言を受けながら、提供された本必要情報を十分に評価・検討し、独立委員会からの勧告を最大限尊重したうえで、当社
取締役会としての意見を慎重にとりまとめ、公表します。また、当社取締役会は、必要に応じ、大規模買付者との間で大規模買付行為に関する条件
改善について交渉したり、当社取締役会として当社株主の皆様に対し代替案を提示することもあります。
なお、独立委員会が取締役会評価期間内に新株予約権の無償割当ての実施もしくは不実施の勧告又は新株予約権の無償割当て実施の可否につき株主総会に諮るべきである旨の勧告を行うに至らないこと等の理由により、
当社取締役会が取締役会評価期間内に新株予約権の無償割当ての実施もし
くは不実施の決議又は株主総会招集の決議に至らないことにつきやむを得ない事情がある場合、当社取締役会は、独立委員会の勧告に基づき、必要な範囲内で取締役会評価期間を最大30日間延長することができるものとします。当社取締役会が取締役会評価期間の延長を決議した場合、当該決議された具体的期間及びその具体的期間が必要とされる理由を適用ある法令等及び金融商品取引所規則に従って直ちに株主の皆様に対して開示します。
(3) 当社取締役会による決議、及び株主総会の開催
当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重したうえで、取締役会
評価期間内に対抗措置としての新株予約権無償割当ての実施もしくは不実施の決議又は株主総会招集の決議その他必要な決議を行うものとします。
当社取締役会は、独立委員会から新株予約権の無償割当て実施の可否につき株主総会に諮るべきである旨の勧告を受けた場合、又は独立委員会から新株予約権の無償割当て実施の勧告を受けた上で当社取締役会が株主の－ 46 －

2008/05/23 16:07:50 ／ 07436116_大同工業株式会社_招集

皆様のご意見を反映すべきと判断した場合には、株主の皆様に対し新株予約権の無償割当て実施の可否についてお諮りするため、原則として株主総会招集の決議を行い、当該決議の日より最長60日間以内に当社株主総会を開催することとします。
４．大規模買付行為が為された場合の対応方針(1) 大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合
大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合には、当社取締役会は、
仮に当該大規模買付行為に反対であったとしても、当該買付提案についての反対意見を表明したり、代替案を提示することにより、当社株主の皆様を説得するに留め、原則として当該大規模買付行為に対する対抗措置はとりません。大規模買付者の買付提案に応じるか否かは、当社株主の皆様において、当該買付提案及び当社が提示する当該買付提案に対する意見、代替案等をご考慮の上、ご判断いただくことになります。
もっとも、大規模買付ルールが遵守されている場合であっても、当該大規模買付行為が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと認められる場合には、当社取締役会は企業価値ひいては株主共同の利益を守るために新株予約権の無償割当てを実施することがあります。具体的には、以下の類型に該当すると認められる場合には、原則として、大規模買付行為が企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なう場合に該当するものと考えます。なお、上記の例外的対応をとる際の判断の客観性及び合理性を担保するため、当社取締役会は、大規模買付者の提供する買付後経営方針等を含む本必要情報に基づいて、外部専門家等の助言を得ながら、
当該大規模買付者及び大規模買付行為の具体的内容や、当該大規模買付行
為が企業価値ひいては株主共同の利益に与える影響を検討し、独立委員会
からの勧告を最大限尊重したうえで判断します。
なお、当社取締役会は、独立委員会から新株予約権の無償割当て実施の可否につき株主総会に諮るべきである旨の勧告を受けた場合、又は独立委
員会から新株予約権の無償割当て実施の勧告を受けた上で当社取締役会が株主の皆様のご意見を反映すべきと判断した場合には、原則として株主総会招集の決議を行い、当該決議に従って、新株予約権の無償割当てを実施することがあります（株主総会を開催する場合の手続きについては、上記
３．(3)をご参照ください。）。
イ．次の①から④までに掲げる行為等当社の企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれのある大規模買付行為である
場合①株式を買い占め、その株式について会社側に対して高値で買取りを要求する行為②会社を一時的に支配して、会社の重要な資産等を廉価に取得する等会
社の犠牲の下に買収者の利益を実現する経営を行うような行為③会社の資産を買収者やそのグループ会社等の債務の担保や弁済原資として流用する行為－ 47 －

2008/05/23 16:07:50 ／ 07436116_大同工業株式会社_招集④会社経営を一時的に支配して会社の事業に当面関係していない高額資産等を処分させ、その処分利益をもって一時的な高配当をさせるか、一時的高配当による株価の急上昇の機会をねらって高値で売り抜ける行為
ロ．強圧的二段階買収（最初の買付条件よりも二段階目の買付条件を不利に設定し、あるいは二段階目の買付条件を明確にしないで、公開買付け
等の株式買付けを行うことをいいます。）等、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがある大規模買付行為である場合
ハ．大規模買付者による支配権取得により、従業員、顧客、取引先、地域
コミュニティ等のステークホルダーの利益が損なわれ、それによって当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益が著しく損なわれる場合
ニ．大規模買付行為の条件（対価の種類・価額、大規模買付行為の時期、買付方法の適法性、大規模買付行為の後における当社グループの従業員、顧客、取引先、地域コミュニティ等のステークホルダーへの対応方針等を含みます。）が当社グループの本源的価値に鑑み著しく不十分又は不適当な大規模買付行為である場合
ホ．当社グループの企業価値を生み出すうえで必要不可欠な当社グループの従業員、顧客、取引先、地域コミュニティ等との関係又は当社グループの企業文化を破壊することなどにより、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を害する重大なおそれをもたらす大規模買付行為である場合へ．大規模買付者の経営陣又は主要株主若しくは出資者に反社会的勢力と関係を有する者が含まれている場合等、大規模買付者が公序良俗の観点から当社の支配株主として不適切であると合理的な根拠をもって判断される場合
ト．その他イ．ないしへ．に準ずる場合で、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと判断される場合(2) 大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合
大規模買付者により、大規模買付ルールが遵守されなかった場合には、具体的な買付方法の如何にかかわらず、当社取締役会は、企業価値ひいては株主共同の利益を守ることを目的として、新株予約権の無償割当てを実施し、大規模買付行為に対抗する場合があります。大規模買付者が大規模買付ルールを遵守したか否か及び新株予約権の無償割当ての実施の可否は、外部専門家等の意見も参考にし、また独立委員会の勧告を最大限尊重し、当社取締役会が決定します。
新株予約権の無償割当ての概要は別紙１に記載のとおりですが、実際に新株予約権を発行する場合には、議決権割合が一定割合以上の特定株主グループに属さないことを新株予約権の行使条件とするなど、対抗措置としての効果を勘案した行使期間や行使条件等を設けることがあります。

－ 48 －

2008/05/23 16:07:50 ／ 07436116_大同工業株式会社_招集(3) 新株予約権の無償割当て実施の停止等について
当社取締役会は、新株予約権の無償割当てを実施することを決定した後、当該大規模買付者が大規模買付行為の撤回又は変更を行った場合など、新株予約権の無償割当ての実施が適切でないと当社取締役会が判断した場合には、独立委員会の勧告を最大限尊重したうえで、新株予約権の無償割当て実施の停止又は変更を行うことがあります。
例えば、新株予約権の割当てを受けるべき株主が確定した後に、大規模買付者が大規模買付行為の撤回又は変更を行うなど、新株予約権の無償割当てを実施することが適切でないと当社取締役会が判断した場合には、次のとおり新株予約権の無償割当て実施を停止することができるものとします。
①当該新株予約権の無償割当ての効力発生日までの間は、独立委員会の勧告を最大限尊重したうえで、新株予約権の無償割当てを中止する。
②新株予約権の無償割当ての効力発生日後においては、行使期間開始までの間は、独立委員会の勧告を最大限尊重したうえで当該新株予約権を無償取得する。
このような新株予約権の無償割当て実施の停止を行う場合は、独立委員会が必要と認める事項とともに速やかな情報開示を行います。
５．株主及び投資家の皆様に与える影響等(1) 本対応方針導入時に株主及び投資家の皆様に与える影響等
本対応方針導入時点においては、新株予約権の無償割当ては実施されませんので、株主及び投資家の皆様に直接具体的な影響が生じることはありません。
(2) 新株予約権の無償割当て実施時に株主及び投資家の皆様に与える影響等
大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しなかった場合等においては、
当社取締役会は、企業価値ひいては株主共同の利益を守ることを目的として、当社取締役会決議又は株主総会決議に基づき、新株予約権の無償割当てを実施することがありますが、新株予約権の無償割当ての仕組上、当社株主の皆様（新株予約権の無償割当て実施の対象となった大規模買付行為を行う大規模買付者を除きます。）が法的権利又は経済的側面において格別の損失を被るような事態が生じることは想定しておりません。当社取締役会が新株予約権の無償割当てを実施することを決定した場合には、法令及び金融商品取引所規則に従って適時適切な開示を行います。
なお、新株予約権の無償割当てを実施する場合には、新株予約権の行使により新株を取得するために、株主の皆様には、所定の期間内に一定の金額の払込みをしていただく必要があります。また、当社取締役会が新株予約権を取得することを決定した場合には、行使価額相当の金額を払い込む
ことなく、当社による新株予約権の取得の対価として、株主の皆様に新株を交付することがあります。かかる手続きの詳細につきましては、実際に新株予約権を発行することになった際に、法令に基づき別途お知らせいたします。但し、名義書換未了の当社株主の皆様に関しましては、新株予約－ 49 －

2008/05/23 16:07:50 ／ 07436116_大同工業株式会社_招集権を取得するためには、別途当社取締役会が決定し公告する新株予約権の割当期日までに、名義書換を完了していただく必要があります。（なお、証券保管振替機構に対する預託を行っている株券につきましては、名義書
換手続きは不要です。）
なお、独立委員会の勧告を受けて、当社取締役会が当該新株予約権の発行の中止又は発行した新株予約権の無償取得を行う場合には、１株あたりの株式の価値の希釈化は生じませんので、当該新株予約権の無償割当に係る権利落ち日以降に当社株式の価値の希釈化が生じることを前提に売買を行った株主又は投資家の皆様は、株価の変動により不測の損害を被る可能性があります。
６．本対応方針の適用開始と有効期限
本対応方針は、本定時株主総会における株主の皆様の承認を停止条件として、同承認があった日より適用されることとし、有効期限は同承認があった日から３年内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとします。
但し、本対応方針の有効期間中であっても、当社の株主総会において本対応方針を廃止する旨の決議が行われた場合、又は当社取締役会が独立委員会の勧告を最大限尊重したうえで本対応方針を廃止する旨の決議を行った場合には、当該決議の時点をもって本対応方針は廃止されるものとします。その場合には、当社は、その廃止の事実を速やかに開示します。
また、本対応方針の有効期間中であっても、企業価値ひいては株主共同の利益の向上の観点から、関係法令の整備や、金融商品取引所が定める上場制度の整備等を踏まえ随時見直しを行い、独立委員会の勧告を最大限尊重して、本対応方針の変更を行うこともあります。その場合にも、当社は、その変更
内容を速やかに開示します。
７．法令等による修正
本対応方針で引用する法令の規定は、平成20年５月15日現在施行されている規定を前提としているものであり、同日以後、法令の新設又は改廃により、
上記各項に定める条項ないし用語の意義等に修正を加える必要が生じた場合には、当該新設又は改廃の趣旨を考慮のうえ、上記各項に定める条項ないし用語の意義等を適宜合理的な範囲内で読み替えることができるものとします。
以－ 50 －

上2008/05/23 16:07:50 ／ 07436116_大同工業株式会社_招集

別紙１
新株予約権概要
１．新株予約権付与の対象となる株主及び発行条件
当社取締役会で定める基準日における最終の株主名簿又は実質株主名簿に記
載又は記録された株主に対し、その所有する当社普通株式（但し、当社の所有する当社普通株式を除く。）１株につき１個の割合で新たに払込みをさせないで新株予約権を割当てる。
２．新株予約権の目的となる株式の種類及び数
新株予約権の目的となる株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権の目的となる株式の総数は、当社取締役会が基準日として定める日における当社発行
可能株式総数から当社普通株式の発行済株式（当社の所有する当社普通株式を除く。）の総数を減じた株式数を上限とする。新株予約権１個当たりの目的となる株式の数（以下「対象株式数」という。）は当社取締役会が別途定める数とする。但し、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、所要の調整を行う
ものとする。
３．発行する新株予約権の総数
新株予約権の発行総数は、当社取締役会が別途定める数とする。
４．各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額（払込みをなすべき額）
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額（払込みをなすべき額）は１円以上で当社取締役会が定める額とする。
５．新株予約権の譲渡制限
新株予約権の譲渡による当該新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。
６．新株予約権の行使条件
議決権割合が20％以上の特定株主グループに属する者は、原則として新株予約権を行使することができない。また、外国の適用法令上、当該法令の管轄地域に所在し新株予約権の行使にあたり所定の手続きが必要とされる者も、原則として新株予約権を行使することができない（但し、当該外国の適用法令上適用除外規定が利用できる者等の一定の者は行使することができるほか、この者の有する新株予約権も、後記８．のとおり、当社による当社株式を対価とする
取得の対象とする。）。さらに、特定株主グループに属する者でないこと等に－ 51 －

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ついて確認する当社所定の書式による書面を提出しない者（但し、当社がかかる書面の提出を求めなかった者を除く。）も、本新株予約権を行使することができない。詳細については、当社取締役会において別途定めるものとする。
７．新株予約権の行使期間
新株予約権無償割当て決議において当社取締役会が別途定めた日を初日（以下、かかる行使期間の初日を「行使期間開始日」という。）とし、１ヶ月間から３ヶ月間までの範囲で新株予約権無償割当て決議において当社取締役会が別途定める期間とする。なお、行使期間の最終日が行使に際して払い込まれる金銭の払込取扱場所の休業日にあたるときは、その前営業日を最終日とする。
８．当社による新株予約権の取得① 当社は、行使期間開始日の前日までの間いつでも、当社が新株予約権を取得することが適切であると当社取締役会が認める場合には、当社取締役会が別途定める日の到来日をもって、全ての新株予約権を無償にて取得することができるものとする。
② 当社は、当社取締役会が別途定める日の到来日をもって、特定株主グループに属する者及び取得がなされる日までに特定株主グループに属する者でないこと等について確認する当社所定の書式による書面を提出しない者（但し、当社がかかる書面の提出を求めなかった者を除く。）以外の者が有する新株予約権のうち当該当社取締役会が定める日の前日までに未行使のもの全てを取得し、これと引換えに、本新株予約権１個につき対象株式数の当社株式を交付することができる。
また、かかる取得がなされた日以降に、新株予約権を有する者のうち特定株主グループに属する者以外の者が存在すると当社取締役会が認める場合（但し、かかる当社取締役会の認定にあたり、当社は、本８．②前段に定める当社所定の書式による書面の提出を求めることができる。）には、上記の取得がなされた日より後の当該当社取締役会が別途定める日の到来日をもって、当該者の有する新株予約権のうち当該当社取締役会の定める日の前日までに未行使のもの全てを取得し、これと引換えに、新株予約権１個につき対象株
式数の当社株式を交付することができるものとし、その後も同様とする。
③ 上記①及び②のほか、当社による新株予約権の取得に関する事項（特定株主グループに属する者から新株予約権を取得し、その対価として当社株式、新株予約権、社債その他の財産を交付するか否か、交付する場合の交付する財産の内容に関する事項等を含む。）については、必要に応じ、新株予約権
無償割当て決議において定めるものとする。
以 上－ 52 －

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別紙２
独立委員会の概要
１．設置
独立委員会は当社取締役会の決議により設置される。
２．構成員
当社取締役会により委嘱を受けた、当社の業務執行を行う経営陣から独立している当社社外取締役・社外監査役・経営経験豊富な企業経営者・投資銀行業
務に精通する者・弁護士・公認会計士・会社法等を主たる研究対象とする学識経験者、又はこれらに準ずる者、３名以上で構成される。本対応方針導入当初に就任が予定される構成員は、棚橋 健一氏、西 徹夫氏、廣田 信也氏の３名とする。
３．任期
独立委員会委員の任期は、本定時株主総会終結後３年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。但し、当社取締役会の決議により別段の定めをした場合はこの限りでない。また、当社社
外取締役又は当社社外監査役であった独立委員会委員が、取締役又は監査役でなくなった場合（再任された場合を除く。）には、独立委員会委員としての任期も同時に終了するものとする。
独立委員会の委員に欠員が生じた場合には、上記２．記載の選任要件を満たす者の中から当社取締役会の決議により新たな委員を選任する。新たに選任された委員の任期は、欠けることとなった元の委員の残任期間と同じとする。
４．決議要件
独立委員会の決議は、原則として、現任の独立委員会委員の全員が出席し、その過半数をもってこれを行うものとする。但し、独立委員会委員の全員が出席できないやむを得ない事情がある場合には、独立委員会の決議は、独立委員会委員の過半数が出席し、その過半数をもってこれを行うものとする。
なお、独立委員会の決議が賛否同数により成立しない場合には当社取締役会に対し、決議が成立しない旨の報告を行うものとする。

－ 53 －

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５．決議事項その他
独立委員会は、当社取締役会の諮問がある場合には、これに応じ、原則として以下の各号に記載された事項について決定し、その決定の内容をその理由を付して当社取締役会に勧告するものとする。なお、独立委員会の各委員は、こうした決定にあたっては、企業価値ひいては株主共同の利益に資するか否かの観点からこれを行うことを要し、専ら自ら又は当社取締役の個人的利益を図ることを目的としては行わないものとする。
① 大規模買付ルールの対象となる大規模買付行為の決定② 大規模買付者が当社取締役会に提供すべき本必要情報の決定③④

大規模買付者の大規模買付行為の内容の精査・検討
大規模買付行為が企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なう場合にあたるか否かの決定⑤ 大規模買付ルールを遵守したか否かの決定⑥ 取締役会評価期間を延長するか否かの決定⑦ 新株予約権の無償割当て実施の可否につき株主総会に諮るべきであることの決定⑧ 新株予約権の無償割当てを実施・不実施・変更・停止すべきかの決定⑨ 大規模買付ルールの継続・変更・廃止の検討⑩ その他、当社取締役会が判断すべき事項のうち、当社取締役会が独立委員会に諮問した事項
また、独立委員会は、適切な判断を確保するために、上記判断に際して、必要かつ十分な情報収集に努めるものとし、当社の費用で、外部専門家等（ファイナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタント
その他の専門家を含む。）の助言を得ることができる。
以 上－ 54 －

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別紙３
独立委員会委員略歴
本対応方針導入当初の独立委員会の委員は、以下の３名を予定しております。
棚橋 健一（たなはし けんいち）【略歴】
昭和19年５月生
昭和43年４月
日商株式会社入社
平成６年４月ALLOY TOOL STEEL INC．代表取締役社長
平成10年11月
日商岩井株式会社線材・特殊鋼本部部長代理
平成11年６月
株式会社マクシスコーポレーション常務取締役
平成14年６月
同社専務取締役
平成15年４月
同社取締役副社長
平成17年７月
同社取締役相談役
平成18年６月
当社監査役就任（現任）
棚橋健一氏は会社法第２条第16号に規定される社外監査役です。同氏と当社との間に特別の利害関係はありません。
西 徹夫（にし てつお）
【略歴】
昭和22年６月生
昭和52年10月
司法試験合格昭和55年４月
弁護士開業
平成19年10月
石川県人事委員会委員長（現任）
平成20年４月
金沢弁護士会会長（現任）
日本弁護士連合会理事・中部弁護士連合会理事（現任）
平成20年４月
石川県情報公開審査会委員（現任）
石川県個人情報保護審査会委員（現任）
同氏と当社との間に特別の利害関係はありません。
廣田 信也（ひろた のぶや）
【略歴】
昭和32年４月生
昭和55年11月
監査法人朝日会計社（東京事務所）入所
昭和59年２月
片岡公認会計士事務所入所
昭和59年９月
公認会計士登録平成元年４月公認会計士廣田信也事務所開設
新日本監査法人金沢事務所（非常勤）
同氏と当社との間に特別の利害関係はありません。
以－ 55 －

上株 主 総 会 会 場 ご 案 内 図
会場：石川県加賀市熊坂町イ197番地
当社 致遠館 １階大ホール

交通

ＪＲ西日本北陸本線「大聖寺駅」下車、徒歩で約３分です。

会場が昨年と異なっておりますのでご注意願います。

(1) ／ 2008/05/23 16:07 (2008/05/23 16:07) ／ wk_07436116_99_os2大同工業様_招集_地図_P.doc