【表紙】【提出書類】

有価証券届出書の訂正届出書【提出先】

関東財務局長【提出日】

平成18年４月19日【発行者名】

ケネディクス不動産投資法人【代表者の役職氏名】

執行役員【本店の所在の場所】

東京都千代田区丸の内二丁目６番２号【事務連絡者氏名】

ケネディクス・リート・マネジメント株式会社

宮島 大祐

財務企画部長田島 正彦【電話番号】

03-5288-7629【届出の対象とした募集（売出）内国

ケネディクス不動産投資法人

投資証券に係る投資法人の名称】【届出の対象とした募集（売出）内国

形態：投資証券

投資証券の形態及び金額】

発行価額の総額：一般募集

28,837,782,030円

売出価額の総額：オーバーアロットメントによる売出し
2,354,591,120円（注）今回の募集の方法は、引受人が発行価額にて買取引受けを行い、当該発行価額と異なる価額（発行価格）で一般募集を行うため、一般募集における発行価格の総額（29,874,245,520円）は上記の金額とは異なります。

【安定操作に関する事項】

１．今回の募集及び売出しに伴い、本投資法人の発行する上場投資証券について、市場価格の動向に応じ必要があるときは、証券取引法施行令第20条第１項に規定する安定操作取引が行われる場合があります。
２．上記の場合に安定操作取引が行われる取引所有価証券市場を開設する証券取引所は、株式会社東京証券取引所です。

【縦覧に供する場所】

株式会社東京証券取引所（東京都中央区日本橋兜町２番１号）(1) ／ 2006/04/19 16:44 (2006/04/19 16:44) ／ F13738_e6_010_2k_06310953／表紙／os2不動産_ケネディクス／訂届.doc

１【有価証券届出書の訂正届出書の提出理由】
平成18年４月３日付をもって提出した有価証券届出書（平成18年４月10日付をもって提出した有価証券届出書の訂正届出書により訂正済み。）の記載事項のうち、平成18年４月19日開催の役員会において、本投資法人は、発行価格及び売出価格等を決定しましたので、これらに関連する事項を訂正するため、本有価証券届出書の訂正届出書を提出するものであります。

２【訂正箇所及び訂正事項】
第一部 証券情報
第１ 内国投資証券（投資法人債券を除く。）
１

募集内国投資証券(3）発行数(4）発行価額の総額(5）発行価格(8）申込期間(13）手取金の使途(14）その他

２①

引受け等の概要②

申込みの方法等

売出内国投資証券（オーバーアロットメントによる売出し）(3）売出数(4）売出価額の総額(5）売出価格(8）申込期間

第３ 募集又は売出しに関する特別記載事項
１

本邦以外の地域における発行

２

オーバーアロットメントによる売出し等についての部分は訂正部分を示します。

－ 1 －(1) ／ 2006/04/19 16:44 (2006/04/19 16:44) ／ F13738_e6_020_2k_06310953／提出理由／os2不動産_ケネディクス／訂届.doc

第一部【証券情報】
第１【内国投資証券（投資法人債券を除く。）】
１【募集内国投資証券】(3）【発行数】＜訂正前＞50,370口（注１）上記発行数は、平成18年４月３日付の役員会決議に基づく公募による新投資口発行の発行投資口総数73,660口の一部をなすものです。本「１募集内国投資証券」に記載の募集（以下「国内募集」といいます。）と同時に、欧州を中心とする海外市場（ただし、米国においては1933年米国証券法に基づくルール144Aに従った適格機関投資家に対する私募のみとします。）における募集（以下「海外募集」といい、国内募集と併せて「本募集」といいます。）を予定しています。
なお、公募による新投資口発行に際しては、国内募集50,370口及び海外募集23,290口を目処に募集を行う予定ですが、その最終的な内訳は、需要状況等を勘案の上、発行価格決定日（後記「(5）発行価格（注２）」をご参照下さい。）に決定されます。

海外募集等の内容につきましては、後記「第３募集又は売出しに関する特別記載事項

１

本邦以外の地域における発行」をご参照下さい。
（注２）国内募集に当たり、その需要状況等を勘案した上で、国内募集とは別に、野村證券株式会社がケネディクス株式会社から3,970口を上限として借入れる本投資証券の売出し（以下「オーバーアロットメントによる売出し」といいます。）を行う場合があります。オーバーアロットメントによる売出し等の内容につきましては、後記「第３募集又は売出しに関する特別記載事項

２

オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照下さい。

（後略）
＜訂正後＞
50,370口（注１）上記発行数は、平成18年４月３日付の役員会決議に基づく公募による新投資口発行の発行投資口総数73,660口の一部をなすものです。本「１募集内国投資証券」に記載の募集（以下「国内募集」といいます。）と同時に、欧州を中心とする海外市場（ただし、米国においては1933年米国証券法に基づくルール144Aに従った適格機関投資家に対する私募のみとします。）における本投資証券23,290口の募集（以下「海外募集」といい、国内募集と併せて「本募集」といいます。）が行われます。
海外募集等の内容につきましては、後記「第３募集又は売出しに関する特別記載事項

１

本邦以外の地域における発行」をご参照下さい。
（注２）国内募集に当たり、その需要状況等を勘案した結果、国内募集とは別に、野村證券株式会社がケネディクス株式会社から借り入れる本投資証券3,970口の売出し（以下「オーバーアロットメントによる売出し」といいます。）を行います。オーバーアロットメントによる売出し等の内容につきましては、後記「第３募集又は売出しに関する特別記載事項

２

オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照下さい。

（後略）

－ 2 －
(2) ／ 2006/04/19 16:44 (2006/04/19 16:44) ／ F13738_e6_020_2k_06310953／提出理由／os2不動産_ケネディクス／訂届.doc

(4）【発行価額の総額】＜訂正前＞29,214,600,000円（注）上記の発行価額の総額は、後記「(14）その他① 引受け等の概要」に記載の引受人（以下「引受人」といいます。）の買取引受けによる払込金額の総額です。後記「(14）その他① 引受け等の概要」をご参照下さい。発行価額の総額は、本書の日付現在における時価を基準として算出した見込額です。

＜訂正後＞28,837,782,030円（注）上記の発行価額の総額は、後記「(14）その他① 引受け等の概要」に記載の引受人（以下「引受人」といいます。）の買取引受けによる払込金額の総額です。後記「(14）その他① 引受け等の概要」をご参照下さい。

(5）【発行価格】＜訂正前＞
未定（注１）発行価格決定日（下記（注２）に定義されます。）における株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）の終値（当日に終値のない場合は、その日に先立つ直近日の終値）から予想分配金13,800円を控除した価格に0.90～1.00を乗じた価格（１円未満切捨て）を仮条件とします。
（注２）上記（注１）記載の仮条件により需要状況等を勘案した上で、平成18年４月19日（水）から平成18年４月21日（金）までの間のいずれかの日（以下「発行価格決定日」といいます。）に国内募集における価額（発行価格）及び申込証拠金を決定し、併せて発行価額（本投資法人が本投資証券一口当たりの払込金として引受人から受け取る金額）を決定します。
（注３）後記「(14）その他 ①引受け等の概要」に記載の通り、発行価格と発行価額とは異なります。

発行価格と発行価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。
（注４）国内募集の対象となる本投資証券に対する金銭の分配の起算日は、平成18年５月１日（月）とします。

＜訂正後＞
１口当たり593,096円（注１）後記「(14）その他 ①引受け等の概要」に記載の通り、発行価格と発行価額とは異なります。

発行価格と発行価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。
（注２）国内募集の対象となる本投資証券に対する金銭の分配の起算日は、平成18年５月１日（月）とします。
（注１）及び（注２）の全文削除並びに（注３）及び（注４）の番号変更(8）【申込期間】＜訂正前＞
平成18年４月24日（月）から平成18年４月26日（水）まで（注）申込期間については、上記の通り内定しておりますが、発行価格決定日において正式に決定する予定です。なお、上記申込期間については、需要状況等を勘案した上で繰り上げることがあります。
当該需要状況等の把握期間は、最長で平成18年４月11日（火）から平成18年４月21日（金）までを－ 3 －(3) ／ 2006/04/19 16:44 (2006/04/19 16:44) ／ F13738_e6_020_2k_06310953／提出理由／os2不動産_ケネディクス／訂届.doc

予定していますが、実際の発行価格及び申込証拠金の決定期間は、平成18年４月19日（水）から平
成18年４月21日（金）までを予定しています。したがいまして、申込期間が最も繰り上がった場合には、「平成18年４月20日（木）から平成18年４月24日（月）まで」となることがありますのでご注意下さい。

＜訂正後＞
平成18年４月20日（木）から平成18年４月24日（月）まで（注）の全文削除(13）【手取金の使途】＜訂正前＞
国内募集における本投資法人の手取金（29,214,600,000円）については、国内募集と同日付をもって決議された海外募集における手取金（13,508,200,000円）及び第三者割当による新投資口発行の手取金（上限2,302,600,000円）と併せて、後記「第二部 ファンド情報 第１ファンドの状況 ２ 投資方針 (2）投資対象」に記載の取得予定資産をはじめとする新たな特定資産（投信法第２条第１項における意味を有します。以下同様とします。）の取得資金等に充当します。
（注１）上記の第三者割当については、後記「第３募集又は売出しに関する特別記載事項

２オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照下さい。
（注２）上記の手取金は、本書の日付現在における時価を基準として算出した見込額です。

＜訂正後＞国内募集における本投資法人の手取金（28,837,782,030円）については、国内募集と同日付をもって決議された海外募集における手取金（13,333,967,510円）及び第三者割当による新投資口発行の手取金（上限2,272,900,430円）と併せて、後記「第二部 ファンド情報 第１ファンドの状況 ２ 投資方針 (2）投資対象」に記載の取得予定資産をはじめとする新たな特定資産（投信法第２条第１項における意味を有します。以下同様とします。）の取得資金等に充当します。
（注）上記の第三者割当については、後記「第３募集又は売出しに関する特別記載事項ロットメントによる売出し等について」をご参照下さい。
（注１）の番号削除及び（注２）の全文削除－ 4 －(4) ／ 2006/04/19 16:44 (2006/04/19 16:44) ／ F13738_e6_020_2k_06310953／提出理由／os2不動産_ケネディクス／訂届.doc

２

オーバーア

(14）【その他】①

引受け等の概要＜訂正前＞
以下に記載する引受人は、発行価格決定日に決定される予定の発行価額にて本投資証券の買取引受けを行い、当該発行価額と異なる価額（発行価格）で募集を行います。本投資法人は、引受人に対して引受手数料を支払いません。ただし、引受人は、払込期日に発行価額の総額を本投資法人に払い込むものとし、発行価格の総額と発行価額の総額との差額は、引受人の手取金とします。
引受人の名称

住所

野村證券株式会社

東京都中央区日本橋一丁目９番１号

UBS証券会社

東京都千代田区大手町一丁目５番１号

大和証券エスエムビーシー株式会社

東京都千代田区丸の内一丁目８番１号

日興シティグループ証券株式会社

東京都港区赤坂五丁目２番20号

みずほ証券株式会社

東京都千代田区大手町一丁目５番１号

三菱UFJ証券株式会社

東京都千代田区丸の内二丁目４番１号

水戸証券株式会社

東京都中央区日本橋三丁目13番５号

引受投資口
数

合計

未定

50,370口（注１）引受投資口数及び引受けの条件は、発行価格決定日に決定する予定です。
（注２）本投資法人並びに本投資法人が資産の運用に係る業務及び機関運営に係る事務を委託しているケネディクス・リート・マネジメント株式会社（以下「資産運用会社」といいます。）は、発行価格決定日に引受人との間で新投資口引受契約を締結する予定です。
（注３）上記引受人は、引受人以外の証券会社に本投資証券の販売を委託することがあります。
（注４）野村證券株式会社及びUBS証券会社は共同主幹事会社です。

－ 5 －(5) ／ 2006/04/19 16:44 (2006/04/19 16:44) ／ F13738_e6_020_2k_06310953／提出理由／os2不動産_ケネディクス／訂届.doc

＜訂正後＞
以下に記載する引受人は、平成18年４月19日（水）（以下「発行価格決定日」といいます。）に決定された発行価額（一口当たり572,519円）にて本投資証券の買取引受けを行い、当該発行価額と異なる価額（発行価格）（一口当たり593,096円）で募集を行います。本投資法人は、引受人に対して引受手数料を支払いません。ただし、引受人は、払込期日に発行価額の総額を本投資法人に払い込むものとし、発行価格の総額と発行価額の総額との差額（一口当たり20,577円）は、引受人の手取金とします。
引受人の名称

住所

引受投資口
数

野村證券株式会社

東京都中央区日本橋一丁目９番１号

23,674口UBS証券会社

東京都千代田区大手町一丁目５番１号

16,622口

大和証券エスエムビーシー株式会社

東京都千代田区丸の内一丁目８番１号

3,778口日興シティグループ証券株式会社

東京都港区赤坂五丁目２番20号

2,015口

みずほ証券株式会社

東京都千代田区大手町一丁目５番１号

2,015口

三菱UFJ証券株式会社

東京都千代田区丸の内二丁目４番１号

1,259口

水戸証券株式会社

東京都中央区日本橋三丁目13番５号

1,007口合計

50,370口（注１）本投資法人並びに本投資法人が資産の運用に係る業務及び機関運営に係る事務を委託しているケネディクス・リート・マネジメント株式会社（以下「資産運用会社」といいます。）は、発行価格決定日に引受人との間で新投資口引受契約を締結しました。
（注２）上記引受人は、引受人以外の証券会社に本投資証券の販売を委託することがあります。
（注３）野村證券株式会社及びUBS証券会社は共同主幹事会社です。
（注１）の全文削除並びに（注２）、（注３）及び（注４）の番号変更②

申込みの方法等＜訂正前＞（前略）(ニ）本投資証券の受渡日は、平成18年５月２日（火）の予定です。
（後略）
＜訂正後＞
（前略）
(ニ）本投資証券の受渡日は、平成18年５月２日（火）です。
（後略）

－ 6 －
(6) ／ 2006/04/19 16:44 (2006/04/19 16:44) ／ F13738_e6_020_2k_06310953／提出理由／os2不動産_ケネディクス／訂届.doc

２【売出内国投資証券（オーバーアロットメントによる売出し）】(3）【売出数】＜訂正前＞
3,970口（注）オーバーアロットメントによる売出しは、国内募集に当たり、その需要状況等を勘案した上で、国内募集とは別に、野村證券株式会社がケネディクス株式会社から3,970口を上限として借入れる本投資証券の売出しです。上記売出数はオーバーアロットメントによる売出しの上限口数を示したものであり、需要状況等により減少し、又はオーバーアロットメントによる売出しそのものが全く行われない場合があります。

（後略）
＜訂正後＞
3,970口（注）オーバーアロットメントによる売出しは、国内募集に当たり、その需要状況等を勘案した結果、国内募集とは別に、野村證券株式会社がケネディクス株式会社から借り入れる本投資証券3,970口の売出しです。

（後略）(4）【売出価額の総額】＜訂正前＞2,382,000,000円（注）売出価額の総額は、本書の日付現在における時価を基準として算出した見込額です。

＜訂正後＞2,354,591,120円（注）の全文削除(5）【売出価格】＜訂正前＞
未定（注）売出価格は、前記「１募集内国投資証券(5）発行価格」に記載の発行価格と同一の価格とします。

＜訂正後＞
１口当たり593,096円（注）の全文削除－ 7 －(7) ／ 2006/04/19 16:44 (2006/04/19 16:44) ／ F13738_e6_020_2k_06310953／提出理由／os2不動産_ケネディクス／訂届.doc

(8）【申込期間】＜訂正前＞
平成18年４月24日（月）から平成18年４月26日（水）まで（注）申込期間については、前記「１募集内国投資証券(8）申込期間」に記載の申込期間と同一とします。

＜訂正後＞
平成18年４月20日（木）から平成18年４月24日（月）まで（注）の全文削除－ 8 －(8) ／ 2006/04/19 16:44 (2006/04/19 16:44) ／ F13738_e6_020_2k_06310953／提出理由／os2不動産_ケネディクス／訂届.doc

第３【募集又は売出しに関する特別記載事項】
１

本邦以外の地域における発行＜訂正前＞
国内募集及びオーバーアロットメントによる売出しと同時に、欧州を中心とする海外市場（ただし、米国においては1933年米国証券法に基づくルール144Aに従った適格機関投資家に対する私募のみとします。）における募集（海外募集）を予定しています。ユービーエス・リミテッド（UBSLimited）及びノムラ・インターナショナル・ピーエルシー（Nomura International plc）は共同主幹事会社として、ドイツ銀行（Deutsche Bank Aktiengesellschaft）は引受会社として、発行価格決定日付で本投資法人及び資産運用会社との間で、International Purchase Agreementを締結して、投信法上の一般事務受託者（投信法第111条第１号）として、本投資証券の海外募集を総額個別買取引受けにより行う予定です。
公募による新投資口発行の発行投資口総数は73,660口の予定であり、国内募集50,370口及び海外募集23,290口を目処に募集を行う予定ですが、その最終的な内訳は、需要状況等を勘案した上で発行価格決定日に決定されます。
（後略）
＜訂正後＞
国内募集及びオーバーアロットメントによる売出しと同時に、欧州を中心とする海外市場（ただし、米国においては1933年米国証券法に基づくルール144Aに従った適格機関投資家に対する私募のみとします。）における募集（海外募集）を行います。ユービーエス・リミテッド（UBSLimited）及びノムラ・インターナショナル・ピーエルシー（Nomura International plc）は共同主幹事会社として、ドイツ銀行（Deutsche Bank Aktiengesellschaft）は引受会社として、発行価格決定日付で本投資法人及び資産運用会社との間で、International Purchase Agreementを締結して、投信法上の一般事務受託者（投信法第111条第１号）として、本投資証券の海外募集を総額個別買取引受けにより行います。
公募による新投資口発行の発行投資口総数は73,660口であり、国内募集50,370口及び海外募集23,290口の募集が行われます。
（後略）
２

オーバーアロットメントによる売出し等について＜訂正前＞(1）国内募集に当たり、その需要状況等を勘案した上で、国内募集とは別に、野村證券株式会社がケネディクス株式会社から3,970口を上限として借入れる本投資証券の売出し（オーバーアロットメントによる売出し）を行う場合があります。オーバーアロットメントによる売出しの売出数は、3,970口を予定していますが、当該売出数はオーバーアロットメントによる売出しの上限口数を示したものであり、需要状況等により減少し、又はオーバーアロットメントによる売出しそのものが全く行われない場合があります。
なお、オーバーアロットメントによる売出しに関連して、野村證券株式会社がケネディクス株式会社から借入れた本投資証券（以下「借入投資証券」といいます。）の返還に必要な本投資証券を取得させるために、本投資法人は、平成18年４月３日（月）開催の本投資法人役員会において、野村證券株式会社を割当先とする本投資法人の投資口3,970口の第三者割当による新投資口発行（以下「本件第三者割当」といいます。）を、国内募集及びオーバーアロットメントによる売出しの申込期間の終了する日の翌日から起算して30日目の日の２営業日後の日を払込期日（以－ 9 －(9) ／ 2006/04/19 16:44 (2006/04/19 16:44) ／ F13738_e6_020_2k_06310953／提出理由／os2不動産_ケネディクス／訂届.doc

下「本件第三者割当の払込期日」といいます。）として行うことを決議しています。
また、野村證券株式会社は、国内募集及びオーバーアロットメントによる売出しの申込期間の終了する日の翌日から本件第三者割当の払込期日の５営業日前の日までの間（以下「シンジケートカバー取引期間」といいます。）、借入投資証券の返還を目的として、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る口数を上限とする本投資証券の買付け（以下「シンジケートカバー取引」といいます。）を行う場合があります。野村證券株式会社がシンジケートカバー取引により買付けた本投資証券は、その口数のすべてが借入投資証券の返還に充当されます。なお、シンジケートカバー取引期間内においても、野村證券株式会社の判断でシンジケートカバー取引を全く行わず、又はオーバーアロットメントによる売出しに係る口数に至らない口数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。
（後略）
＜訂正後＞
(1）国内募集に当たり、その需要状況等を勘案した結果、国内募集とは別に、野村證券株式会社がケネディクス株式会社から借り入れる本投資証券3,970口の売出し（オーバーアロットメントによる売出し）を行います。
なお、オーバーアロットメントによる売出しに関連して、野村證券株式会社がケネディクス株式会社から借り入れた本投資証券（以下「借入投資証券」といいます。）の返還に必要な本投資証券を取得させるために、本投資法人は、平成18年４月３日（月）開催の本投資法人役員会において、野村證券株式会社を割当先とする本投資法人の投資口3,970口の第三者割当による新投資口発行（以下「本件第三者割当」といいます。）を、平成18年５月26日（金）を払込期日（以下「本件第三者割当の払込期日」といいます。）として行うことを決議しています。
また、野村證券株式会社は、平成18年４月25日（金）から平成18年５月19日（金）までの間（以下「シンジケートカバー取引期間」といいます。）、借入投資証券の返還を目的として、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）においてオーバーアロットメントによる売出しに係る口数を上限とする本投資証券の買付け（以下「シンジケートカバー取引」といいます。）を行う場合があります。野村證券株式会社がシンジケートカバー取引により買付けた本投資証券は、その口数のすべてが借入投資証券の返還に充当されます。なお、シンジケー
トカバー取引期間内においても、野村證券株式会社の判断でシンジケートカバー取引を全く行わず、又はオーバーアロットメントによる売出しに係る口数に至らない口数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。
（後略）－ 10 －(10) ／ 2006/04/19 16:44 (2006/04/19 16:44) ／ F13738_e6_020_2k_06310953／提出理由／os2不動産_ケネディクス／訂届.doc