コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

Sun Frontier Fudousan Co.,Ltd.

最終更新日：2023年6月28日

サンフロンティア不動産株式会社代表取締役社長 齋藤 清一
問合せ先：経営企画部長 平原 健志 ℡03-5521-1551
証券コード：8934
https://www.sunfrt.co.jp/

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社グループでは、全ての役職員が高い倫理観に基づく「人間としての正しさ」を業務遂行上の判断基準とし、実践していくことを企業経営における基本指針としております。その上で、事業活動を通して社会に貢献し公明正大に利益を追求すること、そして、長期的かつ継続的に企業価値を高めていくことによって、株主、顧客、従業員、取引先、協力会社、環境、及び地域社会等、あらゆるステークホルダーからの揺るぎない信頼を築いていくことが経営の重要な使命であると認識しております。
このような認識の下、(1) 透明性の向上と公正性の確保(2) 迅速な意思決定と業務遂行(3) 説明責任の徹底(4) 適時・適切な情報開示(5) コンプライアンス意識の高揚
を基本方針として、コーポレート・ガバナンスの強化に努めております。
なお、当社は、2022年６月21日開催の第23回定時株主総会において、必要な定款変更についてご承認いただき、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行いたしました。当該企業統治体制を採用することで、取締役の職務執行の監査・監督等を担う監査等委員を取締役会の構成員とすることにより、取締役会の監督機能を強化し、より一層のコーポレート・ガバナンスの充実を図ってまいります。また、取締役会が業務執行の決定を広く取締役に委任することを可能とすることにより、業務執行上の意思決定の迅速化を図りつつ、取締役会が経営計画等の重要な経営上の意思決定に注力することで、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図ってまいります。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】
すべての原則について、2021年６月に改訂されたコードに基づき記載しております。
【補充原則2-4① 女性の活躍促進を含む社内の多様性の確保】
当社グループは、性別や国籍、中途採用者等に関わらず、実績や適性などの管理職登用基準に沿って登用しています。女性の活躍促進については、女性管理職の割合を2025年4月までに12%以上とすることを目標に掲げており、2023年3月末現在における、当社の女性管理職（課長職以上）は、8.8％を占めております。
この他の多様性に関する指標は、当社ホームページ内「サステナビリティ」ESGデータ 社会〔S〕関連データ
https://www.sunfrt.co.jp/sustainability/esg̲library/esg̲data/social.html をご参照ください。
【補充原則3-1③ サステナビリティについての取り組み等】
当社グループは、経営理念、企業哲学に基づき、社会課題の解決に資する活動をより強力に推進し、持続可能な社会の実現への貢献と中長期的な企業価値の向上を目指すため、代表取締役社長の諮問機関として「サステナビリティ委員会」を設置しています。「サステナビリティ委員会」
は、年4回の定期開催ならびに必要に応じて随時開催しています。2023年3月期においては、「サステナビリティの重要課題に対応する具体的施策とKPI 」を定め、取締役会の決議を経て、2022年10月3日に公表いたしました。KPIの進捗や、この他のサステナビリティ活動は、当社ホームページ
内「サステナビリティ」
https://www.sunfrt.co.jp/sustainability/ をご参照ください。
【補充原則4-1③ 後継者計画】
当社グループでは、代表取締役の具体的な後継者計画を定めておりませんが、部門長に権限と責任を与え、互いに切磋琢磨しあう風土において経験を積ませることにより、後継者の育成を図っております。
【補充原則4-3② および 補充原則4-3③ 取締役会の役割・責務（３）】
取締役会は、代表取締役の選解任は最重要な戦略的意思決定であることを踏まえ、選任手続きの客観性・適時性・透明性に留意し、取締役会
で十分な議論を行い、優れた人格と識見を有し、人望、経験に富んだ人物を選任しております。
【補充原則4-10① 任意の指名・報酬委員会】
取締役会の任意の諮問機関として、役員選解任及び役員報酬に関する手続きの客観性・透明性の向上を図るため、代表取締役会長、代表取締役社長及び社外取締役２名以上を委員とする任意の指名・報酬委員会を設置しております。詳細は、本報告書「Ⅱ１．機関構成・組織運営等に係る事項【任意の委員会】」に記載しておりますのでご参照ください。今後は、委員の過半数を社外取締役とすることを検討してまいります。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則1-4 政策保有株式】
当社グループは、政策保有株式については、その保有の意義が十分に認められる場合を除き、これを保有しないことを基本方針としております。
保有の意義が十分に認められる場合とは、当社の企業価値の維持・向上に資すると判断される場合を言います。
当社グループは、政策保有株式を保有する場合は、発行会社が適切なガバナンス体制を構築し、中長期的な企業価値の増大につながる適切な意思決定を行っているかという観点や、当社グループの企業価値向上の観点も踏まえ、総合的に賛否を判断し議決権行使を行います。なお、
会社議案に賛成できないと判断する際は、売却の要否について検討を行うことがあります。
【原則1-7 関連当事者間の取引】
当社グループは、株主の利益を保護するため、当社グループの役職員がその立場を利用して当社グループ及び株主の利益に反する取引を行うことの防止に努めております。当社取締役は、当社グループの利益に反して、自身又は第三者の利益を追求してはならず、その意図がない場合
でも、取締役は、取締役会の承認を得なければ利益相反取引及び競業取引を行ってはならないとしており、関連当事者間の取引については、該当する役員を特別利害関係人として当該決議の定足数から除外した上で、取締役会において決議することとしており、当該取引が適正に実施されたことを事後に検証し、これを取締役会に報告することとしております。
また、当社及び子会社を含む全ての役員に対して、四半期毎に関連当事者間取引の有無について確認をする調査を実施しております。
【原則2-6 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社は、企業年金制度を採用しておりません。企業年金制度採用を検討する場合は、企業年金の積立金の運用が、従業員の安定的な資産形
成、及び当社の財政状態にも影響を与えることを踏まえ、企業年金がアセットオーナーとして機能を発揮できる様、人事面、運営面の取組を行います。
【原則3-1 情報開示の充実】＜会社の目指すところ（クレド・ミッション等）や経営計画＞
当社グループのクレド・ミッションや経営計画等は、当社ホームページに掲載しておりますのでご参照ください。
・クレド・ミッション等 https://www.sunfrt.co.jp/company/concept̲comp.html
・中期経営計画
https://www.sunfrt.co.jp/ir̲info/ir̲prospects/
・サステナビリティ https://www.sunfrt.co.jp/sustainability/＜コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針＞
当社グループのコーポレートガバナンスに関する基本的な考え方は、本報告書「Ⅰ１．基本的な考え方」に記載しておりますのでご参照ください。
＜監査等委員でない取締役の報酬を決定するにあたっての方針と手続き＞
監査等委員でない取締役の報酬につきましては、社内取締役については役位を基本に業績連動部分と固定部分からなる報酬額および株式報
酬を、社外取締役については独立性確保の観点から適切な固定報酬額を、いずれも株主総会で承認いただいた枠内で取締役会決議に基づき決定しています。この決定は、代表取締役会長、代表取締役社長及び社外取締役２名以上を構成員とする指名・報酬委員会に諮問した後、取締役会が決定しています。
＜取締役候補の指名を行なうにあたっての方針と手続＞
当社グループは、すべての取締役の選定にあたって、法定及び定款上の要件の充足、役員規程に定める欠格事由への非該当、ならびに現在
及び過去における反社会的勢力との非関与に加え、以下要件を満たすことを前提としております。
（１）当社グループのクレド、ミッション、ビジョンに共感し、当社グループの事業経営を通じて社会の進歩発展に貢献する意思を有していること（２）人格、知識・見識に優れ、高い遵法精神、倫理観を有していること（３）客観的判断能力、洞察力、先見性を有していること。
また、社外取締役の選定にあたっては、前項に加え、特に以下の要件を求めることとしております。
（１）企業経営、内部統制、法令遵守、財務・会計、金融、法曹、行政、危機管理、教育等のいずれかの分野における高い見識、豊富な実務経験
または指導的役割を務めた経験を有していること（２）当社グループ全体を俯瞰し理解する能力、本質的な課題やリスクを把握する能力等を有し、取締役会等における率直・活発で建設的な審議への貢献が期待できること（３）代表取締役及び取締役との直接的な利害関係がなく、当社の一般株主と利益相反が生じる恐れのない独立性を有すること
さらに、各々の立場、役割に応じて更に求められる要件として、以下を設定しております。
（１）企業経営や専門分野における豊富な経験に基づく実践的な視点から、客観的な経営の監督や判断及び会社の持続的な成長に対する助言や支援ができること（２）常勤取締役は、当社グループを巡る業界動向・関連諸規制、当社グループのビジネスモデルに精通し、各々の専門分野における 豊富な実践経験を有していること。また全社的視点の下、組織運営能力を有して、業務遂行ができること（３）監査等委員である社外取締役は、監査体制の中立性及び独立性を一層高める目的をもって選任されることからして、中立の立場から客観的に監査意見を表明できること（４）常勤の監査等委員である取締役は、当社グループの組織、事業、業務プロセス等に精通し、社内から情報を適切に収集したうえで、実効性の高い監査が可能であること
取締役会は、上記の要件に照らした上で株主総会に上程する議案を審議し、適任者を取締役候補者として選任いたします。
また、取締役会は、上記の要件に照らした上で株主総会に上程する議案を審議し、要件に個々の取締役が該当しなくなった場合、該当しないとのおそれがある場合は、任期到来時に、取締役の再任候補として選定しません。
＜個々の選任・指名についての説明＞
取締役候補者の選任理由については定時株主総会招集通知にて開示しております。
【補充原則4-1① 経営陣への委任の範囲】
当社は、取締役会の監督機能を一層強化し、経営上の意思決定をより迅速化するため、2022年６月に監査等委員会設置会社に移行しました。
法令により取締役会の専決事項として定められた事項および取締役会規則で定められた重要案件を除き、重要な業務執行の決定を業務執行取締役に委任することで、取締役会は経営の基本方針に関わる重要事項の決定および業務執行状況の監督に注力しています。
【原則4-9 独立社外取締役の独立性判断基準】
当社グループは、会社法及び東京証券取引所が定める独立性判断基準が当社グループの基準として適切であると判断しており、同基準をもとに、独立社外取締役の候補者を選定しております。

【補充原則4-11① 取締役会・監査等委員会の実効性確保のための前提条件】
取締役候補の指名にあたっては、社内外から幅広く候補者を人選し、優れた人格・見識と高い経営能力を有する候補者を取締役会で決定しております。特に独立社外取締役は、各分野における豊富な経験・知見を有し、中長期的な企業価値向上への助言や経営の監督など、専門的かつ客観的な視点からその役割・責務を果たすことができる方を指名しております。業務執行取締役についても、当社グループを巡る業界動向・関連諸規制、当社グループのビジネスモデルに精通し、各々の専門分野における豊富な実務経験を有していることを選定基準としております。
取締役の専門性と経験（スキルマトリックス）につきましては、当社ホームページにて開示しておりますので、ご参照ください。
https://www.sunfrt.co.jp/sustainability/esg̲governance.html
取締役の選任に関する方針・手続については、上記の【原則3-1 情報開示の充実】をご参照ください。
【補充原則4-11② 取締役の兼任状況】
各役員の兼務状況については定時株主総会招集通知にて開示しております。
【補充原則4-11③ 取締役会の実効性評価】
当社は、取締役会の機能向上を図るため、取締役会の実効性に関する分析および評価を実施しております。具体的には、取締役会の構成や運営方法、審議状況、取締役・監査等委員に対する支援体制の状況など、取締役会に関連する全般的な事項について取締役および監査等委員を対象とした調査を行ったうえで、その分析結果について取締役会での評価を行っております。なお、調査対象者から忌憚のない意見を引き出すため、匿名にてアンケート調査を実施し、調査結果の回収・集計・分析は外部機関に委託しております。
本年の調査の結果、取締役会の実効性はおおむね確保されていると判断いたしました。調査結果を受けて、「会社が持続的な成長を実現できる
ようなKPIの設定」や「グループ全体の事業ポートフォリオにおいて持続的な収益性確保や資本コストを踏まえた、定期的に見直しを行う体制」等、中長期視点に立った課題が挙げられました。今後は、本評価で抽出された課題の解決を通じてコーポレートガバナンスの向上に努め、持続的な企業価値向上を目指した経営をさらに推進してまいります。
【補充原則4-14② 取締役のトレーニングの方針】
当社は、「取締役に対するトレーニングの方針」を明文化して制定しておりませんが、「共創の心をもって、持続可能で豊かな社会を実現する」ことをミッションの一部に掲げており、このため役員及び従業員がその役割や責任を果たすのに必要な知識等の習得にあたっては、豊富なトレーニ
ングの機会を設けるとともに、それらにかかる費用を会社が負担しております。
また、各役員の要請に応じてセミナーの開催や社外セミナーへの参加なども、随時会社の負担により実施しております。
【原則5-1 株主との建設的な対話に関する方針】
当社グループは、経営企画部をＩＲ担当部署としています。株主や投資家に対しては、決算説明会を半期に１回開催するとともに、スモールミー
ティング等を実施しております。また、株主との建設的な対話が会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するよう、株主との建設的な対話に関する方針を以下の通り掲げております。
（１）株主・投資家を含む全てのステークホルダーに対する公平かつタイムリーな情報開示を行い、代表取締役自らによる直接的なコミュニケー
ションを重視します。
（２）経営企画部をＩＲ窓口とし、関連部門との有機的連携を図ります。
（３）決算説明会、個人投資家向け説明会、現場見学会、スモールミーティング等、多岐にわたる対話の手段を用意します。
（４）経営企画部は対話の状況について代表取締役、および取締役会に報告します。
（５）インサイダー取引防止規程を定め、これを周知徹底します。
なお、IR活動の具体的活動は四半期ごとに公表している決算説明資料において開示しております。併せてご参照くださいませ。
https://www.sunfrt.co.jp/ir̲info/

２．資本構成外国人株式保有比率

10%以上20%未満【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

株式会社報恩17,957,500

36.91

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

4,115,100

8.46

堀口 智顕

3,022,594

6.21

株式会社日本カストディ銀行（信託口）

1,708,000

3.51

エスカワゴエ株式会社

1,566,400

3.22

THE BANK OF NEW YORK MELLON 140044

745,800

1.53

モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社

590,866

1.21

JPモルガン証券株式会社

549,872

1.13

DFA INTL SMALL CAP VALUE PORTFOLIO

422,998

0.87

堀口 恵子

416,500

0.86

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無なし

補足説明
大株主の状況は、2023年3月31日現在の状況です。なお、上記のほか、当社が保有する自己株式108,869株があります。

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 プライム

決算期

3月

業種

不動産業

直前事業年度末における（連結）従業員
数

500人以上1000人未満

直前事業年度における（連結）売上高

100億円以上1000億円未満

直前事業年度末における連結子会社数10社以上50社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情―――

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査等委員会設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

14 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

社長

取締役の人数11 名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

4名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

4名

会社との関係(1)
氏名

属性

大久保和孝

公認会計士

浅井恵一

他の会社の出身者

田中英隆

公認会計士

村田恒子

他の会社の出身者

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f
g h

i

j

k

○

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）k
その他

会社との関係(2)

氏名

大久保和孝

浅井恵一

監査等 独立委員 役員

適合項目に関する補足説明

選任の理由

○

大手監査法人における監査経験からガバナン
ス、ファイナンスに精通していることに加え、企業コンプライアンス、ＣＳＲ等の幅広い分野において豊富な知見と経験を有しておられます。そ大久保和孝氏は、当社の取引先である株の豊富な見識と経験に基づいた経営への監督
式会社SS Dnaformの代表取締役社長をやご助言等を期待しているところ、取締役会に務めていますが、取引における売上高はおいて積極的に助言や提言を行っていただい直近の事業年度における当社の連結売ております。当社の持続的な企業価値の向上
上高及び同社の売上高の双方からみて0.
に向けて経営の監督を行っていただくことを期1％未満と僅少であり、同氏の独立性に影待し、引き続き社外取締役として選任をお願い
響を与えるおそれはないと判断しておりまするものであります。また、同氏は当社との独す。
立性が疑われるような属性等は存在しません。
したがって、一般株主と利益相反が生じるおそれはないと判断し、独立役員に選任しております。

○

三菱商事株式会社に入社後、石油販売、需給、精製等の石油事業の各部門を経験し、米国やインドに駐在する等、ほぼ一貫してエネル
ギー部門における国際ビジネスに携わってこられました。2013年には株式会社リチウムエナ
ジージャパンの取締役副社長に、また2014年
からはKHネオケム株式会社の代表取締役社長に就任して会社経営全般に携わり、豊富な知見と経験を有しておられます。このような豊富な知見と経験から、当社経営への監督が期待でき、職務を適切に遂行いただけるものと判断し、引き続き社外取締役として選任することをお願いするものであります。また、同氏は当社との独立性が疑われるような属性等は存在しません。したがって、一般株主と利益相反が生じるおそれはないと判断し、独立役員に選任
しております。

―――

田中英隆

村田恒子

○

○

○

○

―――

会社経営者としての経験や海外での業務経験も豊富であり、金融業界やサステナビリティ分
野に精通される等、幅広い知見を有しておられます。その豊富な経験と知見等に基づき、今後の当社のサステナビリティ推進を含めた経営全般に関して客観的な立場から当社の監査・監督を行っていただくため、社外取締役として選任をお願いするものであります。また、同氏は当社との独立性が疑われるような属性等は存在しません。したがって、一般株主と利益相反が生じるおそれはないと判断し、独立役員に選任しております。

―――

パナソニックグループにおける法務部門の責任者、並びに日本年金機構における理事及び監事としての経験、加えて上場企業での社外役
員の経歴を有し、法務、経営、監査に関わる豊富な知見を有しておられます。また、女性活躍推進における幅広い知見と見識を踏まえて、当社において主にコーポレート・ガバナンスの強化、取締役会における重要な経営事項の審議や経営の監督及びサステナビリティ推進について積極的な提言をしていただくことを期待し、社外取締役として選任をお願いするものであります。また、同氏は当社との独立性が疑われるような属性等は存在しません。したがって、一般
株主と利益相反が生じるおそれはないと判断し、独立役員に選任しております。

【監査等委員会】
委員構成及び議長の属性

全委員（名）
監査等委員会

監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の有無

常勤委員（名）
3

社内取締役
（名）

1

社外取締役
（名）
1

委員長（議長）
2

社内取締役

あり

当該取締役及び使用人の業務執行取締役からの独立性に関する事項
監査等委員会がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合に、監査等委員会付として従業員を配置することとする。監査等委員会付
は会計又は法律等の知見を十分に有する者から指名し、監査等委員会の指示に従い職務を行うものとする。

監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況
内部監査室は内部監査計画に基づき、業務活動に関する運営状況、業務実施の有効性及び正確性、コンプライアンスの遵守状況等について内部監査を実施し、監査結果を代表取締役社長及び監査等委員会に定期的に報告するとともに、必要に応じ取締役会にも報告しております。また、
内部監査室より内部統制の目的・統制の評価等を説明し、業務の改善及び適切な運営に向けての具体的な助言や勧告を行っております。
内部監査室、監査等委員会及び会計監査人は、相互に密接な連携をとり、監査等委員会及び会計監査人は、内部監査状況を適時に把握できる体制になっており、監査等委員会監査と会計監査に関しても情報交換等を行って連携しております。

【任意の委員会】
指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無あり

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

委員会の名称

全委員（名）

常勤委員（名）

社内取締役 社外取締役 社外有識者
委員長（議その他（名）
（名）
（名）
（名）
長）

指名委員会に相当する任意の委員会

指名・報酬委員会

4

0

2

2

0

0

社内取
締役

報酬委員会に相当する任意の委員会

指名・報酬委員会

4

0

2

2

0

0

社内取
締役

補足説明
当社は、役員選任・解任及び役員報酬に関する手続きの客観性・透明性の向上を図るため、取締役会の任意の諮問機関として、代表取締役会
長、代表取締役社長、そして社外取締役２名を委員とする任意の指名・報酬委員会を設置しております。指名・報酬委員会では、役員選任・解任
及び役員報酬に関する基準やプロセス、評価の基本方針等を検討・審議し、取締役会は、その審議内容を最大限に尊重して役員選任・解任及び役員報酬を決定しております。

【独立役員関係】
独立役員の人数

4名

その他独立役員に関する事項
独立役員の資格を充たす社外役員をすべて独立役員に指定しております。

【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

業績連動報酬制度の導入、ストックオプション制度の導入、その他

該当項目に関する補足説明
当社グループの業績の向上と当社取締役の利益を連動させることによって、業績向上への意欲と士気を高めることを目的として、各取締役に対し役員賞与を付与しています。
また、役員報酬制度の見直しの一環として、監査等委員でない取締役（社外取締役を除く。）が、株価変動のメリットとリスクを株主の皆さまと共有し、株価上昇および企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めるため、これまでの株式報酬型ストックオプション制度に代えて、新たに譲渡
制限付株式報酬制度を導入することが、2022年6月21日開催の第23期定時株主総会において承認されております。
・譲渡制限付株式に関する報酬等として支給する金銭報酬債権の総額は、年額36百万円以内
・割り当てる譲渡制限付株式の総数は、年間５万株以内
詳細につきましては、2022年５月13日付ニュースリリース「譲渡制限付株式報酬制度の導入に関するお知らせ」をご参照ください。
（当社ウェブサイト ニュースリリース https://www.sunfrt.co.jp/news̲release/files/2205̲0003/220513̲7.pdf にてご覧いただくことが可能です。）

ストックオプションの付与対象者

社内取締役

該当項目に関する補足説明
当社の取締役（社外取締役を除く）を対象としています。
なお、上述のとおり、2022年６月21日開催の第23期定時株主総会での承認をもって、株式報酬型ストックオプション制度に代えて譲渡制限付株式報酬制度を導入しております。

【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない該当項目に関する補足説明
サンフロンティア不動産株式会社の2022年度（自2022年4月1日至2023年3月31日）における取締役に対する報酬は次の通りです。
・監査等委員でない取締役6名（社外取締役除く） 報酬等の総額243百万円（うち基本報酬158百万円・業績連動報酬65百万円・譲渡制限付株式報酬20百万円）
・監査等委員である取締役1名（社外取締役除く） 報酬の総額9百万円（うち基本報酬9百万円）
・監査役1名（社外監査役除く）
報酬の総額2百万円（うち基本報酬2百万円）
・社外役員6名
報酬の総額25百万円（うち基本報酬25百万円）

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
１．取締役の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項
当社は監査等委員でない取締役の報酬等の内容に係る決定方針を以下のとおり定めております。
（１）固定報酬は、職務の内容及び当社の状況等を勘案し、不動産業界における他社実績と比較し適正水準と思われる額とする。
（２）業績連動報酬は、業績向上の成果の反映という観点から、当該事業年度における 連結業績（経常利益）を指標として連結業績予
想に対する達成状況を勘案して決定する。
（３）株主の皆様と株価変動のメリットとリスクを共有し、取締役の企業業績向上へのインセンティブ効果や株主重視の経営意識を高めることを目的として、監査等委員でない取締役（社外取締役を除く）に対して譲渡制限付株式に関する報酬を支給する。
（４）監査等委員でない取締役（社外取締役を除く）の個人別の報酬等の割合は、業績連動報酬に係る指標の目標が100％達成された
場合に固定報酬60％、業績連動報酬30％、株式報酬10％となることを目安とし、社外取締役については固定報酬のみとするが上述の目安を参考とする。（2023年5月12日改定：改定前の割合 固定報酬65％、業績連動報酬30％、譲渡制限付株式報酬５％)（５）監査等委員でない取締役の個人別の報酬等の決定に係る委任に関する事項
個人別の固定報酬及び業績連動報酬の額またはその決定方法については、取締役会で決議の上、代表取締役会長に一任する。
取締役の報酬決定手続きの客観性・透明性向上を図るため、代表取締役会長、 代表取締役社長及び社外取締役２名以上を構成員とする任意の指名・報酬委員会を設置して、取締役の報酬等の額またはその算定方法、報酬等の構成やその割合、指標の設置等を審議し、代表取締役会長は、その審議内容を最大限尊重して、委任された事項の決定を行う。
（６）上記の決定方針に係る当該事業年度の状況
当事業年度に係る業績連動報酬の指標である業績（連結経常利益）の目標は12,800百万円であり、実績は14,722百万円でした。
個人別の固定報酬及び業績連動報酬の額又はその算定方法の決定については、指名・報酬委員会の関与の下で、各取締役の担当事業について評価を行うことができる代表取締役会長に委任しておりますが、取締役会は、任意の指名・報酬委員会からの報告を受け、代表取締役会長による決定の手続き・内容も含め当事業年度に係る取締役の個人別の報酬の内容は、上記の決定方
針に沿うものであると判断しました。
２．取締役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
監査等委員でない取締役の報酬等の総額につきましては、2022年６月21日開催の第23回定時株主総会にて、以下の額を上限とすることでご承認いただいております。また、(１)とは別枠として、社外取締役を除き、(２)の株式報酬を支給することをご承認いただいております。
(１)年額360百万円以内（うち社外取締役分は年額36百万円以内）(２)株式報酬（譲渡制限付株式に関する報酬等）として支給する金銭報酬債権の総額を、年額36百万円以内とする。譲渡制限付株式の総数５万株を各事業年度において割り当てる株式数の上限とする。当該定時株主総会終結時点の監査等委員でない取締役の員数は８名で、社外取締役を除くと６名です。
監査等委員である取締役の報酬等の総額につきましては、2022年６月21日開催の第23回定時株主総会にて、年額36百万円を上限とすることでご承認いただいております。当該定時株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は３名です。
３．監査等委員でない取締役の個人別の報酬等の内容の決定に関する事項
当社取締役の報酬等の額又はその算定方法に関し、当社は、取締役の報酬決定手続きの客観性・透明性向上を図るため、代表取締役会長、代表取締役社長及び社外取締役２名以上を構成員とする任意の指名・報酬委員会を設置しております。代表取締役会長は、当社取締役の報酬等の額の算定方法や基本方針につき原案を作成する権限を有しており、指名・報酬委員会において、その原案を基に取締役の報酬等の構成やその割合、指標の設定等の算定方法等につき審議しております。当社取締役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限
は取締役会が有しておりますが、取締役会は、当社取締役の報酬等の額又はその算定方法について、指名・報酬委員会の審議内容を最大限尊重して決定することとしております。

【社外取締役のサポート体制】
社外取締役に係る専従の従業員は配置しておりませんが、必要に応じ、経営企画部が窓口となりサポートしております。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
当社は、監査等委員会設置会社です。取締役11名(うち社外取締役４名）から成る取締役会と、監査等委員である取締役３名(うち社外取締役２名）から成る監査等委員会が置かれています。
取締役の選解任および報酬等について、代表取締役会長、代表取締役社長、独立社外取締役２名を構成員とする指名・報酬委員会を設置し、当該委員会にて諮問を行うことで、手続きの客観性・透明性等を確保しております。
会計監査は、三優監査法人と監査契約を締結しており、期末監査に偏ることなく、期中を通じて満遍なく会計監査を実施されております。会計に関する諸問題について適切に処理できる体制を整えるとともに、当社監査等委員会および内部監査室との連携を密にし、監査の実効性を高めております。なお、現在の監査法人監査体制は以下の通りであります。
・三優監査法人
指定社員 業務執行社員 鳥井 仁
指定社員 業務執行社員 森田 聡
・会計監査業務にかかる補助者の構成は以下の通りです。
公認会計士６名、その他３名

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社は、監査を担う立場にある監査等委員である取締役に、取締役会における議決権を付与することにより、監査・監督機能を高めることを目的
として、2022年６月に監査等委員会設置会社へ移行いたしました。監査等委員会設置会社に移行し、更なるコーポレート・ガバナンスの充実と企業価値の向上を図ることとしているものです。さらに、複数の社外取締役の招聘や、任意の指名・報酬委員会の設置により、取締役会の監督機能の強化と公正で透明性の高い経営の実現を図ってまいります。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
株主総会招集通知の早期発送

株主が十分に議案を検討し、理解を深めていただけるよう、株主総会開催の３週間前までに発送しております。

電磁的方法による議決権の行使

インターネットによる議決権の行使を可能としております。

議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み

議決権電子行使プラットフォームへ参加しております。

招集通知（要約）の英文での提供

英文版を作成しております。

その他

当社ホームページにて株主総会招集通知（英訳版を含む）を掲載しております。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

代表者
自身に
よる説
明の有
無

個人投資家向けに定期的説明会を開催

長期的に応援していただける株主を増やすべく、年1回以上、個人投資家向け説明会を開催しております。

ありアナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催

四半期に１回以上、アナリストあるいは機関投資家向けの会社説明会を開催
しております。

あり

IR資料のホームページ掲載

上記会社説明会において使用するＩＲ資料を当社ホームページに掲載し、且つ当日の説明会風景をオンデマンド形式にて閲覧できるようにしております。

IRに関する部署（担当者）の設置

当社ＩＲ担当部門は以下の通りです。
・ 担当部署： 経営企画部 ・ 連絡先 ： 03-5521-1551

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

当社は、クレドを「利他」と定め、ミッションを「全従業員を守り、物心両面の幸福を追求するとともに、共創の心をもって、持続可能で豊かな社会を実現する。」とし、事業の成長と共に、環境・社会の課題解決に取り組んでおります。
当社はビジョンである「限りある資源を活かし、新たな価値創造に挑み続け、世界一お客様に愛されるビジョナリー・カンパニーを目指す」に則り、環境課題の解決に貢献する事業に
今まで以上に注力してまいります。
当社のサステナビリティ活動の詳細は、https://www.sunfrt.co.jp/sustainability/ をご参照ください。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、次のとおり「内部統制システム構築の基本方針」を取締役会にて決議し、その体制を整備、運用しております。
(1) 取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
全ての取締役及び従業員が公正で高い倫理観のもと、常に法令遵守の精神を具現化し、業務を執行することが企業としての社会的な責務であると認識し、内部管理体制の強化、コンプライアンス意識の啓発等を図り、将来にわたって継続的に社会から信頼される経営体制の確立に努める。具体的には、代表取締役社長直轄の内部監査室を設置して、全部署及びグループ会社に至るまで
例外なき内部監査を定期的に実施する。内部監査においては業務実施状況・体制を把握するとともに、すべての業務が法令・定款
及び社内諸規程に準拠して適正に行われているか、及び会社の制度・組織・諸規程が適正・妥当であるかについて公正に調査・検証し、監査結果を代表取締役社長及び監査等委員会に定期的に報告するとともに、必要に応じ取締役会にも報告する。また、法令違反・不正行為による不祥事の防止及び早期発見、自浄プロセスの機動性の向上、風評リスクのコントロール、並びに社会的信頼の確保のために「企業倫理ヘルプライン」を設け、複数の窓口を設置、通報者の保護を徹底した内部通報制度を確立する。更には、コンプライアンス意識の向上を図るため、法務部を設置し、各種研修・教育を実施する。当社及びグループ会社は、反社会的勢力とは一切関わりを持たず、不当な要求に対しては毅然とした態度で対応する。
(2) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役会をはじめとする重要な会議の意思決定に係る記録や、各取締役が「職務権限規程」に基づいて決裁した文書等、取締役の職務の執行に係る情報を適正に記録し、法令及び「文書取扱規定」等に基づき、定められた期間保存し、取締役が必要に応じて閲覧可能な状態を維持する。その上で管理本部長を情報の保存及び管理を監督する責任者とする。
(3) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
企業価値の向上・持続的発展を脅かすあらゆるリスクに対処すべく、リスク管理マニュアル等の作成や、万が一不測の事態が発生した場合には、代表取締役社長を本部長とする対策本部(顧問弁護士等の外部専門家チームの編成を含む。)を設置するなど、組織的な危機管理体制の構築に努める。
(4) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
会社全体の企業ビジョンを確立・実践する指標として、中期経営方針及び単年度の経営計画を策定し、取締役会はその経営方針及び経営計画を実現するため取締役の執行権限と担当業務を明確にし、職務執行の効率性を高める。また、代表取締役社長及びその他の業務執行を担当する取締役に業務執行の決定を委任された事項については、グループ会社を含めて「組織規程」又は「関係会社管理規程」等に基づき必要な決定を行う。これらの規程についても法令の改廃を踏まえ、また職務執行の効率化を目的として、
適宜適切に見直すこととする。
(5) 当社及びグループ会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社は、グループ会社の適正な業務執行を確保するため、「関係会社管理規程」に基づき、経営企画部がグループ会社の管理を所管することとし、グループ会社の自主性を尊重しつつ、グループ会社の取締役の職務の執行に係る事項を含め、その事業の状況に関する定期的な報告を受けるとともに、グループ会社の経営上重要な事項については当社との間で事前協議又は事前承認を要す
ることとする。グループ会社の経営計画についても当社管理のもと策定され、事業期間中も当社より適時適切な助言、指導を行うことにより、グループ会社の業務の効率化を図る。また、当社及びグループ会社は、代表取締役社長を委員長とするリスク管理委員会を設置し、各部署にリスク管理責任者を配置する。発生するおそれのある経営上、事業上のリスクを発見した場合は、リスク管理委員会に報告され、リスク情報の分析並びに対応策を検討し、当社及びグループ会社の損害を未然に防止し、又は発生時の被害を最小限に抑える。グループ会社で発生し、又は発生するおそれのある法令違反又は不正行為については「企業倫理ヘルプライン
に関する規程」で定められた各社内通報窓口又は社外取締役である監査等委員に通報される制度を構築し、これらの早期発見及び早期解決に努める。
当社の内部監査室は、グループ会社の業務全般にわたる制度・組織・諸規程の有効性と妥当性を確保すべく、全てのグループ会社
に対し内部監査を実施し、その結果を当社代表取締役社長、監査等委員会等の所定の機関に報告することとする。
当社代表取締役社長は、財務報告の信頼性を高め、企業価値を向上させるため、公正妥当な会計基準に準拠した財務諸表の作成及び報告を行うこととする。
(6) 監査等委員会がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合における当該従業員に関する事項
監査等委員会がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合に、監査等委員会付として従業員を配置することとする。監査等委員会付は会計又は法律等の知見を十分に有する者から指名し、監査等委員会の指示に従い職務を行うものとする。
(7) 前項の従業員の取締役からの独立性に関する事項
前項の監査等委員会付の独立性を確保するため、当該従業員の人事異動及び人事考課については、事前に監査等委員会へ報告をし、同意を得ることとする。
(8) 監査等委員会の(6)の従業員に対する指示の実効性の確保に関する事項(6)の監査等委員会付は、監査等委員に同行して、取締役会その他の重要な会議に出席する機会を確保される。また、監査等委員に同行して代表取締役社長や会計監査人と定期的に意見交換をする場に参加する。監査等委員会からの指示については、取締役
及びその他の従業員は、監査等委員会付の業務が円滑に行われるよう、監査環境の整備に協力する。
(9) 当社及びグループ会社の役職員が、当社の監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制

当社の全ての取締役（監査等委員である取締役を除く）及び部署長は、取締役会その他の監査等委員が出席する会議において随時その担当する業務の執行状況の報告を行うこととし、監査等委員会が求めたときは、社内のあらゆる会議に出席を認めるものとする。当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び従業員、並びに子会社の取締役、監査役及び従業員（以下、「当社及びグループ会社の役職員」という。」）は、会社の信用・業績等に重大な影響を与える事項、若しくはそのおそれのある事項、又は企業
ビジョン・企業行動規程等に対する重大な違反等を発見次第、直ちに監査等委員会に対し報告を行うこととする。
当社及びグループ会社の役職員は、いつでも「企業倫理ヘルプラインに関する規程」に定める当社内部通報窓口に通報することができ、これに加え任意に、当社の監査等委員に対し通報することができる。当社コンプライアンス部門は、取締役及び従業員に対する教育、研修の機会を通じて、通報窓口の周知及び積極的な通報を促す。
「企業倫理ヘルプラインに関する規程」において、当社及びグループ会社の役職員が内部通報窓口への通報により、人事評価において不利な取扱いを受けることがなく、また懲戒その他の不利益処分の対象となることがないことを明示的に定めるほか、監査等委
員会に対して報告したことを理由に不利益処分の対象とならないことを周知する。
(10) 監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る）について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
当社は、監査等委員がその職務の執行について生ずる費用の前払又は支出した費用等の償還、負担した債務の弁済を請求したときは、その費用等が監査等委員の職務の執行について生じたものでないこと又は監査等委員会の職務の執行に関するものでないことを証明できる場合を除き、速やかにこれに応じる。
(11) その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
代表取締役社長は相互の意思疎通を図るため、監査等委員と定期的な会合を持つこととする。また、内部監査室は「内部監査規程」及び「内部監査実施要領」に基づき、監査等委員会監査及び外部監査人監査が効率的かつ実効的に遂行されるべく連絡・調整を密にし協力することとする。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況(1) 対応統括部署及び不当要求防止責任者の設置状況
反社会的勢力に対する体制として、統括責任者及び対応責任者を設置しております。万一不当な行為や要求を受けた場合には、個人的対応を行わず、統括責任者及び対応責任者に連絡・相談し、組織的に対応できる体制を構築しております。
(2) 外部の専門機関との連携状況
所轄警察署及び顧問弁護士等の外部専門家と連携し、反社会的勢力に対する体制を整備しております。また、社団法人警視庁管内特殊暴力防止対策連合会（特防連）に加盟し、暴力団排除活動に積極的に参加しております。
(3) 反社会的勢力に関する情報の集約・管理状況
コンプライアンス担当部門は、取引先の属性判断を行うことにより反社会的勢力による被害を防止するため、反社会的勢力に関する情報を集約・管理しております。
(4) 対応マニュアルの整備状況
反社会的勢力に対する行動基準を定めた「反社会的勢力対応マニュアル」を作成しており、当社グループ全役職員が社内LANにて閲覧できる状態になっております。
(5) 研修活動の実施状況
コンプライアンス担当部門による研修において、役職員に対する教育・周知徹底を図っております。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明―――

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
適時開示体制の概要
当社の会社情報の適時開示に係る社内体制の状況は、下記のとおりです。
１．適時開示に係る基本姿勢
当社は、企業の社会的責任、中長期的な企業価値の向上の観点から、株主・投資家をはじめとする全てのステークホルダーの皆様に適時・正確、且つ公平に情報を開示します。また、会社法、金融商品取引法、各種法令及び証券取引所の定める規則（以下、「諸法令」という。）を遵守し、「有価証券上場規程」に該当する情報を迅速に開示するほか、当社グループに関する社会的に有用な情報についても積極的に開示します。
２．適時開示に係る社内体制の状況
重要な会社情報は、子会社に係る情報も含めて決定事実、発生事実及び決算情報のいずれの場合も、適時開示情報担当部署である経営企画部の下で一元管理する体制をとっております。経営企画部は、適時開示情報に該当するか否かの判断を東京証券取引所の有価証券上場規程に従って行い、代表取締役社長（不在の場合は他の代表取締役及び東京証券取引所に当社の情報取扱責任者として届出ている役職員）の承認を得て、その公表の内容、時期及び方法について決定します。この決定を受けて、情報開示は、原則として、代表取締役又はその委任を受けた者が行い、経営企画部がこれを管理しております。公表の方法は、TDnetへの登録及び必要に応じて記者会見、資料投函などの方法によっております。なお、TDnetに登録した情報は、すべて当社ウェブサイ
トにも掲載しております。又、当社は、諸法令の他、インサイダー取引防止に係る規程等の社内規程に従い、情報開示を行います。
経営企画部に重要な会社情報が収集される体制は、次のとおりです。なお、経営企画部は、取締役会及び執行役員会に提案、報告される議案についてすべて把握しております。

(1)決定事実
当社においては決定事実に該当する重要な事項については、取締役会で決定されます。従って、決定事実については経営企画部
がすべて把握する体制となっております。
(2)発生事実
当社役職員は、重要事実が生じたこと又は生じたおそれがあることを知ったときには、速やかにその内容について、経営企画部に連絡することを義務付けられております。
(3)決算情報
決算情報については、経理部が財務諸表等を作成しますが、並行して会計監査人の監査を受けております。決算数値に関しては主要項目について分析データを含めて、取締役会に付議されます。なお、会計監査人の監査は、期中監査を実施することで、期末での負荷を軽減しております。これにより、正確かつ迅速な開示に努めております。
(4)子会社に係る情報子会社担当の当社役職員、及び、子会社役職員は、子会社に重要事実が生じたこと又は生じたおそれがあることを知ったときには、経営企画部に連絡することを義務付けられております。
＜当社のコーポレート・ガバナンス体制図＞