CMAC-GPF 合同会議（2019 年 6 月）出席報告

みずほ証券（株）
公益社団法人市場情報戦略部

日本証券アナリスト協会

上級研究員
企業会計部長企業会計基準委員会

非常勤委員

IFRS 解釈指針委員会委員
熊谷五郎（くまがいごろう）

Ⅰ. はじめに2019 年 6 月 13 日と 14 日、ロンドンにおいて、国際会計基準審議会（IASB）の資本市場諮問委員会（Capital Markets Advisory Committee、以下「CMAC」という。）、世界作成者フォーラム（Global Preparers Forum、以下「GPF」という。）の合同会議が開催された。
CMAC は財務諸表利用者、GPF は財務諸表作成者の代表からなる会議で、利用者、作成者の双方の立場から、会計基準に関わる専門的かつテクニカルな論点について、IASB へインプットを行うことを目的としている。CMAC、GPF とも年 3 回ロンドンで開催されるが、そのうち 1 回は CMAC-GPF の共同開催で、本 6 月の会議が該当する。
日本からは（株）リクルートホールディングス 執行役員（財務・経理・税務担当）谷口岩昭氏が参加した。今回の会議に、筆者は参加できなかった。以下、本稿では IASB スタッフによる議事録、谷口氏のメモ、音声ファイルから会議の模様を報告したい。2019 年 6 月開催の CMAC-GPF 合同会議の議題は、図表のとおりである1。
今回の合同会議では、6 月 13 日と 14 日の 2 日間に亘り、①IASB 活動報告、②機微情報の開示、③のれん及び減損、④基本財務諸表、⑤共通支配下の企業結合、⑥IFRS 実務記述書
第 1 号「経営者による説明」、⑦基準レベルの的を絞った見直しが議題であった。
②から⑦の議題については、まず IASB スタッフによる論点解説と質疑が 20 分、分科会が45 分～60 分、分科会報告は初日が 30 分、2 日目が 15 分というフォーマットで行われた。
CMAC、GPF の両メンバーが 4 グループに分かれ、活発な討議が行われた。

1 当日の会議資料、音声ファイルは以下のサイトで閲覧、及び視聴可能。

https://www.ifrs.org/groups/capital-markets-advisory-committee/#meetings

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図表
番号

2019 年 6 月 13 日、14 日開催
時間

CMAC-GPF 合同会議議事一覧

議事

6 月 13 日
110:15-10:45

IASB 活動報告2

10:45-12:40

機微情報の開示3

13:40-15:20

のれん及び減損

4

15:35-17:15

基本財務諸表6 月 14 日
508:30-9:50

共通支配下の企業結合

69:50-11:10

IFRS 実務記述書第 1 号「経営者による説明」

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11:30-12:50

基準レベルの的を絞った見直し

出所：

IASB よりみずほ証券市場情報戦略部作成

Ⅱ. 2019 年 6 月 CMAC-GPF 合同会議における議論概要
1.

IASB 活動報告

IASB の直近の活動については、他の様々なソースで確認可能なので、本稿では省略する。

2．機微情報の開示① 本セッションの目的
以下に関して、CMAC 及び GPF メンバーのインプットが求められた。
(a)

機微情報を定義するにあたり、機微情報にはどのような特徴があるのか。利用者、作成者に共通の了解事項はあるのか。そのような了解事項は、事実や状況によって影響を受けるのか。

(b)

投資家が必要とする機微情報とはどのようなものか。そのような情報を必要とする理由は何か。作成者は投資家が必要とする機微情報を開示できるか。

(c)

IASB の基準設定における機微情報への対処アプローチ。

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② CMAC-GPF 合同会議における議論(a) 機微情報の定義と特徴
まず GPF メンバー、CMAC メンバーともに、機微情報は、それぞれの法域、産業、企業に固有であるということがコンセンサスであった。「機微情報の定義は、状況に応じて変化するものであり、さらには、業種別・会社別に個別性が強いことから、一律に決定することは現実的ではない」「機微情報を明確に定義すべきではなく、IAS 第 37 号「引当金、偶発債務及び偶発資産」で許容される、限定的開示に関する裁量範囲を認める立場に立脚すべきである」等の声が聞かれた。
つまり、機微情報について共通の定義を求めるべきではない、というのが結論であったが、その特徴については、以下のような点で利用者と作成者の見解は概ね一致していた。
・議論の前提として、経営者に対し透明性（Transparency）と信頼（Trust）の存在が重要。
・より詳細な情報が提供されるほど、より機微情報に近づく。
・交渉中の案件に関する詳細は、通常はビジネス上の機微情報にあたる。

(b) 利用者に有用な機微情報と開示が困難な情報
CMAC メンバーから、以下のような情報について、有用性が指摘された。
・セグメント情報の詳細、例えば、売上の主要を占める顧客、売上の分散度合・サプライチェーンに関する情報。特に、サプライヤーの所在地情報等。
一方 GPF メンバーからは、・税金に関する情報は、開示によって税務当局を不必要に刺激し、会社側に不利な課税という結果に繋がるリスクがあることから、作成者側に裁量が必要。
・訴訟に関する情報も、相手側に有利な情報を与えることに繋がり、会社側に不利な訴訟結果に帰結するリスクがあることから、作成者側に裁量が必要。
・M&A に関する情報、製品・サービスの利益率に関する情報等は、競争優位性に影響を及ぼすリスクが大きいことから、開示ルールは慎重に定めるべき。
等の意見があった。
これに対しては、CMAC メンバーからも、・利用者側にとってのメリット・有用性と作成者側による企業価値維持の間のバランスが重要な点は理解する。
・不利益な経済的帰結を防ぐ観点から、税金・訴訟に関する詳細情報を開示すべきではない

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との作成者側の主張は理解できる。
等理解を示す声があった。

(c) IASB の基準設定における機微情報問題への対処アプローチ
IASB スタッフより、基準設定における機密情報への対処の考え方として、①対応しない、②Comply or Explain、③留保条件付きの Comply or Explain、④機密情報開示懸念を考慮した開示要件の開発、⑤任意開示に委ねる、という 5 つのアプローチが示された。
これについては、作成者の一部にアプローチ⑤を支持する声があったものの、「①と⑤の極端なアプローチは取るべきではない」という意見がコンセンサスであった。
利用者サイドも、作成者サイドも②または③の Comply or Explain アプローチを支持する声が相対的に多数であった。しかし、②か③かについてはコンセンサスを得られなかった。
利用者からは、「何故、経営者が情報開示を望まないかについて、理解を得ることができるメリットがある」という意見がある一方、作成者からは、単純な Comply or Explain(アプローチ②)では、「十分に説明しきれない場合には、様々なリスクを負うことから簡単には合意できない」との声があった。

3. のれん及び減損① 本セッションの目的
以下に関して、CMAC 及び GPF メンバーのインプットが求められた。
(a) 企業結合に係る開示の改善提案について、以下の問題の影響をどう考えるか。
・ビジネス上の機微情報
・企業結合後の事業統合（post-merger integration)(b) IFRS 第 3 号 企業結合の要求事項の一部を削除する可能性② CMAC-GPF 合同会議における議論(a) 企業結合に係る開示の改善
企業結合の開示に関する設例を元に、そのような開示の妥当性が検討された。CMAC メンバー、GPF メンバーともに、「使用された開示例は詳細過ぎて、ビジネス上の機微情報を含んでいるかもしれない」というのが一致した見解であった。CMAC メンバーの一部からは、「当該開示例ほど詳細でなくても十分役に立つと思う」との意見があった。

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一部の GPF メンバーからは、「企業結合後のパフォーマンスに関する情報は、情報の監査可能性に懸念がある」との指摘があった。従って、同メンバーの見解では、「財務諸表よりも経営者による説明（MC）による開示の方が馴染む。また、そのような開示は、将来志向の情報を含み得るために、訴訟を招くリスクもある」との懸念が示された。一部の CMACメンバーからは、「そのような情報については、監査されていなくても、特に気にならない」との声があった。
また、「企業結合後に統合された事業のパフォーマンスについての情報は有用である」というのが CMAC のコンセンサスであった。しかし、「買収された事業が、統合後の事業にどの程度の割合を占める場合に有用か」という開示の閾値に関しては、CMAC メンバーの見解は分かれた。
そのような情報が有用であるためには、「買収した事業後が統合後の事業の最低でも 50％を占める必要がある」という声がある一方で、「そのような比率ではなく、買収した事業の重要性こそが、そのような情報の価値を決める」という意見もあった。
また、「統合後 2 年間のみ企業結合に関する情報開示を求めるというのは、不十分である」という意見もあった。

(b) IFRS 第 3 号 企業結合の開示要求の一部を削除する可能性
現在の IFRS 第 3 号の開示要求のうち、削除可能と思われるものに関して、IASB スタッフから提案があった。
候補に挙がったプロフォーマ情報については、企業結合の分析を行う上で有用な情報であり、削除することに反対する声が CMAC メンバーでは強かった。一部の GPF メンバーからも、「プロフォーマ情報の作成コストは大きくはない」という指摘があった。
また、一部の CMAC メンバーからは、「のれんの税控除可能性に関する情報や、企業結合によって新たに取得された識別可能純資産から生じる損益の影響度に関する情報は、有用である」という意見があった。それ以外の候補については、削除しても問題ないという意見もあった。

4. 基本財務諸表① 本セッションの目的
IASB ボードは、2019 年末までに、基本財務諸表に関する公開草案（Exposure Draft、以下、ED）を公表する予定である。本セッションの目的は、(a) 財務業績計算書における小計の表示

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(b) 経営者による業績指標(Management Performance Measures、以下、MPM）(c) 通例でない項目の開示について、CMAC、GPF メンバーからフィードバックを得ることであった。また、ED に設例として含めるべきその他のトピックについても議論された。

② CMAC-GPF 合同会議における議論(a) 財務業績計算書における小計の表示
財務業績計算書の小計の開示例は有用であるというのが、CMAC、GPF メンバーの概ね一致した見解であった。しかし、財務諸表作成にあたって、実際に使用される可能性が低いと思われる特定の行項目（例えば出張費）については、変更すべきであるという意見もあった。

(b) MPM と通例でない項目の開示
開示例に示された、MPM の調整表のフォーマット及び通例でない項目は有用であるというのが、CMAC、GPF メンバーの一致した見解であった。これらについては、2 つの別の注記で開示することが提案されていたが、MPM と通例でない項目は互いに関連している。従って、これらを別々の注記で開示すると混乱を招きかねないため、1 つの注記で開示すべきというのがコンセンサスであった。

(c) 費用の分解、その他の改善要望
一部の GPF メンバーから、「費用の分解をまず機能別で行う場合、さらに性質別で分解するのは容易ではなく、コストもかかる」との意見があった。これに対して、出席していたボードメンバーから、「ED に対するコンサルテーションの過程で、いただいた意見について、さらに検討する」との回答があった。
今回のプロジェクト提案には含まれていないものの、開示を検討すべきものとして、以下の要望が CMAC メンバーよりなされた。
・税金及び非支配持分に対する、通例でない項目の影響
・MPM の調整表に示される項目の、財務業績計算書の行項目に対する寄与度
・MPM 及び通例でない項目に関するキャッシュフロー情報
・ROE や ROIC 等の財務比率、EBIT、EBITDA 等

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5. 共通支配下の企業結合① 本セッションの目的
共通支配下の企業結合（Business Combination Under Common Control、以下、BCUCC）
について、以下の 2 つの測定アプローチのメリットとデメリットを検討すること。
(a) BCUCC 取引で、買手企業が「現在価値（Current Value)」アプローチを適用する場合に、当該企業の持分からの分配を資本取引として識別して会計処理を行うことの是非(b) BCUCC 取引について簿価引継アプローチを適用する場合に、企業結合の対象企業双方について、企業結合前の情報（比較情報を含む）を提供することの是非② CMAC-GPF 合同会議における議論(a) 現在価値アプローチを適用する場合の資本の分配
4 グループのうち 2 グループは、「非支配株主が、移転先企業（買手）の持分の「かなりの（substantive)」部分、または「相当（significant)」部分を占める場合に、現在価値アプローチを適用すべきである」との見解を示した。特に、「移転先企業が公開企業である場合には、現在価値アプローチが適切である」というのが、これらのグループの見解であった。また、あるグループはさらに踏み込んで、「移転先企業が非公開企業の場合には、現在価値アプローチを適用するべきではない」との見解を示した。
また、BCUCC で生じる分配・拠出といった資本取引によって、「実際に非支配株主が影響を受けることはあるか、またそういうことがある」として、どのような頻度で起こるかについて、CMAC、GPF メンバーの見解が問われた。
この問いへの回答は、法域によって異なる。「自分の法域では、非支配株主には、法的または規制上の保護がある」というメンバーもいれば、「非支配株主に対する法的または規制上の保護はないものの、契約によって保護されている」というメンバーもいた。それらのメンバーにとっては、BCUCC で生じる分配・拠出に関する情報は、理論的なものに過ぎない。
その他のメンバーにとっては、BCUCC 取引によって生じる過払いの移転先企業の非支配株主に対する影響は、理論的ではなく現実の問題である。
また、「BCUCC 取引によって生じる分配を測定することは困難で、どのような測定値であっても、非常に主観的かつ不確実である」というのが全グループ一致した見解であった。しかし、分配を実際に認識するか、あるいは開示のみで十分かについては、測定の不確実性をどこまで深刻に考えるかで見解が別れた。

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(b) 簿価引継アプローチにおける企業結合前情報（比較情報）
簿価引継アプローチが取られる場合に、「継続性の観点から企業結合前情報を開示することは、財務諸表利用者、特に債権者や IPO 時の潜在的株式投資者にとって有用である」というのが 4 グループすべての一致した見解であった。
ただし、プロフォーマの企業結合前情報の開示については、注記開示とすべきとの意見が大勢を占めた。プロフォーマ情報を基本財務諸表に反映させることは、財務諸表利用者をミスリードすることに繋がるため、CMAC メンバーを中心に反対論、慎重論が多かった。
また、GPF メンバーからは、プロフォーマ情報の作成自体は可能であるものの、費用対効果の観点から、過度に詳細な開示については否定的な意見が目立った。

6. IFRS 実務記述書第 1 号「経営者による説明」① 本セッションの目的
本セッションでは、経営者による説明（Management Commentary、以下 MC）において、以下に関する情報を開示するにあたっての利用者、作成者の見解が求められた。
(a) 企業戦略(b) 企業文化(c) 資金調達と流動性②

CMAC-GPF 合同会議における議論(a) 企業戦略
MC における企業戦略の開示について、①長期の「企業目的・理念（purpose）」、②中期の「目標(objectives)」、③短期の「計画（plans）」に分け、特に①がどのように②、③に反映されているかを意識して記述するという原則案が IASB スタッフより示された。
IASB スタッフ提案については、CMAC、GPF 両サイドより概ね支持が得られたが、時間軸について、「短期・中期・長期にわたって戦略を議論する場合に、IASB は特定の年月を示すように定めるべきではない」というスタッフ提案に賛成の声がある一方で、「戦略の記載については、具体的な時間軸を定めるべきである。そうでないと、非常に冗長かつ無意味な内容になるリスクが有る」という意見もあった。
短期・中期・長期という視点に加えて、「企業戦略と企業のビジネスモデルは密接不可分なので、一緒に説明すべきである」という意見があった。CMAC メンバーより「戦略に関して重要な内容は、ビジネスモデル、バリュープロポジション、カスタマーバリューの 3 点

8で、これに沿った開示がなされるべきである。
」という発言があった。
また、ボイラープレートな記載にならないことが重要であり、そのためには「原則主義に則った記載を許容すべきで、記載方法に関して過度にルールを定めるべきでない」等の意見があった。

(b) 企業文化
MC における企業文化の記載については、企業文化を理解することの重要性を否定する意見はなかった。しかし、「MC の独立セクションで個別に触れるべき性質の内容ではなく、開示書類全体でカバーされる内容である」との意見がコンセンサスであった。
また、分量が多くなり過ぎることを避ける観点から、「企業文化については、MC のみです
べてをカバーできるものではない」という意見も多かった。すなわち、MC 単独で企業文化を理解するのは無理があり、サステナビリティ報告書、ガバナンス報告書、経営者に対する報酬制度報告書等、他の報告書を併せ読むことで、総合的に判断するしか意味のある洞察は得られないということである。
企業文化にフォーカスしたセクションや、ガイダンスを作成する意義は小さく、「“GoodDisclosure”の枠組みで対応すべき問題である」というのがほぼ一致した見解であった。

(c) 資金調達と流動性
IASB スタッフより、資金計画と流動性（資金繰り）に関して記載すべき事項として、①現時点の財務ポジション、NCF（net cash flow）2 創出能力、利用可能な与信枠（facilities）に関する分析、②企業戦略を実行する上で必要となる財務リソースに関する議論、③リスクと資金調達要件の関係が挙げられた。
企業の資金計画や財務ポジション、戦略やリスクを紐付けて開示すべきというスタッフ提案は大多数に支持された。GPF サイドからは、「既に社内に存在する情報で対応できる部分が大きく、対応に大きな負荷は発生しないと思う」とのコメントがあった。
また、CMAC サイドからは、以下の情報ニーズが聞かれた。
・1 年以上の中長期的な資金繰りに関する見通し。
・短期、長期別の資金計画。
・ビジネスサイクル・ビジネストレンドに基づく資金需要分析と資金計画。
・企業側の「リスク選好（Risk Appetite）」に関する情報（信用力分析の視点から重要）。
2

NCF=フリーキャッシュフロー＋財務キャッシュフロー

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・負債契約の詳細情報に関する記載場所は注記を想定する。特に、金融機関は預貯金以外にも非常の多くの重要な負債契約が存在し、包括的かつ詳細な情報開示が望ましい。
・不要に多額の現預金を保持している場合には、その背景と理由に関する説明。
そうした利用者のニーズに対しては、GPF サイドからは、「IFRS 第 7 号『金融商品：開示』
によって、既に財務諸表の注記内で相当の情報開示がなされている。それと重複する情報は無駄なので、MC における開示では、財務諸表の注記と矛盾しない、ハイレベルで定性的な情報に限るべきである」、「長期的な資金繰り予想と資金計画の開示は、不確実性が大きい状況の中で、正確性に限界が有ることを認識すべきである」等の意見もあった。

7. 基準レベルの的を絞った見直し① 本セッションの目的
IASB は開示要件作成のためのガイダンスを開発するに当たり、(a) IAS 第 19 号「従業員給付」、(b) IFRS 第 13 号「公正価値測定」に的を絞って、開示要件を見直している。本セッションでは、上記の 2 基準について、スタッフの用意した設例に基づき、① 設例に示された開示がそれぞれの基準の開示目的を達成しているか（CMAC メンバーに対して）② 設例に示した開示のコスト（GPF メンバーに対して）③ より低コストで効果的な開示を実現できる代替案（双方のメンバーに対して）④ 設例に示された開示例は、コスト・ベネフィットから見て妥当か（双方のメンバーに対して）が検討された。それぞれの基準について、以下の開示に関する設例に基づき議論された。

(a) IAS 第 19 号「従業員給付」
・設例 1-a 基金への予想拠出額
・設例 1-b 基金の将来における従業員給付予想支払額
・設例 2 重大な年金数理上の仮定に関する感応度分析
・設例 3 確定拠出年金の評価差額に関する情報
・設例 4 確定拠出年金純債務（純資産）の期首及び期末残高に関する調整表

10(b) IFRS 第 13 号「公正価値測定」
・設例 1 レベル 2 測定値に関する追加的な情報
・設例 2 レベル１～3 に分類するにあたっての分類方法
・設例 3 レベル 3 測定値に関する感応度分析
・設例 4 レベル 3 測定値の期首及び期末残高に関する調整表② CMAC-GPF 合同会議における議論(a) IAS 第 19 号「従業員給付」用意された設例に対して、CMAC メンバーからは以下のコメントがあった。
・設例１(a)に示されている要拠出額の情報、及び、１(b)に示されている負債・支払の将来推移の情報は、一定の有用性がある。しかし、過去の資産・負債評価モデルに基づいて算定されているという限界には注意が必要。
・資産・負債の評価手法については、詳細な内容が財務諸表の中で開示されるべき。
・設例 4 の調整表は有用であるが、キャッシュフローも含めた内容であるとさらに有用性が高まる。
・情報の質を担保する観点から、割引率・死亡率等の変動要素（Variable）の妥当性が重要である。
一方、GPF メンバーからは、・情報の利用に際しては、見積の限界を認識すべき。また、所在国によって年金制度が異なることから、手法が異ならざるを得ないことも許容されるべき。
・M&A の影響を考慮すべき。買収の前後で資本コストを始め、様々な前提条件が変化してしまうので、情報の整合性・統一性には限界があることを、利用者は認識すべきである。
等の意見があった。

(b) IFRS 第 13 号「公正価値測定」
IFRS 第 13 号「公正価値測定」の開示については、CMAC メンバーから以下のコメントがあった。
・設例中の記述情報は、包括的かつ詳細であり良い内容。
・公正価値測定に関する開示は、時折、冗長かつ過大になりがち。メリハリをつけることが11大切。
・レベル 2 については、レベル 1 に近いものからレベル 3 に近いものまであり、測定の不確実性が高く、測定の質に関わる情報が重要。
・レベル 3 の感応度分析は重要だが、2008 年の金融危機のような状況に陥ると、殆ど意味を成さなくなる。感応度分析については、前提条件の的確な設定と開示が有用性を決定する重要な要素。
・資産ごとのリスクエクスポージャーを的確に把握することが最重要であり、資産区分の詳細な定義を標準化することが必要。
・期間損益の詳細と各レベル間の遷移(migration)に関する情報が重要。レベル間の遷移内容については、その背景も含めて詳細な説明が望ましい。
一方、GPF メンバーからは以下のコメントがあった。
・設例で示されている開示例は、金融機関向けの開示例としては適切だが、非金融機関にとっては重要性が乏しい。
・設例に示された情報を作成・開示することは、物理的には可能。ただし、相応の費用と時間が必要となるので、費用対効果の観点から必要性を検討すべき。
・資産をレベル 1～3 の定義に従って分類すること自体は可能であるが、期中の変動等に関する調整表を作成することは負担が大きい。特に、為替変動を的確に反映することは非常に困難。
・レベル 3 測定値に関する感応度分析は、機微情報の開示に該当する可能性がある。過度に詳細な感応度の開示は、サードパーティのキャッシュフローに関する情報を提供しかねない。
・感応度分析の設例に使用されている公正価値変動測定の 5％閾値は、恣意的なものに過ぎない。妥当な閾値についてはさらなる検討が必要。
・開示内容については、当局向けの報告資料との整合性が重要であり、基準設定に際して考慮が必要。

今後のスケジュール
今回の CMAC-GPF 合同会議における議論は、将来の IASB ボード会議において、重要インプットとして考慮される。次回の CMAC、GPF は単独会合で、GPF が 2019 年 10 月 8日、CMAC は同 10 月 10 日が予定されている。
以12上