コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

Nomura Research Institute, Ltd.

最終更新日：2023年6月30日

株式会社野村総合研究所
代表取締役会長 兼 社長 此本臣吾
問合せ先：経理・業務部 03-5533-2111(代表)証券コード：4307
https://www.nri.com/jp/

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社は、健全で持続的な成長と中長期的な企業価値向上のため、社会、お客様、社員、取引先、株主等のステークホルダーの立場を踏まえた上
で、透明・公正かつ迅速・的確な意思決定を行うための仕組みがコーポレート・ガバナンスであるとの認識に立ち、以下の基本的な考え方に沿って、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでいます。
(1) ステークホルダーとの協働
ステークホルダーの利益を尊重し、ステークホルダーと適切に協働します。特に株主に対しては、その権利が実質的に担保されるよう適切な対応を行うとともに実質的な平等性を確保します。
(2) 情報開示とコミュニケーション
法令及び東京証券取引所の規則で定められている情報、並びにステークホルダーに当社を正しく理解してもらうために有用な情報を、迅速、正確かつ公平に開示し透明性を確保するとともに、株主との間で建設的な対話を行います。
(3) コーポレート・ガバナンス体制
監査役会制度を基礎として、独立社外取締役・独立社外監査役を選任するとともに、構成員の過半数を独立社外取締役とする取締役会の諮問機関を設置することにより、経営監督機能を強化します。
当社は、コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び取組み方針を「ＮＲＩコーポレートガバナンス・ガイドライン」(以下「ガイドライン」という。)に取りまとめ、当社ウェブサイト(https://www.nri.com/jp/company/governance)に公表しています。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】
当社は、コーポレートガバナンス・コードの各原則を全て実施しています。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則1-4 政策保有株式】
上場株式の政策保有に関する方針及びその議決権の行使基準については、ガイドライン第4条(4)をご覧ください。
政策保有株式の保有の合理性については、2022年度は取締役会において個別銘柄毎に、保有目的や取引内容の確認及び資本コストと取引に伴う収益等の比較等を実施し、総合的に検証しました。保有の合理性の検証結果を踏まえて、一部売却を行いました。2023年3月末時点の政策保
有株式の保有状況は、第58期有価証券報告書82〜86ページをご覧ください。
https://ir.nri.com/jp/ir/library/securities.html【原則1-7 関連当事者との取引】
当社が取締役や主要株主と取引を行う場合の手続きについては、ガイドライン第4条(5)をご覧ください。
【補充原則2-4-1 中核人材の登用等における多様性の確保】＜多様性の確保についての考え方、目標、状況＞
当社は、異なる経験・技能・国籍・性別等を反映した多様な視点や価値観が存在することが持続的な成長のための強みになると考え、多様な人材の連携と結集、すなわちダイバーシティ＆インクルージョン（Ｄ＆Ｉ）を推進しています。多様性を確保しながら、社員一人ひとりの視点や価値観を包摂し、その強みを十分に発揮できる環境づくりを進めており、多様な人材の管理職への登用も推進しています。
女性及び中途採用者（キャリア入社社員）の管理職登用についての具体的な目標及び状況は、当社ウェブサイト「ダイバーシティ＆インクルージョン」をご覧ください。
https://www.nri.com/jp/sustainability/social/diversity̲mgmt
外国人の管理職登用については、当社及び当社子会社を含む当社グループではグローバル事業の更なる拡大を続けている段階にあるため、具体的な目標は定めておりません。現在、新たに当社グループに加わった会社に対するガバナンスとシナジー創出のため必要な人材の育成・登用に努めており、目標設定の必要性について継続して検討を進めます。
＜多様性の確保に向けた人材育成方針、社内環境整備方針、その状況＞
当社の強みは専門的な知識と能力を身に着けたプロフェッショナルである社員です。
こうした社員を育成し、人的資本を拡充するためには、志の高い人材の能力を開花させ、現場で成果につなげていく仕組みや環境づくりが必要であり、そのために「ＯＪＴ（On the Job Training）」を中心に「研修」「自己研鑽」の3つの手段を組み合わせ推進しています。
「研修」については、以下3種の分類にて、多様な社員のニーズを満たせるよう様々なプログラムを提供しています。
①経営を担う中核人材育成や女性のキャリア研修を提供する「階層別・役職別プログラム」

②グローバル人材・ＤＸ人材育成を重点領域とする「キャリア開発プログラム」③多様性の理解・育児/介護と仕事の両立支援・無意識の偏見に関する「Ｄ＆Ｉ関連プログラム」
また、社員一人ひとりが、能力を十分に発揮し、多様な働き方ができるよう、
・「働き方改革」として生産性向上・柔軟な働き方を可能とするオフィス整備・テレワーク制度・サテライトオフィス利用推進
・従業員エンゲージメント向上を通じ組織活性化を推進する「働きがい共創」
・対面研修のオンライン化やeラーニングインフラを整備し、時間と場所に縛られない研修機会の提供を進めています。
人材育成・社内環境整備の方針・状況の詳細については、統合レポートをご覧ください。
https://ir.nri.com/jp/ir/library/report.html【原則2-6 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
企業年金の運用の専門性を高めるための人事面や運用面における取り組みについては、ガイドライン第8条をご覧ください。
【原則3-1(i) 経営理念等】
当社の企業理念については、以下をご覧ください。
https://www.nri.com/jp/company/c̲philosophy
当社の経営計画については、以下をご覧ください 。
https://ir.nri.com/jp/ir/management.html【原則3-1(ii) コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方】
コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針については、本報告書Ⅰの「1．基本的な考え方」をご覧ください。
【原則3-1(iii) 取締役の報酬の決定の方針と手続き】
取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続きについては、本報告書Ⅱの1の「【取締役報酬関係】 報酬の額又はその算定方法の決定方
針の開示内容」、及びガイドライン第12条第6項、第22条、第24条第1項をご覧ください。
【原則3-1(iv) 取締役・監査役候補者の指名及び取締役の解任の方針と手続き】
取締役・監査役候補者の指名及び取締役の解任を行うに当たっての方針と手続きについては、ガイドライン第21条、第23条をご覧ください。
【原則3-1(v) 取締役・監査役候補者の個々の指名理由】
取締役・監査役候補者の個々の指名の説明については、定時株主総会招集ご通知をご覧ください。
https://ir.nri.com/jp/ir/stock/meeting.html【補充原則3-1-3 サステナビリティの取組み等】
当社のサステナビリティの取組みについては、本報告書Ⅲの「3．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況」及び第58期有価証券報告書
18〜26 ページをご覧ください。
https://ir.nri.com/jp/ir/library/securities.html【補充原則4-1-1 経営陣への委任の範囲】
経営陣に対する委任の範囲については、ガイドライン第12条第2項、第3項をご覧ください。
【原則4-9 社外取締役の独立性判断基準】
社外取締役の独立性判断基準については、ガイドライン第23条第5項をご覧ください。
【補充原則4-10-1 指名諮問委員会・報酬諮問委員会の設置】
当社は取締役会の諮問機関として指名諮問委員会及び報酬諮問委員会を設置しています。各委員会の構成の独立性に関する考え方・権限・役割等については、ガイドライン第21条、第22条をご覧ください。
【補充原則4-11-1 取締役会の構成】
取締役会全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性及び規模に関する考え方については、ガイドライン第11条第2項、第3項をご覧ください。
経営戦略等を踏まえて取締役・監査役に特に期待する知見等については、本報告書に添付の「取締役・監査役に期待する知見等」をご覧ください。
【補充原則4-11-2 取締役・監査役の兼任状況】
取締役・監査役の重要な兼任状況については、定時株主総会招集ご通知をご覧ください。
https://ir.nri.com/jp/ir/stock/meeting.html【補充原則4-11-3 取締役会の評価】
当社は、全ての取締役・監査役を対象に、2022年度の取締役会の構成、運用状況や自身の職務執行等に関する「自己評価アンケート」を実施し、その結果を踏まえて独立役員と実効性に関する意見交換を行いました。それらの結果を踏まえて、取締役会での議論を行い、当社の取締役会の実効性は概ね確保されており、その運営は着実に改善されていると判断しました。評価の概要は本報告書に添付の「2022年度取締役会の実効性評価の概要」をご覧ください。
【補充原則4-14-2 取締役・監査役のトレーニング方針】
取締役・監査役に対するトレーニングの方針については、ガイドライン第25条第3〜5項をご覧ください。
【原則5-1 株主との対話方針】
株主との建設的な対話を促進するための方針については、ガイドライン第10条第1項をご覧ください。
【補充原則5-2-1 事業ポートフォリオに関する基本方針や見直し】
当社グループの事業は大きくコンサルティングとＩＴソリューションから構成されており、経営資源は社内審議を踏まえ適切に配分し、収益の構造は主に顧客からの受託、商品販売及び投資に基づくソリューションの利用料により成り立っています。案件開始時の審議とモニタリングを通して、Ｄ
Ｘ・グローバルを中心とした中長期的な戦略や技術的観点も踏まえて資源配分の妥当性や効率性を確認しています。

２．資本構成外国人株式保有比率30%以上【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)74,682,820

12.62

野村プロパティーズ株式会社

67,518,000

11.41

野村ホールディングス株式会社

64,320,510

10.87

株式会社日本カストディ銀行(信託口)30,346,760

5.13

ＮＲＩグループ社員持株会

24,970,535

4.22

日本生命保険相互会社(常任代理人 日本マスタートラスト信託銀行株式会社)

24,727,560

4.18

ステート ストリート バンク アンド トラスト カンパニー 505223(常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部)

16,799,857

2.84

全国共済農業協同組合連合会(常任代理人 日本マスタートラスト信託銀行株式会社)

13,434,300

2.27

株式会社セブン-イレブン・ジャパン

7,804,500

1.32

ステート ストリート バンク ウェスト クライアント トリーティ505234(常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部)

7,638,438

1.29

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無なし

補足説明「大株主の状況」について
1．「大株主の状況」は、2023年3月31日現在の状況です。
2．2022年9月26日付で公衆の縦覧に供された大量保有報告書(変更報告書)において、キャピタル・リサーチ・アンド・マネージメント・カンパニー及びその共同保有者が2022年9月15日現在で当社株式を以下のとおり保有している旨が記載されていますが、当社として2023年3月31日時点における実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況には含めていません。
(大量保有報告書の内容)
キャピタル・リサーチ・アンド・マネージメント・カンパニー
キャピタル・インターナショナル・インク
キャピタル・インターナショナル株式会社

保有数 20,997千株、保有割合3.43％
保有数
680千株、保有割合0.11％
保有数 1,507千株、保有割合0.25％

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 プライム

決算期

3月

業種

情報・通信業直前事業年度末における（連結）従業員
数

1000人以上直前事業年度における（連結）売上高

1000億円以上1兆円未満

直前事業年度末における連結子会社数50社以上100社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情―――

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査役設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

15 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

その他の取締役

取締役の人数9名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

3名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

3名

会社との関係(1)

氏名

属性

坂田 信以

他の会社の出身者

大橋 徹二

他の会社の出身者

小堀 秀毅

他の会社の出身者

a

b

c

d

会社との関係(※)
e fg h※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）
k
その他

i

j

k

会社との関係(2)
独立
役員

氏名

坂田 信以

○

大橋 徹二

○

小堀 秀毅

○

指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無

適合項目に関する補足説明

選任の理由

―――

化学業界において安全性などに関する研究者及び責任者として、長年にわたり企業の技術戦
略をサステナビリティの視点で評価する活動に携わってこられました。また、当社の取締役会や指名諮問委員会・報酬諮問委員会において、サステナビリティ、ダイバーシティの確保や人材育成に関する議論を深化させる等、当社の経営監督機能の強化に貢献してこられました。引続き当社の取締役会及び指名諮問委員
会・報酬諮問委員会の構成員として、その豊富な経験と高い見識を活かして、客観的な立場か
ら当社の経営を監督していただくため、社外取締役として選任しています。
なお、同氏は、当社が定める「社外役員の独立性判断基準」(「【独立役員関係】 その他独立
役員に関する事項」に記載)の要件を満たしており、一般株主と利益相反が生じるおそれがな
いと判断し、独立役員として指定しています。

―――

長年にわたり株式会社小松製作所の経営に携わられ、建設現場のデジタル化を進める等、同社のイノベーションによる成長を推進してこられました。また、当社の取締役会や指名諮問委員
会・報酬諮問委員会において、経営全般に関して幅広く意見を述べられる等、当社の経営監督
機能の強化に貢献してこられました。引続き当社の取締役会や指名諮問委員会・報酬諮問委
員会の構成員として、その豊富な経験と高い見識を活かして、客観的な立場から当社の経営を監督していただくため、社外取締役として選任しています。
なお、同氏は、当社が定める「社外役員の独立性判断基準」(「【独立役員関係】 その他独立
役員に関する事項」に記載)の要件を満たしており、一般株主と利益相反が生じるおそれがな
いと判断し、独立役員として指定しています。

―――

長年にわたり旭化成株式会社の経営に携わられ、同社グループの成長に向けて事業ポート
フォリオマネジメントや人材育成、研究開発等の戦略を推進してこられました。当社の取締役
会及び指名諮問委員会・報酬諮問委員会の構成員として、その豊富な経験と高い見識を活かして、客観的な立場から当社の経営を監督していただくため、社外取締役として選任しています。
なお、同氏は、当社が定める「社外役員の独立性判断基準」(「【独立役員関係】 その他独立
役員に関する事項」に記載)の要件を満たしており、一般株主と利益相反が生じるおそれがな
いと判断し、独立役員として指定しています。

あり

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

委員会の名称

全委員（名）

常勤委員（名）

社内取締役 社外取締役 社外有識者
委員長（議その他（名）
（名）
（名）
（名）
長）

指名委員会に相当する任意の委員会

指名諮問委員会

5

0

2

3

0

0

社内取
締役

報酬委員会に相当する任意の委員会

報酬諮問委員会

5

0

2

3

0

0

社内取
締役

補足説明
指名諮問委員会は社長の後継者計画の策定・運用や取締役・監査役候補者、社長等の選定等について、報酬諮問委員会は取締役の報酬等の体系、水準及び各取締役の報酬等について、それぞれ取締役会の諮問機関として客観的かつ公正な視点から審議します。
2022年度は、指名諮問委員会を3回、報酬諮問委員会を3回開催しました。
各委員会は構成員の過半数を独立社外取締役とすることとしています。
2023年度の各委員会の委員は2023年6月23日付の取締役会において次のとおり選定されました。
(指名諮問委員会)
委員長：取締役副会長深美 泰男
委員：取締役会長此本 臣吾、社外取締役坂田 信以、大橋 徹二、小堀 秀毅(報酬諮問委員会)
委員長：取締役副会長深美 泰男
委員：取締役安齋 豪格、社外取締役坂田 信以、大橋 徹二、小堀 秀毅【監査役関係】
監査役会の設置の有無

設置している

定款上の監査役の員数5名

監査役の人数5名

監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況
監査役は、会計監査人から監査計画、監査実施状況の報告を受けるほか、当社の内部監査部門である内部監査室から内部監査結果の報告を受けるなど、会計監査人及び内部監査室と連携して監査を進めています。
なお、当社の会計監査人は、EY新日本有限責任監査法人です。

社外監査役の選任状況

選任している社外監査役の人数

3名

社外監査役のうち独立役員に指定され
ている人数

3名

会社との関係(1)
氏名属性

小酒井 健吉他の会社の出身者

南

公認会計士

成人

髙澤 靖子

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f g h i j

他の会社の出身者※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与
c
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d
上場会社の親会社の監査役
e
上場会社の兄弟会社の業務執行者
f
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
g
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
h上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家

k

l

m

i
j
k
l
m

上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）
その他

会社との関係(2)氏名

小酒井 健吉

南

成人

髙澤 靖子

独立
役員

○

○

○

適合項目に関する補足説明

選任の理由

―――

長年にわたり株式会社三菱ケミカルホールディ
ングス（現 三菱ケミカルグループ株式会社）を始めとする同社グループ各社の経営に携わられ、経理財務部門の業務経験及び最高財務責任者としての経験をお持ちであり、その経歴を通じて培われた豊富な経験と高い見識を活かして、客観的な立場から当社取締役の職務執行を監査していただくため、社外監査役として選任しています。
なお、同氏は、当社が定める「社外役員の独立性判断基準」(「【独立役員関係】 その他独立
役員に関する事項」に記載)の要件を満たしており、一般株主と利益相反が生じるおそれがな
いと判断し、独立役員として指定しています。

―――

監査法人の理事代表社員を務められ、監査法
人の経営経験や公認会計士としての長年にわたる経験をお持ちであり、その経歴を通じて培われた財務・会計に関する豊富な経験と高い見識を活かして、客観的な立場から当社取締役の職務執行を監査していただくため、社外監査役として選任しています。
なお、同氏は、当社が定める「社外役員の独立性判断基準」(「【独立役員関係】 その他独立
役員に関する事項」に記載) の要件を満たしており、一般株主と利益相反が生じるおそれがな
いと判断し、独立役員として指定しています。

―――

長年にわたり企業の法務部門における業務経験および弁護士としての経験をお持ちであり、その経歴を通じて培われたコーポレート・ガバ
ナンスやリスク管理に関する豊富な経験と高い見識を活かして、客観的な立場から当社取締役の職務執行を監査していただくため、社外監査役として選任しています。
なお、同氏は、当社が定める「社外役員の独立性判断基準」(「【独立役員関係】 その他独立
役員に関する事項」に記載)の要件を満たしており、一般株主と利益相反が生じるおそれがな
いと判断し、独立役員として指定しています。

【独立役員関係】
独立役員の人数

6名

その他独立役員に関する事項
・当社は、独立役員の資格を充たす社外役員を全て独立役員に指定しています。
・当社は、社外役員の「会社との関係」の記載に関して軽微基準を定めており、「当社又は相手先の総売上高に占める割合が1％未満の取引」については、独立性を阻害するおそれがないため記載対象外としています。
・＜社外役員の独立性判断基準＞
当社は、社外役員が、東京証券取引所が定める独立性基準に加え以下の要件を満たしている場合に、独立性を有していると判断しています。
(1) 当社の主要株主(主要株主が法人等である場合には、現在及び最近10年以内において、その業務執行者)でないこと。
(2) 当社の主要取引先(主要取引先が法人等である場合には、現在及び最近10年以内において、その業務執行者)でないこと。

【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

業績連動報酬制度の導入、その他

該当項目に関する補足説明
役員報酬制度については「【取締役報酬関係】 報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」をご参照ください。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

一部のものだけ個別開示

該当項目に関する補足説明
取締役報酬については有価証券報告書で開示しており、2023年3月期に係る報酬は次のとおりです。
1. 役員区分ごとの報酬等(1) 取締役
総額836百万円(主な内訳) (固定報酬)基本報酬299百万円(業績連動報酬)賞与225百万円、譲渡制限付株式報酬308百万円(2) 社外取締役
総額64百万円(主な内訳) (固定報酬)基本報酬64百万円(3) 監査役
総額158百万円(主な内訳) (固定報酬)基本報酬115百万円(業績連動報酬)賞与35百万円、譲渡制限付株式報酬6百万円(4) 社外監査役
総額56百万円(主な内訳) (固定報酬)基本報酬56百万円
2. 役員ごとの報酬等
取締役 此本臣吾 201百万円(主な内訳) (固定報酬)基本報酬60百万円(業績連動報酬)賞与54百万円、譲渡制限付株式報酬86百万円
取締役 深美泰男 108百万円(主な内訳) (固定報酬)基本報酬34百万円(業績連動報酬)賞与27百万円、譲渡制限付株式報酬46百万円
取締役 安齋豪格 132百万円(主な内訳) (固定報酬)基本報酬37百万円(業績連動報酬)賞与38百万円、譲渡制限付株式報酬55百万円
取締役 江波戸謙 131百万円(主な内訳) (固定報酬)基本報酬37百万円(業績連動報酬)賞与38百万円、譲渡制限付株式報酬54百万円
取締役 舘野修二 106百万円(主な内訳) (固定報酬)基本報酬26百万円(業績連動報酬)賞与38百万円、譲渡制限付株式報酬41百万円※ 1億円以上である者に限定して開示しています。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
当社は取締役の報酬等の決定方針を、報酬諮問委員会の諮問結果を踏まえ、2021年2月18日開催の取締役会で決議しています。また、2023年
度より当社グループは新たな長期経営ビジョンV2030及び中計2025を開始するにあたり、次世代の役員(取締役(社外取締役を除く。)及び執行役員等)に対する中長期経営目標達成への動機付けとなるインセンティブの付与、また、当社役員報酬制度の透明性を高める事を目的に役員報酬制度を一部改定することとしました。当該役員報酬制度の改定は、当社報酬諮問委員会による継続的な審議を行い、2023年3月10日開催の取締役会において、取締役の報酬等の決定方針を「役員報酬の基本方針」(2023年4月1日以降適用)へと再規定(改定)した上で決議しています。
当該役員報酬制度改定の主な内容は次のとおりです。
(役員報酬制度改定の主な内容(2023年4月1日以降適用))
ⅰ. 報酬構成比率の見直し
当社の役員報酬は、固定報酬としての基本報酬、短期業績連動報酬としての賞与、中長期業績連動報酬としての株式関連報酬で構成しています。
V2030の開始にあたり、当社役員報酬を役職位毎の役割と責任に応じた適切な報酬額及び割合に見直すこととします。当該見直し前(当年度)の取締役(社外取締役、期中退任及び期中就任取締役を除く。)の報酬割合[ 基本報酬：賞与：株式関連報酬 ]は概ね[ 1：1：1.7 ]であり、見直し後の報酬割合は概ね[ 1：1.3：1.3 ]となります。(2023年度の当社グループの連結業績及び当社株価の変動並びに各取締役の昇格の考慮前)
ⅱ. 役職位に応じた適切な報酬水準の設定
当社役員の基本報酬について、各役員の経歴・職歴と各役員の任期中の役職位・職務に基づいて設定していたものを見直し、各役員の任期中の役職位・職務に基づいて設定するものとします。
ⅲ. 株式報酬に対するサステナビリティ指標の取組状況考慮の仕組みの導入
当社役員の株式関連報酬は、各役員の役職位に応じて一定の株式数を割当てていたものを見直し、当社のサステナビリティに関する取組状況も考慮して決定するものとします。具体的には、前事業年度において当社が定めるサステナビリティ評価指標の成果の目標達成に向けて設定し取り組むアクションの状況が不十分であると評価される場合、役職位に応じた株式数を取締役会の評価及び決議により減額することができるものとします。
2022年度に適用している取締役の報酬等の決定方針の概要は次のとおりです。
なお、2022年度における各取締役の個人別の報酬等の内容については、取締役の報酬等の決定方針に定める役職位ごとのテーブルや算定方法に基づき算定された結果であることを報酬諮問委員会で確認し、取締役会で決定していることから、取締役会はその内容が当該決定方針に沿うものであると判断しています。
a. 取締役の報酬等の方針
ⅰ. 業績連動性が高い報酬制度とし、持続的な企業価値の向上を目指すために、中長期の経営目標達成への動機付けとなるようなインセンティブ性を確保すること
ⅱ. 情報サービス産業におけるリーディングカンパニーたるべき水準であること
b. 取締役の報酬等の構成
取締役(社外取締役を除く。)の報酬等は、役職位に基づいた制度体系とし、基本報酬、賞与、株式関連報酬(以下「報酬要素」という。)で構成します。社外取締役に対しては、客観的立場に基づく当社グループ経営に対する監督及び助言の役割を考慮し、基本報酬のみを支給します。
業績連動性の高い報酬制度とするために、賞与及び株式関連報酬に重きを置いています。報酬要素の構成割合は、賞与が単年度の連結業績、株式関連報酬が付与時点の株価により、それぞれ連動することとなり、2022年度の報酬割合[ 基本報酬：賞与：株式関連報酬 ]は概ね[ 1：1：1.7 ]となります。
(注)
1．2022年度の取締役(社外取締役、期中退任及び期中就任取締役を除く。)の平均値で計算しています。
2．株式関連報酬は、譲渡制限付株式と引換えに現物出資させることとなる金銭報酬債権の総額を使用しています。
(Ⅰ) 基本報酬(固定報酬)
職務遂行のための固定報酬として支給し、各取締役の経歴・職歴に応じた報酬としての本人給と、各取締役の任期中の役職位・職務に基づく役割給で構成します。各取締役の基本報酬は、取締役の報酬等の決定方針に基づき、報酬諮問委員会の諮問結果を踏まえ、取締役会で決定します。
(Ⅱ) 賞与
中長期の経営目標(連結)を達成するための短期インセンティブ報酬として位置付け、当社が最も重視する経営指標である営業利益と当期利益(親会社の所有者に帰属する当期利益)を業績指標とし、当該業績指標増減率に連動させて、取締役賞与水準の対前年度増減率を決定します。具体的な算定方法は次のとおりです。
また、各取締役の賞与は、報酬諮問委員会の諮問結果を踏まえ、取締役会で決定します。
(算定方法)
各取締役賞与支給額 ＝ 前年度基準賞与(α) × [1＋業績指標増減率(β)](※) × 役職位ポイント(γ)※ 0％から200％の範囲で変動します。
(α) 前年度基準賞与
前年度における取締役社長の賞与支給額とします。
(β) 業績指標増減率
最終的な業績指標増減率は、報酬諮問委員会の諮問結果を踏まえ、取締役会で決定します。
業績指標増減率として採用している業績指標の当年度の実績は次のとおりであり、各業績指標に対してそれぞれの評価ウエイトを用いて算定した当年度の取締役賞与水準の業績指標増減率は＋6.0％となりました。

業績指標
営業利益：前年度(2021年度) 1,062億円、当年度(2022年度) 1,118億円 増減率 5.3％、評価ウエイト 75%
親会社の所有者に帰属する当期利益：前年度(2021年) 714億円、当年度(2022年度) 763億円 増減率 6.8％、評価ウエイト 25％(γ) 役職位ポイント
取締役社長を1.0とし、その他取締役は各役職位に基づいたポイントを設定します。
(Ⅲ) 株式関連報酬(譲渡制限付株式報酬)
当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、当社の株主との価値共有を進めることを目的として、社外取締役を除く取締役に対して、中長期インセンティブ報酬として、次の2種類の譲渡制限付株式報酬を支給します。なお、社外取締役を除く取締役は「役員自社株
保有ガイドライン」に基づき役職位に応じた一定数以上の当社株式を保有することとしています。
長期インセンティブ株式報酬
中期インセンティブ株式報酬

譲渡制限期間：割当日から当社又は当社子会社の役員等を退任するまで
譲渡制限期間：割当日から3年から5年の間(譲渡制限付株式報酬制度の概要)
・譲渡制限付株式の割当て割り当てる譲渡制限付株式の株式数は、取締役の役職位に応じた一定の株式数を取締役会の決議により決定する。なお、割り当てる株式数の数は、2022年6月17日開催の第57回定時株主総会で承認された株式数の上限(長期インセンティブ株式報酬54,000株、中期インセンティブ株式報
酬126,000株)の範囲内とする。
・譲渡制限の解除① 譲渡制限付株式支給対象者が譲渡制限期間中、継続して、当社又は当社の子会社の役員等の地位のいずれかにあったことを条件として、譲渡制限付株式の全部について、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。
② ①にかかわらず、譲渡制限期間中に、譲渡制限付株式支給対象者が任期満了・定年・雇用等契約の期間満了その他の正当な事由により、当社又は当社子会社の役員等の地位のいずれの地位からも退任又は退職した場合には、譲渡制限を解除する譲渡制限付株式の数及び時期について必要に応じて合理的な調整を行うものとし、解除する株式数及び解除時期を取締役会の決議により決定する。
③ 譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が株主総会(ただし、当該組織再編等に関して株主総会による承認を要さない場合においては、取締役会)で承認された場合には、取締役会の決議により、支給した譲渡制限付株式の全部について、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除する。
・無償取得事由① 譲渡制限付株式支給対象者が譲渡制限期間満了前に当社又は当社の子会社の役員等の地位のいずれの地位からも退任又は退職した場合には、その退任又は退職につき任期満了・定年・雇用等契約の期間満了その他の正当な事由による場合を除き、当社は、譲渡制限付株式支給
対象者に支給した譲渡制限付株式を当然に無償で取得する。
② その他無償取得事由については、取締役会の決議に基づき譲渡制限付株式割当契約に定めるところによる。
(2022年度に当社が取締役に対して支給した譲渡制限付株式報酬の内容)
役員区分：取締役(社外取締役を除く。)
長期インセンティブ株式報酬：31,900株、発行価額3,745円 株式の交付を受けた者の人数 6人
中期インセンティブ株式報酬：74,300株、発行価額3,745円 株式の交付を受けた者の人数 6人(注)1. 社外取締役及び監査役に対して譲渡制限付株式報酬は支給しません。
2. 発行価額は、恣意性を排除した価額とするため、2022年6月16日(取締役会決議日の前営業日)の東京証券取引所における当社の普通株式の終値としています。
3. 上記のほか、当年度に当社の執行役員その他の従業員(役員待遇)48名に対して、長期インセンティブ株式報酬164,300株、中期インセンティブ
株式報酬386,200株を支給しています。
c. クローバック制度等
過去3年以内に支給した賞与の算定の基礎とした財務諸表の数値に訂正等が生じた場合、当該賞与の全部又は一部の返還を請求することができる制度(クローバック制度)を導入しています。また、譲渡制限付株式報酬制度において、譲渡制限付株式の付与対象者が、法令、社内規程に違反する等の非違行為を行った又は違反したと取締役会が認めた場合は、当社が付与した株式の全部を無償取得することができる条項(マルス条項)を、譲渡制限付株式割当契約書にて定めています。
ｄ. 取締役の報酬等の決定プロセス
当社の取締役の報酬等については、構成員の過半数を独立社外取締役とする取締役会の諮問機関である報酬諮問委員会において、報酬等の体系及び水準、個人別報酬等の内容、それらの決定方針並びに手続きについて諮問し、その結果を踏まえ、取締役会において取締役の報酬等の方針並びに個人別報酬等の内容等を決定しています。
e. 取締役の報酬等に関する株主総会決議年月日と決議内容
当社の取締役の報酬等の額は、2005年6月23日開催の第40回定時株主総会において、年額10億円以内(ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含まない。)とする旨の承認を受けていました。2005年6月23日開催の第40回定時株主総会において選任された取締役は11名(うち、社外取締役2名)です。
2018年6月22日開催の第53回定時株主総会において、取締役(社外取締役を除く。以下「対象取締役」という。)に対してストックオプション制度に代えて、「譲渡制限付株式報酬制度」(以下「株式関連報酬制度」という。)を導入し、株式関連報酬制度に係る取締役の報酬等の額は当該年額10億円の範囲内において、対象取締役に対する譲渡制限付株式の付与のために支給する金銭報酬債権の総額を、年額4億円以内(「長期インセンティ
ブ株式報酬」として年額1億2千万円以内、「中期インセンティブ株式報酬」として年額2億8千万円以内。ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含まない。)とする旨の承認を受けていました。株式関連報酬制度の導入後は、導入前に付与したものを除き、対象取締役に対するストックオ
プション制度は廃止し、以後、対象取締役に対してストックオプションとしての新株予約権を新たに発行しないこととしています。2018年6月22日開催の第53回定時株主総会において選任された取締役は7名(うち、社外取締役3名)です。
2022年6月17日開催の第57回定時株主総会において、取締役の報酬等の額を改定し、当社の取締役の報酬等の額を年額20億円以内(うち、社外取締役分は年額3億円以内)とし、株式関連報酬制度に係る取締役の報酬等の額は当該年額20億円の範囲内において、対象取締役に対する譲渡制限付株式の付与のために支給する金銭報酬債権の総額を、年額8億円以内(「長期インセンティブ株式報酬」として年額2億4千万円以内、「中期インセンティブ株式報酬」として年額5億6千万円以内)とする旨、新たに承認を受けています。2022年6月17日開催の第57回定時株主総会において選任された取締役は9名(うち、社外取締役3名)です。

【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】
社外取締役に対しては、経営企画部がサポートを担当し、また、社外監査役に対しては、監査役及び監査役会を補助する専任組織である監査役室がサポートを担当しています。社外取締役及び社外監査役に対して伝達すべき重要な事項が発生した場合には、速やかに連絡を行うことができる体制を確保しています。また、取締役会の開催に際しては、事前に資料を配布し、必要に応じて議案の要旨を説明する場を設けるなど、社外取締役及び社外監査役が十分な検討を行った上で取締役会へ出席することができるよう配慮しています。

【代表取締役社長等を退任した者の状況】
元代表取締役社長等である相談役・顧問等の氏名等
氏名
嶋本 正

役職・地位
特別顧問

勤務形態・条件(常勤・非常勤、報酬有無等)

業務内容
公的団体等での社外活動

元代表取締役社長等である相談役・顧問等の合計人数

非常勤、報酬有

社長等退任日2016/3/31

任期
1年

1名

その他の事項―――

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
当社は、監査役会設置会社として監査役・監査役会の機能を有効に活用しつつ、コーポレート・ガバナンスをさらに充実させるための体制を以下のとおり構築しています。
株主総会の活性化と議決権行使の円滑化のため、より多くの株主に出席いただける開催日の設定や、招集通知の早期提供、インターネットによる議決権行使制度の導入や機関投資家向け議決権電子行使プラットフォームへの参加を行っています。また、株主総会後に経営報告会を実施
し、主に個人株主向けに当社の状況や今後の取組みを伝える場を設けるなど、株主とのコミュニケーションを向上させるための活動にも取り組んでいます。
当社の取締役は社外取締役3名を含む9名です。任期を1年とし、経営環境の変化に迅速に対応できる経営体制を確立するとともに、各年度における経営責任を明確にしています。当社は、取締役会の監督機能の充実と公正で透明性の高い経営の実現を図るため社外取締役を選任しており、その人選については、独立性に加え、当社の経営を客観的な視点で監督するにふさわしい豊富な経験と高い見識を重視しています。
取締役会は、月1回開催するほか、必要に応じて随時開催しています。当社は、業務執行の権限及び責任を大幅に執行役員等に委譲しており、取締役会は専ら全社レベルの業務執行の基本となる意思決定と取締役の職務執行の監督を担当しています。なお、取締役、監査役及び社長等の役員人事並びに役員報酬に関する取締役会の機能の独立性・客観性及び説明力を担保するため、取締役会の諮問機関として、構成員の過半
数を独立社外取締役とする指名諮問委員会及び報酬諮問委員会を設置しています。
取締役会の決議により選任された執行役員等は、取締役会が決定した方針に基づき業務を執行しています。事業活動の総合的な調整と業務執行の意思統一のため、社長及び代表取締役を中心に執行役員等が参加する経営会議を週1回開催し、経営全般の重要事項の審議を行っています。
監査役は、社外監査役3名を含む5名(うち2名は、財務及び会計に関する相当程度の知見を有する。)であり、取締役会その他の重要な会議に出席するほか、必要に応じて役職員に対して報告を求め、取締役の職務執行に関して厳正な監査を行っています。社外監査役については、監査体制の中立性・独立性を確保するため、取締役の職務執行を客観的な立場から監査し、公正な視点で意見形成ができる人材を選任しています。監
査役会は、監査の方針その他監査に関する重要事項の協議・決定及び監査意見の形成・表明を行っています。監査役は、会計監査人から監査
計画、監査実施状況の報告を受けるほか、当社の内部監査部門である内部監査室から内部監査結果の報告を受けるなど、会計監査人及び内部監査室と連携して監査を進めています。また、監査役は、各種規程の遵守状況のモニタリング結果等の内部統制の状況に関する報告を、リスク管
理統括部署から適宜受けています。監査役による監査が実効的に行われることを確保するため、監査職務を支援する監査役室を設置しています。監査役室の人事については、代表取締役又は人事担当役員が監査役室の独立性に留意し監査役と協議し決定しています。
なお、当社は、各社外取締役及び各社外監査役との間で、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額です。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社は、監査役会設置会社として監査役・監査役会の機能を有効に活用しつつ、経営に対する監督機能を強化しています。取締役や社長等の役
員人事及び報酬について、取締役会に先立ち客観的かつ公正な視点から審議する取締役会の諮問機関として、構成員の過半数を独立社外取締役とする指名諮問委員会及び報酬諮問委員会を設置しています。
これらによりコーポレート・ガバナンスの実効性を確保できると判断し、現在の体制を選択しています。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明

株主総会招集通知の早期発送

株主が株主総会議案の十分な検討期間を確保することができるよう 、2023年6月23日開催の第58回定時株主総会においては、招集通知の発送に先立ち、同年5月27日に電子提供措置を開始しました。
招集通知の発送については、開催の3週間前までの早期発送に努めており、同年6月1日に発送しました。

集中日を回避した株主総会の設定

当社は、コーポレート・ガバナンスの向上には株主総会の充実が不可欠と考えており、より多くの株主に出席いただける開催日の設定に努めています。

電磁的方法による議決権の行使

パソコン又はスマートフォンから当社が指定する議決権行使サイト(https://evote.tr.mufg.jp/)にアクセスし、議決権を行使することが可能となっています。

議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み

株式会社ＩＣＪが運営する機関投資家向け議決権電子行使プラットフォームに参加しています。

招集通知（要約）の英文での提供

当社ウェブサイトに株主総会招集通知の参考書類等の英訳版を掲載しています。

その他（株主総会のライブ配信）
2023年6月23日開催の第58回定時株主総会は、株主向けにライブ配信を実施しました。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

代表者
自身に
よる説
明の有
無

ディスクロージャーポリシーの作成・公表

ディスクロージャーに関する当社の考え方及び体制は、当社ウェブサイト(https://ir.nri.com/jp/ir/management/policy.html)
において公表しています。

個人投資家向けに定期的説明会を開催

株主総会後に経営報告会を実施し、主に個人投資家向けに当社の状況や今後の取組みを伝える場を設けるなど、株主とのコミュニケーションを向上させるための活動に取り組んでいます。また、個人投資家を対象とした会社説明会を継続的に開催しているほか、個人投資家向けのウェブサイトやメールニュースなどの充実に努めています。

あり

アナリスト・機関投資家向けに定期的説
明会を開催

四半期決算ごとにアナリスト・機関投資家向け決算説明会を開催し、代表者が説明を行っています。また、事業部門の担当者が当社の事業やサービスを説明する事業説明会を継続的に開催し、当社に対する理解を促進する活動を行っています。
さらに、機関投資家やＥＳＧ(環境・社会・ガバナンス)評価機関、メディア関係者
等の幅広い対象者に向けて、ＥＳＧ説明会を定期的に開催しています。

あり

海外投資家向けに定期的説明会を開催

年度決算及び第2四半期決算後に海外の機関投資家と面談を行い、主に代表者が説明を行っています。

あり

IR資料のホームページ掲載

当社ウェブサイトにおいて、有価証券報告書、四半期報告書、株主総会招集通知、決算短信、決算説明会資料、事業説明会資料、ＥＳＧ説明会資料、決算以外の適時開示資料及び個人投資家説明会資料を掲載しています。掲載にあたってはフェア・ディスクロージャー・ルールの観点から速やかな掲載を徹底するとともに、原則として英文でも同様の内容を掲載しています。また、ウェブ
サイトの情報更新の際にはメールニュースによる通知を行っています。加えて、決算説明会等の動画や質疑応答録(Ｑ＆Ａ)のウェブサイト掲載により、ＩＲ
資料に記載していない情報についての公平性確保にも努めています。

IRに関する部署（担当者）の設置

ＩＲを管掌する代表取締役及びＩＲ担当執行役員のもとに、専任組織であるＩＲ室を設置しています。

その他

株主に対して年2回株主通信を送付するとともに、毎年株主アンケートを実施
し、主として個人株主とのコミュニケーションを継続的に実施しています。

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明

社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定

当社は、コーポレート・ガバナンスに係る基本方針として、ステークホルダーの尊重を掲げています。ステークホルダーとの良好な関係の構築・維持のために、会社及び社員が守るべき原則・基準を、「ＮＲＩグループ企業行動原則」「ＮＲＩグループビジネス行動基準」に定めています。

2023年4月に発表した「NRI Group Vision 2030」(以下「V2030」という。)においては、ビジョ
ン・ステートメントを「Envision the value, Empower the Change(まだ見ぬ価値をともに描き、変革にさらなる力を)」とし、当社グループが2030年に目指す姿を「経営とテクノロジーの融合で時代を先駆け、ＤＸの先にある豊かさを洞察し、デジタル社会資本で世界をダイナミッ
クに変革する存在へ」としました。今後、コア領域の深化・進化と、ＤＸ(デジタルトランス
フォーメーション)領域やグローバルでのさらなる成長を志向します。このV2030では、「持続可能な未来社会づくり」と「ＮＲＩグループの成長戦略実現」を一体的に追求する上で、2030年に向けて重点的に取り組むテーマとして「創出する価値」、「価値を生み出す資本」、「経営基盤(ＥＳＧ)」の3層で計8つのマテリアリティを特定し、当社グループのサステナビリティ
基本方針に位置づけました。これらのマテリアリティは、当社グループの2030年に目指す姿及び成長戦略の実現を確かなものにする重要な要素です。
当社グループのサステナビリティ基本方針（NRIグループのサステナビリティ経営とめざす姿、マテリアリティ等）は、以下をご覧ください。
https://www.nri.com/jp/sustainability/management/sustainability̲policy

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施（気候変動への取り組み）
近年、地球規模での社会課題の深刻化が進み、企業にはサプライチェーン全体での脱炭素化や自然資本・人権への配慮などが求められています。
気候変動問題では、再生可能エネルギーの活用など脱炭素化に向けた取組みが進展しています。一方、気候変動に関する将来動向は不確実性が高く、炭素税の影響及び再生可能エネルギー価格は政治及び技術的な取組状況に大きく左右されます。そのため、当社グ
ループは「気候変動関連財務情報開示タスクフォース(ＴＣＦＤ)」の最終提言に基づき、気候変動による事業へのリスクと機会を特定するシナリオ分析を実施しています。また、気候変動への対応として、当社グループは、2031年3月期までにScope1＋2の温室効果ガス排出量をネットゼロ(※1)、Scope3の温室効果ガス排出量(基準年：2020年3月期)を30％削減、再生可能エネルギー利用率を100％とし、2051年3月期までにScope1＋2＋3の温室効果ガ
ス排出量をネットゼロ(※2)とするネットゼロ目標を掲げています(いずれも基準年は2020年3月期)。特に、データセンターにおける省エネルギー対策及び再生可能エネルギーの導入が重要と認識し、当年度末時点で当社グループが保有する3カ所全てのデータセンター
は、国内最高水準の環境性能を備えるとともに、ＩＳＯ14001に準拠した環境マネジメントシ
ステムを導入しています。また、全てのデータセンターで使用する電力は、当年度末時点で全て再生可能エネルギー由来です。Scope3の排出量削減では、特に、開発パートナーにおける削減が重要と認識し、当年度より開発パートナーの環境目標策定を支援する活動を推進しています。当社のＴＣＦＤへの対応については、以下をご覧ください。
https://www.nri.com/jp/sustainability/environment/tcfd※1：Scope1＋2の排出量を97％削減、残余排出量は中和化。なお、残余排出量とはネットゼロ目標の時点で当社グループのバリューチェーン内で削減できない排出量、中和化とはバリューチェーンの外で炭素除去技術等を活用し残余排出量を相殺することを指します。
※2：Scope1＋2＋3の排出量を90％削減、残余排出量は中和化。
（人権尊重への取り組み）
当社グループでは、人権に関する活動内容や今後の方針を示した人権報告書の発行、ＡＩ
倫理ガイドラインの策定などを行い、人権デューデリジェンスの実施など負の影響を低減させる取組みを進めています。
当社グループは、「ＮＲＩグループ調達方針」「ＮＲＩグループビジネスパートナー行動規範」において、社外委託先や購買先などのビジネスパートナーの皆様との取引に際し、人権にも配慮した調達を行うことを宣言しています。当社グループにおけるサステナブル調達を更に加速させるため、社外委託先や購買先などのビジネスパートナーに理解を求めているほか、当社グループ社員の行動基準となる「ＮＲＩグループビジネス行動基準」においても人権の尊重を記載しています。
また、外部からの評価として、ＧＰＩＦ(年金積立金管理運用独立行政法人)が国内株式を対象として選定しているＥＳＧ株式指数に加え、「Dow Jones Sustainability World Index」(2018年から採用)、「Dow Jones Sustainability Asia Pacific Index」(2016年から採用)、「FTSE4Go
od Developed Index」(2006年から採用)など、多くのＥＳＧ株式指数の構成銘柄に採用されています。
サステナビリティに関する具体的な活動内容については、当社ウェブサイト並びに「統合レポート」、「ＥＳＧデータブック」及び「サステナビリティブック」(全て当社ウェブサイトに掲載)に記載しています。
・当社ウェブサイト：https://www.nri.com/jp/sustainability
・統合レポート：https://ir.nri.com/jp/ir/library/report.html
・ＥＳＧデータブック：https://www.nri.com/jp/sustainability/library/report
・サステナビリティブック：https://www.nri.com/jp/sustainability/library/report

ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定

当社は、コーポレート・ガバナンスに係る基本方針として、「迅速、正確かつ公平な情報開示」を掲げています。
法令等に基づく開示以外の情報についても、当社ウェブサイトや「統合レポート」等を通じて、ステークホルダーに対し積極的に開示しています。

(健康経営に関する取組み状況)
当社は、社員が健全にいきいきと働き続けることが、組織の活性化と持続的な成長に不可欠であると考えています。 長時間労働を抑えワークライフバランスの向上を促進し、社員自身の健康や家庭生活も大切にしながら能力を十分に発揮できる労務環境の整備に取り組んでいます。
社外からの評価として、2017年から7年連続で、特に優良な健康経営(※)を実践している大企業の法人として、経済産業大臣より「健康経営優良法人(ホワイト500)」に認定されました。
※ 従業員の健康支援を通じて企業価値および社員のQOLの向上を目指す経営方針のこと。健康経営はNPO法人健康経営研究会の登録商標。

その他(ダイバーシティ＆インクルージョン推進に係る取組み状況)
当社は、ダイバーシティ＆インクルージョン（Ｄ＆Ｉ）を社員一人ひとりの様々な強みや個性が組織の強みに転換されることと捉え、推進活動に取り組んでいます。Ｄ＆Ｉ推進活動は、2008年の開始時は女性社員の活躍推進・仕事と育児の両立支援を目的としていました。今ではキャリア・専門性が異なる社員のインクルージョンや仕事と介護の両立、性的マイノリ
ティへの理解、「無意識の偏見」研修等にも活動範囲を広げています。2018年度より、部長・課長層向けのＤ＆Ｉセミナーを開催しているほか、2020年度より、中途採用者と社長の交流イベントの開催や、活躍中の中途採用者紹介を社内サイトで実施しています。
(女性の活躍推進に係る取組み状況)
管理職登用について、女性管理職比率を2025年度末までに13%以上にすることを目標とした行動計画を策定し、当社ウェブサイト(https://www.nri.com/jp/sustainability/social/diversity̲mgmt)において公表しています。経営会議・取締役会の場でも、女性管理職登用をはじめとするダイバーシティ推進について議論を行っています。また、女性管理職候補者育成研修や女性役員が講師役を務める女性管理職向けの研修を行っています。役員については、本報告書提出日現在において、取締役9名及び監査役5名のうち、取締役1名及び監査役1名が女性です。
(障がい者の活躍推進に係る取組み状況)
当社は、障がい者の雇用に積極的に取り組むとともに、さらなる業務範囲の拡大を図り、障がい者の活躍を推進しています。2022年6月現在の当社の障がい者雇用数は191名（雇用率2.42%）となっています。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況＜内部統制システムの構築に関する基本方針＞
当社及び当社の子会社からなる当社グループは、「顧客の信頼を得て、顧客とともに栄える」、「新しい社会のパラダイムを洞察し、その実現を担う」という2つの企業使命を掲げ、その実践を通して広く経済社会の発展に貢献することを基本理念としている。
当社は、この基本理念のもと、グループ一体となって企業価値の向上及び透明性の高い効率的な経営を実現するため、次のとおり内部統制シス
テムの構築に関する基本方針を定める。これらの方針は、原則として当社グループに共通に適用するものである。
(1) 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制① 当社グループの取締役及び使用人が法令及び定款を遵守し、倫理観を持って事業活動を行う企業風土を構築するため、当社グループ全体に適用する企業行動原則及びビジネス行動基準を定める。
② 法令及び定款の遵守体制の実効性を確保するため、取締役会の決議により、最高倫理責任者、コンプライアンスに関する会議体及び担当役員を置く。担当役員のもと、主管部署は、当社グループの取締役及び使用人の法令遵守意識の定着と運用の徹底を図るため、研修等必要な諸活動を推進し、管理する。
③ 事業部門及び子会社にはコンプライアンス担当者を置き、各事業部門等に固有のコンプライアンス・リスクを認識し、主管部署とともに法令遵守体制の整備及び推進に努める。
④ 反社会的勢力とは取引関係も含めて一切の関係を持たない。反社会的勢力からの不当要求に対しては、組織全体として毅然とした対応をとる。
⑤ 当社グループの事業に従事する者からの法令違反行為等に関する通報に対して適切な処理を行うため、公益通報の運用に関する規程を定めるとともに、通報先を社内及び社外とするコンプライアンス・ホットラインを設置する。是正、改善の必要があるときには、速やかに適切な措置をとる。
⑥ 前項の通報を行った者に対し、当該通報を行ったことを理由として不利益な扱いをすることを禁ずる。
⑦ 内部監査部署は、当社グループの法令及び定款の遵守体制の有効性について監査を行う。主管部署及び監査を受けた部署は、是正、改善の必要があるときには、速やかにその対策を講ずる。
(2) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制① 取締役の職務の執行に係る情報は、文書化(電磁的記録を含む)の上、経営判断等に用いた関連資料とともに保存する。文書管理に関する主管部署を置き、管理対象文書とその保管部署、保存期間及び管理方法等を規程に定める。
② 取締役の職務の執行に係る情報は、取締役又は監査役等から要請があった場合に備え、適時閲覧可能な状態を維持する。
③ 内部監査部署は、当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理について監査を行う。主管部署及び監査を受けた部署は、是正、改善の必要があるときには、その対策を講ずる。
(3) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制① リスク管理の全体最適を図るため、取締役会の決議により、当社グループ全体のリスク管理に関する規程を定め、リスク管理担当役員及びリ
スク管理統括部署を置く。リスク管理統括部署は、リスク管理及び内部統制の状況を点検し、改善を推進する。
② 事業活動に伴う各種のリスクについては、それぞれの主管部署においてリスク管理に関する規程を定めて対応するとともに、必要に応じて専門性を持った会議体で審議する。主管部署は、事業部門等を交えて適切な対策を講じ、リスク管理の有効性向上を図る。
③ 事業の重大な障害・瑕疵、重大な情報漏洩、重大な信用失墜、災害等の危機に対しては、しかるべき予防措置をとる。また、緊急時の対策等

を基本的指針に定め、危機発生時には、これに基づき対応する。
④ 上記②、③のリスク管理体制については、継続的な改善活動を行うとともに、定着を図るための研修等を適宜実施する。
⑤ 内部監査部署は、当社グループのリスク管理体制について監査を行う。主管部署及び監査を受けた部署は、是正、改善の必要があるときには、速やかにその対策を講ずる。
(4) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制① 当社グループ各社は、取締役会の運営に関する規程を定めるとともに、定時の取締役会において重要事項を決定し、取締役に業務報告をさせることにより業務執行の監督等を行うほか、必要に応じて適宜臨時取締役会を開催する。
② 当社は、執行役員制度を採用し、業務執行の権限及び責任を大幅に委譲することにより、取締役会は業務執行の監督を主とする。執行と監督の分離により、効率的な執行と監督機能の強化を図る。
③ 当社グループは事業計画に基づき、予算期間における計数的目標を明示し、事業部門及び子会社の目標と責任を明確にするとともに、予算と実績の差異分析を通じて所期の業績目標の達成を図る。
④ 経営の効率化とリスク管理を両立させ、内部統制が有効に機能するよう、ＩＴシステムの主管部署を置いて整備を進め、全社レベルでの最適化を図る。
⑤ 内部監査部署は、当社グループの事業活動の効率性及び有効性について監査を行う。主管部署及び監査を受けた部署は、是正、改善の必要があるときには、連携してその対策を講ずる。
(5) 財務報告の信頼性を確保するための体制① 当社は、適正な会計処理を確保し、財務報告の信頼性を向上させるため、経理業務に関する規程を定めるとともに、情報開示に関する会議体
及び担当役員を置き、財務報告に係る内部統制の体制整備と有効性向上を図る。
② 内部監査部署は、当社グループの財務報告に係る内部統制について監査を行う。主管部署及び監査を受けた部署は、是正、改善の必要があるときには、その対策を講ずる。
(6) 企業集団における業務の適正を確保するための体制① 当社は、グループ会社が一体となって事業活動を行い、当社グループ全体の企業価値を向上させるため、子会社の経営管理に関する規程を定める。子会社は、経営・財務の状況を定期的に当社に報告する。
② 子会社は、当社グループの経営・財務に重要な影響を及ぼす事項を実行する際に、当社と事前協議を行い、当社は必要に応じて子会社に適切な指導を行う。
(7) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項① 監査役による監査が実効的に行われることを確保するため、監査役(監査役会)直轄の専任部署を置く。
② 監査役を補助する使用人の人事に関する事項については、監査役との協議により定めるものとする。
(8) 取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制① 監査役の要請に応じて、取締役及び使用人は、事業及び内部統制の状況等の報告を行い、内部監査部署は内部監査の結果等を報告する。
② 取締役及び使用人は、当社グループの経営・財務に重要な影響を及ぼすおそれのある事項につき監査役に報告する。
③ 前記(1)⑤のコンプライアンス・ホットラインへの通報に関しては、原則全件コンプライアンス担当役員及び監査役に報告するものとする。
(9) 監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査役の職務執行上必要と認める費用について、あらかじめ予算を計上し、監査役が緊急又は臨時に支出した費用については、事後会社に請求できる。
(10) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握できるようにするため、監査役は取締役会に出席するほか、経営会議その他の重要な会議に出席することができる。また、監査役から要求のあった文書等は、随時提供する。
＜内部統制システムの整備状況＞
当社は、当社グループ全般にわたって内部統制システムを整備し、かつ継続的な改善を図るため、リスク管理担当役員を任命するとともに、リスク管理統括部署を設置しています。また、統合リスク管理会議を開催して全社的な内部統制の状況を適宜点検するとともに、各事業部門並びに子会社が出席する業務推進委員会を通じて内部統制システムの定着を図っています。事業活動に伴う主要リスクに対しては、リスクごとに主管部署を定めており、必要に応じて専門性を持った会議で審議し、主管部署が事業部門と連携して適切な対応を講じています。
倫理・コンプライアンス体制については、その実効性を確保するため、最高倫理責任者及びコンプライアンス担当役員を置き、コンプライアンス会
議を設置するほか、企業行動原則、ビジネス行動基準及びコンプライアンスに関する規程を設けています。リスク管理、コンプライアンス等に関する研修や啓発活動を継続的に実施することで、その定着と実効性の向上を図っています。
社長直属の組織である内部監査室が、リスク管理体制やコンプライアンス体制等の有効性、取締役の職務執行の効率性を確保するための体制等について、当社グループの監査を行っています。監査結果は社長等に報告され、是正・改善の必要がある場合には、リスク管理統括部署、主管
部署及び事業部門が適宜連携し、改善に努めています。監査結果のうち重要な事項や是正・改善の状況等は取締役会に報告されています。また、内部監査室は、会計監査人との間で内部監査の実施計画や結果に関して定期的に意見交換を行い、連携を図っています。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
反社会的勢力に対しては、取引を含め一切の関係を持たないことを基本方針として行動規範に定めており、主管部署が情報収集及び取引防止に関する管理・対応を行っています。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

該当項目に関する補足説明―――なし

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項＜適時開示体制の概要＞
1. 開示に関する基本的な考え方
法令及び東京証券取引所の規則で定められている情報、並びに投資者に当社グループを正しく理解していただくために有用な情報を、迅速、正
確かつ公平に開示し、ひいては有価証券の公正、円滑な流通確保に資することを常に心掛けています。
2. 会社情報の適時開示に係る社内体制
会社情報の管理及び開示に関する規程や責任部署等を定めています。特に、重要な決算情報については、情報開示会議で作成プロセス及びその適正性を確認するなど、信頼性向上を図っています。また、社内研修等を行い、役職員の情報開示に対する意識の向上に努めています。
社内体制の整備状況の詳細は以下のとおりです。
(1) 重要な会社情報の管理・開示体制
当社グループにおいて重要な会社情報が発生した場合は、社内規程に基づき、主管部署に報告させ、主管部署は情報の管理を行うとともに、情報管理総括責任者に報告します。当該情報は、公表までの間、伝達が厳しく制限されます。
管理・開示体制を効率的に機能させるために、以下のとおり責任者及びその役割を定めています。
a. 情報管理総括責任者
重要な会社情報の管理及び開示に関する総括責任者であり、取締役会で任命しています。当社グループの情報管理体制の構築を図るとともに、必要な措置等の指示を行っています。コーポレート部門を管掌する役員がその任に就いており、東京証券取引所の規則に基づく「情報取扱責任者」も務めています。
b. 情報開示責任者
法令等に基づいて当社グループの企業内容開示義務を履行する責任者です。経理財務担当役員がその任に就いており、情報開示会議の委員長も務めています。
c. 広報責任者
当社グループの企業内容開示に関わる広報活動の責任者です。コーポレートコミュニケーション担当役員がその任に就いています。
(2) 会社情報の開示手続き
情報開示責任者が、代表取締役 社長及び情報管理総括責任者等との協議を経て、法令等に定める所定の手続きに従い、重要な会社情報を速やかに開示しています。また、広報責任者がプレスリリースを随時行っています。プレスリリースに当たっては、情報開示責任者が事前に開示内容の確認を行うことで、開示内容の正確性及び整合性の確保に努めています。
法令等で定められているＴＤｎｅｔ(東京証券取引所の適時開示情報伝達システム)及びＥＤＩＮＥＴ(有価証券報告書等の開示書類に関する電子開示システム)等の開示手段を有効に活用しています。また、開示情報を当社ウェブサイトにも速やかに掲載し、投資者に広く伝わるよう努めています。
(3) 決算情報の確認・開示プロセス
計算書類、有価証券報告書及び決算短信等の決算情報は、作成を担当する経理・業務部のほか、関係する本社機構各部が記載内容の検討・点検を行い、正確性及び整合性の確保に努めています。
重要な決算情報については、情報開示会議で確認し、取締役会での承認手続きを経た上で開示しています。

取締役・監査役に期待する知見等
当社の経営戦略に照らし、取締役会が意思決定・監督の役割・責務を適切に果たすために取締役・監査役に期待する知見等は以下のとおりです。
取締役
監査役

戦略に関する知見発揮の期待

氏名

取
締
役
社
外
・
独
立
社
内
監
査 社
役 外
・
独
立

専門領域に関する経験・資格（★女性）

イノベーション

グローバル

人材

此本 臣吾

●

●

●

企業経営

●

●

事業、コーポレート、品質ITソリューション、
コーポレート●●

金融、M&A

証券会社役員●事業

ITソリューション

深美 泰男
社
内

専門領域

赤塚

庸

●

江波戸 謙

●

企業経営
当社CEO

安齋 豪格

●

●

事業、コーポレート、品質ITソリューション、
コーポレート

舘野 修二

●

●

事業

ITソリューション

上場企業役員坂田 信以★

●●●

ESG、SDGs、人材多様性

大橋 徹二

●

●

●

企業経営

上場企業CEO

小堀 秀毅

●

●

●

企業経営

上場企業CEO

坂田 太久仁●●ガバナンス・内部統制、事業ITソリューション

稲田 陽一

●

●

ガバナンス・内部統制、事業、品質

ITソリューション、
コーポレート

小酒井 健吉

●

●

●

企業経営

成人

●

●

ガバナンス・内部統制、企業会計

髙澤 靖子★

●●

ガバナンス・内部統制

南資格

事業・コーポレート運営

上場企業副社長
CFO

公認会計士
上場企業役員

弁護士

1．スキル分類の考え方と構造• 当社の経営戦略に照らし、特定した戦略に関する期待項目を「戦略に関する知見発揮の期待」として表記しています。
• その戦略推進に必要な「専門領域」とその「専門領域に関する経験・資格」を分類して表記しています。
2．各スキル分類の内容
戦略に関する知見発揮の期待【イノベーション】（DX戦略）【グローバル】（グローバル戦略）【人材】（マネジメント）※中期経営計画に基づき項目を設定※専門領域の視点からの事業推進、リスク政策等について多面的な知見の発揮を期待

専門領域【企業経営】
特定領域に留まらない、事業、コーポレート、
品質に関する専門性【事業】
事業部門のリーダーシップ【コーポレート】
経営管理／ガバナンス・内部統制【品質】
プロジェクト監理／リスク管理【金融】
当社主要顧客が属する金融・証券業界に関する知見【M&A】【ESG】【SDGs】【人材多様性】【ガバナンス・内部統制】【企業会計】
個別領域に関する知見

専門領域に関する経験・資格【企業経営】
上場会社CEOもしくは副社長経験【事業・コーポレート運営】
事業部門の本部長クラス、コーポレート部門の統括、他社役員の経験【資格】
高度な公的資格の保有

3．「戦略に関する知見発揮の期待」に関する考え方• 企業経営経験者には、すべての戦略への知見発揮を期待しています。
• イノベーション、グローバルについては、経験の長さや内容等を踏まえ主に期待する戦略について「●」を記載しています。
• 人材のマネジメントは当社の要であり全取締役・監査役に期待しています。
4．経営管理全般に関する知見について• 上記のほか、全取締役・監査役に、それぞれの専門領域を活かした多面的な知見の発揮を期待しています。

2022 年度取締役会の実効性評価の概要
2022 年度取締役会の実効性評価の概要は以下のとおりです。
1．評価のプロセス
当社は、①評価準備、②評価、③評価・分析、④報告・開示、⑤運営改善の一連のプロセスを経て、取締役会の実効性評価を実施しています。 ②の評価においては、全ての取締役・監査役を対象に「自己評価アンケート」を実施するとともに、より具体的な課題を把握するため、独立役員との意見交換を実施しました。

2．今年度の評価方法
評価実施に先立ち、①の評価準備において、2023 年 2 月に社外取締役、社外監査役にヒアリングを行い、前年度より導入した自由記入欄が拡充されたアンケート構成が、より広範な課題と率直な意見を引き出す上で有効との総意を確認しました。前年度の構成を踏襲し、質問項目を一部更新したアンケートを 3 月に実施し、回答結果をもとに独立役員会議で実効性に関する議論を行ない、様々な意見交換を行いました。それらの結果を踏まえて、取締役会で分析・評価を行うとともに各評価視点における課題を議論しました。
3. 前年度認識した課題への取り組み
前年度の実効性評価で認識した諸課題に対しては、以下のような取り組みを行いました。
①

取締役会構成・多様性の在り方についての継続的な議論の推進
取締役候補の選任に際して、多様性を意識して適任者について審議しました。

②

取締役会資料の更なる論点明確化による議論の質の一層の向上
議題の論点明確化に向けた論点の明示、業務執行における議論内容の共有を行いました。

③

社外役員の間や社外役員と執行役員の間で自由闊達に意見交換を行う機会の設定
社外役員と業務執行取締役とのオフサイトミーティングの開催や、新ビジョンや新中期経営計画の策定に向けて独立役員会議を開催するなど、非公式の意見交換の機会を設定しました。

④

成長の基盤である人材マネジメントについてのより一層の議論の充実
人材マネジメントについては新中期経営計画における重点テーマに据え、独立役員会議において議論を行いました。

⑤

ガバナンスの充実に向けた議論の継続と、グループ会社の内部統制・リスク管理の整備状況に関するきめ細やかな点検規程の改定とガバナンス実施要領を制定し、グループ会社へのモニタリングと支援のあり方を整備しました。さらに、グループ会社にて実施要領に関するセルフアセスメントを実施し整備状況の点検を行いました。

4. 評価結果の概要
取締役会は、当社の取締役会の実効性は概ね確保されており、その運営は着実に改善されていると判断しました。
評価結果の概要は以下のとおりです。
a. 取締役会の構成・運営状況
・社内の業務執行・非執行の取締役と独立社外取締役の構成や専門知識・経験の多様性は概ねバランスよく確保され、適切な意思決定と監督を担保する体制が整えられている。
・今後の事業の状況や経営戦略を踏まえ、社外取締役比率や取締役会構成・多様性の在り方については引き続き議論していく必要性を認識した。
・社外役員からの活発な意見・助言を始めとして、取締役会全体として建設的な議論・意見交換が行われている。今後も資料の更なる論点の明確化や重点議題への絞り込みの推進によって、議論の質の一層の向上が期待される。
b. 取締役への支援
・社外役員は、当社グループの経営戦略会議への参加等、適宜執行側から説明を受けることにより必要な情報を入手する機会が設けられている。
・取締役会での議論の更なる活性化のためには、更に社外役員の間や社外役員と社長、執行役員の間で自由
闊達に意見交換を行う場を設けることが望まれる。
c. 経営戦略・新ビジョン・新中期経営計画の策定には丁寧な議論が重ねられた。新ビジョンの理解と定着のために、グループ全体への浸透策の実施と、進捗状況の継続的な点検が期待される。
・戦略との結びつきを意識した人的資本の拡充や当社らしい研究開発戦略について、より一層の議論の充実が望まれる。
d. 内部統制・リスク管理・グループガバナンス
・グループ・グローバルガバナンスについて活発な議論・意見交換が行われ、総じて着実に前進している状況が確認された。基本ルールを記した実施要領の運用状況の評価や海外グループ会社のガバナンス強化のための整備・活動状況の進捗を確認しつつ、ガバナンスの更なる充実に向けての議論を継続することが重要であると認識された。
・内部統制・リスク管理については、適切な報告が行われ総じて実効的に機能している。内部統制を機能させるための 1 線、2 線の役割について継続的な整備・点検と報告が望まれる。
・地政学的リスクの高まりに伴い、オフショア政策面の対応を中心に議論の加速が望まれる。
e. 諮問委員会
・「指名諮問委員会」・「報酬諮問委員会」について、社長の後継者計画、役員候補者の選定や育成プロセス、
役員報酬の決定方法等に関する議論・意見交換が適切に行われており、任意の委員会でありながら実効的に機能している。
当社は、この分析・評価を踏まえ、取締役会の実効性の向上を目指し、継続的に取り組んでいきます。

【参考資料】コーポレート・ガバナンス体制図