PACIFIC SYSTEMS CORPORATION
コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

最終更新日：2009年2月3日

パシフィックシステム株式会社
代表取締役社長 末 武 信 一
問合せ先：常務取締役総合企画部長 小 澤 文 男
証券コード：3847
http://www.pacific-systems.co.jp/

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社は、株主、顧客、社員から、信頼と評価を得られる経営を行うためには、コーポレート・ガバナンスの強化が重要であるとの認識の下、経営環境・社会環境の変化に対する迅速かつ的確な意思決定、業務執行を実現すべく、取締役会・経営会議の運営を図っております。
さらに当社は、企業倫理の徹底と企業の社会的責任への積極的な取組みを経営方針に掲げており、この方針のもとにコンプライアンス基本方針を策定し、社長を最高責任者とする推進体制を構築することにより、社会各方面からの信頼と期待に応え、継続的・安定的な発展を目指す経営を推進してまいります。
当社は、監査役制度を採用しており、本書提出日現在において、監査役会は３名の監査役で構成されております。各監査役は、監査役会が定めた監査の方針、業務分担に従い、取締役会への出席や業務、財産の状況の調査等を通じ、取締役の職務執行を監視・監査しております。
取締役会は、本書提出日現在において、８名の取締役で構成されております。法令で定められた重要事項及び経営に関する重要事項の審議、決議を行うとともに、取締役の業務執行を監督しております。
取締役会とは別に設けた経営会議は、業務執行の役割を担っており、各部門の業務執行状況を確認しております。
また、当社では３名の監査役のうち２名が社外監査役であり、８名の取締役のうち２名が社外取締役であるように、社外役員を積極的に採用することで監査の独立性の向上や、コーポレート・ガバナンスの強化に努めております。

２．資本構成外国人株式保有比率10%未満【大株主の状況】
氏名または名称

所有株式数（株）

太平洋セメント株式会社
パシフィックシステム社員持株会
AGS株式会社
第一生命保険相互会社
末 武 信 一増 古 恒 夫
興銀リース株式会社
小 南 毅
田 口 操
黒 澤 悦 三 郎

割合（％）
1,047,000
109,900
30,00020,00016,50014,30010,000
8,400
8,100
8,000

70.74
7.43
2.03
1.35
1.11
0.97
0.68
0.57
0.55
0.54

３．企業属性上場取引所及び市場区分

ジャスダック 既存市場

決算期

3月

業種

情報・通信業（連結）従業員数

500人以上1000人未満（連結）売上高

100億円未満

親会社

太平洋セメント株式会社(上場：東京、福岡)

連結子会社数

10社未満

４．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情
平成20年3月期、当社の親会社である太平洋セメント株式会社及び太平洋セメント株式会社グループへの売上高は、当社グループ売上高の約38％を占めております。同社グループとの取引関係は、当社グループの技術力やシステム開発に必要な技術や知識の蓄積によって維持されてきたものであります。当社グループはこの蓄積した技術や知識を活用し、同社グループ以外の顧客の獲得を目指しております。また、同社グループからの事業上の制約はなく、企業経営を積極的に行うことにより、ビジネスチャンスを拡大してまいります。

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査役設置会社【取締役関係】
取締役会の議長

社長

取締役の人数8名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

2名

会社との関係(1)
氏名

属性

ab

会社との関係(※１)
cde
f

ghi

工藤 秀樹
他の会社の出身者
○
堀口 亘
その他
○
※１ 会社との関係についての選択項目
親会社出身である
a
他の関係会社出身であるb
当該会社の大株主である
c
他の会社の社外取締役又は社外監査役を兼任しているd他の会社の業務執行取締役、執行役等であるe
当該会社又は当該会社の特定関係事業者の業務執行取締役、執行役等の配偶者、三親等以内の親族その他これに準ずる者でfある
当該会社の親会社又は当該親会社の子会社から役員としての報酬等その他の財産上の利益を受けている
g本人と当該会社との間で責任限定契約を締結しているh
その他
i会社との関係(2)
氏名
工藤 秀樹
堀口 亘

適合項目に関する補足説明

当該社外取締役を選任している理由

大株主の太平洋セメント株式会社の社員でありますが、当 客観的見地からの経営上の意見を得ること等を目的とし社との利害関係、取引関係、資本関係はありません。て選任しております。
永年に亘り大学教授として「商法および証券取引法」の専－門分野の研究に携わってきた見地から、経営全般の助言を得ることを目的として選任しております。

その他社外取締役の主な活動に関する事項－【監査役関係】
監査役会の設置の有無

設置している監査役の人数

3名

監査役と会計監査人の連携状況
監査終了後、監査法人からの説明を受け、意見交換を行っております。この他、監査法人との連携を保つため、期中監査実施過程においても連絡会を持ち、監査法人からの指摘事項の説明を受けるなど積極的な情報交換を行い、指摘事項のフォロー確認を行っております。

監査役と内部監査部門の連携状況
内部監査室の内部監査記録を閲覧するなど情報共有を図り、日常的に積極的な情報交換を行っております。また、必要に応じて内部監査室長に監査役会への参加を求め、内部監査の状況説明を受けるなど、内部監査とも緊密な連携を取り、監査の有効性、効率性を高めております。

社外監査役の選任状況

選任している社外監査役の人数

2名

会社との関係(1)
氏名

属性

ab

会社との関係(1)
cde
fg

hi

今井 昭一
他の会社の出身者
○
○
茂林 仁
税理士
○
※１ 会社との関係についての選択項目
親会社出身であるa
その他の関係会社出身であるb
当該会社の大株主である
c
他の会社の社外取締役又は社外監査役を兼任しているd他の会社の業務執行取締役、執行役等であるe
当該会社又は当該会社の特定関係事業者の業務執行取締役、執行役等の配偶者、三親等以内の親族その他これに準ずるもの
fである
当該会社の親会社又は当該親会社の子会社から役員としての報酬等その他の財産上の利益を受けているg
本人と当該会社との間で責任限定契約を締結しているh
その他
i

会社との関係(2)
氏名
今井 昭一
茂林 仁

適合項目に関する補足説明

当該社外監査役を選任している理由

永年の業務経歴に基づく業務監査面での助言を受け、内大株主の太平洋セメント株式会社の社員でありますが、当部牽制を含めた業務管理体制の充実を図るために選任し社との利害関係、取引関係、資本関係はありません。ております。
元国税局職員の経歴を持ち、税務の専門的見地からの助－言を受けるために選任しております。

その他社外監査役の主な活動に関する事項―――【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

実施していない

該当項目に関する補足説明
現状では必要性は認められず、実施しておりません。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】
開示手段

有価証券報告書

開示状況

全取締役の総額を開示

該当項目に関する補足説明
平成20年３月期における当社の取締役に対する報酬は、以下の通りであります。
１．社内取締役に支払った報酬 ３３百万円
２．社外取締役に支払った報酬１百万円【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】
社外取締役または社外監査役を補佐する担当セクションや専従スタッフはおりませんが、情報伝達の窓口は管理部となっております。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項
当社における取締役会は、８名で構成されており、原則として月１回の定例取締役会を開催するとともに、必要に応じて臨時取締役会を開催し、迅速かつ適切な意思決定に努めております。
取締役会のほかに、常勤取締役の出席する経営会議を月２回開催しております。経営に関する事項は経営会議に付議し、決定は原則として出席者全員一致をもってなされております。（オブザーバーとして常勤監査役が出席）
当社は監査役会制度を導入しており、監査役会が定めた監査方針、業務分担に従い監査を行っております。
役員報酬については、株主総会の承認を受けた範囲内で、その配分方法は、取締役については取締役会で決定し、監査役については監査役会により決めております。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
集中日を回避した株主総会の設定

株主総会を集中日より前倒し、平成20年６月18日に開催しました。

２．ＩＲに関する活動状況
補足説明

代表者自身による説
明の有無

IR資料のホームページ掲載

当社は、ジャスダック証券取引所の定める「上場有価証券の発行者による会社情報の適時開示等」に沿って情報開示を行ってまいります。また、開示義務にない情報であっても、投資家の皆様にとって有用であると判断されるものについては、積極的かつ公平に掲載していくこととします。

なし

IRに関する部署（担当者）の設置

担当部署 総合企画部
担当役員 代表取締役副社長 増古 恒夫

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

当社は、ＩＳＯ１４０００の認証を取得しており、パシフィックシステムグループの経営理念に基づき、環境問題を経営課題の一つと捉え、環境への配慮、社会への貢献とも調和した事業活動を行います。

ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定

情報開示の担当部署は総合企画部 経営企画グループとし、会社情報の集約・一元管理を行うと共に、適時開示の要否判断、開示内容・方法等について社内の関係部署と協議を行い、また、必要に応じて監査法人、弁護士等より助言・指導を受けて開示資料等の作成を行う等積極的な情報開示に努めてまいります。

Ⅳ内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社は、平成18年５月29日開催の取締役会において、決議しました内部統制システム構築の整備に関する基本方針につきまして、平成21年１月26日開催の取締役会において一部改定し、以下の通り決定いたしました。
〔経営理念と経営方針〕
パシフィックシステムグループは、豊かで高度な情報社会を実現するために、確かな情報通信技術に基づく最適なソリューションとサービスをお客様に提供すると共に、環境への配慮、社会への貢献とも調和した事業活動を行なう。
この経営理念を具体化した以下の経営方針をもって事業運営に当たることとする。
お客様、株主、社員から信頼と評価を得られる経営を実践する。
・世の中の技術動向、先進技術を先取りして、お客様の付加価値を高めるソリューションと、品質の高いサービスを提供する。
・企業倫理の徹底と、ＣＳＲ（企業の社会的責任）に積極的に取組む。
・社員一人一人が、自律性と創造性を発揮できる文化を大切にして、企業価値を高める。
パシフィックシステムグループは、経営理念の実現に向けて、上記の経営方針をすべての役員と従業員が業務執行の基本方針とすると共に、適正な業務執行のための内部統制システムを構築し、整備・運用しております。
１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社は、コンプライアンスの推進に関して、「コンプライアンス基本方針」及び「コンプライアンス規程」並びに「企業倫理行動規範」を定め、全役員、全社員に周知徹底を図っております。
また、コンプライアンス体制の促進を図るための手段の一つとして倫理ホットラインを設置、運営しております。この場合通報者に不利益がないことを確保しております。
２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
当社は、取締役の職務の執行に係る以下の文書（電磁的文書含む）その他重要な情報を、法令・社内規程に基づき適切に保存を行っております。
１）株主総会議事録と関連資料
２）取締役会議事録と関連資料
３）取締役を決裁者とする決裁書類及び付属書類
４）その他取締役の職務の執行に関する重要な文書
また、情報の管理については、「情報セキュリティ基本規程」、「個人情報保護規程」の定めに基づき適切に管理しております。
３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制リスクマネジメントシステムを確立し、文書化し、実施し、維持し、継続的改善することを規定するリスクマネジメントマニュアルを策定し、リスクマネジメント方針のもと、取締役社長を最高責任者とし、当社全部門から選抜した担当責任者で構成した体制により、リスク管理を行っております。
また、取締役社長直轄の組織として内部監査室を設置し、定期的に各部門（子会社も含む）の業務執行について監査を実施しております。
当社の経営に重大な影響を与えるようなリスクが発生した場合においては、リスクマネジメントマニュアルに従って必要な対策を実施することとしております。
４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
業務の運営については、将来の事業環境を踏まえ中期経営計画及び年度予算を立案し、全社的な目標を設定すると共に、各部門においてはその目標達成に向け具体策を立案・実行することとしており、取締役会でこれらを審議・承認しております。
当社は、定例の取締役会を原則毎月１回開催し、重要事項の決定並びに予実差異分析を含む業務執行状況の監督を行っております。代表取締役
及びその他の業務執行を担当する取締役に業務執行の決定を委任された事項については、社内規程に基づき必要な決定を行っております。
また、取締役会の機能をより強化し、経営効率を向上させるため、全常勤取締役が出席する経営会議を毎月２回開催し、業務執行に関する基本的事項及び重要事項に係る意思決定を機動的に行っております。
５．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社及び子会社においては、「コンプライアンス基本方針」が策定され、またコンプライアンス推進責任者のもと、その趣旨を正しく理解され業務執行に際し遵守しております。
また、コンプライアンスに関する定期報告を行い、その執行状況についての管理体制についても構築しております。
なお、子会社の経営につきましては、その自主性を尊重しつつ、子会社管理の担当部署を設置し、社内規程に基づき子会社の状況に応じ必要な管理を行っております。
６．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査役会がその職務を補助する従業員を置くことを求めた場合は、監査役スタッフを置くこととし、その人事については、監査役会と相談の上監査役会の意向を十分考慮することといたします。
７．監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査役の職務を補助すべき従業員の任命・異動については、監査役会の意見を得た上で実施することといたします。監査役の職務を補助すべき従
業員は、会社の業務執行に係る職務を兼務せず、監査役の業務指示に従って職務を遂行し、その人事上の評価は監査役の意見を聴取するものといたします。
８．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
取締役は、会社に重大な損失を与える事項が発生し又は発生する恐れがある場合、または役員社員による違法又は不正な行為を発見した場合等は、直ちに監査役に報告することといたします。
取締役及び使用人は、「監査役会規程」及び「監査役監査基準」に従い、監査役の要請に応じて必要な報告を行うこととしております。
９．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役の過半数は社外監査役とし、透明性を担保いたします。月１回の監査役会を開催し、報告及び重要事項について協議しております。
常勤監査役は、取締役会の他、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため経営会議等の重要な会議に出席すると共に、主要な申請書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役又は使用人にその説明を求めることといたします。
また、常勤監査役は、内部監査部門並びに会計監査人との連携を図り、適切な意思疎通及び効果的な監査業務の遂行を図ることといたします。
10．財務報告の信頼性を確保するための体制
当社は、金融庁より平成18年６月に公布された金融商品取引法第24条の４の４に規定する内部統制報告書の有効かつ適切な提出のため、取締役社長の指示のもと、当社全部門及びグループ各社において選抜した担当責任者で構成した体制により、財務報告に係る内部統制を整備し運用いたします。
11．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方および整備状況
当社は、「企業倫理行動規範」に、市民社会の秩序に脅威を与える団体、個人に対して毅然とした態度で立ち向かい一切の関係を遮断する旨を明記し、すべての役員、社員、その他会社の業務に従事する者に対し、啓蒙活動を継続的に実施しております。また、反社会勢力に対する対応として、社団法人警視庁管内特殊暴力防止対策連合会に加入し、反社会的勢力の情報、対処等を管理部が統括し、必要に応じて弁護士や警察等の外部専門機関と連携し対処いたします。
以 上Ⅴその他
１．買収防衛に関する事項記載すべき事項はありません。

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項－