PURCHASE ORDER TERMS AND CONDITIONS
1. Acceptance-Agreement: Seller's acknowledgment of this purchase order orcommencement of performance, whichever occurs first, constitutes acceptance of thispurchase order and all of its terms and conditions. Buyer hereby objects to any terms
proposed in Seller's acceptance or acknowledgement of Buyer's offer which add to, vary
from, or conflict with the terms of this order. Any such proposed terms shall not operate
as a rejection of this order but are deemed a material alteration, and this offer shall bedeemed accepted by the Seller without said additional or different terms. If the purchaseorder is deemed an acceptance of a prior order by Seller, such acceptance is expressly
limited to the terms contained on the front and back of this order.
2. Price: Seller will furnish the goods or services at the prices stated in this purchase order.
The articles shipped or work performed against this order must not be invoiced at a higher
price than shown on the face of this order without the written consent of Buyer. The invoicemust include purchase order number, item number, description of items, sizes, quantities,
payment terms, custom tariff code, unit prices, and extended totals and must itemize
transportation charges (including foreign inland freight and insurance) and taxes
separately, if applicable. No charge will be allowed for packing, labeling, commissions,customs duties, storage, crating, or express handling unless indicated on this order.
Seller represents that the prices to be charged to Buyer for goods and/or services orderedherein are not in excess of prices charged by Seller to other customers for similar
quantities and delivery requirements. Seller also represents that Seller provides similar
prices to other comparable transactions with similar terms and conditions (i.e., Seller does
not charge Buyer any excessively higher price compared to other similar transactions) forgoods and/or services ordered herein.
3. Confidential Proprietary Information: Any information or data furnished by Buyer toSeller under this order in the form of specifications, drawings, reprints, technicalinformation, equipment prototypes, forecasts, schedules, or other technical or businessinformation shall be deemed Buyer Confidential Proprietary Information, shall remain
Buyers property, shall be kept confidential, and shall be promptly returned to Buyer at
Buyer's request. Seller shall hold in confidence and Seller shall not disclose suchinformation or data except to its own employees or agents as required in the performanceof their duties without Buyer's written permission. Seller shall not use such information ordata for any purpose other than performing this order. Nothing contained in this Purchase
Order limits a Party from filing a truthful complaint, or the Party’s ability to communicate
directly to, or otherwise participate in either: (i) any investigation or proceeding with a
United States government agency alleging a securities law violation, waste, fraud, orabuse; or (ii) an investigation or proceeding that is protected under a whistleblower
provision of a U.S. federal law or regulation.
Unless otherwise agreed in writing, no commercial, financial or technical information
disclosed in any manner or at any time by Seller to Buyer shall be deemed secret or
confidential.
4. Warranties: Seller warrants to Buyer that all goods or services provided under thisorder shall be merchantable, free from defects in material and workmanship, of the highest
quality, and shall conform to all applicable specifications and appropriate standards.
Where design is Seller's responsibility, Seller warrants the goods or services shall be freefrom defects in design. If Seller knows or has reason to know the particular purpose forwhich Buyer intends to use the goods or services, Seller warrants that such goods orservices shall be fit for such particular purpose. Seller further warrants that the goods arewholly new and contain new components and parts throughout and that Seller has goodand warrantable title to the goods free and clear of all liens. Seller warrants that all goods
or services and the sale thereof do not, and the use of such goods and services for theirordinary intended purpose as well as any special purpose specified, will not constituteinfringement or contributory infringement of any patent, or infringement of any copyright,
mask work or trademark, or violation of any trade secret. Seller shall indemnify and hold
Buyer harmless for all damages arising out of any breach of these warranties. In addition
to the warranties above, Seller shall extend all warranties it receives from its vendors to
Buyer, and to Buyer's customers. If any goods delivered hereunder do not meet the
warranties specified herein and/or otherwise applicable, Buyer may, at its option, and, in
addition to all other remedies available under applicable law, (i) require Seller to correct
at no cost to Buyer, any defective and/or nonconforming goods by repair or replacement,or (ii) return such defective and/or nonconforming goods at Seller's expense to Seller andrecover from Seller the order price thereof, or (iii) correct the defect and/or nonconforming
goods itself and charge Seller with the cost of such correction. Breach of the warranties inthis provision, or any other term of the order, shall entitle Buyer to all available remedies,including those of the Uniform Commercial Code. These warranties will survive any
inspection, delivery, acceptance by Buyer of the goods or service.
5. Termination:
5.1 Buyer may terminate this order without liability if Seller commits a material breach.
5.2 Buyer may terminate all or any part of this order at any time for its convenience upon
written notice to Seller. Buyer will pay a reasonable termination charge based on apercentage of the order price reflecting the percentage of work performed by Seller prior
to termination. Any claim for payment of such termination charges will be waived unlesssubmitted in writing to Buyer for review within thirty (30) days of receipt of written noticeof termination.
5.3 Buyer shall have the right to audit all elements of any termination claim, and Seller
shall make available to Buyer on request all books, records and papers relating thereto.
Late deliveries, deliveries of products which are defective or which do not conform to thisorder, failure to perform as agreed and failure to provide reasonable assurances of future
performance upon request, insolvency and/or adjudication of bankruptcy of Seller, thefiling by Seller of a voluntary petition in bankruptcy, and/or the making of an assignment
for the benefit of creditors by Seller shall all be reasons allowing Buyer to terminate thisorder for cause. In such event Seller shall be liable for any damages (or at Buyer's option,
specific performance) due to Seller's breach or default.
5.4 Neither party will be liable to the other for any delay or failure to perform if that delay
or failure results from an unforeseeable cause beyond its reasonable control. Buyer may
terminate all or any portion of the order without liability to Seller if such delay or failure to
perform by Seller or on behalf of Seller extends beyond thirty (30) days of Buyer's
requested delivery date.
6. Intellectual Property Indemnity: By acceptance of this order, Seller agrees toindemnify, hold harmless and defend Buyer against all demands, claims, judgments,
decrees, costs and expenses, and attorney's fees incident to any proceeding which may
be brought against Buyer or its agents, distributors, customers, or other vendors based ona claim of alleged copyright, trademark, mask work right, trade secret or patent
infringement, as well as for an alleged claim of unfair competition resulting from similarity
in design, trademark or appearance of goods or services furnished under this order, unlessthe goods or services are of Buyer design or formula, and Seller agrees that it will, uponrequest of the Buyer and at Seller's own expense, defend or assist in the defense of any
action which may be brought against Buyer or its agents, distributors, customers, or othervendors for such infringement or claimed infringement or alleged claim of unfair
competition. Buyer agrees to notify Seller promptly upon receipt of notice of infringement
or information of such a suit having been filed. If the goods or services provided or any
part or use thereof are held to constitute infringement and the use enjoined, Seller shallpromptly and at its own expense either: i) procure for Buyer the right to continue using thegoods or services, or ii) replace such with satisfactory non-infringing goods or services, oriii) modify the goods and services in a way satisfactory to Buyer so as to be non-infringing.
7. Insignia: If any goods are rightfully rejected or not purchased by Buyer which utilize
Buyer's name, trademarks, trade names, insignia, symbols, or decorative designs, Seller
shall remove same prior to any sale, use or disposition thereof.
8. Materials, Tools and Equipment: All tools, equipment, dies, gauges, models, drawing
or other materials paid for or furnished by Buyer for the purpose of this order shall be andremain the sole property of Buyer. Seller shall safeguard all such property while it is in
Seller's custody or control, be liable for any loss or damage to such property, at Buyer's
option procure adequate insurance, use it only for Buyer's orders, and return it to Buyer
upon request. Any such property described above whether furnished or ordered by Buyer
and which may be in an unfinished state may be removed from Seller's premises or thepremises of subcontractors upon request without further action or bond. In the event that
Buyer removes such property that is not finished, Buyer will pay Supplier a percentage ofthe order price that corresponds to the percentage of completion. Seller agrees to waive
and hereby does waive any lien it may have in regard to such property and ensure
subcontractors do the same.
9. Indemnification: Seller shall defend, indemnify and hold Buyer harmless against all
damages, claims or liabilities and expenses (including attorney's fees) arising out of or
resulting in any way from any defects of any kind in the goods or services purchased under
this order, or from any act or omission of Seller, its agents, employees or subcontractors.
This indemnification shall be in addition to all other obligations of Seller under this order.
10. Changes: Buyer shall have the right to make changes in this order at any time for its
convenience upon written notice to Seller. Such changes shall be subject to an equitableadjustment in the performance schedule or purchase price, based on reasonable andunavoidable costs incurred by the Seller prior to notice of the change. Any claim of Seller
for an adjustment will be waived unless submitted in writing to Buyer for review within thirty(30) days of the Buyer change notice.
11. Inspection: Seller’s facilities, equipment, goods and services purchased under thisorder are subject to Buyer's inspection, test and acceptance. Payment for the goods andservices delivered shall not constitute acceptance. Goods and services shall only bedeemed accepted when they have actually been counted, inspected, and tested by Buyer
and found to be in conformance with the order. Goods rejected and/or goods supplied inexcess of those ordered or delivered in advance of the delivery schedule may, in addition
to Buyer's other rights, be returned to Seller at its expense, including all expenses of
unpacking, examining, repackaging and reshipping such goods. Any item Buyer requires
to be corrected shall be replaced or corrected by and at the expense of Seller promptly
after notice, to the extent permitted by applicable law. If, after being requested by Buyer,
Seller fails to promptly replace or correct any defective item within the delivery schedule,
Buyer may replace or correct such item and charge to Seller the cost occasioned thereby,
may, without further notice, terminate this order for default, or may require an appropriate
reduction in price. If Buyer receives goods or services with defects or nonconformity
whether or not apparent on inspection, Buyer reserves the right to require a refund or
replacement as well as transportation costs and payment of damages. Nothing containedin this purchase order shall relieve Seller from the obligations of testing, inspection andquality control.
12. Packing, Delivery and Shipment: All goods shall be packed and shipped inaccordance with instructions or specifications on this order and in accordance with allapplicable regulations. In the absence of any such instructions or regulations Seller shallcomply with the best commercial practice to ensure safe arrival at destination at the lowest
transportation cost. TIME IS OF THE ESSENCE ON THIS ORDER. If goods are notdelivered or services provided by the date specified, Buyer may terminate, without liability,
this order as to items not yet shipped or services not yet rendered, by notice effective uponreceipt by Seller. In such instance, Buyer may purchase substitute items or services
elsewhere and charge Seller with any loss incurred. In order to comply with Buyers
required delivery date it becomes necessary for Seller to ship by a more expensive methodthan specified in this purchase order, Seller shall pay any increased transportation costs,
unless the necessity for such rerouting or expedited handling has been caused by Buyer.
13. Material Safety Data Sheets: Seller shall provide a Material Safety Data Sheet for
those chemicals purchased under the terms and conditions of this order which aregoverned by OSHA's hazard communication regulations set forth in 29 C.F.R. 1910.1200.
All chemical suppliers certify by acceptance of this order that the chemicals purchased areon Toxic Substances Control Act, 15 U.S.C.S. 2601, et. seq., chemical inventory or are
subject to an exemption and that such exemption is specified in the Material Safety Data
Sheet.
14. Ozone Depleting Substances: Seller agrees to comply with the Clean Air Act ozone
depleting substances labeling regulations set forth in 40 C.F.R. Part 82, Subpart E.
15. Safety, Security, Insurance: If this order includes services or work to be performedon Buyer's premises, Seller agrees to indemnify Buyer from all loss or damage arising out
of such work, to observe the highest safely standards, to adhere to all Buyer work rules,
safety standards and security requirements, to maintain insurance satisfactory to Buyer
and to furnish evidence of such insurance at Buyer's request.
16. Compliance with Laws: Seller represents and warrants that it shall perform allactivities required under this purchase order in compliance with all applicable international,
national, state and local laws, orders, rules and regulations. Seller shall also provide uponreceipt of Buyer’s request(s) all representations and certifications (and any information
required with such representations and certifications) of Supplier’s compliance with federal
regulations as required in the Federal Acquisition Regulation (FAR). Seller shall indemnify
Buyer against any liability caused by any noncompliance with this provision.

17. Import / Customs: All goods, unless specifically exempted by the destination
country’s governing authorities, must be marked with the country of origin (manufacture)of the Goods in a conspicuous place as legibly, indelibly, and permanently as the natureof the article or container permits. The Seller will provide Buyer with a commercial invoicecontaining the following information; (1) port of entry; (2) names of Seller and Buyer entity
purchasing the merchandise; (3) name of shipper (if different from Seller); (4) country ofexport; (5) detailed description of merchandise; (6) quantities and weights; (7) actual
purchase price, including all elements of the amount paid or payable by Buyer; (8) the
currency in which the sale was made, (9) all charges, costs and expenses associated withthe merchandise, including freight, insurance, commission, containerization and packing,unless the cost of packing, containerization and inland freight are already included in theinvoice price; (10) all rebates or discounts; (11) the country of origin (manufacture) of thegoods; (12) all goods or services furnished for the production of the merchandise (e.g.,"assists") not included in the invoice price for the first shipment of goods destined for theUnited States Custom Territory unless Buyer directs otherwise in writing; and (13)harmonized tariff schedule (HTS) number, and the HTS description for each itemized goodon the invoice; and (14) any other documents or information Buyer may require to comply
with international trade regulations or to lawfully minimize duties, taxes, and fees. Seller
agrees to comply with all laws and regulations governing the importation of goods into theUnited States Custom Territory.
18. C-TPAT Compliance: Seller acknowledges that Buyer participates in the Customs
Trade Partnership Against Terrorism program ("C-TPAT") as promulgated by the U.S.
Custom and Border Protection Bureau ("CBP"). Seller agrees that it either is a participating
member of C-TPAT (in which case it shall certify in writing such membership status to
Buyer) or, if Seller is not a participating member, Seller agrees to take all commerciallyreasonable measures as are required by Buyer or by CFB to ensure the physical integrity
and security of all shipments to Buyer.
19. Anti-corruption: Any services performed by Supplier on behalf of Buyer shall be incompliance with all anti-corruption laws, including the U.S. Foreign Corrupt Practices Act,
the U.K. Bribery Act and any applicable local anti-corruption laws. Such complianceincludes a commitment not to pay or offer to pay, or authorize the direct or indirect
payment, of any money, gift, or anything of value to any person for the purpose of
influencing any act or decision of such person in order to obtain an improper businessadvantage. Compliance also includes a commitment to not falsify any record.
20. Forced, Indentured And / Or Convict Labor: Seller represents that the goods andservices covered by this purchase order, or components thereof, are not produced,
manufactured, mined, or assembled in whole or in part with the use of forced, convict,
and/or indentured labor under penal sanction as prohibited by any state law or U.S. statuteincluding any class of labor specified in section 307, Tariff Act of 1930, as implemented in
19 C.F.R. 12.42.
21. Government Contract: If this purchase order is issued in connection with theperformance of a contract for a commercial item for the United States Government, theterms and conditions set forth in the Supplemental Purchase Order Terms and Conditions– Acquisition of Commercial Items and Services are incorporated into this purchaseorder.
The
Supplement
can
be
found
at
http://www.onsemi.com/site/Downloads/Supplemental Purchase Order Terms andConditions.docx.
It is Seller’s responsibility to notify Buyer in writing if Seller will be furnishing products orservices which are non-commercial items pursuant to an United States Government
contract.
22. Equal Employment Opportunity, Affirmative Action, EEO-1: Seller shall abide by
the requirements of 41 CFR 60-1.4(a), 60-3005(a) and 60-741.5(a). These regulations
prohibit discrimination against qualified individuals based on their status as protectedveterans or individuals with disabilities, and prohibit discrimination against all individuals
based on their race, color, religion, sex, sexual orientation, gender identity or national
origin. Moreover, these regulations require that Seller take affirmative action to employ
and advance in employment individuals without regard to race, color, religion, sex, sexual
orientation, gender identity, national origin, disability or veteran status. Seller shall provide
proof of compliance with this provision upon Buyer’s request.
23. Dispute Resolution: Both parties agree that any claims or disputes, except for claims
or disputes relating to intellectual property, will be submitted to nonbinding mediation prior
to initiation of any formal legal process. Costs of mediation will be shared equally.
24. Social Responsibility Compliance: Seller shall comply with the latest version of
Buyer's
Corporate
SocialResponsibility
policyavailableat
http://www.onsemi.com/site/pdf/Social_Responsibility_Statement.pdf.
25. Patent and Copyright: Seller, as partial consideration for this order and without
further cost to Buyer, hereby grants and agrees to grant to Buyer (and to the extent
requested by Buyer, to the government) an irrevocable, nonexclusive, royalty-free rightand license to use, sell, manufacture and cause to be manufactured products embodying
any and all inventions and discoveries made, conceived and/or actually reduced topractice in connection with the goods or services provided by Seller and the performanceof this order. If Buyer requests, and/or performance by Seller (and/or any subcontractor of
Seller) requires and/or encompasses the creation of any original work of authorship fixedin any tangible medium of expression (and/or the creation of any derivative work thereof),
Seller transfers and assigns to Buyer all rights of ownership under the copyright laws tosuch original work and/or derivative work. Seller agrees to notify each subcontractor
performing any such work hereunder of the content of this provision, and to secure thewritten agreement thereto of each subcontractor.
26. Limitation of Liability: IN NO EVENT SHALL BUYER BE LIABLE BE LIABLE FOR
SPECIAL, INCIDENTIAL, CONSEQUENTIAL OR INDIRECT DAMAGES EVEN IF
ADVISED OF THE POSSIBILITY OF SUCH DAMAGES ,TO
THE
EXTENTPERMITTED BY APPLICABLE LAW. BUYER'S TOTAL LIABILITY FOR DAMAGESARISING DIRECTLY OR INDIRECTLY UNDER THIS ORDER SHALL NOT EXCEEDTHE PURCHASE PRICE OF THE GOODS OR SERVICES THAT ARE THE SUBJECT
MATTER OF THE CLAIM, TO THE EXTENT PERMITTED BY APPLICABLE LAW.
27. General: This purchase order and any documents attached to or referred to on thisorder constitute the entire agreement between the parties and can only be modified inwriting signed by authorized representatives of both parties. No part of this order may be
assigned or subcontracted without the prior written approval of Buyer. All claims for money
due or to become due from Buyer shall be subject to deduction or set off by Buyer for any
counterclaim arising out of this or any other transaction with Seller. Buyer's failure to
enforce or insist on performance of any of the terms or conditions in this order shall not

operate as a waiver of that or any other right. Buyer has the right to audit compliance withthe provisions of this order at any time upon reasonable notice to Seller. Press releases,
exhibitions and/or advertising of any kind naming Buyer and/or regarding this order shallnot be made by Seller without the prior written consent of Buyer. This purchase order shallbe governed by the laws of the State of New York, excluding its conflicts of laws rules.
The UN Convention on Contracts for the International Sale of Products (Vienna, 1980)
shall not apply to this Agreement or to any dispute or transaction arising out of thisAgreement.
28. Business Continuity: Throughout the duration of this order, Seller will have in placea business continuity management process, and will make it available to Buyer for review
within 10 days after Buyer’s request. Seller’s business continuity management process
will include a Business Continuity Plan (“BCP”) which outlines Seller’s policies andprocedures of preparedness for maintaining service, consistency and recoverability in theevent of any direct or indirect disruption of production, performance or service.
29. Language and Translation: This Agreement shall be executed in the English
language only and no translation shall be considered in the interpretation hereof.

구매주문서 약관
1. 수락-합의: 판매자의 본 구매주문서 확인 또는 수행 개시(어느 것이 먼저 발생하는지의 여부를불문함)는 본 구매주문서와 본 구매주문서 약관의 전부 수락을 구성한다. 구매자는 이에 구매자의제안에 대한 판매자의 수락 또는 확인에서 제안된 조건 중 본 주문서의 조건에 추가되거나, 본주문서의 조건에서 변경되거나, 본 주문서의 조건과 상충되는 조건은 반대한다. 이와 같이 제안된조건은 본 주문서의 거절로 작용하지 아니하나 중대한 변경으로 간주되며, 판매자가 이러한 추가조건 또는 다른 조건 없이 이러한 제안을 수락한 것으로 간주된다. 구매주문서가 이전 주문에 대한판매자의 수락으로 간주되는 경우 이러한 수락은 명확히 본 주문서 앞면 및 뒷면에 포함된 조건으로제한된다.
2. 가격: 판매자는 제품 또는 서비스를 본 구매주문서에 기재된 가격으로 제공한다. 본 주문서에기하여 배송된 상품 또는 수행된 작업은 구매자의 서면 동의 없이 본 주문서 앞면에 기재된 가격보다높은 가격으로 청구되지 아니하여야 한다. 청구서에는 구매주문서 번호, 품목번호, 품목에 대한 설명,크기, 수량, 지급조건, 관세코드, 단가 및 총계(extended totals)가 포함되어야 하며, 해당되는 경우[해외 내륙운임(foreign inland freight)과 보험을 포함한] 운송비 및 세금이 별도로 항목별로기재되어야 한다. 본 주문서에 기재되지 아니하는 포장, 라벨링, 수수료, 관세, 보관, 크레이팅(crating)또는 급행 처리비용은 허용되지 아니한다.
판매자는 본 주문에서 주문된 제품 및/또는 서비스에 대하여 구매자에게 청구하는 가격은 유사한수량 또는 인도요건에 따라 기타 고객에게 청구하는 가격을 초과하지 아니함을 진술한다. 또한,판매자는 본 주문에서 주문된 제품 및/또는 서비스를 비슷한 조건의 다른 유사한 거래에서의 가격과유사한 가격으로 제공하여야 한다(즉, 판매자는 구매자에게 유사한 거래와 비교하여 지나치게 높은가격을 청구하지 않는다).
3. 전유적 기밀정보: 구매자가 본 주문서에 따라 사양, 도면, 복사본(reprints), 기술정보,모형기기(equipment prototypes), 부속명세서(schedules)의 형식으로 판매자에게 제공한 여하한 정보또는 자료 또는 기타 기술 또는 사업 정보는 구매자의 전유적 기밀정보로 간주되고 구매자 재산으로존속하며 기밀로 유지되고 구매자의 요청 시 구매자에게 즉시 반환한다. 판매자는 그러한 정보 또는자료를 기밀로 유지하고 구매자의 서면 허가 없이 공개하지 아니하되 판매자의 의무 이행 시 필요한바에 따라 판매자의 직원 또는 대리인에게 공개하는 경우는 제외한다. 판매자는 그러한 정보 또는자료를 본 주문서의 수행 이외 여하한 목적을 위하여 사용하지 아니한다. 본 구매주문서에 포함된어떠한 규정도 당사자가 진정성있는 불만을 제기하거나 (i) 증권법 위반, 폐기물, 사기 또는 오남용을주장하는 미 정부기관의 조사 또는 절차 또는 (ii) 미 연방 법령의 내부고발자 규정에 따라 보호되는조사 또는 절차에 직접 의사표시를 하거나 달리 이에 참여할 수 있는 능력을 제한하지 아니한다.
서면으로 달리 합의하지 아니하는 한, 판매자가 여하한 방식으로 여하한 시기에 구매자에게 공개한상업, 금융 또는 기술정보는 기밀 또는 비밀로 간주되지 아니한다.
4. 보증: 판매자는 본 주문서에 따라 제공된 모든 제품 또는 서비스는 매매가능하고 재료 및 기술면에서 결함이 없으며 최고의 품질을 갖추고 있고 모든 관련 사양과 적절한 표준에 부합됨을구매자에게 보증한다. 디자인이 판매자의 책임인 경우, 판매자는 제품 또는 서비스가 디자인 결함이없음을 보증한다. 판매자는 구매자가 제품 또는 서비스를 사용하고자 하는 특정한 목적을 알거나이를 알 수 있었던 이유가 있을 경우 이러한 제품 또는 서비스가 그러한 특정 목적에 적합함을보증한다. 또한, 판매자는 제품이 전체적으로 신품이며 새로운 부품과 부속품을 포함하고 있으며판매자는 제품에 대하여 아무런 권리제한 없이 양호하고 보증 가능한 권원을 보유하고 있음을
보증한다. 판매자는 모든 제품 또는 서비스와 제품 또는 서비스의 판매 및 통상적으로 의도하는목적뿐만 아니라 특정된 특별한 목적을 위하여 이를 사용하는 것은 여하한 특허의 침해 또는 기여침해 또는 여하한 저작권, 반도체배치설계(mask work), 상표권의 침해 또는 영업비밀 위반을구성하지 아니함을 보증한다. 판매자는 이러한 보증 위반으로부터 발생하는 모든 손해에 대하여구매자를 면책하고 구매자가 이로부터 해를 입지 아니하도록 한다. 상기 보증 이외에 판매자는판매자의 공급업자로부터 수령한 모든 보증을 구매자 및 구매자의 고객에게 확대한다. 본 약관에따라 인도된 제품이 본 약관에 특정된 보증 및/또는 달리 적용되는 보증을 충족하지 아니하는 경우,구매자는 당해 법률에 따라 가능한 기타 모든 구제수단에 추가하여 구매자의 선택에 따라 (i)판매자에게 여하한 결함이 있는 제품 및/또는 부적합한 제품을 구매자의 비용 부담 없이 수리 또는교체에 의하여 시정하도록 하거나 (ii) 이러한 결함이 있는 제품 및/또는 부적합한 제품을 판매자의비용으로 판매자에게 반환하고 판매자로부터 주문가격을 반환받거나 (iii) 결함이 있는 제품 및/또는부적합한 제품을 시정하고 판매자에게 그러한 시정 비용을 청구할 수 있다. 본 규정 또는 주문서의기타 조건에 따른 보증 위반 시 구매자는 통일상법전(Uniform Commercial Code)의 구제수단을
포함하여 모든 구제수단을 행사할 권리가 있다. 이러한 보증은 제품 또는 서비스에 대한 구매자의조사, 인도, 수락 후에도 존속한다.
5. 해지:
5.1 구매자는 판매자가 중대한 위반을 하는 경우 여하한 책임 없이 본 주문을 해지할 수 있다.
5.2 구매자는 판매자에 대한 서면 통지로 편의상 언제든지 본 주문서의 전부 또는 일부를 해지할 수
있다. 구매자는 해지 이전에 판매자가 수행한 작업의 비율을 반영한 주문가격의 비율에 기초하여합리적인 해지 수수료를 지급한다. 이러한 해지 수수료의 지급 청구는 서면 해지통지 수령 후 30일이내에 검토를 위하여 구매자에게 서면으로 제출되지 아니하는 한 포기된다.
5.3 구매자는 여하한 해지 청구의 모든 요소를 감사할 수 있는 권리가 있으며, 판매자는 요청 시 그와관련된 모든 장부, 기록 및 서면을 구매자에게 제공한다. 인도 지연, 결함이 있거나 본 주문서에부합하지 아니하는 제품의 인도, 합의한 바와 같이 이행하지 아니하는 경우 및 요청 시 장래의 이행에대한 합리적인 보증을 제공하지 아니하는 경우, 판매자의 지급불능 및/또는 파산선고, 판매자의자발적 파산신청 및/또는 판매자의 채권자들을 위한 재산신탁은 모두 구매자가 상기 사유를 이유로본 주문서를 해지할 수 있는 사유가 된다. 이 경우 판매자는 판매자의 위반 또는 불이행으로 인한여하한 손해 (또는 구매자의 선택에 따른 특정한 이행)에 대하여 책임을 부담한다.
5.4 어떠한 당사자도 합리적인 통제를 벗어난 예상할 수 없는 사유로 이행이 지연되거나 불이행된경우 어떠한 당사자도 이러한 이행지연 또는 불이행에 대하여 상대방에게 책임지지 아니한다.
판매자에 의한 또는 판매자를 대리한 이러한 이행지연 또는 불이행이 구매자가 요청한인도일로부터 30일을 초과하여 연장되는 경우 구매자는 판매자에게 어떠한 책임 없이 주문서의전부 또는 일부를 해지할 수 있다.
6. 지적재산에 대한 면책: 본 주문서를 수락함으로써, 판매자는 제품 또는 서비스가 구매자의 디자인또는 제조방식에 의한 것이 아닌 한, 주장되는 저작권, 상표, 반도체배치설계권(mask-work right),영업비밀 또는 특허 침해의 청구뿐만 아니라 본 주문서에 따라 제공된 제품 또는 서비스의 디자인,상표 또는 외관의 유사성으로 인하여 주장되는 부정경쟁에 관한 청구에 기하여 구매자 또는구매자의 대리인, 유통업자, 고객 또는 기타 공급업자(vendors)를 상대로 제기될 수 있는 여하한소송절차에 부수되는 모든 요구, 청구, 판결, 결정, 경비 및 비용, 변호사비용에 대하여 구매자를면책하고, 구매자가 해를 입지 않도록 하며, 구매자를 방어한다. 판매자는 구매자의 요청 시판매자의 비용으로 이러한 침해 또는 청구된 침해 또는 주장되는 부정경쟁에 관한 청구를 이유로구매자 또는 구매자의 대리인, 유통업자, 고객 또는 기타 공급업자를 상대로 제기될 수 있는 여하한소송을 방어하거나 방어를 지원하기로 한다. 구매자는 그러한 침해 통지 또는 소송의 제기에 관한정보를 수령하는 즉시 판매자에게 통지한다. 제공된 제품 또는 서비스 또는 제공된 제품 또는서비스의 일부 또는 제공된 제품 또는 서비스의 사용이 침해 또는 금지된 사용에 해당하는 경우,판매자는 즉시 그 자신의 비용으로 i) 구매자를 위하여 제품 또는 서비스를 계속하여 사용할 수 있는권리를 취득하거나 ii) 이를 충분한 비침해 제품 또는 서비스와 교체하거나 iii) 비침해가 되도록구매자가 만족하는 방법으로 제품 및 서비스를 수정한다.

7. 표지(Insignia): 구매자가 구매자의 상호, 상표, 상품명, 표지, 상징 또는 장식 디자인을 사용한 본건제품을 정당하게 거절하거나 구매하지 아니하는 경우, 판매자는 이를 본건 제품의 판매, 사용 또는처분 전에 제거한다.
8. 재료(materials), 도구 및 장비: 구매자가 본 주문서의 목적을 위하여 지급하거나 제공한 모든 도구,장비, 다이(dies), 측정기, 모델, 도면 또는 기타 재료는 구매자의 단독 재산이며 이와 같이 존속한다.
판매자는 이와 같은 재산이 판매자의 보호 또는 관리 하에 있는 동안 이를 보호하고, 이와 같은 재산의손실 또는 손상에 대하여 책임을 지며, 구매자의 선택에 따라 적절한 보험에 가입하고, 이를 오로지구매자의 주문을 위하여 사용하며, 요청 시 구매자에게 반환한다. 구매자가 제공하거나 주문한것으로서 미완 상태일 수 있는 상기 재산은 요청 시 추가 행위 또는 보증금 없이 판매자의 사업장또는 수급업자의 사업장에서 제거될 수 있다. 구매자가 완성되지 아니한 재산을 제거하는 경우,구매자는 공급자에게 주문가격 중 완성된 비율 부합하는 가격을 지급한다. 판매자는 이러한 재산에관하여 가질 수 있는 여하한 권리제한(lien)를 포기하는 것에 동의하고 이에 이를 포기하며,수급업자가 이와 같이 하도록 한다.
9. 면책: 판매자는 본 주문서에 따라 구매한 상품 또는 서비스의 여하한 종류의 하자 또는 판매자,판매자의 대리인, 직원 또는 수급업자의 작위 또는 부작위로부터 발생하거나 어떠한 방식으로든그로 인하여 결과적으로 발생하는 모든 손해, 청구 또는 책임 및 비용(변호사 비용 포함)으로부터
구매자를 방어, 면책하고 해를 입지 아니하도록 한다. 본 면책은 본 주문서에 따른 판매자의 기타모든 의무에 추가된다.
10. 변경: 구매자는 판매자에 대한 서면 통지로 편의상 언제든지 본 주문서를 변경할 수 있는 권리가
있다. 이러한 변경은 변경 통지 전 판매자에게 발생된 합리적이며 회피 불가능한 비용에 기초하여이행 일정 또는 구매가격에 대한 공정한 조정을 전제로 한다. 판매자의 조정 청구는 구매자의 변경통지로부터 30일 이내에 검토를 위하여 구매자에게 서면으로 제출되지 아니하는 한 포기된다.
11. 검사: 본 주문서에 따라 구매된 판매자의 시설, 장비, 제품 및 서비스는 구매자의 검사, 테스트 및수락을 전제로 한다. 인도된 제품 및 서비스에 대한 지급은 수락에 해당하지 아니한다. 제품 및서비스는 구매자가 실제 수량확인, 검사 및 테스트한 결과 주문에 부합되는 것으로 확인되는 때에한하여 수락된 것으로 간주된다. 거절된 제품 및/또는 주문을 초과하여 공급된 제품 또는 인도일정에앞서 인도된 제품은 구매자의 기타 권리에 추가하여 포장해체, 조사, 재포장 및 재배송 비용을포함하여 판매자의 비용으로 판매자에게 반환될 수 있다. 관계법령에 의해 허용되는 범위 내에서,구매자가 시정을 요구하는 품목은 통지 후 즉시 판매자의 비용으로 판매자가 교체 또는
시정한다.구매자의 요청 후 판매자가 즉시 결함 품목을 인도 일정 내에 교체 또는 시정하지 아니하는경우 구매자는 이러한 결함품목을 교체 또는 시정하고 이에 따라 발생된 비용을 판매자에게 청구할수 있으며, 추가 통지 없이 불이행을 이유로 본 주문을 해지하거나 적절한 가격의 감액을 요구할 수
있다. 검사 시 명백한지의 여부에 상관없이 구매자가 결함이 있거나 주문서에 부합하지 아니하는제품 또는 서비스를 수령한 경우 구매자는 환불 또는 교체뿐만 아니라 운송비 및 손해배상액의지급을 요구할 수 있는 권리가 있다. 본 구매주문서에 포함된 어떠한 규정으로 인하여 판매자가테스트, 검사 및 품질관리 의무에서 면제되지 아니한다.
12. 포장, 인도 및 배송: 모든 제품은 본 주문서 내 지시 또는 사양과 관계 규정에 따라 포장 및
배송한다. 이러한 지시 또는 규정이 없는 경우, 판매자는 최소의 운송비용으로 목적지에 안전하게도착하도록 하는 최선의 상관행을 준수한다. 본 주문서에서는 시간이 중요하다. 명시된 날짜까지제품이 인도되지 아니하거나 서비스가 제공되지 아니하는 경우, 구매자는 통지로써 아직 배송되지아니한 물품 또는 제공되지 아니한 서비스에 관하여 어떠한 책임 없이 해지할 수 있으며 이러한통지는 판매자가 수령한 때 효력이 발생한다. 이러한 경우 구매자는 다른 곳에서 대체 품목 또는서비스를 구매할 수 있으며, 판매자에게 발생한 손실을 청구할 수 있다. 구매자가 요구한 인도일을준수하기 위하여 판매자가 본 구매주문서에 명시된 방법보다 비싼 방법으로 배송하는 것이 필요한경우, 판매자가 경로변경(rerouting) 또는 신속 처리의 필요성을 초래한 경우가 아닌 한, 구매자가증가된 운송비를 지급한다.
13. 물질안전보건자료(Material Safety Data Sheets): 판매자는 29 C.F.R. 1910.1200에
명시된 미국 산업안전보건청(OSHA)의 유해물질표시규정(hazard communication regulations)의
규제를 받는 것으로서, 본 주문서의 약관에 따라 구매한 화학물질에 대하여물질안전보건자료(Material Safety Data Sheets)를 제공한다. 모든 화학물질 공급자는 본 주문서를수락함으로써 구매한 화학물질이 유해물질관리법(Toxic Substances Control Act) 15 U.S.C.S. 2601
이하의 화학물질목록(chemical inventory)에 해당하거나 면제 대상이며 이러한 면제가물질안전보건자료(Material Safety Data Sheets)에 명시되어 있음을 증명한다.
14. 오존층 파괴물질: 판매자는 미국연방규정집(C.F.R.) 40 C.F.R. Part 82, Subpart E에 규정된대기오염방지법(Clean Air Act) 오존층 파괴물질 표시규정을 준수하기로 한다.
15. 안전, 보안, 보험: 본 주문서에 구매자 사업장에서 수행되는 서비스 또는 작업이 포함되는 경우판매자는 이러한 작업으로부터 발생하는 모든 손실 또는 손해로부터 구매자를 면책하고 가장 높은수준의 안전 기준을 준수하며 구매자의 모든 작업 규칙, 안전기준과 보안 요건을 준수하고구매자가 만족하는 보험에 가입하며 구매자 요청 시 이러한 보험의 가입 증빙자료를 제공한다.
16. 법률의 준수: 판매자는 본 주문서에서 요구되는 모든 활동을 모든 관계 국제, 국내, 주 및 현지법률, 명령, 규칙 및 규정에 따라 수행할 것임을 보증한다. 공급자는 또한 구매자의 요청 시연방조달규정에서 요구하는 바와 같이 공급자의 미 연방조달규정(Federal Acquisition Regulation)준수에 대한 모든 진술 및 증명(과 그러한 진술 및 증명에서 요구되는 여하한 정보)을 제공한다.
판매자는 본 규정을 미준수한 결과 초래된 여하한 책임으로부터 구매자를 면책한다.
17. 수입/관세: 목적지 국가의 규제당국이 명시적으로 면제하지 아니하는 한 모든 제품에는 제품또는 용기의 성질상 허용되는 바에 따라 제품의 원산지(제조지)를 읽기 쉽고 지워지지 않으며영구적으로 표시해야 한다. 판매자는 구매자에게 다음 정보가 포함되는 상업송장을 제공한다: (1)통관항; (2) 상품을 구매하는 판매자 및 구매자의 상호; (3) 배송인 상호 (판매자와 다른 경우); (4)수출국; (5) 상품에 대한 상세한 설명; (6) 수량 및 무게; (7) 구매자가 지급하였거나 지급하여야 하는금액의 모든 요소를 포함하는 실제 구매금액; (8) 판매 통화, (9) 포장비, 컨테이너 수송비 및 내륙운임이 송장가격에 포함되지 아니하는 한, 운송, 보험, 수수료, 컨테이너 수송 및 포장을 포함하여상품과 연관된 모든 청구액, 경비 및 비용; (10) 모든 리베이트 또는 할인; (11) 제품의원산지(제조지); 및 (12) 구매자가 달리 서면으로 지시하지 아니하는 한 미국 관세영역(United States
Customs Territory)을 목적지로 하는 상품의 최초 운송에 대한 송장가격에 포함되지 아니한것으로서 물품(merchandise)의 생산을 위하여 제공한 모든 제품 또는 서비스[예를 들면조력(assists)]; (13) 청구서에 각 항목별로 기재된 제품의 통합관세율표(HTS) 번호 및 통합관세율표
설명; 및 (14) 구매자가 국제 무역 규정을 준수하기 위하여 또는 관세, 세금 및 요금을 합법적으로
감액하기 위하여 요구할 수 있는 기타 문서 또는 정보. 판매자는 미국 관세영역(United States
Customs Territory)으로 제품의 수입을 규율하는 모든 법률과 규정을 준수하기로 한다.
18. C-TPAT 준수: 판매자는 구매자가 미 관세국경보호청(U.S. Customs and Border Protection
Bureau, “CPB”)이 공포한 대테러민간협력프로그램(Customs-Trade Partnership Against Terrorism
program, ”C-TPAT”)에 참여함을 인정한다. 판매자는 판매자가 C-PAT의 참여 회원이거나(이 경우회원임을 구매자에게 서면으로 증명한다) 판매자가 참여 회원이 아닌 경우 판매자는 구매자에대한 모든 배송이 물리적 무결성과 보안을 기하기 위하여 구매자 또는 CPB가 요구하는 상업적으로
합리적인 모든 조치를 취하기로 한다.
19. 부패방지: 공급자가 구매자를 위하여 수행한 서비스는 미국 해외부패방지법, 영국 뇌물수수법및 여하한 현지 부패방지법을 포함한 모든 부패방지법을 준수한다. 이러한 준수에는 부적절한사업상의 이점을 득하기 위하여 여하한 자의 행위 또는 결정에 영향을 미칠 목적으로 그에게 금전,선물 또는 가치 있는 것을 지급하거나 지급을 제안하거나 이에 대한 직접적이거나 간접적인지급을 승인하지 아니하기로 하는 약정이 포함된다. 준수사항에는 또한 기록을 위조하지 아니할약정이 포함된다.
20. 강제노동, 연기계약노동 및/또는 죄수 노동(Forced, Indentured And / Or Convict Labor):판매자는 본 구매주문서의 대상이 되는 제품 및 서비스와 그 구성요소는 19 C.F.R. 12.42에 명시된
1930년 관세법(Tariff Act) 제307조에 명시된 여하한 노동을 포함하여 여하한 주(州) 법 또는 미국법령에 의하여 금지되는 형사적 제재 대상 강제노동, 죄수노동, 및/또는 연기계약노동을 사용하여전부 또는 일부 생산, 제조, 채굴되거나 조립되지 아니함을 진술한다.
21. 정부 계약: 본 구매주문서가 미국 정부를 위한 상업품목 계약의 이행과 관련하여 발급되는 경우,보충 구매주문서 약관(Supplemental Purchase Order Terms and Conditions) – 상업품목 및 서비스의취득(Acquisition of Commercial Items and Services)에 명시된 조건이 본 구매주문서에 포함된다.
보충
구매주문서
약관은
http://www.onsemi.com/site/Downloads/Supplemental Purchase Order Terms and Conditions.docx에서확인할 수 있다. 판매자가 미국 정부계약에 따라 비상업적인 품목인 제품 또는 서비스를 제공하는경우 이를 구매자에게 서면으로 통지하는 것은 판매자의 책임이다.
22. 고용평등기회 및 차별시정정책(Equal Employment Opportunity and Affirmative Action) EEO1: 판매자는 41 CFR 60-1.4(a), 60-3005(a) 및 60-741.5(a)의 요건을 준수한다. 이러한 규정은보호대상 재향군인 또는 장애가 있는 개인의 신분에 기하여 이러한 자격을 갖춘 개인에 대한차별을 금지하며 민족, 인종, 종교, 성별, 성적취향, 성별인식 또는 출신국가에 기한 모든 개인의차별을 금한다. 또한, 이러한 규정은 판매자가 민족, 인종, 종교, 성별, 성적취향, 성별인식,출신국가, 장애 또는 퇴역군인 지위를 고려하지 아니하고 개인을 채용하고 고용 시 이러한 개인을우선하기 위하여 차별시정정책을 취한다. 판매자는 구매자의 요청 시 이에 대한 준수의 증거를제공한다.
23. 분쟁해결: 양 당사자들은 지식재산 관련 청구 또는 분쟁을 제외한 여하한 청구 또는 분쟁을정식 법적 절차 개시 전 구속력이 없는 중재에 회부하는 것에 동의한다. 중재 비용은 안분한다.
24.
사회적
책임의
준수:
판매자는
http://www.onsemi.com/site/pdf/Social_Responsibility_Statement.pdf에서 확인할 수 있는 구매자의회사의 사회적 책임에 관한 규정(Corporate Social Responsibility policy)의 최신 버전을 준수한다.
25. 특허 및 저작권: 판매자는 이에 의하여 판매자가 제공하는 제품 또는 서비스 및 본 주문서의이행과 관련하여 개발, 구상 및/또는 실제 실시되는 발명 일체를 구현한 제품을 사용, 판매,제조하고 이러한 제품의 제조를 위탁할 수 있는 취소불능, 비독점적인 로열티 무상의 권리 및라이선스를 본 주문의 대가의 일부로서 구매자의 추가 비용 부담 없이 구매자에게 (구매자가요청한 범위 내에서 정부에게) 허여하고 허여하는데 동의한다. 구매자가 유형의 표현 수단에고정된 저작물 (및/또는 그의 이차적 저작물)의 생성을 요구하고/요구하거나, 판매자 (및/또는판매자 수급업자)의 이행이 저작물 (및/또는 그의 이차적 저작물)의 생성을 요구 및/또는 포함하는경우, 판매자는 구매자에게 저작권법에 따라 그러한 원 저작물 및/또는 이차적 저작물에 대한 모든권리를 구매자에게 이전 및 양도한다. 판매자는 본 약관에 따라 그러한 업무를 수행하는하수급업자에게 본 규정의 내용을 통지하고 그에 대하여 각 하수급업자의 서면 합의를 받기로한다.
26. 책임의 제한: 관계법령에 의해 허용되는 범위 내에서, 어떠한 경우에도 구매자는 특별손해,부수적 손해, 결과적 손해 또는 간접손해에 대하여 책임지지 아니하며 이는 손해 가능성에 대하여고지받은 경우에도 그러하다. 관계법령에 의해 허용되는 범위 내에서, 본 주문에 따라 직접적으로또는 간접적으로 발생한 손해에 대한 구매자의 총 책임은 청구의 대상이 되는 제품 또는 서비스의구매가격을 초과하지 아니한다.
27. 일반사항: 본 구매주문서와 본 구매주문서에 첨부되거나 본 구매주문서에서 언급된 여하한문서는 당사자들 간의 완전한 합의를 구성하며 양 당사자들의 수권대리인이 서명한 서면에의하여서만 변경될 수 있다. 본 구매주문서의 어떠한 일부도 구매자의 사전 서면 승인 없이양도되거나 하도급될 수 없다. 구매자가 지급하여야 하거나 지급하게 될 금액에 대한 모든 청구는본 거래 또는 판매자와의 기타 거래로부터 발생하는 여하한 반대청구와 공제 또는 상계될 수 있다.
구매자가 본 구매주문서 조건을 이행하지 아니하거나 본 구매주문서 조건의 이행을 주장하지아니하는 경우 이는 동 조건 또는 기타 권리에 대한 포기로 작용하지 아니한다. 구매자는판매자에게 합리적으로 통지하는 경우 언제든지 본 주문서의 규정 준수 여부를 감사할 수 있는권리가 있다. 판매자는 구매자의 사전 서면 동의 없이 구매자를 지명하고/하거나 본 주문에 관한여하한 종류의 보도자료, 전시 및/또는 광고를 하지 아니한다. 본 구매주문서는 뉴욕주 법률에의하여 규율하되 국제사법의 원칙은 배제된다. 국제 물품 매매 계약에 관한 유엔 협약[United
Nations Convention on Contracts for the International Sale of Goods (1980 비엔나)]은 본 계약 또는 본계약으로부터 발생한 여하한 분쟁 또는 거래에 적용되지 아니한다.
28. 사업 연속성: 본 주문서의 기간 동안 판매자는 사업 연속성 관리 절차를 갖추며 구매자가구매자의 요청 후 10일 이내에 이를 검토할 수 있도록 한다. 판매자의 사업 연속성 관리 절차에는직접적이거나 간접적인 생산, 이행 또는 서비스가 중단되는 경우서비스, 일관성 및 복구 가능성을유지하기 위한 준비 방침 및 절차가 요약된 사업연속성계획(Business Continuity Plan)이 포함된다.
29. 언어 및 번역: 본 계약은 영어로만 체결되며 본 계약의 해석 시 번역문은 고려되지 아니한다.