2019年8月15日
各位
不動産投資信託証券発行者名
投資法人みらい代表者名 執行役員
菅沼通夫（ コ ー ド番 号 :3476）
資産運用会社名
三井物産・イデラパートナーズ株式会社
代 表 者 名 代 表 取締 役 社長
菅沼通夫
問 合 せ 先 業務部 次長
池田匠作
TEL: 03-6632-5950
不動産投資信託証券発行者名
さくら総合リート投資法人
代表者名 執行役員
村中誠（ コ ー ド番 号 :3473）
資産運用会社名
さくら不動産投資顧問株式会社
代 表 者 名 代 表 取締 役 社長
村中誠
問 合 せ 先 財 務 企画 部長
小引真弓
TEL: 03-6272-6608

投資法人みらい及びさくら総合リート投資法人の合併契約締結に関するお知らせ（続報）
投資法人みらい及びさくら総合リート投資法人（以下「さくら総合リート」といい、投資法人みらいと併せて以下「両投資法人」ということがあります。）は、2019 年 8 月 5 日付「投資法人みらい及びさくら総合リート投資法人の合併契約締結に関するお知らせ」で公表した両投資法人の合併（2019 年 11 月 1 日を効力発生日として、投資法人みらいを吸収合併存続法人、さくら総合リートを吸収合併消滅法人とする吸収合併であり、以下「本合併」といいます。）について、新たな補足説明資料を公表しましたのでお知らせします。
記1.

新たな補足説明資料の公表理由
投資法人みらいとさくら総合リートは、本合併を行うことにより様々なシナジー効果が見込まれるとの考えのもと、デュー・ディリジェンスの実施及び独立したファイナンシャル・アドバイザーによる合併比率の算定結果及び助言を踏まえた独立当事者間の合併比率の交渉を経て、2019年8月5日付で本合併契約を締結しました。
本合併契約締結の公表を受けて、スターアジアグループからスターアジア不動産投資法人とさくら総合リートの合併に向けた提案（以下「スターアジアグループの提案」といいます。）資料が公表されていますが、スターアジアグループの提案する合併比率は、デューデリジェンスの実施、投資口価格動向等、フィナンシャル・アドバイザー等の第三者算定機関による算定等を踏まえて決定されることとされており、また、特定されていない資産入替等による影響も受けます。これらのいずれもが完了しておらず、現段階では明らかとされていないことから、さくら総合リートの投資主において、スターアジアグループの提案にメリット（もしあるとしても）を検討することは困難であり、重大なリスクと不確実性を伴うものと考えられます。
これに対し、これらの手続を全て実施した上で協議の上合意されている投資法人みらいとさくら総合リートとの本合併にかかる合併比率は、確実性が高く、上記のようなリスクを伴いません。新たな補足
説明資料は、スターアジアグループの提案に関するリスク及び不確実性を投資主の皆様にご理解いただ
くとともに、投資法人みらいとさくら総合リートとの合併による明確なメリットがスターアジアグループの提案と比較していかに明確な利益を提供するものであるかをご説明することを目的として作成・公表するものです。

12.

さくら総合リートスポンサーによる提案議案の取扱い等について
スターアジアグループは、さくら総合リートのスポンサーであり投資主であるギャラクシー・ジェイ
リート・ピーティワイ・リミテッド（以下「さくら総合リートスポンサー」といいます。）がライオンパートナーズ合同会社が招集する投資主総会における対抗議案として提案する執行役員候補（萩野 保氏）選任の件及び投資法人みらいの資産運用会社である三井物産・イデラパートナーズ株式会社との資産運用委託契約締結の件にかかる議案の要領を招集通知に記載することの請求を不適法であるとして、招集通知に記載していません。
さくら総合リートスポンサーは、その法律顧問の助言を踏まえて、2019年7月4日にライオンパートナーズが招集する投資主総会の招集通知に議案要領を記載することを請求しており、スターアジアグループの不適法な請求であるとの主張は認められません。また、さくら総合リートスポンサーによる提案は、さくら総合リートによる投資法人みらいとの合併のご提案に沿うものであり、さくら総合リートの投資主に対し、スターアジアグループの提案に対する対案としてご検討いただき、ご賛同いただくためになされているものです。さくら総合リートスポンサー及び両投資法人としては、ライオンパートナーズによる対応はさくら総合リート投資法人の投資主がスターアジアグループによる提案以外の対案を公正に検討する機会を奪うための一連の対応と同様であると考えており、極めて遺憾であると考えています。
さくら総合リート及びさくら総合リートスポンサーは、投資主の利益保護と投資主総会が公正に行われるよう法的措置を含めその対応について検討しています。
さくら総合リートスポンサーは投資主総会において対抗議案を提案する予定ですので、投資主の皆様におかれましては、投資法人みらいとさくら総合リートとの合併にご賛同いただき、さくら総合リートスポンサーが提案する議案にご賛同いただき、委任状による議決権行使を行っていただくとともに、ライオンパートナーズからの指示に従うことのないよう、お願い申し上げます。
なお、スターアジアグループは、さくら総合リートを批判する公表を継続して行っていますが、かかる批判及びその主張はいずれも根拠のないものであり、さくら総合リートは投資主の皆様の最善の利益のために行為しています。さくら総合リートは、投資主の皆様に、スターアジアグループによる提案に比べ、より優れた、信頼性のある確実な合併提案をご検討いただくために、適切な対応を行っています。
スターアジアグループは、さくら総合リートの投資主の皆様が有する利益を害するための行為を継続して行っているものです。

3.

今後の見通し投資主の皆様に対し、新たにお伝えすべき事項を決定した場合は適時適切に公表する方針です。
以上※両投資法人のホームページアドレス
投資法人みらいさくら総合リート投資法人：http://3476.jp/：http://sakurasogoreit.com/（参考プレスリリース等）
2019 年 7 月 19 日付
投資法人みらい及びさくら総合リート投資法人の合併に関する基本合意書締結のお知らせ
2019 年 7 月 19 日付
投資法人みらい及びさくら総合リート投資法人の合併に関する基本合意書締結について-2019 年 7 月 19 日付プレスリリース 補足説明資料2019 年 8 月 5 日付
投資法人みらい及びさくら総合リート投資法人の合併契約締結に関するお知らせ
2019 年 8 月 5 日付
投資法人みらい及びさくら総合リート投資法人の合併契約締結について-2019 年 8 月 5 日付プレスリリース 補足説明資料2019 年 8 月 5 日付
投資法人みらい及びさくら総合リート投資法人の合併後の 2020 年 4 月期及び 2020 年 10 月期の運用状況の予想
及び分配金の予想に関するお知らせ
2019 年 8 月 15 日付
投資法人みらい及びさくら総合リート投資法人の合併契約締結に関する補足説明資料②-スターアジアグループとの提案比較を通じた本合併の優位性-

2

投資法人みらい及びさくら総合リート投資法人の合併契約締結に関する補足説明資料②-スターアジアグループとの提案比較を通じた本合併の優位性投資法人みらい
証券コード：3476
資産運用会社：三井物産・イデラパートナーズ株式会社
http://3476.jp

2019年8月15日

さくら総合リート投資法人
証券コード：3473
資産運用会社：さくら不動産投資顧問株式会社
http://sakurasogoreit.com/

さくら総合リート投資法人

投資主の皆様へ

1◼ 投資法人みらい及びさくら総合リート投資法人（以下「さくら総合リート」といい、投資法人みらいと併せて以下「両投資法人」ということがあります。）は、両投資法人の合併（以下「本合併」といいます。）を行うことにより様々なシナジー効果が見込まれるとの考えのもと、デュー・ディリジェンスの実施及び独立したファイナンシャル・アドバイザーによる合併比率の交渉を経て、2019年8月5日に本合併契約を締結しました。
◼ スターアジアグループは、ライオンパートナーズ合同会社を通じてさくら総合リートの投資口を取得し、2019年5月10日にスターアジア不動産投資法人との合併に向けた提案を公表していますが、本合併契約締結までの間にスターアジアグループから公表された資料には、スターアジア不動産投資法人とさくら総合リートの合併を検討するために必要な合併比率等の重要情報等は含まれておらず、また、さくら総合リートに対して一切の提案もなされていません。
◼ 本合併契約締結後、2019年8月7日にスターアジアグループが新たな提案資料を公表しましたが、同資料に記載されたスターアジア不動産投資法人とさくら総合リートの合併比率や合併後の1口当たり分配金等の数値は事前のデュー・ディリジェンス・交渉・検証・契約等が一切なされておらず、投資口価格の動向等や、ファイナンシャル・アドバイザー等の第三者算定機関による算定等を踏まえていない不確実性の高いものです。また、スターアジア不動産投資法
人の投資主に対しても、その提案の妥当性が正確に伝えられていないと考えています。
◼ 加えて、スターアジアグループは、当初の提案以降十分な時間があったにも関わらず、本合併に係る合併比率の公表
後にスターアジアグループが不確実性の高い数値を公表したことは、投資主の皆様への判断材料を提供するという観点から適切でないと考えています。

◼ 両投資法人は、投資主の皆様に本合併とスターアジアグループの提案の重要な相違点についてご理解頂くことを目的に本資料を公表しています。

本合併とスターアジアグループの提案比較のポイント

注：1

法的拘束力のあるみらいとの合併 > 開示資料に過ぎないスターアジアグループの提案

2

スターアジアグループの提案を上回る本合併後の巡航1口当たり分配金3

実効性が高いみらいとの合併 ＞ 根拠が脆弱なスターアジアグループの提案

4

様々なリスクが内在するスターアジアグループの「今後のアクションプラン」

本資料は、2019年8月5日付「投資法人みらい及びさくら総合リート投資法人の合併契約締結について-2019年8月5日付プレスリリース

補足説明資料-」の追加説明資料であり、原則として各種数値の計算根拠等は同資料と同様です。

2

法的拘束力のあるみらいとの合併 > 開示資料に過ぎないスターアジア提案

3

本合併は、投資主総会の承認を条件とした法的拘束力を伴うものであり、「長期目線」の成長が期待できます。一方、スターアジアグループの提案は、根拠としては脆弱な開示資料に記載されただけのものであり、本合併との比較対象にすべきものではないと考えられます。
投資法人みらいとの合併

スターアジアグループの提案

合併比率

合併契約により確定

開示資料の記載のみ

法的拘束力の有無

法的拘束力のある合併契約を締結済

法的拘束力なし

デュー・ディリジェンス

完了

未完了

巡航1口当たり分配金

2,571円 以上(注1)2,539円 以上（注2）

東京圏オフィス比率47.3%

29.6%（注3）

規模
メリット
財務

想定時価総額1,214億円（注4）

資産規模

2,040億円

借入条件

金利0.59%/借入期間6年

信用格付け

グローバル・インデックス

JCR

A+（ポジティブ）/ R&I A（安定的）十分に可能性あり◼ 必要なデュー・ディリジェンスは全て完了
主なポイント◼ アームスレングス原則に基づき、合併比率は独立した資産運用会社及びファイナンシャル・アドバイザー（FA）の算定結果及び助言を踏まえた交渉により決定され、今後変更の可能性なし◼ 明確かつより実効性の伴う内容

注1：
注2：
注3：
注4：
注5：

＞

963億円（注4）
1,632億円（注3）
金利0.63％/借入期間4年（注5）
取得できていない－◼ 必要なデュー・ディリジェンスが行われておらず、合併にかかる諸条件は変更の可能性あり◼ 合併比率の変更の可能性に関する詳細な説明が不十分◼ 英文開示資料に合併比率の変更の可能性に関する重要な注
記が未記載（資産入替を前提とした注記）◼ 不確定要素が多分にあり、リスクを伴う一定の前提条件の下に算出した本日時点のものであり、分配金予想の数値とは異なります。詳細は後記「スターアジアグループの提案を上回る本合併後の巡航1口当たり分配金」をご参照ください。
2019年８月7日付でスターアジア不動産投資法人によって公表された「本日付公表の適時開示に関する補足説明資料」に基づき記載しています。
本合併の前提と平仄を合わせるため、さくら総合リートの2018年12月期末の保有資産の期末鑑定評価額合計及び2019年6月期取得物件の取得時鑑定評価額に、スターアジア不動産投資法人の2019年5月15日時点の取得価格を合算の上算出しています。なお、「東京圏」には東京、神奈川、千葉、埼玉を含みます。
さくら総合リートの2019年8月2日投資口価格終値に想定合併比率0.88を掛けてスターアジア不動産投資法人の同日の時価総額を加えて算出。
2019年5月10日付でスターアジア不動産投資法人によって公表された「本日付公表の適時開示に関する補足説明資料 1」に基づき記載しています。借入期間については小数点第1位以下を四捨五入しています。

さくら総合リートの支配権獲得を最優先するスターアジアグループ

4

スターアジアグループは、提案当初から資産運用会社をスターアジアグループに一本化してから合併手続きを進めることを主張しており、現時点ではデュー・ディリジェンスや独立したFAによる合併比率の算定、交渉といった通常の合併で行われる手続きが完了しておらず、不確実性の高い合併プロセスであり、これはさくら総合リートの投資主の皆様の投資主価値を毀損する恐れのある行為であると考えています。
本合併のプロセス
2019年
5月

6月

7月
A

B

A. 7月4日

C

9月

10月

D

11月

12月

1月

2月

E

B. 7月19日

C. 8月5日

みらいとのみらいとの合併基本合意書締結

合併契約締結◼ みらいとの合併観測記事掲載◼ 8月30日の投資主総会に合併契約を諮ることを公表

8月

2020年

D. 8月30日及び9月10日

E. 11月1日◼ 投資主総会の開催◼ さくら側 8月30日◼ みらい側 9月10日

合併効力発生日（予定）

スターアジアグループの提案プロセス

2019年
5月
A

A. 5月10日
最初の合併に向けた提案

6月

7月

8月
B

投資法人みらいとさくら総合リートが通常の合併プロセスを進めることを認識しながら、同等の前提条件での合併比率提案に向けたデュー・ディリジェンス等の申し出は行われていない

2020年
9月

10月
C

11月
DE

12月

1月

2月

F

G

B. 8月7日

C-D. 10-11月頃

E-F. 11-12月頃

G. 2020年2月頃

合併比率を含む提案資料を公表

単一の運用者となった
後の合併協議、合併契約締結

投資主総会開催（両投資法人）合併

スターアジアグループの提案を上回る本合併後の巡航1口当たり分配金

5両投資法人は、合併関連費用等の要因を考慮した合併後の業績予想を適時開示により公表しています。
また、公表済の2020年10月期予想から一時的な売却益等の影響を控除した巡航分配金はスターアジアグループの提案を上回っています。
スターアジアグループの提案

投資法人みらいとの合併

MIUMIU神戸売却の影響終了①売却益の剥落（円）
2,800

現実的なコスト改善策▲376円②ポートフォリオ収益改善費用(注1)削減+67円①賃貸事業費用の削減+24円（外注委託費の適正化等）③公租公課（控除対象外消費税）削減+21円②デットコスト追加削減

2,600+26円

＞

▲288円
+50円

+121円
2,400

MIUMIU神戸
代替物件の取得等

2,200

2,672円

2,738円

2020年4月期

2020年10月期①代替物件の取得(注2)+105円②デットコスト削減等+16円

2,571円

2,621円

2,539円以上

巡航分配金
（短期）

巡航分配金
（コスト改善後）

巡航分配金
（短期）

2,000

注1： MIUMIU神戸売却益の一部を商業施設や変動賃料ホテルの一部への中期的な収益改善策として活用する計画であり、売却終了後は当該費用を見込んでいません。
注2： MIUMIU神戸売却資金から売却益及び売却費用を控除した金額で代替物件の取得を検討しており、投資法人みらいの2019年4月期実績と同水準の収益性の物件取得を想定しています。現時点で代替物件は確定していませんが、パイプラインの状況等から取得の蓋然性は高いと考えています。
注3： 巡航分配金は一定の前提条件の下に算出した本日時点のものであり、分配金予想の数値とは異なります。また、将来の分配金の額を保証するものではありません。

実効性が高いみらいとの合併 ＞ 根拠が脆弱なスターアジアの提案

6

スターアジアグループが合併比率の根拠としているさくら総合リートの1口当たりNAV104,000円は、大手鑑定評価機関の調査価格をベースにはしていますが、あくまでスターアジアグループが独自に算定したさくら総合リートの不動産評価額（630億円）に基づいた数値です。
一方、本合併では、独立した鑑定評価機関の継続評価に基づくさくら総合リートの2018年12月期末の1口当たりNAV97,405円を前提に合併比率を決定していますが、1口当たり分配金の成長やバリュエーションの改善を通じて長期的な投資主価値の成長を目指しています。
本合併

スターアジアグループの提案◼ さくら総合リートの投資口価格は 104,000 ■投資法人みらい ■さくら総合リート
理論投資口価格に合わせて推移
102,000
理論投資口価格：94,656円◼ 多くの投資家は本合併を正式な手 100,000
続きに沿った実現可能性の高いも 98,00096,000のと評価していると考えられる
94,00092,000

8/2◼ ファイナンシャル・アドバイザーの知見・算定に基づく合併比率◼ 必要なデュー・ディリジェンス及び交渉を経た上で合併契約を締結

56789■スターアジア不動産投資法人（注）■さくら総合リート◼ さくら総合リートの投資口価格は 104,000提示された理論投資口価格と乖離 102,000
100,000
して推移
98,000◼ 多くの投資家はスターアジアグ
96,000
ループの提案を信頼に足るもの94,000とみなしていない可能性
92,000（注）

理論投資口価格：101,728円

8/2

12 13 14

本合併比率

1：1.67＞◼ 合併後の諸条件を含めた業績予想を適時開示により公表◼ 独立したファイナンシャル・アドバイ
ザーの算定に基づかないスターアジアグループによる主観的な合併比率◼ 合併比率が変更される可能性がある2019年12月期予想

2,739円89

12 13 14

1：0.88

合併後の 1口当たり分配金（さくら総合リートの投資主換算）

2,571円

2020年4月期予想 2020年10月期予想 巡航分配金（短期）

中長期

1口当たり分配金
注：

7

スターアジアグループの提案する合併比率

合併後一層の分配金成長を目指す
2,672円6◼ 時期を明示しない巡航予想と不確実性の高い売却益想定に基づく予想

合併後の 1口当たり分配金（さくら総合リートの投資主換算）

2,427円

5

投資法人みらいの投資口価格は合併比率の1.67を乗じた値です。また、スターアジア不動産投資法人の投資口価格は提示されている0.88を乗じた値です。

477円
2,427円

未公表

2019年12月期予想

合併後1期目

2,539円未公表？

1口当たり分配金？

合併後一層の分配金成長を目指す？

合併後2期目

売却益

短期？

中長期

様々なリスクが内在するスターアジアグループの「今後のアクションプラン」
スターアジアグループの「今後のアクションプラン」には、さくら総合リートのポートフォリオ価値を毀損するリスクや、合併当事者であるスターアジア不動産投資法人の投資主にとっての利益相反リスクが内在すると考えています。
スターアジアグループによる「今後のアクションプラン」
1◼ 合併前のオプションとして、スターアジア投資顧問がさくら総合リートの資産運用会社となった場合には、次ページ記載のパイプライン物件とさくら総合リートの保有物件の資産入替を検討
さくら総合リートにおいて資産入替を実施

売却益

さくら総合リートの投資主に還元

売却資金

スターアジア不動産投資法人が保有する優先交渉権対象物件の取得によるポートフォリオの強化想定されるリスク◼ 含み益のある物件を売却し、その売却資金を用いてスポンサーから物件を取得することでNAVが低下する恐れ◼ 取得物件は過熱する不動産価格での組み入れである一方、さくら総合リートの物件売却は含み益の早期顕在化であり、ポートフォリオの質が低下する恐れ（戦略的なポートフォリオ戦略に基づかない売却）◼ スターアジアグループが提案している合併比率は、適切な理由、根拠、時期、程度等を示すこと無く変更となる可能性あり※ 資産入替を行った場合、ポートフォリオ構成の変動や売却益の実現等により想定合併比率に変更が生じ得ますが、当該比率を前提に、資産入替の結果を両投資法人の投資主の公平性を考慮して適切に合併比率に反映致します23◼ 2019年8月30日開催予定のさくら総合リートの投資主総会後、10-11月に合併契約を締結することを目標とした合併契約締結に向けたスケジュール
2019年8月30日

2019年10-11月

2020年2月頃

投資主総会開催

合併契約締結予定

合併効力発生想定◼ 合併後の状況に応じて、スターアジア不動産投資法人はスターアジアグループを売却先とした機動的な資産入替を行うと発表◼ スターアジアグループは、スターアジア不動産投資法人のポートフォリオを2019年1月期末簿価対比約11％の含み益を有すると評価◼ 10月-11月に合併契約締結が想定されている中で、さくら総合リートの運用物件で含み益のある物件を売却してスターアジアグループのパイプライン物件を組み入れる場合には、十分に検討を経ずに短期間での意思決定となるリスク◼ 一連のアクションはさくら総合リート、スターアジア不動産投資法人双方の投資主にとって必ずしも最善なアクションでなく、資産運用会社及びスポンサーグループを潤わせる利益相反が起きる恐れ

7

様々なリスクが内在するスターアジアグループの「今後のアクションプラン」

8

合併前のさくら総合リートとの資産入替候補となるスターアジアグループのパイプラインは、東京郊外のオフィス1物件と商業施設、住宅であり、資産入替ではどの資産を売却するかについての具体的な説明がなされていません。資産入替により、a)ポートフォリオの質の低下、及び、b)収益性の低下が懸念され、資産価値の高い物件の売却を行った後のさくら総合リートのポートフォリオがスターアジアグループの提案の前提となっているポートフォリオ評価額を維持することは難しいと考えられます。
さくら総合リートの現在のポートフォリオ

スターアジアグループのパイプライン

物件

OHAビル

西池袋一丁目ビル

アーバンパーク
三ツ池公園

アーバンパーク
常盤台公園

クリザンテム
市が尾

用途

オフィスビル

商業施設

住宅

住宅

住宅

平均鑑定
NOI利回り（償却後）4.9% （4.3%）

東京都心オフィスビル比率：

42.1%

5.1% （4.3%）

平均
築年数(注1)29.0 年

26.6 年

27.2 年

25.3 年

20.9 年

22.6 年

立地

東京都立川市

東京都豊島区

神奈川県横浜市

神奈川県横浜市

神奈川県横浜市-

稼働率(注2)100.0 %-

91.1 %

85.9 %-

97.5 %

注1： 2019年6月28日現在の数値を記載しています。
注2： 「スターアジアグループのパイプライン」の稼働率の数値は各物件のプレスリリースの数値を、「さくら総合リートの現在のポートフォリオ」の稼働率の数値は2019年5月末時点の数値をそれぞれ記載しています。
注3： スターアジアグループのパイプラインは、 2019年８月7日付でスターアジア不動産投資法人によって公表された「本日付公表の適時開示に関する補足説明資料」に基づき記載しています。

（ご参考）投資法人の合併手続きについて①本合併手続き（一般的な合併の場合）②スターアジアグループの取組み（敵対的買収の場合）

両投資法人の合併に向けた基本合意

両投資法人による
詳細調査

両投資法人のフィナンシャル・アドバイザーによる検証

両投資法人間での条件交渉

合併契約の締結・修正業績予想の開示

投資主総会の承認（合併）9スターアジアグループによるさくら総合リートの投資口取得

スターアジアグループによるさくら総合リートとの合併に向けた提案（事前の交渉・調査・合併契約なし）
スターアジアグループによるさくら総合リートの投資主総会開催許可申し立て（投資主の立場を利用）
スターアジアグループによるさくら総合リートの投資主総会開催のお知らせ（合併は議題ではない）
スターアジアグループによるさくら総合リートとの合併提案（双方の合意に基づかない不確定の合併比率を提示）
さくら総合リートのスポンサーが招集通知に決議事項として加えるよう要請した両投資法人の対抗議案を盛り込むことを拒否
投資主総会の承認（資産運用会社・執行役員の変更）※合併契約は存在しないため、合併決議は不可能

（ご参考）グローバル・インデックス組入れと日本銀行のJ-REIT買入対象銘柄となる効果

FTSE EPRA/NAREIT Global Real Estate Index Series

概要

期待される効果◼ FTSEグループが欧州不動産協会（EPRA）及び全米不動産投資信託協会（NAREIT）との協力により開発したインデックスであり、国内外問わず多くの機関投資家の国際不動産投資におけるベンチマークとして採用

10

日本銀行のJ-REIT買入対象銘柄

概要◼ 量的・質的金融緩和政策に基づき、日本銀行がJ-REITを年間900億円を目標に買い入れを実施◼ 日本銀行によるJ-REITの保有額は約0.52兆円（2018年度末時点）◼ 本インデックスを参照して投資している投資家層の拡大及びそれに伴う流動性向上◼ 日本銀行の買入による本投資口への需要の拡大及び日本銀行が買入を実施していることによる”安心感”による投資家層の拡大及びエクイティコストの低減効果

インデックス組入れ銘柄の平均分配金利回り(注1)

AA銘柄の平均分配金利回り(注1)

3.8%

3.6%

インデックス組入れ銘柄（時価総額1,000-2,000億円）の平均分配金利回り(注1)

4.0%

期待される
効果

AA銘柄（時価総額1,000-2,000億円）の平均分配金利回り(注1)3.7%

中長期的に分配金利回り低減を期待

中長期的に分配金利回り低減を期待

本合併後の予想分配金利回り(注2)

本合併後の予想分配金利回り(注2)

5.7%

5.7%

注1： 各投資法人が開示している当期及び翌期の予想分配金の合計（翌期の数値が未開示の場合は当期予想の2倍）÷ 各投資法人の2019年8月5日終値を基に算出
注2： 本合併後の2020年4月期（1,600円）及び10月期（1,640円）の予想分配金の合計 ÷ 投資法人みらいの2019年8月5日終値（57,300円）を基に算出【重要なお知らせ】スターアジアグループ投資主総会のこと11◼ スターアジアグループは、8月14日に開示した「投資主総会招集ご通知」において、さくら総合リートのスポンサーが招集通知に決議事項として加えるよう要請した両投資法人の対抗議案につき、我々の請求を不適法としてその記載を拒絶した上で、自らの提案には「みなし賛成」が適用されるかのように言及しています。
◼ これは、スターアジアグループが「投資主のために」と主張しながら、投資主の皆様が比較検討するべき対抗議案を議論する機会を奪い、結局は自らの提案に「みなし賛成」を適用することを優先した総会運営を目指していることを意味します。
◼ 投資主の皆様におかれましては、スターアジアグループが行う「敵対的買収」の真意について今一度よくご検討頂き、投資主総会へのご出席や議決権行使書を通じて明確な意思表示を行っていただけますようお願い申し上げます。
◼ 両投資法人は、スターアジアグループのかかる取扱いについて法的措置を含めた対応を検討しており、投資主の皆様の利益が損なわれることが無いよう、引き続き全力を尽くします。

議決権行使書/委任状の記載方法

12

スターアジアグループが招集する投資主総会に係る招集通知にはさくら総合リート側の提案する議案が記載されていませんが、投資主総会において改めて提案を行う予定ですので、ご賛同いただける場合は以下のとおり委任状による議決権行使をお願い申し上げます。
スターアジアグループによる招集
午前10時開始

さくら総合リートによる招集
午後3時開始（予定）議案①村中氏（さくら不動産投資顧問）の執行役員解任②スターアジアグループ提案：杉原氏の執行役員選任
さくら総合リート側提案：萩野氏の執行役員選任③さくら不動産投資顧問との資産運用委託契約の解約④スターアジアグループ提案：
スターアジア投資顧問との資産運用委託契約の締結
さくら総合リート側提案：
三井物産・イデラパートナーズとの資産運用委託契約の締結①投資法人みらいとの合併契約締結②合併に伴うさくら総合リートとの資産運用委託契約の解約③規約の一部変更（投資法人みらいとの合併阻止）

投資法人みらいとの合併に賛同① 「否」② 杉原氏の執行役員選任に「否」
萩野氏の執行役員選任に「賛」③ 「否」④ スターアジア投資顧問との資産運用委託契約の締結に「否」
三井物産・イデラパートナーズとの資産運用委託契約の締結に
「賛」

① 「賛」
② 「賛」
③ 「否」

ディスクレーマー
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本資料には、将来的な業績、計画、経営目標・戦略などが含まれていますが、これらの将来の予想に関する記述は、想定される出来事や事業環境の傾向等に関する現時点での仮定・前提によるものであり、これらの仮定・前提は正しいとは限りません。本資料作成日における両投資法人の投資方針、市場環境、金利情勢、実務慣行その他の事実関係及び適用法令を前提としており、本資料作成日以降における事情の変更を反映又は考慮していません。将来の予想に関する記述は、明示的であるか否かを問わず、既知又は未知のリスク及び不確実性その他の要因を内在しており、両投資法人の実際の業績、経営結果、財務状況等の結果は様々な要因により大きく異なる可能性があります。
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資産運用会社：
三井物産・イデラパートナーズ株式会社（金融商品取引業者 関東財務局長（金商）第2876号/一般社団法人投資信託協会会員）
さくら不動産投資顧問株式会社（金融商品取引業者 関東財務局長（金商）第2907号/一般社団法人投資信託協会会員）

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