コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCEWARABEYA NICHIYO HOLDINGS CO., LTD.

最終更新日：2017年6月28日

わらべや日洋ホールディングス株式会社
代表取締役社長 大友 啓行
問合せ先：取締役 専務執行役員 経営企画部長 森浦 正名 042-345-3144
証券コード：2918

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社および当社グループ各社は、すべての役員（取締役、監査役）および従業員（社員、嘱託、派遣社員、契約社員、パートタイム従業員、その他当社および当社グループ各社の業務に従事するすべてのもの）が、職務を執行するにあたっての基本方針として、以下を定める。
（１）当社および当社グループ各社は、中食業界のリーディングカンパニーとして、以下のグループ理念および経営理念の下、社会の要請に的確かつ迅速に対応することで、より企業価値を高め、持続的に成長する企業グループを目指す。
（２）食材のトレーサビリティの確立、衛生管理、品質管理の徹底を最重要経営課題として、おいしく、安全で安心な食品の提供に努める。
＜グループ理念＞
私たちは「安全・安心」と「価値ある商品・サービス」の提供を通じて、お客様の健康で豊かな食生活に貢献します。
＜経営理念＞
・お客様のニーズを追求し、変革を推進します。
・コンプライアンスを実践し、透明性の高い経営を行い、社会から信頼される企業を目指します。
・人を育て、働きがいのある、環境にやさしい企業を目指します。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】
当社はコーポレートガバナンス・コードの各原則について、すべて実施しております。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】(原則1-4 いわゆる政策保有株式)
当社は、相手企業との関係・提携強化を図る目的で、政策保有株式を保有しております。
主要な政策保有株式については、毎年取締役会において中長期的な経済合理性などを検証しております。
また、政策保有株式に係る議決権行使については、当該企業の価値向上につながるか、当社の企業価値を毀損させる可能性がないかを個別に精査した上で、議案への賛否を判断しております。
(原則1-7 関連当事者間の取引)
当社では、取締役会規程により、取締役会において利益相反取引および競業取引などの承認を行うことについて規定しております。主要株主などとの関連当事者取引については、適切な社内手続きを経て実施し、計算書類および有価証券報告書に記載して開示しております。
(原則3-1 情報開示の充実)(i)会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画
当社では、経営理念や経営戦略、中期経営計画を当社ウェブサイトや決算説明会資料などで開示しております。
(ii)本コードのそれぞれの原則を踏まえた、コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
当社のコーポレートガバナンスに関する基本方針については、当社ウェブサイトやコーポレートガバナンスに関する報告書にて開示しております。
(iii)取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続き
当社では、取締役および監査役の報酬などの決定に関する方針をコーポレートガバナンスに関する報告書などにて開示しております。
(iv)取締役会が経営陣幹部の選任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続
当社の取締役会は、社外取締役および社外監査役の意見を踏まえ、経営陣幹部の選任と、取締役・監査役候補者としてその任にふさわしい豊富な経験・高い見識・高度な専門性を有する人物の指名を行っております。また、取締役の候補者は、指名・報酬諮問委員会における審議・検証を経て、取締役会で決定することとしております。監査役（補欠監査役を含む）の候補者は、指名・報酬諮問委員会における審議・検証ならびに監査役会の同意を経た上で、取締役会で決定することとしております。
(v)取締役会が上記(iv)を踏まえて経営陣幹部の選任と取締役・監査役候補の指名を行う際の、個々の選任・指名についての説明
社外取締役、社外監査役、社内出身の取締役および監査役候補者の指名理由につきましては、株主総会招集ご通知に候補者ごとの選任理由を掲載しております。
http://www.warabeya.co.jp/ir/stock/meeting.html(補充原則4-1-1 経営陣に対する委任範囲の明確化)
当社では、取締役会規程および職務権限基準により、決議機関および決裁者を明示しております。その運用に関しては、監査役監査、内部統制監査により確認しております。
(原則4-8 独立社外取締役の有効な活用)
当社では、現在2名の社外取締役を選任し、独立役員として東京証券取引所に届け出ております。

(原則4-9 独立社外取締役の独立性判断基準および資質)
当社における社外役員の独立性に関する基準はありませんが、東京証券取引所の独立性基準を参考とし、以下のa〜eの各項目に該当しない者を独立役員として届け出ることとしております。
ａ 当該会社を主要な取引先とする者若しくはその業務執行者又は当該会社の主要な取引先若しくはその業務執行者
ｂ 当該会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家
ｃ 当該会社の親会社の業務執行者（業務執行者でない取締役を含み、社外監査役を独立役員として指定する場合にあっては、監査役を含む。）
ｄ 当該会社の兄弟会社の業務執行者
ｅ ａ〜ｄに該当するものの近親者
独立社外取締役の選任については、取締役会における率直・活発で建設的な意見を期待できる人物を選定し、その選定理由を株主総会招集ご通知に記載しております。
(補充原則4-11-1 取締役会の構成)
当社の取締役会は、年齢や性別、国籍を問わず、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資する人材を、各事業に伴う知識、経験、能力などのバランスを考慮しつつ、定款に定める員数の範囲において規模の適正さを考慮しながら取締役候補者として選任しております。
なお、透明性の高いガバナンス体制を構築し、当社の業務執行に対する監督機能の強化を図るため、独立社外取締役を少なくとも2名以上選任することとしております。
取締役の選任に当たっては、指名・報酬諮問委員会における審議・検証を経て取締役会で決定することとしております。
(補充原則4-11-2 社外取締役および社外監査役の兼任状況)
当社の社外取締役・社外監査役の他社での兼任状況については、株主総会招集ご通知・有価証券報告書にて毎年開示しております。
(補充原則4-11-3 取締役会全体の実効性の分析・評価)
当社の取締役会の実効性の分析・評価については、毎年1回行うこととしております。なお、第1回目は2017年3月27日の取締役会において実施し、その結果の概要を開示しております。
http://www.warabeya.co.jp/news/auto̲20170327427832/pdfFile.pdf(補充原則4-14-2 取締役および監査役に対するトレーニングの方針)
当社では、取締役および監査役がその役割・責務を適切に果たすために必要なトレーニング・情報提供を、外部機関による研修なども活用しながら適宜実施しております。取締役または監査役が新たに就任する場合は、法律やコーポレートガバナンスに関する専門家による講義や研修を行い、就任後も法改正や経営課題に関する研修を定期的に実施しております。
(原則5-1 株主との建設的な対話に関する方針)
当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のためには、株主と当社との相互の信頼関係が重要であると認識し、株主と建設的な対話を行っております。
(1)IRを主管する経営企画部と財務企画部、グループ総務部が相互に連携して対応しております。
(2)機関投資家に対する対話として、決算説明会を年2回開催し、代表取締役社長が直接説明を行っております。また、IRを主管する経営企画部が各機関投資家との個別面談を随時設定し、投資家の希望に応じて代表取締役社長や取締役が対応しております。
(3)個人投資家に対する対話としては、証券会社が主催する個人投資家セミナーに定期的に参加しております。

２．資本構成外国人株式保有比率

20%以上30%未満【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

株式会社セブン-イレブン・ジャパン

2,195,400

12.45

株式会社大友アセットマネジメント

1,350,000

7.65

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口)1,160,700

6.58

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)547,900

3.10

大友 啓行

520,800

2.95

株式会社みずほ銀行

480,000

2.72

株式会社三菱東京UFJ銀行

480,000

2.72

わらべや日洋共栄会

476,260

2.70

THE BANK OF NEW YORK MELLON 140044

356,494

2.02

大友 恭子

283,200

1.60

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無なし

補足説明
株式会社みずほ銀行ならびにその共同保有者であるアセットマネジメントＯｎｅ株式会社から平成28年12月22日付で関東財務局長に提出された大量保有報告書により、平成28年12月15日現在で以下の株式を所有している旨の報告を受けておりますが、当社として当事業年度末における実質的所有株式数の確認ができないため、上記大株主には含めておりません。なお、その大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。
［氏名又は名称/所有株式数/株式保有割合］

株式会社みずほ銀行/480千株/2.72％
アセットマネジメントＯｎｅ株式会社/403千株/2.29％
合計/883千株/5.01％
株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループならびにその共同保有者である株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行、三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社、三菱ＵＦＪ国際投信株式会社、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社、エム・ユー投資顧問株式会社から平成29年2月20日付で関東財務局長に提出された大量保有変更報告書により、平成29年2月13日現在で以下の株式を所有している旨の報告を受けておりますが、当社として当事業年度末における実質的所有株式数の確認ができないため、上記大株主には含めておりません。なお、その大量保有変更報告書の内容は以下のとおりであります。
［氏名又は名称/所有株式数/株式保有割合］
株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行/480千株/2.72％
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社/469千株/2.66％
三菱ＵＦＪ国際投信株式会社/38千株/0.22％
三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社/256千株/1.46％
エム・ユー投資顧問株式会社/515千株/2.93％
合計/1,760千株/9.99％３．企業属性
上場取引所及び市場区分

東京 第一部

決算期

2月

業種

食料品

直前事業年度末における（連結）従業員数

1000人以上直前事業年度における（連結）売上高

1000億円以上1兆円未満

直前事業年度末における連結子会社数

10社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情
当社は、平成28 年9 月1 日をもって純粋持株会社制へと移行いたしました。当社は純粋持株会社への移行により、各事業子会社の意思決定の迅速化と機動的な事業運営の推進を行うとともに、グループのガバナンス機能を強化いたします。併せて、持株会社において最適な事業構成の検討および経営資源の配分、新規事業や海外事業を含めたグループ全体の戦略立案を行うことにより、グループ全体での成長を目指してまいります。

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査役設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

15 名

定款上の取締役の任期1年取締役会の議長

社長

取締役の人数8名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

2名

社外取締役のうち独立役員に指定されている人数

2名

会社との関係(1)
氏名

属性

古川 紘一

他の会社の出身者

姫田 尚

その他

abc

d

会社との関係(※)
e f
g hijk※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）k
その他会社との関係(2)
氏名

古川 紘一

姫田 尚

独立役員

○○

適合項目に関する補足説明

選任の理由

―――

古川紘一氏は、長年企業経営者として豊かな経験と見識を有しており、独立性を有する社外取締役として適任と考えます。また、上記のとおり、取引所が規定する属性項目に該当するものはなく、一般株主と利益相反のおそれがないと判断し、独立役員に指定しております。

―――

姫田尚氏は、農林水産省および内閣府において畜産行政や食品安全衛生の分野で指導的な役割を果たし、高い見識と豊富な経験を有しており、独立性を有する社外取締役として適任と考えます。また、上記のとおり、取引所が規定する属性項目に該当するものはなく、一般株主と利益相反のおそれがないと判断し、独立役員に指定しております。

指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無あり

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

委員会の名称

全委員（名）

常勤委員（名）

社内取締役 社外取締役 社外有識者委員長（議その他（名）（名）（名）（名）
長）

指名委員会に相当する任意の委員会

指名・報酬諮問委員会

402200

社内取締役

報酬委員会に相当する任意の委員会

指名・報酬諮問委員会

402200

社内取締役

補足説明
指名・報酬諮問委員会は、取締役会の諮問に応じて、取締役候補者の審議・検証を行い、結果を取締役会に答申することとしております。
指名・報酬諮問委員会は、代表取締役社長、人事担当取締役および社外取締役2名により構成されております。
指名・報酬諮問委員会の事務局はグループ総務部が担当しております。

【監査役関係】
監査役会の設置の有無

設置している

定款上の監査役の員数5名

監査役の人数4名

監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況
監査役は当社の会計監査人である新日本有限責任監査法人と定期的な情報・意見交換を行うとともに、監査結果の報告を受けるなど、緊密な連携をとっております。内部統制室は、当社内部監査規程、内部監査実施要領に基づき、監査役監査と役割調整を図りながら、各業務担当部門および子会社に対して内部監査を定期的に実施し、監査結果、改善事項等を報告する体制となっております。

社外監査役の選任状況

選任している社外監査役の人数

2名

社外監査役のうち独立役員に指定されている人数

2名

会社との関係(1)
氏名

属性

谷村 正人

弁護士

神谷 和彦

公認会計士

ab

c

d

会社との関係(※)
e f g h i j※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与
c
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d
上場会社の親会社の監査役
e
上場会社の兄弟会社の業務執行者
f
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
g
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
h上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
i
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
j
上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）k
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）

klm

lm

上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）
その他会社との関係(2)
氏名

谷村 正人

神谷 和彦

独立役員

○

○

適合項目に関する補足説明

選任の理由

―――

谷村正人氏は弁護士で、法務的な観点から監査体制の強化を図るため、独立性を有する当社の社外監査役として適任と考えます。また、一般株主との利益相反のおそれがないと判断し、独立役員に指定しております。

―――

神谷和彦氏は公認会計士で、会計的な観点から監査体制の強化を図るため、独立性を有する当社の社外監査役として適任と考えます。また、一般株主との利益相反のおそれがないと判断し、独立役員に指定しております。

【独立役員関係】
独立役員の人数4名

その他独立役員に関する事項
当社は、独立役員の資格を充たす社外役員を全て独立役員に指定しております。

【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

業績連動型報酬制度の導入、その他該当項目に関する補足説明
取締役の業績向上に対する意欲や士気を高め、より一層企業価値を高めていくため、平成 20年 2月期より固定報酬とは別に、連結当期純利益を基準とした業績連動型報酬制度を導入し、また、平成28年2月期より中長期的な株価と業績に連動する長期インセンティブ制度である株式報酬制度を導入しております。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
当社の前事業年度に係る取締役の報酬総額は202百万円です。(平成29年2月期)取締役11名は、当社子会社の取締役を兼務しており、これらの取締役に対しては、上記とは別に当該子会社から合計132百万円の報酬が支払われております。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
取締役の報酬は「基本報酬」、「賞与」および「株式報酬」により構成され、報酬限度額については株主総会で決議されております。
固定報酬である「基本報酬」は役位などに基づいて決定しており、「賞与」および「株式報酬」については業績連動型の報酬です。「賞与」については、連結当期純利益を基準とした報酬限度額の範囲内において、各取締役の成果などを加味して、取締役会で決定しています。「株式報酬」は業績指標である連結当期純利益に応じて当社株式を交付しております。

取締役の報酬は、社外取締役2名を含む取締役4名で構成される指名・報酬諮問委員会における審議・検証を経た上で、取締役会で決定することとしております。

【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】
取締役会、監査役会およびその他重要な会議の案内、資料の配布については期日厳守にて実施するとともに、必要に応じ緊密な連絡・連携体制を整備しております。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
月1回の定例取締役会や適宜開催する臨時取締役会にて、当社の経営方針や経営上の重要事項の決定ならびに取締役の業務執行状況の管理・監督等を行っております。また、取締役会の下に、「常務会」（原則週１回開催）を設置し、取締役会の議論、審議を充実させるための審議を行うほか、経営上の重要な業務執行課題を審議しております。
業務執行体制につきましては、変化の激しい経営環境の中でも迅速な意思決定と業務執行を可能にするために、平成28年9月に執行役員制度を導入しました。取締役会の監督機能と執行役員の業務執行機能を分離することでガバナンス体制の強化を図ります。
監査役会は定期的に開催し、監査役相互間の情報共有を図るとともに、内部統制機能の向上に努めております。会計監査人については、新日本有限責任監査法人を選任しております。平成29年2月期の会計監査業務は公認会計士2名、会計監査業に係る補助者として公認会計士8名、公認会計士試験合格者12名、その他10名で実施しております。
現在、当社監査役の職務を補助すべき使用人は設置していませんが、必要に応じて、監査役の業務補助のための監査役スタッフを置くことを、当社の「内部統制システムの基本方針」に規定しております。
当社と社外取締役2名および監査役4名は、会社法第427条第１項および当社定款の規定に基づき、損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令に定める額としております。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
監査役会設置会社としてコンプライアンス体制の確立等、経営改革を行い、経営の公正性および透明性を高め、効率的な経営システムの確立を実現してきました。社外監査役2名を含め、監査役4名体制による経営の客観的、中立的監視を行うとともに、平成29年5月に社外取締役を2名体制とし、当社の業務執行に対する監督機能の強化を図っております。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
集中日を回避した株主総会の設定

当社の決算期が2月であることから、株主総会の集中日を回避できるものと考えております。

電磁的方法による議決権の行使

当社は、2017年5月開催の第53期定時株主総会から、インターネットによる議決権の行使が可能となっております。

議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み

当社は、2017年5月から、議決権電子行使プラットフォームに参加しております。

招集通知（要約）の英文での提供

当社は、2017年5月開催の総会から、招集通知の英訳版（抄訳）を作成し、東京証券取引所、ＩＣＪ、当社ウェブサイトに掲載しております。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

代表者
自身による説明の有
無ディスクロージャーポリシーの作成・公表

当社ウェブサイトに掲載しております。

個人投資家向けに定期的説明会を開催

より理解しやすい説明、資料作成を心がけております。

ありアナリスト・機関投資家向けに定期的説
明会を開催

本決算および第2四半期決算時に定期的に実施し、独自資料等により極力定量的な分析、説明を心がけております。

あり

IR資料のホームページ掲載

当社ウェブサイトに決算発表資料、適時開示資料、各種プレスリリース、プレゼンテーション資料、有価証券報告書および四半期報告書、株主総会招集ご通知、株主通信などの開示資料を掲載しております。

IRに関する部署（担当者）の設置

経営企画部担当

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明
ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定「ディスクロージャーポリシー」を定め、適時適切な情報開示を行っております。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
１.業務運営の基本方針
当社および当社グループ各社は、すべての役員（取締役、監査役）および使用人（社員、嘱託、派遣社員、契約社員、パートタイム従業員、その他当社および当社グループ各社の業務に従事するすべてのもの）が、職務を執行するにあたっての基本方針として、以下を定める。
（１）当社および当社グループ各社は、中食業界のリーディングカンパニーとして、以下のグループ理念および経営理念の下、社会の要請に的確かつ迅速に対応することで、より企業価値を高め、持続的に成長する企業グループを目指す。
（２）食材のトレーサビリティの確立、衛生管理、品質管理の徹底を最重要経営課題として、おいしく、安全で安心な食品の提供に努める。
＜グループ理念＞
私たちは「安全・安心」と「価値ある商品・サービス」の提供を通じて、お客様の健康で豊かな食生活に貢献します。
＜経営理念＞
・お客様のニーズを追求し、変革を推進します。
・コンプライアンスを実践し、透明性の高い経営を行い、社会から信頼される企業を目指します。
・人を育て、働きがいのある、環境にやさしい企業を目指します。
２.取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制（１）当社および当社グループ各社は、コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、グループ内の経営管理・監督機能を担う持株会社である当社と事業の執行機能を担うグループ各社により企業集団を形成する。当社においては、監査役会設置会社としての経営管理体制の下、また、グループ各社においては、監査役設置会社としての経営管理体制の下、各々の権限に基づく責任を明確にしている。
（２）当社および当社グループ各社は、コンプライアンス体制の基礎として、取締役および使用人に対する企業行動規範およびコンプライアンスマ
ニュアルを定め、これらの遵守を図る。
（３）当社は、社長の直轄下に、管理部門（グループ総務部、財務企画部、以下「管理部門」という）管掌取締役を委員長とするコンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス体制の整備・維持を図り、定期的に当社および当社グループ各社の役員および使用人に対して、コンプライアンスに対する研修・啓蒙を行う。当社は、当社グループ各社にコンプライアンス推進担当者を設置し、当社グループ各社は委員ないしオブザーバーとして、コンプライアンス委員会に参加する。
（４）当社および当社グループ各社は、取締役会規程に基づき、月１回開催する取締役会および適宜開催する臨時取締役会により、取締役間の意思疎通を図るとともに相互に業務執行を監督し、必要に応じて外部の専門家を起用し法令・定款違反を未然に防止する。
（５）当社は、監査役会設置会社であり、複数の社外監査役を含む監査役会の定める監査方針に従い、各監査役は取締役の職務執行を監査する。
（６）当社は、社外取締役を複数選任し、当社の業務執行に対する監督機能の強化を図る。また、取締役および監査役の指名・報酬等の決定に関わる意思決定の透明性と客観性を確保するため、社外取締役を含む取締役４名で構成される指名・報酬諮問委員会を設置する。
（７）当社および当社グループ各社は、法令・定款違反およびその他のコンプライアンスに関する重大な事実の社内報告体制として、社内ではグループ総務部 法務・コンプライアンス課、社外では弁護士事務所を直接の情報受領者とする社内通報システムを整備し、社内通報規程に基づきその運用を行う。
（８）当社および当社グループ各社の監査役は、法令遵守体制および社内通報システムの運用に問題があると認める場合は、意見を述べるとともに、改善策の策定を求めることができる。
（９）当社および当社グループ各社の取締役および使用人が、取締役および使用人の法令・定款違反を発見した場合は、直ちに当社の監査役会および取締役会に報告を行い、当社および当社グループ各社はその是正を行う。
（１０）当社および当社グループ各社の取締役および使用人は、反社会的勢力とは一切関係をもたず、また、反社会的勢力からの不当要求に対しては毅然として対応する。
３.損失の危険の管理に関する規程その他の体制（１）当社および当社グループ各社は、リスク管理を体系的に定めるリスク管理規程を制定し、リスクカテゴリーごとの責任部署を定め、継続的に監視する。
（２）当社の管理部門管掌取締役は、当社グループ全社のリスクに関する事項の統括責任者であり、当社のグループ総務部は、統括責任者を補佐する。
（３）リスク統括責任者は、経営危機対応規程に基づき、想定されるリスクに応じた有事の際の迅速かつ適切な情報伝達と緊急体制を整備する。
（４）当社の内部統制室は、当社および当社グループ各社の総務部門と連携し、当社および当社グループ各社の日常的なリスク管理の状況の監査を実施する。
（５）当社の管理部門管掌取締役を統括委員長とするリスクマネジメント委員会を設置し、リスクマネジメント委員会は定期的に上記の体制の整備の進捗状況を評価するとともに、具体的な個別事案の検証を通して全社的体制の適切性に関する評価を行う。当社グループ各社は委員として、リスクマネジメント委員会に参加する。
（６）上記内部監査および評価の結果は、リスク管理に関する事項として定期的に当社の取締役会、監査役会に報告される。
４.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制（１）当社および当社グループ各社は、月１回の定例取締役会および適宜開催する臨時取締役会にて、経営方針および経営上の重要事項の決定ならびに取締役の業務執行状況の管理・監督等を行う。
（２）当社は、取締役会の下に、「常務会」（原則週１回開催）を設置し、取締役会の議論・審議を充実させるための審議を行うほか、経営上の重要な業務執行課題について審議を行う。
（３）当社グループ各社は、取締役会の下に、「経営会議」（原則週１回開催）を設置し、取締役会の議論・審議を充実させるための審議を行うほか、経営上の重要な業務執行課題について審議を行う。
（４）当社および当社主要子会社は、業務執行に関する意思決定の迅速化および経営と業務執行の分離を図るため、執行役員制度を導入している。
（５）当社および当社グループ各社は、経営環境の変化に迅速に対応できる経営体制を構築するとともに、取締役の経営責任をより明確にするため、取締役の任期を１年とする。
（６）当社および当社グループ各社の取締役会の決定に基づく業務執行に関しては、組織規程、業務分掌規程において、それぞれの責任者およびその責任、執行手続きの詳細について定める。
５.取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制

（１）当社の管理部門管掌取締役は、取締役の職務執行に係る情報の保存および管理につき全社的に統括する。
（２）当社の管理部門管掌取締役は、法令および管理部門管掌取締役が作成する文書管理に関する社内規程（文書保存規程および文書保存に関する基準）に従い、職務執行に係る情報を文書または電磁的媒体に記録し保存する。
（３）当社の取締役および監査役は、常時、これらの文書等を閲覧できるものとする。
６.当社および当社グループ会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制（１）当社役員が当社グループ各社の非常勤役員を兼務することにより、各社の取締役会を通して、経営に関与し、経営管理を強化する。また、関係会社管理規程に則り、当社グループ各社の重要案件は、当社常務会、取締役会で審議する体制とする。
（２）当社経営企画部は、当社グループ全社の統括機能を有し、効率的なグループ経営を推進する。
（３）当社の監査役または監査役会は、会計監査人および当社内部統制室と連携し、グループの連結経営に対応した、グループ全体の監視・監査を行う。
７.財務報告の信頼性を確保するための体制（１）当社は、財務報告の信頼性を確保するため、当社が定める「財務報告に係る内部統制の整備・運用及び評価の基本方針書」に基づき、財務報告に係る内部統制の有効かつ効率的な整備・運用および評価を行う。
（２）当社および当社グループ各社の内部統制の整備・運用状況の評価については、内部統制室が統括する。
８.監査役がその職務の補助をすべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項ならびにその使用人の取締役からの独立性および監査役の指示の実効性に関する事項（１）当社は、監査役の職務の補助をすべき使用人を設置していないが、必要に応じて、監査役の業務補助のための監査役スタッフを置くこととし、その監査役スタッフの人事および変更については、監査役の同意を要するものとする。
（２）監査役スタッフへの指示は取締役から独立して行われるものとし、その監査役スタッフは監査役の指示に基づきその業務を行う。
９.取締役および使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制（１）当社の監査役は、取締役会、常務会等に出席し、重要な報告を受ける。
（２）当社および当社グループ各社の取締役または使用人は、監査役会に対して、法定の事項に加え、当社および当社グループに重大な影響を及ぼす事項を報告する。
（３）前号にかかわらず、当社の監査役はいつでも必要に応じて、当社および当社グループ各社の取締役および使用人に対して報告を求めることができる。
（４）当社および当社グループ各社は、社内通報に関する規程を定め、その適切な運用を維持することにより、法令・定款違反、その他のコンプライアンス上の問題について、監査役への適切な報告体制を確保する。
１０.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制（１）当社の監査役会は、必要に応じて各取締役および重要な使用人からの個別のヒアリングを行う機会を設けるとともに、代表取締役社長、会計監査人それぞれとの間で定期的に意見交換を実施する。
（２）会計監査人または当社の取締役もしくはその他の者から報告を受けた監査役は、これを監査役会に報告しなければならない。
（３）当社の取締役、当社グループ各社の役員、当社および当社グループ各社の使用人およびこれらの者から報告を受けた者は、当社の監査役に報告する必要があると判断した事項について、直接または間接的に当社の監査役に報告することができる。
（４）前号の報告をした者が、当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けることはない。
（５）当社は、監査役が、その職務の執行について必要な費用の前払い等の請求をした場合は、速やかに当該費用の支払いを行う。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社グループでは、反社会的勢力に対し、「毅然とした態度で臨むこと」を基本姿勢としています。
反社会的勢力との遮断を目的とした同勢力に対応する社内規程の制定を行うとともに、諸契約書の条文中には暴力団排除条項を組入れることにしています。また、すべての従業員の行動基準を定めたコンプライアンスマニュアルに「反社会的勢力との対決」を掲げ、その基本姿勢を明確にするとともに、平素より警察等当局との連携・協力を積極的に行い、事案発生時には速やかに対応できるよう努めております。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明―――

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
１．当社「コンプライアンスマニュアル」に包含されている行動規範を整備分離して当社の「企業行動規範」を制定し、すべての役員および従業員に周知徹底するとともに、定期的な啓蒙活動を行う。
２．リスクマネジメント委員会を設置し、リスク管理体制の強化を図る。
３．当社のリスク管理を体系的に定めるリスク管理規程を制定し、リスクカテゴリーごとに責任部署を定め、継続的にリスクを監視する体制を構築する。
４．当社グループ各社との連携を密にし、グループ各社のコンプライアンスおよびリスクマネジメントを推進する。

【コーポレート・ガバナンス体制模式図】

経営・監視機能

株主総会
選任･解任

選任･解任

選任･解任
諮問

取締役会

指名・報酬諮問委員会答申

選任・解任・監督

業務執行機能

監
査役会

連携

代表取締役

内部
統制室会
計監
査人

常務会
指揮･監督
コンプライアンス委員会

監
査

リスクマネジメント委員会

監
査会
計監
査

各部
グループ各社連携【適時開示体制の概要】
当社におきましては、｢業務等に関する重要事実｣等の情報管理のため｢内部者取引管理規程｣を制定すると同時に、適時開示の責任者として取締役常務執行役員（グループ総務部・財務企画部管掌）を情報取扱責任者に選任し、以下のとおり管理を行なっております。

① 重要事実の発生又は決定の可能性検討(常務会等で各業務担当執行役員から情報取扱責任者への事前連絡・協議)② 重要事実の発生又は決定（取締役会等での決議）⇒｢業務等に関する重要事実｣への適合の有無を最終確認（各業務担当執行役員と情報取扱責任者での最終確認）
社長、情報取扱責任者及び常勤監査役により開示内容の妥当性を判断③ 情報取扱責任者は、関係各部門へ漏洩防止の指示を行うとともに適切な時期に情報を公開

また、株主が会社の経営状態をより的確に把握するために、適時適切にホームページに情報を掲載し、株主・投資者等が公平かつ容易に情報にアクセスすることが可能な体制の整備に努めております。