牛島総合法律事務所
一般企業法務ニューズレター
代表取締役の住所を非表示とする措置の概要と留意点～令和 6 年 10 月 1 日施行を控えて～2024 年 8 月 8 日
弁護士

石川拓哉

＜目次＞
1. 代表取締役等住所非表示措置の創設
2. 代表取締役等住所非表示措置が講じられた場合の登記事項の表示
3. 代表取締役等住所非表示措置を講じるための要件
4. 代表取締役等住所非表示措置の継続及び終了
5. 代表取締役等住所非表示措置に関する留意点
1. 代表取締役等住所非表示措置の創設
代表取締役等住所非表示措置とは、一定の要件の下、株式会社の代表取締役等（※1）の住所の一部を登記事項証明書等（※2）に表示しないこととする措置です。
これまで、株式会社の代表取締役の住所は、登記事項として一般に公開されており（会社法 911 条 3 項 14号）、誰でも確認することができました。しかしながら、会社の代表者の自宅住所が全てオープンになってしまうことに対する抵抗感や、個人情報保護の観点からの問題提起もあり、起業される方にとっての一つのハードルとなっている旨の指摘があり、法務省において、株式会社の代表取締役等の住所の一部を登記事項証明書等に表示しないこととする制度の創設に向けた検討が進められていました（※3）。
かかる検討の結果、2024 年（令和 6 年）4 月 16 日に商業登記規則等の一部を改正する省令（令和 6 年法務省令第 28 号）（以下「改正省令」といいます。）が公布され、2024 年（令和 6 年）10 月 1 日から施行されることとなりました。
2024 年（令和 6 年）7 月 26 日には、法務省民事局長「商業登記規則等の一部を改正する省令の施行に伴う商業登記事務の取扱いについて（令和 6 年 7 月 26 日付け法務省民商第 116 号法務省民事局長通達）」（以下「本通達」といいます。）が発出され、改正省令の施行に伴う商業登記事務の具体的な取扱いが明らかとなりました。以下、本年 10 月 1 日から施行される代表取締役等住所非表示措置の概要と留意点について説明します。
（※1）代表取締役等住所非表示措置の対象となる「代表取締役等」には、株式会社の代表取締役のほか、代表執行役（指名委員会等設置会社の場合）、代表清算人（清算株式会社の場合）を含みます（改正商業登記規則31 条の 3 第 1 項柱書）。
（※2）「登記事項証明書等」には、登記事項証明書（商業登記法 10 条 1 項）のほか、登記事項要約書（商業登記法 11 条）、登記情報提供サービス（電気通信回線による登記情報の提供に関する法律）を含みます。
（※3）令和 6 年 4 月 16 日法務大臣閣議後記者会見の概要
2. 代表取締役等住所非表示措置が講じられた場合の登記事項の表示
代表取締役等住所非表示措置が講じられた場合、登記事項証明書等において、代表取締役等の住所は最小の行1

政区画までしか記載されないこととなります。具体的には、代表取締役等の住所として市区町村までが記載されることとなり、東京都においては特別区まで、指定都市においては区まで記載されることとなります。
代表取締役等住所非表示措置が講じられた場合の登記事項の表示の具体的イメージは、以下のとおりです（※4）。
【代表取締役等住所非表示措置を講じる前】
役員に関する事項
東京都大田区東蒲田二丁目３番１号
代表取締役
甲 野 太 郎【代表取締役等住所非表示措置が講じられた後】役員に関する事項
東京都大田区代表取締役
甲 野太郎（※4）法務省ウェブサイトの記載例を基に、簡略化・加工したもの。
3. 代表取締役等住所非表示措置を講じるための要件(1) 概要代表取締役等住所非表示措置を講じるための要件は、①登記申請と同時に申し出ることと、②所定の書面を添付することの 2 つです（改正商業登記規則 31 条の 3 第 1 項）。
かかる申出があった場合、登記官は、当該申出が上記①②の要件を満たしていれば、当該申出を適当と認め、代表取締役等住所非表示措置を講じます（改正商業登記規則 31 条の 3 第 2 項）（※5）。
以下、上記①②の要件について、それぞれ説明します。
(2) 要件①：登記申請と同時に申し出ること
代表取締役等住所非表示措置を講じることを希望する者は、登記官に対してその旨申し出る必要があります。かかる申出は、設立の登記や代表取締役の就任・重任の登記、代表取締役の住所移転による変更の登記など、代表取締役等の住所が登記されることとなる一定の登記申請と同時にする場合に限りすることができ、代表取締役等住所非表示措置を講じることのみを単独で申請することはできません。
(3) 要件②：所定の書面を添付すること
代表取締役等住所非表示措置を講じることの申出に当たっては、(i)上場会社か否か、(ii)既に代表取締役等住所非表示措置が講じられているか否かにより、それぞれの場合に応じた所定の書面の添付が必要となります。
たとえば、上場会社以外の株式会社が、新たに代表取締役等住所非表示措置を講じることを申し出るに当たっては、以下の⑴から⑶までの書面の添付が必要となります（改正商業登記規則 31 条の 3 第 1 項 1 号イ～ハ）。

(1) 株式会社の本店所在場所における実在性を証する書面
例：株式会社が受取人として記載された配達証明書（商号及び本店所在場所が記載された郵便物受領証も添付）、登記の申請を受任した資格者代理人において株式会社の本店所在場所における実在性を確認した書面(2) 代表取締役等の住所等を証する書面
例：住民票の写し、戸籍の附票の写し、印鑑証明書(3) 株式会社の実質的支配者の本人特定事項を証する書面
例：登記の申請を受任した資格者代理人が犯収法の規定に基づき確認を行った実質的支配者の本人特定事項に関する記録の写し
なお、上場会社以外の株式会社において、既に代表取締役等住所非表示措置が講じられている場合、上記(2)の書面のみの添付で足ります（改正商業登記規則 31 条の 3 第 1 項 2 号）。

2また、上場会社において、新たに代表取締役等住所非表示措置を講じることを申し出る場合、当該会社の株式が上場されていることを認めるに足りる書面の添付が必要となりますが（改正商業登記規則 31 条の 3 第 1 項3 号）、上記(1)～(3)の書面の添付は不要です。当該会社の株式が上場されていることを認めるに足りる書面の例としては、当該会社の上場に係る情報が掲載された金融商品取引所のホームページの写し等が挙げられます。ただし、上場会社において、既に代表取締役等住所非表示措置が講じられている場合には、かかる書面の添付は不要です（改正商業登記規則 31 条の 3 第 1 項 3 号括弧書き）。
（※5）本通達第 2 の 2
4. 代表取締役等住所非表示措置の継続及び終了(1) 代表取締役等住所非表示措置の継続
代表取締役等住所非表示措置が講じられている株式会社の登記の申請があった場合において、当該措置が講じられている代表取締役等の住所と同一のものを登記するとき（住所に変更がない重任又は再任の登記など）は、改めて代表取締役等住所非表示措置の申出をしなくても、引き続き代表取締役等住所非表示措置が講じられます。
これに対し、既に代表取締役等住所非表示措置が講じられている代表取締役等であっても、当該代表取締役等の住所に変更がある登記の申請をする場合、当該措置を継続するには、改めて代表取締役等住所非表示措置の申出が必要となります。
(2) 代表取締役等住所非表示措置の終了
登記官は、代表取締役等住所非表示措置が講じられた会社から当該措置を希望しない旨の申出があった場合や、当該措置が講じられた株式会社の本店がその所在場所において実在すると認められない場合など、一定の場合（※6）には、職権で、代表取締役等住所非表示措置を終了させます（改正商業登記規則 31 条の 3 第 4項）。
代表取締役等住所非表示措置を希望しない旨の申出は、当該措置を講じる場合の申出と異なり、登記申請と併せてする必要はなく、単独で行うことができます（※7）。
（※6）本文記載の場合のほか、上場会社であった当該株式会社が上場会社でなくなったと認められる場合や、代表取締役等住所非表示措置が講じられた株式会社の閉鎖された登記記録について復活すべき事由があると認められる場合も、当該措置を終了させることとなります。
（※7）本通達第 2 の 4(1)5. 代表取締役等住所非表示措置に関する留意点(1) 代表取締役等住所非表示措置が講じられた場合の留意点
代表取締役等住所非表示措置が講じられた場合、株式会社が行う取引等について、一定の支障が生じる場合があります。すなわち、かかる措置が講じられた場合、登記事項証明書等によって会社代表者の住所を証明することができなくなるため、金融機関から融資を受けるに当たって不都合が生じたり、不動産取引等に当たって必要な書類（会社の印鑑証明書等）が増えたりする場合が想定されます。そのため、かかる措置の申出をする前に、そのような支障が生じることとなっても良いのか、慎重かつ十分な検討をする必要があります。
また、代表取締役等住所非表示措置が講じられた場合であっても、代表取締役等の住所について会社法所定の登記義務が免除されるわけではないため、代表取締役等の住所に変更が生じた場合には、その旨の登記の申請をする必要があります（※8）。
(2) 代表取締役等住所非表示措置の申出に関する留意点
代表取締役等住所非表示措置の申出ができるのは株式会社のみであり、株式会社以外の会社（合同会社、合名会社、合資会社）や各種法人、投資事業有限責任組合、有限責任事業組合及び限定責任信託については、当該措置の対象外とされています（※9）。

3また、上記 3(2)のとおり、代表取締役等住所非表示措置の申出ができるのは、一定の登記申請と同時に行う場合のみであり、当該措置の申出のみを単独で行うことはできません。
さらに、代表取締役等住所非表示措置の対象となる住所は、併せて申請される登記において記録される代表取締役等の住所に限られ、過去の住所（閉鎖事項証明書や閉鎖登記簿謄本に記載された住所を含みます。
）については、当該措置の対象外とされていることに注意が必要です（※10）。
(3) 代表取締役等住所非表示措置が講じられた場合に代表取締役等の住所を確認する手段
上記 5(1)のとおり、代表取締役等住所非表示措置が講じられた場合であっても、代表取締役等の住所について会社法所定の登記義務が免除されるわけではないので、法律上の利害関係を有する者は、登記簿の附属書類の利害関係を有する部分を閲覧することにより、代表取締役等の住所を確認することが可能です（※11）。
（※8）法務省民事局商事課「『商業登記規則等の一部を改正する省令案』に関する意見募集の結果について」
No. 2（※9）本通達第 2 の 1(1)。なお、株式会社以外への対象の拡大については、施行状況も勘案しながら、引き続き検討するものとされています（法務省民事局商事課「『商業登記規則等の一部を改正する省令案』に関する意見募集の結果について」No. 12）。
（※10）法務省民事局商事課「『商業登記規則等の一部を改正する省令案』に関する意見募集の結果について」
No. 36（※11）法務省民事局商事課「『商業登記規則等の一部を改正する省令案』に関する意見募集の結果について」
No. 8、No. 13
以 上
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