下線部分は外国有価証券を取り扱う協会員のみ対象【社内規程モデル】

店頭有価証券等の特定投資家に対する投資勧誘等に関する規程（目的）第 １ 条 この規程は、日本証券業協会（以下「協会」という。
）の「店頭有価証券等の特定投資家に対する投資勧誘等に関する規則」（以下「特定投資家投資勧誘規則」という。）及び「外国証券の取引に関する規則」（以下「外国証券規則」という。）の規定に基づき、非上場有価証券【外国有価証券を取り扱わない各協会員においては、「店頭有価証券等」とする等、実情に応じて規定すること。以下同じ。
】の特定投資家に対する投資勧誘等を適切に行うための必要な基本的事項について定め、業務の健全かつ適切な運営を図ることを目的とする。
（定義）
第 ２ 条 この規程において次の各号に掲げる用語の意義は、当該各号に定めるところによる。
① 店頭有価証券等
特定投資家投資勧誘規則第２条第５号に規定する店頭有価証券等をいう。
② 非上場有価証券
店頭有価証券等並びに国内の取引所金融商品市場に上場されていない外国株券、外国新株予約権証券、外国新株予約権付社債券、外国投資信託受益証券、外国投資証券及び外国新投資口予約権証券をいう。
（業務の範囲）【各協会員の実情に応じて規定すること】
第 ３ 条 当社は、特定投資家投資勧誘規則及び外国証券規則の規定に基づき、非上場有価証券に係る次に掲げる業務（以下「本業務」という。
）を行うものとする。
① 私募（金融商品取引法（以下「金商法」という。
）第２条第３項第２号ロに掲げる場合に限る。以下同じ。
）又は私募の取扱い（私募については店頭有価証券等に係るものに限る。）② 特定投資家向け売付け勧誘等又は特定投資家向け売付け勧誘等の取扱い③ その他前各号に付随する業務（法令、規則等の遵守）
第 ４ 条 当社は本業務を行うにあたっては、金商法その他の諸法令、特定投資家投資勧誘規則、外国証券規則その他の規則及び取引慣行等を遵守するものとする。
（特定投資家である投資者の管理）
第 ５ 条 当社は、投資者が金商法第２条第 31 項第１号から第３号に掲げる者であることを確認した場合、当該投資者を特定投資家として取り扱う。
２ 当社は、投資者が金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令第 23 条に規定する法人であることを確認した場合、当該投資者を特定投資家として取り扱う。ただし、当該投資者より一般投資家に移行したい旨の金融商品取引契約の種類ごとの申出を「一般投資家への移行／復帰の承諾書」により受け、当該申出を承諾した場合、当該投資者より「特定投資家への復帰に関する同意書」の提出を受け当社が承諾するまでの間、当該申出を受けた金融商品取引契約の種類につき、当該投資者を一般投資家として取り扱う。
３ 当社は、前２項に掲げる者に該当しない投資者から特定投資家に移行したい旨の金融商品取引契約の種類ごとの申出を「特定投資家への移行に関する同意書」により受けた場合、法令に定める要件及び当社が別に定める基準【各社において独自の基準がある場合には記載すること】に該当することを当社が確認した場合に限り、当該申出を承諾し、承諾日から１年の間又は当該投資者より「一般投資家への復帰に関する同意書」の提出を受け当社が承諾するまでの間、当該申出を受けた金融商品取引契約の種類につき、当該投資者を特定投資家として取り扱う。

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下線部分は外国有価証券を取り扱う協会員のみ対象【社内規程モデル】（参考：顧客管理規程等他の社内規程で特定投資家の管理について定めている場合）（特定投資家である投資者の管理）
第 ５ 条 当社は、特定投資家の管理について、○○規程第○条に定めるとおり行うこととする。
（投資勧誘の対象となる投資者の検証）
第 ６ 条 当社は、本業務を行うにあたっては、取り扱おうとする非上場有価証券の特性やリスクの内容を把握し、投資勧誘を行うことがふさわしいか否か及び投資勧誘を行う投資者の範囲について検証を行う。なお、勧誘対象者は、発行者の意向・要望等を踏まえ、当社において決定することとする。
（発行者等の審査等）【各協会員の取り扱う有価証券の区分に応じて規定すること】
第 ７ 条 当社は、本業務において取扱いを行おうとする非上場有価証券につき、次の①から③の区分ごとに、それぞれ定める事項について厳正に審査を行う。
①株券、新株予約権証券若しくは新株予約権付社債券又は外国株券、外国新株予約権証券若し
くは外国新株予約権付社債券
イ 発行者及びその行う事業の実在性
ロ 発行者の財務状況
ハ 発行者の法令遵守状況を含めた社会性
ニ 発行者の反社会的勢力への該当性、反社会的勢力との関係の有無及び反社会的勢力との関係排除への仕組みとその運用状況
ホ 当社と発行者との利害関係の状況
へ 当該有価証券に投資するにあたってのリスク②投資証券若しくは新投資口予約権証券又は外国投資証券若しくは外国新投資口予約権証券
イ 資産の運用等に関する体制整備の状況
ロ 発行者の法令遵守状況を含めた社会性
ハ 発行者の反社会的勢力への該当性、反社会的勢力との関係の有無及び反社会的勢力との関係排除への仕組みとその運用状況
ニ 外国投資証券又は外国新投資口予約権証券にあっては、外国証券規則第 17 条第１項第１号、第２号及び第８号から第 12 号（クローズド・エンド型の外国投資証券にあっては第 12号を除く。
）に掲げる基準に適合していること【外国投資証券及び外国新投資口予約権証券を取り扱わない場合は不要】③外国投資信託受益証券【外国投資信託受益証券を取り扱わない場合は不要】
外国証券規則第 16 条第１項第１号、第２号、第７号及び第 10 号から第 14 号（第 11 号ただし書きを除き、クローズド・エンド型の外国投資信託受益証券にあっては第 14 号を除く。
）に掲げる基準に適合していること
２ 当社は、株券、新株予約権証券若しくは新株予約権付社債券又は外国株券、外国新株予約権証券若しくは外国新株予約権付社債券の私募の取扱いについては、発行者の事業計画の妥当性、当該私募の取扱いにより調達する資金の使途の妥当性、当該非上場有価証券について、過去に取り扱った私募において調達した資金の使途状況及び前項各号に掲げる事項について厳正に審査を行ったうえで取扱いを行う。
３ 前２項の審査においては、会社法に基づく事業報告・計算書類、有価証券報告書（発行者が有価証券報告書を提出している場合に限る）、その他発行者に関する資料の精査のほか、発行者の所在地への訪問及びヒアリング等を実施する。
４ 第１項①ニ及び②ハについては、発行者及びその関係者（発行者と支配関係等のある会社や当該発行者の役員、当該発行者の主な取引先や主要株主等）が反社会的勢力との関係性（資本関係、人的関係、取引関係等）を有していないかを審査する。また、本業務において非上場有価証券の投資勧誘を行う際には、当該非上場有価証券の発行者との間で反社会的勢力の排除等に関する内容（発行者が反社会的勢力でない旨、発行者が反社会的勢力に該当すると認められ
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下線部分は外国有価証券を取り扱う協会員のみ対象【社内規程モデル】

た場合は、当社の申出により当該発行者が発行する非上場有価証券の取扱いに係る契約が解除される旨等）を含む契約書を取り交わす。
５ 当社は、当該審査の内容、当該審査の結果の判断に至る理由、当該審査の過程において把握した問題点等についての記録を作成し、当該審査を終了した日又は最後に投資勧誘を行った日のうちいずれか遅い日から５年を経過する日までの間、これを保存する。
６ 本業務における取扱いを行うことの適否は、○○委員会にて決定のうえ、〇〇（取締役会等）へ報告する。
（特定証券情報の提供及び説明書の交付）
第 ８ 条 当社は、本業務において非上場有価証券の投資勧誘を行うにあたっては、投資者に特定証券情報の提供を行う（特定証券情報がすでに公表されていることを当社において確認している場合を除く。
）とともに、投資者（当社が特定投資家への移行を承認した個人に限る。）に当該非上場有価証券に係る下記事項を記載した説明書を交付し、十分に説明を行う。
① 想定する顧客の範囲② 損失が生じるリスクの内容③ 換金・解約の条件④ 勧誘する有価証券と異なる種類の有価証券に係る重要な事項⑤ 発行者情報の提供又は公表の方法⑥ その他必要と認める事項（発行者情報の提供）
第 ９ 条 当社は、本業務における投資勧誘により非上場有価証券を保有するに至った投資者に対して、発行者情報の提供を行う。
（発行者情報がすでに公表されていることを当社において確認している場合及び発行者が当該投資者に提供していることを当社において確認した場合を除く。
）（取引開始時の説明書の交付及び確認書の徴求）第 10 条 本業務における投資勧誘を行った投資者（当社が特定投資家への移行を承認した個人に限る。
）が本業務に係る非上場有価証券について初めて買付けをしようとする場合、当該非上場有価証券の区分（特定投資家投資勧誘規則第 10 条（外国証券規則第 49 条の規定により準用される場合を含む。）に規定する区分をいう。）に応じたリスクを記載した所定の説明書を交付し、リスクの説明を行う。また、投資者から当該説明書の内容を理解し、自己の判断と責任において取引を行う旨が記載された「…に関する確認書【各協会員における確認書の名称を記載すること】」の差入れを受けることとする。
（非上場有価証券の取引及び受渡し）
第 11 条 当社は、投資者から本業務に係る取引の申込みを受ける場合は、金商法第 157 条の不正行為や同法第 158 条の風説の流布等の禁止行為並びに協会の「店頭有価証券に関する規則」に基づく禁止行為の該当がないかを確認する。
２ 非上場有価証券の取引は、投資者と当社との間の相対取引となる旨を説明する。
【自社が取引の相手方とならない場合は不要】
３ 非上場有価証券の取引に係る受渡しは、以下のとおりとする。
【行う業務及び実際の受渡しフローをもとに記載すること】① 非上場有価証券（投資信託受益証券及び外国投資信託受益証券を除く。以下本項において同じ。
）のうち、発行者が券面を発行しているものに係る取引の場合
イ 買付の場合は、投資者から約定金額、名義書換手続書類及び名義書換手数料を事前に受入れ、当社において名義書換手続を行う。買い付けた有価証券については、投資者の意向に従い、有価証券の引渡し又は当社での保護預りとする。
ロ 売付の場合は、投資者から有価証券を事前に預かり、当該有価証券に瑕疵がない事を確
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下線部分は外国有価証券を取り扱う協会員のみ対象【社内規程モデル】

認した上で約定処理を行う。売却代金は、約定日から起算して○営業日目以降、投資者の意向に従い、本人名義の預貯金口座への送金、当社約款による MRF の自動取得又は預り金として受け入れることとする。
② 非上場有価証券のうち、発行者が券面を発行していないものに係る取引の場合
イ 買付の場合は、投資者から約定金額、名義書換手続書類及び名義書換手数料を事前に受入れ、当社において名義書換手続を行う。
ロ 売付の場合は、当該売付申込者本人が所有者であることを確認した上で約定する。売却
代金は、約定日から起算して○営業日目以降、投資者の意向に従い、本人名義の預貯金口座への送金、当社約款による MRF の自動取得又は預り金として受け入れることとする。
③ 投資信託受益証券又は外国投資信託受益証券に係る取引の場合
当該投資信託受益証券又は外国投資信託受益証券の特定証券情報等及び当社の取引約款に記載するところに従う。
（問い合わせ対応）
第 12 条 投資者からの問い合わせについては、○○部が対応する。

付
この規程は、令和 年 月

則（令○．○．○）

日から施行する。

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