コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

Fuji Oil Company, Ltd.

最終更新日：2018年11月29日

富士石油株式会社代表取締役社長 柴生田 敦夫
問合せ先：総務部 Tel:03-5462-7761
証券コード：5017
http://www.foc.co.jp/

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社は、株主・取引先・地域住民の方々等広く社会からの信頼と支持を得られる企業グループとなることを目指し、企業理念や企業行動憲章を定め、グループ全役職員一丸となってその実践に取り組んでいます。
また当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るため、株主・取引先・地域住民の方々等の立場を踏まえた上で、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を行うべく、コーポレート・ガバナンスの適切な構築・実践を経営の最重要事項のひとつと位置付けており、以下の5つの原則をその基本としています。
１.株主の権利が実質的に確保されるよう適切な対応を行うとともに、株主がその権利を適切に行使することができる環境の整備を行い、また、株主の実質的な平等性を確保します。
２.取引先・従業員・地域住民の方々をはじめとする様々なステークホルダーとの適切な協働に努めます。
３.当社の財政状態・経営成績等の財務情報や、経営戦略・経営課題、リスクやガバナンスに係る情報等の非財務情報について、法令に基づく開示を適切に行うとともに、法令に基づく開示以外の情報提供にも積極的に取り組みます。
４.当社の取締役会は、企業戦略等の方向性を示し、適切なリスクテイクを支える環境を整備するとともに、経営陣・取締役への実効性の高い監督を行います。
５.当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目的とする株主との建設的な対話を積極的に行います。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】【補充原則4-10-1 任意の仕組みの活用】
当社は、報酬・指名等の事項を審議する任意の諮問委員会等は設置していませんが、取締役の選解任や報酬に関する決定プロセスの透明性を高めることを目的に、取締役会の下に任意の諮問委員会を設置する方向で準備を進めています。
なお、現在は、役員候補者の指名に際しては、その人物の人格・見識・経験など総合的な観点から代表取締役社長が選定し、複数の社外役員が出席する取締役会・監査役会において決定しています。また、報酬の決定については、株主総会で決議された報酬の枠内で、複数の社外役員が出席する取締役会の決議により委任を受けた代表取締役社長が、役職毎の在籍年数等を勘案して定められた基準に従うとともに、業績に応じた増減を行った上で決定しております。
【原則5-2 経営戦略や経営計画の策定・公表】
当社は決算発表等を活用し、経営戦略や経営計画の説明については可能な限りわかりやすい説明を心がけております。しかしながら、現時点で、資本効率等に関する具体的な目標の提示は行っておりませんので、今後の検討課題とさせていただきます。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則1-4 政策保有株式】
当社は、取引先との良好な取引関係を構築し、取引の円滑化を通じて、当社の企業価値の向上に資すると判断される場合に限り政策保有株式を保有することができるものとしています。また、取締役会において定期的に個別の政策保有株式の経済合理性や将来見通しを検証し、保有する意義が乏しいと判断されるものについては株式市場の動向等を勘案しつつ売却いたします。
政策保有株式の議決権については、投資先企業の中長期的な企業価値向上に資するか等を判断基準として、適切に行使します。
【原則1-7 関連当事者間の取引】
当社は、会社法に規定されている競業取引・利益相反取引をはじめとした関連当事者（当社役員や主要株主等）との間の取引については、法令・定款・社内規程に基づき、取締役会における承認及び取引後の報告を要するものとしています。
【原則2-6 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社は規約型確定給付企業年金を採用し、人事部が管理しています。人事部では、運用機関である生命保険会社や信託銀行から運用状況の情報入手を定期的に行い、適切な管理を指示しています。また、企業年金を運用する専門性を高めるため、外部セミナーの活用や企業年金の幹事
会社との協議を今後も積極的に進めてまいります。
【原則3-1 情報開示の充実】（1）当社の企業理念や経営計画
当社は企業理念及び中期事業計画を策定し、当社ホームページにて公表しています。
「企業理念」 http://www.foc.co.jp/ja/corporate/philosophy.html「中期事業計画」 http://www.foc.co.jp/ja/ir/management/businessplan.html（2）コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針

当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方については、本報告書の「1.1.基本的な考え方」にて開示するほか、当社ホームページにて公表しています。
「コーポレート・ガバナンス」 http://www.foc.co.jp/ja/corporate/governance.html（3）取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続
当社は、取締役の報酬については、株主総会において承認を受けた年額報酬枠の範囲内で、複数の社外役員が出席する取締役会の決議により委任を受けた代表取締役社長が、役職毎の在籍年数等を勘案して予め定められた基準に従うとともに、業績に応じた増減を行った上で決定しています。
（4）経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続
当社は、役員候補者の指名に際しては、その人物の人格・見識・経験など総合的な観点から代表取締役社長が選定し、複数の社外役員が出席する取締役会・監査役会において決定しています。
また、役員の解任に際しては、役員の職務執行に不正または重大な法令もしくは定款違反等があった場合に、複数の社外役員が出席する取締役会において審議を行ったうえで決定することとしています。
（5）経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行う際の、個々の選解任・指名についての説明
当社は、役員候補者の個々の選任・指名の理由について、株主総会招集通知に記載しております。
なお、平成30年6月27日開催の株主総会では取締役の解任及び監査役の選解任はありませんでしたが、今後株主総会に役員の選解任議案を提案する場合には、その選解任・指名の理由について同招集通知に記載する予定です。
「株主総会招集ご通知」 http://www.foc.co.jp/ja/ir/library/meeting.html【補充原則4-1-1 経営陣に対する委任範囲の概要】
当社は、取締役会規程を定め、取締役会が行う重要な業務執行の決定事項及び取締役会への報告事項を定めており、取締役会での決定を要しない業務執行の決定は代表取締役に委任しています。
【原則4-9 独立社外取締役の独立性判断基準】
当社は、当社の社外役員本人又は近親者 (配偶者、二親等内の親族又は同居の親族) が、現在又は就任前1年間において、次のいずれかの項目に該当する場合、当該社外役員は独立性に欠けると判断します。
（1）社外役員本人について
a) 主要な取引先
直近に終了した過去3事業年度のいずれかにおいて、当社との取引額が、当社又は取引先の連結売上高の2%を超える取引先又はその業務執行者b) 会計監査人
当社又は当社グループ企業の会計監査人である監査法人に所属する者
c) 弁護士等の専門家
直近に終了した事業年度において、当社から役員報酬以外に年間1,000万円以上の支払いを得ている弁護士、公認会計士、税理士、コンサルタ
ント等(当該報酬を得ている者が法人等の団体である場合は、当該団体に所属する者)
d) 主要な借入先
直近に終了した事業年度末における当社の借入額が、当社又は借入先の連結総資産の2%超の借入先又はその業務執行者e) その他利害関係者
直近に終了した事業年度において、当社から年間1,000万円以上の寄付・融資等を受領した者（当該寄付・融資等を受領した者が法人等の団体である場合は、当該団体に所属する者）
f) 大株主直近に終了した事業年度末において、当社の議決権の10%以上を保有する株主又はその業務執行者
g)相互派遣直近に終了した過去3事業年度のいずれかにおいて、役員の相互派遣企業の業務執行者（2）社外役員の近親者についてa)上記（1）のa) 〜g)のいずれかに該当する者
b)当社又は当社グループ企業の役職員【補充原則4-11-1 取締役会のバランス・多様性及び規模に関する考え方】
当社は、取締役会の構成に関して、実効性確保のために、定款に定める員数以内の取締役について、多様な分野の知見、専門性を備えた取締役によるバランスのとれた構成とすることとしており、現在2名の外国人社外取締役を選任しています。
【補充原則4-11-2 取締役・監査役の兼務状況】
当社は、取締役及び監査役が他の上場会社の役員を兼務する場合は、その数は合理的な範囲に留めます。
また、取締役及び監査役の兼任状況については、「報告書」及び「有価証券報告書」において毎年開示しています。
「報告書」 http://www.foc.co.jp/ja/ir/library/enterprise.html「有価証券報告書」 http://www.foc.co.jp/ja/ir/library/securities.html【補充原則4-11-3 取締役会の実効性評価】
当社は、全役員に対して実施した平成29年度当社取締役会の実効性についてのアンケート調査の結果に基づき、本年5月の取締役会において平成29年度中の取締役会の実効性について、分析・評価を行いました。
取締役会の付議事項について、なお一層の議論の深化を図るための工夫を求める意見、および、外国人社外取締役を含む社外役員を中核とした会合の実施といった改善点の指摘はありましたが、取締役会の運営・審議・役割・機能等について総括的には概ね高い評価を受けたことから、
平成29年度における当社取締役会の実効性は確保されていたとの結論に至りました。
当社は、この結果を踏まえ、改善すべき点は改善に努め、取締役会の実効性の更なる向上を図ってまいります。

【補充原則4-14-2 取締役・監査役のトレーニング方針】
当社は、取締役及び監査役が、夫々に求められる役割や責務を適切に果たすことが出来るよう、必要に応じ、以下の知識の習得及び更新の機会を設けます。
・社内取締役・監査役に対しては、就任時及び就任以降も継続的に、個々の取締役・監査役に適合したトレーニングの機会の提供・斡旋やその費用の支援を行う。
・社外取締役・監査役に対しては、就任に際して、当社の事業・財務・組織等に関する必要な知識の習得のための説明と、当社施設等の見学を実施する。
【原則5-1 株主との建設的な対話に関する方針】
当社は、株主との建設的な対話を促進するために、以下の基本方針に沿って、体制整備と取組みに努めています。
（1）株主との対話促進を図るため、ＩＲ・広報管掌取締役、ＩＲ専門部署、社内横断的な「ＩＲ連絡会」を設置し、適時開示・任意開示・当社ホームペー
ジにおける情報発信に加え、株主や投資家からの問い合わせや取材に対しても、正確かつ公平な対応を行う。
（2）アナリストを対象とした決算説明会と袖ケ浦製油所見学会を実施し、アナリストの客観的な評価を通じて、一般投資家による当社の理解を深めて行く。
（3）社外からの意見や関心事については、適時経営幹部に報告し、情報の共有化とともに経営に活かすよう努める。
（4）「重要情報の開示に関する規程」に基づき、株主・投資家等の投資判断に重要な影響を及ぼす重要情報の公平、公正かつ適時適切な開示を行う。
（5）「内部者取引管理規程」に基づき、インサイダー情報の適切な管理を行う。

２．資本構成外国人株式保有比率30%以上【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

東京電力フュエル＆パワー株式会社

6,839,920

8.85

クウェート石油公社

5,811,390

7.52

サウジアラビア王国政府

5,811,390

7.52

昭和シェル石油株式会社

5,144,000

6.66

住友化学株式会社

5,051,600

6.54

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）

2,911,600

3.77

日本郵船株式会社

2,750,860

3.56

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)2,327,500

3.01

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口９）2,148,200

2.78

ＢＮＹ ＦＯＲ ＧＣＭ ＲＥ ＧＡＳＢＵ

1,534,177

1.98

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無なし

補足説明
大株主の状況は2018年９月末の状況です。

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 第一部

決算期

3月

業種

石油・石炭製品直前事業年度末における（連結）従業員
数

500人以上1000人未満

直前事業年度における（連結）売上高

1000億円以上1兆円未満

直前事業年度末における連結子会社数

10社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情―――

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査役設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

15 名

定款上の取締役の任期2年

取締役会の議長

社長

取締役の人数

14 名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

5名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

3名

会社との関係(1)
氏名

属性

清水 正孝

他の会社の出身者

髙尾 剛正

他の会社の出身者

岡田 智典

他の会社の出身者

ムハンマド・ファハド

他の会社の出身者

アブダッラー・シャンマリ

他の会社の出身者

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f
g h

i

j

k

△
△
○

○
○

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）k
その他

会社との関係(2)
氏名

清水 正孝

独立
役員

○

適合項目に関する補足説明

選任の理由

平成23年6月まで、当社の主要な取引先である東京電力株式会社（現東京電力
日本を代表するエネルギー企業の経営者としホールディングス株式会社）の業務執行 ての豊富な経験と実績を有しており、当社の経者でありました。同社の完全子会社である 営執行に対し、独立した立場より助言をいただ
東京電力フュエル＆パワー株式会社と当 くことで、当社のコーポレート・ガバナンスを強社との間には、石油製品の販売等の取引 化できるものと考えております。なお、清水正孝がありました。また、同じく完全子会社であ 氏は当社の定める独立性基準を満たしており、る東京電力エナジーパートナー株式会社 一般株主との間に利益相反が生ずるおそれはとは、当社が一般消費者として同社が供 ないと判断しております。
給する電力を購入する取引があります。

髙尾 剛正○日本を代表する素材関連企業の経営者としての豊富な経験と実績を有しており、当社の経営
平成28年3月まで、当社の主要な取引先 執行に対し、独立した立場より助言をいただくこである住友化学株式会社の業務執行者で とで、当社のコーポレート・ガバナンスを強化でありました。当社と同社との間には、石油 きるものと考えております。なお、髙尾剛正氏
化学製品の販売等の取引があります。
は当社の定める独立性基準を満たしており、一般株主との間に利益相反が生ずるおそれはな
いと判断しております。
当社の主要な取引先であり、また、当社を 日本を代表するエネルギー企業の経営者とし主要な取引先とする昭和シェル石油株式 ての豊富な経験と実績を有しており、当社の経会社の業務執行者であり、当社と同社と 営執行に対し、社外の視点より助言をいただくの間には、原油・石油製品の売買等の取 ことで、当社のコーポレート・ガバナンスを強化
引があります。
できるものと考えております。

岡田 智典

―――

中東産油国の政府機関における豊富な経験と知識を活かした助言をいただくことが、当社グループの事業を推進する上で有用であると考
えております。なお、ムハンマド・ファハド氏は当社の定める独立性基準を満たしており、一般株主との間に利益相反が生ずるおそれはないと判断しております。

アブダッラー・シャンマリ

当社の主要な取引先であるクウェート石油公社の完全子会社であるクウェート・ガ
ルフ・オイル・カンパニーの業務執行者であり、当社とクウェート石油公社との間には、原油の購入等の取引があります。

中東産油国の国営石油会社における豊富な経験と知識を活かした助言をいただくことが、当社グループの事業を推進する上で有用であると考えております。

指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無なし

ムハンマド・ファハド○【監査役関係】
監査役会の設置の有無

設置している

定款上の監査役の員数4名

監査役の人数4名

監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況
監査役と会計監査人は互いの監査方針、監査計画等の情報を共有し、随時意見交換を行っております。監査役と内部監査部は互いの監査計
画、監査結果を報告し、随時意見交換を行っております。また、監査役は内部監査の結果を聴取しております。

社外監査役の選任状況

選任している社外監査役の人数

3名

社外監査役のうち独立役員に指定され
ている人数

3名

会社との関係(1)
氏名

属性

山脇 康

他の会社の出身者

井上 毅

他の会社の出身者

野崎 茂

他の会社の出身者

a

b

c

d

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与
c
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d
上場会社の親会社の監査役
e
上場会社の兄弟会社の業務執行者

会社との関係(※)
e f g h i j
△
△

k

l

m

f
g
h
i
j
k
l
m

上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）
その他

会社との関係(2)
氏名

山脇 康

井上 毅

野崎 茂

独立
役員

適合項目に関する補足説明○

会社経営者としての経験と見識を活かし、経営陣から独立した立場から、一般株主の利益にも
平成23年6月まで、当社の取引先である 配慮した意思決定が行われるよう、業務執行
日本郵船株式会社の業務執行者でありま の適法性について必要なモニタリングや意見した。当社と同社との間には、原油タン表明を行うことが出来るものと考えております。
カー傭船等の取引があります。
なお、山脇康氏は当社の定める独立性基準を満たしており、一般株主との間に利益相反が生ずるおそれはないと判断しております。

○

金融機関における経験と財務及び会計に関する知見並びに本邦主要会社における取締役・監査役としての経験と見識を活かし、経営陣か
平成18年6月まで、当社の主要な取引銀ら独立した立場から、一般株主の利益にも配慮
行である日本政策投資銀行（現株式会社
した意思決定が行われるよう、業務執行の適
日本政策投資銀行）の業務執行者であり法性について必要なモニタリングや意見表明をました。当社と同行との間には、資金借入行うことが出来るものと考えております。なお、等の取引があります。
井上毅氏は当社の定める独立性基準を満たしており、一般株主との間に利益相反が生ずる
おそれはないと判断しております。

○

金融機関における経験と財務及び会計に関する知見並びに本邦資源開発会社における監査役としての経験と見識を活かし、経営陣から独立した立場から、一般株主の利益にも配慮した
意思決定が行われるよう、業務執行の適法性について必要なモニタリングや意見表明を行う
ことが出来るものと考えております。なお、野崎茂氏は当社の定める独立性基準を満たしており、一般株主との間に利益相反が生ずるおそれはないと判断しております。

―――【独立役員関係】
独立役員の人数

6名

その他独立役員に関する事項
当社は、独立役員の資格を充たす者を全て独立役員に指定しております。

【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

その他

該当項目に関する補足説明
各取締役の報酬等は、会社の業績等を勘案して決定しております。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】

選任の理由（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
有価証券報告書には社内取締役、社内監査役、社外役員の別に各々の総額を開示しております。事業報告には会社法に基づき記載対象となる取締役、監査役の別に各々の総額を開示し、社外役員の報酬総額も併せて記載しております。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
株主総会で決議された総額の限度内で、役位に応じ設定した基準額に基づき、業績等を勘案の上決定しております。

【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】
取締役会の開催に際して社外取締役や社外監査役へ資料を事前に配布するほか、必要に応じ適宜事前説明を行っております。そのほか緊急に決定を要する場合や重要な業務連絡が必要な場合も社外役員へ速やかに通知しております。監査役会の開催に際しても取締役会と同様の手続
きを社外監査役に対して行っております。又、総務部秘書グループ及び監査役室のスタッフが社外役員のサポートを担当しております。

【代表取締役社長等を退任した者の状況】
元代表取締役社長等である相談役・顧問等の氏名等
氏名

関屋 文雄

役職・地位

相談役

勤務形態・条件(常勤・非常勤、報酬有無等)

業務内容

長年にわたり当社の経営に携わってきた経験・知見から、経営その常勤、報酬有他事項の相談に対し助言を行っております。

元代表取締役社長等である相談役・顧問等の合計人数

社長等退任日2017/6/28

任期

定めなし

1名

その他の事項
相談役については、当社定款第27条の規定に従い、取締役会決議に基づき委嘱しております。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
取締役会は、社外取締役5名を含む14名の取締役で構成し、経営の基本方針、法令・定款に定められた事項やその他経営に関する重要事項の決定、取締役の職務執行の監督を行っております。特に社外取締役は、高い識見と幅広い見地から経営に有益な意見・助言を行うとともに、社外の視点から経営の監督に当たっております。
なお、社外取締役5名のうち3名（清水正孝氏、髙尾剛正氏、ムハンマド・ファハド氏）が東京証券取引所有価証券上場規程第436条の2に規定する独立役員であります。
また、常勤役員会は、常勤取締役及び常勤監査役で構成し、定期的に開催することにより、情報の共有化を図り、その上で取締役会への付議事
項及び取締役会決定事項その他重要な施策の審議・調整を行っております。
監査役会は、独立性の高い社外監査役3名を含む4名の監査役で構成し、取締役の業務執行について会計監査人、内部監査部、子会社監査役と緊密な連携を図りつつ、厳正な監査を行っております。監査役の機能強化に係る取組み状況については、「II 経営上の意思決定、執行及び監
督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況，１．機関構成・組織運営等に係る事項，【監査役関係】」、「同【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】」及び、「IV 内部統制システム等に関する事項」並びに、「V その他，２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項」をご参照ください。
なお、社外監査役3名全員が東京証券取引所有価証券上場規程第436条の2に規定する独立役員であります。
会計監査人として、有限責任 あずさ監査法人を起用し、会社法及び金融商品取引法に基づく監査を受けております。
法律顧問として、岩田合同法律事務所と契約を結び、必要に応じて幅広いリーガルアドバイスを受けております。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社は、約4割の社外取締役により構成される取締役会と、過半数の社外監査役により構成される監査役会を設置することにより、適正な意思決定や業務執行に対する監査・監督機能が担保されるものと考えております。
また、法定の機関とは別に、常勤取締役及び常勤監査役から構成される常勤役員会を定期的且つ機動的に開催する体制を整えることで、業務執行の効率性の向上を図れるものと考えております。
以上を理由として、当社は現状のガバナンス体制を採用しております。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
株主総会招集通知の早期発送

定時株主総会開催日の約３週間前に発送しました。また、招集通知の発送日に先立ち、招集通知（英訳版を含む）を当社ホームページに掲載しました。

集中日を回避した株主総会の設定

平成30年は6月27日に開催しました。

電磁的方法による議決権の行使

インターネットによる議決権行使を可能にしております。

議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み

株式会社ICJが運営する「議決権電子行使プラットフォーム」に参加しております。

招集通知（要約）の英文での提供

招集通知（要約）の英訳版を作成し、東京証券取引所に提出するとともに、当社ホームページに掲載しております。

その他

株主総会に出席の株主にとって事業報告を分かり易く、理解が深まるようビジュアル方式を用いたプレゼンテーションを行い、株主総会がより活性化するよう努めております。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

ディスクロージャーポリシーの作成・公表「ディスクロージャー・ポリシー」を、当社ホームページ上（http://www.foc.co.jp/ja/ir/policy.html）にて公表しております。

アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催

説明会は本決算及び第２四半期決算発表時にあわせて開催しており、説明会資料は東京証券取引所へ適時開示するとともに、当社ホームページ
上(http://www.foc.co.jp/ja/ir/library/presentation.html)でも公開しております。

IR資料のホームページ掲載

決算短信その他の開示資料、有価証券報告書、四半期報告書、報告書、中間報告書、株主総会関連資料及びアニュアルレポート等を当社ホームページ上(http://www.foc.co.jp/ja/ir/library.html)に掲載しております。

IRに関する部署（担当者）の設置

総務部IR・広報グループがIR活動を担当し、総務部部長を事務連絡責任者として、ステークホルダーへの説明責任を果たすべく積極的かつ適切な情報開示に努めております。

代表者
自身に
よる説
明の有
無

あり

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明

社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定

企業理念、企業行動憲章及びグループ行動基準において、エネルギー資源の安定供給を通じて豊かな生活と快適な環境の実現に貢献し、社会や地域の信頼を得ることを謳っております。また、株主、取引先、地域社会とのコミュニケーションを通じた企業情報の積極的かつ公正な開示、従業員の人格・個性の尊重、能力開発及び快適な職場環境の確保を定めております。

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

袖ケ浦製油所では環境マネジメントシステムを構築し、ISO14001の認証を取得しております。さらに、安全・環境保全の取り組みとして安全環境基本方針を策定の上、 毎年安全環境報告書を作成しております。

ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定「ディスクロージャー・ポリシー」を策定し、正確・公平な情報開示を行い、ステークホルダーとの建設的対話の実現を図っております。
また、決算発表、アナリスト説明会等に際しては、社内横断的に設置されているＩＲ連絡会において情報提供に関する方針を策定し、総務部ＩＲ・広報グループがこれをとりまとめ、社
内の周知徹底を図っております。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社は、効率的で適法な企業体制を整えるために、以下の通り、会社法の要請に沿って内部統制システムを構築しております。
（１）当社取締役の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制「企業行動憲章」を制定し、当社が適用を受ける国内外の法令、定款及び諸規程の遵守を徹底するとともに、取締役会において法令遵守体制及び内部統制システムの整備方針、計画を決定し、運用する。
社外取締役を継続して選任することにより、取締役の職務執行の監督機能の維持、向上を図る。
当社監査役は、取締役と独立した立場から、内部統制システムの整備、運用状況を含め、当社取締役の職務執行を監査する。
（２）当社の業務並びに当社及び子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するための体制
ア．当社取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
当社取締役の職務執行に係る情報については、取締役会規程、常勤役員会規程、決裁規程、文書規程等に基づき、担当部署において、各種議事録、稟議書、伺書その他の重要文書として記録、保存、管理するとともに、事後に閲覧可能とする。
その記録、保存、管理状況については、当社の内部監査を担当する部署が内部監査に関する規程に基づき監査を実施し、その結果を定期的に
当社取締役会及び監査役会に報告する。
イ．当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
事業目的と関連した経営に重大な影響を及ぼすリスクを総合的に認識し、評価する仕組みを整備するとともに、リスク管理に関連する諸規程を整備し、平時における事前予防体制を整備する。
巨大地震や感染症の流行等の不測の事態に対応すべく事業継続計画(BCP)を策定し、日頃より維持管理に努める。
重大な損失の発生が予測される場合には、当該部署の担当役員が当社代表取締役社長に報告の上、当社取締役会・常勤役員会等における検討を経て必要な対応策を講ずる。不測の事態が発生した場合には、速やかに緊急対策本部を設置する。
リスク管理体制の整備・運用状況については、当社の内部監査を担当する部署が内部監査に関する規程に基づき監査を実施し、その結果を定期的に当社取締役会及び監査役会に報告する。
ウ．当社取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社取締役会は、経営の基本方針、法令・定款に定められた事項その他経営に関する重要事項を決定し、取締役の職務執行を監督する。
当社の常勤取締役・常勤監査役により構成される常勤役員会では、取締役会の決定に従い、経営全般に亙る情報を共有するとともに、各事業部門が実施すべき具体的な施策を定め、効率的な職務執行を行うための決議を行う。
各担当部署は、常勤役員会における決議に基づく管掌・担当取締役からの指示を受け、職務分掌と権限規程を始めとする関連諸規程に基づき、効率的に職務を執行し、その業績を管掌・担当取締役及び取締役会に報告する。
各担当部署からの報告を受け、当社常勤役員会は、各事業部門が実施すべき具体的な施策を見直し、効率的な職務執行体制を改善するために必要な措置を行う。
エ．当社使用人及び当社子会社・関連会社(以下「当社子会社等」)役職員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制「企業行動憲章」を制定し、当社及び当社子会社等が適用を受ける国内外の法令、定款及び諸規程の遵守を徹底するとともに、当社使用人並びに当社子会社等役職員に対し啓発活動を推進する。
法令・規則に反した行為等に関する相談・通報を受けるための窓口として「ヘルプライン」を当社本社内及び当社顧問弁護士事務所に設置する。
ヘルプラインを通じた報告・通報については、当社のヘルプライン担当部署がその内容を調査し、関連部門と再発防止策を協議の上、再発防止策を実施するとともに、その内容を当社取締役会及び監査役会に報告する。
当社使用人並びに当社子会社等の役職員の職務執行の適法性及び適正については、当社の内部監査を担当する部署が内部監査に関する規程に基づき監査を実施し、その結果を定期的に当社取締役会及び監査役会に報告する。
オ．当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための下記体制
イ.当社子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
ロ.当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
ハ.当社子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社子会社等の管理に関する諸規程に基づき、当社子会社等における職務執行に関し、その損失の危険の管理及び効率性並びにその他の重要事項について、当社子会社等が当社に報告すべき事項及び承認を求めるべき事項を明確にし、当社の担当部署と当社子会社等との間の情報交換を緊密にし、当該部署を通じて当社子会社等の管理を徹底する。
当社子会社等全体における業務の適正については、当社の内部監査を担当する部署が内部監査に関する規程に基づき監査を実施し、その結果を定期的に当社取締役会及び監査役会に報告する。
カ．当社監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、及び、当該使用人の当社取締役からの独立性に関する事項、並びに、当社監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
当社監査役の職務を補助すべき部署を設置し、必要な人員を配置する。その分掌業務については、監査役の意見を聴取して決定する。
当社監査役の職務を補助すべき部署のスタッフは、もっぱら当社監査役の指揮・命令に服する。当該部署のスタッフの人事異動、考課について
は、あらかじめ当社監査役会の同意を得るものとする。
キ．当社監査役への報告に関する下記体制
イ.当社の取締役及び使用人が当社監査役に報告するための体制

ロ.当社子会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社監査役に報告をするための体制
当社の取締役及び使用人、並びに、当社子会社等の取締役・監査役及び使用人は、定期的或いは当社各監査役の要請に応じて随時、必要な報告を行う。また、これらの者から報告を受けた者は、速やかに当社監査役に報告しなければならない。報告事項には以下のものを含む。
−法令遵守、リスク管理、内部統制に関する事項を含め、会社経営及び事業運営上の重要事項並びに職務執行の状況及び結果−当社又は当社子会社等に著しい損害を及ぼす恐れのある事実があることを発見した場合はその事実−情報開示書類の内容−ヘルプラインによる相談内容−その他コンプライアンス上重要な事項
ク．当社監査役に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社取締役は、当社使用人並びに当社子会社等の取締役・監査役及び使用人で当社監査役に上記報告をした者が、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けることのないよう、関連諸規程にその旨を明確に定めなければならない。
ケ．当社監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
当社取締役は、当社監査役の職務執行について生ずる費用又は債務の処理が、当社監査役の職務執行を妨げることなく適切に行われるよう協力する。
コ．当社監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
当社の取締役と監査役は、相互の意思疎通を図るため、定期的に会合を開催する。
当社取締役は、当社監査役の職務の適切な遂行のため、当社監査役と当社使用人並びに当社子会社等の取締役・監査役及び使用人との意思疎通、情報の収集・交換が適切に行えるよう協力する。
当社取締役は、当社監査役が必要と認めた重要な取引先の調査に協力する。
当社取締役は、当社監査役が必要に応じ、公認会計士、弁護士等の外部専門家から助言を受けられるよう協力する。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社は、内部統制システムにおける法令等遵守、リスク管理の一環として平成２５年１０月１日付にて「企業行動憲章」を新たに制定し、反社会的勢力との関係遮断に向けた当社グループの基本姿勢を定めております（I １．参照）。
「企業行動憲章」に基づき、当社は反社会的勢力に対して会社をあげて立ち向かうとのグループ内コンセンサスのもと、社内体制の整備、警察や外部専門機関との連携等を組織全体として実施しております。
また、「リスク管理規程」において、反社会的勢力から当社グループへの不当な要求は、「経営危機」のひとつであると定義し、リスク管理に関する統括責任者への報告、対策本部の設置等解決策実施に向けた体制を定めております。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明―――

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
監査役の監督機能を強化するため、監査役の職務を補助する監査役室を設置しております。
また、「企業倫理推進規程」に基づき、グループ横断的な体制の中で企業倫理に係る重要事項を審議・検討し、これをグループ内に周知徹底する
ことを通じて企業倫理意識のさらなる向上を図ることを目的として、総務部管掌取締役を委員長、当社各部門長及び子会社代表者を委員とする企業倫理委員会を設置しております。
具体的な企業倫理活動としては、全役職員に対する啓発活動をはじめ、全役職員に企業行動憲章及びグループ行動基準等を内容とする企業倫
理ハンドブックを配付しその理解と遵守を促すため署名を求め、さらに法令・倫理の遵守を謳った「コンプライアンスの誓い」カードを毎年作成・配付し常時携帯を義務付けるほか、法令違反発生防止策の一つとして社内・外にヘルプラインを設置しております。
【適時開示体制の概要】
１．企業行動憲章
当社は企業行動憲章にて、適時開示については下記を宣言しております。
コミュニケーションの確保
株主、取引先、地域の方々など、広く社会とのコミュニケーションを確保し、企業情報を積極的かつ公正に開示します。
２．内部者取引管理規程
当社は、内部情報の管理、公開および当社株式等の売買に関する基準として「内部者取引管理規程」を定め、当社および当社グループ企業に関する情報の適時開示と当社および当社グループ企業の役職員による金融商品取引法および関連法令の遵守に努めております。
３．重要情報の開示に関する規程
当社は、「重要情報の開示に関する規程」を定め、当社および当社グループ企業に関する重要情報の公平、公正かつ適時適切な開示に係わる社内体制（別紙２参照）を構築しております。
また、情報開示とＩＲ活動を積極的に進めるため、専任部署である総務部ＩＲ・広報グループを設置しております。開示すべき重要情報が発生した時は、ＩＲ・広報グループは関係部署と協議の上、金融商品取引法その他関連法令および上場諸規則に基づき、情報開示の時期、内容、方法を決定
しております。
実際の情報開示に際しては、経営の意思決定機関（取締役会・代表取締役等）の決定に基づき、速やかに情報開示を行っております。
また、ＩＲ活動を適切に進めるため、社内に「情報開示委員会」を設け、必要に応じ同委員会を開催し、一部の資本市場参加者のみに選別的な開示がなされることがないよう情報管理を徹底しております。
以上