2024年1月1日改正

定款目

次第１章

総則

………………………………………………………… １第２章

株式………………………………………………………… ２第３章

株会………………………………………………………… ２第４章

取締役及び取締役会………………………………………………………… ３

第５章

監査役及び監査役会………………………………………………………… ４第６章

会

第７章

計主計総監

査

人 ………………………………………………………… ５
算 ………………………………………………………… ５

第（商１章総則号）

第１条

当会社の商号は、日清食品ホールディングス株式会社とし、英文では、NISSIN FOODS HOLDINGSCO.,LTD.と表示する。

（企業理念）
第２条

当会社は、創業者精神（食足世平:「食が足りてこそ世の中が平和になる」、食創為世:「世の中のために食を創造する」、美健賢食:「美しく健康な身体は賢い食生活から」、食為聖職:「食の仕事は聖職である」）に則り、環境・社会課題を解決しながら、企業価値を高め、持続的成長を果たす。

（目的）

第３条 当会社は、次の事業を営むこと並びに次の事業を営む会社（外国会社を含む。）、組合（外国における組合に相当するものを含む。）、その他これに準ずる事業体の株式又は持分を所有することにより、当該会社等の事業活動を支配・管理することを目的とする。
(１)食料品、飲料水、調味料、嗜好品、食糧類の製造加工及び販売並びに酒類の販売(２)農畜産物、林産物及び水産物の生産、加工及び販売(３)食品包装容器の製造販売(４)食品包装容器、飲料水容器等のリサイクルに関する研究開発及び装置の製造販売(５)食品産業の諸技術、安全衛生の確保及び品質確保に関する調査、研究及び開発の成果の販売並びに調査、研究及び分析評価の受託業務(６)工業薬品、医薬品、動物用医薬品、医薬部外品、化粧品、食品添加物、農薬、飼料及び肥料の製造販売(７)医科用機械器具、歯科用機械器具、動物用医療機械器具、医療材料及び歯科材料の製造販売(８)一般貨物自動車運送業、特定貨物自動車運送業、貨物軽自動車運送業、貨物利用運送業、梱包業、通関業及び倉庫業(９)旅行業法に基づく旅行業及び旅行業者代理業(10)不動産の売買、仲介、賃貸及び管理に関する業務(11)ゴルフ場その他レジャー産業及びそれに関連する諸施設の経営(12)劇場及びホールの経営並びに各種イベント及び催し物に関する企画、立案及び実施の業務(13)食堂の経営(14)広告宣伝事業に関する業務(15)有価証券の売買、保有及び運用の業務(16)金融業(17)新聞、雑誌及び書籍の出版及び販売に関する業務(18)食品加工機械設備、空調設備機器（冷暖房設備機器、換気扇等）、昇降装置（エレベーター、エスカレーター等）、冷凍庫、厨房機器、ショーケース、事務機械器具、家庭用電気機械器具、精密機械器具（顕微鏡、度量衡器等）、自動販売機、輸送用機械器具（自動車、航空機等）、通信機器（携帯電話、ファクシミリ等）、玩具（人形、ゲーム盤等）、事務用品（ボールペン、ノート等）、日用品雑貨（衣料品、家具等）、調理器具、什器（瀬戸物、弁当箱等）、煙草、宝石及び美術工芸品の売買、レンタル及びリースの業務(19)工業所有権、著作権等の無体財産権、ノウハウ、システムエンジニアリング、その他ソフトウエ
アの開発、販売、取得及び利用の業務(20)食品に関する情報提供サービス業務(21)医療情報の提供、販売、斡旋(22)建設工事の企画、設計、監理、請負及びコンサルタントの業務(23)コンビニエンス・ストア及びスーパー・ストアの経営(24)損害保険代理業、自動車損害賠償保障法に基づく保険代理業及び生命保険媒介業(25)物品一時預り業(26)食品の冷凍業及び冷蔵業(27)労働者派遣業(28)前各号に付帯関連する一切の事業－ 3 －２．グループ会社に対する経営コンサルティング業並びに特許権、実用新案権、意匠権、商標権、ノウハ
ウ等の取得、維持、管理、利用許諾及び譲渡の業務並びにこれらに付帯関連する一切の事業（本店の所在地）
第４条

当会社は、本店を大阪市に置く。

（公告方法）
第５条 当会社の公告は、電子公告により行う。ただし、電子公告によることができない事故その他のやむを得ない事由が生じたときは、日本経済新聞に掲載する方法により行う。

第２章株式（発行可能株式総数）
第６条 当会社の発行可能株式総数は、12億株とする。
（自己の株式の取得）
第７条 当会社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって同条第１項に定める市場取引等により自己の株式を取得することができる。
（単元株式数）第８条 当会社の単元株式数は、100株とする。
（単元未満株式についての権利）
第９条 当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次の各号に掲げる権利以外の権利を行使することができない。
①会社法第189条第２項各号に掲げる権利②会社法第166条第１項の規定による請求をする権利③株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利④次条に掲げる権利（単元未満株式の売渡請求）第10条 当会社の単元未満株式を有する株主は、株式取扱規則に定めるところにより、その単元未満株式の数と合わせて単元株式数となる数の株式を売渡すことを請求することができる。
（基準日）
第11条 当会社は、毎年３月31日の最終の株主名簿に記載又は記録された、議決権を行使することができる株主をもって、その事業年度に関する定時株主総会において権利を行使することができる株主とする。
２．前項に定めるほか、必要があるときは、取締役会の決議によってあらかじめ公告して、臨時に基準日を定めることができる。
（株主名簿管理人）
第12条 当会社は、株主名簿管理人を置く。
２．株主名簿管理人及びその事務取扱場所は、取締役会の決議によって定め、これを公告する。
３．当会社の株主名簿及び新株予約権原簿の作成並びに備置き、その他の株式に関する事務は、これを株主名簿管理人において取扱わせ、当会社においては取扱わない。
（株式取扱規則）第13条 当会社の株式に関する取扱い及び手数料並びに株主提案権その他株主権の行使手続きは、法令又は本定款のほか、取締役会において定める株式取扱規則による。

第３章

株主総会

（総会の招集）第14条 定時株主総会は、毎年４月１日から３カ月以内にこれを招集し、臨時株主総会は、必要あるときに随時これを招集する。
（総会の開催場所）
第15条 株主総会は、大阪府において開催する。ただし、大阪府において開催することが困難と認められるときは、他の地域を開催地とすることができる。
（総会の招集権者）
第16条 株主総会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役社長がこれを招集する。

－ 4 －（総会の議長）
第17条 株主総会の議長は、取締役社長がこれに当たる。
２．取締役社長に事故があるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序に従い、他の取締役が株主総会を招集し、議長となる。
３．議長は、株主総会の秩序を維持し、議事を整理する。
（電子提供措置等）
第18条 当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類等の内容である情報について電子提供措置をとる。
２．当会社は、電子提供措置をとる事項のうち法務省令で定めるものの全部又は一部について、議決権の基準日までに書面交付請求をした株主に対して交付する書面に記載することを要しないものとする。
（決議の方法）第19条 株主総会の決議は、法令又は本定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う。
２．会社法第309条第２項に定める決議は、本定款に別段の定めがある場合を除き、当該株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上をもって行う。
（議決権の代理行使）
第20条 株主は、当会社の議決権を有する他の株主１名を代理人として、その議決権を行使することができる。
２．株主又は代理人は、株主総会ごとに代理権を証明する書面を当会社に提出しなければならない。
（議事録）
第21条

株主総会の議事録は、法令で定めるところにより書面又は電磁的記録をもって作成する。

第（員４章

取締役及び取締役会数）

第22条

当会社の取締役は、15名以内とする。

（選任方法）
第23条

取締役は、株主総会の決議によって選任する。

２．取締役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う。
３．取締役の選任決議については、累積投票によらない。
（解任方法）
第24条

取締役は、株主総会の決議によってこれを解任することができる。

２．取締役の解任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う。
（任期）

第25条

取締役の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。

（取締役会の設置）
第26条

当会社は、取締役会を置く。

（代表取締役及び役付取締役）
第27条 取締役会は、その決議によって、取締役会長、取締役副会長、取締役社長各１名、取締役副社長、専務取締役、常務取締役各若干名を選定することができる。
２．取締役会は、その決議によって、役付取締役の中から代表取締役を選定する。
（取締役会の招集権者及び議長）
第28条

取締役は、取締役会を組織し、重要業務に関し、審議決定する。

２．取締役会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会長が取締役会を招集し、議長となる。
３．取締役会長に欠員又は事故があるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序に従い、他の取締役が取締役会を招集し、議長となる。
（取締役会の招集通知）
第29条 取締役会の招集通知は、取締役会の日の３日前までに各取締役及び各監査役に対して発する。ただし、－ 5 －緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。
２．取締役会は、取締役及び監査役の全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで開催することができる。
（取締役会の決議方法）
第30条

取締役会の決議は、議決に加わることができる取締役の過半数が出席し、その過半数をもって行う。

２．当会社は、取締役会の決議事項について、取締役（当該決議事項について議決に加わることができるものに限る。）の全員が書面又は電磁的記録により同意の意思表示をしたときは、当該決議事項を可決する旨の取締役会の決議があったものとみなす。ただし、監査役が当該決議事項について異議を述べたときは、この限りでない。
（取締役会の議事録）
第31条 取締役会の議事録は、法令で定めるところにより書面又は電磁的記録をもって作成し、出席した取締役及び監査役は、これに署名若しくは記名押印し、又は電子署名を行う。
２．前条第２項の議事録は、法令で定めるところにより書面又は電磁的記録をもって作成する。
（報酬等）
第32条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益（以下「報酬等」という。）は、株主総会の決議によって定める。
（顧問及び相談役）
第33条

取締役会の決議によって、顧問及び相談役各若干名を選定することができる。

２．顧問及び相談役は、取締役社長の諮問に応えかつ意見を述べる。
（社外取締役との責任限定契約）
第34条 当会社は、会社法第427条第１項の規定により、社外取締役との間に、同法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、1,000万円以上であらかじめ定めた額又は法令が規定する額のいずれか高い額とする。

第５章

監査役及び監査役会（監査役及び監査役会の設置）第35条（員当会社は、監査役及び監査役会を置く。
数）

第36条

当会社の監査役は、４名以内とする。

（選任方法）
第37条

監査役は、株主総会の決議によって選任する。

２．監査役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う。
（補欠監査役の選任）
第38条

当会社は、会社法第329条第３項の規定により、監査役の員数を欠いた場合に備えて、株主総会において補欠監査役をあらかじめ選任（以下「予選」という。）することができる。

２．補欠監査役の予選決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う。
（補欠監査役予選決議の有効期間）
第39条 前条に規定する補欠監査役の予選決議の有効期間は、当該決議後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の開始の時までとする。
（任期）第40条 監査役の任期は、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
（常勤の監査役）
第41条 監査役会は、監査役の中から常勤の監査役を選定する。
（監査役会）
第42条

監査役は、監査役会を組織する。

２．監査役会は、法令に定める権限を有するほか、監査役の職務執行に関する事項を決定する。ただし、監査役の権限の行使を妨げることはできない。

－ 6 －（監査役会の招集通知）
第43条 監査役会の招集通知は、監査役会の日の３日前までに各監査役に対して発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。
２．監査役会は、監査役全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで開催することができる。
（監査役会の決議方法）
第44条

監査役会の決議は、法令に別段の定めがある場合を除き、監査役の過半数をもって行う。

（監査役会の議事録）
第45条 監査役会の議事録は、法令で定めるところにより書面又は電磁的記録をもって作成し、出席した監査役は、これに署名若しくは記名押印し、又は電子署名を行う。
（報酬等）
第46条

監査役の報酬等は、株主総会の決議によって定める。

（社外監査役との責任限定契約）
第47条 当会社は、会社法第427条第１項の規定により、社外監査役との間に、同法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、1,000万円以上であらかじめ定めた額又は法令が規定する額のいずれか高い額とする。

第６章会

計監

査人

（会計監査人の設置）
第48条

当会社は、会計監査人を置く。

（選任方法）
第49条（任

会計監査人は、株主総会の決議によって選任する。
期）

第50条 会計監査人の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
２．会計監査人は、前項の定時株主総会において別段の決議がされなかったときは、当該定時株主総会において再任されたものとみなす。
（報酬等）
第51条

会計監査人の報酬等は、代表取締役が監査役会の同意を得て定める。

第７

章

計算

（事業年度）
第52条

当会社の事業年度は、毎年４月１日から翌年３月31日までの１年とする。

（剰余金の配当）第53条 剰余金の配当は、毎年３月31日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し行う。
（中間配当）
第54条 当会社は、取締役会の決議によって毎年９月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、中間配当（会社法第454条第５項の規定による金銭の分配をいう。以下同じ。）を行うことができる。
（剰余金の配当等の除斥期間）第55条 剰余金の配当及び中間配当は、支払開始の日から満３年を経過してもなお受領されないときは、当会社はその支払義務を免れる。

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