(証券コード 6840)
2020年６月15日

株 主 各 位
東京都中央区築地二丁目１番17号

株式会社AKIBAホールディングス
代表取締役社長 馬 場 正 身

第38回定時株主総会招集ご通知
拝啓 平素は格別のご高配を賜り、厚く御礼申しあげます。
さて、当社第38回定時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご通知申しあげます。
なお、株主の皆様におかれましては、新型コロナウイルス感染拡大防止のため、本株主総会につきましては、極力、書面による事前の議決権行使を行っていた
だき、株主様の健康状態にかかわらず、株主総会当日のご来場をお控えいただく
よう強くお願い申しあげます。
お手数ながら後記の株主総会参考書類をご検討のうえ、同封の議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示いただき、2020年６月29日（月曜日）午後５時30分までに到着するようご返送くださいますようお願い申しあげます。

敬 具
１．日
２．場

時
所

記
2020年６月30日（火曜日）午前10時
東京都中央区八重洲１－２－１６ TGビル本館
TKP東京駅日本橋カンファレンスセンター ホール302（会場が前回と異なっておりますので、末尾の「株主総会会
場ご案内図」をご参照いただき、お間違えのないようご注意ください。）

３．目 的 事 項
報 告 事 項 １．第38期（2019年４月１日から2020年３月31日まで）
事業報告の内容、連結計算書類の内容並びに会計監査人及び監査役会の連結計算書類監査結果報告の件
２．第38期（2019年４月１日から2020年３月31日まで）
計算書類の内容報告の件
決議事項
第１号議案 定款一部変更の件
第２号議案 取締役７名選任の件
第３号議案 監査役３名選任の件
第４号議案 補欠監査役１名選任の件
以 上○当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い申しあげます。

－ 1 －○本招集ご通知に際して提供すべき書類のうち、「連結計算書類の連結注記表」
及び「計算書類の個別注記表」につきましては、法令及び当社定款第15条の規定に基づき、インターネット上の当社ウェブサイト（https://www.akibaholdings.co.jp/）に掲載しておりますので、本招集通知の提供書面には記載しておりません。したがいまして、本招集ご通知提供書面に記載している事業

報告、連結計算書類及び計算書類は、会計監査人又は監査役が会計監査報
告又は監査報告を作成するに際して監査した事業報告、連結計算書類及び計算書類の一部であります。
○なお、株主総会参考書類並びに事業報告、計算書類及び連結計算書類に修正が生じた場合は、インターネット上の当社ウェブサイト（https://www.akibaholdings.co.jp/）に掲載させていただきます。
＜新型コロナウイルス感染症に関する対応について＞○本年は、感染拡大防止のため、座席の間隔を拡げることから、ご用意できる席
数が例年より大幅に減少いたします。そのため、当日ご来場いただいても入場をお断りする場合がございます。予めご了承のほど、よろしくお願い申しあげます。
○会場受付付近で、株主様のためアルコール消毒液、体温計を配備いたします。
また、ご来場の株主様は、マスク持参・着用をお願い申しあげます。
○発熱があると認められる方、体調不良と思われる方は、入場をお断りし、お帰りいただく場合がございます。
○株主総会の運営スタッフは、検温を含め、体調を確認のうえマスク着用で応対をさせていただきます。
○株主総会当日までの感染拡大の状況や政府等の発表内容等により上記対応を更新する場合がございます。インターネット上の当社ウェブサイト
（https://www.akiba-holdings.co.jp/）より、発信情報をご確認くださいます
よう、併せてお願い申しあげます。

－ 2 －（提供書面）事

業報

告(2019年４月１日から
2020年３月31日まで)
１．企業集団の現況に関する事項(1) 事業の経過及びその成果
当連結会計年度におけるわが国経済は、年度途中までは堅調な企業収益や良好な雇用環境を受け、回復基調で推移しておりました。他方で、国際情勢
においては米中貿易摩擦による中国景気の悪化、英国のEU離脱問題といったリスクを背景に世界景気の減速懸念が強く、また、年度終盤からは新型コロ
ナウイルス感染症の世界的な感染拡大により、国内・海外とも、先行き不透明な状況となりました。
そのような状況において当社グループは、各種の施策を推進して内部管理体制の強化を図るとともに、各事業セグメントにおいて新規案件の獲得、業務管理体制の強化、人材採用の強化等に取り組んでおります。一方で、当社グループの経営資源配分の最適化を目的として、「通信コンサルティング事業」を営んでいた連結子会社である株式会社モバイル・プランニングの全株式を2019年９月30日付で売却いたしました。
この結果、当連結会計年度の売上高は、12,574百万円（前期比10.1％増）、
売上総利益は、原価が低減し利益率が改善したことから、2,036百万円（前期比27.5％増）となりました。販売費及び一般管理費は、内部管理体制の強化
や事業規模の拡大による人件費等の増加もあり1,394百万円（前期比19.4％増）と増加したものの、売上総利益の増加が販管費の増加を大きく上回ったことで、営業利益は642百万円（前期比49.5％増）、経常利益は636百万円（前期比49.2％増）、親会社株主に帰属する当期純利益は、連結子会社株式会社
モバイル・プランニングの株式売却益もあり、654百万円（前期比167.2％増）となりました。
セグメントごとの業績は、次のとおりであります。
（メモリ製品製造販売事業）
メモリ製品製造販売事業においては、新規案件及び新規販路の開拓、並びにIoTソリューション事業の推進に努めるほか、ミナトホールディングス株式
会社との業務提携による新規取組の検討を進めてまいりました。
－ 3 －今期においては、Windows7のサポート終了並びに消費税増税に伴うPCの切替需要と、株式会社アドテックが販売代理店を務めるAMD製品の販売が新製品の発売もあり想定以上であったことから、例年なら第４四半期に集中する売上が第３四半期までに前倒しとなりました。また、IoTの開発案件の推進も収益拡大に大きく寄与しました。他方で、需要が前倒しとなったことから例年に比べて第４四半期の比重は下がるものと見ておりましたが、新型コロナウ
イルス感染症の拡大に伴う在宅勤務・テレワークの推奨を受けてPCの追加需要が高まったことから、当社のメモリ需要も増加し、第４四半期も一定水準の売上を計上することが出来ました。
その結果、当事業における売上高は7,432百万円（前期比8.3％増）、営業利益は207百万円（前期比11.0％増）となりました。
（ウェブソリューション事業）
ウェブソリューション事業においては、ウェブソリューション事業を展開していた株式会社エッジクルーの事業を2019年７月１日付で株式会社バディネットに移管したために、第２四半期連結会計期間以降、報告セグメント上のウェブソリューション事業は廃止しております。しかしながら、第１四半期連結累計期間まで、ウェブソリューション事業は存続していたことから、
セグメント情報においては当該期間の業績を記載いたします。当事業における売上高は16百万円、営業損失は１百万円となりました。
（通信コンサルティング事業）
通信コンサルティング事業においては、引き続き外注先等との連携の強化、積極採用による人員増強と併せて、IoT/5Gの世界に向けた通信建設TECHの推進・強化に努めております。また、コールセンター事業においては業務拡大に伴う運用キャパシティの確保のため、センターを移転いたしました。2019
年９月30日付でモバイル・プランニングの株式を売却したため、第３四半期
連結会計期間から同社の業績は連結除外となったものの、通信キャリア向け
通信建設工事においては既存プロジェクトが引き続き順調に推移するほか、IoT向けの通信方式であるLPWA案件等が複数のプロジェクトが立ち上がり、売上と利益の拡大に寄与しました。
その結果、当事業における売上高は3,379百万円（前期比24.9％増）、営業
利益318百万円（前期比222.5％増）となりました。
なお、第４四半期の利益率が従来よりは低くなっておりますが、これは、
今後益々拡大するIoT/5G向けのインフラ工事の為に人的、物的の両面で先行－ 4 －投資を行ったために販売費及び一般管理費が増加したことによるもので、これら投資の効果を受けて、2021年３月期において、更なる業績の大幅拡大を図ってまいります。
（HPC事業）
HPC事業においては、社内の業務管理体制を整備して生産性の向上に努める
ほか、受注の増加に対応する技術力の強化、業容拡大のための採用の強化にも取り組んでまいりました。前期は売上拡大のために一部低粗利の案件も手掛けましたが、今期は生産性と効率の向上により利益率が改善しており、当事業における売上高は1,794百万円（前期比6.8％減）、営業利益は212百万円（前期比13.4％増）となりました。
(2) 設備投資の状況
当連結会計年度において実施した設備投資のうち重要なものはございません。
(3) 資金調達の状況
当連結会計年度におきまして、当社グループ内の経常的な運転資金として、金融機関より短期借入金及び長期借入金の借入、及び社債の発行による資金調達を行いました。
(4) 他の会社の株式その他の持分または新株予約権等の取得または処分の状況
当社は、2019年９月30日付で、株式会社モバイル・プランニングの全株式を売却し、同社を連結の範囲から除外しております。

－ 5 －(5) 対処すべき課題① 経営全般に係る課題
当社は引き続き、各種の施策を推進して内部管理体制の強化を図り、コンプライアンス遵守に努めてまいります。
また、経営資源の選択と集中を進め、既存事業においては成長分野であるIoT、HPC、通信キャリア向け通信建設事業等にリソースを投入してその拡大に努め、収益力をより一層向上させるとともに、有望な新規事業分野への進出、投資を行なうことで、持続的な成長を図ってまいります。
② 各事業セグメントにおける課題＜メモリ製品製造販売事業＞
メモリ製品製造販売事業の領域においては、技術革新が進むIoT分野において、5G、AI、IoTソリューションの需要増加に伴い、メモリに求められる要件も変化してきております。この変化に対応して、新しい技術を習得して需要に見合う新製品を開発する他、新規商材の取扱も検討してまいります。また、
新型コロナウイルス等の影響によりサプライチェーンがダメージを受けたり
対面営業の機会が減少したりするケースに備えて、仕入先の開拓や販売経路の多面化にも取り組んでまいります。
また、IoTソリューションビジネスにおいては、更なる規模の拡大のためには増員と早期戦力化が不可欠となっております。新規採用や外注先とのアラ
イアンス強化により開発体制を強化するとともに、新規案件の獲得にも努めてまいります。
＜通信コンサルティング事業＞
主力の通信キャリア向け通信建設工事においては、外注先との連携強化が進んだことと、増員が進んだことで、工事体制が大きく強化されました。しかしながら、今後益々拡大するIoT/5Gの最大の課題であるコストという壁を超えるべく、より一層、通信建設工事におけるITの活用を推進する必要があ
り、引き続き、通信建設TECHを牽引する管理者の育成や全国の施工体制の構築に努めてまいります。
コールセンター事業においては、増員、教育研修、拠点の移転を含む各種
設備投資により、コールセンターの体制強化を進めてまいりました。今後もコールセンターの体制強化を進める一方で、チャットツール等の新たなコミュニケーションツールを拡充し、競争力の強化に努めてまいります。

－ 6 －＜HPC事業＞
HPC事業においては、社内の業務管理システムを整備して生産性、効率の向上に努めてまいりました。営業面においては新しい技術や製品についての知識を深めて競争力を高めるとともに、対面営業以外での営業手法に取り組ん
でまいります。また、製造、技術、購買の各部門においても個々人のスキルアップを進め、サービス内容の向上を図ります。
(6) 財産及び損益の状況の推移
区
売

分
高(千円)

6,529,882

8,914,279

11,420,732

12,574,151

益(千円)△13,544

175,861

426,518

636,377

親会社株主に帰属(千円)
する当期純利益△284,847△18,144244,978

654,580

１株当たり当期純利益 (円)△313.05△19.75266.61

712.57

総

資

産(千円)

2,648,862

3,440,720

5,112,846

6,958,007

純

資

産(千円)

843,796856,784

1,149,347

1,850,742

経上第 35 期
第 36 期
第 37 期
第 38 期(2017年３月期) (2018年３月期) (2019年３月期) (2020年３月期)

常利（注）１．１株当たり当期純利益は、期中平均発行済株式総数により算出しております。
２．各期の△は損失を表しております。
３．第38期（当連結会計年度）の状況は「(1) 事業の経過及びその成果」に記載のとおりであります。
４．2018年10月１日付で普通株式10株を１株に併合しています。第35期の期首に当該株式併合が行われたと仮定し、「１株当たり当期純利益」を算定しています。

－ 7 －(7) 重要な親会社及び子会社の状況（2020年３月31日現在）① 親会社の状況
該当事項はありません。
② 子会社の状況
会

社

名

資 本 金

議決権比率

主 要 な 事 業 内 容

株式会社アドテック

100,000千円

100.0％

メモリ製品の製造・販売、パソコン
周辺機器等の販売、IoTソリューション事業等

株式会社エッジクルー

10,000千円

100.0％

株式会社バディネット

10,000千円

100.0％

iconic storage株式会社

21,728千円

100.0％

コールセンター事業

株式会社HPCテック

6,000千円

65.8％

科学技術コンピュータ（HPC）の製造・販売

業務システム等の企画・開発、保守、技術者人材派遣
通信キャリアの３G・LTE・５Gの屋内電波対策工事を中心とした通信建設
事業、ビジネス・インテグレーショ
ン、BPO事業、人材派遣・人材紹介、業務システム等の企画・開発、保守、技術者人材派遣等(注)2019年9月30日付で、当社は株式会社モバイル・プランニングの全株式を譲渡いたしま
した。

－ 8 －

(8) 主要な事業内容（2020年３月31日現在）
当社グループは、当社（株式会社AKIBAホールディングス）及び連結子会社
５社の計６社で構成されており、メモリ製品製造販売事業、通信コンサルテ
ィング事業及びHPC事業の３セグメントに分類される事業を展開しております。
なお、当社は、2019年７月１日をもって、株式会社エッジクルーから株式会社バディネットに「ウェブソリューション事業」を移管し、同事業を通信
コンサルティング事業セグメントに含めることとしたため、当該時点をもって「ウェブソリューション事業」のセグメントを廃止いたしました。
① メモリ製品製造販売事業
産業・工業用及び一般向けPC用及びサーバ用メモリ製品の製造・販売、
パソコン周辺機器・パーツの国内外からの調達、卸売及び販売等並びにIoT
デバイスの設計・開発を行うIoTソリューションを行っております。該当会
社は、株式会社アドテックとなります。
② 通信コンサルティング事業
通信キャリアの３G・LTE・５Gの屋内電波対策工事を中心とした通信建設事業のほか、通信キャリアを主な顧客として、顧客の業務プロセスの設計から業務の運用までをワンストップで請け負うBPO事業、通信業界における顧客のビジネスニーズを分析してそれに対する最適解を構築するビジネ
ス・インテグレーション、人材派遣、人材紹介といった人材サービス、
MVNO、業務システムの企画、開発、保守といったITサービスの提供並びにコールセンターの運営等の事業を行っております。該当会社は、株式会社
バディネット及びiconic storage株式会社となります。
③ HPC事業
HPC（High Performance Computing／科学技術計算）分野向けコンピュータの製造・販売を行っております。該当会社は、株式会社HPCテックとなり
ます。

－ 9 －

(9) 主要な営業所及び工場（2020年３月31日現在）
① 当社
・本 社

東京都中央区築地二丁目１番17号② 子会社
・株式会社アドテック
本社（東京都中央区築地二丁目１番17号）
・株式会社エッジクルー 本社（東京都中央区築地二丁目１番17号）
・株式会社バディネット 本社（東京都中央区築地二丁目１番17号）
・iconic storage株式会社 本社（東京都中央区築地二丁目１番17号）
・株式会社HPCテック
本社（東京都中央区日本橋富沢町七丁目13番)(10) 使用人の状況（2020年３月31日現在）① 企業集団の使用人の状況
使

用

人

数

前連結会計年度末比増減

123名

14名増

（注）使用人数は就業人員であり、上記使用人数には、他社への出向者、臨時従業員及び嘱託社員は含んでおりません。

② 当社の使用人の状況
使

用

人

数

前期末比増減数

13名

平

均

１名減

年

齢

平均勤続年数

40.2歳

3.8年

（注）使用人数は就業人員であり、上記使用人数には、臨時従業員及び嘱託社員は含んでおりません。

(11) 主要な借入先（2020年３月31日現在）
借

入

先

借

株 式 会 社 み ず ほ 銀 行

入

金

残

高

1,515,000千円

株

式

会

社

千

葉

銀

行

749,960千円

株

式

会

社

鳥

取

銀

行

563,878千円

株 式 会 社 商 工 組 合 中 央 金 庫

169,600千円

株135,839千円

式

会

社

四

国

銀

行

－ 10 －

２．会社の株式に関する事項（2020年３月31日現在）(1) 発行可能株式総数(2) 発行済株式の総数(3) 株主数(4) 単元株式数(5) 大株主（上位10名）
株

2,732,800株
919,256株
1,677名
100株

主

髙

名

島

勇

持

株

数

持 株 比 率二240,000株

26.13％

郎

34,800株

3.79％

株式会社クベーラ・ホールディングス

26,800株

2.92％

株

券

23,400株

2.55％

ＧＯＬＤＭＡＮ ＳＡＣＨＳ ＩＮＴＥＲＮＡＴＩＯＮＡＬ（常 任 代 理 人 ゴ ー ル ド マ ン・サ ッ ク ス 証 券 株 式 会 社）

21,700株

2.36％

古17,800株

1.94％

15,300株

1.67％

14,900株

1.62％

13,000株

1.42％

12,600株

1.37％

堀

礼

式

会

社

S

B

賀

一

I

証

広

幸

ＣＲＥＤＩＴ ＳＵＩＳＳＥ ＡＧ ＺＵＲＩＣＨ（常任代理人株式会社三菱ＵＦＪ銀行）
ＭＳＩＰ ＣＬＩＥＮＴ ＳＥＣＵＲＩＴＩＥＳ（常任代理人モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社）
ＢＮＹＭ ＡＳ ＡＧＴ／ＣＬＴＳ ＮＯＮ ＴＲＥＡＴＹ ＪＡＳＤＥＣ（常任代理人株式会社三菱ＵＦＪ銀行）
楽

天

証

券

株

式

会

社

（注）持株比率は自己株式（724株）を控除して計算しております。

３．会社の新株予約権等に関する事項
該当事項はありません。

－ 11 －

４．会社役員に関する事項(1) 取締役及び監査役の状況（2020年３月31日現在）
地 位氏

代表取締役社長

名

担 当

重 要 な 兼 職 の 状 況

馬 場 正 身株式会社アドテック 取締役
株式会社バディネット 取締役

取

締

役

五十嵐

英

CFO
管理本部長

株式会社アドテック 取締役管理本部長
株式会社エッジクルー 取締役管理本部長
株式会社バディネット 取締役管理本部長
iconic storage株式会社 取締役管理本部長
株式会社HPCテック 取締役
株式会社ダイヤモンドペッツ＆リゾート 取締役

取

締

役

冨 山 理 布管理本部
副本部長

株式会社バディネット 取締役管理本部副本部長
iconic storage株式会社 取締役管理本部副本部長

取

締

役

後 藤 憲 保グループ監査室長

取締役

丸 山 一 郎(4) 社外役員に関する事項参照

取

締

役

黒 部 得 善(4) 社外役員に関する事項参照

取

締

役

後藤田

翔

(4) 社外役員に関する事項参照

常勤監査役

石 本 圭 司(4) 社外役員に関する事項参照

監

査

役

西 田 史 朗(4) 社外役員に関する事項参照

監

査

役

中 川 英 之(4) 社外役員に関する事項参照（注）１．取締役丸山一郎氏、黒部得善氏、後藤田翔氏は社外取締役であります。
２．監査役石本圭司氏、西田史朗氏、中川英之氏は社外監査役であります。
３．当事業年度中の取締役の異動は、次のとおりであります。
（就任）
2019年６月25日開催の第37回定時株主総会において、黒部得善氏及び後藤田翔氏が取締役に就任いたしました。
４．監査役西田史朗氏は、株式会社東京証券取引所の定めに基づき届け出た独立役員であります。
５．監査役中川英之氏は、公認会計士であり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

(2) 責任限定契約の内容の概要
当社は、社外取締役丸山一郎氏、黒部得善氏、後藤田翔氏、社外監査役石本圭司氏及び中川英之氏との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任について、取締役及び監査役の職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、金100万円または会社法第425条第１項に定める最低責任限度額のいずれか高い額を限度として、責任を負担する旨を定めた契約を締結しております。

－ 12 －

(3) 取締役及び監査役の報酬等の額
取締役７名
52,090千円（うち社外３名
3,200千円）
監査役３名
5,400千円（うち社外３名
5,400千円）(注)上記報酬等の総額には、当事業年度に係る取締役に対する役員賞与引
当金繰入額17百万円（取締役４名17百万円）を含んでおります。
(4) 社外役員に関する事項① 他の法人等の兼職の状況及び当社と当該他の法人等との関係
地 位

氏

名

会

社

名

役

職

取

締

役

丸 山 一 郎

東京晴和法律事務所

パートナー弁護士

取締役

黒 部 得 善株式会社リーガル・リテラシー
社会保険労務士法人リーガル･リテラシー

代表取締役
代表社員

取

締

役

後 藤 田 翔東京青山税理士事務所
東京青山アドバイザリー株式会社

代表税理士
代表取締役

常勤監査役

石 本 圭 司株式会社エッジクルー
株式会社バディネット

監査役
監査役

監

西 田 史 朗公認会計士中川英之事務所
株式会社プラスサムコンサルティング
IPA・Sキャピタル株式会社
株式会社OSMIC
株式会社アンビシオン
株式会社アースカラー
株式会社エルクラウン
株式会社オスミックアグリ千葉
株式会社オスミックアグリ稲敷
株式会社オスミックアグリ茨城

代表
代表取締役
取締役
代表取締役
監査役
代表取締役
取締役
代表取締役
代表取締役
取締役

監

査

査

役

役

中 川 英 之（注）１．株式会社エッジクルー、株式会社バディネットは、当社の子会社であります。

２．当社と東京晴和法律事務所、株式会社リーガル・リテラシー、社会保険労務士
法人リーガル･リテラシー、東京青山税理士事務所、東京青山アドバイザリー株
式会社、 公認会計士中川英之事務所、株式会社プラスサムコンサルティング、

IPA・Sキャピタル株式会社、株式会社OSMIC、株式会社アンビシオン、株式会社
アースカラー、株式会社エルクラウン、株式会社オスミックアグリ千葉、株式会社オスミックアグリ稲敷、株式会社オスミックアグリ茨城との間には特別の関係はありません。

－ 13 －

② 当事業年度における主な活動状況（社外取締役）
・丸山一郎氏は、当事業年度に開催された取締役会18回中16回に出席し、弁護士としての専門的見地から、当社のコンプライアンス体制の構築・維持についての発言を適宜行っております。
・黒部得善氏は、2019年６月25日の就任以降、当事業年度に開催された取締役会14回全てに出席し、社労士としての専門的見地から、当社のコン
プライアンス体制の構築・維持についての発言を適宜行っております。
・後藤田翔氏は、2019年６月25日の就任以降、当事業年度に開催された取締役会14回全てに出席し、税理士としての専門的見地から、当社のコン
プライアンス体制の構築・維持についての発言を適宜行っております。
（社外監査役）
・石本圭司氏は、当事業年度に開催された取締役会18回中17回に出席し、監査役会10回全てに出席いたしました。他社での豊富な監査役の経験及び見識に基づく発言を適宜行っております。
・西田史朗氏は、当事業年度に開催された取締役会18回中13回に出席し、監査役会10回中６回に出席いたしました。長年の企業勤務及び役員としての経験を活かし、また、独立役員として第三者的立場から、当社の業
務執行についての発言を適宜行っております。
・中川英之氏は、当事業年度に開催された取締役会18回中17回に出席し、監査役会10回全てに出席いたしました。公認会計士としての専門的見地から、当社の財務及び会計処理についての発言を適宜行っております。

－ 14 －

５．会計監査人の状況(1) 会計監査人の名称
KDA監査法人(2) 当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額① 当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額
18,000千円② 当社及び子会社が会計監査人に支払うべき金銭その他の財産上の利益の合計額
18,000千円（注）１．会計監査人の報酬等について監査役会が同意した理由として、監査役会
は、取締役、社内関係部署及び会計監査人より必要な資料の入手、報告を受けた上で、会計監査人の監査計画の内容、報酬見積りの算定根拠について確認し、審議した結果、これらについて適切であると判断したため、会計監査人の報酬等の額に同意しております。
２．当社は、会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬等の額を区分しておらず、実質的にも区分できないため、当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額にはこれらの合計額を記載しております。

(3) 会計監査人の解任または不再任の決定の方針
監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。
また、会社法第340条第１項各号に掲げられている事由及びこれに準ずる事
由等を会計監査人の解任または不再任の決定方針としております。
(4) 責任限定契約の内容の概要
当社と会計監査人KDA監査法人は、当社定款及び会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。
当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第１項に規定する
最低責任限度額としております。

－ 15 －

６．業務の適正を確保するための体制等の整備に関する事項(1) 決議の内容の概要① 取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社は、法令・定款及び社会規範を遵守した行動をとるための行動規範として、「コンプライアンス規程」を制定し、代表取締役を委員長とする
コンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス体制の構築、維持、整備を実施する。
コンプライアンス委員会では、コンプライアンス体制の調査と問題点の把握に努め、コンプライアンス上の重要な問題を審議する。
また、法令または定款上疑義のある行為等が認知された場合に、告発者を保護するための「内部通報管理規程」を制定し、運用する。
② 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
情報の保存及び管理は、「文書管理規程」に従い、取締役の職務執行に係る情報を文書または電磁的媒体（以下「文書等」という。）に記録し、保存する。
監査役は、常時これらの文書等を閲覧できるものとする。
③ 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
コンプライアンス、環境、災害、品質、情報セキュリティ等について、
リスクカテゴリー毎に責任部門を定め、これらを管理するため、「リスク管理規程」を制定する。
当社グループ全体のリスクを網羅的・統括的に管理する部門は管理本部とし、各責任部門は、関連規程に基づいたマニュアルやガイドラインを制定し、リスク管理体制を確立する。
④ 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は、以下の経営管理システムを用いて、取締役の職務の執行の効率化を図る。
・職務権限・意思決定ルールの策定
・事業部門毎の業績目標と予算の設定と、月次・四半期業績管理の実施
・グループ経営会議及び各社取締役会による月次業績のレビューと改善策の実施－ 16 －

⑤ 当社及びその子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社グループとして、コンプライアンスや情報セキュリティなどの理念の統一を保つための「企業行動指針」を制定し、業務の適正を確保する体制の構築に努める。
⑥ 監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項及び監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
・当社は、監査役からその職務を補助すべき使用人を置くことを求められた場合、監査役の職務を補助するスタッフを置く。
・当該スタッフの取締役からの独立性を確保するために、監査役は上記
スタッフの人事について必要に応じ協議を行い、変更を申し入れることができる。
・当該スタッフは、もっぱら監査役の指揮命令に従う。
⑦ 取締役及び使用人、並びに子会社の取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制及びその報告をした者がそれを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
取締役及び使用人は、法令及び「監査役会規程」その他社内規程に基づ
き、次に定める事項を監査役会に報告するものとする。
・会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項
・毎月の経営状況として重要な事項
・内部監査状況及びリスク管理に関する重要な事項
・重大な法令・定款違反
・その他コンプライアンス上重要な事項
当社の監査役が子会社の監査役を兼務しており、当社の取締役及び使用人が監査役に報告するための体制と同様の体制をとるものとする。
監査役に報告をした者が、当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを受けないものとする。
⑧ 監査役の職務の執行について生ずる費用債務の処理方針に関する事項
監査役の職務の執行について生ずる費用等を支弁する。

－ 17 －

⑨ その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・監査役会は代表取締役と定期的に会合を開き、意思の疎通及び意見交換を実施する。
・監査役は、会計監査人及び監査役の職務を補助するスタッフとも意見交換や情報交換を行い、連携を保ちながら必要に応じて調査及び報告を求める。
⑩ 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
・当社グループは、「コンプライアンス規程」において、反社会的勢力との関係を遮断し、違法・不当な要求を排除することを定め、全社員への周知徹底を図る。
・当社グループは、所轄警察署、顧問弁護士、その他関係機関との連携を図り、日頃より情報収集等を行う。
(2) 体制の運用状況の概要① 取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・当社は、当社グループに適用される「企業行動指針」及び「コンプライ
アンス規程」に基づき、各社毎月開催される定時取締役会及び当社役職員及び子会社の役員から構成されるコンプライアンス委員会において、法令遵守を確認しております。コンプライアンス委員会の協議結果については、各委員が各子会社で開催される月に１回以上の分科会等において、都度通達し、そこからグループ全社員に対して発信しております。
発信された結果については、コンプライアンス委員会にて分科会からの報告項目を設け、意見交換を行っております。
・従来から設置していた内部通報窓口について、その内容を見直すとともに「内部通報管理規程」にまとめ、内部通報ルールの明確化を行った上で、役職員向けに周知しております。また、内部通報窓口に通報があった際は、顧問弁護士の助言を受けてグループ監査室で対応しております。
・反社会的勢力への対応として、当社は、特殊暴力防止対策協議会に加入しており、情報交換会において反社会的勢力に関する情報を共有し、所轄警察等と連携を図っております。

－ 18 －

② 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・当社は、取締役会の議事録、稟議書その他の業務執行に関する文書について、「文書管理規程」に基づき、文書等について適切に保管及び管理をしております。
・これらの文書等については、常勤監査役が常時閲覧できるようにしております。
③ 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・当社は、組織、規程の見直しを行っております。また、取締役会の他、定例の会議において営業状況の他、リスク情報についても適宜報告を受けることで、早期のリスク発見及び対処を図っております。
④ 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・当社は、各社における職務権限規程内の決裁基準表の見直しを行い、必要に応じて職務権限規程を改訂するとともに、当該決裁基準表に基づく
決裁システムを導入しております。また、各社で毎月開催する取締役会
において月次業績のレビューを行い、業績管理を実施しております。
⑤ 当社及びその子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
・当社グループとして、コンプライアンスや情報セキュリティなどの理念の統一を保つための「企業行動指針」を制定し、業務の適正を確保する体制の構築に努めております。
・当社子会社に対しては、「関係会社管理規程」を制定し、当社の承認が必要な事項、報告を要する事項といった子会社に対する管理基準を明確にし、また、グループ全体の内部管理体制を構築するため、当社の「コンプライアンス規程」をグループ会社の共通規程として適用しております。
・内部監査は、リスク評価に基づいた年度監査計画に従い、グループ監査
室が当社及び子会社を対象とした監査を実施しております。監査内容・
監査結果は、内部監査委員会で報告・承認され、取締役会にも報告され、対象監査部署に対しては監査結果に基づく改善要請を行っております。

－ 19 －

⑥ 監査役の職務執行
・当社の監査役は、常勤監査役が各社の取締役会に出席し、当社グループの取締役等から適時、適切に報告を受けるとともに、決裁書類を閲覧し、その内容を必要に応じて毎月開催される監査役会にて共有しております。
・監査役会は代表取締役と定期的に会合を開き、意思の疎通及び意見交換を実施しております。
・監査役会は、定期的に会計監査人であるKDA監査法人とミーティングを実施するとともに、会計監査人の監査に同行するなど、適宜、必要なコミュニケーションを図っております。また、監査役の職務を補助するスタ
ッフとも適宜、意見交換を行っております。
・当社の監査役は、常勤監査役が内部監査委員会の委員として内部監査の結果を確認するとともに意見交換や情報交換を行い、監査役監査に活用しております。
・監査役の監査が実効的に行われることを確保するため、監査役の職務執行を補助する者として、当社の社員から監査役スタッフを配置しております。

７．会社の支配に関する基本方針
当社では、会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者のあり方に関する基本方針については、特に定めておりません。
（注）本事業報告の記載金額及び株式数は、表示単位未満を切り捨て、比率その他については四捨五入により表示しております。

－ 20 －

連 結 貸 借 対 照 表（2020年３月31日現在）（単位：千円）
資

産

科
流

動

資

の

負

目

金

産

6,731,875

1,240,793

1年 内 返 済 予 定 の 社 債

16,000未 払 法 人 税 等

200,916

賞 与 引 当 金

79,035

役員賞与引当金

32,500そ

255,637

11,974

原材

料75,917

他

107,194

貸 倒 引 当 金

△3,111

定226,132

建固47,338車 両 運 搬 具

6,060

工具、器具及び備品

24,685

その他

投資その他の資産

資

6,478

他

負

債

524,323

長 期 借 入 金

412,201

社

債

56,000

退職給付に係る負債

30,931

資 産 除 去 債 務

20,420

そ
負

6,478

の

定

78,084物

無 形 固 定 資 産

4,582,941

282,706

品

有 形 固 定 資 産

債

掛

額

１年内返済予定の長期借入金

掛

買

金

2,600,000

仕

産

負

目

短 期 借 入 金

2,714,165

資動部

1,116,146

受取手形及び売掛金

の

流

の

金

2,584,941

そ

債

科

額

現 金 及 び 預 金

商 品 及 び 製 品

固

部

株

の

他

4,771

債

合

計

5,107,264

純

資

主

資

資

産
本

部
1,696,698

金

700,000

資 本 剰 余 金

471,824

利 益 剰 余 金

526,914

自△2,041

141,569

本の

長 期 未 収 入 金

34,912

繰 延 税 金 資 産

64,017

そ他

77,922貸 倒 引 当 金△35,283

純計1,850,742

6,958,007

負 債 純 資 産 合 計

6,958,007

の

産

合

計

己

株

式

その他の包括利益累計額

310

繰延ヘッジ損益
非支配株主持分－ 21 －

資

産

合

310
153,733

連 結 損 益 計 算 書(2019年４月１日から
2020年３月31日まで)（単位：千円）
科
売
売

目
上
上

売

高
価

原
上

金

総

12,574,151
10,538,000
利益2,036,151
1,394,087

益

642,063

販売費及び一般管理費
営
営

業
業

利

外

収

益

受 取 利 息 及 び 配 当 金
為

替

受

差

取

保

険

賃
解

約

雑
営

外

支

費

払

支
役

返

戻

払
員

手
退

職

数
慰

労

損

経

常
別

益

8,462

料

11,931

金
入34,546
1,847

息12,593

料

8,329

金

40,000
1,955

失
利

利

403

益

636,377
365,576

税 金 等 調 整 前 当 期 純 利 益
法人税、住民税及び事業税
当

人

税
期

62,878益

関 係 会 社 株 式 売 却 益

法57,192

用
利

雑
特

貸

収
業

額

等
純

調

整
利

額
益

非支配株主に帰属する当期純利益
親会社株主に帰属する当期純利益－ 22 －

365,576
1,001,953

311,922△11,895

300,027
701,926
47,346
654,580

連結株主資本等変動計算書(2019年４月１日から
2020年３月31日まで)（単位：千円）株

当 期 首 残 高

主

資

本

資 本 金

資本剰余金

利益剰余金

自己株式

株主資本合計700,000

471,824△127,665△1,1991,042,959

当 期 変 動 額
親会社株主に帰属する当期純利益

654,580

自己株式の取得

654,580△841△841

株主資本以外の項目の当期変動
額 （ 純 額 ）
当期変動額合計－－

654,580△841

653,738

当 期 末 残 高

700,000

471,824

526,914△2,041

1,696,698

非支配株主
持
分

純資産合計

106,387

1,149,347

その他の包括利益累計額
繰 延 ヘ ッ ジ その他の包括
利益累計額
損
益 合
計
当 期 首 残 高
当 期 変 動 額
親会社株主に帰属する当期純利益

654,580

自己株式の取得△841

株主資本以外の項目の当期変動
額 （ 純 額 ）

310

310

47,34647,657

当期変動額合計

310

310

47,346

701,395

当 期 末 残 高

310

310

153,733

1,850,742－ 23 －

貸 借 対 照 表（2020年３月31日現在）
資
科
流 動

の

部
金

額
707,471

現 金 及 び 預 金

687,954

売

金

14,619

用

4,112

他

785

前

固

産
目
資 産

掛
払

費

そ

の

定

資

産

677,674

有 形 固 定 資 産
建21,462

物

16,738

工具、器具及び備品

4,724

無 形 固 定 資 産

4,736

ソ フ ト ウ エ ア
投資その他の資産

4,736
651,475

関 係 会 社 株 式

302,851

関係会社長期貸付金407,000

長 期 未 収 入 金

3,823

そ

他

8,624

貸 倒 引 当 金
資産
合
計△70,823
1,385,145の（単位：千円）
負
債
の
部
科
目
金
額
流 動 負 債
258,555
１年内返済予定の長期借入金
146,266
未 払 費 用24,162
未 払 法 人 税 等
49,679
賞 与 引 当 金
16,079
役員賞与引当金
17,000その他
5,367
固 定 負 債
143,181
長 期 借 入 金
129,611
預 り 保 証 金
2,777
退職給付引当金
4,618
資 産 除 去 債 務
6,174
負
債
合
計
401,736
純資
産の部
株 主 資 本資本金700,000
資 本 剰 余 金
資 本 準 備 金
255,425
その他資本剰余金
216,399
資本剰余金合計
471,824
利 益 剰 余 金
その他利益剰余金
繰越利益剰余金△186,374
利益剰余金合計△186,374
自 己 株 式△2,041
株 主 資 本 合 計
983,408
純 資 産 合 計
983,408
負 債 純 資 産 合 計
1,385,145－ 24 －

損 益 計 算 書(2019年４月１日から
2020年３月31日まで)（単位：千円）
科

目

売

上
売

金

額
266,152

高

上

総

利

益

266,152
279,955

販売費及び一般管理費
営
営

業
業

損

外

収

失

益

受 取 利 息 及 び 配 当 金

4,884

受

取

賃

貸

料

19,400

受

取

出

向

料

3,857

入

292

息

2,160

失

1,334

雑
営

収
業

外

支

費

払
損

経
特

常
別

利
利

益

前

当

期

純

利

期

純

11,136

利

467,349

益

法 人 税 、 住 民 税 及 び 事 業 税
当

3,494

益

関 係 会 社 株 式 売 却 益
引28,435用利

雑税

13,803益－ 25 －

467,349
478,486

60,42860,428418,057

株主資本等変動計算書(2019年４月１日から
2020年３月31日まで)（単位：千円）株

主資資 本 剰 余 金
資 本 金

当 期 首 残 高

700,000

本

利益剰余金

そ の 他
株主資本
自己株式 合利益剰余金
計の 他 資本剰余金
資本準備金 そ資本剰余金 合計 繰越利益剰 余 金
255,425

216,399471,824 △604,432△1,199566,192

当 期 変 動 額
当 期 純 利 益

418,057

自己株式の取得

418,057△841△841

418,057△841

417,216

471,824 △186,374△2,041

983,408

株主資本以外の項目の当期変動
額 ( 純 額 ）当 期 変 動 額 合 計

―

―

―

当 期 末 残 高

700,000

255,425

216,399

純資産合計
当 期 首 残 高566,192

当 期 変 動 額
当 期 純 利 益

418,057

自己株式の取得△841

株主資本以外の項目の当期変動
額 ( 純 額 ）当 期 変 動 額 合 計

417,216

当 期 末 残 高

983,408－ 26 －―

連結計算書類に係る会計監査報告
独立監査人の監査報告書
2020年５月27日
株式会社AKIBAホールディングス
取締役会 御中ＫＤＡ監査法人
東京都中央区
指 定 社 員
業務執行社員
指 定 社 員
業務執行社員

公認会計士

佐佐木

公認会計士

毛

利

敬昌 
優 

監査意見
当監査法人は、会社法第444条第4項の規定に基づき、株式会社AKIBAホールディング
スの2019年４月１日から2020年３月31日までの連結会計年度の連結計算書類、すなわ
ち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表について監査を行った。
当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社AKIBAホールディングス及び連結子会社からなる企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「連結計算書類の監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
強調事項
重要な後発事象に記載のとおり、会社は2020年4月27日開催の取締役会において、新規事業の開始を行う決議をし、これに伴い2020年4月1日付で非連結子会社株式会社ダイヤモンドペッツ＆リゾートを連結の範囲に含める旨の記載がある。
当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。
連結計算書類に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結計算書類を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結計算書類を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
連結計算書類を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結計算書類を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場
合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

－ 27 －

連結計算書類の監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結計算書類に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結計算書類に対する意見を表明することにある。
虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結計算書類の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・ 連結計算書類の監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのもの
ではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として連結計算書類を作成することが適切であるかどう
か、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企
業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結計算
書類の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結計算書類の注記事項が適切でない場合は、連結計算書類に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 連結計算書類の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結計
算書類の表示、構成及び内容、並びに連結計算書類が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
・ 連結計算書類に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、連結計算書類の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫
理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場
合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上－ 28 －

計算書類に係る会計監査報告
独立監査人の監査報告書
2020年５月27日
株式会社AKIBAホールディングス
取締役会 御中ＫＤＡ監査法人
東京都中央区
指 定 社 員
業務執行社員
指 定 社 員
業務執行社員

公認会計士

佐佐木

公認会計士

毛

利

敬昌 
優 

監査意見
当監査法人は、会社法第436条第2項第1号の規定に基づき、株式会社AKIBAホールデ
ィングスの2019年４月１日から2020年３月31日までの第38期事業年度の計算書類､すなわち､貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附
属明細書（以下「計算書類等」という。）について監査を行った。
当監査法人は、上記の計算書類等が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類等に係る期間の財産及び損益の状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「計算書類等の監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
強調事項
重要な後発事象に記載のとおり、会社は2020年4月27日開催の取締役会において、新規事業の開始を行う決議をし、これに伴い2020年4月1日付で非連結子会社株式会社ダイヤモンドペッツ＆リゾートを連結の範囲に含める旨の記載がある。
当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。
計算書類等に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類等を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない計算書類等を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
計算書類等を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき計算書類等を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

－ 29 －

計算書類等の監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての計算書類等に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から計算書類等に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、計算書類等の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・ 計算書類等の監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として計算書類等を作成することが適切であるかどうか、
また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において計算書類等の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する計算書類等の注記事項
が適切でない場合は、計算書類等に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 計算書類等の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた計算書類
等の表示、構成及び内容、並びに計算書類等が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫
理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場
合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上－ 30 －

監査役会の監査報告
監 査 報 告 書
当監査役会は、2019年４月１日から2020年３月31日までの第38期事業年度の取締役の職務の執行に関して、各監査役が作成した監査報告書に基づき、審議の上、本監査報告書を作成し、以下のとおり報告いたします。
１．監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容(1) 監査役会は、監査の方針、職務の分担等を定め、各監査役から監査の実施状況及び結果について報告を受けるほか、取締役等及び会計監査人
からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
(2) 各監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、監査の方
針、職務の分担等に従い、取締役、内部監査部門その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、以下の方法で監査を実施しました。
①取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、業務及び財産の状況を調査いたしました。また、子会社については、子会社の取締役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けました。
②事業報告に記載されている取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要なものとして会社法施行規則第100条第１項及び第３項に定める体制の整備に関する取締役
会決議の内容及び当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）について、取締役及び使用人等からその構築及び運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明いたしました。
③会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監
査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（平成17年10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。
以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細
書、計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別
注記表）及びその附属明細書並びに連結計算書類（連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表）について検討いたしました。

－ 31 －

２．監査の結果(1) 事業報告等の監査結果①事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。
②取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令若しくは定款に違反する重大な事実は認められません。
③内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制システムに関する事業報告の記載内容及び取締役の職務の執行についても、指摘すべき事項は認められません。
(2) 計算書類及びその附属明細書の監査結果
会計監査人KDA監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
(3) 連結計算書類の監査結果
会計監査人KDA監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
2020年５月28日
株式会社AKIBAホールディングス 監査役会

石
役 中
役 西

常勤監査役
監

査

監

査

本
川
田

圭
英
史

司 
之 
朗 

（注）監査役石本圭司、監査役中川英之、監査役西田史朗は、会社法第２条第16号及び第335条第３項に定める社外監査役であります。

以 上－ 32 －

株主総会参考書類
第１号議案 定款一部変更の件
１．提案の理由(1) 当社は、2020年４月１日をもって関連会社であった株式会社ダイヤモン
ドペッツ＆リゾートを連結子会社としたことに伴い、同社が営んでいる事
業内容に合わせ、当社現行定款第２条（目的）を一部変更するものであります。
(2) 補欠監査役の選任決議の有効期間を４年とする旨の変更を行うものであります。
２．変更の内容
変更の内容は次のとおりであります。
（下線は変更部分を示します。）
現 行 定 款変第１章 総則
（条文省略）

第１章 総則（現行どおり）

第１条（目的）
第２条 当会社は、次の事業を営む会
社（外国会社を含む。）その他の法人等（外国における法人等に相当するものを含む。）の株式または持分を所有することにより、当該会社の事業活動を支
配又は管理すること、並びに事業運営に必要な業務の一部を当該会社より受託することを目的とする。
1.～53．（条文省略）
（新
設）

第１条
（目的）
第２条

－ 33 －

更案（現行どおり）

1.～53．（現行どおり）
54．ホテル、旅館、レジャー施設等の事業開発、運営及びコン
サルティング現 行 定 款
（新

設）

（新

設）

（新

設）

（新

設）

（新

設）

（新

設）

変

更

案

55．ペット用ホテル及び訓練所の事業開発、運営及びコンサ
ルティング
56．ペット用品及びペット関連商品の企画、製造、販売及び輸出入
57．ペットトリミングサロンの事業開発、運営及びコンサル
ティング
58．ペットの飼育及び訓練に関する教室、セミナー及び講習会の企画及び開催
59．レストラン、居酒屋等の飲食店の事業開発、運営及びコン
サルティング60．株式、有価証券、商品先物等の金融商品の投資及び運用
コンサルティング
61.～62.（現行どおり）

54.～55.
（条文省略）
第５章 監査役および監査役会（監査役の選任方法）
第28条（条文省略）② （条文省略）③ （条文省略）④ 前項の補欠監査役の選任に係る決議が効力を有する期間は、当該決議後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の開始の時までとする。

第５章 監査役および監査役会（監査役の選任方法）
第28条（現行どおり）② （現行どおり）③ （現行どおり）④ 前項の補欠監査役の選任に係る決議が効力を有する期間は、当該決議後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の開始の時までとする。

－ 34 －

第２号議案 取締役７名選任の件
取締役全員（７名）は、本総会終結の時をもって任期満了となります。つきま
しては、取締役７名の選任をお願いするものであります。
取締役候補者は、次のとおりであります。
名候補者 氏
番 号 （生 年 月 日）

ば

１

ば

まさ み

馬 場 正 身(1948年６月１日生)

略歴、当社における地位及び担当（重 要 な 兼 職 の 状 況）
1971年４月 株式会社住友銀行（現株式会社三井住友銀行）入行
1992年１月 同行 東大和支店長
1994年10月 同行 西荻窪支店長
1998年４月 日本高速通信株式会社（現KDDI株式会社） 出向
1998年12月 KDD株式会社（現KDDI株式会社） 北陸
支店長
1999年10月 同社 転籍
2000年10月 KDDI株式会社 北陸支店長
2001年12月 同社 北海道支社長
2003年10月 同社 本社営業部 部長
2004年10月 同社 南関東支社長
2005年６月 株式会社KDDIネットワーク＆ソリュー
ションズ（現KDDI株式会社）常勤監査役
2008年６月 KDDI株式会社 品川事業所 監査役チーム（子会社監査役担当）
2011年６月 株式会社mediba 監査役
2011年11月 株式会社KDDIチャレンジド 監査役
2012年６月 KDDIまとめてオフィス株式会社 監査役
株式会社Ｊストリーム 監査役
2013年６月 株式会社KDDI総研（現株式会社KDDI総合研究所） 監査役
株式会社KDDIテクノロジー 監査役
2015年６月 当社 監査役
2017年５月 当社 常勤監査役
株式会社アドテック 監査役
株式会社エッジクルー 監査役
株式会社ティームエンタテインメント
監査役
株式会社バディネット 監査役
iconic storage株式会社 監査役
株式会社HPCテック 監査役
2017年６月 株式会社モバイル・プランニング 監査役
2017年９月 当社 代表取締役社長（現任）
株式会社アドテック 代表取締役
iconic storage株式会社 代表取締役
2018年６月 株式会社アドテック 取締役（現任）株式会社バディネット 取締役（現任）
株式会社モバイル・プランニング 取締役－ 35 －

所 有 す る
当社の株式数0株

名補者 氏
番 号 （生 年 月 日）

い が ら し えい

２

五 十 嵐 英(1973年７月21日生)

略歴、当社における地位及び担当（重 要 な 兼 職 の 状 況）
1996年４月 エルメスジャポン株式会社 入社
2005年10月 株式会社アライヴ コミュニティ（現ルーデン・ホールディングス株式会社）入社
2006年６月 同社 経営戦略室長
2007年１月 同社 人財総務部長
2007年３月 同社 管理本部長
2008年９月 株式会社MCJ 入社
2008年10月 同社 人事部長
2010年４月 同社 経営企画室マネージャー
2011年７月 株式会社ウインドウ 取締役経営企画室長
2012年７月 株式会社DropWave（現株式会社Xio）
入社 財務戦略室長
2012年８月 同社 取締役最高財務責任者
2012年12月 当社 取締役
2013年３月 当社 取締役管理本部長（現任）2013年５月 株式会社エッジクルー 取締役
2013年12月 株式会社ティームエンタテインメント取締役
2015年１月 株式会社バディネット 取締役
2015年10月 株式会社アドテック 取締役管理本部長（現任）2015年11月 株式会社AKIBA LABO福岡（現株式会社ダイヤモンドペッツ＆リゾート） 取締役（現任）
2016年４月 iconic storage株式会社 取締役
2017年１月 株式会社HPCテック 取締役（現任）2017年９月 株式会社モバイル・プランニング取締役
2018年４月 株式会社エッジクルー 取締役管理本部長（現任）
株式会社バディネット 取締役管理本部長（現任）
株式会社モバイル・プランニング取締役
管理本部長
iconic storage株式会社 取締役管理本部長（現任）－ 36 －

所 有 す る
当社の株式数

100株

名
候補者 氏
番 号 （生 年 月 日）

略歴、当社における地位及び担当（重 要 な 兼 職 の 状 況）
1995年４月
1999年４月
1999年10月
2014年７月
2017年２月
2017年７月
2017年10月
2018年６月

とみやま

３

り さ

冨 山 理 布(1973年３月26日生)

株式会社武富士 入社
八千代通商株式会社 入社
株式会社ギガプライズ 入社
同社 管理部長
株式会社MCJ 入社
当社 入社
当社 グループ監査室長
当社 取締役 管理本部 副本部長（現任）
株式会社アドテック 管理本部 副本
部長（現任）
株式会社エッジクルー 管理本部 副本部長（現任）株式会社バディネット 管理本部 副
本部長
株式会社モバイル・プランニング管理本部 副本部長iconic storage株式会社 管理本部副本部長
2019年６月 株式会社バディネット 取締役管理本
部 副本部長（現任）
株式会社モバイル・プランニング取締役
管理本部 副本部長
iconic storage株式会社 取締役管理本部 副本部長（現任）

所 有 す る
当社の株式数－ 37 －

0株

名
候補者 氏
番 号 （生 年 月 日）

ご とう のりやす４

後 藤 憲 保(1954年８月30日生)

５丸 山 一 郎(1963年４月21日生)

まるやま

いちろう

略歴、当社における地位及び担当（重 要 な 兼 職 の 状 況）
1977年４月 国際電信電話株式会社（現KDDI株式会社）入社
1993年３月 テレハウス・アメリカ社出向 財務総務部長
1997年７月 KDDI株式会社 マーケティング企画部
グループリーダー
2005年４月 同社 リスク管理本部関西分室関西業
務・コンプライアンス監査部部長
2009年４月 同社 リスクマネジメント本部監査部部長
2010年３月 日本インターネットエクスチェンジ株
式会社 監査役
2010年４月 KDDI株式会社 グループ財務・関連事業
本部第２関連事業部
2010年５月 株式会社A-Sketch 監査役
2010年６月 株式会社KDDIチャレンジド 監査役
日本通信エンジニアリングサービス株
式会社 監査役
2011年２月 KDDIまとめてオフィス株式会社 監査役
2012年６月 株式会社じぶん銀行 常勤監査役
2017年９月 当社 社外取締役
2018年６月 当社 取締役グループ監査室長（現任）
1992年３月 BMCソフトウエア株式会社 入社
2003年10月 弁護士登録 丸山法律事務所 入所
2006年10月 東京中央総合法律事務所 パートナー
弁護士として設立
2007年５月 株式会社アライヴ コミュニティ（現ルーデン・ホールディングス株式会社）社外取締役（現任）2012年１月 東京晴和法律事務所 パートナー弁護士として設立（現任）2018年６月 当社 社外取締役（現任）0株

0株

1997年11月
1998年９月
1998年10月
2001年11月
2002年９月

６

志村経営労務事務所 入社
社会保険労務士大野実事務所 入社
社会保険労務士 登録
株式会社日立国際ビジネス 入社
くろ べ とくよし
黒部労務リスクマネジメント事務
黒 部 得 善所 設立
(1974年８月16日生) 2002年12月 株式会社リーガル･リテラシー 創
業 代表取締役（現任）2003年10月 社会保険労務士法人リーガル･リテ
ラシー 代表社員（現任）

所 有 す る
当社の株式数

2019年６月 当社 社外取締役（現任）－ 38 －

0株

名
候補者 氏
番 号 （生 年 月 日）

７

略歴、当社における地位及び担当（重 要 な 兼 職 の 状 況）
2011年11月 税理士法人クリアコンサルティング 入社
2017年７月 税理士登録
ご とう だ しょう 2018年２月 PwC税理士法人 入社
後 藤 田 翔 2019年６月 東京青山税理士事務所設立 代表（現任）(1985年７月14日生)
2019年８月

所 有 す る
当社の株式数0株

当社 社外取締役（現任）
東京青山アドバイザリー株式会社 代
表取締役（現任）（注）１．各取締役候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。
２．丸山一郎氏、黒部得善氏及び後藤田翔氏は、社外取締役候補者であります。

３．当社は、丸山一郎氏、黒部得善氏及び後藤田翔氏との間で会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、100万円又は会社法第425条第１項に定める最低責任限度額のいずれか高い額としており、３氏の再任が承認された場合は、３氏との当該契約を継続する予定であります。
４．社外取締役候補者の選任理由について(1) 丸山一郎氏を社外取締役候補者とした理由
弁護士としての知識、経験が豊富であり、当社のコンプライアンス遵守のために、独立した立場から経営の監視をするのに適任であると判断したためであります。なお、同氏は、社外取締役または社外監査役となること以外の方法で会社経営に関与したことはありませんが、上記の理由により、社外取締役としての職務を適切に遂行できると判断いたしました。
(2) 黒部得善氏を社外取締役候補者とした理由
社会保険労務士としての知識、経験が豊富であり、当社のコンプライアンス遵守のために、独立した立場から経営の監視をするのに適任であると判断いたしました。
(3) 後藤田翔氏を社外取締役候補者とした理由
税理士としての知識、経験が豊富であり、税理士として、独立した立場から経営の監視をするのに適任であると判断いたしました。
５．丸山一郎氏、黒部得善氏及び後藤田翔氏は、現在、当社の社外取締役でありますが、それぞれの取締役としての在任期間は、本総会終結の時をもって丸山一郎氏が２年、黒部得善氏及び後藤田翔氏が１年となります。

－ 39 －

第３号議案 監査役３名選任の件
監査役全員（３名）は、本総会終結の時をもって任期満了となります。
つきましては、監査役３名の選任をお願いするものであります。
なお、本議案に関しましては、監査役会の同意を得ております。
監査役候補者は次のとおりであります。
名候補者 氏
番 号 （生 年 月 日）

いしもと けいじ

１

石 本 圭 司(1953年１月１日生)

略 歴 、 当 社 に お け る 地 位（重 要 な 兼 職 の 状 況）
1975年４月 国際電信電話株式会社（現KDDI株式会社）入社
1992年７月 同社 施設支援センター伝送システム課長
1996年２月 同社 グループ事業部第１課長
2003年４月 同社 調査部部長
2005年４月 同社 北関東総支社管理部長
2008年４月 同社 品川事業所 監査役チーム マ
ネージャー
2008年６月 同社 品川事業所 監査役チーム（子会社監査役担当）国際ケーブル・シップ株式会社 監査役
株式会社モバオク 監査役
2010年２月 au損害保険株式会社 監査役
2010年10月 株式会社ワイヤ・アンド・ワイヤレス
監査役
2014年２月 KDDIフィナンシャルサービス株式会社監査役
2014年10月 株式会社mediba 監査役
2017年９月 当社 常勤監査役（現任）
株式会社アドテック 監査役
株式会社エッジクルー 監査役（現任）
株式会社ティームエンタテインメント
監査役
株式会社バディネット 監査役（現任）
株式会社モバイル・プランニング 監査役
iconic storage株式会社 監査役
株式会社HPCテック 監査役－ 40 －

所 有 す る
当社の株式数

0株

名
候補者 氏
番 号 （生 年 月 日）

にしだ

２

しろう

西 田 史 朗(1969年３月13日生)

略 歴 、 当 社 に お け る 地 位（重 要 な 兼 職 の 状 況）
1992年４月 オムロンソフトウエア株式会社 入社
2002年４月 フォーディーネットワークス株式会社
入社
2003年３月 株式会社ギガプライズ 入社
2004年６月 同社 取締役
2009年４月 株式会社ネクステージ 入社
2012年12月 当社 監査役（現任）2015年７月 株式会社ニューフォリア 入社（現任）
1999年10月 山田＆パートナーズ会計事務所（現税理2002年１月
2007年４月
2007年８月
2009年11月
2011年８月
2011年10月

なかがわ ひでゆき

３

所 有 す る
当社の株式数0株

士法人山田＆パートナーズ）入所
優成監査法人（現 太陽有限責任監査法
人） 入所
山田MTSキャピタル株式会社 入社
同社 取締役就任
山田ビジネスコンサルティング株式会
社 入社
公認会計士税理士中川英之事務所（現公認会計士中川英之事務所） 代表（現任）株式会社プラスサムコンサルティング
代表取締役（現任）2015年５月 IPA・Sキャピタル株式会社 取締役（現任）
株式会社オーガニックソイル（現株式会社OSMIC） 代表取締役（現任）中 川 英 之 2017年３月 株式会社アンビシオン 監査役（現任）(1971年10月22日生)
株式会社オスミックアグリ千葉 代表
取締役会長
2017年４月 株式会社エルクラウン 監査役
2017年６月 ソフトサーボシステムズ株式会社 監査役
2017年７月 株式会社アースカラー 代表取締役（現任）2017年９月 当社 監査役（現任）2017年12月 株式会社エルクラウン 取締役（現任）2018年３月 Soft Motions & Robotics Co.,Ltd 理事
2018年９月 株式会社一期一会 監査役
2019年６月 株式会社オスミックアグリ千葉 代表
取締役（現任）2019年11月 株式会社オスミックアグリ稲敷 代表
取締役（現任）2020年１月 株式会社オスミックアグリ茨城 代表
取締役（現任）－ 41 －

0株

（注）１．各監査役候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。
２．石本圭司氏、西田史朗氏及び中川英之氏は、社外監査役候補者であります。

３．当社は、石本圭司氏及び中川英之氏との間で会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、100万円又は会社法第425条第１項に定める最低責任限度額のいずれか高い額としており、両氏の再任が承認された
場合は、両氏との当該契約を継続する予定であります。また、西田史朗氏の再任が承認された場合は、同内容の責任限定契約を締結する予定であります。
４．社外監査役候補者の選任理由について(1) 石本圭司氏を社外監査役候補者とした理由
石本圭司氏を社外監査役候補者とした理由は、当社及び他社での監査役としての経験が長く、かつ、通信業界において豊富な知見を有していることから、社外監査役としての職務を適切に遂行できるものと判断し、社外監査役として選任をお願いするものであります。
(2) 西田史朗氏を社外取締役候補者とした理由
長年の企業勤務及び役員としての経験により、企業経営に関する豊富な知見を有していることから、社外監査役としての職務を適切に遂行できるものと判断し、社外監査役として選任をお願いするものです。
(3) 中川英之氏を社外取締役候補者とした理由
公認会計士としての専門的な知識・経験等を当社の経営に活かしていただきたいため、社外監査役として選任をお願いするものであります。
５．石本圭司氏、西田史朗氏及び中川英之氏は、現在、当社の社外監査役でありますが、それぞれの監査役としての在任期間は、本総会終結の時をもって石本圭司氏が３年、西田史朗氏が８年、中川英之氏が３年となります。
６．西田史朗氏につきましては、東京証券取引所の規定に基づく独立役員として届け出ております。

－ 42 －

第４号議案 補欠監査役１名選任の件
法令に定める監査役の員数を欠く場合に備え、補欠監査役１名の選任をお願いするものであります。当該補欠監査役につきましては、監査役が法令の定める員数を欠くことを就任の条件とし、その任期は前任者の残任期間となります。また、
本決議の効力は、第１号議案「定款一部変更の件」が原案どおり承認可決され、定款変更の効力が発生した場合、本決議後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の開始の時までとなります。
また、本議案につきましては、監査役会の同意を得ております。
補欠監査役の候補者は次のとおりであります。
氏
名（生 年 月 日）

略 歴 、 当 社 に お け る 地 位（重 要 な 兼 職 の 状 況）

所 有 す る
当社の株式数

2007年１月 弁護士登録
弁護士法人大江橋法律事務所東京事務
所入所
ふじなみ
つとむ
2007年10月 ときわ法律事務所設立に参加
藤浪
努 2014年１月 ときわ法律事務所ジュニアパートナー(1977年７月２日生)
就任
2015年１月 銀座PLUS総合法律事務所パートナー（現任）

0株（注）１．補欠監査役候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。
２．藤浪努氏は、補欠の社外監査役候補者であります。

３．藤浪努氏を補欠の社外監査役候補者として選任する理由は、弁護士としての専門的な見識を当社の監査に反映していただくためであります。なお、同氏は、過去に社外役員になること以外の方法で会社経営に関与したことはありません
が、上記の理由により、社外監査役としてその職務を適切に遂行していただけ
るものと判断いたしました。
４．藤浪努氏が監査役に就任した場合には、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結する予定であります。
当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、100万円又は会社法第425条第１項に定める最低責任限度額のいずれか高い額といたします。

以上－ 43 －

株 主 総 会 会 場 ご 案 内 図

東京都中央区八重洲１－２－１６ TGビル本館
TKP東京駅日本橋カンファレンスセンター ホール302

交通○JR各線 東京駅 八重洲中央口 徒歩１分
○東京メトロ丸ノ内線 東京駅 自由通路経由 徒歩７分