第127 期

定時株主総会

招集ご通知
日時

目次

2020年６月26日（金曜日）
午前10時

株主総会招集ご通知 ……………… １
株主総会参考書類 ………………… ６
事業報告 …………………………… 38

場所

石川県加賀市熊坂町イ197番地

当社

致遠館

１階大ホール

ご来場自粛のお願い

お土産廃止のお知らせ

新型コロナウイルスの感染拡大防止のため、議決権の行使は書面（郵送）又はインターネット等で行い、当日のご来場については、自粛をご検討ください。

本年から、株主様へのお土産を取りやめさせていただ
きます。
何卒ご理解くださいますようお願い申しあげます。

大同工業株式会社

証券コード

6373

株

主

各

証券コード 6373
2020年６月11日

位

石川県加賀市熊坂町イ197番地

大

同

工

代表取締役社長

業

新

株

式 会
家 啓

社
史

第127期定時株主総会招集ご通知
拝啓 平素は格別のご高配を賜りありがたく厚くお礼申しあげます。
さて、当社第127期定時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご通知申しあげます。
近時の新型コロナウイルス感染拡大防止の観点から、慎重に検討いたしました結果、本総会につきましては、適切な感染防止策を実施させていただいた上で、開催させていただくことにいたしました。
株主の皆様におかれましては、感染拡大防止のため、本総会当日のご来場を控えていただき、お手数ながら後記の「株主総会参考書類」をご検討の上、2020年６月25日（木）午後５時までに、書面（郵送）又は電磁的方法（インターネット等）による事前の議決権行使をいただくことを強く推奨いたします。
敬 具
記
１． 日
２． 場

時
所

３． 目 的 事 項
報 告 事 項2020年６月26日（金曜日）午前10時
石川県加賀市熊坂町イ197番地
当社 致遠館 １階大ホール（末尾の会場ご案内図をご参照ください。）
１．第127期（2019年４月１日から2020年３月31日まで） 事業報告の内容、連結計算書類の内容並びに会計監査人及び監査役会の連結計算書類監査結果報告の件
２．第127期（2019年４月１日から2020年３月31日まで） 計算書類の内容報告の件
報告事項の取り扱いについては、次頁の「第127期定時株主総会継続会の開催について」をご高覧ください。

決 議 事 項
第１号議案
第２号議案
第３号議案
第４号議案
第５号議案
第６号議案
第７号議案

剰余金処分の件
定款一部変更の件
取締役（監査等委員である取締役を除く。）７名選任の件
監査等委員である取締役４名選任の件
取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額設定の件
監査等委員である取締役の報酬額設定の件
当社株券等の大規模買付行為への対応方針（買収防衛策）の継続の件
以

－1－

上

第127期定時株主総会継続会の開催について
当社は、本総会の目的事項のうち、報告事項である「１．第127期（2019年４月１日から2020年
３月31日まで）事業報告の内容、連結計算書類の内容並びに会計監査人及び監査役会の連結計算書類
監査結果報告の件」及び「２．第127期（2019年４月１日から2020年３月31日まで）計算書類の内容報告の件」（以下、「本報告事項」といいます。）に関して所定の手続きを経たのち、本総会において株主の皆様にご報告する予定でございました。
しかしながら、新型コロナウイルス感染症拡大の影響により、当社及び一部の海外子会社における決算及び監査業務に遅れが生じ、本総会の招集ご通知作成時点において、決算関連手続が完了していないため、当社は、本総会の招集ご通知に添付すべき、本報告事項の一部を提供できない状況となっております（注１）。つきましては、本報告事項に関しまして、別途本総会の継続会（以下、「本継続会」といいます。）を開催し、本継続会でご報告することといたしたく存じます（注２）。また、
本継続会の日時及び場所につきましては、その決定を取締役会にご一任いただく旨（以下、「本提案」といいます。）を、本総会において株主の皆様にお諮りする予定でございます。本総会において本提案をご承認いただきましたら、当社は、本報告事項につきましては、本継続会開催のご案内を株主の皆様に別途ご送付の上、本継続会において株主の皆様にご報告いたします。（注３）
なお、本継続会は、本総会の一部となりますので、本継続会にご出席いただける株主様は、本総会において議決権を行使できる株主様と同一となります。
（注１）当社は、新型コロナウイルスへの対応に関連した関係省庁及び証券取引所等からの指針・見解等を踏まえ、本継続会でご報告予定である事業報告のうち、本総会の招集ご通知に掲載可能である事項はご提供しております。
（注２）ただし、当社は、本総会の招集ご通知作成から発送までの期間に上記の決算関連手続が完了した場合、本継続会ではなく、2020年６月26日開催予定の株主総会において株主の皆様に本報告事項をご報告し、本継続会を開催しない可能性があります。その場合、本総会の招集ご通知に添付できない本報告事項については、法令及び当社定款第15条の規定に基
づき、インターネット上の当社ウェブサイト（https://www.did-daido.co.jp）に掲載いたします。インターネット上の当社ウェブサイトに掲載する本報告事項は、本総会当日、書面をご用意する予定ですが、予め書面での送付をご希望される株主様におかれましては、お手数ですが下記の当社窓口までご連絡をお願いいたします。
（注３）本継続会が開催となった場合、当社は第２号議案「定款一部変更の件」の承認可決に伴い、2020年６月26日に予定されている株主総会の終了時点をもって監査等委員会設置会社へ移行しますので、監査報告の日程によっては報告事項１．中の「監査役会」が「監査等委員会」となる可能性があります。
大同工業株式会社

総務部総務課

電話 0761-72-1234㈹
メールアドレス soumu@did-daido.co.jp

株主の皆様には、多大なご迷惑、ご心配をおかけいたしますことを深くお詫び申しあげます。

－2－

以上

新型コロナウイルス（COVID-19）の感染拡大防止のためのお願い
１．事前の議決権行使について
株主の皆様におかれましては、感染拡大防止の観点から、本総会につきましては、当日のご来場はお控えいただき、書面又はインターネット等による事前の議決権行使をいただくことを強く推奨いたします。

＜議決権行使期限：2020年６月25日（木曜日）午後５時 到着分/送信分 まで＞
２．当社の対応について
・当日の株主様へのお土産の配付は廃止させていただきます。
・本総会の当社役員及び運営スタッフは、検温を含め、体調を確認のうえマスク着用で対応をさせていただきます。
・会場受付付近で、株主様のためのアルコール消毒液を配備いたします。
・本総会会場において、感染リスク低減のため座席間隔を拡げた座席配置とさせていただくことから、例年よりも会場の座席数が大幅に減少する見込みです。万が一お席がご用意できない場合、何卒ご容赦いただきますようお願い申しあげます。
・本総会においては、感染拡大防止のため開催時間を短縮する観点から、議場における報告事項及び議案の詳細な説明は省略させていただきます。株主様におかれましては、事前に本総会の招集ご通知等にお目通しいただけますようお願い申しあげます。
・当社役員につきましても、感染拡大リスクの低減及び会社の事業継続という観点から、当日の健康状態に関わらず、一部の役員のみの出席とさせていただく可能性がございます。
３．ご来場される株主の皆様へのお願い
・ご来場される株主の皆様におかれましては、アルコール消毒液の噴霧やマスクの着用等の感染拡大防止のための措置へのご協力をお願いいたします。
・せきなど体調不良と見受けられる株主様には運営スタッフからお声がけさせていただくことがあります。検温や席のご移動のお願い、或いはご退出をお願いする場合がございますので、予めご了承いただきますようお願い申しあげます。
・今後の状況変化に応じて、上記対応については随時変更して参りますので、ご出席を検討される
株主様におかれましては、事前に当社ウェブサイト（https://www.did-daido.co.jp/）を必ずご覧いただきますようお願い申しあげます。
株主の皆様には大変ご不便、ご迷惑をお掛けいたしますが、事情をご賢察のうえ、ご理解とご協力を賜りますようお願い申しあげます。
以上－3－

議決権行使のご案内
当日ご出席の場合

当日ご出席されない（推奨）場合

株主総会会場での議決権行使の場合

書面
（郵送）
による
議決権行使の場合

インターネット等による議決権行使の場合

POST

株主総会開催日時

行使期限

行使期限

2020年６月26日(金曜日)

2020年６月25日(木曜日)

2020年６月25日(木曜日)

同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出ください。なお、
議事資料として本冊子をご持参ください。また、株主様ではない代理人及び同伴の方など、議決権を行使することができる株主様以外の方はご入場いただけませんので、ご注意願います。

同封の議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示いただき、行使期限までに到着する
ようご返送ください。

指定の議決権行使サイトにアクセスしていただき、行使期限までに議案に対する賛否をご入力ください。

午前10時（受付開始：午前９時）

午後５時 到着

午後５時 締切

詳細は次頁をご参照ください。
※書面とインターネット等により、重複して議決権を行使された場合は、
イン
ターネット等による議決権行使を有効なものといたします。

■ 本招集ご通知に際して提供すべき書類のうち、事業報告の業務の適正を確保するための体制及びその運用状況、会社の支配に関する基本方針並びに剰余金の配当等の決定に関する方針（本継続会を開催しない場合は、これらのほか、事業報告の事業の経過及びその成果、直前三事業年度の財産及び損益の状況並びに対処すべき課題、計算書類、並びに連結計算書類（監査役会及び会計監査人の監査報告書を含みます。））につきましては、法令及び当社定款
第15条の規定に基づき、インターネット上の当社ウェブサイト（下記）に掲載しておりますので、本招集ご通知には記載しておりません。
■ 株主総会参考書類並びに事業報告に修正をすべき事情が生じた場合は、インターネット上の当社ウェブサイト（下記）に掲載させていただきます。
当社ウェブサイト

https://www.did-daido.co.jp－4－インターネット等による議決権行使のご案内
行使期限

2020年６月25日（木曜日）午後５時まで受付

インターネット等により議決権を行使される場合は、下記事項をご確認のうえ、行使していただきますようお願い申しあげます。

アクセス手順

1. 議決権行使サイトへアクセス

インターネット等による議決権行使は、パソコン、スマートフォン

https://www.web54.net

又は携帯電話から議決権行使サイト（https://www.web54.

［アクセス用QRコード］▶

net）にアクセスしていただき、同封の議決権行使書用紙に記※「QRコード」は株式会社デンソーウェーブの登録商標です。

2. ログインする

載の議決権行使コード及びパスワードをご利用のうえ、画面の案内にしたがって議案の賛否をご登録ください。

「次へすすむ」をクリック

インターネット等による議決権行使は、2020年６月25日（木「議決権行使コード」
を入力（議決権行使結果の集計の都合上、お早めに行使されるようお「ログイン」をクリック

願いいたします。）
議決権行使サイトをご利用いただく際のプロバイダへの接続料金
及び通信事業者への通信料金（電話料金等）は株主様のご負担

3. パスワードの入力「初期パスワード」
を入力「登録」をクリック曜日）午後５時まで受付いたします。

実際にご使用になる
新しいパスワードを設定してくださいとなります。
※書面とインターネット等により二重に議決権を行使された場合

は、インターネット等によるものを有効な議決権行使としてお取扱いいたします。また、インターネット等によって複数回数

にわたり議決権を行使された場合は、最後に行われたものを

4. 以降は画面の入力案内にしたがって有効な議決権行使としてお取扱いいたします。

賛否をご入力ください。

インターネット等による議決権行使に関する
お問合せ
機関投資家の皆様へ

インターネット等による議決権行使に関して、ご不明な点につきましては、以下にお問合せくださいますようお願い申しあげます。

三井住友信託銀行証券代行ウェブサポート

0120 - 652 - 031 ［ 受付時間（午前９時～午後９時）］

株式会社ICJが運営する「議決権電子行使プラットフォーム」から電磁的方法による議決権行使を行っていただくことも可能です。

－5－

株主総会参考書類
第１号議案

剰余金処分の件

剰余金処分につきましては、以下のとおりといたしたいと存じます。
１. 期末配当に関する事項

当社は、株主の皆様への利益還元を経営上の重要政策と位置づけ、安定した配当の維持を基本とし、通期の業績、経営環境並びに中長期的な財務体質の強化等を総合的に勘案して配当を行う

方針といたしております。
しかしながら、第127期の業績は厳しい結果となることが予想されるとともに、来期についても引き続き厳しい経営環境が予測されるため、当期の期末配当金につきましては、誠に遺憾ではございますが、１株につき15円とさせていただきたく存じます。
① 配当財産の種類

金銭② 配当財産の割当てに関する事項
及びその総額当社普通株式1株につき15円
総額 163,841,715円③

2020年６月29日

剰余金の配当が効力を生じる日

２. その他の剰余金の処分に関する事項

株主の皆様への安定した配当を実施するため、別途積立金の取崩しのご承認をお願いするものであります。

① 増加する剰余金の項目とその額
繰越利益剰余金2,200,000,000円② 減少する剰余金の項目とその額
別 途 積 立 金

2,200,000,000円－6－第２号議案 定款一部変更の件(1) 提案の理由
当社は、取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員を取締役会の構成員とすることで、取締役会の監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスを一層充実させることを目的として、監査等委
員会設置会社へ移行いたします。
これに伴い、監査等委員会設置会社への移行に必要な、監査等委員である取締役及び監査等委員
会に関する規定の新設並びに監査役及び監査役会に関する規定の削除等を行うものであります。
なお、本議案における定款変更については本 継続会を含めた本総会終結の時点ではなく、2020年６月26日に予定されている株主総会（以下「当初総会」といいます。）の終了時点
をもって効力を生じるものといたします。（注１）(2) 変更の内容
変更の内容は次のとおりであります。
（下線は変更部分を示します。）
現行定款
第１章
第１条～第３条

変更案

総則

第１章

（条文省略）

第１条～第３条

（機関）

（機関）

第４条

第４条

当会社は、株主総会および取締役のほか、次の機関を置く。

（現行どおり）

当会社は、株主総会および取締役のほか、次の機関を置く。

１．取締役会１．取締役会

２．監査役

２．監査等委員会

３．監査役会（削除）

４．会計監査人
第５条

３．会計監査人（条文省略）
第２章

第６条～第11条

総則

第５条（現行どおり）

株式（条文省略）

第２章
第６条～第11条

株式（現行どおり）＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿（注１）本継続会を開催しない場合は、本総会終結の時点をもって効力を生じるものといたします。

－7－

現行定款
第３章
第12条～第17条
第４章

変更案

株主総会

第３章
第12条～第17条（条文省略）（現行どおり）

第４章

取締役および取締役会

株主総会

取締役および取締役会

（員数）

（員数）

第18条 当会社の取締役は、１２名以内とする。

第18条 当会社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、９名以内とする。

（新設）

２．当会社の監査等委員である取締役は、４名以内とする。

（選任方法）（選任方法）

第19条 取締役は、株主総会において選任する。

第19条 取締役は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会において選任する。

２．（条文省略）

２．（現行どおり）

３．（条文省略）

３．（現行どおり）

（任期）

（任期）

第20条 取締役の任期は、選任後２年以内に終了する

第20条 取締役（監査等委員である取締役を除く。）

事業年度のうち最終のものに関する定時株主の任期は、選任後１年以内に終了する事業年総会の終結の時までとする。

度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。

２．増員または補欠として選任された取締役の任

２．監査等委員である取締役の任期は、選任後２期は、在任取締役の任期の満了する時までと年以内に終了する事業年度のうち最終のものする。

に関する定時株主総会の終結の時までとす
る。

－8－

現行定款

変更案

（新設）

３．任期の満了前に退任した監査等委員である取締役の補欠として選任された監査等委員である取締役の任期は、退任した監査等委員である取締役の任期の満了する時までとする（新設）

４．会社法第329条第３項に基づき選任された補欠の監査等委員である取締役の選任決議が効力を有する期間は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株
主総会の開始の時までとする。

(代表取締役および役付取締役)(代表取締役および役付取締役)

第21条 取締役会は、その決議によって代表取締役を

第21条 取締役会は、その決議によって監査等委員で選定する。

ない取締役の中から代表取締役を選定する。

２．取締役会は、その決議によって取締役会長、２．取締役会は、その決議によって監査等委員で取締役社長、取締役副社長、専務取締役各

ない取締役の中から取締役会長、取締役社

１名、常務取締役若干名を定めることができ

長、取締役副社長、専務取締役各１名、常務る。

取締役若干名を定めることができる。

第22条 （条文省略）

第22条 （現行どおり）（取締役会の招集通知）（取締役会の招集通知）

第23条 取締役会の招集通知は、会日の３日前までに

第23条 取締役会の招集通知は、会日の３日前までに各取締役および各監査役に対して発する。た各取締役に対して発する。ただし、緊急の必だし、緊急の必要があるときは、この期間を要があるときは、この期間を短縮することが短縮することができる。

できる。

－9－

現行定款

変更案

２．取締役および監査役の全員の同意があるとき

２．取締役の全員の同意があるときは、招集の手

は、招集の手続きを経ないで取締役会を開催

続きを経ないで取締役会を開催することがですることができる

きる。

（新設）

（重要な業務執行の決定の委任）
第24条 取締役会は、会社法第399条の13第６項の規定により、その決議によって重要な業務執行（同条第５項各号に掲げる事項を除く。）の決定の全部または一部を取締役に委任することができる。

第24条～第26条（条文省略）

第25条～第27条（現行どおり）

（報酬等）

（報酬等）

第27条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価

第28条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益（以として当会社から受ける財産上の利益は、監下、「報酬等」という。）は、株主総会の決査等委員である取締役とそれ以外の取締役と議によって定める。

を区別して、株主総会の決議によって定め
る。

第28条

（条文省略）
第５章

第29条

監査役および監査役会（現行どおり）
第５章（員数）

監査等委員会（削除）

第29条 当会社の監査役は、４名以内とする。

－ 10 －

現行定款

変更案（選任方法）（削除）

第30条 監査役は、株主総会において選任する。
２．監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をも
って行う。
（削除）

（任期）
第31条 監査役の任期は、選任後４年以内に終了する
事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
２．任期の満了前に退任した監査役の補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了する時までとする。

（削除）（常勤の監査役および常任監査役）
第32条 監査役会は、その決議によって常勤の監査役を選定する。また、常勤の監査役のなかから
常任監査役を定めることができる。
（監査役会の招集通知）（削除）

第33条 監査役会の招集通知は、会日の３日前までに各監査役に対して発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。
２．監査役全員の同意があるときは、招集の手続
きを経ないで監査役会を開催することができる。

－ 11 －

現行定款

変更案（監査役会規則）（削除）

第34条 監査役会に関する事項は、法令または本定款のほか、監査役会において定める監査役会規
則による。
（削除）

（報酬等）
第35条 監査役の報酬等は、株主総会の決議によって
定める。

（削除）

（監査役の責任免除）
第36条 当会社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。
２．当会社は、会社法第427条第１項の規定により、監査役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額とする。
（新設）（監査等委員会の招集通知）
第30条 監査等委員会の招集通知は、会日の３日前までに各監査等委員に対して発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。

－ 12 －

現行定款

変更案
２．監査等委員の全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで監査等委員会を開催することができる。

（新設）（監査等委員会規則）
第31条 監査等委員会に関する事項は、法令または本
定款のほか、監査等委員会において定める監査等委員会規則による。

第６章
第37条～第40条（条文省略）

第７章
第41条～第42条

計算

第６章
第32条～第35条

買収防衛策（条文省略）（新設）（新設）（現行どおり）

第７章
第36条～第37条

計算

買収防衛策

（現行どおり）
附則（監査役の責任免除に関する経過措置）
第１条 当会社は、第127期定時株主総会終結前の行為に関する会社法第423条第１項所定の監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。

－ 13 －

第３号議案

取締役（監査等委員である取締役を除く。）７名選任の件

当社は、第２号議案「定款一部変更の件」が原案どおり承認可決されますと、監査等委員会設置会
社に移行し、取締役全員（７名）は、定款変更の効力発生の時をもって任期満了となります。
つきましては、取締役（監査等委員である取締役を除く。以下、本議案において同じ。）７名の選任をお願いしたいと存じます。
本議案は、第２号議案「定款一部変更の件」における定款変更の効力発生を条件として、効力を生じるものといたします。
取締役候補者は、次のとおりであります。
候補者
番 号

ふ り

氏

１

あら

や

こう ぞう

２

あら

や

ひろ ふみ

３

たつ

た

やす ゆき

４

きく

ち

かつ ゆき

５

清 水

し

みず

とし ひろ

６

さな

だ

まさ のり

７

いし むら

新 家

康 三

新 家

啓 史

立 田

康 行

菊 知

克 幸
俊 弘

眞 田
石村

昌 則
と

し

お

外志雄

（ご参考）

が な

名

再任

再任

再任

再任

再任

現在の当社における地位及び担当代表取締役会長
代表取締役社長
内部統制監査室管掌兼 経営戦略本部管掌
兼 開発本部管掌
専務取締役
管理本部管掌兼 安全品質本部管掌
常務取締役
技術本部長
兼 四輪事業部管掌
常務取締役
二輪事業部管掌
兼 産機事業部管掌

当期における取締役会への出席状況
13回中13回（100％）
13回中13回（100％）
13回中13回（100％）
13回中13回（100％）
13回中13回（100％）

新任上席執行役員
管理本部長

―

新任

上席執行役員
産機事業部長―－ 14 －

ふり

候補者
番 号

がな

略 歴 、 当 社 に お け る 地 位 及 び 担 当（ 重 要 な 兼 職 の 状 況 ）氏
名（生年月日）
性 別
あら

や

こう

ぞう

新
家
康
三
(1950年10月25日生)
男

性

再任

１

1973年４月 当社 入社
1976年４月 当社 購買部長
1977年６月 当社 取締役
1978年11月 当社 第一製造部長
2002年８月 当社 代表取締役社長
2006年６月 加賀商工会議所 会頭
2019年６月 当社 代表取締役会長（現任）

所 有 す る
当社株式数

69,225株[取締役候補者とした理由等]
同氏は、1977年６月の当社取締役就任以降、長年にわたって当社経営に携わり、企業価値の向上に貢献しております。2002年８月からは当社代表取締役として、当社のグローバル事業の拡大に大きく寄与しており、当社及び当社グループにおける豊富な業務経験とグローバルな事業経営等に関する知見を有していることから、引き続き取締役候補者としました。

あら

や

ひろ

ふみ

新
家
啓
史
(1971年８月20日生)
男

２

性

再任

2002年４月
2004年９月
2005年６月
2007年６月
2008年４月
2010年４月
2010年９月
2011年６月
2013年６月
2015年６月
2017年６月
2019年６月

当社 入社
当社 営業本部営業統括担当部長
当社 四輪事業部四輪技術営業部長
当社 執行役員
DAIDO SITTIPOL CO.,LTD.代表取締役社長
D.I.D ASIA CO.,LTD.代表取締役社長
DAIDO INDIA PVT.LTD.代表取締役社長
当社 取締役
当社 技術開発本部長
当社 常務取締役
当社 二輪四輪事業部管掌
DAIDO SITTIPOL CO.,LTD.取締役副会長
当社 代表取締役副社長
当社 技術開発本部管掌
DAIDO SITTIPOL CO.,LTD.取締役会長(現任)
当社 経営戦略本部管掌(現任)
当社 開発本部管掌(現任)
当社 代表取締役社長（現任）
当社 内部統制監査室管掌(現任)

11,830株（重要な兼職の状況）
DAIDO SITTIPOL CO.,LTD.取締役会長[取締役候補者とした理由等]
同氏は、当社グループにとって重要な地域であるアジアにおいて、当社海外子会社の代表取締役社長
をはじめとする要職を歴任しております。成長市場・成長分野の開拓及び当社事業領域・技術領域の拡大に向け、経営戦略本部において経営戦略の策定に携わるとともに、開発本部において陣頭指揮を執っており、当社及び当社グループにおける豊富な業務経験とグローバルな事業経営等に関する知見を有していることから、引き続き取締役候補者としました。

－ 15 －

ふり

がな

氏
名
（生年月日）
性 別

候補者
番 号

たつ

た

やす

ゆき

立
田
康
行
(1951年４月14日生)
男

性

再任

３

略 歴 、 当 社 に お け る 地 位 及 び 担 当（ 重 要 な 兼 職 の 状 況 ）所 有 す る
当社株式数

1974年４月 当社 入社
1995年10月 当社 管理本部経理部長
1996年４月 当社 社長室兼管理本部経理部長
1998年７月 当社 管理本部経理部長
2001年６月 当社 取締役
当社 管理本部経理部長兼経営企画室長
2002年４月 当社 管理本部総務部長兼経営企画室長
2002年10月 当社 生産本部リムホイール製造部長
2005年６月 当社 事業支援本部長
2007年６月 当社 常務取締役
2009年６月 当社 事業支援本部管掌
2011年６月 当社 専務取締役（現任）2011年７月 D.I.D VIETNAM CO.,LTD.会長
2013年６月 当社 安全品質本部管掌
2015年６月 当社 調達本部管掌
当社 生産本部管掌
2017年６月 当社 安全品質本部管掌（現任）
当社 技術本部管掌
2019年６月 当社 管理本部管掌（現任）

11,000株[取締役候補者とした理由等]
同氏は、経理部門における長年の実務経験に基づき、財務及び会計に関する深い知見を有しております。当社取締役就任以降は、経営企画部門及び管理部門などで要職を兼務し、現在は専務取締役として複数の本部を横断的に管掌しつつ、当社経営において中心的役割を担っていることから、これらの経験及び実績を当社経営に活かすことができると判断し、引き続き取締役候補者としました。

きく

ち

かつ

ゆき

菊
知
克
幸
(1957年10月10日生)
男

４

性

再任

1981年４月 当社
2004年12月 当社
2005年６月 当社
2011年１月 当社
2011年６月 当社
当社
2015年６月 当社
当社
当社
2017年６月 当社
2019年６月 当社

入社
生産本部チェーン製造部担当部長
四輪事業部四輪製造部長
福田工場長
取締役
生産本部長
常務取締役（現任）
管理本部長
安全品質本部管掌
四輪事業部管掌（現任）
技術本部長（現任）

2,000株[取締役候補者とした理由等]
同氏は、長年にわたり当社のものづくりの中核を担ってきた経験から、ものづくり企業に求められる
考え方や人材の在り方について深い知見を有しております。現在は常務取締役として技術本部長を務め、生産性の向上を推進しつつ、四輪事業部も管掌するなど、製造と技術の両面に関する知見を有していることから、これらの経験及び実績を当社経営に活かすことができると判断し、引き続き取締役候補者としました。

－ 16 －

ふり

がな

氏
名
（生年月日）
性 別

候補者
番 号

し

みず

とし

略 歴 、 当 社 に お け る 地 位 及 び 担 当（ 重 要 な 兼 職 の 状 況 ）

ひろ

清
水
俊
弘
(1959年2月21日生)
男

性

再任

５

1983年４月
2004年９月
2005年６月
2007年６月
2007年８月
2009年４月
2010年６月
2013年６月

当社 入社
当社 管理本部経営企画部長
当社 経営企画室長
当社 経営企画室付部長
DAIDO INDUSTRIAL E COMERCIAL LTDA.代表取締役社長
DAIDO INDUSTRIA DE CORRENTES DA AMAZONIA LTDA.代表取締役社長
当社 執行役員
当社 取締役当社 産機事業部長
2017年６月 当社 常務取締役（現任）
当社 二輪事業部管掌（現任）
当社 産機事業部管掌（現任）
D.I.D ASIA CO.,LTD.代表取締役社長

所 有 す る
当社株式数

20,000株[取締役候補者とした理由等]
同氏は、経営企画部門での要職を経て、複数の海外子会社の代表取締役を務め、その経営に携わっております。現在は常務取締役として当社の中核事業である二輪事業と産機事業を牽引しており、豊富な業務執行経験と深い見識を有していることから、これらの経験及び実績を当社経営に活かすことができると判断し、引き続き取締役候補者としました。
さな

だ

まさ

のり

眞
田
昌
則
(1962年１月７日生)
男

６

性

新任

1984年４月
2005年６月
2007年６月
2013年６月

当社 入社
当社 管理本部総務部長
当社 経営企画室長
当社 執行役員
当社 管理本部長
2015年６月 DAIDO SITTIPOL CO.,LTD.代表取締役社長
2019年６月 当社 上席執行役員（現任）
当社 管理本部長（現任）

4,600株[取締役候補者とした理由等]
同氏は、長年にわたり管理部門及び経営企画部門の中核を担っており、財務及び会計に関する深い知見を有しており、また、経営企画部門の要職及び海外子会社の代表取締役を務め、当社グループ経営
における豊富な経験を有しております。現在は上席執行役員として管理本部長を務めており、これらの経験及び実績を当社経営に活かすことができると判断し、取締役候補者としました。

－ 17 －

ふり

がな

氏
名
（生年月日）
性 別

候補者
番 号

いし

むら

と

し

略 歴 、 当 社 に お け る 地 位 及 び 担 当（ 重 要 な 兼 職 の 状 況 ）

お

石 村
外 志 雄
(1961年10月15日生)
男

７

性

新任

1984年４月 当社 入社
2004年12月 当社 AS事業部担当部長
2005年６月 当社 経営企画室付担当部長
株式会社D.I.D 産機営業担当部長
2009年６月 株式会社D.I.D 産機営業部長
2011年６月 株式会社D.I.D 取締役
2017年６月 当社 執行役員
当社 産機事業部長（現任）2019年６月 当社 上席執行役員（現任）

所 有 す る
当社株式数

2,000株[取締役候補者とした理由等]
同氏は、長年にわたり産機事業の中核を担っており、営業部門において豊富な業務経験と知見を有しており、また、国内子会社の取締役を務める等、経営に関する優れた能力と見識を有しております。
現在は上席執行役員として産機事業部長を務めており、これらの経験及び実績を当社経営に活かすことができると判断し、取締役候補者としました。

（注）１．候補者新家啓史氏は、DAIDO SITTIPOL CO.,LTD.の取締役会長を兼務しており、同社は当社と同一の部類に関する事業を行っており、当社は同社と製品（チェーン等）の取引関係があります。また、当社は同社に対し資金の借入保証を行っております。

２．その他の候補者と当社の間には、特別の利害関係はありません。

３．株式会社D.I.Dは、当社連結子会社でしたが、2018年４月１日付で当社に吸収合併されております。

－ 18 －

第４号議案 監査等委員である取締役４名選任の件
当社は、第２号議案「定款一部変更の件」が原案どおり承認可決されますと、監査等委員会設置会

社に移行いたします。

つきましては、監査等委員である取締役４名の選任をお願いしたいと存じます。

本議案は、第２号議案「定款一部変更の件」における定款変更の効力発生を条件として、効力を生じるものといたします。

監査等委員である取締役候補者は次のとおりであり、本議案につきましては、監査役会の同意を得ております。

ふり

候補者
番 号

がな

略 歴 、 当 社 に お け る 地 位 及 び 担 当（ 重 要 な 兼 職 の 状 況 ）氏
名（生年月日）
性 別
か じ

梶

や

き よ

谷

清

ひ ろ

浩

（1961年２月４日生）
男 性１

2009年６月
2011年６月
2015年６月
2017年６月

当社 事業支援本部生産システム部担当部長
当社 産機事業部産業機械部長
当社 産機事業部産機製造部長
当社 執行役員（現任）
当社 安全品質本部長（現任）

所 有 す る
当社株式数

600株

新任

[監査等委員である取締役候補者とした理由等]
同氏は、当社の技術部門、製造部門及び品質部門等における多様な業務経験とものづくりの中核を担ってきた実績を有しております。これらの豊富な経験や知見を活かし、監査等委員である取締役として、当社の監査・監督機能を強化することが期待できると判断し、候補者としました。
さ わ

たもつ

澤

保

（1947年８月15日生）
男 性

２

新任

社外

独立

1970年４月 新家工業株式会社 入社
2002年６月 同社 取締役
2008年６月 同社 常務取締役
2012年６月 同社 代表取締役社長
2015年６月 当社 取締役（現任）2018年６月 新家工業株式会社 取締役相談役（現任）

0株（重要な兼職の状況）
新家工業株式会社 取締役相談役[監査等委員である社外取締役候補者とした理由等]

同氏は、他社の代表取締役を務めた実績があり、長年にわたる企業経営者としての豊富な経験を有しております。当社社外取締役に就任以降も、当社経営に対して有益なご意見やご指摘をいただいており、これらの経験及び実績を当社経営に活かすことで、当社のコーポレート・ガバナンス体制の強化が期待できると判断し、候補者としました。

－ 19 －

ふり

候補者
番 号

がな

略 歴 、 当 社 に お け る 地 位 及 び 担 当（ 重 要 な 兼 職 の 状 況 ）氏
名（生年月日）
性 別
さ か

坂

し た

せ い

下

清

じ

司

（1958年２月２日生）
男 性

３

社外

新任

独立

監査法人井上達雄会計事務所（現 有限責任あずさ監査法人） 入所
1988年３月 公認会計士登録
2003年５月 朝日監査法人（現 有限責任あずさ監査法人） 社員
2007年５月 あずさ監査法人（現 有限責任あずさ監査法人） 代表社員
2014年２月 北陸監査法人 代表社員（現任）2016年６月 小松マテーレ株式会社 社外監査役（現任）2019年６月 高松機械工業株式会社 社外監査役（現任）2019年６月 日本公認会計士協会北陸会 会長（現任）

所 有 す る
当社株式数

1984年10月

0株（重要な兼職の状況）
北陸監査法人 代表社員
小松マテーレ株式会社 社外監査役
高松機械工業株式会社 社外監査役
日本公認会計士協会北陸会 会長[監査等委員である社外取締役候補者とした理由等]
同氏は、直接経営に関与した経験はありませんが、公認会計士として財務及び会計に関する豊富な知
識と経験を有し、企業会計に精通しております。また、監査法人の代表社員及び他の上場企業の社外監査役としての幅広い実績及び経験を当社経営に活かすことで、当社の監査体制の強化が期待できると判断し、候補者としました。
た け

武

ち

しょう

市

祥

じ

司

（1967年２月14日生）
男 性

４

新任

社外

独立

1996年11月
1997年３月
2000年４月
2003年11月
2006年４月
2007年４月
2009年４月
2010年４月
2012年４月

東京大学 大学院工学系研究科
船舶海洋工学専攻 助手
住友重機械工業株式会社 入社
東京大学 大学院工学系研究科
環境海洋工学専攻 助手
同学 同研究科 同専攻 助教授
同学 同研究科 技術経営戦略学専攻 助教授
同学 同研究科 同専攻 准教授
金沢工業大学 基礎教育部 准教授
同学 情報学部 情報経営学科 准教授
同学 情報フロンティア学部 経営情報学科教授（現任）（重要な兼職の状況）
金沢工業大学 情報フロンティア学部経営情報学科

0株

教授[監査等委員である社外取締役候補者とした理由等]
同氏は、直接経営に関与した経験はありませんが、長年に亘り大学の工学系学部の教授職を務めており、知識・技術面において高度な専門性を有しております。また、同氏の専門分野は、当社の事業分
野との親和性も高く、これらの経験及び実績に基づき、当社経営への適切な助言と監査を行っていただけるものと判断し、候補者としました。

－ 20 －

社外：社外取締役候補者

独立：東京証券取引所の定めに基づく独立役員としての要件を満たしている取締役候補者（注）１．澤保氏は、新家工業株式会社の取締役相談役を務めておりますが、当社と同社の間に、取引関係はありません。また、その他の候補者と当社の間には、特別の利害関係はありません。
２．澤保氏は、2020年６月25日付で新家工業株式会社の取締役相談役を退任する予定です。
３．坂下清司氏は、2020年６月23日付で高松機械工業株式会社の社外監査役を退任する予定です。なお、同氏は、当社の会計監査人である有限責任あずさ監査法人に所属していたことがありますが、2013年６月には同監査法人を退職しております。
４．澤保氏は、現に当社の社外取締役であり、その就任してからの年数は本総会の終結の時をもって５年であります。
５．当社は、澤保氏との間で会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第1項の損
害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度
額は、法令が限定する額としております。同氏が選任された場合は、当該契約を継続する予定であります。また、坂下清司氏及び武市祥司氏が選任された場合は、両氏との間で同様の責任限定契約を締結する予定であります。
６．当社は、澤保氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定しております。また、
坂下清司氏及び武市祥司氏の両氏についても、同取引所の定めに基づく独立役員としての要件を満たしておりますので、３氏の選任が承認された場合は、独立役員として同取引所に届け出る予定です。

－ 21 －

第５号議案 取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額設定の件
当社は、第２号議案「定款一部変更の件」が原案どおり承認可決されますと、監査等委員会設置会

社に移行いたします。

当社の取締役の報酬額は、2007年６月28日開催の第114期定時株主総会において、年額３億円以内とご承認いただき今日に至っておりますが、監査等委員会設置会社への移行に伴い、これを廃止したうえで新たに取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額を定めることとし、その報酬額を、これまでの取締役の報酬額及び昨今の経済情勢等諸般の事情も考慮して、年額３億円以内とし、各取締役に対する具体的金額、支給の時期等の決定は、取締役会の決議によることとさせていただきたいと存じます。

なお、当該報酬額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まないものといたしたいと存じます。

現在の取締役は７名であり、本議案に係る取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は、第２号議案及び第３号議案が原案どおり承認可決されますと、７名となります。

なお、本議案は、第２号議案「定款一部変更の件」における定款変更の効力発生を条件として、効力を生じるものといたします。

第６号議案

監査等委員である取締役の報酬額設定の件

当社は、第２号議案「定款一部変更の件」が原案どおり承認可決されますと、監査等委員会設置会

社に移行いたします。

つきましては、昨今の経済情勢等諸般の事情も考慮して、監査等委員である取締役の報酬額を年額

１億円以内とし、各監査等委員である取締役に対する具体的金額、支給の時期等の決定は、監査等委員である取締役の協議によることとさせていただきたいと存じます。

本議案に係る監査等委員である取締役の員数は、第２号議案及び第４号議案が原案どおり承認可決

されますと、４名となります。

なお、本議案は、第２号議案「定款一部変更の件」における定款変更の効力発生を条件として、効力を生じるものといたします。

－ 22 －

第７号議案

当社株券等の大規模買付行為への対応方針（買収防衛策）の継続の件

当社は、2017年６月27日開催の当社第124期定時株主総会において、株主の皆様のご承認をいただき、「当社株券等の大規模買付行為への対応方針」（以下「現対応方針」といいます。）を導入しておりますが、その有効期限は、本継続会を含めた本総会終結の時までとなっております。
当社では、現対応方針について、その導入後も社会・経済情勢の変化、買収防衛策をめぐる諸々の動向及び様々な議論の進展を踏まえ、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上させるための取組みのひとつとして、継続の是非も含め、その在り方について引き続き検討してまいりました。
その結果、当社は、2020年５月21日開催の当社取締役会において、会社法施行規則第118条第３号に定める「当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針」（以下「会社支配に関する基本方針」といいます。）に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みとして、本総会における株主の皆様のご承認を条件に、現対応方針の一部を変更したうえで継続することを決定し、その旨を公表いたしました（以下変更後の対応方針を「本対応方針」といいます。）。
本議案は、当社現行定款第41条第１項の定めに基づき、本対応方針の継続について株主の皆様のご承認をお願いするものであります。また、現対応方針の有効期限は、前述のとおり本継続会を含めた本総会終結の時（注１）までとなっておりますが、本総会における本議案に係る株主の皆様のご承認を条件に、同承認があった日（当初総会の開催日（注２））をもって、現対応方針の適用を終了し、本対応方針の適用を開始させていただくことについても、併せて株主の皆様のご承認をお願いするものであります。本対応方針の内容は、「Ⅰ 当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針」以下に記載のとおりであります。
なお、本対応方針においては、所要の修正その他文言の整理等を行っておりますが、現対応方
針の内容から実質的な変更はございません。
Ⅰ 当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針

当社取締役会は、上場会社として当社株式の自由な売買を認める以上、特定の者の大規模な買付行為に応じて当社株式の売却を行うか否かは、最終的には当社株式を保有する当社株主の皆様の判断に委ねられるべきものであると考えます。
しかし、当社がお客様のニーズを満たす技術の徹底追求を行い、高機能、高品質の製品をお届けすることにより、企業価値ひいては株主共同の利益を向上させるためには、①お客様のニーズに応える
技術力、②グローバルな供給体制、③取引先との強固な信頼関係、④「Ｄ.Ｉ.Ｄ」の世界的なブランド
力、⑤地域経済・社会への貢献及び⑥各事業間の相互補完関係の確保を踏まえ中長期的視点に立った施策を実行することが必要不可欠であると考えております。当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者によりこうした中長期的視点に立った施策が実行されない場合、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益や当社グループに関わる全てのステークホルダーの利益は毀損されることになる可能性があります。
当社は、当社株式の適正な価値を株主及び投資家の皆様にご理解いただくようＩＲ活動に努めておりますものの、突然大規模な買付行為がなされたときに、買付者の提示する当社株式の取得対価が妥－ 23 －

当かどうかなど買付者による大規模な買付行為の是非を株主の皆様が短期間の内に適切に判断するた
めには、買付者及び当社取締役会の双方から適切かつ十分な情報が提供されることが不可欠です。更
に、当社株式の継続保有をお考えの株主の皆様にとっても、かかる買付行為が当社グループに与える影響や、買付者が考える当社グループの経営に参画したときの経営方針、事業計画の内容、当該買付行為に対する当社取締役会の意見等の情報は、当社株式の継続保有を検討するうえで重要な判断材料となると考えます。
以上を考慮した結果、当社としましては、大規模な買付行為を行う買付者において、株主の皆様の判断のために、当社が設定し事前に開示する一定のルール（詳細につきましては、Ⅱ ３．をご参照下
さい。以下「大規模買付ルール」といいます。）に従って、買付行為に関する必要かつ十分な情報を当社に事前に提供し、当社取締役会のための一定の評価期間が経過し、かつ当社取締役会又は株主総会が新株予約権の無償割当て実施の可否について決議を行った後にのみ当該買付行為を開始する必要があると考えております。
また、大規模な買付行為の中には、当該買付行為が企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なう（詳細につきましては、Ⅱ ４.（１）のイ．ないしト．をご参照下さい。）と認められるものもな
いとは言えません。当社は、かかる大規模な買付行為に対して、当社取締役会が本対応方針に従って適切と考える方策をとることが、企業価値ひいては株主共同の利益を守るために必要であると考えております。
Ⅱ 会社支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み

当社は、Ⅰで述べた会社支配に関する基本方針に照らし、（ⅰ）特定株主グループ（注３）の議決権割合（注４）を２０％以上とすることを目的とする当社株券等（注５）の買付行為、（ⅱ）結果として特定株主グループの議決権割合が２０％以上となる当社株券等の買付行為（市場取引、公開買付
け等の具体的な買付方法の如何を問いませんが、あらかじめ当社取締役会が同意した者による買付行
為を除きます。）又は、（ⅲ）結果として特定株主グループの議決権割合が２０％以上となる当社の他の株主との合意等（注６）（以下かかる買付行為又は合意等を「大規模買付行為」といい、かかる買付行為又は合意等を行う者を以下「大規模買付者」といいます。）が行われる場合には、以下のとおり一定の合理的なルール（大規模買付ルール）に従っていただくこととし、これを遵守した場合及び遵守しなかった場合につき一定の対応方針を定めることをもって、会社支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組
みといたします。
１．本対応方針継続の必要性
Ⅰで述べましたとおり、当社は、大規模買付者においては、大規模買付行為に先立ち、株主の皆様の判断のために、当社が設定し事前に開示する大規模買付ルールに従って、大規模買付行為に関する必要かつ十分な情報を当社取締役会に事前に提供し、当社取締役会のための一定の評価
期間が経過し、かつ当社取締役会又は株主総会が新株予約権の無償割当て実施の可否について決議を行った後にのみ当該大規模買付行為を開始すべきであると考えております。
当社取締役会及び独立委員会は、かかる情報が提供された後、それぞれ、大規模買付行為に対－ 24 －

する当社取締役会及び独立委員会としての意見の検討を速やかに開始し、ファイナンシャル・ア
ドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家（以下「外部専門家等」といいます。）の助言を受けながら慎重に検討したうえで意見を形成し必要に応じ開示いたします。
更に、当社取締役会は、必要と認めれば、大規模買付者の提案の改善についての交渉や当社取締役会としての株主の皆様に対する代替案の提示も行います。かかるプロセスを経ることにより、当社株主の皆様は、当社取締役会の意見を参考にしつつ、大規模買付者の提案と（代替案が提示された場合には）その代替案を検討することが可能となり、最終的な応否を適切に決定する機会を与えられることとなります。
併せて、大規模買付ルールを遵守した場合及び遵守しなかった場合につき一定の対応方針を定め、会社支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって大規模買付行為がなされた場合の取組みとすべく、本対応方針を継続することとしました。
２．独立委員会の設置
本対応方針を適正に運用し、取締役会によって恣意的な判断がなされることを防止するための諮問機関として、独立委員会を設置します。独立委員会の委員は３名以上とし、公正で中立的な判断を可能とするため、当社の業務執行を行う経営陣から独立している当社社外取締役及び社外有識者（注７）の中から選任します。本対応方針の継続時の独立委員会の委員の氏名・略歴は別紙３に記載のとおりです。また、独立委員会の概要は別紙２のとおりです。
本対応方針においては、下記Ⅱ ４.（１）に記載のとおり大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合には、原則として当該大規模買付行為に対する対抗措置としての新株予約権の無償割当てを実施せず、下記Ⅱ ４．（２）に記載のとおり大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しなかった場合には、対抗措置としての新株予約権の無償割当てを実施することがある、という形
で対抗措置としての新株予約権の無償割当ての実施にかかる客観的な要件を設定しております。
また、大規模買付行為が企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なう場合にあたるか否かの判断（下記Ⅱ ４．（１）をご参照下さい。）、大規模買付ルールを遵守したか否かの判断（下記Ⅱ ４．（２）をご参照下さい。）、新株予約権の無償割当てを実施・不実施・停止・変更すべきか否かの判断（下記Ⅱ ４．をご参照下さい。）など、本対応方針にかかる重要な判断に際しては、必ず独立委員会に諮問することとし、当社取締役会はその勧告を最大限尊重するものとします。
独立委員会は、必要に応じて、当社取締役会及び独立委員会から独立した外部専門家等の助言を得ること等ができるものとします。なお、かかる助言を得るに際し要した費用は、特に不合理と認められる例外的な場合を除き、全て当社が負担するものとします。
独立委員会の決議は、原則として現任の委員全員の出席により、その過半数をもってこれを行います。但し、独立委員会委員の全員が出席できないやむを得ない事情がある場合には、独立委員会委員の過半数の出席により、出席者の過半数をもってこれを行います。
３．大規模買付ルールの内容（１）情報の提供
当社が設定する大規模買付ルールとは、①大規模買付者が当社取締役会に対して大規模買付行為に関する必要かつ十分な情報を事前に提供し、②当社取締役会のための一定の評価期間が経過し、かつ③当社取締役会又は株主総会が新株予約権の無償割当て実施の可否につい－ 25 －

て決議を行った後に大規模買付行為を開始する、というものです。
具体的には、まず、大規模買付者には、当社代表取締役宛に、大規模買付者の名称、住所、設立準拠法、代表者の氏名、国内連絡先及び提案する大規模買付行為の概要を明示した、大規模買付ルールに従う旨の「意向表明書」をご提出いただいたうえで、当社取締役会に対して、当社株主の皆様の判断並びに当社取締役会及び独立委員会としての意見形成のために必要かつ十分な情報（以下「本必要情報」といいます。）を提供していただきます。
当社取締役会は、意向表明書受領後１０営業日以内に、大規模買付者から当初提供いただくべき本必要情報のリストを当該大規模買付者に交付します。当社取締役会は、大規模買付ルールの迅速な運用を図る観点から、必要に応じて、大規模買付者に対し情報提供の期限を設定することがあります。また、当初提供していただいた情報を精査した結果、それだけでは不十分と認められる場合には、当社取締役会は、大規模買付者に対して、適宜期限を定めた
うえで、本必要情報が揃うまで追加的に情報提供を求めることがあります。なお、当社取締役会は、大規模買付者から提供された本必要情報を、速やかに独立委員会に提供するものとします。
本必要情報の具体的内容は、大規模買付者の属性、大規模買付行為の目的及び内容によって異なりますが、一般的な項目の一部は以下のとおりです。
①大規模買付者及びそのグループ（共同保有者、準共同保有者及び特別関係者（並びにファンドの場合は各組合員その他の構成員）を含みます。）の概要（大規模買付者の事業内
容、資本構成、当社グループの事業と同種の事業についての経験等に関する情報を含みます。）②大規模買付者が保有する当社の発行する全ての有価証券、過去６０日間において大規模買付者が行った当社有価証券にかかる全ての取引の状況（取引の性質、価格、取引の場所
及び方法、取引の相手方を含みます。）及び当社有価証券に関して大規模買付者が締結した全ての契約、取決め及び合意（口頭によるものも含み、またその履行可能性を問いません。）③大規模買付行為の目的及び内容（買付等の対価の価額・種類、買付等の時期、関連する取引の仕組み、買付等の方法の適法性、買付等及び関連する取引の実現可能性等を含みます。）④大規模買付行為に際しての第三者との間における意思連絡（当社に対して金融商品取引法第２７条の２６第１項に定義される重要提案行為等を行うことに関する意思連絡を含みます。以下同じとします。）の有無、並びに意思連絡が存する場合にはその具体的な態
様及び内容⑤当社株式の取得対価の算定根拠及び取得資金の裏付け（資金の提供者（実質的提供者を含みます。）の具体的名称、調達方法、関連する取引の内容を含みます。）⑥当社グループの経営に参画した後に想定している経営者候補（当社グループの事業と同種の事業についての経験等に関する情報を含みます。）、経営方針、事業計画、財務計
画、資本政策、配当政策、資産活用策等（以下「買付後経営方針等」といいます。）⑦当社グループの取引先、顧客、従業員等のステークホルダーと当社グループとの関係に関し、大規模買付行為完了後に予定する変更の有無及びその内容⑧当社の他の株主との間の利益相反を回避するための具体的方策－ 26 －

⑨その他当社取締役会が合理的に必要と判断する情報
当社取締役会は、意向表明書を受領した事実については速やかにこれを開示し、当社取締役会に提供された本必要情報については、当社株主の皆様の判断のために必要であると認められる場合には、当社取締役会が適切と判断する時点で、その全部又は一部を開示します。
（２）当社取締役会による評価期間
次に、当社取締役会は、大規模買付行為の評価等の難易度に応じ、大規模買付者が当社取締役会に対し本必要情報の提供を完了した後、６０日間（対価を現金（円貨）のみとする公開買付けによる当社全株式の買付の場合）又は９０日間（その他の大規模買付行為の場合）を当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成、代替案立案のための期間（以下「取締役会評価期間」といいます。）として与えられるべきものと考えます。なお、当社取締役会は、本必要情報の提供が完了した場合には、速やかにその旨及び取締役会評価期間が満了する日を公表いたします。
取締役会評価期間中、当社取締役会は、独立委員会に諮問し、また、必要に応じて外部専
門家等の助言を受けながら、提供された本必要情報を十分に評価・検討し、独立委員会からの勧告を最大限尊重したうえで、当社取締役会としての意見を慎重にとりまとめ、公表します。また、当社取締役会は、必要に応じ、大規模買付者との間で大規模買付行為に関する条
件改善について交渉したり、当社取締役会として当社株主の皆様に対し代替案を提示したりすることもあります。
なお、独立委員会が取締役会評価期間内に新株予約権の無償割当ての実施若しくは不実施の勧告又は新株予約権の無償割当て実施の可否につき株主総会に諮るべきである旨の勧告を行うに至らないこと等の理由により、当社取締役会が取締役会評価期間内に新株予約権の無償割当ての実施若しくは不実施の決議又は株主総会招集の決議に至らないことにつきやむを得ない事情がある場合、当社取締役会は、独立委員会の勧告に基づき、必要な範囲内で
取締役会評価期間を最大３０日間延長することができるものとします。当社取締役会が取
締役会評価期間の延長を決議した場合、当該決議された具体的期間及びその具体的期間が必要とされる理由を適用ある法令等及び金融商品取引所規則に従って直ちに開示します。
（３）当社取締役会による決議及び株主総会の開催
当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重したうえで、取締役会評価期間内に対抗措置としての新株予約権無償割当ての実施若しくは不実施の決議又は株主総会招集の決議
その他必要な決議を行うものとします。
当社取締役会は、独立委員会から新株予約権の無償割当て実施の可否につき株主総会に諮るべきである旨の勧告を受けた場合、又は独立委員会から新株予約権の無償割当て実施の勧告を受けたうえで当社取締役会が株主の皆様のご意見を反映すべきと判断した場合には、株主の皆様に対し新株予約権の無償割当て実施の可否についてお諮りするため、原則として株主総会招集の決議を行い、当該決議の日より最長６０日間以内に当社株主総会を開催することとします。

－ 27 －

４．大規模買付行為がなされた場合の対応方針（１）大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合
大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合には、当社取締役会は、仮に当該大規模買付行為に反対であったとしても、当該買付提案についての反対意見を表明したり、代替案を提示したりすることにより、当社株主の皆様への説明責任を果たすものとし、原則として
当該大規模買付行為に対する対抗措置はとりません。大規模買付者の買付提案に応じるか否かは、当社株主の皆様において、当該買付提案及び当社が提示する当該買付提案に対する意見、代替案等をご考慮の上、ご判断いただくことになります。
もっとも、大規模買付ルールが遵守されている場合であっても、当該大規模買付行為が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと認められる場合には、当社取締役会
は企業価値ひいては株主共同の利益を守るために新株予約権の無償割当てを実施することがあります。具体的には、以下の類型に該当すると認められる場合には、原則として、大規模買付行為が企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なう場合に該当するものと考えます。なお、上記の例外的対応をとる際の判断の客観性及び合理性を担保するため、当社取締役会は、大規模買付者の提供する買付後経営方針等を含む本必要情報に基づいて、外部専
門家等の助言を得ながら、当該大規模買付者及び大規模買付行為の具体的内容や、当該大規
模買付行為が企業価値ひいては株主共同の利益に与える影響を検討し、独立委員会からの勧告を最大限尊重したうえで判断します。
なお、当社取締役会は、独立委員会から新株予約権の無償割当て実施の可否につき株主総会に諮るべきである旨の勧告を受けた場合、又は独立委員会から新株予約権の無償割当て実施の勧告を受けたうえで当社取締役会が株主の皆様のご意見を反映すべきと判断した場合には、原則として株主総会招集の決議を行い、当該決議に従って、新株予約権の無償割当てを実施することがあります（株主総会を開催する場合の手続きについては、上記３.（３）をご参照下さい。）。
イ．次の①から④までに掲げる行為等当社の企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれのある大規模買付行為である場合①株式を買い占め、その株式について会社側に対して高値で買取りを要求する行為②会社を一時的に支配して、会社の重要な資産等を廉価に取得する等会社の犠牲の下に買収者の利益を実現する経営を行うような行為③会社の資産を買収者やそのグループ会社等の債務の担保や弁済原資として流用する行為④会社経営を一時的に支配して会社の事業に当面関係していない高額資産等を処分させ、その処分利益をもって一時的な高配当をさせるか、一時的高配当による株価の急上昇の機会をねらって高値で売り抜ける行為
ロ．強圧的二段階買収（最初の買付条件よりも二段階目の買付条件を不利に設定し、あるいは二段階目の買付条件を明確にしないで、公開買付け等の株式買付けを行うことをいいます。）等、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがある大規模買付行為である
場合－ 28 －

ハ．大規模買付者による支配権取得により、従業員、顧客、取引先等のステークホルダーの利益が損なわれ、それによって当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益が著しく損なわれる場合
ニ．大規模買付行為の条件（対価の種類・価額、大規模買付行為の時期、買付方法の適法
性、大規模買付行為の後における当社グループの従業員、顧客、取引先等のステークホ
ルダーへの対応方針等を含みます。）が当社グループの本源的価値に鑑み著しく不十分
又は不適当な大規模買付行為である場合
ホ．当社グループの企業価値を生み出すうえで必要不可欠な当社グループの従業員、顧客、取引先等との関係又は当社グループの企業文化を破壊することなどにより、当社グ
ループの企業価値ひいては株主共同の利益を害する重大なおそれをもたらす大規模買付行為である場合
へ．大規模買付者の経営陣又は主要株主若しくは出資者に反社会的勢力と関係を有する者が含まれている場合等、大規模買付者が公序良俗の観点から当社の支配株主として不適切であると合理的な根拠をもって判断される場合
ト．その他 イ．ないし へ．に準ずる場合で、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと判断される場合
当社取締役会は、当該大規模買付行為が以上の類型に該当すると認められる場合には、当該大規模買付行為に反対しこれを中止することを求めることの可否につき、株主総会において株主の皆様のご意思を確認することもできるものとします。この場合、当社取締役会は独立委員会に諮問し、必ず独立委員会の勧告を経て行うものとします。また、独立委員会は、
当社取締役会から、大規模買付行為に反対しこれを中止することを求めることの可否につき諮問を受けた場合のみならず、新株予約権の無償割当て実施の可否につき諮問を受けた場合であっても、大規模買付行為に反対しこれを中止することを求めることの可否につき株主総会に諮るべきである旨の勧告を行うことができるものとします。
（２）大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合
大規模買付者により、大規模買付ルールが遵守されなかった場合には、具体的な買付方法の如何にかかわらず、当社取締役会は、企業価値ひいては株主共同の利益を守ることを目的として、新株予約権の無償割当てを実施し、大規模買付行為に対抗する場合があります。大
規模買付者が大規模買付ルールを遵守したか否か及び新株予約権の無償割当ての実施の可否は、外部専門家等の意見も参考にし、また独立委員会の勧告を最大限尊重し、当社取締役会が決定します。
新株予約権の無償割当ての概要は別紙１に記載のとおりですが、実際に新株予約権を発行する場合には、議決権割合が一定割合以上の特定株主グループに属さないことを新株予約権の行使条件とするなど、対抗措置としての効果を勘案した行使期間や行使条件等を設けることがあります。
（３）新株予約権の無償割当て実施の停止等について
当社取締役会は、新株予約権の無償割当てを実施することを決定した後、当該大規模買付者が大規模買付行為の撤回又は変更を行った場合など、新株予約権の無償割当ての実施が適切でないと当社取締役会が判断した場合には、独立委員会の勧告を最大限尊重したうえで、
新株予約権の無償割当て実施の停止又は変更を行うことがあります。
－ 29 －

例えば、新株予約権の割当てを受けるべき株主が確定した後に、大規模買付者が大規模買付行為の撤回又は変更を行うなど、新株予約権の無償割当てを実施することが適切でないと当社取締役会が判断した場合には、次のとおり新株予約権の無償割当て実施を停止することができるものとします。
①当該新株予約権の無償割当ての効力発生日までの間は、独立委員会の勧告を最大限尊重
したうえで、新株予約権の無償割当てを中止する。
②新株予約権の無償割当ての効力発生日後においては、行使期間開始までの間は、独立委員会の勧告を最大限尊重したうえで当該新株予約権を無償取得する。
このような新株予約権の無償割当て実施の停止を行う場合は、独立委員会が必要と認める事項とともに速やかな情報開示を行います。
５．株主及び投資家の皆様に与える影響等（１）本対応方針継続時に株主及び投資家の皆様に与える影響等
本対応方針継続時点においては、新株予約権の無償割当ては実施されませんので、株主及び投資家の皆様に直接具体的な影響が生じることはありません。
（２）新株予約権の無償割当て実施時に株主及び投資家の皆様に与える影響等
大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しなかった場合等においては、当社取締役会は、
企業価値ひいては株主共同の利益を守ることを目的として、当社取締役会決議又は株主総会決議に基づき、新株予約権の無償割当てを実施することがあります。この場合、当社取締役
会決議又は株主総会決議において定める割当日現在の株主名簿に記録された株主の皆様に対して、その所有株式数に応じて新株予約権が割当てられ、かかる株主の皆様は、新株予約権の無償割当ての効力発生日において当然に新株予約権者となりますので、申込みの手続等は不要です。新株予約権の無償割当ての仕組上、当社株主の皆様（新株予約権の無償割当て
実施の対象となった大規模買付行為を行う大規模買付者を除きます。）が法的権利又は経済的側面において格別の損失を被るような事態が生じることは想定しておりません。当社取締役会が新株予約権の無償割当てを実施することを決定した場合には、法令及び金融商品取引所規則に従って適時適切な開示を行います。
なお、新株予約権の無償割当てを実施する場合には、新株予約権の行使により新株を取得するために、株主の皆様には、所定の期間内に一定の金額の払込みをしていただく必要があります。また、当社取締役会が新株予約権を取得することを決定した場合には、行使価額相当の金額を払い込むことなく、当社による新株予約権の取得の対価として、株主の皆様に新株を交付することがあります。かかる手続きの詳細につきましては、実際に新株予約権を発行することになった際に、法令に基づき別途お知らせいたします。
なお、独立委員会の勧告を受けて、当社取締役会が当該新株予約権の発行の中止又は発行した新株予約権の無償取得を行う場合には、１株当たりの株式の価値の希釈化は生じません
ので、当該新株予約権の無償割当てにかかる権利落ち日以降に当社株式の価値の希釈化が生じることを前提に売買を行った株主又は投資家の皆様は、株価の変動により不測の損害を被る可能性があります。

－ 30 －

６．本対応方針の適用開始と有効期限
本対応方針は、本総会における株主の皆様のご承認を停止条件として、同承認があった日より適用されることとします。有効期限は同承認があった日から３年内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとし、以降、本対応方針の継続（一部を修正したう
えでの継続も含みます。）については当社株主総会の承認を経ることとします。
但し、本対応方針の有効期間中であっても、当社の株主総会において本対応方針を廃止する旨の決議が行われた場合、又は当社取締役会が独立委員会の勧告を最大限尊重したうえで本対応方
針を廃止する旨の決議を行った場合には、当該決議の時点をもって本対応方針は廃止されるものとします。その場合には、当社は、その廃止の事実を速やかに開示します。
また、本対応方針の有効期間中であっても、企業価値ひいては株主共同の利益の向上の観点か
ら、関係法令の整備や、金融商品取引所が定める上場制度の整備等を踏まえ随時見直しを行い、独立委員会の勧告を最大限尊重して、本対応方針の変更を行うこともあります。その場合にも、当社は、その変更内容を速やかに開示します。
７．法令等による修正
本対応方針で引用する法令の規定は、2020年５月21日現在施行されている規定を前提としているものであり、同日以後、法令の新設又は改廃により、上記各項に定める条項ないし用語の意
義等に修正を加える必要が生じた場合には、当該新設又は改廃の趣旨を考慮のうえ、上記各項に定める条項ないし用語の意義等を適宜合理的な範囲内で読み替えることができるものとします。

－ 31 －

注１：本継続会を開催しない場合は、本総会終結の時となります。
注２：本継続会を開催しない場合は、本総会の開催日となります。
注３：特定株主グループとは、(ⅰ)当社の株券等（金融商品取引法第２７条の２３第１項に規定する株券等をいいます。）の保有者（同法第２７条の２３第３項に基づき保有者に含まれる者を含みます。以下同じとします。）及びその共同保有者（同法第２７条の２３第５項に規定する共同保有者をいい、同条第６項に基づき共同保有者とみなされる者を含みます。以下同じとします。）並びに当該保有者との間で又は当該保有者の共同保有者との間で保有者・共同保有者間の関係と類似した一定の関係にある者（以下「準共同保有者」といいます。）又は、(ⅱ)当社の株券等（同法第２７条の２第１項に規定する株券等をいいます。）の買付け等（同法第２７条の２第１項に規定する買付け等をいい、競売買の方法によるか否かを問わず取引
所金融商品市場において行われるものを含みます。）を行う者及びその特別関係者（同法第２７条の２第７項に規定する特別関係者をいいます。）
を意味します。
注４：議決権割合とは、(ⅰ)特定株主グループが、注３の（ⅰ）記載の場合は、①当該保有者の株券等保有割合（同法第２７条の２３第４項に規定する株券等保有割合をいいます。この場合においては、当該保有者の共同保有者の保有株券等の数（同項に規定する保有株券等の数をいいます。以下同じとします。）も計算上考慮されるものとします。）と、②当該保有者の準共同保有者の株券等保有割合とを合わせた割合（但し、①と②の合算において、①と②との間で重複する保有株券等の数については、控除するものとします。）又は、(ⅱ)特定株主グループが、注３の（ⅱ）記載の場合は、当該大規模買付者及び当該特別関係者の株券等所有割合（同法第２７条の２第８項に規定する株券等所有割合をいいます。）の合計をいいます。
注５：株券等とは、金融商品取引法第２７条の２３第１項に規定する株券等を意味します。
注６：共同して当社株券等を取得し、若しくは譲渡し、又は当社の株主としての議決権その他の権利を行使することの合意、その他金融商品取引法第２７条の２３第５項及び第６項に規定する共同保有者に該当することとなる行為をいいます。
注７：社外有識者は、経営経験豊富な企業経営者、投資銀行業務に精通する者、弁護士、公認会計士、会社法等を主たる研究対象とする学識経験者、又はこれらに準ずる者を対象として選任するものとします。
以上－ 32 －

新株予約権概要

別紙１

１.新株予約権付与の対象となる株主及び発行条件
当社取締役会で定める基準日における最終の株主名簿に記録された株主に対し、その所有する当社普通株式（但し、当社の所有する当社普通株式を除く。）１株につき１個の割合で新たに払込みをさせないで新株予約権を割当てる。
２.新株予約権の目的となる株式の種類及び数
新株予約権の目的となる株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権の目的となる株式の総数
は、当社取締役会が基準日として定める日における当社発行可能株式総数から当社普通株式の発行済株式（当社の所有する当社普通株式を除く。）の総数を減じた株式数を上限とする。新株予約権
１個当たりの目的となる株式の数（以下「対象株式数」という。）は当社取締役会が別途定める数とする。但し、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、所要の調整を行うものとする。
３.発行する新株予約権の総数
新株予約権の発行総数は、当社取締役会が別途定める数とする。
４.各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額（払込みをなすべき額）
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額（払込みをなすべき額）は１円以上で当社取締役会が定める額とする。
５.新株予約権の譲渡制限
新株予約権の譲渡による当該新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。
６.新株予約権の行使条件
議決権割合が２０％以上の特定株主グループに属する者は、原則として新株予約権を行使することができない。また、外国の適用法令上、当該法令の管轄地域に所在し新株予約権の行使にあたり所定の手続きが必要とされる者も、原則として新株予約権を行使することができない（但し、当該外国の適用法令上適用除外規定が利用できる者等の一定の者は行使することができるほか、この者の有する新株予約権も、後記８．のとおり、当社による当社株式を対価とする取得の対象とする。）。更に、特定株主グループに属する者でないこと等について確認する当社所定の書式による書面を提出しない者（但し、当社がかかる書面の提出を求めなかった者を除く。）も、本新株予約－ 33 －

権を行使することができない。詳細については、当社取締役会において別途定めるものとする。
７.新株予約権の行使期間
新株予約権無償割当て決議において当社取締役会が別途定めた日を初日（以下、かかる行使期間の初日を「行使期間開始日」という。）とし、１ヶ月間から３ヶ月間までの範囲で新株予約権無償割当て決議において当社取締役会が別途定める期間とする。なお、行使期間の最終日が行使に際して払い込まれる金銭の払込取扱場所の休業日にあたるときは、その前営業日を最終日とする。
８.当社による新株予約権の取得① 当社は、行使期間開始日の前日までの間いつでも、当社が新株予約権を取得することが適切であると当社取締役会が認める場合には、当社取締役会が別途定める日の到来日をもって、全ての新株予約権を無償にて取得することができるものとする。
② 当社は、当社取締役会が別途定める日の到来日をもって、特定株主グループに属する者及び取得がなされる日までに特定株主グループに属する者でないこと等について確認する当社所定の書式による書面を提出しない者（但し、当社がかかる書面の提出を求めなかった者を除く。）
以外の者が有する新株予約権のうち当該当社取締役会が定める日の前日までに未行使のもの全てを取得し、これと引換えに、本新株予約権１個につき対象株式数の当社株式を交付することができる。
また、かかる取得がなされた日以降に、新株予約権を有する者のうち特定株主グループに属す
る者以外の者が存在すると当社取締役会が認める場合（但し、かかる当社取締役会の認定にあた
り、当社は、本８.②前段に定める当社所定の書式による書面の提出を求めることができる。）には、上記の取得がなされた日より後の当該当社取締役会が別途定める日の到来日をもって、当該者の有する新株予約権のうち当該当社取締役会の定める日の前日までに未行使のもの全てを取得し、これと引換えに、新株予約権１個につき対象株式数の当社株式を交付することができるものとし、その後も同様とする。
③ 上記①及び②のほか、当社による新株予約権の取得に関する事項については、必要に応じ、新株予約権無償割当て決議において定めるものとする。
以上－ 34 －

独立委員会の概要

別紙２

１．設置
独立委員会は当社取締役会の決議により設置される。
２．構成員
当社取締役会により委嘱を受けた、当社の業務執行を行う経営陣から独立している当社社外取締役・経営経験豊富な企業経営者・投資銀行業務に精通する者・弁護士・公認会計士・会社法等を主たる研究対象とする学識経験者・又はこれらに準ずる者、３名以上で構成される。本対応方
針継続時の構成員は、西徹夫氏、澤保氏、坂下清司氏の３名とする。
３．任期
独立委員会委員の任期は、本総会終結後３年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関す
る定時株主総会の終結の時までとする。但し、当社取締役会の決議により別段の定めをした場合はこの限りでない。また、当社社外取締役であった独立委員会委員が、取締役でなくなった場合（再任された場合を除く。）には、独立委員会委員としての任期も同時に終了するものとする。
独立委員会の委員に欠員が生じた場合には、上記２．記載の選任要件を満たす者の中から当社
取締役会の決議により新たな委員を選任する。新たに選任された委員の任期は、欠けることとな
った元の委員の残任期間と同じとする。
４．決議要件
独立委員会の決議は、原則として、現任の独立委員会委員の全員が出席し、その過半数をもってこれを行うものとする。但し、独立委員会委員の全員が出席できないやむを得ない事情がある場合には、独立委員会の決議は、独立委員会委員の過半数が出席し、その過半数をもってこれを行うものとする。
なお、独立委員会の決議が賛否同数により成立しない場合には当社取締役会に対し、決議が成立しない旨の報告を行うものとする。
５．決議事項その他
独立委員会は、当社取締役会の諮問がある場合には、これに応じ、原則として以下の各号に記載された事項について決定し、その決定の内容をその理由を付して当社取締役会に勧告するもの－ 35 －

とする。なお、独立委員会の各委員は、こうした決定にあたっては、企業価値ひいては株主共同の利益に資するか否かの観点からこれを行うことを要し、専ら自ら又は当社取締役の個人的利益を図ることを目的としては行わないものとする。
①大規模買付ルールの対象となる大規模買付行為の決定②大規模買付者が当社取締役会に提供すべき本必要情報の決定③大規模買付者の大規模買付行為の内容の精査・検討④大規模買付行為が企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なう場合にあたるか否かの決定⑤大規模買付ルールを遵守したか否かの決定⑥取締役会評価期間を延長するか否かの決定⑦新株予約権の無償割当て実施の可否につき株主総会に諮るべきであることの決定⑧大規模買付行為に反対し、これを中止することを求めることの可否につき株主総会決議に諮るべきであることの決定⑨新株予約権の無償割当てを実施・不実施・変更・停止すべきかの決定⑩大規模買付ルールの継続・変更・廃止の検討⑪その他、当社取締役会が判断すべき事項のうち、当社取締役会が独立委員会に諮問した事項
また、独立委員会は、適切な判断を確保するために、上記判断に際して、必要かつ十分な情報収集に努めるものとし、当社の費用で、外部専門家等（ファイナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家を含む。）の助言を得ることができる。
以上－ 36 －

別紙３

独立委員会委員略歴
本対応方針継続時の独立委員会の委員は、以下の３名を予定しております。
ふり

がな

氏 名

（ 生 年 月 日 ）

にし

西

てつ

お

徹 夫

（1947年６月生）

略歴

1977年10月

司法試験合格1980年４月

弁護士開業

2006年８月

石川県人事委員会委員長（現任）

2008年４月

金沢弁護士会会長
日本弁護士連合会理事・中部弁護士連合会理事

2014年９月

石川県信用保証協会監事（現任）【備考】
同氏と当社の間に特別の利害関係はありません。
1970年４月
新家工業株式会社 入社

さわ

たもつ

澤
保
（ 1947年８月生）

さか した

せい

じ

坂 下
清 司
（ 1958年２月生）

2002年６月

同社

取締役

2008年６月

同社

常務取締役

2012年６月

同社

代表取締役社長

3015年６月

当社

取締役（現任）2018年６月

新家工業株式会社

取締役相談役（現任）【備考】
同氏は、会社法第２条第15号に規定する社外取締役であります。また、当社は、同氏を監査等委員である社外取締役として、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定しており、第127期定時株主総会で同氏の選任が承認された場合、引き続き東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出る予定です。なお、同氏は、2020年６月25日付で新家工業株式会社の取締役相談役を退任する予定です。
1984年10月
監査法人井上達雄会計事務所（現 有限責任あずさ監査法人） 入所
1988年３月

公認会計士登録

2003年５月

朝日監査法人（現 有限責任あずさ監査法人）

2007年５月

あずさ監査法人（現 有限責任あずさ監査法人）

2014年２月

北陸監査法人

2016年６月

小松マテーレ株式会社

社外監査役（現任）2019年６月

高松機械工業株式会社

社外監査役（現任）2019年６月

日本公認会計士協会北陸会

社員
代表社員

代表社員（現任）

会長（現任）【備考】
同氏は、会社法第２条第15号に規定する社外取締役の候補者であります。また、当社は、第127期
定時株主総会で同氏の選任が承認された場合、監査等委員である社外取締役として、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出る予定です。なお、同氏は、2020年６月23日付で高松機械工業株式会社の社外監査役を退任する予定です。

以上－ 37 －

（提供書面）
当社は、新型コロナウイルスへの対応に関連した関係省庁及び証券取引所等からの指針・見解等を踏まえ、本継続会でご報告予定である事業報告のうち、本総会の招集ご通知に掲載可能である事項をご提供しております。ただし、本継続会を開催しない可能性があり、その場合の本報告事項の取り扱いについては、２頁の（注２）をご参照ください。

事

（

業

報

告

2019年 4月 1 日から
2020年 3月31日まで）

１．企業集団の現況⑴ 当連結会計年度の事業の状況① 設備投資等の状況
当期において実施した当社グループの設備投資の総額は55億13百万円で、その主な内訳は、
当社動橋工場におけるアルマイト棟の建設、福田工場における塑性加工開発棟の建設、ハンドルパイプ生産設備の導入、タイ・インドにおける二輪車用チェーン生産設備の増強、当社及び海外子会社の設備の更新・省エネ化等であります。
②⑵

資金調達の状況
当期において、第120期に発行した無担保社債の償還資金20億円及び設備投資資金12億円を無担保社債の発行により調達しております。また、設備投資資金20億円を長期借入金で調達しております。
その他、当社グループの所要資金は、自己資金及び借入金によって賄っております。

重要な親会社及び子会社の状況① 親会社の状況
該当事項はありません。

－ 38 －

② 重要な子会社の状況（2020年３月31日現在）
セグメント
日

本

アジア

北

米

南

米

欧

州

会

社

名

資

本

金 当社の出資比率 主 要 な 事 業 内 容

株式会社大同ゼネラルサービス

30百万円

100.00％

新星工業株式会社

370百万円47.63

大同鏈条（常熟）有限公司

4,100千米ﾄﾞﾙ

100.00

陸上運送業､石油製品､化学薬
品､包装資材の販売､損害保険代
理業､自動車の整備・販売
各種鋼線の熱処理、伸線の製造・販売、受託加工
コンベヤ、チェーンの製造・販売

D.I.D PHILIPPINES INC.

120百万ﾍﾟｿ

100.00チェーン等の製造・販売

P.T. DAIDO INDONESIA MANUFACTURING

13,444千米ﾄﾞﾙ

80.85

リム、ホイール、チェーンの製造・販売D.I.D VIETNAM CO.,LTD.

2,335千米ﾄﾞﾙ

100.00チェーン等の製造・販売

DID MALAYSIA SDN. BHD.

1百万ﾘﾝｷﾞｯﾄ

100.00(100.00)

チェーン等の販売

DAIDO SITTIPOL CO.,LTD.

325百万ﾊﾞｰﾂ

51.00

チェーン等の製造・販売

D.I.D ASIA CO.,LTD.

10百万ﾊﾞｰﾂ

100.00チェーン等の販売

INTERFACE SOLUTIONS CO.,LTD.

100百万ﾊﾞｰﾂ

52.00

INTERFACE SYSTECH CO.,LTD.

21百万ﾊﾞｰﾂ

DAIDO INDIA PVT.LTD.

700百万ﾙﾋﾟｰ

44.20(44.20)100.00( 1.43)

物流システム、各種搬送設備等の製造・販売
精密機械搬送設備等の製造・販売

5,000千米ﾄﾞﾙ

100.00DAIDO INDUSTRIAL E COMERCIAL LTDA.

31百万ﾚｱﾙ100.00DAIDO INDUSTRIA DE CORRENTESDA AMAZONIA LTDA.

チェーンの製造・販売、
リム、ホイール等の販売チェーン、コンベヤの製造・販売

31百万ﾚｱﾙ100.00チェーン等の製造・販売

DID EUROPE S.R.L.

510千ﾕｰﾛ

100.00チェーン、リム等の販売

DAIDO CORPORATION OF AMERICA

チェーン等の製造・販売（注）出資比率の（ ）内は、当社の間接所有割合で内数であります。

③

企業結合の経過
該当事項はありません。

④

企業結合の成果
当社の連結子会社は、上記重要な子会社16社を含む計17社であり、持分法適用会社は１社であります－ 39 －

⑶主要な事業内容（2020年３月31日現在）

下記製品の製造及び販売等を行っております。

事

業

区

分

チェーン関連事業

コンベヤ関連事業

リムホイール関連事業
そ の 他 の 事 業

⑷

主

要

な

事

業

内

日本、アジア、

機械用、建設機械用、コンベヤ用）

欧州

用、事務機用、農業機械用、水処理装置用、工作
環境関連設備用、製鉄用、セメント用、四輪車搬送設備用、港湾設備用、鉱業用、化学用、精密機

械用、その他産業設備合理化用

二輪車用リム､農業機械用ホイール､バギー用ホイール､二輪車用スポーク・ボルト

専用機械、工具類、階段昇降装置、製品の部品及
び材料

当社

本

社

石川県加賀市熊坂町イ197番地

支

社

東京支社

（東京都中央区）

札幌営業所（北海道札幌市東区）

栃木営業所
営 業 所

浜松営業所

（栃木県宇都宮市）（静岡県浜松市北区）

名古屋営業所（愛知県名古屋市中村区）
大阪営業所（大阪府大阪市中央区）

熊本営業所（熊本県菊池市）

本社工場（石川県加賀市）

動橋工場（石川県加賀市）

西日本営業所（福岡県福岡市博多区）

工場

セ グ メ ン ト

二輪車用、四輪車用、産業機械用（立体駐車装置

主要な営業所及び工場（2020年３月31日現在）

①

容

福田工場

（石川県加賀市）－ 40 －

北米、南米、

日本、アジア、
南米

日本、アジア、
北米、欧州
日本

② 重要な子会社
セグメント
会
社
名
株式会社大同ゼネラルサービス
日本
新星工業株式会社
大同鏈条（常熟）有限公司
D.I.D PHILIPPINES INC.
P.T. DAIDO INDONESIA MANUFACTURING
D.I.D VIETNAM CO.,LTD.
DID MALAYSIA SDN. BHD.
アジア
DAIDO SITTIPOL CO.,LTD.
D.I.D ASIA CO.,LTD.
INTERFACE SOLUTIONS CO.,LTD.
INTERFACE SYSTECH CO.,LTD.
DAIDO INDIA PVT.LTD.
北
米 DAIDO CORPORATION OF AMERICADAIDO INDUSTRIAL E COMERCIAL LTDA.
南米
DAIDO INDUSTRIA DE CORRENTES DA AMAZONIA LTDA.
欧
州 DID EUROPE S.R.L.
⑸

所
在地
石川県加賀市
愛知県名古屋市中川区
中国
フィリピン
インドネシア
ベトナム
マレーシア
タイ
タイ
タイ
タイ
インド
アメリカ
ブラジル
ブラジル
イタリア

従業員の状況（2020年３月31日現在）①

企業集団の従業員の状況

セグメント
日
本
ア ジ ア
北
米
南
米
欧
州
合
計

従

業

員
数
893 (100)名
1,070 (340)
80
(9)
246
(51)
13
(0)
2,302 (500)

前連結会計年度末比増減
13名増
2名増
4名減
2名増
3名増
16名増

（注）従業員数は就業人員であり、臨時雇用者（定年後再雇用社員、派遣社員等）数は( )内に外数で記載しております。

②

従当社の従業員の状況

業
員
761(94)名数

前 期 末 比 増 減
14名増

平

均
年
37.2歳

齢

平 均 勤 続 年 数
13.4年（注）従業員数は就業人員です。臨時雇用者（定年後再雇用社員、派遣社員等）数は、( ）内に年間の平均人員数を外数で記載しております。

－ 41 －

⑹主要な借入先（2020年３月31日現在）

借
入
先
株
式
会
社
北
國
銀
行
株 式 会 社 三 菱 Ｕ Ｆ Ｊ 銀 行
株
式
会
社
み
ず
ほ
銀
行
⑺

借

入

金

残
高
5,624百万円
2,574
2,335

その他企業集団の現況に関する重要な事項
新型コロナウィルス感染拡大により、経済環境は不透明かつ非常に厳しい状況で推移しております。当社グループにおきましても、主要取引先である自動車メーカーにおける生産休止又は縮小の動向等が、翌期の財政状態及び経営成績に重要な影響を与える可能性があります。このような状況が継続する可能性を想定し、翌期に入り取引金融機関から不測の事態に備えた予備資金として借入を実行し、十分な運転資金を確保いたしております。

２．会社の現況⑴

株式の状況（2020年３月31日現在）
32,000,000株
10,924,201株（自己株式1,420株を含む）
4,432名① 発行可能株式総数② 発行済株式の総数③ 株主数④ 大株主（上位10名）
株
株

株

式

式

主

会

会

社

社

北

飯

國

名
田

銀

行

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

日

本

生

大

同

生

株
新

式

会

株

賀

式

商

会
家

命

命

社

保

険

相

保

険

株

工
社

三

有

み

菱
萬

ず

Ｕ

限

Ｆ

互

式

ほ

里

Ｊ

会

275

2.52

社

259

2.38

行
子

258
257

銀

行

（注）持株比率は、自己株式を控除して計算しております。
⑵

新株予約権等の状況

該当事項はありません。

－ 42 －

4.97

社

社

銀

542

持 株 比 率
5.01％
4.69

会

会

株
数
547千株
512

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）
加

持

425

262

258

3.90

2.41

2.36

2.36
2.36

⑶

会社役員の状況①

取締役及び監査役の状況（2020年３月31日現在）

会社における地位

氏

代 表 取 締 役 会 長

新

名
家

康

担 当 及 び 重 要 な 兼 職 の 状 況

三

代 表 取 締 役 社 長

新

家

啓

史

内部統制監査室管掌兼 経営戦略本部管掌
兼 開発本部管掌
DAIDO SITTIPOL CO.,LTD.取締役会長

専

務

取

締

役

立

田

康

行

管理本部管掌兼 安全品質本部管掌

常

務

取

締

役

菊

知

克

幸

技術本部長
兼 四輪事業部管掌

常

務

取

締

役

清

水

俊

弘

二輪事業部管掌
兼 産機事業部管掌

保

新家工業株式会社

取

締

役

澤

取

締

役

棚

橋

役

福

田

常

勤

監

査

健

取締役相談役

一
治

監

査

役

笠

松

靖

男

監

査

役

東

森

正

則

監

査

役

廣

田

信

也

公認会計士・税理士 廣田信也事務所所長
北陸信用金庫 非常勤理事（注）１．取締役澤保氏及び取締役棚橋健一氏は､社外取締役であります。
２．監査役笠松靖男氏、監査役東森正則氏及び監査役廣田信也氏は､社外監査役であります。
３．当社は、社外取締役である澤保氏、棚橋健一氏及び社外監査役である廣田信也氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
４．監査役福田治氏は、長年当社の経理業務を担当しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
５．監査役東森正則氏は、金融機関における長年の経験があり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
６．監査役廣田信也氏は、公認会計士・税理士として長年培われた財務及び会計に関する専門的な知識を有しております。

－ 43 －

② 当事業年度中の取締役及び監査役の異動
取締役の地位及び担当の異動（2019年６月25日付）
氏

名

新

家

康

異

動

後

動

三

代表取締役会長

代表取締役社長
代表取締役副社長
経営戦略本部管掌
兼 開発本部管掌
専務取締役
安全品質本部管掌
兼 技術本部管掌

新

家

啓

史

代表取締役社長
内部統制監査室管掌兼 経営戦略本部管掌
兼 開発本部管掌

立

田

康

行

専務取締役
管理本部管掌兼 安全品質本部管掌

菊

知

克

幸

③

異

常務取締役
技術本部長
兼 四輪事業部管掌

前

常務取締役
管理本部長
兼 四輪事業部管掌

責任限定契約の内容の概要

当社と各社外取締役及び各監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条

第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任の限度
額は、法令が規定する額としております。

④

取締役及び監査役の報酬等の総額

区

分

支

給

人

員

報

酬

等

の

額

（ う ち 社 外 取 締 役 ）

取

締

役

(2)

7名

201百万円

監

査

役

4

31

(14)

（ う ち 社 外 監 査 役 ）

(3)

(16)

合

11

233

計

（ う ち 社 外 役 員 ）

(5)

(31)

（注）１．取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
２．取締役の報酬限度額は、2007年６月28日開催の第114期定時株主総会において年額３億円以内（但し、使用人分給与は含まない。）と決議いただいております。
３．監査役の報酬限度額は、2007年６月28日開催の第114期定時株主総会において年額１億円以内と決議いただいております。

－ 44 －

⑤ 社外役員に関する事項
1） 他の法人等の業務執行者としての重要な兼職の状況及び当社と当該他の法人等との関係
イ．取締役澤保氏は、新家工業株式会社の取締役相談役であります。

なお、新家工業株式会社と当社との間には特別の関係はありません。

ロ．監査役廣田信也氏は、公認会計士・税理士 廣田信也事務所の所長及び北陸信用金庫の非常勤理事であります。なお、公認会計士・税理士 廣田信也事務所及び北陸信用金庫と当社との間には特別の関係はありません。

2） 他の法人等の社外役員等としての重要な兼職の状況及び当社と当該他の法人等との関係
該当事項はありません。

3） 会社又は会社の特定関係事業者の業務執行者等との親族関係
該当事項はありません。

4） 当事業年度における主な活動状況（取締役会及び監査役会への出席状況並びに活動状況）

区

分

氏

名

取 締 役 会監 査 役 会

主な活動状況

取 締 役

澤

保

13/13回（100％）－

経験豊富な経営者の見地から、議案審議等に必要な発言を適宜行っております。

取 締 役

棚 橋 健 一

13/13回（100％）－

経験豊富な経営者の見地から、議案審議等に必要な発言を適宜行っております。

監 査 役

笠 松 靖 男

12/13回（92％）

10/10回（100％）

豊富な経験や実績に基づき、議案審議等に必要な発言を適宜行っております。

監 査 役

東 森 正 則13/13回（100％）

10/10回（100％）

豊富な経験や実績に基づき、議案審議等に必要な発言を適宜行っております。

監 査 役

廣 田 信 也

10/13回
（76％）

7/10回
（70％）

公認会計士としての専門的見地から、議案審議等に必要な発言を適宜行っております。

－ 45 －

⑷会計監査人の状況
①

名称

②

報酬等の額

有限責任 あずさ監査法人
報

酬

等

の

当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額

39百万円

当社及び子会社が会計監査人に支払うべき金銭
その他の財産上の利益の合計額

73額（注）１． 当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬等の額を明確に区分しておらず、実質的にも区分できませんので、当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額にはこれらの合計額を記載しております。
２． 監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をいたしました。
３． 当社の重要な子会社のうち、大同鏈条（常熟）有限公司、D.I.D PHILIPPINES INC.、P.T. DAIDO INDONESIAMANUFACTURING、D.I.D VIETNAM CO.,LTD.、DID MALAYSIA SDN.BHD.、DAIDO SITTIPOL CO.,LTD.、
D.I.D ASIA CO.,LTD.、INTERFACE SOLUTIONS CO.,LTD.、INTERFACE SYSTECH CO.,LTD.、DAIDO INDIA
PVT.LTD.、DAIDO CORPORATION OF AMERICA、DAIDO INDUSTRIAL E COMERCIAL LTDA.、DAIDOINDUSTRIA DE CORRENTES DA AMAZONIA LTDA.、DID EUROPE S.R.L.は、当社の会計監査人以外の公認会計士又は監査法人（外国におけるこれらの資格に相当する資格を有する者を含む。）の監査を受けております。

③

非監査業務の内容
当社は会計監査人に対して、公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務（非監査業務）である会計・税務等に関するアドバイザリ―業務、及び収益認識に関する会計基準への対応に係る助言業務についての対価を支払っております。

④

会計監査人の解任又は不再任の決定の方針
監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合
は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。
また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。

⑤

責任限定契約の内容の概要
該当事項はありません。

（注）本事業報告中に記載の金額及び株式数は、記載単位未満を切り捨てて表示しております。

－ 46 －

株主総会会場ご案内図
会場：石川県加賀市熊坂町イ197番地
当社

致遠館

１階大ホール

北陸 自 動車道

大聖寺
沢→

至金

大同工業

8

加賀IC
アパホテル
アパホテル

大聖寺
大同工業体育館
大同工業体育館

至福井
↓

交通

Ｐ

大同工業

踏切

会場

ＪＲ西日本北陸本線「大聖寺駅」下車、徒歩で約３分です。

見やすいユニバーサルデザイン
フォントを採用しています。