2024 年６月 26 日
各 位会 社 名
富 士 石 油 株 式 会 社
代表者名
代表取締役社長
山 本 重 人（コード番号 : 5017
東証プライム市場）
問合せ先総 務 部 部 長
鈴 木 龍 司TEL : 03 － 5462 － 7803
URL : https://www.foc.co.jp/

業績連動型譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ

当社は、本日開催の取締役会において、業績連動型譲渡制限付株式報酬として自己株式の処分（以下自己株式の処分（以下「本自己株式処分」又は「処分」といいます。
））を行うことについて決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。

記
１．自己株式の処分の概要（１） 処分
期

日 2024 年７月 25 日

（２） 処 分 す る 株 式の 種 類 及 び 数 当社普通株式 77,600 株（３） 処分

価額 １株につき 518 円（４） 処分

総額 40,196,800 円（５） 株 式 の 処 分 策 及 び 当社の取締役（社外取締役を除く。
） ５名 57,300 株
そ の 人 数 並 び に 当社の取締役を兼務しない執行役員 ２名 20,300 株
処 分 株 式 の 数（６） その他 本自己株式処分については、金融商品取引法による有価証券通知書を提出しております。

２．本自己株式処分の目的及び理由
当社は、当社の取締役（社外取締役を除く。以下「対象取締役」といいます。
）及び取締役を兼務しない執行役員（従業員である執行役員は除く。以下、対象取締役と併せて「対象取締役等」と総称します。
）に、対象取締役等の報酬と会社業績の連動性をより明確化することにより、対象取締役等に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、対象取締役等と株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、当社の対象取締役等を対象とする報酬制度として、業績連動型譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」といいます。
）を導入しており、また、2021 年６月 25 日開催の第 19 回定時株主総会において、本制度に従い対象取締役に支給される報酬は、①当社の普通株式あるいは②当社の普通株式を取得するための出資財産としての金銭債権とし、本制度に基づき対象取締役に支給される報酬としての当社の普通株式又は金銭債権（以下「業績連動型譲渡制限付株式報酬」といいます。
）の総額は年額 3,300 万円以内とすること等につき、ご承認をいただいております。
今般、当社は、2024 年６月 26 日開催の取締役会において、対象取締役等７名に、第 22 期事業年度を業績評価期間とする業績連動型譲渡制限付株式報酬として当該対象取締役等に対して付与された金銭債権を出資財産として現物出資させることにより、本自己株式処分を行うことを決議いたしました。
３．本制度の内容（１）本制度の概要
本制度は、当社の単年事業年度（以下「業績評価期間」という。）における、当社の取締役会が予め定める業績指標（現在は当社の親会社株主に帰属する当期純利益及び連結ＲＯＥ）（以下「業績評価指標」という。）の達成度に応じて、対象取締役等に対して、原則として業績評価期間終了後に、業績連動型譲渡制限付株式報酬として①当社の普通株式あるいは②当社の普通株式を取得するための現物出資財産としての金銭債権を支給し、対象取締役等は、当社の取締役会の決議に基づき、当社の普通株式の発行又は処分を受ける制度です。
対象取締役等に対する当社の普通株式の割当てあるいは当社の普通株式を取得するための現物出資財産としての金銭債権の支給は、原則として業績評価期間終了後に行います。
（２）本制度における対象取締役への報酬額の上限及び発行又は処分される当社普通株式の総数
対象取締役に対して支給される金銭債権である業績連動型譲渡制限付株式報酬の合計は年額3,300万円以内、発行又は処分される当社普通株式の総数は年16万5,000株以内（ただし、2021年６月25日開催の第19回定時株主総会以降、当社普通株式の株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。）又は株式併合が行われた場合その他本制度に基づき発行又は処分をされる当社普通株式の総数の調整が必要な事由が生じた場合には、当該総数を、合理的な範囲で調整されます。）であります。
（３）割り当てる株式の数及び支給する金銭債権の額の算定方法
以下の①の計算式に基づき、対象取締役等に割り当てる当社の普通株式の数を算定し、対象取締役等に当社の普通株式を取得するための現物出資財産としての金銭債権を支給する場合には、②の計算式に基づき、対象取締役等に支給する金銭債権の額を算定します。
①割り当てる普通株式数：基準株式数（※１）×支給割合（※２）（※１）役位別固定報酬額（年額）×10％÷基準株価
基準株価は、業績評価期間開始日（各年４月１日）の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引の終値）とします。
上記に基づき、2023年度を業績評価期間とする取締役に対する基準株式総数は61,200株、取締役を兼務しない執行役員に対する基準株式総数は21,700株とします。
（※２）業績評価期間中の各業績評価指標達成度×各構成比率の合成値により算出し、0～100％の範囲で変動します。業績評価指標は下表のとおりです。
業績評価指標達成度

業績評価指標親会社株主に帰属する連結ＲＯＥ
当期純利益（構成比率70％）(構成比率30％)
100％
150億円以上
20％以上
80％131.25億円以上150億円未満
17.5％以上20％未満
60％
112.5億円以上131.25億円未満
15％以上17.5％未満
40％
93.75億円以上112.5億円未満
12.5％以上15％未満
20％
75億円以上93.75億円未満
10％以上12.5％未満
0％75億円未満
10％未満
なお、業績評価指標は、当社第３次中期事業計画における財務目標（但し、連結当期純利益を親会社株主に帰属する当期純利益に読み替える。）と整合するものであり、本計画期間（2021～2024年度）中は、原則として当該期間における各業績評価期間に適用します。

②支給する金銭債権の額の算定方法：（基準株式数×支給割合）×割当時株価（※３）（※３）業績評価期間終了後に行われる当社の普通株式の発行又は処分に係る当社の取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引の終値）を基礎として当該普通株式を引き受ける業務執行取締役等に特に有利な金額とならない範囲において決定します。
（４）対象取締役等に対する支給条件
当社は、原則として、対象取締役等が以下の要件を満たした場合に、業績評価期間終了後、対象取締役等に対して、上記（３）に基づき算出される数の当社の普通株式を発行又は処分します。
① 業績評価期間中及び業績評価期間終了後の最初に到来する定時株主総会の終結時点の直前時までの期間継続して、当社又は当社子会社の役職員の地位のうち当社の取締役会が予め定める地位にあったこと② 当社の取締役会で定める一定の非違行為その他の不支給事由に該当しないこと
業績評価期間中に、新たに就任した取締役等が存在する場合又は対象取締役等の役位が変更する場合には、各業績評価指標の達成度や当該取締役等の在任期間に応じて割り当てる当社の普通株式の数又は支給する金銭債権の額を合理的に調整した上で当社の普通株式を当社の取締役会の決議に基づき、発行又は処分します。
また、業績評価期間中及び業績評価期間終了後の最初に到来する定時株主総会の終結時点の直前時までの期間中に対象取締役等が死亡した場合には、当社の普通株式の発行又は処分はせず、金銭を支給するものとします。当該取締役等に支給する金銭の額は、対象取締役等に発行又は処分する当社の普通株式の数を当該取締役等の在任期間に応じて合理的に調整した数に、当該死亡した日の東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を乗じて得られる金額とします。
なお、当社は、業績評価期間中及び業績評価期間終了後から本制度における当社の普通株式を発行又は処分する日までの期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合、本制度に基づく報酬を支給しないものとします。
本制度に基づく①当社の普通株式あるいは②当社の普通株式を取得するための現物出資財産としての金銭債権の支給にあたっては、当社と対象取締役等との間で、譲渡制限付割当契約を締結することを条件とします。
（５）譲渡制限付株式株式割当契約の概要① 譲渡制限期間
対象取締役等は、本割当契約により割当てを受けた当社の普通株式（以下「本割当株式」という。）の割当日又は払込期日から当社又は当社子会社の役職員の地位のうち当社の取締役会が予め定める地位を退任する時点の直後の時点までの期間（以下「譲渡制限期間」という。）、本割当株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない（以下「譲渡制限」という。）。
② 退任時における取扱い
当社は、対象取締役等が上記①に定める地位を退任した場合には、その退任につき、任期満了又は死亡その他の正当な理由がある場合を除き、本割当株式を当然に無償で取得する。なお、当社は、対象取締役等が、任期満了又は死亡その他の正当な理由により、上記①に定める地位を退任した場合には、本割当株式の全部について、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。
③ 組織再編等における取扱い
上記①の定めにかかわらず、当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、当社の取締役会決議により、本割当株式の全部について、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除する。
④ 株式の管理本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、対象取締役等が当社指定の証券会社に開設した専用口座で管理される。当社は、本割当株式に係る譲渡制限等の実効性を確保するために、各対象取締役等が保有する本割当株式の口座の管理に関連して当社指定の証券会社との間において契約を締結している。また、対象取締役等は、当該口座の管理の内容につき同意するものとする。
⑤ その他の事項
本割当契約に関するその他の事項は、当社の取締役会において定めるものとする。

４．払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本制度の払込金額の算定は、交付株式数を「３．本制度の内容」に基づき算出しており、株価については、恣意性を排除した価格とするため2024年６月25日（本日開催の取締役会決議日の前営業日）の東京証券取引所
プライム市場における、当社普通株式の終値である518円としています。これは、本日開催の取締役会決議の日の直前の市場価格であり、合理的と考えます。
以 上