コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

HARIMA B.STEM CORPORATION

最終更新日：2024年6月28日

株式会社 ハリマビステム
代表取締役社長 免出 一郎
問合せ先：総務部ＩＲグループ
証券コード：9780
https://www.bstem.co.jp/

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社は、経営の透明性を高め、監督機能の強化と意思決定の迅速化を図ることにより、企業価値の向上を実現するため、コーポレート・ガバナンスの充実を経営の最重要課題の一つと認識しています。当社の経営理念「全ての『施設』を快適に、全ての『人』に喜びを。」及び基本方針「・お客さまの要望に耳をかたむけよう ・人を大切にしともに成長しよう ・新しいことに挑戦しよう」の実践を通じて、「中期経営計画（2023〜2025年度）」を策定し、これを土台に「長期ビジョン 2026-2035」を策定いたしました。これら長期ビジョン・中期経営計画を基礎として、株主の皆様、お客様、お取引先、従業員、地域社会といった当社グループを支えるステークホルダーとの信頼関係を構築し、企業としての社会的責任を果たすとともに、経営の効率性・健全性・透明性を高めつつ経営環境の変化に迅速に対応し、競争力を強化する体制の構築に努めています。
当社は、2023年６月29日開催の第61回定時株主総会の決議を経て、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行いたしました。委員の過半数が社外取締役で構成される監査等委員会が、業務執行の適法性、妥当性の監査・監督を担うことで、より透明性の高い経営を実現するとともに、取締役会がその業務執行決定権限を取締役に委任することにより、経営の意思決定及び執行のさらなる迅速化を可能とすることを移行の目的としております。また、迅速かつ的確な経営判断の実施、並びに機動的な業務執行の実現を図るため、執行役員制度を導入する等、経営の効率性・健全性・透明性を高めつつ経営環境の変化に対応し、競争力を強化する体制の構築に努めています。加えて当社は、取締役、執行役員、及びグループ役員の指名報酬等に関する手続の公正性・透明性・客観性を強化し、当社コーポレート・ガバナンスの充実を図ることを目的に、任意の諮問機関として、社外取締役を過半数とし、社外取締役が委員長を務める「指名報酬委員会」を2023年３月より設置し、更なる経営の透明性・客観性の向上を目指します。
【経営理念】
全ての『施設』を快適に、全ての『人』に喜びを。
私たちは建物管理会社として、進化し続けます。
安心・安全・快適な施設環境づくりで社会に貢献します。
ハリマビステムグループが目指す姿、それは、「ハリマで良かった！」と評価される未来です。
【ビジョン】《長期》 周囲から『ハリマで良かった』が聞こえてくる未来《中期》 エンゲージメントを高め、共通の目標に向かって常に前向きな挑戦を続ける【基本方針】（信条）
・お客さまの要望に耳をかたむけよう
・人を大切にしともに成長しよう
・新しいことに挑戦しよう【企業行動指針】(1) 法令その他の社会的規範を遵守し、公正で健全な企業活動を行う。
(2) 優れたサービスの提供を通じて社会に貢献する。
(3) 社員の人格・個性を尊重し、ゆとりのある豊かな職場環境を実現する。
(4) お客様、社員、協力会社、株主、地域等を含む幅広い社会との健全で良好な関係維持に努める。
(5) 地球環境をより良き状態に保全していくことで、豊かな住みやすい社会作りに貢献する。
詳細については当社ホームページをご参照ください。
【経営理念、基本方針、企業行動指針】
https://www.bstem.co.jp/company/philosophy/【コーポレート・ガバナンス】
https://www.bstem.co.jp/sustainability/governance/【SDGs自社の取り組み目標】
https://www.bstem.co.jp/sustainability/policy/【中期経営計画】
https://www.bstem.co.jp/ir/939/【長期ビジョン2026-2035】
https://www.bstem.co.jp/ir/1491/【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】【補充原則1-2④、補充原則3-1② 招集通知等開示書類の英訳、議決権行使プラットフォームの活用】
議決権の電子行使を可能とするための環境作りや招集通知の英訳につきまして、当社は、当社株主における海外投資家の比率から実施しておりません。今後の海外投資家比率の推移も踏まえ、継続して検討してまいります。
英語による情報提供の実施につきましても、当社株主における海外投資家の比率、費用対効果などを踏まえて引き続き検討してまいります。

【原則2-4① 中核人材の登用等における多様性の確保】
当社は、2023年５月に策定した『2023-2025中期経営計画』において、根幹戦略として「“人財”の確保・育成と離職低減が成長のための最重要課題」と捉えており、これに対応すべく、特定技能外国人の雇用や中途採用に積極的に取組み、性別に拘らず人材を管理職へ登用する等、中核人材の多様性の確保に努めておりますが、昨今の雇用情勢にも大きく影響を受けるため、女性・外国人・中途採用者の管理職への登用に関する具体的数値を現時点では定めておりません。中長期的な企業価値の向上のためには、採用力強化、人財育成強化、働きがい向上、健康経営推進といった施策をすすめることで、社内環境の整備を進めるとともに、自主的かつ測定可能な目標の設定及びその開示の方法についても引き続き検討してまいります。
【補充原則2-5① 経営陣から独立した内部通報窓口の設置】
当社は、コンプライアンス規程及び内部通報要領を制定し、職制を超えて直接通報・相談できるコンプライアンス相談窓口を設置することにより、従業員等が不利益を被ることなく違法又は不適切な行為等を通報できる体制を整えております。内部通報制度の実効性確保のため、通報内容は、コンプライアンス委員会の各委員（常勤監査等委員を含む）と共有されております。この体制が有効に機能していると考えていることから、経営陣から独立した窓口は設置しておりません。
【補充原則3-1③ サステナビリティについての取組等】
当社のサステナビリティに関する取組みについては当社ホームページに開示しております。
※ https://www.bstem.co.jp/sustainability/policy/
当社は、人財の確保・育成を最重要課題と位置付け、社員寮に研修施設を併設し、拡充する等、コロナ禍などで制約の大きかった実践的な研修をより活発化させるなど人材教育や過去の経験に培われたノウハウを含めた知的財産の集約・社内継承に注力しています。特に外国人財として、技能実習生の採用と特定技能制度の活用を推進しております。『2023-2025中期経営計画』に則した取り組みや投資の状況を昨年12月及び本年６月に開催した個人投資家向け会社説明会で開示するとともに、2024年６月27日付有価証券報告書の【サステナビリティに関する考え方及び取組】において、適切に開示を行っております。
【補充原則4-2② 人的資本・知的財産への投資等の実効的な監督】
取締役会は、SDGsやISO14001等の活動を通じて、自社のサステナビリティを巡る取組みを積極的に推進してまいりました。中期経営計画では、人的資本投資に関して2025年度までの３ヶ年累計人財投資額の目標を定め、半期毎に取締役会でモニタリングを行い、本年６月に開催した個人投資家向け会社説明会で、人財投資をはじめ、ＤＸ投資やＥＳＧ投資にも着手したことを開示しました。知的財産への投資等の重要性等の観点を踏まえた実効的な監督の方法・体制づくりについては、引き続き検討してまいります。
【補充原則4-11① 取締役会の構成】
当社の事業内容・事業規模等に照らし、取締役会の人員規模や構成は適正と考えておりますが、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上の観点から、取締役会全体としての知識・経験・能力のバランスや多様性及び規模を最適となるよう、より一層努めて参ります。
現在の取締役の員数は10名（うち社外取締役４名）で、経営全般、経理財務関係、営業関係、総合ビル管理の現場等の知識・経験・能力に優れた者でバランス良く構成されておりますが、スキル・マトリックスをはじめ、取締役会が備えるべきスキル等の特定やその組み合わせに関する開示の方法については今後検討してまいります。
【補充原則4−11③】
当社の取締役会は、各議案及び報告事項について活発な議論がなされ、社外取締役も重要な事項に関する検討にあたって適切に関与し、助言しているため、その実効性は確保されていると考えておりますが、よりよい意思決定機関となるため、2024年３月から４月にかけて、取締役を対象に「取締役会実効性評価」を実施しました。全項目の評価の平均は4.0で、取締役会の実効性は概ね確保されていると認識されていることが確認されました。特に『取締役会の構成と運営』、『株主等との対話』の評価が高く、一方で『役員トレーニング』と『ＤＸ対応』については評価が低かったことから、これらを課題として認識されました。今後も、取締役会の実効性について自己分析・評価を継続的に行い、抽出された課題に対してＰＤＣＡサイクルを回して、その結果を適切に開示することにより、よりよい意思決定機関となるよう努めてまいります。
【原則4-14、補充原則4-14①、補充原則4-14② 役員トレーニング】
当社は、取締役の就任時に、当社の役員として必要な知識の習得するための研修を実施しています。前年度は、外部研修への参加や外部の専門家を講師とする研修の機会を設ける等役員トレーニングの充実を図りました。就任後、継続的なトレーニング機会の提供等を含むトレーニングの方針につきましては、、取締役各々が、監査等委員会設置会社の役員として自身の役割と責務を果たすための十分な知識の体得や更新に努められるよう支援する方針を検討してまいります。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則1-4 政策保有株式】
当社は、営業推進や安定的な取引関係の維持等取引先との関係強化が当社グループの事業拡大に資すると見込まれる場合に、以下の「政策保有株式の保有と縮減にかかる基本方針」に沿って、その保有意義や経済合理性を十分に審議検討のうえ、上場会社の株式を政策的に保有することとしております。政策保有株式については、銘柄毎に事業上の取引関係等当社との関係性に加え、株主総利回り、配当利回りといった定量的指標を勘案し、継続保有にかかる妥当性を定期的に検証したうえで、保有の継続の合理性を、毎年２月開催の経営企画会議に諮り、取締役会に報告、その内容を検討することとし、検討の結果、保有要件を満たさない株式は縮減することとしております。また、当該株式に係る議決権の行使については、その議案が当社の中長期的な企業価値向上に資するか、当該会社の健全な経営に資するかなど、当社の保有方針に沿うか、個々の株式に応じて、経理部担当執行役員が総合的に判断したうえ、行使します。その結果については、前記経営企画会議に諮り、検証して、続く取締役会に報告することにより、継続保有にかかる判断材料の一つとしております。
「政策保有株式の保有と縮減にかかる基本方針」
上場会社たる取引先との関係強化が、当社グループの事業拡大に資する場合に、その保有意義や経済合理性を十分に審議検討のうえ、当該上場会社の株式を政策的に保有する。同株式については、銘柄毎、事業上の取引関係に加え、定量的指標を勘案して、継続保有にかかる妥当性を定期的に検証したうえで、取締役会にて保有継続の適否を判断、保有要件を満たさない株式は縮減することを基本方針とする。
【原則1-7 関連当事者間の取引】
当社では、関連当事者との間で取引を行う場合には、法令及び取締役会規則に基づいて、当社との利益相反を防止し、取引の公平性・公正性を図る観点から、重要度に応じて取引の合理性や取引条件について、あらかじめ取締役会において説明した上で、承認決議を得ることにより、監視しています。また、当該取引を実施した場合には、取引の内容について取締役会に報告することとしています。
【原則2-6 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】当社は、従業員の資産形成のための福利厚生の一環として企業型確定拠出年金制度を導入しており、入社時には制度の説明を行い運用の確認を行っております。
【原則3-1 情報開示の充実】（ⅰ）会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画については、当社ホームページにて開示しております。
【経営理念、基本方針、企業行動指針】
https://www.bstem.co.jp/company/philosophy/【中期経営計画】
https://www.bstem.co.jp/ir/939/【長期ビジョン2026-2035】
https://www.bstem.co.jp/ir/1491/（ⅱ）本コードのそれぞれの原則を踏まえた、コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、「Ⅰ.コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報」
における、「1.基本的な考え方」に記載のとおりです。
（ⅲ）取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続
当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬は、基本報酬、賞与及び譲渡制限付株式報酬（社外取締役については基本報酬に限る）で構成されており、企業価値の持続的な向上を図るよう十分に機能する報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。
取締役会は、個人別報酬額の具体的内容の決定を代表取締役社長に委任し、代表取締役社長は、取締役会の諮問機関として社外取締役を過半数とし、社外取締役が委員長を務める指名報酬委員会にて審議された個々の取締役の報酬にかかる答申結果を基に、株主総会で決議された年間報酬総額の範囲内で、担当職務、各期の業績、貢献度等を総合的に勘案して各取締役の基本報酬の額及び各取締役の担当事業の業績を踏まえた賞与の配分を、透明性及び客観性ある公正なプロセスで適切に決定することとしております。
譲渡制限付株式報酬は、取締役に対して、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主との価値共有を目的に導入した制度で、株主総会において承認された報酬枠の範囲内で、毎年、指名報酬委員会の審議を経たうえ一定の時期に支払うこととしております。
監査等委員である取締役の報酬等の額については、監査等委員の職務と責任を考慮し、監査等委員の協議により決定しております。
（ⅳ）取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役候補の指名を行うに当たっての方針と手続
当社の取締役の選解任基準は、以下のとおりです。
取締役（監査等委員である取締役を除く）候補者
当社の経営、財務、会計、営業に精通し、かつ当社取締役として相応しい知識、経験、能力を有するとともに、経営者として幅広い見識と高い倫理観、遵法の精神を持つ者を選任基準としています。
社外取締役（監査等委員である取締役を除く）候補者
企業経営経験、又は法務もしくは会計・税務に経験・識見が豊富であり、かつ当社取締役として相応しい知識・経験・能力を有する者を選任基準としています。
監査等委員である取締役候補者
法務又は会計・税務に経験・識見が豊富であり、当社や当社が属する業界の実情に通じ、かつ情報収集能力及び監査能力が高い者を選任基準としています。
監査等委員である社外取締役候補者
企業経営経験、又は法務もしくは会計・税務等に精通し、かつ当社の監査等委員に相応しい知識、経験、能力を有し、中立的・客観的視点から経営の監査を行い得る者を選任基準としています。
各取締役候補者の指名にあたっては、指名報酬委員会での審議及び答申の結果を踏まえ、取締役会において充分な審議を行い、候補者を決定することとしております。なお同委員会においては、上記の役員選解任基準に沿って取締役会全体としての規模並びにそれを構成する候補者のバランス等も考慮し、多角的に議論・検討することとしております。
監査等委員である取締役候補者の指名については、指名報酬委員会での審議及び答申結果を踏まえ、予め候補者について監査等委員会の同意を得ることとしております。
なお代表取締役を含む経営陣について、上記の選定基準を満たさないことが明らかとなった場合、法令違反等の事由が認められた場合などには、指名報酬委員会での審議及び答申結果を踏まえ、取締役会において解任議案に係る議論を開始し、必要に応じて、解任議案を上程することを決議いたします。
（ⅴ）取締役会が上記（ⅳ）を踏まえて経営陣幹部の選解任と取締役・監査等委員である取締役の指名を行う際の、個々の選解任・指名についての説明
各取締役・監査等委員である取締役の選任理由は以下のとおりです。
１ 取締役（監査等委員である取締役を除く）
鴻 義久：同氏は、1992年６月以来、当社代表取締役社長として経営の重要事項の決定及び業務執行に対する監督を適切に行っており、今後当社の代表取締役会長として、代表取締役社長を支えていくに相応しい経験と能力を有しております。
免出一郎：同氏は、金融機関や不動産販売会社、不動産管理会社の役員を歴任し、不動産関連企業の営業・管理業務経験から当社顧客群ともリレーションを持つ他、代表取締役として複数の企業の経営に携わった実績を有し、当社の代表取締役社長に相応しい経験と能力を有しております。
松谷浩幸：同氏は、金融機関において支店長を務めた経験を有し、また、当社の執行役員として営業企画担当、営業本部副本部長を歴任し、現在も上席執行役員営業本部担当（環境ソリューション推進室長兼務）として、営業本部において主導的役割を果たしており、当社の取締役に相応しい経験と能力を有しております。
山本竹範：同氏は、金融機関において支店長を務め、豊富なコンサルティング営業の経験を持ち、現在は上席執行役員として、神奈川本部において主導的役割を果たしており、当社の取締役に相応しい経験と能力を有しております。
川﨑竜哉：同氏は、当社執行役員として営業推進部長、経営企画本部副本部長を歴任し、現在は上席執行役員として、経営企画本部において主導的役割を果たしており、当社の取締役に相応しい経験と能力を有しております。
布施明正：同氏は、弁護士としての経験・識見が豊富であり、法令を含む企業社会全体を踏まえた客観的視点で、独立性をもって経営の監視を遂行することに適任であります。
２ 監査等委員である取締役
本橋 孝：同氏は、事業管理部長、品質管理部長を歴任し、当社の事業や業界の実情にも通じており、また過去に監査室長として内部監査で主導的役割を果たすなど、当社の常勤監査等委員である取締役に相応しい経験と能力を有しております。
佐藤爲昭：同氏は、公認会計士として培われた専門的かつ豊富な経験と幅広い見識を持ち、一般株主の視点、及び客観的な立場からチェック機能を果たすことができます。同氏と当社との間に特別の利害関係はありません。
望月典子：同氏は、金融の分野における幹部としての豊富な経験と財務会計に係る幅広い見識を有しており、これらを活かしチェック機能を果たすことができます。同氏と当社との間に特別の利害関係はありません。
野田次郎：同氏は、官民それぞれの分野における幹部としての豊富な経験と幅広い見識を持ち、一般株主の視点、及び客観的な立場からチェック機能を果たすことができます。同氏と当社との間に特別の利害関係はありません。
【補充原則4-1① 経営陣への委任】
取締役会は、法令に規定する事項及び取締役会規則に規定する事項（会社の業務執行に係る重要事項等）の意思決定を行い、その他の業務執行については、職務分掌権限規程に基づき、各取締役執行役員、執行役員、部門長等の経営陣にその決定を委任しております。また監査等委員会設置会社への移行に伴い、取締役会はより監督機能を強化すべく、経営企画会議に意思決定を委任する範囲を拡大しております。
【原則4-9 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
当社は、社外取締役の選任にあたっては、東京証券取引所が定める独立役員の資格及び会社法上の社外取締役の要件を充たしていることを前提に、会社経営等における豊富な経験と高い識見を重視しております。
【補充原則4-10① 任意の諮問委員会の設置】
指名報酬委員会は、取締役会の諮問機関として取締役、執行役員、及びグループ会社役員の指名及び選解任等、並びに役員報酬制度・評価制度の改訂の要否及び報酬の妥当性について審議し、取締役会に答申します。指名報酬委員会の委員は、取締役会の決議により選任し、委員数は合計５名であり、その内訳は、独立社外取締役３名（委員長：布施明正氏 委員：佐藤爲昭氏、委員：望月典子）、代表取締役２名（委員：鴻義久氏、免出一郎氏）から成ります。
また、当社は委員長及び委員の過半数を独立社外取締役とすることを指名報酬委員会規程において規定し、運用することで、委員会の独立性を担保し、委員会での議論をより実質的なものにするために代表取締役２名が入った構成となっております。
なお当事業年度においては、指名報酬委員会を８回開催いたしました。
【補充原則4-11② 取締役の兼任状況】
当社の取締役の、他の会社との主な兼任状況については、有価証券報告書にて開示しております。
※ https://www.bstem.co.jp/wp-content/uploads/2023/06/【最終】第62期202403有価証券報告書web.pdf【原則5-1 株主との建設的な対話に関する方針】
当社では、資本コストや株価に加え、事業ポートフォリオやサステナビリティを意識した成長戦略について、客観性のある分析データに基づいた株主との建設的な対話を促進するために、次のとおり、体制を整備し、株主との対話に関する取組みを行っています。
（ⅰ） 当社はIR担当の執行役員を選任しており、当該IR担当役員が株主との対話に関して管掌するとともに、専門部署として総務部にIRグループを設置し、更に充実したIR情報の発信に努めております。
（ⅱ） 株主との対話を実施するに際しては、IR担当役員の指示の下、IRグループと関係部署が連携し、関連する情報を収集・共有しております。
（ⅲ） 個別面談以外の対話の手段としては、個人投資家向け会社説明会の開催、電話や電子メールによるIR取材への対応の他、ウェブ問い合わせ窓口の設置等、IRグループが主導して株主との対話の充実に努めております。
（ⅳ） 株主との対話で得られた株主の意見等については、総務部長から取締役会に向けて、定期的に報告し、そのPDCAを回していく枠組みを構築しております。
（ⅴ） 株主や投資家との対話の際は、社内規程に従い、情報管理の徹底を図っております。
【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応】
１．現状評価当社は、1995年12月に上場して以来、約30年間着実に売上を伸ばし、営業利益ベースで黒字を維持してきました。当社連結における2024年３月
期実績は、売上高266億円、営業利益９億円、営業利益率3.2％、ROE9.4％となっており、当社が推計する株主資本コスト5.8％を上回り、3.6％のエクイティ・スプレッドを達成しております。一方でPBRは0.8倍前後にとどまっております。
２．改善に向けた方針
収益力や資本収益率を高めることなどにより、より一層の企業価値の向上を目指してまいります。
具体的には、(1)中期経営計画に基づく営業利益率の向上、（2）投資家との対話の推進、(3)経営情報開示の充実により、PBRの向上を図ります。
３．IR活動の拡充①個人投資家向け会社説明会の実施
昨年12月に続き、2024年６月には、2024年3月期決算説明を兼ねる目的での個人投資家向け会社説明会を実施しました。今後少なくとも年１回以上の実施を継続し、個人投資家との対話の機会を設けてまいります。
②経営情報開示の充実
定期的な個人投資家向け会社説明会の開催に加え、サステナビリティ活動、非財務情報の開示の充実などを図ってまいります。

２．資本構成外国人株式保有比率10%未満【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

有限会社おおとり309,506

17.12

株式会社日本カストディ銀行(信託口)137,100

7.58

光通信株式会社

133,900

7.40

ハリマビステム社員持株会

113,186

6.25

中央日本土地建物株式会社

73,600

4.07

鴻 義久

68,8003.80

ビステム役員持株会

54,9103.03

三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社

50,6002.79

株式会社みずほ銀行

50,5642.79

株式会社横浜銀行

49,4342.73

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無

なし

補足説明
―――

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 スタンダード

決算期

3月

業種

サービス業

直前事業年度末における（連結）従業員
数

1000人以上直前事業年度における（連結）売上高

100億円以上1000億円未満

直前事業年度末における連結子会社数

10社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情
その他のコーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情はありません。

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査等委員会設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

12 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

社長

取締役の人数

10 名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

4名

社外取締役のうち独立役員に指定されている人数

4名

会社との関係(1)
氏名

属性

布施 明正

弁護士

佐藤 爲昭

公認会計士

望月 典子

他の会社の出身者

野田 次郎

他の会社の出身者

abc

d

会社との関係(※)
e fg hijk△△※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）k
その他会社との関係(2)
氏名

監査等 独立委員 役員

布施 明正

佐藤 爲昭

望月 典子

野田 次郎

【監査等委員会】
委員構成及び議長の属性

○

○

○

適合項目に関する補足説明

選任の理由

○

ＭＯＳ合同法律事務所所属
弁護士として経験・識見が豊富であり、法令を過去に当社が当事者となる訴訟の代理人含む企業社会全体を踏まえた客観的視点で、を務めておりますが、その弁護士報酬に独立性をもって経営の監視を遂行するに適任金額の重要性はありません。
であることからです。
独立役員に指定しております。

○

独立役員に指定しております。

公認会計士として培われた専門的かつ豊富な経験と幅広い見識を持ち、一般株主の視点、及び客観的な立場からチェック機能を果たし得ると判断できることからです。

○

過去に当社の取引先である(株)横浜銀行に勤めていた経験がありますが、同銀行からの当社グループの借入額は、連結総資産の実質2%未満であり、また当社グループとの取引額も売上高の2%未満であるので、主要な取引先には該当いたしません。

金融分野における幹部としての豊富な経験と財務会計に係る幅広い見識を持ち、一般株主の視点、及び客観的な立場からチェック機能を果たし得ると判断できることからです。

独立役員に指定しております。

官民それぞれの分野における幹部としての豊富な経験と幅広い見識を持ち、一般株主の視点、及び客観的な立場からチェック機能を果たし得ると判断できることからです。

○

全委員（名）監査等委員会

4

監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の有無

社内取締役
（名）

常勤委員（名）
1

社外取締役
（名）
1

委員長（議長）
3

社内取締役

あり

当該取締役及び使用人の業務執行取締役からの独立性に関する事項(1)当社は、監査等委員会の職務を補助すべき使用人を置き、その使用人は、監査等委員会の指示に従って、他に優先して監査等委員会の職務の補助をしております。
(2)前項の使用人の任命及び解任については監査等委員会の同意を必要として、当該使用人の業務執行取締役からの独立を確保しております。

監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況
監査等委員会は、取締役の職務執行状況の監督、会計監査人は会計処理状況のチェック、また内部監査部門としては内部監査部が業務活動全般のチェックを、それぞれ実施する立場から情報交換・相互連携を図り、監査・監督体制の確立に努めております。

【任意の委員会】
指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無あり

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

委員会の名称

全委員（名）

常勤委員（名）

社内取締役 社外取締役 社外有識者
委員長（議その他（名）
（名）
（名）
（名）
長）

指名委員会に相当する任意の委員会

指名報酬委員会502300

社外取締役

報酬委員会に相当する任意の委員会

指名報酬委員会

502300

社外取締役

補足説明
指名報酬委員会の概要【目的】
・当社は、当社及び当社グループのコーポレート・ガバナンスの充実を図るため、取締役、執行役員及びグループ会社役員の指名報酬等に関する手続の公正性・透明性・客観性を強化することを目的に、取締役会の諮問機関としての指名報酬委員会を設置しております。
・当委員会は、指名委員会と報酬委員会の双方の機能を担っております。
【構成】
・当委員会の委員は、取締役である委員３名以上で構成し、過半数は社外取締役から選定することとしております。また委員長は、社外取締役である委員の中から選定することとしております。
【任務】
取締役会から諮問を受けた次に掲げる事項等の審議、取締役会への答申を行います。
(1) 指名にかかる事項
・取締役会の構成・バランスに関する事項
・取締役、執行役員及びグループ会社役員の選任及び解任に関する事項
・代表取締役及び役付取締役の選定及び解職に関する事項
・社外取締役の独立性判断基準に関する事項
・指名報酬委員会の委員の選定及び解職に関する事項
・後継者計画に関する事項 等(2) 報酬にかかる事項
・取締役、執行役員及びグループ会社役員の報酬決定の方針及び手続に関する事項

・取締役、執行役員及びグループ会社役員の報酬の内容に関する事項 等【指名報酬委員会の活動状況】
2023年度は、2023年５月12日に第２回委員会を開催、2023年度の活動方針、スケジュール等の審議等、委員会としての活動を開始いたしました。

【独立役員関係】
独立役員の人数

4名

その他独立役員に関する事項―――【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

その他

該当項目に関する補足説明
2022年度より、取締役(社外取締役を除く)に対して、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主との価値共有を目的に、譲渡制限付株式報酬制度を導入、株主総会において承認された報酬枠の範囲内で、毎年、一定の時期に支払うこととしております。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
取締役（社外取締役を除く）の年間報酬総額 145百万円報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
１．基本方針当社の取締役（監査等委員である取締役を除く、本項においては以下同じ）の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るよう十分に機能する報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とします。
監査等委員である取締役の報酬等については、監査等委員の職務と責任を考慮し、監査等委員の協議により決定することを基本方針としております。
２．基本報酬の個人別の報酬等の額の決定に関する方針
当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、担当職務、各期の業績、貢献度等を考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとします。

３．取締役の個人別の報酬等の内容の決定にかかる委任に関する事項
当社においては、当社を取り巻く環境、経営状況等を当社で最も熟知し、総合的に役員の報酬額を決定できることを理由に、取締役会の委任決議に基づき代表取締役社長が取締役の個人別の報酬額の具体的内容を決定しております。
その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額及び各取締役の担当事業の業績を踏まえた賞与の評価配分とします。
指名報酬委員会は、当該権限が代表取締役社長によって適切に行使されるよう、個々の取締役の報酬につき、十分に審議したうえで答申するものとし、上記の委任をうけた代表取締役社長は，答申内容を踏まえて決定をしなければならないこととする等の措置を講じており、当該手続きを経て取締役の個人別の報酬額が決定されていることから、取締役会はその内容が決定方針に沿うものであると判断しております。
４．株式報酬に関する事項
譲渡制限付株式報酬は、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主との価値共有を目的として、株主総会において承認された報酬枠の範囲内で、毎年、一定の時期に支払うこととしております。

【社外取締役のサポート体制】
監査等委員会から求めがある場合、監査等委員会の職務執行を補助するものとして、内部監査部から補助する者を任命する体制としております。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
・当社は、迅速かつ的確な経営判断の実施並びに機動的な業務執行の実現を図るため、少人数体制による取締役会の運営と執行役員制度を導入しております。現在の体制は取締役が10名（うち監査等委員である取締役は４名）、執行役員18名（うち取締役兼務者３名）となっております。
・取締役会は、月１回の定例取締役会のほか、必要に応じて機動的に臨時取締役会を開催し、法令で定められた事項や経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行の状況を逐次監督しております。取締役のうち社外取締役は４名(うち１名は法律専門家)選任し、業務執行の適法性をはじめとした経営の監督機能を高めております。
・また当社は、取締役、執行役員、及びグループ役員の指名報酬等に関する手続の公正性・透明性・客観性を強化し、当社コーポレート・ガバナンスの充実を図ることを目的に、任意の諮問機関として「指名報酬委員会」を設置しております。役員の候補者選定及び役員報酬制度等について同委員会において審議し、取締役会に答申することにより、更なる経営の透明性・客観性の向上を図ります。なお同委員会は、社外取締役３名と代表取締役２名で構成され、社外取締役を委員長としております。
・経営企画会議は、月１回開催し、業務執行に関する重要事項や取締役会に付議すべき事項の決定等を行い、業務執行の具体的統制を行っております。なお、経営企画会議の構成は、社長、取締役（社外取締役を除く）、役付執行役員及び各本部長であります。
コンプライアンス委員会は、法令や企業行動指針等の遵守すべき事項に関する業務を行い、重要な事項について、取締役会への付議や報告、諮問を行っております。
・監査等委員会の監査につきましては、４名の監査等委員（うち３名が社外取締役）が月１回の監査等委員会を開催し、公正な監査を行う体制を整えております。
なお、2023年６月より、会計監査人を有限責任監査法人トーマツから、かなで監査法人に変更しております。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社は、監査等委員会設置会社に移行し、代表取締役をはじめとする業務執行者に対する監査・監督機能を担うコーポレート・ガバナンス体制を採用しております。監査等委員会で業務執行の適法性、妥当性の監査・監督を担うことで、より透明性の高い経営を実現し、社内外のステークホルダーの期待により的確に応える体制を目指しております。
なお、社外取締役につきましては、独立性の高い所謂独立役員の選任を基本としております。また、法律の専門家、財務・会計に豊富な経験を持つ社外役員の選任も行っております

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
株主総会招集通知の早期発送

株主の方々へ迅速な情報提供を行うため、株主総会招集通知の早期発送に努めております。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

代表者
自身による説明の有無

IR資料のホームページ掲載

ホームページ「投資家の皆様へ」のページにおきまして、決算資料・財務デー
タ・株主通信等のＩＲ資料を掲載しております。

IRに関する部署（担当者）の設置

総務部ＩＲグループがＩＲを担当しております。

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明
社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定

企業行動指針に規定しております。

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

環境保全に対する取組は、重要な経営課題として当社の経営の基本方針の一つに位置付けております。また、環境に配慮する観点から、省エネルギーや地球温暖化防止に関する提案活動を継続して行っております。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社は取締役会決議により、当社グループの会社法に基づく「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他業務の適正を確保するための体制」を定め、会社の業務の適法性、効率性の確保並びにリスクの管理に努めております。
コンプライアンス体制の整備に関しましては、当社は、職務の執行が法令及び定款に適合することや業務の適正性を確保する観点から、常設の機関として社長及び常勤監査等委員、各本部長、品質管理推進部担当役員の計８名からなるコンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス体制の確立、浸透、定着を目指しております。同委員会によるコンプライアンスに関する方針、施策の決定、並びに事務局による相談受付やモニタリングの体制を敷いております。
リスク管理体制の整備につきましては、当社は、リスク管理規程を定め、リスク管理体制及び管理の状況を分析し、業務に係る最適なリスク管理体制に資する適切な対策を講じております。リスクが顕在化した際には、リスク管理委員会を設置し、迅速な対応を図ることとしております。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社は、反社会的勢力との関係を遮断し排除するための体制として、コンプライアンス規程を制定し、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体に対しては、毅然とした態度で臨み、一切の関係を遮断・排除することとしております。
反社会勢力への対応は、総務部を統括部署としており、事案発生時には、警察、弁護士等の外部専門機関と連携し、組織的に対応する体制としております。また、平素から外部専門機関との連係を図り情報収集に努めております。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明―――

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
適時開示体制の概要(適時開示に係る組織等)
当社は情報開示担当役員(常務執行役員経営企画本部長)の下、総務部IRグループが情報開示主管部署として業務を担当しております。なお社
内体制のチェック機能として監査等委員会と内部監査部が連携して、内部管理体制の整備、向上を図っております。
(会社情報の集約及び管理)
適時開示の対象となる重要情報等は、情報開示担当役員及び総務部ＩＲグループに報告する社内ルールとなっており、情報開示主管部署が一元的に会社情報を把握できる体制としております。また、重要情報等は、インサイダー取引情報として内部者取引防止社内規則により、不公正取引の防止に努めております。
(開示決定ならびに公表)
会社情報の開示は、適時開示規則等に基づき取締役会の内容確認及び承認により決定し、速やかに公表しております。なお、公表にあたって
は、ＴＤｎｅｔへの登録を行うとともに、報道機関等への公表（記者クラブでの資料配布・記者会見）を行うなど、投資者への適時適切な情報開示に努めております。

参考資料:模式図

監査等委員会
監査等委員
社外監査等委員会
計監
査
人

各部門・グループ会社等

事業部門・グループ会社等