2023 年 2 月 10 日

各位
上場会社名
代表者

フジテック株 式 会 社
代表取締役社長 岡田 隆夫

当社臨時株主総会の付議議案に関する議決権行使助言会社 Institutional Shareholder Services Inc.の賛否推奨に対する当社の見解

当社は、2023 年 1 月 20 日付「臨時株主総会の付議議案及び株主提案に対する当社取締役会の意見に関するお知らせ」（以下「本プレスリリース」といいます。）及び同年 2 月 9 日付臨時株主総会招集ご通知（以下「本招集通知」といいます。）にてお知らせしておりますとおり、2023 年 2 月 24 日開催予定の当社臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」といいます。）において、会社提案である第１号議案（以下「本会社提案議案」といいます。）及び Oasis Japan Strategic Fund Ltd.（以下「提案株主」といいます。）の提案を受けて、株主提案である第２号議案から第７号議案（以下「本株主提案議案」といいます。）を付議することとしておりますが、これらに関し、議決権行使助言会社 Institutional Shareholder Services Inc.（以下「ISS 社」といいます。）から本会社提案に対して「反対」を推奨する旨、本株主提案議案に対して「賛成」を推奨する旨のレポート（以下「ISS レポート」といいます。）が発行されたことを確認しました。
当社取締役会は、本会社提案議案に賛成、本株主提案議案に反対しており、その当社取締役会意見の詳細は本プレスリリース、本招集通知並びに 2023 年 1 月 20 日付「Oasis の臨時株主総会招集請求に係る主張に対する当社見解について」及び「Oasis 主張に対する当社見解についての補足資料」（以下「当社見解資料」といいます。）にてお知らせしております。当社は ISS 社に対し、ISS レポートが発行される前に当社意見及び提案株主、本株主提案議案に対する懸念を正確に伝えるために、ISS 社と対話を実施いたしました。しかしながら、ISS 社は当社との対話における説明内容や当社取締役会の意見を一切考慮せずに、断片的な情報に基づき ISS レポートを発行しているため、ISS 社に対して遺憾の意を表するとともに、ISS レポートに対する当社の見解について、下記の通りご説明申し上げます。

１． ISS レポート賛否推奨内容【会社提案議案】
第１号議案：全て反対推奨【株主提案議案】
第２号議案から第 7 号議案 ：全て賛成推奨

２． 本臨時株主総会に関する当社の見解
2023 年 2 月 3 日、当社は本臨時株主総会に関して、ISS 社と対話を実施し、①提案株主の杜撰かつ当社経営支配権の取得を狙う提案、②内山高一氏の会長就任の背景、③関連当事者取引についての当社見解をお伝えいたしました。しかしながら、ISS レポートにおいて当該対話に関する言及はなく、ISS 社の見解によってステークホルダーの皆様が事実を誤認されることを避けるため、改めて当社の見解をご説明いたします。

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① 杜撰かつ当社経営支配権の取得を狙う株主提案
社外取締役を全員入れ替えるという本株主提案は、社外取締役が取締役会の 3 分の 2 を占める当社にとっては実質的な経営支配権の奪取を画策しているものであります。しかしながら、本株主提案は、その過程で、取締役候補者の辞退や提案理由の変更などが相次ぎ、実にあわせて４回に亘り株主提案の内容が変更されました。その変更の理由について提案株主から具体的な説明は一切なく、挙句の果てに当該取締役候補者の辞退は当社が圧力をかけたことが要因という主張を繰り広げております。当然ながらそのような事実は一切なく、提案株主の主張は看過し難いものであり、本株主提案議案が当社の企業価値向上を真剣に検討した上での提案とは到底考えられません。
また、当社は各株主提案候補者と面談を実施いたしましたが、スキル・マトリックスを比べても、明らかに現任社外取締役の方が当社にとって必要となる経験と知識を有していると考えております。株主提案候補者については、当社事業についての理解が浅く、同業での勤務経験を有する候補者 2 名も当社主力地域である日本・アジアでの経験・知見がございませんでした。また、各候補者に関する訴訟事案をはじめとしたこれまでのトラブルに関する情報も多数寄せられており、いずれの候補者も東証プライム市場上場企業である当社取締役に必要な資質を有するとは到底判断できず、株主提案候補者及び関連する報酬議案に反対の意見表明をしております。

② 内山高一氏の会長就任
当社は、関連当事者取引に関する第三者委員会の設立に伴い、内山氏の取締役選任議案を取り下げる判断をいたしましたが、提案株主が問題視している前社長内山高一氏（以下「内山氏」といいます。）の会長就任は、当社事業への影響を最小化することが目的でございました。
当社の事業は人の命を預かるビジネスであり、お客様との信頼関係が何よりも重要です。内山氏は社長就任以来 20 年の長きにわたり、当社の事業を牽引してきており、その内山氏が突然会社から去ることとなった場合には、あまりにも当社事業への影響が大きいものと考えております。事業の継続性やお客様や取引先様との関係性へのダメージを限りなく小さくすることを目的に内山氏の会長職への就任を決定いたしました。
この会長職は、経営に関与する役職ではなく、取締役、執行役員にも当たらない、あくまでもアドバイザーの立場であります。名称については社内でも様々な議論がございましたが、ステークホルダーの皆様の動揺と、当社事業及び業績へのダメージを最小化させるために、会長という名称が最適であると判断いたしました。

③ 関連当事者取引
提案株主より指摘されている創業家による関連当事者取引については、2022 年 5 月 30 日に公表のとおり、本件のような調査案件に専門性を有する西村あさひ法律事務所の弁護士を起用し調査を実施し、「いずれの取引についても法的にも企業統治上も問題ない」ということが確認されております。
当社と西村あさひ法律事務所においては長年における顧問関係はなく、調査を担当した弁護士はこれまで当社における法律業務を一切行ったことはございませんでしたが、一部のステークホルダーの皆様から当社と西村あさひ法律事務所の間における、独立性に関しての懸念の声がございましたため、皆様から拝聴したご意見を踏まえ、当該調査に関する疑念を払拭することを目的に、2022 年 8 月に当社から独立した第三者委員会を立ち上げ、追加の調査を実施しております。皆様にご迷惑・ご心配をおかけする事態となったことは、当社として重く受け止めており、調査結果が出ましたら速やかに対応をしてまいります。

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３． ISS レポートにおける表面的な分析① 各候補者の賛否判断に関する分析不足
ISS レポートは、当社取締役会のガバナンスの欠陥を主たる理由として本臨時株主総会の各議案の賛否推奨を判断しておりますが、第三者委員会による調査が継続中である現状で ISS 社が当社ガバナンスに欠陥があると判断していることは極めて遺憾であります。また、会社提案及び株主提案の全候補者に関する賛否推奨を一律で判断しておりますが、本来であれば各候補者の経歴・知見及び最終的なスキル・マトリックスを考慮すべきところ、ISS レポートにおいては全く考慮されておらず、短絡的な判断をしていると言わざるを得ません。提案株主の 6 名の社外取締役候補者の中に上場会社の社外取締役の経験者は不在であり、当社のガバナンスの向上に資する候補者であるのか大いに疑問があります。また、候補者のうち、2 名は米国の弁護士資格を有する女性であり、法務のスキルが重複ほか、他の 2 名はエレベータ業界経験者でありますが、同じ会社で同じ時期に、同じ北米地域で幹部を務めていました。６名全体のバランスを考えてもスキルや経験の重複を否めず、スキル・マトリックスの観点では不足しており、当社ガバナンスの向上に資するスキル・経験を有しているとも認められません。しかし、ISS レポートでは、候補者のスキル・マトリックスの適正やこれら各候補者が当社ガバナンスの向上に資する人材であるのかについては、一切検討も言及もされておりません。
当社は中期経営計画「Vision24」の達成に向けて、メーカー経験があり他社における社外取締役経験のある岩﨑氏、及びシリコンバレーでの経験やベンチャー企業に関する知見のある海部氏が、これまで以上に実効性のある取締役会を構築するために必要であると考えております
が、ISS レポート内では、各候補者のスキルはおろか、取締役会構成に関する意見は皆無であり、提案株主の意見を鵜呑みにした判断としか考えられません。

② 2022 年 6 月総会における ISS レポートとの矛盾
ISS レポートにおいて、ISS 社は現任の当社社外取締役が内山氏の取締役会に対する影響力を抑制出来なかったとの見解を主張し、現任社外取締役の解任議案である第 2 号議案に賛成推奨を行っておりますが、ISS 社は 2022 年 6 月の定時株主総会において現任の社外取締役の選任議案を全て賛成推奨とするレポートを発行しております。6 月の定時株主総会時の選任議案の対象となる社外取締役と、本臨時株主総会における解任議案の対象となっている社外取締役は同様であり、ISS 社は 1 年も経たないうちに全く逆の賛否推奨を行っております。以上のことから、ISS 社は独自の分析ではなく、単に Oasis の主張を鵜呑みにし、賛否推奨を行ったものと考えております。

③ 自らのガイドラインの逸脱
ISS 社のガイドラインでは、取締役の入れ替えに関しては、提案者が経営計画を提案する必要があると定めているにもかかわらず、本臨時株主総会に関しては経営計画のない提案株主の主張を認めております。断片的な情報に基づき賛否推奨を行って本 ISS レポートは当社の将来を鑑みた判断とは言えず、極めて遺憾であります。

④ 比較企業の誤り
ISS 社は当社営業利益の分析にあたり、株式会社日立ビルシステムを比較対象の一社としておりますが、同社は空調システムや照明設備に関する事業も取り扱っており、当社とは事業セグメントが異なります。ISS 社が当社の比較対象として同社を選択したこと、及び当該分析はステークホルダーの皆様が事実を誤認する恐れのあるミスリードです。

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４． 議決権行使に関するお願い
ＩＳＳ社の推奨通り、提案株主からの本株主提案議案が可決され、当社の社外取締役の総入れ替えが実現した場合には、当社の経営権が実質的に奪われることとなります。当社が属する建設業界の特徴として、長期間の取引関係などから得られる信頼が大変重要であり、香港のアクティビストファンドである提案株主に経営権を奪われることは、当社事業の継続に深刻な影響が生じることとなると考えております。
株主の皆様におかれましては、本プレスリリース、招集通知、当社見解資料及び ISS レポートに対する当社の見解をご賢察いただき、当社の企業価値向上の取り組みについてご理解いただいたうえで、本臨時株主総会における議決権行使の判断をしていただきますよう、重ねてお願い申し上げます。

以上

当社取締役会の意見の詳細については、当社ウェブサイト上にて、当社見解資料を公開しておりますので、ご参照ください。【https://www.fujitec.co.jp/】4