平成 29 年６月 13 日
各位

会 社 名
代表者名 代表取締役社長 赤 田 民 生(ｺｰﾄﾞ番号 5018 東証第一部 )問合せ先 取締役 常務執行役員
経営企画部長宮川 弘和
TEL078‐303 - 9058

譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、下記のとおり、新株式の発行（以下「本新株発行」といいます。
）を行うことを決議いたしましたので、お知らせいたします。

記
1.

発行の概要
(1)
(2)
(3)
(4)
(5)
(6)
(7)

(8)

2.

給付期日
発行する株式の種類及び数
発行価額
発行総額
募集または割当方法
出資の履行方法
株式の割当ての対象者及びその人数並びに割り当てる株式の数
その他

平成29年６月29日（以下「本給付期日」といいます。）
当社普通株式7,800株
１株につき1,990円
15,522,000円
特定譲渡制限付株式を割り当てる方法
金銭報酬債権の現物出資による取締役（社外取締役を除く。）５名

7,800株

本新株発行については、金融商品取引法による有価証券通知書を提出しております。

発行の目的及び理由
当社は、平成29年４月12日開催の取締役会において、当社の社外取締役を除く取締役（以下「対象取締役」といいます。）に対して当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブの付与及び株主の皆様と一層の価値共有を進めることを目的として、当社の対象取締役を対象とする新たな報酬制度として、譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」といいます。）を導入することを決議し、また、５月30日開催の第59期定時株主総会において、本制度に基づき、譲渡制限付株式の付与のために、対象取締役に対して、年額5,000万円以内の金銭報酬債権を支給すること及び譲渡制限付株式の譲渡制限期間として２年間から５年間までの間で当社の取締役会が定める期間とすることにつき、ご承認をいただいております。

3.

本制度の概要等
対象取締役は、本制度に基づき当社から支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について発行または処分を受けることとなります。
本制度に基づき対象取締役に対して支給する金銭報酬債権の総額は、年額5,000万円以内といたします。
各対象取締役への具体的な支給時期及び配分については、取締役会において決定いたします。
本制度により、当社が対象取締役に対して新たに発行しまたは処分する普通株式の総数は、年40,000株以内(※)とし、その１株当たりの給付金額は、各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎として、当該普通株式を引き受ける対象取締役に特に有利な金額とならない範囲において取締役会において決定される金額とします。
また、本制度による当社の普通株式の発行または処分に当たっては、当社と当該普通株式の発行または処分を受ける予定の対象取締役との間において、①対象取締役は、一定期間、対象取締役が割当てを受けた当社の普通株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと、②一定の事由が生じた場合には、当社が当該普通株式を無償取得すること等をその内容に含む契約が締結されることを条件としています。
(※)ただし、当社が普通株式について、本株主総会の決議の日以降を効力発生日とする株式分割・株式併合等を行う場合には、当該効力発生日以降、分割比率・併合比率等に応じて、発行または処分される当社の普通株式の総数を、必要に応じて合理的な範囲で調整するものとします。

4.

今回の発行内容
今回、当社は、対象取締役５名に対し、本制度の目的、当社の業績、各対象取締役の職責と範囲および諸般の事情を勘案し、金銭報酬債権合計15,522,000円（以下「本金銭報酬債権」といいます。）、当社の普通株式合計7,800株（以下「本割当株式」）といいます。）を付与することにいたしました。
本新株発行においては、本制度に基づき、割当予定先である対象取締役５名が当社に対する本金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、本割当株式の発行を受けることとなります。
本制度の導入目的である企業価値の持続的な向上を図るインセンティブの付与及び株主価値の共有を実現するため、譲渡制限期間は３年間としております。

5.

譲渡制限付株式割当契約の概要
当社と対象取締役は、個別に譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」といいます。）を締結しますが、その概要は以下のとおりです。
(1) 譲渡制限期間

平成29年６月29日～平成32年６月29日（以下「本譲渡制限期間」といいます。）(2) 譲渡制限の解除
本譲渡制限期間（ただし、本譲渡制限期間中に、対象取締役が当社の取締役の地位から任期満了若しくは定年その他正当な理由により退任した場合または死亡により退任した場合には、本給付期日から当該退任までの期間とする。）中、継続して、当社の取締役の地位にあったことを条件として、本譲渡制限期間が満了した時点（ただし、対象取締役が死亡により退任した場合は当該退任の直後の時点）をもって、当該時点において対象取締役（ただし、対象取締役が死亡により退任した場合は、対象取締役の相続人）が保有する本割当株式の全部についての譲渡制限を解除する。
ただし、対象取締役が、当社の取締役の地位から正当な理由により退任・退職した場合または死亡により退任した場合には、当該退任・退職等の直後の時点をもって、給付期日を含む月から当該退任・退職等の日を含む月までの月数を36で除した数に、当該退任・退職等の時点で対象取締役が保有する割当株式の数を乗じた数（ただし、計算の結果１株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てるものとする。）の譲渡制限付株式について、譲渡制限を解除する。
(3) 無償取得事由
当社は、本譲渡制限期間が満了した時点（ただし、対象取締役が正当な理由により退任した場合または死亡により退任した場合は当該退任の直後の時点）において譲渡制限が解除されていない本割当株式の全部について、当該時点の直後の時点をもって、当然にこれを無償で取得する。また、対象取締役が本割当契約に重要な点で違反したと当社の取締役会が認めた場合等においても、本割当株式の全部または一部を当然に無償で取得する。
(4) 株式の管理
本割当株式は、本譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、本譲渡制限期間中は、対象取締役がみずほ証券株式会社に開設した専用口座で管理される。また、
当社および対象取締役は、本割当株式にかかる譲渡制限等の実効性を確保するために、各対象取締役が保有する本割当株式の口座の管理に関連してみずほ証券株式会社との間において契約を締結している。
(5) 組織再編等における取扱い
本譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、当社の取締役会の決議により、本給付期日を含む月から当該承認の日（以下、「組織再編等承認日」といいます。）を含む月までの月数を36で除した数に、組織再編等承認日において対象取締役が保有する本割当株式の数を乗じた数（ただし、計算の結果１株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てるものとする。）の本割当株式について、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る本譲渡制限を解除する。

6.

給付金額の算定根拠及びその具体的内容
割当予定先に対する本新株発行は、本制度に基づく当社の第59期事業年度の譲渡制限付株式の付与のために支給された金銭報酬債権を出資財産として行われるものです。発行価額につきましては、恣意性を排除した価額とするため、平成29年６月12日（取締役会決議日の前営業日）の東京証券取引所における当社の普通株式の終値である1,990円としております。これは、取締役会決議日直前の市場株価であり、合理的であると考えております。なお、この価額は東京証券取引所における当社の普通株式の１ヶ月（平成29年５月15日から平成29年６月12日まで）終値単純平均値である1,974円（円未満切捨て。終値単純平均値において、以下同様。）からの乖離率0.81％（小数点以下第３位四捨五入。乖離率の計算において、以下同様。）、３ヶ月（平成29年３月13日から平成29年６月12日まで）終値単純平均値である1,823円からの乖離率9.16％、および６ヶ月（平成28年12月13日から平成29年６月12日まで）終値単純平均値である1,759円からの乖離率13.13％となっておりますので、特に有利な価額には該当しないものと考えております。

以上