第82回

定時株主総会招集ご通知
日時2022年６月22日（水曜日）
午前10時

● 目次
第82回定時株主総会招集ご通知 ……… １（添付書類）

場所

愛知県知多郡武豊町字大門田11番地

武豊町民会館

輝きホール

事業報告

………………………………… ３

計算書類………………………………… 15

監査報告書……………………………… 28

株主総会参考書類

当社第82回定時株主総会の会場は昨年の開催場所から変更となっておりますので、お間違いのないよ
うお願い申しあげます。

……………………… 31＜会社提案＞
第１号議案

剰余金の処分の件

第２号議案

定款一部変更の件

第３号議案

取締役４名選任の件

第４号議案

監査役１名選任の件

第５号議案

退任取締役に対し退職慰労金贈呈の件＜株主提案＞

証券コード 2806

第６号議案

剰余金の処分の件

第７号議案

定款一部変更の件①第８号議案

定款一部変更の件②第９号議案

定款一部変更の件③

証券コード2806
2022年６月３日

株

主

各

位
愛知県知多郡武豊町字川脇34番地の１
代表取締役社長

橋本

淳

第82回定時株主総会招集ご通知
拝啓 平素は格別のご高配を賜り厚く御礼申しあげます。
さて、当社第82回定時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご通知申しあげます。
新型コロナ感染拡大防止の観点から、本株主総会につきましては、書面により事前の議決権行使をいただき、株主様の健康状態にかかわらず、株主総会当日のご来場をお見合わせいただきま
すよう、お願い申しあげます。
なお、お手数ながら後記の株主総会参考書類をご検討いただき、同封の議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示のうえ、2022年６月21日（火曜日）午後５時までに到着するようご返送くださいますようお願い申しあげます。
敬 具記
時
2022年６月22日（水曜日）午前10時 (受付開始 午前９時)
1. 日
2. 場
所
愛知県知多郡武豊町字大門田11番地
武豊町民会館 輝きホール
開催場所が昨年と異なりますので、末尾の定時株主総会会場ご案内図をご参
照の上、お間違えのないようご注意ください。
3. 目 的 事 項
報告事項
第82期（2021年４月１日から2022年３月31日まで）
事業報告の内容及び計算書類の内容報告の件
決議事項〈会社提案（第１号議案から第５号議案まで）〉
第１号議案 剰余金の処分の件
第２号議案 定款一部変更の件
第３号議案 取締役４名選任の件
第４号議案 監査役１名選任の件
第５号議案 退任取締役に対し退職慰労金贈呈の件― 1 ―〈株主提案（第６号議案から第９号議案まで）〉剰余金の処分の件
定款一部変更の件①
定款一部変更の件②
定款一部変更の件③

招集ご通知

第６号議案
第７号議案
第８号議案
第９号議案

以

上

〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰

事業報告

当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い申しあげます。
なお、株主総会参考書類、事業報告及び計算書類に修正が生じた場合は、インターネット上の
当社ウェブサイト（https://www.yutakafoods.co.jp）において修正後の事項を掲載させていただきます。

新型コロナウイルス感染予防に関するお知らせ

計算書類

新型コロナ感染拡大防止の観点から、本株主総会につきましては、書面により事前の議決権行使をいただき、株主様の健康状態にかかわらず、株主総会当日のご来場をお見合わせいただきますよう、お願い申しあげます。
本株主総会会場において、感染予防のため、座席の間隔を拡げることから、ご用意できる席数が大幅に減少いたします。そのため、当日ご来場いただいても入場をお断りする場合がございますので、予めご了承のほど、お願い申しあげます。

株主総会における議決権は、株主の皆様の大切な権利となります。ご欠席される
場合は、書面による議決権の事前行使をお願い申しあげます。

― 2 ―株主総会参考書類

今後の状況により株主総会の運営に大きな変更を生ずる場合は、インターネット
上の当社ウェブサイト（https://www.yutakafoods.co.jp）においてお知らせい
たします。

監査報告書

また、株主総会会場において、アルコール消毒液の配備、検温等の感染予防のための措置を講じますので、ご協力くださいますようお願い申しあげます。

（添付書類）事

業報

告2021年 ４ 月 １ 日から（ 2022年 ３ 月31日まで ）当事業年度より、会計方針の変更を行っており、事業報告に記載している前期の金額及び前期比較は遡及適用後の金額によっております。

1． 会社の現況に関する事項（1）事業の経過及びその成果
当事業年度におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症の拡大により、様々な経済活動の自粛や制限が生じました。ワクチン接種の広がりと共に一旦は再開されつつあった経済活動も、新たな変異株による感染拡大もあり、依然として厳しい状況が続いており、国内景気の先行きは不透明な状況であります。
食品業界におきましては、食の安心・安全に対する関心が一層高まるとともに、原材料、原油を中心としたエネルギー価格の上昇、労働環境の変化等が依然続く状況にあり厳しい経営環境が継続しております。
このような状況の中で、当社は取引先のニーズを追求した提案型営業の強化とともに、既存設備の活用を重点に合理化・省力化の推進を図り、経営効率の向上と利益目標の達成に取り組んでまいりました。
この結果、当事業年度の経営成績は、売上高は15,010百万円と前年同期と比べ336百万円（2.2％）の減収となり、営業利益は1,358百万円と前年同期と比べ35百万円（2.5％）、経常利益は1,459百万円と前年同期と比べ21百万円（1.5％）の減益、当期純利益
は1,008百万円と前年同期と比べ17百万円（1.8％）の増益となりました。
セグメントの経営成績は次のとおりであります。
液体部門は、鰻のたれの売上が順調に伸び、売上高は3,640百万円と前年同期と比べ38百万円（1.1％）の増収となり、セグメント利益（営業利益）は393百万円と前年同期と比べ65百万円（19.9％）の増益となりました。
粉体部門は、顆粒製品の受託が低調に推移し、売上高は4,000百万円と前年同期と比べ33百万円（0.8％）の減収となり、セグメント利益（営業利益）は71百万円と前年同期と比べ8百万円（10.7％）の減益となりました。
チルド食品部門は、受託が順調に推移し、売上高は1,901百万円と前年同期と比べ57
百万円（3.1％）の増収となり、セグメント利益（営業利益）は430百万円と前年同期と比べ24百万円（5.3％）の減益となりました。
即席麺部門は、受託が低調に推移し、売上高は4,656百万円と前年同期と比べ272百万円（5.5％）の減収となり、セグメント利益（営業利益）は449百万円と前年同期と比べ64百万円（12.5％）の減益となりました。

― 3 ―招集ご通知その他は、水産物の取扱量が減少したことに伴い、売上高は812百万円と前年同期と比べ126百万円（13.5％）の減収となり、セグメント利益（営業利益）は12百万円と前年同期と比べ3百万円（23.5％）の減益となりました。
部門別売上高について取りまとめて表示しますと次のとおりであります。
年
部

度

門

前期(2020年４月～2021年３月)
金

額

構 成 比

百万円

粉
チ

ル

ド

食

金
％

額

構 成 比

百万円

前 期 比
増減(△)

％

％

体

3,601

23.5

3,640

24.3

1.1

体

4,033

26.3

4,000

26.6

△0.8

品

1,843

12.0

1,901

12.7

3.1

即

席

麺

4,929

32.1

4,656

31.0

△5.5

そ

の

他

938

6.1

812

5.4

△13.5

15,347100.0

15,010

100.0

△2.2

合

計

株主総会参考書類

― 4 ―

監査報告書

（3）対処すべき課題
次期の見通しにつきましては、新型コロナウイルス感染症の世界的な蔓延の長期化に伴う政治・経済への影響が計り知れない状況の中で、人手不足による人件費・物流費の上昇や原材料費の不透明な先行き等、経営環境は依然として厳しい状況で推移することが予想されます。
食品業界におきましても、原材料コストの上昇圧力が強い一方、低価格志向・節約志向に伴う価格競争の激化による厳しい経営環境が継続されるものと予想されます。また、人口減少と高齢化の進展、食への安心・安全に対する意識の高まりなど大きな変化が起こっております。
このような状況の中で当社は、品質第一の姿勢を貫き、安心・安全な製品を提供することを基本として品質管理を徹底するとともに、生産面におきましては、人材育成の充実とローコストオペレーション体制を実現できるよう創意工夫し、収益基盤の強化を図ってま
いります。

計算書類

（2）設備投資の状況と資金調達の状況
当期中に実施いたしました設備投資額は、358百万円であります。このうち主なものは
本社工場
液体製造設備90百万円、即席麺製造設備94百万円
粉体製造設備25百万円
鳥取工場
粉体製造設備66百万円であります。
なお、これらの設備投資に必要な資金は、自己資金により賄っております。

事業報告

液

当期(2021年４月～2022年３月)

また、既存設備の有効活用を推し進めていくとともに、新たな事業にも積極的に挑戦して収益力を強化してまいります。その一環として、引き続き本社工場及び鳥取工場において設備投資を行うとともに、本社工場の用地整理を推進し、事業成長と再構築に向けた将来の投資を進めてまいります。
さらに、企業活動における社会的責任の重さを充分認識し、環境保全活動への取り組
み、コンプライアンス体制の強化等を推進し、お客様に信頼される企業を目指し、積極的に事業を展開し、社業の発展を図る所存であります。
株主の皆様におかれましては、今後とも格別のご支援、ご鞭撻を賜りますようよろしく
お願い申しあげます。
（4）財産及び損益の状況
期
区

分

売
経
当

別

上
常
期

利
純

利

第 79 期（2018年４月～
2019年３月）

第 80 期（2019年４月～
2020年３月）

第 81 期（2020年４月～
2021年３月）

第82期（当期）（2021年４月～
2022年３月）

高21,269百万円

20,285百万円

15,347百万円

15,010百万円

益

1,277百万円

1,119百万円

1,481百万円

1,459百万円

益

1,025百万円

976百万円

990百万円

1,008百万円

１株当たり当期純利益

147円57銭

140円55銭

142円58銭

145円15銭

純

資産

19,234百万円

19,726百万円

20,490百万円

21,185百万円

総資産

22,710百万円

22,849百万円

23,853百万円

24,481百万円（注）1．「１株当たり当期純利益」は期中平均株式総数から期中平均自己株式数を控除した株式数に基づいて算出しております。
2. 当事業年度より「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を適用しており、第81期の財産及び損益の状況については、当該会計基準等を遡及適用した後の数値を記載しています。
3．第79期は、投資有価証券の一部を売却したことに伴い投資有価証券売却益を計上したこと等により当期純利益は前年同期と比べ60.2％の増益となりました。
4．第80期は、鳥取工場にて新工場の稼働に伴う経費の発生により当期純利益は前年同期と比べ4.8％の減益となりました。
5．第81期は、チルド食品・即席麺部門の増収が寄与し、経常利益率が改善しました。
6．第82期は、前記「（1）事業の経過及びその成果」に記載のとおりであります。

（5）主要な事業内容① 市販用及び業務用の液体及び粉体等の製造販売② マルちゃん製品の液体、粉体、チルド食品及び即席麺等の受託製造

― 5 ―

名
本
鳥
東

称
社
取

京

営

所

工

場

愛

工

場

鳥

所

東

京

前期末比増減数

平

業

知

在
県

知

取

多

県

招集ご通知

（6）主要な営業所及び工場
地
郡

武

境

豊
港

都

港

町
市
区

（7）従業員の状況
業

員

数

359名

4名減

均

年

齢

平 均 勤 続 年 数

35.9歳

13.3年

（注） 上記従業員数には臨時従業員11名は含んでおりません。

計算書類
監査報告書

（8）重要な親会社及び子会社の状況① 親会社の状況
ア．親会社との関係
当社の親会社は東洋水産株式会社で、同社は当社の株式を3,533千株（持株比率50.86％）保有いたしております。
当社は、東洋水産グループの一員として、東洋水産株式会社の即席麺では、ノンフラ
イカップ麺製造設備を有し、同グループ内における独自の地位を得ております。また、チルド食品においては中部地区の生産・配送の拠点として重要な役割を担っております。
イ．親会社等との間の取引に関する事項
当社は、親会社等との取引に関して、市場価格や市場金利を勘案して都度親会社との協議の上で、その他の取引先との取引におけるものと同様の取引条件を決定しており、少数株主の利益を害することのないよう取引を行っております。また、当社取締役会
は、かかる措置が講じられていることから、親会社との取引が当社の利益を害するものではないと判断しております。
② 重要な子会社の状況
該当事項はありません。

事業報告

従

株主総会参考書類― 6 ―2． 会社の株式に関する事項（1）発行可能株式総数

35,000,000株（2）発行済株式の総数

6,948,104株（自己株式（3）株主数

1,884,207株を除く）

2,571名（4）大株主
株
東

洋

主
水

式

数

持

株

比

率

50.86％ＶＡＳＡＮＴＡ ＭＡＳＴＥＲ ＦＵＮＤ ＰＴＥ ＬＴＤ

331千株

4.76％

ユ

タ

株

式

株

会

212千株

3.06％

商

店

210千株

3.02％

ＭＳＩＰ ＣＬＩＥＮＴ ＳＥＣＵＲＩＴＩＥＳ

107千株

1.54％

株

式

会

社

株

式

会

社

会

ー

ズ

従

業

社

榎

本

武

会

株

3,533千株

フ

株

持
社

カ

産

名

三

井

住

友

銀

行

101千株

1.45％

UFJ

銀

行

93千株

1.35％

93千株

1.33％

株

行

85千株

1.22％

社

80千株

1.15％

大

樹

会
生

命

菱

持
平

あいおいニッセイ同和損害保険株式会社
式

三

員

社

愛

保

険

知
株

銀
式

会

（注） 持株比率は自己株式（1,884,207株）を控除して計算しております。

（5）その他株式に関する重要な事項
該当事項はありません。

3． 会社の新株予約権等に関する事項
該当事項はありません。

― 7 ―（1）取締役及び監査役の状況
地位氏

代表取締役会長

楠代表取締役社長

橋

取

締

役

牧

取

締

役

大

締
勤

監

査

担当及び重要な兼職の状況

学
本
茂

淳
清

忠

武豊工場担当為継株式会社マルモ代表取締役社長
株式会社カネナカホールディングス代表取締役社長

役

中

村

好

伸

役

奥

田

裕

治

監

査

役

津

田

明

人

監

査

役

石

川

吏

志

税理士法人津田明人税理士事務所代表社員（2）責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、会社法第423条第１項の賠償責任に関し、法の定める最低責任限度額を限度とする契約を締結することができる旨を定款に規定しており、社外取締役大茂為継氏と中村好伸氏及び社外監査役津田明人氏と石川吏志氏との間で責任限定契約を締結しております。

株主総会参考書類

― 8 ―

監査報告書

（3）役員等賠償責任保険契約に関する事項
当社は、当社の取締役、監査役を被保険者とする会社法第430条の３第１項に規定する
役員等賠償責任保険契約（マネジメントリスクプロテクション保険契約）を保険会社との間で締結しております。
当該保険契約の概要は、次のとおりです。
・被保険者が会社の役員等の地位に基づき行った行為（不作為を含みます。）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る争訟費用や損害賠償金等が塡補の対象とされております。
・被保険者による保険料の実質的負担割合は概ね１割とされ、残りを会社が負担してお
ります。

計算書類

（注）1． 取締役大茂為継氏及び中村好伸氏は、社外取締役であります。
2． 監査役津田明人氏及び石川吏志氏は、社外監査役であります。
3． 監査役津田明人氏は、税理士、行政書士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。
4． 当社は、取締役の大茂為継氏と中村好伸氏及び監査役の津田明人氏と石川吏志氏を東京証券取引所
及び名古屋証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、両取引所に届け出ております。

事業報告

取
常

名

招集ご通知

4． 会社役員に関する事項

・会社の役員等の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置として、会社補償の免責金額を、10百万円とし、被保険者が利益又は便宜の供与を違法に得た場合や背信行為、犯罪行為若しくは詐欺行為を行った場合等は塡補の対象から除外しております。
・保険期間は、2022年３月１日から１年間ですが、当該期間満了後も同内容で更新する予定であります。
（4）取締役及び監査役の報酬等の額① 取締役及び監査役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針等
当社の取締役及び監査役の報酬等は、基本報酬・賞与及び退職慰労金により構成するものとします。
基本報酬については、株主総会で決議された報酬限度額100百万円（２０１２年６月２７日開催定時株主総会決議）の範囲内で、各取締役の貢献度に基づいて、年間の報酬額を決定します。
賞与については、当社の経常利益に基づいて計算された総額を各取締役の従来に支給した役員賞与の額その他諸般の事情に基づいて決定します。株主総会で決議された報酬限度額内にて収まる場合には株主総会の決議事項とはしない運用をしております。各取締役の基本報酬と賞与の割合については特に定めないものとします。
なお、社外取締役の報酬は、業務執行から独立した立場であるため、基本報酬のみにより構成するものとし、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、一定の金額を当該社外取締役との協議により決定するものとします。
取締役の個人別の報酬等の決定方法については、各期ごとに社外取締役及び社外監査役
を含め取締役会に諮ったうえで決定するものとしておりますが、原則として、代表取締役
社長が社外取締役及び社外監査役にも共有された報酬基準に基づいて個人別の報酬等の金額を決定するものとします。
②

取締役及び監査役の報酬等の総額等
報酬等の総額(百万円)

取締役(うち社外取締役)
監査役(うち社外監査役)

61
（ 6）
17
（ 6）

51
（ 6）
15
（ 6）

9
（－）
1
（－）

合

78

66

10

計

対象となる
役員の員数
退職慰労金
(名)
0
5
（－）
（ 2）
0
3
（－）
（ 2）

報酬等の種類別の総額(百万円)

役員区分

基本報酬

賞与

（注）1. 取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人給与は含まれておりません。
2. 当期末の取締役の人数は5名、監査役の人数は3名であります。

― 9 ―

1

8

氏名
大茂為継

取締役
中村好伸
監査役

重要な兼職先と当社との関係
相互に取引がありますが、その取引額は共に2％未株式会社マルモ代表取締役社長
満であります。
株式会社カネナカホールディン 子会社と当社との間には相互に取引がありますが、グス代表取締役社長
同社との取引額は共に2％未満であります。
税理士法人津田明人税理士事務
重要な取引その他の関係はありません。
所代表社員

当事業年度における主な活動状況
取締役会出席状況

監査役会出席状況

大茂為継

13回中13回―

中村好伸

13回中12回―

津田明人

13回中12回

14回中13回

石川吏志

13回中12回

14回中13回

取締役

監査役― 10 ―

主な活動状況
企業経営者としての豊富な経験と幅広い見識から助言や意見を述べております。
企業経営者としての豊富な経験と幅広い見識から助言や意見を述べております。
税理士としての豊富な経験と幅広い見識から助言や意見を述べております。
前職の経験から食品業界と監査役としての経験より助言や意見を述べております。

株主総会参考書類

氏名

監査報告書

②
区分

津田明人

重要な兼職の状況

計算書類

区分

事業報告

（5）社外役員に関する事項① 重要な兼職の状況及び当社と当該兼職先との関係

招集ご通知

3. 上記①の決定方針は、2021年3月12日開催の取締役会にて決議されたものですが、上記②記載の当該事業年度の取締役の報酬等も、上記①の決定方針に沿うものであることを2022年5月13日開催の取締役会において確認しております。すなわち、当該事業年度の取締役の報酬等も基本報酬と賞与により構成されており、社外取締役及び社外監査役の全員が参加した2021年6月23日開催の取締役会で、基本報酬・賞与については2012年6月27日開催の定時株主総会で決議いただいた年額100百万円以内（当該定時株主総会終結時の取締役の員数は5名）で2021年7月以降の取締役5名の各報酬額を決定するにあたり、それぞれの具体的金額の全部について代表取締役社長橋本淳氏に委任しており、同氏はかかる委任に基づき、基本報酬及び賞与の各報酬ごとに、社外取締役及び社外監査役にも共有された
基本報酬基準に基づいて個人別の報酬額をそれぞれ決定しております。なお、当社取締役会が、代表取締役社長橋本淳氏に対して上記委任をいたしましたのは、当社全体の業績等を勘案しつつ各取締役の担当部門の業績と当該取締役の貢献度を評価して当該取締役へ支払う各報酬ごとの具体的金額をそれぞれ決定するにおいては代表取締役社長が最も適していると判断したためであります。当該決定においては社外取締役及び社外監査役にも共有された報酬基準に基づくものとして客観性を担保し、かつ、実際の決定が当該基準に基づいているかどうかについて社外取締役及び社外監査役の監督に服せしめることにより適切な決定がなされるようにしております。また、同氏は、適宜必要に応じて、各社外取締役及び社外監査役の客観的な観点からの提言、助言を受けております。
4. 監査役の報酬限度額は2012年6月27日開催の定時株主総会において年額30百万円以内（当該定時株
主総会終結時の監査役の員数は3名）で、監査役の協議により決定しております。

5． 会計監査人の状況（1）会計監査人の名称
名古屋監査法人（2）当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額① 当事業年度に係る会計監査人としての報酬等
15百万円② 当社が支払うべき金銭その他の財産上の利益の合計額
15百万円（注）1． 当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬等の額を明確に区分しておらず、実質的にも区分できませんので、報酬等の額にはこれらの合計額を記載しております。
2． 当社監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査人の職務遂行状況及び報酬見積りの算
出根拠などが適切であるかどうかについての必要な検証を行った上で、会計監査人の報酬等の額について同意いたしました。

（3）会計監査人の解任または不再任の決定方針
監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等その他その必要があると判断した場合は、会計監査人の解任または不再任に関する議案を決定し、取締役会は、当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提出します。
監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき監査役会が、会計監査人を解任します。この場
合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、解任の旨及びその理由を報告します。

― 11 ―

計算書類
監査報告書
株主総会参考書類― 12 ―

事業報告（1）業務の適正を確保するための体制
当社は、会社法及び会社法施行規則に定める「業務の適正を確保するための体制」について、取締役会において決議しております。その概要は以下のとおりであります。
① 取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
ア．経営監督機能の強化と経営の透明性のさらなる向上を目指し、各業務執行における個々の取締役の責任の所在を明確にする職務分掌と組織を整理する。
イ．法令及び定款並びに社会規範に適合するための体制（以下「コンプライアンス体制」という）の強化を目的とする各種規程を定め、それらの規程に従い、取締役は職務の執行をする。
ウ．取締役の職務の執行が各種規程に基づき、適正に行われるよう取締役が相互に監視す
る他、監査役の監査を受ける。
② 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
法令及び文書管理規程に従い、取締役の職務の執行に係る各情報を保存し、管理する。
③ 損失の危機の管理に関する規程その他の体制
ア．損失の発生を未然に防止するため、業務の執行に伴うリスク要因を洗い出し、リスク管理体制の構築及び運用を行う。
イ．各部門の担当役員及び使用人は、リスク管理規程に従い、自部門に内在するリスクを把握、分析、評価した上で適切な対策を実施するとともに、それらの状況を監督し、定期的に見直す体制を整備する。
ウ．各部門は、自部門のリスク管理の状況を定期的に内部監査部に報告する。また、内部監査部は、リスク管理の状況を正確に把握できる体制を整備し、必要に応じて独自に監査し、その状況を逐次取締役会に報告する。
④ 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
ア．各社及び各部門における事業の効率性を確保する職務分掌と組織を整理し、取締役は職務分掌に従い職務を執行する。
イ．原則として毎月１回取締役会を開催する他、必要に応じて、業務執行上の重要事項について審議する経営戦略会議等を開催し、迅速な意思決定を行い機動的に業務執行する体制を維持するとともに情報の共有化を図る。
ウ．東洋水産グループ全社の事業情報を収集することにより、業務執行の適正化及び効率化を図る。
⑤ 使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
ア．使用人の職務の執行が法令及び定款並びに社会規範に適合することを確保するための体制を整備し、コンプライアンスに係る規程類を制定並びに研修等のコンプライアン
ス・プログラムを策定し、コンプライアンスの徹底を図る。
イ．使用人の職務の執行が法令及び定款並びに社会規範に適合しているか監査し、その改善に努める。

招集ご通知

6． 会社の体制及び方針

⑥

当社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
ア．東洋水産株式会社の内部統制を推進する組織との連携体制を構築する。
イ．東洋水産株式会社の内部統制関連諸規程を準拠する。また、業務の適正の確保について定期的に東洋水産株式会社の監査の実施を受ける。
ウ．東洋水産グループにおいて生じ得る企業の健全性を損ないかねない事象に関するレポートラインを整備する等して、当社と親会社及び関係会社における不適切・非通例的な取引を防止するための措置を講ずる。
⑦ 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
ア．監査の職務を補助するための使用人（以下「監査補助使用人」という）を置くことを監査役が求めた場合、当該監査役及び監査役会と協議の上で必要な監査補助使用人を配置する。
イ．監査補助使用人の配置は、その必要人数と具備すべき能力、権限及び監査役の監査補
助使用人への指揮命令権等を明確化した上で行われるものとする。
⑧ 前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査補助使用人の取締役からの独立性を確保するため、人事異動・人事評価・懲戒処分は監査役会の承認の上決定する。
⑨ 取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
ア．監査役監査が実効的に行われるよう必要且つ適切な情報を適時に収集できる体制を整備する。
イ．取締役及び使用人が各監査役の要請に応じて必要な事項をすみやかに報告することができるようにする他、取締役及び使用人が自発的に当社及び東洋水産グループ企業に重大な影響を与える事項を報告できる制度を整備する。
⑩ その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
ア．監査役会と代表取締役は、定期的な意見交換会を実施する。
イ．監査役は、会計監査人から監査内容について説明を受け、情報交換を行うなど連携を取る。
ウ．業務を執行する役員及び各営業所、工場等を統括する使用人について、定期的に直接面談する機会を設ける。
（2）業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要① コンプライアンス体制に関する運用状況
当社では「ユタカフーズ行動規範」を定めるとともに、親会社の「東洋水産グループ
行動規範」を「コンプライアンス・マニュアル」に記載して全役職員に配布、掲示しております。東洋水産法務部の協力を得て「コンプライアンス勉強会」を当社の全事業所において開催し、役職員の意識啓発に努めております。
― 13 ―

監査報告書
株主総会参考書類― 14 ―

計算書類〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰
（注） 本事業報告中の記載金額及び株式数は、表示単位未満の端数を切り捨てて表示しております。

事業報告（3）株式会社の支配に関する基本方針
当社では、会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者のあり方に関する基本方針については、特に定めておりません。

招集ご通知

また、東洋水産グループ共通の内部通報窓口を利用し、通常の職制とは異なる報告ルートを設けております。通報先は東洋水産内に設けられた社内窓口、監査役、弁護士事務所の３箇所を用意し、必要に応じて、当社代表取締役に報告されます。いずれにおいても通報者が不利益を受けない旨を規定しております。
② 取締役の職務執行の適正性・効率性に関する運用状況
当社では取締役会を毎月開催しております。「取締役会規則」に基づく専決事項は少人数である取締役全員で十分に審議を行い、また、取締役会において各取締役は担当する職務の執行状況を報告し、相互にその適正性や効率性について審議しております。取
締役会の専決事項を除く職務執行上の意思決定は、「稟議規程」に基づき代表取締役が迅速な決裁を実施し、効率性を高めております。
③ リスク管理体制に関する運用状況
当社ではリスク管理に関する規程に則り、自部門に内在するリスクの把握、分析、評価を行い適切な対策を検討、協議し必要に応じて見直しを行っております。内部監査部
は当社各部門のリスク管理状況及び法令遵守状況を業務から独立した視点でモニタリン
グしております。その結果は、当該部門の責任者、担当取締役及び監査役に報告しております。
④ 監査役に関する運用状況
社外監査役を含む監査役は、代表取締役と定期的に面談を実施し、その監査所見に関し意見交換をするとともに、会計監査人及び内部監査部門とそれぞれ年数回、情報交換会を開催することにより連携を強化しております。また、監査役は当社における重要な会議等に出席し、監査に必要な情報の収集に努めるほか、当社各部門に対して監査を実施する際には、役職員が自発的に報告できる機会を設けております。監査役の職務を補助する専任の部署又は担当者は設置しておりませんが、監査役は職務執行に必要な場合には、内部監査部員に監査役の職務執行の補助を委嘱しております。
⑤ その他の内部統制に関する運用状況
ア．財務報告の適正性を確保するための体制に関する運用状況
内部監査部は当社の財務報告に係る内部統制の整備と運用の状況について評価を実施
し、その結果は取締役や監査役に定期的に報告するとともに、会計監査人（独立監査人）の監査を経て内部統制報告書として開示しております。
イ．反社会的勢力排除に関する運用状況
新規取引先との契約締結に際して反社会的勢力排除に関する記載を盛り込んでおります。

貸 借 対 照 表（2022年３月31日現在）
資
科

産

の
目

部
金

負
科

額

債

の
目

百万円

流

動
資
産
現 金 及 び 預 金
売掛金
商 品 及 び 製 品
仕掛品
原 材 料 及 び 貯 蔵 品
前
払費
用
関 係 会 社 短 期 貸 付 金
そ の 他 の 流 動 資 産
貸
倒
引
当
金
固
定
資
産
有 形 固 定 資 産
建
物
構
築
物
機 械 及 び 装 置
車
両
運
搬
具
工 具、 器 具 及 び 備 品
土
地
リ
ー
ス
資
産
建
設
仮
勘
定
無 形 固 定 資 産
ソ フ ト ウ エ ア
その他の無形固定資産
投資その他の資産
投 資 有 価 証 券
関 係 会 社 株 式
出資金
長 期 前 払 費 用
前 払 年 金 費 用
繰 延 税 金 資 産
その他の投資その他の資産
資産
合計

17,921
9,454
2,168
435
28
267
0
5,500
74
△7
6,559
4,663
2,133
139
1,377
1
69
869
4
67
12
9
2
1,883
1,525
32
0
39
15
230
39
24,481

部
金

額
百万円

流

動

負

債

買
掛
金
リ
ー
ス
債
務
未
払
金
未
払
費
用
未 払 法 人 税 等
未 払 消 費 税 等
賞
与
引
当
金
役 員 賞 与 引 当 金
そ の 他 の 流 動 負 債
固
定
負
債
リ
ー
ス
債
務
退 職 給 付 引 当 金役 員 退 職 慰 労 引 当 金
負
債
合
計
純
資
産
の
株
主
資
本
資
本
金
資 本 剰 余 金資本準備金
利 益 剰 余 金利益準備金
そ の 他 利 益 剰 余 金
別
途
積
立
金
繰 越 利 益 剰 余 金
自己株式
評価・換算差額等
その他有価証券評価差額金
純
資
産
合
計
負 債 ・ 純 資 産 合 計― 15 ―

2,333
1,410
1
89
367
231
23
192
10
7
962
4
943
14
3,295
部
20,767
1,160
1,160
1,160
21,903
167
21,736
12,2209,516△3,457417
417
21,18524,481

招集ご通知損 益 計 算 書
年 ４ 月 １ 日から（ 20212022年 ３ 月31日まで ）
科

目

金

額
百万円

売

上

売

上

15,010価

12,760

原

上

総

利

益

2,250

販 売 費 及 び 一 般 管 理 費
営
営

業
業

受

利

外

取

利

892
益

収

息

益

及

雑

1,358

び

配

当

金

72

入

34

損

1

出

4

収

営

業

外

卸

資

費

用

産

雑

廃

棄

支
経

常

特

利

別
固

資

補
特

益

利

定

益

産

売

却

助

金

収

別

損

失

益

0

入

0

資

産

除

売

却

損

1

定

資

産

撤

去

費

用

9

前

当

期

純

10

益

1,449

法 人 税、 住 民 税 及 び 事 業 税

439

法
当

人

税
期

等
純

調

利

0

整
利

額

1

益

1,008

監査報告書

定

固

引

5
1,459

固
税

107
計算書類

棚

事業報告

売

百万円

高

株主総会参考書類― 16 ―

株主資本等変動計算書
2021年 ４ 月 １ 日から（ 2022年 ３ 月31日まで ）
株
資

本

主

資
資

金

本

本

剰

余

資 本 準 備 金金

資本剰余金合計

百万円

百万円

百万円

1,160

1,160

1,160

事 業 年 度 中 の 変 動額 合計

－

－

－

2022年３月31日期末残高

1,160

1,160

1,160

2021年４月１日期首残高
事業年度中の変動額
剰

余

当

期

金

の
純

配

当

利

益

自 己 株 式 の 取 得
株主資本以外の項目の事業年度中の変動額(純額)

株
利
利益準備金
2021年４月１日期首残高

益

主
剰

余

資
金

その他利益剰余金
別途積立金

本繰越利益剰余金

利益剰余金
合
計

自己株式

株主資本
合
計

百万円

百万円

百万円

百万円

百万円

百万円

167

12,2208,786

21,173△3,457

20,037

事業年度中の変動額
剰

余

当

期

金

の
純

配

当

△277

△277

△277

利

益

1,008

1,008

1,008

自 己 株 式 の 取 得△0△0

株主資本以外の項目の事業年度中の変動額(純額)
事 業 年 度 中 の 変 動額 合計

－

－

730

730

△0

730

2022年３月31日期末残高

167

12,2209,516

21,903△3,457

20,767― 17 ―

価・

換

その他有価証券評価差額金2021年４月１日期首残高

算

差

額

等

評価・換算差額等合計

純 資 産 合 計

百万円

百万円

百万円

453

453

20,490

招集ご通知

評

事業年度中の変動額
剰

余

当

期

金

の

配

当

△277

利

益

1,008

自 己 株 式 の 取 得

△0

純

△35

△35

△35

事 業 年 度 中 の 変 動額 合計

△35

△35

694

2022年３月31日期末残高

417

417

21,185

事業報告

株主資本以外の項目の事業年度中の変動額(純額)

計算書類
監査報告書
株主総会参考書類― 18 ―

個別注記表1． 重要な会計方針に係る事項（1）資産の評価基準及び評価方法① 有価証券の評価基準及び評価方法
関連会社株式
移動平均法による原価法によっております。
その他有価証券
市場価格のない株式 時価法（評価差額は、全部純資産直入法により処理し、売却等以外のもの原価は移動平均法により算定）によっております。
市場価格のない株式 移動平均法による原価法によっております。
等② 棚卸資産の評価基準及び評価方法
移動平均法による原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）によっております。
（2）固定資産の減価償却の方法① 有形固定資産（リース資産を除く）
定率法によっております。
ただし、2001年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備は除く）並びに2016
年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については定額法によっております。
なお、耐用年数及び残存価額については、法人税法に規定する方法と同一の基準によっております。
② 無形固定資産（リース資産を除く）
定額法によっております。
ただし、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法によっております。
③ リース資産
所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額をゼロとして算定する定額法によっております。
（3）引当金の計上基準① 貸倒引当金債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上することとしております。
② 賞与引当金
従業員に対する賞与支給に備えるため、期末在籍人員に対し、支給対象期間に対応する支給見込額を計上しております。
― 19 ―

計算書類
監査報告書
株主総会参考書類― 20 ―

事業報告

役員賞与引当金
役員賞与の支給に備えるため、当事業年度末における支給見込額に基づき計上しております。
④ 退職給付引当金
従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務及び年金資産の見込額に基づき計上しております。
ア．退職給付見込額の期間帰属方法
退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当事業年度末までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっております。
イ．数理計算上の差異及び過去勤務費用の費用処理方法
過去勤務費用は、その発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（10年）による定額法により費用処理しております。
数理計算上の差異は、各期の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（10年）による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌期から費用処理することとしております。
⑤ 役員退職慰労引当金
役員の退職慰労金の支給に備えるため、内規に基づく期末要支給額を計上しております。
（4）収益及び費用の計上基準
当社の顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行義務の内容
及び当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は以下のとおり
であります。
① 製品の製造及び販売
液体部門、粉体部門、チルド食品部門及び即席麺部門においては、製品の製造及び販売を行っております。当該製品の販売については、出荷時から支配が顧客に移転される時までの期間が通常の期間であるため、出荷時点で収益を認識しております。
なお、製品の販売のうち、当社が売り戻し義務のある有償受給取引に該当すると判断したものについては、当該取引の対象となる原材料等の仕入価格を除いた対価の純額を収益として認識しております。また、顧客等に支払う販売促進費等の一部を、売上高から控除しております。
② 商品の販売
その他部門においては、商品（冷凍魚ほか）の販売を行っております。当該商品の販売については、出荷時から支配が顧客に移転される時までの期間が通常の期間であるため、出荷時点で収益を認識しております。
なお、商品の販売のうち、当社が代理人取引に該当すると判断したものについては、顧客から受け取る額から仕入先に支払う額を控除した純額を収益として認識しておりま
す。

招集ご通知

③

2． 会計基準等の改正等に伴う会計方針の変更（1）「収益認識に関する会計基準」等の適用① 会計方針の変更の内容及び理由「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年3月31日）等を当事
業年度の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することといたしました。
これにより、従来は販売費及び一般管理費に計上しておりました販売促進費等の一部を、売上高から控除しております。また、一部の有償受給取引において、従来は顧客から受け取る対価の総額を収益として認識しておりましたが、当該取引の対象となる原材料等の仕入価格を除いた対価の純額で収益を認識することといたしました。さらに、代理人として行われる取引において、従来は顧客から受け取る対価の総額を収益として認識しておりましたが、顧客から受け取る額から仕入先に支払う額を控除した純額で収益を認識することといたしました。
なお、当該会計方針の変更は遡及適用されております。
② 当事業年度の期首における純資産額に対する影響額
純資産額に対する影響額はありません。
（2）「時価の算定に関する会計基準」等の適用① 会計方針の変更の内容及び理由「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号 2019年7月4日。以下、「時価算定会計基準」という。）等を当事業年度の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号 2019年7月4日）第44-2項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新たな会計方
針を、将来にわたって適用することといたしました。
② 計算書類の主な項目に対する影響額
計算書類の主な項目に対する影響額はありません。

― 21 ―

計算書類
監査報告書

5． 損益計算書に関する注記（1）関係会社との営業取引高・営業取引以外の取引高関係会社との営業取引高
16,632百万円
関係会社との営業取引以外の取引高
36百万円（2）記載金額は、百万円未満を切り捨てて表示しております。

事業報告

4． 貸借対照表に関する注記（1）有形固定資産の減価償却累計額
14,331百万円（2）関係会社に対する債権債務関係会社に対する短期金銭債権
1,715百万円
関係会社に対する短期金銭債務
1,104百万円（3）記載金額は、百万円未満を切り捨てて表示しております。

招集ご通知

3． 会計上の見積りに関する注記
退職給付引当金943百万円① 当事業年度の計算書類に計上した金額② 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
退職給付引当金は、従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務及び年金資産の見込額に基づき計上しており、これらの金額は数理計算上の仮定に基づいて算出されております。これらの仮定には、割引率、年金資産の長期期待運用収益率、退職率、死亡率等の様々な変数についての見積り及び判断が含まれております。
当社は、将来の退職給付の金額で加重した平均期間で、給付時までの期間に対応する割引を考慮し、その期間に対応した期末時点での国債の市場利回りに基づいて割引率を設定しており、年金資産においての割引期間に対応した期末時点での国債の市場利回りに基づいて長期期待運用収益率を設定しております。
なお、当社は、使用した数理計算上の仮定は妥当なものと判断しておりますが、仮定自体の変更により、退職給付債務及び年金資産の見込額が変動する可能性があり、翌事
業年度の計算書類に重要な影響を及ぼす可能性があります。

株主総会参考書類― 22 ―

6． 株主資本等変動計算書に関する注記（1）発行済株式に関する事項
株式の種類
普通株式

当事業年度期首
株式数（株）

当事業年度
増加株式数(株)8,832,311

当事業年度
減少株式数(株)－当事業年度末株式数（株)－

8,832,311（2）自己株式に関する事項
株式の種類
普通株式

当事業年度期首
株式数（株）

当事業年度
増加株式数(株)1,884,087

当事業年度
減少株式数(株)120

当事業年度末株式数（株)－

1,884,207（変動事由の概要）
単元未満株式の買取りによる取得（3）剰余金の配当に関する事項① 配当金支払額
決議
2021年 ６ 月23日
定時株主総会2021年10月29日
取締役会

②

120株

株式の種類

配当金の総額（百万円）

１株当たり配当額(円)

普通株式

138

普通株式

138

基準日

効力発生日

20.00

2021年 ３ 月31日

2021年 ６ 月24日

20.00

2021年 ９ 月30日

2021年12月 ６ 日

基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌事業年度となるもの

決議

株式の種類

配当の原資

配当金の総額（百万円）

2022年 ６ 月22日
定時株主総会
（予定）

普通株式

利益剰余金

138

１株当たり
配当額(円)
20.00

基準日

効力発生日

2022年
３月31日

2022年
６月23日

（4）記載金額は、百万円未満を切り捨てて表示しております。
7． 金融商品に関する注記（1）金融商品の状況に関する事項① 金融商品に対する取組方針
当社の資金運用については、短期運用の預金等に限定しており、資金調達について
は、自己資金において賄っております。
② 金融商品の内容及び当該金融商品に係るリスク並びにリスク管理体制
営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに影響を受けます。当該リスクに関しては、当社の与信管理規程に従い、与信管理部署において、取引先ごとに期日管理及び残高管理を行い、主な取引先の信用状況を年度毎に把握する体制を整えております。

― 23 ―

時価
（百万円）

事業報告

貸借対照表計上額
（百万円）

招集ご通知

投資有価証券は、市場価格の変動リスクに影響を受けます。当該リスクに関しては、経理部門において定期的に時価や発行体（主に取引先企業）の財務状態等を把握する体制を整えております。
営業債務である買掛金は、そのほとんどが２ヶ月以内の支払期日であります。
デリバティブ取引の執行については、個別契約ごとに承認を得て実行し、デリバティ
ブの利用にあたっては信用リスクを軽減するために、格付の高い金融機関とのみ取引を行うことにしております。
（2）金融商品の時価等に関する事項
2022年3月31日における貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、市場価格のない株式等は次表には含めておりません（（注）1をご参照ください）。また、現金及び預金、売掛金、関係会社短期貸付金、買掛金、未払法
人税等については、現金であること、及び短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似することから、注記を省略しております。
差額
（百万円）

（1）投資有価証券
1,524

1,524

－

資産計

1,524

1,524

－

計算書類

その他有価証券（注）１．市場価格のない株式等
貸借対照表計上額
（百万円）

区分
非上場株式

0

１年以内
（百万円）
9,454

１年超５年以内（百万円）－

５年超10年以内
（百万円）
－

2,168

－

－

－

（3）関係会社短期貸付金

5,500

－

－

－

合

17,122－－－（1）現金及び預金（2）売掛金
計

10年超
（百万円）
－

監査報告書

２．金銭債権の決算日後の償還予定額

株主総会参考書類― 24 ―

（3）金融商品の時価の適切な区分ごとの内訳等に関する事項
金融商品の時価を、時価の算定に用いたインプットの観察可能性及び重要性に応じて、
以下の３つのレベルに分類しております。
レベル１の時価：同一の資産又は負債の活発な市場における（無調整の）相場価格により算定した時価レベル２の時価：レベル１のインプット以外の直接又は間接的に観察可能なインプットを用いて算定した時価レベル３の時価：重要な観察できないインプットを使用して算定した時価時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。
時価をもって貸借対照表計上額とする金融資産
時価
区分

レベル1

レベル2

レベル3

合計

(百万円)

(百万円)

(百万円)

(百万円)

1,524

－

－

1,524

1,524

－

－

1,524

投資有価証券
その他有価証券
株式
資産計（注）時価の算定に用いた評価技法及びインプットの説明
投資有価証券
上場株式は相場価格を用いて評価しております。上場株式は活発な市場で取引されているため、その時価をレベル１の時価に分類しております。
8． 賃貸等不動産に関する注記
重要な賃貸等不動産はありません。

― 25 ―

57百万円
15百万円
283百万円
58百万円
415百万円

事業報告（繰延税金負債）
前払年金費用その他有価証券評価差額金
繰延税金負債合計
繰延税金資産の純額

招集ご通知

9． 税効果会計に関する注記繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳（繰延税金資産）
賞与引当金
未払事業税
退職給付引当金
その他
繰延税金資産合計△4百万円△179百万円△184百万円
230百万円10． 関連当事者との取引に関する注記
親会社及び法人主要株主等
会社等
の名称

住所

資本金
（百万円）
18,969
取東洋水産 東京都
営業取引
㈱
港区

即席食品等
の製造販売

関 係
役員の兼任等（名）

製品の販売

直接 50.9
－
間接
－
取引金額
科
目
（百万円）
11,242 売掛金

原料等の購入5,241 買掛金

販売経費他

142 未払費用
その他の
24
流動資産
関係会社
5,500
短期貸付金
その他の
26
流動資産

内

容

その他
営業取引以外の
取引

議決権等の
被所有割合
（％）

資金運用
受取利息

内

容

事業上の関係
同社の製品を
受託製造
期末残高
（百万円）
1,707
1,072
26
6
5,500
2

株主総会参考書類（注) 取引条件及び取引条件の決定方針等（1）製品の販売価格については、総原価を勘案して当社希望価格を提示し、毎期価格交渉の上、一般的取引条件と同様に決定しております。
（2）原料等の購入価格については、東洋水産㈱が仕入先と価格交渉した価格により購入しております
が、取引条件的に劣ることはありません。
（3）貸付金利については、市場金利を勘案して決定しております。

― 26 ―

監査報告書

親会社

引

事業の内容

計算書類

属性

11． 収益認識に関する注記（1）顧客との契約から生じる収益を分解した情報
報告セグメント
液体
(百万円)

粉体
チルド食品 即席麺
(百万円)
(百万円) (百万円)

計
(百万円)

その他
(百万円)
(注)

合計
(百万円)

売上高
顧客との契約から生じ
3,640
4,000
1,901
4,656
14,198812
15,010
る収益
外部顧客への売上高
3,640
4,000
1,901
4,656
14,198812
15,010（注）「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、商品（冷凍魚ほか）であります。

（2）収益を理解するための基礎となる情報
収益を理解するための基礎となる情報は、「１．重要な会計方針に係る事項 （４）収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。
（3）当事業年度及び翌事業年度以降の収益の金額を理解するための情報① 契約資産及び契約負債の残高等
該当事項はありません。
② 残存履行義務に配分した取引価格
該当事項はありません。
12． １株当たり情報に関する注記（1）１株当たり純資産額（2）１株当たり当期純利益

3,049円 15銭145円 15銭

13． 重要な後発事象に関する注記
該当事項はありません。

― 27 ―

謄本

招集ご通知

会計監査人の監査報告書

独立監査人の監査報告書
2022年５月11日

ユタカフーズ株式会社
取

締

役

会

御

中
愛知県名古屋市
代表社員
業務執行社員

公認会計士

魚住康洋

業務執行社員

公認会計士

市川泰孝

監査報告書
株主総会参考書類― 28 ―

計算書類

監査意見
当監査法人は、会社法第436条第２項第１号の規定に基づき、ユタカフーズ株式会社の2021年４月１日
から2022年３月31日までの第82期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書（以下「計算書類等」という。）について監査を行った。
当監査法人は、上記の計算書類等が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類等に係る期間の財産及び損益の状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「計算書類等の監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
その他の記載内容
その他の記載内容は、事業報告及びその附属明細書である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
当監査法人の計算書類等に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人は
その他の記載内容に対して意見を表明するものではない。
計算書類等の監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と計算書類等又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。
その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。

事業報告

名古屋監査法人

計算書類等に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類等を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない計算書類等を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
計算書類等を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき計算書類等を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
計算書類等の監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての計算書類等に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から計算書類等に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、計算書類等の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・ 計算書類等の監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人
は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として計算書類等を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において計算書類等の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する計算書類等の注記事項が適切でない場合は、計算書類等に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 計算書類等の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた計算書類等の表示、構成及び内容、並びに計算書類等が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以― 29 ―上謄本

監 査 報 告 書

事業報告

計算書類
監査報告書

当監査役会は、2021年４月１日から2022年３月31日までの第82期事業年度の取締役の職務の執行に関して、各監査役が作成した監査報告書に基づき、審議の上、本監査報告書を作成し、以下のとおり報告いたします。
1．監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容（1） 監査役会は、監査の方針、監査計画等を定め、各監査役から監査の実施状況及び結果について報告を受けるほか、取締役
等及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
（2） 各監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、監査の方針、職務の分担等に従い、取締役、内部監査部門その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、以下の方法で監査を実施しました。
① 取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査いたしました。
② 事業報告に記載されている取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社及びその子会社からなる企業集団の業務の適正を確保するために必要なものとして会社法施行規則第100条第１項及び第３項に定める体制の整備に関する取締役会決議の内容及び当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）について、取締役及び使用人等からその構築及び運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明いたしました。
③ 事業報告に記載されている会社法施行規則第118条第５号イの留意した事項及び同号ロの判断及び理由については、取締役会その他における審議の状況等を踏まえ、その内容について検討を加えました。
④ 会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（2005
年10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。
以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書、計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表）及びその附属明細書について検討いたしました。
2．監査の結果（1） 事業報告等の監査結果① 事業報告及びその附属明細書は法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。
② 取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令若しくは定款に違反する重大な事実は認められません。
③ 内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制システムに関する事業報告の記載内容及び取締役の職務の執行についても、財務報告に係る内部統制を含め、指摘すべき事項は認められません。
④ 事業報告に記載されている親会社等との取引について、当該取引をするに当たり当社の利益を害さないように留意した事
項及び当該取引が当社の利益を害さないかどうかについての取締役会の判断及びその理由について、指摘すべき事項は認められません。
（2） 計算書類及びその附属明細書の監査結果
会計監査人名古屋監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。

招集ご通知

監査役会の監査報告書

2022年５月12日㊞㊞㊞（注） 監査役津田明人及び監査役石川吏志は、会社法第２条第16号及び第335条第３項に定める社外監査役であります。

以― 30 ―

上

株主総会参考書類

ユタカフーズ株式会社 監査役会
常勤監査役 奥 田 裕 治
監 査 役 津 田 明 人
監 査 役 石 川 吏 志株主総会参考書類
会社提案（第１号議案から第５号議案まで
議案及び参考事項
第１号議案 剰余金の処分の件
剰余金の処分につきましては、以下のとおりといたしたいと存じます。
当社は、株主還元の基本方針として、将来事業への投資や自己資本強化を考慮し、必要な内部留保を確保しつつ、安定的な配当を継続して行うこととしております。
当期の期末配当につきましては、今後の対処すべき投資計画と財務状況を総合的に勘案し、１株につき20円とさせていただきたいと存じます。
（1）配当財産の種類
金銭（2）株主に対する配当財産の割当てに関する事項及びその総額
当社普通株式１株につき金20円 総額 138,962,080円（注）中間配当金20円を含め年間配当金は１株につき40円となります。

（3）剰余金の配当が効力を生ずる日
2022年６月23日
第２号議案 定款一部変更の件
1．変更の理由「会社法の一部を改正する法律」（令和元年法律第70号）附則第１条ただし書きに規定
する改正規定が2022年９月１日に施行されますので、株主総会資料の電子提供制度導入に備えるため、次のとおり当社定款を変更するものであります。
（1）変更案第15条第１項は、株主総会参考書類等の内容である情報について、電子提供措置をとる旨を定めるものであります。
（2）変更案第15条第２項は、書面交付請求をした株主に交付する書面に記載する事項の範囲を限定するための規定を設けるものであります。
（3）上記の新設に伴い、効力発生日等に関する附則を設けるものであります。

― 31 ―

（下線は変更部分を示します。）
現

行

定

款

変

更

案

（電子提供措置等）
第15条 当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類等の内容である情報について、電子提供措置をとるものとする。
２ 当会社は、電子提供措置をとる事項のうち法務省令で定めるものの全部または一部について、議決権の基準日までに書面交付請求した株主に対して交付する書面に記載しないことができる。

第15条～第34条（条文省略）

第16条～第35条（条文どおり）＜ 新 設 ＞

（附則）
１． 変 更 案 第 15 条 （電 子 提 供 措 置 等） の 新 設 は、
2022年９月１日から効力を生ずるものとする。
２．前項の規定にかかわらず、2023年２月末日までの日を株主総会の日とする株主総会については、従前の例による。
３．本附則は、2023年３月１日にこれを削除する。

監査報告書＜ 新 設 ＞

計算書類

第３章 株主総会
第13条～第14条（条文どおり）

事業報告

第３章 株主総会
第13条～第14条（条文省略）

招集ご通知

2．変更の内容
変更の内容は、次のとおりであります。

株主総会参考書類― 32 ―

第３号議案 取締役４名選任の件
取締役５名全員は、本総会終結の時をもって任期満了となりますので、取締役４名の選任をお願いいたしたいと存じます。
取締役候補者は、次のとおりであります。
候補者
番 号

氏
名
（生年月日）

くすのき

１

はし

２

もと

あつし

橋
本
淳
（1966年 ４ 月27日生）

おお

３

さとる

楠
学
（1959年 ８ 月26日生）

しげ

ため

つぐ

大
茂
為
継
（1964年 ３ 月17日生）

略 歴、 地 位、 担 当 及
重
要
な
兼
職
の
状
1985年 ６ 月 東洋水産株式会社入社
2010年 ２ 月 同社東北支店長
2015年 ４ 月 同社低温食品本部長
2016年 ３ 月 同社加工食品事業本部長
2016年 ６ 月 同社取締役
2017年 ３ 月 同社北海道事業部長
2020年 ６ 月 当社代表取締役会長
現在に至る
1989年 ４ 月 東洋水産株式会社入社
2007年 ６ 月 株式会社酒悦取締役
2011年 ４ 月 同社代表取締役社長
2015年 ６ 月 当社代表取締役専務
2016年 ６ 月 当社代表取締役社長
現在に至る
1992年 ９ 月 株式会社マルモ入社
2001年 ６ 月 同社取締役
2003年 ６ 月 同社代表取締役専務
2005年 ７ 月 同社代表取締役社長
現在に至る
2014年 ６ 月 当社取締役
現在に至る― 33 ―び況

所有する当社
株 式 の 数

2,552株

4,000株―株

氏
名（生年月日）

事業報告

計算書類
監査報告書

略 歴、 地 位、 担 当 及 び所有する当社
重
要
な
兼
職
の
状
況
株 式 の 数
1973年 ４ 月 株式会社カネナカ商店入社
1994年 ６ 月 同社代表取締役社長
なか
むら
よし
のぶ
2010年 ２ 月 株式会社カネナカホールディングス代
中
村
好
伸
４
表取締役社長―株（1950年12月30日生）
現在に至る
2015年 ６ 月 当社取締役
現在に至る（注）1．各候補者と当社との間に特別の利害関係はありません。
2．各候補者の所有する当社株式の数は、役員持株会の名義で所有する持分株数を含めております。
3．大茂為継氏は社外取締役候補者であります。また、当社は、同氏を東京証券取引所及び名古屋証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し両取引所に届け出ており、同氏が原案どおり選任された場
合、引き続き独立役員となる予定であります。なお、同氏の当社社外取締役としての在任期間は、本総会終結の時をもって８年であります。
4．大茂為継氏は、長年にわたり株式会社マルモの代表取締役社長を務められており、経営者としての豊富な経験と幅広い見識のもとに、当社の経営を監督していただくとともに、当社の経営全般に助言を頂戴することによりコーポレート・ガバナンス強化に寄与していただくことを期待し、社外取締役として選任をお願いするものであります。
5．当社は、大茂為継氏との間で、会社法第423条第１項の損害賠償責任を法令の定める最低責任限度額を限度とする契約を締結しており、同氏の選任が承認された場合、当該契約を継続する予定であります。
6．中村好伸氏は社外取締役候補者であります。また、当社は、同氏を東京証券取引所及び名古屋証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し両取引所に届け出ており、同氏が原案どおり選任された場
合、引き続き独立役員となる予定であります。なお、同氏の当社社外取締役としての在任期間は、本総会終結の時をもって７年であります。
7．中村好伸氏は、長年にわたり株式会社カネナカ商店の代表取締役社長を務められ、現在は株式会社カネナカホールディングスの代表取締役社長を務められており、経営者としての豊富な経験と幅広い見識のもとに、当社の経営を監督していただくとともに、当社の経営全般に助言を頂戴することによりコーポレート・ガバナンス強化に寄与していただくことを期待し、社外取締役として選任をお願いするものであります。
8．当社は、中村好伸氏との間で、会社法第423条第１項の損害賠償責任を法令の定める最低責任限度額を限度とする契約を締結しており、同氏の選任が承認された場合、当該契約を継続する予定でありま
す。

招集ご通知

候補者
番 号

株主総会参考書類― 34 ―

第４号議案 監査役１名選任の件
監査役津田明人氏は、本総会終結の時をもって任期満了となりますので、監査役１名の選任をお願いいたしたいと存じます。
なお、本議案の提出につきましては、監査役会の同意を得ております。監査役候補者
は、次のとおりであります。
氏
名（生年月日）

略歴、地位及び重要な兼職の状況
1994年 ８ 月

はな

い

けん

ぞう

花
井
謙
造
（1961年 ３ 月 ４ 日生）

公認会計士登録
現在に至る
1998年 ６ 月 税理士登録
現在に至る
2000年11月 公認会計士・税理士花井会計事務所代表
現在に至る
2021年12月 株式会社ＴＳＯＮ社外取締役監査等委員就任
現在に至る

所有する当社
株 式 の 数―株（注）1．候補者と当社との間に特別の利害関係はありません。
2．花井謙造氏は社外監査役候補者であります。
3．花井謙造氏が原案どおり選任された場合、新たに東京証券取引所及び名古屋証券取引所の各規則に定める独立役員となる予定です。
4．花井謙造氏につきましては、公認会計士、税理士としての専門的な知識・経験等を当社の監査体制にいかしていただくため、社外監査役として選任をお願いするものであります。また、同氏が職務を適切に遂行することができるものと判断した理由は、前述の実務経験を有することなどを総合的に勘案したためであります。
5．当社は、花井謙造氏の選任が承認された場合、同氏と会社法第423条第１項の損害賠償責任を法令の定める最低責任限度額を限度とする契約を締結する予定であります。

― 35 ―

企業経営 財務・会計 コンプライアンス

学 代表取締役会長

●

●

●

橋 本

淳 代表取締役社長

●

●

●

大茂為継

取締役

独立･社外

●

中村好伸

取締役

独立･社外

●

奥田裕治

監査役

石川吏志

監査役

独立･社外

花井謙造

監査役

独立･社外

●

●
●

●

●

●
●
●

●

●

計算書類

●
●

●
事業報告

楠

品質・
ESG ・
人事・労務 生産・
サステナビリティ
研究開発

営業

招集ご通知

＜参考書類＞
スキル・マトリックス●※上記の一覧表は各氏の経験などをふまえ、より専門的な知見を有する分野を示しており、各取締役及び各監査役の有するすべてのスキルや、専門的な知見を表すものではありません。

名

略

まき

きよ

ただ

牧

清

忠

2010年 ６ 月

当社取締役
現在に至る

― 36 ―

歴

株主総会参考書類

氏

監査報告書

第５号議案 退任取締役に対し退職慰労金贈呈の件
取締役 牧清忠氏は、本総会の終結の時をもって退任されますので、在任中の労に報いるため、当社における一定の基準に従い相当額の範囲内で退職慰労金を贈呈することとし、その具体的金額、贈呈の時期、方法等は、取締役会にご一任願いたいと存じます。
なお、当該退職慰労金につきましては、当社取締役会が決定した取締役の報酬等の決定
方針に沿って、当社の定める一定の基準内とするものであり、その内容は相当であると判断しております。
退任取締役の略歴は次のとおりであります。

株主提案（第６号議案から第９号議案まで)※第６号議案から第９号議案は、株主様（１名）からのご提案となっております。なお、各議案の提案の内容及び理由は、提出されたものを原則として原文のまま記載しております。
当社取締役会は、本株主総会における全ての株主提案議案に反対いたします。
第６号議案

剰余金の処分の件（1）議案の要領
剰余金の処分を以下のとおりとする。
本議案は、本定時株主総会において当社代表取締役が剰余金の処分に関する議案を提出する場合には、同提案とは独立して追加で提案するものである。
ア

配当財産の種類金銭

イ

１株当たり配当額

金121円から、本定時株主総会において、当社代表取締役が提出し、かつ可決の決議がされた剰余金の処分に関する議案に係る普通株式１株当たりの剰余金配当額を控除した金額（本定時株主総会において当社代表取締役が剰余金の処分に関する議案を提出しない場合には金121円）
ウ

配当財産の割当てに関する事項及びその総額

普通株式１株につき上記イの１株当たり配当額（配当総額は、１株当たり配当額に2022年３月31日現在の当社発行済普通株式総数（自己株式を除く。）を乗じて算出した金額）
エ

剰余金の配当が効力を生ずる日
本定時株主総会の日（2）提案の理由
会社が事業活動により生み出した利益は原則として全て株主に還元されるべきである― 37 ―

計算書類
監査報告書

第７号議案

事業報告

○取締役会の意見
当社取締役会としては、本議案に反対いたします。
当社は、株主還元の基本方針として、将来事業への投資や自己資本強化を考慮し、必要な内部留保を確保しつつ、安定的な配当を継続して行うこととしております。
このような基本方針に基づき、2022年3月期については、会社提案である第1号議案「剰余金の処分の件」のとおり、中間及び期末を合計して1株あたり40円の配当とすることをご提案しております。これは配当性向約28.4％の水準であり、株主様への利益還元として適切であるものと考えております。
また、第81期定時株主総会でもご報告申し上げているとおり、当社は、既存設備の有効活用を推し進めていくとともに、新たな事業にも積極的に挑戦して収益力を強化することを対処すべき課題としており、造粒工場解体工事に続き、本社工場の用地整理に取り組
み、事業成長と再構築に向けた将来の投資を進めているところであり、年間の利益から生じる剰余金処分後の資金を、これに活用することにより、会社の企業価値の向上と持続的成長を企図しております。
したがいまして、本株主提案にかかる内容の剰余金の処分を行うことは当社が企業価値の向上と持続的成長を企図して取り組んでいる対処に支障を及ぼすおそれがあり、中長期的な企業価値向上と持続的成長を図る観点からは、適切でないと判断しております。

招集ご通知が、当社は合理的使途を示さず、漫然と内部留保を続けている。
その結果、当社は、無借金で現預金90億円を保有し、親会社の東洋水産株式会社（以下「東洋水産」という）への貸付金55億円を加えると実質現金残高は145億円となる一方、株式時価総額（自己株式控除後）は132億円にすぎず、これは、営業利益を毎年10億円前後生み出す当社の事業価値を、資本市場がマイナス評価していることになる。
この低廉評価の要因は、上場子会社ディスカウントに加え、過大な内部留保（自己資本比率85％超）に起因する低い資本効率性（ROE4％台）にある。合理的資金使途を説明せず、低い配当性向で漫然と内部留保を行う資本政策は止めるべきである。
そこで、1株当たりの期末配当額を、当期の1株当たり純利益に相当する141円から中間配当20円を控除した121円とする剰余金の処分の実施を提案する。

定款一部変更の件①

現行の定款に、以下の条文を新設する。なお、本定時株主総会における他の議案（会社提案にかかる議案を含む。）の可決により、本議案として記載した条文に形式的な調整（条文番号のずれの修正を含むが、これらに限られない。）が必要となる場合は、本議案に― 38 ―

株主総会参考書類（1）議案の要領

係る条文を、必要な調整を行った後の条文に読み替えるものとする。
（下線部分は変更箇所を示しております。）
現行定＜ 新 設 ＞

款

変

更

案

（剰余金の配当等）
第35条 当会社の剰余金の配当及び自己株式取得により株主に対して交付する金額の合計（年額）は、原則として該当する事業年度の純利益と同額とし、それを下回る場合も少なくとも当該事業年度の純利益の85％とするものとする。ただし、当会社が、当該事
業年度の純利益の85％の金額を下回る額にすることが明確かつ合理的に必要であり、かつ、この合理的な必要性についての適切な説明を行う場合はこの限りでない。

（2）提案の理由
現況を鑑みれば、当社は、これ以上、低い配当性向により漫然と内部留保をし続け株主資本を貯め込む資本政策は止めるべきである。しかしながら、事業環境は刻々と変化するから、今後、内部留保の必要性が生じる可能性を否定することはできず、総株主還元の方
針が硬直的で柔軟性を欠くことは相当でない。一方で、総株主還元を特に低い額とするときは、明確かつ合理的な必要性が存在し、かつ経営陣がそうすることについて株主に対する説明責任を果たすべきである。
そこで、剰余金の処分等・内部留保の決定に係る経営責任を明確化するため、提案株主
は、株主還元の総額（剰余金の配当及び自己株式取得の総額）の目標値を原則として純利益と同額としつつ、状況に応じて純利益の85％まで減らすことを認め、そして、85％を下回るためには、明確かつ合理的な必要性の存在と、当社経営陣が説明責任を果たすことを条件とするという定款の定めを新設することを提案する。
○取締役会の意見
当社取締役会としては、本議案に反対いたします。
当社は、株主還元の基本方針として、将来事業への投資や自己資本強化を考慮し、必要な内部留保を確保しつつ、安定的な配当を継続して行うこととしております。
これに対して、提案株主が提案する、純利益の100％を配当とすることは、当社の株主還元の基本方針に合致しない上、当社の継続的な企業価値向上に寄与するものではないと考えます。
― 39 ―

第８号議案

定款一部変更の件②

現行の定款に、以下の条文を新設する。なお、本定時株主総会における他の議案（会社提案にかかる議案を含む。）の可決により、本議案として記載した条文に形式的な調整（条文番号のずれの修正を含むが、これらに限られない。）が必要となる場合は、本議案に係る条文を、必要な調整を行った後の条文に読み替えるものとする。

行

定

款

変

更

案

第４章 取締役および取締役会（員数）第17条 当会社の取締役は、12名以内とする。

第４章 取締役および取締役会（員数）第17条 当会社の取締役（監査等委員であるものを除く。）は12名以内とする。
２ 当会社の監査等委員である取締役は、５名以内とする。

＜ 新 設 ＞

― 40 ―

株主総会参考書類

第１章 総則（機関）
第４条 当会社は、株主総会および取締役のほか、次の機関を置く。
（１） 取締役会（２） 監査等委員会（削除）（３） 会計監査人

監査報告書

第１章 総則（機関）
第４条 当会社は、株主総会および取締役のほか、次の機関を置く。
（１） 取締役会（２） 監査役（３） 監査役会（４） 会計監査人

計算書類（下線部分は変更箇所を示しております。）

事業報告（1）議案の要領

現招集ご通知

また、剰余金の配当の水準に関する事項を、会社の根幹規範である定款に一律かつ固定的に定めることは、会社の状況に応じた適切な対応を行うことが制約される結果となるため、適切ではありません。
したがいまして、本株主提案にかかる定款の定めを設けることは、適切ではないと判断しております。

（選任方法）第18条 取締役は、株主総会において選任する。

（選任方法）
第18条 取締役は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会において選任する。
２ 取締役の選任決議は、議決権を行使することがで ２ 取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席 きる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもってこれをおこなう。
し、その議決権の過半数をもってこれをおこなう。
３ 取締役の選任決議は、累積投票によらない。
３ 取締役の選任決議は、累積投票によらない。
（任期）第19条 取締役の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
＜ 新 設 ＞

＜ 新 設 ＞

（任期）第19条 取締役（監査等委員であるものを除く。）の
任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
２ 監査等委員である取締役の任期は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
３ 任期の満了前に退任した監査等委員である取締役の補欠として選任された監査等委員である取締役の任
期は、退任した監査等委員である取締役の任期の満了する時までとする。

（代表取締役および役付取締役）
第20条 取締役会は、その決議によって代表取締役を選定する。

（代表取締役および役付取締役）
第20条 取締役会は、その決議によって取締役（監
査等委員である取締役を除く。）の中から代表取締役を選定する。
２ 取締役会は、その決議によって、取締役会長１ ２ 取締役会は、その決議によって、取締役（監査等
名、取締役社長１名、取締役副社長、専務取締役およ 委員である取締役を除く。）の中から取締役会長１名、び常務取締役を若干名選定することができる。
取締役社長１名、取締役副社長、専務取締役および常務取締役を若干名選定することができる。
３ 代表取締役は、当会社を代表し会社の業務を執行 ３ 代表取締役は、当会社を代表し会社の業務を執行する。
する。
（取締役会の招集および議長）
第21条
１・２ （条文省略）（取締役会の招集および議長）
第21条
１・２ （現行どおり）― 41 ―

（取締役会の決議方法）
第22条
１ （現行どおり）
２ 当会社は、取締役の全員が取締役会の決議事項について書面または電磁的記録により同意した時は、当該決議事項を可決する旨の取締役会の決議があったものとみなす。

事業報告（取締役会の決議方法）
第22条
１ （条文省略）
２ 当会社は、取締役の全員が取締役会の決議事項について書面または電磁的記録により同意した時は、当該決議事項を可決する旨の取締役会の決議があったものとみなす。ただし、監査役が異議を述べた時はこの限りでない。

招集ご通知

３ 取締役の招集通知は、会日の３日前までに、各取 ３ 取締役の招集通知は、会日の３日前までに、各取締役および各監査役に対して発する。ただし、緊急の 締役に対して発する。ただし、緊急の必要がある場合必要がある場合は、この期間を短縮することができ は、この期間を短縮することができる。
る。

（削除）
（削除）

（選任方法）
第25条 監査役は、株主総会において選任する。
２ 監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもってこれをおこなう。

（削除）

（任期）
第26条 監査役の任期は、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
２ 任期の満了前に退任した監査役の補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了する時までとする。

（削除）

監査報告書

（常勤の監査役）
第27条 監査役会は、その決議によって常勤の監査役を選定する。

（削除）

株主総会参考書類― 42 ―

計算書類

第５章 監査役および監査役会（員数）第24条 当会社の監査役は、４名以内とする。

（監査役会の招集通知）
第28条 監査役会の招集通知は、会日の３日前までに、各監査役に対して発する。ただし、緊急の必要がある場合は、この期間を短縮することができる。

（削除）（監査役会の決議方法）
第29条 監査役会の決議は、法令に別段の定めがある場合を除き、監査役の過半数をもってこれを行う。

（削除）（監査役との責任限定契約）
第30条 当会社は、会社法第427条第１項の規定により、監査役との間に、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額とする。

（削除）＜ 新 設 ＞
＜ 新 設 ＞

第５章 監査等委員会（常勤の監査等委員）
第24条 監査等委員会は、その決議によって常勤の監査等委員を選定することができる。

＜ 新 設 ＞

（監査等委員会の招集）
第25条 監査等委員会の招集通知は、会日の３日前までに、各監査等委員に対して発する。ただし、緊急の必要がある場合は、この期間を短縮することができる。
２ 監査等委員の全員の同意があるときは、招集の手続を経ないで監査等委員会を開催することができる。

＜ 新 設 ＞

（監査等委員会の決議の方法）
第26条 監査等委員会の決議は、議決に加わることができる監査等委員の過半数が出席し、その過半数をもって行う。

― 43 ―

監査報告書
株主総会参考書類― 44 ―

計算書類○取締役会の意見
当社取締役会としては、本議案に反対いたします。
当社は、法令順守の重要性に鑑み、監査役が独任制の強固な権限に基づいて監査を行う
ことができる監査役会設置会社を選択しつつ、3分の１超が独立社外取締役で構成されている取締役会によって経営の効率性・機動性を確保することにより、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能の明確化を図っております。
また、当社の取締役体制は社内取締役3名、社外取締役2名の5名体制ですが、社外取締役2名は他社での豊富な経験や知見を有しており、取締役会において積極的な意見をいただいております。監査役体制は社内1名社外2名の3名体制ですが、常勤監査役が経営会議
等の社内の主要な会議にも陪席し適宜発言を行うとともに、適時に社外監査役と認識共有して指摘があればそれを執行サイドにフィードバックするなど、執行サイドのモニタリン
グを行っております。さらに、内部監査部による内部監査の結果は監査役に共有され、監査役が必要と認めた場合、内部監査部に必要な事項を直接指示することができる体制を構築することにより、自発的な内部統制のチェック機能を強化しております。
もとより利益相反取引等のコンプライアンス違反といった法令違反は適法性監査を職責する監査役によって遍く監査されておりますが、さらに、以上のような仕組みを持つ当社の監査体制は、経営監視機能の観点からしても有効かつ実効的に機能していると判断しております。
当社としては、コーポレート・ガバナンスのさらなる充実に向け、当社の機関設計についても不断に検討を行っていく所存ではございますが、現状の体制としては、以上に述べたとおり、監査役会設置会社が適切であり、現時点では、監査等委員会設置会社に移行する必要はないと判断しております。

事業報告

当社は、東洋水産株式会社（以下「東洋水産」といいます。）が50.86％の株式保有する上場子会社である。また当社の売上げと原料仕入れのいずれも80％以上が東洋水産との取引であること、代表取締役会長の楠学氏と代表取締役社長の橋本淳氏が共に東洋水産の出身であること等の状況に鑑みると、親会社の優越的地位から生じる利益相反取引というコンプライアンス違反が起こるリスクが高い。しかし、当社は、監査役及び監査役会設置会社であり、監査役の職務内容は適法性監査に限られる。そこで、利益相反取引等のリスク防止の観点からも、適法性監査に加え妥当性監査も職責とする監査等委員会の設置会
社へ移行し、コーポレート・ガバナンスを強化すべきである。
そこで提案株主は、監査等委員会設定会社への移行を行うための定款変更を提案する。

招集ご通知（2）提案の理由

第９号議案

定款一部変更の件③（1）議案の要領
現行の定款に、以下の条文を新設する。なお、本定時株主総会における他の議案（会社提案にかかる議案を含む。）の可決により、本議案として記載した条文に形式的な調整（条文番号のずれの修正を含むが、これらに限られない。）が必要となる場合は、本議案に係る条文を、必要な調整を行った後の条文に読み替えるものとする。
（下線部分は変更箇所を示しております。）
現行定＜ 新 設 ＞

款

変

更

案

（資本コストの開示）
第36条 当会社は、当会社が株式会社東京証券取引所に提出するコーポレート・ガバナンスに関する報告書において、当該報告書提出日から遡り１箇月以内において当会社が把握する加重平均資本コストを、その算定根拠とともに開示するものとする。

（2）提案の理由
全てのステークホルダーにとって、その企業の存続と健全な成長が最も重要であり、それにはその企業が資本コストを上回る経済的価値を持続的に創出することが必要条件である。
しかし、当社は、中期経営計画すら開示していないが、まずは、当社経営陣が株主をはじめとするステークホルダーとの建設的対話を行う上で、財務的な土台となる資本コストを開示することは、上場企業である当社のコーポレート・ガバナンスの基礎をなすものとして、最低限必要であるといえる。
そこで、提案株主は、コーポレート・ガバナンスに関する報告書において、当社が把握する加重平均資本コストを、その算定根拠とともに開示するものとするという定款の定めを新設することを提案する。
○取締役会の意見
当社取締役会としては、本議案に反対いたします。
当社は、株主資本利益率（ROE）を重要な経営指標の一つとして、資本コストの適切な把握に努め、株主還元等のバランスを考慮しつつ、中長期的な企業価値の向上の実現を可能とするために必要な財務基盤を確保することを踏まえ、経営戦略や経営計画を策定いたします。
― 45 ―

招集ご通知事業報告

コーポレートガバナンス・コードでは、「経営戦略や経営計画の策定・公表に当たっては、自社の資本コストを的確に把握した上で、 収益計画や資本政策の基本的な方針を示すとともに、収益力・資本効率等に関する目標を提示し、その実現のために、事業ポートフォリオの見直しや、設備投資・研究開発投資・人的資本への投資等を含む経営資源の配分等に関し具体的に何を実行するのかについて、株主に分かりやすい言葉・論理で明確に説明を行うべきである。」とされており、資本コストの適切な把握は求められているものの、コーポレート・ガバナンス報告書における加重平均資本コスト及びその算定根拠の開示を求めているものではありません。
したがいまして、本株主提案にかかる定款の定めを設ける必要はなく、適切でもないと判断しております。
以 上

計算書類
監査報告書
株主総会参考書類― 46 ―

株主総会会場のご案内図
会場

愛知県知多郡武豊町字大門田11番地
武豊町民会館 輝きホール
知多東部線
中根５

至名古屋
JR

武豊駅
武豊線

至名古屋

武豊中
知多武豊駅

知多半島道
路

武豊町役場
病院

向陽４

当社

衣浦小
武豊I.C.

武豊I.C.

武豊高

名鉄河和線

嶋田

武豊町民会館

総合体育館 富貴中

富貴駅

至豊丘

富貴支所
富貴小

金下

里中

247

東大高
富貴駅東

至河和

交通機関
名鉄河和線
知多武豊駅よりタクシーで５分
JR武豊線
武豊駅よりタクシーで７分
知多半島道路 武豊ICより車で５分※名鉄知多武豊駅及びJR武豊駅からの送迎は、従来通りさせていただ
きます。

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