2024/05/28 11:14:47 / 23067982_株式会社ＡＫＩＢＡホールディングス_招集通知_電子提供措置用(証券コード 6840)
2024年６月７日
電子提供措置の開始日 2024年６月４日

株

主

各

位
東京都中央区築地二丁目１番17号

株式会社AKIBAホールディングス
代表取締役社長 堀 礼 一 郎

第42回定時株主総会招集ご通知
拝啓 平素は格別のご高配を賜り、厚く御礼申しあげます。
さて、当社第42回定時株主総会を下記のとおり開催いたします
ので、ご通知申しあげます。
本株主総会の招集に際しては、株主総会資料等の内容である情報（電子提供措置事項）について電子提供措置をとっており、インターネット上の以下の各ウェ
ブサイトに掲載しておりますので、以下のウェブサイトにアクセスのうえ、ご確認くださいますようお願い申しあげます。
【当社ウェブサイト】
https://www.akiba-holdings.co.jp/（上記ウェブサイトにアクセスいただき、メニューより「IR情報」「株式情報」「株主総会」を順に選択いただき、ご確認ください。）【株主総会資料 掲載ウェブサイト】
https://d.sokai.jp/6840/teiji/【東京証券取引所ウェブサイト（東証上場会社情報サービス）】
https://www2.jpx.co.jp/tseHpFront/JJK010010Action.do?Show=Show（上記の東証ウェブサイトにアクセスいただき、「銘柄名（会社名）」に「ＡＫ
ＩＢＡホールディングス」（アルファベットは全角大文字）又は「コード」に当社証券コード「6840」を入力・検索し、「基本情報」「縦覧書類/PR情報」を順に選択して、「縦覧書類」にある「株主総会招集通知/株主総会資料」欄よりご確認ください。）
なお、当日ご出席されない場合は、書面（郵送）によって議決権を行使することができますので、お手数ながら株主総会参考書類をご検討のうえ、2024年６月25日（火曜日）午後５時30分までに議決権を行使してくださいますようお願い申しあげます。

敬
－ 1 －

招集ご通知

具

2024/05/28 11:14:47 / 23067982_株式会社ＡＫＩＢＡホールディングス_招集通知_電子提供措置用

１．日
２．場

時
所

記
2024年６月26日（水曜日）午前10時
東京都中央区銀座二丁目15番６号
銀座ブロッサム（中央会館）宴集会室（マーガレッ
ト）（昨年と同じ会場ですが、階及び会場が異なりますので、お間違えのないようお願い申し上げます。）

３．目 的 事 項
報 告 事 項 １. 第42期（2023年４月１日から2024年３月31日まで）
事業報告の内容、連結計算書類の内容並びに会計監査
人及び監査役会の連結計算書類監査結果報告の件
２. 第42期（2023年４月１日から2024年３月31日まで）
計算書類の内容報告の件
決 議 事 項
第１号議案
取締役８名選任の件
第２号議案
監査役３名選任の件
第３号議案
補欠監査役１名選任の件
以 上○当日ご出席の際は、お手数ながら本招集ご通知とあわせてお送りしております
議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い申しあげます。
○本株主総会においては、書面交付請求の有無にかかわらず、一律に電子提供措
置事項を記載した書面を送付しています。ただし、電子提供措置事項のうち、次の事項につきましては、法令及び当社定款第15条の規定に基づき、本書面には記載しておりません。なお、これらは、監査役が監査報告を、会計監査人が会計監査報告をそれぞれ作成するに際して、監査対象になった事項であります。
① 連結計算書類の「連結注記表」② 計算書類の「個別注記表」○電子提供措置事項に修正が生じた場合は、上記の各ウェブサイトにおいて、その旨、修正前及び修正後の事項を掲載いたします。
○当日は、地球温暖化防止に向けた省エネルギー化及び節電への取り組みとして、当社の役員及び係員がノー・ネクタイのクールビズスタイルにて開催させていただく予定です。

－ 2 －

招集ご通知

2024/05/28 11:14:47 / 23067982_株式会社ＡＫＩＢＡホールディングス_招集通知_電子提供措置用

事

業

報

告

（2023年４月１日から2024年３月31日まで）
１. 企業集団の現況に関する事項(1) 事業の経過及びその成果
連結会計年度におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症の影響が緩和されて社会・経済活動の正常化が進んだものの、資源価格や円安の影響を受けた物価上昇による節約志向を受けて個人消費に一部弱い動きが見られました。また、長期化するウクライナ情勢や中東での衝突などの地
政学リスクにより、先行きは依然として不透明な状況となっております。
このような環境の中、当連結会計年度の売上高は、15,848百万円（前期比5.6％増）、売上総利益は、3,677百万円（前期比2.7％増）となりました。販売費及び一般管理費は、2,839百万円（前期比12.7％増）となり、営業利益は838百万円（前期比21.1％減）、経常利益は844百万円（前期比18.1％減）となりました。また、株式会社リーバンののれんを減損し、217百万円の特別損失を計上したことから、親会社株主に帰属する当期純利益は292百万円（前期比58.3％減）となりました。
セグメントごとの業績は、次のとおりであります。
なお、今期から、従来「メモリ製品製造販売事業」としていた報告セグメ
ントの名称を「メモリ・PC関連デバイス・IoT事業」に、「通信コンサルテ
ィング事業」としていた報告セグメントの名称を「通信建設テック事業」に変更しております。当該変更は報告セグメントの名称変更であり、セグメン
ト情報に与える変更はありません。
（メモリ・PC関連デバイス・IoT事業）
メモリ・PC関連デバイス・IoT事業においては、国内のPC需要が軟調だった影響を受け、厳しい状況で推移いたしましたが、PCメーカー向けの販売は一時期に比べて底を打ち、回復傾向にあります。また、法人向け・産業機器メーカー向けのメモリ販売においては、棚卸資産の評価損と、円安や半導体の需給バランスの変化から生じたメモリ価格の高騰を受けて粗利率が低下したため、来期以降の事業拡大に向けた積極的投資による販管費の増加をカバーできませんでした。IoT事業においては、開発の遅れや主要案件の量産が次機種への開発を控えて減産となった影響により、前期比で減収となりました。一方で、期中に取り組みを開始したフードテック事業が、年度末にかけ－ 3 －事業の経過及びその成果

2024/05/28 11:14:47 / 23067982_株式会社ＡＫＩＢＡホールディングス_招集通知_電子提供措置用て徐々に売上を伸ばしております。
その結果、当事業における売上高は5,743百万円（前期比2.2％減）、営業損失は42百万円（前期は214百万円の営業利益）となりました。
（通信建設テック事業）
通信建設テック事業においては、キャリア向け通信建設工事で期中に指定部材の枯渇が発生したことにより、一部工事が翌期に持ち越したものの、第４四半期では大きく巻き返したことと、IoT関連を始めとした各種通信工事の完工件数も増加したことで増収となっております。土木工事業においては、第４四半期で自治体の大規模補修工事の売上を計上し、期末にかけて数
字を伸ばしておりますが、天候不良や一部部材の枯渇による工期延伸や部材原価等の高騰により収益が伸び悩んでおります。コンタクトセンター事業においては、一部大型の案件が収束したことでスポットの売上は減少しましたが、アルコールチェック案件で大手端末ベンダー各社との提携を推進していることで新規案件の獲得が増加しており、安定的な収益基盤の構築が進んでおります。一方で、来期以降の事業拡大に向けた人員増や広告宣伝費の増加による販管費の増加を受けて、前期比では減益となりました。
その結果、当事業における売上高は6,751百万円（前期比10.8％増）、営
業利益482百万円（前期比12.5％減）となりました。
（HPC事業）
HPC事業においてはホームページでの事例紹介を通じた企業ブランディン
グや、商談の端緒づくり、また、学会や展示会に出展して、様々な機会を捉えての情報発信に努めてまいりました。また、教育機関向けの販売キャンペーンやサーバの短納期キャンペーンなど、各種販促施策を展開いたしました。第４四半期において大型案件の納品が進み、四半期単位で過去最高の売上となったことから、通期の売上高、営業利益とも過去最高の結果となりました。
その結果、当事業における売上高は3,091百万円（前期比13.2％増）、営
業利益は322百万円（前期比28.5％増）となりました。

－ 4 －事業の経過及びその成果

2024/05/28 11:14:47 / 23067982_株式会社ＡＫＩＢＡホールディングス_招集通知_電子提供措置用(2) 設備投資の状況
当連結会計年度において実施いたしました当社グループの設備投資の総額
は、100百万円であります。
その主な内容は、事業拡大及び人員増強に対応する各種設備の拡充、事務所機能の新設及び増設等であります。
(3) 資金調達の状況
当連結会計年度におきまして、当社グループ内の経常的な運転資金として、金融機関より短期借入金及び長期借入金の借入として1,500百万円の調達を行いました。
(4) 他の会社の株式その他の持分または新株予約権等の取得または処分の状況
当社の子会社である株式会社アドテック及び株式会社アキバデバイスは、2024年１月１日付で、株式会社アドテックを吸収合併存続会社、株式会社ア
キバデバイスを吸収合併消滅会社とする吸収合併を行っております。

－ 5 －

設備投資の状況、資金調達の状況、他の会社の株式その他の持分又は新株予約権等の取得又は処分の状況

2024/05/28 11:14:47 / 23067982_株式会社ＡＫＩＢＡホールディングス_招集通知_電子提供措置用(5) 対処すべき課題①

経営全般に係る課題

当社は引き続き、グループのガバナンス体制の強化並びにコンプライア
ンス遵守に努めてまいります。
また、既存事業においては成長分野であるIoT、HPC、通信建設事業等にリソースを投入してその拡大に努め、収益力をより一層向上させるとともに、有望な新規事業分野への進出、投資を行うことで、持続的な成長を図ってまいります。
更に、中長期的な企業価値向上のためには業績の拡大のみならず、事業運営を通じてＳＤＧｓ（持続可能な開発目標）などの社会的課題の解決に貢献することが必要と考えており、ITの力で持続可能な未来社会が実現できるよう、取り組んでまいります。
② 各事業セグメントにおける課題＜メモリ・PC関連製品・IoT事業＞
メモリ・PC関連製品・IoT事業の領域においては、PCメーカー向けの販売について、テレワーク需要による特需を終えて概ね低調に推移しており、また、円安の影響も受けて、Wiondows OSの切替による買い替え需要まで大きな回復は見込みづらいものと予測されます。そのため、既存事業領域の拡充に加えて、BtoCビジネスや産業用パソコン、ネットワーク製品など、ここ数年取り組んできた領域に注力し、収益規模の拡大を目指してまいります。
IoTソリューションビジネスにおいては、第二第三の柱となる案件獲得が急務となっております。Toradexの新製品をきっかけとして新規案件の獲得を図るとともに、新たに開始したフードテック事業の立ち上げと新製品の開発により、新たな柱の構築を図ります。

－ 6 －対処すべき課題

2024/05/28 11:14:47 / 23067982_株式会社ＡＫＩＢＡホールディングス_招集通知_電子提供措置用＜通信建設テック事業＞
引き続き旺盛な５G関連投資を受けて、様々な分野においてIoTシステムがより重視されるようになり、市場規模が拡大したことと、大々的に展開した広告戦略の成果により、各種通信建設関連工事の受注数は増加してきましたが、5Gエリアの整備が一巡したことから、5Gへのリプレイス工事は若干落ち着く見込みであります。そのため、その他通信建設工事の規模をスケールア
ップするとともに、新規案件を推進することで、収益力の維持に努めてまいります。
また、西日本ではリーバンを、中部エリアではブランチテクノを中心として、全国規模での施工体制強化にも取り組んでまいります。
コンタクトセンター事業に関しては、一部大型案件の収束したものの、アルコールチェック案件の増加により、安定的な収益基盤の構築が進みました。また、既存案件のスケールアップもあって、拠点の拡張と人員増強も必要となっておりますので、それらの施策も進めてまいります。
＜HPC事業＞
HPC事業においては、円安や、一部海外製品の長納期化など、海外との関係では厳しい状況が継続しております。一方で、AI、機械学習、ビッグデー
タ処理などの分野については、科研費が増額されるなど、今後も国内のアカデミック分野については国策の推進が見込まれております。
このような状況の中、コロナ禍では制限されていた各種学会、展示会に積極的に出展して、学会の計算機はHPCテックという企業イメージの浸透に取り組むとともに、対面販売機会を活かした収益の獲得に努めてまいります。
また、事業拡大のためには人員の増強が必要であり、既存社員に対する社員教育の注力や、各部門の連携の効率化も進めてまいります。

－ 7 －対処すべき課題

2024/05/28 11:14:47 / 23067982_株式会社ＡＫＩＢＡホールディングス_招集通知_電子提供措置用(6) 財産及び損益の状況の推移
区
売第 39 期
第 40 期
第 41 期
第 42 期(2021年３月期) (2022年３月期) (2023年３月期) (2024年３月期)

分

上

高(千円)

14,742,554

16,166,841

15,007,149

15,848,974

益(千円)

682,843

711,268

1,031,089

844,773

親会社株主に帰属(千円)する当期純利益

345,839

382,352

702,077

292,567経常利

１株当たり当期純利益 (円)

37.65

41.62

76.44

31.85

総

資

産(千円)

8,380,543

9,177,714

10,136,167

11,468,317

純

資

産(千円)

2,247,178

2,673,308

3,427,077

3,794,979（注）１. １株当たり当期純利益は、期中平均発行済株式総数により算出しております。
２. 第42期（当連結会計年度）の状況は「(1) 事業の経過及びその成果」に記載のとおりであります。
３. 当社は、2021年７月１日付で、普通株式１株につき10株の割合で株式分割を行っております。第39期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、「１株当たり当期純利益」を算定しています。

(7) 重要な親会社及び子会社の状況（2024年３月31日現在）① 親会社の状況
該当事項はありません。
②

子会社の状況

会

社

名

資 本 金

議決権比率

主 要 な 事 業 内 容

株式会社アドテック

100,000千円

100.0％

メモリ製品の製造・販売、パソコン
周辺機器等の販売､IoTソリューション事業等

株式会社バディネット

100,000千円

100.0％

エンジニアリング事業、コンタクト
センター事業、BPO事業、通信コン
サルティング事業、人材派遣・人材紹介事業、システム開発・受託事業

株式会社HPCテック

80,000千円

65.8％

科学技術コンピュータ（HPC）の製造・販売

株式会社ダイヤモン
ドペッツ＆リゾート

27,000千円

100.0％

ホテル、旅館等の事業開発、運営及びペット関連商品の企画

株式会社リーバン

30,000千円

100.0％

移動体通信事業、再生可能エネルギ
ー事業、電気通信事業、 通信土木
工事業、電気工事業－ 8 －財産および損益の状況の推移、重要な親会社及び子会社の状況

2024/05/28 11:14:47 / 23067982_株式会社ＡＫＩＢＡホールディングス_招集通知_電子提供措置用(8) 主要な事業内容（2024年３月31日現在）
当社グループは、当社（株式会社AKIBAホールディングス）及び連結子会社５社の計６社で構成されており、メモリ・PC関連デバイス・IoT事業、通信建設テック事業及びHPC事業の３セグメントに分類される事業を展開しております。
① メモリ・PC関連デバイス・IoT事業
産業・工業用及び一般向けPC用及びサーバ用メモリ製品の製造・販売、
パソコン周辺機器・パーツの国内外からの調達、卸売及び販売等並びにIoTデバイスの設計・開発を行うIoTソリューション、各種マイコンユニッ
ト、電源モジュール等、電子回路の開発・設計・製造を行っております。
該当会社は、株式会社アドテックとなります。
② 通信建設テック事業
通信キャリアの携帯基地局関連工事を中心とした通信建設事業のほか、特にIT関連に強みを持った全国３拠点から構成されるコンタクトセンター
事業、通信キャリアを主な顧客として、顧客の業務プロセスの設計から業
務の運用までをワンストップで請け負うBPO事業、通信業界における顧客のビジネスニーズを分析してそれに対する最適解を構築する通信コンサル
ティング事業、人材派遣・人材紹介、システム開発・受託事業、再生可能
エネルギー事業、通信土木工事業を行っております。該当会社は、株式会
社バディネット、株式会社リーバンとなります。
③ HPC事業
HPC（High Performance Computing／科学技術計算）分野向けコンピュータの製造・販売を行っております。該当会社は、株式会社HPCテックと
なります。

－ 9 －

主要な事業内容

2024/05/28 11:14:47 / 23067982_株式会社ＡＫＩＢＡホールディングス_招集通知_電子提供措置用(9) 主要な営業所（2024年３月31日現在）
① 当社
・本 社

東京都中央区築地二丁目１番17号② 子会社
・株式会社アドテック
本社（東京都中央区築地二丁目１番17号）
・株式会社バディネット 本社（東京都中央区新富一丁目18番１号）
・株式会社HPCテック
本社（東京都中央区日本橋富沢町七丁目13番)
・株式会社ダイヤモンドペッツ＆リゾート 本社（東京都中央区築地二丁目１番17号）
鬼怒川絆（栃木県日光市鬼怒川温泉大原1422-4）
・株式会社リーバン
本社（島根県松江市宍道町伊志見71-19）(10) 使用人の状況（2024年３月31日現在）① 企業集団の使用人の状況
使

用

人

数

前連結会計年度末比増減

241名

20名増

（注）使用人数は就業人員であり、上記使用人数には、他社への出向者、臨時従業員及び嘱託社員は含んでおりません。

②
使

当社の使用人の状況
用

人数

前期末比増減数

22名

平

均

１名増

年

齢

平 均 勤 続 年 数

38.5歳

4.7年

（注）使用人数は就業人員であり、上記使用人数には、臨時従業員及び嘱託社員は含んでおりません。

(11) 主要な借入先（2024年３月31日現在）
借

入

株

式

会

株

式

会

社

み

ず

入

金

残

高

ほ

銀

行

2,245,000千円

葉

銀

行

729,699千円
638,310千円

株 式 会 社 三 菱 U F J 銀 行

500,000千円

株行

484,984千円

株 式 会 社 商 工 組 合 中 央 金 庫

249,600千円

株200,000千円

式

会

会

千

借

株 式 会 社 三 井 住 友 銀 行

式

社

先

社

社

鳥

り

そ

取

な

銀

銀

行

－ 10 －

主要な営業所、使用人の状況、主要な借入先

2024/05/28 11:14:47 / 23067982_株式会社ＡＫＩＢＡホールディングス_招集通知_電子提供措置用

２. 会社の株式に関する事項（2024年３月31日現在）(1) 発行可能株式総数

27,328,000株(2) 発行済株式の総数

9,192,560株(3) 株主数(4) 単元株式数

3,148名100株(5) 大株主（上位10名）
株

主

名

持

株

数

持 株 比 率

髙

島

勇

二

2,400,000株

26.13％

中島秀

樹368,600株

4.01％

ＮＯＭＵＲＡ ＰＢ ＮＯＭＩＮＥＥＳ ＬＩ
ＭＩＴＥＤ ＯＭＮＩＢＵＳ－ＭＡＲＧＩＮ
（
Ｃ
Ａ
Ｓ
Ｈ
Ｐ
Ｂ
）
（常任代理人野村證券株式会社）

368,300株

4.01％

堀

郎

348,000株

3.79％

株式会社クベーラ・ホールディングス

268,000株

2.92％

ＢＮＹＭ ＡＳ ＡＧＴ／ＣＬＴＳ ＮＯＮ ＴＲＥＡＴＹ ＪＡＳＤＥＣ（常任代理人株式会社三菱ＵＦＪ銀行）

241,000株

2.62％

上

社

231,600株

2.52％

礼

田

八

木

短

資

株

一

式

会

松

下

彰

利

203,000株

2.21％

古

賀

広

幸

178,000株

1.94％

森

安

英

雄

135,100株

1.47％（注）持株比率は自己株式（7,980株）を控除して計算しております。

３. 会社の新株予約権等に関する事項
該当事項はありません。

－ 11 －

会社の株式に関する事項、会社の新株予約権等に関する事項

2024/05/28 11:14:47 / 23067982_株式会社ＡＫＩＢＡホールディングス_招集通知_電子提供措置用

４. 会社役員に関する事項(1) 取締役及び監査役の状況（2024年３月31日現在）
地 位
取締役会長

馬

代表取締役
社
長

堀

取

締

役

氏

名

場

正

担 当

重 要 な 兼 職 の 状 況
株式会社アドテック 取締役
株式会社バディネット 取締役

身

礼 一 郎

経営戦略本部長

株式会社アドテック 取締役
株式会社バディネット 代表取締役
株式会社リーバン 取締役

英

CFO
管理本部長

株式会社アドテック 取締役管理本部長
株式会社バディネット 取締役管理本部長
株式会社HPCテック 取締役
株式会社ダイヤモンドペッツ＆リゾート 取締役
株式会社リーバン 取締役
株式会社アドテック 管理本部副本部長
株式会社バディネット 取締役管理本部副本部長
株式会社ダイヤモンドペッツ＆リゾート 取締役
株式会社リーバン 取締役

五十嵐

取

締

役

冨

山

理

布

管理本部
副本部長

取

締

役

後

藤

憲

保

グループ監査室長

取

締

役

丸

山

一

郎

(4) 社外役員に関する事項参照

取

締

役

黒

部

得

善

(4) 社外役員に関する事項参照

取

締

役

後藤田

翔

(4) 社外役員に関する事項参照

常勤監査役

内藤

城次郎

株式会社アドテック 監査役
株式会社バディネット 監査役
株式会社ダイヤモンドペッツ＆リゾート 監査役
株式会社リーバン 監査役

監

査

役

石

本

圭

司

(4) 社外役員に関する事項参照

監

査

役

西

田

史

朗

(4) 社外役員に関する事項参照

監

査

役

中

川

英

之

(4) 社外役員に関する事項参照（注）１. 取締役丸山一郎氏、黒部得善氏、後藤田翔氏は社外取締役であります。
２. 監査役石本圭司氏、西田史朗氏、中川英之氏は社外監査役であります。
３. 取締役丸山一郎氏、黒部得善氏、後藤田翔氏及び監査役西田史朗氏は、株式会社東京証券取引所の定めに基づき届け出た独立役員であります。
４. 監査役中川英之氏は、公認会計士であり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

－ 12 －

会社役員に関する事項

2024/05/28 11:14:47 / 23067982_株式会社ＡＫＩＢＡホールディングス_招集通知_電子提供措置用(2) 責任限定契約の内容の概要
当社は、社外取締役丸山一郎氏、黒部得善氏、後藤田翔氏、社外監査役石本圭司氏、西田史朗氏及び中川英之氏との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任について、取締役及び監査役の職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、金100万円または会社法第425条第１項に定める最低責任限度額のいずれか高い額を限度として、責任を負担する旨を定めた契約を締結しております。
(3) 取締役及び監査役の報酬等の額① 当事業年度に係る報酬等の総額
取締役８名
75,900千円（うち社外３名
監査役４名
13,300千円（うち社外３名

4,950千円）
6,300千円）(注)上記報酬等の総額には、当事業年度に係る取締役に対する役員賞与
引当金繰入額27百万円（取締役５名27百万円）を含んでおります。
② 取締役及び監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
取締役の報酬限度額は、1996年３月19日開催の臨時株主総会において年額200,000千円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含
まない。）と決議しております。当該臨時株主総会終結時点の取締役の員数は７名です。
また、監査役の報酬限度額は、1996年３月19日開催の臨時株主総会において年額20,000千円以内と決議しております。当該臨時株主総会終結時点の監査役の員数は３名です。

－ 13 －

会社役員に関する事項

2024/05/28 11:14:47 / 23067982_株式会社ＡＫＩＢＡホールディングス_招集通知_電子提供措置用③

役員報酬等の内容の決定に関する方針等
当社は、2021年２月26日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。また、取締役会
は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方
針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容は次のとおりです。
当社の取締役の役員報酬については、株主総会にて承認された限度額の範囲内で、世間の役員報酬水準を加味し、職責に応じて適切に判断することとしております。当社の役員報酬は、常勤取締役については①固定報酬、②役員賞与で、社外取締役については固定報酬で構成しております。
その上で、取締役会は、代表取締役社長堀礼一郎に対し、各取締役の基本報酬の額及び社外取締役を除く役員賞与の評価配分の決定を委任しております。委任した理由は、当社グループ全体の業績等を勘案しつつ、各取締役の担当職務、貢献度等について評価を行うには、代表取締役が適していると判断したためであります。
取締役の固定報酬は、担当職務、各期の業績、貢献度等を総合的に勘案して決定しております。
また、業績連動である役員賞与につきましては、業績等を考慮して取締役分の総額を取締役会で決議し、個人配分は代表取締役に一任しております。役員賞与に係る業績指標は連結の親会社株主に帰属する当期純利益であり、その実績は292,567千円であります。当該指標を選択した
理由は、会社の収益状況を示す数値であるからであります。賞与の額の決定方法は、当該指標の実績を踏まえて総合的に勘案して決定しております。

－ 14 －

会社役員に関する事項

2024/05/28 11:14:47 / 23067982_株式会社ＡＫＩＢＡホールディングス_招集通知_電子提供措置用(4) 社外役員に関する事項①

他の法人等の兼職の状況及び当社と当該他の法人等との関係

地 位

氏

名

会

社

名

役

職

取

締

役

丸

山

一

郎

東京晴和法律事務所

パートナー弁護士

取

締

役

黒

部

得

善

株式会社リーガル・リテラシー
社会保険労務士法人リーガル･リテラシー

代表取締役
代表社員

取

締

役

後藤田

翔

税理士・行政書士 後藤田翔綜合事務所
株式会社M&A・資産承継アドバイザリー

代表税理士
代表取締役

監

査

役

石

本

圭

司

監

査

役

西

田

史

朗
公認会計士中川英之事務所
株式会社プラスサムコンサルティング
IPA・Sキャピタル株式会社
株式会社OSMIC
株式会社アンビシオン
株式会社アースカラー
株式会社オスミックアグリ千葉
株式会社オスミックアグリ稲敷
株式会社オスミックアグリ茨城
株式会社オスミックアグリ千葉緑株式会社OSMIC開発設計

代表
代表取締役
取締役
代表取締役
監査役
代表取締役
代表取締役
代表取締役
代表取締役
代表取締役
代表取締役

監

査

役

中

川

英

之

（注）当社と東京晴和法律事務所、株式会社リーガル・リテラシー、社会保険労務士法人
リーガル･リテラシー、税理士・行政書士 後藤田翔綜合事務所、株式会社M&A・資産承継アドバイザリー、公認会計士中川英之事務所、株式会社プラスサムコンサル
ティング、IPA・Sキャピタル株式会社、株式会社OSMIC、株式会社アンビシオン、
株式会社アースカラー、株式会社オスミックアグリ千葉、株式会社オスミックアグ
リ稲敷、株式会社オスミックアグリ茨城、株式会社オスミックアグリ千葉緑、株式
会社OSMIC開発設計との間には特別の関係はありません。

－ 15 －

会社役員に関する事項

2024/05/28 11:14:47 / 23067982_株式会社ＡＫＩＢＡホールディングス_招集通知_電子提供措置用②

当事業年度における主な活動状況

・社外取締役
出席状況

発言状況及び社外取締役に期待される役割に関して行った職務の概要
弁護士としての専門的見地から、取締役会

丸山

黒部

一郎

得善

取締役会
17回/17回

取締役会
17回/17回の意思決定の適法性・妥当性を確保するために必要かつ有益な発言を行うなど、社外取締役に期待される役割を適切に果たしております。
社会保険労務士としての専門的見地から、主として労務に関する取締役会の意思決定の適法性・妥当性を確保するために必要かつ有益な発言を行うなど、社外取締役に期待される役割を適切に果たしております。

後藤田

翔

取締役会
17回/17回

税理士としての専門的見地から、取締役会の意思決定の適正性・妥当性を確保するために必要かつ有益な発言を行うなど、社外取締役に期待される役割を適切に果たしております。

・社外監査役
出席状況
取締役会
石本

西田

中川

圭司

史朗

英之

取締役会及び監査役会における発言状況
他社での豊富な監査役の経験及び見識に基17回/17回
監査役会
16回/16回

づき、議案・審議等につき適宜発言を行っております。

取締役会
17回/17回

長年の企業勤務及び役員としての経験を活かし、また、経営陣から独立した客観的視

監査役会
15回/16回

点で、議案・審議等につき適宜発言を行っております。

取締役会
17回/17回
監査役会
14回/16回

公認会計士としての専門的見地から、議案・審議等につき適宜発言を行っております。

－ 16 －

会社役員に関する事項

2024/05/28 11:14:47 / 23067982_株式会社ＡＫＩＢＡホールディングス_招集通知_電子提供措置用

５. 会計監査人の状況(1) 会計監査人の名称
KDA監査法人(2) 当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額① 当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額
20,000千円② 当社及び子会社が会計監査人に支払うべき金銭その他の財産上の利益の合計額
20,000千円（注）１. 会計監査人の報酬等について監査役会が同意した理由として、監査役会
は、取締役、社内関係部署及び会計監査人より必要な資料の入手、報告を受けた上で、会計監査人の監査計画の内容、報酬見積りの算定根拠について確認し、審議した結果、これらについて適切であると判断したた
め、会計監査人の報酬等の額に同意しております。
２. 当社は、会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬等の額を区分しておらず、実質的にも区分できないため、当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額にはこれらの合計額を記載しております。

(3) 会計監査人の解任または不再任の決定の方針
監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。
また、会社法第340条第１項各号に掲げられている事由及びこれに準ずる事由等を会計監査人の解任または不再任の決定方針としております。
(4) 責任限定契約の内容の概要
当社と会計監査人KDA監査法人は、当社定款及び会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。
当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第１項に規定する最低責任限度額としております。

－ 17 －

会計監査人の状況

2024/05/28 11:14:47 / 23067982_株式会社ＡＫＩＢＡホールディングス_招集通知_電子提供措置用

６. 業務の適正を確保するための体制等の整備に関する事項(1) 決議の内容の概要① 取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社は、法令・定款及び社会規範を遵守した行動をとるための行動規範として、「コンプライアンス規程」を制定し、取締役を委員長とするコン
プライアンス委員会を設置し、コンプライアンス体制の構築、維持、整備を実施する。
コンプライアンス委員会では、コンプライアンス体制の調査と問題点の把握に努め、コンプライアンス上の重要な問題を審議する。
また、法令または定款上疑義のある行為等が認知された場合に、告発者を保護するための「内部通報管理規程」を制定し、運用する。
②

取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
情報の保存及び管理は、「文書管理規程」に従い、取締役の職務執行に係る情報を文書または電磁的媒体（以下「文書等」という。）に記録し、保存する。
監査役は、常時これらの文書等を閲覧できるものとする。

③

損失の危険の管理に関する規程その他の体制
コンプライアンス、環境、災害、品質、情報セキュリティ等について、
リスクカテゴリー毎に責任部門を定め、これらを管理するため、「リスク管理規程」を制定する。
当社グループ全体のリスクを網羅的・統括的に管理する部門は管理本部とし、各責任部門は、関連規程に基づいたマニュアルやガイドラインを制定し、リスク管理体制を確立する。

④

取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は、以下の経営管理システムを用いて、取締役の職務の執行の効率化を図る。
・職務権限・意思決定ルールの策定
・事業部門毎の業績目標と予算の設定と、月次・四半期業績管理の実施
・グループ経営会議及び各社取締役会による月次業績のレビューと改善策の実施⑤

当社及びその子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社グループとして、コンプライアンスや情報セキュリティなどの理念の統一を保つための「企業行動指針」を制定し、業務の適正を確保する体制の構築に努める。

－ 18 －

会社の体制及び方針、会社の支配に関する基本方針

2024/05/28 11:14:47 / 23067982_株式会社ＡＫＩＢＡホールディングス_招集通知_電子提供措置用⑥

監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項及び監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
・当社は、監査役からその職務を補助すべき使用人を置くことを求められた場合、監査役の職務を補助するスタッフを置く。
・当該スタッフの取締役からの独立性を確保するために、監査役は上記
スタッフの人事について必要に応じ協議を行い、変更を申し入れることができる。
・当該スタッフは、もっぱら監査役の指揮命令に従う。

⑦

取締役及び使用人、並びに子会社の取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制及びその報告をした者がそれを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
取締役及び使用人は、法令及び「監査役会規程」その他社内規程に基づ
き、次に定める事項を監査役会に報告するものとする。
・会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項
・毎月の経営状況として重要な事項
・内部監査状況及びリスク管理に関する重要な事項
・重大な法令・定款違反
・その他コンプライアンス上重要な事項
グループ会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者がグループ会社の業務執行に関し、上記事実を発見したときに、監査役に報告をするものとする。
監査役に報告をした者が、当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを受けないものとする。

⑧

監査役の職務の執行について生ずる費用債務の処理方針に関する事項
監査役の職務の執行について生ずる費用等を支弁する。

⑨

その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・監査役は、会計監査人及び監査役の職務を補助するスタッフとも意見交換や情報交換を行い、連携を保ちながら必要に応じて調査及び報告
を求める。

⑩

反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
・当社グループは、「コンプライアンス規程」において、反社会的勢力との関係を遮断し、違法・不当な要求を排除することを定め、全社員への周知徹底を図る。
・当社グループは、所轄警察署、顧問弁護士、その他関係機関との連携を図り、日頃より情報収集等を行う。

－ 19 －

会社の体制及び方針、会社の支配に関する基本方針

2024/05/28 11:14:47 / 23067982_株式会社ＡＫＩＢＡホールディングス_招集通知_電子提供措置用(2) 体制の運用状況の概要① 取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・当社は、当社グループに適用される「企業行動指針」及び「コンプライ
アンス規程」に基づき、各社毎月開催される定時取締役会及び当社役職員及び子会社の役員から構成されるコンプライアンス委員会において、法令遵守を確認しております。コンプライアンス委員会の協議結果については、各委員が各子会社で開催される月に１回以上の分科会等において、都度通達し、そこからグループ全社員に対して発信しております。
発信された結果については、コンプライアンス委員会にて分科会からの報告項目を設け、意見交換を行っております。
・従来から設置していた内部通報窓口について、その内容を見直すとともに「内部通報管理規程」にまとめ、内部通報ルールの明確化を行った上で、役職員向けに周知しております。また、内部通報窓口に通報があった際は、顧問弁護士の助言を受けてグループ監査室で対応しております。
・反社会的勢力への対応として、当社は、特殊暴力防止対策協議会に加入しており、情報交換会において反社会的勢力に関する情報を共有し、所轄警察等と連携を図っております。
②

取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・当社は、取締役会の議事録、稟議書その他の業務執行に関する文書について、「文書管理規程」に基づき、文書等について適切に保管及び管理をしております。
・これらの文書等については、常勤監査役が常時閲覧できるようにしております。

③

損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・当社は、組織、規程の見直しを行っております。また、取締役会のほか、定例の会議において営業状況のほか、リスク情報についても適宜報告を受けることで、早期のリスク発見及び対処を図っております。

④

取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・当社は、各社における職務権限規程内の決裁基準表の見直しを行い、必要に応じて職務権限規程を改訂するとともに、当該決裁基準表に基づく
決裁システムを導入しております。また、各社で毎月開催する取締役会
において月次業績のレビューを行い、業績管理を実施しております。

－ 20 －

会社の体制及び方針、会社の支配に関する基本方針

2024/05/28 11:14:47 / 23067982_株式会社ＡＫＩＢＡホールディングス_招集通知_電子提供措置用⑤

当社及びその子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
・当社グループとして、コンプライアンスや情報セキュリティなどの理念の統一を保つための「企業行動指針」を制定し、業務の適正を確保する体制の構築に努めております。
・当社子会社に対しては、「関係会社管理規程」を制定し、当社の承認が必要な事項、報告を要する事項といった子会社に対する管理基準を明確にし、また、グループ全体の内部管理体制を構築するため、当社の「コンプライアンス規程」をグループ会社の共通規程として適用しております。
・内部監査は、リスク評価に基づいた年度監査計画に従い、グループ監査
室が当社及び子会社を対象とした監査を実施しております。監査内容・
監査結果は、内部監査委員会で報告・承認され、取締役会にも報告され、対象監査部署に対しては監査結果に基づく改善要請を行っております。

⑥

監査役の職務執行
・当社の監査役は、常勤監査役が各社の取締役会に出席し、当社グループの取締役等から適時、適切に報告を受けるとともに、決裁書類を閲覧し、その内容を必要に応じて毎月開催される監査役会にて共有しております。
・監査役会は代表取締役と定期的に会合を開き、意思の疎通及び意見交換を実施しております。
・監査役会は、定期的に会計監査人であるKDA監査法人とミーティングを実施するとともに、会計監査人の監査に同行するなど、適宜、必要なコ
ミュニケーションを図っております。また、監査役の職務を補助するス
タッフとも適宜、意見交換を行っております。
・当社の監査役は、常勤監査役が内部監査委員会の委員として内部監査の結果を確認するとともに意見交換や情報交換を行い、監査役監査に活用しております。
・監査役の監査が実効的に行われることを確保するため、監査役の職務執行を補助する者として、当社の社員から監査役スタッフを配置しております。

７. 会社の支配に関する基本方針
当社では、会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者のあり方に関する基本方針については、特に定めておりません。
（注）本事業報告の記載金額及び株式数は、表示単位未満を切り捨て、比率その他については四捨五入により表示しております。

－ 21 －

会社の体制及び方針、会社の支配に関する基本方針

2024/05/28 11:14:47 / 23067982_株式会社ＡＫＩＢＡホールディングス_招集通知_電子提供措置用

連 結 貸 借 対 照 表（2024年３月31日現在）（単位：千円）
資

産

科
流

固

動

資

の

負

目

金

額

産

10,749,045

科
流

の

目

動

負

部
金

債

額

6,313,413

4,168,816

買金

1,565,646

受取手形、売掛金及び契約資産4,691,044

短 期 借 入 金

3,450,000

商 品 及 び 製 品

掛1,130,056

１年内返済予定の長期借入金

548,851

仕掛

品

255,792

1年内償還予定の社債

58,000

原

材

料

270,043

未 払 法 人 税 等

147,753その他

242,394

賞 与 引 当 金

123,839

貸 倒 引 当 金

△9,102

役員賞与引当金

31,750

定719,271そ他

387,573

資産

建236,384

固

の

定

負

債

1,359,923

物

146,216

長 期 借 入 金

1,190,742

機 械 及 び 装 置

1,326

退職給付に係る負債

63,810車 両 運 搬 具

1,792

資 産 除 去 債 務

55,336

工具、器具及び備品

39,020そ

50,033

リ ー ス 資 産

8,685

土

地

37,710

建 設 仮 勘 定

1,633

無 形 固 定 資 産のれ

98,964

負

株

の

他

債

合

純

資

主

資

計
産
本

7,673,337の部
3,419,276

ん

5,700

資

金

100,000

ソ フ ト ウ エ ア

15,504

資 本 剰 余 金

783,900

ソフトウエア仮勘定

77,760利 益 剰 余 金

2,537,880

投資その他の資産

383,922

自

本

己

株

長 期 未 収 入 金

25,424繰 延 税 金 資 産

169,636そ他

214,285

非支配株主持分

貸 倒 引 当 金

△25,424

純

の

産

合

計

11,468,317

式

その他の包括利益累計額

資

産

合

△2,505263

繰延ヘッジ損益

263
375,439

計3,794,979

負 債 純 資 産 合 計

11,468,317－ 22 －

連結貸借対照表債

現 金 及 び 預 金

有 形 固 定 資 産

資部

2024/05/28 11:14:47 / 23067982_株式会社ＡＫＩＢＡホールディングス_招集通知_電子提供措置用

連 結 損 益 計 算 書(2023年４月１日から2024年３月31日まで)（単位：千円）
科
売
売

目
上
上

売

金

額
15,848,974
12,171,126

高
価

原
上

総

利

益

3,677,848
2,839,095

益

838,752

販売費及び一般管理費
営
営

業
業

外

利
収

益

受 取 利 息 及 び 配 当 金
為

替

受

差

取

補

家

助

金

雑
営

収
業

外

支

費

払

支

手

数

損

経

常
別

利
損

減

19,631

賃

3,635

入

498

入

9,477

息

21,634

料

4,497

失

1,174

益

失

損

損

失

217,034
287,507

法△26,842

税
期

等
純

調

整
利

額
益

260,665

非支配株主に帰属する当期純利益

367,073
74,505

親会社株主に帰属する当期純利益

292,567－ 23 －

連結損益計算書

217,034
627,738

法人税、住民税及び事業税
人27,307844,773

税 金 等 調 整 前 当 期 純 利 益

当33,327

用
利

払

雑
特

収

84

益

2024/05/28 11:14:47 / 23067982_株式会社ＡＫＩＢＡホールディングス_招集通知_電子提供措置用

連結株主資本等変動計算書(2023年４月１日から2024年３月31日まで)（単位：千円）株

当 期 首 残 高

主

資

本

資 本 金

資本剰余金

利益剰余金

自己株式

株主資本合計100,000

783,900

2,245,312△2,505

3,126,708

当 期 変 動 額
親会社株主に帰属する当期純利益
株主資本以外の項目の当期変動
額 （ 純 額 ）292,567

292,567

当期変動額合計－－

292,567－

292,567

当 期 末 残 高

100,000

783,900

2,537,880△2,5053,419,276

非支配株主
持
分

純資産合計

300,934

3,427,077

その他の包括利益累計額
その他の包括
繰延ヘッジ
利益累計額
損
益
合
計
当 期 首 残 高

△566

△566

当 期 変 動 額
親会社株主に帰属する当期純利益
株主資本以外の項目の当期変動
額 （ 純 額 ）292,567829

829

74,50575,334

当期変動額合計

829

829

74,505367,902

当 期 末 残 高

263

263

375,439

3,794,979－ 24 －

連結株主資本等変動計算書

2024/05/28 11:14:47 / 23067982_株式会社ＡＫＩＢＡホールディングス_招集通知_電子提供措置用

貸 借 対 照 表
（2024年３月31日現在）（単位：千円）
資

産

科
流

動

資

の

産

1,722,641

掛

前

払

そ

固

費
の

貸

倒

定

引

当

資

産

建

額

43,103用

10,770

他

2,179

金

△230
1,796,095

9,765

工具、器具及び備品

1,950

無 形 固 定 資 産
ソ フ ト ウ エ ア
投資その他の資産流

11,133

債額

1,346,816
800,000

１年内返済予定の長期借入金

457,191

未用

21,932

未 払 法 人 税 等

290

賞 与 引 当 金

19,710

役員賞与引当金

27,750そ

19,943

払

費

の

定

他

負

債

1,139,800

長 期 借 入 金

1,124,062

退職給付引当金

9,738

資 産 除 去 債 務

6,000

債

株

合

計

純

資

産

主

資

本

資

1,773,245

金

本の2,486,617
部
1,032,119

金

100,000

資 本 剰 余 金

783,900

資 本 準 備 金

255,425

その他資本剰余金

528,475

関 係 会 社 株 式

302,850

関係会社長期貸付金

1,467,667

長 期 未 収 入 金

3,823

そ

他

9,072

金

△10,168

純

計1,032,119

計

3,518,736

負 債 純 資 産 合 計

3,518,736

貸

の
倒

引

産

合

当

利 益 剰 余 金

150,723

その他利益剰余金

150,723

繰越利益剰余金

150,723

己△2,505

自－ 25 －

貸借対照表

負

部

短 期 借 入 金

負11,133の目

動固11,716

物債

科

1,666,818

金

有 形 固 定 資 産

資

負

金

現 金 及 び 預 金
売

部

目

資

株
産

式
合

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損 益 計 算 書

(2023年４月１日から2024年３月31日まで)（単位：千円）
科

目

売

上
売

金

額

高

上

総

449,352
利益

449,352

販売費及び一般管理費
営
営

業
業

利

外

収

益

益
28,704

受

賃

3,475

料

2,228

入

39

息

10,813

料

4,000

失

863

取

家

務

受

雑
営

託

収
業

外

支

費

払

支

払

手

特

数

損

経

常
別

利
利

益

倒

引

当

金

戻

入

引

前

当

期

純

利

益

法 人 税 、 住 民 税 及 び 事 業 税純

利益－ 26 －

損益計算書

15,677
79,992

益貸

期34,448

用利

雑当61,221

受 取 利 息 及 び 配 当 金業

税388,130

9,677

9,677
89,670291

291
89,3792024/05/28 11:14:47 / 23067982_株式会社ＡＫＩＢＡホールディングス_招集通知_電子提供措置用

株主資本等変動計算書(2023年４月１日から2024年３月31日まで)（単位：千円）株

主資資 本 剰 余 金

本

利益剰余金

株主資本
そ の 他
資 本 金
自己株式
合
計
そ の 他 資本剰余金 利益剰余金
資本準備金
資本剰余金 合計 繰越利益剰 余 金
当 期 首 残 高

100,000

255,425

528,475

783,900

61,343△2,505

942,739

当 期 変 動 額
当 期 純 利 益

89,379当 期 変 動 額 合 計

－

－

－

－

89,379

当 期 末 残 高

100,000

255,425

528,475

783,900

150,723

純 資 産 合 計
当 期 首 残 高942,739

当 期 変 動 額
当 期 純 利 益

89,379当 期 変 動 額 合 計

89,379

当 期 末 残 高

1,032,119－ 27 －

株主資本等変動計算書

89,379－89,379△2,505 1,032,1192024/05/28 11:14:47 / 23067982_株式会社ＡＫＩＢＡホールディングス_招集通知_電子提供措置用

連結計算書類に係る会計監査報告
独立監査人の監査報告書
2024年５月24日
株式会社AKIBAホールディングス
取締役会

御中

ＫＤＡ監査法人
東京都中央区
指 定 社 員
業務執行社員
指 定 社 員
業務執行社員

公認会計士

佐佐木

敬昌

公認会計士

濱

則久

村

監査意見
当監査法人は、会社法第444条第4項の規定に基づき、株式会社AKIBAホールディングスの2023年
４月１日から2024年３月31日までの連結会計年度の連結計算書類、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表について監査を行った。
当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社AKIBAホールディングス及び連結子会社からなる企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「連結計算書類の監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
強調事項
重要な後発事象に関する注記（取得による企業結合）に記載されているとおり、当社の連結子会社である株式会社バディネットは、2024年３月27日開催の取締役会において、株式会社ブラン
チテクノの全株式を取得し、子会社化することについて決議し、同日付で株式譲渡契約を締結
し、2024年４月１日付で全株式を取得した旨の記載がある。
当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
その他の記載内容
その他の記載内容は、事業報告及びその附属明細書である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責任は、その他の記載内容の報告
プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
当監査法人の連結計算書類に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、
当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。
連結計算書類の監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と連結計算書類又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。
その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。

－ 28 －

連結会計監査報告

2024/05/28 11:14:47 / 23067982_株式会社ＡＫＩＢＡホールディングス_招集通知_電子提供措置用

連結計算書類に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結計算書類を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結計算書類を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
連結計算書類を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結計算書類を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
連結計算書類の監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結計算書類に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結計算書類に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結計算書類の利用者の意思決定に影響を与え
ると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・ 連結計算書類の監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではない
が、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として連結計算書類を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結計算書類の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結計算書類の注記事項が適切でない場合は、連結計算書類に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監
査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 連結計算書類の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結計算書類の表示、構成及び内容、並びに連結計算書類が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
・ 連結計算書類に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、連結計算書類の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上－ 29 －

連結会計監査報告

2024/05/28 11:14:47 / 23067982_株式会社ＡＫＩＢＡホールディングス_招集通知_電子提供措置用

計算書類に係る会計監査報告
独立監査人の監査報告書
2024年５月24日
株式会社AKIBAホールディングス
取締役会 御中ＫＤＡ監査法人
東京都中央区
指 定 社 員
業務執行社員
指 定 社 員
業務執行社員

公認会計士

佐佐木

敬昌

公認会計士

濱

則久

村

監査意見
当監査法人は、会社法第436条第2項第1号の規定に基づき、株式会社AKIBAホールディン
グスの2023年４月１日から2024年３月31日までの第42期事業年度の計算書類､すなわち､貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書（以下「計算書類等」という。）について監査を行った。
当監査法人は、上記の計算書類等が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類等に係る期間の財産及び損益の状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「計算書類等の監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
強調事項
重要な後発事象に関する注記（取得による企業結合）に記載されているとおり、当社の連結子会社である株式会社バディネットは、2024年３月27日開催の取締役会において、株
式会社ブランチテクノの全株式を取得し、子会社化することについて決議し、同日付で株式譲渡契約を締結し、2024年４月１日付で全株式を取得した旨の記載がある。
当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
その他の記載内容
その他の記載内容は、事業報告及びその附属明細書である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責任は、その他の記
載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
当監査法人の計算書類等に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。
計算書類等の監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と計算書類等又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。
その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。

－ 30 －

個別会計監査報告

2024/05/28 11:14:47 / 23067982_株式会社ＡＫＩＢＡホールディングス_招集通知_電子提供措置用

計算書類等に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類等を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な
虚偽表示のない計算書類等を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
計算書類等を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき計算書類等を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
計算書類等の監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての計算書類等に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から計算書類等に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、計算書類等の利用者の意
思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・ 計算書類等の監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではな
いが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた
会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として計算書類等を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において計算書類等の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する計算書類等の注記事項が適切でない場合
は、計算書類等に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論
は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 計算書類等の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた計算書類等の表示、構成及び内容、並びに計算書類等が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき
利害関係はない。
以－ 31 －

個別会計監査報告

上2024/05/28 11:14:47 / 23067982_株式会社ＡＫＩＢＡホールディングス_招集通知_電子提供措置用

監査役会の監査報告
監

査

報

告

書

当監査役会は、2023年４月１日から2024年３月31日までの第42期事業年度の取締役の職務の執行に関して、各監査役が作成した監査報告書に基づき、審議の上、本監査報告書を作成し、以下のとおり報告いたします。
１. 監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容(1) 監査役会は、監査の方針、職務の分担等を定め、各監査役から監査の実施状況及び結果について報告を受けるほか、取締役等及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
(2) 各監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、監査の方針、職務の分担等に従い、取締役、内部監査部門その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、以下の方法で監査を実施しました。
①取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、業務及び財産の状況を調査いたしました。また、子会社については、子会社の取締役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けました。
②事業報告に記載されている取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要なものとして会社法施行規則第100条第１項及び第３項に定める体制の整備に関する取締役
会決議の内容及び当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）について、取締役及び使用人等からその構築及び運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明いたしました。
③会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監
査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（令和3年11月16日改定 企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。
以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細
書、計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別
注記表）及びその附属明細書並びに連結計算書類（連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表）について検討いたしました。

－ 32 －

監査役会の監査報告2024/05/28 11:14:47 / 23067982_株式会社ＡＫＩＢＡホールディングス_招集通知_電子提供措置用

２. 監査の結果(1) 事業報告等の監査結果①事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。
②取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令若しくは定款に違反する重大な事実は認められません。
③内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制システムに関する事業報告の記載内容及び取締役の職務の執行についても、指摘すべき事項は認められません。
(2) 計算書類及びその附属明細書の監査結果
会計監査人KDA監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
(3) 連結計算書類の監査結果
会計監査人KDA監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
2024年５月24日
株式会社AKIBAホールディングス

内 藤 城 次 郎役 石 本 圭 司役 中 川 英 之役 西 田 史 朗

常勤監査役
監

査

監

査

監

査

監査役会

㊞
㊞
㊞
㊞

（注）監査役石本圭司、監査役中川英之、監査役西田史朗は、会社法第２条第16号及び第335条第３項に定める社外監査役であります。

以－ 33 －

監査役会の監査報告上2024/05/28 11:14:47 / 23067982_株式会社ＡＫＩＢＡホールディングス_招集通知_電子提供措置用

株主総会参考書類
第１号議案 取締役８名選任の件
取締役全員（８名）は、本総会終結の時をもって任期満了となります。つきま
しては、取締役８名の選任をお願いするものであります。
取締役候補者は、次のとおりであります。
名候補者 氏
番 号 （生 年 月 日）

略歴、当社における地位及び担当（重 要 な 兼 職 の 状 況）
2004年４月
2007年12月
2010年10月
2011年４月
2012年２月

ほり１

れいいちろう堀
礼 一 郎(1979年12月14日生)

2016年６月
2020年３月
2022年６月
2022年11月
2023年６月
2024年４月

株式会社バックスグループ入社
株式会社ゴードー設立 取締役営業部
長
株式会社ガイアース入社 セールス＆マーケティング部長
同社執行役員
株式会社バディネット設立代表取締役（現任）
当社 取締役
株式会社アドテック 取締役（現任）
当社代表取締役副社長兼経営戦略本部長
株式会社リーバン 取締役（現任）
当社代表取締役社長兼経営戦略本部長（現任）
株式会社ブランチテクノ 取締役（現任）－ 34 －

取締役選任議案

所 有 す る
当社の株式数

348,000株

2024/05/28 11:14:47 / 23067982_株式会社ＡＫＩＢＡホールディングス_招集通知_電子提供措置用

名
候補者 氏
番 号 （生 年 月 日）

略歴、当社における地位及び担当（重 要 な 兼 職 の 状 況）
1996年４月
2005年10月

2008年９月
2011年７月
2012年７月

い が ら し２

えい

五 十 嵐 英(1973年７月21日生)

2012年８月
2012年12月
2013年３月
2015年10月
2015年11月

2017年１月
2018年４月

2021年10月
2022年11月
2024年４月

とみやま

３

り

さ

冨 山 理 布(1973年３月26日生)

1995年４月
1999年４月
1999年10月
2014年７月
2017年２月
2017年７月
2017年10月
2018年６月

2019年６月
2020年８月
2022年11月

エルメスジャポン株式会社 入社
株式会社アライヴ コミュニティ（現ルーデン・ホールディングス株式会社）
入社
株式会社MCJ 入社
株式会社ウインドウ 取締役経営企画室長
株式会社DropWave 入社 財務戦略室長
同社 取締役最高財務責任者
当社 取締役
当社 取締役管理本部長（現任）
株式会社アドテック 取締役管理本部長（現任）株式会社AKIBA LABO福岡（現株式会社
ダイヤモンドペッツ＆リゾート） 取締役（現任）
株式会社HPCテック 取締役（現任）株式会社バディネット 取締役管理本部長（現任）
株式会社エッジクルー 取締役管理本部長
シーアールボックス株式会社 取締役
株式会社リーバン 取締役（現任）
株式会社ブランチテクノ 取締役（現任）
株式会社武富士 入社
八千代通商株式会社 入社
株式会社ギガプライズ 入社
同社 管理部長
株式会社MCJ 入社
当社 入社
当社 グループ監査室長
当社 取締役 管理本部 副本部長
（現任）
株式会社アドテック 管理本部 副本
部長（現任）
株式会社バディネット 取締役管理本
部 副本部長（現任）
株式会社ダイヤモンドペッツ＆リゾート取締役（現任）
株式会社リーバン 取締役（現任）－ 35 －

取締役選任議案

所 有 す る
当社の株式数

1,000株

0株

2024/05/28 11:14:47 / 23067982_株式会社ＡＫＩＢＡホールディングス_招集通知_電子提供措置用

名
候補者 氏
番 号 （生 年 月 日）

略歴、当社における地位及び担当（重 要 な 兼 職 の 状 況）
1996年４月

2002年７月
2003年６月
2004年４月
2008年１月
2011年７月
2012年７月

※
４

しろとり

としあき

白 鳥 俊 昭(1975年５月30日生)

2015年７月
2015年７月
2016年７月
2017年５月
2018年４月
2022年10月
2023年１月
2023年９月

2024年１月
2024年４月
1992年３月
2003年10月
2006年10月
まるやま

５

いちろう

丸 山 一 郎(1963年４月21日生)

2007年５月

2012年１月
2018年６月

大日本コンサルタント株式会社（現
大日本ダイヤコンサルタント株式会社） 入社
株式会社プライムシステム 入社
株式会社バックスグループ 入社
ハイブリッド・サービス株式会社 入社
株式会社MCJ 入社
株式会社ウインドウ 取締役
株式会社MCJ コーポレート本部 経理部長
同社 経営企画室長
株式会社ウインドウ 代表取締役
株式会社MCJ 執行役員 経営企画室長
東急住宅リース株式会社 入社
同社 経営管理本部 経営計画部長
株式会社クロス・マーケティンググル
ープ 入社
同社グループ経営企画本部 副本部長
兼経営企画部長（現任）
株式会社クロス・マーケティング 監
査役（現任）
株式会社クロス・コミュニケーション
取締役（現任）株式会社クロス・プロップワークス
取締役（現任）株式会社クロスベンチャーズ 監査役（現任）
株式会社MDIU 取締役（現任）
株式会社トラフィックス 取締役（現任）
株式会社クリエイティブリソースイン
スティチュート 取締役（現任）
BMCソフトウエア株式会社 入社
弁護士登録 丸山法律事務所 入所
東京中央総合法律事務所 パートナー
弁護士として設立
株式会社アライヴ コミュニティ（現ルーデン・ホールディングス株式会社）社外取締役（現任）
東京晴和法律事務所 パートナー弁護士として設立（現任）
当社 社外取締役（現任）－ 36 －

取締役選任議案

所 有 す る
当社の株式数0株

0株

2024/05/28 11:14:47 / 23067982_株式会社ＡＫＩＢＡホールディングス_招集通知_電子提供措置用

名
候補者 氏
番 号 （生 年 月 日）

くろ

６

べ

とくよし

略歴、当社における地位及び担当（重 要 な 兼 職 の 状 況）
1997年11月
1998年９月
1998年10月
2001年11月
2002年９月

黒 部 得 善(1974年８月16日生) 2002年12月
2003年10月
2019年６月
2011年11月

ご とう だ７しょう2017年７月
2018年２月
2019年６月

後 藤 田 翔(1985年７月14日生)
2019年８月

志村経営労務事務所 入社
社会保険労務士大野実事務所 入社
社会保険労務士 登録
株式会社日立国際ビジネス 入社
黒部労務リスクマネジメント事務所
設立
株式会社リーガル･リテラシー 創業代表取締役（現任）
社会保険労務士法人リーガル･リテラシー 代表社員（現任）
当社 社外取締役（現任）
税理士法人クリアコンサルティング入
社
税理士登録
PwC税理士法人 入社
東京青山税理士事務所（現 税理士・行政書士後藤田翔綜合事務所）設立
代表税理士（現任）
当社 社外取締役（現任）
東京青山アドバイザリー株式会社（現株式会社M&A・資産承継アドバイザリー） 代表取締役（現任）－ 37 －

取締役選任議案

所 有 す る
当社の株式数0株

2,800株2024/05/28 11:14:47 / 23067982_株式会社ＡＫＩＢＡホールディングス_招集通知_電子提供措置用

名
候補者 氏
番 号 （生 年 月 日）

略歴、当社における地位及び担当（重 要 な 兼 職 の 状 況）
1999年10月

山田＆パートナーズ会計事務所（現税

2002年１月

理士法人山田＆パートナーズ）入所
優成監査法人（現 太陽有限責任監査2007年４月

法人） 入所
山田MTSキャピタル株式会社

同社 取締役就任
山田ビジネスコンサルティング株式会
社 入社

2011年８月

公認会計士税理士中川英之事務所（現2011年10月
2015年５月

※
８

なかがわ

ひでゆき

中 川 英 之(1971年10月22日生)
2017年３月
2017年７月
2017年９月
2019年６月
2019年11月
2020年１月
2020年11月
2020年12月

代表

株式会社プラスサムコンサルティング
代表取締役（現任）
IPA・Sキャピタル株式会社 取締役（現任）
株式会社オーガニックソイル（現株式会社OSMIC） 代表取締役（現任）
株式会社アンビシオン 監査役（現任）株式会社アースカラー 代表取締役（現任）
当社 社外監査役（現任）
株式会社オスミックアグリ千葉 代表
取締役（現任）株式会社オスミックアグリ稲敷 代表
取締役（現任）株式会社オスミックアグリ茨城 代表
取締役（現任）株式会社オスミックアグリ千葉緑 代
表取締役（現任）
株式会社OSMIC開発設計 代表取締役（現任）－ 38 －

取締役選任議案

入社

2007年８月
2009年11月

公認会計士中川英之事務所）（現任）

所 有 す る
当社の株式数

10,500株

2024/05/28 11:14:47 / 23067982_株式会社ＡＫＩＢＡホールディングス_招集通知_電子提供措置用（注）１．※印は、新任の取締役候補者であります。
２．各取締役候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。
３．丸山一郎氏、黒部得善氏、後藤田翔氏及び中川英之氏は、社外取締役候補者であります。
４．当社は、丸山一郎氏、黒部得善氏、後藤田翔氏及び中川英之氏との間で会社法
第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、100万円又は会社法第425条第１項に定める最低責任限度額のいずれか高い額としており、４氏の再任が承認された場合は、４氏との当該契約を継続する予定であります。
５．社外取締役候補者の選任理由について(1) 丸山一郎氏を社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要
弁護士としての知識、経験が豊富であり、当該知見を活かして特にコンプラ
イアンス遵守について専門的かつ独立した観点から取締役の職務執行に対する監督、助言等いただくことを期待したためであります。なお、同氏は、社外取締役または社外監査役となること以外の方法で会社経営に関与したことはありませんが、上記の理由により、社外取締役としての職務を適切に遂行できると判断いたしました。
(2) 黒部得善氏を社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要
社会保険労務士としての知識、経験が豊富であり、当該知見を活かして特に労務について専門的かつ独立した観点から取締役の職務執行に対する監督、助言等いただくことを期待したためであります。
(3) 後藤田翔氏を社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要
税理士としての知識、経験が豊富であり、当該知見を活かして特に税務について専門的かつ独立した観点から取締役の職務執行に対する監督、助言等いた
だくことを期待したためであります。
(4) 中川英之氏を社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要
公認会計士としての知識、経験が豊富であり、特に会計について専門的かつ独立した観点から取締役の職務執行に対する監督、助言等いただくことを期待したためであります。
６．丸山一郎氏、黒部得善氏及び後藤田翔氏は、現在、当社の社外取締役でありますが、それぞれの取締役としての在任期間は、本総会終結の時をもって丸山一郎氏が６年、黒部得善氏及び後藤田翔氏が５年となります。また、中川英之氏
は、現在、当社の社外監査役でありますが、監査役としての在任期間は、本総会終結の時をもって７年となります。
６．丸山一郎氏、黒部得善氏及び後藤田翔氏につきましては、東京証券取引所の規定に基づく独立役員として届け出ております。

－ 39 －

取締役選任議案

2024/05/28 11:14:47 / 23067982_株式会社ＡＫＩＢＡホールディングス_招集通知_電子提供措置用

第２号議案

監査役３名選任の件

監査役全員（４名）は、本総会終結の時をもって辞任もしくは任期満了により退任となります。
つきましては、監査役３名の選任をお願いするものであります。
なお、本議案に関しましては、監査役会の同意を得ております。
監査役候補者は次のとおりであります。
名候補者 氏
番 号 （生 年 月 日）

略 歴 、 当 社 に お け る 地 位（重 要 な 兼 職 の 状 況）
1999年５月

2002年６月
2010年12月
2012年２月
2012年９月

株式会社フォトステージ・ジョーナイ
トー 入社
株式会社スタンダード・インペリアル（現株式会社クベーラ・ホールディングス） 取締役
同社 代表取締役（現任）
HPCシステムズ株式会社 監査役
株式会社いちご 代表取締役
株式会社美職カンパニー 取締役

2012年12月

当社

2015年１月
2018年２月

株式会社バディネット 監査役
株式会社アドテック 代表取締役副社長
株式会社ダイヤモンドペッツ＆リゾー
ト取締役
当社 入社 グループ監査室マネージャー
当社 常勤監査役（現任）
株式会社アドテック 監査役（現任）
株式会社エッジクルー 監査役
株式会社バディネット 監査役（現任）
株式会社ダイヤモンドペッツ＆リゾー
ト 監査役（現任）
株式会社リーバン 監査役（現任）
株式会社ブランチテクノ 監査役（現任）

2001年10月

ないとう じょうじろう

１

内 藤 城 次 郎
(1975年5月2日生)

2020年３月
2021年10月
2022年６月

2022年11月
2024年４月

監査役－ 40 －

監査役選任議案、補欠監査役選任議案

所 有 す る
当社の株式数0株

2024/05/28 11:14:47 / 23067982_株式会社ＡＫＩＢＡホールディングス_招集通知_電子提供措置用

名
候補者 氏
番 号 （生 年 月 日）

略 歴 、 当 社 に お け る 地 位（重 要 な 兼 職 の 状 況）
1983年10月
1988年７月
1998年５月※
２

かんばやしみねお

上 林 三 子 雄(1960年12月14日生)

2004年５月
2010年12月
2012年８月
2023年７月

1992年４月
2002年４月
に し だ

３

し ろ う

2003年３月

西 田 史 朗 2004年６月(1969年３月13日生) 2009年４月
2012年12月
2015年７月

所 有 す る
当社の株式数

新光監査法人 入所
太田昭和監査法人に統合により移籍
新日本有限責任監査法人パートナー就任
同社 シニアパートナー就任
同社 第三監査事業部 副事業部長就任
同社 常務理事 第二監査事業部 事
業部長就任
上林公認会計士事務所設立、代表就任（現任）
監査法人銀河・経営管理委員会・非常勤外部委員（現任）
オムロンソフトウエア株式会社 入社
フォーディーネットワークス株式会社
入社
株式会社ギガプライズ 入社
同社 取締役
株式会社ネクステージ 入社
当社 社外監査役（現任）
株式会社ニューフォリア 入社（現

0株

0株

任）

（注）１．※印は、新任の監査役候補者であります。
２．各監査役候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。
３．上林三子雄氏及び西田史朗氏は、社外監査役候補者であります。
４．当社は、西田史朗氏との間で会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423
条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づ
く損害賠償責任の限度額は、100万円又は会社法第425条第１項に定める最低責
任限度額のいずれか高い額としており、同氏の再任が承認された場合は、同氏との当該契約を継続する予定であります。また、上林三子雄氏の選任が承認された場合は、同氏との間で同内容の責任限定契約を締結する予定であります。
５．社外監査役候補者の選任理由について(1) 上林三子雄氏を社外監査役候補者とした理由
上林三子雄氏を社外監査役候補者とした理由は、公認会計士としての知識、経験が豊富であり、専門的な知識・経験等を当社の経営に活かしていただきた
いため、社外監査役として選任をお願いするものであります。なお、同氏は、過去に社外役員となること以外の方法で会社の経営に関与された経験はありま
せんが、上記の理由により、社外監査役として、その職務を適切に遂行できるものと判断いたしました。

－ 41 －

監査役選任議案、補欠監査役選任議案

2024/05/28 11:14:47 / 23067982_株式会社ＡＫＩＢＡホールディングス_招集通知_電子提供措置用(2) 西田史朗氏を社外監査役候補者とした理由
長年の企業勤務及び役員としての経験により、企業経営に関する豊富な知見を有していることから、社外監査役としての職務を適切に遂行できるものと判断し、社外監査役として選任をお願いするものです。
６．西田史朗氏は、現在、当社の社外監査役であります。監査役としての在任期間は、本総会終結の時をもって12年となります。
７．西田史朗氏につきましては、東京証券取引所の規定に基づく独立役員として届け出ております。

第３号議案

補欠監査役１名選任の件

法令に定める監査役の員数を欠く場合に備え、補欠監査役１名の選任をお願いするものであります。当該補欠監査役につきましては、監査役が法令の定める員数を欠くことを就任の条件とし、その任期は前任者の残任期間となります。また、本議案につきましては、監査役会の同意を得ております。
補欠監査役の候補者は次のとおりであります。
氏
名（生 年 月 日）

略 歴 、 当 社 に お け る 地 位（重 要 な 兼 職 の 状 況）
2007年１月

ふじなみ

つとむ

2007年10月

藤 浪
努 2014年１月(1977年７月２日生)
2015年１月

所 有 す る
当社の株式数弁護士登録
弁護士法人大江橋法律事務所東京事務所入所
ときわ法律事務所設立に参加
ときわ法律事務所ジュニアパートナー
就任
銀座PLUS総合法律事務所パートナー
（現任）

0株

（注）１．補欠監査役候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。
２．藤浪努氏は、補欠の社外監査役候補者であります。
３．藤浪努氏を補欠の社外監査役候補者として選任する理由は、弁護士としての専門的な見識を当社の監査に反映していただくためであります。なお、同氏は、過去に社外役員になること以外の方法で会社経営に関与したことはありません
が、上記の理由により、社外監査役としてその職務を適切に遂行していただけ
るものと判断いたしました。
４．藤浪努氏が監査役に就任した場合には、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結する予定であります。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、100万円又は会社法第425条
第１項に定める最低責任限度額のいずれか高い額といたします。

－ 42 －

監査役選任議案、補欠監査役選任議案

2024/05/28 11:14:47 / 23067982_株式会社ＡＫＩＢＡホールディングス_招集通知_電子提供措置用（ご参考）取締役・監査役のスキルマトリクス
本招集ご通知記載の候補者を原案どおりご選任いただいた場合の取締役・監査役のスキルマトリクスは以下のとおりです。
主なスキル・専門性
当社における氏名堀地位（予定）

礼一郎

五十嵐

代表取締役社長

財務・

人事・

経営

会計

労務

●

●

●

●

●

英

取締役 CFO 管理本部長

理布

取締役管理本部副本部長

白鳥俊昭

取締役経営戦略本部長

丸山

一郎

社外取締役

黒部

得善

社外取締役

●

●

独立性

管理

●

社外取締役

●

●

社外取締役

●

●

内藤城次郎

常勤監査役

●

上林三子雄

社外監査役

西田

社外監査役

●
●
●

●

●
●

●

●

●

翔

史朗

監査

●

英之

中川

リスク

●

冨山

後藤田

法務・

企業

●

●

●

●

（注）上記の一覧表に掲げたスキルは、各人が有する全てのスキル・専門性を表すものではありません。

以上－ 43 －

監査役選任議案、補欠監査役選任議案

2024/05/28 11:14:47 / 23067982_株式会社ＡＫＩＢＡホールディングス_招集通知_電子提供措置用

株 主 総 会 会 場 ご 案 内 図

東京都中央区銀座二丁目15番６号
銀座ブロッサム(中央会館)宴集会室（マーガレット）
有楽町駅
有楽町マリオン ●● 東京交通会館

有楽町イトシア●
東京高速

中央口
銀座柳通り

マロニエゲート銀座2●

外堀通り

A13出口
● 和光

A8出口
●銀座東武ホテル
都営浅草線

銀座
●メガネ

東銀座駅
東銀座駅

昭和通り

●歌舞伎座

●ヤマト銀座ビル
セブン-イレブン●

A7出口

ヤマトホールディングス（株）
セブン-イレブン ●銀座ブロッサム(中央会館)
宴集会室●

首都高都心環状線●
築地警察署 ●
中央区役所

1番出口

町駅
新富

東京メトロ日比谷
線

5番出口

歩道橋

銀座マロニエ通り●
松屋●
ルイ・ヴィトン●みずほ銀行

東京メトロ有楽町線

銀座駅
晴海通り

中央通り

●
シャネル

●メルサ銀座2丁目店

東京メトロ銀座線

交通 東京メトロ ■ 有 楽 町 線 新富町駅(１番出口)より ………………… 徒歩 約３分
線 銀 座 駅(A13出口)より………………… 徒歩約15分■ 日 比 谷 線 東銀座駅(５番出口)より………………… 徒歩

約10分

■ 銀

座

都営地下鉄 ■ 浅草線 東銀座駅(A7出口)(A8出口)より

J

手

線

R ■ 山

■ 京浜東北線

地図

有楽町駅(中央口)より………… 徒歩

約10分…………………… 徒歩

約20分