2019 年 4 月 12 日
各位
会 社 名
わらべや日洋ホールディングス株式会社
代表者名
代表取締役社長
大友 啓行（コード番号 ２９１８ 東証第一部）
問合せ先
取締役常務執行役員 浅 野直
（ Ｔ Ｅ Ｌ .０ ３ － ５ ３ ６ ３ － ７ ０ １ ０ ）監査等委員会設置会社への移行および定款一部変更に関するお知らせ
当社は、2019 年 5 月 23 日開催予定の第 55 回定時株主総会での承認を前提として、監査等委員会設置会社へ移行することを決定いたしました。また、これに伴い同定時株主総会に「定款一部変更の件」を付議することを決定いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
なお、監査等委員会設置会社移行後の役員人事につきましては、本日付の「監査等委員会設置会社移行後の役員人事および当社子会社の役員等の異動に関するお知らせ」において別途開示しております。
記
１．監査等委員会設置会社への移行（１）移行の目的
委員の過半数を社外取締役で構成する監査等委員会を設置することで取締役会の監督機能を強化し、コーポレートガバナンスの一層の充実を図るため、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行するものです。
（２）移行の時期
2019 年 5 月 23 日開催予定の当社第 55 回定時株主総会において、移行に必要な定款変更等について承認をいただき、監査等委員会設置会社に移行する予定です。
２．定款の一部変更について（１）変更の目的①監査等委員会設置会社に移行するため、監査等委員会および監査等委員に関する規定の新設ならびに監査役会および監査役に関する規定の削除等、所要の変更を行うものです。
②その他、上記の変更に伴い、条数の整備等の所要の変更を行うものです。
（２）定款変更の内容
変更の内容は別紙のとおりです。
３．日程
定款変更のための株主総会開催日

2019 年 5 月 23 日（予定）

定款変更の効力発生日2019 年 5 月 23 日（予定）以1上別紙（下線は変更部分を示します。
）
現行定款変更案

（機関）

（機関）

第４条 当会社は、株主総会および取締役の第４条 当会社は、株主総会および取締役のほか、次の機関を置く。

ほか、次の機関を置く。

(1）取締役会(1）取締役会(2）監査役(2）監査等委員会(3）監査役会＜削除＞(4）会計監査人
第４章(3）会計監査人
取締役および取締役会

第４章 取締役および取締役会ならびに監査等委員会（取締役の員数）（取締役の員数）

第18条 当会社の取締役は15名以内とする。

第18条 当会社の取締役（監査等委員であるものを除く。）は10名以内とする。

＜新設＞

２

当会社の監査等委員である取締役は、５名以内とする。

（選任方法）（選任方法）

第19条 取締役は、株主総会において選任す第19条 取締役は、監査等委員である取締役る。とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会において選任する。

２ 取締役の選任決議は、議決権を行使す

２

取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１ることができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。の過半数をもって行う。

３ 取締役の選任決議は、累積投票によら３ないものとする。

取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする。

（任期）

（任期）

第20条 取締役の任期は、選任後１年以内に第20条 取締役（監査等委員であるものを除終了する事業年度のうち最終のものに関く。）の任期は、選任後１年以内に終了する定時株主総会の終結の時までとすする事業年度のうち最終のものに関するる。

定時株主総会の終結の時までとする。
＜新設＞

２

監査等委員である取締役の任期は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。

2

現行定款変更案＜新設＞

３

任期の満了前に退任した監査等委員である取締役の補欠として選任された監査等委員である取締役の任期は、退任した監査等委員である取締役の任期の満了する時までとする。

＜新設＞

４

補欠の監査等委員の予選の効力は、当該選任のあった株主総会後、２年後の定時株主総会開始の時までとする。

（取締役会の招集通知）（取締役会の招集通知）

第23条 取締役会の招集は、各取締役および第23条 取締役会の招集は、各取締役に対各監査役に対し、会日の３日前までにそし、会日の３日前までにその通知を発すの通知を発するものとする。ただし、緊るものとする。ただし、緊急の場合に急の場合には、その期間を短縮することは、その期間を短縮することができる。

ができる。
２ 取締役および監査役の全員の同意があ

２

取締役の全員の同意があるときは、招るときは、招集の手続きを経ないで取締集の手続きを経ないで取締役会を開催す役会を開催することができる。

ることができる。
（監査等委員会の招集通知）＜新設＞

第24条 監査等委員会の招集は、各監査等委員に対し、会日の３日前までにその通知を発するものとする。ただし、緊急の場合には、その期間を短縮することができる。

＜新設＞

２

監査等委員の全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで監査等委員会を開催することができる。

第24条～第25条（条文省略）

第25条～第26条（現行どおり）

3

現行定款変更案（取締役への委任）＜新設＞

第27条 当会社は、会社法第399条の13第６項の規定により、取締役会の決議によって重要な業務執行（同条第５項各号に掲げる事項を除く。）の決定を取締役に委任することができる。

第26条（条文省略）

第28条（現行どおり）（監査等委員会規程）＜新設＞

第29条 監査等委員会に関する事項は、法令または本定款のほか、監査等委員会において定める監査等委員会規程による。

（報酬等）

（報酬等）

第27条 取締役の報酬、賞与その他の職務執第30条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上行の対価として当会社から受ける財産上の利益（以下、「報酬等」という。）は、の利益は、監査等委員である取締役とそ株主総会の決議によって定める。

れ以外の取締役とを区別して、株主総会の決議によって定める。

第28条～第29条（条文省略）
第５章

第31条～第32条（現行どおり）

監査役および監査役会＜削除＞（監査役の員数）
第30条 当会社の監査役は５名以内とする。

＜削除＞（選任方法）
第31条 監査役は、株主総会において選任す＜削除＞る。
２ 監査役の選任決議は、議決権を行使す＜削除＞ることができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
３ 法令に定める監査役の員数を欠くこと＜削除＞になる場合に備え、株主総会において補欠監査役を選任することができる。

4

現行定款

変更案

４ 前項の補欠監査役の選任決議が効力を＜削除＞有する期間は、当該選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の開始の時までとする。
（任期）第32条 監査役の任期は、選任後４年以内に＜削除＞終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
２ 任期満了前に退任した監査役の補欠と＜削除＞して選任された監査役の任期は前任監査役の任期の満了する時までとする。
ただし、前条第３項により選任された補欠監査役が監査役に就任した場合は、補欠監査役選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時を超えることはできない。
（常勤の監査役）
第33条 監査役会は、その決議によって常勤＜削除＞の監査役を選定する。
（監査役会の招集通知）
第34条 監査役会の招集は、各監査役に対＜削除＞し、会日の３日前までにその通知を発するものとする。ただし、緊急の場合には、その期間を短縮することができる。
２ 監査役全員の同意があるときは、招集＜削除＞の手続きを経ないで監査役会を開催することができる。

5

現行定款変更案

第35条 監査役会に関する事項は、法令また＜削除＞（監査役会規程）は本定款のほか、監査役会において定める監査役会規程による。
（報酬等）
第36条 監査役の報酬等は、株主総会の決議＜削除＞によって定める。
（監査役の責任免除）
第37条 当会社は、監査役との間で、会社法＜削除＞第423条第１項の損害賠償責任について、法令の定める要件に該当する場合には、賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令が規定する額とする。
第６章

計算

第５章

第38条～第40条（条文省略）

計算第33条～第35条（現行どおり）
附則

＜新設＞

（監査役の責任免除に関する経過措置）
第55回定時株主総会終結前の監査役（監査役であった者を含む。
）の行為に関する会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約については、なお同定時株主総会の決議による変更前の定款第37条の定めるところによる。

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