有価証券報告書
事業年度
自（第 16 期） 至2019 年２月 １日
2020 年１月 31 日

株式会社エニグモ

目

次

頁
表紙
第一部【企業情報】 …………………………………………………………………………………………………………１
第１【企業の概況】 ………………………………………………………………………………………………………１
１【主要な経営指標等の推移】
２【沿革】……………………………………………………………………………………１……………………………………………………………………………………………………………４

３【事業の内容】 ……………………………………………………………………………………………………５
４【関係会社の状況】………………………………………………………………………………………………９５【従業員の状況】…………………………………………………………………………………………………９

第２【事業の状況】……………………………………………………………………………………………………10

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
２【事業等のリスク】………………………………………………………………10………………………………………………………………………………………………12

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
４【経営上の重要な契約等】
５【研究開発活動】……………………………17………………………………………………………………………………………21…………………………………………………………………………………………………21

第３ 【設備の状況】 ……………………………………………………………………………………………………22
１【設備投資等の概要】……………………………………………………………………………………………22

２【主要な設備の状況】……………………………………………………………………………………………22

３【設備の新設、除却等の計画】
第４【提出会社の状況】…………………………………………………………………………………22………………………………………………………………………………………………23

１【株式等の状況】 …………………………………………………………………………………………………23
２【自己株式の取得等の状況】
３【配当政策】……………………………………………………………………………………29………………………………………………………………………………………………………30

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】………………………………………………………………………31

第５【経理の状況】 ………………………………………………………………………………………………………43
１【財務諸表等】 ……………………………………………………………………………………………………44
第６【提出会社の株式事務の概要】…………………………………………………………………………………74

第７【提出会社の参考情報】…………………………………………………………………………………………75

１ 【提出会社の親会社等の情報】
２ 【その他の参考情報】………………………………………………………………………………75…………………………………………………………………………………………75

第二部【提出会社の保証会社等の情報】 …………………………………………………………………………………76
独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書

【表紙】【提出書類】

有価証券報告書【根拠条文】

金融商品取引法第24条第１項【提出先】

関東財務局長【提出日】

2020年４月24日【事業年度】

第16期（自【会社名】

株式会社エニグモ【英訳名】

Enigmo Inc.

【代表者の役職氏名】

代表取締役【本店の所在の場所】

東京都港区赤坂八丁目１番22号【電話番号】（03）6894-3665（代表）【事務連絡者氏名】

取締役【最寄りの連絡場所】

東京都港区赤坂八丁目１番22号【電話番号】（03）6894-3665【事務連絡者氏名】

取締役【縦覧に供する場所】

株式会社東京証券取引所

2019年２月１日

最高経営責任者

至

2020年１月31日）

須田将啓

NMF青山一丁目ビル

コーポレートオペレーション本部長

６階

金田

洋一

NMF青山一丁目ビル

６階

コーポレートオペレーション本部長（東京都中央区日本橋兜町２番１号）

金田洋一

第一部【企業情報】
第１【企業の概況】
１【主要な経営指標等の推移】(1）連結経営指標等
回次

第12期

第13期

第14期

第15期

第16期

決算年月

2016年１月

2017年１月

2018年１月

2019年１月

2020年１月

売上高（千円）

2,858,336

4,147,824

4,492,829

－

－

経常利益

（千円）

216,988

1,763,414

1,556,452－－

親会社株主に帰属する当期純（千円）
利益又は当期純損失（△）△180,426

1,143,440

816,812

－

－

包括利益

（千円）

△220,975

1,146,644

828,934

－

－

純資産額

（千円）

2,048,301

3,194,920

4,010,263

－

－

総資産額

（千円）

3,314,915

5,080,360

4,732,928－－

１株当たり純資産額

（円）

49.18

76.72

96.30

－

－

１株当たり当期純利益又は当期純損失金額（△）

（円）

△4.24

27.46

19.62

－

－

潜在株式調整後１株当たり当
期純利益

（円）

－

－

－

－

－

自己資本比率

（％）

61.8

62.9

84.7

－

－

自己資本利益率

（％）

△7.7

43.6

22.7

－

－

株価収益率

（倍）

－

26.9

31.4

－

－

（千円）

△532,824

1,873,642

68,313－－（千円）△301,582

236,284△9,090－－

財務活動によるキャッシュ・
（千円）
フロー

△415,573

－

－

－

－

現金及び現金同等物の期末残（千円）
高1,684,469

3,823,547

3,885,842－－

営業活動によるキャッシュ・
フロー
投資活動によるキャッシュ・
フロー

従業員数

（名）

60

77

77

－

－

〔9〕

〔13〕

〔13〕

〔－〕

〔－〕

（注）１．第15期より連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については、記載しておりません。
２．売上高には、消費税等は含まれておりません。
３．平均臨時雇用者数は〔〕内に年間の平均人員を外数で記載しております。
４．第12期潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在するものの、１株当たり当期純損失金額であるため記載しておりません。
５．第13期及び第14期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、希薄化効果を有しないため、記載しておりません。
６．当社は、2019年８月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。第12期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益又は登記純損失金額を算定しております。
７．第12期の株価収益率は、親会社株主に帰属する当期純損失を計上しているため記載しておりません。

- 1 -(2）提出会社の経営指標等
回次

第12期

第13期

第14期

第15期

第16期

決算年月

2016年１月

2017年１月

2018年１月

2019年１月

2020年１月

売上高（千円）

2,721,297

3,848,903

4,263,528

5,283,572

6,097,281

経常利益

（千円）

369,095

1,821,037

1,715,873

2,143,789

2,681,698

当期純利益又は当期純損失
（△）

（千円）

△25,723

1,125,265

656,189

1,536,017

1,860,539

持分法を適用した場合の投資
利益

（千円）

－

－

－

－

－

資本金

（千円）

381,903381,903381,903381,903381,903

発行済株式総数（株）

普通株式
42,642,000

普通株式
42,642,000

普通株式
42,642,000

普通株式
42,642,000

普通株式
42,642,000

純資産額

（千円）

2,197,684

3,325,150

3,974,798

5,511,474

7,371,913

総資産額

（千円）

3,438,615

5,183,767

4,688,607

7,151,352

8,835,482

１株当たり純資産額

（円）

52.77

79.84

95.44

132.35177.03

－

－

－

－

7.00

（－）

（－）

（－）

（－）

（－）

１株当たり配当額（円）（１株当たり中間配当額）
１株当たり当期純利益金額又

（円）

△0.61

27.02

15.76

36.89

44.68

潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額

（円）

－

－

－

－

－

自己資本比率

（％）

63.9

64.1

84.8

77.1

83.4

自己資本利益率

（％）

△1.1

40.8

18.0

32.4

28.9

株価収益率

（倍）

－

27.3

39.0

33.1

19.7

配当性向

（％）

－

－

－

－

15.7

営業活動によるキャッシュ・
フロー

（千円）

－

－

－

2,611,335

1,754,019

投資活動によるキャッシュ・
フロー

（千円）

－

－

－

△11,586△24,648

（千円）

－

－

－

－

△49

（千円）

－

－

－

6,456,014

8,186,097

は当期純損失金額（△）

財務活動によるキャッシュ・
フロー
現金及び現金同等物の期末残
高

45

61

70

83

90

〔9〕

〔11〕

〔12〕

〔14〕

〔14〕

（％）

76.2

151.9

126.4

251.0

91.4

（比較指標：配当込み
TOPIX）（％）(103.2)(112.0)(138.1)(120.5)(132.7)

最高株価

（円）

1,666

2,130

2,360

2,544

最低株価

（円）

646

533

965

1,023

従業員数

（名）

株主総利回り1,279(3,325)849(1,129)（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。
２．第12期から第14期においては連結財務諸表を作成しているため、持分法を適用した場合の投資利益の記載をしておりません。また、持分法を適用した場合の投資利益については、第15期より関連会社を有していないため記載しておりません。
３．第16期の１株当たり配当額には、上場記念配当７円を含んでおります。
- 2 -なお、当社は第15期まで配当を行っておりませんので、１株当たり配当額及び配当性向につきましては、それぞれ記載しておりません。
４．第12期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在するものの、１株当たり当期純損失金額であるため記載しておりません。
５．第13期から第16期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、希薄化効果を有しないため、記載しておりません。
６．当社は、2019年８月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。第12期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益又は当期純損失金額を算定しております。
７．第12期の株価収益率は、当期純損失を計上しているため記載しておりません。
８．第12期から第14期においては連結財務諸表を作成しているため、営業活動によるキャッシュ・フロー、投資活動によるキャッシュ・フロー、財務活動によるキャッシュ・フロー及び現金及び現金同等物の期末残高は記載しておりません。
９．最高株価及び最低株価は、東京証券取引所（市場第一部）におけるものであり、2019年４月17日以前は東京証券取引所（マザーズ市場）におけるものです。また、当社は、2019年８月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。第16期の株価については株式分割後の最高株価及び最低株価を記載しており、（）内に株式分割前の最高株価及び最低株価を記載しております。

- 3 -２【沿革】
年月概要

2004年２月

ショッピング・コミュニティサイトの運営を事業目的として、東京都港区南青山において株式会社エ2005年２月

ニグモを設立グローバル・ショッピング・コミュニティ「BuyMa（バイマ）」のサービス開始

2005年５月

株式会社ジャフコ、ネットエイジキャピタルパートナーズ株式会社（現：ユナイテッド株式会社）、
オリックス・キャピタル株式会社に対する第三者割当増資を実施

2005年６月
2005年12月

ニュー・フロンティア・パートナーズ株式会社に対する第三者割当増資を実施
個人ブログの情報発信力を活用したプロモーションシステム「プレスブログ」のサービス開始

2006年３月（広告事業開始）
ソニーコミュニケーションネットワーク株式会社（現：ソニーネットワークコミュニケーションズ株

2006年３月

式会社）に対して第三者割当増資を実施
本社を東京都渋谷区東に移転

2007年１月
2007年７月

消費者参加型CM制作ネットワーク「filmo（フィルモ）」のサービスを開始
本社を東京都渋谷区渋谷に移転

2007年10月

DBJ事業投資株式会社（現：株式会社日本政策投資銀行）及び株式会社三菱東京UFJ銀行（現：株式会社三菱UFJ銀行）に対して第三者割当増資を実施

2009年７月

財団法人日本情報処理開発協会（現：一般財団法人日本情報経済社会推進協会）より「プライバシー
マーク」の付与認定を取得

2010年５月
2010年11月

本社を東京都港区南青山に移転
グローバル・ショッピング・コミュニティ「BuyMa」からファッションを主軸としたソーシャル・シ

2011年８月

ョッピング・サイト「BUYMA（バイマ）」へサービスをリニューアル（注）「BUYMA」関連事業への経営資源集中に伴い、広告事業から撤退

2012年７月
2012年12月

東京証券取引所マザーズ市場に株式を上場
米国Image Network社と資本・業務提携

2013年６月
2013年７月

韓国株式会社エニグモコリアに出資
株式会社stulioに出資

2014年４月

世界中の本をクラウドソーシングで翻訳、電子書籍化する「BUYMA Books（バイマブックス）」のサービス開始

2015年２月
2015年10月

ロケットベンチャー株式会社を完全子会社化
英語版「BUYMA（バイマ）」をリリース

2016年３月
2017年５月

韓国株式会社エニグモコリアの転換社債を株式へ転換し連結子会社化
本社を東京都港区赤坂に移転

2017年10月
2018年１月「BUYMA KOREA（バイマコリア）」を英語版「BUYMA（バイマ）」へ統合
ロケットベンチャー株式会社の全保有株式を譲渡し連結から除外

2018年７月
2019年４月「BUYMA TRAVEL（バイマトラベル）」をリリース
東京証券取引所市場第一部へ市場変更（注）「BUYMA」は、サービス名称表記を「BuyMa」から「BUYMA」へ変更しております。

- 4 -３【事業の内容】
当社は「世界を変える、新しい流れを。」というミッションの下、インターネットを通じて、法人・個人の垣根を壊し、誰もが多様な専門性を生かすことで今まで存在しなかった新しい価値を創造する、Specialty Market
Place（スペリャルティマーケットプレイス）「BUYMA（バイマ）」を中心とした事業を展開しております。
当社は、パーソナルショッパーと呼ばれる専門性の高い出品者が世界中の話題のアイテムを紹介・出品、販売できるSpecialty Market Place「BUYMA（バイマ）」を運営しております。
Specialty Market Placeとは、嗜好性の高いモノ・サービスを扱うために、ある分野に特化した専門性の高いマーケットプレイスを指します。
「BUYMA」は、ファッションやトラベルに特化したSpecialty Market Placeです。
出品者となるパーソナルショッパーは、主に海外在住の日本人が登録しており、現地の最先端アイテム、日本で買うより安いアイテムなど、世界中の魅力的なアイテムを「BUYMA」に出品します。パーソナルショッパーは、出品したアイテムに注文が入ってから買い付けすることが可能であるため、在庫リスクを持たずに取引をおこなうことができます。また一般のパーソナルショッパーに加え、取引実績等から当社が優良と認定したプレミアムパーソ
ナルショッパー及び法人として豊富な出品数と独自のラインナップを構成する法人ショップがおり、購入者はそれぞれの多種多様な嗜好にあわせてアイテムを購入することができるようになっております。
「BUYMA」は、服飾、美容、生活雑貨などのライフスタイル全般に広くかかわるアイテムを中心に2005年２月よりサービスを開始いたしました。世界各国に居住しているパーソナルショッパーより、日本未発売のアイテムや欠品アイテム、レアアイテムをはじめ、世界中のあらゆるファッションアイテムを入手できることを強みとして、サービスを拡大してきております。
2020年１月現在で、世界161カ国で14.6万人以上のパーソナルショッパーにより、登録数13,100ブランド以上、出品数410万品以上のアイテムが出品され、クロスボーダーに商品が集まっており、会員数は約730万人と多くのユーザーから利用されております。
また、「BUYMA」は、以下のような特徴を有しております。
① 豊富な品揃え
パーソナルショッパーが在庫リスクを持たずに販売ができるため、世界161カ国から旬なアイテムが幅広くラ
インナップされます。また、パーソナルショッパー14.6万人以上の嗜好性が反映されるため、多様化する消費者の趣味を幅広くカバーすることができます。トレンドの変化もパーソナルショッパーによっていち早くキャッチ
アップでき、常に旬なアイテムを取り扱うことができます。その結果、現在、登録ブランド13,100以上、出品数410万品以上の幅広いラインナップを実現できており、堅調に拡大を続けてきております。
在庫の効率化②

今まで店舗で品切れ、サイズ切れ、入手困難なアイテムは諦める以外選択肢がありませんでした。「BUYMA」
では、世界161カ国に点在するパーソナルショッパーが現地で調達することで、世界中に散在する在庫を仮想的に統合することができ、消費者の入手機会を大きく高めております。
③ 価格の適正性
店舗を持たず、中間業者を介さないため、現地に近い価格で提供可能となっております。また、パーソナルシ
ョッパー同士の競争原理が働くため適正な価格を実現できております。
④

リクエスト機能会員は、14.6万人のパーソナルショッパーに欲しいアイテムの購入を依頼できるリクエスト機能を利用することができます。購入希望者は「BUYMA」に出ていないアイテムでも、リクエスト機能を利用することで購入することができます。アイテム名と型番を指定して出品を依頼することができ、金額や条件等の具体的要望を伝えて、パーソナルショッパーから提案を受けて購入することも可能となっております。
⑤ 決済システム
会員の皆様が安心して、安全にお取引することが可能な決済システムを採用しており、ユーザー同士が直接金銭をやりとりすることはなく、詐欺やトラブルを回避することができ、安心してご利用頂けるサービスとなって
おります。

- 5 -

⑥

補償サービス「BUYMA」では、「BUYMA」上の取引に対して、当社が間に入ることで充実した安心補償サービスを提供しております。基本サービスとして、全ての取引を対象として鑑定サービスを無料で提供しており、品質におけるトラ
ブルや不安に対し、ユーザーは「本物保証制度」により鑑定サービス（無料オプション）を利用することができ、さらに「あんしんプラス」（有料オプション）を付けることで「初期不良補償制度」および「紛失補償制度」ならびに「サイズが合わない」、「イメージと違った」といった場合に、一定の条件を満たした商品について、「BUYMA」が返品を受け付ける「返品補償制度」のサービスを利用することができます。

⑦

リセールサービス
2015年11月より、中古品買取・委託販売サービス「ALL－IN」の提供を開始しております。「BUYMA」で購入し楽しんでいただいた商品を、「ALL－IN」で中古品買取・委託販売をいただき、還元額等を次回の購入原資に充てていただくことで、これまでよりも「BUYMA」をより効率的にお楽しみいただけます。会員登録、申込み、集荷配送、査定は全て無料であり、商品の対象ブランドは6,600以上、かつ、BUYMA取り扱い商品以外のアイテムも利用可能です。会員は事前に送られてくる箱にアイテムを入れるだけで、梱包・伝票記入などの煩わしい作業の必要がなく、受取配送業者に“玄関先で渡すだけ”の手軽な宅配買取・委託販売サービスと、査定員が直接ご自宅に訪問し、その場で査定とお支払いをおこなう出張買取を選択することができます。また、会員は売買成約後の還元額（買取額・販売実績額）に加えて、還元額の５％分のBUYMAポイントを受け取ることができます。
⑧ 収益力
世界中のパーソナルショッパーと連携して、日本のトレンドを反映させる品揃え戦略、パーソナルショッパーを獲得し教育するパーソナルショッパーリレーション、検索エンジンで上位表示させるスペシャリストを擁した
SEO体制、芸能人や読者モデルと連携したソーシャルメディアマーケティング、雑誌・テレビへの徹底したPR体制など、ソーシャル、マーケティング、テクノロジーを駆使した低コストな運用により、取引規模を効率的に拡大させることを可能とし、高い収益性を実現しております。
当社は、「BUYMA」で取引されたアイテムの価格に応じて、下記の利用料・手数料をパーソナルショッパー及び購入者より受領し、利用手数料収入として売上高に計上しております。
対象ユーザー

手数料（消費税込）
決済システム利用料として出品価格の5.50％

購入者

あんしんプラス加入料として出品価格の1.47％※最低利用料金293円（購入者がオプションの要否を選択できます。）

一般パーソナルショッパー
プレミアム
パーソナルショッパー

パーソナルショッパー
法人ショップ

成約手数料として出品価格の7.70％
成約手数料として出品価格の5.50％
成約手数料として出品価格の5.50％～7.70％（３ヶ月間の取扱高実績により変動します。）- 6 -また、「BUYMA」における対象者別の機能の概要は以下のとおりです。
対象者

機能（注）１

機能の概要
アイテムを検索して閲覧することができます。

出品アイテムの閲覧

アイテムは「レディース」「メンズ」「ベビー／キッズ」「ビューティー」「ライフスタイル」の５カテゴリで構成されます。

全てのユーザー
STYLE HAUS
（スタイルハウス）

ファッションメディアを閲覧することができます。世界161カ
国で活躍する14.6万人のパーソナルショッパーとのネットワー
クを活かした「BUYMA」ならではの、海外の最新ニュースや世界中のリアルなトレンドも掲載されており、記事にある商品を「BUYMA」で購入することも可能です。

リクエスト

出品アイテムの購入

出品されていないアイテムを世界中のパーソナルショッパーにリクエストして探してもらうことができます。
アイテムを購入することができます。
カートまとめ買いディスカウント機能でさらに効率良くショッ
ピングが行えます。

会員（注）２

ポイント還元をはじめとした様々な特典を受けることができま
PREMIUM MEMBERS（プレミアムメンバーズ）

す。合計購入額に応じて３つのステージを設けており、ステー
ジに応じてポイント還元率やクーポン割引等のサービス内容が変わります。

ALL－IN（オールイン）

中古品アイテムを宅配買取・委託販売もしくは出張買取をすることができます。還元額（買取額・販売実績額）に加えて、還元額の５％分のBUYMAポイントを受け取ることができます。
アイテムを出品して販売することができます。
通常の出品に加え、購入希望者からのリクエストに応えて「レスポンス出品」することも可能です。

出品

会員

一般パーソナルショッパー・プレミアムパーソナルショッパー
及び法人ショップ登録後、当社で所定の審査を行い、約１週間（一般パーソナルショ
ッパー・プレミアムパ

以内に販売できるようになります。
プレミアムパーソナルショッパーとなるには当社独自の審査基ーソナルショッパー・
法人ショップ）

準を通過する必要があります。
過去に購入した購入者や、ファン登録をしている購入者に対して、商品紹介やセール情報（優待セール・クーポン等）、トレ
パーソナルショッパーPOST

ンドやパーソナルショッパー活動状況を手軽に発信することができ、自身のセンスやライフスタイルなどを伝えることで、独自のプロモーションを行うことができます。

（注）１．「BUYMA」はパソコン／スマートフォンの各デバイス向けのブラウザで利用できます。また、パーソナルシ
ョッパーが販売した際の成約手数料、購入者が購入した際の決済システム利用料、あんしんプラス加入料以外はすべて無料で利用することができます。
２．必要な会員情報を登録後、直ちに利用することができます。

- 7 -当社は、「BUYMA」における会員間の取引を拡大することにより、また、前述の各種サービスを提供すること
で、収益の向上を図っております。
また、「BUYMA」の世界展開として、2015年10月１日に「英語版BUYMA」をリリースしALL－JAPAN体制での展開を開始しております。
「英語版BUYMA」の特長としましては、従来の「BUYMA」が世界161カ国から日本という一方向の商品の流れ（N：１）のみでありましたのに対し、「英語版BUYMA」では世界のどこからでも商品を買うこと（N：N）ができます。
また、現在「BUYMA」に出品中の商品に加えて、新たに日本の商品を世界へ発信することができ、堅調に拡大をしております。発送中のトラブル防止のため発送される商品にはすべてトラッキングが付されております。なお、補償等の各種オプションサービスについては、順次サービス範囲の拡大を検討してまいります。
［事業系統図］

また、2019年８月より「BUYMA TRAVEL（バイマトラベル）」を独立サイトとして提供を開始し、従来のファッションアイテムだけでなく、世界161カ国に在住する14万６千人を超えるパーソナルショッパーから、海外旅行者へ“現地ならではのパーソナライズされた旅行体験”の幅広いサービス提供に向けて出品商品の拡充を進め、2020
年２月にはBUYMA独自の商品ラインナップを揃えてグランドオープンしております。

- 8 -４【関係会社の状況】
2020年１月31日現在
名称（その他の関係会社）
ソニー株式会社

住所

資本金又は
出資金

主要な事業の内容

議決権の所有
［被所有］
割合（％）

東京都港区

874,291百万円

電気機器の製造およ
び販売業

被所有
24.0

関係内容

役員の兼任…１名

５【従業員の状況】（１）提出会社の状況
2020年１月31日現在
従業員数（名）90

平均年齢（歳）（14）

平均勤続年数（年）35.0

平均年間給与（円）3.9（注）１．従業員数は就業人員であります。
２．従業員数の（外書）は、臨時従業員の年間平均雇用人員（１日８時間換算）であります。
３．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
（２）労働組合の状況
労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

- 9 -6,252,060

第２【事業の状況】
１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。
（１）会社の経営の基本方針
当社は「世界を変える、新しい流れを。」というミッションの下、インターネットを通じて、法人・個人の垣根を壊し、誰もが多様な専門性を生かすことで今まで存在しなかった新しい価値を創造し、世界をよりよく変えることを目的とし、経営の基本方針として定め、企業価値並びに株主価値の増大を図ってまいります。
（２）目標とする経営指標
当社は継続的な事業拡大と企業価値向上のため、売上高及び営業利益を重要指標としております。
（３）中長期的な会社の経営戦略
国内の衣類・服装雑貨等市場（衣料品、靴、鞄、宝飾品、アクセサリー、子供服、スポーツ用品等が対象）は2018年においては約14兆円であり、そのうちEC市場規模は1.7兆円、衣類・服装雑貨等市場（衣料品、靴、鞄、宝飾品、アクセサリー、子供服、スポーツ用品等が対象）加えて生活雑貨、家具、インテリア市場は約7兆円であり、このう
ちEC市場規模は1.6兆円、といずれの市場においても対前年比約10％程度で拡大を続けてきており、スマートフォン
利用の浸透とアプリ機能の向上によって、EC化率は着実に上昇してきております。（経済産業省：平成30年度我が国におけるデータ駆動型社会に係る基盤整備（電子商取引に関する市場調査）をもとに推計）このような市場環境の中、当社は、Specialty Market Place（スペシャルティマーケットプレイス）「BUYMA」の運営を中心とした事業を展開しております。「BUYMA」サービス開始から当社グループが培ってきたソーシャルプラットフォームの運営ノウ
ハウや、161カ国約14.6万人のパーソナルショッパーの方々と共に築いてきたネットワーク等の事業基盤にオウンド
メディアおよびリセール等を加え、ファッションアイテムとの出会いから処分までを一気通貫で提供するBUYMA経済
圏を確立してまいります。また、新市場開拓を目的として、新たなカテゴリ展開、並びに海外展開に積極的に取り組
み、更なる事業の拡大を目指してまいります。
（４）会社の対処すべき課題
環境変化が著しいインターネット関連業界において、当社が対処すべき主な課題は以下の７点と認識しております。
Specialty Market Place「BUYMA」の継続的成長②③

知名度の向上サイトの安全性強化④⑤

取扱商品の拡充
競合他社への対応⑥⑦

優秀な人材の採用
経営管理体制の強化①①

Specialty Market Place「BUYMA」の継続的成長
ファッションEC市場はEC化率の高まりに後押しされ、拡大を続けております。このような市場環境に身をおく当社は、市場における位置づけをより確立するべく、更なる事業拡大を図るとともに、ファッションを通じて皆様に
常に新しい価値と楽しみを提案し続けることで、長期的な成長を実現してまいりたいと考えております。これらの具現化に向けて、Specialty Market Place「BUYMA」の成長が当社の安定的・継続的な発展に必要不可欠と考えております。そのためには、サービスの知名度向上に加え、パーソナルショッパーによる安定的な商品供給体制、出品商品の信頼性確保及び更なるサイトのユーザビリティ向上が必須であると考えております。当社では、今後も積極的な広告・広報活動を推進することにより「BUYMA」の認知度向上を目指していくと同時に、個人情報保護や知的財産権侵害品対策等によるサイトの信頼性・安全性強化、また、組織的な企画・開発体制により、グローバル展
開や独自の経済圏確立を含む迅速なサービス向上および拡大への取り組みを最重要課題として、「BUYMA」の発展に取り組んでいく方針です。

- 10 -

②

知名度の向上当社は、当社が運営するサービスの飛躍的な成長にとって、Specialty Market Place「BUYMA」の知名度の向上が必須であると考えております。また、大手企業との提携等も含めた事業展開をより有利に進めることや、サービスを支える優秀な人材を採用・確保するためには、「エニグモ」自体の知名度の向上も重要であると考えております。当社では今後、効率的かつ積極的な広報活動を推進することにより、サービス並びに当社自体の認知度向上を継続的に目指していく方針です。
サイトの安全性強化③

インターネット上でのショッピングサイト・交流サイトの普及に連れて、サイトの安全性維持に対する社会的要
請は一層高まりを見せております。当社は、安心・安全な取引の場を提供する立場から、個人情報保護や知的財産権侵害品対策等も含めてサイトの安全性強化を最重要課題として、継続的に取り組んでいく方針です。
取扱商品の拡充④

Specialty Market Placeとしての魅力を向上させ、更に多くのユーザーの多種多様な潜在需要に対応すべく、更なる出品者の積極的獲得を行い、これらの出品者に対してトレンド情報の発信を展開・促進することで、媒体全体の取扱商品の拡充を図ってまいります。
競合他社への対応⑤

ファッション市場においては競合他社も取り組みを強化しており、今後競争が一層厳しくなっていくと予想されますが、多様化する世界中のファッションアイテムから旬な商品を限りなくラインナップできる当社独自の強みとサービスの利便性を強化し、既存サービスの更なる成長を進めるとともに、これらの基盤を活かした新たなサービスの展開にも積極的に取り組んでまいります。
⑥

優秀な人材の採用
グローバル展開を含めた今後の成長を推進するにあたり、VALUEを体現する優秀で熱意のある人材を適時に採用することが、重要な課題と認識しているため、従業員が高いモチベーションを持って働ける環境や仕組みの整備・運用を進めてまいります。

⑦

経営管理体制の強化
当社は、市場動向、競合企業、顧客ニーズ等の変化に対して速やかに且つ柔軟に対応できる組織を運営するため、経営管理体制のさらなる強化に努めてまいります。また、企業価値を継続的に向上させるため、内部統制の更なる強化、法令遵守の徹底に努めてまいります。
（注）

VALUEとは当社の行動指針であり、以下の３つの要素を指します。
１．Self-Starter
２．Out-Performer
３．Team-Builder- 11 -

２【事業等のリスク】
本有価証券報告書に記載した事項のうち、リスク要因となる可能性がある事項及びその他の投資者の判断に重要な影響を及ぼすと考えられる事項には、以下のようなものがあります。
また、リスク要因に該当しない事項についても、投資者の投資判断上重要であると考えられる事項については、投資者に対する積極的な情報開示の観点から以下に開示しております。当社はこれらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針であります。なお、以下の記載のうち将来に関する事項は、別段の記載がない限り、本書提出日現在において当社が判断したものであり、不確実性を内在しているため、実際の結果と異なる可能性があります。
(1）インターネット関連市場について
現在、当社はSpecialty Market Place「BUYMA」の運営を主力事業としており、当社の事業の継続的な拡大発展のためには、更なるインターネット環境の整備、インターネットの利用拡大が必要と考えております。しかしながら、インターネットの環境整備やその利用に関する新たな規制の導入や技術革新等の要因により、今後のインター
ネットショッピングサイト運営の遂行が困難になった場合には、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
(2）インターネット広告市場の推移について
当社の事業は、インターネット上で広告の配信などのオンラインマーケティング手法を提供するため、インターネット広告市場の拡大と普及に対して相関関係を有しております。近年インターネット広告市場は伸張しているものの、広告市場全般は景況に対して敏感に影響を受けることもあり、急激な景況の変化により、今後広告市場規模の成長が鈍化し、インターネット広告にもその影響が及んだ場合、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
(3）ビジネスモデルの変化について
当社が事業を展開するインターネット市場は、関連する技術及びビジネスモデルの変化が速く、スマートフォン
やタブレット等を利用した新たなビジネスモデルが近年拡大しつつあります。インターネット事業者として、一定水準のサービスの提供を維持するためには、技術革新及びビジネスモデルの変化に積極的かつ柔軟に対応していく
努力が必要でありますが、変化に対応できず、既存サービス強化及び新サービス導入のために必要な新しい技術及びビジネスモデルを適時かつ効果的に採用もしくは応用できない場合、当社の業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。
(4）インターネット通信販売の法的規制について
当社の事業は「知的財産法」、「製造物責任法」、「家庭用品品質表示法」、「医薬品、医療機器等の品質、有効性及び安全性の確保等に関する法律」、「不当景品類及び不当表示防止法」、「古物営業法」、「旅行業法」、「公正競争規約」、「電気通信事業法」、「特定商取引に関する法律」、「特定電子メールの送信の適正化等に関する法律」、「特定電気通信役務提供者の損害賠償責任の制限及び発信者情報の開示に関する法律」、「個人情報保護法」等による法的規制を受けております。当社は、社内の管理体制の構築等によりこれら法令を遵守する体制を整備し、同時に個人を含む取引先に対しても契約内容にこれらの法令遵守を盛り込んでおりますが、これら法令に違反する行為が行われた場合若しくは、法令の改正または新たな法令の制定が行われた場合には、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
その他、パーソナルショッパーへの売上金の支払いについて、これまで当社はパーソナルショッパーの利便性向上の観点から特に送金指示期限を設けておりませんでしたが、「資金決済に関する法律」等の既存の法規制の改正に係る議論や規制当局の動向を踏まえ、今後送金指示期限の設定について検討するとともに、当面は経過措置として180日の期限を設定する予定です。
当社では、「資金決済に関する法律」に深い知見を有する弁護士の見解も得ながら、既存の法規制の改正動向等を踏まえ、適切に対応してきておりますが、規制当局の動向を全て正確に把握することは困難であり、これまで送金指示期限を設けていなかったことについて何らかの示唆や行政指導等を受ける可能性があります。また、万が一、当社が規制当局から何らかの要請（資金移動業への登録等）を受けそれに適時かつ適切に対応できない場合には、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
また、現状においても、長期間送金指示を行わないパーソナルショッパーは少数派であり、送金指示期限を設けたことによる影響は軽微と考えておりますが、送金指示期限を設けたことによる退会者が多数出た場合には、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
上記の他、違法出品等が多数発生し、社会問題等に発展する場合には、インターネット上の取引そのものを規制するような法律が制定される可能性があります。

- 12 -

当社は、関係法令に遵守したサイト運営に努め、制定・改正される法令に対応した事業展開を迅速に行ってまいりますが、関係法令の制定・改正に対応が間に合わない場合には、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
(5）知的財産権について
当社は、運営するサイトの名称について商標登録を行っており、今後サイト上で新たなサービスの展開を行っていく際にも、関連する名称の商標登録を行っていく所存です。
一方、他社の著作権や肖像権を侵害しないようサイト上に掲載する画像等については十分な監視・管理を行っており、当社は第三者の知的財産権の侵害は存在していないと認識しておりますが、今後も知的財産権の侵害を理由とする訴訟やクレームが提起されないという保証はなく、そのような事態が発生した場合には、当社の事業及び業
績に影響を及ぼす可能性があります。
(6）個人情報の管理について
当社は運営する各サービスにおいて、会員等の個人情報につきまして、システム設計上での配慮は当然ながら、個人情報に関する社内でのアクセス権限の設定や外部データセンターでの厳重な情報管理等、管理画面及び物理的側面からもその取扱に注意を払っております。また、社内での個人情報保護に関する教育啓蒙を行っており、個人情報保護についての重要性の認識の醸成を行っております。なお、2009年７月に一般財団法人日本情報経済社会推進協会より、プライバシーマークの認定・付与を受けております。
しかしながら、外部からの不正アクセスや想定していない事態によって個人情報の外部流出等が発生した場合には、当社の事業及び業績並びに企業としての社会的信用に影響を与える可能性があります。
(7）サイトの健全性の維持について当社が提供するSpecialty Market Place「BUYMA」においては、不特定多数の会員が独自に商品を選定し出品、また同様に不特定の会員同士が独自にコミュニケーションを図って売買取引を行っており、これらに係る行為においては、他人の所有権、知的財産権、名誉、プライバシーその他の権利等の侵害及び関連法規への抵触が生じる危険性が存在しております。当社は、このような各種トラブルを未然に防ぐ努力として、以下のような禁止事項を利用規約に明記すると共に、利用規約の遵守状況を適宜モニタリングしており、「BUYMA」における健全性の維持に努めております。
しかしながら、サイト内における不適切行為の有無等を把握することができず、「BUYMA」内においてトラブルが発生した場合には、契約の内容にかかわらず、当社が法的責任を問われる可能性があります。また、当社の法的責任が問われない場合においても、トラブルの発生自体がサイトのブランドイメージ悪化を招き、当社の事業及び業績に重大な影響を及ぼす可能性があります。
１．法令（日本以外の国の法令が適用される場合には、当該国の法令も含みます）又は本規約に違反する行為
２．法令（日本以外の国の法令が適用される場合には、当該国の法令も含みます）又は本規約の違反を幇助、勧誘、強制又は助長する行為
３．公序良俗や一般常識に反する行為
４．他人の著作権その他の知的財産権、名誉、社会的信用、プライバシー、肖像権、パブリシティ権、その他一切の他人の権利又は利益を侵害する行為
５．第三者に精神的損害、経済的損害その他の損害を与える行為
６．性的、わいせつ的、暴力的な行為と表現、その他第三者に不快感又は悪影響を与える行為
７．差別につながるおそれがある一切の行為
８．詐術、暴力的行為、又は脅迫的言辞を用いる行為
９．自殺、集団自殺、自傷、違法薬物使用、脱法薬物使用等を幇助、勧誘、強制又は助長するような行為
10．マルチ商法や無限連鎖講（ねずみ講）の勧誘となるような行為
11．本サービス以外の商品又はサービスの宣伝広告を目的とした行為
12．本サービスにおけるBUYMAクーポンの不正利用を前提とした分割出品、並びに当該分割出品に対するBUYMAクー
ポンの利用
13．本サービスの趣旨もしくは本規約の精神に反し、又は本サービスの運営を妨げる行為
14．自分以外の他人を名乗り、他人になりすます行為
15．他人の登録情報を利用して本サービスを利用する行為
16．利用者自身や他人の個人情報（本名、住所、メールアドレス及び電話番号を含むあらゆる情報）を本サービス
上で発信又は掲載する行為
17．本サービス外において、本サービスのコンテンツ、データ、情報、システム、機能、プログラム等の全部又は一部を利用する行為- 13 -

18．本サイト上に、当社が運営していない他のウェブサイトやリソースへのリンクを貼ったり、URLを書き込む行
為
19．本サービスを介さず、本サービス外で他の利用者に直接連絡を取ったり（他の利用者と本サービス外での連絡先を交換することを含みます）、他の利用者と本サービス外で直接取引を行う行為
20．前号の行為を誘引する行為
21．本サービスのセキュリティを妨害する行為
22．コンピュータウィルスの送信など、コンピュータの機器や回線、ソフトウェア等の機能に悪影響を及ぼす行為
23．本サービスに関わるサーバーやネットワークに対して悪影響を及ぼす行為24．当社が本サービスを提供する上で関係するあらゆるシステムに対して、不正にアクセスする行為
25．当社が提供するインターフェイスとは別の手法を用いて本サービスにアクセスする行為
26．本サービスで提供されるソフトウェア及びアプリケーション等の技術的な制限を回避する行為
27．当社のウェブサイトに関連するシステムやソフトウェアのセキュリティホール、エラー又はバグ等を利用した行為
28．当社のウェブサイトに関連するシステム、ソフトウェア又はプロトコル等をリバースエンジニアリングや逆ア
センブルなどの手法により解読する行為
29．当社のウェブサイトに関連するシステム、ソフトウェア又はプロトコル等の改ざんや修正等を行う行為
30．当社のウェブサイトに関連するシステム、ソフトウェア又はプロトコル等の複製や二次利用を行う行為
31．購入者の求めなく、注文完了後に追加料金を請求する行為
32．上記のいずれかに該当するおそれがある行為
33．上記のいずれかに該当する行為を幇助、勧誘、強制又は助長するおそれがある行為
34．その他当社が不適当と判断して禁止する行為(8）出品者と当社のサイト利用者とのトラブルが与える影響について
BUYMAの出品者とBUYMAを見て購入した会員との間にトラブルが発生し、ユーザーがその内容を連絡してきた場
合、当該店舗の担当者から当該店舗へ連絡して事実の確認とユーザーへの説明及びトラブルの原因となった事項の改善を求め、また、当社の判断によっては加盟契約の解除を行うなど対応しております。しかしながら、トラブルを経験したユーザーのすべてが納得するとは限らないため、当社のサービスに対する評判の低下、または風評により業績に影響を与える可能性があります。
(9）システムトラブルについて
当社はインターネットショッピングサイトの運営が主力事業であり、事業の安定的な運用のためのシステム強化
及びセキュリティ対策を行っております。しかしながら、地震、火災などの自然災害、事故、停電など予期せぬ事
象の発生によって、当社設備又は通信ネットワークに障害が発生した場合は当社の営業活動に重大な影響を及ぼす可能性があります。
また、当社若しくはインターネット・サービス・プロバイダーのサーバーが何らかの原因によって作動不能となったり、外部からの不正な手段によるサーバーへの侵入などの犯罪や役職員の過誤によるネットワーク障害が発生する可能性があります。これらの障害が発生した場合には、当社に直接的損害が生じるほか、当社に対する訴訟や損害賠償請求が生じるなど、当社の事業及び業績並びに企業としての社会的信用に影響を及ぼす可能性があります。
(10）ソーシャルコマース事業への高い依存度及び今後の競合について
当社の収益は、現状、主にSpecialty Market Place「BUYMA」の運営による収入に依存しております。当社は、世界中の全ての個人と個性のエンパワーメントを企業価値と考え、CtoCを基本としたSpecialty Market Placeを運営するEC事業者として、商品流通の場の提供だけでなく、消費者及び出品者への情報発信を始めとする様々なサービスを提供することで、個人が持つ力を発揮できる環境の提供とその価値を最大化できるサービス運営を追求しております。この点において、当社はBtoCもしくはBtoBを基本とする他の一般的なファッションEC事業者とは一線を画しております。しかしながら、EC市場の拡大に伴い、他のアパレル商材のEC事業者のみならず、アパレルメーカ
ー独自のインターネット通信販売の展開、その他新規参入事業者等により、新たな高付加価値サービスの提供等がなされた場合には、当社の競争力が低下する可能性もあります。また、これら競争の激化が、サービスの向上をはじめとした競合対策に伴うコスト増加要因となることで、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

- 14 -

(11）特定の業務委託先に対する依存度の高さについて
当社は、商品購入者に対する取引代金の回収業務について、GMOペイメントゲートウェイ株式会社、株式会社ジェーシービー、三井住友トラストクラブ株式会社、アメリカン・エキスプレス・インターナショナル,Inc.等に委託しております。現在これらの業務委託先との間で問題は生じておりませんが、今後両者における事業方針や戦略等の見直し、経営状況の変化や財務内容の悪化等により、提携関係や取引条件の変更等があった場合、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。
(12）業績の季節的変動について
当社の主力事業であるSpecialty Market Place「BUYMA」の運営事業において、ファッション市場では、一般に季節変化に応じて単価の低い春夏物需要にあたる４月～８月にかけて、他の月に比べて売上が低くなる傾向があ
り、単価の高い秋冬物需要にあたる９月～１月にかけて、売上が高くなる傾向があります。
当社といたしましては、当該期間に海外ブランドにて実施されるセール情報や各種の企画等により、取扱件数の向上を図り、年間を通じて安定した収益の確保に努める考えでありますが、該当期間における販売動向が当社の通期業績に重要な影響を与える可能性があります。
(13）為替の影響について
現状、当社の主力事業であるSpecialty Market Place「BUYMA」は原則として取引は円建てで決済を行っております。そのため為替相場の変動による直接的な影響はございません。
しかしながら、「BUYMA」で販売される商品は各出品者が海外等で独自に買付け、個々に価格設定を行っている
サービスモデルであるため、急激な為替相場の変動は商品価格に影響を与える可能性があり、当社の業績及び財務
状況にも影響を及ぼす可能性があります。
(14）投融資・新規事業展開にともなうリスクについて
当社は、事業の拡大のために、国内海外を問わず、子会社設立、合弁事業の展開、買収等を行っていく可能性がありますが、これらの投融資は、現在の事業規模と比較して多額となる可能性があります。また、新規事業を開始する場合には、予期せぬ要因等により、計画通りに事業が展開できない可能性もあり、これらの要因が生じた場合には、当社の事業及び業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。また、投融資先の事業の状況が当社に与える影響や、新規事業が当社に与える影響を確実に予測することは困難であり、予期せぬ要因が発生した場合、投融資の回収ができず、当社の業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。
(15）海外の事業展開におけるリスクについて
当社のビジネスモデルは、国内のみならず海外においてもサービス展開を始めております。
今後、海外での事業展開が具体化したものの、その計画が予定通りに進捗しなかった場合、当社の業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。
(16）消費者の消費動向について
当社の事業は、主にCtoCのEコマースを支援するサービスであるため、消費者の消費動向に対して相関関係を有しております。今後さらなる消費増税により、一般的には事前の駆け込み需要と事後の反動減があると言われており、これらの消費動向が当社の業績に短期的に影響を与える可能性があります。また、さらなる消費増税による個人消費支出の縮小により、国内景気が長期的に停滞することで国内Ｅコマース市場及びインターネット広告市場の成長が阻害された場合、当社の業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。
(17）人材の確保・育成について
当社の継続的な成長を実現させるためには、優秀な人材を十分に確保し育成することが重要な要素の一つであると認識しております。そのため、積極的な中途採用及び社内教育体制の構築を行う等、優秀な人材の獲得、育成及び活用に努めております。しかしながら、当社が求める優秀な人材を計画通りに確保できなかった場合、当社の事
業及び業績に影響を与える可能性があります。
(18）小規模組織であることについて
当社の組織体制は小規模であり、内部管理体制もそれに準じたものとなっております。今後、事業の拡大とともに人員増強を図るとともに人材育成に注力し、内部管理体制の一層の強化、充実を図っていく方針ではあります
が、これらの施策が適時適切に行えなかった場合には、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。

- 15 -

(19）ソニー株式会社との関係について
2020年１月末現在、当社は、ソニー株式会社の持分法適用会社であり、ソニー株式会社は、当社株式の24.0％（潜在株式を含む）を保有するその他の関係会社に該当しておりますが、当社の方針・政策決定及び事業展開については、独自の意思決定によって進めております。また、当社は、主にCtoC（一般消費者間で行われる取引）型のソーシャル・ショッピング・サイト事業を展開する企業でありますが、ソニー株式会社内での競合関係は生じてないと認識しております。
１．人的関係について
2020年１月末現在、ソニー株式会社より社外取締役１名を招聘しております。業務・管理両面から経営体制の強化を図る目的で、広い視野と経験に基づいた経営全般の提言を得ることを目的としているものであります。な
お、当社と同取締役との取引関係はございません。
２．取引関係
第16期事業年度において、当社とソニー株式会社との間に取引関係はございません。
ソニー株式会社は、今後も当社株式を安定保有する意向を有しており、当社と同社との関係について重大な変化は生じないものと考えております。
しかしながら、将来において何らかの要因により、同社グループが経営方針や営業戦略等（当社株式の保有方針等を含む）を変更した場合、当社の事業展開及び業績に何らかの影響を及ぼす可能性があります。
(20）配当政策について
当社は現在成長過程にあり、経営基盤の長期安定に向けた財務体質の強化及び事業の継続的な拡大発展を目指す
ため、内部留保の充実が重要であると考えております。しかしながら、株主利益の最大化を重要な経営目標の一つとして認識しており、今後の株主への利益配当につきましては、業績の推移・財務状況、今後の事業・投資計画等
を総合的に勘案し、内部留保とのバランスをとりながら検討していく方針です。
(21）風評リスク
当社に対する風評が、マスコミ報道やインターネットの掲示板への書き込み等により流布した場合に、お客さまや投資家の理解・認識に影響を及ぼすことにより、当社の社会的信頼・信用が毀損される可能性があります。当社
では、風評に適時適切に対応することで、影響の極小化を図るよう努めておりますが、悪質な風評が流布した場合には、当社の業績や財政状態等に影響を及ぼす可能性があります。
(22）その他のリスク
上記のほか、事務ミス、役職員等による不正行為、法令違反、外部からの犯罪行為、訴訟に伴う賠償金の支払い等の発現により、直接・間接のコストが発生する、業務の運営に支障が生じる、当局から行政処分を受ける、当社の社会的信頼・信用が失墜する等のリスクがあります。こうしたリスクが発現した場合には、当社の業績や財政状態等に影響を及ぼす可能性があります。

- 16 -

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
１．業績等の概要(1）業績
当社は、「世界を変える、新しい流れを。」というミッションの下、インターネットを通じて、法人・個人の垣根を壊し、誰もが多様な専門性を生かすことで今まで存在しなかった新しい価値を創造する、Specialty Market
Place（スペシャルティマーケットプレイス）「BUYMA（バイマ）」を中心とした事業を展開しております。
当事業年度（2019年２月１日～2020年１月31日）における我が国経済は、上半期では好調な企業収益等が牽引し、雇用・所得環境の改善を背景に、景気は緩やかに回復してきたものの、下半期以降は、長引く米中貿易摩擦をはじめ英国のEU離脱や中東情勢、新型肺炎ウイルスの世界的な広がり等、今後の世界経済が減速していくリスクも抱えており、国内経済に与える下振れリスクの高まりによって企業収益は弱含みを見せてきていることを背景に、先行きの雇用・所得は伸び悩みが示唆されております。
国内の個人消費においては、節約志向の継続や可処分所得の伸びの鈍化に加え、消費増税を背景とする下押し影響もあり、実感を伴った景気回復に向けては楽観視できない状況が続く中、選別消費傾向はより鮮明になってきております。
一方で、ファッションEC市場におきましては、小売店やブランド等の事業者側によるオムニチャネル化やファッション系スマートフォンアプリの増加等を背景に、引き続き市場規模を拡大してきております。
このような環境の中、当社は、当社の基幹事業であるSpecialty Market Place「BUYMA」において、前期に引き続き、新マーケティングミックスによる、「認知度向上」を起点とする「会員数向上」から「アクティブ数・リピート数向上」への効率的な連携と、「取扱件数向上」関連施策を短期サイクルで展開することで取扱高の継続的な拡大を進めております。機能面においては、引き続きアプリ訴求施策、アプリ機能強化、パーソナルショッパー（出品者）連携施策の加速に加え、ビッグデータ分析との連携によるマーケティング施策強化にも取り組んできており、一層安全かつ満足度の高い購入体験をBUYMAでお楽しみいただけるよう積極的にサービスの拡充を進めてまいりました。また、世界中の消費者にBUYMAサービスを提供できるよう、「英語版BUYMA」の拡大に向け、各種施策を展開する一方で体制強化も進めております。
当事業年度におきましては、アプリ経由での取引が好調に拡大したことに加え、世界中のトレンドを先取りした企画・セールの展開、SNSを活用したアプリ訴求、監視強化による購入体験品質の向上等、サービス・機能の拡充を図る各種施策の展開による効果を背景に購入単価も上昇し、全体の総取扱高成長は計画通り堅調に推移しました。パーソナルショッパーとの密な連携により、国内トレンドにもリアルタイムで豊富な品揃えを実現し、ターゲット別の特集やセールを効果的に実施することで、レディースカテゴリ、メンズカテゴリを始めとして、ベビーキ
ッズ、ビューティ、ライフスタイル等各カテゴリでも成長を続けております。
また、2019年8月より「BUYMA TRAVEL（バイマトラベル）」を独立サイトとして提供を開始し、従来のファッションアイテムだけでなく、世界161ヵ国に在住する14万6千人を超えるパーソナルショッパーから、海外旅行者へ“現地ならではのパーソナライズされた旅行体験”の幅広いサービス提供に向けて出品商品の拡充を進め、2020年2月よりBUYMAならではの商品ラインナップを揃えてグランドオープンいたしました。
以上の結果、会員数は7,302,929人（前期比18.9％増）、商品総取扱高は53,276百万円（前期比17.0％増）、と順調に拡大し、当事業年度における当社の売上高は6,097,281千円（前期比15.4％増）、営業利益は2,692,574千円（前期比25.6％増）、経常利益は2,681,698千円（前期比25.1％増）、当期純利益は1,860,539千円（前期比21.1％増）となりました。
また、当社の事業セグメントはソーシャルコマース事業の単一セグメントでありますので、セグメント別の記載は省略しております。
(2）キャッシュ・フローの状況
当事業年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）の残高は、前事業年度末より1,730,082千円
獲得し、8,186,097千円となりました。当事業年度における各キャッシュ・フローの状況は以下のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
当事業年度において営業活動により得られた資金は1,754,019千円（前期は2,611,335千円の獲得）となりました。
この主な増加要因は、税引前当期純利益2,685,332千円等によるものであり、また、減少要因は、法人税等の納税931,536千円等によるものであります。

- 17 -

（投資活動によるキャッシュ・フロー）
当事業年度において投資活動により使用した資金は24,648千円（前期は11,586千円の使用）となりました。
この主な減少要因は、有形固定資産の取得による支出8,105千円および無形固定資産の取得による支出8,586千円
等によるものであります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
当事業年度において財務活動により使用した資金は49千円（前期は該当ありません。）となりました。
この主な減少要因は、自己株式の取得による支出49千円によるものであります。
２．生産、受注及び販売の実績
当社は、ソーシャルコマース事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。なお、当事業年度の販売実績を示すと、次のとおりであります。
事業部

売上高（千円）ソーシャルコマース事業
合計

前年同期比（％）
6,097,281

115.4

6,097,281

115.4（注）１.最近２事業年度における販売先については、いずれも販売実績が総販売実績の100分の10未満のため、記載を省略しております。
２.上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

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３．財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析
当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析は、以下のとおりであります。
なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。
(1）重要な会計方針及び見積り
当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この財務諸表の作成にあたって、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額並びに開示に影響を与える見積りを必要とします。経営者は、これらの見積りについて過去の実績や現状等を勘案し合理的に判断していますが、実際の結果は、見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。
当社の財務諸表で採用する重要な会計方針は、後記「第５重要な会計方針」に記載しております。

経理の状況

１

財務諸表等(1）財務諸表

注記事項(2）財政状態の分析（資産）
当事業年度における資産合計は8,835,482千円（前期比23.5％増）となりました。
流動資産8,647,879千円（前期比25.4％増）となりました。主な内訳は、現金及び預金8,186,097千円であります。
固定資産は187,603千円（前期比25.8％減）となりました。主な内訳は、敷金及び保証金63,826千円、建物45,663千円であります。
（負債）
当事業年度における負債合計は1,463,569千円（前期比10.8％減）となりました。
流動負債は1,447,815千円（前期比10.9％減）となりました。主な内訳は、預り金712,680千円であります。
固定負債15,753千円（前期比1.1％増）となりました。主な内訳は、資産除去債務15,753千円であります。
（純資産）
当事業年度における純資産は7,371,913千円（前期比33.8％増）となりました。主な内訳は、資本金381,903千円、利益剰余金7,014,241千円であります。
(3）経営成績の分析（売上高）
当社は、当社は、当社の基幹事業であるSpecialty Market Place「BUYMA」において、前期に引き続き、新マーケティングミックスによる、「認知度向上」を起点とする「会員数向上」から「アクティブ数・リピート数向上」
への効率的な連携と、「取扱件数向上」関連施策を短期サイクルで展開することで取扱高の継続的な拡大を進めております。
また、機能面においては、引き続きアプリ訴求施策、アプリ機能強化、パーソナルショッパー（出品者）連携施策の加速に加え、ビッグデータ分析との連携によるマーケティング施策強化にも取り組んできており、一層安全且つ満足度の高い購入体験をBUYMAでお楽しみいただけるよう積極的にサービスの拡充を進めてまいりました。
また、世界中の消費者にBUYMAサービスを提供できるよう、「英語版BUYMA」の拡大に向け、各種施策を展開する
一方で体制強化も進めております。
当事業年度におきましては、アプリ経由での取引が好調に拡大したことに加え、世界中のトレンドを先取りした
企画・セールの展開、SNSを活用したアプリ訴求、監視強化による購入体験品質の向上等、サービス・機能の拡充を図る各種施策の展開による効果を背景に購入単価も上昇し、全体の総取扱高成長は計画通り堅調に推移しました。パーソナルショッパーとの密な連携により、国内トレンドにもリアルタイムで豊富な品揃えを実現し、ターゲット別の特集やセールを効果的に実施することで、レディースカテゴリ、メンズカテゴリをはじめとして、ベビー
キッズ、ビューティ、ライフスタイル等各カテゴリでも成長を続けております。また、2019年８月より「BUYMATRAVEL（バイマトラベル）」を独立サイトとして提供を開始し、従来のファッションアイテムだけでなく、世界161ヵ国に在住する14万６千人を超えるパーソナルショッパーから、海外旅行者へ“現地ならではのパーソナライ
ズされた旅行体験”の幅広いサービス提供に向けて出品商品の拡充を進め、2020年２月にはBUYMA独自の商品ラインナップを揃えてグランドオープンしました。

- 19 -

以上の結果、会員数は7,302,929人（前期比18.9％増）、商品総取扱高は53,276百万円（前期比17.0％増）、売上高は6,097,281千円（前期比15.4％増）と順調に拡大しました。
（売上原価）
当事業年度における売上原価は1,106,723千円（前期比20.9％増）となりました。これは主として、商品購入者に対する取引代金の回収業務委託先へ支払う決済手数料となります。
（販売費及び一般管理費、営業利益）
当事業年度における販売費及び一般管理費は、2,297,983千円（前期比3.3％増）となりました。これは主として、広告宣伝費、販売促進費及び人件費となります。
以上の結果、当事業年度における営業利益は、2,692,574千円（前期比25.6％増）となりました。
（営業外収益、営業外費用及び経常利益）
当事業年度における営業外収益は、10,915千円（前期比1700.5％増）となりました。これは主として、未払成約
代金受入益となります。
一方、営業外費用は、21,790千円（前期比3322.9％増）となりました。これは主として、株式公開費用となります。以上の結果、当事業年度における経常利益は、2,681,698千円（前期比25.1％増）となりました。
（特別利益、特別損失及び当期純利益）
当事業年度における特別利益は、4,498千円となりました。これは主として、貸倒引当金戻入額によるものです。
一方、特別損失は、865千円（前期比29.9％減）となりました。これは主として、固定資産除却損によるものです。以上の結果、税引前当期純利益は2,685,332千円（前期比25.3％増）となりました。
また、法人税、住民税及び事業税（法人税等調整額を含む）は、824,793千円（前期比36.0％増）であります。
以上の結果、当事業年度における当期純利益は1,860,539千円（前期比21.1％増）となりました。
(4）キャッシュ・フローの分析「１.業績等の概要(2）キャッシュ・フローの状況」に記載しております。
(5）経営戦略の現状と見通し（次期の見通し）今後の我が国経済は、米中の貿易摩擦に加え、英国EU離脱による欧州経済への影響、さらには新型コロナウイル
ス感染症（COVID-19）の拡大などにより、先行き不透明な状況で推移すると予測しております。とりわけ、新型コ
ロナウイルス感染症は世界規模で急速な拡大により世界各国で緊急的な対応に追われており、我が国経済のみならず世界経済への長期的な影響が懸念されております。
このような経済環境の中、当社は、当社の基幹事業であるSpecialty Market Place「BUYMA」において、アプリ
訴求施策、アプリ機能強化、パーソナルショッパー（出品者）連携施策に加え、ビッグデータ分析との連携によるマーケティング施策強化等各種施策を展開し、取扱高の継続的な拡大を進めており、2021年１月期第１四半期における総取扱高は、引き続き前期比110％程度の水準で堅調に推移すると予測しておりますが、今後国内経済全体に及ぶ無限定な危機管理対応が必要となることも想定される中、これらの対応における不確定要素が今後の業績に与える影響範囲の適正かつ合理的な予測は非常に困難であります。
その為、2021年１月期の業績予想につきましては未定とし、合理的に予測可能となった時点で公表させて頂きます。
(6）経営成績に重要な影響を与える要因について「第２ 事業の状況 ２．事業等のリスク」に記載のとおりであります。
(7）経営者の問題認識と今後の方針について
「第２

事業の状況

１．経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおりであります。

- 20 -

４【経営上の重要な契約等】
該当事項はありません。

５【研究開発活動】
特記すべき事項はありません。

- 21 -

第３【設備の状況】
１【設備投資等の概要】
当事業年度に実施した設備投資の総額は16,692千円であり、その主なものはサーバー増設、ソフトウェア等であります。

２【主要な設備の状況】
2020年１月31日現在
帳簿価額（千円）
事業所名
（所在地）

セグメントの名称

設備の内容

本社

ソーシャルコマー

業務統括設備及びデー（東京都港区）

ス事業

タセンター等

建物

工具、
器具
及び備品

ソフト
ウェア

合計

45,663

16,236

11,711

73,611（注）１．現在休止中の主要な設備はありません。
２．上記の金額には消費税等は含まれておりません。
３．建物は賃借物件であり、年間賃借料は67,669千円であります。
４．従業員数の（外書）は、臨時従業員の年間平均雇用人員（１日８時間換算）であります。

３【設備の新設、除却等の計画】
重要な設備の新設及び除却等の計画はありません。

- 22 -

従業員数
（名）

90
(14)

第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】（１）【株式の総数等】①【株式の総数】
種類

発行可能株式総数（株）

普通株式

119,600,000

計

119,600,000（注）2019年６月14日開催の取締役会決議により、2019年８月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行い、発行可能株式総数は59,800,000株増加し、119,600,000株となっております。
②【発行済株式】
種類

事業年度末現在
発行数（株）（2020年１月31日）

提出日現在
発行数（株）（2020年４月24日）

上場金融商品取引所名
又は登録認可金融商品取引業協会名内容

普通株式

42,642,000

42,642,000

東京証券取引所（市場第一部）

単元株式数は100株で
あります。

計

42,642,000

42,642,000－－（注）2019年６月14日開催の取締役会決議により、2019年８月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行
い、発行済株式数は21,321,000株増加しております。

- 23 -

（２）【新株予約権等の状況】①【ストックオプション制度の内容】
第10回新株予約権
決議年月日

2020年４月24日

付与対象者の区分及び人数（名）

当社取締役
当社使用人

新株予約権の数（個）※上限

7,172（注）２

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）
※

上限

普通株式
717,200（注）３

新株予約権の行使時の払込金額（円）※

３名
16名

未定（注）５
自至新株予約権の行使期間※
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※2022年４月25日
2030年４月24日

発行価格
資本組入額

未定
（注）８

新株予約権の行使の条件※（注）７

新株予約権の譲渡に関する事項※（注）10

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※（注）11※ 2020年4月24日開催の取締役会において決議した内容を記載しております。
（注）１．本新株予約権の名称は、株式会社エニグモ 第10回新株予約権とする。
２．新株予約権の割り当ての対象者およびその人数並びに割当てる新株予約権の数
当社取締役
３名
4,266個
当社従業員
計

16名
19名

2,906個
7,172個

上記の総数は割当予定数であり、引受の申し込みがなされなかった場合等、割当てる新株予約権の総数が減少した時は、割当てる新株予約権の総数をもって発行する新株予約権の総数とする。
３．新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、本新株予約権１個当たりの目的となる株式の数（以下、「付与株式数」という。）は100株とし、新株予約権の全部が行使された場合に発行または、移転される当社普通株式は、717,200株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下、同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、
本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行わ
れ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割（又は併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、付与株式数は適切に調整されるものとする。
４．新株予約権の払込金額は、新株予約権の割当日において際してブラック・ショ－ルズ・モデルにより算出した１株当たりのストック・オプションの公正な評価単価に、付与株式数を乗じた金額とする。
なお当該払込金額は、割当てを受ける者の当社に対する同額の報酬債権と相殺する。
５．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に付与株式数を乗じた金額とする。行使価額は、本新株予約権を割り当てる日の属する月の前月の各日（取引が成立していない日を除く。）の金融商品取引所における当社普通株式の終値の平均値に1.05を乗じた金額（1円未満の端数は切り上げ）とする。但し、その価額が本新株予約権の割当日の終値（取引が成立していない場合はそれに先立つ直近取引日の終値）を下回る場合は、当該終値を行使価額とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
１
調整後行使価額＝調整前行使価額×分割（または併合）の比率
また、新株予約権発行後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合、次の算式により上記の行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

- 24 -

新規発行株式数×１株当り払込金額

既発行株式数＋調整後行使価額＝調整前行使価額×

新規発行前の１株当りの時価

既発行株式数＋新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
６．本新株予約権を行使することができる期間（以下、「行使期間」という。）は、2022年４月25日から2030
年４月24日（但し、2030年４月24日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日）までとする。
７.（1）当社の2021年１月期から2025年１月期までのいずれかの決算期において売上高（当社の有価証券報告書に記載される連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書）における売上高をいい、以下同様とする。）および営業利益（当社の有価証券報告書に記載される連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書）における営業利益をいい、以下同様とする。）が（ア）乃至（エ）に掲げる水準を満たしている場合に限り、各新株予約権者に割り当てられた本新株予約権のうち、当該各号に掲げる場合（以下、「行使可能割合」という。）の個数（１個未満の端数が生じる場合、これを切り捨てた数とする。）を限度として、行使期間中において本新株予約権を行使することができる。
（ア）売上高が70億円、且つ、営業利益が30億円を超過した場合行使可能割合 15%（イ）売上高が87億円、且つ、営業利益が35億円を超過した場合行使可能割合 40％（ウ）売上高が100億円、且つ、営業利益が44億円を超過した場合行使可能割合 70%（エ）売上高が114億円、且つ、営業利益が50億円を超過した場合行使可能割合 100%
なお、当該売上高の判定に際しては、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす
企業買収等の事象が発生し、実績数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行う
ことができるものとする。また、国際財務報告基準の適用、決算期の変更等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとする。
（2）新株予約権者は、割当日以降に当社または当社関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいう。）の取締役、監査役または使用人の地位を全て喪失した場合には、新株予約権者としての地位を喪失し、以後、当該新株予約権を行使することはできない。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、
この限りではない。
（3）新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
（4）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
（5）本新株予約権を１個未満の単位で行使することはできない。
（6）その他の条件は2020年４月24日開催の取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「第10回新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
８.（1）本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条
第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
（2）本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記（1）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
９.（1）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計
画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

- 25 -

（2）新株予約権者が権利行使をする前に、上記（注）７に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権を無償で取得することができる。
（3）新株予約権者が本新株予約権の放棄を申し出た場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
10．譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
11．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に残存する新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
（1）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
（2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
（3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記の新株予約権の内容に準じて決定する。
（4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記（注）３で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
（5）新株予約権を行使することができる期間
新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から新株予約権の行使期間の末日までとする。
（6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記新株予約権の内容に準じて決定する。
（7）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
（8）その他新株予約権の行使の条件
上記新株予約権の内容に準じて決定する。
（9）新株予約権の取得事由及び条件
上記新株予約権の内容に準じて決定する。
（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
12．新株予約権の割当日は、2020年５月20日とする。
13．本新株予約権の引受の申込期日は、2020年４月30日とする。
14．当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとする。

②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。

- 26 -

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
年月日

発行済株式
総数増減数
（株）

発行済株式
総数残高
（株）

資本金増減額
（千円）

資本金残高
（千円）

資本準備金
増減額
（千円）

資本準備金
残高
（千円）

普通株式
21,000普通株式
21,321,000

普通株式
399

381,903

普通株式
399

321,103－381,903－

321,1032015年２月４日～
2015年２月５日（注）１
2019年８月１日

普通株式

普通株式

21,321,000

42,642,000（注）２（注）１．新株予約権（第７回）の行使による増加であります。
２．2019年６月14日開催の取締役会決議により、2019年８月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行い、発行済株式数は21,321,000株増加しております。
（５）【所有者別状況】
2020年１月31日現在
株式の状況（１単元の株式数100株）
区分

株主数
（人）
所有株式数
（単元）
所有株式数
の割合（％）

政府及び
地方公共
団体

金融機関

－

外国法人等

金融商品
取引業者

その他の
法人

22

38

29

110

6

6,235

6,440

－

－

111,009

10,449101,965

44,444335

158,173426,375

4,500

－

26.0

2.5

23.9

10.4

0.1

37.1

100.00

－

個人以外

個人
その他

単元未満
株式の
状況
（株）

個人

計

（注）自己株式1,000,040株は、「個人その他」に10,000単元、「単元未満株式の状況」に40株含まれております。

- 27 -

（６）【大株主の状況】
2020年１月31日現在

氏名又は名称

所有株式数
（株）

住所

発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）

ソニー株式会社

東京都港区港南１丁目７－１

10,000,000

24.0

日本トラスティ・サービス信託銀行
株式会社（信託口）

東京都中央区晴海１丁目８－１１

7,258,200

17.4

須田

将啓

東京都港区

5,160,000

12.4

安藤

英男

東京都港区

3,450,000

8.3

東京都港区浜松町２丁目１１番３号

1,561,800

3.8

東京都中央区晴海１丁目８番１２号

781,200

1.9

733,400

1.8

464,600

1.1

280,900

0.7

248,136

0.6

29,938,236

71.9

日本マスタートラスト信託銀行株式
会社（信託口）資産管理サービス信託銀行株式会社（証券投資信託口)
ＢＢＨ／ＳＵＭＩＴＯＭＯ ＭＩＴＳＵＩ ＴＲＵＳＴ（ＵＫ）ＬＩＭ
ＩＴＥＤ ＦＯＲ ＳＭＴ ＴＲＵＳＴＥＥＳ（ＩＲＥＬＡＮＤ）ＬＩ
ＭＩＴＥＤ
ＳＭＡＬＬ
ＬＴ

ＦＯＲ
ＣＡＰ

ＪＡＰＡＮ
ＦＵＮＤ ＣＢＬＯＣＫ５， ＨＡＲＣＯＵＲＴ ＣＥ
ＮＴＲＥ
ＨＡＲＣＯＵＲＴ ＲＯＡＤ， ＤＵＢＬ
ＩＮ ２

ＡＣ

ＮＯＭＵＲＡＰＢＮＯＭＩＮＥ

ＥＳ ＬＩＭＩＴＥＤ ＯＭＮＩＢ
ＵＳ－ＭＡＲＧＩＮ（ＣＡＳＨＰ
Ｂ）

１ ＡＮＧＥＬ ＬＡＮＥ，ＯＮ， ＥＣ４Ｒ ３ＡＢ，
ＥＤ

ＬＯＮＤ
ＵＮＩＴ

ＫＩＮＧＤＯＭ

日本トラスティ・サービス信託銀行
株式会社（信託口５）

東京都中央区晴海１丁目８－１１

Ｊ．Ｐ．

ＥＵＲＯＰＥＡＮ
ＢＵＳＩＮＥＳＳＢＡＮＫ ＡＮＤＣＥＮＴＥＲ ６，

ＲＯＵＴＥ ＤＥ
ＸＥＭＢＯＵＲＧ

ＴＲＥＶＥＳ，ＬＵ

ＭＯＲＧＡＮＬＵＸＥＭＢＯＵＲＧ
１３０００００

ＢＡＮＫ
Ｓ．Ａ．

計

－

（注）上記のほか、自己株式が1,000,040株あります。

- 28 -

（７）【議決権の状況】①【発行済株式】
2020年１月31日現在
区分

株式数（株）

議決権の数（個）内容

無議決権株式－－－

議決権制限株式（自己株式等）

－

－

－

議決権制限株式（その他）

－

－

－

－

－

完全議決権株式（自己株式等）（自己保有株式）
普通株式

1,000,000

完全議決権株式（その他）

普通株式

41,637,500

単元未満株式

普通株式

4,500

－

－

発行済株式総数

42,642,000－－

総株主の議決権－

416,375－

416,375－②【自己株式等】
2020年１月31日現在
自己名義
所有株式数
（株）

他人名義
所有株式数
（株）

所有株式数
の合計
（株）

発行済株式総数
に対する所有
株式数の割合（％）

所有者の氏名又は名称所有者の住所（自己保有株式）株式会社エニグモ

東京都港区赤坂8-1-22
NMF青山一丁目ビル 6階

1,000,000－

1,000,000

2.3

計

－

1,000,000－

1,000,000

2.3（注）2019年６月14日開催の取締役会決議により、2019年８月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。

２【自己株式の取得等の状況】【株式の種類等】会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
区分

株式数（株）

当事業年度における取得自己株式
当期間における取得自己株式

価額の総額（円）

500,040

49,056－－（注）１.2019年８月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割しており、「当事業年度における取得自己株式」の株数は、単元未満株式の買取により取得した20株、株式分割により増加した500,020株であります。
２.当期間における取得自己株式には、2020年４月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

- 29 -

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
当事業年度
区分

当期間

株式数（株）

処分価額の総額（千円）

株式数（株）

処分価額の総額（千円）

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

－

－

－

－

消却の処分を行った取得自己株式

－

－

－

－

合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った
取得自己株式

－

－

－

－

その他

－

－

－

－

1,000,040－

1,000,040－

保有自己株式３【配当政策】
当社は、経営基盤の長期安定に向けた財務体質の強化及び事業の継続的な拡大発展を目指すため、内部留保の充実が重要であると考え、会社設立以来、当事業年度を含め配当は実施しておりません。しかしながら、株主利益の最大化を重要な経営目標の一つとして認識しており、今後の株主への剰余金の配当につきましては、業績の推移・財務状
況、今後の事業・投資計画等を総合的に勘案し、内部留保とのバランスをとりながら検討していく方針です。
内部留保資金につきましては、経営基盤の長期安定に向けた財務体質の強化及び事業の継続的な拡大発展を実現させるための資金として、有効に活用していく所存であります。
剰余金の配当を行う場合は、年１回期末での配当を考えており、配当の決定機関は株主総会であります。また、当社は中間配当を取締役会の決議によって行うことができる旨を定款に定めております。
なお、当事業年度の配当につきましては、2019年４月18日に株式会社東京証券取引所市場第一部に上場いたしまし
たことに伴い、記念配当として１株当たり７円の配当を実施することを決定しました。
決議年月日
1行目

2020年４月24日
定時株主総会決議

配当金の総額（千円）

基準日
2020年１月31日- 30 -

291,493

１株当たり配当額（円）
7

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、株主重視の基本方針に基づき、継続企業として収益を拡大し企業価値を高めるために、経営管理体制を整備し、経営の効率と迅速性を高めてまいります。同時に、社会における企業の責務を認識し、事業活動を通じた社会への貢献並びに、株主様、会員の皆様、お取引先様及び従業員といった当社に関係する各位の調和ある利益の実現に取り組んでまいります。これを踏まえ、経営管理体制の整備に当たっては事業活動における透明性
及び客観性を確保すべく、業務執行に対する監視体制の整備を進め、適時適切な情報公開を行ってまいります。

②

企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

・企業統治の体制の概要
当社は、監査役会を設置しておりますが、監査役の機能と併せ、社外取締役の登用により取締役会の機能を強化し、経営に対する監督機能の更なる充実を図ることが合理的と判断し、現在の体制を採用しております。
(ア)取締役会
取締役会は、迅速かつ的確な経営判断を可能とするため、2020年４月24日現在、取締役５名で構成され、内２名は社外取締役であります。毎月１回定期に、必要に応じて臨時に開催され、経営上の最高意思決定機関として、法令及び定款に定められた事項並びに重要な政策に関する事項を決議し、それに基づいた業務執行状況
を監督しております。
(イ)監査役会
当社は監査役会設置会社であります。2020年４月24日現在、監査役は常勤の社外監査役が１名、非常勤の社
外監査役が２名であります。社外監査役の内１名は弁護士であります。取締役会はもとより後述の経営会議等
重要な会議にも積極的に参加し、取締役の職務執行を充分に監視できる体制となっております。また、監査役
会は毎月１回定期的に、必要に応じて臨時に開催され、取締役会の意思決定の適正性・妥当性を確保するための協議を行っております。
(ウ)その他会議体の概要
当社は、常勤取締役、常勤監査役が出席する経営会議を原則毎月１回開催し、経営上の重要事項に対する十分な議論と迅速な意思決定を行う体制をとっております。経営会議は、取締役会決議事項及び報告事項の事前審議を行い、取締役会で決定された戦略・方針に基づき、その業務執行の進捗状況等について議論し、意思決定を行っております。
各機関の構成員は次のとおりであります。（◎は議長又は委員長、〇は構成員を表しております。）
役職名

氏名

取締役会

監査役会

経営会議

代表取締役最高経営責任者

須田

将啓

◎

◎

リスク管理委員会

取締役最高執行責任者

安藤

英男

○

○

取締役コーポレートオペレーション本部長
兼内部監査室長

金田

洋一

○

○

○

取締役（社外）

小田島

伸至

○

取締役（社外）谷村格○

常勤監査役（社外）

雨宮

哲二

◎

○

○

監査役（社外）

江戸川

泰路

○

監査役（社外）西本強○コーポレートオペレーション本部
人事総務グループ 部長

大谷

彰徳

○

○

経営企画室長

谷口

亮

○

○

コーポレートオペレーション本部
法務グループ リーダー

望月慶太

- 31 -◎

経営上の意思決定業務執行・監視の仕組み、内部統制の仕組みは以下のとおりであります。

・企業統治の体制を採用する理由
現在の体制を採用する理由としましては、当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本方針に基づき経営の効率と迅速性を高め、併せて後述の監査役監査、内部監査及び会計監査によりコンプライアンス体制を充実させるためにも、上記のような体制が当社にとって最適であると考えているためであります。この体制により、現状の業務内容を把握及び集約し、事業内容に基づいた重要な経営戦略の決定、経営判断の最終的な意思決定を行うことができると考えております。

③

企業統治に関するその他の事項
・内部統制システムの整備の状況およびリスク管理体制の整備状況について
当社は、会社法の定める「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他
株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして、法務省令で定める体制の整備」に関して、当社で定める内部統制システムの基本方針に従って体制を構築しております。
(ア)内部統制システム構築にかかる基本方針
ａ．当社の取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
当社のすべての取締役および使用人は、社会倫理、法令、定款および各種社内規程等を遵守するとともに、「経営理念：Mission Vision Value」に基づいた適正かつ健全な企業活動を行う。
取締役会は、「取締役会規程」「職務権限規程」等の職務の執行に関する社内規程を整備し、使用人は定められた社内規程に従い業務を執行する。
コンプライアンスの状況は、各部門責任者が参加する経営会議等を通じて取締役及び監査役に対し報告を行う。各部門責任者は、部門固有のコンプライアンス上の課題を認識し、法令遵守体制の整備および推進に努める。
代表取締役直轄の内部監査担当を設置し、各部門の業務執行およびコンプライアンスの状況等について定期的に監査を実施し、その評価を代表取締役および監査役に報告する。また、法令違反その他法令上疑義のある行為等については、社内報告体制として内部通報制度を構築し運用するものとし、社外からの通報については、コーポレートオペレーション本部を窓口として定め、適切に対応する。
ｂ．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
当社の取締役の職務の執行に係る記録文書、稟議書、その他の重要な情報については、文書又は電磁的媒体に記録し、法令および「文書管理規程」「決裁規程」等に基づき、適切に保存および管理する。
当社の取締役および監査役は、必要に応じてこれらの文書等を閲覧できるものとする。

- 32 -

ｃ．当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社の取締役会は、コンプライアンス、個人情報、品質、セキュリティおよびシステムトラブル等の様々なリスクに対処するため、社内規程を整備し、定期的に見直すものとする。
リスク情報等については、各部門責任者より取締役および監査役に対し報告を行う。個別のリスクに対しては、それぞれの担当部署にて、研修の実施、マニュアルの作成・配布等を行うものとし、組織横断的
リスク状況の監視及び全社的対応はコーポレートオペレーション本部が行うものとする。
不測の事態が発生した場合には、代表取締役指揮下の対策本部を設置し、必要に応じて顧問法律事務所
等の外部専門機関とともに迅速かつ的確な対応を行い、損害の拡大を防止する体制を整える。
内部監査担当は、各部門のリスク管理状況を監査し、その結果を代表取締役に報告するものとし、取締役会において定期的にリスク管理体制を見直し、問題点の把握と改善に努める。
ｄ．当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は取締役会の意思決定機能および監督機能の強化を行い、執行責任の明確化および業務執行の迅速化を図る観点から執行役員制度を採用する。
当社の取締役の職務執行を決定するために、取締役会を月に１回定期的に、または必要に応じて適時開催し、法令に定められた事項のほか、経営理念（Mission Statement）、経営方針、中期経営計画および年次予算を含めた経営目標の策定および業務執行の監督等を行う。各部門においては、その目標達成に向け具体策を立案・実行する。
当社の各部門においては、「職務権限規程」および「組織・業務分掌規程」に基づき権限の委譲を行い、責任の明確化をはかることで、迅速性および効率性を確保する。
ｅ．当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
並びにその使用人の当社取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査役は、コーポレートオペレーション本部所属の使用人に監査業務に必要な事項を指示することができる。
指示を受けた使用人はその指示に関して、取締役、部門長等の指揮命令を受けないものとする。
ｆ．取締役および使用人が当社の監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
監査役は、重要な意思決定のプロセスや業務の執行状況を把握するため、取締役会等の重要な会議に出席し、必要に応じ稟議書等の重要な文書を閲覧し、当社の取締役及び監査役並びに使用人に説明を求めることができることとする。
当社の取締役および使用人は、当社の監査役に対して、法定の事項に加え、業務または業績に重大な影響を与える事項、内部監査の実施状況、社内通報制度による通報状況およびその内容を報告する体制を整備し、監査役の情報収集・交換が適切に行えるよう協力する。
ｇ．監査役への報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社は、監査役へ報告した当社の使用人に対し、通報または相談したことを理由として不利益な取扱いをすることを禁止し、報告者を保護することとする。
ｈ．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
当社は、監査役がその職務の執行について、当社に対して、会社法388条に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、「監査役会規程」及び「監査役監査基準」に基づき、当該請求に係る費用または債務が当該監査役の職務の遂行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。なお、監査役は、当該費用の支出に当っては、その効率性及び適正性に留意するものとする。
ｉ．その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役は、内部監査担当と連携を図り情報交換を行い、必要に応じて内部監査に立ち会うものとする。
監査役は、法律上の判断を必要とする場合は、随時顧問法律事務所等に専門的な立場からの助言を受け、会計監査業務については、会計監査人に意見を求めるなど必要な連携を図ることとする。
ｊ．財務報告の信頼性を確保するための体制
内部統制システムの構築に関する基本方針および別途定める「財務報告に係る内部統制の基本方針」に基づき、財務報告に係る内部統制の整備および運用を行う。

- 33 -

ｋ．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方およびその整備状況
反社会的勢力とは一切の関係を持たないこと、不当要求については拒絶することを基本方針とし、これを各種社内規程等に明文化する。また、取引先がこれらと関わる個人、企業、団体等であることが判明した場合には取引を解消する。
コーポレートオペレーション本部を反社会的勢力対応部署と位置付け、情報の一元管理・蓄積等を行う。また、役員および使用人が基本方針を遵守するよう教育体制を構築するとともに、反社会的勢力による被害を防止するための対応方法等を整備し周知を図る。
反社会的勢力による不当要求が発生した場合には、警察および顧問法律事務所等の外部専門機関と連携し、有事の際の協力体制を構築する。
(イ)リスク管理体制の整備の状況
顧問弁護士等の専門家との連携によりリスクを未然に防止する一方、コンプライアンスについても、リスク管理委員会や、コーポレートオペレーション本部主導による説明会等で、コンプライアンスの考え方や法令遵守等、高い倫理観とコンプライアンス精神の浸透のための社員教育を実施しております。
なお、リスク管理委員会は、全社におけるリスク情報の収集、分析及び評価を実施し、対応策の立案とリスク管理に関する実施状況の確認と周知を目的として2012年２月に発足いたしました。当社法務責任者が委員長となり、管理担当取締役、内部監査室長、経理・財務責任者、人事・総務責任者で構成され、３ヵ月に１回開催しております。
今後もリスク管理体制をさらに強化するため、整備促進と実効性のモニタリングを行っていく体制をとる方針であります。

④

取締役の定数並びに取締役選任及び解任決議要件
当社の取締役は６名以内とする旨を定款で定めております。また、当社は取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらないものとする旨、定款で定めております。なお、取締役の解任については、会社法と異なる別段の定めはありません。

⑤

責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役及び社外監査役との間に同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、月額報酬２年分の合計金額又は法令が定める金額のいずれか高い額を限度としております。

⑥

株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨、定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行う事を目的とするものであります。

⑦

株主総会決議事項の内、取締役会で決議することができることとした事項
イ．自己株式の取得に関する事項
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
ロ．中間配当に関する事項
当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

- 34 -

（２）【役員の状況】① 役員一覧
男性8名 女性－名
役職名（役員のうち女性の比率－％）
氏名

生年月日

代表取締役
最高

須田

将啓

1974年４月30日生

経営責任者

略歴
2000年４月

株式会社博報堂入社

2004年２月

株式会社エニグモ設立
当社代表取締役

2005年４月

当社代表取締役共同最高経営責任者

2013年４月

当社代表取締役最高経営責任者

任期

所有株式数
（株）

（注）３

5,160,000（注）３3,450,000（注）３30,000

（注）３

－

（注）３

10,000

（現任）
取締役
最高

安藤

英男

1974年10月14日生

執行責任者

1997年４月

株式会社電通国際情報サービス入社

2004年２月

株式会社エニグモ設立

2005年４月

当社取締役

2010年４月

当社取締役最高執行責任者（現任）2001年４月

シートゥーネットワーク株式会社

当社監査役

入社
2004年７月

株式会社ビーワンフーズ（現エグザクト株式会社）入社

取締役

2007年６月

同社経営企画室

コーポレート

2008年12月

同社スナックビズ事業部

2010年10月

株式会社エニグモ

オペレーション

金田洋一

1978年８月19日生

本部長

室長
部長

入社

コーポレートオペレーション本部部長
2012年２月

当社執行役員コーポレートオペレー
ション本部長2014年４月

当社取締役コーポレートオペレー
ション本部長（現任）

2001年４月

ソニー株式会社入社

2014年４月

同社

新規事業創出部

ＩＥＰ課

統括課長
2014年12月

株式会社Ｑｒｉｏ

2015年８月

エアロセンス株式会社

取締役
取締役

（現任）
取締役

小田島

伸至

1978年３月19日生

2016年７月
2017年７月

ソニー株式会社

StartupAcceleration部

統括部長（現任）

同社

Startup Acceleration部門

副部門長（現任）
2018年４月

当社社外取締役（現任）2018年10月

ソニー株式会社

Open Innovation &Collaboration部

統括部長（現任）

1987年４月

マッキンゼー・アンド・カンパニー
入社

1999年12月
取締役

谷村

格

1965年２月10日生

マッキンゼー・アンド・カンパニー
パートナー（共同経営者）就任

2000年９月

エムスリー株式会社代表取締役社長（現任）
2019年４月- 35 -

当社社外取締役（現任）

役職名

常勤監査役

氏名

雨宮

生年月日

哲二

略歴

1947年１月27日生

1969年４月

福助株式会社入社

2000年11月

同社執行役員チェーンストア事業部長

2002年８月

同社執行役員ストッキング部長

2005年２月

同社執行役員商品本部副本部長

2007年２月

同社執行役員管理本部長兼人事総務部長

2008年２月

同社執行役員社長付特命担当

2009年５月

同社顧問

2010年４月

同社退社

2011年１月

当社常勤社外監査役（現任）2000年10月

弁護士登録

2002年12月

日比谷パーク法律事務所

任期

所有株式数
（株）

（注）４

11,000

（注）４

－

（注）４

－

西村総合法律事務所（現第二東京弁護士会所属）
2006年５月

米国コロンビア大学ロースクール
修士課程（ＬＬ.ＭＬ）修了

2006年９月
監査役（非常勤）

ヒューズ・ハバード・アンド・リード
法律事務所

西本

強

1973年11月21日生

2007年２月

ニューヨーク州弁護士登録

2010年１月

日比谷パーク法律事務所パートナー
弁護士（現任）2011年１月

当社監査役（現任）2018年３月

公益財団法人日本サッカー協会
監事（現任）

2018年３月

株式会社ブロードリーフ
社外監査役（現任）1997年３月

太田昭和監査法人（現ＥＹ新日本有限責任監査法人）
入所

監査役
（非常勤）

江戸川

泰路

2010年７月

同法人パートナー

2015年７月

同法人企業成長サポートセンター

1974年11月30日生

副センター長2019年７月

江戸川公認会計事務所
代表パートナー（現任）2019年12月

株式会社産業革新投資機構
監査役（現任）2020年４月

当社監査役（現任）

計8,661,000（注）１．取締役小田島伸至及び谷村格は、社外取締役であります。
２．監査役雨宮哲二、西本強及び江戸川泰路は、社外監査役であります。
３．取締役の任期は2020年４月24日開催の定時株主総会終結の時から、2022年１月期にかかる定時株主総会の終結の時までであります。
４．監査役の任期は2020年４月24日開催の定時株主総会終結の時から、2024年１月期にかかる定時株主総会の終結の時までであります。
②

社外取締役及び社外監査役の状況
当社は、社外取締役２名及び社外監査役３名を選任しております。当社は、コーポレート・ガバナンスの強化
充実を経営上の重要な課題の一つとして位置付けており、業務執行、監督機能及び監査機能を明確化するため社外取締役及び社外監査役を選任しており、中立的な立場から有益な監督及び監査を十分に行える体制を整備し、経営監視機能の強化に努めております。
社外取締役２名及び社外監査役３名は、IT業界での経験や経営経験など幅広い知見と経験を持ち、当社の取締役会に参加し、業務執行に関する意思決定について協議し、監督または監査を行っております。
また常勤社外監査役１名は、随時、内部監査室長、各部門との情報交換や会計監査人から監査計画及び監査結果について説明を受け、意見交換を行うなどしております。
なお、社外取締役である小田島伸至氏は、ソニー株式会社Startup Acceleration部門副部門長、Startup
Acceleration部統括部長、Open Innovation & Collaboration部統括部長であります。ソニー株式会社は当社の大株主（所有割合23.5％）でありますが、当社と同社との重要な営業上の取引はありません。社外取締役である
谷村格氏は当社株式を保有している他、当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の特別の利害関- 36 -

係はありません。社外監査役雨宮哲二氏が当社株式を保有している他、社外監査役と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の特別の利害関係はありません。
また、社外取締役及び社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針はないものの、選任にあたっては、株式会社東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。社外
取締役２名及び社外監査役１名は、当該判断基準を満たしており、当社との間に人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係が無く、一般株主と利益相反の生じる恐れもないため、独立役員として株式会社東京証券取引所に届出を行っております。
③

社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
監査役会は会計監査人と定期的に会合し、監査計画、監査重点領域、監査における発見事項、監査結果等について情報交換を行い、緊密な連携を図っております。また、監査役会による監査において疑問点が発見された場合には、会計監査の専門家としての助言を会計監査人に求める等常時連携できる体制を構築しております。
当社は代表取締役社長直轄の内部統制部門として内部監査室を設置しておりますが、内部監査室との関係については、「第４ 提出会社の状況 ４ コーポレート・ガバナンスの状況等 (3) 監査の状況 ① 監査役監査の状況および②

内部監査の状況」に記載のとおりであります。

- 37 -

（３）【監査の状況】①

監査役監査の状況
当社の監査役会は、社外監査役３名により構成され、うち１名の常勤監査役を選任しております。各監査役は定められた業務分担に基づき監査を行い、原則として月１回開催されている監査役会において、情報共有を図っております。なお、監査役江戸川泰路氏は、公認会計士の資格を有し、豊富な業務経験とリスクマネジメント等に係る幅広い見識を有しております。
監査役監査は毎期策定される監査計画書に基づき、取締役会を含む重要な会議への出席、実地監査、意見聴取を行っております。

②

内部監査の状況
当社は業務遂行上の不正誤謬を未然防止し、経営の合理化に寄与することを目的とし、代表取締役直轄の機関として独立した内部監査室（内部監査室長１名）を設置しております。
内部監査にあたっては毎期内部監査計画を策定しており、当該計画に基づき全部門対象とした内部監査を実施
し、当該監査結果については代表取締役宛に都度報告しております。
監査役監査は、内部監査と同質化しない限度において内部監査室長と協力して共同監査を行うほか、年間監査計画を相互に聴取するとともに、重要な会議に出席することによって、定期的な情報交換を行っております。
会計監査との関係については、会計監査人はEY新日本有限責任監査法人を選任しており、常に正確な経営情報を提供し、公正不偏な監査ができる環境を整備しております。具体的には監査役と会計監査人との間では、定期的に会合が開催されており、監査上の問題点の有無や今後の課題に関して意見の交換等が行われております。また、期末及び四半期ごとに実施される監査講評については、監査役及び内部監査室が同席することで情報の共有を図っております。

③

会計監査の状況ａ．監査法人の名称
EY新日本有限責任監査法人
ｂ．業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員
指定有限責任社員

業務執行社員
業務執行社員

奥見
浜田

正浩
陽介

なお、継続監査年数が７年以内のため、年数の記載を省略しております。
ｃ．監査業務にかかる補助者の構成
当社の監査業務にかかる補助者の構成は公認会計士４名その他９名であります。
ｄ．監査法人の選定方針と理由
監査役会は、監査内容や指摘事項についても当社事業に対する理解が深く、監査実績も豊富であり、精度の高い監査が望めると判断したためEY新日本有限責任監査法人を再任いたしました。
なお、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定し、取締役会は当該決定に基づき当該議案を株主総会の会議の目的とすることといたします。
また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。
ｅ．監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社の監査役及び監査役会は、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。

- 38 -

④ 監査報酬の内容等
ａ．監査公認会計士等に対する報酬の内容
前事業年度
監査証明業務に基づく報酬（千円）

当事業年度

非監査業務に基づく報酬（千円）

19,900

監査証明業務に基づく報酬（千円）－

20,000

非監査業務に基づく報酬（千円）－

ｂ．その他重要な報酬の内容
該当事項はありません。
ｃ．監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、監査計画、監査日数、当社の規模・業務の特性及び前事業年度の報酬等を勘案して、適切に決定する事としております。
ｄ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
会計監査人の報酬等について監査役会が同意した理由は、会計監査人との監査契約の内容に照らして、監査計画の適切性、報酬単価の妥当性及び報酬見積りの算出根拠等を総合的に検討した結果、当該報酬等の額は相当であると判断したためであります。

- 39 -

（４）【役員の報酬等】①

役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は特に定めておらず、株主総会の決議に定められた報酬限度額の範囲内で、役員規程に基づき、以下のとおり決定しております。2019年４月25日開催の第15回定時株主総会において、取締役の報酬限度額は600百万円以内、監査役の報酬限度額は100百万円以内とすることと決議しております。なお、当社は定款にて取締役の員数を６名以内、監査役の員数を５名以内と定めており、同決議日時点の取締役の員数は４名、監査役の員数は３名であります。また、有価証券報告書の提出日現
在、取締役の員数は５名、監査役の員数は３名となっております。
取締役の報酬額については、取締役会にて支給実績及び業績等の会社貢献を勘案して決定しております。
監査役の報酬額については、監査役会にて監査役の協議によって支給実績等を勘案して決定しております。

②

役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
報酬等の種類別の総額（千円）
報酬等の総額
（千円）

役員区分

取締役
（社外取締役を除く）
社外役員

基本報酬

ストック
オプション

賞与

対象となる
役員の員数
（名）

150,300

150,300－－

3

12,15012,150－－3（注）１．第16期事業年度末日現在の取締役は５名（うち社外取締役２名）、監査役は３名（うち社外監査役３名）であります。
２．当社の役員報酬は固定報酬のみであり、業績連動報酬は採用しておりません。
３．上記のほか、取締役（社外取締役を除く）に対してストックオプションとして発行する新株予約権に係る報酬等の額として、2020年４月24日開催の株主総会において年額３億円以内と決議しております。
③

連結報酬等の総額が１億円以上である者の連結報酬等の総額
報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④

使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
該当事項はありません。

- 40 -

（５）【株式の保有状況】①

投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、株式の価値の変動等によって利益を受けることを主目的とした投資を純投資目的である投資株式、戦略上の重要性、取引関係強化を主目的とした投資を純投資目的以外の目的である投資株式と区分しております。なお、当社は純投資目的である投資株式を保有しておりません。

②

保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
イ. 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
新しいジャンルのサービスに特化した企業と業務提携することで、新サービスを育成するための開発費用の削減や許諾契約までの期間短縮が見込まれる場合を始めとして、取引関係の強化及び構築等により当社グ
ループの企業価値の維持または向上に資すると判断した場合に、株式を保有しております。
保有する株式については、継続的に保有先企業の財政状態、経営成績の状況並びに取引状況についてモニ
タリングを実施するとともに、取締役会において中長期的な経済合理性や将来の見通しを検証した上で保有の合理性について毎年審議を行い、継続保有の可否について検討を行っております。
ロ.

銘柄数及び貸借対照表計上額
銘柄数
（銘柄）

貸借対照表計上額の合計額（千円）

非上場株式

2

575

非上場株式以外の株式－－(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

非上場株式

銘柄数
（銘柄）

株式数の増加に係る取得価額の合計額（千円）

1

3,000

株式数の増加の理由
新規事業分野における提携や情報交換を目的として、関係性強化のための株式取得

非上場株式以外の株式

－

－

－

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

ハ.

銘柄数
（銘柄）

株式数の減少に係る売却価額の合計額（千円）

非上場株式

－

－

非上場株式以外の株式－－

特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式
該当事項はありません。
みなし保有株式
該当事項はありません。

- 41 -

③

保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。

④

当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
該当事項はありません。

⑤

当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
該当事項はありません。

- 42 -

第５【経理の状況】
１．財務諸表の作成方法について
当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、事業年度（2019年２月１日から2020年１月31日まで）の財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人の監査を受けております。

３．連結財務諸表について
当社は連結子会社がありませんので、連結財務諸表を作成しておりません。

４．財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて
当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会
計基準機構へ加入し、会計基準等に関する最新情報等を取得しております。また、専門的な情報を有する団体等が主催する研修・セミナーに積極的に参加しております。

- 43 -

１【財務諸表等】（１）【財務諸表】①【貸借対照表】（単位：千円）
前事業年度(2019年１月31日)
資産の部
流動資産
現金及び預金
売掛金
前渡金
前払費用
未収入金
その他
貸倒引当金
流動資産合計固定資産
有形固定資産建物（純額）
工具、器具及び備品（純額）
有形固定資産合計
無形固定資産ソフトウエア
その他
無形固定資産合計
投資その他の資産投資有価証券
関係会社株式
敷金及び保証金
長期前払費用繰延税金資産投資その他の資産合計
固定資産合計
資産合計
負債の部
流動負債
未払金
未払費用
未払法人税等未払消費税等
預り金
ポイント引当金
その他
流動負債合計固定負債
資産除去債務
固定負債合計
負債合計- 44 -

当事業年度(2020年１月31日)

6,456,014
245,978
106,326
27,139※１ 66,687
918△4,407
6,898,658

8,186,097
292,670
129,714※１ 31,127

47,47818,117※２ 65,595

45,663
16,236※２ 61,899

8,386
18
8,405

11,711
18
11,730575
10458,751
119,262
178,692
252,693
7,151,352

575
104
63,826※１ 12,487
36,980113,972
187,6038,835,482※１ 182,826※１ 188,562

43,931
608,251
63,095676,584
42,5007,099
1,624,290

1,383
415,164
90,312
712,680
29,194
10,5181,447,815

15,587
15,587
1,639,877

15,75315,753
1,463,569

7,516
753
8,647,879

（単位：千円）
前事業年度(2019年１月31日)
純資産の部
株主資本
資本金
資本剰余金
資本準備金
その他資本剰余金
資本剰余金合計
利益剰余金
その他利益剰余金
繰越利益剰余金
利益剰余金合計
自己株式
株主資本合計
評価・換算差額等
繰延ヘッジ損益評価・換算差額等合計
新株予約権
純資産合計
負債純資産合計- 45 -

当事業年度(2020年１月31日)

381,903381,903

321,10370,371
391,474

321,10370,371
391,474

5,153,702
5,153,702△415,380
5,511,699

7,014,241
7,014,241△415,429
7,372,189

△523
△523
297
5,511,474
7,151,352

△276
△276
7,371,913
8,835,482

②【損益計算書】（単位：千円）
(自
至
売上高
売上原価
売上総利益
販売費及び一般管理費
営業利益
営業外収益
受取利息
未払成約代金受入益
還付加算金
その他
営業外収益合計
営業外費用
為替差損
投資有価証券評価損
株式公開費用
雑損失
営業外費用合計
経常利益
特別利益
貸倒引当金戻入額
固定資産売却益
新株予約権戻入益
特別利益合計
特別損失
固定資産売却損
固定資産除却損
関係会社株式評価損
貸倒引当金繰入額
特別損失合計税引前当期純利益
法人税、住民税及び事業税
法人税等調整額
法人税等合計
当期純利益

前事業年度
2018年２月１日
2019年１月31日)(自至5,283,572
915,323
4,368,248※１ 2,224,428

6,097,281
1,106,723
4,990,557※１ 2,297,983

2,143,820

2,692,574

156
－
423
26
606

159
10,623－132
10,915

636
－
－
－
636
2,143,789

2,022
3,008
16,497261
21,7902,681,698

－
－
－
－
－
－
1
1,234
1,235
2,142,554
704,169△97,631606,537
1,536,017- 46 -

当事業年度
2019年２月１日
2020年１月31日)

4,046※２ 154

297
4,498
※３ 95
※４ 770－－865
2,685,332
742,620
82,173
824,793
1,860,539

売上原価明細書
前事業年度（自 2018年２月１日
至 2019年１月31日）
区分
Ⅰ

外注費

Ⅱ

経費

注記
番号

（自
至

構成比
（％）

金額（千円）

当事業年度
2019年２月１日
2020年１月31日）
構成比（％）

金額（千円）

4,755

0.5

4,006

0.4

910,568

99.5

1,102,717

99.6

計915,323100.0

1,106,723

100.0

売上原価

915,323※１

1,106,723

（注）
前事業年度
（自 2018年２月１日
至 2019年１月31日）
※１

（自
至

経費の主な内訳は次のとおりであります。
支払手数料

※１

910,337千円- 47 -

当事業年度
2019年２月１日
2020年１月31日）

経費の主な内訳は次のとおりであります。
支払手数料

1,102,717千円

③【株主資本等変動計算書】
前事業年度（自2018年２月１日

至

2019年１月31日）（単位：千円）
株主資本

資本剰余金
資本金
資本準備金

当期首残高

381,903

321,103

利益剰余金

その他資本
剰余金

資本剰余金
合計

70,371

391,474

その他利益
剰余金
繰越利益
剰余金

利益剰余金
合計

3,617,685

3,617,685

1,536,017

1,536,017

自己株式

株主資本
合計

△415,380

3,975,682

当期変動額
当期純利益

1,536,017

株主資本以外の項
目の当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高

－
－

－

－

－

1,536,017

1,536,017－

1,536,017

381,903

321,10370,371

391,474

5,153,702

5,153,702△415,380

5,511,699

新株予約権

純資産合計

297

3,974,798

評価・換算差額等

当期首残高

繰延ヘッジ
損益

評価・換算
差額等合計

△1,181△1,181

当期変動額
当期純利益
株主資本以外の項
目の当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高

1,536,017
658

658

－

658

658

658

－

1,536,675

△523

△523

297

5,511,474- 48 -

当事業年度（自2019年２月１日

至

2020年１月31日）（単位：千円）
株主資本

資本剰余金
資本金
資本準備金

当期首残高

381,903

321,103

利益剰余金

その他資本
剰余金

資本剰余金
合計

70,371

391,474

その他利益
剰余金
繰越利益
剰余金

利益剰余金
合計

5,153,702

5,153,702

1,860,539

1,860,539

自己株式

株主資本
合計

△415,380

5,511,699

当期変動額
当期純利益
自己株式の取得

1,860,539△49

株主資本以外の項
目の当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高

－
－

－

－

－

1,860,539

1,860,539△49

1,860,490

381,903

321,10370,371

391,474

7,014,241

7,014,241△415,429

7,372,189

新株予約権

純資産合計

297

5,511,474

評価・換算差額等

当期首残高

繰延ヘッジ
損益

評価・換算
差額等合計

△523

△523

当期変動額
当期純利益

1,860,539

自己株式の取得
株主資本以外の項
目の当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高

△49

△49
247

247

△297

△50

247

247

△297

1,860,440

△276

△276

－

7,371,913- 49 -

④【キャッシュ・フロー計算書】（単位：千円）(自至
営業活動によるキャッシュ・フロー
税引前当期純利益
減価償却費
貸倒引当金の増減額（△は減少）
ポイント引当金の増減額（△は減少）
受取利息及び受取配当金
為替差損益（△は益）
売上債権の増減額（△は増加）
たな卸資産の増減額（△は増加）
未払金の増減額（△は減少）
預り金の増減額（△は減少）
その他
小計
利息及び配当金の受取額
法人税等の支払額
営業活動によるキャッシュ・フロー
投資活動によるキャッシュ・フロー
有形固定資産の取得による支出
無形固定資産の取得による支出
敷金及び保証金の差入による支出
その他
投資活動によるキャッシュ・フロー
財務活動によるキャッシュ・フロー
自己株式の取得による支出
財務活動によるキャッシュ・フロー
現金及び現金同等物に係る換算差額
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）
現金及び現金同等物の期首残高
現金及び現金同等物の期末残高- 50 -

前事業年度
2018年２月１日
2019年１月31日)

(自
至

当事業年度
2019年２月１日
2020年１月31日)

2,142,554
15,331△181,174△10,145△156△9△44,190230
20,262249,214502,738
2,694,655
156△83,475
2,611,335

2,685,332
16,197△4,407△13,306△159△89△46,691－
5,735
36,096
6,688
2,685,396
159△931,536
1,754,019△9,215－－△2,370△11,586△8,105△8,586△5,074△2,880△24,648－－39
2,599,789
3,856,224※１ 6,456,014

△49
△49
760
1,730,082
6,456,014※１ 8,186,097

【注記事項】（継続企業の前提に関する事項）
該当事項はありません。

- 51 -

（重要な会計方針）
１．有価証券の評価基準及び評価方法（1）子会社株式
移動平均法による原価法により評価しております。
（2）その他有価証券
時価のないもの
移動平均法による原価法により評価しております。
２．デリバティブ取引の評価基準及び評価方法
時価法によっております。
３．固定資産の減価償却の方法（1）有形固定資産定率法（ただし、建物（建物附属設備を除く）については定額法）を採用しております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物
工具、器具及び備品

８年～50年
３年～10年（2）無形固定資産定額法を採用しております。
なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における見込利用可能期間（５年）に基づいております。
４．引当金の計上基準（1）貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等の特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
（2）ポイント引当金「BUYMA」サービスの会員に付与したポイントの利用による費用負担に備えるため、当事業年度末において将来利用されると見込まれる額を計上しております。
５．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスク
しか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。
６．外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準
外貨建金銭債権債務は、期末日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。
７．ヘッジ会計の方法（1）ヘッジ会計の方法
繰延ヘッジ処理を採用しております。なお、為替予約取引については、振当処理の要件を満たしている
場合は振当処理を採用しております。
（2）ヘッジ手段とヘッジ対象
ヘッジ手段は為替予約取引、ヘッジ対象は外貨建予定取引であります。
（3）ヘッジ方針
内部規程で定めるリスク管理方針に基づき、為替変動リスクをヘッジしております。
（4）ヘッジ有効性の評価方法
ヘッジ手段の相場変動の累計とヘッジ対象の相場変動の累計を比較し、比率分析する方法によっております。
８．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項
消費税等の会計処理
消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっております。
- 52 -

（未適用の会計基準等）
・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 平成30年３月30日
・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号

企業会計基準委員会）
平成30年３月30日 企業会計基準委員会）（1）概要
国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）は、共同して収益認識に関する包括的な会計基準の開発を行い、2014年５月に「顧客との契約から生じる収益」（IASBにおいてはIFRS第15号、FASBにおいてはTopic606）を公表しており、IFRS第15号は2018年１月１日以後開始する事業年度
から、Topic606は2017年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。
企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整合性を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされております。
（2）適用予定日
2023年１月期の期首から適用予定です。
（3）当該会計基準等の適用による影響「収益認識に関する会計基準」等の適用による財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。
（表示方法の変更）（「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用に伴う変更）「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号 平成30年２月16日）を当事業年度の期首から適用しており、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示しております。
この結果、前事業年度の貸借対照表において、「流動資産」の「繰延税金資産」111,534千円は、「投資その他の資産」の「繰延税金資産」119,262千円に含めて表示しております。
（貸借対照表関係）※１．関係会社に対する金銭債権及び金銭債務
前事業年度（2019年１月31日）

当事業年度（2020年１月31日）

流動資産
未収入金

4,409千円

－千円

前払費用

－千円

7,135千円－千円

12,487千円

18千円

6,704千円

固定資産
長期前払費用
流動負債
未払金※２．有形固定資産の減価償却累計額
前事業年度（2019年１月31日）
有形固定資産の減価償却累計額

62,183千円- 53 -

当事業年度（2020年１月31日）
69,764千円

（損益計算書関係）※１．販売費及び一般管理費
販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度43.4％、当事業年度40.3％、一般管理費に属する費
用のおおよその割合は前事業年度56.6％、当事業年度59.7％であります。
主要な費目及び金額は次のとおりであります。
前事業年度（自 2018年２月１日
至 2019年１月31日）

（自
至

当事業年度
2019年２月１日
2020年１月31日）

役員報酬140,400千円

162,450千円

給料手当
広告宣伝費

413,098千円
697,043千円

484,081千円
615,875千円

販売促進費
減価償却費

268,132千円
15,292千円

311,002千円
16,155千円

業務委託費
210,931千円※２．固定資産売却益の内容は、次のとおりであります。

202,997千円

（自
至

前事業年度
2018年２月１日
2019年１月31日）

工具、器具及び備品
計

（自
至

当事業年度
2019年２月１日
2020年１月31日）

－千円

154千円

－千円

154千円

※３．固定資産売却損の内容は、次のとおりであります。
（自
至

前事業年度
2018年２月１日
2019年１月31日）

工具、器具及び備品
計

（自
至

当事業年度
2019年２月１日
2020年１月31日）

－千円

95千円

－千円

95千円

※４．固定資産除却損の内容は、次のとおりであります。
（自
至

前事業年度
2018年２月１日
2019年１月31日）

（自
至

当事業年度
2019年２月１日
2020年１月31日）

工具、器具及び備品

－千円

95千円

ソフトウエア

－千円

674千円

－千円

770千円

計

- 54 -

（株主資本等変動計算書関係）
前事業年度（自 2018年２月１日 至 2019年１月31日）
１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
当事業年度期首株式数（株）

当事業年度増加株式数（株）

当事業年度減少株式 当事業年度末株式数
数（株）
（株）

21,321,000－－

21,321,000

21,321,000－－

21,321,000

500,000－－

500,000

500,000－－

500,000

発行済株式
普通株式
合計
自己株式
普通株式
合計

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

区分

新株予約権の内訳

新株予約権
の目的とな
る株式の種
類

新株予約権の目的となる株式の数（株）

当事業年度
末残高
（千円）

当事業年度
期首

当事業年度
増加

当事業年度
減少

当事業年度
末

－

－

－

－

－

232

－

－

－

－

－

65

－

－

－

－

－

297

第８回ストック・オプ
ション（2013年５月１
日付与）
提出会社

としての新株予約権
第９回ストック・オプ
ション（2015年５月１日付与）
としての新株予約権
合計（注）権利行使期間の初日は到来しておりません。
３．配当に関する事項
該当事項はありません。
当事業年度（自 2019年２月１日 至 2020年１月31日）
１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
当事業年度期首株式数（株）

当事業年度増加株式数（株）

当事業年度減少株式 当事業年度末株式数
数（株）
（株）

21,321,000

21,321,000－

42,642,000

21,321,000

21,321,000－

42,642,000

500,000

500,040－

1,000,040

500,000

500,040－

1,000,040

発行済株式
普通株式
合計
自己株式
普通株式
合計

（注）１．当社は、2019年８月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。
２．普通株式の発行済株式総数の増加21,321,000株は株式分割によるものであります。
３．普通株式の自己株式数の増加500,040株は、単元未満株式の買取20株、株式分割500,020株によるものであります。

- 55 -

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項
該当事項はありません。
３．配当に関する事項
基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌事業年度となるもの
１株当たり配当金の総額
（決 議）
株式の種類
配当の原資
配当額
基準日
（千円）
（円）
2020年４月24日
普通株式291,493
利益剰余金
7
2020年１月31日
定時株主総会効力発生日
2020年４月27日（キャッシュ・フロー計算書関係）※１． 現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係（自至
現金及び預金勘定

前事業年度
2018年２月１日
2019年１月31日）
6,456,014千円

預入期間が３か月を超える定期預金
現金及び現金同等物- 56 -（自至

当事業年度
2019年２月１日
2020年１月31日）
8,186,097千円

－千円

－千円

6,456,014千円

8,186,097千円

（金融商品関係）
１．金融商品の状況に関する事項（1）金融商品に対する取組方針
当社は、設備投資及び短期的な運転資金を自己資金で賄っております。一時的な余資につきましては安
全性の高い金融資産で運用しております。なお、デリバティブ取引は、外貨建予定取引に係る為替の変動
リスクヘッジを目的とした為替予約取引であり、投機的な取引は行わない方針であります。
（2）金融商品の内容及びそのリスク営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。営業債務である未払金は１年以内の支払期日であり、未払金及び預り金は流動性リスクに晒されております。なお、ヘッジ会計に関するヘッ
ジ手段とヘッジ対象、ヘッジ方針、ヘッジ有効性の評価方法等については、前述の「重要な会計方針」に記載されている「ヘッジ会計の方法」をご覧下さい。
（3）金融商品に係るリスク管理体制① 信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理
当社は、経理規程及び与信管理規程に従い営業債権についてコーポレートオペレーション本部が取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、入金状況を各営業部門に随時連絡しております。これにより財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。
②

市場リスク（為替変動リスク）の管理
デリバティブ取引の執行・管理については、デリバティブ取引に関する社内規程に従い、担当者が決裁担当者の承認を得て行っております。

③

資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理
当社は、利益計画に基づきコーポレートオペレーション本部が資金繰計画を作成することにより、流動性リスクを管理しております。

- 57 -

２．金融商品の時価等に関する事項
貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません。（（注）２．参照）
前事業年度（2019年１月31日）
貸借対照表計上額（千円）（1）現金及び預金

時価
（千円）

差額
（千円）

6,456,014

6,456,014－

6,456,014

6,456,014－（1）未払法人税等

608,251

608,251－（2）未払消費税等

63,09563,095－（3）預り金676,584

676,584－

負債計

1,347,931

1,347,931－

デリバティブ取引（※）

918

918

－

資産計

（※）

デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で正味の債務となる項目については（）で表示しております。
当事業年度（2020年１月31日）
貸借対照表計上額（千円）（1）現金及び預金

時価
（千円）

差額
（千円）

8,186,097

8,186,097－

8,186,097

8,186,097－（1）未払法人税等

415,164

415,164－（2）未払消費税等

90,31290,312－（3）預り金712,680

712,680－

負債計

1,218,157

1,218,157－

デリバティブ取引（※）

603

603

－

資産計

（※）

デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で正味の債務となる項目については（）で表示しております。

- 58 -

（注）１

金融商品の時価の算定方法及びデリバティブ取引に関する事項
資 産（1）現金及び預金
預金はすべて短期であるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっており
ます。
負

債

（1）未払法人税等
短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
（2）未払消費税等
短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
（3）預り金要求払いの残高については、決算日に要求された場合の支払額（帳簿価額）を時価とみなしております。またその他短期で決済されるものについては、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
デリバティブ取引
注記事項「デリバティブ取引関係」をご参照ください。
（注）２

時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の貸借対照表計上額（単位：千円）
前事業年度
2019年１月31日

区分

当事業年度
2020年１月31日

関係会社株式

104

104

非上場株式

575

575

これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから上表には含めておりません。
（注）３

金銭債権の決算日後の償還予定額
前事業年度（2019年１月31日）
１年超
５年以内
（千円）

１年以内
（千円）
預金
合計

５年超
10年以内
（千円）

10年超
（千円）

6,456,014－－－

6,456,014－－－

当事業年度（2020年１月31日）
１年超
５年以内
（千円）

１年以内
（千円）
預金
合計

５年超
10年以内
（千円）

10年超
（千円）

8,186,097－－－

8,186,097－－－- 59 -

（有価証券関係）
１．子会社株式
前事業年度（2019年１月31日）
子会社株式（貸借対照表計上額104千円）は、市場価格がなく時価を把握することが極めて困難と認められることから、時価を記載しておりません。
当事業年度（2020年１月31日）
子会社株式（貸借対照表計上額104千円）は、市場価格がなく時価を把握することが極めて困難と認められることから、時価を記載しておりません。
２．その他有価証券
前事業年度（2019年１月31日）
非上場株式（貸借対照表計上額575千円）は、市場価格がなく、かつ将来キャッシュ・フローを見積もること等ができず、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。
当事業年度（2020年１月31日）
非上場株式（貸借対照表計上額575千円）は、市場価格がなく、かつ将来キャッシュ・フローを見積もること等ができず、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。
（デリバティブ取引関係）
ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引
通貨関連
前事業年度（2019年１月31日）
デリバティブ
取引の種類等

ヘッジ会計の方法

主なヘッジ対象

契約額等（千円）

契約額等のうち
１年超
（千円）

時価
（千円）

為替予約取引為替予約等の振当処理

（注）

買建

時価の算定方法

外貨建予定取引米ドル

31,698－918

合計

31,698－918

取引先金融機関から提供された価格等に基づき算定しております。

当事業年度（2020年１月31日）
デリバティブ
取引の種類等

ヘッジ会計の方法

主なヘッジ対象

契約額等（千円）

契約額等のうち
１年超
（千円）

時価
（千円）

為替予約取引為替予約等の振当処理（注）

時価の算定方法

買建

外貨建予定取引米ドル

64,404－603

合計

64,404－603

取引先金融機関から提供された価格等に基づき算定しております。

- 60 -

（ストック・オプション等関係）
１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名
該当事項はありません。
２．権利不行使による失効により利益として計上した金額
前事業年度
新株予約権戻入益

当事業年度
－千円

297千円

３．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況（1）ストック・オプションの内容
第８回新株予約権

決議年月日

2013年４月26日

付与対象者の区分及び人数

当社取締役
当社使用人

－名
－名

株式の種類及び付与数

普通株式

付与日

2013年５月１日

権利確定条件（注）３

対象勤務期間

対象期間の定めはありません。

権利行使期間2015年３月15日～2023年３月14日－株（注）１．付与対象者の区分及び人数、株式の種類及び付与数につきましては、2020年１月31日現在の人数、株式数を記載しております。
２．2013年８月１日付株式分割（普通株式１株につき２株の割合）及び2014年８月１日付株式分割（普通株式１
株につき５株の割合）並びに2019年８月１日付株式分割（普通株式１株につき２株の割合）しております。
３．（1）当社の2015年１月期から2019年１月期までのいずれかの決算期において営業利益（当社の有価証券報告書に記載される連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書）における営業利益をいい、以下同様とする。）が30億円を超過した場合、各新株予約権者は、営業利益が最初に30億円を超過した決算期（以下、「営業利益30億円達成期」という。）の有価証券報告書の提出日の翌月１日から権利行使期間の末日まで、自身に割り当てられた新株予約権の個数の50％に相当する個数（１個未満の端数が生じる場合、これを切り捨てた数とする。）の新株予約権を行使することができる。
（2）営業利益30億円達成期の後に2019年１月期までのいずれかの決算期において当社の営業利益が50億円を超過した場合、各新株予約権者は、営業利益が最初に50億円を超過した決算期の有価証券報告書の提出日の翌月１日から権利行使期間の末日まで、割り当てられた新株予約権の個数から上記(1）に基づき行使した新株予約権の個数を差し引いた残数の新株予約権の全てを行使することができる。

- 61 -

（3）当社の2015年１月期から2019年１月期までのいずれかの決算期において営業利益が50億円を超過した場合（上記(2）に該当する場合は除く）、各新株予約権者は、営業利益が最初に50億円を超過した決算期の有価証券報告書の提出日の翌月１日から権利行使期間の末日まで、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権の全てを行使することができる。
第９回新株予約権
2015年４月28日

決議年月日
付与対象者の区分及び人数

当社使用人

－名

当社出資先役職員－名

株式の種類及び付与数

普通株式

－株

付与日

2015年５月１日

権利確定条件（注）３

対象勤務期間

対象期間の定めはありません。

権利行使期間2016年５月１日～2025年４月29日（注）１．付与対象者の区分及び人数、株式の種類及び付与数につきましては、2020年１月31日現在の人数、株式数を記載しております。
２．2019年８月１日付株式分割（普通株式１株につき２株の割合）しております。
３．（1）当社の2016年１月期から2019年１月期までのいずれかの決算期において営業利益（当社の有価証券報告書に記載される連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書）における営業利益をいい、以下同様とする。）が30億円を超過した場合、各新株予約権者は、営業利益が最初に30億円を超過した決算期（以下、「営業利益30億円達成期」という。）の有価証券報告書の提出日の翌月１日から権利行使期間の末日まで、自身に割り当てられた新株予約権の個数の50％に相当する個数（１個未満の端数が生じる場合、これを切り捨てた数とする。）の新株予約権を行使することができる。
（2）営業利益30億円達成期の後に2019年１月期までのいずれかの決算期において当社の営業利益が50億円を超過した場合、各新株予約権者は、営業利益が最初に50億円を超過した決算期の有価証券報告書の提出日の翌月１日から権利行使期間の末日まで、割り当てられた新株予約権の個数から上記(1）に基づき行使した新株予約権の個数を差し引いた残数の新株予約権の全てを行使することができる。
（3）当社の2016年１月期から2019年１月期までのいずれかの決算期において営業利益が50億円を超過した場合（上記(2）に該当する場合は除く）、各新株予約権者は、営業利益が最初に50億円を超過した決算期の有価証券報告書の提出日の翌月１日から権利行使期間の末日まで、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権の全てを行使することができる。
（2）ストック・オプションの規模及びその変動状況
当事業年度（2020年１月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプシ
ョンの数については、株式数に換算して記載しております。

- 62 -

①

ストック・オプションの数

決議年月日

第８回新株予約権
2013年４月26日

第９回新株予約権
2015年４月28日

権利確定前（株）
前事業年度末4,656,000

130,000

付与

－

－

失効

4,656,000

130,000

権利確定

－

－

未確定残

－

－

前事業年度末

－

－

権利確定

－

－

権利行使

－

－

失効

－

－

未行使残

－

－

権利確定後（株）（注）2013年８月１日付株式分割（普通株式１株につき２株の割合）及び2014年８月１日付株式分割（普通株式１株につき５株の割合）並びに2019年８月１日付株式分割（普通株式１株につき２株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。
②

単価情報

決議年月日

第８回新株予約権
2013年４月26日

第９回新株予約権
2015年４月28日

権利行使価格（円）

410

519

行使時平均株価（円）－－

１株につき５銭

１株につき50銭

付与日における公正な評価単価（注）2013年８月１日付株式分割（普通株式１株につき２株の割合）及び2014年８月１日付株式分割（普通株式１株につき５株の割合）並びに2019年８月１日付株式分割（普通株式１株につき２株の割合）による分割後の価額に換算して記載しております。
４．当事業年度に付与されたストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
該当事項はありません。
５．ストック・オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用
しております。

- 63 -

（追加情報）（従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱いの適用）「従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱い」（実務対応報告第36号

平成30年１月12日。以下「実務対応報告第36号」という。）の適用日より前に従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与した取引については、実務対応報告第36号第10項(３)に基づいて、従来採用していた会計処理を継続しております。
１．権利確定条件付き有償新株予約権の概要
前述の「２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。
２．採用している会計処理の概要
新株予約権を発行した時は、その発行に伴う払込金額を、純資産の部に新株予約権として計上しております。
新株予約権が行使され、新株を発行する時は、当該新株予約権の発行に伴う払込金額と新株予約権の行使に伴う払込金額を、資本金及び資本準備金に振り替えます。
なお、新株予約権が失効した時は、当該失効に対応する額を失効が確定した会計期間の利益として処理しております。

- 64 -

（税効果会計関係）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
前事業年度（2019年１月31日）

当事業年度（2020年１月31日）（繰延税金資産）ポイント引当金
未払費用

13,015千円
11,624千円

8,940千円－千円

一括償却資産償却超過額
資産除去債務

1,451千円
251千円

1,675千円
396千円

ソフトウエア繰延ヘッジ損益

6,024千円
230千円

3,085千円
122千円

貸倒引当金
商品

1,349千円
66千円

－千円
－千円

未収入金
立替金

16,371千円
39,490千円

－千円
－千円

子会社株式
投資有価証券

0千円
－千円

－千円
921千円

未払事業所税
未払事業税

199千円
29,185千円

726千円
21,111千円

繰延税金資産合計

119,262千円

36,980千円

繰延税金資産の純額

119,262千円

36,980千円

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳
前事業年度（2019年１月31日）
法定実効税率

当事業年度（2020年１月31日）

30.9％

―

0.1
0.0

―
―

△2.7
0.0

―
―

28.3

―

（調整）
交際費等永久に損金に算入されない項目
住民税均等割
評価性引当金額増減
その他
税効果会計適用後の法人税等の負担率（注）当事業年度は、法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間の差異が法定実効税率の100分の５以下であるため注記を省略しております。

- 65 -

（資産除去債務関係）
資産除去債務のうち貸借対照表に計上しているもの
イ

当該資産除去債務の概要
事務所移転の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。

ロ

当該資産除去債務の金額の算定方法
使用見込期間を移転時から50年と見積もり、割引率は1.066%の利率を使用して資産除去債務の金額を計算しております。

ハ

当該資産除去債務の総額の増減
（自
至

前事業年度
2018年２月１日
2019年１月31日）

期首残高時の経過による調整額
期末残高- 66 -（自至

当事業年度
2019年２月１日
2020年１月31日）

15,423千円

15,587千円

164千円

166千円

15,587千円

15,753千円

（セグメント情報等）【セグメント情報】
前事業年度（自 2018年２月１日

至

2019年１月31日）

ソーシャルコマース事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
当事業年度（自 2019年２月１日 至 2020年１月31日）
ソーシャルコマース事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
【関連情報】
前事業年度（自 2018年２月１日
１．製品及びサービスごとの情報

至

2019年１月31日）

ソーシャルコマース事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報（1）売上高（単位：千円）日本

アメリカ合衆国
3,894,834

その他

559,080

合計
829,657

5,283,572（2）有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
３．主要な顧客ごとの情報
外部顧客への売上高のうち、損益計算書の売上高の10％以上を占めるものがないため、記載を省略しております。
当事業年度（自 2019年２月１日
１．製品及びサービスごとの情報

至2020年１月31日）

ソーシャルコマース事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報（1）売上高（単位：千円）日本

アメリカ合衆国
4,408,933

その他

612,738

合計
1,075,609

6,097,281（2）有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
３．主要な顧客ごとの情報
外部顧客への売上高のうち、損益計算書の売上高の10％以上を占めるものがないため、記載を省略しております。

- 67 -

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
前事業年度（自 2018年２月１日
該当事項はありません。

至

2019年１月31日）

当事業年度（自至2020年１月31日）

2019年２月１日

該当事項はありません。
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
前事業年度（自 2018年２月１日 至 2019年１月31日）
該当事項はありません。
当事業年度（自 2019年２月１日
該当事項はありません。

至2020年１月31日）【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
前事業年度（自 2018年２月１日
該当事項はありません。

至

2019年１月31日）

当事業年度（自至2020年１月31日）

2019年２月１日

該当事項はありません。
【関連当事者情報】
１．関連当事者との取引該当事項はありません。
２．親会社又は重要な関連会社に関する注記
該当事項はありません。

- 68 -

（１株当たり情報）
（自
至

前事業年度
2018年２月１日
2019年１月31日）

（自
至

当事業年度
2019年２月１日
2020年１月31日）

１株当たり純資産額

132円35銭

177円03銭

１株当たり当期純利益金額

36円89銭44円68銭（注）１.2019年８月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っておりますが、前事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益金額を算定しております。
２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、希薄化効果を有しないため記載しておりません。
３．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
前事業年度（2019年１月31日）

当事業年度（2020年１月31日）

5,511,474

7,371,913

297

－

（297）

（－）

純資産の部の合計額（千円）
純資産の部の合計額から控除する金額（千円）（うち新株予約権（千円））
普通株式に係る期末の純資産額（千円）

5,511,176

7,371,913

１株当たり純資産額の算定に用いられた期末の普通株式の数（株）

41,642,000

41,641,960

４．１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおり
であります。
（自至前事業年度
2018年２月１日
2019年１月31日）

（自
至

当事業年度
2019年２月１日
2020年１月31日）

１株当たり当期純利益金額
当期純利益（千円）

1,536,017

1,860,539

普通株主に帰属しない金額（千円）――

普通株式に係る当期純利益（千円）

1,536,017

1,860,539

普通株式の期中平均株式数（株）

41,642,000

41,641,961

2013年４月26日取締役会決議の第8回新株予約権
普通株式 4,656,000株
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１

2015年４月28日取締役会決議の第9回新株予約権

株当たり当期純利益金額の算定に含めなかった
潜在株式の概要

普通株式 130,000株
これらの詳細については、第５経理の状況１財務諸表等（１）
財務諸表（ストック・オプショ
ン等関係）に記載のとおりです。

（重要な後発事象）
該当事項はありません。

- 69 -

該当事項はありません。

⑤【附属明細表】【有価証券明細表】
財務諸表等規則第121条第１項第１号に定める有価証券明細表については、同条第３項により、記載を省略しております。
【有形固定資産等明細表】
当期首残高
（千円）

当期増加額
（千円）

当期減少額
（千円）

当期末残高
（千円）

当期末減価
償却累計額
又は償却累
計額(千円)

当期償却額
(千円)

差引当期末
残高(千円)

建物

50,653--50,653

4,990

1,814

45,663

工具、器具及び備品

77,125

8,105

4,220

81,01064,774

9,796

16,236有形固定資産計

127,778

8,105

4,220

131,663

69,764

11,611

61,89944,9348,586

880

52,64040,928

4,586

11,711

18

-

-

18

-

-

18

44,9538,586

880

52,65940,928

4,586

11,730-12,487-

12,487--

12,487

資産の種類

有形固定資産無形固定資産ソフトウエア
その他
無形固定資産計
長期前払費用（注）当期増加額の主な内訳
工具器具備品
ソフトウエア

サービス開発用機器購入
自社サービスの機能追加による開発

8,105千円
8,586千円

長期前払費用

クラウドコンピューティングサービスパッケージ利用料

12,487千円【社債明細表】
該当事項はありません。
【借入金等明細表】
該当事項はありません。
【引当金明細表】
区分

当期首残高
（千円）

当期減少額
（目的使用）
（千円）

当期増加額
（千円）

当期減少額
（その他）
（千円）

当期末残高
（千円）

貸倒引当金

4,407

-

-

4,407

-

ポイント引当金

42,50029,194-42,50029,194（注）１.貸倒引当金の「当期減少額（その他）」は、債権の回収による取崩額であります。
２.ポイント引当金の「当期減少額（その他）」は、洗替による戻入額であります。
【資産除去債務明細表】
本明細表に記載すべき事項が財務諸表等規則第８条の28に規定する注記事項として記載されているため、資産除去債務明細表の記載を省略しております。

- 70 -

（２）【主な資産及び負債の内容】①

資産の部
イ．現金及び預金
区分

金額（千円）

現金

-

預金
普通預金

8,162,066

外貨預金

24,030小計

8,186,097

合計

8,186,097

ロ．売掛金(イ）相手先別内訳
相手先金額（千円）

ＧＭＯペイメントゲートウェイ株式会社

110,419

楽天カード株式会社

30,595

株式会社Paidy

27,366

株式会社ジェーシービー

25,147

楽天ペイメント株式会社

20,377

その他

78,765
合計

292,670(ロ）売掛金の発生及び回収並びに滞留状況
当期首残高
（千円）

当期発生高
（千円）

当期回収高
（千円）

当期末残高
（千円）

回収率（％）

滞留期間（日）(A) ＋ (D)

(A)

(B)

(C)

(D)

(C)
(A) ＋ (B)

× 100

２
(B)
365

245,978

4,301,749

4,255,057

292,67093.6（注）消費税等の会計処理は税抜方式を採用しておりますが、上記金額には消費税等が含まれております。

- 71 -

23

②

負債の部
イ．未払法人税等
相手先金額（千円）

法人税

297,187

事業税

68,936

住民税

46,666

事業所税

2,373
合計

415,164

ロ．預り金
相手先金額（千円）

バイマ預り金702,903

源泉税

7,059

住民税

2,708

その他

10
合計

712,680- 72 -

（３）【その他】
当事業年度における四半期情報等（累計期間）
売上高（千円）

第１四半期

第２四半期

第３四半期

当事業年度

1,370,871

2,695,218

4,128,625

6,097,281

588,728

1,118,579

1,712,392

2,685,332

四半期（当期）純利益金額（千円）

405,858

774,940

1,185,799

1,860,539

１株当たり四半期（当期）純利益金額（円）

9円74銭

18円60銭28円47銭44円68銭

税引前四半期（当期）純利益
金額（千円）（会計期間）
１株当たり四半期純利益金額
（円）

第１四半期

第２四半期

9.74

8.86

第３四半期
9.86

第４四半期
16.20

（注）2019年８月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っておりますが、当事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり四半期（当期）純利益金額を算定しております。

- 73 -

第６【提出会社の株式事務の概要】
事業年度

２月１日から１月31日まで

定時株主総会

４月中

基準日

１月31日

剰余金の配当の基準日
１単元の株式数

７月31日
１月31日
100株

単元未満株式の買取り
取扱場所（特別口座）
東京都千代田区神田錦町三丁目11番地
東京証券代行株式会社（特別口座）

本店

株主名簿管理人

東京都千代田区神田錦町三丁目11番地
東京証券代行株式会社

取次所

該当事項はありません。

買取手数料

株式の売買の委託にかかる手数料相当額として別途定める金額
電子公告とします。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告を公告掲載方法することができない場合は、日本経済新聞に掲載します。当社の公告掲載URLは次のとおりです。
https://enigmo.co.jp/

株主に対する特典（注）該当事項はありません。

当社定款の定めにより、単元未満株主は次に掲げる権利以外の権利を行使することは出来ません。
・会社法第189条第２項各号に掲げる権利・会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
・株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利- 74 -

第７【提出会社の参考情報】
１【提出会社の親会社等の情報】
該当事項はありません。

２【その他の参考情報】
当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
（１）有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書
事業年度 第15期（自 2018年２月１日 至 2019年１月31日）2019年４月25日関東財務局長に提出。
（２）内部統制報告書及びその添付書類
2019年４月25日関東財務局長に提出。
（３）四半期報告書及び確認書
事業年度 第16期第１四半期（自2019年２月１日

至

2019年４月30日）2019年６月14日関東財務局長に提

出。
事業年度

第16期第２四半期（自2019年５月１日

至

2019年７月31日）2019年９月13日関東財務局長に提

出。
事業年度

第16期第３四半期（自2019年８月１日

至

2019年10月31日）2019年12月13日関東財務局長に提出。
（４）臨時報告書
2019年４月25日関東財務局長に提出
金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定（株主総会の議決権行使結果）に基づく臨時報告書であります。
2019年11月26日関東財務局長に提出
金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号の規定（主要株主の異動）に基づく臨時報告書であります。

- 75 -

第二部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。

- 76 -

独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
2020年４月21日

株式会社エニグモ
取締役会

御中
EY新日本有限責任監査法人

指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

奥見

正浩

指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

浜田

陽介

＜財務諸表監査＞当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社エニグモの２０１９年２月１日から２０２０年１月３１日までの第１６期事業年度の財務諸表、すなわ
ち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。
財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、
当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務
諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。
また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社
エニグモの２０２０年１月３１日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及びキャッシュ・フロ
ーの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

＜内部統制監査＞当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社エニグモの２０２０年１月３１日現在の内部統制報告書について監査を行った。
内部統制報告書に対する経営者の責任
経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施することを求めている。
内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、株式会社エニグモが２０２０年１月３１日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以
（注）１
２

上

上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。
XBRLデータは監査の対象には含まれていません。

【表紙】【提出書類】

内部統制報告書【根拠条文】

金融商品取引法第24条の４の４第１項【提出先】

関東財務局長【提出日】

2020年４月24日【会社名】

株式会社エニグモ【英訳名】

Enigmo Inc.

【代表者の役職氏名】

代表取締役【最高財務責任者の役職氏名】

該当事項はありません。

【本店の所在の場所】

東京都港区赤坂八丁目１番22号【縦覧に供する場所】

株式会社東京証券取引所

最高経営責任者

須田

将啓

NMF青山一丁目ビル（東京都中央区日本橋兜町２番１号）

６階

１【財務報告に係る内部統制の基本的枠組みに関する事項】
代表取締役である須田将啓は、当社の財務報告に係る内部統制の整備及び運用に責任を有しており、企業会計審議会の公表した「財務報告に係る内部統制の評価及び監査の基準並びに財務報告に係る内部統制の評価及び監査に関する実施基準の設定について（意見書）」に示されている内部統制の基本的枠組みに準拠して財務報告に係る内部統制を整備及び運用しております。
なお、内部統制は、内部統制の各基本的要素が有機的に結びつき、一体となって機能することで、その目的を合理的な範囲で達成しようとするものです。このため、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性があります。

２【評価の範囲、基準日及び評価手続に関する事項】
財務報告に係る内部統制の評価は、当事業年度の末日である2020年１月31日を基準日として行われており、評価に当たっては、一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠しております。
本評価においては、財務報告全体に重要な影響を及ぼす内部統制（全社的な内部統制）の評価を行った上で、その結果を踏まえて、評価対象とする業務プロセスを選定しております。当該業務プロセスの評価においては、選定された業務プロセスを分析した上で、財務報告の信頼性に重要な影響を及ぼす統制上の要点を識別し、当該統制上の要点について整備及び運用状況を評価することによって、内部統制の有効性に関する評価を行っております。
財務報告に係る内部統制の評価の範囲は、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性の観点から必要な範囲を決定しております。財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性は、金額的及び質的影響の重要性を考慮して決定しており、全社的な内部統制の評価結果を踏まえ、業務プロセスに係る内部統制の評価範囲を合理的に決定しております。
業務プロセスに係る内部統制の評価範囲については、当社を単一の事業拠点として捉え、企業の事業目的に大きく関わる勘定科目として「売上高」「売掛金」及び「預り金」に至る業務プロセスを評価の対象としております。さらに、重要な虚偽記載の発生可能性が高く、見積りや予測を伴う重要な勘定科目に係る業務プロセスやリスクが大きい取引を行っている事業又は業務に係る業務プロセスを財務報告への影響を勘案して重要性の大きい業務プロセスとして評価対象に追加しております。

３【評価結果に関する事項】
上記の評価の結果、当事業年度末日時点において、当社の財務報告に係る内部統制は有効であると判断いたしました。

４【付記事項】
該当事項はありません。

５【特記事項】
該当事項はありません。

【表紙】【提出書類】

確認書【根拠条文】

金融商品取引法第24条の４の２第１項【提出先】

関東財務局長【提出日】

2020年４月24日【会社名】

株式会社エニグモ【英訳名】

Enigmo Inc.

【代表者の役職氏名】

代表取締役【最高財務責任者の役職氏名】

該当事項はありません。

【本店の所在の場所】

東京都港区赤坂八丁目１番22号【縦覧に供する場所】

株式会社東京証券取引所

最高経営責任者

須田

将啓

NMF青山一丁目ビル（東京都中央区日本橋兜町２番１号）

６階

１【有価証券報告書の記載内容の適正性に関する事項】
当社代表取締役最高経営責任者須田将啓は、当社の第16期（自2019年２月１日

至

2020年１月31日）の有価証

券報告書の記載内容が金融商品取引法令に基づき適正に記載されていることを確認いたしました。

２【特記事項】
確認に当たり、特記すべき事項はありません。