第212期
定時株主総会招集ご通知
日 時
2023年６月29日（木曜日）午前10時（受付開始時刻 午前９時）
場 所
静岡県沼津市大手町１丁目１番４号
プラサ ヴェルデ １階
コンベンションホールＡ

株主総会への来場を希望される場合は、事前登録をお願いいたします。
スマートフォン等の端末からもご登録いただけます
詳しくは8頁へ「ネットで招集」で議決権行使が簡単に行えますス マ ー トフ ォン 等 の端末からも招集ご通知
がご 覧いただけます！
「QRコード」または

https://s.srdb.jp/8358/
よりアクセスできます。

スマートフォンでの議決権行使は「スマート行使」をご利用ください「スマートフォン用議決権行使ウェブサイト
ログインQRコード」を読み取りいただくことにより、「議決権行使コード」
及び「パスワー
ド」が入力不要でアクセスできます。
※上記方法での議決権行使は1回に限ります。

詳しくは6頁～7頁へ

株式会社

あってよかった、

出会えてよかった、と思われる存 在でありたい。
どんなに時 代 が 変 わろうとも、どんなに時 が 経とうとも、
お 客さま視 点 に立ったサービスを追 求するとともに、お 客さまの 人 生 に寄り添 い 、必 要とされる価 値と、豊 かな 暮らしを提 供します。
〈私たちの想い〉
私たちは、何よりもお客さまのことを考える銀行でありたい。
お客さまの声に真摯に耳を傾けて、スルガならではの付加価値を提供することで、お客さまから「あってよかった、出会えてよかった。」と思われる存在を目指します。
お客さまに心から満足していただくためには、サービスを提供する社員がやりがいを感じていることが不可欠です。
お客さまからだけでなく、社員にとっても、「あってよかった、
出会えてよかった。」と思われる存在になりたい、という想いを込めています。

目次

第212期定時株主総会招集ご通知
書面による議決権行使のご案内

インターネット等による議決権行使のご案内

株主総会参考書類

1
5
6＜会社提案＞）8名選任の件
第１号議案 取 締役（監査等委員である取締役を除く。
9第２号議案 監査等委員である取締役3名選任の件
18＜株主提案＞
第３号議案 スルガ銀行解散の件
27
第４号議案 監査等委員の解任の件
28
第５号議案 定款の一部変更の件（女性取締役比率の記載について） 29
第６号議案 定款第４条変更の件
30
第７号議案 定款の一部変更の件（デモ対策室の設置について）
31
第８号議案 定款の一部変更の件（役員報酬及びストックオプション
に関する報酬の扱いについて）
32
第９号議案 定款の一部変更の件（配当金の分配について）
33
第10号議案 定款の一部変更の件（内部通報の開示について）
34
第11号議案 定款の一部変更の件（取締役・支店長・副支店長による
玄関の掃き掃除について）
35
第12号議案 定款の一部変更の件（外部研修協力や金融教育の制限
について）
36第13号議案 取締役解任の件
37第14号議案 取締役解任の件
38第15号議案 定款の一部変更の件（業務改善命令解除に向けた業務
態勢の確立について）
39
第16号議案 定款第33条の削除の件（余剰金の配当等の決定機関
について）
40
第17号議案 定款の一部変更の件（役員報酬の個別開示について） 41
第18号議案 定款第28条変更の件（取締役の報酬について）
42
第19号議案 定款の一部変更の件（行政処分に対する達成約束の期限
の設定について）
43
第20号議案 定款の一部変更の件（コンプライアンス憲章の実践状況
の公表について）
44
第21号議案 定款第２条変更の件
45第22号議案 定款の一部変更の件（ＳＤＧｓを反映した内容を盛り込む件）
46

証券コード：8358
2023年６月５日（電子提供措置の開始日2023年５月29日）

株 主 各 位静 岡 県 沼 津 市 通 横 町 2 3 番 地

取締役社長

嵯

峨

行

介

第 2 1 2 期 定時株主総会招集ご通知
拝啓 平素は格別のご高配を賜り、厚くお礼申しあげます。
さて、当社第212期定時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご通知申しあげます。
本株主総会の招集に際しては電子提供措置をとっており、インターネット上の下記ウェブサ
イトに電子提供措置事項を掲載しております。
【当社ウェブサイト】
https://www.surugabank.co.jp/surugabank/investors/soukai/
また、上記のほか、インターネット上の下記ウェブサイトにも掲載しております。
【東京証券取引所ウェブサイト（東証上場会社情報サービス）】
https://www2.jpx.co.jp/tseHpFront/JJK010010Action.do?Show=Show
上記のウェブサイトにアクセスして、当社名（スルガ銀行）又は証券コード（8358）を入力・検索し、「基本情報」「縦覧書類/PR情報」を順に選択のうえ、ご覧ください。
当日の出席につきましては、開催日時点での感染症等の流行状況やご自身の健康状態をご考慮いただき、ご検討いただきますようお願い申しあげます。本株主総会においては十分なお席を用意しておりますが、会場前の混雑緩和及びご出席希望の株主さまの人数把握を目的として、当日の来場につきましては事前登録を推奨いたします。事前登録されなかった株主さまも当日ご入場
いただけますが、万が一にも席が不足する事態となった場合には事前登録いただいた株主さまが優先されます。ご来場を希望される株主さまにおかれましては、インターネットでの事前申込をご検討ください。詳細は、本招集ご通知８頁をご覧ください。
当日ご出席されない場合は、インターネット又は書面により議決権を行使することができます
ので、お手数ながら電子提供措置事項に掲載の株主総会参考書類をご検討のうえ、2023年６月28日（水曜日）営業時間の終了時（午後５時）までに議決権を行使していただきますようお願い申しあげます。

1【郵送による議決権行使】
同封の議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示のうえ、前述の行使期限までに到着す
るようご返送ください。
【インターネット等による議決権行使】
当社指定の議決権行使ウェブサイト（https://www.e-sokai.jp）にアクセスしていただき、同封の議決権行使書用紙に記載された「議決権行使コード」及び「パスワード」をご利用のう
え、画面の案内にしたがって、議案に対する賛否をご入力ください。
インターネット等による議決権行使に際しましては、６頁から７頁までの「インターネット
等による議決権行使のご案内」をご確認のうえ、前述の行使期限までに行使していただきます
ようお願い申しあげます。
敬

1. 日

時

2. 場

所

具

記
2023年６月29日（木曜日）午前10時（受付開始時刻 午前９時）

静岡県沼津市大手町１丁目１番４号
プラサ ヴェルデ 1階 コンベンションホールＡ
3. 株主総会の目的事項
2022 年 ４ 月 １ 日 か ら
事業報告の内容、連結計算書類の内容
報 告 事 項（1）第212期
2023 年 ３ 月 31 日 ま で及び会計監査人並びに監査等委員会の連結計算書類監査結果報告の件
2022 年 ４ 月 １ 日 か ら
計算書類の内容報告の件（2）第212期
2023 年 ３ 月 31 日 ま で
決 議 事 項

(

)

(

)

〈会社提案（第１号議案、第２号議案）〉
第１号議案
取締役（監査等委員である取締役を除く。）８名選任の件
第２号議案
監査等委員である取締役３名選任の件

2

〈株主さま（５名・議決権数302個）からのご提案（第３号議案から第12号議案まで）〉
第３号議案
スルガ銀行解散の件
第４号議案
監査等委員の解任の件
第５号議案
定款の一部変更の件（女性取締役比率の記載について）
第６号議案
定款第４条変更の件
第７号議案
定款の一部変更の件（デモ対策室の設置について）
第８号議案
定款の一部変更の件（役員報酬及びストックオプションに関する報酬の扱いについて）
第９号議案
定款の一部変更の件（配当金の分配について）
第10号議案 定款の一部変更の件（内部通報の開示について）
第11号議案 定款の一部変更の件（取締役・支店長・副支店長による玄関の掃き掃除について）
第12号議案 定款の一部変更の件（外部研修協力や金融教育の制限について）〈株主さま（329名・議決権数635個）からのご提案（第13号議案から第22号議案まで）〉
第13号議案 取締役解任の件
第14号議案 取締役解任の件
第15号議案 定款の一部変更の件（業務改善命令解除に向けた業務態勢の確立について）
第16号議案 定款第３３条の削除の件（余剰金の配当等の決定機関について）
第17号議案 定款の一部変更の件（役員報酬の個別開示について）
第18号議案 定款第２８条変更の件（取締役の報酬について）
第19号議案 定款の一部変更の件（行政処分に対する達成約束の期限の設定について）
第20号議案 定款の一部変更の件（コンプライアンス憲章の実践状況の公表について）
第21号議案 定款第２条変更の件
第22号議案 定款の一部変更の件（ＳＤＧｓを反映した内容を盛り込む件）

第３号議案から第22号議案までは、株主さまからのご提案であり、取締役会としてはこれらの議案のいずれにも反対いたしております。
4. 招集にあたってのご案内（1）書面による議決権の行使の際に議案に対する賛否の表示をされない場合は、当社は会社提案議案に対し賛成、株主提案議案に対し反対の意思表示をされたものとして取扱いさせていただきます。
（2）書面による議決権の行使が重複してなされた場合は、当社は最後に当社に到達したものを有効な議決権行使として取扱いさせていただきます。
（3）書面による議決権行使書とインターネット等による方法と重複して議決権を行使された場合は、インターネット等によるものを有効な議決権行使として取扱いさせていただき、インターネット等により複数回にわたり議決権を行使された場合は、最後に行われたものを有効な議決権行使として取扱いさせていただきます。
（4）議決権の不統一行使をされる場合は、株主総会の日の３日前までに、議決権の不統一行使を行う旨及びその理由を当社にご通知いただくことが必要となります。
以 上3〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰
◎本株主総会においては、書面交付請求の有無に関わらず、一律に電子提供措置事項を記載した書面をお送りいたしますが、次の事項につきましては、法令及び当社定款第16条第2項の規定に基づき、お送りする書面には記載しておりません。
（１）「当社の新株予約権等に関する事項」、（２）「連結株主資本等変動計算書」、（３）「連結計算書類の連結注記表」、（４）「株主資本等変動計算書」、（５）「計算書類の個別注記表」
よって、会計監査人及び監査等委員会が監査した事業報告、連結計算書類及び計算書類は、電子提供措置事項を記載した書面に記載の各書類のほか、各ウェブサイトに掲載している上記（１）～（５）となります。
◎電子提供措置事項に修正が生じた場合は、掲載している各ウェブサイトに修正内容を掲載させていただきます。
◎代理人による議決権の行使が認められるのは、当社定款第18条により、議決権を有する他の株主さまに委任する場合に限られます。
なお、代理人は１名とさせていただきます。代理人による議決権の行使のためには、代理権を証明する書面のご提出が必要です。

当日ご出席される株主さまへ◎当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙及び、事前登録いただいた株主さまに関しては、メールでご連絡する「ご来場座席番号通知」をプリントアウトしたもの又はスマートフォン等の画面上に表示したものも、会場受付にご提
出又はご提示くださいますようお願い申しあげます。
◎議事資料として本冊子をご持参くださいますようお願い申しあげます。
◎開会前、開会後も含め、会場内でのカメラやスマートフォン、携帯電話等による撮影・録音はご遠慮くださいますようお願い申しあげます。また、スマートフォン、携帯電話等による通信・通話もご遠慮願います。
◎ご出席の株主さまへのお土産は、第206期から廃止しております。

4書面による議決権行使のご案内
行

使

期

限

2023年６月28日（水曜日）午後５時00分到着分まで同封の「議決権行使書」に、各議案の賛否をご記入のうえ、ご返送ください。
議案の内容は電子提供措置事項に掲載の株主総会参考書類をご参照ください。

ご賛同いただける場合

会社提案・取締役会の意見に議決権行使書の記載例

ご賛同いただける場合、株主提案には「賛」ではなく「否」になりますのでご注意ください。
当社取締役会はこちらの立場です。

反対される場合

会社提案・取締役会の意見に第３号議案から第12号議案までは、株主さま（５名）からのご提案です。また、第13号議案から第22号議案までは、株主さま（329名）からのご提案です。当社取締役会は、これらの議案に反対しております。詳細は、27頁～46頁をご参照ください。

※ 各議案につき賛否の表示をされない場合は、会社提案については賛、株主提案については否の表示があった
ものとして取り扱います。
5

インターネット等による議決権行使のご案内
インターネットによる議決権行使は、当社の指定議決権行使ウェブサイトへのアクセス手順する以下の議決権行使ウェブサイトをご利用いただくことによってのみ可能です。インターネットによる議決権行使は、議決権行使結果の集計の都合議決権行使ウェブサイト
にアクセスする

上、議決権行使期限までに行使していただきます
ようお願い申しあげます。
議決権行使期限2023年6月28日（水曜日）
午後5時送信分まで
議決権行使ウェブサイト

https://www.e-sokai.jp｢次へすすむ｣ をクリック「スマート行使」について
ご注意事項
議決権行使ウェブサイトは、一部の携帯電話端末（スマートフォン等）を用いる場合を除き、携帯電話を用いたインターネットではご利用いただけませんのでご了承ください。

QR
コード

議決権行使ウェブサイトをご利用いただくために、プ
ロバイダーへの接続料及び通信事業者への通信料金（電話料金等）などが必要となる場合がありますが、これらの料金は株主さまのご負担となります。

同封の議決権行使書用紙に記載された「スマートフォン用議決権行使ウェブサイトログ
インQRコード」を読み取りいただくことにより、「議決権行使コード」及び「パスワード」

パスワードは、ご投票される方が株主さまご本人であることを確認する手段です。本総会終了時まで大切に保管願います。なお、議決権行使コード及びパスワー
ドのご照会にはお答えできませんのでご了承ください。

が入力不要でアクセスできます。
※上記方法での議決権行使は1回に限ります。
詳しくは同封の案内チラシをご覧ください。

6お手元の議決権行使書用紙の左下に記載された「議決権行使コード」を入力し、「ログイン」をクリック

お手元の議決権行使書用紙に記載された「パスワード」を入力し、
「次へ」
をクリック

以降は画面の入力案内に従って賛否

パスワードの入力

をご入力ください。

ログインするインターネットによる議決権行使についてのお問い合わせ
インターネットによる議決権行使に関してご不明な点につきましては、右記にお問い合わせください
ますようお願い申しあげます。

株主名簿管理人

日本証券代行株式会社 代理人部

ウェブサポート
専用ダイヤル

受付時間：9：00～21：00 受付（土曜・日曜・祝日も含む）

ふ0120-707-743

管理信託銀行等の名義株主さま（常任代理人さまを含みます。
）につきましては、株機関投資家の皆さまへ

式会社東京証券取引所等により設立された株式会社ICJが運営する機関投資家向け議決権行使プラットフォームの利用を事前に申し込まれた場合には、当社株主総会
における電磁的方法による議決権行使の方法として、上記のインターネットによる議決権行使以外に、当該プラットフォームをご利用いただくことができます。

7

来場事前登録のお願い
締切：2023年６月22日（木曜日）午後５時まで「第212期定時株主総会」では、例年多数の株主さまにご来場をいただくことから、「会場前の混雑緩和」及び「出席を希望される株主さまの人数把握」を目的として、事前登録制(優先入場・座席指定）を採用させていただ
きます。
【事前登録制の概要】
・事前登録をいただいた株主さまが優先してご入場をいただけます。
・座席は指定席とさせていただきます。（事前登録をいただいた株主さまを対象に抽選で座席番号をご案内）
・事前登録をされなかった株主さまもご入場いただけますが、事前登録された方の指定席以降の座席のご案内となります。
出席を希望される株主さまは、下記の来場事前登録の方法をご参照のうえ、登録手続きを行っていただきますようお願いいたします。
登録は下記専用ウェブサイトにて受付いたします。（専用ウェブサイトを用いた方法に限らせていただきます。）▶

来場事前登録の方法
登録期間： ６月 22 日（木曜日）午後５時まで
下記専用ウェブサイトにて受付いたします。
受付専用ウェブサイト：

https://q.srdb.jp/8358/
スマートフォン・携帯電話からは右のQRコードを読み取ることでもアクセス可能です。
「QRコード」は株式会社デンソーウェーブの登録商標です。

……………………………………………………………………………………………………………………………

1

パソコン・スマートフォン・携帯電話から受付専用ウェブサイトへアクセス後、画面に従い、・株主番号（議決権行使書用紙に記載されている９桁の数字）

・氏名
・メールアドレス2

を入力のうえ、ご登録ください。

６月22日（木曜日）午後５時までに事前登録をしていただいた株主さまを対象に、６月23日（金曜日）に座席番号をメールにてご通知いたします。（座席番号は抽選となります）
なお、事前登録をされなかった株主さまは、事前登録の指定座席以降の座席へのご案内となります。

[事前登録に関するお問い合わせ先]
スルガ銀行株式会社 株主さまご相談窓口 0120-213-225（フリーダイヤル）
受付期間 2023年５月29日（月）から2023年６月28日（水）まで（午前９時から午後５時まで（土日祝日を除く））
ご注意事項 ・ご入場の際には「議決権行使書用紙」と別途６月23日（金曜日）にメールでご連絡する「ご来場座席番号通知」の２つをご持参ください。
（「ご来場座席番号通知」はメールのプリントアウトをご持参いただくか、スマートフォン・携帯電話等で通知画面を受付にてお見せください。予め画面キャプチャーなどで保存されることをお薦めします。）
・「議決権行使書用紙」と「ご来場座席番号通知」の内容が一致しない場合には指定座席以降の座席のご案内となります。
・座席番号につきましては６月23日（金曜日）にメールでご通知させていただきます。
・登録は株主さまお一人一度限り有効です。
・取得した個人情報につきましては、座席番号のご通知、お問い合わせへのご返信及びご本人の確認にのみ利用させていただきます。なお、その目的のために必要な業務を外部の協力会社に委託する場合を除いて、第三者に伝えることはありません。
・受付専用ウェブサイトへのアクセスに際して発生する費用は、株主さまのご負担となります。
状況により当日の会場・運営に変更が生じる場合は、当社ウェブサイト（https://www.surugabank.co.jp/）に掲載いたしますので、ご確認くださいますようお願いいたします。

8

株主総会参考書類
議案及び参考事項
会社提案（第１号議案、第２号議案）
第１号議案、第２号議案は、会社提案によるものであります。
第１号議案 取締役（監査等委員である取締役を除く。）８名選任の件
取締役（監査等委員である取締役を除きます。以下、本議案において同じです。）６名全員は、本総会終結のときをもって任期満了となります。つきましては、経営体制の強化を図るため２名増員し、取締役８名の選任をお願いいたしたいと存じます。
なお、髙橋直樹氏の選任に関しては、当社及び株式会社クレディセゾン間の2023年5月
18日付資本業務提携契約に基づく、①株式会社クレディセゾンに対する当社の第三者割当及び②当社に対する株式会社クレディセゾンの第三者割当の効力発生を停止条件として、その効力発生日（2023年7月3日予定）をもって効力を発生するものといたします。
取締役候補者の選任にあたりましては、任意の指名・報酬委員会（独立社外取締役を委員長とし、委員の過半数を独立社外取締役で構成）の勧告を経て取締役会において決定しております。なお、本議案につきましては、監査等委員会で検討がなされましたが、会社法の規定に基づき株主総会で意見陳述すべき特段の事項はございません。
取締役候補者は次のとおりであります。
候補者
番 号

１
２
３

氏

名

さ

が

こう

すけ

嵯

峨

行

介

か

とう

こう

すけ

加

藤

広

代表取締役社長

重任

男性

亮

代表取締役副社長

重任

男性

常務取締役 ＣＣＯ
審査本部長

重任

男性

取締役
コミュニティバンク長

重任

男性

取締役
ＩＴ・オペレーション本部長

重任

男性

つつみ

とも

あき

堤

智

亮

と

や

とも

き

戸

谷

友

樹

みや

じま

たけし

宮

島

健

くさ

き

より

ゆき

草

木

頼

幸

７

やま

もと

ゆき

てる

山

本

幸

央

８

たか

はし

なお

き

髙

橋

直

樹

４
５
６

社外取締役

－

－

重任

社外

独立

男性

新任

社外

独立

男性

新任

9

取締役会への出席状況

候補者属性

現在の当社における地位・担当

社外

男性

（

17／17 回
100 ％）（

17／17 回
100 ％）（

17／17 回
100 ％）（

17／17 回
100 ％）（

13／13 回
100 ％）（

19／19 回
100 ％）
ー/－回

ー/－回

取
候補者
番 号

氏
名
（生年月日）

締

役

候

補

者

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況
1987 年 4 月

１

株式会社リクルートコスモス（現 株式会社コ
スモスイニシア）入社
2006 年 6 月 同社取締役（経理財務担当）
2010 年11月 株式会社エムケーキャピタルマネージメント（現 株式会社イデラキャピタルマネジメント）
さ
が
こう
すけ
取締役兼常務執行役員
嵯 峨 行 介2012 年 9 月 同社取締役副社長（1964年7月2日生）
2012 年11月 同社代表取締役社長
重任
男性
2016 年 3 月 ＳＧホールディングス株式会社経営基盤強化担
当理事
取締役会への2018 年 6 月 同社取締役経営企画担当
出席状況
2019 年 6 月 当社取締役副社長
17／17 回
総合企画本部・営業本部管掌（ 100％）
2019 年10月 代表取締役副社長
総合企画本部・営業本部管掌2020 年 6 月 代表取締役社長
経営管理本部管掌
2022 年 ６ 月 代表取締役社長（現職）
現在に至る

候補者の有する
当社の株式数０株

取締役候補者とした理由
企業の経営者としての豊富な経験と幅広い知識を活かし、ビジネスモデルの再構築や様々な経営課題にリーダーシップを発揮し取り組んできた実績を踏まえ、中期経営計画第２フェーズにおいても重要な経営課題の解決に継続して取り組み、新しい執行体制をバックアップするために必要不可欠な人財であると判断し、取締役候補者といたしました。

10

候補者
番 号

氏
名
（生年月日）

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況
1989 年 4 月
1997 年 3 月
2003 年 7 月
2010 年 1 月

か

とう

こう

すけ

加

藤

広

亮

2013 年10月（1966年3月15日生）
重任

２

男性

取締役会への出席状況
17／17 回
（ 100％ ）2016 年 1 月
2018 年 8 月
2020 年 6 月

2022 年 6 月

2023 年 ４ 月

日本生命保険相互会社入社
ボストン・コンサルティング・グループ入社
同社パートナー
同社シニア・パートナー＆マネージング・ディ
レクター
アメリカンファミリー ライフ アシュアランス
カンパニー オブ コロンバス（現 アフラック
生命保険株式会社）執行役員
同社常務執行役員
ソニーライフ・エイゴン生命保険株式会社（現ソニー生命保険株式会社）代表取締役社長
当社代表取締役副社長 ＣＣＯ
総合企画本部・コンプライアンス統括部・シス
テム部・市場金融部管掌
代表取締役副社長
総合企画本部・ソリューションビジネス推進本部・市場金融部管掌
代表取締役副社長（現職）
現在に至る

候補者の有する
当社の株式数0株

取締役候補者とした理由
これまでの企業経営経験及び金融分野に対する深い知見、幅広いネットワークを活かし、当社の企業価値向上に資する重要なあらゆる業務執行に取り組んでおります。中期経営計画第２フェーズの計画段階からリーダーシップを発揮し取り組んでおり、中期経営計画の着実な実行及びリテール・ソリューション事業の推進に必要不可欠な人財であると判断し、取締役候補者といたしました。

11

候補者
番 号

氏
名
（生年月日）

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況

1990 年 4 月
2010 年 4 月
2013 年 4 月
2014 年 4 月
つつみ
とも
あき
2017 年 4 月
堤 智 亮
2018 年12月（1966年11月23日生）
2019 年 6 月
重任

男性2020 年 6 月

３

取締役会への出席状況
17／17 回
（ 100％ ）2022 年 6 月

2023 年 4 月

当社入社
経営企画部統合リスク管理部長
伊東支店長
経営管理部統合リスク部長
執行役員 審査部長
上席執行役員 審査本部長
取締役 上席執行役員 審査本部長
審査本部・融資管理本部・市場金融部管掌
常務取締役
審査本部・融資管理本部管掌
常務取締役 ＣＣＯ
審査本部・融資管理本部・コンプライアンス統
括部管掌
常務取締役
審査本部長 兼 ＣＣＯ（現職）
現在に至る

候補者の有する
当社の株式数3,300株

取締役候補者とした理由
信用リスクのマネジメントに対する豊富な経験と高い知見を活かし、リスク・リターンの最適化を図るべく業務執行を行っております。またＣＣＯ（チーフ・コンプライアンス・オフィサー）として、お客さま本位の業務運営の徹底に誠実かつ適切に取り組んできた実績を踏まえ、引き続き、リスク・リターンの適正なコントロールとコンプライアンスの徹底を行う体制の構築及び中期経営計画第２フ
ェーズの推進に必要不可欠な人財であると判断し、取締役候補者といたしました。

12

候補者
番 号

氏
名
（生年月日）

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況
1989 年 4 月
2006 年 4 月
2015 年 4 月

2016 年 6 月
戸 谷 友 樹 2018 年 9 月（1966年3月11日生） 2018 年10月
2019 年 4 月
と

４

や

とも

重任

男性

取締役会への出席状況
17／17 回
（ 100％ ）き2020 年 5 月
2020 年 6 月
2022 年 6 月
2023 年 ４ 月

当社入社
秦野支店長
カスタマーサポート本部パーソナルファイナン
ス部長
経営企画部キャスティング部長
執行役員 人事部長
執行役員 営業本部長
執行役員 営業本部長兼神奈川コミュニティ・
バンク長
執行役員 営業本部長
取締役
営業本部・業務管理本部管掌
取締役
営業本部管掌取締役
コミュニティバンク長（現職）
現在に至る

候補者の有する
当社の株式数

2,400株

取締役候補者とした理由
お客さま本位の業務運営方針に則った営業推進により、地域のお客さまとの良質かつ長期的な関係構
築に取り組んできた実績を踏まえ、中期経営計画第２フェーズに掲げる営業推進を実践するうえで、必要不可欠な人財であると判断し、取締役候補者といたしました。

13

候補者
番 号

氏
名
（生年月日）

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況
1989 年 4 月
2005 年 4 月
2012 年 4 月
2015 年 4 月
2016 年 4 月

５

当社入社
横浜日吉支店長
横須賀支店長カスタマーサポート本部品質サポート部長
みや
じま
たけし
執行役員 カスタマーサポート本部品質サポー
宮 島 健
ト部長
（1965年8月5日生）
2017 年 4 月 執行役員 業務部長
重任
男性2018 年 4 月 執行役員 経営企画部長
2018 年10月 執行役員 経営管理本部長
取締役会への出席状況
2021 年 6 月 上席執行役員 経営管理本部長
13／13 回）
2022 年 6 月 取締役（ 100％ ）経営管理本部・業務管理本部・システム部管掌
2023 年 ４ 月 取締役
ＩＴ・オペレーション本部長（現職）
現在に至る

候補者の有する
当社の株式数0株

取締役候補者とした理由
銀行業務に精通し、高い業務遂行能力を発揮し、ＤＸによる新たなお客さま接点の創出及び業務の改
革・効率化に取り組んできた実績を踏まえ、中期経営計画第２フェーズの推進に必要不可欠な人財であると判断し、取締役候補者といたしました。

14

候補者
番 号

氏
名
（生年月日）

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況
1980 年 4 月
2004 年 5 月

2007 年 4 月
2009 年 4 月（1958年3月31日生） 2012 年 4 月
くさ

き

より

ゆき

草

木

頼

幸

重任

社外

独立

男性

６

2016 年 4 月

取締役会への出席状況
19／19 回
（ 100％ ）2020 年 4 月
2020 年 6 月

大和証券株式会社入社
大和証券ＳＢキャピタル・マーケッツ株式会社
執行役員
同社常務執行役員
大和証券株式会社専務取締役営業本部長
同社代表取締役副社長営業本部長兼大和証券グループ本社執行役副社長リテール部門副担当
株式会社大和総研ホールディングス代表取締役
社長兼株式会社大和総研代表取締役社長兼株式会社大和総研ビジネス・イノベーション代表取締役社長兼株式会社大和証券グループ本社執行役副社長シンクタンク担当
株式会社大和総研ホールディングス（現 株式会社大和総研）顧問
当社社外取締役（現職）
現在に至る

候補者の有する
当社の株式数0株

社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要
企業経営者としての豊富な経験と高い見識・能力を社外取締役、指名・報酬委員会委員長として発揮しており、引き続き、その知見等を活かした助言と監督を受けることが当社の企業価値向上に資すると判断し、社外取締役候補者といたしました。
（注）１ 草木頼幸氏と当社との間には、特別の利害関係はありません。
２ 草木頼幸氏は、会社法施行規則第2条第3項第7号に定める社外取締役候補者であり、また、当社の社外役員の独立性判断基
準を満たす社外取締役候補者です。草木頼幸氏は株式会社東京証券取引所の規定する独立役員であり、当社は同取引所に対し、独立役員として届け出ております。なお、当社は、草木頼幸氏との取引はありません。
３ 草木頼幸氏の社外取締役就任期間は、本株主総会終結のときをもって３年間です。

15

候補者
番 号

氏
名
（生年月日）

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況
1977 年 4 月

やま

もと

ゆき

てる

山

本

幸

央

2004 年 4 月
2006 年 4 月
2008 年 6 月
2008 年 7 月（1953年6月3日生）
新任

社外

独立

男性

７

取締役会への
出席状況
ー ／ ー回（ ー ％）

2009 年 4 月
2013 年 6 月
2014 年 6 月
2014 年 7 月
2015 年 4 月
2016 年 7 月
2020 年 6 月

三井生命保険相互会社（現大樹生命保険株式会社）入社
三井生命保険株式会社執行役員総務人事部門長
同社常務執行役員
同社取締役常務執行役員
NPO法人日本ファイナンシャル・プランナーズ協会理事
三井生命保険株式会社代表取締役社長
社長執行役員
同社特別顧問三機工業株式会社社外取締役
NPO法人日本ファイナンシャル・プランナーズ協会常務理事
三井生命保険株式会社顧問
NPO法人日本ファイナンシャル・プランナーズ協会専務理事（現職）
三機工業株式会社社外取締役取締役会議長
（現職）
現在に至る

候補者の有する
当社の株式数0株

社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要
金融機関の経営者としての豊富な経験と幅広いネットワークに加え、人事・労務分野にも精通しております。それらの知見を経営に取り入れ、サステナビリティ経営を含めた、当社の重要な経営課題に対する助言と監督を受けることが当社の企業価値向上に資すると判断し、社外取締役候補者といたしました。
（注）１ 山本幸央氏と当社との間には、特別の利害関係はありません。
２ 山本幸央氏は、会社法施行規則第2条第3項第7号に定める社外取締役候補者であり、また、当社の社外役員の独立性判断基
準を満たす社外取締役候補者です。山本幸央氏は株式会社東京証券取引所の規定する独立役員であり、当社は同取引所に対し、独立役員として届け出ております。なお、当社は、山本幸央氏との取引はありません。

16

候補者
番 号

氏
名
（生年月日）

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況

株式会社富士銀行（現株式会社みずほフィナン
シャルグループ）入行
2003 年 4 月 株式会社みずほコーポレート銀行（現株式会社
たか
はし
なお
き
みずほ銀行）執行役員大阪営業第二部長
髙 橋 直 樹2004 年 4 月 同行常務執行役員営業担当役員（1950年8月5日生）
2005 年 4 月 株式会社クレディセゾン入社 顧問
新任社外
男性
2005 年６月 同社常務取締役
2007 年 3 月 同社戦略本部長
取締役会への出席状況
2010 年 3 月 同社専務取締役
ー ／ ー回2011 年 3 月 同社代表取締役専務（ ー ％）
2016 年 3 月 同社代表取締役副社長
2020 年 3 月 同社代表取締役（兼）副社長執行役員ＣＨＯ
（現任）
現在に至る

候補者の有する
当社の株式数1974 年 4 月

８0株

社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要
2023年5月18日に資本業務提携契約を締結した株式会社クレディセゾンの代表取締役であり、メガバンクの執行役員の経験を有する髙橋直樹氏を招聘することは、両社の連携を一層深め、銀行とノンバンクの協業による独自性のあるリテール金融ソリューション事業の創造に資するところが大きいと判断し、社外取締役候補者といたしました。
（注）１

当社は、髙橋直樹氏が代表取締役兼副社長執行役員ＣＨＯを務める株式会社クレディセゾンとの間に、2023年5月18日付
で資本業務提携を締結しております。また、株式会社クレディセゾンに対する当社の第三者割当の効力が発生した場合、割当後の総議決権数に対する株式会社クレディセゾンの所有議決権の割合は、15.72％になります。その他、髙橋直樹氏と当社との間には、特別の利害関係はありません。
２ 髙橋直樹氏は、会社法施行規則第2条第3項第7号に定める社外取締役候補者であります。

（注）・当社は、取締役全員を被保険者とする役員等賠償責任保険契約を締結しており、被保険者である取締役がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害が補填されます。ただし、故意又は重過失に起因して生じた当該損害は補填されない等の免責事由があります。なお、各候補者の取締役の選任が承認可決された場合は、当該保険契約を更新する予定であります。
・当社は、草木頼幸氏との間で、当社定款及び会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項に定める損害賠償責任を限定する契約を締結しております。草木頼幸氏の選任が原案どおり承認可決された場合、当該責任限定契約は引き続き効力を有するものとしております。
・山本幸央氏及び髙橋直樹氏の選任が原案どおり承認された場合には、当社定款及び会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項に定める損害賠償責任を、法令が規定する額に限定する契約を締結する予定であります。

17

第２号議案 監査等委員である取締役３名選任の件
監査等委員である取締役３名は、本総会終結のときをもって任期満了となりますので、監査等委員である取締役３名の選任をお願いするものであります。監査等委員である取締役候
補者の選任にあたりましては、任意の指名・報酬委員会（独立社外取締役を委員長とし、委員の過半数を独立社外取締役で構成）の勧告を経て取締役会にて決定しており、また、本議案の提出につきましては、予め監査等委員会の同意を得ております。
監査等委員である取締役の候補者は次のとおりであります。
候補者
番 号

氏

名

現在の当社における地位・担当

１

あき

た

たつ

や

秋

田

達

也

２

の

げ

野

下

え み

なめ

かた

よう

いち

行

方

洋

一

３

上席執行役員

総合企画本部付

新任候補者属性

取締役会への
出席状況

男性

ー/－回

社外取締役監査等委員

重任

社外

独立

女性

社外取締役監査等委員

重任

社外

独立

男性

18

（

19／19 回
100 ％）（

19／19 回
100 ％）

監
候補者
番 号

査

等 委

氏
名
（生年月日）

あき

た

たつ

や

田

達

也

（1962年9月6日生）

１

男性

取締役会への
出席状況
ー ／ ー回（ ー ％）

で

あ

る

取

締

役

候

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況

秋

新任

員

1985 年 4 月
2005 年 4 月
2007 年 4 月
2009 年10月
2011 年 4 月
2015 年 4 月
2018 年 4 月
2018 年10月
2023 年 4 月

当社入社
経営企画部統合リスク管理部長
清水支店長
経営企画部副部長
執行役員 経営管理部長
執行役員常務 経営管理部長 兼
市場金融部所管
上席執行役員 経営管理部長
上席執行役員 総合企画本部長
上席執行役員 総合企画本部付（現職）
現在に至る

補

者
候補者の有する
当社の株式数

8,168株

取締役候補者とした理由
上席執行役員総合企画本部長として、当社のリスクマネジメント全般にリーダーシップを発揮し、業務遂行に取り組んでおります。会計分野にも精通しており、常勤の監査等委員とすることにより、経営の監査・監督機能の強化に資すると判断し、監査等委員である取締役候補者といたしました。
（注）

秋田達也氏の所有する当社の株式数は、自己保有分と2023年3月末日現在のスルガ銀行持株会を通じての保有分の合算した株式数であります。

19

候補者
番 号

２

氏
名
（生年月日）

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況

1995 年 4 月
2006 年 3 月（1970年1月17日生）
2006 年 3 月
重任
社外
独立2012 年 4 月
女性2017 年 4 月
2018 年 6 月
取締役会への2019 年 6 月
出席状況
2022 年 6 月
19／19 回
の

げ

野

下

（

え

100％

み

）

検察官任官
弁護士登録
ふじ合同法律事務所入所（現職）
東京労働局東京紛争調整委員
東京簡易裁判所調停委員（現職）
当社社外監査役
当社社外取締役監査等委員（現職）
一般社団法人日本循環器学会監事（現職）
現在に至る

候補者の有する
当社の株式数0株

社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要
弁護士としての職歴に加え、検察官としての豊富な経験と高い見識・専門性を有しております。店
舗・本部部署への往査等を積極的に実施し、取締役会においても有益かつ率直な意見・提言を行っており、また指名・報酬委員としても公平中立な観点からの言動により当社意思決定の健全性と透明性に大きく寄与しております。また、旧経営陣との訴訟において、当社を代表し監査等委員として対応
しております。この実績を踏まえ、今後もその経験を経営の監査・監督強化に活かすことができるものと判断し、監査等委員である社外取締役候補者といたしました。
（注）１ 取締役候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。
２ 候補者野下えみ氏は、会社法施行規則第２条第３項第７号に定める社外取締役候補者であり、また、当社の社外役員の独立性判断基準を満たす社外取締役候補者です。野下えみ氏は株式会社東京証券取引所の規定する独立役員であり、当社は同取引所に対し、独立役員として届け出ております。なお、当社は、野下えみ氏との取引はありません。
３ 野下えみ氏の監査等委員である社外取締役就任期間は、本株主総会終結のときをもって４年間です。なお、監査等委員である取締役就任前の監査役の就任期間は１年間です。

20

候補者
番 号

氏
名
（生年月日）

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況

1996 年 ４ 月
1999 年 8 月
なめ
かた
よう
いち
2003 年 5 月
行 方 洋 一2008 年 1 月（1969年3月21日生）
2009 年 8 月
重任
社外
独立2013 年 8 月
男性2018 年 6 月
2019 年 3 月
３

取締役会への出席状況
19／19 回
（ 100％ ）2019 年 6 月
2020 年 3 月
2021 年 2 月

候補者の有する
当社の株式数弁護士登録
メリルリンチ日本証券株式会社入社
金融庁入庁
東京青山・青木・狛法律事務所入所
ブレークモア法律事務所入所
行方国際法律事務所 代表弁護士（現職）
当社社外監査役
ＬＩＮＥ株式会社（現Ａホールディングス株式会社）社外監査役
当社社外取締役監査等委員（現職）ＬＩＮＥ Ｐａｙ株式会社社外監査役（現職）
ＬＩＮＥ株式会社 社外監査役（現職）
現在に至る

0株

社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要
弁護士としての職歴に加え、金融関連業務に精通し、豊富な経験と高い見識・専門性を有しております。取締役会議長として、的確かつ有効的な議事運営を行っており、当社意思決定の健全性と透明性に大きく寄与しております。また、旧経営陣との訴訟において、当社を代表し監査等委員として対応
しております。この実績を踏まえ、今後もその経験を経営の監査・監督強化に活かすことができるものと判断し、監査等委員である社外取締役候補者といたしました。
（注）１ 取締役候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。
２ 候補者行方洋一氏は、会社法施行規則第２条第３項第７号に定める社外取締役候補者であり、また、当社の社外役員の独立性判断基準を満たす社外取締役候補者です。行方洋一氏は株式会社東京証券取引所の規定する独立役員であり、当社は同取引所に対し、独立役員として届け出ております。当社はＬＩＮＥ Ｐａｙ株式会社と決済サービスに関する取引があります
が、直前事業年度における当該企業の年間連結売上高及び当社の連結業務粗利益それぞれに対する当該取引金額の割合は１％未満であり、独立性に影響を与える恐れはありません。
３ 行方洋一氏の監査等委員である社外取締役就任期間は、本株主総会終結のときをもって４年間です。なお、監査等委員である取締役就任前の監査役の就任期間は１年間です。

（注）・当社は、取締役全員を被保険者とする役員等賠償責任保険契約を締結しており、被保険者である取締役がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害が補填されます。ただし、故意又は重過失に起因して生じた当該損害は補填されない等の免責事由があります。なお、各候補者の取締役の選任が承認可決された場合は、当該保険契約を更新する予定であります。
・当社は、野下えみ氏及び行方洋一氏との間で、当社定款及び会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項に定める損害賠償責任を限定する契約を締結しております。野下えみ氏及び行方洋一氏の選任が原案どおり承認可決された場合、当該責任限定契約は引き続き効力を有するものとしております。

以

21

上

（ご参考）株主総会後の取締役会のスキルマトリックス（予定）各取締役が有する専門性、経験のうち、特に期待する分野は以下のとおりであります。
名

企業経営

リスク
マネジメ
ント

財務・
会計

営業・
マーケテ
ィング

人材マネ
ジメント

嵯峨 行介

●

●

●

●

●

加藤 広亮

●

●

●

●

智亮

●

●

戸谷 友樹

●

氏

監
査
等
委
員
で
な
い
取
締
役

監
査
等
委
員
で
あ
る
取
締
役

堤

宮島

●

山本

幸央

●

髙橋

直樹

●

コンプラ
イアン
ス・法務

●

●

●

●

●

●

●

●

●

●

●

●

●

野下 えみ

●

●

行方 洋一

●

●

佐竹 康峰

秋田

達也

●

●

ＩＴ・
デジタル

●

健

草木 頼幸

市場性
運用

●

●

●

●

＊上記は各取締役が有する全ての専門性、経験を表すものではありません。
22

（ご参考）コーポレート・ガバナンスに関する基本方針について
当社は、企業理念「あってよかった、出会えてよかった、と思われる存在でありたい。」の実現に向けて、役職員の行動基準となるコンプライアンス憲章を制定し、実践することにより、コンプライアンスの徹底とお客さま本位の業務運営の実現、健全な組織風土・企業文化の醸成に努め、企業価値の向上を図ってまいります。
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本方針は以下のとおりです。
１．株主の権利が実質的に確保されるよう適切な対応を行うとともに、株主がその権利を適切に行使することができる環境の整備に取り組み、株主の権利・平等性の確保に努めます。
２．持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に向け、お客さま、社員及び地域社会をはじめとする
様々なステークホルダーを尊重し、適切な協働に努めます。
取締役会は、ステークホルダーの権利・立場や健全で倫理的な事業活動を尊重する企業文化・風土の醸成に努めます。
３．「誠実かつ公正で透明性のある企業活動」を当社社員による全ての行動・判断の基準となるコンプ
ライアンス憲章の一つとして掲げ、法令やルールのみならず社会規範や銀行の公共性に鑑みた誠実な行動を行います。当社は、財務情報のみならず、非財務情報についても、銀行法をはじめとする諸法令等に基づき適時・適切に開示を行います。また、法令に基づく開示以外の情報についても積極的な情報提供に努めます。取締役会は、非財務情報を含む情報について、正確で分かりやすく、有用性の高いものとなるよう努めます。
４．監査等委員会設置会社制度のもと、取締役会の監督機能を図るとともに、監視体制の強化を通じて、経営の透明性・客観性を高めてまいります。また、内部統制システム構築の基本方針に基づき、法令や定款に適合し、かつ適正な業務運営を遂行するための体制を整備します。
５．持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するため、株主との間で建設的な対話を行います。
取締役・執行役員は、株主との対話を通じて、自らの経営方針を分かりやすく説明し、その理解を得る努力を行い、株主を含むステークホルダーの立場に関してバランスのとれた理解と適切な対応に努めます。

23

（ご参考）社外役員の独立性に関する基準について
当社では、社外取締役が独立性を有すると判断するためには、次の要件にいずれも該当しないことが必要であると考えております。
１．当社又はその関連会社の業務執行取締役若しくは執行役員又はその他の使用人（以下、「業務執行者」という。）、又は、その就任前１０年間において当社又はその関連会社の業務執行者であった者
２．当社の総議決権の１０％以上の議決権を保有する株主又はその業務執行者である者
３．当社又はその関連会社と重要な取引関係等がある会社又はその親会社若しくは重要な子会社の業務執行者である者※重要な取引関係等は、以下のいずれかに該当する取引等をいう。
（１）直近の事業年度における、当社の連結業務粗利益又は取引先の連結総売上高の２％以上である取引等（２）当社又はその関連会社の融資残高が取引先の事業報告に記載され、かつ他の調達手段で短期的に代替困難と判断される場合※重要な子会社とは、事業報告の「重要な親会社及び子会社の状況」（会社法施行規則第１２０条
第１項第７号）等の項目又はその他一般に公表する資料において「重要な子会社」として記載されているか否かによって判断する。
４．当社又はその関連会社の弁護士やコンサルタント等として、当社役員報酬以外に過去３年平均にて
１，０００万円以上の報酬その他財産上の利益を受け取っている者
又はそれが法人・団体等である場合、当該法人・団体の連結売上の２％以上を当社又はその関連会
社からの受取りが占める法人・団体等の業務執行者である者
５．当社・連結子会社等の会計監査人又は当該会計監査人の社員等である者
６．当社・連結子会社等から過去３年平均にて年間１，０００万円又は当該法人・団体等の年間総費用の３０％のいずれか大きい額を超える寄付等を受けている法人・団体等の業務執行者である者
７．上記２から６について、過去５年間において該当する場合
８．配偶者又は２親等以内の親族が上記１から６までのいずれかに該当する者
９．当社又はその関連会社から取締役を受け入れている会社又はその親会社若しくはその子会社等の業務執行者である者
10．その他、当社の一般株主全体との間で上記１から９までで考慮されている事由以外の事情で、恒常的に実質的な利益相反が生じるおそれがある者

24

（ご参考）役員候補者の指名の方針・手続きについて
当社は、経営幹部、監査等委員でない取締役及び監査等委員である取締役の条件として、企業理念に共感し、当社の事業ビジョンを先導して企業価値を向上していくために、コンプライアンスの徹底、お客さま本位の業務運営の実現及び健全な組織風土・企業文化を醸成し、リーダーシップをとって経営にあたれることや、当社の経営者としてふさわしい資質、能力及び知識・経験を備えていることとしています。
取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役候補者の指名を行うにあたっての方針と手続については、客観性・透明性の高いプロセスとして、任意の指名・報酬委員会（独立社外取締役を委員長とし、委員の過半数を独
立社外取締役で構成）にて、候補者の経歴、実績、評価、会社の状況・業績等を踏まえ、十分に審議を行っ
たうえで取締役会へ勧告し、取締役会は、これを尊重し、監査等委員である取締役については監査等委員会の同意を経て決定することとしています。
代表取締役の選任・解任は、会社における最も重要な戦略的意思決定であることを踏まえ、取締役会からの諮問に応じ、任意の指名・報酬委員会（独立社外取締役を委員長とし、委員の過半数を独立社外取締役で構成）にて、候補者の経歴、実績、評価、適正について、十分な時間と資源をかけて審議を行ったうえで取締役会へ勧告し、取締役会はこれを尊重して決定することとし、客観性・適時性・透明性ある手続きとしてい
ます。

（ご参考）
■ 政策保有に関する方針
・当社は、取引先との十分な対話を経たうえで、政策投資目的で保有する株式（以下「政策保有株式」といいます。）の残高削減を方針とします。
・当社は、取引先との安定的・中長期的な取引関係の構築、業務提携、アライアンスビジネス展開の円
滑及び強化等の観点から、当社の中長期的な企業価値向上に資すると判断される場合に、政策保有株
式を保有します。
・取締役会は、全ての政策保有株式について、保有の意義、中長期的な経済合理性や将来の見通しについて検証し、保有の適否を判断します。
■ 個別株式の保有適否に関する検証
・当社は、全ての政策保有株式について、個別に中長期的な視点からの成長性・収益性、取引関係強化
等の定性的な必要性及び資本コスト等の定量的指標に基づく経済合理性（リスク・リターン）を、取締役会等で検証してまいります。
■ 政策保有株式に係る議決権行使基準
・当社は、政策保有株式の議決権行使にあたり、発行企業の経営方針、ガバナンス、業容などを勘案したうえで、当社にとっての中長期的な経済合理性の観点を踏まえ、総合的に賛否を判断します。なお、当社は議決権の行使にあたり、企業価値の大きな毀損につながることが想定される議案や、特別な注意を要する場合は、必要に応じて個別に発行会社との対話等を行い、賛否を判断しています。

25

（ご参考）【ダイバーシティ（女性の活躍などの多様化）への対応について】
女性の活躍推進（１）役職者（※1）に占める女性比率の向上（２）女性社員の中長期的なキャリア形成支援(社内人材育成プログラムの実施・社外研修への参加者増加)（３）パートタイマー等に対し、正規雇用への転換試験を実施しキャリアアップを支援（４）ロールモデルを示し、働き方の多様性を広げるため、様々なテーマにおける座談会を定期開催※1：役職者の定義は当社職位アシスタントマネージャー以上とする＜女性活躍推進行動計画＞

項目
計画期間
目標
主な取組み内容

内容
2023年４月１日～2026年３月31日① 役職者に占める女性社員比率30％以上を維持する。
② 男女の平均勤続年数の差異80％以上とする。
（１）女性社員の長期キャリアを形成するため、家庭と仕事の両立を支援する。
（２）女性社員の管理職育成を目的とした取組み＜行動計画実施状況＞

行動計画 目標数値
役職者に占める女性社員比率
男女の平均勤続年数の差異

2023年３月時点（2022年３月時点）
31.8％（31.3％）
90.5％（92.1％）＜参考指標＞

項目

当社数値（１）管理職（※2）に占める女性比率※316.1％（２）男女の平均勤続年数の差異※390.5％（３）採用者に占める女性の割合※366.7％（４）正規雇用への転換数（2022年度）
4名※2 : 管理職の定義は当社職位 マネージャー以上※3 : 女性活躍推進法において公表が義務付けられている基礎項目※4 : 厚生労働省の一般事業主行動計画策定時における目安

（

）内昨年度
（16.5％）（92.1％）（36.8％）（6名）

基準等 ※4
20％以上
70％
20％以上

【スルガ版 働き方改革の実績と方向性】
１．社員のワークライフバランス実現と環境に配慮した経営の実現に向けて（１）結婚や配偶者の転勤、育児・介護に伴う勤務地変更希望者への対応（２）育児・介護休業制度の拡充（短時間勤務等の活用により育児・介護期間の柔軟な働き方の実現）（３）育休取得者に対するスムーズな職場復帰支援（職場復帰前にトレーニング期間を設定）（４）男性の育休取得推進（育児支援のための特別有給休暇制度を新設、取得しやすい環境を整備）
２．適正な労働時間管理による社員の働き方の改善、社員の心身の健康維持に向けて（１）パソコン使用時間の制限（システム管理）（２）時差出勤制度の利用促進・有給休暇の取得促進（３）業務革新における業務の効率化推進（４）年８回のライトダウンに加えて2022年度より部署別ライトダウンを実施(四半期に1回以上)・年２回の定時退社週間の実施（５）全部室店にて行うストレスチェックによりメンタルセルフケアの促進
26

株主提案（第３号議案から第12号議案まで）
第３号議案から第12号議案までは、株主さま（５名）からの提案によるものであります。な
お、その議決権の数は、302個であります。
各議案の「提案理由」は、形式的な修正を除き、文章表現及び事実認識を含め、提案株主さまから提出されたものを原文のまま記載しております。
当社取締役会としては、後述のとおりこれらの議案にいずれも反対しております。
第３号議案 スルガ銀行解散の件
１．議案の要領
スルガ銀行株式会社を解散することとする。解散手続きにおいて当銀行が不正行為を行う
ことの無いよう、第三者委員会の監視のもと、解散手続きを行う。
２．提案の理由
当銀行の株価は２０１８年の不正融資事件後、ＰＢＲ１倍割れと低迷しており、株主に多大な迷惑をかけている。一方、２０２１年３月期の１人あたりの役員報酬は２０１９年３月
期と比して倍増しているだけでなく、先陣を切って融資審査資料を改ざんしていた行員を支店長に抜擢する等、まるで反省していないとも思える異常な人事も行っている。当銀行は、コンプライアンス憲章に掲げた「お客さま本位の業務運営」を実現できず、未だに銀行本位の業務運営態勢を続けているため、顧客の信頼を取り戻し、経営を再建させることは不可能である。よって、今すぐスルガ銀行を解散させ、アパマン不正融資債権を放棄したうえで純資産を株主に配分することを提案する。なお、金融庁検査及び日銀考査で検査妨害をした実績のある当銀行が解散手続きでも不正を行うことが無いよう、第三者委員会監視の下で解散手続きを行う。
【当社取締役会の意見】
反対
当社取締役会としては、以下の理由から本議案に 反対 いたします。
当社のPBR1倍割れの株価水準といったご指摘については、真摯に受け止めております。
一方、昨年度の当期純利益が中期経営計画に定めたKPI目標を上回るなど、経営改善が進んでいることもご理解をいただきたく存じます。また、当社は、地方銀行として地域にとって不可欠なインフラとしての役割も果たしており、今後とも「お客さま本位の業務運営」に努
めてまいります。したがって、当社を直ちに解散することは適当ではないと考えております。

27

第４号議案 監査等委員の解任の件
１．議案の要領
以下の監査等委員を解任する。
監査等委員 佐竹康峰
監査等委員 野下えみ
監査等委員 行方洋一
２．提案の理由
金融庁の業務改善命令が４年半以上も継続している最中、小田原支店において当銀行行員による５７００万円もの着服事件が発覚した。しかも、その事件は顧客の指摘により発覚
し、その行員の着服期間は１年にも及んでいた。業務改善命令の指摘事項は「内部管理態勢等強化」である。また「主要行等監督上の評価項目」において「銀行の監査役は業務監査の職責を担っていることから、取締役が内部管理態勢（いわゆる内部統制システム）の構築を行っているか否かを監査する職務」と明記されている。当銀行は、長期に渡る行員の不正を発見できず、そのことは監査等委員が何一つ監査等業務の職責を果たしていない事を示している。よって、監査できない監査等委員は即刻解任すべきである。
【当社取締役会の意見】
反対
当社取締役会としては、以下の理由から本議案に 反対 いたします。
監査等委員の佐竹氏は、銀行経営の豊富な経験と高い見識・能力を監査等委員長として発揮しており、より多角的な目線での経営管理態勢の強化に大きく寄与しております。
野下氏及び行方氏は法律家として高い専門性を有しており、本招集ご通知20～21頁の「社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要」にも記載のとおり、当社意思決定の健全性と透明性に大きく寄与しております。本議案の提案理由とされている、金融庁による業務改善命令が継続している中で起きた小田原支店における着服事件は誠に遺憾なものであり、嵯峨社長以下の業務執行取締役については経営責任の所在を明確化し、減俸処分をいたしました。他方で、本事件の発生が監査等委員における職務遂行に問題があったことを意味するものではなく、ましてや監査等委員の解任理由にはならないと考えております。

28

第５号議案 定款の一部変更の件（女性取締役比率の記載について）
１．議案の要領女性取締役比率は３０％以上とする旨を定款に定める。
２．提案の理由
アジア・コーポレートガバナンス協会はプライム市場に上場する企業に対し、下記の審査基準を提案している。
・取締役会が同姓のみで構成されている場合は上場を認めない
・１～２名の女性取締役の就任の義務付け
・２０３０年の年次株主総会終了時までに女性取締役比率３０％の達成を義務付け
また、ロンドン大学ビジネススクールのバーバラ・カーズ教授らの研究によると、女性取締役が多い銀行ほど、不祥事による罰金の頻度が大幅に減少することが判明していることから、カーズ教授らは「女性取締役が多い銀行は、不祥事が少ない」と結論付けている。
不正融資問題、度重なる顧客預金の着服等の不祥事が絶えない当銀行の現状を鑑みると、女性取締役比率３０％の達成は必須である。また、プライム市場上場企業として、女性取締役比率３０％の達成はダイバーシティ＆女性活躍推進を早期実現している先進的な銀行として、世間にアピールすることができる。
【当社取締役会の意見】
反対
当社取締役会としては、以下の理由から本議案に 反対 いたします。
当社は、取締役会全体としての知見・経験・能力のバランス及び多様性を重視しており、女性の活躍についても、中長期の目線で女性社員が活躍する職場を目指して様々な取組みを継続しながら、女性役職者数を一定比率以上とすることを目指しております。
取締役会の女性比率も重要ですが、上述のとおり、取締役会全体としての知見・経験・能力のバランスを図る必要もあり、女性比率の向上のみに着目することは適切ではないと考えております。当社としては、女性社員の長期的なキャリア形成支援、働き方の多様性を広げることなどの環境整備を図っていくことで女性役職者が活躍する機会を充実させることがまず重要であり、そうすることが結果として取締役会における女性比率の向上につながるものと考えております。

29

第６号議案 定款第４条変更の件
１．議案の要領
定款第４条を以下に変更する『当銀行は、株主総会および取締役のほか、次の機関を置く。
（１）取締役会（２）監査等委員会（３）会計監査人（４）社内の管理体制及び業務態勢のチェックを行う第三者委員会』
２．提案の理由
不動産向け投資ローンの多くにおいて、融資審査資料を当銀行が改ざんを主導・黙認したことで不正融資事件が発生した。それだけでなく、金融庁からの業務改善命令が４年半以上も継続している最中、２０２２年１０月には小田原支店行員による５７００万円の着服事件まで発覚した。いずれも銀行内の調査で把握するべき事案にもかかわらず、顧客からの指摘で発覚していることから、金融庁から改善命令を下されている行内の内部管理態勢が機能していないことは明白である。そのため、行内の管理体制及び業務態勢を定期的にモニタリン
グし、監視するための第三者委員会を設立する旨を定款に定める。なお、第三者委員会は公平性を担保するために当銀行以外の指名でメンバーを選出することとする。
【当社取締役会の意見】
反対
当社取締役会としては、以下の理由から本議案に 反対 いたします。
当社の内部統制システムは、不断の見直しを行っており、現状でも有効に機能していると考えております。行内の管理体制及び業務態勢を定期的にモニタリングし監視するための機関として、第三者委員会を常設することが内部統制システム向上のために最適な方法ではあるとは考えられません。小田原支店における不祥事案がお客様からの指摘で発覚したことを内部管理体制の不備の証左であるとのご意見ですが、当該事案についてもご指摘を頂戴してからは迅速に調査を実施したうえで、原因分析及び再発防止策を実施しており、仮に第三者委員会を設置していたとして、当該案件への対応がより良いものになったとは考えられません。したがって、本議案のような定款変更を行う必要はないものと考えております。

30

第７号議案 定款の一部変更の件（デモ対策室の設置について）
１．議案の要領
デモ対策室を設置する旨を定款に定める。
２．提案の理由
２０２２年は東京支店だけでなく名古屋支店や福岡支店、静岡県内や神奈川県内の各支店
においてアパマン不正融資問題未解決に対する抗議デモが何度も行われていたようである。
当銀行の株主は、各支店で抗議デモが繰り返し行われていては、社員のモチベーション維持もさることながら、顧客の信用の失墜、さらには顧客離れが加速しないかが非常に心配である。
信用第一の銀行において、このように何度も大規模な抗議デモが行われるという例は聞いたことがなく、この異例の事態を早急に改善する必要がある。よって、デモ対策室を設置し、抗議デモを行う団体と話し合い、不正融資問題を解決し抗議デモがなくなるよう、丁寧に交渉する旨を定款に定めるものとする。
【当社取締役会の意見】
反対
当社取締役会としては、以下の理由から本議案に 反対 いたします。
いわゆるアパマン問題に関するSI被害者同盟によるデモへの対応は、デモをなくすことを目標とするべきではなく、いわゆるアパマン問題について適切な解決が早期に図られるようにすることが重要であると考えております。また、「デモ対策室」を設置することでデモがなくなるとも考えられないため、本議案のような定款変更は適当ではないと考えております。

31第８号議案

定款の一部変更の件（役員報酬及びストックオプションに関する報酬の扱いについて）
１．議案の要領
不正発生時の役員報酬及びストックオプションに関する報酬の扱いについて定款に定める。

２．提案の理由
当銀行内は不正の撲滅及び早期解決を過去の教訓とし、銀行として同じ過ちを二度と犯さないように役員一同誓うことを決意し、未来への禍根を残さない力学を働かせることを意図して、役員の任期中に報酬及びストックオプションが発生もしくは継続している場合、それらが解決するまでは支払いを停止することとする。また、後から不正が発覚した際には、遡及して当該報酬額を上限として返納をすることをそれぞれ定款に定める。
なお、コンプライアンス意識を高く持って業務に邁進していれば不正は発生しないため、
当提案を定款に盛り込んでも何も問題はない。
【当社取締役会の意見】
反対
当社取締役会としては、以下の理由から本議案に 反対 いたします。
当社内で何らかの不祥事件が発生した場合において、その内容、程度、規模、発生原因、関与の有無、監督責任の有無などを全く考慮することなく、一律に報酬の支払停止や報酬の返納を求めることが妥当でないと考えられます。加えて、第212期報告書17頁のとおり、
役員報酬としての株式報酬については、いわゆるクローバック条項、マルス条項を設けておりますし、その余の報酬についても、不祥事件が起きた場合においては、当社取締役会は、委員長及び委員の過半数を独立社外取締役とする指名・報酬委員会の意見を尊重して、役員報酬の減額ないし返上などを決議しているのであって、本議案のような定款変更は必要ないと考えております。

32

第９号議案 定款の一部変更の件（配当金の分配について）
１．議案の要領
配当金は、世界企業の平均値である配当性向４０％とする旨を定款に定める。
２．提案の理由
現在の当銀行の配当性向はわずか１７％であり、株主還元を十分に果たせているとは言えない。日本企業の配当性向の平均値は３０％であり、世界では平均４０％を超えている。グローバル企業を目指すためには、筋肉質な経営体質を作り上げることが必要であり、営業収益増はさることながら、徹底したコスト削減を行なっていく必要がある。目標へ到達するための第一歩として、世界の配当性向４０％を定款に定め、対外的にコミットする。そのことで自らにプレッシャーを科すとともに、世界の投資家から見ても魅力的な企業であると知らしめることができ、現在低迷している株価向上に寄与できるものである。
なお、配当性向４０％の場合、２０２３年４月１４日に公表された業績予想に基づく２０
２３年３月期の１株あたりの配当金は２１円となる。
【当社取締役会の意見】
反対
当社取締役会としては、以下の理由から本議案に 反対 いたします。
当社は、本年4月21日に中期経営計画 “Re: Start 2025 Phase 2” を公表しておりますが、その中で、配当については、配当性向30％程度を目安とした安定配当を基本方針とし、また、自己株式取得についても、資本効率の向上に資する株主還元策として、業績・資本の状況、成長投資の機会及び株価を含めた市場環境を考慮し、機動的に実施することとしております。これは、株主還元の基本方針について資本の健全性や成長のための投資との最適バランスを検討したうえで決定したものであり、当社としては、現時点においては妥当であると考えております。また、配当水準を会社の根幹規範である定款に一律かつ固定的に定めることは、会社の状況に応じた適切な対応を行うことが制約される結果となるため、不適切であると考えております。

33

第10号議案 定款の一部変更の件（内部通報の開示について）
１．議案の要領
社員の内部通報、および退社した社員の通報に関しては、隠ぺいや改ざんをすることなく即時開示することを定款に定める。
２．提案の理由
組織の自浄作用を働かせるには、内部通報は非常に重要である。しかし、当銀行は内部通報を受けても自浄作用が働く様子は伺えない。そこで、内部通報の内容およびそれに対する対応結果を外部へ開示する事により、顧客信頼の回復・会社再建を行うものとし、その旨を定款に定めることとする。現在、２０１８年１０月に発出された業務改善命令から４年半以上が経過しており、これは銀行として異常事態である。信頼の回復のため２０１８年１１月に『コンプライアンス体制再構築委員会』を設置しているが、業務改善計画を遂行中であるにも関わらず、小田原支店では１年以上に渡って当銀行行員が顧客預金５７００万円を着服するなど、信用回復に努めているとは到底言えない。社員一人一人が不正と訣別するためには、コンプライアンス憲章の浸透に合わせて、正しく機能する内部通報の仕組みが不可欠である。
【当社取締役会の意見】
反対
当社取締役会としては、以下の理由から本議案に 反対 いたします。
当社は2019年2月に内部通報制度を設けており、通報に対しては適切な処理を行っています。2020年には、消費者庁の内部通報認証制度の認証基準にも適合していると認められました。内部通報の内容は様々で、社員のプライバシーや業務上の秘密が含まれ、開示に馴染まないものも多々あります。したがって、内部通報等を即時開示することが適切であるとは考えておりません。

34

第11号議案 定款の一部変更の件（取締役・支店長・副支店長による玄関の掃き掃除について）
１．議案の要領
取締役・支店長・副支店長は業務開始前に出社し、本支店回りや近隣地域の掃き掃除を行
い、社会にスルガ銀行のクリーンなイメージをアピールすることを定款に定める。
２．提案の理由
当銀行は、不正融資の問題に加え、度重なる顧客預金の着服、加えて４年半以上も金融庁からの業務改善命令が解除されず、未だにテレビ・新聞でも不正融資問題が報道されている状況にある。さらに被害者からの抗議デモ活動も日増しに激しさを増しており、当銀行への顧客のイメージは過去最悪の状態と言える。
これは、お客様や社会からの信頼が経営の礎である銀行業として恥ずべきことであり、このイメージを払拭すべく定期的（少なくとも週に３回）に取締役・支店長・副支店長は業務開始前に出社し、本支店回りや近隣地域の掃き掃除を行い、当銀行のクリーンなイメージを世間にアピールする。またその活動を広く伝え、顧客とのコミュニケーションを図ることも視野に、ホームページ上で掃除スケジュール、活動の様子を公表する。その内容は、現在掲載されている「スルガ銀行サイクリングプロジェクト」「井伊部長の温泉グルメ探訪」に続く第３弾とする。
【当社取締役会の意見】
反対
当社取締役会としては、以下の理由から本議案に 反対 いたします。
当社のイメージ向上のために、当社が、いかなる活動を行うかについては、当社を取り巻く環境をはじめとする様々な事情を踏まえて、柔軟かつ機動的に判断する必要があることからすれば、本議案のように、活動内容を定款に定めるべきではないと考えております。

35

第12号議案 定款の一部変更の件（外部研修協力や金融教育の制限について）
１．議案の要領
スルガ銀行社員が講師として行うコンプライアンスの外部研修や学生向け金融教育は、業
務改善命令が解除されるまで行えないものとすることを定款に定める。
２．提案の理由
業務改善命令の元となった第三者委員会の調査において、当銀行内で売上至上主義、ノルマの強要などパワーハラスメントの恒常化が報告されている。その結果、本来は融資してはいけない案件に書類を改ざんするなどして融資審査を通し、無理な貸付を繰り返し、多くの被害者を生み出した。さらに、金融庁から業務改善命令が４年半以上経過した今も、解除されていない状況にも関わらず、昨年、顧客預金の着服事件を起こすなど、コンプライアンスが遵守されているとは到底言えない。そのような中で未来を担う学生に対して金融教育を行っていることは、道理にかなわない。当銀行は上記の不祥事を反省し、業務改善命令の解除を得たあと、外部研修や金融教育を行う資格があるというべきである。
また、不正融資被害者には自殺者まで出ており、金融事業がいかに人の人生に大きな影響を与えているのかを正しく理解し、早期に不正融資の被害回復に努めなければならない。
【当社取締役会の意見】
反対
当社取締役会としては、以下の理由から本議案に 反対 いたします。
当社が行っている金融教育は、「あってよかった、出会えてよかった、と思われる存在でありたい。」という当社の企業理念に端を発する活動であり、また、社会貢献活動の一環でもあります。当社としては、地域社会にできる限り貢献してまいりたいと考えており、そのような活動を定款で禁止することは適当でないと考えております。

36

株主提案（第13号議案から第22号議案まで）
第13号議案から第22号議案までは、株主さま（329名）からの提案によるものであります。
なお、その議決権の数は、635個であります。
各議案の「提案理由」は、形式的な修正を除き、文章表現及び事実認識を含め、提案株主さまから提出されたものを原文のまま記載しております。
当社取締役会としては、後述のとおりこれらの議案にいずれも反対しております。
第13号議案 取締役解任の件
１．議案の要領
以下の取締役を解任する。
代表取締役副社長 加藤広亮
２．提案の理由
当銀行の代表取締役は嵯峨氏および加藤氏の両名である。加藤氏は嵯峨氏と共にアパマン不正融資問題に対して早期の根本的な一括解決に反対していると聞く。この問題を解決せず、４年半以上に渡り金融庁からの業務改善命令が継続し、業績及び株価の低迷が続く状況を招いた責任は重大である。よって加藤広亮氏は解任すべきである。
【当社取締役会の意見】
反対
当社取締役会としては、以下の理由から本議案に 反対 いたします。
加藤氏は、本招集ご通知11頁の「取締役候補者とした理由」にも記載のとおり、当社の企業価値向上に資する重要なあらゆる業務執行に取り組んでおり、中期経営計画の着実な実行及びリテール・ソリューション事業の推進に必要不可欠な人財です。解任理由として挙げられている、いわゆる「アパマン不正融資問題」の対応方針について、当社は、個別の事情を精査する必要があり、一律解決は困難であると主張しています。当社の主張は、個別の事情を踏まえながら解決を図るべきであるというものですが、かかるアプローチは公平かつ妥当なものと考えております。したがって、加藤氏を解任する理由はないものと考えております。

37第14号議案 取締役解任の件
１．議案の要領
以下の取締役を解任する。
取締役 堤 智亮
２．提案の理由
堤智亮氏は２０１７年４月に審査部長に就任していたにも関わらず、元専務執行役員の麻生治雄氏の強引な融資審査通過の圧力に屈し、審査機能を形骸化させた重大な過失がある。
このことは麻生氏の解雇無効訴訟の判決でも指摘されている。このような重大な過失がありながら、責任を取るどころか取締役に昇進している。
このような者を取締役に選任するということは、当銀行はシェアハウス事件・アパマン不正融資事件を組織として反省しておらず、審査機能を重視していない事を示す何よりの証拠である。組織の一部でさえ管理監督できていない人物は、会社全体を取り締まることには適正を欠き、不適格と言わざるを得ない。よって堤氏を取締役から即刻解任すべきである。
【当社取締役会の意見】
反対
当社取締役会としては、以下の理由から本議案に 反対 いたします。
堤氏は、本招集ご通知12頁の「取締役候補者とした理由」にも記載のとおり、リスク・リターンの適正なコントロールとコンプライアンスの徹底を行う体制の構築及び中期経営計
画第２フェーズの推進に必要不可欠な人財です。当社はコンプライアンス態勢及び審査態勢の再構築を進めており、業務の一部停止命令解除後の2019年5月以降今日に至るまで不適
切な投資用不動産融資は行われておらず、この間に実行された投資用不動産融資のうち長期
延滞や実質破綻となっている案件もありません。このように、当社が不正融資事件を組織として反省しておらず、審査機能を重視していないというご批判は全く当を得ておらず、堤氏を解任する理由はないものと考えております。

38

第15号議案 定款の一部変更の件（業務改善命令解除に向けた業務態勢の確立について）
１．議案の要領
業務改善命令解除に向けた業務態勢を確立する旨を定款に定める。
２．提案の理由
当銀行の問題が国会で指摘され、金融庁長官や財務大臣が「業務態勢を確立するようスルガ銀行に指示している」旨の返答がされるやりとりが、４年以上にわたって繰り返されている。不正融資問題をシェアハウスだけに矮小化し、アパマン不正融資を蔑ろにするなど、当銀行が顧客本位の業務運営態勢を確立しないから国会で何度も指摘され、その都度金融庁長
官や財務大臣が返答に苦慮している現状を重く受け止め、２０２３年４月２３日時点で１６
６１日継続している業務改善命令が一日も早く解除されるよう、業務態勢を確立する旨を定款に定める。２０２３年３月２９日の衆議院の財務金融委員会において、自由民主党の小田原きよし議員が「早急なる根本的解決を要請」したのに対し、金融庁の伊藤監督局長が「早期に誠意をもって解決するよう指導する」と約束した。当銀行はこの事実を重く受け止めなければならない。
【当社取締役会の意見】
反対
当社取締役会としては、以下の理由から本議案に 反対 いたします。
当社は、2018年10月に業務改善命令を受けて以来、業務改善計画書に基づき、信頼回復に向けてコンプライアンスの徹底とお客さま本位の業務運営を実現し、健全な組織風土・企業文化を築くために、抜本的な改善策に取り組んでまいりました。このことは敢えて定款に定めるまでもなく既に行っていることでもあり、また、このような抽象的な規定を定款に定める意味は乏しいと考えております。したがって、業務改善命令解除に向けた業務態勢を確立する旨の定款の規定を設けることは適当ではないと考えております。

39

第16号議案 定款第３３条の削除の件（余剰金の配当等の決定機関について）
１．議案の要領
定款第３３条を削除する。
２．提案の理由
会社法第４５９条第１項各号は、株式配当など会社法により原則として株主総会で決議されるべき事項を規定するものである。当銀行は定款第３３条を制定することにより、これらの事項の決議機関を株主総会ではなく取締役会に変更している。会社の所有者は株主であることを再確認し、会社法が「原則株主総会で決議する事項」と定めているものは、株主総会で決議するべきである。したがって、取締役会での決議を許容する根拠となっている定款第３３条を削除する。
【当社取締役会の意見】
反対
当社取締役会としては、以下の理由から本議案に 反対 いたします。
当社の資本政策は、社会と調和し持続的に企業価値の向上を図るという観点から、当社を取り巻く経営環境の変化や事業特性等を勘案したうえで決定されるべきであるため、当社の剰余金の配当等の決定につきましては、経営判断事項として、株主総会ではなく取締役会において柔軟な判断を可能とすることが適切であると考えております。

40

第17号議案 定款の一部変更の件（役員報酬の個別開示について）
１．議案の要領
取締役及び執行役の報酬・賞与その他職務遂行の対価として会社から受ける財務上の利益は個別開示をする旨を定款に定める。
２．提案の理由
個々の役員報酬額や内容等は、株主が各役員の実績に照らし合わせて、妥当な報酬が支払われたかどうかをチェックするために、開示が必要である。また、開示される内容は株主利益最大化の観点からも極めて重要である。報酬が個別開示されれば、費用対効果の測定をより行いやすくなる。その結果として、開示される内容が高く評価できれば、株主から現段階
よりも高額な報酬を提案することができ、役員のモチベーション向上、ひいてはさらなる会社の発展に繋がるものと期待できる。
【当社取締役会の意見】
反対
当社取締役会としては、以下の理由から本議案に 反対 いたします。
まず、当社は指名委員会等設置会社ではなく監査等委員会設置会社であるため、執行役は存在しません。また、当社の取締役の報酬については、株主総会において決議された報酬総額上限の範囲内で、委員長及び過半数の委員を独立社外取締役とする指名・報酬委員会が役
員報酬の基本方針や報酬制度の内容等について十分な審議のうえ、法令に基づいた手続を経て決定しています。さらに、開示については、事業報告及び有価証券報告書において、法令に従い取締役報酬の算定方法、役員区分ごとの報酬総額及び支給人数について適正に開示しております。したがって、本議案のような定款変更は不要と考えております。

41

第18号議案 定款第２８条変更の件（取締役の報酬について）
１．議案の要領
定款第２８条の末尾に下記を追加する『ただし、当銀行が主導した投資用不動産向け不正融資に伴う被害者との和解が成立しな
い、かつ業務改善命令が解除されない場合に限り、株主総会で決定した額の１０％に減額する』
２．提案の理由
２０１８年１０月に当銀行に対して発出された業務改善命令「内部管理態勢強化等」について、現在まで解除されていない事は金融機関として誠に異常な状態である。これは中古ア
パマン高値づかみ販売への違法な融資の問題（何かしらの不正があった融資約４，４２７億円）が未解決で放置され、被害者からの抗議が続き、それによる信用悪化が益々深刻になっているためである。それによって当銀行の業績も株価も低迷している。従って、この問題を早期に根本的に和解により一括して解決しない限り、当銀行の業績向上も株価回復も望み得ない。この問題が解決されていないことの責任は各取締役及び取締役会にあるから、取締役の報酬、賞与その他職務執行の対価として当銀行から受ける財産上の利益を株主総会で決定した額の１０％に減額すべきである。
【当社取締役会の意見】
反対
当社取締役会としては、以下の理由から本議案に 反対 いたします。
当社は、委員長及び委員の過半数を独立社外取締役とする指名・報酬委員会を設置しており、同委員会において役員報酬の基本方針や役員報酬制度の内容等につき十分な審議を経た
うえで、法令に基づいた手続を経て決定しています。このように、当社の役員報酬は適正手
続を経て決定されているものですので、本議案のような定款変更は不要と考えております。

42

第19号議案 定款の一部変更の件（行政処分に対する達成約束の期限の設定について）
１．議案の要領
官庁からの行政処分を受けた場合には、顧客及び株主に対して業務改善の実行計画及び達成期限を公表し、忠実に実行するとともに定期的に履行状況を公にすることを定款に定める。
２．提案の理由
２０１８年に発覚した不正融資問題により、金融庁より業務停止命令および業務改善命令が発出され当銀行の業績および社会的信用は地に落ちてしまった。２０２３年４月２３日現
在も業務改善命令は継続しており、当銀行の業績に対する影響を払拭することができずにいることから、官庁の処分がいかに重大なものかが伺い知れる。過去の過ちを真摯に受け止め
二度とこの悲劇を繰り返さないため、さらには失った社会的信用を取り戻すためにも、官庁の処分に対し銀行として対外的に結果をコミットすることは非常に重要である。そのため、官庁から行政処分を受けた場合は、官庁の公表非公表に関わらず、社会的信用を取り戻すため、自らが業務改善の実行計画を公表し、顧客、株主へ結果をコミットすることを定款に定める。
なお、コンプライアンス意識を高く持ち業務をしていれば業務改善命令を受けることは無く、これを定款に定めても業務に何ら支障はない。
【当社取締役会の意見】
反対
当社取締役会としては、以下の理由から本議案に 反対 いたします。
当社は、2018年10月に業務改善命令を受けて以来、業務改善計画書に基づき、信頼回復に向けてコンプライアンスの徹底とお客さま本位の業務運営を実現し、健全な組織風土・企業文化を築くために、抜本的な改善策に取り組んでおり、当社のウェブサイトにおいても公表しております。行政処分に対する達成約束の期限の設定ですが、これは当社の一存で決められるものではありません。したがって、当社に期限の設定を義務付けるような定款の規定を設けることは適切ではないと考えております。

43第20号議案 定款の一部変更の件（コンプライアンス憲章の実践状況の公表について）
１．議案の要領
企業理念実現のため「コンプライアンス憲章」の取り組み状況をチェックするＫＰＩ（Ｋｅｙ Ｐｅｒｆｏｒｍａｎｃｅ Ｉｎｄｉｃａｔｏｒ：重要業務評価指標）を設け、定期的に社外へ公表する旨を定款に定める。
２．提案の理由
過去の不正融資等の不祥事により多くの人々を不幸にしてしまった企業体質と訣別するため、２０１９年に新しい企業理念を制定しているが、現在当銀行が「コンプライアンス憲章」を実践できているか、非常に不透明な状況である。
同憲章において「誠実かつ公正で透明性のある企業活動」をコミットしている以上、同憲章の定める各方針の実践について、公正かつ客観的に測定可能な指標を定め、その定期的な外部監査とチェックを誠実に行い、その結果を社外に公表することを定款に定める。
同憲章を業務指標に定め公開することで、当銀行のあらゆるステークホルダーにとって同憲章の達成度合いがわかるようになるだけでなく、役員をはじめ社員一人一人にまで新しい
企業理念が根ざすことに繋がるものである。多くの人々を不幸にした悲惨な事件を二度と起こさないためには、全社員への企業理念の徹底は必要不可欠である。
【当社取締役会の意見】
反対
当社取締役会としては、以下の理由から本議案に 反対 いたします。
コンプライアンス憲章については、当社のウェブサイトにおいて公表しておりますが、憲章という性質上、その実践について、公正かつ客観的に測定可能な指標を定めることは困難です。コンプライアンス憲章の実践状況については、日々の当社役員、社員の行いを株主の皆さまやお客さまに見ていただくことで、ご理解いただけるように日々努めております。したがって、コンプライアンス憲章の実践状況に指標を設けて、その達成度を公表することを義務付ける定款の規定を設けることは適当ではないと考えております。

44第21号議案 定款第２条変更の件
１．議案の要領
定款第２条第１項を以下のとおり変更する。
１．預金または定期積金の受入れ、資金の貸付けまたは手形の割引ならびに為替取引。但し、第三者が介入する資金の貸付けは一切行わない。
２．提案の理由
第三者委員会の調査報告のとおり、当銀行が融資する不動産取引に悪質不動産業者が介入し、その結果、当銀行は融資審査書類の改ざん・捏造の主導や黙認、不動産業者との共謀及びキックバックの受領等、顧客に対する不当行為を行った。このような不祥事を二度と起こさないため、第三者が介入した資金の貸付を制限する。
シェアハウス等投資用不動産における不正融資問題は、融資がなければ販売できない高額な収益不動産の売買において、不動産業者と銀行が双方の不当な利益を追求した結果生じた、金融史上において類を見ない事件となってしまった。本来、銀行は融資対象者からの申し出に応じて融資審査を行うべきところを、不動産業者という第三者が介入したことにより、不正の温床となってしまった。このことを鑑み、これを未然に防ぐ必要があるため、第三者が介入する資金の貸付を行わないこととする。
【当社取締役会の意見】
反対
当社取締役会としては、以下の理由から本議案に 反対 いたします。
「第三者が介入する資金の貸付け」には、様々な形態が考えられ、いわゆる提携ローンなどが全てこれに該当することになると考えられますが、それを一切禁止するというのは、当社の経営基盤を大きく毀損する可能性があります。したがって、そのような定款の規定を設けることは適切ではないと考えております。

45

第22号議案 定款の一部変更の件（ＳＤＧｓを反映した内容を盛り込む件）
１．議案の要領
定款第２条第５号以下にＳＤＧｓが定める業務を加える。
２．提案の理由
当銀行は「静岡県ＳＤＧｓビジネスアワード２０２２」に協力パートナーとして参画するなど、ＳＤＧｓに関して積極的な取り組みを行っている。
よって、以下の業務等ＳＤＧｓの全ての推薦業務を定款に盛り込むものとする。
（１）あらゆる場所で、あらゆる形態の貧困問題を解決することに資する業務（３）すべての人の健康的な生活を確保し、福祉を推進することに資する業務（８）すべての人のための持続的、包摂的かつ持続可能な経済成長、生産的な完全雇用及びＳｔｉｍｕｌａｔｉｎｇ ａｎｄ ｃｒｅａｔｉｖｅ ｗｏｒｋ（刺激的で活き活きと働ける仕事）を推進することに資する業務（１６）持続可能な開発に向けて平和で包摂的な社会を推進し、すべての人に司法へのア
クセスを提供することに資する業務
なお、中古アパマン問題を一括して根本的に解決しない限り、これらの業務を行っていな
いことになる。
【当社取締役会の意見】
反対
当社取締役会としては、以下の理由から本議案に 反対 いたします。
当社では、FI（フィナンシャル・インクルージョン）を旗印にした外国籍のお客さまや、シニア層等への金融包摂の取組みを積極的に推進しており、また地元の法人お取引先に対しても、グループ会社・提携先も含む総合力を活かし、経営全般に踏み込んだソリューション
を提供しております。さらに、地元社会への貢献として、サイクリングプロジェクトによるサービス業、観光業への支援、未来を担う子供たちに向けた、教育・文化・スポーツの支援、気候変動への対応や豊かな観光資源の保全に向けた取組みなどを積極的に行っております。
以上のように、当社は真摯にSDGsに取り組んでいるところでありますが、これらの取組みについては、定款の目的に追加しなければ行えない性質のものではございません。したがって、本議案のような定款変更は不要であると考えております。
以

46

上

〈メ

モ

欄〉

47

〈メ

モ

欄〉

48

〈メ

モ

欄〉

49

〈メ

モ

欄〉

50

〈メ

モ

欄〉

51

〈メ

モ

欄〉

52

定 時 株 主 総 会

会 場 ご 案 内
最寄り駅のご案内

会

場： 静岡県沼津市大手町１丁目１番４号

プラサ ヴェルデ １階
コンベンションホールＡ

JR沼津駅北口より徒歩約３分
新幹線は三島駅にて東海道本線に乗換え、沼津駅下車でございます。

N

プラサ ヴェルデ
（総会会場）

BiVi沼津

ホテル

会議場
施設

展示イベント
施設

東駐車場

西駐車場
北口

沼津駅
南口

至名古屋

ご注意

御殿場線

線
東海道本

●

駐車場のスペースに限度がありますので、お車でのご来場はご遠慮願います。

●

施設への入館は、午前 8 時30分からとなります。

至東京