有価証券報告書
事業年度
自 2023 年２月 １日（第 20 期） 至 2024 年１月 31 日

株式会社エニグモ

目

次

頁
表紙
第一部【企業情報】 …………………………………………………………………………………………………………１
第１【企業の概況】 ………………………………………………………………………………………………………１
１【主要な経営指標等の推移】
２【沿革】……………………………………………………………………………………１……………………………………………………………………………………………………………３

３【事業の内容】……………………………………………………………………………………………………４

４【関係会社の状況】
５【従業員の状況】
第２【事業の状況】………………………………………………………………………………………………８…………………………………………………………………………………………………８……………………………………………………………………………………………………９

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】 ………………………………………………………………９２【サステナビリティに関する考え方及び取組】 ………………………………………………………………11
３【事業等のリスク】………………………………………………………………………………………………14

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
５【経営上の重要な契約等】……………………………19………………………………………………………………………………………22

６【研究開発活動】 …………………………………………………………………………………………………22
第３ 【設備の状況】……………………………………………………………………………………………………23

１【設備投資等の概要】……………………………………………………………………………………………23

２【主要な設備の状況】……………………………………………………………………………………………23

３【設備の新設、除却等の計画】
第４【提出会社の状況】…………………………………………………………………………………23………………………………………………………………………………………………24

１【株式等の状況】 …………………………………………………………………………………………………24
２【自己株式の取得等の状況】
３【配当政策】……………………………………………………………………………………39………………………………………………………………………………………………………40

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】………………………………………………………………………41

第５【経理の状況】 ………………………………………………………………………………………………………52
１【財務諸表等】 ……………………………………………………………………………………………………53
第６【提出会社の株式事務の概要】…………………………………………………………………………………86

第７【提出会社の参考情報】…………………………………………………………………………………………87

１ 【提出会社の親会社等の情報】
２ 【その他の参考情報】………………………………………………………………………………87…………………………………………………………………………………………87

第二部【提出会社の保証会社等の情報】 …………………………………………………………………………………88
独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
内部統制報告書
確認書

【表紙】【提出書類】

有価証券報告書【根拠条文】

金融商品取引法第24条第１項【提出先】

関東財務局長【提出日】

2024年４月25日【事業年度】

第20期（自【会社名】

株式会社エニグモ【英訳名】

Enigmo Inc.

【代表者の役職氏名】

代表取締役【本店の所在の場所】

東京都港区赤坂八丁目１番22号【電話番号】（03）6894-3665（代表）【事務連絡者氏名】

取締役【最寄りの連絡場所】

東京都港区赤坂八丁目１番22号【電話番号】（03）6894-3665【事務連絡者氏名】

取締役【縦覧に供する場所】

株式会社東京証券取引所

2023年２月１日

至最高経営責任者

2024年１月31日）

須田将啓

NMF青山一丁目ビル

コーポレートオペレーション本部長

６階

金田

洋一

NMF青山一丁目ビル

６階

コーポレートオペレーション本部長（東京都中央区日本橋兜町２番１号）

金田洋一

第一部【企業情報】
第１【企業の概況】
１【主要な経営指標等の推移】
提出会社の経営指標等
回次

第16期

第17期

第18期

第19期

第20期

決算年月

2020年１月

2021年１月

2022年１月

2023年１月

2024年１月

売上高（千円）

6,097,281

7,077,484

7,616,747

6,868,805

6,203,762

経常利益

（千円）

2,681,698

3,030,692

2,979,078

1,143,091

1,019,753

当期純利益

（千円）

1,860,539

2,098,968

2,055,198

712,574

838,365

（千円）

－

－

－

△94,933△132,777

資本金

（千円）

381,903381,903381,903381,903381,903

発行済株式総数

（株）

普通株式

普通株式

普通株式

普通株式

普通株式

42,642,000

42,642,000

42,642,000

42,642,000

42,642,000

純資産額

（千円）

7,371,913

9,220,577

10,858,982

10,145,475

10,525,913

総資産額

（千円）

8,835,482

12,737,206

13,676,101

12,684,755

13,225,199

１株当たり純資産額（円）

177.03220.45259.80253.77264.26

7.00

10.00

10.00

10.00

10.00

（－）

（－）

（－）

（－）

（－）

持分法を適用した場合の投資損失

１株当たり配当額（円）（１株当たり中間配当額）
１株当たり当期純利益

（円）

44.68

50.41

49.35

17.48

21.12

潜在株式調整後１株当たり当
期純利益

（円）

－

50.38

49.32

－

－

自己資本比率

（％）

83.4

72.1

79.1

79.7

79.3

自己資本利益率

（％）

28.9

25.3

20.5

6.8

8.1

株価収益率

（倍）

19.7

24.3

12.5

35.3

17.2

配当性向

（％）

15.7

19.8

20.3

55.9

47.3

営業活動によるキャッシュ・
フロー

（千円）

1,754,019

4,134,350

1,509,247△322,765

1,707,735

投資活動によるキャッシュ・
フロー

（千円）

△24,648△222,823△56,417△785,261△1,014,691

財務活動によるキャッシュ・
フロー

（千円）

△49

△291,160△416,419△1,422,185△480,575

現金及び現金同等物の期末残
高（千円）

8,186,097

11,807,725

12,844,859

10,315,637

10,529,231

従業員数〔ほか、平均臨時雇用者数〕（名）

株主総利回り

90

96

103

115

129

〔14〕

〔17〕

〔18〕

〔19〕

〔21〕

（％）

36.4

50.9

26.3

26.8

16.8

（比較指標：配当込み
TOPIX）（％）(110.2)(121.2)(129.7)(138.8)(183.9)

最高株価

（円）

1,279
(3,325)

1,823

1,567

720

639

最低株価

（円）

849
(1,129)

522

600

457

297

- 1 -

（注）１．当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．第16期から第18期における持分法を適用した場合の投資利益又は投資損失（△）については、関連会社が存在しないため記載しておりません。
３．第16期の１株当たり配当額には、上場記念配当７円を含んでおります。
４．第16期、第19期及び第20期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、希薄化効果を有しないため、記載しておりません。
５．最高株価及び最低株価は、東京証券取引所（プライム市場）におけるものであり、2022年４月４日以前は東京証券取引所（市場第一部）におけるものであり、2019年４月17日以前は東京証券取引所（マザーズ市場）
におけるものです。また、当社は、2019年８月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。第16期の株価については株式分割後の最高株価及び最低株価を記載しており、（）内に株式分割
前の最高株価及び最低株価を記載しております。
６．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第19期の期首から適用しており、第19期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっておりま
す。

- 2 -

２【沿革】
年月概要

2004年２月

ショッピング・コミュニティサイトの運営を事業目的として、東京都港区南青山において株式会社エニグモを設立グローバル・ショッピング・コミュニティ「BuyMa（バイマ）」のサービス開始

2005年２月
2005年12月
2006年３月

個人ブログの情報発信力を活用したプロモーションシステム「プレスブログ」のサービス開始（広告事業開始）
本社を東京都渋谷区東に移転

2007年１月
2007年７月

消費者参加型CM制作ネットワーク「filmo（フィルモ）」のサービスを開始
本社を東京都渋谷区渋谷に移転

2009年７月

財団法人日本情報処理開発協会（現：一般財団法人日本情報経済社会推進協会）より「プライバシー

2010年５月

マーク」の付与認定を取得
本社を東京都港区南青山に移転

2010年11月

グローバル・ショッピング・コミュニティ「BuyMa」からファッションを主軸としたソーシャル・ショッピング・サイト「BUYMA（バイマ）」へサービスをリニューアル（注）2011年８月
2012年７月
2012年12月
2013年６月「BUYMA」関連事業への経営資源集中に伴い、広告事業から撤退
東京証券取引所マザーズ市場に株式を上場
米国Image Network社と資本・業務提携
韓国株式会社エニグモコリアに出資

2013年７月

株式会社stulioに出資

2014年４月
2015年２月

世界中の本をクラウドソーシングで翻訳、電子書籍化する「BUYMA Books（バイマブックス）」のサービス開始
ロケットベンチャー株式会社を完全子会社化

2015年10月

GLOBAL版「BUYMA（バイマ）」（「GLOBAL BUYMA（グローバルバイマ）」）をリリース

2016年３月
2017年５月
2017年10月
2018年１月

韓国株式会社エニグモコリアの転換社債を株式へ転換し連結子会社化
本社を東京都港区赤坂に移転「BUYMA KOREA（バイマコリア）」を「GLOBAL BUYMA」へ統合
ロケットベンチャー株式会社の全保有株式を譲渡し連結から除外

2018年７月
2019年４月
2021年７月
2022年４月「BUYMA TRAVEL（バイマトラベル）」をリリース
東京証券取引所市場第一部へ市場変更
株式会社MEGURUに出資
東京証券取引所の市場区分の見直しにより、東京証券取引所の市場第一部からプライム市場へ移行

2023年７月

株式会社ゲツラクに出資（注）１.「BUYMA」は、サービス名称表記を「BuyMa」から「BUYMA」へ変更しております。
２.出資に関する記載は、重要性の高い出資のみを記載する方針としております。

- 3 -３【事業の内容】
当社は「世界を変える、新しい流れを。」というミッションの下、インターネットを通じて、法人・個人の垣根を壊し、誰もが多様 な専門性 を生かすことで 今まで存在しなかった 新しい価値 を創造 する、“Specialty”Marketplace（スペリャルティマーケットプレイス）「BUYMA（バイマ）」を中心とした事業を展開しております。
当社は、パーソナルショッパーと呼ばれる専門性の高い出品者が世界中の話題のアイテムを紹介・出品、販売できる“Specialty”Marketplace「BUYMA」を運営しております。
“Specialty”Marketplaceとは、嗜好性の高いモノ・サービスを扱うために、ある分野に特化した専門性の高いマーケットプレイスを指します。
「BUYMA」は、ファッションやトラベルに特化した“Specialty”Marketplaceです。
出品者となるパーソナルショッパーは、主に海外在住の日本人が登録しており、現地の最先端アイテム、日本で買うより安いアイテムなど、世界中の魅力的なアイテムを「BUYMA」に出品します。パーソナルショッパーは、出品したアイテムに注文が入ってから買い付けすることが可能であるため、在庫リスクを持たずに取引を行うことができます。また一般のパーソナルショッパーに加え、取引実績等から当社が優良と認定したプレミアムパーソナル
ショッパー及び法人として豊富な出品数と独自のラインナップを構成する法人ショップがおり、購入者はそれぞれの多種多様な嗜好にあわせてアイテムを購入することができるようになっております。
「BUYMA」は、服飾、美容、生活雑貨などのライフスタイル全般に広くかかわるアイテムを中心に、2005年２月
よりサービスを開始いたしました。世界各国に居住しているパーソナルショッパーより、日本未発売のアイテムや欠品アイテム、レアアイテムをはじめ、世界中のあらゆるファッションアイテムを入手できることを強みとして、サービスを拡大してきております。
2024年１月現在で、世界178カ国で22万人超のパーソナルショッパーにより、登録数18,300ブランド以上、出品数610万品以上のアイテムが出品され、クロスボーダーに商品が集まっており、会員数は約1,129万人と多くのユー
ザーから利用されております。
①

また「BUYMA」は、以下のような特徴を有しております。
豊富な品揃えパーソナルショッパーが在庫リスクを持たずに販売ができるため、世界178カ国から旬なアイテムが幅広くラ
インナップされます。また、パーソナルショッパー22万人超の嗜好性が反映されるため、多様化する消費者の趣

味を幅広くカバーすることができます。トレンドの変化もパーソナルショッパーによっていち早くキャッチアップでき、常に旬なアイテムを取り扱うことができます。その結果、現在、登録ブランド18,300以上、出品数610万品以上の幅広いラインナップを実現できており、堅調に拡大を続けてきております。
② 在庫の効率化
今まで店舗で品切れ、サイズ切れ、入手困難なアイテムは諦める以外選択肢がありませんでした。「BUYMA」
では、世界178カ国に点在するパーソナルショッパーが現地で調達することで、世界中に散在する在庫を仮想的に統合することができ、消費者の入手機会を大きく高めております。
③ 価格の適正性
店舗を持たず、中間業者を介さないため、現地に近い価格で提供可能となっております。また、パーソナルシ
ョッパー同士の競争原理が働くため適正な価格を実現できております。
④ リクエスト機能
会員は、22万人超のパーソナルショッパーに欲しいアイテムの購入を依頼できるリクエスト機能を利用することができます。購入希望者は「BUYMA」に出ていないアイテムでも、リクエスト機能を利用することで購入することができます。アイテム名と型番を指定して出品を依頼することができ、金額や条件等の具体的要望を伝えて、パーソナルショッパーから提案を受けて購入することも可能となっております。
⑤ 決済システム
会員の皆様が安心して、安全にお取引することが可能な決済システムを採用しており、ユーザー同士が直接金銭をやりとりすることはなく、詐欺やトラブルを回避することができ、安心してご利用いただけるサービスとなっております。

- 4 -⑥

補償サービス「BUYMA」では「BUYMA」上の取引に対して、当社が間に入ることで充実した安心補償サービスを提供しております。基本サービスとして、全ての取引を対象として鑑定サービスを無料で提供しており、品質におけるトラブ
ルや不安に対し、ユーザーは「本物保証制度」により鑑定サービス（無料オプション）を利用することができ、さらに「あんしんプラス」（有料オプション）を付けることで「初期不良補償制度」及び「紛失補償制度」並びに「サイズが 合わない 」「イメージと 違った 」といった場合 に、一定 の条件 を満たした商品について 、「BUYMA」が返品を受け付ける「返品補償制度」のサービスを利用することができます。また、鑑定サービスの実績を活用し、出品者の活動実績や鑑定の履歴を閲覧できる機能「あんしんナビ」の提供を2023年10月より順次開始、より安心してご利用いただけるサービスを拡充しております。
⑦

リセールサービス

2015年11月より、中古品買取・委託販売サービス「ALL－IN」の提供を開始しております。「BUYMA」で購入し楽しんでいただいた商品を「ALL－IN」で中古品買取・委託販売をいただき、還元額等を次回の購入原資に充てていただくことで、これまでよりも「BUYMA」をより効率的にお楽しみいただけます。会員登録、申込み、集荷
配送、査定は全て無料であり、商品の対象ブランドは1,000以上、かつ、BUYMA取り扱い商品以外のアイテムも利用可能です。会員は事前に送られてくる箱にアイテムを入れるだけで、梱包・伝票記入などの煩わしい作業の必要がなく、受取配送業者に“玄関先で渡すだけ”の手軽な宅配買取・委託販売サービスを利用することができます。また、会員は売買成約後の還元額（買取額・販売実績額）に加えて、還元額の５％分のBUYMAポイントを受け取ることができます。
⑧ スケーラビリティ
世界中のパーソナルショッパーと連携して、日本のトレンドを反映させる品揃え戦略、パーソナルショッパーを獲得し教育するパーソナルショッパーリレーション、検索エンジンで上位表示させるスペシャリストを擁した
SEO体制、芸能人や読者モデルと連携したソーシャルメディアマーケティング、雑誌・テレビへの徹底したPR体制など、ソーシャル、マーケティング、テクノロジーを駆使した低コストな運用により、取引規模を効率的に拡大させることを可能とし、高い収益性を実現しております。
当社は「BUYMA」で取引されたアイテムの価格に応じて、下記の利用料・手数料をパーソナルショッパー及び購入者より受領し、利用手数料収入として売上高に計上しております。
対象ユーザー

手数料（消費税込）
決済システム利用料として出品価格の5.50％

パーソナルショッパー

購入者

あんしんプラス加入料として出品価格の1.47％※最低利用料金293円（購入者がオプションの要否を選択できます。）

一般パーソナルショッパー

成約手数料として出品価格の7.70％

プレミアム
パーソナルショッパー

成約手数料として出品価格の5.50％

法人ショップ

成約手数料として出品価格の5.50％～7.70％（３ヵ月間の取扱高実績により変動します。）- 5 -また「BUYMA」における対象者別の機能の概要は以下のとおりです。
対象者

機能（注）１

機能の概要
アイテムを検索して閲覧することができます。

出品アイテムの閲覧

全てのユーザー会員（注）２STYLE HAUS
（スタイルハウス）

ファッションメディアを閲覧することができます。世界178カ
国で活躍する22万人超のパーソナルショッパーとのネットワー
クを活かした「BUYMA」ならではの、海外の最新ニュースや世界中のリアルなトレンドも掲載されており、記事にある商品を「BUYMA」で購入することも可能です。

リクエスト

出品されていないアイテムを世界中のパーソナルショッパーにリクエストして探してもらうことができます。

出品アイテムの購入

アイテムを購入することができます。
カートまとめ買いディスカウント機能でさらに効率良くショッ
ピングが行えます。

PREMIUM MEMBERS（プレミアムメンバーズ）

ALL－IN（オールイン）会員（一般パーソナルショ

アイテムは「レディース」「メンズ」「ベビー／キッズ」「ビューティー」「ライフスタイル」「スポーツ」の６カテゴリで構成されます。

出品

ポイント還元をはじめとした様々な特典を受けることができます。合計購入額に応じて３つのステージを設けており、ステー
ジに応じてポイント還元率やクーポン割引等のサービス内容が変わります。
中古品アイテムを宅配買取・委託販売をすることができます。
還元額（買取額・販売実績額）に加えて、還元額の５％分の
BUYMAポイントを受け取ることができます。
アイテムを出品して販売することができます。
通常の出品に加え、購入希望者からのリクエストに応えて「レスポンス出品」することも可能です。
一般パーソナルショッパー・プレミアムパーソナルショッパー
及び法人ショップ登録後、当社で所定の審査を行い、約１週間以内に販売できるようになります。
プレミアムパーソナルショッパーとなるには当社独自の審査基準を通過する必要があります。

ッパー・プレミアムパ
ーソナルショッパー・
法人ショップ）パーソナルショッパーPOST

過去に購入した購入者や、ファン登録をしている購入者に対して、商品紹介やセール情報（優待セール・クーポン等）、トレ
ンドやパーソナルショッパー活動状況を手軽に発信することができ、自身のセンスやライフスタイルなどを伝えることで、独自のプロモーションを行うことができます。

（注）１．「BUYMA」はパソコン／スマートフォンの各デバイス向けのブラウザで利用できます。また、パーソナルシ
ョッパーが販売した際の成約手数料、購入者が購入した際の決済システム利用料、あんしんプラス加入料以外はすべて無料で利用することができます。
２．必要な会員情報を登録後、直ちに利用することができます。

- 6 -当社は「BUYMA」における会員間の取引を拡大することにより、また、前述の各種サービスを提供することで、収益の向上を図っております。
また「BUYMA」の世界展開として、2015年10月１日に「GLOBAL BUYMA」をリリースしALL－JAPAN体制での展開を開始しております。
「GLOBAL BUYMA」の特長としましては 、従来の「BUYMA」が世界178カ国から日本という一方向 の商品の流れ（N：１）のみでありましたのに対し、「GLOBAL BUYMA」では世界のどこからでも商品を買うこと（N：N）ができます。また、現在「BUYMA」に出品中の商品に加えて、新たに日本の商品を世界へ発信することができ、堅調に拡大をしております。発送中のトラブル防止のため発送される商品にはすべてトラッキングが付されております。な
お、補償等の各種オプションサービスについては、順次サービス範囲の拡大を検討してまいります。
［事業系統図］

また、2019年８月より「BUYMA TRAVEL（バイマトラベル）」を独立サイトとして提供を開始し、従来のファッションアイテムだけでなく、世界178カ国に在住する22万人超のパーソナルショッパーから、海外旅行者へ“現地ならではのパーソナライズされた旅行体験”の幅広いサービス提供に向けて出品商品の拡充を進め、2020年２月には
BUYMA独自の商品ラインナップを揃えてグランドオープンしております。
（新型コロナウイルス感染症の全世界的感染拡大の影響を鑑み、マーケティングを一時停止しておりましたが、旅行需要回復を機にマーケティングを再開しております。）- 7 -４【関係会社の状況】
2024年１月31日現在
名称

資本金又は
出資金

住所

（その他の関係会社）
ソニーグループ株式会社

東京都港区（関連会社）
株式会社MEGURU

東京都千代田区

880,365百万円
100百万円

議決権の所有［被所有］割合（％）

主要な事業の内容
電気機器の製造及び販
売業

旅行業全般

関係内容

被所有
25.2

役員の兼任…１名

所有
49.99

役員の兼任…１名

所有49.99（関連会社）MMS GUAM Corporation

450千ドルアメリカ（内、間接所有49.99）

所有49.99（関連会社）アメリカ
MMS Activity Corporation（関連会社）
Sea Eagle Diving

マリンスポーツ事業

435千ドル

マリンスポーツ事業（内、間接所有49.99）

所有25.010千ドル

アメリカ

マリンスポーツ事業（内、間接所有

Adventures Corporation

25.0）
社会人インターンの斡（関連会社）

5百万円

東京都渋谷区株式会社ゲツラク所有

旋業務及び有料職業紹

33.42

介

役員の兼任…１名（注）上記の関連会社は有価証券届出書又は有価証券報告書を提出しておりません。

５【従業員の状況】（１）提出会社の状況
2024年１月31日現在
従業員数（名）129

平均年齢（歳）（21）

平均勤続年数（年）36.0

平均年間給与（円）4.8

7,101,784（注）１．従業員数は就業人員であります。
２．従業員数の（外書）は、臨時従業員の年間平均雇用人員（１日８時間換算）であります。
３．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
４．前事業年度末に比べ従業員数が14名増加しております。主な理由は事業の拡大に伴い期中採用が増加したことによるものであります。
（２）労働組合の状況
労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。
（３）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異
当事業年度
管理職に占める女性労働者の割合（％）
（注）１．
38.9
（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。
２．当社は、男性労働者の育児休業取得率、労働者の男女の賃金の差異については、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略
しております。

- 8 -第２【事業の状況】
１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
当社の経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。
なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。
（１）会社の経営の基本方針
当社は「世界を変える、新しい流れを。」というミッションの下、インターネットを通じて、法人・個人の垣根を壊し、誰もが多様な専門性を生かすことで今まで存在しなかった新しい価値を創造し、世界をよりよく変えることを目的とし、経営の基本方針として定め、企業価値並びに株主価値の増大を図ってまいります。
（２）目標とする経営指標
当社は継続的な事業拡大と企業価値向上のため、売上高及び営業利益を重要指標としております。
（３）経営環境及び中長期的な会社の経営戦略
国内の衣類・服装雑貨等市場（衣料品、靴、鞄、宝飾品、アクセサリー、子供服、スポーツ用品等が対象）は2022
年においては約11.8兆円であり、そのうちEC市場規模は2.5兆円、加えて生活雑貨、家具、インテリア市場は約8.0兆円であり、このうちEC市場規模は2.3兆円、と新型コロナウイルス感染症拡大前の市場規模に回復しつつあり、スマートフォン利用の浸透とアプリ機能の向上に加え、新型コロナウイルス感染症拡大を契機とした消費者のライフスタ
イルの変化が定着し、EC化率は着実に上昇してきております。（経済産業省：令和４年度 電子商取引に関する市場調査をもとに推計） このような市場環境の中、当社は、“Specialty” Marketplace（スペシャルティマーケットプレイス）「BUYMA」の運営を中心とした事業を展開しております。「BUYMA」サービス開始から当社グループが培ってきたソーシャルプラットフォームの運営ノウハウや、178カ国22万人超のパーソナルショッパーの方々と共に築いてきたネットワーク等の事業基盤にオウンドメディア、スタイリング及びリセール等を加え、ファッションアイテムとの出会いから処分までを一気通貫で提供するBUYMA経済圏を確立・拡大することで、サステナブルな社会を実現してまいります。また、国内外に展開するBUYMA事業を柱としつつ、新収益の柱となる“Specialty” Marketplaceを複数構築することを目指し、M&A・アライアンスも積極的に活用し、更なる事業の拡大を目指してまいります。
（４）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題
環境変化が著しいインターネット関連業界において、当社が優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題は、以下の７点と認識しております。

①

①
②
③

“Specialty” Marketplace（スペシャルティマーケットプレイス）「BUYMA」の継続的成長
知名度の向上サイトの安全性強化④⑤⑥⑦

取扱商品の拡充
競合他社への対応
優秀な人材の採用
経営管理体制の強化“Specialty” Marketplace（スペシャルティマーケットプレイス）「BUYMA」の継続的成長
ファッションEC市場はEC化率の高まりに後押しされ、拡大を続けております。このような市場環境に身をおく当社は、市場における位置づけをより確立するべく、更なる事業拡大を図るとともに、ファッションを通じて皆様に
常に新しい価値と楽しみを提案し続けることで、長期的な成長を実現してまいりたいと考えております。これらの具現化に向けて、“Specialty” Marketplace「BUYMA」の成長が当社の安定的・継続的な発展に必要不可欠と考えております。そのためには、サービスの知名度向上に加え、パーソナルショッパーによる安定的な商品供給体制、出品商品の信頼性確保及び更なるサイトのユーザビリティ向上が必須であると考えております。当社では、今後とも積極的な広告・広報活動を推進することにより「BUYMA」の認知度向上を目指していくと同時に、個人情報保護や知的財産権侵害品対策等によるサイトの信頼性・安全性強化、また、組織的な企画・開発体制により、グローバ
ル展開や独自の経済圏確立を含む迅速なサービス向上及び拡大への取り組みを最重要課題として、「BUYMA」の発展に取り組んでいく方針です。

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②

知名度の向上当社は、当社が運営するサービスの飛躍的な成長にとって、“Specialty” Marketplace「BUYMA」の知名度の向上が必須であると考えております。また、大手企業との提携等も含めた事業展開をより有利に進めることや、サービスを支える優秀な人材を採用・確保するためには、「エニグモ」自体の知名度の向上も重要であると考えております。当社では今後、効率的且つ積極的な広報活動を推進することにより、サービス並びに当社自体の認知度向上
を継続的に目指していく方針です。
③

サイトの安全性強化
インターネット上でのショッピングサイト・交流サイトの普及につれて、サイトの安全性維持に対する社会的要
請は一層高まりを見せております。当社は、安心・安全な取引の場を提供する立場から、個人情報保護や知的財産権侵害品対策等も含めてサイトの安全性強化を最重要課題として、継続的に取り組んでいく方針です。

④

取扱商品の拡充“Specialty” Marketplaceとしての魅力を向上させ、更に多くのユーザーの多種多様 な潜在需要に対応すべ
く、更なる出品者の積極的獲得を行い、これらの出品者に対してトレンド情報の発信を展開・促進することで、媒体全体の取扱商品の拡充を図ってまいります。

⑤

競合他社への対応
ファッション市場においては競合他社も取り組みを強化しており、今後競争が一層厳しくなっていくと予想されますが、多様化する世界中のファッションアイテムから旬な商品を限りなくラインナップできる当社独自の強みとサービスの利便性を強化し、既存サービスの更なる成長を進めるとともに、これらの基盤を活かした新たなサービスの展開にも積極的に取り組んでまいります。
⑥ 優秀な人材の採用
グローバル展開を含めた今後の成長を推進するに当たり、VALUEを体現する優秀で熱意のある人材を適時に採用することが、重要な課題と認識しているため、従業員が高いモチベーションを持って働ける環境や仕組みの整備・運用を進めてまいります。

⑦

経営管理体制の強化
当社は、市場動向、競合企業、顧客ニーズ等の変化に対して速やかに且つ柔軟に対応できる組織を運営するため、経営管理体制の更なる強化に努めてまいります。また、企業価値を継続的に向上させるため、内部統制の更なる強化、法令遵守の徹底に努めてまいります。
（注）

VALUEとは当社の行動指針であり、以下の３つの要素を指します。
１．Self-Starter
２．Out-Performer
３．Team-Builder- 10 -

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】
当社のサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりです。
なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものです。
（１）サステナビリティに関する考え方
当社は個人をエンパワーメントすることで、個人の選択肢を拡げ多様な価値観が認められる社会を目指します。
これを実行することにより、自国だけの価値観にとどまらない生き方や選択肢を生みだし、より豊かな人生を送れ
るように後押しをします。また、この目標を達成する課程において、グローバル市場で成長、繁栄するとともに、私たちが直面する気候変動等の社会課題の解決にも貢献します。
① マテリアリティ及び重点取組事項
2023年５月に当社は、国連の持続可能な開発目標（SDGs）等の目指すべき社会の実現に向け、社会と当社の持続的な発展と中長期的な企業価値に影響を与える重要な課題（マテリアリティ）及び４つの重点取組事項を特定しました。

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重点取組事項

あるべき姿

KPI

新規事業とポートフォリ

・既存事業で安定した収益を上げ、新規事業に投資することで、2025年１月期までに「BUYMA」事業以外で売オの確立

既存事業以外からの収益が確立されている状態

上高10億円以上を目指す・顧客が「BUYMA」サービスを不安なく継続して利用したいと思
サービス品質／ユーザー
体験の質向上優秀な人材の活躍と機会均等っている状態・顧客がセキュリティ面において不安を感じずに利用し続けられている状態
・各従業員が会社の成長に貢献し、個々人の能力を向上できている実感を持っている状態
・従業員のみならず、「BUYMA」利用者においても多種多様な人材が活躍できる場を提供できている状態

グローバル市場への更なる拡大

個人情報等の漏洩事故発
生０件を継続する―

2028年１月期までに海外・海外向け事業からの収益を拡大し、国内市場に依存しない状態

向け売上高10億円を目指す（注）（注）海外向け売上高については、「GLOBAL BUYMA」における売上高及び今後の新規事業ないし買収先の企業における海外向け売上高を指します。
②

ガバナンス
当社では、サステナビリティ（注）に関連する事項を討議するため、2023年５月、取締役会の監督下である経営会議の分科会として「サステナビリティ分科会」を設けました。

本分科会は、代表取締役（CEO）を議長とし経営会議参加メンバーの他にサステナビリティ推進担当及びCEOが必要と判断したメンバーで構成され、年に４回以上開催されます。
本分科会では、サステナビリティに関連する事項、具体的には、マテリアリティの特定／管理、サステナビリ
ティ関連リスク・機会の特定／評価／管理及び関連方針の策定等につき討議が行われ、討議結果は遅滞なく取締役会に報告されます。
また、サステナビリティ分科会はリスク管理委員会と連携し、全社におけるリスク情報の共有やコンプライア
ンスの考え方や法令順守等、高い倫理観とコンプライアンス精神の浸透のための社員教育等も実施します。
（注）サステナビリティ：環境（気候変動）、社会、従業員、人権の尊重、腐敗防止、贈収賄防止、ガバナン
ス、サイバーセキュリティ、データセキュリティ、ビジネス環境など、企業経営の持続可能性に関連する事項を指します。

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構成

議長：代表取締役
委員：経営会議参加メンバー、サステナビリティ推進担当

開催

年４回以上

討議内容

・マテリアリティの特定／管理・サステナビリティ関連リスク及び機会の特定／評価／管理等

・関連方針の策定③

リスク管理
当社では、リスク管理規程に基づき適時に各部門よりリスク管理委員会にリスクの報告を行う仕組みをとっています。
また、サステナビリティに関連するリスク等はサステナビリティ分科会メンバーであるコーポレートオペレー
ション本部長よりリスク管理委員会にも共有され、全社リスクの特定に努めています。
これらの特定されたリスクは、リスク管理委員会及びサステナビリティ分科会を通じて、経営会議にて緊急度と影響度の観点よりリスク評価を行い、優先度順にレベル分けされ、度合いに応じて取締役会でも審議され、リスクを低減・受容・回避・移転するのか対応方法を判断します。
審議されたリスクの内容により全社リスクとして重要なリスクと位置づけられた場合は、リスク管理委員会やサステナビリティ分科会での管理のみならず、別途コミッティ等を設けて対策に当たる場合もあります。

（２）気候変動に関する開示
当社では気候変動をマテリアリティ特定に伴う重点取組事項として特定しておりませんが、企業行動憲章及び環境基本方針を掲げ、環境負荷低減に努めています。また、当社は2050年カーボンネットゼロを宣言し、GHG（温室効果ガス）排出量の削減に努めています。
詳細につきましては、当社HPのサステナビリティページを参照下さい。
https://enigmo.co.jp/sustainability（３）人的資本・多様性に関する開示① 基本方針当社は、以下３つの価値基準を大切にし行動することで、ビジョンである「“Specialty” Marketplace」を追求し、ミッションの「世界を変える、新しい流れを。」の実現に挑戦していきます。
・セルフスターター
他人や環境に左右されず、自ら目標を見つけ引き金を引き、突き進める人
・アウトパフォーマー
自分の強みを鍛え、常識、限界、期待値を超えていく人
・チームビルダー“日頃”のチーム作りと“実践時”のチームパフォーマンスに貢献できる人② 戦略
ⅰ．人材育成方針
当社では、日々の業務や新しいサービスの開発に必要な技術的スキルはもちろん、ビジネススキルの習得や自己啓発のサポートを通じて、従業員一人ひとりのキャリア開発を後押しすることを方針として掲げています。また、入社間もない従業員にはコーポレートオペレーション本部より推奨研修プランを提示して受講してもらうな
ど、年次や期待されるポジションに応じ柔軟な対応を取っています。
ⅱ．社内環境整備方針
当社では、ミッションである「世界を変える、新しい流れを。」を達成するには、多様な人材の活躍が必要と考えています。そのため当社では、年齢・性別・国籍・障がいの有無にとらわれず、全ての従業員に応じた成長機会の提供、公正な賃金、リモートワークの推進や１on１ミーティングによるメンタリング制度の充実を図るな
ど、ダイバーシティが推進される土壌を醸成するように努めています。
３．指標と目標
指標：管理職における女性比率
目標：30％以上を継続維持
当事業年度の実績については、「第１ 企業の概況 ５．従業員の状況 （３）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異」に記載のとおりであります。

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３【事業等のリスク】
有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が提出会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおり
であります。
また、リスク要因に該当しない事項についても、投資者の投資判断上重要であると考えられる事項については、投資者に対する積極的な情報開示の観点から以下に開示しております。当社はこれらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針であります。なお、以下の記載のうち将来に関する事項は、別段の記載がない限り、本書提出日現在において当社が判断したものであり、不確実性を内在しているため、実際の結果と異なる可能性があります。
（１）インターネット関連市場について
現在、当社は“Specialty” Marketplace「BUYMA」の運営を主力事業としており、当社の事業の継続的な拡大発展のためには、更なるインターネット環境の整備、インターネットの利用拡大が必要と考えております。しかしながら、インターネットの環境整備やその利用に関する新たな規制の導入や技術革新等の要因により、今後のインターネットショッピングサイト運営の遂行が困難になった場合には、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
なお、当社といたしましては、関連する動向を注視するとともに、状況に応じた取り組みを速やかに検討・実施することで当該リスクの低減に努めております。
（２）インターネット広告市場の推移について
当社の事業は、インターネット上で広告の配信などのオンラインマーケティング手法を提供するため、インターネット広告市場の拡大と普及に対して相関関係を有しております。近年インターネット広告市場は伸張しているものの、広告市場全般は景況に対して敏感に影響を受けることもあり、急激な景況の変化により、今後広告市場規模の成長が鈍化する可能性があります。また、昨今ではインターネット広告に関連する各デジタルプラットフォーム
事業者において、データの取り扱いを見直す動きもあり、これらの景況及び動向変化がインターネット広告にも影響が及んだ場合、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
なお、当社といたしましては、関連する動向を注視するとともに、状況に応じた取り組みを速やかに検討・実施することで当該リスクの低減に努めております。
（３）ビジネスモデルの変化について
当社が事業を展開するインターネット市場は、関連する技術及びビジネスモデルの変化が速く、スマートフォン
やタブレット等を利用した新たなビジネスモデルが近年拡大しつつあります。そのため、変化に対応できず、既存サービス強化及び新サービス導入のために必要な新しい技術及びビジネスモデルを適時かつ効果的に採用もしくは応用できない場合、当社の業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。
なお、当社といたしましては、インターネット事業者として、一定水準のサービスの提供を維持するためにも、技術革新及びビジネスモデルの変化に積極的かつ柔軟に対応していくことで当該リスクの低減に努めております。
（４）インターネット通信販売の法的規制について
当社の事業は「特定商取引に関する法律」、「取引デジタルプラットフォームを利用する消費者の利益の保護に関する法律」、「知的財産法」、「医薬品、医療機器等の品質、有効性及び安全性の確保等に関する法律」、「不当景品類及び不当表示防止法」、「古物営業法」、「旅行業法」、「電気通信事業法」、「個人情報保護法」等による法的規制を受けております。当社は、社内の管理体制の構築等によりこれら法令を遵守する体制を整備し、同時に個人を含む取引先に対しても契約内容にこれらの法令遵守を盛り込んでおりますが、これら法令に違反する行為が行われた場合若しくは、法令の改正又は新たな法令の制定が行われた場合には、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
また、違法出品等が多数発生することによって社会問題等に発展する場合や社会環境の変化に伴い、インターネ
ット上の取引そのものやサービスの運営を規制するような法律が制定される可能性があります。
そのため、これらの関係法令の制定・改正に対応が間に合わない場合には、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
なお、当社といたしましては、関係法令に遵守したサイト運営に努め、制定・改正される法令に対応した事業展
開を迅速かつ柔軟に行うことでリスクの低減に努めております。

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（５）知的財産権について
当社は、運営するサイトの名称について商標登録を行っており、今後サイト上で新たなサービスの展開を行っていく際にも、関連する名称の商標登録を行っていく所存です。
一方、他社の著作権や肖像権を侵害しないようサイト上に掲載する画像等については十分な監視・管理を行っており、当社は第三者の知的財産権の侵害は存在していないと認識しておりますが、今後も知的財産権の侵害を理由とする訴訟やクレームが提起されないという保証はなく、そのような事態が発生した場合には、当社の事業及び業
績に影響を及ぼす可能性があります。
なお、当社といたしましては、状況に応じた柔軟かつ迅速な対応を行うことでリスクの低減に努めております。
（６）個人情報の管理について
当社は運営する各サービスにおいて、会員等の個人情報につきまして、システム設計上での配慮は当然ながら、個人情報に関する社内でのアクセス権限の設定や外部データセンターでの厳重な情報管理等、管理画面及び物理的側面からもその取扱に注意を払っております。また、社内での個人情報保護に関する教育啓蒙を行っており、個人情報保護についての重要性の認識の醸成を行っております。なお、2009年７月に一般財団法人日本情報経済社会推進協会より、プライバシーマークの認定・付与を受けております。
しかしながら、近年では個人情報に関する規制動向も変化しており、当該動向に対応が間に合わない場合や、外部からの不正アクセスや想定していない事態によって個人情報の外部流出等が発生した場合には、当社の事業及び業績並びに企業としての社会的信用に影響を与える可能性があります。
なお、当社といたしましては、関係法令の動向に対応した事業展開を迅速に行うとともに、監視体制の構築や情報管理の見直し等を適宜行うことでリスクの低減に努めております。
（７）サイトの健全性の維持について当社が提供する“Specialty” Marketplace「BUYMA」においては、不特定多数の会員が独自に商品を選定し出品、また同様に不特定の会員同士が独自にコミュニケーションを図って売買取引を行っており、これらに係る行為においては、他人の所有権、知的財産権、名誉、プライバシーその他の権利等の侵害及び関連法規への抵触が生じる危険性が存在しております。当社は、このような各種トラブルを未然に防ぐ努力として、禁止事項を利用規約に明記すると共に、利用規約の遵守状況を適宜モニタリングしており、サービスの健全性の維持に努めております。
しかしながら、サイト内における不適切行為の有無等を把握することができず、「BUYMA」内においてトラブルが発生した場合には、契約の内容にかかわらず、当社が法的責任を問われる可能性があります。また、当社の法的責任が問われない場合においても、トラブルの発生自体がサイトのブランドイメージ悪化を招き、当社の事業及び業績に重大な影響を及ぼす可能性があります。
なお、当社といたしましては、モニタリング方法及び内容等の見直しや利用規約における禁止事項の見直しを適宜行うことでリスクの低減に努めております。
（８）出品者と当社のサイト利用者とのトラブルが与える影響について
BUYMAの出品者とBUYMAを見て購入した会員との間にトラブルが発生し、ユーザーがその内容を連絡してきた場
合、当社の担当者から当該出品者へ連絡して事実の確認とユーザーへの説明及びトラブルの原因となった事項の改善を求め、また、当社の判断によっては加盟契約の解除を行うなど対応しております。しかしながら、トラブルを経験したユーザーのすべてが納得するとは限らないため、当社のサービスに対する評判の低下、又は風評により業績に影響を与える可能性があります。
なお、当社といたしましては、類似するトラブルが発生するような場合には、規約等の見直しを含めた管理の強化及び出品者に対する啓蒙等を適宜行うとともに、当社にて速やかにトラブル解消に向けたサポートを行うことでリスクの低減に努めております。

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（９）システムトラブルについて
当社はインターネットショッピングサイトの運営が主力事業であり、事業の安定的な運用のためのシステム強化
及びセキュリティ対策を行っております。しかしながら、地震、火災などの自然災害、事故、停電など予期せぬ事
象の発生によって、当社設備又は通信ネットワークに障害が発生した場合は当社の営業活動に重大な影響を及ぼす可能性があります。
また、当社若しくはインターネット・サービス・プロバイダーのサーバーが何らかの原因によって作動不能となったり、外部からの不正な手段によるサーバーへの侵入などの犯罪や役職員の過誤によるネットワーク障害が発生する可能性があります。これらの障害が発生した場合には、当社に直接的損害が生じるほか、当社に対する訴訟や損害賠償請求が生じるなど、当社の事業及び業績並びに企業としての社会的信用に影響を及ぼす可能性があります。
なお、当社といたしましては、サイバー攻撃及び障害の防止・検知のために監視運用の実施を行うとともに、各種トラブル発生時の体制構築を行うことでリスクの低減に努めております。
（10）不正利用に関するリスクについて当社が提供する“Specialty” Marketplace「BUYMA」では、プラットフォーム上の取引においてクレジットカー
ド決済による決済手段を提供しております。当社では、購入者による第三者のクレジットカード不正利用を防止するため、社内の担当部署による人的監視及びシステム監視を行うことで総合的にリスクを判定し不正利用を防止しております。
しかしながら、プラットフォーム上における不正利用を防止できなかった場合、不正利用に関するユーザへの補填、当社の信用の下落等による損害が発生し、万が一損害が拡大した場合、業績及び今後の事業展開に影響を及ぼす可能性があります。
（11）ソーシャルコマース事業への高い依存度及び今後の競合について
当社の収益は、現状、主に“Specialty” Marketplace「BUYMA」の運営による収入に依存しております。当社は 、 世 界 中 の 全 て の 個 人 と 個 性 の エ ン パ ワ ー メ ン ト を 企 業 価 値 と 考 え 、CtoCを 基 本 と し た “Specialty”
Marketplaceを運営するEC事業者として、商品流通の場の提供だけでなく、消費者及び出品者への情報発信を始めとする様々なサービスを提供することで、個人が持つ力を発揮できる環境の提供とその価値を最大化できるサービ
ス運営を追求しております。この点において、当社はBtoCもしくはBtoBを基本とする他の一般的なファッションEC
事業者とは一線を画しております。しかしながら、EC市場の拡大に伴い、他のアパレル商材のEC事業者のみならず、アパレルメーカー独自のインターネット通信販売の展開、その他新規参入事業者等により、新たな高付加価値
サービスの提供等がなされた場合には、当社の競争力が低下する可能性もあります。また、これら競争の激化が、サービスの向上をはじめとした競合対策に伴うコスト増加要因となることで、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
なお、当社といたしましては、既存事業の競合優位性強化を図るとともに、事業の多角化（M&Aや資本提携等）の検討・実施を行うことでリスクの低減に努めております。
（12）特定の業務委託先に対する依存度の高さについて
当社は、商品購入者に対する取引代金の回収業務について、特定のクレジットカード会社及び決済代行会社に委託しております。現在これらの業務委託先との間で問題は生じておりませんが、今後各社と当社の間における事業方針や戦略等の見直し、経営状況の変化や財務内容の悪化等により、提携関係や取引条件の変更等があった場合、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。
なお、当社といたしましては、商品購入者における決済手段の多様化を図るに伴い、複数の委託先と提携を行うことでリスクの低減に努めております。
（13）業績の季節的変動について
当社の主力事業である“Specialty” Marketplace「BUYMA」の運営事業において、ファッション市場では、一般に季節変化に応じて単価の低い春夏物需要にあたる４月～８月にかけて、他の月に比べて売上が低くなる傾向があ
り、単価の高い秋冬物需要にあたる９月～１月にかけて、売上が高くなる傾向があります。そのため、該当期間における販売動向が当社の通期業績に重要な影響を与える可能性があります。
なお、当社といたしましては、当該期間に海外ブランドにて実施されるセール情報や各種の企画等により、取扱件数の向上を図り、また、取り扱い商品のカテゴリ拡充に向けた取り組みを図ることで年間を通じて安定した収益の確保に努める考えであります。

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（14）為替の影響について
現状、当社の主力事業である“Specialty” Marketplace「BUYMA」は原則として取引は円建てで決済を行っております。そのため為替相場の変動による直接的な影響はございません。
しかしながら、「BUYMA」で販売される商品は各出品者が海外等で独自に買付け、個々に価格設定を行っている
サービスモデルであるため、急激な為替相場の変動は商品価格に影響を与える可能性があり、当社の業績及び財務
状況にも影響を及ぼす可能性があります。
なお、当社といたしましては、為替相場の変動を注視するとともに、出品者の属性や国・地域の多様化を図ることでリスクの低減に努めております。
（15）投融資・新規事業展開に伴うリスクについて
当社は、事業の拡大のために、国内海外を問わず、子会社設立、合弁事業の展開、買収等を行っていく可能性がありますが、これらの投融資は、現在の事業規模と比較して多額となる可能性があります。また、新規事業を開始する場合には、予期せぬ要因等により、計画どおりに事業が展開できない可能性もあり、これらの要因が生じた場
合には、当社の事業及び業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。また、投融資先の事業の状況が当社に与える影響や、新規事業が当社に与える影響を確実に予測することは困難であり、予期せぬ要因が発生した場合、投融資の回収ができず、当社の業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。
なお、当社といたしましては、投融資先や新規事業の状況について定期的に情報連携・把握を行うことでリスクの低減に努めております。
（16）海外の事業展開におけるリスクについて
当社のビジネスモデルは、国内のみならず海外においてもサービスを展開しております。
今後、海外での事業展開が具体化したものの、その計画が予定どおりに進捗しなかった場合、当社の業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。
なお、当社といたしましては、当該事業の進捗や課題の状況を定期的に把握・管理することでリスクの低減に努めております。
（17）消費者の消費動向について
当社の事業は、主にCtoCのEコマースを支援するサービスであるため、消費者の消費動向に対して相関関係を有しております。今後さらなる消費増税により、一般的には事前の駆け込み需要と事後の反動減があると言われており、これらの消費動向が当社の業績に短期的に影響を与える可能性があります。また、さらなる消費増税による個人消費支出の縮小により、国内景気が長期的に停滞することで国内Eコマース市場及びインターネット広告市場の成長が阻害された場合、当社の業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。
なお、当社といたしましては、関連する動向を注視し、状況に応じた取り組みを柔軟かつ迅速に実施するとともに、事業の多角化（M&Aや資本提携等）の検討・実施を行うことでリスクの低減に努めております。
（18）人材の確保・育成について
当社の継続的な成長を実現させるためには、優秀な人材を十分に確保し育成することが重要な要素の一つであると認識しております。そのため、積極的な中途採用及び社内教育体制の構築を行う等、優秀な人材の獲得、育成及び活用に努めております。しかしながら、当社が求める優秀な人材を計画どおりに確保できなかった場合、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。
なお、当社といたしましては、採用方法の拡充や組織制度の見直しを行うことでリスクの低減に努めております。
（19）小規模組織であることについて
当社の組織体制は小規模であり、内部管理体制もそれに準じたものとなっております。今後、事業の拡大とともに人員増強を図るとともに人材育成に注力し、内部管理体制の一層の強化、充実を図っていく方針ではあります
が、これらの施策が適時適切に行えなかった場合には、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。

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（20）ソニーグループ株式会社との関係について
2024年１月末現在、当社は、ソニーグループ株式会社の持分法適用会社であり、ソニーグループ株式会社は、当社株式の25.2％（潜在株式を含む）を保有するその他の関係会社に該当しておりますが、当社の方針・政策決定及び事業展開については、独自の意思決定によって進めております。また、当社は、主にCtoC（一般消費者間で行われる取引）型のソーシャル・ショッピング・サイト事業を展開する企業でありますが、ソニーグループ株式会社内での競合関係は生じていないと認識しております。
１．人的関係について
2024年１月末現在、ソニーグループ株式会社より社外取締役１名を招聘しております。業務・管理両面から経営体制の強化を図る目的で、広い視野と経験に基づいた経営全般の提言を得ることを目的としているものであります。なお、当社と同取締役との取引関係はございません。
２．取引関係
当事業年度において、当社とソニーグループ株式会社との間に重要な取引関係はございません。
ソニーグループ株式会社は、今後も当社株式を安定保有する意向を有しており、当社と同社との関係について
重大な変化は生じないものと考えております。
しかしながら、将来において何らかの要因により、同社グループが経営方針や営業戦略等（当社株式の保有方針等を含む）を変更した場合、当社の事業展開及び業績に何らかの影響を及ぼす可能性があります。
なお、当社といたしましては、定期的な情報連携を行うことでリスクの低減に努めております。
（21）風評リスク
当社に対する風評が、マスコミ報道やインターネットの掲示板への書き込み等により流布した場合に、お客さまや投資家の理解・認識に影響を及ぼすことにより、当社の社会的信頼・信用が毀損される可能性があります。当社
では、風評に適時適切に対応することで、影響の極小化を図るよう努めておりますが、悪質な風評が流布した場合には、当社の業績や財政状態等に影響を及ぼす可能性があります。
なお、当社といたしましては、当該動向に対して情報収集を行うとともに、状況に合わせた対応を行うことでリスクの低減に努めております。
（22）感染症のリスクと対策
新型コロナウイルス感染症のような大規模な感染症等の発生による従業員等の感染等に伴って、サービスの提供が困難になることがあります。
なお、新型コロナウイルス感染症に関しては、ワクチン接種の普及やウイルス変異による重症化リスクの減少等によりその影響は軽減されており、今後については社会経済活動の正常化が進むことが見込まれていますが、感染収束の動向や、経済情勢に与える影響の度合いによっては、当社の事業展開及び業績に影響を与える可能性があります。
当社といたしましては、今後も当該感染症に関する影響を継続的に注視するとともに、引き続き民間の物流会社との提携や国内外の法人出品者による出品拡充に向けた取り組みを行う等、状況に応じた取り組みを迅速に展開することでリスクの低減に努めております。
（23）リモートワーク等の働き方見直しに伴うリスクと対策
当社では、新型コロナウイルス感染症の発生に伴い、2020年3月からリモートワークを基本とする働き方に転換しており、今後もリモートワークを基本とした働き方を推進していくこととしております。
そのため、役職員の多くが異なる環境下において業務を行い、同一の場所で業務を行う体制とは異なる働き方となることから、働き方の見直しに合わせた社内情報管理に関するセキュリティ対策、各業務のオペレーションや労務管理に関する見直し等を行うことが必要となりますが、外部からの不正な手段によるアクセスなどの犯罪や役職員の過誤による漏洩、障害や業務遂行上のトラブル等が発生した場合、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。
なお、当社といたしましては、関係部門におけるシステム管理や業務体制及びマネジメント体制の見直しを行う
ことでリスクの低減に努めております。

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４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
１．業績等の概要（１）業績
当社は「世界を変える、新しい流れを。」というミッションの下、インターネットを通じて、法人・個人の垣根を壊し、誰もが多様 な専門性 を生かすことで 今まで存在しなかった 新しい価値 を創造する 、“Specialty”
Marketplace（スペシャルティマーケットプレイス）「BUYMA（バイマ）」を中心とした事業を展開しております。
当事業年度（2023年２月１日～2024年１月31日）における世界経済は、緩やかな持ち直しの兆しがみられるものの、世界的な金融引き締めが進み、高止まりするインフレの影響等により、下振れリスクを伴った不透明な状況が続いております。日本経済においては、新型コロナウイルス感染症の５類移行に伴う経済活動の正常化が進み、個人投資や設備投資等の緩やかな回復に加え、インバウンド需要の増加もみられたものの、長引くロシア・ウクライ
ナ戦争に続くイスラエル・ハマス紛争の影響による原油価格の高騰と、止まらない円安を背景とした物価と金利の上昇に加え、経済を支えるサプライチェーンにも混乱が続く等、多様化する地政学的リスクへの対応は企業収益を圧迫しております。
このような環境の中、当社は基幹事業である“Specialty” Marketplace「BUYMA」において、BUYMAが提供する
Specialtyの本質的強化に向けた中長期的な取り組みを積極的に進めております。良質な認知獲得と顧客体験の質向上に向け、継続的な各機能向上施策に加え、一層安全かつ満足度の高い購入体験をBUYMAでお楽しみいただける
よう、サービスを拡充してきております。
当事業年度におけるグローバルファッションEC市場は、リアル店舗への客足回帰に加え、為替影響と海外でのイ
ンフレによる物価上昇の影響を受け厳しい状況が続いており、BUYMAにおいても異常気象の影響により秋冬物需要期が大幅に減少し、当事業年度の総取扱高は苦戦を強いられたものの、BUYMAイベントスペース「BUYMA studio」とパーソナルショッパーによる企画イベントの強化、Chat GPTを利用した「AIでさがす」や「あんしんナビ」の導入による利便性の向上、外部機関との連携による安心・安全訴求の体制強化、BUYMA独自のセール実施、韓国ファッションを主とした海外法人の出品力強化、ロイヤルカスタマー向けのコンシェルジュサービス対象者拡大等、中長期的な成長に不可欠な施策を順次進めており、オウンドメディアであるSTYLE HAUS（スタイルハウス）やデジタ
ルメディア（YouTube、Instagram、X（旧Twitter）等）と連動企画の展開等による良質な認知の獲得も進めてきております。GLOBAL BUYMAにおいては、専属出品者の増強、Connected TV広告及びSEO強化施策による流入増 に加え、キャンセル率低減施策等によるCVR（取引成約率：取引注文数に対する取引成約数の割合）上昇を着実に進めてきております。更に、BUYMA TRAVELにおいては、海外旅行需要の回復を追い風に成長を加速しており、持分法適用関連会社である株式会社MEGURUが運営する「Hello Activity」との連携も開始し、第２第３の柱の成長に向けて積極的に戦略を進めております。また、利益面では、前事業年度以降の数年は、確かな価値に基づく高い成長を目指すための転換点と位置づけ、当社の強みである強固な財務基盤と安定した収益基盤を生かし、営業利益は黒字を前提として、短期的には減益を許容し、さまざまな投資を事業環境や事業進捗に応じ、機動的かつ柔軟に実行していく方針としており、当該方針に基づくヒトとモノの両面からの投資強化を継続的かつ戦略的に進めていることから、減益となりました。
以上の結果、会員数は11,296,087人（前期比6.7％増）、商品総取扱高は57,825,210千円（前期比8.6％減）とな
り、当事業年度における当社 の売上高は6,203,762千円（前期比9.7％減）、営業利益 は999,507千円（前期比12.1％減）、経常利益は1,019,753千円（前期比10.8％減）、当期純利益は838,365千円（前期比17.7％増）となりました。
なお、当社の事業セグメントはソーシャルコマース事業の単一セグメントでありますので、セグメント別の記載は省略しております。

- 19 -

（２）キャッシュ・フローの状況
当事業年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）の残高は10,529,231千円となりました。当事
業年度における各キャッシュ・フローの状況は以下のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
当事業年度において営業活動により得られた資金は1,707,735千円（前期は322,765千円の使用）となりました。
この主な増加要因は、税金等調整前当期純利益1,154,404千円等によるものであります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
当事業年度において投資活動により使用した資金は1,014,691千円（前期は785,261千円の使用）となりました。
この主な減少要因は、投資有価証券の取得による支出744,265千円等によるものであります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
当事業年度において財務活動により使用した資金は480,575千円（前期は1,422,185千円の使用）となりました。
この主な減少要因は、自己株式の取得による支出82,444千円及び配当金の支払額による支出398,130千円等によるものであります。
２．生産、受注及び販売の実績
当社は、ソーシャルコマース事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。なお、当事業年度の販売実績を示すと、次のとおりであります。
事業部

売上高（千円）ソーシャルコマース事業
合計

前期比（％）

6,203,762

90.3

6,203,762

90.3（注）最近２事業年度における販売先については、いずれも販売実績が総販売実績の100分の10未満のため、記載を省略しております。
３．財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析
当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析は、以下のとおりであります。
なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。
（１）重要な会計方針及び見積り
当社の財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この財務諸表の作成にあたって、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額並びに開示に影響を与える見積りを必要とします。経営者は、これらの見積りについて過去の実績や現状等を勘案し合理的に判断していますが、実際の結果は、見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。
当社の財務諸表で採用する重要な会計方針は、後記「第５ 経理の状況 １ 財務諸表等(1）財務諸表 注記事
項

重要な会計方針」に記載しております。

（２）財政状態の分析（資産）
当事業年度における資産合計は13,225,199千円（前期比4.3％増）となりました。
流動資産は11,270,646千円（前期比3.4％減）となりました。この主な要因は、現金及び預金が413,594千円増加
した一方で、預け金が491,831千円、未収還付法人税等が142,145千円、未収消費税等が89,279千円減少したことによるものであります。
固定資産は1,954,553千円（前期比91.7％増）となりました。この主な要因は、投資有価証券が759,887千円増加したことによるものであります。

- 20 -

（負債）
当事業年度における負債合計は2,699,285千円（前期比6.3％増）となりました。
流動負債は2,690,842千円（前期比6.3％増）となりました。この主な要因は、未払法人税等が193,712千円増加した一方で、未払金が72,250千円減少したことによるものであります。
固定負債は8,443千円（前期比1.1％増）となりました。この要因は、資産除去債務の増加93千円によるものであ
ります。
（純資産）
当事業年度における純資産は10,525,913千円（前期比3.7％増）となりました。この主な要因は、当期純利益
838,365千円の計上による増加と剰余金の配当398,130千円による減少であります。
（３）経営成績の分析（売上高）
当社は基幹事業である“Specialty” Marketplace「BUYMA」において、BUYMAが提供するSpecialtyの本質的強化に向けた中長期的な取り組みを積極的に進めております。良質な認知獲得と顧客体験の質向上に向け、継続的な各機能向上施策に加え、一層安全かつ満足度の高い購入体験をBUYMAでお楽しみいただけるよう、サービスを拡充してきております。
当事業年度におけるグローバルファッションEC市場は、リアル店舗への客足回帰に加え、為替影響と海外でのイ
ンフレによる物価上昇の影響を受け厳しい状況が続いており、BUYMAにおいても異常気象の影響により秋冬物需要期が大幅に減少し、当事業年度の総取扱高は苦戦を強いられたものの、BUYMAイベントスペース「BUYMA studio」とパーソナルショッパーによる企画イベントの強化、Chat GPTを利用した「AIでさがす」や「あんしんナビ」の導入による利便性の向上、外部機関との連携による安心・安全訴求の体制強化、BUYMA独自のセール実施、韓国ファッションを主とした海外法人の出品力強化、ロイヤルカスタマー向けのコンシェルジュサービス対象者拡大等、中長期的な成長に不可欠な施策を順次進めており、オウンドメディアであるSTYLE HAUS（スタイルハウス）やデジタ
ルメディア（YouTube、Instagram、X（旧Twitter）等）と連動企画の展開等による良質な認知の獲得も進めてきております。GLOBAL BUYMAにおいては、専属出品者の増強、Connected TV広告及びSEO強化施策による流入増 に加え、キャンセル率低減施策等によるCVR（取引成約率：取引注文数に対する取引成約数の割合）上昇を着実に進めてきております。更に、BUYMA TRAVELにおいては、海外旅行需要の回復を追い風に成長を加速しており、持分法適用関連会社である株式会社MEGURUが運営する「Hello Activity」との連携も開始し、第２第３の柱の成長に向けて積極的に戦略を進めております。
以上の結果、会員数は11,296,087人（前期比6.7％増）、商品総取扱高は57,825,210千円（前期比8.6％減）とな
り、当事業年度における当社の売上高は6,203,762千円（前期比9.7％減）となりました。
（売上原価）
当事業年度における売上原価は1,341,601千円（前期は1,416,916千円）となりました。これは主として、商品購入者に対する取引代金の回収業務委託先へ支払う決済手数料となります。
（販売費及び一般管理費、営業利益）
当事業年度における販売費及び一般管理費は、3,862,653千円（前期は4,315,079千円）となりました。これは主として、広告宣伝費、業務委託費及び人件費となります。
以上の結果、当事業年度における営業利益は、999,507千円（前期は1,136,808千円）となりました。
（営業外収益、営業外費用及び経常利益）
当事業年度における営業外収益は、33,411千円（前期は16,250千円）となりました。これは主として、未払成約
代金受入益及び助成金収入となります。
一方、営業外費用は、13,164千円（前期は9,967千円）となりました。これは主として、為替差損及び投資事業
組合運用損となります。
以上の結果、当事業年度における経常利益は、1,019,753千円（前期は1,143,091千円）となりました。

- 21 -

（特別利益、特別損失及び当期純利益）
当事業年度における特別利益は、135,042千円（前期は4,084千円）となりました。これは主として、投資有価証
券売却益となります。
一方、特別損失は、391千円（前期は153,310千円）となりました。これは主として、商品評価損となります。
以上の結果、税引前当期純利益は1,154,404千円（前期は993,865千円）となりました。
また、法人税、住民税及び事業税（法人税等調整額を含む）は、316,038千円（前期は281,291千円）であります。
以上の結果、当事業年度における当期純利益は838,365千円（前期は712,574千円）となりました。
（４）キャッシュ・フローの分析「１.業績等の概要(2）キャッシュ・フローの状況」に記載しております。
（５）経営戦略の現状と見通し（次期の見通し）今後の我が国経済は、緩やかな回復が見込まれているものの、中国での不動産不況の長期化、国際情勢に起因するエネルギー資源や原材料の高騰と、欧米での利下げ開始時期の遅れによる消費減速、日銀の金融政策変更による為替変動等が内外経済の下振れ材料となっており、引き続き先行き不透明な状況で推移すると予測しております。
このような環境と経済状況が急激に変化を繰り返す中で、当社は、利益額の達成を優先目標とした数年単位での中期計画は本質的な企業価値向上を目指すには不向きであると判断し、短期的な売上や利益目標を最優先とした視点から離れ、長期の視点で経営を改めて進めるため、当社が創業時から実現を目指してきた信念（パーパス）である「世界を変える、新しい流れを。」をより強く意識するとともに、これを基軸においた長期的な企業価値の創造と向上のための投資を、短期的な利益成長を追わずに直近数年をかけて行うことで、一過性ではなく、時代を超えて価値を提供する会社を目指す方針としております。
当社は、確かな価値に基づく高い成長の実現のため、当社の強みである強固な財務基盤と安定した収益基盤を生
かし、複数の事業を運営するエニグモグループの形成と、2027年１月期の売上高100億円達成をターゲットとする
中期目標を設定しました。既存事業の経営効率を高めることで一定の営業利益規模を確保しつつ、中期目標達成に向け新収益の柱を複数構築すべく、長期視点での投資を事業環境や事業進捗に応じ機動的かつ柔軟に実行してまいります。
以上の方針から、2025年１月期における業績予想につきましては、売上高・営業利益については増収・増益を見込んでおりますが、具体的な予想数値は合理的に算定することが困難であるため、非開示とさせていただきます。
基幹事業である国内外の「BUYMA」を柱としつつ、新収益の柱となる“Specialty” Marketplace を複数構築するべく、新領域でも企業価値の向上に寄与できるよう、営業収益を再投資に継続的かつ戦略的に投下し、長期視点
で企業価値の向上から売上高の成長加速へと繋げていくことを実現してまいります。
（６）経営成績に重要な影響を与える要因について「第２ 事業の状況 ３．事業等のリスク」に記載のとおりであります。
（７）経営者の問題認識と今後の方針について「第２ 事業の状況 １．経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおりであります。

５【経営上の重要な契約等】
該当事項はありません。

６【研究開発活動】
特記すべき事項はありません。

- 22 -

第３【設備の状況】
１【設備投資等の概要】
当事業年度に実施した設備投資の総額は27,447千円であり、その主なものはサービス開発用機器購入、サーバー増
設24,652千円であります。
なお、当事業年度における重要な設備の除却、売却等はありません。
また、当社はソーシャルコマース事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

２【主要な設備の状況】
2024年１月31日現在
帳簿価額（千円）
事業所名
（所在地）

セグメントの名称

本社（東京都港区）

ソーシャルコマー
ス事業

建物

工具、器
具及び備
品

ソフトウ
エア

39,81529,270

4,415

設備の内容

業務統括設備及びデー
タセンター等合計

73,500

従業員数
（名）

129
(21)

（注）１．現在休止中の主要な設備はありません。
２．上記の金額には消費税等は含まれておりません。
３．建物は賃借物件であり、年間賃借料は47,034千円であります。
４．従業員数の（外書）は、臨時従業員の年間平均雇用人員（１日８時間換算）であります。
５．当社は、ソーシャルコマース事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

３【設備の新設、除却等の計画】（１）重要な設備の新設等重要な設備の新設等の計画はありません。
（２）重要な設備の除却等
重要な設備の除却等の計画はありません。

- 23 -

第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】（１）【株式の総数等】①【株式の総数】
種類

発行可能株式総数（株）

普通株式

119,600,000

計

119,600,000②【発行済株式】
事業年度末現在
発行数（株）（2024年１月31日）

種類

提出日現在
発行数（株）（2024年４月25日）

上場金融商品取引所名
又は登録認可金融商品取引業協会名内容

普通株式

42,642,000

42,642,000

東京証券取引所（プライム市場）

単元株式数は100株で
あります。

計

42,642,000

42,642,000－－（２）【新株予約権等の状況】①【ストックオプション制度の内容】
第10回新株予約権
決議年月日

2020年４月24日

付与対象者の区分及び人数（名）

当社取締役
当社使用人

新株予約権の数（個）※777（注）２

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※

普通株式
77,700（注）３

新株予約権の行使時の払込金額（円）※

１個当たり新株予約権の行使期間※
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※

※

２
14

92,700（注）５

自 2022年４月25日
至 2030年４月24日
発行価格
927
資本組入額
464
（注）８

新株予約権の行使の条件※（注）７

新株予約権の譲渡に関する事項※（注）10

組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※（注）11

当事業年度の末日（2024年１月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2024年３月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．本新株予約権の名称は、株式会社エニグモ 第10回新株予約権とする。
２．新株予約権の割り当ての対象者及びその人数並びに割当てる新株予約権の数
当社取締役
２名
426個
当社従業員
14名
351個
計
16名
777個
３．新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、本新株予約権１個当たりの目的となる株式の数（以下、「付与株式数」という。）は100株とし、新株予約権の全部が行使された場合に発行又は、移転される当社普通株式は、77,700株とする。

- 24 -

なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下、同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、
本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行わ
れ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割（又は併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、付与株式数は適切に調整されるものとする。
４．新株予約権の払込金額は、新株予約権の割当日においてブラック・ショ－ルズ・モデルにより算出した１株当たりのストック・オプションの公正な評価単価に、付与株式数を乗じた金額とする。
なお当該払込金額は、割当てを受ける者の当社に対する同額の報酬債権と相殺する。
５．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に付与株式数を乗じた金額とする。行使価額は、本新株予約権を割り当てる日の属する月の前月の各日（取引が成立していない日を除く。）の金融商品取引所における当社普通株式の終値の平均値に1.05を乗じた金額（１円未満の端数は切り上げ）とする。ただし、その価額が本新株予約権の割当日の終値（取引が成立していない場合はそれに先立つ直近取引日の終値）を下回る場合は、当該終値を行使価額とする。なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額＝調整前行使価額×１
分割（又は併合）の比率

また、新株予約権発行後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合、次の算式により上記の行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

新規発行株式数×１株当たり払込金額
既発行株式数＋
新規発行前の１株当たりの時価調整後行使価額＝調整前行使価額×既発行株式数＋新規発行株式数
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
６．本新株予約権を行使することができる期間（以下、「行使期間」という。）は、2022年４月25日から2030
年４月24日（ただし、2030年４月24日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日）までとする。
７.（１）当社の2021年１月期から2025年１月期までのいずれかの決算期において売上高（当社の有価証券報告書に記載される連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書）における売上高をいい、以下同様とする。）及び営業利益（当社の有価証券報告書に記載される連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書）における営業利益をいい、以下同様とする。）が（ア）乃至（エ）に掲げる水準を満たしている場合に限り、各新株予約権者に割り当てられた本新株予約権のうち、当該各号に掲げる場合（以下、「行使可能割合」という。）の個数（１個未満の端数が生じる場合、これを切り捨てた数とする。）を限度として、行使期間中において本新株予約権を行使することができる。
（ア）売上高が70億円、且つ、営業利益が30億円を超過した場合行使可能割合 15％（イ）売上高が87億円、且つ、営業利益が35億円を超過した場合行使可能割合40％（ウ）売上高が100億円、且つ、営業利益が44億円を超過した場合行使可能割合 70％（エ）売上高が114億円、且つ、営業利益が50億円を超過した場合行使可能割合 100％

- 25 -

なお、当該売上高の判定に際しては、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企
業買収等の事象が発生し、実績数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとする。また、国際財務報告基準の適用、決算期の変更等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとする。
（２）新株予約権者は、割当日以降に当社又は当社関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいう。）の取締役、監査役又は使用人の地位を全て喪失した場合には、新株予約権者としての地位を喪失し、以後、当該新株予約権を行使することはできない。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
（３）新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
（４）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
（５）本新株予約権を１個未満の単位で行使することはできない。
（６）その他の条件は2020年４月24日開催の取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「第10回新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
８.（１）本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条
第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
（２）本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記（１）記載の資本金等増加限度額から、上記（１）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
９.（１）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計
画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
（２）新株予約権者が権利行使をする前に、上記（注）７に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権を無償で取得することができる。
（３）新株予約権者が本新株予約権の放棄を申し出た場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
10．譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
11．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に残存する新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ
交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併
契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記の新株予約権の内容に準じて決定する。
（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記（注）５で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
（５）新株予約権を行使することができる期間
新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から新株予約権の行
使期間の末日までとする。
（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記新株予約権の内容に準じて決定する。

- 26 -

（７）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
（８）その他新株予約権の行使の条件
上記新株予約権の内容に準じて決定する。
（９）新株予約権の取得事由及び条件
上記新株予約権の内容に準じて決定する。
（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
12．当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとする。
第12回新株予約権
決議年月日

2022年６月28日

付与対象者の区分及び人数（名）

受託者（注）２

新株予約権の数（個）

2,700
普通株式
270,000（注）３

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）
新株予約権の行使時の払込金額（円）

１個当たり

新株予約権の行使期間

49,900（注）５

自2024年５月１日

至2037年６月27日

発行価格

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格499

及び資本組入額（円）

資本組入額 250（注）８

新株予約権の行使の条件（注）７

新株予約権の譲渡に関する事項（注）10

組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

（注）11

※

当事業年度の末日（2024年１月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2024年３月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
（注）１．本新株予約権の名称は、株式会社エニグモ

第12回新株予約権とする。

２．本新株予約権は、コタエル信託株式会社を受託者とする信託に割り当てられ、信託期間満了日時点の当社
役職員のうち受益者として指定された者に交付される。
３．本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本
新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（又は併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式交付を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができるものとする。
４．本新株予約権１個当たりの発行価格は、800円とする。なお、当該金額は、第三者評価機関である株式会社
プル―タス・コンサルティングが、当社の株価情報等を考慮して、一般的なオプション価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションによって算出した結果を参考に決定したものである。
５．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価格は、１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。行使価額は、金499円とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×１
分割（又は併合）の比率- 27 -

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分又は合併、会社分割、株式交換及び株式交付による新株の発行及び自己株式の交付の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

既発行株式数 ＋
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×

新規発行株式数×１株当たり払込金額
新規発行前の１株当たりの時価

既発行株式数＋新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換もしくは株式交付を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
６．本新株予約権を行使することができる期間（以下、「行使期間」という。）は、2024年５月１日から2037
年６月27日（ただし、最終日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日）までとする。
７．（１）本新株予約権者は、2024年１月期から2032年１月期までのいずれかの事業年度において、当社の有価証券報告書に記載された損益計算書（連結損益計算書を作成している場合には連結損益計算書。以下同様。）に記載された売上高が、下記（ア）から（エ）に記載したいずれかの条件を充たした場
合、付与された本新株予約権のうち、各号に掲げる割合（以下、「行使可能割合」という。）を上限として本新株予約権を行使することができる。
（ア）2024年１月期から2026年１月期のいずれの事業年度において一度でも売上高が100億円を超過した場合： 行使可能割合30％（イ）2024年１月期から2032年１月期のいずれの事業年度において一度でも売上高が150億円を超過した場合： 行使可能割合45％（ウ）2024年１月期から2032年１月期のいずれの事業年度において一度でも売上高が200億円を超過した場合： 行使可能割合60％（エ）2024年１月期から2032年１月期のいずれの事業年度において一度でも売上高が300億円を超過した場合： 行使可能割合100％
なお、上記における売上高の判定に際しては、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し当社の損益計算書に記載された実績数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとする。
（２）本新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時において、当社又は当社の子会社もしくは関連会社の取締役、監査役もしくは従業員又は顧問であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
（３）本新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
（４）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
（５）各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
８．（１）本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
（２）本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記（１）記載の資本金等増加限度額から、上記（１）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
９．（１）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約、株式交付計画もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。ただし、当社と契約関係にある信託会社が本新株予約権者である場合にはこの限りではない。
（２）新株予約権者が権利行使をする前に、上記（注）７に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、行使ができなくなった当
該新株予約権を無償で取得することができる。ただし、当社と契約関係にある信託会社が本新株予約権者である場合にはこの限りではない。

- 28 -

10．譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会による承認を要するものとする。
11.当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記（注）３に準じて決定する。
（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記（注）５で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
（５）新株予約権を行使することができる期間
上記（注）６に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記（注）６に定める行使期間の末日までとする。
（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記（注）８に準じて決定する。
（７）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
（８）その他新株予約権の行使の条件
上記（注）７に準じて決定する。
（９）新株予約権の取得事由及び条件
上記（注）９に準じて決定する。
（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
12．当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとする。
第13回新株予約権
決議年月日

2022年６月28日

付与対象者の区分及び人数（名）

受託者（注）２

新株予約権の数（個）

2,700
普通株式
270,000（注）３

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）
新株予約権の行使時の払込金額（円）

１個当たり
自
至

新株予約権の行使期間
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格
及び資本組入額（円）49,900（注）５

2024年５月１日
2039年６月27日

発行価格
499
資本組入額 250（注）８

新株予約権の行使の条件（注）７

新株予約権の譲渡に関する事項（注）10

組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

（注）11

※

当事業年度の末日（2024年１月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2024年３月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
（注）１．本新株予約権の名称は、株式会社エニグモ

第13回新株予約権とする。

２．本新株予約権は、コタエル信託株式会社を受託者とする信託に割り当てられ、信託期間満了日時点の当社
役職員のうち受益者として指定された者に交付される。

- 29 -

３．本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本
新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（又は併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式交付を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができるものとする。
４．本新株予約権の１個当たりの発行価格は、100円とする。なお、当該金額は、第三者評価機関である株式会
社プル―タス・コンサルティングが、当社の株価情報等を考慮して、一般的なオプション価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションによって算出した結果を参考に決定したものである。
５．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価格は、１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。行使価額は、金499円とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
１

調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×分割（又は併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分又は合併、会社分割、株式交換及び株式交付による新株の発行及び自己株式の交付の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

既発行株式数 ＋
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×

新規発行株式数×１株当たり払込金額
新規発行前の１株当たりの時価

既発行株式数＋新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換もしくは株式交付を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
６．本新株予約権を行使することができる期間（以下、「行使期間」という。）は、2024年５月１日から2039
年６月27日（ただし、最終日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日）までとする。
７．（１）本新株予約権者は、2024年１月期から2037年１月期までのいずれかの事業年度において、当社の有価証券報告書に記載された損益計算書（連結損益計算書を作成している場合には連結損益計算書。以下同様。）に記載された売上高が、下記（ア）又は（イ）に記載したいずれかの条件を充たした場
合、付与された本新株予約権のうち、各号に掲げる割合（以下、「行使可能割合」という。）を上限として本新株予約権を行使することができる。
（ア）売上高が200億円を超過した場合：行使可能割合30％（イ）売上高が300億円を超過した場合： 行使可能割合100％
なお、上記における売上高の判定に際しては、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し当社の損益計算書に記載された実績数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとする。
（２）本新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時において、当社又は当社の子会社もしくは関連会社の取締役、監査役もしくは従業員又は顧問であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
（３）本新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

- 30 -

（４）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
（５）各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
８．（１）本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
（２）本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記（１）記載の資本金等増加限度額から、上記（１）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
９．（１）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約、株式交付計画もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。ただし、当社と契約関係にある信託会社が本新株予約権者である場合にはこの限りではない。
（２）新株予約権者が権利行使をする前に、上記（注）７に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、行使ができなくなった当
該新株予約権を無償で取得することができる。ただし、当社と契約関係にある信託会社が本新株予約権者である場合にはこの限りではない。
10．譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会による承認を要するものとする。
11.当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。
ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記（注）３に準じて決定する。
（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記（注）５で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
（５）新株予約権を行使することができる期間
上記（注）６に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記（注）６に定める行使期間の末日までとする。
（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記（注）８に準じて決定する。
（７）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
（８）その他新株予約権の行使の条件
上記（注）７に準じて決定する。
（９）新株予約権の取得事由及び条件
上記（注）９に準じて決定する。
（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
12．当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとする。

- 31 -

第14回新株予約権
決議年月日

2022年６月28日

付与対象者の区分及び人数（名）

当社使用人

新株予約権の数（個）14名

2,021（注）２
普通株式

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）

202,100（注）３

新株予約権の行使時の払込金額（円）

１個当たり
自
至

新株予約権の行使期間

50,600（注）５

2024年６月29日
2032年６月27日

発行価格

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格

506

及び資本組入額（円）

資本組入額 253（注）８

新株予約権の行使の条件（注）７

新株予約権の譲渡に関する事項（注）10

組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

（注）11

※

当事業年度の末日（2024年１月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2024年３月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．本新株予約権の名称は、株式会社エニグモ 第14回新株予約権とする。
２．新株予約権の割り当ての対象者及びその人数並びに割当てる新株予約権の数
当社従業員
14名
2,021個３．本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本
新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（又は併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式交付を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができるものとする。
４．本新株予約権の払込金額は、本新株予約権の割当日においてブラック・ショ－ルズ・モデルにより算出した１株当たりのストック・オプションの公正な評価単価に、付与株式数を乗じた金額とする。ただし、当社は、本新株予約権の割当てを受ける者に対し、本新株予約権の払込金額の総額に相当する金銭報酬を支給することとし、この報酬請求権と本新株予約権の払込金額の払込債務とを相殺する。
５．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、本新株予約権を割り当てる日（以下「割当日」という）の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値（以下「終値」という）とし、割当日当日に終値がない場合は、それに先立つ直近の終値とする。なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
１

調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×分割（又は併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分又は合併、会社分割、株式交換及び株式交付による新株の発行及び自己株式の交付の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

既発行株式数 ＋
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×

新規発行株式数×１株当たり払込金額
新規発行前の１株当たりの時価

既発行株式数＋新規発行株式数- 32 -

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換もしくは株式交付を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
６．本新株予約権を行使することができる期間（以下、「行使期間」という。）は、2024年６月29日から2032
年６月27日とする。
７．（１）新株予約権の割り当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、2024年１月期から2032年
１月期までのいずれかの事業年度において、当社の有価証券報告書に記載された損益計算書（連結損益計算書を作成している場合には連結損益計算書。以下同様。）に記載された売上高が、下記(ア)から(エ)に記載したいずれかの条件を充たした場合、付与された本新株予約権のうち、各号に掲げる割合（以下、「行使可能割合」という。）を上限として本新株予約権を行使することができる。
（ア）2024年１月期から2026年１月期のいずれの事業年度において一度でも売上高が100億円を超過した場合： 行使可能割合30％（イ）2024年１月期から2032年１月期のいずれの事業年度において一度でも売上高が150億円を超過した場合： 行使可能割合45％（ウ）2024年１月期から2032年１月期のいずれの事業年度において一度でも売上高が200億円を超過した場合： 行使可能割合60％（エ）2024年１月期から2032年１月期のいずれの事業年度において一度でも売上高が300億円を超過した場合： 行使可能割合100％
なお、上記における売上高の判定に際しては、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し当社の損益計算書に記載された実績数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとする。
（２）新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、当社又は当社関係会社の取締役、監査役又は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
（３）新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
（４）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
（５）各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
８．（１）本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
（２）本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記（１）記載の資本金等増加限度額から、上記（１）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
９．（１）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約、株式交付計画もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
（２）新株予約権者が権利行使をする前に、上記（注）７に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、行使ができなくなった当
該新株予約権を無償で取得することができる。
10．譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
11.当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。
ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

- 33 -

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記（注）３に準じて決定する。
（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記（注）５で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
（５）新株予約権を行使することができる期間
上記（注）６に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記（注）６に定める行使期間の末日までとする。
（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記（注）８に準じて決定する。
（７）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
（８）その他新株予約権の行使の条件
上記（注）７に準じて決定する。
（９）新株予約権の取得事由及び条件
上記（注）９に準じて決定する。
（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
12．当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとする。
第15回新株予約権
決議年月日

2022年６月28日
当社取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。） ３名

付与対象者の区分及び人数（名）
新株予約権の数（個）3,840（注）２

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）

普通株式
384,000（注）３

新株予約権の行使時の払込金額（円）

１個当たり
自
至

新株予約権の行使期間

49,900（注）５

2024年５月１日
2037年６月27日

発行価格
499
資本組入額 250（注）８

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格
及び資本組入額（円）
新株予約権の行使の条件（注）７

新株予約権の譲渡に関する事項（注）10

組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

（注）11

※

当事業年度の末日（2024年１月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2024年３月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．本新株予約権の名称は、株式会社エニグモ 第15回新株予約権とする。
２．新株予約権の割り当ての対象者及びその人数並びに割当てる新株予約権の数
当社取締役

３名

3,840個３．本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本
新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（又は併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式交付を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができるものとする。

- 34 -

４．本新株予約権１個当たりの発行価格は、800円とする。なお、当該金額は、第三者評価機関である株式会社
プル―タス・コンサルティングが、当社の株価情報等を考慮して、一般的なオプション価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションによって算出した結果を参考に決定したものである。
５．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。行使価額は、金499円とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
１

調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×分割（又は併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分又は合併、会社分割、株式交換及び株式交付による新株の発行及び自己株式の交付の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

既発行株式数 ＋
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×

新規発行株式数×１株当たり払込金額
新規発行前の１株当たりの時価

既発行株式数＋新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換もしくは株式交付を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
６．本新株予約権を行使することができる期間（以下、「行使期間」という。）は、2024年５月１日から2037
年６月27日とする。
７．（１）新株予約権の割り当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、2024年１月期から2032年
１月期までのいずれかの事業年度において、当社の有価証券報告書に記載された損益計算書（連結損益計算書を作成している場合には連結損益計算書。以下同様。）に記載された売上高が、下記(ア)から(エ)に記載したいずれかの条件を充たした場合、付与された本新株予約権のうち、各号に掲げる割合（以下、「行使可能割合」という。）を上限として本新株予約権を行使することができる。
（ア）2024年１月期から2026年１月期のいずれの事業年度において一度でも売上高が100億円を超過した場合： 行使可能割合30％（イ）2024年１月期から2032年１月期のいずれの事業年度において一度でも売上高が150億円を超過した場合： 行使可能割合45％（ウ）2024年１月期から2032年１月期のいずれの事業年度において一度でも売上高が200億円を超過した場合： 行使可能割合60％（エ）2024年１月期から2032年１月期のいずれの事業年度において一度でも売上高が300億円を超過した場合： 行使可能割合100％
なお、上記における売上高の判定に際しては、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し当社の損益計算書に記載された実績数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとする。
（２）新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、当社又は当社関係会社の取締役、監査役又は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
（３）新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
（４）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
（５）各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできい。
８．（１）本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

- 35 -

（２）本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記（１）記載の資本金等増加限度額から、上記（１）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
９．（１）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約、株式交付計画もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
（２）新株予約権者が権利行使をする前に、上記（注）７に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、行使ができなくなった当
該新株予約権を無償で取得することができる。
10．譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
11.当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。
ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記（注）３に準じて決定する。
（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記（注）５で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記（注）３に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
（５）新株予約権を行使することができる期間
上記（注）６に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記（注）６に定める行使期間の末日までとする。
（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記（注）８に準じて決定する。
（７）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
（８）その他新株予約権の行使の条件
上記（注）７に準じて決定する。
（９）新株予約権の取得事由及び条件
上記（注）９に準じて決定する。
（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
12．当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとする。

- 36 -

②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
年月日

発行済株式
総数増減数
（株）

発行済株式
総数残高
（株）

2019年８月１日

普通株式

普通株式

21,321,000

42,642,000（注）

資本金増減額
（千円）

資本金残高
（千円）

資本準備金
増減額
（千円）

資本準備金
残高
（千円）

－

381,903－

321,103（注）2019年６月14日開催の取締役会決議により、2019年８月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行
い、発行済株式数は21,321,000株増加しております。
（５）【所有者別状況】
2024年１月31日現在
株式の状況（１単元の株式数100株）
区分

政府及び
地方公共
団体

金融機関

株主数
（人）

－

所有株式数
（単元）
所有株式数
の割合（％）

外国法人等

金融商品
取引業者

その他の
法人

9

24

65

48

31

8,617

8,794

－

－

33,445

18,347

106,982

11,756543

255,184

426,257

16,300

－

7.8

4.3

25.1

2.8

0.1

59.9

100.0

－

個人以外

個人

個人
その他

単元未満
株式の
状況
（株）

計

（注）自己株式2,969,340株は、「個人その他」に29,693単元、「単元未満株式の状況」に40株含まれております。

- 37 -

（６）【大株主の状況】
2024年１月31日現在

氏名又は名称

発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合
（％）

所有株式数
（株）

住所

ソニーグループ株式会社

東京都港区港南１丁目７－１

10,000,000

25.2

須田

将啓

東京都港区

5,160,000

13.0

安藤

英男

東京都港区

3,450,000

8.7

日本マスタートラスト信託銀行株式
会社（信託口）東京都港区浜松町２丁目１１－３

2,034,900

5.1

株式会社日本カストディ銀行（信託口）

東京都中央区晴海１丁目８－１２

1,197,800

3.0

金

東京都港区

990,000

2.5

東京都千代田区

613,600

1.5

ＦＰ成長支援Ａ号投資事業有限責任組合

東京都千代田区丸の内２丁目２－１

600,000

1.5

西村

東京都渋谷区

435,800

1.1

東京都千代田区丸の内１丁目９－１

369,300

0.9

24,851,400

62.6

南亨

木下

圭一郎

裕二

ＢＮＰパリバ証券株式会社
計－（注）上記のほか、自己株式が2,969,340株あります。
（７）【議決権の状況】①【発行済株式】
2024年１月31日現在
区分

株式数（株）

議決権の数（個）内容

無議決権株式－－－

議決権制限株式（自己株式等）

－

－

－

議決権制限株式（その他）

－

－

－

－

－

完全議決権株式（自己株式等）（自己保有株式）
普通株式

2,969,300

完全議決権株式（その他）

普通株式

39,656,400

396,564－

単元未満株式

普通株式

16,300－－

発行済株式総数

42,642,000－－

総株主の議決権－

396,564－②【自己株式等】
2024年１月31日現在
自己名義
所有株式数
（株）

他人名義
所有株式数
（株）

所有株式数
の合計
（株）

発行済株式総数
に対する所有
株式数の割合（％）

所有者の氏名又は名称所有者の住所（自己保有株式）株式会社エニグモ

東京都港区赤坂8-1-22
NMF青山一丁目ビル 6階

2,969,300－

2,969,300

7.0

計

－

2,969,300－

2,969,300

7.0- 38 -

２【自己株式の取得等の状況】【株式の種類等】会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定にもとづく取得
区分

株式数（株）

価額の総額（円）取締役会（2022年３月17日）での決議状況（取得期間 2022年３月18日～2023年２月28日）

2,500,000

1,500,000,000

当事業年度前における取得自己株式

1,828,900

1,009,259,700

当事業年度における取得自己株式

140,400

82,269,700

残存決議株式の総数及び価額の総額

530,700

408,470,600

21.23

27.23

当期間における取得自己株式－－提出日現在の未行使割合(％)

21.23

27.23

当事業年度の末日現在の未行使割合(％)(注) １．2022年３月17日の取締役会において、会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づき、下記のとおり自己株式取得に係る事項を決議しております。
取得する株式の種類
普通株式
取得する株式の総数

2,500,000株（上限）

株式の取得価額の総額

1,500百万円（上限）

取得期間2022年３月18日～2023年２月28日

２．当該決議による自己株式の取得は、2023年２月28日をもって終了しております。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
当事業年度
区分

当期間

株式数（株）

処分価額の総額（千円）

株式数（株）

処分価額の総額（千円）

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

－

－

－

－

消却の処分を行った取得自己株式

－

－

－

－

－

－

－

－

その他（－）－－－－

保有自己株式2,969,340－

2,969,340－

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式- 39 -

３【配当政策】
当社は、現在成長過程にあり、経営基盤の長期安定に向けた財務体質の強化及び事業の継続的な拡大発展を目指す
ため、内部留保の充実が重要であると考えております。しかしながら、株主利益の最大化を重要な経営目標の一つとして認識しており、今後の株主への剰余金の配当につきましては、業績の推移・財務状況、今後の事業・投資計画等
を総合的に勘案し、内部留保とのバランスをとりながら検討していく方針です。
内部留保資金につきましては、経営基盤の長期安定に向けた財務体質の強化及び事業の継続的な拡大発展を実現させるための資金として、有効に活用していく所存であります。
剰余金の配当を行う場合は、年１回期末での配当を考えており、配当の決定機関は株主総会であります。また、当社は中間配当を取締役会の決議によって行うことができる旨を定款に定めております。

決議年月日

基準日

2024年４月25日
定時株主総会決議

2024年１月31日

配当金の総額（千円）
396,726- 40 -

１株当たり配当額（円）
10

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、株主重視の基本方針に基づき、継続企業として長期的に企業価値を向上させていくために、経営管理体制を整備し、経営の効率化を図るとともに、迅速性を高めてまいります。同時に、社会における企業の責務を認識し、事業活動を通じた社会への貢献並びに、株主様、会員の皆様、お取引先様及び従業員といった当社に関係する各位の調和ある利益の実現に取り組んでまいります。これを踏まえ、経営管理体制の整備に当たっては事
業活動における透明性及び客観性を確保すべく、業務執行に対する監視体制の整備を進め、適時適切な情報公開を行ってまいります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
・企業統治の体制の概要（ア）取締役会
取締役会は、迅速かつ的確な経営判断を可能とするため、2024年４月25日現在、取締役（監査等委員である
取締役を除く）４名（内社外取締役１名）及び監査等委員である取締役３名（内社外取締役３名）で構成され、原則として毎月１回定期に、必要に応じて臨時に開催され、経営上の最高意思決定機関として、法令及び定款に定められた事項並びに重要な政策に関する事項を決議し、それに基づいた業務執行状況を監督しております。
（イ）監査等委員会
監査等委員会は、2024年４月25日現在において監査等委員３名（全員が社外取締役である監査等委員）で構成されており、常勤監査等委員を1名選任しています。監査等委員は取締役会において議案の審議、決議に参加し、後述の経営会議等重要な会議にも積極的に参加し、取締役の職務執行を充分に監督できる体制となっております。監査等委員会は原則として毎月１回定期に、必要に応じて臨時に開催し、取締役の業務執行の適正性、妥当性を確保するための協議を行っております。
（ウ）その他会議体の概要
当社は、常勤取締役、常勤の監査等委員である取締役が出席する経営会議を原則毎月１回開催し、経営上の重要事項に対する十分な議論と迅速な意思決定を行う体制をとっております。経営会議は、取締役会決議事項
及び報告事項の事前審議を行い、取締役会で決定された戦略・方針に基づき、その業務執行の進捗状況等について議論し、意思決定を行っております。
各機関の構成員は次のとおりであります。（◎は議長又は委員長、〇は構成員を表しております。）
役職名

氏名

取締役会

監査等委員会 経営会議 リスク管理委員会

代表取締役最高経営責任者

須田

将啓

◎

◎

取締役最高執行責任者

安藤

英男

○

○

取締役コーポレートオペレーション本部長

金田

洋一

○

○

○

社外取締役

小田島

伸至

○

社外取締役（常勤監査等委員）

髙原

明子

○

◎

○

○

社外取締役（監査等委員）

江戸川

泰路

○

○

社外取締役（監査等委員）

西本

強

○

○

コーポレートオペレーション本部
人事総務グループ 部長

大谷

彰徳

○

○

経営企画室長兼内部監査室長

谷口

亮

○

○

コーポレートオペレーション本部
法務グループ マネージャー

望月慶太- 41 -◎

経営上の意思決定業務執行・監視の仕組み、内部統制の仕組みは以下のとおりであります。

・企業統治の体制を採用する理由
現在の体制を採用する理由としましては、当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本方針に基づき経営の効率と迅速性を高め、併せて後述の監査等委員監査、内部監査及び会計監査によりコンプライアンス体制を充実させるためにも、上記のような体制が当社にとって最適であると考えているためであります。この体制により、現状の業務内容を把握及び集約し、事業内容に基づいた重要な経営戦略の決定、経営判断の最終的な意
思決定を行うことができると考えております。
③

企業統治に関するその他の事項（ア）内部統制システムの整備の状況
当社は、会社法の定める「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他
株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして、法務省令で定める体制の整備」に関して、取締役
会で内部統制システムの基本方針を決議し、内部統制システム体制を構築しております。また、本システムが適正に機能し、運用が継続されるように評価及び是正を行っております。
（イ）リスク管理体制の整備の状況
顧問弁護士等の専門家との連携によりリスクを未然に防止する一方、コンプライアンスについても、リスク管理委員会や、コーポレートオペレーション本部主導による説明会等で、コンプライアンスの考え方や法令遵守等、高い倫理観とコンプライアンス精神の浸透のための社員教育を実施しております。
なお、リスク管理委員会は、全社におけるリスク情報の収集、分析及び評価を実施し、対応策の立案とリスク管理に関する実施状況の確認と周知を目的として設置しております。当社法務責任者が委員長となり、管理担当取締役、内部監査室長、経理・財務責任者、人事・総務責任者で構成され、３ヵ月に１回開催しております。
今後もリスク管理体制をさらに強化するため、整備促進と実効性のモニタリングを行っていく体制をとる方
針であります。
④

取締役の定数並びに取締役選任及び解任決議要件

当社の取締役は11名以内とし、内監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款で定めております。また、当社は取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらないものとする旨、定款で定めております。なお、取締役の解任については、会社法と異なる別段の定めはありません。

- 42 -

⑤

責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役との間に同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額であります。
⑥

株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨、定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行う事を目的とするものであります。
⑦

株主総会決議事項の内、取締役会で決議することができることとした事項

イ．自己株式の取得に関する事項
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
ロ．中間配当に関する事項
当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって中間配当をすることができる旨を定款に定めております。
⑧

取締役会の活動状況
当事業年度において当社は取締役会を原則として月１回以上開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。
氏 名
開催回数
出席回数
須 田
将 啓
14回
14回
安 藤
英 男
14回
14回
金 田
洋 一
14回
14回
小 田 島
伸 至
14回
14回
雨 宮
哲 二
14回
14回
西
本
強
14回
14回
江 戸 川
泰 路
14回
13回
髙 原
明 子
11回（注）
11回（注）2023年４月27日付で当社の監査等委員である社外取締役に就任したため、出席対象となる取締役会の回
数は、11回となります。
なお、監査等委員である社外取締役雨宮哲二氏は、2024年４月25日開催の第20回定時株主総会の終結の時をもって任期満了となり、退任しております。
取締役会における具体的な検討内容として、個別決議の他に、事業業績報告・決算報告、内部統制、組織及び人事体制、役員報酬体系、Ｍ＆Ａ、コーポレート・ガバナンス、サステナビリティ、業務提携等、取締役会自己評価の状況他の報告がなされております。常勤取締役・社外独立取締役との間で闊達な議論・意見交換がなされております。

- 43 -

（２）【役員の状況】
①

役員一覧

男性6名
役職名

女性1名

（役員のうち女性の比率14.3％）

氏名

生年月日

代表取締役
最高

須田

将啓

2000年４月

株式会社博報堂

2004年２月

株式会社エニグモ設立

2005年４月

当社代表取締役
当社代表取締役共同最高経営責任者

2013年４月

当社代表取締役最高経営責任者（現任）1974年４月30日生

経営責任者

任期

所有株式数
（株）

（注）３

5,160,000（注）３3,450,000（注）３30,000

（注）３

－

（注）４

－

入社

1997年４月 株式会社電通国際情報サービス（現：株式会社電通総研） 入社

取締役
最高
執行責任者

略歴

安藤

英男

1974年10月14日生 2004年２月
2005年４月

株式会社エニグモ設立
当社取締役

当社監査役

2010年４月

当社取締役最高執行責任者（現任）2001年４月
2004年７月

シートゥーネットワーク株式会社
株式会社ビーワンフーズ

入社（現：エグザクト株式会社）入社
同社経営企画室 室長

2007年６月
取締役
コーポレートオペレーション

金田洋一

2008年12月

同社スナックビズ事業部

2010年10月

株式会社エニグモ

1978年８月19日生

本部長

部長

入社

コーポレートオペレーション本部部長
2012年２月

当社執行役員コーポレートオペレーション本部長

2014年４月

当社取締役コーポレートオペレーション

2021年３月

本部長（現任）株式会社subsclife（現：株式会社ソーシャルインテリア）
社外取締役（現任）2001年４月

ソニー株式会社（現：ソニーグループ株式会社）2014年４月
2014年12月

入社
同社新規事業創出部 ＩＥＰ課
株式会社Ｑｒｉｏ 取締役

2015年８月

エアロセンス株式会社

2016年７月

ソニー株式会社（現：ソニーグループ株式会社）COSIA事業部

2017年７月
取締役

小田島

伸至

1978年３月19日生 2018年４月
2018年10月

統括課長

取締役

統括部長

同社Startup Acceleration部門

副部門長

当社社外取締役（現任）
ソニー株式会社（現：ソニーグループ株式会社）
Open Innovation & Collaboration部

2019年11月

同社Business Acceleration部

2022年７月

株式会社サプリム

2024年２月

ソニーグループ株式会社
部門

統括部長

統括部長

取締役（現任）Startup Acceleration

部門長（現任）2024年４月

株式会社ソニー・グローバルエデュケーション

1991年４月

三菱商事株式会社

1999年６月

ソフトバンク株式会社

2000年12月

イー・ショッピング・ブックス
株式会社（現：株式会社セブン＆アイ・ネット
メディア） 入社

2005年４月

株式会社プラメド取締役

2007年３月

みずほ証券株式会社

2008年11月

株式会社ベネッセスタイルケア

2012年５月

株式会社リヴァンプ

2014年４月

ウォンテッドリー株式会社常勤監査役

2015年11月

同社社外取締役（常勤監査等委員）

2017年12月

PCIホールディングス株式会社

2018年12月

同社社外取締役（監査等委員）（現任）2021年２月

株式会社ビビットガーデン社外監査役（現任）

2021年７月
2022年３月

株式会社リブ・コンサルティング社外監査役
同社社外取締役（監査等委員）

2023年４月

当社監査等委員である社外取締役（現任）

2023年７月

株式会社リブ・コンサルティング監査役（現任）

取締役（現任）

取締役（監査等委員）髙原明子

1967年８月31日生- 44 -

入社
入社

入社
入社

入社

社外取締役

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

2000年10月

弁護士登録

2002年12月

日比谷パーク法律事務所

2006年５月（現第二東京弁護士会所属）
米国コロンビア大学ロースクール

所有株式数
（株）

西村総合法律事務所

修士課程（ＬＬ.ＭＬ）修了
2006年９月

ヒューズ・ハバード・アンド・リード
法律事務所

取締役
（監査等委員）西本強

1973年11月21日生

2007年２月

ニューヨーク州弁護士登録

2010年１月

日比谷パーク法律事務所パートナー

（注）５

－

（注）５

－

弁護士（現任）2011年１月

当社監査役

2018年３月

公益財団法人日本サッカー協会

2018年３月

株式会社ブロードリーフ

監事

社外監査役（現任）2020年６月

株式会社島津製作所

2022年４月

当社監査等委員である社外取締役（現任）

社外監査役（現任）2024年３月

公益財団法人日本サッカー協会

1997年３月

太田昭和監査法人

理事（現任）（現ＥＹ新日本有限責任監査法人）
2010年７月
2015年７月
取締役（監査等委員）江戸川泰路

1974年11月30日生

入所

同法人パートナー
同法人企業成長サポートセンター
副センター長2019年７月

江戸川公認会計士事務所

2019年12月

株式会社産業革新投資機構

2020年４月

当社監査役

2022年４月

当社監査等委員である社外取締役（現任）

代表パートナー（現任）
監査役（現任）計8,640,000（注）１．取締役小田島伸至氏は、社外取締役であります。
２．監査等委員である取締役髙原明子氏、西本強氏及び江戸川泰路氏は、社外取締役であります。
３．取締役（監査等委員である取締役を除く）の任期は2024年４月25日開催の定時株主総会終結の時から、１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。
４．監査等委員である取締役の任期は2023年４月27日開催の定時株主総会終結の時から、２年以内に終了する事
業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。
５．監査等委員である取締役の任期は2024年４月25日開催の定時株主総会終結の時から、２年以内に終了する事
業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。
６．当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠の監査等委員である取締役１名を選任しております。補欠の監査等委員である取締役の略歴は次のとおりであります。
氏名

大谷

彰徳

生年月日

1976年11月19日生

略歴
2002年４月
2012年４月
2015年７月

株式会社博報堂入社
同社アカウントディレクター
当社入社
コーポレートオペレーション本部
人事総務グループ 部長（現任）

所有株式数
(株)

40,000

補欠の監査等委員である取締役の任期は、就任した時から退任した監査等委員である取締役の任期満了の時までであります。

- 45 -

②

社外取締役の状況
当社は、社外取締役（監査等委員である取締役を除く）１名及び監査等委員である社外取締役３名を選任しております。当社は、コーポレート・ガバナンスの強化充実を経営上の重要な課題の一つとして位置付けており、
業務執行、監督機能及び監査機能を明確化するため社外取締役（監査等委員である取締役を除く）及び監査等委員である社外取締役を選任しており、中立的な立場から有益な監督及び監査を十分に行える体制を整備し、経営監視機能の強化に努めております。
社外取締役（監査等委員である取締役を除く）１名及び監査等委員である社外取締役３名は、IT業界での経験
や経営経験など幅広い知見と経験を持ち、当社の取締役会に参加し、業務執行に関する意思決定について協議
し、監督又は監査を行っております。
また常勤の監査等委員である社外取締役１名は、随時、内部監査室長、各部門との情報交換や会計監査人から
監査計画及び監査結果について説明を受け、意見交換を行うなどしております。
社外取締役である小田島伸至氏は、ソニーグループ株式会社Startup Acceleration部門の部門長であります。
ソニーグループ株式会社は当社の大株主（所有割合25.2％）でありますが、当社と同社との重要な営業上の取引はありません。同氏は、同社にて赴任先のデンマークで液晶ディスプレイ販売事業の売上をゼロから数年で数百億円規模まで拡大させた後、同社にて本社事業戦略部門を経て新規事業創出プログラムを立案、立ち上げし、新規事業創出部の統括部長等を務められており、その豊富な経験と高い見識を、事業のグローバル展開と拡大を進める当社経営に反映させられると判断し、社外取締役として選任しております。
監査等委員である社外取締役髙原明子氏と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の特別の利害関係はありません。同氏は、日本のインターネット黎明期から、インターネットを活用した様々な事業のスタートアップに携わり、主に、サービス企画・業務設計、資金調達、監査業務等のビジネスサイドの経験、実績をはじめとした専門性を有しており、当社のガバナンス体制強化と取締役の職務執行の監査を期待できると判断し、監査等委員である社外取締役として選任しております。
監査等委員である社外取締役西本強氏と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の特別の利害関係はありません。同氏は、弁護士としての豊富な経験と高い見識を当社の監査体制の強化に活かせられると判断し、監査等委員である社外取締役として選任しております。
監査等委員である社外取締役江戸川泰路氏と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の特別の利害関係はありません。同氏は、公認会計士としての豊富な業務経験とリスクマネジメント等に係る幅広い見識を有しており、専門的見地と客観的立場から取締役の職務執行等に関する適切な監査を行う者としての役割を十分に果たすことが期待できると判断し、監査等委員である社外取締役として選任しております。
また、社外取締役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針はないものの、選任にあたっては、株式会社東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。
社外取締役４名は、当該判断基準を満たしており、当社との間に人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係が無く、一般株主と利益相反の生じる恐れもないため、独立役員として株式会社東京証券取引所に届出を行っております。
③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
監査等委員会は会計監査人と定期的に会合し、監査計画、監査重点領域、監査における発見事項、監査結果等について情報交換を行い、緊密な連携を図っております。また、監査等委員会による監査において疑問点が発見された場合には、会計監査の専門家としての助言を会計監査人に求める等常時連携できる体制を構築しております。
当社は代表取締役社長直轄の内部統制部門として内部監査室を設置しておりますが、内部監査室との関係については、「第４ 提出会社の状況 ４ コーポレート・ガバナンスの状況等 (3) 監査の状況 ① 監査等委
員会の監査の状況及び②

内部監査の状況」に記載のとおりであります。

- 46 -

（３）【監査の状況】①

監査等委員会の監査の状況

監査等委員会は、３名（全員が監査等委員である社外取締役）で構成されております。監査等委員は、取締役会に出席し、意見を述べ、取締役等から経営上の重要事項に関する説明を聴取するとともに、業務の適正を確保するための体制の整備状況を監視・検証するなど、取締役の職務執行について適法性・妥当性の観点から監査を行うとともに、財務諸表等の適正性を確保するため、会計監査を実施しております。当事業年度の重点監査項目
は、中長期の企業価値の向上に向けた取組みの確認であり、投資案件（M&A、資本業務提携、新規事業施策を含む）に対する意思決定プロセス並びに進捗状況等の確認を実施しております。
常勤の監査等委員は、取締役会以外の重要な会議にも出席し、監査環境の整備及び社内の情報の収集に積極的に努め、内部統制システムの構築・運用の状況を日常的に監視・検証するとともに、他の監査等委員と情報の共有及び意思の疎通を図っております。また、監査等委員は代表取締役等との間で定期的に会合を開催し、意見交換を実施しております。
監査等委員会は、会計監査人の監査計画・重点監査項目・KAM(監査上の主要な検討事項)の項目・内容等の検討状況の報告を受け、課題の共有化と情報交換を図るとともに、四半期ごとに会計監査人より会計監査及び内部
統制監査の手続き及び結果の概要につき報告を受け、意見交換を実施しております。又、内部監査部門作成の内部監査計画を確認し、定期及び随時に内部監査結果の報告を受け、内部統制システムの整備及びその運用状況等について確認を行っております。
監査等委員会は、原則として毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時に開催しており、当事業年度においては13回開催され、主に監査計画の審議や監査結果の報告等が行われております。個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。
氏 名
開催回数
出席回数
雨 宮
哲 二
13回
13回
西
本
強
13回
13回
江 戸 川
泰 路
13回
13回
髙 原
明 子
10回（注）
10回（注）2023年４月27日付で当社の監査等委員である社外取締役に就任したため、出席対象となる監査等委員会の回数は、10回となります。
なお、監査等委員である社外取締役雨宮哲二氏は、2024年４月25日開催の第20回定時株主総会の終結の時をもって任期満了となり、退任しております。
②

内部監査の状況
当社は業務遂行上の不正誤謬を未然防止し、経営の合理化に寄与することを目的とし、代表取締役直轄の機関として独立した内部監査室（内部監査室長１名、担当者１名）を設置しております。
内部監査にあたっては毎期内部監査計画を策定しており、当該計画に基づき全部門対象とした内部監査を実施
し、当該監査結果については代表取締役及び監査等委員会に都度報告しております。
監査等委員会監査は、内部監査と同質化しない限度において内部監査室長と協力して共同監査を行うほか、年間監査計画を相互に聴取するとともに、重要な会議に出席することによって、定期的な情報交換を行っております。
会計監査との関係については、会計監査人はEY新日本有限責任監査法人を選任しており、常に正確な経営情報を提供し、公正不偏な監査ができる環境を整備しております。具体的には監査等委員会と会計監査人との間では、定期的に会合が開催されており、監査上の問題点の有無や今後の課題に関して意見の交換等が行われております。また、期末及び四半期ごとに実施される監査講評については、監査等委員会及び内部監査室が同席することで情報の共有を図っております。

- 47 -

③

会計監査の状況ａ．監査法人の名称
EY新日本有限責任監査法人
ｂ．継続監査期間
14年間
ｃ．業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員 業務執行社員
指定有限責任社員

業務執行社員

工藤

雄一

浜田

陽介

ｄ．監査業務にかかる補助者の構成
当社の監査業務にかかる補助者の構成は公認会計士５名その他17名であります。
ｅ．監査法人の選定方針と理由
監査等委員会は、監査内容や指摘事項についても当社事業に対する理解が深く、監査実績も豊富であり、精度の高い監査が望めると判断したためEY新日本有限責任監査法人を再任いたしました。
なお、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定し、取締役会は当該決定に基づき当該議案を株主総会の会議の目的とすることといたします。
また、監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合
は、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。
ｆ．監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価
当社の監査等委員及び監査等委員会は、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
④ 監査報酬の内容等
ａ．監査公認会計士等に対する報酬の内容
前事業年度
監査証明業務に基づく報酬（千円）

当事業年度

非監査業務に基づく報酬（千円）

24,700

監査証明業務に基づく報酬（千円）－

23,000

非監査業務に基づく報酬（千円）－

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（ａ．を除く）
該当事項はありません。
ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
ｄ．監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、監査計画、監査日数、当社の規模・業務の特性及び前事業年度の報酬等を勘案して、適切に決定する事としております。
ｅ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
会計監査人の報酬等について監査等委員会が同意した理由は、会計監査人との監査契約の内容に照らして、監査計画の適切性、報酬単価の妥当性及び報酬見積りの算出根拠等を総合的に検討した結果、当該報酬等の額は相当であると判断したためであります。

- 48 -

（４）【役員の報酬等】①

役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

a．役員報酬の決定方針及び決定方法
当社は、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針（以下、「決定方針」という。）を取締役会の決議により定めており、その概要は以下のとおりです。
当社の役員報酬は、着実な利益成長、安定的なキャッシュ・フローの創出及びステークホルダーと良好な関係を築きつつ持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を可能とすることを目的とし、過度なリスクテイクを抑制しつつ、短期のみならず、中長期的な業績向上へ役員等の貢献意欲を高めるよう、専門機関による報酬調査結果を参考にしつつ、事業規模や収益性が概ね同程度以上の国内企業経営者の報酬に比して市場競争力のある報酬水準となるよう確認のうえ決定しております。
取締役（監査等委員であるものを除く。）の個人別の報酬等の内容の決定に当たっては、透明性・公正性・合理性を確保し、取締役会の決議によって決定するものとしております。なお、取締役会は、当事業年度にかかる取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が決定
方針と整合しており、決定方針に沿うものであると判断しております。
また、監査等委員である取締役の報酬は経営に対する独立性・客観性を重視する観点から基本報酬のみで構成され、各監査等委員である取締役の報酬額は監査等委員会の協議によって決定されます。
b．役員報酬の構成及び決定過程
当社の役員報酬は、前事業年度の業績を考慮し決定の上毎月定額を支給する基本報酬（金銭報酬）及び中長期の業績と連動させることを期待した株式報酬によって構成するものとしております。
なお、報酬の種類ごとの割合は、85％（基本報酬）：15％（株式報酬）を目安とし、各取締役の職位等や目標達成度に応じて適切な額を付与するものとしております。また、社外取締役については基本報酬のみによって構成しております。
基本報酬は、職責及び役位等に応じて定めるものとし、前事業年度の売上高・営業利益等の業績、業種や収益規模等に応じてベンチマークする他社の水準、経営環境等を勘案して、適宜見直すものとしております。
株式報酬は、取締役の報酬と中長期の業績との連動性を高め、企業価値の持続的な向上への適切な動機づけを図るため、下記に基づいてストック・オプションとしての新株予約権報酬を付与するものとしております。
・新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とする・新株予約権の目的である株式の数は100株とする
・各事業年度に係る定時株主総会の日から１年以内の日に取締役に割り当てる新株予約権の数は6,000個を上限とする
・新株予約権を行使することができる期間は発行決議日後２年を経過した日から10年以内の範囲とする
・譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする
・付与数は、2022年４月28日開催の定時株主総会において承認された年額300百万円の範囲内で、役位、職責、株価等を踏まえ、後述の報酬の種類ごとの割合の決定に関する方針に従い算定する株式数とする
取締役（監査等委員である者を除く。）の報酬限度額は、2022年４月28日開催の定時株主総会において、年額600百万円以内（うち社外取締役は年額80百万円以内）と決議されており、当該決議時点の対象となる取締役（監査等委員である者を除く。）の員数は４名（うち社外取締役１名）です。監査等委員である取締役の報酬限度額は、2022年４月28日開催の定時株主総会において、年額100百万円以内と決議されており、当該決議時点の対象となる監査等委員である取締役の員数は３名です。

- 49 -

②

役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
報酬等の種類別の総額（千円）
役員区分

報酬等の総額（千円）

取締役（監査等委員及び社外取締役を除く）

基本報酬

対象となる
役員の員数
（名）

株式報酬

189,195

189,195

－

3

－

－

－

－

18,90018,900－4

監査等委員（社外取締
役を除く）
社外役員

（注）１．当事業年度末日現在の取締役は４名（うち社外取締役１名）、監査等委員は４名（うち社外取締役４名）であります。
２．2020年４月24日開催の第16回定時株主総会において、各取締役（社外取締役を除く）に対するストック・オプション報酬額として年額300百万円以内と決議しております。
③

報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額
報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④

使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
該当事項はありません。

（５）【株式の保有状況】① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、株式の価値の変動等によって利益を受けることを主目的とした投資を純投資目的である投資株式、戦略上の重要性、取引関係強化を主目的とした投資を純投資目的以外の目的である投資株式と区分しております。なお、当社は純投資目的である投資株式を保有しておりません。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
イ. 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
新しいジャンルのサービスに特化した企業と業務提携することで、新サービスを育成するための開発費用の削減や許諾契約までの期間短縮が見込まれる場合を始めとして、取引関係の強化及び構築等により当社グ
ループの企業価値の維持又は向上に資すると判断した場合に、株式を保有しております。
保有する株式については、継続的に保有先企業の財政状態、経営成績の状況並びに取引状況についてモニ
タリングを実施するとともに、取締役会において中長期的な経済合理性や将来の見通しを検証した上で保有の合理性について毎年審議を行い、継続保有の可否について検討を行っております。
ロ.

銘柄数及び貸借対照表計上額
銘柄数
（銘柄）

貸借対照表計上額の合計額（千円）

非上場株式

9809,918

非上場株式以外の株式－－- 50 -

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)
銘柄数
（銘柄）

株式数の増加に係る取得価額の合計額（千円）

1

706,132

株式数の増加の理由
新規事業分野における提携や情報

非上場株式交換を目的とした、関係性強化のための株式取得

非上場株式以外の株式

－

－

－

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

ハ.

銘柄数
（銘柄）

株式数の減少に係る売却価額の合計額（千円）

非上場株式

1

134,646

非上場株式以外の株式－－

特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式
該当事項はありません。
みなし保有株式
該当事項はありません。
③

保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。

④

当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
該当事項はありません。

⑤

当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
該当事項はありません。

- 51 -

第５【経理の状況】
１．財務諸表の作成方法について
当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、事業年度（2023年２月１日から2024年１月31日まで）の財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人の監査を受けております。

３．連結財務諸表について
当社は連結子会社がありませんので、連結財務諸表を作成しておりません。

４．財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて
当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会
計基準機構へ加入し、会計基準等に関する最新情報等を取得しております。また、専門的な情報を有する団体等が主催する研修・セミナーに積極的に参加しております。

- 52 -

１【財務諸表等】（１）【財務諸表】①【貸借対照表】（単位：千円）
前事業年度(2023年１月31日)
資産の部
流動資産
現金及び預金
売掛金
商品
貯蔵品
前渡金
前払費用
未収入金
預け金
未収還付法人税等
未収消費税等
その他
流動資産合計固定資産
有形固定資産建物（純額）
工具、器具及び備品（純額）
有形固定資産合計
無形固定資産ソフトウエア
その他
無形固定資産合計
投資その他の資産投資有価証券
関係会社株式その他の関係会社有価証券
敷金及び保証金
長期前払費用繰延税金資産投資その他の資産合計
固定資産合計
資産合計
負債の部
流動負債
未払金
未払費用
未払法人税等未払消費税等
預り金
ポイント引当金
その他
流動負債合計固定負債
資産除去債務
固定負債合計
負債合計- 53 -

当事業年度(2024年１月31日)

10,315,637
293,229
39,36242,02042,715※１ 101,581
107,224
491,831
142,145
89,279370
11,665,398

10,729,231
246,574－
47,31244,366※１ 71,426
131,344－－－389
11,270,646

41,835
20,237※２ 62,073

39,81529,270※２ 69,085

6,288
18
6,306

4,415
18
4,433

547,865

1,307,752※１ 285,896※１ 327,053※１ －
38,627※１ 23,501
55,086
950,976
1,019,356
12,684,755※１ 150,000※１ 391,931※１ 319,680

4,360
－
－
2,080,522
10,294※３ 43,822
2,530,929

5,363
193,71245,0552,072,297
13,613※３ 41,117
2,690,842

8,349
8,349
2,539,279

8,443
8,443
2,699,285

38,627※１ 7,561

50,038
1,881,033
1,954,553
13,225,199

（単位：千円）
前事業年度(2023年１月31日)
純資産の部
株主資本
資本金
資本剰余金
資本準備金
その他資本剰余金
資本剰余金合計
利益剰余金
その他利益剰余金
繰越利益剰余金
利益剰余金合計
自己株式
株主資本合計
評価・換算差額等
その他有価証券評価差額金
評価・換算差額等合計
新株予約権
純資産合計
負債純資産合計- 54 -

当事業年度(2024年１月31日)

381,903381,903

321,10370,371
391,474

321,10370,371
391,474

10,746,507
10,746,507△1,424,689
10,095,195

11,186,742
11,186,742△1,506,959
10,453,160

8,319
8,319
41,961
10,145,475
12,684,755

30,79130,791
41,961
10,525,913
13,225,199

②【損益計算書】（単位：千円）
(自
至
売上高
売上原価
売上総利益
販売費及び一般管理費
営業利益
営業外収益
受取利息
為替差益
未払成約代金受入益
助成金収入
その他
営業外収益合計
営業外費用
為替差損
株式交付費
支払手数料
投資事業組合運用損
雑損失
営業外費用合計
経常利益
特別利益
固定資産売却益
新株予約権戻入益
投資有価証券売却益
特別利益合計
特別損失
固定資産売却損
固定資産除却損
投資有価証券評価損
商品評価損
特別損失合計税引前当期純利益
法人税、住民税及び事業税
法人税等調整額
法人税等合計
当期純利益

前事業年度
2022年２月１日
2023年１月31日)

当事業年度
2023年２月１日
2024年１月31日)※１ 6,868,805※１ 6,203,762

1,416,916
5,451,888※２ 4,315,079
1,136,808

1,341,601
4,862,160※２ 3,862,653
999,507

118
2,459
9,589
3,118
965
16,250494－
22,3901,495
9,031
33,411

－
120
2,008
3,677
4,161
9,967
1,143,091

8,950
－
174
3,801
238
13,164
1,019,753※３ 24※３ 395

4,060
－
4,084

※４ 134,646－－※７ 146,535※８ 6,775
153,310
993,865
293,609△12,317281,291
712,574- 55 -(自至－135,042※５ 40※６ 140－※８ 210391
1,154,404
320,911△4,873
316,038
838,365

売上原価明細書
（自
至
区分
Ⅰ

外注費

Ⅱ

経費

注記
番号

前事業年度
2022年２月１日
2023年１月31日）

（自
至

構成比
（％）

金額（千円）

当事業年度
2023年２月１日
2024年１月31日）
構成比（％）

金額（千円）

4,445

0.3

7,026

0.5

1,412,471

99.7

1,334,575

99.5

計

1,416,916

100.0

1,341,601

100.0

売上原価

1,416,916※１

1,341,601

（注）
（自
至
※１

前事業年度
2022年２月１日
2023年１月31日）（自至

経費の主な内訳は次のとおりであります。
支払手数料

※１

1,368,238千円- 56 -

当事業年度
2023年２月１日
2024年１月31日）

経費の主な内訳は次のとおりであります。
支払手数料

1,273,545千円

③【株主資本等変動計算書】
前事業年度（自 2022年２月１日

至2023年１月31日）（単位：千円）
株主資本

資本剰余金
資本金
資本準備金

当期首残高

381,903

321,103

利益剰余金

その他資本
剰余金

資本剰余金
合計

70,371

391,474

その他利益
剰余金
繰越利益
剰余金

利益剰余金
合計

自己株式

株主資本
合計

△415,429

10,818,443

10,460,495

10,460,495△10,142△10,142

10,450,352

10,450,352

剰余金の配当△416,419△416,419△416,419

当期純利益

712,574

712,574

712,574

会計方針の変更による累積的影響額
会計方針の変更を反映した当期首残高

381,903

321,10370,371

391,474△10,142△415,429

10,808,300

当期変動額

自己株式の取得△1,009,259 △1,009,259

株主資本以外の項
目の当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高

－

－

－

－

296,154

296,154 △1,009,259△713,105

381,903

321,10370,371

391,474

10,746,507

10,746,507 △1,424,689

10,095,195

新株予約権

純資産合計

40,51910,858,982

評価・換算差額等
その他有価証 評価・換算
券評価差額金 差額等合計
当期首残高

20

20

会計方針の変更による累積的影響額
会計方針の変更を反映した当期首残高△10,142
20

20

40,51910,848,840

当期変動額
剰余金の配当△416,419

当期純利益

712,574

自己株式の取得
株主資本以外の項
目の当期変動額（純額）△1,009,259
8,298

8,298

1,441

9,740

当期変動額合計

8,298

8,298

1,441

△703,364

当期末残高

8,319

8,319

41,961

10,145,475- 57 -

当事業年度（自2023年２月１日

至2024年１月31日）（単位：千円）
株主資本

資本剰余金

利益剰余金
その他利益
剰余金

自己株式

株主資本
合計

10,746,507

10,746,507 △1,424,689

10,095,195

剰余金の配当△398,130△398,130△398,130

当期純利益

838,365

838,365

838,365

資本金
資本準備金

当期首残高

381,903

321,103

その他資本
剰余金

資本剰余金
合計

70,371

391,474

繰越利益
剰余金

利益剰余金
合計

当期変動額

自己株式の取得△82,269△82,269△82,269

357,965

11,186,742 △1,506,959

10,453,160

株主資本以外の項
目の当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高

－

－

－

－

440,234

381,903

321,10370,371

391,474

11,186,742

新株予約権

純資産合計

41,961

10,145,475

評価・換算差額等
その他有価証 評価・換算
券評価差額金 差額等合計
当期首残高

8,319

8,319

当期変動額
剰余金の配当△398,130

当期純利益

838,365

自己株式の取得△82,269

株主資本以外の項
目の当期変動額（純額）

22,472

22,472

22,472

当期変動額合計

22,472

22,472－

380,438

当期末残高

30,79130,791

41,961

10,525,913- 58 -

440,234

④【キャッシュ・フロー計算書】（単位：千円）(自至
営業活動によるキャッシュ・フロー
税引前当期純利益
減価償却費
ポイント引当金の増減額（△は減少）
受取利息及び受取配当金
投資有価証券売却損益（△は益）投資有価証券評価損益（△は益）投資事業組合運用損益（△は益）
為替差損益（△は益）固定資産売却損益（△は益）固定資産除却損
新株予約権戻入益
売上債権の増減額（△は増加）
棚卸資産の増減額（△は増加）
未払金の増減額（△は減少）
預り金の増減額（△は減少）
預け金の増減額（△は増加）
契約負債の増減額（△は減少）
その他
小計
利息及び配当金の受取額
法人税等の支払額又は還付額（△は支払）
営業活動によるキャッシュ・フロー
投資活動によるキャッシュ・フロー
定期預金の預入による支出
有形固定資産の取得による支出
有形固定資産の売却による収入
無形固定資産の取得による支出
投資有価証券の取得による支出
投資有価証券の売却による収入
投資事業組合出資金の返還による収入
敷金及び保証金の差入による支出
敷金及び保証金の回収による収入
関係会社株式の取得による支出
その他の関係会社有価証券の取得による支出
その他
投資活動によるキャッシュ・フロー
財務活動によるキャッシュ・フロー
自己株式の取得による支出
新株予約権の発行による収入
配当金の支払額
財務活動によるキャッシュ・フロー
現金及び現金同等物に係る換算差額
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）
現金及び現金同等物の期首残高
現金及び現金同等物の期末残高- 59 -

前事業年度
2022年２月１日
2023年１月31日)

(自
至

当事業年度
2023年２月１日
2024年１月31日)

993,865
20,747△5,592△118－
146,535
3,677
△991
－
－
△4,06027,172△68,788
144,696
71,549△491,831△3,940△310,697
522,223
118△845,106△322,765

1,154,404
21,9603,319△494△134,646－
3,801△1,125△355
140－
46,65434,069△72,250△8,224
491,831△2,740170,540
1,706,885
494
355
1,707,735－△26,427－△3,425△749,143－－△6,35160－－
24△785,261△200,000△24,652561△2,794△744,265
134,646
12,969－－△41,157△150,000－△1,014,691△1,011,267
5,502△416,419△1,422,185
991△2,529,221
12,844,859※ 10,315,637△82,444－△398,130△480,575
1,125
213,594
10,315,637※ 10,529,231

【注記事項】（継続企業の前提に関する事項）
該当事項はありません。
（重要な会計方針）
１．有価証券の評価基準及び評価方法（１）子会社株式及び関連会社株式
移動平均法による原価法により評価しております。
（２）その他有価証券①市場価格のない株式等以外のもの
時価法により評価しております。なお、評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定しております。
②市場価格のない株式等
移動平均法による原価法により評価しております。
なお、投資事業有限責任組合への出資については、組合契約に規定される決算報告日に応じて入手可
能な最近の決算書を基礎とし、持分相当額を純額で取り込む方法によっております。
２．デリバティブ取引の評価基準及び評価方法
時価法によっております。
３．棚卸資産の評価基準及び評価方法
移動平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を適用
しております。
４．固定資産の減価償却の方法（１）有形固定資産定率法（ただし、建物（建物附属設備を除く）については定額法）を採用しております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建
物 ８年～50年
工具、器具及び備品 ３年～15年（２）無形固定資産定額法を採用しております。
なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における見込利用可能期間（５年）に基づいております。
５．引当金の計上基準
ポイント引当金「BUYMA」サービスの会員に購入以外で付与したポイントの利用による費用負担に備えるため、当事業年度末において将来利用されると見込まれる額を計上しております。
６．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスク
しか負わない取得日から３ヵ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。
７．外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準
外貨建金銭債権債務は、期末日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。

- 60 -

８．収益及び費用の計上基準（１）BUYMAサービスに係る収益認識
当該事業の主な履行義務は、パーソナルショッパーと呼ばれる出品者がアイテムを紹介・出品し、購入者がこれを購入するマーケットプレイス「BUYMA」のサービス提供であります。また、パーソナルシ
ョッパーが注文を受け、買い付け及び発送を行い、購入者が商品を受領した時点で当該履行義務が充足されることから、同時点で取引価格に一定の料率を乗じた手数料を収益として認識しております。
（２）ポイント制度に係る収益認識
BUYMAサービス会員に購入に伴い付与したポイントを履行義務として識別し、将来の失効見込み等を考慮して算定された独立販売価格を基礎として取引価格の配分を行い、ポイントが使用された時点で収益を認識しております。
９．ヘッジ会計の方法（１）ヘッジ会計の方法
繰延ヘッジ処理を採用しております。なお、為替予約取引については、振当処理の要件を満たしている
場合は振当処理を採用しております。
（２）ヘッジ手段とヘッジ対象
ヘッジ手段は為替予約取引、ヘッジ対象は外貨建予定取引であります。
（３）ヘッジ方針
内部規程で定めるリスク管理方針に基づき、為替変動リスクをヘッジしております。
（４）ヘッジ有効性の評価方法
ヘッジ手段の相場変動の累計とヘッジ対象の相場変動の累計を比較し、比率分析する方法によっております。
10．その他財務諸表作成のための基本となる事項
該当事項はありません。
（重要な会計上の見積り）
関係会社株式及び投資有価証券の評価（１）当事業年度の財務諸表に計上した金額（単位：千円）
投資有価証券

前事業年度
547,865

当事業年度
1,307,752

285,896
146,535

327,053－

関係会社株式
投資有価証券評価損

上記投資有価証券には市場価格のない株式等に該当する非上場株式（前事業年度103,786千円、当事業年度
809,918千円）が含まれております。
（２）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
関係会社株式及び投資有価証券のうち非上場株式については、取得原価をもって貸借対照表価額としていますが、超過収益力を加味して取得した関連会社株式及び非上場株式については、１株当たりの純資産額に基づく実質価額が取得原価に比べ50％超低下しており、また実績が取得時点の事業計画を一定期間下回る等の理由により超過収益力の低下が認められる場合には、減損処理を実施する方針です。
① 当事業年度の財務諸表に計上した金額の算出に用いた主要な仮定
投資時における超過収益力を検討する際には、過去の実績や入手した投資先の事業計画等を総合的に勘案し検討しております。当該検討には、見積りの要素が含まれており、重要性に応じて、投資有価証券に関しては事業計画上の売上高の基礎となる将来の検査数等、また、関連会社株式に関しては事業計画上の売上高の基礎となる旅客者予約数等を主要な仮定としております。
②

翌事業年度の財務諸表に与える影響
翌事業年度において、投資先の業績が事業計画を下回る場合には、減損処理を行う可能性があります。

- 61 -

（未適用の会計基準等）
・「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」（企業会計基準第27号
委員会）
・「包括利益の表示に関する会計基準」（企業会計基準第25号

2022年10月28日

2022年10月28日

・「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号
委員会）

企業会計基準企業会計基準委員会）

2022年10月28日

企業会計基準（１）概要
その他の包括利益に対して課税される場合の法人税等の計上区分及びグループ法人税制が適用される場
合の子会社株式等の売却に係る税効果の取扱いを定めるもの。
（２）適用予定日
2026年１月期の期首から適用します。
（３）当該会計基準等の適用による影響「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」等の適用による財務諸表に与える影響額について
は、現時点で評価中であります。
（追加情報）（新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響）
新型コロナウイルス感染症拡大防止のための行動制限が緩和されたものの、依然として同感染症の今後の広がり方や収束時期等を正確に予測することは困難な状況にあります。
現時点において、将来のキャッシュ・フロー及び将来の事業環境等の予測にあたって同感染症は、一定の影響を及ぼすものの、限定的であると判断しております。また、繰延税金資産の回収可能性や関係会社株
式、投資有価証券の評価等の会計上の見積りに関して、重要な影響を与えるものではないと判断しております。しかしながら、今後の状況の変化によっては、将来における財務諸表に影響を与える可能性があるた
め、今後も注視してまいります。
なお、前事業年度の有価証券報告書に記載した会計上の見積りを行う上での新型コロナウイルス感染症の影響に関する仮定の記載について重要な変更はありません。
（貸借対照表関係）※１．関係会社に対する資産及び負債は、以下のとおりであります。
前事業年度（2023年１月31日）

当事業年度（2024年１月31日）

短期金銭債権

537千円

118千円

長期金銭債権

124千円

55千円

短期金銭債務

298千円

289千円

※２．有形固定資産の減価償却累計額
前事業年度（2023年１月31日）
有形固定資産の減価償却累計額

98,383千円

当事業年度（2024年１月31日）
107,253千円※３．流動負債のその他のうち、契約負債の金額は、以下のとおりであります。
前事業年度（2023年１月31日）
契約負債

34,466千円- 62 -

当事業年度（2024年１月31日）
31,725千円

（損益計算書関係）※１．顧客との契約から生じる収益
売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。
顧客との契約から生じる収益の金額は、財務諸表「注記事項（収益認識関係）１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報」に記載しております。
※２．販売費及び一般管理費
販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度50.4％、当事業年度36.3％、一般管理費に属する費
用のおおよその割合は前事業年度49.6％、当事業年度63.7％であります。
主要な費目及び金額は次のとおりであります。
（自
至

前事業年度
2022年２月１日
2023年１月31日）

（自
至

当事業年度
2023年２月１日
2024年１月31日）

給料手当

704,545千円

823,976千円

広告宣伝費
販売促進費

1,717,979千円
455,189千円

1,106,297千円
297,520千円

業務委託費
減価償却費

421,607千円
20,747千円

514,795千円
21,849千円（注）「業務委託費」は、金額的重要性が増したため、当事業年度より販売費及び一般管理費のうち、主要な費目として表示しております。なお、この変更を反映させるため、前事業年度におきましても主要な費目として表示しております。
※３．固定資産売却益の内容は、次のとおりであります。
（自
至

前事業年度
2022年２月１日
2023年１月31日）

（自
至

当事業年度
2023年２月１日
2024年１月31日）

工具、器具及び備品

24千円

395千円

計

24千円

395千円

※４．投資有価証券売却益
前事業年度（自 2022年２月１日
該当事項はありません。

至2023年１月31日）

当事業年度（自至2024年１月31日）

2023年２月１日

当社が保有する投資有価証券のうち一部を売却したものであります。
※５．固定資産売却損の内容は、次のとおりであります。
（自
至

前事業年度
2022年２月１日
2023年１月31日）

（自
至

当事業年度
2023年２月１日
2024年１月31日）

工具、器具及び備品

－千円

40千円

計

－千円

40千円

※６．固定資産除却損の内容は、次のとおりであります。
（自
至

前事業年度
2022年２月１日
2023年１月31日）

（自
至

当事業年度
2023年２月１日
2024年１月31日）

工具、器具及び備品

－千円

140千円

計

－千円

140千円

- 63 -

※７．投資有価証券評価損
前事業年度（自2022年２月１日

至2023年１月31日）

当社が保有する投資有価証券のうち評価額が著しく下落したものについて、減損処理を実施したものであります。
当事業年度（自2023年１月31日

至2024年１月31日）

至

2023年１月31日）

該当事項はありません。
※８．商品評価損
前事業年度（自2022年２月１日

自社開発商品事業の終了に伴う該当商品の期末在庫分について、商品評価損を特別損失に計上しております。
当事業年度（自2023年２月１日

至2024年１月31日）

自社開発サービス事業の終了に伴う該当商品のサービス終了時点在庫分について、商品評価損を特別損失に計上しております。
（株主資本等変動計算書関係）
前事業年度（自 2022年２月１日 至 2023年１月31日）
１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
当事業年度期首株
式数（株）

当事業年度増加株
式数（株）

当事業年度減少株
式数（株）

当事業年度末株式数（株）

42,642,000－－

42,642,000

42,642,000－－

42,642,000

1,000,040

1,828,900－

2,828,940

1,000,040

1,828,900－

2,828,940

発行済株式
普通株式
合計
自己株式
普通株式（注）
合計（注）取締役会決議に基づく自己株式の取得により1,828,900株自己株式総数が増加しております。

- 64 -

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

区分

新株予約
権の目的
となる株
式の種類

新株予約権の内訳

新株予約権の目的となる株式の数（株）

当事業年
度末残高
（千円）

当事業年
度期首

当事業年
度増加

当事業年
度減少

当事業年
度末

－

－

－

－

－

36,459

－

－

－

－

－

2,160

－

－

－

－

－

270

－

－

－

－

－

－

第15回ストック・オプ
ション（2022年７月14日付与）
としての新株予約権

－

－

－

－

－

3,072

合計

－

－

－

－

－

41,961

第10回ストック・オプ
ション（2020年５月20日付与）
としての新株予約権
第12回ストック・オプ
ション（2022年７月14日付与）
としての新株予約権
第13回ストック・オプ
ション（2022年７月14

提出会社

日付与）
としての新株予約権
第14回ストック・オプ
ション（2022年７月14日付与）
としての新株予約権（注）第12回、第13回、第14回及び第15回ストック・オプションとしての新株予約権は、権利行使期間の初日が到来しておりません。
３．配当に関する事項（１）配当金支払額（決議）

2022年４月28日
定時株主総会

株式の種類

配当金の総額
（千円）

１株当たり
配当額
（円）

普通株式

416,419

10

基準日

効力発生日

2022年１月31日

2022年４月28日（２）基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌事業年度となるもの
１株当たり配当金の総額
（決 議）
株式の種類
配当の原資
配当額
基準日
（千円）
（円）
2023年４月27日
普通株式398,130
利益剰余金
10
2023年１月31日
定時株主総会- 65 -

効力発生日
2023年４月28日

当事業年度（自2023年２月１日

至2024年１月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
当事業年度期首株
式数（株）

当事業年度増加株
式数（株）

当事業年度減少株
式数（株）

当事業年度末株式数（株）

42,642,000－－

42,642,000

42,642,000－－

42,642,000

2,828,940

140,400－

2,969,340

2,828,940

140,400－

2,969,340

発行済株式
普通株式
合計
自己株式
普通株式（注）
合計（注）取締役会決議に基づく自己株式の取得により140,400株自己株式総数が増加しております。
２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

区分

新株予約権の内訳

新株予約
権の目的
となる株
式の種類

新株予約権の目的となる株式の数（株）

当事業年
度末残高
（千円）

当事業年
度期首

当事業年
度増加

当事業年
度減少

当事業年
度末

－

－

－

－

－

36,459

第12回ストック・オプ
ション（2022年７月14日付与）
としての新株予約権

－

－

－

－

－

2,160

第13回ストック・オプ
ション（2022年７月14日付与）
としての新株予約権

－

－

－

－

－

270

第14回ストック・オプ
ション（2022年７月14日付与）
としての新株予約権

－

－

－

－

－

－

－

－

－

－

－

3,072

－

－

－

－

－

41,961

第10回ストック・オプ
ション（2020年５月20日付与）
としての新株予約権

提出会社

第15回ストック・オプ
ション（2022年７月14日付与）
としての新株予約権
合計（注）第12回、第13回、第14回及び第15回ストック・オプションとしての新株予約権は、権利行使期間の初日が到来しておりません。

- 66 -

３．配当に関する事項（１）配当金支払額（決議）

2023年４月27日
定時株主総会

株式の種類

配当金の総額
（千円）

１株当たり
配当額
（円）

普通株式

398,130

10

基準日

効力発生日

2023年１月31日

2023年４月28日（２）基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌事業年度となるもの
１株当たり配当金の総額
（決 議）
株式の種類
配当の原資
配当額
基準日
（千円）
（円）
2024年４月25日
普通株式396,726
利益剰余金
10
2024年１月31日
定時株主総会効力発生日
2024年４月26日（キャッシュ・フロー計算書関係）※１．

現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係（自至

現金及び預金勘定

前事業年度
2022年２月１日
2023年１月31日）
10,315,637千円

預入期間が３ヵ月を超える定期預金
現金及び現金同等物
２．

（自
至

当事業年度
2023年２月１日
2024年１月31日）
10,729,231千円－千円△200,000千円

10,315,637千円

10,529,231千円

重要な非資金取引の内容
重要な資産除去債務の計上額は、以下のとおりであります。
（自
至

前事業年度
2022年２月１日
2023年１月31日）

重要な資産除去債務の計上額

1,120千円

（自
至

当事業年度
2023年２月１日
2024年１月31日）
93千円（金融商品関係）
１．金融商品の状況に関する事項（１）金融商品に対する取組方針
当社は、設備投資及び短期的な運転資金を自己資金で賄っております。一時的な余資につきましては安
全性の高い金融資産で運用しております。また、投資有価証券は、主に未上場の株式及び組合への出資金等であり、事業推進を目的として保有しております。なお、デリバティブ取引は、外貨建予定取引に係る為替の変動リスクヘッジを目的とした為替予約取引であり、投機的な取引は行わない方針であります。
（２）金融商品の内容及びそのリスク営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。また、投資有価証券は、主に非上場
株式、非上場株式の新株予約権及び投資事業組合に対する出資金であり、発行体の信用リスクにさらされております。営業債務である未払金は１年以内の支払期日であり、未払金及び預り金は流動性リスクに晒されております。なお、ヘッジ会計に関するヘッジ手段とヘッジ対象、ヘッジ方針、ヘッジ有効性の評価
方法等については、前述の「重要な会計方針」に記載されている「ヘッジ会計の方法」をご覧下さい。
（３）金融商品に係るリスク管理体制① 信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理
当社は、経理規程及び与信管理規程に従い営業債権についてコーポレートオペレーション本部が取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、入金状況を各営業部門に随時連絡しております。これにより財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。
また、投資有価証券については、定期的にその時価や発行体（取引先企業）の財務状況を把握し、取引先企業との連携状況等を勘案しながら継続的な見直しを実施しております。

- 67 -

②

市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理
デリバティブ取引の執行・管理については、デリバティブ取引に関する社内規程に従い、担当者が決裁担当者の承認を得て行っております。

③

資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理
当社は、利益計画に基づきコーポレートオペレーション本部が資金繰計画を作成することにより、流動性リスクを管理しております。

２．金融商品の時価等に関する事項
貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、市場価格のない株式等は含まれておりません。（（注）２ 参照）
前事業年度（2023年１月31日）
貸借対照表計上額（千円）
投資有価証券
合計

時価
（千円）

差額
（千円）

333,632

333,632－

333,632

333,632－

当事業年度（2024年１月31日）
貸借対照表計上額
（千円）

時価
（千円）

差額
（千円）

投資有価証券及びその他の関係会社有価証券

512,634

512,634－

合計

512,634

512,634－（注）１ 現金及び預金については、現金であること及び短期間で決済されるため、また預り金の要求払いの残高については決算日に要求された場合の支払額（帳簿価額）を時価とみなしており、時価は帳簿価額とほぼ等しいことから注記を省略しております。
（注）２ 市場価格のない株式等は「投資有価証券」には含めておりません。当該金融商品の貸借対照表計上額は次のとおりです。
（単位：千円）区分

前事業年度
2023年１月31日

当事業年度
2024年１月31日

関係会社株式（注１）285,896

327,053

非上場株式（注１）

103,786

809,918

投資事業有限責任組合出資（注２）

110,446

135,199（注１）非上場株式、関係会社株式については、「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準
適用指針第19号 2020年３月31日）第5項に基づき、時価開示の対象とはしておりません。
（注２）投資事業有限責任組合出資については、「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号

2021年６月17日）第24-16項に基づき、時価開示の対象とはしておりません。

- 68 -

（注）３

金銭債権の決算日後の償還予定額

前事業年度（2023年１月31日）
１年超
５年以内
（千円）

１年以内
（千円）
現金及び預金
合計

５年超
10年以内
（千円）

10年超
（千円）

10,315,637

－

－

－

10,315,637

－

－

－

当事業年度（2024年１月31日）
１年超
５年以内
（千円）

１年以内
（千円）
現金及び預金
合計

５年超
10年以内
（千円）

10年超
（千円）

10,729,231

－

－

－

10,729,231

－

－

－

３．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項
金融商品の時価を、時価の算定に用いたインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベ
ルに分類しております。
レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれの属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。
（１）時価で貸借対照表に計上している金融商品
前事業年度（2023年１月31日）
時価（千円）
区分
レベル１

レベル２

レベル３

合計

投資有価証券
その他有価証券
新株予約権

－

－

333,632

333,632

当事業年度（2024年１月31日）
時価（千円）
区分
レベル１

レベル２

レベル３

合計

投資有価証券及びその他の関係会社有価証券
その他の有価証券
新株予約権－（２）時価で貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品
前事業年度（2023年１月31日）
該当事項はありません。
当事業年度（2024年１月31日）
該当事項はありません。

- 69 -－

512,634

512,634

（注）１ 時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明
投資有価証券及びその他の関係会社有価証券
投資有価証券及びその他の関係会社有価証券のうち、非上場投資先の新株予約権等の株式以外の投資の時価については、割引後将来キャッシュ・フローに基づく期待値法を用いて算定しております。算定に当たり、重要な観察できないインプットを用いていることから、レベル３の時価に分類しております。
（注）２ 時価をもって貸借対照表計上額とする金融資産のうち、レベル３の時価に関する情報（１）重要な観察できないインプットに関する定量的情報
前事業年度（2023年１月31日）
重要な観察できない区分
評価技法
インプットの範囲
インプット
投資有価証券
割引現在価値法
割引率35％
その他有価証券
当事業年度（2024年１月31日）
区分

評価技法

投資有価証券及びその他の関係会社有価証券
その他有価証券

割引現在価値法
又は期待値法

重要な観察できない
インプットの範囲
インプット
割引率
2％～35％
又は発生確率（２）期首残高から期末残高への調整表
前事業年度（2023年１月31日）
投資有価証券
その他有価証券
期首残高

－

損益に計上

－

購入、売却、発行及び決済の純額

333,632千円

未上場投資先の新株予約権等から株式への転換

－

期末残高

333,632千円

当事業年度（2024年１月31日）
投資有価証券及びその他の関係会社有価証券
その他有価証券
期首残高333,632千円

損益に計上

－

購入、売却、発行及び決済の純額

179,002千円

未上場投資先の新株予約権等から株式への転換

－

期末残高

512,634千円（３）時価の評価プロセスの説明
レベル３に分類した金融商品については、評価担当者が対象となる金融商品の評価方法を決定し、公正価値を測定及び分析しております。また、公正価値の測定結果については適切な責任者が承認しております。
（４）重要な観察できないインプットを変化させた場合の時価に対する影響に関する説明
割引率が著しく上昇（下落）した場合、投資有価証券及びその他の関係会社有価証券の時価に著しい減少（増加）が生じます。

- 70 -

（有価証券関係）
１．その他有価証券
前事業年度（自2022年２月１日

至2023年１月31日）（単位：千円）

貸借対照表計上額が取得原価を超えるもの

種類

貸借対照表計上額

株式

－

－

－

債権

－

－

－

その他

－

－

－

－

－

－

－

－

－

小計
貸借対照表計上額が取得原価を超えないもの

株式

取得原価

差額

債権

－

－

－

その他

333,632

333,632－

333,632

333,632－

小計（注）１．非上場株式（当事業年度末の貸借対照表計上額は、103,786千円）及び投資事業有限責任組合への出資（当事業年度末の貸借対照表計上額は、110,446千円）については、市場価格のない株式等であることから、上記表には含めておりません。
２．その他は非上場新株予約権であります。
当事業年度（自2023年２月１日

至2024年１月31日）（単位：千円）種類

貸借対照表計上額

株式

－

－

－

債権

－

－

－

その他

－

－

－

－

－

－

－

－

－

貸借対照表計上額が取得原価を超えるもの
小計

株式

貸借対照表計上額が取得原価を超えないもの

取得原価

差額

債権

－

－

－

その他

512,634

512,634－

512,634

512,634－

小計（注）１．非上場株式（当事業年度末の貸借対照表計上額は、809,918千円）及び投資事業有限責任組合への出資（当事業年度末の貸借対照表計上額は、135,199千円）については、市場価格のない株式等であることから、上記表には含めておりません。
２．その他は非上場新株予約権であります。
２．子会社株式及び関連会社株式
前事業年度（自 2022年２月１日 至 2023年１月31日）
市場価格のない株式等の貸借対照表計上額（単位：千円）
区分

前事業年度

子会社株式

104

関連会社株式285,792

当事業年度（自2023年２月１日

至2024年１月31日）

市場価格のない株式等の貸借対照表計上額（単位：千円）
区分

当事業年度

子会社株式

104

関連会社株式

326,949- 71 -

３．売却したその他有価証券
前事業年度（自2022年２月１日

至2023年１月31日）

至

2024年１月31日）

該当事項はありません。
当事業年度（自2023年２月１日（単位：千円）
種類

売却額

株式

売却益の合計額
134,646

売却損の合計額

134,646－（デリバティブ取引関係）
ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引
通貨関連
前事業年度（2023年１月31日）
該当事項はありません。
当事業年度（2024年１月31日）
該当事項はありません。
（ストック・オプション等関係）
１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名
該当事項はありません。
２．権利不行使による失効により利益として計上した金額
前事業年度
新株予約権戻入益

当事業年度
4,060千円－千円

３．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況（１）ストック・オプションの内容
決議年月日

第10回新株予約権
2020年４月24日

付与対象者の区分及び人数

当社取締役
当社使用人

株式の種類及び付与数

普通株式

付与日

2020年５月20日

権利確定条件（注）１

対象勤務期間

対象期間の定めはありません。

権利行使期間2022年４月25日～2030年４月24日

２名
16名
575,000株（注）１．（１）当社の2021年１月期から2025年１月期までのいずれかの決算期において売上高（当社の有価証券報告書に記載される連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書）における売上高をいい、以下同様とする。）及び営業利益（当社の有価証券報告書に記載される連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書）における営業利益をいい、
以下同様とする。）が（ア）乃至（エ）に掲げる水準を満たしている場合に限り、各新株予約権者に割り当てられた本新株予約権のうち、当該各号に掲げる場合（以下、「行使可能割合」という。）の個数（１個未満の端数が生じる場合、これを切り捨てた数とする。）を限度として、行
使期間中において本新株予約権を行使することができる。
（ア）売上高が70億円、且つ、営業利益が30億円を超過した場合行使可能割合 15％（イ）売上高が87億円、且つ、営業利益が35億円を超過した場合行使可能割合 40％- 72 -

（ウ）売上高が100億円、且つ、営業利益が44億円を超過した場合行使可能割合 70％（エ）売上高が114億円、且つ、営業利益が50億円を超過した場合行使可能割合 100％
なお、当該売上高の判定に際しては、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し、実績数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとする。また、国際財務報告基準の適用、決算期の変更等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとする。
（２）新株予約権者は、割当日以降に当社又は当社関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいう。）の取締役、監査役又は使用人の地位を全て喪失した場合には、新株予約権者としての地位を喪失し、以後、当該新株予約権を行使することはできない。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
（３）新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
（４）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
（５）本新株予約権を１個未満の単位で行使することはできない。
（６）その他の条件は2020年４月24日開催の取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「第10回新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

決議年月日

第12回新株予約権
2022年６月28日

付与対象者の区分及び人数

受託者（注）１

株式の種類及び付与数

普通株式

付与日

2022年７月14日

権利確定条件（注）２

対象勤務期間

対象期間の定めはありません。

権利行使期間2024年５月１日～2037年６月27日

270,000株（注）１．本新株予約権は、コタエル信託株式会社を受託者とする信託に割り当てられ、信託期間満了日時点の当社役職員のうち受益者として指定された者に交付される。
２．（１）本新株予約権者は、2024年１月期から2032年１月期までのいずれかの事業年度において、当社の有価証券報告書に記載された損益計算書（連結損益計算書を作成している場合には連結損益計算書。以下同様。）に記載された売上高が、下記（ア）から（エ）に記載したいずれかの条件を充たした場合、付与された本新株予約権のうち、各号に掲げる割合（以下、「行使可能割合」という。）を上限として本新株予約権を行使することができる。
（ア）2024年１月期から2026年１月期のいずれの事業年度において一度でも売上高が100億円を超過した場合： 行使可能割合30％（イ）2024年１月期から2032年１月期のいずれの事業年度において一度でも売上高が150億円を超過した場合：行使可能割合45％（ウ）2024年１月期から2032年１月期のいずれの事業年度において一度でも売上高が200億円を超過した場合： 行使可能割合60％（エ）2024年１月期から2032年１月期のいずれの事業年度において一度でも売上高が300億円を超過した場合： 行使可能割合100％
なお、上記における売上高の判定に際しては、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し当社の損益計算書に記載された実績数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとする。
（２）本新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時において、当社又は当社の子会社もしくは関連会社の取締役、監査役もしくは従業員又は顧問であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

- 73 -

（３）本新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
（４）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
（５）各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

決議年月日

第13回新株予約権
2022年６月28日

付与対象者の区分及び人数

受託者（注）１

株式の種類及び付与数

普通株式

付与日

2022年７月14日

権利確定条件（注）２

対象勤務期間

対象期間の定めはありません。

権利行使期間2024年５月１日～2039年６月27日

270,000株（注）１．本新株予約権は、コタエル信託株式会社を受託者とする信託に割り当てられ、信託期間満了日時点の当社役職員のうち受益者として指定された者に交付される。
２．（１）本新株予約権者は、2024年１月期から2037年１月期までのいずれかの事業年度において、当社の有価証券報告書に記載された損益計算書（連結損益計算書を作成している場合には連結損益計算書。以下同様。）に記載された売上高が、下記（ア）又は（イ）に記載したいずれかの条件を充たした場合、付与された本新株予約権のうち、各号に掲げる割合（以下、「行使可能割合」という。）を上限として本新株予約権を行使することができる。
（ア）売上高が200億円を超過した場合： 行使可能割合30％（イ）売上高が300億円を超過した場合： 行使可能割合100％
なお、上記における売上高の判定に際しては、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し当社の損益計算書に記載された実績数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとする。
（２）本新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時において、当社又は当社の子会社もしくは関連会社の取締役、監査役もしくは従業員又は顧問であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
（３）本新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
（４）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
（５）各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

決議年月日

第14回新株予約権
2022年６月28日

付与対象者の区分及び人数

当社使用人

株式の種類及び付与数

普通株式

付与日

2022年７月14日

権利確定条件（注）１

対象勤務期間

対象期間の定めはありません。

権利行使期間2024年６月29日～2032年６月27日

14名
202,100株（注）１．（１）新株予約権の割り当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、2024年１月期から2032年１月期までのいずれかの事業年度において、当社の有価証券報告書に記載された損益計算書（連結損益計算書を作成している場合には連結損益計算書。以下同様。）に記載された売上高が、下記(ア)から(エ)に記載したいずれかの条件を充たした場合、付与された本新株予約権のうち、各号に掲げる割合（以下、「行使可能割合」という。）を上限として本新株予約権を行使することができる。

- 74 -

（ア）2024年１月期から2026年１月期のいずれの事業年度において一度でも売上高が100億円を超過した場合：行使可能割合30％（イ）2024年１月期から2032年１月期のいずれの事業年度において一度でも売上高が150億円を超過した場合： 行使可能割合45％（ウ）2024年１月期から2032年１月期のいずれの事業年度において一度でも売上高が200億円を超過した場合： 行使可能割合60％（エ）2024年１月期から2032年１月期のいずれの事業年度において一度でも売上高が300億円を超過した場合： 行使可能割合100％
なお、上記における売上高の判定に際しては、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し当社の損益計算書に記載された実績数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとする。
（２）新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、当社又は当社関係会社の取締役、監査役
又は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
（３）新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
（４）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
（５）各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
第15回新株予約権
2022年６月28日

決議年月日
付与対象者の区分及び人数

当社取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）
３名

株式の種類及び付与数

普通株式

384,000株

付与日

2022年７月14日

権利確定条件（注）１

対象勤務期間

対象期間の定めはありません。

権利行使期間2024年５月１日～2037年６月27日（注）１．（１）新株予約権の割り当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、2024年１月期から2032年１月期までのいずれかの事業年度において、当社の有価証券報告書に記載された損益計算書（連結損益計算書を作成している場合には連結損益計算書。以下同様。）に記載された売上高が、下記(ア)から(エ)に記載したいずれかの条件を充たした場合、付与された本新株予約権のうち、各号に掲げる割合（以下、「行使可能割合」という。）を上限として本新株予約権を行使することができる。
（ア）2024年１月期から2026年１月期のいずれの事業年度において一度でも売上高が100億円を超過した場合： 行使可能割合30％（イ）2024年１月期から2032年１月期のいずれの事業年度において一度でも売上高が150億円を超過した場合： 行使可能割合45％（ウ）2024年１月期から2032年１月期のいずれの事業年度において一度でも売上高が200億円を超過した場合：行使可能割合60％（エ）2024年１月期から2032年１月期のいずれの事業年度において一度でも売上高が300億円を超過した場合： 行使可能割合100％
なお、上記における売上高の判定に際しては、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し当社の損益計算書に記載された実績数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとする。
（２）新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、当社又は当社関係会社の取締役、監査役
又は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
（３）新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

- 75 -

（４）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
（５）各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
（２）ストック・オプションの規模及びその変動状況
当事業年度（2024年１月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプシ
ョンの数については、株式数に換算して記載しております。
①

ストック・オプションの数
決議年月日

第10回新株予約権
2020年４月24日

第12回新株予約権
2022年６月28日

第13回新株予約権
2022年６月28日

権利確定前（株）
前事業年度末－

270,000

270,000

付与

－

－

－

失効

－

－

－

権利確定

－

－

－

未確定残

－

270,000

270,000

77,700

－

－

権利確定

－

－

－

権利行使

－

－

－

失効

－

－

－

77,700－－

権利確定後（株）
前事業年度末

未行使残

決議年月日

第14回新株予約権
2022年６月28日

第15回新株予約権
2022年６月28日

権利確定前（株）
前事業年度末202,100

384,000

付与

－

－

失効

－

－

権利確定

－

－

未確定残

202,100

384,000

前事業年度末

－

－

権利確定

－

－

権利行使

－

－

失効

－

－

未行使残

－

－

権利確定後（株）- 76 -

②

単価情報
決議年月日

第10回新株予約権
2020年４月24日

第12回新株予約権
2022年６月28日

第13回新株予約権
2022年６月28日

権利行使価格（円）

927

499

499

行使時平均株価（円）

－

－

－

付与日における公正な評
価単価

１株につき465円93銭

１株につき226円77銭

１株につき250円17銭

決議年月日

第14回新株予約権
2022年６月28日

第15回新株予約権
2022年６月28日

権利行使価格（円）

506

499

行使時平均株価（円）－－

１株につき194円25銭

１株につき226円77銭

付与日における公正な評
価単価

４．当事業年度に付与されたストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
該当事項はありません。
５．ストック・オプションの権利確定数の見積方法
権利確定条件等を考慮し、失効数を見積もっております。
（税効果会計関係）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
前事業年度（2023年１月31日）

当事業年度（2024年１月31日）（繰延税金資産）商品
ポイント引当金

2,075千円
3,152千円

1,950千円
4,169千円

一括償却資産償却超過額

1,926千円

2,153千円

資産除去債務ソフトウエア
投資有価証券
未払事業所税
未払事業税

380千円
4,669千円
49,889千円
787千円
－千円

457千円
6,577千円
34,924千円
894千円
12,503千円

繰延税金資産合計

62,881千円

63,631千円（繰延税金負債）
その他投資有価証券評価差額金△3,672千円△13,592千円

未払事業税△4,123千円－千円

繰延税金負債合計△7,795千円△13,592千円

繰延税金資産の純額

55,086千円

50,038千円- 77 -

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
前事業年度（2023年１月31日）
法定実効税率（調整）
交際費等永久に損金に算入されない項目
住民税均等割等
法人税額の特別税額控除
収益認識会計基準適用による税効果影響額
新株予約権戻入益
その他

当事業年度（2024年１月31日）

30.62%

30.62%

0.09%

0.06%

0.05%

0.05%

△2.03%△0.31%△0.11%△0.01%△3.36%－%－%
0.00%

28.30%

27.38%

税効果会計適用後の法人税等の負担率（持分法損益等）

前事業年度

当事業年度

（2023年１月31日）（2024年１月31日）

関連会社に対する投資の金額

285,792千円

326,949千円

持分法を適用した場合の投資の金額

117,599千円△14,195千円

持分法を適用した場合の投資損失の金額

前事業年度

当事業年度

（自 2022年２月１日
至 2023年１月31日）（自 2023年２月１日
至 2024年１月31日）△94,933千円△132,777千円（資産除去債務関係）
資産除去債務のうち貸借対照表に計上しているもの
イ

当該資産除去債務の概要
事務所移転及びBUYMA studio新設の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。

ロ

当該資産除去債務の金額の算定方法
事務所の使用見込期間を移転時から50年と見積もり、割引率は1.066%の利率を使用して資産除去債務の金額を計算しております。
BUYMA studioの使用見込期間を新設時から50年と見積もり、割引率は1.518%の利率を使用して資産除去債務の金額を計算しております。

ハ

当該資産除去債務の総額の増減
（自
至

前事業年度
2022年２月１日
2023年１月31日）

（自
至

当事業年度
2023年２月１日
2024年１月31日）

期首残高

7,228千円

8,349千円

有形固定資産の取得に伴う増加額

1,035千円

－千円

84千円

93千円

8,349千円

8,443千円

時の経過による調整額
期末残高- 78 -

（収益認識関係）
１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報
当社は、ソーシャルコマース事業の単一セグメントであり、主要な顧客との契約から生じる収益を分解した
情報は、以下のとおりであります。
（単位：千円）（自至

前事業年度
2022年２月１日
2023年１月31日）

（自
至

当事業年度
2023年２月１日
2024年１月31日）

主たる地域市場／売上高
日本
アメリカ

5,149,739
348,285

4,630,927
302,301

韓国
その他

541,181829,598582,351
688,182

6,868,805

6,203,762

顧客との契約から生じる収益
その他の収益外部顧客への売上高－－

6,868,805

6,203,762（注）前事業年度において「その他」に含めて表示しておりました「韓国」は、金額的重要性を鑑みて当事
業年度より独立掲記して表示しております。
なお、この変更に伴い前事業年度の顧客との契約から生じる収益を分解した情報の組替えを行っております。
２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報
顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報は、「（重要な会計方針）８．収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。
３．顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当事業年度末において存在する顧客との契約から翌事業年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報（１）契約負債の残高等（単位：千円）（自至

前事業年度
2022年２月１日
2023年１月31日）

契約負債（期首残高）
契約負債（期末残高）

38,407
34,466（自至

当事業年度
2023年２月１日
2024年１月31日）
34,466
31,725

貸借対照表上、契約負債は流動負債の「その他」に計上しております。契約負債は、当社が付与したポイ
ントのうち、期末時点において履行義務を充足していない残高であります。
前事業年度において認識した収益のうち、期首の契約負債残高に含まれていたものは、38,407千円であります。
当事業年度において認識した収益のうち、期首の契約負債残高に含まれていたものは、34,466千円であります。
（２）残存履行義務に配分した取引価格
当社では、当初に予定される顧客との契約期間が1年以内であるため、残存履行義務に配分した取引価格の総額及び収益が見込まれる期間の記載を省略しております。

- 79 -

（セグメント情報等）【セグメント情報】
前事業年度（自 2022年２月１日 至 2023年１月31日）
ソーシャルコマース事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
当事業年度（自2023年２月１日

至2024年１月31日）

ソーシャルコマース事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
【関連情報】
前事業年度（自2022年２月１日

至2023年１月31日）

１．製品及びサービスごとの情報
ソーシャルコマース事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報（１）売上高（単位：千円）日本
5,149,739

アメリカ合衆国

韓国

348,285

その他

541,181829,598

合計
6,868,805（注）売上高は顧客の居住地を基礎とし、国又は地域に分類しております。
（２）有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
３．主要な顧客ごとの情報
外部顧客への売上高のうち、損益計算書の売上高の10％以上を占めるものがないため、記載を省略しております。
当事業年度（自 2023年２月１日 至 2024年１月31日）
１．製品及びサービスごとの情報
ソーシャルコマース事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報（１）売上高（単位：千円）日本
4,630,927

アメリカ合衆国韓国

302,301

582,351

その他
688,182

合計
6,203,762（注）１．売上高は顧客の居住地を基礎とし、国又は地域に分類しております。
２．前事業年度において「その他」に含めて表示しておりました「韓国」は、金額的重要性を鑑みて
当事業年度より独立掲記して表示しております。なお、この変更に伴い前事業年度の地域ごとの情報の組替えを行っております。
（２）有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。

- 80 -

３．主要な顧客ごとの情報
外部顧客への売上高のうち、損益計算書の売上高の10％以上を占めるものがないため、記載を省略しております。
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
前事業年度（自 2022年２月１日 至 2023年１月31日）
該当事項はありません。
当事業年度（自2023年２月１日

至2024年１月31日）

該当事項はありません。
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
前事業年度（自 2022年２月１日 至 2023年１月31日）
該当事項はありません。
当事業年度（自2023年２月１日

至2024年１月31日）

該当事項はありません。
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
前事業年度（自2022年２月１日

至2023年１月31日）

至

2024年１月31日）

該当事項はありません。
当事業年度（自 2023年２月１日
該当事項はありません。

【関連当事者情報】
１．関連当事者との取引関連会社等
前事業年度（自 2022年２月１日

至2023年１月31日）

至

2024年１月31日）

該当事項はありません。
当事業年度（自種類

2023年２月１日

会社等の
名称又は

資本金又
所在地

氏名

は出資金
（千円）

事業の
内容

議決権等の

関連当

所有割合

事者と

（％）

の関係

取引内容

取引金額
（千円）

科目

期末残高
（千円）

その
関
連

株式会社

東京都

会

MEGURU千代田区

100,000

旅行業

（所有）直

役員の

全般

接49.99％

兼任

社

他の

新株予約権
の引受
（注）

150,000

関係会社

150,000

有価証券（注）新株予約権の引受価額については、独立した第三者機関により算定した価額を基礎として、両社協議の上で決定しております。
２．親会社又は重要な関連会社に関する注記
該当事項はありません。

- 81 -

（１株当たり情報）
（自
至

前事業年度
2022年２月１日
2023年１月31日）

（自
至

当事業年度
2023年２月１日
2024年１月31日）

１株当たり純資産額

253円77銭264円26銭

１株当たり当期純利益

17円48銭21円12銭－－潜在株式調整後１株当たり当期純利益（注）１．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
前事業年度（2023年１月31日）

当事業年度（2024年１月31日）

10,145,475

10,525,913

41,961

41,961（41,961）（41,961）

純資産の部の合計額（千円）
純資産の部の合計額から控除する金額（千円）（うち新株予約権（千円））
普通株式に係る期末の純資産額（千円）

10,103,514

10,483,952

１株当たり純資産額の算定に用いられた期末の普通株式の数（株）

39,813,060

39,672,660

２．１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりでありま
す。
（自
至

前事業年度
2022年２月１日
2023年１月31日）

（自
至

当事業年度
2023年２月１日
2024年１月31日）

１株当たり当期純利益
当期純利益（千円）

712,574

838,365

普通株主に帰属しない金額（千円）－－

普通株式に係る当期純利益（千円）

712,574

838,365

40,755,811

39,678,570

当期純利益調整額（千円）－－

普通株式増加数（株）－－（うち新株予約権（株））

(－)

(－)

普通株式の期中平均株式数（株）
潜在株式調整後１株当たり当期純利益

2020年４月24日取締役会決議希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定に含まれなかった潜在株式の概要の第10回新株予約権
普通株式 77,700株
これらの詳細については、第5経理の状況1財務諸表等（1）
財務諸表（ストック・オプシ

同左

ョン等関係）に記載のとおりです。
（注）当事業年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、希薄化効果を有しないため記載しておりません。
（重要な後発事象）
該当事項はありません。

- 82 -

⑤【附属明細表】【有価証券明細表】
財務諸表等規則第121条第１項第１号に定める有価証券明細表については、同条第３項により、記載を省略しております。
【有形固定資産等明細表】
当期首残高
（千円）

当期増加額
（千円）

当期減少額
（千円）

当期末残高
（千円）

当期末減価
償却累計額
又は償却累
計額(千円)

当期償却額
(千円)

差引当期末
残高(千円)

建物

44,698－－44,698

4,883

2,020

39,815

工具、器具及び備品

115,758

24,652

8,770

131,640

102,370

15,272

29,270

有形固定資産計

160,457

24,652

8,770

176,339

107,253

17,292

69,08564,412

2,794－

67,207

62,792

4,668

4,415

18

－

－

18

－

－

18

64,431

2,794－

67,226

62,792

4,668

4,433

23,501657

16,597

7,561

－

－

7,561

資産の種類

有形固定資産無形固定資産ソフトウエア
その他
無形固定資産計
長期前払費用
【社債明細表】
該当事項はありません。
【借入金等明細表】
該当事項はありません。
【引当金明細表】
区分
ポイント引当金

当期首残高（千円）
10,294

当期増加額（千円）
13,613

当期減少額（目的使用）
（千円）
－

当期減少額
（その他）
（千円）
10,294

当期末残高（千円）
13,613（注）ポイント引当金の「当期減少額（その他）」は、洗替による戻入額であります。
【資産除去債務明細表】
本明細表に記載すべき事項が財務諸表等規則第８条の28に規定する注記事項として記載されているため、資産除去債務明細表の記載を省略しております。

- 83 -

（２）【主な資産及び負債の内容】①

資産の部
イ．現金及び預金
区分

金額（千円）

現金

－

預金
当座預金

1,450

普通預金

10,518,050

定期預金

200,000

外貨預金

9,730
小計

10,729,231

合計

10,729,231

ロ．売掛金(イ）相手先別内訳
相手先金額（千円）

ＧＭＯペイメントゲートウェイ株式会社

95,519

株式会社Ｐａｉｄｙ

36,698楽天カード株式会社

22,863

株式会社ジェーシービー

22,691

アメリカン・エキスプレス・インターナショナル・イ
ンコーポレイテッド

22,683

楽天ペイメント株式会社

12,780その他

33,336

合計

246,574(ロ）売掛金の発生及び回収並びに滞留状況
当期首残高
（千円）

当期発生高
（千円）

当期回収高
（千円）

当期末残高
（千円）

回収率（％）

滞留期間（日）(A) ＋ (D)

(A)

(B)

(C)

(D)

(C)
(A) ＋ (B)

× 100

２
(B)
365

293,229

4,495,053

4,541,707

246,574（注）上記金額には消費税等が含まれております。

- 84 -

94.9

22

ハ．貯蔵品区分

金額（千円）

貯蔵品
服飾品

45,797

その他

1,515
合計

47,312

ニ．投資有価証券及びその他の関係会社有価証券
区分

金額（千円）

株式

809,918

その他
新株予約権

512,634

投資事業組合への出資持分

135,199

合計

1,457,752② 負債の部
イ．預り金
相手先金額（千円）

預り金
バイマ預り金2,057,285

源泉税

10,162

住民税

4,849
合計

2,072,297（３）【その他】
当事業年度における四半期情報等（累計期間）
売上高（千円）

第１四半期

第２四半期

第３四半期

当事業年度

1,591,038

3,014,201

4,337,973

6,203,762

税引前四半期（当期）純利益（千円）

229,482

397,634

499,853

1,154,404

四半期（当期）純利益（千円）

151,853

275,248344,326

838,365

3.81

6.93

8.67

21.12

１株当たり四半期（当期）純利益（円）（会計期間）
１株当たり四半期純利益
（円）

第１四半期

第２四半期

3.81

3.10

- 85 -

第３四半期
1.74

第４四半期
12.45

第６【提出会社の株式事務の概要】
事業年度

２月１日から１月31日まで

定時株主総会

４月中

基準日

１月31日

剰余金の配当の基準日

７月31日
１月31日

１単元の株式数

100株

単元未満株式の買取り
取扱場所（特別口座）
東京都千代田区神田錦町三丁目11番地

株主名簿管理人

東京証券代行株式会社 本店（特別口座）
東京都千代田区神田錦町三丁目11番地
東京証券代行株式会社

取次所

該当事項はありません。

買取手数料

株式の売買の委託にかかる手数料相当額として別途定める金額
電子公告とします。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告を公告掲載方法株主に対する特典（注）することができない場合は、日本経済新聞に掲載します。当社の公告掲載URLは次のとおりです。
https://enigmo.co.jp/
該当事項はありません。

当社定款の定めにより、単元未満株主は次に掲げる権利以外の権利を行使することはできません。
・会社法第189条第２項各号に掲げる権利・会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
・株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利- 86 -

第７【提出会社の参考情報】
１【提出会社の親会社等の情報】
該当事項はありません。

２【その他の参考情報】
当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
（１）有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書
事業年度 第19期（自 2022年２月１日 至 2023年１月31日）2023年４月27日関東財務局長に提出（２）内部統制報告書及びその添付書類
2023年４月27日関東財務局長に提出（３）四半期報告書及び確認書
事業年度
事業年度
事業年度

第20期第１四半期（自第20期第２四半期（自第20期第３四半期（自2023年２月１日
2023年５月１日
2023年８月１日

至至
至

2023年４月30日）2023年６月14日関東財務局長に提出
2023年７月31日）2023年９月14日関東財務局長に提出
2023年10月31日）2023年12月14日関東財務局長に提出（４）臨時報告書
2023年４月27日関東財務局長に提出
金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）に基づく臨時報告書であります。

- 87 -

第二部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。

- 88 -

独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
2024年４月24日

株式会社エニグモ
取締役会

御中
E Y新日本有限責任監査法人
東

京

事

務

所

指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員

公認会計士

工藤

雄一

指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員

公認会計士

浜田

陽介

＜財務諸表監査＞監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社エニグモの２０２３年２月１日から２０２４年１月３１日までの第２０期事業年度の財務諸表、すなわ
ち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。
当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社
エニグモの２０２４年１月３１日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及びキャッシュ・フロ
ーの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における
当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫
理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査上の主要な検討事項
監査上の主要な検討事項とは、当事業年度の財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。

非上場株式の評価
監査上の主要な検討事項の内容及び決定理由

監査上の対応会社は、「中核事業最大化」、「隣接ＥＣへの拡大」及
当監査法人は、非上場株式の評価について、主として以び「非関連分野での成長探索」といった各成長戦略を加速 下の監査手続を実施した。
させるため、Ｍ＆Ａ・アライアンスを積極的に活用し、将来性の高いベンチャー企業への投資を行っている。２０２
４年１月３１日現在、貸借対照表において「投資有価証
券」１，３０７，７５２千円（総資産の９．９％）を計上

・非上場株式の実質価額に含まれる超過収益力の評価に関する経営者の見積プロセスを理解するために、経営者等に対する質問を実施し、また取得時点の事業計画と財務数
値、計画数値が基礎資料や取締役会議事録等と整合していしており、このうち、非上場株式として計上した８０９，
９１８千円については株式発行会社の１株当たり純資産額に比べて相当程度高い価額にて取得している。
非上場株式は【注記事項】（重要な会計上の見積り）にるかを検討した。
・会社が作成した減損判定資料を入手し、減損の要否が正確な計算に基づいて判定されているかを検討するとともに、減損判定の基礎となる投資先の財務数値、計画数値が記載されているとおり、取得原価をもって貸借対照表価額としているが、超過収益力を加味して取得した非上場株式については、１株当たりの純資産額に基づく実質価額が取得原価に比べ５０％超低下しており、また実績が取得時点の事業計画を一定期間下回る等の理由により超過収益力の低下が認められる場合には減損処理が行われる可能性がある。

基礎資料や投資先の事業計画等と整合しているかを検討した。
・超過収益力の基礎となる事業計画を検証するために、会社が作成した検討資料を閲覧し、経営者等への質問、監査
人自らが入手した外部情報等を勘案し、事業計画の合理性について検討した。
・経営者の見積プロセスの有効性を評価するため、取得時

超過収益力の評価は、投資先の将来の事業計画や投資先 点の事業計画とその後の実績を比較し、経営者等への質問の事業環境などを踏まえた経営者の予測・仮定・判断が用 や関連資料の閲覧等により検討した。
いられる。特に、ベンチャー企業に対する投資においては、予測不能な事態の発生、当初事業計画から業績の下振れなどにより、将来の収益性における不確実性 が存在する。
当該状況下において、非上場株式の評価が適切に行われない場合、投資有価証券が過大評価される可能性 が存在し、財務諸表全体に及ぼす影響も小さくない。
以上より、非上場株式の評価は、不確実性が伴うという質的な重要性があり、また、財務諸表に与える金額的な重要性も認められる。したがって、当監査法人は当該事項を監査上の主要な検討事項に該当するものと判断した。

関連会社株式の評価
監査上の主要な検討事項の内容及び決定理由

監査上の対応会社は、「中核事業最大化」、「隣接ＥＣへの拡大」及

当監査法人は、関連会社である株式会社MEGURUの評価にび「非関連分野での成長探索」といった各成長戦略を加速 ついて、主として以下の監査手続を実施した。
させるため、Ｍ＆Ａ・アライアンスを積極的に活用し、更 ・関連会社株式の実質価額に含まれる超過収益力の評価になる事業の拡大を目指している。２０２４年１月３１日現 関する経営者の見積プロセスを理解するために、経営者等
在、貸借対照表において「関係会社株式」３２７,０５３ に対する質問を実施した。
千円（総資産の２．５％）を計上しており、このうち関連 ・会社が作成した減損判定資料を入手し、減損の要否が正会社である株式会社MEGURUの取得価額は２８５,７９２千 確な計算に基づいて判定されているかを検討するととも円であり、関係会社株式の８７．４％を占める。
に、減損判定の基礎となる投資先の財務数値、基礎資料や関連会社株式は【注記事項】（重要な会計上の見積り） 事業計画等と整合しているかを検討した。
に記載されているとおり、取得原価をもって貸借対照表価 ・事業計画の修正の必要性について、経営者等への質問、額としている。
監査人自らが入手した外部情報により検討した。
超過収益力を加味して取得した関連会社株式について ・経営者の見積プロセスの有効性を評価するため、取得時は、１株当たりの純資産額に基づく実質価額が取得原価に 点の事業計画上の売上高の基礎となる旅客者予約数とその比べ５０％超低下しており、また、実績が取得時点の事業 後の実績を比較し、経営者等への質問や関連資料の閲覧等
計画を一定期間下回る等の理由により超過収益力の低下が により検討した。
認められる場合には、減損処理が行われる可能性がある。
超過収益力の評価は、取得時点の事業計画上の売上高が基礎となっており、当該売上高の見積りは、過去の経営成績の実績及び今後の新型コロナウイルス感染症からの渡航者の回復率等を織り込んだ旅客者予約数に基づいており、経営者の主観的な判断が介在している。
以上より、関連会社である株式会社MEGURUの評価は、取得時点の事業計画上の売上高の基礎となる旅客者予約数に関する不確実性及び経営者の判断を伴うものであり、監査上の検討に高度な判断を要することから、当監査法人は当該事項を監査上の主要な検討事項に該当するものと判断した。

その他の記載内容
その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、財務諸表及びその監査報告書以外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査等委員会の責任は、その他の記載内容の報告プロ
セスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
当監査法人の財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内
容に対して意見を表明するものではない。
財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。
その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

財務諸表監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がな
いかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・

財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。

・

経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。

・

経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・

財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。
監査人は、監査等委員会と協議した事項のうち、当事業年度の財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されている場
合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
＜内部統制監査＞監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社エニグモの２０２
４年１月３１日現在の内部統制報告書について監査を行った。
当監査法人は、株式会社エニグモが２０２４年１月３１日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、「内部統制監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
内部統制報告書に対する経営者及び監査等委員会の責任
経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
監査等委員会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。
なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。

内部統制監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監査手続を実施する。内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。
・

財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討する。
・ 内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人
は、内部統制報告書の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。
監査人は、監査等委員会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監査の実施結果、識別した
内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。
＜報酬関連情報＞
当監査法人及び当監査法人と同一のネットワークに属する者に対する、会社及び子会社の監査証明業務に基づく報酬の額は、「提出会社の状況」に含まれるコーポレート・ガバナンスの状況等（３）【監査の状況】に記載されている。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以
（注）１
２

上

上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。
XBRLデータは監査の対象には含まれていません。

【表紙】【提出書類】

内部統制報告書【根拠条文】

金融商品取引法第24条の４の４第１項【提出先】

関東財務局長【提出日】

2024年４月25日【会社名】

株式会社エニグモ【英訳名】

Enigmo Inc.

【代表者の役職氏名】

代表取締役【最高財務責任者の役職氏名】

該当事項はありません。

【本店の所在の場所】

東京都港区赤坂八丁目１番22号【縦覧に供する場所】

株式会社東京証券取引所

最高経営責任者

須田

将啓

NMF青山一丁目ビル（東京都中央区日本橋兜町２番１号）

６階

１【財務報告に係る内部統制の基本的枠組みに関する事項】
代表取締役である須田将啓は、当社の財務報告に係る内部統制の整備及び運用に責任を有しており、企業会計審議会の公表した「財務報告に係る内部統制の評価及び監査の基準並びに財務報告に係る内部統制の評価及び監査に関する実施基準の設定について（意見書）」に示されている内部統制の基本的枠組みに準拠して財務報告に係る内部統制を整備及び運用しております。
なお、内部統制は、内部統制の各基本的要素が有機的に結びつき、一体となって機能することで、その目的を合理的な範囲で達成しようとするものです。このため、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性があります。

２【評価の範囲、基準日及び評価手続に関する事項】
財務報告に係る内部統制の評価は、当事業年度の末日である2024年１月31日を基準日として行われており、評価に当たっては、一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠しております。
本評価においては、財務報告全体に重要な影響を及ぼす内部統制（全社的な内部統制）の評価を行った上で、その結果を踏まえて、評価対象とする業務プロセスを選定しております。当該業務プロセスの評価においては、選定された業務プロセスを分析した上で、財務報告の信頼性に重要な影響を及ぼす統制上の要点を識別し、当該統制上の要点について整備及び運用状況を評価することによって、内部統制の有効性に関する評価を行っております。
財務報告に係る内部統制の評価の範囲は、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性の観点から必要な範囲を決定しております。財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性は、金額的及び質的影響の重要性を考慮して決定しており、全社的な内部統制の評価結果を踏まえ、業務プロセスに係る内部統制の評価範囲を合理的に決定しております。
業務プロセスに係る内部統制の評価範囲については、当社を単一の事業拠点として捉え、企業の事業目的に大きく関わる勘定科目として「売上高」「売掛金」及び「預り金」に至る業務プロセスを評価の対象としております。さらに、重要な虚偽記載の発生可能性が高く、見積りや予測を伴う重要な勘定科目に係る業務プロセスやリスクが大きい取引を行っている事業又は業務に係る業務プロセスを財務報告への影響を勘案して重要性の大きい業務プロセスとして評価対象に追加しております。

３【評価結果に関する事項】
上記の評価の結果、当事業年度末日時点において、当社の財務報告に係る内部統制は有効であると判断いたしました。

４【付記事項】
該当事項はありません。

５【特記事項】
該当事項はありません。

【表紙】【提出書類】

確認書【根拠条文】

金融商品取引法第24条の４の２第１項【提出先】

関東財務局長【提出日】

2024年４月25日【会社名】

株式会社エニグモ【英訳名】

Enigmo Inc.

【代表者の役職氏名】

代表取締役【最高財務責任者の役職氏名】

該当事項はありません。

【本店の所在の場所】

東京都港区赤坂八丁目１番22号【縦覧に供する場所】

株式会社東京証券取引所

最高経営責任者

須田

将啓

NMF青山一丁目ビル（東京都中央区日本橋兜町２番１号）

６階

１【有価証券報告書の記載内容の適正性に関する事項】
当社代表取締役最高経営責任者須田将啓は、当社の第20期（自 2023年２月１日 至 2024年１月31日）の有価証
券報告書の記載内容が金融商品取引法令に基づき適正に記載されていることを確認いたしました。

２【特記事項】
確認に当たり、特記すべき事項はありません。