招集ご通知

新型コロナウイルス感染拡大防止のため、株主のみなさまにおかれましては、株主総会へのご出席にあたり、マスク着用や事前の検温、ご自身の体調がすぐれない場合には出席を控えていただくなど、感染拡大防止に向けたご配慮をいただけますようお願い申しあげます。
また、株主総会会場におきまして、係員のマスク着用、アルコール消毒薬設置、検温等の新型コロナウイ
ルス感染拡大防止のための対策を講じることがございますのでご協力賜りますようお願い申しあげます。

開催日時

目

第

118 回 定時株主総会

2021 年 ６ 月 24日（木曜日）
午前 10時
開催場所
東京都文京区関口二丁目10番８号
ホテル椿山荘東京 ホテル１階「ボールルーム」

次

招集ご通知
第118回定時株主総会招集ご通知 ……………………… 1
株主総会参考書類
第１号議案
第２号議案
第３号議案

取締役９名選任について ………………… 5
監査役１名選任について …………………15
補欠の社外監査役１名選任について ……16

事業報告 ……………………………………………………17（末尾の「会場ご案内図」をご参照ください。）

連結計算書類 ………………………………………………45

議決権行使期限2021年６月23日（水曜日）午後５時

新型コロナウイルス感染拡大防止のため、株主懇談会ならびにお土産などの配布を取りやめとさせていただきます。

計算書類 ……………………………………………………48
監査報告書 …………………………………………………51

証券コード：5714

2021年６月２日

株 主 各 位
東京都千代田区外神田四丁目14番１号
代表取締役社長

関口明

第118回定時株主総会招集ご通知
拝啓 平素は格別のご高配を賜り厚くお礼申しあげます。
さて、当社第118回定時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご通知申しあげます。
なお、当日ご出席されない場合には、書面または電磁的方法（インターネット等）によって議決権を行使することができますので、お手数ながら後記の株主総会参考書類（５頁～16頁）をご検討いた
だき、2021年６月23日（水曜日）午後５時までに議決権を行使してくださいますようお願い申しあ
げます。
敬 具
記
１．日

時

2021年６月24日（木曜日）午前10時

２．場

所

東京都文京区関口二丁目10番８号
ホテル椿山荘東京 ホテル１階「ボールルーム」

３．会議の目的事項
報告事項
第 １ 号

第118期（2020年４月１日から2021年３月31日まで）事業報告、連結計算書類
ならびに会計監査人および監査役会の連結計算書類監査結果の報告について

第 ２ 号

第118期（2020年４月１日から2021年３月31日まで）計算書類の報告について

決議事項
第１号議案 取締役９名選任について
第２号議案 監査役１名選任について
第３号議案 補欠の社外監査役１名選任について
以1

上招集ご通 知ご留意事項
１．連結計算書類および計算書類のうち連結注記表および個別注記表は、法令および定款第13条の定

株主総会参考書類

めに基づき、当社ウェブサイト（https://www.dowa.co.jp/）に掲載しております。したがって、
本通知に添付した連結計算書類および計算書類は、監査役または会計監査人が監査報告または会計
監査報告を作成するに際して監査をした連結計算書類および計算書類の一部であります。
２．株主総会参考書類、事業報告、計算書類および連結計算書類に記載すべき事項を修正する必要が生じた場合は、修正後の事項を当社ウェブサイト（https://www.dowa.co.jp/）に掲載いたしま
すのでご了承ください。

事業報告

３．ボールルームが混雑した場合や、開会から相当の時間が経過した場合など、予備会場にご案内させていただく場合がございます。

連結計算書類
計算書類
監査報告書
2

議決権行使についてのご案内
株主総会にご出席いただける場合
当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い申しあげます。
代理人によるご出席の場合は、委任状を議決権行使書用紙とともに会場受付にご提出くださいますようお願い申しあげます。
なお、代理人は、本総会において議決権を有する他の株主様１名に限らせていただきます。

株主総会にご出席いただけない場合
書面による議決権行使
同封の議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示のうえ、行使期限までに到着するようにご返送ください。
行使期限2021年６月23日（水曜日）午後５時到着分まで

インターネットによる議決権行使
インターネットにより議決権を行使される場合には、４頁の内容をご確認のうえ、 行使期限までに賛否をご入力ください。
行使期限2021年６月23日（水曜日）午後５時まで

議決権行使のお取り扱い❶ 議決権行使書用紙にて議決権を行使される際、議案に対し賛否の表示をされないときは、賛成の意
思表示をされたものとしてお取り扱いいたします。
❷ 複数回議決権を行使された場合、当社に最後に到達した行使を有効な議決権行使としてお取り扱い
いたします。なお、インターネット等による議決権行使と議決権行使書面が同日に到着した場合
は、インターネット等によるものを有効な議決権行使としてお取り扱いいたします。
❸ 議決権の不統一行使をされる場合には、本総会の３日前までに、議決権の不統一行使を行う旨とその理由を書面により当社にご通知ください。

3

招集ご通 知インターネットによる議決権行使のお手続きについて

QR コードを読１ 議決権行使書用紙右下に記載のみ取ることで、議決権行使コードおよびパスワ

ードの入力なしで簡単に議決権行使ができます。

「議決権行使コード・パスワード入力」
による方法

株主総会参考書類「スマート行使」による方法

１ インターネットによる議決権行使は、パソコンやスマートフォンから、当社の指定する議決権行使ウェブサイト
（https://www.web54.net）を ご
利用いただくことによってのみ可能です。
議決権行使書用紙に記載された

ご注意「議決権行使コード」
を入力

一度議決権を行使した後で行使内容を変更される場合、再度 QR コードを読み取り、議決権行使書用紙に記載の「議決権行使コード」「パスワード」を入力いただく必要があります。

「ログイン」をクリック

連結計算書類

以降、画面の案内にしたがって賛否をご入力く

２ ださい。

事業報告

２ 「議決権行使コード」をご入力ください。

議決権行使書用紙に記載された

３ 「パスワード」をご入力ください。
「パスワード」を
入力
「次へ」を
クリック

計算書類

以降、画面の案内にしたがって賛否をご入力く

４ ださい。
インターネットによる議決権行使でパソコンやスマートフォンの操作方法などがご不明な場合は、右記にお問合わせください。

三井住友信託銀行 証券代行ウェブサポート 専用ダイヤル

0120-652-031（フリーダイヤル）

電話番号：（受付時間 午前9時〜午後9時）

監査報告書※「QR コード」は株式会社デンソーウェーブの登録商標です。

※機関投資家のみなさまへ
株式会社ICJが運営する議決権電子行使プラットフォームのご利用を事前に申し込まれた場合には、当該プラットフォームにより議決権をご行使いただけます。

4

株主総会参考書類
議案および参考事項
第１号議案

取締役９名選任について

この総会終結のときをもって現在の取締役８名は全員任期が満了しますので、取締役会の監督機能の強化を図る
ため社外取締役１名を増員し、あらためて社外取締役３名を含む取締役９名を選任したいと存じます。
取締役候補者は、次のとおりであります。
【参考】候補者一覧
候補者
番 号
やま

だ

まさ

お

１

山 田 政 雄

２

ぐち

あきら

関 口

明

３

松 下 克 治

４

ぐち

じゅん

川 口

純

５

とび

みのる

飛 田

実

６

すが

わら

あきら

菅 原

章

７

細 田 衛 士８

小 泉 淑 子９

佐 藤 公 生

（注）

5

氏

せき

まつ

かわ

ほそ

こ

さ

した

かつ

た

だ

いずみ

とう

えい

よし

きみ

じ

じ

こ

お

名

現在の当社における
地位・担当

出席回数／取締役会

再任

代表取締役会長

14回／14回

再任

代表取締役社長

14回／14回

再任

取締役

14回／14回

再任

取締役

14回／14回

新任

執行役員

―

新任

執行役員

―

再任

社外

独立

社外取締役

14回／14回

再任

社外

独立

社外取締役

14回／14回

新任

社外

独立

―

―

当社は、保険会社との間で、取締役を被保険者として、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、次回更新時には、同程度の内容での更新を予定しております。当該契約では、被保険者が、役員としての業務の遂行（不作為を含む）に起因して、損害賠償請求を提起されることによって被る損害賠償金や訴訟費用等が補填されることとなります。また、被保険者すべての保険料を当社が負担しており、各候補者が再任または選任された場合、各氏は当該契約の被保険者となります。

や

ま

だ

山田

略歴、地位および担当ならびに重要な兼職の状況

お1978 年 4 月
2003 年 4 月

政雄

2003 年 6 月

ま

さ

生年月日
1953年11月15日生所有する当社の株式数
4,868 株2005 年 4 月
2006 年10月
2008 年 4 月

事業報告2009 年 2 月
2009 年 4 月
2009 年 6 月
2012 年 4 月
2018 年 6 月
2019 年 3 月
2019 年 6 月

当社入社
当社エコビジネス＆リサイクル カンパニー バイスプ
レジデント
当社執行役員、エコビジネス＆リサイクル カンパニー
バイスプレジデント
当社執行役員、エコビジネス＆リサイクル カンパニー
プレジデント
当社執行役員兼DOWAエコシステム㈱代表取締役社長
小坂製錬㈱代表取締役社長兼DOWAメタルマイン㈱取締役
当社上席執行役員
当社上席執行役員副社長
当社代表取締役社長
日本鉱業協会会長（2013年3月まで）
当社代表取締役会長（現職）藤田観光㈱社外取締役（現職）㈱CKサンエツ社外取締役（現職）

株主総会参考書類

再任

招集ご通 知候補者番号 １

計算書類

【取締役候補者とした理由】
山田政雄氏は、主に人事、総務関係を中心とした豊富な職務経験を持ちます。DOWAエコシステム社長、
小坂製錬社長などを歴任し、グループの中核となる環境・リサイクル事業の事業拡大と基盤強化を進めました。
2009年に当社代表取締役社長、2018年には当社代表取締役会長に就任しました。数多くの海外事業展開や国内事業基盤の強化に取り組み、強いリーダーシップで当社グループをけん引してきた実績があります。新たな中期経営計画の策定年度である今年度において、グループ事業全般に関する同氏の豊富な知見を当社経営に活かすことが必要であると判断し、当社取締役として選任をお願いするものです。

連結計算書類【当社との特別な利害関係】
特になし

監査報告書
6

候補者番号 ２
せ き ぐ ち

あきら

関口

明
再任

生年月日
1960年10月18日生

略歴、地位および担当ならびに重要な兼職の状況
1983年 4 月
2004年 8 月
2006年 4 月
2006年 10月
2011年 4 月
2013年 4 月
2018年 4 月
2018年 4 月
2018 年 6 月

当社入社
当社メタルズ カンパニー 資源・原料部長
当社メタルズ カンパニー 企画室長
DOWAメタルマイン㈱取締役、企画室長
小坂製錬㈱代表取締役社長
当社執行役員兼DOWAメタルマイン㈱代表取締役社長
当社上席執行役員副社長
日本鉱業協会会長（2019年3月まで）
当社代表取締役社長（現職）

所有する当社の株式数
2,100 株
【当社との特別な利害関係】
特になし【取締役候補者とした理由】
関口明氏は、これまで労務、製錬原料調達、経営企画を中心として幅広い職務経験を持ちます。とりわけ資源開発・製錬分野においては小坂製錬社長、DOWAメタルマイン社長などを歴任し、新規海外鉱山の開発や
国内製錬所の収益体制の強化を進めるとともに、事業基盤の強化・安定とガバナンス体制の強化を進めてきました。
2018年からは当社代表取締役社長として強いリーダーシップを発揮してグループ経営をけん引しており、
当社企業価値の持続的向上を図るにあたり、引き続き同氏の豊富な経験と実績、リーダーシップなどを当社の経営に活かすことが必要と判断し、当社取締役として選任をお願いするものです。

7

つ

略歴、地位および担当ならびに重要な兼職の状況

ま つ し た

か

松下

克治

じ

1980 年 4 月
2003 年 4 月
2006 年 4 月
2009 年 2 月
2011 年 6 月
2013 年 4 月

生年月日
1956年５月７日生
所有する当社の株式数
1,000 株事業報告2013 年 4 月
2013 年 6 月
2013 年 6 月
2013 年 7 月
2016 年 4 月

当社入社
当社メタルズ カンパニー 企画室長
秋田製錬㈱取締役
MODERN ASIA ENVIRONMENTAL HOLDINGS INC.
取締役CFO
同社代表取締役社長
当社執行役員 経理財務・労務担当兼DOWAマネジメ
ントサービス㈱代表取締役社長
DOWAエコシステム㈱取締役
当社取締役（現職）
DOWAマネジメントサービス㈱代表取締役社長
神島化学工業㈱監査役（現職）
DOWAメタルマイン㈱取締役（現職）

株主総会参考書類

再任

招集ご通 知候補者番号 ３

【当社との特別な利害関係】
特になし

（注）

連結計算書類【取締役候補者とした理由】
松下克治氏は、当社グループの経営企画、会計を中心とした豊富な職務経験を持ち、海外子会社社長、
DOWAマネジメントサービス社長などを経て、2013年に当社取締役に就任しました。
経理・財務分野などでの豊富な知見、グローバルな視点での事業運営の経験を活かして、引き続きグループの企業価値向上のために寄与することが期待できると判断し、当社取締役として選任をお願いするものです。
CFOとは、Chief Financial Officer＝最高財務責任者をあらわしております。

計算書類
監査報告書
8

候補者番号 ４
か わ ぐ ち

じゅん

川口

純
再任

生年月日
1956年６月21日生所有する当社の株式数

略歴、地位および担当ならびに重要な兼職の状況
1980 年 4 月
2004 年 2 月
2006 年 4 月
2006 年10月
2010 年 4 月
2013 年 4 月
2016 年 4 月
2018 年 4 月
2018 年 4 月
2018 年 6 月

当社入社
小坂製錬㈱環境保安部長
当社メタルズ カンパニー レアメタル事業部長
DOWAメタルマイン㈱レアメタル事業部長
PT. Prasadha Pamunah Limbah Industri
代表取締役社長
DOWAメタルマイン㈱取締役、レアメタル事業部長
小坂製錬㈱代表取締役社長
当社執行役員、企画広報・総務法務担当
DOWAエコシステム㈱取締役（現職）
当社取締役（現職）

2,140 株
【当社との特別な利害関係】
特になし【取締役候補者とした理由】
川口純氏は、入社以来、資源開発・製錬分野を中心とした幅広い職務経験を持ちます。海外子会社社長、レアメタル事業部長、小坂製錬社長などを歴任し、2018年に当社取締役に就任しました。
事業管理、経営企画などでの豊富な知見、海外での経営経験から得たグローバルな視点を踏まえて、経営企
画、広報、CSR、総務、法務など幅広い分野においてリーダーシップを発揮しており、今後も取締役会の更なる機能強化への貢献が期待できると判断し、当社取締役として選任をお願いするものです。

9

と

び

た

みのる

飛田

実

招集ご通 知候補者番号 ５

略歴、地位および担当ならびに重要な兼職の状況
当社入社
エコシステム千葉㈱常務取締役
DOWAエコシステム㈱取締役、ウェステック事業部長
当社執行役員兼DOWAエコシステム㈱代表取締役社長
当社執行役員、品質保証、環境・安全担当（現職）

株主総会参考書類

1984 年 4 月
2011 年 4 月
2013 年 4 月
2017 年 4 月
2021 年 4 月

新任
生年月日
1960年８月28日生所有する当社の株式数
1,069 株

事業報告

【当社との特別な利害関係】
特になし

連結計算書類【取締役候補者とした理由】
飛田実氏は、入社以来、鉱山開発、環境コンサルティングを中心とした豊富な職務経験を持ち、エコシステ
ム千葉常務取締役、DOWAエコシステム社長を歴任してきました。
資源開発、環境・リサイクルという異なる分野で技術者として幅広く業務を遂行してきた豊富な知識と見識により、グループ全体の品質、安全体制のさらなる強化への貢献が期待できること、また当社グループ事業会
社代表者の経験から経営に関する知見も深いことから、取締役として適任であると判断しております。

計算書類
監査報告書
10

候補者番号 ６
す が わ ら

あきら

菅原

章
新任

生年月日
1961年４月13日生

略歴、地位および担当ならびに重要な兼職の状況
1984 年 4 月
1999 年 6 月
2004 年 4 月
2006 年 4 月
2006 年10月
2013 年 4 月
2016 年 4 月
2021 年 4 月

当社入社
当社金属材料研究所長
当社エレクトロニクス＆メタルプロセシング カンパニー
金属加工事業部塩尻工場長
当社メタルプロセシングカンパニー 金属材料研究所長
DOWAメタルテック㈱取締役、金属材料研究所長
同社取締役、金属加工事業部長
当社執行役員兼DOWAメタルテック㈱代表取締役社長
当社執行役員、技術、事業開発担当（現職）

所有する当社の株式数
2,503 株
【当社との特別な利害関係】
特になし【取締役候補者とした理由】
菅原章氏は、入社以来、金属加工分野の製造拠点、研究所を経て、DOWAメタルテック技術センター長、
金属加工事業部長、DOWAメタルテック社長を歴任してきました。
事業開発および研究開発分野での長年の経験により、グループ全体の技術、事業開発を強力に推進できることが期待されること、また当社グループ事業会社代表者の経験から経営に関する知見も深いことから、取締役として適任であると判断しております。

11

ほ

そ

だ

え

細田

略歴、地位および担当ならびに重要な兼職の状況

じ

衛士
社外

独立

生年月日
1953年５月21日生所有する当社の株式数
０株

1980 年 4 月 慶應義塾大学経済学部助手
1987 年 4 月 同大学経済学部助教授
1994 年 4 月 同大学経済学部教授（2019年3月まで）
2001 年 7 月 同大学経済学部長（2005年9月まで）
2009 年 1 月 環境省 中央環境審議会臨時委員（2011年1月まで）
2009 年 4 月 内閣府 規制改革会議専門委員（2010年3月まで）
2009 年12月 経済産業省 産業構造審議会臨時委員（2016年1月まで）
2010 年 6 月 当社取締役（現職）2011 年 1 月 環境省 中央環境審議会委員（2021年1月まで）
2017 年 3 月 （公財）自動車リサイクル高度化財団代表理事（2020年6月まで）
2019 年 4 月 中部大学経営情報学部教授（現職）2020 年 4 月 同大学経営情報学部長（現職）
2021 年 4 月 同大学副学長（現職）

株主総会参考書類

再任

い招集ご通 知候補者番号 ７

事業報告

【当社との特別な利害関係】
特になし

計算書類

（注）１．細田衛士氏は、社外取締役候補者であります。
２．当社が上場する金融商品取引所に対し、細田衛士氏を独立役員として届け出ております。
３．当社は、細田衛士氏との間で、会社法第427条第１項の規定および当社定款に基づき、会社法第423条第１項の責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額としております。同氏の選任が承認された場合、当社は同氏との間で、当該契約を継続する予定であります。

連結計算書類【社外取締役候補者とした理由および期待される役割】
細田衛士氏は、長年にわたり慶應義塾大学および中部大学で環境経済学の研究にあたってきました。その専門的知見を評価され、環境省中央環境審議会や経済産業省産業構造審議会などの委員に選ばれて活躍してきました。
これらの活動で培われた同氏の知見や経験に基づく意見や判断は、環境事業をはじめとした当社事業の推進においても大きな貢献が期待できると判断し、当社社外取締役として選任をお願いするものです。同氏は、2010年６月に就任して以来、11年間、当社の社外取締役をつとめております。

監査報告書
12

候補者番号 ８
こ い ず み

よ

小泉

淑子

再任

し

略歴、地位および担当ならびに重要な兼職の状況

社外

こ

独立

生年月日
1943年９月25日生所有する当社の株式数
０株

1972 年 4 月
1972 年 4 月
1980 年 1 月
2000 年 5 月

弁護士登録
菊池法律特許事務所入所
桝田江尻法律事務所（現西村あさひ法律事務所）パートナー

Inter-Pacific Bar Association 女性ビジネス・ロイヤー委員会委員長（2002年5月まで）
2003 年 8 月 内閣府 食品安全委員会専門委員（2013年9月まで）
2007 年 3 月 ボッシュ㈱監査役（2009年3月まで）
2008 年 1 月 西村あさひ法律事務所カウンセル
2008 年 5 月 （公財）国際民商事法センター評議員（2017年6月まで）
2009 年 4 月 シティユーワ法律事務所パートナー（現職）2012 年10月 内閣府 政府調達苦情検討委員会委員長代理（2014年10月まで）
2013 年 4 月 （一財）日本法律家協会理事（現職）2015 年 6 月 当社取締役（現職）2015 年 6 月 太平洋セメント㈱取締役（現職）2016 年 6 月 住友ベークライト㈱監査役（2019年6月まで）
2017 年 9 月 日本工営㈱監査役（現職）【当社との特別な利害関係】
特になし【社外取締役候補者とした理由および期待される役割】
小泉淑子氏は、弁護士として長年にわたり企業法務や海外取引案件に深く携わっているほか、Inter-Pacific
Bar Associationにおいて役員や女性ビジネス・ロイヤー委員会委員長として活躍してきました。
このような幅広い活動を通じて培われた同氏の知見や経験は、コンプライアンスを含め当社事業の推進においても大きな貢献が期待できると判断し、当社社外取締役として選任をお願いするものです。同氏は、2015
年６月に就任して以来、６年間、当社の社外取締役をつとめております。
（注）１．小泉淑子氏は、社外取締役候補者であります。
２．当社が上場する金融商品取引所に対し、小泉淑子氏を独立役員として届け出ております。
３．当社は、小泉淑子氏との間で、会社法第427条第１項の規定および当社定款に基づき、会社法第423条第１項の責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額としております。同氏の選任が承認された場合、当社は同氏との間で、当該契約を継続する予定であります。

13

さ

と

う

き

佐藤

み

略歴、地位および担当ならびに重要な兼職の状況

お

公生
独立

生年月日
1958年12月４日生

1981 年 4 月
2007 年 6 月
2010 年 6 月
2011 年 6 月
2012 年 6 月
2013 年 6 月
2015 年 4 月
2019 年 5 月
2019 年 6 月
2021 年 3 月

日鉄鉱業㈱入社
同社九州支店長
同社本社資源営業部長
同社取締役、金属営業部担当兼資源営業部長
同社常務取締役、経理部・資源営業部・金属営業部管掌
同社取締役副社長
同社代表取締役社長
同社取締役
同社相談役
同社名誉相談役（現職）

株主総会参考書類

社外

新任招集ご通 知候補者番号 ９

所有する当社の株式数

事業報告

０株
【当社との特別な利害関係】
特になし

連結計算書類【社外取締役候補者とした理由および期待される役割】
佐藤公生氏は、日鉄鉱業㈱において、長年営業分野で手腕を発揮し、要職を歴任後に同社代表取締役社長を務めました。
当社グループ外の企業における代表者の経験により、今後、事業を運営していくにあたって有益なご意見やご指導をいただくことで大きな貢献が期待できると判断し、当社社外取締役として選任をお願いするもので
す。

計算書類

（注）１．佐藤公生氏は、社外取締役候補者であります。
２．佐藤公生氏が社外取締役に就任する場合、当社が上場する金融商品取引所に対し、独立役員として届け出る予定であります。
３．佐藤公生氏が社外取締役に就任する場合、当社は、同氏との間で、会社法第427条第１項の規定および当社定款に基づき、会社法第423条第１項の責任を限定する契約を締結する予定であります。当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額としております。
４．佐藤公生氏が日鉄鉱業㈱代表取締役社長に在任中、同社の海外子会社において不適切な会計処理が発生しております。なお、当該問題については、同社において、第三者委員会による調査を実施のうえ、その提言に基づき対策および処分が行われております。

監査報告書
14

第２号議案監査役１名選任について

この総会終結のときをもって、監査役小林英文は任期が満了しますので、あらためて監査役１名を選任したいと存じます。
監査役の候補者は、次のとおりであります。
なお、本議案につきましては、監査役会の同意を得ております。
略歴および地位ならびに重要な兼職の状況
ふ く ざ わ

はじめ

福澤

元

新任

社外

独立

生年月日

1983年 4 月
2008年 4 月
2011年 4 月
2012年 4 月
2016年 10月
2018年 4 月㈱日本興業銀行（現㈱みずほ銀行）入行
同行米州業務管理部長
同行執行役員管理部長（2012年3月まで）
ＤＩＡＭアセットマネジメント㈱常務取締役（2016年9月まで）
アセットマネジメントＯｎｅ㈱常務執行役員（2018年3月まで）
保土谷化学工業㈱常務執行役員（2021年3月まで）

1959年６月16日生所有する当社の株式数300株【当社との特別な利害関係】
特になし【社外監査役候補者とした理由】
福澤元氏は、㈱みずほフィナンシャルグループにて要職を歴任後、保土谷化学工業㈱常務執行役員に就任しました。
金融業、製造業という異なる業種の経営へ参画した経験により、多角的な視点に基いた監査を遂行できることが期待されるため、当社社外監査役として適任であると考えております。
（注）１．福澤元氏は、社外監査役候補者であります。
２．福澤元氏が社外監査役に就任する場合、当社が上場する金融商品取引所に対し、独立役員として届け出る予定であります。
３．福澤元氏は、過去10年間において、当社の主要な取引先である㈱みずほフィナンシャルグループの執行役員であったことがあり、同グループから報酬を受けておりました。
４．福澤元氏が社外監査役に就任する場合、当社は、同氏との間で、会社法第427条第１項の規定および当社定款に基づき、会社法第423条第１項の責任を限定する契約を締結する予定であります。当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額としております。
５．当社は、保険会社との間で、監査役を被保険者として、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、次回契約更新時には、同程度の内容での更新を予定しております。当該契約では、被保険者が、役員としての業務の遂行（不作為を含む）に起因して、損害賠償請求を提起されることによって被る損害賠償金や訴訟費用等が補填されることとなります。また、被保険者すべての保険料を当社が負担しており、福澤元氏が社外監査役に就任する場
合、同氏は当該契約の被保険者となります。

15

招集ご通 知第３号議案

補欠の社外監査役１名選任について

この総会開始のときをもって補欠の社外監査役の選任決議の効力が満了しますので、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備えて、あらためて補欠の社外監査役１名を選任したいと存じます。この補欠の社外監査役は、社外監査役武田仁、江川茂および第２号議案において社外監査役に選任をお願いしている福澤元氏の三氏の株主総会参考書類

補欠として就任するものとします。
補欠の社外監査役の候補者は、次のとおりであります。
なお、本議案につきましては、監査役会の同意を得ております。
略歴および地位ならびに重要な兼職の状況
おおば

こういちろう大庭 浩一郎
独立

生年月日

弁護士登録
丸の内総合法律事務所入所
同事務所パートナー（現職）
司法試験考査委員（労働法）（2017年10月まで）
競馬セキュリティサービス㈱取締役（現職）
雪印種苗㈱取締役（現職）

事業報告

社外

1992 年 4 月
1992 年 4 月
2005 年 1 月
2014 年10月
2015 年 3 月
2018 年 5 月

1962年12月23日生所有する当社の株式数

連結計算書類０株【当社との特別な利害関係】
特になし

計算書類

【補欠の社外監査役候補者とした理由】
大庭浩一郎氏は、弁護士として長年企業法務に携わってきました。
同氏のコンプライアンスなどについて深い知見と経験は、当社事業の推進においても大きな貢献が期待できると判断し、当社補欠の社外監査役として選任をお願いするものです。

以

監査報告書

（注）１．大庭浩一郎氏は、補欠の社外監査役候補者であります。
２．大庭浩一郎氏が社外監査役に就任する場合、当社が上場する金融商品取引所に対し、独立役員として届け出る予定であります。
３．大庭浩一郎氏が社外監査役に就任する場合、当社は、同氏との間で、会社法第427条第１項の規定および当社定款に基づき、会社法第423条第１項の責任を限定する契約を締結する予定であります。当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額としております。
４．当社は、保険会社との間で、監査役を被保険者として、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、次回更新時には、同程度の内容での契約更新を予定しております。当該契約では、被保険者が、役員としての業務の遂行（不作為を含む）に起因して、損害賠償請求を提起されることによって被る損害賠償金や訴訟費用等が補填されることとなります。また、被保険者すべての保険料を当社が負担しており、大庭浩一郎氏が社外監査役に就任する
場合、同氏は当該契約の被保険者となります。

上16

2020 年 ４ 月 １ 日
事 業 報 告（自至 2021 年 ３ 月 31 日 ）Ⅰ．企業集団の現況に関する事項
1．事業の経過およびその成果
当期における当社グループの事業の状況につきましては、新型コロナウイルス感染症拡大の影響を受けた自動車関連製品およびサービスの販売は第２四半期連結会計期間以降回復基調が継続しました。
情報通信関連製品の販売は第５世代移動通信システム（5G）向けが増加し、また、新エネルギー関連製品の販売は引き続き堅調に推移しました。環境・リサイクル関連サービスは廃棄物処理の受注が堅調でした。相場環境につきましては、前期と比較して平均為替レートは円高ドル安となり、貴金属や亜鉛、銅などのベースメタルの平均価格は上昇しました。
このような状況の中、当社グループは「中期計画2020」の基本方針である「成長市場における事業拡大」、「既存ビジネスでの競争力強化」に基づき、企業価値向上への施策を着実に進めました。
これらの結果、当期の連結売上高は前期比21.2％増の588,003百万円、連結営業利益は同44.3％増の37,454百万円、連結経常利益は、同28.3％増の37,200百万円となりました。また、法人税等が同35.3％増の13,636百万円となったこと等により、親会社株主に帰属する当期純利益は同25.5％増の
21,824百万円となりました。
当社単体の売上高は前期比2.0％増の15,084百万円となり、営業利益は同8.6％増の7,074百万円、経常利益は同18.6％増の7,061百万円、当期純利益は同89.9％減の684百万円となりました。
新型コロナウイルス感染症による当期における当社グループの経営成績への主な影響は次のとおりです。自動車関連製品およびサービスの売上比率が高い熱処理部門と金属加工部門では、自動車生産台数の世界的な減少によって第１四半期連結会計期間においては販売が大きく減少しましたが、第２四半期連結会計期間以降は回復に転じました。また、持分法適用関連会社では、製錬部門のMINERA
PLATA REAL社はメキシコのロス・ガトス鉱山が2020年４月中旬から同年５月末まで一時的に操業を停止した影響を受けました。下記の事業セグメントに含まれない藤田観光㈱は宿泊者等が減少した
影響を受けました。
なお、当社グループの「中期計画2020」については、2020年度が最終年度でありましたが、新型
コロナウイルス感染症の拡大に伴う状況の変化を鑑み、「中期計画2020」の最終年度を2021年度に変更しました。

17

招集ご通 知株主総会参考書類

当社は、株主の皆様への配当を経営における最重要課題の一つと位置付けており、安定した配当の継続を基本に、企業体質強化と将来の事業展開に備えた内部留保の充実を勘案のうえ、業績に応じた配当を行うことを方針としております。あわせて、中期計画2020の期間においては、1株当たり90円の安定した年間配当を維持したうえで、利益水準に応じた増配を目指してまいります。
上記を踏まえ、当期の年間配当につきましては、業績および今後の資金需要等を勘案した結果、前期より５円の増配となる１株当たり95円といたします。
事業セグメントごとの経営成績は次のとおりです。

環境・リサイクル部門
売上高、営業利益、経常利益の状況（単位：百万円）
2021年３月期

増減

事業報告

2020年３月期

増減率

売上高112,121

117,606

5,484

4.9 ％

営業利益

7,205

8,455

1,250

17.4 ％

経常利益

6,905

8,668

1,762

25.5 ％
連結計算書類

廃棄物処理事業では焼却の処理量は前期並みとなり、処理単価は堅調に推移しました。また、溶融・再資源化の処理量が増加しました。土壌浄化事業では前期並みの売上となりました。リサイクル事業では当社製錬所向けのリサイクル原料の集荷量は減少し、家電リサイクルの処理量は増加しました。海外事業ではインドネシア・タイにおいて廃棄物処理の受注が減少しました。
これらの結果、当部門の売上高は前期比4.9％増の117,606百万円、営業利益は同17.4％増の
8,455百万円、経常利益は同25.5％増の8,668百万円となりました。

計算書類
監査報告書
18

製錬部門
売上高、営業利益、経常利益の状況（単位：百万円）
2020年３月期

2021年３月期

増減

増減率

売上高

227,290

282,064

54,77424.1 ％

営業利益

10,003

20,342

10,338103.3 ％

経常利益

12,20425,94013,735112.5 ％

貴金属銅事業では銅の生産量が前期並みとなりました。PGM（白金族）事業では使用済み自動車排ガス浄化触媒からの金属回収量が増加しました。亜鉛事業では製錬原料の購入条件が改善し、亜鉛のたな卸資産の簿価切下額による損失幅が縮小しました。これらに加え、製錬部門は、金、銀、PGM等の貴金属価格が前年同期比で上昇した影響を受けました。持分法適用関連会社については、小名浜製錬㈱などの利益が増加しました。
これらの結果、当部門の売上高は前期比24.1％増の282,064百万円、営業利益は同103.3％増の20,342百万円、経常利益は同112.5％増の25,940百万円となりました。

電子材料部門
売上高、営業利益、経常利益の状況（単位：百万円）
2020年３月期

2021年３月期

増減

増減率

売上高

98,226151,240

53,01354.0 ％

営業利益

1,060

2,472

1,412

133.2 ％

経常利益

2,403

3,699

1,295

53.9 ％

半導体事業ではLEDの販売が医療機器用途等で増加しました。電子材料事業では、新エネルギー関
連市場の世界的な拡大により、太陽光パネル向け銀粉の販売が堅調に推移しました。機能材料事業では磁性粉の販売が低調に推移しました。新規製品開発では、商業生産を開始した電子部品向け導電性
アトマイズ粉の販売が伸長しました。
これらの結果、当部門の売上高は前期比54.0％増の151,240百万円、営業利益は同133.2％増の
2,472百万円、経常利益は同53.9％増の3,699百万円となりました。

19売上高、営業利益、経常利益の状況（単位：百万円）
2020年３月期

2021年３月期

増減

招集ご通 知金属加工部門

増減率

82,34877,819 △4,528 △

5.5 ％

営業利益

5,115

4,389 △

726 △

14.2 ％

経常利益

5,199

4,637 △

561 △

10.8 ％

事業報告

伸銅品事業では自動車向けの販売が第２四半期連結会計期間に回復に転じ、第３四半期連結会計期
間以降は堅調に推移しました。また、第５世代移動通信システム（5G）向けの販売は増加しました。
めっき事業では伸銅品事業と同様、自動車向けの販売が回復しました。回路基板事業では鉄道向けの販売が減少したものの、産業機械向けの販売は増加しました。
これらの結果、当部門の売上高は前期比5.5％減の77,819百万円、営業利益は同14.2％減の4,389
百万円、経常利益は同10.8％減の4,637百万円となりました。

株主総会参考書類

売上高

熱処理部門
（単位：百万円）
2020年３月期

2021年３月期

増減

増減率

売上高

27,99523,179 △4,816 △

17.2 ％

営業利益

1,202

737 △

464 △

38.6 ％

経常利益

1,256

820 △

435 △

34.7 ％

連結計算書類

売上高、営業利益、経常利益の状況

計算書類

熱処理事業では第１四半期連結会計期間において世界的に自動車生産台数が減少した影響を受けましたが、第２四半期連結会計期間に日本、中国、米国、インド等での受託加工数量が回復に転じ、第監査報告書

３四半期連結会計期間以降は堅調に推移しました。工業炉事業では新規設備および設備メンテナンスの受注が低調に推移しました。
これらの結果、当部門の売上高は前期比17.2％減の23,179百万円、営業利益は同38.6％減の737
百万円、経常利益は同34.7％減の820百万円となりました。

20

主要製品・主要サービスの状況（2020年３月期第１四半期連結期間を100として指数化）

2020年３月期

環境・
リサイクル

製錬

2021年３月期

第１
四半期

第２
四半期

第３
四半期

第４
四半期

第１
四半期

第２
四半期

第３
四半期

第４
四半期

国内の廃棄物中間処
理量

100

89

94

90

92

88

94

85

リサイクル原料集荷量（小坂製錬向け）

100

106

107

101

107

100

91

88

東南アジアの廃棄物
処理額

100

97

98

110

102

86

83

96

銅生産量（小坂製錬と小名浜製錬の合計）

100

94

90

110

100

90

98

90

亜鉛生産量（秋田製
錬）

100

69

93

90

89

64

99

91

LED販売量

100

122

106

110

124

130

122

121

銀粉販売量

100

116

123

127

107

122

120

120

伸銅品販売量

100

103

104

96

71

82

111

110

熱処理加工売上高

100

102

104

99

56

85

107

112

工業炉売上高

100

117

102

110

64

83

52

108

電子材料

金属加工

熱処理

21

招集ご通 知2．資金調達等についての状況（1）資金調達の状況
該当事項はありません。

（2）設備投資の状況（単位：百万円）
部 門 の 名 称

投

資

金

額

投 資 の 主 な 内 容

18,129

廃棄物処理設備の増強、既存設備の維持更新等

製

門

5,389

既存設備の維持更新等

電 子 材 料 部 門

5,913

電子材料製造設備の増強、既存設備の維持更新等

金 属 加 工 部 門

3,644

既存設備の維持更新等

熱

門

1,603

既存工場の増強、既存設備の維持更新等

他

2,658

既存設備の維持更新等

錬

処

そ

部

理

部

の
合

計

事業報告

環境・リサイクル部門

株主総会参考書類

当連結会計年度において実施した設備投資の総額は37,338百万円であり、主なものは次のとおりです。

37,338

連結計算書類
計算書類
監査報告書
22

3．財産および損益の状況の推移
区

分

売

上

（単位：百万円）

2017年度

2018年度

2019年度

2020年度（当連結会計年度）

高454,754452,928

485,130

588,003

営

業

利

益

30,94818,671

25,95537,454

経常利

益36,35524,30928,996

37,200

親会社株主に帰属する当期純利益

24,693

14,986

17,395

21,824

１株当たり当期純利益

417円21銭253円22銭

293円92銭368円45銭

総資産

456,530

494,683

512,495

598,471

純資産

247,762

246,158

258,241

276,715

自 己 資 本 比 率

52.3％

48.0％

48.4％

44.4％

（注）「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号 平成30年２月16日）を2018年度から適用しており、2017年度については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっています。

売上高（百万円）

営業利益（百万円）

経常利益（百万円）
37,454

588,003454,754452,928

30,948

485,130

25,95524,30918,6712017年度

2018年度

2019年度

2020年度

親会社株主に帰属する当期純利益（百万円）
24,693
14,9862017年度

23

2018年度

17,3952019年度

2017年度

2018年度

2019年度

2020年度

１株当たり当期純利益 （円）

2020年度

2017年度

2017年度253.22293.92

2018年度

2019年度

2018年度

28,9962019年度

2020年度

総資産／純資産（百万円）
456,530

21,824417.21

37,20036,355494,683

512,495

598,471368.45

247,762

246,158

258,241

276,7152020年度

2017年度

2018年度

2019年度

2020年度招集ご通 知4．主要な事業内容
当社グループの主要な事業内容は、環境・リサイクル事業、製錬事業、電子材料事業、金属加工事
業および熱処理事業です。各部門の主要製品・サービスは次のとおりです。
部門の名称

主

要

製

品

・

サ

ー

ビ

ス

廃棄物処理、土壌浄化、資源リサイクル、環境物流、一般物流

製

銅、亜鉛、鉛、金、銀、亜鉛合金、プラチナ、パラジウム、ロジウム、インジウム、硫酸、すず、アンチモン

錬

部

門

電 子 材 料 部 門

高純度金属材料、化合物半導体ウェハ、LED、導電材料、電池材料、磁性材料、還元鉄粉

金 属 加 工 部 門

銅・黄銅・銅合金の板条、めっき加工品、黄銅棒、回路基板

熱 処 理 部 門

金属熱処理加工、金属表面処理加工、熱処理加工設備・付帯設備、プラントエンジニアリング

株主総会参考書類

環境・リサイクル部門

5．対処すべき課題
事業報告

当社グループは、新型コロナウイルス感染症の拡大に伴う状況の変化を鑑み、2018年度から2020
年度の３年間の中期計画である「中期計画2020」の期間を１年間延長することとしました。延長した期間において、「中期計画2020」で掲げた各施策の完遂を図るとともに、足元の情勢に応じて柔軟に施策の見直しと修正を行うことによって、引き続き底堅さと成長性を兼ね備えた企業を目指してまいります。

連結計算書類

中期計画2020の基本方針は以下のとおりです。
成長市場における事業拡大
自動車、情報通信、環境・エネルギーおよび医療・ヘルスケアの各分野へ、経営資源を積極的
に投入する

計算書類

既存ビジネスでの競争力強化
成熟した国内市場における事業対応力の強化と製錬・リサイクル複合コンビナート機能の深化により、既存事業の収益力をより一層高める

監査報告書
24

中期計画2020における経営数値と前提条件は、以下のとおりです。
中期計画2020

経営数値

中期計画2020

前提条件

経常利益 （2020年度）

500億円

為替（米ドル）

営業利益 （2020年度）

450億円

銅価格

5,500ドル/トン

ROE（2020年度）

12％以上

亜鉛価格

2,700ドル/トン

ROA（2020年度）

10％以上

営業キャッシュ・フロー（2018～2020年度累計）

1,200億円

投融資（2018～2020年度累計）

1,100億円

研究開発 （2018～2020年度累計）

200億円

115円/ドル※ROE：自己資本当期純利益率（親会社株主に帰属する当期純利益/期首・期末平均自己資本）
ROA：総資産経常利益率（経常利益/期首・期末平均総資産）※経営数値目標は、発表数値から変更していません。

2021年度は足元の環境変化も踏まえ、中期計画2020の達成に向けて各事業部門において次の取り組みを行います。

25

招集ご通 知株主総会参考書類○環境・リサイクル部門
事業戦略
・アジアNo.１の地位確立に向けて、既存事業の競争力向上を図り、各事業分野・地域においてシェ
ア拡大と新規展開を加速する
・世界の環境動向を見据え、次の柱となる新規事業の礎を築く
主要施策
・ 廃棄物処理事業 ： 低濃度PCB廃棄物処理事業のコスト競争力強化、廃棄物の溶融・再資源化
拡大
・ 土壌浄化事業： 国内埋立処分場の建設、自然由来汚染土壌の現地浄化推進
・ リサイクル事業 ： 海外集荷の強化、選別機能の充実による有価物回収の強化

・ 新規事業： 食品廃棄物リサイクルの事業化推進

2020年度の施策進捗状況

2021年度以降の取り組み

廃棄物処理事業・低濃度PCB廃棄物をはじめとする難処理廃棄物の処理を拡大
・廃棄物の溶融・再資源化の拡大のためメルテック㈱およびメルテックいわき㈱の集荷量を拡大、原料前処理設備の建設を推進

・低濃度PCB廃棄物をはじめとする難処理廃棄物の処理を拡大
・使用済みリチウムイオン電池の熱処理能力の拡大によるリサイクル能力の強化
・廃棄物の溶融・再資源化の拡大に向けた廃棄物の増集荷、原料前処理設備の稼働

東南アジア事業

・国内の新設埋立処分場の運営開始、既設処分場の拡張に向けた建設準備
・自然由来汚染土壌に対応した浄化法の継続
的受注

計算書類

リサイクル事業・リサイクル原料のグローバルな集荷の拡大
・自動車リサイクルや家電リサイクルにおける処理推進
・タイにおける有害廃棄物の集荷拡大
・インドネシアにおける新設焼却炉の完工・操業開始、新規処分場の建設を推進
・タイにおける埋立処分場の拡張完工

監査報告書

・国内の新設埋立処分場の建設完工、既設処分場の拡張に向けた環境アセスメントの完了・自然由来汚染土壌に対応した浄化法の受注拡大に注力
・自社製錬所向けリサイクル原料である廃電子基板のグローバルな集荷に注力
・自動車リサイクルや家電リサイクルにおいて高水準の操業を維持
・インドネシアやタイにおける有害廃棄物の集荷に注力
・インドネシアにおける埋立処分場の新設および新設焼却炉の建設を推進
・タイにおける埋立処分場の拡張を推進

連結計算書類担当事業

土 壌 浄 化 事 業

事業報告

・ 東南アジア事業 ： 新規拠点の開設や処理メニューの充実など廃棄物処理事業の拡大

26

○製錬部門事業戦略
・製錬・リサイクル複合コンビナート機能を深化させ、事業を強靭化する
主要施策
・ 貴金属銅事業： 小坂製錬におけるすずの増産、原料対応力の強化

・ PGM（白金族）事業 ： 海外拠点拡充による原料集荷拡大、難処理原料への対応力強化
・ 亜鉛事業： 不純物対応力強化による年間22万トン生産体制の確立
タイ加工拠点の増強と東南アジアへの拡販

・ 資源開発担当事業
貴 金 属 銅 事 業
PGM（白金族）事業

27

亜

鉛

事

業

資

源

開

発

： メキシコでの亜鉛鉱山の建設・操業開始

2020年度の施策進捗状況

2021年度以降の取り組み

・小坂製錬㈱におけるリサイクル原料など多様な原料の処理を推進
・高純度すずの増産・定常販売開始
・使用済み自動車排ガス浄化触媒の堅調な集荷、高水準の操業を実施
・亜鉛原料中の不純物の除去設備および２次原料増処理設備の稼働を開始
・東南アジア向けの亜鉛合金は需要に応じて販売
・メキシコ・チワワ州のロス・ガトス鉱山では精鉱の増産・品質向上に向けた取り組み
を推進
・米国・アラスカ州のパルマー亜鉛・銅プロ
ジェクトにおいては探鉱活動を実施

・小坂製錬㈱におけるリサイクル原料などの多様な原料の処理を継続推進
・高純度すずの拡販
・海外集荷拠点の拡充、高水準の操業を継続
・２次原料増処理設備の本格操業
・タイ拠点における亜鉛合金の東南アジア向
け拡販
・ロス・ガトス鉱山における精鉱の安定生
産・品質向上の取り組みを継続
・パルマー亜鉛・銅プロジェクトにおける探鉱活動の継続実施

招集ご通 知○電子材料部門
事業戦略
・新規事業を立ち上げ、新たなニッチトップ製品を育成し収益の柱とする・自動車、医療などの成長市場へ事業領域をさらに広げる

株主総会参考書類

主要施策
・ 半導体事業
・ 電子材料事業
・ 機能材料事業

半 導 体 事 業

機 能 材 料 事 業

2020年度の施策進捗状況

2021年度以降の取り組み

・医療機器向け赤色・赤外LEDの拡販
・ウェアラブル機器向けの近赤外LEDの量産設備の建設を推進
・太陽光パネル向け銀粉を拡販
・コンデンサなどの電子部品向け導電性アト
マイズ粉の量産販売開始
・次世代のアーカイブ用データテープ向け磁性粉の特性向上に注力
・燃料電池材料の増産設備の建設を推進

・医療機器向け赤色・赤外LEDの拡販継続
・ウェアラブル機器向けの近赤外LEDの量産設備立ち上げ・太陽光パネル向け銀粉の製造設備の増強と拡販継続
・導電性アトマイズ粉の拡販による収益化
・次世代のアーカイブ用データテープ向け磁性粉の拡販、次々世代向けの開発を推進
・燃料電池材料の増産設備の立ち上げと拡販

連結計算書類

電 子 材 料 事 業： 記録材料・キャリア粉・フェライト粉のシェア向上・生産能力向上、新規磁性材料のサンプルワーク拡大・事業化

事業報告

担当事業

： ヘルスケアセンサなどに向けた新規LEDの開発・量産化、医療・殺菌向け
深紫外LEDの拡販： 太陽光パネル向け銀粉で高シェアを堅持、導電材料のラインナップ拡充

計算書類
監査報告書
28

○金属加工部門
事業戦略
・自動車分野、IoT関連分野に注力し事業を拡大する
・事業環境変化に強い経営基盤を確立し、収益力をさらに高める
主要施策
・ 伸銅品事業： 自動車の電動化・知能化やIoT需要の拡大を捉えた銅合金の増産・拡販
中国・タイ・台湾拠点での加工メニューの充実

・ めっき事業： メキシコ拠点立ち上げ、国内拠点のライン最適化による競争力強化

・ 回路基板事業： 産業機械向けに加え電鉄・自動車向けの拡販、新規製品の開発担当事業
伸 銅 品 事 業

め っ き 事 業

回 路 基 板 事 業

29

2020年度の施策進捗状況
・自動車向けや情報通信関連部品向け高特性
銅合金の設備増強を推進
・中国江蘇省南通市の加工拠点の稼働を開始
・国内拠点においてAgめっきラインの増設
・タイ２拠点目となるめっき拠点でAgめっき
ラインの増強・量産開始
・産業機械や鉄道向けに主力製品を拡販
・主力製品の増産、改良一体型基板の開発を推進

2021年度以降の取り組み
・高特性銅合金の生産性向上・拡販
・中国江蘇省南通市の加工拠点の本格稼働
・国内外拠点の需要に応じためっきライン配
置の最適化
・タイおよびメキシコ拠点の新規受注の獲得
・主力製品の拡販継続
・改良一体型基板の開発推進、量産準備招集ご通 知○熱処理部門
事業戦略
・現行ビジネスモデルの強みを発揮し、さらなる収益拡大を図る
・新規事業領域への取り組みを推進する

株主総会参考書類

主要施策
・ 工業炉事業： インド・北米などでの新炉拡販
日本・インド・中国拠点の製造ネットワークの強化
メンテナンス事業の収益力強化、新規設備の開発推進

・ 熱処理事業： 自動車関連需要の増加に応じた国内拠点での能力増強
インドの新規２拠点立ち上げ、タイ・インドネシア拠点の能力増強
事業報告

国内拠点の自動化・省力化の推進

2020年度の施策進捗状況

工 業 炉 事 業

・新規受注の獲得やコスト削減に注力
・小ロット対応可能なセル式真空浸炭炉の拡販

熱 処 理 事 業

・インドの新規２拠点の稼働を開始、中国および米国の拠点において能力増強を実施
・国内拠点において省人化投資を推進

2021年度以降の取り組み
・新規受注の獲得やコスト削減の取り組みを継続
・セル式真空浸炭炉の拡販、バイオマス発電設備の開発を推進
・中国および米国拠点における受注拡大
・国内における熱処理拠点の自動化・省力化の実現

連結計算書類

担当事業

計算書類
監査報告書
30

6．重要な子会社の状況
会

社

名

資

ＤＯＷＡ エ コ シ ス テ ム ㈱ＤＯＷＡ メ タ ル マ イ ン ㈱ＤＯＷＡエレクトロニクス㈱ＤＯＷＡ メ タ ル テ ッ ク ㈱ＤＯＷＡ サ ー モ テ ッ ク ㈱

本

金

持分比率

1,000百万円
1,000
1,000
1,000
1,000

100％
100
100
100
100

主要な事業内容
廃棄物処理事業、土壌浄化事業、リサイクル事業
貴金属銅事業、PGM（白金族）事業、亜鉛事業
半導体事業、電子材料事業、機能材料事業
伸銅品事業、めっき事業、回路基板事業
工業炉事業、熱処理事業

7．主要な営業所および工場等
当

社

本

社

部門の名称

東京都千代田区外神田四丁目14番１号
会

社

名ＤＯＷＡ エ コ シ ス テ ム ㈱環境・リサイクル部門

製

錬

部

門

電 子 材 料 部 門

金 属 加 工 部 門

31

熱

処

理

部

門

そ

の

他

部

門

エ コ シ ス テ ム 山 陽 ㈱エ コ シ ス テ ム ジ ャ パ ン ㈱PT Prasadha Pamunah Limbah Industri
ＤＯＷＡ メ タ ル マ イ ン ㈱

小
坂
製
錬
㈱
秋
田
製
錬
㈱
㈱ 日 本 ピ ー ジ ー エ ム
ＤＯＷＡ エ レ ク ト ロ ニ ク ス ㈱ＤＯＷＡセミコンダクター秋田㈱ＤＯＷＡハイテック㈱(導電・電池材料)
ＤＯＷＡ エレクトロニクス岡山㈱ＤＯＷＡ Ｉ Ｐ ク リ エ イ シ ョ ン ㈱ＤＯＷＡ メ タ ル テ ッ ク ㈱

ＤＯＷＡ
メ
タ
ル
㈱
ＤＯＷＡ メ タ ニ ク ス ㈱ＤＯＷＡ ハ イ テ ッ ク ㈱ ( め っ き )ＤＯＷＡ サ ー モ テ ッ ク ㈱ＤＯＷＡサーモエンジニアリング㈱㈱セム
HIGHTEMP FURNACES LTD.
ＤＯＷＡマネジメントサービス㈱ＤＯＷＡ テ ク ノ ロ ジ ー ㈱本社、主要な営業拠点および工場
本社
営業拠点
研究所
工場
営業拠点
工場
本社
営業拠点
研究所
工場
工場
工場
本社
営業拠点
研究所
工場
工場
工場
工場
本社
営業拠点
研究所
工場
工場
工場
本社
営業拠点
研究所
工場
工場
工場
営業拠点
営業拠点

東京都
大阪府、愛知県、宮城県、沖縄県
環境技術研究所(秋田県)、葛西実験室(東京都)、岡山駐在所(岡山県)
岡山県
東京都、秋田県、埼玉県、千葉県、大阪府、岡山県、福岡県
インドネシア
東京都
メキシコ、カナダ、スペイン
製錬技術研究所(秋田県)
秋田県
秋田県
秋田県
東京都
大阪府
半導体材料研究所(秋田県)、電子材料研究所(埼玉県)、機能材料研究所(岡山県)
秋田県
埼玉県
岡山県
岡山県
東京都
静岡県、愛知県、福岡県
磐田技術センター（静岡県）、本庄技術センター（埼玉県）
静岡県
静岡県
埼玉県
愛知県
東京都
愛知県、静岡県
愛知県、栃木県、群馬県、静岡県、滋賀県
愛知県
インド
東京都、秋田県、埼玉県、大阪府、岡山県、福岡県
東京都、秋田県、埼玉県、静岡県、岡山県

招集ご通 知8. 使用人の状況
部

門

の

名

称

使

環境・リサイクル部門
製

用

人

部

子

材

料

部

門
門

931
689

金

属

加

工

部

門

1,119

熱

処

部

門

1,195

そ の 他 ・ 全 社 （共 通）合株主総会参考書類

錬

電

理

数

2,637名

687

計

7,258

（注）1．使用人数は、就業人員（当社グループ外から当社グループへの出向者を含み、当社グループ外への出向者を除く）であり、臨時雇用者数（嘱託、臨時員、パートタイマー、人材派遣会社からの派遣社員など）は含んでいません。
2．全社（共通）として記載されている使用人数は、特定の事業に区分できない管理部門に所属している者の数です。

事業報告

9．特定完全子会社に関する事項
該当事項はありません。

10．主要な借入先および借入額
借

入

先

借

入

金

残

高

連結計算書類24,999百万円
14,355
11,266
5,233
5,181
4,926
4,867
4,449
4,345
3,452

計算書類

株 式 会 社
み ず ほ 銀 行
株 式 会 社
国際協力銀行株 式 会 社
日本政策投資銀行
株 式 会 社
静 岡 銀 行株 式 会 社り そ な 銀 行
株 式 会 社秋 田 銀 行農林
中央
金庫
株 式 会 社中 国 銀 行
三井住友信託銀行株式会社
株 式 会 社
常 陽 銀 行監査報告書
32

Ⅱ．株式に関する事項
1．株式の状況（1）発行済株式の総数

60,100,399株（注）上記の発行済株式の総数は、自己株式1,888,807株を除いています。

（2）株主数

9,619名2．大株主の状況
株主名

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)
株 式 会 社 日 本 カ ス ト デ ィ 銀 行 ( 信 託 口 )NORTHERN TRUST CO.(AVFC) RE SILCHESTER INTERNATIONAL INVESTORS INTERNATIONAL VALUE EQUITY TRUSTNORTHERN TRUST CO.(AVFC) RE U.S. TAX EXEMPTED PENSION FUNDS
藤
田
観
光
株
式
会
社
全 国 共 済 農 業 協 同 組 合 連 合 会
NORTHERN TRUST CO.（AVFC) SUB A/C NON TREATYSTATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505103
株
式
会
社
み
ず
ほ
銀
行
日
本
生
命
保
険
相
互
会
社

当 社 へ の 出 資 状 況
持

株

数

持分比率

7,893千株
5,959
3,867
2,121
1,877
1,840
1,335
1,073
959
925

13.13％
9.92
6.43
3.53
3.12
3.06
2.22
1.79
1.60
1.54

（注）1．当社は、自己株式1,888千株を保有しています。
2．持分比率については、自己株式を控除した発行済株式総数を用いて算出しています。

33

招集ご通 知Ⅲ．会社役員に関する事項
1．会社役員の氏名、地位、担当および重要な兼職の状況等
名

田

政

関

地

位

担当および重要な兼職の状況等

雄

代表取締役会長

口明

代表取締役社長

光

根

裕

取

締

役

DOWAメタルマイン㈱ 取締役、DOWAメタルテック㈱ 取締役、DOWAテクノロジー㈱ 取締役

松

下

治

取

締

役

DOWAメタルマイン㈱ 取締役、神島化学工業㈱ 監査役

加 賀 谷

進

取

締

役

DOWAエレクトロニクス㈱ 取締役、DOWAサーモテック㈱ 取締役

川

口

純

取

締

役

DOWAエコシステム㈱ 取締役

細

田

衛

士

取

締

役

中部大学経営情報学部長兼教授

小

泉

淑

子

取

締

役

弁護士、太平洋セメント㈱ 取締役、日本工営㈱ 監査役

小

林

英

文

常 勤 監 査 役

木下博

常 勤 監 査 役

武

田

仁

監

査

役

弁護士、日本航空電子工業㈱ 監査役

江

川

茂

監

査

役

藤田観光㈱ 監査役

克

藤田観光㈱ 取締役、㈱CKサンエツ 取締役

株主総会参考書類

氏

山

事業報告

静岡ガス㈱ 監査役

連結計算書類（注）1．取締役 細田衛士および小泉淑子は、会社法第２条第15号に定める社外取締役です。
2．取締役 細田衛士、取締役 小泉淑子、監査役 武田仁および監査役 江川茂は、当社が上場する金融商品取引所の定めに基づく独立役員です。
3．監査役 小林英文、監査役 武田仁および監査役 江川茂は、会社法第２条第16号に定める社外監査役です。
4．監査役 小林英文は、金融機関における長年の経験があり、財務および会計に関する相当程度の知見を有しています。
5．監査役 雪竹克也は、第117回定時株主総会終結の時をもって任期満了により退任しました。
6．2021年４月１日において会社役員の重要な兼職の状況について変更がありました。

細

氏

名

田

衛

地

士

取

位

締

担当および重要な兼職の状況等

役

中部大学副学長、経営情報学部長兼教授

計算書類
監査報告書
34

7．当社では、経営上の重要な意思決定および監督の機能と業務執行の機能の分離・明確化を図るために、執行役員制度を導入しています。2021年３月31日における執行役員の氏名、地位、担当および重要な兼職の状況等は、次のとおりです。
氏

飛

田

須

山

鈴

木

菅

原

辻

名

田

若

林

位

担当および重要な兼職の状況等

実

執

行

役

員

DOWAエコシステム㈱ 代表取締役社長

俊

明

執

行

役

員

DOWAメタルマイン㈱ 代表取締役社長

浩

二

執

行

役

員

DOWAエレクトロニクス㈱ 代表取締役社長

章

執

行

役

員

DOWAメタルテック㈱ 代表取締役社長

治

執

行

役

員

DOWAサーモテック㈱ 代表取締役社長

潔

執

行

役

員

DOWAテクノロジー㈱ 代表取締役社長、DOWAエコシステム㈱ 取締役、DOWAサーモテック㈱ 取締役

一

執

行

役

員

DOWAマネジメントサービス㈱ 代表取締役社長、東海汽船㈱ 取締役

隆

山

地

英

8．2021年４月１日において執行役員の就任、地位、担当および重要な兼職の状況について変更がありました。
氏

35

名

地

位

担当および重要な兼職の状況等

飛

田

実

執

行

役

員

品質保証、環境・安全担当

菅

原

章

執

行

役

員

技術、事業開発担当

片

桐

敦

執

行

役

員

人事部長

細

野

浩

之

執

行

役

員

経営企画部長兼サステナビリティ推進室長、広報IR室長

矢

内

康

晴

執

行

役

員

DOWAエコシステム㈱ 代表取締役社長

鬼

王

孝

志

執

行

役

員

DOWAメタルテック㈱ 代表取締役社長

若

林

英

一

執

行

役

員

DOWAマネジメントサービス㈱ 代表取締役社長兼DOWAホールディングス㈱ 総務・法務部長、秘書室長、情報システム部長、DOWA興産㈱ 代表取締役社長、東海汽船㈱ 取締役

招集ご通 知2．当事業年度に係る取締役または監査役ごとの報酬等（1）取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項

株主総会参考書類

当社の取締役の報酬制度は、固定報酬としての「基本報酬」と「業績連動報酬」によって構成されています。報酬制度は報酬委員会の助言を受けて、当社グループの連結業績、株主への配当、外部の報酬水準など客観的な視点を取り入れて設計しています。ただし、社外取締役については、独立した客観的立場から監督する役割を担う事から、個人別の業績を反映させる制度にはしておりません。また、各監査役の報酬は、業務執行から独立しているため固定報酬のみとし、株主総会で承認を受けた
報酬総額の範囲内において、監査役の協議により報酬額を決定しています。なお、上記の報酬委員会
は年に１回以上開催され、社外取締役のほか社外有識者など外部者が過半数を占めるメンバーにより構成されています。
取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位および個人の成果に応じて、当社の業績、他社水準、従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して決定します。
業績連動報酬は、当社の株主に帰属する当期純利益および株主への配当を基準として定める業績連
動報酬基準額に個人別業績を反映させた現金報酬とし、毎年一定の時期に支給します。業績連動報酬の算定基準となる指標に当期純利益と配当を採用した理由は、企業利益と報酬の連動による事業成長への貢献意欲の向上、および株主との価値共有の一層の促進を図るためです。
取締役の個人別の基本報酬額と業績連動報酬額の割合については、当社と同程度の事業規模や関連する業種、業態に属する企業をベンチマークとして、報酬委員会において検討を行います。取締役会
から委任を受けた代表取締役社長は、報酬委員会の答申内容を尊重し、当該答申で示された種類別の報酬割合の範囲内で取締役の個人別報酬を決定します。取締役の個人別の報酬内容の決定に当たっては、取締役会で定めた決定方針との整合性を含めた多角的な検討を報酬委員会が行っており、委員会により定められた算定プロセスに従い代表取締役社長が決定しています。取締役会としても、以上の報酬委員会の関与によって、個人別の報酬内容についてその決定方針に沿うものであると判断しています。
なお、当事業年度における業績連動報酬に係る指標の目標（当初業績予想）は、親会社株主に帰属する当期純利益120億円、１株当たり配当90円でしたが、実績は親会社株主に帰属する当期純利益
218億円、１株当たり配当95円となりました。

事業報告
連結計算書類
計算書類（2）取締役および監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

36

監査報告書

2016年６月24日開催の定時株主総会において、取締役に支給する報酬上限額を、年額５億７千万円以内と決議しています。当該定時株主総会終結時点での取締役の員数は７名（うち、社外取締役は２名）です。また、2006年6月28日開催の定時株主総会において、監査役に支給する報酬上限額を、年額1億円以内と決議しています。当該定時株主総会終結時点での監査役の員数は4名です。

（3）取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項
取締役の個人別報酬額決定については代表取締役社長関口明に一任し、代表取締役社長が取締役ひとりひとりの成果や業績を評価し、報酬額を決定します。
なお、その権限の行使にあたっては、報酬委員会が制度の内容や報酬水準の客観性、妥当性等を検討し、代表取締役社長に助言を行い、代表取締役社長はこれを尊重することとしています。
これらの権限を委任した理由は、会社事業運営を総括している代表取締役に委任することが適切な判断につながるためです。

（4）取締役および監査役の報酬等の総額等
役員区分

報酬等の総額（百万円）

報酬等の種類別の総額（百万円）
固定報酬

業績連動報酬

対象となる
役員の員数
（名）

退職慰労金

取締役

378

257

120

－

8

監査役

70

70

－

－

5

（うち社外役員）

(69)

(60)

(8)

(－)

(5)

3．当事業年度中に辞任した会社役員または解任された会社役員に関する事項
該当事項はありません。

4．責任限定契約の概要
当社は、会社法第427条第１項の規定および当社定款に基づき、社外役員全員と会社法第423条第１項の責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく責任の限度額は、いずれも法令が規定する額としています。

37

招集ご通 知5．社外役員に関する事項（1）他の会社の業務執行取締役等の兼職状況
該当事項はありません。

株主総会参考書類（2）他の会社の社外役員の兼任状況
取締役 小泉淑子は太平洋セメント㈱の社外取締役および日本工営㈱の社外監査役です。監査役 小林英文は静岡ガス㈱の社外監査役です。監査役 武田仁は日本航空電子工業㈱の社外監査役です。当社と兼任先との間には特別の関係はありません。

（3）主要取引先等特定関係事業者との関係
該当事項はありません。

事業報告（4）当事業年度における主な活動状況
区

分

氏

名

主な活動状況

役

細

田

衛

士

取

締

役

小

泉

淑

子

同氏には、コンプライアンスを含め当社事業を推進する役割を期待しておりました。2020
年度に開催された取締役会14回の全てに出席しました。同氏は、弁護士として培った経験・見識に基づき、発言を行いました。

監

査

役

小

林

英

文

2020年度に開催された取締役会14回の全てに出席しました。また、2020年度に開催された監査役会19回の全てに出席しました。同氏は、㈱みずほフィナンシャルグループ常務執
行役員およびみずほ証券㈱常務取締役兼常務執行役員として培った経験・見識に基づき、発言を行いました。

監

査

役

武

田

仁

2020年度に開催された取締役会14回の全てに出席しました。また、2020年度に開催された監査役会19回の全てに出席しました。同氏は、弁護士として培った経験・見識に基づき、発言を行いました。

監

査

役

江

川

茂

2020年度に開催された取締役会14回の全てに出席しました。また、2020年度に開催された監査役会19回の全てに出席しました。同氏は、藤田観光㈱常勤監査役として培った経験・見識に基づき、発言を行いました。

計算書類

締

連結計算書類取

同氏には、環境事業をはじめとした当社事業を推進する役割を期待しておりました。2020
年度に開催された取締役会14回の全てに出席しました。同氏は、環境経済学の研究者として、また、環境省中央審議会などの委員として培った経験・見識に基づき、発言を行いまし
た。

監査報告書
38

Ⅳ．会計監査人に関する事項
1．会計監査人の氏名または名称
有限責任監査法人トーマツ

2．当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額
報酬等の額

64百万円

当社および子会社が支払うべき金銭その他の財産上の利益の合計額

171百万円（注）1．当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬等の額を明確に区分しておらず、実質的にも区分できないため、当事業年度に係る報酬等の額にはこれらの合計額を記載しています。
2．監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、社内関係部署および会計監査人
から必要な資料の入手や報告の聴取を通じて、会計監査人の監査計画の内容、従前の事業年度における職務の執行状況や報酬見積りの算出根拠等を検討した結果、会計監査人の報酬等について会社法第399条第１項の同意を行っています。
3．当社の重要な子会社のうち、海外に所在する子会社は、当社の会計監査人以外の公認会計士または監査法人（外国におけるこれらの資格に相当する資格を有する者を含む）の監査（会社法または金融商品取引法（これらの法律に相当する外国の法令を含む）の規定によるものに限る）を受けています。

3．非監査業務の内容
当社は会計監査人に対し、収益認識に関する会計基準の適用に係る助言への対価として、５百万円を支払っています。また、当社の子会社は会計監査人に対して、公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務である再生可能エネルギー固定価格買取制度の賦課金減免申請に関する確認業務を委託しています。

4．会計監査人の解任または不再任の決定の方針
監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任します。また、監査役会は、会計監査人が職務を適切に遂行することが困難と認められる場合など、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定します。

5．会計監査人と当社との間で締結している責任限定契約の内容の概要
該当事項はありません。

39

招集ご通 知Ⅴ．会社の体制および方針
1．株式会社の支配に関する事項

株主総会参考書類
事業報告
連結計算書類

当社は、上記方針を定めておりませんが、基本的な考え方として、次のとおり「情報と時間ルール」
を定めています。
情報と時間ルール
当社取締役会は、議決権割合が20％以上となる当社株式の買付行為（以下、大規模買付といいます）を受け入れるかどうかは、最終的には、株主の皆様の判断に委ねられるべきものであると認識しております。その判断にあたっては、当社の事業規模や事業領域に照らして、大規模買付を行おうとする者（以下、大規模買付者といいます）と当社取締役会の双方からの「適切な情報提供」と「十分な検討期間の確保」が必要であると考えます。
このような基本的な考え方に基づき、当社取締役会は、大規模買付を認識したときは、大規模買付者に対し、次の情報（以下、大規模買付情報といいます）を他の株主および取締役会に提供することを求めます。
① 大規模買付の目的および内容② 買付価格の算定根拠および買付資金の裏付け③ 大規模買付完了後に意図する当社経営方針および事業計画④ その他株主価値に影響する重要な事項に関する情報
当社取締役会は、大規模買付情報を検討したうえで、当該大規模買付に対する評価意見を公表します。その際には、取締役会から独立した第三者により構成される委員会の意見を求めます。
また、当社取締役会は、当社株式の取引や異動状況を常に注視し、大規模買付がなされた場合に迅速かつ適切な対応をとり得る社内体制を整備いたします。

2．内部統制システムの状況

計算書類

当社および当社グループ各社は、「DOWAグループの企業理念、ビジョン、価値観、行動規範」に則り、社会への貢献とともに、企業価値の最大化と株主から付託された経営責任を果たすため、内部統制の効果的かつ効率的な体制整備と運営にグループ全社をあげて取り組んできました。一方で、法令の改正など、社会のコンプライアンス重視の姿勢は強まっており、当社グループへの要請も今後一層強まると思われます。
こうしたなかで、当社は、2006年10月１日に持株会社に移行しました。

監査報告書

持株会社制は、各事業グループが専門性を高めるとともに諸施策のスピードをあげて実施できる一方で、統制システムが局所的に特化して全体としての統制が乱れる危険性も孕んでいます。
このため、当社と当社グループ各社が内部統制の基本方針や基本システムを共有するとともに、具体的な活動では各社ごとの独自性を活かせるようにすることで、持株会社制にあわせた効果的かつ効率的な内部統制を図っていきます。
40

さらに、内部統制システムは、事業内容や社会環境の変化にあわせて見直しを続けなければならな
いものであり、当社および当社グループ各社は、このシステムの整備を一層強力に進めていきます。
（1）取締役に関する事項①取締役および社員の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
当社および当社グループ各社の取締役および社員は、「DOWAグループの企業理念、ビジョン、
価値観、行動規範」を日常の行動規範として、事業活動を遂行する。
当社は、執行役員を任命して、取締役会から執行機能を分離し、取締役会の監督機能の強化を図る。
当社および当社グループ各社は、取締役会規程や職務権限規程などの社規により、各職位にある者の権限と責任を明確にするとともに、取締役や社員の自己研鑽や各種教育により、法令、定款および社会規範の遵守を徹底する。
当社は、財務報告の信頼性を確保するための体制を当社および当社グループ各社において整備し運用する。
当社および当社グループ各社は、反社会的勢力には、組織的に毅然とした態度で対応する。また、必要により警察等関係機関や顧問弁護士と連携する。
当社は、DOWA相談デスクの設置や内部監査の実施により、当社および当社グループ各社における不正や不祥事の未然防止と早期発見を図り、必要に応じて適切な措置を講ずる。
②取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
当社は、取締役の職務の執行に関する情報を、情報システム管理規程や知的財産管理規則などの社規に従い管理する。
また、文書については、取締役会議事録を取締役会規程に従い作成・保存するほか、稟議書およびその他の書類を文書規則などの社規に従い作成・保存し、必要に応じて閲覧できる状態を維持する。
③損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は、リスクの把握と回避のために、当社および当社グループ各社の重要事項の決定にあたり、取締役会などによる厳正な審査を実施する。また、当社グループ各社が連携するための連絡体制の構築と、緊急時の対応力向上を図る。このために必要な規則・ガイドラインなどを整備するとともに、各種教育等を実施する。
取締役と執行役員は、月１回の経営執行会議で、５つの事業会社とその事業グループに属する事
業子会社各社の活動状況などについて報告を受け、事業環境の変化への迅速な対応を図る。
また、重大事案については、担当執行役員に直接指揮させ、経営執行会議のほか取締役会にも報
告させる。

41

招集ご通 知当社は、リスクの把握と回避を図り、必要に応じて適切な措置を講ずるため、当社および当社グ
ループ各社の内部監査を実施する。

株主総会参考書類④取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は、取締役会規程や職務権限規程などの社規により当社および当社グループ各社における権限と責任を明確にする。
当社および当社グループ各社の経営上の決定事項については、重要度に応じて、当社または当社
グループ各社の取締役会で決議し、または稟議書によって決裁者が決定する。なお、とくに重要な事項については、あらかじめ経営戦略会議で審議したうえ、当社の取締役会に付議する。
当社は、執行役員の任命によって、取締役会から執行機能を分離し、取締役会の監督機能の強化と意思決定の迅速化を図る。
また、当社の取締役会で決議された経営方針、中期計画、各年度予算に基づき、５つの事業会社とその事業グループに属する事業子会社各社へ経営資源を適正に配分し、事業グループごとに形成された企業集団が事業活動を行う。
各事業会社は、毎月の事業活動の状況を月次決算としてまとめたうえ、翌月開催される当社の経
営執行会議に報告する。
当社の取締役会は、各事業グループの経営計画の達成度を管理するとともに、報酬委員会の答申に基づき取締役と執行役員の報酬に適正に反映させる。

事業報告
計算書類
監査報告書

42

連結計算書類⑤当該株式会社ならびにその親会社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社および当社グループ各社は、取締役会規程、職務権限規程、経理規程、文書規則、購買規則、
情報システム管理規程などの主要社規の体系と規定項目を当社および当社グループ各社で共通化し、各職位にある者の責任、権限、（決裁）手続きを明確にする。
当社グループ各社が、重要な事項を決定するときには、社内手続きだけでなく、事業会社においては当社と事前に協議しもしくは事前の同意を得て、また、事業子会社においては親会社である事
業会社（とくに重要な事項については当社とも）と事前に協議しもしくは事前の同意を得て実施する。
各事業会社は、所管する事業グループの活動状況を月次決算としてまとめたうえ、当社の経営執
行会議に毎月報告する。
当社は、当社、事業会社および事業子会社の開発力、技術力の向上を促進する技術サポート会社、ならびに会計、財務、資材、システムなどの間接業務の効率性と透明性を高める事務サポート会社
を設置して、企業集団における内部統制を効果的に進める。
さらに、DOWAネットによる情報の共有化、当社および当社グループ各社の役員・社員が参加する研修会の開催、内部監査の実施などにより、内部統制システムの実効性を高める。
これらにより、当社グループの業務の適正を確保するとともに、効率化を図る。

（2）監査役に関する事項①監査役がその職務を補助すべき社員を置くことを求めた場合における当該社員に関する事項
監査役が補助すべき社員の設置を求めた場合は、すみやかに監査役の職務について専門性を有する社員を配置する。
②前号の社員の取締役からの独立性に関する事項およびその社員に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査役の求めに応じて補助すべき社員を設置する場合は、当該社員の選任および人事考課などについて、監査役の意見を尊重する。
③取締役および社員が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
当社は、稟議書の回付およびトップミーティングなどによる当社および当社グループ各社の取締役との意見交換などを実施する。
当社および当社グループ各社の取締役および社員は、会社に著しい損害もしくは信用の低下を及
ぼすおそれのある事実があることを発見した場合は、監査役に対してすみやかに適切な報告を行う。
また、当社は、当社および当社グループ各社の内部監査を実施した場合は、その実施状況および結果を監査役に対して報告する。
④監査役に報告を行った者が不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制
当社および当社グループ各社は、監査役に報告した者に対し、報告を行ったことを理由に不利益な取り扱いを行わない。
⑤監査役の職務の執行について生じる費用等に関する事項
定常的な監査に関する費用については、監査役の要求額を尊重のうえ予算化する。また、監査の過程で費用が必要となったときは、職務執行に必要でないと認められた場合を除き、すみやかに当該費用を支払う。
⑥その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
内部監査部門や会計監査人との意見交換、取締役との意見交換、重要な社員からの個別ヒアリン
グ、当社および当社グループ各社への往査などのための監査環境の整備に協力する。

3．内部統制システムにおける運用状況の概要（1）コンプライアンス体制・リスク管理体制に関する運用状況
当社は、当社および当社グループ各社の従業員に対し、コンプライアンスについて社内研修での教育および定期的な情報配信などによる説明を行い、法令および定款を遵守するための取り組みを継続的に行っております。また、当社の内部通報制度である「DOWA相談デスク」についても、当社および当社グループ各社の従業員に対して周知を継続しております。
43

招集ご通 知リスク管理については、経営に重大な影響を及ぼす危機を未然に防止し、万一発生した場合の被害を極小化することを目的として、震災対策規程やヘッジ規則などを制定しております。特に重要な事項については、リスクの把握と回避のために、経営企画部や総務・法務部、経理部、環境・安全部など関係各所が集まり会議を開き、協議を行い対策の検討をしたうえ、必要に応じ取締役会に報告をしております。

株主総会参考書類
事業報告（2）効率的職務執行体制に関する運用状況
当社は、執行役員制度を導入しており、経営執行会議を月１回開催し、業務執行について、機動的な意思決定を行っております。
取締役会は、社外取締役２名を含む取締役８名で構成され、社外監査役３名を含む監査役４名も出席しております。取締役会は14回開催し、各議案についての審議、業務執行の状況などを監督し、活発な意見交換がなされております。さらに、昨年に引き続き、取締役および監査役全員を対象としてアンケート（第三者機関を交えた自己評価）を行い、その結果を踏まえ取締役会で実効性についての分析・評価を行いました。この結果、取締役会の構成・運営・付議事項などを含む実効性は充分に確保されていることが確認されました。加えて、社外取締役および監査役は、定期的な会合として意見交換会を実施し、その連携を確保しております。
また、取締役会議事録や稟議書およびその他の書類についても、取締役会規程や情報システム管理規程、文書規則などの社規に従い、記録・作成し、適切な情報の保存および管理を行っております。

連結計算書類（3）グループ内部統制に関する運用状況
当社は、職務権限規程に基づき、当社グループ各社の事業運営について、その自主性を尊重しつつ、当社における合議・承認事項および当社に対する報告事項などを明確にし、その執行状況の監督と当社グループ各社が適切な内部統制システムを構築するよう指導を行い、その体制整備と運用を推進しております。
監査役による監査、法務監査、労務監査、環境・安全監査などによって当社グループ各社の内部監査を実施することにより、当社グループ全体の内部統制の有効性を確認しております。
当社グループ各社の内部統制システムの強化を図ることにより、金融商品取引法に基づく、財務報告に係る内部統制についても適切に対応しております。

以

上
44

監査報告書

（注）本報告書の記載金額・株数は、表示単位未満を切り捨てて表示しています。

計算書類（4）監査役の監査体制に関する運用状況
監査役会は、社外監査役３名を含む監査役４名で構成されております。監査役会は19回開催し、監査に関する重要な事項について報告を受け、協議・決議を行っております。
また、監査役は、代表取締役社長、取締役、執行役員および当社各部長ならびに会計監査人と定期的に会合・ヒアリングを実施し、コンプライアンスや内部統制の整備状況について意見交換を行っております。

連結貸借対照表（2021年３月31日現在）（単位：百万円）

科

目

金

額

326,999
18,277
84,132
44,908
6,925
153,394
19,588△227

固 定 資 産有 形 固 定 資 産
建 物 及 び 構 築 物
機械装置及び運搬具
土地
建 設 仮 勘 定
その他

271,471
160,567
62,08745,76027,77621,1473,794Ⅰ（資産の部）
流 動 資 産
現 金 及 び 預 金
受取手形及び売掛金
商 品 及 び 製 品
仕掛品
原材料及び貯蔵品
その他
貸 倒 引 当 金Ⅱ

無 形 固 定 資 産
の
れ
そ
の

7,994
3,591
4,402

券
金
産
他
金

102,90964,88327,802
7,461
2,855
△
93

投資その他の資産
投 資 有 価 証
長 期 貸 付繰 延 税 金 資
その貸 倒 引 当

ん
他

科
Ⅰ

Ⅱ

Ⅰ

産

合

計

598,471

額

226,894
55,337
53,11435,000
6,179
3,094
4,244
212
38,18031,529固 定 負 債社
債
長 期 借 入 金
繰 延 税 金 負 債
役員退職慰労引当金
そ の 他 の 引 当 金
退職給付に係る負債
その他

94,861
20,00045,837
2,334
739
361
19,546
6,041

負債合計（純資産の部）株 主 資 本資本資 本 剰 余利 益 剰 余自己株321,755
259,136
36,437
26,473201,290△ 5,064

Ⅱ その他の包括利益累計額
その他有価証券評価差額金
繰 延 ヘ ッ ジ 損 益
為替換算調整勘定
退職給付に係る調整累計額

6,567
10,569△ 2,196△ 1,643△161

非支配株主持分
純資産合計
負債及び純資産合計（注）記載金額は、百万円未満を切り捨てて表示しています。

45

金

金
金
金
式

Ⅲ
資

目

（負債の部）
流 動 負 債
支払手形及び買掛金
短 期 借 入 金
コマーシャル･ペーパー
未 払 法 人 税 等
未 払 消 費 税 等
賞 与 引 当 金役 員 賞 与 引 当 金
借
入
地
金
そ
の
他

11,010276,715
598,471

招集ご通 知2020 年 ４ 月 １ 日
連結損益計算書（自至 2021 年 ３ 月 31 日 ）（単位：百万円）

科
売

目
上

金

高

588,003

売

特

△

監査報告書

5,458
5,029
202
172
38
14
3,797
2,252
1,202
198
144
38,86014,525889
25,224
3,399
21,824

経

計算書類

別
利
益
投 資 有 価 証 券 売 却 益
固 定 資 産 売 却 益
補
助
金
収
入
受
取
保
険
金
そ
の
他
特
別
損
失
減
損
損
失
固 定 資 産 除 却 損
投 資 有 価 証 券 評 価 損
その他
税 金 等 調 整 前 当 期 純 利 益
法 人 税、 住 民 税 及 び 事 業 税
法
人
税
等
調
整
額
当
期
純
利
益
非支配株主に帰属する当期純利益
親会社株主に帰属する当期純利益

営

業
外
収
益
受 取 利 息 及 び 配 当 金
為
替
差
益
受
取
手
数
料
受 取 ロ イ ヤ リ テ ィ ー
有 償 サ ン プ ル 代 収 入
そ
の
他
業
外
費
用
支
払
利
息
持分法による投資損失
環
境
対
策
費
そ
の
他
常
利

連結計算書類

益

7,318
1,733
1,133
998
1,036
975
1,440
7,573
910
4,815
760
1,086
37,200

営

事業報告

益

512,155
75,84838,39337,454

益株主総会参考書類

上
原
価
売
上
総
利
販売費及び一般管理費
営
業
利

額

（注）記載金額は、百万円未満を切り捨てて表示しています。

46

2020 年 ４ 月 １ 日
連結株主資本等変動計算書（自至 2021 年 ３ 月 31 日 ）（単位：百万円）

株
項

目

当期首残高
当期変動額
剰余金の配当親会社株主に帰属する当期純利益
自己株式の取得
自己株式の処分連結範囲の変動
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高
項

目

当期首残高
当期変動額
剰余金の配当親会社株主に帰属する当期純利益
自己株式の取得
自己株式の処分連結範囲の変動
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高
項

目

当期首残高
当期変動額
剰余金の配当親会社株主に帰属する当期純利益
自己株式の取得
自己株式の処分連結範囲の変動
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高（注）記載金額は、百万円未満を切り捨てて表示しています。

47

資本金

主

資

資本剰余金

利益剰余金

36,43725,928

184,927

－
－
－
－
－
－
－
36,437

－
－
－
544
－
－
544
26,473

5,409
21,824－－△51－
16,363201,290

本
自己株式
△

△

△

△

株主資本合計

5,711
－
－
1
648
－
－
646
5,064

241,582△

5,409
21,824
△
1
1,192
△
51
－
17,554259,136

その他の包括利益累計額
その他有価証券
為替換算
退職給付に係る その他の包括利益
繰延ヘッジ損益
評価差額金
調整勘定
調整累計額
累計額合計
5,226
2,285 △
875 △
172
6,464
－
－
－
－
－
5,342
5,342
10,569
非 支 配
株主持分

△
△
△

純資産合計

10,194
－
－
－
－
－
816
816
11,010

－
－
－
－
－
4,482
4,482
2,196

258,241△

5,409
21,824
△
1
1,192
△
51
919
18,473276,715

△
△
△

－
－
－
－
－
767
767
1,643

△

－
－
－
－
－
10
10
161

－
－
－
－
－
102
102
6,567

招集ご通 知貸借対照表（2021年３月31日現在）（単位：百万円）

Ⅰ

Ⅱ

金

額

物
物
置
具
品
地
定

137,70313,505
2,001
2,994
901
1
304
7,226
74

投資その他の資産
投 資 有 価 証 券
関係会社株式・出資金
長 期 貸 付 金
長 期 前 払 費 用
繰 延 税 金 資 産
その他
貸 倒 引 当 金

123,20916,47077,291
28,000
36
735
734
△
58

そ

産

合

計

293,779Ⅰ

固 定 負 債社
債
長 期 借 入 金
退 職 給 付 引 当 金
債務保証損失引当金
リ ー ス 債 務
長 期 預 り 金

44,62620,00017,303
6,031
1,231
1
59

負債合計
（純資産の部）株 主 資 本資本金
資 本 剰 余 金
資 本 準 備 金
その他資本剰余金
利 益 剰 余 金
その他利益剰余金
別 途 積 立 金
繰越利益剰余金
自 己 株 式180,309

Ⅱ 評価･換算差額等
その他有価証券評価差額金
純資産合計
負債及び純資産合計

107,52136,43726,362
9,110
17,25247,81447,81415,081
32,732△ 3,092
5,948
5,948
113,470
293,779

監査報告書

資

の

135,6821
91,03035,000
4,349
3,027
424
764
68
12
48
0
0
874
78

計算書類

他

988
501
487

ソ フ ト ウ ェ ア

Ⅱ

額

連結計算書類

無形固定資産Ⅰ

金

事業報告

156,075
2,785
2,093
828
137
146,089
4,289
44
58
△
252

固 定 資 産有形固定資産建構
築機
械装
車 両 運 搬工 具 器 具 備
土建 設 仮 勘

金
形
金
用
金
金
金
他
金

科
目
（負債の部）
流 動 負 債
買掛
金
短 期 借 入 金
コマーシャル・ペーパー
1年内返済予定の長期借入金
未
払
金
未
払
費
用
未 払 法 人 税 等
未 払 消 費 税 等
前
受
金
預
り
金
前
受
収
益
リ ー ス 債 務
賞 与 引 当 金役 員 賞 与 引 当 金

株主総会参考書類科
目（資産の部）
流 動 資 産
現 金 及 び 預
受
取
手
売
掛
前
払
費
短 期 貸 付
未
収
入
立
替
そ
の
貸 倒 引 当（注）記載金額は、百万円未満を切り捨てて表示しています。

48

2020 年 ４ 月 １ 日
損益計算書（自至 2021 年 ３ 月 31 日 ）（単位：百万円）

科
売

目
上

金

高

上
原
価
売
上
総
利
販売費及び一般管理費
営
業
利15,084

売益

926
14,158
7,083
7,074

益

1,507
835
163
155
353
1,520
371
25
452
508
161
7,061

別
利
益
投 資 有 価 証 券 売 却 益
固 定 資 産 売 却 益
受
取
保
険
金
特
別
損
失
投 資 有 価 証 券 評 価 損
減損
損
失固 定 資 産 売 却 損
固 定 資 産 除 却 損
その他
税 引 前 当 期 純 利 益
法 人 税、 住 民 税 及 び 事 業 税
法
人
税
等
調
整
額
当
期
純
利
益

356
195
159
1
6,384
6,327
25
22
4
3
1,033
408
59
684

営

営

経

業
外
収
益
受 取 利 息 及 び 配 当 金
貸 倒 引 当 金 戻 入 額
受
取
賃
貸
料
そ
の
他
業
外
費
用
支
払
利
息
社
債
利
息
債務保証損失引当金繰入額
休 廃 止 鉱 山 管 理 費
そ
の
他
常
利

益

特

（注）記載金額は、百万円未満を切り捨てて表示しています。

49

額

△

招集ご通 知2020 年 ４ 月 １ 日
株主資本等変動計算書（自至 2021 年 ３ 月 31 日 ）（単位：百万円）

株
項

目

目

金

その他資本剰余金 資本剰余金合計

36,437

9,110

17,252

26,362－－－－－36,437

－
－
－
－
－
9,110

－
－
－
－
－
17,252－－－－－
26,362株
主資本
利 益 剰 余 金
その他利益剰余金
自己株式
利益剰余金合計
別途積立金
繰越利益剰余金
15,08137,45652,538△ 3,090－－－－－
15,081

△

5,409
684
－
－
△ 4,724
32,732

△

5,409
684
－
－
△ 4,724
47,814

△
△
△

－
－
1
－
1
3,092

株主資本合計112,247
△

5,409
684
△
1
－
△ 4,725
107,521

連結計算書類

当期首残高
当期変動額
剰余金の配当当期純利益
自己株式の取得
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高

余

事業報告

項

資本準備金

資
本
資 本 剰

株主総会参考書類

当期首残高
当期変動額
剰余金の配当当期純利益
自己株式の取得
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高

資本金

主

評価・換算差額等
項

目

純資産合計

2,508

2,508

114,756

－
－
－
3,439
3,439
5,948

－
－
－
3,439
3,439
5,948

計算書類

△

5,409
684
△
1
3,439
△ 1,285
113,470

監査報告書

当期首残高
当期変動額
剰余金の配当当期純利益
自己株式の取得
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高

評価・換算
差額等合計

その他有価証券
評価差額金（注）記載金額は、百万円未満を切り捨てて表示しています。

50

会計監査人の連結計算書類 監査報告書

謄本

独立監査人の監査報告書
2021年５月14日

DOWAホールディングス株式会社
取 締 役 会
御 中
有限責任監査法人トーマツ
東 京 事 務 所
指定有限責任社員
業務執行社員公認会計士

中 桐 光 康 ㊞

指定有限責任社員
業務執行社員公認会計士

長 島 拓 也 ㊞

監査意見
当監査法人は、会社法第444条第4項の規定に基づき、ＤＯＷＡホールディングス株式会社の2020年４月１日から2021年３月31日までの連結会計年度の連結計算書類、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等
変動計算書及び連結注記表について監査を行った。
当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、
ＤＯＷＡホールディングス株式会社及び連結子会社からなる企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「連結計算書類の監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
連結計算書類に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結計算書類を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結計算書類を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
連結計算書類を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結計算書類を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

51

招集ご通 知株主総会参考書類

連結計算書類の監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結計算書類に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結計算書類に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結計算書類の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・ 連結計算書類の監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として連結計算書類を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか
結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結計算書類の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結計算書類の注記事項が適切でない場合は、連結計算書類に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証
拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 連結計算書類の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結計算書類の表示、構成及び内容、並びに連結計算書類が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
・ 連結計算書類に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、連結計算書類の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガー
ドを講じている場合はその内容について報告を行う。

事業報告
連結計算書類

以

計算書類

利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
い。
上

監査報告書
52

会計監査人の計算書類 監査報告書

謄本

独立監査人の監査報告書
2021年５月14日

DOWAホールディングス株式会社
取 締 役 会
御 中
有限責任監査法人トーマツ
東 京 事 務 所
指定有限責任社員
業務執行社員公認会計士

中 桐 光 康 ㊞

指定有限責任社員
業務執行社員公認会計士

長 島 拓 也 ㊞

監査意見
当監査法人は、会社法第436条第2項第1号の規定に基づき、ＤＯＷＡホールディングス株式会社の2020年4月1日から2021年3月31日までの第118期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書（以下「計算書類等」という。）について監査を行った。
当監査法人は、上記の計算書類等が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類等に係る期間の財産及び損益の状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「計算書類等の監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
計算書類等に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類等を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない計算書類等を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
計算書類等を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき計算書類等を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

53

招集ご通 知株主総会参考書類

計算書類等の監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての計算書類等に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から計算書類等に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、計算書類等の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・ 計算書類等の監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として計算書類等を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において計算書類等の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する計算書類等の注記事項が適切でない場合は、計算書類等に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 計算書類等の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた計算書類等の表示、構成及び内容、並びに計算書類等が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガー
ドを講じている場合はその内容について報告を行う。

事業報告
連結計算書類

利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以

上

計算書類
監査報告書
54

監査役会の監査報告書
監

査

報

告

謄本

書

当監査役会は、2020年４月１日から2021年３月31日までの第118期事業年度の取締役の職務の執行に関して、各監査役が作成した監査報告書に基づき、審議のうえ、本監査報告書を作成し、以下のとおり報告いたします。

1．監査役および監査役会の監査の方法およびその内容（1）監査役会は、当期の監査方針、監査計画等を定め、各監査役から監査の実施状況および結果について報告を受けるほか、取締役等および会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
（2）各監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、監査の方針、監査計画等に従い、取締役、内部監査部門その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集および監査の環境の整備に努めるとともに、以下の方法で監査を実施しました。
①

取締役会その他重要な会議に出席し、取締役および使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、業務および財産の状況を調査いたしました。また、子会社については、子会社の取締役および監査役等と意思疎通および情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受け、業務および財産の状況を調査いたしました。

②

事業報告に記載されている取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務ならびに当該株式会社およびその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要なものとして会社法施行規則第100条第１項および第３項に定める体制の整備に関する取締役会決議の内容
および当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）について、取締役および使用人等からその構築および運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明いたしました。なお、財務報告に係る内部統制については、取締役等および会計監査人から当該内部統制の評価および監査の状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
③

会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視および検証するとともに、会
計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（平成17年10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。
以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告およびその附属明細書、計算書類（貸借対照表、損益計算書、
株主資本等変動計算書および個別注記表）およびその附属明細書ならびに連結計算書類（連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書および連結注記表）について検討いたしました。

55

招集ご通 知2．監査の結果（1）事業報告等の監査結果
事業報告およびその附属明細書は、法令および定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。

②

取締役の職務の執行に関する不正の行為または法令もしくは定款に違反する重大な事実は認められません。

③

内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制システムに関株主総会参考書類①

する事業報告の記載内容および取締役の職務の執行についても、財務報告に係る内部統制を含め、指摘すべき事項は認められません。
（2）計算書類およびその附属明細書の監査結果
会計監査人有限責任監査法人トーマツの監査の方法および結果は相当であると認めます。

事業報告（3）連結計算書類の監査結果
会計監査人有限責任監査法人トーマツの監査の方法および結果は相当であると認めます。

2021年５月18日

常勤監査役
常勤監査役
監

査

役

監

査

役

監査役会
林
下
田
川

英

文 ㊞
博 ㊞
仁 ㊞
茂 ㊞

計算書類

小
木
武
江

連結計算書類

DOWAホールディングス株式会社

監査報告書（注）常勤監査役小林英文、監査役武田仁および監査役江川茂は、会社法第２条第16号および会社法第335条第３項に定める社外監査役であります。

以

上
56

〈メ

モ〉

〈メ

モ〉

新型コロナウイルス感染拡大防止措置について（ご案内）
株主総会会場におきまして、係員のマスク着用、入場時のアルコール消毒や検温などの新型コロナ
ウイルス感染拡大防止のための措置を講じることがございますのでご協力いただきますようお願い申しあげます。
また、新型コロナウイルスの感染拡大防止のため、定時株主総会終了後に開催しておりました株主
懇談会、お土産などの配布、各事業への取り組みなどについてのパネル展示および各種製品の展示を取りやめとさせていただきます。予めご了承いただきますようよろしくお願い申しあげます。

会場ご案内図開 催 会 場

ホテル椿山荘東京 ホテル１階「ボールルーム」
東京都文京区関口二丁目10番８号

電話 03－3943－1111（代表）

池袋
学習院大

目白

目白駅前

目白通り

日本女子大

東京カテドラル教会

❷正面玄関

神田川

❶冠木門

江戸川橋

早稲田ランプ

新目白通り｢1ａ｣出口

▲

新宿

明治通り

山手線

ホテル椿山荘東京

交通のご案内

ＪＲ山手線目白駅より
JR目白駅改札出口正面、「目白駅前」から、都バス新宿駅西口行にて「ホテル椿山荘東京前」下車

東京メトロ有楽町線江戸川橋駅より
東京メトロ有楽町線江戸川橋駅「１a」出口より徒歩10分❶冠木門（庭園入口）：江戸川橋を渡り、神田川沿い遊歩道を直進約500ｍ❷正面玄関：江戸川橋を渡り、目白坂下南交差点を左折。坂道を道なりに上り、約500ｍ