第７８回全株懇定時会員総会第１分科会審議事項「株主・投資家への対応を巡る実務課題」～電子提供制度適用後の実務課題・サステナビリティ情報法定開示の実務対応・株主からの書類閲覧等請求対応～

2023 年 10 月 20 日

東京株式懇話会

はじめに（提案の趣旨）「会社法の一部を改正する法律（令和元年法律第 70 号）」により創設された、株主総会資料の電子提供制度は、2023 年３月１日以後に開催される株主総会から適用が開始された。
これにより株主総会プロセスのデジタル化が一気に加速することとなったが、これまでの紙ベースが主体の株主総会情報の提供から、円滑に電子提供制度に移行させることが実務的に重要な課題となっている。インターネットによる情報開示に対応が難しい株主に対して書面交付請求制度が設けられたが、電子提供制度自体の認識が十分でないと考えられることから、初年度は紙ベースでの情報提供レベルを維持するフルセットデリバリーを選択した会社も多かったようである。これまでの導入初年度への対応実務から、今後は制度趣旨に沿った運営を進めていくための実務対応の留意点を整理していく必要がある。株主総会という一大イベントにおける株主・投資家への情報提供の在り方が大きく変容する時代に
新たな株主総会実務を研究する必要があることを強く認識するものである。
加えて近時のＥＳＧへの関心の高まりは株主総会運営実務にもその影響が及んでおり、昨今の気候温暖化への対応を始めとした環境問題への取組や、人的資本の活用や戦略について充実した情報開示を行う会社も見受けられるようになってきた。2022 年６月に公表された金融審議会ディスクロージャーワーキング・グループ報告書では、有価証券報告書におけるサステナビリティ情報の開示義務化に向けた提言がなされ、これを受けた開示府令の改正によって、2023 年３月期決算会社より有価証券報告書におけるサステナビリティ情報の開示が義務化された。これは有価証券報告書での開示の改正ではあるが、サステナビリテ
ィ情報は、株主・投資家の関心も高いことから、株主総会実務担当者においても重要課題として認識しておく必要がある。
本年は、いずれも株主・投資家への対応を巡る実務課題として重要と考えられる上記２つのテーマを柱とし、さらに基本的な株主権の行使である書類閲覧等請求の実務上の留意点と対応方法についても取上げることとした。経験の浅い株主総会実務担当者にも理解しや
すいように実務対応のポイントについてはＱ＆Ａ形式で解説するなど工夫を施した。そして、これらを「株主・投資家への対応を巡る実務課題」として取りまとめ、株式実務担当者の便宜に供することとしたものである。
以2上「株主・投資家への対応を巡る実務課題」（目次）
１．電子提供制度適用後の実務課題

8（１）電子提供制度下の株主総会の実施事例と実務課題

8①電子提供制度下における株主総会日程例

8

ア．主な変更点

8

イ．主要項目の内容

10②招集通知等の送付形態

17

ア．招集通知等の送付形態

17

イ．次回株主総会の送付形態について言及した事例

24③電子提供措置および書面交付請求の留意点

26

ア．電子提供措置事項のウェブ掲載場所

26

イ．電子提供措置事項のファイル数28

ウ．任意のウェブ掲載事項

29

エ．イレギュラー対応29

オ．基準日後の書面交付請求への対応

33

カ．
「議決権の代理行使の勧誘に関する参考書類」等を交付する場合

34④株主総会運営の変化

35

ア．当日配布物35

イ．株主総会シナリオ例

36（２）電子提供制度と株主総会プロセスの電子化

39①株主総会プロセスの電子化の全体像

39②電子提供制度が与える影響

42

ア．早期のウェブ開示（電子提供措置）の進展

42

イ．カラー化や招集通知の体裁の変化

42ウ．記載の充実化

42

エ．事業報告資料・動画の事前ウェブ開示

43

オ．議決権の事前行使の電子化

43

カ．バーチャル株主総会

45

キ．議場における議決権行使の電子化

45

ク．株主総会終了後の電子化関連施策

46③電子提供制度と株主総会プロセス電子化の未来

46

２．サステナビリティ情報法定開示の実務対応

49（１）サステナビリティ情報開示の重要性

49①サステナビリティ情報開示に向けた動き

49

ア．気候変動対応についての動き

52

イ．人的資本対応についての動き

53②制度開示に向けた動き

54（２）ディスクロージャーワーキング・グループ報告書の提言について
3

56

①提言に至る経緯

56②提言の概要57

ア．サステナビリティ全般に関する開示

57

イ．気候変動対応に関する開示

59

ウ．人的資本・多様性に関する開示

59

エ．コーポレートガバナンスに関する開示

60

オ．日本におけるサステナビリティ開示に関する今後の検討事項

62（３）その他のフレームワーク等

62①ＩＳＳＢ開示基準

62②人的資本可視化指針

63

ア．人的資本の可視化方法

63

イ．可視化に向けたステップ

64（４）企業内容等の開示に関する内閣府令等の改正について①改正の全体像64
64

ア．有価証券報告書及び有価証券届出書の記載事項の追加

65

イ．将来情報の記述と虚偽記載等の責任についての考え方

65

ウ．サステナビリティ情報等に係る他の公表書類の参照

66

エ．施行時期および経過措置

68②サステナビリティに関する考え方・取組についての開示

68

ア．サステナビリティ全般

68イ．気候変動対応

70③人的資本・多様性に関する開示（従業員の状況についての追加的開示項目を含む。）
70
ア．人的資本・人材の多様性

70

イ．
「従業員の状況」の記載欄における追加的開示項目

71④コーポレート・ガバナンスの状況等に関する開示

76

ア．取締役会・各種委員会の活動状況

76

イ．内部監査の実効性等

76

ウ．政策保有株式の発行会社との業務提携等の概要

77（５）参考となる開示事例

77

３．株主からの書類閲覧等請求対応

78

（１）総論
①閲覧等請求権の意義

7878②閲覧等請求権の権利内容

78③権利行使要件78④株主等の閲覧等請求権の一覧

794

⑤権利行使の具体的方法

81

ア．個別株主通知の要否

81イ．本人確認書類等

81

ウ．代理人による請求

82

エ．親会社社員や社債権者による請求

82

オ．裁判所の許可を要する場合の対応

83（２）備置書類別の対応留意点①定款、株式取扱規程

83
83

ア．定款

83

イ．株式取扱規程

84②計算書類および事業報告84③株主名簿、議決権行使書面・代理権を証する書面（委任状）

85

ア．株主名簿85

イ．議決権行使書面・代理権を証明する書面（委任状）・電子投票

86④株主総会議事録

88

ア．総説

88

イ．請求の理由・拒絶事由

89⑤取締役会議事録

89

ア．総説

89

イ．請求対象90

ウ．裁判所の許可

90エ．
「株主の権利を行使するため」

91

オ．閲覧・謄写請求の対象となる取締役会議事録の特定

92

カ．裁判所の許可を得ない場合

92

⑥会計帳簿

92

ア．総説

92

イ．請求対象93ウ．請求の理由93エ．請求の拒絶事由

93（３）実務上の論点

95

Ｑ１．原本を電子データで作成した場合の閲覧方法はどうすればよいか

95

Ｑ２．過去に書面で作成・備置している書類を電子データに置き換えて備え置くことは可能か

96

Ｑ３．支店における備置は会社のイントラネットで見れるようになっていればよいか
97
Ｑ４．閲覧・謄写請求書に署名または記名押印がなくても閲覧・謄写請求を認めなければならないか98

Ｑ５．閲覧・謄写に関する規程を設けなければならないか

99

Ｑ６．株主の費用支払義務が規定されている書類について、費用の支払いを求めずに応5

じてよいか100

Ｑ７．閲覧・謄写に際し複写機の持ち込みを認めてもよいか

101

Ｑ８．閲覧・謄写に際しカメラ（スマートフォンのカメラ機能を含む）の使用を認めて
もよいか

101

Ｑ９．閲覧に際し会社の複写機使用要請に対応すべきか

102

Ｑ10．営業時間外に来社した場合、どのように対応すればよいか。また、営業時間内であれば必ず応じなければならないか。当社の店舗は 24 時間営業だが閲覧請求については 9 時から 17 時までとして差し支えないか103

Ｑ11．謄抄本交付義務のない書類の閲覧に際し、謄抄本を交付しても構わないか。事務所で閲覧等のスペースが確保できないので郵送してしまってもよいか

104

Ｑ12．株主名簿の閲覧請求があった場合、会社側の判断で閲覧させる情報を法人株主に限ったり、上位株主に限定することは可能か

104

Ｑ13．株主名簿の閲覧請求に際し、株数順にソートしたものや地域別にソートしたものを要求された場合に対応する必要はあるか
Ｑ14．過去の株主名簿の閲覧・謄写請求があった場合、対応する必要はあるか

105
106

Ｑ15．株主名簿の閲覧に際し、データでほしいと言われたら対応する必要があるか
106
Ｑ16．株主名簿の閲覧・謄写に際し、個人情報を閲覧・謄写に供することの留意点はあるか

107

Ｑ17．株主名簿等の閲覧請求書の閲覧理由欄に、単に「株主権行使のため」と書いてあったが閲覧を認めなければならないか
Ｑ18．取締役会議事録の閲覧請求があった場合、どのように対応すればよいか

108
109

Ｑ19．株主総会議事録は総会後すぐに備え置いて例えば翌日の閲覧請求などにも、応じなければならないか

110

Ｑ20．株主総会が継続会となった場合、株主総会議事録はいつから備置きすべきか111

6

【法令等略称】
会社法：会社法
会社法施行規則：施行規則
金融商品取引法：金商法
金商法取引法施行令：金商法施行令
企業内容等の開示に関する内閣府令：開示府令社債、株式等の振替に関する法律：振替法
社債、株式等の振替に関する法律施行令：振替法施行令
東京証券取引所

有価証券上場規程：上場規程

東京証券取引所

有価証券上場規程施行規則：上場規程施行規則

コーポレートガバナンス・コード：ＣＧコード
全国株懇連合会

2023 年度調査報告書：全株懇調査

7１．電子提供制度適用後の実務課題（１）電子提供制度下の株主総会の実施事例と実務課題
令和元年改正会社法により創設された株主総会資料の電子提供制度に関する規定が2022 年９月１日に施行された。当該施行日において、振替株式発行会社（上場会社）
である会社は、2023 年３月１日以降に開催される株主総会から電子提供制度の実施が義務付けられた（会社法の一部を改正する法律の施行に伴う関係法律の整備等に関する法律（令和元年法律第 71 号）10 条２項・３項、会社法 325 条の３）。電子提供制度
は新たに創設された制度であるため、株主総会実務に様々な影響を及ぼすことが想定される。特に本制度実施初年度においては、検討すべき事項も多く、慎重に影響度合いを見定めて解決していく必要がある。
本章においては、まず、電子提供制度下における株主総会に係る日程への影響について概観する。
①

電子提供制度下における株主総会日程例

ア．主な変更点
３月末日を議決権の基準日とする会社の電子提供制度下における主要項目に係る日程例を示すと【図表１－１】となる。日程面において、電子提供制度実施前と大きく異なる点としては、いうまでもなく電子提供措置をとる（会社法 325 条の３）という新たな事務の発生である。日程というよりは、株主に対する株主総会資料の提供方法が変わるものであるが、ウェブサイトに株主総会資料を掲載する作業が発生するため、いつ電子提供措置を開始するか、また、いつ招集通知（アクセス通知）を発送するか、また、株主に招集通知（アクセス通知）以外の情報を併せて通知するか等についても検討課題となろう。
なお、電子提供措置開始日は、株主総会の日の３週間前の日または招集通知（アクセス通知）発送日のいずれか早い日（会社法 325 条の３第１項）であるが、従前から株主総会招集通知（会社法 299 条１項）を株主総会の日の３週間以上前に発送していた会社にとっては、全体の日程感は大きくは変わらないともいえる。
【図表１－１】日程例（電子提供措置開始日：６月８日、株主総会日：６月 29 日）
日程
３月 31 日主要項目

備考

議決権の基準日
書面交付請求の行使期限

議決権の基準日まで（会社法 325 条の
５第２項）

４月上旬

株主名簿確定書面交付請求株主数確定

電子提供措置事項を記載した書面（会社法 325 条の５第２項（以下、「交付書面」という。））の対応検討・決定。
併せて基準日後に書面交付請求を行った株主への対応を検討することが8考えられる。
４月中旬～

決算処理・監査５月中旬

取締役会（決算書類の承認・株主

従前の株主総会招集の決定に係る決

総会招集の決定）

議事項に加え、該当がある場合は以下を決議（会社法 298 条４項・１項、施行規則 63 条）
・株主総会参考書類記載事項のうち、交付書面から省略する事項
・電磁的方法による招集通知（会社法299 条３項）の承諾をした株主の請求があった時に議決権行使書面に記載すべき事項に係る情報について電子提供措置をとるときはその
旨

決算発表
６月６日

株主総会資料のＴＤnet への登
録手続

６月７日

午後 11 時 29 分までに登録手続を完了させる
東京証券取引所ウェブサイト上の投資者向け公衆縦覧用サイト（以下、「東証サイト」という。）（バックアップサイト）で掲載開始（午前１時頃）

株主総会資料の自社ウェブサイト（メインサイト）への掲載手続
６月８日（※） 電子提供措置開始日（午前０時）

自社ウェブサイト（メインサイト）で掲載開始
株主総会日の３週間前または招集通知（アクセス通知）発送日のいずれか早い日（会社法 325 条の３第１項）

取引所への株主総会資料の提出
期限

電子提供措置の開始日（当日含む）ま６月 14 日（※） 招集通知（アクセス通知）発送期限

株主総会日の２週間前の日まで（会社

６月 29 日でにＴＤnet 登録により提出
法 299 条１項）

議決権行使書面発送

招集通知（アクセス通知）に同封

書面交付請求株主に対する交付
書面発送

招集通知（アクセス通知）に際して交取引所への招集通知（アクセス通知）提出期限発送日（当日含む）までにＴＤnet 登

付（会社法 325 条の５第２項）
録により提出（一体型の場合は不要）

定時株主総会開催
有価証券報告書提出

株主総会終了後提出の場合
ＥＤＩＮＥＴの特例（会社法 325 条の３第３項）を利用する場合には電子提9供措置開始日よりも前に提出しなけ
ればならない９月 29 日電子提供措置終了日

株主総会の日後３か月を経過する日まで（会社法 325 条の３第１項）※なお、東京証券取引所の規則において、上場会社は、株主による議案の検討期間を確保するために、株主総会の日の３週間前より早期に電子提供措置を開始するよう努める旨、また、株主総会の招集通知を法定の期日よりも早期に発送するよう努める旨の規律が設けられていることに注意する（上場規程 446 条、上場規程施行規則 437 条２号・３号）。
イ．主要項目の内容
ａ．書面交付請求の行使期限
株主が書面交付請求をする場合には、議決権の基準日（会社法 124 条１項）までに行わなければならない（会社法 325 条の５第２項）。書面交付請求の受付事
務は、株主名簿管理人または口座管理機関（証券会社等）が行い、会社は請求の状況について随時把握することができる。最終的な書面交付請求の件数等は株
主名簿管理人に集約され、会社はその報告を受けることになる。これにより、書面交付請求株主数を把握できるが、どのような形態で交付書面を作成するかを判断することになる。すなわち、相応の人数であれば印刷会社を通じて交付書面を作成する。あるいは、書面交付請求の有無に関わらず株主に対して株主総会参考書類等を任意に書面により提供する。フルセットデリバリーを選択する等である。フルセットデリバリーを選択する場合は、議決権を有する全株主に同じ書面が送付されるため、交付書面の形態等が問題になることは少ないと考えられる。また、定款および法令の規定（会社法 325 条の５第３項、施行規則 95 条の４第１項）に基づき、交付書面から記載事項を省略するか否か、省略する場合にはどの記載事項を省略するかについても決めなければならない。
ｂ．株主総会招集決定の取締役会
株主総会招集決定の取締役会の開催時期については、電子提供制度下となっても大きく変わることはないと思われるが、電子提供措置開始日等との関連により前倒しすることも考えられる。また、株主総会招集決定の取締役会の決議事項について、従前より決議していた事項は電子提供制度下においても決議する必要があるが、これらに加え、次の事項【図表１－２】を必要に応じて決議しなければならない（会社法 298 条４項・１項、施行規則 63 条）。
【図表１－２】株主総会招集決定の取締役会における新たな決議事項
・定款の定めに基づき、株主総会参考書類に記載すべき事項のうち、書面交付請求株
主への交付書面から省略する事項（施行規則 63 条３号ト）・電磁的方法による招集通知（会社法 299 条３項）の承諾をした株主の請求があった時に議決権行使書面に記載すべき事項（当該株主に係る事項に限る）に係る情報について電子提供措置をとることとするときは、その旨（施行規則 63 条４号ハ）10

前記 a．でも触れたが、【図表１－２】に記載のとおり、交付書面記載事項のうち、株主総会参考書類に記載すべき事項について省略する事項がある場合には、取締役会の決議によって決定しなければならない。
なお、株主総会参考書類以外の事業報告、計算書類および連結計算書類に記載すべき事項のうち交付書面から省略する事項については、取締役会の決議により決定することは求められていない。しかし、事業報告等の記載事項から省略す
る事項についても取締役会決議において決定することも考えられる。この点、従前のウェブ開示によるみなし提供の対象事項についての決定方法に準ずることが考えられる。
ｃ．電子提供措置開始日
電子提供措置開始日は、株主総会の日の３週間前の日または招集通知（アクセス通知）発送日のいずれか早い日である（会社法 325 条の３第１項）。
【図表１－１】に示したとおり、６月 29 日に定時株主総会を開催する場合で法定の３週間前を電子提供措置開始日とする場合、３週間前の応当日である６月８日午前０時の開始が期限となる（民法 140 条ただし書）。万が一、電子提供措置開始日の午前０時よりも遅い時間に電子提供措置を開始した場合には、法定の開始期限に遅れることとなるため、株主総会の招集手続の瑕疵となる。そのため、少なくとも電子提供措置開始日の前日である６月７日の日中には電子提供措置を開始しておくことが望ましい。
なお、東京証券取引所の規程において、株主総会の日の３週間前の日よりも前に電子提供措置をとるべきこと、または有価証券報告書に記載し電子開示手続により当該有価証券報告書を提出することが努力義務として規定されており（上場規程 446 条、上場規程施行規則 437 条３号）
、極力尊重することが望まれるため、少しでも早期に電子提供措置が開始できるように日程を調整することが考えられる。
また、電子提供措置事項をどのウェブサイトに掲載するかも検討事項ではあるが、自社のウェブサイトに掲載することが一般的には想定されている。あわせて電子提供措置の中断（会社法 325 条の６）のリスク回避のために複数のウェブサイトに掲載することも検討を要する。この点、東証サイトは法定の電子提供措
置をとる媒体の一つとして利用可能であるが、自社ウェブサイト等のバックア
ップサイトとして補助的に利用することが前提とされている。したがって、東証サイトシステム上の一定の制約が伴うこと、障害・メンテナンスその他の理由により東証サイト上の情報にアクセスできない状況が発生した場合であっても、東証はそれによる障害等についての責任を負わないことを認識しておかなければならない。また、東証サイトは、定期メンテナンスにより、月に１回、数時間程度のアクセスの中断が発生し、また、臨時メンテナンス等により、年に１～２回、１日程度のアクセスの中断が発生することにも留意が必要である。
自社ウェブサイトの場合には、ある程度自由な運用が可能だと考えられるが、東証サイトをバックアップサイトとして利用する場合には、ＴＤnet への登録作
11

業を行うタイミングに留意が必要である【図表１－３参照】。ＴＤnet への登録作業を行った株主総会資料が東証サイトに掲載されるタイミングは、登録作業において会社が指定する公表日の午前１時頃とされ、登録作業は公表日前日の午後 11 時 29 分までに完了することが必要とされている。公表日の午前０時ではなく、同日午前１時頃に掲載されることから、法定の電子提供措置開始日直前のタイミングで電子提供措置をとろうとしてもその日の午前０時には掲載できないこととなる。東証サイトはあくまでバックアップとしての補助的利用であり、メインサイトである自社ウェブサイトにおいて電子提供措置開始日の午前０時に掲載されていれば問題はない。しかし、東証サイトも電子提供措置をとる
ウェブサイトとして指定して招集通知（アクセス通知）に記載する場合には、電子提供措置開始期限までに東証サイトでの電子提供措置も開始しておくのが無難であろう。このように考える場合には、前記日程例のとおり、６月８日午前０時に自社ウェブサイト（メインサイト）において電子提供措置を開始し、その時点で既に東証サイトにおいても縦覧開始済とする場合には、自社ウェブサイト
における電子提供措置開始日の前々日である６月６日午後 11 時 29 分までにＴ
Ｄnet への登録作業を完了させなければならない点に留意が必要である。
【図表１－３】ＴＤｎｅｔへの登録タイミングと東証サイトでの縦覧開始日時（６月８日午前０時にメインサイトにおいて電子提供措置を開始する場合）
ＴＤｎｅｔへの登録日時

東証サイトでの縦覧開始日時～６月６日

６月７日午前１時頃

午後 11 時 29 分

（メインサイトにおける電子提供措置開始時点で、既に東証サイトで縦覧開始済）～６月７日

６月８日午前１時頃

午後 11 時 29 分

（メインサイトにおける電子提供措置開始から約１時間遅れて東証サイトで縦覧開始）～６月８日

６月９日午前１時頃

午後 11 時 29 分

（メインサイトにおける電子提供措置開始から約（※東証への提出期限）

１日遅れて東証サイトで縦覧開始）（出所）「電子提供制度における東証への株主総会関連資料の提出方法等について」（東証上場第 18 号、2022 年 12 月 27 日）をもとに日付等を一部変更して掲載（後記ｄ．についても同じ）。
なお、名古屋証券取引所、福岡証券取引所、札幌証券取引所に上場している会社がこれらのウェブサイトをバックアップサイトとして利用する場合には、登録作業を行った株主総会資料がサイトに掲載されるタイミングは、会社が指定する公表日（公表日が各取引所の休業日の場合は翌営業日）の午前９時半頃（札証は午前 10 時頃）となる等、東証サイトの場合と異なる点があるため、利用する場合には確認のうえ対応することが必要となる。
また、全株懇調査では【図表１－４】のとおり、総会日と電子提供措置の開始
12

日との間を３週間＋１日とした会社が最も多くなっている。４週間以上前に掲載する会社も 25.4％あり、各社とも早期掲載に努めたことが窺える。
【図表１－４】電子提供措置の開始日（掲載日と総会日の間の日数）
掲載日

社数

比率

３週間

214 社

14.9％

３週間＋１日

314 社

21.8％

３週間＋２日

133 社

9.2％

３週間＋３日83 社

5.8％

３週間＋４日86 社

6.0％

３週間＋５日

114 社

7.9％

３週間＋６日

131 社

9.1％

４週間

164 社

11.4％

４週間＋１日72 社

5.0％

４週間＋２日29 社

2.0％

４週間＋３日22 社

1.5％

４週間＋４日25 社

1.7％

４週間＋５日13 社

0.9％

４週間＋６日

18 社

1.2％

５週間以上

23 社

1.6％

1,441 社

100.0％

合計（出所）全株懇調査

ｄ．取引所への株主総会資料の提出期限
上場会社は、株主総会を開催する場合、招集通知（アクセス通知）および株主総会資料を取引所に提出することが必要となる（上場規程施行規則 420 条１項）。
株主総会資料とは、電子提供措置が必要な事項（会社法 325 条の３第１項各号に規定される事項）を記載した資料を指す。したがって、自社ウェブサイト等において電子提供措置をとる資料は、すべて東京証券取引所へ提出することが必要となる。なお、一体型アクセス通知（2022 年 10 月 21 日全株懇理事会決定）を作成している場合には、当該一体型アクセス通知を提出することを要し、招集通知（アクセス通知）を別途提出する必要はない（このような提出方法を「一体提出方式」という。
）。
提出期限については、遅くとも、株主総会資料（一体型アクセス通知を含む）
は電子提供措置の開始日（当日含む）までに、招集通知（アクセス通知）は発送日（当日含む）までに、それぞれＴＤnet 登録により提出することが必要とされている。なお、東京証券取引所では、株主における議案検討時間を十分に確保する観点から、企業行動規範やＣＧコードにおいても、株主総会資料の早期提供および株主総会招集通知（アクセス通知）の早期発送を求めている点、留意する必13

要がある。その他、東京証券取引所への提出方法等については、「電子提供制度における東証への株主総会関連資料の提出方法等について」（東証上場第 18 号、2022 年 12 月 27 日）を、その他取引所についても同様の通知を参照されたい。
ｅ．招集通知（アクセス通知）発送期限
招集通知（アクセス通知）の発送期限は、株主総会の日の２週間前である（会社法 325 条の４第１項）。この点、従前の株主総会招集通知の発送期限と変わりはない（会社法 299 条１項）
。ただし、電子提供制度の目的である早期に株主に対して株主総会資料を提供し、議案等の検討期間をより長く確保するという点からすると、招集通知（アクセス通知）の早期発送に取り組む必要があると考えられる。また、招集通知の早期発送については、ＣＧコード補充原則１－２②および上場規程に努力義務として規定されている（上場規程 446 条、上場規程施行
規則 437 条２号）
。前記のとおり、電子提供措置開始日は、株主総会の日の３週間前の日または招集通知（アクセス通知）の発送日のいずれか早い日とされ（会社法 325 条の３第１項）、少なくとも株主総会の３週間前には株主総会資料がウェブサイトに掲載される。【図表１－１】のように電子提供措置の開始と招集通知（アクセス通知）の発送がともに法定期限に行われたとすると、株主は招集通知（アクセス通知）が届くまで、電子提供措置が開始されていることを知り得ないことが考えられるため、株主総会の日の３週間前に電子提供措置がとられていても議案等の検討期間をより長く確保するという電子提供制度の目的を達成できないことが考えられる。したがって、前記のとおり、招集通知（アクセス通知）の早期発送に取り組み、電子提供措置開始日と招集通知（アクセス通知）の発送日を極力近づけることが望まれる。なお、全株懇調査において、招集通知（アクセス通知）の発送日は【図表１－５】のとおり、総会の３週間前、３週間＋１日前が多くなっている。

14

【図表１－５】招集通知（アクセス通知）の発送日（発送日と総会日の間の日数）
発送日

社数

比率

２週間

100 社

6.9%

２週間＋１日

144 社

10.0%

２週間＋２日

112 社

7.8%

２週間＋３日83 社

5.8%

２週間＋４日75 社

5.2%

２週間＋５日82 社

5.7%

２週間＋６日

154 社

10.7%

３週間

383 社

26.6%

３週間＋１日

161 社

11.2%

３週間＋２日45 社

3.1%

３週間＋３日21 社

1.5%

３週間＋４日23 社

1.6%

３週間＋５日20 社

1.4%

３週間＋６日

22 社

1.5%

４週間以上

16 社

1.1%

1,441 社

100.0％

合計（出所）全株懇調査
なお、招集通知（アクセス通知）を株主総会日の３週間以上前に発送する場合、招集通知（アクセス通知）の発送日の方が早い日となり、電子提供措置開始日は当該招集通知（アクセス通知）を発した日となる（会社法 325 条の３第１項）。
例えば、６月７日に招集通知（アクセス通知）を発送する場合には、遅くとも６月７日の午前０時から電子提供措置が開始されていなくてはならない。
また、議決権行使書面に記載すべき事項に係る情報についても電子提供措置をとらなければならないのが原則である（会社法 325 条の３第１項２号）が、招集通知（アクセス通知）を株主に送付する際に、議決権行使書面も同封して交付する場合は、議決権行使書面に記載すべき事項に係る情報について、電子提供措
置をとることは求められない（会社法 325 条の３第２項）。議決権行使書面については、これまでのところ議決権行使率の低下の回避やシステム対応等の負担等の観点から電子提供措置をとらず、招集通知（アクセス通知）に際して併せて株主に交付する取扱いが一般的となっている。
ｆ．交付書面の発送等
書面交付請求をした株主には交付書面を送付しなければならない。なお、交付
書面は電子提供措置事項が記載されていれば、形式については特に制約はない
ため、印刷会社作成の印刷冊子や単に電子提供措置事項をプリントアウトした
ものでも差し支えなく、ウェブサイトに掲載された電子提供措置事項と交付書
15

面の内容や形式等が同一である必要もない。
いつ、どのように送付するかについては、交付書面を招集通知（アクセス通知）に同封して送付する方法（会社法 325 条の５第２項、塚本英巨「株主総会資料の電子提供制度適用下の株主総会」旬刊商事法務 2309 号６頁）が原則となる。
また、定款の規定に基づき、交付書面記載事項から法令に定める範囲内で記載
事項を省略することができるが（会社法 325 条の５第３項、施行規則 95 条の４
第１項）、どの事項の記載を省略するかは各社の判断となる。電子提供制度が株主に十分に浸透していない当面の期間においては、大幅に記載事項を省略すると株主が混乱する恐れもあるので慎重な検討を要するものと考えられる。他方、紙資源の節約等の環境配慮の観点から、交付書面の記載事項の省略を進めることも考えられる。
なお、招集通知（アクセス通知）の取引所への提出については、前記ｄ.記載のとおりである。
ｇ．有価証券報告書の提出（ＥＤＩＮＥＴの特例）
有価証券報告書は、当該事業年度経過後３か月内に提出しなければならない（金商法 24 条１項）
。一般的には定時株主総会後に提出する会社が多いが（2022
年度全株懇調査報告書によると、上場会社の 96.5％が定時株主総会前の提出を実施していない）、株主・投資家に対する説明責任の観点から、定時株主総会前に提出することも可能である（開示府令 17 条）。電子提供制度下においても有価証券報告書提出時期に係る規律の変更はない。
しかし、有価証券報告書の提出時期に関連して、電子提供制度下にあっても例
外的に電子提供措置をとること要しない場合が認められている。すなわち、株主総会の３週間前の日または招集通知（アクセス通知）を発した日のいずれか早い
日（電子提供措置開始日）までに電子提供措置事項（定時株主総会に係るものに限り、議決権行使書面に記載すべき事項を除く）を記載した有価証券報告書（添付書類およびこれらの訂正報告書を含む）を、ＥＤＩＮＥＴを通じて提出するときは、電子提供措置をとることを要しないとされている（会社法 325 条の３第３項。これを本章では「ＥＤＩＮＥＴの特例」という。
）。したがって、ＥＤＩＮＥ
Ｔの特例を利用し、電子提供措置をとらないこととする場合には、電子提供措置
開始日までに電子提供措置事項を記載した有価証券報告書を提出する必要がある（会社法 325 条の３第３項）。
この点、前記のとおり、ほとんどの会社が定時株主総会後に有価証券報告書を提出している現行実務を前提とすると、株主総会の日の３週間前までの提出に改める場合、大幅な日程の見直しを要することになるため、有価証券報告書作成に関わる部門との日程調整のうえ、対応することになる。なお、ＥＤＩＮＥＴの特例は、定時株主総会に係る電子提供措置事項に限られ、臨時株主総会や種類株
主総会に係る電子提供措置事項については利用することができない点にも留意が必要である。株主総会の日の３週間以上前に有価証券報告書を提出すること
は、決算日を議決権行使基準日とする現状の実務においてはハードルが高い。
16ｈ．電子提供措置の終了
電子提供措置は、電子提供開始日から株主総会の開催日後３か月を経過する
日までの間、継続して行わなければならない（会社法 325 条の３第１項）。よって、株主総会終了後も電子提供措置が適切に行われているかの管理が必要である。なお、株主総会の日後の電子提供措置の中断（会社法 325 条の６）は、招集手続の瑕疵ではないため、決議取消事由には該当しないとされている。
②招集通知等の送付形態
ア．招集通知等の送付形態
ａ.送付形態選択に当たっての考え方
電子提供制度下において、法律上、株主に対して送付が求められているのは、
アクセス通知のみである。なお、書面交付請求をしていない株主に対して、アクセス通知とあわせて、任意の書類を送付することに特段の制限はない。そのため、従来は様々な情報を盛り込み冊子形式で送付していたものを、いきなりアクセ
ス通知のみに切り替えることへの抵抗感がある場合や、電子提供制度の存在が株主に対して十分周知されておらず、アクセス通知のみを送付することにより株主からクレームが来る懸念が大きい場合、また、会社として株主の手許に紙面として届けたい情報がある場合などには、アクセス通知とあわせて、任意の書類を送付することも、選択肢の一つとなる。
様々な送付形態が想定されるものの、大きく分けるとⅰ．アクセス通知のみ送付、ⅱ．アクセス通知＋任意の書類の送付、ⅲ．フルセットデリバリーの３形態となる。このうち、どの送付形態で対応するかを決定するにあたり、会社は以下のような視点での検討を行うこととなる。
【図表１－６】送付形態検討の視点
・情報提供の視点

・各種費用の視点➢紙面が無くなることによる議決権行使

➢郵送費用

率の変動

➢印刷関係費用➢会社からの紙面での情報提供の量➢封入の費用➢書面交付請求株主と一般株主の紙面で➢書面交付請求に伴う費用の情報提供量の差➢総会当日のシナリオとの整合性
・製作負荷の視点

・制度への対応の視点➢サマリー情報の別途製作の負荷➢制度趣旨を鑑みた対応➢製作日程および印刷日程等への影響➢資源節約、CO2 削減等の環境負荷軽減➢掲載用データと印刷用データの製作

➢早期開示

負荷

➢紙面にとらわれないことによる情報
提供の拡充

17

また、それぞれの送付形態には、当然メリット・デメリットが存在するため、それらを踏まえた上での検討が必要となる。送付形態ごとの詳細は、以下のとおりである。
ⅰ．アクセス通知のみ
電子提供制度の趣旨に鑑みアクセス通知のみを発送する、または「議決権行使のご案内」、「バーチャル株主総会のご案内」、「会場案内図」といった、従来から狭義の招集通知とともに提供されることが多かった任意情報のみを加えて、株主に発送するものである。メリットは、印刷物の削減が挙げられる。印
刷や郵送に伴うコスト削減効果が狙えるほか、紙資源の節約にもつながる。会社として、ESG・SDGｓの観点から CO2 削減等の環境問題への取組みを行っている場合は、その施策との整合をとり、アピールすることも可能である。また、個人株主の中には、６月の総会シーズンに招集通知が大量に送付されてくることを煩わしく感じ、電子化を期待している株主も一定数いると考えられ、そういった株主に対しては、期待に沿うことができる。また、電子提供制度が導入された法制度の趣旨に鑑みた対応と言える。
電子提供制度の施行前には議決権行使の参考情報である株主総会参考書類
等が株主の手許に届かなくなることから、個人株主の議決権行使率の低下が懸念された。また、電子提供制度を認識していない株主からのクレームが生じる可能性や、書面交付請求を失念した株主や、書面交付請求期限後に書面交付請求を行った株主に対しての対応が発生することも考えられた。しかしながら、議決権行使率の低下や株主からのクレームの多発といった事態は、特段生じていないようであり、引続き反応の推移を見守っていく必要がある。
総会当日に関する対応として、従来は「招集ご通知をご持参ください」と案内した上で、出席株主の手許に招集通知が存在することが前提で進められていたが、アクセス通知のみを発送する場合は、株主が持参する資料がなくなる。
そのため、来場株主用に配布資料を用意することや、スライドに投影するなどの対応が考えられるが、いずれにせよ、追加の対応を検討する必要が生じている。
アクセス通知のみを送付した会社のうち、次回総会では株主総会資料を原則ウェブサイトで公開（一般株主にはアクセス通知のみを送付）する旨を企業
コーポレートサイト等で公表している会社では、ペーパーレス化や環境負荷低減などを理由として挙げ、株主に対し理解を求めているものが見られた。自社サービスがペーパーレス化を促進するような IT 系企業においては、事業内
容との整合を、また、それ以外の企業においては、自社で取り組んでいる ESG・
SDGｓとの整合を意識し、アクセス通知のみの送付を選択したと思われる。
ⅱ．アクセス通知＋任意の書類（サマリー版）
アクセス通知の他、任意の書類を同封して発送するものである。任意の書類
は、株主総会参考書類（電子提供措置事項）、サマリー（電子提供措置事項の18

うち、要点をピックアップする形で別途作成したもの）、株主総会参考書類＋
サマリーなどが考えられる（以下、これらを総称して「サマリー版」とする。）。
メリットは、従来に比べ印刷物を削減しながらも、アクセス通知のみを発送する際に生じる議決権行使率低下の懸念への対策がとれることが挙げられる。
また、株主にとって関心が高いと思われる情報を送付することで、郵送内容に関する株主の不満を抑えることも期待できる。さらに、アクセス通知のみの送付とは異なり、株主に総会当日に持参してもらうことで、当日用の資料として利用することも可能である。
一方で、株主にとって関心が高い情報が送付されてしまうため、株主がわざ
わざウェブサイト上の招集通知を見に行く意義が薄れ、本来招集通知として提供されるべき情報や、会社が発信したい任意情報（新しい取り組み、サステ
ナビリティに関する取り組み、長期戦略など）がすべて目にされないままとなってしまう可能性がある。また、電子提供制度の趣旨に鑑みると中途半端な対応に見えてしまう可能性もある。
なお、送付する任意の書類に応じた考え方は、以下のとおりである。
・株主総会参考書類
電子提供措置事項のうち、株主総会参考書類のみを抜き出して、同封するものである。電子提供措置事項として作成した書類を流用するため、新たな書面を作成する手間をかけることなく、議決権行使率低下への対応をとることができる。
しかし、法定の報告事項など、株主総会で説明がされる事項については送付されないため、株主総会当日に株主が手許で資料を参照することとする場合
は、受付で交付書面を配布する等、別途資料の準備が必要になると考えられる。
また、次回以降も継続して全ての内容を書面で受取りたい場合には書面交付請求をするよう案内することや、書面交付請求書を株主宛の通知物に同封する等、書面での情報提供が必要と考える株主を書面交付請求に誘導することが考えられる。
・サマリー
電子提供措置事項を基に要点をピックアップした書類を別途作成し、同封するものである。業績ハイライト、ガバナンス情報、トピックス、経営計画、
議案要旨等、多様な内容が考えられ、株主に対して、会社が特に伝えたい情報
を分かりやすく伝えることができる。
しかし、電子提供措置事項とは異なる書類を新たに作成する必要があり、かつ、要約の文面作成や、ビジュアル面を意識した紙面づくりなど、作業負荷が重くなることが想定される。電子提供制度は、議決権行使の判断に資する情報をできる限り早期に提供し、株主に議案を検討する時間を十分に確保できるようにすることを主眼として導入された制度であるため、サマリーを作成することにより、公表・発送が遅れることとなると、本末転倒になる。
19

・株主総会参考書類＋サマリー
株主総会参考書類＋業績ハイライトなど、電子提供措置をとった内容のう
ち、株主総会参考書類と、要点をピックアップした別途作成書類を同封するものである。メリットは上記２つと同じものが挙げられるほか、議案以外の情報をサマリーとすることができるため、サマリー製作の自由度が増す。また株主
は、業績ハイライトなど、会社が必要と思った情報を紙面で把握した上で、株主総会参考書類も見ながら議決権行使をすることが可能となり、議決権行使がより行いやすくなると思われる。
一方、電子提供措置事項とは異なる書類を新たに作成する必要があるのはサマリーと変わらず、作業負荷は重い。また、事業報告や計算書類が添付されていない点は、他のサマリー版と変わらないと言える。
ⅲ．フルセットデリバリー
書面交付請求の有無にかかわらず、議決権を有する全株主に対して、従来と同様に、株主総会参考書類、事業報告、計算書類および連結計算書類を任意に書面により提供するものである。電子提供制度の施行前と同様の対応となる
ため、電子提供制度に伴う検討事項や作業負荷を減らすことができ、各社の動向を見極めた上で、今後アクセス通知のみやサマリー版に移行するかを検討することができる。また、サマリー版のように情報を絞ることなく、株主に対して紙面で情報提供を行うことができる。
しかしながら、電子提供制度の趣旨に沿わず、環境問題に配慮する現在の風
潮からも外れるため、電子化を期待する株主からは理解を得られない可能性もある。また、電子提供制度下でも全書面が送付されてきたことにより、株主は次回以降の総会でも同様の対応がとられることを期待すると想定され、将来的にアクセス通知のみやサマリー版に移行する際の対応に留意する必要がある。
ｂ．全株懇調査から見る送付形態等
ⅰ．書面交付請求をしていない株主へ送付する予定の招集通知等の形態
全株懇調査によると、書面交付請求をしていない株主へ送付した招集通知
等の送付形態の割合は、アクセス通知のみ送付が 7.3％、サマリー版の送付が31.3％、フルセットデリバリーが 60.3％、その他が 1.2％となっている。
フルセットデリバリーが過半となった要因としては、まず製作負担や費用といった問題が考えられる。従来の発送物の形態から変更するとなると、紙面作成における負担や、株主からの問い合わせ等に対する事務負担が増加する
ことが想定されたためである。また、電子提供制度においては、印刷物が減る
ことにより、印刷等に係るコストが削減されることが期待されていたが、印刷枚数や部数によっては、その効果が芳しくない場合もあり、そういった各種負担との兼ね合いで、フルセットデリバリーを選択した会社があったと思われ20る。また、2022 年９月から書面交付請求が開始されたが、請求件数が想定以上に少なかったため、アクセス通知発送後に株主から大量の問い合わせが入ることや、書面交付請求期限を過ぎた後に書面交付請求がなされることへの警戒も、フルセットデリバリー選択の理由の一つとなったことが考えられる。
さらに、電子提供制度移行初年度の株主総会での対応を、株主通信や自社ホームページ等で案内した会社があるが、その中で初年度（もしくは当面）はフルセットデリバリーにする旨を案内した会社も見られる。大手企業の当該案
内に影響を受け、まずは初年度の対応として、フルセットデリバリーを選んだ
会社もあると思われる。
なお、株主総会参考書類を添付することを中心としたサマリー版はフルセ
ットには及ばなかったものの、フルセットを選択した会社が、発送物削減のた
め今後はサマリー版に移行していくことも想定されるので、順位が変動していくことも考えられる。
一方、アクセス通知のみの送付については約７％と少数に留まっているが、後述のとおり、次回はアクセス通知のみの送付を予定している旨を招集通知上に記載している会社もあり、こちらも今後は徐々に増加していくことが考えられる。
ⅱ．交付書面において記載を一部省略した内容
全株懇調査によれば交付書面への記載を一部省略 した会社は、全体の84.0％である。
省略内容のうち、割合の高い項目としては、個別注記表 84.8％、連結注記
表 82.7％、株主資本等変動計算書 57.6％、連結株主資本等変動計算書 55.8％
等となった。これは 2022 年度全株懇調査報告書における、電子提供制度開始前に行われていたインターネット開示（ウェブ開示によるみなし提供）項目に係る調査（29～30 頁）と同じ傾向となっている。
【図表１－７】交付書面への記載を省略した内容
株主総会参考書類

0.4％

事業報告

52.9％

貸借対照表

5.9％

株主資本等

57.6％

損益計算書
個別注記表
連結株主資本等

変動計算書
84.8％

連結貸借対照表

3.2％

連結損益計算書
55.8％

連結注記表

変動計算書
個別監査報告

5.5％

無し

14.4％

法定記載書類以外（出所）全株懇調査

21

82.7％
6.8％

【図表１－８】事業報告への記載を省略した事項
財産および損益の状

7.2％

主要な事業内容

12.6％

17.9％

従業員の状況

14.6％

主要な借入先13.6％

親会社との取引関連

4.1％

特定完全子会社

4.7％

況
主要な営業所および工場

その他会社の現況に関する重要な事項
会社の新株予約権に関する事項
社外役員に関する事項
内部統制システムに関する事項
剰余金の配当等の決定に関する方針

5.9％
34.8％

事業の経過およびその成果と対処すべき課題

会社の株式に関する事項
会社役員に関する事項

7.6％

会計監査人の状況
株式会社の支配に92.5％

関する基本方針

8.3％

その他（出所）全株懇調査

22

1.9％
11.6％
7.5％
28.2％
32.4％
5.1％

ⅲ．書面交付請求の状況
電子提供制度の初年度において、どの程度の書面交付請求がなされるか、実務上の大きな関心事であった。全株懇調査では、書面交付請求株主の比率（議決権ある株主に対する割合）が１％未満であった会社が、80.1％に達した。ほ
とんどの会社で書面交付請求株主が極めて少なかったということであった。
加えて、基準日後総会までに直接会社あてに請求があった株主の比率については、請求無しの会社が 85.1％、１％未満の会社が 11.7％となった（全株懇調査）。すなわちほとんど無いか、あっても１割程度の会社で請求があったということになる。これは、約９割の会社がフルセットまたはサマリー版資料を送付していることから、株主としては電子提供制度適用開始以前の送付資料との相違を感じて請求する必要性が少なかったものと推察される。
書面での情報提供がないことに対する株主からの問い合わせが多く寄せられるものと想定されたが、これまでのところ情報提供のレベルを落とさない
ような会社の取組により、目立った混乱には至っていないと考えられる。しなしながら、株主総会当日の質疑応答で、苦言を呈された事例もあったようである。
ｃ．一体型アクセス通知作成のメリットおよび留意点
2023 年３月総会会社では、多くの会社が「アクセス通知の記載内容」と「電子提供措置事項のうち会社法 298 条１項の記載内容」を網羅した一体型アクセ
ス通知を採用した。2023 年 2 月に東京株式懇話会が行った電子提供制度に係るアンケート（以下、「東京株式懇話会アンケート調査」という。
）でも、一体型
アクセス通知を作成する予定とした会社は 76％（未定先を除いた割合は95.2％）となっており、今後も、一体型アクセス通知の作成が主流になると思われる。
電子提供制度上、書面交付請求を行った株主に対しては、招集通知（アクセス通知）に際して交付書面を送付することになる。両書面を別個の書面として送付することも可能だが、双方には以下のとおり共通した記載事項が含まれており、別個の書面として送付すると、両書面を受領した株主にとっては重複感があることになる。

23

【図表１－９】招集通知（アクセス通知）と電子提供措置事項
会社法 298 条
１項１号～４号

会社法 298 条

※１

１項５号

※２

会社法 325 条の４第２項各号※３

アクセス通知〇×〇

電子提供措置事項〇〇

×※１：株主総会の日時および場所、株主総会の目的事項、株主総会に出席しない株主が書面または電磁的方法によって議決権を行使することができることとするときはその旨※２：施行規則 63 条に定める事項※３：電子提供措置をとっているときはその旨、電子提供措置開始日までに電子提供措置
事項の内容を記載した有価証券報告書をＥＤＩＮＥＴに提出することにより電子提供措置を行わない場合にはその旨、施行規則 95 条の３に定める事項
そこで、「アクセス通知の記載内容」と「電子提供措置事項のうち会社法 298
条１項の記載内容」を網羅した一体型アクセス通知を作成し、書面交付請求を行っていない株主にはこれを送付し、書面交付請求を行った株主には、これに交付書面の他の部分（会社法 298 条１項各号に掲げる事項以外）を添付して送付することが考えられた。
一体型アクセス通知を作成することにより、株主は２つの類似書面を受取る
必要がなくなり、会社としても２つの書類を作成する場合と比較して、作成に際しての負担軽減やミス防止の効果が期待できるため、広く採用されたものと思われる。
なお、施行規則 63 条に定める事項は、該当する決議事項があった場合には、所定の事項を電子提供措置事項としなければならない。電子提供制度開始前の実務では、同条に定める内容のうち、議決権行使書に記載している事項は招集通知の記載を省略（施行規則 66 条４項（改正前の同条３項））する例が多かったが、電子提供制度下においては、施行規則 63 条に定める事項は「招集通知の記載事項」ではなく「電子提供措置事項」とされたため、議決権行使書に記載しても電子提供措置事項や一体型アクセス通知から省略することができない点に留意が必要である。
具体的には、一体型アクセス通知を作成する場合、議決権行使書に賛否の表
示がない場合の取扱い（施行規則 63 条３号ニ、66 条１項２号）についての記載などを盛り込む必要があると考えられる。
イ．次回株主総会の送付形態について言及した事例
電子提供制度移行初年度においては、フルセットデリバリーでの対応とし、次回以降の株主総会ではアクセス通知またはサマリー版の送付とする旨を招集通知に記載して、事前に案内しておく事例がみられた。電子提供制度の趣旨等についても地道に周知する事例として注目される。

24

a．次回はアクセス通知のみを送付する旨を記載《Ａ社

招集通知事例（アクセス通知のみを送付予定である旨を記載）》《Ｂ社

招集通知事例（アクセス通知のみを送付予定である旨を記載）》

25

ｂ．次回はサマリー版を送付する旨を記載《Ｃ社

招集通知事例（次回はサマリー版を送付予定である旨を記載）》③電子提供措置および書面交付請求の留意点
ア．電子提供措置事項のウェブ掲載場所
電子提供措置事項を掲載するウェブサイトについては、前述のとおり、一つのウェブサイトに掲載された電子提供措置事項がサーバーダウン等で閲覧できない状況であっても、他方のウェブサイトに掲載された電子提供措置事項が問題なく閲覧できるのであれば、電子提供措置の中断（会社法325条の６）には該当しな
いため、複数のウェブサイトに電子提供措置事項を掲載することが考えられる。
掲載場所としては、自社ウェブサイトのほか、東証サイトや、掲載サービス提供
会社のサーバーへの掲載、スマートフォン用招集通知掲載サイトなどが考えられる。その他、いわゆるＥＤＩＮＥＴの特例を利用することも考えられる（ＥＤＩ
ＮＥＴの特例については、前掲１（１）①イ．ｇ 参照のこと）。
全株懇調査（複数回答）によれば、電子提供措置事項の掲載ウェブサイトとして自社のホームページに掲載が99.0％と最も多く、次いで証券取引所ホームペー
ジに掲載が、92.8％、その他のホームページに掲載が、33.4％、ＥＤＩＮＥＴ利用が2.4％となった。結果として自社と取引所のサイト等、複数のサイトに掲載
した会社がほとんどであった。

26

【図表１－１０】電子提供措置事項の掲載媒体（複数回答）
社数

比率

自社ホームページ

1,427 社

99.0％

証券取引所ホームページ

1,336 社92.7％

その他のホームページ

481 社

33.4％

ＥＤＩＮＥＴ

35 社

2.4％（出所）全株懇調査
なお、議決権行使書面に記載すべき事項に係る情報についても電子提供措置事項とされているが、招集通知（アクセス通知）を株主に送付する際に、議決権行使書面も同封して交付する場合には電子提供措置をとることは求められない（会社法325条の３第２項）。実務上、議決権行使書面の電子提供措置にはいくつかの課題があることから、招集通知（アクセス通知）に際して議決権行使書面を交付する取扱いが一般的である。その他、自社以外のウェブサイトに掲載する場合の注意点等は以下のとおりである。
ａ．東証サイト東証サイトの「東証上場会社情報サービス」については、自社ウェブサイト等のバックアップとして補助的に利用することが前提とされている。
東証サイトを利用する場合、招集通知（アクセス通知）に記載する掲載アドレス
はトップページ（検索ページ）のアドレス（https://www2.jpx.co.jp/tseHpFront/JJK010010Action.do?Show=Show）となり、個社の縦覧書類掲載ページのアドレスを直接指定することはできない。招集通知（アクセス通知）では、トップページから自社の縦覧書類掲載ページへアクセスするための方法を併せて記載することになる。ＴＤnet への登録と東証サイトにおける縦覧開始日時については、前記１．
（１）①イ．c.に記載のとおりタイムラグがあるため留意が必要である。
ＴＤnet 登録時のファイル名について、適時開示ガイドブックでは、株主総会
資料（電子提供措置事項）について書面で発送するアクセス通知の記載事項をす
べて網羅する形で一体的な資料を作成して提出する場合は、株主総会資料および株主総会招集通知の記載事項が網羅されていることが分かる表題とすることが求められており、例示として、「２０××年定時株主総会招集通知および株主総会資料」の表題が示されている。作成する招集通知（アクセス通知）の表題が「第〇回定時株主総会招集ご通知」の場合でも、東証に提出するデータのファイ
ル名には「株主総会資料」の文言を用いて株主総会資料を兼ねる形であることが分かるようにすることが求められている。自社ウェブサイト上に掲載するデー
タのファイル名については特に制約はないものの、東証提出データのファイル名と統一することが考えられる。
なお、東証以外の証券取引所の公衆縦覧用ウェブサイトを利用する場合は、招集通知（アクセス通知）に記載する掲載アドレスや、登録作業から掲載までのタ27

イムラグ等が東証とは異なるため、各証券取引所から情報取扱責任者宛に通知されている取引所ウェブサイトを補助的な電子提供措置の媒体として利用する際の留意点を参照し、対応する必要がある。
ｂ．掲載サービス提供先ウェブサイト、スマートフォン用招集通知掲載サイト
後記エ．b のとおり、電子提供措置の中断が生じた場合には、株主総会決議の取消事由に該当する可能性がある（会社法 831 条１項１号）。自社ウェブサイト
に電子提供措置事項を掲載する場合には、株主から電子提供措置事項の掲載に関して疑義を申し立てられた場合の反証材料として、ログの保存等の対応を行う必要がある。電子提供措置に関しては電子公告とは異なり、調査機関の調査は義務付けられていないため、中断管理は自社で行う必要があるところ、一定時間ごとに中断監視を行う電子提供措置事項の掲載サービスを提供する会社もあり、自社における中断管理が困難な場合には、当該サービス提供先のサーバーに掲載することも考えられる。
また、スマートフォン用の見やすい招集通知をもって、電子提供措置事項を作成することは問題ないと考えられる。スマートフォン用の見やすい招集通知が電子提供措置事項を要約したものである場合でも、スマートフォン用の招集通
知閲覧サイトに電子提供措置事項の記載事項を満たした PDF を掲載しているのであれば、当該スマートフォン用閲覧サイトのアドレスを電子提供措置アドレ
スとして招集通知（アクセス通知）に記載することも可能である。
イ．電子提供措置事項のファイル数
各ウェブサイトに掲載する電子提供措置事項のファイルについては、1 ファイルで掲載する方法のほか、例えば交付書面の記載省略事項を別ファイルとするなど、複数のファイルを掲載する方法でも差し支えない。その際、下記のように招集通知（アクセス通知）冒頭において掲載ファイル名を記載している場合には、それぞれのファイル名を記載することとなる（またはファイル名を記載しないことも考えられる）。
【図表１－１１】招集通知（アクセス通知）本文の記載例
本株主総会の招集に際しては、株主総会参考書類等の内容である情報（電子提供措置事項）について電子提供措置をとっており、インターネット上の当社ウェブサ
イトに「第〇回定時株主総会招集ご通知」として掲載しておりますので、以下の当社ウェブサイトにアクセスのうえ、ご確認くださいますようお願い申しあげます。
（全株懇モデルより抜粋）
電子提供制度開始前は、ウェブ開示部分を別ファイルとして作成する実務が主流であったが、東京株式懇話会アンケート調査によれば、電子提供措置事項のファ
イルについて 1 つのファイルとして作成予定とした会社が 4 割弱ともっとも多かった。しなしながら、電子提供制度開始後においても、交付書面省略事項と交付書
28

面省略事項を除いた電子提供措置事項を別々のファイルとして作成する方法が多くみられたようである。
【図表１－１２】電子提供措置事項のファイル
社数

比率

比率（未定
除く）

1 つのファイルとする予定

254 社

38.9％

57.9％

電子提供措置事項記載書面の一部記載省

149 社

22.8％

33.9％

12 社

1.8％

2.7％

24 社

3.7％

5.5％

214 社

32.8％

―

略とそれ以外のものとで別のファイルにする予定
招集通知、株主総会参考書類等の書類ごとに別ファイルにする予定
上記以外の方法で複数のファイルにする
予定未定（出所）東京株式懇話会アンケート調査
ウ．任意のウェブ掲載事項
電子提供措置事項は、受信者たる株主が、ダウンロードしたファイルを印刷することができるものである必要がある（施行規則 222 条２項）。したがって、例えば
電子提供措置の対象となる事項について、動画をウェブサイトに掲載するのみでは、これを印刷することができないため、電子提供措置としては認められない。他方、電子提供措置事項の補足情報として動画を掲載することは差し支えない。また、
電子提供制度開始前と異なり紙面の制約を受けないため、ウェブサイト上に掲載
する任意情報を充実させることも考えられる。
東京株式懇話会アンケート調査においては、電子提供措置をとるウェブサイト
に任意に掲載する情報として、例えばサステナビリティ関連情報やコーポレート
ガバナンス関連情報、業績ハイライト、中期経営計画といった情報を任意開示予定とした回答が見られた。
なお、株主総会参考書類や事業報告において、アドレスの記載やハイパーリンク
等によって他の任意情報へ誘導する場合は、当該他の情報は電子提供措置事項の構成要素でないのであれば、アドレスの誤記やサーバーダウン等によりアクセス
できない場合も「中断」には該当しない。しかし、当該他の情報が電子提供措置事
項の一部を構成するのであれば、アクセスできない場合は中断が生じることになる。また当該参照先も交付書面に含める必要がある。
エ．イレギュラー対応
ａ．修正対応電子提供措置事項を修正したときは、その旨および修正前の事項について電29

子提供措置をとることとされている（会社法 325 条の３第１項７号）。実務上は、
ウェブサイトに掲載されている電子提供措置事項を修正後の内容に差し替えた
うえで、修正した旨および修正前・修正後の事項（正誤表等）を掲載することが望ましい（ファイル形式は、電子提供措置事項の末尾に正誤表を添付する形、もしくは電子提供措置事項とは別ファイルとして掲載する形のいずれでも差し支えない）。ただし、修正前のファイルをアップロードしたまま、併せて変更に関する新旧対照表をアップロードすることによっても、修正前後の内容を示すことはできるため、差し替えは必須ではないとの見解もある（渡辺邦広ほか「株主総会資料電子提供制度の実務対応Ｑ＆Ａ（６）－各論５－」旬刊商事法務 2309
号 62 頁）。東京株式懇話会アンケート調査においては、修正事項が生じた場合の対応について、当該アンケート調査実施時点では対応未定の会社がもっとも多かった（半数以上）ものの、未定を除いた割合では、修正後のファイルに差し替
えたうえで修正前後の内容を記載する原則的な対応を予定している会社が約７割であった。
【図表１－１３】電子提供措置事項の修正が生じた場合に予定している対応
社数

比率

比率（未定
除く）

修正後のファイルに差し替え修正前後の

210 社

32.2％

69.8％

89 社

13.6％

29.6％

その他

2社

0.3％

0.7％

未定

352 社

53.9％

―

内容を掲載
修正前のファイルはそのままで修正前後の内容を掲載（出所）東京株式懇話会アンケート調査
なお、複数のウェブサイトに電子提供措置事項を掲載している場合は、それぞれのウェブサイトにおいて修正対応を行う必要がある。電子提供措置事項の修正範囲は、電子提供制度開始前のウェブ修正と同様に、軽微な誤記や、電子提供措置の開始後に生じた事情に基づくやむを得ない修正、役員の候補者の急逝や就任の辞退等による議案の撤回・取下げのように、議題・議案を縮小する方向の変更に限られ、議案の追加や議案の同一性を失うような変更（役員選任議案の候補者の変更、剰余金配当議案の変更等）は認められないと解されている（竹林俊
憲編「一問一答・令和元年改正会社法」商事法務（2021 年８月）30 頁）。ただし、電子提供措置を開始してから法定の電子提供措置開始日までであれば、議案の追加や議案の同一性を失うような変更であっても行う余地があると考えられる。
議案の追加や変更を行う場合は、校了済みの印刷物（アクセス通知、交付書面、議決権行使書面）に変更が及ぶことに留意が必要である。また、修正前の電子提供措置事項を閲覧した株主が修正後の電子提供措置事項を改めて確認するとは30限らないため、招集通知（アクセス通知）に電子提供措置事項を修正した旨および修正後の事項を掲載しているアドレスを記載することが望ましい。しかしながら、印刷日程上、招集通知（アクセス通知）に当該内容を記載することが困難な場合には、正誤表の同封等により対応することも考えられる。
なお、書面交付請求株主への交付書面に修正が生じた場合は、書面交付請求株
主に対して修正事項を記載した書面を追加交付する必要が生じると考えられる。
ただし、修正後の事項についてウェブ修正の方法により周知する旨を招集通知と併せて通知している場合に、当該方法によって修正をするときは、別途、書面交付請求をした株主に対し、電子提供措置事項を修正した旨および修正前の事
項を記載した書面を交付することを要しないと解される（前掲 竹林 30 頁）。こうした点や株主への周知の観点からは、ウェブ修正の方法により周知する旨を記載しておくことが望ましいであろう。
＜Ｄ社：修正事例（ウェブサイトに掲載のデータを差し替えたうえで正誤表を掲載）＞

ｂ．中断対応電子提供措置期間中にシステム障害等のため、ウェブサイトがダウンしたり、ハッカーやウイルス感染等により改ざんされたりするなど、株主が電子提供措
置事項にアクセスできない場合や正しい情報を閲覧できない場合は、電子提供措置の中断となり、株主の議決権行使の判断に影響を与えかねず、株主総会決議の取消事由に該当する可能性がある（会社法 831 条１項１号）。また、電子提供
措置期間中に、掲載アドレスがアクセス通知で株主に通知したものと異なるア
ドレスに変更された場合にも、変更後の掲載アドレスを株主に通知するまでの間は株主が電子提供措置事項にアクセスできないため、電子提供措置が中断されたものと考えられる。
しかし、一定の要件をすべて満たす場合には、電子提供措置の中断は、当該電子提供措置の効力に影響を及ぼさないとする、いわゆるセーフ・ハーバー・ルー
ルが定められている（会社法 325 条の６）。

31【図表１－１４】セーフ・ハーバー・ルールの要件①会社が善意でかつ重大な過失がないことまたは正当な事由があること②中断が生じた時間の合計が電子提供措置期間の 10 分の１を超えないこと③電子提供措置開始日から株主総会の日までに中断が生じた時間の合計が電子提供措置開始日から株主総会の日までの期間の 10 分の１を超えないこと④中断が生じたことを知った後速やかにその旨、中断が生じた時間および中断の内容について当該電子提供措置事項に付して電子提供措置をとったこと（東京株式懇話会 第 77 回全株懇定時会員総会第１分科会審議事項「電子提供制度の実務対応」94 頁より）中断リスクを低減するための方法として、複数のウェブサイトに電子提供措置事項を掲載することが考えられる。一方のウェブサイトに掲載された電子提供措置事項がサーバダウン等で閲覧できない状況であっても、他方のウェブサ
イトに掲載された電子提供措置事項が問題なく閲覧できるのであれば、電子提供措置の中断には該当しないと考えられるためである。その際、掲載するウェブ
サイトのサーバーメンテナンス期間が重複しないよう留意が必要である。また、
予期せぬ中断に気づかず中断時間が 10 分の 1 を超えてしまうことのないよう留意が必要である。中断時間の証拠を残すため、ウェブサイトのログを保存する等の対応が考えられる。
なお、電子提供措置に関しては、電子公告の場合（会社法 941 条）とは異なり、調査機関による調査は義務付けられていないものの、法定公告の調査に準じて、調査・証明サービスを提供する電子公告調査機関もあり、それを利用することも考えられる。
【図表１－１５】ウェブサイトの管理（複数回答可）
社数

比率

比率（未定
除く）

ログの保存

264 社

40.4％

70.8％

外部に委託し結果を入手

160 社

24.5％

42.9％

その他

15 社

2.3％

4.0％

未定

280 社

42.9％

―

（出所）東京株式懇話会アンケート調査
c.ウェブアドレスの誤記
招集通知（アクセス通知）に記載する電子提供措置をとるウェブサイトのアドレスに誤記がある場合、株主総会の招集手続きに法令違反があることになる（会社法 831 条１項１号）。招集通知（アクセス通知）発送前に誤記が発覚した場合には、訂正した招集通知（アクセス通知）を発送すべきであるが、間に合わない
場合は、訂正通知（正誤表）の同封によっても手続違反状態は解消される。また、

32

招集通知（アクセス通知）発送後に誤記が発覚した場合、招集通知（アクセス通知）は、いわゆるウェブ修正（施行規則 65 条３項等）の対象となる書類ではな
いため、ウェブ修正の方法をとることはできないと考えられる。したがって、速やかに誤記があった旨と正しいウェブアドレス（正誤表）を株主に書面で通知すべきと考えられる。
ウェブアドレスの誤記は電子提供措置の中断とは性質が異なるため、重過失の有無やウェブアドレスの訂正通知までの期間の長短にかかわらず招集手続違反状態は治癒されないものの、誤記が株主総会の決議結果に影響を及ぼさないものであれば、決議取消の訴えが提起されたとしても裁量棄却となる可能性が高いと考えられる（会社法 831 条２項）。
なお、一体型アクセス通知を採用する場合には、電子提供措置事項のファイルにもウェブアドレスの誤記が含まれることとなるため、当該ファイルもあわせて修正することになると考えられる。
オ．基準日後の書面交付請求への対応
書面交付請求は、議決権行使基準日が定められている場合、当該基準日までに行う必要がある（会社法 325 条の５第２項）。基準日後に行われた書面交付請求株主に対しては、当該基準日に係る株主総会について交付書面を送付する義務はなく、
当該請求後に到来する基準日に係る株主総会から交付書面を送付すればよいとされている。しかし、電子提供制度開始直後においては、書面交付請求制度の周知が十分ではなく、手元に招集通知（アクセス通知）やサマリー版の電子提供措置事項が届いた後に、会社に書面を送付してほしい旨の問い合わせを電話等で行う株主もいることが想定される。そのような株主への対応として、交付書面を任意で送付するという対応も考えられるが、株主平等原則の観点から、株主毎に扱いが異ならないように留意する必要がある。
基準日後の書面交付請求株主に対する交付書面の発送サービスを提供する会社もある。株主総会前の繁忙時期における前述のような株主からの問い合わせ対応の事務負担を軽減するため、そのようなサービスを利用して対応を行うことも考えられる。
全株懇調査によれば、基準日後総会までに直接会社あてに請求があった場合の対応（請求が無かった場合は対応方針）は、交付しないが 44.0％と最も多いが、他の請求株主と同じ書類を自社対応で送付する会社も 33.9％となっている。電子提供制度は導入初年度でもあり自社で発送する方針の会社も相応にあったことになる。また、自社ではなく発送するサービスを提供している他社のサービスを利用する方針とした会社は 10.4%であった。今後は当該基準日後の請求がどの程度までなされるかによっても対応が分かれるものと考えられる。

33

【図表１－１６】基準日後に書面交付請求があった場合の対応（請求が無かった場合は対応
方針）
社数

比率

交付しない

633 社

44.0％

他の請求株主と同じ書類を交付（自社対応）

488 社

33.9％

他の請求株主と同じ書類を交付（他社のサービス利用）

150 社

10.4％

他の請求株主よりも簡略な書類を送付（自社対応）

8社

0.6%

他の請求株主よりも簡略な書類を送付（他社のサービス利

0社

0.0％

161 社

11.2％

用）
その他
（出所）全株懇調査
カ．
「議決権の代理行使の勧誘に関する参考書類」等を交付する場合
委任状を勧誘する上場会社は、金融商品取引法施行令および上場株式の議決権の代理行使の勧誘に関する内閣府令（勧誘府令）において参考書類（議決権の代
理行使の勧誘に関する参考書類）の作成が義務付けられているが、委任状勧誘に際して交付すべき委任状用紙および「議決権の代理行使の勧誘に関する参考書
類」は、勧誘府令の改正が行われておらず、電子提供措置の対象とはならない。
したがって、電子提供制度開始後においても、委任状用紙および「議決権の代
理行使の勧誘に関する参考書類」は従前どおり物理的に「交付」するか、被勧誘者の承諾を得て、電磁的方法により提供する必要がある。このため、株主総会資料について電子提供措置をとるに際して、「議決権の代理行使の勧誘に関する参考書類」も併せてウェブサイトに掲載した場合であっても、これをもって被勧誘者に対して「議決権の代理行使の勧誘に関する参考書類」の交付・提供をしたことにはならず、任意にウェブサイトに掲載している状態であるため、委任状用紙
及び「議決権の代理行使の勧誘に関する参考書類」はアクセス通知に添付して送付する等の対応が必要となる。
アクセス通知に委任状用紙を同封して送付する場合、委任状用紙は「勧誘に際し」交付しなければならないという観点から（金商法施行令 36 条の２第１項）、
その発送に先立って、委任状勧誘の文言を含むアクセス通知の内容について電子提供措置をとるときには、それが委任状用紙を交付せずに委任状勧誘を行っているものと評価されないよう、ウェブサイトへの掲載開始時には委任状勧誘の文言を削除するなど、アクセス通知の内容をウェブサイト掲載用に調整したうえで掲載しておくことが適切であると考えられる。そのうえで、アクセス通知の発送
後、株主にアクセス通知が到達するのに要する時間をおいて、ウェブサイトへの掲載内容を実際に発送したアクセス通知の内容に差し替えるという対応を検討す
ることも考えられる（渡辺邦広ほか「株主総会資料電子提供制度の実務対応 Q&A（８）・完）－各論 ７ －」旬刊商事法務 2313 号 49 頁）

34

④

株主総会運営の変化
電子提供制度の適用前は、株主総会招集通知（会社法 299 条）を単元株式を保有する全株主に送付していたため、原則、出席者全員が同じ招集通知を見ながら当日の株主総会運営が行われていた。一方、電子提供制度下においては、電子提供措置が原則となり、招集通知（アクセス通知）のみ届く株主もいれば、交付書面が届く書面交付
請求株主もいる。このため、株主総会当日、株主が手許に持っている株主総会資料が異なる場合が想定され、一般的なシナリオ上の表現であった「・・お手許の招集ご通知○頁に記載のとおり・・・」が通用しなくなる場合が考えられる。したがって、株主総会当日の運営上、株主間の手許情報の差を解消するため、当日出席株主への配布
物やシナリオの変更対応が必要となる。
なお、当日どのように運営するか、すなわち、後述する配布物の有無やスマートフォンの利用等について、招集通知（アクセス通知）や自社ウェブサイト等にて予め案内することも考えられる。
ア．当日配布物
電子提供制度の適用前は、株主は送付された招集通知を持参して来場することが多いことから、株主総会当日、会社が株主に特段連絡しなければならない事項がない限り、配布物はなく、会場受付等に予備の招集通知の配置や、いわゆるウェブ
開示によるみなし提供を行った場合には当該事項を印刷したものを用意する程度であった。
電子提供制度下においては、アクセス通知のみの送付を選択した会社は、書面交付請求をしていない株主の手許には招集通知（アクセス通知）以外の株主総会資料がない状態となる。このため、シナリオとも連動するが、前記のとおり、株主間の手許情報の差を解消するため、当日の配布物について以下の対応が考えられる。
ａ．交付書面等の配布
株主総会当日、交付書面を配布することにより、書面交付請求をしていない株
主との手許情報の差は解消される。あるいは、当日報告および説明する内容をす
べて網羅した資料を配布することも考えられる。これらの場合には、印刷物を配布することになるため、電子提供制度の趣旨の１つである紙資源の節約に反するように思えるが、交付書面の配布の場合には書面交付請求株主用に用意したものの残物を活用することも可能であり、会社側の負担感は少なく、現実的な対応ともいえる。ただし、交付書面の記載事項を大幅に省略したような場合には効果が期待できない可能性もあるので注意が必要である。なお、招集通知（アクセス通知）に株主総会参考書類等の記載事項のサマリー情報を記載している場合にも当該資料を活用できる。
また、ウェブサイトに掲載した電子提供措置事項を会場で閲覧してもらうた
め、当該 ウェブサイトにアクセスできる二次元コードを印字した用紙（入場の際に交付する出席票に印字することも考えられる）を配布し、株主自身のスマー
トフォンで閲覧してもらうことも考えられる。この場合、紙は少なくて済むため、
35

電子提供制度の趣旨に即した方法といえる。しかし、スマートフォンを所持していない株主がいたり、また、通常、株主総会運営実務においては、会場内でのス
マートフォンの使用は禁止している場合が多く、使用を認めることで撮影・録音、ＳＮＳ（ソーシャルネットワークキングサービス）等への投稿・拡散のリスクが生じる。これらのリスク回避のため、事前にこれらの行為をしない注意喚起を行うことや機能を制限した端末を会社で用意することも考えられる。
ｂ．配布物なし
電子提供制度下においても従前どおりのビジュアル化の実施等により、特段の資料の配布は行わない運用も可能である。フルセットデリバリーを選択した会社も従前どおりの運営が可能なため、特段の配布物は不要である。また、上記a.の資料を配布する代わりに同内容の情報を会場内にモニターやスクリーン等を設置し、投影することも考えられる。この方法によると、制度趣旨に即し、紙資源の節約にも繋がり有効な方法と考えられる。
なお全株懇調査では、来場者に一律に資料を配布するよりも、資料を会場に備置して希望者に配布することとした取扱いが多くなっている。
【図表１－１７】株主総会当日の資料の配布
社数

比率

電子提供措置事項記載書面を配布

247 社

17.1％

完全版の招集通知の配布

134 社

9.3％

電子提供措置事項記載書面を会場に備置（希望者に配布）

435 社

30.2％

完全版の招集通知を会場に備置（希望者に配布）

538 社

37.3％

その他

87 社

6.0％

配布せず

128 社

8.9％

1,441 社

100.0％

合計（出所）全株懇調査
イ．株主総会シナリオ例
当日の配布物とも連動するが、前記のとおり、原則としてフルセットデリバリーを選択した会社以外は、従来の「・・お手許の招集ご通知○頁に記載のとおり・・・」の文言が使えない可能性があるため、シナリオの変更が必要となる場合がある。
以下に場面に応じたシナリオを例示する。

36

a．交付書面等を配布する場合
ⅰ．開会前、司会・事務局等による諸注意（二次元コードを印字した紙を配布す
る場合）
シナリオ例

備 考

本総会より、当社定款および法令に基づき、株主総会

・株主自身のスマートフォン

資料の電子提供制度を実施しております。これにより、等で電子提供措置事項を参原則、報告事項や決議事項を記載した招集ご通知は、書照してもらう例

面によるご提供に代えて、当社ウェブサイト上でのご提・この場合、二次元コードを印供とさせていただいております。

字した紙の配布、Wi-Fi 環境

つきましては、本総会における報告事項のご報告およを用意すると便宜び決議事項のご説明に際しましては、受付にて交付いた・スマートフォンを所持していしました出席票に印字された二次元コードを株主様がない株主のため、会場内にモお持ちのスマートフォン等にて読み取っていただき、ウ

ニターを設置して投影する

ェブサイトに掲載されている招集ご通知の内容をご参ことも考えられる

照ください。

・従来の総会運営では使用を控

スマートフォン等をお持ちでない株主様には、端末をえさせていたスマートフォ

ご用意しておりますので、係の者にお申し付けくださンを利用するため撮影・録音

い。

やＳＮＳへの投稿・拡散のリ

なお、スマートフォン等による録音または撮影はなさ

スクが生じる。リスク回避のらないよう、お願い申しあげます。

ため注意喚起を行うとともに、機能を制限した端末を会社で用意することも考えられる

ⅱ．議長シナリオ例
・説明する事項についての資料を配布する場合
シナリオ例

備 考

対処する課題につきましてご説明いたします。

・配布資料を参照する例

お手許の資料○頁をご覧ください。

・交付書面を配布した場合でも「交付書面」と言う必要はない
・頁番号は引用しないことも考
えられる．二次元コードを印字した用紙を配布する場合
シナリオ例

備 考

第２号議案「取締役○名選任の件」を付議いたします。 ・株主自身のスマートフォン
議案の内容につきましては、当社ウェブサイトに掲載
しております第○回定時株主総会招集ご通知○頁から37等で閲覧してもらう例
・頁番号は引用しないことも考

○頁に記載のとおりでございますが、その内容につきましてご説明申しあげます。

えられる・引用資料の名称は実態にあわせる

ｂ．配布物なしの場合
ⅰ．開会前、司会・事務局等による諸注意例
シナリオ例

備 考

本総会は、法令に基づき、株主総会資料の電子提供制度を実施しております。これにより、原則、報告事項や・会場内にモニター等を設置し投影する例

決議事項を記載した招集ご通知は、書面によるご提供に・この場合でも説明内容を印代えて、当社ウェブサイト上でのご提供とさせていただ

刷した資料を配布すること

いております。

は考えられるこのため、報告事項のご報告および決議事項のご説明に際しましては、会場内に設置しておりますモニターお・特段、左記事項を説明しな
いことも考えられるよび前方スクリーンにその内容を投影いたしますのでご覧いただきますようお願い申しあげます。
ⅱ．議長シナリオ例
・説明事項はすべて会場内のモニターに投影する場合
シナリオ例

備 考

報告事項および決議事項の内容につきましては、映像

・説明する事項はすべてスクリを用いてご報告ならびにご説明させていただきます。前方のスクリーンをご覧ください。

ーンに投影する例
・これまでも実施されていた運用・ウェブサイトに掲載されている電子提供措置事項を引用する場合
シナリオ例

備 考

第１号議案「定款一部変更の件」を付議いたします。 ・会場内のモニターに電子提供
議案の内容につきましては、当社ウェブサイトに掲載
しております第○回定時株主総会招集ご通知○頁から○頁に記載のとおりでございますが、その内容につきましてご説明申しあげます。

措置事項を投影する場合も同様に対応
・引用資料の名称は実態にあわせる・フルセットデリバリーの場合
シナリオ例

備 考

第１号議案「定款一部変更の件」を付議いたします。 ・従前どおり
議案の内容につきましては、お手許の招集ご通知○頁

・サマリー版の場合も同様に対から○頁に記載のとおりでございますが、その内容につ応することも可能（サマリー

きましてご説明申しあげます。

版の場合は、書面交付請求株38

主と頁数が違うので、頁数は省くことが考えられる。）
・株主総会資料には言及しない場合
シナリオ例

備 考

第２号議案「取締役○名選任の件」を付議いたします。 ・記載資料には触れない場合の議案の内容につきましては・・・・（議案の内容を説明）・・・でございます。

シナリオ例
・株主の理解が得られる程度の説明を行う

ⅲ．監査役シナリオ例
・会場内のモニターに電子提供措置事項を投影する場合
シナリオ例

備 考

常勤監査役の○○○○でございます。各監査役が作成

・会場内のモニターに電子提した監査報告書に基づき、監査役会にて審議いたしまし

供措置事項を投影する場合

た結果につきまして私からご報告申しあげます。

の例

当社ウェブサイトに掲載しております第○回定時株
主総会招集ご通知○頁から○頁に記載の監査役会の監・頁番号を引用しないことも考えられる

査報告書謄本に記載のとおり、・・・・・・。
次に、連結計算書類の監査でございますが、当社ウェブサイトに掲載しております第○回定時株主総会招集ご通知○頁から○頁に記載の会計監査人および監査役
会の監査報告書謄本に記載のとおり、・・・。
（２）電子提供制度と株主総会プロセスの電子化
本項目では、電子提供制度の株主総会プロセス全体の電子化における位置づけや、電子提供制度の施行に伴う株主総会プロセスの更なる電子化の進展とこれらの施策に対する影響について、検討する。
①

株主総会プロセスの電子化の全体像
近時、各社で進められている株主総会プロセスの電子化の全体像やその実施状況

およびこれに対する電子提供制度の施行に伴う影響の概要を整理すると以下のとおりである。従来からも株主総会資料のウェブ開示はなされており、電子提供制度の導入自体による株主総会プロセスの電子化に対する影響は大きくはないが、総会プロ
セス全体の電子化に向けた重要な要素ではある。
今後想定される影響としては、株主総会資料の電子化に伴い、紙面構成の柔軟性が高まったことにより、招集通知を“ウェブ仕様”にすることで、様々な活用の幅が広がることである。交付書面から記載を省略することができる事項は、従来のウェブ開示よりも広く、令和４年の施行規則の改正により、コロナ禍に施行された特例ウェブ39開示よりもさらに拡大されている。
そこで、主にウェブ閲覧用のメインのデータファイル（これを交付書面とする）とそれ以外のサブのデータファイル（従来のウェブ開示事項のファイルと同様のもの）の二つを作成し、メインのデータファイルには、議案の情報や業績、対処すべき課題
等の株主に伝えるべき主要な情報をコンパクトに集約し、サブのデータファイルには、施行規則に基づく細部の事項（交付書面から省略可能な事項に限る）を記載することが考えられる。そのうえで、メインのデータファイルは、文字を大きくし、グラ
フや図を多く用いるなど、その構成等につきディスプレイやスクリーンでも見やす
く、わかりやすいものとして作成することにより、たとえば、総会におけるプレゼン
テーション資料等としても用いることも可能になると思われる。かかる資料に、統合報告書や各種レポート、有価証券報告書等のリンクを掲載することにより、株主総会
資料を起点とした統合的な開示を期待することもできる。メインのデータファイル
について、そのような活用がなされるようになれば、ウェブにおける主要な情報媒体として位置づけることもでき、総会プロセスの電子化にあたって、その用途は拡大すると思われる。
一方、このようなビジュアル化に関する資料は、通常は株主総会資料とは別に作成されており、既存の招集通知の構成等を大きく見直すことが必要である。そのため、今後の各社における取り組み次第であり、早期にこのような取り組みが拡大されるとは思われない。

40

【図表１－１８】株主総会プロセスの電子化の全体像段階項目想定される影響

早期ウェブ開示

電子提供制度の施行に伴う開示の早期化

招集通知のカラー化・

従来のウェブ開示部分を含めたカラー化の進

体裁の変化

展、文字サイズの拡大や図表等の活用
ページ数の増加や他の開示資料、ウェブサイト

招集通知の記載充実化

へのハイパーリンクの記載等による充実化

招集手続
事業報告資料等の総会資料の事前開示

早期開示や充実化により、事業報告におけるプ
レゼンテーション資料として活用される余地もウェブによる事前質問／

株主総会資料が質問時の参考資料として掲載、事前回答活用されることも想定

インターネット行使
議決権の事前

議決権電子行使プラットフ 議決権行使ウェブサイトに掲載されることも

行使

ォーム

想定

スマートフォンによる行使
バーチャル株主総会における参照資料としてバーチャル株主総会

掲載・活用されるほか、事業報告におけるプレ事業報告プレゼンテーショ ゼンテーション資料として活用される余地も

総会当日

ン資料
議場における議決権行使の 当日資料としての活用方策を検討
電子化
説明資料事後公開

株主総会後

上記同様、参照資料およびプレゼンテーション

動画等オンデマンド配信

資料として活用される可能性

質疑事後公開【図表１－１９】各社における電子化関連の施策の実施状況（⑤⑥以外は複数回答可）
40.0%
35.0%
30.0%
25.0%
20.0%
15.0%
10.0%
5.0%
0.0%

33.8%

27.0%

23.9%

6.6%

①
事
前
質
問
の
受
付

②
前報
動告
画事
配項
信等
の
事

25.6%

3.8%
③
総
動会
画映
配像
信の
事
後

④
そ
の
他

⑤
左
施記
せ各
ず事
項
は
実

⑥
未
定

（出所）東京株式懇話会アンケート調査
41

②

電子提供制度が与える影響

ア．早期のウェブ開示（電子提供措置）の進展
会社法上、株主総会資料の電子提供措置は、株主総会の３週間前に開始されることが必要である（会社法 325 条の３第１項）（注：招集通知の発送がこれより早い
場合には、招集通知の発送日に電子提供措置をとる必要がある）。従前からも、Ｃ
Ｇコード補充原則１－２②により、招集通知の発送前における早期ウェブ開示が求められており、上場会社では一般的になっていたが、電子提供制度の施行により、早期開示がますます進展することが期待される。
これまで、株主総会の日の３週間前の日よりも後にインターネット開示を実施していた上場会社においては、株主総会の３週間前の日までにウェブによる開示（電子提供措置）を行うことが求められることになり、開示の前倒しが求められる
ほか、それ以外の会社においても、電子提供制度の施行に伴い、開示を早期化する
動きが出ることは想定される。全株懇調査によれば、招集通知を３週間以前に発送することを予定している会社は 47.9％に上るが、そのような会社であれば、デー
タの校了期限を勘案すれば、実際には４～５週間前には開示することができると思われ、開示の早期化が進展する可能性はあると思われる。
イ．カラー化や招集通知の体裁の変化
電子提供制度の施行に伴い、パソコンやスマートフォン、タブレット端末で株主総会資料を閲覧することが増えることが想定され、特に、バーチャル株主総会や事業報告資料のウェブにおける早期開示や事前質問、事後のウェブによる情報開示が進むことにより、その機会はますます増えることが予想される。それに備えて、
ディスプレイやモバイル端末において見やすくなるように、株主総会資料をカラー化することや、文字の大きさを調節すること等が考えられる。
また、電子提供制度の施行に伴い、場合によっては、株主総会資料の印刷費用の低減が見込まれるため、カラー化や記載の充実化がさらに進展する可能性もある。
書面交付請求をした株主数によるものの、現状その数は少なく、総株主数の 0.2～
0.3％程度であるのが一般的である。そのため、フルセットデリバリーを選択しない場合であれば、カラー化したとしても印刷費用の低減が相応に図られる場合もあると思われる。
なお、従来、株主総会資料をカラー化していた会社であっても、従来のインター
ネット開示部分（電子提供制度の施行後は交付書面から省略する部分に相当する）
は、白黒で作成されることが多かった。今後は、かかる部分までカラー化する動きが出ることも想定されるが、あえてカラー化するメリットもないとすれば、どの程度進展するかは実務の推移を見守る必要がある。
ウ．記載の充実化
株主総会資料については、従来よりも印刷費用の低減が図られる可能性がある
ことから、記載するページ数を増やし、会社法に基づく記載事項以上の記載を充実させることも考えられる。また、他の開示資料（有価証券報告書、コーポレートガ
42

バナンス報告書や統合報告書等の各種レポート）や自社のウェブサイトに関する
ハイパーリンクや二次元コードを掲載することも考えられる。将来的には、株主総会資料に企業情報の開示で求められる主要な事項を集約し、株主総会資料を中心とした統合的な開示を目指す動きも想定されなくはないが、早期にこのような対応が進展するかは明らかではない。このほか、株主総会資料のなかで、議長による事業報告等の説明に関する動画（事前公開するもの）のリンクを掲載することも考えられる。
エ．事業報告資料・動画の事前ウェブ開示
近時、事業報告資料や議長によるプレゼンテーションの動画をウェブにおいて事前に開示する上場会社もみられる。東京株式懇話会アンケート調査では、2023 年
開催の定時株主総会においても、報告事項等の事前動画配信は 6.6％の上場会社で実施することが予定されている。
このような施策により、議決権行使に必要な情報が早期に得られ、株主にとっては、株主総会に来場する必要性も低下することで、事前行使の促進が図られることが期待される。また、ウェブによる事前質問を募集している場合であれば、株主が、事前質問を行う際の参考資料として、参照することができる。
電子提供された株主総会資料において、このような資料や動画のリンクを掲載することも想定されるが、さらに進んで、前述のとおり、株主総会資料の紙面構成を大きく見直すことにより、株主総会資料を事業報告資料や動画の際のプレゼン
テーション資料とすることも、将来的には考えられる。
オ．議決権の事前行使の電子化
議決権行使の電子行使率は年々上昇している。一般社団法人信託協会の調査によれば（「上場企業の株主総会における個人株主等の議決権行使状況について」（2023 年 11 月１日））
、2022 年７月から 2023 年６月における議決権行使率（株主数ベース）は 38.9％（前年比 0.6％増）となり、議決権行使率（議決権数ベース）
では 43.7％（同 0.7％増）となったが、このうち、インターネットやスマートフォン等を利用した電子行使率は、株主数ベースで 56.6％（同 8.4％増）、議決権数ベースで 39.4％（同 4.2％増）となっている。2019 年７月から 2020 年６月においては、株主数ベースおよび議決権数ベースのいずれにおいても、電子行使率は 16.6％
であり、株主による電子行使の利用は大きく進んだといえる。また、電子行使を採用している上場企業は、2023 年６月末時点で 3,033 社（前年比 288 社増）となっており、コロナ禍も経て、上場会社における電子行使にかかる環境整備は大きく進んだといえる。
2021 年に改定されたＣＧコードの補充原則１―２④においても、プライム市場上場会社では、機関投資家の議決権電子行使プラットフォームを採用することが求められ、その参加社数は 2023 年 10 月 18 日時点で 1,821 社となっている。
また、個人株主によるスマートフォンによる議決権行使についても、その導入が急速に進んでおり、現状では、電子行使を採用する上場会社の 79.6％で採用され43ている（全国株懇連合会「2023 年度全株懇調査報告書～株主総会等に関する実態
調査集計表～」参照）。
このように、近時は、機関投資家株主・個人株主の双方のための施策として、議決権行使の電子化が進展しているといえるが、電子提供制度による直接の影響はあまり想定されない。もちろん、議決権行使ウェブサイト等に株主総会資料のリンクを掲載することなどは考えられるが、そのためには、ディスプレイ等でも見やすい紙面構成にすることが求められる。そうすることにより、株主は書面を確認する
必要がなくなり、議決権行使につき、ウェブにより完結することが可能になるため、便宜であると思われる。
【図表１－２０】議決権行使率（株主数ベース）

議決権行使率（株主数ベース）
37.1%
31.8%

38.3%

38.9%

33.6%

うち56.6%
うち48.2%
うち35.7%
うち16.6%
うち9.0%
2018年7月～2019年6月

2019年7月～2020年6月

2020年7月～2021年6月

行使株主率

2021年7月～2022年6月

2022年7月～2023年6月

うち電子行使株主率（出所）一般社団法人信託協会「上場企業の株主総会における個人株主等の議決権行使状況について」（2023 年 11 月１日）※調査対象：信託協会の加盟会社等が株主名簿管理人として証券代行業務を受託している企業のうち、国内証券取引所に上場している企業（REIT、ETF を除く）

44

【図表１－２１】議決権行使率（議決権ベース）

議決権行使率（議決権数ベース）

37.6%

41.8%

39.7%

43.0%

うち35.2%43.7%

うち39.4%

うち27.7%
うち12.2%

2018年7月～2019年6月

うち16.6％2019年7月～2020年6月

2020年7月～2021年6月

行使個数率

2021年7月～2022年6月

2022年7月～2023年6月

うち電子行使個数率（出所）一般社団法人信託協会「上場企業の株主総会における個人株主等の議決権行使状況について」（2023 年 11 月１日）
カ．バーチャル株主総会
バーチャル株主総会は、2020 年２月 26 日に経済産業省から公表された「ハイブ
リッド型バーチャル株主総会の実施ガイド」により、参加型・出席型のバーチャル
株主総会の開催に向けた実務的な基礎が築かれるとともに、2021 年の産業競争力強化法の改正により、バーチャルオンリー型株主総会を開催することも認められた。これらのバーチャル株主総会は、コロナ禍により主に参加型の導入を中心に、急速に実務に浸透した。全株懇調査によれば、参加型が 22.0％、出席型が 4.8％、
バーチャルオンリー型が 1.2％の上場会社で実施され、徐々に広がりを見せている。
電子提供制度との関係では、この点に関しても現時点で直接の影響はないと思われるが、バーチャル株主総会においては、動画配信の際のウェブページに株主総会資料のリンクを掲載し、株主は株主総会の動画を閲覧しながら、株主総会資料を同じ画面で参照することも想定される。上記のとおり、株主総会資料が、ディスプレイ等でも確認しやすい構成とされれば、バーチャル株主総会に参加する株主にとっても、さらに便宜であると思われる。
キ．議場における議決権行使の電子化
近時は、株主総会当日の議場において電磁的な方法により議決権行使を行うことを可能にする環境整備も一部では行われている。従来は、議案可決に向けて賛否45

が拮抗し、議場内投票を行う必要がある場合に限って、議場内の株主による賛否の状況を正確に集計してきたが、そのような場合ではなくても、当日の議場における株主の議決権行使を電磁的な方法を用いて集計し、株主総会後に開示する臨時報告書（開示府令 19 条２項９号の２）における賛否の数に反映することが行われている。
株主にとっては、議場における賛否の結果が反映されることは望ましいことではあるが、事前の議決権行使との調整（振替処理）の問題もあり、実務ではあまり進んでいなかった。一方、今後、法的な出席（議決権行使）を伴うハイブリッド出席型バーチャル株主総会が浸透すれば、バーチャル出席する株主のみならず、議場においてリアルに出席する株主においても、電磁的な議決権行使が可能となるよ
うな環境整備が進む可能性はあると思われる。
この点に関しても、現時点で電子提供制度による直接の影響は想定されにくい
ものの、議場における議決権行使の際に参照するために、株主のスマートフォンやタブレット等で閲覧しやすいような形式のファイルとすることは考えられる。また、会場で電磁的な議決権行使に用いるタブレット等を配布する場合には、これらのタブレットにおいても株主総会資料を参照することができるようにすることも考えられ、電子提供された株主総会資料を、株主総会当日資料として用いる方策の検討が望まれる。
ク．株主総会終了後の電子化関連施策
株主総会終了後の電子化関連施策としては、事業報告で用いた説明資料の事後公開、株主総会の動画のオンデマンド配信、質疑の事後公開などが考えられる。東
京株式懇話会アンケート調査によれば、株主総会の動画のオンデマンド配信は
27.0％の会社が実施する予定とされており、近時、株主総会プロセスの充実化の一環で実施する会社が増加している。
これらの施策についても、株主総会に参加できなかった株主が総会の模様を確認することができるようにするためのものとして活用されており、株主総会資料についても、ディスプレイ等でも確認しやすい構成とされることで、これらの事後の資料閲覧の際にも活用される余地が広がるものと思われる。
③

電子提供制度と株主総会プロセス電子化の未来
以上の株主総会プロセス電子化にかかる各種施策をまとめ、近い将来における株主総会プロセスの電子化の全体像を示すと下記のとおりである。電子提供制度は、株
主総会プロセス全体の電子化に向けた一つの要素に過ぎないが、今後のペーパーレ
ス化、株主総会のウェブ化にあたっては、議案等の議決権行使に必要な情報をウェブ上で確認することを原則とする点で、基本的なもので重要な制度である。
電子提供制度により、ウェブによる開示の早期化、記載の自由度が高まることによる株主総会資料の記載の充実化が図られ、これに加えて、株主は事前公開された事業報告にかかるプレゼンテーション資料や動画を閲覧した上で、事前質問を行い、その回答結果を確認した後に電子行使により議決権行使を行う。そして、株主総会当日は、46

ウェブによる出席が認められ、その場で質問や議決権行使も可能とされ、総会後は資料や質疑も含めてその模様がオンデマンド配信される。株主は、これまで株主総会当日のみ、しかもリアルの会場に赴くことにより、株主総会に出席・参加することが一般的であったが、このような株主総会プロセスの電子化が進めば、株主総会資料の開示を起点にして、そこから株主総会プロセス全体を通して、質疑や議決権行使が可能になり、会社と双方向的なコミュニケーションをとりつつ、株主総会に参加することが可能になる。
上記のとおり、電子提供制度の導入に伴い、株主総会資料のデータを主に二つ作成
し、一つは内容を簡略化し、見やすく、サマリーとしての位置づけを有する資料としてのデータとし、もう一つは細部の会社法上の記載事項を網羅した資料としてのデータとすることで、前者を事業報告のプレゼンテーション資料等、ウェブにより閲覧する際に中心となる資料として用いることも想定される。そのような形で株主総会
資料が作成されるようになれば、電子化された株主総会プロセスの全体において、株主総会資料のさらなる活用が図られることになると思われる。
さらに将来的には、いわゆるＥＤＩＮＥＴの特例を活用することにより、有価証券報告書の株主総会前の開示、そして３月期の会社が株主総会を７月に開催することも考えられる。かかる制度を活用し、配当基準日は３月末日（支払開始日も従来同様に６月下旬とする）としつつ、議決権の基準日を４月末日に変更することで、７月に定時株主総会を開催することは可能である。その場合、６月下旬の有価証券報告書の提出に併せて株主総会の招集決定を行い、ＥＤＩＮＥＴで株主総会資料も有価証券報告書に添付して提出することになる。これにより、有価証券報告書と株主総会資料を同時並行的に作成することになると思われるため、一体的開示も併せて行うことが考えられる。

47

【図表１－２２】株主総会プロセスの電子化（株主総会のウェブ化）の全体像

株主総会資料の開示（電子提供措置）

早期開示の進展

記載の充実化

議決権の事前行使（電子行使）
事業報告資料・動画の事前公開
事前質問・事前回答

株主総会当日（バーチャル総会）
ウェブによる質問・議決権行使
議場における議決権行使の電子化

株主総会後
事業報告資料・動画の事後公開
質疑事後公開オンデマンド配信

48

0

２．サステナビリティ情報法定開示の実務対応(１)サステナビリティ情報開示の重要性①サステナビリティ情報開示に向けた動き
企業が人権、環境といったステークホルダーからの要求に対して適切な対応を取る義務があるとするＣＳＲ（企業の社会的責任）については、既に企業活動において定着しているところだが、「ＥＳＧ要素を含む中長期的な持続可能性（コーポレート
ガバナンス・コード、スチュワードシップ・コード）」と定義されるサステナビリテ
ィは、気候変動をはじめとした、現在人類が地球規模で直面している問題・課題にどう対応していくかという観点で、既にこの概念は社会全体に広く浸透しつつある。
企業の情報開示においてＥＳＧ要素が大きく意識されるようになった契機は、
2006 年に国連主導により責任投資原則（ＰＲＩ）が発足したことが挙げられる。これにより投資家がＥＳＧ要素を投資分析・意思決定プロセスに組み込み、企業をはじめとする投資対象の主体に対して適切なＥＳＧ情報開示を求めるようになった。この背景にあるのは、投資家がＰＲＩに基づいてＥＳＧ面で責任ある投資を行うこと
で、受益者の最善の長期的利益や持続可能な市場を実現し、環境・社会全体に利益をもたらすという考え方である。ＰＲＩは発足以来成長を続け、2015 年には年金積立金管理運用独立行政法人（ＧＰＩＦ）が署名したほか、2022 年には 4,902 社の運用
会社、121.3 兆米ドルの運用資産にまで拡大し、国内での注目度は更に高まっている。
ＰＲＩの動きを契機に、企業のＥＳＧ情報開示において「何を開示すべきなのか？」という問いが具体化し、まずＣＤＰのような任意開示フレームワークが複数誕生したが、その後 2015 年に気候関連財務情報開示タスクフォース（以下、「ＴＣＦＤ」という。）が設立され、気候変動については既存の任意開示フレームワークを活用しな
がら一貫性のあるフレームワークが制定・提言された。本提言では「①ガバナンス、②戦略、③リスク管理および、④指標と目標」という４つの構成要素が示されており、サステナビリティ関連財務情報の開示に大きな影響を与えている。
また、投資家の議決権行使においてもＥＳＧ要素は大きな影響を与えており、代表的な議決権行使助言会社（Institutional Shareholders Services（ＩＳＳ）、グラ
ス・ルイス（Glass Lewis & Co.））が 2022 年末にかけて公表したガイドラインでは、
温室効果ガス排出量の多い企業を対象に、気候変動リスク情報が適切に開示されていない場合と、定量的な削減目標がない場合に、取締役の選任に反対推奨／反対助言
する基準が設定されている。さらに、機関投資家の議決権行使においてもＥＳＧ要素を行使基準に取り込んでいる割合が年々増加してきており、気候変動以外に水不足、
生物多様性、サプライチェーンの人権、労働者の権利、ダイバーシティ、サイバーセ
キュリティ、政治献金・ロビー活動等幅広い要素が組み込まれつつあり、ＥＳＧの観点で問題を抱える企業からの投資撤退（ダイベストメント）も含め、今後の企業活動への影響力は更に強まるものと想定される。

49

【図表２－１】サステナビリティに関する国内外の動き
時期

国内外の動き（●国際機関等、○国内、□諸外国）

2006 年４月●国連主導により責任投資原則（ＰＲＩ）が発足（ＥＳＧ要素を投資家の投資分析・意思決定等に組み込み）2015 年９月●国連総会で持続可能な開発目標（ＳＤＧｓ）が採択

2015 年 12 月 ●第 21 回気候変動枠組条約締結国会議（ＣＯＰ２１）において気候変動抑制に関する多国間の国際的協定（パリ協定）が採択
2017 年 12 月 ●機関投資家による気候変動イニシアチブが結集し、Ｃｌｉｍａｔｅ

Ａｃｔｉｏｎ１００＋が発足

2019 年 12 月 □欧州委員会が欧州グリーンディール（2050 年カーボンニュートラル）を発表2020 年 10 月 ○日本政府が 2050 年のカーボンニュートラルを目指すことを宣言
2021 年３月□欧州サステナブルファイナンス開示規則（ＳＦＤＲ）施行（投資家がＥＳＧ要素に基づき投資判断ができるよう、ＥＵでの金融市
場参加者等に対して情報開示を義務付け）

2021 年６月○コーポレートガバナンス・コード再改訂（サステナビリティについての基本方針の策定や取組みを適切に開示、経営戦略に関連す
る人的資本への投資、多様性の確保に向けた方針とその実施状況の開示を盛込み）

2021 年６月○金融担当大臣から「企業を取り巻く経済社会情勢の変化を踏まえ、投資家の投資判断に必要な情報を適時に分かりやすく提供し、企業と投資家との間の建設的な対話に資する企業情報の開示のあり方について幅広く検討を行うこと」との諮問を受け、金融審議会に「ディスクロージャーワーキング・グループ」設立

2021 年 11 月 ●国際会計基準財団（ＩＦＲＳ財団）がサステナビリティ開示の国
際的な基準設定主体である国際サステナビリティ基準審議会（ＩＳＳＢ）の設立を公表
2022 年６月○金融審議会「ディスクロージャーワーキング・グループ」報告の公表（「サステナビリティに関する企業の取組みの開示」、「コーポ
レートガバナンスに関する開示」等に関して、制度整備を行うべきと提言）

2022 年７月○公益財団法人財務会計基準機構（ＦＡＳＦ）がＩＳＳＢへの意見発信等を担う組織としてサステナビリティ基準委員会（ＳＳＢＪ）
を設立

2023 年１月○「企業内容等の開示に関する内閣府令」等の改正に係る内閣府令が公布・施行（「サステナビリティに関する企業の取組みの開示」
等の開示を、2023 年３月以降に終了する事業年度に係る有価証券報告書から適用）50

サステナビリティ情報開示において何を開示すべきかという点については、長く
任意開示となっていたこともあって、民間主導のフレームワークが複数存在していたが、2021 年 11 月の国際サステナビリティ基準審議会（ＩＳＳＢ）の設立によって、ＴＣＦＤのフレームワーク等を軸として統一的な基準が策定される見通しである。
ＩＳＳＢ開示基準においては、「①ガバナンス、②戦略、③リスク管理および、④指標と目標」というＴＣＦＤフレームワークの４つの構成要素は、気候変動に関連するものに限らず、全てのサステナビリティ関連財務情報がこれに基づく情報開示を求める枠組みが示されている。企業がサステナビリティ情報を任意開示する場合は、Ｉ
ＳＳＢ基準を参考に各企業が重要性を判断していくことになるほか、法定開示においてもＳＳＢＪにてＩＳＳＢ基準を踏まえた検討が行われ、将来的に法定開示事項に取り込まれる可能性がある。
【図表２－２】ＩＳＳＢによる開示基準の策定に向けた動き
時期動き

2022 年３月

ＩＳＳＢが全般的な開示要求事項（Ｓ１基準）および気候関連開示（Ｓ２基準）の基準に関する公開草案を公表、市中協議を実施

2023 年６月

ＩＳＳＢが全般的な開示要求事項および気候関連開示の基準を最終確定

2023 年

ＩＳＳＢが次に取り上げるテーマについて市場関係者の意見を求めるアジェンダ協議を実施／ＳＳＢＪからＩＳＳＢへコメント提出（予定）

従来、企業がＣＳＲの観点で一部対応・公表してきた情報は、今後は投資家の投資判断に必要な情報として、企業価値評価に用いられることとなる。企業は、投資家との対話に基づいて、サステナビリティ情報として開示すべき情報を、各企業における重要性の判断や優先順位付けのうえで合理性のある分析・推論過程に基づいて開示することで、投資家の用に供することとなる。
また、さきに挙げた人類が地球規模で直面している問題・課題は、企業の中長期的成長にリスク・不確実性をもたらすものであると同時に、収益機会となって中長期的な企業価値向上に資する可能性もある。企業は自社の置かれた状況を適切に把握してリスクや機会となる要因を合理的に分析し、戦略的に行動していくことが求められる。

51

【図表２－３】参考：サステナビリティに関する開示フレームワークの変遷等

本図表は、「気候関連財務情報開示タスクフォース（TCFD）報告書の概要と企業に求められる対応」長村政明

東京株式懇話会

会報第 824 号（2020 年 8 月号）、「【2023

年商事法務展望】企業会計基準委員会（ASBJ）およびサステナビリティ基準委員会（SSBJ）の 2022 年の活動と 2023 年の展望」川西安喜

旬刊商事法務 2315 号等を参考にして作成ア．気候変動対応についての動き
気候変動は、人類が地球規模で直面している深刻な問題の一つであるが、一方で急には対応ができず、時間をかけて対処していく必要がある。ＣＯＰ２１において2015 年 11 月に締結されたパリ協定では、今世紀後半にカーボンニュートラルを達成するための取組みを各国に促すことが合意された。日本政府はこの枠組みに賛同する形で、2020 年 10 月に 2050 年までのカーボンニュートラルを目指すことを宣言した。
このような状況のもと、近年は日本企業においても金融安定理事会（ＦＳＢ）の下に設置されたＴＣＦＤのフレームワークの活用が進んでおり、統合報告書やサ52

ステナビリティ報告書などの任意開示書類におけるサステナビリティ開示が進展している。
【図表２－４】気候変動に関する用語の定義（ＧＨＧプロトコル）
用語

意味Greenhouse Gas（温室効果ガス）

ＧＨＧ

ＧＨＧプロトコルとは、2011 年 10 月に公表された国際的に認められた温室効果ガスの算定と報告の基準であり、温室効果ガスを下記のような 3 種類に区分している。

Scope1
Scope2
Scope3

事業者自らによる温室効果ガスの直接排出(燃料の燃焼、工業プロ
セス)
他社から供給された電気、熱・蒸気の使用に伴う間接排出
Scope1、Scope2 以外の間接排出(事業者の活動に関連する他社の排出)（出所）環境庁ウェブサイト
イ．人的資本対応についての動き
企業における人材の位置づけについては、これまでの人材を費用として捉えるニュアンスのある「資源」から、投資・育成の価値がある「資本」として捉え直し、その価値を最大限に引き出すことで、中期的な企業価値向上につなげようとする動きがみられている。
この背景としては、投資家が人的資本を含む「無形資産」を重視するようになってきていることが挙げられ、例えば、世界の主要年金や資産運用会社が加盟する国
際コーポレート・ガバナンス・ネットワーク（ＩＣＧＮ）は、2020 年 10 月のスチュワードシップ・コードおよびＣＧコードのフォローアップ会議（第 20 回）に提出した意見書において、企業の「人的資本マネジメントに関する開示」を推奨する
旨のコメントをしている。
日本における人的資本については、ＧＤＰに占める企業の能力開発費の割合の低さ、女性管理職の少なさや男女間の賃金格差の大きさといった問題点が指摘されている。このような背景を踏まえた企業からの情報開示として、2021 年６月のＣＧコード再改訂では、経営戦略に関連する人的資本への投資や、多様性の確保に向けた方針とその実施状況の開示が盛り込まれた。また、女性活躍推進法や育児介護休業法に基づく一部情報の開示が行われているほか、一部企業において統合報53

告書等における任意開示が実施されている。これに加えて、2022 年６月に岸田内閣が閣議決定した「経済財政運営と改革の基本方針（骨太の方針）」においては「人への投資」の抜本的強化が謳われており、同年８月には人的資本に関する企業間の情報交換の場として人的資本経営コンソーシアムが発足（320 社が参加）する等、官民の動きが活発化している。
【図表２－５】「経済財政運営と改革の基本方針（骨太の方針）」人的資本関連記載（抜粋）第2章

新しい資本主義に向けた改革

１．新しい資本主義に向けた重点投資分野（１）人への投資と分配（人的資本投資）成長分野における重点投資等を通じた質の高い雇用の拡大を図りつつ、「人への投資」を抜本的に強化するため、2024 年度までの３年間に、一般の方から募集したアイデアを踏まえた、4,000 億円規模の予算を投入する施策パッケージを講じ、働く人が自らの意思でスキルアップし、デジタルなど成長分野へ移動できるよう強力に支援する。
企業統治改革を進め、人的投資が企業の持続的な価値創造の基盤である点について株主との共通の理解を作り、今年中に非財務情報の開示ルールを策定するとともに、四半期開示の見直しを行う。男女の賃金格差の是正に向けて企業の開示ルールの見直しにも取り組む。また、政府からの特に大規模な支援を受ける際には、人的資本投資などを通じ、中長期的な価値創造にコミットすることを企業に求める。
（後略）②制度開示に向けた動き
サステナビリティ情報については、多くの日本企業で統合報告書等において任意開示を進めているところであり、これらは自由度が高く各社の創意工夫を凝らした
多様な開示が期待できる点で価値が高く、今後も有用であると考えられるが、これが制度開示化される背景としては、「比較可能性の確保」「開示責任による実効性確保」「開示時期の統一」といった点が挙げられる。
比較可能性の観点では、任意の情報開示のままでは、各企業において大きく異なる
サステナビリティに関するリスク、機会、戦略等を反映することが可能ではあるものの、例えば有価証券報告書においてサステナビリティ情報を開示している事例においても、複数項目に分散して記載されていたり、企業によって開示箇所が異なったりと、投資家の立場から見ると同じ尺度で複数の企業を比較することが困難になる。このため、制度開示によって一律の記載事項や様式を規定することで、各社が共通の情報開示を行うこととなり、情報の比較可能性が高まることになる。もちろん、過度な細則主義・形式主義に陥ることは画一的な開示を招くおそれがあるため、一定の柔軟性を確保することも重要である。
開示責任による実効性確保の観点は、既に海外では摘発例も出ているグリーンウ
ォッシュ（見せかけの環境対策）の問題への対応を意味する。任意開示情報において
54

は情報利用者側からのモニタリングが難しいことから、これを防止するため、法律上の虚偽記載責任を伴う形での開示を求めることで、正確な情報の開示を求めることができる。
開示時期の観点では、グローバルでは財務情報と非財務情報が同時に開示されるのに比べると、非財務情報の開示が遅くなることは投資家の混乱を招くことになる。
例えば、３月決算会社においては、財務情報は６月中には有価証券報告書で開示されるが、非財務情報は８月以降に開示される統合報告書等の任意開示書類となることが多い。投資家との対話に基づき、各企業における重要性の判断の下で、有価証券報
告書において一定の開示を行うことは有用であると考えられる。
欧米においても法定の年次報告書の一部としてサステナビリティ情報を開示する
議論は進んでおり、国際的な資本市場整備という観点からも、サステナビリティ情報を制度開示の対象とすることは最低限必要な取組みだとする指摘もある。
英国においては既に 2021 年に会社法が改正され、従業員数 500 人以上の上場企業等に対して、ＴＣＦＤの４つの構成要素を参考に定められた項目の開示が求められている（英国にてＩＳＳＢ基準を承認後は、ＩＳＳＢ基準に基づく開示に移行予定）。
ＥＵでは 2014 年に上場企業に対して社会・従業員に関する情報の開示を義務付けたが、ＥＳＧ全般や開示内容の詳細を含めた開示ルールを策定予定である。米国では2020 年８月から上場企業への人的資本への情報開示が義務化されているが、従業員数等一部項目に限られ、より具体的な開示手法の義務化を目指して現行ルールの改正の検討が進んでいる。
【図表２－６】諸外国における制度整備の状況（気候変動）
規則

制度整備予定最速での適用時期（対象会社）

EU

EU 指令案

2023 年６月

2023 会計年度（大企業）

米国

SEC 規則2023 年４月

2023 会計年度（大規模早期提出会社）

英国

会社法

2021 年（改正済）2022 年４月６日以降に開始する会計年度

また、法定開示において高い信頼性を確保することに対する投資家のニーズを踏
まえ、サステナビリティ情報に対する第三者保証を求めていく動きがある。欧米では2025 年に限定的保証から導入し、2027 年から合理的保証に移行するアプローチが提案されている。

55

【図表２－７】限定的保証と合理的保証の主な違い
限定的保証
結論の形式

消極的形式（否定文を重ねた形）

合理的保証
積極的形式（肯定文）例：「～は正確でない、または、網羅 例：「～は正確であり、かつ、
していないと認められる事項は発見 網羅していると認める。」
されなかった。」
保 証 業 務 の 中 心 データ分析、会社責任者等への質問

データ分析、会社責任者等への的な手続き（例）

質問、原始証憑の突合、現地往査

第三者保証については利用者の比較可能性を確保する上での障害を指摘する声もあり、ＯＥＣＤコーポレートガバナンス委員会が公表した報告書「気候変動とコーポ
レート・ガバナンス」（2022 年６月）においては、2019 年にサステナビリティ情報を報告した S&P500 企業のうち、第三者保証を求めた企業はわずか 29％であったこと、
第三者保証のうち、範囲をレポート全体としたものは５％であり、40％は温室効果ガ
ス排出量に関する情報のみを対象としていたこと等が指摘されている。
サステナビリティ情報の第三者保証の基準の設定については、監査・保証に関する国際的な基準設定主体である国際監査・保証基準審議会（ＩＡＡＳＢ）が 2025 年３月までの基準開発・最終化を予定して審議が進みつつある。
(２)ディスクロージャーワーキング・グループ報告書の提言について①

提言に至る経緯
企業情報の開示については、ディスクロージャーワーキング・グループ（平成 29年度）の審議にて、財務情報のみならず、それを補完する記述情報が企業と投資家との対話の基盤として特に重要性を増しているとの問題意識の下、その在り方全体について報告を取りまとめた。その後、同報告の提言を踏まえて、経営方針、事業等のリスク、役員報酬、政策保有株式、監査役会等の活動状況等の開示の充実を図るための開示府令の改正が行われた。また、金融庁により、「記述情報の開示の原則」が策定され、投資家・アナリストを含む有識者の協力を得て、「記述情報の開示の好事例集」が公表されるなど、記述情報の開示の充実に向けた取り組みが進められてきた。
企業の情報開示の充実化が進められる一方、昨今の企業情報の開示を取り巻く経
済社会情勢をみると、企業経営や投資家の投資判断におけるサステナビリティの重要性が急速に高まっていることや、企業のコーポレートガバナンスに関する議論が進展していることなど、大きな変化が生じている。このような企業を取り巻く経済社
会情勢の変化を踏まえ、投資家の投資判断に必要な情報を適時に分かりやすく提供
し、企業と投資家との間の建設的な対話に資する企業情報の開示の在り方について幅広く検討を行うために、金融審議会では、2021 年６月の金融担当大臣からの諮問を受け、ディスクロージャーワーキング・グループ（以下、「ＤＷＧ」という。）を設置した。
ＤＷＧでは、以下の事項について審議され、その検討結果として、2022 年６月に
56

「ＤＷＧ報告」を公表している。


サステナビリティに関する企業の取組みの開示

コーポレートガバナンスに関する開示

四半期報告をはじめとする情報開示の頻度・タイミング

その他の開示に係る個別課題（重要な契約の開示、英文開示、有価証券報告書とコーポレート・ガバナンス報告書の記載事項の関係）

また、四半期開示に関する具体的な検討や、サステナビリティ開示の充実化に向けたロードマップについては、上記の報告において引き続きの検討課題とされ、その後の検討結果として、2022 年 12 月に「ＤＷＧ報告」が公表されている。
この 2022 年に公表された二つの報告における提言を踏まえて、サステナビリティ
開示の拡充や四半期開示義務の廃止に向けて、法改正を含めた制度整備が検討されることになった。
②

提言の概要
2022 年に公表された二つの「ＤＷＧ報告」におけるサステナビリティ情報（コーポレートガバナンスを含む）の開示に関する提言の概要は以下の通りである。
ア．サステナビリティ全般に関する開示
サステナビリティに関する取組みが企業経営の中心的な課題となるとともに、それらの取組みに対する投資家の関心が世界的に高まっていることから、日本においてもサステナビリティ開示に向けた検討を進めることが急務になっていると指摘している。また、この検討に当たっては、（ⅰ）サステナビリティ開示を企業
情報の開示の主要項目に位置付け、継続的な充実を図ること、（ⅱ）具体的な開示の内容については日本の経済社会情勢や国内企業の優れた取組み、投資家の声などを十分に踏まえること、（ⅲ）サステナビリティ開示に関する国際的な議論を主導し、開示における比較可能性を十分確保することが必要としている。
こうした要請に応えるために、以下の取組みを進めることが提言された。
・有価証券報告書において、サステナビリティ情報を一体的に提供する枠組みとして、独立した「記載欄」を創設すること・日本におけるサステナビリティ開示に関する情報集約や分析、国際的な意見発信、具体的開示内容の検討を行うための体制整備を進めること
・任意開示等において、企業の創意工夫を生かしつつ、サステナビリティ開示の質と量の充実を促し、投資家も含め、サステナビリティ開示の適切な評価・分析、それを活用した対話を促すこと
このうち、有価証券報告書におけるサステナビリティ情報の開示については、開示内容の詳細については、後記「（４）企業内容等の開示に関する内閣府令等の改正について」で記載するが、ＤＷＧ報告では、有価証券報告書での非財務情報の開示に当たっては、企業において、「重要性（マテリアリティ）」という判断軸を持つ
57

ことが必要と指摘している。この点、2019 年３月に公表された「記述情報の開示に関する原則」では、（ⅰ）記述情報の開示の重要性は、投資家の投資判断にとって重要か否かにより判断すべきであり、（ⅱ）投資家の投資判断における重要性は、企業の業態や企業が置かれた時々の経営環境等によって様々であり、（ⅲ）各企業
において自らの企業価値や業績等に与える重要性に応じて、各課題、事象等についての説明の順序、濃淡等を判断することを求めている。
サステナビリティ情報の開示における「重要性（マテリアリティ）」の考え方については、世界的にも様々な考え方が示されている。ＴＣＦＤのフレームワークでは、投資家視点に立ち、「企業経営に重大な影響を及ぼす環境・社会問題にどのように対応しているか」という観点で開示を求めており、他方、グローバル・レポー
ティング・イニシアティブ（ＧＲＩ）のフレームワークでは、マルチステークホル
ダー視点に立ち、「企業が環境・社会に与える重大な影響を軽減しているか」という観点も含めて開示を求めている。また、2019 年６月に欧州委員会が公表した「Guidelines on reporting climate-related information」では、「企業の発展、業績、財政状態等、投資者が意思決定するために必要な範囲の情報（財務における重要性）」を報告することをシングルマテリアリティとし、財務における重要性に加え、「企業活動が気候変動に与える影響（環境・社会における重要性）」を報告す
ることをダブルマテリアリティと整理したうえで、ダブルマテリアリティの観点による開示を求めている。
さらに、民間基準設定５団体（ＣＤＰ、ＣＤＳＢ、ＧＲＩ、ＩＩＲＣ、ＳＡＳＢ）
は、サステナビリティに関する項目については時間の経過とともに企業価値に影響を与え、財務諸表にも取り込まれるものであるとの考え（ダイナミックマテリア
リティ）を示した。これは、財務における重要性と環境・社会における重要性は異なるものではなく、環境・社会における重要性も時間の経過により企業価値に影響を与え、財務における重要性に変化していくとの考え方である。
このように「重要性（マテリアリティ）」の考え方については、国際的な基準設
定主体において、広く議論されている状況にある。
現在の「記述情報の開示に関する原則」については、経営方針・経営戦略等、経営成績等の分析、事業等のリスクを中心に開示の考え方を整理したものである。そのため、サステナビリティ開示の充実を進めるうえでは、国際的な議論の動向を踏まえた内容とする必要があり、金融庁において、「記述情報の開示に関する原則」
を改訂すべきと提言されている。この点については、国際サステナビリティ基準審
議会（ＩＳＳＢ）による開示基準の最終化を踏まえ、今後、改訂に向けた検討が進むものと考えられる。
また、有価証券報告書でのサステナビリティ情報の開示に関しては、任意開示書
類における開示との棲み分けを考える必要があると指摘されている。有価証券報告書の特徴（投資家の投資判断に必要な情報を提供する法令上の書類であり、虚偽記載には罰則等が設けられていること）や、任意開示書類の特徴（様々なステーク
ホルダーの幅広いニーズに応えるために企業が任意で公表していること）を踏まえ、有価証券報告書には、投資家の投資判断に必要な核となるサステナビリティ情58

報を記載し、それを補完する詳細情報については必要に応じて任意開示書類を参照させるという考え方を示している。
イ．気候変動対応に関する開示
気候変動関連開示については、国際サステナビリティ基準審議会（ＩＳＳＢ）が、国際的に広く利用されているＴＣＦＤのフレームワークをベースにした気候関連
開示基準を検討している。そのような国際的な議論が進行中であることを踏まえ、日本独自の開示項目を早急に決めてしまうのではなく、国際的な比較可能性を確保することが重要と指摘している。そこで、現時点では有価証券報告書における気候関連開示項目は定めずに、企業が、気候変動対応が重要であると判断する場合に、「ガバナンス」、「戦略」、「リスク管理」、「指標と目標」の枠組みの中で開示することを求めるべきと提言した。
気候関連の指標や目標として開示することが考えられるＧＨＧ排出量について
は、投資家と企業の建設的な対話に資する有効な指標となっていることから、各企業の実態や経営環境等を踏まえた重要性の判断を前提としつつ、特に、Scope１・
Scope２のＧＨＧ排出量の積極的な開示を期待するとされた。また、地球温暖化対策の推進に関する法律に基づきＧＨＧ排出量の公表が求められている企業では、相当程度多いＧＨＧを排出するため、投資家の投資判断や企業価値との関係で重要性を持つ可能性が高いことから、特にその重要性を適切に評価し、開示を検討す
ることが期待されている。
なお、日本における気候関連の具体的な開示内容の検討については、国際サステ
ナビリティ基準審議会（ＩＳＳＢ）による開示基準の最終化を踏まえ、取り掛かることが期待されている。
ウ．人的資本・多様性に関する開示
日本における人的資本や多様性の開示については、2021 年６月のＣＧコード再改訂により、多様性の確保に向けた考え方や、目標、その状況の開示が求められるようになり、また、女性活躍推進法や育児・介護休業法により、一定以上の労働者を雇用する企業に対して女性の活躍に関する情報公表や男性の育児休業等の取得状況の公表を義務付けるなど、開示に向けた取り組みが進んでいる。また、国際的には、米国において米国証券取引等監視委員会（ＳＥＣ）が、非財務情報に関する規則を改正し、年次報告書において人的資本に関する開示を義務付け、国際標準化機構（ＩＳＯ）が、ＩＳＯ30414 を策定し、人的資本の状況を示す指標を公表するなど、国内外で人的資本の開示に向けた議論が進んでいる。
こうした状況を踏まえ、日本においても、投資家の投資判断に必要な情報を提供する観点から、人的資本や多様性に関する情報について、以下の対応をすべきと提言された。
・中長期的な企業価値向上における人材戦略の重要性を踏まえた「人材育成方針」（多様性の確保を含む）や「社内環境整備方針」について、有価証券報告書の59

サステナビリティ情報の「記載欄」の「戦略」の枠の開示項目とする
・上記の「方針」と整合的で測定可能な指標を設定し、その目標・進捗状況について、同「記載欄」の「指標と目標」の枠の開示項目とする
・女性管理職比率、男性の育児休業取得率、男女間賃金格差について、有価証券報告書の「従業員の状況」の中の開示項目とする
女性管理職比率、男性の育児休業取得率、男女間賃金格差については、開示府令の改正では、女性活躍推進法や育児・介護休業法の要請に基づき、当該情報を公表している企業（提出会社および連結子会社）についてのみ、有価証券報告書での開示が求められることとなった。他方、ＤＷＧ報告では、これらの多様性に関する指標については、女性活躍推進法や育児・介護休業法の要請に基づき、公表を行っていない企業であっても、有価証券報告書で開示することが望ましいとした。また、開示する際には、投資判断に有用である連結ベースでの開示に努めるべきとされた。
エ．コーポレートガバナンスに関する開示
日本では、2019 年 12 月の会社法の改正により社外取締役の選任を義務付けられたことや、2021 年６月のＣＧコード再改訂により中長期的企業価値向上のためのコーポレートガバナンス体制の整備が求められるなど、コーポレートガバナンス
改革が進展している。このような中、企業情報の開示においても、投資家と企業との間の中長期的な企業価値向上に向けた対話に資するべく、コーポレートガバナ
ンスに関する取組みの進展を適切に反映させることの必要性が指摘された。これを踏まえ、「取締役会、委員会等の活動状況」、「監査の信頼性確保」、「政策保有株式」に関する開示について、提言がなされたものである。
ａ．取締役会、委員会等の活動状況
取締役会の機能発揮に向けた取組みについては、指名委員会・報酬委員会を設置する企業が年々増加しており、指名委員会や報酬委員会、さらには取締役会全体の機能発揮の状況への投資家の関心が大きく高まっていると指摘している。
また、これらの活動状況の開示は、米国、英国、ドイツ、フランスなどでは法定書類での開示事項とされていることや、日本においてもコーポレート・ガバナン
ス報告書などでの開示に一定の進展がみられることから、取締役会や委員会等の活動状況の「記載欄」を有価証券報告書に設けるべきと提言された。また、記載内容については、企業ごとに取締役会と執行部門との関係や、委員会等の役割・権限に幅があることを踏まえ、当該「記載欄」には、まずは、「開催頻度」、「主な検討事項」、「個々の構成委員の出席状況」を記載項目とすべきとされた。
ｂ．監査の信頼性確保に関する開示
監査の信頼性確保に関する開示については、有価証券報告書において監査役
等の活動状況が開示されたことや、監査報告書に監査上の主要な検討事項（ＫＡ60Ｍ）の記載が導入されたこと、コーポレートガバナンス・コードにおいて内部監査部門が取締役会や監査役会等に対して適切に直接報告を行う仕組み（デュアルレポーティングライン）の構築などの内部監査部門と取締役会・監査役会等の連携の確保が求められたことなど、取組みが進んでいる。
そのような中、監査役会等における実質的な活動状況の開示を求め、投資家と監査役等との対話を促進させていくことが重要であると指摘されている。また、
内部監査体制の基本的な情報は投資家にとっても有用であると指摘している。
これを踏まえ、現在の有価証券報告書の枠組みの中で、以下の事項を開示項目とすべきと提言された。
ⅰ．監査役または監査委員会・監査等委員会の委員長の視点による監査の状況の認識と監査役会等の活動状況等の説明
ⅱ．ＫＡＭについての監査役等の検討内容
ⅲ．デュアルレポーティングラインの有無を含む内部監査の実効性の説明
ただし、2023 年１月 31 日に公布された「企業内容等の開示に関する内閣府令
及び特定有価証券の内容等の開示に関する内閣府令の一部を改正する内閣府令」（令和５年内閣府令第 11 号）では、上記のⅰ及びⅱについては有価証券報告書での記載を求められなかった。なお、ⅲについては、内部監査の実効性を確保するため取組みの説明として、「内部監査部門が代表取締役のみならず、取締役会・監査役・監査役会に対しても直接報告を行う仕組みの有無」について記載が求められることになった。
ｃ．政策保有株式等に関する開示
政策保有株式（保有目的が純投資以外の上場株式）に関する開示については、
2019 年３月期より、有価証券報告書における開示対象となる銘柄数を増やした
ほか、政策保有株式の保有方針や個別銘柄毎の保有目的・効果等の開示が求められている。政策保有株式については、一部の上場企業では抜本的な保有見直しの動きがみられ始めているが、一方で、開示については、投資家からみた好事例と実際の開示との乖離が大きいと指摘されている。
このような状況を踏まえ、政策保有株式の発行会社と業務提携等を行っている場合の説明については、有価証券報告書の開示項目とすべきと提言された。また、当該説明については、有価証券報告書における重要な契約や関連当事者情報等とも関連付けて記載すべきとの考えも示された。なお、本ワーキング・グルー
プの審議においては、開示対象となる業務提携等について、その規模や中身など、
将来的に一定の明確化が望まれるとの意見が出されている。
政策保有株式の開示に関しては、一部の企業において、政策保有株式が「純投資目的」と整理され、政策保有株式としての開示が行われていないケースがあると指摘されている。今後、金融庁において、純投資と政策保有の考え方や両者間の区分変更の動向、両区分における銘柄別の保有期間などの実態の調査が行わ
61

れ、適切な開示に向けた取組みが進むことへ、期待が示された。
オ．日本におけるサステナビリティ開示に関する今後の検討事項
日本におけるサステナビリティ開示基準の策定については、2023 年６月に、国際サステナビリティ基準審議会（ＩＳＳＢ）による開示基準の最終確定がなされたことから、当該開示基準の方向性を見据えながら、議論を進めていくことが重要と指摘している。サステナビリティ開示に向けた取組みについては、ロードマップが示されており、公益財団法人財務会計基準機構（ＦＡＳＡ）に設立されたサステナ
ビリティ基準委員会（ＳＳＢＪ）において開示基準の検討が行われ、その結果を踏まえ、法定開示への取込みが検討されることとなった。
2023 年２月２日にサステナビリティ基準委員会（ＳＳＢＪ）は、「現在開発中のサステナビリティ開示基準に関する今後の計画」を公表し、同日時点での日本におけるサステナビリティ開示基準に関する今後の計画を示している。当該計画では、2023 年度中に公開草案を公表し、2024 年度中に開示基準の確定と公表を目指すとされている。
なお、国内で検討される開示基準の適用については、企業によって社会全体へのインパクトが異なることや様々な業態があること、企業負担の観点、欧米では企業規模に応じた段階的な適用が示されていることを踏まえ、最終的にすべての有価証券報告書提出企業が必要なサステナビリティ情報を開示することを目標としつ
つ、円滑な導入の方策を検討していく考えが示されている。
また、サステナビリティ情報に対する第三者による保証について言及されている。有価証券報告書において、日本の開示基準に基づくサステナビリティ情報が記載される場合には、投資家が期待する法定開示としての高い信頼性を確保する観点や、国際的に保証を求める流れであることを踏まえ、将来的に、当該情報に対して保証を求めていく考えが示されている。第三者保証の在り方を検討する際には、保証を求めるサステナビリティ情報の範囲や保証基準・保証水準（国際的な比較可能性を考慮し国際的な保証基準と整合的な形にするか）、保証の担い手（独立性や高い専門性、品質管理体制の整備、当局の監督対象とするなど、担い手の要件をどう考えるか）、保証に関する開示（保証業務の提供者の名称・独立性に関する事項、準拠した基準や枠組み、保証水準、保証業務の結果など）に関して検討し、体制整備を行うことなどが提言された。
（３）その他のフレームワーク等①

ＩＳＳＢ開示基準
2021 年 11 月に、ＩＦＲＳ財団は、国際的に統一された比較可能なサステナビリテ

ィ開示基準を策定するために、国際サステナビリティ基準審議会（ＩＳＳＢ）を設置した。ＩＳＳＢは、2022 年３月に、「サステナビリティ関連財務情報の開示に関する全般的要求事項」および「気候関連開示」の公開草案を公表している。これらのＩＳ
ＳＢの開示基準は、2023 年６月に最終確定された。当該基準は、日本を含む世界各
国・地域の証券監督当局や証券取引所等から構成される国際機関である証券監督者
62

国際機構（ＩＯＳＣＯ）により承認される予定であり、サステナビリティ開示の国際的なスタンダードになっていくことが見込まれるものである。
ＩＳＳＢの開示基準は、「全般的要求事項」、「テーマ別基準」、「産業別基準」により構成されている。一般的な開示の枠組みとしては、すべてのサステナビリティ関連
財務情報について、ＴＣＦＤのフレームワークで用いられている「ガバナンス」、「戦略」、「リスク管理」、「指標と目標」の四つの構成要素に基づく開示枠組みが用いられている。ただし、開示の枠組み自体は、ＴＣＦＤのフレームワークと同一であるが、それぞれの項目の中で求められる開示内容は、ＩＳＳＢ開示基準の方が追加的でより粒度の高い情報が要求されている。特に、「指標と目標」では、産業別に開示要求する指標が設定されている点が特徴である。
なお、「テーマ別基準」については、現在、気候関連開示の基準策定が先行して検討されているが、将来的には人権等の別のテーマに関する基準策定が行われることが想定されている。
②

人的資本可視化指針
2022 年２月に、内閣官房に非財務情報可視化研究会が設置され、非財務情報を企

業開示の枠組みの中で可視化することで、株主との意思疎通の手段の強化を図るべ
く、企業経営の参考となる指針をまとめるため、人的資本などの非財務情報についての価値を評価する方法について検討が行われた。本研究会での検討を踏まえ、2022 年
８月に、人的資本可視化指針が策定・公表された。本指針では、指針策定の背景や役割のほか、「人的資本の可視化方法」と「可視化に向けたステップ」について、手引きを示している。
ア．人的資本の可視化方法
本指針では、人的資本の可視化において企業・経営者に期待される事項について、経営層・中核人材に関する方針、人材育成方針、人的資本に関する社内環境整備方
針などについて、自社が直面する重要なリスクと機会、長期的な業績や競争力と関連付けながら、目指す姿やモニタリングすべき指標を検討し、取締役・経営層レベルで密な議論を行ったうえで、自ら明瞭かつロジカルに説明することであると説明している。このことを踏まえ、人的資本の可視化の方法として、まずは経営の各要素と業績や競争力のつながりを明確化するフレームワーク（価値協創ガイダン
スやＩＩＲＣフレームワークなど）を活用し、自社の経営戦略と人的資本への投資や人材戦略の関係性（統合的なストーリー）を構築することが必要としている。そのうえで、統合的なストーリーに沿って具体的な事項（定性的事項、目標、指標）を開示することが望ましいとしている。
なお、開示については、ＴＣＦＤのフレームワークが広く浸透しつつあり、投資家にとって馴染みやすい開示構造になっていると指摘している。そのため、各企業が構築する統合的なストーリーをベースに、同フレームワークで開示が推奨されている「ガバナンス」、「戦略」、「リスク管理」、「指標と目標」の４つの要素に沿って開示することが効果的かつ効率的であると説明している。
63具体的な開示事項の検討に際しては、「独自性」と「比較可能性」のバランスを確保することの重要性が指摘されている。また、独自性のある開示については、取組みや開示事項そのものに独自性がある場合と、開示事項は他社と共通するがその開示理由に自社固有の戦略やビジネスモデルが強く影響する場合の二種類に整理している。独自性のある開示の中でも、前者と後者のそれぞれで開示に際して意識すべき点が異なり、それぞれの特性を意識した開示が期待されるとしている。
このほか、具体的な開示事項の検討に際しては、「企業価値向上に向けた戦略的な取組」に関する開示と、投資家のリスクアセスメントニーズに応える「企業価値を毀損するリスク」に関する開示の大きく二つの観点があることを意識し、説明方法を整理することが必要と指摘している。
イ．可視化に向けたステップ
人的資本の可視化については、最初から高い完成度で進めていくことは難しいと指摘している。そのため、最初から先進的な開示を追求するのではなく、段階的に社内体制の構築や議論を行いながら、有価証券報告書等での制度開示や任意開示を充実させていくことが必要としている。
具体的なアクションとしては、人的資本に関する会社の取組みを支えるための基盤・体制の確立と、統合的なストーリーの検討を含む可視化戦略の構築を一体的に取組むことを例示している。また、それらの取組みについて、投資家との対話を踏まえた磨き上げを行うなど、循環的なプロセスや体制を構築することによって、継続的・効果的な可視化を支える基礎とすることが重要と指摘している。
（４）企業内容等の開示に関する内閣府令等の改正について①

改正の全体像
金融庁は、2022 年６月に公表された金融審議会ＤＷＧ報告において、「サステナビ

リティに関する企業の取組みの開示」、「コーポレート・ガバナンスに関する開示」等に関して、制度整備を行うべきとの提言がなされたことに対応して「開示府令」および「企業内容等の開示に関する留意事項について」（以下、「開示ガイドライン」という。
）の一部改正、ならびにプリンシプルベースのガイダンスである「記述情報の開示に関する原則」（2019 年 3 月 19 日）の別添「サステナビリティ情報の開示について」（以下、「開示原則（別添）」という。）の追加に関し、2022 年 11 月７日から同年
12 月７日にかけて意見募集を実施、2023 年１月 31 日に意見募集の結果を公表した（注）。同日に「企業内容等の開示に関する内閣府令及び特定有価証券の内容等の開示に関する内閣府令の一部を改正する内閣府令」（令和５年内閣府令第 11 号。以下、「改正府令」といい、改正府令による改正後の開示府令を「改正開示府令」という。）
が公布され、一部の規定を除き、即日施行されている。
（注）以下、この２．
（４）において、2023 年１月 31 付けの「
『企業内容等の開示に関する内閣府令の一部を改正する内閣府令（案）』に対するパブリックコメントの概要及びコメントに対する金融庁の考え方」における金融庁の考え方を引用する場合には、「パブコメ結果 No.●（●頁）」と表記する。

64

改正開示府令等における改正内容の概要は、以下のとおりである。
ア．有価証券報告書および有価証券届出書の記載事項の追加
改正開示府令においては、企業のサステナビリティに関する取組みやコーポレ
ートガバナンスに関する開示の拡充を図るため、有価証券報告書および有価証券届出書（以下、「有価証券報告書等」という。）の開示項目として以下の記載事項が追加されている。
【図表２－８】追加となった開示項目
ａ．サステナビリティ全般に関する開示新設される「サステナビリティに関する考え方および取組」の記載欄の開示項目
ⅰ．サステナビリティ関連のリスクおよび機会を監視および管理するためのガバナンスの過程、統制および手続（ガバナンス）
ⅱ．サステナビリティ関連のリスクおよび機会を識別、評価および管理するための過程（リスク管理）ⅲ．短期、中期および長期にわたり連結会社の経営方針・経営戦略等に影響を与える可能性があるサステナビリティ関連のリスクおよび機会に対処するための取組（戦略）ⅳ．サステナビリティ関連のリスクおよび機会に関する連結会社の実績を長期的に評
価、管理および監視するために用いられる情報（指標および目標）
ｂ. 人的資本・多様性に関する開示
ⅰ．新設される「サステナビリティに関する考え方および取組」の記載欄において、人材の多様性の確保を含む人材育成の方針や社内環境整備の方針および当該方針に関する指標の内容等を開示
ⅱ．「従業員の状況」の記載欄の開示項目に「女性管理職比率」、「男性の育児休業取得率」および「男女間賃金の差異」を追加
ｃ．コーポレート・ガバナンスに関する開示
ⅰ．取締役会や指名委員会・報酬委員会等の活動状況（開催頻度、具体的な検討内容、
出席状況）
ⅱ．内部監査の実効性（デュアルレポーティングの有無等）
ⅲ．政策保有株式の発行会社との業務提携等の概要
イ．将来情報の記述と虚偽記載等の責任についての考え方
サステナビリティ情報をはじめとした将来情報（「経営方針、経営環境及び対処
すべき課題等」、「事業等のリスク」、「サステナビリティに関する考え方及び取組」
および「経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」
における将来に関する事項）の記載について、有価証券報告書等に記載すべき重要な事項について、一般的に合理的と考えられる範囲で具体的な説明が記載されている場合には、記載した将来情報と実際に生じた結果が異なる場合であっても、直ちに虚偽記載等（重要な事項について虚偽の記載があり、または記載すべき重要な事項若しくは誤解を生じさせないために必要な重要な事実の記載が欠けているこ65

と。 以下同じ。
）の責任を負うものではないこと、また、当該具体的な説明を記載
するに当たっては、例えば、当該将来情報について社内で合理的な根拠に基づく適切な検討を経たものである場合には、その旨を、検討された内容（例えば、当該将
来情報を記載するに当たり前提とされた事実、仮定及び推論過程）の概要（注）とともに記載することが考えられることが明確化されている（開示ガイドライン５－16－２前段）。
（注）社内（例えば、取締役会等の社内の会議体等）で合理的な根拠に基づく適切な検討を行った場合、その旨と、有価証券報告書等に記載した将来情報に関する検討過程として、前提とされた事実、仮定（例えば、○頃までに●●のような事象が起こる等）およびこれらを基に将来情報を導いた論理的な過程（推論過程）の概要について、わかりやすく記載することが想定されている（パブコメ結果 No.214～217（65～66 頁））。

なお、 経営者が、有価証券報告書等に記載すべき重要な事項であるにもかかわらず、 投資者の投資判断に影響を与える重要な将来情報を、有価証券報告書に係る当連結会計年度末現在（有価証券届出書の場合、提出日現在）において認識しながら敢えて記載しなかった場合や、重要であることを合理的な根拠なく認識せず
記載しなかった場合には、虚偽記載等の責任を負う可能性があることが明確化されている（開示ガイドライン５－16－２後段）。
ウ．サステナビリティ情報等に係る他の公表書類の参照
ａ．他の公表書類の参照ができることの明確化
サステナビリティ情報やコーポレート・ガバナンスの概要の記載については、「サステナビリティに関する考え方及び取組」または「コーポレート・ガバナンスの概要」に規定する事項を有価証券報告書等に記載した上で（注）、その記載事項を補完する詳細な情報について、他の公表書類（提出会社が公表した他の書類）を参照する旨を記載することができることが明確化されている（開示ガイド
ライン５－16－４前段）。
（注）「他の公表書類」はあくまでも補完情報との位置づけであり、投資家が真に必要とする情報は、
有価証券報告書等に記載する必要がある。有価証券報告書等の記載内容を補完する詳細情報について他の書類を参照するにあたっては、その概要については有価証券報告書等に記載することも投資家にとって有用と考えられている（パブコメ結果 No.254～256（75～76 頁））。

参照先の他の公表書類内の情報は、基本的には有価証券報告書等の一部を構成しない（パブコメ結果 No.281～283（81～82 頁））。なお、他の公表書類を参照
するに当たっては、投資家が参照先の情報を容易に確認できるように、参照先の書類の名称、参照先のページなどを明記することにより特定することが望まし
いと考えられる（注）。
（注）パブコメ結果 No.281～283（81～82 頁）。参照先の書類の名称、参照先のページなどを明記することにより特定ができることをもってしても、基本的には有価証券報告書等の一部を構成することにはならない（旬刊商事法務 2320 号 14 頁（注 13））。

66

ｂ．参照先の「他の公表書類」の範囲等
参照先の「他の公表書類」には、提出会社が任意に公表した書類のほか、他の法令や上場規則等に基づき公表された書類も含まれ（パブコメ結果 No.234～237（71 頁））、前年度の情報が記載されている書類や将来公表予定の公表書類の参照も可能で、将来公表予定の書類を参照する場合には、公表予定時期・公表方法、
記載予定の内容等も併せて記載することが望ましいとされている（同 No.238～
241（71～72 頁））。また、「書類」の参照には、ウェブサイトを参照することも含まれるが、その場合には、（ⅰ）更新される可能性がある場合はその旨および予定時期を有価証券報告書等に記載した上で、更新した場合には、更新個所および更新日をウェブサイトにおいて明記する、（ⅱ）有価証券報告書等の公衆縦覧期
間中は、参照先の書類を無償でかつ容易に継続して閲覧可能とする等、投資家に誤解を生じさせないような措置を講じることが考えられる（パブコメ結果
No.257～261（76～77 頁）、No.278（81 頁））。
参照先の「他の公表書類」の具体例としては、提出会社が公表する統合報告書、
サステナビリティ報告書、サステナビリティ情報に関するデータブック、CDP（Carbon Disclosure Project）への回答、上場規則に基づくコーポレート・ガ
バナンス報告書、地球温暖化対策の推進に関する法律の規定により公表が義務付けられている温室効果ガス（GHG）排出量に関する事項等が記載された書類等が考えられている（パブコメ結果 No.232～237（70～71 頁））。
ｃ．参照先の他の公表書類の参照方法や内容に更新・修正があった場合の取扱い
有価証券報告書等の提出後に当該有価証券報告書等において参照されている他の公表書類の URL の変更や当該書類に掲載されている情報の更新や内容の訂正等が行われた場合に、有価証券報告書等の訂正を行うかどうかに関しては、
当該情報は、有価証券報告書等における記載内容を補完する情報であることか
ら、例えば、（ⅰ）参照先の情報が修正され、これに伴い、有価証券報告書等の必要的記載事項に変更がある場合には、訂正報告書を提出する必要がある、（ⅱ）
参照先の URL が次年度の有価証券報告書が提出されるまでの間に変更された場
合には、訂正報告書等を提出することが望ましいといった考え方が示されている（パブコメ結果 No.263～266（77～78 頁））。
ｄ．参照先の他の公表書類の虚偽表示等と有価証券報告書等の虚偽記載等の責任他の公表書類に明らかに重要な虚偽の表示または誤解を生ずるような表示があることを知りながら参照する等、当該他の公表書類の参照自体が有価証券報
告書等の虚偽記載等になり得る場合を除けば、単に参照先の他の公表書類の虚偽表示等をもって直ちに虚偽記載等の責任を問われるものではないことが明確化されている（開示ガイドライン５－16－４後段）。
参照先の他の公表書類に明らかに重要な虚偽の表示または誤解を生ずるような表示があることを知っている場合には、かかる表示がある旨および表示すべき適切な内容を注記する等の対応を講じる必要がある（パブコメ結果 No.273（8067頁））。また、他の公表書類の一部分のみを参照する場合であって、参照する部分
以外に虚偽表示等があることを知っている場合には、参照先のページなどを明記することにより参照先を明確にした上で、参照先以外の部分について不正確な情報があることを知っている場合には、その旨を注記しておくなど、投資家に誤解を生じさせないよう留意する必要がある（パブコメ結果

No.272（80 頁））。

有価証券報告書等の虚偽記載の責任を負う場合としては、例えば、（ⅰ）有価証券報告書等において、単に本来記載すべき重要な事項の記載が欠けているということにとどまらず、記載すべき重要な事項について意図的に記載せずこれを参照することとし、その参照先における記載内容が重要な虚偽の表示となっている場合や（ⅱ）有価証券報告書等において記載すべき重要な事項の記載がなされているものの、さらに敢えて参照することとした上で、参照先における記載
内容が有価証券報告書等の記載内容と矛盾するなどにより重要な虚偽の表示となっている場合が想定されている（パブコメ結果 No.270～271（79～80 頁））。
エ．施行時期および経過措置
開示府令等の改正は、下記③イ．の育児・介護休業法に基づき公表する男性の育児休業取得率を有価証券報告書等に記載する規定の施行（2023 年４月１日）を除
き、同年１月 31 日に施行されている（改正府令附則１条）。有価証券報告書等へのサステナビリティ情報やコーポレート・ガバナンスに関する記載事項の追加は、具体的には、2023 年３月 31 日以後に終了する事業年度に係る有価証券報告書および最近事業年度に係る財務諸表が 2023 年３月 31 日以後に終了する事業年度に係るものである有価証券届出書について強制適用され、2023 年１月 31 日（育児・介護休業法に基づき公表する男性の育児休業取得率の記載に関連する規定については、
同年４月１日）以後に提出する有価証券報告書等について任意に早期適用することができる（改正府令附則２条）。
②

サステナビリティに関する考え方・取組についての開示

ア．サステナビリティ全般
改正開示府令においては、有価証券報告書の第１部【企業情報】第２【事業の状況】の「経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」（第２・１）の記載欄と「事業等のリスク」（第２・３）の記載欄の間に「サステナビリティに関する考え方及び取組」（第２・２）の記載欄が新設され、当連結会計年度末現在における連結会
社のサステナビリティに関する考え方および取組の状況について記載するとされている（注）。なお、記載事項の全部または一部を有価証券報告書等の他の箇所で記載した場合には、その旨を記載することにより、当該記載事項の記載を省略することができる。
（注）有価証券報告書における「サステナビリティに関する考え方及び取組」では、直近の連結会計年度に係る情報を記載することを求めている。もっともその記載に当たって、情報の集約・開示が間に合わない箇所がある場合等には、投資家に誤解を生じさせないようその旨を注記したうえで概算値や前年度の情報を記載することも考えられる。また、概算値を記載した場合であって、後日、実際の集68

計結果が概算値から大きく異なる等、投資家の投資判断に重要な影響を及ぼす場合には、有価証券報
告書の訂正を行うことが考えられる（旬刊商事法務 2320 号７頁）。

基本的な考え方としては、サステナビリティに関する考え方及び取組は、企業の中長期的な持続可能性に関する事項について、経営方針・経営戦略等との整合性を意識して説明するものされ、サステナビリティ情報には、国際的な議論を踏まえると、例えば、環境（気候変動を含む。）、社会、従業員、人権の尊重、腐敗防止、贈収賄防止、ガバナンス、サイバーセキュリティ、データセキュリティなどに関する事項が含まれ得るとされている（開示原則（別添）２頁（注１）、パブコメ結果 No.109（31 頁））。ただし、開示が求められるサステナビリティ情報については、これらの全ての項目を記載する必要はなく、各企業において、自社の業態や経営環境、企
業価値への影響等を踏まえ、サステナビリティ情報の重要性を判断して項目を選定することが求められている（パブコメ結果 No.106～108（30～31 頁））。
同記載欄においては、次の４つの構成要素に基づき開示することが求められている（改正開示府令第３号様式（記載上の注意）(10-2)により、第２号様式（記載上の注意）(30-2)に準じて記載）。もっとも、具体的な記載方法については詳細に規定しておらず、現時点では、構成要素それぞれの項目立てをせずに、一体として記載することも考えられる（パブコメ結果 No.137（40 頁））。ただし、記載に当たっては、投資家が理解しやすいよう、４つの構成要素のどれについての記載なのかがわかるようにすることも有用とされている（同）。
【図表２－９】４つの構成要素の定義
開示事項
ガバナンス
リスク管理

定

義

重要性の限定サステナビリティ関連のリスクおよび機会を監視および管理するためのガバナンスの過程、統制および手続
サステナビリティ関連のリスクおよび機会を識別、評価
および管理するための過程

なし
なし

短期、中期および長期にわたり連結会社の経営方針・経戦略

営戦略等に影響を与える可能性があるサステナビリティ

あり

関連のリスクおよび機会に対処するための取組
サステナビリティ関連のリスクおよび機会に関する連結指標および目標

会社の実績を長期的に評価、管理および監視するためにあり用いられる情報

また、４つの構成要素のうち、「ガバナンス」と「リスク管理」は、全ての企業
よる開示が求められているのに対し、「戦略」と「指標および目標」は、重要なものについてのみ記載が求められている（改正開示府令第２号様式（記載上の注意）(30-2)a および b、第３号様式（記載上の注意）(10-2)）。「ガバナンス」と「リスク管理」は、企業において、自社の業態や経営環境、企業価値への影響等を踏まえ、

69

サステナビリティ情報を認識し、その重要性を判断する枠組みが必要となる観点から、すべての企業が開示することが求められる。一方、「戦略」と「指標及び目
標」は、開示が望ましいものの、各企業が「ガバナンス」と「リスク管理」の枠組
みを通じて重要性を判断して開示することが求められる（開示原則（別添）１頁）。
サステナビリティ情報の開示に当たっては、開示原則（別添）において、以下のような開示が期待されるとしている（開示原則（別添）１～２頁）。
ａ．企業が、業態や経営環境等を踏まえ、重要であると判断した具体的なサステナ
ビリティ情報について、「ガバナンス」、「戦略」、「リスク管理」、「指標および目標」の４つの構成要素に基づき開示することが求められる。なお、「戦略」と「指標および目標」について、各企業が重要性を判断した上で記載しないこととした場合でも、当該判断やその根拠の開示を行うことが期待されている。
重要性を判断した上で記載しないこととした場合、当該判断やその根拠は、必須の開示事項ではないが、投資家に有用な情報を提供する観点から、例えば、各企業がその事業環境や事業内容を踏まえて、どのような検討を行い、重要性がないと判断するに至ったのか、その検討過程や結論を具体的に記載することが考えられる（パブコメ結果 No.99～100（28 頁））。
ｂ．国内における具体的開示内容の設定が行われていないサステナビリティ情報を記載するに際して、 例えば、 国際的に確立された開示の枠組みであるＴＣ
ＦＤまたはそれと同等の枠組みに基づく開示をした場合には、適用した開示の枠組みの名称を記載することが考えられる。
イ．気候変動対応
ＤＷＧ報告において、（ａ）企業が、気候変動対応が重要であると判断する場合には、「ガバナンス」、「戦略」、「リスク管理」、「指標及び目標」の枠で開示することとすべきこと、（ｂ）温室効果ガス（GHG）排出量に関しては、投資家と企業の建設的な対話に資する有効な指標となっている状況に鑑み、各企業の業態や経営環
境等を踏まえた重要性の判断を前提としつつ、特に、Scope１（事業者自らによる直接排出）・Scope2（他社から供給された電気、熱・蒸気の使用に伴う間接排出）の GHG 排出量について、企業において積極的に開示することが期待されるとされたことが明記されている（開示原則（別添）２頁（注２））。
③

人的資本・多様性に関する開示（従業員の状況についての追加的開示項目を含む。
）
ア．人的資本・人材の多様性
改正開示府令では、「サステナビリティに関する考え方及び取組」の記載欄における「戦略」および「指標及び目標」については、各企業が重要性を判断して開示することとされているが、企業活動における人的資本の重要性に鑑み、人的資本（人材の多様性を含む。
）に関する「戦略」および「指標及び目標」については、次の事項を記載しなければならないとされている（改正開示府令70第２号様式（記載上の注意）(30-2)c、第３号様式（記載上の注意）(10-2)）。
【図表２－１０】人的資本に関する必須記載事項
開示事項

人的資本に関する必須記載事項
人材の多様性の確保を含む人材の育成に関する方針および社内環境整備に戦略関する方針（例：人材の採用および維持ならびに従業員の安全および健康に関する方針等）

指標及び目標「戦略」で記載した方針に関する指標の内容ならびに当該指標を用いた目標
および実績

なお、「指標及び目標」における「当該指標を用いた目標および実績」として、
女性管理職比率、男性の育児休業取得率および男女賃金格差を後記イ.「従業員の状況」の記載欄において記載している場合には、その旨を記載して、「サステナビ
リティに関する考え方及び取組」の記載欄における記載を省略することができる（開示ガイドライン５-16-５）。
また、人的資本に関する開示は、全企業に対して求められるが、有価証券報告書
は、投資情報として必ずしも重要でない事項について、漏れなく開示が要求されるものではないとされており（開示ガイドライン１－７(2)）、たとえば、自社の人材育成方針に関して複数存在する指標等のうち必ずしも投資判断上重要でない指標
等を漏れなく開示することまでは求められていないと考えられる（旬刊商事法務
2320 号 15 頁（注 25））。
イ．
「従業員の状況」の記載欄における追加的開示項目
改正開示府令においては、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（以下「女性活躍推進法」という。）や「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（以下「育児・介護休業法」という。）に基づき一定の要件に該当する事業主に公表が義務付けられている「女性管理職比率」、「男
性の育児休業取得率」および「男女間賃金格差」について、当連結会計年度における提出会社およびその連結子会社それぞれの数値を記載することとされている（改正開示府令第２号様式（記載上の注意）(29)ｄ～f、第３号様式（記載上の注意）(9)）。
「女性管理職比率」等に関する計算方法や定義については、企業負担
や情報利用者への統一的な情報提供の観点から、女性活躍推進法や育児・介護休業
法の定めに従うこととされ（パブコメ結果 No.５（２頁））、また、女性活躍推進法、
育児・介護休業法に基づく公表義務がない会社であるときは、有価証券報告書等への記載を省略することができる。
ａ．女性活躍推進法および育児・介護休業法における情報公表義務の概要
女性活躍推進法における女性管理職比率、男性の育児休業取得率および男女賃
金格差、育児・介護休業法における男性の育児休業取得率の事業主による公表義務の内容は、概ね以下のとおりである。
71

ⅰ．女性活躍推進法における公表義務
女性活躍推進法および「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律に基づく一般事業主行動計画等に関する省令」（以下、「一般事業主行動計画等省令」という。
）に基づき、「常時雇用する労働者の数」（以下、「常用雇用労働者数」という。
）（注）300 人超の事業主は、下記の「女性労働者に対する職業生活に関する機会の提供」および「職業生活と家庭生活との両立に関する実績に関する情報」を公表しなければならないとされている（女性活躍推進法 20条１項、一般事業主行動計画等省令 19 条）。
（注）「常時雇用する労働者」とは、雇用契約の形態を問わず、事実上期間の定めなく雇用されている
労働者を指すものであり、①期間の定めなく雇用されている者、②一定の期間を定めて雇用されている者または日々雇用される者であってその雇用期間が反復更新されて事実上①と同等と認められる者、すなわち、過去 1 年以上の期間について引き続き雇用されている者または雇入れの時から 1 年以
上引き続き雇用されると見込まれる者は、「常時雇用する者」になるとされている（厚生労働省職業安定局長、雇用均等・児童家庭局長通知「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律の施行について」2015 年 10 月 28 日付け職発 1028 第 2 号/雇児発 1028 第 5 号 第２ 6(3)）
。

【図表２－１１】女性活躍推進法における公表義務事項
女性労働者に対する職業生活に関する機会の提供

職業生活と家庭生活との両立

下記①から⑧の項目から１項目選択＋⑨（必須）ａ.からｇ.の項目から１項目選択①採用した労働者に占める女性労働者の割合

ａ.男女の平均継続勤務年数の差異②男女別の採用における競争倍率

ｂ.10 事業年度前およびその前後の事業年度に採③労働者に占める女性労働者の割合

用された労働者の男女別の継続雇用割合④係⾧級にある者に占める女性労働者の割合

ｃ.男女別の育児休業取得率⑤管理職に占める女性労働者の割合

ｄ.労働者の一月当たりの平均残業時間⑥役員に占める女性の割合

ｅ.雇用管理区分ごとの労働者の一月当たりの平⑦男女別の職種または雇用形態の転換実績

均残業時間⑧男女別の再雇用または中途採用の実績

ｆ.有給休暇取得率⑨男女の賃金の差異

ｇ.雇用管理区分ごとの有給休暇取得（注１）下線部は、改正開示府令により開示項目とされる３つの指標（注２）上記①、②、③、⑦、ｃ.e および g.については、雇用管理区分（職種、資格、雇用形態、就業形
態等の労働者の区分であって、当該区分に属している労働者について他の区分に属している労働者とは異なる雇用管理を行うことを予定して設定しているもの）ごとの実績を公表する。
（注３）上記「⑨男女の賃金の差異」については、全ての労働者に係る実績および雇用管理区分ごとの実績を公表する。
（注４）「男女の賃金の差異」の詳細に関しては、厚生労働省雇用環境・均等局長「男女の賃金の差異の算
出及び公表の方法について」（https://www.mhlw.go.jp/content/11900000/000962287.pdf）を参照。
また、厚生労働省より 2023 年１月 31 日付けで「男女の賃金の差異の情報公表の好事例」が公表されている（https://www.mhlw.go.jp/stf/newpage_30482.html）。

72

また、常用雇用労働者数が 100 人超 300 人以下の事業主は、上記の表中の①から⑨の項目およびａ.からｇ.の項目の合計 16 項目の中から任意に選択した１項目を公表しなければならない（女性活躍推進法 20 条２項、一般事業主行
動計画等省令 20 条）。
公表については、おおむね１年に 1 回以上、公表日を明らかにして、インターネットの利用（自社のホームページや厚生労働省がインターネット上に開設する「女性の活躍推進企業データベース」の利用等）その他の方法により閲覧に供することになる（一般事業主行動計画等省令 19 条４項）。
ⅱ．育児・介護休業法における公表義務
育児・介護休業法および「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（以下、「育児・介護休業法施行規則」という。
）に基づき、常用雇用労働者数 1,000 人超の事業主は、男性労働者の育児休業等に関する割合を 1 年に１回以上、事業年度の終了後、おおむね３か月以内に公表しなければならない（育児・介護休業法 22 条の２、育児介護休業法
施行規則 71 条の４。2023 年４月１日施行。）。公表しなければならないのは、次の割合のいずれか一つである。
【図表２－１２】育児・介護休業法における公表義務事項
項 目

内

容

その雇用する男性労働者であって公表前事業年度において配偶者が出産したものの数に対するその雇用する男性労働者であって公表前事業年度
育児休業等の取得割合

において育児休業等（育児休業及び育児・介護休業法 23 条２項または 24
条１項に基づく措置として育児休業に関する制度に準ずる措置が講じられた場合の当該措置によりする休業）をしたものの数の割合
その雇用する男性労働者であって公表前事業年度において配偶者が出産したものの数に対する、その雇用する男性労働者であって公表前事業年度

育児休業と育児目的休暇のにおいて育児休業等をしたものの数及び小学校就学の始期に達するまで取得割合の子を養育する男性労働者を雇用する事業主が講ずる育児を目的とした休暇制度（育児休業等及び子の看護休暇を除く。
）を利用したものの数の合計数の割合ｂ．改正開示府令に基づく記載事項
有価証券報告書等の「従業員の状況」の記載欄には、当事業年度の提出会社およびその連結会社それぞれにおける次の数値を記載することになる（注）。また、当該記載事項に加えて、投資者の理解が容易となるように、任意の追加的な情報（女性活躍推進法の規定による公表において、提出会社またはその連結子会社
が任意で行う追加的な情報公表の内容を含む。
）を追記できる（開示ガイドライ
ン５-16-３第三文）。ただし、後述のとおり一部の会社については、記載を省略することができる。
73

（注）「女性管理職比率」等の数値については投資家に対して情報の一覧性を確保する観点を踏
まえ、企業のウェブサイト等を参照するのではなく、有価証券報告書等に記載する（パブコメ結果 No.51～53（15 頁））。

【図表２－１３】改正開示府令に基づく記載事項
開示項目
女性管理職比率

開示内容

対象範囲

管理職に占める女性労働者の割合（一般事業主行動計

提出会社および

画等省令 19 条１項１号ホ）

その連結子会社(1)女性活躍推進法

それぞれ個社。

〇

その雇用する女性労働者であって出産したものの女性活躍推進法数に対するその雇用する男性労働者であって配偶者等に基づく公表

が出産したものの数に対するその雇用する男性労働をしない会社に者であって育児休業をしたものの数の割合（雇用管理

ついては、提出区分ごとの実績）（一般事業主行動計画等省令 19 条１

会社または連結項２号ハ）

子会社のいずれ(2)育児・介護休業法

であっても省略①

できる。

その雇用する男性労働者であって配偶者が出産したものの数に対するその雇用する男性労働者であっ男性の育児休業て育児休業等をしたものの数の割合（育児・介護休業

取得率

法施行規則 71 条の４第１号）②

その雇用する男性労働者であって配偶者が出産したものの数に対する、その雇用する男性労働者であって育児休業等をしたものの数及び小学校就学の始期に達するまでの子を養育する男性労働者を雇用する事業主が講ずる育児を目的とした休暇制度（育児休業
等及び子の看護休暇を除く。
）を利用したものの数の合計数の割合（育児・介護休業法施行規則 71 条の４
第２号）※

上記(1)または(2)①もしくは②のいずれかの割合を記載する。（注１）
その雇用する労働者の男女の賃金の差異（雇用する全男女間賃金格差ての労働者に係る実績及び雇用管理区分ごとの実績 ）（一般事業主行動計画等省令 19 条１項１号リ）（注２）（注１）(2)①または②のいずれかの割合を記載する場合には、①②いずれの方法により算出したものかを明示する（開示ガイドライン５-16-３第一文）。
（注２）男女賃金格差を記載するに当たっては、労働者の人員数について労働時間を基に換算し算出している場合には、その旨を注記する（開示ガイドライン５-16-３第二文）。

74

ｃ．有価証券報告書等で記載する提出会社および連結子会社の範囲
前述のとおり、有価証券報告書等において「女性管理職比率」等を開示しなけ
ればならない会社は、女性活躍推進法および育児・介護休業法の規定による公表
をする提出会社およびその連結子会社単体（注１）であり、これらの法律の規定による公表をしない場合には、記載を省略することができる（注２）。なお、女性活躍推進法等に基づく「女性管理職比率」等の公表を行わなければならない連結子会社については、重要性に関係なく、すべて有価証券報告書等において開示することが求められる。ただし、記載場所について、有価証券報告書等の「従業員の状況」の記載欄には、企業の判断により、主要な連結子会社のみに係る女性管理職比率等を記載し、それ以外の連結子会社に係る女性管理職比率等は、その箇所を参照する旨を記載した上で有価証券報告書等の「その他の参考情報」の記載欄に記載することが可能である（改正開示府令 第２号様式（記載上の注意）(29)ｇ、第３号様式（記載上の注意）(9)。パブコメ結果 No.21（７頁））。
（注１）当事業年度に係る「女性管理職比率」等について、女性活躍推進法等に基づく公表義務があるが公表が行われる前に有価証券報告書等を提出する場合でも、有価証券報告書等に記載しなければならない（パブコメ結果 No.７～10（３～４頁））。
（注２）女性活躍推進法等に基づく公表義務はないが、任意に「女性管理職比率」等を公表している連
結会社（女性活躍推進法 20 条３項の規定（努力義務規定）により公表している会社も含む。
）の数値についても任意に有価証券報告書等に記載することは妨げられない（パブコメ結果 No.34（10 頁））。

女性活躍推進法等に基づく常用雇用労働者数の規模に応じた公表義務に従うと、有価証券報告書等における開示の範囲は、次のような区分になるものと考えられる。
【図表２－１４】有価証券報告書等における開示の範囲
常用雇用労働者数

有価証券報告書等における開示の要否▲女性管理職比率

1,000 人超

◎男性の育児休業取得率（育児・介護休業法上の必須公表項目）◎男女賃金格差（女性活躍推進法上の必須公表項目）▲女性管理職比率

300 人超 1,000 人以下▲男性の育児休業取得率◎男女賃金格差（女性活躍推進法上の必須公表項目）▲女性管理職比率

100 人超 300 人以下▲男性の育児休業取得率▲男女賃金格差100 人以下公表項目なし（女性活躍推進法上は公表の努力義務のみ）（注）▲は、女性活躍推進法に基づき公表する項目として選択した場合のみ有価証券報告書等に記載する項目。2022 年 3 月 24 日開催の金融審議会 第 7 回ＤＷＧに提出された事務局説
明資料（26 頁）によると、TOPIX100 構成銘柄の会社のうち女性活躍推進法に基づき女性
管理職比率（実績値）の公表割合は 91％、男性の育児休業取得率（同）の公表割合は 74％とされている（2020 年 10 月 22 日時点で女性の活躍推進企業データベース（厚生労働省）に公表されていたデータをもとに、金融庁作成）。

75

◎は、女性活躍推進法または育児・介護休業法において必須の公表項目とされており、有価証券報告書等においても公表が義務付けられる項目。

なお、改正開示府令においては、提出会社およびその連結子会社それぞれ個社の数値を記載することとされているが、開示原則（別添）では、望ましい開示に向けた取組として、女性管理職比率、男性の育児休業取得率、男女間賃金格差といった多様性に関する指標については、投資判断に有用である連結ベースでの開示に努めるべきであるとされている（開示原則（別添）２頁（注２））。また、連結ベースで開示する場合には、例えば、有価証券報告書における他の記載事項（経営方針等）と同様に、連結財務諸表規則２条５項に規定されている「連結会社」ベースで開示するほか、企業において、投資家に有用な情報を提供する観点から提出会社グループのうち、より適切な範囲を開示対象とすることも考えられる（なお、企業において独自の範囲を開示対象とする場合には、当該グループの範囲を明記する。
）（パブコメ結果 No.43～50（13～15 頁））。
④

コーポレート・ガバナンスの状況等に関する開示

ア．取締役会・各種委員会の活動状況
有価証券報告書等の「コーポレート・ガバナンスの概要」の記載事項として、当事業年度における提出会社の取締役会、指名委員会等設置会社における指名委員
会および報酬委員会ならびに企業統治に関し提出会社が任意に設置する委員会その他これらに類するものの活動状況（開催頻度、具体的な検討内容、個々の取締役
または委員の出席状況等）が追加される（改正開示府令第２号様式（記載上の注意）(54)i、第３号様式（記載上の注意）(35)）。ただし、指名委員会等設置会社における指名委員会または報酬委員会に相当する任意の委員会以外の委員会については、記載を省略することができるが、経営会議やサステナビリティ委員会などの名称でもその活動内容により記載対象に含まれることがある（パブコメ結果
No.289～295（84～86 頁））。
「開催頻度」は、当事業年度における実績（パブコメ結果 No.296（86 頁））を記載し、「具体的な検討内容」は、ＤＷＧ資料（第４回事務局説明資料）（注）の開示例や記述情報の開示の好事例集も参考に、企業において、投資家の投資判断や、投資家との建設的な対話の観点から、その開示内容を検討すべきとされている（パブコメ結果 No.297～301（86～87 頁））。
（注）https://www.fsa.go.jp/singi/singi_kinyu/disclose_wg/siryou/20211201/01.pdf

イ．内部監査の実効性等「監査役監査の状況」に関しては、改正前には、最近事業年度における提出会社の監査役および監査役会（監査等委員会、監査委員会）の活動状況として、開催頻度、個々の監査役の出席状況、常勤監査役の活動等のほか、「主な検討事項」を記載することとされていたが、改正後においては、「具体的な検討内容」に変更されている（改正開示府令第２号様式（記載上の注意）(56)a(b)、第３号様式（記載76上の注意）(37)）
。ただし、「主な検討事項」から「具体的な検討内容」への用語の見直しは、単に規定された検討事項ではなく、実際に監査役会において検討された内容の開示を求める趣旨を明確化するためであり、開示事項を実質的に変更する
ものではないとされている（パブコメ結果 No.309～314（89～91 頁））。
また、「内部監査の状況等」の記載事項に、内部監査の実効性を確保する取組が追加される。この取組には、内部監査部門が代表取締役のみならず、取締役会ならびに監査役および監査役会（監査等委員会、監査委員会）に直接報告を行う仕組み、
いわゆるデュアルレポーティングの有無が含まれるとともに、具体的に、かつ、分
かりやすく記載する必要がある（改正開示府令第２号様式（記載上の注意）(56)b(c)・c(c)、第３号様式（記載上の注意）(37)）
。
「内部監査の実効性を確保する取組」としては、デュアルレポーティングの有無のほか、提出会社における取組
状況に応じて「専門性や独立性を確保する仕組み」等について記載することも考えられる（パブコメ結果 No.316～317（91～92 頁））。
ウ．政策保有株式の発行会社との業務提携等の概要「株式保有の状況」の記載欄において、改正前から、政策保有株式（保有目的が純投資目的以外の目的である上場株式および提出会社が信託契約等または法律上の規定に基づき議決権行使権限を有する上場株式のうち、最近事業年度およびその直前の事業年度末日における銘柄別の貸借対照表計上額が提出会社の資本金額の 1％を超える銘柄（該当する銘柄が 60 未満の場合には、貸借対照表計上額が大きい順の 60 銘柄）について、銘柄ごとに銘柄名、株数、貸借対照表計上額、保有目的、定量的な保有効果、株数が増加した理由（当事業年度の株数が前事業年度に比べて増加した銘柄の場合）および当該銘柄の発行会社による提出会社株式の保有の有無を記載することとされていたが、改正により、保有目的が提出会社と当該銘柄の発行会社との営業上の取引、業務上の提携その他これらに類する目的とするものである場合には、当該事項の概要が記載事項として追加されている（改正開示府令第２号様式（記載上の注意）(58)d(e)、第３号様式（記載上の注意）(39)）
。

政策保有株式の保有目的を業務提携等とした場合には、その背景、提携内容等について、投資者と企業の対話に資する具体的な開示が求められるほか、このような趣旨を踏まえ、保有目的に関して、「営業上の取引」又は「業務上の提携」といった定型的な記載にとどまるのではなく、今般の改正による記載事項も活用して、投資者と企業の対話に資する具体的な開示内容となるよう各企業において適切に検討することが期待される（パブコメ結果 No.318～326（92～94 頁））。
(５)参考となる開示事例
金融庁のウェブサイトには「記述情報の開示の好事例集 2022」が公表されており、
本件改正開示府令の内容も踏まえた開示の好事例が掲載されているので参照されたい。
https://www.fsa.go.jp/news/r4/singi/20230324/20230324.html

77

３.

株主からの書類閲覧等請求対応（１）総論① 閲覧等請求権の意義
会社は、株主名簿や定款、計算書類、事業報告、株主総会の議事録等、法律が定める書類について、備置を行う必要がある。これらの書類について、株主等は一定の要件の下で、閲覧・謄写等の請求を行うことができる。
これらの権利行使は、株主等が会社の内部情報を手に入れるため行使してくることが考えられる。具体的には、株主提案をしようとする株主が、委任状争奪戦を有利に進めるために、株主名簿の閲覧・謄写請求権を行使してくることや、株主が、取締役等に対する責任追及の訴えを提起しようとした際に、取締役会議事録の閲覧を請求すること等である。これらの権利は、株主等が権利の確保または行使に関して調査を行うことを可能にし、株主等の保護を図るとともに、間接的には株主等による監視を通じて会社の利益を保護することを目的に規定されたものである（山下友信編「会社法コンメンタール 3

株式［１］」商事法務 289 頁）。

② 閲覧等請求権の権利内容
閲覧等請求権の権利内容としては、閲覧請求権・謄写請求権・謄抄本交付請求権といった区分があり、請求を行う書類ごとに、閲覧のみ認めるもの、閲覧・謄写を認めるもの、閲覧・謄抄本の交付を認めるものがある。それぞれの語句の意味は以下の通り。
・閲覧…書類の内容を調べること
・謄写…書類の内容を書き写すこと・謄本…原本の全部の写し
・抄本…原本の一部の写し
なお、書類等の作成、備置については電磁的方法によって行うことも可能である。
電磁的方法により作成されている場合、株主は、当該記録された事項を紙面または映像面に表示したものの、閲覧、謄写を行うこととなる。
③ 権利行使要件
株主が各種書類の閲覧等請求権を行使する場合、単独株主権（一株の保有で権利行使可能）として請求が可能なものと少数株主権（権利の行使に一定の株数の保有が必要）として請求が可能なものに区別できる。
特定の書類について閲覧等請求権を行使しようとする場合、株主はその請求理由を明示する必要があり、会社は請求目的が特定の事項に該当する場合は、その請求を拒絶する必要がある。また、閲覧等請求権の行使に際して、裁判所の許可が必要となる場合もある（④参照）。

78

④ 株主等の閲覧等請求権の一覧【図表３－１】株主等の閲覧謄写請求権書類（関連条文）

備置場所

備置期間

請求権者

請求権の内容備考

総会の日の 1
週間前（取締・連結計算書類の備置きは不計算書類、事業報

役会設置会社

告、附属明細書、監の場合は 2 週

株主、債権者

要

査役（会）の監査報

本・支店間前の日、臨（注 2）、親会

閲覧・謄抄本交付交

告、会計監査人の監（注 1）

時計算書は作社社員（親会付（注 3）

査報告、臨時計算書成した日）か社の株主等）

類（会社法 442 条）

ら・監査報告の備置きの対象は、各監査役および監査役会の監査報告
・親会社社員（親会社の株主等）は裁判所の許可が必要

本店 5 年
支店 3 年
定款（会社法 31 条

株主、債権者

1 項・2 項・3 項・

本・支店

189 条、施行規則 35

（注 1）

常時

条 1 項 1 号）

施行規則 35 条 1 項

閲覧・謄抄本交付交・親会社社員（親会社の株主

社社員（親会付（注 3）

等）は裁判所の許可が必要

閲覧・謄抄本交付交・親会社社員（親会社の株主付（注 3）

等）は裁判所の許可が必要

社の株主等）

株式取扱規程（会社法 31 条・189 条、（注 2）、親会

株主、親会社
本・支店

常時

社員（親会社
の株主等）

1 号）
本店（株主
株主名簿（会社法

名簿管理人

125 条、施行規則 35がある場合

条 1 項 2 号）

はその営業

株主、債権者
常時（注 2）、親会
社社員（親会・親会社社員（親会社の株主
閲覧・謄写

・閲覧・謄写拒絶事由あり

社の株主等）所）

等）は裁判所の許可が必要

本店（株主株券喪失登録簿（会社法 231 条）

名簿管理人
がある場合

常時

何人でも可

閲覧・謄写

・利害関係がある部分に限る

はその営業
所）
本店（社債

社債権者、株

社債原簿（会社法

原簿管理人

主、債権者

252 条、施行規則がある場合

167 条）

はそ営業

社社員（親会所）

社の株主等）

常時（注 2）、親会

79

・親会社社員（親会社の株主
閲覧・謄写等）は裁判所の許可が必要
・閲覧・謄写拒絶事由あり

本店（株主新株予約権原簿（会

名簿管理人

社法 684 条、施行規がある場合

則 167 条）はその営業株主、債権者
常時

株主総会の日（会社法 318 条）社社員（親会・親会社社員（親会社の株主
閲覧・謄写

本店は原本

から本店原本

支店は謄本

は 10 年（注 1）

支店謄本は 5年等）は裁判所の許可が必要
・閲覧・謄写拒絶事由あり

社の株主等）所）

株主総会の議事録（注 2）、親会

株主、債権者（注 2）、親会
社社員（親会

閲覧・謄写

・親会社社員（親会社の株主等）は裁判所の許可が必要

社の株主等）

株主総会委任状および議決権行使書面ならびに電子投票の電本店

磁的記録（会社法

株主総会の日から 3 か月間

株主

閲覧・謄写

・閲覧・謄写拒絶事由あり

310 条、311 条）
取締役会の議事録お取締役会（監よび監査役会の議事録・指名委員会等の議事録・監査等委員

本店会の議事録（会社法371 条、394 条、399

査役会・指名株主、債権者

委員会等・監（注 2）、親会

査等委員

社社員（親会会 ）の日か社の株主等）

閲覧・謄写

・閲覧・謄写は裁判所の許可が必要

ら 10 年条の 11）
退職慰労金支給基準

株主総会参招集通知発送（施行規則 82 条 2

考書類に記

日から総会開

項）

載

催時まで

・各株主が当該基準を知るこ
株主

閲覧とができるような適切な措置を講じている場合は、株主総会参考書類への記載不要

100 分の 3 以上の議決権また会計帳簿（会社法
432 条 2 項、433

本・支店

条）

は発行済株式・これを下回る割合を定款で（自己株式を定めた場合にはその割合

会計帳簿閉鎖除く）の 100の時から 10 年

分の 3 以上の閲覧・謄写・親会社社員（親会社の株主等）の場合は裁判所の許可が株式を保有す必要る株主、親会・閲覧・謄写拒絶事由あり

社社員（親会社の株主等）
有価証券報告書（金本・主要支提出日から 5

商法 25 条 1、2 項）

店

年

-

80

-

公衆縦覧

四半期報告書（金商本・主要支提出日から 3

法 25 条 1 項

店

年

半期報告書（金商法本・主要支提出日から 325 条 1、2 項）

店

年

臨時報告書（金商法本・主要支提出日から 125 条 1、2 項）

店

年

（注）

-

-

公衆縦覧

-

-

公衆縦覧

-

-

公衆縦覧

1.支店の備置きは電磁的記録で作成された場合、一定の要件のもとで省略できる（会社法 442 条 2 項、318 条 3 項、31 条 4 項）
2.債権者には新株予約権者も含まれる
3.謄抄本請求権については、コピーでの対応が一般的で、送付（郵送）請求権も含むと解されている⑤

権利行使の具体的方法

ア．個別株主通知の要否
法定備置書類の閲覧等請求権の行使は、少数株主権等（振替法 147 条 4 項）に該当するため、個別株主通知が必要となり、権利行使は個別株主通知後、4 週間以内に行使される必要がある。なお、個別株主通知は会社に対する対抗要件であり、個別株主通知がない権利行使に対し、会社が自己のリスクでそれを許容することも可能であると考えられている。例えば、定款のように、すでに開示されている資料
に関する閲覧等請求権の行使であれば、個別株主通知の手続きを省略し対応することも考えられる。また、単元未満株式買取請求のように口座管理機関を経由して行われる権利行使については、口座管理機関において株主および株数の確認を経て取次がれるので、個別株主通知は不要とされている（全株懇「単元未満株式の買取制度事務取扱指針」）
イ．本人確認書類等
具体的な手続きとしては、各社の株式取扱規程において請求方法等を規定している場合は、その方法に沿って対応を進めていくことになる。全株懇株式取扱規程
モデル（以下、「株取モデル」という。
）では、12 条で少数株主権等を会社に対して直接行使する場合は、書面で請求することと規定されていることから、書面で請求が行われているか確認を行う必要がある。
株取モデル 10 条では本人確認書類を提出することを定めている。具体的にどのような本人確認書類を提出してもらうかについては、全株懇作成の株主本人確認
指針（以下、「本人確認指針」という。）等を参考にあらかじめ決めておくことが考えられる。
本人確認指針では、少数株主権等の請求書への印鑑の押印と当該印鑑にかかる
印鑑登録証明書の他、株主が個人の場合は運転免許証（運転経歴証明書を含む）、
各種健康保険証、国民年金手帳、身体障害者手帳、母子健康手帳、在留カード、特別永住者証明書、個人番号カード、住民基本台帳カード、旅券等（非対面の場合は、写しでも可）を定めており、これらのほか、官公庁発行書類等で氏名、住所の記載
81

があり、顔写真が貼付されているものも可能としている。法人の場合は登記事項証
明書や、官公庁発行書類等で法人の名称および本店または主たる事務所の記載があるものが定められている。
【図表３－２】株取モデル（抜粋）（株主確認）
第 10 条 株主（個別株主通知を行った株主を含む。
）が請求その他株主権行使（以下「請求等」という。
）をする場合、当該請求等を本人が行ったことを証するもの（以下「証明資料等」という。）を添付し、または提供するものとする。ただし、当会社において本人からの請求等であることが確認できる場合はこの限りでない。
２ 当会社に対する株主からの請求等が、証券会社等および機構を通じてなされた
場合は、株主本人からの請求等とみなし、証明資料等は要しない。
３ 代理人により請求等をする場合は、前２項の手続きのほか、株主が署名または記名押印した委任状を添付するものとする。委任状には、受任者の氏名または名称
および住所の記載を要するものとする。
４ 代理人についても第１項および第２項を準用する。

（少数株主権等）
第 12 条 振替法第 147 条第４項に規定された少数株主権等を当会社に対して直接行使するときは、個別株主通知の申出をしたうえ、署名または記名押印した書面により行うものとする。
ウ．代理人による請求
閲覧等請求権の行使は、株主本人に限らず、株主から委任を受けた代理人によっても請求可能である。代理人が請求を行う場合、民法の規定に基づき株主から代理人に対し、各種書類の閲覧等を請求することを授権する。その上で、代理人は会社に対して代理権を証明する書面（委任状）を提出し、自らが株主の代理人であること、および委任者である株主は閲覧等請求権の請求資格があることを明らかにしたうえで、手続きを行うことになる。なお、株取モデル 10 条では、代理人により請求等をする場合の委任状の記載内容等について定めている。
エ．親会社社員や社債権者による請求
株主以外に、債権者や裁判所の許可を受けた親会社社員も閲覧等請求権を行使することが可能である。
債権者の場合は、無記名社債以外の社債に係る債権者については閲覧等を請求する時点における社債原簿上の社債権者が閲覧等を請求することができ、無記名社債に係る社債権者については社債券を会社に提示して閲覧等を請求することができると解されている。
82

親会社社員による請求の場合は、親会社が株券発行会社である株式会社である
場合には、親会社の株券を所持しているものが親会社社員として閲覧等を請求することができるが、親会社が株券発行会社でない場合は、閲覧等を請求する時点における親会社の株主名簿上の株主が閲覧等を請求することができる。
オ．裁判所の許可を要する場合の対応
閲覧等請求権の行使に裁判所の許可が必要となる場合、会社の本店の所在地を管轄する地方裁判所に申立てを行う必要がある。請求者が裁判所に申し立てを行う際は、その理由を明らかにし、申立ての原因となる事実を疎明しなければならない。なお、これらの申立てに係る事件は非訟事件となる。
会社非訟事件等手続規則によれば、会社非訟事件手続に関する申立ては、書面で行うことを要し、申立書には申立ての趣旨および申立ての原因となる事実の他、申立てを理由付ける具体的な事実毎の証拠を記載するものとされている。また、会社の登記事項証明書および申立ての原因となる事実についての証拠書類があるときはその写しを申請書に添付しなければならず、裁判所はさらに申立ての原因となる事実に関する資料、会社に関する資料、その他会社非訟事件手続きの円滑な進行を図るために必要な資料の提出を申立人に求めることができる（江頭憲治郎＝弥永真生編「会社法コンメンタール 10」商事法務 145 頁）（２）備置書類別の対応留意点①

定款、株式取扱規程

ア．定款
ａ．総説
ⅰ．株式会社は、定款を本店および支店に備え置かなければならない（会社法 31
条 1 項）。
ただし、定款が電磁的記録をもって作成されているときに、支店における閲
覧・電磁的記録の提供・書面の交付請求に対し、電気通信回線を通じて支店の電子計算機に情報を記録する措置により閲覧・電磁的記録の提供・書面の交付請求に対応できる場合、支店における備置きは不要である（会社法 31 条 4 項、施行規則 227 条 1 号）。
ⅱ．株主および債権者は、株式会社の営業時間内はいつでも、備置きされている
定款の閲覧・謄抄本の交付を請求することができるし（会社法 31 条 2 項 1 号、同項 2 号）、定款が電磁的記録をもって作成されているときは、電磁的記録に記録された事項を紙面または映像面に表示したものの閲覧・電磁的記録の提供・
書面の交付を請求することができる（会社法 31 条 2 項 3 号、同項 4 号、施行規
則 226 条 1 号）。
ｂ．定款の公示上場会社の場合、上場規程の定めにより、取締役会等において定款の変更を行
83

うことについて決定した場合、原則として、直ちにその内容を適時開示することが要請されており（上場規程 402 条 1 号 an、上場規程施行規則 401 条１項 12号）、さらに、株主総会において定款変更が決議された場合、遅滞なく、変更後の定款を電磁的記録により東証に提出し、公衆の縦覧に供さなければならない（上場規程施行規則 417 条 14 号）。また、定款が変更された場合、有価証券報告書の提出に当たって、その添付書類として変更後の定款を提出し、公衆の縦覧に供さなければならない（金商法 24 条 6 項、開示府令 17 条 1 項 1 号イ）。東証に提出された定款は、東証のウェブサイトにおいて、また、有価証券報告書に添付された定款は、ＥＤＩＮＥＴにおいて、それぞれ閲覧・謄写が可能である。
従って、株主・債権者が、会社に対し、定款の閲覧・謄写を請求する必要性は乏しく、閲覧・謄写があったとしても公表資料として、株主確認や個別株主通知を要さずに交付して差支えないだろう。
ｃ．請求権者が単元未満株主の場合
株主であれば、単元未満株主であっても閲覧・謄写することができ、定款の定めによっても排除することができない（会社法 189 条 2 項 6 号、施行規則 35 条
1 項 1 号）ので、会社は、単元未満株主からの閲覧・謄写請求権に応じる必要がある。
イ．株式取扱規程
株式取扱規程は、定款の授権規定に基づく場合、定款の付属規程（下位規程）であると解される。そこで、この場合には、株式取扱規程の備置き、開示については、定款に関する備置き・開示の規定が準用される（会社法 31 条）。
②

計算書類および事業報告
ａ．株式会社は、各事業年度に係る計算書類および事業報告ならびにこれらの附属明細書（監査報告または会計監査報告を含む。
）については、定時株主総会の 2週間前の日から、本店に 5 年間、支店に写しを 3 年間、臨時計算書類（監査報告または会計監査報告を含む。
）については、臨時計算書類を作成した日から、本店に 5 年間、支店に写しを 3 年間、それぞれ備え置かなければならない（会社法442 条 1 項、同条 2 項）。
ただし、各事業年度に係る計算書類および事業報告ならびにこれらの附属明細書または臨時計算書類（監査報告または会計監査報告を含む。
）（以下、「計算書類等」という。）が電磁的記録をもって作成されているときに、支店における閲覧・電磁的記録の提供・書面の交付請求に対し、電気通信回線を通じて支店の電子計算機に情報を記録する措置により閲覧・電磁的記録の提供・書面の交付請求に対応できる場合、支店における写しの備置きは不要である（会社法 442 条 2項ただし書、施行規則 227 条 3 号）。
ｂ．株主および債権者は、株式会社の営業時間内はいつでも、備置きされている計84

算書類等または写しの閲覧・謄抄本の交付を請求することができるし（会社法442 条 3 項 1 号、同項 2 号）、計算書類等が電磁的記録をもって作成されている
ときは、電磁的記録に記録された事項を紙面または映像面に表示したものの閲
覧・電磁的記録の提供・書面の交付を請求することができる。（会社法 442 条 3
項 3 号、同項 4 号、施行規則 226 条 28 号）。
計算書類等について、謄写請求を認めず、謄抄本交付請求を認めている趣旨は、計算書類等は閲覧しただけでは理解しづらいこと、謄写は謄抄本の交付とは質的に異なり、株主が自ら書き写すことにすぎないため、計算書類等を謄写することは容易でないことに基づいていると考えられる。
ｃ．計算書類等は、株主に附属明細書を除き送付され、株式会社のウェブサイト上に決算短信等が公表されることから、株主・債権者が、会社に対し計算書類等の閲覧・謄写を請求する必要性は乏しく、閲覧・謄写があったとしても公表資料として、株主確認や個別株主通知を要さずに交付して差支えないと考えられる。
③

株主名簿、議決権行使書面・代理権を証明する書面（委任状）

ア．株主名簿
ａ．総説
ⅰ．株式会社は、株主名簿を本店に備え置かなければならず、株主名簿管理人を置いたときはその営業所に備え置かなければならない（会社法 125 条 1 項）。
ⅱ．株主および債権者は、株式会社の営業時間内はいつでも、備置きされている
株主名簿の閲覧・謄写を請求することができるし（会社法 125 条 2 項本文、同
項 1 号）、株主名簿が電磁的記録をもって作成されているときは、電磁的記録に記録された事項を紙面または映像面に表示したものの閲覧・謄写を請求することができる（会社法 125 条 2 項本文、同項 2 号、施行規則 226 条 6 号）。
定款（会社法 31 条 2 項 2 号・4 号）、計算書類および事業報告（会社法 442
条 3 項 2 号・4 号）と異なり、謄抄本の交付・電磁的記録の提供・書面の交付を請求することはできない。
ｂ．請求権者が単元未満株主の場合
株主であれば、単元未満株主であっても閲覧・謄写することができ、定款の定めによっても排除することができない（会社法 189 条 2 項 6 号、施行規則 35 条
1 項３号）ので、会社は、単元未満株主からの閲覧・謄写請求に応じる必要がある。
ｃ．閲覧・謄写請求の対象となる株主名簿の範囲閲覧・謄写請求の対象となる株主名簿の範囲について、会社法には規定はない。そこで、会社は閲覧・謄写請求を受けた場合、株主が閲覧・謄写を求める株主名簿の範囲を超えて常に株主名簿の全部を閲覧・謄写させる義務もなく、必要性もない。従って、当該株主に閲覧・謄写を求める株主名簿の範囲を事前確認したうえで対応することが望ましい。
85具体的には、会社の側で所定の閲覧・謄写申込書の書式を定め、その中で、一部請求の場合に閲覧・謄写を求める範囲を記載させることが考えられる。
ｄ．請求対象閲覧・謄写請求の対象となる株主名簿は、現時点における株主名簿を意味し、株主は、過去の株主名簿の閲覧・謄写を請求することはできない。
ｅ．請求の理由
株主名簿の閲覧・謄写請求において請求の理由を明らかにすることが要件（会社法 125 条 2 項）なので、閲覧・謄写を請求する株主・債権者は、当該請求の理由を具体的に明らかにする必要がある。たとえば、株主総会において意見を同じくする賛同者を募るため、少数株主権行使の要件を充足するために賛同者を募る必要があるので誰が株主なのか確認するため、委任状勧誘を行って賛同者を募る場合などが考えられる。
具体的には、会社の側で所定の閲覧・謄写申込書の書式を定め、その中で、請求の理由を記載させることが考えられる。請求の理由が明確でなければ、会社は、当該請求を拒むことができる。
ｆ．請求の拒絶事由
会社法 125 条 3 項各号において請求の拒絶事由が列挙されている。
１）請求者が権利の確保または行使に関する調査以外の目的で請求を行ったとき
２）請求者が当該会社の業務の遂行を妨げ、または株主の共同の利益を害する目的で請求を行ったとき
３）請求者が株主名簿の閲覧または謄写によって知り得た事実を利益を得て第三者に通報するため請求を行ったとき
４）請求者が、過去２年以内において、株主名簿の閲覧または謄写によって知り得た事実を利益を得て第三者に通報したことがあるものであるとき解説については後掲⑥エ．（会計帳簿閲覧の拒絶事由）参照
イ．議決権行使書面・代理権を証明する書面（委任状）・電子投票
ａ．総説
ⅰ．株式会社は、株主総会の日から 3 か月間、株主から提出された議決権行使書
面（株主総会に出席する株主から、株主総会の当日、受付に提出された議決権行使書を除く）または代理権を証明する書面（委任状）（それぞれの記載事項
が電磁的方法により提供された場合には、それが記録された電磁的記録を含む）もしくは電磁的方法による議決権行使（電子投票）を記録した電磁的記録を本店に備え置かなければならない（会社法 310 条 6 項、311 条 3 項、312 条
4 項）。
ⅱ．株主は、株式会社の営業時間内はいつでも、備置きされている議決権行使書
86

面および代理権を証明する書面（委任状）、電子投票にかかる電磁的記録の閲覧・謄写を請求することができるし（会社法 310 条 7 項 1 号、311 条 4 項）、
議決権行使書面または代理権を証明する書面（委任状）の記載事項が電磁的方法により提供された場合か、電子投票にかかる電磁的記録は、電磁的記録に記録された事項を紙面または映像面に表示したものの閲覧・謄写を請求することができる（会社法 310 条 7 項 2 号、312 条 5 項、施行規則 226 条 16 号）。
ｂ．請求資格
ここでいう「株主」とは、当該議決権行使書面および代理権を証明する書面（委任状）、電子投票に係る電磁的記録が対象とする株主総会において議決権を行使することができる株主に限られ、当該株主総会において議決権を有していない
株主には、議決権行使書面および代理権を証明する書面（委任状）、電子投票にかかる電磁的記録を閲覧・謄写を請求することはできない。
株主総会において行使議決権数や賛否の数に誤りがある場合には株主総会の決議取消事由（会社法 831 条 1 項 1 号）になり得るが、議決権行使書面および代理権を証明する書面（委任状）は、株主総会において各議案に対し書面投票・電子投票および委任状によって行使された議決権の数またはその賛否の数を確認するためのエビデンスとなる。そこで、会社法は、株主に当該株主総会につき決
議取消しの訴え提起ができるかどうか、決議取消事由の有無の調査のチェックを可能とするために、株主に議決権行使書面および代理権を証明する書面（委任状）、電子投票にかかる電磁的記録の閲覧・謄写請求権を付与している。議決権行使書面および代理権を証明する書面（委任状）、電子投票にかかる電磁的記録の備置期間を「株主総会の日から 3 ヶ月間」（会社法 310 条 6 項、311 条 3 項、312 条 4 項）と規定し、株主総会の決議取消しの訴えの提訴期間（会社法 831 条
1 項本文）に合せているのは、かかる趣旨にもとづく。従って、そもそも当該株主総会の決議取消しの訴えを提起できない株主、すなわち、当該株主総会の議決権を有していない株主には、議決権行使書面および代理権を証明する書面（委任状）の閲覧・謄写請求権を付与する必要性がないからである。
ｃ．請求対象閲覧・謄写請求の対象となるのは、当該株主総会に提出された議決権行使書
面および代理権を証明する書面（委任状）に限られ、株主は、過去の株主総会に提出されたものの閲覧・謄写を請求することはできない。
これは、会社法が、株主に当該株主総会の決議取消事由の有無の調査のチェックを可能とするために、議決権行使書面および代理権を証明する書面（委任状）の閲覧・謄写請求権を付与したところから、閲覧・謄写請求の対象となるのは、備置期間である「株主総会の日から 3 ヶ月間」
（会社法 310 条 6 項、311 条 3 項、312 条 4 項）であって、備置期間を経過したものは閲覧・謄写請求の対象とならないからである（計算書類に関する裁判例として、東京地判平成 27 年 7 月 13 日
金判 1480 号 51 頁）。

87

ｄ．請求の理由
令和元年改正会社法により、議決権行使書面または代理権を証明する書面（委任状）（それぞれの記載事項が電磁的方法により提供された場合には、それが記録された電磁的記録を含む）の閲覧・謄写請求において、拒絶事由に関する規定が新設されるとともに、請求の理由が要件（会社法 310 条 7 項、311 条 4 項、312 条 5 項）として新設された。
これは、実務上、議決権行使書面または代理権を証明する書面（委任状）には、株主の住所は議決権行使書面の法定記載事項ではない（会社法 301 条 1 項、施行
規則 66 条 1 項）ものの、株主名簿と同様、株主の住所が記載されていることが多く、株主名簿の閲覧等の請求が拒絶された場合に、議決権行使書面の閲覧等の請求が濫用されるおそれがあることや株式会社の業務の遂行を妨げる目的など
正当な目的以外の目的で議決権行使書面の閲覧等の請求が疑われる事例があると指摘されていたことから、請求の理由を要件とすることにより、会社が当該請
求が拒絶事由に該当するかどうかを容易に判断できるようにしたことがその趣旨である。
そこで、閲覧・謄写を請求する株主は、請求の理由を具体的に明らかにする必要がある。
この点、議決権行使書面または代理権を証明する書面（委任状）の閲覧・謄写
請求は、当該株主総会において各議案に対し書面投票・電子投票および委任状によって行使された議決権の数またはその賛否の数を確認する目的で請求されることが通常なので、請求の理由として、その旨記載することが考えられる。
ｅ．請求の拒絶事由
会社法 310 条 8 項各号、311 条 5 項各号、312 条 6 項各号にて、前掲③ア．
ｆ

株主名簿での閲覧謄写請求の拒絶事由と同趣旨の規定が設けられている。
立案担当者の解説によれば、株主が自己の商品についてダイレクトメールを送る目的等で議決権行使書面等の閲覧等の請求を行ったときが、株主の権利の確保等以外での請求目的である拒絶事由に該当するため、会社は、当該閲覧等の請求を拒絶できる事例であるのに対し、株主が少数株主権の行使に必要な議決権数の要件を満たすために他の株主を募る目的で議決権行使書面等の閲覧等の請求を行ったときは「株主がその権利の確保又は行使に関する調査」の目的で当該請求を行ったときに該当すると考えられるので、会社は、当該閲覧等の請求を拒絶できない事例とされる（竹林俊憲編著「一問一答令和元年改正会社法」商事法務

Ｑ153(238～239 頁)、Ｑ154(240 頁)）。

④ 株主総会議事録
ア．総説
ａ．株式会社は、株主総会議事録を、株主総会の日（書面決議による場合には決議があったものとみなされた日）から、本店に 10 年間、支店に写しを 5 年間、備え置かなければならない（会社法 318 条 2 項、3 項本文）。
88ただし、株主総会議事録が電磁的記録をもって作成されているときに、支店における閲覧・謄写請求に対し、電気通信回線を通じて支店の電子計算機に情報を記録する措置により閲覧・謄写請求に対応できる場合、支店における写しの備置きは不要である（会社法 318 条 3 項ただし書、施行規則 227 条 2 号）。
株主総会が書面決議による場合、決議があったものとみなされた日から、株主が提案について同意の意思表示をした書面または電磁的記録を、
本店に 10 年間、備え置かなければならない（会社法 319 条 2 項）。
b．

株主、債権者および裁判所の許可を得た親会社社員は、株式会社の営業時間

内はいつでも、備置きされている株主総会議事録または写し（株主総会議事録または株主が提案について同意の意思表示をした書面が電磁的記録をもって作成されているときは、電磁的記録に記録された事項を紙面または映像面に表示したもの）の閲覧・謄写を請求することができる（会社法 318 条 4 項・5 項、319
条 3 項・4 項、施行規則 226 条 17 号、18 号）。
ｃ．株主総会議事録の閲覧・謄写請求について、取締役会議事録（会社法 371 条 2項・3 項）とは異なり、裁判所の許可が要件とされていないのは、株主総会の議事は株主総会において出席株主に開示されていること、また、取締役等は、株主総会において、企業秘密に属する事項については、株主共同の利益を著しく害す
ることを理由に説明を拒否できる（会社法 314 条ただし書）こととされていることから、株主総会議事録に企業秘密が記載されていることは通常想定しにくいことによる。
イ．請求の理由・拒絶事由
株主総会議事録の閲覧・謄写請求は、株主名簿、議決権行使書面、代理権を証明する書面（委任状）、電子投票にかかる電磁的記録または取締役会議事録とは異なり、会社法で請求の理由が要件として規定されておらず、また、拒絶事由も列挙されていない。
しかし、株主・債権者による株主総会議事録の閲覧・謄写請求は、閲覧・謄写に
より会社の機関を監視することにより、間接的に会社の利益を保護することが目的であることから、閲覧・謄写請求は正当の目的があることが必要と解されているので、閲覧・謄写請求が営業を妨害する目的等による場合、会社は請求を拒絶することができる（東京地判昭和 49 年 10 月 1 日判時 772 号 91 頁）。
ただし、会社側が、請求者の閲覧・謄写請求について正当の目的がないことを立証する必要がある。なぜならば、株主総会議事録は、一般の株主が出席し、株主に対し公開された場で開催される株主総会の議事の経過や結果などを記載したもの
なので、これを閲覧・謄写させても、会社の営業に支障をきたすことは通常考えられないからである。
⑤ 取締役会議事録
ア．総説
ａ．取締役会設置会社は、取締役会議事録または書面決議の意思表示を記載・記録
89

した書面もしくは電磁的記録（以下、「取締役会議事録等」という。
）を、取締役会の日（書面決議による場合には決議があったものとみなされた日）から 10 年間、本店に備え置かなければならない（会社法 371 条 1 項）。
ｂ．監査役設置会社、監査等委員会設置会社または指名委員会等設置会社においては、株主は、その権利を行使するため必要があるときは、裁判所の許可を得て、取締役会議事録等（電磁的記録をもって作成されているときは、電磁的記録に記録された事項を紙面または映像面に表示したもの）の閲覧・謄写を請求することができる。
（会社法 371 条 2 項・3 項、施行規則 226 条 19 号）。
取締役会設置会社においては、債権者または親会社社員は、役員または執行役の責任を追及するため必要があるときは、裁判所の許可を得て、取締役会議事録等（電磁的記録をもって作成されているときは、電磁的記録に記録された事項を紙面または映像面に表示したもの）の閲覧・謄写を請求することができる。（会社法 371 条 4 項・5 項・2 項、施行規則 226 条 19 号）。
取締役会議事録には、会社の重要な業務執行の決定に関する各取締役および各監査役の意見・発言等が記載されており、株主や債権者が取締役等に対する責
任追及の訴えを提起すべきかどうかを検討するうえで非常に重要な情報である
ことから、株主および債権者に対し取締役会議事録の閲覧・謄写を認めることによって、経営に対する監督機能を強化しようとしたことが本条の趣旨である。
イ．請求対象閲覧・謄写請求の対象となるのは、会社法上備置が義務づけられている期間（取締役会の日（書面決議による場合には決議があったものとみなされた日）から 10
年間分）（会社法 371 条 1 項）の取締役会議事録に限られ、株主・債権者は、その期間を超えて会社が任意に保存していた取締役会議事録の閲覧・謄写を請求することはできない（東京地決平成 18 年 2 月 10 日判時 1923 号 130 頁において、閲覧謄写の対象となる取締役会議事録は、会社が旧商法 260 条の 4 第 5 項に基づき 10
年間本店に備え置かなければならない取締役会議事録を指すと解すべきと判示。）。
ウ．裁判所の許可
ａ．取締役会議事録の議事内容には重要な営業秘密、企業秘密、従業員や取引先等に関わる個人情報が多く含まれており、悪用された場合の弊害も大きいことから、会社法は、会社法 371 条 3 項に規定する会社への取締役会議事録の閲覧・謄
写請求について、「裁判所の許可」（会社法 371 条 3 項・4 項）を要するものとし、裁判所の許可申請手続において、株主においては「その権利を行使するため」（会
社法 371 条 2 項・3 項）必要があるといえるかどうか、債権者においては、「役員又は執行役の責任を追及するため」（会社法 371 条 4 項）必要があるといえるかどうかを疎明させることとしている。
ｂ．裁判所は、取締役会議事録の閲覧・謄写をすることにより、当該会社またはその親会社もしくは子会社に著しい損害を及ぼすおそれがあると認めるときは、
90閲覧・謄写の許可をすることができない（会社法 371 条 6 項）。
「会社等に著しい損害を及ぼすおそれ」があるかどうかは、取締役会議事録の閲覧・謄写を認めることによって株主が得られる利益と会社等が被る損害とを比較衡量し、会社等により多大な損害が生じるかどうかにより判断されるが、会計帳簿等の閲覧・謄写の拒絶事由（会社法 433 条 2 項 1～3 号）に該当するような事情がある場合には、定型的に取締役会議事録の閲覧許可申請において不許可事由に該当するものと解されている。
エ．
「株主の権利を行使するため」（会社法 371 条 2 項・3 項）
ａ．
「株主の権利を行使するため」とは、会社法が想定する、株主たる資格において会社に対して有する権利の行使をいい、共益権のみならず、自益権も含むと解されている。前者の具体例としては、質問権・議決権行使のため、あるいは、役
員責任追及の訴えを提起するために正確な情報を入手したい場合、後者の具体例としては、株式買取請求権を行使するために必要な場合などがこれに当たる。
b．株主が株主の利益とは関係のない純個人的な利益（たとえば、投資判断資料の獲得）の追求や、会社に対する権利であっても株主の資格を離れて有する権利（たとえば、売買契約上の権利や労働契約上の権利等）の確保を目的として、取締役会議事録等を閲覧・謄写請求をした場合、株主たる資格において会社に対して有する権利の行使とはいえず、「株主の権利を行使するため」に該当しない。
従って、上記のような目的を理由とする取締役会議事録の閲覧・謄写請求に対し、会社は、閲覧・謄写請求を拒絶することができる。
c．純個人的な利益を追求する目的と株主たる資格において会社に対して有する権
利行使の目的が併存しているケースについて、株主が株主の地位に仮託して情報収集目的という個人的な利益を図るために閲覧・謄写請求をしたものであり、「株主の権利を行使するため」に該当しないと判示した裁判例がある（福岡高決
平成 21 年 6 月 1 日金判 1332 号 54 頁、その特別抗告審である最決平成 21 年 8
月 28 日）。
d．請求株主は、行使しようとする権利の種類や知ろうとする事実等について、ある程度具体的な申請を行う必要がある。なぜならば、閲覧・謄写の許可申請を受けた裁判所は、「株主の権利を行使するため」必要があるかどうかを判断するた
めに、閲覧・謄写請求と株主の権利行使の間に相当な関連性があるのかどうかを検討する必要があるからである。
裁判例においては、請求株主において、取締役会議事録の閲覧・謄写をすることがその権利行使の準備またはその権利行使の要否を検討するために必要であると主張した事案において、権利行使の対象となり得る事実関係または権利行使の要否を検討するに値する特定の事実関係が存在し、閲覧・謄写の結果によっては権利行使すると想定することができる場合であって、かつ、当該権利行使に関係のない取締役会議事録の閲覧・謄写を求めているということができないの91

であれば、「その権利を行使するため」の必要性の疎明として足りると判示された例がある（東京地決平成 18 年 2 月 10 日、佐賀地決平成 20 年 12 月 26 日）。
上記裁判例は、請求株主にとっては当該取締役会議事録が当該権利行使に関係があるか否かについては、当該取締役会議事録を閲覧・謄写し、その内容を検討してはじめて判明するので、閲覧・謄写請求における疎明の程度として、上記限度で足りるとしたものである。
オ．閲覧・謄写請求の対象となる取締役会議事録の特定
ａ．請求株主は、閲覧・謄写を請求するに当たり、閲覧・謄写請求の対象となる取締役会議事録の範囲を特定する必要がある。この点、株主は取締役会議事録の内容がわからないため、包括的・概括的な特定で足りると解されるものの、請求を受けた会社が、申請に係る取締役会議事録の閲覧・謄写の範囲をその他の部分と識別することが可能な程度の特定は必要と解される。
ｂ．請求株主は、閲覧・謄写請求の対象となる取締役会議事録が存在することを疎明する必要がある（東京地決平成 18 年 2 月 10 日）。
カ．裁判所の許可を得ない場合
会社が裁判所の許可を得ることなく株主・債権者の閲覧・謄写請求に応じることは可能である。もっとも、(a)Ｍ＆Ａのデューディリジェンスにおいて被開示者に
取締役会議事録の閲覧・謄写について守秘義務を課す場合、(b)銀行から借入を受けるに当たり取締役会議事録の写しを提出することにつき誓約書を提出した場合、(c)業務・資本提携をした相手方に提携契約に従い、取締役会議事録の写しを提出する場合等、裁判所の許可を得ずに閲覧・謄写させることによる弊害よりも利益が上回る場合を除き、会社が裁判所の許可を得ることなく、閲覧・謄写請求に応じることが重大な企業秘密の漏洩につながる場合は取締役の善管注意義務違反となる
おそれがある。
⑥ 会計帳簿
ア．総説
ａ．株式会社は、会計帳簿の閉鎖の時から 10 年間、会計帳簿およびその事業に関する重要な資料を保存しなければならない（会社法 432 条 2 項）。
ｂ．総株主（決議事項の全部につき議決権を行使することができない株主は除外されている。
）の議決権の 100 分の 3 以上または発行済株式の 100 分の 3 以上の数の株式を有する株主（定款で割合を引き下げることが認められている。
）は、株式会社の営業時間内はいつでも、会計帳簿または「これに関する資料」（「その事業に関する重要な資料」よりも狭い範囲と解される。）（以下、「会計帳簿等」という。）の閲覧・謄写を請求することができるし（会社法 433 条 1 項 1 号）、会計帳簿等が電磁的記録をもって作成されているときは、電磁的記録に記録された事項を紙面または映像面に表示したものの閲覧・謄写を請求することができる
92

（会社法 433 条 1 項 2 号、施行規則 226 条 27 号）。
イ．請求対象閲覧・謄写請求の対象となるのは、会社法上保存が義務づけられている期間（閉鎖の時から 10 年間分）
（会社法 432 条 2 項）の会計帳簿等に限られ、株主は、その期間を超えて会社が任意に保存していた会計帳簿等の閲覧・謄写を請求することはできない（取締役会議事録に関する裁判例として、東京地決平成 18 年 2 月 10 日
判時 1923 号 130 頁）。
ウ．請求の理由
会計帳簿等の閲覧・謄写請求において請求の理由が要件（会社法 433 条 1 項）なので、閲覧・謄写を請求する株主は、関連する会計帳簿等を特定できる程度に、請求の理由を具体的に明らかにする必要がある（最判平成 2 年 11 月 8 日判時 1372 号
131 頁）。
この点、裁判例では、株主が閲覧・謄写の対象となる会計帳簿等を特定する必要がある（高松高判昭和 61 年 9 月 29 日判時 1221 号 126 頁）と判示するが、株主は会計帳簿等の内容がわからないため、その特定まで要求することは酷であるとの指摘もある。実務的には、まず、株主側は請求の理由と関連すると思料する会計帳簿等をできる限り特定して請求を行い、これに対し、会社側が請求の理由との関連性を反論することによって、閲覧・謄写を認めるべき会計帳簿等の範囲を特定していくことが妥当であろう（名古屋地決平成 7 年 2 月 20 日判タ 938 号 223 頁は、「閲覧を求める帳簿等の範囲・種類・年度まで記載されていなくても、会社において必要と認める限度で帳簿等を閲覧させれば足りるのだから、あらゆる場合にまで帳簿等の年度を具体的に特定しなければ適法な閲覧・謄写請求ではないと解することはできない。
」と判示する）。
エ．請求の拒絶事由
会社法 433 条 2 項各号において請求の以下の拒絶事由が列挙されている。
１）請求者がその権利の確保または行使に関する調査以外の目的で請求を行ったとき
２）請求者が当該会社の業務の遂行を妨げ、株主共同の利益を害する目的で請求を行ったとき
３）請求者が当該会社の業務と実質的に競争関係にある事業を営み、またはこれに従事するものであるとき
４）請求者が会計帳簿またはこれに関する資料の閲覧または謄写によって知り得た事
実を利益を得て第三者に通報するため請求したとき
５）請求者が、過去２年以内において、会計帳簿またはこれに関する資料の閲覧または謄写によって知り得た事実を利益を得て第三者に通報したことがあるものであるとき※拒絶事由の解説
93

a.「権利」（会社法 433 条 2 項 1 号）について
ⅰ．ここでいう「権利」とは、会社法が想定する、株主たる資格において会社に対して有する権利をいう。そこで、株主が株主の利益とは関係のない純個人的な利益（たとえば、投資判断資料の獲得）の追求を目的として会計帳簿等の閲
覧・謄写請求をした場合や、会社に対する権利であっても株主の資格を離れて有する権利（たとえば、売買契約上の権利や労働契約上の権利等）の確保を理由として会計帳簿等の閲覧・謄写請求をした場合は、株主たる資格において会社に対して有する権利の行使とはいえず、会社は、かかる請求を拒絶できると解されている（大阪地判平成 11 年 3 月 24 日）。
ⅱ．
「権利」は、株主たる資格において会社に対して有する権利であればよく、共益権のみならず、自益権も含むと解されている。会計帳簿等の閲覧・謄写請
求権が共益権であることから株式買取請求権のような自益権の確保または行使のための閲覧・謄写請求権が許容されるかどうかについては争いがあるが、共益権も帰するところ自益権の価値の実現を保障するために認められたものである。最高裁（最判平成 16 年 7 月 1 日）も、「譲渡制限株式を他に譲渡しようとする株主が株式の適正な価格を算定する目的でした会計帳簿等の閲覧・謄写請求は、特段の事情が存しない限り、平成 17 年改正前商法 293 条の 7 第1 号前段（本号に相当する）の拒絶事由に該当しない」旨判示している（江頭憲治郎・弥永真生編「会社法コンメンタール 10 計算等［1］」商事法務 141頁)。
ｂ．
「競争関係」（会社法 433 条 2 項 3 号について
ⅰ．会計帳簿等の閲覧・謄写請求者が実質的な競争関係に立つ場合、「請求者が当該株式会社の業務と実質的に競争関係にある事業を営み、またはこれに従事するものであるとき」に該当するので、会社は、閲覧・謄写請求を拒絶することができる。
ⅱ．かかる拒絶事由に該当するかどうか判断するに当たって、請求者が競業者に該当するという客観的事実のみならず、請求者が会社の営業上の秘密を探り、これを自らの競業に利用しようとする主観的意図まで要求されるかどうかについては争いがある。
裁判実務では、(a)本条（旧商法 297 条の 7 第 2 号）の文言上、請求株主の主観的意図の存在は要件とされていない、(b)一般に主観的要件の立証は困難、(c)請求時の意図がどうであれ、競業関係が存在する以上、閲覧・謄写によって入手した情報が将来競業に利用される危険性は否定できないことを理由として、主観的要件は不要とする（名古屋高決平成 8 年 2 月 7 日判タ 938 号 221頁）。会計帳簿等には会社の営業秘密に関わる情報が多く含まれている以上、それを知った競業会社が悪用するリスクは株主名簿と比較して格段に高いので、主観的要件は不要とする見解が相当であろう。
ⅲ．
「実質的に競争関係」にあるかどうかの判断に当たっては、請求者と相手方会社との間に競争関係がある場合に限らず、請求者がその子会社または親会
94

社と一体的に事業を営んでいると評価できるような場合において、当該事業が相手方会社の業務と実質的に競争関係にある時も含まれる（東京高決平成19 年 6 月 27 日資料版商事法務 280 号 216 頁）。
さらに、現に競業を行っている会社またはその関係者（取締役・社員・株主
等）に限らず、近い将来競業を行う蓋然性が高い会社またはその関係者も該当すると解されている（東京地決平成 6 年 3 月 4 日金判 942 号 17 頁、東京高決
平成 19 年 6 月 27 日）。
（３）実務上の論点
Ｑ１

原本を電子データで作成した場合の閲覧方法はどうすればよいか。

＜Ａ＞
【結論】
原本を電子データ（電磁的記録）で作成した場合、閲覧または謄写請求が認められているものは、請求者は電磁的記録に記録された事項を紙面または映像面に表示したものの閲覧または謄写を請求でき、謄抄本交付請求が認められているものは、電磁的記録の提供または書面の交付を請求することができる。
【理由】（1）電磁的記録の閲覧・謄写方法
会社法は、作成・備置を義務づけている各種書面について、その原本を電磁的記録をもって作成することを認めている。閲覧または謄写が認められている書面の原本を電磁的記録で作成した場合の閲覧・謄写方法については、電磁的記録に記録された事項を法務省令で定める方法により表示したものを閲覧・謄写に供すべきことを定めている（例えば、定款につき会社法 31 条 2 項 3 号、株主名簿につき会社法 125 条 2 項 2 号、
取締役会議事録につき会社法 371 条 2 項 2 号・3 項、会計帳簿につき会社法 433 条 1
項 2 号、計算書類につき会社法 442 条 3 項 3 号ほか）。法務省令で定める方法とは、電磁的記録に記録された事項を紙面または映像面に表示する方法を指す（施行規則 226
条各号）。したがって、電磁的記録の閲覧・謄写請求に際しては、電磁的記録事項を紙媒体へ印刷した書面やパソコン等の端末機のディスプレイへ投影したものを閲覧・謄写に供することになる。
（2）電磁的記録の提供・書面の交付方法
定款や計算書類など謄抄本交付請求が定められている書面につき原本を電磁的記録で作成した場合は、①電磁的記録に記録された事項を電磁的方法であって会社の定めたものにより提供すること、または②その事項を記載した書面を交付すべきことを定めている（例えば、定款につき会社法 31 条 2 項 4 号、計算書類等につき会社法 442 条
3 項 4 号ほか）。①の電磁的方法による提供方法については会社法 2 条 34 号および施行規則 222 条に定義されているが、インターネット等を通じて電子メールを送信する
方法、ウェブサイトに情報を掲示しこれを閲覧に供しあるいはダウンロードできるよ
うにする方法、当該情報を記録したＤＶＤ、ＣＤ－ＲＯＭ、ＩＣカード等の記録媒体を95交付する方法が該当し、このうち会社が定めたものを提供する。②は電磁的記録事項を紙媒体へ印刷した書面を交付することになる。

Ｑ2

過去に書面で作成・備置している書類を電子データに置き換えて備え置くことは可能か。

＜Ａ＞【結論】
過去に書面で作成・備置している書類を電子データに置き換えて備え置くことは可能である。
【理由】（1）書面で作成・備置している書類を電子データに置き換えて備え置くことの可否
会社法には、いったん書面をもって作成され、当該書面の保存（備置き）が開始された場合、その備置期間中に当該書面を電磁的記録に置き換えて、保存（備置き）することを認める規定がない。しかし、企業にとって書面で作成されたものを保存場所の省スペース化等を図るために電磁的記録に置き換えて保存するニーズがある。
そこで、施行規則 232 条は、「民間事業者等が行う書面の保存等における情報通信の技術の利用に関する法律」（以下、「電子文書法」という。）第 3 条第 1 項の適用対象とすることにより、会社法の規定に基づき作成された書面のうち、電磁的記録に置き換えて保存（備置き）することが可能となる書面の範囲を定めている。具体的には、株主総会における代理権を証明する書面（委任状）(施行規則 232 条 8 号、会社法 310 条 6 項)、
議決権行使書面(施行規則 232 条 9 号、会社法 311 条 3 項)、株主総会議事録(施行規則232 条 10 号、会社法 318 条 2 項)およびその写し(施行規則 232 条 11 号、会社法 318 条
3 項)、取締役会議事録(施行規則 232 条 13 号、会社法 371 条 1 項)、会計帳簿(施行規則 232 条 19 号、会社法 432 条 2 項)計算書類等(施行規則 232 条 21 号、会社法 442 条 1項)およびその写し（施行規則 232 条 22 号、会社法 442 条 2 項)等がこれに当たる。
これに対し、定款、株主名簿等は、施行規則 232 条に列挙される書面の範囲に含められていない。これは、これらの書類は「現時点における内容を記載し、その内容に変更があれば、逐次アップデートする必要があるという性質のものであり」、従って、これ
らの書類の備置義務は、「その時点における内容を書面または電磁的記録」として備え置かなければならないという内容の義務であることから、「電子文書法を適用しなくても、定款等を書面による備置きから電磁的記録による備置きに変更することは可能である」という解釈に基づくものである（弥永真生「コンメンタール会社法施行規則・電子公告規則[第 3 版]」商事法務 1233～1234 頁、相澤哲編著「立案担当者による新会社
法関係法務省令の解説」別冊商事法務 300 号 148 頁)。
（2）備置書類を書面で作成した場合の電磁的記録による縦覧・交付等
書面で作成された備置書類も電子文書法により電磁的記録による縦覧に供すことが認められ、謄抄本交付請求が認められている定款および計算書類等については相手方の承諾を得て電磁的記録による交付が認められている（電子文書法 5 条 1 項、6 条 1 項、
96

施行規則 234 条、236 条）。縦覧方法および電磁的記録の交付方法については、Q1 の法務省令で定める電磁的記録の閲覧・謄写方法および電磁的記録の提供方法と同様である（施行規則 235 条、237 条）。

Ｑ3

支店における備置は会社のイントラネットで見られるようになっていれば
よいか。

＜Ａ＞
【結論】
支店において会社のイントラネットで見られるようになっていれば、定款の原本（会
社法 31 条 4 項）
、株主総会議事録の写し（会社法 318 条 3 項）、計算書類等の写し（会社法 442 条 2 項）は支店に備え置かなくてもよい。
【理由】
定款、株主総会議事録、計算書類等が電磁的記録で作成されている場合は、支店からであってもネットワークを通じてあたかも本店にいるかのごとく本店に備え置かれた備
置書類にアクセスすることが可能であれば、支店に当該備置書類を備え置かなくてもよいとされている(会社法 31 条 4 項、318 条 3 項、442 条 2 項)。
すなわち、備置きの対象となる書類を電磁的記録で作成したうえ、その情報をサーバ
その他のコンピュータに記録し、かつ、インターネットその他の電気通信回線を通じて支店で使用されるコンピュータに当該情報を記録することにより、これを閲覧等に供する場合は、支店における備置義務が免除される（施行規則 227 条、相澤哲編著「立案担当者による新会社法関係法務省令の解説」別冊商事法務 300 号 146 頁）。支店においては、定款・株主総会議事録・計算書類等を閲覧・謄写に供する方法として Q1（1）、謄抄
本交付請求が認められる定款・計算書類等の電磁的記録の交付方法等として Q1（2）の解説と同様の方法が可能となっている必要がある。

97

Ｑ4

閲覧・謄写請求書には署名または記名押印がなくても閲覧・謄写請求を認めなければならないか。

＜Ａ＞
【結論】
会社が、定款または株式取扱規程において、備置書類の閲覧・謄写請求について、請求株主が署名または押印した書面にて行使することを要する旨定めた場合、閲覧・謄写
請求を受理しなくてもよいものと考えられるが、請求対象の書類が会社のホームペー
ジ等で公表済みであれば、会社の判断により当該閲覧・謄写請求を受理することは差し
支えない。
【理由】
（１）署名または記名押印の根拠
株取モデル 12 条では、備置書類の閲覧・謄写請求の行使について、「振替法第 147 条
第 4 項に規定された少数株主権等を当会社に対して直接行使するときは、個別株主通知の申出をしたうえ、署名または記名押印した書面により行うものとする。」と規定され、閲覧・謄写請求書には、署名または記名押印することを要するとされている。
閲覧・謄写請求書に署名または記名押印を必要としているのは、株主の本人確認については同モデル 10 条によるので、本人確認資料としてではなく、請求者の権利行使する意思を明確にさせる趣旨とされている（全国株懇連合会編「全株懇モデルⅠ」商事法
務 143 頁）。
（２）署名または記名押印がない場合の対応
会社が、株取モデルに則って、定款または株式取扱規程において、備置書類の閲覧・謄写請求について、請求株主が署名または記名押印した書面（閲覧・謄写請求書）にて行使することを要する旨定めた場合、会社は、署名または記名押印がない書面にて、備置書類の閲覧・謄写請求があったときは、閲覧・謄写請求書の署名または記名押印以外の方法（たとえば、本人の印鑑登録証明書の添付、運転免許証（運転経歴証明書を含む。
）、各種健康保険証、国民年金手帳、身体障害者手帳、母子健康手帳、個人番号カード（マイナンバーカード）、旅券等）（本人確認指針）により本人確認ができたとしても、請求者の権利行使する意思が明確ではないものとして、当該閲覧・謄写請求を受理しなくてもよいものと考えられる。また、このような取扱いは、請求者からの請求の都度、対応が区々とならないよう、会社があらかじめ定めた手続に則って、画一的処理を図る
ことにも資する。
ただし、会社が、定款または株式取扱規程において、備置書類の閲覧・謄写請求について、請求株主が署名または記名押印した書面（閲覧・謄写請求書）にて行使することを要する旨定めた場合であっても、署名または記名押印がない書面にて、備置書類の閲
覧・謄写請求があったときに、請求対象の書類が会社のホームページ等で公表済みであれば、当該閲覧・謄写請求を受理することは差し支えないと考えられる。

98

Ｑ5

閲覧・謄写に関する規程を設けなければならないか。

＜Ａ＞
【結論】
備置書類の閲覧・謄写に関する規程の作成は法的義務ではなく設けなくてもよいが、規程を設けておくことが望ましい。
【理由】
会社法は、備置書類の閲覧・謄写請求の手続について特段の定めを置いておらず、会社に、定款や株式取扱規程にて備置書類の閲覧・謄写請求の手続を定める義務も課していない。そのため、法文上、会社は、備置書類の閲覧・謄写に関する規程を設けず、書面によるほか、口頭または電磁的方法（電子メール）による備置書類の閲覧・謄写請求を受け付けてもよいと解される。
しかし、口頭または電磁的方法での閲覧・謄写請求も受け付けると、請求者の資格の有無（株主か、債権者か）、請求の時期、請求の範囲、請求の目的などが明確ではない
場合があり、後日紛争となるリスクがある。
そこで、実務上、会社は、あらかじめ備置書類の閲覧・謄写に関する規程を設けて、備置書類の閲覧・謄写請求は書面にて行使することを要するといった手続を定める例が多い。具体的には、会社は、請求者に、会社が事前に用意する書式に、請求者の住所・氏名、請求者の資格の有無（株主か、債権者か）、請求者が株主であれば所有株式数、請求者が債権者であれば債権の種別および金額、閲覧・謄写請求する対象の備置書類、請求の目的等の必要事項を記入し、会社に提出してもらう取扱いを定めておくことが通常である。また、このように、手続をあらかじめ定めておくことにより、画一的処理を図ることができ、手続的安定性に資する。特に、閲覧・謄写請求の対象である備置書
類には、株主名簿のように、他の株主全体の法益にも関係する備置書類もあるので、手続を明確にしてその適正を図る必要があると考えられる。

99

Ｑ6

株主の費用支払義務が規定されている書類について、費用の支払いを求めずに応じてよいか。

＜Ａ＞【結論】
謄抄本の交付請求、電磁的記録の提供・書面の交付請求について株主の費用支払義務が規定されている書類には、定款（会社法 31 条 2 項ただし書）と計算書類等（会社法442 条 3 項ただし書）がある。株式取扱規程や閲覧・謄写に関する規程等（Ｑ５参照、「株式取扱規程等」という。以下同じ。
）にかかる費用の請求を定めた場合には、会社
は、請求者にかかる費用の支払いを求めなければ、当該請求に応じることはできないが、「費用の支払いを求めることができる。
」と株式取扱規程等に規定しておけば、会社は、
必ずしも請求者に対し費用の支払いを一律に求めなくてもよいという弾力的な運用が可能になると解される。
【理由】（１）費用支払い義務の法的根拠
株主および債権者は、備置きされている定款の謄抄本の交付請求（会社法 31 条 2 項
2 号）、定款が電磁的記録をもって作成されているときは電磁的記録の提供・書面の交付請求（会社法 31 条 2 項 4 号）ができ、また、備置されている各事業年度に係る計算書類等または写しの謄抄本の交付請求（会社法 442 条 3 項 2 号）
、計算書類等が電磁的記録をもって作成されているときは電磁的記録の提供・書面の交付請求（会社法 442 条
3 項 4 号）ができる。これらの請求について、請求者は、「会社の定めた費用を支払わなければならない」とされており、会社は、あらかじめ株式取扱規程等にて費用として支払を求める額を定めることができると解される（定款は、会社法 31 条 2 項ただし書、計算書類は、会社法 442 条 3 項ただし書）。これは、謄本または抄本の作成、電磁的方法による交付のための媒体の準備や作業または電磁的記録に記録された事項の書面へのプリントアウトは、一定の費用を要するところ、それは請求者に負担させることが公平であると考えられるからである。
（２）実務対応
会社が株式取扱規程等に上記費用の請求を定めた場合には、会社は、請求者にかかる費用の支払いを求めなければ、当該請求に応じることはできないと解され、会社が株主ごとに異なる額を定めることは株主平等原則に抵触し得るので、請求株主によって負担させる費用の額を変更することはできないと解される。具体的には、会社は、請求株
主に会社所定の費用（郵送の場合は郵送料も含む。）の前払い（金商法施行令 36 条の 5
第 1 項の資料送付請求参照）を求め、費用や郵送料の納付がない請求については、会社は応じないか、あるいは請求者に対し「謄抄本代金〇円、郵送代金〇円を前払い下さい。」という旨の通知をすることが考えられる（全国株懇連合会編「全株懇モデルⅡ」商事法
務 104 頁）
。これに対し、会社が株式取扱規程等に「費用の支払いを求めることができる。
」と規定したような場合には、会社は、必ずしも請求者に対し費用の支払いを一律に求めなくてもよいと解される。また、実務対応として、計算書類等は電子提供された
100

招集通知、定款は東証のウェブサイトまたはＥＤＩＮＥＴの有価証券報告書の添付でそれぞれ無償にて閲覧等が可能である旨を案内することも考えられる。
Ｑ7

閲覧・謄写に際し複写機の持ち込みを認めてもよいか。

＜Ａ＞
【結論】
複写機やスキャナーの持ち込み・使用も、「謄写」の概念に含まれると解されるため、認める必要があると考えられる。
【理由】
閲覧とは書類の内容を調べること、謄写とは書類の内容を書き写すことをいうと解されている。閲覧・謄写に際しての複写機の持ち込みを認めてよいかの検討に際しては、
謄写、すなわち書類の内容を「書き写すこと」の意味を考える必要がある。
「謄写」が条文上追加されたのは昭和 25 年商法改正によるものである。当時の技術の状況を踏まえれば当時の謄写は文字通り「書き写すこと」を意味していたように思われる。
しかし、謄写として認められる行為の態様は、技術的な進展によって変容しうるものと解してよいと考えられる。請求者は、代理人や補助者を用いて謄写を行うことができると解されることを踏まえれば、請求者の事務を補助する機械となる複写機等を使用して写しを作成することも謄写に含まれると解することが合理的と考えられる。
以上から、請求者が閲覧・謄写に際して複写機等の持ち込みを求める場合には、会社はこれを認める必要があると考えられる。ただし、複写機等の電源は、請求者が自ら確保する必要があり、会社は電源を提供する義務を負わないと解される。

Ｑ8

閲覧・謄写に際しカメラ（スマートフォンのカメラ機能を含む）の使用を認めてもよいか。

＜Ａ＞【結論】
複写機の使用が謄写の概念に含まれると解される以上、写しを電磁的記録等の形態により記録するカメラ等の使用を認めることもやむを得ないと考えられるが、請求者に対し目的外利用の禁止について念を押す等の慎重な対応が必要である。
【理由】
Q7 のとおり請求者による複写機の持ち込みを認める必要がある以上、写しを電磁的記録等の形態により記録化することも認められると解すべきである。複写機の使用による写しの作成と、カメラ（スマートフォンのカメラ機能を含む）の使用による写しの作成を区別し、その取り扱いに差異を認める合理性もない。
なお、カメラ等の使用により、記録化された書類の内容、すなわちその画像データについて、請求者がインターネット上に掲載するなど広く拡散する行為も容易になると101

いう面がある。これらを実施しないことを請求者に誓約してもらうことが考えられる。
そのために、請求に際して、個人情報または会社の営業秘密が漏洩しないよう、目的外利用の禁止等を定めた会社所定の様式を用いることが肝要となる。
Ｑ9

閲覧に際し会社の複写機使用要請に対応すべきか。

＜Ａ＞
【結論】
請求者は複写機またはスマートフォン・カメラを持参することができることを踏まえれば、会社の複写機の使用要求に対してまで応じる必要はないと考えられる。
【理由】
請求者に閲覧謄写請求権が認められる場合に、会社が「謄写の設備」を用意することが会社の義務に含まれるとの見解もある。しかし、そもそも「謄写の設備」として必要となる設備の範囲は明らかではない。会社が複写機を準備する必要があるとすると、会社に不当な負担を強いるものとも解される。
Q7 および Q8 のとおり、請求者は複写機またはスマートフォン・カメラを持参することができることを踏まえれば、会社の複写機の使用を認めないとしても、株主の閲覧謄
写請求の権利を不当に制約するとはいえないと思われる。
以上から、請求者が会社の複写機の使用を請求したとしても、会社はこれに応じる必要はないと考えられる（後藤元監修「実務問答会社法」商事法務 55 頁）。

102営業時間外に来社した場合、どのように対応すればよいか。また、営業時間
Ｑ10

内であれば必ず応じなければならないか。当社の店舗は 24 時間営業だが閲
覧請求については 9 時から 17 時までとして差し支えないか。

＜Ａ＞
【結論】
（1）営業時間外に来社した場合には応じる必要はない。
（2）営業時間内でも会社側に正当な理由があれば後日の日程調整を求めることも差し支えない。
（3）備置義務のある本店・支店以外の店舗が２４時間営業でも応じる必要はない。
【理由】（1）営業時間外の来社
少数株主権等の行使に係るフロー上、個別株主通知が会社に到着した後、株主には個別株主通知の通知日等が通知される。また、少数株主権等の行使は、「個別株主通知の日から」4 週間以内に行使しなければならない（振替法 154 条 2 項、振替法施行令 40条）。そのため、個別株主通知の通知日等が株主に通知されるまでは、株主は、少数株
主権等の行使が可能となる日がわからず、実態としてそれまで少数株主権等の行使はできない。実務上は、個別株主通知の通知日等が株主に通知された後、株主から会社に対して、閲覧等の日程についての連絡があり、日程調整が行われるのが一般的であると考えられる。閲覧請求は「営業時間中は、いつでも」請求できるとされている。そのため、営業時間内であれば応じる必要があるが、営業時間外であれば応じる必要はない。
（2）日程調整の可否
一方で、事前の連絡なく、請求者が突然会社を訪れた場合には、仮に必要とされる書類をすべて持参していたとしても、日程調整したうえでの再度の訪問を求めることができると考えられる。会社法に「営業時間内は、いつでも」とあるといえども、法定備
置書類の閲覧謄写請求は日常的に発生する業務ではなく、そのような業務のために、常に担当者が即時対応できる体制を整えることまで求めているとは考えられないためである。担当者の問題以外にも、閲覧謄写に適切な場所を確保する必要もあり、常にそのような場所が確保されていなければならないとも考えられない。
（3）店舗が 24 時間営業である場合「営業時間」とは、会社法に基づき備置義務のある本店・支店のうち当該請求を受ける
事務所の営業時間と解すればよいと考えられ、会社法に基づき備置義務のある本店・支店以外のいわゆる店舗が 24 時間営業だとしてもそれは問題にならないと考えられる。
なお任意対応として営業時間外に閲覧等に対応することは差し支えないと考えられる。

103謄抄本交付義務のない書類の閲覧に際し、謄抄本を交付しても構わないか。
Ｑ11

事務所で閲覧等のスペースが確保できないので郵送してしまってもよい
か。

＜Ａ＞
【結論】
謄抄本交付義務のない書類について、その交付を行うことや郵送する必要はないが、任意にこれらを行うことは差し支えないと考えられる。しかし、株主平等の原則の観点から、株主によって対応に差が生じないようにすることが必要と考えられる。
【理由】
会社法上、閲覧・謄写請求権を認める書類（例えば、株主名簿）と、閲覧および謄抄
本交付請求権を認める書類（例えば、定款や計算書類等）は明確に区別して規定している。したがって会社法上、閲覧・謄写請求のみを認める書類につき、株主は当然に謄抄本を請求できるわけではなく、当該書類につき謄抄本請求があっても交付する必要はない。しかしながら、合理的な資格確認をした上で（株主本人による請求であることを示す資料を添付させる等）会社の側から任意に謄抄本の交付の求めに応じることは差し支えないと解されている（大阪株式懇談会編「会社法実務問答集Ⅱ」商事法務 242 頁）。
この場合は、株主平等の観点からすべての請求者に同様の対応をする必要がある点に留意が必要である。

Ｑ12

株主名簿の閲覧・謄写請求があった場合、会社側の判断で閲覧させる情報を法人株主に限ったり、上位株主に限定することは可能か。

＜Ａ＞
【結論】
会社側の事情や判断で一方的に限定することはできないと考えられる。しかし、会社
は、株主の権利確保ないし権利行使にかかる調査に必要と認める範囲に絞ることは可能であり、個人情報保護との関係でも、むしろそのような範囲の検討を慎重に行い、範囲を絞ることができる場合は、それ以外の部分の閲覧を拒絶すべきと考えられる。
【理由】
株主名簿の記載事項は株主の氏名または名称および住所、株主数、株式の取得日等である（会社法 121 条）。また、会社が負っている株主名簿の備置義務（会社法 125 条 1
項）は、その時点における内容を備え置く義務と位置づけられる。そのため、閲覧謄写
請求は、その時点における、株主名簿の法定記載事項のすべてを対象として認められると考えられ、閲覧謄写請求の正当な理由があるにもかかわらず閲覧謄写させる情報を会社側の事情や判断で一方的に限定することはできないと考えられる。
しかしながら、閲覧謄写請求を行う者は、請求の理由を明らかにしなければならず
104

（会社法 125 条 2 項）
、請求の理由である株主の権利確保ないし権利行使にかかる調査に関係のない部分の閲覧は拒否できると考えられる（大阪株式懇談会編「会社法実務問
答集Ⅰ上」351 頁）。また、会社の取締役は株主の個人情報を法令の範囲を超えて外部に漏らさないようにする善管注意義務を負っているとの判決もある(平成 22 年６月 17
日名古屋高裁)。そのため、会社は、株主の閲覧請求理由を踏まえて閲覧を認めるべき範囲の検討を慎重に行い、株主の権利確保ないし権利行使にかかる調査に関係がないと認められる部分については、その閲覧を拒絶するべきと考えられる（個人情報保護との関係は、Q16 も参照）。

Ｑ13

株主名簿の閲覧・謄写請求に際し、株数順にソートしたものや地域別にソートしたものを要求された場合に対応する必要はあるか。

＜Ａ＞
【結論】
株主名簿が電磁的記録で作成されている場合、法令に従って記録された事項を紙面
または映像面に表示する方法で閲覧・謄写に供すれば足り、株主の希望に沿った編集を施して閲覧・謄写に供する必要はないと考えられる。
【理由】
会社法 125 条 2 項 2 号および施行規則 126 条 6 号は、株主名簿が電磁的記録で作成されている場合は記録された事項を紙面または映像面に表示したものの閲覧謄写請求を認めている。設問のような対応を求めることが株主の権利として規定されているわ
けではないため、ソートなどの要求に応じる必要はないと考えられる。任意に対応する
ことは差し支えないと考えられるが、株主平等の原則の観点から、株主によって対応に差が生じないようにすることが必要と考えられる。

105

Ｑ14

過去の株主名簿の閲覧・謄写請求があった場合、対応する必要はあるか。

＜Ａ＞
【結論】
会社が負っている株主名簿の備置義務（会社法 125 条 1 項）は、あくまでその時点における内容を備え置く義務と位置づけられるため、過去の株主名簿の閲覧謄写請求には応じる必要はないと考えられる。
【理由】
株主名簿は備置義務（会社法 125 条 1 項）が課されているものであるが、過去に生じた事実を記録しその内容を変更することなくそのまま保存することを求められる議事録等とは異なり、現時点における内容を記載し、その内容に変更があれば逐次アップ
デートする必要があるという性質のものである（相澤哲編著「立案担当者による新会社
法関係法務省令の解説」別冊商事法務 300 号 148 頁）。そのため、会社が負っている株
主名簿の備置き義務は現時点のものであり、これを超えて、会社が過去の全ての時点ごとの株主名簿を備え置いておくことが義務づけられているとは解されない（後藤元監
修「実務問答会社法」商事法務 58 頁）。したがって、過去の株主名簿の閲覧謄写請求には応じる必要はないと考えられる。

Ｑ15

株主名簿の閲覧・謄写に際し、データでほしいと言われたら対応する必要が
あるか。

＜Ａ＞
【結論】
株主名簿は閲覧謄写請求権のみが認められており、データ提供の要望があっても応じる必要はないと考えられる。
【理由】
Q1 の（2）に記載したとおり、現行法上、定款や計算書類など謄抄本交付請求が定められている帳票につき原本を電磁的記録で作成した場合は、会社の定めたものによる
電磁的記録の提供またはその事項を記載した書面を交付すべきことが定められている。
これに対し、株主名簿は、閲覧謄写請求権のみが認められており、謄抄本交付請求や電磁的記録の提供等の請求は認められていない。
株主名簿が電磁的記録をもって作成されているときは、当該電磁的記録に記録された事項を紙面または映像面に表示する方法により表示したものの閲覧または謄写を請求することのみが株主等に認められているのであり、データ提供の要望があっても対応する必要はない。

106

Ｑ16

株主名簿の閲覧・謄写に際し、個人情報を閲覧・謄写に供することの留意点
はあるか。

＜Ａ＞
【結論】
株主名簿の閲覧謄写は、会社法の規定（会社法 125 条 2 項等）に基づき応じるが、個人情報保護の観点から、法定の拒否事由の有無（会社法同条 3 項）の調査の実施等、慎重な対応が望まれる。また、使用目的を閲覧謄写請求書記載の「請求の理由」に沿ったものに限定する旨の誓約書の提出を求めることは有効であると考えられる。
【理由】
株主名簿の閲覧謄写請求に際し、株主の個人情報を閲覧謄写に供する場合、個人情報の保護に関する法律（以下、「個人情報保護法」という。）との関係が問題となる。この点、個人情報保護法上、個人情報取扱事業者は、あらかじめ本人が同意した場合を除き、
個人データを第三者に提供してはならないと定められているが、例外的に法令に基づく場合には第三者提供が認められている（同法 27 条 1 項 1 号）。なお、第三者提供した場合の記録の作成や保存も不要とされている（同法 29 条１項ただし書き）。
そして、発行会社は、「個人情報取扱事業者」であると考えられている（全国株懇連
合会「株主名簿を中心とした株主等個人情報に関する個人情報保護法対応のガイドラ
イン」（平成 17 年 2 月 4 日制定、2022 年 4 月 8 日最終改正）（以下「個人情報保護法対
応ガイドライン」という）。
したがって、株主名簿の適法な閲覧・謄写請求等が行われた場合には、開示対象となる本人の同意がなくとも、会社は会社法の規定（会社法 125 条 2 項等）に基づきこれに応じることが認められる。
以上を前提として、個人情報保護法対応ガイドラインでは、株主名簿の法定記載事項
以外の個人情報（例えば、招集通知を電磁的方法で送付する場合の電子メールアドレス
や電話番号等）を保有している場合でも、これを開示する必要はないことを明確にしている。また、個人情報保護の観点から、株主名簿閲覧・謄写請求があった場合に、発行会社が法定拒否事由の存在について調査もせず、漫然と請求に応じると、個人情報を閲覧された株主から善管注意義務違反を問われかねないという問題点が指摘されており、閲覧に際しては個人情報保護法対応ガイドラインに沿った慎重な対応が求められる。
また、会社としては、すべての法定拒絶事由への該当性を検討するとともに、株主のプライバシー保護の観点から、使用目的を閲覧謄写請求書記載の「請求の理由」に沿ったものに限定する旨の誓約書の提出を求めることが有効であると考えられる（荻野敦
史編「重要判例で読み解く株主総会の運営実務」清文社 55 頁）
。

107

Ｑ17

株主名簿等の閲覧請求書の閲覧理由欄に、単に「株主権行使のため」と書いてあったが閲覧を認めなければならないか。

＜Ａ＞
【結論】
拒絶事由該当性の判断に必要な程度まで明確化することが求められるため、「株主権行使のため」との記載では足らず、そのような記載の場合、閲覧を拒否することができると考えられる。
【理由】
株主名簿、委任状・議決権行使書・電子投票、新株予約権および会計帳簿の閲覧等の請求に関しては、その理由を明らかにしなければならないとされている（会社法 125 条
2 項、310 条 7 項、311 条 4 項、312 条 5 項、252 条 2 項、433 条 1 項）
。また、一定の拒絶事由が規定されている。
このように、閲覧等の請求に際してその理由を明らかにしなければならないとされていることおよび一定の拒絶事由が定められていることに鑑みると、会社としては、株主に対して、拒絶事由に該当するかどうかの判断に必要な程度まで閲覧理由を明確化することを求めることができると考えられる。よって、「株主権行使のため」との記載では足らず、そのような記載の場合は、閲覧を拒否することができると考えられる（山下友信編「会社法コンメンタール 3 株式（1）」商事法務 292 頁）
。

108

Ｑ18

取締役会議事録の閲覧請求があった場合、どのように対応すればよいか。

＜Ａ＞
【結論】
取締役会議事録の閲覧には、裁判所の許可が必要であり、株主等が裁判所に許可を求めた場合は、申立人および会社の陳述機会があるので、会社は、請求理由の具体化、閲覧等の必要性の疑義、閲覧範囲の限定、会社・子会社に著しい損害を及ぼすおそれなどを必要に応じて主張することになろう。株主の閲覧謄写請求に際しては、通常の株主権行使における本人確認、個別株主通知の確認のほか、裁判所の決定書の提示を求め裁判所の許可の事実とその範囲を確認することになる。
【理由】
株主等は「その権利を行使するため必要があるときは」、「裁判所の許可を得て」取締
役会議事録の閲覧請求をすることができるとされている（会社法 371 条 2 項、3 項）。
そのため、この要件を満たしていることを確認する必要がある。裁判所の許可なく会社に閲覧等の請求があってもこれを拒否することができる。
裁判所は許可申立てについての裁判をなす前に、審問の期日を開いて、申立人および会社の陳述を聞くことを要する（会社法 870 条 2 項 1 号）。この陳述において株主等は、「その権利を行使するため必要があるときは」について、その原因となる事実を疎明しなければならないとされている（会社法 869 条）。また、行使しようとする権利の種類、知ろうとする事実、閲覧謄写の必要性を根拠づける事実等について具体的に明らかにすることを求められており、漠然と株主総会で質問するためや、議決権を行使すると主張するだけでは足りないとされている。
この陳述において会社は、「その権利を行使するため必要があるとき」に該当することが明らかでないと考える場合には、必要な程度にまで請求理由の具体化を求めるべきであり、また、閲覧等の必要性に疑問があるときは、裁判手続きにおいて積極的に主張・立証する必要があろう（東京弁護士会会社法部編「新・取締役会ガイドライン（第2 版）」商事法務 449 頁）。
なお、裁判所は許可するに際して、請求に係る閲覧または謄写をすることにより、会社またはその親会社もしくは子会社に著しい損害を及ぼすおそれがあると認めるとき
は、許可をすることができないと定められている（会社法 371 条 6 項）
。そのため、株
主が権利行使の必要性を立証した場合に、これに対して会社側が会社・子会社に著しい損害を生ずるおそれがあることを反証した場合には、裁判所は閲覧を許可できないとされている。

109

Ｑ19

株主総会議事録は総会後すぐに備え置いて例えば翌日の閲覧・謄写請求などにも応じなければならないか。

＜Ａ＞
【結論】
株主総会後、遅滞なく議事録を作成して備え置き、その時点から閲覧謄写請求に対応することで足りると考えられる。
【理由】
株主総会議事録の作成期限について会社法上の定めはない一方で、株主総会議事録の備置は「株主総会の日から」と定められている（会社法 318 条 2 項・3 項）。しかしながら、総会当日に作成を終えて備置を開始するのは困難な場合が多い。会社法の規定
は、備置期間の起算点を定めたものにすぎないので、備置の始期を定めたものではない（江頭憲治郎・中村直人編著「論点体系 会社法２（第２版）」第一法規 703 頁）。そのため、株主総会議事録は「遅滞なく」作成すべきものと解するのが穏当とされている。
1 週間程度を合理的期間の最大限とする考え方もある。なお、株主総会決議に基づく変更登記申請の期限との関係では、株主総会議事録は添付書類として提出が求められるため、総会日から 2 週間以内には作成しなければならない。
以上を踏まえ、遅くとも 1 週間以内には議事録の作成を完了することが望ましく、そのうえで、それよりも前の閲覧・謄写請求には応じる必要はなく、作成完了時点から
閲覧謄写請求に応じればそれで足りると考えられる。
（注）実務上は総会当日に作成完了した会社が 23.8％と最も多く、総会翌日に作成完了
した会社が 23.0％、総会から 3 日目に作成完了した会社が 16.2％と続く（商事法務研
究会編「株主総会白書 2022 年版」旬刊商事法務 2312 号 153 頁）
。

110

Ｑ20

株主総会が継続会となった場合、株主総会議事録はいつから備置きすべき
か。

＜Ａ＞
【結論】
継続会の終結後、遅滞なく作成して備置きを開始すべきと考えられる。当初の株主総会で役員の選任決議を行った場合は、決議の内容等によっては、当初の株主総会の日から 2 週間以内に登記が必要になり、その場合、当初の株主総会の議事録作成が必要になるが、継続会が終了するまで備置く必要はないと考えられる。
【理由】
継続会とは、株主総会において、延期または続行の決議に基づき後日行われる総会をいう（会社法 317 条）。新型コロナウイルス感染症の影響により、決算が完了せず、継続会が実施される事例が昨今みられた。継続会は当初の株主総会と一体であり、招集手続も不要とされており（会社法 317 条）、このことから、継続会の終結時までその株主総会は終結していないこととなる。そのため、株主総会議事録も継続会終結後に作成することとなる。そのうえで、その際の議事録の作成期限については Q19 と同様に考え、
すなわち、継続会の終結後、遅くとも 1 週間以内にはその作成を完了することが望まし
く、その作成完了時点より備え置きを開始すべきと考えられる。
なお、当初の株主総会で改選期にある役員の選任決議を行った場合には、登記上、当初の株主総会での株主総会議事録を作成する実務となっており（鈴木龍介「（補訂版）
新型コロナウイルス感染症の影響を受ける今年の役員登記実務」東京株式懇話会会報823 号 81 頁）、その場合は当初の株主総会と継続会の２通の株主総会議事録を作成することになるが、あくまで登記対応であるので、継続会が終了するまでは備え置く必要はないように考えられる。また、登記の期限、手続等については、事前に司法書士等の専門家に確認しておくことが望ましい。

111

【参考文献】
・商事法務研究会編「株主総会白書 2022 年版」旬刊商事法務 2312 号
・塚本英巨「株主総会資料の電子提供制度適用下の株主総会－スケジュールと対応の要点－」旬刊商事法務 2309 号
・塚本英巨・中川雅博「株主総会資料電子提供の法務と実務」商事法務（2021 年８月）
・渡辺邦広・邉英基・若林功晃・斎藤誠「株主総会資料電子提供制度の実務対応 Q＆A（１）（６）（７）（８）」旬刊商事法務 2300・2309・2311・2313 号
・竹林俊憲編著「一問一答・令和元年改正会社法」商事法務（2020 年９月）
・北村雅史「電子提供制度に関する法的諸問題Ⅰ」大阪株式懇話会

会報第 811 号

法規

問答シリーズ（２１４）・第 77 回全株懇定時会員総会第１分科会審議事項「電子提供制度の実務対応」（2022 年
10 月）
・「2022 年度全株懇調査報告書～株主総会等に関する実態調査集計表～」（2022 年 10 月）
・神田秀樹・久保田安彦「対談 サステナビリティを深く理解する」旬刊商事法務 2302 号
・森田多恵子「サステナビリティ経営を支える体制の工夫」旬刊商事法務 2306 号
・長村政明「気候関連財務情報開示タスクフォース（TCFD）報告書の概要と企業に求められる対応」 東京株式懇話会 会報第 824 号（2020 年 8 月号）
・水越恭平「サステナビリティ情報 法定開示の実務対応－ルール編」東京株式懇話会

会

報第 849 号（2022 年 11 月号）
・宮下優一「サステナビリティ情報 法定開示の実務対応－実践編」東京株式懇話会

会報

第 849 号（2022 年 11 月号）
・渡邉啓久 株式実務担当者のためのカーボンニュートラル法務（第１回）「気候変動対応の法務」東京株式懇話会

会報 851 号（2023 年１月号）

・宮下優一 株式実務担当者のためのカーボンニュートラル法務（第２回）「気候変動対応の企業情報開示」東京株式懇話会

会報 852 号（2023 年２月号）

・神作裕之「サステナビリティとコーポレートガバナンス」東京株式懇話会

会報 853 号（2023 年３月号）
・中村慎二「企業内容等の開示に関する内閣府令の改正～パブリックコメント結果の重要ポ
イント～」東京株式懇話会 会報 853 号（2023 年３月号）
・大沼真 株式実務担当者のためのカーボンニュートラル法務（第３回）「気候変動対応と株主総会」東京株式懇話会 会報 854 号（2023 年４月号）
・澤口実・松下憲・若林功晃・渡邉悠介・城戸賢仁・小島遼「助言会社・機関投資家の議決権行使基準の動向〔上〕」旬刊商事法務 2316 号
・澤口実・松下憲・若林功晃・渡邉悠介・城戸賢仁・小島遼「助言会社・機関投資家の議決権行使基準の動向〔下〕」旬刊商事法務 2317 号
・川西安喜「【2023 年商事法務展望】企業会計基準委員会（ASBJ）およびサステナビリティ
基準委員会（SSBJ）の 2022 年の活動と 2023 年の展望」旬刊商事法務 2315 号
・「Guide to Sustainability Report Assurance」KPMG あずさサステナビリティ株式会社
・「経営戦略としての人的資本開示」一般社団法人 HR テクノロジーコンソーシアム、日本能率協会マネジメントセンター（2022 年 5 月）
112

・金融庁「『企業内容等の開示に関する内閣府令』等の改正案に対するパブリックコメントの結果等について」（2023 年１月 31 日）
・上利悟史・河西和佳子・森岡聖貴「企業内容等の開示に関する内閣府令等の改正」旬刊商
事法務 2320 号
・宮下優一・薄実穂・脇田隼輔「開示府令改正案の概要と対応時の実務上のポイント」資料
版/商事法務 466 号
・江頭憲治郎編「会社法コンメンタール

1 総則 設立[１]」商事法務（2008 年 3 月）

・山下友信編「会社法コンメンタール 3

株式［１］」商事法務（2013 年 3 月）・江頭憲治郎・弥永真生編「会社法コンメンタール 10

計算等［1］」商事法務（2011 年 10月）
・松山遙「敵対的株主提案とプロキシーファイト〔第 3 版〕」商事法務（2021 年 5 月）
・全国株懇連合会編「全株懇モデルⅠ・Ⅱ」商事法務（2016 年 11 月・2017 年 12 月）
・福岡真之介・山田慎吾編著「株主総会の実務相談」商事法務（2012 年 3 月）
・松井秀樹「新・会社法実務問題シリーズ７ 会社議事録の作り方（第 3 版）」中央経済社（2022 年 6 月）
・弥永真生「コンメンタール会社法施行規則・電子公告規則[第 3 版]」商事法務（2021 年 7月）
・相澤哲・松本真・群谷大輔・豊田祐子「新会社法関係法務省令の解説(12・完) 電磁的方法・電磁的記録、設立、清算、持分会社、電子公告」旬刊商事法務 1770 号
・後藤元監修「実務問答会社法」商事法務（2022 年 3 月）
・全国株懇連合会編「全株懇株式実務総覧（第 2 版）」商事法務（2022 年 1 月）
・澤口実「Q&A 取締役会運営の実務」商事法務（2010 年 12 月）
・酒巻俊雄/龍田節「逐条解説会社法 第 4 巻 機関・1」中央経済社（2008 年 12 月）
・中村直人編著「株主総会ハンドブック（第 5 版）
」商事法務（2023 年 3 月）

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