2022 年 9 月 26 日
パナソニックコンシューマーマーケティング株式会社 御中調 査 報 告 書（公表版）

パナソニックコンシューマーマーケティング株式会社
外部調査委員会

1

委員長

本 村

健

委 員

青 木 晋 治

委 員

森

委 員

石 川 哲 平

駿 介

目次
第1

本調査の概要........................................................... 61.

外部調査委員会設置の経緯............................................... 62.

当委員会への委嘱事項................................................... 63.

当委員会の構成......................................................... 7
当委員会の構成....................................................... 7
当委員会の開催状況................................................... 74.

当委員会の独立性....................................................... 75.

本調査の概要........................................................... 8
調査対象 ............................................................ 8
調査期間 ............................................................ 8
調査方法 ............................................................ 86.

本調査の限界.......................................................... 11

第2

前提事実 ............................................................. 111.

パナソニックグループの概要............................................ 11
PC 並びに PHD 及び新 PC の沿革 ........................................ 11
パナソニックグループの事業体制及びその変遷 .......................... 12
パナソニックグループのグループ内部統制システムの整備状況 ............ 21
会計監査人 ......................................................... 27

2.

パナソニックグループにおける建設業 .................................... 27
パナソニックグループの建設業の事業規模 .............................. 27
建設業・設備工事業者の中におけるパナソニックグループの位置づけ ...... 28

3.

PCMC の概要 ........................................................... 29
PCMC の沿革 ......................................................... 29
PCMC の主な事業概要 ................................................. 30
PCMC のコーポレート・ガバナンスの状況等 ............................. 32

第3パナソニックグループにおける建設業管理及び監査 ........................ 37

1.

パナソニックグループにおける建設業管理体制の概要 ...................... 37
2006 年 4 月以降 ..................................................... 37
2021 年 10 月以降 .................................................... 422022 年 4 月以降 ..................................................... 45

2.

パナソニックグループにおける監査体制 .................................. 47
2006 年 4 月以降 ..................................................... 47
2021 年 10 月以降 .................................................... 50
2022 年 4 月以降 ..................................................... 512

第4

法令違反の状況、サンプル調査の結果 .................................... 52

1.

協業・遠隔地設置事業の内容等.......................................... 52
協業設置事業........................................................ 52
遠隔地設置事業...................................................... 53
協業・遠隔地設置事業における工事受注・施工の流れの概要 .............. 54
協業・遠隔地設置事業の具体的な取引類型等について .................... 55
協業・遠隔地設置事業以外に CS 社が建設工事を実施していたものについて . 56

2.

協業・遠隔地設置事業に適用される法令 .................................. 57
建設業法・下請法について............................................ 57
その他の法令違反.................................................... 603.

法令違反の状況（サンプル調査の結果） .................................. 63
法令違反の調査方法.................................................. 63
調査結果 ........................................................... 65

4.

まとめ ............................................................... 76
協業・遠隔地設置事業における法令遵守の検討状況 ...................... 76
建設業法について.................................................... 78
その他の法令について................................................ 78

第5

協業・遠隔地設置事業の沿革・法令違反の経緯 ............................ 791.

本調査により確認された事実............................................ 79
協業・遠隔地設置事業の沿革（1980 年代以降） ......................... 79
PCMC 設立頃における法的課題の検討及び移管状況 ....................... 81
MTS 統合以降及び PTSE への商号変更以降における協業・遠隔地設置事業の状況
85
I-Con システム導入前後における協業・遠隔地設置事業の状況 ............ 86
PTSE 時代における協業・遠隔地設置事業に対する監査 ................... 89
PCMC による吸収合併（2013 年 4 月～）、全国統制管理の開始（2014 年 4 月～）
89

2.

原因分析 ............................................................. 93
建設業法に対する理解不足............................................ 93
法令違反の内容を矮小化する意識 ...................................... 95
PCMC 又は PC による内部統制の不備 .................................... 97
不十分なシステム.................................................... 99

第62019 年の問題把握後の対応 ............................................ 101

1.

本調査により確認された事実........................................... 101
問題把握の端緒..................................................... 101
CS 社長及び LE 社長への報告 ......................................... 102
3

建安部への報告及び相談............................................. 111
PCMC 社長（A1 氏）への報告 .......................................... 116
PCMC 社長（A1 氏）の指示を受けた対応 ................................ 120
資格不備問題に係る第三者委員会設置時（2020 年 11 月）の問題再提起 ... 121
2.

原因分析 ............................................................ 122
専門店に対する過度な忖度........................................... 122
協業・遠隔地設置事業の責任部署が不明確 ............................. 123
経営幹部の感度不足・不作為の過誤 ................................... 124
PCMC コンプライアンス推進部及び法務・渉外課によるフォローの不徹底 .. 126
建安部内の報告体制の不備等......................................... 127
建設業管理部門と法務部門の縦割りの弊害 ............................. 128
資格不備問題との安易な切り分けによる問題の軽視 ..................... 129
総括 .............................................................. 129

第7

PCMC 法令違反再認知後の対応不備、PHD 常任監査役からの指示に対する対応不備
1301.

本調査により確認された事実........................................... 130
PCMC 内における法令違反の再認識 .................................... 130
初期的報告 ........................................................ 132
今後の是正に向けた対応............................................. 133
過去の法令違反問題への対応......................................... 155

2.

原因分析 ............................................................ 171
専門店に対する過度な忖度........................................... 171
リーガルマインドの不足ないし欠如 ................................... 174
当事者意識の欠如又は希薄化......................................... 181

第8再発防止策 .......................................................... 188

1.

はじめに ............................................................ 188

2.

PCMC の経営陣及び CMJ 本部長の意識改革 ................................ 188

3.

法令違反発生を防止するための体制構築 ................................. 189
建設業法その他事業に関わる業法の洗い出し、見直し ................... 189
建設業法の適用についての線引きの明確化、仕組化 ..................... 190
法令に適合した書式や書類の保管体制を整備すること ................... 191
利用するシステムにおいて法令違反防止の仕組みを構築すること ......... 191
業法の知識を持った部門との連携・相談体制の構築、人材の育成・獲得 ... 192
法令遵守への意識・リスク感度の向上（教育） ......................... 192
リスクマネジメント委員会の活用 ..................................... 193
継続的なモニタリング............................................... 193
44.

今後の法務体制....................................................... 194
業法を管轄する部門と法務部門の定期的な人事交流・意見交換の必要性（業界慣行とリーガルマインドの適切なバランスの醸成） ............................. 194
法務部門関与の制度的担保の必要性の検討 ............................. 194
業法抵触のチェック体制の構築へのサポート ........................... 194
5.

適切な内部監査体制の検討............................................. 195
建設工事の監査漏れの防止........................................... 195
一般の内部監査部門や法務部門との協働 ............................... 195

6.

グループガバナンス................................................... 196
エスカレーションフローの再検討 ..................................... 196
パナソニックグループ全体による適切かつ効率的な人員配置 ............. 197

7.

建設業に関する経営陣の意識改革 ....................................... 197
経営陣による継続したメッセージ ..................................... 197
建設業に関する人材育成............................................. 197

8.

組織風土 ............................................................ 198

第9主任技術者が配置されていなかった物件の施工品質調査 ................... 198

1.

施工品質の調査の実施................................................. 198
主任技術者不配置物件............................................... 198
主任技術者不配置物件の調査体制等 ................................... 199
調査対象件名の選定方法............................................. 199

2.

外部調査委員会による施工品質の調査方法に関する評価 ................... 200
施工品質の調査方法に関する評価 ..................................... 200
今後の調査の予定等................................................. 200

第 10

結語 ................................................................ 200【別紙一覧】
別紙 1-1 （省略）
別紙 1-2 （省略）
別紙 1-3 （省略）
別紙 9

（省略）

5

第1 本調査の概要
1.

外部調査委員会設置の経緯
パナソニックコンシューマーマーケティング株式会社（以下「PCMC」という。）は、傘下の CS 社1において、パナソニックグループの家電商品の販売等を手掛けるいわゆる「パナソニックショップ」と称する地域電器専門店（以下「専門店」という。）が一
般顧客に提供している大型の家電製品の設置や顧客の遠方への引っ越し等に伴う家電製品の設置を、専門店から受託して、又は専門店に代わって行うサービス（以下「協業・遠隔地設置事業」という。
）を行い、その一環として専門店又は一般顧客からエアコンやテレビ受信用アンテナ等の設置工事を請け負っていた。
PCMC は、建設業許可を受けた事業者であることから、これらの設置工事において、建設業法第 26 条第 1 項に基づいて主任技術者を配置しなければならなかったにもかかわらず、これまで基本的に配置していなかったことが判明した。
そこで、PCMC は、2022 年 5 月 19 日、同日開催の取締役会において、建設業法第 26条第 1 項の違反を含めて協業・遠隔地設置事業に関する法令違反の有無・内容（以下「調査対象事象」という。
）について調査を行う必要があると判断し、PCMC と利害関係を有しない社外の専門家により組織される外部調査委員会（以下「当委員会」という。
）の設置を決定するとともに、同月 26 日、その旨を自社のホームページ上で公表した。

2.

当委員会への委嘱事項
当委員会が PCMC から委嘱を受けた事項（以下「委嘱事項」という。
）は、以下のとおりである。
① 調査対象事象の有無・内容に係る調査② 調査対象事象の発生・継続に関する原因分析及び再発防止策の提言③ PCMC が協業・遠隔地設置事業において建設工事を請け負った物件のうち、主任技術者を配置しなかった物件における施工品質の検証の体制・方法④ その他当委員会が調査を必要と認めた一切の行為
なお、当委員会は、調査対象事象について、PCMC と PCMC の親会社であるパナソニ
ック株式会社（以下「新 PC」という。）及びその親会社であるパナソニックホールデ
ィングス株式会社（以下「PHD」という。）との間における情報共有に係る問題点を調査検討することが、今後の組織運営上も有意であると判断し、PHD 及び新 PC から、かかる調査についても委嘱を受けた。

1

CS 社とは、PCMC の社内分社の一つであり、パナソニックグループの家電製品を対象に、顧客からの問い
合わせや修理などのアフターサービスを担当する部門である。

6

3.

当委員会の構成
当委員会の構成
当委員会の構成は、以下のとおりである。
委員長

本村

健

岩田合同法律事務所 弁護士

委員

青木 晋治

岩田合同法律事務所 弁護士

委員

森

駿介

岩田合同法律事務所 弁護士

委員

石川 哲平

岩田合同法律事務所 弁護士

当委員会は、委嘱事項に関する調査（以下「本調査」という。）の実施に当たり、下記の弁護士 6 名を調査補助者として任命し、本調査に当たらせた。また、デジタル・
フォレンジック調査等の支援のために株式会社 foxcale（以下「foxcale」という。
）に所属する専門家数名の補助を受けた。これらの者は、いずれも、同社との間に利害関係はない。
岩田合同法律事務所

弁護士

丸山 英明

弁護士

金井 優憲

弁護士

藤原 未彩

弁護士

野口 大資

弁護士

前田 拓実

弁護士

鈴木 隆世

当委員会の開催状況
別紙 1-1 のとおりである。
4.

当委員会の独立性
当委員会は、日本弁護士連合会の「企業等不祥事における第三者委員会ガイドライン」に準拠して設置されたものではないが、その趣旨を踏まえ、独立性を確保しつつ実効的に本調査を行うため、当委員会は、PCMC との間で、概略、以下の事項について合意した2。
① PCMC は、以下のとおり、本調査に対して全面的に協力する。
・ PCMC が所有するあらゆる資料、情報、役職員へのアクセスの保証
・ 関係先をして同様のアクセスを保証させること

2

当委員会は、PHD 及び新 PC との間でも、独立性を確保しつつ実行的に本調査を行うため、PCMC との間における事項と同様の事項について合意した。

7

・ PCMC は、役職員その他の関係先に対して、本調査の遂行に対する優先的な協力をすることを業務として命令すること・ PCMC は、当委員会の求めがある場合には、当委員会の業務の遂行を補助するために適切な人数の従業員等による会社事務局を設置すること② 本調査に係る調査報告書（以下「本調査報告書」という。）に関する起案権は当委員会に専属する。
③ 当委員会は、必要があると判断する場合には、捜査機関、監督官庁、自主規制機関
等公的機関及び PCMC の会計監査人等の外部機関と適切なコミュニケーションを行うことができる。
5.

本調査の概要調査対象
本調査の対象は、以下のとおりである。
① 調査対象事象の有無・内容② 調査対象事象（調査対象事象に関する PCMC と新 PC 及び PHD との間における情報共有に係る問題点を含む）の発生・継続に関する原因③ PCMC が協業・遠隔地設置事業において建設工事を請け負った物件のうち、主任技術者を配置しなかった物件における施工品質
調査期間
本調査報告書に係る調査期間は、当委員会が設置された 2022 年 5 月 26 日から同年
9 月 22 日までの期間（以下「本調査期間」という。
）であり、本調査期間中、合計 16
回にわたり、当委員会を開催した。
調査方法
当委員会は、以下に述べる各調査方法により本調査を実施した。
ア. デジタル・フォレンジック調査(ｱ) 調査対象人数及び調査目的
当委員会は、PHD、新 PC 及び PCMC に所属する合計 15 名について、デジタル・
フォレンジック調査を行った。
デジタル・フォレンジック調査は、以下の各事項その他調査対象事象の原因に関連する事項の調査を目的として実施した。

8

a. 2019 年から 2020 年にかけての、PCMC 内における、主任技術者不配置問題を含む法令違反問題に係る PCMC 社長を頂点とするレポートラインにおける報告・
内容及びこれを受けてされた指示の内容
b. 2019 年当時の PCMC から 2022 年 4 月 1 日に PHD へ商号変更する前のパナソニ
ック株式会社（以下「PC」という。）の建設業・安全管理部（以下「建安部」という。
）及び同社ライフソリューションズ社（以下「LS 社」という。）建設業統括部に対する、主任技術者不配置問題を含む法令違反問題の報告の有無・
内容及び（報告ありの場合）これを受けてされた PC から PCMC に対する指示の内容
c. （前記報告ありの場合）2019 年当時、PCMC から主任技術者不配置問題を含む
法令違反問題の報告を受けた建安部担当者及び PC 内 LS 社建設業統括部担当
者から同部の管理職への報告の有無・内容及び（報告ありの場合）これを受けてされた当該管理職による指示の内容
d. 2021 年から 2022 年にかけての、PCMC 及び PC の各建設業管理部門間及び各法
人内、並びに PCMC、新 PC 及び PHD の各建設業管理部門間及び各法人内における、主任技術者不配置問題を含む法令違反問題の報告・内容及びこれを受けてされた指示の内容
e. 2021 年から 2022 年にかけての、PC くらし事業本部の監査役員3及び PCMC の監査役から、PC くらし事業本部建設業管理部及び PCMC 法務・コンプライアンス
推進部（以下「法 CP 部」という。）に対してされた、主任技術者不配置問題を含む法令違反問題の国土交通省への報告の要否を照会する質問に対する回答
内容の検討経緯(ｲ) 調査対象デバイス及び電子データの保全
当委員会は、foxcale に依頼し、別紙 1-2 記載の対象者が業務上使用するパソ
コン及びサーバ内の電子メールデータ及びドキュメントファイル、モバイル端末
データ、並びにサーバ内のチャットデータを保全させた。
保全を行った電子データの概要は別紙 1-2 のとおりである。
(ｳ) 電子メールデータ及びチャットデータの調査対象期間
別紙 1-2 記載の対象者が業務上使用するパソコン又はサーバに保存されている
電子メールデータ及びチャットデータについては、別紙 1-2 記載の対象期間中に送受信されたデータを調査対象とした。

3

第 3・2(1)イ(ｱ)a で述べる社内カンパニーの監査役員を指す。

9

(ｴ) パソコン・モバイル端末・サーバ内の電子データのレビュー
foxcale において、パソコン又はサーバから抽出して保全した電子データのうちドキュメントファイル以外の電子メールデータ及びチャットデータに対して、査読及びレビューを行った。
査読及びレビューの方法としては、電子メール（添付ファイルを含む。）及びチャットデータのうちの Teams データについては、調査用プラットフォームである「foxcope」へアップロードした上で、当委員会が設定したキーワードサーチを行い、これにより絞り込まれたデータを対象として、当委員会が設定した手順に従って foxcale による一次レビューを実施し、当該一次レビューにおいて関連性ありと判断された電子データを対象として当委員会が二次レビューを実施した。さらに、これらの電子データのうち、必要と認められるものについては、当委員会
が更に詳細な事実確認及び調査を行った。
抽出されたチャットデータのうちビジネスチャットツールである InCircle の
データについても、foxcale による一次レビューを実施し、当該一次レビューにおいて関連性ありと判断されたチャットデータについて foxcale より個別に提供を受け、当委員会において二次レビューを実施した。
上記のほか、一次レビューにおいて関連性ありと判断されなかった電子データについても、調査の進捗に応じて確認が必要と判断された事項については、当委員会においてキーワード検索をして抽出されたデータを確認する等の調査を実施した。
なお、ドキュメントファイル及びモバイル端末データについては、上記の各レビューを経て更にレビューを行う必要を生じた場合にレビューを実施することとしていたが、その必要を認めるに至らなかったため、レビューは実施しなかった。
イ. 資料の精査
当委員会は、PCMC から開示された社内規程、議事録その他各種書類、法定開示
書類及び過去の類似事象に関する各種資料を分析及び検証した。
ウ. 役職員及び退職者等に対するヒアリング
当委員会がヒアリングを実施した役職員及び退職者等の氏名及び実施日等は、
別紙 1-3 のとおりであり、延べ 121 名に達した。当委員会はこれらの者に対し、本件調査事象の発生・継続原因に関し、ヒアリングを実施した。
なお、ヒアリングは、PCMC 及び岩田合同法律事務所の会議室での開催、Web 会
議ツールを用いる方法による開催、又は電話会議による開催といった形で実施し
た。
10

6.

本調査の限界
当委員会は、本調査の目的を達成するため、最大限の調査を実施する努力を行った。
しかしながら、本調査は、強制的な調査権限ないし捜査権限に基づく調査ではなく、あくまで関係者の任意の協力が前提であり、かつ、時間的制約がある中での調査であったこと、PCMC が協業・遠隔地設置事業において施工した過去の工事に関する資料が網羅的に保管されていなかったこと、協業・遠隔地設置事業が開始したと思われる時期から長期間が経過しており、その開始の経緯や内容等についての役職員の記憶が曖昧であったこと、及び過去の電子メールデータ等の客観的資料が保存又は保管されていないことがあったこと（デジタル・フォレンジック調査でも対応できなかった限界）等もあり、これらに起因する調査の限界が存在したことを付言する。
当委員会の事実認定は、このように限界がある中で行った本調査の結果に基づくものであって、当委員会が収集した資料以外の資料等が存在し、新たな事実関係が発覚した場合などには、本調査における認定が変更される可能性を否定しない。

第2 前提事実1.

パナソニックグループの概要
PC 並びに PHD 及び新 PC の沿革
PC 並びに PHD 及び新 PC は創立以来、複数回の組織再編を繰り返しているが、本調査報告書との関係で必要な限りにおいて、以下で PC 並びに PHD 及び新 PC の沿革を述
べる。

年月

沿革の概要

1918 年 3 月

松下幸之助により松下電気器具製作所（後の松下電器産業株式会社）が創立

1935 年 10 月

松下電器株式会社（後の松下電工株式会社）発足

1935 年 12 月

松下電気器具製作所が松下電器産業株式会社となる

1945 年 11 月

松下電器株式会社が松下電工株式会社となる

1997 年 4 月

松下電器産業株式会社において新たな経営組織体制として社内分社制を導入

2003 年 1 月

松下電器産業株式会社において事業再編により事業ドメイン別の経営管理に移行2004 年 4 月

松下電器産業株式会社が松下電工株式会社株式の追加取得により、同社及び傘下の子会社を連結子会社化

同年 10 月松下電器産業株式会社はパナソニック株式会社に商号変更
松下電工株式会社はパナソニック電工株式会社に商号変更

2011 年 4 月

パナソニック株式会社はパナソニック電工株式会社を株式交換により完全子会
社化2012 年 1 月

パナソニック株式会社はパナソニック電工株式会社を吸収合併

11

パナソニック株式会社は、事業体制を再編し、システムコミュニケーションズ社、
エコソリューションズ社（主にパナソニック電工株式会社が行っていた事業を担当）等の 9 ドメイン・1 マーケティング部門で構成される新事業体制へ移行
2013 年 4 月

ドメイン制を解消して、事業部を基軸とした新たな 4 カンパニー制（アプライア
ンス社（以下「AP 社」という。
）、エコソリューションズ社、AVC ネットワークス
社、オートモーティブ＆インダストリアルシステムズ社）に移行

2019 年 4 月

パナソニック株式会社の社内カンパニーであるエコソリューションズ社が、カン
パニー名を LS 社に変更

2021 年 10 月

2022 年 4 月からの事業会社制（持株会社制）への移行を見据え、カンパニー制を廃止し、くらし事業本部が複数の社内分社を統括する等の新事業体制へ移行

2022 年 4 月

事業会社制へ移行し、パナソニック株式会社はパナソニックホールディングス株
式会社に商号変更

パナソニックグループの事業体制及びその変遷
ア. 近年のパナソニックグループの事業体制
PC は、1997 年 4 月から新たな経営組織体制として社内分社制を導入していた（AVC 社、電化・住設社、エアコン社、モーター社の 4 社が発足した）ところ、業容の拡大・進展に伴い、組織が重層化・複雑化し、技術等の分散を招き、事業の領域や消費者に対する責任体制も不明瞭になっていた。PC では、かかる課題等を解決するため、2003 年 1 月の事業再編により、事業ドメイン制を開始し、社内分社及び社内分社に属さない事業部を設置し、事業ドメインごとに事業を行う経営組織体制となった。その後、同社は、2013 年 4 月には事業ドメイン制を解消し、事業部を基軸とした社内カンパニー制を採用するに至った。PC の関連会社は、原則として各社内カンパニー又は各事業部の下で事業を行っていた。
そして、PC は、各事業領域での競争力を強化するため、2021 年 10 月以降の準備期間を経て、2022 年 4 月より持株会社制に移行した。PC は PHD へと商号変更
し、その傘下の各事業会社の各社内分社又は各事業部が事業を行い、また、関連会社は、各事業会社又はその各社内分社若しくは各事業部の下で事業を行う経営
組織体制となった。
イ. パナソニックグループの主な組織の変遷(ｱ) 2006 年当時
2006 年当時、PC の商号は松下電器産業株式会社（以下「松下電器産業」という。
）であり、以下のとおり、事業ドメイン制の下で 8 つの社内分社が設置されていた。
松下ライフエレクトロニクス株式会社（後の PCMC）は、松下電器産業の子会社
12

として専門店推進販売本部の下で事業を行い、各地方に設置されていた松下テク
ニカルサービス各社4は、松下電器産業の子会社として松下電器産業の CS 本部の下で事業を行っていた。2006 年 4 月には、松下ライフエレクトロニクス株式会社
が松下コンシューマーエレクトロニクス株式会社等を吸収合併し、PCMC が発足し
た。
（社
半
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松下電器産業株式会社
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本社直轄

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家電等の修理・設置・保守・メンテナンス等を行う会社として、北海道松下テクニカルサービス株式会
社、東北松下テクニカルサービス株式会社、首都圏松下テクニカルサービス株式会社、近畿松下テクニ
カルサービス株式会社、中部松下テクニカルサービス株式会社、中国松下テクニカルサービス株式会社、
四国松下テクニカルサービス株式会社及び九州松下テクニカルサービス株式会社が存在しており、これらの 8 社をまとめて「松下テクニカルサービス各社」としている。

13

(ｲ) 2008 年以降
2008 年 10 月 1 日に松下電器産業は PC、松下電工株式会社はパナソニック電工
株式会社（以下「パナソニック電工」という。）へと商号変更し、それに伴って社
内分社の社名等も以下の図のとおり変更になった。
また、PCMC は、パナソニックの事業部門であるコンシューマーマーケティング本部の下で事業を行い、各地方に設置されていた松下テクニカルサービス各社は統合されて松下テクニカルサービス株式会社となり、その後、パナソニックテク
ニカルサービス株式会社（以下「PTSE」という。
）に商号変更して、CS 本部の下で事業を行っていた。
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分社）（ 事 業 部 門 ）
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本社直轄

コンシューマーマーケティング本部管轄

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ビ
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㈱

14

パ
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㈱

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㈱

(ｳ) 2012 年以降
2012 年 1 月に、当時 PC の完全子会社であったパナソニック電工は、PC に吸収合併され、PC は、システムコミュニケーションズ社、エコソリューションズ社等の 9 ドメイン・1 マーケティング部門で構成される新事業体制へ移行した。
パナソニック株式会社
（
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社
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グローバルコンシューマー
マーケティング部門管轄

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15

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(ｴ) 2013 年以降
2013 年 1 月 1 日に、パナソニックグループにおける国内家電販売の方針を企画立案等するコンシューマーマーケティングジャパン本部（以下「CMJ 本部」という。
）が設置され、また、同年 4 月 1 日には、CMJ 本部及び国内家電販売を行う
PCMC その他の子会社を監督しパナソニックグループにおける国内家電販売を統括する部門として日本地域コンシューマーマーケティング部門（以下「CMSJ」という。
）が設立された。PCMC は CMSJ の下で事業を行うこととなった。
また、PCMC は、パナソニックテクニカルサービス株式会社を吸収合併した。
パナソニック株式会社
（
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16

(ｵ) 2015 年以降
2015 年 4 月 1 日に、CMSJ が AP 社の傘下に入り、PCMC は、AP 社の傘下の CMSJの管轄の下で事業を行うこととなった。
パナソニック株式会社
（
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17

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(ｶ) 2019 年以降
2019 年 4 月 1 日、社内カンパニーであるエコソリューションズ社の名称を LS社と変更する等の組織体制の変更が行われ、以下の組織体制となった。
パナソニック株式会社
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(ｷ) 2021 年 10 月以降
2021 年 10 月 1 日、2022 年 4 月からの事業会社制（持株会社制）への移行に向けて、カンパニー制を廃止し、複数の社内分社を統括するくらし事業本部を新たに組成する等の組織再編が行われ、以下の組織体制となった。また、CMJ 本部長
が CMSJ 部門長を兼務していたこと等の事情から CMSJ を置く必要性が乏しくなったため、CMSJ を廃止し、CMJ 本部が CMSJ の機能を引き継ぐこととなった。
パナソニック株式会社
くらし事業本部（

社（事業部門） （ 社 内 分 社 ）

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(ｸ) 2022 年 4 月以降
2022 年 4 月 1 日、事業会社制へ移行し、従来の PC は、その傘下に事業会社を置く PHD へと商号変更した。また、くらし事業本部は、事業会社たる新 PC として事業を行うこととなった5。
パナソニックホールディングス株式会社

パナソニック株式会社（事業部門） （ 社 内 分 社
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管轄

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グ
㈱

5

PC は、2021 年 4 月 1 日にパナソニック分割準備株式会社を設立し、2022 年 4 月 1 日を効力発生日とする
吸収分割により、くらし事業本部における事業に係る権利義務をパナソニック分割準備株式会社に承継させ、また、同日付でパナソニック分割準備株式会社の商号をパナソニック株式会社に変更した（https://news.panasonic.com/jp/press/data/2021/05/jn210531-4/jn210531-4-1.pdf?_ga=2.193366505.536
62707.1652850433-1132491961.1650946793）。

20パナソニックグループのグループ内部統制システムの整備状況
ア. 内部統制システムの決議(ｱ) 2021 年 9 月以前
PC は、2006 年 5 月 1 日施行の会社法及び会社法施行規則に基づき、同月 18 日
開催の取締役会において、内部統制システムの整備に関する基本方針を制定し、その後、原則として毎年 7 月度の取締役会において、当該基本方針の継続を決議していた。2020 年 7 月 31 日時点の内部統制システムの整備に関する基本方針は、以下のとおりである。
① 取締役の職務執行の適法性を確保するための体制
コンプライアンス意識の徹底を図るとともに、効果的なガバナンス体制およびモニ
タリング体制を整えることによって、取締役の職務執行の適法性を確保する。
② 取締役の職務執行に関する情報の保存および管理に関する体制
取締役の職務執行に関する情報は、法令および社内規程に従い、適切に保存と管理を行う。
③ 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
リスク管理に関する規程を制定し、事業経営に影響を与えるリスクを洗い出して重要リスクを特定する。各重要リスクについて対策を講じるとともに、その進捗をモニタリングし、継続的改善を図る。
④ 取締役の職務執行の効率性を確保するための体制
意思決定の迅速化を図るとともに、事業戦略に基づいて経営目標を明確化し、その達成状況を検証することによって、取締役の職務執行の効率性を確保する。
⑤ 使用人の職務執行の適法性を確保するための体制
コンプライアンスに対する方針の明示によって、使用人のコンプライアンス意識の向上を図る。また、効果的なモニタリング体制を整えることによって、使用人の職務執行の適法性を確保する。
⑥ 企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社は、グループ会社の自主責任経営を尊重しつつも、当社グループとしての業務の適正を確保するために、グループ会社に対して当社の経営方針·経営理念および内部
統制システムの整備に関する基本方針を徹底し、当社への報告体制を整備する。

21

⑦ 監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項および当該使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査役監査の実効性を高め、かつ監査職務を円滑に遂行するため、取締役から独立した組織を設ける。
⑧ 監査役の職務を補助すべき使用人に対する監査役の指示の実効性の確保に関する事
項
監査役スタッフは社内規程に従うが、監査役スタッフへの指揮命令権は各監査役に属するものとし、人事事項については監査役と事前協議を行うものとする。
⑨ 当社および子会社の取締役および使用人等が当社監査役に報告をするための体制
当社およびグループ会社の取締役および使用人等が各社の監査役に対して適切に報告する機会と体制を確保するとともに、カンパニー等の「監査役員」やグループ会社の監査役が当社監査役に対して適切に報告する機会と体制を確保する。
⑩ 監査役への報告をした者が報告を理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社およびグループ会社の使用人等が監査役に報告する機会と体制の確保にあた
り、報告を行った使用人等が報告を理由として不利な取扱いを受けないようにする。
⑪ 監査役の職務執行について生ずる費用または債務の処理に関する方針
監査の実効性を確保するため、監査役の職務執行について生ずる費用の予算を毎年計上し、計上外で拠出する費用についても、法令に則って会社が前払いまたは償還する。
⑫ その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役監査を補佐するために、カンパニー等に「監査役員」を設置する。また、監査役が毎年策定する「監査計画」に従い、会計監査人、内部監査部門との相互連携等を含む実効性ある監査を実施できる体制を整える。
(ｲ) 2021 年 10 月以降及び 2022 年 4 月以降
PC は、2021 年 8 月 27 日開催の取締役会において、事業会社制への移行に向けて、PC と社内会社等の役割を明確化すべく、グループ内部統制システムの整備に関する基本方針を以下のとおり改定した。
① 当社グループにおける業務の適正を確保するための体制
当社は、経営理念に基づき、当社グループすべてに適用する基本的な方針および規程
22

を定め、くらし事業本部および社内分社（以下、総称して社内分社等といい、これらが主管する子会社を含む。
）に対する適切な権限移譲により、その自主責任経営を徹底する。これらの方針および規程を基礎として、社内分社等が自らの規程その他の体制を整備することにより、当社グループにおける業務の適正を確保する。
※2022 年 4 月 1 日以降、「くらし事業本部および社内分社（以下、総称して社内分社等といい、これらが主管する子会社を含む。）」は、「事業会社(事業会社が主管する子会社を含む。以下、同じ)」に読み替える。また、「社内分社等」は「事業会社」に読み替える(以下、同じ)。
② 当社グループの取締役・使用人の職務執行の適法性を確保するための体制
当社および社内分社等は、当社グループ全体のコンプライアンス意識の徹底を図る
とともに、適切なモニタリング体制を含む効果的なガバナンス体制を整備することにより、当社グループの取締役と使用人の職務執行の適法性を確保する。
③ 取締役の職務執行に関する情報の保存および管理に関する体制
取締役の職務執行に関する情報は、法令および社内規程に従い、適切に保存と管理を行う。
④ 取締役の職務執行の効率性を確保するための体制
当社は、グループ全社視点での経営戦略を策定し、社内分社等の自主責任経営を徹底することにより、取締役の職務執行の効率性を確保する。
⑤ 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は、当社グループ全体のリスクマネジメントに関する規程を制定する。当社および社内分社等は事業経営に影響を与えるリスクを特定、評価するとともに、重要リスクの選定を行う。選定された重要リスクはその対策を講じ、進捗をモニタリングすることにより、継続的改善を図る。
⑥ 監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項および当該使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査役監査の実効性を高め、かつ監査職務を円滑に遂行するため、取締役から独立した組織を設ける。
⑦ 監査役の職務を補助すべき使用人に対する監査役の指示の実効性の確保に関する事
項
監査役スタッフは社内規程に従うが、監査役スタッフへの指揮命令権は各監査役に23

属するものとし、人事事項については監査役と事前協議を行うものとする。
⑧ 当社および子会社の取締役および使用人等が当社監査役に報告をするための体制
当社グループの取締役および使用人等が各社の監査役に対して適切に報告する機会と体制を確保するとともに、社内分社等の「監査役員」や子会社の監査役が当社監査役に対して適切に報告する機会と体制を確保する。
※2022 年 4 月 1 日以降、「社内分社等の「監査役員」や子会社の監査役」は、「事業会社の監査役」に読み替える〔ママ〕⑨ 監査役への報告をした者が報告を理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社グループの使用人等が監査役に報告する機会と体制の確保にあたり、報告を行った使用人等が報告を理由として不利な取扱いを受けないようにする。
⑩ 監査役の職務執行について生ずる費用または債務の処理に関する方針
監査の実効性を確保するため、監査役の職務執行について生ずる費用の予算を毎年計上し、計上外で拠出する費用についても、法令に則って会社が前払いまたは償還する。
⑪ その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役監査を補佐するために、社内分社等に「監査役員」を設置する。また、監査役が毎年策定する「監査計画」に従い、会計監査人、内部監査部門との相互連携等を含む実効性ある監査を実施できる体制を整える。
※2022 年 4 月 1 日以降、「監査役監査を補佐するために、社内分社等に「監査役員」を設置する。また、」は、削除する。また、「会計監査人、内部監査部門との相互連携
等」は「事業会社の監査役、会計監査人、内部監査部門との相互連携等」に読み替える。
そして、2022 年 4 月 1 日の組織再編後、PHD は、同日開催の取締役会において、2021 年 8 月 27 日開催の PC 取締役会において決議されたグループ内部統制システ
ムの整備に関する基本方針に基づき、以下のとおり内部統制システム整備に関する基本方針を制定した。
① 当社グループにおける業務の適正を確保するための体制
当社は、パナソニックホールディングス（株）の経営理念ならびに基本的な方針および規程に基づき、自主責任経営を遂行するにあたり、当社グループ全体に適用する規程その他体制を整備し、当社グループにおける業務の適正を確保する。
24

② 当社グループの取締役・使用人の職務執行の適法性を確保するための体制
当社グループは、グループ全体のコンプライアンス意識の徹底を図るとともに、適切なモニタリング体制を含む効果的なガバナンス体制を整備することにより、当社グ
ループの取締役・使用人の職務執行の適法性を確保する。
③ 取締役の職務執行に関する情報の保存と管理に関する体制
取締役の職務執行に関する情報は、法令および社内規程に従い、適切に保存と管理を行う。
④ 当社グループの取締役の職務執行の効率性を確保するための体制
当社は、意思決定の迅速化を図るとともに、事業計画等によって経営目標を明確化
し、その達成状況を検証することによって、当社グループの取締役の職務執行の効率性を確保する。
⑤ 当社グループのリスクマネジメントに関する規程その他の体制
当社は、当社グループ全体のリスクマネジメントに関する規程を制定し、事業経営に影響を与えるリスクを特定・評価するとともに、重要リスクの選定を行う。選定された重要リスクはその対策を講じ、進捗をモニタリングすることにより、継続的改善を図る。
⑥ 監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項および当該使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査役監査の実効性を高め、かつ監査職務を円滑に遂行するため、取締役から独立した組織を設ける。
⑦ 監査役の職務を補助すべき使用人に対する監査役の指示の実効性の確保に関する事
項
監査役スタッフは社内規程に従うが、監査役スタッフへの指揮命令権は各監査役に属するものとし、人事事項については監査役と事前協議を行うものとする。
⑧ 当社グループの取締役・使用人等が監査役に報告をするための体制
取締役、当社グループの取締役・使用人等が監査役に対して適切に報告する機会と体制を確保するとともに、社内分社の監査役員や子会社の監査役が当社の監査役に対して適切に報告する機会と体制を確保する。

25

⑨ 監査役への報告をした者が報告を理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社グループの使用人等が監査役に報告する機会と体制の確保にあたり、報告を行った使用人等が報告を理由として不利な取扱いを受けないようにする。
⑩ 監査役の職務執行について生ずる費用または債務の処理に関する方針
監査の実効性を確保するため、監査役の職務執行について生ずる費用の予算を毎年計上し、計上外で拠出する費用についても、法令に則って会社が前払いまたは償還する。
⑪ その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役監査を補佐するために、社内分社にも監査役員を設置する。また、監査役が毎年策定する「監査計画」に従い、会計監査人、内部監査部門との相互連携等を含む実効性ある監査を実施できる体制を整える。
イ. 内部通報窓口等
パナソニックグループにおいては、2018 年 8 月より、それまで 120 以上あった
グループ各社の内部通報受付窓口を統合し、パナソニックグループ全従業員からの内部通報をパナソニックグローバルコンプライアンスホットライン（Ethical
Action Real Solutions。以下「EARS」という。）にて一元的に受け付ける体制としている。
また、2019 年 7 月 1 日からは、コンプライアンス事案6に関する通報・相談について、できる限り早い段階から（主管の関連部門がある場合には、当該関連部
門から）事業場担当の法務・コンプライアンス部門にて相談を受け、連携した上で、適時・適切に慎重な対応を行うことを可能とするべく、法務部門の関与強化等について定めた「社内通報および調査に関する規程」（以下「社内通報規程」という。
）及び「通報者等への報復行為禁止に関する規程」が制定され、PCMC にも適用されている。
具体的には、EARS 又は文書（電子データを含む。
）で受け付けたコンプライア
ンス事案に関する通報・相談に関し調査が必要な場合、EARS の管理を担当するパ
ナソニックオペレーショナルエクセレンス株式会社のコンプライアンス部又は関係部門は、事実関係等を調査する責任者及びチーム（以下、総称して「調査チーム」という。
）を定め、調査チームは、可及的速やかに調査を行う（社内通報規6

パナソニックグループの業務に関して行われた、法令、社内規程又はその他の要求事項への違反又はその疑義がある事案をいい、パナソニックグループが刑事罰又は行政処分の対象となる可能性のある事項、
パナソニックグループのレピュテーションを棄損する可能性のある事項、又はコンプライアンスに関する社内規程の違反等を含むが、これらに限られない（社内通報規程第 4 条第 4 項）。

26

程第 4 条第 2 項、第 5 条第 4 項、第 6 条第 1 項）
。また、調査チームが報告した調査結果において、コンプライアンス事案につき、法令、社内規程又はその他の要求事項への違反が認定された場合、該当する行為等が行われた会社は、速やかに是正措置及び再発防止策を講じる必要がある（社内通報規程第 8 条第 1 項）。
会計監査人
PHD 及び PC は、会計監査人として、有限責任あずさ監査法人を選任している。
2.

パナソニックグループにおける建設業
パナソニックグループの建設業の事業規模
本調査の対象は、主として、パナソニックグループに属する PCMC における主任技術者不配置等の建設業に関わる法令違反の実態解明及びその原因分析等であるところ、
パナソニックグループは、一般的には建設業者としてではなく、大手電機メーカーとして知られているが、パナソニックグループにおいて建設業法に基づく許可を受けている会社は、本調査が開始された 2022 年 5 月 26 日時点で、PC 及び PCMC を含む PHDの連結子会社 41 社に上る。
また、パナソニックグループの建設工事の 2020 年度の完成工事高は、2950 億 9900万円（管工事 1358 億 0600 万円、電気工事 370 億 5400 万円、電気通信工事 690 億 2600
万円、その他工事 532 億 1300 万円）であるところ、政府が発表している 2020 年度の「建設工事施工統計調査報告」によれば、日本全体の同年度における総合工事業、職別工事業、設備工事業7を合わせた合計の完成工事高は、125 兆 0749 億 3300 万円（元
請工事、下請工事を含む。以下同じ。
）であった。また、設備工事業の中には、管工事業、電気工事業、電気通信工事業等が含まれ、2020 年度の設備工事業の全体での完成
工事高は 31 兆 4137 億 9700 万円、管工事業の完成工事高は 8 兆 3605 億 5000 万円、電気工事業の完成工事高は 11 兆 8324 億 9800 万円、電気通信工事業の完成工事高は 3兆 1472 億 2700 万円であった。

7

日本標準産業分類において「建設業」は総合工事業、職別工事業、設備工事業に 3 分類されており、建設
工事施工統計調査もかかる分類に従い行われている。

27

（2020 年度）
完成工事高
工事

%
日本全体

パナソニックグループ

全体

125 兆 0740 億 3300 万円

2950 億 9900 万円

0.24%

設備工事業

31 兆 4137 億 9700 万円

2418 億 8600 万円

0.77%

管工事

8 兆 3605 億 5000 万円

1358 億 0600 万円

1.62%

電気工事

11 兆 8324 億 9800 万円

370 億 5400 万円

0.31%

電気通信工事3 兆 1472 億 2700 万円

690 億 2600 万円

2.19%

したがって、2020 年度の日本全体の建設工事完成工事高に占めるパナソニックグループの建設工事完成工事高は、全体の完成工事高（125 兆 0740 億 3300 万円）の 0.24%、
設備工事業全体の完成工事高（31 兆 4137 億 9700 万円）の 0.77%、管工事業の完成工
事高（8 兆 3605 億 5000 万円）の 1.62%、電気工事業の完成工事高（11 兆 8324 億 9800
万円）の 0.31%、電気通信工事業の完成工事高（3 兆 1472 億 2700 万円）の 2.19%を占めている。
建設業・設備工事業者の中におけるパナソニックグループの位置づけ
2022 年 5 月 10 日付け建設通信新聞の「建設業・設備工事業ランキング」8によれば、
設備工事業の会社の完成工事高のランキングは以下のとおりである。
順位

会社（設備工事業）

完成工事高

1位

きんでん

4867 億 0500 万円

2位

関電工

4863 億 2700 万円

3位

日揮ホールディングス

3885 億 8500 万円

4位

九電工

3328 億 8000 万円

5位

三菱電機ビルテクノサービス

3195 億 1400 万円

6位

協和エクシオ

2253 億 0600 万円

7位

日本コムシス

2160 億 3900 万円

8位

高砂熱学工業

2117 億 3100 万円

9位

ユアテック

1869 億 2400 万円

10 位

トーエネック1823 億 5400 万円

単純比較はできないものの、パナソニックグループ全体の設備工事業（管工事業、電気工事業及び電気通信工事業）における完成工事高の合計額（2418 億 8600 万円）

8

同ランキングは、2020 年 10 月から 2021 年 9 月までの決算業績について調査したものであり、調査の対象は、建設業が 685 社、設備工事業が 306 社であり、回答率はそれぞれ 53.2%及び 61.4％である。

28

は 6 位相当であり、パナソニックグループにおける管工事、電気工事及び電気通信工
事は業界有数の規模を誇っているものである。
また、「建設業・設備工事業ランキング」における建設業（土木・建築業）の会社の完成工事高のランキングは以下のとおりである。パナソニックグループ全体における建設業の完成工事高の合計額（2950 億 9900 万円）は、名立たるゼネコン業者と比肩するだけの規模を有している。
順位

3.

会社（土木建築業）

完成工事高

1位

大林組

1 兆 2095 億 8900 万円

2位

清水建設

1 兆 1771 億 2500 万円

3位

鹿島

1 兆 1170 億 4500 万円

4位

大成建設

1 兆 1151 億 8500 万円

5位

竹中工務店

9429 億 1000 万円

6位

戸田建設

4481 億 3000 万円

7位

五洋建設

4448 億 3700 万円

8位

長谷工コーポレーション

4125 億 8800 万円

9位

前田建設

3630 億 3800 万円

10 位

熊谷組

3602 億 4000 万円

11 位

フジタ

3483 億 4600 万円

12 位

安藤ハザマ

3280 億 4400 万円

13 位

三井住友建設3220 億 0200 万円

14 位

西松建設

3147 億 2000 万円

15 位

NIPPO

2479 億 2700 万円

PCMC の概要
PCMC の沿革
年

内容

2006 年

松下ライフエレクトロニクス株式会社（以下「松下 LEC」という。
）が、松下コンシューマー
エレクトロニクス株式会社等を吸収合併し、パナソニックコンシューマーマーケティング株
式会社に商号変更。
松下 LEC が行っていた事業につき、社内分社としての LE 社発足。

2007 年

首都圏松下テクニカルサービス株式会社（以下「首都圏 MTS」という。
）を存続会社として、
北海道松下テクニカルサービス株式会社、東北松下テクニカルサービス株式会社、中部松下
テクニカルサービス株式会社、近畿松下テクニカルサービス株式会社（以下「近畿 MTS」という。）、中国松下テクニカルサービス株式会社、四国松下テクニカルサービス株式会社及び九州松下テクニカルサービス株式会社の計 7 社を吸収合併し、松下テクニカルサービス株式会

29

社（以下「MTS」という。
）に商号変更。
2008 年

MTS がパナソニックテクニカルサービス株式会社に商号変更。

2011 年

パナソニックによる株式交換を用いた三洋電機株式会社の完全子会社化に伴い、三洋電機コンシューマーエレクトロニクス株式会社の販売会社機能が PCMC に移管。

2013 年

PCMC が PTSE を吸収合併。
PTSE 及び PCMC ホームエナジーソリューションセンターが行っていた建設業関連事業につき、社内分社としての SE 社発足。PTSE が行っていた修理サービス事業につき、社内分社としての
CS 社発足。

2020 年

LE 社にエンジニアリングセンターを設立し、SE 社の機能を同センターとシステムソリューションビジネスユニット（以下「SSBU」という。
）に移管。

2022 年

協業・遠隔地設置事業を CS 社から LE 社に移管。

PCMC の主な事業概要
ア. 地域電器専門店及びエンジニアリング部門（LE 社）
PCMC の LE 社は、全国約 1 万 3000 店（2021 年度）の地域電器専門店に対し、家電、リフォーム、太陽光発電、蓄電システム等の商品及び役務を提案するとともに、財務分析や販売戦略等のコンサルティングにより事業承継支援を行っている。
LE 社は、各地域に設置された各エンジニアリングセンターにおいて管工事、電気工事、電気通信工事など建設業許可を取得している。
エンジニアリングセンター

北海道・東北支社 北海道営業所

エンジニアリングセンター

北海道・東北支社

エンジニアリングセンター

首都圏支社

エンジニアリングセンター

中部支社

エンジニアリングセンター

関西支社

エンジニアリングセンター

中四国支社

エンジニアリングセンター

九州支社

なお、2020 年 4 月までは、PCMC の社内分社である SE 社における各営業所において建設業許可が取得されていたが、同月 1 日以降は、PCMC 内の社内分社の組織変更により SE 社は廃止され、SE 社の事業はそれぞれ PCMC の社内分社である LE
社内に新設されたエンジニアリングセンターと、同じく PCMC 内に新設されたシ
ステムソリューションズビジネスユニット（SSBU）に承継された。その結果、SE
社における建設業は、LE 社の一部門である各エンジニアリングセンターに承継された。また、LE 社は、協業・遠隔地設置事業を 2022 年 4 月 1 日付で CS 社から事業移管を受けた。

30

イ. 家電量販店部門（CE 社）
PCMC の CE 社は、家電量販店に対し、パナソニック及びその関連会社の取扱う商品及び役務を導入してもらうための商談を行っている。
ウ. 生活業態部門（VE 社）
PCMC の VE 社は、地域電器専門店、家電量販店及び通販を除くチャネルを通じて、パナソニック及びその関連会社の取扱う商品の提供を行っている。
エ. e コマースビジネスユニット（eCBU）
PCMC の eCBU は、直販サイト「Panasonic Store」を運営し、パナソニック及びその関連会社の取扱う商品及び役務を販売する事業を行っている。
オ. 修理及びサービス部門（CS 社）
PCMC の CS 社は、パナソニック及びその関連会社の取扱う商品についての出張
修理サービス及び持込修理サービスを提供するとともに、地域電器専門店や家電量販店等に対して修理やメンテナンスに必要な部品の供給を行っているほか、協業・遠隔地設置事業を行っている。
CS 社のなかには北海道社、東北社、首都圏社、中部社、関西社、中四国社、九州社の各地域社が存在し、それぞれの地域における CS 社の営業を管轄している。
なお、CS 社は協業・遠隔地設置事業を 2022 年 4 月 1 日付で LE 社に事業移管した。
カ. システムソシューションズビジネスユニット（SSBU）
PCMC の SSBU は、マンションや店舗、学校等に対して、産業用太陽光発電シス
テムや蓄電池システム、LED の道路灯等の導入から保守メンテナスに至るサービスを提供している。

31

PCMC のコーポレート・ガバナンスの状況等
ア. コーポレート・ガバナンスの関係図
PCMC におけるコーポレート・ガバナンスの関係図は、以下のとおりである。

32

イ. 主要な会議体
PCMC の会議体のうち、建設業に関連する主要なものは、以下のとおりである。
(ｱ) 取締役会
現在の PCMC の取締役会は、取締役 11 名と監査役 3 名で構成され、1 か月に 1回開催される。法定事項を審議決定するとともに、経営に関する概況の報告を行うとされている。
(ｲ) CMJ・PCMC 合同経営責任者会議
CMJ・PCMC 合同経営責任者会議は、2022 年 4 月以降、開催されることとなった会議であり、CMJ 本部長、チャネルマーケティングセンターその他の CMJ 本部の各部門長、PCMC 社長、PCMC 副社長、CS 社長・LE 社長等の各ディビジョン長、CMJ
本部及び PCMC の監査担当者で構成され、1 か月に 1 回開催される。CMJ 本部及びPCMC の経営に関する重要事項の決定や PHD 及び PC 等の決定事項ないし方針の共有及び報告を行うこととされている。
なお、2021 年 10 月から 2022 年 3 月までは、PCMC 経営責任者会議が開催されていたが、CMJ 経営責任者会議と統合して CMJ・PCMC 合同責任者会議が開催されることとなった。PCMC 経営責任者会議は、PCMC 社長、同副社長、CS 社長・LE 社
長等の各ディビジョン長、監査役、CMJ 本部チャネルマーケティングセンター所
長、CMJ 本部経営企画部長ほかで構成され、1 か月に 1 回開催され、PCMC の経営に関する重要事項の決定や PC の決定事項ないし方針の共有及び報告が行われていた。CMJ 経営責任者会議は、CMJ 本部長、チャネルマーケティングセンターその他の CMJ 本部の各部門長、PCMC 社長、PCMC 副社長、CS 社長・LE 社長等の各ディ
ビジョン長、CMJ 本部の監査担当者で構成され、1 か月に 1 回開催され、CMJ 本部
及び PCMC の経営に関する重要事項の決定や PHD 及び PC 等の決定事項ないし方針の共有及び報告が行われていた。
また、2021 年 9 月までは、PCMC 経営会議が開催されており、この会議は、取締役、監査役、執行役員等で構成され、1 か月に 1 回開催されていた。販売及び決算の概況報告や経営に関する重要事項の決定等が行われていた。
(ｳ) CS 社責任者会議
CS 社責任者会議は、CS 社長、執行役員、企画部長、CS 人事部長、CS 各地域社
長、カスタマーケアセンター長ほかで構成され、1 か月に 1 回開催される。経営に関する重要事項の決定や顧客対応に関する各種政策の検討等を行うこととさ
れている。

33

(ｴ) LE 社経営会議
LE 社経営会議は、LE 社長、LE 各ブロック社長、LE エンジニアリングセンター
長、LE 本社各部長で構成され、1 か月に 1 回開催される。経営に関する重要事項の決定や営業に関する各種政策の検討等を行うこととされている。
ウ. 内部統制システムの整備状況(ｱ) 2021 年 9 月以前
PCMC は、2006 年 5 月 1 日施行の会社法及び会社法施行規則に基づき、同月 26
日開催の取締役会において、以下のとおり内部統制システムの整備に関する基本方針を決定し、その後、原則として毎年度 1 回、取締役会において、当該基本方
針を継続して承認していた。
① 取締役の職務執行の適法性を確保するための体制
コンプライアンス意識の徹底を図るとともに、効果的なガバナンス体制およびモニ
タリング体制を整えることによって、取締役の職務執行の適法性を確保する。
② 取締役の職務執行に関する情報の保存と管理に関する体制
取締役の職務執行に関する情報は、法令および社内規程に従い、適切に保存と管理を行う。
③ 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
親会社であるパナソニック株式会社が制定するリスク管理に関する規程に準拠するものとし、事業経営に影響を与えるリスクを洗い出して重要リスクを特定する。各重要リスクについて対策を講じるとともに、その進捗をモニタリングし、継続的改善を図る。
④ 取締役の職務執行の効率性を確保するための体制
意思決定の迅速化を図るとともに、事業戦略に基づいて経営目標を明確化し、その達成状況を検証することによって、取締役の職務執行の効率性を確保する。
⑤ 使用人の職務執行の適法性を確保するための体制
コンプライアンスに対する方針の明示によって、使用人のコンプライアンス意識の向上を図る。また、効果的なモニタリング体制を整えることによって、使用人の職務執行の適法性を確保する。
⑥ 企業集団における業務の適正を確保するための体制

34当社は、自主責任経営を尊重しつつも、パナソニックグループとしての業務の適正を確保するために、親会社であるパナソニック株式会社が当社に対して徹底する経営
方針・経営理念および業務の適正を確保するための諸施策に従う。
⑦ 監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項および当該使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査役監査の実効性を高め、かつ監査職務を円滑に遂行するため、必要な場合は、関連部門が監査役の職務を補助する。
⑧ 監査役の職務を補助すべき使用人に対する監査役の指示の実効性の確保に関する事
項
監査役の職務を補助する関連部門の使用人は、当該職務の遂行において監査役の指揮命令に従い、取締役の指揮命令に服さないものとする。
⑨ 取締役および使用人等が監査役に報告をするための体制
取締役および使用人等が監査役に対して適切に報告する機会と体制を確保する。
⑩ 監査役への報告をした者が報告を理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制使用人等が監査役に報告する機会と体制の確保にあたり、報告を行った使用人等が報告を理由として不利な取扱いを受けないようにする。
⑪ 監査役の職務執行について生じる費用または債務の処理に関する方針
監査の実効性を確保するため、監査役の職務執行について生ずる費用の予算を毎年計上し、計上外で拠出する費用についても、法令に則って会社が前払いまたは償還する。
⑫ その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役が毎年策定する「監査計画」に従い、会計監査人、内部監査部門9との相互連
携を含む実効性ある監査を実施できる体制を整える。
(ｲ) 2021 年 10 月以降
PCMC は、上記 1(3)ア(ｲ)のとおり、PC においてグループ内部統制システムの整備に関する基本方針が改定されたことを受けて、2021 年 10 月 20 日、以下のとおり、内部統制システムに関する基本方針を改定した。
9

PCMC には、事業部門及び管理部門から独立して業務監査を行う内部監査部門は存在しない。

35

① パナソニックグループにおける業務の適正を確保するための体制
当社は、自主責任経営を尊重しつつも、パナソニックグループとしての業務の適正を確保するために、パナソニック（株）およびくらし事業本部が当社に対して徹底する
経営理念ならびに基本的な方針および各種の規程、その他の諸施策に従う。
② 取締役・使用人の職務執行の適法性を確保するための体制
当社は、コンプライアンス意識の徹底を図るとともに、適切なモニタリング体制を含む効果的なガバナンス体制を整備することにより、取締役・使用人の職務執行の適法性を確保する。
③ 取締役の職務執行に関する情報の保存と管理に関する体制
取締役の職務執行に関する情報は、法令および社内規程に従い、適切に保存と管理を行う。
④ 取締役の職務執行の効率性を確保するための体制
当社は、意思決定の迅速化を図るとともに、事業戦略に基づいて経営目標を明確化
し、その達成状況を検証することによって、取締役の職務執行の効率性を確保する。
⑤ 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は、パナソニック（株）およびくらし事業本部が制定するリスクマネジメントに関する規程に基づき、事業経営に影響を与えるリスクを特定・評価するとともに、重要リスクの選定を行う。選定された重要リスクはその対策を講じ、進捗をモニタリン
グすることにより、継続的改善を図る。
⑥ 監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項および当該使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査役監査の実効性を高め、かつ監査職務を円滑に遂行するため、必要な場合は、関連部門が監査役の職務を補助する。
⑦ 監査役の職務を補助すべき使用人に対する監査役の指示の実効性の確保に関する事
項
監査役の職務を補助する関連部門の使用人は、当該職務の遂行において監査役の指揮命令に従い、取締役の指揮命令に服さないものとする。
⑧ 取締役・使用人等が監査役に報告をするための体制
当社の取締役・使用人等が監査役に対して適切に報告する機会と体制を確保する。
36

⑨ 監査役への報告をした者が報告を理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制当社の使用人等が監査役に報告する機会と体制の確保にあたり、報告を行った使用人等が報告を理由として不利な取扱いを受けないようにする。
⑩ 監査役の職務執行について生ずる費用または債務の処理に関する方針
監査の実効性を確保するため、監査役の職務執行について生ずる費用の予算を毎年計上し、計上外で拠出する費用についても、法令に則って会社が前払いまたは償還する。
⑪ その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役が毎年策定する「監査計画」に従い、会計監査人、内部監査部門との相互連携等を含む実効性ある監査を実施できる体制を整える。

エ. 役員の変遷
PCMC の主要な役員の変遷は下表のとおりである。
名

PCMC本

役職

2019年度

2020年度

2021年度

2022年度

A1氏

A1氏

A2氏

A2氏

常

役

A3氏

A3氏

A3氏

A3氏

常

役

A4氏

A5氏

A6氏(10/1～)

A6氏

A7氏(10/1～)

A7氏

役
LE

A8氏

A8氏

A8氏/A9氏(10/1～)

A9氏

CS

A6氏

A6氏

A6氏/B1氏(10/1～)

B1氏

オ. 会計監査人
PCMC は、会計監査人として、有限責任あずさ監査法人を選任している。
第3 パナソニックグループにおける建設業管理及び監査
1.

パナソニックグループにおける建設業管理体制の概要
2006 年 4 月以降
パナソニックグループにおいては、2006 年 4 月から 2021 年 9 月までの間は、グループ内の建設業管理について定めた「建設業運営基準」（なお、2019 年 4 月付で「建設工事安全衛生管理基準」に改訂されている。）を設け、概ね、以下の体制により、建設業管理が行われていた。

37

＜建設業管理体制の概要図＞

建設業管理体制の概要①

PC に建安部を設置し、同部が建設業許可を有するグループ会社の「統括管理」を行う。また、以下の第 1 管轄グループの社内分社・社内カンパニー・部門又は第 2 管轄グループの会社から報告を受ける。なお、「管轄グループ」との呼称のほか、「行政グループ」との呼称も用いられる等、名称の変遷が見受けられるが、以下では「管轄グループ」と総称する。

②

PC の社内分社・社内カンパニー・部門（建設工事に関与する社内分社・社内カンパニー・部
門）を「第 1 管轄グループ」などと呼称し、同社内分社・社内カンパニーに建設業安全管理部門を設置し、同部門が同社内分社・社内カンパニー・部門の建設業管理を行う。建安部は、
第 1 管轄グループの社内分社・社内カンパニー・部門に対して「指導監督責任10」を有する。

③

建設業許可を有するグループ会社のうち、PC の社内分社・社内カンパニー・部門の管轄下になく、PC 本社の管轄下にある会社を「第 2 管轄グループ」などと呼称し、同社に建設業
安全管理部門を設置し、同部門を通じて同社の建設業管理を行う。建安部は、第 2 管轄グループの会社に対して「指導11」を行うとされている。

10
11「指導監督」とは、本社監査による牽制や現場パトロール等、管理水準の維持向上との意味である。
「指導」とは、本社監査等の牽制機能はなく、行政から出されている指導の連絡等をすることを意味するとされる。

38

④

第 1 管轄グループの社内分社・社内カンパニー・部門が管理する建設業許可を有する会社又は第 2 管轄グループの下で事業を行う建設業許可を有する会社を「第 3 管轄グループ」などと呼称し、第 1 管轄グループの社内分社・社内カンパニー・部門又は第 2 管轄グループに属する会社の建設業安全管理部門が「指導監督責任」をもって第 3 管轄グループに属する会社の建設業管理を行う。

上記のとおりであり、パナソニックグループにおいては、2006 年 4 月 1 日から
2021 年 9 月 30 日までの間は、建安部を中心とし、同部がその第 1 管轄グループ及び第 2 管轄グループを指導監督ないし指導し、第 1 管轄グループ又は第 2 管轄グループが自社及びその下で事業を行う第 3 管轄グループに属する会社の建設業管理を行う体制になっていた。
なお、上記のパナソニックグループ全体の建設業管理とは別に、各社内分社・社
内カンパニー内（各社内分社・各社内カンパニー及び同社内分社・同社内カンパニーの下で事業を行うグループ会社）においても、建設業管理が行われていた。
ア. 建安部による建設業管理(ｱ) 建安部の機能
上記のとおり、PC には建安部が置かれており、同部によりグループ全体の建設
業管理が行われていた。
もっとも、実際には、社内分社・社内カンパニーの建設業安全管理部門が、建安部の「実務機能について・・・代行する」（パナソニック建設業運営基準）とされていた。すなわち、上記のとおり、第 1 管轄グループに属する社内分社・社内
カンパニー・部門及び第 2 管轄グループに属するグループ会社には建設業安全管
理部門を設置するとされているところ、第 1 管轄グループに属する社内分社・社
内カンパニー・部門のうち、建設業について最も有力である社内分社・社内カンパニー・部門の建設業安全管理部門に所属する者が建安部を兼務し、かつ、当該社内分社・社内カンパニーの建設業安全管理部門が建安部の「実務機能」を「代行」して、グループ全体の建設業管理を行っていた。
なお、2006 年当時においては、松下電器産業の社内分社であるパナソニックシ
ステムソリューションズ社の建設業安全管理部（以下「PSS 建設業安全管理部」という。
）が松下電器産業建設業安全管理部の機能を代行するとともに、PSS 建設
業安全管理部に所属する者が松下電器産業建設業安全管理部を兼務していた（松下電器産業建設業安全管理部の部長は松下電器産業取締役兼パナソニックシス
テムソリューションズ社長が兼務していた。）。また、2019 年 4 月以降は、PC の社
内カンパニーである LS 社の建設業統括部（以下「LS 建設業統括部」という。
）に所属する者が建安部を兼務しており、LS 建設業統括部が建安部の機能を代行しパ39

ナソニックグループ全体の建設業管理を行っていた。
(ｲ) 建安部による建設業管理の方法
建安部においては、様々な取組を通じて、各社に対して建設業管理を行っていたが、かかる取組のうち、以下では、①同部による監査、②全社連絡協議会について概観する。
a. 建安部による監査
建安部は、2006 年実務経験不備調査を受けて、それ以降グループ各社に対して、店社監査及び件名監査を実施していた。なお、かかる監査は、後記 2(1)オの職能部門による監査の一環と位置づけられるものである。
(a) 店社監査
店社監査の概要
店社監査とは、グループ各社の営業所（建設業法第 3 条に基づき許可を受けた営業所）に対して行う監査であり、①建設業法の遵守状況、②安全管理体制の状況、③品質その他の状況についての監査が行われていた12。
主に、上記①から③に関する仕組みがあるか否かについて、建安部（その機能を代行する社内分社・社内カンパニーの建設業安全管理部門）の担当
者が営業所を訪問して監査を行っていた。
店社監査の対象となり得るのは、建設業許可を保有するグループ会社
全社の全営業所である。監査担当者のリソース等との関係で、その年々で店社監査の対象としない営業所もあったものの、大部分の営業所に対して店社監査が行われていた。
2015 年度以降の店社監査の限定
建安部は、2015 年度以降、順次、店社監査の対象となる会社を限定していった。上記のとおり、店社監査が仕組みの有無のチェックに重点を置いたものであったため、仕組みが整ったと判断された会社については、順次、店社監査の対象から除外し、以下の件名監査に重点を置くようになっていった。そして、2019 年度以降、建安部及び 2021 年 10 月以降の PC 建
設業統括室による店社監査は行われておらず、PCMC に対しても同年度以降は件名監査に特化し、2018 年度まで行われていた店社監査は行われなくなった。しかし、2020 年に発覚した施工管理技術検定試験の受験資格
12

店社監査の記録が十分に保管されていなかったことから、どの会社に対してどのような指摘事項があったのか等は不明である。

40

等をめぐる一連の問題（以下「資格不備問題」という。
）を受けて改めて
店社監査の必要性が認識され、後記(3)の体制変更後、PHD 建設業統括室による店社監査の再開が予定されている。
(b) 件名監査
実際に、建設業許可を有するグループ会社が行っている個別の具体的な工事件名について、建設業法等の遵守状況等に関する各種の監査を行うものであり、建安部（その機能を代行する社内分社・社内カンパニーの建設業安全管理部門）の担当者が営業所を訪問して行っていた。
b. 全社連絡協議会
年 1 回、年度末に建安部が主宰して開催されていた。なお、2019 年 4 月以
降は、第 1 管轄グループである PC の社内カンパニー（LS 社、AP 社及びコネク
ティッドソリューションズ社）並びに AP 社及び LS 社の下で事業を行っている建設業許可保有会社の建設業管理担当者を集めて、その年に行われた店社
監査・件名監査の結果等について総括する等していた。
(ｳ) 建安部に対する監査
建安部は、PC の組織であるが、上記のとおり、2019 年 4 月以降は、LS 建設業
統括部がその職務を代行していた。建安部による監査（店社監査、件名監査の実
施状況や内容を含む。
）の実施状況等は、後記 2(1)エの内部監査部門による各種監査の対象とはされていなかった。
イ. PC 社内カンパニーによる建設業管理
前記アのとおり、社内カンパニーにおいても、傘下に建設業許可を保有する会社があれば、当該会社に対して社内カンパニーとしての建設業管理を行っていた。
社内カンパニーの 1 つである AP 社においては、LS 建設業統括部のように建設
業管理を専門とする部署がなく、法務事案に対応するリーガルセンターが建設業法を所管していた。
なお、AP 社としても、連絡協議会を設けていたものの、少なくとも近年、活動している形跡は見当たらなかった。また、建安部は、上記の店社監査・件名監査の監査結果を AP 社リーガルセンターにも送付していたが、AP 社リーガルセンターは、建安部が自ら直接 AP 社の傘下の会社に対して建設業管理を行っていたことから、原則として建安部から受けた監査結果を踏まえて、傘下の会社に対して改善を指導し、改善策について報告を受ける等の活動はしていなかった。

412021 年 10 月以降
上記第 2・1(2)イ(ｷ)のとおり、2021 年 10 月 1 日、パナソニックグループでは、2022
年 4 月からの事業会社制への移行に向けて、カンパニー制を廃止し、複数の社内分社を統括するくらし事業本部を新たに組成する等の組織再編が行われた。これに伴い、
パナソニックグループでは、概ね、以下の体制により、建設業管理が行われることとなった。また、2021 年 10 月 1 日、「建設業業務規程」、「建設業管理業務標準」及び「建設工事安全衛生管理業務標準」を制定し、パナソニックグループにおける建設業に係る基本的な事項を定めた。
＜建設業管理体制の概要図＞

建設業統括室建設業管理体制の概要①

PC のコーポレート戦略・技術部門に建設業統括室を設置し、同室が建設業許可を有するグループ会社の「統括管理」を行う。また、以下の第 1 管轄グループの事業会社又は第 2 管轄
グループの会社から報告を受ける。

②

PC の事業部・社内分社（建設工事に関与する事業部・社内分社）を「第 1 管轄グループ」などと呼称し、同事業部・社内分社に建設業管理部門を設置し、同部門が事業部・社内分社の建設業管理を行う。建設業統括室は、第 1 管轄グループの事業会社に対して「指導監督責任」を有する。

42

③

建設業許可を有するグループ会社のうち、PC の事業部・社内分社の管轄下になく、PC 本社の管轄下にある会社を「第 2 管轄グループ」などと呼称し、同社に建設業管理部門を設置
し、同部門を通じて同社の建設業管理を行う。建設業統括室は、第 2 管轄グループの会社に対して「指導監督責任」を有する。

④

第 1 管轄グループの事業部・社内分社が管理する建設業許可を有する会社又は第 2 管轄グ
ループの下で事業を行う建設業許可を有する会社を「第 3 管轄グループ」などと呼称し、第1 管轄グループの事業部・社内分社又は第 2 管轄グループに属する会社の建設業管理部門が「指導監督責任」をもって第 3 管轄グループに属する会社の建設業管理を行う。

上記のとおりであり、パナソニックグループにおいては、2021 年 10 月 1 日以降、建設業統括室を中心とし、同室が第 1 管轄グループ及び第 2 管轄グループを指導監督し、第 1 管轄グループ又は第 2 管轄グループが自社及びその下で事業を行う第 3 管轄グループに属する会社の建設業管理を行う体制となった。
また、各事業部及び社内分社に建設業管理部ないしは建設業安全管理部が設置され、同部がその傘下の建設業を営む会社に対する建設業管理を行っていた。
なお、建設業統括室の前身は建安部であり、PC くらし事業本部建設業管理部の前
身は LS 建設業統括部管理課である。
ア. 建設業統括室による建設業管理(ｱ) 建設業統括室の機能
上記のとおり、2021 年 10 月以降は、建設業統括室が第 1 管轄グループ及び第2 管轄グループを指導監督し、建設業統括室がグループ全体の建設業管理を行っていた。
(ｲ) 建設業統括室による建設業管理の方法
建設業統括室においては、様々な取組を通じて、各社に対して建設業管理を行っているが、かかる取組のうち、以下では、①同室による監査、②全社連絡協議会について概観する。
a. 建設業統括室による監査
建設業統括室は、従前建安部が行っていた件名監査を引き続き行っていた。
なお、第 2 管轄グループの会社に対する件名監査は、建設業統括室が自ら行っていたが、各事業部・社内分社（くらし事業本部、ハウジングシステム事業部
及びコネクティッドソリューションズ社）の管轄下にある第 3 管轄グループの会社に対する件名監査は、建設業統括室自ら行うのではなく、各事業部・社
内分社の建設業管理部ないしは建設業安全管理部によって行われていた。
43

b. 全社連絡協議会
2021 年 10 月以降は、第 1 管轄グループである PC の各事業部・社内分社（くらし事業本部、ハウジングシステム事業部及びコネクティッドソリューションズ社）並びにその下で事業を行っている建設業許可保有会社の建設業管理担当者を集めて、その年に行われた件名監査の結果等について総括するなどしていた。
(ｳ) 建設業統括室に対する監査2021 年 10 月から 2022 年 3 月までの間、建設業統括室に対する監査は行われていない。なお、後記(3)の体制変更後は、PHD の監査部による監査が行われる予定である。
イ. 建設業管理部等による建設業管理
前記アのとおり、各事業部・社内分社においても、傘下に建設業許可を保有する会社があれば、当該会社に対して事業部・社内分社としての建設業管理を行っていた13。
2021 年 10 月当時、傘下に建設業許可を有する会社がある事業部・社内分社は、前述のとおり、くらし事業本部、ハウジングシステム事業部及びコネクティッド
ソリューションズ社であり、PCMC はくらし事業本部の傘下にあった。
(ｱ) くらし事業本部による建設業管理くらし事業本部の建設業管理部は、従前建安部が行っていた件名監査を引き続き行っていた。また、傘下の会社への指導も行っていた。
(ｲ) ハウジングシステム事業部による建設業管理ハウジングシステム事業部の建設業管理部は、従前建安部が行っていた件名監
査を引き続き行っていた。また、傘下の会社への指導も行っていた。
(ｳ) コネクティッドソリューションズ社による建設業管理
コネクティッドソリューションズ社の建設業安全管理部は、従前建安部が行っていた件名監査を引き続き行っていた。また、傘下の会社への指導も行っていた。
なお、2022 年 3 月末まで、コネクティッドソリューションズ社の建設業安全管
理部の実質的な機能は、同社の傘下にあるパナソニックシステムソリューション

13

なお、PC 直轄部門の傘下で建設業許可を保有する会社はパナソニックインフォメーションシステムズ株
式会社のみであり、同社に対しては、各事業部・社内分社による建設業管理はなされず、建設業統括室が建設業管理を行っていた。

44

ズジャパン株式会社の建設業安全管理部が担っていた。
ウ. エスカレーションフロー
パナソニックグループは、2021 年 10 月以降、建設業管理に関し、「重大案件のエスカレーションフロー」を定め、「資格問題等ブランド棄損に係る案件」を重大案件と定義し、以下のとおり、重大案件について、上位者への報告その他の対応を行うものとしている。なお、以下の資料は事業会社制に移行した後の体制を前提としたものである。

2022 年 4 月以降
前記第 2・1(2)イ(ｸ)のとおり、2022 年 4 月 1 日、パナソニックグループは事業会社制へ移行し、PC は、その傘下に事業会社を置く PHD へと商号変更した。これに伴い、
パナソニックグループは、2022 年 4 月、「建設業業務規程」、「建設業管理業務標準」
及び「建設工事安全衛生管理業務標準」をそれぞれ改定したほか、「建設工事安全衛生管理基準」を改訂して「建設業運営ガイドブック」を設け、同月以降、概ね、以下の体制により、建設業管理を行っている。また、資格不備問題を受けて「実務経験管理
業務標準」を制定し、建設工事に係る資格の受験又は申請に必要な実務経験を管理し
ている。

45

＜建設業管理体制の概要図＞

建設業管理体制の概要①

PHD に建設業統括室を設置し、同室が建設業許可を有するグループ会社の「統括管理」を行う。また、以下の第 1 管轄グループの事業会社又は第 2 管轄グループの会社から報告を受ける。

②

パナソニックグループの事業会社（建設工事に関与する事業会社）を「第 1 管轄グループ」などと呼称し、同事業会社に建設業管理部門を設置し、同部門が事業会社の建設業管理を行う。建設業統括室は、第 1 管轄グループの事業会社に対して「指導監督責任」を有する。

③

建設業許可を有するグループ会社のうち、事業会社の管轄下になく、PHD の管轄下にある会
社を「第 2 管轄グループ」などと呼称し、同社に建設業管理部門を設置し、同部門を通じて同社の建設業管理を行う。建設業統括室は、第 2 管轄グループの会社に対して「指導監督責任」を有する。

④

第 1 管轄グループの事業会社が管理する建設業許可を有する会社又は第 2 管轄グループの下で事業を行う建設業許可を有する会社を「第 3 管轄グループ」などと呼称し、第 1 管轄グ
ループの事業会社又は第 2 管轄グループに属する会社の建設業管理部門が「指導監督責任」
をもって第 3 管轄グループに属する会社の建設業管理を行う。

46

上記のとおりであり、パナソニックグループにおいては、建設業統括室を中心とし、同室が第 1 管轄グループ及び第 2 管轄グループを指導監督し、第 1 管轄グループ又は第 2 管轄グループが自社及びその下で事業を行う第 3 管轄グループに属する会社の建設業管理を行う体制になっている。なお、PHD の建設業統括室の前身は PC の建設業統括室である。
また、各事業会社（新 PC、パナソニックハウジングソリューションズ株式会社及びパナソニックコネクト株式会社）に建設業管理部ないしは建設業安全管理部が設置され、同部がその傘下の建設業を営む会社に対する建設業管理を行っている。
なお、各組織の機能や権限等について、事業会社制への移行の前後で実質的な変更はない。
2.

パナソニックグループにおける監査体制
2006 年 4 月以降
ア. パナソニックグループにおける監査体制
パナソニックグループにおける監査体制は、大要、以下の 6 つに整理される。
監査主体・名称①

監査役（会）監査②

会計監査人監査③④

経営者の職務執行の適法性監査
財務諸表の適正性監査、財務報告に係る内部統制が有効に機能しているかを監査財務報告に係る内部統制が有効に機能しているかを監査

内部監査部門による経営合理化及び経営効率増進のために行われる経営・業務監査

監査

重大な法的不正リスクの発見・対応のために行われるコンプライア

⑤

⑥

監査目的

ンス監査
職能部門による監査

法令遵守、業務適正化・向上、不正発見・対応のために行われる職能部門による監査

イ. 監査役（会）監査(ｱ) PC 監査役によるグループ全体の監査体制
PC は監査役会設置会社であり、監査役が監査を行っているが、数多くの関係会
社を抱えるパナソニックグループにおいて、PC 監査役が直接的に全てを監査することは現実的に難しいため、後記の各カンパニーの監査役員による監査、グルー
プ各社の監査役による監査（当該グループ会社及びその子会社に対する監査）等、複数の監査を重畳的に行い、これを通して PC 監査役がグループ全体の監査を行
っていた。

47

a. PC 監査役とカンパニー監査役員、子会社監査役の関係
PC では、監査役会設置会社として監査役が選任されている他、社内カンパ
ニー制度の下、各社内カンパニーにカンパニー監査役員（常勤監査役員）が設置され、グループ各社においては監査役が選任されていた。
各カンパニー監査役員は PC 監査役室の所属とされ、PC 監査役から指示を受けて、各カンパニー及びその傘下の会社に対する監査を行っていた。なお、各カンパニーにもカンパニーの監査役員室が設けられていた。
また、グループ各社にも監査役が設置されていたが、グループ各社のうち、大会社に該当する等の重要な子会社の監査役は、カンパニーの監査役員室に所属して「監査役員」と呼ばれていた14。

b. 監査方針の徹底等
パナソニックグループにおける監査体制としては、以下のような会議体が設けられ、パナソニックグループ全体の監査方針の徹底、その他情報共有、意見交換等が行われている。
会議体
監査役会

参加者
・PC 常任監査役
・PC 社外監査役
・PC 常任監査役

グループ監査役全体会議

・常勤監査役員・子会社監査役

14

本文中の図は 2015 年 10 月当時の資料であり、カンパニー名等は現在と異なる。

48

開催頻度
月1回

年2回
（7 月/3 月）

・監査役スタッフ
常勤監査役会議・PC 常任監査役
・常勤監査役員・常勤監査役員
カンパニーグループ監査役会議

・監査役員
・カンパニー傘下の子会社監査役

随時

各カンパニーにおいて設定(ｲ) 監査の具体的手法
PC においては、監査役監査基準が定められており、当該監査基準においては、監査役会が監査方針を立て、会計監査人及び内部監査部門等とも協議・意見交換の上、監査対象、監査の方法、実施時期、重点監査項目等を含む監査計画を作成することが定められている。
かかる監査方針及び監査計画の下、監査役は、①取締役等の経営幹部との意見交換、②重要会議への出席、③監査役会での取締役等からの実態聴取、④PC 事業部門からの実態聴取、⑤内部監査部門や会計監査人との連携のほか、常任監査役
が行う各カンパニー及びグループ会社に対する往査、各部門からの報告等の手法により監査を行っていた。
ウ. カンパニー監査役員による監査カンパニー監査役員は、PC 監査役が定めた方針等に従って、カンパニー及び同カンパニーが管理する関連会社の監査を行っており、監査の一環として、およそ半年に 1 回の頻度で、同カンパニー内の執行部門から報告を受けるとともに、ヒ
アリングを行い、かかる報告及びヒアリング結果を PC 監査役に対して報告する等していた。
エ. 内部監査部門による監査
パナソニックグループにおいては、内部監査部門による監査として、内部統制
監査、経営・業務監査及びコンプライアンス監査があった。
(ｱ) 内部統制監査
内部統制監査については、財務報告に係る内部統制が有効に機能していることを監査するため、内部統制推進室、カンパニー監査部門、地域統括会社の監査部門が主体となって、毎年又は 3 年に 1 回の頻度で行われている。
(ｲ) 経営・業務監査
経営・業務監査については、経営合理化及び経営効率増進のための監査であり、
49

監査部が主体となって、事業部、子会社などの拠点は 5 年に 1 回、重要拠点は 3
年に 1 回の頻度で監査が行われている。経営・業務監査により発覚した問題点については、改善報告会、フォロー監査による改善の見届け等を行っている。
(ｳ) コンプライアンス監査
コンプライアンス監査については、コンプライアンス監査部が、重大な法的不正リスク（贈収賄等）に特化した監査として、2019 年度より監査を行っている。
オ. 職能部門による監査(ｱ) 職能部門による監査の概要
職能部門による監査は、法令遵守、業務適正化・向上、不正発見・対応を目的とした監査であり、社内各職能部門が主体となって、監査が行われている。職能部門による監査における法令遵守に係る監査のうち、建設業安全管理監査に関しては、建安部が主たる監査人とされており、建設業許可を保有する会社の営業所に対して年 1 回の頻度で監査を行うとされている。そのため、建安部による PC 傘
下の建設業許可保有会社に対する店社監査及び件名監査は、かかる職能部門による監査の一環として行われるものである。
(ｲ) 職能部門による監査の一つである建安部の監査の位置づけ（第 2 ラインによる監査に近いと評価し得ること）
PC においては、このように職能部門による監査の一つとして建設業安全管理監
査が存在し、建安部が主たる監査人となり監査が行われていた。
なお、建安部による監査は、実質的には、内部監査部門（第 3 ライン）による監査（すなわち、事業部門（第 1 ライン）及び管理部門（第 2 ライン）から独立した立場で、それぞれの業務を評価し、その適切性を保証するほか、必要な助言を提供するという機能を有する監査）というよりも、事業部門（第 1 ライン）による自律的なリスク管理に対して、独立した立場から牽制すると同時に支援をするという機能を担う管理部門（第 2 ライン）による監査に近いものであると評価し得る。
2021 年 10 月以降
前記第 2・1(2)イ(ｷ)のとおり、2021 年 10 月 1 日、PC では、2022 年 4 月からの事業
会社制への移行に向けて、カンパニー制が廃止され、複数の社内分社を統括するくらし事業本部を新たに組成する等の組織再編が行われた。
これに伴い、各カンパニーの監査役員が各事業部・社内分社の監査役員となるなど各機関の名称・位置付けが一部変更された。また、パナソニックグループ全体の監査
50

方針を踏まえ、2022 年 4 月以降の事業会社制の下におけるパナソニックグループ全体の内部監査機能を統括するため、PC に内部監査コミッティが新設された。内部監査コ
ミッティの目的・役割、権限、責任は、以下のとおりである。

内部監査コミッティは、毎年度 7 月、12 月及び 3 月に定時委員会を開催し、かかる委員会において監査方針の決定や監査結果の報告等を行うこととされている。
2022 年 4 月以降
前記第 2・1(2)イ(ｸ)のとおり、2022 年 4 月 1 日、パナソニックグループは事業会社制へ移行し、PC は、その傘下に事業会社を置く PHD へと商号変更した。
これに伴い、従来の監査体制が実質的に変更されたわけではないものの、各事業部・社内分社の監査役員が各事業会社の監査役となり、また、PC の内部監査コミッティがPHD の機関となるなど各機関の名称・位置付けが一部変更された。
また、内部監査コミッティの統括の下、機能部門（第 2 ライン）によるモニタリン
グを強化するとともに、機能部門（第 2 ライン）に対する監査を新たに導入するため、機能部門（第 2 ライン）と内部監査部門（第 3 ライン）の役割・責任が明確化された。
すなわち、機能部門（第 2 ライン）が事業部門（第 1 ライン）によるリスク管理を客
観的・専門的立場から確認し、必要に応じて助言・改善指示を行うものとされ、また、内部監査部門（第 3 ライン）が、機能部門（第 2 ライン）によるリスク管理が適切に行われているかを独立的・客観的に検証し、必要に応じて助言・改善提案等を行うものとされた。さらに、事業会社においては、自主責任経営の下、自社の経営合理化を図り、また、リスク管理状況を監査する責任を持たせるため、内部監査機能として経営・業務監査及び機能に対する監査を新たに備えるべきこととされた。

51

なお、PHD の 2022 年 6 月 24 日付けコーポレート・ガバナンスに関する報告書によれば、パナソニックグループのコーポレート・ガバナンス体制図は以下のとおりである。

第4 法令違反の状況、サンプル調査の結果
1.

協業・遠隔地設置事業の内容等
協業設置事業
協業・遠隔地設置事業のうち、協業設置事業は、専門店が、その近隣エリア（隣接する都道府県）の一般顧客に対し、家電製品を販売することに合わせて、家電製品の設置を請け負う場合に、当該設置を専門店から請け負うサービスである。建設工事を伴わない設置を「第 1 種」
（以下「第 1 種設置」という。）、建設工事を伴う設置を「第2 種」（以下「第 2 種設置」という。）とそれぞれ呼称し、それぞれあらかじめ定めた料金体系で専門店から設置を請け負っている。PCMC は、協力会社へ当該設置を発注し、その設置を下請けに出している。なお、
第 2 種設置に該当する工事としてはエアコン、アンテナ、壁掛けテレビの設置工事等がある。
協業設置事業においては、「I-Con」という PCMC が提供するシステム（以下「I-Con」という。
）を通じて、専門店が PCMC に対し、設置又は設置工事を依頼し、PCMC・CS 社
がこれを受け付け、CS 社が協力会社に対して設置又は設置工事を発注し、その設置又は設置工事を下請けに出すことにより実施している。なお、専門店において販売された家電製品は、専門店の在庫若しくは倉庫会社に保管されている在庫から協力会社に対して発送される。

52

遠隔地設置事業
協業・遠隔地設置事業のうち、遠隔地設置事業は、引っ越し等に伴う家電製品の設置を専門店に代わって、一般顧客から請け負うサービスである。協業設置事業と同様に、建設工事を伴わない設置を「第 1 種」
（第 1 種設置）、建設工事を伴う設置を「第2 種」（第 2 種設置）と呼称し、それぞれあらかじめ定めた料金体系で一般顧客から設置を請け負っている。
遠隔地設置事業においては、専門店が、一般顧客に代わって、「I-Con」を入力し、設置・設置工事を依頼し、PCMC・CS 社がこれを受け付け、PCMC が元請として設置又は設置工事を請け負うが、協力会社に対して設置又は設置工事を発注し、その設置又は設置工事を下請けに出すことにより実施している。なお、専門店において販売された家電製品は、専門店の在庫若しくは倉庫会社に保管されている在庫から発送される。

53

協業・遠隔地設置事業における工事受注・施工の流れの概要① 専門店において顧客との商談が成立し、顧客から専門店に対し、工事実施の希望が出される。
② 専門店が I-Con に顧客情報や工事希望日等を入力、CS 社フィールドセンター流通
助成部ソリューション課 東日本係／西日本係（以下「PCMC 受付部門」という。
）
が受付をする。東日本係は、CS 社北海道社、東北支社、中部社を担当し（ただし、2018 年 8 月までは首都圏社を担当していた）、西日本係は首都圏社、中四国社、九州社を担当している（ただし、首都圏社の担当は 2018 年 9 月以降）。
③ PCMC 受付部門が協力会社に電子メール等で工事依頼をする。
④ 協力会社にて施工及び施工完了報告書等を作成し、PCMC 受付部門へ送付する。
⑤ 工事完了後、PCMC 受付部門にて、LE 社傘下の許可営業所名義（※エンジニアリン
グセンター首都圏支社等）の注文請書（専門店向け）、注文書（協力会社向け）を印刷し、「パナソニックコンシューマーマーケティング株式会社」名義の角印の押印申請を CS 社の各地域社（※施工地域を管轄する地域社）の経理向けに行う。なお、注文書、注文請書に記載される請負金額は、専門店と PCMC との間、PCMC と協
力会社の間で合意した料金表（以下「料金表」という。）に基づき決定されていた（ただし、料金表に記載がいない項目の作業が発生した場合については、都度の協議により決定されていた）。
⑥ CS 社の各地域社の経理にて押印決裁後、押印済みの書類を PCMC 受付部門に返送する。
⑦ PCMC 受付部門より、専門店、協力会社宛てに押印済みの書類を発送する。

54

協業・遠隔地設置事業の具体的な取引類型等について
当委員会は、協業・遠隔地設置事業のうち建設工事を伴う第 2 種設置について、本調査に当たり、その工事の主体、取引内容等に着目して、以下の類型に分類することとした（以下、後記アないしウのほか、後記エの eCBU 案件も含めて「協業・遠隔地設置事業」ということがある）。
ア. ABC ランク件名
本調査に当たり、第 2 種設置について、当初、不特定・多数に影響を与える可能性のある物件を「A ランク件名」、公の団体が施主・発注者となる物件で、公共工事（公共工事の入札及び契約の適正化の促進に関する法律第 2 条第 2 項）に当たるものを「B ランク件名」、そのほかの件名を「C ランク件名」とそれぞれ分類
し、調査を行うこととした。その後、第 2 種設置において協業・遠隔地設置事業として実施した物件に A ランク件名は含まれていなかったことが判明したため、本調査はこのうち B ランク件名、C ランク件名を調査対象とすることとした。
イ. 集合住宅案件
C ランク件名には、一般住宅における設置工事のほか、新築の集合住宅における設置工事が存在した（1 件当たり複数台の設置を伴う。以下「集合住宅案件」という。
）。
集合住宅案件の中には、主任技術者の配置を窺わせる再下請通知書が存在する
ものが認められた。
ウ. 特定社員対応案件
本調査の過程において、B ランク件名及び C ランク件名の中には、主にエアコンの設置工事について、発注者の要望により、PCMC から協力会社に対して下請依
頼をせずに CS 社・北海道社の特定社員が自ら施工に当たった案件）があることが判明した。
また、岩手県内においても、一般顧客宅のエアコン設置工事を中心に CS 社・東北支社の従業員自ら施工を行っていたものがあることが判明した（以下、これらの従業員 2 名を併せて「特定社員」といい、特定社員が自ら施工に当たった案件
を「特定社員対応案件」という。）。
エ. eCBU 案件
本調査の過程において、C ランク件名の中には、PCMC の社内分社である e コマースビジネスユニット（eCBU 部門）において、ウェブサイトを通じてエアコンを購入した発注者（一般顧客）から同時に設置工事を受注し、その後、同部門から
55

CS 社に対して受注内容を引き継ぐことで、エアコンの設置工事を行っていたものがあることが判明した（以下「eCBU 案件」という。）15。
eCBU 案件は、
CS 社の遠隔地設置事業の枠組みを利用するものであったところ、基本的には CS 社から協力会社に対して下請依頼を行うことによりエアコン設置工事を施工していたと認められる。
協業・遠隔地設置事業以外に CS 社が建設工事を実施していたものについて
本調査の過程において、PCMC では、協業・遠隔地設置事業の第 2 種設置（建設工事）
以外に、PCMC（CS 社）が以下の建設工事を実施していたことが判明した。
ア. 修理案件
PCMC（CS 社）の事業には、協業・遠隔地設置事業とは別に修理と区分し行っていたもの（具体的には、①有償の修理（一般顧客又は専門店に費用を請求するもの。
）、②「技サ費」（パナソニック製品のメーカー保証の履行として行われる修理について、グループ内の企業（PCMC とは別法人。
）から依頼を受けて行うものであり、修理完了後は製造事業部門に費用を請求するもの。）、③「自社無償」（PCMC
としては設置工事などの施工に問題はないものと認識しているため、専ら一般顧客などからの苦情対応のために修理に応じるものであり、その費用は誰に請求することもなく、
自社で負担するもの。）といわれるもの計 3 つの類型が存在する。）
が存在するところ、本調査の過程において、それらの中には配管工事（建設工事）を伴う作業が含まれていたことが判明した（以下、PCMC による修理のうち配管工事に及んでいたものを「修理案件」という。
）。
なお、修理案件のうち、②「技サ費」及び③「自社無償」については、本調査の中で、建設工事を（有償で）請け負ったといえるのかが問題となったが、②については発注者がグループ内部の別法人であるにすぎず、その発注者から対価を受領しているものであるから、当委員会としては、本調査において、②の類型は建設工事を請け負ったものと判断した。また、③について、発注者が当初の請負契約（設置工事）に係る不具合を主張する中、これに対応したということになると、客観的には当初の設置工事に係る請負契約の追完として行われたものと見られ得ることを否定できないため、当委員会としては、本調査において、保守的に見て③の類型も建設工事を請け負ったものと判断した。

15

パナソニックネットワークマーケティング株式会社は、2010 年 10 月 1 日付で PCMC に吸収合併されたが、パナソニックネットワークマーケティング株式会社時代である 2010 年頃、eCBU 部門においてエア
コンのモニター販売に伴い受注し、設置工事を■■■■に業務委託契約（商品の運送。ただし、付帯業務として設置工事も含まれるものであった。
）に基づき委託をし、更に■■■■から■■■■に再委託されるという工程を辿るものであったが、遅くとも 2014 年までには、CS 社の協業・遠隔地設置事業の枠組
みを利用する形で行われるようになっていた。

56

イ. アスタリスク件名
PCMC には、Active Rine system と呼ばれる修理事業の売上を管理するシステ
ム（以下「Rine」という。
）が存在するところ、修理以外の売上（協業・遠隔地設
置事業、メンテナンス、クリーニング等）については、修理件数の把握などを理由として、概ね事業の分類ごとに「＊A」（「アスタリスク＋大文字のアルファベッ
ト」）などと記載する方法により、修理事業と区別の上、同システムに計上する運用となっていた（なお、協業・遠隔地設置事業については、Rine 上、「＊R」と表
示されていた。
）。
しかし、アスタリスクの後に付されるアルファベットについて、PCMC において確立したルールは存在しておらず、本調査の過程において、例えば「＊D」（メン
テナンス・保守と分類した事業）に計上されるなどして、協業・遠隔地設置事業とは別にエアコンの設置工事等の建設工事を実施していた件名（以下「アスタリ
スク件名」という。
）があることが判明した。
アスタリスク件名は、総務省が推進した 2011 年 7 月から翌年 3 月までにかけて実施された地上波テレビ放送のデジタル化（地デジ化）に伴う建設工事（PTSE
が■■■■の委託を受けた元請として実施していた。以下「BS 難視聴対策工事」という。
）がその割合の多くを占めているところ、その他にはグループ会社（PCMCとは別法人。
）であるパナソニックリビング等からの委託を受けて実施したエアコン設置やアンテナ設置（新設、移設工事を含む。
）等16の建設工事（以下「リビング件名等の工事」という。）が含まれる状況であった。
BS 難視聴対策工事では、下請業者に下請依頼をすることにより実際の建設工事が行われていた。また、リビング件名等の工事では、下請業者に下請依頼をせずに CS 社内での自社工事で行われることが通常であった。例えば、実施数の多い北
海道と東北の案件について、北海道案件は特定社員のうち 1 名が施工を担当したものが含まれ、また、東北案件は 2 級管工事施工管理技士の資格を保有する者等が施工を担当したものが含まれる状況であった。
2.

協業・遠隔地設置事業に適用される法令
建設業法・下請法について
ア. 建設業法（昭和 24 年 5 月 24 日法律第 100 号、その後の改正を含む。
）について(ｱ) 概要建設業法とは、建設業を営む者の資質の向上、建設工事の請負契約の適正化等を図ることによって建設工事の適正な施工を確保し、発注者を保護するとともに、建設業の健全な発達を促進し、もって公共の福祉の増進に寄与することを目的に

16

その他には、温水便座、食洗器、インターホンなどの、主にパナソニックが扱っている製品で、商品の設置が必要なものが含まれる。

57

定められたものである（建設業法第 1 条）。
建設業法は、建設業（「建設工事」（同法第 2 条第 1 項）の完成を請け負う営業をいう。）を営む者と、後記(ｲ)の建設業許可を受けて建設業を営む「建設業者」（同項第 3 号）を区別しており、当該区別を踏まえ、種々の規定を設けている。
そして、協業・遠隔地設置事業との関係においては、PCMC が建設業者であることや協力会社による下請工事を行っていることを踏まえ、次の(ｲ)から(ｶ)までの各規定が適用されるといえる。
(ｲ) 建設業許可と営業行為
建設業を営もうとする者は、「軽微な建設工事」（施工する工事の代金が 500 万
円未満である工事（同法第 3 条第 1 項但し書き）。以下「軽微工事」という。
）のみを請け負うことを営業とする場合を除き、施工に係る建設工事の種類ごとに建設業許可を取得しなければならない（同条第 1 項、第 2 項）。
建設業者は、許可を受けた「営業所」（以下「許可営業所」という。
）において建設工事の請負契約を締結しなければならない（同条第 1 項）。「営業所」とは、本店又は支店若しくは常時請負契約を締結する事務所とされており、「営業所」に当たるか否かの判断は、請負契約の締結権限を有するなどの当該営業所の実態に応じて判断される。
(ｳ) 主任技術者の配置義務
建設業者は、建設工事の適正な施工を確保するという建設業法の目的を達成するために、施工する工事が軽微工事であるか否かにかかわらず、個々の施工に当たり、個々の工事の種類に応じた一定の施工実務の経験又は一定の資格を有する者（主任技術者）を工事現場に配置しなければならない（同法第 26 条第 1 項）。
軽微工事についても主任技術者の配置は必要と解されている。
主任技術者の職務は、建設工事の適正な施工を確保する観点から、当該工事現場における建設工事の施工の技術上の管理をつかさどることである。すなわち、建設工事の施工に当たり、施工内容、工程、技術的事項、契約書及び設計図書の内容を把握した上で、その施工計画を作成し、工事全体の工程の把握、工程変更への適切な対応等具体的な工事の工程管理、品質確保の体制整備、検査及び試験の実施等及び工事目的物、工事仮設物、工事用資材等の品質管理を行うとともに、
当該建設工事の施工に従事する者の技術上の指導監督を行うことである（同法第26 条の 4 第 1 項）。
元請負人の主任技術者の職務と下請負人の主任技術者の職務に大きく二分して下表のとおりと整理され、元請負人の主任技術者及び下請負人の主任技術者は58

これを踏まえて職務を誠実に行わなければならない17。

(ｴ) 一括下請負の禁止
建設業者は、施工において実質的に関与せずに、その工事の全部又は独立した一部を請け負わせること（一括下請負）を原則的に禁止されている（同法第 22 条
第 1 項）。もっとも、公共工事や共同住宅を新築する建設工事等の一定の民間工事を除き（公共工事の入札及び契約の適正化の促進に関する法律第 14 条、建設業法
施工令第 6 条の 3）、一括下請負についてあらかじめ発注者の書面による承諾を受けた場合は例外的に許容される（建設業法第 22 条第 3 項）。
実質的な関与とは、元請負人が自ら施工計画の作成、工程管理、品質管理、安全管理、技術的指導等を行うことをいい、具体的な指針については、「一括下請負の禁止について」（平成 28 年 10 月 14 日付け国土交通省通知。以下「平成 28 年
10 月 14 日付け通知」という。
）にて定められたとおりである。

17「監理技術者制度運用マニュアルについて」（2004 年 3 月 1 日付国総建第 315 号、最終改正 2020 年 9 月
30 日）
・7 頁より抜粋。なお、本文記載の表には主任技術者のほか、監理技術者又は特例監理技術者の記載があるが、PCMC は特定建設業者ではなく、監理技術者又は特例監理技術者の配置が問題となることはない。

59

(ｵ) 公正な請負契約の締結義務等
建設工事の請負契約の当事者は、各々対等な立場における合意に基づいて公正な契約を締結し、信義に従って誠実にこれを履行しなければならない（建設業法
第 18 条）。
その上で、これらの当事者は、請負契約の内容となる一定の重要事項（15 項目）を記載した書面（以下「19 条書面」という。
）を、災害時などでやむを得ない場
合を除き、建設工事の着工に先立って作成し、署名又は記名押印の上、相互に交付しなければならない（同法第 19 条第 1 項）
。このことは、請負契約の内容に変更があった場合についても同様とされている（同条第 2 項）。
この際、元請負人は、下請負人との間で、注文者である自己の地位を不当に利用し、当該工事を施工するために通常必要と認められる原価に満たない金額での請負契約を締結することは許されない（同法第 19 条の 3）。この点、いわゆるやり直し工事などにより、下請負人の一方的な費用負担を求めた場合、上記各規定に抵触し得るほか、請負契約に関する不誠実な行為（同法第 28 条第 1 項第 2 号）があるとして、行政処分の対象となることもある。
(ｶ) 下請代金の支払
工事代金（下請代金）は、工事完成後、元請負人からの支払を受けた日から 1
か月以内で、できる限り短い期間内に支払わなければならないとされる（建設業
法第 24 条の 3）。
イ. 下請代金支払遅延等防止法（昭和 31 年 6 月 1 日法律第 120 号、その後の改正を
含む。
）について
なお、協業・遠隔地設置事業のうち、建設工事に当たらない第 1 種設置については、PCMC から協力会社に対して下請依頼を行う同事業の構造上、下請代金支払遅延等防止法（以下「下請法」という。）の規制に服する。具体的には、親事業者の遵守事項（下請法第 4 条第 1 項第 3 号、第 5 号、第 6 号、同第 2 条第 2 号から第 4 号まで）、書面の交付義務（同法第 3 条）
、下請代金の支払期日の定め（同法第 2 条の 2）、書類等の作成及び保存（同法第 5 条）等の各規定との抵触が問題となる。
その他の法令違反
ア. 廃棄物の処理及び清掃に関する法律（昭和 45 年法律第 137 号、その後の改正を含む。
）について(ｱ) 概要廃棄物の処理及び清掃に関する法律（以下「廃掃法」という。
）は、廃棄物の排60

出を抑止し、及び廃棄物の適正な分別、保管、収集、運搬、再生、処分等の処理をし、並びに生活環境を清潔にすることにより、生活環境の保全及び公衆衛生の向上を図ることを目的として（同法第 1 条）
、事業者に自ら産業廃棄物を処理することを義務付け（同法第 11 条第 1 項）
、一般廃棄物及び産業廃棄物の収集又は運搬業を許可制としている（同法第 7 条、第 14 条）(ｲ) 協業・遠隔地設置事業への適用
a. 第 1 種設置においては、設置業者がもともと支配・管理していた廃棄物についは、設置業者が廃棄物の排出者となるため、当該設置業者がこれを適正に処理する責任を負う（同法第 11 条第１項）。すなわち、冷蔵庫等の設置作業においては、製品の梱包材・緩衝材等の廃棄物が排出されるが、これらについては、実際に設置業務を担当する協力会社が支配・管理していたものに該当すると解されるため、協業設置事業、遠隔地設置事業いずれにおいても、協力会社が処理責任を負うこととなる。
b. 第 2 種設置においては、その工事に伴い排出された廃棄物は建設廃棄物に該当し、元請負事業者がこれを適正に処理する責任を負う（同法第 21 条の 3 第1 項）。すなわち、エアコン設置工事等においては、製品の梱包材・緩衝材等の廃棄物が排出されるが、これらは工事に伴い排出された廃棄物に該当するため建設廃棄物に当たり、協業設置事業の場合には、専門店が処理責任を負い、遠隔地設置事業の場合には PCMC が処理責任を負うこととなる。したがって、
協業・遠隔地設置事業において、上記廃棄物の処分を協力会社に委ねるためには、専門店ないし PCMC が、産業廃棄物の収集運搬許可を有する協力会社との間で委託契約を締結する必要がある（同法第 12 条第 5 項、第 14 条第 12 項）。
イ. 特定家庭用機器再商品化法（平成 10 年法律第 97 号、その後の改正を含む。
）について(ｱ) 概要特定家庭用機器再商品化法（以下「家電リサイクル法」という。）は、特定家庭用機器の小売業者及び製造業者等による特定家庭用機器廃棄物の収集及び運搬
並びに再商品化等に関し、これを適正かつ円滑に実施するための措置を講ずることにより、廃棄物の減量及び再生資源の十分な利用等を通じて、廃棄物の適正な処理及び資源の有効な利用の確保を図ることを目的に（同法第 1 条）小売業者に対し、買換時及び過去に販売した特定家庭用機器廃棄物について消費者からの引取義務と製造業者等への引渡義務を課した上で、製造業者等に引取りとリサイク
ルを義務付けている。
61

(ｲ) 協業・遠隔地設置事業への適用
第 1 種設置においては、テレビ・冷蔵庫・洗濯機が、第 2 種設置においては、
エアコンが特定家庭用機器に該当し、小売業者に該当する専門店が引取義務と製造業者等への引渡義務を負う（同法第 9 条、第 10 条）。この場合、専門店が自らこれらの機器を収集運搬する場合には、産業廃棄物収集運搬の許可は不要であるが（同法第 49 条第 1 項）
、専門店がこれらの収集運搬を協力会社に委ねるためには、産業廃棄物収集運搬又は一般廃棄物収集運搬の許可を有する協力会社との間で委託契約を締結する必要がある（同法第 50 条第 1 項、第 4 項参照）。
ウ. 貨物自動車運送事業法（平成元年法律第 83 号、その後の改正を含む。
）について(ｱ) 概要貨物自動車運送事業法は、貨物自動車運送事業の運営を適正かつ合理的なものとすることなどを目的として（同法第 1 条）
、一般貨物自動車運送事業を国土交通大臣による許可制としている（同法第 3 条）。
(ｲ) 協業・遠隔地設置事業への適用
協業・遠隔地設置事業においては、第 1 種設置、第 2 種設置ともに、工事ない
し設置作業の対象となる商品を運送する必要が生じる。具体的には、専門店において販売された家電製品は、専門店の在庫若しくは倉庫会社に保管されている在庫から協力会社に対して発送され、さらに、協力会社が工事ないし設置場所まで家電製品を持参して工事ないし設置を行っていた。これらの工事ないし設置のための運送については、当該運送行為が自己の生業と密接不可分で、その業務に付帯して運送行為が行われるものであり、当該運送行為が主要業務の過程に包摂しているものと認められる場合や名目の如何に関わらず有償性が認められないといえる場合には、一般貨物自動車運送事業（同法第 2 条第 2 項）に該当せず、許可（同法第 3 条）が不要と解される。
エ. 労働者災害補償保険法（昭和 22 年法律第 50 号、その後の改正を含む。）について(ｱ) 概要労働者災害補償保険法は、事業の業務を要因とする事由又は通勤による労働者の負傷、疾病、障害、死亡等に対して迅速かつ公正な保護をするため、必要な保険給付を行うことなどを目的として（同法第 1 条）
、労働者を使用する事業者に対し、保険料の納付等を義務付けている（労働保険の保険料の徴収等に関する法律
第 19 条）。

62

(ｲ) 協業・遠隔地設置事業への適用
建設工事など、事業が数次の請負によって行われる場合における災害補償については、その元請負人が使用者とみなされる（労働基準法第 87 条第 1 項、同施行規則第 48 条の 2、労働者災害補償保険法第 3 条、労働保険の保険料の徴収等に関する法律第 8 条第 1 項）
。したがって、遠隔地設置事業においては、PCMC が元請負人として使用者に該当し、保険契約の成立等の届け出を行った上で、保険料を納める必要がある（労働保険の保険料の徴収等に関する法律第 3 条、第 4 条の 2）。
3.

法令違反の状況（サンプル調査の結果）
法令違反の調査方法
ア. 建設工事に該当する件名について(ｱ) 協業・遠隔地設置事業に関する件名について
調査対象事象に関する法令違反の有無・内容を調査するにあたり、当委員会は、PCMC に対し、①協業・遠隔地設置事業として実施された建設工事に関する書類の保管状況と②協業・遠隔地設置事業として実施された建設工事の件数について報告を求めた。
PCMC によれば、①I-Con のデータは、2012 年度以降保管されているものの、建設工事に関する書類は CS 社において保管しており、その保管期間は、工事実施後5 年間であり、保管されている書類については原則として、2017 年度以降の案件（以下、第 1 種設置、第 2 種設置に関する者にかかわらず、単に「件名」ということがある。
）に限られること、②そのうち 2017 年度から 2021 年度に発生した件
数は 1 万 3133 件であるとの報告があった。
かかる報告を踏まえ、当委員会としては、本調査においては時間的制約が存在すること等にも鑑み、2017 年度以降に発生した全件について法令違反の有無・内容について精査を行うことは適当ではないと判断した。
そこで、当委員会としては、協業・遠隔地設置事業に関する法令違反の有無・内容の調査を効率的に行う観点から、原則として、書類が保管されている 2017 年
度以降に発生した件名について調査を行うことが合理的であると判断した。
また、当委員会が、PCMC からヒアリングしたところによれば、協業・遠隔地設
置事業は、概ね同じ流れで実施されているとのことであり、また、工事内容も大部分が、共通していることから、類型的な調査が可能と思われた。
そこで、当委員会としては、2017 年度以降に発生した件名から、サンプルを抽出する方法により調査を行い、その結果をもって、協業・遠隔地設置事業に関する法令違反の有無・内容について調査を行うこととした。サンプル抽出に当たっては、対象となる物件を、B ランク（公の団体が施主・発注者となる物件）
、C ラ

63

ンク（それ以外の物件）に分類した上18、B ランクについては 2017 年度～2021 年度に発生した件名の 188 件を全件調査（以下「B ランク件名調査」という。
）し、C ランクについては、2017 年度～2021 年度に発生した 1 万 2407 件について、以下の方針で、当委員会がランダムに抽出することとし、それを対象として、法令違反の有無・内容を調査（以下「C ランク件名サンプル調査」という。
）することとした19。
協業設置事業

協業設置事業

遠隔地設置事業（一般・集合住宅以外）（集合住宅）

2017 年度～2021 年度、1

2017 年度～2021 年度、1

2017 年度～2021 年度、1

年度 40 件ずつ合計 200 件

21

年度 6 件ずつ合計 30 件22

年度 2 件ずつ合計 10 件

20

なお、本調査の過程において、CS 社のほか、PCMC の社内分社である eCBU が関与した件名については、2017 年以前の書類の一部が保管されていた旨の報告を受けた。そこで、当委員会としては、建設工事に関する書類が保管されていた 2012
年度～2015 年度について、1 年度あたり 2 件を抽出し、調査（以下「eCBU 案件調査」という。
）を行った。
(ｲ) 協業・遠隔地設置事業以外の建設工事件名について
また、修理案件、アスタリスク案件については、PCMC からヒアリングしたとこ
ろによれば、個々の施工について十分な帳票もないとのことであったことから、その調査の対象を専ら主任技術者の配置に限って、当時関与した担当者等にヒアリングとする方法により調査することとした。
(ｳ) 実務経験調査の実施について
本調査の過程において、第 2 種設置のうち、協力会社が建設工事を実施せず、PCMC（CS 社）の従業員自らが施工を担当しているものがあることが判明した（前記 1(4)ウ）。
18

既に述べたとおり、A ランクとして、不特定・多数に影響を与える可能性のある物件を想定していたが、協業・遠隔地設置事業として実施した物件に含まれていなかった。
19
なお、2022 年度に発生した物件については件数が少なかったことからサンプル抽出の対象とはしなかった。
20
PCMC 受付部門が東日本係、西日本係に分かれていることから、それぞれが担当する案件数の割合を基本として、サンプルと抽出することとした。
21
協業設置事業のうち、集合住宅に関する物件は、元請となる専門店が共通すること、案件数として協業・遠隔地設置事業全体に占める割合が小さいことを踏まえ、1 年度 2 件ずつ合計 10 件をサンプルとして抽出することとした。
22
遠隔地設置事業については、協業設置事業と比較すると案件数が少ないことから、1 年度 6 件ずつ合計30 件をサンプルとして抽出することとした。

64

当委員会は、これらの従業員に主任技術者の資格要件を充足する実務経験が認められれば、これらの従業員が対応した件名については主任技術者を配置していたと認められ得るとの判断の下、対象者 6 名について実務経験に関する調査を行った（以下「実務経験調査」という。
）23。
実務経験調査の結果、対象者 6 名のうち 4 名（4 名のうち 2 名は前記 1(4)ウの特定社員を含む。
）について、主任技術者の資格要件を充足する実務経験が認められた（これら 4 名について、以下「資格要件充足者」という。）。
イ. 建設工事に該当しない件名について
協業・遠隔地設置事業のうち、第 1 種設置は、建設工事を伴わないものであるから、建設業法の適用はない。もっとも、協業・遠隔地設置事業として実施する
ことについては建設工事を伴うものと異なるものでなく、とりわけ協力会社との関係では、下請法の適用が問題になり得ることから、この点を中心に、建設工事に該当する件名と同様に、サンプルを抽出した上で、法令違反の有無・内容を調査することとした。
サンプルの抽出に当たっては、2019 年度～2021 年度における、①協業設置事
業、②遠隔地設置事業として実施された件名から、それぞれ 4 件24ずつ（計 24 件）をランダムに抽出した。
ウ. 専門店及び協力会社に対するヒアリングの実施
当委員会は、協業・遠隔地設置事業についての実態を調査するため、専門店 3
社25及び協力会社 10 社26をそれぞれ選定した上、これらの専門店及び協力会社に対し、ヒアリングを実施した。
調査結果
ア. 建設業法・下請法について(ｱ) 建設業法について
a. 主任技術者の配置の有無（建設業法第 26 条第 1 項）について(a) 協業・遠隔地設置事業について
当委員会において、B ランク件名調査及び C ランク件名サンプル調査並びに
eCBU 案件調査をした結果、協業・遠隔地設置事業において、主任技術者欄の23

調査の方法としては、各対象者が作成した実務経験調査書の記載を踏まえ、当委員会によるヒアリングを実施した。
24
PCMC 受付部門が東日本係、西日本係に分かれていることから、それぞれ 2 件ずつ抽出することとした。
25
専門店 3 社の選定については、2017 年以降の利用件数が多く、かつ、ヒアリングについての協力を得られるであろう上位 10 社より抽出する方法によることにした。
26
協力会社 10 社の選定については、2017 年以降の利用件数が多く、かつ、ヒアリングについての協力を得られた上位 10 社を抽出する方法によることにした。

65

記載がある再下請通知書が存在する集合住宅案件の一部を除き、主任技術者の配置をうかがわせる帳票の存在は認められなかった。
また、主任技術者の配置をうかがわせる帳票が存在しないことに加え、専門店 3 社及び協力会社 10 社に対しヒアリングしたところ、PCMC の担当者等が、個々の建設工事に当たり、施工管理等のために実際に現場を訪れていたとか、協力会社に対して技術的指導等を行っていたといった事実は確認されていな
い。
さらに、特定社員ではない資格要件充足者に対するヒアリングによっても、その者らは個々の建設工事に当たり専ら事務作業に徹しており、実地における技術上の管理を行っていたとも認められなかった。この点、特定社員ではない資格要件充足者のうち 1 名は、ヒアリングにおいて、個々の建設工事に当たり日程調整や協力会社への設置依頼を行っていたこと27、現場の協力会社から相談をされた際には技術的な指導を行っていたこと、協力会社から建設工事の進捗を聞いた上、発注者に対して報告を行っていたことなどを述べた。しかし、同人の話によっても、同人が資格要件充足者となって以降、施工管理等のために現場を訪れたり、協力会社に対して技術的指導をしていたとか、設置工事完了後に立会確認を行っていたことは確認されていない。また、同人は当該建設工事について、主任技術者配置が義務付けられた建設工事であったことや、同人自身、主任技術者として当該建設工事に関与すべきものとの認識を欠いている。このような同人の職務内容について、監理技術者制度運用マニュア
ルの記載（前記 2(1)ア(ｳ)。特に、下請負人の主任技術者の役割。
）も踏まえて検討すると、同人は一般的な下請負人の主任技術者として期待される役割（当該工事現場における建設工事の技術上の管理をつかさどること）を果た
したと評価し得るほど積極的に個々の建設工事に関与していたものとは評価できない。したがって、同人が担当したと述べる建設工事について、主任技術者の配置があったとみるのは困難である。
他方、集合住宅案件のうち、再下請通知書が存在するものについては、上記のとおり、特定社員ではない資格要件充足者のうち 1 名が主任技術者として配置されていたことをうかがわせる記載がある28。しかし、同人に対するヒア
リングによれば、同人は専ら事務作業に従事していたものと認められ、個々の建設工事に当たり、技術上の管理を行っていたと認められない。
以上のとおり、当委員会が B ランク件名調査及び C ランク件名サンプル調
27

同資格要件充足者は、協力会社に内容を細かく伝えないといけない工事については、設置依頼票とは別に、電話による指示を行い、また、そうでない工事については、派遣社員が作成したものに目を通した
上、協力会社へ送付するなどしていたと述べている。
28
再下請負通知書の当該記載は「電気工事」の主任技術者としての記載であるため、当該記載をもって「管工事」としての主任技術者の配置があったと認めるのは直ちには難しいと思われる。

66

査を実施した結果並びに eCBU 案件調査の結果によれば、協業・遠隔地設置事業においては、特定社員対応案件を除く件名については主任技術者不配置であると認められた。このことから、B ランク件名のほか、（eCBU 案件を含む）
C ランク件名のうち、C ランク件名サンプル調査及び eCBU 案件調査の対象とした件名以外の C ランク件名についても主任技術者不配置であったといわざるを得ず、データの保管されている 2012 年度から 2022 年度まで（ただし、eCBU 案件のみ 2010 年度の 155 件を含む。29）の B ランク件名及び C ランク件
名の合計 2 万 2718 件のうち、特定社員対応案件 425 件を除いた 2 万 2293 件については、主任技術者不配置の状態であったとして、建設業法第 26 条第 1
項違反の状態であったといわざるを得ない。
主任技術者不配置の件数
協業・遠隔地設置事業の類型
B ランク

件数
283

C ランク（eCBU 案件除く）

22,161eCBU 案件274

小括22,718▲特定社員対応案件

425

合計（主任技術者不配置）

22,293(b) 特定社員対応案件について
特定社員対応案件は、前記 1(4)のとおり、資格要件充足者である特定社員
が自ら施工したものであり、当該案件 425 件については、結果的には主任技術者の配置があったものと同視できるといえる。他方、特定社員が自ら施工に当たっていたのは、当該工事が建設工事に当たることや主任技術者の配置が必要とされるものであったことを認識していたためではなく、協力会社との日程調整が難航しがちなために協力会社による工事の実施が困難であった専門店への要望に配慮した偶然の結果にすぎないものが相当数を占める。
したがって、当委員会としては、特定社員対応案件については、建設業法第26 条第 1 項違反の状態にあったとは直ちには言い難いが、PCMC において意識的に主任技術者を配置していたわけではないという点では問題があったとい
うべきである。

29

当該 155 件の工事については協業・遠隔地設置事業として実施された工事ではないが、主任技術者不配
置物件の数の算定上は、協業・遠隔地設置事業以外で実施された工事も該当件数に含めるものとした。

67

(c) 協業・遠隔地設置事業以外で発生した建設工事について
なお、本調査の過程において、PCMC では、協業・遠隔地設置事業のほか、①
修理案件、②アスタリスク件名といった建設工事が実施されていたことが認められるが、①修理案件については、前記(a)と同様、主任技術者の配置を裏付ける帳票は見当たらず、そもそも PCMC において同工事が建設工事に当たることの認識を欠いていたという経緯に照らすと、当該案件についてのみ意識的に主任技術者の配置がされていたとは到底考え難く、主任技術者不配置と評価される可能性が相応にある。
他方、②アスタリスク件名については、ⅰ）BS 難視聴対策工事とⅱ）リビ
ング件名等の工事に分類されるところ、前者については、PCMC 担当者へのヒアリングや保管されていた帳票を踏まえて確認した結果、主任技術者が個々の施工に積極的に関与していたことがうかがわれ、監理技術者運用制度マニ
ュアルの記載に照らし、元請負人の主任技術者としての役割（前記 2(1)ア(ｳ)を果たしているものと認められるから、建設業法第 26 条第 1 項の主任技術者の配置があったものと認められる。また、後者についても、PCMC 担当者へのヒアリングによると、受注した建設工事は CS 社の担当者において施工されていたことがうかがわれる上、その中には主任技術者の資格となる 2 級管工事
施工管理技士の資格保持者や本調査において資格要件充足者と判断された特定社員が施工に携わっていた案件も相当数含まれており、その多くが建設業
法第 26 条第 1 項に違反する主任技術者不配置の状態であったとは直ちには認められないが、意識的に主任技術者の配置がされていたわけではなく、主任技
術者不配置と評価される可能性が相応にある。
したがって、協業・遠隔地設置事業以外で発生した建設工事についても、建設業法第 26 条第 1 項に違反する状態であったと可能性が高い。
b. 一括下請負の禁止（建設業法第 22 条第 1 項）について(a) 協業・遠隔地設置事業は基本的に一括下請負の状態にあったこと
前記ａのとおり、協業・遠隔地設置事業は、特定社員対応案件を除き、請け負った建設工事の全てを協力会社に下請依頼をすることにより実施するというものであったため、当該建設工事について PCMC による実質的な関与がない
場合、一括下請負の状態にあったといわざるを得ない。
この点、協業・遠隔地設置事業には、特定社員対応案件を除き、主任技術者の配置がなかったことは前記 a のとおりであるところ、個々の建設工事について、主任技術者による技術上の管理が行われていたと認めるに足りる事情は確認されてない。そして、平成 28 年 10 月 14 日付け通知の指針を踏まえると、個々の建設工事ついて、PCMC による実質的な関与があったとは認められ68ない。
したがって、協業・遠隔地設置事業については、特定社員対応案件を除き、基本的には一括下請負の状態にあったといえる。
(b) 協業設置事業が建設業法第 22 条第 1 項違反の状態にあったこと
協業設置事業は、前記(a)のとおり一括下請負の状態にあったから、公共工事である B ランク件名及び C ランク件名のうち集合住宅案件については、PCMCによる発注者からあらかじめ書面による承諾（建設業法第 22 条第 3 項）を取得していたか否かにかかわらず、基本的には同法第 22 条第 1 項に違反する状態にあったといわざるを得ない（公共工事の入札及び契約の適正化の促進に関する法律第 14 条、建設業法施行令第 6 条の 3）。
他方、集合住宅案件を除く C ランク件名については、PCMC が建設工事に当たり、発注者からあらかじめ書面による承諾を取得していれば建設業法第 22条第 1 項に違反することにならないが（同条第 3 項）、本調査によると、発注者からあらかじめ書面による承諾を取得していたことを裏付ける帳票は認められない。
しがたって、C ランク件名についても、B ランク件名同様に建設業法第 22 条
第 1 項違反の状態にあったといわざるを得ない。
(c) 遠隔地設置事業が建設業法第 22 条第 1 項違反の状態にあったこと
本調査によると、遠隔地設置事業については、発注者からの注文書に「発注者である●●は、元請負人パナソニックコンシューマーマーケティング(株)が●●に下請けに出すことを承諾します」との定型文言が設けられた署名欄があること、発注者が同署名欄に署名を行っていたことが認められる。しかし、同文言は、その文言を見ると、単に「下請けに出す」とのみ記載されており、「一括して下請をする」との記載ではないため、発注者に対して「一括」下請負を行うことを明示したものと直ちには言い難い。また、PCMC において、発注者に対し、建設工事を請け負うに当たり、当該工事について一括下請を行う
旨の説明を行っていたことを裏付ける帳票もない。そうすると、発注者において、PCMC が協力会社に対して一括下請負を行うことをあらかじめ認識していたことが明らかともいえない。
以上に加え、建設業法第 22 条の趣旨が、発注者の建設業者である元請負人に対する信頼を保護することにあることを踏まえると、遠隔地設置事業についても、PCMC において、上記文言等をもって発注者からあらかじめ書面による承諾を取得していたとは認められず、建設業法第 22 条第 1 項違反の状態に69あったといわざるを得ない30。
c. 契約締結前の書面（19 条書面）の交付（建設業法第 19 条）について(a) 基本的には 19 条書面の交付があったとはいえないこと
本調査によると、協業・遠隔地設置事業において作成された注文書及び注文
請書は、後記(b)の集合住宅案件の専門店と PCMC 間のような一部の例外を除き、前記 1(3)のとおり、基本的には工事完了後に PCMC から専門店又は一般顧客及び協力会社に対して注文書及び注文請書を送付し、専門店又は一般顧客
及び協力会社が署名押印などをした上、必要書類を返送することにより作成されていたと認められる31。
したがって、PCMC は、協業・遠隔地設置事業について、集合住宅案件のような一部の例外を除き、基本的には、専門店又は一般顧客及び協力会社に対し、あらかじめ 19 条書面を交付していたとは認められず、建設業法第 19 条違反の状態にあったといわざるを得ない。
また、19 条書面の要件である重要事項（15 項目）の記載についても、注文書及び注文請書に完成検査の時期（同条第 11 号）、支払方法（同条第 12 号）
32などの記載が欠けており、そのような観点からも建設業法第 19 条違反の状態にあったといわざるを得ない。
(b) 集合住宅案件について
他方、本調査によると、集合住宅案件については、専門店と PCMC との間であらかじめ注文書、注文請書を作成していたと認められる。しかし、当該専門店と PCMC との基本契約書には 19 条書面の要件とされる重要事項（15 項目）の記載（少なくとも第 7 号から第 9 号までの各号に係る記載）を欠いており、個々の注文書及び注文請書にも当該記載はない。
以上によれば、集合住宅案件のうち、専門店と PCMC の間の請負契約についても、いずれについても建設業法第 19 条違反の状態にあったといわざるを得

30

発注者が遠隔地設置事業用の注文書署名欄への署名を行うのは、後記 c のとおり、基本的には建設工事が完了し、発注者の手元へ注文書が送付される機会であったため、発注者による同書の署名は事後承諾を意味することになるから、遠隔地設置はこのような観点からも建設業法第 22 条第 1 項に違反するものであったと指摘できる。
31
本調査の際、作成日付けが工事完了以前と思しきものが相当程度認められたが、専門店の発注書及び協力会社の注文請書において、作成日付けが工事完了後の記載のものや、作成日付の記載がないものも一
定数認められており、そもそも協業・遠隔地設置事業の業務フローや、関係者のヒアリングを踏まえると、作成日付けが工事完了前のものについては、請負契約当事者間においてあらかじめ 19 条書面の交付があったと評価されるよう、日付を遡らせて記載されていたものと認められる。
32
調査対象の注文書の支払方法の記載は基本的には「完成引渡し後」とされており、「貴社指定の振込口座に支払」などと記載するのが支払方法の記載として一般的とされることを踏まえると、上記注文書の記載をもって支払方法の記載があったとは言い難い。

70

ない。
d. 営業所外での営業活動（建設業法第 3 条）について
本調査によると、専門店と PCMC 及び PCMC と協力会社との間で作成された各注文書、各注文請書は、いずれも LE 社傘下の許可営業所名義で作成されていたことが認められる。しかし、その他の帳票（第 2 種設置工事依頼票、設置完了報告書等）をみると、いずれも LE 社傘下の許可営業所ではない「CS 社」
名義で作成されている。この点、PCMC 担当者に対するヒアリングによると、協業・遠隔地設置事業において、LE 社傘下の許可営業所ではなく、CS 社が注文書、注文請書を含む必要書類の準備や交付を行い、それらの提出窓口となっていたこと、また、専門店や協力会社との工事日程の調整を行っていたこと33等の事情が認められ、協業・遠隔地設置事業における請負契約締結のための実体的な行為（営業行為）は専ら CS 社が行っていたといえる。
他方、2020 年 10 月以前に LE 社傘下の許可営業所の令 3 条使用人34を務めた者らに対するヒアリングによると、これらの者においては、基本的には35、CS社が協業・遠隔地設置事業の主体と認識しており、LE 社傘下の許可営業所が同事業に関与しているとの認識、更には CS 社が建設工事を行っていたとの認識はなかったと認められる。また、PCMC 担当者によると、2020 年 11 月以降に令 3 条使用人を務めた者らにおいては、押印管理台帳により、LE 社傘下の許可営業所名義で CS 社が押印を行った第 2 種設置について、毎月ごとに押印先を確認していたと認められるものの、そのような確認は事後的なものにすぎない上、その具体的な内容まで確認していたということもない。そうすると、
LE 社傘下の許可営業所における指揮監督の下に、CS 社が上記の営業行為を行っていたとも認められない。
よって、PCMC は、LE 社傘下の許可営業所とは無関係に、独自に営業行為を行っていたものというべきところ、協業・遠隔地設置事業については、許可営
業所外における営業活動を行っていたものとして、建設業法第 3 条違反の状態にあったといわざるを得ない。なお、CS 社は、2019 年 6 月 1 日以降、LE 社
傘下の許可営業所であるエンジニアリングセンター中四国支社を除き、同許可営業所と同一拠点に存在していたと認められるが、PCMC において CS 社と LE
社傘下の許可営業所はそれぞれが独立した事業を営むものである上、令 3 条
33

工事日は CS 社の担当者と協力会社との協議で決定されていた。
建設業者が「主たる営業所」以外の営業所（従たる営業所）を設置している場合、従たる営業所には建設業法施行令 3 条に定める使用人（令 3 条使用人）を配置する。
35
ヒアリングによると、2020 年 10 月以前に令 3 条使用人を務めていた者の中には、CS 社が建設工事を行っていることについて、当時から認識を有している者がいたことが認められたが、その者においてすら、協業・遠隔地設置事業は CS 社の事業との認識であり、SE 社として個々の建設工事の請負契約の締結に実質的に関与していたとは認められない。
3471

使用人に対する上記のヒアリングを踏まると、PCMC の認識としても、建設業許可取得時において、CS 社において建設業を行うことを想定していたとはいえないため、当委員会としては、このような両社内分社の関係を踏まえ、CS 社と LE 社傘下の許可営業所を同一営業所と認めることはできないと判断した。
e. 不当に低い代金、代金の支払遅延の有無、不誠実な契約等（建設業法第 18 条、
同法第 19 条の 3、同法第 24 条の 3、同法第 28 条第 1 項第 2 号）について
協力会社 10 社に対するヒアリングによると、PCMC はいずれの協力会社とも基本契約を締結するに当たり、料金表に沿う内容の取引を行うことについて
あらかじめ合意していたと認められる。その際、PCMC において、協力会社に対し、元請負人としての地位を利用し、料金決定について十分な協議をさせなかったなどといった事情は見当たらなかった。
また、実際の建設工事に当たっても、ヒアリング対象となった協力会社 10社において、あらかじめ合意した料金表に基づき工事がされていたこと、料金表記載の項目について PCMC が減額を求めたことがないこと、料金表に記載のない項目については基本的には PCMC 協力会社間の協議により追加代金を決定していたことといった事情が認められた。
他方、ヒアリングの際、協力会社のうち 1 社が、PCMC の事務手続の都合により、支払が遅延することがあった旨回答していたが、残りの 9 社について、
PCMC による支払に遅延がなかった旨回答していることを踏まえると、PCMC は
基本的には期限までに協力会社に対して下請代金の支払を行っていたものと認められる。
したがって、本調査においては、PCMC と協力会社との間の請負契約について、これらの点に関する建設業法上の違反は認められなかった。
(ｲ) 下請法について
a. 親事業者の禁止事項（下請法第 4 条第 1 項第 3 号、第 5 号、第 6 号、第 2 項第2 号から第 4 号まで）について
協力会社 10 社に対するヒアリングによると、基本的には、PCMC から協力会
社に対し、下請代金の減額を迫ったことはなく、また、不当な経済上の利益提供の要請や、不当な給付内容の変更及び不当なやり直しの有無を命じたといった事情は認められず、本調査においては PCMC が親事業者の禁止事項について違反していたとまでは認められない36。
36

ヒアリング対象となった協力会社の中には、販売店の指示の下に作業を行ったにもかかわらず、後に入居者から設置が気に入らないと苦情があったため、PCMC の担当者から今回は申し訳ないという断りの下に工事費用の負担を余儀なくされたことがあった（1 件）と回答したり、施工に問題がないにもかかわらず、労務、金銭の提供を余儀なくされたなどと回答する者がいたが、そのような協力会社は 1、2 社にと72

b. 3 条書面の交付（下請法第 3 条第 1 項）について
本調査によると、第 1 種設置について、PCMC と協力会社との間では「配送・設置業務請負基本契約書又は「設置業務請負基本契約書」（以下、両者を区別することなく「設置業務基本契約書」という。
）及び設置依頼票が作成されていたと認められるものの、他方、個々の作業に当たり、PCMC と協力会社との間で注文書及び注文請書が作成されていたとは認められないため、下請法第 3
条所定の必要記載事項を記載した書面（以下「3 条書面」という。
）に相当し得るものは設置業務基本契約書又は設置依頼票のみとなる。
しかし、いずれの設置業務基本契約書及び設置依頼票をみても、協力会社の下請代金に関する具体的な記載はない。この点、協力会社 10 社に対するヒア
リングによると、第 1 種設置についても、第 2 種設置同様に、PCMC と協力会
社との間で料金表に基づく取引を行うことについてあらかじめ合意があったと認められるが、設置業務基本契約書及び設置依頼票上、当該料金表との関連づけは明らかとなるものではない（更には当該料金表に有効期間の記載もない）37。したがって、設置業務基本契約書及び設置依頼票は下請代金の額に関する記載（下請代金支払遅延等防止第 3 条の書面の記載事項等に関する規則（以下「3 条規則」という。）第 1 条第 4 号）を欠くものといわざるを得ない。
また、支払期日（3 条規則第 1 条第 4 号）については、設置依頼票上に記載はなく、設置業務基本契約書上、協力会社は毎月 25 日を締日として、締切日
前の 1 か月間に完了した業務について月末までに請求書を PCMC に対して送付すること、PCMC は翌月 10 日までに請負代金を支払う旨の規定があるのみで、これらの記載は支払の期限を示すものではあっても、具体的な支払期日を特定したものとは認められない38。
したがって、第 1 種設置において、基本的には PCMC から協力会社に対して3 条書面が交付されていたとは認められず、第 1 種設置は下請法第 3 条第 1 項
違反の状態にあったといわざるを得ない。
c. 支払期日の定め（下請法第 2 条の 2 第 1 項）について
協力会社 10 社に対するヒアリングやエビデンス調査の結果を踏まえると、
設置業務基本契約書の「翌月 10 日まで」との記載にかかわらず、実態として、
PCMC が、「翌月 10 日」に下請代金を支払うとの支払期日を定めたと評価できる可能性も否定はできない。
もっとも、前記 b のとおり、設置依頼票には支払期日の定めはなく、また、
どまる上、本調査はその裏付けを調査するところまで及んでおらず、当委員会としてはこのような協力
会社の回答をもって直ちに下請法違反があったと認定することはできないと判断した。
37
下請取引適正化推進講習会テキスト（公正取引委員会・中小企業庁、令和 3 年 11 月）32 頁。
38
下請取引適正化推進講習会テキスト（公正取引委員会・中小企業庁、令和 3 年 11 月）31 頁。

73

「翌月 10 日まで」といった設置業務基本契約書の記載は支払期日を定めたものとは認められない。
したがって、当委員会としては、第 1 種設置において、支払期日を定める義務（下請法第 2 条の 2 第 1 項）に違反したと判断される可能性があると考える。
d. 5 条書類の保管（下請法第 5 条）について
本調査によると、基本的には、下請法第 5 条所定の書類（以下「5 条書類」という。
）に相当するものとして、設置業務基本契約書及び設置依頼票のほか、「設置完了報告書」、「作業確認チェック表」等を 3 年の保管期間を定めた上保管しているものと認められるが、設置業務基本契約書や設置依頼票に支払期日についての定めがないことについては前記 b のとおりであり、また、そのほかの書類についても、支払期日について定めているものは見当たらなかった（下請代金支払遅延等防止法第 5 条の書類又は電磁的記録の作成及び保存に関する規則（以下「5 条規則」という。
）第 1 条第 1 項第 5 号）。
したがって、第 1 種設置において基本的には 5 条書類の保管がされていたとはいえず、第 1 種設置は下請法第 5 条に違反する状態であったといわざるを得ない。
なお、支払った日の記載（5 条規則第 1 条第 6 号）に関しては、保管されていた経理記録により一応の確認ができるものの、今後のためにも個々の設置作業と支払った日との対応関係が一見して明らかとなるよう、例えば経理記
録に個々の設置作業の管理№を付すなどして保管しておくことが望ましいことを念のため付言する。
イ. その他の法令違反の有無について(ｱ) 廃掃法違反a. 第 2 種設置のうち協業設置事業においては、前述のとおり、専門店が、製品の梱包材・緩衝材を処分する責任を負うところ、B ランク件名調査・C ランク件
名サンプル調査においては、2019 年以降、PCM が協力会社宛てに発出する工事
依頼票に「設置後発生した梱包の廃材は、必ずお持ち帰り願います。
」等の記載があることが確認された。ヒアリングによれば、廃材等の遺留につき一般顧
客ないし専門店から苦情を受けたことに対応した記載とのことであるが、前述のとおり、これらは専門店が処分する責任を負うものであるから、協力会社
に対する上記指示は廃掃法に違反している。
また、実際の運用に関し専門店 3 社、協力会社 10 社にヒアリングを実施した
ところ、梱包材等の廃材を処分する主体は、専門店ごとに異なるようであった。
74すなわち、専門店が設置工事に立ち会う場合には専門店が処分することが多かったようであるが、中には専門店が立ち会っていた場合でも協力会社が処分をするケースもあり、また、専門店の立ち合いがない場合には、必然的に協力会社が処分していたとのことである。したがって、協業設置事業においては、
少なくない件名において、梱包材等を協力会社が処分するという廃掃法に則さない運用がなされていたといえる。
なお、ヒアリングを実施した協力会社のうち、自社において梱包材等の廃材を処分したと回答した協力会社の中には、上記工事依頼票の指示を認識していなかった協力会社も多数存在し、そのほとんどが業界の慣習上、廃材を処分していたと回答していた。そのため、上記工事依頼票により違法行為が誘発されたと認定することまではできない。
b. 第 2 種設置のうち遠隔地設置事業においては、前述のとおり、PCMC が製品の梱包材・緩衝材を処分する責任を負うところ、B ランク件名調査・C ランク件
名サンプル調査においては、協業設置事業と同様に、PCMC が協力会社宛てに発出する工事依頼票に「設置後発生した梱包の廃材は、必ずお持ち帰り願います。
」等の記載があることが確認された。梱包材等の廃材については PCMC が処分する責任を負うものであるから、協力会社に対する上記指示は廃掃法に違反している。
また、実際の運用に関し協力会社 10 社にヒアリングを実施したところ、設置
工事の現場に PCMC の担当者が立ち会うことはなく、必然的に協力会社が梱包材等の廃材を処分していたとのことである。したがって、遠隔地設置事業に関しては、全ての件名において、PCMC が処分すべき梱包材等を協力会社が処分しており廃掃法に違反していたことが認められる。
なお、上記工事依頼票の記載により違法行為が誘発されたと認定することまではできないことは、協業設置事業と同様である。
(ｲ) 家電リサイクル法
ヒアリングによれば、第 1 種設置、第 2 種設置ともに、専門店が特定家庭用機
器廃棄物管理票（同法第 43 条第 1 項、リサイクル券）を発注者に交付した上で、自ら特定家庭用機器を回収していることが確認された。また、遠隔地設置事業においては専門店が工事ないし設置先に同行しないが、この場合であっても、専門店が協力会社に対し事前にリサイクル券を交付するとともに、許可を有する協力
会社との間で収集運搬につき委託契約を締結して特定家庭用機器を回収していることが確認された。

75

(ｳ) 貨物自動車運送事業法
第 1 種設置、第 2 種設置ともに、B ランク件名調査・C ランク件名サンプル調査
において、工事ないし設置の対象となる商品を輸送するに当たり、輸送を要した
距離に応じた距離加算料金を請負代金に付加して請求している例が見受けられた。このような距離加算料金は、有料道路通行料などの実費とみなすことが可能な費用とは別途加算されているものである。料金表によれば、協力会社の担当エリアと工事ないし設置先との距離に応じて、20 ㎞以上、5 ㎞ごとに 450 円（税別）の距離加算料金が設定されている。ヒアリングによれば、2017 年以降は、専門店の要望を受け、専門店に対しては距離加算料金を請求しない取扱いとしていることが確認された。したがって実際の運用としては直ちに貨物自動車運送事業法違反があるとまでは認められないが、上記のとおり、料金表に輸送の対価と評価され得る料金体系の定めがあることは、貨物自動車運送事業法上問題があるとみなされるおそれがある。
(ｴ) 労働者災害補償保険法
前記 2(2)エのとおり、遠隔地設置事業においては PCMC が元請負人として使用者に該当するため、PCMC において保険契約の成立を届け出た上で、労働保険料を納付する必要がある。ヒアリングによれば、一部の件名について労働保険料の納付が漏れていたことが確認された。
4.

まとめ
協業・遠隔地設置事業における法令遵守の検討状況
以上の各法令の遵守については、協業・遠隔地設置事業を実施していた過去のある
時点において検討されていた証跡も認められたが、次のとおり検討が不十分な点も見受けられた。
（注：協業設置事業と遠隔地設置事業の区分けにつき、必ずしも現在のスキームと同一ではないと思われる）

76

【2007 年、松下 LEC 作成資料（抜粋）】77建設業法について
当時の資料をみると、遠隔地設置事業での文脈ではあるが、2007 年当時、少なくとも建設業者が発注金額の多寡にかかわらず注文書、注文請書を作成することが必要であること、また、遠隔地設置事業が一括下請負の禁止に抵触し得ること及び一括下請
負に当たる場合には発注者の書面による承諾が必要であることについて、それぞれ正
しく認識していたことがうかがわれる。
他方、上記のいずれの検討事項についても、前記 2(1)のとおり、工事の前に「あらかじめ」注文書、注文請書を作成し、又は発注者の取得をすることが必要であり、そのことは各該当規定の文言からして明らかであったにもかかわらず、この時点においてそのことが検討された様子は、資料上、全く見当たらない。
このような当時の事業部門あるいは法務部門における不十分な検討状況が、前記
3(2)ア(ｱ)において確認された建設業法第 19 条違反、同法第 22 条第 1 項違反などの建設業法に関する後の法令違反を招いた一因となったと思われる。
その他の法令について
廃掃法の関係では、元請負となる専門店に処理責任があることが正しく認識されていた。協業設置事業において専門店が工事現場に同行しない場合に、許可業者による回収などの代案が示されているが、これを担保するスキームとなっていなかったことが、後の法令違反を招いたものと思われる。

78

第5 協業・遠隔地設置事業の沿革・法令違反の経緯
1.

本調査により確認された事実
協業・遠隔地設置事業の沿革（1980 年代以降）
ア. はじめに協業・遠隔地設置事業は、CS 社の前身である PTSE 及びその前身である MTS の頃にも実施されていたものであった。
イ. 第 1 種設置及び第 2 種設置の源流
遅くとも 1981 年頃には、福岡県内の博多サービスセンター敷地内に、「OK センター」という名称の施設（以下「博多 OK センター」という。）が設置されていた。
博多 OK センターは、専門店営業を担当していた会社（後の LE 社の前身）が運営する施設であり、当時、第 1 種設置及び第 2 種設置を行っていた。この当時、博多 OK センターにおいては、協力会社を利用することなく、自社従業員により家電製品の配送・設置（建設工事を伴うものを含む。）を行っていたものとみられる。
なお、1980 年以前における協業・遠隔地設置事業の存否、同年頃の他の地域における協業・遠隔地設置事業の実施の有無及び実施主体等は、当委員会が接した資料やヒアリングによっては明らかにならず、いずれも判然としない。
ウ. 兵庫 LEC の「OK センター」
遅くとも 1992 年頃には、兵庫松下 LEC39に「OK センター」と呼ばれる部署40が存在していた（以下、博多 OK センターと区別するため「兵庫 OK センター」という。
）。
兵庫 OK センターは、地域の専門店に対する支援を制度化して取り組んでいる部署であった。兵庫 OK センターの具体的な業務には、地域の専門店が顧客に販売した家電製品の配送・設置（建設工事を伴うものを含む。
）やその手伝いも含まれており、同部署は協業・遠隔地設置事業を担っていた。もっとも、兵庫 OK センタ
ーによる協業・遠隔地設置事業の具体的な実施方法は、当委員会が接した資料やヒアリングによっては明らかにならず、建設工事を伴うエアコン等の設置工事の協力会社への下請及び主任技術者の配置の有無については判然としない。なお、
この当時、兵庫県以外の地域における協業・遠隔地設置事業の実態は明らかでな
い。

39
40

1992 年当時、兵庫 LEC が建設業許可を有していたかは明らかでない。
1981 年頃に存在していたとされる「OK センター」という名称の施設との関連性は明らかではない。

79

エ. 関西地区等における松下 LEC 関西社から近畿 MTS への窓口業務の移管の検討(ｱ) 経緯松下 LEC 関西社大阪支社においては、遅くとも 2002 年 5 月頃には協業・遠隔地設置事業を開始しており、同月頃から、近畿 MTS への協業・遠隔地設置事業の移管の検討を進めていた。
2004 年 5 月頃、松下 LEC 関西社において、商品営業センター企画グループが中心となり、協業・遠隔地設置事業につき、関西社全体として、窓口等の実務部分
を近畿 MTS に一括移管することが検討された41。この当時、少なくとも、近畿支
社・大阪支社・兵庫支社・和歌山支社の各支社においては、協業・遠隔地設置事業が松下 LEC の事業として行われていたものとみられる42。
(ｲ) 遠隔地設置の受付窓口の統一
松下 LEC 内に設置された直行直帰支援センターは、2005 年頃、地域ごとに運用や規定価格などが異なっていた遠隔地設置事業の全国標準化を進め、同年 11 月
頃、直行直帰支援センターが遠隔地設置事業の窓口となり、MTS 地域社が建設工事を含む設置に関する技術面で、松下ロジスティクス株式会社（以下「ML」という。
）が配送・運搬面で協力することにより、遠隔地設置事業の全国統一的運営が実現された。
他方、この頃、協業設置事業については、各地域や各拠点が独自の運営・運用を行っていた。
オ. 小括
以上からすると、CS 社において実施されていた協業・遠隔地設置事業に相当する大型家電の配送設置（第 1 種設置）やエアコン等の配送設置工事（第 2 種設置）
は、遅くとも 1981 年頃には、一部地域において実施されており、その後、窓口が整備されるなどしていったと認められる。
そして、大型家電の配送設置（第 1 種設置）やエアコン等の配送設置工事（第2 種設置）は、元々、専門店支援施策として、専門店支援事業を担当する松下 LEC
を中心に実施されていたものであったところ、2002 年頃には、一部地域（関西地域）において、同社から家電製品の修理等を所管する MTS 地域社への移管が検討されていた。もっとも、それ以降についても、遠隔地設置事業については、松下41

松下 LEC では、2004 年 6 月頃、各支社で運営されている協業・遠隔地設置事業を近畿 MTS に移管し（対象地区は近畿支社・大阪支社・兵庫支社の三地区）、2004 年下期に松下 LEC 関西社に集中処理センターを設置し、その一業務として協業・遠隔地設置事業に関する伝票発行処理及びそれに伴う近畿 MTS との連携業務を一元化し、その後、時期不明であるが、最終形態として、近畿 MTS への窓口業務移管などを実施するとの方針が示された。
42
この当時、松下 LEC が建設業許可を有していたか否か、主任技術者が配置されていたか否かについては、明らかではない。

80

LEC が中心となって実施されており、また、協業設置事業についても、地域ごとに運営主体が異なっており、MTS 地域社に完全移行していなかった。
PCMC 設立頃における法的課題の検討及び移管状況
ア. 協業・遠隔地設置事業の法的課題の検討状況(ｱ) 個人情報保護等に関する検討
松下 LEC は、2006 年 4 月、PCMC に商号を変更した。
ML 社内において、2006 年 7 月 14 日、遠隔地・協業課題検討会議が実施された。
遠隔地・協業課題検討会議においては、2006 年当時の課題として、①専門店からの依頼先、商品発注者、家電の設置者、代金請求者が、各地域で不統一であったこと、②設置先の個人情報が FAX で対応されており、個人情報の管理に問題があることなどが議題として取り上げられていた。しかし、この際、主任技術者の配置や一括下請の禁止といった建設業法上の問題や第 2 種設置における施工後の梱包材の持ち帰り処分といった廃掃法上の問題が議論されたことを示す資料は見当たらなかった。
(ｲ) 建設業法等に関する検討2006 年 9 月頃から 10 月頃にかけて、協業・遠隔地設置事業につき、クリアすべき項目として、建設業法に関しては、工事丸投げの禁止（工事管理書類の保持が必要）、注文書・請書の発行（押印）、工事に伴う廃棄物処理の問題、廃家電に関しては、家電リサイクル法や廃掃法上の問題、個人情報保護法に関しては、設
置依頼先個人情報の管理、FAX 送受信の問題などが議論・検討された。この際、主任技術者の配置が議題として検討されたことを示す資料は見当たらない。
2006 年 11 月頃から 2007 年 3 月頃まで、遠隔地設置事業については、直行直帰支援センターに窓口が統合されていたものの、協業設置事業については、各地域において独自の運営・運用がとられていたことから、協業設置事業についても、
統一的・効率的運用の体制の確立が検討された43。
2007 年 2 月頃、協業・遠隔地設置事業について、法務部門44から、①MTS による顧客宅への MTS 名義以外の商品・部品・部材の配送が、貨物自動車運送事業法に抵触するとの同法上の問題点、②工事代金を LE 社45が代行回収する行為を LE 社と専門店の基本契約書に掲げていないという契約上の問題点、③専門店から MTS

43「SPS 活動支援のプラットフォーム構築に向けて～大型商品の直送・設置体制の確立～」と題する資料が作成され、得意先である専門店の中でも特に売上の大きい専門店（スーパープロショップ（SPS））に対する支援策として、遠隔地設置事業に加え、協業設置事業についても、全国標準化が進められた。
44
法務部門がどの会社の法務部門を指すのかは判然としない。
45
2007 年当時、PCMC 内には、LE 北海道・東北社、LE 首都圏社、LE 中部社、LE 関西社、LE 中四国社、LE
九州社が存在していた。

81

への工事依頼では、MTS が建設業許可を有していることから「請負契約書」が必要となるという建設業法上の問題点、④専門店から MTS への工事依頼では、専門店が元請となるため、工事業者の労災が専門店の責任となるという労災に関する問題点、⑤LE 社と MTS との間では「工事請負基本契約」が必要であるという契約上の問題点が指摘され、それぞれの対応が検討され、「2007 年 2 月 8 日協業に関する法務見解」及び「2007 年 2 月 8 日協業に関する法務見解への対応」と題する資料が作成された。
前記資料に記載された法務見解は、MTS が建設業許可を有しており、建設業法の適用を受けることが前提とされているため、主任技術者配置義務や一括下請の禁止に関する建設業法上の規制が MTS に及ぶことになるが、これらの事項に対する法務見解や対応は記載されていない46。

46「2007 年 2 月 8 日協業に関する法務見解」及び「2007 年 2 月 8 日協業に関する法務見解への対応」と題する資料は、松下 LEC により作成されたものである。その後、同年 3 月頃には、「遠隔地／協業 コンプ
ライアンス」と題する資料も作成されている（第 4・4(1)参照）
。

82

83

(ｳ) 協業・遠隔地設置事業の全国標準化
協業・遠隔地設置事業に関する前記検討等を踏まえ、2007 年 2 月頃には、協業・遠隔地設置事業につき、MTS、ML 及び LE 社が協力する体制により、MTS リテール
サポートセンター（仮称）47を立ち上げ、協業・遠隔地設置事業の全国展開に向け、
同年 3 月に東名阪エリアにおいてトライアルを実施し、同年 4 月以降、各ブロックで随時稼働を開始することが予定された。
全国展開に向けた取組内容が記載された 2007 年 2 月 26 日付け「2010 年戦略プ
ログラム SPS 活動支援のプラットフォーム構築に向けて～大型商品の直送・設置体制の確立～」と題する資料48によれば、関連法規（建設業法、個人情報保護法、
家電リサイクル法）の遵守のため、協業設置依頼書のフォームを確立することや「Pegasus」（配送に関するシステム）の改定を行うことがプロジェクトガイドラ
インに掲げられ、全国展開に向け、建設業法・個人情報保護法・家電リサイクル法を遵守した業務フローなどを内容としたトライアルを実施すると記載されていた。しかし、同資料には、主任技術者の配置や一括下請の禁止については記載されていない。

47
48

MTS ホームソリューション事業本部フィールド事業部の下に設置することが予定された。
「2010 年戦略プログラム SPS 活動支援のプラットフォーム構築に向けて～大型商品の直送・設置体制の確立～」と題する資料によれば、SPS 活動支援のプラットフォームづくりの関係先は、CS 本部、MTS、
ML と記載されている。

84

イ. 小括2006 年度頃、協業・遠隔地設置事業に関わる ML 等において、同事業の全国展開が企図され、その際、建設業法等の法令を遵守した業務フローが検討された。
この際の資料からは、協業・遠隔地設置事業が建設業法の適用を受ける建設工事を含んでおり、建設業法を遵守することが必要であるとの認識を前提として、建設業法を遵守する業務フローに基づくトライアルの実施が計画されたことが読み取れるものの、主任技術者の配置や一括下請禁止に対応する業務フローが企図されたことまでは認められない。
この点については、2006 年度当時、松下電器産業 CS 本部 CS 推進グループに所属していた B2 氏は、当委員会のヒアリングに対し、2007 年頃、各地域で実施されていた協業・遠隔地設置事業の標準化を進めた際、主任技術者を確保できた地
域から協業設置事業を順次開始していった旨説明したが、前記「2010 年戦略プロ
グラム SPS 活動支援のプラットフォーム構築に向けて～大型商品の直送・設置体制の確立～」と題する資料の作成者である B3 氏（2006 年当時、遠隔地設置事業の窓口を担っていた直行直帰支援センターに所属）は、当委員会のヒアリング
に対し、専門店と MTS 地域社との間での注文書・請書のやり取りを協議しており、そのことを資料では建設業法の遵守と記載したもので、主任技術者の配置を含む
記載ではない旨説明している。その他に、2006 年度当時、主任技術者の配置が検討されたことをうかがわせる資料等が見当たらないことも併せ考えると、2006 年
度当時、主任技術者の配置に関する検討がなされたとは認め難い。
MTS 統合以降及び PTSE への商号変更以降における協業・遠隔地設置事業の状況
ア. MTS 統合以降
2007 年 4 月、首都圏 MTS 他地域会社 8 社が統合し、MTS となった（以下、本統合を指して「MTS1 社化」という。）。MTS においては、①修理事業部門、②システ
ム事業部門（公共施設に関する受注や大掛かりな工事関係（建設工事を含む。
）を扱う部門）、③ソリューション事業部門の 3 つの事業部門が存在し、各事業に合わせて体制が組まれていた。このうち、ソリューション事業部門は、一部地域（首都圏（一部を除く。）及び近畿（一部を除く。
））において、協業・遠隔地設置事業
における建設工事を含む設置の依頼を専門店から受け付ける窓口となっていたが、同事業以外で建設業に関与することはなかったのに対し、システム事業部門
は建設工事を受注する建設業を主に担当する部門であった。
2007 年 5 月頃、MTS 四国社において、四国地方における協業・遠隔地設置事業の実施方法が検討されていた。MTS 四国社においては、同年 6 月 1 日から一部地域において協業・遠隔地設置事業を実施するとされた。受発注の一時窓口は、松85

下 LEC の LE 中四国社四国支社であり、MTS 四国社システム CS 事業部49が設置50の実働業務や見積り等を担当することとなっており、香川県高松市以外の地域における協業設置事業では、専門店又は協力会社が実際の建設工事を含む設置を行う
ものの、同市においては、MTS 四国社が設置を担当することとされていた。
2007 年頃における四国以外の地域での協業・遠隔地設置事業の運用等は明らかではない。
以上の状況からすると、2007 年頃、MTS において協業・遠隔地設置事業が所管、実施されていたところ、一部地域においては、設置工事を自ら担当するなど、建設業を扱う部署が協業・遠隔地設置に主体的に携わっていたと認められる。
イ. PTSE への商号変更後
2008 年 4 月、MTS は PTSE に商号を変更した。
PTSE においても、MTS と同様、①修理事業部門、②システム事業部門（公共施設に関する受注やリフォームなどの大掛かりな工事関係を扱う部門）、③ソリューション事業部門の 3 つの事業部門が存在し、各事業に合わせて体制が組まれていた。
なお、PTSE と名称が変わった後も、協業・遠隔地設置事業が実施されていたことは認められるものの、当委員会が接した資料やヒアリングによっては当時の運用は明らかにならず、判然としない。
I-Con システム導入前後における協業・遠隔地設置事業の状況
ア. I-Con システムの導入経緯
2008 年頃、協業・遠隔地設置事業における受発注は、FAX により行われていた。
前記(2)ア(ｱ)のとおり、同年以前において、協業・遠隔地設置事業における課題
として、個人情報の流出のおそれが指摘されていた。そこで、2008 年度、協業・遠隔地設置事業の受発注手続における FAX での書類のやり取りを廃止し、受発注手続をシステム化することによって個人情報の流出防止を図るため、システムの開発が進められた。システムの開発に当たっては、受発注手続に利用されていた
FAX の書式をそのまま利用していた51。この際、建設業法や廃掃法に関する法令遵

49

システム CS 事業部は、公共施設に関する建設工事等を担当する部署である。
当委員会が接した資料やヒアリングによっては、これ以上の MTS 四国支社における協業・遠隔地設置事業の実態は明らかでなく、MTS 四国社が建設工事を含む設置工事（第 2 種設置）を行っていたと断定することはできないため、MTS 四国支社システム CS 事業部が担当した「設置」が建設工事を含むかは判然としない。
51
B2 氏は、当委員会のヒアリングに対し、システムが開発された経緯として、建設業法などの法令遵守の仕組みも取り入れる試みがなされたと思う旨説明したが、実際に作成された受注システムである I-Conには、建設業法で規定された主任技術者の入力を要求する項目や主任技術者の配置を前提とする入力項
目は見当たらない。
50

86

守のためのシステム構築が議論されることはなかった。
その後、2009 年 2 月 10 日、遠隔地設置事業の受注などを行うシステムである
I-Con が導入された。
イ. 導入当初の I-Con の内容
I-Con は、2009 年 2 月当時、遠隔地設置事業のみを対象としており、受発注手続や協力会社との工事日程の調整をシステム上で一括して行うことができるシ
ステムであった。もっとも、I-Con においては、主任技術者を入力する項目は設
けられておらず、当然ながら、主任技術者を登録することなしに受発注手続を行うことができる仕組みとなっていた。
遠隔地設置事業に関する「注文書（兼）依頼・指示書」においては、「＜承諾書＞発注者であるは、元請負人パナソニックテクニカルサービス㈱がに下請けに出すことを承諾します。
」との承諾書欄が設けられていた。ただし、前記承諾書欄においては、単に「下請けに出す」とのみ記載されており、一括して下請をするとの記載ではないため、同記載のみから一括下請の承諾を得る必要性を意識していたとまでは認められない。
なお、遠隔地設置事業においては、専門店が第 1 種設置及び第 2 種設置の元請となった場合、保険料の納付に関する有期事業の一括に係る地域要件52のため、個々に労働保険の保険関係を成立させざるを得ず、それぞれについて労働保険関係成立届、概算保険料及び確定保険料の申告・納付を行う必要が生じるため、専門店へのこれらの手続負担を回避する方法として、PCMC が元請となり、協力会社が設置（建設工事を伴うものを含む。
）を行う方式が採用された。
ウ. I-Con の協業設置事業への適用拡大
2009 年 4 月頃には、政府によるエコポイントの実施（同年 5 月 15 日～）の影
響により協業設置需要の増加が見込まれ、協業体制の再検討・再整備が進められた53。
52

法律上当然に一括される有期事業については、保険料を納付する事務を行う事務所の所在地を管轄する
都道府県労働局、当該都道府県労働局に隣接する都道府県労働局及び厚生労働大臣が指定する都道府県
労働局の管轄区域内で行う事業に限られるとしていたことを「有期事業の一括に係る地域要件」という。
（厚生労働省「省令改正案の概要」https://www.mhlw.go.jp/content/11401500/000333435.pdf）
53
B2 氏は、当委員会のヒアリングに対し、協力会社及び主任技術者の準備ができ、協業・遠隔地設置事業を実施できる体制が整った地域から事業が開始され、PTSE 北海道社においては、この時期、協業・遠隔地設置事業を開始しておらず、運搬や主任技術者配置体制を整えた上で、同事業を開始した旨説明する
ものの、この頃、PTSE の各地域社で開始された協業・遠隔地設置事業のうち建設工事を伴うエアコン等の設置工事において、主任技術者が配置されていたことを示す資料は見当たらなかったほか、2007 年 2
月 1 日から 2008 年 3 月 29 日まで PTSE 北海道社札幌サービスセンターという協業・遠隔地設置事業を担当する部署の責任者を務めていた B5 氏は、「2007 年までは、PTSE 北海道社において協業・遠隔地設置事業は行われていなかった。その理由は、協力会社が少ない上、エリアが広く、負担が大きかったためであり、主任技術者等の準備に時間を要したことが理由ではない。また、2007 年に協業・遠隔地設置事業

87その頃、遠隔地設置事業の窓口となっていた直行直帰支援グループ54は、協業・遠隔地設置事業について再検討を実施した。この際、遠隔地設置事業については、
受付システムとして I-Con を導入すること（2009 年 2 月 23 日に近畿地区でトライアルを実施し、同年 5 月 11 日に全国で利用を開始する予定）になっていたが、協業設置事業については、利用促進が進まず、人員体制が組めない、下請業者がいないなどの理由から、対象エリアの拡大が図られていない地域が存在した。
そこで、協業設置事業につき、各地域の実情を把握しつつ、新たな協力会社を見つけるとともに、遠隔地設置事業において導入予定である I-Con を協業設置事
業にも利用できるようにすることなどが検討された。
2009 年 8 月 6 日、I-Con に協業設置事業の受注等が追加で組み込まれた。この際、協業設置事業に関する「注文書（兼）依頼・指示書」においては、遠隔地設置事業と異なり、下請を行うことの承諾書欄は設けられなかった。
エ. 協業・遠隔地設置事業の推進等
2009 年、PTSE 内にソリューションチームが設置され55、コンシューマーCS 事業
本部グループマネージャー兼ソリューションチームチームリーダーB4 氏の下において、各地域で実施されていた協業・遠隔地設置事業を含む専門店支援施策の推進が進められた。
2010 年頃、当時 SPS 推進本部 SPS 企画グループ SPS 企画チームチームリーダー
であった B6 氏は、協業・遠隔地設置事業を利用した専門店に対する助成金制度を策定した。
遅くとも 2010 年 4 月又は 5 月頃、PTSE 北海道社において、協業・遠隔地設置事業が開始され、PTSE 全社において同事業が開始された56。
2012 年から 2013 年頃、PTSE において専門店支援事業を担当する部署が統合され、フィールド事業センターが協業・遠隔地設置事業を含む専門店支援事業を担当する部署となった。そして、この頃から、各地で実施されていた専門店支援事
業（協業・遠隔地設置事業を含むがこれに限られない。
）の統合・管理の試みが開始された。

を開始した時点においては、主任技術者配置について認識はなく、配置されていたか不明である。
」旨説
明しており、B2 氏の説明と整合しない。
54
直行直帰支援センターが名称を変えた部署であり、PCMC 営業推進センターの下に存在していた。
55
PTSE 内のコンシューマーCS 事業本部のもとに存在した事業企画グループの下に設置された部署である。
56
B2 氏は、当委員会のヒアリングに対し、当時、協業・遠隔地設置事業における建設工事を伴うエアコン等の設置工事においては、実際の設置工事を、協力会社に依頼して実施することと PTSE 自社の建設工事担当部署（システムエンジニアリング部門）において実施することが併存していたものの、いずれの場合においても、協業・遠隔地設置事業については、システムエンジニアリング部門が関与、所管していたと説明している。なお、B5 氏も、当委員会のヒアリングに対し、受付業務の担当部署と合わせて建設業に関する事項については建設工事を主な業務とし、建設業に詳しいシステムエンジニアリング部門の協力を得て実施していた旨説明している。

88

PTSE 時代における協業・遠隔地設置事業に対する監査
遅くとも 2012 年 10 月頃、PTSE 建設業安全管理グループ57においては、PTSE 内において建設工事を主に担当する工事部門に対して、安全管理の面から管理を実施していた。PTSE 建設業安全管理グループは、CS 事業部門による協業・遠隔地設置事業のうち
第 2 種設置が建設工事に該当することは認識していたが、主として建設工事を扱うことはないとされていた CS 事業部門に対して積極的に管理することの意識が乏しく、CS 事業部門が実施していた協業・遠隔地設置事業における建設工事の実態を把握していなかった。
加えて、協業・遠隔地設置事業は、建安部による内部監査の対象となったことはないとみられる。
PCMC による吸収合併（2013 年 4 月～）、全国統制管理の開始（2014 年 4 月～）
ア. PTSE と PCMC の合併
2013 年 4 月、PTSE は PCMC と合併し、PCMC に一社化された（以下「本件組織変更」という。
）。
この際、PTSE に存在した①修理部門が CS 社となり、②建設工事などを担当するシステム事業部門が SE 社となった。PTSE に存在した③ソリューション事業部
門は、主要部分が SE 社に帰属し、各拠点で行っていたソリューション事業のうち細かな業務が CS 社に帰属した。つまり、PTSE 社内で協業・遠隔地設置事業の実施にも一定の協力をしていたシステム事業部門が、PCMC の社内分社である SE 社
として、修理部門であり協業・遠隔地設置事業を担当する CS 社とは別の社内分社となった。なお、2013 年に PTSE が PCMC と合併して以降、SE 社は建設業許可を有していたが、CS 社は建設業許可を有していなかった。
この頃、協業・遠隔地設置事業における請負契約の名義は、建設業許可を有している SE 社とされるようになったと思われるが、その経緯は判然としない。
イ. 本件組織変更後の PCMC 内部における建設業の管理体制
PTSE においては、建設業安全管理グループが建設業の管理統括を行っていたところ、本件組織変更後は、渉外・コンプライアンス推進センターが PCMC における建設業の管理統括を行う部署となった。
本件組織変更後、渉外・コンプライアンス推進センターにおいては、PTSE が実施していた協業・遠隔地設置事業において、契約名義が変更になることから、契約書等の名義の変更を実施するなどした。しかし、渉外・コンプライアンス推進センターにおいては、協業・遠隔地設置事業が PTSE 以前から長年にわたり実施さ
57

2013 年の PTSE と PCMC の合併後、建設業管理部門として渉外・コンプライアンス推進センターが設置されているところ、PTSE 側でその前身に当たるのが建設業安全管理グループである。

89

れていた事業であったことから、同事業の適法性に疑問を抱くことなく、同事業が建設業法や廃掃法等の関係法令に則った事業となっているかにつき検討を実施しなかった58。
ウ. CS 社による協業・遠隔地設置事業としてのエアコン設置工事の状況
2014 年 1 月頃、PCMC 内で eCBU から CS 社に対して、エアコンの直販の実施とそれに伴う設置工事の協力を求める依頼がなされた。これに対して、CS 社企画グ
ループにおいては、B7 氏を中心として、エアコン設置工事の実施に当たり実行すべき事項をまとめた「CS 社のエアコン工事対応について」と題する資料を作成した。
B7 氏は、過去に所属したシステム事業部門において建設業に関する知見を有していたことから、その知見に基づき CS 社のエアコン設置工事対応の建設業法上の責任などをまとめるとともに、CS 社におけるエアコン設置工事の担当者にエアコン設置工事の現状を確認して、CS 社が請け負う協業・遠隔地設置事業に関する
エアコン設置工事の現状を取りまとめた。
同資料には、元請の責任として、「②下請業者へ一括丸投げ禁止（建設業法）
・・・・
技術者の配置や実質的関与が必要」と記載されていることから、B7 氏は、主任技術者配置義務（建設業法第 26 条第 1 項）や一括下請負禁止（同法第 22 条第 1 項）の存在を認識していたと考えられる。

58

本件組織変更後における PCMC 渉外・コンプライアンス推進センター所長の B8 氏は、本件組織変更前のPCMC において渉外・コンプライアンス推進センター所長を務めており、その際には独占禁止法等の専門店に関連する法令に関する業務に携わっており、建設法に関する業務を担当していなかった。

90

また、同資料には、「CS 社が請負うエアコン工事の現状」との項目において、「1.協業設置（下請）」について、「※建設業者として工事の大小にかかわらず同等の管理が必要」、「CS 社は建設業の許可が無いため、見積や契約行為は SE 社の押印で対応」、「①工事請負契約…i-con で対応」、「②下請業者へ一括丸投げ禁止…実績台帳の作成」、「③労働災害防止の義務…KY 手帳の提出」、「④施工管理…実績台帳の作成」と記載されている。
さらに、同資料には、「2.遠隔設置（SE 社経由）」について、「CS 社は建設業の許可が無いため、見積や契約行為は SE 社の押印で対応」、「販売店様が一括有期労災の対応が出来ないため、工事は、PCMC が元請の形をとり代行している」、「①工
事請負契約…i-con で対応」、「②下請業者へ一括丸投げ禁止…実績台帳の作成」、「③労働災害防止の義務…KY 手帳の提出」、「④施工管理…実績台帳の作成」、「❺
労災保険に加入…地域人事経由で本社一括」、「❻産業廃棄物処理…YHC が対応（家電リサイクル）」と記載されている。
このように、同資料には、主任技術者配置義務（建設業法第 26 条第 1 項）や一括下請負禁止（同法第 22 条第 1 項）の存在を示すと思われる記載があるものの、前述のとおり、同資料は、eCBU から CS 社に対するエアコンの直販の実施とそれに伴う設置工事の協力を求める依頼に対して、エアコン設置工事を行う際の遵守
事項を eCBU に伝えるため作成された資料にすぎず、作成した B7 氏と、同資料の提供を受けた eCBU のいずれも、協業・遠隔地設置事業の主任技術者不配置や一括下請負の実態を認識していなかったため、同資料の作成・提供は、協業・遠隔地設置事業の建設業法等の遵守体制の有無を検討する契機となり得なかった。

91

エ. テクニカルサポートセンターによる統合作業2014 年 4 月、PCMC において、協業・遠隔地設置事業を始めとする専門店支援事
業を所管する部署として、テクニカルサポートセンターが設置された。テクニカ
ルサポートセンターにおいては、センター長であった B9 氏及び同センターソリューションチームの C1 氏らは、それまで地域ごとにばらばらであった受付窓口を統合し、事業全体の管理の実現を目指し、統合作業を開始した。この際、C1 氏は、各地域における協業・遠隔地設置事業の担当者への聞き取りを実施し、各地域における同事業の実情、協力会社の件数等を把握し、協力会社との元請・下請関係につき、渉外・コンプライアンス推進センターCS・SE コンプライアンスグル
ープ CS チームチームリーダーの C2 氏59と協議を実施した。もっとも、C1 氏と C2氏との協議においては、専ら協力会社との関係でどこが元請になるのかについて議論されており、主任技術者配置や一括下請禁止が議論されることはなかった。
遅くとも 2015 年初め頃には、協業・遠隔地設置事業の受付窓口が、東日本については東京、西日本については大阪に集約された。
オ. LE 社における協業・遠隔地設置事業の課題検討
2015 年から 2016 年頃、当時 LE 社専門店営業推進センター販売網推進グループ
販売店支援チームに所属していた B6 氏は、CS 社の協業・遠隔地設置事業担当者
から、同事業の利益が低い一方で人件費がかかり、毎年赤字となっているとの相談を受けるようになった。もっとも、この際、B6 氏は、同担当者から、同事業における主任技術者の配置及び一括下請の禁止の違反、廃掃法違反に関して相談・報告を受けることはなかった。
カ. PCMC 渉外・コンプライアンス推進センター60における協業・遠隔地設置事業の把握当委員会が実施した 2016 年度から 2018 年度まで PCMC 渉外・コンプライアン
ス推進センターコンプライアンス推進部部長を務めた C3 氏へのヒアリングによれば、同部においては、C3 氏が部長であった遅くとも 2016 年頃には、CS 社において協業・遠隔地設置事業を実施していること及び同事業には建設工事に該当するものが含まれること並びに同事業が建安部の内部監査の対象となっていないことを認識した。具体的には、購入した専門店から離れた場所に家電商品を設置してほしいという顧客の要望に CS 社が対応する業務という認識で、PCMC が元請となって建設工事を伴う設置についても受注する場合があるものの、建安部の内5960

C2 氏は、本調査開始時点において既に逝去されていたため、ヒアリングを実施できなかった。
PCMC 渉外・コンプライアンス推進センターは、PCMC コンプライアンス推進部の前身部署である。詳細は、後記脚注 61 のとおりである。

92

部監査の対象としていないと認識していた。もっとも、協業・遠隔地設置事業において、主任技術者の配置や一括下請の有無等の事業の実態については、CS 社の担当者において適切に対応しているものと考えられており、実態の把握まではな
されていなかった。
2.

原因分析
建設業法に対する理解不足
ア. CS 社における建設業法に対する理解不足
2013 年 4 月の PTSE と PCMC の合併に伴う CS 社設立以前においては、建設業法の知見・理解を有していた者が、協業・遠隔地設置事業（受発注・協力会社の手配等）を担当していた時期も存在することがうかがわれる。しかし、CS 社設立以前においても、担当者の中には、建設業に関わった経験がなく、エアコン等の設
置工事が建設業法上の建設工事に該当するとの認識を有していなかった者や建設工事に当たると認識していたものの主任技術者の配置等が法令上要請されていることを認識していない者も存在したと考えられる。そして、CS 社設立以後について見ると、協業・遠隔地設置事業担当者においては、建設業法の適用があると認識しつつも、主任技術者配置義務を認識していないなど、建設業法に対する理解不足であったといわざるを得ない。
このように CS 社における協業・遠隔地設置事業担当者が建設業法に対する十分な理解を有していなかったことから、建設工事を伴うエアコン等の設置工事に当たり主任技術者の配置が必要であることや一括下請が原則禁止であることが認識されておらず、2019 年に問題提起がなされるまで問題提起すらされないままとなった原因と考えられる。
イ. 協業・遠隔地設置事業を所管部署において建設業への理解不足が生じた原因(ｱ) 建設業法への理解不足が生じた素地
協業・遠隔地設置事業は、専門店支援施策として実施された事業であった。そのため、元々は専門店支援を担当する松下 LEC（現在の LE 社の前身）が主体的に関与していた。その後の経緯については判然としないことが多いものの、設置（建設工事を伴うものを含む。
）の技能を有する MTS（地域社の時代を含む）及び物流部門である ML が協力する体制により、松下 LEC の事業として遠隔地設置事業が行われていた。協業設置事業については、各地域、各拠点によって様々な運用がされており、事業主体も様々であったことがうかがわれる。
その後、MTS1 社化と時を同じくした 2007 年頃、協業設置事業についても、全国標準化が進められ、MTS が受付窓口となるなど主体的な役割を果たすようになった。MTS 及び PTSE において協業・遠隔地設置事業を主に担当していたのは、ソ93

リューション事業部門であった。ソリューション事業部門は、協業・遠隔地設置事業を除くと、建設業に関与することのない部署であった。その上、ソリューシ
ョン事業部門が担当する業務は、専門店から設置（建設工事を伴うものを含む。
）
依頼を受けて、社内の工事部門や協力会社に依頼して調整する業務であり、建設工事そのものに関与することはなく、業務を通じて建設業法を意識する機会も乏しかったものと思われる。
PTSE 以前においては、各地域に建設業を主な業務とするシステム事業部門の人員が存在し、協業・遠隔地設置事業に関する建設業関連の対応に共同して当たれる体制があった（一部地域においては、システム CS 事業部が協業・遠隔地設置事業を所管していた。
）こともあいまって、ソリューション事業部門自体の建設業法への理解が進まず、その結果、同部門に所属する担当者の建設業に対する理解度が低くなったことがうかがわれる。
このような事情が CS 社における協業・遠隔地設置事業担当者の建設業法に対する理解の希薄さの素地となったものと考えられる。
(ｲ) 2013 年の組織変更による影響
2013 年 4 月、本件組織変更により、PTSE のシステム事業部門が SE 社となり、協業・遠隔地設置事業を担当する CS 社と別の社内分社となった。これにより、本件組織変更後、協業・遠隔地設置事業においては、PTSE 以前と異なり、建設業を主な業務とし建設業法につき理解が深い部署が関与しなくなり、建設業に対する理解が不十分であったソリューション事業部門に由来する CS 社テクニカルサポ
ートセンターが協業・遠隔地設置事業を担当することとなった。その結果、CS 社の協業・遠隔地設置事業の担当者は、システム事業部門以外の人員、つまり、建設業法の知見や理解が浅い者が中心となったと考えられる。
また、本件組織変更により、PCMC では CS 社が修理部門と位置付けられたことも、CS 社の業務に建設工事が含まれているとの認識を希薄にさせた要因と位置付けられる。
そのような認識の希薄化が進んだことに加え、CS 社内においては、渉外・コン
プライアンス推進センター等 61による建設業法の習熟のための研修等も実施さ

612013 年度においては、渉外・コンプライアンス推進センターの下にコンプライアンスチームと環境チームが存在したが、2014 年度及び 2015 年度においては、同センターの下に法務・渉外グループ、情報セキュリティ・環境マネジメントグループ、CS・SE コンプライアンスグループが設けられていた。その後、2016 年度において、同センターの下に法務・渉外部及びコンプライアンス推進部が設けられた。2018 年
度においては、渉外・コンプライアンス推進センターがなくなり、コンプライアンス推進部となり、法務・渉外課は、企画センター企画部の下に位置付けられた。そのため、2018 年度以降におけるコンプラ
イアンス推進部とその前身である渉外・コンプライアンス推進センターを合わせて「コンプライアンス
推進部」という。

94

れず、CS 社内において、建設業法に対する周知や理解の向上が図られることもなかった。
その結果、CS 社においては、建設工事を伴うエアコン等の設置工事（第 2 種設置）を含む協業・遠隔地設置事業を実施しているにもかかわらず、協業・遠隔地設置事業のうち第 2 種設置が建設工事に該当するとの認識を欠いたり、建設工事に該当すると認識したとしても、建設業法の理解不足から、主任技術者配置義務や一括下請の禁止といった規制を認識していなかったりしたと考えられる。
法令違反の内容を矮小化する意識
ア. 建設業法違反について(ｱ) CS 社が設置工事自体に関与せず、その役割は協力会社の手配・調整であったこと
a. 協業設置事業における CS 社の役割
協業設置事業では、専門店がエアコン等の設置工事を請け負い、CS 社がその専門店から下請として同設置工事を請け負い、更に CS 社は、実際に同設置工事の施工を行う協力会社を手配し、CS 社が請け負った同設置工事を協力会
社に孫請させ、同設置工事を施工させていた62。
このように、協業設置事業において、CS 社は、建設工事を伴うエアコン等の設置工事を請け負っているにもかかわらず、同設置工事の現場に関与することはなく、専門店と協力会社をつなぐ役割を果たしているにとどまる。
b. 遠隔地設置事業における CS 社の役割
遠隔地設置事業では、CS 社は、顧客からエアコン等の設置工事を請け負って元請となった上で、実際に設置工事の施工をする協力会社を手配し、設置工事を下請させ、設置工事を施工させていた。
このように、遠隔地設置事業においても、CS 社は、建設工事を伴うエアコン等の設置工事を請け負っているにもかかわらず、同設置工事の現場に関与することはなく、顧客と協力会社をつなぐ役割を果たしているにとどまる。
(ｲ) CS 社の主体的業務でないとの認識の存在
CS 社は、本件組織変更により、PCMC 内において修理部門を担当する社内分社として位置付けられた。そして、協業・遠隔地設置事業は、専門店支援施策の一環
であり、本来的にも、沿革的にも、専門店支援施策を担当する LE 社の所管になじむ事業である。そのような背景から、CS 社においては、本来的に CS 社の事業で62

新築共同住宅等においては、専門店は一次下請となり、その後、CS 社が専門店から設置工事を請け負って二次下請になった上で、CS 社が協力会社に対して更に建設工事を請け負わせていた。この場合においても、CS 社の役割は、専門店から建設工事を請け負った上で、協力会社を手配し、CS 社が請け負った建設工事をその協力会社に請け負わせ、設置工事を施工されるというものである。

95

はない上、収益の見込めない赤字事業である協業・遠隔地設置事業を LE 社の代わりに実施しているという意識が存在した。
(ｳ) 小括以上のとおり、CS 社は、協業・遠隔地設置事業において、建設工事の施工に関わることがなく、実際に施工を行う協力会社を選定し、専門店又は顧客と引き合わせる仲介的な役割を果たしているにとどまる。そして、PTSE 以前における協業・遠隔地設置事業の窓口部署も同様の役割を果たしていたにすぎず、建設工事を担当しているとの認識が希薄であったといえる。
そのため、家電等の修理が主要な事業である CS 社においては、協業・遠隔地設
置事業において、専門店又は顧客との間で請負契約を締結している認識はありつ
つも、その実態が建設工事を伴う設置そのものを担当するのではなく、専門店又は顧客と協力会社を引き合わせる、建設工事ではなく仲介業務を行っているにすぎないとの誤った認識を抱いていたものと考えられる。
また、CS 社では、協業・遠隔地設置事業の一環として、建設工事を伴わない洗濯機等の設置（第 1 種設置）も行っており、エアコン等の設置工事が、いずれも、軽微な工事であり、後記(3)ア(ｲ)のとおり、建安部による内部監査の対象外とされていたこともあいまって、建設工事を伴わない洗濯機等の設置と同様に建設業の内部監査が不要で建設業法違反の問題が生じ得ない事業との誤った認識を抱いた者もいたと考えられる。
このような誤った認識を抱いた結果、CS 社には、自らが建設工事に携わっているとの意識が極めて希薄になり、建設業法違反を矮小化する意識が醸成されたと考えられる。
イ. 廃掃法について
第 2 種設置において、配送したエアコン等の梱包材を産業廃棄物の運搬許可を有しない協力会社が持ち帰り処分する行為は、廃掃法に違反する行為である。
しかし、大型家電を顧客のもとに配送・設置した際に、配送・設置を担当した
協力会社が顧客のもとに梱包材を置いて帰った場合、顧客に梱包材の処分をさせることになるが、このことについて顧客の理解を得るのは極めて困難であるため、専門店と顧客との関係を悪化させるおそれがある。
そのため、専門店支援施策を担当する LE 社内には、廃掃法を遵守し、梱包材の持ち帰り処分をしないこととした場合、顧客に大きな影響を与えるとともに、その反発を招き、専門店からの顧客離れにつながることを懸念して、課題としては認識しつつも、対応の先送りを正当化しようとする意識が存在しており、そのことが廃掃法違反の状態を認識しつつ是正しなかった原因となったものと考えら96

れる。
PCMC 又は PC による内部統制の不備
ア. 建設業法について(ｱ) 建設業に関する管理体制
パナソニックグループにおける建設業・工事安全衛生体制は、2006 年以降、グループ会社における建設業に関する指導監督内容を建安部へ報告する義務を課しており、建安部がグループ会社の建設業に関する監督及び統括を行う仕組みが取られていた。
(ｲ) 建安部による内部統制について
a. 建安部において監査対象とされていなかったこと
建安部が 2018 年まで PCMC に対して実施していた件名監査については、CS社が建設業法第 3 条に基づき許可を受けた営業所を有していなかったことから、CS 社の営業拠点がその対象となることはなかった。また、建安部が 2019年以降に PCMC に対して実施した件名監査についても、PCMC が CS 社において行われている建設工事件名を建安部に提出していなかったため、その対象となることもなかった。
そして、協業・遠隔地設置事業については、後記 b で述べるとおり、2019 年
8 月 6 日に担当者により建設業法等への違反が報告されるまで、協業・遠隔地設置事業を内部監査の対象としない運用を見直す契機も存在しなかった。
そのため、少なくとも 2019 年 8 月 5 日以前は、建安部が協業・遠隔地設置事業を内部監査の対象としていなかったことはやむを得ない。
b. 建安部において協業・遠隔地設置事業の実態を把握していなかったこと
建安部は、遅くとも 2019 年まで、CS 社が実施していた協業・遠隔地設置事業の実態を把握していなかった。
建安部において、パナソニックグループ各社の業務内容に建設請負事業が含まれるかについて、自ら積極的に調査するのは組織構成上想定されておらず、現実的でもない。そのため、建安部が子会社の社内分社が建設工事を行っているか把握するためには、各社の建設業安全管理部門において、自社及び社
内分社に建設請負事業が含まれているか把握し、適切な指導をし、建安部がその内容の報告を受ける必要がある。しかしながら、建安部が PCMC から協業・遠隔地設置事業における建設業法違反の報告を受けた 2019 年 8 月 6 日より前
において、コンプライアンス推進部が、CS 社が実施する建設請負工事である
第 2 種設置に法令違反やその疑いがあるなどの報告をした形跡は見当たらず、
97

建安部が、協業・遠隔地設置事業の実態を把握する、又は把握するようコンプ
ライアンス推進部に指導する契機はなかった。
そのため、遅くとも 2019 年 8 月 5 日以前は、建安部が協業・遠隔地設置事業の実態を把握していなかったことはやむを得ない。
(ｳ) PCMC コンプライアンス推進部による内部統制について
a. コンプライアンス推進部の役割
コンプライアンス推進部は、PCMC 及びその傘下に工事請負事業を行う会社がある場合、当該会社の指導監督責任を負うとともに、建安部に対してその内容の報告義務を有する部署である。
そのため、コンプライアンス推進部は、PCMC 内における建設業の所管部署であり、PCMC の社内分社が実施する建設業に該当する事業を把握するとともに、当該事業が建設業法を含む法令を遵守するよう指導する立場にあった。
b. 協業・遠隔地設置事業の実態を把握し、適切な指導を怠ったこと
コンプライアンス推進部は、2019 年に至るまで、協業・遠隔地設置事業の実態を把握しておらず、担当部署に対して指導や啓蒙を実施していなかった。
しかしながら、遅くとも 2016 年度頃、コンプライアンス推進部は、CS 社が建設業に該当する協業・遠隔地設置事業を実施していること及び同事業が建安部による内部監査の対象とされていなかったことを認識していたのであるか
ら、この時点において、自らの部署が同事業の管理統括の責任を負うことを認識していたと認められる。
コンプライアンス推進部は、協業・遠隔地設置事業の存在、同事業が建設工事に該当すること及び建安部の内部監査の対象外になることを認識した遅くとも 2016 年度以降においては、協業・遠隔地設置事業の実情の把握に努め、法令違反の有無を検討し、指導監督をすることもできたと考えられる。
しかし、コンプライアンス推進部は、2019 年より前において、CS 社が実施する協業・遠隔地設置事業の実態の把握や法令適合性の検討をしていなかった。その背景には、コンプライアンス推進部において、協業・遠隔地設置事業
が CS 社の事業に占める割合が低く、工事内容も建設工事の中では大掛かりな工事ではない事業であると認識していたことがあると考えられる。本件においては、後記第 6・1(1)イのとおり、2019 年において、協業・遠隔地設置事業の担当者による調査を契機として、協業・遠隔地設置事業に建設業法の違反が存在することが判明しているのであるから、コンプライアンス推進部による実態把握がなされていれば、その時点で主任技術者の不配置等の法令違反が発覚した可能性が高く、早期に是正措置を講じることができたと考えられる。
98

また、コンプライアンス推進部は、建安部が 2019 年以降に PCMC に対して実施した件名監査に際し、同部に対し CS 社の建設工事件名を提出していなかったが、同年時点では CS 社において建設工事が行われていることを認識していたのであるから、同部に対し、当該建設工事の件名も含めて提出すべきであった。
イ. 廃掃法について(ｱ) 廃掃法に関する内部監査体制
PCMC においては、建設工事に伴う廃棄物の処理については、建安部による建設業監査の際に併せて内部監査が実施されており、建設業に伴わない廃棄物の処理については、従前、渉外・コンプライアンス推進センター等の下に存在した環境チーム（後に環境マネジメント課63と名称を変更している。以下、環境チームと環境マネジメント課を合わせて「環境チーム等」という。）が内部監査を実施していた。環境チーム等における内部監査は、PCMC 及びその社内分社の営業所等において廃棄物を適切に分類管理し、適切な処理が実施されているかを監査項目としており、廃棄物の排出元の状況などは監査項目とされていなかったとみられる。
本件で問題となるのは、建設工事である第 2 種設置に伴い排出された梱包材等の処理であり、建安部の内部監査の対象となり得る事項である。
(ｲ) 内部監査の未実施及びその原因
第 2 種設置を行っている CS 社の営業拠点は建安部による店社監査（2018 年まで）の対象となり得ず、同部は PCMC から第 2 種設置の件名の提出を受けておらず、当該工事が件名監査（2019 年以降）の対象となることもなかったため、建設業に伴う廃棄物の排出の存在を把握することもできなかった。
不十分なシステムア. 協業・遠隔地設置事業において用いられているシステムについて(ｱ) 導入経緯
2008 年頃、協業・遠隔地設置事業の受発注は FAX を利用して行われており、FAXの誤送信により顧客の個人情報が流出する危険があった。そこで、そのような個
人情報の流出を防止する目的で、協業・遠隔地設置事業に関する受発注及び協力
会社の手配をシステム化すべくシステム開発が行われた。
そして、2009 年 2 月から遠隔地設置事業の受発注及び協力会社の手配に関するシステムとして I-Con が導入され、同年 8 月から協業設置事業の受発注及び協力
会社の手配がシステムに追加された。
63

環境マネジメント課は、2022 年 4 月から人事部の下に位置付けられている。

99

(ｲ) I-Con の構造
a. 遠隔地設置事業と協業設置事業に共通する事項
遠隔地設置事業及び協業設置事業のいずれにおいても、受発注及び協力会
社の手配を進めるにあたり、主任技術者の入力が求められることはなく、主任技術者の入力や登録をすることなく、受発注や協力会社の手配を完了させることができるシステム構造であった。
b. 遠隔地設置事業
遠隔地設置事業における「注文書（兼）依頼・指示書」においては、「＜承
諾書＞発注者である(株)がは、元請負人パナソニックテクニカルサービスに下請けに出すことを承諾します。
」との承諾書欄が設けられており、下請を行うことの承諾を得ることが予定されていた。もっとも、前記承諾書欄においては、単に「下請けに出す」とのみ記載されており、一括して下請の承諾を得るものではなかった。
c. 協業設置事業
他方、協業設置事業においては、「注文書（兼）依頼・指示書」に遠隔地設
置事業において存在したような承諾書欄が設けられておらず、協力会社に下請に出すことに関する承諾を得ることすら予定されていなかったと考えられる。
イ. I-Con の問題点
I-Con は、建設業法上必須の主任技術者を必要的に登録する仕様となっておらず、その登録がなくても受発注や協力会社の手配が可能なシステムであった。これに対して、PCMC 社内分社である SE 社64（2020 年 4 月から LE 社エンジニアリン
グセンターに変更）が利用する Seeds システムにおいては、主任技術者の入力及び登録を実施しなければその先の入力を行うことができない仕組みとなっており、主任技術者の登録が必要不可欠とされていた。
このように、PCMC の社内分社内には、建設業法を遵守し建設工事を実施するという設計思想に基づき構築されたシステムが存在していたところ、社内又はグループ会社内の横展開が不十分であり、I-Con に同様の仕組みが盛り込まれなかったことや Seeds 等の建設業法を遵守して建設工事を行うシステムを流用するなどを行わなかったことが、主任技術者不配置を招き、長期間にわたりその違法状態
が見過ごされる要因の一つとなったと考えられる。こうしたことの背景には、パ
ナソニックグループ内に細分化された多数のシステムが存在し、システム間の整64

I-Con 導入当時の PTSE システム事業部門に該当する。

100

合性を図ったり、ノウハウを共有したりすることが元々困難であったことがあると思われる。
第6 2019 年の問題把握後の対応
1.

本調査により確認された事実問題把握の端緒
ア. 協業・遠隔地設置事業の見直しへの動き
PCMC 企画センターは、PCMC が家電商品の直接販売を行った場合のカスタマー
サービス機能の検討を目的として、2019 年 2 月頃、CS 社及び LE 社に対し、協業設置事業に関するヒアリングを実施し、同事業が赤字であることや設置時刻の指定ができない等の課題があることを確認し、同月 21 日、PCMC 社長の A1 氏に当該確認結果を報告した。そして、協業・遠隔地設置事業のコストの合理化等を図る
ため、PCMC 企画センター企画部新規事業推進課（以下「新規事業推進課」という。）
において、協業設置をコストとみなした際の費用シミュレーションや事業構造の見直しに向けた検討を行うこととなったが、その後半年余りは当該検討が進捗することはなく、後記(4)のとおり、同年 8 月 29 日の A1 氏の指示で協業・遠隔地設置事業のコンプライアンス上の課題への対策案を検討することとなったことを受けて、改めて検討されることとなった。
イ. 建設業法違反の把握
遠隔地設置事業においては、従来、個々に労災保険を付保する所要の手続負担が専門店に生じることを避けるため、PCMC が設置工事を元請し、その下請となる協力会社が施工するスキームが採用されていたが、一括有期事業65を行う事業主の事務手続を簡素化する「労働保険の保険料の徴収等に関する法律施行規則の一部を改正する省令」が 2019 年 4 月 1 日をもって施行されたことにより、遠隔地で行われる小規模の単独有期事業についても、個々に労災保険を付保する必要がなくなった。
そこで、CS 社フィールドセンター流通助成部課長の C4 氏は、遠隔地設置事業と協業設置事業の料金体系の一本化やスキームの簡素化を目的として、遠隔地設置事業においても専門店を元請とすることができないかについての調査を開始したところ、調査を進める中で、専門店が元請となっている件名で、専門店が法律上付保を義務付けられている労災保険を付保していない場合があることを認識した。そこで、C4 氏は、CS 社フィールドセンター長の B4 氏及び同センター流65

一括有期事業とは、建設事業や立木の伐採事業において、一定の要件を具備する 2 以上の小規模の単独
有期事業（事業の期間が予定される事業）が法律上当然に一括されて全体が一の事業とみなされ、継続事業（事業の期間が予定されない事業）と同様の方法で適用される制度をいい、この制度は労災保険に係る保険関係に限って適用される。

101

通助成部長の C5 氏に対し、協業設置事業において、専門店が適切に元請責任を果たせていないことを報告した上で更に検討を進め、2019 年 4 月 14 日には、C5 氏とともに、協業・遠隔地設置事業の全件名につき専門店ではなく PCMC が元請となることにより、PCMC において元請責任を果たす方策等について、LE 社販売網推進部長の C6 氏及び同部販売店支援課長の B6 氏と協議した。
その後、協業・遠隔地設置事業において、CS 社が安全パトロールを実施できておらず、事故発生時に業務停止処分を受けるおそれがあること等も認識されたことから、C4 氏は、CS 社フィールドセンター流通助成部ソリューション課の C7 氏及び PCMC 企画センター企画部法務・渉外課の C2 氏とともに、建設業法に詳しい
C8 行政書士を訪ね、建設業法に関する問題につき相談し、その結果を踏まえて、後記(2)アのとおり問題点を整理するとともに、B4 氏及び C5 氏に適宜整理した結果を共有した。
ウ. LE 社の認識
B6 氏は、遅くとも 2019 年 4 月頃から後述する A1 氏への報告が実施された同年
8 月 29 日までの間、継続して、C4 氏らから、協業・遠隔地設置事業を継続する方法につき相談を受けており、いずれかの時点において、C4 氏らに対し、協業・遠隔地設置事業のビジネス上の必要性、重要性及び位置付け等について説明した。
CS 社長及び LE 社長への報告
ア. CS 社長への報告準備(ｱ) C4 氏による調査
C4 氏は、2019 年 4 月 23 日、B4 氏、C5 氏及び B6 氏に対し、協業・遠隔地設置事業に係る調査結果をまとめた資料（ファイル名：「協業設置一括有期事業申請法改正にまつわる変化点-10」）を電子メールで送付した。この資料は、「一括有期事
業申請 法改正関連」、「一括有期事業申請（労災加入要領）」及び「コンプライア
ンス上の課題～SE 社から協業が分かれた当初から抱えていた課題（発覚）～」に項目分けされており、コンプライアンス上の課題のうち建設業法に関しては、C8
行政書士への相談結果を踏まえ、以下のとおり整理されている。なお、建設業法には「主任技術者」（建設業法第 26 条第 1 項）や「監理技術者」（同条第 2 項）といった概念があるが、以下の「現場管理者（主任管理技術者）」は同法に定めのない概念であり、不正確な記載である66。
・PCMC が元請となる場合、第 2 種設置（エアコン、アンテナ）については原則として「現場管理者（主任管理技術者）」（原文ママ）の配置が必要である。
66

このような不正確な記載の存在から、協業・遠隔地設置事業の担当部署の課長である C4 氏に建設業法に関する十分な理解や知見のなかったことが推認される。

102

3500 万円未満の軽微な工事では「現場管理者」（原文ママ）の配置は不要であるが67、全現場での安全管理の証跡はあった方が良い。
・専門店が元請となる場合、専門店の現場への直接関与が必要であり、これは現場立会のみでもよいが、現場管理の写真及び証跡はあった方が良く、また、
160 万円（上限 3500 万円）未満の軽微な工事に該当するため、監理技術者や主任技術者の配置は不要である。
(ｲ) CS 社長への報告資料の準備
C4 氏は、2019 年 5 月 15 日、CS 社長の A6 氏への説明資料として同日付け「A6さん説明資料-1」と題する資料を作成し、B4 氏及び C5 氏へ電子メールで送付した。同資料には、「第 1 種設置工事」につき「現場管理者（主任管理技術者）（原文ママ）の配置は不要」、「第 2 種設置工事」につき「現場管理者（主任管理技術者）（原文ママ）の配置が必要（建設業）」、「『建設業法』に遵守‥軽微な工事では現場管理者の配置は不要」、「但し、全現場での安全管理の証跡はあったほうが良い」「※ただし、現場での死亡事故などの労災が発生した場合」と記載されていた。
なお、「現場管理者（主任管理技術者）」は、前記のとおり不正確な記載である。
※2019 年 5 月 15 日付け「A6 さん説明資料-1」と題する資料

67

公共性のある施設等に関する重要な建設工事のうち工事一件の請負代金の額が 3500 万円以上のものについては、法令で配置が規定されている主任技術者又は監理技術者は専任の者でなければならない（建設業法第 26 条第 3 項、同法施行令第 27 条第 1 項柱書）ところ、これを主任技術者又は監理技術者の配置義務の要件（同法第 26 条第 1 項・第 2 項）と誤解したものと推測される。

103

同日である 2019 年 5 月 15 日、C4 氏は、B4 氏の確認を経て、再度同日付け「A6さん説明資料-3」と題する資料（以下「A6 氏報告資料」という。
）を作成し、B4氏及び C5 氏へ電子メールで送付した。
A6 氏報告資料には、「協業が抱えるリスク」として、専門店について、
「労災事
故発生時」
、
「①労災保険未加入時の損害賠償」が「人身事故の場合、数千万円になる場合」があること、「②現場管理不備による逮捕・拘留（原文ママ）」があり
104

得るという労働災害事故に関する捜査が及ぶ可能性が指摘されている。その上で、「元請責任義務（原文ママ）」として、「安全配慮義務／現場管理・監督／労災保険加入義務」を明記しており、これらの点で元請責任が生じるリスクがあるとの記載がある。同様に遠隔地設置事業において「元請」となる PCMC についても、同様の記載がある。
しかし、A6 氏報告資料には、主任技術者配置義務及び一括下請禁止については、いずれも記載されていない。
※A6 氏報告資料

105イ. CS 社長（A6 氏）への初期報告等
B4 氏及び C5 氏は、2019 年 5 月 20 日、A6 氏に対して、協業・遠隔地設置事業が抱える建設業法上の課題について報告した。その際に用いられた説明資料については、明確な特定は困難であるものの、上記作成経緯に照らすと、A6 氏報告資料が用いられた可能性が高いところ、同資料中には上記のとおり、主任技術者不配置、一括下請禁止違反、廃掃法違反の問題及び家電リサイクル法上の問題について問題提起する記載がなく、A6 氏への報告が同日以降にも行われていたことか
ら、同日の報告において、主任技術者不配置、一括下請禁止違反、廃掃法違反の問題及び家電リサイクル法上の問題についてこの時点において報告されたかは判然としない。
A6 氏は、同日の報告を受けて以降、協業・遠隔地設置事業では CS 社は自ら設置工事を請け負わず協力会社手配（仲介）のみを行っているとの従前の認識と異なり、CS 社が設置工事を請け負っていることを認識した。その上で、A6 氏は、遅くとも 2019 年 5 月 30 日までの間に、C5 氏らに対して、専門店支援施策を担う LE
社長の A8 氏に報告した上で、全社的な問題でもあるので PCMC 社長の A1 氏へも報告して判断を仰ぐよう指示し、同年 6 月 26 日に少なくとも A6 氏及び C5 氏が出席して A8 氏に報告することが決定した。
ウ. LE 社への情報共有
C5 氏及び C4 氏は、A6 氏への報告が行われたのと同じ日である 2019 年 5 月 20日の当該報告後に、LE 社の C6 氏及び B6 氏を訪ね、協業・遠隔地設置事業にコン106

プライアンス上の問題点がある現状について打合せを実施した。
エ. C4 氏と C9 氏との面談
C4 氏は、2019 年 5 月 20 日、LE 社の C6 氏及び B6 氏との打合せを終えた後、協業・遠隔地設置事業に関して、PCMC コンプライアンス推進部建設業・安全推進課
長の C9 氏68と面談の上、建設業法に関する相談を行った。同日における相談内容
は必ずしも明らかではないものの、C4 氏が C9 氏に面談を求めた際の電子メールには、「協業設置の現場安全パトロールを地域社拠点に移管する方向で動いております。地域社に移管するにあたり、建設業上どこまでの情報（証跡）が必要となるのか？具体的なアドバイスを頂けないでしょうか？」などと質問していることから、この面談は、現場安全パトロールを地域社に移管する際の具体的証跡の残し方について質疑を行うために設定されたものであったものとみられる。
オ. 廃掃法違反の発覚
C4 氏は、2019 年 5 月 20 日から 6 月頃までの間に、協業・遠隔地設置事業のスキームが抱える問題点を把握するため、PCMC 企画センター企画部法務・渉外課長の D1 氏に確認を求めたところ、D1 氏から、協力会社が洗濯機等の大型家電の設置（第 1 種設置）やエアコン、アンテナの設置工事（第 2 種設置）を実施した際に商品の梱包材を持ち帰ることが廃掃法に違反する旨の指摘を受けた。
カ. LE 社社長（A8 氏）への報告準備(ｱ) C9 氏への相談等
C5 氏及び C4 氏は、遅くとも 2019 年 6 月 24 日までに、C9 氏や D1 氏らの意見も聴取するなどして、A8 氏への報告資料の準備を開始した。
遅くとも 2019 年 6 月 24 日夕刻より前において、C4 氏は、C9 氏から、協業・遠隔地設置事業において、PCMC がどのように現場安全パトロールを行っていくかという問題以前に、協業・遠隔地設置事業のスキーム自体が、主任技術者配置義務（建設業法第 26 条第 1 項）違反、現場への実質関与、安全管理責任、共同住宅の新築に関する建設工事における一括下請禁止（同法第 22 条第 1 項）違反という建設業法違反の問題が存在することを指摘された。かかる指摘を受け、C4 氏らは、
A8 氏への報告資料（第 1 案）にその旨を記載した。
※A8 氏への報告資料（第 1 案）
〔建設業・安全推進課指摘事項関連部分の抜粋〕

68

C9 氏は、2019 年 5 月時点においては、PCMC コンプライアンス推進部建設業・安全推進課の課長であったが、同年 7 月には、同部の部長となっている。

107

(ｲ) A6 氏への追加報告等
C5 氏は、2019 年 6 月 24 日夕刻、A6 氏に対して、A8 氏への報告の進め方等について説明した。これに対し、A6 氏は、CS 社において協業・遠隔地設置事業を継続できるよう色々と検討したことが LE 社側に伝わらないと、CS 社が LE 社に責任転嫁するものと受け止められるおそれがあることを指摘し、協業・遠隔地設置事業の実績が伸びている状況下で専門店の元請責任について課題が見つかり、CS 社において全件名について PCMC が元請となる対策案を考え、これについて C9 氏に相談したところ、協業・遠隔地設置事業のコンプライアンス違反が次々に判明してきたことから、協業・遠隔地設置事業を継続できるよう検討してきたが、法令遵守の観点から逃れられない実態となっていることが判明したという発覚の経緯を説明すべきことを伝えた。
C5 氏は、そのような A6 氏の指摘を踏まえ、A8 氏への報告資料につき、PC の判断待ちとの趣旨の記載を削除し、CS 社における結論を明示する旨の一部修正するなどし、2019 年 6 月 26 日付け「協業・遠隔地設置

ご報告資料」と題する資料（以下「A8 氏報告資料」という。）を作成した。
キ. LE 社社長（A8 氏）への報告
A6 氏、B4 氏、C5 氏、C6 氏及び B6 氏は、2019 年 6 月 26 日、A8 氏に対して、A8
氏報告資料に基づき、協業・遠隔地設置事業が抱える建設業法や廃掃法上の課題について説明した。説明の概要は以下のとおりである。

108

・協業・遠隔地設置事業に建設業法に関するコンプライアンス違反の可能性が発覚したため、事業の停止又はスキームの変更を検討する必要がある。
・現場への実質関与の必要性から主任技術者を全国 7 地域社に配置する必要があ
るところ、エアコン工事については、協業・遠隔地設置事業を所管する CS 社フィールドセンター流通助成部ソリューション課には有資格者はいないものの、
CS 社全社から集めれば配置可能である一方で69、アンテナ工事については人員不足のため配置不可能である。
・現場への実質関与や安全パトロール等の安全管理責任については、CS 社の体制面から対応困難である。
・共同住宅を新築する建設工事については、一括下請負は全面禁止されているところ、α社を下請とする件名がこれに抵触している。
・PCMC の下請である協力会社による商品設置後の商品梱包材の持ち帰りは、廃掃法により基本的に禁止されているため、商品梱包材の持ち帰りは拒否すべきである。

69

A8 氏報告資料 4 頁にも「エアコン：管工事施工管理技士（CS：25 名）／給水装置主任技術者（CS：133名）
配置可能（○）」と記載されているが、この後更に精査・確認したところ、CS 社においては、給水装置工事主任技術者が主任技術者（管工事）となるための資格要件である 1 年以上の施工管理の実務経験を積める業務がないため、給水装置工事主任技術者をもって主任技術者に充てることはできないことが明らかとなった。また、管工事施工管理技士についても、有資格者が偏在しており、全国的に配置することのできないことが判明した。そのため、後記(4)で述べる PCMC 社長の A1 氏への報告時に席上配布された 2019 年 8 月 29 日付け「協業・遠隔地設置 課題についてのご報告」と題する資料 3 頁には「エアコン：管工事施工管理技士 CS 社：23 名 地域偏りあり 資格取得に施工管理実務経験 1 年以上が必要で CS 社の修理業務では要件足らず CS 社配置×」と記載され、CS 社においてエアコン工事に主任技術者を配置することのできないことが明記された。

109

※A8 氏報告資料（抜粋）110

A8 氏は、前記報告を受けて、協業・遠隔地設置事業が、高齢化して自ら工事を行えない店主が営む専門店の継続的な営業を支援する施策であり、専門店からの評価も高いため、エアコンとアンテナの設置工事を協業・遠隔地設置事業の対象外とするのは難しく、専門店を説得するのは非常に骨の折れる作業になること、量販店及び専門店には商品梱包材を顧客に廃棄してもらう考えはないことから、顧客に商品梱包材を廃棄してもらうことは難しいこと等を述べた。A6 氏ら及び
A8 氏は、協業・遠隔地設置事業をどうにか継続する方法がないか協議し、A8 氏
は、PCMC を元請とせず専門店を元請にする方法や、協力会社が顧客と直接契約
し、専門店は協力会社の紹介料のみを得る方法が考えられないかと述べた。
もっとも、この日は、CS 社が A8 氏に対して、協業・遠隔地設置事業のコンプ
ライアンス上の課題について報告し、A8 氏の意見を聴取するにとどまり、A8 氏が何らかの指示をすることなどはなかった。この件については、CS 社が持ち帰り再度検討することとなり、その後は再度 A8 氏への報告が実施されることはなく、A8氏が検討状況及び結果を確認、把握することもなかった。
建安部への報告及び相談
ア. 建安部への報告及び相談前の検討
C9 氏、D1 氏、C6 氏、B6 氏、LE 社専門店企画部企画課長の D2 氏及び C5 氏は、
2019 年 7 月 22 日、協業・遠隔地設置事業の課題について協議し、同月 27 日、B6氏から、C5 氏らに対して、当該協議の結果を踏まえ、LE 社からの検討案（「協業・111遠隔地設置工事 課題検討の方向性（案）」と題する資料）が提示された。同検討
案には、「課題は多いものの…」、「販売店からは、安価な価格で設置工事ができる」、「会社としては、近々積極的に活用推進をしてきた経緯がある」、「情勢的には、すぐに協業支援の縮小や撤退は、厳しい状況」とした上で、「現状から勘案すると、案件対応には、連合会長会議提議等、時間の必要」と記載されていた。
C5 氏は、2019 年 7 月 31 日、上記資料の LE 社からの検討案に対して、CS 社が対応できないことやスキーム変更により生じる不都合等を赤字で加筆した上で、これを電子メールで B6 氏らに送付したことが、当委員会のデジタル・フォレンジ
ック調査により確認された。
すなわち、建設業法上の課題については、第 2 種設置（エアコン、アンテナ）について、CS 社には現行スキームを継続するために現場責任者巡回等をなし得る体制がないこと、PCMC が協業・遠隔地設置事業から撤退した場合に専門店と協力
会社との直接契約により対応することは、協力会社への確認と専門店の意識改革を要するものの、いずれにしろサービスレベルの維持は困難で価格も上昇することが示されている。
※CS 社加筆後の「LE 社からの対応検討（案）協業・遠隔地設置課題検討資料」のうち建設業法に関する箇所の抜粋

また、廃掃法上の課題については、LE 社側が、協力会社による商品梱包材の持ち帰り処分を廃止することを前提に、協力会社において、発泡スチロールは粉砕
112

した上で廃棄用の袋と併せて提供し、段ボールは細分化した上で結束して、それぞれ顧客に廃棄を依頼する案を提示したのに対し、CS 社側は、協力会社において市町村指定の廃棄袋を用意させることは無理であること、及び粉砕、細分化に追加費用が発生することを指摘している。
※CS 社加筆後の「LE 社からの対応検討（案）協業・遠隔地設置課題検討資料」のうち廃掃法に関する箇所の抜粋

その上で、C5 氏は、新たに「協業・遠隔地設置 今後の方向性（LE 社への提示案）」と題する資料を作成し、今後の協業・遠隔地設置事業の方向性として、①PCMCによる全国の現場への実質関与は不可能であるため、協業・遠隔地設置事業においては専門店を元請とすること、②PCMC が元請責任を果たせないため、遠隔地設置事業は廃止し、LE 社の仲介により専門店間の連携を図ることで対応すること、③第 2 種設置（エアコン、アンテナ）は、PCMC・専門店の現場への実質関与が不可能であるため、協業設置事業から除外し、専門店と協力会社との直接契約により対応すること、④商品梱包材は細断し、ビニール袋に入れて顧客に廃棄処理を依頼すること、⑤α社を下請とする共同住宅新築工事は、建設業法に抵触する一括下請負に当たるため全面禁止とすることを提示した。

113

イ. 建安部への報告・相談
C9 氏、C5 氏及び C4 氏は、2019 年 8 月 6 日、PC 本社を訪れ、建安部の D3 氏、D4 氏及び PC 建設業統括部総合企画課 D5 氏ら70と面談し、CS 社において協業・遠隔地設置事業として配管工事を伴うエアコン設置工事等を行っていること、各設置工事に主任技術者が配置されていない実態であること、共同住宅新築工事において一括下請負が行われていること等を報告した。また、その対応策として、個別の件名に主任技術者を配置することは難しいことから、エリアごとに件数の大小を踏まえて配置するという方法で考えている旨を報告した71。
D3 氏は、C9 氏らが説明した CS 社の所管する事業におけるエアコン設置が、配管の取付けを伴うものであり、建設業法上の建設工事に該当することを認識した
ため、C9 氏らに対して、同事業におけるエアコン設置が建設工事に当たることを伝えた。これに対し、C9 氏は、建設工事に当たる場合には主任技術者を配置する必要があることの確認を求めてきたことから、D3 氏は、当然、主任技術者を配置しなければならないことなどを指摘した。なお、D3 氏は、当委員会のヒアリングに対し、C9 氏らから説明を受けるに際して、建安部による内部監査とは異なり、自ら現場の写真や契約書などのエビデンスを確認したわけではなかったことな
どから、建設工事として対応していない、つまり、建設工事であるにもかかわら70

C5 氏によれば、建安部の D6 氏もこの面談に同席していたとのことであったが、他に同氏の出席を記憶している者がおらず、同氏も出席を明確に否定しているため、同氏の出席を認定するには至らなかった。
71
なお、後述のとおり、2019 年 9 月 9 日、C9 氏が PC 建安部の D3 氏らと面談し、その際、具体的な配置方
法（どの地域に何名の主任技術者を配置するなど）を相談していることからすると、同年 8 月 6 日時点においては、具体的な配置方法までは相談事項に含まれていなかったものと見られる。

114

ず建設業法を遵守せずに行っているとの実態が存在する可能性があることを認識したものの、当該実態が存在することを断定するまでの認識を持てなかったという趣旨のことを述べた。
D3 氏は、C9 氏らとの上記面談終了直後、同部次長の D7 氏から、C9 氏の相談内
容がどういったものであったか質問され、PCMC において建設工事であるにもかかわらず、建設工事として対応していない件名が存在するということであったと報告したが、CS 社の所管する事業において構造的に主任技術者不配置のまま建設工事が行われている実態であることまでは報告しなかったため、D7 氏は、建安部による内部監査で発見されることが珍しくない単発の建設業法違反の事象の一つとして受け止めた可能性が高い。D3 氏からの報告を受け、D7 氏は、D3 氏に対して、そうであれば適切に是正させるようにと指示した。なお、D3 氏の説明によれ
ば、D7 氏は、それ以降、少なくとも 1～2 度、D3 氏に対して、その後の経過を尋ねており、D3 氏は、2020 年 3 月～4 月頃、次年度（2020 年度）の取組み確認のための打合せを実施するので、その際に確認する予定であると伝えたとのことである。これらのやりとりは、いずれも、電子メールや文書等の手段によることなく、口頭で行われた。
ウ. 建安部への報告・相談後の対応
C5 氏は、建安部との面談結果を、A6 氏及び B4 氏に対して報告した。
C5 氏、C4 氏、C6 氏、B6 氏、C9 氏及び D1 氏は、2019 年 8 月 8 日に会合し、同
月 6 日の建安部との面談結果が共有された。
エ. 法令違反に対する当時の認識(ｱ) 建設業法について
CS 社の C5 氏、C4 氏及びコンプライアンス推進部の C9 氏は、協業・遠隔地設置事業における主任技術者の不配置等が建設業法に違反することを認識していた。
しかしながら、C5 氏ら CS 社側は、重大事故が発生するなどした場合に、当局から指摘を受けて初めて主任技術者の不配置等の問題が顕在化するのであって、事故の発生等がなければ問題として顕在化することはないとの認識から、建設業法違反の実態を直ちに是正すべきものとまでは捉えず、将来的に是正すべき課題という限りで理解し、当該実態を「黒」ではなくいわば「グレー」と認識していた。
LE 社の C6 氏及び B6 氏は、建設業法違反の実態については C5 氏及び C4 氏から説明を受け、協業・遠隔地設置事業において主任技術者が須らく配置されていな
い実態についても伝えられていたが、やはり「黒」ではなく「グレー」と伝えられ、直ちに是正すべき問題であると認識しなかった。

115

(ｲ) 廃掃法について
CS 社の C5 氏は、協力会社による商品梱包材の持ち帰り処分が廃掃法に違反することは認識していたが、今後当局の運用が厳格化すれば、取締りを受ける可能性があるものの、実際に問題として顕在化するかは不透明であるという意味で「グレー」の状態と認識していた。
この点、LE 社の B6 氏は、廃掃法違反の是正に関して、商品の梱包材を回収せず設置先顧客に梱包材の廃棄を求めることは、他社の対応との比較等の観点から顧客の理解を得られず非現実的であると認識しており、遅くとも後述する A1 氏への報告より前の時点において、その旨の意見を C5 氏らに伝えていた。
PCMC 社長（A1 氏）への報告
C5 氏、C6 氏、B6 氏、C9 氏及び D1 氏は、2019 年 8 月 29 日、A1 氏に対し、協業・遠隔地設置事業における建設業法、廃掃法及び家電リサイクル法に関する課題について報告した。まず専門店支援施策を担当する LE 社の B6 氏が、席上配布した同日付け「協業・遠隔地設置 課題についてのご報告」と題する資料に基づき報告した。具体的な報告内容は以下に引用する当該資料に記載のとおりであるが、これによれば、報告の要点は以下のとおりであり、従前 CS 社を中心に検討されてきた内容が報告されたと考えられる。
・建設業法について①現場への実質関与の必要性から主任技術者を全国 7 地域社に配置する必要があ
るが、現状配置できていない。
②現場への実質関与や安全パトロール等の安全管理責任については、CS 社の体制面の理由で現状対応できていない。
③共同住宅を新築する建設工事については、一括下請負は全面禁止されているところ、α社を下請とする件名がこれに抵触している。
・廃掃法について
PCMC の下請である協力会社による商品設置後の商品梱包材の持ち帰りは、廃掃法により基本的に禁止されているため、商品梱包材の持ち帰りは拒否すべきである。
・家電リサイクル法について
専門店・協力会社間の契約に基づき廃家電が処理されており、PCMC はこれに直接関係しないが、適切な処理がなされていない場合には専門店と協力会社を仲介している PCMC も何らかの指摘を受ける可能性がある。

116

※2019 年 8 月 29 日付け「協業・遠隔地設置 課題についてのご報告」と題する資料

117

118

このように、協業・遠隔地設置事業について、一括下請負や廃掃法違反の事実及び本来とるべき措置（主任技術者の配置）が現状とられていないことが報告されていることからすれば、その前提として一括下請負以外の建設業法違反の事実、すなわち主任技術者配置義務違反についても A1 氏に伝わったといえる。もっとも、B6 氏らによる報告は、法令違反の事実を明確に報告するというよりは、あくまで「グレー」の「課題」があるから対応策を講じるべきというトーンで行われたようであり、必ずしも法令違反を強調したり、直ちに是正措置を講じる必要があるといった説明はなされなかったものとみられる。
A1 氏は、当委員会のヒアリングに対して、この日の報告についてほとんど記憶していないものの、B6 氏らの報告は「建設業法上、グレーである」というものであって、基本的に法令違反にはならないものの、外部からグレーであるとの指摘を受ける可能性があるという程度の認識を持った旨説明した。
A1 氏は、PCMC の方針からして、専門店を見捨てるような施策はできないこと、SE 社の実態に照らし、（主任技術者となり得る有資格者を多く抱える）SE 社に管理業務を付加することも現実的ではないが、他方で建設業許可を返上する選択肢もないことを踏まえ、新規事業推進課で計画している体制強化の一環で主任技術者の確保策を検討するよう指示し、D1 氏に対して、同企画センター長の D8 氏に当該指示を伝えるよう指示した。なお、A1 氏は、建設業法を所管するコンプライアンス推進部の C9 氏に対して、企画センターを支援するようにとの指示をしたと思う旨説明したものの、逆にC9 氏はそうした指示は受けなかったと述べており、他に A1 氏の説明を裏付ける資料
及び供述は得られなかった。
119

廃掃法及び家電リサイクル法上の課題については、報告当日の経過は判然としない
ものの、協力会社による商品梱包材の持ち帰り処理を禁止する等の方針が A1 氏によって示された形跡は見当たらず、逆に現状維持と判断された可能性が高い。
PCMC 社長（A1 氏）の指示を受けた対応
D1 氏は、A1 氏からの指示を受け、2019 年 8 月 29 日、D8 氏に対して当該指示の概要を伝えるとともに、D8 氏及び新規事業推進課長の D9 氏に対し、A1 氏への報告に用いた同日付けの「協業・遠隔地設置 課題についてのご報告」と題する資料を提供した。
D1 氏は、D9 氏から、具体的にどの地域に、どのような資質の人材を配置する必要があるかについて情報を求められたため、2019 年 9 月 4 日、C5 氏に対し、建設業法対応のための人員を 7 名、廃掃法及び家電リサイクル法対応のための人員を 3 名とした場合の現行人員と不足人員を合わせた協業・遠隔地設置事業の体制図を作成するよう依頼した。
C5 氏は、これを受けて、SE 社には有資格者がいるものの、既存業務への対応のため協業・遠隔地設置事業に必要な主任技術者を出せず、PCMC には主任技術者となり得る
有資格者がいないこと、廃掃法及び家電リサイクル法対応のための人員には必要なス
キルは特段ないことを伝えた上で、C9 氏に対し、主任技術者 7 名の配置が「札幌、仙台、品川、名古屋、大阪、広島、福岡」で良いのか確認を求めた。
C9 氏は、2019 年 9 月 9 日、建安部を再度訪問して D3 氏及び D4 氏と面談し、この主任技術者 7 名の配置方法等について確認したところ、D3 氏らから、当該配置方法に懸念があること等の指摘を受け、同月 13 日、C5 氏らに当該指摘の内容を共有した。
C9 氏及び協業・遠隔地設置事業を所管する CS 社フィールドセンター長の B4 氏は、新規事業推進課において建設業法違反の是正方法の検討が開始されたことにより、同法違反への対応が自らの手を離れたものと認識し、2021 年 10 月に再度同法違反の問題が提起されるまでの間、同法違反の是正対応に関与することはなく、是正結果を確認することもなかった。
その後、D9 氏及び新規事業推進課の E1 氏は、法令違反等につき C5 氏のヒアリングを実施した。D8 氏、PCMC 企画センター企画部長の E2 氏及び D9 氏は、当該ヒアリングも踏まえ、2019 年 11 月 1 日付け「新 CS 開発 PJ（仮称）」と題する資料を作成した。
その上で、D8 氏及び E2 氏が、同日開催の PCMC 経営責任者会議において、当該資料に基づき新規プロジェクトの説明を行った72。法令違反の課題については、当該資料の「検討・課題解決策」の項に「業法準拠（建設業・廃家電・廃掃）」と記載されるのみ
で、具体的な検討はされていなかった。その背景には、PCMC 企画センター側においても、法令違反について、早急に解決すべき問題であるとの切迫感がなく、自らの責任72

経営責任者会議の参加資格を有していたのが、D8 氏及び E2 氏であったことから、この 2 名が経営責任者会議に参加し、説明を担当した。

120

で是正対応を図らねばならないとの認識を十分持つに至っていなかったことがあった。
※2019 年 11 月 1 日付け「新 CS 開発 PJ（仮称）」と題する資料（抜粋）E2 氏は、2019 年 11 月 8 日、PCMC 経営責任者会議のメンバーである A8 氏、PCMC 本社常務 B1 氏、同 E3 氏、SE 社長 E4 氏、A6 氏及び PCMC 本社 e コマースビジネスユニット長 E5 氏（CC：A1 氏、D8 氏、PCMC 本社人事センター長 E6 氏、PCMC 取締役 E7 氏、
D9 氏、E1 氏、CMSJ チャネル企画部企画課長 E8 氏）に対して電子メールを送信し、A1
氏の指示により、PC の CMSJ 傘下のオムニチャネル戦略室及び CMJ 傘下のくらしサー
ビスビジネスユニットとの連携も踏まえ、両組織との対話を進めた上で改めてプロジ
ェクト化の判断をすることとし、上記プロジェクト化を保留することとなった旨を連絡した。
その後、PCMC とオムニチャネル戦略室及びくらしサービスビジネスユニットとの間で打合せが複数回実施され、PCMC 経営責任者会議でも情報共有を行っていたが、PC 内の組織変更等もあり、新規プロジェクトの検討は中断し、建設業法及び廃掃法の違反の是正対応も 2021 年 10 月まで放置されることとなった。
資格不備問題に係る第三者委員会設置時（2020 年 11 月）の問題再提起
PCMC は、2020 年 11 月 27 日、資格不備問題を調査するため、第三者委員会を設置した。資格不備問題は建設業法に係る問題である点で、2019 年に問題提起された協業・遠隔地設置事業における主任技術者の不配置や一括下請負の禁止違反等と共通し、特121

に主任技術者の不配置とは資格に係る問題という点でも共通するため、第三者委員会の設置に際し、これらの問題を再提起し、第三者委員会の調査対象とすることも考えられたが、実際に問題を再提起した関係者はいなかった。
当委員会によるヒアリングにおいて、問題を再提起するに至らなかった原因を質問したところ、資格不備問題は、資格を取得する場面の問題であるのに対し、2019 年に提起された問題は、建設工事を実施する場面での問題であることを挙げて、資格不備
問題と 2019 年に提起された問題とを別物と考え、2019 年に提起された問題を再提起
しようとの考えに至らなかったと述べる者がいた。また、2020 年の第三者委員会設置前後の時期は PCMC の関係者は資格不備者の調査で忙殺されていたことも、2019 年に提起された問題から関係者の意識を遠ざけた可能性があると述べる者もいた。
2.

原因分析
専門店に対する過度な忖度
パナソニックグループの家電商品の販売等を手掛ける、いわゆる「パナソニックシ
ョップ」と称する専門店は、パナソニックグループとの資本関係はないものの、パナ
ソニックグループ創業者の松下幸之助が 1935 年に始めた連盟店制度に起源を有し、
パナソニックグループと専門店の「共存共栄」を目指した同氏の理念の下で歴史的にパナソニックグループと強く結び付いており、1980 年代後半の最盛期には専門店数は
2 万 7000 店を数え、パナソニックグループの家電の 6 割を販売していた。近年は量販店やネット通販に押されているものの、現在でも専門店は 1 万 3000 店（2021 年度）を数え、PC グループが販売する家電の約 15%（2021 年度売上高ベース）を販売するな
ど、依然として専門店はパナソニックグループにとってビジネス上無視し得ない存在である上、上記のとおり、創業者松下幸之助以来、「共存共栄」の理念の下、ともにパ
ナソニックグループの家電販売事業の拡大に努めてきた歴史的な重みも加わり、今な
おパナソニックグループにとって専門店の重要性は極めて高い。
加えて、専門店の存在の大きさゆえに、専門店の中には PC グループの対応に不満を抱えると、PC グループの経営トップであった PC 社長（現在の PHD 社長に相当する。）
に対して直接クレームを言う者もあり、PCMC の専門店支援施策担当部署がその対応に追われ、1～2 か月程度業務が滞ることもあった。
こうした専門店の重要性やその対応の難しさのため必然的に、PCMC においては、専門店に関する施策の変更等には慎重な対応が求められ、特に専門店支援施策を担当する LE 社を中心に「専門店の理解を得られるか否か」が一つの行動原理となっていたと見受けられた。そのため、専門店の営業に影響し得る施策を行うには、関係する多数の部署と調整した上で PCMC の全社的判断の下に進めるべき事項となるが、PCMC 社長である A1 氏が、2019 年 8 月 29 日に PCMC の関係従業員らから報告を受けた際、「PCMCの方針からして、お店を見捨てるような施策はできない」と述べたとされていること122からしても、PCMC の全社的判断自体が容易に下せないものであったことがうかがわれる。さらに、場合によっては親会社も巻き込んだグループとしての対応が必要となることもあったため、機動的に専門店支援施策の中止等の抜本的対応をとることは相当に困難であり、できる限り現状変更を避ける方向で対応しがちな土壌（専門店に対する過度な忖度）があったことは否定し難い。更には、必要な対応をとることが専門店との関係に悪影響を及ぼしかねないことから、関係した PCMC の役職員には積極的に是正に向けて動くインセンティブが欠如し、あるいは専門店との関係に波風を立てる
ことをできる限り避けたいとの意識が働き、皆が実質的に見て見ぬ振りをした可能性（見ざる言わざる聞かざる状態）も否定できない。
協業・遠隔地設置事業の責任部署が不明確
協業・遠隔地設置事業は CS 社が所管し実施しているものの、CS 社の主たる事業は修理事業であって、専門店支援施策全体は LE 社が所管しており、専門店との直接の窓
口も LE 社が担当していた。また、協業・遠隔地設置事業は、専門店経営者の高齢化等により家電商品の配送・設置等を自ら行うことが難しい専門店への支援策としての意
味合いが強く、CS 社への収益貢献はなく、逆に赤字のため CS 社にとっては経営上の負担となっていた。
このように、専門店支援施策へ責任を負っていたのは LE 社であるため、そもそも
CS 社が主体的に協業・遠隔地設置事業のあり方を決定することはできなかったことに加えて、CS 社は、協業・遠隔地設置事業を所管しながらも、それ自体は自らの収益に貢献しないにもかかわらず、いわば LE 社の代わりにその手伝い・サポートとして実施しているのが実態であったため、協業・遠隔地設置事業が自らの事業であるという意
識も希薄となりがちであった。そのため、CS 社は、協業・遠隔地設置事業のあり方の決定を LE 社に委ねる構図となる一方で、協業・遠隔地設置事業を自らの事業としてその適法性に責任を持つ意識が希薄であった。
他方で、LE 社は、協業・遠隔地設置事業が LE 社自ら責任を負う専門店支援施策の一環であるにもかかわらず、事業自体は CS 社が所管・実施していたため、協業・遠隔地設置事業の法令違反状態を自らの責任で解決すべき問題として捉えることがなく、CS 社からの報告・相談を受けるなど受動的な対応をとるにとどまった。
結果として、CS 社と LE 社はともに、いわばお見合い状態に陥り、PCMC 社長への報
告後は法令違反状態が是正されたことを何ら確認しようとせず、以後約 2 年もの間、法令違反状態に対して無関心となった。特に CS 社は、協業・遠隔地設置事業を自ら行っている以上、その後も法令違反状態が是正されず継続していることを認識していたはずであるが、従前同様の方法で事業を継続していたのは、自らの事業として適法性に責任を持つ意識が希薄であったことの表れであると受け止めざるを得ない。

123

経営幹部の感度不足・不作為の過誤
ア. A1 氏（2019 年当時の PCMC 社長）の責任
PCMC 社長の A1 氏は、2019 年 8 月 29 日に協業・遠隔地設置事業の法令違反に関する報告を受けたが、その報告時の具体的なやり取りの内容については不明な部分も残っているものの、同日付け「協業・遠隔地設置 課題についてのご報告」と題する資料は席上配布され、これに基づき報告がなされたと考えられる。当該資料には、「建設業法における現スキームの課題」として「現場への実質関与ができていない（丸投げ）事が課題」、「主任技術者配置について・・実質関与の必要性から最低全国 7 地域に配置が必要」、「共同住宅を新築する建設工事は、一括下
請負は全面禁止・・・α社様」等の記載があり、また、「廃掃法における現スキー
ムの課題」として「現状、協業／遠隔地にて商品設置後の商品梱包材を、PCMC の委託業者が処理している点」を「基本は禁止事項」と明記するとともに、「販売店
でもない、Panasonic の協力会社が廃材を引き上げる行為は、収集運搬業と産業廃棄物処理共に違反行為にあたる」等の記載があることから、対応を要する建設業法上の問題と廃掃法違反の存在については、A1 氏に対して報告されたと認められる。この点、A1 氏は、当委員会によるヒアリングに対し、法令違反である旨の報告を受けた記憶はないと述べたが、少なくとも協業・遠隔地設置事業にコンプ
ライアンス上グレーな部分があるという限度では報告を受けたことを認めた。
以上のとおり、A1 氏に対しては、法令違反の存在を断定して明確に警告された
可能性もあるし、仮に法令違反について明確に警告されていなかったとしても、法令違反の存在・可能性を認識してしかるべき程度の報告を受けていたことは疑いないことからすれば、A1 氏には、何らかの是正措置を実施するか、実施しないのであれば法令違反の可能性のないことを確認するかのいずれかの対応を迅速かつ確実に実施することが求められていたといえる。しかしながら、A1 氏は、法務・渉外課を介して、企画センター長及び同センター企画部新規事業推進課長に対して、進行中の機構改革の枠内で建設業法上の課題への対応も検討するよう一応の指示をしたものの、その指示は徹底を欠き、そもそも指示を受けた企画セン
ター側は直ちに是正すべき建設業法違反が存在するとの認識を持たなかった。
加えて、企画センターをして建設業法上の課題へ適切に対処させるには、同法に係るコンプライアンスを担うコンプライアンス推進部に支援させる必要があったが、A1 氏がコンプライアンス推進部に対して何らかの指示をしたかは判然とせず73、このことが、上記のとおり企画センターへの指示が徹底を欠いたこととあ
いまって、企画センターが建設業法違反の重大性を認識する機会を失う原因の一73

当委員会のヒアリングにおいて、A1 氏は、コンプライアンス推進部長に対し、協業・遠隔地設置事業のグレーな部分の解消について、法務部門等と連携するよう指示したと思うと述べたが、同部長は、A1 氏から、建設業法上の課題の検討について、自身へ明確な指示はなかったと述べた。

124

つとなったとも考えられる。
そして、その後、遅くとも 2019 年 11 月 8 日には、A1 氏の指示により企画セン
ターにおける機構改革の検討自体が保留され、以後、建設業法上の課題への対応
もうやむやとなったまま、A1 氏が同法違反の是正対応の進捗を確認することもなかった。
なお、廃掃法違反の問題への対応についても、A1 氏が企画センターによる検討
対象に含めたか否かも含めていかなる指示をしたか判然としないが、建設業法上の課題への対応と同様、少なくとも十分に徹底された指示がされたことはなく、遅くとも 2019 年 11 月 8 日以降はうやむやとなり、A1 氏が同法違反の是正対応の進捗を確認することはなかった。
このように、A1 氏は、少なくともコンプライアンス上の課題があることの報告を受けていたにもかかわらず、直ちに是正を図らず、関係部署に対して必要な指示を行わず、あるいは指示を徹底せず、是正結果の確認を試みた形跡もなく、結果として、法令違反状態を放置した。こうした A1 氏の対応の背景には、A1 氏も認めているとおり A1 氏自身の法令遵守への感度・意識が十分でなく、PCMC の経営の最高責任者として責任ある対応をとれなかったことがあると考えざるを得ない。
イ. CS 社長及び LE 社長の責任
前記(2)でも触れたとおり、CS 社は協業・遠隔地設置事業を所管し、自ら実施しているにもかかわらず、CS 社長の A6 氏以下は、A1 氏への報告後は法令違反状態が是正されたことを何ら確認しようとしていない。また、LE 社も専門店支援施策を所管しており、その一環として協業・遠隔地設置事業の帰趨に強い関心を持ってしかるべきであるにもかかわらず、LE 社長の A8 氏以下が、後に法令違反状
態の是正結果を確認したこともない。
そもそも A6 氏と A8 氏は、PCMC の社内分社の事業責任者である社長を任されているのであるから、法令違反への対応に際しても自ら必要な判断を下すべきであり、そのために関係先の了解が必要であればこれを得るとしても、あくまで自身が社長を務める社内分社の事業を自ら執行する責任があったと考えられる。にもかかわらず、A6 氏も A8 氏も 2019 年 8 月 29 日の A1 社長への報告を部下に任せ自らはこれに出席せず、その後、主体的に是正対応に取り組まなかったばかりか、
上記のとおり是正結果の確認もしていない。特に A6 氏は、自身が社長を務める
CS 社が所管する事業で違法行為が継続していることを認識したのであるから、直ちに違法な協業・遠隔地設置事業を停止するか、同事業を適法に行い得るようにするかのいずれかの判断を下し、そのために必要となる PCMC 社長の A1 氏らの了解を得るべきであった。また、A8 氏は、LE 社が協業・遠隔地設置事業を所管する
125

のでないとしても、CS 社が専門店支援施策を所管する LE 社の協力なくして、協業・遠隔地設置事業について十分な対応をとり得ないことは明らかなのであるか
ら、法令違反が是正されなければ同事業の存続すら危ぶまれることを前提に、専門店支援施策に重大な問題が生じていることを認識し、自らも主体的に法令違反状態の是正に関与すべきであった。しかしながら、A6 氏及び A8 氏は、部下をして、A1 氏へ報告させる以上のことはせず、その後に適切な対応がとられたか否かについて関心を失い、一切の関与を放棄し無責任状態に陥っていたと言わざるを得ない。
加えて、PCMC には、2019 年当時も、PCMC 全社リスクマネジメントの最終意思決定機関として、社長を委員長とするリスクマネジメント委員会74が存在していたところ、同委員会の報告事案としては、コンプライアンス関連事故状況等も含まれていたことからすれば、協業・遠隔地設置事業における構造的な法令違反を認識した役職者の誰かが同委員会に当該法令違反の事実を報告しようとすればできたと考えられ、同委員会のメンバーには監査役も含まれていることから、執行側から独立した監査役から有益な指摘を得られた可能性もある。また、同委員
会は、毎月定例で開催されていたのであるから、A6 氏や A8 氏が、同委員会において、A1 氏や企画センター長に対して、法令違反の是正対応の進捗・結果について確認を求めることも容易であったと考えられるが、実際には、2019 年当時に当該法令違反の事実をリスクマネジメント委員会に報告する動きは確認できておらず、その後も同委員会でこのことが話題に上ったことが確認できないことからすれば、A6 氏や A8 氏はここでも関与の機会を逃しており、大いに反省を要する。
こうした実態に照らすと、PCMC 社長の A1 氏が責任ある対応をとれなかったことはあるにしても、CS 社長の A6 氏と LE 社長の A8 氏も同様であり、PCMC の経営幹部が揃って法令違反リスクへの感度が乏しく、事業部門（CS 社、LE 社）や管理部門（コンプライアンス推進部、法務・渉外課）からの法令違反についての報告・
指摘を適切に受け止めてこれを活かすことができなかったこと、すなわち経営者
たる社長として経営責任を十分に果たせなかったことが、問題解決に至らなかった原因の一つであるといえる。
PCMC コンプライアンス推進部及び法務・渉外課によるフォローの不徹底
PCMC 内で建設業法を所管するコンプライアンス推進部及び廃掃法違反の問題を指摘した法務・渉外課は、CS 社からの報告を受けて、法令違反状態を認識し、CS 社長の74

リスクマネジメント委員会は、PCMC の経営会議メンバー、コンプライアンス推進部長及びディビジョン
企画・人事責任者で構成されていたため、PCMC 社長、LE 社長、CS 社長、企画センター長及びコンプライ
アンス推進部長ら、2019 年当時に協業・遠隔地設置事業の法令違反を把握していた者らもメンバーとな
っていた。

126

A6 氏、LE 社長の A8 氏及び PCMC 社長の A1 氏へと順次報告が上がるまで、CS 社を積極的に支援し、事態を主導したことは肯定的に評価できる。
他方で、コンプライアンス推進部においては、A1 氏から少なくとも建設業法上の課題について検討するよう指示された企画センターを自ら積極的に法務面で支援することや、必要であればその旨の指示を得るよう A1 氏へ働きかけることもあり得たとも考えられるが、この点の対応がやや徹底を欠いたことも否めない。
また、廃掃法違反の問題については、前記(3)アで述べたとおり、A1 氏の指示の内容自体が判然としないが、少なくとも法務・渉外課は A1 氏への報告をもって自らの役割が終わったと考えたものと見られ、そのこと自体はやむを得ない面もあるものの、これが是正対応の徹底が図られずに終わる要因の一つとなったとも考えられる。
建安部内の報告体制の不備等
建安部の複数の非管理職従業員らは、2019 年 8 月 6 日、PCMC の CS 社が実施する協
業・遠隔地設置事業において主任技術者が須らく配置されていない実態について報告を受け、直ちに当該実態が建設業法に違反することを認識した。協業・遠隔地設置事業という一つの事業において構造的に主任技術者が配置されていなかったとすれば、建設業法違反が広範囲に生じていたおそれがあると認識できたはずであるにもかかわらず、当該非管理職従業員らはその場で PCMC の担当者らに対して主任技術者の配置が必須であること等の指摘こそ行ったものの、当該実態について、一つの事業において構造的に建設業違反が生じていることを理解し得る程度の報告を管理職に対して行わなかったため、建安部においてその後の対応について組織的に検討される契機が失われた。加えて、当該非管理職従業員らは、事後的に PCMC が適切に建設業法違反を是正したかを確認しなかったため、約 2 年にわたる PCMC による同法違反の放置の実態が明るみに出ることもなかった。なお、建安部の管理職である D7 氏は、同部の非管理職従業員から、口頭で、PCMC において、建設工事であるにもかかわらず、建設工事として対応していない件名が存在することの報告を受け、同人に対して、適切に是正させるよう指示するにとどまったものと見られるが、D7 氏は、CS 社の所管する事業において構造的に主任技術者不配置のまま建設工事が行われている実態であること
まで報告を受けたわけではないから、建安部による内部監査で発見されることの珍し
くない単発の建設業法違反の事象の一つとして受け止めてそれ以上の対応をとらなかったとしても、これを不適切であったということはできない。
さらに、建安部は、2019 年以降の PCMC に対する建設業監査において件名監査を実施しているが、PCMC から建安部へ報告される PCMC の建設工事件名から CS 社の全ての件名が漏れていたため、協業・遠隔地設置事業に係る件名が監査対象となる可能性もなかった。協業・遠隔地設置事業において構造的に建設業法違反が生じていた事実について報告を受けた建安部の非管理職従業員らは、該当の件名が件名監査の対象とな127っているか、なっていなければ以後の監査の対象となるよう是正されているかを確認
し、PCMC により同法違反が放置されていることを把握できた可能性もあったと考えられるが、実際に CS 社の全ての件名の漏れが是正されることはなかった。この点について、当該報告を受けた非管理職従業員らのうちの一人は、当委員会のヒアリングに対し、2020 年 5 月 18 日、PCMC コンプライアンス推進部から示された資料に記載されていた「PCMC 建設業契約については LE 社 エンジニアリングセンター 各店社名で対応する。
」との注記を見て、CS 社の建設工事件名が LE 社に移管されたものと理解し、建設業監査において LE 社の建設工事件名から件名監査の対象を抽出すれば足りると考えた旨説明しているところ、客観的にそうした事実はなかったものの、それまでの経緯等によってはそうした誤解を生じたことがやむを得ない可能性もあるが、実際に CS社の件名が件名監査の対象となり得ない状態が継続していたことに照らせば、確認が不十分であったことも否めない。
以上のとおり、建安部の非管理職従業員らは、実態把握の端緒を掴んでいたにもかかわらず、建設業法違反の広範性・重大性を正しく管理職に報告しなかったため、建安部として組織的に対応することができず、結果として、PCMC に対して、協業・遠隔地設置事業における構造的な建設業法違反の是正対応を徹底させる機会を逸することとなった。
建設業管理部門と法務部門の縦割りの弊害
パナソニックグループでは、建設業管理部門は建設業法関連の法務機能を担い、本来の法務部門は建設業法関連の法務機能を持たない。そのため、今回主として問題となった主任技術者不配置等の建設業法違反については、建設業管理部門、具体的には
PC では建安部、PCMC ではコンプライアンス推進部が是正対応の統制・支援をすべきであったと考えられるが、CS 社の所管する事業に主任技術者が配置されないなどの建設業法違反が構造的に存在していることを認識した建安部の非管理職従業員や PCMC コ
ンプライアンス推進部はいずれも PCMC の経営幹部への報告のために事業部門を積極的に支援したものの、違法行為の即時停止等の強力な措置を含む早急な対応の必要をPCMC の経営陣等に強調・警告するまでには至らなかった。
建設業法は業法であって、法律のみならず実務に精通していることが円滑な法令遵守に役立つことは否定できないものの、ともすると実務に精通しているがゆえに実務慣行に慣れ（すぎ）てしまい、法令遵守やコンプライアンスの意義、法令違反の事実がもたらす会社やグループ、事業へのリスクに対する正確な認識を欠き、ひいてはリーガルマインドを欠く傾向に流れた可能性も否定できない。
他方で、本来の法務部門は、建設業実務には精通していない一方で、法令遵守やコンプライアンスの重要性やその違反がビジネスに与える影響に対する感度がより敏128

感であることが期待され、一般論としてリーガルマインドを備えた人的資源を豊富に有する部署であるということもできる。
こうした建設業管理部門と本来の法務部門の特性に照らし、相互に機能を補い合うこと、具体的には、建設業管理部門が違法行為を発見した場合に積極的に法務部門の意見を求め、その意見を踏まえてその後の対応方針を決することがあれば、本件の対応も異なったものとなった可能性がある。しかしながら、実際には、建設業管理部門と本来の法務部門とは別系統の部署であったため、その縦割りの構造が相互の協力・連携を難しくしたことも、2019 年当時に建設業法違反の実態を発見しながら是正できなかった原因の一つであったと考えられる。
資格不備問題との安易な切り分けによる問題の軽視
2020 年から 2021 年にかけて、PCMC は、技術検定試験及び監理技術者資格に係る資格不備問題に関し、第三者委員会による調査を受けている。もっとも、関係者には、資格不備問題は資格を取得する場面の問題であるのに対し、2019 年に提起された問題
は建設工事を実施する場面での問題であることから、資格不備問題と 2019 年に提起された問題とは別であり、また、重要度も異なるとの認識（例えば「たかがエアコン」との意識）が存在していた。その結果、資格不備問題と 2019 年に提起された問題とは、いずれも建設工事に係る資格についての問題という意味で共通することに加え、第三者委員会設置時点では、関係者が 2019 年に提起された問題を認識していたにもかかわらず、資格不備問題を契機に（すなわち、第三者委員会の設置時及びその後の第三者委員会による調査期間に）2019 年に提起された問題を再提起することができず、また、資格不備問題が提起されてもなお 2019 年に提起された問題の重大性を認識するに至らなかったと考えられる。
なお、資格不備問題に関する第三者委員会の調査において、PCMC は、第三者委員会から CS 社の事業内容に関する説明を求められた際、CS 社は修理・サービス部門であるとの説明を行うにとどまり、協業・遠隔地設置事業が行われている旨の説明までは行わなかったため、第三者委員会において 2019 年に提起された問題を認識する端緒を得られず、第三者委員会がこれを調査することはなかった。
総括2019 年に提起された問題は、PCMC 社長、CS 社、LE 社、コンプライアンス推進部、法務・渉外課及び企画センター、建安部等、関係する多くの部署の関係者に認識が共有されていたにもかかわらず、抜本的な是正策が講じられず、その後 2 年間にわたり、問題が放置されることとなった。その主たる原因としては、PCMC 社長、CS 社長及び LE
社長といった PCMC の経営層が経営者としての自覚を持ち、正しいリスク感度を前提に必要な経営判断と業務執行を行うことができなかったことが挙げられる。また、経129

営層を含めて多くの関係者が問題に無関心となった背景には、一方では、パナソニッ
クグループにとっての専門店の重要性が重しとなり抜本的対策を講じることを難し
くし、他方では、事故等が発生して問題が顕在化しない限りは法令違反の存在自体は直ちに重大視しない意識が見え隠れする中で、関係者の多くがコンプライアンスを重視していたと述べるなど、コンプライアンスを軽視した意識すらないままに法令違反を放置する構造があったと考えられる。そこには、事業部門は言うに及ばず建設業管
理部門も含めて、コンプライアンスや法令遵守の意義といった基本から、法令違反の事実がもたらす会社やグループ、事業へのリスクに対する想像力を欠くといったリー
ガルマインドの欠如が広範に見られたと指摘せざるを得ない。
第7 PCMC 法令違反再認知後の対応不備、PHD 常任監査役からの指示に対する対応不備
1.

本調査により確認された事実
PCMC 内における法令違反の再認識
2021 年 10 月 1 日付けで A6 氏に代わり B1 氏が CS 社長に就任した。これを受け、CS社における協業・遠隔地設置事業の実務責任者である B4 氏は、同月 15 日、B1 氏に対し、協業・遠隔地設置事業には、建設業法上の課題及び廃掃法上の課題があることを説明した。その課題とは、主任技術者を配置していないという建設業法違反、一括下請を行っているという建設業法違反の疑い及び安全管理を怠っているという建設業法違反の疑い並びに協力会社による梱包材の持ち帰りという廃掃法違反の疑いである。B1 氏は、これらの法令違反ないし法令違反の疑い及びその是正の必要性を認識し、これらについて LE 社長である A9 氏に直ちに共有した。
その後、同月 21 日、上述の協業・遠隔地設置事業に係る法令違反を関係部署に共有するための会議が開かれた。出席者は、CS 社の B1 氏及び B4 氏、LE 社の A9 氏、同社企画部長である E9 氏及び同社エンジニアリングセンターのセンター長である F1 氏、PCMC の監査役である A6 氏75及び A3 氏、並びに法 CP 部長である C9 氏ほかである。なお、上記会議では、B4 氏から、以下の資料のとおり、建設業法上の問題については明
確に違法であるとの説明がなされた一方、廃掃法上の問題については、本来的には明確に違法であるとの説明がなされるべきであったにもかかわらず、グレーであるとの説明がなされたにすぎなかった。その理由について、B4 氏は、「廃掃法とは別に産業廃棄物処理法が存在していると認識しており、廃掃法と産業廃棄物処理法の違いによって、取扱いが違うという意味でグレーという表現をした」、「持って帰った廃棄物の処理の方法によっては違法になるという理解であった」などと述べており、廃掃法への理解が不十分であったために、グレーであるという曖昧な説明にとどまり、明確に違法であるとの説明ができなかったものと考えられる。

75

A6 氏は、上述のとおり、2021 年 9 月 30 日付けで CS 社長を退任し、同年 10 月 1 日付けで PCMC の監査役に就任した。

130

A6 氏76及び A3 氏は、同会議後に相談した結果、協業・遠隔地設置事業に係る法令違反を速やかに経営陣に共有すべきとの判断に至り、2021 年 10 月 28 日、同じく PCMC監査役である A7 氏とともに、PCMC 社長である A2 氏への定例報告77において、以下の資料を示して、協業・遠隔地設置事業に係る法令違反について説明した78。

76

なお、A6 氏が、自身が CS 社長であった期間中には協業・遠隔地設置事業に係る法令違反につき十分な対応をしなかったにもかかわらず、監査役就任後にかかる法令違反の是正に向けて毅然とした対応をとったことにつき、全く責任を感じている様子がない旨供述する者もいるが、監査役に就任した以上、法令違反に対し毅然とした対応をとることは職責上当然である。
77
定例報告とは、PCMC 監査役である A6 氏、A3 氏及び A7 氏が、PCMC 社長である A2 氏に対し、発見された
不正行為の報告その他の監査活動全般に関する報告及び意見交換を行うものであり、1 か月に 1 回行われている。
78
A2 氏は、2021 年 10 月 28 日の定例報告に先立ち、同月中旬頃に、B1 氏から、協業・遠隔地設置事業に係る法令違反について報告を受けていた旨述べている。

131

A3 氏は、協業・遠隔地設置事業に係る法令違反について A7 氏に共有した際、A7 氏から、かかる法令違反は重要な問題であるから CMJ 経営会議79で報告すべきであるとの意見があった。A3 氏は、かかる A7 氏の意見を CMJ 本部法務部長兼 PCMC 法務・コン
プライアンス担当取締役である F2 氏に伝えたところ、F2 氏は、2021 年 10 月 29 日、
A2 氏、B1 氏、A9 氏及び C9 氏に対し、その旨を電子メールで報告した。これに対し、A2 氏は、協業・遠隔地設置事業に係る法令違反を CMJ 経営会議で報告するよう指示した。なお、この時点では、PCMC 内で是正策について明確な方向性が決まっていたとは認められないが、A2 氏によれば、A2 氏は、協業・遠隔地設置事業に係る法令違反についての報告を受けた時点において違法状態を止める必要性を認識し、A9 氏に対し、早期に受注停止すべきことを指示していたとのことである。
また、2021 年 10 月時点では、行政庁への報告や過去に行った工事の品質検討といった過去の法令違反への対応については検討されなかった。
初期的報告
B1 氏は、2021 年 11 月 8 日、CMJ 本部長である F3 氏、A2 氏及び F2 氏ほか CMJ 本部の幹部が出席する CMJ 経営会議において、協業・遠隔地設置事業に係る法令違反を報告した。なお、廃掃法上の問題については、上記(1)と同様、グレーであるとの説明が
なされた。

79

CMJ 経営会議は、CMJ 本部及び CMJ 本部が管轄する子会社における最高意思決定機関である。CMJ 本部長、チャネルマーケティングセンター所長、エンゲージメントセンター所長、PCMC 社長、PCMC 副社長、
CMJ 本部の監査担当者ほかで構成され、CMJ 本部及び CMJ 本部が管轄する子会社における経営に関する重要事項の決定及び報告を行う。

132

上記会議では、協業・遠隔地設置事業に係る法令違反について、以下の対応をとる
ことが決定された。
①

2021 年 12 月末までに適正な建設業法・労働安全衛生法等を基にした施工・安全管理体制を構築すること②

エリア単位で専門店と施工業者とのダイレクトな委託契約を推進すること③

法制面でのリスクを回避可能な新たな施工スキームを確立すること④

アンテナ工事は早急に受注不可とすること

上記会議では、F2 氏からは、「PCMC としては直近の建設業法問題もあり、コンプラ
イアンス遵守が必須。本課題についても慎重且つ迅速に対応を進める必要がある。」との指摘がなされた一方で、B1 氏から「協業・遠隔地設置を今すぐ中止することは専門店支援の観点から不可能」であるとの指摘もなされたため、専門店への影響が少ない
アンテナ工事のみを早期に受注停止とする方針を決定するものの、いずれの工事についても即時の受注停止を決定することはできず、結果として法令違反状態の継続を一定期間許容するという、法令遵守とは言い難い対応をとるにとどまった。なお、早急に受注停止することとされたアンテナ工事についても、明確な受注停止の時期は決定
されず、下記(3)エで述べるとおり、実際に早期に受注停止されることはなかった。
上記会議の内容は、2021 年 11 月 9 日、PCMC 取締役及び監査役、CS 社及び LE 社の社長ほかが出席する PCMC 経営責任者会議においても共有された。
なお、2021 年 11 月時点においても、過去の法令違反への対応については検討されず、また、廃掃法上の問題についても検討されなかった。
今後の是正に向けた対応
ア. 是正策の検討(ｱ) CS 社及び LE 社における検討
2021 年 11 月 8 日の CMJ 経営会議での決定を受けて、CS 社及び LE 社は、協業・遠隔地設置事業に係る法令違反につき、相互に連携しながら具体的な是正策の検討を行った。なお、C9 氏を交えて検討が行われることもあった。
(ｲ) β社移管スキームの浮上
2021 年 10 月 1 日頃に、β社から CS 社に対し、β社が協業・遠隔地設置事業を
PCMC から引き継ぐことを希望する旨の連絡があった80。PCMC では、協業・遠隔地設置事業については上述の法令違反のほか業績が悪いという問題もあり、これを手放したいという意向があった一方、β社は、協業・遠隔地設置事業の引継ぎに

80

同様の相談は、以前にも、協業・遠隔地設置事業に係る法令違反の是正とは無関係にβ社と PCMC との間でなされていたことがあり、2021 年 10 月 1 日頃の連絡も、協業・遠隔地設置事業に係る法令違反の是正とは無関係になされたものであった。

133

より本業である配送事業を拡大したいという意向を有しており、双方の利害が一致したため、法令違反の是正策として協業・遠隔地設置事業をβ社に移管するという対応（以下「β社移管」という。
）が議論され始めた。
(ｳ) 法 CP 部における検討
2021 年 11 月 26 日に開催された法 CP 部内の会議では、協業・遠隔地設置事業に係る法令違反のうち建設業法上の問題に対する是正策として、以下のとおり、協業・遠隔地設置事業を LE 社のエンジニアリングセンターに移管する案（ステップ 1）や、PCMC は工事を行わず工事業者の紹介及び代金回収のみを担う案（ステップ 2）が検討された。C9 氏によると、これは、A2 氏から協業・遠隔地設置事業に係る法令違反に対する是正スキームを検討するよう指示されたことから検討したものであるとのことである。

134

なお、廃掃法上の問題については、当該会議では検討されていない。廃掃法上の問題を検討しなかった理由について、C9 氏は、「建設業は、自らの担当なので検討したが、その他の法律については担当外であり、また、きちんと理解できていなかったので、検討しなかった」と述べている。
(ｴ) 2021 年 12 月 7 日の検討会
2021 年 12 月 7 日、F2 氏及び C9 氏、CS 社の B1 氏及び B4 氏並びに LE 社の E9氏ほかが出席した会議（以下「12 月 7 日検討会」という。）において、協業・遠隔地設置事業に係る法令違反の是正策についての議論がなされた。
C9 氏からは、LE 社のエンジニアリングセンターから主任技術者を配置する案
が、他方、B4 氏からは、β社に協業・遠隔地設置事業を移管する案がそれぞれ示された。これらについて、C9 氏からは、後者の案が 2022 年 1 月から実現可能でなければ、前者の案での対応を早急に進める必要があるとの指摘がなされ、これに対し、E9 氏からは、前者の案はエンジニアリングセンターの人員が不足しており実現困難であるとの指摘がなされた。
双方の主張は平行線をたどり、12 月 7 日検討会ではいずれかの案を採用するという決定はなされず、次回の検討会で再度議論されることとなった。
また、12 月 7 日検討会において、アンテナ工事については早急に撤退することが再確認されたが、この時点においてもなお明確な撤退時期については議論されなかった81。
81

この点について、F2 氏は、アンテナ工事は即時撤退することとなっていたので、撤退時期については議論する必要がないとの認識であった旨述べるが、かかる認識が CS 社の B1 氏及び B4 氏並びに LE 社の E9135

(ｵ) 2021 年 12 月 13 日の検討会
2021 年 12 月 13 日、F2 氏、C9 氏、A9 氏、E9 氏、B1 氏及び B4 氏ほかが出席した会議（以下「12 月 13 日検討会」という。
）において、協業・遠隔地設置事業に係る法令違反の是正策について再度議論された。
12 月 13 日検討会では、協業・遠隔地設置事業に係る法令違反の是正策として、
以下のとおり、第 2 種設置を休止する案（A 案）、建設業を即時廃業する案（B 案）、
協業・遠隔地設置事業を LE 社のエンジニアリングセンターに移管する案（C 案）
及び協業・遠隔地設置事業のうちエアコン設置事業をβ社に移管する案（D 案）が提示された。
12 月 13 日検討会では、違法状態を止めること（A 案）は必須であるという前提の下、事業を再開するためのスキームとして、エンジニアリングセンターへの移管（C 案）とβ社への移管（D 案）のいずれを採用するかについて検討されたが、結論は出ず、引き続き検討を行うこととなった。
なお、アンテナ工事については同検討会では議論されなかった。

12 月 7 日検討会及び 12 月 13 日検討会においては、F2 氏及び C9 氏からは、違法状態の是正のためには主任技術者の配置が必須であり、これを急ぐ必要がある
ことや、主任技術者の配置が可能な上限工事件数を検討の上、対応しなければならないこと等の指摘がなされた。これに加えて、F2 氏及び C9 氏によれば、F2 氏及び C9 氏は、エンジニアリングセンターから協業・遠隔地設置事業における工事に十分な数の主任技術者を配置することができないのであれば、協業・遠隔地設置事業とエンジニアリングセンターにおけるリフォーム事業のいずれを優先す氏を含めた事業部との間で共通の認識になっていたとの事実は認められない。

136

るか、事業部としての判断が必要である旨も述べたとのことである。しかしながら、上記のとおり是正策の決定及び実行は先送りされ、F2 氏及び C9 氏の指摘に対しどのように対応するか結論は出されなかった。
(ｶ) β社移管の選択及び受注停止スケジュールの策定
2021 年 12 月下旬頃、LE 社は、エアコン設置事業を 2022 年 4 月からβ社に移管し、それまでの間は受注を停止する案（以下「プラン A」という。
）が最善であると判断した。その理由について、E9 氏は、β社は LE 社のことをよく知っているパートナーであり、β社とタッグを組むことが最善であるという判断だったと思う旨述べている。
プラン A におけるβ社移管までのスケジュールは以下のとおりであり、受注停止の始期は、2022 年 2 月中旬頃とされていた。即時に受注停止するのではなく、受注停止まで一定期間を確保しているのは、対応を間違えると専門店からの苦情の処理に追われるおそれがあり、また、社内の多数の関係部門の了承を得る必要があったからであるが、2022 年 2 月中旬頃までの約 1 か月半の間、法令違反状態が継続することを問題視する声は上がらなかった。

なお、受注停止前に受注した工事の実施方法について、B1 氏によれば、全国的に主任技術者を配置することは困難であったが、一定数の工事についてはエンジ
ニアリングセンターから主任技術者を配置することは可能ではないかと考えていたとのことである。もっとも、E9 氏は、受注停止前に受注した工事につき主任
技術者をどう配置するのかについての議論はなかった旨述べており、また、B4 氏
137

も、受注停止までに受注した工事については主任技術者を置かなくても仕方がないという判断であったと述べていることを踏まえると、受注停止前に受注した工事を適法に行うための方策について、少なくとも真摯な検討がなされていたとは認められない。むしろ、以下に掲載する前記(ｵ)の 12 月 13 日検討会及び後記(ｷ)の 2021 年 12 月 28 日の会議の資料には、協業・遠隔地設置事業をエンジニアリ
ングセンターに移管した場合の主任技術者配置について「実質関与をしないでよい、事故発生時は本人に責任が及ぶが会社として守る」などと記載されているところ、かかる記載について、A9 氏及び B4 氏は、実際には現場に主任技術者を配置せず、書類上の記載のみで対応すればよいのではないかという趣旨であったと思う旨述べており、LE 社及び CS 社において、違法状態を糊塗しつつ協業・遠隔地設置事業を継続するスキームが検討されていた可能性さえもうかがわれる。

(ｷ) CMJ 本部長及び PCMC 社長への報告
LE 社の A9 氏及び E9 氏は、F3 氏及び A2 氏に対し、2021 年 12 月 27 日、プラン
A で進めること及び受注停止の始期は 2022 年 2 月中旬頃とすること等について、両名の感触を探るために相談を行った。
F3 氏及び A2 氏からは、プラン A で進めていくことについては特段の指摘はなかった。しかしながら、以下に掲げる 2021 年 12 月 28 日の会議資料等からは、A2
氏が、4 月からβ社移管を行うのであればそれまでの期間は受注停止しなくても問題ないのではないかという趣旨の発言をし、プラン A よりも更に長く違法状態が続くことを容認する態度を示したことが認められる82。
82

A2 氏は、これに反する供述をするが、同供述は、後述のとおり客観的事実等と不整合であり、上記認定

138上記発言を受けて、LE 社、CS 社及び法 CP 部の担当者の間で協議がなされた。
上記協議後に A9 氏が A2 氏に送付した電子メールには「2－3 月は受注停止という風にすべきという立場が多かったように感じました。」「その際、F2 さんを初め、皆さんから出た発言は、『可及的すみやかな対応をする』ということでした。
」83と記載されていることから、上記協議においては、受注停止が必要であるとの意見が述べられていたことがうかがわれる。しかしながら、受注停止は必須ではないのではないかという趣旨の A2 氏からの上記発言を踏まえ、以下のとおり、2022
年 4 月にβ社移管を行うが、それまでの間、現状維持し受注停止は行わないという案（以下「プラン B」という。）もプラン A と併せて提案することとされた。

83を妨げない。
なお、F2 氏は、具体的な発言内容について明確な記憶はないものの、即時に受注停止をしなければならない旨の強いトーンで指摘したとのことである。また、F2 氏は、事業部側が意図的に自らの発言のトーンを弱めたのではないかとも述べる。

139

この点、A2 氏は、2022 年 8 月 30 日の当委員会によるヒアリングにおいて、2021
年 12 月 28 日の会議資料に A2 氏のコメントとして「2-3 月は何が何でも停止とはならないのではないかと思う」と記載されていることについては、「新規受注を停止するが、既に受けているものについては、2 月から 3 月までの間は、リフォー
ムの受注を落としてでも、LE 社のエンジニアリングセンターから主任技術者を配置することにより、協業・遠隔地設置事業を実施してよいのではないかという趣旨の発言をしたという記憶である」などと述べている。しかし、かかる供述は、
2022 年 1 月 5 日に A9 氏が A2 氏に送信した電子メールに「先日、A2 さんにご相談させていただいた際には、『4 月からβ社で受託という事であれば、2-3 月はそのままでも A7 監査役もそこまで言わないのではないか』というアドバイスもいただきました。
」、「2-3 月そのまま、4 月にβ社に移行という案を入れさせていた
だいて、最終の F3 さん、A2 さんの裁可をいただきたいと思います。
」と記載されていることや、同電子メールの添付資料に、2021 年 12 月 27 日時点の資料には記載されていなかった、2022 年 4 月からのβ社移管までの間は受注停止を行わないとするプラン B が新たに追加されていること等の客観的事実と整合していない。
また、A2 氏は、当該電子メールを受領した記憶はあるものの、当該電子メールに添付された資料までは確認していない可能性があり、当該電子メール本文の記載
は A9 氏が誤解した可能性がある旨述べるが、当該電子メールに対する A2 氏からA9 氏への返信では、A2 氏は、内容を承知したと記載するのみで、A9 氏が A2 氏のコメントを誤解していることについては指摘していない。違法状態を是正するた
めにいつ工事を受注停止するかという重大論点について、事業部の誤解があるの140

であればこれを指摘していないのは不自然であるといわざるを得ず、A9 氏が当該
電子メールに記載した内容は A2 氏の発言の趣旨を正しく理解したものと考えるのが自然といえる。さらに、A2 氏は、2022 年 9 月 9 日の当委員会によるヒアリン
グにおいては、2021 年 12 月 28 日の会議資料に記載された「2-3 月は何が何でも停止とはならないのではないかと思う」とのコメントについて、2022 年 4 月に開催される PS 連合会長会議での説明等のステップを踏まなければ新規のエアコン工事を止めることができないという趣旨の A9 氏及び E9 氏からの説明に対して、
A2 氏が同意したことを記載したものであると思う旨述べており、A9 氏及び E9 氏がかかる説明をしたか否かは措き、かかる供述に照らすと、A2 氏は、2022 年 2 月から 3 月までの間は新規のエアコン設置工事につき受注停止しないことを示唆する内容のコメントをしたことを明確に否定しているわけではない。これに加え、A9 氏及び E9 氏は、2021 年 12 月 27 日に A2 氏から 2 月から 3 月までの間は受注停止をしなくてもよいのではないかという趣旨の発言があったことを記憶している旨述べており、また、B4 氏も同日の会議に参加していたわけではないものの、E9 氏から A2 氏の上記発言について共有を受け、本件は重大案件であって、早急に対応する方向で関係者間において議論していた中で A2 氏が上記発言をしたことは意外だと思った旨述べている。
また、A2 氏は、同年 8 月 30 日の当委員会によるヒアリングにおいて、プランB の内容につき、「2022 年 4 月まで受注停止をしないという内容になっているが、これは、エアコン設置については受注停止するが、冷蔵庫や洗濯機の設置については受注停止をしないという趣旨であると思う」などと供述している。しかし、
上記資料に「エアコン協業設置移管のロードマップ（案）」と明確に「エアコン」との文言が記載されていることや 2021 年 12 月 27 日に A2 氏との間で冷蔵庫や洗濯機の設置について議論した旨供述する者はいないこと等からすると、プラン B
はエアコンの設置について受注停止を不要とする内容のものであることは明らかである。
以上のとおり、客観的資料や他の者の供述に照らすと、A2 氏の供述にかかわらず、A2 氏は、2021 年 12 月 27 日に、2022 年 2 月から 3 月までの間はエアコン工事を受注停止しない対応を示唆し、かかる示唆があったためにプラン B が同資料に記載されることになったものと認められる。
なお、2021 年 12 月時点においても、過去の法令違反への対応や廃掃法上の問題についての検討は行われなかった。
イ. β社移管及び受注停止の決定
2022 年 1 月 7 日、A9 氏、E9 氏等は、F3 氏及び A2 氏に対し、プラン A 及びプラン B について再度相談したところ、F3 氏及び A2 氏は、プラン A を採用すること141

を決定した。なお、プラン A は 2022 年 2 月中旬頃までの約 1 か月半の間について法令違反状態が続くことを許容するものであるが、F3 氏及び A2 氏からは、当該期間を短縮することを求めるなどの法令遵守の観点からの指示等は行われなかった。
プラン A により是正を進めるという方針は、2022 年 1 月 19 日に開催された
PCMC の取締役会で報告された。
なお、アンテナ工事については、2022 年 1 月中旬までに、2022 年 3 月末をもって撤退することが決定されたが、撤退までの間受注停止を行う旨の決定はされなかった。撤退時期が 3 月末となった理由については、B4 氏は、「アンテナは専門店の意向が根強かった」と述べる一方、E9 氏は、「エアコン工事の対応で多忙を極めていたためアンテナまで手が回らなかった」と述べており、いかなる議論を経てアンテナ工事の撤退時期を 3 月末とすることが決定されたかは明らかではな
い。
ウ. PC へのエスカレーション(ｱ) 協業・遠隔地設置事業に係る法令違反の概要の報告
a. C9 氏から F4 氏への報告
C9 氏は、PC 建設業統括室の建設業管理課主幹兼くらし事業本部の建設業管理部長である F4 氏に対し、2022 年 1 月 13 日又は 14 日、以下の資料84を手渡し、協業・遠隔地設置事業に係る法令違反及びその是正策としてのβ社移管の方針について報告した。

84

なお、実際に C9 氏が F4 氏に交付した資料は、カラー印刷ではなく白黒印刷されたものである。

142

F4 氏は、C9 氏の上記報告は、上記資料 1 枚を交付した上で、「違法状態があったので、変えます」、「意思決定しました」などと述べ、協業・遠隔地設置事業の概要、協業・遠隔地設置事業に係る法令違反及びβ社移管について、上記
資料の記載内容以上の説明をしないものであった旨述べている。もっとも、上記資料には、協業・遠隔地設置事業に係る法令違反やβ社移管の内容につき簡潔ではあるものの明記されているため、上記資料を受領した以上、F4 氏としては、協業・遠隔地設置事業に係る法令違反やβ社移管の内容を少なくとも認識可能であったと認められる。
F4 氏は、上記報告の内容について十分に理解できなかったものの、C9 氏に対し、それ以上詳細を尋ねることもしなかった。F4 氏は、C9 氏に詳細を尋ねなかった理由について、「監査のために各地を飛び回っていて、本件に時間を割く感じではなかった」、「PCMC で意思決定したことの共有を受けたという程度の認識で、事業の方向性を決めるのに PC の判断は必要ではないと理解していた」と述べている。
また、C9 氏は、主にβ社移管の方針について F4 氏の承認を求めるために上記報告を行ったが、F4 氏が異論を唱えなかったことから、この時点でβ社移管の方針について F4 氏の承認があったものと認識した旨述べている。
なお、C9 氏は、自己及び F4 氏が建設業法以外を所管していないことから、
F4 氏に対し廃掃法違反の問題に係る報告をしていない。
b. CMJ 本部から PC くらし事業本部の幹部への報告
2022 年 1 月 17 日、PC くらし事業本部長である F5 氏、PC の CLO である F6氏、同常務執行役員である F7 氏ほかが出席する CMJ 中長期事業戦略・22 年度
アクションプラン検討会において、F3 氏から協業・遠隔地設置事業に係る法令違反及びその是正策が記載された資料が共有された。
もっとも、上記資料は、以下のとおり、8 頁目において協業・遠隔地設置事業に係る法令違反及びその是正策について「②協業・遠隔地設置（専門店施策）
における安全管理義務違反リスクへの是正対応」と記載されているにとどまり、F3 氏も、上記会議は「CMJ 本部としての次期の戦略・考え方について報告する場だったので、本件について詳しく触れる場ではなかった」、「この会議において、本件を F5 氏に報告したという認識はない」、「本件について触れたか
記憶はない。説明したとしても 8 頁の記載程度であった」などと述べている。

143

また、上記資料には、補足資料として以下の資料が添付されていた。当該補足資料は、C9 氏から F4 氏に対し交付された資料と同一であり、協業・遠隔地設置事業に係る法令違反やβ社移管の内容につき簡単ではあるものの明記されている。もっとも、上記資料の「②協業・遠隔地設置（専門店施策）における安全管理義務違反リスクへの是正対応」との記載につき、出席者から質問が出なかったこともあり、F3 氏は、法令違反をはじめとした補足資料に記載された内容を説明していない。

144

したがって、上記会議において、協業・遠隔地設置事業に係る法令違反及びその是正策について、出席者がその内容を理解することができる程度の報告はなされていなかったといえる。また、上記会議以外の場において、F3 氏から F5 氏に対して協業・遠隔地設置事業に係る法令違反が報告された事実も認められない。
他方、A2 氏は、上記会議後、F5 氏から、上記資料に記載されている協業・遠隔地設置事業に係るリスクの内容について口頭で質問を受けたところ、これに対し、主任技術者を配置していないという法令違反があり、事故を起こさないよう対応していくという趣旨の回答をしており、かかる回答をもって F5氏に協業・遠隔地設置事業に係る法令違反を報告したとの認識である旨述べている。しかし、F5 氏が、2022 年 5 月頃まで協業・遠隔地設置事業に係る法令違反について認識していなかった旨述べていることや、上記のとおり F3 氏による報告は上記会議の出席者が協業・遠隔地設置事業に係る法令違反を理解することができる程度のものとはいえなかったことを踏まえると、上記会議後に、F5 氏が A2 氏に対し協業・遠隔地設置事業に係る法令違反について質問し、これに対して A2 氏が回答したとの事実は認められず、2022 年 5 月頃までの間に A2 氏が F5 氏に対して協業・遠隔地設置事業に係る法令違反について報告した事実は認められない。
なお、廃掃法違反の問題については、上記資料に記載されておらず、説明もされていない。また、上記の補足資料は、F3 氏の指示に従い法 CP 部が作成したものであるが、当該補足資料に廃掃法違反の問題を記載しなかった理由について、C9 氏は、建設業法以外は自身の担当外であるため上記資料には建設業法以外の法令違反は含めていない旨述べている。
c. PCMC 監査役から PC 常任監査役への報告及びその指摘事項
2022 年 1 月 19 日、A6 氏、A3 氏及び A7 氏は、PC 常任監査役である F8 氏及
び F9 氏に対し、協業・遠隔地設置事業に係る協業・遠隔地設置事業に係る法令違反について報告した。A6 氏は、この時期に PC 常任監査役に対してかかる法令違反を報告した理由について、同月 17 日に開催される CMJ 中長期事業戦
略・22 年度アクションプラン検討会において F3 氏から F5 氏に対して協業・遠隔地設置事業に係る法令違反が報告され執行側での情報連携が行われると考え、監査役間でも同時期に情報連携をしておく必要があると考えたからである旨述べている。なお、前記 b のとおり F3 氏から F5 氏に対して協業・遠隔地設置事業に係る法令違反が報告された事実は認められない。
上記報告を受けた F8 氏及び F9 氏は、A6 氏、A3 氏及び A7 氏に対し、協業・遠隔地設置事業に係る法令違反について、以下の「＜本社 常任監査役からの145コメント・確認事項＞」と題する資料に記載された 11 点の事項について確認するよう指示した（以下、かかる 11 点を総称して「PC 監査役指摘事項」という。なお、当該資料は、F8 氏及び F9 氏が指摘した内容を A3 氏が取りまとめて作成したものである。）。

d. F2 氏、C9 氏及び G1 氏から F6 氏への報告
F2 氏、C9 氏及び G1 氏は、F6 氏に対し、2022 年 1 月 27 日、協業・遠隔地設
置事業に係る法令違反及びβ社移管並びにこれらに関する PC 監査役指摘事項
について報告した。もっとも、過去の法令違反への対応や今後の是正に向けた対応について詳細な議論はなされず、また、F6 氏から、F2 氏ほかに対して具体的な指示はなかった。
e. F4 氏から D7 氏及び G2 氏への報告
F4 氏は、PC 建設業統括室長兼建設業管理課長である D7 氏に対し、2022 年
2 月 1 日、以下の資料を示して、上記 a の C9 氏から受けた報告内容を報告した。当該資料には、同年 1 月 13 日又は 14 日に C9 氏から F4 氏に交付された資料とは異なり、主任技術者配置不備など建設業法違反であることは明記されておらず、「安全管理義務違反リスク」といった文言が記載されているにとどまる。その際の報告内容につき、D7 氏は、当時、F4 氏から報告を受けたのはβ社移管についてのみであり、その前提としての協業・遠隔地設置事業に係る法令違反については報告を受けていない旨述べている。この点について、F4
氏は、「月報記載のポイントのところを読み上げて報告する程度だった」、「過146

去に法令違反があったことは、『エアコン工事は約 4000 件あって』といったことを説明して報告をした認識である」、「『法令違反があったのをこれから直す』という話をした認識だが、どう受け取られたかは分からない」と述べていることからすると、この時の F4 氏の報告は、協業・遠隔地設置事業に係る法令違反の存在及び内容を明確に伝えるものではなかったものと認められる。
また、F4 氏は、2022 年 1 月 13 日頃の C9 氏からの報告内容を十分に理解しないまま報告していたため、G2 氏から、分かりやすく説明するよう求められても、的確に回答できず F4 氏自身としても十分に理解していない旨述べるにとどまった。

D7 氏は、報告内容を十分に理解できなかったため、F4 氏に対し、協業・遠隔地設置事業に係る法令違反について改めて報告するよう指示した。
なお、
廃掃法上の問題については、C9 氏から F4 氏への報告がなかったため、
D7 氏にも報告されていない。
f. F4 氏から F7 氏への報告
F4 氏は、PC 建設業担当役員である F7 氏に対し、2022 年 2 月 4 日、上記 eの資料及び上記 c の PC 監査役指摘事項85を示し、それらに記載された内容を報告した。その際に協業・遠隔地設置事業に係る法令違反に関しどの程度の報

85

後記(4)ウのとおり、F4 氏は、2022 年 2 月 2 日、PCMC 監査役から Teams 会議において上記 c に掲げる資料を投影する方法により PC 監査役指摘事項を共有され、その際、当該資料をスクリーンショットし保存
していた。

147

告を行ったかについて、F4 氏は、「過去の法令違反があったことは、『エアコン工事は約 4000 件あって』といったことを説明して報告をした認識である」と述べるにとどまり、協業・遠隔地設置事業に係る法令違反を明確に説明した
旨述べていないため、F7 氏が協業・遠隔地設置事業に係る法令違反を明確に認識したかは不明である。もっとも、F4 氏から上記 e の資料及び上記 c の PC
監査役指摘事項を示されていることからすると、F7 氏は、少なくとも協業・
遠隔地設置事業に係る法令違反を認識することは可能であったと認められる。
g. F7 氏から F4 氏及び D7 氏への指示
上記 f の報告を受けた F7 氏は、その場で、F4 氏に対し、協業・遠隔地設置事業に係る法令違反を詳しく調査するよう指示し、また、2022 年 2 月 14 日、
D7 氏に対し、協業・遠隔地設置事業に係る法令違反について詳しく調査するよう指示した。
(ｲ) 協業・遠隔地設置事業に係る法令違反の詳細の報告
a. F4 氏から D7 氏への再度の報告
前記(ｱ)e の D7 氏の指示を受けた F4 氏は、協業・遠隔地設置事業に係る法令違反について、D7 氏、G2 氏及び D3 氏に対しそれぞれ 2019 年当時の事情を聴いたところ、D7 氏及び G2 氏からは、2019 年当時の C9 氏ほかからの協業・遠隔地設置事業に係る法令違反に関する報告については知らないとの回答を受けた。一方、F4 氏によれば、D3 氏からは、C9 氏ほかから相談を受けたものの資料は受領しておらず、主任技術者を配置しなければ当然違法であるとその場で回答した程度であるといった趣旨の回答を受けたとのことであった。
2022 年 2 月 10 日、F4 氏は、PC のくらし事業本部監査役室長である A8 氏が前 LE 社長であったことから、A8 氏にも事情を聴き、A8 氏から以下の PC 常任
監査役への報告資料を入手した。当該資料には、β社移管について、C9 氏がF4 氏から「リスク是正対応として了承を頂いた」と記載されていた。この記載を見た F4 氏は、β社移管を了承した覚えはなかったため驚いたが、作成時から時間が経過している等の理由から、当該記載の修正を求めることはしな
かった。

148

F4 氏は、上述の調査の結果を整理した上で、D7 氏に対し、2022 年 2 月 15
日、協業・遠隔地設置事業に係る法令違反について改めて報告した。
具体的には、F4 氏は、まず、前記(ｱ)c の PC 監査役指摘事項を以下の資料に記載の順に示し、監査役からこれらの質問があったことを報告した。D7 氏は、かかる報告により PC 監査役指摘事項の存在を知り、協業・遠隔地設置事業に係る法令違反を明確に認識した。

149

次に、F4 氏は、PCMC からの報告内容を報告したが、以下の資料に記載されている以上の説明はしていない。なお、F2 氏、C9 氏及び G1 氏は、検討を進める中でβ社移管スキームの適法性に懸念を抱いたことから、2022 年 1 月 18 日、
F2 氏の指示の下、C9 氏及び G1 氏が G3 弁護士に相談しており、以下にはその相談時に用いた資料も含まれている。

150

続いて、F4 氏は、以下の表を示して、β社移管スキームでは、PCMC の法令

151

違反がβ社に承継される可能性があること等を説明した。

152

これらの F4 氏による説明に対し、D7 氏は、β社移管のスキームに法的問題があるのではないかと問題意識を抱いた。
b. F4 氏から F7 氏への再度の報告
上記(ｱ)g の F7 氏の指示を受けた F4 氏は、2022 年 2 月 17 日に C9 氏、G2
氏、D3 氏ほかと協議の上、PCMC における是正策について検討し、その結果を以下のとおり整理した上、上記 a の調査結果とともに F7 氏に電子メールで報
告した。

153

これに対し、F7 氏は、D7 氏とも連携して対応するよう F4 氏に指示した。
F4 氏は、これ以後も、2019 年当時の PCMC から建安部への報告状況について調査するため C9 氏、C5 氏、D3 氏及び D4 氏等から当時の事情を聴いたり、また、下記エの G3 弁護士への法律相談に同席しβ社移管の法的リスクについて検討したりする等の調査を行った。
c. D7 氏から F7 氏への報告
前記(ｱ)g の F7 氏の指示を受けた D7 氏は、協業・遠隔地設置事業に係る法令違反の是正策であるβ社移管の問題点について、以下のとおり整理した上で、2022 年 2 月 18 日、上記 b の F4 氏による報告とは別途、F7 氏に対し、電子メールで報告を行った。

D7 氏は、上記電子メールの中で、β社移管について以下の問題点を挙げ、再検討の必要性を指摘している。
①

PCMC に対する行政処分がβ社へ引き継がれるリスクがあること②

工事請負事業に関する課題（建設業を行うに当たって、建設業許可がな

くても遵守すべき事項）をβ社が正しく理解していないこと
上記報告を受けた F7 氏は、D7 氏に対し、β社への行政処分承継のリスクについて詳しく確認するよう指示した。
D7 氏は、上記の F7 氏の指示を踏まえ、β社移管の法的問題点について、G4弁護士や G3 弁護士に相談した。
G3 弁護士への相談は 2022 年 2 月 28 日に行われており、その際、D7 氏のほ
154

か、F4 氏、C9 氏及び G1 氏が同席した。D7 氏ほかは、β社移管スキームに建設業法上の問題がないかという点及びβ社移管により PCMC が受けるべき行政処分がβ社に承継されないかという点について相談したところ、G3 弁護士の回答は、前者については問題なく、後者については行政処分がβ社に承継される可能性が絶対にないとはいえないというものであった。かかる回答について、D7 氏は、PCMC の個別事情を踏まえるとβ社移管には法的に問題があるのではないかと考えていたため、総論として問題はないとする結論には納得がいかなかった旨述べている。
なお、その後も、D7 氏は、β社移管は法的に問題があるのではないかという問題意識を持ち続け、G4 弁護士とも相談しつつ、PCMC に対し、法的に問題のある移管を行わないよう指導を行い、結果的に適法性についての検討が不十分なスキームの実現を阻止した。
エ. 各工事の受注停止及びβ社移管
協業・遠隔地設置事業において行われていた各工事のうち、エアコン工事は2022 年 2 月 22 日に、アンテナ設置工事は同年 3 月 31 日に、テレビの壁掛け工事
等は同年 5 月 6 日に、それぞれ受注停止がなされた。もっとも、受注停止前に受注済みの工事については、受注停止後も主任技術者を配置しないまま行われていたものがあった。
また、β社移管については、2022 年 1 月以降、移管スキームの適法性や PCMCの行政処分がβ社に承継される可能性等の検討を経て、β社と PCMC の間で、協業・遠隔地設置事業のうち、第 1 種設置については同年 4 月 1 日からβ社が実施
し、また、第 2 種設置については同年 5 月 16 日から PCMC からβ社に従業員を出向させた上でβ社が実施することが合意された。
そして、第 1 種設置については、
上記合意のとおり、同年 4 月 1 日からβ社による受注が開始されたものの、その後、建設業法以外の法律との関係においてもβ社が適法に協業・遠隔地設置事業を実施するために検討すべき課題等があることが判明したため、同年 5 月 16 日の時点で第 1 種設置は停止され、第 2 種設置も行われていない。
過去の法令違反問題への対応
ア. PC 常任監査役への報告及びその指摘事項
上記(2)及び(3)のとおり、PCMC 内において、協業・遠隔地設置事業に係る法令違反につき、2021 年 10 月に再認識されたものの、過去にかかる法令違反があったことを国土交通省に報告したり過去に行った工事の安全性について再点検したりする等の対応の要否については、2022 年 1 月 19 日まで検討されなかった。
そのため、C9 氏は、上記(3)ウ(ｱ)a の F4 氏への報告の際に、過去の法令違反につ155

いての行政庁への報告の要否等について、F4 氏に報告ないし相談しておらず、また、F4 氏も、上記(3)ウ(ｱ)e の D7 氏及び G2 氏への報告に際して、これを報告していない。
そして、上記(3)ウ(ｱ)c のとおり、2022 年 1 月 19 日、A6 氏、A3 氏及び A7 氏
は、PC 常任監査役である F8 氏及び F9 氏に対し、協業・遠隔地設置事業に係る法令違反について報告したところ、F8 氏及び F9 氏から、PC 監査役指摘事項について確認するよう指示された。A6 氏及び A3 氏が、過去にかかる法令違反があった
ことの行政庁への報告の要否（PC 監査役指摘事項 1 点目。以下「行政報告問題」という。
）及び過去に法令に違反して行われた工事の再点検の要否（PC 監査役指摘事項 2 点目。以下「再点検問題」という。
）を論点として認識したのは、この時が初めてであり、A6 氏は、「協業・遠隔地設置事業において行われる工事は、販売店の依頼を受けてエアコン、冷蔵庫、洗濯機等を設置するものであり、数時間で工事が完了し、工事結果もその場で確認できるため、それほど顧客に迷惑をかけることはないだろうと思っていたこともあって、資格不備問題と同等の対応が必要な法令違反とは認識していなかった。そのため、F8 氏及び F9 氏から行政報告問題及び再点検問題について指摘されて驚いた」と述べている。

イ. A6 氏及び A3 氏と F2 氏及び C9 氏とのやり取り等
F2 氏及び C9 氏は、A6 氏及び A3 氏から、2022 年 1 月 24 日、Teams 会議にて、
PC 監査役指摘事項について共有を受け、行政報告問題及び再点検問題を論点として初めて認識した。F2 氏は、今後の工事において主任技術者不配置により重大な事故が起きると問題だという思いから、今後の是正に意識が傾いており、過去に156

法令に違反していたことを行政庁に報告する必要性については思い至らず、また、C9 氏が以下のとおり協業・遠隔地設置事業の工事の品質に問題はないと述べていたことから、資格不備問題のように再点検（施工品質検証）が必要であるとは考えていなかった旨述べている。また、C9 氏も、協業・遠隔地設置事業の工事はエアコン設置工事等の簡単な工事であり、竣工時に品質に問題がないことは確認しているため、行政庁に報告する義務はないと考えていた旨述べている。
上記会議において、行政報告問題は、パナソニックグループにおける建設業全体に関わる問題であり、子会社の PCMC のみで決定するのではなく、親会社である
PC くらし事業本部建設業管理部の判断も仰ぐべきであることから、PC くらし事
業本部建設業管理部の F4 氏に回答内容を確認することとなった。また、F4 氏への確認は、C9 氏からではなく、A6 氏、A3 氏及び A7 氏から行われることになった。
その理由は、A3 氏によれば、子会社である PCMC から親会社である PC に対して回答を作成するよう要求することは心理的に難しいだろうと考えたからであったとのことであり、他方、C9 氏によれば、PC 常任監査役からの指摘を直接受けたのが A6 氏、A3 氏及び A7 氏であったからであると理解していたとのことであった。
また、再点検問題については、法 CP 部が回答内容を検討することとなっていた
ところ、C9 氏は、同日、B4 氏から、協業・遠隔地設置事業の工事の終了時に当該工事の品質に問題がないことを一定の書式により確認している旨の報告を受け、協業・遠隔地設置事業の工事の品質に問題はなく、再点検する必要はないと判断した。
以下の資料は、上記会議後に A3 氏が、11 点の PC 監査役指摘事項をその内容を踏まえて 3 つにグループ分けした上、それぞれへの対応方針を追記したものであり、同月 27 日に A3 氏から C9 氏、A6 氏、F2 氏及び G1 氏に共有された。以下のとおり、行政報告問題を含む(1)に挙げられた事項（以下「指摘事項(1)」という。
）
は、PCMC 監査役協議会が PC くらし事業本部建設業管理部に確認する方針である
ことが明記されている。

157

F2 氏及び C9 氏は、同月 27 日、F6 氏に対し、協業・遠隔地設置事業に係る法令違反が PC 常任監査役から指摘されるほどの重要事項であることを踏まえ、PCMC監査役から PC 監査役指摘事項を共有されたことを報告した。ただし、F2 氏によると、PC 法務部は建設業法を所管するものではないことから、F6 氏への報告は、単なる情報共有の趣旨にとどまるものであって、具体的な対応について協議されたわけではなかったとのことである。
また、A6 氏、A3 氏及び A7 氏は、同月 31 日、A2 氏に対して、PC 監査役指摘事項及びこれへの対応方針について報告した。A2 氏は、かかる報告を受けたものの、特に対応することなく、指摘事項(1)について F4 氏が対応するのを待っていた。
なお、A3 氏によれば、A9 氏及び B1 氏をはじめとする事業部に対しては、PC 監
査役指摘事項及びこれへの対応方針について報告していないとのことである。
ウ. PCMC 監査役と F4 氏とのやり取り等
上記イの C9 氏との会議の結果を踏まえ、A6 氏、A3 氏及び A7 氏は、2022 年 2
月 2 日、F4 氏と Teams 会議を開催した。A6 氏及び A3 氏によれば、F4 氏に対し、指摘事項(1)の回答内容について確認したものの、F4 氏は、この時点では協業・遠隔地設置事業に係る法令違反の詳細について正確に把握していなかったため、かかる会議では指摘事項(1)に対する回答内容は確認されず、F4 氏が指摘事項(1)に対する回答内容について改めて検討ないし確認した上で回答する旨述べ、当該会議は終了したとのことである。他方、F4 氏は、PCMC 監査役から回答を求められたのは、指摘事項(1)のうち行政報告問題以外の点（すなわち、「2019 年に本件を158

聞いた建設業管理部は、指摘だけして何故フォローしなかったのか」及び「本社（ホールディング）の建設業管理部は聞いているのか」という点）のみであり、
行政報告問題について回答を求められていない旨述べている。なお、F4 氏は、当該会議において、A6 氏、A3 氏及び A7 氏に対し、D7 氏及び G2 氏に対して協業・遠隔地設置事業に係る法令違反についてインプットしている旨伝えているとこ
ろ、ここでいうインプットとは、上記(3)ウ(ｱ)e のとおり、F4 氏が、2022 年 2 月
1 日に D7 氏及び G2 氏に対し、C9 氏から同年 1 月 13 日又は 14 日に報告を受けた
内容を報告したことを指す。もっとも、D7 氏は、F4 氏から報告を受けたのはβ社
移管についてであり、協業・遠隔地設置事業に係る法令違反についての報告はなかった旨述べている。
F4 氏は、上記の PCMC 監査役との会議を踏まえ、上記(3)ウ(ｲ)a のとおり、2019年当時の PC 建安部の認識及び対応について、D7 氏、G2 氏及び D3 氏にヒアリン
グ調査を実施した。
また、上記(3)ウ(ｱ)f のとおり、F4 氏は、2022 年 2 月 4 日には、F7 氏に対し、協業・遠隔地設置事業に係る法令違反及び PCMC 監査役から指摘事項(1)について質問されていることやその対応をしていることを報告したところ、F7 氏から、よく調べるよう指示を受けたとのことであるが、それ以上の具体的な指示があったとは認められない86。なお、D7 氏によれば、D7 氏は、同月 14 日、協業・遠隔地設
置事業に係る法令違反を認識した F7 氏との間でβ社移管について話し合ったが、その際、行政報告問題は議題に上らなかったとのことである。
同月 15 日、A6 氏、A3 氏及び A7 氏は、協業・遠隔地設置事業に係る法令違反に関し、F4 氏との間で再び Teams 会議を開催した。かかる会議では、F4 氏から、β社移管によってもβ社に法的リスクが移るのみであり全体として見ると建設業法違反のリスクは回避できないことなどが説明されたにすぎず、行政報告問題については話題に上っていない。A6 氏は、同月 2 日の会議の際に F4 氏に対し指摘事項(1)についての回答内容を確認するよう求めたにもかかわらず、同月 15 日の会議では行政報告問題が話題に上っていないことについて、PC 監査役指摘事項に対する回答は C9 氏が取りまとめて回答するものと認識しており、指摘事項(1)に対する回答内容は、F4 氏から C9 氏に直接連絡するものと思っていた旨述べており、同月 15 日の会議においてこれらが話題に上っていないことにつき特段違和
86

なお、F4 氏は、2022 年 2 月 9 日、A8 氏に対し電子メールを送信し、A8 氏から協業・遠隔地設置事業の問題点等について聞くための打合せの実施を打診した。F4 氏は、この電子メールに対する A8 氏からの返信に、同月 2 日に PCMC 監査役が F4 氏から話を聞いたことについて「専門的な知見でアドバイスして欲しいということでしょうね」との文言があったこと等が、自身が本件について当事者意識を持つことができなかった一因となった旨述べる。この電子メールのやり取りを経て、上記(3)ウ(ｲ)a のとおり、F4氏は、同月 10 日、A8 氏と Teams 会議を行うこととなったが、F4 氏によると、F4 氏は PCMC 監査役から行政報告問題についての回答は求められていない認識だったため、行政報告問題について A8 氏と議論していないとのことである。

159

感を抱いていなかった。なお、前述のとおり、F4 氏は、当該会議において行政報告問題について議論しなかった理由について、行政報告問題に対する回答を自身が検討すべきことを認識していなかったからである旨述べている。
これ以降、PCMC 監査役が、自ら又は C9 氏ほか第三者を通じて、F4 氏に対し、行政報告問題に対する回答内容について確認したり同回答内容を報告するよう催促したりした事実は認められない。
エ. PHD 建設業統括室と PC くらし事業本部建設業管理部との会議等
2022 年 2 月 15 日、PHD 建設業統括室と PC くらし事業本部建設業管理部との間で、協業・遠隔地設置事業に係る法令違反に係る課題を整理する趣旨で会議が開催された。この際に使用された資料は、以下に掲げる、PC くらし事業本部建設業
管理部作成の「PCMC 協業・遠隔地設置 建設業法問題の経過報告～リスクの整
理および対策案の妥当性について～」と題する資料であり、当該資料のファイル
名には「Ver.1」との記載がある。当該資料 2 頁には、PC 監査役指摘事項及びその確認結果について整理した表が掲載されているところ、指摘事項(1)のうち、行
政報告問題に係る確認結果欄は空欄となっている一方、「本社の建設業統括室は認識しているのか」との確認事項に対する確認結果欄には「担当レベルに相談レ
ベルで責任者は認知せず」と記載されており、その他の複数の確認結果欄にも確認結果が記載されている。F4 氏によると、これは、D7 氏ほかに対して報告するに当たり、F4 氏が同日までに調査及び検討した結果を記載したものであるとのこと
である。

160

また、D7 氏は、かかる会議において、上記資料を見て初めて協業・遠隔地設置事業に係る法令違反を認識したものの、当時は、β社移管により違法状態を是正
した後に行政報告をすれば足り、過去の法令違反について行政報告の必要はないと考えていた旨述べている。かかる考えの背景には、β社移管を 2022 年 4 月までに間に合わせることを重視していたことに加え、協業・遠隔地設置事業における工事の軽微性ゆえにこれに係る法令違反も軽微であると思い込んでいたことがあると認められる。
かかる会議の後の同月 18 日に、F4 氏は、F7 氏に対し、以下に掲げる、ファイ
ル名が「Ver.3」とされた同資料を送付し、同会議の結果を報告した。同資料では、指摘事項(1)のうち、2019 年当時の PC 建安部への報告後の対応に係る確認事項に対する確認結果が記載されており、かかる会議において 2019 年当時の対応について確認されたことが認められる。

F4 氏による上記報告に対し、F7 氏からは具体的な指示はなく、また、D7 氏も、同日、F7 氏に対し課題整理の結果等を報告したが、F4 氏と同様、F7 氏から指摘事項(1)に関する指示はなかった。
オ. PC 監査役指摘事項に対する回答資料の作成
C9 氏は、PC 監査役指摘事項の共有を受けた以降、これに対する回答を取りまとめ、報告資料を作成していた。当該報告資料は、「常任監査役 協業遠隔設置 質疑報告」と題する資料（以下「PC 監査役報告資料」という。）であり、以下に述べるとおり、特に行政報告問題に係る記載内容が変遷している。
161

(ｱ) PC 監査役報告資料の Ver.0.1
A2 氏は、F7 氏、D7 氏及び F4 氏との間で協業・遠隔地設置事業に係る法令違反についての会議を 2022 年 3 月 3 日に開催することが決まったことを踏まえ、F2氏及び C9 氏に対し、かかる会議に向けた準備をするよう指示した。当該指示を受けた C9 氏は、同年 2 月 21 日、PC 監査役報告資料の Ver.0.1 を作成し、A2 氏、F2
氏、B4 氏、E9 氏及び G1 氏に共有した。PC 監査役報告資料の Ver.0.1 では、以下に掲げるとおり、行政報告問題に該当する分類 1 の Q No.1 について、法 CP 部を意味する「法 CP」が回答部門とされた上で回答（案）が記載されていたほか、その他の指摘事項(1)に該当する分類 1 の Q No.2 及び 3 について、PC くらし事業本部を意味する「くらし」が回答部門とされているにもかかわらず、分類 1 の Q No.2には PCMC の回答（案）が既に記載されている。行政報告問題の回答部門が「法CP」と記載されている理由や、F4 氏から回答内容が共有されていないにもかかわらず C9 氏が回答（案）を記載している理由について、C9 氏は、「本来は PC くらし事業本部建設業管理部が回答（案）を記載すべきものであるが、法 CP 部も関与している以上、法 CP 部としての見解を PC 常任監査役に報告すべきであると考えたからである」と述べている。

162

(ｲ) PC 監査役報告資料の Ver.0.4
C9 氏は、2022 年 2 月 28 日までに PC 監査役報告資料の Ver.0.4 を作成し、同
日 9 時 30 分頃にこれを F2 氏、G1 氏、B4 氏及び E9 氏に共有した。以下のとおり、
行政報告問題に該当する分類 1 の Q No.1 の回答（案）や再点検問題に該当する
分類 2 の Q No.1 の回答（案）が Ver.0.1 から修正されている。

163

(ｳ) PC 監査役報告資料の Ver.0.5
C9 氏は、PC 監査役報告資料を Ver.0.4 から Ver.0.5 に修正した上、2022 年 3
月 1 日、これを F2 氏、G1 氏、B4 氏及び E9 氏に共有した。かかる共有時の電子メ
ールには、「昨日、PHD/くらし事業本部の建設業責任者がカナルにお越しになり資料でのご指導を頂きましたので一部修正をしています。Q1-1 は今回の問題を報告
でのトーンではなく、移管の確認を行政に報告せずに方向付けてであれば、回答を変更した方が良いとのご指導を頂き変更しています。
」との記載があり、以下の164

とおり行政報告問題に該当する分類 1 の Q No.1 の回答（案）が Ver.0.4 から変更されている。この点、C9 氏は、誰からどのような指摘を受けて記載を変更した
か記憶しておらず、また、D7 氏も、同年 2 月 28 日に行政報告問題について C9 氏と議論した記憶はない旨述べている一方、F4 氏は、C9 氏に対し、PC 監査役報告
資料の行政報告問題に係る回答（案）について「『質問に対して答えていないじゃないか』といった発言をしたかもしれないが、記憶が曖昧である」と述べており、
少なくとも F4 氏から、行政報告問題に係る回答内容について何らかの発言があったことが認められる87。
また、C9 氏によると、同日の G3 弁護士への法律相談88の前に行われた D7 氏、F4 氏及び C9 氏の打合せにおいて、F4 氏から、指摘事項(1)について PCMC としての見解を書くように指示されたのに対し、F4 氏が回答するよう PCMC 監査役から
F4 氏に対して指示があったはずである旨返答したものの、F4 氏は、自分が対応すべきものではないとして、指摘事項(1)について回答する姿勢を示さなかったとのことである。C9 氏は、同日以前にも、F4 氏が指摘事項(1)の回答案を作成する
様子がないということを A3 氏に複数回報告ないし相談しており、また、同日のF4 氏の態度を受けて、A3 氏に対し、F4 氏が指摘事項(1)の回答案を作成する様子がないことを改めて報告ないし対応を相談した旨及びこれらの報告は監査役室で行っており、A6 氏も同室にいた旨述べるとともに、PCMC 監査役に対する相談よ
りも回数は少ないものの、F2 氏にも同様の報告を行った旨述べている。しかしながら、A3 氏は、C9 氏と F4 氏とのかかるやり取りについて認識していない旨述べ、A6 氏も、C9 氏や A3 氏との間で、F4 氏が無責任であるという話はしたことがあるかもしれない旨述べるものの、F4 氏が指摘事項(1)について回答しないことにつ
いて C9 氏から相談を受けた記憶はなく、F4 氏に回答を催促したり C9 氏に対し F4氏に確認するよう指示したりしたこともない旨述べている。また、F2 氏は、自らF4 氏に対し指摘事項(1)の検討状況について確認したことはなく、C9 氏が F4 氏に対しこれについて確認したかどうかも分からない旨述べている。そして、客観的資料からも、A3 氏、A6 氏及び F2 氏のいずれも、F4 氏に対し回答案の作成を促す等の対応をした事実は認められない。以上を踏まえると、少なくとも、C9 氏は、
A3 氏、A6 氏及び F2 氏に対し、F4 氏が行政報告問題について回答する姿勢を示していないことを不足なく報告したと認識しているものの、実際には、C9 氏の問題
87

なお、同日、D7 氏は、上記(3)ウ(ｲ)c のとおり、F4 氏、C9 氏及び G1 氏と共に、β社移管に係る法的問題点について、G3 弁護士に相談しているが、行政報告の要否についての相談は行っていない。その理由について、D7 氏は、行政報告の要否については社内で判断すべき問題であると認識しており、また、PCから相談されていなかったため自ら検討すべきという認識はなかった旨述べている。
88
F4 氏は、かかる法律相談からの帰路において、D7 氏に対し、協業・遠隔地設置事業に係る法令違反について行政庁に報告しなくてよいかと問題提起したところ、これに対し、D7 氏は、今は、資格不備問題への対応があるため、本件について行政庁に報告をするどころではない旨回答した旨述べる。他方、D7 氏は、この時に F4 氏との間で行政報告問題について会話をした記憶はない旨述べる。

165

意識は A3 氏、A6 氏及び F2 氏に十分に伝わらず、その結果、A3 氏ほかから F4 氏に対する再説明・再確認等の対応はなされなかった。

(ｴ) PC 監査役報告資料の Ver.1.1
C9 氏は、2022 年 3 月 2 日、「Q1-1 は監査役より F4 さんに確認されているな様
で〔ママ〕一旦削除をさせて頂いています。
」と記載した電子メールに PC 監査役
報告資料の Ver1.1 を添付して、これを D7 氏に送付している。C9 氏及び F2 氏によれば、F2 氏が、2022 年 3 月初旬、C9 氏に対し、PC 監査役報告資料の Ver.0.5
166について、行政報告問題は PC くらし事業本部建設業管理部が回答することになっているにもかかわらず法 CP 部が回答を記載しているのは疑問である旨指摘したところ、C9 氏がこれを踏まえて行政報告問題に係る回答（案）を修正したものが PC 監査役報告資料の Ver.1.1 であるとのことである。PC 監査役報告資料のVer.1.1 では、以下のとおり、行政報告問題に該当する分類 1 の Q No.1 の回答（案）の記載が削除され、また、回答部門も「法 CP」から「くらし」に変更されている。上記(ｳ)のとおり、C9 氏としては、F4 氏が行政報告問題について回答する姿勢を示さなかったことを F2 氏に対し不足なく報告した認識であったものの、実際には、C9 氏の問題意識が F2 氏に十分伝わっておらず、結果として、F2 氏から F4 氏への再説明・再依頼等の対応はなされなかった。

167

(ｵ) 2022 年 4 月 22 日付け PC 監査役報告資料
C9 氏は、PC 監査役報告資料の Ver.1.1 の分類 1 の Q No.2 にも PCMC の見解を記載していたところ、回答部門が「くらし」であるにもかかわらず PCMC の見解が記載されているのは不自然であると考え、以下のとおり当該見解を削除した。なお、C9 氏は、その際、組織変更があったことを踏まえ、指摘事項(1)の回答部門
をいずれも「くらし」から「PC」に変更している。

168

C9 氏は、2022 年 4 月 26 日までに、上記資料を A2 氏に送付し、PC 監査役指摘事項に対する回答内容を報告した。A2 氏は、同日、A6 氏、A3 氏及び A7 氏に同資料を共有した。
また、F4 氏は、同日、C9 氏から同資料を電子メールにて受領したところ、当該
電子メールには、指摘事項(1)について回答するよう求める旨の記載があった。C9氏によれば、法 CP 部が回答すべき内容は同資料に記載されているので、F4 氏が回答すべき事項を F4 氏において記載してもらうために念押しの趣旨で上述の電子メールを送信したとのことである。もっとも、F4 氏は、上記ウのとおり、行政報告問題について自身が回答案を作成すべきであるとの認識がなかったため、行
政報告問題についての回答部門が「PC」とされていることに驚き、なぜ回答部門
が「PC」とされているか確認するため、C9 氏及び F2 氏に対し架電したとのことである。C9 氏及び F2 氏は、F4 氏から上記の電話があったことについて記憶にない旨述べるものの、以下のとおり分類 1 の Q No.1 及び 2 の回答（案）に PCMC の認識が記載されたバージョンが作成されており、F4 氏から何らかの指示があった
ことが認められる。なお、F4 氏は、同月 28 日にかかる資料を D7 氏に共有した。

169

カ. 関東地方整備局への報告
D7 氏は、2022 年 4 月 21 日、同月 1 日より PHD 法務担当役員を務める G5 氏に対し、同月 25 日に開催することが予定されていたグループ経営会議89における議題の事前説明として、建設業統括室の活動内容及び資格不備問題の総括について説明した。その中で、D7 氏は、PCMC がコンプライアンスを軽視して事業を優先しがちな体質であることから建設業統括室として PCMC に対してしっかりと指導していかなければならないと考えており、そのように考える背景として協業・遠隔地設置事業に係る法令違反及びその是正のために適法性の検討が不十分なままに PCMC がβ社移管をしようとしていたことを説明し、協業・遠隔地設置事業に係る法令違反について G5 氏が認識するところとなった。
その後、D7 氏は、G5 氏、G6 氏及び G7 氏ら PHD 法務部等と議論の上、同月 25日に開催されたグループ経営会議において、PCMC が資格不備問題を受けて、PCMC全社を挙げて意識改革に取り組みコンプライアンス違反が生じないような「コンプライアンス経営」を実現する旨の決意表明をしたばかりであること及び PCMC が資格不備問題に係る行政処分を受ける立場にあることを踏まえ、協業・遠隔地設
置事業に係る法令違反について国土交通省に報告することを検討した。
D7 氏は、G4 弁護士にも対応を相談の上、同月 29 日、協業・遠隔地設置事業に係る法令違反及び国土交通省への報告の必要性について、F7 氏の後任として PHD
建設業担当役員を務める G8 氏に報告したところ、G8 氏も国土交通省へ報告する
89

パナソニックグループの中長期戦略並びに PHD 又は事業会社が実施する重要案件及び重要リスクについて議論する会議体である。

170

という方針には異論を唱えず、具体的な方針決定は 2022 年 5 月 6 日に協議の上で行うこととなった。なお、PHD 建設業担当役員が F7 氏から G8 氏に交代したのは、同年 4 月 1 日であるが、D7 氏によれば、この頃は、資格不備問題の最終報告に注力しており多忙であったことから、G8 氏へ報告することを失念していたとのことである。
同年 5 月 6 日、G8 氏、G5 氏、D7 氏、G6 氏、F6 氏、F2 氏ほかが参加した会議において、協業・遠隔地設置事業に係る法令違反について国土交通省に報告した上、同省の意見を踏まえつつ過去に行った工事の再点検（施工品質検証）も行うべきであると結論付けられた。そして、F2 氏が、かかる結論に対する A2 氏の意見を確認し、その後、A2 氏により、本件を国土交通省に報告することが正式に決定された。その結果、同月 13 日、PCMC が国土交通省関東地方整備局（以下「関東地整」という。
）に対し協業・遠隔地設置事業に係る法令違反について報告するに至
った。
2.

原因分析
専門店に対する過度な忖度
ア. 概要
CS 社及び LE 社といった第 1 ラインの事業部や A2 氏は、専門店の利益を重視しており、それが行き過ぎた結果、法令遵守が軽視されるという、「専門店に対する
過度な忖度」ともいうべき意識に囚われており、違法状態の是正が遅れる原因となった。
イ. 専門店に対する過度な忖度の背景
上記第 6・2(1)のとおり、PCMC では、取引先である専門店の利益を重視すべきであるという考え方が古くからとられていた。取引先の利益を重視するという考
え方自体は、企業として通常あり得るものであり、何ら問題とすべきものではない。もっとも、複数の役職員によれば、PCMC の取引先である専門店の中には、PCMCの対応に関し不満があると、PC 社長（現在の PHD 社長に相当する。）に直接苦情を申し入れる専門店があり、その場合、PCMC の各部署はその苦情の処理のために相当の時間と労力を要することとなるとのことであった。そのため、専門店からの苦情を恐れるあまり、専門店の利益を過度に重視するという考え方が PCMC 内で蔓延し、かかる考え方に囚われるようになったと考えられる。
ウ. 専門店に対する過度な忖度が顕著に表れた例(ｱ) 2021 年 11 月 8 日の CMJ 経営会議
前記 1(2)のとおり、2021 年 11 月 8 日の CMJ 経営会議において、F2 氏からは、
171

協業・遠隔地設置事業に係る法令違反について慎重かつ迅速に対応すべきとの指摘がなされたものの、B1 氏から「協業・遠隔地設置を今すぐ中止することは専門店支援の観点から不可能」であるとの指摘もなされたため、専門店への影響が少ないアンテナ工事のみを早急に受注停止とする方針を決定するものの、いずれの工事についても即時の受注停止を決定できず、結果として上記のとおり法令違反
状態を一定期間許容するという、法令遵守とは言い難い対応をとるにとどまった。
(ｲ) A2 氏による受注停止決定の遅れ
A2 氏は、前記 1(1)のとおり、2021 年 10 月 28 日に PCMC の監査役から本件法令違反について報告を受け、また、前記 1(3)ア(ｷ)のとおり、2022 年 2～3 月の間のエアコン工事の受注停止は必須ではないのではないかとの意見を述べたことが認められるところ、2021 年 12 月 28 日の会議資料には、A2 氏のコメントとして、「まずは『販売店様に迷惑が掛からない事』これを第一義でやってほしい」との記載があり、A2 氏は、当該記載について、既に受注した工事についてどのように対応するかについてのコメントである旨述べるものの、かかるコメントの存在に照らすと PCMC 社長である A2 氏さえも無意識のうちに「専門店に対する過度な忖度」ともいうべき意識に囚われていたことは否定し難い。
A2 氏によれば、A2 氏は、本件について認識した当初から複数回にわたって、事業部に対し、協業・遠隔地設置事業における工事を早急に受注停止すべきである
旨指示していたとのことであるが、結果として即時の受注停止を実現することはできなかった。A2 氏は、自身が PCMC 社長に就任して以降、専門店に対して「言うべきことは言う」というスタンスで経営している旨述べるものの、かかる結果を踏まえると、A2 氏も無意識のうちに「専門店に対する過度な忖度」ともいうべき意識に囚われており、下記(2)のリーガルマインドの欠如とあいまって、専門店への配慮から即時の受注停止を決定できない事業部の考えを軌道修正するほどの実効性のある指示をすることができなかったものといわざるを得ない。A2 氏は、PCMC 社長として事業が法令を遵守して行われるよう監督・指示する立場にあるから、協業・遠隔地設置事業における工事が違法な状態で行われてきたことを認識したのであれば、事業部に対し、かかる工事を早急に止めるよう実効性のある明確な指示をしなければならなかった。そうであるにもかかわらず、A2 氏が無意識のうちに「専門店に対する過度な忖度」ともいうべき意識に囚われ、協業・遠隔地設置事業を即時に停止するよう実効性のある指示ができなかったことは、本件の対応を遅らせた大きな原因のひとつといえる。
(ｳ) 受注停止時期の遅れ
前記 1(3)イのとおり、2022 年 1 月 7 日、F3 氏及び A2 氏によってβ社移管まで
172

の間における受注停止が決定されているが、受注停止の始期は、エアコンの設置については同年 2 月 22 日、アンテナの設置については同年 3 月末とされ、エアコンの設置については約 1 か月半、アンテナの設置については約 3 か月もの間、違法状態の継続が容認されていた。
この点について、CS 社の B4 氏は、「2 月 22 日の受注停止までに受注したエアコン工事については、主任技術者を置かなくても仕方ないという判断であった」と述べている。また、LE 社の A9 氏は、「専門店の数が多いので、方針を徹底するのは時間が掛かるが、その点に甘えがあったと思う」と述べている。同じく LE 社の E9 氏も「専門店の中には独特の店があり、制度・政策を変えようとすると特別対応を求められる等苦労することがある」などと述べている。このように、事業部では、事業の停止について決定すべき者又はかかる者に対して意見を述べ決定に関与することができる者でさえ、専門店への配慮を理由に違法状態の是正の遅滞を正当化する姿勢があったことが認められる。
この点、F2 氏は、2021 年 10 月に PCMC において協業・遠隔地設置事業に係る法令違反が再認識されて以来、CS 社及び LE 社に対し、主任技術者を配置できないのであれば一刻も早く受注停止しなければならない旨再三再四にわたり求めた。
CS 社及び LE 社が受注する全ての工事に配置するのに十分な数の主任技術者を擁しない PCMC が現実的にとり得る是正策として考えられるのは、即時受注停止しかなかった。しかしながら、CS 社及び LE 社は、即時に受注停止することができず、結果的に 2022 年 1 月 7 日までエアコン工事の受注停止を決められなかった。
F2 氏は、同日まで受注停止を決められなかった原因について、「何度言っても違法状態がすぐ是正できなかったのは、事業部が専門店に迷惑をかけないことを優先したからであると思う」と述べている。CS 社及び LE 社をはじめとする事業部
は、法務・コンプライアンス担当取締役である F2 氏からの再三再四の指摘を受け入れて即時に違法状態の是正を止めることができないほど、「専門店に対する過度な忖度」ともいうべき意識に強く囚われていたことがうかがえる。
エ. 専門店に対する過度な忖度と対応の遅れの関係
協業・遠隔地設置事業には、多数の専門店が関与しているところ、協業・遠隔地設置事業に係る法令違反の是正策を講じた場合、これらの専門店に影響が及ぶことが想定された。前記ウのとおり、特に、主任技術者不配置の問題について、
CS 社及び LE 社が受注する全ての工事に配置するのに十分な数の主任技術者を擁しない PCMC が現実的にとり得る是正策として考えられるのは、即時受注停止しかなかったが、仮にかかる是正策を講じた場合、協業・遠隔地設置事業を利用できなくなる点で専門店に不利益が及ぶこととなる。かかる結果は、「専門店に対す
る過度な忖度」ともいうべき意識が蔓延した PCMC にとっては受け入れ難いもの173であった。そのため、A2 氏や第 1 ラインの CS 社及び LE 社は、専門店に迷惑が掛かることを理由に是正に消極的な姿勢を示し、第 2 ラインである F2 氏や法 CP 部が法令違反状態の早期の是正を繰り返し求めたにもかかわらず、これを実現することができなかった。
そもそも取引先である専門店の利益を重視すること自体は企業活動として誤りではない。しかしながら、法令遵守と専門店の利益は天秤にかけられる対等な関係にあるものではなく、専門店の利益を重視することは適法な状態で事業が行われることを前提として初めて検討すべきものである。専門店に迷惑を掛けないことを理由として違法状態の是正の遅滞を容認する姿勢は、企業活動として誤りであり、かかる姿勢をもたらした「専門店に対する過度な忖度」は本件への対応を遅らせた大きな原因である。
リーガルマインドの不足ないし欠如
ア. 概要
以下に述べるとおり、主任技術者の不配置等の建設業法違反は軽微な違反にす
ぎないと誤解した結果、これを行政庁に報告しなければならないという考えに至らなかった者が複数いる等、協業・遠隔地設置事業に係る法令違反への対応に関与した者において法令違反に対する感度、言い換えればリーガルマインドが不足
ないし欠如していたことがうかがわれる。そして、かかるリーガルマインドの不足ないし欠如が、関係者間の報告及び報告後の指示その他のコミュニケーションに不備をもたらす等して、本件の解決を遅滞させた。
イ. リーガルマインドの不足ないし欠如の背景
協業・遠隔地設置事業において行われていた工事は、エアコンやアンテナの設置等の少額の工事であり、建設業許可を受けていない者であれば主任技術者を配置することなく行うことも可能である。また、かかる工事は、工事完了後、その場で速やかに工事の不備等の有無を容易に確認することが可能なものであった。
そのため、PCMC としては、かかる工事の施工品質不良により施主に不利益が生じることは基本的にないと考えており、また、現に工事の不備について苦情やクレーム等を受けたこともほとんどなかったと認識していたとのことである。
これらの事情を背景に、協業・遠隔地設置事業に係る法令違反に対応した者のほとんどが、協業・遠隔地設置事業における工事が軽微なものであると理解し、かかる理解ゆえに、無意識のうちに、軽微な工事であるから主任技術者不配置等の法令違反についても行政庁への報告等の過去の法令違反への対応をする必要があるほど重大なものではないと評価するに至っていた。例えば、A6 氏は、「協業・遠隔地設置事業における工事は、専門店の依頼を受けて、エアコン、冷蔵庫、174

洗濯機等を配送し設置するという数時間で済むものであり、工事結果もその場で確認できるため、それほどお客様に迷惑をかけることはないだろうと思っていた
こともあって、資格不備問題と同等の対応が必要な法令違反であるとまでは考えていなかった」と述べている。また、F2 氏は、「（協業・遠隔地設置事業における工事は）素人でもできるようなエアコン工事であり、許可業者でなければ指導されることもないという認識は建設業の人間なら、皆、頭の中にあって、今回の問
題は、国を騙しており行政報告が必要な資格問題とは違うレベルだという認識だ
ったと思う」と述べている90。
PCMC 内では、事業部をはじめとして、PC 常任監査役の指摘を受けるまで行政庁への報告の要否について誰も問題提起することがなかったという事実に加え、チェック機能を果たすべき法務コンプライアンス担当取締役及び監査役でさえ、協業・遠隔地設置事業に係る法令違反が行政庁に対する報告を必要とするほど重大な法令違反ではないと誤認していたことに照らせば、かかる誤認及びかかる誤認を生じせしめるリーガルマインドの不足ないし欠如は、PCMC 全体に蔓延していたことがうかがわれる。
また、PCMC 以外でも、リーガルマインドの不足ないし欠如が見られた。例えば、
D7 氏は、業界の感覚等に照らして、今回、協業・遠隔地設置事業に係る法令違反を認識した時点においては、これについて行政庁への報告をするという判断には至らなかった旨述べている。
しかしながら、主任技術者不配置は、CS 社及び LE 社において配置できる主任
技術者の数を超える工事を受注し施工するという無理のあるスキームを採用したがゆえに必然的に発生していたものであり、また、廃掃法違反その他の法令違反についても、たまたま発生したのではなく、当該作為ないし不作為が違法であることを誰一人として指摘あるいは認識さえもせずに漫然と適法なものとして扱い、適法性についてチェックする体制が構築されていなかったことに起因したものである。このように、協業・遠隔地設置事業に係る法令違反は、偶発的に発生したものではなく、PCMC が実施していた事業のスキームの構造上、必然的に発生したものであって、かかるスキームを長期間にわたって放置し続けたことの違法性が軽微とはいえないことは明らかである。
また、廃掃法違反についても、廃棄物の処理の方法によっては違法になる、地方公共団体によっては黙認されているといった認識を背景にグレーであるとの理解の下、PCMC では、急いでこれを是正する必要はないと考えられていたことが認められる。しかしながら、地方公共団体から問題視されるか否かを問わず、法令に違反しているのであればこれを是正しない限り法令を遵守したとはいえな
90

なお、F2 氏は、前述のとおり、法務・コンプライアンス担当取締役として、事業部に対し再三再四にわたり、即時受注停止を求めている。

175

いのであり、地方公共団体が問題視していないこと等を理由に十分に報告を行う
ことができず是正策の検討を怠っていた PCMC は、法令を遵守するという当然の規範意識が鈍麻していたといわざるを得ず、リーガルマインドの欠如が認められる。
ウ. リーガルマインドの不足ないし欠如と対応の遅れの関係
リーガルマインドの不足ないし欠如は、報告ないし指示その他のコミュニケー
ションの不備をもたらし、本件への各種対応を遅滞させる原因となった。具体的には以下のとおりである。
(ｱ) PCMC の事業部及び法 CP 部等の対応
PCMC では、協業・遠隔地設置事業における工事に係る法的問題への対応に関与した者のほとんどが、無意識のうちに、軽微な工事であるから主任技術者不配置等の法令違反についても行政庁への報告等の過去の法令違反への対応をする必要があるほど重大なものではないと評価するに至っていた。その結果、協業・遠隔地設置事業に係る法令違反が 2021 年 10 月に PCMC 内において再認識されたにもかかわらず、CS 社長の B1 氏及び LE 社長の A9 氏はもとより、本件の対応策について検討していた E9 氏や B4 氏をはじめとした事業部、法務コンプライアンス
担当取締役の F2 氏及び法 CP 部においては、2022 年 1 月 19 日に PC 常任監査役である F8 氏及び F9 氏から行政報告問題等に係る指摘を受けるまで、誰一人として、行政庁への報告及び再点検の各要否といった過去の法令違反に対する対応について問題提起する者はおらず、PCMC においてこれらが検討の俎上にさえ載ることはなかった。
そのため、B1 氏及び A9 氏から A2 氏に対する報告、並びに B1 氏、A9 氏及び A2氏から F3 氏に対する報告においてこれを論点として挙げることができず、
また、
2022 年 1 月 13 日又は 14 日に C9 氏が F4 氏に対して協業・遠隔地設置事業に係る法令違反及びその是正策としてのβ社移管について報告する際も、行政庁への報告の要否について報告ないし相談することができなかった。
また、F8 氏及び F9 氏から指摘を受けてから関東地整への報告に至るまでも約4 か月を要しており、迅速に行政庁への報告及び施工品質検証の実施を決定できなかったといわざるを得ない。親会社である PC の常任監査役から指摘された事項であれば、重要性が高く早急に対応すべきことは明らかであるにもかかわらず、
約 4 か月もの期間を要した原因は、下記(3)のとおり、当事者意識の欠如又は希薄化のため円滑にコミュニケーションできていなかったことに限られない。すなわ
ち、仮に PC 常任監査役からの行政報告問題に係る指摘について認識していた者のいずれかが主任技術者不配置等の法令違反を重大な問題であると認識してい176

たのであれば、行政報告問題についての検討状況を C9 氏や F4 氏等に対しより丁寧に確認したりより強く回答を催促したりすることは容易かつ可能であったと考えられるから、建設業法違反をはじめとする法令違反に対する感度の低さ、言い換えればリーガルマインドが不足ないし欠如していたことは、PC 常任監査役の指摘を受けた以降も行政庁に対する報告等が遅れた原因として指摘せざるを得ない。親会社である PC の監査役から子会社である PCMC に対する指摘という重大な事象があったにもかかわらず、主任技術者不配置等の法令違反の重大性についての認識を改められなかったことは、本件の対応に関与した者のリーガルマイン
ドの不足ないし欠如を顕著にうかがわせる。
なお、協業・遠隔地設置事業における工事の受注停止の決定を遅滞させた直接の原因となったものではないものの、上記 1(2)及び(3)の一連の検討過程においては、受注停止までの間に受注した工事について、どのように主任技術者を配置し適法に工事を行うかについての検討は真摯になされておらず、かかる検討がな
されていない理由について、E9 氏及び B4 氏は、「主任技術者を配置しなくても仕方がないという認識であったのだと思う」、「もうすぐ是正するから問題ないという甘い考えがあったと思う」などと述べている。事業は適法な状態で行われるのが当然の前提であるところ、受注済みの工事をどのように適法に行うかを真摯に検討していないのみならず、上記 1(3)ア(ｶ)のとおり、違法状態を糊塗しつつ協業・遠隔地設置事業を継続するスキームを模索していた可能性さえもうかがわれることをも踏まえると、法令違反を軽視する事業部の体質の問題は根深いといわざるを得ない。
(ｲ) PCMC 経営陣の対応
A2 氏は、2021 年 10 月中旬から下旬にかけて協業・遠隔地設置事業に係る法令違反を認識して以降、B1 氏や A9 氏らとともに、断続的に本件への対応について議論していたものの、PCMC 事業部等と同様、過去の法令違反への対応について議論の俎上に載せることはできなかった。また、A2 氏は、本件への対応について「事故のリスクの高いものに手を打つというスタンスであり、法令違反を全て止めようというスタンスではなかった」、「まず事故を起こさないためにどうするのかという前提で議論していた」などと述べており、違法状態で行われている工事を即時停止して、法令違反状態を直ちに是正することが必要であるとの認識には思い至っていない。
上記イのとおり、PCMC 内では、協業・遠隔地設置事業に係る法令違反は軽微なものであり、行政庁に対する報告が必要なほど重大な問題ではないという考えが暗黙の共通理解となっていたと考えられることに照らすと、A2 氏もかかる理解を有していたことがうかがわれ、そのために、事故が起きない限り法令違反を許容
177

するような態度をとり、違法な状態で行われる協業・遠隔地設置事業を即時に停止させることができず、また、行政報告の要否について検討することもできなかったものと考えられる。当然のことながら事業は適法な状態で行われなければな
らず、A2 氏は、PCMC 社長として事業が法令を遵守して行われるよう事業部を監督し指示する立場にあるから、協業・遠隔地設置事業における工事が違法な状態で行われてきたことを認識したのであれば、かかる工事を即時に停止するよう実効性のある指示をし、また、過去の法令違反への対応についても検討すべきであった。A2 氏が、本件を上述のような対応をとるべき重大な問題ととらえるに足るリーガルマインドを有しておらず、法令違反の重大性を正しく理解していなかった
ことは、本件への対応を遅らせる原因となった。
(ｳ) CMJ 本部長の対応
当時の CMJ 本部長であった F3 氏は、2021 年 11 月 8 日の CMJ 経営会議をはじめとして、諸々の会議において A2 氏、A9 氏及び B1 氏ほかと本件について議論しており、上述の CMJ 経営会議において、同年 12 月末までの体制構築をすることが方向づけられていたにもかかわらず、結果的に 2022 年 1 月 7 日まで受注停止について決定することができず、同日に受注停止を決定するも、エアコン工事については同年 2 月中旬まで、また、アンテナ工事については同年 3 月末まで違法状態が継続することとなった。
かかる事態を生じさせた原因は、F3 氏が、CMJ 本部長として PCMC を監督する立場にあり、法的リスクに対する感度を高く持ち、法令違反の是正に向けて的確に指示する職責を担っていたにもかかわらず、A2 氏、A9 氏及び B1 氏に対し実効性のある指示をすることができなかった点にあると考えられる。F3 氏が上記(1)の「専門店に対する過度な忖度」ともいうべき意識にどの程度囚われていたかは定かではないものの、法的な重要性を認識していたのであれば、職責上、違法な状態を確実に阻止できるような実効性のある指示をするのが通常であると考えられることに照らすと、F3 氏が CMJ 本部長として求められるリーガルマインドを有しておらず本件の法令違反を重大なものであると認識できていなかったことが、実効性のある指示をすることができなかったことの背景にあるものとうかがわれる。
また、上記 1(3)ウ(ｱ)b のとおり、F3 氏は、CMJ 中長期事業戦略・22 年度アクションプラン検討会において、F5 氏らに対し、協業・遠隔地設置事業に係る法令違反について十分に報告しておらず、その結果、F5 氏らは協業・遠隔地設置事業に係る法令違反について理解できず、PCMC に対し法令違反の是正について指示することができなかった。通常、報告者は、報告を受ける者が問題の大小軽重を判断することができるよう、問題の重要度を適切に把握した上、その者が理解可能
178

な内容及び態様の報告を行わなければならない。そうであるにもかかわらず、F3
氏は、上述のとおり協業・遠隔地設置事業に係る法令違反の重要性を感知するに足るリーガルマインドを持ち合わせていなかったことは、F5 氏ほかによる是正指示の機会を喪失させ、協業・遠隔地設置事業に係る法令違反の是正を遅らせる原因となった。
(ｴ) PC くらし事業本部建設業管理部の対応
上記 1(3)ウ(ｱ)a のとおり、2022 年 1 月 13 日又は 14 日に、法 CP 部から PC くらし事業本部建設業管理部に対して協業・遠隔地設置事業に係る法令違反についての報告が行われ、また、上記 1(3)ウ(ｱ)e のとおり、PC くらし事業本部建設業
管理部は、同年 2 月 1 日、PC 建設業統括室に対し、法 CP 部からの報告内容を報告している。この点、法 CP 部からは、上記 1(3)ウ(ｱ)a のとおり、説明資料に基づき、主任技術者不配置及び一括下請等の法令違反があること並びにかかる法令違反の是正策としてβ社移管をすることを説明したとのことであるが、PC くらし
事業本部建設業管理部としては、同資料の記載以上の協業・遠隔地設置事業やこれに係る法令違反の具体的な内容についてぱっとイメージできなかったとのことである。また、PC 建設業統括室も PC くらし事業本部建設業管理部による報告
からは、PCMC が建設業から撤退すること及び建設業許可が必要な業務をβ社に移管すること以上に、β社の意味や移管の理由も含めて理解困難なものであったとのことである。
上述のとおり、通常、報告者は、報告を受けた者が問題の大小軽重を判断することができるよう、その者にとって理解可能である報告を行わなければならず、
また、報告を受ける者は、報告される課題を適切に把握及び整理した上、必要に応じ報告者に対する指示又は自身の上位者への適時の報告等が可能な知識及び能力を有していることが期待される。
法 CP 部から PC くらし事業本部建設業管理部への報告時に手渡された資料に主任技術者不配置等の法令違反が存することが明記されている以上、報告を受けた側としては、上記資料に記載された主任技術者不配置等の法令違反の重大性を察知し、これを速やかに PC 建設業統括室に報告すべきであった。そうであるにもかかわらず、上記 1(3)ウ(ｱ)e のとおり、PC 建設業統括室に対する報告時の資料に法令違反が存することは明記されておらず、主任技術者不配置等の法令違反の存在及び内容を早期に明確に伝えることができなかった。その結果、法 CP 部から
PC くらし事業本部建設業管理部を経て PC 建設業統括室へ報告されるに当たり、主任技術者不配置等の法令違反が早期に明確に伝わらないというミスコミュニ
ケーションを生じさせたものと考えられる。

179

(ｵ) PC 建設業統括室の対応
上記イのとおり、PC 建設業統括室もまた、協業・遠隔地設置事業に係る法令違反のような法令違反を認識した時点では、かかる法令違反は行政庁に対して報告する必要があるほどの重大な問題であるとは認識していなかった。そのため、PC
くらし事業本部建設業管理部からの報告により協業・遠隔地設置事業に係る法令違反及び行政報告問題についての PC 監査役指摘事項の存在を認識した 2022 年 2月 15 日時点では行政報告問題の検討を指示することができず、また、同月 21 日
頃の G4 弁護士への相談及び同月 28 日の G3 弁護士への相談においても、β社移管に伴う行政処分の承継の有無にのみ焦点が当てられ、行政報告問題については話題に上らなかった。
PC 建設業統括室の責任者は、パナソニックグループにおける建設業を統括する立場にありβ社移管の適法性についての検討のみならず資格不備問題への対応に奔走していたという事情はあったものの、協業・遠隔地設置事業に係る法令違反の有する本質的問題を看過し、早急に行政報告問題について検討することができなかった点の限りでは、リーガルマインドが不足していた。
(ｶ) PC 建設業・安全管理担当役員の対応
上記 1(3)ウ(ｱ)f 及び g 並びに(ｲ)b 及び c のとおり、PC 建設業・安全管理担当
役員は、PC くらし事業本部建設業管理部から協業・遠隔地設置事業に係る法令違反及び PC 監査役指摘事項について報告を受け、PC くらし事業本部建設業管理部
及び PC 建設業統括室に対して、本件への対応を指示しているものの、行政報告問
題についての指示はなかった。
一般に、監査役から指摘があった事項は重大であるといえ、行政報告問題について指摘されていることを認識したのであれば、PC 建設業・安全管理担当役員としては、行政報告問題についても進捗を確認するよう指示すべきであった。そうであるにもかかわらず、本件の重大性を看過し、行政庁への報告についての検討を指示することができなかった点の限りでは、同役員のリーガルマインドが十分であったとは言い難い。
(ｷ) 小括以上のとおり、協業・遠隔地設置事業に係る法令違反への対応に関与した者は、協業・遠隔地設置事業に係る法令違反の本質を見誤り、表面的な事象のみを見て本件の法令違反の重要性を誤解していたといえる。本件の本質は、主任技術者不配置等の法令違反それ自体にとどまらず、法令違反が必然的に生じるスキームであるにもかかわらず、これを放置し長年にわたって事業を継続してきたというス
キーム全体の問題、ひいては会社全体の体制の問題である。建設業法の知見はも180

ちろん、リーガルマインド（特に本件においては、法的観点から諸般の事情を総合的に勘案して全体を俯瞰する能力ないしは素養）があれば、協業・遠隔地設置事業に係る法令違反の本質を察知し得、迅速かつ適切な報告及び指示を経て、本件が早期に解決された可能性は否定できない。したがって、リーガルマインドの欠如ないし不足が本件の各種対応の遅滞を招いた原因のひとつである。
なお、念のため付言するが、上記 1(3)ウ(ｲ)c のとおり、PC 建設業・安全管理
担当役員は、β社移管に伴う行政処分の承継の可能性を察知し、PC 建設業統括室に対し調査を指示しており、この点において、同役員はリーガルマインドをもって業務遂行していたと評価される。また、上記 1(3)ウ(ｲ)a のとおり、PC 建設業
統括室の責任者は、2022 年 2 月 15 日、PCMC が検討していたβ社移管のスキームの適法性に疑義があるのではないかと察知し、PCMC や PC くらし事業本部建設業
管理部から更に情報を収集し、G3 弁護士及び G4 弁護士等にも相談の上、適法性についての検討が不十分なスキームの実現を阻止しており、同責任者の建設業法に係るリーガルマインドは一定の水準にあると認められる。さらに、PC くらし事
業本部建設業管理部についても、当初法 CP 部から報告を受けた時点では、本件の法的問題について十分に理解できなかったものの、その後検討の上、β社移管によっても建設業関連法令違反リスクが残ることに気付き、上記 1(3)ウ(ｲ)a のと
おり 2022 年 2 月 15 日の PC 建設業統括室への再報告に用いた資料にこれを記載して報告したこと、及び、PC くらし事業本部建設業管理部の責任者が、PCMC 監査役に対し、β社移管によってもβ社に法的リスクが移るのみであり全体として見ると建設業法違反のリスクは回避できないことを説明したこと等を踏まえると、一定のリーガルマインドを有し、適法性についての検討が不十分なスキームの実
現の阻止に一定程度貢献したことが認められる。
当事者意識の欠如又は希薄化
ア. 概要
上記(2)のリーガルマインドの不足ないし欠如のほか、以下のとおり、報告者及び報告を受ける者の双方において、自己に都合よく他者が行動すると思い込み積
極的な行動を取っていない等、当事者意識が欠如し又は希薄化していたことも、関係者間の報告及び指示の不十分性を含むコミュニケーションの不備をもたらし、本件の解決を遅滞させた。
イ. 当事者意識の欠如又は希薄化が顕著に表れた例(ｱ) PCMC 経営陣及び CMJ 本部長の対応
A9 氏及び B1 氏は事業部担当の取締役として、複数回の会議によってもなお即時に受注停止を決定することができず、早期に違法状態を是正することができな
181かった。また、A2 氏も、善管注意義務を負う代表取締役社長として、A9 氏及び B1
氏をはじめとする事業部に対し、「違法状態を継続することは許されないこと」を強く述べ、即時受注停止をするよう実効性のある指示を行うことができなかった。
さらに、F3 氏も、PCMC を監督する CMJ 本部長として、A2 氏、A9 氏及び B1 氏に対し「違法状態を継続することは許されないこと」を強く述べ、即時受注停止に向けた実効性のある指示をすることができなかった。
A9 氏及び B1 氏は、事業部のトップとして、事業の遂行のみならず、撤退や存続等について自ら判断すべき立場にある。仮に社内分社間で調整し、また、A2 氏及び F3 氏の裁可を得なければ最終決定ができなかったとしても、他の社内分社
長、A2 氏又は F3 氏の判断に委ねるのではなく、事業部のトップとしての自覚を持つことが強く期待されている。本件は自らが経営する会社の事業が法令違反の状態で行われていたという事案であるから、A9 氏及び B1 氏は、事業部のトップとして、違法な状態の継続を阻止すべく主体的に判断し、即時受注停止すべき旨を他の社内分社長や A2 氏に対し強く進言し説得しなければならなかった。
また、A2 氏も、PCMC という法人の代表取締役である。代表取締役である以上、対外的にも対内的にもトップとしての自覚を持つべきであり、たとえ上位に CMJ
本部長である F3 氏がいるとしても、漫然とその判断に委ねるのではなく、自ら主体的に判断すべきであった。違法な状態を継続するとの判断はトップとしてとり得ないのであるから、A2 氏は、違法な状態の継続を阻止すべく即時受注停止をす
る方針を自ら積極的に打ち出し、これを実現するよう、A9 氏及び B1 氏に対し実効性のある指示をしなければならなかった。
さらに、F3 氏も、PC の CMJ 本部長として子会社である PCMC を監督する立場にあった以上、法令違反の是正に向けて的確に指示する職責を担っていたのであるから、PCMC で発生している事象について自分事として強く関心を持ち、違法状態を是正すべく、A2 氏、A9 氏及び B1 氏に対し、即時受注停止に向けた実効性のある指示をしなければならなかった。
違法状態を解消しないまま事業を継続することは企業として許されず、経営陣
は、自らが経営する会社において、法令に違反して行われている事業があるのであれば、これを直ちに止めなければならない。また、自らが子会社を監督する立場にあるのであれば、当該子会社において、違法行為があればこれを是正しなければならない。そうであるにもかかわらず、A2 氏、A9 氏及び B1 氏といった PCMC
経営陣及び CMJ 本部長の F3 氏が即時受注停止を決断し又は決断するよう実効性のある指示をすることができなかったことは、経営者又は子会社を監督すべき者
としての自覚ないし当事者意識が欠如又は希薄化していたことをうかがわせ、かかる欠如又は希薄化が、違法状態の継続を容認する結果を招来した大きな原因と
なった。
182

(ｲ) PC くらし事業本部建設業管理部の対応
上記 1(3)ウ(ｱ)a のとおり、PC くらし事業本部建設業管理部は、2022 年 1 月 13
日又は 14 日に法 CP 部から協業・遠隔地設置事業に係る法令違反等について報告を受けた後、その内容を同年 2 月 1 日に PC 建設業統括室に対して十分に理解しないまま報告していた。法 CP 部から報告を受けた内容を自ら精査することなく
PC 建設業統括室へ報告した行為は、PCMC の建設業を管轄すべき PC くらし事業部
建設業管理部としての職責を十分に果たしたものとは言い難く、ただ上位者に報告さえしておけば問題ないという考えの表れであるといえ、この点で PC くらし
事業本部建設業管理部の責任者として当事者意識は欠如し又は希薄化していたといわざるを得ない。
また、同月 2 日の PCMC 監査役との会議において、行政報告問題は PC 常任監査役から指摘された論点であったことから、親会社の監査役から指摘された事項であれば、重要性が高いことは明らかであり、PCMC における建設業を管轄すべき PC
くらし事業本部建設業管理部の責任者としては、PCMC に任せきりにするのではな
く、自ら率先して検討したり PCMC からの検討結果について随時報告を指示した
りする等の対応をすべきであった。かかる対応をしていない点においても、PC く
らし事業本部建設業管理部の責任者として当事者意識の欠如がうかがわれる。
このように、上記(2)ウ(ｴ)の法令違反への感度不足という問題があることは措
き、PC くらし事業本部建設業管理部が協業・遠隔地設置事業に係る法令違反について自分事として対応する当事者意識を持っていれば、建設業統括室に対する報告はより適切に行われ、建設業統括室による検討は早期に進み得たものと考えられ、また、行政報告問題についても誰が検討するのかうやむやのまま放置される
ことなくより早期に対応されたと考えられる。したがって、PC くらし事業本部建設業管理部の責任者が当事者意識を持たず十分な報告及び指示ができなかった
ことは本件への対応が遅れた原因の一つであったといわざるを得ない。
(ｳ) PCMC 監査役の対応
上記 1(4)ウのとおり、A6 氏及び A3 氏によれば、PCMC 監査役は、2022 年 1 月
19 日に PC 常任監査役である F8 氏及び F9 氏から行政報告問題等について指摘を受けた後、同月 24 日に PC 監査役指摘事項を C9 氏及び F2 氏に共有した上、同年2 月 2 日の PC くらし事業本部建設業管理部との会議において行政報告問題についての回答を求めた旨述べている一方、PC くらし事業本部建設業管理部の責任者は、
PCMC 監査役から行政報告問題についての回答を求められたことはない旨述べている。また、同月 15 日の会議でも行政報告問題は話題にすら上らなかった。A6 氏は、指摘事項(1)に対する回答内容は、PC くらし事業本部建設業管理部が法 CP 部に直接連絡するものと思っており、PC くらし事業本部建設業管理部に対して回答
183

内容の確認又は回答の催促をしなかった旨述べている。また、上記 1(4)イのとお
り、PCMC 監査役は、2022 年 1 月 31 日の定例報告において、A2 氏に PC 監査役指摘事項を報告したものの、A3 氏によれば、A9 氏及び B1 氏をはじめとする事業部に対しては、これを報告していないとのことである。
PCMC 監査役は、本来的には執行ラインである A2 氏、A9 氏及び B1 氏その他の取締役に対し遅滞なく PC 監査役指摘事項を共有し、その対応について確認すべきであり、また、とりわけ違法状態が発見された場合は、会社法上、違法性監査の観点から、執行ラインに対して牽制機能が発揮されることが強く求められている。しかしながら、F2 氏への共有を除きこれをしていないことは、監査役の対応として不十分であると評価されてもやむを得ないであろう。親会社である PC の常任監査役から指摘された事項であれば、重要性が高い事項であることは明らかであり、そうであるにもかかわらず、F2 氏を除き取締役に対してこれを遅滞なく共有せず、また、A9 氏及び B1 氏に対してはその後も共有していないこと、更に、PC くらし事業本部建設業管理部に対しては一度確認を求めたにもかかわらずその後の対応は何ら気にしないという態度は、当事者意識の欠如したものであるといわざるを得ない。PCMC における統治不全は、執行ラインのみならず監査役活動からも指摘されるのである。
また、C9 氏によれば、C9 氏は、PC くらし事業本部建設業管理部が行政報告問
題について対応する姿勢を一切見せていないことについて、A3 氏に報告しており、その場にいた A6 氏もそのことについて認識可能であったとのことである。しかしながら、C9 氏の問題意識は A3 氏及び A6 氏には十分に伝わっておらず、PC く
らし事業本部建設業管理部に対する再説明・再確認等の対応はなされなかった。
報告を受ける者としては、仮に報告者の意図ないし問題意識が不明確であったのであれば詳細を質問する等、その意図ないし問題意識を酌み取るよう最大限の努力をすべきである。下記(ｴ)a のとおり C9 氏の報告ないし相談が不十分であった可能性は否めないところ、これとあいまって、A3 氏及び A6 氏において、行政報告問題への対応に関与する者として、あるいは報告を受ける者としての当事者意識が欠如又は希薄化しており上述の努力を十分に果たせなかったことも、C9 氏の問題意識が A3 氏及び A6 氏に伝わらなかった原因となった可能性も否定できない。
以上のとおり、PCMC 監査役において当事者意識が欠如していたために、事業部の A9 氏及び B1 氏をはじめとする取締役に対し指摘事項(1)について遅滞なく共有されず、また、2022 年 2 月 15 日の会議以降も PC くらし事業本部建設業管理部の認識及び行政報告問題への対応状況について確認できなかった。その結果、行
政報告問題等についての検討や PC くらし事業本部建設業管理部の認識と PCMC 側の認識に齟齬があることが明らかとなるのが遅れたのであるから、PCMC 監査役が184

当事者意識を持たなかったことは、行政庁への報告が遅れた原因の一つであったといわざるを得ない。
(ｴ) PCMC 法 CP 部等の対応
a. 法 CP 部の対応
上記 1(4)オ(ｳ)のとおり、C9 氏は、PCMC 監査役が指摘事項(1)についての回
答を PC くらし事業本部建設業管理部に確認した 2022 年 2 月 2 日以降、PC く
らし事業本部建設業管理部からの回答結果の共有がないことを A3 氏に複数回報告ないし相談しており、また、同年 2 月 28 日、建設業管理部と法 CP 部のいずれが行政報告問題に対し回答すべきかの理解について PC くらし事業本部建設業管理部の責任者である F4 氏との間で齟齬があることが顕在化したことを認識した後にも、A3 氏にこのことを報告し対応を相談した旨及び A3 氏への報
告は監査役室で行ったところ、A6 氏も同室にいた旨述べる。これに対し、A3氏及び A6 氏は、F4 氏が指摘事項(1)について回答しないことについて C9 氏から相談を受けた記憶はなく、F4 氏に回答を催促したり C9 氏に対しに確認するよう指示したりしたこともない旨述べている。
また、C9 氏は、A3 氏及び A6 氏に対する相談よりも回数は少ないものの、F2
氏に対しても F4 氏が指摘事項(1)について回答しないことを報告ないし相談した旨述べているが、F2 氏は、自ら F4 氏に対し指摘事項(1)の検討状況について確認したことはなく、C9 氏が F4 氏に対しこれについて確認したかどうかも分からない旨述べている。
この点、A3 氏、A6 氏及び F2 氏の 3 名が上記について認識し又は依頼されたにもかかわらず、揃って何ら対応しないということは考え難い。そうすると、
少なくとも、C9 氏は、A3 氏、A6 氏及び F2 氏に対し、PC くらし事業本部建設
業管理部が行政報告問題について回答する姿勢を示していないことを不足なく報告したと認識しているものの、実際には、C9 氏の問題意識は A3 氏、A6 氏及び F2 氏に十分には伝わっていなかった。上記(ｳ)の PCMC 監査役及び下記 bの F2 氏の、C9 氏の問題意識を積極的に酌み取るべき意識が欠如又は希薄化していた可能性は否めないところ、これとあいまって、C9 氏において、行政報告問題への対応に関与する者として、あるいは報告者として、報告を受ける者
に対し、問題意識が伝わるように事象を整理して的確に伝える意識が希薄化しており十分な報告ないし相談ができなかったことも、C9 氏の問題意識が A3
氏、A6 氏及び F2 氏に伝わらなかった原因となった可能性は否定できない。
PC くらし事業本部建設業管理部が行政報告問題について回答するつもりがないことを認識した時点で、行政報告問題への対応に関与する当事者として、
あるいは報告者としての意識を十分に持ち、現状について的確に報告し、誰が185

一次的に行政報告問題に対応すべきかを関係者間で再確認する必要があることにつき問題提起をしていれば、行政報告問題について早期に検討し対応できたと考えられる。したがって、C9 氏の当事者意識が希薄化していたことが、行政庁への報告が遅れた原因の一つであった可能性も否定できない。
b. PCMC 法務・コンプライアンス担当取締役の対応
F2 氏は、PCMC 法務・コンプライアンス担当取締役として C9 氏とともに PCMC監査役から PC 監査役指摘事項の共有を受けたのであり、また、C9 氏から PC
監査役報告資料を受領していたのであるから、PC 監査役指摘事項への対応に関与する当事者としての意識を持ち、指摘事項(1)に対する回答に係る PC くらし事業本部建設業管理部の動向について関心を有し、率先して、PC くらし
事業本部建設業管理部による検討状況を C9 氏に確認したり、行政報告問題への対応を改めて PC くらし事業本部建設業管理部に依頼するよう C9 氏に指示したりすべきであった。
また、C9 氏によれば、C9 氏は、F4 氏が行政報告問題について対応する姿勢を一切見せていないことについて、F2 氏に報告をしたとのことであるが、C9
氏の問題意識は F2 氏には十分に伝わっておらず、PC くらし事業本部建設業管理部に対する再説明・再確認等の対応はなされなかった。報告を受ける者たるF2 氏としては、仮に報告者の意図ないし問題意識が不明確であったのであれ
ば詳細を質問する等、その意図ないし問題意識を酌み取った上で的確な指示をするよう最大限の努力をすべきであった。上記 a のとおり C9 氏の報告ない
し相談が不十分であった可能性は否めないところ、これとあいまって、F2 氏において、行政報告問題への対応に関与する者として、あるいは報告を受ける者としての当事者意識が欠如又は希薄化しており上述の努力を十分に果たせなかったことも、C9 氏の問題意識が F2 氏に伝わらなかった原因となった可能性は否定できない。
以上のとおり、F2 氏は、行政報告問題への対応に関与する者として、あるいは報告を受ける者としての当事者意識を十分に持ち、上述の対応をすべきであったのに、これをしなかった又はしなかった可能性があり、その結果、誰が一次的に行政報告問題に対応すべきかを関係者間で再確認した上で早期に対応を進めることができなかった。したがって、F2 氏の当事者意識が欠如又は希薄化していたことは、行政庁への報告が遅れた原因の一つであったとい
わざるを得ない。
(ｵ) PC 法務担当役員の対応
上記 1(3)ウ(ｱ)d のとおり、PC 法務担当役員は、PCMC 法務・コンプライアンス
186

担当取締役らから協業・遠隔地設置事業に係る法令違反及び PC 監査役指摘事項
について報告を受けているが、これに対し、PC 法務担当役員は、行政報告問題については CMJ 本部及び PCMC が検討していると理解した上、PCMC の対応に委ね、これについて F5 氏に共有することもなかった。
上記(2)ウ(ｷ)のとおり、本件の本質は、法令違反が必然的に生じるスキームを放置し長年にわたって事業を継続してきた点にあるところ、PC 法務担当役員が、その重大性を看過し、PCMC の対応に委ね、行政報告問題について早急に検討すべきことを率先して指摘する等できなかったことは、PC 法務担当役員において、自らに報告された事項を自分事としてとらえる意識が希薄であったことを示唆する。PC 法務担当役員が当事者意識を持って、行政報告問題についての検討を促したのであれば、PCMC 法務・コンプライアンス担当取締役らとしては、PC くらし事
業本部建設業管理部に対して積極的に検討状況を確認するなどの対応をするイ
ンセンティブを有した可能性があり得るから、PC 法務担当役員において上記対応ができなかったことは、行政庁への報告が早期に実現しなかった一因であったといえる。
ウ. 当事者意識の欠如又は希薄化と対応の遅れの関係
以上のとおり、本件においては、自己に都合よく他者が行動すると思い込み積
極的な行動を取らないという当事者意識の欠如又は希薄化を背景に、報告をした
下位組織の者が、報告後は上位組織による決定を待つのみで積極的に確認や催促をしなかったケースや、報告を受けた上位組織の者が、下位組織の者に対し具体的な指示をせず、下位組織の者が改めて整理の上で再報告をしてくるのをただ待つのみで積極的に確認しなかったケース等が見られた。これらのケースが示すよ
うに、本件への対応に関与した者による報告、指示及びその後のフォローがそれ
ぞれ不十分であった結果、何が重要な問題となっているのか、また、誰が何について検討しなければならないかといった基本的な事項が曖昧なまま時間だけが経過し、行政庁に対する報告をはじめとした本件への各種対応が遅れたことが認められる。発生した事象に対しては、報告者も報告を受ける者もそれぞれ立場に応じた当事者意識を持ち、報告者においては報告すべき事項についてメリハリをつけて整理した上で報告し、また、報告を受ける者においては積極的に報告者に確認する等して報告内容を正確に理解し的確な指示をした上、必要に応じて下位者による検討状況をフォローすること等が期待される。本件においても上述のような対応がなされていれば、行政庁への報告等への対応も早期に実現し得たことが推察される。したがって、当事者意識の欠如又は希薄化が行政庁への報告をはじめとする本件への各種対応の遅滞の原因であったと考える。

187

第8 再発防止策
1.

はじめに
本報告書では、PCMC の協業・遠隔地設置事業における法令違反の有無及び内容、その発生・継続に関する原因について指摘してきたが、後記 2 以下では、指摘された原因を踏まえつつ、再発防止策を提言する。
もっとも、パナソニックグループにおいては、2006 年に建設業法に定める実務経験不備問題が発生しており、PCMC もその調査対象に含まれていた。また、2020 年には、施工管理技士資格等の建設業法に定める資格を不適切に取得していた従業員がいることが判明し、2020 年 11 月 27 日に第三者委員会が設置され、実務経験に不備があることを認識しながら資格を取得した事例も一定数認められたことから、資格不備者が発生した理由として、コンプライアンス意識の低さがあったと認定されているところである。
本調査は、建設業法第 26 条に基づき建設業者が建設工事を実施するにあたり設置が義務付けられている主任技術者の不配置が中心的な問題点であるところ、PCMC にお
いては、わずか 2 年の間に 2 度も建設業法違反の問題を指摘されたことになる上、2006 年の問題を含めれば、PCMC としても今回で 3 回目である。本調査においては、
2020 年の資格問題の対応に追われていたことに加え、資格問題と比べると軽微な問題であったから対応が遅れたという趣旨のことを述べる者もいたが、法令違反の問題である以上、繁忙期にあったことや法令違反の軽微性は対応が遅れることの理由にはならない。
PCMC は、本報告書で指摘された法令違反の解消を徹底するとともに、発注者の保護を基本とする建設業法その他関連法令の遵守を徹底しなければならない。度々コンプ
ライアンス意識の低さが指摘をされている中で、再度同種の問題を発生させたとすれ
ば、顧客を含むステークホルダーからの PCMC への信頼、ひいてはパナソニックグルー
プに対する信頼は地に落ちるといわざるを得ないことを、役職員は強く自覚すべきである。
当委員会としては、これらを踏まえ、PCMC が実効性にある再発防止策を策定し、適切に実施することを強く期待する。

2.

PCMC の経営陣及び CMJ 本部長の意識改革
2019 年 8 月以降、当時の PCMC の社長であった A1 氏においてはコンプライアンス上の課題があることの報告を受けていたにもかかわらず、是正対応の進捗を確認したとはいえず、PCMC の経営の最高責任者として責任ある対応をとっていたとは認められない。また、当時の CS 社の社長であった A6 氏も、協業・遠隔地設置事業を所管する立場であるにもかかわらず、A1 氏への報告後は法令違反状態が是正されたことを確認していない。同様に当時の LE 社の社長であった A8 氏も専門店施策を所管しており、そ188

の一環として協業・遠隔地設置事業の帰趨に強い関心をもってしかるべきであるにもかかわらず、当事者意識をもって、法令違反状態の是正結果を確認したとは認められない。とりわけ、A6 氏については、CS 社長退任後、PCMC 監査役にも就任しており、自身が経営管理していた時代の問題として、遅滞なく執行ラインに対する報告を行う等の対応をすべきところ、PC 常任監査役からの指摘事項について当該対応を行っていないなど監査役としての職責も十分に果たしていたとは言い難く、ガバナンス上、看過できない。
さらに、2021 年 10 月以降、協業・遠隔地設置事業について、CMJ 本部長である F3氏及び PCMC 社長である A2 氏は、協業・遠隔設置事業に係る法令違反を認識して以降、
CS 社の社長である B1 氏、LE 社の社長である A9 氏らとともに、断続的にその対応を議論していたものの、違法状態で行われている工事を即時停止して、法令違反状態を直ちに是正することが必要であるとの認識に至ることができなかった。
PCMC 経営陣及び CMJ 本部長が、適時に是正対応をとれなかったことの背景として
は、法令違反の程度が重大ではないとの認識のもと、専門店に迷惑を掛けないことを優先してしまったことが考えられるが、そもそも法令違反の問題と事業の継続を天秤にかけること自体、経営判断の原則の範疇にはないことを自覚すべきである。PCMC 社
長のみならず、PCMC の社内分社の社長は、自身の管轄する事業部門について、経営者として責任を負っている上に、PCMC の取締役でもある。PCMC 社長や社内分社の社長が法令違反状態を直ちに是正するとの判断に至ることができなかったことは悔やまれる。
PCMC の経営陣及び CMJ 本部長は、どこか自らが事業責任者であるという自覚が足りないという評価を受けたとしてもやむを得ないであろう。当委員会は、各職責（経営者、事業管理者、職能のいずれのレイヤーについて）の責任等を検討することが、その調査スコープとなっているものではない以上、本件の一連の問題についての法的責任の有無を検討するものではない。しかしながら、こと経営陣において、パナソニッ
クグループから負託された事業領域につき、責任ある立場として経営管理するに当たっては、事業活動によって得られる利益を優先して法令違反を行うという判断は許されないこと、一たび法令違反を是認する判断をしたとすれば、その軽重にかかわらず、自身の善管注意義務（会社法第 330 条・民法第 644 条）の問題に直結し得ることを肝に銘じ、本調査を契機として、その意識を改革すべきである。
3.

法令違反発生を防止するための体制構築
建設業法その他事業に関わる業法の洗い出し、見直し
本調査の過程では、協業・遠隔地設置事業において、PCMC の CS 社において、ある時点では、建設業法の適用があることを認識しており、請負契約書の締結義務（建設業法第 19 条）などを認識しているにもかかわらず、同じく建設業法上の基本的な義務
189

である主任技術者の配置義務（建設業法第 26 条）に関する認識を 2019 年まで欠いていたと認められた。
これは協業・遠隔地設置事業を実施していた CS 社が修理・サービス事業がメインの業務であり、建設業法に関する知識が乏しかったことや、名称や運営主体に変遷はあるものの、協業・遠隔地設置事業が、過去から実施してきたものであることから、適法に実施されている事業であると妄信した可能性があることは否めない。
今後、同種の法令違反発生を防止するための体制構築をするに当たっては、まずリ
スクの高い領域を特定した上で、そこに対して重点的なリソースの配分を行っていくべきである。とりわけ、建設業法など許認可を要する事業については、本調査を機にPCMC の事業に適用される法令を改めて洗い出した上で、それらの法令に係る遵守状況を確認することは、再発防止の観点からも非常に重要である。
建設業法の適用についての線引きの明確化、仕組化
ア. 建設工事の営業の該当性に関する線引きの明確化、仕組化
協業・遠隔地設置事業において、CS 社は建設業許可を保有する LE 社の名義で注文書、注文請書の発行などをするものの、これらを含む必要書類の実際の提出窓口は CS 社であった。このことから、当委員会としては、協業・遠隔地設置事業
における請負契約締結のための実体的な行為（営業行為）は専ら CS 社が行っていたといえ、CS 社が、建設業許可のない営業所において建設業の営業行為を行っていたものと判断した。
PCMC は建設業許可を保有しているところ、500 万円未満の軽微な工事であっても、建設業許可を保有していない営業所においては、実体として、建設工事の営業と評価を受ける営業はすることができないと解される。PCMC が取り扱っている商品には、エアコンの設置等、その使用のために建設工事が必要となるものが存在するが、顧客の意向等によっては、建設業許可を保有していない部門・部署において建設工事の営業行為又は営業行為に類似する行為が行われる可能性がある。何が建設工事の営業に該当する行為なのかを明確化することは同種事例の再発防止に向けて重要であると考えられる。
また、同時に建設業の営業許可を有していない拠点において、建設工事の営業が行われないように仕組化することも検討すべきである。その際には、第 2 ラインに位置付けられる新 PC の建設業管理部若しくは PHD の建設業統括室のほか、外部専門家の助力を得ながら進めることが望ましい。
イ. 建設工事に該当する作業の線引きの明確化、仕組化
本調査の過程においては、協業・遠隔地設置以外にも、PCMC の CS 社においては、たとえば、エアコンの修理の過程において配管交換を伴う作業を行う等をす
190

る場合に、修理に該当するものと理解し、建設業法の適用があることの認識を欠いている者がいた。
PCMC においては、今後、単に修理に該当する作業のみを請け負う場合には、建設業許可は必要とならないが、配管交換等、建設工事であるかどうかの判断に誤りが生じやすい作業については、建設工事に該当する作業とそうでない作業との線引きを明確化しておくことは同種事例の再発防止に向けて重要であると考えられる。
この点は、典型的な事例や過去に PCMC として受注してきた件名を踏まえ、個々の担当者の経験値によらずに線引きが可能となるように、線引きの明確化とともにその仕組化を検討すべきである。この点についても、第 2 ラインに位置付けられる新 PC の建設業管理部若しくは PHD の建設業統括室のほか、外部専門家の助力を得ながら進めることが望ましい。
法令に適合した書式や書類の保管体制を整備すること
協業・遠隔地設置事業において、受発注は、原則として I-Con 上で、専門店や協力
会社の情報を入力して、当該情報を反映した注文書、注文請書などの印刷をする仕組みとなっていた。
しかし、第 2 種設置（建設工事を伴う設置）に利用される注文書、注文請書の雛形
は、建設業法に定める記載事項を網羅したものとはなっていなかった。
また、第 1 種設置（建設工事を伴わない設置）については、協力会社の資本金によっては下請法の適用があるにもかかわらず、下請法の適用がある取引であるという認識をそもそも欠いていたため、下請法第 3 条に定める事項を記載した書面（いわゆる3 条書面）の発行がなされていなかった。加えて、下請法に定める親事業者が作成し、保存しなければならない書類等（いわゆる 5 条書類）の作成、保存も不十分であった。
法令に定める事項を記載した書面を準備することや保管体制を整備することは最低限の措置であるが、改めて見直しの上、書式等や書類の保管体制の整備をする必要があると考えられる。
利用するシステムにおいて法令違反防止の仕組みを構築すること
協業・遠隔地設置事業においては、I-Con というシステムにより、第 1 種設置ない
し第 2 種設置の受発注や協力会社の手配等がなされていたが、主任技術者の入力は必要とされていなかった。
他方、PCMC においては、PCMC の社内分社である SE 社（2020 年 4 月からは LE 社エンジニアリングセンターに変更）が利用する Seeds というシステムも存在していた。
SE 社（LE 社エンジニアリングセンター）は建設業許可を保有する部署であるところ、191

Seeds においては主任技術者の入力・登録を実施しなければその先の入力できない仕組みとなっており主任技術者の登録が必要不可欠となる仕組みとなっていた。
CS 社においても Seeds を利用するか、又は同様のシステムが採用されていれば、少なくとも主任技術者の不配置という事態は避けられた可能性もあった。今後、PCMC が建設業許可を保有するということであれば、Seeds のように主任技術者の入力が必要となるシステムを採用すべきである。
事業部ごとに使い勝手のよいシステムを構築し、利用するニーズがあることは理解するが、同一の法人内におけるシステムの違いがあったことも主任技術者の不配置等の法令違反が発生してしまった原因の一つともいえる。パナソニックグループ内のシステムは約 2000 程度あるとされているところ、今回の件を教訓として、同一法人内はもちろんのこと、パナソニックグループにおいても、システムの横展開や他社のシステムについての情報共有をするなど、パナソニックグループ全体として利用するシス
テムの効率化を図るべきである。
業法の知識を持った部門との連携・相談体制の構築、人材の育成・獲得
本調査の過程においては、過去に見直しの機会があったにもかかわらず、建設業法
その他法令の正確な理解を欠いていたために改善の機会を見逃してしまったことが認められた。パナソニックグループには、建設業法に精通している部門も存在するが、グループ内で建設業法上の問題が発生した際の連携や相談の体制が十分に整っていたとはいえない状況にあった。再発防止策の観点からは、建設業法に限るものではな
いが、いわゆる業法について専門的な知識をもった部門や法務の専門部署としての法務部門と適時に連携・相談できる体制を構築することも有用と考えられる。
また、いわゆる業法については専門的な分野であり一般的な法務的観点からは必要な検討が抜け落ちる可能性は否めない。その観点から、業法の知識を持った人材を意識的に育成すべきである。社内での育成が困難である場合には、外部からの人材を獲得することも検討すべきである。
法令遵守への意識・リスク感度の向上（教育）
本調査の過程においては、主任技術者の不配置について、不適法な状態が改善しなかった点について、「たかがエアコン工事」という趣旨のことを述べる者もいた。主任
技術者の不配置の問題等は、施工管理技士資格の不正取得と比較すれば、相対的に軽微な問題といえるところであるが、法令違反であるという点について相違がなく、
PCMC として法令遵守の意識が希薄であったといわざるを得ない。役職員に対し、改めて法令遵守の意識・リスク感度を向上させる観点から、外部専門家等の助言を得て、外部から講師を招く等の方法により、法令遵守への意識・リスク感度の向上を図るべ
きである。
192

リスクマネジメント委員会の活用
PCMC の元社長である A1 氏が述べるところによれば、2019 年当時を振り返ったときには、リスクマネジメント委員会へ報告され、そこで審議検討されていれば、執行側から独立した監査役等から有益な指摘がされたり、多角的な検討がされたりするなど
して、より徹底した是正対応がとられた可能性もあるとのことであった。
リスクマネジメント委員会の報告対象事案としては、コンプライアンス関連事故状
況等も含まれているところ、かかるリスクマネジメント委員会の役割に鑑みれば、リ
スクマネジメント委員会を積極的に活用できるよう報告対象事案の明確化等の措置をとるべきである。
継続的なモニタリング
PCMC によれば、今後、協業・遠隔地設置事業のうち、建設工事を伴う設置（第 2 種設置）を受注せず、建設工事を伴わない設置（第 1 種設置）のみ受注する予定であるとのことである。もっとも、PCMC において、過去の経緯等から、エアコン等の設置について顧客や専門店からの要望を受け、その際に PCMC の役職員がとる言動如何によっては、意識的若しくは無意識的に建設工事に関与したとの評価を受けてしまう可能性も否定できない。PCMC が過去 3 度にわたって法令違反を指摘されていることも踏まえれば、第 2 種設置の受注停止後においても、施工や建設工事の営業に関与していな
いか等、建設業法を含む法令の抵触の有無について、継続的なモニタリングが必要であると考えられる。モニタリングに当たっては、客観性を持たせるため、少なくとも一定期間は、外部専門家の関与を受け、その知見を活用しながら進めることが有効であると考えられる。
また、PCMC において、将来的に建設業許可を返上することがあるとすれば、製品の価格を含み 500 万円未満の建設工事については業として請け負う場合であっても主任技術者の配置は不要となるが、それ以外に遵守しなければならない建設業法の定めはあるし、また、500 万円以上の建設工事の施工や営業を行ったと評価される言動を行
えば、建設業許可違反の問題を招来することになる。そのため、将来的に建設業許可を返上することがあり、製品の価格を含む 500 万円未満の建設工事を請け負う場合はもちろん、単に修理に該当する作業のみを請け負う業務や、建設工事を行わず専門店のサポートを行うことのみに留めるようなことを志向する場合であっても、建設業法
を含む法令の抵触の有無について、同様に継続的なモニタリングが必要であると考え
られる。

193

4.

今後の法務体制業法を管轄する部門と法務部門の定期的な人事交流・意見交換の必要性（業界慣行とリーガルマインドの適切なバランスの醸成）
建設業法その他いわゆる業法における法分野は、法務部門では取り扱わないことが多く、PCMC のように建設業を所管する部署の知見に依存するところが大きい。そのため、業法を所管する部門は、限定的な法務機能を有しているといえ、新 PC の建設業管
理部若しくは PHD の建設業統括室の存在は重要である。
しかしながら、業界慣行を適法な状態と誤解するなど、一たび法解釈を誤るといった事態が生じた場合には、当該業界慣行に拘泥するあまりにその誤謬を修正しにくいという点も否定できない。
法務部門は、法務の専門部署として、業法に係る問題については縦割り的に業務に関与しないということではなく、第三者的な立場から俯瞰的にみて、支援することが期待されているというべきであるから、例えば、法務部門との間で、兼務体制を作る
とか、定期的な人事交流をするとか、人事交流をしないとしても定期的に意見交換をする機会を設けることで、リーガルマインドとの適切なバランスの醸成の機会とすることが可能であると考えられ、再発防止の観点からも重要である。
法務部門関与の制度的担保の必要性の検討
また、上記(1)の範囲を超えて、業法の問題は業法の専門家集団だけでなく、外部の視点を入れるという観点から、とりわけ新しいスキームによる取引を行うとき、契約書書式を変更するときなどに際し、法務部門が、より積極的に関与することの制度的な担保をすることも考えられる。この点は、人的リソースの問題もあるところであるが、法務部門を関与させるような制度的担保を必要性については検討すべきである。
業法抵触のチェック体制の構築へのサポート
PCMC によれば、今後、協業・遠隔地設置事業のうち、建設工事を伴う設置（第 2 種設置）を受注せず、建設工事を伴わない設置（第 1 種設置）のみ受注する予定であるとのことである。前述のとおり、PCMC においては、PCMC の役職員がとる言動如何によっては、意識的若しくは無意識的に建設工事に関与したとの評価を受けてしまう可能性も否定できないから、第 2 種設置の受注停止後においても、施工や建設工事の営業に関与していないか等、建設業法を含む法令の抵触の有無について、継続的なモニタリングが必要であると考えられるが、業法抵触のチェック体制の構築については、外部専門家の助力を得るなど、法務の専門部署である法務部門が体制構築に向けて積極的にサポートをすることも検討すべきである。

194

5.

適切な内部監査体制の検討
建設工事の監査漏れの防止
PC 建安部が 2018 年まで PCMC に対して実施していた店社監査については、PCMC のCS 社が建設業法第 3 条に基づき許可を受けた営業所を有していなかったことから、CS社の営業拠点がその対象となることはなく、また、PC 建安部が 2019 年以降に PCMC に対して実施した件名監査についても、PCMC が CS 社において行われている建設工事件
名を PC 建安部に提出していなかったため、CS 社の建設工事件名がその対象となることもなかった。すなわち、従来の PC 建安部によるパナソニックグループ各社に対する内部監査は、仕組み上必然的に、あるいは、グループ各社からの情報連携の不備により、建設業法違反の事業をすくい上げることができなかったといえる。
こうした実態から教訓を得るとすれば、既に建設業許可拠点を有し、建設工事を行っているグループ会社・部署に対して内部監査を実施するのみならず、何らかの方法
で建設業類似の事業を行っていたり、建設工事に当たり得る役務の提供を行っている
会社・部署が実際にいかなる事業を行っているかにつき積極的に情報収集し、その実態を明らかにしていくことで、建設業法の適用を受ける事業への牽制・統制に漏れを生じないようにする必要がある。
その具体的な方法として色々と考えられるところであるが、例えば、建設工事は行っていないものの、建設業者の紹介・仲介を行っているというグループ会社・部署があれば、自ら建設工事の請負契約を締結していないかなど契約実態を解明し、事業部側で知らず知らずのうちに建設業法の適用を受け、これに違反しているということがないよう牽制・統制していくことが考えられる。また、間接部門を除く事業部門に対し、アンケート形式で回答を求め、調査の端緒とすることも効果的であると考えられる。
一般の内部監査部門や法務部門との協働
パナソニックグループの建設業管理は、PHD の建設業統括室や新 PC の建設業管理部
等のグループ各社の建設業管理部門が担っているが、建設工事の監査漏れを防止する観点からは、例えば、建設業法の適用を受ける事業を発見・把握する情報収集活動はより一般的な牽制・統制活動として法務部門において行い、建設業として管理する必
要のあることが確認され、あるいはその可能性が確認された場合には、パナソニック
グループ各社の建設業管理部門により詳細な確認作業を行われるよう法務部門から建設業管理部門に情報連携するなど、グループ内のリソースを有効活用し、一方では建設業管理部門だけに過度な負担をかけず、他方では外部の目も入れて複眼的に牽制・統制を行う効果を狙うことなども考えられる。
また、一般の内部監査部門と建設業管理部門が連携・調整し、内部監査の対象に穴や漏れが生じないよう留意し、建設業のみならずその関連事業にもしっかりと網をか195

けておくことで、事業部門が建設業法の適用を受けないと誤解している事業をすくい上げられる可能性を高めることも考えられる。
6.

グループガバナンス
エスカレーションフローの再検討
パナソニックグループは、2021 年 10 月以降、建設業管理に関し、「重大案件のエス
カレーションフロー」を定め、「資格問題等ブランド棄損に係る案件」を重大案件と定義し、重大案件について、上位者への報告その他の対応を行うものとしている。上記
エスカレーションフローそのものの定め方が、本件の直接の原因となったとは認められない。もっとも、建設業法に対する知見や理解を十分に有している者であっても、実務に精通しているがゆえに、実務慣行に慣れすぎてしまい、リーガルマインドの欠如又は不足した対応を行ったことが原因として認められる。今後は法令違反の問題が生じた場合には、建設業法に対する知見や理解を十分に有している者のみにその対応を委ねるのではなく、リーガルマインドを備えた者、具体的には法務部門に所属する者と一体となった対応を行うよう定めるなどエスカレーションフローを見直すことも望ましい。危機管理マニュアルの策定などリスク分類ごとの対応フローに関する規程を整備することも有用であると考えられる。
また、本件では報告を行う者及び報告を受ける者の双方に当事者意識の欠如又は不足があったことも原因の一つである。とりわけ、2021 年の問題では、CMJ 本部の F3 氏は、PC の CMJ 本部長として子会社である PCMC を監督する立場にあった以上、法令違反の是正に向けて的確に指示する職責を担っていたのであるから、PCMC で発生している事象について自分事として強く関心を持ち、違法状態を是正すべく、A2 氏、A9 氏及び B1 氏に対し、即時受注停止に向けた実効性のある指示をしなければならなかったが、これができなかった。パナソニックグループは、多重かつ複雑な階層に分かれているが、これが報告をする者、報告を受ける者にとって、当事者意識を持ちにくい要因となる場合があるともいえる。この点は、本件に限る問題ではないことから、エス
カレーションフローを再検討するに当たっては、2021 年に生じた当該事象も学びとするべきであると考えられる。
また、報告を行う者及び報告を受ける者のいずれもが、パナソニックグループの一員であること及びパナソニックグループの 1 社で問題が生じればパナソニックグルー
プ全体としての企業価値を毀損することの自覚を改めて促すとともに、下位組織の者から上司組織の者に対する報告の徹底及び上位組織の者から下位組織の者に対する支援の徹底を関連規程等に明記することも考えられる。

196

パナソニックグループ全体による適切かつ効率的な人員配置
本件は建設業法に対する知見や理解を十分に有する者が担当者として配置されていなかった点も原因の一つである。そのため、今後は、各レイヤーにそのような者を担当者として配置する必要がある。また、上記(1)のリーガルマインドを備えた者、具体的には、法務部門に所属する者と一体となった対応を行うためには、各レイヤーに法務部門に所属する者も配置する必要がある。
2020 年の第三者委員会設置前後の時期は資格不備者の調査で忙殺されていたことも 2019 年に提起された問題から関係者の意識を遠ざけた可能性があると述べる者もいた。今後も同時期に重大な問題が複数生じる事態も生じかねないので、業法に精通した者及び法務部門に所属する者はそれぞれ複数名配置することも考えられる。
7.

建設業に関する経営陣の意識改革
経営陣による継続したメッセージ
パナソニックグループ全体の売上（2020 年度の連結ベース売上は 6 兆 6988 億円である）との比較では、建設業は相対的にみて僅少であり、それが建設業に対するいわ
ば傍流意識を生み出し、人的リソースを割かないといったことにも繋がる可能性もある。他方で、パナソニックグループにおける 2020 年度完成工事高は、約 2951 億円、我が国において、建設業者のなかで 15 位に相当する規模であり、中堅ゼネコンと比肩し得る規模であり、パナソニックグループの建設業は、提供する商品・設備に付加価値を与える存在であるともいえる。
パナソニックグループは、一般的には電機メーカーのイメージがあるが、上記のとおり建設業のみでみてもゼネコンと比肩すべき規模にあるのであり、その社会的貢献の程度は大きい。パナソニックグループにおける建設業の重要性や意義については、役職員における傍流意識を打破するためにも、経営陣（社内分社の社長レベルも当然に含む）において、その重要性を再認識した上、役職員に対し、継続的にサポーティ
ブなメッセージを発するべきである。
建設業に関する人材育成
パナソニックグループにおいて、建設業はいわば経験工学といわれるところであり、一朝一夕に人材を育成することは困難である。建設業を継続するのであれば、建設業に関する人材の育成は、その根幹をなす重要な課題であるといわざるを得ない。PCMCにおいては、建設業を継続するのであれば、建設業に関する人材育成を計画的に行う必要があるし、パナソニックグループとしてグループ全体としてのグランドデザインを考慮した上、経営陣のリーダーシップのもとで人材育成を計画的に進める必要があると考えられる。

197

8.

組織風土
当委員会の調査では、特に PCMC の社内分社の社長レベルも含めて、上位の役職者へ
法令違反の問題を報告するのみで、当該法令違反の是正結果を確認することなく、違法な事業を平然と続けてしまう実態が確認された。経営者や従業員に自らの部署・業
務にコミットする当事者意識がありさえすれば、自ら違法な事業を続けることなど考えられないはずである。
また、報告さえすれば良いという姿勢は、上位のレイヤーと下位のレイヤーが断絶し、とにかく爆弾（問題）は他人（上位のレイヤー）に渡しておけば良いのだという
他人事文化が蔓延し、縦の断絶が生じていることを示唆している。
他方で、隣接する事業部門や事業部門に寄り添うべき管理部門（建設業管理部門、法務部門等）が法令違反の是正活動にコミットできず、あるいは十分な支援・サポー
トを与えられなかったことは、部署間の壁が横の断絶を来していることの表れでもあるといえるところ、企業体・企業グループとしての総合力を発揮し、ワンチームとなるためには、こうしたセクショナリズムを打破することが必須である。
より根源的には、経営者が経営者マインドを持たず、経営者足り得ず、従業員は従業員で一介のサラリーマンと化してしまったことが、企業体全体としての無責任体質を生み出した一因であったといえることからすれば、経営者も従業員も一人の商人であれという原点に立ち返るべきである。
自立した商人の集合体たる組織風土を形作って行くことが、縦・横の壁を取り払い、個々の経営者・従業員に圧倒的な当事者意識を持たせることとなり、ひいてはパナソ
ニックグループを再び偉大な企業へ復活させる出発点となると確信するものである。

第9 主任技術者が配置されていなかった物件の施工品質調査
1.

施工品質の調査の実施
主任技術者不配置物件
第 4・3（2）のとおり、PCMC においては、協業・遠隔地設置事業において、2012 年
度から 2021 年度までに発生した件名のうち、建設工事に該当する件名を抽出し、そのうち、B ランク件名（公の団体が施主・発注者となる案件）については全件調査、C ラ
ンク件名（それ以外の物件）についてはサンプルを抽出して実施した調査の結果、2017年度から 2022 年度までに発生した B ランク件名及び C ランク件名（ただし、eCBU 案
件のみ 2010 年度の 155 件を含む。）の合計 2 万 2718 件のうち、特定社員対応案件 425
件を除く、2 万 2293 件については主任技術者不配置の状態であったと認められた（以下「主任技術者不配置物件」という。
）。
また、協業・遠隔地設置事業以外で発生した建設工事である修理案件及びアスタリ
スク件名（BS 難視聴対策工事を除く）のうち、2012 年度から 2022 年度に発生した件

198

名の合計 531 件91から特定社員案件 3 件を除いた 528 件についても、主任技術者不配置と評価される可能性があるものと認められた（以下、これらの物件を総称して「主任技術者不配置物件」という。
）92 。
主任技術者不配置物件の調査体制等
PCMC は主任技術者不配置物件の施工品質の調査を行うにあたり、機器の性能測定等については CS 社の技術者において行わせ、判定はエンジニアリングセンターの技術者をして施工品質の調査を行うこととした。
調査対象物件の工事種別ごとに調査手順、評価項目の方針を策定することになるところ、詳細については、本報告書提出日以降、当委員会とも協議の上で決定し、PCMC
において行わせることとした。
調査対象件名の選定方法
PCMC は、主任技術者不配置物件のうち、施工品質の調査対象とする件名について以下の方針で選定することとした。
ア. B ランク件名
2017 年度から 2021 年度までに協業・遠隔地設置事業において発生した件名 188件のうち、特定社員対応案件 84 件を除く 104 件について、発注者又は元請（以下「施主等」という。
）に対し、事前アンケート（別紙 9）93を交付し、当該物件について、①設備の現存有無（将来利用する可能性を含む）、②施工日以降に発生した不具合の有無、③施工品質に関する調査希望の有無、④上記③の調査を希望しない意向を有する場合にあっては、その理由を照会し、施工品質調査の対象とす
るか検討する方針とした。これに加え、2012 年度から 2016 年度に協業・遠隔地設置事業において発生した件名 95 件のうち、特定社員対応案件 36 件を除く 59 件については、原則として PCMC において書面等の資料が存在しないものの、データ上、施工した事実とその施主等が確認できることから、2017 年度から 2021 年度に発生した件名と同様に事前アンケートを交付することとした。
また、2012 年度から 2021 年度までに発生したアスタリスク件名についても、B
ランク件名に相当する件名 16 件について同様に事前アンケートを交付することとした。なお、修理案件については、現時点で B ランク件名に相当する件名は発見されていない。
91

現時点での集計結果であり、精査の結果件数が変動する可能性がある。
PCMC は、修理案件や、アスタリスク件名（ただし、BS 難視聴対策工事を除く）などの件名のうち、主任技術者不配置と評価される可能性があると判断される件名（ただし、PCMC にデータが保管されている件名に限る。
）についても、保守的にみて主任技術者不配置物件と取り扱うこととした。
93
別紙 9 は現時点で案であり、外部調査委員会にて検討の上、修正される可能性がある。
92

199

イ. C ランク件名
PCMC のホームページ上において相談窓口を当委員会が必要と認める時期まで設置し、施主等から連絡を受けた場合に、当該施主等の意向や当該物件の状況を踏まえ、施工品質調査の対象とするかを検討する方針とした。
2.

外部調査委員会による施工品質の調査方法に関する評価
施工品質の調査方法に関する評価
PCMC は、主任技術者不配置物件の抽出に当たり、PCMC において発生した件名のうち、建設工事に該当する件名を抽出し、B ランク件名については、PCMC において書面等の資料が存在する 2017 年度以降の件名に加え、データ上、施工した事実とその施主等が確認できる 2012 年度から 2016 年度に発生した件名も含めて全件調査を実施し、C ランク件名についてはホームページ上で告知した相談窓口により調査を実施する方針であるところ、当委員会は、当該抽出方法の具体的手順についてヒアリングし、主任技術者不配置物件の抽出方法が適正であることを確認した。
なお、PCMC は、B ランク件名において、事前アンケートの結果として、設備が現存しない件名等の回答があったものについては、施工品質の判定の対象外とする方針としているが、当委員会は、設備が現存するか否か等について、PCMC が受領する事前ア
ンケート、又はその他施主等の意向や当該物件の状況を PCMC が記録した議事録等を確認する予定である。また、施主等より施工品質調査が不要であるとの回答があった
件名については、必要に応じ、PCMC を通じて施主等に対して、施工品質の確認が不要である理由を確認する方法により、施工品質の確認を不要とする理由について不合理な点が認められないことを確認する予定である。
今後の調査の予定等
当委員会は、主任技術者不配置物件のうち、現地調査の対象となった件名の施工品
質の問題の有無については、追って提出されるエンジニアリングセンターによる調査
結果を待って、その適切性について判断するものとした。

第10 結語
パナソニックグループと建設業
パナソニックグループにおけるグループ初となる第三者委員会は、記憶もまだ新しい 2020 年に資格不備問題を調査するため組成された。
当委員会は、主任技術者配置問題に留まらない、複数の法令違反に係る疑義を調査し検討したところ、当委員会が扱った課題は、まさに、上記の第三者委員会による調査が200進行している時に、平行して、関係者が把握し得ていた問題でもあった。すなわち、遅くとも 2019 年頃には既に関係者の一部が課題として経営サイドに伝え、経営サイドも少なくとも報告は受けていたことが認められ、かつ、2021 年に組織内で再度の課題認
識がなされたものの、年度を跨ぐ形で最終的には PHD から決断指示がなければ、事態がストップしなかったという背景がある。
かかる背景事情と、そもそも建設業関連については、パナソニックグループにおいて2000 年代にも問題が発生し、2020 年の第三者委員会、2022 年の今般の課題と、複数回の法令違反問題を惹起させてしまったこのことを改めて直視すると、当委員会としても、調査開始当時は、絶望的な気持ちにならざるを得なかった。
―何故にそのような組織運営になってしまうのか―という点は、根本的な疑問として誰もが思うところではあろう。
現場と経営サイドの距離、更には事業会社、社内カンパニーをはじめ縦組織の階層や複数の事業会社が横に並ぶ中、巨大な企業集団における意思決定プロセスや問題事項のレポートラインは、時として担当者や経営者を悩ませ、的確に組織運営することに多大な苦労が伴うかもしれないが、当委員会としては、ヒアリングを含む本調査を通じ、必ずや、本件を教訓に、より洗練された組織運営ができると確信するに至っている。
その上で、敢えてこの場でパナソニックグループにおける建設業について、当委員会の則を超えて記すことが許されるならば、経営トップ層から建設業へのサポーティブ
メッセージの発出を期待したい、という点を記しておきたい。
すなわち、パナソニックグループの建設業や設備工事業に係る全体のボリュームは相当に大きく、金看板を掲げる事業会社や子会社等は 41 社もある。
それゆえ、繰り返された不適切問題の発生に、建設業関連事業に従事する従業員が意気消沈した面があるとすれば、関係者は反省し、パナソニックグループにおける建設業の在り方をしっかり見直すことが必要であるが、その一方で、社会課題を解決していく上で、建設業関連事業の重要性や必要性は明らかである以上、建設業関連事業に従事する従業員を鼓舞するような、全社的なサポーティブメッセージが発せられることを期
待し、渇望している。
組織運営上の幾つかの課題抽出と問いかけ
本調査を通じて、多くのヒアリングや意見交換会を行い、本事案の対応に時間を要した原因として、「感度が不足していた」、「コミュニケーションが十分ではなかった」という声に行き着くことが多かった。
前者の問題は、個々人の資質の問題、後者は組織運営の問題（組織の壁や合併や組織再編を繰り返す中での出自意識の差異もある）に帰着するのだろう。
201

当委員会は、原因分析と再発防止策提言につき、上記の点を意識して分析し提言し、①職能ラインや法務部との連携やその在り方、②報告や指摘事項を受け止める事業ラ
インや経営者の意識の在り方、③内部監査部門と職能監査の在り方（エアーポケットをなくす）、④監査役の監査と発見事項に係るレポートラインの在り方、そして、⑤経営
管理者、経営トップ層の意識の在り方などの事柄につき、余すことなく記載したが、本調査における様々な方々との意見交換を通じて最も重要と思われた事項につき、問いかけの形で記してみたい。
＜職能ライン／事業ライン＞⚫

法令や業法違反（違反疑義を含む）に係る報告や指摘を、どれだけ明確に伝えたのか（事例からの学びという意味では、法令違反報告という文脈を、事業軸からの「事業の撤退等の分析報告」などに置き換えていただきたい。）。

⚫

職能集団や職能ラインは、業法というムラ社会に近いニッチ分野での慣習に拘泥していないか。リーガルマインドを持って、勇気を持って指摘する気構えがあったのか（上記括弧書きと同様、事業に係る場面にも置き換えて考えてみていた
だきたい。
）
。

⚫

牽制部門や職能部門は、牽制機能だけでなく、支援する心や助言する機能を果たすことができていたか。

⚫

牽制部門や職能部門からの指摘に対して、事業軸側にも聞く耳があったか。

⚫

事業軸ライン・職能ラインは、各種事項を報告や指摘したら終わりではなく、問題事項の解決まで見届ける・追い続けることができたか。

＜経営管理者のレイヤー（社内カンパニー社長、子会社社長等）＞⚫

報告や指摘の「受け手」としても、報告や指摘等の背景事情まで、どれだけ探求したのか、深掘りして聞いたのか。報告が不十分かもしれない、という疑いを持たなかったのか。

⚫

部下のレポートに納得感がなければ、①スルーせず、②確認し、質問を発することができたか。そして、③先送りせずに果敢に指示を発することができたか。④（専門外等の理由で不安で指示できない場合）分からないことを恐れず、聞くことができたか。⑤予断や偏見なく聞けたか。

⚫

エスカレーションフローを整備しても、どこかで途切れるリスクがある。パナソ
ニックグループは巨大なコングロマリットであって、事業会社に責任を持たせる運営をしているが、その事業会社内でも、上位組織が沢山ある構造となっている。それがゆえに、重要事実（法令違反のみならず、有事対応（不適切会計しかり））のエスカレーションが、どこかで止まるリスクがあることへの想像力を働かせることができたか。
202

⚫

事業軸ライン・職能ラインが、各種事項を報告したり、指摘したら終わりではな
く、問題事項の解決まで見届ける・追い続けるのは理想である。仮に、現場や職能集団にその点まで役割を期待するのであれば、それを「サポートする体制や権限」を、経営管理者は整備しているのか。

改めて本事案からの学び―経営者としての圧倒的な当事者意識
巨大企業グループを形成するパナソニックグループにおいては、一口に「経営者」といっても立場の相違がある。キャピタルマーケットとブランド価値拡大に大きな責任を持つ立場や、当該事業領域における事業価値の拡大と当該事業を通じた社会課題に立ち向かう立場といった形で、それぞれの立場に応じた役割の違いがあるかもしれな
い。
しかしながら、いずれの経営者においても、レピュテーションを棄損する「情報」に対しては、その領域における最大限のアラートアクションを取ることが求められている。こと法令違反問題は、「感度が不足していた」以前の問題である。けだし、法令違反には裁量の余地がなく経営判断ルールの適用外として、取締役の善管注意義務違反を構成し得るからである。
結果的に、法令違反があるまま組織運営がされてしまったことについて、中間マネジ
メントの脆弱性の観点から、単に統制環境の強化だけを図ることで解決を求めること
は、従業員のしらけだけを生むことになる。FY22 から始まった新しい事業会社制の下では、各事業会社や社内カンパニーの組織運営につき、改めて、各事業会社等の「経営者」自身の資質が問われることになろう。すなわち、先の問いかけの形で記した事項につき、経営者としての圧倒的な当事者意識とインテグリティが求められることは言うまでもない。
当委員会としては、本調査を通じ顕出された課題を十二分に捉えて、パナソニックグ
ループ全体のグループ運営に生かされることを期待している。本案件は、法令違反という点で実に分かりやすい事案ではあった。これを、単に建設業に関わる問題だ、ということで等閑視したり、建設業を避けるような視線や判断などを安易にしたりすること、更には、建設業に関与しない他の事業会社において、本件は事業判断やビジネス判断に応用されるような事例ではない、法的問題にすぎない、という形で片付けるとすれば、物事の本質を見誤るだけでなく、本事案から多くの学びや組織の更なる活性化が得られるヒントやチャンスが多くあることを見過ごすことになる。
以上
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