Termos de Venda do Parceiro (Brasil)
Estes Termos de Venda do Parceiro, incluindo todos os termos aplicáveis aqui mencionados complementame são parte integrante dos “Termos e Condições do Programa de Parceria Dell Technologies (Brasil)”(“Programa”), disponível no Portal de Parceiros da Dell Technologies (o "Portal do Parceiro"), incluindo oCódigo de Conduta do Parceiro Dell Technologies, coletivamente, este "Contrato", e aplica-se à compra(seja da Dell Computadores do Brasil Ltda. ou de um Distribuidor autorizado da Dell), para a revenda deprodutos e serviços Dell, exceto se você tiver um contrato separado por escrito com a Dell (“Contrato deParceria”). Este Contrato somente aplica-se se o Parceiro for formalmente integrante do Programa. Se oParceiro estiver comprando Produtos e Serviços para seu próprio uso interno, este Contrato não é aplicável.
Este Contrato consiste no corpo principal, contemplando os termos e condições aplicáveis a todas as
Ofertas que estão no seu escopo, bem como pelos anexos adicionais que contêm termos aplicáveis atodas as Ofertas ou apenas Ofertas específicas e constituirão parte integrante deste Contrato (“Anexo(s)”).
Este Contrato não estabelece um compromisso do Parceiro de adquirir, nem obrigação da Dell ou de suasAfiliadas de fornecer quaisquer Ofertas, a menos que as partes tenham acordado isso em um Pedido.
Cada seção do Contrato se destina a ser aplicada a todas as transações objeto deste Contrato em qualquer
Território, a menos que exceções regionais sejam abordadas especificamente na Tabela de Resumo doContrato, em seção, em uma nota de rodapé ou no(s) Anexo(s) aplicável(is).
A lista de Anexos ao presente acordo: Anexo do Brasil ao Contrato de Parceria
Ao fazer o pedido, o Parceiro reconhece ter lido e aceito os termos e condições aqui dispostos e, portanto,está sujeito aos termos e condições deste Contrato.
Conteúdo
A. Cotação e Pedido
B. Cancelamento, Devoluções
C. Entrega de Produtos
D. Faturamento, Condições de Pagamento
E. Garantia de Equipamento, Garantia deServiços, Termos de Fluxo de Serviços
F. Software

G.
H.
I.
J.
K.
L.

ServiçosGeral
Lei Aplicável, Avisos
Responsabilidades do parceiro
Rescisão
Horários1.

Objeto e Partes do Contrato.

1.1

Escopo. Sujeito à conformidade com as leis locais e aos termos e condições deste Contrato:(a) O Parceiro fica autorizado a revender os Produtos e Serviços a Usuários Finais de maneira não
exclusiva no Território.
(b) O Parceiro não tem permissão para nomear nenhum revendedor para a revenda dos Produtos
e Serviços no Território em nome da Dell.
(c) A menos que acordado de outra forma em um Anexo, este Contrato não se aplica à compra deProdutos e Serviços para uso final interno, ou a uso como um cliente Fabricante de Equipamentos
Originais (“OEM”), ou para Prestadores de Serviços em Nuvem (“CSP”) 1 e Empresas Terceiras.
(d) O Parceiro não comercializará, revenderá, , locará e nem utilizará Produtos ou Serviços, salvo
conforme permitido expressamente neste Contrato e, com relação ao Software, no acordo delicença que rege o Software.
(e) A elegibilidade para revender certos Produtos e Serviços pode estar sujeita a obrigações ou
condições adicionais não expressas neste Contrato, incluindo requisitos adicionais de treinamento
e/ou especialização.
(f) Este Contrato não garante a venda de Produtos e/ou Serviços pela Dell ao Parceiro.
(g) Certas atividades, tais como, entre outras, marketing e revenda por meio de lojas on-line ou
sites (desde que própias do Parceiro), podem exigir um contrato escrito separado com a Dell ou
sua(s) Afiliada(s).

1 Os termos e condições aplicáveis para CSP são mencionados nos termos e condições do Programa de Parceria para o Brasil(https://www.delltechnologies.com/partner/pt-br/partner/terms-and-conditions.htm).

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(h) O Parceiro deverá determinar seus próprios preços de revenda de Produtos e Serviços paraseus Usuários Finais.
1.2.
Restrições. Não obstante a seção "Escopo" acima e sujeito à aprovação prévia por escrito da Delle à conformidade com as leis locais, o Parceiro não comercializará ou revenderá, direta ou
conscientemente, indiretamente Produtos ou Serviços: (a) fora do Território ou local de compra; (b) aquaisquer consumidores, revendedores, distribuidores ou agentes de vendas terceirizados; ou (c) atravésde vitrines de varejo, lojas on-line ou sites de leilão ou revenda2. O parceiro não deve estocar Produtos
para vendas futuras, a menos que acordado de outra forma pela Dell para um pedido específico. O Parceiro
não deve reformar Produtos para revenda ou marketing. Além disso, o Parceiro não deve comercializar ou
vender Produtos recondicionados ou anteriormente de propriedade ou usados, incluindo Produtos usados
que o Parceiro tenha obtido de terceiros.
1.3.
Ordem de Precedência. Este Contrato, incluindo os documentos aqui mencionados, se aplica
substituindo eventuais termos e condições gerais incorporados ou mencionados em qualquer
documentação enviada pelo Parceiro à Dell. Termos e condições pré-impressos contidos em qualquer
Pedido não se aplicarão. Sujeito ao supracitado, em caso de qualquer conflito ou inconsistência, a seguinte
ordem de precedência se aplicará:(a) Os termos do Pedido, quando: (i) este Contrato prever expressamente que as Partes alterem
opcionalmente quando houver disposição cabível no Contrato; ou (ii) quando o Pedido estabelecer que as
Partes desejam alterar os termos deste Contrato para fins da transação específica e as Partes aceitarem
expressamente tal alteração;(b) Os termos de qualquer Anexo deste Contrato; e(c) O corpo principal deste Contrato.
2.

Definições.

2.1"Afiliado" significa uma entidade legal que é controlada ou está sob "controle" comum de uma
entidade relacionada. As transações sob este Contrato também podem envolver empresas afiliadas
das Partes. "Controle" significa mais de 50% do poder de voto ou interesses de propriedade. Comrelação à Dell, Afiliado significa Dell Inc. ou subsidiárias diretas ou indiretas da Dell Inc.

2.2

"Entrega" (i) para Equipamento, ocorre quando o Equipamento chega ao endereço de entrega queo Parceiro forneceu à Dell; e (ii) para Software ocorre quando a mídia física chega ao endereço deentrega que o Parceiro forneceu à Dell ou na data em que a Dell notifica o Parceiro ou o Usuário
Final de que o Software está disponível para download eletrônico.
"Disputa" significa qualquer disputa, reivindicação ou controvérsia (seja em contrato, ato ilícito ou
de outra forma) relacionada ou decorrente do Contrato ou de qualquer Cotação ou Pedido.

2.3
2.4

"Documentação" significa os manuais de usuário atuais e geralmente disponíveis da Dell e a ajuda
on-line para os Produtos.

2.5"Usuário Final" significa qualquer entidade, dentro do Território, que compre Produtos, Serviços ou
ambos do Parceiro para seu próprio uso final interno e não para revenda, distribuição, remarketing,sublicenciamento, para outros.

2.6"Contrato de Usuário Final" significa o contrato assinado com o Usuário Final, que incluirá termosde acordo com as seções aplicáveis, incluindo, mas não se limitando a: Software, Termos de Fluxode Serviços, Prevenção e Mitigação, Conformidade Comercial e Dados do Sistema (todos os quais
podem ser coletivamente referidos neste documento como o Contrato do Usuário Final).

2.7"Dados Excluídos" significa: (i) dados classificados, usados na lista de Munições dos EUA(incluindo software e dados técnicos); ou ambos; (ii) artigos, serviços e dados técnicos relacionados
designados como artigos de defesa e serviços de defesa; (iii) dados divulgados pelo ITAR
(International Traffic in Arms Regulations); e (iv) informações de identificação pessoal que estejam

2

Sujeito a autorização prévia por escrito, o Parceiro só pode revender Produtos selecionados através de suas próprias páginas daweb.

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sujeitas a requisitos de segurança elevados como resultado das políticas ou práticas internas do
Parceiro ou do Usuário Final, padrões específicos do setor ou por lei.
2.8

Produtos e Serviços. "Produtos" são (i) produtos de hardware de TI da marca Dell ("Equipamento")
ou (ii) software geralmente disponível da marca Dell, seja microcódigo, firmware, sistemas
operacionais ou aplicativos ("Software"). "Serviços" são (a) as ofertas de serviços padrão da Dellpara manutenção e suporte de Produtos ("Serviços de Suporte") e (b) consultoria, implantação,implementação e quaisquer outros serviços, excluindo especificamente Serviços em Nuvem e/ou
APEX, que não são Serviços de Suporte ("Serviços Profissionais"). "Produtos de Terceiros"
significa hardware, software, produtos ou serviços que não são da marca "Dell". O software deterceiros é licenciado por terceiros sob seus próprios termos de uso. Os Produtos excluem Serviçose Produtos de Terceiros. Produtos, Serviços e Produtos de Terceiros (se aplicável) podem sercoletivamente referidos neste documento como "Ofertas."

2.9"Território" significa a área geográfica, país ou países, dentro dos quais o Parceiro pode revender
os Produtos e distribuir os Serviços autorizados pela Dell de acordo com este Contrato e a legislação
local aplicável.

2.10 "Peças não autorizadas" significa quaisquer peças de terceiros que não foram: (i) adquiridas daDell ou (ii) autorizadas e/ou certificadas pela Dell para integração com o Produto Dell aplicável.
3.

Cotação e Pedido.

3.1

Processo. O Parceiro pode solicitar uma cotação da Dell ou de sua Afiliada (dependendo das
Ofertas adquiridas), na forma de uma cotação por escrito ou on-line por meio de www.dell.com ou
qualquer outro processo on-line ("Cotação"). Os preços cotados são efetivos até a data devencimento da cotação da Dell. A Dell reserva-se o direito de modificar os preços (incluindo cotações)devido à escassez de materiais ou produtos, aumento de custos, preços ou outros erros, flutuações
cambiais e cambiais ou outros fatores além do controle da Dell. O Parceiro pode solicitar as Ofertas
citadas por: (i) emitir uma ordem de compra que faça referência a tal Cotação, às Ofertas solicitadas,
ao nome e endereço do Parceiro e do Usuário Final, ao código do contrato (se aplicável) e a qualquer
outra informação solicitada pela Dell; (ii) executar formulários de pedidos designados pela Dell; ou(iii) Pedidos online através de www.dell.com ou outro processo online. O Parceiro deve fazer Pedidosde Produtos e Serviços no país onde o Usuário Final está localizado. Os pedidos estão sujeitos à
aprovação de crédito e estão sujeitos à aceitação da Dell. A aceitação de um Pedido é independenteda aceitação de qualquer outro Pedido. Uma Pedido aceite é doravante designada por "Ordem." Os
pedidos estão sujeitos à disponibilidade e podem ser cancelados somente pela Dell, exceto
conforme expressamente permitido em uma Agenda ou com a aprovação por escrito da Dell.
Qualquer alteração de um Pedido aceito deve ser acordada por escrito entre o Parceiro e a Dell.

3.2

Termos Específicos de Produtos e Serviços. O escopo e os detalhes dos termos específicos deServiços e Produtos são especificados na descrição do serviço padrão aplicável que está anexada
ou referida em uma Programação ou Cotação ou é disponibilizada por meio do site da Dell então
atual para termos específicos de produtos ou serviços, atualmente localizados em
www.dell.com/offeringspecificterms ("Termos Específicos da Oferta"). Tais descrições padrão sãode tempos em tempos referidas como "Descrição(ões) de Serviço" ou "Resumos de Serviço". Aversão do documento aplicável que esteja em vigor a partir da data da Cotação aplicável, seráconsiderada incorporada ao Pedido. O escopo e os detalhes dos Serviços Profissionais
personalizados não cobertos por tal descrição padrão devem ser documentados em uma Declaração
de Trabalho mutuamente acordada ("Declaração de Trabalho" ou "SOW"). Ao vender ou fornecer
tais ofertas, o Parceiro informará e exigirá que o Usuário Final concorde com os Termos Específicosda Oferta aplicáveis e o Parceiro fornecerá evidências por escrito de fazê-lo após o recebimento dasolicitação da Dell.

3.3

Revisão de Ofertas. A Dell pode revisar suas Ofertas, inclusive depois que o Parceiro fizer um
Pedido, mas antes da envio ou do desempenho da Dell. Como resultado, as Ofertas que o Parceiro
recebe podem diferir daquelas Pedidodas, desde que ainda atendam substancialmente ou excedam
as especificações de acordo com a documentação das Ofertas originalmente Pedidodas.

3.4

Cancelamento. O Parceiro não pode cancelar Pedidos, exceto com a aprovação por escrito da Dell.
Os pedidos de Produtos de Terceiros estão sujeitos à disponibilidade e podem ser cancelados
somente pela Dell. Se o Parceiro comprar uma licença de software plurianual e suporte ou
manutenção relacionados, e o Parceiro e a Dell concordarem em fazer pagamentos de instalação

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do preço de compra durante o prazo da licença, o Parceiro fará todos esses pagamentos deinstalação na íntegra e a compra não será cancelável durante o prazo da licença. A Dell não é
responsável por erros de preços, tipográficos ou outros em qualquer oferta ou cotação, e reserva-se
o direito de cancelar qualquer Pedido decorrente de tais erros. Além disso, a Dell pode cancelar
Pedidos devido à escassez de produtos ou materiais, aumentos nos custos de fabricação ou
qualquer evento além do controle da Dell.
4.

Entrega de Produtos.

4.1

Entrega. A menos que acordado de outro modo, a Dell pode enviar partes de um Pedido
separadamente e providenciará o envio dos Produtos solicitados para o endereço de envio indicado
no Pedido, por meio de uma transportadora designada pela Dell. O Parceiro é responsável por
inspecionar a(s) embalagem(ns) após a entrega e deve indicar quaisquer danos visíveis nocomprovante de entrega (POD) ou em outros recibos de entrega cuja assinatura possa ser requerida
do Parceiro. A Dell não será responsável por nenhum dano de envio visível que não tenha sido
indicado no recibo de entrega. O Parceiro deve notificar a Dell em até 21 dias4,5 da data da fatura
caso alguma parte do Pedido esteja faltando, esteja errada ou esteja danificada. A Dell não é
responsável por nenhuma perda ou dano ao Produto se um método de envio não fornecido pela Dellfor usado para envio da Dell para o Parceiro ou Usuário Final. As datas de Envio e Entrega são
estimativas. O Software pode ser fornecido por entrega de mídia física ou por meios eletrônicos. 4.

4.2

Transferência de Risco de Perda e Titularidade. Salvo indicação em contrário em uma respectiva
Agenda anexa, o risco de perda e titularidade dos Produtos e do Software licenciado é transferidopara o Parceiro ou seu representante após a Entrega. A titularidade e a propriedade do Softwarenão passam para o Parceiro ou Usuário Final. O software é licenciado, não vendido.

4.3

Aceitação. Todos os Produtos e Produtos de Terceiros serão considerados aceitos no momento da
Entrega. Não obstante tal aceitação, o Parceiro retém todos os direitos e recursos sob os termos degarantia declarados abaixo.

4.4

Sem Devoluções. Nem o Parceiro nem qualquer um dos Usuários Finais do Parceiro podem
devolver Produtos à Dell, exceto conforme expressamente permitido por este Contrato ou acordado
por escrito pela Dell.

4.5

Direitos de garantia. Quando permitido pela lei local, o Parceiro manterá o Hardware em uma basefiduciária como fiduciário da Dell, até que o pagamento integral seja recebido, incluindo quaisquer
taxas de atraso de pagamento e custos de cobrança. O parceiro concorda que a Dell podeapresentar quaisquer declarações de financiamento ou registros relacionados para proteger esses
interesses de segurança, conforme a Dell razoavelmente julgar necessário ou apropriado.

5.

Software.

5.1

Concessão de licença para fins de revenda. Sujeito à conformidade do Parceiro com os termos
do Contrato, a Dell concede ao Parceiro um direito não exclusivo e intransferível de revender edistribuir o Software adquirido da Dell para fins de revenda ao respectivo Usuário Final, apenas paraas operações comerciais internas do Usuário Final. A quantidade e a definição das unidades delicenciamento de Software fornecidas para revenda, bem como quaisquer outras condições e
restrições de uso, são acordadas entre a Dell e o Parceiro para cada Pedido (geralmente fornecido
na Cotação da Dell), e o Parceiro garantirá que elas sejam refletidas e detalhadas com precisão noContrato do Usuário Final.

5.2

Licenciamento baseado em EULA. Os direitos do Usuário Final de usar o Software fornecido pela
Dell são regidos pelos termos do contrato de licença de usuário final aplicável. A menos que termos
diferentes tenham sido acordados entre as Partes, os termos publicados em www.dell.com/eula (o"EULA") é aplicável. A Dell fornecerá uma cópia impressa dos termos aplicáveis mediante solicitação.
O Parceiro garantirá que cada Usuário Final seja notificado de que o Software está sujeito e é regido
pelo EULA, e o Parceiro garantirá que o Usuário Final concorde e aceite tais termos. O Parceiro não
pode modificar o EULA. Salvo acordo expresso em contrário, o microcódigo, firmware ou software
do sistema operacional necessário para permitir que o Equipamento com o qual ele é enviado
execute suas funções básicas ou aprimoradas é licenciado para uso exclusivamente em tal
Equipamento.

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5.3

Software de Terceiros. Sem limitar a generalidade da seção de Licenciamento baseada em EULA
acima, para qualquer Software de Terceiros, o Parceiro deverá cumprir os termos e requisitos delicença aplicáveis do licenciante de terceiros aplicável. O Parceiro garantirá que todos os Usuários
Finais sejam notificados de que o Software de Terceiros está sujeito e é regido pelos próprios termosde licença do licenciante de terceiros aplicável, e o Parceiro garantirá que o Usuário Final concordee aceite tais termos.

5.4

Códigos de ativação. Se o Parceiro receber códigos de ativação ou de registro ou chaves de licença("Códigos de Ativação"), o Parceiro distribuirá os Códigos de Ativação conforme indicado pela Delle para ativar (i) somente as unidades de cópia/licenciamento de Software específicas para as quaisos Códigos de Ativação são destinados pela Dell a serem usados e (ii) apenas tantas
cópias/unidades de licenciamento do Software quanto as licenças que o Parceiro comprou erevendeu ao Usuário Final. O Parceiro não deve reutilizar Códigos de Ativação para vários Usuários
Finais ou para várias cópias de Software para o mesmo Usuário Final. O parceiro não deve usar
códigos de ativação de qualquer fonte que não seja a Dell ou um representante autorizado.

5.5

Instalação de Software por Parceiro em nome do Usuário Final. Antes de o Parceiro baixar,
instalar ou de outra forma usar o Software em nome de um Usuário Final, o Parceiro deverá (i) obtera autorização por escrito do Usuário Final para aceitar os termos de licença de Usuário Final
aplicáveis em nome do Usuário Final e (ii) cumprir tais termos ao usar o próprio Software.

5.6

Gerenciamento de Conformidade de Licenças. O Parceiro notificará imediatamente a Dell se
tomar conhecimento de qualquer violação por parte do Usuário Final dos termos de licença do
Usuário Final ou dos termos de licença do Parceiro acordados com os Usuários Finais no que serefere ao Software aqui fornecido, e o Parceiro deverá abster-se de renunciar a quaisquer direitos
ou recursos contra o Usuário Final a esse respeito. O Parceiro garantirá que a Dell tenha acapacidade de revisar e auditar o uso do Software pelo Usuário Final para conformidade com os
termos aplicáveis e colaborará com a Dell de boa fé em quaisquer auditorias realizadas em relação
ao uso do Usuário Final. A Dell pode, sem renunciar a quaisquer outros direitos ou recursos e sem
responsabilidade perante o Parceiro ou o Usuário Final, suspender ou encerrar o fornecimento dequalquer licença de Software ao Usuário Final em resposta à violação do Usuário Final ou quando
a Dell tiver motivos válidos para acreditar que uma violação ocorreu.

5.7

Limitações. Com exceção de qualquer licença de Software expressamente concedida ao Parceiro
neste Contrato, todos os direitos sobre e para o Software fornecido para revenda são retidos pela
Dell ou pelo respectivo terceiro, e nenhum direito adicional é concedido, e nenhum estará implícito.
Todas as licenças de Software são para uso de código objeto, a menos que expressamente previsto
de outra forma nos termos de licença de Usuário Final aplicáveis. A menos que expressamente
acordado de outra forma, o microcódigo, firmware ou software do sistema operacional necessáriopara permitir que o Equipamento com o qual ele é enviado execute suas funções básicas ou
aprimoradas é licenciado para uso exclusivamente em tal item do Equipamento. Sem oconsentimento prévio por escrito da Dell e salvo disposição em contrário permitida por lei obrigatória(ou seja, uma lei que as Partes não podem alterar por contrato), o Parceiro não deverá, e o Parceiro
não permitirá que o Usuário Final ou qualquer terceiro faça o seguinte: (i) sublicenciar qualquer
Software, (ii) causar ou permitir a cópia ou reprodução do Software; (iii) traduzir, adaptar, aprimorar,
complementar, variar ou modificar o Software ou a documentação relacionada; (iv) desmontar,
decompilar ou fazer engenharia reversa do Software, ou criar quaisquer trabalhos derivados
baseados nele; (v) usar o Software para reformar os produtos da Dell; (vi) usar o Software em uma
hosting, bureau de serviços, provedor de serviços de aplicativos ou capacidade similar; ou (vii)
realizar quaisquer análises comparativas ou competitivas, testes de benchmark ou análises deProdutos.

6.

Serviços. O Parceiro deverá cumprir as diretrizes e os materiais de treinamento da Dell,incluindo todas as Descrições de Serviço aplicáveis ou os Termos Específicos de Oferta,
com relação aos Serviços.
a) A execução dos Serviços adquiridos e revendidos pelo Parceiro ao Usuário Final é, por meio
deste, subcontratada pelo Parceiro à Dell para entrega ao Usuário Final pela Dell, seus
provedores terceirizados ou subcontratados.

6.1

Termos de Fluxo de Serviços. O Parceiro notificará o Usuário Final no Contrato de Usuário Final
do Parceiro de que a prestação e o desempenho dos Serviços estão sujeitos e serão regidos,

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conforme aplicável, pelos termos de venda designados para o Território, Contratos de Serviço,
Termos Específicos de Oferta e Termos de Software de Serviços (coletivamente, "Termos de Fluxode Serviços").
6.2

Quando o Parceiro procura distribuir Ofertas ou Serviços fora do país para o qual a Oferta ou osServiços foram entregues pela Dell, os Serviços podem, a critério da Dell, não estar disponíveis para
entrega ao Usuário Final ou os níveis de serviço disponíveis para entrega ao Usuário Final podem
diferir daqueles detalhados na Descrição do Serviço, dependendo do país em que o Usuário Finalque procura os Serviços está localizado.

6.3

O Parceiro é responsável pelo pagamento de todos os impostos, encargos, taxas e taxas avaliadas
ou impostas a quaisquer Serviços em qualquer geografia em que o Parceiro ou um Usuário Finalreceba o benefício do Serviço.

6.4

Notificação de Parceiro. O Parceiro notificará o Usuário Final por meio do Contrato de Usuário
Final de que a prestação e o desempenho dos Serviços estão sujeitos e serão regidos pelos Termosde Fluxo de Serviços. Além disso, o Parceiro reconhece e concorda que a Dell pode apresentar ou,
se solicitado pela Dell, o Parceiro deverá apresentar, os Termos de Fluxo de Serviços diretamente
ao Usuário Final e a Dell não é obrigada a fornecer ou executar quaisquer Serviços para esse
Usuário Final, a menos e até que tal Usuário Final tenha concordado em ficar vinculado aos Termosde Fluxo de Serviços, conforme possa ser determinado em cada caso pela Dell a seu exclusivo
critério. O Parceiro notificará imediatamente a Dell se o Parceiro tomar conhecimento de qualquer
violação do Usuário Final de qualquer um dos Termos de Fluxo de Serviços. A Dell reserva-se odireito, a seu exclusivo critério, de suspender ou encerrar a prestação de qualquer um dos Serviços
a um Usuário Final em resposta à violação ou suspeita de violação de qualquer um dos Termos de
Fluxo de Serviços por tal Usuário Final, e a Dell não terá nenhuma responsabilidade perante oParceiro ou Usuário Final como resultado de qualquer suspensão ou rescisão.

6.5

Prestação de Serviços. Todos os Serviços serão executados pela Dell, seus fornecedores
terceirizados ou seus subcontratados. O Parceiro não pode usar, entregar ou executar quaisquer
Serviços, inclusive na qualidade de provedor de serviços gerenciados, na ausência de um contrato
separado por escrito com a Dell autorizando expressamente o mesmo.

6.6

Software de Serviços. "Software de Serviços" é um software que a Dell pode disponibilizar ao
Parceiro e ao Usuário Final em conexão com os Serviços. O Software de Serviços pode serhospedado pela Dell ou sua Afiliada ou instalado nos computadores do Usuário Final. O Parceiro
concorda que, e notificará o Usuário Final em um Contrato de Usuário Final de que, o Usuário Final
deverá (i) usar o Software de Serviços apenas em conexão com os Serviços, (ii) usar qualquer
Software de Serviços hospedado pela Dell de maneira legal, sem interferir no uso do Software deServiços por outros clientes da Dell e sem tentar interromper a segurança ou a operação da rede ou
dos sistemas usados para fornecer o Software de Serviços; e (iii) não se apropriar indevidamente,
divulgar ou de outra forma violar os direitos de propriedade intelectual da Dell ou dos licenciadoresou fornecedores da Dell sobre o Software de Serviços. Pode ser necessário que a Dell execute
reparos ou manutenções programados ou não programados, ou corrija ou atualize remotamente o
Software de Serviços, o que pode degradar temporariamente a qualidade dos Serviços ou resultar
em uma interrupção parcial ou completa do Software de Serviços. O Parceiro concorda, e garantirá
que o Usuário Final concorde, que (1) a operação e a disponibilidade dos sistemas usados paraacessar e interagir com o Software de Serviços, incluindo telefone, redes de computadores e internet,
ou para transmitir informações, podem ser imprevisíveis e podem, de tempos em tempos, interferir
ou impedir o acesso, o uso ou a operação de tal software de serviços e (2) as partes da Dell nãoserão responsáveis por qualquer interferência ou prevenção do acesso ou uso do Software deServiços pelo Parceiro ou Usuário Final.

6.7

Dados do Sistema.
(a)

Em conexão com o desempenho da Dell ou o uso dos Produtos, Serviços e Software deServiço pelo Parceiro ou Usuário Final, a Dell pode coletar dados do sistema sobre a
configuração, operação, desempenho e uso de Produtos, Serviços e Software de Serviço por
meio de um coletor de telemetria ("Dados do Sistema"), desde que isso não abranja
quaisquer dados de produção armazenados ou processados pelo Usuário Final em ou com
um Produto ou Serviço. A desativação de tais recursos pelo Parceiro ou Usuário Final pode
implicar interrupção ou desativação do Produto, Serviço ou Software de Serviço, conforme
aconselhado pela Dell na documentação ou de outra forma. Os Dados do Sistema podem ser:

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(i) usados pela Dell ou (ii) compartilhados com terceiros para fins técnicos e comerciais legais,
desde que qualquer transferência da Dell para terceiros exija proteção apropriada daconfidencialidade das informações específicas do Cliente Final e do Parceiro e esteja deacordo com as leis aplicáveis.
(b) A Dell será proprietária e reterá exclusivamente todos os direitos sobre os Dados do Sistema
que sejam anonimizados, ou seja, que não identifiquem o Parceiro, nem o Usuário Final, nem
sejam pessoalmente identificáveis com um indivíduo, e tais dados serão considerados
Informações Confidenciais da Dell.
(c) O Parceiro notificará o Usuário Final de que a Dell coleta e usa os Dados do Sistema
relacionados ao desempenho ou uso de Produtos, Serviços e Software de Serviço, conforme
descrito na seção 6.7(a). O Parceiro garantirá que seu contrato com o Usuário Final para acompra de Produtos ou Serviços forneça à Dell os direitos para os Dados do Sistema,
conforme estabelecido nas subseções 6.7(a) e (b).
7.

Faturação; Condições de Pagamento e Impostos.

7.1

Faturação. A Dell deverá faturar na moeda acordada no Pedido 3. Se a Dell for obrigada pela lei
aplicável a coletar e remeter quaisquer impostos ou taxas, a Dell adicionará o valor apropriado às
faturas como um item de linha separado, de acordo com os requisitos estatutários. A Dell pode
faturar partes de um pedido separadamente ou pode faturar compras de produtos e serviços em
uma (1) fatura. Encargos adicionais serão aplicados se o Parceiro solicitar faturamento
personalizado, faturamento consolidado ou outro acordo ou extrato especial de faturamento. Todos
os termos da fatura serão considerados precisos, a menos que o Parceiro informe a Dell por escrito
sobre um erro material no prazo de dez (10) dias a contar da data de tal fatura. Se o Parceiro informara Dell de um erro material, (i) quaisquer valores corrigidos ou modificados pela Dell por escrito
deverão ser pagos no prazo de catorze (14) dias após a correção, e (ii) o Parceiro pagará todos osoutros valores incontestáveis até a data de vencimento da fatura. Se o Parceiro retiver o pagamento
porque o Parceiro acredita que um valor faturado está incorreto e a Dell concluir que o valor é preciso,o Parceiro deverá pagar juros sobre o valor contestado não pago a partir da data de vencimento até
o recebimento do pagamento pela Dell, sujeito às leis locais. O parceiro não pode compensar, adiar
ou deduzir quaisquer valores faturados que a Dell determine estarem corretos seguindo o processo
de notificação descrito neste parágrafo. Se o Parceiro não receber uma fatura ou confirmação pelo
correio ou com os Produtos e/ou Serviços, as informações sobre a compra poderão ser obtidas
navegando até a página Suporte ao pedido em Entre em contato com o suporte na página
www.dell.com país relevante ou entrando em contato com um representante de vendas da Dell.

7.2

Condições de pagamento. O Parceiro pagará as faturas da Dell na íntegra de acordo com a conta,
moeda, pagamento, período de tempo e condições de crédito indicadas em Fatura da Dell. 4 Quando
uma fatura não especifica um prazo de pagamento, o pagamento é devido dentro de 30 dias após adata da fatura, sujeito à aprovação de crédito contínua pela Dell (essa aprovação pode ser revogada
pela Dell sem aviso prévio). Quando permitido pela lei local, os pagamentos que ocorrem após adata de vencimento da fatura podem gerar taxas de atraso de pagamento e juros. Se não for
restringida por uma disposição estatutária local, a Dell terá, sem renunciar a quaisquer outros direitos
ou recursos, o direito de cobrar juros, custos de recuperação, despesas, custos de cobrança ou
taxas administrativas ("Taxas") sobre os valores vencidos. As taxas de atraso de pagamento e/ou
juros serão recalculados a cada 30 dias a partir de então, com base no saldo devedor atual à taxa ede acordo com as condições com base no Território e na localização.:no caso do Brasil, a Dell terá
direito de cobrar juros ou valores vencidos a uma taxa de 1% ao mês (pro rata die) e uma multa de
2% do valor devido originalmente até que o pagamento seja feito integralmente. A Dell, sem
renunciar a quaisquer outros direitos ou recursos e sem responsabilidade perante o Parceiro, podesuspender os Serviços, recusar-se a entregar Produtos ou aceitar novos Pedidos até que todos osvalores vencidos sejam pagos integralmente e solicitar a cobrança de todos os valores devidos,
incluindo honorários advocatícios razoáveis, despesas e custos de cobrança. Os atrasos depagamento também podem resultar na rescisão imediata do Contrato.

7.3

Impostos. A menos que expressamente indicado de outra forma em uma Cotação, os encargos
devidos nos termos deste documento excluem e o Parceiro pagará ou reembolsará a Dell por todas
as vendas, uso, propriedade, imposto especial de consumo, retenção na fonte e outros impostos

3Se a cotação enviada ao Parceiro for em dólares dos Estados Unidos, o Parceiro deverá pagar à Dell o equivalente em moeda local

à taxa de câmbio do dia do pagamento em dinheiro.
4
Se o Território estiver no Brasil: o Parceiro autoriza a Dell a compensar quaisquer valores que o Parceiro possa dever com
créditos, alterando sua compensação ou comissões ou outras ações, conforme autorizado pelo Código Civil.

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similares, taxas governamentais, alfândegas, direitos de importação e/ou outros impostos aplicáveis,
resultantes da compra do Parceiro, exceto impostos com base no lucro líquido da Dell, receita bruta
ou obrigações trabalhistas. Se o Parceiro se qualificar para uma isenção de impostos, o Parceiro
deverá fornecer à Dell um certificado de isenção válido ou outra prova apropriada de isenção. O
Parceiro é responsável pelo pagamento de todos os impostos e taxas avaliados ou impostos sobre
Produtos e Serviços em qualquer geografia em que o Parceiro ou um Usuário Final receba obenefício dos Produtos e Serviços, incluindo quaisquer impostos sobre vendas, uso, impostos
especiais de consumo, valor agregado ou comparáveis, ou quaisquer direitos de importação ou
exportação ou taxas de manuseio ambiental, mas excluindo impostos para os quais um certificado
de revenda ou isenção válido tenha sido fornecido. Se o Parceiro for obrigado por lei a reter impostos,o Parceiro irá, no prazo de 60 dias a contar da envio para a autoridade fiscal aplicável, fornecer àDell provas satisfatórias (por exemplo, recibos oficiais de imposto retido na fonte) de que o Parceiro
contabilizou à autoridade relevante a quantia retida ou deduzida, caso contrário, a Dell cobrará doParceiro o valor que o Parceiro deduziu pela transação. Se a Dell for obrigada pela lei aplicável acoletar e remeter quaisquer impostos ou taxas, a Dell adicionará o valor apropriado às faturas do
Parceiro como um item de linha separado. O Parceiro defenderá e indenizará a Dell de e contra
quaisquer reivindicações, danos, responsabilidades, perdas, custos e despesas (incluindo
honorários advocatícios razoáveis) decorrentes de ou relacionados a qualquer reivindicação ou açãode terceiros relacionada a responsabilidades fiscais que sejam de responsabilidade do Parceiro.
8.

Garantia do Equipamento, Exclusões e Isenções de Responsabilidade.

8.1

Garantia do Equipamento. A Dell garante que o Equipamento, sob uso normal e com serviço
recomendado regular, estará livre de defeitos materiais de material e de fabricação, e que o
Equipamento terá um desempenho substancial de acordo com a documentação padrão
correspondente emitida pela Dell para o Equipamento aplicável. Salvo disposição em contrário em
um Cronograma, os termos adicionais que regem as garantias limitadas para Produtos e Serviços
são encontrados em www.dell.com ou na documentação aplicável para o Equipamento específico.

8.2

Serviços de Suporte/Transferência de Tags. Conforme permitido pela Dell, o Parceiro podetransferir o número de identificação do ativo/serviço (por exemplo, a etiqueta de serviço ou o número
do ativo) para o Usuário Final associado ao equipamento adquirido para revenda. Se o Parceirotransferir o número de identificação do ativo/serviço, o Parceiro deverá cumprir o processo
encontrado em www.support.dell.com, cujo processo a Dell poderá alterar de tempos em tempos. A
falha do Parceiro em transferir corretamente o número de identificação do ativo/serviço do
Equipamento resultará na incapacidade do Usuário Final de receber Serviços de Suporte da Dellpara tais Equipamentos, e a Dell não será responsável perante o Parceiro ou qualquer Usuário Final
por tal falha.

8.3

Exclusões de Garantia de Equipamento. As garantias do Produto Dell não cobrem problemas
decorrentes de (1) acidente ou negligência por parte do Parceiro ou de terceiros; (2) quaisquer itens
ou serviços de terceiros com os quais o Produto Dell seja usado ou outras causas além do controleda Dell; (3) revenda, instalação, operação ou uso que não estejam de acordo com este Contrato, as
instruções da Dell ou a Documentação aplicável; (4) uso em um ambiente, de uma maneira ou parauma finalidade para a qual o produto Dell não foi projetado; (5) modificação, alteração ou reparo por
qualquer pessoa que não seja a Dell ou seus representantes autorizados; ou (6) apenas no caso deEquipamento, causas atribuíveis ao desgaste normal. A Dell não tem qualquer obrigação para com
o Software Dell instalado ou utilizado para além do uso licenciado, para Equipamentos que foram
movidos do Local de Instalação sem o consentimento da Dell, para Equipamentos cujas marcas deidentificação originais tenham sido alteradas ou removidas, ou para quaisquer Produtos Dell pelos
quais o pagamento não tenha sido recebido. Os Produtos e Serviços não são tolerantes a falhas e
não são projetados ou destinados ao uso em ambientes perigosos que exijam desempenho à prova
de falhas, como qualquer aplicativo no qual a falha dos Produtos ou Serviços possa levar diretamenteà morte, ferimentos pessoais ou danos físicos ou à propriedade (coletivamente, "Atividades de Alto
Risco"). A Dell se isenta expressamente de qualquer garantia expressa ou implícita de adequação
a Atividades de Alto Risco.
(a)Isenção de Garantia de Equipamento. Além das garantias estabelecidas neste Contrato, em
seus Cronogramas e, na extensão máxima permitida pela lei aplicável, a Dell e suas Afiliadas
e seus provedores: (i) não oferecem outras garantias expressas; (ii) renunciar a todas asgarantias implícitas, incluindo comercialização, adequação a uma finalidade específica, título
e não violação; e (iii) renunciar a qualquer garantia decorrente de estatuto, operação da lei,curso de negociação ou desempenho ou uso do comércio. O Parceiro não fará nenhuma

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garantia em nome da Dell. O Parceiro é o único responsável por fornecer ao Usuário Final as
informações de garantia corretas, incluindo prazo e cobertura, e o Parceiro deverá indenizar e
isentar a Dell de quaisquer reclamações relacionadas a quaisquer concessões de garantia do
Parceiro que estejam além das garantias do Usuário Final da Dell estabelecidas no Contrato.
A Dell não garante que o equipamento funcionará (1) com qualquer configuração específica
não fornecida pela Dell ou (2) para produzir um resultado específico, mesmo que a
configuração ou o resultado tenha sido discutido com a Dell.
(b)

Os produtos podem conter peças qualificadas recondicionadas ou recondicionadas que
satisfaçam todas as especificações de ensaio pertinentes e sejam funcionalmente
equivalentes a peças novas. Os termos de garantia aplicáveis da Dell aplicam-se igualmentea peças novas, equivalentes a novas, recondicionadas ou recondicionadas. As peças usadas
na reparação ou manutenção de Produtos também podem ser novas, equivalentes a novas,
recondicionadas ou recondicionadas.

8.4

Software e garantia de mídia de software. As garantias para o Software Dell (se houver) são
declaradas no EULA aplicável da Dell Technologies.

8.5

Garantia de Serviços. As garantias para os Serviços Dell são declaradas nos Termos Específicosde Oferta e Termos de Fluxo de Serviços aplicáveis.

8.6

Garantia de Produtos de Terceiros. Os Produtos de Terceiros podem ter uma garantia limitada do
editor, fornecedor, licenciante ou fabricante original de tais Produtos de Terceiros de terceiros. A Dellnão é responsável pelo cumprimento de qualquer garantia de Produto de Terceiros ou por problemas
atribuíveis ao uso de Produtos de Terceiros. A Dell passará ou cederá ao Parceiro, na medida em
que for permitido fazê-lo, o benefício de qualquer garantia ou garantia dada pelo fabricante ou
fornecedor de tais Produtos de Terceiros. A Dell não garante que qualquer Produto funcionará em
qualquer configuração específica que inclua Produtos de Terceiros, ou que qualquer Produto
funcionará para produzir um resultado específico, mesmo que a configuração específica ou oresultado tenha sido discutido com a Dell. A Dell não tem nenhuma responsabilidade perante oParceiro ou o Usuário Final por quaisquer danos ou reclamações que surjam ou se relacionem a
Produtos de Terceiros. Todos os Produtos de Terceiros são fornecidos pela Dell "no estado em que
se encontram".

9.

Indenização.

9.1

Indenização de propriedade intelectual da Dell. A Dell irá: (a) defender o Parceiro contra qualquer
reivindicação de terceiros de que os Produtos ou Serviços de Suporte (mas excluindo Produtos deTerceiros, quaisquer Produtos fornecidos para avaliação ou sem custo e software de código aberto)
infrinjam a patente, os direitos autorais ou o segredo comercial dessa Parte executável no país ondeo Parceiro comprou o Produto da Dell ("Reivindicação" "); e (b) indenizar o Parceiro pagando: (1)os custos e danos resultantes finalmente concedidos contra o Parceiro por um tribunal de jurisdição
competente, na medida em que tais sejam o resultado da Reivindicação de terceiros; ou (2) os
valores declarados em um acordo escrito negociado e aprovado pela Dell. Além disso, caso algum
Produto ou Serviço de Suporte se torne, ou na opinião da Dell possa se tornar, o objeto de tal
Reivindicação, a Dell poderá, às suas custas e a seu critério: (a) obter o direito de o Parceiro
continuar usando o Produto ou Serviço de Suporte afetado; (b) modificar o Produto ou Serviço deSuporte afetado para torná-lo não infrator; (c) substituir o Produto ou Serviço de Suporte afetado por
substitutos não infratores; (d) fornecer um reembolso razoável depreciado ou proporcional para o
Produto afetado; ou (e) descontinuar os Serviços de Suporte e reembolsar a parte de quaisquer
taxas de Serviço de Suporte pré-pagas que correspondam ao período de descontinuação dos
Serviços de Suporte. Salvo disposição em contrário por lei, esta seção de Indenização da Delldeclara os recursos exclusivos do Parceiro para qualquer reivindicação de propriedade intelectualde terceiros relacionada a Produtos ou Serviços de Suporte, e nada neste Contrato ou em outro
lugar obrigará a Dell a fornecer qualquer indenização maior.

9.2

Exclusões de Indenização. A Dell não tem nenhuma obrigação de acordo com a seção
"Indenização de Propriedade Intelectual da Dell" acima: (i) se o Parceiro violar materialmente este
Contrato; ou (ii) para qualquer Reivindicação resultante ou decorrente de (1) qualquer combinação,operação ou uso de um Produto Dell com quaisquer outros produtos, serviços, itens ou tecnologia,
incluindo Produtos de Terceiros e software de código aberto; (2) uso para uma finalidade ou de uma
maneira para a qual o Produto Dell não foi projetado, ou uso após a Dell notificar o Parceiro ou
Usuário Final para cessar tal uso devido a uma Reivindicação possível ou pendente; (3) qualquer

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modificação feita por qualquer pessoa que não seja a Dell ou seus representantes autorizados; (4)quaisquer modificações feitas pela Dell de acordo com instruções, projetos, especificações ou
qualquer outra informação fornecida à Dell por ou em nome do Parceiro ou Usuário Final; (5) uso dequalquer versão de um Produto Dell quando uma atualização ou iteração mais recente do Produto
Dell disponibilizada pela Dell teria evitado a infração; (6) serviços prestados pelo Parceiro ou Usuário
Final (incluindo Reivindicações que buscam danos com base em qualquer receita que o Parceiro ou
Usuário Final derive dos serviços do Parceiro ou do Usuário Final); ou (7) quaisquer dados ou
informações que o Parceiro ou um terceiro registre ou utilize em conexão com os Produtos Dell (assubseções 1 a 7 são coletivamente as "Reivindicações Excluídas"). A Dell não tem obrigação dedefender ou indenizar qualquer Usuário Final ou qualquer outro terceiro.
9.3

Indenização de parceiros. O Parceiro defenderá e indenizará a Dell e suas Afiliadas contra
qualquer reivindicação de terceiros resultante ou decorrente ou relacionada a: (i) falha do Parceiro
em obter ou manter qualquer licença apropriada, direitos de propriedade intelectual ou outras
permissões, certificações regulatórias ou aprovações associadas a qualquer produto, software,
tecnologia, dados ou outros materiais que o Parceiro forneça, solicite ou seja diretamente instalado
ou integrado como parte dos Produtos ou Serviços; (ii) uso indevido ou modificação pelo Parceiro
de quaisquer Produtos ou Serviços ou violação dos direitos de propriedade da Dell ou da Afiliada da
Dell; (iii) a combinação, operação ou uso de qualquer um dos Produtos ou Serviços pelo Parceiro
com qualquer Produto de Terceiros, quando tal combinação, operação ou uso infringir ou se
apropriar indevidamente de qualquer direito de propriedade intelectual ou segredo comercial deterceiros; (iv) fraude, deturpação, negligência grave, má conduta intencional ou violação ou não
conformidade com qualquer disposição deste Contrato e/ou qualquer uma das leis locais aplicáveis;(v) obrigações fiscais que sejam de responsabilidade do Parceiro; (vi) o fornecimento de produtos,
software ou serviços do próprio Parceiro; (vii) a relação ou transações entre o Parceiro e um Usuário
Final; (viii) qualquer representação falsa ou imprecisa do Parceiro ou de seu agente em relação auma licença de exportação ou à aplicabilidade ou inaplicabilidade de um requisito ou exceção delicença; (ix) qualquer alegação feita contra a Dell ou a Afiliada da Dell devido a violação do Parceiro
ou suposta violação de quaisquer leis ou regulamentos aduaneiros, de controle de exportação ou deSanções aplicáveis; ou (x) as Reivindicações Excluídas.

9.4

Processo de Indenização. O dever da Dell de defender e indenizar de acordo com esta seção
depende de (i) o Parceiro enviar uma notificação imediata por escrito da Reivindicação à Dell, (ii) a
concessão do Parceiro à Dell do direito exclusivo de controlar a defesa e a resolução da
Reivindicação e (iii) a cooperação do Parceiro na defesa e resolução da Reivindicação pela Dell ena mitigação de quaisquer danos. A Dell não tem obrigação de defender ou indenizar qualquer
Usuário Final ou qualquer outro terceiro.
Indenização Trabalhista. O Parceiro assume toda a responsabilidade e defenderá, indenizará eisentará a Dell de quaisquer reclamações feitas por qualquer um de seus funcionários permanentes
e/ou temporários. O Parceiro resolverá a reclamação dentro de um período de 2 dias após ter
tomado conhecimento da reivindicação ou, quando aplicável, o Parceiro reembolsará quaisquer
valores pagos pela Dell como consequência dessas reivindicações, incluindo principal, juros,
honorários advocatícios, custos judiciais e/ou quaisquer outros valores relacionados dentro de 48
horas após notificação suficiente. A Dell terá o poder de reter e/ou compensar quaisquer
pagamentos pendentes ao Parceiro, como incentivos, em caso de violação das obrigações
estabelecidas neste Contrato. A Dell poderá rescindir este Contrato por motivo de violação dequalquer uma dessas obrigações pelo Parceiro e reivindicar danos que possam ter sido sofridos
pela Dell. Além disso, o Parceiro se compromete a cooperar com a Dell na resolução de qualquer
reivindicação aberta ou em relação a seus funcionários permanentes e/ou temporários.

10.

Limitação de Responsabilidade.

10.1 Limitações de Danos. As limitações, exclusões e isenções de responsabilidade indicadas abaixo
aplicam-se a todas as Disputas na medida permitida pela lei local aplicável. Os termos desta cláusulasão alocações acordadas de risco que constituem parte da contraprestação pela venda de Produtos
e Serviços pela Dell e suas Afiliadas a Parceiros e serão aplicadas não obstante uma falha no
propósito essencial de qualquer solução limitada e independentemente de uma Parte ter sido
avisada da possibilidade das responsabilidades.
(a)O território é Brasil: Aplica-se a Responsabilidade Ilimitada.
Responsabilidade Ilimitada. Nada neste documento excluirá ou limitará a
responsabilidade por: (i) morte ou danos pessoais resultantes de negligência; (ii)

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fraude ou deturpação fraudulenta; ou (iii) apropriação indébita ou violação dos
direitos de propriedade intelectual da Dell ou de suas Afiliadas; (iv) cumprimento
atempado das obrigações de pagamento; ou (v) qualquer outra responsabilidade quenão possa ser excluída por lei.
10.2 Limitação de Danos Diretos. Exceto pela Responsabilidade Ilimitada acima e pelas
obrigações do Parceiro de pagar pelas Ofertas, a violação pelo Parceiro das restrições de usode Produtos e Serviços ou dos direitos de propriedade intelectual da Dell ou de suas Afiliadase, na medida permitida pela lei local aplicável, a responsabilidade total da Dell (incluindo seus
fornecedores) decorrente de qualquer Disputa ou qualquer assunto sob o Contrato, estálimitado ao valor mais baixo de (a) o valor que o Parceiro pagou à Dell durante os 12 meses
anteriores à data em que o assunto ou a Disputa surgiu para o Produto, Serviços ou ambos
que são objeto da Disputa; ou (b) US$ 1.000.000 (ou equivalente em moeda local) ("Limite de
Responsabilidade"). Isso exclui valores recebidos a título de reembolso de despesas ou
pagamento de impostos. A existência de mais de uma reivindicação não aumentará ou
alterará essas limitações de responsabilidade da Dell. Não obstante qualquer disposição em
contrário estabelecida acima, a Dell (e seus fornecedores) não terá nenhuma
responsabilidade por quaisquer danos diretos resultantes do uso pelo Parceiro ou tentativa
de uso de Software de Terceiros, Software Livre ou Ferramentas de Desenvolvimento (todos
definidos no EULA) ou Produtos de Terceiros.
10.3 Isenção de Responsabilidade de Certos Outros Danos. Com exceção das obrigações depagamento do Parceiro e da violação dos direitos de propriedade intelectual da Dell ou desuas Afiliadas, nem a Dell (e seus fornecedores) nem o Parceiro se responsabilizam perante
o outro por:
(i)
(ii)
(iii)
(iv)

danos indiretos; perda de lucros, perda de receita ou renda;
interrupção ou tempo de inatividade dos negócios;
perda ou corrupção de dados ou software, perda de uso;aquisição de produtos ou serviços substitutos.

10.4 Não obstante qualquer disposição em contrário neste Contrato ou no site da Dell, a Dell (esuas Afiliadas e seus fornecedores) não é responsável pelas informações ou dados que oParceiro fornece à Dell, a menos que o Parceiro tenha um contrato separado por escrito em
contrário. A Dell (e suas Afiliadas e fornecedores) não aceita responsabilidade além dos
recursos estabelecidos neste Contrato.
10.5 Prevenção e Mitigação. O Parceiro notificará o Usuário Final por meio do Contrato do Usuário Finaldas obrigações do Usuário Final sob esta seção de Prevenção e Mitigação. O Usuário Final é oúnico responsável por seus dados. O Usuário Final deve implementar arquitetura e processos de TI
que permitam ao Usuário Final prevenir e mitigar danos de acordo com a criticidade dos sistemas edados para os negócios do Usuário Final e seus requisitos de proteção de dados, incluindo um planode recuperação de negócios. A esse respeito, o Usuário Final deverá: (i) fornecer um processo debackup regularmente (pelo menos diariamente) e fazer backup dos dados relevantes antes que a
Dell execute qualquer reparação, atualização ou outros trabalhos nos sistemas de TI do Usuário
Final; (ii) monitorar a disponibilidade e o desempenho de seu ambiente de TI durante a execução
dos Serviços; e (iii) reagir prontamente a mensagens e alertas recebidos da Dell ou por meio derecursos de notificação dos Produtos e relatar imediatamente qualquer problema identificado à Dell.
Na medida em que a Dell tenha qualquer responsabilidade pela perda de dados, a Dell só será
responsável pelo custo dos esforços comercialmente razoáveis e habituais para recuperar os dados
perdidos do último backup disponível do Usuário Final.
10.6 Prazo de Prescrição. Exceto conforme indicado nesta seção, todas as reivindicações devem serfeitas dentro do período especificado pela lei aplicável. Se a lei permitir que as Partes especifiquemum prazo mais curto para a apresentação de reclamações, ou se a lei não prever um prazo, os
pedidos devem ser apresentados no prazo de 18 meses após o acúmulo da causa de pedir.
11.

Confidencialidade.
O Parceiro pode ter acesso ou ser exposto a (através do Portal do Parceiro ou outros meios)
a quaisquer materiais, dados ou informações, seja por escrito, oral, eletrônico, baseado emsite ou outras formas, que não sejam geralmente conhecidos do público (coletivamente,

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"Informações Confidenciais"). Se não for exigido de outra forma pelas leis locais aplicáveis,o Parceiro manterá todas as Informações Confidenciais estritamente confidenciais até três(3) anos após a rescisão deste Contrato, usando pelo menos o mesmo grau de cuidado
usado para proteger suas próprias informações confidenciais, mas não menos do que ocuidado razoável. Não obstante qualquer disposição em contrário neste Contrato, as
obrigações de confidencialidade do Parceiro com relação a Informações Pessoais, segredos
comerciais da Dell ou de suas Afiliadas e informações técnicas sobre Produtos e Serviços
atuais e todas as informações sobre produtos e serviços não lançados) nunca expirarão. O
Parceiro pode compartilhar Informações Confidenciais com os funcionários do Parceiro
somente que tenham a necessidade de saber sobre a promoção do relacionamentocomercial entre o Parceiro e a Dell e que estejam sujeitos a obrigações juridicamente
vinculativas de confidencialidade pelo menos tão restritivas quanto as impostas ao Parceiro
neste Contrato. O Parceiro é totalmente responsável por qualquer violação deste parágrafo
por parte do seu pessoal. Essas obrigações de confidencialidade não se aplicam a nenhuma
Informação Confidencial que (a) o Parceiro possa demonstrar que já estava em posse do
Parceiro antes do recebimento da Dell; (b) esteja ou se torne publicamente disponível sem
culpa do Parceiro ou de seu pessoal; ou (c) Parceiro legitimamente recebido de um terceiro
que não tenha nenhum dever de confidencialidade. Se o Parceiro for obrigado por um órgão
governamental ou tribunal a divulgar quaisquer Informações Confidenciais, na medida
permitida por lei, o Parceiro concorda em notificar a Dell com antecedência razoável paraque a Dell possa contestar a divulgação ou buscar uma ordem de proteção. O Parceiro
reconhece que os danos por divulgação indevida de Informações Confidenciais podem serirreparáveis e que a Dell terá o direito de buscar reparação equitativa, incluindo liminar eliminar, além de todos os outros recursos disponíveis na lei ou na equidade. Não obstantequalquer acordo de confidencialidade separado que o Parceiro possa ter com a Dell, oParceiro autoriza e concorda que as informações relativas aos negócios do Parceiro com a
Dell e as informações, incluindo Informações Pessoais, fornecidas pelo Parceiro à Dell em
conexão com o Programa de Parceiros podem ser acessadas e usadas pela Dell e suasAfiliadas e seus funcionários e contratados para fins de vendas e marketing e para qualquer
finalidade relacionada ao Programa de Parceiros ou ao relacionamento entre o Parceiro e aDell (coletivamente, "Finalidade") e pode ser divulgado a Distribuidores ou revendedores
relevantes, órgão de governo ou clientes do Parceiro ou Usuários Finais para a Finalidadeou para cumprir as obrigações da Dell para com o Parceiro e/ou seus clientes ou Usuários
Finais.
12.

Rescisão.

12.1 Rescisão por Conveniência. Qualquer uma das Partes pode rescindir este Contrato a qualquer
momento, mediante notificação por escrito de 60 dias.
12.2 Suspensão ou Modificação de Serviços. A Dell pode rescindir imediatamente o Contrato, suas
Agendas, quaisquer Contratos de Serviço, SOWs ou licenças de software, caso a Dell, a seu
exclusivo critério, acredite que o Parceiro está envolvido em quaisquer atividades fraudulentas ou
ilegais ou se o Parceiro tiver violado qualquer seção do Contrato de Controle de Exportação ou Leis
Anticorrupção.
12.3 Rescisão por Violação de Material. A Dell pode rescindir o Contrato, suas Agendas, Contratos deServiço, SOWs ou licenças de Software, sem prejuízo de quaisquer outros direitos ou recursos
mediante notificação por escrito de 10 dias se: (a) o Parceiro estiver inadimplente em suasobrigações de pagamento (quando o pagamento não estiver sujeito a uma disputa de boa-fé); (b) O
Parceiro não efetuar o pagamento no prazo de 10 dias após a receção da notificação por escrito domontante vencido; c) Uma violação material não sanada no prazo de 30 dias a contar da receção
pela Parte infratora de uma notificação por escrito da infração; ou (d) se uma Parte se tornar
insolvente, declarar falência ou for julgada falida ou se um administrador de insolvência ou
administrador for nomeado para substancialmente todos os seus ativos. A Dell pode rescindir oContrato, suas Agendas, Contratos de Serviço ou SOWs imediatamente se o Parceiro for adquirido
ou fundido com um concorrente da Dell ou de qualquer uma de suas Afiliadas; ou o Parceiro violaquaisquer direitos de propriedade intelectual, obrigações, garantias e indenizações. Se o Território

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estiver no Brasil, a Dell pode rescindir o Contrato unilateralmente e sem aviso prévio se o Parceiro
realizar transações corporativas que culminem na mudança direta ou indireta de seu conselho
corporativo, patrimonial ou de controle que a Dell determine, a seu exclusivo critério, que possam
interferir no desempenho normal das obrigações do Parceiro.
13.

Responsabilidades do parceiro.
Além de outras obrigações estabelecidas neste Contrato, o Parceiro é responsável peloseguinte:

13.1 Documentação do usuário final. O parceiro fornecerá a cada usuário final as declarações degarantia de produto apropriadas, cartões de registro, contratos de licença de software e outros
materiais que a Dell inclui em seus envios de produtos. Se aplicável e conforme aprovado por escritopela Dell, o Parceiro é responsável por fornecer todas as informações semelhantes relacionadas à
sua adição ou modificação aos Produtos. O Parceiro reconhece e concorda que a Dell é um Terceiro
beneficiário do Contrato de Usuário Final e pode aplicar as disposições do mesmo diretamente
contra o Usuário Final ou por meio do Parceiro, e o Parceiro exigirá que o Usuário Final reconheça
e concorde com isso no Contrato de Usuário Final.
13.2 Conduta Empresarial. Em todos os momentos, o Parceiro conduzirá os negócios de uma maneiraque reflita favoravelmente nos Produtos, Serviços e na boa vontade e reputação da Dell
Technologies. O Parceiro envidará os melhores esforços para conduzir seus negócios de maneiraética e para evitar quaisquer práticas comerciais que possam ser percebidas como enganosas,
enganosas ou de outra forma impróprias. O Parceiro não fará nenhuma declaração falsa ou
enganosa nos materiais de marketing ou vendas do Parceiro. Em conexão com atividades
relacionadas a este Contrato, ao Programa de Parceiros ou à compra, marketing, venda ou
distribuição de Produtos e Serviços pelo Parceiro. O parceiro cumprirá suas obrigações sob o Código
de Conduta do parceiro Dell Technologies.
13.3 Leis Anticorrupção. O Parceiro concorda em cumprir todas as leis anticorrupção e antissuborno
aplicáveis, incluindo, sem limitação, a Lei de Práticas de Corrupção no Exterior dos EUA, a Lei deSuborno do Reino Unido de 2010 e a regulamentação local aplicável (as "Leis Anticorrupção").
(a)

(b)
(c)

(d)

Em conexão com este Contrato, nem o Parceiro, nem qualquer pessoa ou entidade agindo em
nome do Parceiro ("Pessoa Associada"), deve direta ou indiretamente (a) oferecer, prometer,
autorizar ou transferir, ou (b) solicitar, solicitar ou exigir de qualquer pessoa ou funcionário do
Governo (conforme definido abaixo) qualquer coisa de valor para influenciar, induzir ou
recompensar indevidamente qualquer ato, decisão, ou omissão para obter ou reter negócios
ou garantir qualquer vantagem indevida. "Funcionário do Governo" significa um funcionário
ou funcionário de um governo ou de qualquer departamento, agência ou instrumentalidade do
mesmo, ou de uma organização internacional pública, ou qualquer pessoa que atue em uma
capacidade oficial para ou em nome de qualquer governo ou departamento, agência ou
instrumentalidade, ou para ou em nome de qualquer organização pública.
O Parceiro imporá a qualquer Pessoa Associada obrigações de cumprir as Leis Anticorrupção
que não sejam menos onerosas do que as deste Contrato e exigirá que as Pessoas
Associadas concordem com termos não menos restritivos do que os contidos nesta seção.
O Parceiro manterá, monitorará e aplicará, durante toda a duração das negociações entre oParceiro e a Dell, suas próprias políticas, procedimentos e controles anticorrupção
razoavelmente adequados para garantir a conformidade com as Leis Anticorrupção, incluindo,
sem limitação, políticas e procedimentos relacionados à prevenção de suborno, contabilização
de transações financeiras, devida diligência em terceiros e treinamento de pessoal.
A Dell pode suspender ou rescindir imediatamente seu desempenho sob este Contrato se oParceiro se recusar a fornecer informações para confirmar sua conformidade com estaseção. A Dell não será responsável perante o Parceiro por quaisquer reclamações ou danos
relacionados à decisão da Dell de reter pagamentos de acordo com esta seção.

13.4 Peças não autorizadas. Na medida permitida por lei, o Parceiro não configurará e não permitirá
que seu Usuário Final configure Produtos Dell com Peças Não Autorizadas. O Parceiro não deve
desembalar a embalagem original dos Produtos da Dell para revenda sem a aprovação prévia por
escrito da Dell. O Parceiro não desmontará os Produtos, venderá partes dos Produtos nem
substituirá quaisquer partes dos Produtos sem a aprovação prévia por escrito da Dell.

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13.5 Auditoria e Manutenção de Registros. O Parceiro manterá livros e registros legíveis, precisos ecompletos relacionados ao Contrato ou ao marketing, venda, licenciamento, entrega ou uso final deProdutos e Serviços por um período de 10 anos a partir da data de criação. No final do período deretenção, o Parceiro deve descartar todos os registros adequadamente. A pedido da Dell, o Parceiro
deve cooperar e ajudar a Dell com qualquer auditoria, revisão ou investigação ("Auditoria")
relacionada a (i) o Contrato ou a conformidade com a lei; (ii) Marketing, venda, distribuição,licenciamento ou entrega de Produtos e Serviços da Dell, sejam eles provenientes da Dell ou deterceiros; (iii) quaisquer valores a pagar pela Dell; ou (iv) quaisquer quantias devidas à Dell. Em
conexão com uma Auditoria, o Parceiro entregará todos os registros, informações e documentos
razoavelmente solicitados pela Dell. A Dell tem o direito de realizar auditorias no local, e o Parceiro
concederá à Dell e seus funcionários e representantes acesso razoável a informações, registros,
pessoal e clientes (incluindo Contratos de Usuário Final e outros acordos para verificar aconformidade do Parceiro com o Contrato) e fornecerá entrada e acesso às instalações do Parceiroou outros locais (durante o horário comercial normal) onde tais informações e registros estão
localizados. A falha em cooperar com uma Auditoria ou fornecer as informações ou registros
solicitados pela Dell é uma violação material deste Contrato. A Dell pagará os custos de uma
Auditoria, exceto quando uma discrepância de cinco (5) por cento ou mais for descoberta nas
informações divulgadas pelo Parceiro, caso em que o Parceiro concorda em ser responsável por
todos os custos razoáveis.
13.6 Requisitos Regulatórios Ambientais. O Parceiro cumprirá os requisitos de quaisquer leis, regras,
regulamentos, legislação semelhante e requisitos ambientais aplicáveis de qualquer órgão
governamental e todos os códigos de conduta aplicáveis e outros princípios semelhantes
estabelecidos por qualquer órgão representativo do setor, seja voluntário ou obrigatório em outros
países ou jurisdições, conforme aplicável.
13.7 Dados excluídos. O Parceiro reconhece e informará ao Usuário Final que os Produtos e Serviços
não foram projetados para processar, armazenar ou ser usados em conexão com os Dados
Excluídos. O Usuário Final ou Parceiro é o único responsável pela revisão dos dados que serão
fornecidos ou acessados pela Dell para garantir que eles não contenham Dados Excluídos.
14.

Geral.

14.1 Lei de regência. Na medida do permitido por lei e a menos que indicado em um Anexo ou nos
Termos Específicos da Oferta, este Contrato e qualquer Disputa serão regidos pelas leis de da
República Federativa do Brasil e o foro/jurisdição será São Paulo/SP, independentemente dos
conflitos de princípios jurídicos. Na medida permitida pela lei local, o Parceiro concorda em submetere renunciar a qualquer objeção à jurisdição dos tribunais localizados no local aplicável declarado. A
Convenção das Nações Unidas sobre Contratos para a Venda Internacional de Mercadorias não
será aplicável.
14.2 Conformidade comercial. O Parceiro está sujeito e é responsável pelo cumprimento das leis decontrole de exportação e sanções econômicas dos Estados Unidos, da União Europeia e de outras
jurisdições aplicáveis. O Parceiro concorda, sem limitação, em cumprir e assumir a responsabilidade
exclusiva pela obtenção e cumprimento dos requisitos de todas as licenças de exportação,reexportação, transferência no país e importação, registros e outras autorizações governamentais
necessárias relacionadas aos Produtos e Serviços fornecidos sob este Contrato. O Parceiro exigirá
que os Usuários Finais concordem com termos não menos restritivos do que os contidos nesta seção.
O não cumprimento desta seção será uma violação material do Contrato.
(a)

Os materiais não podem ser usados, vendidos, arrendados, exportados, importados,
reexportados ou transferidos (i), exceto em conformidade com tais leis, incluindo, semlimitação, requisitos de licenciamento de exportação, restrições de usuário final, uso final e
destino final, proibições de negociações com indivíduos e entidades sancionados, incluindo,
entre outros, pessoas do Escritório de Controle de Ativos Estrangeiros ("OFAC ") Lista de
Cidadãos Especialmente Designados e Pessoas Bloqueadas, ou a Lista de Entidades do
Departamento de Comércio dos EUA, Lista de Pessoas Negadas, Lista de Usuários Finais
Militares e Lista de Usuários Finais de Inteligência Militar e (ii) para a Rússia ou Bielorrússia
sem autorização prévia por escrito da Dell. O Parceiro declara e garante que não é o assuntoou alvo de, e que o Parceiro não está localizado em um país ou território (incluindo, semlimitação, Coreia do Norte, Cuba, Irã, Síria e Crimeia e a chamada República Popular deDonetsk e República Popular de Luhansk) que seja objeto ou alvo de sanções econômicas

Termos de Venda do Revendedor LATAM – Brasil_02AUG2023

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(b)

(c)

(d)

(e)

(f)

dos Estados Unidos, União Europeia ou outras jurisdições aplicáveis (coletivamente,"Sanções").
O Parceiro concorda que obterá todos os direitos, permissões e consentimentos necessários
associados a: (a) tecnologia ou dados (incluindo dados pessoais) que o Parceiro e suasAfiliadas fornecerem à Dell ou suas Afiliadas, e (b) software não Dell ou outros componentes
que o Parceiro e suas Afiliadas direcionam ou solicitam que a Dell ou suas Afiliadas usem,
instalem ou integrem como parte das Ofertas da Dell. O Parceiro é o único responsável por
revisar os dados que serão fornecidos ou acessados pela Dell no fornecimento das Ofertas
para garantir que eles não contenham: (i) dados classificados, dados relacionados ao ITAR
(International Traffic in Arms Regulations) ou ambos; ou (ii) artigos, serviços e dados técnicos
relacionados designados como artigos de defesa e serviços de defesa.
O Parceiro defenderá e indenizará a Dell e suas Afiliadas contra qualquer reivindicação deterceiros resultante de uma violação de qualquer uma das obrigações acima sob esta seção
de Conformidade Comercial, ou da violação ou apropriação indevida de direitos depropriedade intelectual da Dell, suas Afiliadas ou terceiros pelo Parceiro.
O parceiro deve ter políticas, procedimentos e controles adequados para garantir sua
conformidade com esta seção de Conformidade Comercial. O Parceiro terá termos deexportação comparáveis com seus Usuários Finais e garantirá que os Produtos e Serviços
fornecidos em conexão com este Contrato não serão exportados, reexportados, vendidos,
arrendados ou de outra forma transferidos para, ou utilizados por, um Usuário Final envolvido
em qualquer uma das seguintes atividades: (i) usos finais militares, incluindo quaisquer
atividades relacionadas ao projeto, Desenvolvimento, produção ou utilização de: A) armas dedestruição maciça; (B) armas químicas ou biológicas nucleares, incluindo materiais ou
instalações relacionadas; (C) mísseis ou o apoio a projetos de mísseis; ii) actividades
terroristas; (iii) exploração ou produção de petróleo e gás no Ártico, águas profundas (mais de
500 pés ou equivalente métrico), gasodutos de exportação de energia ou formações de xistona Rússia ou em, por, ou com empresas, territórios ou quaisquer outras entidades russas,
conforme identificado pelo BIS e / ou OFAC. Os controles do parceiro devem incluir a triagem
de transações com seus clientes finais para garantir o cumprimento das leis de sanções. O
parceiro também deve ter procedimentos apropriados para cumprir (e garantir a comunicação
oportuna de acordo com) os requisitos das leis e regulamentos antiboicote dos Estados Unidos
e de outras jurisdições nas quais a Dell Technologies faz negócios.
O Parceiro notificará a Dell imediatamente se o Parceiro ou qualquer um dos diretores,
administradores, executivos, conselho de administração (supervisão e gerenciamento),
membros ou funcionários das subsidiárias do Parceiro ou do Parceiro ou do Parceiro for alvode quaisquer Sanções. O Parceiro também concorda em fornecer uma notificação razoável àDell de qualquer ação ou comunicação governamental que o Parceiro receba ou tome
conhecimento de sanções ou conformidade comercial relacionadas aos Produtos e/ou
Serviços aqui fornecidos pelo Parceiro ou a ele.
Para todas as Ofertas da Dell em que o Incoterm é Ex Works (EXW), o Parceiro deverá entrar
em um Cronograma do Ex-Works antes de qualquer envio e cumprir esse Cronograma.

14.3 Criptografia. O parceiro é o único responsável pela revisão dos dados que fornecerá à Dell (ou aos
quais a Dell terá acesso) e certifica que todos os itens (incluindo hardware, software, tecnologia eoutros materiais) que fornecer à Dell por qualquer motivo que contenha ou habilite funções decriptografia (a) satisfaçam os critérios da Nota de criptografia (Nota 3) da Categoria 5, A Parte 2 do
Acordo de Wassenaar sobre o Controlo das Exportações de Armas Convencionais (Acordo deWassenaar) e Bens e Tecnologias de Dupla Utilização e a Categoria 5, a Parte 2 da Lista de Controlo
do Comércio dos EUA (CCL) ou (b) empregam comprimentos-chave de 56 bits ou menos simétricos,
assimétricos ou inferiores a 512 bits e curvas elípticas de 112 bits ou menos ou c) não estão sujeitas
aos controlos da categoria 5, Parte 2 do Acordo de Wassenaar e Categoria 5, Parte 2 do CCL. A
Dell não é responsável por determinar se qualquer Produto de Terceiros a ser usado em ou com os
produtos e serviços do Parceiro atende aos requisitos regulamentares do país para o qual tais
produtos ou serviços devem ser entregues ou executados. A Dell não será obrigada a fornecer
qualquer produto ou serviço em que o produto ou serviço seja proibido por lei ou não satisfaça os
requisitos regulamentares locais.
14.4 Acordo Integral. Este Contrato (incluindo todos os termos on-line aqui mencionados) e a cotação
da Dell e cada Pedido: (i) compreendem a declaração completa do contrato entre as partes emrelação ao seu assunto e (ii) substituem todos os entendimentos, comunicações ou acordos
anteriores ou contemporâneos, escritos ou orais, entre as partes em relação a esse assunto.
Nenhuma Parte está confiando nas representações ou declarações da outra que não estão
totalmente expressas neste Contrato, e cada Parte está confiando em seu próprio julgamento e
devida diligência e expressamente se isenta de confiar em quaisquer representações ou declarações

Termos de Venda do Revendedor LATAM – Brasil_02AUG2023

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não expressamente estabelecidas neste Contrato. Quaisquer reivindicações de qualquer Parte defraude no incentivo deste Contrato ou de qualquer cotação da Dell ou de qualquer Pedido com baseem quaisquer declarações, representações, entendimentos ou omissões, orais ou escritas, que não
estejam totalmente expressas neste Contrato, ou na cotação aplicável da Dell são expressamente
renunciadas e liberadas.
14.5 Força maior. Com exceção do pagamento dos valores devidos e devidos, nenhuma das Partes será
responsável pelo não cumprimento de suas obrigações se o desempenho for atrasado ou tornado
impraticável devido a circunstâncias além do controle razoável dessa Parte, incluindo, sem limitação,incêndio, atos de Deus/natureza (como inundação, tornado, terremoto), guerra,
epidemias/pandemias, terrorismo, embargo, greve, motim, comoção civil, danos maliciosos,
acidentes, avaria de instalações ou máquinas, problemas gerais de processo deimportação/exportação/alfândega que afetem o abastecimento, escassez de materiais, falha de um
serviço de utilidade pública ou rede de transporte, bloqueio de outra disputa industrial, emergência
local ou nacional, explosões, incêndio, intervenção de qualquer autoridade governamental ou
incumprimento devido a qualquer um dos eventos anteriores ("Força Maior "), desde que a Parteatrasada notifique a outra Parte imediatamente por escrito. Se tal atraso ou falha durar mais de 30
dias, a outra Parte poderá rescindir imediatamente o Pedido relevante, no todo ou em parte,
mediante notificação por escrito à Parte atrasada.
14.6 Designação; Subcontratação. O Parceiro não pode ceder o Contrato, uma Cotação Dell, um
Pedido ou qualquer direito ou obrigação sob o Contrato, ou delegar qualquer desempenho, sem oconsentimento prévio por escrito da Dell, que não será retido injustificadamente. Uma cessão dopedido do parceiro às afiliadas da Dell, Dell Financial Services, LLC, Dell Financial Services CanadaLtd. ou outras instituições financeiras não requer consentimento. Mesmo que a Dell consinta com
uma atribuição ou delegação, o Parceiro permanece responsável por todas as obrigações para com
a Dell sob o Contrato, uma cotação ou o Pedido que o Parceiro incorreu antes da data efetiva daatribuição ou delegação. As tentativas do Parceiro de atribuir ou delegar sem o consentimento prévio
por escrito da Dell são nulas. A Dell pode usar suas Afiliadas ou outros subcontratados qualificadospara fornecer Serviços ao Parceiro, mas a Dell permanece responsável perante o Parceiro pelo
desempenho desses Serviços.
14.7 Contratantes Independentes. Nenhuma disposição deste Contrato será considerada para criar
uma associação, trust, parceria, joint venture ou outra entidade ou relação jurídica semelhante entre
as Partes ou terceiros contratados pelos subcontratados do Parceiro, ou impor um dever, obrigação
ou responsabilidade fiduciária sobre ou com relação a tais entidades. O parceiro e a Dell são
contratados independentes. Nenhuma das Partes fará quaisquer representações ou garantias, ou
assumirá quaisquer obrigações, em nome da outra Parte. Nenhuma das Partes é ou alegará ser um
representante legal, franqueado, agente ou funcionário da outra Parte.
14.8 Renúncia e autonomia. A falha em fazer cumprir uma disposição do Contrato não constituirá uma
renúncia a essa ou a qualquer outra disposição do Contrato. Se qualquer parte deste Contrato ou
de uma Ordem for considerada inexequível, a validade de todas as disposições restantes não seráafetada.
14.9 Avisos. Todos os avisos e outras comunicações necessárias à Dell devem ser por escrito e enviados
para a entidade e o local da Dell estabelecidos na primeira página deste contrato. A notificação por
escrito deve ser fornecida por: (a) entrega pessoal considerada aceita no momento da entrega com
verificação por escrito; b) Correio de entrega nocturno reconhecido internacionalmente com
verificação da recepção; c) Correio registado ou certificado, correio pré-pago de primeira classe com
recibo de devolução solicitado; ou (d) correio eletrônico com confirmação de recebimento. Todos
esses avisos entrarão em vigor após o recebimento.

Termos de Venda do Revendedor LATAM – Brasil_02AUG2023

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Anexo do Brasil ao Contrato de Parceria
Cada cláusula do Contrato se destina a ser aplicada a todas as transações de revenda em qualquer
Território, a menos que exceções regionais sejam contempladas especificamente na Tabela do Resumo
do Contrato, na própria clásula, em uma nota de rodapé ou no(s) Anexo(s) aplicável(is). Este Anexo se
aplica apenas a Parceiros e às transações deles que ocorrerem no Brasil e faz parte integrante doContrato.
Disposições específicas aplicáveis para o Brasil.
1. Da Vigência da Parceria
1.1. O Contrato de Parceria pelo prazo estabelecido na sua “tabela resumo”, extinguindo-se de pleno
direito após o decurso de seu prazo, independentemente de qualquer aviso ou notificação, a partirde quando as Partes ficarão livres das obrigações ora estipuladas, salvo aquelas que forem
contraídas antes do decurso do termo contratual ou que projetem efeitos após a extinção doContrato.
1.2. As Partes reconhecem que sua expectativa no âmbito do Contrato é limitada ao prazo previsto na“tabela resumo”, razão pela qual reconhecem e declaram que eventuais investimentos que
realizarem para a consecução das atividades no âmbito deste Contrato, além de serem de suas
exclusivas responsabilidades, deverão levar em consideração o prazo fixo e determinado previsto
em Contrato, reconhecendo, ainda, que tal prazo é suficiente para a amortização integral desses
eventuais investimentos.
1.3. As PARTES reconhecem que inexiste, para qualquer uma delas, expectativa de renovação ou
prorrogação do prazo de vigência deste Contrato ou mesmo renovação. Na hipótese de denúncia
unilateral, esta não gerará qualquer direito à indenização ou compensação a quaisquer das Partes,
sendo a extinção da parceria a única consequência daí advinda.
2. Das operações efetuadas em razão da Parceria
2.1. O Parceiro, em complemento à clausula 1.1 do Contrato, está apto a realizar operações de compra
e venda diretamente da Dell, operações de fomento de negócio e operações de compra e venda
através de Distribuidor autorizado Dell.
2.2. Das operações de compra e venda diretamente da Dell
2.2.1.

Uma vez recebendo e/ou detendo pedidos de compras produtos e/ou serviços Dellencaminhados por Clientes Finais, o Parceiro estará apta a fazer um pedido à Dell, conforme
aplicável, a fim de revender, ao preço que lhe convier, os produtos e/ou serviços Dell,observando o disposto no Contrato, nas políticas e/ou regras.
2.2.1.1. As filiais do Parceiro localizadas no Brasil poderão adquirir produtos e serviços Dell paraposterior revenda a Cliente Final, nos termos dispostos neste Contrato.
2.2.2. Observadas as condições dispostas neste Contrato, a Dell venderá e entregará os produtos
e/ou serviços ao Parceiro pelos preços e nos prazos vigentes à época dos respectivos
pedidos.
2.2.3. Havendo listagem de preços, esta será meramente referencial, podendo os preços, no caso
concreto, ser alterados para mais ou para menos de acordo com as características do negócio
em especial.
2.2.4. O Parceiro deverá sempre utilizar o Pedido de Compra Dell “PO” para efetuar seus pedidos.
2.2.4.1. A Dell se obriga a disponibilizar os modelos de Pedidos de Compra no Portal.
2.2.4.2. O Parceiro se obriga a sempre utilizar a versão mais atualizada da PO disponibilizada pela
Dell no Portal para colocação de seus pedidos.
2.2.4.3. Cada pedido de compra efetuado deverá ser completo, sujeitando-se às disposições
constantes neste Contrato, nas Políticas ou nas Regras disponibilizadas pela Dell e das
eventuais recomendações constantes do Portal, as quais o Parceiro se compromete a
acompanhar constantemente para atualização de informações.
2.2.4.4. Ao enviar o pedido de compra à Dell, o Parceiro deverá fornecer cópia do pedido deTermos de Venda do Revendedor LATAM – Brasil_02AUG2023

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compra do Cliente Final ao Parceiro, o qual, obrigatoriamente, deverá conter: razão ou
denominação social, CNPJ e Inscrição Estadual regularizados nas repartições
correspondentes e, quando aplicável, endereço completo, telefone e e-mail. Os valores
negociados entre o Parceiro e o Cliente Final devem serem excluídos do pedido de compra
do Cliente Final antes de o mesmo ser encaminhado à Dell.
2.2.4.5. Um pedido de compra obriga a Dell após ter sido aceito expressamente pela Dell.
2.2.4.6. O Parceiro será exclusivamente responsável por estabelecer seus próprios procedimentos
e controles internos de segurança, a fim de evitar acesso e/ou uso do sistema de pedidosde compras eletrônicos por indivíduo não autorizado, assim como pela implementação emanutenção dos equipamentos e da rede através da qual enviará os pedidos de compras.
2.2.4.7. A Dell não terá qualquer responsabilidade perante o Parceiro em razão daindisponibilidade do sistema de pedidos de compra eletrônicos, ou falha no processamentode um pedido de compra. Caso ocorra erro no processamento de qualquer pedido decompra, e tal erro seja exclusivamente devido à comprovada negligência da Dell ou
decorrente de falha do sistema de processamento de pedidos da Dell, o Parceiro
reconhece que terá, como único e exclusivo recurso, o direito de cancelar tal pedido decompra sem qualquer ônus.
2.2.4.8. A Dell poderá, a qualquer tempo, criar ou alterar regras procedimentais para a realização
e deferimento dos pedidos de compra.
2.2.5. A Dell poderá recusar-se, a qualquer momento, a vender quaisquer Produtos e Serviços com
base nas disposições deste Contrato e/ou caso o Parceiro não tenha crédito aprovado junto
à Dell, na forma da cláusula 2.2.10.1 abaixo. Nesta última hipótese, a venda será aprovada,caso os pagamentos forem efetuados à vista pelo Parceiro antes da colocação do pedido decompra, e caso o Parceiro não esteja inadimplente com a Dell.
2.2.6. Nas vendas efetuadas diretamente pelo Parceiro ao Cliente Final, a Dell não se relacionará
comercialmente com o Cliente Final, mas tão-somente com o Parceiro. A Dell, nada obstante,
poderá prestar serviços relacionados aos Produtos Dell diretamente ao Cliente Final sem
qualquer intervenção ou ingerência do Parceiro.
2.2.7. Para as operações de compra e venda reguladas por esta cláusula, salvo negociação
específica entre as Partes, o Parceiro deverá efetuar o pagamento à vista, na data devencimento indicada no Boleto Bancário ou Nota Fiscal apresentada pela Dell.
2.2.7.1. A Dell poderá disponibilizar outras formas de pagamento ao Parceiro.
2.2.7.2. A Dell poderá, a requerimento do Parceiro, conceder crédito ao Parceiro, a fim de que os
PRODUTOS e SERVIÇOS adquiridos por esta sejam pagos a prazo. A concessão decrédito será feita a critério da Dell, mediante a análise dos aspectos econômicos,
financeiros, comerciais e jurídicos do Parceiro, na forma como descrito na respectiva
Política de Concessão de Crédito para Pagamento à Prazo.
2.2.8. Havendo atraso no pagamento de fatura, haverá incidência de juros de 1% (um por cento) ao
mês, pro rata die, além de multa de 2% (dois por cento), sobre o valor originalmente devido.
2.2.9. Em hipóteses excepcionais, devidamente justificadas e após estar expressamente autorizado
pela Dell, o Parceiro poderá adquirir Produtos para fins de locá-los a pessoas jurídicas(Clientes Finais). Nessa hipótese, a posse e o gerenciamento dos Produtos Dell produtos
deverão permanecer sob responsabilidade do Usuário Final.
2.2.9.1. O Parceiro deverá informar à Dell previamente sobre (i) os Produtos objeto da locação; (ii)os termos e condições da locação e (iii) a razão social do futuro locatário.
2.2.9.2. Os procedimentos, deveres e obrigações de ambas as Partes no que tange às operações
de compra e venda de Produtos para locação serão os mesmos utilizados nas operações
de compra e venda de Produtos para revenda.
2.2.9.3. O Parceiro deverá, sempre que solicitado, fornecer à Dell relatório (Point of Sale Report)
identificando os Clientes Finais para os quais os Produtos foram locados. No referido
relatório deve constar a razão social do cliente, o CNPJ dos mesmos, endereço, período
da locação.
2.2.9.4. Nessa hipótese, o Parceiro será responsável pelo bom uso, por parte do(s) Cliente(s)Final(is), dos Produtos Dell, devendo replicar os termos de uso de eventuais licenças desoftware nos documentos a serem firmados com o(s) Cliente(s) Final(is). O Parceiro
deverá informar à Dell, imediatamente, sobre qualquer violação dos termos da licença que

Termos de Venda do Revendedor LATAM – Brasil_02AUG2023

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venha a ter conhecimento, colaborando nas hipóteses em que forem necessárias ações
corretivas e/ou tomada de medidas legais por parte da Dell. O Parceiro não fará e exigirá
que o(s) Cliente(s) Final(is) não faça(m) nenhuma outra utilização do software
eventualmente licenciado pela Dell que seja diferente do estabelecido na proposta, sendoo Parceiro integralmente responsável perante a Dell caso isso ocorra.
2.2.9.5. Os softwares são licenciados para uso exclusivamente em conformidade com os termos e
restrições comerciais do correspondente modelo de licenciamento aplicável, cuja
indicação ou fará parte do Aviso do Produto ou estará indicada na proposta/cotação da
Dell. Por exemplo, o modelo de licenciamento poderá prever que o software serálicenciado para uso somente (i) de certo número de unidades passíveis de licenciamento;(ii) em um determinado equipamento, CPU, rede ou outro ambiente de hardware, ou emrelação com qualquer um deles; e/ou (iii) para uma quantidade especificada de capacidadede armazenamento. O microcódigo, firmware ou software de sistema operacional
necessários para ativar os Produtos com os quais serão fornecidos para realizar suasfunções básicas serão licenciados para uso exclusivamente nos referidos Produtos.
2.2.9.6. Caso aprovado pela Dell a compra do Produtos Dell pelo Parceiro para posterior locação
a Clientes Finais nos termos desta Seção 2.2.10, as cláusulas 2.2.4 até 2.2.10. sãoaplicadas na sua integralidade no que se refere a forma de compra, prazo de pagamentoe multa e juros em caso de atraso no pagamento pelo Parceiro à Dell.
2.2.10. O Parceiro deverá fazer Pedidos de Compra de acordo com a cláusula 2.2.4 do Contrato. As
cotações da Dell são válidas até a data de vencimento da cotação, mas podem mudar devido
à escassez de materiais ou recursos, aumento no custo de fabricação ou outros fatores. Os
Pedidos de Compra estão sujeitos à disponibilidade e podem ser cancelados apenas pela
Dell, a critério exclusivo da Dell. A Dell não é responsável por erros tipográficos, de preços
ou outros erros em qualquer proposta ou cotação e reserva-se o direito de cancelar qualquer
Pedido de Compra decorrente de tais erros. Além disso, a Dell pode cancelar Pedidos deCompra devido à escassez de produtos ou materiais, aumentos nos custos de fabricação ou
qualquer evento além do controle da Dell. O Parceiro não pode alterar ou cancelar um Pedido
de Compra depois de aceito pela Dell.
2.3. Das operações de fomento de negócios
2.3.1.

Optando a Dell e o Parceiro pelo Fomento de Negócios de PRODUTOS e SERVIÇOS DELL
entre a Dell e o Usuário Final, efetivando-se o negócio, o Parceiro receberá o percentual decomissão, conforme previsto neste Contrato e na Política de Comissionamento.
2.3.2. O Parceiro reconhece e concorda que, em vista da dinâmica dos negócios e os aspectos
comerciais envolvidos nas operações realizadas entre o Parceiro e seus Clientes Finais ou
Clientes Finais Dell, a margem de lucro ou comissão pode variar e que possíveis reduções
de comissões, dentro do padrão indicado na Política de Comissionamento não representa
qualquer violação contratual ou legal e não causa qualquer impacto negativo nos negócios
do Parceiro.
2.3.3. Na hipótese de redução de comissão prevista na Política de Comissionamento, as Partes
deverão seguir o disposto na Política de Comissionamento lançada pela Dell.
2.3.4. A Dell poderá recusar imotivada e livremente a contratação com o Cliente Final, hipótese naqual nenhuma comissão será devida ao Parceiro.
2.3.5. O Parceiro deverá enviar ao Cliente Final juntamente com as cotações do Produtos e
Serviços Dell os termos e condições de venda padrão Dell, disponíveis no Portal do Parceiro.
2.3.6. A Dell poderá decidir, livremente, com o Cliente Final os termos do negócio entre eles,
especialmente em relação a preço e condições de pagamento.
2.3.7. O pagamento da comissão ao Parceiro é condicionado ao efetivo recebimento, pela Dell, dovalor total devido pelo Cliente Final pelos PRODUTOS e SERVIÇOS.
2.3.7.1. O pagamento do valor devido, pelo Cliente Final, em parcelas, acarretará o pagamento dacomissão, ao Parceiro, após o pagamento, pelo Cliente Final à Dell, de no mínimo 50%(cinquenta por cento) do valor total dos PRODUTOS e SERVIÇOS.
2.3.7.2. Não será devido percentual de comissão pela Dell ao Parceiro nas seguintes hipóteses: (i)se o Cliente Final devolver os Produtos e/ou Serviços, (ii) se o Cliente Final não efetuar o

Termos de Venda do Revendedor LATAM – Brasil_02AUG2023

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pagamento à Dell, (iii) se o Parceiro cotou os Produtos e Serviços solicitados pelo Cliente
Final de forma errrada, sendo necessário que a Dell (a) aceite a devolução dos Produtos
e/ou Serviços, (b) efetue a troca dos mesmos por Produtos e/ou Serviços superiores sem
cobrar qualquer custo do Cliente Final e/ou (iv) seja obrigada a entregar Produtos ou
Serviços adicionais ao Cliente Final de forma gratuita.
2.3.8. O pagamento ao Parceiro será feito mediante a apresentação de nota fiscal de prestação deserviços emitida pelo Parceiro contra a Dell em meio físico ou eletrônico, nos termos
dispostos na Politica de Comissionamento.
2.3.9. O recolhimento de taxas e impostos, com exceção da retenção de Imposto de Renda devido,o qual será realizado pela Dell, será de inteira responsabilidade do Parceiro, assim como
eventuais multas e encargos aplicados sobre o valor devido.
2.3.10. O valor da comissão incluirá os impostos incidentes.
2.3.11. Na hipótese do Parceiro ter optado pelo Simples Nacional, o Parceiro optante declara, sob
as penas da lei, que preenche todos os requisitos da legislação federal relacionados ao
Simples Nacional, seja para seu enquadramento, manutenção ou outros requisitos eexigências aplicáveis, estando, assim, a Dell dispensada da retenção do Imposto de Renda
incidente sobre futuros Serviços.
2.3.12. O Parceiro está ciente e, desde já, concorda que, se for optante do Simples Nacional, alémda Fomento de Negócios para a venda dos Produtos ou a prestação de Serviços
exclusivamente para pessoas jurídicas, explorará(ão) outras atividades para a quais não
esteja prevista vedação nos incisos do artigo 17, XI, da Lei Complementar 123/06.
2.3.13. Caso o Parceiro venha a ser descredenciada do Simples Nacional, deverá notificar tal fato aDell, no prazo de 24 (vinte e quatro) horas contadas da ciência da decisão dedescredenciamento, a fim de que esta possa conferir o tratamento aplicável às operações
futuras realizadas pelo Parceiro.
2.3.13.1.
O Parceiro reconhece que é de sua inteira responsabilidade a adoção das
providências para manutenção de seu enquadramento no Simples Nacional e o envio da
notificação prevista na cláusula 2.3.13 em caso de descredenciamento.
2.3.13.2.
Independente do disposto na cláusula 2.3.13.1, a Dell poderá, periodicamente,
efetuar pesquisas independentes a fim de verificar se o Parceiro permanece habilitada no
Simples Nacional.
2.3.13.2.1. Caso seja constatado o descredenciamento do Parceiro, a Dell não mais conferiráo tratamento previsto na cláusula 2.3.13, em especial no que diz respeito às
retenções de Imposto de Renda incidentes sobre as operações previstas neste
Contrato.
2.3.14. O Parceiro compromete-se a indenizar integralmente e manter a Dell indene de qualquerdano, prejuízos, despesas, multas tributárias, multas, custos, honorários advocatícios e todo
e qualquer custo relacionados ao enquadramento indevido ou descredenciamento do
Parceiro no Simples Nacional, ou mesmo em função de qualquer procedimento administrativo
ou judicial em conexão com o Simples Nacional.
2.3.14.1.
Em relação à obrigação de indenizar prevista na cláusula 2.3.14 não vigora a
exclusão de responsabilidade quanto a lucros cessantes, danos indiretos, reflexos e
morais,2.4. Das operações de compra e venda através de Distribuidor
2.4.1.

Uma vez recebendo e/ou detendo pedidos de Produtos e/ou Serviços encaminhados por
Clientes Finais, o Parceiro, nos termos das Políticas e/ou das Regras vigentes, estará,conforme o caso, apta a adquirir Produtos e Serviços Dell por meio de Distribuidor a fim derevender, ao preço que lhe convier, ao Cliente Final, observando o disposto neste Contrato,
nas Políticas e/ou Regras vigentes em Contrato celebrado com o Distribuidor.
2.4.1.1. Quando o Parceiro efetuar compra de Produtos e Serviços Dell através do Distribuidor
nos termos das Políticas e Regras vigentes, para posterior revenda à Cliente Final, oParceiro e o Distribuidor pactuarão livremente entre si, sem qualquer ingerência e/ou
influência da Dell, os termos negociais de seu relacionamento comercial, desde que
respeitadas e as Políticas e/ou as Regras do Programa.

Termos de Venda do Revendedor LATAM – Brasil_02AUG2023

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2.4.2.

2.4.3.

2.4.4.

2.4.5.

O Parceiro deverá observar estritamente os termos das Políticas ou das Regras aplicáveis,
em especial as regras aplicáveis aos Registros de Oportunidades, em todas as operações,pedidos de compra e/ou qualquer negociação em curso com o Distribuidor.
Nos casos dispostos na presente cláusula, o Parceiro declara estar plenamente ciente deque a Dell não possui responsabilidade com relação ao cumprimento das obrigações
assumidas e/ou decorrentes do relacionamento mantido entre o Parceiro e o Distribuidor,
ficando a Dell livre de qualquer responsabilidade decorrente de mencionado relacionamento.
Nas hipóteses previstas nesta Cláusula 2.4, uma vez que o Parceiro mantém relacionamento
direto com o Distribuidor, a Dell não terá qualquer responsabilidade e/ou ingerência sobre tal
relacionamento, não possuindo, portanto, a Dell qualquer responsabilidade perante oParceiro.
Em decorrência do relacionamento direto do Parceiro com o Distribuidor, nas hipóteses
disciplinadas nesta cláusula, não serão aplicáveis as Políticas, outras cláusulas e/ou
disposições contratuais que possam ser conflitantes com casos de compra direta do
Distribuidor. Em especial, mas não limitadas às disposições atinentes (i) às formas deaquisição de Produtos diretamente da Dell; (ii) às colocações de pedidos de compra; (iii) às
operações de Fomento de Negócios e respectivos percentuais de comissão.

3. Da compensação dos créditos e débitos recíprocos
3.1. O Parceiro, de forma irrevogável e irretratável, autoriza a Dell a compensar os seus débitos para
com a Dell com créditos que esta possa ter, operando-se a compensação, ora autorizada na forma
do Código Civil.
3.2. O Parceiro poderá compensar com a comissão, bônus ou verbas de marketing a serem pagas ao
Parceiro, os valores que o Parceiro dever à Dell, incluindo juros e outros encargos, pagando ao
Parceiro o excedente, se houver.
4. Da conduta da Parceira
4.1. Sem prejuízo do quanto disposto na cláusula 13 do Contrato, caso o Parceiro, por culpa, cause
qualquer tipo de dano ou prejuízo à Dell em razão da incorreta transmissão de seus pedidos decompra ou de pedidos de compra de Clientes Finais, deverá indenizar integralmente a Dell pelos
prejuízos sofridos, no que se incluem, entre outros, os gastos incorridos com a entrega de peças
faltantes ou de troca do produto, custos com multas aplicadas à Dell e com os transportes
necessários.
4.1.1. Fica desde já acordado que a Dell poderá cobrar do Parceiro, a título de indenização, o valor
de mercado das peças, partes e serviços faltantes, bem como, nos casos que é necessáriaa troca do equipamento ou nas hipóteses de devolução dos produtos pelo Cliente Final, o
percentual mínimo de 30% (trinta por cento) do valor de mercado do produto objeto dedevolução, podendo a Dell comprovar dano superior.
4.1.2. A indenização prevista na cláusula 4.1.1 tem natureza não compensatória e representa omínimo indenizável em relação aos prejuízos decorrentes da hipótese prevista nesta cláusula,não eximindo o Parceiro de reparar todos os prejuízos que sobejem tal valor desde que
devidamente comprovados pela Dell.
4.2. Em qualquer hipótese, o valor da indenização poderá ser compensado de quaisquer créditos queo Parceiro possua frente à Dell.
4.3. O Parceiro está autorizado a realizar vendas online de Produtos Dell somente através de site
próprio, o qual deverá conter todas as informações do Parceiro. O Parceiro está ciente e concorda
que somente poderá efetuar vendas a clientes pessoas jurídicas, bem como deverá cumprir ospadrões exigidos pela Dell para esse tipo de venda. O Parceiro está ciente e concorda que nãopoderá efetuar vendas por canais de terceiros tais como Amazon, eBay, Mercado Livre, inclusive
no formato marketplace.
4.4. O Parceiro concorda que comunicará a Dell caso o Parceiro, seus funcionários, empregados,
representantes, diretores, administradores, membros do conselho possam ter tido algum
comportamento que viole a legislação de combate à corrupção ou qualquer deles esteja sob
investigação.

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5. Da concordância com as Políticas e outras regras descritas no Portal
5.1. O Parceiro, neste ato, ratifica sua concordância com a "Política de Comissionamento", a "Política
de Vendas do Governo", as "Regras de Registro de Oportunidades" e as demais políticas e regras
comerciais, econômicas e de marketing implementadas e que possam ser implementadas pela
Dell ao abrigo do Programa, inclusive com relação aos requisitos para obtenção e alocação em
níveis de parceria (juntas, "Políticas" e/ou "Regras").
5.2. O Parceiro reconhece que as Políticas e/ou as Regras e as respectivas modificações que possam
ser implementadas pela Dell têm efeito imediato e devem ser observadas pela Dell, sob pena deviolação deste Contrato, sujeito às consequências decorrentes de tal violação.
5.3. A aceitação e concordância ratificadas neste instrumento representam a aderência incondicional
do Parceiro a tais Políticas e Regras, de modo que questões ou impugnações pelo Parceiro aos
termos e condições das Políticas/Regras e modificações feitas pela Dell não serão aceitas.
5.4. O Parceiro reconhece que as Políticas e Regras são disponibilizadas no Portal e, assim, por meioda assinatura deste Contrato, o Parceiro terá amplo acesso ao seu conteúdo.
6. Dos funcionários do Parceiro
6.1. Não obstante o quanto previsto da cláusula 9 do Contrato, o Parceiro fornecerá as atividades
relacionadas ao instrumento usando profissionais técnicos e legalmente qualificados para tanto, epermanecerá responsável por todos os serviços realizados por seus funcionários, sendo plena e
exclusivamente responsável pela conformidade integral com toda a legislação atual,
especialmente a legislação tributária, civil, ambiental, previdenciária, trabalhista e de segurança
no trabalho. O Parceiro será plena e exclusivamente responsável por seus funcionários, agentes
ou agentes de qualquer natureza que venham a prestar serviços ao abrigo do Contrato e por todas
as leis trabalhistas, tributárias e previdenciárias, incluindo, sem limitação, férias, salário, aviso,
indenização e recolhimentos previdenciários, como FGTS, INSS e outros que sejam impostos por
força de lei. O Parceiro é responsável por todas as despesas decorrentes do deslocamento e
alimentação de seus funcionários durante o cumprimento de suas atividades sujeitas ao Contrato.
Caso a Dell conclua que há irregularidade vinculada aos relacionamentos empregatícios mantidos
pelo Parceiro, que possa resultar em atos de supervisão pelo Ministério do Trabalho e/ou daPrevidência,aDellpoderá
rescindiroContratosem
prévioaviso.
7. Da Parceria, certificações/especializações e programas promocionais
7.1. Por meio deste Contrato, concede-se ao Parceiro a condição de "Parceiro de Negócios da Dell".
7.2. As Partes reconhecem que são Partes independentes e autônomas na concretização da presente
parceria. Por esse motivo, elas envidarão, às próprias custas e sob risco próprio, todos os recursos
materiais e humanos para a execução das operações previstas neste Contrato no contexto do
relacionamento comercial das Partes.
7.3. O Parceiro reconhece que há diferentes Níveis, Níveis de Parceria, Especializações, Certificações
e Competências para Produtos e Serviços Dell, os quais concedem diferentes benefícios e
condições comerciais, e os requisitos para consegui-los são previstos nas Políticas/Regras e/ou
no Portal para Parceiros da forma descrita neste Anexo.
7.3.1. O Parceiro está ciente de que a revenda ou promoção de negócios de alguns Produtos e/ou
Serviços Dell pode requerer aprovação prévia pela Dell, Certificações de Especialização e/ou
Competências. Quaisquer despesas relacionadas à obtenção de tais Certificações,Especializações e/ou Competências são de responsabilidade exclusiva do Parceiro.
7.4. O Parceiro reconhece que algumas certificações são disponibilizadas exclusivamente a pessoas
de maneira nominal. Portanto, o Parceiro está ciente e concorda que, se um de seus funcionários
certificados pela Dell deixar sua empresa, o Parceiro deverá notificar imediatamente a Dell sobre
esse evento, e o Parceiro terá o período de 30 (trinta) dias para certificar um novo funcionário. A
não conformidade com esta cláusula pelo Parceiro resultará na rescisão imediata deste Contrato.
7.5. Em conformidade com o nível atribuído pela Dell ao Parceiro, e desde que o Parceiro cumpra com
os requisitos no tempo devido, a Dell pode convidar o Parceiro para participar em programas

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promocionais por um tempo limitado, para determinadas áreas de conhecimento especializado
comercial que ela considere prioritárias.
8. Do relacionamento com o Governo
8.1. De acordo com a parceria em vigor entre as Partes, o Parceiro, desde que cumpra com osrequisitos estabelecidos na Política de Vendas ao governo, poderá participar de procedimentos delicitação para a aquisição de Produtos e/ou Serviços ou registro de preços por pessoas jurídicas
de direito público e/ou pessoas jurídicas e órgãos da Administração Pública direta e indireta que
ofereçam Produtos e/ou Serviços Dell.
8.2. O Parceiro, após a aprovação do Registro de Oportunidade nos termos da Política de Registro deOportunidades, apresentará à Dell o respectivo Acompanhamento de Projeto em conformidade
com as disposições do Portal.
8.3. As informações contidas no Acompanhamento de Projeto a ser apresentado pelo Parceiro à Delldevem ser completas e consistentes com as disposições do Aviso de Licitação, sob pena deresponder o Parceiro por quaisquer danos causados à Dell em razão da prestação de informações
incorretas.
8.4. Sem prejuízo às demais disposições deste Contrato, o Parceiro será integralmente responsável
por cumprir com todas as leis, regras procedimentos dos procedimentos licitatórios nos quais oParceiro tiver participado, bem como declara e garante à Dell que todas as informações prestadasàs pessoas jurídicas da administração pública direta e indireta com as quais contratar ou participar
em procedimentos licitatórios são verdadeiras e refletem a capacidade e a situação jurídica eeconômica do Parceiro.
8.4.1. Sem prejuízo e em conformidade com as disposições das cláusulas de responsabilidade
deste CONTRATO, o Parceiro manterá a Dell indene em relação a qualquer dano, cobrança,
medida judicial ou penalidade advindo da prática de condutas pelo Parceiro tidas como ilícitas
em relação à participação em procedimento licitátio, oferecimento de lance, celebração deContratos administrativos e/ou qualquer outra forma de interação com a administração pública
direta ou indireta, imediatamente ressarcir a Dell caso seja verificado qualquer Fato Passível
de Indenização sob tal rubrica.
9. Dos clientes exclusivos
9.1. O Parceiro reconhece e concorda que a Dell detem exclusividade para registrar negócios quetenham por objeto a venda de produtos e serviços Dell a determinados Clientes Finais, doravantereferidos como CLIENTES EXCLUSIVOS, podendo a Dell negar registros de oportunidades
submetidos pelo Parceiro, para tais CLIENTES EXCLUSIVOS, sem quaisquer justificativas,
observado o disposto nas Políticas e nas Regras lançadas pela Dell.
10. Da exclusividade
10.1.
Este Contrato não confere qualquer direito ou garantia de exclusividade para qualquer das
Partes, com exceção da exclusividade prevista na cláusula 9.
10.2.
Em vista do quanto disposto na cláusula 10.1, a Dell tem plena liberdade para efetuar
vendas diretas a quaisquer pessoas físicas ou jurídicas em todo o território brasileiro, bem como
efetuar vendas por intermédio de terceiros, podendo, inclusive, nomear outros parceiros
comerciais ou, ao seu critério, celebrar Contratos com distribuidores, agentes ou representantes
comerciais para vender os Produtos ou Serviços Dell em todo território nacional, sem que disso
decorra qualquer direito indenizatório ao Parceiro.
10.3.
Em vista do quanto disposto na cláusula 10.1, o Parceiro tem plena liberdade para, aqualquer tempo, em todo o território nacional, diretamente ou por intermédio de terceiros, venderou fomentar negócios de produtos, serviços ou de soluções de tecnologia da informação dequaisquer empresas, inclusive as consideradas concorrentes diretas da Dell, sem que disso
decorra qualquer direito indenizatório à Dell.
11. Do descarte de resíduos

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11.1.
O Contrato e este Anexo estão em consonância com toda a legislação ambiental aplicável,e as Partes se comprometem a cumprir com todas as disposições pertinentes à matéria,especialmente, entre outras, a Política Nacional de Resíduos Sólidos (Lei 12.305/2010), a Política
Nacional do Meio Ambiente (Lei Federal Nº 6.938/1981), a Lei de Crimes Ambientais (Lei FederalNº 9.605/1998), o Decreto 7.404/2010, e outras legislações supervenientes e acordos setoriais.
Dessa forma, o Parceiro, em conformidade com a responsabilidade partilhada pelo ciclo de vida
dos Produtos Dell, assume sua responsabilidade, declara e se compromete a receber, armazenar,transportar e, eventualmente, tratar e dar a destinação final ambientalmente apropriada para os
equipamentos eletrônicos descartados, fora de uso, dos Produtos Dell que são objeto deste
Contrato, (i) após prévia obtenção das licenças e autorizações necessárias, (ii) garantindo a
conformidade com as respectivas condições impostas, (iii) sempre observando e cumprindo com
todas as leis, resoluções e decretos ambientais aplicáveis da esfera federal, estadual e municipal,e, (iv) conforme apropriado, cumprindo com as políticas globais da Dell, as quais estão disponíveis
no site www.Dell.com/recycling.
11.2.
O Parceiro concorda em defender, indenizar, isentar e eximir a Dell e quaisquer de suas
sociedades controladoras, subsidiárias ou Coligadas, seus respectivos parceiros, diretores,
diretores, funcionários, representantes e representantes, contra quaisquer reivindicações, ações,reivindicações, processos judiciais e administrativos, lides, danos, perdas, perdas, sentenças,
acordos, custos e despesas, incluindo, sem limitação, honorários advocatícios (coletivamente"Danos"), resultantes de qualquer ação, omissão, não conformidade ou não execução das
disposições desta seção. Dessa forma, o Parceiro será responsável por quaisquer danos e/ou
impactos negativos resultantes da gestão inadequada de equipamentos eletrônicos descartados,
fora de uso, dos Produtos Dell, independentemente de tal descarte ter sido causado por empresas
terceirizadas ou subcontratadas.
11.3.
O Parceiro fornecerá a Dell e às autoridades ambientais competentes informações sobrea realização das ações do sistema de logística reversa por conta própria, bem como manterá tais
informações atualizadas e disponíveis a elas. Para essa finalidade, o Parceiro enviará, quando
solicitado pela Dell, relatórios consolidados de dados associados ao recebimento, armazenamento
e transporte, bem como o tratamento e a destinação final ambientalmente apropriada dos
equipamentos eletrônicos descartados, fora de uso, dos Produtos Dell. Ademais, se o Parceiro for
uma Parte ou estiver envolvida em um sistema de logística reversa de equipamentos eletrônicos,
o Parceiro encaminhará à Dell quaisquer acordos setoriais e/ou termos de compromisso que
prevejam a responsabilidade compartilhada pelo ciclo de vida de Produtos Dell, mesmo que esses
instrumentos tenham sido celebrados por meio de associações representativas do setor
empresarial de distribuição.
12. Transferência de dados e informações pessoais
12.1.
O Parceiro autoriza e concorda expressamente com transferências de dados e
informações confidenciais do Parceiro e dos Usuários Finais do Parceiro, dentro ou fora do Brasil,para sociedades relacionadas, Afiliadas, subsidiárias, sociedades controladoras e/ou o mesmo
grupo econômico da Dell e/ou para terceiros que tenham relacionamento com a Dell e que
precisem dessas informações para alcançar o objeto do Contrato.
12.2.
O Parceiro concorda que cumprirá com todas as leis e normas existentes sobre a
privacidade e a proteção de informações pessoais, inclusive a Lei 13.709/2018, incluindo, entre
outras, informações do Usuário Final, conforme aplicável. Qualquer violação desta cláusula
constituirá violação do Contrato e dará à Dell o direito de rescisão imediata e sem aviso.
12.3.
O Parceiro concorda e garante que processará, armazenará, tratará e transferirá
informações pessoais, se necessário, em conformidade com os limites e regras de segurança
apropriados e em plena conformidade com as leis e normas sobre informações pessoais aplicáveis,
mantendo processos técnicos e operacionais apropriados para proteger informações pessoais
contra acesso, perda, destruição, roubo, uso não autorizado ou divulgação.
12.4.
O Parceiro não divulgará a terceiros nenhuma informação pessoal, a menos que isso seja
permitido ou exigido por lei ou ordem judicial.
12.5.
Se a Dell fornecer informações do Usuário Final ao Parceiro, o Parceiro (i) usará tais

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informações unicamente com a finalidade de comercializar Produtos e/ou Serviços Dell, dentro dos
limites descritos no Contrato; (ii) usará, processará, armazenará e tratará as informações doUsuário Final conforme previsto nesta seção; e (iii) notificará imediatamente a Dell e tomará as
medidas apropriadas quando tomar ciência de qualquer acesso não autorizado ou perda de
informações do Usuário Final.
13. Da ratificação
13.1.

As PARTES ratificam os atos no escopo deste Contrato desde 01 de fevereiro de 2023.

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Anexo I - Regras para utilização de cartões BNDES
Considerando que:i.
a DELL é fabricante credenciada junto ao Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social– BNDES (“BNDES”) para utilização do Cartão BNDES (“CARTÃO BNDES”), assim entendido omeio de pagamento, assemelhado a cartões de crédito, que permite que usuários finais, dotadosde créditos pré-aprovados junto ao BNDES, efetuem compras de PRODUTOS com graus
específicos de nacionalização;ii.

a PARCEIRA solicite que a DELL a autorize perante o BNDES a vender PRODUTOS DELL, pormeio do CARTÃO BNDES;

iii.

eventual solicitação da PARCEIRA nesse sentido visa a melhorar as suas próprias condições
comerciais;

iv.

a autorização para uso do recurso CARTÃO BNDES só se justifica para a realização dos fins daparceria, de modo que nenhuma regra ou disposição acerca do CARTÃO BNDES prevalecerá
sobre as regras da parceria; ev.

a PARCEIRA está ciente que deve conhecer as regras aplicáveis às vendas com CARTÃO BNDES,
disponíveis no website www.cartaobndes.gov.br.

A partir da assinatura do CONTRATO, a PARCEIRA poderá, após prévia autorização da DELL por escrito,
fazer uso do CARTÃO BNDES como forma de pagamento ao usuário final, conforme as seguintes regras:
1. A PARCEIRA, caso seja aprovado pela DELL o uso do cartão BNDES como forma de pagamento
ao usuário final, desde já autoriza a DELL a cadastrá-la junto ao BNDES para que PARCEIRA
possa aceitar do usuário final o CARTÃO BNDES como meio de pagamento para a revenda de
PRODUTOS DELL (Hardware Dell).
2. Uma vez cadastrada pela DELL perante o BNDES, é vedada à PARCEIRA a utilização do recursoCARTÃO BNDES como compradora e/ou tomadora do financiamento para a aquisição de
PRODUTOS DELL para revenda e/ou consumo/uso da própria PARCEIRA.
3. A inobservância ou descumprimento dos termos deste Anexo ou das regras específicas para
utilização do CARTÃO BNDES implicará o descredenciamento da PARCEIRA perante o BNDES,
a ser promovido pela DELL, bem como do ressarcimento à DELL da integralidade dos danos
eventualmente sofridos.
4. Tratando-se a DELL de empresa do ramo de tecnologia, fica vedada a revenda pela PARCEIRAde qualquer produto importado ou sem o índice mínimo de nacionalização do produto (PPB)
através do CARTÃO BNDES.
5. O catálogo de itens que a DELL comercializa através do cartão de BNDES compreende
SERVIDORES, DESKTOPS e NOTEBOOKS (conjunto completo).
6. É vedada a revenda, através do CARTÃO BNDES, de Partes e peças tais como HDs, memórias,
drives, baterias, impressoras, mochilas para notebooks e demais itens que caracterizem
acessórios ao equipamento padrão (conjunto completo).
7. Além dos dispostos na cláusula 3 acima, a inobservância dos termos do presente ANEXO pela
PARCEIRA também poderá resultar na extinção imediata da parceria, nos termos do item 25.2,
do CONTRATO.

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