2024 年４月 17 日

各位会 社 名株 式 会 社 ア ダ ス ト リ ア

代 表 者

代 表 取 締 役 社 長

問合せ先(コード番号２６８５ 東証プライム市場)
上 席 執 行 役 員
岩越逸郎
管理
本部
長
( T E L : 0 3 - 5 4 6 6 - 2 0 6 0 )木 村治

監査等委員会設置会社への移行に伴う定款一部変更に関するお知らせ

当社は、本日開催の取締役会において、2024 年 5 月 23 日開催予定の第 74 回定時株主総会に「定款一部変更の件」を付議することを決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
１．定款変更の目的
当社は、2024 年 2 月 16 日に開示いたしましたとおり、重要な業務執行の決定権限を取締役会から取締役に委任し、意思決定の迅速化を実現するとともに、取締役会の監督機能の強化等により、コーポレートガバナンスのさらなる向上を図るため、監査等委員会設置会社に移行いたします。
これに伴い、監査等委員会設置会社への移行に必要となる、監査等委員及び監査等委員会に関する規定の新設並びに監査役及び監査役会に関する規程の削除等のほか、条文の追加及び削除に伴う条数の変更や平仄の統一等、所要の変更を行うものであります。
２．定款変更の内容
変更の内容は次頁以降のとおりであります。
３．日程
定款変更のための株主総会開催予定日 2024 年 5 月 23 日(木)定款変更の効力発生予定日

2024 年 5 月 23 日(木)以1上

（下線部は変更箇所を示します。
）
現行定款
第４条（公告方法）

変更案
第４条（公告方法）

当会社の公告方法は、電子公告により行う。 当会社の公告方法は、電子公告により行う。
但し、事故その他やむを得ない事由により、 ただし、事故その他やむを得ない事由によ電子公告によることができない場合は、日本 り、電子公告によることができない場合は、経済新聞に掲載する方法で行う。

日本経済新聞に掲載する方法で行う。

第５条（機関）第５条（機関）当会社は、株主総会および取締役のほか、次 当会社は、株主総会および取締役のほか、次の機関を置く。の機関を置く。

(1) 取締役会(1) 取締役会(2) 監査役(2) 監査等委員会(3) 監査役会（削除）(4) 会計監査人(3) 会計監査人

第 18 条（取締役の員数）

第 18 条（取締役の員数）

当会社の取締役は、12 名以内とする。

当会社の監査等委員でない取締役は、12 名以内とする。

（新設）

２

当会社の監査等委員である取締役（以下「監査等委員」という。
）は、５名以内とする。
第 19 条（取締役の選任）

第 19 条（取締役の選任）

当会社の取締役は、株主総会において議決権 当会社の取締役は、監査等委員とそれ以外のを行使することができる株主の議決権の３取締役とを区別して、株主総会において議決分の１以上を有する株主が出席し、その議決 権を行使することができる株主の議決権の権の過半数の決議により選任する。

３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議により選任する。

２（条文省略）

第 20 条（取締役の任期）

２（現行どおり）

第 20 条（取締役の任期）

取締役の任期は、選任後１年以内に終了する 取締役の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。

主総会の終結の時までとする。

（新設）

２

前項の規定にかかわらず、監査等委員の任期は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の2

現行定款変更案終結の時までとする。

（新設）

３

補欠として選任された監査等委員の任期は、退任した監査等委員の任期の満了する時までとする。
（新設）

４

会社法第 329 条第３項に基づき選任された補欠監査等委員の選任決議が効力を有する期間は、当該決議によって短縮されない限り、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の開始の時までとする。
第 21 条（代表取締役）

第 21 条（代表取締役）

当会社を代表すべき取締役は、取締役会の決 当会社を代表すべき取締役は、取締役会の決議によりこれを定める。

議により、監査等委員でない取締役の中からこれを定める。

第 23 条（取締役会の招集手続）

第 23 条（取締役会の招集手続）

取締役会の招集通知は、各取締役および各監 取締役会の招集通知は、各取締役に対して会査役に対して会日の３日前までに発するも日の３日前までに発するものとする。ただのとする。ただし、緊急に招集の必要がある し、緊急に招集の必要があるときは、この期ときは、この期間を短縮することができる。 間を短縮することができる。
２ 取締役および監査役の全員の同意があ

２

取締役の全員の同意があるときは、招集るときは、招集手続を経ないで取締役会を開 手続を経ないで取締役会を開催することが催することができる。
（新設）

できる。
第 26 条（業務執行の決定の取締役への委任）
当会社は、会社法第 399 条の 13 第６項の規定により、取締役会の決議によって重要な業務執行（同条第５項各号に掲げる事項を除く。）の決定の全部または一部を取締役に委任することができる。

第 26 条（報酬等）

第 27 条（報酬等）

取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益（以として当会社から受ける財産上の利益（以下、「報酬等」という。
）は、株主総会の決議 下、「報酬等」という。）は、監査等委員とそをもってこれを定める。

れ以外の取締役とを区別して、株主総会の決3現行定款変更案
議をもってこれを定める。

第 27 条（取締役の責任免除）

第 28 条（取締役の責任免除）（条文省略）（現行どおり）

第５章 監査役および監査役会

第５章 監査等委員会

第 28 条（監査役の員数）（削除）

当会社の監査役は、５名以内とする。
第 29 条（監査役の選任）（削除）

当会社の監査役は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議によって選任する。
第 30 条（監査役の任期）（削除）

監査役の任期は、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
２

任期満了前に退任した監査役の補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了する時までとする。
第 31 条（監査役会の招集手続）

第 29 条（監査等委員会の招集手続）

監査役会の招集通知は、各監査役に対して会 監査等委員会の招集通知は、各監査等委員に日の３日前までに発するものとする。ただ対して会日の３日前までに発するものとす

し、緊急に招集の必要があるときは、この期 る。ただし、緊急に招集の必要があるときは、間を短縮することができる。

この期間を短縮することができる。

２ 監査役全員の同意があるときは、招集手

２

続を経ないで監査役会を開催することがで集手続を経ないで監査等委員会を開催する

きる。

ことができる。
（新設）

監査等委員全員の同意があるときは、招第 30 条（監査等委員会の決議）
監査等委員会の決議は、議決に加わることができる監査等委員の過半数が出席し、その過半数をもって行う。

4

現行定款
第 32 条（監査役会規則）

変更案
第 31 条（監査等委員会規則）

監査役会に関する事項については、法令また 監査等委員会に関する事項については、法令は本定款のほか、監査役会の定める監査役会 または本定款のほか、監査等委員会において規則による。

定める監査等委員会規則による。

第 33 条（報酬等）（削除）

監査役の報酬等は、株主総会の決議をもってこれを定める。
第 34 条（監査役の責任免除）（削除）

当会社は、会社法第 426 条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、同法第 423 条第１項の行為に関する監査役（監査役であった者を含む。
）の責任を法令の限度において免除することができる。
２

当会社は、会社法第 427 条第１項の規定により、監査役との間に、同法第 423 条
第１項の行為による賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令が規定する額とする。
第 35 条～第 40 条

（条文省略）（新設）

第 32 条～第 37 条 （現行どおり）（附則）
当会社は、第 74 回定時株主総会終結前の行為に関する会社法第 423 条第１項所定の監査役（監査役であった者を含む。）の賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。
２ 第 74 回定時株主総会終結前の監査役（監査役であった者を含む。）の行為に関する会社法第 423 条第１項の賠償責任を限定する契約については、なお同定時株主総会の決議による変更前の定款第 34 条第２項の定めるところによる。

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