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医療の現場に、未来に、安全を

第 63 期
定時株主総会招集ご通知
開催日時

６ 20

2024年

月

目 次
日（木曜日）

午前10時（受付開始：午前９時）

開催場所
当社本店地下１階会議室
東京都港区赤坂二丁目７番７号

証券コード：3593

表紙□株主総会招集ご通知 ………………………
□株主総会参考書類 …………………………
第１号議案 定款一部変更の件

15第２号議案 取締役（監査等委員である取締役を除く。）４名選任の件
第３号議案 監査等委員である取締役３名選任の件
第４号議案 取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額設定の件
第５号議案 監査等委員である取締役の報酬額設定
第６号議案

の件
取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）に対する譲渡制
限付株式の付与のための報酬決定の件□事業報告 …………………………………… 27□連結計算書類 ……………………………… 49□計算書類 …………………………………… 52□監査報告 …………………………………… 55

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株主各位

証券コード：3593（発送日）2024年５月30日（電子提供措置の開始日）2024年５月28日
東京都港区赤坂二丁目７番７号
代表取締役社長

川久保

秀樹

第63期定時株主総会招集ご通知
拝啓

平素は格別のご高配を賜り、厚く御礼申しあげます。

さて、当社第63期定時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご通知申しあげます。
本株主総会の招集に際しては、株主総会参考書類等の内容である情報（電子提供措置事項）について電子提供措置をとっており、インターネット上の当社ウェブサイトに掲載しておりますので、以下の当社ウェブサイトにアクセスの上、ご確認くださいますようお願い申しあげます。
当社ウェブサイト

https://www.hogy.co.jp/ir/notice.html

また、電子提供措置事項は、当社ウェブサイトのほか、東京証券取引所（東証）のウェブサイトにも掲載しておりますので、以下の東証ウェブサイト（東証上場会社情報サービス）にアクセスして、「銘柄名（会社名）」に「ホギメディカル」又は「コード」に当社証券コード「3593」（半角）を入力・検索し、「基本情報」、「縦覧書類／ＰＲ情報」を選択の上、ご確認くださいますようお願い申しあげます。
東証ウェブサイト（東証上場会社情報サービス）
https://www2.jpx.co.jp/tseHpFront/JJK010010Action.do?Show=Show

なお、当日ご出席されない場合は、お手数ながら後記の株主総会参考書類をご検討の上、以下のいずれかの方法により、2024年
６月19日（水曜日）午後５時15分までに事前の議決権行使をいただきますようお願い申しあげます。
〔書面（郵送）による議決権の行使〕
議決権行使書用紙に賛否をご表示いただき、上記の行使期限までに到着するようご返送ください。
〔インターネット等による議決権の行使〕
４ページに記載の【インターネット等による議決権行使のご案内】をご高覧の上、画面の表示に従って上記の行使期限までに賛否をご入力ください。

1

株主各位

敬

具

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招集ご通知

記
1 日
■

時

2024年６月20日（木曜日）午前10時（受付開始：午前９時）

2 場
■

所

東京都港区赤坂二丁目７番７号
当社本店地下１階会議室（末尾の会場ご案内図をご参照ください。）

3 目的事項■

報告事項

３ページに記載の【議決権行使についてのご案内】をご参照ください。

以上連結計算書類
計算書類

当日ご出席の際は、お手数ながら議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い申しあげます。また、資源節約のため、本招集ご通知をご持参くださいますようお願い申しあげます。
● 会社法改正により、電子提供措置事項について上記の各ウェブサイトにアクセスの上、ご確認いただくことを原則とし、基準日までに書面交付請求をいただいた株主様に限り、書面でお送りすることとなりましたが、本株主総会においては、書面交付請求の有無にかかわらず、一律に電子提供措置事項を記載した書面をお送りいたします。
なお、電子提供措置事項のうち、連結計算書類の連結注記表及び計算書類の個別注記表につきましては、法令及び当社定款第14条に基づ
き、お送りする書面には記載しておりません。また、これらの事項は、監査役が監査した連結計算書類及び計算書類並びに会計監査人が監査した連結計算書類及び計算書類に含まれております。
● 電子提供措置事項に修正が生じた場合は、その旨、修正前の事項及び修正後の事項をインターネット上の当社ウェブサイト及び東証ウェブサイ
トに掲載させていただきます。
● 議決権行使書面において、各議案に対する賛否の表示がない場合は、賛成の意思表示があったものとして取り扱わせていただきます。
●

事業報告

4 議決権の行使等に■ついてのご案内

株主総会参考書類

決議事項

１. 第63期（2023年４月１日から2024年３月31日まで）
事業報告の内容、連結計算書類の内容並びに会計監査人及び監査役会の連結計算書類
監査結果報告の件
２. 第63期（2023年４月１日から2024年３月31日まで）
計算書類の内容報告の件
第１号議案 定款一部変更の件
第２号議案 取締役（監査等委員である取締役を除く。）４名選任の件
第３号議案 監査等委員である取締役３名選任の件
第４号議案 取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額設定の件
第５号議案 監査等委員である取締役の報酬額設定の件
第６号議案 取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）に対する譲渡制限付株式の付与のための報酬決定の件

監査報告
2

株主各位

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議決権行使についてのご案内

株主総会における議決権は、株主の皆様の大切な権利です。
後記の株主総会参考書類をご検討の上、議決権を行使してくださいますようお願い申しあげます。
議決権を行使する方法は、以下の３つの方法がございます。

株主総会にご出席される場合

書面（郵送）で議決権を行使される場合

インターネット等で議決権を行使される場合

議決権行使書用紙を会場受付にご提出ください。

議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示の上、切手を貼らずにご投函ください。

次ページの案内に従って、議案の賛否をご入力ください。

行使期限

行使期限

2024年６月19日（水曜日）
午後５時15分到着分まで

2024年６月19日（水曜日）
午後５時15分入力完了分まで

日時

2024年６月20日（木曜日）
午前10時（受付開始：午前９時）

議決権行使書用紙のご記入方法のご案内
議決権行使書○○○○○○○

御中

株 主 総 会 日

議 決 権 の 数
XX 個

××××年××月××日

基準日現在のご所有株式数

XX 株

議

XX 個

決

権

の

数

こちらに議案の賛否をご記入ください。
第１・４・５・６号議案◦ 賛成の場合

1.
2.

◦ 反対する場合
第２・３号議案
ログイン用QRコード

見本

ログインID

XXXX-XXXX-XXXX-XXX

仮パスワードXXXXX○○○○○○○※議決権行使書はイメージです。

◦ 全員賛成の場合◦ 全員反対する場合◦

一部の候補者に反対する場合「賛」の欄に〇印「否」の欄に〇印「賛」の欄に〇印「否」の欄に〇印「賛」の欄に〇印をし、反対する候補者の番号をご記入ください。

・書面（郵送）及びインターネット等の両方で議決権行使をされた場合は、インターネット等による議決権行使を有効な議決権行使としてお取り扱い
いたします。
・インターネット等により複数回、議決権行使をされた場合は、最後に行われたものを有効な議決権行使としてお取り扱いいたします。
・議決権行使サイトへのアクセスに際して発生するインターネット接続料、通信費等は株主様のご負担となります。

3

議決権行使についてのご案内2024/05/21 12:39:06 / 23071647̲株式会社ホギメディカル̲招集通知̲電子提供措置用

ログインID・仮パスワードを入力する方法

QRコードを読み取る方法

議決権行使書

1

議決権行使書用紙に記載のQRコードを読み取ってください。
基準日現在のご所有株式数○○○○○○○

御中

株 主 総 会 日

議 決 権 の 数
XX 個

議決権行使書○○○○○○○
株 主 総 会 日

議

権

の

XX 個

1

議決権行使ウェブサイトにアクセスしてください。

2

議決権行使書用紙に記載された「ログインID・仮パスワード」
を入力しクリックしてください。

XX 株

数

議 決 権 の 1.
数

2.

××××年××月××日

決御中

https://evote.tr.mufg.jp/

XX 個
基準日現在のご所有株式数

XX 株

議

XX 個

決

権

の

数

株主総会参考書類

議決権行使
ウェブサイト

議決権行使書用紙に記載のログインID、仮パスワードを入力することなく、議決権行使サイトにログインすることができます。

招集ご通知

インターネット等による議決権行使のご案内

1.
2.

××××年××月××日

見本

ログインID

ログインID

XXXX-XXXX-XXXX-XXX

仮パスワードXXXXX○○○○○○○XXXX-XXXX-XXXX-XXX

仮パスワード

XXXXX

事業報告

ログイン用QRコード

見本

ログイン用QRコード○○○○○○○「ログインID・仮パス
ワード」を入力※‌「QRコード」は株式会社デンソーウェーブの登録商標です。

以降は画面の案内に従って賛否をご入力ください。

連結計算書類2「ログイン」を
クリック

計算書類

3

以降は画面の案内に従って賛否をご入力ください。

インターネットによる議決権行使でパソコンやスマートフォンの操作方法などがご不明な場合は、右記にお問い合わせください。

三菱UFJ信託銀行株式会社 証券代行部

0120－173－027

ヘルプデスク

監査報告※操作画面はイメージです。

（通話料無料／受付時間 ９：00～21：00）

機関投資家の皆様は、株式会社ICJの運営する機関投資家向け議決権電子行使プラットフォームをご利用いただくことが可能です。

4

インターネット等による議決権行使のご案内2024/05/21 12:39:06 / 23071647̲株式会社ホギメディカル̲招集通知̲電子提供措置用

株主総会参考書類
第１号議案

定款一部変更の件

１. 提案の理由(1)

当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値のさらなる向上を目的として、取締役会の監督機能強化とコーポレート・ガバナンス体制の一層の充実を図るとともに、重要な業務執行の決定を業務執行取締役に委任できる体制とすることで、より迅速な意思決定と機動的な業務執行が行えるよう、監査等委員会設置会社に移行いたします。
これに伴い、監査等委員会設置会社への移行に必要な、監査等委員会及び監査等委員に関する規定の新設
並びに監査役及び監査役会に関する規定の削除等を行い、併せて監査役の責任免除の規定の削除に伴う経過措置として附則を設けるものであります。
また、迅速な意思決定と機動的な業務執行の実現を目的として、重要な業務執行の決定を取締役に委任することができる旨の規定を新設するものであります。

(2)

有用かつ多様な人材の招聘を行うことを可能とし、期待される役割を十分に発揮できる環境を整備するため、業務執行取締役等でない取締役と責任限定契約を締結できるよう、規定を新設するものであります。な
お、当該新設につきましては、各監査役の同意を得ております。

(3)

その他、条数の変更、条文の削除、文言の整理、字句の修正等、所要の変更を行うものであります。

(4)

なお、本議案における定款変更については、本総会終結の時をもって効力が発生するものといたします。

２. 変更の内容
変更の内容は、次のとおりであります。
（下線部分は変更箇所を示しております。）
現

行

定

款

変

更

案

（株式取扱規則）（株式取扱規則）

第９条 当会社の株主名簿及び新株予約権原簿への記載又は記録、単元未満株式の買取り・買増し、その他株式又は新株予第９条 当会社の株主名簿及び新株予約権原簿への記載又は記録、単元未満株式の買取り・買増し、その他株式又は新株予約権に関する取扱い、株主の権利行使に際しての手続き等及び手数料については、法令又は定款に定めるもののほか、取締役会の定める株式取扱規則による。

5

定款一部変更の件

約権に関する取扱い、株主の権利行使に際しての手続き等及び手数料については、法令又は定款に定めるもののほか、取締役会又は取締役会の決議によって委任を受けた取締役の定
める株式取扱規則による。

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招集ご通知

現

行

定

款

変

更

（株主名簿管理人）

第10条

第10条 （現行どおり）（条文省略）② 当会社の株主名簿管理人及びその事務取扱場所は、取締役会の決議により選定する。

③（条文省略）② 当会社の株主名簿管理人及びその事務取扱場所は、取締
役会又は取締役会の決議によって委任を受けた取締役が選定する。
③（現行どおり）（取締役の員数）

第18条

第18条 当 会 社 の 取 締 役 （ 監 査 等 委 員 で あ る 取 締 役 を 除く。）は、７名以内とする。
② 当会社の監査等委員である取締役は、４名以内とする。

当会社の取締役は、８名以内とする。
（新設）（取締役の選任）（取締役の選任）

第19条

第19条 当会社の取締役は、監査等委員とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会において議決権を行使することがで当会社の取締役は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議によって選任する。
（条文省略）②（現行どおり）

第20条 取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期
は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
② 監査等委員である取締役の任期は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。
③ 任期の満了前に退任した監査等委員である取締役の補欠として選任された監査等委員である取締役の任期は、退任した監査等委員である取締役の任期の満了する時までとする。
④ 会社法第329条第３項に基づく補欠の監査等委員である
取締役の選任に係る決議が効力を有する期間は、当該決議後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の開始の時までとする。

取締役の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
（新
設）

（新

設）

（新

設）

監査報告

（取締役の任期）

第20条

計算書類

（取締役の任期）

連結計算書類②

きる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議によって選任する。

事業報告（取締役の員数）

株主総会参考書類（株主名簿管理人）

案

6

定款一部変更の件

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現

行

定

款

変

更

案

（代表取締役及び役付取締役）（代表取締役及び役付取締役）

第21条

第21条 取締役会は、その決議によって取締役（監査等委員である取締役を除く。）の中から代表取締役を選定する。
② 取締役会は、その決議によって取締役（監査等委員である取締役を除く。）の中から取締役会長及び取締役社長については各１名、並びに取締役副社長、専務取締役及び常務取締役については各若干名を選定することができる。

取締役会は、その決議によって代表取締役を選定する。
② 取締役会は、その決議によって取締役会長、取締役社長各１名及び取締役副社長、専務取締役、常務取締役各若干名を選定することができる。

（取締役会の招集権者及び議長）（取締役会の招集権者及び議長）

第22条

第22条

取締役会は、法令に別段の定めがある場合のほか取締役会長又は取締役社長が招集し、議長となる。
②（条文省略）

取締役会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会長又は取締役社長が招集し、議長となる。
②（現行どおり）（取締役会の招集通知）（取締役会の招集通知）

第23条

第23条

取締役会の招集通知は、各取締役及び各監査役に対し、会日より３日前に発するものとする。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。
（新設）

取締役会の招集通知は、各取締役に対し、会日より３日前に発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。
② 取締役の全員の同意があるときは、招集の手続きを経な
いで取締役会を開催することができる。

（重要な業務執行の決定の委任）
（新

第24条

設）

（条文省略）

第24条 当会社は、会社法第399条の13第６項の規定により、取締役会の決議によって重要な業務執行（同条第５項各号に掲げる事項を除く。）の決定の全部又は一部を取締役に委任することができる。
第25条（現行どおり）（取締役会の決議の省略）（取締役会の決議の省略）

第25条 当会社は取締役会の全員が取締役会の決議事項について書面又は電磁的記録により同意したときは、当該決議事第26条 当会社は取締役会の全員が取締役会の決議事項について書面又は電磁的記録により同意したときは、当該決議事

第26条

第27条

項を可決する旨の取締役会の決議があったものとみなす。ただし、監査役が異議を述べたときはこの限りではない。

7

定款一部変更の件（条文省略）

項を可決する旨の取締役会の決議があったものとみなす。
（現行どおり）

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招集ご通知

現

行

定

款

変
（取締役の報酬等）

第27条

第28条

取締役の報酬、賞与その他職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益（以下「報酬等」という。）
は、株主総会の決議をもって定める。

（取締役の責任免除）
第28条

案

取締役の報酬、賞与その他職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会の決議をもって定める。

（取締役の責任免除及び取締役との責任限定契約）

第５章 監査役及び監査役会

第29条（現行どおり）② 当会社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間に、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額
は、法令が規定する額とする。
（削

除）

（削

除）

（削

除）

（削

除）

事業報告

（条文省略）（新設）

株主総会参考書類（取締役の報酬等）

更（監査役及び監査役会）（監査役の員数）
第30条 当会社の監査役は４名以内とする。
（監査役の選任）

計算書類

第31条 当会社の監査役は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議によって選任する。

連結計算書類第29条 当会社は監査役及び監査役会を置く。

監査報告
8

定款一部変更の件

2024/05/21 12:39:06 / 23071647̲株式会社ホギメディカル̲招集通知̲電子提供措置用

現

行

定

款

変

更

案

（監査役の任期）第32条 監査役の任期は、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
② 任期満了前に退任した監査役の補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了する時までとする。
③ 会社法第329条第３項に基づき選任された補欠監査役の選任決議が効力を有する期間は、選任後４年以内に終了する
事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。
④ 前項の補欠監査役が監査役に就任した場合の任期は、退任した監査役の任期の満了する時までとする。ただし、前項に基づく選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時を超えることはできない。

（削

除）

（削

除）

（削

除）

（削

除）

（削

除）

（削

除）

（常勤監査役）第33条
る。

監査役会は、監査役の中から常勤の監査役を選定す（監査役会の招集通知）
第34条 監査役会の招集通知は、各監査役に対し、会日より３日前に発するものとする。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。
（監査役会の決議の方法）
第35条 監査役会の決議は、法令に別段の定めある場合を除き、監査役の過半数をもって決する。
（監査役会規則）第36条 監査役会に関する事項は、法令又は定款に定めるもののほか、監査役会の定める監査役会規則による。
（監査役の報酬等）
第37条
る。

9

定款一部変更の件

監査役の報酬等は、株主総会の決議をもって定め

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招集ご通知

現

行

定

款

変

更

案

（監査役の責任免除）
除）

事業報告

（新

（削

株主総会参考書類

第38条 当会社は、取締役会の決議によって、監査役（監査役であった者を含む。）の会社法第423条第１項の損害賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には、損害賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる。
② 当会社は社外監査役との間で、会社法第423条第１項の損害賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額とする。
設）

第５章 監査等委員会（監査等委員会の設置）（新設）

第30条 当会社は監査等委員会を置く。

（新設）

第31条 監査等委員会は、その決議によって、常勤の監査等委員を選定することができる。
（監査等委員会の招集通知）

設）

（新

設）

（新

設）

第32条 監査等委員会の招集通知は、会日の３日前までに各監査等委員に対して発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。
② 監査等委員の全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで監査等委員会を開催することができる。

計算書類

（新

連結計算書類（常勤の監査等委員）（監査等委員会の決議の方法）
第33条 監査等委員会の決議は、議決に加わることができる
監査等委員の過半数が出席し、その過半数をもって行う。

第39条～第41条（条文省略）

第34条 監査等委員会に関する事項は、法令又は定款に定めるもののほか、監査等委員会において定める監査等委員会規則による。
第35条～第37条

監査報告（監査等委員会規則）（現行どおり）

10

定款一部変更の件

2024/05/21 12:39:06 / 23071647̲株式会社ホギメディカル̲招集通知̲電子提供措置用

現

行

定

款

変

更

（会計監査人の報酬等）（会計監査人の報酬等）

第42条

第38条

会計監査人の報酬等は、代表取締役が監査役会の同意を得て定める。

第43条（条文省略）（剰余金の配当等）
第44条

会計監査人の報酬等は、代表取締役が監査等委員会の同意を得て定める。

第39条（現行どおり）（剰余金の配当等）（条文省略）② 当会社は、毎年３月31日、６月30日、９月30日又は12月31日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、金銭による剰余金の配当（以下「配当金」という。）を行う。
③（条文省略）

第45条

案（条文省略）
（新

設）

（新

設）

第40条

（現行どおり）② 当会社は、毎年３月31日、６月30日、９月30日又は12月31日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、金銭による剰余金の配当（以下「配当金」という。）を行うことができる。
③（現行どおり）

第41条（現行どおり）
附 則（監査役の責任免除に関する経過措置）

11

定款一部変更の件

第１条 当会社は、会社法第426条第１項の規定により、第63期定時株主総会において決議された定款一部変更の効力が生ずる前の任務を怠ったことによる監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において取締役会の決議によって免除することができる。
② 第63期定時株主総会の終結前の監査役（監査役であった者を含む。）の行為に関する会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約については、なお同定時株主総会の決議による変更前の定款第38条第２項の定めるところによる。

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招集ご通知

第２号議案

取締役（監査等委員である取締役を除く。）４名選任の件の件」が原案どおり承認可決されますと、監査等委員会設置会社に移行いたします。
つきましては、取締役（監査等委員である取締役を除く。以下、本議案において同じ。）４名の選任をお願いいた
したいと存じます。本議案は、第１号議案「定款一部変更の件」における定款変更の効力発生を条件として、効力を生じるものといたします。

候補者番号

氏 名

現在の地位及び担当

川久保

秀

樹

2

藤

ふ じ

田 泰 介

た い

す け

う え

す ぎ

3

上
き

ぼ

ひ で

た

きよし

杉
の

せ

き

潔
ゆ う

代表取締役社長

再任

社外取締役

再任

社外取締役

再任

社外

独立

新任

社外

独立

た

木野瀨 祐 太再 任 再任取締役候補者

新 任 新任取締役候補者

社 外 社外取締役候補者

計算書類

4

く

性

連結計算書類

1

か わ

属

事業報告

取締役候補者は次のとおりであります。

株主総会参考書類

取締役全員（６名）は、本総会終結の時をもって任期満了となります。また、当社は、第１号議案「定款一部変更

独 立 証券取引所等の定めに基づく独立役員

監査報告
12

取締役（監査等委員である取締役を除く。）４名選任の件

2024/05/21 12:39:06 / 23071647̲株式会社ホギメディカル̲招集通知̲電子提供措置用

候補者番号

１

再任
か わ

く

ぼ

ひ

で

き

川久保 秀樹（1971年２月６日生）
男性［略歴、当社における地位及び担当］
1996年 4 月

2007年10月
2012年10月
2015年 2 月
2016年 4 月
2018年 4 月
2018年 7 月

山之内製薬株式会社（現アステラス製薬株式会社）入社
同社 広報部ＩＲグループ課長
同社 経営企画部課長
株式会社ユー・エス・ジェイ 入社 人事総務本部
総務部次長
デクセリアルズ株式会社 入社 総合企画部門ＩＲ部
担当部長
当社 入社 経営企画部部長
当社 執行役員経営企画部部長

所有する当社の株式数 ……… 5,962株
取締役会出席状況 …………… 18/18回（100%）

2018年 8 月
2019年 5 月
2020年 6 月
2021年 6 月
2021年 9 月
2024年 4 月

ホギメディカルアジアパシフィックPTE.LTD.
取締役（現任）
当社 執行役員経営企画部部長兼営業管理部部長
当社 執行役員管理本部長兼経営企画部部長兼営業管理部部長兼管理部部長
当社 取締役管理本部長兼経営企画部部長兼管理部部
長兼営業管理部部長
当社 取締役管理本部長兼経営企画部部長兼管理部部長
当社 代表取締役社長（現任）［重要な兼職の状況］

ホギメディカルアジアパシフィックPTE.LTD. 取締役

取締役候補者とした理由

川久保秀樹氏は、当社グループの持続的な利益成長と企業価値向上に貢献するための豊富な経営企画及び管理業務経験・実績・見識を有しており、かつ当社グループの事業に精通しております。今後当社グループの経営を適切に遂行する能力を発揮いただけると判断し、引き続き選任をお願いするものであります。

候補者番号

２

再任
ふ

じ

た

藤田

た

い

す

け

泰介

（1970年７月11日生）
男性［略歴、当社における地位及び担当］
1991年10月

2000年11月
2002年 6 月

2006年 3 月

監査法人トーマツ（現有限責任監査法人トーマツ）
入所
モルガン・スタンレー証券株式会社（現三菱ＵＦＪ
モルガン・スタンレー証券株式会社） 入社
スパークス・アセット・マネジメント投信株式会社（現スパークス・アセット・マネジメント株式会社） 入社 バリュークリエーションインベストメン
トグループマネージャー
Taiyo Pacific Partners LP 入社 ポートフォリオマ
ネジメントグループディレクター

所有する当社の株式数 ……… 292株
取締役会出席状況 …………… 18/18回（100%）

2012年 2 月
2012年12月
2014年 9 月
2016年 5 月
2020年 6 月
2020年 7 月
2022年 6 月
2023年 2 月

Unleash Capital Pte. Ltd. CEO
Orbis Investments Management Ltd. 入社 日本
進出プロジェクト統括リーダー
Asian Energy Investments, Pte. Ltd. COO
アムンディ・ジャパン株式会社 入社 株式運用部長
オフィスフジタ 代表
鴻池運輸株式会社 社外取締役（現任）
当社 社外取締役（現任）
合同会社フジタや彬彬 代表社員（現任）［重要な兼職の状況］

合同会社フジタや彬彬 代表社員
鴻池運輸株式会社 社外取締役

取締役候補者とした理由

藤田泰介氏は、国内外の資本市場及び経営に関する豊富な知識・経験を有しており、取締役会による意思決定の妥当性・適正性の確保及び当社グループの持続的な利益成長と企業価値向上への貢献が期待できることから、引き続き選任をお願いするものであります。

13

取締役（監査等委員である取締役を除く。）４名選任の件

2024/05/21 12:39:06 / 23071647̲株式会社ホギメディカル̲招集通知̲電子提供措置用

招集ご通知

候補者番号

え

す

社外
ぎ

独立
きよし

上杉

潔

（1950年５月１日生）
男性［略歴、当社における地位及び担当］
1968年 4 月
1980年 6 月
2002年 6 月
2003年 7 月

日本商事株式会社（現アルフレッサ株式会社） 入社
テルモ株式会社 入社
同社 執行役員営業政策室室長
同社 執行役員関西ブロック長兼大阪支店長

所有する当社の株式数 ……… 9,352株
取締役会出席状況 …………… 18/18回（100%）

2006年10月
2010年 4 月
2013年 3 月
2016年 6 月

同社 執行役員医療器カンパニープレジデント
シーオス株式会社 監査役（2014年12月退任）
メディバンクス株式会社 取締役副社長（現任）
当社 社外取締役（現任）

メディバンクス株式会社 取締役副社長

社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要

上杉潔氏は、医療業界に関する豊富な知識・ビジネス経験を有しており、取締役会による意思決定の妥当性・適正性の確保及び当社グループの持続的な利益成長と企業価値向上への貢献が期待できることから、引き続き選任をお願いするものであります。

４

新任
き

の

社外
せ

ゆ

独立
う

た

木野瀨 祐太

（1980年10月14日生）
男性

株式会社野村総合研究所 入社
株式会社ジェイ・ウィル・パートナーズ 入社
きずなキャピタルパートナーズ株式会社 入社
きずなキャピタルパートナーズ株式会社
代表取締役社長

取締役会出席状況 …………… －回

2017年 5 月

株式会社コンチネンタル・インベツトメント・
グループ 代表取締役社長（現任）

計算書類［略歴、当社における地位及び担当］

2005年 4 月
2006年10月
2011年 8 月
2014年 5 月

所有する当社の株式数 ……… －株

連結計算書類

候補者番号

事業報告

［重要な兼職の状況］

株主総会参考書類

３

再任う［重要な兼職の状況］

株式会社コンチネンタル・インベツトメント・グループ 代表取締役社長

木野瀨祐太氏は、投資に関する豊富な知識・ビジネス経験を有しており、取締役会による意思決定の妥当性・適正性の確保及び当社グループの持続的な利益成長と企業価値向上への貢献が期待できることから、新たに選任をお願いするものであります。

監査報告

社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要

14

取締役（監査等委員である取締役を除く。）４名選任の件

2024/05/21 12:39:06 / 23071647̲株式会社ホギメディカル̲招集通知̲電子提供措置用（注）1. 藤田泰介氏は鴻池運輸株式会社の社外取締役であり、当社は同社との間に運輸に関する取引があります。

2. 上杉潔氏はメディバンクス株式会社の取締役副社長であり、当社は同社との間に営業支援に関する取引がありますが、直近事業年度における同社及び当社の売上高それぞれに対する平均取引額の割合は１％未満であり、同氏の独立性に影響を与えるものではないと判断しております。
3. その他の候補者と当社との間には特別の利害関係はありません。

4. 各候補者の所有する株式の数は、ホギメディカル役員持株会における本人持分を含めて記載しております。
5. 上杉潔氏及び木野瀨祐太氏は、社外取締役候補者であります。上杉潔氏は東京証券取引所の定めに基づく独立役員の要件を満たしており、独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。同氏の再任が承認された場合には、引き続き独立役員とする予定であります。また、木野瀨祐太氏は、東京証券取引所の定めに基づく独立役員の要件を満たしており、同氏の選任が承認された場合には、独立役員として届け出る予定であります。なお、両氏は当社が定める社外役員の独立性基準（26ページ）を満たしております。

6. 上杉潔氏及び木野瀨祐太氏が社外取締役に選任された場合、「第１号議案 定款一部変更の件」が原案どおり承認可決されることを条件として、当社は両氏との間で、当社定款及び会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結する予定であります。
当社が候補者両氏との間で締結する予定の責任限定契約の内容の概要は次のとおりであります。

・業務執行取締役等であるものを除く取締役が任務を怠ったことによって当社に損害賠償責任を負う場合は、法令の定める最低責任限度額を上限として、その責任を負う。
・上記の責任限定が認められるのは、当該業務執行取締役等であるものを除く取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限るものとする。

7. 上杉潔氏は、当社の現任の社外取締役でありますが、その在任期間は、本総会終結の時をもって８年となります。

15

取締役（監査等委員である取締役を除く。）４名選任の件

2024/05/21 12:39:06 / 23071647̲株式会社ホギメディカル̲招集通知̲電子提供措置用

招集ご通知

第３号議案

監査等委員である取締役３名選任の件ます。
つきましては、監査等委員である取締役３名の選任をお願いいたしたいと存じます。
なお、本議案につきましては、監査役会の同意を得ております。
本議案は、第１号議案「定款一部変更の件」における定款変更の効力発生を条件として、効力を生じるものといた

事業報告

します。
監査等委員である取締役候補者は次のとおりであります。
候補者番号現在の地位及び担当

た か

だ

ゆ う

史

え

が み

み

め

ぐ ち

か つ

す け

高 田 祐

じ

江

上 美 芽

３

樋

ひ

口 活 介

新 任 新任取締役候補者

社 外 社外取締役候補者

独 立 証券取引所等の定めに基づく独立役員

性

新任

社外

独立

新任

社外

独立

新任

社外

独立

計算書類

２

社外監査役

属

連結計算書類１

氏 名

株主総会参考書類

当社は、第１号議案「定款一部変更の件」が原案どおり承認可決されますと、監査等委員会設置会社に移行いたし

監査報告
16

監査等委員である取締役３名選任の件

2024/05/21 12:39:06 / 23071647̲株式会社ホギメディカル̲招集通知̲電子提供措置用

候補者番号

1

新任
た か

だ

高田

社外
ゆ

う

独立
じ

祐史

（1980年１月27日生）
男性［略歴、当社における地位及び担当］
2003年10月
2004年12月
2013年 8 月

弁護士登録
桃尾・松尾・難波法律事務所 入所
長島・大野・常松法律事務所 入所
島田法律事務所 入所

所有する当社の株式数 ……… －株
取締役会出席状況 …………… 13/13回（100%）
監査役会出席状況 …………… 12/12回（100%）

2015年 1 月
2018年12月
2023年 6 月

島田法律事務所 パートナー（現任）
株式会社フリークアウト・ホールディングス
社外取締役（監査等委員）（現任）
当社 社外監査役（現任）［重要な兼職の状況］

島田法律事務所 パートナー
株式会社フリークアウト・ホールディングス 社外取締役（監査等委員）

監査等委員である社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要

高田祐史氏は、社外役員となること以外の方法で直接会社経営に関与された経験はありませんが、弁護士として企業法務に精通し、企業経営を統治する充分な見識を有しておられ、また、弁護士業務を通じて培われた法律知識を活かしていただけると判断し、選任をお願いするものであ
ります。

候補者番号

２

新任
え

が み

江上

社外
み

独立
め

美芽

（1957年９月14日生）
女性［略歴、当社における地位及び担当］

1981年 4 月
1984年11月
1992年 4 月

1998年11月
2005年11月

株式会社三菱銀行（現株式会社三菱ＵＦＪ銀行） 入行
シティバンク、エヌ・エイ 東京支店 入行 資本市場部
門
ウッドガンディ証券会社（現ＣＩＢＣ証券会社） 東京
支店 入行 資本市場部長
オランダ銀行 東京支店 入行 法人金融本部ヘルスケア部長
国立大学法人東北大学医学部 客員教授所有する当社の株式数 ……… －株
取締役会出席状況 …………… －回
監査役会出席状況 …………… －回

2006年 8 月
2015年10月
2015年10月
2017年 3 月
2023年 6 月

東京女子医科大学 先端生命医科学研究所 客員教授
国立研究開発法人新エネルギー・産業技術総合開発機構 監事
米国ユタ大学 薬学部分子薬学科 併任教授（現任）
一般社団法人細胞シート再生医療推進機構設立
業務執行理事（現任）
株式会社オービック 社外取締役（現任）［重要な兼職の状況］

米国ユタ大学 薬学部分子薬学科 併任教授
一般社団法人細胞シート再生医療推進機構 業務執行理事
株式会社オービック 社外取締役

監査等委員である社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要

江上美芽氏は、社外役員となること以外の方法で直接会社経営に関与された経験はありませんが、国際金融及び先端医療関連技術に精通し、監事経験を通じて企業経営を統治する充分な見識を有しておられ、これらの知識を活かしていただけると判断し、選任をお願いするものであります。

17

監査等委員である取締役３名選任の件

2024/05/21 12:39:06 / 23071647̲株式会社ホギメディカル̲招集通知̲電子提供措置用

招集ご通知

候補者番号

ぐ

社外
ち

か

つ

独立
す

け

樋口 活介

（1981年１月20日生）
男性［略歴、当社における地位及び担当］

2005年12月
2006年 7 月
2009年 7 月
2010年 7 月

取締役会出席状況 …………… －回
監査役会出席状況 …………… －回

2014年 1 月
2014年 6 月
2016年 6 月

樋口活介公認会計士事務所 代表（現任）
税理士登録
株式会社数字はミカタ 代表取締役（現任）［重要な兼職の状況］

樋口活介公認会計士事務所 代表
株式会社数字はミカタ 代表取締役

事業報告

中央青山監査法人 入所
あらた監査法人（現ＰｗＣ Ｊａｐａｎ有限責任監査法人） 入所公認会計士登録
プライスウォーターハウスクーパース株式会社（現ＰｗＣコンサルティング合同会社） 入社

所有する当社の株式数 ……… －株

株主総会参考書類

３

新任ひ

監査等委員である社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要

樋口活介氏は、公認会計士として企業会計に精通し、企業経営を統治する充分な見識を有しておられ、また、公認会計士業務を通じて培われた会計知識を活かしていただけると判断し、選任をお願いするものであります。

連結計算書類
計算書類
監査報告（注）1. 江上美芽氏は株式会社オービックの社外取締役であり、当社は同社との間にシステムの利用に関する取引がありますが、直近事業年度における同社及び当社の売上高それぞれに対する平均取引額の割合は１％未満であり、同氏の独立性に影響を与えるものではないと判断しております。
2. その他の候補者と当社との間には特別の利害関係はありません。
3. 高田祐史氏、江上美芽氏及び樋口活介氏は、監査等委員である社外取締役候補者であります。高田祐史氏は、東京証券取引所の定めに基づく独立役員の要件を満たしており、独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。同氏の選任が承認された場合には、引き続き独立役員とする予定であります。また、江上美芽氏及び樋口活介氏は、東京証券取引所の定めに基づく独立役員の要件を満たしており、両氏の選任が承認された場合には、独立役員として届け出る予定であります。なお、各氏は当社が定める社外役員の独立性基準（26ページ）を満たしております。
4. 当社は、高田祐史氏との間で当社定款及び会社法第427条第１項の規定に基づき、法令に定める額を限度として、同法第423条第１項の損
害賠償責任を限定する契約を締結しており、同氏の選任が承認された場合には、同氏との間で、同等の内容の契約を新たに締結する予定であります。また、江上美芽氏及び樋口活介氏の選任が承認された場合には、当社は両氏との間で、当社定款及び会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結する予定であります。
当社が候補者各氏との間で締結する予定の責任限定契約の内容の概要は次のとおりであります。
・業務執行取締役等であるものを除く取締役が任務を怠ったことによって当社に損害賠償責任を負う場合は、法令の定める最低責任限度額を上限として、その責任を負う。
・上記の責任限定が認められるのは、当該業務執行取締役等であるものを除く取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限るものとする。
5. 高田祐史氏は、当社の現任の社外監査役でありますが、その在任期間は、本総会終結の時をもって１年となります。

18

監査等委員である取締役３名選任の件

2024/05/21 12:39:06 / 23071647̲株式会社ホギメディカル̲招集通知̲電子提供措置用

第４号議案

取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額設定の件

当社は、第１号議案「定款一部変更の件」が原案どおり承認可決されますと、監査等委員会設置会社に移行いたします。
当社の取締役の報酬額は、2023年６月20日開催の第62回定時株主総会において、基本報酬枠が年額 前事業年度の親会社株主に帰属する当期純利益の4.5％以内（ただし当該額が１億20百万円を下回る場合は、１億20百万円以内）（うち社外取締役分は50百万円以内）、賞与枠が年額 前事業年度の親会社株主に帰属する当期純利益の２％以内とご承認いただき今日に至っておりますが、監査等委員会設置会社への移行に伴い、これを廃止した上で新たに取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額を定めることとし、基本報酬枠が年額 前事業年度の親会社株主に帰属する当期純利益の４％以内（ただし当該額が１億10百万円を下回る場合は、１億10百万円以内）（うち社外取締役分は50百万円以内）、賞与枠が年額 前事業年度の親会社株主に帰属する当期純利益の2.5％以内とさせていただきたいと存じます。
ただし、社外取締役の報酬は、業務執行を行わず経営に対して監督・助言する立場にあることを考慮して、固定としての基本報酬のみで構成いたします。
なお、当社は、監査等委員会設置会社への移行後、会社法第361条第７項の定めに従い、取締役会の決議により、23～24ページに記載のとおり、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決定することを予定しております。本議案の内容は、当該決定予定の方針にも合致するものであり、また、当社が任意に設置している報酬委員会において審議した後、その答申内容を踏まえて取締役会で決定したものであり、その内容は相当と判断しております。報酬委員会は、社外取締役を委員長とし、3名の独立社外取締役と、1名の取締役の4名で構成されております。
当該報酬額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まないものとしたいと存じます。
各対象取締役への具体的な支給時期及び配分については、社外取締役を主要な構成員とする任意の報酬委員会にて審議の上、取締役会から委任を受けた代表取締役社長において決定することといたします。
現在の取締役は６名（うち社外取締役３名）であり、本議案に係る取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は、第１号議案「定款一部変更の件」及び第２号議案「取締役（監査等委員である取締役を除く。）４名選任の件」が原案どおり承認可決されますと、４名（うち社外取締役２名）となります。
本議案は、第１号議案「定款一部変更の件」における定款変更の効力発生を条件として、効力を生じるものといた
します。

19

取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額設定の件

2024/05/21 12:39:06 / 23071647̲株式会社ホギメディカル̲招集通知̲電子提供措置用

招集ご通知

第５号議案

監査等委員である取締役の報酬額設定の件
株主総会参考書類
事業報告

当社は、第１号議案「定款一部変更の件」が原案どおり承認可決されますと、監査等委員会設置会社に移行いたします。
つきましては、監査等委員である取締役の報酬額を年額50百万円以内とさせていただきたいと存じます。
本議案は、監査等委員である取締役の職責に照らして相当であるものと考えております。
各監査等委員である取締役への具体的な支給時期及び配分については、監査等委員である取締役の協議の上、決定することといたします。本議案に係る監査等委員である取締役の員数は、第１号議案「定款一部変更の件」及び第３号議案「監査等委員である取締役３名選任の件」が原案どおり承認可決されますと３名となります。
なお、本議案は、第１号議案「定款一部変更の件」における定款変更の効力発生を条件として、効力を生じるもの
といたします。

連結計算書類
計算書類
監査報告
20

監査等委員である取締役の報酬額設定の件

2024/05/21 12:39:06 / 23071647̲株式会社ホギメディカル̲招集通知̲電子提供措置用

第６号議案

取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）に対する譲渡制限付株式の付与のための報酬決定の件

当社は、2023年６月20日開催の第62期定時株主総会において、当社の取締役（社外取締役を除く。）に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式の付与のための金銭報酬債権として年額 前事業年度の親会社株主に帰属する当期純利益の1.5％以内を支給することをご承認いただき、今日に至っております。今般、第１号議案「定款一部変更の件」が原案どおり承認可決されることを条件として監査等委員会設置会社へ移行することに伴い、現在の取締役に対する譲渡制限付株式の付与のための報酬の支給を廃止し、第４号議案「取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬
額設定の件」とは別枠として、改めて取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。以下、「対象取締役」といいます。）に対する譲渡制限付株式の付与のための金銭報酬債権として年額 前事業年度の親会社株主に帰属する当期純利益の1.5％以内を支給することとしたいと存じます。
当社は、監査等委員会設置会社への移行後、会社法第361条第７項の定めに従い、取締役会の決議により、23～24ページに記載のとおり、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決定することを予定しております。本議案の内容は、当該決定予定の方針にも合致するものであり、また、当社が任意に設置している報酬委員会において審議した後、その答申内容を踏まえて取締役会で決定したものであり、その内容は相当と判断しております。報酬委員会は、社外取締役を委員長とし、3名の独立社外取締役と、1名の取締役の4名で構成されております。
各対象取締役への具体的な支給時期及び配分については、社外取締役を主要な構成員とする任意の報酬委員会にて審議の上、取締役会から委任を受けた代表取締役社長において決定することといたします。
また、対象取締役は、当社の取締役会決議に基づき、本議案により支給される金銭債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について発行又は処分を受けるものといたします。これにより発行又は処分をされる当社の普通株式の総数は、年30,000株以内（ただし、本議案が承認可決された日以降、当社の普通株式の株式分割（当社の普通株式の無償割当てを含む。）又は株式併合が行われた場合その他譲渡制限付株式として発行又は処分をされる当社の普通株式の総数の調整が必要な事由が生じた場合には、当該総数を、合理的な範囲で調整する。）とし、その１株当たりの払込金額は、各取締役会決議の日の前営業日（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日）における東京証券取引所における当社の普通株式の終値を基礎として当該普通株式を引き受ける対象取締役に特に有利な金額とならない範囲において、取締役会において決定する金額といたします。また、これによる当社の普通株式の発行又は処分並びにその現物出資財産としての金銭債権の支給にあたっては、当社と対象取締役との間で、以下の内容を含む譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」という。）を締結することを条件といたします。
なお、監査等委員である取締役及び社外取締役に対しては、譲渡制限付株式の付与のための報酬は支給しないもの

21

取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）に対する譲渡制限付株式の付与のための報酬決定の件

2024/05/21 12:39:06 / 23071647̲株式会社ホギメディカル̲招集通知̲電子提供措置用

招集ご通知【本割当契約の内容の概要】（１）譲渡制限期間

上記（１）の定めにかかわらず、当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、当社の取監査報告の数及び譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整するものとする。また、当社は、上記の定めに従い譲渡制限が解除された直後の時点において、なお譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
（４）組織再編等における取扱い

計算書類

当社は、対象取締役が、役務提供期間中、継続して当社又は当社子会社の役職員の地位のうち当社の取締役会が予め定める地位にあったことを条件として、本割当株式の全部について、本譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。
ただし、当該対象取締役が任期満了、死亡その他正当な理由により、役務提供期間が満了する前に当社若しくは当社子会社の役職員の地位のうち当社の取締役会が予め定める地位を退任若しくは退職した場合、又は、当該対象取締役が、役務提供期間の満了後に任期満了、死亡その他正当な理由以外の理由により、当社若しくは当社子会社の役職
員の地位のうち当社の取締役会が予め定める地位を退任若しくは退職した場合には、譲渡制限を解除する本割当株式

連結計算書類

対象取締役が当社の取締役会が予め定める期間（以下「役務提供期間」という。）の満了前に当社又は当社子会社の役職員の地位のうち当社の取締役会が予め定める地位を退任又は退職した場合には、その退任又は退職につき、任期満了、死亡その他の正当な理由がある場合を除き、当社は、本割当株式の全部を当然に無償で取得する。
（３）譲渡制限の解除

事業報告

対象取締役は、本割当契約により当社の普通株式（以下「本割当株式」という。）の割当を受けた日より当社又は当社子会社の役職員の地位のうち当社の取締役会が予め定める地位を退任又は退職した直後の時点までの間（以下「本譲渡制限期間」という。）、本割当株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない（以下「譲渡制限」という。）。ただし、当該退任又は退職した直後の時点が、本割当株式の割当を受けることとなる日の属する事業年度経過後３か月を経過した日よりも前の時点である場合には、本譲渡制限期間の終期について、合理的な範囲で調整することができるものとする。
（２）本割当株式の無償取得

株主総会参考書類

といたします。現在の取締役は６名（うち対象取締役３名）でありますが、第１号議案「定款一部変更の件」及び第２号議案「取締役（監査等委員である取締役を除く。）４名選任の件」が原案どおり承認可決されますと、対象取締役は２名となります。
本議案は、第１号議案「定款一部変更の件」における定款変更の効力発生を条件として、効力を生じるものといた
します。

22

取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）に対する譲渡制限付株式の付与のための報酬決定の件

2024/05/21 12:39:06 / 23071647̲株式会社ホギメディカル̲招集通知̲電子提供措置用

締役会の決議により、譲渡制限期間の開始日から当該組織再編等の承認の日までの期間を踏まえて合理的に定める数の本割当株式について、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除する。また、当社は、上記に定める
場合、譲渡制限が解除された直後の時点において、なお譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
（５）その他の事項
本割当契約に関するその他の事項は、当社の取締役会において定めるものとする。

【ご参考】取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の決定方針＜案＞

当社は、監査等委員会設置会社への移行後、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の決定方針を、
以下のとおり変更することを予定しております。
１．基本方針当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。以下同じ。）の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセ
ンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。
２．個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容の概要
取締役の報酬は、予め株主総会で決議された報酬限度額を上限に、各人の役位、職責及び当社の業績等を勘案した基本報酬（月額報酬）及び当社の業績等を勘案した賞与並びに非金銭報酬等としての譲渡制限付株式報酬により構成する。ただし、社外取締役の報酬は、業務執行を行わず経営に対して監督・助言する立場にあることを考慮して、固定としての基本報酬のみで構成する。
①基本報酬
基本報酬は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため、各事業年度の親会社株主に帰属する当期純利益に一定比率を乗じた額を上限とし、委員の過半数を独立社外取締役とする報酬委員会の答申を踏まえ、役位、職責及び当社の業績等を勘案して取締役会から委任を受けた代表取締役社長が具体額を決定の上、毎月同額を支給する。
②賞与

賞与は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため、各事業年度の親会社株主に帰属する当期純利益に一定比率を乗じた額を上限とし、委員の過半数を独立社外取締役とする報酬委員会の答申を踏まえ、当社の業績等を勘案して取締役会から委任を受けた代表取締役社長が具体額を決定の上、毎年一定の時期に支給する。
③譲渡制限付株式報酬（非金銭報酬等）
譲渡制限付株式報酬は、中長期にわたる業績向上に対する意識を高めるため、毎年一定の時期に、委員の過半

23

取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）に対する譲渡制限付株式の付与のための報酬決定の件

2024/05/21 12:39:06 / 23071647̲株式会社ホギメディカル̲招集通知̲電子提供措置用

招集ご通知
連結計算書類

取締役の個人別の報酬額については、委員の過半数を独立社外取締役とする報酬委員会の答申を得て、取締役会決議に基づき、取締役会から委任を受けた代表取締役社長が、各取締役の基本報酬の額及び賞与の額並びに非金銭報酬等としての譲渡制限付株式報酬に係る個人別の割当て株式数とその現物出資財産としての金銭債権の額を決定する。代表取締役社長は、報酬委員会の答申を最大限尊重する。

事業報告

基本報酬、賞与及び譲渡制限付株式報酬の割合は、基本報酬をベースとしつつ、業績への貢献及び中長期的な企業価値向上に向けた健全なインセンティブとして機能するよう、委員の過半数を独立社外取締役とする報酬委員会において審議をした上、取締役会が、報酬委員会の答申を尊重し、適切な支給割合を決定する。
４．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

株主総会参考書類

数を独立社外取締役とする報酬委員会の答申を踏まえ、当社の業績等を勘案して、予め株主総会で決議された範囲内で、割当株式数及びその現物出資財産としての金銭債権の額を取締役会から委任を受けた代表取締役社
長が決定し（金銭債権の総額は、各事業年度の親会社株主に帰属する当期純利益に一定比率を乗じた額を上限とする。）、毎年一定の時期に支給する。譲渡制限については、原則として、対象取締役が、取締役会が予め定める期間中継続して、当社又は当社子会社の役職員の地位のうち取締役会が予め定める地位にあったことを条件として、当該地位を退任又は退職した直後に解除する。
３．報酬等の種類毎の割合の決定方針

計算書類
監査報告
24

取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）に対する譲渡制限付株式の付与のための報酬決定の件

2024/05/21 12:39:06 / 23071647̲株式会社ホギメディカル̲招集通知̲電子提供措置用＜ご参考＞
取締役候補者スキルマトリックス
本総会において、第２号議案及び第３号議案が原案どおり承認可決された場合の各取締役に特に期待するスキルマ
トリックスは、以下のとおりであります。
氏

名

主な役職

委員会
指
委

川久保

秀

樹

藤

田

泰

介

上

杉

員

名

報

会

委

特に期待するスキル・専門分野
酬員

代表取締役社長
ＣＥＯ（最高経営責任者）
取締役
ＣＦＯ（最高財務責任者）

●

●

潔

社外取締役

●

●

●

木野瀨

祐

太

社外取締役

●

高

田

祐

史

社外取締役（監査等委員）

●

江

上

美

芽

社外取締役（監査等委員）

樋

口

活

介

社外取締役（監査等委員）

会

会 社 経 営

医 療 業 界●●●海 外 事 業ガ バ ナ ン ス

財 務 ・ 会 計

●

●

●

●

●

●

●

●

●

●

●

●

●

●

●

※各取締役に特に期待するスキル・専門分野であり、各取締役の有するすべてのスキル・専門的知見を表すものではありません。

25

ご参考

●

2024/05/21 12:39:06 / 23071647̲株式会社ホギメディカル̲招集通知̲電子提供措置用

招集ご通知

社外役員の独立性基準

事業報告
連結計算書類
計算書類
監査報告

以

株主総会参考書類

１．当社グループ関連
当社又はその子会社（以下、「当社グループ」という。）の業務執行取締役又は使用人（以下、「業務執行者」という。）でないこと
２．主要株主関連(1) 当社の現在の主要株主（議決権所有割合10％以上の株主をいう。以下同じ。）ではないこと(2) 上記(1)が法人である場合には当該法人又はその親会社若しくは重要な子会社（以下、「法人等」という。）の取締役、監査役、会計参与、執行役、理事又は支配人その他の使用人（以下、「取締役等」という。）ではないこと(3) 当社が現在主要株主である法人等の取締役等ではないこと
３．主要取引先関連(1) 当社グループを主要な取引先とする者又はその業務執行者ではないこと(2) 当社グループの主要な取引先又はその業務執行者ではないこと(3) 過去３事業年度の平均で年間1,000万円又は当該組織の平均年間総費用の30％のいずれか大きい額を超える寄付等を行っている組織の業務執行者ではないこと
４．人事交流先関連
当社グループから取締役（常勤・非常勤を問わない。）を受け入れている法人等の取締役、監査役、会計参与又は執行役ではないこと
５．主要借入先関連
当社グループが借入を行っている金融機関であって、その借入金残高が当社の連結総資産の２％を超える場合の当該金融機関の業務執行者ではないこと
６．アドバイザー関連(1) 当社グループから役員報酬以外に、個人の場合、過去３事業年度平均にて年間1,000万円以上、団体の場合、当該団体の連結総売上高の２％以上の金額にあたる金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう。）ではないこと(2) 現在当社グループの会計監査人又は会計参与である公認会計士・税理士又は監査法人・税理士法人の社員、パートナー又は従業員ではないこと(3) 最近３年間において当社グループの会計監査人又は会計参与であった公認会計士・税理士又は監査法人・税理士法人の社
員、パートナー又は従業員であって当社グループの監査業務を実際に担当（但し、補助的関与は除く。）していた者（現在退職又は退所している者を含む。）ではないこと
７．過去の該当者(1) 過去10年間において１．に該当する者ではないこと(2) 過去５年間において２．(1)又は(2)のいずれかに該当する者ではないこと(3) 過去３年間において３．から６．(1)までのいずれかに該当する者ではないこと
８．近親者
近親者（配偶者又は二親等内の親族若しくは同居の親族をいう。）が次の①又は②のいずれかに該当する者（重要でない者を除く。）ではないこと①３．から６．までに該当する者②過去３年間において当社グループの業務執行者に該当していた者
９．その他
上記１．から８．に該当せず、それ以外の事情によっても、一般株主と実質的な利益相反が生じるおそれがない者

上

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ご参考

2024/05/21 12:39:06 / 23071647̲株式会社ホギメディカル̲招集通知̲電子提供措置用

事業報告（2023年４月１日から2024年３月31日まで）
1 企業集団の現況に関する事項(1) 事業の経過及びその成果
当連結会計年度における日本経済を取り巻く環境は、新型コロナウイルス感染症から社会活動が正常化した
ことに伴い、インバウンド需要が増加するなど景気回復の兆しを示しながら推移しております。一方、緊迫化する国際情勢やインフレ、利上げによる物価高騰、さらには外国為替相場における大幅な円安の進行など、先行きが不透明な状況が継続いたしました。
医療機関を取り巻く状況につきましては、物価資材や光熱費の高騰が経営を圧迫したことに加え、2024年４月からは医師の働き方改革が本格化することから逼迫する人手不足問題が顕在化することが懸念されております。医療現場におきましては早急かつ根本的な解決が難しい状況において、様々な制約を受け入れながら医療の質の維持・向上を迫られる厳しい環境となることが想定されております。
当社グループにおきましては、このような状況下、医療安全を守りながら一層の業務効率化に資する付加価
値の高い製品の提案を積極的に展開いたしました。特に最重要戦略製品である「プレミアムキット」は、術前、術中、術後において発生するお客様の手間を大幅に削減するとともに、手術における医療安全が確保できる高付加価値製品としてお客様に高いご評価をいただいており、発売以降、売上高が伸長しております。当連
結会計年度においても、新規獲得及び従前のキット製品からの切り替え活動に注力し、当該製品の売上高は大きく拡大いたしました。一方、不織布製品が前年度に実施した一部製品の価格改定の影響により販売数量が減
少し減収となったほか、感染防止関連製品が含まれるその他不織布製品は、前年度に発生した高機能マスク製品の特需の反動により売上高が減少いたしました。
これらの結果、当連結会計年度の売上高は39,100百万円（前期比0.3％増）となりました。キット製品の売上高は25,503百万円（同5.5％増）、内「プレミアムキット」の売上高は16,218百万円（同8.7％増）となりました。売上原価は、新キット工場Ⅱ期を2023年４月より稼働開始したことによる減価償却費の増加、及び円安による輸入材料の高騰などにより原価率が7.0％上昇いたしました。販売費及び一般管理費は、主に販売促進に必要な費用は増加したものの、全体的には経費抑制に努めたことにより減少いたしました。この結果、営業利益は 4,169百万円（同37.2％減）、経常利益は4,245百万円（同36.2％減）となりました。以上の結果、親会社株主に帰属する当期純利益は2,804百万円（同35.0％減）となりました。

27

事業の経過及びその成果、設備投資等の状況、資金調達の状況

2024/05/21 12:39:06 / 23071647̲株式会社ホギメディカル̲招集通知̲電子提供措置用

招集ご通知

第62期

第63期

前連結会計年度比（2024年３月期）

金額（百万円）

金額（百万円）

金額（百万円）

増減率

売上高

38,981

39,100

119増

0.3％増

経常利益

6,653

4,245

2,408減36.2％減親会社株主に帰属する当期純利益

4,316

2,804

1,511減35.0％減株主総会参考書類（2023年３月期）

事業報告
連結計算書類
計算書類
監査報告
28

事業の経過及びその成果、設備投資等の状況、資金調達の状況

2024/05/21 12:39:06 / 23071647̲株式会社ホギメディカル̲招集通知̲電子提供措置用

企業集団の品目別売上高
治療用品類
0.4%

その他
2.0%

減菌用品類
8.8%

売上高
39,100百万円

手術用品類
88.8%

第63期売上高

前連結会計

金額（百万円）

年度比

滅菌用品類

3,439

1.4%減

手術用品類

34,725

0.5%増

治療用品類

173

9.6%減

その他

761

1.9%増

39,100

0.3%増計(2) 設備投資等の状況
当連結会計年度の設備投資総額は、2,801百万円となり、主なものは新キット工場Ⅱ期工事の機械設備の構築等にかかる費用であります。

(3) 資金調達の状況
該当事項はありません。

29

事業の経過及びその成果、設備投資等の状況、資金調達の状況

2024/05/21 12:39:06 / 23071647̲株式会社ホギメディカル̲招集通知̲電子提供措置用

招集ご通知(4) 対処すべき課題
当企業集団は、「社会貢献」、「安全なもの作り」、「安定生産」、「お客様との共存共栄」、「社員満足度の向場で使用されるものが多いため、安全な製品の安定供給は当社の存在意義でもあり社会的責任でもあります。以上のことを踏まえ、下記の対処すべき課題についてそれぞれの施策に取り組んでおります。
❶ 医療環境の変化への対応
・働き方改革と医療安全に貢献するソリューションの提供
・ＳＵＤ（単回使用医療機器）のリプロセス（再製造）の事業化❷ 安全な製品の安定供給
・安定供給のための生産管理体制の強化

事業報告

・進歩する医療技術に対応する新製品の開発

株主総会参考書類上」、「安定成長」及び「利益改善」を経営のキーワードとして掲げております。当社が販売する製品は、医療の現・お客様が使いやすく、かつ安全な製品の追求
・新キット工場の自動化による安全性の向上
・プレミアムキットの販売強化
・新製品の販売強化
・新キット工場の自動化による生産性の向上
・インドネシア工場での生産性の改善

連結計算書類❸ 継続的な利益成長

・材料の内製化推進
・海外販売事業の拡大❹ 財務・資本収益性の改善
・資本効率の向上

計算書類

・物価高と円安への対応

・安定的かつ継続的な株主還元
・投資規律の強化
・情報管理の徹底、社員教育の充実
・リスクマネジメント体制の更なる強化
・監査監督機能の強化

監査報告❺ 内部統制システム・コンプライアンス体制の整備

当企業集団はこれらを継続して遂行することにより、企業価値の向上を図ってまいります。
株主の皆様におかれましては、今後とも一層のご支援とご鞭撻を賜りますようお願い申しあげます。

30

対処すべき課題

2024/05/21 12:39:06 / 23071647̲株式会社ホギメディカル̲招集通知̲電子提供措置用(5) 財産及び損益の状況の推移
売上高（単位：百万円）

営業利益

38,981

36,77836,504

営業利益／経常利益（単位：百万円）

39,100

5,988
5,632

経常利益

6,285
6,135

6,653

親会社株主に帰属する当期純利益（単位：百万円）
4,959

6,634

4,370

4,316

4,245

2,804

4,169

第60期

第61期

第62期

第63期

総資産／純資産（単位：百万円）
総資産

105,644

純資産

98,967

90.8
95,951

第60期

売102,180 100,041
81.8

86.1

79,996

83,67886,120

第61期

第62期

第63期

上

第61期

第62期

第63期

1株当たり当期純利益（単位：円）

自己資本比率

80.8

区

第60期

分

164.03177.95

第60期

第61期

第63期

1株当たり純資産額（単位：円）
3,182.97 3,296.32

153.00

第62期

3,446.71 3,547.47

115.57

第60期

第61期

第62期

第63期

第60期

2020年度
第60期

2021年度
第61期

2022年度
第62期

第61期

第62期

第63期

2023年度
第63期(当連結会計年度)

39,100高 （百万円）

36,50436,77838,981営業

利益 （百万円）

5,632

6,135

6,634

経

常

利

益 （百万円）

5,988

6,285

6,653

4,245

4,959

4,370

4,316

2,804
100,041

親会社株主に帰属する（百万円）
当 期 純 利 益
総資

産 （百万円）

105,644

98,967102,180

純資産 （百万円）95,951

79,996

83,6781 株 当 た り 当 期 純 利 益 （円）164.03153.00177.95

1 株 当 た り 純 資 産 額 （円）3,182.97

3,296.32

3,446.71

自 己 資 本 比 率 （％）

90.8

80.8

81.8

31

財産及び損益の状況の推移、重要な親会社及び子会社の状況、主要な事業内容

4,169

86,120115.573,547.47
86.1

2024/05/21 12:39:06 / 23071647̲株式会社ホギメディカル̲招集通知̲電子提供措置用

招集ご通知（注）「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号

2020年３月31日）等を2021年度の期首から適用しており、2021年度以降に係る各数値については、当該会計基準等を適用した後の数値となっております。

株主総会参考書類(6) 重要な親会社及び子会社の状況① 親会社との関係
該当事項はありません。

② 重要な子会社の状況
資本金

当社の出資比率（％）

主要な事業内容

Ｐ．Ｔ．ホギインドネシア

7,001千米ドル

99.9

医療用不織布製品等の製造・販売

Ｐ．Ｔ．ホギメディカルセールスインドネシア

2,300千米ドル

99.9

医療用不織布製品等の販売

ホギメディカルアジアパシフィックＰＴＥ.ＬＴＤ.

9,000千米ドル

100.0

医療用キット製品等の販売(7) 主要な事業内容（2024年３月31日現在）
当企業集団の事業は、医療用消耗品等の製造・販売の単一事業であります。

連結計算書類（注）1．出資比率は間接保有を含んでおります。
2．当社は、連結子会社であるホギメディカルアジアパシフィックＰＴＥ.ＬＴＤ.の全株式を取得し、完全子会社化いたしました。

事業報告

会社名

なお、当企業集団の主要な事業内容は以下のとおりであります。
・医療用キット製品の製造販売
・医療用不織布製品の製造販売

計算書類

・オペラマスターの販売

・メッキンバッグ（滅菌包装袋）の製造販売

監査報告
32

財産及び損益の状況の推移、重要な親会社及び子会社の状況、主要な事業内容

2024/05/21 12:39:06 / 23071647̲株式会社ホギメディカル̲招集通知̲電子提供措置用(8) 主要な営業所及び工場（2024年３月31日現在）① 当社の主要な支店、営業所、工場及び配送センター
本社
札幌営業所
盛岡営業所
仙台営業所
宇都宮営業所
大宮営業所
千葉営業所
東京支店
多摩営業所
横浜営業所
新潟営業所
金沢営業所
静岡営業所
松本営業所
名古屋支店
京都営業所
大阪支店
神戸営業所
岡山営業所
広島営業所
松山営業所
福岡営業所
熊本営業所
鹿児島営業所

東京都港区赤坂二丁目７番７号
札幌市中央区
岩手県盛岡市
仙台市宮城野区
栃木県宇都宮市
さいたま市大宮区
千葉市若葉区
東京都文京区
東京都国分寺市
横浜市港北区
新潟市中央区
石川県金沢市
静岡市駿河区
長野県松本市
名古屋市名東区
京都市伏見区
大阪市西区
神戸市兵庫区
岡山市北区
広島市安佐南区
愛媛県松山市
福岡市博多区
熊本県上益城郡
鹿児島県鹿児島市

研究開発部
美浦工場第一
美浦工場第二江戸崎配送センター
江戸崎滅菌センター
筑波工場
筑波滅菌センター
筑波配送センター
筑波ＯＰＣ② 主要な子会社の事業所
Ｐ．Ｔ．ホギインドネシア

インドネシアブカシ県

Ｐ．Ｔ．ホギメディカルセールスインドネシア

インドネシアジャカルタ市

ホギメディカルアジアパシフィックＰＴＥ.ＬＴＤ.

シンガポール33

主要な営業所及び工場

茨城県牛久市
茨城県稲敷郡茨城県稲敷郡茨城県稲敷郡茨城県稲敷市
茨城県稲敷市
茨城県牛久市
茨城県牛久市
茨城県牛久市
茨城県牛久市

2024/05/21 12:39:06 / 23071647̲株式会社ホギメディカル̲招集通知̲電子提供措置用

招集ご通知(9) 使用人の状況（2024年３月31日現在）① 企業集団の使用人の状況
前連結会計年度末比増減
33名減（25名増）（注）1. 使用人数は就業人員であり、連結子会社における有期契約社員数は、年間の平均人員を（ ）外数で記載しております。
2. 当社グループは、医療用消耗品等の製造・販売の単一事業であるため、セグメント別の記載はしておりません。

② 当社の使用人の状況
前事業年度末比増減

平均年齢

平均勤続年数

727名

42名減

44.1 歳18.0 年

事業報告

使用人数

株主総会参考書類

使用人数
1,408（550）名(10) 主要な借入先 （2024年３月31日現在）
借入先

5,668

連結計算書類株式会社三井住友銀行

借入額（百万円）

計算書類
監査報告
34

使用人の状況、主要な借入先

2024/05/21 12:39:06 / 23071647̲株式会社ホギメディカル̲招集通知̲電子提供措置用

2 会社の株式に関する事項（2024年３月31日現在）(1) 発行可能株式総数(2) 発行済株式の総数(3) 株主数(4) 大株主の状況（上位10名）

130,000,000株
25,256,963株
7,547名

株主名

持株数（千株）日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

持株比率（%）

3,276

13.49

2,037

8.39

1,318

5.43

1,128

4.64

ＳＳＢＴＣ ＣＬＩＥＮＴ ＯＭＮＩＢＵＳ ＡＣＣＯＵＮＴ

889

3.66

ＮＩＰＰＯＮ ＡＣＴＩＶＥ ＶＡＬＵＥ ＦＵＮＤ ＰＬＣ

741

3.05

保木

738

3.04

642

2.64

630

2.59

584

2.4

ＳＴＡＴＥ ＳＴＲＥＥＴ
５０５０２５
ＳＴＡＴＥ ＳＴＲＥＥＴ
５０５０１２

ＢＡＮＫ

ＡＮＤ

ＴＲＵＳＴ

ＣＯＭＰＡＮＹ

ＢＡＮＫ

ＡＮＤ

ＴＲＵＳＴ

ＣＯＭＰＡＮＹ

株式会社日本カストディ銀行（信託口）

潤一

ＢＮＹ ＧＣＭ ＣＬＩＥＮＴ ＡＣＣＯＵＮＴ ＪＰＲＤ ＡＣ ＩＳＧ（ＦＥ－ＡＣ）
ＮＯＲＴＨＥＲＮ ＴＲＵＳＴ ＣＯ．（ＡＶＦＣ） ＲＥ ００９－０１６０６４－３２６ ＣＬＴ
株式会社メディパルホールディングス（注）1. 当社は、自己株式を982,821株保有しておりますが、上記大株主からは除外しております。
2. 持株比率は、自己株式（982,821株）を控除して計算しております。

(5) 当事業年度中に職務執行の対価として当社役員に対し交付した株式の状況

当社は、取締役（社外取締役を除く。）3名に対して譲渡制限付株式の付与のため、2023年8月10日付で自己株

式17,301株を交付いたしました。

35

会社の株式に関する事項、会社の新株予約権等に関する事項

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招集ご通知(6) その他株式に関する重要な事項
自己株式の消却を決議し、自己株式の消却を実施いたしました。
当社普通株式・消却した株式の総数

7,425,347株(消却前の発行済株式総数に対する割合

・消却後の発行済株式総数

25,256,963株

・消却日

2023年４月21日

22.7％)

3 会社の新株予約権等に関する事項

事業報告

・消却した株式の種類

株主総会参考書類

当社は、2023年４月12日開催の取締役会において、会社法第178条の規定に基づき、自己株式の消却を行うこと(1) 当事業年度末日における新株予約権及び当社取締役が保有する新株予約権の状況（2024年
３月31日現在）(2) 当事業年度中に交付した新株予約権の状況
該当事項はありません。

連結計算書類

該当事項はありません。

(3) その他新株予約権等に関する重要な事項
計算書類

該当事項はありません。

監査報告
36

会社の株式に関する事項、会社の新株予約権等に関する事項

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4 会社の役員に関する事項(1) 取締役及び監査役の状況（2024年３月31日現在）
会社における地位

氏名担当及び重要な兼職の状況

代表取締役社長

保 木 潤 一最高経営責任者

取締役副社長佐々木勝雄

生産本部管掌兼営業本部管掌兼営業管理部管掌
ホギメディカルアジアパシフィックＰＴＥ．ＬＴＤ． 取締役

取締役

川久保

秀樹

管理本部長兼経営企画部部長兼管理部部長
ホギメディカルアジアパシフィックＰＴＥ．ＬＴＤ． 取締役

取締役

上 杉

潔

取締役

藤 田 泰 介合同会社フジタや彬彬 代表社員
鴻池運輸株式会社 社外取締役

取締役

グェン ベトハ

株式会社健ネット 取締役社長

常勤監査役

布 施 郁 夫

監査役

飯 塚

監査役

高 田 祐 史メディバンクス株式会社 取締役副社長

昇
島田法律事務所パートナー
株式会社フリークアウト・ホールディングス 社外取締役（監査等委員）（注）1. 取締役上杉潔氏、藤田泰介氏及びグェンベトハ氏は、社外取締役であります。
2. 監査役飯塚昇、高田祐史の両氏は、社外監査役であります。また、両氏は、当社と会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、法令の定める最低責任限度額としております。
3. 当社は、社外取締役及び社外監査役の全員を東京証券取引所が指定を義務付ける一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員として指定し、東京証券取引所に対して独立役員届出書を提出しております。
4. 監査役飯塚昇氏は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。
5. 監査役高田祐史氏は、弁護士の資格を有しており、企業法務に関する相当程度の知見を有するものであります。

37

会社の役員に関する事項

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招集ご通知(2) 取締役及び監査役の報酬等①

当事業年度にかかる報酬等の総額
区分

報酬等の総額
（百万円）

（百万円）

基本報酬
（固定報酬）

賞与（業績連動報酬）

非金銭報酬等

対象となる
役員の員数
（名）

268
（32）

158
（32）

70
（－）

39
（－）

7
（3）

監査役
（うち社外監査役）

28
（12）

28
（12）

－
（－）

－
（－）

4
（3）

合 計
（うち社外役員）

297
（44）

187
（44）

70
（－）

39
（－）

11
（6）

計算書類
監査報告

の業績を踏まえた賞与（業績連動報酬）の決定です。取締役会は、当該権限が代表取締役社長によって適切に行使されるよう、委員の過半数を独立社外取締役とする報酬委員会の答申を経る等の措置を講じており、当該手続を経て取締役の個人別の報酬額が決定されていることから、取締役会はその内容が決定方針に沿うものであると判断しております。
6. 非金銭報酬等の内容は当社の株式であり、割当ての際の条件等は「② 役員報酬等の内容の決定に関する方針等」のとおりであります。
また、当事業年度における交付状況は「4（5）当事業年度中に職務執行の対価として当社役員に対し交付した株式の状況」に記載しております。

連結計算書類（注）1. 取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
2. 報酬等の総額には、当事業年度分の未払役員賞与70百万円（取締役3名に対し70百万円）が含まれております。
3. 取締役の報酬限度額は、2023年６月20日開催の第62期定時株主総会において以下のとおり決議されております。当該株主総会終結時
点の取締役の員数は、６名（うち、社外取締役は３名）です。
・基本報酬枠 年額 前事業年度の親会社株主に帰属する当期純利益の4.5％以内（ただし当該額が１億20百万円を下回る場合は、１億20
百万円以内）（うち社外取締役分は50百万円以内）
・賞与枠 年額 前事業年度の親会社株主に帰属する当期純利益の２％以内
・譲渡制限付株式報酬（非金銭報酬等） 年額 前事業年度の親会社株主に帰属する当期純利益の1.5％以内
上限株式数 30,000株（注）社外取締役の報酬は、基本報酬（固定の月額報酬）のみで構成いたします。
監査役の報酬限度額は、1991年６月26日開催の第30期定時株主総会において年額50百万円以内と決議されております。当該株主総会終結時点の監査役の員数は、２名です。
4. 賞与（業績連動報酬）にかかる業績指標は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため、親会社株主に帰属する当期純利益を採用しており、その実績は2,804百万円であります。賞与の算定にあたっては、親会社株主に帰属する当期純利益に一定比率を乗じた額を上限とし、当社の業績等を勘案して決定しております。
5. 当社は、取締役会の委任決議に基づき、当社の業務執行を統括し、各取締役の担当事業における実績を把握している代表取締役社長保木潤一が取締役の個人別の報酬額の具体的内容を決定しております。その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額及び各取締役の担当事業

事業報告

取締役
（うち社外取締役）

株主総会参考書類

報酬等の種類別の総額

38

会社の役員に関する事項

2024/05/21 12:39:06 / 23071647̲株式会社ホギメディカル̲招集通知̲電子提供措置用②

役員報酬等の内容の決定に関する方針等

当社は、2023年５月15日開催の取締役会において、取締役の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。

1.基本方針当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。
2.個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容の概要
取締役の報酬は、予め株主総会で決議された報酬限度額を上限に、各人の役位、職責及び当社の業績等を勘案した基本報酬（月額報酬）及び当社の業績等を勘案した賞与並びに非金銭報酬等としての譲渡制限付株式報酬により構成する。ただし、社外取締役の報酬は、業務執行を行わず経営に対して監督・助言する立場にあることを考慮
して、固定としての基本報酬のみで構成する。
・基本報酬
基本報酬は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため、各事業年度の親会社株主に帰属する当期
純利益に一定比率を乗じた額を上限とし、委員の過半数を独立社外取締役とする報酬委員会の答申を踏まえ、役位、職責及び当社の業績等を勘案して取締役会から委任を受けた代表取締役社長が具体額を決定の上、毎月同額を支給する。
・賞与
賞与は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため、各事業年度の親会社株主に帰属する当期純利益に一定比率を乗じた額を上限とし、委員の過半数を独立社外取締役とする報酬委員会の答申を踏まえ、当社の業績等を勘案して取締役会から委任を受けた代表取締役社長が具体額を決定の上、毎年一定の時期に支給する。
・譲渡制限付株式報酬（非金銭報酬等）
譲渡制限付株式報酬は、中長期にわたる業績向上に対する意識を高めるため、毎年一定の時期に、委員の過半数を独立社外取締役とする報酬委員会の答申を踏まえ、当社の業績等を勘案して、予め株主総会で決議された範囲内で、割当株式数及びその現物出資財産としての金銭債権の額を取締役会から委任を受けた代表取締役社長が決定し（金銭債権の総額は、各事業年度の親会社株主に帰属する当期純利益に一定比率を乗じた額を上限とする。）、毎年一定の時期に支給する。譲渡制限については、原則として、対象取締役が、取締役会が予め定める期間中継続して、当社又は当社子会社の役職員の地位のうち取締役会が予め定める地位にあったことを条件として、当該地位を退任又は退職した直後に解除する。
3.報酬等の種類毎の割合の決定方針
基本報酬、賞与及び譲渡制限付株式報酬の割合は、基本報酬をベースとしつつ、業績への貢献及び中長期的な企業
価値向上に向けた健全なインセンティブとして機能するよう、委員の過半数を独立社外取締役とする報酬委員会
において審議をした上、取締役会が、報酬委員会の答申を尊重し、適切な支給割合を決定する。
4.取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
取締役の個人別の報酬額については、委員の過半数を独立社外取締役とする報酬委員会の答申を得て、取締役会決議に基づき、取締役会から委任を受けた代表取締役社長が、各取締役の基本報酬の額及び賞与の額並びに非金銭報酬等としての譲渡制限付株式報酬に係る個人別の割当て株式数とその現物出資財産としての金銭債権の額を決定する。代表取締役社長は、報酬委員会の答申を最大限尊重する。

39

会社の役員に関する事項

2024/05/21 12:39:06 / 23071647̲株式会社ホギメディカル̲招集通知̲電子提供措置用

招集ご通知(3) 社外役員に関する事項①

他の法人等の重要な兼職の状況及び当社と当該他の法人等との関係の間には、営業支援に関する取引がありますが、直近事業年度における同社及び当社の売上高それぞれに対する平均取引額の割合は１％未満であるため、その概要の記載を省略しております。
・取締役藤田泰介氏は、鴻池運輸株式会社の社外取締役であり、鴻池運輸株式会社と当社との間には、運輸に関する取引がありますが、直近事業年度における同社及び当社の売上高それぞれに対する平均取引社員に就任している合同会社フジタや彬彬と当社は、人的関係、資本関係、又は取引関係その他の利害関係はありません。

事業報告額の割合は１％未満であるため、その概要の記載を省略しております。また、取締役藤田泰介氏が代表

株主総会参考書類・取締役上杉潔氏は、メディバンクス株式会社の取締役副社長であり、メディバンクス株式会社と当社と・取締役グェンベトハ氏は、株式会社健ネットの取締役社長であり、株式会社健ネットは、当社とは人的関係、資本関係、又は取引関係その他の利害関係はありません。
連結計算書類
計算書類
監査報告
40

会社の役員に関する事項

2024/05/21 12:39:06 / 23071647̲株式会社ホギメディカル̲招集通知̲電子提供措置用②

当事業年度における主な活動状況
出席状況、発言状況及び社外取締役に期待される役割に関して行った職務の概要

潔

取締役会
18回開催 18回出席
執行役員会 12回開催 12回出席
医療業界に関する豊富な知識・ビジネス経験を活かし、取締役会による意思決定の妥当性・適正性の確保及び当社グループの持続的な利益成長と企業価値向上への貢献を期待していたところ、取締役会及び執行役員会においてこれらの視点から意見を述べられる等、適切な役割を果たしていただきました。

取締役 藤田 泰介

取締役会
18回開催 18回出席
執行役員会 12回開催 12回出席
国内外の資本市場及び経営に関する豊富な知識・経験を活かし、取締役会による意思決定の妥当性・適正性の確保及び当社グループの持続的な利益成長と企業価値向上への貢献を期待していたところ、取締役会及び執行役員会においてこれらの視点から意見を述べられる等、適切な役割を果たしていただきました。

取締役

取締役会
18回開催 18回出席
執行役員会 12回開催 12回出席
東南アジア地域に関する豊富な知識・ビジネス経験を活かし、取締役会による意思決定の妥当性・適正性の確保及び当社グループの持続的な利益成長と企業価値向上への貢献を期待していたところ、取締役会及び執行役員会においてこれらの視点から意見を述べられる等、適切な役割を果たしていただきました。

取締役 上杉グェン ベトハ監査役 飯塚

監査役

高田

昇

監査役会
19回開催 19回出席
取締役会
18回開催 18回出席
執行役員会 12回開催
6回出席
監査役会において、適宜必要な発言を行っております。また、取締役会及び執行役員会において、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための発言を行っております。

祐史

監査役会
12回開催 12回出席
取締役会
13回開催 13回出席
執行役員会
9回開催
5回出席
監査役会において、適宜必要な発言を行っております。また、取締役会及び執行役員会において、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための発言を行っております。

（注）監査役高田祐史氏は、2023年６月20日開催の第62期定時株主総会において選任されたため、開催回数が他の社外取締役と異なります。
なお、高田氏の就任後の監査役会の開催回数は12回、取締役会の開催回数は13回、執行役員会の開催回数は9回であります。

41

会社の役員に関する事項

2024/05/21 12:39:06 / 23071647̲株式会社ホギメディカル̲招集通知̲電子提供措置用

招集ご通知

5 会計監査人の状況
EY新日本有限責任監査法人(2) 当該事業年度に係る会計監査人の報酬等の額
報酬等の額（百万円）
公認会計士法（昭和23年法律第103号）第２条第１項の業務に係る報酬等の額

36（注）1. 当社は、EY新日本有限責任監査法人との監査契約において、会社法上の会計監査人の監査に対する報酬等の額と金融商品取引法上の監検証を行った結果、会計監査人の監査品質の確保及び独立性担保の観点に照らし、妥当と考えられることから、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をいたしました。

事業報告査に対する報酬等の額を明確に区分しておらず、実質的にも区分できませんので、これらの合計額を記載しております。
2. 監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な

株主総会参考書類(1) 会計監査人の氏名又は名称(3) 責任限定契約の内容の概要
該当事項はありません。

36百万円

連結計算書類(4) 当社の会計監査人である公認会計士又は監査法人に当社及びその子会社が支払うべき金銭
その他の財産上の利益の合計額(5) 当社の会計監査人以外の者による子会社の監査の状況

ディカルアジアパシフィックＰＴＥ.ＬＴＤ.は、当社の会計監査人以外の公認会計士又は監査法人（外国におけるこれらの資格に相当する資格を有する者を含む。）の監査（会社法又は金融商品取引法（これらの法律に相当する外国計算書類

当社の重要な子会社であるＰ．Ｔ．ホギインドネシア、Ｐ．Ｔ．ホギメディカルセールスインドネシア及びホギメの法令を含む。）の規定によるものに限る。）を受けております。

(6) 会計監査人の解任又は不再任の決定の方針
は、会計監査人を解任又は不再任とする決定を行う方針です。

監査報告

当社では、監査役会が、会計監査人が会社法第340条第１項各号に規定する解任事由に該当すると判断したとき

42

会計監査人の状況

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6 会社の体制及び方針(1) 取締役の業務の決定が適正に行われ、職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他業務の適正を確保するための体制及び当該体制の運用状況
1. 取締役の業務の決定が適正に行われ、職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他当社の業務並びに当社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するための体制①

取締役の業務の決定が適正に行われ、職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するため、取締役会
は、当企業集団に適用される法令等を識別し、その内容を担当部署に周知徹底する他、取締役会規則その他の規程を設け、運用するものとします。

②①の体制を運用するため、取締役会は、「内部統制等委員会」及び「リスクマネジメントグループ」（当企業集団の内部統制、コンプライアンス及びリスクマネジメントに係る体制を構築し、当該体制の調査及び改善等を実施する組織。以下同じ。）を設けるものとします。「内部統制等委員会」の委員長は代表取締役社長が務めるものとします。

③

監査役は、①及び②の体制の整備、運用状況を含め、取締役の職務執行を監査するものとします。また、原則としてすべての取締役会及び取締役会の翌営業日に開催される執行役員会に出席し、取締役の職務執行が法令及び定款に適合することを確認するものとします。

2. 当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制①

当社は、次の情報（電磁的記録を含む。以下同じ。）を取締役の職務の執行に係る情報として認識しており、社内規程において、その保存期間及び管理方法等について規定するものとします。
イ．株主総会議事録及びその関連情報
ロ．取締役会議事録及びその関連情報
ハ．執行役員会議事録及びその関連情報
ニ．稟議書又はそれに類する決裁書類及びその関連情報
ホ．契約書及びその関連情報
ヘ．取締役が主催する又は出席する会議の議事録及びその関連情報
ト．その他取締役の職務の執行に係る情報

43

取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他業務の適正を確保するための体制、株式会社の支配に関する基本方針2024/05/21 12:39:06 / 23071647̲株式会社ホギメディカル̲招集通知̲電子提供措置用

招集ご通知

②

取締役は、その担当に従い、①に記載する情報の作成、保存及び管理に対する責任を負うものとします。また必要な関係者が当該情報を閲覧できる体制を整備するものとします。
管理部は、②における取締役を補佐し、また①に記載する情報の保存及び管理に関する体制について、適宜、調査及び改善を行うものとします。

3. 当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制及び当社の子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制①

取締役会は、当企業集団の経営成績、株価及び財務状況等に影響を及ぼす可能性のあるリスクを認識及び評②「内部統制等委員会」及び「リスクマネジメントグループ」は、①における取締役及び取締役会を補佐し、担当部門におけるリスクマネジメント体制を構築し、必要に応じ、規程等を制定し、周知徹底を行うものと事業報告

価し、その対処を行うとともに、平時における予防体制を整備するものとします。

株主総会参考書類

③

します。
③

「内部統制等委員会」及び「リスクマネジメントグループ」は、適宜、各部門からリスクを抽出し、取締役④「内部統制等委員会」及び「リスクマネジメントグループ」は、取締役会と協力し、具体的なリスク発生時の対応を行うとともに、再発防止策を講じるものとします。

4. 当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制及び当社の子会社の取締①

当社は、取締役会において当社の取締役及び子会社の取締役等の職務権限と担当業務を明確にするものとし

計算書類

役、執行役、業務を執行する社員、会社法第598条第１項の職務を行うべき者その他これらの者に相当する者（以下、「取締役等」という。）の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

連結計算書類会に報告するとともに、当該リスクを低減するための措置を講じるものとします。

ます。
②

当社は、当企業集団におけるＩＴ技術の適切な利用を通じて業務の効率化を確保するものとします。

③

当社は、迅速な経営判断を行うため取締役会を少人数で構成し、執行役員制度を導入することにより、業務
取締役会は、執行役員会において、各部門の執行役員から報告を受け、議論を行い、具体的な対策を講じる
ものとします。

⑤

監査報告

執行機能を分離することで経営環境の変化に対応できる体制を構築するものとします。
④

監査役は、原則としてすべての取締役会及び執行役員会に出席し、その運営の効率性等について監査を行う
ものとします。

44

取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他業務の適正を確保するための体制、株式会社の支配に関する基本方針2024/05/21 12:39:06 / 23071647̲株式会社ホギメディカル̲招集通知̲電子提供措置用

5. 当社の使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制並びに当社の子会
社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制①

当社は、当社の使用人並びに子会社の取締役等及び使用人（以下、「使用人等」という。）の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するため、「内部統制等委員会」及び「リスクマネジメントグループ」
がその教育を行うとともに、その遵守状況を調査するものとします。

②「内部統制等委員会」及び「リスクマネジメントグループ」は、適宜①の調査状況を、取締役会に報告し、取締役会は必要に応じ、適切な対策を講じるものとします。

③

当社内における法令及び定款違反行為又はその疑いのある行為等について、使用人等が直接通報を行うことができる手段の一つとして、取締役会、監査役会及び内部監査室等へのホットラインを設置し、運営するものとします。この場合において、「公益通報者保護制度」に関する規程を設け、通報者の保護を行うものとします。通報先たる取締役会、監査役会及び内部監査室等は、必要に応じ、当該行為等に対し、調査、是正措置又は関係行政機関に対し報告等を行うものとします。

6. 当社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制並びに当社の子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制①

取締役会は、規程その他の方法により、当社の子会社における業務及び当社の子会社の取締役等の職務の執行の適正を確保するための基本方針及び運営方針を策定するものとします。

②

当企業集団間の取引は、法令、会計原則及び税法その他の社会規範に照らし適切に行うものとします。

③

取締役会は、当社の子会社における業務及び当社の子会社の取締役等の職務の執行の適正を確保するための体制を当企業集団に構築し、毎月当社の子会社から報告を受け、必要に応じ、子会社に対する指導を行うものとします。

④「内部統制等委員会」及び「リスクマネジメントグループ」は、①における取締役会を補佐し、業務及び職務の執行の適正を確保するための体制の実施状況及び遵守状況を調査し、取締役会に報告するとともに、当該状況を改善するよう指導を行うものとします。

⑤

監査役及び監査役会は、当社の子会社を含めた当企業集団の連結経営に対応した監査を実効的かつ適正に行うことができるよう当社の子会社及び会計監査人との緊密な連携体制を構築するものとします。

45

取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他業務の適正を確保するための体制、株式会社の支配に関する基本方針2024/05/21 12:39:06 / 23071647̲株式会社ホギメディカル̲招集通知̲電子提供措置用

招集ご通知

①

監査役が取締役会に対し、監査役の職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合は、取締役会は監査役
会と協議の上、その選任を決定するものとします。

②

監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性を確保するため、当該使用人は、監査役の指揮命令系統に服するものとします。
監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性を確保するため、当該使用人の人事異動及び賃金等の決定は、監査役会の同意を得た上で、取締役会が決定するものとします。

8. 当社の取締役及び会計参与並びに使用人が当社の監査役に報告するための体制並びに当社の子会社の取締役等、会計参与、監査役、及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告をするための体制
当社の取締役又は使用人等から報告を受けた者は、その職務執行に関し、重大な法令・定款違反及び不正行為の事実、又は会社に著しい損害を及ぼす事実を知ったときは、当社の監査役に報告するものとします。
②

監査役は、必要に応じ、いつでも、当社の取締役又は使用人又は子会社の使用人等に報告を求めることができるものとします。

連結計算書類①

事業報告③

株主総会参考書類

7. 当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人の当社の取締役からの独立性に関する事項及び当社の監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

9. ８の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するため
当社及びその子会社は、「公益通報者保護制度」に関する規程を設け、通報者の保護を行うこととします。

10. 当社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行につ

計算書類

の体制

いて生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

監査役が当社に対し、その職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の請求をしたときは、当社が当該監

11. その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制①

監査役の過半数は独立した社外監査役とし、対外的な透明性及び公正性を担保するものとします。また監査

監査報告

査役の職務の執行に必要でないと証明した場合を除き、これらの請求に応ずることとします。

役会規則において、各監査役の独立性を規定するものとします。

46

取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他業務の適正を確保するための体制、株式会社の支配に関する基本方針2024/05/21 12:39:06 / 23071647̲株式会社ホギメディカル̲招集通知̲電子提供措置用②

監査役会の監査が実効的に行われることを確保するため、取締役会、内部監査室及び会計監査人は監査役会と定期的に会合を行うものとします。

③

監査役会は、監査の実施にあたり必要と認める場合は、自らの判断で、公認会計士又は弁護士その他のアドバイザーを活用することができるものとします。

12. 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその体制
当企業集団は、社会の秩序・安全を脅かす反社会的勢力と一切の関係をもたず、これらと関係のある企業、団
体又は個人とはいかなる取引も行わないこととします。
この考え方について、代表取締役をはじめとする経営トップ以下、当社のすべての役職員に周知徹底するとともに、平素より関係行政機関等からの情報収集に努め、関係行政機関及び弁護士等の外部専門機関と緊密に連携を取り、反社会的勢力に対しては、当企業集団全体として毅然とした姿勢をもって対応することとします。

13. 当企業集団の業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要
当企業集団は、上記のとおり業務の適正を確保するための体制を構築しており、具体的には以下の運用を行っております。
①

継続的に利益を生む体制の整備を行うために、５Ｓ（整理／整頓／清掃／清潔／躾）活動等を通じて、常に改善を意識し、主体的に活動できる風土作りと人材育成を行っております。

②

財務報告の信頼性を高めるとともに、常に適正な評価を維持するべく、当企業集団における販売、仕入及び原価管理等重要性の高い業務プロセスについて、整備、運用状況の評価及び改善を実施しております。

③

当社の子会社における業績及びその他の重要事項について、当社取締役会に適切に報告される体制を強化しております。

④

これらの活動内容はすべて取締役会に報告され、取締役会は適宜指示及び監督等を行っております。

(2) 株式会社の支配に関する基本方針
買収への対抗措置については、当社としては重要な事項として認識しており、株主の皆様の共同の利益を損なうことのないよう、適切な企業集団の形成を実現するべく、また不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するべく、継続的に検討をしておりますが、現時点で具体的な買収への対抗措置の導入はしておりません。

47

取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他業務の適正を確保するための体制、株式会社の支配に関する基本方針2024/05/21 12:39:06 / 23071647̲株式会社ホギメディカル̲招集通知̲電子提供措置用

招集ご通知(3) 剰余金の配当等の決定に関する方針
当社では、株主の皆様への利益還元の充実は、株主価値の向上につながる重要な経営施策の一つと考えており、連定期間を超えて運転資金と今後の投資に必要な資金を上回る現預金がある場合は、株主還元施策を実行する方針です。
当期につきましては、連結財務状況や通期の連結業績等を勘案し、年間では９円増配の80円の配当となる予定です。また、2025年３月期につきましても年間で80円の配当を予定しております。

株主総会参考書類

結業績等を総合的に勘案し、その内容を決定しております。剰余金の配当については、安定配当を基本としつつ、一

事業報告（ご参考）配当の推移
１株当たり年間配当金（単位：円）
68

68

第59期

第60期

第61期

第62期

80
連結計算書類

66

71

計算書類

第63期

監査報告
48

剰余金の配当等の決定に関する方針2024/05/21 12:39:06 / 23071647̲株式会社ホギメディカル̲招集通知̲電子提供措置用

連結計算書類
連結貸借対照表
科目（単位：百万円）

第63期

流動負債

8,241

支払手形及び買掛金

4,834

1年内返済予定の長期借入金

1,999

19,419

受取手形

2,711

電子記録債権

4,307

売掛金

5,747

商品及び製品4,502

役員賞与引当金

70

390

設備関係支払手形

155

未払法人税等

102

賞与引当金

464

原材料及び貯蔵品

4,563

未払金

131

その他

1,382

その他

482

貸倒引当金

△0

固定負債

5,680

57,015

長期借入金

3,669

45,712

繰延税金負債942

建物及び構築物

19,534

退職給付に係る負債509

機械装置及び運搬具

14,726

長期未払金

32

土地

9,728

その他

526

建設仮勘定

固定資産
有形固定資産

1,241

負債合計

その他

481

純資産の部

無形固定資産495

株主資本79,962

377

資本金

7,123

ソフトウエア13,921

ソフトウエア仮勘定

3

資本剰余金

8,294

電話加入権

13

利益剰余金

67,762

自己株式△3,217

その他

100

投資その他の資産

10,807

投資有価証券

9,213

差入保証金

396

繰延税金資産

263

その他

943

非支配株主持分

貸倒引当金

△8

純資産合計

86,120

負債純資産合計

100,041

資産合計

連結貸借対照表

43,025

現金及び預金

仕掛品

49

第63期

2024年３月31日現在

負債の部

資産の部
流動資産

科目

2024年３月31日現在

100,041

その他の包括利益累計額

6,148

その他有価証券評価差額金

3,418

為替換算調整勘定

2,831

退職給付に係る調整累計額△101
8

2024/05/21 12:39:06 / 23071647̲株式会社ホギメディカル̲招集通知̲電子提供措置用

招集ご通知

連結損益計算書（単位：百万円）
2023年４月１日から2024年３月31日まで

売上高

39,100

売上原価

26,037

売上総利益

13,063

販売費及び一般管理費

8,894

営業利益

4,169
440

受取利息

249

受取配当金

58

受取保険金

35

受取賃貸料

62

その他

34

支払利息

363
23

為替差損

37

投資事業組合運用損

187

賃貸収入原価

94

その他

21
4,245

固定資産売却益

40
40

特別損失

210

固定資産廃棄損

11

減損損失

198

税金等調整前当期純利益
法人税等調整額
当期純利益

4,075
1,183
99

1,282
2,793

非支配株主に帰属する当期純損失△11

親会社株主に帰属する当期純利益

2,804

監査報告

法人税、住民税及び事業税

計算書類

経常利益
特別利益

連結計算書類

営業外費用

事業報告

営業外収益

株主総会参考書類

科目

第63期

50

連結損益計算書

2024/05/21 12:39:06 / 23071647̲株式会社ホギメディカル̲招集通知̲電子提供措置用

連結株主資本等変動計算書

第63期（2023年４月１日から2024年３月31日まで）（単位：百万円）

株主資本
資本金
当期首残高
当期変動額
剰余金の配当親会社株主に帰属する当期純利益
自己株式の取得
自己株式の処分
自己株式の消却
利益剰余金から資本剰余金への振替
非支配株主との取引に係る親会社の持分変動
株主資本以外の項目の
当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高

資本剰余金

7,123

利益剰余金

8,270

91,142

自己株式78,974△0
56
24,288△1,892
2,804
△0
53
－

△1,8922,804△3△ 24,288
24,291

株主資本合計△27,561△ 24,291

－

23

－
7,123

23
8,294

23

△23,379
67,762

24,344△3,217

その他の包括利益累計額

当期首残高
当期変動額
剰余金の配当親会社株主に帰属する当期純利益
自己株式の取得
自己株式の処分
自己株式の消却
利益剰余金から資本剰余金への振替
非支配株主との取引に係る親会社の持分変動
株主資本以外の項目の
当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高

51

連結株主資本等変動計算書

非支配株
その他有価証 繰延ヘッジ 為 替 換 算 退職給付に係 その他の包括利 主 持 分
券評価差額金 損
益 調 整 勘 定 る調整累計額 益 累 計 額 合 計
2,719
102
1,914
△104
4,632
72

988
79,962

純資産合計
83,678△1,892
2,804
△0
53
－
－
23

699

△102

916

3

1,516

△63

1,453

699
3,418

△102
－

916
2,831

3
△101

1,516
6,148

△63
8

2,441
86,1202024/05/21 12:39:06 / 23071647̲株式会社ホギメディカル̲招集通知̲電子提供措置用

招集ご通知

計算書類
貸借対照表
科目

（単位：百万円）

第63期

科目

純資産合計
負債純資産合計

14,96771,505
7,123
8,336
8,336
59,263564
58,69819,30039,398△3,217
3,418
3,418

監査報告

89,892

負債合計
純資産の部
株主資本
資本金
資本剰余金
資本準備金
利益剰余金
利益準備金
その他利益剰余金
別途積立金
繰越利益剰余金
自己株式
評価・換算差額等
その他有価証券評価差額金

9,986
2,307
2,259
1,999
2,271
131
249
48
0
29
464
70
155
4,981
3,669
767
32
511

計算書類

資産合計

負債の部
流動負債
支払手形
買掛金
１年内返済予定の長期借入金
１年内返済予定の関係会社長期借入金
未払金
未払費用
未払法人税等
前受金
預り金
賞与引当金
役員賞与引当金
設備関係支払手形
固定負債
長期借入金
繰延税金負債
長期未払金
その他

連結計算書類

35,043
14,314
2,711
4,307
5,472
4,081
153
2,835
9
174
675
109
198
△0
54,84942,967
18,943
199
13,909
3
401
9,169
340
495
377
3
13
100
11,386
9,024
1,290
1
1
3
396
207
109
360
△8

事業報告

資産の部
流動資産
現金及び預金受取手形
電子記録債権
売掛金
商品及び製品
仕掛品
原材料及び貯蔵品
前渡金
前払費用
未収消費税等
通貨スワップ
その他
貸倒引当金
固定資産
有形固定資産建物
構築物
機械及び装置
車両運搬具
工具、器具及び備品
土地
建設仮勘定
無形固定資産ソフトウエアソフトウエア仮勘定
電話加入権
その他
投資その他の資産投資有価証券
関係会社株式
長期貸付金
破産更生債権等
長期前払費用
差入保証金
保険積立金
ゴルフ会員権
その他
貸倒引当金

第63期

2024年３月31日現在

株主総会参考書類

2024年３月31日現在

74,92489,89252

貸借対照表2024/05/21 12:39:06 / 23071647̲株式会社ホギメディカル̲招集通知̲電子提供措置用

損益計算書（単位：百万円）

科目

第63期

2023年４月１日から2024年３月31日まで

売上高

38,569

売上原価

26,270

売上総利益

12,298

販売費及び一般管理費

8,621

営業利益

3,676

営業外収益

533

受取利息

108

受取配当金

337

受取保険金

0

受取賃貸料

62

その他

24

営業外費用

439

支払利息

120

為替差損

22

投資事業組合運用損

187

賃貸収入原価

94

その他

14

経常利益

3,771

特別利益
固定資産売却益

40
40

特別損失
固定資産廃棄損

770
2

減損損失

183

関係会社株式評価損584

税引前当期純利益
法人税、住民税及び事業税

977

法人税等調整額

△33

当期純利益

53

損益計算書

3,041
943
2,097

2024/05/21 12:39:06 / 23071647̲株式会社ホギメディカル̲招集通知̲電子提供措置用

招集ご通知

株主資本等変動計算書

第63期（2023年４月１日から2024年３月31日まで）（単位：百万円）

資本剰余金
資本金
7,123

そ の 他 資本剰余金
利益剰余金
利益準備金 別途 繰越利益 合
資本剰余金 合計計
積 立 金 剰 余 金

8,336

－

株主資本以外の項目の
当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高

564

19,30063,48583,350△1,892△1,892

2,097

2,097

71,247△1,892
2,097

△0

△0
53

△3

56

△24,288△24,288

24,28824,291

24,291△24,291△24,291

－
－

－

－

－

－

－

－

△24,086△24,086

24,344

257

7,123

8,336

－

8,336

564

19,30039,39859,263△3,21771,505

2,719

繰
損

延

ヘ

ッ

ジ
益

102

評
差

価
額

・
等

換
合

算
計

2,822

純資産合計
74,070

計算書類

そ の 他 有 価 証 券
評
価
差
額
金

△1,892
2,097
△0
－
－
699

△102

596

699

△102

596

854

3,418

－

3,418

74,924

監査報告

53

利益剰余金から資本剰余金への振替

株主資本以外の項目の
当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高△27,561△3

評価・換算差額等

当期首残高
当期変動額
剰余金の配当当期純利益
自己株式の取得
自己株式の処分
自己株式の消却

株主資本合計

連結計算書類

利益剰余金から資本剰余金への振替

8,336

自己株式

事業報告

当期首残高
当期変動額
剰余金の配当当期純利益
自己株式の取得
自己株式の処分
自己株式の消却

資本準備金

利益剰余金
その他利益剰余金

株主総会参考書類

株主資本

596

54

株主資本等変動計算書

2024/05/21 12:39:06 / 23071647̲株式会社ホギメディカル̲招集通知̲電子提供措置用

監査報告
連結計算書類に係る会計監査報告
独立監査人の監査報告書
2024年５月13日

株式会社ホギメディカル
取締役会 御中EY新日本有限責任監査法人
東京事務所

指定有限責任社員
業務執行社員
指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

田中清人

公認会計士

松尾絹代

監査意見
当監査法人は、会社法第444条第４項の規定に基づき、株式会社ホギメディカルの2023年４月１日から2024年３月31日までの連結会計年度の連結計算書類、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表について監査を行った。
当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社ホギメ
ディカル及び連結子会社からなる企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「連結計算書類の監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
その他の記載内容
その他の記載内容は、事業報告及びその附属明細書である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
当監査法人の連結計算書類に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。
連結計算書類の監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と連結計算書類又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。
その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。

55

連結計算書類に係る会計監査報告

2024/05/21 12:39:06 / 23071647̲株式会社ホギメディカル̲招集通知̲電子提供措置用

招集ご通知
監査報告

上

計算書類

以

連結計算書類

利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

事業報告

連結計算書類の監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結計算書類に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかど
うかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結計算書類に対する意見を表明することにある。虚偽表示
は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結計算書類の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・ 連結計算書類の監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注
記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として連結計算書類を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企
業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結計算書類の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結計算書類の注記事項が適切でない場合は、連結計算書類に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 連結計算書類の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結計算書類の表示、構成及び内容、並びに連結計算書類が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
・ 連結計算書類に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、連結計算書類の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。

株主総会参考書類

連結計算書類に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結計算書類を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結計算書類を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
連結計算書類を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結計算書類を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

56

連結計算書類に係る会計監査報告

2024/05/21 12:39:06 / 23071647̲株式会社ホギメディカル̲招集通知̲電子提供措置用

計算書類に係る会計監査報告
独立監査人の監査報告書
2024年５月13日

株式会社ホギメディカル
取締役会 御中EY新日本有限責任監査法人
東京事務所

指定有限責任社員
業務執行社員
指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

田中清人

公認会計士

松尾絹代

監査意見
当監査法人は、会社法第436条第２項第１号の規定に基づき、株式会社ホギメディカルの2023年４月１日から2024年３月31日までの第63期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書（以下「計算書類等」という。）について監査を行った。
当監査法人は、上記の計算書類等が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類等に係る期間の財産及び損益の状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「計算書類等の監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
その他の記載内容
その他の記載内容は、事業報告及びその附属明細書である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
当監査法人の計算書類等に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。
計算書類等の監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と計算書類等又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。
その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。

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計算書類に係る会計監査報告

2024/05/21 12:39:06 / 23071647̲株式会社ホギメディカル̲招集通知̲電子提供措置用

招集ご通知
監査報告

上

計算書類

以

連結計算書類

利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

事業報告

計算書類等の監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての計算書類等に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から計算書類等に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、
不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、計算書類等の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・ 計算書類等の監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注
記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として計算書類等を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において計算書類等の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する計算書類等の注記事項が適切でない場合は、計算書類等に対して除外事項付意見を表明することが求められている。
監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 計算書類等の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた計算書類等の表示、構成及び内容、並びに計算書類等が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。

株主総会参考書類

計算書類等に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類等を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない計算書類等を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
計算書類等を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき計算書類等を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

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計算書類に係る会計監査報告

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監査役会の監査報告
監 査 報 告 書
当監査役会は、2023年４月１日から2024年３月31日までの第63期事業年度における取締役の職務の執行に関して、各監査役が作成した監査報告書に基づき、審議の上、本監査報告書を作成し、以下のとおり報告いたします。
１．監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容(1) 監査役会は、監査の方針、職務の分担等を定め、各監査役から監査の実施状況及び結果について報告を受けるほか、取締役等
及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。

(2) 各監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、監査の方針、職務の分担等に従い、取締役、内部監査室その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、以下の方法で監査を実施いたしました。
①②③

取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査いたしました。また、子会社については、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けました。
事業報告に記載されている取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要なものとして会社法施行規則第100条第１項及び第３項に定める体制の整備に関する取締役会決議の内容及び当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）について、取締役及び使用人等からその構築及び運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明いたしました。
会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（企業会計審
議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。

以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書、計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計
算書及び個別注記表）及びその附属明細書並びに連結計算書類（連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表）について検討いたしました。

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監査役会の監査報告2024/05/21 12:39:06 / 23071647̲株式会社ホギメディカル̲招集通知̲電子提供措置用

招集ご通知(1) 事業報告等の監査結果①

事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。

③

内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制システムに関する事業報告の②

取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令若しくは定款に違反する重大な事実は認められません。

記載内容及び取締役の職務の執行についても、指摘すべき事項は認められません。
(2) 計算書類及びその附属明細書の監査結果

事業報告

会計監査人EY新日本有限責任監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
(3) 連結計算書類の監査結果

株主総会参考書類

２．監査の結果

会計監査人EY新日本有限責任監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。

2024年５月13日
株式会社ホギメディカル
常勤監査役
社外監査役

布施郁夫㊞
飯塚
昇㊞
高田祐史㊞
以

上

連結計算書類

社外監査役

監査役会

計算書類
監査報告
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監査役会の監査報告2024/05/21 12:39:06 / 23071647̲株式会社ホギメディカル̲招集通知̲電子提供措置用

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メモ

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株主総会会場ご案内図
株式会社ホギメディカル 地下１階会議室

会場

東京都港区赤坂二丁目７番７号 ＴＥＬ 03（6229）1300

交通

東京メトロ

南北線／銀座線 溜池山王駅⑦番／⑩番出口（赤坂グリーンクロス
Ｂ２Ｆ直結）より徒歩 約３分

東京メトロ

千代田線

②番出口より徒歩

赤坂駅

約３分

赤坂駅
③番出口
ドトール
コーヒー
ＱＢ ＨＯＵＳＥ

赤坂二丁目
交番前

肉の
ハナマサ

溜池山王駅
⑪番出口

コマツ
ビル
溜池

溜池山王駅
⑩番出口

赤坂駅
②番出口
セブン
イレブン

タリーズ
コーヒー
吉野家

赤坂グリーンクロス
ヤマト運輸

Ｐ

山王下

外堀通り

サン
赤坂 ヨー
ビル

溜池山王駅
山王パークタワー⑦番出口
首都高速

総理大臣官邸山王日枝神社※駐車場の用意はいたしておりませんので、お車での来場はご遠慮くださいますようお願い申しあげます。
※昨年より、お土産の配布及び株主総会終了後の懇親会につきましては、取りやめさせていただいております。何卒、ご理解賜りますようお願い申しあげます。
見やすく読みまちがえにくい

ユニバーサルデザインフォントを採用しています。

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