コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

TOKYO ENERGY & SYSTEMS INC.

最終更新日：2024年6月28日

株式会社 東京エネシス
代表取締役社長社長執行役員 眞島 俊昭
問合せ先：総務・人事部長 TEL：０３−６３７１−５３１４
証券コード：1945
https://www.qtes.co.jp

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社は、株主及び投資家はもとより地域社会・お客さま・取引先・従業員等のステークホルダーからの信頼と期待に応えられる企業であり続ける
ことを企業活動の基本とし、コーポレート・ガバナンスの充実を重要な経営課題として認識しております。当社グループは、中期的に目指す方向性
を「新 2030年度ありたい姿」において示しており、「暮らしのより確かな基盤をつくる」という基本理念のもと、カーボンニュートラル関連事業などを通じて、サステナブルな社会の実現へ貢献してまいります。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則１−４．政策保有株式】
当社の株式保有は必要最小限とし、取引関係の維持・向上、事業活動上の必要性等を勘案し、中長期的な視点で当社の企業価値向上に資すると判断できる株式について政策保有株式として保有することとしております。毎年、取締役会は上場会社の株式について、保有の目的、経済合理性、将来の見通し等を個別に検証したうえで、保有の適否を判断し、保有する必要性が乏しいと判断できる株式については、株価動向、市場環境等を考慮し売却することとしており、2023年度に保有株式を一部売却いたしました。今後は、2024年度中期経営計画に基づき政策保有株式の売却を加速的に進め、資本効率を改善しROE向上に努めてまいります。また、政策保有株式の議決権に関しましては、発行会社の持続的な成長と中長期的な企業価値向上に繋がるか否かを総合的に判断し、発行会社において重大な懸念事項がある議案については反対することとしております。
【原則１−７．関連当事者間の取引】
当社と取締役との間の競業取引及び利益相反取引については、取締役会決議により定められた取締役会規程において取締役会の承認事項として明示し、監査等委員会においては、監査等委員会監査等基準に則り監査を行っております。また、当社が主要株主等と取引を行う場合には、その主要株主等から制約を受けることがなく、当社独自の経営判断の下で、第三者との取引と同様に市場価格等を勘案し、価格交渉のうえ決定しております。
【原則２−４．女性の活躍促進を含む社内の多様性の確保】（補充原則２−４①）
当社は、企業活動を支える根幹は人材であると認識し、当社が持続的に成長し企業価値を向上させ続けるためには、性別、国籍及び社外におけるキャリアなどにかかわらず、社員が能力を最大限発揮していくことが重要であると考えており、その多様な価値観を尊重しております。具体的には、採用・昇進・処遇に関しても、性別等による区別はありません。また、女性が活躍する場の拡大を進めており、現在5名の女性管理職を、2029
年度末には9名以上に増やすことを目指しております。中途採用者については、事業領域拡大に伴い必要な人材を積極的に採用しており、現在、中途採用の管理職の割合が約30％を占めております。さらに、外国人については、2018年から外国人技能実習生制度を活用しタイ王国からの技
能実習生を受け入れているほか、本社での採用に加え、海外グループ会社において現地採用も実施しております。加えてベトナム国籍者の採用を継続し、技術職社員としての育成を進めております。
当社では、多様な価値観を有する幅広い層の人材を確保し、その能力や経験を活かすことが、企業価値を向上させることにつながるという認識のもと、人材育成を重要な経営課題と位置づけ、全社を挙げて取り組むことを「人材育成大綱」の中で明確にしております。また、多様な特性や能力を最大限活かせる支援制度や教育・研修等の環境整備を実施しております。
【原則２−６．企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社は、従業員の退職給付に備えて、確定給付年金制度、確定拠出年金制度を併用しておりますが、確定給付年金制度の年金運用が従業員の安定的な資産形成に加えて、運用状況によって会社の財政状態にも大きな影響を与えかねないことを認識しております。つきましては、総務・人事部担当役員、経理部担当役員、経営企画部、総務・人事部、経理部からなる「企業年金資産管理・運用委員会」を設置し、随時、運用状況のモ
ニタリング等を行い、必要に応じて、運用商品や資産構成割合等の見直しを実施しております。
【原則３−１．情報開示の充実】（１−１）新 2030年度ありたい姿「一人ひとりの技術力でカーボンニュートラルをリードするクオリティファースト企業」
Ｑ'dに集う私たちは、暮らしのより確かな基盤づくりを通してサステナブルな社会を実現するために、一人ひとりがプロセスにこだわることで、安全を最優先に品質、技術を磨きこみ、お客さまの期待を超える価値を届けて、選ばれ続ける活き活きとした集団でありたいという想いを込めています
総合エンジニアリング機能それぞれの付加価値を高め、いつでも三適（適価・適質・適機）を満たすサービスを提供するため、私たちは知恵と情熱をもって多様な技術の修得・研鑽を続けます（１−２）２０２４年度中期経営計画（２０２４〜２０２６年度）［基本方針］『人』を真ん中にした 強くて しなやかな Ｑ'ｄづくり［重点課題］① 人材への投資による 人的資本の強化

② お客さまに選ばれるための 「Ｑ'ｄ」の磨きこみ③ 当社に関わるすべての 人・組織とのつながり強化○連結業績目標（2026年度到達目標）
受注高
１，０００億円程度
売上高
１，０００億円程度
営業利益
５６億円程度
経常利益
６０億円程度
親会社株主に帰属する当期純利益
４０億円程度ROE
５．５％（２）コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方は、本報告書の「Ⅰ １．基本的な考え方」に記載しております。
（３）取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続は、本報告書の「Ⅱ １．【取締役報酬関係】報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」に記載しております。
（４）取締役（監査等委員である取締役を除く。）候補については、主に経営管理に適した人材、監査等委員である取締役候補については、公正かつ客観的な立場から取締役の業務執行状況を監査・監督し、経営の健全性及び透明性の向上に貢献できる人材、執行役員については、役員としての能力・適格性を備え、過去の実績・経験、人物等を総合的に勘案し、会社の業務執行の責任者となりうる者をそれぞれ指名しております。
なお、経営陣幹部に重大な法令・定款違反等から職務を遂行することが困難と認められる場合には解任することとしております。
上記方針に基づき、経営陣幹部の選解任については、より透明性・客観性を高めるために、独立社外取締役及び社外有識者が構成員として過半数を占める任意の「人事・報酬等諮問委員会」の審議を経て、取締役会で決議することとしております。
（５）取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び監査等委員である取締役の候補者の個々の選任理由については、株主総会招集通知に記載
しております。なお、社外取締役の選任理由については、本報告書の「Ⅱ １．【取締役関係】会社との関係（２）」に記載しております。
【原則３−１．情報開示の充実】（補充原則３−１③）
当社は、「暮らしのより確かな基盤をつくる」という基本理念のもと、お客さま等に「信頼・選択され続ける」ことを第一に、企業成長の源泉に位置付けた人的資本の伸展により社会的課題を解決し、企業価値の向上と持続可能な社会の実現に力強く取り組むことを「サステナビリティ方針」として策定し、ホームページにおいて開示しております。
当社はこれまで、事業活動を支える人的資本に関しては、中長期的なガバナンス確保の観点から、2021年に「人材育成大綱」を策定し、人材戦略を進めてまいりました。企業活動を支えるのは、「人」であり、人は最大の財産であります。そこで、キュードの価値観に基づき「人の成長こそが企業の成長、価値向上につながる」との認識に立ち、人材育成を重要な企業活動と位置づけ、全社を挙げて人材育成に力を入れております。そして、社員が自身の成長を実感し活き活きと活躍する事で、キュードの価値観の実現と企業価値の向上へつなげていくことを、目指しております。20
24年度中期経営計画（2024〜2026年度）においては、「『人』を真ん中にした強くてしなやかなＱ'ｄづくり」を実現するため、『人材育成大綱』のブラッシュアップを図るとともに、教育訓練費、福利厚生費などの人材への投資を2023年度対比で倍増・強化してまいります。
知的財産については、中期的な開発目標を「技術ロードマップ」として定め、生産性向上や事業領域の拡大に資する研究開発を進めております。
また、気候変動問題を重要な経営課題の一つと捉え、2023年5月にTCFD提言への賛同を表明いたしました。そのうえで、「暮らしのより確かな基盤をつくる」という基本理念のもと、お客さまやステークホルダー、地域や社会から信頼・選択され続ける企業を目指すとともに、社会的課題の解決に向けてカーボンニュートラル関連事業を主力に更なる挑戦を展開してまいります。
気候変動に係るリスクおよび収益機会が当社の事業活動や収益等に与える機会について、TCFD提言に基づき当社HPにおいて開示しております。
〇 TCFD提言に基づく情報開示
https://www.qtes.co.jp/activity/sustainability/
今後も、事業活動を通じた持続可能な社会の実現に貢献するとともに、TCFD提言に基づいた気候変動への対応について情報開示に取り組んでまいります。

【原則４−１．取締役会の役割・責務（１）】（補充原則４−１①）
当社の取締役会は、定款及び法令に定めるもののほか、取締役会で審議する事項を取締役会規程において定めております。それ以外の業務執行の決定については、経営陣に委任しており、その内容は社内規程において明確にしております。
【原則４−９．独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
当社は、当該社外取締役の候補者選定にあたり、次の属性のいずれにも該当しない場合、当社グループからの独立性を有し、一般株主と利益相反が生ずるおそれがないと判断いたします。
（１）当社との直近事業年度の取引額が、当社又は当該取引先のいずれかの連結売上高の２％を超える取引先又はその業務執行者（２）当社の借入先で、直近事業年度の借入額が総資産の２％を超える金融機関の業務執行者（３）当社への出資比率が１０％以上の大株主又はその業務執行者（４）当社の法律、会計もしくは税務の専門家又はコンサルタントとして、直近事業年度において、当社から役員報酬以外に１，０００万円を超える報酬を受けた者又はその連結売上高の２％を超える報酬を受けた団体に所属する者（５）過去３年間において上記（１）から前（４）までに該当していた者（６）現在又は過去３年間において上記（１）から前（５）までに掲げる者の２親等以内の親族【原則４−１０．任意の仕組みの活用】（補充原則４−１０①）
当社は、指名・報酬等に関わる事項については、取締役会の機能の独立性・客観性及び説明責任を強化するために、人事・報酬等諮問委員会を設置しております。その構成は社外の委員を過半数とし、委員長は社外の委員から互選により選任することとしております。
同委員会では、取締役の選任方針及び選任、代表取締役の選定、執行役員の選任、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等を審議の上取締役会に答申し、取締役会は同委員会の意見を充分に尊重することとしております。
現在の委員会構成は、社内取締役２名、独立社外取締役４名、社外有識者１名であり、独立社外取締役は過半数となっております。なお、意見陳述権を担保する観点から監査等委員１名も出席しております。
【原則４−１１．取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】（補充原則４−１１①）当社の取締役会の人数は、定款で定める通り、取締役（監査等委員である取締役を除く。）１２名以内、監査等委員である取締役は５名以内とし、実効性ある経営体制及び実質的な議論を確保するために必要かつ適切な人数で構成することを基本としております。
取締役会は経営戦略等会社の方向性を示す機能が重要との認識に立ち、取締役候補者を決定するに際しては、主に経営管理に適した人材とすることとし、技能・専門知識・経験等のバックグランドの異なる人員を配置することで全体としての多様性を確保しております。
取締役会として備えるべきスキル等と各取締役の知識・経験・能力等については、スキルマトリックスとして一覧化しており、独立社外取締役には
他社での経営経験を有する者も含んでおります。
（補充原則４−１１②）
当社は、社外取締役候補者の重要な兼職の状況を、株主総会招集通知、有価証券報告書等を通じ、毎年開示しております。社外取締役は、当社
グループ以外の他の上場会社の社外役員を兼任している者もおりますが、業務執行取締役及び常勤監査等委員は、当社グループ以外の他の上場会社の役員を兼任しておらず、業務に専念できる体制となっております。
（補充原則４−１１③）
取締役による取締役会の実効性に係る自己評価調査の結果、取締役会の実効性は「おおむね有効」でありました。質問作成から分析・評価まで、社外機関の客観的な視点を取り入れたことにより、前回の改善策を含め、「経営資源の最適配分等の戦略的実行」および「人材戦略の在り方の適切な監督」に関して、より建設的な意見が提示されましたので、それらの意見を踏まえて、今後、取締役会の機能向上に取り組んでまいります。
【原則４−１４．取締役のトレーニング】（補充原則４−１４②）
当社は、新任取締役には期待される役割・責務を果たせるよう新任取締役向けの外部セミナーの受講を実施しております。また、時代の潮流等を見据えた戦略・改革の議論のさらなる活性化による中長期的な企業価値の継続的な向上を図るため、取締役に対して役員トレーニングを実施しております。当社は、社外取締役に対し、その役割及び機能を果たすために、就任後適時に当社事業・課題に関する説明や当社事業所の現場視察等の施策を講じております。
【原則５−１．株主との建設的な対話に関する方針】
当社では、総務・人事部担当役員が株主との対話全般を統括し、決算説明会では代表取締役社長、個別面談では総務・人事部広報室が中心となって、経営企画部、経理部その他関係部署と適切に情報交換を行い株主との対話を進めております。
対話を行った株主の概要については、国内外のパッシブ運用、バリュー投資中心のファンドマネージャー、アナリスト等となっております。対話の主なテーマや株主の関心事項は、当社事業活動の現況、売上・利益の見通し、中・長期的な展望、ＢＳを重視した経営活動等です。面談等でいただ
いた当社事業に関する意見・感想等は、その都度、取締役及びＩＲ活動に関わる経営企画部、経理部その他関係部署の責任者にフィードバックし課題認識を共有しており、四半期毎にレポートを作成し報告しております。また、新たな中期経営計画公表に際して、対話により得られた意見等を反映しております。
当社では、未公表の重要な内部情報（インサイダー情報）が外部へ漏えいすることを防止するため、社内規程に基づき情報管理の徹底を図っております。
【原則５−２．経営戦略や経営計画の策定・公表】］
当社は、新たに2030年度のありたい姿として「一人ひとりの技術力でカーボンニュートラルをリードするクオリティファースト企業」を掲げました。合わせて、このありたい姿を実現するための最も重要な要素である人的資本の強化を主眼に「『人』を真ん中にした強くてしなやかなQ'dづくり」を基本方針として、2024年度中期経営計画（2024〜2026年度）を策定しました。最終年度（2026年度）到達目標達成に向けて、重点課題の「人材への投資による 人的資本の強化」、「お客さまに選ばれるための 「Q'd」の磨きこみ」、「当社に関わるすべての 人・組織とのつながり強化」に取り組ん
でまいります。
［資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応］
当社は、2024年度中期経営計画（2024〜2026年度）の中で、「資本コストや株価を意識した経営の実現」に向けた取り組みについて開示しております。
〇 新 2030年度ありたい姿及び中期経営計画の策定に関するお知らせ
https://www.qtes.co.jp/ir/document/pdf/others̲20240508̲663b0ab94bc52.pdf

２．資本構成外国人株式保有比率10%未満【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

東京電力ホールディングス株式会社

9,064,800

27.07

光通信株式会社

2,560,100

7.65

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

2,442,900

7.30

東京エネシス社員持株会

1,421,085

4.24

株式会社ＵＨ Ｐartners ２

1,233,300

3.68

株式会社エスアイエル

824,000

2.46

太平電業株式会社

822,700

2.46

東京産業株式会社

794,000

2.37

ＮＯＲＴＨＥＲＮ ＴＲＵＳＴ ＣＯ ．（ＡＶＦＣ） ＲＥ ＩＥＤＰ ＡＩＦ ＣＬＩＥＮＴＳ ＮＯＮ ＴＲＥＡＴＹ ＡＣ
ＣＯＵＮＴ

668,000

2.00

株式会社日本カストディ銀行（信託口）

606,600

1.81

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無なし

補足説明【大株主の状況】欄の記載の他、当社は自己株式を1,490,807株保有しております。

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 プライム

決算期

3月

業種

建設業

直前事業年度末における（連結）従業員
数

1000人以上直前事業年度における（連結）売上高

100億円以上1000億円未満

直前事業年度末における連結子会社数

10社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情―――

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査等委員会設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

17 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

社長

取締役の人数

10 名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

7名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

7名

会社との関係(1)

氏名

属性

田中 等

弁護士

西山 茂

学者

長谷川 園恵

公認会計士

伊藤 直哉

他の会社の出身者

稲垣 宜昭

他の会社の出身者

二宮 照興

弁護士

森 秀文

税理士

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f
g h

i

j

k

△
△

△

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）k
その他

会社との関係(2)

氏名

田中 等

西山 茂

長谷川 園恵伊藤 直哉

監査等 独立委員 役員

適合項目に関する補足説明

選任の理由

―――

田中 等氏は、弁護士として高度な専門知識を有するとともに、他社での社外取締役としての経験が豊富であることから、当社経営の監督、指導に適任と判断しました。また、同氏の属性や当社との関係等から一般株主と利益相反が生じるおそれのないものと判断し、独立役員の届出をしております。

―――

西山 茂氏は、大学院（ビジネススクール）教授
及び公認会計士として高度な専門知識を有するとともに、他社での社外取締役としての経験が豊富であることから、当社経営の監督、指導に適任と判断しました。また、同氏の属性や当社との関係等から一般株主と利益相反が生じるおそれのないものと判断し、独立役員の届出をしております。

○―――

長谷川 園恵氏は、公認会計士及び税理士として高度な専門知識を有していることから、当社経営の監督、指導に適任と判断しました。また、同氏の属性や当社との関係等から一般株
主と利益相反が生じるおそれのないものと判断し、独立役員の届出をしております。

○

伊藤直哉氏は、2023年３月まで当社の取引先である東京海上日動火災保険株式会社の業務執行者でありました。なお、直前事業年度の同社との取引額は連結売
上高の１％未満であります。

伊藤直哉氏は、損害保険会社の役員として豊富な経験及び知見を有していることから、当社
経営の監督・指導に適任と判断しました。また、同氏の属性や当社との関係等から一般株主と利益相反が生じるおそれのないものと判断し独
立役員の届出をしております。

○○

稲垣 宜昭

○

二宮 照興

○

森 秀文

○

○

稲垣 宜昭氏は、2014年２月まで当社の主要な取引先であり、かつ、主要株主（議決権比率27.1%）でもある東京電力ホール
稲垣 宜昭氏は、電力会社等での長年にわた
ディングス株式会社の業務執行者でありる総務・監査業務の実績があることから、当社ましたが、同社を退職後、既に10年が経経営の監視、監査に適任と判断しました。ま過しております。なお、直前事業年度の同た、同氏の属性や当社との関係等から一般株
社並びに同社の完全子会社である東京電主と利益相反が生じるおそれのないものと判断
力パワーグリッド株式会社、東京電力エナ
し、独立役員の届出をしております。
ジーパートナー株式会社及び東京電力リニューアブルパワー株式会社との取引額
は連結売上高の24.3%であります。

○―――

二宮 照興氏は、弁護士として高度な専門知識を有するとともに、他社での社外監査役としての経験が豊富であることから、当社経営の監
視、監査に適任と判断しました。また、同氏の属性や当社との関係等から一般株主と利益相反が生じるおそれのないものと判断し、独立役員の届出をしております。

―――

森 秀文氏は、税理士として高度な専門知識を有するとともに、他社での社外監査役としての経験が豊富であることから、当社経営の監視、監査に適任と判断しました。また、同氏の属性や当社との関係等から一般株主と利益相反が生じるおそれのないものと判断し、独立役員の届出をしております。

○【監査等委員会】
委員構成及び議長の属性

全委員（名）
監査等委員会

常勤委員（名）4

監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の有無

社内取締役
（名）

2

社外取締役
（名）
1

委員長（議長）
3

社外取締役

あり

当該取締役及び使用人の業務執行取締役からの独立性に関する事項
監査等委員会の職務を補助すべき従業員は、当社の就業規則に従うが、当該従業員への指揮命令権は監査等委員会に属するものとし、監査等委員会の指示の実効性を確保しております。
監査等委員会の職務を補助する任に兼務で選任された従業員は、監査等委員会の指揮命令に優先的に服するものとしております。

監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況
監査等委員会は、当社の会計監査人である仰星監査法人から監査品質管理体制、監査・四半期レビュー計画及び同結果について定期的に報告をうけるとともに、意見交換を行い、相互連携を図っております。また監査等委員会は、内部監査部門である監査・内部統制部と年度内部監査計
画、年度内部統制評価計画及びそれらの結果について適宜意見交換等を行い連携を図っております。

【任意の委員会】
指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無あり

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

委員会の名称

全委員（名）

常勤委員（名）

社内取締役 社外取締役 社外有識者
委員長（議その他（名）
（名）
（名）
（名）
長）

指名委員会に相当する任意の委員会

人事・報酬等諮問委
員会

7

0

2

4

1

0

社外取
締役

報酬委員会に相当する任意の委員会

人事・報酬等諮問委
員会

7

0

2

4

1

0

社外取
締役

補足説明
取締役会の機能の独立性・客観性及び説明責任を強化するために、人事・報酬等諮問委員会を設置しております。その構成は社外の委員を過半数とし、委員長は社外の委員から互選により選任することとしております。
同委員会では、取締役の選任方針及び選任、代表取締役の選定、執行役員の選任、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等を審議の上取締役会に答申し、取締役会は同委員会の意見を充分に尊重することとしております。

【独立役員関係】
独立役員の人数

7名

その他独立役員に関する事項―――【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

業績連動報酬制度の導入、その他

該当項目に関する補足説明
業績連動報酬等は、業績向上に対する意識を高めるため業績連動とし、本業の収益状況をはかる営業利益等及び売上高を指標としております。
また、非金銭報酬等として、事前交付型の譲渡制限付株式を交付しております。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
取締役の報酬等の額・取締役 ８名 年間の報酬等の額 132百万円（うち社外取締役 ５名 38百万円）
・取締役（監査等委員） ５名 年間の報酬等の額 65百万円（うち社外取締役 ３名 43百万円）

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
当社は、取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。当該取締役会の決議に際しては、あらかじ
め決議する内容について人事・報酬等諮問委員会へ諮問し、答申を受けております。
取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容は次のとおりです。
１．基本方針取締役（監査等委員である取締役を除く。以下同じ。）の報酬等は、企業業績と企業価値の向上に対する動機づけに配慮し、個々の取締役の報酬決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。
取締役の報酬等は、基本報酬、業績連動報酬等及び株式報酬により構成しております。ただし、社外取締役の報酬等は、その職務の独立性の観点から基本報酬のみとしております。
なお、監査等委員である取締役の報酬等は、業務執行者から独立して職務を全うするために基本報酬のみとし、監査等委員である取締役の協議により決定することとしております。
２．基本報酬の個人別の報酬等の決定に関する方針
取締役の基本報酬は、月別の固定報酬とし、職責に応じて、当社の業績、他社及び従業員給与の水準等を考慮のうえ総合的に勘案して決定しております。
３．業績連動報酬等の内容及び額の算定方法の決定に関する方針
業績連動報酬等は、業績向上に対する意識を高めるため業績連動とし、本業の収益状況をはかる営業利益等及び売上高を指標として採用しております。そして、当該年度の営業利益等及び売上高の指標に対する達成状況と個々の取締役の経営への貢献度に応じた金額を業績連動報酬
等として毎年一定時期に支給しております。
４．非金銭報酬等の内容及び額の算定方法の決定に関する方針
非金銭報酬等は、事前交付型の譲渡制限付株式とし、株価と各取締役の役位、職責等を勘案のうえ、付与株式数、割当時期については、定時株
主総会終了後の取締役会において決定いたします。
譲渡制限の期間は、当社グループを退職した直後の時点までとしております。
５．取締役の個人別の報酬等に対する割合の決定に関する方針
取締役の個人別の報酬割合については、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業をベンチマークした報酬水準を踏まえ、人事・報酬等諮問委員会において検討を行っております。取締役会は、人事・報酬等諮問委員会の答申で示された範囲内で決定しております。なお、基本報酬、業績連動報酬等及び非金銭報酬等の比率は概ね７：２：１としておりますが、今後はインセンティブを高めるため、更に業績連動報
酬等の比率を高めてまいります。
６．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
取締役の個人別の報酬等については、取締役会がその具体的内容について、代表取締役社長へ委任するものとし、その内容は、各取締役の基
本報酬、業績連動報酬等及び非金銭報酬等を各取締役の担当事業の業績や経営への貢献度等を評価し配分することとしております。代表取締役社長は、人事・報酬等諮問委員会に内容を諮問し答申を得て、当該答申の内容を充分に尊重し決定することとしております。
なお、取締役会は、人事・報酬等諮問委員会からの答申の内容を尊重し決定されていることを確認しており、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

【社外取締役のサポート体制】
社外取締役を補助するスタッフとして総務・人事部に、社外取締役（監査等委員である取締役）を補助するスタッフとして監査・内部統制部に担当者を配置しており、サポート体制を構築しております。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）＜取締役会＞
取締役会は取締役１０名（うち社外取締役７名）で構成されております。原則として月1回、また必要に応じて開催され、法令で定められた事項及び経営上の重要な事項について審議・決定するとともに、取締役から定期的に、また必要に応じて職務執行状況の報告を受けること等により、取締役の職務執行を監督しております。
＜監査等委員会＞
監査等委員会は監査等委員である取締役４名（うち社外取締役３名）で構成されております。原則として月1回、また必要に応じて開催され、監査等委員間の協議等を行っております。監査等委員は取締役会その他の重要な会議への出席、本社及び主要な事業所の業務及び財産の状況調査等により、取締役の職務執行状況等について監査・監督を実施しております。また、関係会社の取締役、監査役等との意見交換により、グループとしての監査機能の充実を図っております。
＜常務会＞
常務会は常務執行役員以上の執行役員８名及び社長が指名する者をもって構成されております。
原則として月1回、または必要に応じて開催され、取締役会に付議される事項を含め、経営全般に関する重要事項について審議を行う等、的確かつ迅速な意思決定を図り、効率的な事業運営を進めております。なお、常勤監査等委員が常務会に出席し、必要に応じて意見が述べられる体制となっております。
＜内部監査＞

内部監査については、内部監査及び内部統制評価を分掌業務とする監査・内部統制部13名が中心となり、「内部監査実施要領」、「財務報告に係る内部統制要領」に従い、当社及びグループ会社を対象に実施することとし、関係法令及び社内規程の遵守状況、内部統制システムの整備・運用状況、経営諸活動の遂行状況について定期的に、また必要に応じ調査・ヒアリング・実査を実施しております。指摘、課題・提言事項の改善履行状況については適時フォローアップを徹底しております。これらの主要な結果は、監査等委員と適宜意見交換を行うとともに、常務会及び取締役
会並びに監査等委員会に直接報告され、所要な措置がとられております。
＜会計監査・内部統制報告書監査＞
当社は、仰星監査法人と監査契約を締結し、同監査法人が会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査及び内部統制監査を実施しております。
・業務を執行した公認会計士の氏名
指定社員 業務執行社員 金井 匡志
指定社員 業務執行社員 菅野 進
・継続監査期間 １年間
・監査業務に係る補助者の構成 公認会計士 ９名 公認会計士試験合格者 １名
その他 ２名（上記の人数はいずれも、2024年６月27日時点）

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社は、監査等委員会設置会社を採用しております。監査等委員である取締役が取締役会の議決権を有することで取締役会の監督機能を強化
し、経営の健全性、透明性を一層向上させることを目的とするものであります。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
株主総会招集通知の早期発送

株主の皆さまが議案の賛否について、ご判断いただく時間を確保するため、法定期日に対して余裕をもった発送に努めております。

電磁的方法による議決権の行使

利便性向上をはかることを目的として、インターネットによる議決権行使を採用しております。

議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み

第74期定時株主総会（2021年６月）より株式会社ＩＣＪが運営する議決権電子行使プラット
フォームを利用しております。

招集通知（要約）の英文での提供

第74期定時株主総会（2021年６月）より議決権電子行使プラットフォーム及び当社ホーム
ページに狭義の招集通知と株主総会参考書類の英文を掲載するとともに東京証券取引所に登録しております。

その他

招集通知を発送するのに先立ち当社ホームページに掲載するとともに東京証券取引所に登録しております。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

代表者
自身に
よる説
明の有
無

アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催

当社ではアナリスト・機関投資家の方々を対象に決算説明会を開催しており、社長および担当役員等が説明者になっております。

あり

IR資料のホームページ掲載＜掲載情報＞ＩＲニュース、決算短信、有価証券報告書、株主の皆さまへの報
告書、決算説明会資料、決算概要説明（動画）＜ＵＲＬ＞ https://www.qtes.co.jp/ir/

IRに関する部署（担当者）の設置

総務・人事部 広報室

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況

補足説明
社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定

社会から確かな信頼が得られる企業グループとなるため、適時適切な企業情報の開示、企業活動をとおした環境問題の取り組みや最適品質とサービスの提供を「東京エネシスグ
ループ企業行動憲章」に定めております。

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

当社は、「エネルギーとシステムのためのデザインとコンストラクション」という事業活動を通じて「暮らしのより確かな基盤をつくる」ことにより社会に貢献し続けることを使命とし、従来の社会インフラにかかわる設備のE（エンジニアリング）、P（調達）、C（建設）、O＆M（運転とメンテナンス）に加え、サステナブルな社会実現のための再生可能エネルギー事業及び社会インフラ構築のニーズが高い海外地域への事業を展開します。
これらの事業において、地域やお客さま満足度の向上を目指し、カーボンニュートラルを実現するとともに労働者の安全・衛生を確保し、事業活動を通じた持続可能な社会の実現に貢献するとともに、TCFD提言に基づいた情報開示に取り組み、社会から信頼される企業を目指します。

ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定

当社グループは、「東京エネシスグループ企業行動憲章」において、お客さまの声に耳を傾けるとともに、株主、取引先及び社会に対し、幅広いコミュニケーションを確保し、企業情報を適時適切に開示することを宣言しております。また、適時適切な情報開示が上場企業としての重要な責務であると認識し、関係法令及び社内規程を遵守し情報管理に努めております。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社は、取締役会において、下記のとおり「内部統制システム構築の基本方針」を決議しております。
また、金融商品取引法に基づく「財務報告に係る内部統制報告制度」についても、適正な制度運用と評価により、財務報告の信頼性確保に努めております。
１．取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（１）社会規範に沿った事業運営と企業倫理遵守の徹底を図るため、「東京エネシスグループ企業行動憲章」を定め、取締役はこれを率先して実践するとともに、従業員がこれを遵守するよう監督する。
また、リスク管理及び企業倫理等、事業運営上の重要課題を審議するため、業務全般を統括管理する事業運営会議等を設置し、適切に運営することで、コンプライアンス経営の徹底を図る。
（２）取締役会は、原則として毎月１回、また必要に応じて開催し、法令及び定款に従い、重要な職務執行について審議・決定するとともに、取締役
から定期的に、また必要に応じて職務執行の状況の報告を受けること等により、取締役の職務執行を監督する。
また、従業員に対して、必要に応じて職務遂行の状況について、取締役会への報告を求める。
（３）取締役会の機能を補完し、効率的かつ適切な意思決定を図るため、常務会を設置する。常務会は、原則として毎月１回、また必要に応じて開催し、取締役会付議事項を含む経営の重要事項について審議する。
（４）取締役は、法令及び定款に適合した適切な経営判断を行うため、常に的確な情報の収集に努める。
２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役会、常務会、事業運営会議の議事録その他職務執行に係る情報については、その作成から利活用、保存、廃棄に至るまでを社内規程で定め、適切に管理する。
３．リスクの管理に関する規程その他の体制（１）取締役は、東京エネシスグループの事業活動に伴うリスクを定期的に、又は必要に応じて把握・評価し、毎年度の経営計画に反映する。
また、東京エネシスグループでリスクの管理がなされるよう、社内規程を整備する。
（２）個々のリスクの管理は、社内規程に従い業務所管箇所が職務遂行の中で管理することを基本とし、複数の所管に跨る場合は、部門間協議の上、組織横断的なタスクチーム等で適切に管理する。
（３）経営に重大な影響を及ぼすおそれのあるリスクについては、事業運営会議及びリスク管理委員会において、リスクの現実化の予防に努めるとともに、万一現実化した場合には、迅速かつ的確に対応することにより、経営に及ぼす影響を最小限に抑制するよう努める。
（４）当社事業運営の基盤をなす「品質」・「安全」・「環境」に係るリスクについては、統合マネジメントシステムに従い、リスクアセスメントを徹底し、リスクからの回避に努める。
（５）大規模地震・風水害等の非常災害の発生に備え、対応組織の設置、情報連絡体制の構築及び定期的な訓練の実施等、適切な体制を整備する。
（６）リスク管理体制の有効性については、内部監査組織が重点監査項目として定期的に、また必要に応じて監査し、その結果を常務会等に報告する。
取締役は、監査報告を踏まえ、所要の改善を迅速に図る。
４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制（１）経営管理サイクルを明示するとともに、管理サイクル上の会議体の位置付けを明確にし、経営上の重要事項については、取締役会のほか常務会、事業運営会議、その他の会議体において適宜・適切に審議する等、効率的な意思決定を図る。
（２）取締役会の決定に基づく職務執行については、社内規程において責任と権限を明確にし、取締役及び従業員がそれぞれ迅速かつ適切にこれを執行する。
（３）情報のセキュリティ確保を前提に、業務執行の効率性向上と適正の確保に資するＩＴ環境の整備を図る。
５．従業員の職務の遂行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（１）従業員が「東京エネシスグループ企業行動憲章」を遵守するよう、企業倫理統括責任者及び各部署に配置する企業倫理責任者が、中心とな
りその定着化と徹底を図る。
（２）法令や企業倫理上の問題を匿名で相談できる「企業倫理相談窓口」を設置し、寄せられた事案については事業運営会議で審議の上、適切に対応する。
なお、相談者のプライバシーについては、社内規程に従い厳重に保護する。
（３）職務遂行に係る社内規程の策定にあたっては、遵守すべき法令等を明確にするとともに、教育研修等によって当該規程に基づく職務遂行の徹底を図る。
（４）従業員の職務遂行が法令及び定款に適合することを確保するため、内部監査組織が、従業員の職務遂行状況について、定期的に、また必要に応じて監査し、その結果を常務会等に報告する。取締役は、監査報告を踏まえ、所要の改善を迅速に図る。
６．当社及び子会社から成る東京エネシスグループにおける業務の適正を確保するための体制（１）「東京エネシスグループ企業行動憲章」の下、東京エネシスグループとして、目指すべき共通の方向性及び目標等を中期経営計画・経営目標
として示し、その達成に向け東京エネシスグループをあげて取り組む。
（２）職務執行上の重要な事項については、社内規程等を整備し、子会社からの事前協議や営業成績、財務状況その他の重要な情報について、報告を受ける体制を構築する。
また、当社取締役と子会社取締役が定期的に意見交換を行うこと等により、東京エネシスグループの経営状況を把握するとともに、東京エネシス
グループにおける経営課題の共有と解決に相互が努める。
（３）「企業倫理相談窓口」を東京エネシスグループで利用できる環境を整えるとともに、必要に応じて当社の内部監査組織が監査を行うこと等により、東京エネシスグループの業務の適正を確保する。
７．監査等委員会の職務を補助すべき従業員に関する事項
監査等委員会の職務を補助する従業員を配置する。
ただし、専任・兼任及びその人事に関する事項については、事前に監査等委員会と協議する。
８．監査等委員会の職務を補助すべき従業員の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性及び当該従業員に対する指示の実効性の確保に関する事項（１）監査等委員会の職務を補助すべき従業員は、当社の就業規則に従うが、当該従業員への指揮命令権は監査等委員会に属するものとし、監査等委員会の指示の実効性を確保する。
（２）監査等委員会の職務を補助する任に兼務で選任された従業員は、監査等委員会の指揮命令に優先的に服するものとする。
９．監査等委員会への報告に関する体制（１）取締役及び従業員は、会社に著しい損害を与えるおそれのある事実を発見したときは、直ちに監査等委員会に報告するとともに、監査等委員会の求める事項について、必要な報告を行う。
（２）子会社の取締役、従業員等又はこれらの者から報告を受けた者が、監査等委員会に対し必要かつ適切な報告が行われるよう体制を整備する。
（３）監査等委員会への報告をした者が、当該報告をしたことを理由として、不利な取扱いを受けることがないことを、社内規程に明記する。
１０．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制（１）監査等委員が常務会その他の重要な会議に出席し、必要に応じて意見を述べることのできる体制を整備する。
（２）会計監査人及び内部監査組織が、監査等委員会と連携を図るための環境を整える等、監査等委員会の監査の実効性を確保するための体制を整備する。
（３）監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生じる費用の請求があった場合は、速やかに当該費用又は債務を処理する。
１１．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及び整備状況
東京エネシスグループは、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対して、その取引を含めた一切の関係を遮断する。
また、取引先に対しては、契約条項に「反社会的勢力の排除」を明記し、その徹底を図る。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社グループは、「東京エネシスグループ企業行動憲章」及び「内部統制システム構築の基本方針」において、反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及び整備状況を定め、これらを遵守するよう徹底し、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力には、毅然とした態度で臨むこととしております。
主な活動状況
１．対応統括部署及び不当要求防止責任者の設置状況
反社会的勢力に対する対応部門を総務・人事部とし、総務・人事部長を責任者としております。
２．外部の専門機関との連携状況及び情報収集・管理状況
警視庁管内特殊暴力防止対策連合会及び暴力団追放運動推進都民センターに加盟し、定期的な情報の入手と連携により反社会的勢力からの被害防止の対策を行っております。
３．対応マニュアルの整備状況
反社会的勢力に対する行動指針を「東京エネシスグループ企業行動憲章の考え方とアクションプラン」に記載し、業務運営の中で周知徹底しております。
４．研修活動の実施状況
反社会的勢力への対応研修は、企業倫理の中に組み込み、各会議、社内研修等を通じて周知に努めております。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無

買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明―――

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
適時開示体制の概要
１．適時開示に係る企業姿勢
当社グループは、「東京エネシスグループ企業行動憲章」の下、社会の一員として社会的責任を果たすため、適時適切な情報開示に努めてまいります。
２．適時開示業務を執行する体制（１）決定または発生した重要事実及び決算情報等を集約するため、情報取扱責任者（総務部門を担当する役付執行役員）を置いております。
情報取扱責任者は、重要事実等について、適時開示の要否を確認のうえ、代表取締役社長に報告の後、遅滞なく情報の開示を行っております。
（２）重要事実を扱う各部署の長は、発生した重要事実等について、遅滞なく情報取扱責任者に報告しております。
（３）子会社は、決定または発生した重要事実等について、遅滞なく情報取扱責任者に通知しております。
３．適時開示体制のモニタリングの整備状況（１）監査等委員会（監査等委員）は、適時かつ適切な情報開示が行われているかを検証し、監査結果については、必要により取締役会及び代表取締役社長に通知しております。
（２）監査等委員は、会計監査人と連携して監査を行っております。

株

主

総

会
意⾒陳述

取

締

役

会
監査・監督

取締役

監査等委員
（監査等委員である取締役）

報告（監査等委員でない取締役）

報告

⼈事・報酬等諮問委員会

事務局
連携

代表取締役社⻑

常務会
会計
監査

会計監査⼈
（監査法⼈）

事業運営会議業務執⾏部⾨
サステナビリティ
推進委員会

執⾏役員

指⽰
報告

リスク管理委員会

本部⻑・部⻑・⽀社⻑等

連携

内部監査部⾨従業員

監査

監査

企業倫理相談窓⼝監査

グループ会社＜情報開示体制の概要

取

締

役

模式図＞

会

監査等委員
（監査等委員会）

重要事実等の決定

代表取締役社長
監
報
告

査

開

指
示

情報取扱責任者（総務部門を担当する役付執行役員）

重
要
事
実
等
の
報
告

業務執行部

重
要
事
実
等
の
通
知

子会社

示

＜スキルマトリックス＞
スキル
氏名

役職

代表取締役社長
社長執行役員
取締役
総一郎
副社長執行役員

企業経営

財務・会計

工事技術
安全品質

営業
マーケティング

リスクマネジメント
法務

サステナビリティ〇〇

眞 島 俊 昭

〇

〇

〇

堀 川

〇

〇

〇

〇

田 中

等

社外取締役

西 山

茂

社外取締役

〇

〇

長谷川 園 恵

社外取締役

〇

〇

伊 藤 直 哉

社外取締役

稲 垣

宜 昭

佐 藤

誠

二 宮

照 興

森

秀 文

社外取締役
常勤監査等委員
取締役
常勤監査等委員
社外取締役
監査等委員
社外取締役
監査等委員

〇

〇

〇
〇

〇

〇

〇

〇
〇
〇

〇

〇
〇