各位
2023年11月10日
会社名株式会社 IJTT
代表者
代表取締役社長 瀬戸 貢一(東証 スタンダード市場 コード番号7315)
問合せ先
管理部門統括樋口 恵一(TEL 045‐777‐5560)

ARTS-１株式会社による当社株式に対する公開買付けに関する賛同の意見表明及び応募推奨のお知らせ

当社は、本日開催の取締役会において、下記のとおり、ARTS-１株式会社（以下「公開買付者」といいます。）による当社の普通株式（以下「当社株式」といいます。）に対する公開買付け（以下「本公開買付
け」といいます。）に賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨することを決議いたしましたので、お知らせいたします。
なお、当社の上記取締役会決議は、公開買付者が本公開買付け及びその後の一連の手続により当社を公開買付者の完全子会社とすることを企図していること、並びに当社株式が上場廃止となる予定であることを前提として行われたものです。
記
１．公開買付者の概要
（１） 名
称
（２） 所
在
地
（３） 代表者の役職・
氏
名（４） 事 業 内 容
（５） 資
本
金
（６） 設 立 年 月 日
大株主及び持（７）株
比率ARTS-１株式会社
東京都港区港南一丁目２番70号品川シーズンテラス
代表取締役 水谷 光太
当社株式を取得及び所有し、当社の事業活動を支配及び管理すること
50,000円（2023年11月10日現在）（注）
2023年４月10日
日本モノづくり未来投資事業有限責任組合
100.00％(2023年11月10日現在）

資 本 関 係 該当事項はありません。
人 的 関 係 該当事項はありません。
取 引 関 係 該当事項はありません。
関連当事者への該当事項はありません。
該 当 状 況（注）公開買付者は本公開買付けにおける買付け等の期間（以下「公開買付期間」といいます。）の終了後、本公開買付けに係る決済開始日前に、下記「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（２）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「① 本公開買付けの概要」に記載のとおり、スパークス・グループ株式会社（以下「スパークス」といい、関係会
社及びその他の関連事業体と併せて、以下「スパークスグループ」と総称します。
）が無限責
任組合員をつとめる日本モノづくり未来投資事業有限責任組合（以下「日本モノづくり未来ファンド」といいます。
）から、6,670,000,000 円を上限とした出資を受ける予定であり、これにより公開買付者の資本金の額及び発行済み株式の総数は増加する予定とのことです。なお、上場会社と公（８） 開 買 付 者 と の関係- 1 本プレスリリースを米国内で発表、配布又は頒布してはいけません。本プレスリリースは、本公開買付けを米国内で行うことを意図するものではありません。本プレスリリースの末尾記載の重要な通知をご覧下さい。

公開買付者は、日本モノづくり未来ファンドからの出資と同時に又はそれ以降に、資本金の額を１億円に減少することを予定しているとのことです。
２．買付け等の価格
普通株式１株につき、金812円（以下「本公開買付価格」といいます。）
３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由（１）本公開買付けに関する意見の内容
当社は、本日開催の取締役会において、下記「（２）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」に記載の根拠及び理由に基づき、本公開買付けへの賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨することを決議いたしました。
なお、上記取締役会決議は、下記「（６）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益
相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④ 当社における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」に記載の方法により決議されております。

（２）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由
本公開買付けに関する意見の根拠及び理由のうち、公開買付者に関する記載は、公開買付者から受けた説明に基づいて記載しております。
①

本公開買付けの概要

公開買付者は、日本モノづくり未来ファンドが発行済株式の全てを所有する 2023 年４月 10 日に設立された株式会社とのことであり、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）スタンダード市場に上場している当社株式を取得、所有し、当社の事業活動を支配及び管理することを主たる目的としているとのことです。なお、本日現在、公開買付者、スパークス及び日本モノづくり未来ファンドは当社株式を所有していないとのことです。
スパークスは、資産運用業（投資顧問業・投資信託委託業）を中核業務としているとのことです。
1989 年７月の会社創業以来、「世界で最も信頼、尊敬されるインベストメント・カンパニー」を目指し、現在では株式投資に留まらず、再生可能エネルギー発電所等の実物資産投資、未来創生ファンドに代表されるベンチャーキャピタル投資等、投資領域を広げてきたとのことです。現在では、コーポ
レート・ミッションとして投資を通じて「世界を豊かに、健やかに、そして幸せにする」ことを掲げているとのことです。
公開買付者は、本日付で、当社株式の全て（但し、当社の親会社であるいすゞ自動車株式会社（以下「いすゞ自動車」といいます。）が所有する当社株式（所有株式数：20,261,828 株、所有割合（注１）：43.19％、以下「本不応募株式」といいます。
）及び当社が所有する自己株式（以下「本自己株式」といいます。
）を除きます。）を取得することにより、当社株式を非公開化することを目的とした一連の取引（以下「本取引」といいます。
）の一環として、本公開買付けを、2023 年 11 月 13 日から開始することを決定したとのことです。
（注１）「所有割合」とは、当社が本日付けで公表した「2024 年３月期第２四半期決算短信〔日本基
準〕
（連結）
」
（以下「当社決算短信」といいます。
）に記載された 2023 年９月 30 日現在の発行済株式総数（49,154,282 株）から、本自己株式数（2,240,945 株）を控除した株式数（46,913,337 株）に対する割合（小数点以下第三位を四捨五入）をいいます。以下、所有割合の記載において同じです。

本取引は、①本公開買付け、②本公開買付けが成立した場合であって、公開買付者が本公開買付けにおいて、当社株式の全て（但し、本不応募株式及び本自己株式を除きます。）を取得できなかった- 2 米国内における又は米国内への頒布を禁止します。

場合に当社が行う株式併合（以下「本株式併合」といいます。）を通じて、当社の株主をいすゞ自動車及び公開買付者のみとすること、③本公開買付けの成立及び本株式併合の効力発生を条件として当社によって実施される自己株式取得（以下「当社自己株式取得」といいます。）を実行するための資金を確保することを目的として、公開買付者が当社に対して、当社自己株式取得に係る対価に充てる資金を提供すること（以下「本資金提供」といいます。）、④いすゞ自動車が、本不応募株式を、当社自己株式取得によって売却すること、並びに、⑤当社自己株式取得後に実施される、公開買付者に対するいすゞ自動車からの出資（以下「本再出資」といいます。）にて構成され、最終的に、日本モノづくり未来ファンド及びいすゞ自動車が株主となった公開買付者による当社の完全子会社化を企図しているとのことです。なお、本株式併合の詳細につきましては下記「（５）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」をご参照ください。また、公開買付者は、本取引の完了後に、当社との間で吸収合併を実施することを予定しているとのことです（以下「本合併」といいます。なお、本日現在、本合併の実施時期及び公開買付者と当社のいずれを吸収合併存続会社とするか等の詳細については未定であり、本公開買付け成立後に検討を行い、当社と協議の上で決定する予定です。）。

なお、当社自己株式取得においては、いすゞ自動車に法人税法（昭和 40 年法律第 34 号。その後の改正を含みます。以下同じです。）に定めるみなし配当の益金不算入規定が適用されることが見込まれることを踏まえ、仮にいすゞ自動車が本公開買付けに応募した場合の税引後手取り額と当社自己株式取得に応じた場合に得られる税引後手取り額が同額となる金額を基準として当社自己株式取得の対価を設定することを想定しているとのことです。当社自己株式取得と本公開買付けは独立の取引であることに加え、当社自己株式取得における当社株式の１株（本株式併合の実施前ベース）当た
りの取得対価は、本公開買付けにおける本公開買付価格よりも有利な条件が設定されているわけではないことから、公開買付価格の均一性規制（金融商品取引法（昭和 23 年法律第 25 号。その後の改正を含み、以下「法」といいます。
）第 27 条の２第３項）の趣旨に反するものではないと考えているとのことです。また、本公開買付価格を当社自己株式取得における当社株式の１株（本株式併合の実
施前ベース）当たりの取得対価よりも高く設定することで、当社株式の全ての取得に要する資金を当社の一般株主の皆様に対してより多く割り当て、当社の一般株主の皆様の利益を最大化させることを目的としているとのことです。

また、公開買付者は、当社自己株式取得後に、いすゞ自動車からの本再出資を受けることを予定しており、本再出資後は、日本モノづくり未来ファンド及びいすゞ自動車が公開買付者の株式の全てを所有する予定とのことであり、それぞれの出資割合は、日本モノづくり未来ファンドが 66.7％、いすゞ自動車が 33.3％となる予定とのことです（注２）。詳細は、下記「（iii）本公開買付けの実施後」の「（Ｄ）本再出資（2024 年３月頃（予定））」をご参照ください。
（注２）本再出資における公開買付者の普通株式１株当たりの払込価額を決定する前提となる当社
株式の評価は、本公開買付価格と同一の価格である 812 円（但し、本株式併合を実施することにより当社の発行済株式総数が減少することを踏まえ、本株式併合における当社株式の併合の割合に基づき形式的な調整を行う予定とのことです。）にする予定とのことであり、
当該評価額から割引された価額を前提として、本再出資における公開買付者の普通株式１株当たりの払込価額が決定されることはないことから、本再出資におけるいすゞ自動車による公開買付者の普通株式１株当たりの払込価額は、本公開買付価格よりも有利な条件が設定されているわけではないと考えられること、本再出資は当社の主要株主であり筆頭株主であるいすゞ自動車が当社株式の非公開化後も公開買付者への出資を通じて当社の運営に関与することを目的として実施されるものであり、いすゞ自動車による本公開買付けへの応募可否とは独立して検討されたものであることから、公開買付価格の均一性規制（法第27 条の２第３項）の趣旨に反するものではないと考えているとのことです。
本公開買付けに際し、公開買付者は、本日付で、いすゞ自動車との間で、いすゞ自動車が本不応募
株式の全てについて本公開買付けに応募しないことを含む、本取引に関する事項について定めた二- 3 米国内における又は米国内への頒布を禁止します。

者間契約書（以下「本二者間契約書」といいます。）を締結しているとのことです。また、当社は、本日付で、公開買付者及びいすゞ自動車との間で、①本公開買付けが成立したことを条件に、当社が、本株式併合等の実施のために必要な事項を議案とする株主総会を開催し、公開買付者及びいすゞ自動車は当該議案に賛成の議決権を行使すること、及び、②いすゞ自動車が、当社自己株式取得に応じて、本不応募株式の全てを当社に売り渡すこと、及び当社自己株式取得後に本再出資を行うことを含む、本取引に係る諸条件について定めた三者間契約書（以下「本三者間契約書」といいます。）を締結しております。さらに、公開買付者の株主である日本モノづくり未来ファンドは本日付で、いすゞ自動車との間で、本再出資後の公開買付者及び当社の運営に関して定めた株主間契約（以下「本株主間契約」といいます。）を締結しているとのことです。
本二者間契約書、本三者間契約書及び本株主間契約の詳細については、下記「４．本公開買付けに関する重要な合意に関する事項」をご参照ください。

本公開買付けにおいて、公開買付者は、買付予定数の下限（注３）を 11,013,772 株（所有割合：
23.48％)と設定しており、本公開買付けに応募された当社株式（以下「応募株券等」といいます。）の合計が買付予定数の下限（11,013,772 株）に満たない場合は、応募株券等の全ての買付け等を行わないとのことです。一方、上記のとおり、本公開買付けにおいて、公開買付者は、当社株式の全て（但し、本不応募株式及び本自己株式を除きます。
）を取得することを企図しているため、買付予定数の上限を設定しておらず、応募株券等の総数が買付予定数の下限（11,013,772 株）以上の場合は、応募株券等の全ての買付け等を行うとのことです。
（注３）本公開買付けにおける買付予定数の下限（11,013,772 株、所有割合 23.48％）は、当社決算
短信に記載された 2023 年９月 30 日現在の発行済株式総数（49,154,282 株）から、本自己株式数（2,240,945 株）を控除した株式数（46,913,337 株）に係る議決権の数（469,133 個）の３分の２（312,756 個）（小数点以下を切上げ）に、当社の単元株式数である 100 株を乗じた数（31,275,600 株）から、本不応募株式の数（20,261,828 株）を控除した株式数に設定しているとのことです。これは、本取引においては当社株式を非公開化することを目的としているところ、本株式併合の手続を実施する際に、会社法（平成 17 年法律第 86 号、その後の改正を含みます。以下同じです。）第 309 条第２項に規定する株主総会における特別決議が要件とされているため、本取引を確実に実施すべく、公開買付者及びいすゞ自動車が当社の総株主の総議決権数の３分の２以上を所有することとなるよう設定したものとのことです。

公開買付者は、本公開買付けが成立した場合、本公開買付けの決済の開始日の２営業日前までに日
本モノづくり未来ファンドより 6,670,000,000 円を上限として出資を受けるとともに、本公開買付けの決済の開始日の前営業日までに株式会社みずほ銀行（以下「みずほ銀行」といいます。）から
28,600,000,000 円を限度として借入れを行うことを予定しており、これらの資金をもって、本公開
買付けの決済資金等に充当する予定とのことです。
公開買付者は、本公開買付けが成立したものの、本公開買付けにより公開買付者が当社株式の全て（但し、本不応募株式及び本自己株式を除きます。
）を取得できなかった場合には、本公開買付けの成立後、当社の株主を公開買付者及びいすゞ自動車のみとするために、当社の株主を公開買付者及びいすゞ自動車のみとするための一連の手続（以下「本スクイーズアウト手続」といいます。
）の実施を要請することを予定しているとのことです。

なお、本取引を図で表示すると大要以下のとおりとなるとのことです。

（ⅰ）本公開買付けの実施前- 4 米国内における又は米国内への頒布を禁止します。

本日現在において、いすゞ自動車が 20,261,828 株（所有割合：43.19％）、少数株主が残りの26,651,509 株（所有割合：56.81％）を所有しております。

いすゞ自動車

少数株主

43.19％

56.81％

当社（ii）本公開買付け（2023 年 11 月 13 日～12 月 25 日（予定））
公開買付者は当社株式の全て（但し、本不応募株式及び本自己株式を除きます。
）を対象に本公開
買付けを実施します。
日本モノづくり未来ファンド本公開買付け少数株主

いすゞ自動車公開買付者

当社（iii）本公開買付けの実施後（Ａ）本株式併合（2024 年３月頃（予定））
公開買付者は、本公開買付けにおいて、当社株式の全て（但し、本不応募株式及び本自己株式を除きます。
）を取得できなかった場合には、本公開買付けの成立後、当社に対して本株式併合の手
続の実行を要請し、本スクイーズアウト手続を実施します。

- 5 米国内における又は米国内への頒布を禁止します。

日本モノづくり
未来ファンド本株式併合

少数株主

いすゞ自動車公開買付者

当社（Ｂ）本資金提供（2024 年３月頃（予定））
当社株式の上場廃止及び本株式併合の効力発生後に、当社が当社自己株式取得に必要となる資金を確保するために、公開買付者は、みずほ銀行から借り入れた資金を原資とする当社に対する貸付けにより本資金提供を実施します。

日本モノづくり未来ファンドいすゞ自動車

公開買付者

本資金提供
当社

（Ｃ）当社自己株式取得（2024 年３月頃（予定））
当社は、本資金提供により確保された資金及び既存の分配可能額を活用して、本不応募株式を取得する当社自己株式取得を実施します。なお、当社自己株式取得における自己株式取得の対価は、みなし配当の益金不算入規定が適用されることを考慮して、公開買付価格の最大化と株主間の公平性を両立させることができるとの検討結果を踏まえて、仮にいすゞ自動車が本公開買付けに応募した場合の税引後手取り額と当社自己株式取得に応じた場合に得られる税引後手取り額が同額となる金額を基準として、当社株式１株当たり 677 円（以下「当社自己株式取得価格」といいます。）を予定しているとのことです。
- 6 米国内における又は米国内への頒布を禁止します。

日本モノづくり
未来ファンドいすゞ自動車

公開買付者

当社自己株式取得

当社（Ｄ）本再出資（2024 年３月頃（予定））
いすゞ自動車は、当社自己株式取得後に、公開買付者に対して、日本モノづくり未来ファンド及びいすゞ自動車の出資割合が 66.7％及び 33.3％となるよう本再出資を実施します。なお、本再出
資におけるいすゞ自動車による公開買付者の普通株式１株当たりの払込価額を決定する前提とな
る当社株式の評価は、本公開買付価格と同一の価格である 812 円（但し、本株式併合における当社
株式の併合の割合に基づき形式的な調整を行う予定とのことです。）にする予定とのことです。

日本モノづくり未来ファンドいすゞ自動車

本再出資

33.3％

66.7％

公開買付者

当社

（iv）本合併（実施時期未定）
本取引の完了後、公開買付者及び当社は、本合併を行う予定とのことです。

- 7 米国内における又は米国内への頒布を禁止します。

日本モノづくり
未来ファンドいすゞ自動車

33.3％

66.7％

公開買付者

100％

本合併

当社

② 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本取引後の経営方針
公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本取引後の経営方針は、以下のとおりです。なお、以下の記載のうち、公開買付者に関する記載は、
公開買付者から受けた説明に基づくものです。

（ⅰ）公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程（Ａ）当社を取り巻く経営環境等
当社は、2013 年 10 月１日に、株式会社アイメタルテクノロジー（以下「アイメタルテクノロジー」といいます。）、テーデーエフ株式会社（以下「テーデーエフ」といいます。）及び自動車部品工業株式会社（以下「自動車部品工業」といいます。）により株式移転の方法により共同持株会社である IJT テクノロジーホールディングス株式会社として設立され、東京証券取引所市場第二部に株式上場しました。その後、意思決定を迅速にし、当社並びにその子会社及び持分法適用会社の経営資源の有効活用と経営の効率化を図り、経営基盤をより強固にするため、当社は、2019 年４月１日に、当社を吸収合併存続会社として、当社の完全子会社であるアイメタルテクノロジー（2015 年６月に株式会社いすゞテクノサンドを、2016 年 12 月に株式会社三栄製作所を、2018 年８月に東北三和金属株式会社をそれぞれ吸収合併）、テーデーエフ及び自動車部品工業を吸収合併
消滅会社とする吸収合併を行い、事業会社へと移行し、商号を「株式会社 IJTT」に変更するとともに（以下、当社、その全ての子会社及び関連会社を併せて「当社グループ」といいます。）、本社を神奈川県横浜市神奈川区金港町１番地７に移転いたしました。そして、2019 年６月、本店所在
地を神奈川県横浜市へと変更後、2022 年４月３日の東京証券取引所における新市場区分への移行を経て、現在は東京証券取引所スタンダード市場へ上場しております。
【事業の内容】
当社グループは、本日現在、当社、連結子会社４社、非連結子会社１社及び関連会社２社で構成されており、自動車、建設機械並びに産業車輛・機械業界等を需要先とした鍛造品、鋳造品及び機械加工・組立品の製造、販売を主な事業としております。各事業の概要は以下のとおりです。
（ａ）鋳造事業
国内外４拠点（茨城県土浦市、茨城県北茨城市、岩手県北上市及びインドネシア共和国西ジャワ州）にて、主に商用車・SUV 車（注１）向けエンジン部品・シャシー部品、建設機械向
- 8 米国内における又は米国内への頒布を禁止します。

けエンジン部品・油圧機器部品及び産業ロボット向け減速機部品・躯体部品を製造、販売しております。
（ｂ）鍛造事業
国内外４拠点（宮城県柴田郡村田町、岐阜県関市、インドネシア共和国西ジャワ州及びタイ
国ラヨーン県）にて、主に乗用車・商用車向けエンジン部品・シャシー部品及び産業ロボッ
ト向け減速機部品を製造、販売しております。
（ｃ）機械加工・組立事業
国内外４拠点（神奈川県海老名市、栃木県真岡市、インドネシア共和国西ジャワ州及びタイ
国チョンブリ県）にて、主に商用車・SUV 車（注１）向け駆動部品・エンジン部品及び建設機械向けエンジンを製造、販売しております。
（注１）「SUV」とは、スポーツ・ユーティリティ・ビークル（Sport Utility Vehicle）の略称で、スポーツ用多目的車を意味します。

以上に述べた事項の概要図は次のとおりです。
自動車メーカー・建設機械メーカー等

※1
※1
※1
※3
※3

PT. Asian Isuzu Casting Center（鋳造）PT. Jidosha Buhin Indonesia（機械加工・組立）
IJTT (Thailand) Co., Ltd. （機械加工・組立）
PT. TJForge Indonesia（鍛造）
ITForging (Thailand) Co., Ltd.（鍛造）※1 トーカイ㈱（鍛造）

当社※2㈱IJTT サービス（警備・構内清掃等）※1 は連結子会社、※2 は非連結子会社、※3 は関連会社を表します。

【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】（ａ）基本的な経営方針
当社グループは、以下の経営理念を念頭に行動指針に則して、経営戦略及び諸施策を推進
し、企業価値の向上に努めて参ります。
（ア）経営理念
私たちは、“うごくモノ”を力強く支え、輝かしい未来の実現に貢献します。
－“革新的な技術”で世界中のモノづくりの最先端を走ります－“最高の品質”で世界中の人々に安心・安全を提供します- 9 米国内における又は米国内への頒布を禁止します。

－“最強のチームワーク”で英知を集め、新しい価値を創出し続けます－“継続的な成長・変化”を通じ、創造・革新への挑戦を重ねます（イ）行動指針－ 挑戦 Challenge
私は、自ら挑戦し、挑戦する人を尊重します－ 責任 Commitment
私は、目標の達成に向けて、責任を持って行動します－ 協働 Cooperation
私は、多様な考え方や意見を尊重し、前向きにコミュニケーションを取ります－ 継続 Continuity
私は、やるべきことに正しく、真面目に取り組み続けます（ｂ） 経営環境及び対処すべき課題
当社グループを取り巻く経営環境は、国内では新型コロナウイルス感染症の新規感染者数の減少、段階的な経済・社会活動の回復が進んだものの、ロシアによるウクライナ侵攻、中東情勢の緊迫化等の地政学リスクに加え、中国経済の減速、資源価格・原材料高騰や物流費等のコスト上昇の影響による経済下振れリスクや金融資本市場の動向に注視する必要があり、依然として予断を許さない状況が続いております。一方、自動車業界においては 100 年に１度の大変革と言われている CASE（コネクテッド、自動化、シェアリング、電動化）の動きがますます加速されております。
当社が部品提供しているディーゼル・トラック市場におきましては、国外需要は、人口増加の著しいインドやインドネシア等 ASEAN（東南アジア諸国連合）を中心に引き続き堅調な新興
国需要に支えられ、増加していくものと捉えております。一方で、建設機械市場におきまして
は中国市場の不透明感が依然として継続するものと見込んでおります。
このような状況下、当社グループではお客様のニーズや期待に沿えるよう、SQCD（注１）のさらなる改善による競争力強化を通じ拡販に努めて参ります。また、新たな材料開発や電動化商品開発に積極的に取り組んで参ります。さらには将来にわたって勝ち残るための事業構造の変革や経営の効率化に取り組み、事業拡大を通じ企業価値向上を果たしていく所存です。同時に、鋳鍛品を製造する当社にとって喫緊の課題である環境問題については、環境配慮型の新工場建設等持続可能な社会の実現に向け、全社一丸となって取り組んで参ります。
しかしながら、足下の業績につきましては、エネルギー・資材費用の高騰に加え、世界的な半導体不足に起因する得意先計画ボリュームの急激な変動、生産要員の確保に伴う労務費負担増により、十分な収益性を確保することが困難な状況となりました。
（注１）「SQCD」とは、S（Safety、安全）、Q（Quality、品質）、C（Cost、コスト）、D（Delivery、
納期）という、当社グループのものづくりにおける最も基本的かつ重要な要素を指します。
つきましては、電動化の進展に伴う内燃機関の減少といった事業環境の変化に対応し、上記の経営課題を解決するためには、当社の素材加工一貫体制の強みを活かした鋳鍛造コストリ
ーダーシップの確立による既存製品の圧倒的競争力の維持・向上、海外拠点を活用した商用車部品事業の海外展開に加え、産業用ロボット向け鋳造品の拡販に向けた大規模先行投資を通じて競争優位性を確立し、鋳造事業ポートフォリオの再構築を行っていくことが必要と認識しております。そのためには、新工場建設等環境配慮型事業への転換のための生産設備の拡大に向けた大規模な設備投資及び研究開発に加え、DX（注２）領域への投資や将来を見据えた人
材への投資に係る機動的な資金調達が必要であるとともに、適宜機動的な M&A 取引の実施等
による、複数の事業を有機的に展開する上でのリソース不足を補う外部知見の導入等を通じた抜本的な経営改革が必要であり、そのために迅速な意思決定を可能とする体制整備が不可
欠と認識しております。他方で、これらの施策を実施することにより、先行費用や大規模な設備投資等、相応の時間及び資金を要するものと考えられるとともに、期待する効果の発現にも相応に時間を要する可能性もあり、短期的には当社の利益水準やキャッシュ・フローの悪化を招く可能性が考えられ、上場を維持したままで同様の施策を実施すれば、一時的に当社株式の価値に悪影響を及ぼすこと等も想定されます。そのため、当社が上場を維持したままこれらの施策を実施することは、株主の皆様の負担するリスクが増大することも懸念されるため、相応- 10 米国内における又は米国内への頒布を禁止します。

の困難が伴うと考えております。
（注２）「DX」とは、デジタル・トランスフォーメーション（Digital Transformation）の略
称で、データとデジタル技術を融合して、製品・サービス・ビジネスモデルをはじめとしたあらゆるものを変革し、競争優位性を確立することを意味します。以下同じです。
以上を踏まえて、株主の皆様が短期的な悪影響を被ることなく株式を売却できる機会を提供するとともに、当社が短期的な業績にとらわれず中長期的な視点に立脚した成長戦略を実現するためには、当社株式を非公開化して当社の経営の改革を進めていくことが最適と判断いたしました。

（Ｂ）スパークス及び公開買付者、当社並びにいすゞ自動車との協議、公開買付者による意思決定の過程
スパークスが無限責任組合員をつとめる日本モノづくり未来ファンドは、日本における高い技
術・技能を維持し、モノづくりの力を今後も発展させていくために、優れた技術・人財・サービスを有する国内のモノづくり企業に投資し、企業の持続的な成長を通じて、日本のモノづくりの発展に寄与することを目的として設立されたとのことです。一方で、当社の親会社であるいすゞ自動車
は、上記「（Ａ）当社を取り巻く経営環境等」の下、親子上場に該当する当社との資本関係の在り方について、中長期的な事業戦略及びガバナンス体制の強化の観点からあるべき姿を継続的に見直してきたとのことです。日本モノづくり未来ファンドは、ファンドの理念に合致する投資候補先企業を探索する中、当社はファンド活用による企業価値向上の余地がある企業の１つであると判断し、2021 年４月中旬に、従前から日本モノづくり未来ファンドの潜在的な投資候補先について継続的に議論を行っていた三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社に対して当社の親会社であるいすゞ自動車への紹介を依頼したとのことです。その後、いすゞ自動車は三菱ＵＦＪモルガ
ン・スタンレー証券株式会社から 2022 年１月下旬にスパークスを紹介され、当社に対する思いが合致していたことを背景として、スパークスといすゞ自動車の間で当社についての協議を開始したとのことです。
かかる協議を通じ、スパークスは、当社が電動化進展に伴う内燃機関の減少といった事業環境の変化に対応するためには、素材加工一貫体制の強みを活かした既存製品の競争力の維持・向上、海外拠点を活用した商用車部品事業の海外展開に加え、産業機械・産業用ロボット向け鋳造品の拡販に向けた大規模先行投資を通じて競争優位性を確立し、鋳造事業ポートフォリオの再構築を行っていく必要性があると認識し、当該方針の達成のためには、生産設備等の拡大に向けた大規模な設備投資及び研究開発、DX 領域への投資や将来を見据えた人材への投資、機動的な M&A の実施等が必要であると考えるに至ったとのことです。他方で、これらの施策の実施は、先行費用や設備投資等、相応の時間及び資金を要するものと考えられるとともに、期待する効果の発現にも相応に時間を要する可能性もあり、当社が上場を維持したままこれらの施策を実施することは、株価や配当の観点から既存株主にとって負担になる可能性も想定され、また、当社は 2013 年 10 月の東京証券取引所市場第二部への上場以来、知名度のさらなる向上による優れた人材の確保、社会的な信用力向上による取引先の拡大等、上場会社として様々なメリットを享受してきた一方、当社のブランド力や信用力は事業活動を通じて維持・獲得される部分が大きいと考えられ、上場を維持するための相応の負担と比較して、継続して株式の上場を維持することのメリットは大きくないものと考えるに至ったとのことです。
上記検討を踏まえ、スパークスは、2022 年２月 10 日に、いすゞ自動車に対して、本取引の実施による、当社株式の非公開化の意義に関する初期的な提案を行ったとのことであり、その後、いすゞ自動車内での検討が進められたとのことです。当社においては、いすゞ自動車から当該初期的提案についての情報共有を受け、2022 年７月中旬以降、同提案に対する当社の対応方針を継続検討して参りました。その後、2022 年８月 22 日にいすゞ自動車も同席の下で、スパークスから当社に対して直接、非公開化に係る初期的な提案が実施されました。これを受け、当社は、スパークスとの協働の可能性をより具体的に検討するため、2022 年９月 21 日に、スパークス及びいすゞ自動- 11 米国内における又は米国内への頒布を禁止します。

車との間で機密保持契約を締結しました。また、スパークスは、2022 年９月中旬、スパークスグ
ループ、公開買付者、当社及びいすゞ自動車（以下「公開買付関連当事者」といいます。）のいず
れからも独立したリーガル・アドバイザーとして西村あさひ法律事務所（現・西村あさひ法律事務所・外国法共同事業）を、2022 年 11 月上旬、公開買付関連当事者のいずれからも独立したフィナ
ンシャル・アドバイザーとして野村證券株式会社を、それぞれ選任の上、本取引に関する具体的な検討を開始したとのことです。その後、2022 年 11 月 10 日に、スパークスから当社及びいすゞ自動車に対して、当社の経営計画の内容等をもとに、2022 年８月 22 日に行った提案をさらに具体化した内容の再提案がされました。
そして、2022 年 12 月 28 日に、当社、いすゞ自動車及びスパークス間にて協議を行い、当社は、スパークスに対し、本取引の実施の可能性につき、検討する旨の回答をいたしました。これを受け、スパークスは、2023 年１月 31 日付で、当社に対して、スパークスが当社株式の取得について関心を有している旨の初期的な提案書（以下「本初期的提案書」といいます。）を提出いたしました。
スパークスは、本初期的提案書において、①日本モノづくり未来ファンドが出資する買収目的会
社による当社株式に対する公開買付け及びその後の本スクイーズアウト手続を通じた当社株式の全て（但し、本不応募株式及び本自己株式を除きます。）の取得、②本不応募株式の当社による自己株式としての取得、並びに③いすゞ自動車から公開買付者に対する再出資により、日本モノづく
り未来ファンドが当該買収目的会社を通じて当社株式の３分の２以上を所有することとなる取引スキームを提案いたしました。
その後、スパークスは、2023 年２月上旬から 2023 年４月下旬までの間、本取引の実現可能性の精査のため、当社に対するデュー・ディリジェンス（以下「本デュー・ディリジェンス」といいます。）や当社の経営陣との面談等を実施いたしました。本デュー・ディリジェンス及び各種分析を通じて、スパークスは、当社及びいすゞ自動車と議論していた、当社の課題や将来の成長戦略について確認するとともに、当社株式を非公開化した上で経営管理や生産管理の体制強化を起点とした事業変革を実施することが当社の経営課題の克服と中長期的な成長、さらなる企業価値向上に資すると判断するに至ったとのことです。

このような検討の結果等を踏まえ、スパークスは、2023 年２月中旬から 2023 年４月中旬までの間、当社及びいすゞ自動車と本取引の実施及び取引ストラクチャーの詳細を含めた取引条件について協議・交渉を重ね、2023 年４月７日、当社に対して、本デュー・ディリジェンス、当社の事
業計画、市場株価の動向並びにスパークスにおける当社株式の試算結果及びスパークスの投資リ
ターンに対する責任の観点から、当社株式の株式価値総額を約 263 億円とし、株式価値総額を前提に本公開買付価格の最大化及び株主間の公平性の観点から、当社自己株式取得においていすゞ
自動車にて適用が見込まれる法人税法に定めるみなし配当の益金不算入規定を踏まえ、仮にいすゞ自動車が本公開買付けに応募した場合に得られる税引後手取り額と、いすゞ自動車が当社自己株式取得に応じた場合に得られる税引後手取り額が同額となる金額を基準として、本公開買付価格及び当社自己株式取得価格を設定することを想定しており、具体的な本公開買付価格及び当社自己株式取得価格については当社及びいすゞ自動車から提供された資料等に基づき、別途提示する旨を提案いたしました。また、本公開買付けの開始は 2023 年５月中旬の予定とする旨も併せて提案いたしました。その後、当該提案を受けて 2023 年４月 10 日に開催された旧特別委員会（下記「③ 当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」の「（ⅰ）公開買付者からの提案、検討体制の構築及び検討・交渉の経緯」において定義します。以下同じです。）において、スパークスからの提案内容を検討した結果、旧特別委員会としては、株式価値総額での提示ではなく、本公開買付価格と当社自己株式取得価格が区別された上で、本公開買付価格そのものの提案（以下「本公開買付価格提案」といいます。）を受けてから改めて検討したい旨、及び、株式価
値総額の評価としても十分な水準にあると評価できない旨の意見が示されたため、当社からスパークスに対し、旧特別委員会の当該意見を踏まえ、本公開買付価格提案を要請する旨の連絡をしました。これに対し、スパークスは、本公開買付価格提案にあたっては、さらなる検討期間を確保する必要があると考えたとのことです。そして、2023 年４月下旬、当社及びいすゞ自動車は、スパ- 12 米国内における又は米国内への頒布を禁止します。

ークスより、当初 2023 年５月中旬に予定していた本公開買付けの開始を 2023 年８月に予定されている当社の四半期決算公表時に延期することについての伝達を受け、これに同意する旨の連絡をしました。
その後も、スパークスにおいて取引ストラクチャーを含む取引条件について検討を進めていたとのことですが、スパークスから当社に対して、延期後の想定スケジュールどおりに本公開買付価格提案がなされず、本取引の検討が延期後の想定より長期化していました。当社としては、今後、当社の成長戦略を確実に実行するにあたり当社が果たすべき経営課題、経営施策等を遂行する上で、スパークスグループの有するネットワークを活かした専門人材の派遣/活用・スタートアップ
等の企業との提携/協業を通じて、既存内燃機関部品製造における生産管理の強化・体質の改善、
商用車用電動化領域での研究開発支援、電動化に伴う事業ポートフォリオの再構築に多くの貢献が得られる可能性があると考えられたため、本取引を前向きに検討する意向がありました。一方で、スパークスから本公開買付価格提案がなされないまま本取引の検討が長期化していたことに伴い、当社の情報管理の観点から、さらに本取引の検討を延長することは難しかったため、本取引の検討を終了せざるを得ないと判断し、2023 年８月９日に開催された定例取締役会において、本取引の検討を終了する旨を決定し、2023 年８月 10 日、スパークスに対し、本取引の検討を終了した旨の連絡をしました。
当社は、2023 年８月 21 日、スパークスから、取引のストラクチャー及びスケジュールについての検討状況の共有を受け、検討の再開を依頼されました。これを受け、当社は、本取引の検討再開を行うためには、少なくとも、スパークスが当社株式の取得について関心を有している旨の初期的な提案書の再提出を受け、改めて当社の検討体制を整備する必要があるという考えの下、2023 年
９月５日、スパークスに対し、かかる初期的な提案書の再提出を要請いたしました。その後、2023
年９月 14 日、スパークスから、初期的な提案書（以下「本初期的再提案書」といいます。）を再度受領いたしました。本初期的再提案書においては、本公開買付価格に関する提案はされず、取引条件については追って提示するとの説明がされておりましたが、当社は、本初期的再提案書の内容を精査し、スパークスが提案する本取引のスキームに相応の合理性と実現可能性があると判断し、また、上記のとおり、今後、当社の成長戦略を確実に実行するにあたり当社が果たすべき経営課題、経営施策等を遂行する上で、スパークスグループのネットワークを活用することが有益である可能性があったことから、2023 年９月 28 日に開催された定例取締役会において、本取引の検討再開を決定しました。
その後、当社は、スパークスに対し、2023 年９月 28 日、本取引の再検討を行う旨の連絡をし、スパークス及びいすゞ自動車との協議・交渉を重ねておりましたところ、2023 年 10 月 16 日、ス
パークスより、本公開買付価格を 730 円とする初回の提案を受けました。初回の提案価格は提案の前営業日である 2023 年 10 月 13 日の東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の終値
669 円に対して 9.12％（小数点以下第三位を四捨五入。以下、株価に対するプレミアムの数値について同じです。）のプレミアムを加えた価格、同日までの直近１ヶ月間の終値単純平均値 666 円に対して 9.61％（小数点以下を四捨五入。以下、終値単純平均値の計算において同じです。
）、直近
３ヶ月間の終値単純平均値 615 円に対して 18.70％、直近６ヶ月間の終値単純平均値 577 円に対して 26.52％のプレミアムをそれぞれ加えた価格となるとのことです。なお、2023 年 10 月 16 日、スパークスは、本公開買付価格の最大化の観点から、当社の借入余力について検討し、今後の設備投資計画及び資金調達も鑑み、当社の借入余力が最大限に活用される、融資を活用した本取引の取引ストラクチャーが最良であると判断したとのことです。スパークスは、当該ストラクチャーを採用することで投資ファンドとしてのスパークスの投資リターンに対する責任を確保しつつ、本公開買付価格の最大化に繋げることが可能となると考えているとのことです。その後、初回の提案について、2023 年 10 月 20 日、当社及び本特別委員会（下記「（６）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「② 当社における独立した特別委員会の設置及び答申書の取得」に定義します。以下同
じです。）は、スパークスに対し、本特別委員会における協議を踏まえ、みずほ証券株式会社（以下「みずほ証券」といいます。
）による、2023 年 10 月 20 日時点における、当社株式価値の試算結
果や、類似事例におけるプレミアム水準等に照らすと、本特別委員会でのさらなる検討に値する十- 13 米国内における又は米国内への頒布を禁止します。

分な価格に至っていないとして、公開買付価格の再提案の要請をいたしました。当社からのかかる要請を受け、スパークスは本公開買付価格の引き上げについて検討を行ったとのことであり、2023
年 10 月 20 日、当社に対して、本公開買付価格を 760 円とする２回目の提案を実施いたしました。
２回目の提案価格は提案の前営業日である 2023 年 10 月 19 日の東京証券取引所スタンダード市場
における当社株式の終値 638 円に対して 19.12％のプレミアムを加えた価格、同日までの直近１ヶ月間の終値単純平均値 663 円に対して 14.63％、直近３ヶ月間の終値単純平均値 618 円に対して22.98％、直近６ヶ月間の終値単純平均値 580 円に対して 31.03％のプレミアムをそれぞれ加えた価格となるとのことです。２回目の提案について、2023 年 10 月 25 日、当社及び本特別委員会は、スパークスに対し、本特別委員会における協議を踏まえ、みずほ証券が実施した、2023 年 10 月 25
日時点における、当社株式価値の試算結果のうち、当社が重視するディスカウンティッド・キャッシュ・フロー法（以下「DCF 法」といいます。）のレンジの相当程度上方の価格とする必要性、本取引に類似する他社事例におけるプレミアム水準である 30％～40％を超える水準を確保する必要性及び可能な限り当社の少数株主の利益に配慮する必要性があるとして、公開買付価格の再提案を要請いたしました。当社からのかかる要請を受け、スパークスは本公開買付価格の引き上げについて検討を行ったとのことであり、2023 年 10 月 27 日、当社に対して、本公開買付価格を 785 円とする３回目の提案を実施いたしました。３回目の提案価格は提案の前営業日である 2023 年 10月 26 日の東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の終値 622 円に対して 26.21％のプ
レミアムを加えた価格、同日までの直近１ヶ月間の終値単純平均値 653 円に対して 20.21％、直近３ヶ月間の終値単純平均値 620 円に対して 26.61％、直近６ヶ月間の終値単純平均値 584 円に対して 34.42％のプレミアムをそれぞれ加えた価格となるとのことです。３回目の提案について、2023
年 10 月 31 日、当社及び本特別委員会は、スパークスに対し、本特別委員会における協議を踏まえ、みずほ証券が実施した、2023 年 10 月 31 日時点における、当社株式価値の試算結果のうち、当社が重視する DCF 法のレンジの中央値より相当程度は上方の価格とする必要性、提案の前営業
日、直近１ヶ月間の終値単純平均値、直近３ヶ月間の終値単純平均値、直近６ヶ月間の終値単純平均値の全ての期間において、それぞれの参照期間に対して 30％程度のプレミアム水準を確保し、本取引に類似する他社事例におけるプレミアム水準に比して遜色ない水準とする必要性があるとして、公開買付価格として 835 円とするべきという要請を行いました。当社からのかかる要請を受け、スパークスは本公開買付価格の引き上げについて検討を行ったとのことであり、2023 年 11月２日、当社に対して、本公開買付価格を 805 円とする４回目の提案を実施いたしました。４回目の提案価格は提案の前営業日である 2023 年 11 月１日の東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の終値 679 円に対して 18.56％のプレミアムを加えた価格、同日までの直近１ヶ月間の終値単純平均値 649 円に対して 24.04％、直近３ヶ月間の終値単純平均値 623 円に対して 29.21％、
直近６ヶ月間の終値単純平均値 588 円に対して 36.90％のプレミアムをそれぞれ加えた価格となるとのことです。４回目の提案について、2023 年 11 月６日、当社及び本特別委員会は、スパークスに対し、本特別委員会における協議を踏まえ、少数株主の利益へのさらなる配慮の観点、当該時点の株式市場全体及び当社株価推移の状況も鑑み、公開買付価格として 825 円以上とするべきという要請を行いました。当社からのかかる要請を受け、スパークスは本公開買付価格の引き上げについて検討を行ったとのことであり、2023 年 11 月７日、当社に対して、本公開買付価格を 808 円とする５回目の提案を実施いたしました。５回目の提案価格は提案の前営業日である 2023 年 11月６日の東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の終値 691 円に対して 16.93％のプ
レミアムを加えた価格、同日までの直近１ヶ月間の終値単純平均値 653 円に対して 23.74％、直近３ヶ月間の終値単純平均値 627 円に対して 28.87％、直近６ヶ月間の終値単純平均値 590 円に対して 36.95％のプレミアムをそれぞれ加えた価格となるとのことです。５回目の提案について、2023
年 11 月８日、当社及び本特別委員会は、スパークスに対し、本特別委員会における協議を踏まえ、少数株主の利益へのさらなる配慮の観点、当該時点の株式市場全体及び当社株価推移の状況も鑑
み、公開買付価格として 815 円以上とするべきという要請を行いました。当社からのかかる要請を受け、スパークスは本公開買付価格の引き上げについて検討を行ったとのことであり、2023 年
11 月８日、当社に対して、本公開買付価格を 812 円とする６回目の提案を実施いたしました。６
回目の提案価格は提案の前営業日である 2023 年 11 月７日の東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の終値 693 円に対して 17.17％のプレミアムを加えた価格、同日までの直近１ヶ月間の終値単純平均値 655 円に対して 23.97％、直近３ヶ月間の終値単純平均値 629 円に対して- 14 米国内における又は米国内への頒布を禁止します。

29.09％、直近６ヶ月間の終値単純平均値 591 円に対して 37.39％のプレミアムをそれぞれ加えた価格となるとのことです。
これらの協議・交渉の結果、2023 年 11 月８日、当社が６回目の提案を受諾したことを受けて、本日付で、公開買付者はいすゞ自動車との間で本二者間契約書を締結し、本公開買付価格を 812 円、
当社自己株式取得価格を 677 円とすることで合意に至ったとのことです。

（ⅱ）本取引後の経営方針
スパークスは、本取引の完了後においては、国内外の企業等への投資経験を基に、当社グループの経営リソースが不足している領域を中心に、スパークスグループ及びその投資先ネットワークの投資実績に基づく知見を最大限活用し、当社のさらなる企業価値向上に資する支援を実施する
予定とのことです。
具体的には当社の各事業において、以下の施策を計画しているとのことです。

（Ａ）鋳造事業
公開買付者は、鋳造事業においては、EV 化（注１）による商用車向けビジネスの縮小が予想されると考えており、カーボンニュートラル対応や、生産ラインの自動化及び省力化への対応が可能な事業者による市場の寡占化が進むものと考えているとのことです。そのような事業環境において、公開買付者は、当社グループが有する研究開発から製造まで一貫した鋳造技術及び日本の鋳造業界におけるトップクラスの規模の生産能力を背景としたコスト競争力を活かし、寡占市場における占有率を高めて規模を維持することにより、いわゆる「残存者利益」の確保を目指すとのことです。また、公開買付者は、成長産業である産業機械・産業用ロボット市場を新たな収益の柱とす
るとともに、選択と集中を進め、事業ポートフォリオの再構築に取り組む方針であり、当社の北上工場において、産業機械・産業用ロボット製品専用の新工場・大型造型ライン新設も予定しており、EV 化による商用車向けビジネスの縮小・カーボンニュートラル等の環境問題への対応を見据えた将来の成長のための生産体制・拡販活動を目指すとのことです。公開買付者は、当社の北上工場の立上げに際しては、スパークスグループの有するネットワークを活かした、専門家の紹介やス
タートアップとの協業も検討するとのことです。具体的には、公開買付者は、北上工場の生産ラインの自動化及び省力化を企図した製造設備レイアウトの検討や、カーボンニュートラル達成に向けた計画策定・実行についての外部アドバイザーの知見活用、温室効果ガス排出削減に有効な技術の探索等の支援を想定しているとのことです。
（注１）「EV」とは、エレクトリックビークル（Electric Vehicle）の略称で、自宅や充電スタンド等で車載バッテリーに充電を行い、モーターを動力として走行する電気自動車を意味
するとのことです。

（Ｂ）鍛造事業
公開買付者は、当社グループは、乗用車用の小型部品から商用車用の大型部品まで幅広くカバーすることが可能な多種多様な設備を有していると考えており、商用車用の大型部品においては大型プレス機活用による効率生産を追求することでコスト競争力を強化し、また顧客の電動化対応に追随し、HV（注２）及び EV 向けの電動化商品の受注拡大を目指すとのことです。さらに、公開買付者は、自動車産業向け製品開発で培った競争力を活かした他分野への参入を目指しており、産業用ロボット向け部品の受注拡大にも取り組む方針とのことです。
（注２）「HV」とは、ハイブリッドビークル（Hybrid Vehicle）の略称で、エンジンとモーター、２つの動力を搭載し走行するハイブリッド自動車を意味するとのことです。

- 15 米国内における又は米国内への頒布を禁止します。

（Ｃ）機械加工・組立事業
公開買付者は、当社グループによる、駆動系を中心とした自社開発ユニット製品の拡販を推し進めるとともに、商用車向け e-Axle（注３）及び e-PTO（注４）の開発を加速させ、高効率化・モジュール化による高付加価値商品で EV 関連事業の創出及び環境規制対応の推進を目指すとのことです。公開買付者は、より効果的かつ早期の推進のため、スパークスグループの有するネットワークを活かした、専門家の紹介や、スパークスの投資先を含めた有力企業との事業提携、その他、当社を主体とした業界内での協業や M&A の活用も検討するとのことです。また、公開買付者は、人材面においてはモーター・インバータ開発に係る人材獲得が注力課題となると考えているとのことであり、人材派遣を受けることも検討するとのことです。また、公開買付者は、素材開発においてはパワー半導体や高性能モーターを手掛けるスタートアップとの協業を想定しているとのことです。
（注３）「e-Axle」とは、EV 等モーターを主動力とする自動車向けのモーター、インバータ、ギア、冷却機構等を組み合わせたシステムとして、パッケージ化した電動駆動モジュールを意味するとのことです。
（注４）「e-PTO」とは、エレクトリックパワーテイクオフ（Electric Power Take Off）の略称で、エンジンやモーターからの動力取り出し装置を意味するとのことです。

また、公開買付者は、いすゞ自動車向けの既存事業の深化を通じて培われる電動化ユニットの競争力やモジュール提案力を梃とした商圏の拡大や、国内商用車サプライヤー再編や協業の中核として M&A を積極的に実施していくことで、グローバルに競争力のある商用車サプライヤーとしての地位拡大を目指すとのことです。なお、公開買付者は、ロボットプログラミング、ソフトウェア
活用、データ分析、AI 技術活用等のデジタルトレーニングをはじめとした人材への投資を必要に応じて検討するとのことであり、従業員のモチベーションの維持・向上や優秀な人材の採用に繋げていくことが、事業変革を推進する上で重要であると想定しているとのことです。

また、現時点で、スパークスとしては、本取引の完了後において、日本モノづくり未来ファンドが指名する者６名を当社の取締役として選任すること、日本モノづくり未来ファンドが指名する者１
名を当社の代表取締役として選定すること、及び、日本モノづくり未来ファンドが指名する者１名を当社の監査役として選任することを予定しておりますが、その具体的な候補者等については未定とのことです。また、公開買付者は、本株主間契約に基づいて、本取引の完了後に、いすゞ自動車が指名する者３名を当社の取締役として選任することを予定しておりますが、その具体的な候補者等については未定とのことです。本株主間契約の詳細については、下記「４．本公開買付けに関する重要な合意」をご参照ください。なお、本取引の完了後における当社の従業員の雇用は原則として維持する方針とのことですが、現時点で決定している事項はなく、本取引の完了後、当社との間で協議・検討の上、方針を決定する予定とのことです。

③

当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由（ⅰ）公開買付者からの提案、検討体制の構築及び検討・交渉の経緯
上記「② 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本取引後の経営方針」の「（ⅰ）公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」の「（Ｂ）スパークス及び公開買付者、当社並びにいすゞ自動車との協議、公開買付者による意思決定の過程」に記載のとおり、2022 年２月 10 日に、スパークスからいすゞ自動車に対して、本取引の実施による、当社株式の非公開化の意義に関する初期的な提案を行ったとのことであり、その後、いすゞ自動車内での検討が進められたとのことです。当社においては、いすゞ自動車から当該初期的提案についての情報共有を受け、2022 年７月中旬以降、同提案に対する当社の対応方針を継続検討して参りました。そして、2022 年８月 22 日にいすゞ自動車も同席の下で、スパークスから当社に対して直接、非公開化に係る初期的な提案が実施されました。
- 16 米国内における又は米国内への頒布を禁止します。

これを受け、当社は、スパークスとの協働の可能性をより具体的に検討するため、2022 年９月 21
日に、スパークス及びいすゞ自動車との間で機密保持契約を締結しました。その後、2022 年 11 月
10 日に、スパークスから当社及びいすゞ自動車に対して、当社の経営計画の内容等をもとに、2022
年８月 22 日に実施した提案をさらに具体化した内容の再提案がされました。
そして、2022 年 12 月 28 日に、当社、いすゞ自動車及びスパークス間にて協議を行い、スパー
クスグループによる本取引後の経営方針等について説明を受け、今後、当社の成長戦略を確実に実行するにあたり当社が果たすべき経営課題、経営施策等を遂行する上で、スパークスグループのネットワークを活用することが有益である可能性があったことから、当社からスパークスに対して、当社としても本取引の実施の可能性につき、検討する旨を回答しました。これを受け、上記「② 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本取引後の経営方針」の「（ⅰ）公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」の「（Ｂ）スパークス及び公開買付者、当社並びにいすゞ自動車との協議、公開買付者による意思決定の過程」に記載のとおり、スパークスは、2023 年１月 31 日付で、当社に対して、スパークスが当社株式の取得について関心を有している旨の本初期的提案書を提出いたしま
した。本初期的提案書においては、本公開買付価格に関する提案はされず、取引条件については追って提示するとの説明がされておりましたが、当社は、本初期的提案書の内容を精査し、今後、当社の成長戦略を確実に実行するにあたり当社が果たすべき経営課題、経営施策等を遂行する上で、スパークスグループのネットワークを活用することが有益である可能性があったことから、2023
年１月 31 日より、本取引の検討を開始しました。
その後、当社は、2023 年２月 10 日に開催された定例取締役会において、（ａ）公開買付者との取引条件の協議や各種手続等について助言を受けること及び当社の株式価値の検討・算定を依頼することを目的として、みずほ証券を公開買付関連当事者から独立したフィナンシャル・アドバイ
ザーとして（注１）、（ｂ）本取引の検討に際し必要な法的助言を受けること等を目的として、T&K
法律事務所を公開買付関連当事者から独立したリーガル・アドバイザーとして選任するとともに（注２）、（ｃ）本取引の公正性を担保するとともに、本取引に関する意思決定の恣意性を排除し、当社の意思決定過程の公正性、透明性及び客観性を確保するために、特別委員会（以下「旧特別委員会」といいます。）を設置し、本取引に関する提案を検討するための体制を整備しました。旧特別委員会の構成及び具体的な活動内容等については、下記「（６）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「② 当社における独立した特別委員会の設置及び答申書の取得」をご参照ください。
（注１）みずほ証券は公開買付関連当事者の関連当事者には該当しておりません。なお、みずほ
証券のグループ企業であるみずほ銀行は公開買付者に対して買付融資等を行うことを予定している他、日本モノづくり未来ファンドの有限責任組合員及び当社の株主たる地位を有しており、また、当社、いすゞ自動車及びスパークスに対して通常の銀行取引の一環として融資取引等を実施しております。みずほ証券のグループ会社であるみずほ信託
銀行株式会社（以下「みずほ信託銀行」といいます。
）は、いすゞ自動車に対して通常の銀行取引の一環として融資取引等を実施しております。もっとも、みずほ証券によれば、
みずほ証券は法第 36 条第２項及び金融商品取引業等に関する内閣府令（平成 19 年内閣
府令第 52 号、その後の改正を含みます。）第 70 条の４の適用法令に従い、みずほ証券と、みずほ銀行及びみずほ信託銀行との間の情報隔離措置等の適切な利益相反管理体制を構築し、かつ実施しており、みずほ銀行の株主並びにみずほ銀行及びみずほ信託銀行の貸付人としての地位とは独立した立場で当社の株式価値算定を行っているとのことです。当社は、みずほ証券の算定機関としての実績に加え、みずほ証券と、みずほ銀行及
びみずほ信託銀行との間において適切な弊害防止措置が講じられていること等を鑑み、本取引におけるフィナンシャル・アドバイザーとして職務を行うにあたり十分な独立性が確保されており、当社がみずほ証券に対して当社株式の株式価値算定を依頼することに関し、特段の問題はないと判断しております。なお、本取引に係るみずほ証券に対する報酬には、本取引の成立等を条件に支払われる成功報酬が含まれております。当社は、同種の取引における一般的な実務慣行及び本取引が不成立となった場合に当社に相応の金銭負担が生じる報酬体系の是非等も勘案すれば、本公開買付けの完了を条件に支払われる成功報酬が含まれることをもって独立性が否定されるわけではないと判断の上、上- 17 米国内における又は米国内への頒布を禁止します。

記の報酬体系によりみずほ証券を当社のフィナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として選任しております。
（注２）本取引に係るアドバイザーを正式に選任するにあたっては一定の費用が発生することか
ら、当社は、スパークスから本初期的提案書の提出を受けたことをもって、2023 年２月
10 日に開催された当社の定例取締役会においてフィナンシャル・アドバイザーとしてみずほ証券を、リーガル・アドバイザーとして T&K 法律事務所を選任することを決議いた
しましたが、2022 年７月中旬にスパークスからの初期的な提案に対する当社の対応方針の検討を開始して以降、本取引に係るアドバイザーが正式に選任されるまでの間も、みずほ証券及び T&K 法律事務所に対して、必要に応じて本取引に関する相談を行っておりました。
当社は、みずほ証券及び T&K 法律事務所の助言を受けながら、本デュー・ディリジェンスにおける質問事項に対する回答等の対応を行いながら、2023 年２月中旬から 2023 年４月中旬までの間、スパークス及びいすゞ自動車と本取引の実施及び取引ストラクチャーの詳細を含めた取引条件について協議・交渉を重ねるとともに、旧特別委員会における検討を行っておりました。そして、2023 年４月７日、上記「② 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本取引後の経営方針」の「（ⅰ）公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」の「（Ｂ）スパークス及び公開買付者、当社並びにいすゞ自動車との協議、公開買付者による意思決定の過程」に記載のとおり、スパークスから、本デュー・ディリジェンス、当社の事業計画及び市場株価を踏まえ、当社株式の株式価値総額を約263 億円とし、具体的な本公開買付価格及び当社自己株式取得価格については当社及びいすゞ自動車から提供された資料等に基づき、別途提示する旨を提案されました。また、本公開買付けの開始
は 2023 年５月中旬の予定とする旨も併せて提案されました。当該提案を受けて 2023 年４月 10 日に開催された旧特別委員会において、スパークスからの提案内容を検討した結果、旧特別委員会としては、株式価値総額での提示ではなく、本公開買付価格と当社自己株式取得価格が区別された上で、本公開買付価格提案を受けてから改めて検討したい旨、及び、株式価値総額の評価としても十分な水準にあると評価できない旨の意見が示されたため、当社からスパークスに対し、旧特別委員会の当該意見を踏まえ、本公開買付価格提案を要請する旨の連絡をしました。これに対し、スパー
クスは、本公開買付価格提案にあたっては、さらなる検討期間を確保する必要があると考えたとのことです。そして、2023 年４月下旬、当社及びいすゞ自動車は、スパークスより、当初 2023 年５月中旬に予定していた本公開買付けの開始を 2023 年８月に予定されている当社の四半期決算公表時に延期することについての伝達を受け、これに同意する旨の連絡をしました。
その後も、スパークスにおいて取引ストラクチャーを含む取引条件について検討を進めていたとのことですが、スパークスから当社に対して、延期後の想定スケジュールどおりに本公開買付価格提案がなされず、本取引の検討が延期後の想定より長期化していました。当社としては、今後、当社の成長戦略を確実に実行するにあたり当社が果たすべき経営課題、経営施策等を遂行する上で、スパークスグループの有するネットワークを活かした専門人材の派遣/活用・スタートアップ
等の企業との提携/協業を通じて、既存内燃機関部品製造における生産管理の強化・体質の改善、
商用車用電動化領域での研究開発支援、電動化に伴う事業ポートフォリオの再構築に多くの貢献が得られる可能性があると考えられたため、本取引を前向きに検討する意向がありました。一方で、スパークスから本公開買付価格提案がなされないまま本取引の検討が長期化していたことに伴い、当社の情報管理の観点から、さらに本取引の検討を延長することは難しかったため、本取引の検討を終了せざるを得ないと判断し、当社は、2023 年８月９日に開催された定例取締役会において本取引の検討を終了する旨を決定し、2023 年８月 10 日、スパークスに対し、本取引の検討を終了した旨の連絡をしました。
その後、当社は、2023 年８月 21 日にスパークスから取引のストラクチャー及びスケジュールについての検討状況の共有を受け、検討の再開を依頼されました。これを受け、当社は、本取引の検討再開を行うためには、少なくとも、スパークスが当社株式の取得について関心を有している旨の初期的な提案書の再提出を受け、改めて当社の検討体制を整備する必要があるという考えの下、2023 年９月５日、スパークスに対し、かかる初期的な提案書の再提出を要請いたしました。その後、2023 年９月 14 日、スパークスから、本初期的再提案書を再度受領いたしました。本初期的再- 18 米国内における又は米国内への頒布を禁止します。

提案書においては、本公開買付価格に関する提案はされず、取引条件については追って提示するとの説明がされておりましたが、当社は、本初期的再提案書の内容を精査し、スパークスが提案する
本取引のスキームに相応の合理性と実現可能性があると判断し、また、上記のとおり、今後、当社の成長戦略を確実に実行するにあたり当社が果たすべき経営課題、経営施策等を遂行する上で、ス
パークスグループのネットワークを活用することが有益である可能性があったことから、2023 年
９月 28 日に開催された定例取締役会において、本取引の検討再開を決定するとともに、（ａ）公開買付者との取引条件の協議や各種手続等について助言を受けること及び当社の株式価値の検討・算定を依頼することを目的として、みずほ証券を公開買付関連当事者から独立したフィナンシャ
ル・アドバイザーとして、（ｂ）本取引の検討に際し必要な法的助言を受けること等を目的として、
T&K 法律事務所を公開買付関連当事者から独立したリーガル・アドバイザーとして選任し（注３）、
また、（ｃ）本取引の公正性を担保するとともに、本取引に関する意思決定の恣意性を排除し、当社の意思決定過程の公正性、透明性及び客観性を確保するために、本特別委員会を設置し、本取引に関する提案を検討するための体制を整備しました。本特別委員会の委員の構成及び具体的な活動内容等については、下記「（６）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「② 当社における独立した特別委員会の設置及び答申書の取得」をご参照ください。
（注３）本取引に係るアドバイザーを正式に選任するにあたっては一定の費用が発生することか
ら、当社は、スパークスから本初期的再提案書の提出を受けたことをもって、2023 年９月 28 日に開催された定例取締役会においてフィナンシャル・アドバイザーとしてみずほ証券を、リーガル・アドバイザーとして T&K 法律事務所を選任することを決議いたしま
したが、2023 年８月９日に開催された定例取締役会において本取引の検討を終了する旨の決定がされて以降も、2023 年８月 21 日にスパークスから取引のストラクチャー及び
スケジュールについての検討状況の共有を受け、検討の再開を依頼されたことを受け、2023 年９月 28 日までの間、必要に応じて本取引に関する相談を行っておりました。
その後、当社は、スパークスに対し、2023 年９月 28 日、本取引の再検討を行う旨の連絡をし、スパークス及びいすゞ自動車との協議・交渉を重ねておりましたところ、2023 年 10 月 16 日、ス
パークスより、本公開買付価格を 730 円とする初回の提案を受けました。初回の提案価格は提案の前営業日である 2023 年 10 月 13 日の東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の終値
669 円に対して 9.12％のプレミアムを加えた価格、同日までの直近１ヶ月間の終値単純平均値 666円に対して 9.61％、直近３ヶ月間の終値単純平均値 615 円に対して 18.70％、直近６ヶ月間の終値単純平均値 577 円に対して 26.52％のプレミアムをそれぞれ加えた価格となるとのことです。なお、2023 年 10 月 16 日、スパークスは、本公開買付価格の最大化の観点から、当社の借入余力について検討し、今後の設備投資計画及び資金調達も鑑み、当社の借入余力が最大限に活用される、融資を活用した本取引の取引ストラクチャーが最良であると判断したとのことです。スパークス
は、当該ストラクチャーを採用することで投資ファンドとしてのスパークスの投資リターンに対する責任を確保しつつ、本公開買付価格の最大化に繋げることが可能となると考えているとのことです。その後、初回の提案について、2023 年 10 月 20 日、当社及び本特別委員会は、スパークスに対し、本特別委員会における協議を踏まえ、みずほ証券による、2023 年 10 月 20 日時点における、当社株式価値の試算結果や、類似事例におけるプレミアム水準等に照らすと、本特別委員会
でのさらなる検討に値する十分な価格に至っていないとして、公開買付価格の再提案の要請をいたしました。当社からのかかる要請を受け、スパークスは本公開買付価格の引き上げについて検討を行ったとのことであり、2023 年 10 月 20 日、当社に対して、本公開買付価格を 760 円とする２回目の提案を実施いたしました。２回目の提案価格は提案の前営業日である 2023 年 10 月 19 日の東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の終値 638 円に対して 19.12％のプレミアムを加えた価格、同日までの直近１ヶ月間の終値単純平均値 663 円に対して 14.63％、直近３ヶ月間の終値単純平均値 618 円に対して 22.98％、直近６ヶ月間の終値単純平均値 580 円に対して 31.03％のプレミアムをそれぞれ加えた価格となるとのことです。２回目の提案について、2023 年 10 月 25
日、当社及び本特別委員会は、スパークスに対し、本特別委員会における協議を踏まえ、みずほ証券が実施した、2023 年 10 月 25 日時点における、当社株式価値の試算結果のうち、当社が重視する DCF 法のレンジの相当程度上方の価格とする必要性、本取引に類似する他社事例におけるプレ- 19 米国内における又は米国内への頒布を禁止します。

ミアム水準である 30％～40％を超える水準を確保する必要性及び可能な限り当社の少数株主の利益に配慮する必要性があるとして、公開買付価格の再提案を要請いたしました。当社からのかかる要請を受け、スパークスは本公開買付価格の引き上げについて検討を行ったとのことであり、2023
年 10 月 27 日、当社に対して、本公開買付価格を 785 円とする３回目の提案を実施いたしました。
３回目の提案価格は提案の前営業日である 2023 年 10 月 26 日の東京証券取引所スタンダード市場
における当社株式の終値 622 円に対して 26.21％のプレミアムを加えた価格、同日までの直近１ヶ月間の終値単純平均値 653 円に対して 20.21％、直近３ヶ月間の終値単純平均値 620 円に対して26.61％、直近６ヶ月間の終値単純平均値 584 円に対して 34.42％のプレミアムをそれぞれ加えた価格となるとのことです。３回目の提案について、2023 年 10 月 31 日、当社及び本特別委員会は、スパークスに対し、本特別委員会における協議を踏まえ、みずほ証券が実施した、2023 年 10 月 31
日時点における当社株式価値の試算結果のうち、当社が重視する DCF 法のレンジの中央値より相当程度は上方の価格とする必要性、提案の前営業日、直近１ヶ月間の終値単純平均値、直近３ヶ月間の終値単純平均値、直近６ヶ月間の終値単純平均値の全ての期間において、それぞれの参照期間に対して 30％程度のプレミアム水準を確保し、本取引に類似する他社事例におけるプレミアム水準に比して遜色ない水準とする必要性があるとして、公開買付価格として 835 円とするべきという要請を行いました。当社からのかかる要請を受け、スパークスは本公開買付価格の引き上げについて検討を行ったとのことであり、2023 年 11 月２日、当社に対して、本公開買付価格を 805 円とする４回目の提案を実施いたしました。４回目の提案価格は提案の前営業日である 2023 年 11 月
１日の東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の終値 679 円に対して 18.56％のプレ
ミアムを加えた価格、同日までの直近１ヶ月間の終値単純平均値 649 円に対して 24.04％、直近３ヶ月間の終値単純平均値 623 円に対して 29.21％、直近６ヶ月間の終値単純平均値 588 円に対して36.90％のプレミアムをそれぞれ加えた価格となるとのことです。４回目の提案について、2023 年
11 月６日、当社及び本特別委員会は、スパークスに対し、本特別委員会における協議を踏まえ、少数株主の利益へのさらなる配慮の観点、当該時点の株式市場全体及び当社株価推移の状況も鑑
み、公開買付価格として 825 円以上とするべきという要請を行いました。当社からのかかる要請を受け、スパークスは本公開買付価格の引き上げについて検討を行ったとのことであり、2023 年
11 月７日、当社に対して、本公開買付価格を 808 円とする５回目の提案を実施いたしました。５
回目の提案価格は提案の前営業日である 2023 年 11 月６日の東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の終値 691 円に対して 16.93％のプレミアムを加えた価格、同日までの直近１ヶ月間の終値単純平均値 653 円に対して 23.74％、直近３ヶ月間の終値単純平均値 627 円に対して28.87％、直近６ヶ月間の終値単純平均値 590 円に対して 36.95％のプレミアムをそれぞれ加えた価格となるとのことです。５回目の提案について、2023 年 11 月８日、当社及び本特別委員会は、スパークスに対し、本特別委員会における協議を踏まえ、少数株主の利益へのさらなる配慮の観点、当該時点の株式市場全体及び当社株価推移の状況も鑑み、公開買付価格として 815 円以上とするべきという要請を行いました。当社からのかかる要請を受け、スパークスは本公開買付価格の引き上げについて検討を行ったとのことであり、2023 年 11 月８日、当社に対して、本公開買付価格を 812 円とする６回目の提案を実施いたしました。６回目の提案価格は提案の前営業日である
2023 年 11 月７日の東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の終値 693 円に対して17.17％のプレミアムを加えた価格、同日までの直近１ヶ月間の終値単純平均値 655 円に対して23.97％、直近３ヶ月間の終値単純平均値 629 円に対して 29.09％、直近６ヶ月間の終値単純平均
値 591 円に対して 37.39％のプレミアムをそれぞれ加えた価格となるとのことです。
これらの協議・交渉の結果、2023 年 11 月８日、当社が６回目の提案を受諾したことを受けて、本日付で、公開買付者はいすゞ自動車との間で本二者間契約書を締結し、本公開買付価格を 812 円、
当社自己株式取得価格を 677 円とすることで合意に至ったとのことです。
以上の検討・交渉過程において、本特別委員会は、当社や当社のフィナンシャル・アドバイザー
及びリーガル・アドバイザーから都度報告を受け、本公開買付けの条件について意見を述べること
により交渉過程に実質的に関与しました。また、スパークスから提示された本公開買付価格の確認及び当該価格に対する意見の申述等を行った他、当社が作成した当社の 2024 年３月期から 2028
年３月期までの事業計画（以下「本事業計画」という。）の内容及び作成経緯等について確認を行い、その合理性について確認しました。また、当社のフィナンシャル・アドバイザーであるみずほ- 20 米国内における又は米国内への頒布を禁止します。

証券は、スパークスとの交渉にあたっては、本特別委員会において審議の上決定した交渉方針に従って対応を行っており、また、スパークスから提案・要請に対する回答を受領した際には、その都度、直ちに本特別委員会に対して報告を行い、その指示に従って対応を行いました。
当社は、このような協議・検討の過程において、下記「（３）算定に関する事項」の「① 算定機
関の名称並びに当社及び公開買付者との関係」に記載のとおり、みずほ証券に対し、当社株式の価値算定を依頼し、2023 年 11 月９日付でみずほ証券から株式価値算定書（以下「当社株式価値算定書」といいます。）を取得しました。当社株式価値算定書の詳細は、下記「（３）算定に関する事項」の「② 算定の概要」をご参照ください。また、当社は、T&K 法律事務所から、本取引に関する諸手続を含む当社取締役会の意思決定の方法及び過程その他の留意点について、必要な法的助言を受けるとともに、本特別委員会から 2023 年 11 月９日付で答申書（以下「本答申書」といいます。）の提出を受けました（本答申書の概要については、下記「（６）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「② 当社における独立した特別委員会の設置及び答申書の取得」をご参照ください。）。

（ⅱ）当社の意思決定の内容
以上の経緯の下で、当社は、本日開催の当社取締役会において、T&K 法律事務所から受けた法的助言、みずほ証券から受けた財務的見地からの助言及び当社株式価値算定書の内容を踏まえつつ、
本特別委員会における検討及び本答申書において示された本特別委員会の判断内容を最大限尊重しながら、本公開買付けを含む本取引が当社の企業価値の向上に資するか否か、及び本公開買付価格を含む本取引に係る諸条件が妥当なものか否かについて、慎重に協議及び検討を行いました。その結果、当社は、今後、成長戦略を確実に実行するにあたり当社が果たすべき経営課題、経営施策等を慎重に検討した結果、本公開買付けを含む本取引により、スパークスグループの有するネット
ワークを活かした専門人材の派遣/活用・スタートアップ等の企業との提携/協業を通じて、既存内燃機関部品製造における生産管理の強化・体質の改善、商用車用電動化領域での研究開発支援、電動化に伴う事業ポートフォリオの再構築に多くの貢献が得られるものと判断しました。特に、鋳鍛品を製造する当社にとって喫緊の課題である環境問題については、産業機械・産業用ロボット等向け鋳造品の環境配慮型新工場の建設をはじめ多くの関連領域でのあらたな知見の獲得の支援をス
パークスから得られると判断しました。当社といたしましては、上記を背景に産業機械・産業用ロ
ボット等向けの鋳造事業を成長戦略の柱として注力して参ります。当社は、以上の点を踏まえ、本取引は当社の企業価値の向上に資するとの結論に至りました。さらに、本取引に伴い、親会社であるいすゞ自動車が当社自己株式取得の実施後一時的に当社の直接の株主でなくなることが予定されておりますが、当社としては、いすゞ自動車は、本再出資により、当社の完全親会社となる予定の公開買付者の普通株式を保有することを通じて実質的に当社の株主として残存し、公開買付者
及び当社が本合併を行うことで当社の株式を直接に保有することになる想定であることを踏まえ、資本関係を含むいすゞ自動車との従前の取引関係を維持しつつ、いすゞ自動車の連結子会社ではなくなり、他の自動車製造事業者向けにも開けた会社となることによる当社の企業価値の向上がいすゞ自動車の利益にも繋がることから、本取引後においても、いすゞ自動車から当社の経営に対する協力・協働を期待することができると考えており、いすゞ自動車が一時的に当社の直接の株主ではなくなることが当社の企業価値向上にとってデメリットになるものではないと考えております。
また、本公開買付価格（812 円）は、
（ａ）下記「（３）算定に関する事項」の「② 算定の概要」に記載されているみずほ証券による当社株式の株式価値算定結果において、市場株価基準法に基づく算定結果の下限を上回るものであり、かつ、DCF 法の算定結果の中央値の数値を上回るものであること、（ｂ）本公開買付価格が、本公開買付けの公表日である本日の前営業日である 2023 年
11 月９日の東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の終値 685 円に対して 18.54％のプレミアムを加えた価格、同日までの直近１ヶ月間の終値単純平均値 657 円に対して 23.59％、直近３ヶ月間の終値単純平均値 631 円に対して 28.68％、直近６ヶ月間の終値単純平均値 593 円に対して 36.93％のプレミアムをそれぞれ加えた価格となっており、過去に行われた完全子会社化を目的とした発行者以外の者による公開買付けの事例との比較においても相応のプレミアムが付され- 21 米国内における又は米国内への頒布を禁止します。

ていると考えられること、（ｃ）下記「（６）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載の利益相反を解消するための措置等の公正性を担保するための措置が取られていること等、少数株主の利益への配慮がなされていると認められること、（ｄ）上記措置がとられた上で、スパークスと当社との間で、協議・交渉が複数回行われた上で決定された価格であること、（ｅ）下記「（６）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「② 当社における独立した特別委員会の設置及び答申書の取得」に記載のとおり、当社が本特別委員会から取得した本答申書においても、本公開買付価格は合理的な水準にあると評価できると判断されていること等を踏まえ、本公開買付けは当社の株主の皆様に対して合理的な株式売却の機会を提供するものであると判断しました。なお、本公開買付価格
は、当社の 2023 年９月 30 日現在の簿価純資産から算出した１株当たり簿価純資産額（1,767 円）
を下回っておりますが、資産売却等の困難性や清算に伴う相応な追加コストの発生等を考慮すると、簿価純資産額がそのまま換価されるわけではなく、相当程度棄損することが見込まれます（具体的には当社の貸借対照表（2023 年９月 30 日現在）上、建物及び構築物 15,194 百万円、機械装置及び運搬具 26,025 百万円等（総資産 152,966 百万円の内、26.9％相当)に相当程度の毀損が見込まれます。なお、当社においては、実際に清算を予定しているわけではないため、清算を前提とする見積書の取得や具体的な試算等は行っておりません。
）。また、上記のとおり、当社は少数株主の利益に最大限配慮する観点より交渉を行いましたが（その結果、当初の提案価格 730 円に基づく株価純資産倍率（PBR）が 0.41 倍であったところ、本公開買付価格に基づく株価純資産倍率（PBR）
は 0.46 倍となっております。）、純資産額は会社の清算価値を示すものであり、将来の収益性を反映するものではないため、継続企業である当社の価値算定において重視することは合理的でないと考えております。
以上のとおり、当社は、本取引が当社の企業価値の向上に資するものであるとともに、本公開買付けは当社の株主の皆様に対して合理的な株式売却の機会を提供するものであると判断し、本日開催の当社取締役会において、本公開買付けへの賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨することを決議しました。
なお、上記当社取締役会における決議の方法については、下記「（６）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④ 当社における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない
監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。

（３）算定に関する事項① 算定機関の名称並びに当社及び公開買付者との関係
当社は、本公開買付けに関する意見表明を行うにあたり、スパークスから提示された本公開買付価格に関する当社における意思決定過程の恣意性を排除し、本公開買付価格の公正性を担保するために、公開買付関連当事者から独立した第三者算定機関であるみずほ証券に対して、当社株式の株式価値の算定を依頼し、みずほ証券から、2023 年 11 月９日付で当社株式価値算定書を取得しました。
なお、みずほ証券は、公開買付関連当事者の関連当事者には該当せず、本公開買付けを含む本取引に関して、記載すべき重要な利害関係を有しておりません。また、当社は、下記「（６）本公開買付
価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載のとおり、本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置が講じられており、本取引における公正性が十分に担保されていると判断したことから、みずほ証券から本公開買付価格の公正性に関する意見（フェアネス・オピニオン）を取得しておりません。

② 算定の概要- 22 米国内における又は米国内への頒布を禁止します。

みずほ証券は、本公開買付けにおける当社株式の価値算定にあたり必要となる情報を収集・検討するため、当社の経営陣から事業の現状及び将来の見通し等の情報を取得して説明を受け、それらの情報を踏まえて、当社株式の価値算定を行いました。みずほ証券は、複数の株式価値算定手法の中から当社株式の価値算定にあたり採用すべき算定手法を検討の上、市場株価基準法、類似企業比較法及びDCF 法を採用して、当社株式の価値を算定しております。みずほ証券が上記各手法に基づき算定した
当社株式の１株当たりの価値はそれぞれ以下のとおりです。
市場株価基準法593 円から 685 円
類似企業比較法

217 円から 565 円

DCF 法

556 円から 839 円

市場株価基準法では、2023 年 11 月９日を基準日として、東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の普通取引の基準日における終値 685 円、直近１ヶ月間の終値単純平均値 657 円、直近３ヶ月間の終値単純平均値 631 円及び直近６ヶ月間の終値単純平均値 593 円をもとに、当社株式の１株当たりの価値の範囲を 593 円から 685 円までと算定しております。
類似企業比較法では、当社と比較的類似性があると判断される事業を営む上場企業の市場株価及び収益性等を示す財務指標との比較を通じて、当社の株式価値を算定し、当社株式の１株当たりの価値の範囲を 217 円から 565 円までと算定しております。
DCF 法では、本事業計画における収益や投資計画、一般に公開された情報等の諸要素を前提として2024 年３月期第二四半期以降に当社が将来創出されると見込まれるフリー・キャッシュ・フローを、
第二四半期以降に一定の割引率で現在価値に割り引いて当社の企業価値や株式価値を算定し、当社株式の１株当たり株式価値の範囲を 556 円から 839 円と算定しております。
なお、本事業計画については、本特別委員会が当社との間で質疑応答を行うとともに、本特別委員会がその内容や前提条件等の合理性を確認しました。また、本取引の実行により実現することが期待されるシナジー効果については、上場維持コストの削減効果を除き、現時点において具体的に見積もることが困難であるため、本事業計画には加味しておりません。

（４）上場廃止となる見込み及びその事由
当社株式は、本日現在、東京証券取引所スタンダード市場に上場されておりますが、公開買付者
は、本公開買付けにおいて買付予定数の上限を設定していないため、本公開買付けの結果次第では、当社株式は東京証券取引所の上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。また、本公開買付けの成立時点では当該基準に該当しない場合でも、本公開買付けの成立後、
下記「（５）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載のとおり、公開買付者は、本スクイーズアウト手続を実施することを予定しておりますので、その場合、当社株式は、東京証券取引所の上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となります。なお、上場廃止後は、当社株式を東京証券取引所スタンダード市場において取引することはできません。

（５）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）
公開買付者は、上記「（２）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「① 本公開買付けの概要」に記載のとおり、本公開買付けにより、公開買付者が当社株式の全て（但し、本不応募株式及び本自己株式を除きます。）を取得できなかった場合には、本公開買付けの成立後、以下の方法により、本スクイーズアウト手続を実施することを予定しているとのことです。
具体的には、公開買付者は、会社法第 180 条に基づき当社株式に係る本株式併合を行うこと及び本株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを付議議案に含む臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」といいます。
）を 2024 年２月頃に開催することを、本公開買付けの決済完了後速やかに当社に要請する予定であるとのことです。当社は、当該要請に応じる予定です。公開買付者は、当社の企業価値向上の観点から、本臨時株主総会をできるだけ- 23 米国内における又は米国内への頒布を禁止します。

早期に開催することが望ましいと考えており、本公開買付けの決済の開始日後の近接する日（本日現
在では、2024 年１月上旬を予定しているとのことです。）が本臨時株主総会の基準日となるように、当社に対して公開買付期間中に基準日設定公告を行うことを要請する予定とのことです。なお、公開買付者及びいすゞ自動車は、本臨時株主総会において上記各議案に賛成する予定であるとのことです。
本臨時株主総会において本株式併合の議案についてご承認をいただいた場合には、本株式併合がその効力を生ずる日において、当社の株主の皆様は、本臨時株主総会においてご承認をいただいた本
株式併合の割合に応じた数の当社株式を所有することとなります。本株式併合をすることにより株式の数に１株に満たない端数が生じるときは、端数が生じた当社の株主の皆様に対して、会社法第235 条その他の関係法令に定める手続に従い、当該端数の合計数（合計した数に１株に満たない端数がある場合には、当該端数は切り捨てられます。以下同じです。
）に相当する当社株式を公開買付者に売却することによって得られる金銭が交付されることになります。公開買付者は、当該端数の合計数に相当する当社株式の売却価格については、当該売却の結果、本公開買付けに応募されなかった当社の各株主の皆様（公開買付者、当社及びいすゞ自動車を除きます。）に交付される金銭の額が、本
公開買付価格に当該各株主の皆様が所有していた当社株式の数を乗じた価格と同一となるよう算定した上で、裁判所に対して任意売却許可の申立てを行うことを当社に要請する予定とのことです。また、当社株式の併合の割合は、本日現在において未定ですが、公開買付者は、当社に対して、公開買付者及びいすゞ自動車のみが当社株式の全て（但し、本自己株式を除きます。
）を所有することとな
るよう、本公開買付けに応募されなかった当社の株主の皆様（公開買付者、当社及びいすゞ自動車を除きます。）の所有する当社株式の数が１株に満たない端数となるように決定される予定とのことです。
株式併合に関連する少数株主の権利保護を目的とした会社法上の規定としては、株式併合により株式の数に１株に満たない端数が生じるときは、会社法第 182 条の４及び第 182 条の５その他の関係法令の定めに従い、当該株式併合に反対する当社の株主は、当社に対し、自己の所有する株式のうち１株に満たない端数となるものの全てを公正な価格で買い取ることを請求することができる旨及び裁判所に対して当社株式の価格の決定の申立てを行うことができる旨が定められております。上記のとおり、本株式併合においては、本公開買付けに応募されなかった当社の株主（公開買付者、当社及びいすゞ自動車を除きます。）の所有する当社株式の数は１株に満たない端数となる予定ですので、本株式併合に反対する当社の株主は、上記申立てを行うことができることになる予定です。なお、上記申立てがなされた場合の買取価格は、最終的には裁判所が判断することになります。
本株式併合に係る各手続については、関係法令についての改正、施行及び当局の解釈等の状況によっては、実施に時間を要し、又は実施の方法に変更が生じる可能性があります。但し、その場合でも、本公開買付けに応募されなかった当社の株主（公開買付者、当社及びいすゞ自動車を除きます。
）に対しては、最終的に金銭を交付する方法が採用される予定であり、その場合に当該各株主に交付される金銭の額については、本公開買付価格に当該各株主が所有していた当社株式の数を乗じた価格と同一になるよう算定する予定とのことです。以上の場合における具体的な手続及びその実施時期等については、公開買付者と協議の上、決定次第、当社が速やかに公表する予定です（仮に公開買付者の所有する当社株式数を上回る株式を所有する株主が出現した場合には、公開買付者は、いすゞ自動車等と協議の上、上記「（２）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」「① 本公開買付けの概要」の「（iii）本公開買付けの実施後」に記載した本取引後の資本関係を実現すべく、対応する予定であるとのことです。）。
本株式併合が 2024 年６月 30 日までに効力発生することが見込まれる場合には、公開買付者は、当社に対し、本株式併合の効力が発生していることを条件として 2024 年３月期に係る当社の定時株
主総会（以下「本定時株主総会」といいます。）で権利を行使することができる株主を、本株式併合の効力発生後の本定時株主総会の時点における株主とするため、定時株主総会の基準日の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを要請する予定とのことです。そのため、当社の 2024 年３月
31 日の株主名簿に記載又は記録された株主であっても、本定時株主総会において権利を行使することができない可能性があるとのことです。
本公開買付けは、本臨時株主総会における当社の株主の皆様の賛同を勧誘するものでは一切ないとのことです。また、本公開買付けへの応募又は上記の手続における税務上の取扱いについては、株- 24 米国内における又は米国内への頒布を禁止します。

主の皆様において自らの責任にて税理士等の専門家にご確認いただきますようお願いいたします。
なお、公開買付者は、本取引の完了後に、本合併を実施することを予定しているとのことです。なお、本合併の具体的な日程等の詳細については未定とのことです。
（６）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置
当社及び公開買付者は、公開買付者と当社の支配株主（親会社）であるいすゞ自動車との間で、いすゞ自動車が本不応募株式について本公開買付けに応募しないことを含む本二者間契約書が締結されていること、及び、当社において本不応募株式を取得する当社自己株式取得を実施すること等が想定されていること等から、いすゞ自動車と当社の一般株主の利害が必ずしも一致しない可能性があることを踏まえ、本公開買付けの公正性を担保するとともに、本取引に関する意思決定の恣意性を排除し、意思決定過程の公正性、透明性及び客観性を確保し、利益相反を回避すべく、公開買付者及び当社は以下の措置を講じております。なお、公開買付者は、上記「（２）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由 ①本公開買付けの概要」に記載のとおり、当社の親会社であるいすゞ自動車が当社
株式 20,261,828 株（所有割合：43.19％）を所有しているところ、本公開買付けにおいて、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ」（Majority of Minority）の買付予定数の下限を設定すると本公開買付けの成立が不安定なものとなり、かえって本公開買付けへの応募を希望する当社の少数株主の皆様の利益に資さない可能性があると考え、本公開買付けにおいて、「マジョリティ・オブ・
マイノリティ」（Majority of Minority）の買付予定数の下限を設定しないことといたしました。もっとも、公開買付者及び当社において、本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置として、以下の措置を実施していることから、当社の少数株主の皆様の利益には十分な配慮がなされていると考えております。
また、以下の記載のうち、公開買付者に関する記載は、公開買付者から受けた説明に基づくものです。

① 当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
上記「（３）算定に関する事項」の「① 算定機関の名称並びに当社及び公開買付者との関係」に記載のとおり、当社は、本公開買付けに関する意見表明を行うにあたり、スパークスから提示された本
公開買付価格に関する当社における意思決定過程の恣意性を排除し、本公開買付価格の公正性を担保するために、公開買付関連当事者から独立した第三者算定機関であるみずほ証券に対して、当社株
式の株式価値の算定を依頼し、みずほ証券から、2023 年 11 月９日付で当社株式価値算定書を取得しております。
当社株式価値算定書の概要については、上記「（３）算定に関する事項」の「②をご参照ください。

算定の概要」② 当社における独立した特別委員会の設置及び答申書の取得
当社取締役会は、本取引の公正性を担保するとともに、本取引に関する意思決定の恣意性を排除し、当社の意思決定過程の公正性、透明性及び客観性を確保し、利益相反を回避するために、2023 年
９月 28 日に開催された当社定例取締役会決議により、東京証券取引所に独立役員として届け出ている当社の社外取締役であり、本取引を検討する専門性・適格性を有すると判断される織田秀明氏、土屋市郎氏及び川本英利氏、並びに公開買付関連当事者から独立性を有し、本取引を検討する専門性・適格性を有すると判断される鈴木健太郎氏（弁護士、柴田・鈴木・中田法律事務所）及び松本久幸氏（公認会計士、株式会社 Stand by C）の５名から構成される特別委員会（以下「本特別委員会」といいます。）を設置しました。なお、本特別委員会の委員は、設置当初から変更しておらず、また、互選により、本特別委員会の委員長として鈴木健太郎氏を選定しております。本特別委員会の委員の報酬は、その職務の対価として、答申内容にかかわらず、固定額により又は時間単位の報酬を支払う- 25 米国内における又は米国内への頒布を禁止します。

ものとされており、本取引の成立を条件とする成功報酬は採用しておりません。
そして、当社は、同取締役会において、本特別委員会に対し、本公開買付けに対して当社が表明すべき意見の内容を検討する前提として、（ⅰ）本取引の目的の正当性・合理性（本取引が当社の企業価値の向上に資するかを含みます。以下同じです。）、（ⅱ）本取引の取引条件（本取引により当社の株主に交付される対価を含みます。以下同じです。
）の妥当性、（ⅲ）本取引に係る交渉過程等の手続の公正性（いかなる公正性担保措置をどの程度講じるべきかの検討を含みます。以下同じです。）、(ⅳ）（ⅰ）乃至（ⅲ）を踏まえ、本取引の実施（本公開買付けに対して当社取締役会が賛同意見を表明すること及び当社の株主に対して本公開買付けへの応募を推奨することを含みます。以下同じです。
）が当社の少数株主にとって不利益なものでないか否か（以下「本諮問事項」と総称します。）について諮問し、これらの点に対する本答申書を当社取締役会に提出することを嘱託するとともに、当社取締役会は、本特別委員会の判断内容を最大限尊重して本取引に係る意思決定を行うものとし、本特別委員会が本取引の目的又は取引条件が妥当でないと判断した場合には、本取引に賛同しないことを決議しました。
また、当社取締役会は、本特別委員会の設置にあたり、本特別委員会に対し、（ⅰ）本諮問事項についての判断及び検討に必要な情報を収集・受領する権限、（ⅱ）本特別委員会が必要と判断する場
合には自ら財務若しくは法務等のアドバイザーを選任し又は当社の財務若しくは法務等のアドバイザーを承認する権限、（ⅲ）本取引の取引条件等に関する当社による交渉について、事前に方針を確認し、適時にその状況の報告を受け、重要な局面で意見を述べ、指示や要請を行うこと、並びに、当社及び当社の一般株主の利益を図る観点から、本特別委員会が必要と認める場合に、当該交渉を直接行うこと等により、本取引の取引条件等に関する交渉過程に実質的に関与する権限（以下「本権限」と総称します。）を付与することを決議しました。
本特別委員会は、2023 年 10 月 10 日から 2023 年 11 月８日まで合計６回開催され、本諮問事項に関して、慎重に協議及び検討を行いました（注）。
（注）なお、当社は、上記「(２)本公開買付けに関する意見の根拠及び理由② 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本取引後の経営方針 （ⅰ）公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程 （Ｂ）スパークス及び公開買付者、当社並びにいすゞ自動車との協議、公開買付者による意思決定の過程」のとおり、2023 年８月９日に開催された定例取締役会において、本取引の検討を終了する旨を決定しましたが、2023 年２月 10 日に開催された定例
取締役会において、本特別委員会と同様の委員から構成され、本権限を有する旧特別委員会を設置し、本諮問事項を諮問する旨を決議しており、旧特別委員会は、2023 年２月 10 日
から 2023 年７月 12 日まで合計８回開催され、当社及びスパークスの事業内容、本取引後の当社の経営方針、本事業計画の内容等について慎重に協議及び検討を行っており、本特別委員会は、旧特別委員会における検討状況を踏まえて、本諮問事項に関する協議及び検討を行っております。
具体的には、本特別委員会は、まず初回の本特別委員会において、当社が選任したフィナンシャ
ル・アドバイザーであるみずほ証券は、上記「（２）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「③ 当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、みずほ証
券のフィナンシャル・アドバイザー業務を担当する部署と、みずほ銀行及びみずほ信託銀行との間で本取引に関する情報隔離措置等の適切な利益相反管理体制を構築しており、独立性及び専門性に問題がなく、リーガル・アドバイザーである T&K 法律事務所についても、独立性及び専門性に問題がないことから、それぞれ当社のフィナンシャル・アドバイザー及びリーガル・アドバイザーとして承認しました。その上で、本特別委員会は、当社から提出を受けた資料等の検討を行うとともに、当社から、当社の事業内容、業績及び財務状況、経営課題、本事業計画の策定過程及び内容、本取引の意義、目的及び背景、並びに本取引による当社事業への影響等について説明を受け、質疑応答を行いました。また、スパークスから、本取引の検討・実施に至った経緯及び背景、本取引の目的及び意義、当社の完全子会社化が必要であると考える理由、本取引の実施により期待できる当社の企業価値の向上の内容、並びに本取引後に予定している経営方針等について説明を受け、質疑応答を行いました。
また、本特別委員会は、当社から、スパークスと当社との間における本取引に係る交渉の経緯及び内- 26 米国内における又は米国内への頒布を禁止します。

容等の状況につき適時に報告を受けた上で、本特別委員会において協議し、本公開買付価格につき、スパークスから 812 円という最終的な提案を受けるに至るまで、スパークスとの交渉過程に実質的に関与しております。また、本特別委員会は、みずほ証券による当社株式の価値評価の基礎ともなる本事業計画の内容、重要な前提条件及び作成経緯等について、当社から説明を受け、質疑応答を行った上で、これらの合理性を確認し、承認しております。また、本特別委員会は、当社のリーガル・ア
ドバイザーである T&K 法律事務所から当社が得た、当社における本公開買付けを含む本取引の手続面における公正性を担保するための措置並びに本取引に係る当社取締役会の意思決定の方法及び過程その他の利益相反を回避するための措置の内容についての法的助言についても説明を受け、検討をしております。
本特別委員会は、以上の経緯の下、本諮問事項について慎重に協議及び検討を重ねた結果、2023 年
11 月９日に、当社取締役会に対し、委員全員の一致で、大要以下の内容の本答申書を提出しております。
（ⅰ）本諮問事項に対する本特別委員会の答申（結論）（ａ）本取引の目的には正当性・合理性が認められる（諮問事項（ⅰ）に対する意見）。
（ｂ）本取引に係る交渉過程等の手続には公正性が認められる（諮問事項（ⅲ）に対する意見）。
（ｃ）本取引の取引条件の妥当性が認められる（諮問事項（ⅱ）に対する意見）。
（ｄ）本取引の実施が当社の少数株主にとって不利益なものでないと考えられる（諮問事項(ⅳ）に対する意見）。

（ⅱ）意見の理由及び検討内容について（ａ）諮問事項（ⅰ）本取引の目的の正当性・合理性（ア）本取引の理由及び背景
当社が本取引を実施する理由及び背景の概要は以下のとおりである。
・当社は、2023 年 11 月９日現在、東京証券取引所スタンダード市場に上場しており、連結子会社４社、非連結子会社１社及び関連会社２社で構成され、自動車、建設機械並びに産業車
輛・機械業界等を需要先とした鍛造品、鋳造品及び機械加工・組立品の製造、販売を主な事業としている。
・当社グループを取り巻く経営環境は、国内では新型コロナウイルス感染症の新規感染者数の減少、段階的な経済・社会活動の回復が進んだものの、ロシアによるウクライナ侵攻、中東情勢の緊迫化等の地政学リスクに加え、中国経済の減速、資源価格・原材料高騰や物流費
等のコスト上昇の影響による経済下振れリスクや金融資本市場の動向に注視する必要があ
り、依然として予断を許さない状況が続いている。一方、自動車業界においては 100 年に１度の大変革と言われている CASE（コネクテッド、自動化、シェアリング、電動化）の動きが加速している。足下の業績については、エネルギー・資材費用の高騰に加え、世界的な半導体不足に起因する得意先計画ボリュームの急激な変動、生産要員の確保に伴う労務費負担増により、十分な収益性を確保することが困難な状況である。これらの経営課題を解決するためには、機動的な資金調達、外部知見の導入等を通じた抜本的な経営改革が必要であり、そのために迅速な意思決定を可能とする体制整備が不可欠と認識している。他方で、これらの施策を実施することにより、先行費用や大規模な設備投資等、相応の時間及び資金を要するものと考えられるとともに、期待する効果の発現にも相応に時間を要する可能性もあり、短期的には当社の利益水準やキャッシュ・フローの悪化を招く可能性が考えられ、上場を維持したままで同様の施策を実施すれば、一時的に当社株式の価値に悪影響を及ぼすこと等も想定される。そのため、当社が上場を維持したままこれらの施策を実施することは当社株主が負担するリスクが増大することも懸念されるため、相応の困難が伴うと考えている。
- 27 米国内における又は米国内への頒布を禁止します。

・以上を踏まえて、当社株主が短期的な悪影響を被ることなく当社株式を売却できる機会を提供するとともに、当社が短期的な業績にとらわれず中長期的な視点に立脚した成長戦略を実現するためには、当社は、非公開化し経営の改革を進めていくことが最適と認識している。
・スパークスは、上記のような当社を取り巻く現在の事業環境を踏まえた検討の結果、素材加工一貫体制の強みを活かした既存製品の競争力の維持・向上、海外拠点を活用した商用車部
品事業の海外展開に加え、産業機械・産業用ロボット向け鋳造品の拡販に向けた大規模先行投資を通じて競争優位性を確立し、鋳造事業ポートフォリオの再構築を行っていく必要性があるとの認識に基づき、生産設備等の拡大に向けた大規模な設備投資及び研究開発、DX
領域への投資や将来を見据えた人材への投資、機動的な M&A の実施等が必要であると考えている。スパークスは、これらの施策の実施には先行費用や設備投資等相応の時間及び資金を要し、当社が上場を維持したままでは株価や配当の観点から既存株主に負担となる可能性があることも認識している。
・当社は、上記のようなスパークスの説明及びスパークスとの度重なる協議を踏まえて、今後、成長戦略を確実に実行するにあたり当社が果たすべき経営課題、経営施策等を慎重に検討した結果、本公開買付けを含む本取引により、スパークスグループの有するネットワークを活かした専門人材の派遣/活用・スタートアップ等の企業との提携/協業を通じて、既存内燃機関部品製造における生産管理の強化・体質の改善、商用車用電動化領域での研究開発支援、電動化に伴う事業ポートフォリオの再構築に多くの貢献が得られることが期待できると判断した。特に、鋳鍛品を製造する当社にとって喫緊の課題である環境問題については、
産業機械・産業用ロボット等向け鋳造品の環境配慮型新工場の建設をはじめ多くの関連領域でのあらたな知見の獲得の支援をスパークスから得られると判断した。さらに、本取引に伴い、本自己株式取得の実施後、一時的に、いすゞ自動車は当社の直接の株主でなくなるが、本取引後においてもいすゞ自動車から当社の経営に対する協力・協働を期待できると考え
ている。

（イ）検討
本公開買付けを含む本取引の意義及び目的に係る当社担当者による説明には、いずれも不合
理な点はなく、合理的な検討の結果と認められる。とりわけ、当社の経営課題を解決するためには機動的な資金調達、外部知見の導入等を通じた抜本的な経営改革が必要であり、そのために迅
速な意思決定を可能とする体制整備が不可欠との前提で、当社及びスパークスが当社の課題及び今後の事業運営の方向性について共通認識を有していることを踏まえると、本取引が当社の企業価値向上に資するとの当社の判断は合理的であると考えられる。
なお、旧特別委員会は第３回特別委員会（2023 年３月 17 日開催）において、また、本特別委
員会は第２回特別委員会（2023 年 10 月 17 日開催）において、それぞれ、スパークスの担当者に対するインタビューを実施し、大要、①スパークスの概要、②本取引の概要・背景、③当社に対する評価、④本取引後の経営戦略、⑤公開買付価格に関する方針、⑥資金調達、⑦本デュー・ディリジェンスを踏まえた当社の経営面に対する評価、⑧全社共通の具体的な施策と戦略の方向性及び⑨事業毎の環境認識と想定する戦略の方向性について説明を受けた。これらの説明中、本取引の実施にあたり指摘すべき問題点や懸念は特に見当たらなかった。

（ウ）小括
以上より、本取引の目的には正当性・合理性が認められると考えられる。

（ｂ）諮問事項（ⅲ）本取引に係る交渉過程等の手続の公正性- 28 米国内における又は米国内への頒布を禁止します。

本取引の取引条件の妥当性の前提として、まず本取引に係る交渉過程等の手続の公正性について検討する。
（ア）独立した特別委員会の設置・運用
本公開買付けは、支配株主による公開買付けには該当せず、かつ、いわゆるマネジメント・バ
イアウト取引にも該当しない。しかし、当社株式の非公開化後にいすゞ自動車が公開買付者に再出資することが予定されており、いすゞ自動車と当社の少数株主との利害が必ずしも一致しない可能性があることも踏まえ、当社では、本公開買付けの公正性を担保し、利益相反を回避するための措置として特別委員会である本特別委員会を設置したものである。当社の取締役会は、本特別委員会を設置するにあたり、本特別委員会の判断内容を最大限尊重して本取引に係る意思決定を行うものとし、本特別委員会が本取引の目的又は取引条件が妥当でないと判断した場合には、本取引に賛同しないことを決議している。
また、本特別委員会は、公開買付者又はスパークスとの間の協議及び交渉の方針について、当社及び当社のフィナンシャル・アドバイザーであるみずほ証券から適時に説明を受けた。本特別委員会は、本特別委員会において確認された方針に沿って当社と公開買付者及びスパークスとの間の交渉が行われたものと判断した。
その他、本公開買付価格に至る交渉過程への本特別委員会の関与の形態及び実質について指摘すべき事項や懸念は特に見当たらない。

（イ）当社担当者による協議、検討及び交渉に対する本特別委員会の評価
以下のとおり、当社担当者は、公開買付者、スパークス、当社並びにいすゞ自動車からの独立性が認められるフィナンシャル・アドバイザーであるみずほ証券及びリーガル・アドバイザーである T&K 法律事務所から助言等を受けながら、当社の立場から当社の少数株主にも配慮しつつ、当社の企業価値向上ひいては株主共同の利益の観点から、当社の事業計画の策定及びこれに基づく企業価値の算定並びに本取引の目的の整理、本取引における各種手続を公正に進めるために必要な事項等に加え、本取引の一連の手続の公正性といった点についても慎重に検討しているものと認められる。
・当社担当者は、スパークスとの間で、2022 年９月以降、多数回にわたって本取引についての協議及び検討を重ねてきたところ、2023 年４月７日付で、スパークスから、当社担当者に対して、当社株式の株式価値総額が約 263 億円であること、具体的な本公開買付価格については改めて提示する旨の提案（以下「旧提案」という。）がなされた（2023 年４月７日付「貴社株式の取得条件等に関するご提案」）。
・旧特別委員会は、当社担当者より、第５回特別委員会（2023 年４月 10 日開催）において、
旧提案について意見を求められた。その際旧特別委員会は、株式価値総額での提示ではな
く、本公開買付価格提案を受けてから改めて検討したい旨、及び、株式価値総額の評価としても十分な水準にあると評価できない旨、当社担当者に全会一致の意見を述べた。しかしながら、スパークスからは本公開買付価格提案はなされず、2023 年８月９日に開催された定例取締役会において、本取引の検討を終了する旨を決定した。
・2023 年９月 28 日に開催された定例取締役会において、本取引の検討再開が決定された後、2023 年 10 月 16 日付で、スパークスから、当社担当者に対して、本公開買付価格を 730 円とする提案書（以下「第１回提案」という。
）が示された（2023 年 10 月 16 日付「貴社株式の取得条件等に関するご提案」）。
・本特別委員会は、当社担当者より、2023 年 10 月 17 日に開催された第２回特別委員会において、第１回提案に係る価格の妥当性について意見を求められた。これに対して、本特別委員会は、第１回提案に係る価格は、当社の第三者算定機関であるみずほ証券による当社株式価値の試算結果や、類似事例におけるプレミアム水準等に照らすと、本特別委員会でのさらなる検討に値する十分な価格に至っていないため、類似事例におけるプレミアム水準を十- 29 米国内における又は米国内への頒布を禁止します。

分に意識した公開買付価格の再提示を求めることが相当である旨、当社担当者に全会一致の意見を述べた。
当社は、これを受けて、2023 年 10 月 20 日付で、スパークスに対して、本公開買付価格の再提示を求めるよう申し入れた（2023 年 10 月 20 日付「公開買付価格に関するご提案に対する回答書」）。
・上記の当社からの申し入れを受けて、2023 年 10 月 20 日付で、スパークスから、当社担当者に対して、本公開買付価格を 760 円とする提案書（以下「第２回提案」という。）が示された（2023 年 10 月 20 日付「貴社株式の取得条件等に関するご提案」）。
・本特別委員会は、当社担当者より、2023 年 10 月 25 日に開催された第３回特別委員会において、第２回提案に係る価格の妥当性について意見を求められた。これに対して、本特別委
員会は、①みずほ証券による当社株式価値の試算結果のうち、当社が重視する DCF 法のレンジの相当程度上方の価格とする必要性及び②市場株価基準法に係る算定基準日、当該算定基準日からの１ヶ月平均、同３ヶ月平均及び同６ヶ月平均の４つの期間のそれぞれに対しても類似事例におけるプレミアム水準である 30％～40％を超える水準を確保する必要性があり、これらを満たす水準の公開買付価格の再提示を求めるべきである旨、当社担当者に全会一致の意見を述べた。
当社は、これを受けて、2023 年 10 月 25 日付で、スパークスに対して、本公開買付価格の再提示を求めるよう申し入れた（2023 年 10 月 25 日付「公開買付価格に関するご提案に対する回答書」）。
・上記の当社からの申入れを受けて、2023 年 10 月 27 日付で、スパークスから、当社担当者に対して、本公開買付価格を 785 円とする提案書（以下「第３回提案」という。）が示された（2023 年 10 月 27 日付「貴社株式の取得条件等に関するご提案」）。
・本特別委員会は、当社担当者より、2023 年 10 月 30 日に開催された第４回特別委員会において、第３回提案に係る価格の妥当性について意見を求められた。これに対して、本特別委
員会は、①みずほ証券による当社株式価値の試算結果のうち、当社が重視する DCF 法のレ
ンジの中央値より相当程度は上方の価格とする必要性及び②市場株価基準法に係る算定基準日、当該算定基準日からの１ヶ月平均、同３ヶ月平均及び同６ヶ月平均の４つの全ての期間において、30％程度のプレミアム水準を確保し、類似事例におけるプレミアムに比して遜色ない水準とする必要性に鑑み、本公開買付価格を 835 円とする提案をすべき旨、当社担当者に全会一致の意見を述べた。
当社は、これを受けて、2023 年 10 月 31 日付で、スパークスに対して、本公開買付価格を835 円とするよう申し入れた（2023 年 10 月 31 日付「公開買付価格に関するご提案に対する回答書」）。
・上記の当社からの申し入れを受けて、2023 年 11 月２日付で、スパークスから、当社担当者に対して、本公開買付価格を 805 円とする提案書（以下「第４回提案」という。）が示された（2023 年 11 月２日付「貴社株式の取得条件等に関するご提案」）。
・本特別委員会は、当社担当者より、2023 年 11 月６日に開催された第５回特別委員会において、第４回提案に係る価格の妥当性について意見を求められた。これに対して、本特別委員会は、本公開買付けの公表日を間近に控えていることも踏まえ、足元の株式市場全体及び当社株価推移のトレンドも鑑み、本公開買付価格を 825 円以上とする旨の最終提案をすべき
旨、当社担当者に全会一致の意見を述べた。
当社は、これを受けて、2023 年 11 月６日付で、スパークスに対して、本公開買付価格を 825円以上とするよう申し入れた（2023 年 11 月６日付「公開買付価格に関するご提案に対する回答書」）。
・上記の当社からの申し入れを受けて、2023 年 11 月７日付で、スパークスから、当社担当者に対して、本公開買付価格を 808 円とする提案書（以下「第５回提案」という。）が示され- 30 米国内における又は米国内への頒布を禁止します。

た（2023 年 11 月７日付「貴社株式の取得条件等に関するご提案」）。
・本特別委員会は、当社担当者より、2023 年 11 月８日に開催された第６回特別委員会において、第５回提案に係る価格の妥当性について意見を求められた。これに対して、本特別委員
会は、足元の株式市場全体及び当社株価推移のトレンドも鑑み、本公開買付価格を 815 円
以上とする旨の最終提案をすべき旨、当社担当者に全会一致の意見を述べた。
・上記の当社からの申し入れを受けて、2023 年 11 月８日付で、スパークスから、当社担当者に対して、本公開買付価格を 812 円とする提案書（以下「最終提案」という。）が示された（2023 年 11 月８日付「貴社株式の取得条件等に関するご提案」）。
・本特別委員会は、当社担当者より、最終提案に係る価格の妥当性について意見を求められた。これに対して、本特別委員会は、最終提案に係る価格が、みずほ証券による当社株式価値の試算結果のうち、DCF 法に基づく株式価値のレンジの上位 25％にあり、かつ、市場株価基準法に係る算定基準日からの３ヶ月平均、同６ヶ月平均に対して、概ね 30％程度のプレ
ミアムを加えた価格となっていることから、少数株主の利益保護の観点から妥当であると評価可能な水準を超えていると思料される旨、当社担当者に全会一致の意見を述べた。
・以上の経過により、本公開買付価格を最終提案に係る価格である 812 円とするとの結論に至った。かかる結論に至るまでの当社担当者による公開買付者及びスパークスとの協議、検討及び交渉について指摘すべき問題点や懸念は特に見当たらない。

なお、公開買付者から本取引に関する提案書を受領してから、本公開買付価格を検討するまでの間に、当社は、本取引の検討を終了し、その後、検討が再開されているが、本特別委員会はこ
れは、もっぱらスパークス側の事情で当初の想定スケジュールとおりに本公開買付価格の提案
がなされなかったことが原因と理解しており、当社が殊更に手続を遅延させた事情は関知していない。

（ウ）当社による独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
当社担当者は、公開買付者、スパークス、当社及びいすゞ自動車から独立した第三者算定機関
であるみずほ証券に価値算定を依頼した。みずほ証券は、当社の事業の現状を反映した最新の事
業計画等の資料の提供を受け、それらの情報を踏まえた一定の前提条件の下で、市場株価基準法、類似会社比較法及び DCF 法の各手法を用いて当社株式の１株当たりの株式価値の分析を行った。その結果は、当社株式価値算定書にまとめられている。当社は、みずほ証券から本公開買付価格の公正性に関する意見（フェアネス・オピニオン）は取得していない。
当社株式価値算定書の作成過程、提出に至るまでの当社担当者によるみずほ証券との協議及び検討、みずほ証券の稼働状況等について指摘すべき点は認められない。

（エ）当社による独立した法律事務所からの助言の取得
当社担当者は、本取引に関する意思決定過程等における透明性及び合理性を確保するため、公開買付者、スパークス、当社及びいすゞ自動車から独立したリーガル・アドバイザーである T&K法律事務所を選任した。当社は、T&K 法律事務所から、本取引に関する意思決定過程、意思決定方法その他本取引に関する意思決定の留意点について、日本法の観点から法的助言（いわゆる公正性担保措置及び利益相反回避措置に係る助言を含む。）を得ている。

2023 年 11 月９日に至るまでの当社担当者による T&K 法律事務所との協議及び検討、T&K 法律
事務所の稼働状況等について指摘すべき点は認められない。

- 31 米国内における又は米国内への頒布を禁止します。

（オ）本取引の交渉過程における特別利害関係人の不関与、当社担当者の検討過程における不当な影
響及び干渉の不存在
本特別委員会は、当社が開催を予定している本取引を承認する取締役会について、当社の取締役７名のうち、過去にいすゞ自動車の役職員の地位を有していた瀬戸貢一氏及び長谷川修二氏の２名を除く５名の取締役が審議し、その全員の賛成により決議を行うものと理解している。
なお、当社の取締役のうち、瀬戸貢一氏及び長谷川修二氏が本取引の交渉過程に関与し、又は当社担当者の検討過程に対して不当な影響又は干渉を与えたとの事実は認められない。

（カ）他の買付者からの買付機会を確保するための措置
公開買付者は、本公開買付けの期間を 2023 年 11 月 13 日（月曜日）から 2023 年 12 月 25 日（月曜日）までの 30 営業日に設定している。これは法に定められた公開買付期間の最短期間（20営業日）よりも長い期間であるが、その趣旨は、当社の株主に本公開買付けに対する応募について適切な判断機会を確保するとともに、公開買付者以外の者にも対抗的な買付け等を行う機会を確保し、もって本公開買付価格の適正性を担保することを企図したものと考えられ、上記公開
買付期間は妥当であると考えられる。
また、当社と公開買付者の間には、当社が公開買付者以外の買収提案者（以下「対抗的買収提案者」という。
）と接触することを禁止するような取引保護条項を含む合意等、対抗的買収提案者が当社との間で接触することを制限するような内容の合意は存在しないものと認められる。

（キ）二段階買収に係る強圧性の排除
本取引では、本公開買付けの決済完了後速やかに、当社株式の非公開化を目的に、当社の全部の株式（但し、本不応募株式及び本自己株式を除く。）の取得を目的として、公開買付者は、本臨時株主総会の開催を当社に要請することが予定されている。その際、本公開買付けに応募しなかった当社の株主（公開買付者、当社及びいすゞ自動車を除く。
）に対しては、最終的に金銭を交付することが予定されており、かつ、当該株主に交付される金額は、本公開買付価格に当該株主が所有していた当社株式の数を乗じた価格と同一になるよう算定することが予定されている。
また、株式併合に反対する株主には、会社法上、株式買取請求権や価格決定申立ての権利が認められている。以上より、いわゆる二段階買収に係る強圧性が排除又は軽減されていると評価することが可能である。
その他、本取引において二段階買収に係る強圧性をうかがわせる事情は特に見当たらない。

（ク）小括
以上のとおり、本取引における当社取締役会の意思決定の公正性を担保し、利益相反を回避するための措置が採られていることが認められる他、本取引の諸条件について、当社の少数株主の利益保護の観点から慎重に協議及び交渉が行われたことが認められる。また、二段階買収に係る強圧性の懸念は特に見当たらない。したがって、本取引に係る交渉過程の手続には公正性が認められると考える。

（ｃ）諮問事項（ⅱ）本取引の取引条件の妥当性（ア）当社株式価値算定書との整合性
当社株式価値算定書によれば、当社株式１株当たりの株式価値は、市場株価基準法（算定基準日：2023 年 11 月９日）で 593 円～685 円、類似会社比較法で 217 円～565 円、DCF 法で 556 円～839 円とされている。本公開買付価格である 812 円は、上記算定方式のうち最も高いレンジを- 32 米国内における又は米国内への頒布を禁止します。

示している DCF 法に基づく株式価値のレンジの上位 25％に収まっている（第３四分位数を超過している）こと、及び類似会社比較法に基づく株式価値の上限よりも相当高い価格であることが確認できる。

本特別委員会は、みずほ証券及び当社の各担当者から、前提となる当社の事業計画の内容、株式価値評価に用いられた算定方法の他、株式の株式価値の算定に関する評価手法、前提条件及び算定経緯等についての説明を受け議論及び検討したが、特に不合理な点は認められなかった。

なお、みずほ証券のグループ会社であるみずほ銀行は、公開買付者に対して買付資金等に係る融資の実施を予定している他、日本モノづくり未来ファンドの有限責任組合員及び当社株主であり、また、当社、いすゞ自動車及びスパークスに対して通常の銀行取引の一環として融資取引等を実施しているとのことである。さらに、みずほ証券のグループ会社であるみずほ信託銀行
は、いすゞ自動車に対して通常の銀行取引の一環として融資取引等を実施しているとのことである。本特別委員会は、これらの点について、みずほ証券から法令等に基づき情報隔離措置等の適切な利益相反管理体制を構築していることの説明を受けた。その他、みずほ証券と公開買付者、スパークス、当社及びいすゞ自動車の間に、本取引に関する特別の利害関係は見当たらない。

（イ）本公開買付価格のプレミアム
本公開買付価格は、独立した第三者算定機関であるみずほ証券の当社株式の株式価値の算定
結果において最も高いレンジを示している DCF 法に基づく株式価値のレンジの上位 25％にあり、かつ、上記（ア）のとおり、当該算定結果と整合している。

また、本公開買付価格は、本公開買付けの実施についての公表日の前営業日である 2023 年 11月９日の東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の終値 685 円に対して、18.54％のプレミアム（小数点以下第三位を四捨五入。以下、本（イ）において株価に対するプレミアムの数値について同じ。
）を加えた価格であり、直近１ヶ月間の終値単純平均値 657 円（小数点以下を四捨五入。以下、本（イ）において終値単純平均値の計算において同じ。）に対して 23.59％のプレミアムを加えた価格、直近３ヶ月間の終値単純平均値 631 円に対して、28.68％のプレミ
アムを加えた価格、直近６ヶ月間の終値単純平均値 593 円に対して 36.93％のプレミアムを加えた価格であり、このうち、本公開買付けの実施についての公表日の前営業日における当社株式の終値、直近１ヶ月間の終値単純平均値に対するプレミアム率を取り上げると、他の類似事案におけるプレミアム水準に照らして、必ずしも高い水準であるとは言い難いものの、直近３ヶ月間及び直近６ヶ月間の終値単純平均値に対するプレミアムは概ね 30％程度であることから、本公開買付価格は相応のプレミアムが付された価格であると評価できる。

以上より、当社の株主が享受すべき企業価値やシナジーが本公開買付価格に適切に反映されていると評価して差し支えないと考えられる。

（ウ）交渉による本公開買付価格の引上げ及び交渉過程の手続の公正性
当社は、本特別委員会において確認された交渉方針に沿って公開買付者又はスパークスとの間で交渉を行い、その結果、第１回提案に係る価格（730 円）から最終提案に係る価格（812 円）に至るまで、82 円（第１回提案に係る価格の 11.23％（小数点以下第三位を四捨五入））の引上げを実現した。
上記(ｂ)のとおり、本取引に係る交渉過程の手続は公正であると認められるところ、本公開買付- 33 米国内における又は米国内への頒布を禁止します。

価格は、利益相反を回避するための各措置を講じた上で、当社担当者と公開買付者又はスパークスとの間の真摯な交渉を経て決定されたものと評価できると考えられる。

（エ）その他の取引条件
上記（ｂ）（キ）のとおり、本株式併合で本公開買付けに応募しなかった当社の株主（公開買付者、当社及びいすゞ自動車を除く。
）に対して交付される金銭の額は、本公開買付価格に当該株主が所有していた当社株式の数を乗じた価格と同一になるよう算定することが予定されており、相当と評価できる。
また、本自己株式取得価格は、法人税法に定めるみなし配当の益金不算入規定が適用される法人であるいすゞ自動車について、(i)本自己株式取得価格にて本自己株式取得を行った場合の税引後手取り額として計算される金額が、(ii)仮にいすゞ自動車が本公開買付価格で本公開買付けに応じた場合に得られる税引後手取り金額となる金額を基準として設定されている。この点、本特別委
員会は、いすゞ自動車が本自己株式取得により、少数株主が受領する対価を上回る経済的利益を得るものではないという意味において本自己株式取得価格は妥当な価格と評価できると考える。なお、本自己株式取得資金を公開買付者が当社に対して提供することは、実質的には公開買付者から
いすゞ自動車への資金移動であるが、本自己株式取得価格を前提とする限り、また、少数株主をス
クイーズアウトした後の企業間取引であることから、本特別委員会から特に付言することはない。

（オ）小括
以上のとおり、（I）当社の株主が享受すべき企業価値やシナジーが本公開買付価格が適切に反映されていること、（II）当社は、利益相反を回避するための各措置を講じた上で、公開買付者又はスパークスとの真摯な交渉を行い、その結果本公開買付価格の引上げを実現したこと、並びに（Ⅲ）（i）本株式併合において株主に交付される金銭の額が相当であること、及び（ⅱ）本自己株式取得について特に指摘すべき点がないことを踏まえると、結論として本取引の取引条件の妥当性が認められると考える。

（ｄ）諮問事項(ⅳ）当社の取締役会が本取引の実施を決定することが少数株主に不利益なものでな
いか否か
上記（ａ）乃至（ｃ）までにおいて検討した諸事項以外の点に関して、本特別委員会において、本公開買付けを含む本取引が当社の少数株主にとって不利益なものであると考える事情として指摘すべき問題点や懸念は特に見当たらない。
本公開買付けではいわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ」（Majority of Minority）の買付予定数の下限設定はなされていない。これは、いすゞ自動車の当社株式所有割合が 43.19％（2023年３月末日時点）であることから、本公開買付けにおけるかかる下限設定が公開買付の成立を不安定なものとし、かえって本公開買付けへの応募を希望する少数株主の利益に資さない可能性があると当社が考えたことによるとのことである。この点、（i）当社は、本公開買付けの公正性を担保し、利益相反を回避するための措置として、上記（ｂ）記載の各手段を採用しており、少数株主の利益への十分な配慮がなされていると評価し得ること、（ⅱ）上記（ｃ）のとおり、最終の本公開買付価格が妥当な水準にあると考えられること等を踏まえると、本公開買付けにおいて「マジョリティ・オブ・
マイノリティ」（Majority of Minority）の買付予定数の下限設定をしないことが不合理とはいえない。
結論として、本取引の実施を決定することは、当社の少数株主にとって不利益なものではないと考える。

③ 当社における独立した法律事務所からの助言- 34 米国内における又は米国内への頒布を禁止します。

当社は、本取引の公正性を担保するとともに、本取引に関する意思決定の恣意性を排除し、当社の意思決定の過程の公正性、透明性及び客観性を確保するために、2023 年９月 28 日に開催された定例
取締役会において、公開買付関連当事者から独立したリーガル・アドバイザーとして T&K 法律事務所を選任し、本公開買付けに関する諸手続を含む当社取締役会の意思決定の方法及び過程等について法的助言を受けております。
なお、T&K 法律事務所は、公開買付関連当事者の関連当事者には該当せず、本公開買付けを含む本取引に関して、重要な利害関係を有しておりません。T&K 法律事務所の報酬は、本取引の成否にかかわらず支払われる報酬のみであり、本公開買付けを含む本取引の成立等を条件とする成功報酬は含
まれておりません。

④ 当社における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見
当社取締役会は、T&K 法律事務所から受けた法的助言及びみずほ証券から受けた財務的見地からの助言並びにみずほ証券から取得した当社株式価値算定書の内容を踏まえつつ、本特別委員会における検討及び本答申書において示された本特別委員会の判断内容を最大限尊重しながら、本公開買付
けを含む本取引の一連の手続及び本公開買付けの諸条件を慎重に協議・検討しました。その結果、上記「（２）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「③ 当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載の根拠及び理由に基づき、当社は本日開催の取締役会において、当社の取締役７名のうち、下記の瀬戸貢一氏及び長谷川修二氏を除く審議及び決議に参加した当社の取締役５名の全員一致により、本公開買付けへの賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨することを決議しました。
また、上記取締役会において、出席した監査役（監査役４名中、出席監査役４名（うち社外監査役２名））のうち浅原健一氏以外の監査役はいずれも、上記決議に異議がない旨の意見を述べております。なお、当社の取締役である瀬戸貢一氏及び長谷川修二氏は、いすゞ自動車の出身者であることから、利益相反の疑いを回避し、本取引の公正性を担保する観点から、当該取締役会に出席したものの、審議及び決議には参加しておりません。また、当社の監査役である浅原健一氏は、いすゞ自動車の執行役員としての地位を有しているため、本取引における利益相反の問題による影響を受ける可能性を排除する観点から、当該取締役会の審議には一切参加しておらず、当該取締役会の決議に際して意見を述べることを差し控えております。また、本日現在、当社の監査役である浅原健一氏以外には当社といすゞ自動車を兼務する役員はおらず、当社といすゞ自動車を兼務する役員は当社の立場においてスパークスとの協議及び交渉に参加しておりません。

⑤ 当社の株主が本公開買付けに応募するか否かについて適切に判断を行う機会を確保するための措置
公開買付者は、上記「（５）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載のとおり、（ⅰ）本公開買付けの決済の完了後速やかに、公開買付者が本公開買付けの成立により取得する株式数に応じて、本株式併合及び本株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを付議議案に含む本臨時株主総会の開催を当社に要請することを予定しており、当社の株主の皆様に対して株式買取請求権又は価格決定請求権が確保されない手法は採用しないこと、（ⅱ）本株式併合をする際に、当社の株主の皆様に対価として交付される金銭は本公開買付価格に当該各株主（公開買付者、いすゞ自動車及び当社を除きます。
）が所有していた当社株式の数を乗じた価格と同一になるように算定されることから、当社の株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについて適切に判断を行う機会を確保し、これをもって強圧性が生じないように配慮しているとのことです。

⑥ 他の買付者からの買付機会を確保するための措置- 35 米国内における又は米国内への頒布を禁止します。

公開買付者は、公開買付期間を、法令に定められた最短期間が 20 営業日であるところ、30 営業日に設定しているとのことです。このように、公開買付期間を法令に定められた最短期間より長期に設定することにより、当社の株主の皆様が本取引の是非や本公開買付価格の妥当性について熟慮し、本公開買付けに対する応募の是非について適切な判断を行うための期間を提供しつつ、対抗的な買付け等を行う機会を確保することにより、本公開買付価格の公正性を担保することも企図しているとのことです。また、公開買付者及び当社は、当社が第三者から当社の株式、事業若しくは資産の買収に係る提案を受けた場合において、かかる提案を行った第三者と協議・交渉すること又は本公開買付けに対する賛同意見の変更若しくは撤回をすることを制限するような内容の合意や、当社が対抗的買収提案者と接触することを禁止するような取引保護条項を含む合意等、当該対抗的買収提案者が当社との間で接触することを制限するような内容の合意を行っておりません。このように、公開買付者は、上記公開買付期間の設定とあわせ、対抗的な買付け等の機会が確保されることにより、本公開買付けの公正性を担保しているとのことです。
４．本公開買付けに関する重要な合意に関する事項（１）本二者間契約書
公 開 買 付 者 は 、 いす ゞ 自 動 車と の 間 で 本 日付で 本 二 者 間 契 約 書を 締 結 し 、本 不 応 募 株式
（20,261,828 株、所有割合：43.19％）について本公開買付けに応募しないことを合意しているとのことです。
但し、本二者間契約書においては、公開買付期間末日までに、公開買付者以外の第三者から、本公開買付価格を超える金額に相当する取得対価により当社株式を取得する旨の申出（以下「対抗提案」といいます。
）がなされた場合には、いすゞ自動車は、公開買付者に対して、本公開買付価格の変更について協議を申し入れることができ、公開買付者が当該申入れの日から起算して 10 営業日を経過する日又は公開買付期間満了日の前日のうちいずれか早い方の日までに、公開買付者が、（a）本公開買付価格を対抗提案に係る取得対価を超える金額に変更し、かつ（b）本三者間契約書に定める本自己株式取得価格を対抗提案に係る取得対価及びそれぞれの税効果を考慮して実質的に同額以上の金額に変更しないときには（但し、いすゞ自動車が対抗提案を受けた場合の公開買付者への通知義務に違反しない場合に限ります。）、いすゞ自動車は、本不応募株式の不応募義務を負わないことも合意しているとのことです。
なお、本二者間契約書においては、本公開買付けの条件に係る事項、本公開買付けの前提条件、いすゞ自動車による本公開買付けを開始しないことの請求権に関する事項、いすゞ自動車が対抗提案を受けた場合の公開買付者への通知義務、公開買付者及びいすゞ自動車の表明保証事項、公開買付者
及びいすゞ自動車が本二者間契約書又は本三者間契約書に基づく自らの義務の不履行又は表明保証事項に違反した場合の補償義務、解除に係る条項、秘密保持義務、契約上の権利義務の譲渡禁止義務等を合意しているとのことです。

（２）本三者間契約書
公開買付者は、当社及びいすゞ自動車との間で本日付で、本三者間契約書を締結し、（ⅰ）本公開買付けが成立したことを条件に、当社が、本株式併合等の実施のために必要な事項を議案とする株主総会を開催し、公開買付者及びいすゞ自動車は当該議案に賛成の議決権を行使すること、（ⅱ）本ス
クイーズアウト手続が完了した日以降に、当社が、当社自己株式取得の実施のために必要な事項を議案とする株主総会を開催し、公開買付者及びいすゞ自動車は当該議案に賛成の議決権を行使すること、（ⅲ）いすゞ自動車が、当社自己株式取得に応じて、本不応募株式の全てを当社に売り渡すこと、及び公開買付者が本資金提供を行うこと又は当社をして当社自己株式取得に必要な資金を調達させること、並びに（ⅳ）いすゞ自動車が当社自己株式取得後に本再出資を行うことを合意しております。
また、本三者間契約書においては、公開買付者、いすゞ自動車及び当社の表明保証事項、公開買付者、いすゞ自動車及び当社が本三者間契約書に基づく自らの義務の不履行又は表明保証事項に違反- 36 米国内における又は米国内への頒布を禁止します。

した場合の補償義務（但し、公開買付者及びいすゞ自動車の間におけるものを除きます。）、解除に係る条項、秘密保持義務、契約上の権利義務の譲渡禁止義務等を合意しております。

（３）本株主間契約
公開買付者の株主である日本モノづくり未来ファンドは、いすゞ自動車との間で本日付で本再出資後の公開買付者及び当社の運営に関する本株主間契約を締結しているとのことです。
本株主間契約においては、公開買付者及び当社の取締役の指名権（注１）、いすゞ自動車による一定の範囲の事前承諾事項（注２）及び事前協議事項（注３）、本合併後の存続会社（本合併前においては公開買付者。以下本「③本株主間契約」について同じです。）の株式の３年間の譲渡制限、譲渡
制限期間経過後の自己の保有する本合併後の存続会社の株式の譲渡時における相手方の優先交渉権（日本モノづくり未来ファンド又はいすゞ自動車が当該譲渡をする際に、第三者との交渉前に相手方が優先的に交渉できる権利）、日本モノづくり未来ファンドによる本合併後の存続会社の株式の第三者への譲渡時における日本モノづくり未来ファンドの強制売却請求権（日本モノづくり未来ファ
ンドが、いすゞ自動車の保有する本合併後の存続会社の株式も併せて譲渡予定先に譲渡するよう請求する権利）及びいすゞ自動車の売却参加請求権（いすゞ自動車が、自らの保有する本合併後の存続
会社株式も併せて譲渡予定先に譲渡するよう請求する権利）、デッドロック（注４）の場合の誠実協議義務について合意しているとのことです。
（注１）公開買付者については、日本モノづくり未来ファンドが２名、いすゞ自動車が１名の取締役
指名権を、当社及び本合併後の存続会社については、日本モノづくり未来ファンドが６名、いすゞ自動車が３名の取締役指名権を有するとのことです。
（注２）事前承諾事項としては、本取引において企図されたものを除く、当社又は公開買付者における(a)定款又は取締役会規程の改廃（いすゞ自動車の権利に悪影響を及ぼさないもの及び法令等の変更に伴い必要となるものを除きます。）、(b)株式等の発行、(c)いすゞ自動車の議決権保有割合に変動が生じる株式の併合、(d)持分会社への組織変更、合併、会社分割、株式交換、株式移転又は株式交付、(e)重要な事業の全部又は一部の譲渡（但し、譲渡する事業に含まれる資産の帳簿価額の合計が 10 億円以上の場合に限ります。）、(f)子会社の異動を伴う株式又は持分の処分、(g)解散、清算、破産手続開始、会社更生手続開始、民事再生手続開始その他これらに類する法的倒産手続又は私的整理手続の申立て、(h)日本モノづくり
未来ファンド又はその関係者を一方当事者とし、当社又は公開買付者を他方当事者とする契約の締結、変更又は解除、(i)中期経営計画の策定又は変更、(j)重要な財産の処分（但し、処分する資産の帳簿価額が 10 億円以上の場合に限ります。）が規定されているとのことです。
（注３）事前協議事項としては、本取引において企図されたものを除く、当社又は公開買付者における(a)発行する株式に係る IPO の申請、(b)重要な業務上の提携若しくは資本提携又はその変更若しくは解消、(c)新規事業の開始又は既存事業の廃止、(d)事業計画又は年間予算の策定又は変更が規定されているとのことです。
（注４）デッドロックとは、上記事前承諾事項について、いすゞ自動車が書面による承諾を行わない場合をいうとのことです。
なお、本株主間契約においては、日本モノづくり未来ファンド及びいすゞ自動車による義務の不履
行の場合の補償義務、解除に係る条項、秘密保持義務、契約上の権利義務の譲渡禁止義務等についても合意しているとのことです。
５．公開買付者又はその特別関係者による利益供与の内容
該当事項はありません。
６．会社の支配に関する基本方針に係る対応方針- 37 米国内における又は米国内への頒布を禁止します。

該当事項はありません。
７．公開買付者に対する質問
該当事項はありません。
８．公開買付期間の延長請求
該当事項はありません。
９．今後の見通し
上記「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（２）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「②公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本取引後の経営方針」、「（４）上場廃止となる見込み及びその事由」及び「（５）本公開
買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」をご参照ください。
10．支配株主との取引等に関する事項（１）支配株主との取引等の該当性及び少数株主の保護の方策に関する指針への適合状況
当社、当社の支配株主（親会社）であるいすゞ自動車及び公開買付者との間で、本日付で本三者間契約書が締結されており、本取引の一環として、本公開買付けの成立及び本株式併合後に当社自己取得及び本再出資を予定して本公開買付けが行われる予定であることから、当社取締役会における本公開買付けに関する意見表明は、東京証券取引所の有価証券上場規程に定められる支配株主との取引等に準じるものと当社は判断しております。
なお、当社は、当社が 2023 年 6 月 27 日に開示したコーポレート・ガバナンスに関する報告書の「支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方針に関する指針」において、「当社の親会社であるいすゞ自動車株式会社は当社の製品の主要な取引先ではありますが、当社と同社との取引については、購買契約に従い市場価格を考慮した取引条件を交渉により合意し、所定の社内決裁を得ることとし少数株主の権利を害することがないように努めております。
」と記載しております。当社は、上記「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（６）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載のとおり、その公正性を担保し、利益相反を回避するための措置を講じており、かかる対応は上記指針に適合していると考えております。

（２）公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置に関する事項
上記「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（６）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」をご参照ください。

（３）当該取引等が少数株主にとって不利益なものではないことに関する、支配株主と利害関係のない者から入手した意見の概要
上記「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（６）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「② 当社における独立した特別委員会の設置及び答申書の取得」に記載のとおり、当社は、公開買付関連当事者から独立した本特別委員会より、2023 年 11 月９日付で、（ⅰ）本取引の目的には正当性・合理性が認められる旨、（ⅱ）本取引に係る交渉過程等の手続には公正性が認められる旨、（ⅲ）本取引の取引条件に妥当性が認められる旨及び（ⅳ）本取引の実施（本公開買付けに対して当社取締役会が賛同意見を表明すること及び当社の株主に対して本公開買付けへの応募を推奨することを含みます。）が当社の少数株主にとって不利益なものでないと考えられる旨を内容とする答申書を入手しております。
- 38 米国内における又は米国内への頒布を禁止します。

11．その他（１）「2024年３月期期末配当予想の修正（無配）に関するお知らせ」の公表
当社は、本日開催の取締役会において、本公開買付けが成立することを条件に、2024年３月期の配当予想を修正し、2024年３月期の期末配当を行わないことを決議しました。詳細については、当社が本日付で公表した「2024年３月期期末配当予想の修正（無配）に関するお知らせ」をご参照ください。
以上（参考資料）本日付「ARTS-１株式会社による株式会社ＩＪＴＴ（証券コード：7315）の普通株式に対す
る公開買付けの開始に関するお知らせ」（別添）- 39 米国内における又は米国内への頒布を禁止します。

本プレスリリースを米国内（領土及び占有地、米国内の全ての州及びコロンビア特別区を含みます。）
において発表、配布、頒布又は米国へ郵送してはいけません。本プレスリリースは、本公開買付けを米国内で行うことを意図するものではありません。
公開買付者から受けた説明によれば、本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて行われるものではなく、また、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段（電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。
）を使用して行われるものではなく、さらに米国内の証券取引所施設を通じて行われるものでもないとのことです。上記方法・手段により、若しくは上記施設を通じて、又は米国内から本公開買付けに応募することはできないとのことです。また、本公開買付けに係る公開買付届出書又は関連する買付書類は米国内において若しくは米国に向けて、又は米国内から、郵送その他の方法によって送付又は配布されるものではなく、かかる送付又は配布を行うことはできないとのことです。上記制限に直接又は間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けしないとのことです。

- 40 米国内における又は米国内への頒布を禁止します。

2023 年 11 月 10 日
各 位
会社名
代表者名

株式会社ＩＪＴＴ
代表取締役社長
瀬戸 貢一（コード番号 7315 東証スタンダード市場）
問合せ先
管理部門統括樋口 恵一
TEL （045）777－5560
会社名
代表者名

ARTS-１株式会社
代表取締役
水谷 光太

ARTS-１株式会社による株式会社ＩＪＴＴ（証券コード：7315）の普通株式に対する公開買付けの開始に関するお知らせ

ARTS-１株式会社は、本日、株式会社ＩＪＴＴの普通株式を、別添のとおり公開買付けにより取得することを決定いたしましたので、お知らせいたします。

以 上

本資料は、ARTS-１株式会社（公開買付者）が株式会社ＩＪＴＴ（公開買付けの対象者）に行った要請に基づき、金融商品取引法施行令第 30 条第１項第４号に基づいて公表を行うものです。

（添付資料）
2023 年 11 月 10 日付「株式会社ＩＪＴＴ（証券コード：7315）の普通株式に対する公開買付けの開始に関するお知らせ」

2023 年 11 月 10 日
各 位
会 社 名

ARTS-１株式会社

代表者名

代表取締役 水谷 光太

株式会社ＩＪＴＴ（証券コード：7315）の普通株式に対する公開買付けの開始に関するお知らせ

ARTS-１株式会社（以下「公開買付者」といいます。
）は、本日、株式会社ＩＪＴＴ（株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）スタンダード市場、コード番号：7315。以下「対象者」といいます。
）の普通株式（以下「対象者株式」といいます。
）を金融商品取引法（昭和 23 年法律第 25 号。その後の改正を含みます。以下「法」といいます。
）による公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。
）により取得することを決定いたしましたので、以下のとおりお知らせいたします。

1.

本公開買付けの内容（１）対象者の名称
株式会社ＩＪＴＴ（２）買付け等を行う株券等の種類
普通株式（３）買付け等の期間
2023 年 11 月 13 日（月曜日）から 2023 年 12 月 25 日（月曜日）まで（30 営業日）
（４）買付け等の価格
普通株式１株につき、812 円（５）買付予定の株券等の数
買付予定数

買付予定数の下限

買付予定数の上限

26,651,509 (株)11,013,772 (株)― (株)（６）決済の開始日
2024 年１月５日（金曜日）（７）公開買付代理人
野村證券株式会社
2.

東京都中央区日本橋一丁目 13 番１号

本公開買付けの概要
公開買付者は、スパークス・グループ株式会社（以下「スパークス」といいます。）が無限責任組合員をつとめる日本モノづくり未来投資事業有限責任組合（以下「日本モノづくり未来ファンド」といいます。）
が発行済株式の全てを所有する 2023 年４月 10 日に設立された株式会社であり、株式会社東京証券取引所

（以下「東京証券取引所」といいます。）スタンダード市場に上場している対象者の発行済みの普通株式（以下「対象者株式」といいます。）を取得、所有し、対象者の事業活動を支配及び管理することを主たる目的としております。なお、本日現在、公開買付者、スパークス及び日本モノづくり未来ファンドは対象者株式を所有しておりません。
スパークスは、資産運用業（投資顧問業・投資信託委託業）を中核業務としております。1989 年７月の会社創業以来、「世界で最も信頼、尊敬されるインベストメント・カンパニー」を目指し、現在では株式投資に留まらず、再生可能エネルギー発電所等の実物資産投資、未来創生ファンドに代表されるベンチャー
キャピタル投資等、投資領域を広げて参りました。現在では、コーポレート・ミッションとして投資を通じて「世界を豊かに、健やかに、そして幸せにする」ことを掲げております。
公開買付者は、本日、対象者株式の全て（ただし、対象者の親会社であるいすゞ自動車株式会社（以下「いすゞ自動車」といいます。）が所有する対象者株式（所有株式数：20,261,828 株、所有割合（注）：43.19％、以下「本不応募株式」といいます。）及び対象者が所有する自己株式を除きます。
）を取得することにより、対象者株式を非公開化することを目的とした一連の取引の一環として、本公開買付けを、2023
年 11 月 13 日から開始することを決定いたしました。
（注）「所有割合」とは、対象者が本日公表した「2024 年３月期第２四半期決算短信〔日本基準〕（連結）」に記載された 2023 年９月 30 日現在の発行済株式総数 49,154,282 株から、対象者が所有する自己株式数（2,240,945 株）を控除した株式数（46,913,337 株）に対する割合（小数点以下第三位を四捨五入）をいいます。
なお、本公開買付けの成立及び本公開買付けが成立した場合であって、公開買付者が本公開買付けにおいて、対象者株式の全て（ただし、本不応募株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。）を取得できなかった場合に対象者が行う株式併合（以下「本株式併合」といいます。）の効力発生を条件として対象者によって実施される自己株式取得（以下「対象者自己株式取得」といいます。
）においては、いすゞ自動車に法人税法（昭和 40 年法律第 34 号。その後の改正を含みます。
）に定めるみなし配当の益金不算入規定が適用されることが見込まれることを踏まえ、仮にいすゞ自動車が本公開買付けに応募した場合の税引後手取り額と対象者自己株式取得に応じた場合に得られる税引後手取り額が同額となる金額を基準として、対象者
自己株式取得の対価を設定することを想定しております。対象者自己株式取得と本公開買付けは独立の取引であることに加え、対象者自己株式取得における対象者株式の１株（本株式併合の実施前ベース）当たりの取得対価は、本公開買付けにおける対象者株式の１株当たりの買付け等の価格（以下「本公開買付価格」といいます。）よりも有利な条件が設定されているわけではないことから、公開買付価格の均一性規制（法第27 条の２第３項）の趣旨に反するものではないと考えております。また、本公開買付価格を対象者自己株
式取得における対象者株式の１株（本株式併合の実施前ベース）当たりの取得対価よりも高く設定すること
で、対象者株式の全ての取得に要する資金を対象者の一般株主の皆様に対してより多く割り当て、対象者の一般株主の皆様の利益を最大化させることを目的としております。
3.

本公開買付けの目的等
スパークスは、対象者が電動化進展に伴う内燃機関の減少といった事業環境の変化に対応するためには、

素材加工一貫体制の強みを活かした既存製品の競争力の維持・向上、海外拠点を活用した商用車部品事業の海外展開に加え、産業機械・産業用ロボット向け鋳造品の拡販に向けた大規模先行投資を通じて競争優位性を確立し、鋳造事業ポートフォリオの再構築を行っていく必要性があると認識し、当該方針の達成のためには、生産設備等の拡大に向けた大規模な設備投資及び研究開発、DX 領域への投資や将来を見据えた人材への投資、機動的な M&A の実施等が必要であると考えるに至りました。他方で、これらの施策の実施は、先行費用や設備投資等、相応の時間及び資金を要するものと考えられるとともに、期待する効果の発現にも相応に時間を要する可能性もあり、対象者が上場を維持したままこれらの施策を実施することは、株価や配当の観点から既存株主にとって負担になる可能性も想定され、また、対象者は 2013 年 10 月の東京証券取引所市場第二部への上場以来、知名度のさらなる向上による優れた人材の確保、社会的な信用力向上による取引先の拡大等、上場会社として様々なメリットを享受してきた一方、対象者のブランド力や信用力は事業活動を通じて維持・獲得される部分が大きいと考えられ、上場を維持するための相応の負担と比較して、継続して株式の上場を維持することのメリットは大きくないものと考えるに至りました。
（注）「DX」とは、デジタル・トランスフォーメーション（Digital Transformation）の略称で、データとデジタル技術を融合して、製品・サービス・ビジネスモデルをはじめとしたあらゆるものを変革
し、競争優位性を確立することを意味します。

このような考えのもと、スパークスは、対象者と協議を重ねた結果、対象者株式を非公開化することを目的として、公開買付者を通じて本公開買付けを実施することを決定いたしました。
なお、本公開買付けの具体的内容は、本公開買付けに関して公開買付者が 2023 年 11 月 13 日に提出する
公開買付届出書をご参照ください。
以 上

本プレスリリースを米国内（領土及び占有地、米国内の全ての州及びコロンビア特別区を含みます。）において発表、配布、頒布又は米国へ郵送してはいけません。本プレスリリースは、本公開買付けを米国内で行うことを意図するものではありません。
本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて行われるものではなく、また、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段（電話、テレックス、ファクシミリ、電子
メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。）を使用して行われるものではなく、さらに米国内の証券取引所施設を通じて行われるものでもありません。上記方法・手段により、若しくは上記施設を通じて、又は米国内から本公開買付けに応募することはできません。また、本公開買付けに係る公開買付届
出書又は関連する買付書類は米国内において若しくは米国に向けて、又は米国内から、郵送その他の方法によって送付又は配布されるものではなく、かかる送付又は配布を行うことはできません。上記制限に直接又は間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けしません。