第２回 公益認定等ガイドライン研究会
議事概要

日時：令和６年７月８日（月）10:00～12:00

場

所：虎ノ門 37 森ビル 12 階会議室 （Web 会議併用）

出席者：湯浅座長、生野参与、黒田参与、実吉参与、篠塚参与、鈴木参与、溜箭参与、松元参与、宮森参与、吉井参与
事務局：髙角局長、大野次長、森田法令基準室長、坂井企画官代理【議事】（１）新ガイドラインの骨子案について（第２章 公益目的事業該当性の判断（出資除く）、第３章 法令解釈等（法改正を伴わない部分を中心に）、変更認定事項と変更届出事項の判断基準の明確化、第４章 監督）【概要】〇冒頭、人事異動を踏まえて事務局の出席者から挨拶があった。
〇事務局から資料１から資料８について説明を行った。参与からの主な意見は以下のとおり。

＜全体について＞
・今般の法令改正、有識者会議のフォローアップを踏まえたものであり、大筋了解。

＜資料２「第２章 チェックポイント（総論）①」について＞
・「（２）申請書記載事項」について、記載内容は申請書記載要領的なものであるが、記載要領とするか、審査庁として求める内容とするのかの位置づけを明確にするとともに、記載ぶりについて検討・改善が必要。
・「（２）申請書記載事項」のうち、「③受益の機会について」では、「受益機会を特定の集団に限るような場合には…理由を記載する」とあるが、不特定多数性が議論され1た事例を含めて、具体的に示した方がよいのではないか。
・「（２）申請書記載事項」については、変更認定のスリム化に資するので是非進めてほしい。また、「⑤事業の合目的性の確保の取組」の「ウ：事業の実施による不利益を排除する取組」について、「リスクが特に高いと判断される場合のみ記載」となっているが、どういうケースを念頭に置いているか、例示をより具体化させていただきたい。
・申請書記載事項について簡素で簡潔なものとする一方、機動的(アジャイル)な課題対応も求められるので、記載事項をある程度広く解釈できるような形にしてもらいたい。
・「（３）審査に当たっての確認事項及び判断基準」の「⑥その他横断的な注記事項」に記載されているように、寄附が単なるトンネルにならないように確認することは重要。
・「（５）監督に当たって考慮すべき事項」について、資料８にも関連してくることだが、会費形態の寄附のみで事業を行っているような公益法人について、情報の公表は会員への説明責任を適切に果たしていくという視点からも必要ではないか。

＜資料３「第２章 チェックポイント（総論）②」について＞
・公益目的事業としての特徴について、「市場補完性」という言葉の是非も含めて、丁寧な説明が必要。
・「市場補完性」という言葉は、ガイドラインに位置付けるに当たってはどのような趣旨からどういった観点でチェックポイントとして示すのか、もう少し具体化が必要。
・公益目的事業としての特徴には、公益法人の目的との関連性が重要になってくるのではないか。
・全体の考え方、方向性に異論はないが、言葉に注意すべき。外形的に変わらなければ公益目的事業と認めないということではなく、事業を公益法人の全体的な目的、趣旨の中での関連性の観点から見るのではないか。マーケットがやらないから公益法人がやるという認識は実態と異なるので「市場補完性」という言葉は適当ではない。
・営利企業でも昨今はSDGsへの貢献を事業として行う中で、公益法人が従来行っていた事業に営利企業が入ってきている。公益法人が行う事業を市場の補完性から考えると、公益法人の事業範囲を限定してしまうことにつながりかねない。他の組織と切磋琢磨してより良い事業を行っていくという視点も必要ではないか。
・公益目的事業該当性の判断において、公益目的事業としての特徴を求めることについて、実際は審査ですごく重要であるというのにガイドラインで明示されていないのは望2

ましくないため、考え方を示していくことは必要。
・「営利企業が利潤獲得を目的として行う事業と外形的に全く変わらない事業」は「営利企業が行う事業と「類似」の事業である場合と区別する意味はない。検討に当たっては、行政、社会福祉法人、医療法人等のその他の組織では十分に供給できないところをサポートするという考えを出発点とし、営利企業と平等かどうかの観点よりは、公益法人になることにより、法人や寄附者に対する税制優遇がある、監督の対象となることにより対外的な信頼・信用を得ることができるという点を含めて、多数のメリットがあり、そのメリットを与えてまでやってもらう必要があるか、第三セクターと呼ばれているように官でも十分にサポートされない、営利を含めた民でもサポートされていないところについてそこを埋めていくことができるかという観点が必要。
・公益法人としての特徴については、トートロジーに近くなってしまうが、他との違いということではなく、公益法人らしさという積極的な表現で検討すべき。
・認定にあたり、基準が示されているものの、認定・不認定判断については判断の異議申し立ての機会や複数の目の確認などプロセスの透明性を高めるなどの公平性、公正性の担保も必要ではないか。

＜資料６「第３章 法令解釈等」について＞
・財産目録に関する情報開示について、株式の個別銘柄を開示している法人もあれば、株式割合と債券割合の開示を行っている法人もおり開示方法が様々。株式の保有銘柄、保有割合等について、明らかにした方が透明性の観点から好ましい。
・公益法人の資産運用について、禁止事項の視点よりは、情報開示すべき要件を明確にしていただくことが、公益法人のガバナンスの観点から必要。
・不当に高額な役員報酬に関して、法人の運営に有用な人物には相当な報酬は許容される必要もある。不当に高額なものとならないような支給の基準について、認められる具体的な基準を示していただきたい。
・不当に高額な報酬については、公益法人の信頼に関わる議論。①不当に高額な報酬を規制する話と②報酬の水準を情報開示・情報公開していく話の大きく２つの議論があると考えられるが、不当に高額という部分については、ある程度は法人自治に委ねつつ、情報開示・情報公開について、基準をあまり高く設定せずに、金額の妥当性について広く社会で判断できるような仕組みとするべきではないか。
・公益法人の事業規模、業務の難易度等に応じてそれなりの役員は必要であり、不当に3

高額な報酬は論外だが、よりよい人材に集まっていただくという観点からは、公益法人の事業内容に応じて適切な報酬が支払われることは必要。一律に制限するのは現実的ではない。
・２千万円に関しては、公益法人で報酬を支払う役員の多くは常勤の理事であるため、氏名を公表してなくても対象者が特定されることが懸念される。開示対象となる金額をどのように設定するかというところも重要。
・不当に高額な報酬については、営利性との関係で検討すると、「不当」について、民間との比較で高額という視点と実質的な配当のような形となってしまうという２つの視点が考えらえる。報酬を開示することにより国民からのチェックで規律をするということと、実質的な配当となるような実質性を持っている報酬には厳格に審査をするということが考えられるのではないか。

＜資料８「第４章 監督」について＞
・監督に関して、国と都道府県の扱いが違うことが不満の原因となっており、連携を進めていくことはありがたい。
・事後チェック強化の方針に関連して、不適切事案については、定期提出書類等で早期に把握することが重要。内閣府と都道府県の取組の足並みを揃えつつ、行政で積極的に確認すべきリスク項目の明確化、確認の方法、確認の期限などを決めて、ガイドラインへの記載を検討すべき。
・全体の印象として、法第27条以下各条ごとに、どのような要件について充足しているのか、もう少し丁寧に書かれるとより良いものになるのではないか。

以上

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