コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

DAYTONA CORPORATION

最終更新日：2018年3月28日

株式会社 デイトナ代表取締役社長 織田 哲司
問合せ先：管理部 0538-84-2200
証券コード：7228
http://www.daytona.co.jp

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社では、経営の健全性と透明性の向上を図るため、コーポレートガバナンスの強化を重視しており、経営環境・法制度等の変化に柔軟かつ迅速に対応していくことで強固な経営体制の構築に努めております。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】
当社は、JASDAQ上場企業としてコーポレートガバナンス・コードの基本原則をすべて実施しております。

２．資本構成外国人株式保有比率10%未満【大株主の状況】
氏名又は名称所有株式数（株）

割合（％）

有限会社エービーイー

753,200

32.13

株式会社ダートフリークHD

237,375

10.13

株式会社コシダテック

136,0005.80

阿部久夫

111,400

4.75

デイトナ社員持株会

30,3001.29

株式会社三菱東京UFJ銀行

28,5001.22

株式会社ジェイ・ティ・シー

26,0001.11

スルガ銀行株式会社

20,000

0.85

鈴木紳一郎

18,7000.80

株式会社日本ロック

15,0000.64

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無

なし

補足説明
―――

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 JASDAQ

決算期

12 月

業種

輸送用機器

直前事業年度末における（連結）従業員数100人以上500人未満

直前事業年度における（連結）売上高100億円未満

直前事業年度末における連結子会社数

10社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情
当社は支配株主を有しておらず、その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情はありません。

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態監査役設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数7名

定款上の取締役の任期2年

取締役会の議長

社長

取締役の人数7名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

2名

社外取締役のうち独立役員に指定されている人数

1名

会社との関係(1)
氏名

属性

中川 正

他の会社の出身者

馬場 智巌

弁護士

abc

d

会社との関係(※)
e f
g hi

jk

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）k
その他会社との関係(2)
氏名

中川 正

馬場 智巌

独立役員

○

適合項目に関する補足説明

選任の理由

―――

ジャスダック上場会社の代表取締役社長を経験されており、社外取締役としてその職務を適切に遂行できるものと判断したからです。
また、「独立役員の独立性に関する事項」における独立性に関する判断基準に掲げられている事由に該当がなく、一般株主と利益相反の生じる恐れがないと判断し、独立役員にも選任しております。

―――

弁護士として幅広い知識と見識を持ち、当社の業務執行者から独立した立場にあり、職務を適切に遂行できると判断したからです。

指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無なし【監査役関係】
監査役会の設置の有無

設置している

定款上の監査役の員数5名

監査役の人数3名

監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況
監査役が会計監査人監査への立会いを行っていくほか、当社と会計監査人で行われる各種の協議に同席しております。
また内部統制機能のチェックに関しては、常勤監査役が内部監査室と連携して実施しております。加えて常勤監査役は内部監査にも適宜立会いを行っております。

社外監査役の選任状況

選任している社外監査役の人数

3名

社外監査役のうち独立役員に指定されている人数

0名

会社との関係(1)
氏名属性

朝比奈 康旨

他の会社の出身者

中村 英勝

その他

影山 孝之

税理士

abcd

会社との関係(※)
e f g h i jklm△※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与
c
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d
上場会社の親会社の監査役
e
上場会社の兄弟会社の業務執行者
f
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
g
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
h上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
i
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
j
上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）k
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）l
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）m
その他会社との関係(2)氏名朝比奈 康旨独立
役員

適合項目に関する補足説明

―――

選任の理由
当社及び当社取締役その他従業員との関係等を勘案して独立性に問題がないこと、元清水銀行役員として幅広い知識・経験を有し、職務を適切に遂行できる人物であると判断し、選任しております。

中村 英勝影山 孝之―――

当社及び当社取締役その他従業員との関係等を勘案して独立性に問題がないこと、経営コンサルタントとして幅広い知識・経験を有し、職務を適切に遂行できる人物であると判断し、選任しております。

―――

当社及び当社取締役その他従業員との関係等を勘案して独立性に問題がないこと、税理士として幅広い知識・経験を有し、職務を適切に遂行できる人物であると判断し、選任しております。

【独立役員関係】
独立役員の人数

1名

その他独立役員に関する事項―――【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

ストックオプション制度の導入

該当項目に関する補足説明
当社が付与対象者にストック・オプションを付与している理由は、取締役の中長期的な業績向上と企業価値向上に対する貢献意欲や士気をより一層高めることを目的としているためであります。

ストックオプションの付与対象者

社内取締役

該当項目に関する補足説明
付与対象者は以下のとおりです。
当社社内取締役 5名【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
平成29年12月期の取締役・監査役（10名）の報酬は年間53,493千円（使用人兼務役員4名の使用人給与相当額（賞与を含む）28,995千円は除く）であります。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
取締役及び監査役の報酬の総額は、株主総会決議にて定められた範囲で決定され、各取締役報酬は取締役会から授権された代表取締役が決定し、各監査役報酬は監査役の協議により決定しております。その基本的な決定方針は、当社役員に求められる能力、責任等を考慮し、これまでの経歴、職務等を勘案しつつ、適正な報酬額を決定することとしております。

【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】
取締役管理部長が取締役会その他重要な会議の事前連絡（資料配布を含む）を行っております。
なお、特に重要な案件につきましては、個別面談等により内容説明を行い、議場において充分な意見交換及び審議を行うことができるよう配慮しております。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）

（取締役会）
当社の取締役は7名であり、そのうちの2名は第三者的立場からの監督や助言により経営判断の透明性を高めることを目的とする社外取締役であります。取締役会は、毎月1回の定期及び必要に応じて臨時に開催しております。当社経営の意思決定における重要事項は、取締役会にすべて付議され、業務執行状況も随時報告されております。
（経営会議）
経営会議は、取締役、監査役のほか、業務執行担当者（営業、開発、新規事業、管理の各部門より1名）を加えて、毎月1回の定期及び必要に応じて適宜実施しております。
経営会議では、業務執行における重要な課題について、その対応策及び進捗状況等についての検討もしくは報告を行なっております。
当社グループの業務執行に関する重要事項については、すべて経営会議に報告されております。
（監査役会）
当社は監査役制度を導入しており、当社の監査役は平成30年3月28日現在、3名（常勤監査役1名、非常勤監査役2名）で、うち3名が社外監査役となっております。
なお、平成22年3月24日株主総会決議により、常勤監査役を1名増員し、監査役会設置会社としてガバナンスの充実強化に取り組んでおります。
（内部監査体制）
内部監査につきましては、内部監査室を設け、1名（内部監査室長）が内部監査を実施しております。
また監査役は取締役会への出席や重要な会議に出席し意見を述べるほか、会計、法務、営業の観点から取締役の業務執行を監査しております。
（会計監査人）会計監査は、三優監査法人と監査契約を締結し、会社法及び金融商品取引法の会計監査を受けております。
業務を執行した公認会計士
林 寛尚（監査年数1年）
瀬尾 佳之(監査年数5年)
吉川 雄城(監査年数1年)
監査業務に係る補助者の構成
公認会計士4名
その他4名
平成22年3月24日株主総会決議により、三優監査法人を会計監査人として選任しております。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社は小規模な経営体制であるため、委員会設置会社制度は採用しておりませんが、役員総数10名のうち、取締役2名、監査役3名の計5名は社外役員であり、経営監視体制としては充分に機能が整っていると考えております。また、少数体制であるメリットを活かして迅速な経営の意思決定と業務執行を図っております。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明

集中日を回避した株主総会の設定

当社株主が株主総会に参加しやすいよう、一般的な集中日を回避した開催を心がけており、第46期定時株主総会（平成29年12月期）は平成30年3月27日に開催いたしました。

その他

株主総会後に当社現況説明会を実施しております。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

ディスクロージャーポリシーの作成・公表

当社ホームページにてIRポリシーの公表を行っております。

個人投資家向けに定期的説明会を開催

定時株主総会開催日に当社およびグループ企業の現況説明会を併催しているほか、毎年夏に個人投資家向けに会社説明会を実施しております。
本年は平成30年3月27日に株式会社デイトナ現況説明会を行いました。

IR資料のホームページ掲載

当社ホームページにて随時開示資料の発表を行っております。

IRに関する部署（担当者）の設置

ＩＲ担当部署として管理部財務総務グループが運営しております。

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況実施していません。

代表者
自身による説明の有無ありⅣ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社は、内部統制システムの有効性、効率性を維持し、経営管理機能の充実を図ることを重要な経営課題と認識し、取締役会において内部統制システム構築の基本方針を決定しました。
(1)取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制全社のコンプライアンス体制を確立し、その実効性を図るために以下の施策を講じるとともに継続的に改善、強化を図ることとする。
1)当社は、監査役設置会社として、取締役会の監督及び監査を通じ、取締役の職務執行の適法性を確保し、取締役は、取締役会の決議に基づき、職務を遂行する。
2)制定された「職務分掌権限規程」の社内浸透を行う。
3)内部監査を所管する内部監査室による、社内コンプライアンス状況の監視及び定期的に取締役会へ報告する。
4)内部者通報制度による不祥事の早期発見及び防止をする。
(2)取締役会の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役会は、全社的な経営目標を策定し、各担当取締役は、この目標達成に向けた具体的な施策を立案、実行する。また、経営効率を高めるため、取締役会においてその進捗管理を行う。
(3)当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社においては各担当取締役が、関係会社においては社長が、各部門の業務執行の適正を確保する責任と権限を有し、法令遵守と危機管理体制の構築ならびに適正かつ効率的な職務執行を行う。
(4)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務執行に係る情報については、文書管理規程等に従い、文書又は電磁的媒体に記録し、適切に保存管理を行う。取締役及び監査役は、これらの文書を常時閲覧できるものとする。
(5)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
1)監査役は、定期的に監査上の重要事項について代表取締役と意見交換を行うとともに、他の取締役、監査法人、子会社の取締役等の情報交換に努める。
2)監査役は内部監査室と緊密な情報交換を行うとともに、管理部、経営企画室との連携を密にし、その職務の実効を上げるための体制を確保する。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社は、反社会的勢力に対して毅然とした態度で臨み、一切関係を持たないことを基本方針とし、対応統括部門を定め、警察・企業防衛対策協議会・弁護士等の外部機関と連携して体制の構築に取り組んでおります。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明―――

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
1．コンプライアンスの徹底を図るとともに、さらにリスク管理体制を強化し、内部統制を強化してまいります。
2．当社の会社情報の適時開示に係る社内体制の状況は，下記のとおりです。
当社では「内部情報管理規定」に従い、重要な情報について情報管理者である各部門の部長から情報管理責任者である管理部長に報告、集約される体制となっており、管理部長が開示の必要性を判断しております。また、重要事実については内部者取引の未然防止を徹底するとともに、TDnetおよび自社ホームページ、記者クラブへの投函等を通じて正確かつ迅速な情報開示に努めております。
（1）決算に関する情報開示
決算及び業績予想の修正に関する情報は、管理部が財務諸表等開示資料を作成し、取締役管理部長が情報開示担当役員として情報開示を行っております。
（2）決定事実に関する情報開示
重要事実は毎月1回開催する取締役会若しくは臨時取締役会において決定し、情報開示の必要性の判断を情報開示担当役員である管理部長が行っております。
（3）発生事実に関する情報開示
当該事実の発生若しくは発生が予想された時点で担当部門の部長より情報管理責任者である管理部長へ伝達され、情報開示の必要性を判断しております。

1.【コーポレート・ガバナンスに係る社内体制図】

株

主選任・解任

監査役会
監査役3名（うち社外監査役3名）

総会

選任・解任

選任・解任

監査
報告

取締役会
会計監査人

監査報告

取締役7名
（うち社外取締役2名）

報告

監査選任・解任・監督

代表取締役
内部監査室
指示・監督委任・指示・監督指示・監督

経営会議
内部統制委員会
指示・監督
監査・方針指示各事

業部

グループ会社門

2.【適時開示に係る社内体制図】

決定事実の場合発生事実の場合

管理部

該当部署等

上程

報告

取締役会

管理部

決議上程

管理部

臨時取締役会
決議

事前説明

管理部

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開示内容の説明
取引所の承認
TDnetでの開示

事前説明

報道機関
記者クラブ

当社ホームページ

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取引所の承認
TDnetでの開示

投資家
報道機関
記者クラブ

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