第43回 信託法学会 研究発表会資料 (2018.6.9)

リスク分担型企業年⾦の普及に向けた信託法的考察
りそな銀⾏ 渡部聡

報告内容︓⽬次
１．はじめに
２．新制度の特徴と運営上の留意点（リスク対応掛⾦、リスク分担型企業年⾦）（１）従来の財政均衡ルールとその課題点（２）リスク対応掛⾦の仕組み（３）新たな財政均衡ルール（４）「財政悪化リスク相当額」の算出⽅法（通常ＤＢ／リスク分担型企業年⾦）（５）リスク分担型企業年⾦の給付額調整の仕組み
３．リスク分担型企業年⾦における関係当事者の法的な役割・義務（１）確定給付企業年⾦法上の事業主の役割（２）事業主-信託銀⾏間で締結される契約、信託銀⾏の役割（３）年⾦資産運⽤に係る関係当事者の役割

４．企業年⾦業務における顧客本位の業務運営（１）「顧客本位の業務運営に関する原則」の特徴（２）「顧客本位の業務運営に関する原則」と信託法の受託者責任（３）企業年⾦業務における顧客本位の業務運営とは

５．リスク分担型企業年⾦における運営上の留意点と顧客本位原則の影響（１）「減額調整になりやすい制度設計」（２）「制度導⼊の労使合意」（３）「減額調整への予告」（４）「設計時に⾒込んだ変動リスクからの運⽤⽅針の変更」

６．まとめ、課題
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１-1. 企業年⾦制度の概要（イメージ図）
確定給付企業年⾦法
⽬的︓「公的年⾦を補完し、従業員の⾼齢期の所得保障を充実させること」
企業年⾦制度の実施主体︓事業主
確定給付企業年⾦

リスク分担型企業年⾦（Defined Benefit Plan／通称DB）（新制度,2017年1⽉〜）

受給権保護を図る観点から、労使の⾃主性を尊重しつつ、統⼀的な枠組みの下に整備された制度実現のための措置

１．積⽴義務
２．受託者責任※３．情報開⽰※制度の管理・運営に関わる事業主が負う責任（加⼊者等に対する忠実義務、分散投資義務、利益相反⾏為の禁⽌等）⇒いわゆる広義の『受託者責任』（DB法上には定義は無し）

事業主から信託銀⾏へ信託事業主から信託銀⾏へ委任

年⾦信託契約

委任契約

受託者責任※※のもと、資産管理および委託者の指定する運⽤⽅法の範囲内で裁量をもって資産運⽤する役割を担う①退職給付設計に係るコンサルティング契約②業務委託契約③総幹事業務契約※※「資産の管理・運⽤」に特化した、信託法上の受託者責任1

１-2. リスク対応掛⾦およびリスク分担型企業年⾦の概要
確定給付企業年⾦法施⾏令の⼀部を改正する政令（平成28年政令第375号）2017年1⽉1⽇施⾏

⽼後所得の充実のため、公的年⾦を補完する私的年⾦の普及・拡⼤が求められている中で、確定給付企業年⾦制度の多様化・柔軟化を図り、企業が私的年⾦を取り組みやすくするため、新たに以下の仕組みを導⼊した際に掛⾦の損⾦算⼊を認める。
 将来の財政悪化を想定した、計画的な掛⾦拠出を可能とするリスク対応掛⾦の仕組みを導⼊すること。
 運⽤リスクを事業主と加⼊者で柔軟に分け合う仕組みであるリスク分担型企業年⾦を実施可能とすること。

【リスク対応掛⾦の仕組み】

リスク対応掛⾦

将来発⽣するリスク（財政悪化リスク相当額）

掛⾦収⼊現価【リスク分担型企業年⾦の仕組み】※ あらかじめリスク対応掛⾦を拠出するため追加掛⾦が発⽣しない従業員の給付調整により対応する部分
事業主の掛⾦負担により対応する部分

リスク対応掛⾦
掛⾦収⼊現価

積⽴⾦

給付現価

給付現価
積⽴⾦

将来の財政悪化を想定してあらかじめ追加的な掛⾦を拠出（リスク対応掛⾦）

あらかじめ労使合意により固定されたリスク対応掛⾦を拠出

景気悪化により積⽴⾦が減少しても企業の追加負担は抑制される

リスク対応掛⾦

将来発⽣するリスク（財政悪化リスク相当額）

掛⾦収⼊現価積⽴⾦

給付現価財源の変動に合わせて給付を増減調整(厚生労働省資料等を参考に報告者作成)

2２-1. 従来の財政均衡ルールとその課題点
確定給付企業年⾦制度では、ある時点で年⾦財政が均衡するように掛⾦を設定したとしても、将来の給付や掛⾦、運⽤収益は、⼀定の予測に基づいて計算されたものであるため、期間が経過すると、前提と実績との相違により、年⾦財政の均衡は崩れることとなる。
【財政均衡が崩れる要因の例】
 予測よりも平均寿命が延びたことなどにより、給付が増加した。
 予測よりも給与の額が伸びなかったことなどにより、掛⾦収⼊が減少した。
 運⽤が低調であり、予定よりも運⽤収益が確保できなかった。
【財政均衡の状態】

今後⼊ってくると⾒込まれる毎年度の掛⾦を現在価値に換算して⾜し上げたもの【⼀定期間経過後、財政均衡が崩れた状態】
完全⼀致している状態のみが、従来の「財政均衡」状態
積⽴不⾜

掛⾦収⼊現価掛⾦収⼊現価給付現価積⽴⾦

積⽴⾦の現時点での評価額

給付現価

積⽴⾦

今後⽀払われると⾒込まれる毎年度の給付を現在価値に換算して⾜し上げたもの

積⽴不⾜の発⽣後、事業主が不⾜分を埋めるために事後的に追加で掛⾦を⾏う運営(厚生労働省資料等を参考に報告者作成)

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２-2. リスク対応掛⾦の仕組み
 不況期など企業業績が悪化している際に追加掛⾦の負担が⽣じないよう、将来発⽣するリスクとして「財政悪化リスク相当額」を測定し、その範囲内（０％〜100％）で、あらかじめ「リスク対応掛⾦」を設定することが可能となる。
 新基準では「財政悪化リスク相当額」はすべてのDBで測定する必要があるが、「リスク対応掛⾦」の設定は任意。
【新ルール】【従来】「財政悪化リスク相当額」（将来発⽣するリスク）をあらかじめ測定する「財政悪化リスク相当額」の範囲内で、「リスク対応掛⾦」を拠出できる

リスク対応掛⾦
掛⾦収⼊現価積⽴⾦

財政悪化リスク相当額

掛⾦収⼊現価

給付現価

積⽴⾦

給付現価

（(注)新基準では、従来の給付現価は「通常予測給付現価」と名称が変わるが、本資料においては「給付現価」と記載している。）(厚生労働省資料等を参考に報告者作成)

4２-3. 新たな財政均衡ルール
 リスク対応掛⾦を設定したか否かに関わらず、すべてのDBにおいて財政均衡のルールが変更となる。
 従来、「財源（掛⾦収⼊現価＋積⽴⾦）と給付（給付現価）が⼀致している状態」を均衡状態としていたが、（従来ルール︓A＋B＝C ←完全⼀致状態のみが財政均衡状態）
新ルールは「財源の⽔準が、給付現価を超えて、「将来発⽣するリスク」の範囲内になる状態」を均衡状態とする。
（新ルール︓ C ≦ A＋B ≦ C＋X ←左記範囲内であれば『財政均衡の状態』となる）⇒財源と給付の差分の増加・減少が、積⽴剰余・積⽴不⾜の発⽣へと直結していた仕組みから、財政均衡の状態の範囲内であれば、「剰余⾦or不⾜⾦」が発⽣しない仕組みへと変更。
積⽴剰余の状態

財政均衡の状態

積⽴不⾜の状態

財源が、給付現価と財政悪化リスク相当額を超過している状態

⼀定の許容幅を持った新たな『財政均衡』状態

財源が、給付現価に対して不⾜している状態

この範囲内にあれば『財政均衡』。従来の「線・ライン」から「⼀定の許容幅」を持った概念へと変更
掛⾦収⼊現価(リスク対応掛⾦を含む)財政悪化リスク相当額

掛⾦収⼊現価(X)
積⽴不⾜(リスク対応掛⾦を含む)

(B)

積⽴⾦

給付現価

積⽴⾦

(A)財政悪化リスク相当額

財政悪化リスク相当額

掛⾦収⼊現価

給付現価(C)(リスク対応掛⾦を含む)

給付現価積⽴⾦(厚生労働省資料等を参考に報告者作成)

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２-4. 財政悪化リスク相当額の算定⽅法(DBにおける標準的な⽅法)
 「財政悪化リスク相当額」は、原則として、資産区分ごとの資産残⾼に所定の係数を乗じた額の合計額として算定する。
 係数の定められていない資産（その他の資産）を保有する場合は、補正率を乗じてリスク額を補正する。
(「その他の資産」の割合が20％以上の場合等は、厚⽣労働⼤⾂の承認を受けて、各制度の実情に合った⽅式（特別算定⽅法）による算定が義務づけられている。)
資産区分

係数の定められている資産
国内債券

国内株式

外国債券

外国株式

⼀般勘定

短期資産

資産額

6億円

2億円

2億円

1億円

2億円

1億円

係数

5%

50%

25%

50%

0%0%

0.3億円

1億円

0.5億円

0.5億円

－国内債券

国内株式

外国債券外国株式

⼀般勘定

資産額×係数の額

合計

－短期資産

合計

その他の資産

資産合計

14億円

1億円

15億円

＜補正率＞
資産合計 ÷ 係数の定められている資産合計＝ 15 ÷ 14 = 1.07

2.3億円 × 1.07 ＝ 2.46億円
リスク合計
（補正前）
補正率

資産額
6億円
資産額
２億円

リスク
0.3億円

⇒

財政悪化
リスク相当額

リスク
1億円

資産額
２億円

リスク
0.5億円

資産額
１億円

リスク
0.5億円

資産額
２億円

リスク
ー

リスク
2.3億円

×1.07

2.46億円

資産額
１億円

リスク
ー

DB制度では、現時点にて実際に保有する資産をもとに、将来リスクを簡便に算出可能となっている。
(厚生労働省資料等を参考に報告者作成)

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２-5. 財政悪化リスク相当額の算定⽅法(リスク分担型企業年⾦における標準的な⽅法)
 リスク分担型企業年⾦における算定⽅法は、通常のDBで測定する「価格変動リスク」に加えて、「予定利率低下リスク」を算定することが必要。さらに、⼀定期間経過後（定常状態）の積⽴⾦を推計し、財政悪化リスク相当額を算定することが必要。
(「その他の資産」の割合が10％以上の場合等は、厚⽣労働⼤⾂の承認を受けて、各制度の実情に合った⽅式（特別算定⽅法）による算定が義務づけられている。)

財政悪化リスク相当額 ＝ ①価格変動リスク＋ ②予定利率低下リスク

政策的資産構成割合

定常状態を推計

積⽴⾦

リスク分担型企
業年⾦における算定⽅法①価格変動リスク
 ⼀定期間経過後（定常状態）の積⽴⾦及び政策的資産構成割合に基づき、資産区分毎の資産残⾼を推計、通常DBにおける標準的な算定⽅法における所定の係数を⽤いて算定。
×リスク係数②予定利率低下リスク
 ⼀定期間経過後（定常状態）において、予定利率が1％低下した場合の積⽴不⾜を推計。

⇒ リスク分担型企業年⾦は「事業主が事後の追加掛⾦を⾏わず、掛⾦を固定する仕組み」であるためDB制度と⽐較して、将来リスクをより詳細に算出する必要性から、複雑な算出⽅法が定められている。

(厚生労働省資料等を参考に報告者作成)

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２-6. リスク分担型企業年⾦の給付算定式（給付額の増額/減額調整）
 リスク分担型企業年⾦では、給付に対する財源のバランスが毎年度変化するため、決算において積⽴剰余もしくは積⽴不⾜の状態になった場合には、給付を増減することにより財政の均衡を図る。
 財政上は常に均衡するため、事業主の追加掛⾦は不要となる。
 リスク分担型企業年⾦における給付算定式は、従来の給付算定式に「調整率」を乗じたものとなる。
 掛⾦を固定して給付を変動させるという特性はDC類似の性格から、企業会計上は「DC」として扱われ、退職給付債務の認識は不要、拠出額のみ費⽤処理され、企業会計からオフバランスされる。
リスク分担型企業年⾦の給付算定式
積⽴剰余の状態
給付の増額調整（調整率＞1.0）

財政均衡の状態

積⽴不⾜の状態

給付の調整は⾏わない（調整率＝1.0）

給付の減額調整（調整率＜1.0)(Ａ)＋ (Ｂ) － (Ｘ )調整率＝(リスク対応掛⾦を含む)(B)

財政悪化リスク相当額(X)

積⽴剰余給付の増額調整

掛⾦収⼊現価

給付現価

財政悪化リスク相当額

(X)

(X)

(A)

(C)

(A)

給付の減額調整

積⽴不⾜(リスク対応掛⾦を含む)

積⽴⾦

(Ｃ)

財政悪化リスク相当額

(B)

積⽴⾦

(Ａ)＋ (Ｂ)

調整率＝

(Ｃ)

掛⾦収⼊現価決算時に確定した調整率を、遅くとも決算翌々年度の給付に反映させる＝ 従来のＤＢにおける給付算定式 × 当該年度の調整率

掛⾦収⼊現価(リスク対応掛⾦を含む)

給付現価

(B)

積⽴⾦

(C)

給付現価(A)(C)(厚生労働省資料等を参考に報告者作成)

8２-7. リスク分担型企業年⾦における「業務概況の周知」
 通常のDBでは、加⼊者には「年1回以上、業務概況について周知する」、受給者については「加⼊者に対する周知と同様の措置を講ずるよう努める」こととされている。
 リスク分担型企業年⾦は、加⼊者・受給者ともに給付調整という形でリスクを負うため、受給者に対しても加⼊者と同様に周知を⾏うことが求められる。情報開⽰する内容としては、通常のDBの加⼊者に対する周知内容に加え、年⾦額の改定を⾒通す上で有⽤な情報も周知することが求められる。
通常のDBの情報開⽰

加⼊者

受給者

年1回以上、下記項⽬を周知
 給付設計、給付⽀給の概況
 加⼊者数、受給権者数
 掛⾦納付の概況
 年⾦数理上の積⽴状況
 運⽤基本⽅針の概要
 運⽤収益（損失）、資産構成割合、その他の積⽴⾦の運⽤の概況
 その他の事業に係る重要事項
できる限り加⼊者に対する周知と同様の措置を講ずるよう努める

リスク分担型企業年⾦における情報開⽰
年1回以上、通常のDBの加⼊者に対する情報開⽰と同内容を周知する。

＋

年⾦額の改定を⾒通す上で有⽤な情報を周知する。

加⼊者・受給者 【具体例】



年⾦額改定のルール
過去5年程度の調整率の推移
調整率の算出根拠となったデータ
その他、調整率に重要な影響を与えると認められる事項

リスク分担型企業年⾦では、受給者に対しても加⼊者と同様の情報開⽰を⾏う必要がある。
(厚生労働省資料等を参考に報告者作成)

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３. リスク分担型企業年⾦における関係当事者の法的な役割・義務 この法律は、少⼦⾼齢化の進展、産業構造の変化等の社会経済情勢の変化にかんがみ、事業主が従業員と給付の内容を約し、⾼齢期において従業員がその内容に基づいた給付を受けることができるようにするため、確定給付企業年⾦について必要な事項を定め、国⺠の⾼齢期における所得の確保に係る⾃主的な努⼒を⽀援し、もって公的年⾦の給付と相まって国⺠の⽣活の安定と福祉の向上に寄与することを⽬的とする。
（確定給付企業年⾦法 第1条）
事業主-信託銀⾏間で締結される契約
契約名

⽬的（細⽬等）１

年⾦信託契約年⾦規約に基づいて、委託者の給付に要する費⽤に必要な資⾦および財産を受託者に信託することを約し、この信託財産の管理および運⽤を⽬的とする。

2

退職給付設計に係るコンサルティング契約

年⾦財政の健全化の確保、年⾦制度の改善を図ること、受給権保護を促進すること等を⽬的とする。

3

業務委託契約

通常、契約では以下の細⽬について定められている。
・数理業務︓掛⾦の再計算、財政決算に係る計算事務、積⽴不⾜による掛⾦の再計算、関連資料収集・統計資料作成、⾏政提出資料・財政決算時資料作成補助、等・管理業務︓拠出⾦・掛⾦計算補助、受給資格判定補助、給付⾦⽀払関連事
務、加⼊者等管理事務および付随する業務（加⼊者明細表、年⾦受給者明細表及び給付⾦⽀払明細表の作成事務、加⼊者原簿作成補助、業務概要作成に要する資料のうち加⼊者等の管理に係る資料の作成、年⾦受給中の者に対する現況届等の提出依頼事務）等

４

総幹事業務契約

複数受託機関がある場合の資⾦移動の差配（掛⾦等の受⼊れ、給付⾦の⽀払い、業務委託⼿数料等の⽀払い、年⾦資産の移受管、等）を⽬的とする。
10４-1. 「顧客本位の業務運営に関する原則」とは2017年3⽉30⽇ ⾦融庁公表

経緯及び背景（抜粋） 平成28年4⽉19⽇の⾦融審議会総会において、⾦融担当⼤⾂より、「情報技術の進展その他の市場・取引所を取り巻く環境の変化を踏まえ、経済の持続的な成⻑及び国⺠の安定的な資産形成を⽀えるべく、⽇本の市場・取引所を巡る諸問題について、幅広く検討を⾏うこと」との諮問が⾏われた。この諮問を受けて、⾦融審議会に市場ワーキング・グルー
プが設置され、国⺠の安定的な資産形成と顧客本位の業務運営（フィデューシャリー・デューティー※）等について審議が⾏われた。
（※フィデューシャリー・デューティーの概念は、しばしば、信託契約等に基づく受託者が負うべき義務を指すものとして⽤いられてきたが、欧⽶等でも近時ではより広く、他者の信認に応えるべく⼀定の任務を遂⾏する者が負うべき幅広い様々な役割・責任の総称として⽤いる動きが広がっている。）
原則の⽬的
 この顧客本位の業務運営に関する原則は、上記市場ワーキング・グループの提⾔を踏まえ、⾦融事業者が顧客本位の業務運営におけるベスト・プラクティスを⽬指す上で有⽤と考えられる原則を定めるものである。
原則の対象
 本原則では、「⾦融事業者」という⽤語を特に定義していない。顧客本位の業務運営を⽬指す⾦融事業者において幅広く採択されることを期待する。
原則の採⽤するアプローチ（抜粋） 本原則は、⾦融事業者がとるべき⾏動について詳細に規定する「ルールベース・アプローチ」ではなく、⾦融事業者が各々の置かれた状況に応じて、形式ではなく実質において顧客本位の業務運営を実現することができるよう、「プリンシプルベース・アプローチ」を採⽤している。⾦融事業者は、本原則を外形的に遵守することに腐⼼するのではなく、その趣旨・精神を⾃ら咀嚼した上で、それを実践していくためにはどのような⾏動をとるべきかを適切に判断していくことが求められる。
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４-2. 「顧客本位の業務運営に関する原則」 各原則の位置付け
1.顧客本位の業務運営に関する⽅針の策定・公表等

2.顧客の最善の利益の追求

3.利益相反の適切な管理

4.⼿数料等の明確化
5.重要な情報の分かりやすい提供

6.顧客にふさわしいサービスの提供

7.従業員に対する適切な動機づけの枠組み等（出典︓⾦融審議会「市場ワーキング・グループ」 第10 回(2016.11.25) 参考資料より）
12４-3. 「顧客本位の業務運営に関する原則」（原則全1~7と注記を抜粋）
原則１

顧客本位の業務運営に関する⽅針の策定・公表
等

⾦融事業者は、顧客本位の業務運営を実現するための明確な⽅針を策定・公表するとともに、当該⽅針に係る取組状況を定期的に公表すべきである。当該⽅針は、より良い業務運営を実現するため、定期的に⾒直されるべきである。

（注）⾦融事業者は、顧客本位の業務運営に関する⽅針を策定する際には、取引の直接の相⼿⽅としての顧客だけでなく、インベストメント・チェーンにおける最終受益者としての顧客をも念頭に置くべきである。

原則２

顧客の最善の利益の追求

原則２．⾦融事業者は、⾼度の専⾨性と職業倫理を保持し、顧客に対して誠実・公正に業務を⾏い、顧客の最善の利益を図るべきである。⾦融事業者は、こうした業務運営が企業⽂化として定着するよう努めるべきである。

（注）⾦融事業者は、顧客との取引に際し、顧客本位の良質なサービスを提供し、顧客の最善の利益を図ることにより、⾃らの安定した顧客基盤と収益の確保につなげていくことを⽬指すべきである。
原則３

利益相反の適切な管理

⾦融事業者は、取引における顧客との利益相反の可能性について正確に把握し、利益相反の可能性がある場合には、当該利益相反を適切に管理すべきである。⾦融事業者は、そのための具体的な対応⽅針をあらかじめ策定すべきである。

原則４

⼿数料等の明確化

⾦融事業者は、名⽬を問わず、顧客が負担する⼿数料その他の費⽤の詳細を、当該⼿数料等がどのようなサービスの対価に関するものかを含め、顧客が理解できるよう情報提供すべきである。

原則５

重要な情報の分かりやすい提供

⾦融事業者は、顧客との情報の⾮対称性があることを踏まえ、上記原則４に⽰された事項のほか、⾦融商品・サービスの販売・推奨等に係る重要な情報を顧客が理解できるよう分かりやすく提供すべきである。

原則６

顧客にふさわしいサービスの提供

⾦融事業者は、顧客の資産状況、取引経験、知識及び取引⽬的・ニーズを把握し、当該顧客にふさわしい⾦融商品・サービスの組成、販売・推奨等を⾏うべきである。

原則７

従業員に対する適切な動機づけの枠組み等⾦融事業者は、顧客の最善の利益を追求するための⾏動、顧客の公正な取扱い、利益相反の適切な管理等を促進するように設計された報酬・業績評価体系、従業員研修その他の適切な動機づけの枠組みや適切なガバナンス体制を整備すべきである。
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４-4. 企業年⾦業務における 顧客本位の業務運営 企業年⾦業務における 「顧客の最善利益」とは・・・
 事業主の役割である「受給権保護」へ、信託銀⾏が介⼊可能な境界線は・・・

年⾦信託契約「顧客」

委任契約・年⾦規約に定められた給付を確保し企業年⾦制度の⽬的を実現すること・従業員のモチベーションを向上させ企業を継続的に発展させること

事業主「最終受益者」

年⾦信託の受益者(=制度からの受給者)「顧客の最善利益」

制度への加⼊者↓ ↓加⼊者および受給者・年⾦規約で定められた給付を受けられること

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５. リスク分担型企業年⾦における運営上の留意点と顧客本位原則の影響
 運営上の留意点への、望ましい顧客本位の業務運営とは・・・
 信託銀⾏の業務運営実態は「顧客本位の業務運営」に照らして、いかに評価できるか・・・
 新制度の今後の普及に向けて、信託銀⾏はいかなる業務運営を模索していくことが望ましいか・・・
留意点

DB法上の実施主体原則的な対応

１ 減額調整になりやすい制度
設計

事業主

企業年⾦制度の選択・設計は事業主の裁量。

２ 制度導⼊の労使合意同上

DB法上、労使合意は「①加⼊者の過半数で組織する労働組合の同意取得、または②過半数で組織する労働組合がない場合は、加⼊者の過半数を代表する者の同意取得」で⾜りる。

3 減額調整への予告

同上

給付調整をもたらす「調整率」は、事業主が毎年従業員宛に⾏う業務概況周知の⼀項⽬として、周知を⾏うことがDB法で義務付けられている。

4 設計時に⾒込んだ変動リス
クからの運⽤⽅針の変更

同上

制度設計時に⾒込んだ変動リスクに、整合した運⽤リスクの運⽤⽅法を指定することが必要。
「運⽤基本⽅針」「政策的資産構成割合」と整合的な「運⽤ガイドライン」を作成、信託銀⾏へ差⼊れて運⽤⽅法を指定。

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