株式交換に係る事前開示書面（会社法第 794 条第１項及び会社法施行規則第 193 条に定める書面）

平成29年11月17日
株式会社メルコホールディングス

平成 29 年 11 月 17 日

株式交換に係る事前開示事項
名古屋市中区大須三丁目 30 番 20 号
株式会社メルコホールディングス
代表取締役社長

牧 寛之

当社は、平成 29 年 9 月 4 日付でシマダヤ株式会社（以下、シマダヤ）との間で締結した株式交換契約（以下、本株式交換契約）に基づき、平成 30 年 4 月 1 日を効力発生日として、当社を株式交換完全親会社、シマダヤを株式交換完全子会社とする株式交換（以下、本株式交換）を行うことといたしました。
本株式交換に関する会社法第 794 条第 1 項及び会社法施行規則第 193 条に定める当社の事前開示事項は下記のとおりです。
記1.

株式交換契約の内容（会社法第 794 条第 1 項）
別紙 1 のとおりです。

2.

会社法第 768 条第 1 項第 2 号及び第 3 号に掲げる事項についての定めの相当性に関する事項（会社法第 794 条第 1 項、会社法施行規則第 193 条第 1 号）
別紙 2 のとおりです。

3.

会社法第 768 条第 1 項第 4 号及び第 5 号に掲げる事項についての定めの相当性に関する事項（会社法第 794 条第 1 項、会社法施行規則第 193 条第 2 号）
該当事項はありません。

4.

株式交換完全子会社についての次に掲げる事項（会社法第 794 条第 1 項、会社法施行規則第 193 条第 3 号）
(1) 最終事業年度に係る計算書類等の内容
別紙 3 のとおりです。
(2) 最終事業年度の末日後の日を臨時決算日とする臨時計算書類等の内容
該当事項はありません。
(3) 最終事業年度の末日後に生じた重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の会
社財産の状況に重要な影響を与える事象の内容
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該当事項はありません。
5.

当社において最終事業年度の末日後に生じた重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の会社財産の状況に重要な影響を与える事象の内容（会社法第 794 条第 1 項、会社法施行規則第 193 条第 4 号）
（自己株式の取得）

当社は、平成 28 年 7 月 25 日開催の取締役会決議に基づき、平成 29 年 4 月 1 日から平成 29 年 7 月 25 日までの間に自己株式 467,800 株（買付総額 1,506,898,500 円）の取得を行いました。
また、平成 29 年 7 月 26 日開催の取締役会決議に基づき、平成 29 年 10 月 31 日までの間に自己株式 24,400 株（買付総額 85,313,000 円）の取得を行いました。
6.

株式交換が効力を生ずる日以降における当社の債務の履行の見込みに関する事項（会社法第 794 条第 1 項、会社法施行規則第 193 条第 5 号）
本株式交換は会社法第 799 条第 1 項の規定の適用を受けないため、該当事項はありません。
以上

2 / 52別紙 1

本株式交換契約の内容

次ページ以降をご参照ください。

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別紙 2

会社法第768条第 1 項第 2 号及び第 3 号に掲げる事項についての定めの相当性に関する事項
当社は、本株式交換における会社法第 768 条第 1 項第 2 号及び第 3 号に掲げる事項について、以下のとおりこれを相当と判断いたしました。
1.

本株式交換に係る割当ての内容
当社

シマダヤ

（株式交換完全親会社）（株式交換完全子会社）

10.395

本株式交換に係る割当比率
本株式交換により交付する

当社普通株式：3,800,249 株（予定）株式数（注1） 本株式交換に係る割当比率（以下、本株式交換比率）
当社は、本株式交換により当社がシマダヤの発行済株式（当社が保有するシマダヤの株式を除きます。）の全部を取得する時点の直前時（以下、基準時）におけるシマダヤの株主の皆様（但し、当社を除きます。）に対し、その保有するシマダヤの普通株式 1 株に対して、当社の普通株式（以下、当社株式）0.395 株を割当て交付いたします。なお、本株式交換比率は、算定の根拠となる諸条件に重大な変更が生じた場合、両社協議のうえ、変更することがあります。
（注2） 本株式交換により交付する当社株式数
本株式交換により交付される当社株式は 3,800,249 株の予定であり、当社は、本株式交換に際し、当社が保有する自己株式（平成 29 年 9 月 1 日時点4,105,553 株）を充当する予定であり、新たに株式の発行を行わない予定です。
なお、シマダヤは、基準時の直前の時点においてシマダヤが保有している自己株式（本株式交換に関して行使される会社法第 785 条第 1 項に定める反対株主の株式買取請求に係る株式の買取によってシマダヤが取得する自己株式を含みます。）の全部を基準時の直前の時点において消却することを予定しているため、実際に当社が交付する上記株式数は修正される可能性があります。
（注3） 単元未満株式の取扱
本株式交換により、当社の単元未満株式（100 株未満の株式）を保有する株主様が新たに生じることが見込まれますが、金融商品取引所市場においては単元未満株式を売却することはできません。当社の単元未満株式を保有することとなる株主の皆様におかれましては、当社株式に関する以下の制度をご利用いただくことができます。
① 単元未満株式の買増制度（1 単元（100 株）への買増し）
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会社法第 194 条第１項及び当社の定款の規定に基づき、当社の単元未満株式を保有する株主の皆様が、当社に対し、自己の保有する単元未満株式とあわせて 1 単元（100 株）となる数の当社株式を売り渡すことを請求することができる制度です。
② 単元未満株式の買取制度（１単元（100 株）未満株式の売却）
会社法第 192 条第１項の規定に基づき、当社の単元未満株式を保有する株主の皆様が、当社に対し、自己の保有する単元未満株式の買取を請求することができる制度です。
（注4） 1 株に満たない端数の処理
本株式交換に伴い、当社株式 1 株に満たない端数の割当てを受けることとなる
シマダヤの株主の皆様に対しては、当社は、会社法第 234 条その他の関連法令の定めに従い、その端数の合計数（合計数に 1 に満たない端数がある場合は、これを切り捨てるものとします。）に相当する数の当社の株式を売却し、かかる売却代金をその端数に応じて当該株主の皆様に交付いたします。
2.

本株式交換に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
シマダヤは、新株予約権及び新株予約権付社債を発行しておりません。

3.

剰余金の配当シマダヤは、平成 29 年 12 月 13 日に開催予定の当社及びシマダヤの臨時株主総会の決議により本株式交換契約について承認を受けることを条件として、平成 30 年 3 月 31 日の最終の株主名簿に記載または記録されたシマダヤ株式を保有する株主の皆様または登録株式質権者の皆様に対して、期末配当を行う予定であります。

4.

本株式交換に係る割当ての内容の根拠等(1) 割当ての内容の根拠及び理由
上記 1. 「本株式交換に係る割当ての内容」に記載の株式交換比率は、下記(4)「公正性を担保するための措置」に記載のとおり、当社は、株式会社大和総研（以下、大和総研）を、シマダヤはアクトアドバイザーズ株式会社（以下、アクトアドバイザーズ）を、それぞれ株式交換比率算定のための第三者算定機関として選定いたしました。
当社は、下記(4)「公正性を担保するための措置」及び(5)「利益相反を回避するための措置」に記載のとおり、第三者算定機関である大和総研から受領した株式交換比率算定書、当社、シマダヤ、並びに当社及びシマダヤの大株主である株式会社マキス（以下、マキス）と重要な利害関係を有しない法務アドバイザーである弁護士法人ほくと総合法律事務所（以下、ほくと総合法律事務所）からの助言、当社、シマダヤ及びマキスとの間で利害関係を有しない外部の有識者で構成される第三者委員会（詳細については、下記
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(5)②「当社における、利害関係を有しない第三者委員会からの意見書の取得」に記載のとおりです。）から受領した意見書並びにシマダヤに対して実施したデュー・ディリジェンスの結果等を勘案し、慎重に協議・検討いたしました。その結果、本株式交換比率は、下記(2)② 「算定の概要」に記載のとおり、大和総研から受領した株式交換比率の算定結果の範囲内であり、当社の株主の皆様の利益を損ねるものではないとの判断に至ったため、本株式交換比率により本株式交換を行うことが妥当であると判断し、平成29 年 9 月 4 日に開催された両社の取締役会にて本株式交換を行うことを決定し、両者間で株式交換契約を締結しました。
なお、本株式交換比率は、算定の根拠となる諸条件に重大な変更が生じた場合、両社協議のうえ、変更することがあります。
(2) 算定に関する事項① 算定機関の名称並びに当社及び相手会社との関係当社の第三者算定機関である大和総研は、当社、シマダヤ及びマキスから独立した算定機関であり、当社、シマダヤ及びマキスの関連当事者には該当せず、本株式交換に関して記載すべき重要な利害関係を有しておりません。また、シマダヤの第三者算定機関であるアクトアドバイザーズは、当社、シマダヤ及びマキスから独立した算定機関であり、当社、シマダヤ及びマキスの関連当事者には該当せず、本株式交換に関して記載すべき重要な利害関係を有しておりません。
② 算定の概要
上記(1)「割当ての内容の根拠及び理由」に記載のとおり、当社及びシマダヤは、本株式交換に用いられる株式交換比率の算定にあたって公正性を期すため、当社は大和総研を、シマダヤはアクトアドバイザーズを第三者算定機関としてそれぞれ選定し、本株式交換に用いられる株式交換比率の算定を依頼し、以下の内容を含む株式交換比率算定書を取得いたしました。
大和総研は、当社については、当社が東京証券取引所第一部及び名古屋証券取引所第一部に上場しており、市場株価が存在することから市場株価法を採用して算定を行いました。
シマダヤについては、非上場会社であり、市場株価が存在しないため、将来の事業活動の状況を評価に反映するためディスカウンテッド・キャッシュフロー法（以下、DCF 法）を採用して算定を行いました。
当社株式の 1 株当たりの株式価値を 1 とした場合の各算定方法による算定結果は以下のとおりです。

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採用手法

普通株式交換比率の算定

当社

シマダヤ

結果

市場株価法

DCF 法

0.34 ～ 0.46

市場株価法では、当社について、平成 29 年 9 月 1 日を基準日として、当社株式の東京証券取引所第一部における基準日の終値、平成 29 年 8 月 2 日から基準日までの直近 1 ヶ月間の終値単純平均値、平成 29 年 6 月 2 日から基準日までの直近 3 ヶ月間の終値単純平均値及び平成 29 年 3 月 2 日から基準日までの直近 6 ヶ月間の終値単純平均値を用いて評価を行いました。
DCF 法では、シマダヤについて、シマダヤの事業計画、直近までの業績の動向等の諸要素を考慮したシマダヤの財務予測に基づき、シマダヤが将来生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引くことによって企業価値や株式価値を評価しております。それらの結果を基に株式交換比率のレンジを 0.34～0.46 として算定しております。
大和総研は、本株式交換比率の算定に際して、当社及びシマダヤから提供を受けた情報、一般に公開された情報等を使用し、それらの資料、情報等が全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、当社及びシマダヤとその関係会社の資産又は負債（簿外資産及び負債、その他偶発債務を含みます。）について、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼を行っておりません。大和総研の株式交換比率の算定は、平成 29 年 9 月 1 日現在までの情報及び経済条件を反映したものであり、シマダヤの財務予測については、シマダヤにより現時点で得られる最善の予測及び判断に基づき合理的に検討又は作成されたことを前提としています。
なお、大和総研が上記 DCF 法の算定の基礎としたシマダヤの事業計画において、大幅な増減益が見込まれている事業年度はございません。また、DCF 法の算定の基礎としたシマダヤの財務予測は本株式交換の実施を前提としたものではありません。
一方、アクトアドバイザーズは、当社については、当社が東京証券取引所第一部及び名古屋証券取引所第一部に上場しており、市場株価が存在することから市場株価法を、それに加えて当社には比較可能な上場類似会社が複数存在し、類似会社比較による株式価値の類推が可能であることから類似会社比較法を、それぞれ採用して算定を行いました。
シマダヤについては、非上場会社であり、将来の事業活動の状況を評価に反映するためディスカウンテッド・キャッシュフロー法（以下、DCF 法）を採用して算定を行いました。
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当社株式の 1 株当たりの株式価値を 1 とした場合の各算定方法による算定結果は以下のとおりです。
採用手法

普通株式交換比率の算定

当社

シマダヤ

結果

市場株価法

DCF 法

0.36 ～ 0.54

類似会社比較法

DCF 法

0.36 ～ 0.55

市場株価法では、当社について、平成 29 年 9 月 1 日を基準日として、当社株式の東京証券取引所第一部における基準日の終値、平成 29 年 8 月 2 日から基準日までの直近 1 ヶ月間の終値単純平均値、平成 29 年 6 月 2 日から基準日までの直近 3 ヶ月間の終値単純平均値及び平成 29 年 3 月 2 日から基準日までの直近 6 ヶ月間の終値単純平均値を用いて評価を行いました。
類似会社比較法では、当社の事業内容及び事業規模との類似性を考慮し、複数の類似会社を算定した上、企業価値に対する償却前営業利益の倍率を用いて評価を行いました。
DCF 法では、シマダヤについて、シマダヤの事業計画、直近までの業績の動向等の諸要素を考慮したシマダヤの財務予測に基づき、シマダヤが将来生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引くことによって企業価値や株式価値を評価しております。それらの結果を基に株式交換比率のレンジを 0.36～0.55 として算定しております。
アクトアドバイザーズは、本株式交換比率の算定に際して、当社及びシマダヤから提供を受けた情報、一般に公開された情報等を使用し、それらの資料、情報等が全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、当社及びシマダヤとその関係会社の資産又は負債（簿外資産及び負債、その他偶発債務を含みます。）について、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼を行っておりません。アクトアドバイザーズの株式交換比率の算定は、平成29 年 9 月 1 日現在までの情報及び経済条件を反映したものであり、シマダヤの財務予測については、シマダヤにより現時点で得られる最善の予測及び判断に基づき合理的に検討又は作成されたことを前提としています。
なお、アクトアドバイザーズが上記 DCF 法の算定の基礎としたシマダヤの事業計画において、大幅な増減益が見込まれている事業年度はございません。また、DCF 法の算定の基礎としたシマダヤの財務予測は本株式交換の実施を前提としたものではありません。

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(3) 上場廃止となる見込み及びその事由
本株式交換に伴い、当社が上場廃止となる見込みはありません。
(4) 公正性を担保するための措置
本株式交換においては、マキスが当社株式 38.15%及びシマダヤ株式 44.46%を保有するそれぞれの大株主であることから、本株式交換の公正性を担保する必要があると判断し、支配株主との重要な取引等を行う場合に準じて以下のとおり公正性を担保するための措置を講じております。
① 独立した第三者算定機関からの算定書の取得
当社及びシマダヤは、本株式交換に用いられる株式交換比率の算定にあたって公正性を期すため、当社は大和総研を、シマダヤはアクトアドバイザーズを第三者算定機関として選定し、それぞれ本株式交換に用いられる株式交換比率の算定を依頼し、株式交換比率算定書を取得しました。算定書の概要は、 上記(2)「算定に関する事項」の②「算定の概要」をご参照ください。
なお、当社及びシマダヤは、いずれも、それぞれの第三者算定機関から、本株式交換比率が財務的見地から妥当である旨の意見書（いわゆるフェアネス・オピニオン）を取得しておりません。
② 独立した法律事務所からの助言
当社は、本株式交換に関する法務アドバイザーとして、ほくと総合法律事務所を選任し、ほくと総合法律事務所から、当社としての意思決定方法及び過程並びに本株式交換に関する諸手続等に関する法的助言を受けております。なお、ほくと総合法律事務所は、当社、シマダヤ及びマキスから独立しており、当社、シマダヤ及びマキスとの間で記載すべき重要な利害関係を有しておりません。
(5) 利益相反を回避するための措置
本株式交換においては、マキスが当社株式 38.15%及びシマダヤ株式 44.46%を保有するそれぞれの大株主であり、マキスを通じて相互に利益相反が生じ得る構造が存在することから、支配株主との重要な取引等を行う場合に準じて以下のとおり利益相反を回避するための措置を講じております。
① 当社における利害関係を有する取締役及び監査役を除く取締役全員の承認並びに監査役全員の異議がない旨の意見
平成 29 年 9 月 4 日開催の当社の取締役会では、当社の代表取締役会長である牧誠と代表取締役社長である牧寛之、取締役副社長である松尾民男を除く取締役
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の全員一致で、本株式交換に関する審議及び決議を行いました。また、監査役全員が上記決議に異議がない旨の意見を述べております。
当社の取締役のうち牧誠及び牧寛之は、本株式交換の直接の相手方であるシマダヤの取締役ではないものの、同社の大株主であるマキスの取締役を兼任しておりますので、利益相反回避の観点から、当社の取締役会における本株式交換に関する審議及び決議に参加しておらず、当社の立場において本株式交換に関する協議及び交渉に参加しておりません。また、当社の取締役のうち松尾民男は、シマダヤの取締役を兼任しておりますので、利益相反回避の観点から、当社の取締役会における本株式交換に関する審議及び決議に参加しておらず、当社の立場において本株式交換に関する協議及び交渉に参加しておりません。
② 当社における、利害関係を有しない第三者委員会からの意見書の取得
当社は、本株式交換が当社の少数株主にとって不利益な条件の下で行われることを防止するため、平成 29 年 8 月 4 日に、当社、シマダヤ及びマキスとの間で利害関係を有しない外部の有識者である水野信次氏（弁護士、日比谷パーク法律事務所）、宮下央氏（弁護士、ＴＭＩ総合法律事務所）、及び関口崇氏（公認会計士、スリーアローズ財務コンサルティング株式会社）の 3 名によって構成される第三者委員会（以下、第三者委員会）を設置し、本株式交換を検討するにあたって、第三者委員会に対し、（a）本株式交換の目的の正当性、（b）本株式交換における本株式交換比率の妥当性、（c）本株式交換の手続の適正性、（d）これらの点を踏まえ、本株式交換に係る意思決定が当社の少数株主にとって不利益なものであるか否かについて、諮問いたしました。
第三者委員会は、平成 29 年 8 月 4 日以降平成 29 年 9 月 1 日までに会合を合計 4 回開催したほか、情報収集を行い、必要に応じて臨時協議を行う等して、上記諮問事項に関し、慎重に検討を行いました。第三者委員会は、かかる検討に当たり、当社から、本株式交換の目的、本株式交換に至る背景、並びに本株式交換比率を含む本株式交換の諸条件の交渉経緯及び決定過程についての説明を受けております。また、当社の法務アドバイザーであるほくと総合法律事務所から、本株式交換に係る当社取締役会の意思決定の方法及び過程等に関する説明を受けております。
第三者委員会は、かかる経緯の下、上記説明、算定結果その他の検討資料を前提として、本株式交換に係る意思決定は、当社少数株主にとって不利益なものでないと考えられる旨の意見書を、平成 29 年 9 月 4 日付で、当社の取締役会に対して提出いたしました。

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5.

当社の資本金及び準備金の額の相当性に関する事項
本株式交換により増加する当社の資本金及び準備金の額は、会社計算規則第 39 条の規定に従い、当社が別途定める額とします。かかる取扱いは、法令及び当社の資本政策に鑑み、相当であると考えています。

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別紙 3

株式交換完全子会社の最終事業年度に係る計算書類等の内容

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