2019 年 2 月 21 日
各 位
会社名株式会社 資 生 堂

代表者名

代表取締役 社長 兼 CEO
魚谷 雅彦（コード番号 4911 東証第 1 部）

問合せ先IR 部長

北川 晴元（TEL．03-3572-5111）

業績連動型株式報酬制度の導入に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、当社の社外取締役以外の取締役（以下「対象取締役」といいます。）に対する業績連動型株式報酬制度として当社普通株式および金銭を支給するパフォーマン
ス・シェア・ユニット制度（以下、本制度といいます。）の導入を決議し、本制度に関する議案を2019年3月26日開催予定の当社第119回定時株主総会（以下、本株主総会といいます。）に付議することとしましたので、下記のとおり、お知らせします。
１． 本制度の導入目的
これまで当社は、取締役に対する長期インセンティブ型報酬として、金銭による報酬等を支給する代わりに株式を報酬等として支給するための手段として、新株予約権の行使に際して出資される金銭の額を1円とするストックオプションとして新株予約権を用いる、いわゆる1円ストックオプション制度を通じて当社が100年先も輝き続ける企業となるためのVISION 2020の達成を後押ししてきました。当社は、VISION 2020の財務目標について、その一部を2017年度に3年前倒しで達成したことから、2018年度中に、より先の未来にゴールを据え、さらなる長期的・持続的な成長に向けて新たな長期目標を設定しました。当社は、長期的に経済価値と社会価値の両面から企業価値の向上を目指しており、その実現を促すために長期インセンティブ型報酬を見直し、新たな制度を設計しました。
新長期インセンティブ型報酬では、対象取締役に対する長期的な企業価値の創造に向けた動機づけと、株主のみなさまとの利益意識の共有を目的として、従来の1円ストックオプション制度に代えて、以下のとおり、業績連動型株式報酬の一種であるパフォーマンス・シェア・ユニットを用いた新たな制度を導入したいと考えています。
２．本制度の内容（1）本制度の概要
本制度は、毎年、支給対象年度を含む3事業年度を評価対象期間として予め複数の評価指標を定め、評価対象期間の終了後に、当該評価指標の達成率等に応じた数の当社普通株式交付のための金銭報酬債権および金銭を、報酬等として支給する制度です。
2019年度を支給対象年度とする分の評価対象期間は、2019年1月1日から2021年12月31日までの3事

1

業年度であり、対象取締役に対する当社普通株式交付のための金銭報酬債権および金銭の支給は、原則として評価対象期間の終了後に行います。なお、本制度は、評価指標の達成率等に応じて当社普通株式交付のための金銭報酬債権および金銭を支給するものであることから、本制度の導入時点では、各対象取締役に対してこれらを交付または支給するか否か、ならびに交付する当社普通株式の株式数、当社普通株式交付のための金銭報酬債権および金銭の額はいずれも確定しておりません。
また、本議案の決議の日以降、当社普通株式の株式分割（当社株式の株式無償割当てを含む。）または株式併合が行われた場合には、当該分割または併合の比率に応じて、上記の支給上限額の計算の基礎となる当社普通株式の数（41,000株）および交付上限株式数（20,500株）ならびに各対象取締役に交付する当社普通株式の数を調整するものとします。
（2）本制度の仕組みと2019年の評価指標
本制度の仕組みと2019年の評価指標は、以下のとおりです。
① 本制度では、業績連動部分と固定部分が設定されています。
② 本制度において使用する評価指標および業績連動係数等、各対象取締役に交付する株式数等の具体的な算定にあたって必要となる評価指標および各評価指標の達成率等に応じた支給率等は、当社取締役会において決定します。本制度における 2019 年度に係る報酬等の算定に用いる評価指標の概要は下表のとおりであり、経済価値に関する指標である連結売上高の年平均成長率（CAGR）では 8.0％を、連結営業利益の年平均成長率（CAGR）では 15.8％を目標値とし、これらを達成した場合に、それぞれの指標における支給率上限を適用する設計としています。また、連結売上高の年平均成長率（CAGR）については 5.0％を、連結営業利益の年平均成長率（CAGR）については 10.0％を評価下限値としており、これらに満たない実績となった場合はそれぞれの指標について業績連動部分を支給しないこととしています。これらの年平均成長率指標は、すべて 2017 年度実績から起算することとしています。社会価値に関する指標についても同様に、環境・社会・企業統治（ESG）に関する社内外の複数の指標で目標値を設定し、それらの達成率に応じて支給率が変動する仕組みになっています。また、連結 ROE（自己資本当期純利益率）については、未来の成長に向けた投資や長期的成長のための課題解決などを積極的に行うことに対する過度な足かせにならないよう配慮する観点から、役員報酬諮問委員会の審議を経て予め一定水準（閾値（しきいち））を定め、当該閾値を下回った場合に役員報酬諮問委員会において業績連動部分の支給率の引き下げを検討する仕組みとしています。
評価項目
経済価値指標社会価値指標経済価値指標

評価指標

評価ウエイト

連結売上高
年平均成長率（CAGR）
連結営業利益年平均成長率（CAGR）“エンパワービューティー”の領域を中心とした環境・社会・企業統治（ESG）に関する社内外の複数の指標

45％
45％

100％

10％
予め定めた一定水準以下となった場合、役員報酬諮問委員会において、業績連動部分の支給率引き下げを検討する。

連結ROE（自己資本当期純利益率）

2

③ 評価対象期間満了後、当該評価対象期間における各評価指標の達成率等に応じて決定される支給率に基づき、次項に記載する「対象取締役に交付する当社普通株式の数および支給する金銭の額の算定方法」に従い、各対象取締役に割当てる当社普通株式の数および支給する金銭の額を、役員報酬諮問委員会での審議を経て、取締役会において決定します。
④ 当社は、上記③で決定された各対象取締役に割当てる当社普通株式の数に応じて、当社取締役会決議に基づき、各対象取締役に対し、当社普通株式交付のための金銭報酬債権を支給し、各対象取締役は、当該金銭報酬債権の全部を現物出資の方法で給付することにより、当社普通株式の交付を受けます。なお、当社普通株式の払込金額は、交付時株価を基礎として、当社普通株式を引き受ける各対象取締役に特に有利とならない範囲内で当社取締役会において決定します。
⑤ 上記④の当社株式の交付に伴い、各対象取締役に納税費用が発生することから、この納税費用の資金確保のため、当社は、上記④の金銭報酬債権に加えて、上記③で決定された額の金銭を各対象取締役に支給します。
⑥ 各対象取締役に対する株式交付の要件その他詳細は、当社取締役会で定めます。
（3）対象取締役に交付する当社普通株式の数および支給する金銭の額の算定方法
当社は、以下の①の計算式に基づき、各対象取締役に交付する当社株式の数を算定し、以下の②の計算式に基づき、各対象取締役に納税資金として支給する金銭の額を算定します。
① 各対象取締役に交付する当社普通株式の数（※3）
基準株式ユニット数（※1）×支給率（※2）×50％② 各対象取締役に支給する金銭の額（※3）（※4）｛（基準株式ユニット数（※1）×支給率（※2））－上記①の計算式に基づき各対象取締役に交付する当社普通株式の数）｝×交付時株価※1 評価対象期間中の事業年度ごとに、当社取締役会において各対象取締役の役割等級に応じて定められた基準額を、株式ユニットの付与に係る当社取締役会決議の前営業日の東京証券取引所における当社普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、直前取引日の終値）を基礎として各対象取締役に特に有利な金額とならない範囲で当社取締役会において決定する額で除して得た数のユニット（ただし、1 ユニット未満の端数が生じた場合はこれを切り捨てます。）を、基準株式ユニットとして各対象取締役に付与します。
※2 上記「本制度の仕組みと 2019 年の評価指標」に記載の各評価指標の達成率に応じ、当社取締役会において定める方法により、予め定めた一定の範囲内で変動します。
※3 上記計算式で算定した数および額の当社普通株式の交付および金銭の支給を行うことにより、交付上限株式数（20,500 株）または支給上限額を超える場合には、これらの上限以内に収まるよう、按分比例等の当社取締役会において定める合理的な方法により、各対象取締役に交付または支給する株式の数および金銭の額を減少させるものとします。
※4 上記計算の結果、1 円未満の端数が生じた場合はこれを切り捨てます。
（4）本制度に基づく報酬等の支給要件
当社は、評価対象期間が終了した時点で以下の要件を満たす対象取締役に対して、本制度に基づく報酬等を支給します。当社が当社普通株式を交付する際は、当社による株式発行または自己株式の処分により行われ、当社普通株式を交付する対象取締役および当該株式発行または自己株式の処分に係る募集事項は、以下の①ないし③の要件および上記に記載した算定方法に従い、評価対象期間終了後に当社取締役会において決定します。
① 評価対象期間中に対象取締役が継続して当社もしくは当社子会社の取締役または執行役員のいずれかの地位にあったこと

3

② 当社取締役会で定める一定の非違行為がなかったこと③ その他本制度の趣旨を達成するために必要なものとして当社取締役会が定める要件を充足すること（5）対象取締役の退任時の取り扱い

対象取締役が評価対象期間中に当社または当社子会社の取締役および執行役員の地位を喪失した場合であっても、当社取締役会で予め定める事由による地位喪失であって、当該地位喪失事
由ごとに当社取締役会で定める在任期間要件（原則として支給対象年度の全期間にわたり当社または当社子会社の取締役または執行役員の地位にあったことを要する）を満たす場合は、当該地位の喪失事由の性質に応じ、支給上限額および交付上限株式数の範囲内で当社取締役会において定める合理的な方法に基づき算定した数の当社普通株式もしくは金銭またはその双方を、当社取締役会が定める時期に交付または支給します。なお、対象取締役の退任に伴い評価対象期間の終了前に本制度に基づく報酬等を支給する場合は、当該対象取締役に交付する株式の数または支給する金銭の額の算定には、当該支給に係る当社取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を用います。

【ご参考】
当社は、本件が第119回定時株主総会で承認可決されることを前提に、当社執行役員および海外リージョンCEO等に対しても本制度と同様の業績連動型株式報酬制度を導入する予定です。
以4上