2021 年 5 月 10 日
各 位
会 社 名 株式会社 AFC-HD アムスライフサイエンス
代表者名 代表取締役社長 淺山 雄彦（コード：2927、東証 JASDAQ）
問合せ先 社長室長
南方 茂穂（TEL．0 5 4 - 2 8 1 - 5 2 3 8）

株式会社なすびの株式取得による子会社化および簡易株式交換による完全子会社化に関する株式譲渡契約および株式交換契約の締結のお知らせ

当社は、本日開催の取締役会において、2021 年４月 14 日付で開示した株式会社なすび（以下、「なすび」）の株式を取得し（以下、「本件株式取得」）、その後当社を完全親会社、なすびを完全子会社とする簡易株式交換（以下、本株式交換）を実施することに向けて、下記のとおり株式譲渡契約および株式交換契約を締結することを決議いたしました。また、同日付で両契約を締結いたしましたので、お知らせいたします。
なお、本株式交換は会社法第 796 条第２項の規定に基づき、当社の株主総会の決議による承認を必要としない簡易株式交換として行う予定です。
記１．本株式取得および本株式交換による完全子会社化の理由
なすび（HP：https://www.nasubi-ltd.co.jp/）は、飲食店の経営事業を核として、「静岡の食文化の創造と発信を柱に、時代の流れを見極めながら、未来永劫、発展出来る感動創造企業」を目指し、静岡市内を中心に 16 店舗を展開しております。今年で、創業 46 年を数え、静岡県より「ふじのくに食の都づくり貢献賞」、経済産業省より「おもてなし経営企業選」、を始め、数ある表彰を受賞し、地元静岡に根付いた信用やネットワークを持ち、地元静岡に愛される企業でございます。また、公益財団法人静岡県文化財団が運営するグランシップにも出店を果たし、秋篠宮皇嗣同妃両殿下、三笠宮彬子女王殿下、寛仁親王妃信子殿下に「草薙の剣膳」献上いたしました。なすび藤田社長は、3 店舗、赤字経営、債務超過から経営を引き継ぎ、現専務である弟を入社させ、16 店舗に拡大し、飲食業界において「静岡に藤田兄弟あり」と呼ばれるようになりました。何より、なすび藤田社長の掲げる「ガラス張りの経営」「心をベースにした経営」の実践が、当社経営者の方針と一致し、今回このようなご縁に恵まれました。
なすびとは、2020 年 9 月に、当社子会社の株式会社エーエフシー（以下、エーエフシー）において、エーエフシーの全国に広がるネットワークとなすびの新業態開発力と店舗運営ノウハウを活かし店舗拡大などのシナジー効果を生み出すことを目的に、FC 契約及び業務提携契約を締結し、すでに、ビュッフェレストラン「ぶどうの丘草薙」のみを引き継ぎ、成功を収めております。
本株式取得および本株式交換による完全子会社化により、全国及び海外展開を一層推し進めることができると考え、実施することといたしました。

２．本株式取得および本株式交換の方法
当社は、なすびの発行済株式 30,000 株のうち、普通株式 24,063 株を購入することで子会社化し、残り 5,937 株を本株式交換により取得することで、なすびを完全子会社化する予定です。
当社は、当社自己株式の有効活用という観点から、当社自己株式 295,012 株（2021 年 2月 28 日時点、発行済株式数の 2.0％）のうち 98,456 株（発行済株式数の 0.6％）を、残りは当社が発行する新株式を本株式交換に割当てる予定です。
３．本株式取得の概要（１） 本株式取得の日程①基本合意日➁取締役会決議日③株式譲渡契約締結日④株式取得予定日（２） 取得する子会社の概要①名称②所在地③代表者の役職・氏名
④事業内容
⑤資本金
⑥設立年月
⑦株主の状況

⑧上場会社と当該会社の関係

⑨売上高
⑩総資産

2021 年 4 月 14 日
2021 年 5 月 10 日
2021 年 5 月 10 日
2021 年 6 月 1 日（予定）株式会社なすび静岡県静岡市清水区谷田８番２号
代表取締役社長 藤田 圭亮
飲食店の経営・企画運営
15 百万円1981 年２月
藤田圭亮、藤田尚徳ほか
資本関係
該当事項はありません。
人的関係該当事項はありません。
取引関係
エーエフシーにおいて FC 契約によるコンサル費の支払い
1,380 百万円（2020 年７月期）
1,686 百万円（2020 年７月期）（３） 取得株式数および取得前後の所有株式の状況①異動前の所有株式数
0 株（議決権数：0 個）（議決権所有割合：0％）➁取得株式数
24,063 株（議決権数：24,063 個）③取得価格
相手先との守秘義務契約に基づき公表を差し控えさせていただきます。なお、取得価額につきましては、第三者算定機関による評価を勘案し、下記記載の株式交換比率と同じ比率での取得を予定しております。
④異動後の所有株式数
24,063 株（議決権数：24,063 個）（議決権所有割合：80.2％）※下記４記載の本株式交換の実施をもって、所有株式数 30,000 株（議決権の数：30,000 個）、議決権所有割合は 100％となる予定です。

４．本株式交換の概要（１）本株式交換の日程①基本合意日②取締役会決議日③株式交換契約締結日④株式交換効力発生日

2021 年 4 月 14 日
2021 年 5 月 10 日
2021 年 5 月 10 日
2021 年 6 月 1 日（予定）（２）本株式交換の方式
当社を株式交換完全親会社、なすびを株式交換完全子会社とする株式交換です。なすびの株主には、本株式交換の対価として、当社が保有する自己株式ならびに当社が発行する新株式を割当てる予定です。
なお、株式交換比率算定の前提として、当社およびなすびが大幅な増減益になることや、資産・負債の金額が直近の財務諸表と比べて大きく異なることなどは見込んでおりません。
（３）本株式交換に係る割当ての内容
株式会社 AFC-HD アムス
株式会社なすび
会社名
ライフサイエンス（株式交換完全子会社）（株式交換完全親会社）
株式交換に係る割当比率
１57.51
株式交換により交付する株
当社自己株式：98,457.12 株
式数
第三者割当による新株式：242,979.75 株（４）本株式交換にともなう新株予約権および新株予約権社債に関する取扱い該当事項はありません。
（５）本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠等①割当ての内容の根拠及び理由
当社は、本株式交換に用いられる株式交換比率の検討に際して、その公平性・妥当性を確保するため、独立した第三者算定機関である株式会社ディシジョンコンサルティング（以下、「ディシジョンコンサルティング社」といいます。）を選定のうえ、本株式交換における株式交換比率の算定を依頼することとしました。
当社は、ディシジョンコンサルティング社による本株式交換比率の算定結果を参考に、なすびの財務の状況、資産の状況、将来の事業活動の見通し等の要因を総合的に勘案し、当社及びなすびとの間で株式交換比率について慎重に交渉・協議を重ねた結果、最終的に前記４．
（３）「本株式交換に係る割当ての内容」記載の株式交換比率が、ディシジョンコンサルティング社が算定した株式交換比率レンジ内であり、両社の株主にとって不利益なものでなく、妥当であるとの判断に至り合意しました。
なお、この株式交換比率は、算定の基礎となる諸条件について重大な変更が生じた場合、両社間の協議により変更することがあります。
②算定に関する事項
当社については、上場会社であり、市場価格が存在していることを勘案し、市場株価法によるものとしております。なお、2021 年 4 月 14 日開催の取締役会（基本合意時）直前取引日を評価基準日として、当該評価基準日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値 1,084 円を使用し算定を行っております。
なすびについては、非上場会社であることを勘案し、ＤＣＦ法を採用して算定を行っております。なお、なすびの将来の利益計画については、大幅な増減益を見込んでおりません。
ディシジョンコンサルティングによるなすびの１株当たりの株式価値および当社普通株式１株当たりの株式価値を１とした場合の本株式交換比率の評価レンジは以下のとおりです。
なすびの１株当たりの株式価値の範囲
評価方法
ＤＣＦ法

なすびの 1 株当たりの株式価値の範囲
47,353 円～70,551 円

当社の普通株式１株当たりの株式価値を 1 とした場合の本交換比率の評価レンジ採用した評価手法
株式交換比率の算定結果
当社
なすび
市場株価法
ＤＣＦ法
43.68～65.08（６）本株式交換の当事会社の概要
株式交換完全親会社（１）名称
株式会社 AFC-HD ｱﾑｽﾗｲﾌｻｲｴﾝｽ
静岡県静岡市駿河区豊田三丁目（２）所在地
６番 36 号
（３）代表者の役職・代表取締役社長 淺山 雄彦
氏名（４）事業内容
健康食品・化粧品の受託製造
2,131 百万円
（５）資本金（2021 年 2 月 28 日現在）
（６）設立年月1980 年 12 月
14,144,720 株（７）発行済株式数（2021 年 2 月 28 日現在）
（８）決算期
８月 31 日577 名（９）従業員数（連結）（2021 年 2 月 28 日現在）
イワキ㈱
㈱深沢商会
（10）主要取引先
OEM 顧客（2021 年 2 月 28 日現在）
静岡銀行、三井住友銀行、三菱（11）主要取引銀行
UFJ 銀行（12）大株主及び持株 1.浅山 忠彦
14.14％
比率2.淺山 雄彦
7.86％
3.ｱﾑｽﾗｲﾌｻｲｴﾝｽ取引先持株会
2.19％
4.浅山麻衣子
2.12%
5.浅山麻里奈
2.12%（2021 年 2 月 28 日現在）

株式交換完全子会社株式会社なすび
静岡県静岡市清水区谷田８番２号
代表取締役社長 藤田 圭亮
飲食店の経営・企画運営
15 百万円（2020 年 7 月 31 日現在）
1981 年２月
30,000 株（2020 年 7 月 31 日現在）
７月 31 日69 名
（2020 年 12 月 31 日現在）
廣屋
トミヤコーヒー一般顧客（2020 年 7 月 31 日現在）
清水銀行、静岡銀行
1.藤田 圭亮
2.藤田 尚徳

37.83％
33.33％

他株主 3 名計 100％（2020 年 7 月 31 日現在）

（13）当事会社間の関係
資本関係該当事項はありません。
人的関係該当事項はありません。
取引関係
エーエフシーにおいて FC 契約によるコンサル費の支払い
関連当事者への 上記３記載の本株式取得により、株式会社なすびは当社の連結子会該当状況社となるため、関連当事者に該当します。
（14）最近３年間の経営成績および財政状態（単位：百万円）
当社（連結）
なすび（単体）（完全親会社）（完全子会社）
決算期
2020 年 8 月～
2018 年

2019 年

2020 年

2018 年

2019 年

2020 年

８月期

８月期

８月期

７月期

７月期

７月期

2021 年 3 月(直近 8 ヶ月累計)

純資産

9,652

10,10910,463

1,047

1,140

1,051

1,150

総資産

18,00718,327

18,548

1,411

1,484

1,686

1,804

686.37718.86744.0434,911.36

38,032.90

35,050.88

38,335.64

売上高

15,795

16,252

15,819

1,778

1,902

1,380

509

営業利益

1,023

981

1,093

136

121

△97

△115

経常利益

982

1,014

1,099

159

152

△7499

736

783

676

100

93

△89

98

58.28

55.70

48.12

3,335.573,121.54 △2,982.02

3,284.75

20.00

25.00

20.00

－

１株当たり純資産（円）

親会社株
主に帰属する当期純 利 益（注）
１株当たり当期純利益（円）
１株当た
り配当金

－－－（円）（注）なすびについては、「当期純利益」の金額を表示しており、2021 年３月累計については、「税引前当期純利益」の金額を表示しております。
５．本株式交換後の状況
株式交換完全親会社である当社において、本株式交換による商号、本店所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金の額、決算期についての変更はなく、純資産の額および総資産の額については、現時点では確定しておりません。
６．会計処理の概要
本株式取得および本株式交換にともなう会計処理は、企業結合会計基準における「取得」の会計処理を適用する予定です。これにともないのれんの発生が見込まれますが、その金額は現時点では確定しておりません。
７．今後の見通し
本株式取得および本株式交換による当社の 2021 年８月期連結業績への影響は軽微と見込まれますが、今後、開示すべき事項が生じた場合には速やかにお知らせいたします。
以上