2023 年 ５ 月 18 日
各位

上場会社名代表者（ コード 番号問合せ先責任者（ ＴＥＬ

株式会社メルコホールディングス
代表取締役社長 牧 寛之6676 ）IR 部長 纐纈 保一
03-4213-1122 ）

定款一部変更に関するお知らせ
当社は、2023 年５月 18 日開催の取締役会において、下記のとおり、2023 年 6 月 26 日に開催予定の第 37 期定時株主総会に、「定款一部変更の件」を付議することを決議しましたのでお知らせいたします。

記
１. 定款変更の理由
当社は、監査・監督機能の強化及び意思決定の迅速化の観点から監査等委員会設置会社に移行することとしたいと存じます。
これに伴い、監査等委員会設置会社への移行に必要な、監査等委員会及び監査等委員に関する規定の新設並びに監査役及び監査役会に関する規定の削除等、重要な業務執行の決定を取締役に委任することができる旨の規定の新設、併せて監査役の責任免除の規定の削除に伴う経過措置として附則を設けるものといたします。

２. 定款変更の内容
変更の内容は別紙の通りです。

３. 定款変更の時期
定款変更のための株主総会開催日：2023 年６月 26 日
定款変更の効力発生日：2023 年６月 26 日

以上別紙（下線部分は変更箇所）
変更案
第１章 総 則現行定款
第１章 総 則第１条～第３条（条文省略）

第１条～第３条（現行どおり）（機関）
第４条 当会社は、株主総会及び取締役のほか、次の機関を置く。
１．取締役会
２．監査役
３．監査役会
４．会計監査人（機関）
第４条 当会社は、株主総会及び取締役のほか、次の機関を置く。
１．取締役会
２．監査等委員会（削除）
３．会計監査人

第５条

第５条（条文省略）（現行どおり）

第２章 株 式第６条～第１１条 （条文省略）

第２章 株 式第６条～第１１条 （現行どおり）

第３章 株主総会
第１２条～第１７条（条文省略）
第４章 取締役及び取締役会（取締役の員数）
第１８条 当会社の取締役は 15 名以内とする。
（新設）（取締役の選任）
第１９条

（新設）

当会社の取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
（２）当会社の取締役の選任決議は、累積投票によらない。
（取締役の任期）第２０条 当会社の取締役の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする

（新設）

（新設）

（新設）

第３章 株主総会
第１２条～第１７条（現行どおり）
第４章 取締役及び取締役会（取締役の員数）
第１８条 当会社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は 15 名以内とする。
（２）当会社の監査等委員である取締役は５名以内とする。
（取締役の選任）
第１９条 取締役は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会において選任する。
（２）（現行どおり）（３）（現行どおり）（取締役の任期）第２０条 当会社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
（２）当会社の監査等委員である取締役の任期は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
（３）任期の満了前に退任した監査等委員である取締役の補欠として選任された監査等委員である取締役の任期は、退任した監査等委員である取締役の任期の満了する時までとする。
（４）会社法第329条第３項に基づき選任された補欠の監査等委員である取締役の選任決議が効力を有する期間は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の開始の時までとする。
（代表取締役）第２１条 取締役会は、その決議により代表取締役を選定する。

（代表取締役）第２１条 取締役会は、その決議により取締役（監査等委員である取締役を除く。）の中から代表取締役を選定する。

（役付取締役）第２２条 取締役会は、その決議により取締役会長、取締役社長各 1 名、取締役副社長、専務取締役及び常務取締役各若干名を定めることができる。

（役付取締役）第２２条 取締役会は、その決議により取締役（監査等委員である取締役を除く。）の中から取締役会長、取締役社長各 1 名、取締役副社長、専務取締役及び常務取締役各若干名を定めることができる。

第２３条

第２３条

（条文省略）（現行どおり）（取締役会の招集通知）
第２４条 取締役会の招集通知は、取締役及び監査役に対し、会日の３日前までに発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。
（２）取締役及び監査役の全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで取締役会を開催することができる。

（取締役会の招集通知）
第２４条 取締役会の招集通知は、取締役に対し、会日の３日前までに発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。
（２）取締役の全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで取締役会を開催することができる。

（新設）（重要な業務執行の決定の委任）
第２５条 取締役会は、会社法第 399 条の 13 第６項の規定により、その決議によって重要な業務執行（同条第５項各号に掲げる事項を除く。）の決定の全部又は一部を取締役に委任することができる。

（取締役会の決議の省略）
第２５条 当会社は、会社法第 370 条の要件を充たした時は、取締役会の決議があったものとみなす。

（取締役会の決議の省略）
第２６条 当会社は、会社法第 370 条の要件を充たしたときは、取締役会の決議があったものとみなす。

（取締役会規程）
第２６条 当会社の取締役会に関する事項は、法令又は定款に別段の定めがある場合を除き、取締役会において定める取締役会規程による。

（取締役会運営規程）
第２７条 当会社の取締役会に関する事項は、法令又は定款に別段の定めがある場合を除き、取締役会において定める取締役会運営規程による。

（取締役の報酬等）
第２７条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益（以下「報酬等」という。）は、株主総会の決議によって定める。

（取締役の報酬等）
第２８条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会の決議によって定める。

第２８条～第２９条（条文省略）

第２９条～第３０条（現行どおり）

第５章 監査役及び監査役会（監査役の員数）
第３０条 当会社の監査役は５名以内とする。

（削除）
（削除）

（監査役の選任）第３１条 当会社の監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。

（削除）（監査役の任期）第３２条 当会社の監査役の任期は、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
（２）任期の満了前に退任した監査役の補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了する時までとする。

（削除）（常勤の監査役）
第３３条 当会社の監査役会は、その決議によって常勤の監査役を選定する。

（削除）（監査役会の招集通知）
第３４条 当会社の監査役会の招集通知は、監査役に対し、会日の３日前までに発する。ただし、緊急の必要がある場合は、この期間を短縮することができる。
（２）監査役全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで監査役会を開催することができる。

（削除）（監査役会規程）
第３５条 当会社の監査役会に関する事項は、法令又は定款に別段の定めがある場合を除き、監査役会において定める監査役会規程による。

（削除）（監査役の報酬等）
第３６条 当会社の監査役の報酬等は、株主総会の決議によって定める。

（削除）（監査役の責任免除）
第３７条 当会社は、会社法第 426 条第 1 項の規定により、任務を怠ったことによる監査役（監査役であったものを含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。

（削除）（監査役の責任限定契約）
第３８条 当会社は、会社法第 427 条第 1 項の規定により、監査役との間で、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額とする。

（削除）

（新設）
（新設）

第５章

監査等委員会（常勤の監査等委員）
第３１条 監査等委員会は、その決議により常勤の監査等委員を選定することができる。

（新設）（監査等委員会の招集通知）
第３２条 監査等委員会の招集通知は、監査等委員に対し、会日の３日前までに発する。
ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。
（２）監査等委員の全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで監査等委員会を開催することができる。

（新設）（監査等委員会規程）
第３３条 当会社の監査等委員会に関する事項
は、法令又は定款に別段の定めがある場
合を除き、監査等委員会において定める監査等委員会規程による。

第６章 計 算第６章 計 算第３９条～第４２条（条文省略）（新設）

第３４条～第３７条（現行どおり）（附則）
当会社は、第 37 期定時株主総会終結前の行為に関する会社法第 423 条第１項所定の監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。