2019 年 5 月 28 日
各位
会社名
代表者
上場取引所問合せ責任者

三菱重工業株式会社取締役社長 泉澤 清次（コード番号：7011）
東 名 福 札
ＩＲ・ＳＲ室長 井上 卓
（TEL03-6275-6200）

役員に対する株式報酬制度の一部改定について
当社は、本日開催の取締役会において、2015 年から導入している当社並びに当社の主要グループ会社の取締役（社外取締役および監査等委員である取締役を除く。以下同じ。）および執行役員（以下併せて「取締役等」という。
）を対象とした株式報酬制度（以下「本制度」という。）である「役員報酬ＢＩＰ信託」（以下「ＢＩＰ信託」という。）の一部改定を決議し、当社の取締役にかかる本制度の一部改定について、2019 年 6 月 27 日開催予定の当社第 94 回定時株主総会（以下「本株主総会」という。）に付議することといたしましたので、下記のとおりお知らせします。
（注）主要グループ会社の取締役等にかかる本制度の一部改定については、当該会社の株主総会において、承認可決されることを条件とします。

記１． 本制度の概要について（１）ＢＩＰ信託の概要
ＢＩＰ信託は、取締役等に対して、毎年、役位や業績等に応じたポイント（以下「株式交付ポイント」といいます。
）が付与され、原則として株式交付ポイントの付与から3 年経過後（ただし、当該期間経過前に取締役等を退任する場合等は当該時点）に、当該株式交付ポイント数に応じた当社株式および当社株式の換価処分金相当額の金銭（以下「当社株式等」といいます。
）を交付または給付（以下「交付等」といいます。）する制度です。
なお、以下の各制度対象者に応じて、2 つのＢＩＰ信託を設定しております。
「ＢＩＰ信託Ⅰ」：当社取締役「ＢＩＰ信託Ⅱ」：当社執行役員ならびに当社主要グループ会社の取締役および執行役員取締役等に対して、毎年の業績等に応じた当社株式等の交付等を一定の据置期間経過後に行うことから、取締役等が中長期的な視点で株主の皆様と利益意識を共有し、中長期的な視野での業績や株価を意識した経営を動機づける内容となっております。
２． 本制度の一部改定について
現在の取締役等の報酬は、基本報酬および業績連動型報酬並びに株式報酬（ＢＩＰ信託）により構成されていますが、2018 事業計画に基づくグローバル・グループ経営への移行推進と業績改善を目指すため、中長期のインセンティブとしての株式報酬の割合を高め、取1/4

締役等の報酬を市場競争力のある水準とし、かつ、より業績連動性の高い報酬体系とするとともに、取締役等の自社株保有の促進により株主の皆様との利益共有を一層進めることを目的として、2015 年度から導入している本制度の一部改定（以下「本制度改定」という。
）を行うことを決定しました。
なお、当社は報酬決定プロセスにおける透明性・公正性を担保するため、取締役の報酬決定について、役員指名・報酬諮問会議を行うこととしており、本制度改定についても、役員指名・報酬諮問会議による審議を経ております。
３． 当社取締役にかかる本制度改定の内容
当社は、当社取締役にかかる本制度改定を以下のとおり本株主総会に付議する予定です。
なお、当社取締役にかかる本制度改定は、以下に記載する事項を除き、設定済のＢＩＰ信託Ⅰにかかる実質的な内容の変更を伴うものではありません。
(1) 当社がＢＩＰ信託Ⅰに拠出する金銭の上限額
当社取締役への報酬等として、当社がＢＩＰ信託Ⅰに拠出する金銭の上限額について、対象期間（※1）毎に合計 24 億円（※2）として本株主総会において承認決議を行うことを予定しており、かかる決議がなされた場合、当社がＢＩＰ信託Ⅰに拠出できる信託金はかかる上限に服することになります。
なお、当社は、ＢＩＰ信託Ⅰの信託期間の満了時において、信託契約の変更および追加信託を行うことによりＢＩＰ信託 I を継続することがあります。その場合、さらに 3 年間ＢＩＰ信託Ｉの信託期間を延長し、当社は、延長された信託期間ごとに、本株主総会の承認決議を得た拠出金の上限額の範囲内で追加拠出を行い、引き続き延長された信託期間中、取締役に対する株式交付ポイント（後記（2）に記載のとおり）の付与を継続します。ただし、かかる追加拠出を行う場合において、延長する前の信託期間の末日に信託財産内に残存する当社株式（取締役に付与された株式交付ポイント数に相当する当社株式で交付等が未了であるものを除く。）および金銭（以下「残存株式等」という。）があるときは、残存株式等の額と追加拠出される信託金の合計額は、本株主総会で承認決議を得た信託金の上限額の範囲内とします。この信託期間の延長は、一度だけに限らず、その後も同様にＢＩＰ信託Ｉを再継続することがあります。
（※1）対象期間は連続する 3 事業年度とし、信託期間の延長が行われた場合には、以降の各3 事業年度とします。なお、当社は 2018 年 5 月 8 日開催の取締役会において、本制度の継続を決議しており、現時点における本制度の対象期間は、2019 年 3 月 31 日で終了する事業年度から 2021 年 3 月 31 日で終了する事業年度までの 3 事業年度（以下「現対象期間」という。
）となっています。
（※2）ＢＩＰ信託Ｉによる株式取得資金及び信託報酬・信託費用の合算金額となります。
(2) ＢＩＰ信託Ⅰを通じて当社取締役に交付される当社株式数の算定方法と上限
当社は、当社の各取締役の役位、職務執行の内容および責任等に応じた基準ポイントをもとに、業績等に応じて算出される「株式交付ポイント」を毎年各取締役に付与します。各取締役に 1 事業年度あたりに付与される株式交付ポイントの数は、以下に記載する算定式により決定します。
なお、10 ポイントは当社株式 1 株とします（※3）
。ただし、ＢＩＰ信託Ｉに属する当社株式が株式併合、株式の分割、株式無償割当て等によって増減した場合は、株式交付ポイントに対応する当社株式の数をその比率等に応じて合理的な方法により調整します。
（※3）2017 年 10 月 1 日付で実施した株式併合（当社株式 10 株を 1 株に併合）に伴い、1 ポ2/4

イントあたりの当社株式の数 1 株から 0.1 株に調整しております。
また、当社取締役に付与する株式交付ポイントの総数は、1 事業年度あたり 1,000,000ポイントを上限として承認決議を行うことを予定しており、かかる決議がなされた場合、当社取締役に付与される株式交付ポイントはかかる上限に服することになります。そのため、対象期間において、当社取締役への交付等の対象としてＢＩＰ信託Ⅰが取得する株式数（以下「取得株式数」という。）は、かかる年間株式交付ポイントの上限に、信託期間の年数である 3 を乗じた数に相当する株式数（300,000 株）を上限とします。
＜1 事業年度あたりに付与される株式交付ポイントの算定式＞
株式交付ポイント＝基準ポイント（※1）×業績係数（※2）（※1）基準ポイントは、各取締役の役位、職務執行の内容および責任等に応じて決定します。
（※2）業績係数は税引前利益等に応じて決定します。
４． 本制度改定に伴い、現対象期間においてＢＩＰ信託ＩおよびＢＩＰ信託Ⅱ（以下「本信託」という。
）へ追加拠出する金銭の額および追加取得する当社株式の数等について
当社は、本株主総会および主要グループ会社の株主総会において本制度改定にかかる承認決議を得た場合、2019 年度以降の取締役等に対する株式報酬割合の増加に伴い、本信託における信託内の株式数が取締役等に付与するポイント数に対応した株式数に不足することが見込まれるため、当社は、本信託による当社株式の追加取得を目的として、本信託に対する追加信託を行う予定です。
なお、本信託による当社株式の追加取得は、株式市場からの取得を予定しています。
また、当社が拠出する追加信託金の額および追加取得する当社株式の数の詳細については、
本株主総会および主要グループ会社の株主総会において本制度改定にかかる承認決議を得た後に、あらためて当社で決定のうえ開示いたします。

本制度の詳細は、2018 年 5 月 8 日公表の「役員に対する株式報酬制度および幹部級管理職に対する株式交付制度の継続に関するお知らせ」および 2015 年 5 月 8 日公表の「役員に対する株式報酬制度の導入について」をご参照ください。

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（ご参考）【信託契約の内容】
ＢＩＰ信託Ⅰ

ＢＩＰ信託Ⅱ
当社執行役員および当社主要グループ会社の取締役・執行役員

①

制度対象者

当社取締役

②

信託の種類

特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）

③

信託目的

上記①の各制度対象者に対するインセンティブの付与

④

委託者

当社

⑤

受託者

三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社（共同受託者：日本マスタートラスト信託銀行株式会社）⑥

受益者

上記①の各制度対象者のうち受益者要件を満たすもの

⑦

信託管理人

当社と利害関係のない第三者

⑧

信託契約日

2015 年 8 月 27 日（2018 年 5 月 10 日付で変更）

⑨

信託期間

2015 年 8 月 27 日～2018 年 8 月 31 日
（2018 年 5 月 10 日付の信託契約の変更で 2021
年 8 月 31 日まで延長）⑩

取得株式の種類

当社普通株式⑪

追加信託の金額

あらためて当社で決定のうえ開示予定⑫

信託による追加株式取得方法

株式市場から取得⑬

株式の取得時期

あらためて当社で決定のうえ開示予定⑭

信託内株式の議決権行使方法

経営への中立性を確保する為、議決権は行使しないものとする

以4/4上