１ 総会及び理事会の開催形式の弾力化
総会及び理事会の開催形式について、令和３年５月14日付の、中小企業等協同組合法施行規則、中小企業団体の組織に関する法律施行規則、商店街振興組合法施行規則が改正により、定款変更の認可を受けることで、開催場所を定めない、バーチャルオンリー型総会・理事会の開催が可能となりました。
バーチャルオンリー型総会（理事会）とは、物理的な場所を定めることなく、理事や組合員等がインターネット等の手段を用いて、総会（理事会）に法律上の「出席」をする総会（理事会）を指します。
なお、議長が存する「場所」を開催場所と定めるとともに「場所」に所在しない組合員もインターネッ
ト等の手段を用いて総会に出席する、ハイブリッド型もあります。

２

通常総会の開催の前に■ 決算関係書類・事業報告書の作成
決算関係書類とは、財産目録・貸借対照表・損益計算書・剰余金処分案又は損失処理案です。
事業報告書の主な記載内容は以下の通りです。
①事業活動の概況に関する事項②運営組織の状況に関する事項③その他組合の状況に関する重要な事項■ 監事による監査「決算関係書類」及び「事業報告書」（監事が業務監査を行う場合）について監事の監査を受けます。
監事は、監査報告を作成し、「決算関係書類等」の全部を受領した日から４週間を経過した日までに理事に通知する必要があります。但し、監事が４週間以内に監査報告を理事に通知することは問題ありません。
なお、監事の監査権限を会計に関するものに限定した組合の監事は、「事業報告書」の監査権限がないことを明らかにした監査報告を作成することが必要です。

■ 理事会の招集
理事長は、理事会の開催日の１週間前までに、各理事（監事に業務監査権限を付与している場合は、理事及び監事）に対して招集通知を発出します。招集手続きは全員の同意があれば省略することができます。招集は通常、代表理事が行う場合がほとんどです。
理事会では、監事の監査を受けた決算関係書類・事業報告書の承認、通常総会の開催日時、場所・議案の決定を行います。
■ 理事会の開催
理事会は、理事の定数の過半数の出席を必要とし、出席者の過半数の賛否によって決します。なお、理事は書面によって議決に加わることは認められますが、代理人の出席は認められませんので注意が必要です。
なお、理事会は、定款に定めることで、いわゆる「みなし理事会」を実施することができます。
「みなし理事会」とは、中小企業等協同組合法（以下「法」とします）第36条の６第４項に規定された「理事会の決議の省略」を指し、事前に定款に定めることにより、理事会を実際に開催することなく実施する方法です。理事会の議案について理事全員が書面等で同意したとき、理事会の決議があったものとみなすことができます。
この方法をとる場合、１人でも提案事項に対する異議の意思表示があった場合には、有効な理事会決議があったとはみなされず、理事会を開催する必要がありますのでご注意下さい。なお、多くの組合では監事の監査範囲は会計監査に限定されていますが、業務監査の権限が付与されている監事がいる組合では、監事に決議の目的である事項の提案と同意を求める必要があります。
■ 理事会の議長
理事会は、一般的には定款の定めにより理事長が議長となりますが、議長は、総会の場合と異なり議決に加わることができます。ただし、可否同数の場合決定権はありません（可否同数の場合、その議案は否決されたことになります）。
■「決算関係書類」「事業報告書」の備置き通常総会の会日の２週間前までに、「決算関係NEWS FUKUOKA 2024.3

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集

３月には多くの組合が決算期を迎え、決算関係書類等の作成、総会の開催、行政庁への書類届出や税務申告等非常に多忙な時期となります。
本誌では、基本的な「年度末の事務手続き」について紹介します。なお、
本会ホームページにも様式を掲載しておりますのでご利用下さい。
詳細については、中央会までお問い合わせ下さい。

Feature articles～年度末の事務処理について～

特特集

通常総会開催と終了後の手続き

書類」「事業報告書」を主たる事務所に５年間、備え置きます。また、それらの写しを従たる事務所に３年間、備え置きます。

３

通常総会の開催について■ 通常総会の招集理事長は、通常総会の会日の10日前までに組合員に到達するよう、総会招集通知を発します。
総会招集通知には議案の他、会議の日時、場所等会議の目的事項を示すとともに、理事会の承認を受けた「決算関係書類」「事業報告書」及び「監査報告」を添付します。
定款で定めれば総会の招集期間の短縮や、組合員全員の同意があれば招集手続きを省略することが可能です（この場合、決算関係書類等の提供も不要です）。
■現実の会議体としての開催の必要性について
会社法には第319条（株式会社の決議の省略）の規定があり、書面のみでの株主総会決議が認められています（いわゆる「みなし決議」）が、法および中小企業団体の組織に関する法律では、人的結合体であるという観点から当該規定が導入されなかったため、会議の目的である事項を示した上で招集し、実際に開催することが必要となります。そのため、総（代）会について、現実の会議体を置かず、書面のみでの実施は現行の中協法ではできません。
■ 通常総会の開催
通常総会について法は、定款の定めにより毎事業年度１回招集することを義務付けており、これを受けて定款では「事業年度終了後２カ月以内（定款を変更すれば３カ月以内）に、理事会の議決を経て理事長が招集する」旨定めています。
（法人税法に事業年度の終了後２カ月以内に確定申告をしなければならないという規定に対応したもの）。
■ 定足数の確認について
特別議決事項については、総組合員の1/2以上議決の種類
特別議決
法定議決事項
普通議決

任意議決事項2

普通議決

NEWS FUKUOKA 2024.3（書面議決書、委任状を含む）の出席がないと総会が成立しません。その他の議決事項については、法は定足数を特に定めていませんが、定款参考例にならって、一般には、総組合員の1/2以上の出席を定めていますので、定足数に達しているかどうかを確認して下さい。
■ 議決権及び選挙権

組合員は、出資口数の多寡、事業規模等に関係なく、議決権、選挙権は平等に各１個有しています。
（協業組合の場合は例外あり。
）
また、組合員は、定款の定めるところにより、あらかじめ通知のあった事項については書面または代理人をもって、議決権または選挙権をできますので、書面議決書または委任状の提出者は出席組合員に含まれます。
■ 書面、委任状の行使範囲
書面または代理人による権利の行使範囲は、あらかじめ総会の招集通知によって提案された事項に限られ、かつ出席組合員１名につき代理できる組合員の数は定款（法律上の上限は４人）に定められていますので注意を要します。白紙委任状が組合に送付された場合、理事長に代理人の選任を一任されたものとなりますので、迅速な運営のため、総会開催までに白紙の箇所（被委任者名）を補充することをお勧めします。
■ 議長について総会の議長は、総会開催の都度、総会において出席組合員または組合員である法人の代表者から選任します。
また、議長は公正に議事を進行するために、総会の議決に加わることも、書面又は代理人によって議決権を行使することもできません。
（協業組合は除く。
）
総会の議決は過半数で決することが原則ですが、可否同数の場合は、議長にその決定権があります。

（協業組合は除く。
）■ 総会の議決事項
総会の主な議決事項及び議決要件は下記の表の議決事項①定款の変更②組合員の除名③組合の解散④組合の合併①規約の設定、変更又は廃止②決算関係書類の承認③毎事業年度の収支予算及び事業計画の設定又は変更④経費の賦課及び徴収の方法⑤役員の改選請求の同意①取引金融機関②借入金残高の最高限度③１組合員に対する貸付又は債務保証の残高の最高限度④加入金⑤手数料、使用料、過怠金⑥その他定款で定める事項

議決要件

組合員総数の半数以上が出席し、その議決権数の３分の２以上の多数による議決による。

組合員総数の半数以上が出席し、その議決権数の過半数の議決による。
可否同数のときは議長が決する。

■ 総会の議事録の作成
総会の議事録に記載する内容は、以下の通りです。
①招集年月日、②開催の日時及び場所、③理事・監事の数及び出席理事・監事の数並びにその出席方法、④組合員数及び出席者数並びに出席方法、⑤出席理事の氏名（役員改選があった場合は、旧理事の氏名）、⑥出席監事の氏名（役員改選があった場合は、旧監事の氏名）、⑦議長の氏名、⑧議事録を作成した理事の氏名、⑨議事の経過の要領及びその結果。
なお、作成した議事録は、10年間事務所に備え置かなければなりません。
■ 理事会の議事録の作成
理事会の議事録に記載する内容は、以下の通りです。
①招集年月日、②開催の日時及び場所、③理事・監事の数及び出席理事・監事の数並びにその出席方
法、④出席理事の氏名、⑤出席監事の氏名、⑥議長の氏名、⑦決議事項に特別の利害関係を有する理事の氏名、⑧議事の経過の要領及びその結果。
■ 決算関係書類の提出
通常総会終了後２週間以内に総会の議事録を添え所管行政庁に決算関係書類を提出します。
■ 役員変更届の提出

NEWS FUKUOKA 2024.3

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通常総会後の事務処理について集４

役員に変更があった場合は、変更のあった日から２週間以内に所管行政庁に届け出て下さい。
■ 定款変更の認可申請
定款の変更は、所管行政庁の認可を受けて初めて効力を発します。総会で定款の変更をした場合には、定款変更認可申請書に①変更理由書、②定款中の変更しようとする箇所を記載した書面（新旧条文対照表）、③総会議事録、④事業計画書及び収支予算書（定款変更の内容が事業計画又は収支予算に係るものであるとき）を添えて所管行政庁に申請します。
変更した事項が登記事項の場合には、認可書到達後２週間以内に変更登記を行って下さい。
■ 変更登記①代表理事変更登記代表理事の氏名、住所の変更があったときは、２週間以内に変更登記を行って下さい。
同一人物が再選された場合にも変更登記が必要です。
②事務所の所在地変更（定款変更を伴う場合があります）
変更から、２週間以内に登記を行って下さい。
③出資金の変更登記当該年度が終了した日の翌日から、４週間以内に登記を行って下さい。
④変更登記
事業、名称、地区、公告の方法、出資１口の金額を変更する場合は定款変更をし、認可後２週間以内に登記を行って下さい。
■ 税務申告と納税通常総会で確定した決算にもとづき事業年度終了後２カ月以内に税務署に法人税・地方法人税・消費税、県税事務所に事業税・県民税、市町村役場に市町村民税の確定申告をそれぞれ行い、納税します。
■ 組合員への周知徹底
欠席組合員に対し、議決事項等を通知するとともに、行政庁の認可や登記事項等については、手続きが完了した時点で、その旨通知し組合員に周知徹底を図る必要があります。
組合の決算と通常総会終了後の手続きについて、ご不明な点がありましたら、下記までお問い合わせ下さい。
福岡県中小企業団体中央会
本所
電話 092-622-8780
北九州支所
電話 093-531-0181
筑後支所
電話 0942-38-1563
筑豊支所
電話 0948-22-1159
総会及び理事会の議事録、行政庁への届出書類等の様式並びに認可行政庁主務大臣等の一覧は、https：//www.chuokai-fukuoka.or.jp/form/からダウンロードできますので、ご参照下さい。

特通りです。
■ 緊急議案
総会では、原則として総会招集通知書にあらかじめ記載された事項についてだけ議決することになっていますが、定款で別段の定めをしている場合には、緊急議案も認められています。緊急議案の提案者及びその議決に参加できるのは、自ら出席している組合員に限られ（本人出席）、書面又は代理人により議決権を行使することはできません。また、全国中央会の定款参考例では本人出席者の３分の２以上の同意が必要なことを緊急議案の上程要件としています。
なお、除名や役員のリコールのような事前の手続きを必要とする事項については、緊急議案として提出し議決しても無効となります。
■ 役員（理事・監事）選挙
役員は総会において選出します。原則として、１組合員１票の無記名投票をもって行いますが、出席者全員に異議のない場合は、定款に規定すれば、指名推選の方法によって行うこともできます。
指名推選は、選考委員が役員候補者を選出し、その候補者に対する出席者全員一致の同意が必要になります。

〈総会議事録の一例〉
総 会 議 事 録
１．総 会 の 種 類
１．招 集 年 月 日
１．開催の日時及び場所

第○回通常総会○○年○○月○○日○○年○○月○○日○○時○○○市○○○……
１．組合員数及び出席者数並びに出席方法
組合員数 ○○名
出席者数 ○○名 本人出席○○名
委任状出席 ○○名
書面出席○○名
１．出席理事の氏名○○○○ ○○○○ ○○○○ ○○○○……
１．出席監事の氏名○○○○ ○○○○
１．議 長 の 氏 名○○○○
１．議事録の作成に係る職務を行った理事の氏名○○○○
１．議事録の経過の要領及びその結果定刻に至り司会者○○開会を宣し，本日の通常総会は出席組合員が法定数を満たしたので有効に成立した旨を告げ，議長の選任方法を諮ったところ，満場一致をもって理事長○○が議長に選任された。
続いて議長より挨拶の後，議案の審議に入った。
〈第１号議案 ○○年度決算関係書類承認について〉
議長は，○○に原案を朗読，説明させた後，これを議場に諮ったところ，満場一致をもって異議無く可決した。
〈第２号議案 ……………〉（以下略）
以上をもって○回通常総会の議案全部の審議を議了したので，閉会を宣し解散した。時に○時○分○○年○○月○○日○○協同組合〈理事会議事録の一例〉（監事出席の場合）
理 事 会 議 事 録
１．招 集 年 月 日○○年○○月○○日
１．開催日時及び場所 ○○年○○月○○日○○時
組合事務所
１．理事の数及び出席理事数
理事数 ○○名
出席理事数 ○○名
１．出席理事の氏名○○○○ ○○○○ ○○○○ ○○○○……
１．出席監事の氏名○○○○ ○○○○
１．議 長 の 氏 名○○○○
１．議事経過の要領及びその結果
定款の規定により理事長○○が議長に就任，直ちに議案の審議に入った。
（注１）〈第１号議案 理事長、副理事長及び専務理事選任の件〉
議長本案を上程、選定方法について諮るに互選することに決し、互選の結果、全会一致で次の者が決定し、当選者はそれぞれ就任を承諾した。なお、本組合を代表する理事は理事長○○○○氏であることを併せて確認した。
理事長（代表理事） ○○○○ 副理事長 ○○○○ 専務理事 ○○○○
〈第２号議案 組合事務所移転および移転日決定の件〉
議長本案を上程、○○理事をして説明が行われた後諮るに、新組合事務所○○市○○町○○番地、移転日平成○○年○月○日とすることに全員異議なく賛成可決決定した。
〈第３号議案 ○○共同販売の新規決定について〉
このたび販路拡張を推進するため○○市○○会社，○○市○○会社と取引することの賛否を問うたところ，○○理事は○○の理由から反対の意見を述べ，その他の理事は賛成した。
（以下略）
以上をもって議案の全部を議了したので，議長より閉会を宣した。時に○○時○○分

本会ホームページにて様々な様式がダウンロードできますので、是非ご活用下さい。

○○年○○月○○日
議長理事
理事
理事
理事
監事監
事

○○○○
○○○○
○○○○
○○○○
○○○○
○○○○

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※ 議事録作成にあたっては、中協法施行規則、中団法施行規則等に従って適宜作成して下さい。
注１ 役員改選で理事長、副理事長等を選任する場合は、まだ理事長が決まっていないので出席している理事から議長を選任することになります。

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