平成 23 年８月 11 日
各位
会 社 名 エイチ・ツー・オー リテイリング株式会社
代 表 者 取締役社長 若 林

純（コード番号：８２４２ 東証・大証第１部）
問い合わせ先広報部長 佐 藤 恵 子（TEL 06‑6367‑3181）

株式会社家族亭株式に対する公開買付けの開始に関するお知らせ

エイチ・ツー・オー リテイリング株式会社（以下「当社」又は「公開買付者」）は、平成 23
年８月 11 日開催の取締役会において、株式会社家族亭（コード番号：9931、大阪証券取引所 JASDAQ（スタンダード）、以下「対象者」）の普通株式に対する公開買付けを実施することを決議いたしましたので、以下のとおりお知らせいたします。

１．買付け等の目的等(1) 本公開買付けの概要
当社は、平成 23 年８月 11 日開催の取締役会において、株式会社大阪証券取引所 JASDAQ（スタンダード）市場（以下「大阪証券取引所 JASDAQ 市場」）にその株式を上場している対象者との間で、今後の業務提携の実施を見据え、連結子会社化も視野に入れた資本関係を構築することを目的として、対象者の普通株式（対象者が所有する自己株式を除きます。）を対象とする公開買付け（以下「本公開買付け」）を実施することを決議いたしました。
本公開買付けにおいては、応募を希望される対象者株主の皆様に広く売却機会を確保する観点から、買付予定の株券等の数（以下「買付予定数」）に上限を設定しておらず、応募株
券等の全部の買付けを行いますが、本公開買付けは対象者株式の上場廃止を企図するものではありません（本公開買付けにより対象者株式が上場廃止となる可能性の有無については、
以下「（５）本公開買付けによる対象者株式の上場廃止の見込み」をご覧ください。）。また、対象者との間の今後の業務提携の実施を見据えた資本関係の構築という本公開買付けの目的を達成するためには、本公開買付けにより必ずしも対象者の支配権を獲得することが必要不可欠であるとまでは言えないことから、本公開買付けにおいては買付予定数の下限を設けないことにいたしました。
なお、当社は、キャス・キャピタル・グループに属する投資ファンドであり対象者の筆頭株主である投資事業有限責任組合キャス・キャピタル・ファンド三号（以下「CCF３」）との1

間で、CCF３が所有する対象者の普通株式の全てである 4,034,000 株（以下「CCF３保有株式」。
対象者の総株主等の議決権の数（対象者が平成 23 年８月 11 日に提出した第 61 期第２四半
期報告書に記載された平成 23 年６月 30 日現在の対象者の発行済株式総数（7,056,200 株）
から、同四半期報告書に記載された平成 23 年６月 30 日現在の対象者の保有自己株式数（25,300 株）を控除した株式数（7,030,900 株）に係る議決権の数である 70,309 個となります。
）に対する当該株式に係る議決権の数（40,340 個）の割合（以下「議決権比率」）：57.38％（小数点以下第三位を四捨五入。以下、議決権比率の計算において同様に計算しております。
））を本公開買付けに応募することに係る応募契約（以下「本応募契約」）を平成 23 年８月 11 日付で締結しております。ただし、本応募契約においては、本公開買付けに係る買付等の期間（以下「公開買付期間」）の末日までの間に、当社以外の第三者によって対象者の普通株式に対して公開買付け（以下「対抗公開買付け」）が開始された場合において、対抗
公開買付けに係る対象者の普通株式１株当たりの買付け等の価格（以下「対抗公開買付価格」）が、本公開買付けにおける対象者の普通株式１株当たりの買付け等の価格（以下「本公開買付価格」）を上回る場合には、CCF３が対抗公開買付けに応募することが対象者の企業
価値を毀損すると合理的に見込まれる場合を除き、当社が本公開買付価格を対抗公開買付価格と同等以上の価格に引き上げない限り、CCF３は本公開買付けに応募をせず、又は本公開買付けへの応募により成立した本公開買付けに係る契約を解除することができるものとされています。また、本応募契約において、CCF３による CCF３保有株式の本公開買付けへの応募義務は、①本応募契約締結時点及び本公開買付け開始時点において、当社の表明及び保証（適法かつ有効な存続及び必要な権限の存在、本応募契約に必要な権限の存在及び本応募
契約を適法に履行できること、本応募契約に基づく公開買付者への法的拘束力ある義務の構成及び本応募契約の公開買付者への強制執行可能性、本応募契約の締結及び履行に関する許認可等の取得、本応募契約の締結及び履行に係る法令等の抵触の不存在、並びに反社会的勢力との関連性の不存在）の重大な違反が存在しないこと、並びに②本応募契約に定める義務（本公開買付けを実施する義務、表明及び保証違反の真実性及び正確性確保義務、表明及び保証違反並びに本応募契約に定める義務違反時における CCF３への通知義務、表明及び保証違反並びに本応募契約に定める義務違反時における補償義務、秘密保持義務、本応募契約に基づく地位譲渡の禁止義務、並びに誠実協議義務）の重大な違反が存在しないことを前提条
件としております。ただし、上記の前提条件の一部又は全部が充足されない場合においても、CCF３はその任意の裁量により、本公開買付けに応募することができるものとされております。なお、上述のとおり、本公開買付けにおいては買付予定数の下限を設けておりませんので、本応募契約が解除される等の理由により CCF３が本公開買付けに応募をせず、又は CCF
３が本公開買付けへの応募により成立した本公開買付けに係る契約を解除した場合においても、当該不応募又は当該解除が本公開買付けの成立を左右することはなく、かかる点において、当該不応募又は当該解除が CCF３以外の対象者の株主の皆様が本公開買付けに応募されることについて影響を与えることはありません。

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また、対象者によって公表された平成 23 年８月 11 日付「エイチ・ツー・オー リテイリ
ング株式会社による当社株式に対する公開買付けに関する賛同意見表明についてのお知らせ」（以下「対象者プレスリリース」）によれば、対象者は、対象者のリーガルアドバイザーとして弁護士法人マーキュリー・ジェネラルを選定し、その法的助言を受けながら、対象者の企業価値の向上の観点から、対象者としての最善の選択について慎重に検討を行うこととし、対象者の企業成長戦略及び当社と対象者のシナジー効果を中心に、対象者の企業価値の向上の観点から検討を行った結果、本公開買付けは、対象者の事業拡大を促進するものであり、ひいては対象者の企業価値の向上に資するものと判断し、平成 23 年８月 11 日開催の取締役会において、本公開買付けが対象者の企業価値の向上に資すると判断し、賛同の意見を表明すること、及び本公開買付価格は対象者の株式価値に照らして妥当と判断するものの、本公開買付けは対象者株式の上場廃止を目的とするものではなく、対象者株式の上場が維持される方針であるため、本公開買付けに応募するか否かについては株主の皆様のご判断に委ねるとの意見を表明することを、対象者の取締役全８名のうち、審議及び決議に参加した取締役６名全員の一致の賛成により決議しているとのことです。なお、対象者の取締役である
木林靖治氏及び澤村暢一氏は、CCF３の無限責任組合員である CCP3 株式会社（以下「CCP3」）の株主であり、またキャス・キャピタル・グループに属するキャス・キャピタル株式会社（以下「キャス・キャピタル」）の取締役を兼務していることから、利益相反のおそれを回避するため、対象者の平成 23 年８月 11 日開催の取締役会を含め、対象者の取締役会における本公開買付けに関する議案の審議及び決議には一切参加していないとのことです。また、対象者の平成 23 年８月 11 日開催の取締役会には、対象者の監査役全４名（うち３名は社外監査役）のうち、対象者の監査役３名（うち２名は社外監査役）が出席しており、いずれも上記の対象者の取締役会における決議事項について異議がない旨の意見を述べているとのことです。なお、対象者の監査役である廣瀬信幸氏は、キャス・キャピタルの監査役を兼務していることから、利益相反のおそれを回避するため、上記の対象者の取締役会を含め、対象者の取締役会における本公開買付けに関する議案においては退席するとともに、意見を述べていないとのことです。
なお、本公開買付けに係る対象者の意見表明は、第三者である当社が対象者の支配株主からの対象者株式の取得を前提として行う公開買付けに対する意見表明に係るものであるた
め、株式会社大阪証券取引所の企業行動規範に関する規則第 12 条の２に基づき、上場会社による決定が少数株主にとって不利益なものでないことに関する支配株主との間に利害関係を有しない者による意見の入手が求められるところ、対象者は、平成 23 年８月 11 日開催の取締役会に先立ち、同月 10 日、支配株主と利害関係のない社外監査役草尾光一氏から、本公開買付けについて、①本公開買付けの目的は、対象者の企業価値の向上の観点から検討されており正当と評価できる上、協業等を通じて対象者の企業価値向上が期待できること、②対象者少数株主がその意思に反して強制的に対象者株式を剥奪されることが予定されておらず、本公開買付けに応募するか否かは最終的に株主が判断できること、③判断の公正性

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を担保する措置が講じられており、手続に不公正な点が見あたらないこと、④利益相反を回避する措置が講じられており、対象者少数株主の利益の保護に配慮がなされていること等から、本公開買付けに対する意見表明に係る対象者の決定が少数株主にとって不利益なものでない旨の意見書の提出を受けているとのことです。
また、対象者プレスリリースによれば、対象者の取締役会が本公開買付けに対して賛同表明に至った理由は以下のとおりとのことです。対象者は、我が国の飲食業界における消費の落ち込みに対応すべく、平成 22 年２月４日には中期経営計画を掲げ、直営事業においては
QSC（品質(Quality)、サービス(Service)、清潔さ(Cleanliness)）の改善活動や「ハッピー食事券」（5,000 円の価格で販売される 6,000 円分の利用が可能な食事券）等の積極的な販売促進活動を実行してきたとのことです。さらに、平成 23 年２月９日付事業計画では、直営事業においては既存店を重視した利益確保を行いつつ、フランチャイズ事業においては、
大型法人加盟店（財政基盤が安定した法人のフランチャイジー）の開発等による事業の迅速かつ積極的拡大等を企業成長戦略として掲げているとのことです。
そして、当社が掲げる本公開買付けの目的を前提に、対象者の企業価値の観点から本公開
買付けについて検討致しました結果、対象者と当社グループとの間の提携の実現により、①
対象者関連店舗において当社グループのポイントカードの利用を可能とすることにより、当社グループの顧客を対象者関連店舗へ集客することが期待でき、新規顧客の獲得及び売上の向上を図ることができる、②対象者の店舗にて提供しているうどん・そばの麺、出汁、カレールゥなどの調理品を家庭用に商品化し、当社グループの百貨店及びスーパーマーケットにて販売することによる販路の拡大により、売上の向上を図ることができる、③販売促進、接客技術、品質管理など百貨店ノウハウの共有による店舗運営の精度向上を図ることができる、④仕入、製造、物流などのインフラの共通化による調達コスト、流通コストの削減により対象者のさらなる経営効率化の推進を図ることができる等の具体的な提携効果が生じることが想定され、これは対象者の前記各計画において掲げた「ＦＣ管理プラットフォーム」を基盤とした事業拡大を基本戦略方針とし、同プラットフォームにそば・うどんを始めとする様々なアプリケーション（業態）を国内及び海外市場むけに乗せていくこと、及びスピード感をもった事業の積極的拡大等の成長戦略に資するものであり、対象者の企業価値の増大を図ることができるものであると判断したからとのことです。

(2) 本公開買付けの背景及び目的、本公開買付けを実施するに至った意思決定の過程
対象者は、昭和 22 年９月に個人事業として創業された飲食店「家族亭」を起源とし、そば・うどんを主とした直営による飲食店の経営及びフランチャイズ店舗に対する食材の販売を中心業務として、主に関西圏及び首都圏において展開してまいりました。対象者は、平成22 年２月４日付中期経営計画では、フランチャイズ事業においては、開発、仕入・物流、
営業管理、集客・販売、ブランド管理等の一連の役割を果たすシステムとしての「ＦＣ管理プラットフォーム」を基盤とした事業拡大を基本戦略方針とし、同プラットフォームにそ4

ば・うどんを始めとする様々なアプリケーション（業態）を国内及び海外市場向けに乗せていくことを掲げ、事業の拡大に取り組んでおります。もっとも、対象者が属する飲食業界は、
リーマン・ショックを起因とする急激な消費の落ち込みから、厳しい雇用情勢や原油価格等の資源高による景気の不透明な状況に基づき、将来の不安を抱える消費者の生活防衛意識の強さから強固な低価格志向が続く傾向が見られ、依然として厳しい状況にあります。また、
平成 23 年３月 11 日には、平成 23 年東北地方太平洋沖地震が発生し、災害による被害や日
本経済の先行きに対する不安が一層強まることにより、今後の飲食業界を取り巻く環境が一層厳しくなることが予想されます。
一方、当社は、百貨店事業として阪急百貨店及び阪神百貨店を経営する㈱阪急阪神百貨店、
スーパーマーケット事業として阪急オアシス等のスーパーマーケットの経営及び製造子会
社を管理・統括する㈱阪食、不動産管理等を行うプロパティ・マネジメント事業としてビジ
ネスホテル「アワーズイン阪急」を運営する㈱大井開発、ショッピングセンターを管理・運営する㈱阪急商業開発並びに関連事業として食料品等の個別宅配事業を営む㈱阪急キッチ
ンエール関西などの事業会社を管理・統括する持株会社であります。
当社グループは永続的に企業価値を高めていくために、「地域住民への生活モデルの提供を通して、地域社会になくてはならない存在であり続けること」という企業理念のもと、平成 16 年度（2004 年度）に、平成 17 年度（2005 年度）を開始年度とし、平成 26 年度（2014年度）を最終年度とする長期事業計画「ＧＰ10（グランプリテン）計画」を策定いたしました。かかる「ＧＰ10 計画」達成のための基本戦略である「関西商圏での小売事業の集中的な展開によるマーケットシェアの拡大」という方針に基づき、当社グループは、関西ドミナ
ントエリアの構築に向け、阪急百貨店・阪神百貨店両本店をあわせた超大型都心店舗である「超・本店」をフラッグシップに、郊外型百貨店、食品スーパー、個別宅配など小売事業を組み合わせて事業拡大し、グループ全体で顧客の買い回りを促進することに取り組んでおります。
このような関西ドミナントエリアの構築に向けた戦略の中で、当社は「食」の分野においては、従来、「食材」及び惣菜・米飯等の加工食品である、いわゆる「中食」を展開してまいりました。
しかし、今後の人口減少、晩婚化に伴う単身者の増加という「中食」マーケットの縮小に繋がりうる社会環境の変化が想定される中で、当社グループの関西商圏におけるマーケット
シェアのさらなる拡大を実現するためには、当社グループとしては「外食」事業を営む会社と資本関係を構築し、業務提携を行うことで、顧客の「食」における選択肢として「外食」を追加することが有効であるとの認識に至っております。
このような状況において、当社は、平成 22 年 11 月に、対象者の経営陣を通じて、対象者の筆頭株主である CCF３との間で、CCF３保有株式を当社に対して譲渡することに係る協議を開始いたしました。CCF３は、対象者の企業価値を向上させ、かつ、CCF３保有株式を CCF
３の要求する水準の金額で買い付けることができる買主を選定するため、当社を含む複数の

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買主候補者との間で、CCF３保有株式の譲渡についての交渉を進めました。
一方で、当社としては、CCF３保有株式の取得を円滑に行うために、CCF３との交渉と並行して、私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律（昭和 22 年法律第 54 号。その後の改正を含みます。以下「独占禁止法」）に基づく事前届出を平成 23 年２月 28 日付で公正取引委員会に対して行い、同日付で受理されました。
当社と CCF３は CCF３保有株式の買取りについてその後も鋭意協議・交渉を進めてまいりましたが、平成 23 年 8 月初旬、CCF３は、対象者の企業価値を向上させ、かつ、CCF３保有
株式を妥当な金額により譲渡することができる譲渡先として最終的に当社を選定いたしま
した。
当社は、CCF３保有株式の買取価格を含めて、CCF３保有株式の取得を行うかについて慎重に検討したところ、ドミナントエリアやターゲット顧客が近似している対象者との間で、今後の業務提携の実施を見据えて連結子会社化も視野に入れた資本関係を構築することが、関西ドミナントエリア構築の実現に向けて有効であると考えられることから、CCF３から対象者の普通株式を取得し、併せて対象者の他の株主の皆様に対しても売却機会を付与することが当社の企業価値向上の観点から望ましいとの結論に至り、平成 23 年８月 11 日開催の取締役会において、本公開買付けを実施することを決議いたしました。
本公開買付けが成立し、その後、対象者との業務提携が実施される場合、現時点で想定される当社グループの提携効果としては、①当社グループとして新しい事業領域である外食産業に取り組むことによる顧客の買い回りの促進、②対象者の店舗において、当社グループが生産、加工した野菜、寿司・米飯、デリカ商品などを提供することによる販路の拡大、③共
同仕入、共同物流、製造の共通化等による効率化の推進、④シェアードサービス（経理処理業務、給与計算業務など複数の組織で共通的に実施されている業務を、個々の組織から切り離して集中・統合して別会社として独立させ、それぞれの企業で共有してサービス提供を受けることで、経営の効率化を目指す経営手法）の推進、人材交流など経営資源の共有化等が挙げられます。もっとも、当社と対象者との間における業務提携の内容等に関する詳細については、現時点において、何ら決定されておらず、本公開買付けの成立後、当社と対象者との間で協議を行う予定です。
なお、当社は、本公開買付けを実施するに当たって、当社及び対象者とは独立した第三者であるエンデバー・パートナーズ株式会社（本店所在地：東京都千代田区丸の内２−２−２。
以下「エンデバー」）をフィナンシャル・アドバイザーに任命し、当社が本公開買付価格を決定するに際して参考にするため、エンデバーに対し、対象者の株式価値の算定を依頼しました。
エンデバーは、対象者株式の市場株価の動向や対象者の業績の内容等を勘案した結果、類似会社比較法、DCF 法及び市場株価平均法を用いて対象者の株式価値算定を行い、当社はエンデバーから平成 23 年８月 10 日に対象者の株式価値の算定結果について報告を受け、当該算定結果を記載した株式価値算定書（以下「本算定書」）を取得いたしました。本算定書に6

よりますと、上記各手法において算定された対象者の普通株式１株当たりの価値の範囲はそれぞれ以下のとおりです。
類似会社比較法 688 円〜762 円
DCF 法 652 円〜873 円
市場株価平均法 519 円〜528 円
類似会社比較法では、対象者と比較的類似する事業を手掛ける上場企業の市場株価や収益性等を示す財務諸表との比較を通じて、対象者の株式価値を算定し、対象者の普通株式の１株当たりの価値を 688 円〜762 円と分析しております。
DCF 法では、対象者が公表している平成 23 年２月９日付事業計画及び対象者が平成 23 年
５月 10 日付で公表している「業績予想の修正及び特別損失の計上並びに合理化策に関するお知らせ」と題するプレスリリース等に基づいて、対象者の株式価値につき、対象者の将来生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定のレンジの割引率で割り引いて１株当たり株式価値の現在価値を 652 円〜873 円と分析しております。なお、対象者プレスリ
リースによれば、対象者がその株式価値の算定を依頼した恒栄監査法人は、DCF 法による株式価値算定に際して、対象者の平成 23 年５月 10 日の取締役会において承認された事業計画
を基礎資料として用いたとのことですが、かかる事業計画は公表されていないため、エンデバーは、DCF 法による株式価値算定に際して、対象者が平成 23 年５月 10 日付で公表している「業績予想の修正及び特別損失の計上並びに合理化策に関するお知らせ」と題するプレス
リリースの内容を加味した上で、対象者が公表している平成 23 年２月９日付事業計画を基礎資料として用いております。
市場株価平均法では、平成 23 年８月 10 日を基準日として、大阪証券取引所 JASDAQ 市場
における対象者普通株式の直近６ヶ月間の終値平均値、直近３ヶ月間の終値平均値、直近１ヶ月間の終値平均値（それぞれ、523 円、528 円、519 円。各終値平均値については小数点以下四捨五入。）をもとに、対象者の普通株式１株当たりの価値を 519 円〜528 円と分析しております。
当社は、本算定書に記載された各手法の内容及び結果を参考として、本公開買付価格について検討いたしました。かかる検討に当たっては、対象者株式の市場株価の動向、過去の発行者以外の者による株券等の公開買付け事例における公開買付価格決定の際に付与されたプレミアムの実例、及び応募株券等の数の見通し等を総合的に勘案し、また本公開買付けに応募することに合意している CCF３との協議・交渉の結果を踏まえ、最終的に、平成 23 年
８月 11 日に本公開買付価格を 750 円とすることを決定いたしました。なお、当社は、本公開買付価格の公正性に関する評価（フェアネス・オピニオン）を取得しておりません。
なお、本公開買付価格は、対象者普通株式の平成 23 年８月 10 日（本公開買付けの開始に関する公表日の前営業日）までの過去３ヶ月間の大阪証券取引所 JASDAQ 市場における終値の単純平均値 528 円（小数点以下四捨五入）に対して 42.05％（小数点以下第三位四捨五入）のプレミアムを、同日までの過去１ヶ月間の同市場における終値の単純平均値 519 円（小数7点以下四捨五入）に対して 44.51％（小数点以下第三位四捨五入）のプレミアムをそれぞれ加えた価格となり、平成 23 年８月 10 日の同市場の終値 513 円に対して 46.20％（小数点以下第三位四捨五入）のプレミアムを加えた価格となります。

(3) 本公開買付け後の経営方針
当社は、本公開買付け成立後、対象者に対して臨時株主総会を開催するよう要請し、かかる臨時株主総会において当社が選出した候補者を対象者の役員として若干名派遣することを予定しております。ただし、当該臨時株主総会の開催時期並びに当社が選出した候補者が対象者の役員として派遣された後における対象者の役員構成及び経営方針の詳細について
は現時点において未定であります。なお、対象者の取締役又は監査役のうち、CCF３の無限責任組合員である CCP3 の株主であり、またキャス・キャピタル・グループに属するキャス・
キャピタルの取締役を兼務している対象者取締役の木林靖治氏及び澤村暢一氏、並びにキャス・キャピタルの監査役を兼務している対象者監査役の廣瀬信幸氏は、本公開買付けに係る決済完了後１週間以内に、それぞれ対象者の取締役又は監査役を辞任する予定です。

(4) 本公開買付け後の対象者の株券等を更に取得する予定の有無、理由及び内容
上記のとおり、本公開買付けは当社が対象者との間で、今後の業務提携の実施を見据え、連結子会社化も視野に入れた資本関係を構築することを目的とするものであり、対象者株式の上場廃止を企図するものではないことから、当社では、本公開買付けの後、直ちに対象者の株券等を追加で取得する予定はございません。

(5) 本公開買付けによる対象者株式の上場廃止の見込み
上記のとおり、本公開買付けは対象者株式の上場廃止を企図するものではありませんが、
本公開買付けにおいては、応募を希望される対象者株主の皆様に広く売却機会を確保する観点から買付予定数に上限を設けていないため、本公開買付けの応募状況次第で、対象者株式
は、以下、株式会社大阪証券取引所の JASDAQ における有価証券上場規程第 47 条に規定される上場廃止基準（以下「上場廃止基準」）に従い、所定の手続きを経て上場廃止となる可能性があります。
① 株主数が事業年度の末日に 150 人未満となった場合において、１年以内に 150 人以上とならないとき②

浮動株式数（上場株式数から、役員（取締役、会計参与、監査役、執行役）の持株数、上場株式数の 10％以上を所有する株主の持株数（明らかに固定的所有でないと認められる株式を除く。）及び自己株式数を控除した株式数をいいます。以下同じ。
）が事
業年度の末日に 500 単位未満である場合において、１年以内に 500 単位以上とならないとき③

浮動株時価総額（浮動株式数に事業年度の末日における最終価格を乗じた数値）が事

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業年度の末日に２億５千万円未満となった場合において、１年以内に２億５千万円以上とならないとき（なお、浮動株式数及び浮動株時価総額による上場廃止基準については、平成 25 年４月
１日以後最初に開始する事業年度より適用となります。）
なお、対象者プレスリリースによれば、対象者は、対象者株式の上場が維持されることが対象者の株式価値及び企業価値の維持・向上に資するとの判断から、本公開買付けが実施されてもなお対象者株式の上場を維持するため、本公開買付けの開始直後から、対象者の安定株主として対象者の株式を保有している取引先等 28 名（合計数：697,500 株、議決権比率の合計：9.92％）に対し、本公開買付けに応募せず、本公開買付け後も継続して対象者株式を保有するよう要請することを予定しているとのことです。また、本公開買付けの結果、万一、対象者株式が上場廃止基準に該当することになった場合には、上場廃止までの猶予期間として定められている１年以内に、当社は、対象者と共に、公募売り出しや立会外分売等の方法により、本公開買付けによる対象者株式の上場廃止を回避するための具体的な方策を慎重に検討し、対象者株式の上場維持に向けた最適な方策を実行する予定です。なお、上記方策の具体的な対応、実施の詳細及び諸条件につきましては、現在具体的に決定している事項はありません。本公開買付け成立後、上場廃止基準に抵触するに至った段階等において、決定次第速やかに公表いたします。

(6) 公開買付者と対象者の株主との間における公開買付けへの応募に係る重要な合意に関する事項
当社は対象者の筆頭株主である CCF３との間で、本応募契約を締結しております。ただし、本応募契約においては、公開買付期間の末日までの間に、対抗公開買付けが開始された場合において、対抗公開買付価格が、本公開買付価格を上回る場合には、CCF３が対抗公開買付
けに応募することが対象者の企業価値を毀損すると合理的に見込まれる場合を除き、当社が本公開買付価格を対抗公開買付価格と同等以上の価格に引き上げない限り、CCF３は本公開買付けに応募をせず、又は本公開買付けへの応募により成立した本公開買付けに係る契約を解除することができるものとされています。また、本応募契約において、CCF３による CCF
３保有株式の本公開買付けへの応募義務は、①本応募契約締結時点及び本公開買付け開始時
点において、当社の表明及び保証（適法かつ有効な存続及び必要な権限の存在、本応募契約に必要な権限の存在及び本応募契約を適法に履行できること、本応募契約に基づく公開買付者への法的拘束力ある義務の構成及び本応募契約の公開買付者への強制執行可能性、本応募
契約の締結及び履行に関する許認可等の取得、本応募契約の締結及び履行に係る法令等の抵触の不存在、並びに反社会的勢力との関連性の不存在）の重大な違反が存在しないこと、並びに②本応募契約に定める義務（本公開買付けを実施する義務、表明及び保証違反の真実性
及び正確性確保義務、表明及び保証違反並びに本応募契約に定める義務違反時における CCF
３への通知義務、表明及び保証違反並びに本応募契約に定める義務違反時における補償義務、

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秘密保持義務、本応募契約に基づく地位譲渡の禁止義務、並びに誠実協議義務）の重大な違反が存在しないことを前提条件としております。ただし、上記の前提条件の一部又は全部が充足されない場合においても、CCF３はその任意の裁量により、本公開買付けに応募することができるものとされております。なお、上述のとおり、本公開買付けにおいては買付予定数の下限を設けておりませんので、本応募契約が解除される等の理由により CCF３が本公開買付けに応募をせず、又は CCF３が本公開買付けへの応募により成立した本公開買付けに係る契約を解除した場合においても、当該不応募又は当該解除が本公開買付けの成立を左右す
ることはなく、かかる点において、当該不応募又は当該解除が CCF３以外の対象者の株主の皆様が本公開買付けに応募されることについて影響を与えることはありません。

２．買付け等の概要（１）対象者の概要
①

名

②

所

③

代表者の役職・氏名

④

事

⑤

資

⑥

設

在

業

内
本

立

年

月

称

株式会社家族亭地

大阪市北区茶屋町８番 34 号

容代表取締役社長

乾 光宏「そば・うどん」を主とした飲食店経営及びＦＣ店舗へ
業務用食材等販売

金1,465,784 千円（平成 22 年 12 月 31 日現在）

日昭和 22 年９月 27 日
投資事業有限責任組合キャス・キャピタル・
ファンド三号

57.17

株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行

2.35

株式会社みずほ銀行(常任代理人
サービス信託銀行株式会社)

⑦

資産管理

株式会社三井住友銀行

1.13

大株主及び持株比率

家族亭従業員持株会

0.97（ 平 成 22 年 12 月 31 日 現 在 ）株式会社南都銀行(常任代理人
ートラスト信託銀行株式会社)

日本マスタ

0.61

アサヒビール株式会社

0.47

日本生命保険相互会社

0.47

富国生命保険相互会社(常任代理人
理サービス信託銀行株式会社)
永幡
⑧

1.83

真希

資産管

0.47
0.40

公開買付者と対象者の関係
当社と対象者との間には、記載すべき資本関係はありま
資

本

関

係

せん。なお、当社の孫会社である株式会社阪急フーズは、対象者の発行済株式総数(7,056,200 株)の 0.05%の株式を保有しています。

10当社と対象者との間には、記載すべき人的関係はありま
人

的

関

係

せん。また、当社の関係者及び関係会社と対象者の関係
者及び関係会社の間には、特筆すべき人的関係はありません。
当社と対象者との間には、記載すべき取引関係はありま

取

引

関

係

せん。また、当社の関係者及び関係会社と対象者の関係
者及び関係会社の間には、特筆すべき取引関係はありません。

関 連 当 事 者 へ の
該

当

状

況

対象者は、当社の関連当事者には該当しません。また、対象者の関係者及び関係会社は、当社の関連当事者には該当しません。

（２）日程等①

日程

取締役会決議日

平成 23 年８月 11 日（木曜日）

公開買付開始公告日

平成 23 年８月 12 日（金曜日）
電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。
（電子公告アドレス http://info.edinet‑fsa.go.jp/）

公開買付届出書提出日②

平成 23 年８月 12 日（金曜日）

届出当初の買付け等の期間
平成 23 年８月 12 日（金曜日）から平成 23 年９月８日（木曜日）まで（20 営業日）③

対象者の請求に基づく延長の可能性
金融商品取引法（昭和 23 年法律第 25 号。その後の改正を含みます。以下「法」）第 27
条の 10 第３項の規定により、対象者から公開買付期間の延長を請求する旨の記載がされた意見表明報告書が提出された場合は、公開買付期間は 30 営業日、平成 23 年９月 26 日（月曜日）までとなります（３）買付け等の価格
普通株式１株につき、750 円（４）買付け等の価格の算定根拠等
①

算定の基礎

ａ．当社における算定の基礎
当社は、本公開買付けを実施するに当たって、当社及び対象者とは独立した第三者であ11

るエンデバーをフィナンシャル・アドバイザーに任命し、当社が本公開買付価格を決定するに際して参考にするため、エンデバーに対し、対象者の株式価値の算定を依頼しました。
エンデバーは、対象者株式の市場株価の動向や対象者の業績の内容等を勘案した結果、類似会社比較法、DCF法及び市場株価平均法を用いて対象者の株式価値算定を行い、当社はエンデバーから平成23年８月10日に対象者の株式価値の算定結果について報告を受け、本算定書を取得いたしました。本算定書によりますと、上記各手法において算定された対象者の普通株式１株当たりの価値の範囲はそれぞれ以下のとおりです。
類似会社比較法 688円〜762円
DCF法 652円〜873円
市場株価平均法 519円〜528円
類似会社比較法では、対象者と比較的類似する事業を手掛ける上場企業の市場株価や収益性等を示す財務諸表との比較を通じて、対象者の株式価値を算定し、対象者の普通株式の１株当たりの価値を688円〜762円と分析しております。
DCF法では、対象者が公表している平成23年２月９日付事業計画及び対象者が平成23年
５月10日付で公表している「業績予想の修正及び特別損失の計上並びに合理化策に関するお知らせ」と題するプレスリリース等に基づいて、対象者の株式価値につき、対象者の将来生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定のレンジの割引率で割り引いて１株当たり株式価値の現在価値を652円〜873円と分析しております。なお、対象者プレスリリースによれば、対象者がその株式価値の算定を依頼した恒栄監査法人は、DCF法による株式価値算定に際して、対象者の平成23年５月10日の取締役会において承認された事
業計画を基礎資料として用いたとのことですが、かかる事業計画は公表されていないため、エンデバーは、DCF法による株式価値算定に際して、対象者が平成23年５月10日付で公表
している「業績予想の修正及び特別損失の計上並びに合理化策に関するお知らせ」と題す
るプレスリリースの内容を加味した上で、対象者が公表している平成23年２月９日付事業計画を基礎資料として用いております。
市場株価平均法では、平成23年８月10日を基準日として、大阪証券取引所JASDAQ市場における対象者普通株式の直近６ヶ月間の終値平均値、直近３ヶ月間の終値平均値、直近１ヶ月間の終値平均値（それぞれ、523円、528円、519円。各終値平均値については小数点以下四捨五入。）をもとに、対象者の普通株式１株当たりの価値を519円〜528円と分析しております。
当社は、本算定書に記載された各手法の内容及び結果を参考として、本公開買付価格について検討いたしました。かかる検討に当たっては、対象者株式の市場株価の動向、過去の発行者以外の者による株券等の公開買付け事例における公開買付価格決定の際に付与されたプレミアムの実例、及び応募株券等の数の見通し等を総合的に勘案し、また本公開買付けに応募することに合意しているCCF３との協議・交渉の結果を踏まえ、最終的に、
平成23年８月11日に本公開買付価格を750円とすることを決定いたしました。なお、当社は、本公開買付価格の公正性に関する評価（フェアネス・オピニオン）を取得しておりま

12

せん。
なお、本公開買付価格は、対象者普通株式の平成23年８月10日（本公開買付けの開始に関する公表日の前営業日）までの過去３ヶ月間の大阪証券取引所JASDAQ市場における終値の単純平均値528円（小数点以下四捨五入）に対して42.05％（小数点以下第三位四捨五入）のプレミアムを、同日までの過去１ヶ月間の同市場における終値の単純平均値519円（小数点以下四捨五入）に対して44.51％（小数点以下第三位四捨五入）のプレミアムをそれぞれ加えた価格となり、平成23年８月10日の同市場の終値513円に対して46.20％（小数点以下第三位四捨五入）のプレミアムを加えた価格となります。
ｂ．対象者における算定の基礎
一方、対象者は、本公開買付けに対する意見表明を行うに当たり、その判断の妥当性を担保すべく、当社及び対象者から独立した第三者である恒栄監査法人に対して対象者の株式価値の算定を依頼したとのことです。恒栄監査法人は、対象者普通株式について、ＤＣＦ法（ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法）、市場価格平均法、及び類似企業比
較法による算定を行い、対象者は、恒栄監査法人から平成23年８月３日付で、評価基準日を平成23年７月31日とする対象者普通株式に係る株式価値調査報告書を受領しているとのことです。なお、対象者は、本公開買付価格の公正性に関する意見書（フェアネス・オ
ピニオン）は取得していないとのことです。
前記株式価値調査報告書における上記各方式において算定された対象者の普通株式１株当たりの価値の範囲は、それぞれ以下のとおりであるとのことです。
ＤＣＦ法 475円〜639円
市場価格平均法 520円〜529円
類似企業比較法 476円〜659円
まず、ＤＣＦ法では、対象者の平成23年５月10日の取締役会において承認された事業計
画及び平成22年12月期の実績値等に基づき、対象者が生み出すフリー・キャッシュ・フロ
ーの将来予測を、対象者の事業リスクに応じた適切な割引率で現在価値に割り引いて企業
価値や株式価値を分析し、対象者普通株式１株当たりの価値の範囲が475円〜639円と算定されているとのことです。
市場価格平均法では、平成23年７月31日を基準日として、大阪証券取引所JASDAQ市場における対象者の普通株式の直近１ヶ月平均（520円）、３ヶ月平均（529円）、及び６ヶ月（523円）をもとに、普通株式１株当たりの価値の範囲が520円〜529円と算定されているとのことです。
さらに、類似企業比較法では、対象者と類似する事業を手掛ける上場企業の市場株価や収益性等を示す財務指標との比較を通じて、対象者普通株式の価値を評価し、対象者普通
株式１株当たりの価値の範囲が476円〜659円と算定されているとのことです。
なお、前記株式価値調査報告書においては、事業統合によるシナジー効果、効率的な運営による収益性の向上あるいは事業構造への影響等は一切考慮されていないこと、コント13

ロール・プレミアムは評価の対象外とすること、上場維持を前提とすること等が前提とされているとのことです。
その結果、対象者は、①本公開買付価格は、前記恒栄監査法人による株式価値調査報告書において報告された上記各手法の算定に基づく対象者普通株式の価値の範囲をいずれも上回るものであること、②本公開買付価格750円は、本公開買付けに対する意見表明に係る取締役会の開催日の前営業日である平成23年８月10日の対象者普通株式の大阪証券取引所JASDAQ市場における終値513円に対して46.20％（小数点以下第三位四捨五入）、同日までの大阪証券取引所JASDAQ市場における対象者普通株式の終値の過去１ヶ月平均値
519円（小数点以下四捨五入）に対して44.51％（小数点以下第三位四捨五入）、同過去３ヶ月平均値528円（小数点以下四捨五入）に対して42.05％（小数点以下第三位四捨五入）、
同過去６ヶ月平均値523円（小数点以下四捨五入）に対して43.40％（小数点以下第三位四捨五入）をそれぞれ上回る金額であることなどの理由から、本公開買付価格は妥当であると判断したとのことです。
②

算定の経緯
当社グループは永続的に企業価値を高めていくために、「地域住民への生活モデルの提供を通して、地域社会になくてはならない存在であり続けること」という企業理念のもと、
平成16年度（2004年度）に、平成17年度（2005年度）を開始年度とし、平成26年度（2014年度）を最終年度とする長期事業計画「ＧＰ10（グランプリテン）計画」を策定いたしま
した。かかる「ＧＰ10計画」達成のための基本戦略である「関西商圏での小売事業の集中的な展開によるマーケットシェアの拡大」という方針に基づき、当社グループは、関西ドミナントエリアの構築に向け、阪急百貨店・阪神百貨店両本店をあわせた超大型都心店舗である「超・本店」をフラッグシップに、郊外型百貨店、食品スーパー、個別宅配など小売事業を組み合わせて事業拡大し、グループ全体で顧客の買い回りを促進することに取り組んでおります。
このような関西ドミナントエリアの構築に向けた戦略の中で、当社は「食」の分野においては、従来、「食材」及び惣菜・米飯等の加工食品である、いわゆる「中食」を展開してまいりました。
しかし、今後の人口減少、晩婚化に伴う単身者の増加という「中食」マーケットの縮小に繋がりうる社会環境の変化が想定される中で、当社グループの関西商圏におけるマーケ
ットシェアのさらなる拡大を実現するためには、当社グループとしては「外食」事業を営む会社と資本関係を構築し、業務提携を行うことで、顧客の「食」における選択肢として「外食」を追加することが有効であるとの認識に至っております。
このような状況において、当社は、平成22年11月に、対象者の経営陣を通じて、対象者の筆頭株主であるCCF３との間で、CCF３保有株式を当社に対して譲渡することに係る協議を開始いたしました。CCF3は、対象者の企業価値を向上させ、かつ、CCF３保有株式をCCF

14

３の要求する水準の金額で買い付けることができる買主を選定するため、当社を含む複数の買主候補者との間で、CCF３保有株式の譲渡についての交渉を進めました。
一方で、当社としては、CCF３保有株式の取得を円滑に行うために、CCF３との交渉と並行して、独占禁止法に基づく事前届出を平成23年２月28日付で公正取引委員会に対して行
い、同日付で受理されました。
当社とCCF３はCCF３保有株式の買取りについてその後も鋭意協議・交渉を進めてまいりましたが、平成23年8月初旬、CCF３は、対象者の企業価値を向上させ、かつ、CCF３保有
株式を妥当な金額により譲渡することができる譲渡先として最終的に当社を選定いたしました。
当社は、CCF３保有株式の買取価格を含めて、CCF３保有株式の取得を行うかについて慎重に検討したところ、ドミナントエリアやターゲット顧客が近似している対象者との間で、今後の業務提携の実施を見据えて連結子会社化も視野に入れた資本関係を構築することが、関西ドミナントエリア構築の実現に向けて有効であると考えられることから、CCF３から対象者の普通株式を取得し、併せて対象者の他の株主の皆様に対しても売却機会を付与することが当社の企業価値向上の観点から望ましいとの結論に至り、平成23年８月11日
開催の取締役会において、本公開買付けを実施することを決議いたしました。
本公開買付けが成立し、その後、対象者との業務提携が実施される場合、現時点で想定される当社グループの提携効果としては、①当社グループとして新しい事業領域である外
食産業に取り組むことによる顧客の買い回りの促進、②対象者の店舗において、当社グループが生産、加工した野菜、寿司・米飯、デリカ商品などを提供することによる販路の拡
大、③共同仕入、共同物流、製造の共通化等による効率化の推進、④シェアードサービス（経理処理業務、給与計算業務など複数の組織で共通的に実施されている業務を、個々の組織から切り離して集中・統合して別会社として独立させ、それぞれの企業で共有してサービス提供を受けることで、経営の効率化を目指す経営手法）の推進、人材交流など経営資源の共有化等が挙げられます。もっとも、当社と対象者との間における業務提携の内容
等に関する詳細については、現時点において、何ら決定されておらず、本公開買付けの成立後、当社と対象者との間で協議を行う予定です。
なお、当社は、本公開買付けを実施するに当たって、当社及び対象者とは独立した第三者であるエンデバーをフィナンシャル・アドバイザーに任命し、当社が本公開買付価格を決定するに際して参考にするため、エンデバーに対し、対象者の株式価値の算定を依頼しました。
エンデバーは、対象者株式の市場株価の動向や対象者の業績の内容等を勘案した結果、類似会社比較法、DCF法及び市場株価平均法を用いて対象者の株式価値算定を行い、当社はエンデバーから平成23年８月10日に対象者の株式価値の算定結果について報告を受け、本算定書を取得いたしました。
当社は、本算定書に記載された各手法の内容及び結果を参考として、本公開買付価格に15

ついて検討いたしました。かかる検討に当たっては、対象者株式の市場株価の動向、過去の発行者以外の者による株券等の公開買付け事例における公開買付価格決定の際に付与されたプレミアムの実例、及び応募株券等の数の見通し等を総合的に勘案し、また本公開買付けに応募することに合意しているCCF３との協議・交渉の結果を踏まえ、最終的に、
平成23年８月11日に本公開買付価格を750円とすることを決定いたしました。
③

算定機関との関係
第三者算定機関であるエンデバーは、当社の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して利害関係を有しません。

（５）買付予定の株券等の数
買付予定数

買付予定数の下限

7,030,900（株）

買付予定数の上限
─（株）

─（株）

（注1）本公開買付けにおいては、買付予定数の上限及び下限を設けておりませんので、応募株券
等の全部の買付けを行います。
（注2）買付予定数については、本公開買付けにより公開買付者が取得する対象者の株券等の最大数である7,030,900株を記載しております。なお、当該最大数は、対象者が平成23年８月11日に提出した第61期第２四半期報告書に記載された平成23年６月30日現在の対象者の発行済株式総数（7,056,200株）から、同四半期報告書に記載された平成23年６月30日現在の対象者の保有自己株式数（25,300株）を控除した株式数となります。
（注3）本公開買付けを通じて、対象者が保有する自己株式を取得する予定はありません。
（注4）単元未満株式についても、本公開買付けの対象としております。なお、会社法に従って株
主による単元未満株式買取請求権が行使された場合には、対象者は法令の手続に従い公開
買付期間中に自己の株式を買い取ることがあります。

（６）買付け等による株券等所有割合の異動
買付け等前における公開買付者の─個

所有株券等に係る議決権の数
買付け等前における特別関係者の0個

所有株券等に係る議決権の数
買 付 予 定 の 株 券 等 に 係 る
議

決

権

の

70,309 個数

対象者の総株主の議決権の数（買付け等前における株券等所
有割合 0.00％）（買付け等前における株券等所
有割合 0.00％）（買付け等後における株券等所
有割合 100.00％）

70,306 個（注1） 「買付予定の株券等に係る議決権の数」は、本公開買付けにおける買付予定数（7,030,900株）に係る議決権の数を記載しております。

16

（注2） 「買付け等前における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数」は、特別関係者（ただし、特別関係者のうち法第27条の２第１項各号における株券等所有割合の計算において、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令（平成２年大蔵省令第38号。その後の改正を含みます。以下「府令」）第３条第２項第１号に基づき特別関係者から除外される者を除きます。）が所有する株券等に係る議決権の数を記載しております。なお、特別関係者の所有株券等も本公開買付けの対象としているため、「買付け等後における株券等所有割合」の計算においては、「買付け等前における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数」は分子に加算しておりません。

（注3） 「対象者の総株主の議決権の数」は、対象者が平成23年8月11日に提出した第61期第２四半期
報告書に記載された平成23年６月30日現在の総株主の議決権の数です。ただし、本公開買付
けにおいては、単元未満株式についてもその対象としているため、「買付け等前における株券
等所有割合」及び「買付け等後における株券等所有割合」の計算においては、同四半期報告書に記載された平成23年６月30日現在の対象者の発行済株式総数（7,056,200株）から、同四半期報告書に記載された平成23年６月30日現在の対象者の保有自己株式数（25,300株）を控除した株式数（7,030,900株）に係る議決権70,309個を分母として計算しております。
（注4）「買付け等前における株券等所有割合」及び「買付け等後における株券等所有割合」は、小数点以下第三位を四捨五入しています。

（７）買付代金

5,273 百万円

（注）上記の買付代金には、買付予定総数（7,030,900 株）に、本公開買付価格（750 円）を乗じた金額を記載しています。

（８）決済の方法①

買付け等の決済をする証券会社・銀行等の名称及び本店の所在地
みずほ証券株式会社②

東京都千代田区大手町一丁目５番１号

決済の開始日平成 23 年９月 14 日(水曜日)（注） 法第 27 条の 10 第３項の規定により、対象者から公開買付期間の延長を請求する旨の記載がされた意見表明報告書が提出された場合、決済の開始日は平成 23 年９月 30 日（金曜日）となります。

③

決済の方法
公開買付期間終了後遅滞なく、公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等（外国人株主の場合はその常任代理人）の住所宛に郵送いたします。買付けは、現金にて行います。買付けられた株券等に係る売却代金を応募株主等（外国人株主の場合はその常任代理
人）の指示により、決済の開始日以後遅滞なく、応募受付けをした公開買付代理人から応募株主等（外国人株主の場合はその常任代理人）の指定した場所へ送金するか、応募受付
けをした公開買付代理人の本店又は全国各支店にてお支払いします。

17

④

株券等の返還方法
下記「（９）その他買付け等の条件及び方法」の「② 公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき応募株券等の全部を買付けないこととなった場合には、公開買付代理人は、返還することが必要な株券等を決済の開始日（公開買付けの撤回等を行った場合は撤回等を行った日）以後、速やかに応募が行われた時の状態に戻します。

（９）その他買付け等の条件及び方法① 法第 27 条の 13 第４項各号に掲げる条件の有無及び内容
公開買付者は、買付予定数に上限及び下限を設定しておりません。したがって、公開買付者
は、応募株券等の全部の買付けを行います。

② 公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法
金融商品取引法施行令（昭和 40 年政令第 321 号。その後の改正を含みます。以下「令」）
第 14 条第１項第１号イないしリ及びヲないしソ、第２号、第３号イないしチ、第５号並びに同条第２項第３号ないし第６号に定める事項のいずれかが発生した場合は、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。
撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。
ただし、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第 20 条に規定する方法により公表を行い、その後直ちに公告を行います。

③ 買付け等の価格の引下げの条件の有無、その内容及び引下げの開示の方法
法第 27 条の６第１項第１号の規定により、対象者が公開買付期間中に令第 13 条第１項に定める行為を行った場合は、府令第 19 条第１項に定める基準により買付け等の価格の引下げを行うことがあります。
買付け等の価格の引下げを行おうとする場合は、電子公告を行いその旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第 20 条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。買付け等の価格の引下げがなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、引下げ後の買付け等の価格により買付けを行います。

④ 応募株主等の契約の解除権についての事項
応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも公開買付けに係る契約を解除することができます。契約の解除をする場合は、公開買付期間の末日の 15 時までに、応募受付けをした公開買付代理人の本店又は全国各支店に公開買付応募申込みの受付票を添付

18

の上、解除書面（公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面）を交付又は送付してください。契約の解除は、解除書面が公開買付代理人に交付され、又は到達した時に効力を生じます。したがって、解除書面を送付する場合は、解除書面が公開買付期間の末日の 15時までに公開買付代理人に到達しなければ解除できないことにご注意ください。
なお、公開買付者は応募株主等による契約の解除があった場合においても、損害賠償又は違約金の支払いを応募株主等に請求しません。また、応募株券等の返還に要する費用も
公開買付者の負担とします。解除を申し出られた場合には、応募株券等は当該解除の申出に係る手続終了後、速やかに上記「（８）決済の方法」の「④株券等の返還方法」に記載の方法により返還します。

⑤ 買付条件等の変更をした場合の開示の方法
公開買付者は、公開買付期間中、法第 27 条の６及び令第 13 条により禁止される場合を除き、買付条件等の変更を行うことがあります。買付条件等の変更を行おうとする場合は、その変更内容等につき電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第 20 条に規定する方法により公表を行い、その後直ちに公告を行います。買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件等により買付けを行います。

⑥ 訂正届出書を提出した場合の開示の方法
訂正届出書を関東財務局長に提出した場合は、直ちに訂正届出書に記載した内容のうち、
公開買付開始公告に記載した内容に係るものを府令第 20 条に規定する方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、既に公開買付説明書を交付している
応募株主等に対しては、訂正した公開買付説明書を交付して訂正します。ただし、訂正の範囲が小範囲に止まる場合には、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した書面を作成し、その書面を応募株主等に交付する方法により訂正します。

⑦ 公開買付けの結果の開示の方法
本公開買付けの結果については、公開買付期間の末日の翌日に、令第９条の４及び府令第 30 条の２に規定する方法により公表します。

⑧ その他
本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて行われるものではなく、また、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段（ファク
シミリ、電子メール、インターネット通信、テレックス及び電話を含みますが、これらに限りません。）を利用して行われるものでもなく、更に米国の証券取引所施設を通じて行

19われるものでもありません。上記方法・手段により、若しくは上記施設を通じて、又は米国内から本公開買付けに応募することはできません。
また、本公開買付けに係る公開買付届出書又は関連する買付書類は米国において、若し
くは米国に向けて、又は米国内から、郵送その他の方法によって送付又は配布されるものではなく、係る送付又は配布を行うことはできません。上記制限に直接又は間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けできません。
本公開買付けへの応募に際し、応募株主等(外国人株主の場合は常任代理人)は公開買付代理人に対し、以下の表明及び保証を行うことを求められることがあります。
応募株主等が応募の時点及び公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても米国に所在していないこと。本公開買付けに関するいかなる情報(その写しを含みます。)も、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて、又は米国内から、これを受領したり送付したりしていないこと。買付け若しくは公開買付応募申込書の署名交付に関して、直接間接を問わず、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段(ファクシミリ、電子メール、インターネット通信、テレックス及び電話を含みますが、これらに限りません。)又は米国内の証券取引所施設を使用していないこと。他の者の裁量権のない代理人又は受託者・受任者として行動する者ではないこと(当該他の者が買付けに関する全ての指示を米国外から与えている場合を除きます。)。

（10）公開買付開始公告日
平成 23 年８月 12 日（金曜日）（11）公開買付代理人
みずほ証券株式会社

東京都千代田区大手町一丁目５番１号

３．公開買付け後の方針等及び今後の見通し
本公開買付け後の方針等については、「1. 買付け等の目的」を参照ください。
本公開買付けによる当社グループの平成 24 年３月期連結業績に与える影響については、軽微と見込んでおります。本公開買付けにより、対象者が当社の連結子会社となった場合、
公開買付期間末日の翌日である平成 23 年９月９日に子会社の異動に関するお知らせをする予定です。

４．その他（１）公開買付者と対象者又はその役員との間の合意の有無及び内容
対象者プレスリリースによれば、対象者は、対象者のリーガルアドバイザーとして弁護士法人マーキュリー・ジェネラルを選定し、その法的助言を受けながら、対象者の企業価値の向上の観点から、対象者としての最善の選択について慎重に検討を行うこととし、対20

象者の企業成長戦略及び当社と対象者のシナジー効果を中心に、対象者の企業価値の向上の観点から検討を行った結果、本公開買付けは、対象者の事業拡大を促進するものであり、ひいては対象者の企業価値の向上に資するものと判断し、平成23年８月11日開催の取締役会において、本公開買付けが対象者の企業価値の向上に資すると判断し、賛同の意見を表明すること、及び本公開買付価格は対象者の株式価値に照らして妥当と判断するものの、本公開買付けは対象者株式の上場廃止を目的とするものではなく、対象者株式の上場が維持される方針であるため、本公開買付けに応募するか否かについては株主の皆様のご判断に委ねるとの意見を表明することを、対象者の取締役全８名のうち、審議及び決議に参加した取締役６名全員の一致の賛成により決議しているとのことです。なお、対象者の取締役である木林靖治氏及び澤村暢一氏は、CCF３の無限責任組合員であるCCP3の株主であり、またキャス・キャピタル・グループに属するキャス・キャピタルの取締役を兼務していることから、利益相反のおそれを回避するため、対象者の平成23年８月11日開催の取締役会を含め、対象者の取締役会における本公開買付けに関する議案の審議及び決議には一切参加していないとのことです。また、対象者の平成23年８月11日開催の取締役会には、対象者の監査役全４名（うち３名は社外監査役）のうち、対象者の監査役３名（うち２名は社外監査役）が出席しており、いずれも上記の対象者の取締役会における決議事項について異議がない旨の意見を述べているとのことです。なお、対象者の監査役である廣瀬信幸氏
は、キャス・キャピタルの監査役を兼務していることから、利益相反のおそれを回避する
ため、上記の対象者の取締役会を含め、対象者の取締役会における本公開買付けに関する議案においては退席するとともに、意見を述べていないとのことです。
（２）投資者が買付け等への応募の是非を判断するために必要と判断されるその他の情報① 平成23年12月期第２四半期決算短信
対象者は、平成23年８月11日に、大阪証券取引所JASDAQ市場において「平成23年12月期
第２四半期決算短信〔日本基準〕（非連結）」を公表しております。当該公表に基づく、対象者の決算短信の概要は以下のとおりです。なお、以下の公表内容の概要は、対象者が公表した内容を一部抜粋したものであり、当社はその正確性及び真実性について独自に検証しうる立場になく、また実際かかる検証を行っておりません。詳細につきましては、当該公表の内容をご参照下さい。

21ⅰ) 損益の状況
決算年月

平成 23 年 12 月期（第 61 期）
第２四半期累計期間

売上高

4,075,225千円

売上原価

3,514,210千円

販売費及び一般管理費

597,424千円

営業外収益

37,919千円

営業外費用

26,897千円△152,990千円

四半期純利益ⅱ) １株当たりの状況
決算年月

平成 23 年 12 月期（第 61 期）
第２四半期累計期間△21.76円

１株当たり四半期純利益
１株当たり配当額

5.00円

１株当たり純資産額

507.43円② 業績予想の修正に関するお知らせ
対象者は、平成 23 年８月 11 日に、大阪証券取引所 JASDAQ 市場において「業績予想の修正に関するお知らせ」を公表しております。当該公表の概要は以下のとおりです。なお、以下の公表内容の概要は、対象者が公表した内容を一部抜粋したものであり、当社はその正確性及
び真実性について独自に検証しうる立場になく、また実際かかる検証を行っておりません。詳細につきましては、当該公表の内容をご参照下さい。

22平成 23 年 12 月期第２四半期（累計）個別業績予想数値の修正(平成 23 年１月１日〜平成 23
年６月 30 日)

売上高
前回発表予想（Ａ）

営業利益

経常利益

四半期純利

１株当たり

益

四半期純利益

百万円

百万円

百万円

百万円

円 銭

4,154

△31

△23

△267

△37.98

今回修正予想（Ｂ）

4,075

△36

△25

△152

△21.76

増減額（Ｂ−Ａ）

△78

△5

△2

114

―

増減率(％)

△1.9

△17.5

△10.4

42.7

―

4,372

53

57

△7

△1.05

(ご参考)前期第２四半期実績(平成 22 年 12 月期第２
四半期)

修正の理由
東日本大震災とそれに続く福島原発事故の影響により、外食を含めた消費に対する自粛ムードが広がっており、第２四半期累計期間の業績は、当初予想していました売上高、営業利益、経常利益に対し若干の未達となりましたが、四半期純損失については、新株予約権
戻入益３千万円等の特別利益計上や法人税等の調整により四半期純損失は１億 52 百万円と前回発表値の四半期純損失２億 67 百万円を１億 15 百万円利益改善することが出来ると予想しております。なお、通期業績予想につきましては、前回決算発表時（５月 10 日）公表よ
り変更ございません。

③ 中野食品株式会社の株式取得についての検討開始及び基本合意書締結のお知らせ
対象者は、平成 23 年８月 11 日に、大阪証券取引所 JASDAQ 市場において「中野食品株式会社の株式取得についての検討開始及び基本合意書締結のお知らせ」を公表しております。かかる公表によると、対象者は、中野食品株式会社の株式を取得することについての検討を開始することを決議し、中野食品株式会社及び同社株主との間で、同社の株式取得の検討に関する基本合意書を締結したとのことです。

④ 株主優待制度の変更に関するお知らせ
対象者が平成 23 年８月 11 日に、大阪証券取引所 JASDAQ 市場において公表した「株主優待制度の変更に関するお知らせ」によれば、対象者は平成 23 年８月 11 日開催の取締役会において株主優待制度の変更に関し決議したとのことです。かかる公表によ
ると、対象者は、現在株主優待制度として、所有株式数に応じた食事券又は対象者商23

品を贈呈しておりますが、今般、所有株式数 1,000 株以上の株主に対する贈呈基準の見直しにより株主優待制度のより一層の充実を図るものとのことです。かかる贈呈基準の見直しは、平成 23 年 12 月 31 日現在の株主名簿に記載された株主様へ贈呈する株
主優待より（平成 24 年 3 月下旬贈呈予定分より）適用されるとのことです。
以24上