平成 18 年 5 月 26 日
各位
日本開閉器工業株式会社
取締役社長

大橋智成

（JASDAQ・コ－ド 6943）
問合わせ先
取締役

赤池秀樹

ＴＥＬ044－813－8026

定款の一部変更に関するお知らせ
当社は、平成 18 年 5 月 26 日開催の取締役会において、「定款一部変更の件」を平成 18 年6 月 29 日開催予定の第 53 期定時株主総会に付議することを決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
1. 変更の理由（１） 会社法(平成 17 年法律第 86 号)並びに会社法施行規則(平成 18 年法務省令第 12 号)及び会社計算規則(同第 13 号)が平成 18 年 5 月 1 日に施行されたことに伴い、以下の理由により定款の変更を行うものであります。
① 株主総会においてより充実した情報開示を行うことができるよう、株主総会参考書類等のインターネット開示を行うための規定の新設を行うものであります。(変更定款第 21 条)② 取締役会を機動的に運営するため、その決議方法について、書面による承認を行うための規定の新設を行うものであります。(変更定款第 26 条)③

会社法第 189 条第 2 項の規定に従い、株主が有する単元未満株式の権利を明確にするための規定の新設を行うものであります。(変更定款第 10 条)④

上記のほか、会社法施行に伴う用語の変更、会社法に基づく株式会社として必要な規定の加除、修正その他定款全般について所要の変更を行うものであります。

（２） 公告の方法について、周知性の向上および経営の合理化を図るため、現行定款第 4条(公告方法)につき所要の変更を行うものであります。また、不測の事態が発生した場合に備え、予備的な公告方法も定めるものであります。
（３） すべての取締役について就任後 2 年の任期とし、継続的かつ有効な判断を確保するため、現行定款第 20 条(任期)2 項を削除するものであります。
変更の内容は、別紙のとおりであります。
以上2.

変更の内容
変更の内容は次のとおりであります。
（下線は変更部分を示します｡）
現
第１

行章

定
総款

変則

(商第１条号)
当会社は、日本開閉器工業株式会社と称し、英文では、NIHON KAIHEIKI IND.CO.,LTD.と表示する。
(目的)
第２条 当会社は、次の事業を営むことを目的とする。
(1) 電気機器及びその部品の製造並びに販売(2) 前号に附帯又は関連する一切の業務(本店の所在地)
第３条 当会社は、本店を川崎市に置く。
(新設)(公告方法)
第４条 当会社の公告は、東京都内において発行する日本経済新聞に掲載してこれを行う。

第(商第１条号)(目第２条的)

１章

更案

総則

(現行どおり)(現行どおり)(本店の所在地)
第３条(現行どおり)(機関)第４条 当会社は、株主総会及び取締役のほか、次の機関を置く。
(１)取締役会(２)監査役(３)監査役会(４)会計監査人(公告方法)
第５条 当会社の公告方法は、電子公告とする。但し、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合の公告方法は、日本経済新聞に掲載する方法とする。

現行定款

第 ２ 章株式(会社が発行する株式の総数)
第５条 当会社の 発行する株式の総数 は、2,600万株とする。ただし、株式の消却が行われた場合は、これに相当する株式数を減ずる。
(新設)(自己株式の取得)
第６条 当会社は、商法第211条ノ３第１項第２号の規定により、取締役会の決議をもって自己株式を買い受けることができる。
(１単元の株式数及び単元未満株券の不発行)
第７条 当会社の１単元の株式数は、1,000株とする。
２. 当会社は１単元の株式数に満たない株式（以下「単元未満株式」という）にかかわる株券を発行しない。ただし、株式取扱規則に定めるところについてはこの限りでない。
(新設)(単元未満株式の買増し)
第８条 当会社の単元未満株式を有する株主（実質株主を含む。以下同じ｡）は、株式取扱規則に定めるところにより、その単元未満株式の数と併せて１単元の株式の数となるべき数の株式を売り渡すべき旨を請求することができる。
(株券の種類)第９条 当会社の発行する株券の種類は取締役会で定める株式取扱規則による。

変更案

第 ２ 章株式(発行可能株式総数)
第６条 当会社の発行可能株式総数は、2,600万株とする。

(株券の発行)第７条 当会社は、株式に係る株券を発行する。
(自己の株式の取得)
第８条 当会社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる。
(単元株式数及び単元未満株券の不発行)
第９条 当会社の単元株式数は、1,000株とする。
２. 当会社は、第７条の規定にかかわらず、単元株式数に満たない数の株式（以下「単元未満株式」という）に係る株券を発行しない。但し、株式取扱規則に定めるところについてはこの限りでない。
(単元未満株式についての権利)
第10条 当会社の単元未満株式を有する株主(実質株主を含む。以下同じ。)は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない。
(１)会社法第189条第２項各号に掲げる権利(２)会社法第166条第１項の規定による請求をする権
利(３)株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利(４)次条に定める請求をする権利(単元未満株式の買増し)第11条 当会社の単元未満株式を有する株主は、株式取扱規定に定めるところにより、その有する単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の株式を売り渡すことを請求することができる。
(株券の種類)第12条(現行どおり)現行定款

(名義書換代理人)
第10条 当会社は株式につき名義書換代理人を置く。
２. 名義書換代理人及びその事務取扱場所は取締役会の決議により選定する。
３. 当会社の株主名簿（実質株主名簿を含む。以下同じ｡）及び株券喪失登録簿は、名義書換代理人の事
務取扱場所に備え置き、株式の名義書換、質権の登録、信託財産の表示及びその抹消、株券の不所持、株券の交付、単元未満株式の買取り及び買増し、その他株式に関する事務は名義書換代理人に取扱わせ、当会社においてはこれを取扱わない。
(基 準 日)第11条 当会社は毎決算期の最終の株主名簿に記載又は記録された株主をもって、その決算期に関する定時株主総会において権利を行使すべき株主とする。
２. 本定款に定めるもののほか、必要があるときは、取締役会の決議により、あらかじめ公告して、一定の日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は質権者をもって、その権利を行使すべき株主又は質権者とする。
(株式取扱規則)第12条 株式の名義書換、単元未満株式の買取り及び買増し、手数料、その他株式に関する取扱については取締役会で定めた株式取扱規則による。

変更案(株主名簿管理人)
第13条 当会社は、株主名簿管理人を置く。
２．株主名簿管理人及びその事務取扱場所は、取締役会の決議によって定める。
３. 当会社の株主名簿（実質株主名簿を含む。以下同じ｡）、新株予約権原簿及び株券喪失登録簿の作成並びにこれらの備置きその他の株主名簿、新株予約権原簿及び株券喪失登録簿に関する事務は株主名簿管理人に委託し、当会社においてはこれを取扱わない。

(削除)(株式取扱規則)第14条 当会社の株式に関する取扱い及び手数料は、法令又は本定款のほか、取締役会において定める株式取扱規則による。

現第３章

行定

款

変
第株 主 総 会(招第13条集)
定時株主総会は、決算期の翌日から３ヶ月以内にこれを招集し、臨時株主総会は、必要に応じてこれを招集する。
２. 株主総会は、法令に別段の定めある場合のほか、取締 役会の決議に基 づき、社長がこ れを招集 する。
３. 社長に事故あるときは、あらかじめ取締役会の定めた順位により、他の取締役がこれにあたる。
(議長)
第14条 株主総会の議長は、社長がこれに任じ、社長に事故があるときは、取締役会の決議を以ってあらかじめ定めた順位により、他の取締役がこれに任ずる。
（新 設）(決第15条議)
株主総会の決議は、法令又は定款に別段の定めある場合を除くほか、出席株主の議決権の過半数によってこれを決める。
２. 商法第343条に定める特別決議は、総株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上によってこれを決める。

(議決権の代理行使)
第16条 株主は、議決権のある他の株主を代理人として議決権を行使することができる。この場合には総会毎に代理権を証する書面を提出しなければならない。
(議 事 録)第17条 株主総会の議事録には、議事の経過の要領及び結果を記載又は記録し、これに議長並びに出席した取締役が署名若しくは記名押印し、又は電子署名する。

（新 設）

３章

更案

株 主 総 会(招第15条集)
当会社の定時株主総会は、毎年６月にこれを招集し、臨時株主総会は、必要に応じてこれを招集する。
２．
(現行どおり)３．

(現行どおり)(議第16条長)
株主総会の議長は、社長がこれに任じ、社長に事故があるときは、取締役会の決議をもってあらかじめ定めた順位により、他の取締役がこれに任ずる。
（定時株主総会の基準日）
第17条 当会社の定時株主総会の議決権の基準日は、毎年３月31日とする。
(決議)
第18条 株主総会の決議は、法令又は本定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う。
２．会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う。
(議決権の代理行使)
第19条 株主は、当会社の議決権を有する他の株主１名を代理人として議決権を行使することができる。この場合には総会毎に代理権を証する書面を提出しなければならない。
(議 事 録)第20条 株主総会における議事の経過の要領及びその結果並びにその他法令に定める事項については、これを議事録に記載又は記録する。
（株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供）
第21条 当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類、事業報告、計算書類及び連結計算書類に記載又は表示をすべき事項に係る情報を、法務省令に定めるところに従いインターネットを利用する方法で開示することにより、株主に対して提供したものとみなすことができる。

現第４章

行定款

取締役及び取締役会(員数)
第18条 当会社の取締役は、12名以内とする。
(選任決議)
第19条 取締役は、株主総会において選任する。
２． 取締役の選任決議は、総株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもってする。
３．取締役の選任については累積投票によらないものとする。
(任期)第20条 取締役の任期は、就任後２年内の最終の決算期に関する定時株主総会の終結の時までとする。
２. 増員又は補欠により選任された取締役の任期は、在任取締役の任期の満了すべき時までとする。
(招集通知)
第21条 取締役会の招集通知は、各取締役及び各監査役に対し会日の３日前までに発する。但し、緊急の場合には、この期間を短縮することができる。
(新設)(取締役会規則)第22条 取締役会に関しては、法令又は本定款のほか、取締役会において定める取締役会規則による。
(代表取締役)
第23条 取締役会の決議により、会社を代表すべき取締役を若干名定める。
２. 代表取締役は、各々会社を代表する。
(役付取締役)第24条 取締役会の決議により、取締役の中から社長１名を定め、必要に応じ会長及び副社長各１名、専務取締役及び常務取締役若干名を定めることができる。
(報第25条変酬)
取締役の報酬及び退職慰労金は、株主総会においてこれを決める。

(相談役、顧問)
第26条 取締役会の決議により、相談役及び顧問を置くことができる。

第４章

更案

取締役及び取締役会

(員数)
第22条
(現行どおり)(選任決議)
第23条(現行どおり)２．取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
３．
(現行どおり)(任第24条期)
取締役の任期は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
(削 除)(招集通知)
第25条(現行どおり)(取締役会の決議の省略)
第26条 当会社は、会社法第370条の要件を満たす場合は、取締役会の決議の目的である事項につき、取締役会の決議があったものとみなす。
(取締役会規則)第27条(現行どおり)(代表取締役)第28条 取締役会は、その決議によって代表取締役を選定する。
２．
(現行どおり)(役付取締役)第29条 取締役会は、その決議によって取締役の中から社長 １ 名を 定め、 必 要に 応じ会 長 及び 副社長 各１名、専務取締役及び常務取締役若干名を定めることができる。
(報酬等)第30条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益は、株主総会の決議によって定める。
(相談役、顧問)(現行どおり)
第31条

現第５章

行定款

監査役及び監査役会(員数)
第27条 当会社の監査役は、４名以内とする。
(選任決議)
第28条 監査役は、株主総会において選任する。
２. 監査役の選任決議は、総株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもってする。
(任期)
第29条 監査役の任期は、就任後４年内の最終決算期に関する定時株主総会の終結の時までとする。
２. 補欠により選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了すべき時までとする。

(常勤監査役)第30条 監査役は、その互選により常勤監査役を選任する。
(招集通知)
第31条 監査役会の招集通知は、各監査役に対し会日の３日前までに発する。但し、緊急の場合には、この期間を短縮することができる。
(監査役会規則)第32条 監査役会に関しては、法令又は本定款のほか、監査役会において定める監査役会規則による。
(報酬)第33条 監査役の報酬及び退職慰労金は、株主総会においてこれを決める。

（新 設）

（新 設）
（新 設）

変
第５章

更案

監査役及び監査役会

(員数)
第32条
(現行どおり)(選任決議)(現行どおり)第33条
２. 監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
(任期)
第34条 監査役の任期は、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
２．任期の満了前に退任した監査役の補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了する時までとする。
(常勤監査役)第35条 監査役会は、その決議によって常勤監査役を選定する。
(招集通知)
第36条(現行どおり)(監査役会規則)第37条(現行どおり)(報酬等)
第38条 監査役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益は、株主総会の決議によって定める。

第６章

会計監査人(選任方法)
第39条 会計監査人は、株主総会において選任する。
(任期)第40条 会計監査人の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
２．前項の定時株主総会において別段の決議がなされないときは、当該定時株主総会において再任されたものとする。

現第６

行章定計款

変算

(決 算 期)第34条 当会社の決算期は、毎年３月31日とする。
(利益配当金の支払)第35条 利益配当金は、毎決算期の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は質権者に対して支払う。
(中間配当)
第36条 当会社は、取締役会の決議により、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は質権者に対して、商法第293条ノ５による金銭の分配（以下「中間配当」という）をすることができる。
(配当金支払）第37条 利益配当金及び中間配当は、その支払開始日から満３年を経過したときは、会社はその支払の義務を免れるものとする。
２. 利益配当金及び中間配当には利息を付けない。

第７章

更案
計算

(事業年度)
第41条 当会社の事業年度は、毎年４月１日から翌年３月31日までの１年とする。
(剰余金の配当の基準日)
第42条 当会社の期末配当の基準日は、毎年３月31日とする。
(中間配当)
第43条 当会社は、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる。

(配当の除斥期間)第44条 配当財産が金銭である場合は、支払開始の日から満３年を経過してもなお受領されないときは、当会社はその支払の義務を免れるものとする。
２. 期末配当金及び中間配当金には利息を付けない。