コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

Nice Corporation

最終更新日：2024年7月8日

ナイス株式会社
代表取締役社長 津戸 裕徳
問合せ先：管理本部 045-521-6111
証券コード：8089
https://www.nice.co.jp

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社は、企業価値の向上を図るべく、内部管理体制等の強化に全力で取り組むとともに、株主の皆様をはじめ当社グループに関係する方々への利益の還元及び社会貢献に努めるべく、具体的には次の基本的な考え方によりコーポレート・ガバナンスの充実に取り組みます。
（１）当社は、株主の権利を尊重し、株主の権利が実質的に確保されるよう適切な対応を行うとともに、株主の実質的な平等性を確保します。
（２）当社は、様々なステークホルダーとの協働の必要性を十分認識のうえ、健全な事業活動倫理を尊重する企業文化・風土の醸成に努めます。
（３）当社は、財務情報や非財務情報につき、ステークホルダーにとって有用な会社情報を迅速、正確かつ公平に提供するため、適時適切な開示を行います。
（４）取締役会は、株主からの経営受託者責任と説明責任を踏まえ、当社の持続的成長と中長期的な企業価値向上を促し、収益力・資本効率等の改善を図ります。
（５）当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値向上のため、株主の意見や要望を経営に反映させ、株主とともに当社を成長させていくことが重要と考えており、これを実現するため株主との建設的な対話を行います。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】
当社は、コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しています。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則１−４】
１．政策保有株式に関する方針
事業の拡大、持続的発展のためには、様々な企業との協力関係が不可欠です。
当社は、企業価値を向上させるための中長期的な視点に立ち、事業戦略上の重要性、取引先との事業上の関係や取引の経済合理性、資本コストなどを総合的に勘案し、保有する方針です。また、毎年、取締役会で個別の政策保有株式について、上記方針に基づき保有の適否を検証し、検証の結果、保有を継続することが適切でないと判断される株式については、適宜の時期に処分いたします。
２．議決権の行使基準
投資先の経営方針を尊重したうえで、中長期的な企業価値向上や、株主還元姿勢、コーポレート・ガバナンス及び社会的責任の観点から議案ごとに確認して、議決権の行使を判断します。
【原則１−７】
当社は、役員や主要株主等との取引（関連当事者間の取引）を行う場合、事前に原則として取締役会の承認を得るとともに、四半期ごとに、当社役員に対し、関連当事者の存在や関連当事者間の取引に関する調査を行うなど、会社や株主共同の利益を害することのないよう、また、そうした
懸念を惹起することのないよう、関連当事者取引管理規程を定めて管理しております。
【補充原則２−４−１】
当社は、性別・国籍・年齢・障がい・価値観・雇用形態などに関わらず、多様な人材それぞれの個性を尊重し、従業員一人ひとりが主体的・自律的に能力や個性を発揮し、活躍できる企業を目指しています。このような考えのもと、管理職等、中核人材の登用については、個人の能力を公平・公正に評価し、実施しております。
また、中長期的な企業価値の向上に向けた人材戦略の重要性及び現在の人員規模・人員構成に鑑み、これまで以上に女性及びキャリア採用者の管理職登用を推進するとともに、社内研修の実施などにより社内への価値観の浸透を図り、ダイバーシティ・エクイティ＆インクルージョンの推進に取り組んでまいります。
【原則２−６】
当社における企業年金は、2022年４月より確定拠出型企業年金制度に全面移行しております。但し、旧来の確定給付企業年金制度における退職年金受給権者の年金資産については、規約型企業年金制度を設け、資産の運用と管理を行っております。
この規約型企業年金制度は既退職者のみを受給権者とするため、その年金資産は今後漸次縮小してまいりますが、当社は、年金規約及び運用基本方針等を定め、運用委託機関である生命保険会社等より定期的な運用状況の報告を受け、企業年金の適切な運用と管理を行っております。
なお、積立金の運用は複数の運用機関に委託し、議決権行使は各運用機関に一任することで、企業年金の受益者との間で利益相反が生じない
よう適切に管理しております。
【原則３−１】
１．会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画
当社グループは、「私たちは 信頼を礎に 豊かな住まいと暮らしを実現します」を企業理念とし、地震に強い安定した構造の住まいづくりおよび健康で快適な居住空間づくりの推進と、人と環境にやさしい自然素材「木」の普及を、経営活動における基本としております。詳細は、当社ホームペー
ジをご参照ください。（https://www.nice.co.jp/corporate/policy/）
２．本コードのそれぞれの原則を踏まえた、コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、本報告書の「１．基本的な考え方」に記載のとおりです。
３．取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続
本報告書の「取締役報酬関係」内の「報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」に記載のとおりです。
４．取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続き

上記３．同様、取締役・監査役候補の指名に関する決定手続きにつき、客観性及び透明性を確保するとともに、社外役員の見識を十分に生かす
べく、取締役会の任意の諮問機関として「指名・報酬委員会」を設置いたしました。
「指名・報酬委員会」において、取締役候補については、様々な多様性の面に配慮しつつ、知識・経験・能力としてふさわしい人材を指名することとし、監査役候補については、監査として適切に職務を遂行することができる知識・経験・能力を有した人材を指名し、取締役会に提出すべき原案を決定します。
当社は、取締役の職務を適切に遂行することが期待しがたいと認められる事由が生じた場合には、取締役会において当該取締役の役位の解職、その他の処分、または株主総会に提出する解任議案について決定します。
５．当社は、株主総会に取締役・監査役の選解任議案を提出する場合において、「株主総会招集ご通知」の株主総会参考書類に個人別に提案理由を記載し、その中で経営陣幹部としての実績も記載するなど、必要に応じて経営陣幹部の選解任及び取締役・監査役候補の指名についての説
明を適宜開示いたします。
【補充原則３−１−３】
当社はサステナビリティ委員会を設置し、サステナビリティ全般の課題解決に向けた対応策についての議論や進捗管理を行っております。当社のサステナビリティについての基本的な方針・取組みについては、当社ホームページをご参照ください。
（https://www.nice.co.jp/sustainability/）
人的資本への取り組みについては、人材こそが当社グループの最大の財産であり、人材の成長がグループの成長につながるという考えのもと、「働きやすさ」と「働きがい」を高めるための人材への投資を通じて、従業員一人ひとりの仕事を通した幸せと成長を実感できる経営の実現に努めております。持続的な成長及び更なる企業価値の向上に向けて、自律的なキャリア形成と成長をサポートすることで、多様な人材一人ひとりがそれぞれの個性を活かし、自らの能力や強みを発揮し活躍する「主体的な風土の確立」を目指してまいります。また、キャリア採用の強化を通じて多様な経験やスキルを持った人材を獲得していくことでケイパビリティを高め、コア事業の成長と将来的な成長基盤の創造への原動力にしてまいります。
知的財産への取り組みについても、地震に強く、安全・安心な住まいの提供・推進に加え、人と環境にやさしい木材・建材・住宅設備機器の普及・促進に資する商品・サービスの提供を行うことにより、当社の持続的な企業価値向上を図ることに重点を置いて、取り組んでいきます。
気候変動に係るリスク及び収益機会が当社に与える影響については、TCFD提言に沿って評価を行い、情報開示をしています。当社の気候変動問題への取り組みも含めて、詳細は当社ホームページをご参照ください。（TCFD提言に沿った情報開示：https://www.nice.co.jp/sustainability/tcfd/）【補充原則４−１−１】
取締役会は、法令・定款に定められた事項のほか、会社運営に重大な影響を与えうる事項等については、取締役会規則に取締役会決議事項として定めることとし、これ以外に重大な影響を与えうる会社方針や一定金額以上の設備投資等については、職務権限規程に従い、取締役に委任しています。
【原則４−９】（独立社外取締役の独立性判断基準及び資質）
当社は、「東京証券取引所上場管理等に関するガイドライン」における「実効性の確保に係る審査」５．（３）の２に該当せず、かつ、総合的にみて、経営陣から独立した立場であり株主の皆様と利益相反が生じる恐れがないと判断できることをもって、独立性の判断基準とします。
【補充原則４−１０−１】
当社は、監査役会設置会社であり、取締役会においては、独立社外取締役が取締役会の過半数に達していませんが、取締役会の決議に基づき任意の委員会として「指名・報酬委員会」を設置し、様々な観点を含め、適切な関与・助言を得ています。
【補充原則４−１１−１】
経営戦略に照らして備えるべきスキル等として当社取締役会が期待するスキルと各取締役の有する知識・経験・能力等の一覧については、「Ⅴその他 ２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項」に掲載しています。
取締役会の全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性及び規模に関する考え方については、当社は、様々な多様性の面に配慮しつつ、知識・経験・能力のバランスの確保を念頭に置き、当社のグループ統治機能やコーポレート・ガバナンスの強化、企業価値の向上に適した規模とすることとしています。
取締役の選任に関する方針・手続については、【原則３−１】（情報開示の充実）に掲載しています。
当社は、他社での経営経験を有する者を含む独立した社外取締役を複数選任しており、また機能性に鑑み規模に関しても適正と判断しています。
【補充原則４−１１−２】
取締役・監査役の他の上場会社における役員の兼任状況は、株主総会招集通知、有価証券報告書を通じて毎年開示しております。社外取締役５名のうち１名と、社外監査役４名のうち３名は、他の上場会社の役員を兼任しておりませんが、社外取締役４名と社外監査役１名は、他の上場会社の役員を兼任しております。また、社内取締役の全員（５名）は、他の上場会社の役員は兼任しておらず、その役割・責務を適切に果たせる体制となっております。
【補充原則４−１１−３】
当社は、取締役による取締役会の自己評価をはじめ、取締役会全体の実効性向上を図るための項目を内容としたアンケートを取締役及び監査役に対して実施しております。
アンケートで得られた意見等を参考に、引き続き取締役に求められる役割・責務に対する知識の習得に努めるとともに、具体的な経営戦略や経営計画に対する十分な議論の時間を確保する等、取締役会の実効性を一層高めるための改善を進めてまいります。
【補充原則４−１４−２】
当社は、社外取締役・社外監査役を含む取締役・監査役に対して、就任の際における当社グループの事業・財務・組織等に関する必要な知識の習得、取締役に求められる役割と責務の十分な理解と、在任中におけるこれらの継続的な更新を目的に、個々の取締役・監査役に適合したトレー
ニングの機会の提供・斡旋やその費用の支援を行っています。
【原則５−１】
１．株主との対話は、管理本部の担当取締役が統括し、決算説明会をはじめとした様々な取り組みを通じて、積極的な対応を心がけています。
２．対話を補助する社内の関連部門は、建設的な対話の実現に向け、開示資料の作成・審査や必要な情報の共有など、積極的に連携を取りながら業務を行っています。
３．個別面談以外の対話の手段として、原則、毎年、決算説明会を実施しています。また、投資家からの意見・要望などをもとに、内容の充実を図っています。
４．対話において把握した株主の意見などは、必要に応じて、会議体での報告やレポートの配付などにより、取締役及び関係部門へフィードバック
し、情報の共有・活用を図っています。
５．決算発表前の期間は、サイレント期間として投資家との対話を制限しています。また、株主・投資家との対話に際して、対応窓口を絞りインサイダー情報を管理しています。
【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応】【英文開示有り】
2023年11月10日に「資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応について」を開示しております。
詳細は当社ホームページをご参照ください。
https://www.nice.co.jp/uploads/2023̲11̲10̲02.pdf

２．資本構成
外国人株式保有比率10%未満【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

株式会社ヤマダホールディングス

2,100,000

17.79

技研ホールディングス株式会社

2,025,700

17.17

株式会社横浜銀行

464,707

3.94

株式会社みずほ銀行

463,903

3.93

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)349,500

2.96

株式会社りそな銀行

333,9042.83

明治安田生命保険相互会社

321,520

2.72

ナイス従業員持株会

233,749

1.98

パナソニックホールディングス株式会社

210,100

1.78

吉野石膏株式会社

210,0211.78

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無なし

補足説明
・【大株主の状況】は2024年3月31日現在の株主名簿に基づき記載しております。
・当社は自己株式379,158株を保有しておりますが、上記大株主からは除いております。
・上記割合は発行済株式の総数（12,180,419株）から自己株式数を控除して計算しております。

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 スタンダード

決算期

3月

業種

卸売業

直前事業年度末における（連結）従業員
数

1000人以上直前事業年度における（連結）売上高

1000億円以上1兆円未満

直前事業年度末における連結子会社数10社以上50社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情―――

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項

組織形態

監査役設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

12 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

社長

取締役の人数

10 名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

5名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

5名

会社との関係(1)

氏名

属性

鈴木 信哉

その他

小久保 崇

弁護士

濱田 清仁

公認会計士

田村 潤

他の会社の出身者

筧 悦子

他の会社の出身者

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f
g h

i

j

k

○
△

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）k
その他

会社との関係(2)

氏名

鈴木 信哉

独立
役員

○

適合項目に関する補足説明

選任の理由

長年、林業政策に携わった専門的な知識と経鈴木信哉氏は、当社の建築資材事業にお験を当社の経営の監督等に反映していただけ
いて取引があるノースジャパン素材流通ると判断したためです。加えて同氏は、東京証協同組合の理事長を務めておりますが、券取引所が定める基準に抵触しないことから、当社と同組合の取引実績は僅少であり、経営陣から独立した立場であり、株主の皆様と同氏の独立性に影響を及ぼす恐れがない
利益相反が生じる恐れがないと判断し、独立役ものと判断しております。
員として指定しました。

小久保 崇

濱田 清仁

田村 潤

○

該当事項はありません。

弁護士として、企業法務を専門領域とし、当該分野における豊富な経験と見識を有しており、当社の経営の監督等に反映していただけると判断したためです。加えて同氏は、東京証券取引所が定める基準に抵触しないことから、経営陣から独立した立場であり、株主の皆様と利益相反が生じる恐れがないと判断し、独立役員として指定しました。

○

濱田清仁氏は過去に取引があったよつば
総合会計事務所のパートナーを務めておりますが、当社と同事務所の取引実績は僅少であり、同氏の独立性に影響を及ぼす恐れがないものと判断しております。

公認会計士及び税理士としての職務を通じた豊富な経験と幅広い見識を当社の経営の監督等に反映していただけると判断したためです。
加えて同氏は、東京証券取引所が定める基準に抵触しないことから、経営陣から独立した立場であり、株主の皆様と利益相反が生じる恐れがないと判断し、独立役員として指定しました。

該当事項はありません。

大手民間企業において代表取締役を務め、書籍の執筆や企業等への講演活動を行うなど、経営全般の豊富な経験と見識を有しており、当社の経営の監督等に反映していただけると判断したためです。加えて同氏は、東京証券取引所が定める基準に抵触しないことから、経営陣から独立した立場であり、株主の皆様と利益相反が生じる恐れがないと判断し、独立役員として指定しました。

該当事項はありません。

IT業界に長年在籍し、IT・DX、人事労務やダイ
バーシティに関する豊富な経験と幅広い見識を
当社の経営の監督等に反映していただけると判断したためです。加えて同氏は、東京証券取引所が定める基準に抵触しないことから、経営陣から独立した立場であり、株主の皆様と利益相反が生じる恐れがないと判断し、独立役員として指定しました。

○

筧 悦子

○

指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無あり

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

委員会の名称

全委員（名）

常勤委員（名）

社内取締役 社外取締役 社外有識者
委員長（議その他（名）
（名）
（名）
（名）
長）

指名委員会に相当する任意の委員会

指名・報酬委員会

6

0

1

5

0

0

社外取
締役

報酬委員会に相当する任意の委員会

指名・報酬委員会

6

0

1

5

0

0

社外取
締役

補足説明
当社及び重要な子会社の役員の指名及び報酬に関し、任意の取締役会の諮問機関として設置しております。

【監査役関係】
監査役会の設置の有無

設置している

定款上の監査役の員数5名

監査役の人数5名

監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況

監査役と会計監査人との関係においては、監査の独立性と適正性を監視しながら監査計画書及び監査実施報告書（期中レビュー・期末決算期毎）の受領と協議を行っています。また、監査役と内部監査室及び会計監査人とは、定期的な会合のほか、随時情報・意見交換等を行うなど、緊密に連携しながら取締役の職務の執行状況を監査し、経営監視機能を果たしています。

社外監査役の選任状況

選任している社外監査役の人数

4名

社外監査役のうち独立役員に指定され
ている人数

4名

会社との関係(1)
氏名

属性

中川 秀宣

弁護士

野間 幹晴

学者

柴山 珠樹

他の会社の出身者

鈴木 耕典

公認会計士

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f g h i j

k

l

m

○
△

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与
c
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d
上場会社の親会社の監査役
e
上場会社の兄弟会社の業務執行者
f
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
g
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
h上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
i
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
j
上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）k
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）l
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）m
その他

会社との関係(2)
氏名

中川 秀宣

野間 幹晴

柴山 珠樹

独立
役員

適合項目に関する補足説明

選任の理由

○

中川秀宣氏は、当社と取引関係にあるTM 弁護士としての職務を通じた豊富な経験と幅広
I総合法律事務所のパートナーを務めてお い見識を当社の監査業務に反映していただけります。同氏とは別の同事務所所属弁護 ると判断したためです。加えて同氏は、東京証士と委任契約を締結しており、また当社と 券取引所が定める基準に抵触しないことから、同事務所の取引実績は僅少であり、同氏 経営陣から独立した立場であり、株主の皆様との独立性に影響を及ぼす恐れがないもの 利益相反が生じる恐れがないと判断し、独立役と判断しております。
員として指定しました。

○

該当事項はありません。

民間企業における社外取締役の経験と経営管理に関する研究を通じた見識を当社の監査業務に反映していただけると判断したためです。
加えて同氏は、東京証券取引所が定める基準に抵触しないことから、経営陣から独立した立場であり、株主の皆様と利益相反が生じる恐れがないと判断し、独立役員として指定しました。

○

金融機関における職務や監査役としての豊富
柴山珠樹氏は、当社の幹事証券会社であ な経験を当社の監査業務に反映していただけ
る大和証券株式会社で過去に勤務してお ると判断したためです。加えて同氏は、東京証
りましたが、当社と同社は主要な取引先に 券取引所が定める基準に抵触しないことから、は該当せず、同氏の独立性に影響を及ぼ 経営陣から独立した立場であり、株主の皆様とす恐れがないものと判断しております。
利益相反が生じる恐れがないと判断し、独立役員として指定しました。

鈴木 耕典

○該当事項はありません。

監査法人での豊富な経験と公認会計士としての専門知識を当社の監査業務に反映していただけると判断したためです。加えて同氏は、東京証券取引所が定める基準に抵触しないことから、経営陣から独立した立場であり、株主の皆様と利益相反が生じる恐れがないと判断し、独立役員として指定しました。

【独立役員関係】
独立役員の人数

9名

その他独立役員に関する事項―――【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

その他

該当項目に関する補足説明
当社は取締役（社外取締役を除く。）に株価の上昇によるメリットのみならず、株価下落によるリスクも含めて株主の皆様との一層の価値共有を進めるとともに、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えることを目的として、2021年６月29日開催の第72回定時株主総会の決議により譲渡制限付株式報酬制度を導入いたしました。その詳細は、下記【取締役報酬関係】の「報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示
内容」に記載のとおりです。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
取締役の年間報酬 192百万円
監査役の年間報酬 54百万円

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
当社は、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を以下のとおり定めております。
１．取締役の個人別の金銭報酬等の額又はその算定方法、取締役の個人別の非金銭報酬等の内容及び額若しくは数又はその算定方法、金銭

報酬等の額及び非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合並びに取締役に対し報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針①取締役の報酬については、金銭報酬としての月例の固定報酬及び連結営業利益等の業績評価指標の目標に対する達成度合い等に応じて後払いで支給する年１回の賞与のほか、非金銭報酬としての譲渡制限付株式報酬について、2021年６月29日開催の第72回定時株主総会及び取締役会の決議に基づき、取締役（社外取締役を除く。）に対して金銭報酬債権を支給し、その給付と引き換えに当社の普通株式について発行又は処分を行うものとする。
②取締役の報酬の内、金銭報酬については、第73回定時株主総会において決議された年額３億円以内、非金銭報酬としての譲渡制限付株式報
酬制度における金銭報酬債権及びその給付と引き換えに発行又は処分する当社の普通株式については、上記第72回定時株主総会において決議された年額１億円以内かつ年60千株以内で決定することとする。
③各取締役の個人別の報酬の総額並びに各報酬の額及び構成割合については、会社の業績及び経営戦略等を踏まえ、各取締役の職責及び業績に応じたものにするとともに、適切なインセンティブの付与がなされるように決定するものとし、かかる観点から、月例の固定報酬については役位に応じた額、賞与については連結営業利益等の業績評価指標の目標に対する達成度合い等に応じた役位別の額の算定方法、譲渡制限付株
式報酬については役位に応じたインセンティブとして適切な数を定めるものとする。
２．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定方法に関する事項
取締役の個人別の報酬は、役位別の報酬体系を取締役会の決議により決定し、同報酬体系に則して決定する。役位別の報酬体系及び同報酬体系に則した取締役の個人別の報酬は、役員の指名や報酬に関する決定手続きにおける客観性及び透明性を確保し、社外役員の見識を十分に生かすために、取締役会の決議に基づき設置した「指名・報酬委員会」において原案を策定するものとし、取締役会においては、「指名・報酬委員会」
が策定した原案を可能な限り尊重して決定する。

【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】
当社は、社外取締役及び社外監査役に対し、その役割・責務を果たすためのサポートとして、各種情報提供や取締役会の審議事項を事前に配付及び説明を行うなど、体制を整備しております。
当社は、監査役直属の監査役室を設置しております。監査役室には監査役の職務補助に専従する使用人を置き、その人選及び配置転換等については監査役の意見を尊重して決定するとともに、当該使用人に対する指揮命令権限は監査役に専従させております。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
取締役会は、経営方針並びに重要事項の決定・審議と業務執行の監督を行っています。また、当社並びに子会社の経営上の重要事項の審議・決定と業務執行の監督も行っています。
取締役の任期を１年としており、これにより、取締役の経営責任を明確にするとともに、経営環境の変化に迅速に対応できる機能的な経営体制を確立し、より一層の透明性の確保を図っています。取締役10名のうち独立した社外取締役を５名選任しております。社外取締役は毎月開催される
取締役会及び臨時取締役会に出席して経験・知識を生かした意見を述べることで、経営の監視とその健全性の強化を図っております。これにより社外からのチェック機能が十分に働く体制になっています。
監査役は、監査役会で決定した監査の方針及び監査計画に従い、取締役会をはじめとする重要会議への出席及び重要書類の閲覧、並びに当社及び子会社への往査を実施し、定期的に業務執行の適法性、妥当性の監査を行っています。これらの活動に加え、内部監査室及び会計監査人との情報交換等により、取締役の職務の執行状況を監査し、経営監視機能を果たしています。
会計監査につきましては、UHY東京監査法人と監査契約を締結しております。会社法監査、金融商品取引法監査及び内部統制監査並びに期中レ
ビューに関する業務を執行する予定の公認会計士の氏名は次のとおりです。
業務執行社員 原伸之、井上彦一

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社は社外取締役５名と社外監査役４名を選任しております。
社外取締役は豊富な経験・知識による多様な視点から内部監査、監査役監査、会計監査と相互に連携し、内部監査室から報告を受け、監督を実施しており、経営の監督機能の強化が図られております。
社外監査役はそれぞれの豊富な経験・知識による多様な視点から監査役会における意見・情報交換等を通じて、内部監査、監査役監査、会計監
査と連携し、内部監査室から報告を受け監査を実施しており、経営の監視機能の強化が図られております。
これらにより、社外からのチェック機能が十分に働く体制になっているものと考えております。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明株主総会招集通知の早期発送

2024年6月27日開催の定時株主総会につきましては、招集通知を6月6日に発送するとともに、6月5日には、当社ウェブサイトおよび東京証券取引所ウェブサイトへの掲載を行
い、早期開示に努めました。

電磁的方法による議決権の行使

インターネット（パソコン、スマートフォン又は携帯電話等）による議決権行使を可能としています。

議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み

2023年6月開催の定時株主総会より、株式会社ICJが運営する「機関投資家向け議決権行使プラットフォーム」を採用しております。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

代表者
自身に
よる説
明の有
無

アナリスト・機関投資家向けに定期的説
明会を開催

原則、毎年、代表取締役社長又は担当取締役が決算・第２四半期決算発表
後、アナリスト、機関投資家などを対象に、業況及び今後の戦略等について説明しています。

あり

IR資料のホームページ掲載

決算短信、有価証券報告書、統合報告書などのほか、プレスリリースなどを掲載しています。

IRに関する部署（担当者）の設置

ＩＲ担当部署 管理本部

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明

社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定

当社グループは、収益の増大と企業価値の向上を図り、株主の皆様をはじめ当社に関係する方々への利益の還元と社会貢献に努めています。配当政策に関する考え方は、今後の成長と競争力強化のための資金需要等を勘案しつつ、株主の皆様へは中長期的な持続的成長を通じた累進配当を導入し、１株当たり配当金は維持又は増配(記念配当などを除く)することを基本としております。

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

当社は、木材流通をルーツとする企業として、利益の一部を山林に還元し、森林資源の保全・育成を通じて地球温暖化防止などの環境保全への貢献を果たすべく、全国８カ所の社
有林を所有しています。現在、当社が所有する山林は、「ナイス熊野の森」（和歌山県新宮市）、「ナイス丹沢の森」（神奈川県厚木市）、「ナイス川根の森」（静岡県島田市）、「ナイス猪苗代の森」（福島県郡山市）、「ナイス徳島の森」（徳島県那賀町）、「ナイス岐阜の森」（岐阜県下呂市）、「ナイス京都北山の森」（京都府京都市）、「ナイス津久井の森」（神奈川県相模原市）で、総面積は2,032.2ヘクタールとなっています。

ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定

あらゆるステークホルダーの皆様に会社情報を迅速、正確かつ公平に提供するため、適時適切な情報開示に努めることを、指針としています。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況「会社の業務の適正を確保するための体制の整備に関する事項」
当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、以下のとおり、業務の適正を確保するための体制を整備する。
（１）取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制① 当社は、コンプライアンスの管理について必要な事項を定め、もって事業の適正な推進及び企業価値を向上することを目的として、コンプライ
アンス管理規程を制定し、全ての役職員に法令・定款・社内規則の遵守はもとより、企業倫理・社会規範に沿った行動を徹底する。
② 当社は、当社グループに関わる法令の理解及び法令遵守の必要性の周知徹底のため、当社グループの全役職員を対象としたコンプライアン
ス研修を定期的に実施する。
③ 当社取締役会直属のサステナビリティ委員会は、その配下にコンプライアンス・リスク管理部会を設け、同部会が主体となりコンプライアンス体
制の維持及び向上を図るための施策の計画立案及び実施の監督を行うとともに、コンプライアンスに関わる事案等の情報共有、分析並びに発生防止や対策に関する検討、指導及び監督等を行い、必要に応じて同委員会を通じて取締役会に報告及び提案を行う。
④ 当社代表取締役直属の内部監査室は、他の管理部門や業務執行部門から独立した組織として、業務遂行における法令、定款及び社内規程

の遵守状況を把握するため、内部監査規程に従い、取締役会で承認を受けた内部監査計画に基づき、計画的に内部監査を実施するとともに、その結果を内部監査報告書として取りまとめ、取締役会へ報告する。内部監査における指摘事項については、改善状況を確認し、当社の内部管理体制の適正性を確保する。
⑤ 当社は、内部監査室及び外部の第三者機関を窓口とする内部通報制度の利用を促進し、当社グループにおける法令違反又はそのおそれのある事実の早期発見に努める。
（２）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
当社は、取締役の職務の執行に係る情報について、法令、定款及び社内規程に従い、適切に文書又は電磁的記録を作成し、保存、管理する。取締役及び監査役は、必要に応じてこれら文書等を閲覧できるものとする。
（３）損失の危険の管理に関する規程その他の体制① 当社の企業運営に内在するリスクについては、その防止のためにリスク管理規程等の必要な社内規程を整備し、これに基づく業務遂行を徹底する。
② 当社は、サステナビリティ委員会の配下にコンプライアンス・リスク管理部会及びマテリアリティ部会を設置し、両部会が連携して当社のリスクを特定するとともに、その顕現化の予防のための対応策の策定及び進捗状況の確認を行う。
③ 当社は、リスクが顕在化し、当社及び関係者に重大な影響を及ぼす、又は及ぼす可能性がある場合には、危機管理委員会を設置し、迅速な対応を図る。
④ 損失の危険の管理に関する状況及び新たに顕現化したリスクについては、事案と状況に応じて取締役会に報告又は対応を決定する。
（４）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は、取締役の職務の執行が効率的に行われるよう、取締役会規則に従い、毎月１回の定例取締役会のほか、必要に応じて適宜臨時に開催
し、取締役間の情報共有と迅速な意思決定を図るとともに、各役職者の職務権限及び責任の明確化を図る。
（５）当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制① 当社は、コンプライアンス管理規程を定め、全ての役職員に法令・定款・社内規則の遵守はもとより、企業倫理・社会規範に沿った行動を徹底するとともに、関係会社管理規程に従い、子会社の重要な業務執行を当社の決裁事項又は当社への報告事項とし、子会社の事業及び経営を管理監督する。
② 当社は、当社の取締役又は重要な使用人を、取締役又は監査役として子会社に派遣する。当該取締役又は重要な使用人が各子会社における取締役等の職務執行の監督又は監査を行うことにより、子会社における取締役等の職務執行が法令、定款及び社内規程に適合するように努める。
③ 当社管理本部経営企画部は、子会社の事業運営に関する重要な事項について子会社から報告を受け、協議を行う等、子会社の業務を適切に支援し、子会社の取締役等が効率的に職務を執行できる体制を構築する。
④ サステナビリティ委員会配下のコンプライアンス・リスク管理部会は、当社グループのコンプライアンスに関わる事案等を集約し、その分析並びに発生防止や対策に関する検討、指導及び監督等を行う。また、当社内部監査室は、当社グループの内部監査を実施するほか、内部通報制度の統括部署として、当社グループにおける法令違反又はその恐れのある事実の早期発見に努める。
⑤ 当社は、上記の体制及び取組み等を通じて、グループ全体の経営状況を把握し、業務の適正を確保するとともに、リスク管理を推進する。
（６）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項、及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
当社は、監査役直属の監査役室を設置する。監査役室には監査役の職務補助に専従する使用人を置き、その人選及び配置転換等については監
査役の意見を尊重して決定するとともに、当該使用人に対する指揮命令権限は監査役に専属させる。
（７）取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制、並びに報告したことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制① 当社及びその子会社の取締役は、監査役に対して会社に重要な影響を及ぼす事項、内部監査における報告、その他監査役から求められた事項を速やかに報告するとともに、監査役の往査による指摘事項に関する対応策について、取締役会において適宜結果を報告する。
② 当社及びその子会社の使用人についても、監査役から報告を求められた事項について速やかに報告するよう徹底する。
③ 監査役へ報告を行った当社及び子会社の取締役及び使用人に対し、当該報告を行ったことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨当社及び子会社の取締役及び使用人に周知徹底する。
（８）監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査役が監査役監査の職務の円滑な執行を図るために必要とする費用又は債務について、職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、会社がその費用を負担する。
（９）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制① 監査役会は、毎月開催する。加えて、監査役は、四半期毎に代表取締役や各取締役と面談し、取締役の職務執行の状況を確認する。
② 常勤監査役は、監査役会及び取締役会に加えて、オブザーバーとして指名・報酬委員会のほか、サステナビリティ委員会等の重要な会議に出席する。
③ 監査役会は、会計監査人との四半期及び年度決算の概要等の四半期毎の報告会に加えて、会計面でのリスク認識や監査上の論点を四半期毎に協議する場を追加で設けることにより、会計監査人との連携強化を図る。
④ 監査役は、内部監査室から月次で活動状況の報告を受け、また、適宜、必要に応じて情報交換を行うことによって、内部監査室との監査論点の事前共有や監査実施事項に係る活発な議論を行う。
（１０）前記各項において定めた事項の実施状況については、適宜取締役、監査役に周知するものとする。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況（１）反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
当社グループは、企業としての社会的責任を全うするため、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは関係を持たない。
（２）反社会的勢力排除に向けた整備状況① 当社グループは、反社会的勢力及び団体への対応について反社会的勢力排除規程を定め、役職員に対し、周知徹底を図る。
② 当社管理本部総務部を対応部門として、管轄警察署・暴力追放推進センター等の外部専門機関や顧問弁護士等と平素から連携を図り、事案に応じて対応する。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無あり該当項目に関する補足説明
Ⅰ 当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
当社はその株式を上場し自由な取引を認める以上、支配権の移転を伴う当社株式の大量取得提案に応じるか否かの判断は、最終的には株主の皆様の意思に委ねられるべきものと考えております。また、当社は、大量取得行為であっても、当社の企業価値・株主共同の利益に資するものであれば、これを否定するものではありません。
しかしながら、大量取得提案の中には、①買付目的や買付後の経営方針等に鑑み、企業価値・株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、②株主の皆様に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、③対象会社の取締役会や株主の皆様が大量取得行為の条件等について検討し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの等、対象会社の企業価値・株主共同の利益を毀損するものも少なくありません。
当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業価値の源泉を十分に理解し、当社の企業価値・株主共同の利益の継続的な確保・向上に資する者であるべきであり、当社の企業価値・株主共同の利益を毀損するおそれのある大量取得提案を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として適当ではないと考えます。したがって、このような者による大量取得行為に対しては必要かつ相当な手段を採ることにより、当社の企業価値・株主共同の利益を確保する必要があると考えます。
Ⅱ 具体的な取組み（A）当社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の基本方針の実現に資する特別な取組みについて（1）中期経営計画
当社は、2024年3月期から2026年3月期を計画期間とする「中期経営計画2023」（以下「本計画」といいます。）を策定し、更なる企業価値の向上を図っております。
【主な取組み】当社は経営環境の変化を新たな企業価値創造の機会と捉え、「樹とともに、人と暮らしをつなぎ、はぐくみ、彩りある未来をつくります」を社会的存在意義と定義し、地球温暖化対策として重要な役割を担う森林資源の循環利用に向け、当社のルーツであり、エコマテリアルである木材の利活用の推進等を通じて、経済価値のみならず、社会価値及び環境価値の向上と社会課題解決の一翼を担うべく、本計画に掲げた諸施策を確実に実行していくことで、持続的な成長及び更なる企業価値の向上を実現してまいります。
本計画は、主要事業である建築資材事業における国産木材比率の上昇を見据えた強固なサプライチェーンの構築や住宅事業における免震マン
ションの供給拡大等により、本計画最終年度である2026年3月期は売上高2,800億円、営業利益80億円、経常利益75億円、親会社株主に帰属す
る当期純利益50億円を定量目標としております。目標達成に向けた成長牽引策、基本方針及び環境目標を次のとおり定め、取り組んでまいります。
①成長牽引策
到達目標
国産木材No.１

超・物流

エリアNo.1

到達目標
主体的な風土の確立

社会的使命の達成

成長牽引策
１．国産木材製品（製材品・集成材）取扱量No.１
２．製材、プレカット事業の拡充【設備投資】
３．内外装木質化事業の推進【素材開発】
１．首都圏物流機能再構築・CRE戦略の実行【設備投資、物流DX】
２．受発注プラットフォームの構築【DX】
３．エリア・機能の拡充【M&A】
４．施工機能の増強【機能再編、M&A】
１．「横浜」を基盤とする住宅ストックサービスの拡充と既存住宅流通の強化
２．免震マンション供給No.1
３．中古住宅買取再販事業の拡充
４．YOUテレビ株式会社を活用したシナジーの創出
人的資本経営・環境経営
１．エンゲージメントサーベイの導入及びエンゲージメントスコアの向上
２．サクセッションプラン策定・実践、タレントマネジメントの構築
３．健康経営優良法人「ホワイト500」の認定取得
１．サステナビリティ委員会の推進
２．中央安全衛生委員会の推進
１．Scope１・２のカーボンニュートラル達成
２．社有林「ナイスの森」の保有面積及び植林面積の拡大による二酸化炭素吸収量の増大

②基本方針
・素材
我が国の潤沢な資源であり、地球温暖化対策として重要な役割を担う木材の取扱いを強化するほか、建築物の省エネ化・ゼロエネ化に資する商品やサービスの提供を推進し、温室効果ガスの排出削減に努めます。
・暮らし
ストック型社会の形成に向け、耐震・健康・省エネに配慮した良質で長寿命な住まいづくりを推進し、「横浜」を基盤とする住宅ストックサービスの拡
充と既存住宅流通に係る事業の比重を高めます。
・人
従業員の自主性・主体性の向上、更には、ダイバーシティ・エクイティ＆インクルージョンを推進するとともに、「働きがい」と「働きやすさ」を高め従
業員エンゲージメントの向上に努めます。
③環境目標
2050年にバリューチェーン全体でカーボンニュートラル実現を目指してまいります。その足掛かりとして、2026年に当社グループの事業活動における二酸化炭素排出量の削減等を通じて、Scope1（直接排出）・Scope2（エネルギー使用に伴う間接排出）のカーボンニュートラルの達成を目指します。そして、2030年にScope3（サプライチェーンで発生するその他の間接的排出）を含め、当社グループのサプライチェーンにおけるカーボン
ニュートラルを目指します。
木材の取扱い強化、建築物の木造化・木質化の推進等に注力するとともに、これらの利益を山元に還元することで再造林を推進し、森林資源の循環利用を実現します。また、社有林「ナイスの森」の保有面積及び植林面積の拡大による二酸化炭素吸収量の増大、再エネ由来電力への切り替え等を推進してまいります。

（2）サステナブル経営の推進①マテリアリティ(重要課題)の特定及びサステナビリティ委員会の設置
当社グループは、重要度の高いＥＳＧ課題を選定し、外部有識者を含めた妥当性の検証を経て、以下のとおり、三つのテーマと九つのマテリアリ
ティを特定いたしました。
また、代表取締役社長を委員長とする「サステナビリティ委員会」を設置することといたしました。本委員会は、気候変動への対応を含むサステナ
ビリティに関する事項全般を統括し、マテリアリティの特定及び目標設定、進捗確認等について審議を行い、重要事項は取締役会へ報告・提言を
行います。
テーマ
１．素材
カーボンニュートラル社会の実現に向けて

２．暮らし
社会との継続的な共生に向けて

３．人
人と社会から信頼される企業であり続けるために

マテリアリティ・国産材の利用拡大によるサステナブル・リカバリーの推進
・環境配慮型商品やサービスの提供によるエネルギー消費量の削減
・サプライチェーンの再構築による商品・サービスの安定供給
・木を生かしたレジリエンスな住まいづくりの推進
・資源の有効活用に配慮した既存住宅流通の促進
・地域活性化への貢献
・人的資本経営の推進
・グループガバナンスの深化
・事業活動における環境負荷の低減②ＴＣＦＤ提言への賛同及び提言に基づく情報開示
当社グループは、気候変動への対応を経営上の重要課題として認識し、事業活動による気候変動対策を推進しています。こうした活動を更に推進するべく、ＴＣＦＤ提言への賛同を表明し、同提言に基づく「ガバナンス」「戦略」「リスク管理」「指標と目標」について情報開示を行いました。温室効果ガス排出量の削減については、2030年、2050年の環境目標を掲げ、達成に向けて取り組んでまいります。
（3）コーポレート・ガバナンス及びコンプライアンス
当社は、「無信不立（信無くば立たず）」という創業の精神に基づき、取引先様やお客様からの信頼に応え続けることで、豊かな住まいと暮らしを実現するという企業責務を遂行しております。また、企業価値の向上を図り、株主の皆様をはじめ当社グループに関係する方々への利益の還元及び社会貢献に努めていく上で、コンプライアンス体制及びコーポレート・ガバナンス体制の強化・充実を重要課題と位置付けております。その基本的な考え方及び主な施策は以下のとおりです。
① 基本的な考え方
・当社は、株主の権利を尊重し、株主の権利が実質的に確保されるよう適切な対応を行うとともに、株主の実質的な平等性を確保します。
・当社は、様々なステークホルダーとの協働の必要性を十分認識の上、健全な事業活動倫理を尊重する企業文化・風土の醸成に努めます。
・当社は、財務情報や非財務情報につき、ステークホルダーにとって有用な会社情報を迅速、正確かつ公平に提供するため、適時適切な開示を行います。
・取締役会は、株主からの経営受託者責任と説明責任を踏まえ、当社の持続的成長と中長期的な企業価値向上を促し、収益力・資本効率等の改善を図ります。
・当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値向上のため、株主の意見や要望を経営に反映させ、株主とともに当社を成長させていくことが重要と考えており、これを実現するため株主との建設的な対話を行います。
② グループ全体を見据えたコーポレート・ガバナンス体制の構築
当社は、グループ共通の「ナイスグループ行動指針」を通じて、法令、定款及び社内規程の遵守を徹底しております。また、関係会社管理規程に従い、子会社の重要な業務執行を当社の決裁事項又は当社への報告事項とし、子会社の事業及び経営を管理監督する等、コーポレート・ガバナ
ンス並びにグループの競争力の強化を図り、企業価値の向上に努めております。
③ 社外からの経営監視機能の強化
当社は、経営に対する監督機能を強化するため、５名の社外取締役を選任しております。
また、監査役５名のうち４名は独立性の高い社外監査役とし、経営の健全性及び意思決定のプロセスに対する監査機能の強化を図っております。
加えて、2017年３月に取締役会の任意の諮問機関として独立役員を主要な構成員として設置した「指名・報酬委員会」について、役員の指名・報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任の強化、併せて当社のコーポレート・ガバナンスの一層の充実を図るため、社外取締役
５名・社内取締役１名の体制とした上で、特に重要な事項に関する検討に当たり社外取締役の適切な関与・助言を得ております。
さらに、2019年11月以降、社外役員のみが出席する社外役員連絡会を四半期に１回開催することとし、社外役員間の情報共有とともに意見の整理を行い、取締役会での議論に役立てています。
④ 取締役の任期
当社は、取締役の経営責任を明確化し、経営環境の変化に迅速に対応できる機動的な経営体制を確立し、より経営の透明性を図るため、取締役の任期を１年としております。
⑤ コンプライアンスの徹底
当社は、健全な企業経営を実現し、社会的要請と様々なステークホルダーからの信頼に応えるため、コンプライアンス体制の強化を重要課題と位置づけております。
具体的には、新入社員研修、管理職研修等の場を通じてコンプライアンスの意義の理解と浸透を図り、遵守の徹底を行っております。また、サステ
ナビリティ委員会では、コンプライアンス体制の維持及び向上を図るための施策の計画立案及び実施の監督を行うとともに、コンプライアンスに関わる事案等の情報共有、分析並びに発生防止や対策に関する検討、指導及び監督等を行い、必要に応じて取締役会に報告及び提案を行っております。
⑥ リスクマネジメント
当社の企業運営に内在するリスクについては、その防止のために必要な社内規程を整備し、これに基づく業務遂行を徹底するほか、随時、リスクの把握とその顕現化の予防に努めております。なお、損失の危険の管理に関する整備状況及び新たに発生したリスクについては、事案と状況に応じて取締役会に報告又は対応を決定しております。
（B）基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
当社は、2023年５月19日開催の当社取締役会において、当社株式の大量取得行為に関する対応策を、第74回定時株主総会における株主の皆様の承認を条件として更新することを決議し（以下、更新後の対応策を「本プラン」といいます。）、同定時株主総会において本プランを更新することの承認を得ております。
本プランは、当社株式に対する大量取得行為等が行われた際に、当社取締役会が株主の皆様に代替案を提案し、あるいは株主の皆様がかかる
大量取得行為等に応じるべきか否かを判断するために必要な情報や時間を確保し、株主の皆様のために交渉を行うこと等を可能とすることにより、基本方針に沿って、当社の企業価値・株主共同の利益を確保・向上させることを目的としています。
本プランは、（i）当社が発行者である株券等について、保有者の株券等保有割合が20％以上となると見込まれる買付、又は（ⅱ）当社が発行者である株券等について、公開買付けを行う者の株券等所有割合及びその特別関係者の株券等所有割合の合計が20％以上となる公開買付け（以下、併せて「買付等」といいます。）を対象とします。
当社の株券等について買付等が行われる場合、当該買付等を行う買付者等には、当社取締役会が別途認めた場合を除き、買付等の実行に先立
ち、買付等の内容の検討に必要な情報及び本プランに定める手続を遵守する旨の誓約文言等を記載した書面の提出を求めます。その後、買付者等から提出された情報や当社取締役会からの意見や根拠資料、当該買付等に対する代替案（もしあれば）が、当社経営陣から独立した者から構成される独立委員会に提供されます。独立委員会は、原則として最長60日間の検討期間を設定し、その間、買付等の内容の検討、当社取締役会の提示した代替案の検討、買付者等との交渉、株主に対する当社取締役会の代替案の提示等を行います。独立委員会は、必要があれば、外部専門家等の助言を独自に得ることができます。当社は、買付者等が現れた事実、買付者等から情報が提供された事実、独立委員会による検討が開始された事実等について、株主に対する情報開示を行います。
独立委員会は、買付者等が本プランに規定する手続を遵守しなかった場合、又は当該買付等の内容の検討、買付者等との協議・交渉の結果、買付者等による買付等が当社の企業価値・株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれのある買付等であるなど、本プランに定める新株予約権の無償割当ての要件のいずれかに該当すると判断し、かつ、以下に記載する内容の新株予約権の無償割当てを実施することが相当であると判断した場合には、当社取締役会に対して、新株予約権の無償割当てを実施すること、それ以外の場合には、新株予約権の無償割当てを実施しないことを勧告します。また、独立委員会は、新株予約権の無償割当てを実施することが相当であると判断する場合でも、新株予約権の無償割当ての実施について株主総会の決議を得ることの要否を検討し、株主総会の決議を得ることが相当であると判断するときは、当社取締役会に、株主総会の招集、新株予約権無償割当ての実施に関する議案の付議を勧告するものとします。当社は、独立委員会が勧告等を行った場合、当該勧告等につき情報開示を行います。
この新株予約権は、１円（又は当社株式１株の時価の２分の１の金額を上限として当社取締役会が新株予約権無償割当ての決議において定める金額）を払い込むことにより、原則として当社株式１株を取得することができるものですが、買付者等及び買付者等と一定の関係を有する者(以下「非適格者」といいます)による権利行使が認められないという行使条件が付されています。また、当社が非適格者以外の者から当社株式と引換えに新株予約権を取得することができる旨の取得条項が付されており、当社がかかる条項に基づく取得をする場合、新株予約権１個と引換えに、原則として当社株式１株が交付されます。
当社取締役会は、独立委員会の上記勧告を最大限尊重して新株予約権無償割当ての実施もしくは不実施の決議、又は株主総会の招集を行うものとします。当社取締役会は、上記決議を行った場合速やかに、当該決議の概要その他当社取締役会が適切と判断する事項について、情報開示を行います。新株予約権の無償割当てが実施され、新株予約権の行使又は当社による取得に伴って非適格者以外の株主の皆様に当社株式が交付された場合には、非適格者の有する当社の議決権割合は、最大２分の１まで希釈化される可能性があります。
本プランの有効期間は、2026年３月末日に終了する事業年度に関する定時株主総会の終結の時までです。
但し、当該有効期間の満了前であっても、（i）当社の株主総会において本プランにかかる新株予約権の無償割当てに関する事項の決定についての取締役会への委任を撤回する旨の決議が行われた場合、又は、（ⅱ）当社取締役会により本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、
本プランはその時点で廃止されることになります。
本プランの有効期間中であっても、新株予約権の無償割当てが実施されていない場合、株主及び投資家の皆様に直接具体的な影響が生じることはありません。他方、本プランが発動され、新株予約権の無償割当てが実施された場合、非適格者以外の株主の皆様につきましては、新株予約権行使の手続を行わないと、その保有する当社株式全体の価値が希釈化される場合があります（但し、当社が当社株式を対価として新株予約権の取得を行った場合、原則として、保有する当社株式全体の価値の経済的な希釈化は生じません。）。
Ⅲ 上記の各取組みに対する当社取締役会の判断及びその理由
前記Ⅱ（A）に記載した企業価値向上のための取組みやコーポレート・ガバナンスの強化といった各施策は、当社の企業価値・株主共同の利益を継続的かつ持続的に向上させるための具体的方策として策定されたものであり、基本方針の実現に資するものです。
したがって、これらの各施策は、基本方針に沿い、当社の株主共同の利益を損なうものではなく、また、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。
前記Ⅱ（B）に記載した本プランは、当社株券等に対する買付等が行われる場合に、当該買付等に応じるべきか否かを株主の皆様が判断し、あるいは当社取締役会が株主の皆様に代替案を提案するために必要な情報や時間を確保し、株主の皆様のために買付者等と協議・交渉等を行うことを可能とすることにより、当社の企業価値・株主共同の利益を確保するための枠組みであり、基本方針に沿うものです。特に、本プランは、株主総会において本プランに係る委任決議がなされることにより更新されたものであること、その内容として合理的かつ詳細な客観的要件が設定されていること、独立性の高い社外者のみから構成される独立委員会が設置されており、本新株予約権の無償割当ての実施等に際しては必ず独立委員会の判断を経ることが必要とされていること、独立委員会は当社の費用で第三者専門家の助言を得ることができるとされていること、有効期間が３年と定められた上、株主総会又は取締役会によりいつでも廃止できるとされていることなどにより、その公正性・客観性が担保されており、高度の合理性を有し、当社株主共同の利益を損なうものではなく、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項（１）内部統制システムの概要を含むコーポレート・ガバナンス体制についての模式図は、後記の参考資料をご参照下さい。
（２）適時開示体制の概要① 基本方針当社は、株主及び投資家をはじめとするステークホルダーの皆様にとって有用な会社情報を迅速、正確かつ公平に提供するため、適時開示に関する規則、その他の関係法令及び規則のほか、社内規程「情報開示規程」に則り、適時適切な情報開示を行います。
② 開示体制
当社は、管理本部長を情報開示責任者とし、開示の検討が必要な情報については、管理本部広報部長に集約のうえ、当該情報に関係する管理本部の部門長で協議のうえ、開示の要否を検討しております。
開示の承認については、適時開示情報のうち、決定事実及び決算に関する情報の開示にあたっては、取締役会の承認を得ることとしており、発生事実に関する情報の開示については、情報開示責任者が代表取締役社長の承認を得ることとしております。
適時開示情報については、「TDnet」（適時開示情報伝達システム）等にて開示いたします。また、当該開示後速やかに当社Webサイトでも開示いたします。
なお、内部監査室が上記の適時開示体制の整備及び運用状況に関する内部監査を実施するとともに、監査役が取締役会への出席のほか、取締役からの報告聴取、関連書類の閲覧等を通じて上記の適時開示体制が適正に機能していることについて監査を実施いたしております。

コーポレート・ガバナンス体制【参考資料：模式図】

取締役及び監査役に期待するスキル等（スキルマトリックス）
期待するスキル等
氏名

年齢

地位・担当
経営管理

戦略立案

事業知見

杉

田

理

之

66

取締役会長

○

○

○

津

戸

裕

徳

51

代表取締役社長

○

○

○

原

口

洋

一

62

○

○

○

清

水

利

浩

58

○

○

○

田

部

博

58

○

○

○

鈴

木

信

哉

67

社外取締役

○

○

○

小

久

保

崇

50

社外取締役

○

濱

田

清

仁

66

社外取締役

○

田

村

潤

74

社外取締役

○

取締役
住宅事業本部長
取締役
資材事業本部長
取締役
管理本部長

筧

悦

子

67

社外取締役

森

隆

士

56

常勤監査役

財務・会計

法務・
リスク管理

DX・IT

サステナビリティ・ESG

○
○

○

○
○
○
○
○

○
○

○

○
○

○

○

鈴

木

耕

典

48

常勤社外監査役

中

川

秀

宣

56

社外監査役

野

間

幹

晴

49

社外監査役

○

○

柴

山

珠

樹

64

社外監査役

○

○

○

○

○

○

○

○
○

（注）１.年齢、地位・担当は2024年6月27日現在のものであります。
2.上記は、取締役及び監査役の有する全ての専門性・知見を示すものではありません。

○○