コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

TAKADA CORPORATION

最終更新日：2024年6月24日

株式会社高田工業所
代表取締役社長 高田 寿一郎
問合せ先：093-632-2631
証券コード：1966https://www.takada.co.jp/

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社は、激変する経営環境の中、株主をはじめとするステークホルダーに対して、公正で誠実な経営を実践し、経営の透明性及び効率性を確保するために、社内組織管理体制の安定充実に努めることをコーポレート・ガバナンスの基本と考えております。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】【補充原則１−２④】議決権行使プラットフォームの利用、招集通知の英訳
・当社の機関投資家、外国法人等の持株比率の状況を踏まえ、現時点では、議決権行使プラットフォームの利用や招集通知の英訳は考えておりません。
・本件の導入につきましては、今後の機関投資家、外国法人等の比率及び費用対効果等を勘案のうえ、判断してまいります。
【補充原則２−４①】中核人材の多様性
・当社では、性別・国籍に関わらず、新卒及び中途採用を行っており、管理職への登用に関しましても、能力や適性を総合的に判断し、都度決定
しております。現時点では、女性・外国人・中途採用者の比率は高くありませんが、係長級にある者に占める女性労働者の人数については、７％以上の目標を設定している中、現状では6.8％の実績となっております。
・多様性の確保の重要性については十分認識しており、今後は多様な人材を確保し、持続的な成長ができるよう努めてまいります。
【補充原則３−１②】英語での情報開示・提供
・当社の外国法人等の持株比率の状況を踏まえ、現時点では、招集通知の英訳は考えておりません。
・本件の導入につきましては、今後の外国法人等の比率、費用対効果等を勘案のうえ、判断してまいります。
【補充原則３−１③】気候変動等のサステナビリティをめぐる課題への取組み
・当社は、サステナビリティへの取組み及び人的資本、知的財産への投資等について、重要な経営課題として認識しており、SDGs等への取組み進めるとともに、次のとおり９つのマテリアリティを特定しております。
①多様な人がいきいき働く企業 ②労働安全衛生 ③新しい「みらプロ」活動の始動④デジタル技術を活用した変革の推進 ⑤産業設備の強靭化・高度化対応 ⑥脱炭素・低炭素エネルギー事業の拡大⑦気候変動への対応 ⑧地域社会との共創・発展 ⑨企業統治の強化
なお、サステナビリティに関する取組みは、当社ウェブサイト（https://www.takada.co.jp/sustainability/）等で開示しており、今後、より具体的な情報の開示・提供を検討してまいります。
【原則４−１１】取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件
・取締役会につきましては、現時点では、外国人の取締役は不在であるものの、取締役会が事業活動について適切かつ機動的な意思決定と執行の監督を行うことができるよう、取締役候補者の選定につきましては、各分野の専門能力・知見を有する社内出身の取締役と、コーポレート・ガバナンスの強化・充実等の視点から、積極的に意見を述べ問題提起を行うことができる複数の社外取締役により取締役会を構成することを基本方針としております。
・監査役につきましては、弁護士資格を有する監査役は選任していないものの、財務・会計に関する知見を有する監査役を少なくとも１名以上選任しております。
【原則５−２】経営戦略や経営計画の策定・公表
・当社は、中期経営計画の策定、公表を行うことにより、基本的な経営方針を開示しております。
・利益配分に関する基本方針も定めており、収益に応じて、株主の皆様に安定的な配当を継続することを最重要施策としつつ、将来に向けての企業体質の強化や研究開発及び設備投資等に資するための内部留保を充実させることとしております。
・現在の「第５次中期経営計画（令和４年度から令和８年度まで）」では、具体的数値目標を定めておりませんが、単年度数値計画とその進捗状況につきましては、適時かつ適切に開示いたします。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則１−４】政策保有株式・政策保有に関する方針
株式保有は必要最小限とする基本方針にたつものの、取引先との中長期的な関係強化のために必要であると判断した場合に限り、企業価値向上の効果等を総合的に勘案のうえ、保有する場合があります。

1

・縮減に関する方針
当社の事業に関する取引先銘柄につきましては、取引実績や中長期的な事業戦略等を勘案のうえ、政策保有目的に適わないと判断される
場合は、縮減の対象といたします。
また、それ以外の取引先銘柄につきましては、中長期的な取引関係や経済合理性等を勘案のうえ、政策保有目的に適わないと判断される
場合は、縮減の対象といたします。
直近年度末時点での政策保有株式全銘柄について、取引状況・収益性・中長期的な事業戦略等に基づき取締役会で検証を行った結果、一部の銘柄について上記方針の対象に該当したため、売却いたしました。
・議決権行使の基準
株主価値が大きく損なわれる場合やコーポレート・ガバナンス上の重大な懸念事項が生じている場合等を除き、取引先との関係強化に活かす
方向で議決権を行使いたします。
【原則１−７】関連当事者間の取引・利益相反取引につきましては、会社法並びに社内規定「取締役会規程」に基づき取締役会の承認を必要としており、その決議には該当する取締役を特別利害関係人として当該決議の定足数から除外するものとしております。
【原則２−６】企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮
・高田工業所企業年金基金の資産運用につきましては、年金運用委員会を設置し、日本版スチュワードシップ・コードを受け入れている
運用委託先のアドバイスをもとに、資産運用の実績と今後の運用方針案の検討を行ったうえで、取締役会にて審議・決定するとともに、資産運用の実績につきましても、定期的に委員会並びに取締役会へ報告することで、適切にモニタリングを行っております。
・企業年金基金の運用管理に携わる従業員に対しましては、運用委託先によるレクチャーや、外部の研修・セミナーに参加させることで、必要な業務知識の向上に努めております。
・企業年金基金の理事、年金運用委員会の委員、代議員会の代議員は、会社側と企業年金の受益者側の代表で構成する体制とすることで、会社と受益者の利益相反を適切に管理しております。
【原則３−１】情報開示の充実
・経営理念等、経営戦略、経営計画
当社は、企業理念（社是、経営理念、行動指針、コンセプトワード）を社内規定「企業憲章」として定めており、当社ホームページ及び有価証券報告書において公開しております。
また、中期経営計画につきましても、適時開示のうえ、当社ホームページ上において公開しております。
「企業理念」https://www.takada.co.jp/sustainability/「第５次中期経営計画（令和４年度から令和８年度まで）」https://www.takada.co.jp/ir
・コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
本報告書「 I コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報１.基本的な考え方」に記載のとおりであります。
・取締役及び監査役の報酬を決定するに当たっての方針と手続き
当社の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は、役員報酬規程において定めております。
各取締役の報酬は、株主総会で承認された取締役の報酬総額の範囲内のもと、取締役会において決議された取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に基づいて決定しております。当該決定方針については、本報告書「Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況、１．機関構成・組織運営等に係る事項、【取締役報酬関係】報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」に記載のとおりであります。
また、各監査役の報酬は、株主総会で承認された監査役の報酬総額の範囲内のもと、役員報酬規程に従って、監査役の協議により決定しております。
・経営陣幹部の選解任と取締役、監査役の指名を行うに当たっての方針と手続き
経営陣幹部候補者及び取締役候補者につきましては、事業活動について適切かつ機動的な意思決定と執行の監督を行うことができる
専門能力・知見を有する人材、また、コーポレート・ガバナンスの強化・充実等の視点から、積極的に意見を述べ問題提起を行うことができる人材を選定することを基本方針としております。候補者選任の手続きにつきましては、上記基本方針に基づき、指名・報酬諮問委員会の審議・答申を受け、取締役会にて審議・決定しております。
監査役候補者につきましては、過去の経験や実績に基づく専門的見地から、経営監視の客観性、中立性の確保が期待できる人材を選定する
ことを基本方針としております。候補者選任の手続きにつきましては、上記基本方針に基づき、代表取締役社長が人事案を作成し、監査役会の同意を得たうえで、取締役会にて審議・決定しております。
経営陣幹部の職務執行に不正又は重大な法令・定款違反等があった場合は、独立社外取締役や監査役が出席する取締役会で、解任決議案を審議・決定することとしております。
・経営陣幹部の選解任理由と取締役・監査役候補の指名理由
経営陣幹部及び取締役につきましては、個々の選解任理由、略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況を招集通知に記載しております。
監査役につきましては、個々の選解任理由、略歴、地位及び重要な兼職の状況を招集通知に記載しております。
【補充原則４−１①】経営陣に対する委任の範囲
・当社は、取締役会において決議する事項は社内規定「取締役会規程」で定め、法令・定款及び社内規定に規定された事項等を審議・決定しており、決定した事項の執行は担当取締役が行い、その経過及び結果を取締役会に報告することとしております。
・上記以外の業務執行に係る重要事項につきましては、取締役及び執行役員をメンバーとする経営会議による審議・決定を行っているほか、「稟議規程」等の社内規定に定められた決裁権限基準に基づき各取締役が業務執行を行い、取締役会に報告することとしております。
【補充原則４−２①】客観性・透明性ある経営陣の報酬決定手続き
・各取締役の報酬は、株主総会で承認された取締役の報酬総額の範囲内のもと、取締役会において決議された取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に基づいて決定しております。なお、当該決定方針において、取締役の個人別の報酬等は、独立社外取締役を主たる構成員とする指名・報酬諮問委員会の審議を踏まえて決定することとしております。
取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬、業績連動報酬及び株式報酬により構成しております。
2

【原則４−９】独立社外取締役の独立性判断基準及び資質
・当社の独立社外取締役は、当社の定める「社外役員の独立性判断基準」に照らし、一般株主と利益相反が生じるおそれがない場合に、独立性を有していると判断しております。
・当社の「社外役員の独立性判断基準」については、本報告書「Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・
ガバナンス体制の状況、１．機関構成・組織運営等に係る事項、【独立役員関係】その他独立役員に関する事項」に記載のとおりであります。
【補充原則４−１０①】指名・報酬等に係る任意の諮問委員会の設置・当社は、独立社外取締役が取締役会の過半数に達しておりませんが、令和４年４月１日付で取締役会の諮問機関として、独立社外取締役を主たる構成員とする「指名・報酬諮問委員会」を設置しております。取締役の指名・報酬等に係る評価・決定プロセスの透明性及び客観性を担保することにより、取締役会の監督機能の強化、コーポレート・ガバナンス体制の充実を図っております。
【補充原則４−１１①】取締役会の規模に関する考え方と取締役選任に関する方針・考え方
・当社の取締役会は、経営陣への権限委譲を行うことで適切な規模の維持と効率的な運営を図っております。
・当社の取締役会は、経歴や能力、資質等を総合的に勘案したうえで、取締役候補者として定時株主総会に提案しております。
・取締役として、専門性を発揮する事が期待される分野に関するスキルマトリックス等については、本報告書「V その他、２.その他コーポレート・
ガバナンス体制等に関する事項」に記載しておりますので、ご参照ください。
【補充原則４−１１②】役員が他の上場会社の役員を兼任する場合における兼任状況
・当社は、当社の役員が他の会社の取締役を兼任する場合は、取締役会の承認を得ることとしております。
・当社は、当社の役員が他の会社の監査役を兼任する場合は、取締役会へ報告を行うこととしております。
・当社の取締役及び監査役の兼任状況につきましては、招集通知や有価証券報告書に記載しております。
【補充原則４−１１③】取締役会全体の実効性の分析・評価
・当社は、取締役会の機能向上を図ることを目的に、取締役会全体の実効性について分析・評価し、その結果の概要を開示することとしております。
・第77期（令和５年４月１日から令和６年３月31日まで）の取締役会の実効性に関する評価結果の概要については以下のとおりであります。
１．評価の方法・プロセス（１）第８回目となる今回の実効性評価は、平成28年11月度取締役会で決議した実施方針に則り、自己評価による実効性評価を行いました。
（２）外部専門家の協力を得ながら、アンケート項目を作成のうえ、すべての取締役及び監査役（合計14名）に配布し、全員から回答を得ました。
（３）アンケートを集計・分析のうえ、取締役会にて実効性の検証と課題の共有及び改善の方向性について確認いたしました。
２．主な評価項目の評価結果の概要（前回評価に対する改善の取組み含む）（１）取締役会の構成と運営について
取締役会の構成は、事業規模や意思決定の迅速性の観点も踏まえると現時点では概ね適切である。
（２）経営戦略と事業戦略について
各事業のリスク評価や資本政策に関する議論が今後ますます必要になってくると認識されており、さらなる改善を図るように努めていく。
（３）リスク管理について
取締役会は内部統制システムを構築し、運用状況を適切に監督しており、取締役会のリスク管理は概ね適切である。重要なリスク案件に関して、今後は、さらにタイムリーな報告とリスクの認識の共有化により、十分な議論がなされるよう、努めていく。
（４）経営陣の評価と報酬
令和４年４月より「指名・報酬諮問委員会」を設置し、経営陣の評価と報酬は同委員会の意見を尊重の上決定しており、概ね適切である。
（５）株主等との対話について
各ステークホルダーの観点を意識した多角的な議論が行われており、現時点では概ね適切である。
今後は、さらに非財務情報の適切な開示に関する議論を促進すべく努めていく。
上記のとおり、取締役会の実効性については、概ね確保されていると判断されますが、上記の評価結果を踏まえ、今後、抽出された課題に対する対応策を実施し、改善に努めることで、取締役会全体の実効性を高め、企業価値の向上を図ってまいります。
【補充原則４−１４②】取締役・監査役のトレーニングの方針
・当社は、取締役及び監査役による経営監督・監査機能が十分に発揮されるよう、関係部門が職務遂行に必要な情報を適切かつタイムリーに提供しております。
・当社は、社外役員に対しましても、関連情報の提供を行うほか、当社の事業内容を理解する機会を継続的に提供しております。
・当社は、取締役及び監査役に対しまして、各目的に応じた研修等の機会を提供し、その費用は会社負担としております。
【原則５−１】株主との建設的な対話に関する方針
・当社は、株主・投資家を重要なステークホルダーであると捉えており、当社の持続的な成長と企業価値の向上を図っていくために、双方の考えや立場についての理解を深め、これを踏まえた適切な対応をしていくことが重要であると考えております。
・株主・投資家との建設的対話の実現に資するために、法定開示に加え、当社に関する有用な情報についても開示を行っております。
・機関投資家との対話に関する取組みは、総務部が担当し、可能な範囲内において、経営戦略等の概要、進捗、業績や事業の状況、
株主還元の方針などの説明を行っております。
【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応（検討中）】
当社は、持続的成長と資本効率を重視した財務戦略のもと、資本コストの把握や現状分析、取組方針などの検討を行っております。
引き続き、取締役会等での議論を通じ、「資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応」の検討を行い、企業価値向上に取組んでまいります。
今後は、具体的な取組みについて議論を重ね、開示に向けて検討を進めてまいります。

3

２．資本構成
外国人株式保有比率10%未満【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

西日本興産株式会社

785,460

光通信株式会社

482,700

12.41
7.63

日本製鉄株式会社

404,928

6.40

株式会社福岡銀行

312,674

4.94

株式会社三菱ＵＦＪ銀行

281,906

4.45

高田工業所社員持株会

280,192

4.43

株式会社ＵＨ Ｐａｒｔｎｅｒｓ 2

256,600

4.05

佐藤 一孝

149,300

2.36

嶋 陽一

84,4001.33

三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社

71,5001.13

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無なし

補足説明
大株主の状況は、令和６年３月31日現在の株主名簿に基づき記載しております。
なお、本報告書提出日現在までに、以下の大量保有報告書の変更報告書が公衆の縦覧に供されております。
・令和６年５月30日付 光通信株式会社及びその共同保有者である株式会社UH Partners 2による大量保有報告書の変更報告書

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 スタンダード、福岡 既存市場

決算期

3月

業種

建設業

直前事業年度末における（連結）従業員
数

1000人以上直前事業年度における（連結）売上高

100億円以上1000億円未満

直前事業年度末における連結子会社数

10社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

4

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情
当社は、親会社、上場子会社とも有しておらず、その他の面においてもコーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別の事情はありません。

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査役設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

15 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

社長

取締役の人数

10 名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

3名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

3名

会社との関係(1)
氏名

属性

稲葉 和彦

他の会社の出身者

鳥居 玲子

弁護士

坂本 剛

他の会社の出身者

a

b

c

d

会社との関係(※)
e fg h※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）
k
その他

5

i

j

k

会社との関係(2)
独立
役員

氏名

稲葉 和彦

○

鳥居 玲子

○

坂本 剛

○

指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無

適合項目に関する補足説明

選任の理由

―――

＜選任理由＞
上場企業における取締役等としての豊富な経験及び幅広い見識を有しているため、社外取締役に選任しております。
＜独立役員指定理由＞
上記の選任理由に同じであり、一般株主とも利益相反のおそれがないと判断しております。

―――＜選任理由＞
弁護士としての豊富な経験及び専門知識を有しているため、社外取締役に選任しております。
＜独立役員指定理由＞
上記の選任理由に同じであり、一般株主とも利益相反のおそれがないと判断しております。

―――＜選任理由＞
産学連携企業等の経営者としての豊富な経験
及び専門知識を有しているため、社外取締役に選任しております。
＜独立役員指定理由＞
上記の選任理由に同じであり、一般株主とも利益相反のおそれがないと判断しております。

あり

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

委員会の名称

全委員（名）

常勤委員（名）

社内取締役 社外取締役 社外有識者
委員長（議その他（名）
（名）
（名）
（名）
長）

指名委員会に相当する任意の委員会

指名・報酬諮問委員
会

4

1

1

3

0

0

社内取
締役

報酬委員会に相当する任意の委員会

指名・報酬諮問委員
会

4

1

1

3

0

0

社内取
締役

補足説明
１． 指名・報酬諮問委員会設置の目的
当社の取締役候補者の指名および取締役の報酬等を決定するにあたり、取締役会の諮問機関として指名・報酬諮問委員会を設置しております。
取締役の指名・報酬等に係る評価・決定プロセスの透明性および客観性を担保することにより、取締役会の監督機能の強化、コーポレートガバナ
ンス体制の充実を図ることを設置目的としております。
２． 指名・報酬諮問委員会の概要（１）取締役会が選定した３名以上の取締役で構成するものとします。
（２）委員の過半数は独立社外取締役とします。
（３）委員の選定および解職は、取締役会で行います。
（４）委員の任期は 1 年間とし、再任を妨げないものとします。
（５）取締役会の諮問に応じて、次の事項を審議し、取締役会に答申を行います。
＜主な審議事項＞①代表取締役および役付取締役の選定・解職と取締役候補者の指名を行うに当たっての方針と手続②株主総会に付議する取締役の選任又は解任議案の原案③取締役会に付議する代表取締役および役付取締役の選定又は解職議案④代表取締役社長の後継者計画⑤取締役の報酬等を決定するに当たっての方針⑥株主総会に付議する取締役の報酬等に関する議案の原案⑦取締役の個人別の報酬等の内容の決定に関する方針⑧取締役の個人別の報酬等の内容⑨その他、前各号に関して取締役会が必要と認めた事項
6【監査役関係】
監査役会の設置の有無

設置している

定款上の監査役の員数5名

監査役の人数4名

監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況
監査役（会）は、会計監査人から監査計画の概要を受領し、監査重点項目等について説明を受け、意見交換を行い、また必要に応じ会計監査人の往査及び監査講評に立ち合うなど、会計監査人の監査の実施経過について適宜報告を求めるようにしております。
また、監査役は、会社の業務及び財産の状況の調査その他の職務の遂行にあたり、内部監査部の往査及び監査講評に立ち合うなど、内部監査部と緊密な連携を保ち、効率的な監査を実施するよう努めております。

社外監査役の選任状況

選任している社外監査役の人数

2名

社外監査役のうち独立役員に指定され
ている人数

1名

会社との関係(1)
氏名

属性

奥村 勝美

公認会計士

林 秀之

他の会社の出身者

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f g h i j△※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与
c
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d
上場会社の親会社の監査役
e
上場会社の兄弟会社の業務執行者
f
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
g
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
h上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
i
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
j
上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）k
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）l
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）
m
その他

7

△

k

l

m

会社との関係(2)
氏名

奥村 勝美

林 秀之

独立
役員

○

適合項目に関する補足説明

選任の理由

―――

＜選任理由＞
公認会計士・税理士として財務及び会計に関する相当程度の知見を有していることから、その専門的な経験及び知識を当社の監査体制の強化に活かしていただきたいために、社外監査役に選任しております。
＜独立役員指定理由＞
上記の選任理由に同じであり、一般株主とも利益相反のおそれがないと判断しております。

令和４年３月まで、当社の定める社外役
員の独立性判断基準に照らし、借入先及び主要株主である株式会社福岡銀行の業務執行者を務めておりました。

＜選任理由＞
長年の銀行勤務の経営経験に加え、財務及び会計に関する相当程度の知見を有していることから、その専門的な経験及び知識を当社の監査体制の強化に活かしていただきたいために、社外監査役に選任しております。

【独立役員関係】
独立役員の人数

4名

その他独立役員に関する事項
当社は、独立役員の資格を充たす社外役員を全て独立役員に指定しております。
【社外役員の独立性判断基準】
当社は、社外役員の選定において当該社外役員候補者が株式会社東京証券取引所及び証券会員制法人福岡証券取引所が定める独立性判
断基準に加え、以下の各号に定める要件のいずれにも該当しない場合、独立性を有するものと判断いたします。
（１）当社及び子会社の連結売上高の２％以上を占める取引先の業務執行者（２）当社及び子会社が連結売上高の２％以上を占める取引先の業務執行者（３）当社及び子会社の連結総資産の２％以上を占める借入先の業務執行者（４）出資比率10％以上の当社及び子会社の主要株主及び出資先の業務執行者（５）当社及び子会社から年間10百万円以上の報酬を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家（６）当社及び子会社から年間10百万円以上の寄付又は助成を受けている者又は組織の業務執行者（７）直前３事業年度のいずれかにおいて、上記（１）から（６）に該当する者（８）当社及び子会社の取締役等の配偶者又は二親等以内の親族（以下、「近親者」という。）（９）直前３事業年度のいずれかにおいて、上記（１）から（６）に該当する者の近親者（注）
１．社外役員とは、会社法第２条第15号に規定する社外取締役、第16号に規定する社外監査役をいいます。
２．業務執行者とは、会社法施行規則第２条第３項第６号に規定する業務執行者をいい、業務執行取締役のみならず、法人等の業務を執行する
役員・社員、また、使用人も含まれます。なお、監査役は含まれません。
３．上記各号の要件のいずれかの事項に該当する場合であっても、当社が十分に独立性を有すると考える者については、その理由を説明することを条件に、独立役員とすることができるものといたします。

8

【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

業績連動報酬制度の導入、その他

該当項目に関する補足説明
業績連動報酬等は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため、業績指標を反映した現金報酬とし、一部を基本報酬と合算して毎月支給、一部を賞与として毎年一定の時期に支給することとしております。目標となる業績指標とその値は短期および中期経営計画と整合するように設定し、環境の変化に応じて、指名・報酬諮問委員会での審議を踏まえて、適宜、取締役会で見直しを行うものとしております。
また、非金銭報酬等は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、取締役（社外取締役を除く。）を対象に譲渡制限付株式を付与することとしております。原則として譲渡制限付株式を、毎年一定の時期に付与するものとし、付与する個人別株式の個数は、役位、職責、株価等を総合的に勘案し、指名・報酬諮問委員会での審議を踏まえて、定時株主総会
後に開催される取締役会にて決定するものとしております。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

一部のものだけ個別開示

該当項目に関する補足説明
第77期（令和５年４月１日から令和６年３月31日まで）における役員の報酬等の総額
取締役 12名 317百万円 （うち社外取締役 ４名 14百万円）
監査役 ４名 41百万円 （うち社外監査役 ２名 ７百万円）※上記には、令和５年６月23日開催の第76回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役２名を含んでおります。
役員報酬関係については、有価証券報告書および事業報告において開示しております。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容（１）取締役の個人別の報酬等の内容の決定に関する方針
当社は、取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。
取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容の概要は次のとおりであります。
① 基本方針当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するような報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては、各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。具体的には、業務執行取締役の報酬は、役員報酬規程等に基づき、固定報酬としての基本報酬、業績連動報酬等により構成し、監督機能を担う社外取締役については、その職務に鑑み、基本報酬のみを支払うこととしております。
② 基本報酬（金銭報酬）の個人別の報酬等の額の決定に関する方針（報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む）
当社の取締役の基本報酬は月例の固定報酬とし、地位、職責等に応じるとともに、他社水準、当社の業績、従業員給与の水準をも考慮しな
がら、総合的に勘案し、指名・報酬諮問委員会での審議を踏まえて、定時株主総会後に開催される取締役会にて決定するものとしております。
③ 業績連動報酬等に係る業績指標等の内容及び額の算定方法の決定に関する方針9

（報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む）
業績連動報酬等は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため、業績指標を反映した現金報酬とし、一部を基本報酬と合算して毎月支給、一部を賞与として毎年一定の時期に支給することとしております。目標となる業績指標とその値は短期及び中期経営計画と整合するように設定し、環境の変化に応じて、指名・報酬諮問委員会での審議を踏まえて、適宜、取締役会で見直しを行うものとしております。
④ 非金銭報酬等の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針
非金銭報酬等は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、取締役（社外取締役を除く。）を対象に譲渡制限付株式を付与すこととしております。原則として譲渡制限付株式を、毎年一定の時期に付与するものとし、付与する個人別株式の個数は、役位、職責、株価等を総合的に勘案し、指名・報酬諮問委員会での審議を踏まえて、定時株主総会後に開催される取締役会にて決定するものとしております。
⑤ 取締役の個人別の報酬等の額の割合とその額の決定に関する方針
業務執行取締役の種類別の報酬割合については、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業の報酬水準を踏まえ、業績連動報酬等を満額支給した場合、以下の非金銭報酬等の割合を非金銭報酬等の上限として、次のとおりとしております。
取締役会は、以下の種類別の報酬割合の範囲で指名・報酬諮問委員会での審議を踏まえて、取締役の個人別の報酬等の額を決定することとしております。
業務執行取締役の報酬等の比率
地 位
代表取締役社長
代表取締役兼専務執行役員
取締役兼常務執行役員
取締役兼執行役員

基本報酬 %
54.0
55.0
56.0
56.0

業績連動報酬等 %
26.0
25.0
24.0
24.0

非金銭報酬等
20.0
20.0
20.0
20.0

合計 %
100.0
100.0
100.0
100.0

⑥ 取締役の個人別の報酬等の決定に関する事項
取締役の個人別の報酬等の決定は、取締役会にて決議した当該決定方針に基づき、代表取締役社長がその具体的内容について委任を受けるものとし、代表取締役社長が、指名・報酬諮問委員会の審議を踏まえて、これを決定することとしております。
（２）取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項
当社においては、取締役会決議に基づき、代表取締役社長の髙田 寿一郎氏に対して、取締役会において決議した決定方針に沿って、指名・報酬諮問委員会での審議を踏まえて、取締役の個人別の報酬額の具体的内容を決定する権限を委任しております。同氏に本権限を委任した理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の担当業務の評価を行うには、代表取締役社長が最も適しているからであります。

【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】
社外取締役及び社外監査役の業務を補佐する専属部署はありませんが、秘書部員が必要に応じて補助しております。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
当社は、毎月開催する取締役会をはじめ、取締役及び執行役員が出席する毎月開催の経営会議により、重要事項や経営課題に対して迅速かつ的確な意思決定を行っております。なお、令和４年４月１日付で取締役会の諮問機関として、独立社外取締役を主たる構成員とする
指名・報酬諮問委員会を設置し、取締役の指名・報酬等に係る評価・決定プロセスの透明性及び客観性を担保することにより、取締役会の監督機能の強化、コーポレートガバナンス体制の充実を図っております。
また、当社の監査役は、取締役会に出席する他、経営会議その他主要な会議に必要に応じて出席し、業務執行状況や財産状況を調査し、経営業務の執行状況の監査を適切に行えるようにいたしており、社内監査部門（内部監査部）及び会計監査人との連携も図っております。さらに、情報の共有化や協議のために、定期的に監査役会を開催しております。
なお、業務執行のスピードアップと執行責任の明確化を図るため、執行役員制度を導入しておりますが、平成20年６月25日付で代表取締役社
長以外の業務担当取締役を執行役員兼務とし、現在は執行役員12名のもと、生産・技術・営業・管理の各部門が業務執行を行う体制といたしております。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社は、監査役設置会社でありますが、当社の規模、取締役会の構成状況、意思決定の迅速化、監査体制などの観点から総合的に勘案して、本形態が最も経営監視機能を適正に発揮できると考え、これを採用しております。

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Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明

集中日を回避した株主総会の設定

株主総会開催日の分散化傾向の中で、当社においても、出来るだけ多くの株主の皆様にご出席いただくとともに、会社の経営状況を出来るだけ早く株主の皆様へお届けするた
め、可能な限り早く開催するよう努めております。

電磁的方法による議決権の行使

書面投票制度に加えて、電子投票制度を採用しております。

その他

当社は当社ウェブサイト及び東京証券取引所ウェブサイトにおいて、招集通知を発送前に開示しております。
また、電子提供措置により、株主総会開催日の３週間前までに当社ウェブサイト及び東京
証券取引所ウェブサイトにて招集通知の全文を掲載しております。
株主の皆様への説明をより分かり易くするために、ビジュアルを用いた総会運営を行っております。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

IR資料のホームページ掲載

事業報告、決算短信、四半期開示の内容などの財務情報をはじめ、証券取引所へのニュースリリースは全て掲載しております。

IRに関する部署（担当者）の設置

当社の適時開示に関する業務は、総務部長が情報取扱責任者となり、総務部にてIRに関する職務を行っております。

その他

アナリスト・機関投資家等からの個別取材要請については、適宜対応し、IRの充実に努めております。

代表者
自身に
よる説
明の有
無

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明
社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定

コンプライアンス規程において「社会的責任に関する行動基準」を定め、株主・投資家等のステークホルダーの皆様に対して適切かつ必要な情報を開示する旨を規定しております。

ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定「TAKADAグループ行動規範」の社会的責任に関する行動基準において、株主・投資家等のステークホルダーの皆様に対し、企業情報の開示に係る方針を定めており、この方針に基づき、迅速、正確かつ公平な会社情報を適切に行っております。
また、株主との建設的な対話に関する方針については、本報告書Ⅰ-１【コーポレートガバ
ナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則５-１】（株主との建設的な対話に関する方針）に記載しておりますので、ご参照ください。

11

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況◇内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社は、会社法に基づく内部統制システムの構築の基本方針を以下に定め、経営の適法性及び効率性の確保、並びに経営を阻害する可能性のあるリスクに対する管理に努めるとともに、今後、激変する環境の変化に対処できる経営体制の整備・充実を図る。
１．取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制【会社法第362条第４項第６号】（１）取締役の職務における行動規範として、「社是」「経営理念」「行動指針」「コンセプトワード」を盛り込んだ『企業憲章』を制定し、これらの遵守と浸透を図る。
（２）取締役会は、内部統制の基本方針を策定し、代表取締役及び業務担当取締役による内部統制の実施状況について、定期的に又は随時報告を受け、内部統制の監督・指示を行う。
（３）取締役会は、取締役会規程に基づき、重要事項や経営課題に対して、迅速かつ的確な意思決定を行い、その執行状況について報告を受ける。
（４）取締役は、会社法他の法令並びに定款に従い職務を執行し、その状況を取締役会に報告する。
（５）代表取締役及び業務担当取締役は、取締役会の決定に従い業務を執行し、その状況を取締役会に報告する。
（６）取締役の職務の執行状況については、取締役が相互に監視し合う他、監査役による監査を受ける。
（７）取締役会による独立かつ客観的な経営の監督の実効性を確保するため、複数名の社外取締役を置く。
（８）取締役会は、経営の客観性・透明性を高め、その機能向上を図るため、取締役会全体の実効性について分析・評価し、その結果の概要を開示する。
（９）法令遵守と健全な企業活動を推進するために、「コンプライアンス委員会」を設置し、コンプライアンス体制の整備・強化を図る。
２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制【会社法施行規則第100条第１項第１号】（１）取締役の職務の執行に関わる文書（電磁的な記録を含む）及びその他の重要な情報については、「文書管理規程」 「情報セキュリティ管理規程」「企業機密管理規程」に基づき作成、保存、管理する。
（２）取締役及び監査役が、常時これらの文書を閲覧することが可能な状態で管理する。
（３）法令又は取引所適時開示規則に従い、必要な情報開示を行う。
３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制【会社法施行規則第100条第１項第２号】（１）代表取締役社長は、リスクを統括管理する取締役を任命し、各業務担当取締役とともに、各リスクを体系的に管理する。
（２）管理にあたっては、「リスク管理規程」に基づき、既存の販売・安全・品質・財務・情報等のリスクに対する規程を充実するとともに、新たなリスクに対して不足している規程があれば、必要に応じて追加整備する。
（３）リスクを統括管理する主管部門を定め、各部門における体制の整備・支援を行う。
（４）各部門は、規程に基づきマニュアル等を整備、充実させ、部門毎のリスク管理体制を確立する。
（５）代表取締役及び業務担当取締役は、経営に重大な影響を与えるリスクが発生する場合に備え、もしくは、発生抑止が効かず顕在化したリスク（危機）に対し、損失を最小限に留めるための方針を決定し、体制を整備した上で、取締役会・経営会議等へ適宜報告する。
（６）各部門はリスクの管理及び対応状況について、その結果を取締役会に報告する。
４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制【会社法施行規則第100条第１項第３号】（１）取締役会は、経営理念と経営ビジョンを織り込んだ中期経営計画と単年度事業計画を策定する。
（２）取締役会で決定した業務の執行は、代表取締役及び業務担当取締役が行う。
（３）各業務担当取締役は、業務の執行を効率的に遂行するにあたり、実施すべき施策と権限を与えた体制を構築する。
（４）業務執行のスピードアップと執行責任の明確化を図るため、執行役員制度を充実する。
（５）取締役会は、代表取締役及び業務担当取締役の業務執行を効率的に行うために、執行役員及び部門長に権限を委譲するとともに適宜報告を受けることで、業務の執行の効率性を確保する。
（６）重要な経営の執行に係る事項の審議等を行うため、経営会議を開催する。また、経営方針の伝達と意思統一を図るため、全社幹部会議を開催する。
５．使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制【会社法施行規則第100条第１項第４号】（１）従業員等の事業活動に係る行動基準として、『企業憲章』に基づいた「コンプライアンス規程」を制定するとともに、「ＴＡＫＡＤＡグループ行動規範」を配布して、法令・規程・規則・社会規範を遵守することを求め、違反行為が発生した場合は、社内規定に基づき厳正に対処する。
（２）従業員等の業務の執行が、法令・定款に適合することを確保するために、「コンプライアンス推進室」を設置し、コンプライアンス委員会やコンプライアンス推進会議を定期的に開催するとともに、各所属において教育啓蒙活動を行うなど全社をあげてコンプライアンス意識の向上を図る。
（３）当社グループ並びに取引先の役職員等からの通報を受けるコンプライアンス相談窓口を社内・社外に設置する。通報者が通報を行ったことを理由として、不利な取扱いを受けないものとする。
（４）社内監査部門は、内部監査規程に基づき業務執行部門（生産・技術・営業・管理各部門、子会社）の業務を監査し、その結果を取締役会に報告する。
６．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制【会社法施行規則第100条第１項第５号（イ、ロ、ハ、ニ）】（１）当社グループに共通する『企業憲章』に基づき、コンプライアンス意識の醸成を図る。
（２）取締役会は、子会社等を管理する規程、担当する取締役を定め、また子会社へ取締役及び監査役の派遣を行うことで、リスク管理とコン
プライアンス等の周知徹底を行う体制を整備する。
（３）取締役会は、子会社の中期計画及び単年度事業計画と、その達成状況とリスク管理状況について定期的に報告を受ける。
（４）当社の社内監査部門は子会社の内部監査を実施し、その結果を取締役会に報告する。
（５）取締役会は、財務報告の信頼性を確保するため、財務報告に係る内部統制を整備して適切に運用するとともに、運用状況を毎年評価して必要な是正を行う。
７．監査役の職務を補助すべき使用人に関する体制と当該使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項【会社法施行規則第100条第３項第１、２、３号】（１）監査役の職務を補助すべき専任のスタッフは現在置いていないが、担当のスタッフを置いており、今後必要に応じて、スタッフを専任させる。
12

（２）監査役の職務を補助すべきスタッフの人事異動等にあたっては、監査役に事前に報告し、同意を得る。
８．取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制【会社法施行規則第100条第３項第４号（イ、ロ）、第５号】（１）当社グループにおける取締役の職務及び従業員等の業務の遂行に関し、重大な法令、定款違反及び不正行為の事実、当社グループに著しい損害を及ぼす事実を知った時、又はその報告を受けた時は、当社監査役に報告する。
（２）当社グループの取締役及び従業員等が当社監査役へ報告を行ったことを理由として、不利な取扱いを受けないものとする。
（３）監査役は、重要事実の決定、取締役及び執行役員並びに部門長の業務執行状況が報告される取締役会及び経営会議等に出席し、意見を述べることができる。
（４）監査役に重要な意思決定に係る稟議書等を回付し、その他の必要かつ適切な文書については、常時監査役が閲覧可能とする。
（５）コンプライアンス委員会に報告されたコンプライアンス活動の状況は、監査役に報告する。
９．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制【会社法施行規則第100条第３項第６号、第７号】（１）代表取締役社長は、監査役と定期的に会合を持ち、会社が対処すべき課題について意見を交換する。
（２）監査役監査が効率的かつ効果的に行われるために、監査役は監査を職務とする社内監査部門及び会計監査人と緊密に連携する。
（３）監査役が独自の意見形成のために、必要に応じて外部専門家等を活用する体制を確保する。
（４）監査役の職務の執行について生ずる費用については、監査役の請求に応じて支出する。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
１．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
当社は、コンプライアンス規程に基づき、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切の関係を持たず、「金を出さない」、「利用しない」、「恐れない」、「交際しない」を基本原則に毅然とした態度で対応することを基本方針としております。
２．反社会的勢力排除に向けた整備状況（１）代表取締役自らが、「不当な要求には絶対に応じない」という基本方針と姿勢を示し、毅然とした社風を構築するように徹底を図っております。
（２）あらかじめ暴力団等に対する対応責任者、補助者を指定しておき、対応マニュアル、通報手順等を定めるよう徹底を図っております。
（３）警察、暴力追放運動推進センターとの連携を保ち、事案の発生に備え担当窓口（総務部）を設けております。
（４）当社の取引業者との間では、「反社会的勢力との関係排除に関する覚書」を締結することで、反社会的勢力との関係遮断に努めております。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明
現在は、特段の買収防衛策は導入しておりませんが、今後の株主構成、社会情勢の変化等に応じて、具体的な方策を講じることも検討してまいります。

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項（１）コンプライアンス委員会の設置
平成16年１月で、社長を委員長として、役員及び部門長で構成する「コンプライアンス委員会」を設置しており、コンプライアンス経営の積極的な推進を図っております。
なお、当委員会で活動・推進すべき事項の企画・立案及び事務局業務を行う社長直轄の「コンプライアンス推進室」を設置しております。
（２）コンプライアンス相談窓口の開設
平成18年４月で、社内に存在するリスクを早期に回避し、健全な経営を確立するため、『コンプライアンス相談窓口』を開設しております。また、平成28年10月で、より広くリスク情報の提供を受けるために、取引先等も対象とした外部相談窓口も開設しております。

13＜コーポレート・ガバナンス体制＞

株

主

総

会

選任

監査役会
監 査 役

連携

監査

助言・指導

取締役会
[取 締 役]

顧問弁護士

会計監査人

報告

報告

選任

報告

選任

意思決定機関

監査機関

報告

報告

助言・指導

答申

諮問

指名・報酬諮問委員会
監査

連携

付議・報告

選任・監督

報告

業務執行機関

連携

会計監査

代表取締役

コンプライアンス推進室
連携

通報窓口(社内･社外)業務担当取締役

経営会議

執行役員

コンプライアンス
委員会

業務執行部門
〔生産・技術・営業・管理各部門、子会社〕
連携
内部監査

内部監査部

14

＜情報開示に係る社内体制＞

情報開示

証券取引所への開示（TDnet）
報道機関への開示

決定事実に関する情報
各部署

取締役会

発生事実に関する情報
各部署

経営会議

決算に関する情報
財務部

事務局：経営企画部（情報取扱責任者：総務部長）
開示情報の内容確認
決議・報告資料事前入手

子会社に係る情報
経営企画部

総務部

議案上程⇒決議または報告15

適時開示該当事項の確認

＜当社取締役のスキルマトリックス＞

氏名

地位

企業経営・
経営戦略

財務・
会計

コンプライアンス髙田 寿一郎代表取締役社長●●●

長谷川 啓司田所 弘
丸山 裕
岩本 健太郎
仲村 公孝
荒井 岳彦

代表取締役 兼専務執行役員
取締役 兼常務執行役員
取締役 兼常務執行役員
取締役 兼
執行役員
取締役 兼
執行役員
取締役 兼
執行役員

稲葉 和彦

社外取締役

鳥居 玲子

社外取締役

坂本 剛

社外取締役

法務・

技術・
Ｒ＆Ｄ

人事・労務・
人材開発

●

●
●

海外事業

生産

営業戦略

●

●

●
●

●

●

●
●

●

●

●

●

●

●

●
●

●

ＩＣＴ・
情報技術

●
●

●

●
●

●

●

※上記一覧表は、各取締役の有する全ての知見・経験を表すものではなく、各取締役の経験等をふまえて、特に専門性を発揮することが期待される分野を記載しております。

以

16上