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マテリアルグループ株式会社(E39473)
有価証券届出書（新規公開時）【表紙】【提出書類】

有価証券届出書【提出先】

関東財務局長【提出日】

2024年２月22日【会社名】

マテリアルグループ株式会社【英訳名】

Material Group Inc.

【代表者の役職氏名】

代表取締役CEO【本店の所在の場所】

東京都港区赤坂一丁目12番32号アーク森ビル35階【電話番号】

03（6869）1100（代表）【事務連絡者氏名】

取締役CFO【最寄りの連絡場所】

東京都港区赤坂一丁目12番32号アーク森ビル35階【電話番号】

03（6869）1100（代表）【事務連絡者氏名】

取締役CFO【届出の対象とした募集（売出）有価証券の種類】

株式【届出の対象とした募集（売出）金額】

募集金額
ブックビルディング方式による募集

吉田

青﨑

吉田

曹

和樹

和樹

44,200,000円

売出金額（引受人の買取引受による売出し）
ブックビルディング方式による売出し
5,030,584,000円（オーバーアロットメントによる売出し）
ブックビルディング方式による売出し
762,320,000円（注） 募集金額は、有価証券届出書提出時における見込額（会社法上の払込金額の総額）であり、売出金額は、有価証券届出書提出時における見込額であります。
【縦覧に供する場所】

該当事項はありません。

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有価証券届出書（新規公開時）

第一部【証券情報】
第１【募集要項】
１【新規発行株式】
種類

発行数（株）

普通株式

内容

50,000（注）２．

完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。

（注）１．2024年２月22日開催の取締役会決議によっております。
２．発行数については、2024年３月12日開催予定の取締役会において変更される可能性があります。
３．当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号

２【募集の方法】
2024年３月19日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「４ 株式の引受け」
欄記載の金融商品取引業者（以下「第１ 募集要項」において「引受人」という。）は、買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（発行価格）で募集（以下「本募集」という。）を行います。引受価額は2024年３月12日開催予定の取締役会において決定される会社法上の払込金額以上の価額となります。引受人は払込期日までに引受価額の総額を当社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
なお、本募集は、株式会社東京証券取引所（以下「取引所」という。）の定める「有価証券上場規程施行規則」第246条に規定するブックビルディング方式（株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条
件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況を把握したうえで発行価格等を決定する方法をいう。）により決定する価格で行います。
区分

発行数（株）

発行価額の総額（円）

入札方式のうち入札による募集

―

―

―

入札方式のうち入札によらない募集

―

―

―

50,00044,200,000

23,920,000

50,00044,200,000

23,920,000

ブックビルディング方式
計（総発行株式）

資本組入額の総額（円）（注）１．全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。
２．上場前の公募増資を行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されております。
３．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、有価証券届出書提出時における見込額であります。
４．資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金であり、2024年２月22日開催の取締役会決議に基づき、2024年３月19日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第１項に基づき算出される
資本金等増加限度額（見込額）の２分の１相当額を資本金に計上することを前提として算出した見込額であります。
５．有価証券届出書提出時における想定発行価格（1,040円）で算出した場合、本募集における発行価格の総額（見込額）は52,000,000円となります。
６．本募集並びに「第２ 売出要項 １ 売出株式（引受人の買取引受による売出し）」及び「２ 売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）」における「引受人の買取引受による売出し」にあたっては、需要状況を勘案し、オーバーアロットメントによる売出しを行う場合があります。
なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「第２ 売出要項 ３ 売出株式（オーバーア
ロットメントによる売出し）」及び「４ 売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）」をご参照下さい。
７．本募集に関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３．ロックアップについて」をご参照下さい。

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３【募集の条件】（１）【入札方式】①【入札による募集】
該当事項はありません。
②【入札によらない募集】
該当事項はありません。
（２）【ブックビルディング方式】
発行価格
（円）

引受価額 払込金額
（円）
（円）

資本組入
額（円）

申込株数
単位
（株）

未定
(注)１．

未定
未定
(注)１． (注)２．

未定
(注)３．

100

申込期間
自
至

申込証拠
金（円）

2024年３月21日（木）未定
2024年３月26日（火） (注)４．

払込期日

2024年３月28日（木）（注）１．発行価格は、ブックビルディング方式によって決定いたします。
発行価格は、2024年３月12日に仮条件を決定し、当該仮条件による需要状況、上場日までの価格変動リスク等を総合的に勘案した上で、2024年３月19日に引受価額と同時に決定する予定であります。
仮条件は、事業内容、経営成績及び財政状態、事業内容等の類似性が高い上場会社との比較、価格算定能力が高いと推定される機関投資家等の意見その他を総合的に勘案して決定する予定であります。
需要の申込みの受付けに当たり、引受人は、当社株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機関投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。なお、2024年３月19日に決定される予定の発行価格
は、ブックビルディングによる需要の状況等を踏まえ、2024年３月12日に決定される仮条件の範囲外の一定の範囲で決定される場合があります。また、訂正届出書により上場日程を変更した上で、上記仮条件とは異なる仮条件を再設定し、再度ブックビルディングを行った上で発行価格等を決定する場合もあります。
２．払込金額は、会社法上の払込金額であり、2024年３月12日開催予定の取締役会において決定される予定であります。また、「２ 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価格と会社法上の払込金額及び2024年３月19日に決定される予定の引受価額とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。
３．資本組入額は、１株当たりの増加する資本金であります。なお、2024年２月22日開催の取締役会において、増加する資本金の額は、2024年３月19日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第１項に基づき算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたと
きは、その端数を切り上げるものとすること、及び増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする旨、決議しております。
４．申込証拠金は、発行価格と同一の金額とし、利息をつけません。申込証拠金のうち引受価額相当額は、払込
期日に新株式払込金に振替充当いたします。
５．株式受渡期日は、2024年３月29日（金）（以下「上場（売買開始）日」という。）の予定であります。本募集に係る株式は、株式会社証券保管振替機構（以下「機構」という。）の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。
６．申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
７．申込みに先立ち、2024年３月13日から2024年３月18日までの間で引受人に対して、当該仮条件を参考として需要の申告を行うことができます。当該需要の申告は変更又は撤回することが可能であります。
販売に当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。
引受人は、公平かつ公正な販売に努めることとし、自社で定める配分に関する基本方針及び社内規程等に従い、販売を行う方針であります。配分に関する基本方針については引受人の店頭における表示又はホームページにおける表示等をご確認下さい。
８．引受価額が会社法上の払込金額を下回る場合は新株式の発行を中止いたします。

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有価証券届出書（新規公開時）①【申込取扱場所】
後記「４ 株式の引受け」欄記載の引受人の本店及び全国各支店で申込みの取扱いをいたします。
②【払込取扱場所】
店名
株式会社三井住友銀行
（注）

所在地

赤坂支店

東京都港区赤坂二丁目５番１号

上記の払込取扱場所での申込みの取扱いは行いません。

４【株式の引受け】引受人の氏名又は名称

野村證券株式会社

引受株式数
（株）

住所

東京都中央区日本橋一丁目13番１号

計―引受けの条件50,000１．買取引受けによります。
２．引受人は新株式払込金として、2024年３月28日までに払込取扱場所へ引受価額と同額を払込むことといたします。
３．引受手数料は支払われません。ただし、発行価格と引受価額との差額の総額は引受人の手取金となります。

50,000―（注）１．引受株式数は、2024年３月12日開催予定の取締役会において変更される可能性があります。
２．上記引受人と発行価格決定日（2024年３月19日）に元引受契約を締結する予定であります。

５【新規発行による手取金の使途】（１）【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額（円）47,840,000

発行諸費用の概算額（円）差引手取概算額（円）7,000,000

40,840,000（注）１．払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、新規発行に際して当社に払い込まれる引受価額の総額であり、有価証券届出書提出時における想定発行価格（1,040円）を基礎として算出した見込額であります。
２．発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税（以下「消費税等」という。）は含まれておりません。
３．引受手数料は支払わないため、発行諸費用の概算額は、これ以外の費用を合計したものであります。
（２）【手取金の使途】
上記の差引手取概算額40,840千円については、その全額を連結子会社である株式会社マテリアル及び株式会
社マテリアルデジタルへの投融資として充当する予定であります。
具体的には上記子会社において、今後の持続的な成長に資する人材の確保を目的とした採用費・研修費（2024年８月期40,840千円）に充当する予定であります。株式会社マテリアルが属するPRコンサルティング事
業（当社グループにおけるコア事業）及び株式会社マテリアルデジタルが属するデジタルマーケティング事業（当社グループにおける準コア事業）は、高品質のプロフェッショナルサービスを提供する人材が価値提供の源泉であり、同事業における優秀な人材の採用及び採用した人材の教育が事業成長において重要であると考えているためです。
なお、具体的な充当時期までは、安全性の高い金融商品等で運用する方針であります。

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第２【売出要項】
１【売出株式（引受人の買取引受による売出し）】
2024年３月19日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「２ 売出しの条件（引受人の買取引受による売出し） (2）ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者（以下「第２ 売出要項」において「引受人」という。）は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（売出価
格、発行価格と同一の価格）で売出し（以下「引受人の買取引受による売出し」という。）を行います。引受人は株式受渡期日に引受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。売出人は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
種類

売出価額の総額（円）

売出数（株）

売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名又は名称―

入札方式のうち入札による売出し――――入札方式のうち入札によらない売出し―――
東京都港区虎ノ門四丁目１番28号
戦略PR投資事業有限責任組合
3,439,600株
c/o Walkers Corporate Limited, 190
Elgin Avenue, George Town, Grand
Cayman KY1-9008, Cayman Islands

普通株式

ブックビルディング
方式

4,837,100

5,030,584,000

10X Investment Ltd.
1,109,000株
c/o Walkers Corporate Limited, 190
Elgin Avenue, George Town, Grand
Cayman KY1-9008, Cayman Islands
Retweet and Share Ltd.
288,500株

計(総売出株式)―

4,837,100

5,030,584,000―（注）１．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されております。
２．引受人の買取引受による売出しに係る株式の一部は、野村證券株式会社の関連会社等を通じて、欧州及びアジアを中心とする海外市場（ただし、米国及びカナダを除く。）の海外投資家に対して販売（以下「海外販売」といい、海外販売される株数を「海外販売株数」という。）される予定であります。なお、海外販売株
数は、引受人の買取引受による売出しに係る株式数の範囲内で、本募集及び引受人の買取引受による売出しの需要状況等を勘案した上で、売出価格決定日（2024年３月19日）に決定されます。海外販売の内容につきましては、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ４．本邦以外の地域において開始される売出しに係る事項について」をご参照下さい。
３．上記売出数4,837,100株には、日本国内における販売（以下「国内販売」といい、国内販売される株数を「引受人の買取引受による売出しに係る国内販売株数」という。）に供される株式と海外販売に供される株式が含まれており、上記売出数4,837,100株は、引受人の買取引受による売出しに係る国内販売株数の上限の株数であります。最終的な引受人の買取引受による売出しに係る国内販売株数は、本募集及び引受人の買取引受による売出しの需要状況等を勘案した上で、売出価格決定日（2024年３月19日）に決定されます。
４．「第１ 募集要項」における株式の発行を中止した場合には、引受人の買取引受による売出しも中止いたします。
５．売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格（1,040円）で算出した見込額であります。なお、当該総額は引受人の買取引受による売出しに係る国内販売株数の上限に係るものであり、海外販
売株数に係るものにつきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ４．本邦以外の地域において開始される売出しに係る事項について」をご参照下さい。また、2024年３月19日に決定される予定の売
出価格は、ブックビルディングによる需要の状況等を踏まえ、2024年３月12日に決定される仮条件の範囲外の一定の範囲で決定される場合があります。さらに、訂正届出書により上場日程を変更した上で、上記仮条件とは異なる仮条件を再設定し、再度ブックビルディングを行った上で発行価格等を決定する場合もありま
す。
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６．売出数等については今後変更される可能性があります。
７．当社は、引受人に対し、上記売出数の一部につき、当社が指定する販売先（親引け先）への販売を要請する予定であります。指定する販売先（親引け先）・株式数・販売目的は下表に記載のとおりであります。
指定する販売先（親引け先）

ＵＵＵＭ株式会社

株式数

販売目的

（取得金額30百万円を上限として要請を行う予定であります。）

当社子会社の株式会社マテリアルの業務提携先であるＵＵＵＭ株式会社との協業関係を形成し、当社グループの企業価値向上に資することを目的とするため

なお、親引けは、日本証券業協会の定める「株券等の募集等の引受け等に係る顧客への配分等に関する規則」に従い、発行者が指定する販売先への売付け（販売先を示唆する等実質的に類似する行為を含む。）であります。
８．振替機関の名称及び住所は、「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の（注）３．に記載した振替機関と同一であります。
９．本募集並びに引受人の買取引受による売出しにあたっては、需要状況を勘案し、オーバーアロットメントによる売出しを行う場合があります。
なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「３ 売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）」及び「４ 売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）」をご参照下さい。
10．引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３．ロックアップについて」をご参照下さい。

２【売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）】（１）【入札方式】①【入札による売出し】
該当事項はありません。
②【入札によらない売出し】
該当事項はありません。

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有価証券届出書（新規公開時）（２）【ブックビルディング方式】
売出価格
（円）

引受価額
（円）

申込期間

申込株数
単位
（株）

申込証拠
金（円）

申込受付場所

引受人の住所及び氏名又は
名称

元引受契
約の内容

東京都中央区日本橋一丁目
13番１号
野村證券株式会社
東京都千代田区丸の内三丁
目３番１号
ＳＭＢＣ日興証券株式会社
東京都千代田区大手町一丁
目５番１号
みずほ証券株式会社
未定
(注)１．
(注)２．

自 2024年
未定
３月21日（木）(注)２．
至 2024年３月26日（火）

100

未定
(注)２．

引受人の本支店
及び営業所

東京都港区六本木一丁目６
未定
番１号
(注)３．
株式会社ＳＢＩ証券
東京都港区南青山二丁目６番21号
楽天証券株式会社
東京都中央区日本橋小舟町
８番１号
あかつき証券株式会社
大阪府大阪市中央区今橋一丁目８番12号
岩井コスモ証券株式会社（注）１．売出価格の決定方法は、「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (2）ブックビルディング方式」の（注）１．
と同様であります。
２．売出価格及び申込証拠金は、本募集における発行価格及び申込証拠金とそれぞれ同一となります。ただし、申込証拠金には、利息をつけません。
引受人の買取引受による売出しにおける引受価額は、本募集における引受価額と同一となります。
３．引受人の引受価額による買取引受によることとし、その他元引受契約の内容、売出しに必要な条件は、売出価格決定日（2024年３月19日）に決定する予定であります。
なお、元引受契約においては、引受手数料は支払われません。ただし、売出価格と引受価額との差額の総額
は引受人の手取金となります。
４．上記引受人と売出価格決定日に元引受契約を締結する予定であります。
５．引受人は、上記引受株式数のうち、2,000株を上限として、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取引業者に販売を委託する方針であります。
６．株式受渡期日は、上場（売買開始）日の予定であります。引受人の買取引受による売出しに係る株式は、機構の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。
７．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
８．引受人は、公平かつ公正な販売に努めることとし、自社で定める配分に関する基本方針及び社内規程等に従い、販売を行う方針であります。配分に関する基本方針については引受人の店頭における表示又はホームページにおける表示等をご確認下さい。

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有価証券届出書（新規公開時）

３【売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）】
種類

売出価額の総額（円）

売出数（株）

売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名又は名称―

入札方式のうち入札による売出し――――入札方式のうち入札によらない売出し

―

―

―

普通株式

ブックビルディング
方式

733,000

762,320,000

東京都中央区日本橋一丁目13番１号
野村證券株式会社
733,000株―

733,000

762,320,000―計(総売出株式)（注）１．オーバーアロットメントによる売出しは、本募集並びに引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況を勘案し、野村證券株式会社が行う売出しであります。したがってオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数は上限株式数を示したものであり、需要状況により減少若しくは中止される場合があります。
２．オーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数は、引受人の買取引受による売出しに係る売出株式数の変更に伴って、本募集に係る発行数及び変更後の引受人の買取引受による売出しに係る売出株式数の合計数量に0.15を乗じた数を上限とする株式数に変更される可能性があります。また、野村證券株式会社は、
東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とする当社普通株式の買付け（以下「シンジケートカバー取引」という。）を行う場合があります。
なお、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２．グリーンシューオプションとシンジケートカバー取引について」をご参照下さい。
３．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されております。
４．「第１ 募集要項」における株式の発行を中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止いたします。
５．売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格（1,040円）で算出した見込額であります。
６．振替機関の名称及び住所は、「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の（注）３．に記載した振替機関と同一であります。

４【売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）】（１）【入札方式】①【入札による売出し】
該当事項はありません。
②【入札によらない売出し】
該当事項はありません。
（２）【ブックビルディング方式】
売出価格
（円）

申込期間

未定
(注)１．

自 2024年３月21日（木）至 2024年３月26日（火）申込株数単位
（株）

申込証拠金
（円）

申込受付場所

100

未定
(注)１．

野村證券株式会社の本店及び全国各支店

引受人の住所及び元引受契約の内容
氏名又は名称--（注）１．売出価格及び申込証拠金については、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格及び申込証拠金とそれぞれ同一とし、売出価格決定日に決定する予定であります。ただし、申込証拠金には、利息をつけません。
２．株式受渡期日は、引受人の買取引受による売出しにおける株式受渡期日と同じ上場（売買開始）日の予定であります。オーバーアロットメントによる売出しに係る株式は、機構の「株式等の振替に関する業務規程」
に従い、機構にて取扱いますので、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。
３．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。

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４．野村證券株式会社の販売方針は、「第１ 募集要項
（注）７．に記載した販売方針と同様であります。

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募集の条件

(2）ブックビルディング方式」のEDINET提出書類
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有価証券届出書（新規公開時）【募集又は売出しに関する特別記載事項】
１．東京証券取引所グロース市場への上場について
当社は、「第１ 募集要項」における新規発行株式及び「第２ 売出要項」における売出株式を含む当社普通株式について、野村證券株式会社を主幹事会社として、東京証券取引所グロース市場への上場を予定しております。

２．グリーンシューオプションとシンジケートカバー取引について
オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのために、主幹事会社が当社株主である戦略PR投資事業有限責任組合、10X Investment Ltd.及びRetweet and Share Ltd.
（以下「貸株人」と総称する。）より借入れる株式であります。これに関連して、主幹事会社は、オーバーアロット
メントによる売出しに係る売出株式数を上限として貸株人より追加的に当社株式を取得する権利（以下「グリーンシューオプション」という。）を、2024年４月25日を行使期限として貸株人より付与される予定であります。
また、主幹事会社は、2024年３月29日から2024年４月23日までの間（以下「シンジケートカバー取引期間」という。）、貸株人から借入れる株式の返却を目的として、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出
しに係る売出株式数を上限とするシンジケートカバー取引を行う場合があります。
なお、オーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数は、引受人の買取引受による売出しに係る売出株式数の変更に伴って、本募集に係る発行数及び変更後の引受人の買取引受による売出しに係る売出株式数の合計数量に0.15を乗じた数を上限とする株式数に変更される可能性があります。主幹事会社は、上記シンジケートカバー取引により取得した株式について、当該株式数については、グリーンシューオプションを行使しない予定であります。また、シンジケートカバー取引期間内においても、主幹事会社の判断でシンジケートカバー取引を全く行わないか若し
くは上限株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。

３．ロックアップについて
本募集並びに引受人の買取引受による売出しに関連して、売出人かつ貸株人である戦略PR投資事業有限責任組合、
10X Investment Ltd.及びRetweet and Share Ltd.、当社株主である伍卯、河野貴浩、小林恒有、川口真司、斉木愛子、佐藤直樹及び尾上玲円奈は、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む）後
180日目の2024年９月24日までの期間中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の売却等（ただし、引受人の買取引受による売出し、オーバーアロットメントによる売出しのために当社普通株式を貸し渡すこと
及びグリーンシューオプションの対象となる当社普通株式を主幹事会社が取得すること等を除く。）を行わない旨合意しております。
また、当社株主である青﨑曹、関航、吉田和樹及び竹中久貴は、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む）後360日目の2025年３月23日までの期間中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の売却等を行わない旨合意しております。
さらに、当社は主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む）後180日目の2024年
９月24日までの期間中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の発行、当社普通株式に転換若
しくは交換される有価証券の発行又は当社普通株式を取得若しくは受領する権利を付与された有価証券の発行等（ただし、本募集、株式分割及びストック・オプションとしての新株予約権の発行等を除く。）を行わない旨合意しております。
なお、上記のいずれの場合においても、主幹事会社はその裁量で当該合意の内容を一部若しくは全部につき解除できる権限を有しております。
上記のほか、当社は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則の規定に基づき、上場前の第三者割当等による募集株式等の割当等に関し、当社新株予約権の割当を受けた者との間に継続所有の確約を行っております。その内容については、「第四部 株式公開情報 第２ 第三者割当等の概況」をご参照下さい。

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４．本邦以外の地域において開始される売出しに係る事項について
2024年２月22日開催の当社取締役会において決議された当社普通株式の売出し（引受人の買取引受による売出し）に係る売出数のうち一部について、欧州及びアジアを中心とする海外市場（ただし、米国及びカナダを除く。）の海
外投資家に対して海外販売が行われる予定であります。
海外販売の概要は以下のとおりです。
(1）株式の種類
当社普通株式(2）売出数(3）売出価格(4）引受価額(5）売出価額の総額(6）株式の内容

未定（売出数は、海外販売株数であり、引受人の買取引受による売出しに係る株式数の範囲内で、本募集及び引受人の買取引受による売出しの需要状況等を勘案した上で、売出価格決定日に決定されます。）
未定（「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (2）ブックビルディング方式」の（注）１．
と同様の決定方法により、売出価格決定日に、下記(4)に記載の引受価額と同時に決定される予定であります。）
未定（日本証券業協会の定める「有価証券の引受け等に関する規則」第25条に規定される方式により、売出価格決定日に決定されます。）
未定(8）引受人の名称

完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。
下記(8)に記載の引受人が引受人の買取引受による売出しに係る売出数を買取引受けした上で、引受人の買取引受による売出しに係る売出株式の一部を野村證券株式会社の関連会社等を通じて、海外販売いたします。
「第２ 売出要項 ２ 売出しの条件（引受人の買取引受による売出し） (2）ブッ(9）売出しを行う者の氏名又は名称(10）売出しを行う地域

クビルディング方式」に記載の引受人「第２ 売出要項 １ 売出株式（引受人の買取引受による売出し）」に記載の売出人
欧州及びアジアを中心とする海外市場（ただし、米国及びカナダを除く。）(11）受渡年月日

2024年３月29日（金）(12）当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする
場合における当該金融商品取引所の名称

株式会社東京証券取引所(7）売出方法

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第３【その他の記載事項】
新株式発行並びに株式売出届出目論見書に記載しようとする事項(1）表紙に当社のロゴ及び当社子会社のロゴを記載いたします。

(2）裏表紙に当社グループビジョン「Switch to Red」を記載いたします。
(3）表紙の次に「01当社グループ概要」〜「08業績等の推移」を記載いたします。

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第二部【企業情報】
第１【企業の概況】
１【主要な経営指標等の推移】(1）連結経営指標等
回次

第９期

第10期

決算年月

2022年８月

2023年８月

売上高（千円）

4,177,862

4,655,904

経常利益

（千円）

397,620

695,065

親会社株主に帰属する当
期純利益

（千円）

208,281437,864

包括利益

（千円）

80,542437,864

純資産額

（千円）

993,398

1,432,006

総資産額

（千円）

2,809,386

2,637,682

１株当たり純資産額（円）

101.04145.60

１株当たり当期純利益

（円）

24.12

44.56

潜在株式調整後１株当たり当期純利益（円）−−

自己資本比率

（％）

35.3

54.2

自己資本利益率

（％）

25.9

36.1

株価収益率

（倍）

−

−

営業活動によるキャッ347,024535,986（千円）
シュ・フロー
投資活動によるキャッ（千円）△53,151△211,162
シュ・フロー
財務活動によるキャッ（千円）△88,975△561,063
シュ・フロー
現金及び現金同等物の期851,112614,873
（千円）
末残高
242
260
従業員数
（人）
（外、平均臨時雇用者
(9)
(15)
数）
（注）１．第９期及び第10期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株
式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。
２．株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。
３．第９期の投資活動によるキャッシュ・フローについては、主に有形固定資産の取得による支出及び無形固定資産の取得による支出があったことによりマイナスとなっております。また、第10期については、出資金の払込による支出及び連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得があったことによりマイナスとなっております。
４．第９期及び第10期の財務活動によるキャッシュ・フローについては、主に長期借入金の返済による支出があったことによりマイナスとなっております。
５．従業員数は就業人員（当社グループからグループ外への出向者を除く。）であり、臨時雇用者数（パートタ
イマー、人材会社からの派遣社員を含む。）は、年間の平均人員を（ ）外数で記載しております。
６．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第９期の期首から適用しており、第９期及び第10期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。
７．第９期及び第10期の連結財務諸表については、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、監査法人Ａ＆Ａパートナーズの監査を受けております。

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有価証券届出書（新規公開時）(2）提出会社の経営指標等
回次

第６期

第７期

第８期

第９期

第10期

決算年月

2019年８月

2020年８月

2021年８月

2022年８月

2023年８月

売上高（千円）

287,608

206,365

276,048

360,048

396,000

経常利益又は経常損失
（△）

（千円）

57,598

166,154

53,473327,950△20,860

当期純利益又は当期純損
失（△）

（千円）

558,494

99,855

11,223350,934△29,752

資本金（千円）

95,01690,00090,00090,00090,000

発行済株式総数（株）

20,7278,312,817

8,525,659

9,827,197

9,827,197

純資産額

（千円）

270,911383,206

510,4292,527,332

2,498,324

総資産額

（千円）

370,945

451,455

1,600,592

3,511,417

3,275,887

１株当たり純資産額（円）

13,070.47

46.05

59.82

257.13254.11

−

−

−

−

−

(−)

(−)

(−)

(−)

(−)

１株当たり配当額（うち１株当たり中間配
当額）

（円）

１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失
（△）

（円）

26,945.28

12.01

1.33

40.64

△3.03

潜在株式調整後１株当たり当期純利益

（円）

−

−

−

−

−

自己資本比率

（％）

73.0

84.8

31.9

72.0

76.2

自己資本利益率

（％）

−

30.6

2.5

23.1

−

株価収益率

（倍）

−

−

−

−

−

配当性向

（％）

−

−

−

−

−

12

14

21

24

28

従業員数

（人）
（外、平均臨時雇用者
(1)
(1)
(1)
(2)
(2)
数）
（注）１．第10期は、連結子会社である株式会社CONNECTED MATERIALに対する債務超過相当にかかる貸倒引当金を計上したため、経常損失及び当期純損失を計上しております。
２．１株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため記載しておりません。
３．第６期から第９期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株
式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。
なお、第10期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、また、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
４．当社は、2020年２月25日付で普通株式１株につき400株の割合で株式分割を行っておりますが、第７期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失（△）を算定しております。
５．第６期の自己資本利益率については、期中平均自己資本がマイナスとなるため記載しておりません。また、第10期の自己資本利益率については、当期純損失であるため記載しておりません。
６．株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。
７．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む。）は、年間の平均人員を（ ）外数で記載しております。
８.「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第９期の期首から適用しており、第９期及び第10期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。
９．第９期及び第10期の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、監査法人
Ａ＆Ａパートナーズの監査を受けております。なお、第６期、第７期及び第８期については、「会社計算規則」（平成18年法務省令第13号）の規定に基づき算出した各数値を記載しております。また、当該各数値に21/184

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ついては、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査法人Ａ＆Ａパートナーズの監査を受けておりません。
10．当社は、2020年２月25日付で普通株式１株につき400株の割合で株式分割を行っております。そこで、東京証券取引所自主規制法人（現 日本取引所自主規制法人）の引受担当者宛通知「『新規上場申請のための有価証
券報告書（Ⅰの部）』作成上の留意点について」（2012年８月21日付東証上審第133号）に基づき、第６期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して算定した場合の１株当たり指標の推移を参考までに掲げると、以下のとおりになります。なお、第６期、第７期及び第８期の数値（１株当たり配当額についてはすべての期の数値）の数値については、監査法人Ａ＆Ａパートナーズの監査を受けておりません。
回次

第６期

第７期

第８期

第９期

第10期

決算年月

2019年８月

2020年８月

2021年８月

2022年８月

2023年８月

１株当たり純資産額

(円)

32.68

46.05

59.82

257.13254.11

１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失
（△）

(円)

67.36

12.01

1.33

40.64

△3.03

潜在株式調整後１株当たり当期純利益

(円)

−

−

−

−

−

１株当たり配当額（うち１株当たり中間配
当額）

(円)

−
(−)

−
(−)

−
(−)

−
(−)

−
(−)

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２【沿革】
当社は、当社グループ全体の経営管理を行う持株会社となっております。当社グループは、2005年２月に有限会社
マテリアル（現株式会社マテリアル）を設立して事業を開始し、2014年８月に持株会社として株式会社LENSを設立、2015年11月に同社をマテリアルグループ株式会社へ商号変更しております。
つきましては、当社（旧株式会社LENS、現マテリアルグループ株式会社）設立前と当社設立以降に分けて沿革を記載し、当社設立前については株式会社マテリアル（旧有限会社マテリアル）の沿革について記載しております。
当社設立前
2005年２月
2007年４月
2011年１月
2011年11月
2012年６月
2013年11月
当社設立以降2014年８月
2015年９月
2015年11月
2016年８月
2017年２月

東義和氏が有限会社マテリアルを設立（東京都世田谷区野沢）。テレビPRを専業に扱う会社として事業を開始。
有限会社マテリアルを株式会社マテリアルに移行するとともに、東京都渋谷区宇田川町に本社移転。
業務拡大、従業員数の増加に伴い、東京都渋谷区宇田川町から東京都渋谷区桜ヶ丘町に本社移転。
同じく東京都渋谷区桜ヶ丘町から東京都渋谷区恵比寿へ本社移転。
大阪支社を設立。
業務拡大、従業員数の増加に伴い、東京都渋谷区恵比寿から東京都港区赤坂へ本社移転。

持株会社として株式会社LENS（東京都港区赤坂）を設立。
100％子会社として、広告・PR・Web業界を中心とした人材紹介事業を運営する株式会社マテリア
ルパートナーズ（現株式会社CONNECTED MATERIAL）を設立。
株式会社LENSをマテリアルグループ株式会社へ商号変更。
業務の拡大、当社グループ全体の従業員数の増加に伴い、東京都港区赤坂内で本社移転。
100％子会社として、「Social Video News（ソーシャルビデオニュース）」を運営する株式会社
Social Video News（現株式会社CONNECTED MATERIAL）を設立。

2019年２月

2020年３月

株式会社アドバンテッジパートナーズ（本社・東京都港区）が運用受託するファンド所有の戦略
PR投資事業有限責任組合が、株式会社マテリアルの創業者である東義和氏よりマテリアルグルー
プ株式会社の株式を取得。
東義和氏の代表取締役退任に伴い、青﨑曹がマテリアルグループ株式会社の代表取締役CEOに就任。
株式会社Social Video NewsがSocial Video News事業を株式会社マテリアルに事業譲渡。株式会社Social Video Newsは、「P-NEWS（ピーニュース）」（現「CLOUD PRESS ROOM（クラウドプレス

2020年10月

ルーム）」）を運営するP-NEWS事業を株式会社FIREBUGから事業譲渡により譲り受け、株式会社PNEWSへ商号変更。
株式会社P-NEWSを株式会社CONNECTED MATERIALへ商号変更。

2020年11月「P-NEWS」のサービス及び機能面をアップデートし、「CLOUD PRESS ROOM」と改称してサービス

2021年２月

2021年７月

2022年８月
2022年11月

2023年７月提供を開始。
デジタルマーケティング領域への進出を目的として、株式会社フリップデスク（現株式会社マテ
リアルデジタル）を子会社化。同社は「Flipdesk（フリップデスク）」等のサービスを提供。
また、メディアとのリレーションを強化し、顧客への提供価値の更なる向上を目的として、株式
会社ルームズを子会社化。同社は主として映像コンテンツへのプロダクトプレイスメント事業を展開。
クラウドプレスルーム事業と人材紹介事業のより強い連携を目的として、株式会社マテリアル
パートナーズが株式会社CONNECTED MATERIALを吸収合併し、株式会社CONNECTED MATERIALへ商号変更。
業務の拡大、当社グループ全体の従業員の増加に伴い、本社オフィスの増床を実施。
株式交換により、株式会社フリップデスク（現株式会社マテリアルデジタル）、株式会社ルームズを100％子会社化。
PRプラットフォーム事業におけるクラウドプレスルーム事業との連携によって、中小企業・ス
タートアップ企業のPR・広報の課題を総合的に解決できるサービスを生み出すことを目的として、株式会社PRASを100％子会社化。同社はフリーランサープラットフォームを運営し、主にス
タートアップ企業に対してPR・広報支援サービスを提供。
「Flipdesk（フリップデスク）」等のサービス提供に加えて、デジタル広告運用支援の拡大に伴い、株式会社フリップデスクの商号を株式会社マテリアルデジタルに変更。

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2023年９月

2023年11月

株式会社マテリアルデジタルが、デジタル広告運用支援における提供価値の更なる拡大を目的として、株式会社nano color（ナノカラー）が運営する広告クリエイティブの制作・マーケティン
グ戦略の立案・実行支援を行う事業を事業譲渡により譲受け。
グローバル案件等における知見の拡充を行い、より幅広い顧客層へのサービス提供を目的として、キャンドルウィック株式会社を100％子会社化。同社は主として海外のブランド・商品等の日
本国内のローカライズを支援するPRコンサルティング事業を展開。

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３【事業の内容】
当社グループは、当社及び連結子会社６社で構成され、マーケティングコミュニケーション（注１）領域において、PR発想/ストーリーテリング（注２）をコアとして顧客のブランドの成長を支援する専門事業集団です。
当社グループは、中核子会社と位置付けている株式会社マテリアルが属するPRコンサルティング事業を中心に、デジタルマーケティング事業、PRプラットフォーム事業の３つの事業を展開しております。
昨今のデジタル化の進展、それに伴うコミュニケーションの機会・手段の多様化・複雑化によって、ブランドが各
ステークホルダー（注３）から選ばれるためのマーケティングコミュニケーションの複雑性が増しており、主に以下のような状況にあると認識しております。
・機能だけでは選ばれない
機能的な便益よりも情緒的・自己表現に資する便益の重要性が増している（注４）・関心がないと情報が届かない「今の社会は情報が多すぎる」と多くの人が感じており、特に若年層は関心のある情報に接触を絞る傾向にある・関心は多様化していて掴みにくい
消費の価値観は多様化しており、また、複数の価値観が個人の中で共存し、機会・場所によって変化する（注５）
上記の環境変化を受け、マーケティングコミュニケーション領域では、ブランドからの一方通行のコミュニケー
ションではなく、ブランドとそれを取り巻くステークホルダーの双方向のコミュニケーションが求められております。
結果として、今まで以上にブランドとステークホルダーの良好な関係の構築が重要であり、顧客のブランドに対するPR発想/ストーリーテリングに基づいた支援は、マーケティングコミュニケーション領域において重要な位置づけになっていると認識しております。
加えて近年では、消費者等のオンライン利用機会が増大し、企業によるオンラインも含めたサービス提供形式・
マーケティング手法の活用が活発化しており、マーケティングコミュニケーション領域の手法の１つであるデジタル
マーケティングの重要性が大きく増していると認識しております。
当社グループにおける各セグメントの主な顧客、価値提供の源泉、当社グループ内の位置づけは、以下のとおりです（注６）。

また当社は、有価証券の取引等の規制に関する内閣府令第49条第２項に規定する特定上場会社等に該当しており、これにより、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断することになります。
（注）１．マーケティングコミュニケーションとは、ブランド・商品・サービスとそのステークホルダーが双方にコ
ミュニケーションを取りながら行う販売促進等の活動を指し、その手法には、広告やプロモーション、PR、デジタルマーケティング等が含まれております。
２．PRとは、Public Relations（パブリックリレーションズ）の略であり、企業や団体がその組織を取り巻く社会・人々との良好な関係を構築するための活動を指しております。
またPR発想/ストーリーテリングとは、トライブ（共通の価値観や興味を持つ人々が集まってできるコ
ミュニティ）から逆算した情報流通設計により、より多くの人と深い関係性を構築しやすい発想術と定義しております。
３．ステークホルダーとは、企業や商品・サービス、ブランドを取り巻くすべての存在を指し、消費者や生活者、顧客、メディア、従業員/求職者、株主/投資家等を指しております。
４．機能的な便益は、商品・サービスの機能から直接的に得られる便益（便利、早い、軽い等）を指しており、情緒的・自己表現に資する便益とは、商品・サービスを所有・利用することで得られるプラスの感情（安心感、高級感、楽しさ等）や自己表現・自己実現の状態（自分らしくいられる、自分に自信が持てる等）を指しております。
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５．経済産業省が2017年３月31日に発表した『「消費者理解に基づく消費経済市場の活性化」研究会（消費者インテリジェンス研究会）報告書』において、消費者の消費行動は将来的に「自律的消費」「他律的消費」「偶発的消費」の３つの特徴的な消費行動タイプに分かれるとされ、さらに当該消費行動タイプは「１個人の中に共存するものであり相互に連関して」おり、「固定化されるものではなく飽きやその日のコンディションなどの要因によってリアルタイムに変化」するものとされております。
６．2023年11月30日付で、キャンドルウィック株式会社の全株式を取得し、子会社化しております。なお、内容の詳細につきましては、「第５ 経理の状況 １．連結財務諸表等 (1)連結財務諸表 注記事項
（重要な後発事象）」に記載しております。

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また当社グループの各事業セグメントの事業系統図及び事業の概要は以下のとおりです。
コア事業：PRコンサルティング事業
顧客のマーケティングコミュニケーション課題解決のため、プロジェクト毎にPRプロデューサー（注７）を中心としたチームを組成するB to Bサービスとなります。

（注）７．PRプロデューサーとは、施策の企画から実行まで、案件を総合的に管理・推進する役割を持つ人物を指しております。
８．プランナーとは、各メディア・SNSを通じた情報流通設計に対する深い理解を基に、マーケティング施策の企画・戦略策定を行う人物を指しております。
９．メディアプロモーターとは、各メディアとリレーションを持ち、メディアのトレンド等への深い理解を基に、メディアへの企画提案からメディア露出までを推進する人物を指しております。

準コア事業：デジタルマーケティング事業
デジタル領域における集客・接客を起点に、コンサルティング業務からプロダクト提供まで統合的に支援を行うB
to Bサービスとなっております。

（注）10．デジタル広告プラットフォーム等に対する広告配信・広告出稿を代行するサービスを指しております。
11．Web接客ツールとは、サイトに訪問したユーザーの訪問/閲覧/購買履歴データをもとに、訪問者の趣味趣向を把握し、サイト上で訪問者に対して適切な情報訴求を行い、サイトからの離脱防止・サイト内の回遊促進・コンバージョン率向上の効果が見込めるサービスを指しております。

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育成事業：PRプラットフォーム事業
主に中小企業の広報・PRの課題を解決するため、プロダクト「CLOUD PRESS ROOM」（クラウドプレスルーム）及び人材を活用したプラットフォームを提供するB to Bサービスとなっております。

以下において、各事業セグメントの事業の具体的な内容を記載いたします。
なお、2023年８月期における当社グループの連結売上高に占める各事業セグメントの売上高（セグメント間の内部
売上高等を除く）の割合は以下のとおりです。
・PRコンサルティング事業：85.8％
・デジタルマーケティング事業：8.8％
・PRプラットフォーム事業：5.4％
詳細は、「第５ 経理の状況 １．連結財務諸表等 (1)連結財務諸表 注記事項 （セグメント情報等）」に記
載のとおりであります。
(1）PRコンサルティング事業（事業の概要）PRコンサルティング事業には、株式会社マテリアル（当社グループにおける中核子会社）、株式会社ルームズ、
キャンドルウィック株式会社が属しており、当社グループのコア事業として位置づけております。主に国内大手企業と取引を行っており、PRに関する知見・経験を持つプロフェッショナル人材が同事業の価値提供の源泉となっております。
具体的には、PRの各種手法（情報番組やドラマへ露出を目指すテレビPR、新商品・サービス等の紹介・発信を行うイベントの実施、SNSを用いたキャンペーン等）を中心に、広告を含むマーケティングコミュニケーションの各
種施策を用いて、企業等のブランド・商品・サービス等の情報をメディア・SNSを通じて消費者/生活者等のステー
クホルダーに届け、認知度の向上や認知の変容を起こすための戦略設計から施策の実行までを支援しております。
（事業の収益形態）
プロジェクト型で契約の締結、サービスの提供、対価の受領を行うスポット契約が主たる取引形態となり、プロ
ジェクトごとの成果物を納品した時点で収益認識を行っております。また一部の取引において、一定期間にわたる契約を締結し、契約期間にわたってサービス提供を行い、当該継続的なサービス提供に対して対価を受け取るリテ
ナー型の契約を締結しております。なお、顧客へのサービス提供は、広告代理店との契約に基づいて行う代理店取引と、顧客と直接契約を締結する直接取引が存在します。

(2）デジタルマーケティング事業（事業の概要）デジタルマーケティング事業には株式会社マテリアルデジタルが属しており、当社グループにおける準コア事業として位置づけております。主に国内の中堅〜大手企業と取引を行っており、デジタルマーケティングにおける知見・経験を持つプロフェッショナル人材及び顧客の課題を解決するプロダクトが同事業の主な価値提供の源泉となっております。
具体的には、デジタル領域におけるマーケティングコミュニケーションの戦略設計、実行の支援（主にデジタル
広告運用支援）及び広告クリエイティブ制作業務を主として行っております。
加えて、Web接客ツール「Flipdesk（フリップデスク）」の提供を通して、主にECサイトを含むウェブサイトを運営する事業者が、サイトへ訪問した消費者/生活者等のステークホルダーに対して、１人ひとりに合わせた最適なコミュニケーションをサイト上で行い、より良い顧客体験を生み出すための支援をしております。

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有価証券届出書（新規公開時）（事業の収益形態）
戦略設計及び広告クリエイティブ制作業務については、主に役務の提供又は制作物の納品が完了した時点で収益認識を行っております。
デジタル広告運用支援については、毎月のデジタル広告配信・広告出稿額に一定の割合を乗じた金額を対価として受領しており、当該配信・出稿が行われた時点で収益認識を行っております。
Web接客ツールの提供については、月額課金制で顧客から対価を受け取るサブスクリプション方式で、毎月のサービス提供に基づき収益認識を行っております。
(3）PRプラットフォーム事業（事業の概要）PRプラットフォーム事業には主に株式会社CONNECTED MATERIALのクラウドプレスルーム事業、株式会社PRASのフ
リーランサーを活用した広報・PR支援事業が属しており、当社グループにおける育成事業として位置づけております。主に中小/スタートアップ企業と取引を行っており、顧客の課題を解決するプロダクトが同事業の主な価値提供の源泉となっております。
具体的には主として中小企業が、メディアとリアル・Web上でつながるためのプラットフォーム「CLOUD PRESS
ROOM（クラウドプレスルーム）」の提供及びスタートアップに特化したPR・広報支援を行うフリーランサープラッ
トフォームの運営を行っております。
（事業の収益形態）「CLOUD PRESS ROOM（クラウドプレスルーム）」は主として月額課金制で顧客から対価を受け取るサブスクリプ
ション方式で、毎月のサービス提供に基づき収益認識を行っております。
PR・広報支援を行うフリーランサープラットフォームは、一定期間にわたる契約を締結し、契約期間にわたって
サービス提供を行い、当該継続的なサービス提供に対して対価を受け取るリテナー契約が主となります。

また各事業セグメントに共通する当社グループの主な強み・特徴は以下の３点となります。
１．グローバル水準のプランニング（注12）力PRコンサルティング事業では、PR発想/ストーリーテリングに基づくマーケティングコミュニケーションの戦略設計を行う専門部署を有しており、各ステークホルダーへの情報流通を設計するプランニング力に強みがあると認識しております。
同部署に所属するプランナーが専門的にプランニング業務に従事することによって、結果としてPRコンサルティ
ング事業のプランニング力はグローバル水準で高い評価を受けていると認識しております。
当社グループは、当該プランニング力を生かし、従来はパブリシティ獲得支援に特化していた支援範囲を、デジ
タルマーケティング領域を含むマーケティング課題全体に拡大しております。
当社グループの顧客の支援範囲の変化（注）12．プランニングとは、ブランド・商品・サービスの各種マーケティング施策の選定及び全体設計を行う業
務を指しております。
13．IMCとは、Integrated Marketing Communicationの略で、マスメディア（TV・ラジオ・雑誌・新聞等）
での広告だけでなく、インターネットを含む様々なメディアを融合してマーケティングコミュニケー
ションの効果を最大化しようとする考え方やマーケティング戦略及び施策のことを指しております。
14．フルファネルとは、消費者/生活者等のステークホルダーの一部の行動だけでなく、全体の行動を考慮したマーケティング戦略及び施策を考えるアプローチを指しております。
２．強い採用力１に記載したグローバル水準での高い評価等により、当社グループの採用市場における認知度が高まっており、新卒及び中途採用における応募者数は増加しております。結果として当社グループは優秀な人材を厳選採用する採29/184

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有価証券届出書（新規公開時）用力を有しており、特にコア事業であるPRコンサルティング事業、準コア事業であるデジタルマーケティング事業
において優秀な人材の確保に注力しております。
３．安定的に成長するための経営管理の高度化
新卒・中途採用によって組織規模/人員数が拡大する中において、生産性を維持し、健全な成長を実現するため、経営管理の高度化を図っております。
具体的には、各種ITツールを利用し、案件の獲得状況の可視化及び案件別工数情報に基づく案件の採算管理を行い、適時・適切なアクション設計/人材のリソースアロケーションを行っております。加えて、オペレーショナル
エクセレンス（企業が価値創造のための業務の品質・効率性を徹底的に磨き上げることで競争上の優勢を構築している状態）の実現に継続的に取り組むプロジェクトチームを立ち上げ、同チームを中心に、業務の高度化・効率化に取り組んでおります。

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４【関係会社の状況】
名称

住所

資本金
（千円）

主要な事業の
内容

議決権の所
有割合又は
被所有割合
（％）

関係内容

（連結子会社）
株式会社マテリアル（注）２、６

東京都港区

10,000PRコンサル
ティング事業

100.0

管理業務の受託事務所の転貸資金の貸借役員の兼任：３名

株式会社ルームズ（注）２、７

東京都新宿区

10,000PRコンサル
ティング事業

100.0

管理業務の受託
資金の貸借

東京都港区

500

デジタルマー
ケティング事業

100.0

管理業務の受託事務所の転貸資金の貸借役員の兼任：１名

MATERIAL
(注)８

東京都港区

7,000

PRプラットフォーム事業

100.0

管理業務の受託事務所の転貸資金の貸借株式会社PRAS

東京都港区

1,000

PRプラットフォーム事業

100.0

管理業務の受託事務所の転貸株式会社マテリアルデ
ジタル（注）２、４
株式会社CONNECTED（注）１．「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。
２．特定子会社に該当しております。
３．上記以外に2023年11月30日付でキャンドルウィック株式会社の全株式を取得し、連結子会社化しております。詳細は、「第５ 経理の状況 １．連結財務諸表等 (1)連結財務諸表 注記事項 （重要な後発事象）」に記載のとおりであります。
４．株式会社フリップデスクは、2023年７月14日付で株式会社マテリアルデジタルに商号変更しております。
５．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。
６．株式会社マテリアルについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。同社の2023年８月期の主要な損益情報等は以下のとおりとなります。
主要な損益情報等 (1）売上高
3,469,762千円(2）経常利益
706,034千円(3）当期純利益
441,567千円(4）純資産額
962,107千円(5）総資産額
1,742,911千円
７．株式会社ルームズについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合
が10％を超えております。同社の2023年８月期の主要な損益情報等は以下のとおりとなります。
主要な損益情報等 (1）売上高
530,538千円(2）経常利益
40,834千円(3）当期純利益

27,180千円(4）純資産額
130,139千円(5）総資産額
221,545千円
８．債務超過会社であり、2023年８月末時点での債務超過額は193,749千円であります。

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５【従業員の状況】(1）連結会社の状況
2024年１月31日現在
セグメントの名称

従業員数（人）

PRコンサルティング事業

204

（19）

デジタルマーケティング事業

23

（2）

PRプラットフォーム事業

11

（0）

報告セグメント計

238

（21）

29

（2）

267

（23）

全社（共通）
合計（注）１．従業員数は就業人員（当社グループからグループ外への出向者を除く。）であり、臨時雇用者数（パートタ
イマー、人材会社からの派遣社員を含む。）は、最近１年間の平均人員を（ ）外数で記載しております。
２．全社（共通）として記載されている従業員数は、当社の管理部門等の人員であります。
(2）提出会社の状況
2024年１月31日現在
従業員数（人）29

平均年齢（歳）

平均勤続年数（年）

35.5

（2）

平均年間給与（円）2.1

6,229,266（注）１．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む。）は、最近１年間の平均人員を（ ）外数で記載しております。
２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
３．当社は純粋持株会社であるため、セグメント別の記載をしておりません。
(3）労働組合の状況
当社グループにおいて労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。
(4）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異① 提出会社
当社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。
② 連結子会社
最近事業年度

会社名

株式会社マテリアル

管理職に占める女性労働者の割合(％)（注１）

男性の育児休業等取得率(％)
（注２）

33.3

−

労働者の男女の賃金の差異(％)
（注２）
全労働者
−

うち正規雇用労働者

うちパート・有期労働者−−（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。
２．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等
育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。
３．株式会社マテリアルを除く連結子会社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年
法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年
法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

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第２【事業の状況】
１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、本有価証券届出書（以下、本書という）提出日現在において当社グループが判断したものであります。
(1）経営の基本方針
当社グループは、「Switch to Red」（個性に情熱を灯し、価値観や常識を変え、世界を熱くする。）をビジョンに、「Switch the Materials to Red」（すべての個性に情熱を灯し、可能性を最大化する。）をミッションに掲げております。また当該ビジョン・ミッションを実現するために５つのバリューを設定し、ビジョン・ミッションと共に経営戦略の策定や経営の意思決定における根幹の考え方・価値観として位置づけ、グループ全体として持続的成長を目指しております。

(2）経営環境
当社グループが属するマーケティングコミュニケーション領域では、テレビ・新聞・雑誌・ラジオのいわゆる４大マスメディアの影響力も大きい中、SNSや動画配信サービスといったソーシャルメディアの影響力もますます高まっていると認識しております。またSNS等の影響力の高まりによって、マスメディアだけでなく、個人や特定の集団が多様な情報を発信・受信するようになり、様々な情報や意見が社会に広がるようになっております（１億総メディアの時代）。
上記の環境変化に伴い、従来のマーケティングコミュニケーションの目的は、多くの消費者/生活者に情報を知らせることであり、マスメディアを活用し、自社が伝えたいことを統一的なメッセージでより多くの消費者/生活者に届けることが重要とされておりました（一方通行の時代）。
しかし現在のマーケティングコミュニケーションにおいては、顧客と生活者/消費者等のステークホルダーの深い関係性・リアクションを得ることを目的として、企業と消費者/生活者等のステークホルダーの共通の興味・関心を軸にトライブコミュニケーション（特定のトライブに向けた情報発信・コミュニケーションを行い、トライブ
内での商品・サービスの認知度向上等を行うこと）を行うため、PR発想/ストーリーテリングが欠かせない発想術となっております。

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マーケティングコミュニケーション領域における変化

なお日本国内の広告市場は2022年において7兆1,021億円（前年比4.4％増）と成長しており、その内、インターネット広告市場は2022年において3兆912億円（前年比14.3％増）と広告市場全体の成長を牽引しております（出典：
株式会社電通が2023年２月24日に発表した「2022年日本の広告費」）。
加えて、企業内における広告・マーケティング予算の配分が広告からPRへ移っていく中、PR業市場は、2020年において約1,111億円、2022年において約1,479億円（出典：公益社団法人日本パブリックリレーションズ協会 2021年５月発行「2021年 PR業実態調査 報告書」及び2023年５月発行「2023年 PR業実態調査 報告書」）の売上規模とされており、継続的に成長を続けております。
(3）経営戦略等
当社グループの今後の成長戦略は以下の３点となります。
・採用の加速によるサービス供給体制の強化
特にPRコンサルティング事業及びデジタルマーケティング事業において、価値提供の源泉であるプロフェッショナル人材の採用・育成を積極的に行うとともに、当該プロフェッショナル人材が生産性高く顧客へサービス提供を行うための業務フローやプロジェクト管理体制等を高度化することで、引き続きPR発想/ストーリーテリングを用いてステークホルダーの認知度の向上・認知の変容を戦略から実行まで支援を行ってまいります。
・準コア事業であるデジタルマーケティング事業のコア事業への引き上げ
デジタルマーケティング事業は当社グループの中長期的な成長を担う準コア事業として位置付けておりますが、
PRコンサルティング事業における大口顧客への提案含め各子会社間のクロスセルを活性化する仕組み※や株式会社
マテリアルの採用力等のグループのアセットを活用しながら、人材等のリソースを集中的に投下することによって、同事業のコア事業への引き上げを目指します。
※グループ横断のプロジェクトチームを立ち上げ、プロジェクトメンバーを中心に積極的なクロスセルを実施するとともに、各社従業員への研修や動機付け等、クロスセルを活発化する仕組みづくりを行っております。
・規律を持った戦略的なM&Aによるコア事業及び準コア事業の規模/領域の拡大
M&Aの対象領域、着目するKPI及び当社グループの財務数値への影響、対象会社または対象事業単独での成長可能性及びシナジーによるグループ全体の企業価値向上の可能性等において一定の規律を持った上で、戦略的なM&Aを実施することにより、当社グループの強みを生かすことができる周辺領域への進出・拡大を図ってまいります。
具体的には以下の方針のもと、M&Aを検討・実行しております。

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有価証券届出書（新規公開時）（注）１．エグゼキューションとは、企画・設計したプランに基づき、PRの各種手法を用いてメディアへの露出等を獲得する業務を指しております。
今後も、各事業セグメントにおいて、市場の動向や技術の進歩も踏まえながら、将来にわたってより安定的かつ効率的な収益を獲得できるサービスの開発に取り組み、顧客のブランド価値の最大化を総合的にサポートできる事
業の強化を継続的に進めることで、業界における競合優位性を強化し企業価値の向上に取り組んでまいります。
(4）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等
当社グループは、持続的な成長と企業価値の向上を目指し、グループ全体の主な経営指標として売上高、粗利（注１）、営業利益、EBITDA（注２）を特に重視しております。またPRコンサルティング事業及びデジタルマーケ
ティング事業に含まれるデジタルマーケティング関連の売上高（注３）を重要指標と考えております。加えてPRコ
ンサルティング事業に属する株式会社マテリアルの成長性を示す指標としてPRパーソン数（注４）、生産性を示す指標として同社のPRパーソン１人あたり粗利額（注５）を重要指標と考えております。
（注）１．案件から得られる売上高から、案件進行に係る外注費を差し引いた金額であり、社内リソースによって獲得した利益の金額を示しております。
２．EBITDAは、営業利益に減価償却費及びのれん償却費を加えた数値となります。
３．PRコンサルティング事業に含まれるデジタルマーケティング関連のコンサルティング業務から発生する売上高及びデジタルマーケティング事業の売上高を合計した数値となります。
４．PRパーソン数は、株式会社マテリアルの年間平均従業員数であります。
５．株式会社マテリアルの粗利をPRパーソン数で除した数値を12で除した数値となり、１人の従業員が月次で獲得する粗利金額の平均値を示しております。
(5）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題
当社グループは、(1）及び(3）に記載した経営の基本方針及び経営戦略等を遂行し、将来にわたってグループの成長を継続させ企業価値の向上を実現するために、以下の課題に積極的に対処してまいります。
①

人材の確保及び育成強化
当社グループでは、今後の成長戦略を着実に遂行していくためには、特にPRコンサルティング事業における人材の採用と育成強化が重要であると認識しております。
既存の従業員を含む人材市場における当社グループの魅力を高めるため、制度面では福利厚生や研修の充実、グループ間の人材交流等を伴う多種多様な経験を通じた育成制度の構築を、組織風土面では多種多様な人材や働き方を受け入れる価値観の醸成を行ってまいります。さらに、将来の当社グループを担う人材の採用のため、積極的な新卒採用を進めていく方針であります。

②③

事業体制の強化と収益性の向上
顧客への付加価値の高い領域へのリソース投下を実現し、引き続き更なる新規顧客の獲得、既存顧客との継続的な取引関係の維持が重要であると考えております。
そのため、顧客に対する付加価値の高さから逆算した業務フローの見直し及び属人性の排除、プロジェクト管理体制の強化によるオペレーショナルエクセレンス（企業が価値創造のための業務の品質・効率性を徹底的に磨き上げることで競争上の優勢を構築している状態）の実現、外部パートナーとの効果的かつ効率的な連携を行ってまいります。
また、当社グループの強みである情報流通の設計術の更なる言語化、形式知化により、組織としてのレベルアップを図り、顧客への提供価値及び請求単価を向上させてまいります。
ESG/SDGsへの取り組み
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当社グループのESG/SDGsへの取り組みを加速させるとともに、ESG/SDGsに取り組む企業等をPR領域において支援することができる能力・知見を組織として獲得してまいります。
具体的には、グループ内に当社グループのESG/SDGsに関する取り組みを進めるプロジェクトチームを組成しております。
当社グループは同プロジェクトチームを中心に、当社グループのコーポレートサイトにてESG/SDGsにおける当社グループとしての重要課題とそれらの課題に対する取組み等の情報を開示（https://materialgroup.jp/sustainability/）するとともに、当該重要課題に対する取り組みを進めております。また特にPRコンサルティング事業におけるESG/SDGsに関連する案件の実績を継続的に積み上げ、当社グループの顧客が一層ESG/SDGsに対して取り組むための支援を行う能力・知見の蓄積を行っております。
④

財務基盤の強化
当社グループは、現時点において財務上の課題は認識しておりませんが、継続的かつ安定的な事業の拡大を図る上では、手許資金の流動性確保や金融機関との良好な取引関係が重要であると考えております。このため、一定の内部留保の確保や費用対効果の検討による各種コストの見直しを継続的に行うことで、財務基盤の強化を図ってまいります。

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２【サステナビリティに関する考え方及び取組】(1）考え方・体制
当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組みは、次のとおりであります。
なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。
①

ガバナンス
当社グループは、公正かつ透明な企業活動を目指し、経営の効率性の追求と健全性を確保することで、コーポ
レート・ガバナンス体制の継続的な向上に努めてまいります。取締役会は、事業に精通した取締役と客観的な視点を持つ独立社外取締役とで構成し、効率的かつ透明性の高いガバナンス体制を構築しております。
詳細は、「第４ 提出会社の状況 ４．コーポレート・ガバナンスの状況等（１）コーポレート・ガバナンスの概要」をご参照ください。
人数（人）
割合（％）
取締役
6
−
社外取締役
4
66.7
女性取締役
1
16.7
（注）人数及び割合については、当社単体ベースで算出しております。

②

戦略
当社グループは、サステナビリティの実現に向けて「事業活動を通じて持続可能な社会の実現に貢献すること」と「持続的な事業活動を支える基盤を築くこと」の２つの観点から、以下の６つのマテリアリティを設置しております。
ⅰ．持続可能な社会の実現を目指すクライアントの社会関係資本構築を支援
ⅱ．高い専門能力や価値提供力を身につけた人材の育成
ⅲ．社員一人ひとりの個性を尊重する健康的な労働環境の整備
ⅳ．企業や事業が社会に及ぼす影響力に対する責任
ⅴ．透明性が高く柔軟で健全なガバナンス体制
ⅵ．ステークホルダーとの対話と課題解決への取り組み
当社グループとステークホルダー双方にとって重要度の高い上記のマテリアリティに取り組むことで、企業活動を通じた持続可能な社会の構築に貢献してまいります。

③

リスク管理
当社グループは、グループ全体のリスク管理方針及び管理体制について「リスク管理規程」を定め、その方針
及び体制に基づき「コンプライアンス・リスク管理委員会」を定期的に開催し、サステナビリティに関する事項
を含める事業活動上のリスクに対して適切な管理を行い、リスク発生の未然防止に努めております。
サステナビリティに関する事項を含む事業活動上のリスクの詳細は、「３ 事業等のリスク」をご参照ください。

(2）気候変動に対する取組
当社グループでは「気候関連財務情報開示タスクフォース(TCFD)」の提言への賛同及びTCFDコンソーシアムへの加盟を行っており、ステークホルダーが希求する環境配慮施策に積極的に取り組んでおります。
（当社グループにおける環境配慮施策の事例）① 地球温暖化防止に貢献する植物「ケナフ」を使用した家具を開発し、自社オフィスに使用② オフィスでのペットボトルのごみ削減のために、マイボトルを推奨（社員にタンブラーを配布）③ デジタル機器の積極的な導入によるリモートワーク環境の提供、ペーパーレス会議の推進など紙類を中心に組織的な廃棄物削減を推進④ 社員の給与明細やクライアントへの見積/請求書など経理関連のデジタル化⑤ 勤務中の移動にバイクシェアの推奨⑥ PRイベント実施時に環境に配慮した取り組みを推奨する「グリーンガイドライン」を作成・発行
上記の施策に加え、今後も継続的に気候変動に対する取り組みを実行してまいります。

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有価証券届出書（新規公開時）(3）人的資本経営の取組① 戦略
企業が持続的に成長するためには、常に新しい価値を創造し、社会から必要とされる存在でなければなりません。当社グループは、あらゆるビジネスのマーケティングコミュニケーションを総合的に支援する専門事業集団であり、高い専門能力や価値提供力を身につけた人材が欠かせません。
そのため、私たちの価値創造の源泉は「人」であり、人材の成長が事業の成長とその先にあるビジョン達成のためのドライバーであると信じております。
私たちは「Switch to Red」（個性に情熱を灯し、価値観や常識を変え、世界を熱くする。）をビジョンに掲げ、当該ビジョンを実現するために５つのバリュー「Fun First」「Focus on」「Be a Hero」「Aim Higher」「Make New」を設定しております。
多様な人材が集まり、当社グループのバリューに共感し、体現することで、ビジョンを実現することができると考え、当社グループの一員として同時にそのような人材が持続的に働けるために、人材開発や働きがい向上、働く環境の改善に取り組んでまいります。
（人材開発）
事業目標を達成し、組織が成長をするためには、一人ひとりの成長を加速し、多様な人材の働きがいを高めることが重要と考えております。
これらを実現する全社的な仕組みとして、「アングルチェック」「New Hero MTG」「パフォプレ」があります。
ⅰ．「アングルチェック」
社員一人ひとりの成長をサポートする仕組みである「アングルチェック」という１on１ミーティングを月１回実施しております。社員が上司と目標の進捗や中長期的な能力開発・キャリアプラン、ワークライフバラ
ンスなどについて対話する機会を設けることにより、社員一人ひとりの成長を加速させ、働きがいを高める
サポートを目的としております。
ⅱ．「New Hero MTG」
組織の成長に繋げる仕組みとして、社員のパフォーマンスとポテンシャルについて役員とマネージャーが共有・議論し、後継者育成計画や昇格・配置などについて協議及び決定する会議「New Hero MTG」を年２回開
催し、多様な人材を抜擢し活躍できる環境作りを目的としております。
ⅲ．「パフォプレ」
評価目標の進捗と評価について、評価者が集まり目線合わせを行う会議「パフォプレ」を年２回開催し、人事評価の公正性と透明性を確保しております。

（研修制度・能力開発の取り組み）
上記の人材開発の取り組みに加え、自律した多種多様な人材が集まる組織の価値を更に高めるべく当社グループ
ならではの研修制度を通した社員の専門的な能力開発にも注力しております。
ⅰ．ブランドビルディング研修
当社グループに共通する「階層別研修（キャリア・スキル・ナレッジ）」の一環として位置づけている社内研修制度です。実際にフロントで活躍している社員自らが登壇し、グループ会社間の理解促進を図ることを一つ目の目的としております。
また、外部講師や顧問等による専門的な知識を学ぶ研修を実施し、職種や部署に関係なく専門的な知識を習得することで、社員一人ひとりのスキルアップやキャリア形成・促進を支援することを二つ目の目的としております。
ⅱ．PRプランナー資格認定の取得推進
PRプランナー資格認定制度とは、2007年に日本パブリックリレーションズ協会が設立した日本で唯一の広報・PR資格認定制度であります。株式会社マテリアルの新入社員を対象に、当社グループの事業に必要なスキルとして同資格認定制度における検定試験の受験及び資格認定の取得を必須事項としております。資格取得費用の会社負担や希望者には資格取得前に当社の専門講師によるPRプランナー資格認定における検定試験に特化した研修の受講などの資格取得支援を行っております。

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有価証券届出書（新規公開時）（働く環境の改善）
持続的な事業成長には社員のエンゲージメントの向上が欠かせません。全ての社員が健康で安全に活躍できる労働環境を提供するとともに、一人ひとりの個性を尊重し、自律的に働ける取り組みを推進しております。
具体的な取り組みとしては、個々のライフスタイルにあわせて自律的に活躍できるような環境を実現し、従業員
エンゲージメントの向上を図るため、コアタイムのないフレックスタイム制や在宅勤務の導入、部署異動を志願できるFA制度、書籍購入補助などを設けております。
また、ウェルビーイング向上のための休暇取得を促進するため、リフレッシュ休暇やマテリアルホリデーという休暇制度、出産・育児休暇、慶弔休暇などを設けワークライフバランスの実現を支援しております。
さらに、チーム交流会費用補助や社内報の発行といった施策を通じた従業員同士のコミュニケーションの活性化を図っております。
上記のほか、従業員満足度調査を定期的に実施し、社内環境の改善に向けた取り組みを効果的に継続するための具体的な課題を把握しております。
②

指標と目標
当社グループでは、上記において記載した人事・組織戦略方針について、次の指標を用いております。当該指標に関する目標及び実績は、次のとおりであります。
項目
2022年8月期
2023年8月期
2025年8月期(目標)
年次有給休暇取得率

73.0％

84.0％

75.0％以上

平均残業時間13.0時間/月

9.9時間/月20.0時間以内/月

女性管理職比率

20.7％

32.1％

40.0％以上

女性役員比率

9.1％

15.4％

15.0％以上

女性新規管理職登用比率
25.0％
50.0％
（注）目標及び実績数値については、連結ベースで算出しております。

50.0％以上＜人的資本に関するデータ＞
項目
多様性の推進女性活躍推進労働環境の改善分類

2023年8月期

従業員数

275人

男女比率（従業員の女性比
率）

63.2％

管理職数

28人

新卒＋中途採用人数

80人

新卒採用数

29人

平均年齢

28.9歳

女性管理職数9人

女性管理職比率32.1％

女性採用比率70.0％

女性取締役人数2人

取締役の女性比率15.4％

平均勤続年数2.8年

平均残業時間

9.9時間/月

平均有給取得日数9.7日

年次有給休暇取得率

84.0％（注）実績数値については、連結ベースで算出しております。

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３【事業等のリスク】
本書に記載した当社グループの事業の状況及び経理の状況に関する事項のうち、経営者が財政状態、経営成績及び
キャッシュ・フローの状況に重要な影響を及ぼす可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりです。
なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであり、不確実性を内在しているため、実際の結果と異なる可能性があります。
(1）景気の変動に関わるリスク［リスクの内容と顕在化した際の影響］
企業のマーケティング予算は、景気動向によって影響を受けやすく好況の際には予算が増加する一方で、不況の際には予算が削られやすい傾向にあります。今後、国内の景況感が著しく悪化した場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
［リスクが顕在化する可能性の程度や時期］
市場動向によるため顕在化する可能性は高く、また時期については常に発生する可能性が考えられます。
［リスクへの対応策］
当社グループでは戦略的に様々な業種へと取引を拡大することでリスクを分散しております。
(2）災害・事故等に関わるリスク［リスクの内容と顕在化した際の影響］
当社グループが事業を遂行又は展開する地域において、自然災害、電力その他の社会的インフラの障害、通信・放送の障害、流通の混乱、大規模な事故、伝染病、パンデミックの再発、戦争、テロ、政情不安、社会不安などが発生した場合には、当社グループによるサービス提供の継続が困難となる可能性があり、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
［リスクが顕在化する可能性の程度や時期］
当該リスクが顕在化する可能性は相応にあるものと考えられます。また時期については常に発生する可能性が考えられます。
［リスクへの対応策］
当社グループでは災害時の事業継続計画を策定し、速やかに事業を再開できるよう準備に努めております。
(3）メディアとの関係に関わるリスク［リスクの内容と顕在化した際の影響］
当社グループの事業において、様々なメディアとの継続的かつ良好な関係を維持することが顧客へ提供するサービスの品質・効果において重要な要素です。当社グループが誤った情報を提供することでメディアとの信頼関係を失った場合や、競争の激化により相対的に当社グループとメディアの関係が弱体化するなどした場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
［リスクが顕在化する可能性の程度や時期］
当該リスクが顕在化する可能性は相応にあるものと考えられます。また時期については常に発生する可能性が考えられます。
［リスクへの対応策］
当社グループは、メディア各社に有用な情報を長期的かつ継続的に提供することで、現在の良好な関係を築いてまいりました。今後も価値ある情報の提供に努め、良好な関係を維持できるよう努めてまいります。
(4）情報管理に関わるリスク［リスクの内容と顕在化した際の影響］
当社グループは業務の性質上、クライアント企業の公開前情報などの機密情報や消費者キャンペーン等において個人情報を入手することがあります。これらの情報の漏洩や不正使用などがあった場合、損害賠償、顧客からの信頼の喪失、社会的信用の失墜などにより、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
［リスクが顕在化する可能性の程度や時期］
当該リスクが顕在化する可能性は相応にあるものと考えられます。また時期については常に発生する可能性が考えられます。
［リスクへの対応策］
当社グループ（キャンドルウィック株式会社を除く）では情報管理の一環としてISMS認証（ISO27001）を取得
し、各種情報管理体制を構築しております。また、定期的な社内教育や内部監査も併せて実施しており、各種情報の取り扱いには細心の注意を払っております。
(5）人材採用及び育成に関わるリスク［リスクの内容と顕在化した際の影響］
当社グループが安定的な成長を継続するためには、優秀な人材の確保が必要と考えております。今後、人材獲得競争の激化等が生じた場合、当社グループの事業拡大に合わせた人材の確保・育成が困難になる可能性があります。その場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
［リスクが顕在化する可能性の程度や時期］
当該リスクが顕在化する可能性は相応にあるものと考えられます。また時期については常に発生する可能性が考えられます。

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有価証券届出書（新規公開時）［リスクへの対応策］
当社グループの経営理念やミッションを理解した上で、クライアントに対してサービス提供できる人材の確保を重要な課題として認識し、人材獲得に取り組んでおります。人材育成については、主に業務の実践による教育を通じて、プロフェッショナルとして当社グループの事業への貢献が可能な人材を育成しております。また、当社グ
ループは新卒採用や即戦力の中途人材の採用のため、公平な人事制度や勤務形態、グループ間の人材交流等従業員が定着しやすい環境整備に努めてまいります。
(6）システム障害に関わるリスク［リスクの内容と顕在化した際の影響］
当社グループのデジタルマーケティング事業、PRプラットフォーム事業ではインターネット接続や社外のサーバーを利用してサービスを提供しております。何らかの事象によりこれらが利用できなくなった場合、顧客へのサービス提供が難しくなり、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
［リスクが顕在化する可能性の程度や時期］
当該リスクが顕在化する可能性は相応にあるものと考えられます。また時期については常に発生する可能性が考えられます。
［リスクへの対応策］
当社グループは、安定的なサービスの提供を実現するために、サーバー設備の増強、セキュリティの強化、シス
テム管理体制の構築等により、システム障害に対する備えを強化しております。
(7）競合・競争に関わるリスク［リスクの内容と顕在化した際の影響］
当社グループの主要事業であるPRコンサルティング事業においては、新規事業者が絶えず参入しております。今後、更なる他社の新規参入により競争が激化し、当社グループが競合企業に対して効果的な差別化等を行うことができない場合、当社グループのクライアント層やシェアが変動し、業績に影響を及ぼす可能性があります。
［リスクが顕在化する可能性の程度や時期］
当該リスクが顕在化する可能性は相応にあるものと考えられます。また時期については常に発生する可能性が考えられます。
［リスクへの対応策］
当社グループは設立以来、PR関連事業者との長年の取引により関係を構築しているため、当該新規事業者に対して参入障壁を有しているものと認識しております。加えて、当社グループは、PRコンサルティング事業の深化だけでなく、デジタルマーケティング事業、PRプラットフォーム事業も併せ持ち、クライアントのマーケティングニー
ズに対して総合的なソリューションを提供できるビジネス基盤を有していると認識しています。また、新たな事業開発も継続して実施することにより、競合優位性を保持することが可能と考えております。
(8）売上高・営業利益の季節的変動に関わるリスク［リスクの内容と顕在化した際の影響］
当社グループの売上高・営業利益は、クライアントの決算期が３月に集中していることに伴い季節的変動があり、３月の属する第３四半期の売上高・営業利益が他の四半期に比べて高くなる傾向があります。同時期に何らかのビジネス阻害要因が発生した場合、業績に影響を与える可能性があります。
［リスクが顕在化する可能性の程度や時期］
当該リスクが顕在化する可能性は相応にあるものと考えられます。また時期については翌期においても発生する可能性が考えられます。
［リスクへの対応策］
当社グループとしては、顧客にワンストップソリューションを提供するビジネスモデルを確立し、年間を通して安定的に継続受注できるベース案件を増やすことで季節的変動によるリスクを低減してまいります。
(9）法規制に関わるリスク［リスクの内容と顕在化した際の影響］
広告表現や広告活動に関する法令・規制・制度の導入や強化、法令等の解釈の変更等がなされる場合があります。法規制等の導入や強化等に対して当社グループが適切に対処できない場合または当該法規制等によりクライアントの広告活動が減少する場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
［リスクが顕在化する可能性の程度や時期］
当該リスクが顕在化する可能性は相応にあるものと考えられます。また時期については常に発生する可能性が考えられます。
［リスクへの対応策］
広告表現や広告活動に関する法令・規制・制度の導入や強化、法令等の解釈の変更等に関しては、常に情報収集を行い、顧問弁護士と連携しつつ適時適切に対処するとともに、社内教育を実施してまいります。
(10）レピュテーションに関わるリスク［リスクの内容と顕在化した際の影響］
当社グループでは、サービスの一環としてタレント、インフルエンサー等のキャスティングを行っております。
当該タレント、インフルエンサー等が不適切な情報の発信を行うことによって、SNS等で非難が殺到する、いわゆ
る「炎上」と呼ばれる事象が発生することがあります。この炎上により、当社グループのサービスが意図した通りの効果を発揮しない可能性や当社グループのサービスに対する顧客からの評価が低下する可能性があります。かかる当社グループの取り組みの範囲では防ぐことのできない不適切な情報の発信がなされた場合や、当社グループに直接関係がない場合においても、キャスティングしたタレント、インフルエンサー等の炎上により、批判的な風評
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有価証券届出書（新規公開時）が発生した場合は、顧客からの当社グループのサービス品質に対する評価が低下し、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
［リスクが顕在化する可能性の程度や時期］
当該リスクが顕在化する可能性は相応にあるものと考えられます。また時期については常に発生する可能性が考えられます。
［リスクへの対応策］
当社グループにおいては、案件の内容に対応したタレント、インフルエンサー等の起用についてガイドラインを設け、それに沿った発注を行う等慎重を期しており、今後も体制の強化を進めてまいります。
(11）知的財産権に関わるリスク［リスクの内容と顕在化した際の影響］
当社グループは、PRコンサルティング事業を中心として、クライアントへのサービス提供にあたり知的財産権を取り扱う場合や、新たに制作物を提供する場合等、知的財産権に留意して事業を推進する必要があります。知的財
産権は社会や技術の発展とともに増加しているため、網羅的な調査は難しく、今後、当社グループが意図せず第三者の知的財産権を侵害することにより損害賠償等の請求を受けた場合、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。
［リスクが顕在化する可能性の程度や時期］
当該リスクが顕在化する可能性は相応にあるものと考えられます。また時期については常に発生する可能性が考えられます。
［リスクへの対応策］
知的財産権の取り扱いにあたっては、第三者の知的財産権を侵害することがないように細心の注意を払っており、現時点において重大な問題は生じておりません。また、当社グループは、第三者の知的財産権を侵害しない体制として、権利関係については、法務グループ・顧問弁護士への確認を徹底し、また、定期的に社内教育を実施してまいります。
(12）新規事業に関わるリスク［リスクの内容と顕在化した際の影響］
当社グループは、事業拡大と収益性の向上のために、積極的な新規事業開発やM&Aに取り組んでいく方針です。
不測の事態が発生し、計画通りの成果を挙げることが難しくなった場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
［リスクが顕在化する可能性の程度や時期］
当該リスクが顕在化する可能性は相応にあるものと考えられます。また時期については常に発生する可能性が考えられます。
［リスクへの対応策］
新規事業開発やM&Aにおいては、入念な市場分析や事業計画設計、各種デューデリジェンスを行ってまいります。
(13）のれんの減損・子会社株式の評価減について［リスクの内容と顕在化した際の影響］
当社グループは、今後の事業拡大に向けて必要に応じてM&Aを検討・実施してまいります。
当社グループは、2023年８月期末の連結貸借対照表において465,280千円ののれんを計上しております。M&A実施
後の事業環境の変化等により十分な将来キャッシュ・フローを生み出さないと判断した場合は、減損損失を計上する必要が生じ、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。また、当社が保有する子会社株式の評価基
準は原価法によっておりますが、時価のない株式については財政状態の悪化等により実質価額が著しく下落した場
合、子会社株式の減損処理が必要となり、個別財務諸表の業績に影響を及ぼす可能性があります。
［リスクが顕在化する可能性の程度や時期］
当該リスクが顕在化する可能性は相応にあるものと考えられます。また時期については常に発生する可能性が考えられます。
［リスクへの対応策］
M&A実施時には、将来の収益性について十分に精査・検討を行ってまいります。また、当該資産において減損の兆候が見られた場合、減損テストを行っております。当社グループでは該当する事業の業績を定期的にモニタリン
グし、早期にリスクを把握することで、懸念事項に対して適時適切に対応してまいります。
(14）繰延税金資産の回収可能性について［リスクの内容と顕在化した際の影響］
繰延税金資産の計算は将来の課税所得の見通し及び税務上実現可能な利益計画に従い、実現可能性を定期的に評価しております。しかし、経営状況の悪化や税務調査の結果等により、実際の結果がかかる予測・仮定とは異なる可能性があります。そのため、将来の課税所得の予測・仮定に基づいて繰延税金資産の一部又は全部の回収ができないと判断した場合、繰延税金資産は減額され、その結果、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
［リスクが顕在化する可能性の程度や時期］
当該リスクが顕在化する可能性は相応にあるものと考えられます。また時期については常に発生する可能性が考えられます。

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有価証券届出書（新規公開時）［リスクへの対応策］
将来の見通しの変化等により事業計画にダウンサイドリスクが判明した場合には、繰延税金資産の回収可能性に関しての見直しの要否を適時に判断できるような体制を構築しています。
(15）内部管理体制に関わるリスク［リスクの内容と顕在化した際の影響］
事業の急速な拡大及び会社規模の拡大に十分な内部管理体制の構築が間に合わない状況が発生した場合、適切な業務運営に支障をきたし、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
［リスクが顕在化する可能性の程度や時期］
当該リスクが顕在化する可能性は相応にあるものと考えられます。また時期については常に発生する可能性が考えられます。
［リスクへの対応策］
当社グループは、コーポレート・ガバナンスとリスク管理を経営の重要課題として位置づけており、採用の強化
や内部管理ルールの徹底により、適切な内部管理体制の構築に努めてまいります。
(16）新株予約権の行使による株式価値の希薄化に関わるリスク［リスクの内容と顕在化した際の影響］
当社グループでは、取締役のみならず、従業員が株主と目線を合わせ、事業に対するオーナーシップを持って行
動することを期待し、ストック・オプション制度を採用しております。現在付与している新株予約権が行使された
場合は、１株当たりの株式価値が希薄化する可能性があります。
なお、本書提出日現在における新株予約権による潜在株式数は1,393,475株であり、発行済株式総数9,827,197株の14.18％に相当します。
将来、これら新株予約権の行使が行われた場合、１株当たりの株式価値が希薄化し、当社株式の市場価格に影響を及ぼす可能性があります。
［リスクが顕在化する可能性の程度や時期］
新株予約権の行使タイミング等は予見できないため、当該リスクが顕在化する可能性の程度及び時期について合理的に予測することは困難と考えられます。
［リスクへの対応策］
権利行使期間において段階的に行使が可能となる条件を付与することで、希薄化の影響が分散するようにしております。また、現時点では、権利行使された場合に割り当てる株式は市場から取得する方針としております。
(17）大株主について［リスクの内容と顕在化した際の影響］
当社グループは、株式会社アドバンテッジパートナーズがサービスを提供するファンドから、純投資を目的とした出資を受けており、本書提出日現在、戦略PR投資事業有限責任組合、10X Investment Ltd.及びRetweet andShare Ltd.（以下「APファンド」と総称する。）が合計で当社株式を9,775,424株（発行済株式総数対比99.47％）
保有しています。また、当社社外取締役である喜多慎一郎及び当社社外取締役かつ監査等委員である市川雄介（戸籍名：小坂雄介）は、同社より派遣されております。APファンドは上場後においても一定の当社株式を保有する見込みとなっております。今後同社の当社株式の保有・処分方針によっては、当社株式の流動性及び株価形成等に影響を及ぼす可能性があります。また、当社グループの経営その他の事項に関する同社の利益は、他の株主の利益とは異なる可能性があります。
［リスクが顕在化する可能性の程度や時期］
当該リスクが顕在化する可能性は相応にあるものと考えられます。また時期についてはAPファンドが全ての当社
株式を処分するまで発生する可能性が考えられます。
［リスクへの対応策］
同社がサービスを提供するAPファンドは当社株式の上場時において、所有する当社株式の大半を売却する予定です。また、当社では、同社より、当社株式の将来的な処分時期や手法については未定であるものの、市場価格への影響を極力抑えた手法で対応する旨を聴取しております。加えて、同社より派遣されている取締役につきまして
は、今後のAPファンドの当社株式の持分等を勘案しながら、将来的には退任を想定しております。
(18）新型コロナウイルス感染症の感染拡大に係るリスク［リスクの内容と顕在化した際の影響］
新型コロナウイルス感染症の収束時期は不透明であるものの、感染症予防法上の位置付けが５類感染症へ変更になるなど、感染拡大リスクは後退しつつあり、世界経済全体も回復基調にありますが、新たな変異株の出現・流行の可能性が残存しております。想定以上の感染拡大等により経済状況がさらに悪化した場合や景気の低迷が長期化した場合等には、PRサービスへの需要が低下し、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
［リスクが顕在化する可能性の程度や時期］
本書提出日現在において、新型コロナウイルスの世界的な感染拡大は後退しつつありますが、新型コロナウイル
スの感染拡大が沈静化するまでの期間を予測することは難しい状況にあります。
［リスクへの対応策］
今後も国内外の感染状況やこれに伴う経済動向に注視し、適切なリスク管理を実施する方針です。また、当社グループにおいては、リモートワークの推奨や商談のオンライン化などを通して、感染防止策を講じております。

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４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】(1）経営成績等の状況の概要
当社グループ（当社及び連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。
①

財政状態の状況
第10期連結会計年度（自 2022年９月１日 至 2023年８月31日）（資産）
当連結会計年度末における流動資産は、前連結会計年度末に比べ188,770千円減少し、1,685,829千円となりました。主な要因は、現金及び預金の減少236,239千円、電子記録債権の減少80,943千円、売掛金の増加103,219千円等によるものです。
固定資産は、前連結会計年度末に比べ17,066千円増加し、951,852千円となりました。主な要因は、のれんの増加32,632千円、出資金の増加40,000千円、有形固定資産の減少46,524千円等によるものです。
この結果、総資産は、前連結会計年度末に比べ171,704千円減少し、2,637,682千円となりました。
（負債）
当連結会計年度末における流動負債は、前連結会計年度末に比べ61,525千円減少し、923,700千円となりました。主な要因は、未払法人税等の減少48,124千円等によるものです。
固定負債は、前連結会計年度末に比べ548,788千円減少し、281,975千円となりました。主な要因は、長期借入金の減少548,788千円によるものです。
この結果、負債合計は、前連結会計年度末に比べ610,313千円減少し、1,205,675千円となりました。
（純資産）
当連結会計年度末における純資産は、前連結会計年度末に比べ438,608千円増加し、1,432,006千円となりました。主な要因は、親会社株主に帰属する当期純利益の計上による利益剰余金の増加437,864千円等によるものです。
第11期第１四半期連結累計期間（自 2023年９月１日 至 2023年11月30日）（資産）
当第１四半期連結会計期間末における資産合計は、前連結会計年度末に比べ260,859千円増加し、2,898,541千
円となりました。主な要因は、電子記録債権が146,305千円減少した一方、キャンドルウィック株式会社の取得等によりのれんが146,247千円増加したこと、売掛金が113,209千円増加、現金及び預金が64,035千円増加、仕掛品
が34,888千円増加したこと等によるものです。
（負債）
当第１四半期連結会計期間末における負債合計は、前連結会計年度末に比べ135,563千円増加し、1,341,238千円となりました。主な要因は、前受金が34,406千円減少した一方、短期借入金が100,000千円増加、長期借入金が32,877千円増加、未払金が25,033千円増加したこと等によるものです。
（純資産）
当第１四半期連結会計期間末における純資産合計は、前連結会計年度末に比べ125,296千円増加し、1,557,303
千円となりました。主な要因は、親会社株主に帰属する四半期純利益の計上により利益剰余金が125,296千円増加したことによるものです。

②

経営成績の状況
第10期連結会計年度（自 2022年９月１日 至 2023年８月31日）
当連結会計年度におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症対策と行動制限の緩和による経済活動の両立
により景気は緩やかに回復の動きが見られたものの、世界的な資源・原材料価格の高騰や為替変動等、景気の先行きは依然として不透明な状況が続いております。
当社グループを取り巻く環境としましては、引き続き企業のマーケティング活動が活性化しており、マーケティ
ングコミュニケーションの市場も回復基調が見られております。
このような環境下において、当社グループは、「Switch to Red」（個性に情熱を灯し、価値観や常識を変え、世界を熱くする。）をビジョンとして、ブランドとすべてのステークホルダーの利益となる関係構築を支援する事業を展開し、引き続き顧客のブランド価値の最大化の貢献に取り組んでおります。
当連結会計年度につきましては、顧客のマーケティング活動のデジタル化が進む中、当社グループではPRコンサ
ルティング事業とデジタルマーケティング事業の連携を深め、顧客のマーケティング課題全般に対して、デジタル領域を起点にしたコンサルティング業務の提供を本格的に開始するとともに、PRコンサルティング事業で培ったPR
発想/ストーリーテリングを活かしたデジタル広告運用支援、クリエイティブ制作業務の提供を開始しました。また継続して当社グループ全体として価値提供を行うため、顧客の持つマーケティングコミュニケーション全体における課題に対する当社グループサービスの複数提供に積極的に取り組みました。
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有価証券届出書（新規公開時）

以上の結果、当連結会計年度の経営成績は、売上高4,655,904千円（前期比11.4％増）、営業利益は713,502千円（同71.0％増）、税金等調整前当期純利益は616,652千円（同52.6％増）、親会社株主に帰属する当期純利益は437,864千円（同110.2％増）となりました。
セグメント別の経営成績は以下のとおりです。
（PRコンサルティング事業）
PRコンサルティング事業では、引き続き優秀な人材の積極的な採用を進めるとともに、拡大する事業を支えるための案件管理体制の改善を行い、今後の市場の成長を牽引する社内体制の整備に注力いたしました。加えてデジタルマーケティング事業と連携しながら、デジタル領域を起点にしたマーケティングコミュニケーショ
ンの戦略設計及び実行支援も本格的に開始しました。結果として、株式会社マテリアルでは、リピート発注に加え様々な業種の新規顧客の獲得が進みました。また株式会社ルームズでは、新規顧客の開拓を積極的に行いました。
以上の結果、PRコンサルティング事業のセグメント売上高は3,993,158千円（同8.9％増）、セグメント利益は1,052,823千円（同17.5％増）となりました。
（デジタルマーケティング事業）
デジタルマーケティング事業では、PRコンサルティング事業との連携を深め、デジタル領域におけるコンサ
ルティング業務、PR発想/ストーリーテリングを活かしたデジタル広告運用支援、広告クリエイティブ制作業
務を本格的に開始しました。またWeb接客ツール「Flipdesk」の販売については、引き続き新規顧客獲得に向けた営業活動、既存顧客に対するカスタマーサポート業務に注力しました。
以上の結果、デジタルマーケティング事業のセグメント売上高は409,382千円（前期比24.2％増）、セグメ
ント利益は44,563千円（前期は134,683千円のセグメント損失）となりました。
（PRプラットフォーム事業）
PRプラットフォーム事業では、2022年11月に広報・PR業務に特化したフリーランサープラットフォームを運営する株式会社PRASを連結子会社化し、特にスタートアップ企業に対する広報・PR支援業務を積極的に行いました。一方で、クラウドプレスルーム事業においては、顧客ニーズに合わせた「CLOUD PRESS ROOM」の新機能の開発や利用プランの拡充を行うとともに、積極的な広告宣伝活動を行いましたが、想定ほど顧客を獲得することができず、人件費・広告宣伝費等の費用がクラウドプレスルーム事業から発生する売上総利益を上回る結果となりました。
以上の結果、PRプラットフォーム事業のセグメント売上高262,614千円（前期比36.6％増）、セグメント損
失は45,522千円（前期は15,859千円のセグメント損失）となりました。
第11期第１四半期連結累計期間（自 2023年９月１日 至 2023年11月30日）
当第１四半期連結累計期間におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症対策と行動制限の緩和による経済活動の両立により景気は緩やかに回復の動きが見られたものの、世界的な資源・原材料価格の高騰や為替変動等、景気の先行きは依然として不透明な状況が続いております。このような環境下において、当社グループは、「Switch to Red」（個性に情熱を灯し、価値観や常識を変え、世界を熱くする。）をビジョンとして、マーケ
ティングコミュニケーション領域においてPR発想/ストーリーテリングをコアとして顧客のブランドの成長を支援する事業を引き続き行っており、顧客のブランド価値の最大化への貢献に取り組んでおります。
当第１四半期連結累計期間につきましては、当社グループでは引き続き積極的な採用、案件管理体制の強化を行い、各事業の規模拡大を図りました。また前連結会計年度から引き続き、PRコンサルティング事業とデジタルマー
ケティング事業の連携を深め、顧客のマーケティング課題全般に対して、デジタルを起点にしたコンサルティング
業務の提供、PRコンサルティング事業で培ったPR発想/ストーリーテリングを活かしたデジタル広告運用支援及びクリエイティブ制作業務の提供に注力しました。
加えて継続して当社グループ全体として価値提供を行うため、顧客の持つマーケティングコミュニケーション全体における課題に対する当社グループサービスの複数提供に積極的に取り組みました。
以上の結果、当第１四半期連結累計期間の当社グループの経営成績は、売上高1,283,645千円、営業利益204,372
千円、経常利益197,961千円、親会社株主に帰属する四半期純利益125,296千円となっております。

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マテリアルグループ株式会社(E39473)
有価証券届出書（新規公開時）

セグメント別の経営成績は、次のとおりであります。
（PRコンサルティング事業）
同事業に属する株式会社マテリアルについて、当第１四半期連結累計期間は、代理店を通した取引、直接販
売取引ともに堅調に推移し、既存顧客からのリピート発注に加え、様々な業種の新規顧客の獲得が進みました。また前連結会計年度から引き続きデジタルマーケティング事業との連携によってデジタル領域を起点にしたマーケティングコミュニケーションの戦略設計及び実行支援にも引き続き注力しました。また、同事業に属する株式会社ルームズについて、当第１四半期連結累計期間では引き続き新規顧客の獲得に注力しました。
以上の結果、セグメント売上高は1,089,755千円、セグメント利益は242,270千円となりました。
（デジタルマーケティング事業）
当第１四半期連結累計期間では、PRコンサルティング事業との連携を深め、顧客のマーケティング課題全般
に対して、デジタルを起点にしたコンサルティング業務の提供、PRコンサルティング事業で培ったPR発想/ス
トーリーテリングを活かしたデジタル広告運用支援及びクリエイティブ制作業務の提供に注力しました。また
引き続きWeb接客ツール「Flipdesk」の販売にも注力しました。
以上の結果、セグメント売上高は123,408千円、セグメント利益は43,540千円となりました。
（PRプラットフォーム事業）
当第１四半期連結累計期間では引き続き広報支援プラットフォーム「CLOUD PRESS ROOM」の営業活動の強化と各種広告宣伝による認知度向上施策を行い、新規IDの獲得に注力しました。また前連結会計年度にM&Aにより子会社化した株式会社PRASのフリーランサープラットフォーム事業においても、新規顧客の獲得に注力しました。
以上の結果、セグメント売上高は95,366千円、セグメント利益は3,669千円となりました。
③

キャッシュ・フローの状況
第10期連結会計年度（自 2022年９月１日 至 2023年８月31日）
当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）は、前連結会計年度末より236,239
千円減少し、614,873千円となりました。
当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
営業活動の結果得られた資金は、535,986千円（前期は347,024千円の獲得）となりました。主な要因は、税金等調整前当期純利益の計上616,652千円、減損損失の計上68,413千円、のれん償却額の計上41,916千円、減価償却費の計上39,702千円等があった一方で、未払金の減少額17,886千円、法人税等の支払額266,632千円があったことによるものであります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
投資活動の結果使用した資金は、211,162千円（前期は53,151千円の使用）となりました。主な要因は、出資金の払込による支出100,000千円、連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出61,339千円、有形固定資産の取得による支出28,130千円等があったことによるものであります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
財務活動の結果使用した資金は、561,063千円（前期は88,975千円の使用）となりました。主な要因は、長期借入れによる収入300,000千円等があった一方で、長期借入金の返済による支出845,544千円等があったことによるものであります。

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マテリアルグループ株式会社(E39473)
有価証券届出書（新規公開時）④

生産、受注及び販売の実績
ａ．生産実績
当社グループは、生産に該当する事項がないため、生産実績に関する記載を省略しております。
ｂ．受注実績
当社グループは、受注生産に該当する事項がないため、受注実績に関する記載を省略しております。
ｃ．販売実績
第10期連結会計年度及び第11期第１四半期連結累計期間の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおり
であります。
第11期第１四半期連結累計
第10期連結会計年度
期間（自 2022年９月１日（自 2023年９月１日
至 2023年８月31日）
至 2023年11月30日）
セグメントの名称
金額（千円）

PRコンサルティング事業

前年同期比（％）

金額（千円）

3,993,158

108.9

1,089,755

デジタルマーケティング事業

409,382

124.1

123,408

PRプラットフォーム事業

262,614136.6

95,366

報告セグメント計

4,665,156

111.4

1,308,530△9,252△81.0△24,885

4,655,904

111.4

1,283,645

調整額
合計（注）１．セグメント間取引については調整額欄で相殺消去しております。
２．最近２連結会計年度及び第11期第１四半期連結累計期間の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販
売実績に対する割合は次のとおりであります。
第11期第１四半期連結累計期
第９期連結会計年度
第10期連結会計年度
間（自 2021年９月１日（自 2022年９月１日（自 2023年９月１日
至 2022年８月31日）
至 2023年８月31日）
相手先至 2023年11月30日）

博報堂ＤＹグループ金額（千円）

割合（％）

金額（千円）

割合（％）

金額（千円）

割合（％）

796,81619.1

729,92715.7

177,07913.8（注）博報堂ＤＹグループには、株式会社博報堂ＤＹホールディングス及びその連結子会社が含まれます。
(2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容
経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次の通りであります。
なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。
①

重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定
当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成しております。この連結財務諸表を作成するにあたって、資産、負債、収益及び費用の報告額に影響を及ぼす見積り
及び仮定を用いておりますが、これらの見積り及び仮定に基づく数値は実際の結果と異なる可能性があります。
連結財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び当該見積に用いた仮定のうち、重要なものについて
は、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等（１）連結財務諸表 注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載しております。

②

財政状態、経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容
当社グループの経営成績に重要な影響を与える要因については、「３また、経営者の問題認識、今後の方針については、「１事業等のリスク」をご参照ください。

経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」をご参照ください。

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マテリアルグループ株式会社(E39473)
有価証券届出書（新規公開時）

ａ．経営成績の分析
第10期連結会計年度（自 2022年９月１日 至 2023年８月31日）（売上高）
当連結会計年度において、売上高は4,655,904千円（前期比478,042千円増加）となりました。主な要因は、
PRコンサルティング事業においては、マーケティングコミュニケーション市場の伸長とそれらの市場の伸びに対応するために積極的な採用、案件管理体制の強化を実施したこと及びデジタルマーケティング事業と連携しながら、デジタル領域を起点にしたマーケティングコミュニケーションの戦略設計及び実行の支援を本格的に開始したことによります。またデジタルマーケティング事業においては、Web接客ツール「Flipdesk」の販売に加えて、デジタル領域におけるコンサルティング業務、デジタル広告運用支援、広告クリエイティブ制作業
務を本格的に開始したことによります。PRプラットフォーム事業では、「CLOUD PRESS ROOM」の積極的な販売に加えて、2022年11月に広報・PR領域に特化したフリーランサープラットフォームを運営する株式会社PRASを
連結子会社化したことによります。
なお、当社グループにおける経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標につきましては、「(2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容 ④目標とする経営指標の達成状況等」をご参照ください。
（売上原価、売上総利益）
当連結会計年度において、売上原価は1,820,505千円（前期比149,221千円増加）となりました。主な要因
は、PRコンサルティング事業の事業拡大に伴い、案件に係る外注費が増加したことによります。
結果として当連結会計年度において、売上総利益は2,835,399千円（同328,820千円増加）となりました。
売上総利益率が60.9％（同0.9ポイント増加）となった主な要因は、PRコンサルティング事業において案件管理体制の強化等により各案件の売上総利益率が向上していること、また同事業において上述したデジタル領域を起点にしたマーケティングコミュニケーションの戦略設計及び実行の支援等の売上総利益率の高い案件が増加していること及び株式会社マテリアルデジタルにおいて売上総利益率の高いデジタル広告運用支援の売上高構成割合が増加したこと等によるものです。
（販売費及び一般管理費、営業利益）
当連結会計年度において、販売費及び一般管理費は2,121,896千円（前期比32,637千円増加）となりました。主な要因は、PRコンサルティング事業における事業拡大に伴う積極的な採用によって人件費等が増加する
一方で、デジタルマーケティング事業において人員の配置転換等を含む事業構造の見直しを行い、販売費及び一般管理費の全体的な削減を行ったことによります。
結果として当連結会計年度において、営業利益は713,502千円（同296,182千円増加）となりました。
（営業外収益、営業外費用及び経常利益）
当連結会計年度において、営業外収益が2,317千円（前期比1,576千円減少）、営業外費用が20,754千円（同2,839千円減少）となりました。営業外費用の主な要因は、支払利息、上場関連費用等の発生によるものです。
この結果、経常利益は695,065千円（前期比297,445千円増加）となりました。
（特別利益、特別損失及び税金等調整前当期純利益）
当連結会計年度において、特別利益が50,000千円（前期比43,633千円増加）、特別損失が128,413千円（同
128,413千円増加）となりました。特別利益の発生要因は事務所移転に伴う移転補償金の発生によるものです。特別損失の発生要因は事務所移転に伴う固定資産の減損損失の計上、Paris Saint-Germain JAPAN TOUR
2023イベントに係る出資金評価損の発生等によるものです。
この結果、税金等調整前当期純利益は616,652千円（同212,665千円増加）となりました。
（親会社株主に帰属する当期純利益）
当連結会計年度において、法人税、住民税及び事業税が182,333千円（前期比26,448千円減少）、法人税等調整額が△3,545千円（同118,208千円減少）となりました。
この結果、親会社株主に帰属する当期純利益が437,864千円（同229,583千円増加）となりました。
財政状態につきましては、「（１）経営成績等の状況の概要①財政状態の状況」をご参照ください。

第11期第１四半期連結累計期間（自 2023年９月１日 至 2023年11月30日）
前第１四半期連結累計期間については四半期財務諸表を作成していないため、前第１四半期連結累計期間との対比は行っておりません。

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マテリアルグループ株式会社(E39473)
有価証券届出書（新規公開時）（売上高）
当第１四半期連結累計期間において、売上高は1,283,645千円となりました。当社グループでは引き続き積極的な採用、案件管理体制の強化を行い、各事業の規模拡大を図りました。また前連結会計年度から引き続
き、PRコンサルティング事業とデジタルマーケティング事業の連携を深め、顧客のマーケティング課題全般に対して、デジタルを起点にしたコンサルティング業務の提供、PRコンサルティング事業で培ったPR発想/ス
トーリーテリングを活かしたデジタル広告運用支援及びクリエイティブ制作業務の提供に注力しました。
なお、当社グループにおける経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標につきましては、「(2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容 ④目標とする経営指標の達成状況等」をご参照ください。
（売上原価、売上総利益）
当第１四半期連結累計期間において、売上原価は546,020千円となりました。売上原価には、主に案件に係る外注費、案件進行に伴って発生した人件費等が計上されております。主な要因は、PRコンサルティング事業の事業拡大に伴い、案件に係る外注費が増加したことによります。
結果として当第１四半期連結累計期間において、売上総利益は737,624千円となりました。
（販売費及び一般管理費、営業利益）
当第１四半期連結累計期間において、販売費及び一般管理費は533,252千円となりました。販売費及び一般
管理費は、主に、人件費、地代家賃、広告宣伝費が計上されております。
結果として当第１四半期連結累計期間において、営業利益は204,372千円となりました。
（営業外収益、営業外費用及び経常利益）
当第１四半期連結累計期間において、営業外収益が739千円、営業外費用が7,150千円となりました。営業外
費用の要因は、支払利息、上場関連費用及びキャンドルウィック株式会社の株式取得関連費用の発生によるものです。
この結果、経常利益は197,961千円となりました。
（特別利益、特別損失及び税金等調整前四半期純利益）
当第１四半期連結累計期間において、特別利益は5,457千円となりました。
この結果、税金等調整前四半期純利益は203,419千円となりました。
（親会社株主に帰属する四半期純利益）
当第１四半期連結累計期間において、法人税等が78,123千円となりました。
この結果、親会社株主に帰属する四半期純利益が125,296千円となりました。
財政状態につきましては、「（１）経営成績等の状況の概要①財政状態の状況」をご参照ください。

③

キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報
当連結会計年度のキャッシュ・フローの状況の分析については、「（１）経営成績等の状況の概要 ③キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。
当社グループの運転資金需要のうち主なものは、販売費及び一般管理費等の営業費用であります。投資を目的とした資金需要は、主にソフトウエアへの設備投資等であります。
当社グループは、事業運営上必要な流動性と資金の源泉を安定的に確保することを基本方針としております。
短期運転資金は自己資金を基本としており、設備投資や長期運転資金の調達につきましては、金融機関からの長期借入を基本としております。また、金融機関にコミットメントラインを設けており、当連結会計年度末のコ
ミットメントラインの合計は500,000千円、コミットメントラインの未実行残高は500,000千円となっております。
なお、当連結会計年度末の借入金残高は374,856千円となっております。また、当連結会計年度末における現金及び現金同等物の残高は614,873千円となっております。

④

目標とする経営指標の達成状況等
当社グループにおける経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標は、「１ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等 (4) 経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等」に記載のとおりです。

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有価証券届出書（新規公開時）

グループ全体の主な経営指標の推移は以下のとおりです。

売上高4,177,862

4,655,904（単位：千円）第11期第１四半期連結
累計期間（自 2023年９月１日
至 2023年11月30日）
1,283,645

粗利（注１）

2,804,783

3,203,500

837,780

417,319

713,502204,372

第９期連結会計年度（自 2021年９月１日
至 2022年８月31日）

項目

営業利益

第10期連結会計年度（自 2022年９月１日
至 2023年８月31日）

EBITDA（注２）498,722795,121
223,940
主にPRコンサルティング事業及びデジタルマーケティング事業において、それぞれの事業が属する市場の拡大及び各事業における供給体制の強化によって事業規模を拡大した結果、売上高/粗利/営業利益/EBITDAが増加しております。
なお、営業利益からEBITDAへの調整内容は、以下のとおりです。
(単位：千円)第11期第１四半期連結累計
第９期連結会計年度
第10期連結会計年度
期間項目（自 2021年９月１日（自 2022年９月１日（自 2023年９月１日
至 2022年８月31日）
至 2023年８月31日）
至 2023年11月30日）
417,319
713,502204,372
営業利益
減価償却費

43,62739,7028,548

のれん償却費37,77541,916

11,019498,722795,121

223,940

EBITDA

デジタルマーケティング関連の売上高（注３）の推移は以下のとおりです。

PRコンサルティング事業-

69,565（単位：千円）第11期第１四半期連結
累計期間（自 2023年９月１日
至 2023年11月30日）
66,790

デジタルマーケティング
事業

327,149

409,190

123,360

セグメント

第９期連結会計年度（自 2021年９月１日
至 2022年８月31日）

第10期連結会計年度（自 2022年９月１日
至 2023年８月31日）

合計
327,149
478,755
190,150
PRコンサルティング事業とデジタルマーケティング事業の連携の深化及びデジタルマーケティング事業における人材の積極的な採用によって、デジタルマーケティング関連の売上高が増加しております。
なお連結売上高に対するデジタルマーケティング関連の売上高の割合は、第９期連結会計年度7.8％、第10期
連結会計年度10.2％、第11期第１四半期連結累計期間14.8％となります。
PRコンサルティング事業に属する株式会社マテリアルの主な経営指標の推移は以下のとおりです。
第11期第１四半期連結
第９期連結会計年度
第10期連結会計年度
累計期間（自 2021年９月１日（自 2022年９月１日
項目（自 2023年９月１日
至 2022年８月31日）
至 2023年８月31日）
至 2023年11月30日）
PRパーソン数（注４）
113
139
150
（人）
PRパーソン１人あたり粗利額（注５）（千
1,365
1,289
1,210
円）
主に株式会社マテリアルにおいて、同社の属する市場の成長及びそれに伴って増加する案件に対する供給体制を整えるため、PRパーソン数を継続的に増加させております。また組織規模/人員数が拡大する中において、経営管理の高度化及び顧客に対する付加価値の高さから逆算した業務フローの見直しやプロジェクト管理体制の強化を行い、生産性を一定水準に維持しております。
（注）１．案件から得られる売上高から、案件進行に係る外注費を差し引いた金額であり、社内リソースによって獲得した利益の金額を示しております。
２．EBITDAは、営業利益に減価償却費及びのれん償却費を加えた数値となります。
３．PRコンサルティング事業に含まれるデジタルマーケティング関連のコンサルティング業務から発生する売上高及びデジタルマーケティング事業の売上高（セグメント間の内部売上高又は振替高を除く）を合計した数値となります。
４．PRパーソン数は、株式会社マテリアルの年間平均従業員数であります。
５．株式会社マテリアルの粗利をPRパーソン数で除した数値を12で除した数値となり、１人の従業員が月次で獲得する粗利金額の平均値を示しております。
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５【経営上の重要な契約等】(1）株式会社PRASの株式に係る株式譲渡契約
当社は2022年10月14日開催の取締役会において、株式会社PRASの発行済株式の全部を取得し子会社化することを決議し、同日付で株式譲渡契約を締結し、2022年11月１日付で全株式を取得しました。
詳細は、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 注記事項 （企業結合等関係）」に記載のとおりであります。
(2）キャンドルウィック株式会社の株式に係る株式譲渡契約
当社は2023年10月30日開催の取締役会において、キャンドルウィック株式会社の発行済株式の全部を取得し子会社化することを決議し、2023年11月６日付で株式譲渡契約を締結し、2023年11月30日付で全株式を取得しました。
詳細は、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 注記事項 （重要な後発事象）」に記載のとおりであります。

６【研究開発活動】
金額が僅少のため、記載を省略しております。

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第３【設備の状況】
１【設備投資等の概要】
第10期連結会計年度（自 2022年９月１日 至 2023年８月31日）
当連結会計年度において実施いたしました設備投資の総額は50,482千円で、その主なものは各種サービスに関わる
ソフトウエアの新規開発及び機能追加等の開発投資であります。
PRコンサルティング事業においては、オフィス環境及び社内インフラの整備を目的とした事務機器及び通信機器の新設等22,825千円の設備投資を実施いたしました。
デジタルマーケティング事業においては、ソフトウエアの機能追加などサービス拡充を目的としたソフトウエアの開発費等4,725千円の設備投資を実施いたしました。
PRプラットフォーム事業においては、ソフトウエアの機能追加などサービス拡充を目的としたソフトウエアの開発費等7,630千円の設備投資を実施いたしました。
また、当連結会計年度において、本社の一部移転を決議したことから、将来使用見込みのなくなった固定資産について、減損損失44,662千円を計上しております。詳細については、「第５ 経理の状況 １．連結財務諸表等 (1)
連結財務諸表 注記事項 （連結損益計算書関係） ※７ 減損損失」に記載のとおりであります。
第11期第１四半期連結累計期間（自 2023年９月１日 至 2023年11月30日）
当第１四半期連結累計期間において実施いたしました設備投資の総額は7,580千円で、その主なものは各種サービスに関わるソフトウエアの新規開発及び機能追加等の開発投資であります。
デジタルマーケティング事業においては、オフィス環境及び社内インフラの整備を目的とした事務機器及び通信機器の新設等601千円、ソフトウエアの機能追加などサービス拡充を目的としたソフトウエアの開発費等4,472千円の設備投資を実施いたしました。
PRプラットフォーム事業においては、ソフトウエアの機能追加などサービス拡充を目的としたソフトウエアの開発費等2,090千円の設備投資を実施いたしました。
なお、当第１四半期連結累計期間において重要な設備の除却、売却等はありません。

２【主要な設備の状況】
当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。
(1）提出会社
2023年８月31日現在
帳簿価額
事業所名
(所在地)

本社
(東京都港区)

セグメント
の名称

設備の内容

全社

本社設備

建物及び 工具、器具
ソフトウエ
リース資産
その他
構築物
及び備品
ア
（千円）
（千円）
（千円） （千円）（千円）
24,920

6,088

0

4,898

−

合計
（千円）

従業員数
（人）

28

35,907(2)（注）１．現在休止中の主要な設備はありません。
２．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む。）は、年間の平均人員を（ ）外数で記載しております。
３．上記の他、連結会社以外の者から賃借している資産としては以下のものがあります(金額は年間賃貸料で、駐車場を除く)。
2023年８月31日現在

事業所名
(所在地)
本社(東京都港区)

セグメントの名称
全社(共通)

設備の内容
賃借建物

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年間賃借料(千円)
178,428

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有価証券届出書（新規公開時）(2）国内子会社
2023年８月31日現在
帳簿価額
事業所名
(所在地)

会社名

株式会社マテリアル

本社

PRコンサル(東京都港区)

ティング事業本社(東京都新宿株式会社ルームズ

区)
株式会社マテリアルデジ 本社
タル（注）３(東京都港区)

株式会社CONNECTED

本社

MATERIAL(東京都港区)
本社

株式会社PRAS

セグメント
の名称

(東京都港区)

設備の内容

建物及び 工具、器具 ソフトウエ
その他
構築物
及び備品
ア
（千円）
（千円） （千円） （千円）

合計
（千円）

本社設備

−

19,438639−

20,077

本社設備

5,701

1,042

−

876

7,619

本社設備

−

1,091

31,2093,015

35,316

PRプラットフォーム事業

本社設備

−

−

0

−

0

PRプラットフォーム事業

本社設備

−

404

−

−

404

PRコンサル
ティング事業

従業員数
（人）

155
(4)
48
(7)

デジタルマー
ケティング事
業

16
(2)
13
(-)
−

（注）１．現在休止中の主要な設備はありません。
２．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含みます。）は、年間平均雇用人数を（ ）外数で記載しております。
３．株式会社フリップデスクは、2023年７月14日付で株式会社マテリアルデジタルに商号変更しております。
４．上記の他、連結会社以外の者から賃借している資産としては以下のものがあります(金額は年間賃貸料で、駐車場を除く)。
2023年８月31日現在

会社名

事業所名
(所在地)

セグメントの名称

株 式 会 社 マ テ リ ア 事務所
ル(大阪府大阪市北区他)
株式会社ルームズ

本社・事務所(東京都新宿区)

株 式 会 社 マ テ リ ア 事務所
ルデジタル（大阪府大阪市北区）

年間賃借料
(千円)

設備の内容

PRコンサル
ティング事業

賃借建物

3,168

PRコンサル
ティング事業

賃借建物

31,269

デジタルマーケ
ティング事業

賃借建物

1,242

３【設備の新設、除却等の計画】（2024年１月31日現在）
当社グループの設備投資については、景気予測、業界動向、投資効率等を総合的に勘案して策定しております。
なお、最近日現在における重要な設備の新設、改修計画は次のとおりであります。
(1）重要な設備の新設等投資予定金額
会社名
事業所名

提出会社

所在地

東京都港区

セグメント
の名称

全社
（共通）

設備の内容

本社設備
（一部移転）

総額(百万円)

着手及び完了予定年月

既支払額
(百万円)

未定

−

資金調達
方法

自己資金

着手

完了

2024年７月

2024年８月（注）完成後の増加能力については、計数的把握が困難であるため、記載を省略しております。
(2）重要な設備の除却等
該当事項はありません。

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完成後の
増加能力

(注)

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マテリアルグループ株式会社(E39473)
有価証券届出書（新規公開時）

第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】（１）【株式の総数等】①【株式の総数】
種類

発行可能株式総数（株）

普通株式

39,300,000

計

39,300,000②【発行済株式】
種類

発行数（株）

上場金融商品取引所
名又は登録認可金融
商品取引業協会名

内容

普通株式9,827,197

非上場

完全議決権株式であり、権利内
容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。
単元株式数は100株であります。

計

9,827,197−−（２）【新株予約権等の状況】①【ストックオプション制度の内容】
ⅰ 第１回新株予約権
決議年月日

2017年11月27日
当社取締役 １
当社従業員 ３

付与対象者の区分及び人数（名）

当社子会社取締役 ３
当社子会社従業員 ６（注）８

新株予約権の数（個）※130（注）１

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※

普通株式 52,000（注）１、７
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。
単元株式数は100株であります。

新株予約権の行使時の払込金額（円）※37（注）２、３、４、７

新株予約権の行使期間

自※2019年11月29日

至新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行
価格及び資本組入額（円）※発行価格 37
資本組入額 18.5（注）７

新株予約権の行使の条件（注）５

2027年10月28日※

新株予約権の譲渡に関する事項

譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

※

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

※

（注）６

※

最近事業年度の末日（2023年８月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2024年１月31日）
において記載すべき内容が最近事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は普通株式400株。なお、当社が株式分割（株式無償割当を含む。）
または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整
は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で取締役会決議により調整されるものとする。
２．当社が株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げる。
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有価証券届出書（新規公開時）調整後行使価額＝ 調整前行使価額

×１

分割・併合の比率
３．当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
既発行株式数 × 調整前行使価額 ＋ 新規発行株式数 ×１株当たり払込金額
調整後行使価額 ＝既発行株式数 ＋ 新規発行株式数
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
４．（注）２及び３の他、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう
場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で取締役会決議により調整されるものとする。
５．新株予約権の行使の条件に関する事項は次のとおりであります。
① 新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時において、当社または当社
子会社の取締役、監査役、使用人、その他これに準ずる地位を有していなければならない。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。
② 当社普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場されていること。
③ 新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。
６．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社
は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付す
る旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）１に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）２、３、４で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に（注）６．③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使の条件（注）５に準じて決定する。
⑦ 増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
⑨ 新株予約権の取得事由(a）新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日をもって、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
(b）新株予約権者が権利行使をする前に、（注）５に規定する条件により権利を行使する条件に該当しなくなった場合、及び新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社取締役会が別途定める日をもって、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
７．2020年１月30日開催の取締役会決議により、2020年２月25日付で普通株式１株につき400株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使
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有価証券届出書（新規公開時）時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
８．取締役の退任及び従業員の退職による権利喪失により、本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、当社
取締役１名及び当社子会社取締役１名となっております。

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有価証券届出書（新規公開時）

ⅱ

第３回新株予約権

決議年月日

2020年２月14日
当社取締役 ２
当社子会社取締役 ２付与対象者の区分及び人数（名）

当社子会社従業員 ４（注）７
新株予約権の数（個）※130,800（注）１

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※

普通株式 130,800（注）１
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。
単元株式数は100株であります。

新株予約権の行使時の払込金額（円）※545（注）２、３、４

新株予約権の行使期間

自※2022年２月15日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行
価格及び資本組入額（円）※発行価格 545
資本組入額 272.5

新株予約権の行使の条件

（注）５

※

新株予約権の譲渡に関する事項

至2030年１月30日

譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

※

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

※

（注）６

※ 最近事業年度の末日（2023年８月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2024年１月31日）
において記載すべき内容が最近事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は普通株式１株。なお、当社が株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整
は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で取締役会決議により調整されるものとする。
２．当社が株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げる。
調整後行使価額＝ 調整前行使価額

×１
分割・併合の比率

３．当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
調整後行使価額＝ 調整前行使価額 ×

既発行株式数 ＋

新規発行株式数 × １株当たり払込金額
新規発行前の１株当たりの時価

既発行株式数＋

新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
４．（注）２及び３の他、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場
合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で取締役会決議により調整されるものとする。
５．新株予約権の行使の条件に関する事項は次のとおりであります。
① 行使期間中に、当社の発行済株式総数の過半数の株式について、第三者(戦略PR投資事業有限責任組合、10X
Investment Ltd.及びRetweet and Share Ltd.を除く)に対して譲渡することに伴い、戦略PR投資事業有限責任組合、10X Investment Ltd.及びRetweet and Share Ltd.が新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）に対して譲渡希望通知を行った場合、又は当社の株式が国内外のいずれかの金融商品取引所に上場又は店頭登録された場合に限り、本新株予約権を行使することができる。

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有価証券届出書（新規公開時）②

新株予約権者は、権利行使時において、当社または当社子会社の取締役、監査役、使用人、その他これに準ずる地位を有していなければならない。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。
③ 新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。
④ 新株予約権の行使によって当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとな
るときは、当該新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤ 新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められない。
６．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社
は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付す
る旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、合理的に決定される数とする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）１に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）２、３、４で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に（注）６．③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使の条件（注）５に準じて決定する。
⑦ 増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
⑨ 新株予約権の取得事由(a）新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日をもって、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
(b）新株予約権者が権利行使をする前に、（注）５に規定する条件により権利を行使する条件に該当しなくなった場合、及び新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社取締役会が別途定める日をもって、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
７．取締役の退任による権利喪失により、本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、当社取締役２名、当社
子会社取締役１名及び当社子会社従業員４名となっております。

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ⅲ

第４回新株予約権

決議年月日

2023年５月16日

付与対象者の区分及び人数（名）

当社取締役 ２
当社子会社取締役

新株予約権の数（個）※210,675（注）１

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※

普通株式 210,675（注）１
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。
単元株式数は100株であります。

新株予約権の行使時の払込金額（円）※1,030（注）２、３、４

新株予約権の行使期間

自※2025年５月25日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行
価格及び資本組入額（円）※発行価格 1,030
資本組入額 515

新株予約権の行使の条件

（注）５

※

新株予約権の譲渡に関する事項

１

至2033年５月16日

譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

※

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

※

（注）６

※ 最近事業年度の末日（2023年８月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2024年１月31日）
において記載すべき内容が最近事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は普通株式１株。なお、当社が株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整
は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で取締役会決議により調整されるものとする。
２．当社が株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げる。
調整後行使価額＝ 調整前行使価額

×１
分割・併合の比率

３．当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
調整後行使価額＝ 調整前行使価額 ×

既発行株式数 ＋

新規発行株式数 × １株当たり払込金額
新規発行前の１株当たりの時価

既発行株式数＋

新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
４．（注）２及び３の他、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場
合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で取締役会決議により調整されるものとする。
５．新株予約権の行使の条件に関する事項は次のとおりであります。
① 行使期間中に、当社の発行済株式総数の過半数の株式について、第三者(当社の主要株主及び主要株主に準ずる者を除く)に対して譲渡した日、又は当社の株式が国内外のいずれかの金融商品取引所に上場又は店頭登録された日のいずれか早い日から３年経過していることを条件に、当社の連続する２カ年の事業年度の連結経常利益の合計が、当該２カ年目の事業年度の末日において25億円以上を達成した場合（疑義を避けるため付言すると、当該２カ年目の事業年度の末日において本エグジットの実行日又は上場エグジットの日のいずれか早い日から３年を経過していれば足り、また、１度達成すれば足りる。）に限り、本新株予約権を行使することができる。

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マテリアルグループ株式会社(E39473)
有価証券届出書（新規公開時）②

新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時において、当社または当社
子会社の取締役、監査役、使用人、その他これに準ずる地位を有していなければならない。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。
③ 新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。
④ 新株予約権の行使によって当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとな
るときは、当該新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤ 新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められない。
６．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社
は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付す
る旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、合理的に決定される数とする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）１に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）２、３、４で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に（注）６．③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使の条件（注）５に準じて決定する。
⑦ 増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
⑨ 新株予約権の取得事由(a）新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日をもって、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
(b）新株予約権者が権利行使をする前に、（注）５に規定する条件により権利を行使する条件に該当しなくなった場合、及び新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社取締役会が別途定める日をもって、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。

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有価証券届出書（新規公開時）③【その他の新株予約権等の状況】
ⅰ 第２回新株予約権
決議年月日

2020年２月14日

付与対象者の区分及び人数（名）

信託契約における受託者

新株予約権の数（個）※400,000（注）１

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※

普通株式 400,000（注）１
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。
単元株式数は100株であります。

新株予約権の行使時の払込金額（円）※545（注）２、３、４

新株予約権の行使期間

自※2021年12月１日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行
価格及び資本組入額（円）※発行価格 546.1
資本組入額 273.05（注）６

新株予約権の行使の条件

（注）７

※

新株予約権の譲渡に関する事項

至

１（注）９

2030年２月25日（注）５

譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

※

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

※

（注）８

※ 最近事業年度の末日（2023年８月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2024年１月31日）
において記載すべき内容が最近事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は普通株式１株。なお、当社が本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率
本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
２．当社が本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整
し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
調整後行使価額＝ 調整前行使価額 ×１
分割（または併合）の比率

３．当社が本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
調整後行使価額＝ 調整前行使価額

×

既発行株式数 ＋

新規発行株式数 × １株当たり払込金額
新規発行前の１株当たりの時価

既発行株式数＋

新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
４．（注）２及び３の他、当社が本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
５．行使期間の最終日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日までとする。
６．本新株予約権は新株予約権１個につき1.1円で有償発行しております。
従いまして、発行価格は行使時の払込金額に1.1円を加算した金額を記載しております。
７．新株予約権の行使の条件に関する事項は次のとおりであります。
① 本新株予約権の割当を受けた者（以下「受託者」という。）は、本新株予約権を行使することができず、かつ、本要項に別段の定めがある場合を除き、受託者より本新株予約権の引渡しを受けた者（以下「本新株予約権者」という。）のみが本新株予約権を行使できることとする。

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有価証券届出書（新規公開時）②

本新株予約権者は、2021年８月期から2024年８月期までのいずれかの期において、当社の連結損益計算書に記載された営業利益が、500百万円を超過した場合にのみ、これ以降本新株予約権を行使することができる。なお、参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合や決算期を変更する場合等これらの場合に準じて指標の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。
③ 本新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社または当社の子会社・関連会社の取締役、監査役または従業員もしくは顧問または業務委託先等の社外協力者であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
④ 本新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
⑤ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑥ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
８．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、（注）１に準じて決定する。
④

新株予約権の行使に際して出資される財産の価額交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）２、３、４で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、（注）８．③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項(a）本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたと
きは、その端数を切り上げるものとする。
(b）本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、（注）８．⑥(a）記載の資本金等増加限度額から、（注）８．⑥(a）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧ その他新株予約権の行使の条件（注）７に準じて決定する。
⑨ 新株予約権の取得事由及び条件(a）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、
または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
(b）新株予約権者が権利行使をする前に、（注）７に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった
場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
⑩ その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
９．当社の株主である戦略PR投資事業有限責任組合は、当社の企業価値の増大を図ることを目的として、当社又は当社の子会社・関連会社の取締役、監査役または従業員もしくは顧問または業務委託先等の社外協力者向けのインセンティブ・プランとして、2020年２月14日開催の臨時株主総会決議に基づき、2020年２月17日付で寺田芳彦を受託者として「時価発行新株予約権信託®」（以下「本信託（第２回新株予約権）」という。）を設定しており、当社は本信託（第２回新株予約権）に基づき、寺田芳彦に対して、2020年２月26日に第２回新株予約権（2020年２月14日臨時株主総会決議）を発行しております。
本信託（第２回新株予約権）は、当社が、当社又は当社の子会社・関連会社の取締役、監査役または従業員もしくは顧問または業務委託先等（以下「当社役職員等」という。）の中から、その貢献期待に応じて受益者を
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有価証券届出書（新規公開時）指定し、寺田芳彦をして、第２回新株予約権400,000個（本書提出日現在１個当たり１株）を段階的に分配させるというものであり、既存の新株予約権を用いたインセンティブ・プランと異なり、将来の功績評価を基に将来時点でインセンティブの分配の多寡を決定することを可能とし、より一層個人の努力に報いることができる
ようにするとともに、将来採用された当社役職員等に対しても、関与時期によって過度に差が生じることなく予め定められた基準に従って新株予約権の分配を可能とするものであります。第２回新株予約権の分配を受けた者は、当該第２回新株予約権の発行要項及び取扱いに関する契約の内容に従って、当該新株予約権を行使することができます。
本信託（第２回新株予約権）は２つの契約（A01及びA02）により構成され、概要は以下のとおりであります。
名称

時価発行新株予約権信託®

委託者

戦略PR投資事業有限責任組合

受託者

寺田芳彦
（A01）：当社の株式が初めて金融商品取引所に上場した日から６か月が経過した日、又は（当社株式が上場する以前において）戦略PR投資事業有限責任組
合、10X Investment Ltd.及びRetweet and Share Ltd.が保有する当社株式が交付日当社の発行済株式総数の半数未満となる株式の異動が承認された日（A02）：当社株式が東京証券取引所市場第一部（又はこれに相当する国内外の金融商品取引所）に市場変更した日から６か月経過した日、又は戦略PR投資事業有限責任組合、10X Investment Ltd.及びRetweet and Share Ltd.が保有する全ての株式について譲渡が完了した日のいずれか早い日

受益者

受益者適格要件を満たす者
なお、当社は、委託者による信託の趣旨に従って、第２回新株予約権を①グ
ループ全社の企業価値向上に多大に貢献を示す者に対してその期待度に応じて行う交付、②新規採用した当社役職員等に対するインセンティブとしての交付等により分配する予定です。具体的な分配先及び分配数は、新株予約権交付ガ
イドラインに基づき、評価委員会（代表取締役、取締役及び社外役員の最低３名以上で構成）の審議に基づき決定しております。

信託契約日2020年２月17日

新株の種類と新株予約権数（A01）288,000個（A02）112,000個

信託期間満了日

受益者指定権が行使された日（以下「受益者指定日」といいます。）。
なお、段階的に行使される予定です。

信託の目的

本信託（第２回新株予約権）は、当社役職員等のうち、当社に対して将来的に貢献が期待される者に対して、第２回新株予約権を交付することを目的としております。

（注）第２回新株予約権（A01及びA02）については、2023年12月18日付の当社取締役会決議により、信託契約を終了するとともに、当社グループの役員及び従業員に対して以下のとおり分配いたしました。
当社グループの役員：226,474個
当社グループの従業員：173,526個

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有価証券届出書（新規公開時）

ⅱ

第５回新株予約権

決議年月日

2023年５月16日

付与対象者の区分及び人数（名）

信託契約における受託者

新株予約権の数（個）※600,000（注）１

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※

普通株式 600,000（注）１
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。
単元株式数は100株であります。

新株予約権の行使時の払込金額（円）※1,030（注）２、３、４

新株予約権の行使期間

自※2025年１月１日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行
価格及び資本組入額（円）※発行価格 1,031.24
資本組入額 515.62（注）６

新株予約権の行使の条件

（注）７

※

新株予約権の譲渡に関する事項

至

１（注）９

2035年３月31日（注）５

譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

※

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

※

（注）８

※ 最近事業年度の末日（2023年８月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2024年１月31日）
において記載すべき内容が最近事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は普通株式１株。なお、当社が本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率
本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
２．当社が本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整
し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
調整後行使価額＝ 調整前行使価額 ×１
分割（または併合）の比率

３．当社が本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
調整後行使価額＝ 調整前行使価額

×

既発行株式数 ＋

新規発行株式数 × １株当たり払込金額
新規発行前の１株当たりの時価

既発行株式数＋

新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
４．（注）２及び３の他、当社が本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
５．行使期間の最終日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日までとする。
６．本新株予約権は新株予約権１個につき1.24円で有償発行しております。
従いまして、発行価格は行使時の払込金額に1.24円を加算した金額を記載しております。
７．新株予約権の行使の条件に関する事項は次のとおりであります。
① 本新株予約権の割当を受けた者（以下「受託者」という。）は、本新株予約権を行使することができず、かつ、第５回新株予約権発行要項に別段の定めがある場合を除き、受託者より本新株予約権の引渡しを受けた者（以下「本新株予約権者」という。）のみが本新株予約権を行使できることとする。
② 本新株予約権者は、当社が東京証券取引所の市場に上場していること、かつ、2026年８月期から2029年８月
期までのいずれかの期末日において、当社の連結損益計算書から計算されるEBITDA（税引前償却前経常利益
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有価証券届出書（新規公開時）をいう。以下、同じ。）が、1,500百万円を超過した場合にのみ、これ以降本新株予約権を行使することができる。なお、参照すべきEBITDAの概念に重要な変更があった場合や決算期を変更する場合等これらの場合に準じて指標の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。
③ 本新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社または当社の子会社・関連会社の取締役、監査役または従業員もしくは顧問または業務委託先等の社外協力者であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
④ 本新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
⑤ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑥ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
８．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、（注）１に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）２、３、４で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、（注）８．③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項(a）本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたと
きは、その端数を切り上げるものとする。
(b）本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、（注）８．⑥(a）記載の資本金等増加限度額から、（注）８．⑥(a）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧ その他新株予約権の行使の条件（注）７に準じて決定する。
⑨ 新株予約権の取得事由及び条件(a）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、
または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
(b）新株予約権者が権利行使をする前に、（注）７に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった
場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
⑩ その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
９．当社の株主である委託者（青﨑曹、吉田和樹、関航及び竹中久貴）は、当社の企業価値の増大を図ることを目的として、当社又は当社の子会社・関連会社の取締役、監査役または従業員もしくは顧問または業務委託先等の社外協力者向けのインセンティブ・プランとして、2023年５月16日開催の臨時株主総会決議に基づき、2023
年５月23日付で馬場沙紀を受託者として「新株予約権信託」（以下「本信託（第５回新株予約権）」という。）を設定しており、当社は本信託（第５回新株予約権）に基づき、馬場沙紀に対して、2023年５月24日に第５回新株予約権（2023年５月16日臨時株主総会決議）を発行しております。
本信託（第５回新株予約権）は、当社が、当社又は当社の子会社・関連会社の取締役、監査役または従業員もしくは顧問または業務委託先等（以下「当社役職員等」という。）の中から、その貢献期待に応じて受益者を指定し、馬場沙紀をして、第５回新株予約権600,000個（本書提出日現在１個当たり１株）を段階的に分配させ66/184

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有価証券届出書（新規公開時）

るというものであり、既存の新株予約権を用いたインセンティブ・プランと異なり、将来の功績評価を基に将来時点でインセンティブの分配の多寡を決定することを可能とし、より一層個人の努力に報いることができる
ようにするとともに、将来採用された当社役職員等に対しても、関与時期によって過度に差が生じることなく予め定められた基準に従って新株予約権の分配を可能とするものであります。第５回新株予約権の分配を受けた者は、当該第５回新株予約権の発行要項及び取扱いに関する契約の内容に従って、当該新株予約権を行使することができます。
本信託（第５回新株予約権）は２つの契約（B01及びB02）により構成され、概要は以下のとおりであります。
名称

新株予約権信託

委託者

青﨑曹、吉田和樹、関航及び竹中久貴

受託者

馬場沙紀

交付日

（B01）：当社の株式が東京証券取引所グロース市場へ上場した日から３年経過していることを条件に、直近２か年の決算期末の連結経常利益の合計額が25億円以上かつ直近決算期末日以前３ヶ月の平均時価総額が250億円以上を達成
している場合には、達成にかかる当社の決算期末日から６か月が経過した日（B02）：当社の株式が東京証券取引所グロース市場へ上場した日から３年経過しており、直近２か年の決算期末の連結経常利益の合計額が25億円以上かつ直近１か年の決算期末日以前３ヶ月の平均時価総額が300億円以上を達成している場合で、かつ、直近１か年の決算期末の連結売上高が100億円以上かつ連結EBITDAが20億円以上の場合には、達成にかかる当社の決算期末日から６か月が経過した日

受益者

受益者適格要件を満たす者
なお、当社は、委託者による信託の趣旨に従って、第５回新株予約権を①グ
ループ全社の企業価値向上に多大に貢献を示す者に対してその期待度に応じて行う交付、②新規採用した当社役職員等に対するインセンティブとしての交付等により分配する予定です。具体的な分配先及び分配数は、新株予約権交付ガ
イドラインに基づき、評価委員会（代表取締役、取締役及び社外役員の最低３名以上で構成）の審議に基づき決定しております。

信託契約日2023年５月23日

新株の種類と新株予約権数（B01）300,000個（B02）300,000個

信託期間満了日

受益者指定権が行使された日（以下「受益者指定日」といいます。）。
なお、段階的に行使される予定です。

信託の目的

本信託（第５回新株予約権）は、当社役職員等のうち、当社に対して将来的に貢献が期待される者に対して、第５回新株予約権を交付することを目的としております。

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有価証券届出書（新規公開時）（３）【発行済株式総数、資本金等の推移】
年月日

発行済株式総数
増減数（株）

発行済株式総 資本金増減額
数残高（株）
（千円）

資本金残高
（千円）

資本準備金増減額（千円）

資本準備金残高（千円）

2019年２月27日
（注）１．

727

20,72775,016

95,01675,01675,0162020年２月25日（注）２．

8,270,073

8,290,800−

95,016−75,0162020年５月22日（注）３．

22,0178,312,817

5,999

101,016

5,999

81,0152020年８月27日
（注）４．

−

8,312,817△11,016

90,000−81,015

2021年２月２日（注）５．

183,486

8,496,303

49,999139,999

49,999131,0152021年３月31日（注）６．

22,017

8,518,320

5,999

145,999

5,999

137,0152021年６月30日
（注）７．

7,339

8,525,659

1,999

147,999

1,999

139,0152021年８月25日
（注）８．

−

8,525,659△57,999

90,000−139,0152022年８月１日（注）９．

1,301,538

9,827,197−

90,000−139,015（注）１．有償第三者割当

727株
発行価格
206,373円
資本組入額 103,186.5円
割当先 戦略PR投資事業有限責任組合
２．株式分割 １株につき400株
３．有償第三者割当 22,017株
発行価格
545円
資本組入額 272.5円
割当先 青﨑曹、関航、吉田和樹
４．現行の法律や制度における中小企業としての優遇措置を活用できるようにすること、及び当社の今後の機動的な資本政策を可能にするため、2020年８月27日(効力発生日)をもって資本金の額を減少させ、その他資本剰余金に振り替えております（減資割合10.9％）。
５．有償第三者割当 183,486株
発行価格
545円
資本組入額 272.5円
割当先 戦略PR投資事業有限責任組合、10X Investment Ltd.、Retweet and Share Ltd.
６．有償第三者割当

22,017株
発行価格
545円
資本組入額 272.5円
割当先 佐々木忍、川口真司、小林恒有
７．有償第三者割当 7,339株
発行価格
545円
資本組入額 272.5円
割当先 伍卯８．現行の法律や制度における中小企業としての優遇措置を活用できるようにすること、及び当社の今後の機動的な資本政策を可能にするため、2021年８月25日(効力発生日)をもって資本金の額を減少させ、その他資本剰余金に振り替えております（減資割合39.2％）。
９．2022年８月１日付で、当社を株式交換完全親会社とし、株式会社フリップデスク（現 株式会社マテリアル
デジタル）及び株式会社ルームズをそれぞれ株式交換完全子会社とする株式交換を行いました。これにより、発行済株式総数が1,301,538株増加しております。

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有価証券届出書（新規公開時）（４）【所有者別状況】
2024年１月31日現在
株式の状況（１単元の株式数100株）
区分

単元未満株
式の状況
（株）

金融機関

−

−

−

1

2

−

12

15

−

−

−

−

69,511

28,241−

512

98,264

797

−

−

−

70.74

28.74

−

0.52

100

−

株主数（人）
所有株式数（単元）
所有株式数の
割合（％）

金融商品取
引業者

外国法人等

政府及び地
方公共団体

その他の
法人

個人その他
個人以外

計

個人

（５）【議決権の状況】①【発行済株式】
2024年１月31日現在
区分

株式数（株）

議決権の数（個）内容

無議決権株式−−−

議決権制限株式（自己株式等）

−

−

−

議決権制限株式（その他）

−

−

−

完全議決権株式（自己株式等）−−−
権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。
単元株式数は100株であります。

完全議決権株式（その他）

普通株式

9,826,400

98,264

単元未満株式

普通株式

797

−

−

発行済株式総数

普通株式

9,827,197−−−

98,264−

総株主の議決権②【自己株式等】
該当事項はありません。

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２【自己株式の取得等の状況】【株式の種類等】

該当事項はありません。

（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
該当事項はありません。

３【配当政策】(1）配当の基本的な方針
当社は、株主の皆様に対する利益還元を第一として、配当原資確保のための収益力を強化し、継続的かつ安定的な配当を行うことを基本方針としております。具体的には、連結配当性向33％を目途に安定的かつ継続的な配当を実施していきたいと考えております。
当社グループは、資本効率の高い事業運営を引き続き推進することにより、高い株主還元と成長投資の両立が可能であると考えております。内部留保資金については、今後の企業としての成長と財務基盤の安定のバランスを鑑みながら、主として人材への投資、M&A等に充当していきます。
なお、当社はこれまで財務体質の強化と事業拡大のための内部留保の充実等を図ることが重要であると考え、創業以来本書提出日現在まで剰余金の配当を実施しておりませんでした。上場後の剰余金の配当につきましては、上記の方針に基づき安定的な配当の実現を目指してまいります。
(2）毎事業年度における配当の回数についての基本的な方針
当社は、期末配当のみの年１回の剰余金の配当を行うことを基本方針としておりますが、会社法第454条第５項に規定する中間配当（基準日：毎年２月末日）を行うことができる旨を定款に定めております。将来的には、財政状態及び経営成績、事業展開に備える内部留保とのバランスを勘案し、年２回の配当を行うことを検討してまいります。
(3）配当の決定機関
当社は、期末配当の基準日を毎年８月31日、中間配当の基準日を毎年２月末日としております。また、定款において、これら以外にも基準日を定めて剰余金の配当を実施することができる旨を定めております。
なお、当社は、「会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる。」旨を定款に定めております。

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４【コーポレート・ガバナンスの状況等】（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、企業活動を支える様々なステークホルダーの利益を重視しており、これに応えるべく公正かつ透明な企業活動を目指し、コーポレート・ガバナンスの強化を重要な経営課題に位置付けております。経営の効率性の追求と健全性の確保により、株主価値の最大化を図ることが使命であると認識しております。
また、当社は持株会社としてコーポレート・ガバナンスの重要性を充分認識し、グループ各社の経営の透明性・公正性・迅速な意思決定の維持・向上を実現するための施策及び組織体制の継続的な改善・強化に努めてまいります。
②

企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
イ 企業統治の体制の概要
当社グループは、2022年４月28日の臨時株主総会の決議に基づき、監査等委員会設置会社としております。社外取締役で構成される監査等委員会を置くことにより、経営の監視・監督機能の強化を図るとともに、経営の監督と業務執行の分離により迅速な意思決定が可能となる体制としました。
ロ

企業統治の体制を採用する理由
独立性を有する監査等委員が取締役会での議決権を持ち、監査等委員会が内部統制システムを積極的に活用して監査を行うことで、法令遵守のみならずステークホルダーとの適切な協働関係の維持や健全な事業活動倫理を尊重する企業文化・風土醸成に対して、社外の目による経営の監視・監督機能を強化することが、
当社グループにふさわしい体制であると判断したためであります。
当社の企業統治の体制を図示すると、以下のとおりです。

ａ．取締役会
取締役会は、代表取締役CEO青﨑曹が議長をつとめ、取締役CFO吉田和樹、社外取締役喜多慎一郎、及び監査等委員である社外取締役中田正樹、社外取締役市川雄介（戸籍名：小坂雄介）、社外取締役大西利佳子６名で構成され、経営方針等の経営に関する重要事項及び法令で定められた事項を決定するとともに業務執行状況の監督を行っております。取締役会は、原則として月１回定期的に開催するとともに、必要に応じて随時開催しております。なお、経営環境の変化に対して機動性を高めるため、最適な規模で実効性のある取締役会となるよう、取締役（監査等委員である取締役を除く）の員数を15名以内、監査等委員である取締役の員数を５名以内とする旨を定款に定めております。
ｂ．監査等委員会
監査等委員会は、常勤の監査等委員である社外取締役中田正樹が議長をつとめ、社外取締役市川雄介（戸籍名：小坂雄介）、社外取締役大西利佳子の３名で構成され、経営陣からの独立性を確保しております。監査等委員会は、原則として月１回開催しております。各監査等委員は、取締役会その他重要な
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会議への出席、取締役や重要な使用人への意見聴取及び議事録や契約書、重要な決裁書類等の重要な資料の閲覧等を通じて業務監査を行い、取締役の業務執行を適法性だけでなく妥当性の観点も踏まえて監査・監督する体制としております。会計監査では、会計監査人から報告及び説明を受け、計算書類、連結計算書類及び附属明細書につき検討を加えております。監査等委員は、必要に応じて、監査等委員でない取締役との情報交換を行うとともに、内部監査グループの担当者や会計監査人とも連携し、随時監査についての報告を求めております。常勤の監査等委員は、取締役会以外の社内会議にも出席し、取締役の業務執行状況を充分に監査できる体制となっております。
ｃ．内部監査グループ
当社は、当社グループ全体の経営の効率性、適法性、健全性を確保するために内部監査グループ及び内部監査担当者を置き、法令及び社内規程の遵守状況並びに業務活動の効率性等について、当社各部門及び各子会社に対して年１回内部監査を実施し、代表取締役CEOに結果を報告しております。また、被監査部門に対して業務改善に向け指示を行い、業務の適正化を進めております。
ｄ．グループ経営会議
グループ経営会議は、代表取締役CEO青﨑曹が議長をつとめ、取締役CFO吉田和樹、監査等委員である社
外取締役中田正樹、並びに子会社の取締役関航、取締役竹中久貴及び取締役尾上玲円奈（株式会社マテリアル）、代表取締役川口真司及び取締役小林恒有（株式会社ルームズ）、代表取締役シルベスタ典子（キャンドルウィック株式会社）、取締役伍卯及び取締役川端康介（株式会社マテリアルデジタル）、代表取締役河野貴浩（株式会社CONNECTED MATERIAL）、代表取締役佐藤直樹及び取締役斉木愛子（株式会社PRAS）によって構成され、原則として毎月１回開催しております。主に、各会社からの業務遂行状
況の情報共有や個別の経営課題に関する重要事項の協議等を行っております。
ｅ．コンプライアンス・リスク管理委員会
コンプライアンス・リスク管理委員会は、代表取締役CEO青﨑曹が委員長をつとめ、委員長が指名する取締役（社外取締役を含む）及び従業員を委員とし、当社グループ運営に関する全社的・総括的なリス
ク管理、コンプライアンスに関する事項の報告及び対応策検討の場と位置付け、原則として半期に１回開催しております。なお、各部門長は、担当部門のリスク管理責任者として日常の業務活動におけるリスク管理を行うとともに、不測の事態が発生した場合にはコンプライアンス・リスク管理委員会へ報告することとしております。
ハ

内部統制システムの整備状況
当社は業務の適正性を確保するための体制として、2022年４月28日の取締役会にて、「内部統制システム
構築の基本方針」を定める決議を行い、当該基本方針に基づいた運営を行っております。
ａ．当社及び当社グループにおける業務の適正を確保するための体制
当社は当社グループを統括する持株会社として、子会社が当社グループの一員として整備・運用すべき事項を定めるなど、当社による子会社に対する適切なサポート及び管理・監督を通じて、当社グループの業務の適正を確保します。
当社において関係会社管理規程を制定し、関係会社に対する全般的な管理方針、管理組織について定
め、業務の適正を確保します。
子会社の業務執行について、職務権限規程などの決裁規程の整備を行う他、日常的な当社への報告に加えて、経営の重要な事項については、グループ経営会議にて報告・討議を行っております。
ｂ．取締役の職務の執行が効率的に行われていることを確保するための体制
当社の取締役会は、定例取締役会を原則毎月１回、臨時取締役会を随時必要に応じて開催し、経営上の重要事項について審議し決議しております。
子会社の業務執行については、原則毎月１回開催するグループ経営会議において子会社の取締役に報告を求め、必要な事項については各子会社の取締役決定または当社取締役会において適切に意思決定を行っております。

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ｃ．取締役及び使用人のコンプライアンス体制
当社グループ全ての取締役及び使用人の法令・定款及び社内規程並びに社会規範を遵守した行動の徹底を図るため、取締役等で構成したコンプライアンス・リスク管理委員会を設置し、子会社取締役と共にコンプライアンス体制の推進とリスク管理を一体で実施しております。
毎年、原則当社グループの全取締役及び使用人に対してコンプライアンス研修を実施し、当社グループのコンプライアンスの啓蒙を図るとともに、顧問弁護士を窓口とした外部通報窓口を設置し、通報窓口の利用方法、通報によって従業員が不利益を被らないこと等内部通報における重要な事項を周知徹底しております。
ｄ．反社会的勢力排除に向けた基本方針
当社は、社会的秩序や市民生活の安全、健全な企業活動に脅威を与える反社会的勢力に対しては毅然とした態度で臨み、反社会的勢力及び団体からの要求を断固拒否するために担当部署を設置しております。必要な対応については、外部研修への参加による啓蒙や、警察及び顧問弁護士など外部専門家と連携・相談を速やかに実施し、組織的な対応ができる体制づくりをしております。
ｅ．取締役の情報の保存及び管理に関する体制
当社グループ（キャンドルウィック株式会社を除く）は、情報セキュリティマネジメントシステム（ISMS）「ISO27001」の認証を受け、関連諸規程に則り情報セキュリティ管理施策を継続することにより、取締役及び従業員の職務の遂行に係る情報の保存及び管理を行っております。
ｆ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社グループにおけるリスクの発生を防止するとともに、リスクが発生した場合の損害を最小限にとどめる体制の維持・向上を図るため、リスク管理規程を定め、優先的に対応すべき重要なリスク管理を実施しております。
取締役の職務執行に係る情報については、重要な文書や稟議書、取締役会その他の会議及び委員会の議事録につき、法令の定めによる他、社内規程等に基づき、適切な期間保管するとともに、必要に応じて閲覧可能な状態を維持しております。
ｇ．監査等委員会への報告体制
当社グループの取締役及び従業員は、監査等委員である取締役から業務執行に関する報告を求められた
場合は速やかに報告するほか、職務執行に関して重大な法令違反、定款違反、又は会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実などを知ったときは、直ちに監査等委員会に報告することとしております。
また、当社グループは、上記の報告を行った者に対し、当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを行わないものとします。
ｈ．監査等委員である取締役の職務の執行について生ずる費用または債務の処理にかかる方針に関する事項
並びにその他監査等委員会及び監査等委員である取締役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査の実効性向上のため、監査等委員会の職務の執行に伴って生じる費用の請求が発生したときは、法令が定めるところに従い速やかに処理することとしております。
監査等委員である取締役は、法律上の判断を必要とする場合は、随時顧問弁護士に専門的な立場からの助言を受け、会計監査業務については、監査契約を締結した監査法人に意見を求めるなどの必要な連携を図っております。
ｉ．監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項、当該取締役及び使用人の他の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項、当該使用人に対する指示の実効性に関する事項
監査等委員である取締役の職務を補助する使用人の評価、人事異動、待遇などについては、監査等委員
会の承諾を得ることとしております。
ｊ．財務報告の信頼性を確保するための体制
当社の代表取締役CEO及び取締役CFOは、取締役会のもと当社グループの財務報告の信頼性を確保するための内部統制体制を維持し、継続的な改善を図っております。

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ニ

リスク管理及びコンプライアンス体制の整備状況
当社グループは、法令遵守はもとより社会規範や倫理に従い、公正で透明性のある経営体制の下で事業展開を図り、企業の社会的使命を果たすために、一人ひとりが守るべき行動基準として2019年３月29日に「企業行動憲章」を以下のとおり制定しております。
１．法令の遵守
あらゆる企業活動の場において、法令を遵守し、社会倫理に適合した良識ある活動を行っております。
２．人権の尊重すべての人々の人権を尊重し、人種、性別等による差別的取扱いや、個人の尊厳を損なう行為を行いません。
３．環境への対応
環境問題への取り組みは、企業の存在と活動に必須の要件であることを認識し、自主的に行動するように努めます。
４．従業員の就業環境整備
従業員の多様性・人格・個性を尊重し、公平な処遇を実現するとともに、それぞれの能力・活力を発揮できるような安全で働きやすい職場環境を整備します。
５．全てのステークホルダーの尊重
全てのステークホルダーから信頼される存在であるために、各々のステークホルダーを尊重し、密接なコミュニケーションを行い、それを企業活動に活かします。
６．取引先との信頼関係
公明正大な取引関係の上に取引先との信頼関係を築き、相互発展を図るよう努めます。
７．公正な情報開示、ステークホルダーとの建設的対話
企業情報を積極的、効果的かつ公正に開示し、企業を取り巻く幅広いステークホルダーとの建設的な対話を行い、企業価値を徹底します。
８．反社会的勢力への対処
社会秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力・団体に対しては、毅然とした態度で対処し、一切の関係を遮断します。
９．社会貢献「良き企業市民」として、自主的に社会貢献活動を行います。
ａ．リスク管理体制の整備状況
当社グループでは、リスク管理に関する基本事項を定め、一貫した方針のもとに、健全かつ適切な事
業運営の確保に資することを目的として「リスク管理規程」を定めております。当該規程においてリ
スク管理に関する基本方針を以下の通り定め、継続的な取り組みを行うこととしております。
(a）会社の事業に関連するリスクを洗い出して、一覧化する。
(b）それぞれのリスクごとに発生の確率と、発生した場合の影響とを評価する。
(c）それぞれのリスクごとに対策を講じる。
(d）それぞれのリスクが顕在化していないかを、常時、監視する。
リスク管理に関する最高責任者は代表取締役CEOとし、代表取締役CEOの下で適切なリスク管理を実行するためにコンプライアンス・リスク管理委員会を設置しており、法務グループをリスク管理所管部門としております。
コンプライアンス・リスク管理委員会は、代表取締役CEOを委員長とし、委員長が指名する取締役（社外取締役を含む。）及び従業員で構成されております。同委員会においては、コンプライアンス及びリ
スク管理に関する取組み及び研修等の方針の決定の他、法務グループと連携し、問題がある場合は改善指示等を行っております。
ｂ．コンプライアンス体制の整備状況
当社グループは、コンプライアンスに関する基本事項を定め、一貫した方針のもとに、公正・明朗な事業運営の確保に資することを目的として、「コンプライアンス規程」を定め、その周知徹底を図っており、コンプライアンスの確保・実行の最高責任者を代表取締役CEOとし、代表取締役CEOの下にコンプライアンス・リスク管理委員会を設置しております。また、法務グループをコンプライアンス所
管部門とし、コンプライアンスの推進体制を構築しております。
なお、コンプライアンスの確保・実行を、経営や事業にかかわる最重要課題と認識し、以下の基本方
針で積極的な取り組みを行うこととしております。
(a）法令を遵守するとともに、企業倫理及び社員の行動規範の達成を図る。
(b）公正で明朗な事業運営に努め、良き企業市民であることを追求する。
また、「内部通報規程」に基づく、内部通報制度を整備しております。
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ｃ．情報セキュリティ、個人情報保護法等の体制の整備状況
当社グループは、情報セキュリティについて個人情報及び顧客から開示された秘密情報等を社内外の脅威から保護し、当社グループの役員及び従業員が遵守すべき内容を「個人情報管理規程」等の情報管理に関する社内規程を定めております。情報管理統括責任者は、コーポレートディベロップメント
本部長とし、情報管理の総責任者として当社グループの情報セキュリティ管理を統括するとともに、その責任を負うこととしております。当社グループの情報セキュリティに対する基本方針や管理方法等の周知については、社内規程の社内イントラネットへの掲載のほか、定期的に理解度チェックを行うことによって、役員及び従業員への啓蒙、強化に努めております。また、情報セキュリティマネジ
メントシステム(ISMS)の国際標準規格である「ISO27001」の認証を取得（キャンドルウィック株式会社を除く）し、情報管理体制及び情報管理の方法等を定め、情報セキュリティ体制を強化しております。
個人情報保護法への対応としましては、上記の情報管理に関する社内規程の定めるところにより、個
人情報の適正な取扱い・管理・維持に努めております。
ｄ．外部専門家との連携状況及び関係する法令等の改廃動向を適切に把握し、社内に周知するための取り組み
上記のようなリスク管理及びコンプライアンス体制の整備・運用においては、適宜、顧問弁護士への相談を行うほか、監査法人、顧問税理士及び顧問社労士等と連携を図ることとしております。また、各部署の責任者は、関係する法令等の改廃動向に常に配慮するとともに、外部専門家との連携を図る
なかで適時・適切に把握できるよう努めております。そのうえで、重要な法令等の改廃が生じた場合には、関係する社内規程等への反映の必要性を検討し、速やかに制定又は改訂ができるような体制としております。さらに、このような法令及び社内規程等の改廃が実施された場合には、コーポレート
ディベロップメント本部又は各部署の責任者から周知徹底を行うこととしております。
ホ

提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社は子会社７社（以下「関係会社」という。）を有しており、関係会社に対する管理は、取締役CFOを責任者とし、コーポレートディベロップメント本部を担当部署としております。以下を基本方針とし関係会
社管理規程に基づいて管理を行っております。
・関係会社の経営成績、財政状態の把握のため、決算書類等の提出を求めるものとする。
・経営上の重要事項等の決定については当社が参画・承認を行い、その結果について報告を受けるものとする。
なお、決裁権限については、職務権限規程別表の決裁権限一覧表に沿って、子会社で起案した事項についても、当社が承認及び確認等をすることとしております。

③

取締役の定数当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）は15名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款に定めております。

④

取締役の選任の決議要件
取締役は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して選任するものとし、取締役の選任決議
は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。なお、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとしております。

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有価証券届出書（新規公開時）⑤ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項（a）剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款に定めております。これは、資本政策及び配
当政策の機動的な遂行を可能とすることを目的とするものです。
（b）取締役及び会計監査人の責任免除
当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）及び会計監査人（会計監査人であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び会計監査人がその職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにすることを目的とするものです。
⑥

株主総会の特別決議要件
当社は会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。

⑦

責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第１項の規定により、社外取締役との間において、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任の限度額は、同法第425条第１項に定める額としております。

⑧

役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、当社及びその子会社の取締役、監査役及び管理職従業員等を被保険者として、会社法第430条の３
第１項に定める役員等賠償責任保険契約を締結しており、保険料は全額当社が負担しております。被保険者がその職務執行に起因して損害賠償請求がなされた場合、当該保険契約によりかかる損害につき補填することとしておりますが、被保険者の職務執行の適正性が損なわれないようにするため、被保険者の背信行為もしくは
犯罪行為または故意による法令違反に起因するもの等については補填の対象としないこととしております。

⑨

取締役会の活動状況
当社は、最近事業年度において取締役会を原則として月１回開催しており、必要に応じて随時開催しております。個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

2022年９月１日から2023年８月31日まで
氏名

開催回数

出席回数

青﨑

曹

14回

14回

吉田

和樹

14回

14回

喜多

慎一郎

14回

14回

中田

正樹

14回

14回

市川

雄介（戸籍名：小坂

14回

14回

大西

利佳子

14回

14回

雄介）

取締役会における具体的な検討内容は、当社の経営に関する基本方針、重要な業務執行に関する事項、事業計画の進捗状況、重要な営業戦略、内部統制・コンプライアンスに関する事項、人事に関する事項、設備投資に関する事項等であります。

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有価証券届出書（新規公開時）（２）【役員の状況】① 役員一覧
男性5名 女性1名
役職名（役員のうち女性の比率16.7％）

氏名

生年月日

略歴

任期

2010年４月

Coach Japan LLC（現2011年11月
2013年11月
2018年６月

リー・ジャパン合同会社） 入社㈱マテリアル 入社㈱マテリアル 取締役㈱Social Video News（現 ㈱タペスト

CONNECTED MATERIAL）
2019年２月
代表取締役CEO青﨑曹

1987年12月３日生

当社

所有株式数
（株）

代表取締役

代表取締役CEO（現任）㈱マテリアル 代表取締役（現任）㈱LENS COMMUNICATIONS 代表取締

（注）３

7,339

（注）３

7,339

（注）３

−

役（現任）
2021年２月
2021年４月
2023年４月㈱ルームズ 取締役㈱マテリアルパートナーズ（現代表取締役㈱フリップデスク（現㈱マテリア

ルデジタル）

取締役CFO吉田和樹

あずさ監査法人（現さ監査法人） 入所

2016年11月㈱ボストンコンサルティンググルー
プ（現 ボストン・コンサルティン
グ・グループ合同会社）
当社 入社

2021年２月㈱ルームズ

2021年11月

当社

2022年４月㈱マテリアル

1993年４月

ベイン・アンド・カンパニー・ジャ
パン・インコーポレイテッド 入社㈱アドバンテッジパートナーズ 入社㈱やすらぎ（現 ㈱カチタス） 取
締役
フクバデンタル㈱（現 アイオニッ
ク㈱） 取締役
日本ポップコーン㈱ 取締役
イチボシ㈱ 取締役
㈱ウェイブダッシュ 取締役㈱エムピーキッチン 取締役（現2015年３月
2015年10月
2016年２月
2016年10月
2016年10月
2017年４月
2018年３月
慎一郎

有限責任あず2019年８月

1988年１月30日生

2012年４月

喜多代表取締役（現任）2010年４月

2003年10月

取締役㈱

CONNECTED MATERIAL）

1970年６月８日生
2018年７月
2019年２月

入社

取締役

取締役CFO（現任）取締役（現任）任）
ユナイテッド・プレシジョン・テク
ノロジーズ㈱ 取締役㈱やる気スイッチグループホール
ディングス（現 ㈱やる気スイッチグループ） 取締役㈱ネットプロテクションズホール
ディングス 取締役
当社 取締役（現任）㈱マテリアル 取締役㈱マテリアルパートナーズ（現CONNECTED MATERIAL） 取締役

2019年10月
2020年７月㈱コスモライフ 取締役㈱アドバンテッジパートナーズ

2020年９月
2021年11月

表取締役（現任）
フィード㈱ 取締役
サステナブル・バッテリー・ソ
リューションズ㈱（現 エナジー

㈱

ウィズ㈱）
2022年11月
2023年２月

代

取締役(現任)大宝工業㈱ 取締役(現任)㈱NFCホールディングス 取締役（現任）

2023年４月
役職名

氏名

生年月日

㈱ネットジャパン
略歴77/184取締役(現任)
任期

所有株式数
（株）

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マテリアルグループ株式会社(E39473)
有価証券届出書（新規公開時）

取締役（監査等委員）中田正樹

1952年３月12日生

1976年４月㈱絵里奈（現

田中興産㈱）

入社

1982年６月
2013年11月

ヤマトインターナショナル㈱同社 常勤監査役

入社

2018年11月
2021年２月

当社 監査役㈱ルームズ 監査役

2022年４月

当社

2003年３月

−

（注）４

−

（注）４

−

取締役監査等委員（現任）㈱マテリアル
1998年４月（注）４

監査役（現任）㈱日本興業銀行（現 ㈱みずほ銀
行） 入行㈱アドバンテッジパートナーズ 入社（現任）2016年２月
2017年５月

イチボシ㈱ 取締役㈱おいしいプロモーション（現2017年11月

イシーズ㈱） 取締役（現任）㈱ビジョナリーホールディングス

オ

取締役
2018年８月
2018年10月
市川取締役（監査等委員）

雄介

（戸籍名：
小坂

任）

1975年８月20日生
2019年２月

雄介）㈱庫や 取締役（現任）㈱ネットプロテクションズホール
ディングス 取締役監査等委員（現
当社 取締役㈱マテリアル

取締役㈱マテリアルパートナーズ（現CONNECTED MATERIAL） 取締役
2019年11月㈱AP64（現取締役

2021年10月
2021年12月㈱キット 取締役（現任）㈱ネオ・ホールディングス㈱㈱ナレルグループ）

取締役

（現任）

取締役
（監査等委員）大西利佳子

1974年６月16日生

2022年４月

当社

2023年５月

エコロシティ㈱取締役監査等委員（現任）

2023年６月

スパイラル㈱1997年４月㈱日本長期信用銀行（現生銀行） 入行

2002年10月㈱コトラ

2017年３月㈱ベルパーク2019年６月
2021年12月㈱東和銀行 社外取締役（現任）㈱キーストーン・パートナース 社

取締役（現任）取締役（現任）㈱SBI新代表取締役（現任）
社外取締役（現任）

外取締役（現任）
2022年４月

当社

2023年３月㈱マーキュリアホールディングス

取締役監査等委員（現任）

社外取締役（現任）
計14,678（注）１．取締役喜多慎一郎、中田正樹、市川雄介（戸籍名：小坂雄介）及び大西利佳子は社外取締役であります。
２．当社の監査等委員会については次のとおりです。委員長 中田正樹、委員 市川雄介（戸籍名：小坂雄介）、委員 大西利佳子
３．取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は、2024年８月期に係る定時株主総会終結の時までです。
４．監査等委員である取締役の任期は、2025年８月期に係る定時株主総会終結の時までです。
②

社外役員の状況
本書提出日現在、当社は社外取締役を４名、うち監査等委員を３名選任しております。
社外取締役である喜多慎一郎及び社外取締役（監査等委員）である市川雄介（戸籍名：小坂雄介）は、株式
会社アドバンテッジパートナーズのパートナーです。両氏は、当社及び当社グループにおいて業務執行取締役となったことはありません。なお、市川雄介（戸籍名：小坂雄介）は、過去に当社の監査等委員でない非常勤
取締役でした。両氏が当社の大株主である株式会社アドバンテッジパートナーズから派遣されていることを除き、当社と両氏との間に、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役（監査等委員）である中田正樹は、株式会社マテリアルの常勤監査役です。同氏は過去に当社の常勤監査役でしたが、当社及び当社グループにおいて、業務執行取締役又は使用人となったことはありません。上記以外に、同氏との間に、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役（監査等委員）である大西利佳子は、株式会社コトラの代表取締役であり、また複数の会社での社外役員等を兼任しております。当社と同氏との間に、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
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マテリアルグループ株式会社(E39473)
有価証券届出書（新規公開時）

社外取締役は、社外の視点を踏まえた客観的な立場から、経営や専門家としての幅広い見識に基づき、より広い視野での経営意思決定と経営監視を行い、また、監査等委員である取締役は、取締役の業務執行状況を監査・監督し、コーポレート・ガバナンスを健全に機能させることが役割と考えております。
当社においては、社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣からの独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。
③

社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部
門との関係
当社では、監査等委員である取締役、内部監査担当及び会計監査人は、定期的に会合を開催し、課題及び改善事項等の情報共有を行い、相互の連携を高めることで、会社業務の適法性・妥当性の確保に万全を期した三様監査体制を整備しております。また、社外取締役は、取締役会において、監査等委員監査及び内部監査の結果について報告を受け、取締役会の意思決定の適法性を確保する助言・提言が可能な体制としております。
内部統制部門とは適宜情報共有を行い、監査の効率性及び有効性の向上のため、相互連携を図っております。

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マテリアルグループ株式会社(E39473)
有価証券届出書（新規公開時）（３）【監査の状況】① 監査等委員会監査の状況
イ 監査等委員会の組織、人員及び手続
当社の監査等委員会は、常勤の監査等委員である社外取締役１名と、監査等委員である社外取締役２名で構成されております。常勤監査等委員の中田正樹は、ヤマトインターナショナル株式会社で常勤監査役としての経験を有し、また当社にて2018年11月より常勤監査役（2022年４月28日付で社外取締役常勤監査等委員）として業務を行っております。社外取締役監査等委員の市川雄介（戸籍名：小坂雄介）は、複数の上場企業における取締役の経験を有し、経営戦略、財務戦略などに対する豊富な経験と幅広い識見を有しております。社外取締役監査等委員の大西利佳子は、プロフェッショナル人材紹介会社の経営者として、金融機関
やコンサルティング会社へのプロ人材の紹介、及び事業会社経営層の人材評価、採用戦略など豊富な経験と幅広い識見を有しております。
監査等委員である取締役は、取締役会等の重要な会議に出席するほか、監査等委員以外の取締役等との面談を通じて、重要事項に関する経営の意思決定（その過程を含む）とその職務遂行の適正性を監査しております。
ロ

監査等委員会の活動状況
当社は月１回又は必要に応じて監査等委員会を開催し、監査等に関する重要な事項についての報告、協議
または決議を行っています。最近事業年度において監査等委員会を計12回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりです。

2022年９月１日から2023年８月31日まで
役職
社外取締役
常勤監査等委員
社外取締役
監査等委員
社外取締役
監査等委員

氏名

開催回数

出席回数

12回

12回

市川 雄介（戸籍名：小
坂 雄介）

12回

12回

大西

12回

12回

中田

正樹

利佳子

ハ

具体的な検討内容
監査計画（監査方針・役割分担を含む）、会計監査人の報酬同意、会計監査人の評価及び再任、監査等委
員会以外の取締役の選任・報酬に関する意見形成、内部統制システムの整備・運用状況の検証、監査等委員
会の監査報告ニ

常勤の監査等委員の活動
監査等委員会で定めた監査基準に従い、グループ経営会議等の重要な会議に出席し、監査等委員以外の当社の取締役・各子会社の経営陣、各部署の責任者等から必要事項に関する報告・説明を受け、重要な決裁書類等を閲覧し、当社及び子会社の主要な事業所への往査等を実施いたしました。

②

内部監査の状況
内部監査の組織、人員及び手続
当社は、小規模組織のため、内部監査専任の担当者を配置しておりませんが、内部監査グループマネー
ジャーは経営企画グループシニアマネージャーが兼務し、その他に２名（経理財務グループ１名、法務グ
ループ１名）が内部監査グループを兼務しており、これらの担当者の相互監査により監査・報告の独立性を確保した上で、当社及び子会社を対象とする内部監査を実施しております。
内部監査グループは、監査計画に従い、法令の遵守状況や業務活動の効率性、適正性等についての監査を実施し、結果を代表取締役CEOに報告するとともに、監査等委員である取締役にも監査実施状況を報告しています。また、監査対象となった各事業部署に対して業務改善等のための指示や指摘を行い、後日、改善状況を確認しています。
加えて、内部監査グループは監査等委員である取締役及び会計監査人と情報共有・意見交換を行うことにより、監査の実効性を高めています。

イロ

内部監査グループ、監査等委員及び会計監査人の相互連携の状況
監査等委員と内部監査グループは、内部監査計画及び監査結果に関し、内部監査グループが常勤監査等委員に報告し、重要事項については監査等委員会において共有しております。また、内部監査グループ、監査等委員
及び会計監査人は随時意見交換や情報共有を行う他、三者間ミーティングを行う等連携し、監査機能の向上を図ると同時に、内部統制に関わる各部署から必要な情報提供を受け、内部統制に関する事項について意見交換を行っております。

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有価証券届出書（新規公開時）③

会計監査の状況ａ．監査法人の名称
監査法人Ａ＆Ａパートナーズ
ｂ．継続監査期間
２年間
ｃ．業務を執行した公認会計士
業務執行社員 永利 浩史
業務執行社員 伊藤 宏美
ｄ．監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 ４名
その他
10名
ｅ．監査法人の選定方針と理由
会計監査人の選定に際しては、監査法人の品質管理体制が適切で独立性に問題がないこと、監査計画並びに監査報酬の妥当性等を勘案し、総合的に判断しております。
監査法人Ａ＆Ａパートナーズを会計監査人とした理由は、同監査法人の品質管理体制、独立性、専門性、不正リスク対応、職務遂行状況、監査報酬等を総合的に勘案した結果、適任と判断したためであります。
なお、当社の監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した
場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定します。また、監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める事由に該当すると認められる場合は、監査等委
員全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告します。
ｆ．監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価
当社の監査等委員会は、会計監査人の職務遂行状況、監査体制及び独立性等において、会計監査人に解任または不再任に該当する事由は認められないと評価しております。

④

監査報酬の内容等
ａ．監査公認会計士等に対する報酬
最近連結会計年度の前連結会計年度

区分

最近連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬（千円）

非監査業務に基づく報酬（千円）

監査証明業務に基づく報酬（千円）

非監査業務に基づく報酬（千円）

18,000−19,500

−

連結子会社

−

−

−

−

計

18,000−19,500−

提出会社

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（ａ．を除く）
該当事項はありません。
ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
ｄ．監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬は、監査人員数、監査日程等を勘案の上で監査等委員会の同意のもと取締役会で決定しております。
ｅ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等を確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等について会社法第399条第１項の同意を行っております。

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有価証券届出書（新規公開時）（４）【役員の報酬等】① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
イ 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
当社の役員の報酬等の額は、株主総会で決定された限度額の範囲内で、取締役会決議に基づき一任された
代表取締役CEO青﨑曹が金銭報酬額と後述する金銭に非ざる報酬額の具体的金額を決定しております。
当社は2022年４月28日に開催の臨時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、監査等委員会
設置会社へ移行しております。なお、2023年５月16日に開催の臨時株主総会において取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬限度額は年額250,000千円以内（決議日時点の監査等委員でない取締役の員数は３名）、監査等委員である取締役の報酬限度額は年額28,000千円以内（決議日時点の監査等委員である取締役の員数は３名）と決議されております。
取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の額については、企業価値及び業績の向上に対する意欲を一層高めるとともに、株主価値の向上に対するインセンティブを働かせることができる報酬体系とし、その役位及び職責に対して支給される固定報酬及び業績連動型の変動報酬で構成される金銭報酬並びに代表取締役CEOの役位にある者に支給される信託を用いた株式報酬から構成されております。
業績連動型の変動報酬は、当社グループの持続的な業績の向上及び企業価値の向上への動機づけを強めるのに影響を与える利益指標である連結EBITDA実績の対予算達成率を採用し、当該指標に連動させて決定しております。具体的な算定方法は、実績が予算と等しい場合（対予算達成率100％）の報酬額を基準額とし、基準額に対予算達成率を乗じた額を業績連動報酬としております。
なお、社外取締役である取締役については、業務執行から独立した立場であるため固定報酬のみを支給しております。
また、2023年５月16日に開催の臨時株主総会において、業務を執行する事務所等へ通勤可能な社宅を提供するものとし、当該社宅賃料から当社所定の基準に基づく社宅使用料を徴収した残りの金額を金銭に非ざる報酬額としております。この場合に会社が負担する金銭に非ざる報酬の限度額は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）が年額15,000千円以内、監査等委員である取締役が年額12,000千円以内とすることを決議しております。
ロ

役員報酬等の決定プロセス
取締役（監査等委員である取締役を除く。）の固定報酬である金銭報酬は、役位及び職責に応じて決定し、月毎に支払うものとしております。業績連動型の変動報酬である金銭報酬は、役位及び職責に応じた上限金額を設定の上業績の状況に応じて決定し、年度決算確定後に支払うものとしております。
当社においては、取締役会の委任決議に基づき代表取締役CEO青﨑曹が個人別の報酬額の具体的内容を決定しております。その権限の内容は、各取締役の固定報酬の額及び業績連動型の変動報酬の額の決定であり、これらの権限を委任した理由は、当社グループ全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の個人別の報酬額の具体的内容を決定するには代表取締役CEOが最も適しているためです。
取締役会は、当該権限が代表取締役CEOによって適切に行使されるよう、代表取締役CEOが当社から独立した立場にある社外取締役に予め個人別の報酬額の具体的内容について諮問する措置を講じており、当該手続を経て取締役の個人別の報酬額が決定されていることから、取締役会はその内容が決定方針に沿うものであると判断しております。
各監査等委員である取締役の報酬等の額については、監査等委員である取締役の協議により決定しております。
なお、代表取締役CEOの役位にある者に支給される信託を用いた株式報酬は、2020年２月17日付「時価発行新株予約権信託設定契約書」において設定済みの時価発行新株予約権信託につき、新株予約権交付ガイド
ラインに基づいて業績に応じ毎年一定個数相当のインセンティブパッケージを付与しております。

②

役員の報酬の内容
役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

イ

役員区分

報酬等の総額（千円）

報酬等の種類別の総額（千円）
固定報酬

業績連動報酬

退職慰労金

左記のうち、
非金銭報酬等対象となる役
員の員数（人）

取締役（監査等委員及び社外取締役を除く）

38,582

34,207

4,375

-

1,668

2

社外取締役(監査等委員)

7,500

7,500

-

-

-

2

（注）１．当社は、2022年４月28日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。
２．取締役の対象となる役員の員数は、無報酬の取締役２名を除いております。

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３．報酬等の種類別の総額の「左記のうち、非金銭報酬等」については、業務を執行する事務所等へ通勤可能な社宅の提供であり、当該社宅賃料から当社指定の基準に基づく社宅使用料を徴収した残りの金額を金銭に非ざる報酬額としたものであります。
ロ

役員ごとの連結報酬等の総額
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載を省略しております。

ハ

使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。

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有価証券届出書（新規公開時）（５）【株式の保有状況】① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、関係会社株式を除く保有株式のうち、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式価値の変動又は配当金の受け取りによって利益確保を目的としている
投資を純投資目的、それ以外を純投資目的以外と区分いたします。
②

保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
保有方針については、取引先等との取引・協業関係の維持・強化を通じて当社の企業価値の増大に資すると認められる株式を保有することとしております。
保有の合理性を検証する方法及び個別銘柄の保有の適否については、保有方針に沿ったものとなっているかについて、保有意義の再確認や取引状況等を総合的な観点から検証しております。
ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額
銘柄数
（銘柄）

貸借対照表計上額の合計額（千円）

非上場株式

1

5,024

非上場株式以外の株式--（最近事業年度において株式数が増加した銘柄）
該当事項はありません。
（最近事業年度において株式数が減少した銘柄）
該当事項はありません。
ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
該当事項はありません。
③

保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。

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第５【経理の状況】
１．連結財務諸表及び四半期連結財務諸表並びに財務諸表の作成方法について(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。
(2）当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣
府令第64号）に基づいて作成しております。
(3）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。
また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について(1）当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、前連結会計年度（2021年９月１日から2022年８月31日まで）及び当連結会計年度（2022年９月１日から2023年８月31日まで）の連結財務諸表並びに前事業年度（2021年９月１日から2022年８月31日まで）及び当事業年度（2022年９月１日から2023年８月31日まで）の財務諸表について、監査法人Ａ＆Ａパートナーズにより監査を受けております。
(2）当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期連結会計期間（2023年９月１日から2023年11月30日まで）及び第１四半期連結累計期間（2023年９月１日から2023年11月30日まで）に係る四半期連結財務諸表について、監査法人Ａ＆Ａパートナーズによる四半期レビューを受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて
当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準の変更等に迅速に対応できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構に加入し、同機構等が主導する専門的な情報を有する団体等が主催するセミナーへの参加及び刊行物の定期購読等を行っております。

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１【連結財務諸表等】（１）【連結財務諸表】①【連結貸借対照表】（単位：千円）前連結会計年度（2022年８月31日）
資産の部
流動資産
現金及び預金受取手形
電子記録債権
売掛金
仕掛品
前払費用
その他
貸倒引当金
流動資産合計固定資産
有形固定資産建物及び構築物
減価償却累計額
建物及び構築物（純額）
その他
減価償却累計額
その他（純額）
有形固定資産合計
無形固定資産のれん
その他
無形固定資産合計
投資その他の資産
敷金及び保証金
繰延税金資産出資金
その他
投資その他の資産合計
固定資産合計資産合計※３ 851,112

39,695356,614472,567
18,931
71,63665,026△984
1,874,600

86/184

当連結会計年度（2023年８月31日）

614,873
11,329275,671575,786
32,06162,879113,760△531
1,685,829

104,317

104,972※６ △23,090※６ △74,350

81,227
83,772※６ △59,787

30,621
107,780※６ △79,715

23,984105,21128,06558,687432,647
60,770493,418

465,280
40,638505,918

157,905
164,960−※１ 13,289

166,394
168,506
40,000※１ 12,345

336,156
934,786
2,809,386

387,246
951,852
2,637,682

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有価証券届出書（新規公開時）（単位：千円）前連結会計年度（2022年８月31日）
負債の部
流動負債
支払手形及び買掛金
１年内返済予定の長期借入金
未払金
未払法人税等
前受金
賞与引当金
その他
流動負債合計
固定負債
長期借入金
その他
固定負債合計
負債合計
純資産の部
株主資本
資本金
資本剰余金
利益剰余金
株主資本合計
新株予約権
純資産合計
負債純資産合計

299,511※３,※５ 107,830

252,718
127,600
52,531
6,666
138,367
985,225※３,※５ 805,170

87/184

当連結会計年度（2023年８月31日）

308,330
118,474
237,893
79,47567,082
6,666
105,778
923,700

25,593
830,763
1,815,988

256,382
25,593281,975
1,205,675

90,000371,429
531,528
992,958440
993,398
2,809,386

90,000371,429
969,392
1,430,822
1,184
1,432,006
2,637,682

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有価証券届出書（新規公開時）【四半期連結貸借対照表】（単位：千円）当第１四半期連結会計期間（2023年11月30日）
資産の部
流動資産
現金及び預金受取手形
電子記録債権
売掛金
仕掛品
前払費用
その他
貸倒引当金
流動資産合計固定資産
有形固定資産無形固定資産のれん
その他
無形固定資産合計
投資その他の資産
敷金及び保証金
繰延税金資産その他
投資その他の資産合計
固定資産合計
資産合計
負債の部
流動負債
支払手形及び買掛金
短期借入金
１年内返済予定の長期借入金
未払金
未払法人税等
前受金
賞与引当金
その他
流動負債合計
固定負債
長期借入金
その他
固定負債合計
負債合計
純資産の部
株主資本
資本金
資本剰余金
利益剰余金
株主資本合計
新株予約権
純資産合計
負債純資産合計

678,908
4,521
129,365
688,995
66,94959,111
153,953△500
1,781,306
56,714
611,527
42,421
653,948
168,749
184,486
53,336
406,572
1,117,235
2,898,541

280,586
100,000
126,862
262,926
85,78632,676
16,66572,489977,992
289,259
73,987363,246
1,341,238

90,000371,429
1,094,689
1,556,119
1,184
1,557,303
2,898,541

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マテリアルグループ株式会社(E39473)
有価証券届出書（新規公開時）②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】【連結損益計算書】（単位：千円）前連結会計年度（自 2021年９月１日
至 2022年８月31日）
売上高
売上原価
売上総利益
販売費及び一般管理費
営業利益
営業外収益
受取利息
受取手数料
受取保険金
補助金収入
その他
営業外収益合計
営業外費用
支払利息
上場関連費用
支払手数料
子会社株式取得関連費用
その他
営業外費用合計
経常利益
特別利益
固定資産売却益
保険解約返戻金
移転補償金
特別利益合計
特別損失
固定資産除却損
減損損失※１ 4,177,862※１ 4,655,904

1,671,283
2,506,578※２,※３ 2,089,259

1,820,505
2,835,399※２,※３ 2,121,896

417,319

713,502

7
1,780
−
1,320
785
3,894

6
1,217
650
−
443
2,317

13,725
6,156
−
3,553
158
23,593397,620

5,203
9,992
5,241
−
317
20,754
695,065※４ 454−−※６ 50,000

5,912
−
6,366

出資金評価損
特別損失合計税金等調整前当期純利益
法人税、住民税及び事業税
法人税等調整額
法人税等合計
当期純利益
非支配株主に帰属する当期純損失（△）
親会社株主に帰属する当期純利益

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当連結会計年度
2022年９月１日
2023年８月31日）（自至50,000

※５ 0

−

−
−
0
403,987
208,782
114,662
323,445
80,542△127,739
208,281※７ 68,413※８ 60,000

128,413616,652
182,333△3,545
178,788437,864−
437,864

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マテリアルグループ株式会社(E39473)
有価証券届出書（新規公開時）【連結包括利益計算書】（単位：千円）前連結会計年度（自 2021年９月１日
至 2022年８月31日）
当期純利益
包括利益
（内訳）
親会社株主に係る包括利益
非支配株主に係る包括利益

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当連結会計年度
2022年９月１日
2023年８月31日）（自至80,54280,542437,864
437,864

208,281△127,739

437,864−

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マテリアルグループ株式会社(E39473)
有価証券届出書（新規公開時）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】【四半期連結損益計算書】【第１四半期連結累計期間】（単位：千円）当第１四半期連結累計期間（自 2023年９月１日
至 2023年11月30日）
1,283,645
546,020
737,624
533,252
204,372

売上高
売上原価
売上総利益
販売費及び一般管理費
営業利益
営業外収益
受取利息
受取手数料
その他
営業外収益合計
営業外費用
支払利息
上場関連費用
子会社株式取得関連費用
営業外費用合計
経常利益
特別利益
出資金清算益特別利益合計税金等調整前四半期純利益
法人税等
四半期純利益
親会社株主に帰属する四半期純利益

0
425
313
739
383
1,319
5,448
7,150
197,961
5,457
5,457
203,419
78,123
125,296
125,296

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マテリアルグループ株式会社(E39473)
有価証券届出書（新規公開時）【四半期連結包括利益計算書】【第１四半期連結累計期間】（単位：千円）当第１四半期連結累計期間（自 2023年９月１日
至 2023年11月30日）
125,296
125,296

四半期純利益四半期包括利益（内訳）
親会社株主に係る四半期包括利益

125,296

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マテリアルグループ株式会社(E39473)
有価証券届出書（新規公開時）③【連結株主資本等変動計算書】
前連結会計年度（自 2021年９月１日

至2022年８月31日）（単位：千円）

株主資本

非支配
株主持分

新株予約権
資本金
当期首残高

90,000

純資産合計

資本剰余金

利益剰余金

株主資本合計199,540

323,246

612,787

208,281

208,281

208,281

171,889

171,889440

299,628

912,856

当期変動額
親会社株主に帰属する当期純利益
非支配株主との取引に係る親会社の持分変動171,889

株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高

当連結会計年度（自−△299,628△299,628−

171,889

208,281

380,170−△299,628

80,54290,000371,429

531,528

992,958440−

993,398

2022年９月１日

至2023年８月31日）（単位：千円）
株主資本
新株予約権

資本金
当期首残高

資本剰余金

90,000

利益剰余金

371,429

純資産合計

株主資本合計531,528

992,958

437,864

437,864440

993,398

当期変動額
親会社株主に帰属する当期純利
益
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高

437,864
744

744

−

−

437,864

437,864744

438,608

90,000371,429

969,392

1,430,822

1,184

1,432,006

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マテリアルグループ株式会社(E39473)
有価証券届出書（新規公開時）④【連結キャッシュ・フロー計算書】（単位：千円）前連結会計年度（自 2021年９月１日
至 2022年８月31日）
営業活動によるキャッシュ・フロー
税金等調整前当期純利益
減価償却費
減損損失
のれん償却額
受取利息
支払利息
固定資産売却益
固定資産除却損
移転補償金
上場関連費用
支払手数料
子会社株式取得関連費用
出資金評価損
売上債権の増減額（△は増加）
仕入債務の増減額（△は減少）
未払金の増減額（△は減少）
前受金の増減額（△は減少）
その他
小計
利息の受取額利息の支払額
補助金の受取額
法人税等の還付額
法人税等の支払額
営業活動によるキャッシュ・フロー
投資活動によるキャッシュ・フロー
有形固定資産の取得による支出
無形固定資産の取得による支出
投資有価証券の取得による支出
敷金及び保証金の差入による支出
敷金及び保証金の返還による収入
出資金の払込による支出連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出
その他
投資活動によるキャッシュ・フロー
財務活動によるキャッシュ・フロー
長期借入れによる収入
長期借入金の返済による支出
新株予約権の発行による収入
リース債務の返済による支出
上場関連費用の支出
支払手数料の支出
その他
財務活動によるキャッシュ・フロー
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）
現金及び現金同等物の期首残高
現金及び現金同等物の期末残高

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当連結会計年度
2022年９月１日
2023年８月31日）（自至403,987
43,627−
37,775△7
13,725
△454
0
−
6,156
−
3,553
−
△99,049
87,79337,989△6,326
21,773
550,5447△13,725
1,320
40,840△231,961
347,024

616,652
39,702
68,413
41,916△6
5,203−−△50,000
9,992
5,241
−
60,00018,552920△17,886
14,516△43,383
769,834
6△5,203−37,981△266,632
535,986△25,847△26,107△5,024
△795
2,344
−

△28,130△22,352
−
△483
1,144
△100,000−※２ △61,339

2,280△53,151−△211,162−△80,000−△2,819△6,156−−△88,975
204,897646,215※１ 851,112

300,000△845,544
744△808△9,992△5,241△221△561,063△236,239
851,112※１ 614,873

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マテリアルグループ株式会社(E39473)
有価証券届出書（新規公開時）【注記事項】（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）
前連結会計年度（自 2021年９月１日 至 2022年８月31日）
１．連結の範囲に関する事項(1）連結子会社の数 ４社
連結子会社の名称
株式会社マテリアル
株式会社ルームズ
株式会社フリップデスク
株式会社CONNECTED MATERIAL
株式会社フリップデスクは、2023年７月14日付で株式会社マテリアルデジタルに商号変更しております。
(2）非連結子会社の名称等
非連結子会社
株式会社LENS COMMUNICATIONS（連結の範囲から除いた理由）
非連結子会社は、小規模であり、合計の総資産、売上高、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等は、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないため、連結の範囲から除外しております。
２．持分法の適用に関する事項(1）持分法適用の関連会社数
該当事項はありません。
(2）持分法を適用しない非連結子会社 １社
非連結子会社 株式会社LENS COMMUNICATIONS（持分法を適用しない理由）
持分法を適用しない非連結子会社は当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であるため、持分法の適用範囲から除外しております。
３．連結子会社の事業年度等に関する事項
全ての連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。

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マテリアルグループ株式会社(E39473)
有価証券届出書（新規公開時）

４．会計方針に関する事項(1）重要な資産の評価基準及び評価方法
イ 有価証券
その他有価証券
市場価格のない株式等
移動平均法による原価法を採用しております。
ロ 棚卸資産仕掛品
個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下げの方法により算定）を採用しております。
(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法
イ 有形固定資産（リース資産を除く）
定率法を採用しております。ただし、建物（建物附属設備を除く）並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。
主な耐用年数は次のとおりであります。
建物及び構築物
８〜18年
車両運搬具
２〜５年
工具、器具及び備品
２〜８年
なお、取得価額が10万円以上20万円未満の少額減価償却資産については、３年間の均等償却をしております。
ロ

無形固定資産（リース資産を除く）
定額法を採用しております。
なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法を採用しております。

ハ

リース資産
所有権移転外ファイナンスリース取引に係るリース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

(3）重要な引当金の計上基準
イ 貸倒引当金
売上債権、貸付金等の貸倒損失に備えるため、当社及び連結子会社は一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
ロ

賞与引当金
従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額の当連結会計年度負担額を計上しております。

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マテリアルグループ株式会社(E39473)
有価証券届出書（新規公開時）(4）重要な収益及び費用の計上基準
当社グループの各事業における主な履行義務の内容及び収益を認識する通常の時点は以下のとおりです。
① PRコンサルティング事業
各種PR施策の企画・立案、当該PR施策の実施（イベントの開催等）や制作物の納品等の契約で定められた財又はサービスを顧客に移転することを履行義務とする業務については、約束された財又はサービスを顧客が検収した時点で支配が移転し、履行義務が充足されると判断しているため、その時点で収益を認識しております。一方で一定期間にわたってPR・広報支援サービス等を提供する業務については、契約における義務を履行するにつれて顧客が便益を享受することから、財又はサービスに対する支配を一定の期間にわたって顧客に移転するため、契約に定義したサービスの提供期間に応じて収益を認識しております。
②

デジタルマーケティング事業
デジタル領域におけるマーケティングコミュニケーションの戦略設計及び広告クリエイティブ制作
業務等の契約で定められた財又はサービスを顧客に移転することを履行義務とする業務については、約束された財又はサービスを顧客が検収した時点で支配が移転し、履行義務が充足されると判断しているため、その時点で収益を認識しております。
デジタル広告運用支援は、デジタル広告プラットフォーム等に対する広告配信・広告出稿が行われた時点で履行義務が充足されると判断しているため、その時点で収益を認識しております。
「Flipdesk（フリップデスク）」の提供については、同ツールの継続的な提供により履行義務が充足されると判断しており、契約に定義したサービスの提供期間に応じて収益を認識することとしております。

③

PRプラットフォーム事業
株式会社CONNECTED MATERIALの「CLOUD PRESS ROOM（クラウドプレスルーム）」の提供について

は、同ツールの継続的な提供により履行義務が充足されると判断しており、契約に定義したサービスの提供期間に応じて収益を認識することとしております。またPR施策の実施や制作物の納品等の契約で定められた財又はサービスを顧客に移転することを履行義務とする一部の業務については、約束された財又はサービスを顧客が検収した時点で支配が移転し、履行義務が充足されると判断しているた
め、その時点で収益を認識しております。
なお、いずれの事業においても、顧客への財又はサービスの提供における当社グループの役割が代理人に該当する取引については、顧客から受け取る額から取引先に支払う額を控除した純額で収益を認識しております。また取引に関する支払条件は通常、短期のうちに支払期日が到来し、重要な金融要素は含んでおりません。
(5）重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準
外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理
しております。
(6）のれんの償却方法及び償却期間
のれんは、その効果の発現する期間を個別に見積り、20年以内の合理的な年数で規則的に償却しております。
(7）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリ
スクしか追わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

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マテリアルグループ株式会社(E39473)
有価証券届出書（新規公開時）

当連結会計年度（自 2022年９月１日 至１．連結の範囲に関する事項(1）連結子会社の数 ５社
連結子会社の名称
株式会社マテリアル
株式会社ルームズ
株式会社マテリアルデジタル
株式会社CONNECTED MATERIAL

2023年８月31日）

株式会社PRAS
上記のうち、株式会社PRASについては、当連結会計年度において新たに株式を取得したため、連結の範囲に含めております。
また、株式会社フリップデスクについては、2023年７月14日付で株式会社マテリアルデジタルに商号変更しております。
(2）非連結子会社の名称等
非連結子会社
株式会社LENS COMMUNICATIONS（連結の範囲から除いた理由）
非連結子会社は、小規模であり、合計の総資産、売上高、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等は、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないため、連結の範囲から除外しております。
２．持分法の適用に関する事項(1）持分法適用の関連会社数
該当事項はありません。
(2）持分法を適用しない非連結子会社 １社
非連結子会社 株式会社LENS COMMUNICATIONS（持分法を適用しない理由）
持分法を適用しない非連結子会社は当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であるため、持分法の適用範囲から除外しております。
３．連結子会社の事業年度等に関する事項
全ての連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。

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マテリアルグループ株式会社(E39473)
有価証券届出書（新規公開時）

４．会計方針に関する事項(1）重要な資産の評価基準及び評価方法
イ 有価証券
その他有価証券
市場価格のない株式等
移動平均法による原価法を採用しております。
ロ 棚卸資産仕掛品
個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下げの方法により算定）を採用しております。
(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法
イ 有形固定資産（リース資産を除く）
定率法を採用しております。ただし、建物（建物附属設備を除く）並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。
主な耐用年数は次のとおりであります。
建物及び構築物
８〜18年
車両運搬具
２〜５年
工具、器具及び備品
２〜８年
なお、取得価額が10万円以上20万円未満の少額減価償却資産については、３年間の均等償却をしております。
ロ

無形固定資産（リース資産を除く）
定額法を採用しております。
なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法を採用しております。

ハ

リース資産
所有権移転外ファイナンスリース取引に係るリース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

(3）重要な引当金の計上基準
イ 貸倒引当金
売上債権、貸付金等の貸倒損失に備えるため、当社及び連結子会社は一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
ロ

賞与引当金
従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額の当連結会計年度負担額を計上しております。

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マテリアルグループ株式会社(E39473)
有価証券届出書（新規公開時）(4）重要な収益及び費用の計上基準
当社グループの各事業における主な履行義務の内容及び収益を認識する通常の時点は以下のとおりです。
① PRコンサルティング事業
各種PR施策の企画・立案、当該PR施策の実施（イベントの開催等）や制作物の納品等の契約で定められた財又はサービスを顧客に移転することを履行義務とする業務については、約束された財又はサービスを顧客が検収した時点で支配が移転し、履行義務が充足されると判断しているため、その時点で収益を認識しております。一方で一定期間にわたってPR・広報支援サービス等を提供する業務については、契約における義務を履行するにつれて顧客が便益を享受することから、財又はサービスに対する支配を一定の期間にわたって顧客に移転するため、契約に定義したサービスの提供期間に応じて収益を認識しております。
②

デジタルマーケティング事業
デジタル領域におけるマーケティングコミュニケーションの戦略設計及び広告クリエイティブ制作
業務等の契約で定められた財又はサービスを顧客に移転することを履行義務とする業務については、約束された財又はサービスを顧客が検収した時点で支配が移転し、履行義務が充足されると判断しているため、その時点で収益を認識しております。
デジタル広告運用支援は、デジタル広告プラットフォーム等に対する広告配信・広告出稿が行われた時点で履行義務が充足されると判断しているため、その時点で収益を認識しております。
「Flipdesk（フリップデスク）」の提供については、同ツールの継続的な提供により履行義務が充足されると判断しており、契約に定義したサービスの提供期間に応じて収益を認識することとしております。

③

PRプラットフォーム事業
株式会社CONNECTED MATERIALの「CLOUD PRESS ROOM（クラウドプレスルーム）」の提供について

は、同ツールの継続的な提供により履行義務が充足されると判断しており、契約に定義したサービスの提供期間に応じて収益を認識することとしております。またPR施策の実施や制作物の納品等の契約で定められた財又はサービスを顧客に移転することを履行義務とする一部の業務については、約束された財又はサービスを顧客が検収した時点で支配が移転し、履行義務が充足されると判断しているた
め、その時点で収益を認識しております。
株式会社PRASの一定期間にわたってPR・広報支援サービス等を提供する業務については、契約における義務を履行するにつれて顧客が便益を享受することから、財又はサービスに対する支配を一定の期間にわたって顧客に移転するため、契約に定義したサービスの提供期間に応じて収益を認識しております。
なお、いずれの事業においても、顧客への財又はサービスの提供における当社グループの役割が代理人に該当する取引については、顧客から受け取る額から取引先に支払う額を控除した純額で収益を認識しております。また取引に関する支払条件は通常、短期のうちに支払期日が到来し、重要な金融要素は含んでおりません。
(5）重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準
外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理
しております。
(6）のれんの償却方法及び償却期間
のれんは、その効果の発現する期間を個別に見積り、20年以内の合理的な年数で規則的に償却しております。
(7）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリ
スクしか追わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

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有価証券届出書（新規公開時）（重要な会計上の見積り）
前連結会計年度（自 2021年９月１日 至 2022年８月31日）
１．繰延税金資産の回収可能性(1）当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額（単位：千円）
当連結会計年度
繰延税金資産164,960(2）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報①算出方法及び主要な仮定
当社グループでは、繰延税金資産は将来の合理的な課税所得の見積額に基づき、回収可能性が認められる額を計上しております。
課税所得の見積額の算定の基礎となる各社及び各事業の事業計画は、新規獲得顧客数及び案件数、解約数、各社及び各事業が属する市場の成長率といった経営者の仮定により策定されております。
②翌連結会計年度の連結財務諸表に与える影響
課税所得の見積額の算定の基礎となる各社の事業計画において用いた新規獲得顧客数及び案件数の大幅な減少、予想を上回る解約、市場環境の悪化などにより、繰延税金資産の回収可能性が異なる結果となった場合、翌連結会計年度の連結財務諸表における繰延税金資産の金額に重要な影響を与える可能性があります。
２．のれんの評価(1）当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額（単位：千円）
当連結会計年度
のれん

432,647(2）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
当社グループのこれまでの買収等の企業結合の結果として計上されているのれんの内訳は以下のとおりです。
のれんが帰属する事業
のれんの発生要因
企業結合年月のれんの残高セグメント
株式会社フリップデスク（現 株式会社マテ デジタルマーケティン
2021年２月
205,461千円
リアルデジタル）の子 グ事業
会社化
株式会社ルームズの子 PRコンサルティング事
2021年２月
227,185千円
会社化
業①算出方法及び主要な仮定
のれんは規則的に償却されますが、のれんの償却費を加味した営業損益が連続してマイナスとなっているなど、減損の兆候があると判定した場合には、資産グループ（のれんを含む、より大きな単位）から得られる割引前将来キャッシュ・フローの総額と帳簿価額を比較することによって、減損損失の認識の要否を判定しております。判定の結果、減損損失の認識が必要と判定された場合、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、帳簿価額の減少額は減損損失として認識しております。
割引前将来キャッシュ・フロー算定の基礎となる各社及び各事業の事業計画は、新規獲得顧客数及び案件数、解約数、各社及び各事業が属する市場の成長率といった経営者の仮定により策定されております。
なお当連結会計年度において、株式会社フリップデスク（現 株式会社マテリアルデジタル）については営業損失が発生しており、投資時に予想した収益性を下回っていること、及び２期連続での営業損失計上となったことから、減損の兆候が認められると判断しておりますが、当連結会計年度末時点の事業計画に基づく割引前将来キャッシュ・フローの総額がのれんを含む固定資産の帳簿価額を上回っているため、減損損失は計上しておりません。
また株式会社ルームズののれんについては、減損の兆候はないと判断しております。
②翌連結会計年度の連結財務諸表に与える影響
割引前将来キャッシュ・フロー算定の基礎となる各社及び各事業の事業計画において用いた新規獲得顧客数及び案件数の大幅な減少、予想を上回る解約、市場環境の悪化などが発生した場合、翌連結会計年度の連結財務諸表におけるのれんの金額に重要な影響を与える可能性があります。

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マテリアルグループ株式会社(E39473)
有価証券届出書（新規公開時）

当連結会計年度（自 2022年９月１日 至 2023年８月31日）
１．繰延税金資産の回収可能性(1）当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額（単位：千円）
当連結会計年度
繰延税金資産168,506(2）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報①算出方法及び主要な仮定
当社グループでは、繰延税金資産は将来の合理的な課税所得の見積額に基づき、回収可能性が認められる額を計上しております。
課税所得の見積額の算定の基礎となる各社及び各事業の事業計画は、新規獲得顧客数及び案件数、解約数、各社及び各事業が属する市場の成長率といった経営者の仮定により策定されております。
②翌連結会計年度の連結財務諸表に与える影響
課税所得の見積額の算定の基礎となる各社の事業計画において用いた新規獲得顧客数及び案件数の大幅な減少、予想を上回る解約、市場環境の悪化などにより、繰延税金資産の回収可能性が異なる結果となった場合、翌連結会計年度の連結財務諸表における繰延税金資産の金額に重要な影響を与える可能性があります。
２．のれんの評価(1）当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額（単位：千円）
当連結会計年度
のれん

465,280(2）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
当社グループのこれまでの買収等の企業結合の結果として計上されているのれんの内訳は以下のとおりです。
のれんが帰属する事業
のれんの発生要因
企業結合年月のれんの残高セグメント
株式会社フリップデスク（現 株式会社マテ デジタルマーケティン
2021年２月
181,050千円
リアルデジタル）の子 グ事業
会社化
株式会社ルームズの子 PRコンサルティング事
2021年２月
213,821千円
会社化
業
株式会社PRASの子会社 PRプラットフォーム事
2022年11月
70,407千円
化業①算出方法及び主要な仮定
のれんは規則的に償却されますが、のれんの償却費を加味した営業損益が連続してマイナスとなっているなど、減損の兆候があると判定した場合には、資産グループ（のれんを含む、より大きな単位）から得られる割引前将来キャッシュ・フローの総額と帳簿価額を比較することによって、減損損失の認識の要否を判定しております。判定の結果、減損損失の認識が必要と判定された場合、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、帳簿価額の減少額は減損損失として認識しております。
割引前将来キャッシュ・フロー算定の基礎となる各社及び各事業の事業計画は、新規獲得顧客数及び案件数、解約数、各社及び各事業が属する市場の成長率といった経営者の仮定により策定されております。
なお当連結会計年度において、上記の各のれんについて減損の兆候はないと判断しております。
②翌連結会計年度の連結財務諸表に与える影響
割引前将来キャッシュ・フロー算定の基礎となる各社及び各事業の事業計画において用いた新規獲得顧客数及び案件数の大幅な減少、予想を上回る解約、市場環境の悪化などが発生した場合、翌連結会計年度の連結財務諸表におけるのれんの金額に重要な影響を与える可能性があります。

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マテリアルグループ株式会社(E39473)
有価証券届出書（新規公開時）（会計方針の変更）
前連結会計年度（自 2021年９月１日 至 2022年８月31日）（収益認識に関する会計基準等の適用）「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日。以下、「収益認識会計基準」という。）及び「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号 2021年３月26日）を当
連結会計年度の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識しております。これによる主な変更点として、従来は顧客から受け取る対価の総額で売上高を認識しておりましたが、当社グループが代理人に該当する取引については売上高を受け取る対価の総額から仕入先に対する支払額を差し引いた純額で認識する方法に変更いたしました。
収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに従っており、当連結会計年度の期首より前に新たな会計方針を遡及適用した場合の累積的影響額を、当連結会計年
度の期首の利益剰余金に加減し、当該期首残高から新たな会計方針を適用しております。
また、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動資産」に表示していた 「受取手形及び売掛金」
は、当連結会計年度より「受取手形」及び「売掛金」に区分して表示し、「流動負債」に表示していた「その他」は、当連結会計年度より「前受金」及び「その他」に含めて表示しております。
この結果、収益認識会計基準等の適用を行う前と比べて、当連結会計年度の売上高は397,125千円減少、売上原価は397,125千円減少しておりますが、営業利益、経常利益、親会社株主に帰属する当期純利益への影響はありません。また、利益剰余金の当期首残高への影響もありません。
当連結会計年度の連結株主資本等変動計算書及び連結キャッシュ・フロー計算書および１株当たり情報に与える影響はありません。
（時価の算定に関する会計基準等の適用）「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号

2019年７月４日。以下「時価算定会計基準」という。）等を当連結会計年度の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号

2019年７月４日）第44-２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新たな会計方針を、将来にわたって適用しております。これによる、連結財務諸表に与える影響はありません。
また、「金融商品関係」注記において、金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項等の注記を行っております。
当連結会計年度（自 2022年９月１日 至 2023年８月31日）「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号 2021年６月17日。以下「時価算定会計基準適用指針」という。）を当連結会計年度の期首から適用し、時価算定会計基準適用指針第27−２項に定める経過的な取り扱いに従って、時価算定会計基準適用指針が定める新たな会計方針を将来にわたって適用しております。これによる、連結財務諸表に与える影響はありません。

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マテリアルグループ株式会社(E39473)
有価証券届出書（新規公開時）（未適用の会計基準等）
前連結会計年度（自 2021年９月１日 至 2022年８月31日）「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号
委員会）

2021年６月17日

企業会計基準１．概要「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準委員会 企業会計基準適用指針第31号）の2021年６月17日の改正は、2019年７月４日の公表時において、「投資信託の時価の算定」に関する検討には、関係者との協議等に一定の期間が必要と考えられるため、また、「貸借対照表に持分相当額を純額で計上する組合等への出資」の時価の注記についても、一定の検討を要するため、「時価の算定に関する会
計基準」公表後、概ね１年をかけて検討を行うこととされていたものが、改正され、公表されたものです。
２．適用予定日
2023年８月期の期首から適用します。
３．当該会計基準等の適用による影響「時価の算定に関する会計基準の適用指針」の適用による連結財務諸表に与える影響はありません。
当連結会計年度（自 2022年９月１日 至 2023年８月31日）
・「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」（企業会計基準第27号 2022年10月28日 企業会計基準委員会）
・「包括利益の表示に関する会計基準」（企業会計基準第25号 2022年10月28日 企業会計基準委員会）
・「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号 2022年10月28日 企業会計基準
委員会）
１．概要
2018年２月に企業会計基準第28号「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」等（以下「企業会計基準第28号等」）が公表され、日本公認会計士協会における税効果会計に関する実務指針の企業会計基準委
員会への移管が完了されましたが、その審議の過程で、次の２つの論点について、企業会計基準第28号等の公表後に改めて検討を行うこととされていたものが、審議され、公表されたものであります。
・ 税金費用の計上区分（その他の包括利益に対する課税）・ グループ法人税制が適用される場合の子会社株式等（子会社株式又は関連会社株式）の売却に係る税効
果２．適用予定日
2025年８月期の期首から適用します。
３．当該会計基準等の適用による影響「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。
（追加情報）
前連結会計年度（自 2021年９月１日
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 2022年９月１日
該当事項はありません。

至2022年８月31日）

至

2023年８月31日）

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マテリアルグループ株式会社(E39473)
有価証券届出書（新規公開時）（連結貸借対照表関係）※１ 非連結子会社及び関連会社に対するものは、次のとおりであります。
前連結会計年度（2022年８月31日）
その他（関係会社株式）２

当連結会計年度（2023年８月31日）
0千円

0千円

保証債務
連結会社以外の会社の金融機関等からの借入に対し、債務保証を行っております。
前連結会計年度（2022年８月31日）

当連結会計年度（2023年８月31日）

戦略PR投資事業有限責任組合
10X Investment Ltd.

791,428千円
256,378−千円−

Retweet and Share Ltd.

66,881−

1,114,687−

計※３

担保資産及び担保付債務
担保に供している資産は、次のとおりであります。
前連結会計年度（2022年８月31日）

現金及び預金関係会社株式
長期貸付金
計

当連結会計年度（2023年８月31日）

219,849千円
2,653,057
251,506−千円−−

3,124,413−（注）長期貸付金及び関係会社株式につきましては、連結財務諸表上、相殺消去されております。
担保付債務は、次のとおりであります。
前連結会計年度（2022年８月31日）
１年内返済予定の長期借入金
長期借入金
計
４

当連結会計年度（2023年８月31日）

80,000千円
650,000−千円−

730,000−

当社グループは、運転資金の効率的な調達を行うため、取引銀行２行と当座貸越契約を締結しております。この契約に基づく事業年度末における当座貸越契約に係る借入未実行残高は次のとおりであります。
前連結会計年度（2022年８月31日）

当座貸越極度額
借入実行残高差引額

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当連結会計年度（2023年８月31日）

300,000千円−

500,000千円−

300,000

500,000

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マテリアルグループ株式会社(E39473)
有価証券届出書（新規公開時）※５ 財務制限条項
前連結会計年度（2022年８月31日）
当社は、2021年２月22日付で、株式会社きらぼし銀行をアレンジャーとするタームローン契約について
以下の財務制限条項が付されております。
① 2021年８月期及び2022年２月期（いずれも直近12ヶ月）における、借入人を頂点とする連結ベースでのEBITDA（注）を180百万円以上に維持する。
（注）EBITDAは、連結営業利益に金融機関との契約で定められた一定の調整を加えたもの。
②

2021年８月期以降（2021年８月期を含む。）の８月期及び2022年２月期以降（2022年２月期を含む。）の２月期（いずれも直近12ヶ月）における、借入人を頂点とする連結ベースの営業利益を赤字となる状態を生じさせない。

③

2021年８月期以降（2021年８月期を含む。）の８月期末及び2022年２月期以降（2022年２月期を含む。）の２月期末の借入人の連結貸借対照表上の純資産の部の合計金額を、直前の２月期末又は８月期末における借入人の連結貸借対照表上の純資産の部の合計金額の75％以上に維持する。

④

2022年８月期以降（2022年８月期含む。）の８月期及び2023年２月期以降（2023年２月期含む。）の２月期（いずれも直近12ヶ月）における、借入人を頂点とする連結ベースでのシニア・グロス・レバ
レッジ・レシオ（注）を以下の表に記載する数値を超える数値としない。
（注）シニア・グロス・レバレッジ・レシオは、シニア有利子負債をEBITDAで除した数値をいい、シニ
ア有利子負債は、連結貸借対照表における短期借入金、１年内返済予定の長期借入金、１年内償還
社債、長期借入金、社債及びリース債務の合計金額をいう。
シニア・グロス・レバレッジ・レシオ：β
2022年８月期：β≦2.6
2023年２月期：β≦2.4
2023年８月期：β≦1.8
2024年２月期：β≦1.7
2024年８月期：β≦1.5
2025年２月期：β≦1.3
2025年８月期：β≦1.2
2026年２月期：β≦0.5⑤

2022年８月期以降（2022年８月期を含む。）の８月期及び2023年２月期以降（2023年２月期を含む。）の２月期（いずれも直近12ヶ月）における、借入人を頂点とする連結ベースでのトータル・グロ
ス・レバレッジ・レシオ（注）を、以下の表に記載の数値を超える数値としない。
（注）トータル・グロス・レバレッジ・レシオは、トータル有利子負債をEBITDAで除した数値をいい、トータル有利子負債は、連結貸借対照表における短期借入金、１年内返済予定の長期借入金、１
年内償還社債、長期借入金、社債及びリース債務の合計金額に加えて、当社グループの株主である戦略PR投資事業有限責任組合、10X Investment Ltd.、Rwtweet and Share Ltd.のきらぼし銀行からの借入金額を合計したもの。
トータル・グロス・レバレッジ・レシオ：θ
2022年８月期：θ≦5.9
2023年２月期：θ≦5.5
2023年８月期：θ≦4.4
2024年２月期：θ≦4.3
2024年８月期：θ≦3.9
2025年２月期：θ≦3.8
2025年８月期：θ≦3.5
2026年２月期：θ≦2.9

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マテリアルグループ株式会社(E39473)
有価証券届出書（新規公開時）⑥

2022年８月期以降（2022年８月期を含む。）の８月期及び2023年２月期以降（2023年２月期を含む。）の２月期（いずれも直近12ヶ月）における借入人を頂点とする連結ベースでのシニア・デット・
サービス・カバレッジ・レシオ（注）を、1.025を下回る数値としない。
（注）シニア・デット・サービス・カバレッジ・レシオとは、フリー・キャッシュフローを本ターム
ローン貸付の元本約定返済額、タームローン貸付の支払利息及びエージェントフィーの合計額で除したもの。フリー・キャッシュフローは、税金等調整前当期純利益に金融機関との契約で定められた一定の調整を加えたもの。
連結貸借対照表に計上されている財務制限条項の対象となる借入金残高は、次のとおりであります。
当連結会計年度（2022年８月31日）

１年内返済予定の長期借入金
長期借入金

80,000千円
650,000

計730,000

当連結会計年度（2023年８月31日）
該当事項はありません。
なお当社は、2022年10月14日開催の取締役会の決議に基づき、株式会社きらぼし銀行から借入を実行
し、2022年10月17日付で１年内返済予定の長期借入金及び長期借入金730,000千円の繰上返済をいたしました。本借換えに伴い、財務制限条項はすべて解除されております。
※６

減価償却累計額には、減損損失累計額を含めて表示しております。

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有価証券届出書（新規公開時）（連結損益計算書関係）※１ 顧客との契約から生じる収益
前連結会計年度（自 2021年９月１日 至 2022年８月31日）
売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は、連結財務諸表「注記事項（収益認識関係）１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報」に記載しております。
当連結会計年度（自 2022年９月１日 至 2023年８月31日）
売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は、連結財務諸表「注記事項（収益認識関係）１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報」に記載しております。

※２

販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
前連結会計年度
2021年９月１日
2022年８月31日）

（自
至
給料手当
地代家賃

当連結会計年度
2022年９月１日
2023年８月31日）（自至

816,325千円
241,113※３

一般管理費に含まれる研究開発費の総額
前連結会計年度
2021年９月１日
2022年８月31日）

（自
至
研究開発費
※４

6,665千円

固定資産売却益の内容は次のとおりであります。
前連結会計年度
2021年９月１日
2022年８月31日）

車両運搬具

当連結会計年度
2022年９月１日
2023年８月31日）

（自
至

454千円
454

計

−千円
−

固定資産除却損の内容は次のとおりであります。
前連結会計年度
2021年９月１日
2022年８月31日）（自至
工具、器具及び備品
車両運搬具
計

※６

当連結会計年度
2022年９月１日
2023年８月31日）（自至

9,067千円（自至※５877,354千円
238,597

移転補償金
前連結会計年度（自 2021年９月１日
該当事項はありません。

0千円
0
0

至

2022年８月31日）

当連結会計年度（自 2022年９月１日 至 2023年８月31日）
当社グループの事務所移転に伴う支度金であります。

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当連結会計年度
2022年９月１日
2023年８月31日）

（自
至

−千円
−
−

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マテリアルグループ株式会社(E39473)
有価証券届出書（新規公開時）

※７

減損損失
前連結会計年度（自 2021年９月１日
該当事項はありません。

至2022年８月31日）

当連結会計年度（自 2022年９月１日 至 2023年８月31日）
当社グループは以下の資産グループについて、減損損失を計上しました。
場所

用途

種類

東京都港区

事業用資産（PRプラット
フォーム事業）

ソフトウエア

東京都港区

全社資産（本社）

建物及び構築物

当社グループは、事業の種類を基準に資産のグルーピングを実施しております。また、処分予定の資産や事業の用に供していない遊休資産等については個別に取り扱っております。
PRプラットフォーム事業のソフトウエアについては、当初見込んでいた収益の達成が遅れており、計
画値の達成までに時間を要すると判断したため、減損損失を認識しております。これらの回収可能価額
は使用価値によって測定しておりますが、将来キャッシュ・フローに基づく評価額がマイナスであるた
め、割引率に係る記載を省略しております。
減損損失の金額はソフトウエア23,750千円であります。
全社資産（本社）については、事務所移転の意思決定に伴い、将来の使用が見込めなくなった資産について、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。
その内訳は、建物30,518千円、付属設備14,144千円であります。

※８

出資金評価損前連結会計年度（自 2021年９月１日
該当事項はありません。

至2022年８月31日）

当連結会計年度（自 2022年９月１日 至 2023年８月31日）
Paris Saint-Germain JAPAN TOUR 2023イベントの出資金の実質価額が著しく低下したため減損処理を行い、60,000千円を出資金評価損として特別損失に計上しております。

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有価証券届出書（新規公開時）（連結株主資本等変動計算書関係）
前連結会計年度（自 2021年９月１日 至 2022年８月31日）
１．発行済株式の種類及び総数に関する事項
当連結会計年度
期首株式数（株）

当連結会計年度
増加株式数（株）

当連結会計年度
減少株式数（株）

当連結会計年度末株式数（株）8,525,659

1,301,538−

9,827,197

8,525,659

1,301,538−

9,827,197

発行済株式
普通株式（注）
合計（注）普通株式の発行済株式数の増加1,301,538株は、2022年８月１日付で、当社を株式交換完全親会社とし、株式会社フリップデスク（現 株式会社マテリアルデジタル）及び株式会社ルームズをそれぞれ株式交換完全子会社とする株式交換による増加であります。
２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

区分

新株予約権の目的となる株式の数（株）
新株予約権の
当連結会計
新株予約権の内訳 目的となる 当連結会計 当連結会計 当連結会計 当連結会計 年度末残高
株式の種類
（千円）
年度期首
年度増加
年度減少
年度末

ストック・オプ
提出会社
ションとしての新
（親会社）
株予約権

−

−

−

−

−

440

合計

−

−

−

−

−

440

３．配当に関する事項(1）配当金支払額
該当事項はありません。
(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
該当事項はありません。

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有価証券届出書（新規公開時）

当連結会計年度（自 2022年９月１日 至 2023年８月31日）
１．発行済株式の種類及び総数に関する事項
当連結会計年度
期首株式数（株）

当連結会計年度
増加株式数（株）

当連結会計年度
減少株式数（株）

当連結会計年度末株式数（株）9,827,197−−

9,827,197

9,827,197−−

9,827,197

発行済株式
普通株式
合計

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

区分

新株予約権の目的となる株式の数（株）
新株予約権の
当連結会計
新株予約権の内訳 目的となる 当連結会計 当連結会計 当連結会計 当連結会計 年度末残高
株式の種類
（千円）
年度期首
年度増加
年度減少
年度末

提出会社 ストック・オプ（親会社） ションとしての新
株予約権

−

−

−

−

−

1,184

合計

−

−

−

−

−

1,184

(注）新株予約権の当連結会計年度の増加は、新株予約権の発行によるものであります。
３．配当に関する事項(1）配当金支払額
該当事項はありません。
(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
該当事項はありません。

111/184

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マテリアルグループ株式会社(E39473)
有価証券届出書（新規公開時）（連結キャッシュ・フロー計算書関係）※１ 現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
前連結会計年度
2021年９月１日
2022年８月31日）

当連結会計年度
2022年９月１日
2023年８月31日）

（自
至

（自
至

現金及び預金勘定

851,112千円

614,873千円

現金及び現金同等物

851,112614,873※２ 株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳
前連結会計年度（自 2021年９月１日 至 2022年８月31日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 2022年９月１日 至 2023年８月31日）
株式の取得により新たに連結子会社となった株式会社PRASの連結開始時の資産及び負債の内訳並びに取得のための支出（純額）との関係は以下のとおりであります。
流動資産51,414千円
固定資産−
のれん
74,549流動負債△18,564
固定負債△7,400３

新規取得連結子会社株式の取得価額
新規取得連結子会社現金及び現金同等物
新規取得連結子会社取得関連費用

100,000△38,660−

差引：新規連結子会社取得のための支出

61,339重要な非資金取引の内容
前連結会計年度
2021年９月１日
2022年８月31日）（自至
株式交換による資本剰余金増加額

171,889千円

112/184

当連結会計年度
2022年９月１日
2023年８月31日）

（自
至

−千円

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マテリアルグループ株式会社(E39473)
有価証券届出書（新規公開時）（リース取引関係）
前連結会計年度（自 2021年９月１日 至 2022年８月31日）（借主側）
１．ファイナンス・リース取引
所有権移転外ファイナンス・リース取引① リース資産の内容
有形固定資産主として、車両（車両運搬具）であります。
② リース資産の減価償却の方法
連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計方針に関する事項
資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

(2）重要な減価償却

２．オペレーティング・リース取引
オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料（単位：千円）
当連結会計年度（2022年８月31日）
１年内

4,012

１年超

1,112
合計

5,125

当連結会計年度（自 2022年９月１日 至 2023年８月31日）（借主側）
１．ファイナンス・リース取引
所有権移転外ファイナンス・リース取引① リース資産の内容
有形固定資産主として、車両（車両運搬具）であります。
② リース資産の減価償却の方法
連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計方針に関する事項
資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。
２．オペレーティング・リース取引
オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料（単位：千円）
当連結会計年度（2023年８月31日）
１年内

3,489

１年超

2,714
合計

6,204

113/184(2）重要な減価償却

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マテリアルグループ株式会社(E39473)
有価証券届出書（新規公開時）（金融商品関係）
前連結会計年度（自 2022年９月１日 至 2023年８月31日）
１．金融商品の状況に関する事項(1）金融商品に対する取組方針
当社グループは、設備投資計画に照らして、必要な資金（主に銀行借入）を調達しております。一時的な余資は主に流動性の高い金融資産で運用し、また、短期的な運転資金を銀行借入により調達しております。
(2）金融商品の内容及びそのリスク営業債権である受取手形、売掛金及び電子記録債権は、顧客の信用リスクに晒されております。
営業債務である支払手形及び買掛金は、そのほとんどが２ヶ月以内の支払期日であります。
敷金及び保証金は、事務所建物の賃貸契約に係る敷金等であり、契約先の信用リスクに晒されております。
借入金は、主に運転資金、M&A及び設備投資に係る資金調達を目的としたものであり、一部の借入金については変動金利であり、金利変動リスクに晒されております。
(3）金融商品に係るリスク管理体制① 信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理
当社グループは、与信管理規程等に従い、営業債権、敷金及び保証金について、主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化
等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。
② 市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理
当社グループは、変動金利による借入金については定期的に金利の動向を把握し、管理しております。
③

資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理
当社グループは、各部署からの報告に基づき経理財務グループが適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。

(4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。
(5）信用リスクの集中
当連結会計年度の決算日現在における営業債権のうち特定の大口顧客に対するものはありません。

114/184

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マテリアルグループ株式会社(E39473)
有価証券届出書（新規公開時）

２．金融商品の時価等に関する事項
連結貸借対照表計上額（千円）
敷金及び保証金

時価（千円）

差額（千円）

157,905

158,035129

資産計

157,905

158,035

129

長期借入金

913,000

910,053△2,946

負債計

913,000

910,053△2,946（注１）「現金及び預金」については、現金であること、及び預金が短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、注記を省略しております。また、「受取手形」「売掛金」「電子記録債権」「支払手形及び買掛金」「未払金」「未払法人税等」は短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、注記を省略しております。
（注２）市場価格のない株式等（単位：千円）区分

当連結会計年度（2022年８月31日）

非上場株式

5,024

115/184

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マテリアルグループ株式会社(E39473)
有価証券届出書（新規公開時）（注）１．金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額
１年以内
（千円）

１年超
５年以内
（千円）

５年超
10年以内
（千円）

10年超
（千円）

現金及び預金851,112

−

−

−

受取手形

39,695−−−電子記録債権356,614

−

−

−

売掛金

472,567−−−

敷金及び保証金

154,826

3,079

−

−

1,874,816

3,079

−

−

合計

２．長期借入金及びリース債務の連結決算日後の返済予定額
１年以内
（千円）

１年超
２年以内
（千円）

２年超
３年以内
（千円）

３年超
４年以内
（千円）

４年超
５年以内
（千円）

５年超
（千円）

長期借入金

107,830

110,360

110,360

520,360

30,36033,730

リース債務

808

−

−

−

−

−

108,638

110,360

110,360

520,360

30,36033,730

合計

116/184

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マテリアルグループ株式会社(E39473)
有価証券届出書（新規公開時）

３．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項
金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベ
ルに分類しております。
レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。
(1）時価で連結貸借対照表に計上している金融商品
該当事項はありません。
(2）時価で連結貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品
区分
敷金及び保証金
資産計
長期借入金
負債計

時価（千円）
レベル１

レベル２

レベル３

合計

−

158,035−

158,035−

158,035−

158,035−

910,053−

910,053−

910,053−

910,053（注）時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明
敷金及び保証金
敷金及び保証金の時価については、そのキャッシュ・フローを国債の利回りを基礎とした合理的な割引率で割り引いた現在価値により算定しており、レベル２の時価に分類しております。
長期借入金
これらの時価は、元利金の合計額と、当該債務の残存期間及び信用リスクを加味した利率を基に、割引
現在価値法により算定しており、レベル２の時価に分類しております。

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マテリアルグループ株式会社(E39473)
有価証券届出書（新規公開時）

当連結会計年度（自 2022年９月１日 至 2023年８月31日）
１．金融商品の状況に関する事項(1）金融商品に対する取組方針
当社グループは、設備投資計画に照らして、必要な資金（主に銀行借入）を調達しております。一時的な余資は主に流動性の高い金融資産で運用し、また、短期的な運転資金を銀行借入により調達しております。
(2）金融商品の内容及びそのリスク営業債権である受取手形、売掛金及び電子記録債権は、顧客の信用リスクに晒されております。
営業債務である支払手形及び買掛金は、そのほとんどが２ヶ月以内の支払期日であります。
出資金は、出資先の信用リスクに晒されております。
敷金及び保証金は、事務所建物の賃貸契約に係る敷金等であり、契約先の信用リスクに晒されております。
借入金は、主に運転資金、M&A及び設備投資に係る資金調達を目的としたものであり、一部の借入金については変動金利であり、金利変動リスクに晒されております。
(3）金融商品に係るリスク管理体制① 信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理
当社グループは、与信管理規程等に従い、営業債権、敷金及び保証金について、主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化
等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。また、出資金は、定期的に出資先の財政状態等を把握しております。
② 市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理
当社グループは、変動金利による借入金については定期的に金利の動向を把握し、管理しております。
資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理
当社グループは、各部署からの報告に基づき経理財務グループが適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。

③(4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。
(5）信用リスクの集中
当連結会計年度の決算日現在における営業債権のうち特定の大口顧客に対するものはありません。

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マテリアルグループ株式会社(E39473)
有価証券届出書（新規公開時）

２．金融商品の時価等に関する事項
連結貸借対照表計上額（千円）
敷金及び保証金

時価（千円）

差額（千円）

166,394

166,315△78

資産計166,394

166,315

△78

長期借入金

374,856

372,231△2,624

負債計

374,856

372,231△2,624（注１）「現金及び預金」については、現金であること、及び預金が短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、注記を省略しております。また、「受取手形」「売掛金」「電子記録債権」「支払手形及び買掛金」「未払金」「未払法人税等」は短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、注記を省略しております。
（注２）市場価格のない株式及び出資金は、上記表中には含まれておりません。当該金融商品の連結貸借対照表計上額は以下のとおりであります。
（単位：千円）区分

当連結会計年度（2023年８月31日）

非上場株式

5,024

出資金

40,000119/184

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マテリアルグループ株式会社(E39473)
有価証券届出書（新規公開時）（注）１．金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額
１年以内
（千円）

１年超
５年以内
（千円）

５年超
10年以内
（千円）

10年超
（千円）

現金及び預金614,873

−

−

−

受取手形

11,329−−−電子記録債権275,671

−

−

−

売掛金

575,786−−−

敷金及び保証金

11,965

154,429−−

1,489,626

154,429−−

合計

２．長期借入金の連結決算日後の返済予定額

長期借入金
合計

１年以内
（千円）

１年超
２年以内
（千円）

２年超
３年以内
（千円）

３年超
４年以内
（千円）

４年超
５年以内
（千円）

５年超
（千円）

118,474

118,474

73,81830,36030,3603,370

118,474

118,474

73,81830,36030,3603,370

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有価証券届出書（新規公開時）

３．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項
金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベ
ルに分類しております。
レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。
(1）時価で連結貸借対照表に計上している金融商品
該当事項はありません。
(2）時価で連結貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品
区分
敷金及び保証金
資産計
長期借入金
負債計

時価（千円）
レベル１

レベル２

レベル３

合計

−

166,315−

166,315−

166,315−

166,315−372,231−372,231−372,231−372,231（注）時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明
敷金及び保証金
敷金及び保証金の時価については、そのキャッシュ・フローを国債の利回りを基礎とした合理的な割引率で割り引いた現在価値により算定しており、レベル２の時価に分類しております。
長期借入金
これらの時価は、元利金の合計額と、当該債務の残存期間及び信用リスクを加味した利率を基に、割引
現在価値法により算定しており、レベル２の時価に分類しております。
（有価証券関係）
前連結会計年度（2022年８月31日）
重要性が乏しいため、記載を省略しております。
当連結会計年度（2023年８月31日）
重要性が乏しいため、記載を省略しております。

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有価証券届出書（新規公開時）（ストック・オプション等関係）
前連結会計年度（自 2021年９月１日 至 2022年８月31日）
１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名
当社は、付与日において未公開企業であり、ストック・オプションの単位当たりの本源的価値は零のため、費用計上はしておりません。
２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況(1）ストック・オプションの内容
第１回

付与対象者の区分及び人数
株式の種類別のストック・オプションの数（注）
付与日

当社取締役
当社従業員
当社子会社取締役
当社子会社従業員

第２回

普通株式

１名
３名
３名
６名

224,000株

信託契約による受託者１名

普通株式400,000株

第３回
当社取締役
当社子会社取締役
当社子会社従業員
普通株式

２名
２名
４名

142,800株

2017年11月28日

2020年２月26日

2020年２月26日

権利確定条件「第４ 提出会社の状況 １
株式等の状況 (2)新株予約権等の状況 ①ストックオプ
ション制度の内容」に記載のとおりであります。

「第４ 提出会社の状況 １
株式等の状況 (2)新株予約権等の状況 ③その他の新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。

「第４ 提出会社の状況 １
株式等の状況 (2)新株予約権等の状況 ①ストックオプ
ション制度の内容」に記載のとおりであります。

対象勤務期間定めておりません。

定めておりません。

定めておりません。

自 2019年11月29日
自 2021年12月１日
自 2022年２月15日
至 2027年10月28日
至 2030年２月25日
至 2030年１月30日（注）株式数に換算して記載しております。なお、2020年２月25日付株式分割（普通株式１株につき400株の割合）による分割後の株式数を換算して記載しております。
権利行使期間122/184

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有価証券届出書（新規公開時）(2）ストック・オプションの規模及びその変動状況
当連結会計年度（2022年８月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オ
プションの数については、株式数に換算して記載しております。
① ストック・オプションの数
第１回
権利確定前

第２回

第３回

（株）

前連結会計年度末

72,000400,000

130,800

付与

−

−

−

失効

20,000

−

−

権利確定

−

−

−

未確定残

52,000400,000

130,800

前連結会計年度末

−

−

−

権利確定

−

−

−

権利行使

−

−

−

失効

−

−

−

未行使残

−

−

−

権利確定後

（株）

（注）2020年２月25日付株式分割（普通株式１株につき400株の割合）による分割後の株式数を換算して記載しておりま
す。
②

単価情報
第１回

第２回

第３回

権利行使価格（注）

（円）

37

545

545

行使時平均株価

（円）

−

−

−

付与日における公正な評価単価 （円）

−

−

−

（注）2020年２月25日付株式分割（普通株式１株につき400株の割合）による分割後の価格を換算して記載しております。
３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
当社株式は未公開企業であったため、付与日におけるストック・オプションの公正な評価単価を合理的に見積ることができないことから、ストック・オプションの公正な評価単価の本源的価値をもってストッ
ク・オプションの評価単価としております。
また、単位当たりの本源的見積り方法はDCF法、類似会社比較法等の併用方式によっております。
４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。
５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額①当連結会計年度末における本源的価値の合計額 −千円②当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合
計額 −千円

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マテリアルグループ株式会社(E39473)
有価証券届出書（新規公開時）

当連結会計年度（自 2022年９月１日 至 2023年８月31日）
１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名
当社は、付与日において未公開企業であり、ストック・オプションの単位当たりの本源的価値は零のため、費用計上はしておりません。
２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況(1）ストック・オプションの内容
第１回

付与対象者の区分及び人数
株式の種類別のストック・オプションの数（注）

当社取締役
当社従業員
当社子会社取締役
当社子会社従業員

第２回

普通株式

付与日

１名
３名
３名
６名

224,000株

信託契約による受託者１名

普通株式400,000株

第３回
当社取締役
当社子会社取締役
当社子会社従業員
普通株式

２名
２名
４名

142,800株

2017年11月28日

2020年２月26日

2020年２月26日

権利確定条件「第４ 提出会社の状況 １
株式等の状況 (2)新株予約権等の状況 ①ストックオプ
ション制度の内容」に記載のとおりであります。

「第４ 提出会社の状況 １
株式等の状況 (2)新株予約権等の状況 ③その他の新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。

「第４ 提出会社の状況 １
株式等の状況 (2)新株予約権等の状況 ①ストックオプ
ション制度の内容」に記載のとおりであります。

対象勤務期間定めておりません。

定めておりません。

定めておりません。

権利行使期間自至

2019年11月29日
2027年10月28日

自
至

第４回
付与対象者の区分及び人数
株式の種類別のストック・オプションの数（注）
付与日

自
至

2022年２月15日
2030年１月30日

第５回

当社取締役
当社子会社取締役
普通株式

2021年12月１日
2030年２月25日

２名
１名

210,675株

信託契約による受託者１名
普通株式600,000株

2023年５月24日

2023年５月24日

権利確定条件「第４ 提出会社の状況 １
株式等の状況 (2)新株予約権等の状況 ①ストックオプ
ション制度の内容」に記載のとおりであります。

「第４ 提出会社の状況 １
株式等の状況 (2)新株予約権等の状況 ③その他の新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。

対象勤務期間定めておりません。

定めておりません。

自 2025年５月25日
自 2025年１月１日
至 2033年５月16日
至 2035年３月31日（注）株式数に換算して記載しております。なお、2020年２月25日付株式分割（普通株式１株につき400株の割合）による分割後の株式数を換算して記載しております。
権利行使期間

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マテリアルグループ株式会社(E39473)
有価証券届出書（新規公開時）(2）ストック・オプションの規模及びその変動状況
当連結会計年度（2023年８月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オ
プションの数については、株式数に換算して記載しております。
① ストック・オプションの数
第１回
権利確定前

第２回

第３回

第４回

第５回

（株）

前連結会計年度末

52,000400,000

130,800

−

−

付与

−

−

−

210,675

600,000

失効

−

−

−

−

−

権利確定

−

−

−

−

−

未確定残

52,000400,000

130,800

210,675

600,000

前連結会計年度末

−

−

−

−

−

権利確定

−

−

−

−

−

権利行使

−

−

−

−

−

失効

−

−

−

−

−

未行使残

−

−

−

−

−

権利確定後

（株）

（注）2020年２月25日付株式分割（普通株式１株につき400株の割合）による分割後の株式数を換算して記載しておりま
す。
②

単価情報
第１回

第２回

第３回

第４回

第５回

権利行使価格（注）

（円）

37

545

545

1,030

1,030

行使時平均株価

（円）

−

−

−

−

−

付与日における公正な評価単価

（円）

−

−

−

−

−

（注）2020年２月25日付株式分割（普通株式１株につき400株の割合）による分割後の価格を換算して記載しております。
３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
当社株式は未公開企業であったため、付与日におけるストック・オプションの公正な評価単価を合理的に見積ることができないことから、ストック・オプションの公正な評価単価の本源的価値をもってストッ
ク・オプションの評価単価としております。
また、単位当たりの本源的見積り方法はDCF法、類似会社比較法等の併用方式によっております。
４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。
５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額①当連結会計年度末における本源的価値の合計額 −千円②当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合
計額 −千円

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マテリアルグループ株式会社(E39473)
有価証券届出書（新規公開時）（税効果会計関係）
前連結会計年度（2022年８月31日）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
当連結会計年度（2022年８月31日）
繰延税金資産税務上の繰越欠損金（注）１
税務上ののれん関係会社取得関連費用
未払賞与
減損損失
敷金及び保証金（資産除去債務）
未払事業税
その他
繰延税金資産小計
税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額（注）１
将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額
評価性引当額小計（注）２
繰延税金資産合計

222,319
169,003
26,282
24,694
15,655
15,191
13,4885,667
492,304△222,319△105,023△327,343
164,960（注)１．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額
１年以内
（千円）

１年超
２年以内
（千円）

２年超
３年以内
（千円）

３年超
４年以内
（千円）

４年超
５年以内
（千円）

税務上の繰越欠損金(※)

−

−

−

−

−

222,319

222,319

評価性引当額

−

−

−

−

−

△222,319△222,319

繰延税金資産

−

−

−

−

−

−

−

５年超
（千円）

合計
（千円）

（※）税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
（注）２．評価性引当額の変動の主な内容
評価性引当額の変動の主な内容は、税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額の増加であります。
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
当連結会計年度（2022年８月31日）
法定実効税率（調整）
交際費等永久に損金に算入されない項目
住民税均等割関係会社取得関連費用
のれん償却費
評価性引当額の増減
所得拡大促進税制による税額控除
その他
税効果会計適用後の法人税等の負担率

34.59％
0.57
0.54
0.30
3.23
45.30
△4.20
0.28
80.06

３．法人税及び地方法人税の会計処理又はこれらに関する税効果会計の会計処理
当社及び連結子会社は、単体納税制度を適用しておりますが、当連結会計年度中にグループ通算制度の承認申請を行い、翌連結会計年度からグループ通算制度が適用されることとなりました。
なお、法人税及び地方法人税に係る税効果会計に関する会計処理及び開示については、「グループ通算制度を適用する場合の会計処理及び開示に関する取扱い」（実務対応報告第42号 2021年８月12日）を当連結会計年度の期末から適用しております。

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マテリアルグループ株式会社(E39473)
有価証券届出書（新規公開時）

当連結会計年度（2023年８月31日）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
当連結会計年度（2023年８月31日）
繰延税金資産税務上の繰越欠損金（注）１
税務上ののれん
減損損失
関係会社取得関連費用
未払事業税
敷金及び保証金（資産除去債務）
未払賞与
その他
繰延税金資産小計
税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額（注）１
将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額
評価性引当額小計繰延税金資産合計

230,708千円
118,30233,132
26,282
12,871
12,285
11,157
24,347
469,087△227,965△72,615△300,581
168,506（注)１．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額
１年以内
（千円）

１年超
２年以内
（千円）

２年超
３年以内
（千円）

３年超
４年以内
（千円）

４年超
５年以内
（千円）

税務上の繰越欠損金(※)

−

−

−

−

−

230,708

230,708

評価性引当額

−

−

−

−

−

△227,965△227,965

繰延税金資産

−

−

−

−

−

2,742

2,742

５年超
（千円）

合計
（千円）

（※）税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
当連結会計年度（2023年８月31日）
法定実効税率（調整）
交際費等永久に損金に算入されない項目
住民税均等割
のれん償却費
評価性引当額の増減
所得拡大促進税制による税額控除
その他
税効果会計適用後の法人税等の負担率

34.59％
1.05
0.30
2.35
△4.34
△3.50
△1.47
28.99

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マテリアルグループ株式会社(E39473)
有価証券届出書（新規公開時）（企業結合等関係）
前連結会計年度(自2021年９月１日

至2022年８月31日）

共通支配下の取引等（株式交換による株式会社フリップデスクの完全子会社化）
１．取引の概要(1）結合当事企業の名称及び当該事業の内容
被取得企業の名称
株式会社フリップデスク（現 株式会社マテリアルデジタル）事業の内容
デジタルマーケティング事業(2）企業結合日
2022年８月１日(3）企業結合の法的形式
当社を株式交換完全親会社、株式会社フリップデスク（現 株式会社マテリアルデジタル）を株式交
換完全子会社とする株式交換（以下、「本株式交換」という。）(4）結合後企業の名称
変更はありません。
(5）本株式交換の目的
・当社グループ内の連携強化による企業価値向上
・堅固な収益基盤と成長性の向上
・当社グループ内の迅速かつ柔軟な意思決定や方針徹底を実現するための体制構築
２．実施した会計処理の概要「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年１月16日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年１月16日）に基づき、共通支配下の取引等として処理しております。
３．子会社株式の追加取得に関する事項(1）被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価
当社普通株式
取得原価

1,038,768千円
1,038,768千円(2）株式の種類別の交換比率及び交付した株式数
当社（株式交換完全親会社）
本株式交換に係る割当比率

株式会社フリップデスク（現株式会社マテリアルデジタル）（株式交換完全子会社）

１

本株式交換により交付した株式数

16,562
当社の普通株式

811,538株（注）株式の割当比率
株式会社フリップデスク（現 株式会社マテリアルデジタル）株式１株に対して、当社の普通株
式16,562株を割当交付いたしました。ただし、当社が保有する株式会社フリップデスク（現 株式会社マテリアルデジタル）株式51株については、本株式交換による株式の割当ては行っておりません。
(3）株式交換比率の算定方法
本株式交換における株式交換比率の算定については、公平性及び妥当性を確保するため、独立した第三者機関に算定を依頼し、その算定結果を踏まえ、当事者間で慎重に協議の上決定しております。
４．非支配株主との取引に係る当社の持分変動に関する事項(1）資本剰余金の主な変動要因
子会社株式の追加取得(2）非支配株主との取引によって増加した資本剰余金の金額
42,235千円

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マテリアルグループ株式会社(E39473)
有価証券届出書（新規公開時）（株式交換による株式会社ルームズの完全子会社化）
１．取引の概要(1）結合当事企業の名称及び当該事業の内容
被取得企業の名称
株式会社ルームズ
事業の内容
プロダクトプレイスメント事業(2）企業結合日
2022年８月１日(3）企業結合の法的形式
当社を株式交換完全親会社、株式会社ルームズを株式交換完全子会社とする株式交換（以下、「本株式交換」という。）(4）結合後企業の名称
変更はありません。
(5）本株式交換の目的
・当社グループ内の連携強化による企業価値向上
・堅固な収益基盤と成長性の向上
・当社グループ内の迅速かつ柔軟な意思決定や方針徹底を実現するための体制構築
２．実施した会計処理の概要「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年１月16日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年１月16日）に基づき、共通支配下の取引等として処理しております。
３．子会社株式の追加取得に関する事項(1）被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価
当社普通株式
取得原価627,200千円
627,200千円(2）株式の種類別の交換比率及び交付した株式数
当社（株式交換完全親会社）
本株式交換に係る割当比率１

本株式交換により交付した株式数

株式会社ルームズ（株式交換完全子会社）
5,000

当社の普通株式

490,000株（注）株式の割当比率
株式会社ルームズ株式１株に対して、当社の普通株式5,000株を割当交付いたしました。ただし、当社が保有する株式会社ルームズ株式102株については、本株式交換による株式の割当ては行っておりません。
(3）株式交換比率の算定方法
本株式交換における株式交換比率の算定については、公平性及び妥当性を確保するため、独立した第三者機関に算定を依頼し、その算定結果を踏まえ、当事者間で慎重に協議の上決定しております。
４．非支配株主との取引に係る当社の持分変動に関する事項(1）資本剰余金の主な変動要因
子会社株式の追加取得(2）非支配株主との取引によって増加した資本剰余金の金額
129,654千円

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マテリアルグループ株式会社(E39473)
有価証券届出書（新規公開時）

当連結会計年度(自2022年９月１日

至2023年８月31日）（取得による企業結合）
１．企業結合の概要(1）被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称
株式会社PRAS
事業の内容
フリーランサープラットフォーム事業(2）企業結合を行った主な理由
当社グループのPRプラットフォーム事業におけるクラウドプレスルーム事業との連携によって、顧客のPR・広報の課題を総合的に解決できるサービスを生み出し、両社の企業価値向上を実現することが可能であると考え、本株式取得を決定いたしました。
(3）企業結合日
2022年11月１日(4）企業結合の法的形式
現金を対価とする株式の取得(5）結合後企業の名称名称に変更はありません。
(6）取得した議決権比率100％(7）取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したためであります。
２．連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2022年11月１日から2023年８月31日まで
３．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価
現金及び預金取得原価

100,000千円
100,000千円

４．主要な取得関連費用の内容及び金額
該当事項はありません。
５．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間(1）発生したのれんの金額
74,549千円(2）発生原因
株式会社PRASのフリーランサープラットフォーム事業の今後の成長、また、PRプラットフォーム事業
における「CLOUD PRESS ROOM（クラウドプレスルーム）」との連携により期待される将来の超過収益力であります。
(3）償却方法及び償却期間
のれんの償却については、15年間の定額法によって行っております。
６．企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びに主なその内訳
流動資産
51,414千円
−
固定資産
資産合計
51,414
流動負債
18,564
7,400
固定負債
負債合計
25,964
７．企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
売上高20,400千円
営業利益599千円（概算額の算定方法）
企業結合が連結会計年度開始の日に開始したと仮定し、連結会計年度の開始の日から企業結合日までの取得企業の連結損益計算書における売上高及び損益情報を影響額の概算額としております。
なお、当該注記は監査証明を受けておりません。

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マテリアルグループ株式会社(E39473)
有価証券届出書（新規公開時）（資産除去債務関係）
前連結会計年度（自 2021年９月１日 至 2022年８月31日）
重要性が乏しいため、記載を省略しております。
当連結会計年度（自 2022年９月１日 至 2023年８月31日）
重要性が乏しいため、記載を省略しております。
（収益認識関係）
前連結会計年度（自 2021年９月１日 至 2022年８月31日）
１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報
当連結会計年度（自 2021年９月１日
至PRコンサルティング事業

直接販売

2,091,037

代理店を通した販売

1,576,193

小計

デジタルマーケティング事業

PRプラットフォーム事業

2022年８月31日）

3,667,230

一時点で移転される財又はサー
ビス

8,065

一定期間にわたり移転される財又はサービス

319,083

小計

327,149

一時点で移転される財又はサービス

108,108

一定期間にわたり移転される財又はサービス

75,373

顧客との契約から生じる収益小計

183,482

合計

4,177,862

その他の収益-外部顧客への売上高

4,177,862

２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報
顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報は、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計方針に関する事項（４）重要な収益及び費用の計上基準」に記載の通りであります。
３．顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当連結
会計年度末において存在する顧客との契約から翌連結会計年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報(1）契約負債の残高等
顧客との契約から生じた契約負債の期首残高及び期末残高は、以下のとおりであります。
当連結会計年度(自 2021年９月１日
至 2022年８月31日)
契約負債（期首残高）

58,858千円

契約負債（期末残高）

52,531千円

連結貸借対照表上、契約負債は「前受金」に計上しております。契約負債は、顧客との契約に基づ
く履行に先立って受領した対価に関連するものであり、期末時点において履行義務を充足していない
残高であります。
当連結会計年度において認識した収益のうち、期首の契約負債残高に含まれていたものは、58,858
千円であります。
(2）残存履行義務に配分した取引価格
当社グループでは、当初の予想契約期間が１年を超える重要な取引がないため、残存履行義務に配分した取引金額の注記にあたって実務上の便法を適用し、記載を省略しております。

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マテリアルグループ株式会社(E39473)
有価証券届出書（新規公開時）

当連結会計年度（自 2022年９月１日 至 2023年８月31日）
１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報
当連結会計年度（自 2022年９月１日
至PRコンサルティング事業

直接販売

2,257,224

代理店を通した販売

1,735,934

小計

デジタルマーケティング事業

PRプラットフォーム事業

2023年８月31日）

3,993,158

一時点で移転される財又はサービス

10,037

一定期間にわたり移転される財又はサービス399,153

小計

409,190

一時点で移転される財又はサービス

65,378

一定期間にわたり移転される財又はサービス

188,176

顧客との契約から生じる収益小計

253,554

合計

4,655,904

その他の収益−外部顧客への売上高

4,655,904

２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報
顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報は、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計方針に関する事項（４）重要な収益及び費用の計上基準」に記載の通りであります。
３．顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当連結
会計年度末において存在する顧客との契約から翌連結会計年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報(1）契約負債の残高等
顧客との契約から生じた契約負債の期首残高及び期末残高は、以下のとおりであります。
当連結会計年度(自 2022年９月１日
至 2023年８月31日)
契約負債（期首残高）

52,531千円

契約負債（期末残高）

67,082千円

連結貸借対照表上、契約負債は「前受金」に計上しております。契約負債は、顧客との契約に基づ
く履行に先立って受領した対価に関連するものであり、期末時点において履行義務を充足していない
残高であります。
当連結会計年度において認識した収益のうち、期首の契約負債残高に含まれていたものは、52,531
千円であります。
(2）残存履行義務に配分した取引価格
当社グループでは、当初の予想契約期間が１年を超える重要な取引がないため、残存履行義務に配分した取引金額の注記にあたって実務上の便法を適用し、記載を省略しております。

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マテリアルグループ株式会社(E39473)
有価証券届出書（新規公開時）（セグメント情報等）【セグメント情報】
前連結会計年度（自 2021年９月１日 至 2022年８月31日）
１．報告セグメントの概要
当社グループの報告セグメントは、「PRコンサルティング事業」「デジタルマーケティング事業」「PRプラットフォーム事業」の３つの報告セグメントとしており、各報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
PRコンサルティング事業は、PRの各種手法（情報番組やドラマへ露出を目指すテレビPR、新商品・サービス等の紹介・発信を行うイベントの実施、SNSを用いたキャンペーン等）を中心に、広告を含む
マーケティングコミュニケーションの各種施策を用いて、企業等のブランド/商品・サービス等の情報をメディア・SNSを通じて消費者/生活者等のステークホルダーに届け、認知度の向上や認知の変容を起こすための戦略設計から施策の実行までを支援しております。
デジタルマーケティング事業は、デジタル領域におけるマーケティングコミュニケーションの戦略設計、実行の支援（主にデジタル広告運用支援）、広告クリエイティブ制作業務及びWeb接客ツール「Flipdesk（フリップデスク）」の販売を行っております。
PRプラットフォーム事業は、メディアとリアル・Web上でつながるためのプラットフォーム「CLOUDPRESS ROOM（クラウドプレスルーム）」の提供を行っております。
２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法
報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、連結財務諸表を作成するために採用される会計方針に準拠した方法であります。
報告セグメントの利益は営業利益ベースの数値であります。
各セグメント間の内部取引は市場実勢価格に基づいております。
（収益認識に関する会計基準等の適用）「注記事項（会計方針の変更）」に記載のとおり、「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を当連結会計年度の期首から適用し、収益認識に関する会計処理方法を変更した
ため、事業セグメントの利益又は損失の測定方法を同様に変更しております。
当該変更により、従来の方法と比べて、当連結会計年度の「PRコンサルティング事業」の売上高は334,247千円減少しておりますが、セグメント利益に影響はありません。「デジタルマーケティング事業」の売上高は62,878千円減少しておりますが、セグメント利益に影響はありません。

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マテリアルグループ株式会社(E39473)
有価証券届出書（新規公開時）

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報（単位：千円）
報告セグメント
デジタルマー
PRコンサルPRプラット
ケティング事
ティング事業
フォーム事業
業

計

調整額
（注）１

合計

売上高
3,667,230

327,149

183,482

4,177,862−

4,177,862

−

2,590

8,825

11,415△11,415−

3,667,230

329,739

192,307

4,189,277△11,415

4,177,862

895,752△134,683△15,859745,209△327,890

417,319

減価償却費

13,08814,0542,459

29,603

14,024

43,627

のれん償却額13,363

24,411−

37,775−37,775

外部顧客への売上高
セグメント間の内部売上高
又は振替高
計
セグメント利益又は損失（△）
その他の項目（注）１．調整額は以下のとおりであります。
(1）セグメント利益又は損失（△）の調整額△327,890千円には、セグメント間取引消去17,425千円及び報告セ
グメントに配分していない全社費用△345,315千円が含まれております。全社費用の主なものは報告セグメ
ントに帰属しない管理部門に係る費用であります。
(2）減価償却費の調整額14,024千円は、報告セグメントに帰属しない管理部門に係る減価償却費14,024千円であります。
２．セグメント利益又は損失（△）は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
３．当社グループでは、セグメント資産及び負債を経営資源の配分の決定及び業績を評価するための検討対象としていないため、記載しておりません。
ただし、関連する費用については合理的な基準に基づき、各報告セグメントに配分しております。

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マテリアルグループ株式会社(E39473)
有価証券届出書（新規公開時）

当連結会計年度（自 2022年９月１日 至 2023年８月31日）
１．報告セグメントの概要
当社グループの報告セグメントは、「PRコンサルティング事業」「デジタルマーケティング事業」「PRプラットフォーム事業」の３つの報告セグメントとしており、各報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
PRコンサルティング事業は、PRの各種手法（情報番組やドラマへ露出を目指すテレビPR、新商品・サービス等の紹介・発信を行うイベントの実施、SNSを用いたキャンペーン等）を中心に、広告を含む
マーケティングコミュニケーションの各種施策を用いて、企業等のブランド/商品・サービス等の情報をメディア・SNSを通じて消費者/生活者等のステークホルダーに届け、認知度の向上や認知の変容を起こすための戦略設計から施策の実行までを支援しております。
デジタルマーケティング事業は、デジタル領域におけるマーケティングコミュニケーションの戦略設計、実行の支援（主にデジタル広告運用支援）、広告クリエイティブ制作業務及びWeb接客ツール「Flipdesk（フリップデスク）」の販売を行っております。
PRプラットフォーム事業は、メディアとリアル・Web上でつながるためのプラットフォーム「CLOUDPRESS ROOM（クラウドプレスルーム）」の提供、スタートアップ企業に対してフリーランサーを活用した広報・PR支援プラットフォームの運営を行っております。
２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法
報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、連結財務諸表を作成するために採用される会計方針に準拠した方法であります。
報告セグメントの利益は営業利益ベースの数値であります。
各セグメント間の内部取引は市場実勢価格に基づいております。
３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報（単位：千円）
報告セグメント
デジタルマー
PRコンサルPRプラット
ケティング事
ティング事業
フォーム事業
業

計

調整額
（注）１

合計

売上高
3,993,158

409,190

253,554

4,655,904−

4,655,904

−

192

9,060

9,252

△9,252−

3,993,158

409,382

262,614

4,665,156△9,252

4,655,904

1,052,823

44,563△45,522

1,051,864△338,362

713,502

減価償却費

10,668

13,976

3,926

28,571

11,13039,702

のれん償却額13,363

24,411

4,141

41,916−

41,916

外部顧客への売上高
セグメント間の内部売上高
又は振替高
計
セグメント利益又は損失（△）
その他の項目（注）１．調整額は以下のとおりであります。
(1）セグメント利益又は損失（△）の調整額△338,362千円には、セグメント間取引消去15,176千円及び報告セ
グメントに配分していない全社費用△353,538千円が含まれております。全社費用の主なものは報告セグメ
ントに帰属しない管理部門に係る費用であります。
(2）減価償却費の調整額11,130千円は、報告セグメントに帰属しない管理部門に係る減価償却費11,130千円であります。
２．セグメント利益又は損失（△）は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
３．当社グループでは、セグメント資産及び負債を経営資源の配分の決定及び業績を評価するための検討対象としていないため、記載しておりません。
ただし、関連する費用については合理的な基準に基づき、各報告セグメントに配分しております。

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マテリアルグループ株式会社(E39473)
有価証券届出書（新規公開時）【関連情報】
前連結会計年度（自 2021年９月１日 至 2022年８月31日）
１．製品及びサービスごとの情報セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報(1）売上高
本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
(2）有形固定資産
本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の90％を超えるため、記載を省略しております。
３．主要な顧客ごとの情報（単位：千円）
顧客の名称又は氏名

売上高

博報堂ＤＹグループ

関連するセグメント名
796,816

PRコンサルティング事業、デジタル
マーケティング事業、PRプラット
フォーム事業（注）博報堂ＤＹグループには、株式会社博報堂ＤＹホールディングス及びその連結子会社が含まれます。
当連結会計年度（自 2022年９月１日 至 2023年８月31日）
１．製品及びサービスごとの情報セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報(1）売上高
本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
(2）有形固定資産
本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の90％を超えるため、記載を省略しております。
３．主要な顧客ごとの情報（単位：千円）
顧客の名称又は氏名

売上高

博報堂ＤＹグループ

関連するセグメント名
729,927

PRコンサルティング事業、デジタル
マーケティング事業（注）博報堂ＤＹグループには、株式会社博報堂ＤＹホールディングス及びその連結子会社が含まれます。

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マテリアルグループ株式会社(E39473)
有価証券届出書（新規公開時）【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
前連結会計年度（自 2021年９月１日 至 2022年８月31日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自2022年９月１日

至2023年８月31日）（単位：千円）PRコンサル
ティング事業
減損損失

デジタルマーケ
ティング事業−−

PRプラットフォーム事業
23,750

調整額

合計

44,662

68,413（注）減損損失の調整額44,662千円は、報告セグメントに配分していない全社資産に対応するものであります。
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
前連結会計年度（自 2021年９月１日 至 2022年８月31日）（単位：千円）PRコンサル
ティング事業

デジタルマーケ
ティング事業

PRプラットフォーム事業

調整額

合計

当期償却額

13,363

24,411−−

37,775

当期末残高

227,185

205,461−−

432,647

2022年９月１日

至当連結会計年度（自2023年８月31日）（単位：千円）PRコンサル
ティング事業

デジタルマーケ
ティング事業

PRプラットフォーム事業

調整額

合計

当期償却額

13,363

24,411

4,141−

41,916

当期末残高

213,821

181,050

70,407−465,280【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
前連結会計年度（自 2021年９月１日 至 2022年８月31日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 2022年９月１日
該当事項はありません。

至2023年８月31日）

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マテリアルグループ株式会社(E39473)
有価証券届出書（新規公開時）【関連当事者情報】
前連結会計年度（自 2021年９月１日 至 2022年８月31日）
関連当事者との取引
連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引（ア）連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主（会社等の場合に限る。）等
資本金
種類

会社等の名
称又は氏名

所在地

又は出 事業の内容
資金

又は職業

(千円)

議決権等

関連当

の所有(被

事者と

所有)割合

の関係

取引の内容

取引金額
（千円）

科目

期末残高
(千円)

株式交換
(注１)
(フリップ

741,977−−

448,000−−

791,428−−

233,192−−

140,800−−

256,378−−

63,598−−38,400−−66,881

−

−

デスク)
主要
株主

戦略PR投資

東京都港区

事業有限責

虎ノ門四丁

任組合

目１番28号

(被所有)
−

投資事業

直接
70.7％

株式交換

（注４）

債務保証

株式交換
(注２)
(ルームズ)
債務保証
(注３)

c/o

株式交換

Walkers(注１)

Corporate(フリップ

Limited,デスク)

190 Elgin
主要
株主

10X

Avenue,Investment

George

Ltd.

Town,

（注４）
(被所有)
−

投資事業

直接
22.8％

株式交換
債務保証

株式交換
（注２）

Grand

(ルームズ)

CaymanKY1-9008,

債務保証

Cayman（注３）

Islandsc/o

株式交換

Walkers（注１）

Corporate（フリップ

Limited,デスク）

190 Elgin
主要株主

RetweetAvenue,and Share

George

Ltd.

Town,

（注４）
(被所有)
−

投資事業

直接
5.9％

Grand

株式交換
債務保証

株式交換
（注２）
(ルームズ)

CaymanKY1-9008,

債務保証

Cayman（注３）

Islands（注）Retweet and Share Ltd.は、持分は100分の10未満でありますが、実質的な影響力を持っている
ため主要株主としたものであります。

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マテリアルグループ株式会社(E39473)
有価証券届出書（新規公開時）

取引条件の決定方針等（注１）株式会社フリップデスク（現 株式会社マテリアルデジタル）の完全子会社化を目的とした取引であり、株式交換比率は第三者による算定結果を参考に当事者間で協議し決定されております。
（注２）株式会社ルームズの完全子会社化を目的とした取引であり、株式交換比率は第三者による算定結果を参考に当事者間で協議し決定されております。
（注３）金融機関からの借入に対する債務保証を行っております。債務保証の取引金額は、期末借入金残高を記載しております。なお、当該債務保証に対して保証料を受領しておりません。
（注４）株式会社フリップデスクは、2023年７月14日付で株式会社マテリアルデジタルに商号変更しております。
（イ）連結財務諸表提出会社の非連結子会社及び関連会社等
重要性が乏しいため、記載を省略しております。
（ウ）連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 2022年９月１日 至 2023年８月31日）
関連当事者との取引
連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引（ア）連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主（会社等の場合に限る。）等
該当事項はありません。
（イ）連結財務諸表提出会社の非連結子会社及び関連会社等
該当事項はありません。
（ウ）連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等
該当事項はありません。

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マテリアルグループ株式会社(E39473)
有価証券届出書（新規公開時）（１株当たり情報）
前連結会計年度（自2021年９月１日

至2022年８月31日）
当連結会計年度
2021年９月１日
2022年８月31日）（自至
１株当たり純資産額

101.04円

１株当たり当期純利益24.12円（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。
２．１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
当連結会計年度
2021年９月１日
2022年８月31日）（自至
親会社株主に帰属する当期純利益（千円）

208,281

普通株主に帰属しない金額（千円）−

普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純利益（千円）

208,281

普通株式の期中平均株式数（株）

8,636,201

希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後 新株予約権３種類（新株予約権の１株当たり当期純利益の算定に含めなかった 数530,930個）
潜在株式の概要
なお、新株予約権の概要は「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況(2)新株予約権等の状況 ①ス
トックオプション制度の内容及び③その他の新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。

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マテリアルグループ株式会社(E39473)
有価証券届出書（新規公開時）

当連結会計年度（自2022年９月１日

至2023年８月31日）
当連結会計年度
2022年９月１日
2023年８月31日）（自至
１株当たり純資産額

145.60円

１株当たり当期純利益

44.56円（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。
２．１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
当連結会計年度
2022年９月１日
2023年８月31日）（自至
親会社株主に帰属する当期純利益（千円）

437,864

普通株主に帰属しない金額（千円）−

普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純利益（千円）

437,864

普通株式の期中平均株式数（株）

9,827,197

希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後 新株予約権５種類（新株予約権の１株当たり当期純利益の算定に含めなかった 数1,341,605個）
潜在株式の概要
なお、新株予約権の概要は「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (2)新株予約権等の状況 ①
ストックオプション制度の内容及び③その他の新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。

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マテリアルグループ株式会社(E39473)
有価証券届出書（新規公開時）（重要な後発事象）
前連結会計年度（自 2021年９月１日 至 2022年８月31日）（取得による企業結合）
当社は2022年10月14日開催の取締役会において、株式会社PRASの発行済株式の全部を取得し子会社化することを決議し、同日付で株式譲渡契約を締結し、2022年11月１日付で全株式を取得しました。
１．取引の概要(1）結合企業等の名称及び事業の内容
被取得企業の名称
株式会社PRAS
事業の内容
フリーランサープラットフォーム事業(2）企業結合の目的
当社グループのPRプラットフォーム事業におけるクラウドプレスルーム事業との連携によって、顧客のPR・広報の課題を総合的に解決できるサービスを生み出し、両社の企業価値向上を実現することが可能であると考え、本株式取得を決定いたしました。
(3）企業結合日
2022年11月１日(4）企業結合の法的形式
現金を対価とする株式の取得(5）結合後企業の名称名称に変更はありません。
(6）取得する議決権比率100％(7）取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式会社PRASの株式を取得することによるものです。
２．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価
現金
取得原価

100,000千円
100,000千円

３．主要な取得関連費用の内容及び金額
該当事項はありません。
４．発生するのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間(1）発生したのれんの金額
74,549千円(2）発生原因
株式会社PRASのフリーランサープラットフォーム事業の今後の成長、また、PRプラットフォーム事業における「CLOUD PRESS ROOM（クラウドプレスルーム）」との連携により期待される将来の超過収益力であります。
(3）償却方法及び償却期間
のれんの償却については、15年間の定額法によって行っております。
５．企業結合日に受け入れる資産及び引き受ける負債の額並びにその主な内訳
流動資産51,414千円
−
固定資産
資産合計
51,414
流動負債
18,564
7,400
固定負債
負債合計
25,964（借換えに伴う財務制限条項の解除）
当社は、2022年10月14日開催の取締役会の決議に基づき、株式会社きらぼし銀行から借入を実行し、2022年
10月17日付で１年内返済予定の長期借入金及び長期借入金730,000千円の繰上返済をいたしました。なお、本借換えに伴い、財務制限条項はすべて解除されております。
１．借入先
２．契約日
３．借入実行日
４．借入金総額

株式会社きらぼし銀行
2022年10月14日
2022年10月17日
300,000千円
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マテリアルグループ株式会社(E39473)
有価証券届出書（新規公開時）

５．借入利率６．資金使途
７．返済期限TIBOR＋スプレッド
運転資金
2026年２月28日

財務制限条項の詳細につきましては、「第５ 経理の状況 １．連結財務諸表等 (1)連結財務諸表 注記
事項 （連結貸借対照表関係） ※５ 財務制限条項」に記載しているため、注記を省略しております。
当連結会計年度（自 2022年９月１日 至 2023年８月31日）（取得による企業結合）
当社は2023年10月30日開催の取締役会において、キャンドルウィック株式会社の発行済株式の全部を取得し子会社化することを決議、11月６日付で株式譲渡契約を締結し、2023年11月30日付で全株式を取得しました。
１．取引の概要(1）結合企業等の名称及び事業の内容
被取得企業の名称
キャンドルウィック株式会社
事業の内容
海外政府及び外資系企業のインバウンドPR支援(2）企業結合の目的
キャンドルウィック株式会社が持つ顧客基盤及び同社に所属する人材等は、当社グループのPRコンサル
ティング事業のグローバル市場への顧客基盤の拡大及び人材の多様化へと繋がり、当社グループの企業価値向上を実現することが可能であると考え、本株式取得を決定いたしました。
(3）企業結合日
2023年11月30日(4）企業結合の法的形式
現金を対価とする株式の取得(5）結合後企業の名称名称に変更はありません。
(6）取得する議決権比率100％(7）取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価としてキャンドルウィック株式会社の株式を取得することによるものです。
２．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価
現金
取得原価

211,273千円
211,273千円

３．主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 5,448千円
４．発生するのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間(1）発生したのれんの金額
137,267千円(2）発生原因
キャンドルウィック株式会社に所属する人材の希少性、当該希少性に基づく安定的かつ継続的な収益獲得能力及び他のPRコンサルティング事業に属する企業との顧客基盤の連携、人材や担当できる案件の多様化により期待される将来の超過収益力であります。
(3）償却方法及び償却期間
のれんの償却については、15年間の定額法によって行っております。

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マテリアルグループ株式会社(E39473)
有価証券届出書（新規公開時）

５．企業結合日に受け入れる資産及び引き受ける負債の額並びにその主な内訳
流動資産162,181千円
64,259
固定資産
資産合計
226,441
流動負債
60,63091,804
固定負債
負債合計
152,435
なお、当社はキャンドルウィック株式会社の事業の内、海外政府及び外資系企業のインバウンドPR支援事
業の全てを取得することを目的としております。そのため、当該事業を取得するための一連の取引、株式譲渡契約で定められている現金を対価とするキャンドルウィック株式会社の株式取得及び同社の取得目的の事業以外の事業を分割する会社分割並びに新設会社の株式譲渡の全ての取引については、一体の取引として処理しております。
６．企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
売上高95,828千円
営業利益5,933千円（概算額の算定方法）
企業結合が連結会計年度開始の日に開始したと仮定し、連結会計年度の開始の日から企業結合日までの取得企業の連結損益計算書における売上高及び損益情報を影響額の概算額としております。
なお、当該注記は監査証明を受けておりません。

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マテリアルグループ株式会社(E39473)
有価証券届出書（新規公開時）【注記事項】（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）
連結の範囲の重要な変更
当第１四半期連結会計期間より、当社がキャンドルウィック株式会社の株式を取得したため連結の範囲に含めております。
（四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理）（税金費用の計算）
税金費用の計算については、当第１四半期連結会計期間を含む連結会計年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前四半期純利益に当該見積実効税率を乗じて計算しております。
（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）
当第１四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第１四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）及びのれんの償却額は、次のとおりであります。
当第１四半期連結累計期間（自 2023年９月１日
至 2023年11月30日）
減価償却費
のれんの償却額

8,548千円
11,019（株主資本等関係）
当第１四半期連結累計期間（自１．配当金支払額
該当事項はありません。

2023年９月１日

至2023年11月30日）

２．基準日が当第１四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
３．株主資本の金額の著しい変動
該当事項はありません。

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マテリアルグループ株式会社(E39473)
有価証券届出書（新規公開時）（セグメント情報等）【セグメント情報】
当第１四半期連結累計期間（自 2023年９月１日 至 2023年11月30日）
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報（単位：千円）
報告セグメント
デジタルマー
PRコンサルPRプラット
ケティング事
ティング事業
フォーム事業
業

計

調整額
（注）１

四半期連結損益計算書計上額（注）２

売上高
1,089,755

123,360

70,5291,283,645−

1,283,645−

48

24,837

24,885△24,885−

計1,089,755

123,408

95,366

1,308,530△24,885

1,283,645

セグメント利益

242,270

43,5403,669

289,479△85,107204,372

外部顧客への売上高
セグメント間の内部売上高又は振替高（注）１．セグメント利益の調整額△85,107千円には、セグメント間取引消去3,268千円及び報告セグメントに配分していない全社費用△88,376千円が含まれております。全社費用の主なものは報告セグメントに帰属しない管理部門に係る費用であります。
２．セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報（固定資産に係る重要な減損損失）
該当事項はありません。
（のれんの金額の重要な変動）「PRコンサルティング事業」セグメントにおいて、2023年11月30日付でキャンドルウィック株式会社の株式を取得したため連結の範囲に含めております。なお、当該事象によるのれんの増加額は137,267
千円であります。
（重要な負ののれん発生益）
該当事項はありません。

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マテリアルグループ株式会社(E39473)
有価証券届出書（新規公開時）（企業結合等関係）（取得による企業結合）
当社は2023年10月30日開催の取締役会において、キャンドルウィック株式会社の発行済株式の全部を取得し子会社化することを決議、11月６日付で株式譲渡契約を締結し、2023年11月30日付で全株式を取得しました。
１．取引の概要(1）結合企業等の名称及び事業の内容
被取得企業の名称
キャンドルウィック株式会社
事業の内容
海外政府及び外資系企業のインバウンドPR支援(2）企業結合の目的
キャンドルウィック株式会社が持つ顧客基盤及び同社に所属する人材等は、当社グループのPRコン
サルティング事業のグローバル市場への顧客基盤の拡大及び人材の多様化へと繋がり、当社グループの企業価値向上を実現することが可能であると考え、本株式取得を決定いたしました。
(3）企業結合日
2023年11月30日(4）企業結合の法的形式
現金を対価とする株式の取得(5）結合後企業の名称名称に変更はありません。
(6）取得する議決権比率100％(7）取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価としてキャンドルウィック株式会社の株式を取得することによるものです。
２．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価
現金
取得原価

211,273千円
211,273千円

３．主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 5,448千円
４．発生するのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間(1）発生したのれんの金額
137,267千円(2）発生原因
キャンドルウィック株式会社に所属する人材の希少性、当該希少性に基づく安定的かつ継続的な収益獲得能力及び他のPRコンサルティング事業に属する企業との顧客基盤の連携、人材や担当できる案
件の多様化により期待される将来の超過収益力であります。
(3）償却方法及び償却期間
のれんの償却については、15年間の定額法によって行っております。
５．企業結合日に受け入れる資産及び引き受ける負債の額並びにその主な内訳
162,181千円
流動資産64,259
固定資産
226,441
資産合計
60,630流動負債
91,804
固定負債
152,435
負債合計
なお、当社はキャンドルウィック株式会社の事業の内、海外政府及び外資系企業のインバウンドPR支
援事業の全てを取得することを目的としております。そのため、当該事業を取得するための一連の取引、株式譲渡契約で定められている現金を対価とするキャンドルウィック株式会社の株式取得及び同社の取得目的の事業以外の事業を分割する会社分割並びに新設会社の株式譲渡の全ての取引について
は、一体の取引として処理しております。
６．企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
売上高95,828千円
営業利益5,933千円（概算額の算定方法）
企業結合が連結会計年度開始の日に開始したと仮定し、連結会計年度の開始の日から企業結合日までの取得企業の連結損益計算書における売上高及び損益情報を影響額の概算額としております。
なお、当該注記は監査証明を受けておりません。

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マテリアルグループ株式会社(E39473)
有価証券届出書（新規公開時）（収益認識関係）
顧客との契約から生じる収益を分解した情報（単位：千円）当第１四半期連結累計期間（自 2023年９月１日
至 2023年11月30日）
PRコンサルティング事業

デジタルマーケティング事業

PRプラットフォーム事業

直接販売

598,900

代理店を通した販売

490,854

小計

1,089,755

一時点で移転される財又はサービス

28,891

一定期間にわたり移転される財又はサービス

94,469小計

123,360

一時点で移転される財又はサービス

44,314

一定期間にわたり移転される財又はサービス

26,214

顧客との契約から生じる収益

小計

70,529

合計

1,283,645

その他の収益−外部顧客への売上高

1,283,645（１株当たり情報）
１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
当第１四半期連結累計期間（自 2023年９月１日
至 2023年11月30日）
１株当たり四半期純利益

12円75銭（算定上の基礎）
親会社株主に帰属する四半期純利益（千円）

125,296

普通株主に帰属しない金額（千円）−

普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利
益（千円）

125,296

普通株式の期中平均株式数（株）

9,827,197

希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要−（注）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。

（重要な後発事象）
該当事項はありません。

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マテリアルグループ株式会社(E39473)
有価証券届出書（新規公開時）⑤【連結附属明細表】【社債明細表】
該当事項はありません。

【借入金等明細表】
当期首残高
（千円）

当期末残高
（千円）

１年以内に返済予定の長期借入金

107,830

118,474

1.5−

１年以内に返済予定のリース債務

808

−

−

−

長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。）

805,170

256,3821.5

2024年〜
2028年

リース債務（１年以内に返済予定のものを除く。）

−

−

−

−

913,808

374,856

−

−

区分

合計

平均利率
（％）

返済期限

（注）１．平均利率については、期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。
２．リース債務の平均利率については、リース料総額に含まれる利息相当額を控除する前の金額でリース債務を連結貸借対照表に計上しているため、記載しておりません。
３．長期借入金及びリース債務（１年以内に返済予定のものを除く。）の連結決算日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。
１年超２年以内 ２年超３年以内
（千円）
（千円）
長期借入金

118,474

73,818３年超４年以内（千円）

４年超５年以内（千円）

30,36030,360【資産除去債務明細表】
当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における資産除去債務の金額が、当連結会計年度期首及び当連結会
計年度末における負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、連結財務諸表規則第92条の２の規定により記載を省略しております。

（２）【その他】
該当事項はありません。

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マテリアルグループ株式会社(E39473)
有価証券届出書（新規公開時）

２【財務諸表等】（１）【財務諸表】①【貸借対照表】（単位：千円）
前事業年度（2022年８月31日）
資産の部
流動資産
現金及び預金
前払費用
未収入金
未収還付法人税等
その他
流動資産合計固定資産
有形固定資産建物及び構築物
その他
有形固定資産合計
無形固定資産ソフトウエア
無形固定資産合計
投資その他の資産投資有価証券
関係会社株式関係会社長期貸付金
長期前払費用繰延税金資産敷金
貸倒引当金
投資その他の資産合計
固定資産合計
資産合計※１ 219,974

23,831※２ 201,938
37,981−
483,726

6,676
25,251※２ 124,057
35,137※２ 121,889
313,01374,8598,680
83,53924,9206,088
31,009

1,809
1,809

4,898
4,898

5,024

5,024
2,753,057
180,000
3,402
14,097
151,383△180,000
2,926,965
2,962,873
3,275,887※１ 2,653,057※１ 251,506

4,323
8,416
142,492△122,477
2,942,341
3,027,691
3,511,417

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当事業年度（2023年８月31日）

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マテリアルグループ株式会社(E39473)
有価証券届出書（新規公開時）（単位：千円）
前事業年度（2022年８月31日）
負債の部
流動負債
関係会社短期借入金
１年内返済予定の長期借入金
未払金
未払法人税等
その他
流動負債合計
固定負債
長期借入金
関係会社事業損失引当金
固定負債合計
負債合計
純資産の部
株主資本
資本金
資本剰余金
資本準備金
その他資本剰余金
資本剰余金合計
利益剰余金
その他利益剰余金
繰越利益剰余金
利益剰余金合計
株主資本合計
新株予約権
純資産合計
負債純資産合計

136,877※１,※５ 81,980

59,445
950
43,812
323,065※１,※５ 661,020

151/184

当事業年度（2023年８月31日）

410,000
87,87499,191
1,221
28,095626,382−
661,020984,085

137,432
13,749151,181
777,563

90,00090,000139,015
1,828,505
1,967,520

139,015
1,828,505
1,967,520

469,372
469,372
2,526,892
440
2,527,332
3,511,417

439,619439,619
2,497,140
1,184
2,498,324
3,275,887

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マテリアルグループ株式会社(E39473)
有価証券届出書（新規公開時）②【損益計算書】（単位：千円）（自至

前事業年度
2021年９月１日
2022年８月31日）

売上高
売上総利益
販売費及び一般管理費
営業利益
営業外収益
受取利息
受取配当金
受取賃貸料
その他
営業外収益合計
営業外費用
支払利息
上場関連費用
貸倒引当金繰入額
その他
営業外費用合計
経常利益又は経常損失（△）
特別利益
関係会社事業損失引当金戻入額
移転補償金
特別利益合計特別損失
減損損失
関係会社事業損失引当金繰入額
特別損失合計税引前当期純利益又は税引前当期純損失（△）
法人税、住民税及び事業税
法人税等調整額
法人税等合計当期純利益又は当期純損失（△）

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（自
至

当事業年度
2022年９月１日
2023年８月31日）※１ 360,048※１ 396,000

360,048※２ 345,315※２ 353,538

14,732

42,461※１ 1,377※１ 3,230

396,000※１ 358,100−※１ 17,425※１ 15,176

61
376,96422
18,429※１ 15,257※１ 8,773

6,156
42,333−63,746
327,950

9,992
57,522
5,462
81,751△20,860

15,517−
15,517−50,00050,000−−44,662※３ 13,749−
343,468950△8,416△7,466350,934

58,411△29,272
6,161△5,681
479△29,752

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マテリアルグループ株式会社(E39473)
有価証券届出書（新規公開時）③【株主資本等変動計算書】
前事業年度（自 2021年９月１日

至2022年８月31日）（単位：千円）
株主資本

資本剰余金
資本金
資本準備金

当期首残高

90,000

利益剰余金

その他資本 資本剰余金
剰余金
合計

139,015

162,536

301,551

1,665,968

1,665,968

その他利益
剰余金
繰越利益剰
余金
118,437

利益剰余金
合計

118,437

株主資本
合計

509,989

新株予約権 純資産合計

440

510,429

当期変動額
株式交換による変動
当期純利益350,934

350,934

1,665,968

1,665,968

350,934

350,934

株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高−
90,000

当事業年度（自−−−1,665,968

1,665,968

350,934

350,934

2,016,903−

2,016,903

139,015 1,828,505

1,967,520

469,372

469,372

2,526,892

440

2,527,332

2022年９月１日

至2023年８月31日）（単位：千円）
株主資本

資本剰余金
資本金

当期首残高

90,000

利益剰余金

その他資本 資本剰余金
資本準備金
剰余金
合計

139,015 1,828,505

1,967,520

その他利益
剰余金
繰越利益剰
余金

利益剰余金
合計

株主資本
合計

469,372

469,372

2,526,892△29,752△29,752△29,752

新株予約権 純資産合計

440

2,527,332

当期変動額
当期純損失（△）
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高−
90,000−△29,752
744

744

−

−

△29,752△29,752△29,752744△29,008

139,015 1,828,505

1,967,520

439,619439,619

2,497,140

1,184

2,498,324

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マテリアルグループ株式会社(E39473)
有価証券届出書（新規公開時）【注記事項】（重要な会計方針）
前事業年度（自 2021年９月１日 至 2022年８月31日）
１．資産の評価基準及び評価方法(1）有価証券の評価基準及び評価方法
イ 子会社株式及び関連会社株式
移動平均法による原価法を採用しております。
ロ その他有価証券
市場価格のない株式等
移動平均法による原価法を採用しております。
２．固定資産の減価償却の方法(1）有形固定資産（リース資産を除く）
定率法を採用しております。ただし、建物（建物附属設備を除く）並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備については、定額法を採用しております。
主な耐用年数は次のとおりであります。
建物
８〜18年
工具、器具及び備品
３〜８年(2）無形固定資産（リース資産を除く）
定額法を採用しております。なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。
(3）リース資産
所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
３．引当金の計上基準(1）貸倒引当金
売上債権、貸付金等の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権
等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
(2）関係会社事業損失引当金
関係会社の事業に係る損失に備えるため、当該関係会社の財政状態等を勘案し、必要と認められる額を計上しております。
４．収益及び費用の計上基準
当社は子会社からの受託業務を行っており、当社の子会社を顧客としております。受託業務に係る契約については、当社の子会社に対し管理部門の業務を行うことを履行義務としております。当該履行義務は時の経過につれて充足されるため、契約期間にわたって期間均等額で収益を計上しております。

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有価証券届出書（新規公開時）

当事業年度（自 2022年９月１日 至 2023年８月31日）
１．資産の評価基準及び評価方法(1）有価証券の評価基準及び評価方法
イ 子会社株式及び関連会社株式
移動平均法による原価法を採用しております。
ロ その他有価証券
市場価格のない株式等
移動平均法による原価法を採用しております。
２．固定資産の減価償却の方法(1）有形固定資産（リース資産を除く）
定率法を採用しております。ただし、建物（建物附属設備を除く）並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備については、定額法を採用しております。
主な耐用年数は次のとおりであります。
建物
８〜18年
工具、器具及び備品
３〜８年(2）無形固定資産（リース資産を除く）
定額法を採用しております。なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。
(3）リース資産
所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
３．引当金の計上基準(1）貸倒引当金
売上債権、貸付金等の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権
等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
(2）関係会社事業損失引当金
関係会社の事業に係る損失に備えるため、当該関係会社の財政状態等を勘案し、必要と認められる額を計上しております。
４．収益及び費用の計上基準
当社は子会社からの受託業務を行っており、当社の子会社を顧客としております。受託業務に係る契約については、当社の子会社に対し管理部門の業務を行うことを履行義務としております。当該履行義務は時の経過につれて充足されるため、契約期間にわたって期間均等額で収益を計上しております。

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有価証券届出書（新規公開時）（重要な会計上の見積り）
前事業年度（自 2021年９月１日 至 2022年８月31日）
関係会社株式の評価(1）当事業年度の財務諸表に計上した金額（単位：千円）
当事業年度
関係会社株式2,653,057(2）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報①算出方法及び主要な仮定
市場価格のない株式等の実質価額は、子会社の財政状態や事業計画を基礎に、超過収益力等を加味して算出しております。超過収益力は、主として子会社が生み出す割引前将来キャッシュ・フロー及び割引率
等の見積りに基づいて測定しております。
割引前将来キャッシュ・フロー算定の基礎となる各社の事業計画は、新規獲得顧客数及び案件数、解約数、各社及び各事業が属する市場の成長率といった経営者の仮定により策定されております。また割引率の見積りは、主として関連する市場及び産業のデータ並びに特定のリスク要因を考慮した加重平均資本コ
ストに基づいております。
なお当事業年度において、算出された子会社株式の実質価額は取得価額と比較して著しく低下しておらず、子会社株式の減損処理は不要と判断しております。
②翌事業年度の連結財務諸表に与える影響
各社の財政状態が悪化した場合、また割引前将来キャッシュ・フロー算定の基礎となる各社の事業計画に用いた新規獲得顧客数及び案件数の大幅な減少、予想を上回る解約、市場環境・リスク要因等の変化による加重平均資本コストの変動により将来キャッシュ・フローが減少した場合、翌事業年度における関係
会社株式の金額に重要な影響を与える可能性があります。
当事業年度（自 2022年９月１日 至 2023年８月31日）
関係会社株式の評価(1）当事業年度の財務諸表に計上した金額（単位：千円）
当事業年度
関係会社株式2,753,057(2）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報①算出方法及び主要な仮定
市場価格のない株式等の実質価額は、子会社の財政状態や事業計画を基礎に、超過収益力等を加味して算出しております。超過収益力は、主として子会社が生み出す割引前将来キャッシュ・フロー及び割引率
等の見積りに基づいて測定しております。
割引前将来キャッシュ・フロー算定の基礎となる各社の事業計画は、新規獲得顧客数及び案件数、解約数、各社及び各事業が属する市場の成長率といった経営者の仮定により策定されております。また割引率の見積りは、主として関連する市場及び産業のデータ並びに特定のリスク要因を考慮した加重平均資本コ
ストに基づいております。
なお当事業年度において、算出された子会社株式の実質価額は取得価額と比較して著しく低下しておらず、子会社株式の減損処理は不要と判断しております。
②翌事業年度の連結財務諸表に与える影響
各社の財政状態が悪化した場合、また割引前将来キャッシュ・フロー算定の基礎となる各社の事業計画に用いた新規獲得顧客数及び案件数の大幅な減少、予想を上回る解約、市場環境・リスク要因等の変化による加重平均資本コストの変動により将来キャッシュ・フローが減少した場合、翌事業年度における関係
会社株式の金額に重要な影響を与える可能性があります。

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有価証券届出書（新規公開時）（会計方針の変更）
前事業年度（自 2021年９月１日

至2022年８月31日）（収益認識に関する会計基準等の適用）「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号

2020年３月30日。以下「収益認識会計基準」という。）等を当事業年度の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することといたしました。
これにより、受託業務にかかる契約については、顧客に対し受託業務を行うことを履行義務として識別しております。当該履行義務は時の経過につれて充足されるため、契約期間にわたって期間均等額で収益を計上しております。
収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに従っており、当事業年度の期首より前に新たな会計方針を遡及適用した場合の累積的影響額を、当事業年度の期首の利益剰余金に加減し、当該期首残高から新たな会計方針を適用しております。
この結果、当事業年度の損益に与える影響はありません。また、利益剰余金の当期首残高への影響もありません。
（時価の算定に関する会計基準等の適用）「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号

2019年７月４日。以下「時価算定会計基準」という。）等を当事業年度の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」（企業会
計基準第10号

2019年７月４日）第44-２項に定める経過的な取扱いにしたがって、時価算定会計基準等が定める新たな会計方針を、将来にわたって適用しております。これにより財務諸表に与える影響はありません。
当事業年度（自2022年９月１日

至2023年８月31日）

至

2022年８月31日）

至

2023年８月31日）

該当事項はありません。
（追加情報）
前事業年度（自 2021年９月１日
該当事項はありません。
当事業年度（自 2022年９月１日
該当事項はありません。

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マテリアルグループ株式会社(E39473)
有価証券届出書（新規公開時）（貸借対照表関係）※１ 担保資産及び担保付債務
担保に供している資産は、次のとおりであります。
前事業年度（2022年８月31日）
現金及び預金関係会社株式関係会社長期貸付金計

当事業年度（2023年８月31日）

219,849千円
2,653,057
251,506−千円−−

3,124,413−

担保付債務は、次のとおりであります。
前事業年度（2022年８月31日）
１年内返済予定の長期借入金
長期借入金
計
※２

当事業年度
（2023年８月31日）

80,000千円
650,000−千円−

730,000−

関係会社に対する金銭債権及び金銭債務（区分表示したものを除く）
前事業年度（2022年８月31日）

短期金銭債権

当事業年度（2023年８月31日）

201,689千円

３

193,838千円

保証債務
次の関係会社等について、金融機関からの借入に対し債務保証を行っております。
前事業年度（2022年８月31日）

戦略PR投資事業有限責任組合
10X Investment Ltd.
Retweet and Share Ltd.
計
４

当事業年度
（2023年８月31日）

791,428千円
256,378−千円−

66,881−

1,114,687−

当社は、運転資金の効率的な調達を行うため、取引銀行１行と当座貸越契約を締結しております。この
契約に基づく事業年度末における当座貸越契約に係る借入未実行残高は次のとおりであります。
前事業年度（2022年８月31日）

当座貸越極度額
借入実行残高差引額

当事業年度（2023年８月31日）

300,000千円−

200,000千円−

300,000

200,000※５ 財務制限条項
前事業年度（2022年８月31日）「第５ 経理の状況 １．連結財務諸表等 (1)連結財務諸表 注記事項 （連結貸借対照表関係） ※５ 財務制限条項」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。
当事業年度（2023年８月31日）
該当事項はありません。

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マテリアルグループ株式会社(E39473)
有価証券届出書（新規公開時）（損益計算書関係）※１ 関係会社との取引に係るものが次のとおり含まれております。
（自
至

前事業年度
2021年９月１日
2022年８月31日）

（自
至

当事業年度
2022年９月１日
2023年８月31日）

営業取引による取引高
売上高
営業取引以外の取引による取引高360,048千円
378,966

396,000千円
23,146※２ 当社における販売費及び一般管理費は、前事業年度、当事業年度ともにその殆どが一般管理費であります。
販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
（自
至

前事業年度
2021年９月１日
2022年８月31日）

役員報酬
給料及び手当支払報酬
減価償却費

55,422千円
126,275
37,196
14,024※３

関係会社事業損失引当金繰入額の内容は次のとおりであります。
前事業年度（自 2021年９月１日 至 2022年８月31日）
該当事項はありません。

（自
至

当事業年度
2022年９月１日
2023年８月31日）
44,414千円
156,761
25,582
11,130

当事業年度（自 2022年９月１日 至 2023年８月31日）
関係会社である株式会社CONNECTED MATERIALの財政状態を勘案し当社が負担することとなる損失見込
額13,749千円を特別損失に計上しております。
（有価証券関係）
前事業年度（2022年８月31日）
子会社株式
市場価格のない株式等の貸借対照表計上額
区分

当事業年度
（千円）

子会社株式

2,653,057

当事業年度（2023年８月31日）
子会社株式
市場価格のない株式等の貸借対照表計上額
区分

当事業年度
（千円）

子会社株式

2,753,057

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マテリアルグループ株式会社(E39473)
有価証券届出書（新規公開時）（税効果会計関係）
前事業年度（2022年８月31日）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
当事業年度（2022年８月31日）
繰延税金資産税務上の繰越欠損金
関係会社株式評価損
貸倒引当金
その他繰延税金資産小計

21,975千円
30,83842,011
14,069108,894

税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額
将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額△21,975△78,503

評価性引当額小計△100,478繰延税金資産合計

8,416

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
当事業年度（2022年８月31日）
法定実効税率（調整）
受取配当金益金不算入額
住民税均等割
評価性引当金の増減額
その他
税効果会計適用後の法人税等の負担率

34.30％△35.76
0.28
△1.19
0.20
△2.17

３．法人税及び地方法人税の会計処理又はこれらに関する税効果会計の会計処理
当社及び連結子会社は、単体納税制度を適用しておりますが、当事業年度中にグループ通算制度の承認申請を行い、翌事業年度からグループ通算制度が適用されることとなりました。
なお、法人税及び地方法人税に係る税効果会計に関する会計処理及び開示については、「グループ通算制度を適用する場合の会計処理及び開示に関する取扱い」（実務対応報告第42号 2021年８月12日）を当
事業年度の期末から適用しております。
当事業年度（2023年８月31日）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
当事業年度（2023年８月31日）
繰延税金資産税務上の繰越欠損金
関係会社株式評価損
貸倒引当金
減損損失
その他
繰延税金資産小計

3,954千円
30,83861,641
15,32011,366
123,120

税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額
将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額△3,954△105,069

評価性引当額小計△109,023

繰延税金資産合計

14,097２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
当事業年度は、税引前当期純損失を計上しているため、記載を省略しております。

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マテリアルグループ株式会社(E39473)
有価証券届出書（新規公開時）（企業結合等関係）
前事業年度（自 2021年９月１日 至 2022年８月31日）（共通支配下の取引等）「第５ 経理の状況 １．連結財務諸表等 (1)連結財務諸表
内容を記載しているため、注記を省略しております。
当事業年度（自 2022年９月１日 至 2023年８月31日）（取得による企業結合）「第５ 経理の状況 １．連結財務諸表等 (1)連結財務諸表
内容を記載しているため、注記を省略しております。

注記事項（企業結合等関係）」に同一の注記事項（企業結合等関係）」に同一の（収益認識関係）
前事業年度（自 2021年９月１日 至 2022年８月31日）
顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報については、「第５ 経理の状況 ２ 財務諸表
等（１）財務諸表 注記事項 （重要な会計方針） ４．収益及び費用の計上基準」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。
当事業年度（自 2022年９月１日 至 2023年８月31日）
顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報については、「第５ 経理の状況 ２ 財務諸表
等（１）財務諸表 注記事項 （重要な会計方針） ４．収益及び費用の計上基準」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。

（重要な後発事象）
前事業年度（自 2021年９月１日 至 2022年８月31日）（取得による企業結合）
連結財務諸表「注記事項（重要な後発事象）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。
（借換えに伴う財務制限条項の解除）
連結財務諸表「注記事項（重要な後発事象）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。
当事業年度（自 2022年９月１日 至 2023年８月31日）（取得による企業結合）
連結財務諸表「注記事項（重要な後発事象）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。

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マテリアルグループ株式会社(E39473)
有価証券届出書（新規公開時）④【附属明細表】【有価証券明細表】
有価証券の金額が資産の総額の100分の１以下であるため、財務諸表等規則第124条の規定により記載を省略しております。
【有形固定資産等明細表】（単位：千円）区分

資産の種類

有形固定資産無形固定資産

当期首残高

当期増加額

当期減少額

44,662

当期償却額

当期末残高

減価償却累計額

5,931

24,92025,436

建物及び構築物

74,859655

工具、器具及び備品

8,060

3,964

−

5,935

6,088

19,659

リース資産

619

−

−

619

0

19,635

計

83,5394,619

12,48631,00964,731

1,809

3,750

−

661

4,898

−

1,809

3,750

−

661

4,898

−

ソフトウエア計(44,662)

44,662(44,662)（注）１．「当期減少額」欄の（ ）内は内書きで、減損損失の計上額であります。
２．工具、器具及び備品の増加の主な内容は、オフィス環境整備に伴う什器備品等3,537千円であります。
【引当金明細表】（単位：千円）
区分
貸倒引当金
関係会社事業損失引当金

当期首残高

当期増加額

当期減少額

当期末残高

122,477

57,522−

180,000−

13,749−13,749（２）【主な資産及び負債の内容】
連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
（３）【その他】
該当事項はありません。

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マテリアルグループ株式会社(E39473)
有価証券届出書（新規公開時）

第６【提出会社の株式事務の概要】
事業年度

毎年９月１日から翌年８月31日まで

定時株主総会

毎事業年度終了後３ヶ月以内

基準日

毎年８月31日

株券の種類−

剰余金の配当の基準日

毎年８月31日
毎年２月末日１単元の株式数

100株

株式の名義書換え（注）１
取扱場所

東京都千代田区丸の内一丁目４番１号
三井住友信託銀行株式会社 証券代行部

株主名簿管理人

東京都千代田区丸の内一丁目４番１号
三井住友信託銀行株式会社

取次所

三井住友信託銀行株式会社

名義書換手数料

無料

新券交付手数料−

全国各支店

単元未満株式の買取り
取扱場所

東京都千代田区丸の内一丁目４番１号
三井住友信託銀行株式会社 証券代行部

株主名簿管理人

東京都千代田区丸の内一丁目４番１号
三井住友信託銀行株式会社

取次所

三井住友信託銀行株式会社

買取手数料

無料

全国各支店（注）１

公告掲載方法

当社の公告方法は、電子公告としております。
ただし、事故その他やむを得ない事由により電子公告による公告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載して行います。
当社の公告掲載URLは次のとおりであります。
URL https://materialgroup.jp/

株主に対する特典

該当事項はありません。

（注）１．当社株式は、東京証券取引所グロース市場への上場に伴い、社債、株式等の振替に関する法律第128条第１項に規定する振替株式となることから、該当事項はなくなる予定です。
２．当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない
旨、定款に定めております。
(1) 会社法第189条第２項各号に掲げる権利(2) 会社法第166条第１項の規定による請求をする権利(3) 株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利

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マテリアルグループ株式会社(E39473)
有価証券届出書（新規公開時）

第７【提出会社の参考情報】
１【提出会社の親会社等の情報】
当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

２【その他の参考情報】
該当事項はありません。

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マテリアルグループ株式会社(E39473)
有価証券届出書（新規公開時）

第三部【特別情報】
第１【連動子会社の最近の財務諸表】
当社は、連動子会社を有していないため、該当事項はありません。

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マテリアルグループ株式会社(E39473)
有価証券届出書（新規公開時）

第四部【株式公開情報】
第１【特別利害関係者等の株式等の移動状況】
移動年
月日

移動前所有者の氏名又は名
称

2022年
−
８月１日

移動前所有
者の住所

−

移動前所有者の提出会社との関係等

移動後所有者の氏名又は名
称

移動後所有
者の住所

移動後所有
者の提出会
社との関係
等

移動
株数
(株)

価格(単価)
(円)

移動理由

−

戦略PR投資事業有限責任組合
無限責任組合員
株式会社AP60
代表取締役
正村祐介

東京都港区
虎ノ門四丁
目１番28号

特別利害関係者等(大株主上位10名)

929,670

1,189,977,600(1,280)
（注）４

株式交
換によ
る新規
発行

292,182

373,992,960(1,280)
（注）４

株式交
換によ
る新規
発行

79,686

101,998,080(1,280)
（注）４

株式交
換によ
る新規
発行

5,871

3,199,695
(545)
（注）５

c/o
Walkers
Corporate
Limited,190 Elgin
Avenue,GeorgeTown,
Grand
CaymanKY1-9008,
CaymanIslandsc/oWalkers
Corporate
Limited,190 Elgin
Avenue,GeorgeTown,
Grand
CaymanKY1-9008,
CaymanIslands−

10X
Investment
Ltd.
Director:
Douglas R.
Stringer−−

Retweet andShare Ltd.
Director:
DarrenStainrod

2023年 佐々木 忍
６月30日 （注）６

東京都三鷹
市

特別利害関係者等(大株主上
位10名、当社の子会社の取
締役)

竹中 久貴
（注）７

東京都目黒
区

特別利害関
係者等（大
株主上位10
名、当社の
子会社の取
締役）

2023年 佐々木 忍
６月30日 （注）６

東京都三鷹
市

特別利害関係者等(大株主上
位10名、当社の子会社の取
締役)

河野

貴浩

東京都江東
区

特別利害関
係者等（当
社の子会社
の取締役）

367

200,015(545)（注）５

2023年 佐々木 忍
６月30日 （注）６

東京都三鷹
市

特別利害関係者等(大株主上
位10名、当社の子会社の取
締役)

佐藤

直樹

埼玉県所沢
市

特別利害関
係者等（当
社の子会社
の取締役）

367

200,015(545)（注）５

2023年 佐々木 忍
６月30日 （注）６

東京都三鷹
市

特別利害関係者等(大株主上
位10名、当社の子会社の取締役)

斉木愛子

Thu Duc
City,HCMC,
Vietnam

特別利害関
係者等（当
社の子会社
の取締役）

367

200,015(545)（注）５

2023年 佐々木 忍
６月30日 （注）６

東京都三鷹
市

特別利害関係者等(大株主上
位10名、当社の子会社の取
締役)

徳橋

淳

東京都荒川
区

特別利害関
係者等（当
社の子会社
の取締役）

367

200,015
(545)
（注）５

2023年
徳橋
10月31日

東京都荒川区

当社の子会社
の元取締役

尾上

玲円奈

東京都新宿
区

特別利害関
係者等（当
社の子会社
の取締役）

367

200,015
(545)
（注）５

東京都世田
谷区

特別利害関
係者等（大
株主上位10
新株予約権
名、当社の120,000
取締役、当
社の子会社
の取締役）

(-)
（注）８

2022年
−
８月１日

−

2022年
−
８月１日

淳

2023年 寺田 芳彦
12月18日 （注）８

東京都港区

信託受託者

青﨑

曹

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特別利害関
係者等(大
株主上位10
名)

特別利害関
係者等(大
株主上位10
名)

所有者
の取締
役退任
による
株式譲
渡
所有者
の取締
役退任
による
株式譲
渡
所有者
の取締
役退任
による
株式譲
渡
所有者
の取締
役退任
による
株式譲
渡
所有者
の取締
役退任
による
株式譲
渡
所有者
の取締
役退任
による
株式譲
渡
信託契
約の終
了に基
づく新
株予約
権の譲
渡

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マテリアルグループ株式会社(E39473)
有価証券届出書（新規公開時）
移動年
月日

移動前所有者の氏名又は名称

2023年 寺田 芳彦
12月18日 （注）８

2023年 寺田 芳彦
12月18日 （注）８

2023年 寺田 芳彦
12月18日 （注）８

2023年 寺田 芳彦
12月18日 （注）８

2023年 寺田 芳彦
12月18日 （注）８

2023年 寺田 芳彦
12月18日 （注）８

2023年 寺田 芳彦
12月18日 （注）８

移動前所有
者の住所

東京都港区

東京都港区

東京都港区

東京都港区

東京都港区

東京都港区

東京都港区

移動前所有者の提出会社との関
係等

信託受託者

信託受託者

信託受託者

信託受託者

信託受託者

信託受託者

信託受託者

移動後所有
者の住所

移動後所有
者の提出会
社との関係
等

東京都港区

特別利害関
係者等（大
株主上位10 新株予約権
名、当社の33,533
子会社の取
締役）

(-)
（注）８

東京都世田
谷区

特別利害関
係者等（大
株主上位10
新株予約権
名、当社の22,353
取締役、当
社の子会社
の取締役）

(-)
（注）８

東京都品川
区

特別利害関
係者等（大
株主上位10 新株予約権
名、当社の19,176
子会社の取
締役）

(-)
（注）８

東京都江東
区

特別利害関
係者等（当 新株予約権
社の子会社
13,412
の取締役）

(-)
（注）８

東京都目黒
区

特別利害関
係者等（大
株主上位10 新株予約権
名、当社の12,000
子会社の取
締役）

(-)
（注）８

恒有

東京都新宿
区

特別利害関
係者等（大
株主上位10 新株予約権
名、当社の
3,000
子会社の取
締役）

(-)
（注）８

愛子

Thu Duc
City,
HCMC,
Vietnam

特別利害関係者等（当 新株予約権
社の子会社
3,000
の取締役）

(-)
（注）８

移動後所有者の氏名又は名
称

関

航

吉田

伍

和樹

河野

卯

竹中

小林

斉木

貴浩

久貴

移動
株数
(株)

価格(単価)
(円)

移動理由
信託契
約の終
了に基
づく新
株予約
権の譲
渡
信託契
約の終
了に基
づく新
株予約
権の譲
渡
信託契
約の終
了に基
づく新
株予約
権の譲
渡
信託契
約の終
了に基
づく新
株予約
権の譲
渡
信託契
約の終
了に基
づく新
株予約
権の譲
渡
信託契
約の終
了に基
づく新
株予約
権の譲
渡
信託契
約の終
了に基
づく新
株予約
権の譲
渡

（注）１．当社は、東京証券取引所グロース市場への上場を予定しておりますが、株式会社東京証券取引所（以下「同取引所」という。）が定める有価証券上場規程施行規則(以下「同施行規則」という。)第266条の規定に基づき、特別利害関係者等が、基準事業年度（「新規上場申請のための有価証券報告書（Ⅰの部）」に経理の状況
として財務諸表等が記載される最近事業年度をいう。）の末日から起算して２年前の日(2021年９月１日)から
上場日の前日までの期間において、当社の発行する株式又は新株予約権の譲受け又は譲渡(上場前の公募等を除き、新株予約権の行使を含む。以下「株式等の移動」という。)を行っている場合には、当該株式等の移動の状況を同施行規則第231条第１項第２号に規定する「新規上場申請のための有価証券報告書(Ⅰの部)」に記載するものとするとされております。
２．当社は、同施行規則第267条の規定に基づき、上場日から５年間、上記株式等の移動状況に係る記載内容についての記録を保存することとし、幹事取引参加者は、当社が当該記録を把握し、かつ、保存するための事務組
織を適切に整備している状況にあることを確認するものとするとされております。また、当社は、当該記録につき、同取引所が必要に応じて行う提出請求に応じなければならないとされております。同取引所は、当社が当該提出請求に応じない場合は、当社の名称及び当該提出請求に応じない状況にある旨を公表することができるとされております。また、同取引所は、当該提出請求により提出された記録を検討した結果、上記株式等の移動の状況に係る記載内容が明らかに正確でなかったと認められる場合には、当社及び幹事取引参加者の名称並びに当該記載内容が正確でなかったと認められる旨を公表することができるとされております。
３．特別利害関係者等の範囲は次のとおりであります。
（１）当社の特別利害関係者………役員、その配偶者及び二親等内の血族(以下「役員等」という。)、役員等により総株主の議決権の過半数を所有されている会社並びに関係会社及びその役員（２）当社の大株主上位10名（３）当社の人的関係会社及び資本的関係会社並びにこれらの役員（４）金融商品取引業者(金融商品取引法第28条第８項に規定する有価証券関連業を行う者に限る。)及びその役
員並びに金融商品取引業者の人的関係会社及び資本的関係会社
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有価証券届出書（新規公開時）

４．2022年８月１日の戦略PR投資事業有限責任組合、10X Investment Ltd.及びRetweet and Share Ltd.への株式の移動は、同組合らが所有する当社子会社である株式会社フリップデスク（現 株式会社マテリアルデジタル）及び株式会社ルームズの株式と、当社株式の交換契約により、当社普通株式1,301,538株を新たに発行したことによるものとなります。なお、発行価格は、DCF(ディスカウンテッドキャッシュフロー)方式により算定された価格を参考に、当事者間で合意の上決定した価格であります
５．移動価格は、類似会社比較法及びDCF(ディスカウンテッドキャッシュフロー)方式により算定された価格を参考に、当事者間で合意の上決定した価格であります。
６．当該移動により、特別利害関係者等(大株主上位10名)ではなくなりました。
７．当該移動により、特別利害関係者等(大株主上位10名)となりました。
８．第２回新株予約権（A01及びA02）については、2023年12月18日付の当社取締役会決議により、信託契約を終了
するとともに、当社グループの役員及び従業員に対して以下のとおり分配いたしました。
当社グループの役員：226,474個
当社グループの従業員：173,526個

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有価証券届出書（新規公開時）

第２【第三者割当等の概況】
１【第三者割当等による株式等の発行の内容】
項目
発行年月日

新株予約権(1)

新株予約権(2)2023年５月24日

2023年５月24日

第４回新株予約権
第５回新株予約権（ストック・オプション） （ストック・オプション）

種類
発行数210,675株

600,000株

発行価格

1,030円（注）４

1,031.24円
（注）４

515円

515.62円

発行価額の総額

216,995,250円

618,744,000円

資本組入額の総額

108,497,625円

309,372,000円

資本組入額

2023年５月16日開催の臨時 2023年５月16日開催の臨時株主総会において、会社法 株主総会において、会社法第236条、第238条及び第 第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株 239条の規定に基づく新株予約権の付与（ストック・ 予約権の付与（ストック・オプション）に関する決議 オプション）に関する決議を行っております。
を行っております。

発行方法

保有期間等に関する確約

（注）２

（注）３

（注）１．第三者割当等による募集株式の割当て等に関する規制に関し、株式会社東京証券取引所（以下「同取引所」という。）の定める規則は、以下のとおりであります。
(1) 同取引所の定める有価証券上場規程施行規則（以下「同施行規則」という。）第272条の規定において、新規上場申請者が、基準事業年度の末日から起算して１年前より後において、役員又は従業員等に報酬として新株予約権の割当てを行っている場合には、当該新規上場申請者は、割当てを受けた役員又は従業員等との間で、報酬として割当てを受けた新株予約権の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書類を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。
(2) 同取引所の定める同施行規則第270条の規定において、新規上場申請者が、基準事業年度の末日から起算
して１年前より後において、第三者割当等による募集新株予約権(会社法第238条第１項に規定する募集新
株予約権をいい、同施行規則第272条に規定する新株予約権を除く。)の割当て(募集新株予約権の割当てと同様の効果を有すると認められる自己新株予約権(同施行規則第272条に規定する新株予約権を除く。)の割当てを含む。以下同じ。)を行っている場合には、当該新規上場申請者は、割当てを受けた者との間で書面により募集新株予約権(行使等により取得する株式等を含む。)の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告並びに当該書類及び報告内容の公衆縦覧その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書類を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。
(3）当社が、前２項の規定に基づく書類の提出等を行わないときは、同取引所は新規上場申請の不受理又は受理の取消しの措置をとるものとしております。
(4）当社の場合、基準事業年度の末日は、2023年８月31日であります。
２．同取引所の定める同施行規則第272条第１項第１号の規定に基づき、当社は、割当てを受けた役員又は従業員等との間で、報酬として割当てを受けた新株予約権を、原則として、割当てを受けた日から上場日の前日
又は新株予約権の行使を行う日のいずれか早い日まで所有する等の確約を行っております。
３．同取引所の定める同施行規則第270条第１項第１号の規定に基づき、当社は、割当てを受けた者との間で、割当てを受けた募集新株予約権(以下「割当新株予約権」という。)を、原則として、割当てを受けた日から
上場日以後６ヶ月間を経過する日(当該日において割当新株予約権の割当日以後１年間を経過していない場
合には、割当新株予約権の割当日以後１年間を経過する日)まで所有するなどの確約を行っております。
４．発行価格は、類似会社比較法及びDCF法（ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法）により算出した価格を総合的に勘案して、決定しております。
５．新株予約権の行使時の払込金額、行使期間、行使の条件及び譲渡に関する事項については、以下のとおりとなっております。
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新株予約権(1)

新株予約権(2)

行使時の払込金額

１株につき1,030円

１株につき1,030円

行使期間

自
至

自
至

行使の条件

新株予約権の譲渡に関する事項

2025年５月25日
2033年５月16日

2025年１月１日
2035年３月31日「第二部 企業情報 第４ 提出会「第二部 企業情報 第４ 提出会

社の状況 １ 株式等の状況 (2)社の状況 １ 株式等の状況 (2)

新株予約権等の状況 ①ストック

新株予約権等の状況 ③その他のオプション制度の内容」に記載のとおりであります。

新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。

「第二部 企業情報 第４ 提出会「第二部 企業情報 第４ 提出会

社の状況 １ 株式等の状況 (2)社の状況 １ 株式等の状況 (2)

新株予約権等の状況 ①ストック

新株予約権等の状況 ③その他のオプション制度の内容」に記載のとおりであります。

新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。

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２【取得者の概況】
新株予約権(1）
取得者の氏名又は名称

関

航

取得者の住所

東京都港区

取得者の職業及び事業の内容等

割当株数（株）価格（単価)（円）

取得者と提出会社との
関係

会社役員

105,075

特別利害関係者等（大108,227,250
株主上位10名、当社の(1,030)
子会社の取締役）
特別利害関係者等（大90,228,000 株主上位10名、当社の(1,030) 取締役、当社の子会社の取締役）特別利害関係者等（大18,540,000 株主上位10名、当社の(1,030) 代表取締役、当社の子
会社の取締役）

吉田和樹

東京都世田谷区

会社役員

87,600青﨑曹

東京都世田谷区

会社役員

18,000

取得者の職業及び事業の内容等

割当株数（株）価格（単価)（円）

取得者と提出会社との関係

会社員

600,000

618,744,000(1,031.24)（注）

新株予約権(2）
取得者の氏名又は名称

馬場

沙紀

取得者の住所

東京都江東区（注）新株予約権信託における受託者として付与しております。

３【取得者の株式等の移動状況】
該当事項はありません。

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第３【株主の状況】
氏名又は名称住所

戦略PR投資事業有限責任組合（注）２

東京都港区虎ノ門四丁目１番28号

所有株式数（株）

株式（自己株式を除く。）の総数に対する所
有株式数の割合（％）

6,951,145

61.95

2,241,184

19.97

600,000(600,000)

5.35(5.35)

583,095

5.20

225,339(218,000)
164,347(157,008)
155,692(148,353)
37,871(32,000)
26,515(19,176)
25,1182.01(1.94)
1.46(1.40)
1.39(1.32)
0.34(0.29)
0.24(0.17)
0.22(25,118)
20,647(20,647)
20,000(20,000)
13,779(13,412)
13,176(13,176)
11,471(11,471)
10,339(0.22)
0.18(0.18)
0.18(0.18)
0.12(0.12)
0.12(0.12)
0.10(0.10)

c/o Walkers Corporate Limited,
10X Investment Ltd. （注）190 Elgin Avenue, George Town,

２

Grand Cayman KY1-9008, Cayman
Islands

馬場沙紀（注）８

東京都江東区
c/o Walkers Corporate Limited,

Retweet and Share Ltd.

190 Elgin Avenue, George Town,（注）２

Grand Cayman KY1-9008, Cayman
Islands

青﨑
関曹（注）２、３、５航（注）２、５

東京都世田谷区
東京都港区

吉田

和樹（注）２、４、５

東京都世田谷区

竹中

久貴（注）２、５

東京都目黒区伍

卯（注）２、５

東京都品川区馬場

亮平（注）６

東京都江東区亀山

桃子（注）７

東京都目黒区

大貫朗（注）７

東京都新宿区河野

貴浩（注）５

東京都江東区山口

健太（注）７

東京都世田谷区

大金

史顕（注）７東京都大田区小林

恒有（注）２、５

東京都新宿区

服部努（注）６

東京都足立区石黒

章浩（注）７

埼玉県新座市石井

翼（注）７

東京都杉並区川口

真司（注）２、５

東京都世田谷区島田

雄輔（注）７東京都日野市西野

夕季子（注）７

東京都中央区近村

洋輔（注）７

東京都杉並区

寺本

周子（注）６

東京都練馬区(3,000)9,471(9,471)
8,941(8,941)
8,706(8,706)
7,339
6,706(6,706)
6,706(6,706)
6,706(6,706)
6,706(6,706)

172/184

0.09(0.03)
0.08(0.08)
0.08(0.08)
0.08(0.08)
0.07
0.06(0.06)
0.06(0.06)
0.06(0.06)
0.06(0.06)EDINET提出書類
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氏名又は名称住所田中

正子（注）６

東京都豊島区小室

尚久（注）６千葉県市川市波賀

創太（注）７

東京都練馬区安盛

智之（注）６

東京都江東区森

雅和（注）６

東京都目黒区斉木

愛子（注）５

Thu Duc City, HCMC, Vietnam

宮越雅裕（注）７

東京都豊島区

神谷

秀一郎（注）７

東京都世田谷区

守谷

斉也（注）７東京都品川区

大澤

楽（注）７

東京都練馬区

佐藤

翔平（注）７

東京都練馬区小越

丈弘（注）７神奈川県横浜市港北区

城井田

大貴（注）７神奈川県横浜市金沢区

右田

清志郎（注）７

神奈川県秦野市山崎

未早希（注）７

東京都江戸川区

上森

優（注）７

東京都練馬区

富樫

徹（注）７

東京都世田谷区

山方隆士（注）６神奈川県横浜市保土ケ谷区

朝日

久博（注）７神奈川県横浜市神奈川区

東 義和
佐藤 直樹（注）５
尾上 玲円奈（注）５
計

6,706(6,706)
6,706(6,706)
4,235(4,235)
4,235(4,235)
4,235(4,235)3,367(3,000)2,235(2,235)2,235(2,235)2,235(2,235)2,235(2,235)2,235(2,235)2,235(2,235)2,235(2,235)2,235(2,235)2,235(2,235)2,235(2,235)2,235(2,235)2,235(2,235)2,235(2,235)
400
367
367

株式（自己株式を除く。）の総数に対する所
有株式数の割合（％）
0.06(0.06)
0.06(0.06)
0.04(0.04)
0.04(0.04)
0.04(0.04)
0.03(0.03)
0.02(0.02)
0.02(0.02)
0.02(0.02)
0.02(0.02)
0.02(0.02)
0.02(0.02)
0.02(0.02)
0.02(0.02)
0.02(0.02)
0.02(0.02)
0.02(0.02)
0.02(0.02)
0.02(0.02)
0.00
0.00
0.00

11,220,672(1,393,475)

100.00(12.42)

所有株式数（株）

東京都港区
埼玉県所沢市
東京都新宿区−（注）１．株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。
２．特別利害関係者等（大株主上位10名）
３．特別利害関係者等（当社の代表取締役）
４．特別利害関係者等（当社の取締役）
５．特別利害関係者等（当社の子会社の取締役）
６．当社の従業員
７．当社の子会社の従業員
８．第５回新株予約権の受託者であります。
９．（ ）内は、新株予約権による潜在株式数及びその割合であり、内数であります。
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独立監査人の監査報告書

2024年２月14日

マテリアルグループ株式会社
取締役会

御中監査法人Ａ＆Ａパートナーズ
東京都中央区
指定社員
公認会計士
業務執行社員

永利

浩史

指定社員
公認会計士
業務執行社員

伊藤

宏美

監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられているマテリアルグループ株式会社の2022年９月１日から2023年８月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、
連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。
当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、マテ
リアルグループ株式会社及び連結子会社の2023年８月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における
当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職
業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
その他の記載内容
その他の記載内容は、有価証券届出書 第二部［企業情報］に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書以外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査等委員会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
当監査法人の連結財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。
連結財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と連結財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのよ
うな重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。
その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
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連結財務諸表監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体として連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利用者の意
思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかど
うかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
・連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。
監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以上（注）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券届出書提出会社）が別途保管しております。
２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。

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独立監査人の監査報告書

2024年２月14日

マテリアルグループ株式会社
取締役会

御中監査法人Ａ＆Ａパートナーズ
東京都中央区
指定社員
公認会計士
業務執行社員

永利

浩史

指定社員
公認会計士
業務執行社員

伊藤

宏美

監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられているマテリアルグループ株式会社の2022年９月１日から2023年８月31日までの第10期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。
当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、マテリア
ルグループ株式会社の2023年８月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における
当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫
理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
その他の記載内容
その他の記載内容は、有価証券届出書 第二部［企業情報］に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書以外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査等委員会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
当監査法人の財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内
容に対して意見を表明するものではない。
財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。
その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

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財務諸表監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がな
いかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以上（注）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券届出書提出会社）が別途保管しております。
２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。

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独立監査人の監査報告書

2024年２月14日

マテリアルグループ株式会社
取締役会

御中監査法人Ａ＆Ａパートナーズ
東京都中央区
指定社員
公認会計士
業務執行社員

永利

浩史

指定社員
公認会計士
業務執行社員

伊藤

宏美

監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられているマテリアルグループ株式会社の2021年９月１日から2022年８月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、
連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項及びその他の注記について監査を行った。
当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、マテ
リアルグループ株式会社及び連結子会社の2022年８月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における
当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職
業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
その他の記載内容
その他の記載内容は、有価証券届出書 第二部［企業情報］に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書以外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査等委員会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
当監査法人の連結財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。
連結財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と連結財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのよ
うな重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。
その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
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連結財務諸表監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体として連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利用者の意
思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかど
うかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
・連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。
監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以上（注）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券届出書提出会社）が別途保管しております。
２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。

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独立監査人の監査報告書

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取締役会

御中監査法人Ａ＆Ａパートナーズ
東京都中央区
指定社員
公認会計士
業務執行社員

永利

浩史

指定社員
公認会計士
業務執行社員

伊藤

宏美

監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられているマテリアルグループ株式会社の2021年９月１日から2022年８月31日までの第９期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針及びその他の注記について監査を行った。
当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、マテリア
ルグループ株式会社の2022年８月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における
当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫
理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
その他の記載内容
その他の記載内容は、有価証券届出書 第二部［企業情報］に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書以外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査等委員会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
当監査法人の財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内
容に対して意見を表明するものではない。
財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。
その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

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財務諸表監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がな
いかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以上（注）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券届出書提出会社）が別途保管しております。
２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。

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有価証券届出書（新規公開時）

独立監査人の四半期レビュー報告書

2024年２月14日

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取締役会

御中監査法人Ａ＆Ａパートナーズ
東京都中央区
指定社員
公認会計士
業務執行社員

永利

浩史

指定社員
公認会計士
業務執行社員伊藤宏美

監査人の結論
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているマテリアルグ
ループ株式会社の2023年９月１日から2024年８月31日までの連結会計年度の第１四半期連結会計期間（2023年９月１日から2023年11月30日まで）及び第１四半期連結累計期間（2023年９月１日から2023年11月30日まで）に係る四半期連結財務
諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、マテリアルグループ株式会社及び連結子会社の2023年11月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する第１四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。
監査人の結論の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
四半期連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続
企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期
連結財務諸表に対する結論を表明することにある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

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有価証券届出書（新規公開時）

・継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基
準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。
・四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人
は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。
監査人は、監査等委員会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。
監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以上（注）１．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券届出書提出会社）が別途保管しております。
２．ＸＢＲＬデータは四半期レビューの対象には含まれていません。

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