2020 年５月 11 日
各位
不動産投資信託証券発行者名
東京都港区六本木六丁目 10 番１号 六本木ヒルズ森タワー
インヴィンシブル投資法人
代表者名

執行

役

員

福田 直樹
（コード番号：8963）

資産運用会社名
コンソナント・インベストメント・マネジメント株式会社
代表者名

代表取締役社長

福田 直樹

問合せ先

企

粉生

画部

長

潤（ＴＥＬ 03-5411-2731）

主要テナントとの定期建物賃貸借兼管理業務委託契約変更覚書締結に関するお知らせ
インヴィンシブル投資法人（以下「本投資法人」といいます。
）が資産の運用を委託する資産運用会社であるコンソナント・インベストメント・マネジメント株式会社（以下「本資産運用会社」といいます。
）は、本日、本投資法人の主要テナントである株式会社マイステイズ・ホテル・マネジメント（以下「ＭＨＭ」といいます。
）及びその関連会社（以下、ＭＨＭと併せて「ＭＨＭグループ」といいます。）との間で、ＭＨＭグループが運営する本投資法人保有国内ホテルに係る各定期建物賃貸借兼管理業務委託契約（以下「本ＭＬＰＭ契約」といいます。
）の変更覚書（以下「本覚書」と総称します。
）を締結することを決定いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
なお、ＭＨＭグループは、本投資法人のスポンサーである Fortress Investment Group LLC（以下「ＦＩＧ」といいます。）の関係法人が運用するファンドから間接的に出資を受けていることから、本資産運用会社においては、ＭＨＭグループを社内規程上の利害関係者（スポンサー関係者）に準じるものとして取り扱っています。したがって、本覚書の締結に際しては、利益相反対策のための本資産運用会社の社内規程に従い、本資産運用会社及び本投資法人において慎重に審議・検討の上、所要の手続を経て決定しております。
記
１．本覚書の概要
新型コロナウイルスの感染拡大と政府による緊急事態宣言及びこれに伴う地方自治体による休業要請
その他の措置等により、日本全国のホテルの利用客数は大幅に減少しています。政府は不要不急の移動を控えるとともに、ビジネス・レジャー目的を問わず、旅行を控え在宅するよう求めています。これらによりホテルの客室稼働率は大幅に減少し、多くのホテルが営業停止を余儀なくされる未曾有の事態となっています。このような状況を踏まえ、本覚書は、本投資法人が信託受益権の形態で保有する国内ホテル 83 物件のうち、ＭＨＭグループが運営する 73 物件（以下「対象物件」といいます。）に関して、本年６月末までの暫定的な措置として、①本ＭＬＰＭ契約における賃料の支払条件を一部変更して固定賃料の支払いを免除するとともに、変動賃料の計算方法を変更し、②ＭＨＭグループが従来負担していた対象物件に係る物件管理費（なお、物件管理費とは、対象物件の建物・設備の保守・点検等に係る費用、修繕費等であり、ＭＨＭグループの人件費や営業費等の一般管理費はこれに含まれません。
）の負担緩和を図り、本投資法人の負担とする（以下「物件管理費負担」といいます。
）とともに、③ＭＨＭグループに対して支払う管理業務受託手数料の金額をホテル営業を継続するために必要な金額として別途合意する金額に引き上げること（以下「管理業務受託手数料引き上げ」といいます。
）について合意するものです。

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ＭＨＭグループとの間の対象物件に係る本ＭＬＰＭ契約は、変動賃料及び固定賃料を組み合わせた賃貸借契約であり、変動賃料はＧＯＰ（注１）に連動する賃料ストラクチャーを採用しているところ、①については、対象物件の稼動及び収益の足許の状況と今後の見込み、ＭＨＭグループの支払余力（注２）、会計・税務上の影響等（注３）を勘案し、本覚書の締結により、2020 年３月１日から同年６月 30 日までの期間については、固定賃料（合計約 35 億円）を全額免除するとともに、これに伴い、本覚書締結時を含む変動賃料計算期間の開始日である 2020 年２月１日から同年６月 30 日までの期間における変動賃料の算出方法について、従前の３ヶ月ごとの計算期間から暦月ごとに算出される月間営業粗利益（月間ＧＯＰ）と同額（負の値となる場合には０円）とすることに変更するものです。その結果、対象物件に係る 2020 年３月から同年６月までの固定賃料は免除され、月間ＧＯＰに相当する変動賃料のみ（上記のとおり、月間ＧＯＰが正の値の場合にのみ発生）の支払いを受けることとなります。また、②及び③については、ＭＨＭグループの収益予想、キャッシュフローの見込み等を勘案し、ＭＨＭグループの破綻を回避することも勘案し、対象物件に係る物件管理費を本投資法人が負担することに変更するとともに、ＭＨＭグループに支払う管理業務受託手数料（注４）についてホテル営業を継続するために必要な金額として別途合意する金額とするものです。
（注１） 営業粗利益（Gross Operating Profit）をいい、テナントのホテル売上高からホテル営業に係る費用（人件費、水道光熱費、広告費等の諸費用）及びオペレーターへの管理業務委託手数料を控除した額をいいます。
（注２） ＭＨＭの 2019 年 12 月期末時点の流動資産は約 60 億円、固定資産は約 10 億円に留まり、流動資産約 60 億円のうち、約 24 億円が現預金ですが、これは同期末時点においてホテル運営等に係る未払費用等（約 26 億円）の債務にほぼ見合うものであり、ＭＨＭの手元現預金は極めて限定された水準に留まっています（足元の状況についても資金繰り表等により、別途確認しております）。また、固定資産には有形固定資産約４億円が含まれているものの、本資産運用会社において、当該資産は少なくとも現在の市場環境下においては換価が困難であり、担保価値も見込まれないものであることを確認しております。また、ＭＨＭの 2019 年 12 月期の当期純利益は約 22 百万円、2020 年 12 月期の上半期については運営ホテルからの管理手数料収入等の大幅な減少により営業損失を計上する見込みであることを確認しています。
（注３） 賃料の免除ではなく支払の猶予とすることも考えられますが、支払い猶予とする場合、会計・税務上は当期の利益・益金として賃料が計上される一方、当面賃料の支払いはなされないことから、導管性要件を維持するために当該利益・益金を配当する場合には手元現金が大幅に減少するという問題が生じます。詳細については、後記「２．本覚書締結の経緯及び理由 （２）本覚書締結の理由と代替措置の検討 ② 固定賃料の繰延べではなく免除とした理由」をご参照ください。
（注４） 本ＭＬＰＭ契約上、管理業務受託手数料は、原則として、「(i)月間売上高の２％相当額、(ii)テナントの本社営業部門及びテナントが管理運営する自社ホームページを経由した送客実績に基づく月間売上高の０％から６％相当額の送客手数料、並びに(iii)月間ＧＯＰから上記(i)及び(ii)の金額を控除した金額の４％から６％相当額」（料率は個別の対象物件により異なります。）とされているところ、本覚書により、2020 年 3 月 1 日から 6 月 30 日までの特例措置として、「対象物件のホテル営業を維持するために必要な金額として本覚書の当事者が別途書面出合意する金額」に変更するものです。

対象物件の一覧は、「別紙対象物件一覧」をご確認ください。また、各対象物件の賃料条件等を含む賃貸借契約の概要については、本投資法人が 2020 年３月 25 日に提出した第 33 期（2019 年７月１日～2019 年 12 月 31 日）
有価証券報告書「第一部ファンド情報

第１ファンドの状況

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運用状況 （２）投資資産」をご参照ください。
２．本覚書締結の経緯及び理由（１）本覚書の締結に至った経緯
上記のとおり、政府による緊急事態宣言及びこれに伴う地方自治体による休業要請その他の措置等により、ホテル業界は急速な売上げの減少にさらされています。世界各国の感染拡大対策や企業・市民による出張・旅行の自粛もあいまって、この状況は極めて深刻なものとなっています。対象物件の３月の平均客室稼働率は 44.9％であり、４月・５月は更に客室稼働率が低下することが見込まれています。

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ＭＨＭグループは、ホテル運営に伴う報酬（管理業務受託手数料）を極力抑えることにより、関連ファンド（及び本投資法人）によるホテル投資機会の拡大とこれに伴う運営受託ホテル物件数の拡大を志向する事業戦略を採用してきたことから、本ＭＬＰＭ契約についても、固定賃料と変動賃料を組み合わせた賃料体系とするとともに、本投資法人がＧＯＰのアップサイドのほとんど全てを享受し、ＭＨＭグループは本社経費等を勘案して設定した必要最低限の管理業務受託手数料に相当する金額のみを受領する仕組みになっております。したがって、ＭＨＭグループには、対象物件を含むＭＨＭグループが運営するホテル物件について、今般の未曾有の状況のように全般的にホテル収益が営業費用を下回り、ＧＯＰに大幅なマイナスが生じた場合にこれを負担する財務基盤を有しておりません。この前例のない危機的な状況において、ＭＨＭグループは、本投資法人を含む全ての同グループ運営ホテルの所有者に対して、このようなＧＯＰのマイナス分を負担するとともに、固定賃料を免除するよう要請しており、本投資法人としても、当該要請の内容や市場動向、今後の見通しその他諸般の状況を慎重に検討の上、以下に記載の条件でこれに応じることとしたものです。
ＭＨＭグループは、本投資法人が保有する国内ホテル 83 物件のうち 73 物件を運営するオペレーターであり、2019 年 12 月期において、ＭＨＭグループから支払われた本ＭＬＰＭ契約に基づく賃料は約 112億円（固定賃料として約 59 億円及び変動賃料として約 53 億円）と、本投資法人の物件売却益を除く営業収益の約３分の２を占める最大テナントであることから、ＭＨＭグループとの本ＭＬＰＭ契約の一時的な条件変更やＭＨＭグループの事業継続が本投資法人の業績及び収益に重大な影響を及ぼすとともに、ＭＨＭグループが運営する対象物件の運用及び将来見通しに重大な影響を及ぼすことも勘案し、本投資法人及び本資産運用会社としても、本投資法人の利益を最大限考慮した上で慎重に検討して参りましたが、以下に記載の検討経緯等も踏まえ、今般の合意に至ったものです。
（２）本覚書締結の理由と代替措置の検討① ＭＨＭグループに対する賃料免除及び費用負担に係る条件変更等の支援を行うこととした理由
前記のとおり、新型コロナウイルスの感染拡大の影響を受け、ＭＨＭグループからは、2020 年５月 11日（同年３月分に対応する固定賃料の支払期日）及びそれ以降当面の間に支払期日が到来する賃料の支払免除並びに経費負担の変更その他の条件変更を強く要請されました。
かかる要請を受けて、本投資法人及び本資産運用会社としては、条件変更に伴う本投資法人の業績への影響の重大性及びＭＨＭグループの本投資法人におけるホテルポートフォリオ運営上の重要性と、新型コロナウイルスの感染拡大及びその影響がホテル業界に及ぼしている影響及び今後の見通し、各対象物件の運営状況及びその見通し、ＭＨＭグループの業績及びキャッシュフローの見込み、考えられる対応策とそれぞれに対する会計・税務上の影響等の様々な要因を勘案し、関係者間で慎重に協議・交渉・検討を重ねて参りました。
まず、本投資法人及び本資産運用会社としては、ＭＨＭグループの運営実績及び本投資法人の収益に対する変動賃料の支払を含む多大な貢献や、人材、運営ノウハウ、予約管理その他のシステム、サービスレベル等に鑑み、ＭＨＭグループのホテルオペレーターとしての運営能力自体には何ら問題はないと判断しております。
他方、ＭＨＭグループの要請する賃料の減免及び費用負担の変更を行わなかった場合には、ＭＨＭグループは遅くとも 2020 年５月中旬には本投資法人に対する固定賃料支払債務を含む各種支払債務について支払不能に陥ることが見込まれています。この場合、ＭＨＭグループの賃料支払義務やホテル運営

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コストを考慮すると、ＭＨＭグループが運営する対象物件以外のホテルの所有者だけでなく、本投資法人においても何らかの支援を行わない場合、ＭＨＭグループが倒産する可能性は否定できません。また、倒産手続の開始に至らなかった場合であっても、ホテルの運営に必要不可欠な取引先が取引停止その他の措置をとることも想定されます。このような事態に陥った場合、ＭＨＭグループによる 73 物件に及ぶ対象物件のホテル運営が再開の時期を見通せない状況で少なくとも相当の期間停止することを余儀なくされ、結果として本投資法人は対象物件からの賃料収入の全部又は大部分を当該期間中得られなくなり、本投資法人の投資主の利益が著しく害される結果となると考えられます。なお、現在、ホテル業界においては、上記と同様、客室稼働率の大幅な低下により生じる損失についてホテル所有者に一定の負担が求められる状況が一般的に生じていると考えています。また、本投資法人を除くＭＨＭグループ運営ホテルの他の所有者においても、当初からＧＯＰのマイナス分がそのままホテル所有者に帰属することとなる運営委託契約となっているものを除き、すべてのホテルについて、少なくとも本年６月末までの間、ＧＯＰのマイナス分を負担するとともに固定賃料を免除するとのＭＨＭグループの要請を受け入れているとのことです。
他方、ＭＨＭグループには主立った資産は存在せず、ＭＨＭグループに対して強制執行を行い、又は倒産手続を申し立てることによって強制的に賃料債権の回収を図ることは現実的ではないと考えております。
また、ＭＨＭグループに対し、最大限のコストカットを求めており、同社グループにおいてもこれに努めておりますが、ホテルの営業を継続する限りは最低限の人件費、営業費、一般管理費等が発生し、ホテルの営業を一時休止したとしても（現時点で既にＭＨＭグループの運営ホテルの内、11 ホテルについて一時全館閉館、36 ホテルについて一部フロア・別館の閉館により水光熱費等の削減を図っています。）
最低限の物件管理費や人件費の負担は発生するため、コスト削減によって補填できる収入減は限定され、ホテルの収入が大幅に減少している状況においては、ＧＯＰがマイナスとなることも避けられない状況にあります。
さらに、ＭＨＭグループの実質的な投資家（株主）は、本投資法人のスポンサーであるＦＩＧの関係法人が運用するファンドですが、同ファンドは、今般の新型コロナウイルスの感染拡大及びその経済的な影響によりＭＨＭグループの収益が大幅に下落していることを踏まえ、ＭＨＭグループの本社経費等に必要な金額に充てるため、総額 13 億円の追加出資（うち７億円の追加出資については本年４月中に実行済み）を行う予定であることを確認しています。しかしながら、同ファンドは、追加出資を行う契約上その他の法的義務を負うわけではなく、また、現在の環境下において、ＭＨＭグループの本社経費等に必要な金額に充当するための総額 13 億円を超えて、ＭＨＭグループの運営ホテルの営業赤字相当額を追加出資等により補填することはできないとのことです。他方、対象物件におけるホテル営業を継続するためには、2020 年３月１日から同年６月末日までの４ヶ月間だけでも、固定賃料支払債務約 35 億円、ホテル運営に必要となる費用約 15 億円、合計約 50 億円程度の資金手当が必要な状況であると見込まれており（但し、現時点における見込みであり、不透明かつ変化の激しい事業環境にあることもあり、必要資金額は今後変動する可能性があります。）、当該追加出資のみでは、ＭＨＭグループの事業継続のための必要資金には大幅に不足が生じます。また、ＭＨＭグループは基本的にホテル運営による手数料を受け取る事業を行っているのみであり、上記「１．本覚書の概要（注２）」記載のとおり、十分な資産を保有しているわけでもないため、借入その他の金融支援を受けることもできない状況にあります。そのため、本覚書による賃料の減免を行うか否かにかかわらず、ＭＨＭグループに対する賃料の全部又はその大部分は回収不能となることが見込まれます。また、対象物件の価値を維持するために最低限の物
件管理費及び営業費用は、ＭＨＭグループに対するホテル運営の委託を継続するか否かにかかわらず避けられない費用であり、ＭＨＭグループが負担できない場合、最終的には対象物件の保有者である本投資法人が負担せざるを得ない状況にあります。

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以上の考慮の結果、ＭＨＭグループの倒産又は経営破綻を回避しつつ、ＭＨＭグループによる対象物件のホテル運営を継続することが、現時点においては、本投資法人の投資主にとっても最善の選択肢であると判断し、2020 年３月分の固定賃料の支払期限が本日であることも踏まえ、本年６月末までの一時的な措置として、本覚書を締結することといたしました。なお、代替テナントを確保することが困難であること、その他の代替措置の検討状況については、後記③をご参照ください。
② 固定賃料の繰延べではなく免除とした理由
固定賃料の免除ではなく、支払い猶予（支払時期の延期）についても検討いたしましたが、ＭＨＭの収益構造及び本ＭＬＰＭ契約の仕組み上、賃料の支払いを猶予することにより将来的に賃料の回収が実質的に見込まれる状況にないことから、かかる選択肢には経済的なメリットを見出し難いと判断しました。すなわち、本ＭＬＰＭ契約は、固定賃料及び変動賃料によって、ホテル営業粗利益のほぼすべてを本投資法人に支払うことを想定した契約内容となっており、仮に賃料支払いを猶予し、かつ将来ホテル事業を取り巻く市場環境が好転しても、その利益は本投資法人に変動賃料として支払われる仕組みとなっているため、猶予された固定賃料が将来において支払われることは見込まれません。なお、本ＭＬＰＭ契約の条件を変更し、将来におけるＭＨＭグループに利益が見込まれる程度に将来の賃料を減額することとし、当該利益をもって繰り延べた賃料の支払いを受けることも考えられますが、かかる変更は、結局のところ、ＭＨＭグループからの賃料の支払いを、変更前の本ＭＬＰＭ契約に基づく将来の変動賃料として収受するか、繰り延べた賃料の支払として収受するかの違いであるに過ぎず、この点において実質的に経済的な差異はないと考えられます。
他方、支払の猶予とする場合、会計・税務上は当期の利益・益金として賃料が計上されることから、導管性要件の維持（注１）のために、実際には支払われていない繰延賃料の 90％以上（今回のケースでは 30 億円以上の現金）を配当として払い出さなければならず、足許の危機的な状況下、手元現金が大幅に減少してしまうことから、実態として回収が困難である賃料を繰り延べることとするよりは、将来の変動賃料として収受する方がかかる観点からも望ましいと判断したものです。
（注１） 税法上、投資法人に係る課税の特例規定により、一定の要件（導管性要件）を満たした投資法人に対しては、投資法人と投資主との間の二重課税を排除するため、利益の配当等を投資法人の損金に算入することが認められていますが、導管性要件の一つに「金銭の分配の額が配当可能利益の 90％超であること」という要件があり、賃料の繰延べの場合には、繰り延べられた賃料も配当可能利益に計上されます。他方、今回のケースで賃料を免除した場合には、本投資法人に法人税の課税は生じないと判断しております。

③ 代替テナント・オペレーターを確保することその他の代替措置の困難性について
本資産運用会社が４月末にホテル業界に精通する第三者機関に依頼した調査では、有効回答を得られた９社のホテルオペレーターは全て、現時点で新規契約を締結する場合、固定賃料を含む賃貸借契約での受託は困難であり、ＧＯＰがマイナスとなった場合はホテル所有者がこれを負担することが前提になるとの回答であったとの報告を受けています。現状のホテル業界全体の状況を踏まえますと、新型コロナウイルスの感染拡大の収束、その後の経済活動の正常化等に向けた見通しが立つまでは、そもそも代替テナントを確保し、賃貸条件について合意に至ること自体が極めて困難であるといわざるを得ません。
また、前述のホテル業界に精通する第三者機関に依頼した調査結果が示す通り、ＭＨＭグループとの間で締結している本ＭＬＰＭ契約と同様の固定賃料を含む条件で契約することは極めて困難であると考えられますが、仮に固定賃料を含む賃貸借方式で契約することが可能であるとしても、現下の状況においては、固定賃料は本ＭＬＰＭ契約に比して相当低額なものとならざるを得ず、ホテルのマーケットが落ち着くまで相当程度の期間のフリーレントの設定を要求される可能性が高く、マイナスのＧＯＰについてはホテル所有者である本投資法人が負担を求められる可能性もあるといわざるを得ません。仮に、

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同様の条件の下に、対象物件 73 物件について他のオペレーターと契約を締結できたと仮定した場合でも、ホテルのリブランドに多額の経費を要するうえに、長期にわたり相当程度の減収を余儀なくされることが見込まれます。また、73 物件という多数の対象物件のデューディリジェンス、契約条件についての協議・交渉、対象物件のホテル運営に必要な人員の確保及びリブランドを含むオペレーションの変更には、実務上最低でも数ヶ月を要することとなります。
以上のとおり、代替テナントを確保し、円滑に変更を実現することは、新型コロナウイルス感染症の拡大とホテル業界に及ぼしている未曾有の状況を踏まえると、実務上極めて困難である上、今後の状況への見通しが明らかでない現時点において代替テナントとの契約条件に合意する場合、仮にかかる合意が可能であるとしても、本投資法人に極めて不利な条件での合意を余儀なくされるおそれが高いといわざるを得ません。また、代替テナントが確保できた場合であっても、前記のとおり代替テナントへの移行までには相当の期間を要することから、それまでの間、代替テナントからの賃料は得られないこととなります。
④ 物件管理費負担の変更及び管理業務受託手数料引き上げについて
本ＭＬＰＭ契約においては、物件管理費については、原則としてテナント兼オペレーターであるＭＨＭグループが負担することとされていますが、現下の対象物件の運営状況並びにＭＨＭグループの収益状況及び財務状況に鑑みれば、本年６月末日までの間、物件管理費は本投資法人において負担することに変更することはやむを得ないと判断いたしました。なお、ホテルオペレーターとの契約上、物件管理費を物件保有者が負担することは比較的一般的であると認識しており、当該変更は、現下の状況においては、交渉上やむを得ないものと判断しております。
また、賃料の減免及び物件管理費の負担に加え、管理業務受託手数料の引き上げについても合意することといたしましたが、当該合意はＭＨＭグループが対象物件におけるホテル営業を継続するために必要な金額として別途合意する金額とすることとしており、具体的な金額はＭＨＭグループとの間で別途合意することとなります。なお、当該変更に関する合意は、当面の間は、新型コロナウイルス感染症の影響により対象物件におけるホテル営業は極めて厳しい状況が継続し、ホテルのＧＯＰが相当程度マイナスとなることも想定されることから、ＭＨＭグループにおけるホテル営業の継続に必要な限度で当該マイナスのＧＯＰを実質的に本投資法人が負担することにより、ホテル営業の継続に支障が生じないよ
うに手当することを意図しているものです。
これは、ＭＨＭグループによる対象物件のホテル営業が困難となり、一旦ホテルを閉鎖して従業員等を解雇することを余儀なくされた場合、短期間でのホテル営業再開は困難となることが想定され、また、再雇用を意図しても優秀な人材を早期に確保することが困難となる可能性があるなど、本投資法人の保有ホテル物件の価値を決定的に毀損する虞があること、さらに、金銭的に評価することは容易ではありませんが、ＭＨＭグループが倒産を余儀なくされた場合には、本投資法人のポートフォリオ全体（148 物件）の約半数、国内ホテル物件 83 物件の大部分に相当する 73 物件が一度に閉鎖され再開の見込みも立たない状況に陥り、本投資法人の将来の財務及び業績に与える悪影響は深刻なものになると想定されることから、かかる事態が生じることを回避するために、対象物件のＧＯＰがマイナスとなった場合（注１）には、必要な範囲でこれを補うべく、管理業務受託手数料の引き上げにより対応することとしたものです。但し、当該引き上げは、あくまで別途合意するところによるものであり、対象物件のＧＯＰその他のオペレーションの状況だけでなく、ＭＨＭグループの業績及び財務状況、その後の見通し等を踏まえて判断することとなります。
本書の日付現在において、本投資法人といたしましては、対象物件のＧＯＰ予想等を勘案し、物件管理費の負担額と管理業務受託手数料の引上額の合計額として 15 億円を上限として、管理業務受託手数料の金額に合意することを想定しています。なお、物件管理費と管理業務受託手数料については、必要6に応じて合意の上随時支払いますが、当該金額の合計額が 15 億円を上回ることとなる場合には、改めてお知らせ致します。
（注１） 現時点において、今般の変更の対象期間である本年６月末日までの期間における対象物件の売上の見込額からホテル従業員の人件費、一般管理費等の対象物件のホテル運営に必要な費用の見込額を控除した見込額として、全体として約 15億円を見込んでいます。

⑤ 小括
以上を踏まえ、本投資法人は、新型コロナウイルス感染症の拡大とその影響を踏まえた一時的な特例措置として、現時点では本年６月末日までの期間に限った暫定的な措置として、本ＭＬＰＭ契約の条件を締結し、ＭＨＭグループに対して、固定賃料の免除、一部費用の投資法人負担への変更及びＭＨＭグループに対する管理業務受託手数料の引き上げに関して合意することといたしました。本投資法人及び本資産運用会社といたしましては、今般の合意は、現下の未曽有の状況を踏まえるとやむを得ない措置であり、本投資法人の業績に与える悪影響を極小化する観点から現実的かつ合理的な対応策である考えております。
また、本投資法人及び本資産運用会社は、かかる特例措置の期間中に、新型コロナウイルス感染症やホテル業界への影響の見通しを踏まえて、本年 7 月以後の本ＭＬＰＭ契約の条件変更の要否やその内容等について、慎重かつ真摯に検討して参る所存です。
３．ＭＨＭの概要
①

名

②

所

③

代表者の役職・氏名

代表取締役社長④

事

容

ホテル、旅館の管理運営⑤

資金

４億 5,000 万円（2020 年４月末日現在）⑥

設日1999 年７月８日⑦

投資法人・資産運用会社と当該会社の関係

資在業

内
本立

本年月

関称

株式会社マイステイズ・ホテル・マネジメント

地東京都港区六本木六丁目２番 31 号六本木ヒルズノースタワー14 階
代田量一

係

本投資法人・本資産運用会社とＭＨＭとの間には記載すべき資本関係はありませんが、ＭＨＭの親会社の株式は本資産運用会社の発行済株式の 100％を直接・間接的に保有する親会社であるソフトバンクグループ株式会社の子会社であるＦＩＧの関係法人が運用するファンドが間接的に保有しています。

人的関係

本投資法人・本資産運用会社とＭＨＭとの間には記載すべき人的関係はありませんが、本日現在において、本投資法人の役員及び本資産運用会社の役職員のうち本投資法人の執行役員かつ本資産運用会社の代表取締役社長である福田直樹氏並びに本資産運用会社の取締役会長である市來直人氏及び非常勤取締役であるクリストファー・リード氏はＦＩＧの子会社であるフォートレス・インベストメント・グループ・ジャパン合同会社からの出向者です。

取引関係

本投資法人は、本日現在において、ＭＨＭとの間で、ホテル合計 73 物件に係る賃貸借契約（注２）を締結しています。

7

関 連 当 事 者 へ の該当状

況

ＭＨＭは、本投資法人・本資産運用会社の関連当事者には該当しません。また、ＭＨＭの関係者及び関係会社は、本投資法人・本資産運用会社の関連当事者には該当しません。また、ＭＨＭは、本資産運用会社の投資信託及び投資法人に関する法律に規定する利害関係人等に該当しません。

（注１） 前記のとおり、ＭＨＭは 2020 年４月に７億円の増資をしておりますが、その一部については資本準備金に振り替えているため、資本金は４億 5,000 万円となっています。
（注２） ＭＨＭの子会社との契約及びＭＨＭとテナントとの間の運営委託契約を含みます。

４．利害関係人等との取引対象物件のテナント兼オペレーターであるＭＨＭ又はその関連会社は、本資産運用会社が本投資法人の資産運用に係る利益相反対策のために定める自主ルール上のスポンサー関係者（注１）には該当しません。しかしながら、当該テナント兼オペレーターはスポンサーであるＦＩＧの関係法人が運用するファンドから間接的に出資を受けています。したがって、本資産運用会社では、ＭＨＭ及びその関連会社をスポンサー関係者に準ずるものとして取り扱っています。
そのため、本覚書の締結については、本資産運用会社の内規であるスポンサー関係者取引規程及びスポンサー関係者取引管理マニュアルに従い、本資産運用会社の 2020 年５月 11 日開催のコンプライアン
ス委員会及び同日開催の投資委員会の審議及び決定を経て、同日開催の取締役会において本覚書を承認する旨の決議を行い、更に同日開催の本投資法人の役員会において承認を得ています。
（注１） スポンサー関係者とは、（a）投信法及び投資信託及び投資法人に関する法律施行令（平成 12 年政令第 480 号、その後の改正を含みます。
）で定義される利害関係人等に該当する者、（b）本資産運用会社の株主全て及び（c）（b）に該当する者が運用の委託を受けている又は出資若しくは匿名組合出資を行っている特別目的会社をいいます。以下同じです。

５．今後の見通し
本覚書の締結に伴う本投資法人の 2020 年６月期（2020 年１月１日～2020 年６月 30 日）の運用状況及び分配金の予想の修正については、本日付「2020 年６月期（第 34 期）の運用状況及び分配金の予想の修正に関するお知らせ」をご参照ください。2020 年 12 月期（2020 年７月１日～2020 年12 月 31 日）の運用状況及び分配金の予想は、引き続き未定としていますが、2020 年７月以後の本ＭＬＰＭ契約の条件変更の有無及びその内容、新型コロナウイルス感染症によるホテル業界への影響の状況等の見通しを踏まえ、予想の公表が可能となり次第速やかにお知らせ致します。
なお、財務状況に関し、本投資法人の有利子負債に係る利払い及び本投資法人の運営コスト等の費用の支払につきましては、住居物件及び商業施設からの賃料収入によって大半をカバーすることができ、また、本投資法人には約 72 億円の手元資金（2020 年３月末における分配金支払後時点）がありますので、本覚書の締結により、その履行に悪影響が生じるものではないと判断しています。
以上＊ 本投資法人のホームページアドレス：https://www.invincible-inv.co.jp/

8別紙対象物件一覧

物件番号

物件名称

物件番号

物件名称

D１

ホテルマイステイズ神田

D34

フレックステイイン川崎小川町

D２

ホテルマイステイズ浅草

D35フレックステイイン江古田

D３

ホテルマイステイズ京都四条

D38

ホテルマイステイズ心斎橋

D４

マイステイズ新浦安コンファレンスセンター

D43

ホテルマイステイズ五反田駅前

D５

ホテルマイステイズ舞浜

D44

ホテルエピナール那須

D６

ホテルマイステイズプレミア堂島

D45

ホテルマイステイズ福岡天神

D７

ホテルマイステイズ名古屋栄

D46

ホテルマイステイズ浜松町

D８

ホテルマイステイズ堺筋本町

D47

ホテルマイステイズプレミア金沢

D９

ホテルマイステイズ横浜

D49

ホテルマイステイズプレミア浜松町

D10

ホテルマイステイズ日暮里

D50

D11

ホテルマイステイズ福岡天神南

D51

ホテルマイステイズプレミア大森

D12フレックステイイン飯田橋

D52

別府亀の井ホテル

D13

ホテルマイステイズ上野稲荷町

D53

ホテルマイステイズ札幌駅北口

D14

フレックステイイン品川

D54

ホテルマイステイズ横浜関内

D15

フレックステイイン常盤台

D55

アートホテル上越

D16

フレックステイイン巣鴨

D56

アートホテル弘前シティ

D17

ホテルマイステイズ大手前

D57

ホテルマイステイズ大分

D18

ホテルマイステイズ清澄白河

D58

ホテルマイステイズ五反田

D19

フレックステイイン中延 P1

D59

ホテルマイステイズ立川

D20

フレックステイイン中延 P2

D60

ホテルマイステイズプレミア赤坂

D22

ホテルマイステイズ函館五稜郭

D61

ホテルマイステイズプレミア札幌パーク

D23

フレックステイイン白金

D62

ホテルマイステイズ上野イースト

D24

ホテルマイステイズ羽田

D63

ホテルマイステイズ御堂筋本町

D25

ホテルマイステイズ亀戸 P1

D64

ホテルマイステイズ札幌アスペン

D26

ホテルマイステイズ上野入谷口

D65

アートホテル石垣島

D27

ホテルマイステイズ亀戸 P2

D66

ホテルマイステイズ富士山展望温泉

D28

ホテルマイステイズ清水

D67

ホテルソニア小樽

D30

フレックステイイン東十条

D68

ホテルマイステイズ金沢キャッスル

D31

ホテルマイステイズ宇都宮

D69

アートホテル新潟駅前

D32

フレックステイイン川崎貝塚

D70

ホテルマイステイズ名古屋錦9

ホテルマイステイズ新大阪
コンファレンスセンター

D71

ホテルノルド小樽

D78

フレックステイイン桜木町

D72

ホテルマイステイズ鹿児島天文館

D79

MyCUBE by MYSTAYS 浅草蔵前

D73

アートホテル旭川

D80

ホテルマイステイズ鹿児島天文館 2 番館

D74

ホテルマイステイズ松山

D81

ホテルマイステイズ名寄

D75

ホテルマイステイズ札幌すすきの

D82

ホテルマイステイズプレミア成田

D76

ホテルマイステイズ札幌中島公園

D83

アートホテル盛岡

D77

ホテルマイステイズ札幌中島公園別館

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