2024 年７月 16 日
各位会社

名 東京応化工業株式会社

代 表 者 名 取締役社長

種市順昭

コード番号 4186（東証プライム）
問 合 せ 先 広報CSR部長 川田哲也

TEL. 044-435-3000
社員持株会向け譲渡制限付株式インセンティブとしての自己株式の処分に関するお知らせ
当社は、2024 年７月 16 日付で、会社法第 370 条及び当社定款第 28 条（取締役会の決議の省略）に基づき、社員持株会向け譲渡制限付株式インセンティブ制度（以下「本制度」といいます。）の導入を決定し、下記のとおり、東京応化社員持株会（以下「本持株会」といいます。）を割当予定先として、譲渡制限付株式としての自己株式の処分（以下「本自己株式処分」又は「処分」といいます。）を行うことについて決議いたしましたので、お知らせいたします。
記
１. 処分の概要（１） 処 分 期 日（２） 処 分 す る 株 式 の種 類 及 び 数（３） 処 分 価 額（４） 処 分 総 額（５） 処 分 方 法（割当予定先）（６）
その他

2024 年 10 月７日
当社普通株式82,160 株（注）１株につき 4,388 円
360,518,080 円（注）第三者割当の方法による。
（東京応化社員持株会 82,160 株）
本自己株式処分については、金融商品取引法に基づく臨時報告書を提出しております。

（注）「処分する株式の数」及び「処分総額」は、本制度の適用対象となり得る最大人数である当社及び当社の国内子会社の社員、専任社員、並びに社員又は専任社員から再雇用嘱託者になった者（以下「社員等」といいます。）1,618名に対して、譲渡制限付株式として付与するものと仮定して算出したものであり、実際に処分する株式の数及び処分総額は、本持株会未加入者への入会プロモーションや本持株会の会員への本制度に対する同意確認が終了した後の、本制度に同意する当社及び当社の国内子会社の社員等（以下「対象会員」といいます。）の数及び当社が定める社員等級に応じて規定する１名当たりの付与株式数（管理職：最大275名21,725株、非管理職：最大1,343名60,435株）に応じて確定します。
２. 処分の目的及び理由
当社は、2024 年７月 16 日付で、会社法第 370 条及び当社定款第 28 条（取締役会の決議の省略）に基づき、当社における人的資本投資の一環として、本制度を導入することを決定いたしました。
本持株会に加入する当社及び当社の国内子会社の社員のうち、対象会員に対し、対象会員の福利厚生の増進策として、本持株会を通じて、当社が発行又は処分する当社普通株式を譲渡制限付株式として取得する機会を創出することによって、対象会員の財産形成の一助とすることに加えて、当社の企業価値の1/5持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、対象会員が当社の株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的とするものであります。
なお、本制度の概要等につきましては、以下のとおりです。
【本制度の概要等】
本制度においては、当社又は当社の国内子会社から対象会員に対し、当社普通株式を譲渡制限付株式として付与するための特別奨励金として、金銭債権（以下「本特別奨励金」といいます。）を支給し、対象会員は本特別奨励金を本持株会に対して拠出することとなります。そして、本持株会は、対象会員から拠出された本特別奨励金を当社に対して現物出資財産として払い込むことにより、譲渡制限付株式としての当社普通株式の発行又は処分を受けることとなります。
本制度により、当社普通株式を新たに発行又は処分する場合において、当該普通株式の１株当たりの払込金額は、その発行又は処分に係る各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として、本持株会（ひいては対象会員）にとって特に有利な金額にならない範囲において取締役会にて決定いたします。
当社及び本持株会は、本制度による当社普通株式の発行又は処分に当たっては、①一定期間、割り当てを受けた株式に係る第三者への譲渡、担保権の設定その他の処分を禁止すること（以下「譲渡制限」といいます。）、②一定の事由が生じた場合には割り当てを受けた株式を当社が無償取得することなどをその内容に含む、譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」といいます。）を締結いたします。また、対象会員に対する本特別奨励金の支給は、当社と本持株会との間において本割当契約が締結されること等を条件として行われることとなります。
また、対象会員は、本持株会に係る持株会規約及び持株会運営細則等（以下「本持株会規約等」と総称します。）（注）に基づき、本持株会が発行又は処分を受けて取得した譲渡制限付株式に係る自らの会員持分（以下「譲渡制限付株式持分」又は「RS 持分」といいます。）については、当該譲渡制限付株式に係る譲渡制限が解除されるまでの間、当該譲渡制限付株式持分に対応した譲渡制限付株式を引き出すことが制限されることとなります。
（注）本持株会は、取締役会決議日以降速やかに開催される本持株会の理事会において、本自己株式処分を受けるに先立って、本制度に対応した、本持株会規約等の改定を決議予定であり、当該改定は、理事会開催日後、本持株会規約等に基づく本持株会の会員への通知発信から２週間を経過し、かつ、本持株会の会員からの異議が本持株会の会員数の３分の１未満の場合に効力が発生する予定です。
本自己株式処分においては、本制度に基づき、割当予定先である本持株会が対象会員から拠出された本特別奨励金の全部を現物出資財産として払い込むことで、本持株会に対して、当社普通株式（以下「本割当株式」といいます。）を処分することとなります。本自己株式処分において、当社と本持株会との間で締結される本割当契約の概要は、下記「３．本割当契約の概要」のとおりです。本自己株式処分における処分する株式の数は、上記１.の（注）に記載のとおり後日確定しますが、82,160 株を最大数として本持株会に対して処分する予定です。かかる処分する株式の数を前提とした場合、本自己株式処分における株式の希薄化規模は、2024 年６月 30 日現在の発行済株式総数 127,800,000 株に対し 0.06％（小数点以下第３位を四捨五入しています。割合の計算において以下同じです。
）であり、2024 年６月 30 日現在の総議決権数 1,213,657 個に対し 0.07％です。
本制度の導入は、対象会員の福利厚生の増進策として、本持株会を通じて、当社が発行又は処分する当社普通株式を譲渡制限付株式として取得する機会を創出することによって、対象会員の財産形成の一助とすることに加えて、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、対象会員が当社の株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的とするものであり、当社及び当社の国内子会社社員の勤労意欲高揚による当社グループの企業価値の増大に寄与するものと考えており、本自己株式処分における処分する株式の数及び株式の希薄化規模は合理的であり、市場への影響は軽微であると判断しています。
なお、本自己株式処分は、本自己株式処分に係る処分期日の前日までに改定された本持株会規約等の効力が発生していること、及び申込期間に当社と本持株会との間で本割当契約が締結されることを条件として実施されます。

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３．本割当契約の概要（１）譲渡制限期間
2024年10月７日から2027年６月25日まで（２）譲渡制限の解除条件
対象会員が譲渡制限期間中、継続して、本持株会の会員であったことを条件として、当該条件を充足した対象会員の有する譲渡制限付株式持分に応じた数の本割当株式の全部について、譲渡制限期間が満了した時点で、譲渡制限を解除する。
（３）本持株会を退会した場合の取扱い
対象会員が、譲渡制限期間中に、役員昇任、定年、契約期間満了、事業譲渡若しくは会社分割又はその他会社意向による転籍、その他の正当な事由（当社又は当社の子会社の都合による場合のほか、病気、怪我、障害、介護等のやむを得ない事由に基づき対象会員の勤務継続が困難であると当社又は当社の子会社が認めた場合を含むが、対象会員のやむを得ない事由に基づかない自己都合によるものはこれに含まれない。以下同じ。）により、当社及び当社子会社を退職することに伴い本持株会を退会（会員資格を喪失した場合又は退会申請を行った場合を意味し、死亡による退会も含む。）した場合には、当社は、本持株会が対象会員の退会申請を受け付けた日（以下「退会申請受付日」という。）において対象会員の有する譲渡制限付株式持分の全部について、退会申請受付日をもって譲渡制限を解除する。
（４）当社による無償取得
対象会員が、譲渡制限期間中に、役員昇任、定年、契約期間満了、事業譲渡若しくは会社分割又はその他会社意向による転籍、その他の正当な事由により当社及び当社子会社を退職すること以外の事由により本持株会を退会した場合、法令違反行為を行った場合その他当社取締役会が相当であると認めた場合、当社は、当該時点において当該対象会員の有する譲渡制限付株式持分に応じた数の本割当株式の全部について、当然に無償で取得する。また、当社は、譲渡制限期間が満了した時点又は上記（３）で定める譲渡制限解除時点の直後をもって、譲渡制限が解除されない本割当株式について、当然に無償で取得する。
（５）株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、本持株会が野村證券株式会社に開設した専用口座で管理される。また、本持株会は、本持株会規約等の定めに従い、譲渡制限付株式持分について、対象会員の有するそれ以外の会員持分（以下「通常持分」という。）と分別して登録し、管理する。
（６）組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場
合には、取締役会の決議により、当該承認の日において本持株会の保有に係る本割当株式のうち、対象会員の有する譲渡制限付株式持分に応じた数の本割当株式の全部について、組織再編等を公表した日をもって、譲渡制限を解除する。
４．処分金額の算定根拠及びその具体的内容
割当予定先である本持株会に対する本自己株式処分は、譲渡制限付株式付与のために対象会員に支給された本特別奨励金を出資財産として、対象会員が本持株会に拠出して行われるものです。処分金額につきましては、直近の当社普通株式の株価が当社の株主価値を適正に表していると考えられることから、2024 年７月 12 日（取締役会決議日の前営業日）の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値である 4,388 円としております。これは、取締役会決議日直前の市場株価であり、合理的で、かつ特に有利な金額には該当しないものと判断しております。

3/5なお、この処分金額の東京証券取引所プライム市場における当社株式の終値平均からの乖離率（小数点以下第３位を四捨五入）は次のとおりとなります。

期間終値平均（円未満切捨て）

乖離率

１ヶ月（2024 年６月 13 日～2024 年７月 12 日）

4,398 円

-0.23％

３ヶ月（2024 年４月 15 日～2024 年７月 12 日）

4,266 円2.86％

６ヶ月（2024 年１月 15 日～2024 年７月 12 日）

4,168 円5.28％

当社の監査等委員会（社外取締役３名を含む４名で構成）は、上記処分金額が取締役会決議日の前営業日の当社普通株式の終値であることに鑑み、割当予定先である本持株会に特に有利な処分金額に該当せず、適法である旨の意見を表明しています。
５.企業行動規範上の手続に関する事項
本自己株式処分は、①希薄化率が 25％未満であること、②支配株主の異動を伴うものではないことから、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第 432 条に定める独立した第三者からの意見入手及び株主の意思確認手続は要しません。
（ご参考）【本制度の仕組み】① 当社又は当社の国内子会社は、本制度に同意した対象会員に譲渡制限付株式付与のための特別奨励金として金銭債権を支給します。
② 本制度に同意した対象会員は、上記①の金銭債権を本持株会へ拠出します。
③ 本持株会は、上記②で拠出された金銭債権を取りまとめ、当社へ払い込みます。
④ 当社は、本持株会に対して譲渡制限付株式として（下図において「RS」といいます。）本割当株式を割り当てます。
⑤ 本割当株式は、野村證券株式会社を通じて、本持株会が開設した専用口座へ入庫され、譲渡制限期間中の引出しが制限されます。
⑥ 本割当株式は譲渡制限解除後に、本持株会規約等の定めに従い、通常持分又は対象会員名義の証券口座のいずれかへの振替手続きが行われます。

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以上5/5