コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

Raysum Co.,Ltd.

最終更新日：2023年6月30日

株式会社 レーサム
代表取締役社長 小町 剛
問合せ先：常務執行役員管理本部長 片山 靖浩 TEL：03-5157-8881
証券コード：8890
http://www.raysum.co.jp

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社グループにおきましては、コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方として、経営責任を明確にするうえで、取締役の役割分担に応じて権限と責任を明確にし、それに沿って各部門の収益増大につながる施策を実行いたします。また、日々の業務遂行において、取締役会ではリスク管理に意を払い、法令等の遵守はもとより、業績等の進捗状況及び効率的な経営の推進を絶えずチェックしながらスピード感ある企業運営の仕組みづくりを目指しております。
なお、当社は、2022年６月23日開催の第31期定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款の変更が決議されたことにより、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。この移行により、監査等委員である取締役に取締役会における議決権が付与されること等により、取締役会の監督機能を強化するとともに、意思決定の迅速化、機動性の強化等を通じて、コーポレート・ガバナ
ンス体制の一層の充実を図っております。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】【補充原則１−２④ 議決権の電子行使、招集通知の英訳】
当社は、流動性のある海外投資家の比率が比較的低いためコスト等を勘案し、議決権電子行使プラットフォームの利用や招集通知の英訳等を行っておりませんが、今後、海外投資家の比率等の動向を踏まえ、必要に応じて検討してまいります。
【補充原則１−２⑤ 実質株主による総会出席への対応】
信託銀行等の名義で株式を保有する株主（実質株主）が株主総会への出席を希望する場合には、原則として、株主総会への出席を希望する目的を確認したうえで、基準日までに１単元以上の株式の所有者として株主名簿に記録する選択肢を案内するか、又は傍聴する（議決権は行使しない）選択肢を案内する方針ですが、今後の議論の進展や一般的な動向などを踏まえながら、引き続き対応についての検討を継続してまいります。
【補充原則４−３③ ＣＥＯの解任】
取締役会は、代表取締役を解任するための特別な要件、基準等は定めておりません。ただし、代表取締役の職務懈怠や公序良俗に反する行為
等によって企業価値が著しく毀損したと認められ、代表取締役の解任が客観的に必要と判断される場合には、指名・報酬委員会の答申を受けて、社外取締役が出席する取締役会において十分に審議したうえで決議いたします。
【補充原則４−８② 筆頭独立社外取締役の互選】
当社は現在、独立社外取締役を４名選任しておりますが、互選により「筆頭独立社外取締役」を決定することなどについて実施しておりません。しかし、独立社外取締役を含む社外役員との連携については、引き続き十分に配慮してまいりたいと考えております。
【補充原則４−８③ ３分の１以上の独立社外取締役】
当社は現在、独立社外取締役を４名選任しておりますが、取締役人員が15名のため３分の１以上の独立社外取締役の選任には至っておりません。しかしながら、取締役15名のうち５名は社外取締役であり、取締役会においては５名の社外取締役が個々の属性に基づく知見を十分に発揮し、議論に積極的に参加、貢献しております。監査等委員会設置会社である当社においては、この機関設計の形態を活用することとしております
が、今後、さらなるコーポレート・ガバナンス充実の観点から、独立社外取締役を３分の１以上、加えて特別委員会を設置することを検討してまいります。
【補充原則４−10① 委員会構成の独立性に関する考え方・権限・役割等】
当社は、取締役会の任意の諮問機関として、社内取締役３名、社外取締役３名で構成される指名・報酬委員会を設置しております。同委員会の委員長は取締役社長としております。同委員会の構成メンバーについては引き続き検討してまいります。
【補充原則４−11① 取締役会全体としてのバランス、多様性及び規模に関する考え方】
取締役の員数は、定款で監査等委員でない取締役は10名以内、監査等委員である取締役は６名以内、と定めております。現在は監査等委員でない取締役が９名、監査等委員である取締役が６名、合計15名の取締役が就任しており、迅速、且つ的確な意思決定をするとともに、適切な管理監督体制を敷いております。株主総会招集通知に記載のある選任理由のとおり、各取締役は業務執行に関しても十分な知識・経験を有しており、独立社外取締役４名は他社での経営経験者でもあります。子会社を含む各部門長との連携を密にすることで事業部門全体のバランスにも考慮しており、取締役会全体として必要なスキルは確保されていると判断していることからスキル・マトリックス等は作成しておりませんが、今後検討してまいります。
【補充原則４−11③ 取締役会全体の実効性に係る分析、評価】
原則として毎月開催される定例取締役会において、取締役会の付議基準となる議案に関するディスカッションの他、取締役会終了後には社外役
員との意見交換をする等、取締役会の機能向上に努めております。しかしながら、取締役会の実効性評価については、今後、更に取締役会の機能を向上させるという観点から、評価手法も含め検討してまいります。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則１−４ 政策保有株式】
当社が保有する株式について政策保有分はなく、全て純投資目的のものであります。
【原則１−７ 関連当事者間の取引】
当社は、社内規程の定めに基づき、取締役との利益相反取引については、取締役会の事前承認を要し、取引を行ったときは取締役会への報告を要することとしております。なお、関連当事者取引の内容は、株主総会招集通知及び有価証券報告書にて報告しております。
【補充原則２−４① 多様性の確保】
当社は、社内に多様な視点や価値観を有する人材が存在することが、当社の持続的成長にとって強みとなり得るという認識を持っており、性別、
国籍、採用方法等の属性に捉われることなく、優秀な人材を積極的に採用し、管理職にも登用してまいりました。多面的な視点に基づき社会に有用なサービスを提供し続けるためには、多様性も極めて重要になります。当社では、2023年６月の定時株主総会の決議により、社外取締役比率３分の１を確保しつつ、40歳前後の取締役３名、女性の社外取締役２名を選任し、取締役会の若返りとダイバーシティ強化を図っております。さらに、2023年４月より女性執行役員の登用を開始しております。人的資本に関する定量指標としては、有価証券報告書にて管理職に占める女性労働者の割合を開示しており、この割合を維持・向上させてまいります。
加えて、国籍に囚われない新卒採用、中途採用を進めており、各分野で多様な人材が能力を発揮し活躍できる環境を整えてまいります。
人材育成の手法として、社会的資本として不動産を捉える視点や、自発的かつ能動的に考える視点を学ぶ場として、外部有識者を招いての勉強会、成功・失敗事例の共有やアクティビティを通じたチーム作りを図るオフサイトミーティングなど、様々な研修や教育の機会を設けております。
【原則２−６ 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社は、企業年金制度を導入しておりません。
【原則３−１ 情報開示の充実】（ⅰ）当社の経営の基本方針及び経営戦略については、株主総会招集通知及び有価証券報告書にて「会社の経営の基本方針」及び「中長期的な会社の経営戦略及び優先的に対処すべき課題」として開示しております。また、2022年５月13日付で2023年３月期から2025年３月期までの中期経営計画を開示するとともに、2023年５月12日付で同計画の修正を行っております。
（ⅱ）コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方は、コーポレートガバナンスに関する報告書の「Ⅰ−１．基本的な考え方」に記載しております。
（ⅲ）取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続は、コーポレートガバナンスに関する報告書「Ⅱ−１．【取締役報酬関係】報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」に記載のとおりであります。
（ⅳ）取締役候補の指名および経営陣幹部の選解任は、個々の経歴、実績や人間性、知識、経験、能力等のバランスを総合的に勘案し、指名・報酬委員会の答申を得て、取締役会にて決定しております。また、監査等委員である取締役候補の指名にあたっては事前に監査等委員会の同意を得ております。
（ⅴ）個々の選解任・指名の理由については、株主総会招集通知に記載し開示するなど、必要に応じて適宜開示しております。また、社外取締役の選任・指名理由は、コーポレートガバナンスに関する報告書「Ⅱ−１．【取締役関係】の会社との関係(2)「選任の理由」」に記載しています。
【補充原則３−１③ サステナビリティについての取組み等】
当社のサステナビリティについての取組み等につきましては、有価証券報告書に記載しております。
【補充原則４−１① 経営陣に対する委任の範囲】
取締役会は、「取締役会規程」に定める付議基準に従い、経営方針に関する事項、株主総会に関する事項、決算等に関する事項、取締役等に関する事項、株式に関する事項、重要な人事・組織に関する事項、重要な営業に関する事項、一定金額以上の資産並びに資金に関する事項等を決定しております。また、業務執行取締役はその役割により定められた「職務権限規程」に基づき、業務を執行しております。
【原則４−９ 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
社外取締役の独立性の判断基準は、会社法及び証券取引所が定める要件を満たしていること、及び一般株主と利益相反が生じることがないこととしております。資質につきましては、取締役会において率直・活発で建設的な検討への貢献が期待できる人物として選定しております。
【補充原則４−11② 取締役の兼任状況】
社外取締役のうち１名が他の上場会社１社の社外取締役を兼任しております。なお、取締役及びその候補者の重要な兼職の状況については、
株主総会招集ご通知及び有価証券報告書にて開示しており、合理的な範囲にとどめております。
【補充原則４−14② 取締役のトレーニング方針の開示】
当社の取締役を含む役職員は、外部ファシリテーターによる経営全般における課題・目標設定等に対しての参加型研修を随時行っています。加
えて、業務に関係する諸団体や外部講師によるセミナー等に参加し、また、社外の団体や交流関係を活かした情報収集・情報交換にも努めております。これらの活動によって、各自の役割・責務に係る理解を深めるとともに、必要な知識の習得やそれらの適切な更新等に取り組んでおります。
今後も、これらの取り組みを継続する一方、追加すべき研修分野を洗い出すなど改善に向けた有効な方法を検討してまいります。
【原則５−１ 株主との建設的な対話に関する方針】
当社は、従来から株主との建設的な対話を重視しており、管理本部並びに広報室が機動的にその対応をしております。代表取締役が臨むアナ
リスト・機関投資家向けの決算説明会を原則として年2回開催しております。対話を補助するための社内体制としては部門長会議を定期的に行っており、他部門との有機的な連携に努めております。管理本部及び広報室は、必要に応じて株主の声を取締役会及び関連部署にフィードバックしております。また、当社のインサイダー取引防止規程に基づき、面談等において未公表の重要事実を伝達しないよう適切に対応しておりますが、あわせて特定の期間における決算情報関連の面談等の自粛も実施しております。

２．資本構成
外国人株式保有比率30%以上【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

RAYS COMPANY (HONG KONG) LIMITED（常任代理人 三田証券株式会社）

18,364,300

64.21

日本投資株式会社

3,541,700

12.38

MSCO CUSTOMER SECURITIES（常任代理人 モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社）

192,698

0.67

木本 啓紀

163,000

0.56

立花証券株式会社

158,800

0.55

STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505103（常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部）

154,300

0.53

MSIP CLIENT SECURITIES（常任代理人 モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社）

149,537

0.52

BNYM SA/NV FOR BNYM FOR BNYM GCM CLIENT ACCTS M ILM FE（常任代理人 株式会社三菱UFJ銀行）

140,180

0.49

三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社

134,600

0.47

ＪＰモルガン証券株式会社

110,6410.38

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無RAYS COMPANY (HONG KONG) LIMITED、 RS Company Ltd.,、 Oasis Management Com
pany Ltd. （非上場）

補足説明「外国人株式保有比率」及び「大株主の状況」につきましては、2023年３月31日現在の状況を記載しております。
RAYS COMPANY (HONG KONG) LIMITEDは、当社普通株式に対する公開買付けにより、2022年11月11日付で当社の親会社に該当することとなりました。これに伴い、RAYS COMPANY (HONG KONG) LIMITEDの親会社であるRS Company Ltd.及びその親会社であるOasis Management C
ompany Ltd.も、RAYS COMPANY (HONG KONG) LIMITEDを通じて当社株式を間接的に保有することとなるため、当社の親会社に該当することとなりました。

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 スタンダード

決算期

3月

業種

不動産業

直前事業年度末における（連結）従業員
数

100人以上500人未満

直前事業年度における（連結）売上高

100億円以上1000億円未満

直前事業年度末における連結子会社数10社以上50社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針
当社と親会社等との間で新たな取引が発生する場合は、一般の取引条件と同様の適切な条件による取引を基本方針とし、必要に応じて取締役会において、その取引の内容及び条件の妥当性について審議し決定することとしております。また、親会社等との取引の中でも特に重要な取引については、独立社外取締役で構成される委員会を設置し、事前に諮問し答申を得るなど、少数株主の利益を害することのないように対処してまいります。

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情―――

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査等委員会設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

16 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

社長

取締役の人数15 名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

5名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

4名

会社との関係(1)

氏名

属性

深井 崇史

他の会社の出身者

中瀬 進一

税理士

三木 昌樹

弁護士

小部 春美

その他

安藤 真由美他の会社の出身者

a

b

c

d

会社との関係(※)
e fg h※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）
k
その他

△

i

j

k

会社との関係(2)

氏名

深井 崇史

中瀬 進一

三木 昌樹

小部 春美

安藤 真由美監査等 独立
委員 役員

○

○

○

選任の理由

○

深井氏は、金融業界における高い見識と企深井氏は、当社の上場時の主幹事証券 業経営に関する豊富な経験を有しており、当社会社である大和証券株式会社の出身者で の経営全般についての助言をいただくこと、及ありますが、上場以降において同社は通 び実効性のある経営の監督機能を発揮してい常の取引先の一つであり、取引の性質、 ただくことを期待し、監査等委員である社外取規模に鑑み、株主・投資家の判断に影響 締役に選任しています。
を及ぼすおそれはないと判断しておりま
また、東京証券取引所が定める一般株主と利す。
益相反の生じるおそれがあるとされる事項に該当しておらず、独立性を有しています。

○―――

中瀬氏は、税理士として財務及び会計に関する豊富な経験と高い見識を有しており、当社の経営全般についての助言をいただくこと、及び実効性のある経営の監督機能を発揮していた
だくことを期待し、監査等委員である社外取締役に選任しています。
また、東京証券取引所が定める一般株主と利益相反の生じるおそれがあるとされる事項に該当しておらず、独立性を有しています。

―――

三木氏は、弁護士として企業法務やコンプラ
イアンスに精通しており、また法律事務所の経営者として企業経営の経験を有しているとともに、弁護士活動を通じて企業経営に関する十分な見識を有していることから、監査等委員である社外取締役に選任しております。法律家としての観点からの助言をいただくことにより、経営の監督機能の強化を図ることができると考えております。

―――

小部氏は、女性初の国税局長として広島国税局長を務められる等、長年に亘り財務省において要職を歴任し、国内外における豊富な経験と高度な専門知識を有しており、当社の経営全般についての助言をいただくこと、及び実効性のある経営の監督機能を発揮していただくことを期待し、監査等委員である社外取締役に選任しています。
また、東京証券取引所が定める一般株主と利益相反の生じるおそれがあるとされる事項に該当しておらず、独立性を有しています。

―――

安藤氏は、金融機関等における多種多様な企業の信用力分析及び格付け業務等を通じて企業経営に関する幅広い見識を有しており、多様性の観点から当社の経営全般についての助言をいただくこと、及び実効性のある経営の監督機能を発揮していただくことを期待し、監査等委員である社外取締役に選任しています。
また、東京証券取引所が定める一般株主と利益相反の生じるおそれがあるとされる事項に該当しておらず、独立性を有しています。

○○

適合項目に関する補足説明○○【監査等委員会】
委員構成及び議長の属性

全委員（名）
監査等委員会

監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の有無

常勤委員（名）
6

1

あり

社内取締役
（名）

社外取締役
（名）
1

委員長（議長）5

社内取締役

当該取締役及び使用人の業務執行取締役からの独立性に関する事項
監査等委員会の監査の実効性を高め、かつ、監査職務が円滑に遂行されるため、監査等委員会が指名した従業員を監査等委員会補助者として設置しております。監査等委員会補助者は、監査等委員の指揮命令に従って、監査業務を補佐しております。
監査等委員会補助者に関し、監査等委員でない取締役からの独立性を確保するため、監査等委員会補助者の異動、人事評価、懲戒等は、代表取締役が監査等委員会の同意を得たうえで決定することとしております。

監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況
当社における監査等委員会監査は、常勤監査等委員１名、監査等委員である社外取締役５名、監査等委員補助者１名の体制で、監査等委員会が定めた監査計画、監査の方針、業務分担などに従い、取締役会等の重要な会議への出席等により、取締役の職務の執行を監査しております。
常勤監査等委員１名は、取締役会のほか、リスク・コンプライアンス委員会等の重要な会議に出席し、必要に応じて意見陳述を行う等、常に取締役の業務執行を監視できる体制となっており、監査等委員会において社外取締役にコーポレート・ガバナンスの状況を報告し、必要な助言を受ける体制が構築されております。また、内部監査室及び会計監査人と随時情報交換や意見交換を行うほか、定期的に三者によるミーティングを行う
等連携を密にし、監査機能の向上を図っております。
監査等委員である社外取締役は、取締役会等の重要な会議に出席し、重要な業務執行に関する事項等及び各監査結果の報告を受けることにより、取締役の業務執行を監督しております。各社外取締役は企業経営に対する豊富な経験と幅広い知見を有するとともにそれぞれ高い専門性を有し、独立した立場としてその専門的見地から的確な経営監視を行っております。

【任意の委員会】
指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無あり

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

委員会の名称

全委員（名）

常勤委員（名）

社内取締役 社外取締役 社外有識者
委員長（議その他（名）
（名）
（名）
（名）
長）

指名委員会に相当する任意の委員会

指名・報酬委員会

6

0

3

3

0

0

社内取
締役

報酬委員会に相当する任意の委員会

指名・報酬委員会

6

0

3

3

0

0

社内取
締役

補足説明
当社は、取締役会の任意の諮問機関として「指名・報酬委員会」を設置しております。同委員会は、社内取締役３名、社外取締役３名で構成されており、取締役等の指名や報酬等に関する意思決定に際して、社外取締役の関与・助言の機会の適切な確保と、これらの事項に関するプロセスの透明性の向上を図っております。

【独立役員関係】
独立役員の人数

その他独立役員に関する事項―――

4名

【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

業績連動報酬制度の導入、ストックオプション制度の導入、その他

該当項目に関する補足説明
当社は、2018年５月11日開催の取締役会において、当社グループの企業価値向上のためのインセンティブ付与並びに株主の皆さまとの一層の価値共有を目的とする新たな役員報酬制度として、譲渡制限付株式報酬制度及びストックオプション制度の導入を決議し、同制度に関する報酬議案を2018年６月22日開催の第27期定時株主総会に付議し、承認可決されました。その後、2022年６月23日開催の第31期定時株主総会での決議により監査等委員会設置会社に移行し、譲渡制限付株式報酬及びストックオプション報酬を含む報酬の額等について新たに決議され、2023年６月23日開催の第32期定時株主総会での決議により報酬の額の改定が行われております。また、2023年３月24日開催の取締役会において、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の見直しが行われ、取締役（監査等委員である取締役を除く。）に対する業績連動報酬制度の導入を決議しております。
取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針につきましては、後述の「報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」に記載しておりますので、ご参照ください。
なお、2023年３月期において、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び監査等委員である取締役に対する譲渡制限付株式の付与、ストッ
クオプションの付与は行っておりません。

ストックオプションの付与対象者

その他

該当項目に関する補足説明
ストックオプション制度は導入しておりますが、2023年３月期において、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び監査等委員である取締役に対するストックオプションの付与は行っておりません。

【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
有価証券報告書「第一部企業情報 第４ 提出会社の状況 ４．コーポレート・ガバナンスの状況等 （４） 役員の報酬等」において、取締役の報酬総額を開示しております。
・取締役（監査等委員及び社外取締役を除く）の年間報酬総額 ７名 282百万円 （2023年３月期）

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
当社は、2023年３月24日開催の取締役会において、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。また、取締役会は、当事業年度に係る取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
取締役（監査等委員である取締役を除く。以下「取締役」とします。）の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容は次のとおりです。
a． 基本方針
当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、あわせて優秀な経営人材を確保できる水準とする。個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。具
体的には、金銭報酬としての月例の固定報酬である「基本報酬」と単年度業績と連動する「業績連動報酬」及び非金銭報酬としての「株式報酬」により構成するものとする。
b． 金銭報酬としての「基本報酬」「業績連動報酬」の個人別の報酬等の額の決定に関する方針（報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。）
当社の取締役の「基本報酬」は、株主総会決議により決定された限度額の範囲内で、その透明性・客観を確保するために半数以上を社外取締役で構成する任意の指名・報酬委員会が各取締役の役位、職責、在任年数等に応じて、当社の業績、貢献度等を総合的に勘案し審議のうえ取締役会に答申し、毎年、事業年度末より３ヶ月以内に決定するものとする。
「業績連動報酬」は、基本報酬と共に株主総会決議により決定された限度額の範囲内で、単年度の「連結営業利益」の前年比増益率に応じて、指名・報酬委員会が各取締役の業績評価を勘案し審議のうえ取締役会に答申し、取締役会にて決定のうえ、一時金として毎年一定の時期に事業
年度ごとに支給するものとする。
この方針による「業績連動報酬」は翌事業年度の支給とする。
c． 「株式報酬」の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針（報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。）「株式報酬」は、譲渡制限付株式の交付及び税制適格ストックオプションとしての新株予約権の交付とする。中長期的な業績や株価向上へのイ
ンセンティブにつなげるため、譲渡制限付株式は交付日から一定の譲渡制限期間を設けたうえで退任時に譲渡制限を解除するものとし、ストック
オプションは一定の行使制限期間を設けるものとする。具体的な株式数は、役位、職責、在任年数、貢献度等を総合的に勘案して決定するものとする。「株式報酬」の交付及び交付内容の決定は、指名・報酬委員会が各取締役の業績評価を勘案し審議のうえ取締役会に答申し、原則として株主総会日に開催される取締役会において行うものとする。
d． 金銭報酬の額又は非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
当社の取締役報酬制度を構成する金銭報酬（基本報酬及び業績連動報酬）と非金銭報酬（譲渡制限株式及び税制適格ストックオプション）との報酬構成割合及び役位ごとの報酬額については、その透明性・客観性を確保するために、指名・報酬委員会が各取締役の業績評価を勘案し審議のうえ取締役会に答申し、当社の財務状況等を踏まえたうえで設定するものとする。
e． 個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
個人別の報酬額については取締役会決議に基づき代表取締役社長がその具体的内容について委任を受けるものとし、その権限の内容は、各取締役の担当事業の業績を踏まえた取締役の金銭報酬の額とする。当該権限が代表取締役社長によって適切に行使されるよう、指名・報酬委員会が各取締役の業績評価を勘案し審議のうえ取締役会に答申するものとし、上記の委任を受けた代表取締役社長は、当該答申の内容に従って決定をしなければならないこととする。
なお、株式報酬は、指名・報酬委員会の答申の内容を踏まえ、取締役会で取締役個人別の割当株式数等を決議する。
取締役の報酬の額等は、2023年６月23日開催の第32期定時株主総会での決議により、以下のとおりとしております。当該株主総会終結時点の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は９名、監査等委員である取締役の員数は６名（うち社外取締役５名）です。
○取締役（監査等委員である取締役を除く。）
１．基本報酬： 年額10億円以内（うち社外取締役分は年額60百万円以内）
２．非金銭報酬①譲渡制限付株式報酬・譲渡制限付株式の付与のために支給する金銭報酬の総額： 年額４億円以内（うち社外取締役分は年額10百万円以内）
・本制度に基づき発行又は処分をされる当社の普通株式の総数： 年200,000株以内②ストックオプション報酬
・税制適格ストックオプションとしての新株予約権の発行： 年額１億円以内（うち社外取締役分は年額10百万円以内）
・本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の数：当社普通株式150,000株以内○監査等委員である取締役
１．基本報酬： 年額２億円以内（うち社外取締役分は年額１億円以内）
２．非金銭報酬①譲渡制限付株式報酬・譲渡制限付株式の付与のために支給する金銭報酬の総額： 年額80百万円以内（うち社外取締役分は年額40百万円以内）
・本制度に基づき発行又は処分をされる当社の普通株式の総数： 年40,000株以内②ストックオプション報酬
・税制適格ストックオプションとしての新株予約権の発行： 年額20百万円以内（うち社外取締役分は年額10百万円以内）
・本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の数： 当社普通株式30,000株以内
なお、当事業年度に係る取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の基本報酬額は、社長、副社長及び社外取締役による協議を経て、取締役会にて授権を受けた代表取締役社長 小町 剛が決定しております。各監査等委員である取締役の基本報酬額は、監査等委員である取締役の協議により決定しております。
また、当事業年度においては、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び監査等委員である取締役に対する譲渡制限付株式の付与、ス
トックオプションの付与は行っておりません。

【社外取締役のサポート体制】
監査等委員会の監査の実効性を高め、かつ、監査職務が円滑に遂行されるため、監査等委員会が指名した従業員を監査等委員会補助者として設置しております。監査等委員会補助者は、監査等委員の指揮命令に従って、監査業務を補佐しております。
取締役会の開催に際しては、社外取締役に対し、取締役会の事務局により、必要に応じ事前説明や資料の事前配布を行う体制としています。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
当社は監査等委員会設置会社であり、コーポレート・ガバナンス体制の主たる機関として取締役会、監査等委員会及び会計監査人を設置し、その補完機関としてリスク・コンプライアンス委員会などを設置しております。
取締役会は、代表取締役社長 小町剛が議長を務め、代表取締役副社長 飯塚達也、専務取締役 磯貝清、常務取締役 染谷太郎、取締役 金井健太郎、篠原雄治、井上大輔、小澤信幸及び堀江和久、常勤監査等委員である取締役 岡田英明、監査等委員である社外取締役 深井崇史、中瀬進一、三木昌樹、小部春美及び安藤真由美の15名で構成され、毎月定例的に開催するほか、必要に応じて随時開催しております。取締役会では経営戦略の決定、重要事項の付議のほか、業績の進捗状況及び執行状況が報告され、各取締役の業務執行の状況を監督しております。
監査等委員会は、常勤監査等委員である取締役 岡田英明を委員長とし、監査等委員である社外取締役５名とで構成され、毎月定例的に開催するほか、必要に応じて随時開催しております。常勤監査等委員は、取締役会のほか、リスク・コンプライアンス委員会等の重要な会議に出席し、必要に応じて意見陳述を行う等、常に取締役の業務執行を監視できる体制となっております。また、内部監査室及び会計監査人と随時情報交換
や意見交換を行うほか、定期的に三者によるミーティングを行う等連携を密にし、監査機能の向上を図っております。
リスク・コンプライアンス委員会は、代表取締役社長 小町剛を委員長とし、内部監査室長、管理本部長、法務部長、常勤監査等委員、その他委員長が任命した委員で構成されており、毎月定例的に開催し、当社グループのコンプライアンスやリスク管理等を統括しております。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社グループにおいては、事業規模及び事業分野の拡大と進展に対応すべく、スピーディーな経営判断と機動的な業務執行のために柔軟な組
織編成を行い、権限の委譲と責任の明確化を図っており、各取締役は相互に監視監督に努めております。また、取締役会に対する十分な監視機能を発揮するため、監査等委員６名中の５名を社外取締役としております。各社外取締役は企業経営に対する豊富な経験と幅広い知見を有するとともにそれぞれ高い専門性を有し、独立した立場としてその専門的見地から的確な経営監視を行っております。以上から現体制で、コーポレー
ト・ガバナンス体制が十分機能していると判断しております。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
集中日を回避した株主総会の設定

株主総会開催日：2023年６月23日

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

代表者
自身に
よる説
明の有
無

アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催

原則年２回、第２四半期決算及び本決算に係る説明会を実施しております。

あり

IR資料のホームページ掲載

以下の資料を当社ホームページに掲載しております。
・決算情報
・決算情報以外の適時開示資料
・有価証券報告書・四半期報告書
・決算説明会資料
・株主総会招集通知

IRに関する部署（担当者）の設置

専門部署は特段設けておりませんが、管理本部並びに広報室にて積極的に対応しております。

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明
その他

ステークホルダーと会社との相互理解を深めるために、当社ホームページの充実、投資家向けのメールサービスを行っています。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社は、会社法が定める「業務の適正を確保するために必要な体制」を次のとおり決定しております。
１．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制（1）文書管理規程に基づき、以下に列挙する職務執行に係る重要情報を文書又は電磁的記録により、関連資料とともに保存・管理する。取締役
は、これらの文書等を速やかに閲覧できるものとする。
・株主総会議事録、取締役会議事録、その他各種合議体の議事録・計算書類等・稟議書・官公庁その他公的機関等に提出した書類の写し（2）前項に掲げる文書以外の文書についても、その重要度に応じて、保管期間、管理方法等については、文書管理規程で定めるところによる。
（3）取締役及び従業員に対して、文書管理規程に従って文書の保存、管理を適正に行うよう指導するものとする。
２．損失の危険の管理に関する規程その他の体制（1）リスク管理方針に基づき、適切なリスク管理体制の整備を行うとともに、リスク管理方針を部・室に浸透させる。
（2）代表取締役社長を委員長とし、代表取締役社長が部長・室長から任命した委員を構成員とするリスク・コンプライアンス委員会を核とし、多種多様なリスクを全社一元的に管理するリスク管理体制を整備・維持・向上をさせる。なお、リスク・コンプライアンス委員会は、原則毎月開催する。
（3）リスク管理方針を受け、リスクの種類ごとにリスク管理規程を策定する。
（4）取締役及び従業員に対して、必要な研修を実施する。また、関連する法規の制定・改正、当社及び当社に係る重大な不祥事、事故が発生した
場合等においては速やかに必要な研修を実施する。
（5）不測の事態が発生した場合には、代表取締役社長の指揮のもと、対策本部を設置するなど危機対応のための体制を整備する。
３．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制（1）取締役の人数を実質的な討議を可能とする最少人数にとどめる。
（2）取締役会は、取締役の職務執行が効率性を兼ねて適正に行われているかを監督する。
（3）経営執行段階の意思決定の効率化及び適正化のため、合理的な営業方針の策定、全社的な営業及び営業に付随する重要事項について協議・決定する営業会議、その他各種合議体を設置する。
（4）取締役の職務の効率性を確保するために取締役の合理的な職務分掌、チェック機能を備えた職務規程等を定める。
４．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（1）コンプライアンス、すなわち法令等の遵守及び倫理維持・向上を業務執行上の最重要課題のひとつとして位置付け、その達成を目的としてコン
プライアンス・マニュアルを制定し、取締役及び従業員に遵守を求める。
（2）取締役及び従業員に対して、コンプライアンスが営業活動及びその他企業活動の原点であることを徹底する。
（3）代表取締役社長を委員長とし、代表取締役社長が部長・室長から任命した委員を構成員とするリスク・コンプライアンス委員会を設置する。リ
スク・コンプライアンス委員会は、リスク管理体制とともにコンプライアンス体制を向上させる。
（4）コンプライアンス意識を徹底・向上させるため、できる限り多くの機会を捉えて、コンプライアンス研修を整備・充実する。
（5）コンプライアンス上疑義のある行為等について、取締役（監査等委員である取締役を除く）及び従業員が直接通報を行う手段を確保するため、社外の弁護士若しくは常勤監査等委員が窓口となるコンプライアンス・ホットラインを設置し、内部通報制度を運営する。
（6）コンプライアンス違反者に対しては、就業規則に基づく懲戒を含め、厳正に対処する。
５．当社グループにおける業務の適正を確保するための体制（1）当社グループに属する各社（以下「関係会社」という）に対する適切な管理を行うための施策は次のとおりとする。
①関係会社の経営状況を把握し、適切な連結経営体制を構築する。
②関係会社の経営者が適切な社内規程等を整備・運用するよう求める。
③関係会社の事業報告、財務報告、監査報告などの重要事項について報告を求める。
④出資者として、関係会社の役員の選任、解任、利益処分などの決議事項については適切な意思表示を当該会社に対して行う。
（2）内部監査室が、主要な関係会社に対し、定期的に法令及び社内規程等の遵守状況の監査を実施する。
（3）関係会社独自の業務の適正化を図るための体制の整備について、必要な助言、支援を行う。
（4）関係会社で大規模な事故、災害、不祥事等が発生した場合には、関係会社からの要請を受け、危機対応のための助言、支援を行う。
６．監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制（1）監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項について
監査等委員会の監査の実効性を高め、かつ、監査職務が円滑に遂行されるため、監査等委員会が指名した従業員を監査等委員会補助者とする。監査等委員会補助者は、監査等委員の指揮命令に従って、監査業務を補佐するものとする。
（2）使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く）からの独立性について
監査等委員会補助者に関し、監査等委員でない取締役からの独立性を確保するため、監査等委員会補助者の異動、人事評価、懲戒等は、代表取締役が監査等委員会の同意を得たうえで決定する。
（3）監査等委員会への報告に関する体制について①監査等委員は、取締役会のほか、重要な会議又は委員会に出席することができる。
②監査等委員には社内の重要書類が回付され、又は要請があれば直ちに関係書類・資料が提出される。
③監査等委員は、随時必要に応じ代表取締役、取締役、部長・室長等から報告を求めることができる。
④監査等委員は、必要に応じ関係会社の管理状況等の報告を求めることができる。
⑤監査等委員は、必要に応じ社内の書類、資料を閲覧することができる。
⑥当社グループのすべての取締役（監査等委員である取締役を除く）及び従業員は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実等を発見したとき、その他法令定款違反等の事実を発見したときは、速やかに監査等委員会に報告する。なお、当該報告を行った取締役及び従業員に対し、当該報告を行ったことを理由として不利益な取扱いを行うことを禁止し、その旨を周知徹底する。
（4）監査等委員の職務の執行について生じる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査等委員の職務の執行に必要と認められる費用などについては、当該監査等委員の求めに応じて、これを処理するものとする。
（5）その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制について

①監査等委員会の職責、監査等委員会監査の重要性・有用性を十分認識し、また、監査等委員会監査の環境整備を行う。
②監査等委員会は、内部監査部門の実施する内部監査に係る年次計画について事前に説明を受け、その修正等を求めることができる。また、内部監査の実施状況について適宜報告を受け、必要があると認めるときは、追加監査の実施、業務改善策の策定及び改善状況の報告を求める
ことができる。
③監査等委員会が必要と認めたときは、関係各部門に対して、随時必要に応じ、監査への協力を求めることができる。
④監査等委員会は、会計監査人と監査業務の品質及び効率を高めるため、情報・意見交換等の緊密な関係を保つものとする。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社は、違反行為や反社会的行為に関わらないよう、基本的な法律知識と正義感を持ち、常に良識ある行動に努めるとともに、反社会的勢力には毅然とした態度を維持していくことを行動規範としております。
「反社会的勢力チェックルール」を定め、反社会的勢力との取引排除への取り組みを行っております。
また、社内に対応統括部署を設け、警察、弁護士、暴力追放運動センター等の外部専門機関と日頃から連絡をとり、情報収集に努めるとともに連携を深め、速やかに対処できる体制を整えております。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明―――

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
当社は、各部署が把握した情報や、取締役会で決定した事項などのうち、金融商品取引法および東京証券取引所が定める有価証券上場規程等により開示が要求される重要事実や投資家の投資判断に影響を与えると思われる情報について適時開示に努めております。
情報の収集については管理本部が担当し、必要に応じて関係部署と協議し、管理本部長が内容を確認・承認したうえ、必要に応じて代表取締役
又は取締役会の承認を得たうえで、速やかに開示するよう努めております。
なお情報取扱責任者は管理本部長と定めております。
また、インサイダー取引を未然に防ぐために、「株式等の内部者取引に関する規程」を定めて徹底し、内部情報を管理しております。