（証券コード5956）
2024年６月５日（電子提供措置の開始日 2024年６月４日）

株

主

各

位
東京都中央区新川一丁目４番９号

取締役社長

前 川

圭

二

第８４回定時株主総会招集ご通知
拝啓 平素は格別のご高配を賜り厚くお礼申し上げます。
さて、当社第84回定時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご通知申し上げます。
本株主総会の招集に際しては電子提供措置をとっており、インターネット上の下記ウェブサイ
トに「第84回 定時株主総会招集ご通知」として電子提供措置事項を掲載しております。
＜当社ウェブサイト＞
https://www.toso.co.jp/ir/memo/#soukai
電子提供措置事項は、東京証券取引所のウェブサイト（東証上場会社情報サービス）にも掲載
しております。
「銘柄名（会社名）」に「トーソー」または「コード」に「5956」（半角）を入力・検索し、「基本情報」、「縦覧書類 / PR情報」の順に選択して、ご覧ください。
＜東京証券取引所ウェブサイト＞
https://www2.jpx.co.jp/tseHpFront/JJK010010Action.do?Show=Show
なお、当日ご出席なさらない場合は、インターネットまたは書面により議決権を行使することができますので、お手数ながら株主総会参考書類をご検討のうえ、2024年６月25日（火曜日）
午後５時30分までに議決権を行使くださいますようお願い申し上げます。
敬

株主総会にご出席の株主様へのお土産のご用意はございません。
何卒ご理解くださいますようお願い申し上げます。

― 1 ―

具

記
1.

日

時

2.

場

所

3.

目 的 事
報 告 事 項項

2024年６月26日（水曜日）午前10時（受付開始：午前９時）
東京都港区高輪四丁目10番30号
品川プリンスホテル メインタワー22階「サファイア22」1.
2.

決 議 事 項
第 １ 号 議 案
第 ２ 号 議 案
第 ３ 号 議 案
第 ４ 号 議 案
第 ５ 号 議 案

第84期(自2023年４月１日至2024年３月31日)事業報告の内容、連結計算書類の内容ならびに会計監査人および監査等委員会の連結計算書類監査結果報告の件
第84期(自2023年４月１日至2024年３月31日)計算書類の内容
報告の件

剰余金の処分の件
取締役(監査等委員である取締役を除く。)３名選任の件
監査等委員である取締役３名選任の件
補欠の監査等委員である取締役１名選任の件
当社株式の大規模買付行為等への対応方針(買収への対応方針)導入の件

４. 招集にあたっての決定事項(1) 議決権行使書面において、議案に賛否の表示がない場合は、賛成の意思表示があったものとして取り扱わせていただきます。
(2) インターネットと書面により重複して議決権を行使された場合は、インターネットによる行使を有効な行使として取り扱わせていただきます。なお、インターネットによる方法で複数回議決権行使をされた場合には、最後の行使を有効な行使として取り扱わせていただ
きます。
以 上〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰
◎ 当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付へご提出くださいますようお願い申し上げます。
◎ 当日は軽装（クールビズ）にて実施させていただきます。株主の皆様におかれましても軽装にてご出席ください。
◎ 書面交付請求された株主様へご送付している書面には法令および当社定款第19条の規定に基づき、下記の事項を記載しておりません。したがって、当該書面は、監査報告を作成するに際し、監査等委員会および会計監査人が監査をした対象書類の一部であります。
・連結計算書類の作成のための基本となる重要な事項及びその他の注記（連結計算書類の連結注記表）
・計算書類に係る重要な会計方針及びその他の注記（個別注記表）◎ 電子提供措置事項に修正が生じた場合は、掲載している各ウェブサイトに修正内容を掲載させていただきま
す。
― 2 ―

議決権行使についてのご案内

株主様におかれましては、以下のいずれかの方法により、議決権を行使くださいますようお願い申し上げます。

■ 株主総会にご出席いただける場合
当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い申し上げます。

開催日時

2024年６月26日（水曜日）
午前10時■ 株主総会にご出席いただけない場合
書面による議決権行使
同封の議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご記入いただきご送付ください。議決権行使書面において、議案に賛否の表示がない
場合は、賛成の意思表示をされたものとして取り扱わせていただき
ます。

行使期限

2024年６月25日（火曜日）
午後５時30分必着

インターネットによる議決権行使
次ページの案内に従って、議案の賛否をご入力ください。
行使期限2024年６月25日（火曜日）
午後５時30分まで

スマートフォンでの議決権行使は、「スマート行使」をご利用ください。

― 3 ―インターネットによる議決権行使のご案内
スマートフォンを使用してQRコードを読み取る方法

ログインID・仮パスワードを入力する方法

１ 議決権行使書副票（右側）に記載のQRコードを読み取って議決権行使ウェブサイト

ください。

議

案

賛否表示欄

第 1 号 第 2 号 下の候補
議 案 議 案 者を除く

https://soukai.mizuho-tb.co.jp/

１ 議決権行使ウェブサイトへアクセス

第 3 号 下の候補 第 4 号 第 5 号
議 案 者を除く 議 案 議 案クリック

２ ログイン
２ 以降は、画面の案内に従って賛否をご入力ください。

１
２

議決権行使
コード入力

クリック

３ パスワードの変更
１

３
同封の議決権行使書用紙に記載された「スマートフォン用議決権行使ウェブ
サイトログインQRコード」を読み取りいただくことにより、「議決権行使
コード」および「パスワード」が入力不要でアクセスできます。こちらでは１回に限り議決権をご行使いただけます。

２
クリック

実際にご使用になる
新しいパスワードを設定してください以降は、画面の案内に従って賛否をご入力願います。

インターネットによる議決権行使に関するお問い合わせ
みずほ信託銀行

初期
パスワード
入力

証券代行部

0120-768-524

インターネットヘルプダイヤル
(受付時間

― 4 ―

年末年始を除く9:00～21:00)

株主総会参考書類
議案および参考事項
第１号議案 剰余金の処分の件
当社は、株主の皆様に対する利益還元を経営上の最重要課題のひとつとして位置づけており、効率的な業務運営による収益力の向上、財務体質の強化を図りながら、安定的な配当の継続を重視しつつ、業績および今後の設備投資等を勘案した利益配分を行いたいと考えております。
当期の期末配当につきましては、当期の業績ならびに今後の事業展開等を勘案いたしまして、下記のとおりといたしたいと存じます。
なお、中間配当金として１株につき５円をお支払いしておりますので、年間の配当金は１株につき10円となります。
（1）配当財産の種類
金銭といたします。
（2）配当財産の割当てに関する事項およびその総額
当社普通株式１株につき金５円
総額 44,993,605円（3）剰余金の配当が効力を生じる日
2024年６月27日― 5 ―第２号議案 取締役（監査等委員である取締役を除く。）３名選任の件
取締役（監査等委員である取締役を除く。）全員（３名）は、本総会終結の時をもって任期満了となりますので、取締役（監査等委員である取締役を除く。）３名の選任をお願いするものであります。当社は、2018年11月より独立社外取締役を主要な構成員とする指名・報酬委員会を設置しており、本議案につき答申を受けております。
取締役（監査等委員である取締役を除く。）候補者は次のとおりであります。
候補者
番
号

1

氏 名
（生年月日）

略歴、当社における地位および担当（重 要 な 兼 職 の 状 況）
1989年 ４ 月 当社入社
2012年 ４ 月 当社特販営業部長
や え し ままこと2015年 ４ 月 当社営業副本部長
八重島 真 人2015年 ６ 月 当社執行役員営業副本部長(1967年３月８日生) 2019年 ４ 月 当社執行役員管理本部長
2019年 ６ 月 当社取締役管理本部長
2024年 ４ 月 当社取締役社長補佐(現任)2

当社入社
当社営業開発部長
当社営業本部長補佐 西日本営業統括
たき
ざわ
やす
ひさ
滝 澤 靖 久兼近畿ブロック長兼大阪支店長(1970年12月30日生) 2021年 ４ 月 当社執行役員営業副本部長
2024年 ４ 月 当社執行役員営業本部長(現任)（重要な兼職の状況）
トーソーサービス(株) 代表取締役会長

3

1992年 ４ 月
2020年 ６ 月
森 木 圭 子
2021年 ４ 月
(1970年２月20日生)
2022年 ４ 月
2024年 ４ 月

所有する当社の株式の数

43,053株

1993年 ４ 月
2015年 ４ 月
2019年 ４ 月

もり

き

けい

こ

当社入社
当社経理部長
当社執行役員経理部長
当社執行役員管理副本部長兼経理部長
当社執行役員管理本部長(現任)―株15,500株（注）1．各候補者と当社との間には特別の利害関係はありません。
2．当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、株主や第三者から損害賠償請求を提起された場合において、被保険者が負担することになる損害賠償金・争訟費用等の損害を当該保険契約により補填することとしております。各候補者は、当該保険契約の被保険者に含まれることになります。また、当該保険契約の保険料は当社が全額負担しておりま
す。

― 6 ―

第３号議案 監査等委員である取締役３名選任の件
監査等委員である取締役全員（３名）は、本総会終結の時をもって任期満了となりますので、監査等委員である取締役３名の選任をお願いするものであります。
なお、本議案に関しましては、監査等委員会の同意を得ております。
監査等委員である取締役候補者は次のとおりであります。
候補者
番
号
1

2

氏 名
（生年月日）

略歴、当社における地位および担当
所有する当社（重 要 な 兼 職 の 状 況）
の株式の数
さい
とう
ひろ
かず
1992年 ４ 月 当社入社
齋 藤 博 一2016年 ４ 月 当社九州ブロック長
9,200株(1968年12月11日生)
2019年 ４ 月 当社監査室長
1995年10月 監査法人トーマツ（現有限責任監査法人トーマツ）入社
1998年 ８ 月 公認会計士登録
2005年 ８ 月 監査法人トーマツ
え
すみ
ひで
き
江 角 英 樹（現有限責任監査法人トーマツ）退職― 株(1969年12月９日生) 2005年 ９ 月 （株）コーポレート・アドバイザーズ・アカウ
ンティング入社
2005年 ９ 月 同社執行役員（現任）2015年 ６ 月 当社監査役
2016年 ６ 月 当社取締役（監査等委員）（現任）【社外取締役候補者とした理由および期待される役割の概要】
江角英樹氏は、公認会計士としての財務および会計に関する専門的な知見を有し、当社取締役会の意
思決定の適正性を確保するための発言を行っており、引き続き、実務的かつ合理的な助言・提言をいただけると判断したためであります。
同氏には、公認会計士としての高い見識に基づき、客観的な立場から当社経営の監督を担うことを期待するものであります。

― 7 ―

候補者
番
号

3

氏 名
（生年月日）

略歴、当社における地位および担当（重 要 な 兼 職 の 状 況）
1995年 ４ 月 弁護士登録
2004年10月 山田秀雄法律事務所入所
パートナー弁護士
お
ざき
たかし
尾 﨑
毅
2005年 １ 月 山田・尾﨑法律事務所
パートナー弁護士（現任）(1962年５月29日生)
2013年 ４ 月 公益財団法人上廣倫理財団監事（現任）2014年 ３ 月 （株）西武ライオンズ監査役（現任）
2022年 ６ 月 当社取締役（監査等委員）（現任）所有する当社の株式の数―株【社外取締役候補者とした理由および期待される役割の概要】
尾﨑毅氏は、弁護士としての専門的な知見と豊富な経験を有しており、引き続き、当社のコーポレー
ト・ガバナンス体制の強化等、中長期的な企業価値向上に資する助言・提言をいただけると判断したためであります。
同氏には、主要な株主から独立した立場で、少数株主をはじめとするステークホルダーの意見を取締役会に適切に反映していただき、当社経営の監督を担うことを期待するものであります。
（注）1．各候補者と当社との間には特別の利害関係はありません。
2．江角英樹氏および尾﨑毅氏は、現在、当社の監査等委員である社外取締役でありますが、監査等委員である社外取締役としての在任期間は、本総会終結の時をもって江角英樹氏は８年、尾﨑毅氏は２年となります。
3．江角英樹氏は、社外取締役候補者であります。なお、当社は同氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、届け出ております。本議案が原案どおり承認可決された場合には、引続き独立
役員として届け出る予定であります。
4．江角英樹氏は、直接企業の経営に関与された経験はありませんが、公認会計士の資格を有しており、財務および会計に関する専門的な知見を有していることから、社外取締役として職務を適切に遂行いただけるものと判断いたしました。
5．尾﨑毅氏は、社外取締役候補者であります。なお、当社は同氏を東京証券取引所の定めに基づく独立
役員として指定し、届け出ております。本議案が原案どおり承認可決された場合には、引続き独立役
員として届け出る予定であります。
6．尾﨑毅氏は、直接企業の経営に関与された経験はありませんが、弁護士として企業法務に精通し、また、業務執行を行う経営陣から独立した客観的立場にあることから、社外取締役として職務を適切に遂行いただけるものと判断いたしました。
7．当社は、江角英樹氏および尾﨑毅氏との間で、会社法第423条第１項の損害賠償責任について、法令が定める額を限度とする責任限定契約を締結しており、原案どおり両氏が選任された場合、当該契約を継続する予定であります。
8．当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、株主や第三者から損害賠償請求を提起された場合において、被保険者が負担することになる損害賠償金・争訟費用等の損害を当該保険契約により補填することとしております。各候補者は、当該保険契約の被保険者に含まれることになります。また、当該保険契約の保険料は当社が全額負担しておりま
す。
― 8 ―

【ご参考】株主総会後の取締役会のスキルマトリックス（予定）第２号議案および第３号議案を原案どおりご承認いただきました場合の取締役の専門性と経験は次のとおりと
なります。
スキル
営業・マー
企 業 経 営
製造・開発 財務・会計 人事・法務
ケティング

役職

氏

名

代表取締役社長

八重島

真人

取締役
営業本部長

滝 澤

靖 久

取締役
管理本部長

森 木

圭 子

取締役
（監査等委員）

齋 藤

博 一

社外取締役
（監査等委員）

江 角

英 樹

社外取締役
（監査等委員）

尾 﨑

毅

●
●

●

●

●

●

●

●

●

●
●

●
●

※上記の一覧表は各取締役候補者の有するすべての知見・経験を表すものではありません。

― 9 ―第４号議案 補欠の監査等委員である取締役１名選任の件
法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、あらかじめ補
欠の監査等委員である取締役１名の選任をお願いするものであります。
なお、本議案につきましては、監査等委員会の同意を得ております。
補欠の監査等委員である取締役候補者は次のとおりであります。
氏 名（生年月日）

やま

だ

な

み

か

2018年12月
2019年 １ 月
2019年 ５ 月

山 田 奈美香(1989年5月19日生) 2019年 ６ 月
2020年 ６ 月
2021年 １ 月

略歴、当社における地位（重 要 な 兼 職 の 状 況）
弁護士登録
宏和法律事務所入所
文部科学省コンプライアンスチーム支援メンバー（現任）
公益財団法人全日本柔道連盟
コンプライアンスホットライン窓口（現任）第一実業株式会社社外取締役（現任）
山田・尾﨑法律事務所入所（現任）所有する当社の株式の数

ー株（注）1．候補者と当社との間には特別の利害関係はありません。
2．山田奈美香氏は、補欠の監査等委員である社外取締役候補者であります。
3．山田奈美香氏につきましては、長年の法律事務所勤務で培われた法律知識を、社外取締役に就任された場合に当社の管理体制に活かしていただくため、補欠の社外取締役として選任をお願いするものであります。同氏には、主要な株主から独立した立場で、少数株主をはじめとするステークホルダーの意見を取締役会に適切に反映していただき、当社経営の監督を担うことを期待するものであります。
4．山田奈美香氏が、社外取締役に就任された場合、同氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定して届け出る予定です。
5．山田奈美香氏は直接企業の経営に関与された経験はありませんが、弁護士として企業法務に精通し、また、業務執行を行う経営陣から独立した客観的立場にあることから、社外取締役として職務を適切に遂行いただけるものと判断いたしました。
6．当社は、山田奈美香氏が監査等委員である取締役に就任された場合には、同氏との間で会社法第423
条第１項の損害賠償責任について法令が定める額を限度とする責任限定契約を締結する予定であります。
7．当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、株主や第三者から損害賠償請求を提起された場合において、被保険者が負担することになる損害賠償金・争訟費用等の損害を当該保険契約により補填することとしております。山田奈美香氏が監査等委員である取締役に就任された場合、当該保険契約の被保険者に含まれることになります。
8．山田奈美香氏の戸籍上の氏名は、畠中奈美香であります。

― 10 ―

第５号議案 当社株式の大規模買付行為等への対応方針(買収への対応方針)導入の件
当社は、2024年５月21日開催の当社取締役会において、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させることを目的として、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針（会社法施行規則第118条第３号柱書に規定されるものをいい、以下、「会社の支配に関する基本方針」といいます。）を決定するとともに、会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み（同号ロ（2））として、以下の当社株式の大規模買付行為等への対応方針（買収への対応方針）（以下、「本プラン」といいます。）を導入することに関して決議を行いました。本プランは、当社取締役会の決議により導入するものですが、下記のとおり、株主総会の決議や株主総会で選任された取締役で構成される取締役会の決議で廃止することができるなど、株主の総体的意思によってこれを廃止できる手段が設けられており、経済産業省が2023年８月31日に発表した「企業買収における行動指針」の定
める株主意思の原則を充足しております。
なお、本プランの導入につきましては、上記取締役会において、社外取締役２名を含む当社取締役全員の賛成により承認されております。
また、本プランは、2024年5月21日付けで効力を生じておりますが、株主の皆様のご意
見をより反映させるという観点から、本総会において本プランの導入に関する承認議案につき、株主の皆様のご承認が得られなかった場合には、直ちに廃止されるものとします。
従いまして、本プランを導入することにつき、株主の皆様のご承認をお願いするものであります。本プランの内容は下記のとおりです。
なお、会社法および金融商品取引法その他の法令、それらに関する規則、政令、内閣府令
および省令等ならびに当社の株式等が上場されている金融商品取引所の規則等（以下、総称
して「法令等」といいます。）に改正（法令等の名称の変更や旧法令等を承継する新法令等の制定等を含みます。以下、同じとします。）があり、これらが施行された場合には、本プ
ランにおいて引用する法令等の各条項は、当社取締役会が別途定める場合を除き、当該改正後のこれらの法令等の各条項を実質的に承継する法令等の各条項に、それぞれ読み替えられるものとします。

― 11 ―

Ⅰ．会社の支配に関する基本方針（当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針）
上場会社である当社の株式は、株式市場を通じて多数の株主、投資家の皆様による自由な取引が認められており、当社の株式に対する大規模な買付等がなされた場合に、当該買付等に応じるか否かは、最終的には株主の皆様の自由な意思により判断されるべきであると考えております。
しかしながら、株式の大規模な買付行為や買付提案の中には、その目的等からみて企業価値
ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれのあるものなど、対象会社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さないものも存在します。
このような中、大規模買付行為等（下記Ⅲ.３.に定義されます。以下、同じとします。）が当社の企業価値ないし株主共同の利益に及ぼす影響を株主の皆様に適切にご判断いただくためには、大規模買付者（下記Ⅲ.３.に定義されます。以下、同じとします。）からの必要かつ十分な情報の提供が不可欠です。そして、その判断を適確に行うためには、大規模買付者からの情報にとどまらず、大規模買付者の提案内容等を当社取締役会が評価・検討した結果を株主の皆様に提供することが必要であることもいうまでもありません。
そこで、当社は、本プランにおいて、①大規模買付者に株主の皆様がその是非を判断するために必要かつ十分な情報の提供を求めるとともに、②当社取締役会として、当該大規模買付者の提案内容が当社の企業価値ないし株主共同の利益にどのような影響を及ぼすか、また、大規模買付者の提案内容に対する経営方針等の当社取締役会としての代替案を提供するとともに、必要に応じて、大規模買付者と当社の経営方針等に関して交渉または協議を行うこととし、③これらを踏まえ、株主の皆様が大規模買付行為等の是非を判断するために必要な時間を確保す
ることを目的として、以下の手続を定め、大規模買付行為等があった際には、適切な措置を講じることとします。
そして、上記のとおり、当社は、大規模買付行為等に応じるか否かの判断は、最終的には株主の総体的意思に基づき行われるべきものと考えております。そのため、当社取締役会としま
しては、本プランに定める手続を経て、株主の皆様が、大規模買付行為等の目的や内容等の詳細を検討し、その是非を判断するのに必要な時間と情報が事前に十分提供された上で、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するものとして当該大規模買付行為等の実行に同意される場合には、これを否定するものではありません。

― 12 ―

Ⅱ．基本方針の実現に資する特別な取組み
１．当社の企業価値・株主共同の利益向上に向けた取組み（1）会社の経営の基本方針
当社グループは、以下の経営理念のもと、経営の中長期的な重要課題を、「室内装飾関連事業を中心に安定した収益基盤を構築する」、「顧客に利益をもたらす製品およびサービスの開発、提案を行う」、「管理機能の標準化、効率化を図り、生産性向上に努める」としております。
１．ＴＯＳＯは住生活を快適にする会社です
私達は高い技術力に裏付けられた高品質の商品の提供を通じて、世界の人々の住生活環
境向上に寄与します。
２．ＴＯＳＯは新しい価値提案をする会社です
私達は「市場の変化を先取りした製品とサービスの提供」と「提案活動」を通じて、お客様との共存共栄を図りながら、社会の発展に貢献します。
３．ＴＯＳＯは環境を大切にする会社です
私達は地球環境保全の視点に立った事業活動を行います。
（2）目標とする経営指標
当社グループは、株主資本の効率的活用を目的に自己資本当期純利益率（ROE）を最も重要な経営指標としております。2016年度よりスタートした経営ビジョン「Vision2025」では、高収益体質への転換および成長戦略の推進を図り、最終年度の連結目標数値として、
売上高240億円、自己資本当期純利益率（ROE）６％以上を目指してまいります。なお、新型コロナウイルス感染症の影響等に鑑み、期間を一年延長して最終年度を2026年度といたしました。
（3）中長期的な会社の経営戦略および対処すべき課題
今後の見通しにつきましては、長期化するウクライナ情勢の動向や中東情勢、中国経済の動向等、今後も地政学的リスクによるサプライチェーンの混乱や原材料・エネルギー価格の上昇は続くとみられています。当社グループ事業に関連の深い建設市場においては、新設住宅着工戸数の減少が続くとともに、非住宅市場でも特需による一時的な増加が見込まれるものの、人手不足や原材料価格上昇等の影響により不透明な状況が続くと想定されます。
このような環境の中、当社グループは、新型コロナウイルス感染症の影響等により停滞した経営ビジョン「Vision2025」の目標を見直し、「Vision2025」第３フェーズ中期経営計
画（2024〜2026年度）を策定いたしました。この実現に向け、引き続き新製品開発力や― 13 ―

市場への対応力の強化に取り組んでまいります。中長期の展望では、住宅分野の深耕とあわせて需要の拡大が見込まれる宿泊施設をはじめとした非住宅分野の取り込みを進め、アジアを中心とした海外販売の強化や当社グループの保有技術を活用した用途開発、ステッキ等福祉用品等の新規分野でのビジネス領域拡大に取り組み、持続的な企業成長を図ってまいります。また、原価低減、総費用低減の徹底を図り、高収益体質への転換と競争力強化に取り組
んでまいります。
２．コーポレート・ガバナンスに関する取組み（1）コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、株主、顧客をはじめとするすべてのステークホルダーの期待に応えるため、持続的な成長および長期的な企業価値の向上を図ることを、コーポレート・ガバナンスの基本方
針・目的としております。その実現に向け、経営の意思決定と執行における透明性、迅速性、効率性および公平性の確保、コンプライアンスの徹底、強化を図り、公正な経営システ
ムの構築とその適切な運用に努めております。
（2）企業統治の体制の概要および当該体制を採用する理由
当社は、監査等委員会設置会社の形態を採用しております。また、法定の機関として、株
主総会、取締役および取締役会、監査等委員会、会計監査人を設置し、その補助する機関として、指名・報酬委員会を設置しております。
取締役会は、取締役３名（監査等委員である取締役を除く。）と、監査等委員である取締役３名（うち２名が社外取締役）で構成され、業務執行の意思決定および監督を行う機関として、原則月１回、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。
定例取締役会は、月次のグループ業績報告をはじめ、当社グループの経営に関する基本方
針、中期経営計画、法令、定款等の決議を行い、代表取締役の選解任、取締役の職務執行を監督しております。
監査等委員会は、社内取締役１名、社外取締役２名で構成されており、監査室と連携し、取締役会の意思決定過程および取締役の業務執行状況について監査しております。
指名・報酬委員会は、コーポレート・ガバナンスの充実を図り、透明性確保のため、取締役会の諮問機関として設置しております。指名委員会は、取締役会の諮問に応じて、取締役の指名に関する事項の審議を行い、12月および３月、その他必要に応じて開催し、取締役会に対して答申を行っております。報酬委員会は、取締役会の諮問に応じて、取締役の報酬に関する事項の審議を行い、５月、その他必要に応じて開催し、取締役会に対して答申を行っております。
― 14 ―

Ⅲ．本プラン（会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み）の内
容
１．本プランの目的および概要
本プランは、上記Ⅰ．に記載した「会社の支配に関する基本方針」に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みとして導入されるものです。
企業価値ひいては株主共同の利益の確保または向上を目指す当社の経営にあたっては、幅広いノウハウと豊富な経験、ならびに顧客、従業員および取引先等のステークホルダーとの間に築かれた関係等への十分な理解が不可欠です。これら当社の事業特性に関する十分な理解がな
くては、株主の皆様が将来実現することができる株主価値を適切に判断することはできません。突然大規模買付行為等がなされたときに、大規模買付者の提示する提案内容が適正か否かを株主の皆様が短期間の内に適切に判断するためには、大規模買付者および当社取締役会の双方から必要かつ十分な情報が提供されることが不可欠であり、当社株式をそのまま継続保有することを考える株主の皆様にとっても、大規模買付者が当社の経営に参画したときの経営方針
や事業計画の内容等は、その継続保有を検討する上で重要な判断材料であります。同様に当社
取締役会が当該大規模買付行為等についてどのような意見を有しているのかも、株主の皆様にとっては重要な判断材料となると考えます。
これらを考慮し、当社取締役会では、大規模買付行為等に際しては、大規模買付者から事前に株主の皆様のご判断のために必要かつ十分な大規模買付行為等に関する情報が提供されるべきである、という結論に至りました。当社取締役会は、かかる情報が提供された後、大規模買付行為等に対する当社取締役会としての意見を、必要に応じて独立した第三者である外部専門家（フィナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタント、その他の専門家）等の助言を得ながら慎重に検討した上で公表いたします。さらに必要と認めれば、大規模買付者の提案の条件の改善交渉や株主の皆様に対する代替案の提示も行います。かかるプロセスを経ることにより、株主の皆様は当社取締役会の意見を参考にしつつ、大規模買付者の提案と当社取締役会から代替案が提示された場合にはその代替案を検討することが可能となり、最終的な判断を行うために必要な情報と機会を与えられることとなります。
以上のことから、当社取締役会は大規模買付行為等が一定の合理的なルールに従って行われることが、企業価値ひいては株主共同の利益の確保または向上に資すると考え、以下の内容の大規模買付行為等がなされた場合における情報提供等に関する一定のルール（以下、「大規模買付ルール」といいます。）を設定し、上記Ⅰ．「会社の支配に関する基本方針」に照らして不適切な者によって大規模買付行為等がなされた場合の対抗措置を含めた買収への対応方針とし― 15 ―

て、本プランを導入することを決定いたしました。
なお、現時点において、当社が特定の第三者から大規模買付行為等を行う旨の通告や提案を受けている事実はありません。当社の2024年３月31日現在の大株主の状況は、別紙１「当社の大株主の株式保有状況」のとおりであります。
２．独立委員会の設置
本プランを適正に運用し、取締役会によって恣意的な判断がなされることを防止し、その判断の客観性・合理性を担保するため、独立委員会規程（概要につきましては、別紙２をご参照ください。）に基づき、独立委員会を設置いたします。独立委員会の委員は３名以上とし、公正で中立的な判断を可能とするため、当社の業務執行から独立している社外取締役または社外有識者（実績のある会社経営者、投資銀行業務に精通する者、官庁出身者、弁護士、公認会計士、学識経験者またはこれに準じる者。）のいずれかに該当する者の中から選任します。本プ
ラン導入時における独立委員会の各委員の氏名および略歴については、別紙３をご参照ください。
当社取締役会は、対抗措置の発動に先立ち、独立委員会に対し対抗措置の発動の是非その他
本プランに則った対応を行うにあたって必要な事項について諮問し、独立委員会は、当社の企
業価値ひいては株主共同の利益の向上の観点から大規模買付行為等について慎重に評価・検討の上で、当社取締役会に対し対抗措置を発動すべき状態にあるか否か等についての勧告を行う
ものとします。当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重した上で対抗措置の発動等について決定することとします。独立委員会の勧告内容については、その概要を適宜公表することとします。
なお、独立委員会の判断が、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するようになされることを確保するために、独立委員会は、必要に応じて当社の費用で、独立した第三者である
外部専門家（フィナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタント、その他の専門家）等の助言を得ることができるものとします。
３．対象となる大規模買付行為等
本プランにおいて、「大規模買付行為等」とは、① 特定株主グループ1の議決権割合2を20％以上とすることを目的とする当社株券等3の買付行為（公開買付けの開始を含みますが、それに限りません。）、② 結果として特定株主グループの議決権割合が20％以上となるような当社株券等の買付行為（公開買付けの開始を含みますが、それに限りません。）、または③ 上記①若しくは②に規定される各行為の実施の有無にかかわらず、当社の特定株主グループが、当社の他の株主（複数である場合を含みます。以下、本③において同じとしま― 16 ―す。）との間で行う行為であり、かつ、当該行為の結果として当該他の株主が当該特定株主グループの共同保有者に該当するに至るような合意その他の行為、または当該特定株主グループと当該他の株主との間にその一方が他方を実質的に支配し若しくはそれらの者が共同ないし協調して行動する関係4を樹立するあらゆる行為5（但し、当社が発行者である株券等につき当該特定株主グループと当該他の株主の株券等保有割合の合計が20％以上となるような場合に限ります。）
を意味し（いずれも事前に当社取締役会が同意したものを除きます。）、「大規模買付者」とは、上記のとおり、かかる大規模買付行為等を自ら単独でまたは他の者と共同ないし協調して行う
または行おうとする者を意味します。

）の保有者（同法第27特定株主グループとは、（ⅰ）当社の株券等（金融商品取引法第27条の23第1項に規定する株券等をいいます。
条の23第1項に規定する保有者をいい、同条第3項に基づき保有者に含まれる者を含みます。）およびその共同保有者（同法第27条の23第5項に規定する共同保有者をいい、同条第6項に基づき共同保有者とみなされる者を含みます。）、（ⅱ）当社の株券等（同法第27条の2第1項に規定する株券等をいいます。）の買付け等（同法第27条の2第1項に規定する買付け等をいい、取引所金融商品市場において行われるものを含みます。）を行う者およびその特別関係者（同法第27条の2第7項に規定する特別関係者をいいます。）、（ⅲ）上記（ⅰ）または（ⅱ）の者の関係者（これらの者との間にフィナンシャル・アドバイザリー契約を締結している投資銀行、証券会社その他の金融機関その他これらの者と実質的利害を共通にしている者、公開買付代理人、弁護士、会計士その他のアドバイザー若しくはこれらの者が実質的に支配しまたはこれらの者と共同ないし協調して行動する者として当社取締役会が合理的に認めた者を併せたグルー
プをいいます。）ならびに（ⅳ）上記（ⅰ）乃至本（ⅳ）に該当する者から市場外の相対取引または東京証券取引所の市場内立会外取引（ToSTNeT-1）により当社の株券等を譲り受けた者を意味します。
2
議決権割合とは、特定株主グループの具体的な買付方法に応じて、（ⅰ）特定株主グループが当社の株券等（金融商品取引法第27条の23第1項に規定する株券等をいいます。）の保有者およびその共同保有者である場合の当該保有者の株券等保有割合（同法第27条の23第4項に規定する株券等保有割合をいいます。この場合においては、当該保有者の共同保有者の保有株券等の数（同項に規定する保有株券等の数をいいます。）も計算上考慮されるものとします。）または（ⅱ）特定株主グループが当社の株券等（同法第27条の2第1項に規定する株券等をいいます。）の買付け等を行う者およびその特別関係者である場合の当該買付け等を行う者および当該特別関係者の株券等所有割合（同法第27条の2第8項に規定する株券等所有割合をいいます。）の合計をいいます。株券等保有割合または株券等所有割合の算出にあたっては、発行済株式の総数（同法第27条の23第4項に規定するものをいいます。）および総議決権の数（同法第27条の2第8項に規定するものをいいます。）は、有価証券報告書、半期報告書および自己株券買付状況報告書のうち直近に提出されたものを参照することができるものとします。
3
株券等とは、金融商品取引法第27条の23第1項に規定する株券等を意味します。
4「当該特定株主グループと当該他の株主との間にその一方が他方を実質的に支配し若しくはそれらの者が共同ないし協調して行動する関係」が樹立されたか否かの判定は、新たな出資関係、業務提携関係、取引ないし契約関係、役員兼任関係、資金提供関係、信用供与関係、デリバティブや貸株等を通じた当社株券等に関する実質的な利害関係等の形成や、当該特定株主グループおよび当該他の株主が当社に対して直接・間接に及ぼす影響等を基礎として行うものとします。
5
本文の③所定の行為がなされたか否かの判断は、当社取締役会が合理的に判断するものとします（かかる判断にあたっては、独立委員会の勧告を最大限尊重するものとします。）。なお、当社取締役会は、本文の③所定の要件に該当するか否かの判定に必要とされる範囲において、当社の株主に対して必要な情報の提供を求めることがあります。
1― 17 ―

４．大規模買付ルールの概要（1）大規模買付行為等意向表明書の提出
大規模買付者が大規模買付行為等を行おうとする場合には、大規模買付行為等または大規模買付行為等の提案に先立ち、本プランに定められた大規模買付ルールに従う旨の法的拘束力を有する誓約文言を含む以下の内容等を日本語で記載した意向表明書（以下、「大規模買付行為等意向表明書」といいます。）を、当社の定める書式により当社取締役会に提出していただきます。
① 大規模買付者の氏名または名称および住所または所在地② 大規模買付者の設立準拠法③ 大規模買付者の代表者の役職および氏名④ 大規模買付者の国内連絡先⑤ 大規模買付者の会社等の目的および事業の内容⑥ 大規模買付者の直接・間接の大株主または大口出資者（持株割合または出資割合上位10名）および実質株主（出資者）の概要⑦ 大規模買付者が現に保有する当社の株券等の数および大規模買付行為等意向表明書提出
前60日間における大規模買付者の当社の株券等の取引状況⑧ 大規模買付者が提案する大規模買付行為等の概要（大規模買付者が大規模買付行為等により取得を予定する当社の株券等の種類および数、ならびに大規模買付行為等の目的（支配権取得若しくは経営参加、純投資若しくは政策投資、大規模買付行為等後の当社の株券等の第三者への譲渡等、または重要提案行為等 6 その他の目的がある場合には、その旨および内容。なお、目的が複数ある場合にはそのすべてを記載していただきます。）を含みます。）⑨ 本プランに定められた大規模買付ルールに従う旨の誓約
当社取締役会が、大規模買付者から大規模買付行為等意向表明書を受領した場合は、速やかにその旨および必要に応じ、その内容について公表いたします。

6

重要提案行為等とは、金融商品取引法第27条の26第1項、金融商品取引法施行令第14条の8の2第1項および株券等の大量保有の状況の開示に関する内閣府令第16条に規定される重要提案行為等をいいます。

― 18 ―

（2）必要情報の提供要請
当社取締役会は、当社が大規模買付者から大規模買付行為等意向表明書を受領した日の翌日から起算して10営業日以内に、大規模買付行為等に対する株主の皆様のご判断ならびに当社取締役会および独立委員会の評価・検討のために必要な情報（以下、「必要情報」といいます。）について記載した書面（以下、「必要情報リスト」といいます。）を交付し、大規模買付者には、必要情報リストの記載にしたがい、必要情報を当社取締役会に書面にて提出していただきます。
必要情報の一般的な項目は別紙４のとおりです。その具体的内容は、大規模買付者の属性
および大規模買付行為等の内容によって異なりますが、いずれの場合も株主の皆様のご判断および当社取締役会としての意見形成のために必要かつ十分な範囲に限定するものとします。
当社取締役会は、本プランに定められた手続の迅速な運用を図る観点から、必要に応じて、大規模買付者に対し情報提供の期限（大規模買付者が必要情報リストを受領した日から起算して、60日以内の期間を上限とします。以下、「情報提供期間」といいます。）を設定することがあります。但し、大規模買付者から合理的な理由に基づく延長要請があった場合
は、情報提供期間を延長することができるものとします。
なお、上記に基づき、当初提出された必要情報について当社取締役会が精査した結果、当該必要情報が大規模買付行為等を評価・検討するための情報として必要十分でないと考えられる場合には、当社取締役会は、情報提供期間の範囲内で、大規模買付者に対して追加的に書面にて情報提供を求める（かかる判断にあたっては独立委員会の判断を最大限尊重します。）ことがあります。
大規模買付者から提供された必要情報が大規模買付行為等について評価・検討するに足りる内容であると当社取締役会が判断した場合には、当社取締役会は大規模買付者に対し、必要情報を受領したことを書面で通知（以下、「情報提供完了通知」といいます。）するとともに、その旨を公表いたします。
また、当社取締役会が、必要情報の追加的な提供を要請したにもかかわらず、大規模買付者から当該情報の一部について提供がない場合において、大規模買付者から当該情報の提供
がなされないことについての合理的な説明がある場合には、当社取締役会が提供を求める必要情報が一部揃わなくても、大規模買付者との情報提供に係る交渉等を終了して情報提供完了通知を行い、その旨を公表するとともに、下記（3）の当社取締役会による評価・検討を開始する場合があります。
当社取締役会に提供された必要情報は、独立委員会に提出するとともに、株主の皆様のご判断のために必要であると認められる場合には、当社取締役会が適切と判断する時点で、その全部または一部を公表いたします。
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（3）取締役会評価検討期間
当社取締役会は、大規模買付者に対する情報提供完了通知を行った後、その翌日を起算日
として、大規模買付行為等の評価等の難易度に応じ、対価を現金（円貨）のみとする公開買付けによる当社全株式の買付けの場合は最長60日間、その他の大規模買付行為等の場合は最長90日間を当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成、代替案立案のための期間（以下、「取締役会評価検討期間」といいます。）として設定します。いずれの場合においても、取締役会評価検討期間は、評価・検討のために不十分であると取締役会および独立委員
会が合理的に認める場合に限り、延長できるものとしますが、延長の期間は最大30日間とします。その場合、具体的延長期間および当該延長期間が必要とされる具体的理由を大規模買付者に通知するとともに株主の皆様に対して開示いたします。
取締役会評価検討期間中、当社取締役会は、必要に応じて独立委員会とは別の独立した第三者である外部専門家（フィナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタ
ント、その他の専門家）等の助言を受けつつ、提供された必要情報を十分に評価・検討し、独立委員会からの勧告を最大限尊重した上で、当社取締役会としての意見を慎重にとりまと
め、公表いたします。また、必要に応じ、大規模買付者との間で大規模買付行為等に関する条件改善について交渉し、当社取締役会として株主の皆様へ代替案を提示することもあります。
（4）大規模買付行為等が実施された場合の対応① 大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合
大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合において、当社取締役会は、大規模買付者から提供された必要情報その他一切の事情を勘案の上、独立委員会の意見を最大限尊重し、大規模買付行為等の評価、検討、交渉、意見形成、代替案の立案等を行います。その上で、当社取締役会として、大規模買付行為等がなされることに反対であり、大規模買付行為等が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと合理的な根拠をもって判断した場合には、独立委員会の意見または勧告を最大限尊重した上で、必要かつ相当な範囲で新株予約権の無償割当て等、法令等および当社定款上検討可能な対抗措置を講じることがあります。
なお、以下の（ⅰ）から（ⅸ）のいずれかに該当すると合理的な根拠をもって判断できる場合には、当社取締役会は、原則として当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと判断するものとします。もっとも、対抗措置の発動は、大規模買付行為等が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと合理的な根拠をもって判断できる場合に限って行うものであり、以下の（ⅰ）から（ⅸ）のいずれかに形式的に該当するこ― 20 ―

とのみをもって対抗措置を発動するものではありません。
（ⅰ）真に会社経営に参加する意思がないにもかかわらず、ただ株価をつり上げて高値で株式を会社関係者に引き取らせる目的で株式の買付けを行っている（いわゆるグリーンメ
ーラーである場合）（ⅱ）会社経営を一時的に支配して当社の事業経営上必要な知的財産権、ノウハウ、企業秘密情報、主要取引先や顧客等を大規模買付者やそのグループ会社等に委譲させる等、いわゆる焦土化経営を行う目的で株式の買付けを行っている場合（ⅲ）会社経営を支配した後に、当社の資産を大規模買付者やそのグループ会社等の債務の担保や弁済原資として流用する予定で株式の買付けを行っている場合（ⅳ）会社経営を一時的に支配して当社の事業に当面関係していない不動産、有価証券など
高額資産等を売却等処分させ、その処分利益をもって一時的に高配当をさせるか、あるいは一時的高配当による株価の急上昇の機会を狙って株式の高価売り抜けをする目的で株式の買付けを行っている場合（ⅴ）大規模買付者の提案する当社株式の買付方法が、いわゆる強圧的二段階買収（最初の買付けで当社の株式の全部の買付けを勧誘することなく、二段階目の買付条件を不利に設定し、あるいは明確にしないで、公開買付け等の株式の買付けを行うことをいいます。）等の、株主の皆様のご判断の機会または自由を制約し、事実上、株主の皆様に当社の株式の売却を強要するおそれがあると判断される場合（ⅵ）大規模買付者の提案する当社の株券等の買付条件（買付対価の種類および金額、当該金額の算定根拠、その他の条件の具体的内容、違法性の有無、実現可能性等を含むがこれに限りません。）が当社の企業価値に照らして著しく不十分または不適切であると判断される場合（ⅶ）大規模買付者による支配権の取得により、顧客、従業員、地域社会その他の利害関係
者との関係が悪化すること等によって、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと判断される場合（ⅷ）大規模買付者が支配権を取得する場合の当社の企業価値が、中長期的な将来の企業価値との比較において、当該大規模買付者が支配権を取得しない場合の当社の企業価値と比べて明らかに劣後するため、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと判断される場合（ⅸ）大規模買付者が公序良俗の観点から当社の支配株主として不適切であり、当社の企業
価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと判断される場合②

大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合
大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しなかった場合には、その具体的な買付方法の― 21 ―

如何にかかわらず、当社取締役会は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を守ることを目的として、必要かつ相当な範囲で新株予約権の無償割当て等、法令等および当社定款上検討可能な対抗措置を講じることにより、大規模買付行為等に対抗する場合があります。
なお、大規模買付ルールを遵守したか否かを判断するにあたっては、大規模買付者側の事情をも合理的な範囲で十分勘案し、少なくとも必要情報の一部が提出されないことのみをもって大規模買付ルールを遵守しないと認定することはしないものとします。
また、当社取締役会は、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守したか否かの判断、および大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しなかったものとして対抗措置を発動すべきか否かの判断に際し、独立委員会の意見または勧告を最大限尊重するものとします。
③

取締役会の決議および株主総会の開催
当社取締役会は、上記①または②において対抗措置の発動の是非について判断を行う場
合は、その判断の客観性および合理性を担保するため、独立委員会に対し対抗措置の発動の是非について諮問するものとします。当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重
し、対抗措置の必要性、相当性等を十分検討した上で対抗措置発動または不発動等に関する会社法上の機関としての決議を行うものとします。
具体的にいかなる手段を講じるかについては、その時点で当社取締役会が最も適切と判断したものを選択することとします。当社取締役会が具体的対抗措置の一つとして、例えば新株予約権の無償割当てを行う場合の概要は原則として別紙５「新株予約権無償割当ての概要」に記載のとおりですが、実際に新株予約権の無償割当てを行う場合には、非適格者に該当しないことを新株予約権の行使条件とするなど、対抗措置としての効果を勘案した条件を設けます。但し、大規模買付者が有する新株予約権の取得の対価として金銭を交付することは想定しておりません。
また、当社取締役会は、独立委員会が対抗措置の発動について勧告を行うにあたって、発動の決議を行うに際して株主総会の承認を得るべき旨の留保を付した場合その他独立委
員会の勧告を最大限尊重した上で当社取締役会が相当と判断した場合には、株主の皆様に本プランによる対抗措置を発動することの可否を十分にご検討いただくための期間（以下、「株主検討期間」といいます。）として最長60日間の期間を設定し、当該株主検討期
間中に当社株主総会を開催することとします。
当社取締役会において、株主総会の開催および基準日の決定を決議した場合、取締役会
評価検討期間はその日をもって終了し、直ちに、株主検討期間へ移行することとします。
当該株主総会の開催に際しては、当社取締役会は、大規模買付者が提供した必要情報、必要情報に対する当社取締役会の意見、当社取締役会の代替案、その他当社取締役会が適― 22 ―

切と判断する事項を記載した書面を、株主の皆様に対し、株主総会招集ご通知とともに送付し、適時・適切にその旨を開示いたします。
株主総会において対抗措置の発動または不発動について決議された場合、当社取締役会は、当該株主総会の決議に従うものとします。具体的には、当該株主総会において対抗措置を発動することを内容とする議案が否決された場合には、当社取締役会は対抗措置を発
動いたしません。この場合、当該株主総会終結の時をもって株主検討期間は終了することとします。他方、当該株主総会において対抗措置を発動することを内容とする議案が可決された場合には、その終結後、速やかに当社取締役会は対抗措置を発動するために必要となる決議を行います。この場合、当該取締役会終結の時をもって株主検討期間は終了する
こととします。
また、当該株主総会の結果は、決議後適時・適切に開示いたします。
④

大規模買付行為等待機期間
株主検討期間を設けない場合は、上記４．（1）「大規模買付行為等意向表明書の提出」に記載の大規模買付行為等意向表明書が当社取締役会に提出された日から取締役会評価検討期間が終了するまでの期間を「大規模買付行為等待機期間」とします。一方、株主検討期間を設ける場合には、上記４．（1）「大規模買付行為等意向表明書の提出」に記載の大規模買付行為等意向表明書が当社取締役会に提出された日から株主検討期間が終了するまでの期間を「大規模買付行為等待機期間」とします。そして大規模買付行為等待機期間においては、大規模買付行為等は実施できないものとします。
したがって、大規模買付行為等は、大規模買付行為等待機期間の経過後のみ開始できる
ものとします。

⑤

対抗措置の発動の停止等について
上記③において、当社取締役会において具体的対抗措置を発動することを決定した後、当該大規模買付者が大規模買付行為等の撤回または変更を行った場合など対抗措置の発動が適切でないと当社取締役会が判断した場合には、独立委員会の意見または勧告を最大限に尊重した上で、対抗措置の発動の停止または変更等を行うことがあります。対抗措置として、例えば新株予約権の無償割当てを行う場合において、権利の割当てを受けるべき株主が確定した後に、大規模買付者が大規模買付行為等の撤回または変更を行うなど対抗措置の発動が適切でないと当社取締役会が判断した場合には、効力発生日の前日までの間は、新株予約権の無償割当てを中止する方法により、また、新株予約権の無償割当て後においても、行使期間開始日の前日までの間は、当該新株予約権を無償取得（当社が新株予約権を無償で取得することにより、株主の皆様は新株予約権を失います。）する方法によ― 23 ―

り、対抗措置の発動の停止等を行うことができるものとします。このような対抗措置の発動の停止等を行う場合には、独立委員会が必要と認める事項とともに、法令等に従い、当該決定について適時・適切に開示いたします。
５．対抗措置の概要
当社取締役会は、上記４．の手続に従い、対抗措置を発動する場合、独立委員会の勧告を最大限尊重し、対抗措置の発動に関する会社法上の機関としての決定を行います。
当社が本プランに基づき発動する対抗措置は、原則として差別的行使条件等の付された新株予約権の無償割当てとしますが、法令等および当社の定款上認められるその他の対抗措置を発動することが適切と判断された場合には、当該その他の対抗措置が用いられることもあり得る
ものとします。本プランに基づき発動する対抗措置として新株予約権の無償割当てを行う場合の概要は、別紙５に記載のとおりです。実際に新株予約権の無償割当てを行う場合には、非適格者に該当しないことを新株予約権の行使条件とするなど、対抗措置としての効果を勘案した条件を設けます。
６．株主および投資家の皆様への影響（1）本プラン導入時に本プランが株主および投資家の皆様へ与える影響
本プランの導入時には、新株予約権の無償割当ては実施されません。したがって、本プランがその導入時に株主および投資家の皆様の権利および経済的利益に直接的具体的な影響を与えることはありません。
（2）対抗措置発動時に株主および投資家の皆様へ与える影響
当社取締役会が、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を守ることを目的として、対抗措置（例えば新株予約権の無償割当て）を講じる場合であっても、当該対抗措置の仕組み
上、株主の皆様（別紙５「新株予約権無償割当ての概要」５．に定める非適格者を除きます。下記（3）においても同じとします。）が法的権利または経済的側面において格別の損失を被るような事態が生じることは想定しておりません。
一方、別紙５「新株予約権無償割当ての概要」５．に定める非適格者に該当する株主については、対抗措置が発動された場合、結果的に、その法的権利または経済的側面において不利益が発生する可能性があります。
当社取締役会が具体的な対抗措置を講じることを決定した場合には、法令等に従って適時・適切に開示を行います。
なお、独立委員会の勧告を受けて、当社取締役会の決定により当社が当該新株予約権の無償割当ての中止または割り当てられた新株予約権の無償取得を行う場合には、１株当たりの― 24 ―

株式の価値の希釈化が生じることを前提にして売却等を行った株主または投資家の皆様は、株価の変動により相応の損害を被る可能性があります。
（3）対抗措置発動時に株主の皆様に必要となる手続対抗措置として、新株予約権の無償割当てを実施する場合には、株主の皆様は引受けの申込みを要することなく新株予約権の割当てを受け、また当社が新株予約権の取得の手続をとることにより、新株予約権の行使価額相当の金銭を払い込むことなく当社による新株予約権の取得の対価として当社株式を受領することになるため、申込みや払込み等の手続は必要となりません。但し、この場合、当社は、新株予約権の割当てを受ける株主の皆様に対し、別途ご自身が非適格者に該当しないこと等を誓約する当社所定の書式による書面のご提出を求めることがあります。
これらの手続の詳細につきましては、実際に新株予約権の無償割当てを行うことになった
際に、法令等に基づき、適時・適切に開示いたします。
７．本プランの合理性を高める仕組み
当社では、本プランの設計に際して、以下の諸点を考慮することにより、本プランが上記
Ⅰ．「会社の支配に関する基本方針」に沿い、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に合致するものであり、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものとはならないと考えております。
（1）買収への対応方針に関する指針等の趣旨を踏まえたものであること
本プランは、経済産業省および法務省が2005年５月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則（企業価値・株
主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性確保の原則）、経済産業省に設置された企業価値研究会が2008年６月30日に発表した報告書「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」、経済産業省が2023年８月31日に発表した「企業買収における行動指針」および東京証券取引所が2021年６月11日に改訂を行った「コーポレートガバナンス・コード」の「原則１-５いわゆる買収防衛策」の趣旨を踏まえたものとなっております。
（2）株主共同の利益の確保・向上の目的をもって導入されていること
本プランは、上記１．「本プランの目的および概要」に記載のとおり、当社株式に対する大規模買付行為等に際し、当該大規模買付行為等に応じるべきか否かを株主の皆様が判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や時間を確保し、または株― 25 ―

主の皆様のために大規模買付者と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価
値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させるという目的をもって導入されるものです。
（3）合理的な客観的発動要件の設定
本プランは、上記４．（4）「大規模買付行為等が実施された場合の対応」に記載のとおり、あらかじめ定められた合理的な客観的要件が充足されなければ発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止する仕組みが確保されています。
（4）独立性の高い社外者の判断の重視（取締役の恣意的判断の排除）
上記４.（4）「大規模買付行為等が実施された場合の対応」に記載のとおり、本プランの必要性および相当性を確保し、取締役の保身のために本プランが濫用されることを防止する
ため、対抗措置の発動の是非その他本プランに則った対応を行うにあたって必要な事項について、当社の業務執行を行う経営陣から独立している委員で構成される独立委員会へ諮問し、同委員会の勧告を受け、当該勧告を最大限尊重することとしており、取締役の恣意的判断を排除し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するよう、本プランの透明な運用を担保するための手続も確保されております。
（5）デッドハンド型およびスローハンド型の買収への対応方針ではないこと
本プランは、当社の株主総会において選任された取締役により構成される取締役会によって廃止することが可能です。したがいまして、本プランは、デッドハンド型の買収への対応
方針（取締役会の構成員の過半数を交代させてもなお、発動を阻止できない買収への対応方
針）ではありません。
また、当社は監査等委員会設置会社であり、監査等委員である取締役以外の取締役の任期は１年、監査等委員である取締役の任期は２年です。監査等委員である取締役についても期差任期制を採用しておらず、スローハンド型の買収への対応方針（取締役会の構成員の交替を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収への対応方
針）ではございません。なお、当社では取締役解任決議要件につきましても、特別決議を要件とするような決議要件の加重をしておりません。
８．本プランの廃止の手続および有効期間
本プランの有効期限は、本総会終了後３年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関す
る定時株主総会の終結の時までとします。
但し、当該有効期間の満了前であっても、当社株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により本プランの廃止の決議がなされた場合には、本プランはその時点で廃止されるも― 26 ―

のとします。
なお、当社取締役会は、企業価値ひいては株主共同の利益の向上の観点から随時見直しを行い、当社株主総会の承認可決を得て、本プランの変更を行うことがあります。このように、本プランについて継続、変更、廃止等の決定を行った場合には、その内容を速やかに公表します。
なお、当社取締役会は、本プランの有効期間中であっても、本プランに関する法令等の新設
または改廃が行われ、かかる新設または改廃を反映するのが適切である場合、誤字脱字等の理由により字句の修正を行うのが適切である場合等、株主の皆様に不利益を与えない場合には、必要に応じて独立委員会の賛同を得た上で、本プランを修正または変更する場合があります。
以― 27 ―

上

（別紙１）
当社の大株主の株式保有状況（2024年３月31日現在）
株主名

持株数（株）

持株比率（％）

トーソー取引先持株会

438,400

4.87

十和運送株式会社

414,800

4.60

株式会社みずほ銀行

408,250

4.53

株式会社三菱ＵＦＪ銀行

338,260

3.75

トーソー社員持株会

321,416

3.57

第一生命保険株式会社

222,000

2.46

株式会社きらぼし銀行

216,7102.40

株式会社常陽銀行

215,000

2.38

みずほ信託銀行株式会社

200,000

2.22

187,000

2.07

ＩＮＴＥＲＡＣＴＩＶＥ

ＢＲＯＫＥＲＳ

ＬＬＣ（注）１．当社は自己株式（1,001,279株）を保有しておりますが、上記大株主の記載からは除いております。
２．持株比率は自己株式（1,001,279株）を控除して計算しております。

― 28 ―

（別紙２）
独立委員会規程の概要
・

独立委員会は当社取締役会の決議により設置する。

・

独立委員会の委員は３名以上とし、公正で中立的な判断を可能とするため、当社の業務執行を行う経営陣から独立した社外取締役または社外有識者（実績のある会社経営者、投資銀行業務に精通する者、官庁出身者、弁護士、公認会計士、学識経験者またはこれに準じる者）のいずれかに該当する者の中から、当社取締役会の決議に基づき選任される。

・

独立委員会は、大規模買付者が本プランに定められた手続を遵守したか否かの判断、大規模買付行為等が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと認められるか否かの判断、対抗措置の発動不発動の判断、一旦発動した対抗措置の停止の判断など、当社取締役会から諮問のある事項について、原則としてその決定の内容を、その理由および根拠を付して当社取締役会に対して勧告する。なお、独立委員会の各委員は、こうした決定にあたっては、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するか否かの観点からこれを行うこととする。

・

独立委員会は、当社の費用で、必要に応じて独立した第三者である外部専門家（フィナンシ
ャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタント、その他の専門家）等の助言を得ることができるものとする。

・

独立委員会の決議は、全会一致をもってこれを行う。
以― 29 ―

上（別紙３）
独立委員会の委員略歴
江角 英樹（えすみ ひでき）
1969年生（略歴） 1995年10月 監査法人トーマツ（現有限責任監査法人トーマツ）入社
1998年 ８ 月 公認会計士登録
2005年 ８ 月 監査法人トーマツ（現有限責任監査法人トーマツ）退職
2005年 ９ 月 （株）コーポレート・アドバイザーズ・アカウンティング入社
2005年 ９ 月 同社執行役員（現任）2015年 ６ 月 当社監査役
2016年 ６ 月 当社取締役（監査等委員）（現任）

尾﨑 毅（おざき たかし）
1962年生（略歴） 1995年 ４ 月 弁護士登録
2004年10月 山田秀雄法律事務所入所パートナー弁護士
2005年 １ 月 山田・尾﨑法律事務所パートナー弁護士（現任）2013年 ４ 月 公益財団法人上廣倫理財団監事（現任）2014年 ３ 月 （株）西武ライオンズ監査役（現任）
2022年 ６ 月 当社取締役（監査等委員）（現任）

辻川 昌徳（つじかわ まさのり）
1981年生（略歴） 2006年10月 弁護士登録（第一東京弁護士会）
長島・大野・常松法律事務所入所
2013年 ２ 月 ニューヨーク州弁護士登録
2013年 ８ 月 潮見坂綜合法律事務所入所
2015年 １ 月 同事務所パートナー弁護士
2022年 ６ 月 アリナミン製薬（株）監査役（現任）
2023年 １ 月 ＫＴＳ法律事務所入所パートナー弁護士（現任）― 30 ―

（別紙４）
大規模買付者に提供を求める情報
1．大規模買付者およびそのグループ（共同保有者、特別関係者および組合員（ファンドの場
合）その他の構成員を含みます。以下、同じです。）の詳細（名称、事業内容、経歴または沿革、資本構成、財務内容、役員の氏名および職歴、過去10年以内における法令違反行為の有無（それが存する場合にはその概要）、当社および当社グループ会社の事業と同種の事業についての経験等に関する情報を含みます。）
2．大規模買付者およびそのグループの内部統制システム（グループ内部統制システムを含みます。）の具体的内容および当該システムの実効性の有無ないし状況
3．大規模買付行為等の目的、方法および内容（経営参画の意思の有無、大規模買付行為等の対価の価額・種類、大規模買付行為等の時期、関連する取引の仕組み、買付予定の株券等の数および買付け等を行った後における株券等所有割合、大規模買付行為等の方法の適法性、大規模買付行為等および関連する取引の実現可能性（大規模買付行為等を一定の条件に係らしめている場合には当該条件の内容）、ならびに大規模買付行為等の後に当社株券等が上場廃止となる見込みがある場合にはその旨およびその理由等を含みます。なお、大規模買付行為等の方法の適法性については資格を有する弁護士による意見書を併せて提出していただきます。）
4．大規模買付行為等の当社株式に係る買付対価の算定根拠（算定の前提となる事実、算定方
法、算定に用いた数値情報および大規模買付行為等に係る一連の取引により生じることが予想されるシナジーおよびディスシナジーの内容、算定の際に第三者の意見を聴取した場合における当該第三者の名称、意見の概要および当該意見を踏まえて金額を決定するに至った経緯を含みます。）
5．大規模買付行為等の資金の裏付け（資金の提供者（実質的提供者（直接であるか間接であるかを問いません。）を含みます。）の具体的名称、調達方法、資金調達が実行されるための条件の有無および内容、資金提供後の担保ないし誓約事項の有無および内容、ならびに関連する取引の具体的内容を含みます。）
6．大規模買付行為等に際しての第三者との間における意思連絡（当社に対する重要提案行為等を行うことに関する意思連絡を含みます。以下、同じです。）の有無および意思連絡がある
場合はその具体的内容および当該第三者の概要― 31 ―

7．大規模買付者およびそのグループによる、当社の株券等の保有状況、当社の株券等または当社若しくは当社グループの事業に関連する資産を原資産とするデリバティブその他の金融派生商品の保有状況および契約状況、ならびに当社の株券等の貸株、借株および空売り等の状況
8．大規模買付者およびそのグループが既に保有する当社の株券等に関する貸借契約、担保契
約、売戻契約、売買の予約その他の重要な契約または取決め（以下、「担保契約等」といいます。）がある場合には、その契約の種類、契約の相手方および契約の対象となっている株券等の数量等の当該担保契約等の具体的内容
9．大規模買付者が大規模買付行為等において取得を予定する当社の株券等に関し、担保契約等の締結その他第三者との間の合意の予定がある場合には、予定している合意の種類、契約の相手方および契約の対象となっている株券等の数量等の当該合意の具体的内容
10．大規模買付行為等の完了後に想定している当社および当社グループ会社の役員候補、当社
および当社グループ会社の経営方針、事業計画、財務計画、資本政策、配当政策、資産活用策
11．大規模買付行為等の完了後における当社および当社グループ会社の顧客、取引先、従業員
等のステークホルダーと当社および当社グループ会社との関係に関しての変更の有無およびその内容
12．当社の他の株主との利益相反を回避するための具体的方策
13．大規模買付行為等に関し適用される可能性のある国内外の法令等に基づく規制事項、国内外の政府または第三者から取得すべき私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律、外国為替及び外国貿易法その他の法令等に基づく承認または許認可等の取得の可能性（なお、
これらの事項については、資格を有する弁護士による意見書を併せて提出していただきます。）
14．大規模買付行為等の後における当社グループの経営に関して必要な国内外の法令等に基づく許認可の維持の可能性および国内外の法令等の規制遵守の可能性
15．反社会的勢力ないしテロ関連組織との関連性の有無（直接的であるか間接的であるかを問いません。）および関連が存在する場合にはその詳細
以 上― 32 ―

（別紙５）
新株予約権無償割当ての概要
1．新株予約権の目的となる株式の種類
当社普通株式
2．新株予約権の目的となる株式の数
新株予約権１個当たりの目的となる株式の数は、取締役会が別途定める数とします。
3．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、その価額は１円に各新株予約権の目的となる株式の数を乗じた額とします。
4．新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間は、取締役会が別途定める一定の期間とします。
5．新株予約権の行使の条件（a）非適格者が保有する新株予約権（実質的に保有するものを含みます。）は、行使することができません。
「非適格者」とは、以下のいずれかに該当する者をいいます。
（ⅰ）大規模買付者（ⅱ）大規模買付者の共同保有者（金融商品取引法第27条の23第５項および第６項）（ⅲ）大規模買付者の特別関係者（金融商品取引法第27条の２第７項）（ⅳ）取締役会が独立委員会による勧告を踏まえて以下のいずれかに該当すると合理的に認定した者（x）上記（ⅰ）から本（ⅳ）までに該当する者から当社の承認なく新株予約権を譲り受けまたは承継した者（y）上記（ⅰ）から本（ⅳ）までに該当する者の「関係者」。「関係者」とは、これらの者との間にフィナンシャル・アドバイザリー契約を締結している投資銀行、証券会社
その他の金融機関その他これらの者と実質的利害を共通にしている者、公開買付代理人、弁護士、会計士その他のアドバイザー若しくはこれらの者が実質的に支配しまたはこれらの者と共同ないし協調して行動する者をいいます。組合その他のファンドに係る「関係者」の判定においては、ファンド・マネージャーの実質的同一性その他の諸事情が勘案されます。
― 33 ―

（b）新株予約権者は、当社に対し、上記５（a）の非適格者に該当しないこと（第三者のために行使する場合には当該第三者が上記５（a）の非適格者に該当しないことを含みます。）
についての表明・保証条項、補償条項その他当社が定める事項を記載した書面、合理的範囲内で当社が求める条件充足を示す資料および法令等により必要とされる書面を提出した
場合に限り、新株予約権を行使することができるものとします。
（c）適用ある外国の証券法その他の法令等上、当該法令等の管轄地域に所在する者による新株予約権の行使に関し、所定の手続の履行または所定の条件の充足が必要とされる場合、当該管轄地域に所在する者は、当該手続および条件がすべて履行または充足されていると当社が認めた場合に限り、新株予約権を行使することができます。なお、当社が上記手続
および条件を履行または充足することで当該管轄地域に所在する者が新株予約権を行使することができる場合であっても、当社としてこれを履行または充足する義務を負うものではありません。
（d）上記５（c）の条件の充足の確認は、上記５（b）に定める手続に準じた手続で取締役会が定めるところによるものとします。
6．取得条項（a）当社は、新株予約権の無償割当ての効力発生日以後の日で取締役会が定める日において、未行使の新株予約権で、上記５（a）および（b）の規定に従い行使可能な（即ち、非適格者に該当しない者が保有する）もの（上記５（c）に該当する者が保有する新株予約権を含みます。）について、取得に係る新株予約権の数に、新株予約権１個当たりの目的となる株式の数を乗じた数の整数部分に該当する数の当社普通株式を対価として取得することができます。
（b）新株予約権の強制取得に関する条件充足の確認は、上記５（b）に定める手続に準じた手続で取締役会が定めるところによるものとします。なお、当社は、新株予約権の行使が可能となる期間の開始日の前日までの間いつでも、当社が新株予約権を取得することが適切であると当社取締役会が認める場合には、当社取締役会が別途定める日の到来日をもって、すべての新株予約権を無償で取得することができるものとします。
7．譲渡承認譲渡による新株予約権の取得には、取締役会の承認を要します。
8．資本金および準備金に関する事項
新株予約権の行使および取得条項に基づく取得等に伴い増加する資本金および資本準備金に関する事項は、法令等の規定に従い定めるものとします。
― 34 ―

9．端数
新株予約権を行使した者に交付する株式の数に１株に満たない端数があるときは、これを切り捨てます。但し、当該新株予約権者に交付する株式の数は、当該新株予約権者が同時に複数の新株予約権を行使するときは各新株予約権の行使により交付する株式の数を通算して端数を算定することができます。
10．新株予約権証券の発行
新株予約権については新株予約権証券を発行しません。
11．株主に割り当てる新株予約権の数
当社普通株式（当社の有する普通株式を除く。）１株につき新株予約権１個の割合で割り当てることとします。
12．新株予約権の無償割当ての対象となる株主
取締役会が別途定める基準日における最終の株主名簿に記載または記録された当社普通株
式の全株主（当社を除く。）に対し、新株予約権を割り当てます。
13．新株予約権の総数
取締役会が別途定める基準日における当社の最終の発行済株式総数（但し、当社が有する普通株式の数を除く。）と同数とします。
14．新株予約権の無償割当ての効力発生日
取締役会が別途定める基準日以降の日で取締役会が別途定める日とします。
以上― 35 ―

事

（

自
至

業

報

告

2023年 ４ 月 １ 日
2024年 ３ 月31日）

1. 企業集団の現況に関する事項（1）事業の経過およびその成果
当連結会計年度におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症に対する各種制限の緩和に伴って経済活動の正常化が進み、緩やかな回復基調にて推移いたしました。しかしながら、不安定な国際情勢や中国経済の先行き懸念、資源・エネルギー価格の高騰、円安など、依然として景気の先行きは不透明な状況が続いております。
当社グループ事業に関連の深い建設市場におきましては、新設住宅着工戸数、非住宅向けの建築着工床面積ともに減少傾向にて推移しました。引き続き原材料価格の高止まりや物価上昇等の影響もあり、取り巻く経営環境は厳しい状況が続きました。
このような環境の下で、当社グループは「Vision2025」第２フェーズ（2020〜2023年度）の最終年度として、引き続き主力の住宅分野の深耕とあわせて、非住宅分野や海外事
業、新規分野への営業活動を展開し、成長戦略を推進しました。
これらの結果、当連結会計年度における売上高は21,605百万円（前期比1.4％増加）、営業利益は483百万円（前期比33.5％減少）、経常利益は534百万円（前期比28.9％減少）、
親会社株主に帰属する当期純利益は294百万円（前期比19.7％減少）となりました。

事業の種類別セグメントの概況は次のとおりであります。
（室内装飾関連事業）
室内装飾関連事業においては、ロールスクリーンやブラインド等へ展開している「コルトシリーズ」を、壁紙や床材とコーディネートしやすく、住宅の窓回りをトータル提案できる
ラインナップへと刷新しました。また、国内外のホテルやオフィスで人気が高まっているカーテンの新スタイル “ウェーブスタイル” を手軽に楽しめるカーテンレールの発売や、一昨
年の発売以来好評の「ハンギングバー」の品揃え拡充等を行いました。
また、カーテンメーカーとの合同発表会「with Curtains」のオンライン開催や、日本最大級の国際インテリア見本市「JAPANTEX」、国際シャッター・ブラインド・門扉専門見本
市「R＋T 2024」等の国内外の展示会へ出展し、製品の拡販に努めました。
結果、住宅分野の売上が前年を下回ったものの、成長戦略として推進している非住宅分野
での物件獲得や窓以外の周辺領域への販売、東南アジア地域を中心とした海外販売等が好調に推移したことで、売上高は21,140百万円（前期比1.3％増加）となりました。セグメント
利益については、原材料価格の高騰や営業活動費用の増加等が影響し、446百万円（前期比37.0％減少）となりました。
― 36 ―

（その他の事業）
その他の事業では、国際福祉機器展（H.C.R）への出展や新規獲得活動、既存取引先への提案など、ステッキ等の福祉用品の販売活動を推進しました。新規取引店の増加や既存取引先の扱い品目拡大等により、売上高は464百万円（前期比6.2％増加）、セグメント利益は36百万円（前期比108.4％増加）となりました。
企業集団における事業の種類別の売上高の概況は次のとおりであります。
事

業

の

種

類

売

上

高

構

成

比

百万円

室 内 装 飾 関 連 事 業
そ

の

他

の

事

業

計

前

期

比

％

％

21,140

97.8

101.3

464

2.2

106.2

21,605

100.0

101.4

（2）設備投資等の状況
当連結会計年度は、工場生産設備、管理業務設備等に総額676百万円の設備投資を実施いたしました。
（3）資金調達の状況
特記すべき事項はありません。
（4）対処すべき課題
今後の見通しにつきましては、長期化するウクライナ情勢の動向や中東情勢、中国経済の動向等、今後も地政学的リスクによるサプライチェーンの混乱や原材料・エネルギー価格の上昇は続くとみられています。当社グループ事業に関連の深い建設市場においては、新設住宅着工戸数の減少が続くとともに、非住宅市場でも特需による一時的な増加が見込まれるものの、人手不足や原材料価格上昇等の影響により不透明な状況が続くと想定されます。
このような環境の中、当社グループは、新型コロナウイルス感染症の影響等により停滞した経営ビジョン「Vision2025」の目標を見直し、「Vision2025」第３フェーズ中期経営計
画（2024〜2026年度）を策定いたしました。この実現に向け、引き続き新製品開発力や市場への対応力の強化に取り組んでまいります。中長期の展望では、住宅分野の深耕とあわせて需要の拡大が見込まれる宿泊施設をはじめとした非住宅分野の取り込みを進め、アジアを中心とした海外販売の強化や当社グループの保有技術を活用した用途開発、ステッキ等福祉用品等の新規分野でのビジネス領域拡大に取り組み、持続的な企業成長を図ってまいります。また、原価低減、総費用低減の徹底を図り、高収益体質への転換と競争力強化に取り組
んでまいります。
― 37 ―

（5）財産および損益の状況の推移① 企業集団の財産および損益の状況の推移
区
売

2020年度
第81期

2021年度
第82期

2022年度
第83期

2023年度
第84期(当連結会計年度)

高21,421,441千円

20,861,413千円

21,304,747千円

21,605,568千円

分
上

営

業

利

益

1,097,563千円

785,304千円

726,351千円

483,243千円

経

常

利

益

1,140,632千円

825,068千円

752,617千円

534,913千円

親会社株主に帰属する当期純利益

750,930千円

531,768千円

367,017千円

294,883千円

１株当たり当期
純利益84円15銭59円44銭40円92銭32円79銭総資産20,707,270千円

20,502,034千円

20,469,568千円

21,657,195千円

純

資

産

12,659,169千円

13,278,620千円

13,613,006千円

14,414,403千円

１ 株 当 た り
純 資 産 額1,411円12銭

1,476円41銭

1,508円92銭

1,593円61銭（注）1. 当連結会計年度の状況につきましては前記(1)「事業の経過およびその成果」に記載のとおりであります。
2. １株当たり当期純利益は、自己株式を控除した期中平均発行済株式総数により、１株当たり純資産額
は、自己株式を控除した期末発行済株式総数により算出しております。
3. 第82期より「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を適用しており、第82期以降の財産および損益の状況については、当該会計基準等を適用した後の数値を記載しています。
4. 従来、ロイヤリティ収入は、営業外収益の「その他」に含めて表示しておりましたが、当連結会計年度より、売上高に含めて表示する方法に変更しました。この表示方法の変更を反映させるため、第83期についても組替えを行っております。

― 38 ―

②

当社の財産および損益の状況の推移

区
売

2020年度
第81期

2021年度
第82期

2022年度
第83期

2023年度
第84期(当期)

高20,344,930千円

19,658,761千円

19,821,295千円

20,024,904千円

分
上

営

業

利

益

952,070千円

698,161千円

555,742千円

335,951千円

経

常

利

益

983,943千円

746,420千円

597,899千円

424,948千円

当 期 純 利 益

649,978千円

796,803千円

369,034千円

258,997千円

１株当たり当期
純利益72円84銭89円07銭41円14銭28円80銭総資産

19,198,116千円

19,202,886千円

18,989,778千円

19,615,518千円

純

資

産

11,262,132千円

12,065,150千円

12,353,068千円

12,917,990千円

１ 株 当 た り
純 資 産 額1,260円94銭

1,347円62銭

1,376円13銭

1,435円54銭（注）1.

１株当たり当期純利益は、自己株式を控除した期中平均発行済株式総数により、１株当たり純資産額
は、自己株式を控除した期末発行済株式総数により算出しております。
2. 第82期より「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を適用しており、第82期以降の財産および損益の状況については、当該会計基準等を適用した後の数値を記載しています。
3. 従来、ロイヤリティ収入は、営業外収益の「その他」に含めて表示しておりましたが、当事業年度より、売上高に含めて表示する方法に変更しました。この表示方法の変更を反映させるため、第83期についても組替えを行っております。

― 39 ―

（6）重要な親会社および子会社の状況① 親会社の状況
該当事項はありません。
②

重要な子会社の状況
会

社

名

資 本 金

出資比率

主 要 な 事 業 内 容
スイス・サイレントグリス社製品の輸入およびカーテンレール製品・ブラインド等製品の販売

サイレントグリス株式会社

70,000千円

90.00％

トーソーサービス株式会社

50,000千円

100.00％P.T.トーソー・インダストリー・
イ ン ド ネ シ ア

2,800千米ドル

97.14％

東 装 窓 飾 （上 海） 有 限 公 司

1,960千米ドル

100.00％カーテンレール製品・ブラインド等製品の製造販売

フ ジ ホ ー ム 株 式 会 社

35,000千円

100.00％ステッキ等福祉用品の開発・販売

室内外装飾品、建築金物商品の販売・取付施
工他
カーテンレール製品・ブラインド等製品、および付属部品の製造販売（注）当事業年度末日において特定完全子会社はありません。

（7）主要な事業内容
当社グループは、室内装飾関連製品の開発・製造・販売およびそれらの設計施工を主な内容とし、事業展開をしております。
なお、当社はカーテンレール類、ブラインド類、間仕切類等を開発・製造・販売するとともに、建設業の許可（内装仕上工事業：国土交通大臣許可（般-3）第16989号）を受けて、取付施工を行っております。
当社グループの事業の種類別セグメントの内容は、以下のとおりであります。
事業の種類

事

業

の

内

容

室内装飾関連事業

カーテンレール、インテリアブラインド、ロールスクリーン、ローマンシェード、ア
コーデオン式間仕切等の室内装飾関連製品の開発製造販売

そ の 他 の 事 業

ステッキ等福祉用品の開発・販売― 40 ―

（8）主要な営業所および工場
① 当社
名

称

所

在

地

本

店

東京都中央区新川一丁目４番９号

支店

札幌支店（北海道）、仙台支店（宮城県）、さいたま支店（埼玉県）、東京支店（東京都）、
横浜支店（神奈川県）、名古屋支店（愛知県）、大阪支店（大阪府）、広島支店（広島県）、
福岡支店（福岡県）

営

業

所

盛岡営業所（岩手県）、新潟営業所（新潟県）、宇都宮営業所（栃木県）、
長野営業所（長野県）、つくば営業所（茨城県）、千葉営業所（千葉県）、
多摩営業所（東京都）、静岡営業所（静岡県）、金沢営業所（石川県）、
京都営業所（京都府）、神戸営業所（兵庫県）、岡山営業所（岡山県）、
高松営業所（香川県）、鹿児島営業所（鹿児島県）

出

張

所

郡山出張所（福島県）、高崎出張所（群馬県）、浜松出張所（静岡県）、
沖縄出張所（沖縄県）

場

つくば工場（茨城県）、水海道工場（茨城県）、兵庫工場（兵庫県）

工

流通センター

茨城県（１ヵ所）、兵庫県（１ヵ所）

配送センター

札幌配送センター（北海道）、福岡配送センター（福岡県）

②

子会社
名

称

サ イ レ ン ト グ リ ス 株 式 会 社

ト ー ソ ー サ ー ビ ス 株 式 会 社

所
本

在

社 東京都

営業所 大阪府
本社 東京都

営業所 東京都、神奈川県、大阪府、福岡県

P.T.トーソー・インダストリー・インドネシア 本社 インドネシア共和国

東 装 窓 飾 （上 海） 有 限 公 司 本

社 中華人民共和国

フ ジ ホ ー ム 株 式 会 社 本

社 東京都― 41 ―地

（9）従業員の状況① 企業集団の従業員の状況
事数（名）前連結会計年度末比増減

室 内 装 飾 関 連 事 業

917（218）

１名減 （

30名減

）

そ

業

11（ ー ）

１名増 （

１名減

）

計

928（218）

ー名

31名減

）

の

業

他

区

分

の

従

事

合

業

員

（

（注）1. 従業員数は就業人員数でありますが、嘱託社員37名は含んでおりません。
2. 臨時従業員数は（）内に当連結会計年度の平均人員を外数で記載しております。

②
従業

当社の従業員の状況
員数（名）前事業年度末比増減（名）623（ 93）

8名増（

26名減

平均年齢（歳））

平均勤続年数（年）

43.7

12.3

（注）1. 従業員数は就業人員数でありますが、嘱託社員35名は含んでおりません。
2. 臨時従業員数は（）内に当事業年度の平均人員を外数で記載しております。

（10）企業集団の主要な借入先
借

入

先

借

入

額
千円

株

式

株

式

会

株

式

会

株
株
株
日

会

式
式

み

ず

三

菱

Ｕ

社
社
会

会

式
本

社

社
会

生

命

き

ら

社

常

三

井

社

筑

保

険

ほ
Ｆ

ぼ

銀

行

530,910Ｊ

銀行

210,910し銀

行200,000

行

170,000

行

50,000

行

50,000社

50,000

陽
住

銀
友

波
相

銀
銀

互

会

― 42 ―

2. 会社の株式に関する事項（1）発行可能株式総数

30,000,000株（2）発行済株式の総数

10,000,000株（うち自己株式1,001,279株）
11,475名（3）当事業年度末の株主数（4）上位10名の株主
株

主

名

持

株

数

持

株

比

率

千株

％

株

会

438

4.87

式

会

社

414

4.60

ず

ほ

銀

行

408

4.53

三

菱

UFJ

銀

行

338

3.75

社

員

持

株

会

321

3.57

株

式

会

社

222

2.46

ぼ

し

銀

行

216

2.40

銀

行

215

2.38

み ず ほ 信 託 銀 行 株 式 会 社

200

2.22

INTERACTIVE

187

2.07

ト

ー

ソ

ー

十

和

運

株

式

会

社

み

株

式

会

社

ト

ー

ソ

ー

第

一

生

命

保

険

株

式

会

社

き

ら

株

式

社

常

会

取

引

送

株

先

持

陽

BROKERS

LLC（注）1. 当社は、自己株式を1,001,279株保有しておりますが、上記の記載からは除外しております。
2. 持株数は千株未満を切り捨てて表示しております。
3. 持株比率は、自己株式（1,001,279株）を控除して計算しております。

（5）当事業年度中に職務執行の対価として会社役員に交付した株式の状況
当事業年度中に交付した株式報酬の内容は次のとおりです。
役員区分

株式数（株）

取締役（監査等委員を除く。）（社外取締役を除く。）

16,821― 43 ―

交付対象者数（名）3

（6）その他株式に関する重要な事項
自己株式の処分・2023年7月12日の当社取締役会決議により譲渡制限付株式報酬として処分した自己株
式処分した株式の種類および数
普通株式 22,053株
処分した日
2023年7月28日

3. 会社の新株予約権等に関する事項
該当事項はありません。

4. 当社の会社役員に関する事項（1）取締役の氏名等
氏

名

前

川

結

束

圭

地位および担当

重要な兼職の状況

二

代表取締役社長

正

専務取締役（営業本部長）

トーソーサービス株式会社代表取締役会長
トーソーサービス株式会社取締役

八重島

真

人

取締役（管理本部長）

堀

住

浩

一

取締役（常勤監査等委員）

江

角

英

樹

社外取締役（監査等委員）

尾

﨑

毅

社外取締役（監査等委員）（注）1. 社外取締役 江角英樹氏は、公認会計士の資格を有しており、財務および会計に関する相当程度の知見を有するものであります。
2. 社外取締役 尾﨑毅氏は、弁護士の資格を有しており、法的事項に関する相当程度の知見を有するものであります。
3. 社外取締役 江角英樹氏および社外取締役 尾﨑毅氏は、東京証券取引所有価証券上場規程第436条の２にいう独立役員であります。
4. 情報収集その他監査の実効性を高め、監査・監督機能を強化するため、常勤の監査等委員を置いております。

（2）責任限定契約の内容の概要
当社は、社外取締役（監査等委員）との間で会社法第427条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、法令の定める額であります。

― 44 ―

（3）役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、株主や第三者から損害賠償請求を提起された場合において、被保険者が負担することになる損害賠償金・争訟費用等の損害を当該保険契約により補填することとしております。当該保険契約の被保険者は、当社グループのすべての取締役および監査役となります。
また、当該保険契約の保険料は当社が全額負担しております。
（4）当事業年度に係る取締役の報酬等の額① 取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬の決定に関する基本方針
a．決定方針の決定方法
当社の取締役会は、社外委員２名、社内委員２名にて構成される報酬委員会に対して、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬の原案作成を諮問し、同委員会から答申された内容を踏まえ、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬の内容の決定に関する方針を決議しております。
b．決定方針の内容の概要
当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬は、固定報酬（基本報酬）と、業績に応じて変動する賞与（短期業績連動報酬）、譲渡制限付株式付与のための報酬（中長期業績連動報酬）で構成されており、報酬総額は、2019年６月26日の第79回定時株主総会の決議により定められた年額150百万円の範囲内としております。なお、当該決議に係る当社取締役は３名であります。
・固定報酬（基本報酬）
上記上限額内にて月例支給額を決定しております。なお、算定につきましては取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬決定の客観性かつ透明性を高めるため、社外委員２名、社内委員２名にて構成される報酬委員会を設置し、報酬方針、報酬水準および役
位ごとの報酬テーブルにつき審議し答申に反映させております。
・賞与（短期業績連動報酬）算定の基礎とする評価指標は、当社従業員の成果配分制度における評価指標と統一し、各年度の営業活動により獲得した個別営業利益から、内部留保等600百万円を控除した金額としております。
計算方法は下記のとおりであり、総額50百万円を上限として算定いたします。
― 45 ―

代表取締役社長
専務取締役
取締役（評価指標）（支給率）（支給基準）（個別営業利益−600百万円）× 5.00％ × 47％（個別営業利益−600百万円）× 5.00％ × 31％（個別営業利益−600百万円）× 5.00％ × 22％

・譲渡制限付株式（中長期業績連動報酬）
当社は、取締役が株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、株価上昇および企業価値向上への貢献意欲を高めることを目的とし、譲渡制限付株式報酬制度を導入しております。
譲渡制限付株式割当株式数は取締役会にて決定しており、役位によって定められた報酬
基礎額に応じて、発行または処分に係る取締役会の前営業日の終値にて割り当てた株式数を支給いたします。各事業年度において、割り当てる譲渡制限付株式の数は、2019年６月26日の第79回定時株主総会の決議により定められた上限５万株としております。
c．当事業年度に係る取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由
取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬の内容の決定にあたっては、報酬委員会が原案について決定方針との整合性を含め総合的に検討を行っており、取締役会としてもその答申内容を尊重し、決定方針に沿うものであると判断しております。
②

監査等委員である取締役の報酬の決定に関する基本方針
監査等委員である取締役の報酬は、固定報酬のみとし、2016年６月28日開催の第76回
定時株主総会で決議された年額40百万円の範囲内にて、監査等委員である取締役の協議により定めます。監査等委員の報酬は、経営に対する独立性、客観性を重視する視点から
固定報酬のみで構成されております。なお、当該決議に係る当社取締役は３名であります。

― 46 ―

③

当事業年度に計上した報酬等の額および対象となる役員の人数
報酬の種別の総額（百万円）
退職慰労金

対象となる
役員の員数
（名）

―

―

3

ー

―

―

1

―

―

―

2

報酬の総額
（百万円）

基本報酬

譲渡制限付
株式報酬

取締役
（監査等委員を除く。）（社外取締役を除く。）

65

56

8

取締役
（監査等委員)（社外取締役を除く。）

12

12

社外取締役

9

9

役員区分

賞与

（5）社外役員等に関する事項① 重要な兼職先である法人等と当社の関係該当事項はありません。
②

社外役員の主な活動状況

区分

氏名

取 締 役
（監査等委員）

江角

英樹

取 締 役
（監査等委員）尾﨑毅

主な活動状況および社外取締役に期待される役割に関して行った職務の概要
当事業年度に開催された取締役会13回中13回出席し、監査等委員会16回中16回出席し、必要に応じ、主に公認会計士としての専門的見地から、取締役会の意思決定の適正性を確保するための発言を行っております。
当事業年度に開催された指名委員会（2回）・報酬委員会（1回）の委員
長として出席し、独立した客観的・中立的な立場から取締役候補者の選定や役員報酬の決定において、有意義な意見を述べております。
当事業年度に開催された取締役会13回中13回出席し、監査等委員会16回中16回出席し、必要に応じ、主に弁護士としての専門的見地から、当社のコンプライアンス向上のための発言を行っております。
当事業年度に開催された指名委員会（2回）・報酬委員会（1回）に出席し、独立した客観的・中立的な立場から取締役候補者の選定や役員報酬の決定において、有意義な意見を述べております。

― 47 ―

5. 会計監査人の状況（1）会計監査人の名称
アーク有限責任監査法人（2）当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額① 公認会計士法第２条第１項の業務に係る報酬
33,000千円② 当社および当社子会社が支払うべき金銭その他の財産上の利益の合計額
33,000千円（注）1. 当社と会計監査人との間の監査契約において、「会社法」に基づく監査に対する報酬等の額と「金融商品取引法」に基づく監査に対する報酬等の額を区分しておらず、実質的にも区分できないため、上記①の金額にはこれらの合計額を記載しております。
2. 監査等委員会は、会計監査人による当事業年度の監査計画の内容や会計監査の職務遂行状況および報酬見積もりの算出根拠等が適切であるかどうかについて、前年度の報酬実績等との比較検討を行うなど必要な検証を行った上で、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をいたしました。
3. 当社の子会社であるP.T.トーソー・インダストリー・インドネシアおよび東装窓飾（上海）有限公司
は、当社の会計監査人以外の監査法人の監査を受けております。

（3）会計監査人の解任または不再任の決定の方針
監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に該当すると認められる場合
は、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任する方針です。
また、監査等委員会は、会計監査人の職務遂行状況等を総合的に判断し、監査の適正および信頼性が確保できないと認めたときは、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。

― 48 ―

6. 業務の適正を確保するための体制等の整備についての決議の内容の概要（１）業務の適正を確保するための体制
当社は、取締役会において、「内部統制システム構築の基本方針」を次のとおり決議しております。
① 当社グループの取締役・使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制、当社グループからなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
a．当社グループは、法令・定款を遵守し、違反・不正行為を防止するために、「企業倫理綱領」を中心とした関連規程や細則・マニュアルを整備するとともに、これらを取り纏めた「トーソーグループ社員の行動基準とリスク管理関連規程集」を全従業員に配布し、その周知と運用の徹底を図る。
b．当社は、グループ会社を含めたコンプライアンスに関する統括および内部統制シス
テムの構築と維持、改善を行うことを主眼とした内部統制委員会を設置し、定期的な法令等遵守状況のチェックや各部門の法令等遵守体制の徹底を行うことにより、企業集団における業務の適正性の確保に努める。
c．当社グループは、「企業倫理綱領」に反社会的勢力との絶縁に関する行動基準を定めるとともに、「反社会的勢力への対応マニュアル」に基づき、反社会的勢力排除に向けた体制を構築し、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切関わりを持たず、また不当な要求に対しては、断固としてこれを拒否する。
d．当社は、社内および社外に窓口を設けた内部通報制度を整備し、当社グループにおける不正行為等の早期発見と是正を図るとともに、これを理由に通報者が不当に扱われない旨を「内部通報取扱規程」に定める。
e．監査室は、当社グループの法令等遵守体制および内部統制の有効性や効率性について監査を行い、必要に応じてその結果を代表取締役社長や取締役会、監査等委員会、
内部統制委員会などへ適宜報告するとともに、被監査部門および統括・管理部門に要改善事項を指摘し、その改善状況を検証する。

― 49 ―

② 当社グループの取締役および使用人の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制、グループ各社の取締役および使用人の職務の執行に係る事項の当社への報告
に関する体制a．当社グループは、職務執行に係る重要文書およびその他の情報について「文書管理規程」ほか関連規程や細則・マニュアルに基づき、保存・管理を行い、必要に応じてこれらの文書や情報を閲覧できる体制を整備する。
b．当社は、「子会社の役割及び管理に関する規程」ほか関連規程や細則・マニュアルに基づき、当社が設定した管理主管者が、グループ各社の非常勤取締役等を務め取締役会に出席するとともに、定期的に開催する子会社連絡協議会をはじめとした会議を通じて、グループ各社の業績内容やその他重要な事項について報告を受ける。
③ 当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制
a．当社グループは、経営に重大な影響を及ぼすおそれのある損失の危険を適切に認識・評価し、事業リスクその他の個別リスクに対する基本的な管理体制を整備する。
b．当社は、内部統制委員会を中心に当社グループのリスク管理体制の構築と維持、改善に努めるとともに、緊急事態が生じた場合には「危機管理規程」ほか関連規程や細則・マニュアルに基づき損害の拡大防止を図る。
④ 当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
a．当社グループは、重要な業務執行に関する意思決定機関および取締役の業務執行に関する監督機関としての取締役会を、原則月１回開催するほか、必要に応じて開催することで機動的・効率的な経営判断を行うとともに、施策および効率的な業務執行体制を阻害する要因の分析とその改善を図る。
b．当社は、経営全般に関する方針等の立案設定、ならびに取締役会決議事項の事前検討等を行うことを目的として、各本部長を含む経営幹部が出席する経営戦略会議を原則
月１回開催し、効率的な業務運営を行う。

― 50 ―

⑤ 監査等委員の職務を補助すべき取締役および使用人を置く体制と当該取締役および使用人の他の取締役（監査等委員である取締役を除く）からの独立性に関する事項なら
びに監査等委員会の当該取締役および使用人に対する指示の実効性の確保に関する事
項
a．監査等委員がその職務を補助すべき使用人をおくことを求めた場合、取締役会は監査等委員と協議の上、監査等委員を補助すべき使用人の指名と補助すべき期間を指定することができる。
b．当該使用人の任命・異動等人事権に係る事項の決定には、監査等委員会の事前同意を得ることにより、取締役（監査等委員である取締役を除く）からの独立性を確保する。
⑥ 当社グループの取締役および使用人が監査等委員会に報告するための体制、監査等委
員会に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
a．当社グループの取締役および使用人は、取締役会等の重要な会議において当社グループの業務執行または業績に関わる重要な事項について監査等委員に報告する。
b．当社グループの取締役および使用人は、業務執行における法令違反や定款違反などの不正行為等の事実、当社グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事項、その他
コンプライアンスに関する事項を知った場合は、その内容を速やかに監査等委員会に報告する。
c．当社グループの取締役および使用人は、監査等委員会または監査等委員に直接報告を行うことができるものとし、当該報告をしたことを理由として、懲戒処分その他いかなる不利益な取扱いも行わない。
⑦ その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制、監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
a．監査等委員会は、取締役（監査等委員である取締役を除く）および重要な使用人から個別のヒアリングの機会を設けるとともに、 代表取締役、監査室および会計監査人との定期的な意見交換を行う。
b．当社は、監査等委員が取締役会および業務執行上重要な会議への出席ならびに議事録等の関連資料を閲覧できる体制を整備する。

― 51 ―

c．当社は、監査等委員が職務執行について生ずる費用の前払いまたは償還等の請求をした時は、当該監査等委員の職務執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該請求に基づき支払いを行う。
（２）業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要
当事業年度における当社および当社子会社の業務の適正を確保するための体制の運用状
況の概要は以下のとおりです。
① 内部統制システム全般
代表取締役社長を委員長とする内部統制委員会を定期的に開催し、取締役会において決議した「内部統制システム構築の基本方針」に基づいて、業務の適正を確保するための体制の整備とその適切な運用に努めました。また、代表取締役社長直轄の監査室が、社長の承認を得た監査計画に基づき、内部統制システムの整備と運用状況につき、当社
および子会社を対象とした監査を実施しました。
② コンプライアンスに関する取り組み
内部統制委員会は、当社および子会社のコンプライアンスに関する統括組織として「企業倫理綱領」を基礎としたコンプライアンス体制の確認、改善に取り組みました。また、半期ごとにコンプライアンス状況の点検を実施し、各部署に対してコンプライアンスの認識と徹底を図るとともに、法令違反行為等の早期発見および是正を目的に、当社
監査室および顧問弁護士を窓口とした内部通報制度を運用しております。
③ リスク管理に関する取り組み
代表取締役社長により取締役の中から選任されたリスク管理統括責任者を中心として、「危機管理規程」をはじめとしたリスク管理に関わる諸規程に基づく運営を行いました。
また、当社および子会社の全ての従業員に対して、これらの諸規程を集約した「トーソーグループ社員の行動基準とリスク管理関連規程集」を配布し、リスク管理体制や危機発生時の対応について徹底を図っております。

― 52 ―

④ 子会社管理に関する取り組み
当社グループ子会社の管理体制は「子会社の役割及び管理に関する規程」に定め、経営上の重要事項の決定については「子会社の管理・運営に関する職務権限基準表」に基づき、当社取締役会で決議を実施しております。
また、代表取締役社長と担当取締役および関連部門の部門長は、四半期ごとに子会社取締役等から業績および見通し、課題について報告を受け、必要な対応を行っております。
⑤ 取締役の職務執行
取締役会を13回開催し、法令または定款に定められた事項や当社および子会社に関する重要事項を決定するとともに、取締役の職務執行に関する報告を受けました。なお、
監査等委員はこれらを監査・監督いたしました。また、業務執行に関する重要事項については、取締役会上程前に部門長も含めた経営戦略会議で十分な議論を尽くすことで、取締役の職務執行の適正性、効率性を図りました。
⑥ 監査等委員の職務執行監査等委員会を16回開催するとともに、取締役会および重要会議に出席し、取締役および使用人等からその職務の遂行に関する事項の報告を受け意見を表明するなど、取締役会の監督機能強化と実効性向上を図りました。また、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視および検証するとともに、その職務の執行状況について定期的に報告を受け、意見交換を行い情報の共有化を図り、監査の実効性を確保しております。

― 53 ―

7. 株式会社の支配に関する基本方針
当社では、会社の財務および事業の方針の決定を支配する者のあり方に関する基本方針については、特に定めはありません。

8. 剰余金の配当等の決定に関する方針
当社は、株主に対する利益還元を経営に最重要課題のひとつとして位置づけており、効率的な業務運営による収益力の向上、財務体質の向上を図りながら、安定的な配当の継続を重視しつつ、業績および今後の設備投資計画等を勘案した利益配分を行いたいと考えております。
なお、当社は定款に取締役会決議による剰余金の配当等を可能とする規定を設けておりま
すが、配当の実施につきましては、中間配当および期末配当の２回とした上で、期末配当は株主の皆様のご意向を伺う機会を確保するため、定時株主総会の決議事項としております。

― 54 ―

連結貸借対照表（2024年３月31日現在）
科
(資
動

流

目
産 の 部)
資産

金

額

16,037,898

現 金 及 び 預 金

3,573,903

形

404,812

金

3,866,869

電 子 記 録 債 権

3,538,586

棚産

3,849,962

他

810,725

金△6,960

受

取

売

掛
卸

そ
貸
固

手

資
の

倒

定

引
資

当

5,619,296

産

2,987,190

有 形 固 定 資 産
建 物 及 び 構 築 物

734,552

機械装置及び運搬具

529,772

工具器具及び備品

277,336

土地

1,217,906

リ

ー

ス

資

産

2,733

使

用

権

資

産

138,550

建

設

仮

勘

定

86,339無 形 固 定 資 産

301,847

投資その他の資産

2,330,258

投 資 有 価 証 券

905,089

金

20,535

退職給付に係る資産910,228繰 延 税 金 資 産

106,967

長

期

そ
資

産

貸

の
合

付

他
計

流

387,437
21,657,195

固科
目(負 債 の 部)
動負債
支払手形及び買掛金
電 子 記 録 債 務
短 期 借 入 金
リ ー ス 債 務
未
払
金
未
払
費
用
未 払 法 人 税 等
未 払 消 費 税 等
そ
の
他

定
負
債
長 期 リ ー ス 債 務
繰 延 税 金 負 債
退職給付に係る負債
資 産 除 去 債 務
そ
の
他
負
債
合
計
(純 資 産 の 部)
株
主
資
本
資
本
金
資 本 剰 余 金
利 益 剰 余 金自己株式
その他の包括利益累計額
その他有価証券評価差額金
繰延ヘッジ損益
為替換算調整勘定
退職給付に係る調整累計額
非支配株主持分
純 資 産 合 計
負債及び純資産合計― 55 ―（単位：千円）
金額
5,921,240
904,6992,030,451
1,261,820
29,113674,294461,251
130,803
66,378362,427
1,321,551
108,427
470,586
367,246
133,283
242,0077,242,791

13,078,583
1,170,000
1,351,281
11,021,515△464,212
1,261,852
476,508
359,411324,389
101,543
73,967
14,414,403
21,657,195

連結損益計算書
４月１日（自至 2023年
2024年 ３ 月31日 ）（単位：千円）
科

目

売

金

上

売

上
売

原

上

総

額

高

21,605,568

価

13,026,674

利益

8,578,893

販 売 費 及 び 一 般 管 理 費
営

業

営

業
取

益
息
金

13,50624,476

益

7,118

戻

金

12,878却

益

16,688

他

8,997

配

当

替

保

険

ス

ク

差

解
ラ

約
ッ

そ

返
プ

売

の

営

業

外

支

費

払

そ
経

利

常
定
資

特

資
価

19,986
12,009

益

利

有

息
他

利

別
産
証

別

483,243534,913

売
券

却
売

益

3,550

益

8,977
19

却

損

資

産

売

却

損

固

定

資

産

除

却

損

459

失

28,760損

税 金 等 調 整 前 当 期 純 利 益
208,320

法

11,391

人

税
期

等
純

調

整
利

29,239518,201

法 人 税、 住 民 税 及 び 事 業 税
当12,528失定損31,995益固
減83,665

用

の

特
投

益

収
利

取

為

固

利
外

受
受

8,095,650

額
益219,711
298,490

非支配株主に帰属する当期純利益

3,607

親会社株主に帰属する当期純利益

294,883― 56 ―

連結株主資本等変動計算書
４月１日（自至 2023年
2024年 ３ 月31日 ）（単位：千円）株
資2023 年 ４ 月 １ 日 残 高

本

金

主

資本剰余金

1,170,000

1,349,707

資

本

利益剰余金

自己株式

株主資本合計10,816,509△474,437

12,861,778

連結会計年度中の変動額
剰 余 金 の 配 当△89,876△89,876

親会社株主に帰属
す る 当 期 純 利 益

294,883

294,883

自 己 株 式 の 取 得
自 己 株 式 の 処 分

1,574

−

−

10,224

11,798

株主資本以外の項目の連結会計年度中の変 動 額 ( 純 額 )連結会計年度中の変動額合計

−

1,574

205,006

10,224

216,8042024 年 ３ 月 31 日 残 高

1,170,000

1,351,281

11,021,515△464,212

13,078,583

そ の 他 の 包 括 利 益 累 計 額
そ の 他
退 職 給 付 そ の 他 の 非 支 配 純資産合計
繰延ヘッジ 為 替 換 算
有価証券に 係 る 包 括 利 益 株主持分損
益 調整勘定評価差額金
調整累計額 累計額合計
2023 年 ４ 月 １ 日 残 高

240,434

211,481215,256

16,124683,296

67,931 13,613,006

連結会計年度中の変動額
剰 余 金 の 配 当△89,876

親会社株主に帰属
す る 当 期 純 利 益

294,883

自 己 株 式 の 取 得−

自 己 株 式 の 処 分

11,798

株主資本以外の項目の連結会計年度中の変 動 額 ( 純 額 )236,073

147,930

109,133

85,419578,556

6,035

584,592

連結会計年度中の変動額合計

236,073

147,930

109,133

85,419578,556

6,035

801,3962024 年 ３ 月 31 日 残 高

476,508

359,411324,389

101,543 1,261,852― 57 ―

73,967 14,414,403

連結計算書類に係る会計監査人の監査報告書
独立監査人の監査報告書
2024年５月20日
トーソー株式会社
取締役会

御中アーク有限責任監査法人
東 京 オ フ ィ ス
指定有限責任社員
公認会計士
業 務 執 行 社 員

二口

指定有限責任社員
公認会計士
業 務 執 行 社 員

伊

藤

嘉

保
圭

監査意見
当監査法人は、会社法第444条第４項の規定に基づき、トーソー株式会社の2023年４月１日から2024年３月31日までの連結会計年度の連結計算書類、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結計算書類の作成のための基本となる重要な事項及びその他の注記について監査を行った。
当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、トーソー株式会社及び連結子会社からなる企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法
人の責任は、「連結計算書類の監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人
は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
その他の記載内容
その他の記載内容は、事業報告及びその附属明細書である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。
また、監査等委員会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
当監査法人の連結計算書類に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。
連結計算書類の監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と連結計算書類又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。
その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。

― 58 ―

連結計算書類に対する経営者及び監査等委員会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結計算書類を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結計算書類を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
連結計算書類を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結計算書類を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
連結計算書類の監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結計算書類に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結計算書類に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結計算書類の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・ 連結計算書類の監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する
注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として連結計算書類を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続
企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企
業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結計算書類の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結計算書類の注記事項が適切でない場合は、連結計算書類に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 連結計算書類の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結計算書類の表示、構成及び内容、並びに連結計算書類が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
・ 連結計算書類に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。
監査人は、連結計算書類の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。
監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以― 59 ―

上貸科
目(資 産 の 部)流動資産
現 金 及 び 預 金
受
取手形
電 子 記 録 債 権
売
掛
金
製
品
仕
掛
品
原材料及び貯蔵品
前
払費
用
デリバティブ債権
その他
貸 倒 引 当 金固
定資産
有 形 固 定 資 産
建
物
構
築
物
機 械 及 び 装 置
車 両 及 び 運 搬 具
工具器具及び備品
土地
リ ー ス 資 産
建 設 仮 勘 定
無 形 固 定 資 産
ソ フ ト ウ ェ ア
ソフトウェア仮勘定
リ ー ス 資 産
その他
投 資 そ の 他 の 資 産
投 資 有 価 証 券
関 係 会 社 株 式
関 係 会 社 出 資 金
前 払 年 金 費 用
差 入 保 証 金
そ
の
他
資
産
合
計

借

対

照

表

（2024年３月31日現在）
額科
目(負 債 の 部)
13,901,544
流動
負債
2,162,435
電 子 記 録 債 務
379,131
買掛
金
短 期 借 入 金
3,314,430
関係会社短期借入金
3,884,681
リ ー ス 債 務
1,337,972
未
払金
155,455
未払
費
用
1,817,224
未 払 法 人 税 等
157,483
未 払 消 費 税 等
519,347
デリバティブ債務
180,477
その他△7,095固定負債
5,713,973
資 産 除 去 債 務
2,606,797繰 延 税 金 負 債
632,029
その他
44,555
負債
合計406,921(純 資 産 の 部)
17,101
株
主資本
241,549
資本
金1,217,906
資 本 剰 余 金2,733
資 本 準 備 金
44,001
その他資本剰余金
299,550
利 益 剰 余 金
215,471
利 益 準 備 金
53,846
その他利益剰余金
2,066
買換資産圧縮積立金
28,166
固定資産圧縮積立金
2,807,625
別 途 積 立 金
905,089
繰 越 利 益 剰 余 金
693,449
自己株
式
112,327
評価・換算差額等
780,793
その他有価証券評価差額金
219,160
繰 延 ヘ ッ ジ 損 益
純 資 産 合 計
96,806
19,615,518
負債及び純資産合計金― 60 ―

金（単位：千円）
額
6,017,532
2,059,942
1,024,506
1,120,000
380,000
4,919
607,881403,31582,75943,406
1,462
289,337
679,994
133,283
305,705
241,005
6,697,527

12,082,070
1,170,000
1,351,281
1,344,858
6,422
10,025,002
292,500
9,732,502
30,35870,2994,500,000
5,131,844△464,212
835,919476,508
359,411
12,917,990
19,615,518

損

益

計

算

書

４月１日
（自至 2023年
2024年 ３ 月31日 ）（単位：千円）
科

目

売

金

上

売

高

上
売

額

原

上

20,024,904

価

総12,571,902

利益

7,453,002

販 売 費 及 び 一 般 管 理 費
営

業

営

利

業
受

取

外

利

息

為
保

及
約

業

返

外

支

当
戻

費

払
常

特
特

価

証

別
定

産

売

前

18,976

息

10,588

他

10,159

却
却

損
当

期

当

人

税
期

等
純

20,748424,948

益

8,977

純

利

損

191

失

28,760

益

8,977

調

整
利

28,951
404,974

法 人 税、 住 民 税 及 び 事 業 税
法109,746

失

除

損
引

他

益

券
損

資

減

6,275
12,465

益

利

有

益
金

利

別
資

72,027

用

の

経

金

利

そ

税

配

の

営

固

び

335,951

益

差

解

そ

投

益

収

替
険

7,117,051

139,753

額

6,223

益

145,977
258,997― 61 ―

株主資本等変動計算書
４月１日（自至 2023年
2024年 ３ 月31日 ）（単位：千円）
株
本 剰

資
本
資
余 金
利 益 剰 余 金
株主資本
資 本 金
その他資本
その他利益 自己株式
合
計
資本準備金
利益準備金
剰 余 金
剰余金(注)
2023年４月１日残高 1,170,000 1,344,858
4,848 292,500 9,563,382 △474,437 11,901,152
事業年度中の変動額
剰 余 金 の 配 当△89,876△89,876
当 期 純 利 益
258,997258,997
自己株式の取得−−
自己株式の処分
1,574
10,224
11,798
株主資本以外の項目の事業年度中の変動額(純額)
事業年度中の変動額合計
−
−
1,574
− 169,120
10,224
180,918
2024年３月31日残高 1,170,000 1,344,858
6,422 292,500 9,732,502 △464,212 12,082,070
評 価
その他有価証券評価差額
2023年４月１日残高
240,434
事業年度中の変動額
剰 余 金 の 配 当
当 期 純 利 益
自己株式の取得
自己株式の処分
株主資本以外の項目の236,073
事業年度中の変動額(純額)
事業年度中の変動額合計
236,0732024年３月31日残高
476,508

主・ 換 算 差 額 等
繰延ヘッジ損益評価・換算差額等合計
211,481451,915

純 資 産 合 計
12,353,068△89,876
258,997−
11,798147,930

384,004

384,004

147,930
359,411

384,004
835,919564,922
12,917,990― 62 ―

（注）その他利益剰余金の内訳
買 換 資 産圧縮積立金
2023年４月１日残高
32,713
事業年度中の変動額
剰 余 金 の 配 当
当 期 純 利 益
買 換 資 産 圧 縮△2,355
積 立 金 の 取 崩
固 定 資 産 圧 縮
積 立 金 の 取 崩
事業年度中の変動額合計△2,3552024年３月31日残高
30,358固 定 資 産圧縮積立金
70,545

別途積立金
4,500,000

△245
△245
70,299― 63 ―−
4,500,000

繰 越 利 益剰余
金4,960,123

合計

9,563,382△89,876
258,997△89,876
258,997

2,355

−

245

−

171,721
5,131,844

169,120
9,732,502

会計監査人の監査報告書
独立監査人の監査報告書
2024年５月20日
トーソー株式会社
取締役会

御中アーク有限責任監査法人
東 京 オ フ ィ ス
指定有限責任社員
公認会計士
業 務 執 行 社 員

二口

指定有限責任社員
公認会計士
業 務 執 行 社 員

伊

藤

嘉

保
圭

監査意見
当監査法人は、会社法第436条第２項第１号の規定に基づき、トーソー株式会社の2023年４月１日から2024年３月31日までの第84期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針及びその他の注記並びにその附属明細書（以下「計算書類等」という。）について監査を行った。
当監査法人は、上記の計算書類等が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類等に係る期間の財産及び損益の状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「計算書類等の監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
その他の記載内容
その他の記載内容は、事業報告及びその附属明細書である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査等委員会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
当監査法人の計算書類等に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人は
その他の記載内容に対して意見を表明するものではない。
計算書類等の監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と計算書類等又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。
その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。

― 64 ―

計算書類等に対する経営者及び監査等委員会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類等を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない計算書類等を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
計算書類等を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき計算書類等を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
計算書類等の監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての計算書類等に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から計算書類等に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、計算書類等の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・ 計算書類等の監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人
は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として計算書類等を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において計算書類等の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する計算書類等の注記事項が適切でない場合は、計算書類等に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論
は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 計算書類等の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた計算書類等の表示、構成及び内容、並びに計算書類等が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合
はその内容について報告を行う。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以上― 65 ―

監査等委員会の監査報告書
監

査

報

告

書

当監査等委員会は、2023年4月1日から2024年3月31日までの第84期事業年度における取締役の職務の執行について監査いたしました。その方法及び結果につき以下のとおり報告いたします。
１．監査の方法及びその内容
監査等委員会は、会社法第399条の13第１項第１号ロ及びハに掲げる事項に関する取締役会決議の内容
並びに当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）について取締役及び使用人等からその構築及び運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明するとともに、
下記の方法で監査を実施いたしました。
① 監査等委員会が定めた監査等委員会監査等基準に準拠し、監査の方針、職務の分担等に従い、会社の内部監査部門と連携の上、取締役会その他重要な会議に対面又はオンライン形式で出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行に関する事項の報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査いたしました。また、子会社については、子会社の取締役と対面形式のほか、オンライン形式で意思疎通及び情報の交換を図り、監査等委員会で確認のうえ、審議、検討いたしました。
② 会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からのその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。なお、監査上の主要な検討事項については、
アーク有限責任監査法人と協議を行うとともに、その監査の実施状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書、計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表）及びその附属明細書並びに連結計算書類（連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結計算書類の作成のための基本となる重要な事項
及びその他の注記）について検討いたしました。

― 66 ―

2. 監査の結果（1）事業報告等の監査結果① 事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。
② 取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令若しくは定款に違反する重大な事実は認められません。
③ 内部統制システムに関する取締役会の決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制システムに関する事業報告の記載内容及び取締役の職務の執行についても、指摘すべき事項は認められません。
（2）計算書類及びその附属明細書の監査結果
会計監査人アーク有限責任監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
（3）連結計算書類の監査結果
会計監査人アーク有限責任監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
2024年５月20日
トーソー株式会社 監査等委員会
監査等委員
堀 住 浩 一 ㊞
監査等委員
江 角 英 樹 ㊞
監査等委員
尾 﨑
毅 ㊞
（注）監査等委員江角英樹及び尾﨑毅は、会社法第２条第15号及び第331条第６項に規定する社外取締役であります。

以― 67 ―

上第84回定時株主総会会場ご案内図
会場

東京都港区高輪四丁目10番30号
品川プリンスホテル メインタワー22階「サファイア22」
電話 03-3440-1111（代表）
国道１号→

高輪テニスセンター
高輪ゴルフセンター

ノースタワー

アネックスタワーウィング高輪マクセル
アクアパーク
品川

ざくろ
坂

会場
品川プリンスホテル
メインタワー

イーストタワー
ウィング高輪←羽田空港・横浜←渋谷・新宿京浜急行 品川駅

高輪口

JR 品川駅

(

通路
自由

←横浜
←名古屋・新大阪

横断歩道
レインボーロ ード←横浜

第一京浜国道(国道15号線)

新幹線 品川駅

銀座→

東京→

)

交通：JR線・京浜急行線 品川駅（高輪口）より徒歩約３分※ご来場に際しましては、公共交通機関をご利用くださいますようお願い申し上げます。

電子提供措置の開始日

2024年６月４日

第 84 回 定 時 株 主 総 会
その他の電子提供措置事項（交 付 書 面 省 略 事 項）

連結計算書類の作成のための基本となる重要な事項及びその他の注記（連結計算書類の連結注記表）
計算書類に係る重要な会計方針及びその他の注記（個別注記表）（自2023年４月１日

至2024年３月31日）

（連結計算書類の作成のための基本となる重要な事項に関する注記）
１．連結の範囲に関する事項
連結子会社…………５社
会社名………………サイレントグリス株式会社、トーソーサービス株式会社、P.T.トーソー・インダス
トリー・インドネシア、東装窓飾（上海）有限公司、フジホーム株式会社
２．連結子会社の事業年度等に関する事項
連結子会社のうち、P.T.トーソー・インダストリー・インドネシアおよび東装窓飾（上海）有限公司の決算日は12月31日であります。連結計算書類の作成に当たっては、それぞれ同決算日現在の計算書類を使用し、連結決算日との間に発生した重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。
なお、上記以外の連結子会社の決算日は、連結計算書類作成会社と同一であります。
３．会計方針に関する事項（1）重要な資産の評価基準および評価方法①有価証券
その他有価証券・市場価格のない株式等以外のもの………時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）
・市場価格のない株式等……………………移動平均法による原価法②デリバティブ………………原則として時価法③棚卸資産(イ)商品、製品、仕掛品
・当社および連結子会社………総平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下げの方法により算定）(ロ)原材料・当社および連結子会社………総平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下げの方法により算定）(ハ) 貯蔵品…………………………主として最終仕入原価法― 70 ―

（2）重要な減価償却資産の減価償却の方法①有形固定資産（リース資産を除く）
当社および国内連結子会社は、定率法によっております。
ただし、1998年４月１日以降に取得した建物(建物附属設備は除く)ならびに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物及び構築物
３年〜50年
機械装置及び運搬具
２年〜12年
工具器具及び備品
２年〜20年
また、2007年３月31日以前に取得したものについては、償却可能限度額（取得価額の５％）まで償却が終了した翌年から５年間で均等償却する方法によっております。
在外連結子会社は、所在地国の会計基準に従い、建物については見積耐用年数に基づく定額法、その他の有形固定資産（リース資産を含む）については主として見積耐用年数に基づく定率法によっております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物及び構築物
20年
機械装置及び運搬具
４年〜10年
工具器具及び備品
４年〜８年②無形固定資産（リース資産を除く）
定額法によっております。
なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法によっております。
③リース資産所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額をゼロとして算定する定額法によっております。
（3）重要な引当金の計上基準①貸倒引当金当社および国内連結子会社は、売上債権等の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率
により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
在外連結子会社の一部は、貸倒見積額を計上することとしております。

― 71 ―

（4）その他連結計算書類作成のための基本となる重要な事項①重要なヘッジ会計の方法(イ)ヘッジ会計の方法
原則として繰延ヘッジ処理によっております。
なお、為替予約が付されている外貨建金銭債権債務等については、振当処理の要件を満たしている
場合には振当処理によっております。また、金利スワップについては、特例処理の要件を満たしている場合には特例処理によっております。
(ロ)ヘッジ手段とヘッジ対象
a. ヘッジ手段：為替予約
ヘッジ対象：外貨建金銭債権債務および外貨建予定取引
b. ヘッジ手段：金利スワップ
ヘッジ対象：借入金(ハ)ヘッジ方針「デリバティブ取引取扱細則」に基づき、外貨建取引における為替相場の変動リスクをヘッジするため、通常業務を遂行する上で将来発生する外貨建資金需要を踏まえ、必要な範囲内で為替予約を行っております。
また、借入金にかかる金利変動リスクをヘッジするため、通常業務を遂行する上で必要となる資金需要を踏まえ、必要な範囲内で金利スワップを行っております。
従って投機的な取引は一切行わない方針であります。
(ニ)ヘッジ有効性評価の方法
為替予約については、ヘッジ対象とヘッジ手段の重要な条件が一致していることを事前テストで確認し、また、四半期毎にその有効性が継続していることを事後テストで確認しております。
なお、外貨建予定取引については、過去の取引実績および予算等を総合的に勘案し、取引の実行可能性が極めて高いことを事前テストで確認するとともに、四半期毎にその有効性が継続していることを事
後テストで確認しております。
金利スワップについては、特例処理の要件を満たすため、その判定をもって有効性の評価を省略しております。
②退職給付に係る会計処理の方法
退職給付に係る負債は、従業員の退職給付に備えるため、当連結会計年度末における見込額に基づき、退職給付債務から年金資産の額を控除した額を計上しております。なお、退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっております。
数理計算上の差異は、各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（主として10年）による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌連結会計年度から損益処理しております。
未認識数理計算上の差異については、税効果を調整の上、純資産の部におけるその他の包括利益累計額の退職給付に係る調整累計額に計上しております。

― 72 ―

（5）収益および費用の計上基準
当社および連結子会社の顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行義務の内容
および当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は以下のとおりであります。
①室内装飾関連
室内装飾関連事業においては、主にカーテンレール、インテリアブラインド等の製造および販売を行っております。このような商品および製品の販売については、顧客に商品および製品それぞれを引き渡した時点で収益を認識しております。ただし当該国内の販売については、出荷時点で収益を認識しております。
なお、商品の販売のうち、当社および連結子会社が代理人に該当すると判断したものについては、他の当事者が提供する商品と交換に受け取る額から当該他の当事者に支払う額を控除した純額を収益として認識しております。
②その他
その他においては、主にステッキ等の仕入および販売を行っております。このような商品の販売については、顧客に商品を引き渡した時点で収益を認識しております。
（表示方法の変更に関する注記）
従来、営業外収益の「その他」に含めておりました受取ロイヤリティーは、事業戦略上の重要性および位置付けを見直し、経営成績をより適切に表示するため、当連結会計年度の期首より「売上高」に含めて表示する方法に変更しております。
（会計上の見積りに関する注記）
会計上の見積りにより当連結会計年度に係る連結計算書類にその額を計上した項目であって、翌連結会計年度に係る連結計算書類に重要な影響を及ぼす可能性があるものは、次のとおりです。
棚卸資産

3,849,962千円

棚卸資産は、主に収益性の低下による簿価切り下げの方法により評価しております。当該評価は、将来の不確実な経済条件の変動などによる影響を受ける場合があり、急激に収益性が悪化する場合、棚卸資産の評価減の金額が増加し、翌連結会計年度の連結計算書類において、棚卸資産の金額に重要な影響を与える可能性があります。

― 73 ―

（連結貸借対照表に関する注記）
１．有形固定資産の減価償却累計額
12,476,967千円
２．有形固定資産の取得価額から控除されている保険差益の圧縮記帳額
建物及び構築物
13,762千円
３．期末日満期手形の会計処理
期末日満期手形等の会計処理については、手形交換日等をもって決済処理しています。なお、当連結
会計年度の末日が金融機関の休日であったため、次の期末日満期手形等が期末残高に含まれています。
受取手形
41,495千円
売掛金
46,936千円
電子記帳債権265,789千円（連結株主資本等変動計算書に関する注記）
１．発行済株式の種類および総数ならびに自己株式の種類および株式数に関する事項（単位：千株）
当連結会計年度期首
株式数

当連結会計年度
増加株式数

当連結会計年度
減少株式数

当連結会計年度末
株式数

発行済株式
普通株式

10,000−−10,000

1,023

−

22

1,001

自己株式
普通株式

(注)自己株式の数の減少22千株は、取締役会決議に基づく譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分であります。

― 74 ―

２．配当に関する事項（1）配当金支払額
株式の種類

配当金の総額

１株当たり配当額

2023年６月28日
定 時 株 主 総 会

普通株式

44,883千円

５円

2023年３月31日

2023年６月29日

2023年11月13日
取 締 役 会

普通株式

44,993千円

５円

2023年９月30日

2023年12月１日

決

議

基

準

日

効力発生日

（2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
株式の
種 類

配当の
原 資

配当金の
総
額

2024年６月26日
普通株式
定 時 株 主 総 会

利 益
剰余金

44,993千円

決議予定

１株当たり
配当額

― 75 ―

５円

基

準

日

2024年３月31日

効力発生日
2024年６月27日

（金融商品に関する注記）
１．金融商品の状況に関する事項（1）金融商品に対する取組方針
当社グループは、資金運用については主に短期的な預金等に限定し、また、資金調達については、銀行借入による方針であります。デリバティブは、外貨建取引における為替変動のリスクを回避するため、また、借入金にかかる金利変動リスクを回避するために利用し、投機的な取引は行っておりません。
（2）金融商品の内容およびそのリスクならびにリスクの管理体制
営業債権である受取手形、売掛金ならびに電子記録債権は、顧客の信用リスクに晒されております。
当該リスクに関しましては、当社グループの「与信管理実施細則」に基づき、取引先毎の期日管理および残高管理を行うとともに信用状況を把握する体制をとっております。
投資有価証券である株式は、市場価格の変動リスクに晒されておりますが、主に業務上の関係を有する企業の株式であり、定期的に時価や発行体の財務状況等を把握しております。また、取引先企業との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。
営業債務である支払手形及び買掛金ならびに電子記録債務は、ほとんど１年以内の支払期日であります。またその一部には、外貨建仕入から発生したものが含まれており、為替の変動リスクに晒されておりますが、デリバティブ取引（為替予約取引）を利用してヘッジしております。
借入金による資金調達に関して、運転資金につきましては、返済期限が１年以内の短期借入金により、調達することを基本としております。また、生産設備等への設備投資資金につきましては、長期借入金およびファイナンス・リース取引により、調達することを基本としております。長期借入金の一部
は、変動金利であるため、金利の変動リスクに晒されておりますが、デリバティブ取引（金利スワップ
取引）を利用してヘッジしております。ファイナンス・リース取引に係るリース債務は、契約時に支払額が確定しており、金利変動リスクはありません。
法人税、住民税（都道府県民税および市町村民税をいう。）および事業税の未払額である未払法人税等と未払消費税等は、そのほぼすべてが２ヶ月以内に納付期限が到来するものであります。
未払金につきましては、その多くが営業経費であり、５ヶ月以内に支払期限が到来するものであります。
デリバティブ取引につきましては、「デリバティブ取引取扱細則」に基づき、外貨建取引における為
替相場の変動リスクをヘッジするため、通常業務を遂行する上で将来発生する外貨建資金需要を踏まえ、必要な範囲内で為替予約を行っております。また、借入金に係る金利変動リスクをヘッジするため、通常業務を遂行する上で必要となる資金需要を踏まえ、必要な範囲内で金利スワップを行っております。従って投機的な取引は一切行わない方針であります。
なお、ヘッジ会計に関するヘッジ手段とヘッジ対象、ヘッジ方針、ヘッジの有効性の評価方法等については、前述の「会計方針に関する事項」に記載されている「重要なヘッジ会計の方法」をご覧ください。

― 76 ―

（3）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。
また、「２．金融商品の時価等に関する事項」におけるデリバティブ取引に関する契約額等については、その金額自体がデリバティブ取引に係る市場リスクを示すものではありません。
２．金融商品の時価等に関する事項
2024年３月31日における連結貸借対照表計上額、時価およびこれらの差額については、次のとおり
であります。
なお、市場価格のない株式等は、含まれておりません(（注）１.参照）。
また、現金は注記を省略しており、預金は短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似することか
ら、注記を省略しております。
（単位：千円）
連結貸借対照表
時価差額計上額（1）受取手形404,812404,812−（2）売掛金3,866,869

3,866,869−（3）電子記録債権

3,538,586

3,538,586−（4）投資有価証券
その他有価証券885,531885,531−

資産計8,695,800

8,695,800−（1）支払手形及び買掛金

904,699904,699−（2）電子記録債務

2,030,451

2,030,451−（3）短期借入金

1,261,820

1,261,820−（4）未払金674,294

674,294−（5）未払法人税等

130,803130,803−（6）未払消費税等

66,37866,378−（7）長期リース債務
負債計

137,541

137,5465

5,205,988

5,205,993

5

517,884

517,884−

517,884

517,884−

デリバティブ取引
ヘッジ会計が適用されているもの
デリバティブ取引計― 77 ―

（※1）デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は、純額で表示しております。
（※2）(7)長期リース債務には、性質、時価算定方法が同様であるため、１年内支払予定のリース債務を含
めております。
デリバティブ取引
ヘッジ会計が適用されているもの
ヘッジ会計の方法毎の連結決算日における契約額または、契約において定められた元本相当額は、次のとおりであります。
通貨関連（単位：千円）
ヘッジ会計
の方法
為替予約等
の振当処理

デリバティブ
取引の種類

主なヘッジ
対象

契約額等

うち１年超

時価(*)

当該時価の
算定方法

517,884

取引金融機関から提示された価格等によっている。

為替予約取引等買建

買掛金

3,691,121 2,273,520

米ドル（*）振当処理済みの為替予約等については、ヘッジ対象とされている買掛金と一体として処理されているため、その時価は、当該買掛金の時価に含めて記載しております（上記(1) 支払手形及び買掛金参照）。
(注)１．市場価格のない株式等(単位：千円)区分

連結貸借対照表計上額

非上場株式
これらについては、「(4) 投資有価証券

19,557
その他有価証券」には含めておりません。

― 78 ―

３．金融商品の時価の適切な区分ごとの内訳等に関する事項
金融商品の時価を、時価の算定に用いたインプットの観察可能性および重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。
レベル１の時価：同一の資産または負債の活発な市場における（無調整の）相場価格により算定した
時価レベル２の時価：レベル１のインプット以外の直接または間接的に観察可能なインプットを用いて算定した時価レベル３の時価：重要な観察できないインプットを使用して算定した時価時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそ
れぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。
（1）時価をもって連結貸借対照表計上額とする金融資産および金融負債（単位：千円）
区分

時価
レベル１

レベル２

レベル３

合計

投資有価証券
その他有価証券885,531−−885,531−517,884−

517,884885,531517,884−

1,403,416

デリバティブ取引
通貨関連
資産計― 79 ―

（2）時価をもって連結貸借対照表計上額としない金融資産および金融負債（単位：千円）
区分

時価
レベル１

レベル２

レベル３

合計

受取手形

−

404,812−404,812

売掛金−

3,866,869−

3,866,869

電子記録債権−3,538,586−

3,538,586

−

−

−

−

−

−

−

−

−

7,810,268−

7,810,268

支払手形及び買掛金−

904,699−904,699

電子記録債務

−2,030,451−

2,030,451

短期借入金

−

1,261,820−

1,261,820

未払金−

674,294−

674,294

未払法人税等−

130,803−130,803

未払消費税等−

66,378−66,378

長期リース債務−

137,546−

137,546

負債計−

5,205,993−

5,205,993

投資有価証券
その他有価証券
デリバティブ取引
通貨関連
資産計（注）時価の算定に用いた評価技法およびインプットの説明
投資有価証券
上場株式は相場価格を用いて評価しております。上場株式は活発な市場で取引されているため、その時価をレベル１の時価に分類しております。
デリバティブ取引
為替予約等の時価は、為替レート等の観察可能なインプットを用いて割引現在価値法により算定しており、レベル２の時価に分類しております。
デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しております。
受取手形、電子記録債権および売掛金― 80 ―

これらの時価は、一定の期間ごとに区分した債権ごとに、債権額と満期までの期間および信用リスクを加味した利率を基に割引現在価値法により算定しており、レベル２の時価に分類しております。
支払手形及び買掛金、電子記録債務、短期借入金、未払金、未払法人税等ならびに未払消費税等
これらの時価は、一定の期間ごとに区分した債務ごとに、その将来キャッシュ・フローと、返済期日までの期間および信用リスクを加味した利率を基に割引現在価値法により算定しており、レベル２の時価に分類しております。
長期リース債務
これらの時価は、元利金の合計額と、当該債務の残存期間および信用リスクを加味した利率を基に、割引現在価値法により算定しており、レベル２の時価に分類しております。
（収益認識に関する注記）
１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報（単位：千円）
報告セグメント
室内装飾
関連事業

その他

計

合計

売上高
一時点で移転される財
一定の期間にわたり移転される財顧客との契約から生じる収益
その他の収益外部顧客への売上高

21,140,646

21,140,646

464,922

21,605,568

−

−

−

−

21,140,646

21,140,646

464,922

21,605,568

−

−

−

−

21,140,646

21,140,646

464,922

21,605,568

２．収益を理解するための基礎となる情報①室内装飾関連
室内装飾関連においては、主にカーテンレール、インテリアブラインド等の製造および販売を行っております。このような商品および製品の販売については、取引数量を条件としたリベートを付して販売しているものがあり、変動対価が含まれております。
変動対価の見積額は、各契約に基づいて見積額を算定しております。なお、変動対価の額は、当該変動対価の額に関する不確実性が事後的に解消されるため、解消されるまで時点までに計上された収益の著しい減額が発生しない可能性が高い部分に限り、取引価格に含めております。

― 81 ―

履行義務の充足時点については、商品および製品を顧客に引き渡した時点または、顧客が検収した時点としております。これは、顧客が資産の法的所有権を有し、物理的に占有し、当該資産の使用を指図し、当該資産からの残りの便益のほとんどすべてを享受する能力を獲得したと判断できるためであります。
室内装飾関連に関する取引の対価は、商品および製品の引き渡し後、概ね1か月以内に受領しており当該顧客との契約に基づく債権について、重要な金融要素の調整は行っておりません。
室内装飾関連の販売契約において、民法上の瑕疵担保責任および製造物責任法に対応して付されておりますが、当該保証により要求される作業は、当社の責任による故障等の不具合に対する修理・交換等のみであり、商品および製品の提供とは別個ではないと判断しております。
②その他
その他においては、主にステッキ等の仕入および販売を行っております。このような商品の販売については、取引数量を条件としたリベートを付して販売しているものがあり、変動対価が含まれております。
変動対価の見積額は、各契約に基づいて見積額を算定しております。なお、変動対価の額は、当該変動対価の額に関する不確実性が事後的に解消されるため、解消されるまで時点までに計上された収益の著しい減額が発生しない可能性が高い部分に限り、取引価格に含めております。
履行義務の充足時点については、商品を顧客に引き渡した時点としております。これは、顧客が資産の法的所有権を有し、物理的に占有し、当該資産の使用を指図し、当該資産からの残りの便益のほとんどすべてを享受する能力を獲得したと判断できるためであります。
ステッキ等に関する取引の対価は、商品の引き渡し後、概ね1か月以内に受領しており当該顧客との契約に基づく債権について、重要な金融要素の調整は行っておりません。
ステッキ等の販売契約において、民法上の瑕疵担保責任および製造物責任法に対応して付されておりま
すが、当該保証により要求される作業は、当社の責任による故障等の不具合に対する修理・交換等のみであり、商品の提供とは別個ではないと判断しております。
３．当連結会計年度および翌連結会計年度以降の収益の金額を理解するための情報（1）契約負債の残高等（単位：千円）
当連結会計年度
顧客との契約から生じた債権（期首残高）

7,576,465

顧客との契約から生じた債権（期末残高）

7,810,268

契約負債（期首残高）

1,428

契約負債（期末残高）

40,810― 82 ―

（１株当たり情報に関する注記）
１．１株当たり純資産額２．１株当たり当期純利益

1,593円61銭
32円79銭― 83 ―

（重要な会計方針に係る事項に関する注記）
１．資産の評価基準および評価方法（1）有価証券①関係会社株式………移動平均法による原価法②その他有価証券
・市場価格のない株式等以外のもの………時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）
・市場価格のない株式等……………………移動平均法による原価法（2） デリバティブ………原則として時価法（3）棚卸資産①製品、原材料、仕掛品………総平均法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下げの方法により算定)②貯蔵品…………………………最終仕入原価法
２．固定資産の減価償却の方法（1）有形固定資産（リース資産を除く）
定率法によっております。
ただし、1998年４月１日以降に取得した建物(建物附属設備は除く)ならびに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物
３年〜50年
機械及び装置
２年〜12年
工具器具及び備品
２年〜20年
また、2007年３月31日以前に取得したものについては、償却可能限度額（取得価額の５％）まで償却が終了した翌年から５年間で均等償却する方法によっております。
（2）無形固定資産（リース資産を除く）
定額法によっております。
なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法によっております。
（3）リース資産
所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額をゼロとして算定する定額法によっております。
（4） 長期前払費用……均等償却― 84 ―

３．引当金の計上基準（1）貸倒引当金
売上債権等の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
（2）退職給付引当金
従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務および年金資産の見込額に基づき計上しております。なお、退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当事業年度までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっております。
数理計算上の差異は、各事業年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（10年）による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌事業年度から損益処理することとしております。
なお、当事業年度末における年金資産が、退職給付債務から未認識数理計算上の差異等を控除した額を超過する場合には、「前払年金費用」として投資その他の資産に計上しております。
４．その他計算書類作成のための基本となる重要な事項（1）ヘッジ会計の方法①ヘッジ会計の方法
原則として繰延ヘッジ処理によっております。
なお、為替予約が付されている外貨建金銭債権債務等については、振当処理の要件を満たしている
場合には振当処理によっております。また、金利スワップについては、特例処理の要件を満たしている場合には特例処理によっております。
②ヘッジ手段とヘッジ対象
a. ヘッジ手段………………為替予約
ヘッジ対象………………外貨建金銭債権債務および外貨建予定取引
b. ヘッジ手段………………金利スワップ
ヘッジ対象………………借入金③ヘッジ方針「デリバティブ取引取扱細則」に基づき、外貨建取引における為替相場の変動リスクをヘッジする
ため、通常業務を遂行する上で将来発生する外貨建資金需要を踏まえ、必要な範囲内で為替予約を行っております。
また、借入金にかかる金利変動リスクをヘッジするため、通常業務を遂行する上で必要となる資金
需要を踏まえ、必要な範囲内で金利スワップを行っております。
従って投機的な取引は一切行わない方針であります。
④ヘッジ有効性評価の方法
為替予約については、ヘッジ対象とヘッジ手段の重要な条件が一致していることを事前テストで確認し、また、四半期毎にその有効性が継続していることを事後テストで確認しております。
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なお、外貨建予定取引については、過去の取引実績および予算等を総合的に勘案し、取引の実行可能性が極めて高いことを事前テストで確認するとともに、四半期毎にその有効性が継続していることを事後テストで確認しております。
金利スワップについては、特例処理の要件を満たすため、その判定をもって有効性の評価を省略しております。
（2）退職給付に係る会計処理
退職給付に係る未認識数理計算上の差異の会計処理の方法は、連結計算書類における会計処理と異なっております。
（3）収益および費用の計上基準
当社の顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行義務の内容および当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は以下のとおりであります。
当社は、主にカーテンレール、インテリアブラインド等の製造および販売を行っております。このような商品および製品の販売については、顧客に商品および製品それぞれを引き渡した時点で収益を認識しております。ただし当該国内の販売については、出荷時点で収益を認識しております。
（表示方法の変更に関する注記）
従来、営業外収益の「その他」に含めておりました受取ロイヤリティーは、事業戦略上の重要性および位置付けを見直し、経営成績をより適切に表示するため、当事業年度の期首より「売上高」に含めて表示する方法に変更しております。

― 86 ―

（会計上の見積りに関する注記）
会計上の見積りにより当事業年度に係る計算書類にその額を計上した項目であって、翌事業年度に係る計算書類に重要な影響を及ぼす可能性があるものおよび計上した金額は、次のとおりです。
製品
仕掛品
原材料及び貯蔵品

1,337,972千円
155,455千円
1,817,224千円

製品、仕掛品、原材料及び貯蔵品は、主に収益性の低下による簿価切り下げの方法により評価しております。当該評価は、将来の不確実な経済条件の変動などによる影響を受ける場合があり、急激に収益性が悪化する場合、製品、仕掛品、原材料及び貯蔵品の評価減の金額が増加し、翌事業年度の計算書類において、製品、仕掛品、原材料及び貯蔵品の金額に重要な影響を与える可能性があります。
（貸借対照表に関する注記）
１．関係会社に対する金銭債権
短期金銭債権488,669千円
２．関係会社に対する金銭債務
短期金銭債務637,360千円
３．有形固定資産の減価償却累計額
10,467,361千円
４．有形固定資産の取得価額から控除されている保険差益の圧縮記帳額
建物13,762千円
５．保証債務下記の関係会社の金融機関からの借入金に対し、債務保証を行っております。
P.T.トーソー・インダストリー・インドネシア
151,400千円
６．期末日満期手形の会計処理
期末日満期手形等の会計処理については、手形交換日等をもって決済処理しています。なお、当事業年度の末日が金融機関の休日であったため、次の期末日満期手形等が期末残高に含まれています。
受取手形40,560千円
売掛金
41,507千円
電子記録債権228,660千円― 87 ―

（損益計算書に関する注記）
関係会社との取引高の総額
営業取引による取引高の総額
売上高
仕入高
販売費及び一般管理費
営業取引以外の取引による取引高の総額

773,066千円
2,465,849千円
37,312千円
58,797千円（株主資本等変動計算書に関する注記）
自己株式の種類および株式数に関する事項
当事業年度期首
株式数

当事業年度
増加株式数

(単位：千株)
当事業年度末
株式数

当事業年度
減少株式数

自己株式
普通株式

1,023

−

22

1,001

(注)自己株式の数の減少は、取締役会決議に基づく譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分22千株による減少分です。

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（税効果会計に関する注記）
１．繰延税金資産および繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
繰延税金資産投資有価証券評価損
145,374千円
未払賞与
80,536千円
棚卸資産評価損
72,667千円
資産除去債務
40,784千円
関係会社株式・出資金評価損37,803千円
減価償却費及び減損損失
38,661千円
未払社会保険料
12,163千円
役員退職慰労引当金
20,821千円
繰延ヘッジ損益
447千円
未払事業税
10,361千円
貸倒引当金繰入超過額
2,171千円
ソフトウエア償却超過額
7,644千円
その他
23,541千円
小計
492,979千円
評価性引当額△261,996千円
繰延税金資産合計
230,982千円
繰延税金負債
前払年金費用238,922千円
繰延ヘッジ損益
158,920千円
その他有価証券評価差額金
93,619千円
固定資産圧縮積立額
30,996千円
買換資産圧縮積立額
13,385千円
資産除去債務に対応する除去費用
842千円
繰延税金負債合計
536,687千円
繰延税金資産(負債)の純額△305,705千円― 89 ―

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳
法定実効税率30.6％（調整）
交際費等永久に損金に算入されない項目
2.6％
受取配当金等永久に益金に算入されない項目△3.9％
住民税均等割等
7.9％
評価性引当額の増加△1.1％
過年度法人税等
−％
その他
△0.0％
税効果会計適用後の法人税等の負担率
36.0％（関連当事者との取引に関する注記）
種類

会社等の
名称

所在地

資本金
又は
出資金
(千円)

事業の
内容

議決権等
の所有
(被所有)
割合(％)

関連当事者
との関係

サイレント
東京都
グ リ ス
新宿区
株 式 会 社

子会社製品の生産
室内装 (所有)
子会社製品の購入
70,000 飾関連 直接
当社製品の販売
事業
90.00
資金の借入

ト ー ソ ー東京都
サ ー ビ ス
中央区
株 式 会 社

当社製品の販売
室内装 (所有)
施工取付の委託50,000 飾関連 直接
役員の兼任
事業
100.00 資金の借入
設備の提供

子会社

取引の内容

取引金額
(千円)

資金の返済
(純額)

30,000

支払利息
(注)２

1,230

カーテンレー
ル・ブラインド等の販売(注)１
資金の返済
(純額)
支払利息
(注)２

科目

期末
残高
(千円)

関係会社
200,000
短期借入金

610,618 売 掛 金 311,196
20,0001,107

関係会社
180,000
短期借入金(注)1．トーソーサービス株式会社とのカーテンレール・ブラインド等の販売取引については、原則として市場価格、取引先の総原価および当社の希望価格に基づいて交渉の上、決定しております。
2．関係会社からの借入金に係る約定利率については、市場金利を勘案した上で合理的に決定しております。
（収益認識に関する注記）
収益を理解するための基礎となる情報
連結注記表と同一であります。
（１株当たり情報に関する注記）
１．１株当たり純資産額２．１株当たり当期純利益

1,435円54銭
28円80銭― 90 ―