2021 年 10 月 22 日

バーチャル総会の運営実務

東京株式懇話会【バーチャル総会の運営実務 目次】【提案の趣旨】

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３《本書において使用する用語の定義》

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Ⅰ．ハイブリッド型バーチャル株主総会

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１．ハイブリッド型バーチャル株主総会概説

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６（１）「ハイブリッド型バーチャル株主総会」とは・・・・・・・・

６

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６

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６

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２．ハイブリッド参加型株主総会の実務・・・・・・・・

17（１）事前準備

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18（２）株主総会当日の留意点

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27（３）総会後の実務・・・・・・・・

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３．ハイブリッド出席型株主総会の実務・・・・・・・・

31（１）事前準備

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33（２）株主総会当日の留意点

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45（３）総会後の実務・・・・・・・・

48（４）その他

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50

４．参加型と出席型の比較一覧表

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51

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53

１．法成立までの経緯

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53

２．事前準備（改正産業競争力強化法 66 条 1 項関連）

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54（１）場所の定めのない株主総会を利用できる主体

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54（２）利用のための定款変更の要件

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54

３．実施概要（改正産業競争力強化法 66 条 2 項関連）

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60（１）場所の定めのない株主総会の招集手続・・・・・・・・

60（２）総会運営

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71（３）総会後・・・・・・・・

82

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85（２）「ハイブリッド型バーチャル株主総会の実施ガイド」等の公表（３）ハイブリッド型バーチャル株主総会の「参加型」と「出席型」（４）ハイブリッド型バーチャル株主総会のメリットと留意点（５）ハイブリッド参加型バーチャル株主総会の主な論点（６）ハイブリッド出席型バーチャル株主総会の主な論点

Ⅱ．改正産業競争力強化法に基づく場所の定めのない（バーチャルオンリー型）株主総会

Ⅲ．バーチャルオンリー型株主総会の運営に係る考慮事項
１．バーチャルオンリー型株主総会の運営に関する考え方1

（１） バーチャルオンリー型株主総会実施に際しての・・・・・・・・

85

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85（３）バーチャルオンリー型株主総会の運営方法

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86（４）バーチャルオンリー型株主総会後の実務・・・・・・・・

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２．バーチャルオンリー型株主総会の運営に係る試み・・・・・・・・

92（１）大株主の出席方法

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92（２）事前登録制採用の可否・・・・・・・・

93

Ⅳ．その他のＤＸ（digital transformation）

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95

１．株主総会運営実務におけるＡＩの利用

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95（１）音声認識ＡＩとは・・・・・・・・

95（２）株主総会運営実務への活用

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95

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95

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96（２）本人確認への活用

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96

３．電子署名・・・・・・・・

99（１）当事者署名型電子署名・・・・・・・・

99（２）事業者署名型電子署名・・・・・・・・

100（３）電子署名による取締役会議事録の作成

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100（４）登記申請と電子署名・・・・・・・・

100

４．押印について・・・・・・・・

101（１）押印についてのＱ＆Ａ・・・・・・・・

101（２）改正商業登記法関連

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103

５．知る前契約、知る前計画

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104（１）知る前契約、知る前計画とは・・・・・・・・

104（２）2020 年改正の内容

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105【参考文献】

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視点（２）バーチャルオンリー型株主総会の運営における基礎的な考え方２．バーチャル株主総会をサポートする新たなデジタル技術（１）ブロックチェーン技術を活用した議決権行使システム2

【提案の趣旨】
株主との対話は、株主総会を含む一連のプロセスをもって実践されているが、株主総会はやはり対話の起点と位置づけられると思われる。2019 年 12 月 11 日に公布され、2021 年 3
月 1 日に一部が施行された改正会社法では、役員報酬に関する事項を中心に事業報告、株主総会参考書類への記載事項が増える等、株主との対話に資する情報提供の充実が図られている。また、株主総会関係資料の電子提供制度が創設され、情報提供のスピードアップおよ
び質の充実が期待されている。
株主総会を契機として株主に提供される情報提供は、電子的方法や書面によるテキスト情報に限られず、映像や音といった五感に訴える情報も、有用な一形態となり得る。
2020 年は、DX（digital transformation）の進展と相俟って、この五感に訴える情報の株主総会での利用に画期的な進展がもたらされた年と言えるだろう。新型コロナウイルス
感染症の流行により、株主総会への来場者数の抑制が図られるという異常事態の中、新たな情報提供の方法としてバーチャル総会を実施した会社もあった。政府のバーチャル総会の利用を後押しする迅速な動きやさらなるデジタル活用の推進施策もあり、今後もバーチャル総会の利用は会員各社の選択肢の一つとしてその存在感を増すものと考えられる。
そこで、本書では、第Ⅰ章としてバーチャル総会の中でも、今後の利用進展が見込まれる
ハイブリッド型の運営実務につき実例を踏まえた網羅的な取りまとめを行い、総会当日の留意点等を案内するとともに、第Ⅱ章としてさらなる発展形となるバーチャルオンリー型を可能とする産業競争力強化法の改正内容等の概要について解説し、第Ⅲ章では、前章を承けてバーチャルオンリー型株主総会の運営における考慮点等につき付言することにより、バーチャルオンリー型での株主総会開催を指向する各社の参考に供することを企図している。また、最後に第Ⅳ章として、株式実務および周辺業務に関連するデジタル化の新たな仕組みについて取りまとめを試み、バーチャル総会の自社での採用はまだ先とお考えの会員
各社を含め、広く各社の取り組みに資するよう参考情報の提供をもあわせて行っている。
「2021 年における株式実務の課題と対応」（旬刊商事法務 2251 号 99 頁）の中で井上全国
株懇連合会理事長は、ポストコロナの株式実務のあり方として、株式実務のプロセス志向化の重要性を「株式実務のプロセストランスフォーメーション」と表現し、特に株主総会については、株主総会プロセスという枠を超え、事業活動のプロセスにおける企業価値創造の結節点としての意義再考を唱えた。
各種ステークホルダーへの情報提供の一連のプロセスに変化が求められるこの時代、本書がプロセストランスフォーメーションを踏まえた“結節点”として役割実現の一端に資することができれば望外の喜びである。
なお、本書は、バーチャル総会の実施を推奨するものではなく、会員各社における検討に際しての一助となることを目的とするものであること、蛇足ながら付言させていただく。
以上

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《本書において使用する用語の定義》【リアル株主総会：リアル総会】
現在、一般的に実施されている株主総会。会社役員（取締役、監査役、会計監査人、執行役）
や株主が特定の場所（物理的に存在する場所）に一堂に会して開催される株主総会。
【インターネット等の手段】
電話、e-mail・チャット・映像配信等のＩＴ技術を用いた情報伝達の即時性と双方向性を備
えた技術。
【参加】
株主総会における議決権の行使、質問、動議の提出といった株主としての会社法上の権利行使を伴わない株主総会への参加形態。
【出席】
株主総会における議決権の行使、質問、動議の提出といった株主としての会社法上の権利行使を伴う株主総会への出席形態。
【バーチャル株主総会：バーチャル総会】「ハイブリッド型バーチャル株主総会」と「バーチャルオンリー型株主総会」を併せた、インターネット等の手段を用いて株主総会に参加または出席できる機会を提供する形態の株
主総会の総称。
【ハイブリッド型バーチャル株主総会】「ハイブリッド参加型バーチャル株主総会」と「ハイブリッド出席型バーチャル株主総会」を併せた株主総会の総称。
【ハイブリッド参加型バーチャル株主総会：参加型総会】
リアル総会の開催に加え、株主等がインターネット等の手段を用いて、リアル総会に出席することなく、リアル総会の審議状況を視聴できる状況を提供する株主総会。
この場合に、インターネット等の手段を用いてリアル総会の状況を視聴する株主等は会社法上株主総会に「出席」しているとは評価されない。
【バーチャル参加】
インターネット等の手段を用いて、参加型総会に参加すること。
【ハイブリッド出席型バーチャル株主総会：出席型総会】
リアル総会の開催に加え、株主等がインターネット等の手段を用いて、リアル総会に出席することなく、リアル総会の審議状況を視聴し、議決権の行使、質問、動議の提出ができる状
況を提供する株主総会。
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この場合に、インターネット等の手段を用いてリアル総会の状況を視聴する株主等は会社法上株主総会に「出席」していると評価される。
【バーチャル出席】
インターネット等の手段を用いて、出席型総会に出席すること。
【バーチャルオンリー型株主総会：オンリー型】
リアル総会用の物理的な場所は用意せず、インターネット等の手段のみにて株主に会社法上の「出席」の機会を提供する株主総会。

《法律名称略称》
会社法：法
会社法施行規則：施行規則
金融商品取引法：金商法
企業内容等の開示に関する内閣府令：開示府令
有価証券の取引等の規制に関する内閣府令：取引規制府令
民事訴訟法:民訴法
音声通信事業者による契約者等の本人確認及び携帯音声通信役務の不正な利用の防止に関する法律：携帯電話不正利用防止法
犯罪による収益の移転防止に関する法律：犯収法
産業競争力強化法等の一部を改正する等の法律（令和３年法律第 70 号）による改正後の産業競争力強化法：改正産業競争力強化法
産業競争力強化法に基づく場所の定めのない株主総会に関する省令：省令

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Ⅰ．ハイブリッド型バーチャル株主総会
１．ハイブリッド型バーチャル株主総会概説(１)「ハイブリッド型バーチャル株主総会」とはハイブリッド型バーチャル株主総会とは、物理的に会社役員と株主が一堂に会する株主総会（リアル株主総会）に出席しない株主に対して、インターネット等の手段を用いたバーチャル参加・バーチャル出席の機会を提供する形態の株主総会をいう。
利用されるインターネット等の手段としては、電話、e-mail、チャット、映像配信等の活用が想定されるが、現在はこれらのうち、リアル株主総会の映像配信を前提としたバーチャル総会が検討されることが多い状況である。
なお、バーチャル総会は、2020 年６月だけでも 100 社以上の会社で実施されているが、株主総会白書（2020 年版）によれば、バーチャル総会実施済の会社に実施予定の会
社を加えると 300 社を超える状況となっている。
(２)「ハイブリッド型バーチャル株主総会の実施ガイド」等の公表
2020 年２月 26 日、ハイブリッド型バーチャル株主総会の法的・実務的な論点を整理し具体的な取り扱いを示すため、経済産業省より「新時代の株主総会プロセスの在り方研究会」の議論に基づき「ハイブリッド型バーチャル株主総会の実施ガイド」（以下「実施ガイド」という。
）が公表された。企業と株主・投資家間の建設的対話や適切なガバナンス体制の構築にかかる議論の一環として 2019 年５月に策定・意見募集された「さらなる対話型株主総会プロセスに向けた中長期課題に関する勉強会とりまとめ（案）」およびその意見募集で寄せられた指摘事項を踏まえ、バーチャル株主総会を運営する際に生じ得る様々な課題および法的リスクを極力回避するために実施企業がとるべきアクションについて詳しく解説されている。
また、経済産業省は、2021 年２月３日、実務への浸透を図るため、2020 年の株主総会における実施事例や実際の運用における考え方等を示した「ハイブリッド型バーチャ
ル株主総会の実施ガイド（別冊）実施事例集」（以下「実施事例集」という。
）も公表した。
(３)ハイブリッド型バーチャル株主総会の「参加型」と「出席型」「実施ガイド」では、リアル株主総会の開催を前提とする「ハイブリッド型バーチャ
ル株主総会」を、「参加型」と「出席型」に分類している。
「参加型」は、会社法上の株主総会については、あくまでもリアル株主総会で完結することを前提としつつ、遠隔地の株主等がインターネット等の手段を用いてリアル株主総会の中継動画等を確認・傍聴すること等が可能な仕組みが導入されている株主総会を指す。参加型では、そのようにバーチャル参加をしている株主について、会社法上の出席株主としては取り扱わないこととするのが大きな特徴である。したがって、中継動画の配信等は、基本的にリアル株主総会に付随する任意的な施策の位置づけといえる。
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他方、「出席型」は、遠隔地の株主等がインターネット等の手段を用いてリアル株主総会の中継動画等を確認し、会社法上の権利行使（質問や議決権行使等）が可能な仕組みが導入されている株主総会を指す。参加型と異なり、出席型におけるバーチャル出席
株主は、リアル株主総会に出席した株主と同じように会社法上の出席株主として取り扱われる。出席型の場合、議長席とバーチャル出席株主との間の情報伝達の双方向性・即時性の確保について、より配慮を要する。もっとも、「実施ガイド」では、過度な実務負担を要求するとそもそも出席型を実施する動機がなくなる可能性がある点について考慮に値するとされている。
【図表Ⅰ-１-１】ハイブリッド型バーチャル株主総会の「参加型」と「出席型」の分類

Ｑ１.リアル株主総会を開催する

NO

バーチャルオンリー型
株主総会

YES
Ｑ２.株主にインターネット等でのリアル株主総会への参
加を認める

YES

Ｑ３.インターネット等での参加を会社法上の「出席」扱いとする

YES

NO

NO

出席型

参加型
リアル株主総会
開催のみ

リアル株主総会＋
株主がインターネット等で法的な出席ではない視聴等ができる環境整備

リアル株主総会＋
株主がインターネット等で法的に出席して各種の権利行使ができる環境整備(４)ハイブリッド型バーチャル株主総会のメリットと留意点①メリット
ハイブリッド型バーチャル株主総会の最大の特徴は、株主がリアル株主総会に来場しない状態で株主総会を傍聴したり（参加型）、出席したり（出席型）できることにある。このことから、次のようなメリットが考えられる。
【図表Ⅰ-１-２】ハイブリッド型バーチャル株主総会のメリットとして考えられること
株主

・インターネット等が利用できる場所であれば、どこにいても株主総会に参加
して、経営者の声や、将来に向けた事業戦略等を聞くこと等ができる
・同日開催の複数の株主総会に傍聴・出席できる可能性がある
・株主総会での質疑等を踏まえて議決権の行使ができる（出席型）
・情報開示の充実

7企業・参加可能な株主が増えれば株主との対話の機会の拡大に資することになり株主総会がより充実したコミュニケーションの場となる可能性が高まる（「コーポレート・ガバナンスコード 原則１－２．株主総会における権利行使」
等にも関連）
・個人株主の議決権行使の意欲向上につながる可能性も期待できる・参加方法の多様化を認めることで、株主総会の透明性や株主間の公平性等の観点から株主重視の姿勢をアピールできる・株主に企業のウェブサイト等に掲載されている各種ＩＲ・ＳＲ関連資料へのアクセスをより促すための工夫が可能となる
また、感染症等の予防の観点から大人数が物理的に集合して長時間議論を行うことを避けるべき状況下において、来場に代わる参加方法として推奨することも可能となる。
②留意点
ハイブリッド型バーチャル株主総会の主な留意点としては、通常株主総会に比べて場合によっては人的な労力が大きくなること、円滑な視聴等・バーチャル参加/出席を可能とする環境を整備・運用するための費用が生じること、どのような場合に決議取消事由にあたるかの経験則が不足していること等が挙げられる。また、参加型でも出席型でも、映像の配信を行う際には株主の肖像権・個人情報・プライバシー等への配慮も必要になると思われる。
【図表Ⅰ-１-３】ハイブリッド型バーチャル株主総会の主な留意点や検討事項
・コスト増
・通信障害対策
参加型/
出席型
共通

・リアル株主総会出席株主の肖像権等への配慮
・招集通知等による株主等への事前周知内容
・リアル株主総会の規模縮小の要否
・会社役員のバーチャル参加
・視聴者からのシステム面での問い合わせやクレームの可能性
・視聴者による動画投稿サイト等への無断アップロードの可能性

参加型

・視聴者の限定の要否やその方法
・視聴者からの質問受付の可否
・バーチャル出席株主のより厳密な株主本人確認が必須
・代理人によるバーチャル出席の可否
・バーチャル出席株主の質問や動議の取り扱い

出席型

・バーチャル出席株主の当日議決権行使の賛否カウントの方針
・会社によるバーチャル出席株主からの質問選別の恣意性排除策
・バーチャル出席株主からの濫用的な質問、動議対策
・株主の議決権の事前行使にかかるインセンティブ低下の可能性
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(５)ハイブリッド参加型バーチャル株主総会の主な論点①インターネット等による参加者の限定の検討と参加者の本人確認
前述のとおり、参加型におけるバーチャル参加は、基本的には法的な株主総会への出席とはならない位置づけとなる。したがって、配信されるリアル株主総会の映像を傍聴できる者の範囲についても、費用面・運用面等を勘案し、一定の本人確認手続を経て「議決権を有する株主のみに制限する」ことや、特にそういった制限を設けずに「配信するＵＲＬ、ログイン方法等を知っていれば誰でも傍聴できる状態とする」こ
との、どちらも考えられる。
なお、ハイブリッド型バーチャル株主総会では、リアル株主総会に出席している株
主が中継動画に映り込む場合の肖像権等にも配慮を要するところ、「実施ガイド」において、株主に限定して配信した場合は肖像権等の問題が生じにくいとされている点も考慮すべきと考えられる。
【図表Ⅰ-１-４】バーチャル参加の範囲限定と本人確認考えられる施策の例
バーチャル参加者を株主に限定

・個人別の本人確認のためのＩＤ・パスワード等を用意し、招集通知の発送の際に各株主に通知する
・共通のＩＤ・パスワードを設定し株主だけに案内する(招集通知とは別紙で案内し、当該別紙等は公表しない)
・共通のＩＤ・パスワードを設定し招集通知に記載する(ただし、インターネット上に公表する招集通知ＰＤＦからは削除する)・ログインに際し、株主名簿上の株主固有の情報（氏名、株主番
号、郵便番号、株式数、議決権個数等）を複数入力させる
・バーチャル参加希望株主の事前登録を実施する

バーチャル参加者を・共通のＩＤ・パスワードを設定し招集通知に記載する(インター

厳格には制限しない

ネット上に公表する招集通知ＰＤＦにも記載したままとする)・特に何も対策しない（招集通知上でのＵＲＬの案内のみ）②バーチャル参加株主からの質問等の受付と対応
参加型においては、インターネット等による中継動画等の傍聴者は会社法上の「質問」（法 314 条）や「動議」（法 304 条等）を行うことはできない。しかし、本人確認手
続を経てバーチャル参加者を議決権あり株主に限定している場合には、バーチャル参加
者からの質問等を映像配信するインターネットサイト上等で受け付けることも考えられる。
「実施ガイド」では、会社法上株主に認められている質問と区別するため、「コメント」との表記が採用されており、参加型実施の際にはこのような意味で「コメント」の用語が用いられることがある（以下、会社法上の質問と区別するため、本書においても参加型での質問等を「コメント等」と表記する）。
任意のコメント等を受け付けることの効用として、「実施ガイド」では、株主への情報提供やインタラクティブな対話を促進する可能性があるとしている。またバーチャル
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参加株主に質疑応答の機会を設けることができれば、株主とのコミュニケーション向上の施策としては、出席型と比較しても実質的に遜色ないものとなる可能性もある。
【図表Ⅰ-１-５】任意のコメントの受付・回答・質問選択にかかる考え方
コメントを受け付け

次の２つのタイミングのいずれかまたは両方が考えられる。

るタイミングア．リアル株主総会の開催中に受け付ける
イ．総会前の一定期間に受け付ける
上記イ．の場合、寄せられた質問・コメントから株主の関心の高いものを把握し、あらかじめ想定問答やリハーサル等で準備しておくことも考えられるコメントを紹介・回

インターネット等で寄せられたコメントには、次のいずれかのタ

答するタイミング

イミングで回答することが考えられる
ア．リアル株主総会の開催中に紹介・回答
寄せられたコメント等のうち、多くの株主の関心が高いと思われるものについては、リアル出席株主との質疑の状況も踏まえつつ、議長の裁量で議事運営上可能な範囲で紹介し、回答することが考えられる。その際、議長から「多くの方（もしくは多くの株主様）から○○○○についてのご質問をいただいておりますので、その点についてご説明いたします。
」等と発言してから説明すると、より自然な印象になると思われる
イ．株主総会終了後の懇談会等で紹介・回答
株主総会終了後に法的な株主総会とは区分されたイベント（例えば株主懇談会等）を開催するようなケースにおいて、その中でコメント等を紹介・回答することも考えられる
ウ．後日ＨＰで紹介・回答
寄せられたコメント等と回答をまとめ、後日会社のホーム
ページ等に掲載することも考えられる。株主総会を録画して事後配信するようなケースでは、当該動画とともに掲載することが考えられる。リアル株主総会開催中にできるだけ紹介・回答しつつ、紹介しきれなかったコメント等について（紹介・回答したものとともに）会社のコーポレートサイト
上に掲載する対応も考えられる

紹介・回答するコメ「実施ガイド」では、リアル株主総会での審議状況や事前の情報

ントの選択

提供の内容等に応じ、株主に資すると考えられる適切な方法を選択することが可能とされている
また、一部の質問のみを取り上げて回答することとしても、総会当日の質疑応答の機会が実質的に確保されていれば違法性を生じさせることはなく、心配であれば、取り上げるコメント等の選
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択は会社の判断による旨を招集通知等においてあらかじめ案内しておくことが考えられるとする見解がある。なお、実務上は、事前にコメントの選択基準などの総会運営ルールを定め、招集通知の際に株主に周知すること等も考えられる③バーチャル参加予定株主へ議決権行使等の案内および「実施ガイド」が示した解釈
ア．バーチャル参加予定株主へ議決権行使等の案内
参加型の場合、招集通知に際しては、次の事項等について周知を図ることが考えられる。
ａ．バーチャル参加株主は基本的にリアル株主総会の質疑応答や採決に参加することができない旨（上記のように任意のコメントを受け付けることとする場合はその旨も案内しておくことが考えられる。）
ｂ．議決権行使は事前に書面や電磁的方法により行うことが可能である旨
ｃ．事前に議決権を行使することなく、総会当日もリアル株主総会会場に来場せず
バーチャル参加を予定する株主について、議決権の行使を希望する場合には、委任状により代理人をリアル株主総会に出席させる必要がある旨
イ．バーチャル参加株主による「事前」の議決権行使期限に関する２つの考え方
上記ア．のとおり、参加型では基本的にバーチャル参加株主の議決権行使は認められない。したがって、バーチャル参加予定の株主が自ら議決権行使をする場合は、招集通知に記載されている事前行使の期限までに、書面や電磁的方法により議決権を行使する必要がある。
この事前行使の行使期限については、株主総会の招集決定の取締役会においてあら
かじめ「特定の時（株主総会の日時以前の時(後略)）」を定めることができる（施行規則 63 条３号ロ・ハ）が、ここでいう「株主総会の日時」とは「株主総会開始の時」と理解されているのが一般的であり、実務上、「株主総会の前日以前の日」を行使期限として定めることが定着している。
この点に関し、「実施ガイド」では、上記の一般的な考え方とは別の考え方として「株主総会の日時」を「株主総会の採決時」とする考え方も提示している。そして、当該別の考え方に立つ場合、（電磁的方法による）議決権行使期限を、「株主総会当日の採決時」とすることが可能であり、その場合は参加型におけるバーチャル参加株主であっても、リアル株主総会の様子を確認したうえで議決権を行使することも可能となるとしている。もっとも、あくまでも「事前行使」であるため、リアル株主総会の採決自体に参加しているわけではない。
仮に、上記「株主総会の日時＝株主総会の採決時」とする考え方に立ってバーチャル参加株主の電磁的方法による議決権行使も採決直前まで可能とした場合、併せて上記②のように、バーチャル参加株主からの任意のコメント受付および回答も実施することができれば、あえて出席型を選択せずとも、会社側は法的な株主総会をリアル株
主総会で担保しつつ、株主側には実質的に出席型と同様の環境を提供できる総会運営となる可能性があると思われる。この点、今後の議論の推移に注目すべきと考えられる。
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(６)ハイブリッド出席型バーチャル株主総会の主な論点①環境整備
ハイブリッド出席型バーチャル株主総会を実施するには、前提として、開催場所とバーチャル出席株主との間に情報伝達の双方向性および即時性が確保されている必要がある。
しかし、インターネット等の手段を利用することから、サイバー攻撃や大規模障害等による通信手段の不具合（通信障害）が生じる可能性も当然に考えられるため、実施に際しては、事前に通信環境における通信障害対策を講じつつ、株主がスムーズにバーチャル出席を行うために必要な環境等に関する情報を、招集通知等であらかじめ案内しておく必要がある。
【図表Ⅰ-１-６】環境整備に関する施策例
配信サイトへの接続に関す・アクセス手順をわかり易く案内

る株主への事前告知の例

・推奨する通信速度、ＯＳ・アプリケーション等を案内
・配信遅延（リアル総会会場とのタイムラグ）の可能性について案内

経済合理的な範囲内での通信障害対策の例

・システムの冗長化やシステム専門スタッフの常駐等のサイバーセキュリティ対策
・バーチャル出席を選択した場合に通信障害により期待どおりに出席できなくなる可能性がある旨の告知
・テスト視聴動画を用意し株主があらかじめアクセスや動画視聴の接続テストが可能な環境を用意
・過度なアクセス集中を制限するための事前登録制の導入（招集通知の際に事前登録手続の詳細を周知）

なお、「実施ガイド」では、通信障害と決議取消のリスクの関係性について、「リア
ル株主総会が開催されている」、「通信障害に対し事前に合理的な対策が取られていた」および「株主に対し通信障害に関する事前の告知をしている」等といった状況が揃っていれば、決議取消事由には当たらないか、当たったとしても裁量棄却になる可能性が十分あるとしている。したがって、上表のような株主に対する各種の事前告知
や通信障害対策は、決議取消リスクを低減するための施策という側面を有することにも留意して検討すべきと思われる。
②運営上の論点
ア． 株主の本人確認「出席型」では、バーチャル出席株主はリアル株主総会に出席する株主と同じように議決権行使や審議に加わることができる。そのため、当日のバーチャル出席株
主の本人確認を行うことも必要となる。
現在の株主総会運営実務では、リアル株主総会会場における本人確認方法として、基本的には株主名簿上の住所に送付された「議決権行使書面」を持参している
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か否かで実施している。もし議決権行使書面を持参していなければ、住所・氏名等を所定の用紙に記入させ、その内容が株主名簿の情報と一致していれば本人として認める方法を採用することが多いと思われる。また、電磁的方法による事前の議決権行使を採用している場合の本人確認においても、株主名簿上の住所に送付された議決権行使書面に記載された固有のＩＤ・パスワード等を用いて本人確認を実施している。このように、現在の株主本人確認実務においては、日本の正確な郵便事情を背景として、会社から郵送する「議決権行使書面」が重要な役割を担っている状
況である。
したがってバーチャル出席株主の本人確認方法についても、同様の考え方、取扱
いとすることが考えられ、具体的には、議決権行使書面に記載された固有のＩＤ・パスワードを本人確認のための情報とし、当該情報を所定のインターネットサイト
で入力させる等により映像配信ウェブサイトへログインできるようにすることが考えられる。
【図表Ⅰ-１-７】株主本人確認方法の比較
リアル株主総会出席

電磁的方法による事前行使

バーチャル出席（例）・「議決権行使書面」を持参

・議決権行使書面に記載さ・議決権行使書面に記載さ・上記以外、所定の用紙に記れた固有のＩＤ・パスワー

れた固有のＩＤ・パスワ

入した住所・氏名等と株ドをアクセス画面に入力

ード（＋αの株主固有情

主名簿の情報が一致報）をアクセス画面に入力

なお、バーチャル株主総会における「代理人」の本人確認についても別途委任状や委任者の本人確認書類（議決権行使書面等）の提供を求めつつ、株主の本人確認と同様に確認することが考えられる。しかし「実施ガイド」では、そもそも、バーチャル出席可能な状況においては株主が代理人に参加を要請する可能性も少ないと考えられることから、「代理人の出席はリアル株主総会に限ることも妥当な判断と考えられる」との見解も示している。仮に、この「実施ガイド」の見解を採用し、バーチャル出席において代理人の出席を認めない様な取扱いとする場合は「その旨について、あらかじめ招集通知等において株主に通知しておくことが必要」である点に留意する。
また、より強固に「なりすまし」を防ぐための本人確認手段として、実例として
は、バーチャル出席の事前申し込みの際に議決権行使書面の画面キャプチャの提出を求めたり、バーチャル出席受付時に顔と整理番号を画面に映すことを要求した例がある。この他、大株主についてのみより慎重な本人確認を実施したり、「二段階認証」や「ブロックチェーン」、「シングルサインオン」※といった技術の活用についても、今後検討される可能性があると思われる。
※株主名簿管理人の事前の議決権行使用ウェブサイトへログインすることで、バーチャル株主総会へのログインも可能とする仕組み。米グーグルや米フェイスブッ
クなどでも見られる機能。これにより、株主側においては、招集通知等に同封される
13

ID やパスワードが一本化されることでより分かり易くなることやバーチャル株主総会ウェブサイトへ自動遷移することで、操作が簡便となりいわゆるデジタルディバ
イドの課題解決の一助にもなり得ること、発行会社側においては、外部のシステムベ
ンダーへ株主個人情報を移送等することによる情報管理コストの削減や昨今注目されている個人情報の第三者提供のリスク回避などが期待できる。
イ．バーチャル出席株主が事前に行った議決権行使の取扱い「出席型」のバーチャル株主総会においては、バーチャル出席株主は株主総会に法的に出席している扱いとなるため、当該バーチャル出席株主が事前に議決権行使
書や電磁的方法により議決権を行使していた場合には、その事前行使の効力をどのように取り扱うかという問題が生じる。
実際の事例では、バーチャル出席株主がログインした時点で事前行使の効力を破棄した例もあるが、「実施ガイド」では、ログインの時点では事前行使の効力は破棄せず維持し、採決のタイミングまでに新たな議決権行使があった場合に限り事前行使の効力を無効とする、すなわち、ログインしたものの議決権行使を行わずにログアウトした株主については、事前行使の効力が維持できるとの考え方を示した（いずれの方法においても、あらかじめ招集通知等において株主に通知することが必要とされている）。
その根拠として、「実施ガイド」では、議決権行使書や電磁的方法による事前行
使制度を利用可能とされている「株主総会に出席しない株主」（法 298 条１項３号、４号）について、「株主総会の“決議”に出席しない株主」を指しているものと解釈することもできるとし、バーチャル出席のログインをしたとしても、その後議決権行使をするまでは“決議に出席しない”状態が維持され、事前行使は有効のままであると考えることが可能としている。
バーチャル株主総会では、リアル株主総会に比べて株主総会中の入場（ログイン）や退場（ログアウト）が容易であり、また、ログインした状態のままログアウ
トせずに実際は退場状態になっているというケースも想定し得るので、ログイン時に事前行使を無効としてしまう取扱いの場合は結果的に無効票が増える可能性もあるが、「実施ガイド」による上記の考え方によれば、そのような状況は回避できる。
【図表Ⅰ-1-８】「実施ガイド」に準じた場合の議決権行使の取扱い例
バーチャル出席株主のアクション

議決権行使内容

事前行使

当日ログイン

当日行使（賛否）

株主Ａ

×

×

×

欠席

株主Ｂ

×

○

○

当日行使内容

株主Ｃ

×

○

×

棄権※

株主Ｄ

○

×

×

事前行使内容

株主Ｅ

○

○

×

事前行使内容

株主Ｆ

○

○

○

当日行使内容14※採決前にログアウトした場合には「欠席」（定足数に含めない）として取り扱うことも考えられる。

ウ．バーチャル出席株主からの質問・動議
ａ．質問対応バーチャル出席株主からの質問を受ける際は、現実的な対応として、総会開会後にテキストに入力し提出された質問内容から会社側が選択して受け付けることが想定される。
リアル株主会場での挙手による質問と異なり、事前に質問の内容が把握できる
ことから、株主との建設的対話の観点から適当ではないと思われる質問を避け、より有意義な質問を選択できるメリットがある。もっとも、現経営陣に対して都合の悪い質問であるという理由のみで排除するなど、恣意的な対応は許されない。
他方、株主が議事運営を妨害する目的で同じ質問を複数回提出することも容易になるなど、濫用的な質問が行われる可能性が否定できない。リアル総会への出席が認められることから、後記記載の動議と同様にリアル総会とは異なる取扱いとすることも許容される。ただし、不合理に質問の提出期限を早期に設定するな
どの取扱は望ましくなく、質問の提出に関するルールをあらかじめ定めることも有要と思われる。その際、そうしたルールについては、事前に株主に通知し、かつ、株主総会当日の議場やバーチャル出席用のインターネットサイト上でも案内
しておくことが重要と考えられる。
また上記に加え、適正性・透明性を担保するための措置として、後日、回答できなかった質問の概要を回答とともに公開する等といった対応も考えられる。
さらには、こうした株主総会当日の質問対応とは別に、株主総会前の一定期間に質問を受け付けて総会時あるいは総会後回答することや、あらかじめ自社に関する「よくある質問」をインターネットサイト上に掲載しておき、株主に対して質問をする前にそちらも参照するよう案内しておくといった対応も考えられる。
【図表Ⅰ-１-９】バーチャル出席株主の質問に関するルールの例「量」に関するルール

・１人が提出可能な質問回数を制限
・１回の質問の文字数の制限「タイミング」に関するルール

・質問の提出期限の設定「内容」に関するルール

・株主総会の目的事項に関する質問のみ取り上げる
・個人情報を含む質問、個人攻撃につながるような不合理な質問は取り上げない

ｂ．動議対応（提出および採決）「実施ガイド」では、現状、バーチャル出席株主とのコミュニケーションにおいて、システム上の制約が存在することから、招集通知等において案内し株主に周知することを前提にして、バーチャル出席株主の動議の提出および採決についてリアル株主総会とは異なる取扱いとすることが可能であるとしている。
15

【図表Ⅰ-１-10】動議の取扱いに係る招集通知への案内例
招集通知等での案内文言例
動議の提出「バーチャル出席者の動議については、取り上げることが困難な場合があるため、動議を提出する可能性がある方は、リアル株主総会へご出席ください。
」

動議の採決「当日、会場の出席者から動議提案がなされた場合など、招集通知に記載のない件について採決が必要になった場合には、バーチャル出席者は賛否の表明ができない場合があります。その場合、バーチャル出
席者は、事前に書面または電磁的方法により議決権を行使して当日出席しない株主の取扱いも踏まえ、棄権または欠席として取扱うことになりますのであらかじめご了承ください。」

なお、動議の取扱いについては、動議を受け付けて採決することができるシステ
ム体制が整っていれば、一定のルール（動議の提出可能回数を制限する、動議の受付期限を設定する、修正動議は原案との一括採決を実施する、手続的動議について採決するタイミングをあらかじめ定める等）に基づき対応することも可能と考えられる。この場合も当該一定のルールについてはあらかじめ招集通知等で株主に対して周知されていることが必要と思われる。
③狭義の招集通知における「株主総会の場所」の記載等「実施ガイド」では、出席型バーチャル株主総会を開催する際の狭義の招集通知における「株主総会の（中略）場所」（法 298 条 1 項）の記載について、株主総会議事録における「株主総会の場所」（施行規則 72 条３項１号）が「当該場所に存しない（中略）株主が株主総会に出席をした場合における当該出席の方法を含む。
」とされていることから、リアル株主総会の開催場所と共にバーチャル出席の方法等の詳細について明記することが考えられるとしている。
実務上、バーチャル株主総会については招集通知とは別の案内文書を作成し同封することも考えられるが、その場合でも招集通知にはバーチャル出席の方法について「別紙を参照」する旨等を明記しておくことが考えられる（図表Ⅰ-２-３（20 頁）、
図表Ⅰ-２-４（22 頁）参照）。

16

２．ハイブリッド参加型株主総会の実務参加型は、遠隔地等、リアル株主総会の場に在所しない株主が会社から通知された固有のＩＤやパスワードによる株主確認を経て、特設されたインターネットサイト等で配信される中継動画を傍聴するような形が想定される。参加型実施にあたっての具体的なスケジュールイメージおよび実務や検討事項は以下のとおりである。
【図表Ⅰ-２-１】ハイブリッド参加型導入スケジュールイメージ（下線 斜字体は出席型と異なる点）
時

期

項

目

内

容

バーチャル株主総会実施目的の整理、採用

実施決定

確定
撮影・配信、認証対応等、サポート範囲、配信業者要否決定

費用、コメント機能の確認
自社対応の場合、使用システムの確定

事業年度末以前

通信回線確認

株主総会会場の光回線敷設状況（バックアップ回線含む）、通信速度の確認の要否確定

株主からの事前質問や当日のコメント機能の要否検討

視聴サイト構築

視聴サイト等の構築開始

当日運営確定コメントの取扱い方針

質問やコメント機能

認証方法、認証用データ（株主番号・郵便
株主総会の３カ
月前番号等）の内容、連携に関する調整

認証方法確定事前申込み手続の要否確定
議決権行使の整理

当日問い合わせ窓口検討

株主対応
株主総会の２カ月前

招集通知への記載事項（または同封物）の内容検討

招集通知確定取締役会決議会場レイアウト、配信映像

当日運営確定株主総会該当月‐

映像配信の周知

シナリオ作成コメント機能の説明

視聴テスト

映像・音声のテスト

リハーサル

役員を含めた全体通しリハーサル
株主総会当日「出席型・参加型に分けて整理する バーチャル株主総会導入の際の留意事項」（三井住友信託銀行 倉持 直 経理情報 No.1594）
17

(１)事前準備①サービス事業者の選定とシステム仕様等の検討
参加型を開催するためには、バーチャル参加株主に対して議事進行の状況を配信するためのサービスを準備する必要がある。図表Ⅰ-２-２のとおり、単に株主総会の中継映像を配信するだけでなく、検討項目は多岐にわたるため、早めに検討を開始することが望ましい。
【図表Ⅰ-２-２】サービス事業者の選定とサービス仕様等の主な検討項目（参加型）
項目
配信先

検討の視点

備考
 株主限定とした場合、配信する映像に配信先を株主限定とするか関わるプライバシーの問題が少ない
 株主以外も閲覧可能とする場合は、視聴者側の利便性を考慮し、アクセス認証（ＩＤ・パスワードの配布）を行わないことも考えられる
配信映像

会場内で投影する映像を配信す 会場内に投影する映像とは異なる（もるのか、別途バーチャル総会用

しくは会場内では特段映像は投影しなの映像を撮影し配信するのかい）場合、カメラワークの検討が必要となる
 画質を決める。高画質だと通信環境によっては傍聴が困難となる。低画質・標準画質を選択できる様にすることも考えられる。
 総会後、映像等をアーカイブ動画としてコーポレートサイト等に掲載することも考えられる。この場合は、掲載場
所や掲載期間、また、発言部分をテキスト字幕に差し替えるか等につき、方針を決めておく。

本人確認

 それぞれ単一のものにするか、株主ご

ＩＤ・パスワードの内容

方法とに付与するか 株主ごとに付与する場合、どのような内容（例：株主番号、株主住所の郵便番号等）とするか株主

 バーチャル参加株主からのコメントを入力フォームの有無

コメント受け付けるか否かは会社側の任意 送信されたコメントに対しての説明義務（法 314 条）はない

18

 コメントを受け付けない場合でも、事前質問の募集と組み合わせる等の工夫により対話を充実させることが可能 コメントを受け付ける場合は、いつからいつまで受け付けるのか、どこで受け付けるのか（株主総会専用のウェブ
サイトにログインさせるのか、あるいは、自社ホームページ上の既存の問い合わせフォーム等とするか）入力されたコメントを会社側が

 入力された内容を確認し、どのコメン

確認する方法トに回答するかを限られた時間内で判断するため、コメント到着の即時性や一覧性等の確保が必要

入力フォームの制限の有無とそ 制限内容に法的な制約はない（会社側の内容（入力回数、文字数等）

が自由に設定可能）

リアル会

専用のインターネット回線の有 外部接続が可能で、安定的な速度が確

場のイン

無、回線数、速度

保可能な回線が必要

ターネッ バックアップ用を含め２回線の確保が

ト環境

望ましい

その他

・株主構成（外国人の多寡） プラットフォームの英語対応が可能か・サポート体制の有無

 ログイン方法がわからない等の問い合
わせに対応できるコールデンターの有
無②取締役会決議の要否
参加型はインターネット等の手段を用いた「出席」を認めるものではない。したがって、参加型については株主総会への「出席」の一つの形式としてのバーチャル
株主総会の開催について取締役会の承認が必要となる出席型（出席型の取締役会付議については 35 頁参照）とは異なり、会社法上、必ずしも取締役会の承認が必要となるわけではないと解される。
しかしながら、参加型の開催によってインターネット等の手段を用いた参加を認めることは、株主にとっては、会場に足を運ばずとも、インターネット等の手段を用いることで、株主総会の審議の状況や経営者の声を直接確認することができる。
こうした一定の対話の意義がある点において出席型と同視し得ることも踏まえると、参加型開催の決定にあたっては、取締役会の承認を得ておくことが望ましい。
なお、参加型を採用した場合であっても、次回以降も継続的に採用しなければならないということはなく、その都度取締役会において適切に判断することで差し支えない。ただし、参加型は株主との対話を促すという実務的な意義がある点に鑑19

み、過去に参加型を実施した会社が当該株主総会での実施を見送る場合については、その理由を招集通知等に記載のうえ、株主に説明することが考えられる。
③招集通知の記載等案内の工夫
参加型を実施する旨や具体的な参加方法は、会社法 299 条 4 項、298 条 1 項各号に定める招集通知の法定記載事項には該当しない。しかし、株主との対話を促すという趣旨からすれば、会場に足を運ばずともインターネット等の手段により株主総会に「参加」するというオプションがあることは、広く株主に事前に通知されるべきであり、招集通知等による株主への周知が必要である。
記載事項の例は図表Ⅰ-２-３のとおりである。なお、記載場所としては、狭義の招集通知、議決権行使に関する案内、裏表紙等が考えられるほか、招集通知に同封する別紙にて案内する方法も考えられる。
【図表Ⅰ-２-３】招集通知等に記載する事項の例
視点

項目

備考

参加の方法

インターネット等の手段を用いて参 当日リアル総会会場に来場できな

加することができること

い株主であっても議事内容の確認が可能である点等、参加型の実施が株主との対話の充実に資するといったメリットを付記することも考えられる

株主側で手配する必要のある環境 インターネット環境に接続可能なパソコン、スマートフォン、タブ
レット端末等の手配が必要である
旨を記載する 通信料等は株主負担である点を補足することも考えられる

当日の参加方法（ＵＲＬ、ＩＤ・パ

 ＵＲＬを入力する手間を軽減する

スワード等）

ための短縮ＵＲＬの組成や、スマートフォン等を利用する株主向けの２次元バーコード、ＱＲコードの掲載も考えられる ＵＲＬやＩＤ・パスワード等は株
主に郵送する招集通知（紙媒体）にのみ記載し、インターネット開示するものには当該内容を記載しない（マスキングする）ことで、参加者を株主に限定させる工夫も
考えられる
20

コメントの送信方法

 当日の入力可能時間をあらかじめ（コメントを認める場合）

決定しておき、その内容を事前に告知することも考えられる
 コメントを受け付ける場合は、受付期間やＵＲＬ等の記載をする

参加の事前登録の方法

 アクセスの集中によって通信回線（事前登録制を採用する場合）が不安定になることを防ぐため、事前登録を採用することも考えられる
 全ての株主に登録の機会を提供するとともに、株主総会に参加する
機会に対する配慮を行うことが重要となるため、登録方法について十分な周知が必要である

参加する場

株主総会への「出席」とは取り扱わ バーチャル参加株主に対して自身

合の取扱い

れないこと

の法的な位置づけを明確にしておくことが重要出席株主ではない以上、発言は「質 リアル出席株主の「質問」への回

問」ではなく「コメント」であり、答を優先するため、「コメント」

当日動議や採決への参加はできないを入力しても回答されない可能性

こと（コメントを認める場合）がある点に言及することも考えられる

議決権を行使するには、当日代理人

 議決権行使の重要性に鑑み、事前に行使させるか、事前に書面または行使が必要である点を株主に周知

電磁的方法で行っておく必要がある

する必要があること
その他

通信障害等が発生し、映像や音声が注意事項

乱れる可能性や配信が停止される可―

能性があること
 専用のコールセンターの設置やＦ問い合わせ先ＡＱの提供等も考えられる
 運営変更があった場合等に会社がその旨を株主に周知するためのウェブサイトの作成も考えられる
澤口実編著「バーチャル株主総会の実務」商事法務 101 頁に記載の項目をもとに作成

21

【図表Ⅰ-２-４】狭義の招集通知への記載例（コメント採用）（証券コード ○○○○）○年○月○日
株主各位
東京都○○区△△○丁目○○番○○号○ ○ ○ ○ 株 式 会 社
取締役社長 ○ ○ ○ ○第○回定時株主総会招集ご通知
拝啓 平素は格別のご高配を賜り、厚くお礼申しあげます。
さて、当社第○回定時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご通知申しあげます。
なお、当日ご出席されない場合は、以下のいずれかの方法によって議決権を行使することができますので、お手数ながら後記の株主総会参考書類をご検討のうえ、○年○月○日（○曜日）午後○時までに議決権を行使してくださいますようお願い申しあげます。
［郵送による議決権行使の場合］同封の議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示のうえ、上記の行使期限までに到着するようご返送ください。
［インターネットによる議決権行使の場合］
当社指定の議決権行使ウェブサイト（https://www.○○○○）にアクセスしていただき、同封の議決権行使書用紙に表示された「議決権行使コード」及び「パスワード」をご利用のうえ、画面の案内にしたがって、議案に対する賛否をご入力ください。
インターネットによる議決権行使に際しましては、○頁の「インターネットによる議決権行使のご案内」をご確認くださいますようお願い申しあげます。
なお、議決権行使書とインターネットによる方法と重複して議決権を行使された場
合は、インターネットによる議決権行使を有効なものといたします。
敬 具記
１．日時 ○年○月○日（○曜日） 午前10時
２．場所 東京都○○区△△○丁目○○番○○号 当社本店
３．目的事項
報告事項 ＜ 略 ＞
決議事項 ＜ 略 ＞
４．招集にあたっての決定事項(１) ＜ 略 ＞
(２) ＜ 略 ＞
以 上
22◎当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い申しあげます。
◎株主総会参考書類ならびに事業報告、計算書類及び連結計算書類に修正が生じた場合
は、インターネット上の当社ウェブサイト（https://www.○○○○）に掲載させていただ
きます。
◎本総会におきましては、当日会場にご来場いただけない株主様も、後記のインターネッ
ト等の手段を用いて、株主総会当日の議事進行の状況をライブ配信でご確認いただくことや、コメントを送信いただくことができます。
インターネット等の手段を用いた株主総会への参加に関するご案内
１．インターネット等の手段を用いた株主総会への参加とは本総会におきましては、当日会場にご来場いただけない株主様にも、インターネット
等の手段を用いて、株主総会当日の議事進行の状況をライブ配信でご確認いただくことができ、さらに、コメントによってご発言いただくことができます（以下、インターネット等の手段を用いて株主総会にご参加いただくことを「バーチャル参加」といい、バーチャル参加いただく株主様を「バーチャル参加株主様」といいます。）。もっとも、
バーチャル参加株主様は、株主総会に「出席」したものとは取り扱われない点、ご承知
おきください。
また、通信環境の影響により、ライブ配信の画像や音声が乱れ、あるいは一時断絶されるなどの通信障害が発生する可能性がございます。
２．バーチャル参加に必要となる環境
バーチャル参加を行うためには、株主の皆様におかれて、以下の環境を整えていただ
く必要がございます。
＜ 略 ＞
３．バーチャル参加の方法（システムへのログイン方法）
バーチャル参加を希望される株主様は当社から株主様宛に送付します〇〇に記載するＩＤおよびパスワードを用いて、当社ウェブサイト上（https://www.○○○○）から当社所定のバーチャル参加システムにログインいただきますようお願いいたします。
ログインの方法およびバーチャル参加システムの具体的な使用方法は、別添「〇〇」をご参照ください。
４．コメントの方法、取扱い
バーチャル参加株主様は、株主総会の当日に議長が指定する時間内に、次の手順でコメントを送信することができます。
＜ 略 ＞
ただし、バーチャル参加株主様からのコメントは、一人〇問まで（合計で最大〇文字まで）とさせていただきます。また、株主総会にご出席の株主様の質問に優先的に回答
23

することとしておりますので、審議の状況によっては、バーチャル参加株主様からのコメントを頂戴しても、これを紹介できない場合もあります。なお、コメントの送信によって動議等を提出することはできません、あらかじめご了承ください。
５．その他留意事項
バーチャル参加株主様は、当日採決に参加し議決権行使を行うことはできないため、
上記でご案内した方法にて事前に議決権を行使いただきますようお願い申しあげます。
また、バーチャル参加株主様につきましては、お土産をお渡しすることはできません
ので、あらかじめご了承ください。
上記に関するより詳細な情報、システム障害等の事情変更への対応その他のお知ら
せにつきましては、適時当社ウェブサイト上（https://www.○○○○）に掲載いたしま
すので、こちらの内容も併せてご覧ください。
６．相談窓口バーチャル参加に関して、パソコンやスマートフォンの操作方法などがご不明な場
合は、電話によるお問い合わせにも対応しております。
議決権行使書をお手元にご準備のうえで、以下にお問い合わせください。
＜ 略 ＞
インターネットによる議決権行使のご案内
＜ 略 ＞

24

《招集通知事例》（「Ａ株式会社 第 97 回定時株主総会招集ご通知」より）

25

（「Ｂ株式会社 第 11 期定時株主総会のご案内」より）④招集通知発送から株主総会日までの間
招集通知発送から株主総会日までの間は、当日の画面構成の構築、確認等のための準備期間となる。招集通知等の案内を見た株主が試験的にアクセスすることも想定し、ＵＲＬを単に無効（リンク切れ）にするのではなく、株主総会の開会時刻等を記載した待機画面を掲載しておくことも考えられる。
また、この間、株主との対話促進の意義を高めるために、自社ホームページ上や郵送等で事前質問を受け付け、目的事項に関する質問やその他広く株主の関心を集めると思われる質問に対して株主総会当日に一括回答するといった運営も考えられる。事前質問の受付と参加型を組み合わせることで、バーチャル参加株主からのコメントを法的な「質問」として取り扱わない参加型の特徴を、対話充実という観点から補強することにもつながる。なお、事前質問を受け付ける場合には、受け付け
26

サイトを有効化する。
リアル株主総会のみを実施していた時と同様に、リハーサルも（複数回）実施す
ることが考えられる。（リハーサルに当たっては、リアル株主総会のみとの違いとして音響・映像機材を多用することとなるため、機材のみをセッティングしてひと通りの流れを確認する技術リハーサルを行う事も考えられる。）検討のポイントとしては、以下の項目が考えられる。
ア．ベンダーとの連携状況
イ．バーチャル参加株主からの見え方の確認（カメラワークの確認含む）
ウ．シナリオの変更点（冒頭の諸注意やバーチャル参加を実施している旨、コメント対応をする際の対応タイミング等）の確認
エ．通信障害発生時のバックアップテスト、対処シナリオの確認
上記ウ．にあるとおり、リハーサルではリアル総会時のシナリオとの相違点を議長はじめスタッフ一同で確認する必要がある。特に、参加型採用初回はシナリオの修正箇所、修正内容の検討もこの時期に実施することになる。主な検討箇所としては、以下の事項が考えられる。
（後記（２）③も参照）①開会前、または開会後冒頭に今回は参加型にて総会を実施する旨②諸注意（バーチャル参加株主への諸注意）③コメント対応(２)株主総会当日の留意点①株主総会当日（受付、オンライン）
株主総会当日は、リアル会場での設営やリハーサルと並行して、配信する映像のテストを行い、あらかじめ決めておいたタイミングで、実際の映像配信をスタートさせる。
ＩＤ・パスワードによる本人確認を行った場合、当該ＩＤ・パスワードに関する質問や、視聴環境に関する技術的な問い合わせが発生することも想定されるため、こうしたトラブル等の対処のための専用コールセンターを設置することも考えられる。
②会場内の留意点
リアル出席株主のプライバシー保護等の観点から、配信映像を役員席に限定した
うえで、質問に際しては氏名を述べさせず、代わりに出席票の番号を述べさせる等の対応を行うことが望ましい。なお、プライバシーの権利性が比較的明確である容姿（肖像）に対して、発言（特に上場会社の株主総会における発言）に関するプラ
イバシーの権利性には疑問が残ることから、株主限定の配信であればリアル出席株
主の発言にプライバシー上の問題が少ないとの見解があり、実務上は、それを前提とした運営とする会社が多い。
また、2020 年に開催された株主総会においては、新型コロナウイルスの感染拡大に伴い、会場内において様々な感染防止策が講じられた。その一環として、役員の一部または全員をリアル会場とは別の場所から電話会議やオンライン会議システム
27

等を活用しリモートで出席させる会社もあった。このように、議長や答弁者がリアル会場内に存しない場合は、リモート先の映像や音声もバーチャル参加株主に配信しなければならないため、その方法についてはあらかじめサービス事業者等とともに確認しておく必要がある。
③議事進行（シナリオ、議長の留意点）
議事シナリオにおいては、まず冒頭において、インターネット等の手段を用いて参加している株主がいること、バーチャル参加株主からコメントを受け付け、送られたコメントの内容に回答する場合があること等を説明する必要がある。加えて、リアル出席株主のプライバシーに配慮するための対応（上記②参照）に関する注意喚起を行うことも考えられる。
また、質疑応答時には、バーチャル参加株主からのコメントの取扱い（コメントを取り上げるタイミングやコメントの入力制限等）についての説明を行う必要もある。コメントの取扱い例として、「実施ガイド」において以下のとおり紹介されている。
（図表Ⅰ-１-５（10 頁）も参照）
ア．リアル株主総会の開催中に紹介・回答
多くの株主の関心が高いと思われるコメント等について、事業報告や議案に係る役員等の説明や、その後の質疑において、リアル出席株主との質疑の状況も踏
まえつつ、議長の裁量で議事運営上可能な範囲で紹介し、回答する。
イ．株主総会終了後に紹介・回答
株主総会終了後に、インターネット等の手段により参加した株主によるコメン
ト等を紹介し、回答する。例えば、株主総会後に開催される株主懇談会等の場を活用することも考えられる。
ウ．後日ＨＰで紹介・回答
後日、会社のＨＰ等で回答とともに紹介する。例えば、後日ＨＰ等で動画を公開する場合などに併せて掲載するといった工夫も考えられる。
④会場での質疑応答とオンライン上の質疑
バーチャル参加株主は当日の採決に参加することができず、そのコメントも会社法 314 条に規定される質問ではないことを踏まえると、リアル出席株主からの質問をまずは優先し、質疑応答の後半もしくは終了後、具体的には、会場での質疑応答
により十分に審議が尽くしたと思われる段階で、必要な範囲でコメントの紹介および回答を行う運営が無難である。
なお、議長の議事整理権（法 315 条 1 項）の範疇として、リアル出席株主からの発言希望が残っている状態であっても、バーチャル参加株主からのコメントの紹介や回答も可能との見解もある。
⑤採決（バーチャル参加株主の議決権行使の取扱い）
バーチャル参加株主は、法的に「出席」しているわけではないため、当日の採決に参加することができない。したがって、リアル株主総会のみを開催する場合と同28

様、前日までの議決権行使結果およびリアル出席株主の賛否の意思表示により議決権を集計する。
そのため、バーチャル参加株主に対しては、招集通知等にて議決権の事前行使を推奨することが望ましい。
⑥閉会
閉会後（閉会後に新任取締役の紹介や社長就任の挨拶等、法定事項以外のイベン
トがある場合はその後）、バーチャル参加株主が視聴する映像を待機画面に切り替える。
このほか、次回以降の運営改善等を目的として、バーチャル参加株主に対し、参加型に関する意見や評価を問うアンケートへの回答を依頼することも考えられる。
アンケート入力フォームの仕様（項目やフォームの表示方法等）については、サービス事業者とともに事前に検討しておく必要がある。
⑦不測の事態
法的には株主総会に「出席」するものではない参加型の場合、通信断絶等の不具合によって、バーチャル参加株主に株主総会の映像や音声を配信できなくなったとしても、これを理由に株主総会決議が取り消される現実的なリスクはないと解されている。
また、交通障害等により、リアル会場の受付時刻や開会時刻を変更する場合は、招集通知等にて案内した株主への周知のためのウェブサイトにその旨掲載するとともに、配信映像の待機画面等にて案内することなどが考えられる。
(３)総会後の実務①株主総会議事録
株主総会議事録には、株主総会の開催場所に存しない株主の出席の方法を記載する必要がある（施行規則 72 条３項１号）が、法的には「出席」とは取り扱われな
いバーチャル参加株主の存在についてはこれに該当しない。また、その他の法定記載事項に鑑みても、参加型の実施に関する事項を株主総会議事録に記載する必要はない。
なお、議長が冒頭に参加型を実施する旨や、インターネット等の手段を用いて参加する株主がいること等をリアル出席株主に説明した場合等は、任意的にその旨を記載することも考えられる。
②臨時報告書
株主総会後に提出する臨時報告書（金商法 24 条の５第４項および開示府令 19 条
２項９号の２）については、上記①の株主総会議事録と同様、法的には「出席」とは取り扱われず、当日の決議に参加することができないバーチャル参加株主の存在について考慮する必要はない。
29

③登記
登記についても、上記①および②と同様、バーチャル参加株主の存在により、実務が変わることはない。リアル会場のみで実施した株主総会の後に行う登記（役員変更登記等）のとおりである。
④総会での質問（コメント）対応「実施ガイド」においては、株主総会当日にバーチャル参加株主より受け付けたコメントへの対応の一つとして、後日ＨＰで紹介・回答することが例示されている。このような対応を行う場合、自社ＨＰ等にて投稿された質問とその回答を一覧にして開示することなどが考えられる。加えて、株主総会前に質問を募集した会社においては、事前質問に対する回答と併せて対応することも考えられる。
なお、株主総会当日にコメントを投稿したにも関わらず、当該コメントが紹介されていないケースが発生する可能性も否定できず、こうした事態に該当した株主への納得感を向上させる観点から、紹介・回答するコメントの選択基準等（例えば、会議の目的事項のみに限る、同種の質問についてはまとめて回答する、など）を記載することが望ましい。

30

３．ハイブリッド出席型株主総会の実務
現行の会社法においては、株主総会の開催に当たっては、「株主総会の場所」を決定する必要があるが、「株主総会の場所」とは、現実の場所を指すとされている。
これに加え、会社法施行規則 72 条３項１号は、「株主総会の場所」の記載方法として、「当該場所に存しない・・株主が株主総会に出席をした場合における当該出席の方法を含む。
」と規定している。
このことからすると、会社法上は、①実際の株主総会の場所が必要であるが、②バーチャル出席も認められている。そして、バーチャル出席が認められる以上、バーチャル
出席株主の権利が害された場合、株主総会の決議取消事由にも該当し得るという問題がある。
このように、バーチャル出席型総会においては、リアル株主総会会場における出席と、インターネット等によるバーチャル出席の２種類の出席が併存する点に特徴がある
が、会社法の原則に則れば、会場での出席が原則であり、バーチャル出席については、補完的な権利という位置づけと考えられる。したがって、制約のないリアル株主総会会
場における出席の選択肢が確保されている以上、リアル出席に比べて一定の制限が加えられることも許容され得ると解される。
「実施ガイド」においても、バーチャル出席株
主の権利が一定の制約を受けることが許容され得る旨記載されている。
具体的には、以下の点について、リアル出席とは異なる取扱いが可能とされている。
【図表Ⅰ-３-１】バーチャル出席とリアル出席との比較
項目

バーチャル出席

リアル出席

本人確認方法ＩＤとパスワード

原則、議決権行使書面

代理出席

代理人による出席を認めない（代代理人による出席が可能

理出席をすることができるのは、（定款の定めによる制限も

リアル会場のみに制限する）こと

可）

も可能
事前の議決権行使のリアル出席との平仄からログイン

来場受付時（出席時）に、事取扱い時（出席時）に事前行使を無効と前行使分は無効とするのがする考え方、また、実際に議決権一般的行使するまでは事前行使を有効とする考え方がある。いずれの取り扱いをする場合とも、事前に招集通知等において株主に通知することが必要
質問（総会の目的事項

テキストメッセージ方式など所定

口頭での質問が一般的。質に関連するものに限の方式を採用し、回数、文字数、送問数や質問時間など、議長るのが一般的）信期限の設定などが可能の議事整理権の下で、一定の合理的な制約を行うこと

31

は可能（本質的には、バーチャル出席とリアル出席で違いはないとの理解も有り得る）
テキストメッセージ方式の場合、口頭での質問の場合、内容

質問の内容を事前に確認した上での事前確認は困難。ただし、合理的な取捨選択を行うことも可

総会の目的事項と関連しな能。この場合、いわゆる cherryい場合などは回答しないこ

picking との指摘をされない様、
実とも可能

務上の手当て（後日、コーポレー
トサイトにおける質疑応答の紹介）なども考えられる
動議の提出
動議の採決

動議の提出はリアル会場に限定す

特に制限なし。ただし、議長ることも可能の議事整理権には服する。

実質的動議については棄権、手続

実質的動議については事前的動議については欠席と取り扱う

行使分を含めた法定要件充ことも可能。提出権・採決への参足で、手続的動議について

加権ともに、いずれの取り扱いとは議場の出席株主の過半数する場合とも、事前に招集通知等によるにおいて株主に通知することが必
要
退場

議長の秩序維持権に服し、通信の議長の秩序維持権に服し、強制切断も可能

退場させることが可能

以上を前提に、具体的に記載する。なお、ハイブリッド出席型導入に際しての各種検討、準備のスケジュールイメージは図表Ⅰ-３-２のとおり。
【図表Ⅰ-３-２】ハイブリッド出席型導入スケジュールイメージ（下線 斜字体は参加型と異なる点）
時

期

項

目

実施決定

内

容

バーチャル株主総会実施目的の整理、採用
確定
撮影・配信、認証対応等、サポート範囲、配信業者要否決定

費用、議決権行使・動議・質問機能の確認
自社対応の場合、使用システムの確定

事業年度末以前
通信回線確認

株主総会会場の光回線敷設状況（バックアップ回線含む）、通信速度の確認

質問機能の確定

株主からの質問の方法確定

出席サイト構築

出席サイト等の構築の開始
32

認証方法、認証用データ（株主番号・郵便番号等）の内容、連携に関する調整

認証方法確定事前申込み手続の要否確定

株主総会の３カ月前

当日議決権行使等重複対応の整理

議決権行使の整理動議の取扱い
当日問い合わせ窓口（電話等）の設置

株主対応
株主総会の２カ月前

招集通知への記載事項（または同封物）の内容検討

招集通知確定取締役会決議会場レイアウト、配信映像

当日運営確定当日における質疑応答の運用方針
映像配信の周知

バーチャル出席型であることの案内、通信
障害時の運営・案内等の方法、通信環境の確認促進、会場外から出席する取締役の出席方法、発言方法の説明、質疑応答の流れの説明、議決権行使の説明

シナリオ作成株主総会該当月

視聴テスト

映像・音声のテスト、株主側の接続テスト

リハーサル（役員を除く）全体通し技術リハーサル、
役員を含めた全体通しリハーサル、質疑応
答リハーサル、事務局と議長の連携確認
株主総会当日「出席型・参加型に分けて整理する バーチャル株主総会導入の際の留意事項」（三井住友信託銀行 倉持 直 経理情報 No.1594）（１）事前準備①ベンダー選定（参加型と異なる観点等）
参加型総会におけるベンダー選定の際の主な検討項目は図表Ⅰ-２-２（18 頁）に記載のとおりであるが、参加型と出席型との大きな差異としては、出席型においては、バーチャル出席も株主としての出席権の行使と考えられることから、株主権の行使が不当に制限され、株主総会の手続が不当であると判断されると、決議取消原因となり得る点に注意が必要である。
そこで、まず、株主総会の運営そのものについて知識があり、株主総会の取消原因を発生させないように適切に対応できる業者を選定することが重要である。
次に、出席型固有の検討項目としては、以下が考えられる。検討項目は多岐にわたることから、招集決定をする数か月前から入念な準備が必要と考えられる。

33

【図表Ⅰ-３-３】サービス事業者の選定とサービス仕様等の主な検討項目（出席型）
項目

検討の視点

備考

出席確認

・ログイン、ログアウト、再ロ 株主権の行使にかかわる重要な事項で／本人確グインなどをどのように管理あるので、株主ごとにＩＤ・パスワー

認方法

するか

ドを付与する必要があり、どのような・ＩＤ・パスワードの設定をど内容とするか なりすましを防ぐ合理的なシステムをうするかどう構築するか
配信

・開催場所とバーチャル出席株 通信途絶などは株主総会決議の取消事

主との間で情報伝達の双方向由になりかねず、「実施ガイド」におい

性と即時性が確保される必要ても「通信障害防止のために合理的ながあるとされている（「実施ガ対策をとる」ことが求められている

イド」11 頁以下）

 回線および配信サーバーを複数用意、・必ずしも動画配信である必要はなく、音声のみも可

配信サーバーについては十分なアクセ
ス数にも耐えうること、モニタリング
体制、万一の通信途絶の場合のバック
アップ体制をどのように構築できるか

質問

・質問をどのように受け付ける

 バーチャル出席株主からの質問に対しか（電話またはインターネッては、説明義務（法 314 条）がある

ト経由か）・入力された質問を会社側が確認する方法

 入力された内容を確認し、どの質問に回答するかを限られた時間内で判断するため、質疑到着の即時性や一覧性等の確保が必要・入力フォームの制限有無とそ 過度に制限的でなく、合理的であれの内容（質問カテゴリ設定のば、会社側が一定の制限も可能

有無、送信回数、文字数制限

 会社側の想定する形式で質問を受け付等）けられるようシステムを構築する必要がある

動議

・バーチャル出席株主からの動対応

議は受け付けないと整理する

―

ことも可能
・動議を受け付けるとした場合

 質疑入力フォームと動議入力フォームには法的な対応義務が発生すは異なるフォームとし、動議が提出さると考えられる

れた場合には速やかに検討して対応す
るか、もしくはあらかじめ動議を取り上げる場面をシナリオで特定するな
ど、即時性や一覧性を確保し、見落としのない対応が必要
34

・入力フォームの制限有無とそ 動議の回数制限、動議を受け付ける時の内容（入力回数、文字数）間の制限など、制約を設ける法的な限界等を検討し、システムに反映する
 事前行使分を排除し、通常の議決権行・動議を受け付けるとした場
合、適切に行使結果を集計す使とは異なる集計が必要となる

る必要がある
議決権行

・議決権行使を受け付け、適切 証券代行の集計する事前行使分の議決

使に行使結果を集計する必要が権行使データとの連携も必要

システム

ある

 議決権行使の受付時間をどのように設定するか
 １回しか議決権行使できない仕様にするか、最後の議決権行使を有効とする
か 株主総会時間中に議決権行使結果を集計する場合の正確性をどう確保するか

事前行使

 事前行使分との重複を回避する必要が

分の取扱

ある

い

 どの時点で事前行使分を無効化する
か、決定が必要②取締役会決議の要否（参加型と異なる観点等）
株主総会を招集する場合、「株主総会の・・場所」を決定し、株主に対して通知する必要がある（法 298 条、299 条）が、会社法施行規則 72 条３項１号は、「株主総会の場所」の記載方法として、「当該場所に存しない・・株主が株主総会に出席をした場合における当該出席の方法を含む。」と規定している。
したがって、バーチャル出席型株主総会を開催する場合、取締役会において株主総会の招集事項を決定する際に、リアル総会会場の決定その他通常の取締役会決議事項に加え、出席の方法（アクセス方法など）を決定する必要がある。さらに、「実施ガイド」にしたがい、リアル出席に比べ制限を受ける事項を決定する必要がある。
具体的には、③記載の招集通知への記載事項を決定することになると考えられる。
なお、バーチャル総会を前提に、リアル会場の収容人数をどのように設定すべきかも問題となる。例年の参加者数を基準に収容人数を決めることができると考えられる。
③招集通知の記載等
上記を踏まえ、招集通知に記載すべき事項の例は図表Ⅰ-３-４に記載のとおりであり、招集通知の例は後記のとおりである。
なお、◎は招集通知に記載する必要のある事項であるが、それ以外の事項は必ずしも招集通知に記載する必要はなく、後日インターネット上で開示する等の方法も有り

35得るが、可能な限り、招集通知（またはその同封物）に記載し、招集通知と同時に株主に通知・周知することが望ましい。
【図表Ⅰ-３-４】招集通知に記載すべき事項の例
視点

項目

備考

バーチャル

・バーチャル出席も「出席」に該当

 法的にも「出席」である点を明確

出席の意義
出席の方法

すること

にする

・インターネット等の手段を用いて出席することができ、リアルタイ
ムに議事内容の確認が可能である
こと
・当日の参加方法（ＵＲＬ、ＩＤ・
パスワード等）

 すべての株主に対し、ＵＲＬやＩ
Ｄ・パスワード等を通知する
 ＵＲＬを入力する手間を軽減する
ための短縮ＵＲＬの組成や、スマートフォン等を利用する株主向けのＱＲコード掲載も考えられる
 ＵＲＬは株主に郵送する招集通知（紙媒体）にのみ記載し、インターネット開示するものには当該内容を記載しない（マスキングする）ことも考えられる

・タイムラグの発生など、リアル会場とは必ずしも同一ではないこと
・株主側で手配する必要のある環境 インターネット環境に接続可能なや費用負担、株主側の環境の影響

パソコン、スマートフォン、タブによる通信不良等については、会

レット端末等の必要となる機器や社は責任を負わない旨を記載する

マイク機能、カメラ機能等の必要となるスペックの案内、通信料等は株主負担である旨を記載する

・事前登録制を導入する場合の案内 システムの負荷を軽減するため、など

バーチャル出席に事前登録制を導入することも考えられる
 事前登録をしなければバーチャル
出席を認めない建付けとする場
合、すべての株主に事前登録制の導入、事前登録方法等を周知する
ことが必要

36

 リアル出席人数を申し込み制として制限する場合の事前申し込みフォーム準備（先着順とするか抽選
とするか）
代理出席

・代理人によるバーチャル出席を認

 代理人によるバーチャル出席を認めない場合は、その旨記載する

めない場合は「その他代理人による議決権の行使に関する事項」（施行規則 63 条５号）に該当するため記載が必要
 代理人によるバーチャル出席を認める場合は、詳細や手続を記載することも考えられる

事前の議決
権行使

・事前の議決権行使が無効になる時
点を明確にする ログイン時に無効とする、議決権行使がなされた時点で無効とするなど、取扱いを決定し、記載することが必要 リアル総会に出席した株主がバーチャル出席した場合の議決権行使の取扱いについても記載することが考えられる

議決権行使の方法

・バーチャル出席株主による議決権行使の方法を記載する

 当日開催される出席型総会の画面から議決権行使が可能と考えられるので、その際の投票方法等を記
載する

質問受付

・質問の提出方法、提出時間の制

 テキストメッセージ方式、電話に限、回数制限、字数制限、質問のよる方式など、質問を受け付ける

選択に関する考え方などを記載す

方法、提出時間の制限、回数制

る

限、字数制限などはバーチャル出席の方法と密接に関連することか
ら記載することが必要

動議

・動議の提出の制限がある場合は記 バーチャル出席の場合は動議は提載する出できず、リアル総会会場のみで受け付ける旨などを記載する
 バーチャル出席であっても動議を受け付ける場合で、回数制限等を設ける場合も記載する

・動議の採決にあたっての制限がある場合は記載する

 バーチャル出席の場合は動議の採決には参加できず、リアル会場の37

株主のみが採決することができることなどを記載する
通信障害発・通信障害等が発生し、映像や音声

生の可能性が乱れる可能性や配信が停止され 通信障害等のリスクがある旨を記載し、周知するる可能性があること
強制的な通
信遮断

・議長が株主を強制的に通信遮断す リアル総会会場の退場と同様、議る場合があることについて記載す

長による秩序維持権に服し、一定ることも考えられるの場合には通信を遮断可能であることを周知する

その他

・問い合わせ先 専用のコールセンターの設置やＦ

注意事項

・肖像権への配慮

ＡＱの提供等も考えられる
 撮影・録音・転載等の禁止や録音・録画の公開等を禁止する旨記載することも考えられる
 可能な範囲で、リアル出席株主の容姿が撮影されないよう配慮するが、場合によっては撮影される可能性があることを記載することも考えられる
 運営変更があった場合等に会社がその旨を株主に周知するためのウェブサイトの作成も考えられる【図表Ⅰ-３-５】狭義の招集通知への記載例（証券コード ○○○○）○年○月○日
株主各位
東京都○○区△△○丁目○○番○○号○ ○ ○ ○ 株 式 会 社
取締役社長 ○ ○ ○ ○第○回定時株主総会招集ご通知
拝啓 平素は格別のご高配を賜り、厚くお礼申しあげます。
さて、当社第○回定時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご通知申しあげます。
本総会におきましては、当日会場にご来場いただけない株主様も、後記のインターネ
ット等の手段を用いた「バーチャル出席」の方法により株主総会にご出席いただくことができます。
38なお、当日ご出席されない場合は、以下のいずれかの方法によって議決権を行使することができますので、お手数ながら後記の株主総会参考書類をご検討のうえ、○年○月○日（○曜日）午後○時までに議決権を行使してくださいますようお願い申しあげます。
［郵送による議決権行使の場合］同封の議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示のうえ、上記の行使期限までに到着するようご返送ください。
［インターネットによる議決権行使の場合］
当社指定の議決権行使ウェブサイト（https://www.○○○○）にアクセスしていただ
き、同封の議決権行使書用紙に表示された「議決権行使コード」及び「パスワード」をご利用のうえ、画面の案内にしたがって、議案に対する賛否をご入力ください。
インターネットによる議決権行使に際しましては、○頁の「インターネットによる議決権行使のご案内」をご確認くださいますようお願い申しあげます。
なお、議決権行使書とインターネットによる方法と重複して議決権を行使された場
合は、インターネットによる議決権行使を有効なものといたします。
敬 具記
１．日時 ○年○月○日（○曜日） 午前10時
２．場所 東京都○○区△△○丁目○○番○○号 当社本店
「バーチャル出席」をご希望の株主様は後記の「バーチャル出席のご案内」をご参照ください。
３．目的事項
報告事項 ＜ 略 ＞
決議事項 ＜ 略 ＞
４．招集にあたっての決定事項(１) ＜ 略 ＞
(２) ＜ 略 ＞
以 上
◎当日会場にてご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い申しあげます。 なお、「バーチャル出席」によりご出席の際は、後記の案内に従い、所定のIDとパスワードによりシステムにログインくださいますようお願い申しあげます。
◎代理人により議決権を行使される場合は、他の議決権を有する株主様であって当日会場で出席される方１名に委任する場合に限られます。なお、「バーチャル」出席の方法
によるご出席は、後記ご案内のとおり株主様本人に限定しておりますので、あらかじめご了承ください。
◎株主総会参考書類ならびに事業報告、計算書類及び連結計算書類に修正が生じた場合
は、インターネット上の当社ウェブサイト（https://www.○○○○）に掲載させていた
だきます。
39

バーチャル出席のご案内
１．バーチャル出席とは以下にご案内する方法により「バーチャル出席」される株主様（以下「バーチャル出席株主様」といいます。）は、開催日当日に実際に株主総会の会場にお越しいただいてご出席いただく場合（以下「会場出席」といい、会場出席される株主様を「会場出席株
主様」といいます。）と同様、株主総会に「出席」したものと取り扱われます。
バーチャル出席株主様におかれましては、以下にご案内する方法により、株主総会当日の議事進行の様子をライブ配信でご確認いただくことが可能となるとともに、ご質問および議決権行使の機会がございます。もっとも、システム等の都合上、会場出席株
主様と完全に同じ取り扱いをさせていただくことが難しい点、ご了承ください。
また、通信環境の影響により、ライブ配信の画像や音声が乱れ、あるいは一時断絶されるなどの通信障害が発生する可能性がございます。このような通信障害の影響を懸念される株主様は、会場出席をご検討いただきますようお願いいたします。
２．バーチャル出席に必要となる環境
バーチャル出席を行うためには、株主の皆様におかれて、以下の環境を整えていただ
く必要がございます。
＜ 略 ＞
３．バーチャル出席の方法（システムへのログイン方法）
バーチャル出席を希望される株主様は当社から株主様宛に送付します〇〇に記載するＩＤおよびパスワードを用いて、当社ウェブサイト上の特設ページ（https://www.○○○○）から当社所定のバーチャル出席システムにログインいただ
きますようお願いいたします。
ログインの方法およびバーチャル出席システムの具体的な使用方法は、別添の「〇〇」をご参照ください。
なお、バーチャル出席によるご出席は、株主様本人に限定しております。代理人による出席を希望される株主様は、法令および定款等の定めに従い、当日会場出席される株
主様１名に委任いただきますようお願いします。
４．事前の議決権行使の取扱い
事前に郵送またはインターネットにより議決権を行使された株主様がバーチャル出席により当日ご出席された場合には、当日の議決権行使が確認された時点で、事前の議決権行使は無効といたします。事前に議決権行使の上、当日バーチャル出席されたものの、当日の議決権行使が確認されなかった場合には、事前の議決権行使を有効なものとして取扱いますので、あらかじめご了承ください。

40

５．ご質問の方法、取扱い
バーチャル出席株主様でご質問を希望される場合は、株主総会の当日に議長が指定する時間内に、次の手順で質問を行っていただきますようお願いします。
＜ 略 ＞
ただし、バーチャル出席株主様からのご質問は、一人〇問まで（合計で最大〇文字まで）とさせていただきます。
６．動議の取扱い
動議につきましては、株主総会の手続に関するものおよび議案に関するものを含めてすべて、バーチャル出席株主様からの提出は受け付けないこととさせていただきます。動議を提出する可能性がある株主様におかれましては、会場出席をご検討いただ
きますようお願い申しあげます。
また、当日、会場出席株主様から動議が提出された場合など、招集通知に記載のない件について採決が必要になった場合には、バーチャル出席株主様は、事前に書面または電磁的方法により議決権を行使して当日出席しない株主様の取扱いに準じて、棄権または欠席として取り扱うことになりますのであらかじめご了承ください。動議の採決への参加を希望される株主様におかれましては、会場出席をご検討いただきますようお願い申しあげます。
７．議決権行使の方法
バーチャル出席株主様は、開催日当日、議事の内容をご覧いただいたうえで、議決権を行使いただくことが可能です。
議決権を行使いただくための手順は以下のとおりです。
＜ 略 ＞
８．その他留意事項
バーチャル出席株主様につきましては、お土産をお渡しすることはできませんので、あらかじめご了承ください。
上記に関するより詳細な情報、システム障害等の事情変更への対応その他のお知ら
せにつきましては、適宜当社ウェブサイトの特設ページ（https://www.○○○○）に掲載いたしますので、こちらの内容も合わせてご覧ください。

41

《招集通知事例》

42

43

（
「Ｃ株式会社 第 35 回定時株主総会招集ご通知」より）④招集通知発送から総会日までの間
当日の運営に向けて、構築したシステムの確認、デモ、リハーサルなどの入念な準備が必要であると考えられる。
特に、複数回線化や、十分な容量の配信サーバーの冗長化など、通信途絶等を回避する方策を十分に検討している場合であっても、万一の通信途絶時のシミュレー
ションなども行っておく必要がある。
また、早めにホームページを立ち上げ、株主による事前接続テストを可能にす
る、ＦＡＱを掲載することなども考えられる。
招集通知に記載する事項に不足があることが判明した場合（ＷＥＢ修正が可能な範囲に限られる）には、ＷＥＢ開示を行うなど、当日に向け、不足がないように準備する必要がある。
44

（２）株主総会当日の留意点①総会当日（受付、オンライン）
ア．受付
株主は、事前に配布されたＩＤ・パスワードでログインすることになると考えられる。インターネットによる事前の議決権行使と同様の取扱いで足りると考えられる。
イ．事前の議決権行使の取扱い
議決権を事前行使した株主が出席した場合の、事前の議決権行使の取扱いが問題となる。
まず、リアル総会会場に、議決権を事前行使した株主が来場した場合、来場の時点で、事前の議決権行使は無効と取り扱われる。しかしながら、リアル会場での出席に比べ、インターネットを通じてのバーチャル出席は、簡便であることか
ら、必ずしも議決権行使を目的とせず、アクセスはしたものの、議決権行使をしないバーチャル出席者が増加することが懸念される。そうすると、事前の議決権行使が無効化され、議決権行使がされないという事態が懸念される。
そこで、事前の議決権行使をした株主について、アクセス時に「出席」と取り扱うか、議決権行使時に「出席」と取り扱うかが問題となるが、実際に議決権行使をしたときに、事前の議決権行使を無効とすることも可能とされている。
この点については、招集通知等で周知しておく必要がある。
②会場内の留意点（肖像権への配慮、役員席、役員の出席方法、出席役員の選定等）
出席型と参加型の株主総会において、会場内での対応は大きな差はないと考えられる。
③議事進行（シナリオ、議長の留意点）
ア．バーチャル出席型であることの周知
冒頭で、バーチャル出席型株主総会であることを株主に説明し、リアル総会会
場での出席と、バーチャル出席とが並立していることを説明する必要がある。
イ．バーチャル出席型特有の株主に対する制限の周知
次に、質疑応答や動議対応など、議場とバーチャル出席株主とで差がある事項を説明する必要がある。
具体的には、バーチャル出席株主からの質問の受付方法と会場からの質問の受付方法、動議についてはリアル会場のみから提出できることなど、招集通知等に記載した議事進行に関するルールについては、最初に議場で説明し、リアル総会
会場の出席株主の同意を得るなど、進め方について賛同を得ておくことが考えらえる。
また、バーチャル出席株主について議決権の集計を実施する場合には、配信遅延（タイムラグ）を勘案し、議決権行使の締切り時間の事前告知や議決権行使から賛否結果表明までの間に一定の時間的余裕を設ける等議事進行上の配慮を行う
ことが考えられる。
45

《想定シナリオ例》
ただいまから、〇〇〇〇株式会社第〇回定時株主総会を開会いたします。
本日の株主総会ですが、既にご案内のとおり、当社本店に設けました株主総会会場にお集りいただきました株主様と、この会場にご来場されずインターネットを経由してご出席の株主様の双方をあわせての開催とさせていただきます。
①インターネットによりご出席の株主様からのご質問は、ただいまからお受付いたします。ご質問の締め切り時刻につきましては質疑応答が開始されてから●分後までといたします。
②ログインいただいている画面に用意いたしております「ご質問用フォーマット」をご利用いただき、質問をご記入のうえ、ログイン画面に表示しております「ご質問送付用アドレス」宛に当該ファイルを添付のうえ送信願います。
③なお、ご質問につきましては、お一人様〇問まで、ご質問の内容は１問あたり〇文字までとさせていただきますのでご了承のほどお願い申し上げます。
④お送りいただきましたご質問につきましては、株主総会の目的事項に関連するものにつきご回答申し上げます。なお、同種の内容のご質問につきましては一つにまとめてご回答させていただく場合がございます。
⑤また、株主総会の会場からのご質問を含め、審議が十分に尽くされたと議長である
私が判断いたしました場合には、すべてのご質問に回答することなく、議案の採決とさせていただく場合もございます。
⑥動議につきましては、ご案内の招集ご通知にも記載のとおり、インターネット経由
でご出席の株主からはご提案いただくことはできません。
以上のほか、招集ご通知にてご案内の諸点につきましてご理解、ご協力賜りますよう
お願い申しあげます。
ウ．質疑対応バーチャル出席株主からの質問の受付方法や回答については、合理的な範囲で
リアル総会会場とは異なる対応も認められる。
テキストメッセージ方式による場合は、字数制限や、回数制限、質問の受付期限などを設け、招集通知等に記載し、株主総会のシナリオにも反映しておく必要がある。
また、リアル総会会場における質疑対応と異なり、バーチャル出席株主からの質問については、事務局が事前に質問を確認し、回答するか否かを決定することも可能である。
ただし、株主総会の公正な運営という観点からは、恣意的な選択が許されるわけではないと考えられるので、経営陣にとって不都合な質問を採用しないなど、不公正な取扱いをしないよう、質問の選定等は慎重に行う必要がある。
なお、時間の関係で回答し切れなかった質問については事後にＨＰで公表するといった方法も考えられる（総会の目的事項に関係ない、総会において回答する
必要のない質問については対応する必要はないことが前提ではあるが、なおすべての質問に対応することも考えられる。）。
46

エ．動議対応「実施ガイド」においても、動議対応はリアル総会会場に限ることができることが明記されている。
そこで、動議の受付については、リアル総会会場に限定し、バーチャル出席株
主には動議の提出権や採決への参加を認めないことが考えられる。
仮に動議の提出を認める場合には、その取扱いについても招集通知等に記載
し、シナリオにも記載しておく必要がある。
④採決（バーチャル出席株主の行使した議決権の取扱い）
事前の議決権行使および当日出席の一部の株主の議決権行使結果が判明していることにより、賛否が判明している場合には、リアル総会会場における議決権行使結果については集計しないことが一般的である。
バーチャル出席株主についても同様に取り扱い進行することも考えられるが、シス
テム上集計可能と考えられるので、集計の時間を取り、集計することも考えられる。
また、シナリオ上は、確認を行わずに進め、後述の、臨時報告書作成においては集計結果を反映し、公表することも考えられる。
⑤閉会
議事が終了次第、閉会を宣し、「ご出席いただきありがとうございました」といったメッセージ画面を表示することが考えらえる。
⑥不測の事態（リアル会場への交通途絶等で開催時間を遅らせる場合、オンライン不通の場合）
ア．総会開催前のオンライン不通の場合
オンラインは不通となっているものの、株主総会の視聴サイト等は有効に機能している場合には、株主総会の視聴サイト等で「開催が遅延」する旨の表示をすることが考えられる。
株主総会開催日までに復旧しない場合、株主総会の視聴サイト、自社ＨＰ等にてオンライン不通のため出席型株主総会の開催はできない旨、リアル株主総会会
場にて予定どおり株主総会を開催する旨を告知する。併せて、急遽、リアル株主
総会に来場することとなる株主のため、リアル株主総会への出席機会を確保する観点から開会時刻を遅らせる対応をすることも考えられる。ハイブリッド出席型
株主総会の場合、オンラインでの出席はリアル株主総会の補完との位置づけであったとしても、株主総会決議の取消リスクを可能な限り軽減するため、本対応に際しては、各議案の承認可決に必要かつ十分な賛成票は事前行使分を含め確保できていることが前提となる。確保できていない場合には、延期の手続を検討することとなる。
イ．リアル総会会場への交通途絶等で開催時刻が遅れる場合
株主総会の視聴サイト等で「開催が遅延」する旨の表示をすることが考えられる。
47

ウ．総会途中での通信途絶の場合
一旦、議事の進行を止め、通信の復旧を試み、その間はリアル株主総会の進行も停止することが考えられる。議場の状況の中継は途絶しているものの、視聴サ
イト上の配信自体は問題ない場合、株主総会の視聴サイト等で「中継が中断している」旨の表示をすることが考えられる。
一定時間復旧を試みたが復旧しない場合、顧問弁護士とも相談のうえ、株主総会決議の取消リスクを勘案しながら、リアル株主総会のみをもって議事を再開、進行し、議案の承認等必要な処理を実施することも考えられる。併せて、視聴サ
イト、自社ＨＰ等で「通信途絶が発生したこととお詫び」、「議事はリアル株主総会の決議をもって終了したこと」等を周知することが考えられる。この場合も、各議案の承認可決に必要かつ十分な賛成票は事前行使分を含め確保できていることが前提となる。確保できていない場合には、継続会の手続を検討することとなる。
（３）総会後の実務①株主総会議事録
バーチャル出席は、株主総会における出席と取り扱われるため、出席方法を記載する必要があると考えらえる。
【図表Ⅰ-３-６】株主総会議事録の記載例●●株式会社
第●期定時株主総会議事録
当社の第●期定時株主総会を以下のとおり開催した。
１． 日時 〇年〇月〇日（〇曜日） 午前〇時
２． 場所 〇〇
なお、当日出席の株主の一部は、当社所定のウェブサイトに所定のＩＤとパスワードを用いてログインし、会場の画像および音声の配信を受け、インターネットによ
り質問および議決権行使を行う方法により本総会に出席した。
３． 出席取締役および監査役［略］
４． 出席株主および議決権の状況
出席した株主（議決権行使書等により事前に議決権を行使した株主を含む）の数およびその議決権の数は以下のとおりである。
（1） 株主数 〇名（2） 議決権の数 〇個
５． 議事の経過の要領およびその結果
定刻、取締役社長〇〇は、定款の規定に基づき議長となり、開会を宣した。
議長は、本総会においては、上記のとおり一部の株主がインターネットを用いて当48

社所定のウェブサイトにログインする方法で出席しているところ、関連するシステムが特段の支障なく稼働していることを確認し、議事に入った。
［略］
議長は、報告事項に関する質問も含め、発言を一括して受け、その後決議事項につき採決を行う旨を説明した後に、株主からの発言を受ける旨を告げたところ、会場
出席株主との間で、大要別紙〇のとおり、質疑応答等がなされた。
また、議長は、所定のウェブサイトにログインする方法で出席している株主からイ
ンターネットにより受け付けた質問に回答する旨を述べ、大要別紙〇のとおり議長および担当取締役から回答を行った。
［略］（「バーチャル株主総会の実務 第２版」澤口 実 編著 商事法務 157 頁）
なお、出席型においては、出席取締役および監査役においても遠隔地から出席するケースも考えられる。その場合には、以下の記載文言が考えられる。
なお、出席取締役および監査役のうち〇〇取締役および〇〇監査役は、いずれもインター
ネットを通じたテレビ会議システムの方法により出席した。
②臨時報告書
株主総会において決議がなされた場合は、金融商品取引法第 24 条の５第４項および企業内容等の開示に関する内閣府令第 19 条２項９号の２の規定に基づき、臨時報告書を提出する必要がある。
バーチャル出席株主も、出席株主であるので、バーチャル出席株主の議決権数は、
当日出席株主の議決権数に含まれる。
次に、事前の議決権行使および当日出席の一部の株主の議決権行使結果が判明していることにより、賛否が判明している場合には、リアル株主総会場における議決権行
使結果については集計しないことが一般的である。
この場合、臨時報告書には、「株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由」を記載する必要がある。
そこで、バーチャル出席株主に関しても、同様に取扱い、賛否が判明しているのであれば、議場と同様に、議決権行使の集計結果を集計しない取扱いも考えられるが、通常、システム上集計可能と考えられるので、議案の賛否については集計の上、臨時報告書に記載することも考えられる。
③登記登記については、バーチャル出席株主の存在により、実務が変わることはない。リ
アル総会会場のみで実施した株主総会の後に行う登記（役員変更登記等）のとおりである。
④総会での質問対応
すべての質問に答えることは困難である場合、回答できなかった質問については、
事後にホームページなどで掲載することも考えられる。
49

（４）その他
出席型バーチャル総会の開催については、賛否が拮抗している場合やプロキシーフ
ァイト（委任状争奪戦）が行われているような場合に、株主から、株主総会の運営が公正ではない等として、決議取消の訴え等を起こされる可能性もあるので、招集手続開始前の時点で、あらかじめ賛否の拮抗が見込まれる場合には、参加型バーチャル株
主総会に切り替えるなどの対応も考えられる。

50

４．参加型と出席型の比較一覧表

本人確認

ハイブリッド型バーチャル株主総会

リアル株主総会

事後配信

議決権行使書面の

・株主に限

所持

定 す る 場

二段階認証、ブロックチェ

合、ID、PW 等

ーン、シングルサインオン

・一般向けの活用も考えられる

参加型
ID、PW 等

出席型
ID、PW 等

に配信する
場合は本人
確認不要
代理人出席

委任状および委任者――・代理人によるバーチャの本人確認書類（委ル出席を認める場合、メ任者の議決権行使書

ール等で委任者から委面）、代理人本人の議任状を受領

決権行使書の提出

・代理人の出席はリアル会場に限るとの取扱いも可能（その旨を招集通知等により通知するこ
とが必要）

当日の

〇

×

〇

議決権行使

拍手（原則的には即―

ただし、事前に電磁的独自の投票システムや時集計せず）

方法による議決権行使

ZOOM の投票機能を利用す

期限を株主総会における例あり（事前の議決権行る採決時と定めた場合

使により賛否が判明しては、中継動画等を傍聴いるときは、即時集計できした株主がその様子をなくとも問題なし）

確認したうえで議決権行使を行うことも可能
事前の議決

出席すると事前行使権行使の取の効力は無効――アクセス時ではなく、当日議決権を行使した時点で扱い

事前行使の効力は無効とすることも可能

質問

〇

―

×

〇

・挙手のうえ議長がただし、事・ただし、株主総会の・あらかじめ運営ルール

指名するのが一般前にコメン会議中に「コメント」

を定め、1 人の株主が提

的

トを受け付

等として受け付け、出できる質問の回数や・希望者全員が質問

け、ウェブ

総会開催中や総会終

文字数、送信期限などのできるわけではな

サイト等に了後に回答を紹介す

限定が可能

い

よ り 紹 介ることが考えられ・発言がなされた場

し、回答す

る。

合でも、説明の拒ることが考絶事由（法 314 条

えられる・質問の内容を確認し、不適切な内容は取り上げ・コメントに対してのないなど、選択的な回答

説明義務（法 314 条）

ただし書）に該当も可能はない

する場合は、説明
義務なし
動議

〇

―

×

51

〇

・挙手のうえ議長が・リアル出席株主からの指名するのが一般動議のみを受け付ける

的取り扱いも可能・希望者全員が発言・事前に案内のうえ、オン

できるわけではな

ライン出席者は、修正動い議に関しては棄権、手続・修正動議に関して的動議に関しては欠席

は審議・採決しなとして扱うことが考えければならないられるが、対案の場合、原案が先に可決された際には否決されたものと扱う
退場

〇

―

×

〇

議長の命令に従わな

株主総会の秩序を乱すとい者その他総会の秩判断されたバーチャル出

序を乱す者を退場さ

席の株主につき、当該株主せることができるの通信を強制的に途絶する方法で退場させること
が可能

通信障害

・原則として想定し―・法的な「出席」では・会社の管理が及ばない

ないため、会社側の株主側の問題に起因す・なお、会社の管理が通信障害によって配る不具合により株主が及ばない交通機関

信が停止した場合で出席できなかったとしの障害などによっも、決議取消事由にても、決議の瑕疵は生じて一部の株主が総は当たらないない

得ない

会会場に出席でき・通信障害等により視・会社側の通信障害によなかったとしても聴できない場合があって株主が審議または株主総会の決議のること等について、決議に参加できなかっ瑕疵とはならない

招集通知等であらかたとしても、通信障害のじめ周知しておくこ

リスクを事前に通知しとが望ましいており、かつ、通信障害防止の合理的な対応を会社が取っていた場合には、決議取消事由には当たらないと解するこ
とも可能〇：可 ×：不可 －：非該当

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Ⅱ．改正産業競争力強化法に基づく場所の定めのない（バーチャルオンリー型）株主総会
１．法成立までの経緯
2021 年６月 16 日「産業競争力強化法等の一部を改正する等の法律」（令和３年法律第70 号）、「産業競争力強化法に基づく場所の定めのない株主総会に関する省令」（令和３年
法務省・経済産業省令第１号）が公布、施行された。
本改正では、「場所の定めのない株主総会」として、いわゆるバーチャルオンリー型株
主総会の開催を可能とする規定が新たに設けられている。本制度導入の理由としては、「遠隔地の株主を含む多くの株主が出席しやすい」、「物理的な会場の確保が不要で運営コ
ストの低減を図ることができる」、「株主や取締役等が一堂に会する必要がなく感染症等のリスクの低減を図ることができる」など、株主総会の活性化・効率化・円滑化につながることから、株主の利益の確保に配慮しつつ、産業競争力を強化するという観点から開催を可能とすることとした旨の説明がなされている。成立までの経緯は以下のとおりである。
【図表Ⅱ-１-１】改正産業競争力強化法（令和３年法律第 70 号）成立の経緯
年月日
2020 年７月 17 日

事 由
成長戦略フォローアップ「バーチャルオンリー型株主総会を含む株主総会プロセス
における電子的手段の更なる活用の在り方に関して 2020 年
度内に一定の結論を得る」
成長戦略会議の実行計画

2020 年 12 月１日「来年の株主総会に向けて、バーチャル株主総会を開催できるよう、2021 年の通常国会に関連法案を提出する。」

2021 年２月５日「産業競争力強化法等の一部を改正する等の法律案」（令和３年閣法第 23 号）が閣議決定

2021 年５月 20 日

第 204 回通常会：衆議院本会議にて可決

2021 年６月９日

第 204 回通常会：参議院本会議にて可決

2021 年６月９日「産業競争力強化法等の一部を改正する等の法律」（令和３年法律第 70 号）成立

2021 年６月 16 日

「産業競争力強化法等の一部を改正する等の法律」（令和３年法律第 70 号）、「産業競争力強化法に基づく場所の定めのない株主総会に関する省令」（令和３年法務省・経済産業省
令第１号）公布・施行

53

２．事前準備（改正産業競争力強化法 66 条１項関連）（１）場所の定めのない株主総会を利用できる主体
改正産業競争力強化法 66 条１項では、場所の定めのない株主総会の利用主体を「上場会社」としている。具体的な定義としては、「金融商品取引法第２条第 16 項に規定する金融商品取引所に上場されている株式を発行している株式会社」となっている。
この規定ぶりは、令和元年の会社法改正で導入された取締役の株式報酬について定める会社法 202 条の２第１項の規定ぶりと同じである。
場所の定めのない株主総会の利用主体を上場会社に限定する趣旨としては、一般
的に上場会社の場合、株主数が多く、場所の定めのない株主総会を利用する効果が大きいと考えられること、また、場所の定めのない株主総会の運営等において透明性が確保される可能性が高いと考えられることなどが立案担当者により説明されている。
なお、後述する経過措置により、施行日より２年を経過する日までに上場会社となった会社および施行日より２年を経過する日までに上場廃止となった会社も、この期間中に上場会社である間は、経済産業大臣および法務大臣の確認を受ければ、後述の定款規定のみなし措置を利用することができることとされている。
（２）利用のための定款変更の要件①株主の利益の確保への配慮
改正産業競争力強化法 66 条１項では、場所の定めのない株主総会を利用するためには定款に「株主総会を場所の定めのない株主総会とすることができる旨」を定める必要があり、定款にこの規定を設けるに際しては、経済産業大臣と法務大臣の確認を要することとされている。この両大臣の確認には、「株主の利益の確保に配慮しつつ産業競争力を強化することに資する場合として経済産業省令・法務省令で定める要件に該当すること」が求められている。具体的には産業競争力強化法に基づく場所の定めのない株
主総会に関する省令（令和３年法務省令・経済産業省令第１号）（以下、「省令」という。
）の定めるところによるが、その具体的内容の理解には、「産業競争力強化法第 66 条第１項に規定する経済産業大臣及び法務大臣の確認に係る審査基準」（以下、「審査基準」という。
）が参考となる。
ア．場所の定めのない株主総会（種類株主総会にあっては、場所の定めのない種類
株主総会）の議事における情報の送受信に用いる通信の方法に関する事務（下記イ．およびウ．の方針に基づく対応に係る事務を含む。
）の責任者を置いていることここでいう「責任者」とは、会社としての最終意思決定者という観点ではなく、実務の立場から、場所の定めのない株主総会で用いる通信の方法の運用に係る事務や、通信障害対策の方針やインターネットの使用に支障のある株主の利益確保への54

配慮の方針に基づく対応に係る事務（これらの事務のうち一部を外部の事業者に委託し、当該外部の事業者との連携が必要である場合にあっては、当該連携に係る事務を含む。
）を網羅する責任者の意である。必ずしも取締役である必要はなく、具体的には、株主総会を所管する総務部長や管理部長などの役職者が考えられるが、上記の事務の一部を分担するような者ではなく、網羅している責任者である必要がある。
イ．場所の定めのない株主総会の議事における情報の送受信に用いる通信の方法に係る障害に関する対策についての方針を定めていること
いわゆる「通信障害対策」について基本方針を定めていることが想定される。
審査基準では、以下の対策が例示されている。
《通信障害対策例》
・通信の方法に係る障害に関する対策に資する措置が講じられたシステムを用いること・通信の方法に係る障害が生じた場合における代替手段を用意すること・通信の方法に係る障害が生じた場合に関する具体的な対処マニュアルを作成す
ること
・場所の定めのない株主総会において法第 66 条第２項の規定により読み替えて適用する会社法第 317 条括弧書の決議について諮ることなど
ウ．場所の定めのない株主総会の議事における情報の送受信に用いる通信の方法としてインターネットを使用することに支障のある株主の利益の確保に配慮することについての方針を定めていること
技術的なインターネット利用可能性の他、インターネット機器そのものの使用可否などに支障のある株主への配慮策が想定される。審査基準では、以下の対策が例示されている。
《株主の利益確保配慮例》
・場所の定めのない株主総会の招集にあたって、会社法 298 条１項３号に掲げる事項を定めた上で、株主に対して、議決権の行使を希望する株主のうちインターネットを使用することに支障のある株主については同法 311 条１項の規定による議決権の行使を推奨する旨を通知すること・場所の定めのない株主総会の議事における情報の送受信をするために必要となる機器について貸出しを希望する株主の全部または一部にその貸出しをすること・通信の方法として出席株主の全部または一部のために電話による出席が可能であるものを用いることなど
55

2021 年６月 16 日付にて経済産業省、法務省連名で公表された「産業競争力強化法に基づく場所の定めのない株主総会に関するＱ＆Ａ」（以下「バーチャルオンリ
ー総会Ｑ＆Ａ」という。
）のＱ２-２では、前記イおよびウにある方針について、実際の場所の定めのない株主総会でこの「方針」と異なる対応をした場合であっても、そのことのみをもって省令違反となるものではないが、この「方針」が著しく形骸化していたことにより不適切な対応がなされ、株主総会等の招集の手続または決議の方法が法令もしくは定款に違反し、または著しく不公正なときに該当する場
合には、株主総会決議取消事由があると認められることとなる旨の見解が示されており留意を要する。
エ．株主名簿に記載され、または記録されている株主の数が 100 人以上であること「株主名簿に記載され、または記録されている株主の数」とされているので、確認申請時の株主数が 100 人以上であるかどうかで判断することになると思われるものの、申請書には、「株主名簿の最終更新日」を併せて記載することとされているので、実務的には、確認申請直前の株主確定日現在の株主数をもって判断するものと考えられる。
②経済産業大臣および法務大臣の確認のための申請
産業競争力強化法では、従前から、同法に定める会社法の特例の利用に際しては、所管大臣による「認定」を必要としている。一方、場所の定めのない株主総会を利用するにあたり、定款に「株主総会を場所の定めのない株主総会とすることができる旨」の規定を設けるに際しては、経済産業大臣と法務大臣による「確認」の手続が必要とされている。
この確認の対象は、省令の定める事項となるが、この確認の効果は、「認定」と異なり、一定の行政として誘導すべき方向性に適合するものを選択し、事後的にその要件から外れれば「認定」を取り消すといったものではなく、条件を確認するのみ
で、一旦行った確認は、その後、事後的に省令の要件を満たさなくなった場合でも、そのことをもって直ちに両大臣の確認が取り消すといったことは想定されておらず、有効期限もない（バーチャルオンリー総会Ｑ＆Ａ Ｑ１-６、１-８）。
確認の結果、要件を満たしていることが認められれば確認書が交付される。この確認書の交付は、申請を受けた日から原則１ヶ月以内とされている（バーチャルオ
ンリー総会Ｑ＆Ａ Ｑ１-４）。
なお、この確認申請手続の窓口としては、経済産業省 経済産業政策局 産業組織課に一本化されている。
条文上、確認の申請主体は「上場会社」となっていることから、株主が主体的に確認の申請を行うことはできない（バーチャルオンリー総会Ｑ＆Ａ １-２）。
この確認申請をするために取締役会決議を行うことは要件ではないとされている。
（バーチャルオンリー総会Ｑ＆Ａ １-１）もっとも、後記「④経過措置」に定める場合には、この確認申請の結果、株主総会を場所の定めのない株主総会として実56

施することとなるし、定款変更について確認申請する場合には、その結果、株主総会に定款変更の議案を上程することとなる点を勘案すると重要な業務執行の決定に準じて取締役会の決議を経るか、少なくとも取締役会に報告しておくことが考えられる。
③定款の定め
前記②の確認を経て、「株主総会を場所の定めのない株主総会とすることができる旨」を定款に定めることにより、はじめて場所の定めのない株主総会を開催することができる。なお、この定款の定めは、場所の定めのない株主総会の招集決定時点と株主総会当日時点においてそれぞれ規定されていることが必要となる（バーチャルオンリー総会Ｑ＆Ａ Ｑ３-２）。
【図表Ⅱ-２-１】株主総会を場所の定めのない株主総会とする定款規定例
第 12 条（招集）当会社の定時株主総会は、毎年６月にこれを招集し、臨時株主総会は、必要がある
ときに随時これを招集する。
２当会社は、株主総会を場所の定めのない株主総会とすることができる。
前記定款規定例は法文に忠実かつシンプルな規定ぶりとなっているが、後記⑤記載の ISS（議決権行使助言会社）の慎重な見解も勘案し、利用できる場合を限定することも考えられる。
《事例》
当会社は、感染症拡大または天災地変の発生等により、場所の定めのある株主総会を開催することが、株主の利益にも照らして適切でないと取締役会が決定したときには、株主総会を場所の定めのない株主総会とすることができる。
これら定款規定があれば、株主も、会社法 297 条４項に基づき裁判所の許可を得て場所の定めのない株主総会を招集することはできる（改正産業競争力強化法 66 条２項、バーチャルオンリー総会Ｑ＆Ａ Ｑ１-２）。
④経過措置
原則として、前記③の定款の定めがなければ上場会社であっても場所の定めのない株主総会を開催することはできない。そうなると、１回はリアルな株主総会（ハイブ
リッド型を含む。
）を開催して定款に所要の変更を加えてからでないと場所の定めのない株主総会は開催できないということになる。
しかし、昨今の事情（新型感染症の拡大）を踏まえ、早期に場所の定めのない株主総会の利用の選択肢を整える必要性から、以下のような附則が設けられた。
『第三条 附則第一条第一号に掲げる規定の施行の際現に金融商品取引法（昭和二十三年法律第二十五号）第二条第十六項に規定する金融商品取引所に上場されている株式を発行している株式会社（以下この条において「上場会社」という。）である株式
57

会社又は同号に掲げる規定の施行の日（以下「第一号施行日」という。）から二年を経過する日までの間において上場会社となった株式会社が、第一号施行日から二年を経過する日（当該日までに上場会社でなくなった株式会社にあっては、上場会社でなくなった日）までの間に第一条の規定（同号に掲げる改正規定に限る。）による改正
後の産業競争力強化法（次項において「新産競法」という。）第六十六条第一項に規定する経済産業大臣及び法務大臣の確認を受けた場合には、当該株式会社は、当該期間においては、その定款の定め（株主総会又は種類株主総会の場所の定めがある定款の当該定めに限る。）にかかわらず、その定款に同項の規定による定めがあるものとみなすことができる。』
これにより、施行日より２年を経過する日までに経済産業大臣および法務大臣の確認を受ければ、定款に「株主総会を場所の定めのない株主総会とすることができる
旨」の定めがあるものとみなされることとなり、場所の定めのない株主総会の利用が即可能となる。
なお、定款の定め（本附則に基づくみなしの場合も含む）は株主総会の招集決定時点で存在している必要があり、また、招集決定の効力は遅くとも招集通知発送時点までに生じる必要がある点を踏まえると、両大臣の確認は、遅くとも招集通知発送時点までに受ける必要があると考えられる。この場合の招集決定とは、取締役会にて改正
産業競争力強化法 66 条２項により読み替えて適用する会社法 298 条１項各号に定める事項および同項の経済産業省令・法務省令で定める事項（省令３条）を決議することを指す。
この附則３条１項の定めにより、両大臣の確認を経て 2021 年中の株主総会を場所の定めのない株主総会とした会社が、2022 年の株主総会で定款に場所の定めのない株
主総会の開催を可能とする定めを設けようとする場合には、両大臣の確認を再度受ける必要はない（バーチャルオンリー総会Ｑ＆Ａ Ｑ１-11）。
この経過措置による場所の定めのない株主総会においては、決議できる事項に制限が設けられている。具体的には以下のとおり、『２ 前項の規定によりその定款に新産競法第六十六条第一項の規定による定めがあるものとみなされた株式会社の取締役（会社法（平成十七年法律第八十六号）第二百九十七条第四項の規定により株主が株主総会を招集する場合にあっては、当該株主）が当該定めに基づいて招集する場所の定めのない株主総会においては、新産競法第六十六条第一項の規定による定めを設ける定款の変更の決議をすることはできない。』とされており、附則３条１項に基づく場所の定めのない株主総会では、場所の定めのない株主総会の利用を可能とする定款変更はできないこととされている。経過措置期
間後も場所の定めのない株主総会を選択肢としておきたい場合には、経過措置期間中に１回はリアルな株主総会（ハイブリッド型を含む）を開催し、そこでの定款変更を行う必要があることとなる。仮に令和元年の会社法改正で導入される株主総会関係資料の電子提供制度に係る定款変更を実施する場合には、それとあわせて実施することも考えられる。
この経過措置に基づき、定款にみなしの定めを置くことについて取締役会で決議を行う必要はなく、定款にみなしの定めを記載する必要もない。もっとも、わかり易さ
58

の観点から、経過措置に基づく定款規定のみなし措置を利用する場合には、備え置く
定款に次の書面を添えておくことも考えられる。
【図表Ⅱ-２-２】みなし定款に係る備置書面例
産業競争力強化法等の一部を改正する等の法律附則第３条第１項に基づき定款に定めがあるものとみなすことができる事項について〇〇〇〇株式会社「産業競争力強化法等の一部を改正する等の法律」（令和３年法律第 70 号）附則第３条
第１項に基づき、2021 年×月×日の経済産業大臣および法務大臣の確認をもって、同日より 2023 年６月 16 日までの間、当社について、株主総会を場所の定めのない株主総会とすることができる旨の定めがあるものとみなすことができることとされております。
以上
また、定款を変更する場合、適時開示が必要となるが、この経過措置に伴い定款の定めがあるものとみなす場合には、定款の変更を理由とする開示は不要とされている。
（https://faq.jpx.co.jp/disclo/tse/web/knowledge8327.html）⑤具体的な定款変更と ISS（議決権行使助言会社）の反応
2021 年６月の定時株主総会に向けて、改正産業競争力強化法に基づき「株主総会を場所の定めのない株主総会とすることができる」旨を定款に定める議案を上程した会社が複数あった。
いずれの会社も改正産業競争力強化法の成立・施行と経済産業大臣および法務大臣の確認を受けることを条件として、定款変更の効力が生じることとしている。
法律の成立が見通し難い状況である 2021 年６月に株主総会を開催する場合において、定款変更議案に関して、①法律の成立・施行、②両大臣の確認を受けることという条件を付けた場合には、たとえ確認が総会後となったとしても問題はないと考えられる。もっとも、法律の施行後は、こうした条件付決議を行う必要性は無くなるた
め、総会前に確認を受けることになるものと考えられる。
また、改正産業競争力強化法を前提とした「株主総会を場所の定めのない株主総会とすることができる」旨の定款変更議案に係る ISS（議決権行使助言会社）の反応としては、以下の懸念を挙げての反対推奨となった例がある。
・バーチャルオンリーの株主総会は、株主が行う取締役の責任追及に影響を与える可能性があり、経営陣および株主間の有意義な交流を妨げる可能性がある。
・株主提案を受けた場合や委任状争奪戦となった場合には、会社と株主の間の交流が重要となるが、バーチャルオンリーの株主総会では、そのような交流が有意義に行われるかどうかは疑問である。
・バーチャルオンリーの株主総会に関する公的な議論は日本で始まったばかりであり、現在のところ、ベスト・プラクティスに関する株主や企業の間のコンセンサスは得られていない。産業競争力強化法改正案では、企業は、２年間は暫定的な規制
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緩和を利用し、定款変更をすることなく、バーチャルオンリーの株主総会を開催することが可能であるから、現時点で定款変更をする必要がなく、ベスト・プラクテ
ィスが確立した後に定款変更を行えば足りる。
３．実施概要（改正産業競争力強化法 66 条２項関連）（１）場所の定めのない株主総会の招集手続①取締役会での決議
場所の定めのない株主総会を利用する場合にも、リアル株主総会開催時同様、一定の事項を決議する必要がある。
具体的に決定すべき事項は会社法 298 条１項各号に定める事項に加えて、省令にて定める事項となる。
会社法 298 条１項１号に定める「場所」については、「株主総会を場所の定めのない株主総会とする旨」と読み替えることとされているので、「当社の第〇回定時株主総会の開催方法は、場所の定めのない株主総会とする」といった決議を行うことが考えられる。
【図表Ⅱ-３-１】省令に定める取締役会で決議すべき事項
決議すべき事項

具体的内容

会社法 298 条１項３号に掲げる事項〇書面投票制度（議決権行使書）の採用
ただし、全株主に金融商品取引法に基づき委任状勧誘をしている場合を除く

場所の定めのない株主総会の議事にお〇インターネット、Zoom ビデオウェビナ

ける情報の送受信に用いる通信の方法

ー、Webex、電話等の場所の定めのない株主総会で使用する会議・通信手段

株主が会社法 311 条１項または 312 条１

以下の取扱いが考えられる。

項の規定による議決権の行使をした場〇事前行使された議決権の効力を場所

合であって、当該株主が場所の定めのなのない株主総会にアクセスした時点でい株主総会の議事における情報の送受無効とする（議決権を行使しなかった信に用いる通信の方法を使用したとき場合には棄権として扱う）

における当該議決権の行使の効力の取扱いの内容〇事前行使された議決権の効力を場所のない株主総会にアクセスした時点では無効とせず、各議案の採決時に議決権を行使した時点で無効とする（議決権を行使しなかった場合にはそのままの効力を有する）

なお、この招集の決定手続に際して、経済産業大臣および法務大臣の確認を受ける際の要件として省令で定められる要件に該当しないこととなっている場合には、場所の定めのない株主総会を利用することはできないこととされている。
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改正産業競争力強化法 66 条 1 項に定める定款規定を設ける際に必要となる確認手
続は、場所の定めのない株主総会を招集する都度必要となるものではないが、確認手続を経て定款規定を設けた後は、場所の定めのない株主総会を利用しようとする
都度、その招集決定時に各社のセルフチェックにより要件の充足を確認することが必要となる作りとなっている。
仮に、要件を欠く状況にあることを知っていながら場所の定めのない株主総会を開催した場合には、有効な株主総会が開催されていないものとして株主総会決議不存在あるいは、少なくとも招集の手続に法令違反があるものとして株主総会決議取消の対象となり得るものと考えられる。
以上は、監査役（会）設置会社の場合であるが、監査等委員会設置会社（法 399
条の 13 第５項４号）、指名委員会等設置会社（法 416 条４項４号）の場合でも省令で定める事項の決定は取締役会で決定しなければならず、取締役や執行役に委任することはできないこととされている。
②招集通知（狭義）
会社法 298 条１項に基づき取締役会にて決議した事項は招集通知（狭義）に記載しなければならない（法 299 条４項）。
この場所の定めのない株主総会に係る招集通知（狭義）にも同様に会社法で定める事項に加えて省令で定める取締役会で決議すべき事項の一部等を記載しなければならない。具体的には以下の各事項となる。
《招集通知（狭義）に追加で記載すべき事項》
・図表Ⅲ-３-１に掲げる事項
・株主が場所の定めのない株主総会の議事における情報の送受信をするために必要な事項（例：URL、ID、PW等）
・場所の定めのない株主総会の招集の決定の時における前記２（２）①イ（通信障害対策）およびウ（株主の利益確保配慮）の方針の内容の概要【図表Ⅱ-３-２】招集通知仮案（みなし定款利用の場合：全株懇モデルを基に修正）（証券コード ○○○○）○年○月○日
株主各位
東京都○○区△△○丁目○○番○○号○ ○ ○ ○ 株 式 会 社
取締役社長 ○ ○ ○ ○第○回定時株主総会招集ご通知
拝啓 平素は格別のご高配を賜り、厚くお礼申しあげます。
さて、当社第○回定時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご通知申しあげます。
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本株主総会は、産業競争力強化法等の一部を改正する等の法律（令和３年法律第70号）附則第３条第１項に基づき、場所の定めのない株主総会（以下、「バーチャルオンリー株主総会」という）といたしますので、本株主総会には、当社指定のウェブサイト（https://www.〇〇〇.〇〇〇）を通じてご出席願います。ご出席いただくために必要となる環境やお手続方法等の詳細は○頁
以下の「バーチャルオンリー株主総会の開催方法と議決権行使に関するご案
内」をご確認ください。
なお、当日ご出席されない場合は、以下のいずれかの方法によって議決権を行使することができますので、お手数ながら後記の株主総会参考書類をご検討のうえ、○年○月○日（○曜日）午後○時までに議決権を行使してくださいますようお願い申しあげます。
［郵送による議決権行使の場合］同封の議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示のうえ、上記の行使期限までに到着するようご返送ください。インターネットを経由してのバーチャルオンリー株主総会へのご出席、インターネットによる議決権の行使、いずれのご利用も難しい場合には、郵送による議決権行使の方法にて議決権を行使いた
だきますようお願い申しあげます。
［インターネットによる議決権行使の場合］
当社指定の議決権行使ウェブサイト（https://www.○○○○）にアクセスしていただき、同封の議決権行使書用紙に表示された「議決権行使コード」および「パスワード」をご利用のうえ、画面の案内にしたがって、議案に対する賛否をご入力ください。インターネットによる議決権行使に際しましては、○頁の「インターネットによる議決権行使のご案内」をご確認くださいますようお願い申しあげます。
なお、議決権行使書とインターネットによる方法と重複して議決権を行使された場合は、インターネットによる議決権行使を有効なものといたします。
敬 具記
１．日時 ○年○月○日（○曜日） 午前10時
通信障害等により、本総会を〇年〇月〇日（〇曜日）午前10時に開催することができない場合には、本総会は●月●日（●曜日）午前
10時に延期することといたします。
２．開催方法 場所の定めのない株主総会（バーチャルオンリー株主総会）とします。当社指定のウェブサイト（https://www.○○○.○○○）を通じてご出席ください。ご出席いただくために必要となる環境やお手続方法等の詳細は、○頁以下の「バーチャルオン
リー株主総会の開催方法と議決権行使に関するご案内」をご確認願います。
３．目的事項62

報告事項

１．第○期（○年○月○日から○年○月○日まで）事業報告の内
容、連結計算書類の内容ならびに会計監査人および監査役会の連結計算書類監査結果報告の件
２．第○期（○年○月○日から○年○月○日まで）計算書類の内
容報告の件

決議事項
第１号議案 取締役○名選任の件
第２号議案 監査役○名選任の件
４．招集にあたっての決定事項（１）本株主総会の議事における情報の送受信に用いる通信の方法は、インターネットによるものとします。
（２）郵送またはインターネットにより事前に議決権を行使された株主様が本株主総会に出席し、重複して議決権を行使された場合は、本株主総会において行使された内容を有効なものとして取り扱います。本株主総会において議決権を行使されなかった場合は、郵送またはインターネットにより事前に行使された内容を有効なものとして取り扱います。
（３）通信障害等により、本株主総会の議事に著しい支障が生じる場合は、議長が本株主総会の延期または続行を決定することができることとするため、その旨の決議を本株主総会の冒頭において行うことといたします。
当該決議に基づき、議長が延期または続行の決定を行った場合には、〇
月〇日（〇曜日）午前10時より、本株主総会の延会または継続会を開催いたします。その場合は、速やかに当社ウェブサイト（http://www.○○○.○○〇）でその旨お知らせいたしますので、〇頁以下の「バーチャルオンリー株主総会の開催方法と議決権行使に関するご案内」に従ってお
手続きのうえ、本株主総会の延会または継続会にご出席くださいますようお願い申しあげます。
(４)

当社は、株主総会招集通知書とその添付書類ならびに株主総会参考書

類をインターネット上の当社ウェブサイト（http://www.○○○○）に掲載しておりますので、法令ならびに当社定款第○条の規定に基づき、本招集通知には、以下の事項は記載しておりません。従いまして、本招集通知の添付書類は、監査役が監査報告の作成に際して監査をした事業報
告、連結計算書類および計算書類ならびに会計監査人が会計監査報告の作成に際して監査をした連結計算書類および計算書類の一部であります。
①事業報告の以下の事項
・ ……………………
② ………………………
③ ………………………
以 上……………………………………………………………………………………………
63◎株主総会参考書類ならびに事業報告、計算書類および連結計算書類に修正が生じた場合は、インターネット上の当社ウェブサイト（http://www.○○○○）に掲載させていただきます。
……………………………………………………………………………………………
バーチャルオンリー株主総会への出席に関するご案内（１）バーチャルオンリー株主総会へのご出席方法および情報の送受信をするために必要な事項
本年の第〇回定時株主総会は、通信方法としてインターネットを利用したバーチャルオンリー株主総会（場所の定めのない株主総会）の形式にて開催いたします。
バーチャルオンリー株主総会にご出席される場合には、株主総会開催日
当日（〇年〇月〇日（〇曜日））の午前９時以降、９時 50 分を目途に、以下の当社ウェブサイトにアクセスしてください。
〈株主総会のウェブサイト〉
URL：https://www.○○○.〇〇〇QR コードアクセスに際しては、議決権行使書用紙に記載されている ID およびパスワードを入力しログイン願います。
（２）事前の議決権行使の効力の取扱い
事前に郵送により、またはインターネットにより行使いただきました議決権につきましては、バーチャルオンリー株主総会にご出席（ログイン）
いただいた時点においてはその効力を維持する取扱いといたし、その後、各議案の採決にあたり、株主様が議決権を行使された場合には、株主総会において行使された意思表示を株主様の議決権行使結果として取扱い、その時点で事前の議決権行使を無効として取扱います。
従いまして、株主総会にて特段の議決権行使をされない場合には、事前に行使いただいた内容がそのまま維持されます。
（３）バーチャルオンリー株主総会ご出席に際して必要となる事項①ご質問・動議の提出に際しましては、株主様に音声をもって発言いただきます。ご出席に際しましては、マイク機能のある機種をご用意ください。
②各議案の採決の際には、皆様の賛意は映像をもって確認させていただきます。カメラ機能のある機種をご用意ください。
③バーチャルオンリー株主総会ご出席の際の推奨環境は以下のとおりです。
【windows PC】
・Microsoft Internet Explorer11 以降
・Google Chrome 最新版
・Microsoft Edge 最新版【iOS/iPadＯＳ】
・Safari 最新版
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・Google Chrome 最新版【Mac】
・Safari 最新版
・Google Chrome 最新版【Android（5.0 以上）】
・Google Chrome 最新版（４）バーチャルオンリー株主総会の議事における情報の送受信に用いる通信の方法に係る障害に関する対策についての方針の内容の概要
当社では、バーチャルオンリー株主総会に係る通信障害対策についての方針を策定しております。その概要は以下のとおりです。
①バーチャルオンリー株主総会に使用する通信システムは、通信障害対策措置が十分に講じられていると評価できるものを使用いたします。
②バーチャルオンリー株主総会開催に際し、外部業者を利用する場合にも、
通信障害対策措置等に長けた業者を選定いたします。
③当社株主様の〇％が同時にアクセスしても快適な通信速度を維持できる
同時接続回線数を確保いたします。
④電話回線を含めたバックアップ・システムを用意いたします。
⑤事前の通信テストを十分に実施いたします。
⑥バーチャルオンリー株主総会における通信障害等不測の事態に備えるため、「バーチャルオンリー株主総会用リスク管理マニュアル」を新たに作成し、不測の事態の対応できるよう万全の体制を構築いたしております。
⑦バーチャルオンリー株主総会において通信障害により議事に著しい支障が生じる場合には、議長が延期・続行を決定することができる旨の議長一任決議について諮ることとします。
（５）バーチャルオンリー株主総会の議事における情報の送受信に用いる通信の方法としてインターネットを利用することに支障のある株主の利益の確保に配慮することについての方針の内容の概要
当社では、バーチャルオンリー株主総会開催にあたり、諸般の事情によりインターネットのご使用に支障がある株主様の利益確保への配慮についての方針を策定しております。その概要は以下のとおりです。
①当社では、株主様が権利を行使される際の利便を考慮し、使い易い技術を可能な限り利用し、株主様の利益の確保に努めます。
②当社では、インターネットのご使用に支障のある株主様（を含めすべての株主様）に書面による事前の議決権行使を推奨いたします。
③議事における情報の送受信をするために必要となる機器について貸出しを希望される株主様の全部または一部にその貸出しを実施いたします。
④通信の方法してと出席される株主様の全部または一部のために電話による出席方法を用意いたします。
⑤バーチャルオンリー株主総会へのアクセスを容易にするためＱＲコードを採用いたします。
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⑥バーチャルオンリー株主総会へのご出席、ご質問に際しては、シングル・
サイン・オン方式を採用いたします。
⑦バーチャルオンリー株主総会へのご出席やご質問の方法に関するお問合せに対応する電話でのご相談窓口を設置いたします。
電話によるご相談窓口：〇〇〇〇株式会社 総務部株式課
電話番号 03-〇〇〇〇-〇〇〇〇⑧バーチャルオンリー株主総会に先立ち、事前のご質問をお受付いたします。
ご質問を希望される株主様は、前記の当社ウェブサイトにアクセスいた
だき、「ご質問はこちら」から画面に表示される案内にしたがってご質問をお送りください。
当社ウェブサイトを利用したご質問が難しい場合には、前記⑤の電話ご相談窓口にてもご質問を承ります。
頂戴したご質問は、当社にて類似のものを取りまとめ、バーチャルオン
リー株主総会にてご回答申しあげる予定ですが、すべてのご質問にご回答できない場合もございます。あらかじめご了承ください。
⑨株主総会当日に受領したご質問は株主総会後、遅滞なく当社のホームペー
ジにて開示いたします。
インターネットによる議決権行使のご案内
＜ 略 ＞

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《招集通知事例》（「株式会社Ｄ 臨時株主総会招集ご通知」より）

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68

69

70

（２）総会運営①受付
ア.株主本人確認
リアル株主総会における総会当日の受付では、来場株主が当該株主総会に出席ができる株主（基準日を設定した場合には、当該基準日に株主名簿に記録された株主で、各議案に対し議決権を行使できる株主）であるか確認を実施している。その方法は、株主の登録住所宛に送付された当該株主総会に係る議決権行使書面を出席票として持参してもらい、受付で呈示する方法が一般的に採用されている。
バーチャルオンリー型株主総会の場合、オンラインによる出席のみとなるが、オンライン経由でバーチャルオンリー型株主総会へログインする際の株主本人確認の方法としては、出席型でオンライン参加する場合に採用した方法（株主名簿上の株
主住所宛にログイン用のＩＤ、パスワードを送付し、当該ＩＤ、パスワードを用いてログインする方法、さらには、SMS（short message service）等を利用してもう一段の認証を必要とする二段階認証や株主の特定を容易にするとともに、投票結果
71

の改ざんを防止しその結果に透明性を持たせることを利点とするブロックチェーンの技術を用いる方法）を採用することが考えられる。ＩＤ、パスワードについて
は、株主の登録住所宛に送付された議決権行使書等の書面に記載されている株主番
号や郵便番号等を利用することが考えられるが、なりすましが議案の賛否に影響を与える議決権を有する大株主については、開示書類等からパスワード等が推定されてしまうリスクも懸念されることから、照合要素をさらに追加する等の工夫も考えられる。
イ.ログイン時の技術的トラブル対応窓口
リアル株主総会の場合、受付は、来場株主の対応窓口でもある。バーチャルオンリ
ー型株主総会の場合、オンラインによるログインの際、会社と株主との間で直接のやり取りが発生することはないが、ログインに際しての技術的問い合わせが発生する可能性もある。これも、出席型同様、問い合わせ窓口（外部ベンダーのサポート含め）を設置し、招集通知やＨＰで案内しておくことが考えられる。
ウ.大株主対応
リアル株主総会の場合、会場での手続的動議に備え、大株主の出席または委任状の任意提出を受ける例が相応にある。バーチャルオンリー型株主総会の場合、リアル
株主総会の場に出席する方法は採用できないことから、原則は事前行使としながらも、手続的動議等に備え大株主のオンラインによるログインを確認しておくことが考えられる（例えば、ウェブ会議システムにてログインがあった場合に、当該大株
主のログイン状況を事務局が確認し続け、特に採決時には議長のモニターに投影する。原始的な方法としては、大株主と電話を繋ぎ、ログインを総会担当者が総会終了まで確認する）。
さらに、大株主対応としては、前記アでも付言のとおり、なりすましが株主総会決議に深刻な影響を与えることが想定されることから、システム的に可能であれば、本人確認用の要素を特別なものとする（例えば、パスワードの照合要素を通常の株
主よりも増やす）ことも考えられる。この点は、出席型と同じ取扱いが考えられる。
エ.出席株主の議決権数の集計
リアル株主総会の受付では、来場株主の本人確認の他に、その議決権個数の集計も実施している例が多い。また、来場した株主が、事前に議決権を行使していた場合には、事前行使された議決権個数を当日出席分に振り替える作業も集計の一環として行われている。
これらの集計作業の結果は、株主総会の中で、株主の出席状況として報告される例が多い。
プロキシーファイトのような有事の場合を除き、出席株主の議決権個数を集計することに会社法的な意味はあまりないようにも思われる（定足数、各議案の可決要
件の充足状況は事前の議決権行使等で把握できている前提）。もっとも、株主総会後72

に提出する議決権行使結果の状況を記載した臨時報告書（金商法 24 条の５第４項、開示府令 19 条２項９号の２）の記載事項である“決議の結果”において記載する割合を計算するに際しては、当日出席の個数は分母の数字の一部となることから把握することに一定の意義はあるものと思われる。
そこで、株主総会内で出席株主の状況として報告を予定する場合や臨時報告書対応として株主総会当日の株主の出席状況（ログイン状況）を把握する新たな仕組みの構築が必要となる。出席型のオンライン出席株主について出席状況を把握する場
合と同様の仕組みを用いることが考えられる。
②ログインから開催まで
バーチャルオンリー型株主総会の場合、出席型と異なりリアルの株主総会場は存在しない。株主は指定されたアドレスにログインし、株主総会の開会を待つこととなる。
株主がログインすることができる状況から株主総会が開始するまでの検討事項としては以下が考えられる。
ア.ＰＲ動画等の放映
リアル株主総会と異なり、バーチャルオンリー型株主総会では、場所の移動を伴わない。また、ログイン時の受付処理（本人確認）にもそれほどの時間を要しなけれ
ば、株主も株主総会開始予定時刻の間際にログインすることが考えられる。
ログイン開始可能時刻を株主総会開始時刻の 15 分から 10 分程度前からとした場合ログイン後株主総会開始までの間については、画面に静止画を投影したり、自社のＰＲ動画を投影したりすることが考えられる。また、本日の議事進行の予定と議事運営上の諸注意等を画面に投影し、ログインした株主に事前に周知をすることが考えられる。
【図表Ⅱ-３-３】本日の議事進行予定、議事運営上の諸注意等周知案【株主総会ご出席に際してのご案内】
・本日の株主総会は、午前 10 時に開会いたします。
・開会後、議長より本日の進行方法につきましてご案内申しあげます。
・続きまして、〇〇監査役からの監査報告、その後に事業報告、各議案を一括して上程し、その内容をご説明いたします。
・その後、昨日までに頂戴したご質問に回答させていただきます。
・ご質問中、本日の議題と関係のないもの他、会社法第 314 条但書および会社法施行規則第 71 条各号に定める事項に該当すると判断いたしましたご質問に対する回答は差し控えさせていただきます。
・昨日までに頂戴したご質問への回答が終了いたしました後、本日受付いたしました
ご質問に回答させていただきます。本日受付いたしましたご質問につきましても、昨日までに頂戴したご質問と同様の理由により、ご回答を差し控える場合がございます。
・また、同趣旨のご質問につきましては、まとめてお答えする場合がございます。
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・本日頂戴したご質問のうち、各議案に関するご質問、経営政策に係るご質問を優先してご回答申しあげます。頂戴したご質問のすべてにご回答できない場合もございますのであらかじめご了承願います。
・皆様からのご質問、動議については、本株主総会開会後よりお受付いたします。画
面の「ご質問等をご希望の株主様」をクリックいただき、画面の指示にしたがい、指定のテキストファイルにてご質問願います。なお、ご質問につきましては、お一人１問とし、300 字までにてお願いいたします。
・動議の採決は、手続に関するものはご質問への回答に併せて、議案に関するものは議案の採決時にお諮りします。なお、議案に関する動議の採決は原案を先に採決させていただきます。
・ご質問への回答が終了いたしました後、各議案の採決をさせていただきます。
（画
面の案内にしたがい、各議案への賛否をご投票ください。）
・議長より各議案に対する投票結果をご報告の後、本株主総会は閉会となります
・なお、昨日までに頂戴したものを含め、頂戴したご質問すべてを本株主総会終了後遅滞なく当社ホームページ（https://…）に掲載する予定です。
）
以上ご案内申しあげます。
イ.大株主の出席確認
大株主のオンライン出席が予定されている場合、受付が終了していること、ログインが審議中継続していることを事務局が確認しておく必要がある。また、採決に際しては、当該大株主が議決権を行使したことおよびその行使内容を議長が把握する必要がある。前記「（２）①ウ.大株主対応」に記載の方法により、株主総会開始前に受付（ログイン）が完了していることが確認できることが望ましい。株主総会開始時に受付（ログイン）が確認できなかった場合には、事務局にて、継続してログイン状況は監視しておく必要がある。
ウ.事務局、役員の参加
バーチャルオンリー型株主総会では、リアル株主総会と異なり実会場がないことから、議長や答弁を担当する役員をサポートする事務局のスタンバイ状況、答弁担当
役員を含む役員の参加状況を株主総会開始前に確認しておくことは重要である。事
務局、役員の参加方法としては以下のような方法が考えられる。
a.議長、役員、事務局が会社の会議室等同じ場所で株主総会に対応する。
b.議長と事務局が同じ場所で、役員はオンラインで参加する。
c.議長、事務局、役員がそれぞれオンラインで参加する。
上記の a は、議事運営上、リアル株主総会と同様のスタンバイ状況であり、もっともスムーズなコミュニケーションが取れる可能性が高いと思われる。ｂは、議事運営を司る議長と、それをサポートする事務局が同じ場所にいる状態であり、答弁もほぼ議長が対応する場合には、a 同様の効果が期待できる。ただし、事務局の中に、株主同様にオンラインで指定アドレスにログインし、配信の状況を株主の目線で監視する役割の担当者を置く場合、オンライン特有の遅延の発生から、オンライン上74

の少し遅れた音声と議長のリアルの音声を同時に確認しながら監視作業を行うことは相応の困難を伴うことが想像される。監視担当者は、議長と事務局がいる場所とそれほど遠くない別の場所（隣の部屋）にスタンバイすることが考えられる。役員については、答弁を担当する可能性の高い者のみが議長と事務局と同じ場所にスタンバイし、他の役員は別の場所から株主総会に参加することも考えられる。c については、事務局が議長をオンライン等を用いてサポートすることになる。議事運営に慣れた議長や業務上の理由等により a や b を選択できない場合などの選択肢になると思われる。
③議事進行
株主総会開始後の議事の進行についての論点としては、以下の事項が考えられる。
ア.議長就任・開会宣言
開会・議長就任宣言自体は、リアル株主総会、出席型と変わるところはない
イ.会議冒頭での説明と動議（延期、続行の決議）採決《説明内容》
・質問・動議については、今から受け付けるので、質問画面から指定のフォームを用いて送信して欲しい旨
・質問への回答は、報告事項の報告、各議案の上程・説明、事前質問への回答の後に行う旨・受けた質問のうち、会社法 314 条但書および会社法施行規則 71 条に該当すると判断されるものには回答を差し控える旨および頂いたすべての質問に回答できな
い場合もある旨
・質問については、各議案に関するもの、経営政策に関するものを優先して回答する旨
・株主からの動議のうち、手続に関するものは質問への回答の際に、議案に関するものは当該議案の採決の際にあわせて採決する旨・議案に関する動議の採決に際しては、原案から先に採決する旨《動議採決》
・延期、続行の動議（後記⑤ア参照）の提出と採決を実施。
ウ.監査報告リアル株主総会、出席型と変わるところはない。
エ.事業報告、（連結）計算書類、各議案の上程・説明
原則として、リアル株主総会、出席型と変わるところはない。もっとも、バーチャ
ルオンリー型株主総会の場合、画面に説明用資料の画像を映して説明することが想定されるが、実会場との公平性を考慮する必要はないため、インサイダー取引規制
やフェアディスクロージャー・ルールに抵触しない限り、事業報告等への記載に囚われない説明資料を用いることも考えられる。
75

また、議長のプレゼンテーションは事前に録画しておくことも考えられる。
オ.事前質問への回答
リアル株主総会では、事前質問についての回答は、会場からの質問を受ける直前に行う例が多いと思われる。また、事前質問は質問の予告であり、株主総会当日に当該事前質問を行った株主から質問がなされてはじめて回答する義務が発生するのが原則と解されるが、実務上は当該株主の出席等を確認することなく回答する例も相応にあると思われる。
バーチャルオンリー型株主総会の場合、質問は一定のフォームを用い、チャット機
能などを利用して事務局宛に送信させる形態を採用することが考えられる。この方法を採用する場合、質問自体は株主総会開会後から受け付けることも考えられることから、事前質問についても、株主総会冒頭で回答することが考えられる。質問の受付に際して実施すれば、どういった質問が選択されるのかといったレベル感も株
主に知らしめることとなり、質疑内容の充実に資する場合もあり得る。
カ.当日質問等への対応
リアル株主総会の場合は、指名された株主が自ら質問を行うのに対し、出席型のオ
ンライン出席やバーチャルオンリー型株主総会の場合、株主に発言の許可を与えて質問を受けることも考えられるが、一定のテキストファイルに入力のうえ送信させ、事前に事務局がスクリーニング等したうえで議長が回答する流れとなることが想定される。この場合、質問株主以外の株主には質問の内容が不明であることか
ら、議長は回答に際して、なされた質問の内容を説明してから回答する手順となる。
また、質問が多い場合には、相応の質問に回答し、説明義務は尽くしたと判断される段階で、質問の受付を締め切る旨を宣言することが考えられる。例えば、締切予
定時刻の５分前ぐらいに『たくさんご質問も頂戴しておりますので、ご質問の受付
は●時●分にて終了とさせていただきます。
』と宣言することが考えられる。
キ.株主提出の手続的動議の採決
手続的動議については、リアル株主総会では、株主総会中はいつでも提出できると考えられることから権利制限とならない取扱いとしては原則として受け付けることとなる。ただ、一括審議方式の場合、報告事項と議案の上程後に受ける取扱いが一般的と考えられる。
株主提出の手続的動議としては議長不信任動議が想定されるが、事業報告の報告や議案の上程の段階で不信任動議の対象となるような議長の議事運営は考え難く、通常の進行を前提とすると質問に対する回答を行う際にあわせて採決に付すことで取扱いとしては問題ないものと思われる。
会社から提出する延期、続行の動議（後記⑤ア参照）については、改正産業競争力強化法に基づくバーチャルオンリー型株主総会の場合、採決は必須であり、その性76

質上、総会冒頭での採決に意味があることから、株主提出の手続的動議とは取扱いを異にすることとなるが、許容されるものと考えられる。
採決の方法としては、動議採決用の画面を設けて、各株主の賛否を確認する方法や挙手や拍手での意思表示を求め、画面を通して賛否を確認する方法もあり得る。こ
こで重要なのは、リアル株主総会における動議の対応同様、大株主の意思表示を議長が確認できる状態とすることである。議長不信任動議の連発に対しては、一事不再理の会議原則に基づき、一度取り上げたものは再度取り上げない対応とすることが考えられる。これもリアル株主総会対応と同じである。
ク.出席株主の議決権個数の報告
事前行使分と当日出席株主の議決権数の株主総会における報告は、会社法上の要請に基づくものではないが、実施している例が多い。定足数の充足を株主が判断する一助にはなると思われる。この報告は、株主総会開会冒頭で実施する例も多いが、事前行使と当日のログイン株主の所有分の合算作業に時間を確保する観点や、事前行使分の当日振替を採決時とする考え方を採用した場合も勘案し、各議案の採決前に報告することが考えられる。
ケ.採決
リアル株主総会では、採決時の賛否は、拍手や発声などで議長が可決要件の充足を確認する方法を取ることが多い。バーチャルオンリー型株主総会の場合、採決用に拍手ボタンや、賛否表示ボタンを用意しているようであれば、映像なども用いながら賛意の表示、投票の仕方を案内することが考えられる。また、オンライン出席株
主の賛意表示や投票行動について、全員分の完了を待つことは時間もかかることが予想されることから、賛意表示や投票行動の締め切り時間を宣言することが考えられる。投票を実施する場合には、全議案につきまとめて投票の実施をお願いすることが考えられる。
（例：「それでは、第１号議案から第３号議案につき賛否の投票をお願いいたします。画面の表示にしたがい、各議案に賛否をご投票ください。な
お、賛否の投票は５分後である●時●分にて締め切りとさせていただきます。また、一旦投票ボタンを押し下げた場合、投票のやり直しはできませんのでご注意ください。
」） 採決用に特別な用意をしていない場合には、リアル株主総会同様、拍手や発声にて賛意の表示を依頼し、画面の表示状況にて可決要件の充足を確認することも考えられる。
コ.実質的動議の採決
実質的動議の採決は、対案の場合、リアル株主総会でも採用されている原案先議方式にて対応することが考えられる。この方法であれば、原案に対する賛否を投票することにより動議に対する意思表示をすることなく完了することが可能となる。実
質的動議の提出に際しては、提案の理由もあわせてテキストファイルに入力のうえ
送信してもらい、当日質問への対応（前記カ）の際に議長から理由も含めて説明す
ることが考えられる。
77

実質的動議に対する質問がある場合には、他の質問同様、指定のテキストファイルを用いて事務局宛提出してもらうことが考えられるが、動議に対する質問であることがわかるようフォームを変える等の工夫を実施することが考えられる。この動議に対する質問への回答を動議提出株主にテキストファイルに打ち込ませることは負担も大きくなることが想像されることから、このような場合に備えて、動議提案者には電話番号も連絡してもらい、音声での回答を行う方法も考えられる。
サ.採決結果の宣言
リアル株主総会では、採決の結果については、「賛成多数」、「過半数のご賛成」等
を議長が宣言する例が多いが、バーチャルオンリー型株主総会においても同様な宣言とすることが考えられる。システム的に事前行使分と当日投票分を合算した個数を算出することが容易にできるようであれば、議場で投票結果を具体的に報告することも考えられる。
シ.閉会宣言リアル株主総会、出席型と同様の対応となる。バーチャルオンリー型株主総会の場
合、実会場がないことから、映像を即切ってしまうことも考えられるが、リアル株
主総会や出席型同様、自社の商品の案内を放映したり、自社の環境への取組等株主総会とは別に株主に説明したい事項を説明した映像を放映したりすることも考えられる。
【株主提案権が行使された場合の議事進行】
バーチャルオンリー型株主総会が認められるようになったとしても、リアル株主総会や出席型が排除されるものではなく、どのように株主総会を開催するかは、各社の取締役会にて判断すべき事項と考えられる。この前提で、株主提案権が行使された場
合には、知見の蓄積されているリアル株主総会にて対応する選択もあり得るものと思われる。
一方、事前の議決権行使の状況や株主総会の進行方法を考慮し、バーチャルオンリ
ー型株主総会を選択することも考えられる。
ア.開会・議長就任宣言
原則、株主提案権が行使されていない場合と変わりはないものと思われる。提案権行使株主から早々に議長不信任動議が提出されるような場合でも、後記⑤のとおり
取り扱うことが考えられる。
イ.会議冒頭での説明と動議（延期、続行の決議）採決
提案権が行使されていない場合の説明に加えて、以下の事項につき付言することが考えられる。
・株主提案権（株主提案議案は、第〇号議案～第〇号議案）が行使されている旨
・株主提案の内容説明は、会社提案議案の説明とあわせて議長が実施する旨
・株主提案に関するご質問も会社提案に関するご質問と同様受け付ける旨78ウ.監査報告
原則、株主提案権が行使されていない場合と変わりはないものと思われるが、株主提案の内容（例：監査役、会計監査人の選解任等）によっては提案内容に付言することが考えられる。
エ.事業報告・各議案の上程・説明
株主提案についても、議長が上程し、一次的な説明を行う。提案の理由についても併せて通知されている場合には、当該内容を議長が説明することが考えられる。
また、提案株主に提案の理由の説明を許可する場合には、事前に提案株主と連絡を取り、事前説明を録音・録画しておき当日利用する方法や発言の機会を設ける方法が考えられることから、事前に提案株主と調整することが有用と考えられる。提案
株主の発言が冗長となった場合に対応できるようシステム上の使い勝手を確認しながら提案株主への対応を検討することとなる。
オ.事前質問への回答
株主提案への事前質問がある場合には、提案株主に回答させる選択の他、提案株主に質問への回答をする意思があるか事前に確認し、意思があるという場合には、回答を事前に会社宛に提出するよう求めることも考えられる。このような取扱いとしても提案株主の権利を過度に制限しているとは言えないものと思われる。
カ.当日質問等への対応
株主提案への質問がある場合に備え、事前に提案株主に回答意思があるかどうかを確認し、回答意思がない場合には、その旨、議長が説明することが考えられる。提案株主が質問に回答する意思がある場合には、株主からの提案議案に対する質問を
提案株主に連携（連携方法等は事前に提案株主と相談）し、議長が株主提案への質問を株主に代わって代読、それに提案株主が回答する進行方法を採用することが考えられる。この場合も、提案株主には音声での回答が簡便かと思われるので、前記
エ同様、システム上の使い勝手を確認しながら対応を検討することとなる。
キ.手続的動議
提案権が行使されていない場合と変わりはないものと思われる。
ク.出席株主の議決権個数の報告提案権が行使されていない場合と変わりはないものと思われる。
ケ.採決
原則、株主提案権が行使されていない場合と変わりはないものと思われる。投票を実施する場合で会社提案と株主提案が対案関係となるような場合には、投票の際の注意（対案議案双方に賛成した場合には無効となること等）を丁寧に説明することが考えられる。
79

コ.実質的動議の採決
原則、提案権が行使されていない場合と変わりはないものと思われる。ただ、株主提案議案の採決時、必ずしも株主提案が多数を占めているとは限らないことから株主提案議案が否決となった場合には、株主提案に対する動議も採決することになると思われる。
サ.採決結果の宣言
提案権が行使されていない場合と同様ながら、事前行使分と当日投票分を合算して議場で投票結果を報告する場合には、提案権に係る分も報告することとなる。提案
権が 10 分の１以上の賛成を得ていない場合には、実質的に同一の議案を３年間提案
できないことを明確に示すこととなる。
（法 305 条４項）
シ.閉会宣言提案権が行使されていない場合と変わりはないものと思われる。
④閉会
リアル株主総会、出席型と同様、議長より閉会を宣言することとなる。なお、後記（３）①の株主総会議事録の記載内容を考慮し、閉会時に議長より「終始異状なく」株主総会を終了する旨付言することも考えられる。
⑤通信途絶対策
ア.延期、続行の決議
改正産業競争力強化法では、延期、続行に関して、場所の定めのない株主総会の開催後に、当該総会において、「情報の送受信に用いる通信の方法に係る障害により当該議事に著しい支障が生じる場合には当該場所の定めのない株主総会の議長が当該場所の定めのない株主総会の延期又は続行を決定することができる旨の決議」をすることにより、「当該決議に基づく議長の決定があった場合」には延期・続行とする
ことができる旨規定されている。
“著しい支障”とあることから、予備の回線利用等一般に想定される事前準備の範囲を超えるような通信障害が発生した場合に備え、場所の定めのない株主総会の冒頭で本取扱いを株主総会に諮っておくことが考えられる。
なお、この障害が会社の責めに帰すべき事由により発生した場合でも、会社側に帰責事由がないことは本対応の際の要件とはされていないので利用は可能である（バーチャルオンリー総会Ｑ＆Ａ Ｑ７-３）。
前述のとおり、この決議を総会に諮ることは、省令に定める通信障害対策の一例とされている。通信障害対策としては非常に有用と考えられることから、バーチャ
ルオンリー型株主総会の実施に際しては、本規定の利用を検討すべきものと思われる。

80

【図表Ⅱ-３-４】改正産業競争力強化法 66 条により読み替えた法 317 条括弧書に対応したシナリオ例
皆様、おはようございます。
私が社長の〇〇でございます。当社定款第〇条の規定により本総会の議長は私が務めることとさせていただきますのでよろしくお願い申しあげます。
それでは、只今より〇〇株式会社第〇回定時株主総会を開会いたします。
本日の総会は、既にご案内のとおり、産業競争力強化法第 66 条に基づき、場所の定めのない、いわゆるバーチャルオンリー型にて開催させていただきますので、皆様のご協力をお願い申し上げます。
本総会ですが、通信障害に耐えられる十分な備えをいたしておりますが、万一、通信障害により議事に著しい支障が生じる場合には、招集ご通知にて既にご案内いたしております〇月〇日（〇曜日）午前 10 時に本総会を延期または続行することその他延会または継続会の開催につき必要となる具体的事項を含めまして、延期および続行の決定につきまして、議長である私においてできることとするため、それについてご一
任賜りたく、ご賛成いただける株主様は画面の賛成ボタンにて賛意を表明いただきた
くよろしくお願い申しあげます。
（賛意表明多数、採決時点出席株主の過半数の賛成を確認）
ありがとうございました。賛成多数と認めます。
万一、通信障害により議事に著しい支障が生じました場合には、議長である私において本総会の延期および続行の決定をすることができることにつきご一任をいただくことに決しました。
なお、延会または継続会に係る決定事項につきましては、決定後速やかに当社指定のウェブサイトにてその旨お知らせいたします。
【図表Ⅱ-３-５】具体的な日時を指定せず、延期、続行の決定を議長に一任する際のシナリオ例
皆様、おはようございます。
私が社長の〇〇でございます。当社定款第〇条の規定により本総会の議長は私が務めることとさせていただきますのでよろしくお願い申しあげます。
それでは、只今より〇〇株式会社第〇回定時株主総会を開会いたします。
本日の総会は、既にご案内のとおり、産業競争力強化法第 66 条に基づき、場所の定めのない、いわゆるバーチャルオンリー型にて開催させていただきますので、皆様のご協力をお願い申し上げます。
本総会ですが、通信障害に耐えられる十分な備えをいたしておりますが、万一、通信障害により議事に著しい支障が生じる場合には、本総会を別途の日に延期または続行することおよびその具体的な日時その他延会または継続会の開催につき必要となる
具体的な事項を含めまして、延期および続行の決定につきまして、議長である私においてできることとするため、それについてご一任賜りたく、ご賛成いただける株主様
は画面の賛成ボタンにて賛意を表明いただきたくよろしくお願い申しあげます。
81

（賛意表明多数、採決時点出席株主の過半数の賛成を確認）
ありがとうございました。賛成多数と認めます。
万一、通信障害により議事に著しい支障が生じました場合には、議長である私において本総会の延期および続行の決定をすることができることにつきご一任をいただくことに決しました。
なお、延会または継続会に係る決定事項につきましては、決定後速やかに当社指定のウェブサイトにてお知らせいたします。
イ.予備日の設定
改正産業競争力強化法 66 条により読み替えた 317 条括弧書の定めは、場所の定めのない株主総会を一旦開催した後に、当該総会にて決議を得る必要があるが、バーチャルオンリー型株主総会の場合、リアル総会会場の確保の必要がないことから、予備日をあらかじめ準備しておき、当該予備日を招集通知にて通知しておくことで対応できるとの考え方もあり得る。具体的には、①延期する旨の通知が延期後の開催日の２週間前までに発送され、かつ、②当該通知が当初予定した開催日の前に株主に到達しているとの現行法下においても認められる継続会の２要件を充足する方法である。
この考え方によれば、招集通知に予備日を記載すれば両条件は満たすことになる
ので、総会での議長一任決議も必要ではなく極めて簡便な方法と言える。
（３）総会後①株主総会議事録場所の定めのない株主総会後の対応としては、現行と同様に、有価証券報告書、臨時報告書、コーポレートガバナンス報告書等の作成、提出等が必要となる。
特に、株主総会議事録については、省令で記載すべき事項が追加されているので留意する必要がある（改正産業競争力強化法 66 条２項、法 318 条、省令５条）。
リアル総会との記載事項の異同は【図表Ⅱ-３-６】のとおり。
【図表Ⅱ-３-６】株主総会議事録への記載事項比較
施行規則 72 条 3 項

省令５条

株主総会開催日時

同左

株主総会開催場所

株主総会を場所の定めのない株主総会とした旨
議事における情報の送受信に用いた通信の方法（通信障害対策の方針および
インターネットの使用に支障のある株
主の利益確保への配慮の方針に基づく対応の概要を含む）

議事の経過の要領およびその結果

同左82

監査役等の選解任等への意見

同左

出席取締役等の氏名

同左

議長の氏名

同左

議事録作成取締役の氏名

同左【図Ⅱ-３-７】株主総会議事録例
第〇回定時株主総会議事録
１ 開催日時 〇年〇月〇日（〇曜日）
２ 開催方法本総会は、産業競争力強化法等の一部改正する等の法律（令和３年法律第 70 号）附則第３条第１項に基づき、場所の定めのない株主総会として開催した。

３ 本総会の議事における情報の送受信に用いた通信の方法
以下の対策（概要）を施したインターネットによる方法《通信障害対策の概要》（１） 使用する通信システムは、通信障害対策措置が十分に講じられていると評
価できるものを使用（２） 外部業者を利用する場合には、通信障害対策措置等に長けた業者を選定（３） 当社株主様が同時にアクセスしても快適な通信速度を維持できる同時接続回線数の確保（４） 電話回線を含めたバックアップ・システムの用意（５） 十分な事前の通信テストの実施（６） 通信障害等不測の事態に備えるため、対応マニュアルを制定（７） 通信障害により議事に著しい支障が生じる場合には、議長が延期・続行を決定することができる旨の議長一任決議について株主総会に諮る《株主利益確保配慮策の概要》（１） 株主が権利を行使する際の利便を考慮し、使い易い技術を可能な限り利用（２） インターネットのご使用に支障のある株主様（を含めすべての株主様）に書面による事前の議決権行使を推奨（３） 株主総会の議事における情報の送受信をするため必要となる機器の貸出しを希望する株主の全部または一部への貸出（４） 通信方法として出席株主の全部または一部のために電話による出席が可能であるものを用意
４ 出席取締役および監査役
５ 議長
６ 議事の経過の要領およびその結果
定刻、代表取締役〇〇〇〇は、議長席に着き、開会を宣言した。
議長は、本総会においては、上記「３．本総会の議事における情報の送受信に用いた通信の方法」に記載の方法による株主等の出席を可能とするための各システ
ムが特段の支障なく稼働していることを確認し議事に入った。
83議長は、冒頭、本総会の議事運営に際し、通信障害により議事の進行に著しい支障が生じる場合には、本総会の延期または続行の決定につき議長にご一任いただ
きたい旨議場に諮ったところ賛成多数をもって承認可決された。
以上をもって終始異状なく本総会の全議案の審議が終了したので、〇時〇分、議長は閉会を宣言した。
②登記改正産業競争力強化法の施行に伴う登記の取扱いについては、2021 年６月 16 日付
にて「産業競争力強化法等の一部を改正する等の法律等の施行に伴う商業登記事務の取扱いについて（通知）」（法務省民商第 103 号）が発出されている。本通知では商業登記事務における留意点として以下の２点につき説明がなされている。
ア.添付書面
前記（３）①にもあるとおり、株主総会議事録への記載事項に変更があることから、「登記の申請書に添付された株主総会の議事録にこのような記載があり、場所の定めのない株主総会が開催されたことが判明する場合には、場所の定めのない株主総会を開催できる旨の定めのある定款を添付しなければならない」とされており、原則として定款（場所の定めのない株主総会を開催できる旨の定めのあるもの）の添付が必要とされている。もっとも、改正産業競争力強化法附則３条１項の規定により、定款に当該規定があるとみなされた会社については、「定款に代えて、確認を受けたことを証する書面」を添付することで足りることとされている。
イ.上場会社であることの確認
改正産業競争力強化法により場所の定めのない株主総会を利用できるのは、上場会社に限定されているのは先に述べたとおりであるが、この上場会社であることの確認については、「登記記録等から登記の申請をした会社が非公開会社でないことを確認することをもって足りる」とされている。登記上は、非公開会社（すべての種類の株式について譲渡制限が付されている株式会社）でないことの確認をもって上場会社の確認に代替されることとなる。

84

Ⅲ．バーチャルオンリー型株主総会の運営に係る考慮事項
改正産業競争力強化法に基づく場所の定めのない（バーチャルオンリー型）株主総会の導入方法や総会運営については、Ⅱで概観したが、バーチャルオンリー型株主総会の運営に際し、以下の諸点についても考慮することは有用と思われる。
１．バーチャルオンリー型株主総会の運営に関する考え方（１）バーチャルオンリー型株主総会実施に際しての視点「投資家と企業との対話ガイドライン」（2021 年６月 11 日改訂）中の「４.ガバナン
ス上の個別課題」では、４－１－１として「株主の出席・参加機会の確保等の観点からバーチャル方式により株主総会を開催する場合には、株主の利益の確保に配慮し、その運営に当たり透明性・公正性が確保されるよう、適切な対応を行っているか。」との対話の視点が示されている。先に述べたとおり、改正産業競争力強化法では、バーチャルオンリー型株主総会の実施に際し、通信障害対策に加え、株主利益確保配慮策の策定が求められている。バーチャルオンリー型株主総会の実施に際しては、この「投資家と企業との対話ガイドライン」において「適切な対応」が論点とされていることを踏まえてその採否を検討することが考えられる。
「投資家と企業との対話ガイドライン」の改訂に際し、寄せられた ICGN の意見、
「ハイブリッド型バーチャル総会またはバーチャル・オンリー総会を開催する場合には、株主との間で双方向性を確保し、リアル開催の株主総会の経験を可能な限り再現することを、会社に強く推奨します。会社は、株主総会の開催日の前や株主総会の進行中に、株主が質問を提出したり、意見を述べたりする機会を設けるべきです。
」についても意を用いることは有用と考えられる。
（２）バーチャルオンリー型株主総会の運営における基礎的な考え方
バーチャルオンリー型株主総会は、インターネットを経由して株主総会に出席する株主がいる点では、出席型と同じと考えられるが、リアル会場がない点は決定的に異なる点となる。
出席型については、法的論点整理もなされていることから、バーチャルオンリー型
株主総会の運営に際しても参考になる点が多いと思われるが、リアル会場がないことを踏まえると運営における重要な論点の取扱いは【図表Ⅲ-１-１】のとおりになると考えられる。
【図表Ⅲ-１-１】出席型とバーチャルオンリー型の比較
項

目

バーチャル出席株主の法

出席型

オンリー型

出席

出席

〇

〇

的取扱い
バーチャル出席株主の議決権行使の可否85

質問の可否

〇

〇

動議の可否

制限可

〇

通信途絶時の影響（決議不ありあり

存在、取消リスク）（新型コロナ感染症等の事情がないにも関わらず
リアル総会場で来場制限がある場合）

株主の権利拡充か制限か
東京株式懇話会

拡充

拡充＋制限

講演会「バーチャル株主総会の実務対応～バーチャルオンリー総会を中心に～」（太田 洋）資料をもとに一部修正（３）バーチャルオンリー型株主総会の運営方法①議事運営の方法
バーチャルオンリー型株主総会の運営方法としては、映像を中心とするライブ配信
による方法と映像は用いるものの音声通信を主とする方法とに大別できる。
質問や動議といった株主の権利行使方法も含めた各方法別のメリット等の概要は【図表Ⅲ-１-２】のとおり。
【図表Ⅲ-１-２】主な開催手段のメリット、課題等（〇：メリット、×：課題等）
メリット、課題等
音声通信のみ〇準備・運営コスト（質問・動議は〇通信障害やタイムラグは起こりにくい

音声通話方式） ×映像がない分、情報量が相対的に少なくなる可能性あり
×コールイン方式ではない場合には、質問、動議の要望に気付きにくくなる可能性あり
×株主の発言の都度、ミュートの設定・解除の操作が必要となる
場合は煩瑣である×システムによっては、リアル株主総会と同様に不規則発言がなされる可能性がある
音声通信のみ〇準備・運営コスト（質問・動議は〇通信障害やタイムラグは起こりにくい

テキスト方式） 〇株主の発言時にミュート設定等の操作不要〇テキストによる質問、動議の要望は比較的把握しやすい〇質問をあらかじめ把握して回答できる
×映像がない分、情報量が相対的に少なくなる可能性あり
×質問の選定における恣意性の問題
×濫用的に質問、動議がなされる可能性がある
動画のライブ〇リアル株主総会に近い体験が可能

配信〇映像を用いた豊富な情報提供が可能に86

（質問・動議は〇株主の発言時にミュート設定等の操作不要

テキスト方式） 〇テキストによる質問、動議の要望は比較的把握しやすい
出席株主が多〇質問をあらかじめ把握して回答できる数の場合向き×準備・運営コスト
×通信障害やタイムラグ発生の可能性がある
×質問の選定における恣意性の問題
×濫用的に質問、動議がなされる可能性がある

動画のライブ〇リアル株主総会に近い体験が可能

配信〇映像を用いた豊富な情報提供が可能に（質問・動議は

×準備・運営コスト

音声通話方式） ×通信障害やタイムラグ発生の可能性がある
出席株主が少×コールイン方式ではない場合には、質問、動議の要望に気付き数の場合向きにくくなる可能性あり
×株主の発言の都度、ミュートの設定・解除の操作が必要となる
場合は煩瑣である×システムによっては、リアル株主総会と同様に不規則発言がなされる可能性がある②質疑応答
ア.受付方法バーチャルオンリー型株主総会における質問の受付方法としては、以下のような方法が考えられる。
【図表Ⅲ-１-３】バーチャルオンリー型株主総会における質問受付方法
方

法

音声方式
（会議システム、電話）

特徴

・株主の質問はテキスト方式より質問の提出に対する心理的ハードルが高い・株主一人あたりの発言時間が長くなる可能性も・質問選別の恣意性排除（オペレータが事前に受付、議長が無作為に質問者を指名する場合）
・質問の募集、議長による質問者の指名、質問株主の発言の手順を議長、事務局、株主がよく理解し、実践することが必要（会議システムの場合、複数の株主が同時に発言してしまうと議長が聞き漏らしてしまう可能性も）・通信障害リスクの低減（電話）テキスト方式・株主の質問は音声方式より心理的ハードルが低い
・質問の選別を行う場合の基準・方針と選別スタッフの要否87

・事前に質問内容を確認することができ、議案や株主の関心の高い事項を優先的に回答することができる（質問選別の恣意性有と解される可能性あり）
・株主からの質問がコンパクトとなり、回答できる質問数は多くなる可能性もバーチャルオンリー型株主総会の場合、出席型と異なり、実会場がないため、実会場株主からの質問の取扱いとオンライン出席株主からの質問の取扱い（実会場を優先）の差を考慮する必要はない。
質問の方法としては、音声による方法（音声方式）と指定のテキストファイルに入力して送信してもらう等のオンラインを利用した方法（テキスト方式）が考えられる。実際に出席型を実施した会社でも大きくこの２種類の方法が採用された。
このテキストファイルを利用する場合、そもそも、このテキストファイルを利用する方法の採用は問題がないのか。問題がないとして、オンライン出席する株主は、一定のテキストファイルに入力して送信ボタンを押すことで質問することができてしまうことから、リアル株主総会や音声方式より、質問することへの心理的ハードルが低くなり、質問を誘発する可能性が高くなるとの指摘もある。そこで、質問数や質問の字数を制限し、送られた多数の質問から、株主総会において真に回答するべき質問や株主の関心が高い質問を選別して回答することの可否等について検討しておくことは有用と思われる。
バーチャルオンリー型の場合、「その出席形態がバーチャルであることに鑑み、ウェブ会議における発言や電話での発言など口頭の発言によるものは受け付けず、インターネットを通じた書き込み（指定のウェブサイトを通じた書き込みや指定のアプリのチャット機能を利用すること等が考えられる）やメールによるもののみを受け付けるという取扱いをすることも、合理的な制約として許容されるべきである。
」との見解がある。株主総会に出席し、議題に関して質問をすることは株主に認められた重要な権利と考えられるが、質問の方法について一定の方法を採用することは、それが過度に株主の権利を制限するような方法、形態でない限り、議長の議事整理権の一環として認められるものと思われる。質問数や質問時間の制限は、リアル株主総会においては、議長の議事整理権を根拠に、合理的な範囲で認められているところであるが、実会場のないバーチャルオンリー型においては、「質問が採用されても、質問株主がバーチャルな株主総会の「会場」からいなくなってしまうこともあり得るため、円滑な株主総会運営が妨げられる可能性がリアル総会の場合よりも高いことから、質問の選
別は合理的な方法によるものであればよく、質問数や質問の字数も、個別の会社の実情に応じて合理的に制限することができると解すべきであろう」との指摘がある。
なお、会社による質問の選別については、“会社に都合の良い質問のみを選び答えることもできるため、恣意的に選んでいるのではないかとの疑念を抱かれてしまう”
といった懸念も指摘されている。この懸念への対応の一つとして、「あらかじめ質問の選別方針（審議事項に関係があり、多くの株主の関心がある質問）を開示したうえで、外部弁護士や社内弁護士に当日の選別を委ねました。また、テキストでいただい88

た質問をすべて、株主総会後に当社ウェブページ上で開示しました。
」とした事例もある。出席型の事例ではあるが、バーチャルオンリー型においても利用して何ら差支えない対応手段と考えられる。ただし、あまりハードルが上がってしまうとバーチャル株主総会実施のメリットの減殺要因ともなり得るところから、まずは、「公正さを担保する自主的な施策（例えば、発言等の選定の方針の公表や、株主総会で紹介しなかった発言等のウェブサイトでの公表）などによる健全な実務の定着を見守ってよいのではないだろうか。
」との指摘もある。
イ.説明義務バーチャルオンリー型での質問を前記のとおり、テキスト方式で受け付ける場合、議案に関する質問や株主の関心の高い質問について、説明義務の観点から、説明拒否事由（施行規則 71 条）を踏まえて選別し、説明を実施することがリアル株主総会や出席型よりもより求められる可能性がある。
ウ.質疑応答時間
出席型の場合、オンライン出席株主からの質問は、株主総会開始直後から質疑開始
後一定の時間（５分から 10 分後）までとする例があったようである。出席型の場
合、実会場があることもあり、このような取扱いも許容されるとも考えられるが、バーチャルオンリー型の場合には、実会場での質問はできないことから、株主に権利制
限的にならないことを考慮した場合、リアル株主総会同様、「株主総会当日において、議長が報告事項の説明と議案の趣旨説明を行った後、質疑応答のために設けられた時間が終了する一定時間前までは、受け付けざるを得ないものと解される。」との指摘がある。
③動議
ア.動議の取扱い
出席型においては、オンライン出席株主は動議を提出することができず、動議の採決にも加わることは不可で、実質的動議については棄権、手続的動議については欠席の取扱いとすることも可能とされている。これは、動議を提出したい株主はリアル株
主総会に出席する途があることを根拠としている。
バーチャルオンリー型の場合、実会場がないことから、実会場に出席して動議を提出することはできない。バーチャルオンリー型に出席する株主に動議を一切認めないとすることは権利制限の観点から許容は難しいと考えられる。
イ.議長不信任動議
バーチャルオンリー型においては、オンライン出席株主からの発言・動議提出の心
理的ハードルが低くなり動議提出に対する心理的抵抗感が薄れ、議長不信任動議が連発される懸念が指摘されている。「リアル総会においても一事不再理のルールや、いわゆる荒れた総会において議長不信任の動議が権利の濫用に当たる等の合理性を欠いたものであることが一見して明白なものである場合に当該不信任動議を取り上げない89

余地を認めた裁判例があるため（前掲東京高判平 22.11.24）、バーチャル総会でもそのような場合は取り上げなくてよい」との指摘もあることから、リアル株主総会での対応で対処することが考えられる。
ウ.採決（採決のタイミング）
リアル株主総会の場合、一括審議方式を採用している会社にあっては、手続的動議は質疑応答中で採決がなされ、実質的動議は対応する議案とあわせて、原案先議の方法で採決されることが多い。バーチャルオンリー型の場合もリアル株主総会同様のタイミングで採決を行うことが考えられる。
（採決の方法）バーチャルオンリー型の場合、手続的動議の採決に際しては、そのために用意された仕組みを丁寧に説明し、オンライン出席株主が間違えないよう賛否を議場に諮ることが考えられる。リアル株主総会同様、議長が当該手続的動議に反対である旨述べ、議長意見に賛成の株主には賛成のボタンを押し下げるよう依頼する等の進行が考えられる。
また、実質的動議の採決の場合も、リアル株主総会同様、動議を原案と並立しない提案とし、原案を先に採決する進行が考えられる。システム的に個別に賛意を集計する仕組みを採用していない場合には、リアル株主総会同様、賛意等を拍手や発声等で示してもらうこととし、手続的動議、実質的動議いずれについても大株主の意思表示
を議長が確認すること等により採否を判定することが考えられる。
（採決を不要とする考え方）
事前の議決権行使によって、すべての議案の可決が見込まれる場合、開会宣言の時
点で全議案が可決確実となっていることを説明してしまう議事進行の提案もされている。この方法によれば、審議の際に修正動議が出された時点で、「修正動議がございましたが、冒頭で申し上げましたように、全議案の承認可決が確実であり、修正動議が可決される余地がないため、否決されたものと扱います。
」とする進行が考えられるようである。議長の宣言は決議の成立要件ではなく、決議は、会社が株主の投票を集計し、決議結果を認識し得る状態となった時点で成立するとする裁判例（東京高判
令和元年 10 月 17 日）を踏まえ、修正動議を取り上げ、そのまま否決することは可能なはずとの主張である。
もっとも、この考え方によっても、大株主が出席・代理出席しており、採決までは原案の承認可決が確実でない場合は、このような方法は取れないとされている。
④採決
リアル株主総会、出席型いずれにおいても、採決は、議長が可決要件を確認できれば良く、事前の議決権行使状況と当日実会場に出席した大株主の賛否状況を確認し、賛否を決している例が多いと思われる。
バーチャルオンリー型においては、実会場がないため、事前行使分と大株主がオンラインで出席している場合には、当該大株主の賛否の意思表示を議長が確認し、議案の採否を決することとなる。
90

ア.事前行使分の取扱い
リアル株主総会では、総会場に来場し、受付をした場合、事前行使は無効となり、当日出席に振り替えが行われるのが通例である。出席型におけるオンライン出席株主についても、同様の取扱いを実施した例（ログイン時に事前行使は無効）がある一方、ログイン時には事前行使の効力を維持し、採決時に新たに議決権を行使した場合にのみ事前の行使の効力を破棄する考え方がある。法令上、事前行使の効力の取扱いの内容は、招集通知の記載、記録事項となっているところ、自社の採用するシステム、株主構成、例
年の事前行使の状況等を勘案し、自社に最適な取扱いを選択のうえ、招集通知で事前に取扱いの内容を株主に告知する必要がある。
イ.出席役員の議決権の取扱い
リアル株主総会では、出席役員については、当日出席として取り扱う例と事前の議決権行使を行い、当日は役員としてのみ出席する例とがある。出席型においても役員が実会場に出席している場合は、同様の取扱いとなるが、オンライン出席して議決権を行使しようとする場合、バーチャル出席のためのシステムにアクセスすることが必ずしも容易ではない可能性もある。
「ハイブリッド型バーチャル株主総会の実施ガイド（別冊）実施事例集」では、義務として株主総会に出席している取締役等については、その議決権行使は、他の株主とは異なる合理的な方法（例えば、インターネット等を通じての音
声や行動、書面・メール等での確認）によったとしても、株主平等原則に反するとまではいえないと考えられる旨が示されている。バーチャルオンリー型の場合も、実会場がないことから、出席型のオンライン出席と同様の取扱いとすることが考えられる。な
お、事前の議決権行使を行い、当日は役員としてのみ出席する場合、手続動議への対応としては、役員分を当日オンラインで出席する別の株主に委任しておくことが考えられる。
（４）バーチャルオンリー型株主総会後の実務
バーチャルオンリー型を採用した場合でも、株主総会終了後には臨時報告書と有価証券報告書を提出することになる。
①臨時報告書（開示府令 19 条 2 項 9 号の２）
記載内容は、リアル株主総会や出席型と変わりない。もっとも、オンライン出席株主の議決権行使状況を把握できており、全ての出席株主の議決権の数を加算した場合には、「株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由」の記載は不要となる。
②有価証券報告書（金商法 24 条 1 項）
記載内容は、リアル株主総会や出席型と変わりない。バーチャル株主総会の実施について付言すべき記載箇所はないが、コーポレート・ガバナンスの状況等のうちのコーポ
91レート・ガバナンスの概要にてコーポレート・ガバナンスの基本的な考え方として株主総会の位置付けと株主との対話の重要性に付言しながらバーチャル株主総会の採用について記載することも考えられる。
③コーポレート・ガバナンス報告書
記載内容は、リアル株主総会や出席型と変わりない。コーポレートガバナンス・コー
ド原則１－２では、「上場会社は、株主総会が株主との建設的な対話の場であることを認識し、株主の視点に立って、株主総会における権利行使に係る適切な環境整備を行うべきである」としている。本原則は、エクスプレイン時以外特に開示の対象とはなっていないが、バーチャル株主総会の採用を本原則への対応の一例として挙げることも考えられる。
また、「Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況 １株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況」欄の“その他”の項目にバーチャル株主総会の採用について付言することも考えられる。
④統合報告書記載内容は、リアル株主総会や出席型と変わりない。統合報告書については、記載事項が固まっている訳ではないが、コーポレート・ガバナンスの状況についても付言する例は多いと思われ、その中で株主総会について説明する際にバーチャル株主総会の採用について触れることが考えられる。
２．バーチャルオンリー型株主総会の運営に係る試み
バーチャルオンリー型株主総会の運営方法としては、原則として、現在のリアル株主総会における考え方を当てはめることを基本とするが、以下の点について検討することも有用と思われる。
（１）大株主の出席方法【検討】
バーチャルオンリー型株主総会への大株主のログイン方法については、会社から示されたアドレスに他の株主同様にログインすることが想定されるが、大株主専用のログイン先を設けることは法的、技術的に問題ないか。
≪メリット≫①限られた大株主のみにログインを許容することで大株主の株主総会出席を明確に認識し株主総会におけるその動静を確認することが比較的容易にできる。
②大株主のみのログインなので、なりすまし抑止も比較的軽度の工夫で対応可能。
③多くの株主がログインする可能性がある場合、使用回線の安定性、冗長性を比較的確保
しやすい。
92

≪問題点≫①そもそも、このような取扱いは技術的に可能か。
②特定の株主に総会へのログイン方法を用意することは利益供与や株主平等原則上問題は
ないか。
≪考察≫
①議決権を行使できるすべての株主には、株主総会へのログイン自体は認められている。
②専用のログイン先を設ける理由は、先のとおり、株主総会の議事進行上重要な確認を行
いやすくする趣旨であり、権利行使で特に優遇しているものではない。
③言わば、リアル株主総会で第２会場を設け、そこに大株主を案内することとしているこ
とに近い。
≪結論≫
リアル株主総会場が存在しないバーチャルオンリー型を想定した場合、大株主専用のロ
グイン先を設けることにも一定のメリットが考えられ、大株主以外の株主にとってのデメリット（権利制限）はそれほど考えられない。このように、大株主専用のログイン先を設けること自体は利益供与（財産上の利益の供与）にはならないものと思われ、一般のログイン方法をとる株主も同様に議事に参加することができれば、法的に問題とはならないものと思われる。
（２）事前登録制採用の可否
リアル株主総会では、来場する株主について事前登録制を採用する例は皆無であったが、2020 年は、当該時点における新型感染症の状況に鑑み、やむを得ないと判断される場合には、合理的な範囲での会場の規模の縮小や入場できる株主の人数の制限も可能であり、そのために、株主総会に出席する機会を株主から不公正に奪うものとならないよう配慮したう
えで、事前登録制を採用することも可能であるとの見解が発表された（株主総会運営に係る
Ｑ＆Ａ Ｑ３）。
バーチャルオンリー型株主総会の場合、リアル株主総会のように実会場の収容能力といった問題は発生しないが、ログインの集中によるシステムダウンの恐れはある。この可能性
は、出席型よりもリアル株主総会がない分大きな問題と言える。
【検討】
バーチャルオンリー型であっても、オンライン出席に際して事前登録制を採用することを許容する取扱いでどうか。
≪メリット≫
出席株主（ログイン件数）を事前に把握でき、システムの安定性、冗長性確保に資する総会運営の可能性が高まる。
≪問題点≫①事前登録制の採用は、現状と比較して株主の権利を制限している印象が強い。
②システムの安定性や冗長性の確保は、会社の努力次第（コスト含む）であり、不利益を株
主にしわ寄せしている印象がある。
93

③事前登録用のサイトの構築、事前届出に上限を設けた場合の上限を超える株主からの登録に対する対応、未登録株主のログイン排除の仕組みの構築により新たなコストが発生する。
≪考察≫①過剰なログイン集中によるシステムダウンの回避可能性を高めることは株主総会運営にとっては相応のメリットがある。
②事前登録制と未登録株主のログイン排除は、現状よりも権利制限色が強い感は否めない。
そこで、事前登録の上限は設定せず、上限を設定する場合でも、過去の株主総会出席事例の最多値を十分上回る枠を設定することにより権利制限色は相応に薄めることが考えられるとの見解があり、賛成したい。なお、初回時には、参考とする過去の株主総会出席事
例の最多値はリアル株主総会時のものしかないため、上限は設定しない取扱いとすることが考えられる。
③上記≪考察≫②の場合、上記≪考察≫①の効果が減殺されるが、それでも事前にログイン件数の予測が可能となり、必要な対応を事前に取ることも可能となるメリットはあると思われる。
④事前登録制を採用した場合の事前登録の期限についても考慮しておく必要がある。上記《考察》①のメリットを確保するためには、回線の増設手当に係る時間も考慮し、相応に余裕をもった日程設定が必要となる。もっとも、あまり早い段階で期限を設けてしまうことは過度に制限的との印象も拭いきれない。一方、上記《考察》③のメリットを得るためには、株主総会日にできるだけ近い時点を期限とすることが考えられるが、株主総会日に近接し過ぎると回線容量の増強が間に合わない事態となることも想定される。より根源的には、①や③のメリットと株主の総会出席の権利といずれをより重視し、保護するかとの視点も重要になると思われる。
≪結論≫
上限を設けない、あるいは上限を過去実績の最大値に設定することで株主の権利制限を抑えることにより、事前登録制の採用は可能と考えられる。
期限については、システム準備に必要な期限とする。システム準備上合理的期間に設定されているのであれば、招集通知発出から当該期限の間が２週間より短くても、出席の可能性のある株主が登録申請すればよい（登録しても出席義務はない）から、株主の権利を制限するものではないと解する。なお、このように考えると、登録に上限を設けない取り扱いが整合的である（上限を設定するのであれば、未登録者にも当日のログインを認めるのが相当）。

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Ⅳ．その他のＤＸ（digital transformation）
１．株主総会運営実務におけるＡＩの利用（１）音声認識ＡＩとは
ＡＩ（人工知能）技術の様々な分野での活用が進められている。中でも、私たちの生活にも広く浸透しているものが音声認識である。音声認識とは、人間が話す音声を音（空気の振動）として測定し、そこから得られた波形データを解析、文字データに変換するための技術である。
Ａｍａｚｏｎ Ｅｃｈｏ（Ａｌｅｘａ）やＧｏｏｇｌｅアシスタント、ＡｐｐｌｅのＳｉｒｉなどのスマートスピーカーの存在も日常的に使われるようになってきたが、ＡＩによる音声認識が進化したことで、声だけで機械を操作したり、会議の議事録を効率よく作成するといったことが実現されてきている。
（２）株主総会運営実務への活用
昨今のコロナ禍を踏まえ、バーチャル株主総会（ハイブリッド型）を開催した企業も増えている。また、特殊な運営（短時間での終了、発言者の限定等）の中で、株主とのコミュニケーションの質を維持するため、総会開催後の情報開示（株主からの質問に対する回答、議事模様の書き起こし）を積極的に行う企業も現れてきている。
今後、こうした取り組みがメインとなっていく可能性のある中で、総会運営実務において音声認識ＡＩの活用はさらに進んでいくことが想定される。音声認識ＡＩを活用したサービス・ソリューションは、コールセンターでの活用に関するニュース・記
事を目にするが、まだ日常会話によく現れるような、人が意訳的に発する言葉を理解して返すことは難しいなど、さらなる技術進歩と精度の向上が期待されるところである。株主総会での質問内容についても、業界や会社によって区々であるところが多い
ため、利用頻度が上がり、企業や業界特有の用語についてＡＩの学習が進めば、音声認識の精度が高まり、より実用性が高くなっていく可能性は十分にあるものと思われる。
また、総会当日の運営実務の中で重要なのが、株主からの質疑への対応である。株
主からの質疑を瞬時に理解し適切に回答する必要があり、キーワードの投入により想定問答データベースから瞬時に抽出する答弁支援システムを、様々なシステムベンダ
ーがすでに提供しているところである。今後、ＡＩの学習や音声認識の精度が高まれ
ば、株主の質疑（特に音声）を瞬時に見極めて、担当者がキーワードを投入することなく相応しい回答案を抽出する想定問答システムが提供されれば、当該業務を担当す
る人手をさらに効率化できるなど、総会事務担当者の働き方改革に繋がっていくことになろう。
２．バーチャル株主総会をサポートする新たなデジタル技術
バーチャル株主総会をサポートするために利用されるデジタル技術は、安全かつ、株主全員の合理的なアクセスと参加、議決権行使の権利の確認を保障するものでなければな95

らない。一般的には、上場会社がバーチャル株主総会を第三者の支援なしで開催することは現実的ではなく、実際にも、様々なシステムベンダー等が用意するプラットフォームやサービスを利用している状況である。そうしたプラットフォームやサービスに、新たなデジタル技術が導入されていくことで、安全性や利便性がさらに向上していくことを期待したい。
（１）ブロックチェーン技術を活用した議決権行使システム① ブロックチェーン技術とは昨今、金融分野におけるブロックチェーンの活用に注目が集まっている。ブロック
チェーンは、ビットコインやイーサリアム等の仮想通貨（暗号資産）の基礎となる技術として広く認知を集めたが、その本質は、複数の主体による「分散型」での台帳管理を可能とする分散台帳技術（ＤＬＴ：Distributed Ledger Technology）であり、サイバー攻撃や障害等により一部のネットワークが壊れても他のコンピュータでデータを維持することができ、かつ改ざんが極めて困難という高い耐改ざん性を実現するものであり、多くの場面で活用が期待される技術である。
② ブロックチェーン技術を活用した議決権行使システム｢データ整合性の担保｣｢改ざん不能｣｢消失しない｣といったブロックチェーンの特性を活かせるものとして、活用が期待されている１つが、議決権行使である。ブロック
チェーン（地理的に分散されたネットワーク上の共有台帳管理）上で議決権の行使履
歴を記録・管理することで、ブロックチェーンの特性をいかした議決権行使システムを構築することが可能であり、実証実験や商用化を行うシステムベンダーが既に登場してきている。
ブロックチェーンを活用した議決権行使システムのイメージを簡単に紹介する。発行体企業は、株主に対して保有する単元株ごとに 1 票、つまり 1 議決権トークン（コインのようなもの）を配布し、株主は保有する議決権トークンを、議題ごとに賛成か
反対の箱に入れていくというものである。議決権トークンをいずれかの箱に入れると、手元から議決権トークンがなくなるため、株主は二重に行使することはできない。また、議案ごとに異なる種類の議決権トークンを発行するため、別の議案用のトークンを入れることもできない、というものである。
株式については、機関投資家がカストディアン等を通じて間接的に保有している（実質株主）ことも多く、実質株主は議決権電子行使プラットフォームを通じて議決権の指図を行っている。議決権行使に係る関係者（株主名簿管理人、議決権電子行使プラットフォーム事業者、カストディアン等）とのシステム連携等が実現すれば、名義人に発行した議決権トークンを実質株主へ移転させ、実質株主が議決権トークンを送る
ことで議決権を行使するということも可能となると考えられる。
（２）本人確認への活用① 本人確認の必要性
株主総会における本人確認については、リアル会場へ出席する場合は、登録住所に送付した議決権行使書の持参、事前の電磁的方法による議決権行使では、登録住所に96送付した書類に記載されたＩＤ・パスワード（または固有のＱＲコード）を用いたロ
グイン方法が許容されていることが実務上確立している。
「実施ガイド」の中でも、バーチャル出席時の本人確認についても基本的にはＩＤ・パスワード等を用いたログイ
ン方法が相当であるとされている。
（下図参照）
しかしながら、バーチャルオンリー型で総会を開催するとなれば、大株主も含めて全株主にバーチャルで議決権行使を求めることになるなかで、その大株主になりすましが発生した場合は、投票結果に甚大な影響が発生するリスクは大きくなる。ＩＤ・
パスワード以外の確認手段として、例えば、議決権行使書や本人の顔と整理番号を受付時に映し出したり、議決権行使書の画面キャプチャを提出させるなどがあげられるが、全ての株主に上記のような確認を求め、企業側が確認を行うことは現実的ではな
く、現時点においては、リスクの大小を判断しつつ対応を検討していくことになろう。
この点については、デジタル技術を活用した本人確認の確立が期待されるところである。
【図表Ⅳ-２-１】本人確認（「実務事例集」）

97

② デジタル技術の活用
デジタルによる本人確認の仕組みとして、「ｅＫＹＣ（electronic Know Your
Customer）」が注目されている。新型コロナウイルス感染症の感染拡大防止対策として
リモートワークへの移行と、通信キャリアの銀行口座連携サービスにおける大規模な不正利用事件が発生したことで、オンラインでの本人確認が話題に上ることになった。
2018 年 11 月の犯罪収益移転防止法改正により、「オンラインで完結する自然人の本
人特定事項の確認方法」が追加された。これがｅＫＹＣの根拠となり、金融機関の口座開設などにおいて本人確認書類の郵送などの手続きなしで、オンラインだけで本人確認が行えるようになったものである。当該改正では、本人確認方法としていくつかの手法が提示されており、例えば、専用アプリで写真付き証明書と容貌を撮影して送信する方法（図表Ⅳ-２-２の１）や、運転免許証やマイナンバーカード等のＩＣチップをアプリで読み取り、容貌を撮影して送信する方法（図表Ⅳ-２-２の２．
）が規定さ
れている。
ｅＫＹＣ導入事例の多くは銀行だが、証券会社、クレジットカード会社などに加え、古物営業法で規定された古物商、携帯電話不正利用防止法で規定された携帯キャリアなども導入している。また、オンラインでサービスを完結させるために不動産賃貸、
公営ギャンブルなどで採用されているほか、利用者への安心安全のためにシェアリン
グエコノミーなどのＣ２Ｃサービスなどで導入されている。株主総会運営支援を手掛
けるシステムベンダーからも、株主の本人性確認としてｅＫＹＣの仕組み（顔認証や98マイナンバーカードとの連携）を活用したサービス等が提供されてきており、今後のさらなる進展が期待されるところである。
【図表Ⅳ-２-２】犯収法におけるオンラインでの本人特定事項の確認方法

３．電子署名（１）当事者署名型電子署名
電子署名には、当事者署名型と事業者署名型のものがある。当事者署名型は、第三者である電子認証局が行った署名者の本人確認に基づいて発行した電子証明書を用いて、当事者本人が電子署名を行うものである。文書を送信する側は秘密鍵で対象文書を暗号化し、公開
鍵と電子証明書を送信する。文書を受領する側は当該電子証明書を確認した上で、当該公開鍵を使って電子文書を解読し、当該電子文書が当該当事者本人の作成に係るものであることを確認することになる。この方法によれば、電子署名法３条にいう電子署名を本人だけが行うことができることになり、本人性の要件を満たすと考えられ、一定要件を満たすものについては文書成立の真正性の推定効が働き、対象となった電子文書につきその成立の真正が推定されることになると考えられている。
当事者署名型は、より厳格に文書を成立させることができるが、一方で、電子署名をする
当事者全員について電子証明書を取得する手間やコストが発生するというデメリットがあ99

るところ、下記の事業者署名型電子署名の方が実務では圧倒的に多く使用されている。
（２）事業者署名型電子署名
事業者署名型は、ユーザーの指示に基づき、電子署名サービス事業者が、対象となる文書に電子署名を施す形式をとる。具体的には、電子署名プラットフォーム上に文書をアップロードしたユーザーが、他のユーザーの電子メールアドレスに電子署名プラットフォーム上にある文書にアクセスできる URL を送信し、それを受信した当該他のユーザーが、当該 URLにある文書の内容に同意することで、意思の合致を確認した上で、電子署名サービス事業者
が、ユーザーのために電子署名を施す。
事業者署名型は、当事者の電子証明書を取得する必要がないため、当事者にとって利用上の手間が少なく利用し易いというメリットがある一方、法的安定性が当事者署名型と比べると弱いと言われてきたが、2020 年に政府から相次いで事業者署名型に有利となる電子署名法の解釈が公表された。
まず、事業者署名型は、当事者が自ら行う電子署名でないことから、電子署名法 2 条に定める電子署名にあたらないと解釈されることが多かったが、2020 年 7 月 17 日に総務省・法
務省・経済産業省は、事業者署名型であっても、それが利用者の指示に基づく場合であって一定の要件を満たす場合には、利用者自身が行った電子署名法 2 条所定の電子署名と評価し得るとの共同見解（以下、「7 月 17 日政府見解」という。
）を公表した。
さらに、2020 年 9 月 4 日に総務省・法務省・経済産業省は、事業者署名型であっても、2要素認証機能の利用をする等して利用者本人以外の他人が容易になりすますことができないという本人性要件等の一定要件を満たすことにより、電子署名法 3 条に定める文書成立の真正性の推定効が発生するとの共同見解を公表するに至った。
（３）電子署名による取締役会議事録の作成
取締役会に出席した取締役及び監査役は、当該取締役会の議事録に署名又は記名押印をしなければならないとされており（法 369 条 3 項）
、取締役会議事録が電磁的記録をもって作成されている場合は、署名又は記名押印に代わる措置として、電子署名をすることとされている（法 369 条 4 項、施行規則 225 条 1 項 6 号、2 項）。会社法施行規則における電子署
名の定義は、電子署名法の定義と同じであることから、以前は取締役会議事録への電子署名として有効なのは当事者署名型の電子署名に限定されるとの見方が有力であったが、2020
年 5 月 29 日より法務省民事局参事官室が各経済団体へ周知した文書（以下、「5 月 29 日政府見解」という。
）で、事業者署名型電子署名も有効との解釈が示された。その後、7 月 17
日政府見解で、事業者署名型も電子署名法上の電子署名にあたることが示された。これは事業者署名型による取締役会議事録への電子署名が有効であるとの解釈と整合するものである。
（４）登記申請と電子署名添付書類が必要となる登記申請をオンラインで行う場合には、電子ファイルを添付するだけでなく、当該電子ファイルに法務省が指定する電子証明書による電子署名を付与することが必要となる。登記申請がオンラインでできるにもかかわらず、多くの申請が未だに紙100で行われている背景として、添付書類の電子化において事業者署名型電子署名を利用することが 2020 年５月までは認められていなかったこともあり、電子化のために一定のコストと手間がかかっていたことが理由の一つとしてあげられる。
この点、５月 29 日政府見解で事業者署名型でも取締役会議事録への電子署名として有効との解釈が示された後、2020 年６月 15 日より、法務省から指定された事業者署名型電子署名を施した取締役会議事録や契約書面等の電子ファイルを、登記申請の添付書類として提出することが可能となった。登記申請の添付書類の電子化を、当事者署名型よりも利用上の手続きが簡便な事業者署名型でも行うことが可能になったことで、登記申請をオンラインで行うためのハードルが以前よりも低下したといえる。
具体的には、登記申請書を紙で提出して、取締役会議事録等の添付書類をオンラインで提出する場合は、引き続き事業者署名型電子署名の利用は不可とされているが、登記申請書と添付書類の両方ともオンラインで提出する場合には利用可能とされている。ただし、オンラ
インで提出する場合には、法人実印に代わるものとして、商業登記電子証明書による電子署
名（以下、「商業登記署名」という。
）を電子ファイルに併せて付与する必要があり、具体的には、電子ファイルの作成者の電子署名を付与した電子ファイルに、法務省指定の申請用総合ソフトを使用して商業登記署名を上書きしてから提出する必要がある。
なお、登記申請の添付書類の作成者が法人実印の登録者ではない場合であって、かつオンライン添付書類に市町村の印鑑証明書が必要とされているものまたは添付書類に認証者の認証が必要とされている場合の認証者に関するものについては、これまでどおり、取締役個
人の実印または個人の電子証明書の提出が必要となる（代表取締役の就任承諾書、代表者を変更する場合の新代表者の選任を証する書面等）。
４． 押印について（１）押印についてのＱ＆Ａ
内閣府、法務省および経済産業省は連名で、2020 年６月 19 日、押印に関する法解釈について示した文書「押印についてのＱ＆Ａ」を公表した。
①背景
デジタル規制改革に取り組んできた規制改革推進会議は、４月末から特に書面・押印・原則の見直しを強力に推進してきた。その背景を記載する。
【図表Ⅳ-４－１】デジタル規制改革に係る政府の動き
日付
2020 年

４月７日

出来事
緊急事態宣言が発出
不要不急の外出自粛要請が行われた。

４月 22 日IT 総合戦略本部において、内閣総理大臣が、紙や押印を前提とした業務慣行を改め、オンラインで完結することが原則となるよう民事ルールも含め国の制度面で見直すべき点
101

がないか全面的な点検を行うよう指示
４月 27 日

経済財政諮問会議において、内閣総理大臣が、テレワークの推進に向けて、押印や書面提出等の制度・慣行の見直しについて、緊急の対応措置を、規制改革会議において早急に方針を取りまとめるように指示

４月 28 日

規制改革推進会議において、テレワークの障害となる押印を含む書面規制、対面規制の見直しにつき議論が行われた。押印見直しの推進は満場一致で賛同され、押印の訴訟
法上の効力に関して法務省からガイドライン等を発出する
必要性についても出席者から賛同の声が聞かれた。

６月 19 日内閣府、法務省および経済産業省が「押印についてのＱ＆
Ａ」を公表

７月２日

規制改革会議の議論の結果を議長から内閣総理大臣へ答申②押印についてのＱ＆Ａの内容
以下では、本Ｑ＆Ａの概要につき記載する。
ア．契約書に押印をしなくても、法律違反にならないか（問１）
問１は、当然のことを確認的に記述したものと思われる。回答では「特段の定めがある場合を除き、契約に当たり、押印をしなくても、契約の効力に影響は生じない」と明記している。
「特段の定めがある場合」としては、宅地・建物の売買・賃貸契約（宅地建物取引業法 35 条５項）などがある。
イ．押印に関する民事訴訟法のルールは、どのようなものか（問２）
問２では、「私文書は、本人 [注略] の署名又は押印があるときは、真正に成立したものと推定する」（民訴法 228 条 4 項）という規定に関して、本人の押印（本人の意思に基づく押印と解釈されている）があれば、その私文書は本人が作成したものであると推定されると説明し、「裁判所は、ある人が自分の押印をした文書は特に、疑わしい事情がない限り、真正に成立したものとして、証拠に使ってよい」と記載されている。
ウ．本人による押印が無ければ、民訴法第 228 条第 4 項が適用されないため、文書が真正に成立したことを証明できないことになるのか（問３）
問３では、本人による押印がなくても文書が真正に成立したことを証明できない
わけではないと回答されている。そもそも裁判において、「文書の真正な成立は、相手方がこれを争わない場合には、基本的には問題とならない。」「相手がこれを争い、民訴法 228 条４項の推定が及ばない場合でも、文書の成立経緯を裏付ける資料
等、証拠全般に照らし、裁判所により判断される。
」と回答されている。
エ．文書の成立の真正が裁判上争われた場合において、文書に押印がありさえすれば、
民訴法第 228 条第４項が適用され、証明の負担は軽減されることになるのか。
（問
４）
問４では、文書に押印があれば、原則としてそれは本人の意思に基づく押印と推102定され、民訴法 228 条４項に基づく推定とあわせて証明の負担が軽減されることを説明している。しかし、その効果は、推定にとどまり、説明の負担が軽減される
程度は限定的であると説明されている。
オ．認印や企業の角印についても、実印と同様、「二段の推定」により、文書の成立の真正について証明の負担が軽減されるのか。（問５）
問５では、二段の推定（成立の真正に争いのある文書について、印影と作成名義
人の印章が一致することが立証されれば、その印影は作成名義人の意思に基づき押印されたことが推定され、更に、民訴法 228 条４項によるその印影に係る私文書
は作成名義人の意思に基づき作成されたことが推定されること）は、認印や企業の角印でも適用がある旨が記載されている。もっとも、印章と作成名義人の印章の一致を相手が争った場合、押印されたものが実印である場合には、その印鑑証明書をもって印影と作成名義人の印章の一致を証明することができるが、それ以外の印
鑑の場合には、その一致を証明する手段が確保されていないと説明されている。
カ．文書の成立の真正を証明する手段を確保するために、どのようなものが考えられるか。
（問６）
問６では、押印に代わり契約の成立を証明するための手段について説明しており、「継続的な取引関係がある場合」と「新規に取引先に入る場合」のそれぞれの場合
において、確保するべき情報等を示している。具体的には、「継続的な取引関係がある場合」は取引先とのメール送受信記録等、「新規に取引先に入る場合」では契約締結前段階での本人確認情報（氏名・住所およびその根拠資料としての運転免許証等）やその入手過程（郵送やＰＤＦ送付等）の記録・保存、メールやＳＮＳ上のやり取りにおける文書や契約の成立過程の保存等を挙げている。
（２）改正商業登記法関連
2021 年２月 15 日施行の改正商業登記法関連の改正にて商業登記に係る印鑑の取扱いについていくつかの改正が行われた。
①印鑑提出等の見直し
オンラインで登記申請を行う場合に、従前、一律で必要とされていた印鑑提出を求める規定や印鑑提出を前提とする申請の却下規定が削除された。今後は、登記所に印鑑を提出しない会社も存在することとなる。他方、書面で登記申請を行う場合には、引き続
き印鑑提出が必要であり、登記申請書には会社届出印の押印が必要となる。
今後は、印鑑による会社、電子証明書による会社、双方を利用する会社の三つのパターンが併存することとなる。
印鑑届出の具体的な方法としては、印鑑届出書に届け出る印鑑を押印し、書面で提出する方法を維持しつつも、オンラインによる提出も可能とされた。ただし、オンラインによる方法は、オンラインによる登記申請と同時に行う場合にのみ利用可能とされており、印鑑提出のみを単独でオンラインを用いて行うことは不可とされている（商業登記規則 101 条１項２号）。
オンライン提出の場合、専用の印鑑届出書の様式が定められており、「物体による印象」を用いたことの申告に加え、PDF データ化しての提出時の解像度は 600dpi 程度と103

相応の要件を充足することが求められる。
書面での提出時には、従前どおり、作成後３か月以内の印鑑提出者個人の印鑑証明書の添付が必要となるが、オンラインの場合には、印鑑提出者本人が電子署名を行い、電子証明書を併せて送信しなければならない。なお、代表者の電子証明書（電子署名）については、商業登記電子証明書に限るとしていた規定が削除され、公的個人認証サービス（マイナンバーカード）電子証明書によることも許容されることとなっている。
②押印規定の見直し
法令に会社届出印の押印や個人の印鑑証明書の添付を求める規定がある場合には、
従前同様、押印義務は残る。一方、法令に根拠規定のない場合には、押印の有無は登記官の審査対象外とされた。
これまでは、軽微な誤記の訂正を目的として、いわゆる捨印を押印する慣行があったが、登記申請書の訂正のように法令上根拠があるものを除き、「訂正印」の有無も登記官の審査の対象外とされた。書面が複数枚にわたる場合の「契印」も同様となった。
商業登記上は押印を要する書面はそれほどないこととなったが、押印の要否については、実体上の観点（前記（１）にある文書の真正性の推定効果など）も踏まえ考慮することが妥当と思料される。
【図表Ⅳ-４－２】押印を要する、要しない書類（一部抜粋）
押印を要する書面

押印を要しない書類①取締役会・監査役会・監査等委員会・指名員会等議事録①株主総会議事録②就任承諾書（新任となる代表権ある取②就任承諾書（再任を除く代表権ある取締役が就任する場合）締役が就任する場合を除く）③辞任届（印鑑を提出している代表取締③辞任届（印鑑を提出している代表取締役が辞任する場合）役が辞任する場合を除く）④本人確認証明書⑤株主リスト

５．知る前契約、知る前計画(１)知る前契約、知る前計画とは会社関係者等に対するインサイダー取引規制の適用除外の類型として、いわゆる「知る前契約」、「知る前計画」が認められている（金商法 166 条６項 12 号、取引規制府令 59 条
１項 14 号）。
こうした「知る前契約」、「知る前計画」がインサイダー取引の適用除外とされた理由は、「重要事実を知ったことと無関係に行われる売買等であることが明らかな場合には、証券市場の公正性・健全性に対する投資家の信頼を損なうことはない」ためとされている。
「知る前契約」、「知る前計画」の要件は以下のとおりであり、これにすべて該当する場
合は、インサイダー取引の適用除外とされている。
イ

売買等が「知る前契約」、「知る前計画」に基づいて執行されること

ロ

その契約・計画が、重要事実を知る前に締結・決定されたことを担保するための措置を講じること
104

ハ 「知る前契約」、「知る前計画」に基づく売買等につき、裁量性・恣意性が排除されていること同様の規定は、公開買付者等関係者に対するインサイダー取引規制の適用除外についても設けられている（金商法 167 条５項 14 号、取引規制府令 63 条１項 14 号）。
「知る前契約」、「知る前計画」は、特定の書式はないものの、「書面による契約」
・「書面による計画」である必要があり、いわゆるパブリックコメントでの金融庁の考え方（2015 年９月２日 項番７）において、「電磁的記録により作成されたものは、「書面による契約」または「書面による計画」に該当しないと考えられます。」と明示していた。
（２）2020 年改正の内容
2020 年９月 18 日、取引規制府令が改正され、インサイダー取引規制の適用除外となるいわゆる「知る前契約」、「知る前計画」について、これまで書面による作成等が必要とされていたところ、情報通信技術の進展等を踏まえ、2021 年１月１日からは電磁的記録による作成等が可能とされた。
投資家は、電磁的に作成した「知る前契約・計画」又はその写しを金融商品取引業者（証券会社）へ提出することが制度上可能となった。
以上

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【参考文献】■「論点解説 新会社法」相澤 哲＝葉玉匡美＝郡谷大輔 編著 商事法務■「新時代の株主総会プロセスの在り方研究会 報告書」
（2020 年７月 22 日）■「ハイブリッド型バーチャル株主総会の実施ガイド」（2020 年２月 26 日策定 経済産業省）■「ハイブリッド型バーチャル株主総会の実施ガイド（別冊）実施事例集」（2021 年２月３日策定 経済産業省）■「株主総会運営に係るＱ＆Ａ（2020 年 4 月 2 日策定 経済産業省）■「「ハイブリッド型バーチャル株主総会の実施ガイド」の解説」遠藤佐知子

旬刊商事法

務 2225 号（2020.3.15）■「産業競争力強化法に基づく場所の定めのない株主総会（バーチャルオンリー株主総会）に関する制度の解説」白岩直樹 旬刊商事法務 2269 号■「事前の議決権行使と株主総会への「出席」の意味」北村雅史

旬刊商事法務 2231 号（2020.5.25）■「バーチャル株主総会実務の課題と展望」濱口耕輔=山本ゆり

旬刊商事法務 2241 号（2020.9.15）■「新しい株主総会実務のあり方

株主総会の多様化と目的合理的な実務対応による価値の提供」倉橋雄作 旬刊商事法務 2242 号（2020.9.25）■「座談会 本年の実務と残された課題 ハイブリッド“出席型”バーチャル株主総会を検討する」田中 亘＝佐久間 大輔＝赤松 理＝岩本史＝仲摩篤史＝日高直樹＝近澤 諒

ビジネス法務 2020 年 12 月号■「総会ＩＴ化を可能とするシステム・技術への理解」官澤康平 ビジネス法務 2020 年 12月号■「バーチャル株主総会の実務 第２版」澤口 実 近澤 諒 編著 商事法務■「ハイブリッド型株主総会」澤口 実 ジュリスト 2020 年８月号■「株主総会の電子化」北村雅史 旬刊商事法務 2175 号■「株主総会のＩＴ化」神作裕之 民商法雑誌 126 巻６号■「米国におけるヴァーチャル総会増加とわが国における適否」澤口 実＝近澤 諒 旬刊商
事法務 2140 号■「わが国上場会社においてバーチャルオンリー株主総会を許容する場合の法的論点（上）、（下）」太田 洋 商事法務ポータル■「バーチャルオンリー株主総会を解禁する産競法一部改正法案の概要と実務対応（上）（下）」太田 洋 旬刊商事法務 2259 号、2260 号■「令和元年 会社法改正と実務対応」太田 洋＝野澤大和 編著 商事法務■「ＷＥＢ時代における新しい株主総会シナリオ-コンテンツとしての価値を意識した議事運営へ-」倉橋 雄作 旬刊商事法務 2260 号■「Shareholder Services Quarterly Update」Broadridge（August 26.2020）■「バーチャル株主総会の法的論点と実務」太田 洋/野澤大和 三井住友信託銀行ガバナン
スコンサルティング部 編著 商事法務
■ 資料版商事法務 322 号
106

■「株主総会白書」2020 年版■「速報！令和元年改正商業登記の実務」 鈴木龍之介 村瀬貴子 会報 831 号■「議事録作成と実践」鈴木龍之介 秋元祐太 会報 834 号

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