第174 回

証券コード：7932

定時株主総会

招集ご通知
2 0 2 0 年４月１日▼
2 0 2 1 年 ３ 月31日

開催
日時

2021年６月29日（火曜日）
午前10時

開催
場所

東京都足立区千住緑町一丁目１番１号

決議
事項

当社本店１階ホール
第１号議案
第２号議案
第３号議案
第４号議案
第５号議案
第６号議案
第７号議案

剰余金処分の件
取締役８名選任の件
監査役１名選任の件
補欠取締役１名選任の件
補欠監査役１名選任の件
退任取締役に対し退職慰労金贈呈の件
当社株式の大量買付行為への対応策（買収防衛策）
継続の件

新型コロナウイルスに関するお知らせ
新型コロナウイルス感染拡大防止のため、株主総会当日のご来場をお控えいただき、書面（郵送）又はイ
ンターネット等により事前に議決権をご行使くださいますようお願い申し上げます。

証 券 コ ー ド 7932
2021 年 ６ 月 11 日

株

主

各

位
東京都足立区千住緑町一丁目１番１号

代表取締役社長

河

村

桂

作

第174回定時株主総会招集ご通知
拝啓

平素は格別のご高配を賜り、厚く御礼申し上げます。

さて、当社第174回定時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご通知申し上げます。
なお、新型コロナウイルス感染症（COVID-19）の影響を踏まえまして、株主様の安全及び感染拡大防止のため、株主様には可能な限り会場へのご出席をお控えいただき、後記の株主総会参考書類（５～28頁）をご検討のうえ、「議決権行使についてのご案内」（３～４頁）に従いまして、2021年６月28日（月曜日）午後５時20分までに書面（郵送）又はインターネット等により事前に議決権をご行使くださいますようお願い申し上げます。
敬

具

記
1.
2.
3.

日
時
2021年６月29日（火曜日）午前10時
場所
東京都足立区千住緑町一丁目１番１号 当社本店１階ホール
会議の目的事項
報 告 事 項 1.第174期（2020年４月１日から2021年３月31日まで）事業報告、連結計
算書類並びに会計監査人及び監査役会の連結計算書類監査結果報告の件
2.第174期（2020年４月１日から2021年３月31日まで）計算書類報告の件
決議事項
第１号議案 剰余金処分の件
第２号議案 取締役８名選任の件
第３号議案 監査役１名選任の件
第４号議案 補欠取締役１名選任の件― 1 ―招集ご通知

第５号議案
第６号議案
第７号議案

補欠監査役１名選任の件
退任取締役に対し退職慰労金贈呈の件
当社株式の大量買付行為への対応策（買収防衛策）継続の件
上■新型コロナウイルス感染拡大防止に向けた対応について■

計算書類

・株主様の健康状態にかかわらず、株主総会当日のご来場はお控えいただき、書面（郵送）又はインターネット等により事前に議決権をご行使くださいますよう、お願い申し上げます。
・会場入口付近で、ご来場の株主様の検温を実施させていただき、発熱が確認された方や体調不良と見受けられる方は、入場をお断りする場合がございます。
・会場の座席は従来よりも間隔を空けて配置させていただくことから、ご用意できる席数が前年と同様に減少しております。
・お土産の配布は、行っておりません。

連結計算書類

第174回定時株主総会における、新型コロナウイルス感染拡大防止に向けた対応につきまして、以下のとおりご案内申し上げます。株主の皆様のご理解とご協力をお願い申し上げま
す。

事業報告

◎当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い申し上げます。
◎本招集ご通知に際して提供すべき書類のうち「連結計算書類の連結注記表」及び「計算書類の
個別注記表」につきましては、法令及び定款第16条の規定に基づき、当社ウェブサイト
（https://www.nippi-inc.co.jp/）に掲載しておりますので、本招集ご通知添付書類には記載しておりません。
◎株主総会参考書類並びに事業報告、連結計算書類及び計算書類に修正すべき事項が生じた場合
は、上記記載の当社ウェブサイトに掲載させていただきます。

株主総会参考書類

以〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰

最新の情報は、当社ウェブサイト（https://www.nippi-inc.co.jp/）をご確認ください。

監査報告書

― 2 ―

議決権行使についてのご案内
新型コロナウイルス感染拡大防止のため、 株主総会当日のご来場をお控えいただき、 後記の株主総会参考
書類をご検討のうえ、 書面（郵送）又はインターネット等により事前に議決権をご行使くださいます
ようお願い申し上げます。

書面（郵送）又はインターネットにより議決権をご行使される場合
書面（郵送）
によりインターネットにより議決権をご行使される場合

行使期限

議決権をご行使される場合2021年６月28日（月曜日）
午後5時20分到着分まで

行使期限

同封の議決権行使書用紙に賛否をご表示いただき、2021年６月28日（月曜日）
午後5時20分まで

次頁の「インターネットによる議決権行使のご利用上

行使期限までに到着するようご返送ください。 郵送の注意点」をご参照のうえ、行使期限までに賛否をの際は、同封の記載面保護シールをご利用ください。

ご入力いただき、ご送信ください。

株主総会にご出席される場合
開催日時

2021年６月29日（火曜日）午前10時

同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い申し上げます。

開催場所

東京都足立区千住緑町一丁目１番１号

当社本店１階ホール― 3 ―同封の 議決権行使書用紙右下に記載のQRコード を

スマートフォン等にてお読み取りいただき、「スマート行使」
へアクセスした上で、画面の案内に従って行使内容をご入力ください。

「ログイン用QR
コード」はこちら

なお、議決権行使コード・パスワードのご入力は不要です。

見本
見本

株主総会参考書類

1 「スマート行使」（スマートフォン用議決権行使ウェブサイト）による方法

招集ご通知

インターネットによる議決権行使のご利用上の注意点「スマート行使」による議決権行使は１回限りです。

議決権行使コード・パスワード入力による方法 https://soukai.mizuho-tb.co.jp/「議決権行使ウェブサイト」（上記URL）にアクセスいただき、同封の議決権行使書用紙に記載の議決権行使コード
及びパスワードにてログインのうえ、画面の案内に従って行使内容をご入力ください。
なお、セキュリティ確保のため、初回ログインの際にパスワードを変更いただく必要があります。

事業報告

2

（注）「QRコード」は、株式会社デンソーウェーブの登録商標です。QRコードを読み取れるアプリケーション（または機能）の導入が必要です。

クリック
クリック

クリック

● パスワードは、ご投票される方がご本人であることを確認する手段です。今回の総会のみ有効です。なお、パスワードを弊社よりお尋ねすることはございません。
ロックされた場合、画面の案内に従ってお手続きください。

ご注意■「スマート行使」
による議決権行使後に行使内容を修正したい場合は、― 4 ―お問い合わせ先について
ご不明点は、株主名簿管理人であるみずほ信託銀行証
券代行部（以下）までお問い合わせください。
▌議決権行使ウェブサイトの操作方法等に関する専用お問い合わせ先

ふ 0120-768-524（平日 9:00〜21:00）▌上記以外の株式事務に関するお問い合わせ先

ふ 0120-288-324（平日 9:00〜17:00）

監査報告書

お手数ですが上記②に記載の方法でご修正いただきますようお願い申し上げます。
■ 書面とインターネットによる議決権行使を重複して行使された場合
は、インターネットによるものを有効とします。インターネットにて複数回行使された場合は、最後に行われたものを有効とします。
■ インターネット接続・利用に係る費用は株主様のご負担となります。
■ インターネットによる議決権行使は一般的なインターネット接続機器
にて動作確認を行っておりますが、ご利用の機器やその状況によってはご利用いただけない場合があります。

以降は画面の案内に従って賛否をご入力ください。

計算書類● パスワードは、一定回数以上連続して間違えるとロックされ使用できなくなります。

連結計算書類入力

入力

株主総会参考書類
議案及び参考事項
第１号議案

剰余金処分の件

当社は、株主の皆様への配当の充実を図りながら、将来の事業展開と経営体質強化のために必要な内部留保を確保しつつ、安定した配当を継続していくことを基本方針としております。
当期の剰余金の処分につきましては、安定した配当の継続を勘案し、期末配当金として、次のとおりといたしたいと存じます。
①

配当財産の種類
金銭といたします。

②

配当財産の割当に関する事項及びその総額
当社普通株式１株につき70円（うち、普通配当50円・特別配当20円）といたした
いと存じます。
なお、この場合の配当総額は、201,326,090円となります。

③

剰余金の配当が効力を生じる日
2021年６月30日といたしたいと存じます。

― 5 ―取締役８名選任の件

候補者
番 号

氏
(生

年

月

名
日)

伊

藤

たか

隆

お

男

(1943年１月28日生)

1966年 ４ 月 高砂ゴム工業株式会社入社
1985年11月 大鳳商事株式会社代表取締役社長（現在）1998年 ６ 月 当社顧問
1998年10月 大倉フーズ株式会社代表取締役
1999年 ６ 月 当社取締役
2001年 ５ 月 大倉フーズ株式会社代表取締役会長（現在）2001年 ６ 月 当社常務取締役
2001年10月 株式会社ニッピコラーゲン化粧品代表取締役社長
2003年 ６ 月 当社代表取締役社長
2003年 ６ 月 ニッピコラーゲン工業株式会社代表取締役社長
2005年 ８ 月 株式会社日本コラーゲン代表取締役社長
2007年12月 ニッピ都市開発株式会社代表取締役社長
2009年 １ 月 財団法人日本皮革研究所(現一般財団法人日本皮革研究所)理事長
2009年 １ 月 鳳凰事業株式会社代表取締役社長
2009年 １ 月 日本皮革株式会社代表取締役（現在）2009年 ６ 月 中央建物株式会社社外取締役（現在）2010年 ６ 月 株式会社リーガルコーポレーション社外取締役
2013年 ６ 月 ニッピ都市開発株式会社代表取締役会長（現在）
2019年 ４ 月 当社代表取締役会長（現在）重要な兼職の状況
大鳳商事株式会社代表取締役社長
大倉フーズ株式会社代表取締役会長
日本皮革株式会社
代表取締役
中央建物株式会社
社外取締役
ニッピ都市開発株式会社
代表取締役会長

24,888株

監査報告書

― 6 ―

計算書類

〈取締役候補者とした理由〉
伊藤隆男氏は、2003年から2019年にかけて当社代表取締役社長を務め、企業経営者として当社グループの成長に大きく貢献してまいりました。その後、2019年４月に同代表取締役会長に就任しております。これらの豊富な経験・実績・見識は当社グループの持続的な成長と企業価値の向上に資するものと判断し、引き続き取締役の選任をお願いするものです。

連結計算書類

１

とう

所有する当社
株 式 の 数

事業報告

再任
い

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況

株主総会参考書類

本総会終結の時をもって、取締役全員（７名）が任期満了となります。つきましては、
今後の経営体制の一層の強化を図るため１名増員して取締役８名の選任をお願いいたした
いと存じます。
取締役候補者は、次のとおりであります。

招集ご通知

第２号議案

候補者
番 号

氏
(生

年

月

名
日)

再任

２

かわ

むら

けい

さく

河

村

桂

作

(1947年８月24日生)

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況
1971年 ４ 月 大倉商事株式会社入社
1996年 ７ 月 OKURA ＆ CO.（AMERICA）,INC取締役副社長
2000年 １ 月 当社入社
2003年 ５ 月 当社執行役員経理部長
2007年 ６ 月 当社取締役経理部長
2013年 ６ 月 当社常務取締役
2013年 ９ 月 当社経営企画室長
2013年11月 日皮（上海）貿易有限公司董事長（現在）2016年 ６ 月 株式会社ニッピ・フジタ代表取締役社長（現在）2016年 ６ 月 株式会社ボーグ代表取締役社長（現在）2016年 ７ 月 海寧日皮皮革有限公司董事長
2018年 ４ 月 Nippi（Thailand）Co.,Ltd.代表取締役社長（現在）
2019年 ４ 月 当社代表取締役社長（現在）
2019年 ６ 月 株式会社ニッピコラーゲン化粧品代表取締役社長（現在）
2019年 ６ 月 株式会社日本コラーゲン代表取締役社長（現在）
2019年 ６ 月 一般財団法人日本皮革研究所理事長（現在）重要な兼職の状況
株式会社ニッピコラーゲン化粧品 代表取締役社長
日皮（上海）貿易有限公司
董事長
株式会社ニッピ・フジタ
代表取締役社長
Nippi（Thailand）Co.,Ltd.
代表取締役社長
株式会社ボーグ代表取締役社長
株式会社日本コラーゲン
代表取締役社長
一般財団法人日本皮革研究所
理事長

所有する当社
株 式 の 数

4,200株〈取締役候補者とした理由〉
河村桂作氏は、2019年４月に代表取締役社長に就任し、当社グループの経営を牽引してまいりました。また、これまで海外での事業にも携わったことがあり、グローバルな視点での経営の経験も併せ持っております。これらの経
験・実績・見識は、当社グループにおける持続的な成長と企業価値の向上に資すると判断し、引き続き取締役の選任をお願いするものです。

再任
こ

小
３

ばやし

林

よし

祥

ひこ

彦

(1958年２月21日生)

1982年 ４ 月 当社入社
1983年12月 ニッピコラーゲン工業株式会社へ出向
2003年 ５ 月 同社芝川工場工場長
2003年 ６ 月 同社取締役
2005年 ４ 月 当社執行役員コラーゲン事業部長補佐
2009年 ５ 月 日皮佼原蛋白（唐山）有限公司董事長（現在）2013年 ６ 月 当社取締役（現在）2013年 ６ 月 当社コラーゲン事業部長
2013年 ６ 月 ニッピコラーゲン工業株式会社常務取締役
2019年 ６ 月 当社コラーゲン・ケーシング事業管掌（現在）2019年 ６ 月 当社コラーゲン・ケーシング製造設備開発担当（現在）2020年 ６ 月 当社化粧品製造部門担当（現在）重要な兼職の状況
日皮佼原蛋白（唐山）有限公司
董事長

1,700株〈取締役候補者とした理由〉
小林祥彦氏は、当社グループにおいて製造部門を中心とした業務に関する豊富な経験・実績・見識を有するとともに、海外を含む子会社の経営に携わった経験を有しております。これらの経験、グローバルな視点等は当社グループの持続的な成長と、企業価値の向上に資するものと判断し、引き続き取締役の選任をお願いするものであります。

― 7 ―

氏
(生

年

月

名
日)

４

うえ

よし

ゆき

井

上

善

之

(1962年５月８日生)

1986年 ４ 月 当社入社
2013年 ９ 月 当社経理部長（現在）
2019年 ６ 月 当社経営企画室長（現在）
2019年 ６ 月 当社取締役（現在）2019年 ６ 月 当社財務部門担当（現在）2020年 ６ 月 当社皮革事業部担当（現在）重要な兼職の状況なし

所有する当社
株 式 の 数910株

〈取締役候補者とした理由〉
井上善之氏は、当社グループにおいて経理・財務部門を中心とした業務に関する豊富な経験・実績・見識を有しており、当社グループの持続的な成長と企業価値の向上に適切な人材であると判断し、引き続き取締役として選任をお願いするものであります。

５

つか

だ

ゆき

ひろ

塚

田

幸

宏

(1961年３月15日生)

1984年 ４ 月 当社入社
2016年 ４ 月 当社ゼラチン・ペプタイド営業部長（現在）
2019年 ７ 月 当社執行役員（現在）重要な兼職の状況
なし

2,000株

新任
ふか

深
６

さわ

澤

ゆき

幸

ひろ

洋

(1961年４月22日生)

1985年 ４ 月 当社入社
1985年 ４ 月 ニッピコラーゲン工業株式会社へ出向
2013年 ７ 月 同社富士宮工場 工場長代理
2014年 ６ 月 同社取締役
2014年 ７ 月 同社（現当社）芝川工場工場長（現在）
2019年 ６ 月 同社（現当社）コラーゲン・ケーシング製造統括長（現在）
2019年 ７ 月 当社執行役員（現在）重要な兼職の状況
なし

0株

監査報告書

― 8 ―

計算書類

〈取締役候補者とした理由〉
深澤幸洋氏は、入社以来、コラーゲン・ケーシング事業における製造部門に従事し、執行役員として芝川工場工場長を務めております。製造分野、技術分野に関する豊富な経験・知見を有しており、今後も当該事業を含め当社グループの拡大発展に寄与するものと判断し、取締役として選任をお願いするものであります。

連結計算書類〈取締役候補者とした理由〉
塚田幸宏氏は、入社以来、主にゼラチン・ペプタイド営業部門に従事し、執行役員としてゼラチン・ペプタイド営
業部長を務めております。ゼラチン・ペプタイド営業に関する豊富な経験と知見を有し、今後の当社グループの事業発展に資するものと判断し、取締役として選任をお願いするものであります。

事業報告

新任

株主総会参考書類

再任
いの

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況

招集ご通知

候補者
番 号

候補者
番 号

氏
(生

年

月

名
日)

新任
い

とう

ゆう

こ

伊

藤

裕

子

(1969年８月19日生)

７

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況
2004年 ９ 月 当社入社
2014年 ５ 月 大倉フーズ株式会社取締役（現在）2015年 ７ 月 当社執行役員（現在）2017年 ６ 月 株式会社ニッピコラーゲン化粧品取締役
2019年 ６ 月 同社常務取締役（現在）2019年 ７ 月 当社経営企画室プロジェクトリーダー（現在）重要な兼職の状況なし

所有する当社
株 式 の 数200株

〈取締役候補者とした理由〉
伊藤裕子氏は、入社以来、営業部門・管理企画部門に従事し、執行役員として経営企画部門及び子会社役員を務めております。当社業務全般に精通し、MBA修学を経て当社グループの経営に大きく寄与していることから、その経験と知識、留学経験におけるグローバルな視点を経営に活かしていただけると判断し、取締役として選任をお願いするものであります。

再任
むら

村

かみ

上

かつ

勝

ひこ

彦

(1942年６月８日生)
８

1974年 ４ 月 東京経済大学経済学部専任講師
1978年 ４ 月 東京経済大学経済学部助教授
1988年 ４ 月 東京経済大学経済学部教授
1996年 ４ 月 東京経済大学経済学部長
2000年 ４ 月 東京経済大学学長
2008年 ６ 月 学校法人東京経済大学理事長
2013年 ４ 月 東京経済大学名誉教授（現在）2013年 ６ 月 当社取締役（現在）2016年 ６ 月 公益財団法人大倉文化財団理事長（現在）重要な兼職の状況
東京経済大学名誉教授
公益財団法人大倉文化財団理事長

0株〈社外取締役候補者とした理由及び期待される役割〉
村上勝彦氏は、長年にわたり東京経済大学経済学部の教授を務め、経済学の専門家として活躍され、その後、学校法人の理事長として同法人の経営に携わっております。当社においては社外取締役として客観的な視点で独立性をもった経営への参画を期待しております。当社社外取締役以外に会社経営に直接関与した経験はありませんが、これまで培ってこられた高い見識と豊富な経験を当社の経営に活かしていただけるものと考え、引き続き選任をお願いする
ものです。
（注）1.
2.
3.
4.
5.

各取締役候補者と当社との間に特別の利害関係はありません。
取締役候補者のうち、村上勝彦氏は社外取締役候補者であります。
村上勝彦氏の当社社外取締役就任期間は、本総会終結の時をもって８年となります。
村上勝彦氏は、東京証券取引所に独立役員として届出ております。
村上勝彦氏は、当社と会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損
害賠償責任限度額は、同法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。
なお、本議案が承認可決され、同氏が再選された場合、引き続き上記責任限定契約を継続する予定であります。
6. 当社は、役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することになる訴訟費用・損害賠償金等にかかる経済的損害を当該保険契約により補填することとしております。各取締役候補者は当該保険契約の被保険者に含められることになります。また、次回更新時には同内容での更新を予定しております。
7. 当社は2020年４月１日付で鳳凰事業株式会社とニッピコラーゲン工業株式会社を吸収合併しました。

― 9 ―監査役１名選任の件

氏
(生

年

月

名
日)

新任
い

とう

伊

藤

まさ

と

政

人

1978年 ４ 月
2004年 ７ 月
2005年 ４ 月
2007年 ４ 月
2011年 ２ 月
2013年 ６ 月
2019年 ４ 月
2019年 ５ 月

当社入社
当社経営企画室部長
当社生産管理企画室長
当社執行役員
当社経理部部長
当社取締役
大鳳商事株式会社監査役（現在）大倉フーズ株式会社監査役（現在）所有する当社
株 式 の 数1,300株重要な兼職の状況なし〈監査役候補者とした理由〉
伊藤政人氏は、1978年4月に当社入社以来、長年にわたって当社業務全般の知識を培ってこられました。また、2013年６月に取締役に就任し、幅広い高度な知見を基に経営に携わってこられました。これらの豊富な経験により、経営の監視や適切な助言をいただけるものと判断し、選任をお願いするものであります。

連結計算書類（注）1. 伊藤政人氏と当社との間に特別の利害関係はありません。
2. 伊藤政人氏が監査役に就任した場合、当社は同氏との間で、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結する予定であります。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第１項に定める最低責任限
度額としております。
3. 当社は、役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することになる訴訟費用・損害賠償金等にかかる経済的損害を当該保険契約により補填することとしております。伊藤政人氏が監査役に就任した場合、同氏は当該保険契約の被保険者に含められることになります。また、次回更新時には同内容での更新を予定してお
ります。

事業報告

(1955年９月30日生)

略歴、地位及び重要な兼職の状況

株主総会参考書類

監査体制の強化及び充実を図るため、監査役１名の増員をお願いするものであります。
なお、本議案に関しましては、監査役会の同意を得ております。
監査役候補者は、次のとおりであります。

招集ご通知

第３号議案

計算書類
監査報告書

― 10 ―

第４号議案

補欠取締役１名選任の件

取締役が法令に定める員数を欠くことになる場合に備え、予め補欠取締役１名の選任をお願いするものであります。
補欠取締役候補者は、次のとおりであります。
氏
(生

おか

年

もと

岡 本

月

名
日)

ひで

お

英

男

(1951年２月２日生)

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況
1983年 ４ 月
1984年 ４ 月
1991年 ４ 月
1997年 ４ 月
2014年 ４ 月
2018年 ４ 月

東北学院大学経済学部専任講師
東北学院大学経済学部助教授
東北学院大学経済学部教授
東京経済大学経済学部教授
東京経済大学経済学部長
東京経済大学学長（現在）所有する当社
株 式 の 数0株

重要な兼職の状況なし〈補欠社外取締役候補者とした理由及び期待される役割〉
岡本英男氏は、長く教育研究の場に携わり、財政学を専攻してまいりました。2018年より東京経済大学学長に就任しております。経済学の専門的見地から、当社社外取締役として客観的な視点で独立性をもって経営への参画をいただき、当社経営の妥当性や適正の判断をいただけるものと期待しております。これまで培ってこられた高い見識と経験を当社の経営に活かしていただけるものと考え、補欠社外取締役として選任をお願いするものです。
（注）1. 岡本英男氏と当社との間に特別の利害関係はありません。
2. 岡本英男氏は、補欠社外取締役候補者であります。なお、同氏が社外取締役に就任した場合、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届出を行う予定であります。
3. 岡本英男氏が社外取締役に就任した場合、当社は同氏との間で、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結する予定であります。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第１項に定める最低責
任限度額としております。
4. 当社は、役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することになる訴訟費用・損害賠償金等にかかる経済的損害を当該保険契約により補填することとしております。岡本英男氏が取締役に就任した場合、同氏は当該保険契約の被保険者に含められることになります。

― 11 ―

補欠監査役１名選任の件

氏
(生

い

藤 井

月

名
日)

てつ

や

哲

哉

(1952年１月28日生)

略歴、地位及び重要な兼職の状況
1976年 ４ 月
2004年 4 月
2011年10月
2014年 ７ 月
2014年 ７ 月
2014年 ７ 月
2015年 ７ 月
2016年 ７ 月
2017年 ７ 月
2017年 ７ 月

東京ガス株式会社入社
同社監査部長
国立研究開発法人新エネルギー・産業技術総合開発機構監事
東京ガスライフバルE-DO株式会社監査役
東京ガスライフバル多摩中央株式会社監査役
東京ガスライフバル南多摩株式会社監査役
東京ガスリックリビング株式会社監査役
東京ガスエスネット株式会社監査役
東京ガスエネワーク株式会社監査役
東京ガスプラスホールディング株式会社監査役

所有する当社
株 式 の 数

0株

事業報告

ふじ

年

株主総会参考書類

監査役が法令に定める員数を欠くことになる場合に備え、予め補欠監査役１名の選任をお願いするものであります。
なお、本議案に関しましては、監査役会の同意を得ております。
補欠監査役候補者は、次のとおりであります。

招集ご通知

第５号議案

重要な兼職の状況なし

監査報告書― 12 ―

計算書類（注）1. 藤井哲哉氏と当社との間に特別の利害関係はありません。
2. 藤井哲哉氏は、補欠社外監査役候補者であります。なお、同氏が社外監査役に就任した場合、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届出を行う予定であります。
3. 藤井哲哉氏が社外監査役に就任した場合、当社は同氏との間で、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結する予定であります。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第１項に定める最低責
任限度額としております。
4. 当社は、役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することになる訴訟費用・損害賠償金等にかかる経済的損害を当該保険契約により補填することとしております。藤井哲哉氏が監査役に就任した場合、同氏は当該保険契約の被保険者に含められることになります。

連結計算書類〈補欠社外監査役候補者とした理由〉
藤井哲哉氏は、監査業務の豊富な実務経験に基づく高い見識を有しており、当社経営の妥当性・適正性を確保する役割を果たしていただけると判断し、補欠監査役として選任をお願いするものです。

第６号議案

退任取締役に対し退職慰労金贈呈の件

本総会終結の時をもって、取締役を退任される橋爪秀知、大浦顕逸の両氏に対し、その在任期間中の功労に報いるため、当社役員退職慰労金支給に関する内規に基づき退職慰労金を贈呈することとし、その具体的金額、贈呈の時期、方法等は取締役会にご一任願いた
いと存じます。
退任取締役の略歴は次のとおりであります。
氏

名
づめ

しゅう

じ

橋

爪

秀

知

おお

うら

けん

いつ

大

浦

顕

逸

はし

略
2015 年 ６ 月

当社取締役（現在）2015 年 ６ 月

当社取締役（現在）― 13 ―

歴当社株式の大量買付行為への対応策（買収防衛策）継続の件

連結計算書類
計算書類
監査報告書― 14 ―

事業報告

承認の対象となる本プランの内容
１．本プラン継続の目的
本プランは、会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みとして、現プランを継続するものです。
当社取締役会は、上場会社として、当社株式の自由な売買が可能である以上、株主の皆様が特定の者の大量買付行為や買付提案に応じて当社株式の売却を選択されるか否かは最終的には株主の皆様の判断に委ねられるべきものであると考えます。
しかしながら、突然大量買付等がなされたときに、大量買付者の提示する当社株式の取得対価が妥当かどうか、あるいは買付行為の応否について株主の皆様が短期間の内に適切に判断するためには、大量買付者及び当社取締役会の双方から適切かつ十分な情報が提供されることが不可欠です。さらに、当社株式をそのまま継続的に保有することを考える株主の皆様にとっても、大量買付行為が当社に与える影響や、大量買付者が当社の経営に参画したときの当社の顧客、取引先、従業員及び関係会社等のステークホルダ
ーとの関係についての方針を含む経営方針や事業計画の内容等は、その継続保有を検討する上で重要な判断材料であります。同様に当社取締役会が当該大量買付行為について
どのような意見を有しているかも当社株主の皆様にとっては重要な判断材料となると考えます。また、当該大量買付行為が企業価値を毀損するおそれがあり、株主の皆様に損害を与えることが懸念される場合には企業価値を守る措置をとることが当社の取締役と株主総会参考書類

当社は、2006年６月28日開催の当社第159回定時株主総会において株主の皆様のご承認をいただき、「当社株式の大量買付行為への対応策（買収防衛策）」を導入し、直近では2018年５月23日開催の取締役会及び2018年６月28日開催の当社第171回定時株主総会の決議により継続しておりますが（以下、「現プラン」といいます。）、その有効期限は、2021年６月29日開催予定の当社第174回定時株主総会（以下「本株主総会」といいます。）終結の時までとなっております。当社では、現プラン継続の決定後も社会・経済情
勢の変化、買収防衛策をめぐる諸々の動向及び様々な議論の進展、コーポレートガバナン
ス・コードの趣旨等を踏まえ、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上させるための取組みのひとつとして、継続の是非も含め、その在り方について引き続き検討してまいりました。
その結果、2021年５月25日開催の当社取締役会には社外取締役１名を含む取締役７名
全員が出席し、会社法施行規則第118条第３号に定める「株式会社の財務及び事業の方針を支配する者の在り方に関する基本方針」（以下「会社の支配に関する基本方針」といいます。）に照らして不適切な者によって、当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止する取組みとして、現プランの一部修正を行ったプランを、本株主総会における株主の皆様のご承認を条件に、継続（以下、継続後の対応策を「本プラン」といいます。）することを決定いたしましたのでお諮りするものであります。
本プランの継続にあたり、一部語句の修正、文言の整理等を行っておりますが、基本的なスキームに変更はありません。

招集ご通知

第７号議案

しての務めであると考えます。
以上の状況を踏まえ、当社取締役会は、当社株式に対して大量買付等が行われた場合に、株主の皆様が適切な判断をするために、必要な情報や時間を確保し、買付者等との交渉等が一定の合理的なルールに従って行われることが、当社の企業価値ひいては株主
共同の利益に合致すると考え、以下の内容の大量買付時における情報提供と検討時間の確保等に関する一定のルール（以下、「大量買付ルール」といいます。）を設定し、会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって大量買付等がなされた場合の対応方針を含めた買収防衛策として、本株主総会における株主の皆様のご承認を条件に、現プランの内容を一部変更し、本プランとして継続することといたしました。
本プランの概要（フロー）につきましては、参考資料をご参照ください。
２．本プランの対象となる当社株式の買付
本プランの対象となる当社株式の買付行為とは、①特定株主グループ（注１）の議決権割合（注２）を20％以上とすることを目的とする当社株券等（注３）の買付行為、②結果として特定株主グループの議決権割合が20％以上となる当社株券等の買付行為（いずれについてもあらかじめ当社取締役会が同意したものを除き、また市場取引、公開買付け等の具体的な買付方法の如何を問いません。以下、かかる買付行為を「大量買付行為」といい、かかる買付行為を行う者を「大量買付者」といいます。）とします。
注１：特定株主グループとは、(ⅰ)

当社の株券等（金融商品取引法第27条の23第１項に規定する株券等をいいます。）の保有者（同法第27条の23第３項に基づき保有者に含まれる者を含みます。以下同じとします。）
及びその共同保有者（同法第27条の23第５項に規定する共同保有者をいい、同条第６項に基づく共同保有者とみなされる者を含みます。以下同じとします。）又は、(ⅱ) 当社の株券等（同法第27条の2第1項に規定する株券等をいいます。）の買付け等（同法第27条の2第1項に規定する買付け等をいい、取引所金融商品市場において行われるものを含みます。）を行う者及びその特別関係者（同法第27条の2第7項に規定する特別関係者をいいます。）を意味します。以下同じとします。
注２：議決権割合とは、(ⅰ) 特定株主グループが、注1の(ⅰ)記載の場合は、当該保有者の株券等保有割合（金融商品取引法第27条の23第４項に規定する株券等保有割合をいいます。この場合においては、当該保有者の共同保有者の保有株券等の数（同項に規定する保有株券等の数をいいます。以下同じとします。）も加算するものとします。）又は、(ⅱ) 特定株主グループが、注1の(ⅱ)記載の場合は、当該大量買付者及び当該特別関係者の株券等保有割合（同法第27条の2第8項に規定する株券等所有割合をいいます。）の合計をいいます。
各議決権割合の算出に当たっては、総議決権の数（同法第27条の2第８項に規定するものをいいます。）及び発行済株式の総数（同法第27条の23第４項に規定するものをいいます。）
は、有価証券報告書、四半期報告書及び自己株券買付状況報告書のうち直近に提出されたものを参照することができるものとします。以下同じとします。
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計算書類
監査報告書

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連結計算書類（ａ）大量買付者の名称、住所（ｂ）設立準拠法（ｃ）代表者の氏名

事業報告

４．大量買付ルールの内容
当社が設定する大量買付ルールとは、①事前に大量買付者が当社取締役会に対して必要かつ十分な情報を提供し、②当社取締役会等による一定の評価・検討期間を確保した
上で株主の皆様に当社取締役会の事業計画や代替案等を提示したり、大量買付者との交渉・協議を行っていくための手続を定めています。その内容は以下のとおりです。
（１）大量買付者による意向表明書の当社への事前提出
大量買付者が大量買付行為を行おうとする場合には、大量買付行為又は大量買付行為の提案に先立ち、まず、大量買付ルールに従う旨の法的拘束力を有する誓約文言を含む以下の内容等を日本語で記載した意向表明書を、当社の定める書式により当社取締役会に提出していただきます。

株主総会参考書類

３．特別委員会の設置
大量買付ルールが遵守されたか否か、あるいは大量買付ルールが遵守された場合でも、当該大量買付行為が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうものであることを理由として対抗措置を講じるか否かについては、当社取締役会が最終的な判断を行いますが、本プランを適正に運用し、取締役会によって恣意的な判断がなされることを防止し、その判断の客観性・合理性を担保するため、現プランと同様に特別委員会規程（概要につきましては、別紙１をご参照ください。）に基づき、特別委員会を設置いたします。特別委員会の委員は３名以上とし、公正で中立的な判断を可能とするため、当社の業務執行から独立している社外取締役又は社外監査役のいずれかに該当する者の中から選任します。本プラン継続後の特別委員会委員は、村上勝彦氏（現在、当社
社外取締役）、大倉喜彦氏（現在、当社社外監査役）、早山徹氏（現在、当社社外監査役）の３名の就任を予定しております（略歴につきましては、別紙２をご参照ください。）。
当社取締役会は、対抗措置の発動に先立ち、特別委員会に対し対抗措置の発動の是非について諮問し、特別委員会が当社の企業価値ひいては株主共同の利益の向上の観点か
ら大量買付行為について慎重に評価・検討の上で、当社取締役会に対し対抗措置を発動することができる状態にあるか否かについての勧告を行うものとします。当社取締役会
は、特別委員会の勧告を最大限尊重した上で対抗措置の発動について決定することとします。特別委員会の勧告内容については、その概要を適宜公表することとします。
なお、特別委員会の判断が、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するようになされることを確保するために、特別委員会は、当社の費用で、必要に応じて独立した第三者である専門家（フィナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサル
タントその他の専門家）等の助言を得ることができるものとします。

招集ご通知

注３：株券等とは、金融商品取引法第27条の23第１項に規定する株券等又は同法第27条の２第１項に規定する株券等のいずれかに該当するものを意味します。以下同じとします。

（ｄ）国内連絡先（ｅ）提案する大量買付行為の概要（ｆ）本プランに定められた大量買付ルールに従う旨の誓約
当社取締役会が、大量買付者から意向表明書を受領した場合は、速やかにその旨を公表し、必要に応じその内容についても公表します。
（２）大量買付者から当社への必要情報の提供
当社取締役会は、上記（１）（ａ）～（ｆ）の全てが記載された意向表明書を受領した日の翌日から起算して10営業日以内に、大量買付者に対して大量買付行為に関する情報（以下、「必要情報」といいます。）のリストを記載した書面（以下、「必要情報リスト」といいます。）を交付します。そして大量買付者には、必要情報リストの記載に従い、必要情報を当社取締役会に書面にて提出していただきます。
必要情報の具体的内容は、大量買付者の属性及び大量買付行為の内容によって異なりますが、一般的な項目は次のとおりです。いずれの場合も当社株主の皆様のご判断及び当社取締役会としての意見形成のために必要かつ十分な範囲に限定するものとします。
（ａ）大量買付者及びそのグループ（共同保有者及び特別関係者及び組合員（ファンドの場合）その構成員を含みます。）の詳細（名称、事業内容、経歴又は沿革、資本構成、財務内容、当社及び当社グループの事業と同種の事業についての経験等に関する情報を含みます。）（ｂ）大量買付行為の目的、方法及び内容（大量買付行為の対価の価額・種類、大量買付行為の時期、関連する取引の仕組み、大量買付行為の方法の適法性、大量買付行為及び関連する取引の実現可能性等を含みます。）（ｃ）大量買付行為の価格の算定根拠（算定の前提となる事実、算定方法、算定に用いた数値情報及び大量買付行為にかかる一連の取引により生じることが予想されるシナジーの内容を含みます。）（ｄ）大量買付行為の資金の裏付け（資金の提供者（実質的提供者を含みます。）の具体的名称、調達方法、関連する取引の内容を含みます。）（ｅ）大量買付行為の完了後に想定している当社及び当社グループの役員構成（候補者の氏名及び略歴、就任に関する候補者の内諾の有無、並びに当社及び当社グループの事業と同種の事業についての経験等に関する情報を含みます。）、経営方針、
事業計画、財務計画、資本政策、配当政策、資産活用策等（ｆ）大量買付行為の完了後における当社及び当社グループの顧客、取引先、従業員
等のステークホルダーと当社及び当社グループとの関係に関しての変更の有無及びその内容
当社取締役会は、大量買付ルールの迅速な運用を図る観点から、必要に応じて、大量買付者に対し情報提供の期限を設定する場合があります。ただし、大量買付者から合理的な理由に基づく延長要請があった場合は、その期限を延長することができるものとします。
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連結計算書類
計算書類
監査報告書― 18 ―

事業報告

５．大量買付行為が実施された場合の対応方針（１）大量買付者が大量買付ルールを遵守しない場合
大量買付者が大量買付ルールを遵守しなかった場合には、具体的な買付方法の如何にかかわらず、当社取締役会は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を守ることを目的として、新株予約権の無償割当等、会社法その他の法律及び当社定款が認める対抗措置を講じることにより大量買付行為に対抗する場合があります。
なお、大量買付ルールを遵守したか否かを判断するにあたっては、大量買付者側の事情を合理的な範囲で十分勘案し、少なくとも必要情報の一部が提出されないことのみをもって大量買付ルールを遵守しないと認定することはしないものとします。

株主総会参考書類（３）当社取締役会による必要情報の評価・検討等
当社取締役会は、大量買付行為の評価等の難易度に応じ、大量買付者が当社取締役会に対し必要情報の提供を完了した後、対価を現金（円貨）のみとする公開買付けによる当社全株式の買付けの場合は最長60日間、その他の大量買付行為の場合は最長90日間を当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成、代替案立案のための期間（以下、「取締役会評価期間」といいます。）として設定します。
取締役会評価期間中、当社取締役会は、必要に応じて独立した第三者である外部専
門家（フィナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家）等の助言を受けつつ、提供された必要情報を十分に評価・検討し、特別委員会からの勧告を最大限尊重した上で、当社取締役会として意見を慎重にとりまとめ公表いたします。また、必要に応じ、大量買付者との間で大量買付行為に関する条件
改善について交渉することや、当社取締役会として株主の皆様へ代替案を提示することもあります。

招集ご通知

なお、上記に基づき、当初提出された情報を精査した結果、当該情報が大量買付行為を評価・検討するための情報として不十分と認められる場合には、当社取締役会
は、大量買付者に対して、適宜合理的な期限を定めた上で（最初に大量買付情報を受領した日から起算して60日を上限とします。）、必要情報が揃うまで追加的に情報提供を求めることがあります。
当社取締役会は、大量買付行為を評価・検討するために必要十分な必要情報の全てが大量買付者から提出されたと判断した場合には、その旨の通知を大量買付者に発送し、その旨を公表いたします。
また、当社取締役会が必要情報の追加的な提供を要請したにもかかわらず、大量買付者から当該情報の一部について提供が難しい旨の合理的な説明がある場合には、当社取締役会が求める必要情報が全て揃わない場合であっても、大量買付者との情報提供に係る交渉等を終了し、後記（３）の取締役会による評価・検討を開始する場合があります。
当社取締役会に提供された必要情報は、株主の皆様の判断のために必要であると認められる場合には、当社取締役会が適切と判断する時点で、その全部又は一部を公表します。

（２）大量買付者が大量買付ルールを遵守した場合
大量買付者が大量買付ルールを遵守した場合には、当社取締役会は、仮に当該大量買付行為に反対であったとしても、当該買付提案についての反対意見を表明したり、代替案を提示することにより、株主の皆様を説得するに留め、原則として当該大量買付行為に対する対抗措置は講じません。大量買付者の買付提案に応じるか否かは、株主の皆様において、当該買付提案及び当社が提示する当該買付提案に対する意見、代替案等をご考慮の上、ご判断いただくことになります。
ただし、大量買付ルールが遵守されている場合であっても、当該大量買付行為が例
えば以下の(ａ)から(ｈ)のいずれかに該当し、結果として当社に回復し難い損害をもたらすなど、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと判断される場合には、例外的に当社取締役会は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を守ることを目的として、必要かつ相当な範囲内で、上記（１）に記載の対抗措置を講じることがあります。
（ａ）真に当社の経営に参画する意思がないにもかかわらず、ただ株価をつり上げて高値で当社の関係者に引き取らせる目的で当社株式の買収を行っていると判断される場合（いわゆるグリーンメーラーである場合）（ｂ）当社の経営を一時的に支配して当社又は当社グループの事業経営に必要な知的財産権、ノウハウ、企業秘密情報、主要取引先や顧客等を大量買付者やそのグループ会社等に移譲させるなど、いわゆる焦土化経営を行う目的で当社株式の買収を行っていると判断される場合（ｃ）当社の経営を支配した後に、当社又は当社グループの資産を大量買付者やそのグループ会社等の債務の担保や弁済原資として流用する予定で当社株式の買収を行っていると判断される場合（ｄ）当社の経営を一時的に支配して当社又は当社グループの事業に当面関係していない不動産、有価証券など高額資産等を売却等処分させ、その処分利益をもって一時的な高配当をさせるかあるいは一時的高配当による株価の急上昇の機会を狙って当社株式の高値売り抜けをする目的で当社株式の買収を行っていると判断される場合（ｅ）大量買付者の提案する当社株式の買付方法が、いわゆる強圧的二段階買収（最初の買付で当社株式の全部の買付を勧誘することなく、二段階目の買付条件を不利に設定し、あるいは明確にしないで、公開買付け等による株式の買付けを行う
ことをいいます。）など、株主の皆様のご判断の機会又は自由を制約し、事実上、株主の皆様に当社株式の売却を強要するおそれがあると判断される場合（ｆ）大量買付者の提案する当社株式の買付条件（買付対価の種類及び金額、当該金額の算定根拠、その他の条件の具体的内容、違法性の有無、実現可能性等を含みますがこれに限りません。）が当社の企業価値ひいては株主共同の利益に照らして著しく不十分又は不適切であると判断される場合（ｇ）大量買付者による買付後の経営方針等が不十分又は不適切であるため、当社グループの事業の成長性・安定性が阻害され、又は顧客及び公共の利益に重大な支― 19 ―

事業報告
連結計算書類
計算書類
監査報告書― 20 ―

株主総会参考書類（３）取締役会の決議、及び株主総会の開催
当社取締役会は、上記（１）又は（２）において対抗措置の発動の是非について判断を行う場合は、特別委員会の勧告を最大限尊重し、対抗措置の必要性、相当性等を十分検討した上で対抗措置発動又は不発動に関する会社法上の機関として決議を行う
ものとします。
具体的にいかなる手段を講じるかについては、その時点で当社取締役会が最も適切と判断したものを選択することとします。当社取締役会が具体的対抗措置の一つとして、例えば新株予約権の無償割当を行う場合の概要は原則として別紙３に記載のとおりですが、実際に新株予約権の無償割当を行う場合には、議決権割合が一定以上の特定株主グループに属さないことを新株予約権の行使条件とするなど、対抗措置としての効果を勘案した行使期間及びその他の行使条件を設けることがありますが、この場
合、大量買付者が有する新株予約権の取得の対価として金銭を交付することは想定しておりません。また、当社取締役会は、特別委員会が対抗措置の発動について勧告を行い、発動の決議について株主総会の開催を要請する場合には、株主の皆様に本プランによる対抗措置を発動することの可否を十分にご検討いただくための期間（以下、「株主検討期間」といいます。）として最長60日間の期間を設定し、当該株主検討期間中に当社株主総会を開催することがあります。
当社取締役会において、株主総会の開催及び基準日の決定を決議した場合、取締役
会評価期間はその日をもって終了し、ただちに、株主検討期間へ移行することとします。
当該株主総会の開催に際しては、当社取締役会は、大量買付者が提供した必要情報、必要情報に対する当社取締役会の意見、当社取締役会の代替案その他当社取締役会が適切と判断する事項を記載した書面を、株主の皆様に対し、株主総会招集通知とともに送付し、適時・適切にその旨を開示いたします。
株主総会において対抗措置の発動又は不発動について決議された場合、当社取締役
会は、当該株主総会の決議に従うものとします。具体的には、当該株主総会において対抗措置を発動することを内容とする議案が否決された場合には当社取締役会は対抗措置を発動いたしません。この場合、当該株主総会の終結の時をもって株主検討期間は終了することとします。
他方、当該株主総会において対抗措置を発動することを内容とする議案が可決された場合には、その終結後、速やかに、当社取締役会は対抗措置を発動するために必要となる決議を行います。
この場合、当該取締役会終結の時をもって株主検討期間は終了するものとします。
当該株主総会の結果は、決議後適時・適切に開示いたします。

招集ご通知

障をきたすおそれがあると判断される場合（ｈ）大量買付け者による支配権獲得により、当社の株主の皆様はもとより、当社の持続的な企業価値増大の実現のため必要不可欠な、顧客、取引先、従業員、地域関係者その他利害関係者との関係を破壊するなど、当社の企業価値ひいては株主
共同の利益を著しく損なうと判断される場合

（４）大量買付行為待機期間
株主検討期間を設けない場合は、上記４．（１）「大量買付者による意向表明書の当社への事前提出」に記載の意向表明書が当社取締役会に提出された日から取締役会評
価期間終了までの期間を大量買付行為待機期間とします。株主検討期間を設ける場合には、上記４．
（１）「大量買付者による意向表明書の当社への事前提出」に記載の意
向表明書が当社取締役会に提出された日から株主検討期間終了までの期間を大量買付行為待機期間とします。そして大量買付行為待機期間においては、大量買付行為は実施できないものとします。
従って、大量買付行為は、大量買付行為待機期間の経過後にのみ開始できるものとします。
（５）対抗措置発動の停止等について
上記（３）に従って、当社取締役会又は株主総会において、具体的な対抗措置を講じることを決議した後、当該大量買付者が大量買付行為の撤回又は変更を行った場合など、対抗措置の発動が適切でないと当社取締役会が判断した場合には、特別委員会の意見又は勧告を最大限尊重した上で、対抗措置の発動の停止等を行うことがあります。
例えば、対抗措置として新株予約権の無償割当を行う場合、当社取締役会において、無償割当が決議され、又は無償割当が行われた後においても、大量買付者が大量買付行為の撤回又は変更を行うなど対抗措置の発動が適切でないと当社取締役会が判断した場合には、特別委員会の勧告を最大限尊重した上で、新株予約権の無償割当の効力発生日の前日までの間は、新株予約権の無償割当を中止することにより、また、新株予約権無償割当後において、行使期間開始日の前日までの間は、当社による当該新株予約権の無償取得（当社が新株予約権を無償で取得することにより、株主の皆様の新株予約権は消滅します。）の方法により対抗措置の発動の停止を行うことができるものとします。このような対抗措置の発動の停止等を行う場合は、法令及び当社が上場する金融商品取引所の規則等に従い、当該決定について適時・適切に開示いたします。
６．本プランの適用開始、有効期限、継続及び廃止
本プランは、本株主総会における株主の皆様のご承認をもって発効することとし、有効期限は2024年６月開催予定の当社第177回定時株主総会終結の時までとします。
ただし、本プランは、本株主総会において継続が承認され発効した後であっても、①
当社株主総会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合、②当社取締役会により本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、その時点で廃止されるものとします。
また、本プランの有効期間中であっても、当社取締役会は、企業価値ひいては株主共同の利益の向上の観点から随時見直しを行い、株主総会の承認を得て本プランを変更することがあります。このように、本プランについて継続、変更、廃止等の決定を行った
場合、当社取締役会は、その内容につきまして速やかに公表いたします。
なお、当社取締役会は、本プランの有効期間中であっても、本プランに関する法令、当社が上場する金融商品取引所の規則等の新設又は改廃が行われ、かかる新設又は改廃― 21 ―

連結計算書類
計算書類
監査報告書― 22 ―

事業報告②対抗措置発動時に株主の皆様に与える影響
大量買付者が大量買付ルールを遵守しなかった場合又は大量買付ルールが遵守されている場合であっても、大量買付行為が当社に回復し難い損害をもたらすなど当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと判断される場合には、当社取締役会は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を守ることを目的として、新株予約権の無償割当等、会社法その他の法律及び当社定款により認められている対抗措置を講じることがありますが、当該対抗措置の仕組み上、株主の皆様（大量買付ルールを遵守しない大量買付者及び会社に回復し難い損害をもたらすなど当社株主全体の利益を損なうと認められるような大量買付行為を行う大量買付者を除きます。以下、本項において同じとします。）が法的権利又は経済的側面において格別の損失を被るような事態が生じることは想定しておりません。
当社取締役会が具体的対抗措置を講じることを決定した場合には、法令及び当社が上場する金融商品取引所の規則等に従って適時・適切な開示を行います。
対抗措置の一つとして、例えば新株予約権の無償割当を実施する場合には、新株予約権の割当期日において株主名簿へ記録されている株主の皆様に対して割当を実施します。株主の皆様は引受けの申込みを要することなく新株予約権の割当を受け、また当社が新株予約権の取得の手続きをとることにより、新株予約権の行使価額相当の金銭を払込むことなく当社による新株予約権の取得の対価として当社株式を受領することになるため、申込みや払込み等の手続は必要となりません。ただし、この場合当社

株主総会参考書類

補足説明
本プランの内容は、上記のとおりですが、（１）本プランが株主の皆様に与える影響等並びに（２）本プランの合理性については、それぞれ以下のとおりです。
（１）本プランが株主の皆様に与える影響等①大量買付ルールが株主の皆様に与える影響
大量買付ルールは、株主の皆様が大量買付行為に応じるか否かを判断するために必要な情報や、現に当社の経営を担っている当社取締役会の意見を提供し、株主の皆様
が代替案の提示を受ける機会を確保することを目的としています。これにより株主の皆様は、十分な情報のもとで、大量買付行為に応じるか否かについて適切な判断をすることが可能となり、そのことが当社の企業価値ひいては株主共同の利益の保護につながるものと考えます。従いまして、大量買付ルールの設定は、株主の皆様が適切なご判断を行う上での前提となるものであり、株主の皆様の利益に資するものであると考えております。
なお、上記５．「大量買付行為が実施された場合の対応方針」に記載のとおり、大量買付者が大量買付ルールを遵守するか否か等により大量買付行為に対する当社の対応
方針が異なりますので、株主の皆様におかれましては、大量買付者の動向にご注意く
ださい。

招集ご通知

を反映するのが適切である場合、誤字脱字等の理由により字句の修正を行うのが適切である場合等、株主の皆様に不利益を与えない場合には、特別委員会の賛同を得た上で、本プランを修正又は変更する場合があります。

は、新株予約権の割当を受ける株主の皆様に対し、別途ご自身が大量買付者等でないこと等を誓約する当社所定の書式による書面のご提出を求めることがあります。
なお、当社は、新株予約権の割当期日や新株予約権の効力発生後においても、例えば、大量買付者が大量買付行為を撤回した等の事情により、新株予約権の行使期間開始日の前日までに、新株予約権の割当を中止し、又は当社が新株予約権に当社株式を交付することなく無償にて新株予約権を取得することがあります。これらの場合には、１株当たりの株式の価値の希釈化が生じることを前提にして売却等を行った株主の皆様は、株価の変動により相応の損害を被る可能性があります。
（２）本プランの合理性について （本プランが会社の支配に関する基本方針に沿い、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に合致し、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないことについて）①買収防衛策に関する指針の要件を充足していること
本プランは、経済産業省及び法務省が2005年５月27日に発表した企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針の定める三原則（企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性確保の原則）を充足しており、経済産業省に設置された企業価値研究会が2008年
６月30日に発表した報告書「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」
及び東京証券取引所が2015年６月1日に公表した「コーポレートガバナンス・コー
ド」の「原則１-５いわゆる買収防衛策」の内容も踏まえたものとなっております。
②株主共同の利益の確保・向上の目的をもって導入・継続されていること
本プランは、上記１.「本プラン継続の目的」に記載のとおり、当社株式に対する大量買付行為がなされた際に、当該大量買付行為に応じるべきか否かを株主の皆様が判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や時間を確保し、又は株主の皆様のために買付者等と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させるという目的をもって導入・継続したものです。
③株主意思を反映するものであること
本プランの継続は、本株主総会における株主の皆様のご承認をもって発効することとしており、その継続について株主の皆様のご意向が反映されることとなっております。
また、本プラン継続後、有効期間中であっても、当社株主総会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃止されることにな
り、株主の皆様のご意向が反映されます。
④独立性の高い社外者の判断の重視
本プランにおける対抗措置の発動は、上記５.「大量買付行為が実施された場合の対応方針」に記載のとおり、当社の業務執行から独立している委員で構成される特別委員会へ諮問し、同委員会の勧告を最大限尊重するものとされており、当社の企業価― 23 ―

上

事業報告

以

株主総会参考書類⑤デッドハンド型及びスローハンド型買収防衛策ではないこと
本プランは、当社の株主総会において選任された取締役により構成される取締役会
によっていつでも廃止することが可能です。従って、本プランは、デッドハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の過半数を交代させてもなお、発動を阻止できない買収
防衛策）ではありません。また、当社は取締役の任期を2年としておりますが、期差任期制を採用しておらず、いわゆるスローハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の交替を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策）でもございません。なお、当社では取締役解任決議要件につきましても、特別決議を要件とするような決議要件の加重をしておりません。

招集ご通知

値ひいては株主共同の利益に資するよう、本プランの透明な運用を担保するための手続きも確保されております。

連結計算書類
計算書類
監査報告書― 24 ―

（別紙１）
特別委員会規程の概要
・

特別委員会は当社取締役会の決議により設置する。

・特別委員会の委員は３名以上とし、公正で中立的な判断を可能とするため、当社の業務執行を行う経営陣から独立している当社社外取締役又は当社社外監査役の中から、当社
取締役会が選任する。

・特別委員会の委員の任期は、本対応方針の有効期限又は当社社外取締役若しくは社外監査役としての任期の満了時のいずれか早い時点までとする。

・特別委員会は、以下の各号に記載される事項について決定し、その決定の内容をその理由及び根拠を付して当社取締役会に対し勧告する。取締役会は、この特別委員会の勧告を最大限尊重して、最終的な判断を行う。
① 大量買付行為に対抗するための新株予約権の無償割当その他の対抗措置の発動② 大量買付者及びその一定の関係者との交渉に基づく新株予約権無償割当て中止、新
株予約権の無償取得その他の対抗措置の廃止③ 前二号に準じる重要な事項④ その他、当社取締役会が特別委員会に勧告を求める事項

・

特別委員会は、当社の費用で、必要に応じて独立した第三者である外部専門家（フィナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他外部の専門家）
等に対し、当社の費用負担により助言を得ることができる。

・

特別委員会決議は、委員の過半数が出席し、その過半数をもってこれを行う。
以― 25 ―

上特別委員会委員の略歴

1988 年 ４ 月
1996 年 ４ 月
2000 年 ４ 月
2008 年 ４ 月
2013 年 ４ 月
2013 年 ６ 月
2016 年 ６ 月③ 早山 徹略歴1939年４月22日生

大倉商事株式会社入社
同社取締役
同社常務取締役
中央建物株式会社取締役
大倉商事株式会社代表取締役専務
同社代表取締役社長
株式会社リーガルコーポレーション社外監査役(現在)
当社社外監査役(現在）株式会社ホテルオークラ取締役
中央建物株式会社代表取締役社長(現在）特種東海ホールディングス株式会社(現：特種東海製紙株式会社)社外監査役
株式会社ホテルオークラ取締役会長（現在）

生年月日

1940年５月27日生

株式会社日立製作所入社
同社機械研究所所長
日立電子エンジニアリング株式会社取締役技術本部長
独立行政法人防災科学技術研究所理事
株式会社総合防災情報(現：株式会社アイツーコミュニケーションズ)代表取締役社長
同社取締役会長
NPO法人リアルタイム地震・防災情報利用協議会会長（現在）
当社社外監査役（現在）

計算書類

1963 年 ４ 月
1989 年 ６ 月
1993 年 ６ 月
2001 年 ４ 月
2007 年 ５ 月
2009 年 ４ 月
2013 年 ６ 月
2015 年 ６ 月

生年月日

連結計算書類

1962 年 ４ 月
1990 年 ６ 月
1994 年 ６ 月
1995 年 ６ 月
1996 年 ６ 月
1998 年 ６ 月
2000 年 ６ 月
2001 年 ６ 月
2001 年 ６ 月
2002 年 ６ 月
2007 年 ４ 月
2010 年 ６ 月

東京経済大学経済学部教授
同大学経済学部長
同大学学長
学校法人東京経済大学理事長
東京経済大学名誉教授（現在）
当社社外取締役（現在）
公益財団法人大倉文化財団理事長（現在）

事業報告② 大倉 喜彦
略歴

株主総会参考書類

本プラン継続後の特別委員会の委員は、次の３名を予定しております。
① 村上 勝彦
生年月日 1942年６月８日生
略
歴

招集ご通知

（別紙２）

以

― 26 ―

上

監査報告書

上記、各特別委員と当社の間に特別の利害関係はありません。なお、社外取締役村上勝彦氏、社外監査役大倉喜彦氏は、当社が上場する金融商品取引所に対し、独立役員として届出ております。

（別紙３）
新株予約権無償割当の概要
１．新株予約権無償割当の対象となる株主及びその割当方法
当社取締役会で定める割当期日における最終の株主名簿に記録された株主に対し、その所有する当社普通株式（ただし、当社の所有する当社普通株式を除く。）１株につき１個の割合
で新たに払込みをさせないで新株予約権を割当てる。
２．新株予約権の目的となる株式の種類及び数
新株予約権の目的となる株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権１個当たりの目的となる株式の数は１株とする。ただし、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、所要の調整を行うものとする。
３．株主に割り当てる新株予約権の総数
当社取締役会が定める割当期日における当社発行可能株式総数から当社普通株式の発行済株
式総数（ただし、当社の所有する当社普通株式を除く。）を減じた数を上限とする。当社取締役会は、複数回にわたり新株予約権の割当を行うことがある。
４．各新株予約権の行使に際して出資される財産及びその価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は１円以上で当社取締役会が定める額とする。なお、当社取締役会が新株予約権を取得することを決定した場合には、行使価額相当の金額を払い込むことなく、当社による新株予約権の取得の対価として、株主に新株を交付することがある。
５．新株予約権の譲渡制限
新株予約権の譲渡による当該新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。
６．新株予約権の行使条件
議決権割合が20％以上の特定株主グループに属する者（ただし、あらかじめ当社取締役会が同意した者を除く。）でないこと等を行使の条件として定める。詳細については、当社取締役会において別途定めるものとする。
７．新株予約権の行使期間等
新株予約権の割当がその効力を生ずる日、行使期間、取得条項その他必要な事項については、当社取締役会が別途定めるものとする。なお、取得条項については、上記６.の行使条件のため新株予約権の行使が認められない者以外の者が有する新株予約権を当社が取得し、新株予約権１個につき当社取締役会が別途定める株数の当社普通株式を交付することができる旨や当社が新株予約権に当社株式を交付することなく無償にて新株予約権を取得する旨の条項を定めることがある。ただし、上記６．の行使条件のため新株予約権の行使が認められない者が有する新株予約権の取得の対価として金銭を交付することは想定していない。
以― 27 ―

上本プランの概要

大量買付開始時のフロー

大量買付ルールを遵守しない場合

大量買付ルールを遵守した場合本プランに定めるルールを遵守しない
大量買付行為の開始

大量買付ルール
大量買付者から 意向表明書の提出

意向表明書が提出されない

株主総会参考書類

大量買付者

招集ご通知

（参考資料）

取締役会から必要情報リストの提出（意向表明書受領日の翌日から 10 営業日以内）

事業報告

大量買付者から必要情報の提出

必要情報が提出されない
必要情報の一部が提出できな
い合理的な説明がある場合

取締役会評価期間
最長 60 日または最長 90 日

評価期間満了前の買付

企業価値ひいては株主共同の利益を著しく毀損
する場合

諮問
勧告

特別委員会

諮問
勧告

取締役会

発動の判断

株主検討期間

最長 60 日取締役会による発動の判断

株主総会による株主判断
否決

対抗措置不発動

可決

計算書類

原則不発動の判断

株主総会を開催する場合

連結計算書類・買収提案の評価、検討
・代替案の立案
・大量買付者との交渉

対抗措置の発動

株主の皆様のご判断― 28 ―

監査報告書（注）本図は、本プランのご理解に資することを目的として、代表的な手続きの流れを図式化したものであり、必ずしも全ての手続きを示したものではございません。詳細につきましては、本文をご覧ください。

(添付書類)

事

業

報

告

年４月 １ 日(自至 2020
2021 年 ３ 月 31 日 )1. 企業集団の現況に関する事項(1) 事業の経過及びその成果
当連結会計年度におけるわが国経済は、いまだに収束の見通しが立たない新型コロナウイ
ルス感染症の影響により、厳しい状況が続きました。国内外ともに、段階的な社会経済活動の再開に伴って徐々に回復の兆しがみられたものの、感染の再拡大により再び経済が停滞するなど、一進一退の状況が続いております。また、このような環境下における企業の業績は、業態による二極化が進んでおり、今後も不透明な状況が続くことが予想されます。
当社グループにおきましても、感染症の影響は大きく、ゼラチン関連事業においてはイン
バウンド消費の消失、皮革関連事業においては、テレワークの増加や消費マインドの低下などによる靴用革需要の激減、自動車メーカーの減産などの影響を受けて減収となり、営業利
益、経常利益についても大幅に減少しました。
この結果、当連結会計年度の売上高は、35,595百万円（前期比16.1％減）、営業利益は、874百万円（同52.9％減）、経常利益は、842百万円（同51.4％減）となりました。親会社
株主に帰属する当期純利益につきましては、当社所有不動産（東京都足立区）の一部譲渡による固定資産売却益を計上したことにより、4,219百万円（同232.0％増）となりました。
なお、当社の連結子会社でありました鳳凰事業株式会社及びニッピコラーゲン工業株式会
社は、2020年４月１日付で当社を存続会社とした吸収合併により消滅したため、連結の範囲から除外しております。
(2) 部門別の営業状況① コラーゲン・ケーシング事業
コラーゲン・ケーシング部門は、国内販売は、付加価値の高いカラーケーシングの販売に注力して利益確保に寄与したものの、観光地や行楽地への人出の減少、イベントの中止などの影響を受けて業務用商材向けが減少し低調に推移しました。輸出販売は、海外における感染症の再拡大などにより厳しい環境で推移したものの、継続的に取組んでいる価格
改定や、製造部門における製造コストの低減により収益性は改善しました。
この結果、コラーゲン・ケーシング事業の売上高は、8,268百万円（前期比13.7％減）、
営業利益は、1,034百万円（同14.1％増）となりました。
② ゼラチン関連事業
ゼラチン部門は、コロナ禍における生活様式の変容に伴い、コンビニエンスストア向け
惣菜用途や、グミキャンディを中心とした菓子市場は低調に推移しました。ペプタイド部― 29 ―

株主総会参考書類

事業報告
連結計算書類
計算書類
監査報告書― 30 ―

招集ご通知

門は、インバウンド需要激減の影響を受けて国内販売は苦戦しました。輸出販売においても、感染症拡大による海外経済活動の低下に伴ってコラーゲンペプチドの価格競争が激化する中で、シェア確保に努めたものの収益面で苦戦しました。
この結果、ゼラチン関連事業の売上高は、9,119百万円（前期比8.5％減）、営業利益
は、273百万円（同68.7％減）となりました。
③ 化粧品関連事業
化粧品関連事業は、感染症拡大に伴う巣ごもり需要の増加が追い風となり通信販売市場は拡大したものの、先行き不透明な不安感等により高額品の買い控え傾向がみられました。このような環境下において化粧品部門は、認知度向上に努めて新規顧客の開拓に注力しましたが、コロナ禍の外出控えの影響もあり売上は減少しました。一方、健康食品部門
は、健康志向の高まりと通信販売の利便性を背景に好調に推移しました。
この結果、化粧品関連事業の売上高は、5,204百万円（前期比12.2％増）、営業利益は、404百万円（同31.0％増）となりました。
④ 皮革関連事業
靴・袋物部門は、コロナ禍の外出自粛やテレワークの広がりを背景に、主力の紳士靴用革をはじめとした需要が激減し、極めて厳しい状況で推移しました。車輌部門は、感染症拡大によるロックダウンに伴う自動車工場の休業、渡航制限による航空・海上輸送の遅延に伴う生産調整などから自動車メーカーの生産が大幅に落ち込んだことにより売上が大き
く減少しました。
この結果、皮革関連事業の売上高は、5,174百万円（前期比45.9％減）、営業損失は、64百万円（前連結会計年度の営業利益は398百万円）となりました。
⑤ 賃貸・不動産事業
再開発中の東京都足立区の土地賃貸事業は、大規模商業施設、保育所、フットサルコー
ト、駐車場用地のほか、一部を仮設学校用地として足立区に期限付きで賃貸しております。なお、同再開発地区内の一部を住宅用地として売却しました。大阪市浪速区の土地賃貸事業は、開発地区における埋蔵文化財の発掘調査が完了し、新規事業に向けた開発計画を着実に推進しております。
この結果、賃貸・不動産事業の売上高は、732百万円（前期比1.0％減）、営業利益は、543百万円（同6.7％減）となりました。
⑥ 食品その他事業
バイオ関連事業は、再生医療関連製品を中心として順調に推移しました。有機穀物は、
健康志向を背景とした安定的な需要に支えられております。イタリア食材は、政府の経済対策などにより多少の持ち直しがみられたものの、主要顧客である外食産業が度重なる外出自粛や営業時間制限の影響を大きく受けており苦戦しました。
この結果、食品その他事業の売上高は、7,096百万円（前期比10.2％減）、営業利益は、167百万円（同29.5％減）となりました。

(3) 設備投資等及び資金調達の状況
当連結会計年度中に実施した設備投資等の総額は、3,413百万円となりました。その主なものは、大阪市心斎橋の賃貸用土地3,089百万円、コラーゲン・ケーシング製造設備106百万円、ゼラチン・ペプタイド製造設備27百万円、化粧品・健康食品事業関連設備32百万円、バイオマトリックス研究所研究用設備93百万円などであり、銀行借入及び自己資金で賄いました。なお、設備投資の総額には消費税等は含まれておりません。また、同総額は有形及び無形固定資産受入ベースの数値であります。
(4) 対処すべき課題
今後のわが国経済の見通しは、引き続き新型コロナウイルスの感染拡大と縮小が繰り返され、感染を防ぐための新生活様式が継続されることが想定されます。コロナ禍を契機とした
消費者の価値観や行動様式の変容は、当社グループが取扱う商品群の市場環境にも大きく影響を与えるものであり、これらに対応した新たなビジネススタイルの構築は、当社グループの持続的な成長に不可欠であると考えております。また、当社グループの多岐にわたる事業を堅実に運営することで、関連業界の維持発展に寄与していきたいと考えております。
コラーゲン・ケーシング事業におきましては、イベントの中止などによりフランクフルト
等の太物市場は停滞しており、回復には時間を要することが予想されます。しかしながら、
天候不順による穀物収穫量の減少、中国における家畜向け飼料の需要増大、家畜伝染病拡大等を起因とした世界的な食肉原料の高騰と天然腸不足が予測されており、この代替品として
細物コラーゲン・ケーシングの需要拡大が見込まれております。当社は、ハム・ソーセージ
業界の動向を注視してこの需要の獲得に取組んでまいります。また、サラミ等のドライソー
セージ市場におきましては、引き続きシェア拡大に向け、販促活動に注力してまいります。
本事業分野では、一層激化する他社の攻勢に対応するため、品質の維持及び生産性の向上並
びに他社製品に対抗するための新商品の開発を推し進めてまいります。
ゼラチン関連事業におきましては、個人消費の落ち込みとインバウンド需要の低迷が続くことが想定されますが、ゼラチン及びコラーゲンペプチドへの潜在的な需要は多くあるものと認識しております。当社は、潜在需要を顕在化させるべく、今後益々重要性が増すインタ
ーネットからの問合せに対し効果的に対応する体制を整えるとともに、顧客が求める情報や当社商品の優位性を積極的に紹介することで、新たな営業機会を獲得してまいります。また、当社富士工場では、コラーゲンペプチド製造専用施設で製造する魚由来製品について、
ハラール認証を取得しました。本認証の取得を通じて、イスラム圏の消費者が安心できる製品の開発を目指す企業の一助となるとともに、年々需要が増大している東南アジアや中東などイスラム諸国におけるニーズに対応してまいります。
化粧品関連事業におきましては、現下の情勢において、通信販売市場は引き続き拡大する
一方、大手企業の攻勢及び他業種からの参入により競争が激化することが予想されます。当社のコラーゲン原料メーカーとしての強みを活かし、他社との差別化を図るとともに、顧客接点強化による顧客満足度向上に取組んでまいります。
― 31 ―

連結計算書類
計算書類
監査報告書― 32 ―

事業報告(6) 吸収合併又は吸収分割による他の法人等の事業に関する権利義務の承継の状況
当社は、連結子会社でありました鳳凰事業株式会社とニッピコラーゲン工業株式会社を2020年４月１日付で吸収合併し、両社が営んでおりました当社グループ会社の株式の管理、
可食性コラーゲン・ケーシング等の製造に関するすべての権利義務を承継しております。

株主総会参考書類(5) 他の会社の事業の譲受けの状況
当社は、再生医療事業の強化を図るため、2021年３月５日付で、日本ハム株式会社中央研究所が運営する医療用コラーゲン事業を譲受けております。

招集ご通知

皮革関連事業におきましては、近年低迷する皮革業界に対してコロナ禍における生活様式
変容が与えた影響は非常に大きく、今後も厳しい環境で推移することが想定されます。このような状況下、在庫管理体制を見直すとともに、新たな販売戦略の構築に取組んでまいります。また、当社は、甲革、製革、靴、衣料、底材加工などの皮革関連の全方位体制の企業として、他社との情報収集及び協力体制の一層の強化に取組んでまいります。
食品その他事業におきましては、引き続き業務用商材が苦戦することが予測されるイタリ
ア食材部門において、小売販売や通信販売事業などを通じて新規顧客の獲得に注力してまいります。有機穀物の貿易部門におきましては、海外サプライヤーとの連絡を密にし、引き続き供給体制の維持に努めてまいります。バイオ関連部門におきましては、withコロナの時代においても再生医療分野は着実に伸長するものと想定しており、同分野に引き続き注力してまいります。
なお、当社が参画している「千住大橋駅周辺地区まちづくり計画」は順調に推移しており、ポンテグランデTOKYO全体の賑わい感は増しております。引き続き、同地区の認知度向上を図り、資産価値の向上に取組んでまいります。また、大阪なんば地区所有地においては、これまでの暫定賃貸事業から転換し、本格開発計画実施に向けて着実に歩を進めております。不透明な状況が続く中でも採算性を確保するとともに、本地での最大限の事業収益を目指して有効活用を図ってまいります。
株主の皆さまにおかれましては、引き続き一層のご支援ご鞭撻を賜りますようお願い申し上げます。

(7) 財産及び損益の状況の推移
期
項

別

目

売

第172期

第173期

第174期

(2018.4.1～
2019.3.31)(2019.4.1～
2020.3.31)(2020.4.1～
2021.3.31)

高（百万円)

42,13743,65142,41035,595益（百万円)

1,854

843

1,733

842

親会社株主に帰属（百万円)
する当期純利益

949

172

1,271

4,219

330.0859.84

441.901,467.11

産 （円)9,630.96

9,527.35

9,731.20

11,268.74

経

一
株
当
た
り

上

第171期
(2017.4.1～
2018.3.31)

常利

当 期 純 利 益 （円)
純

資

総

資

産（百万円)

69,026

67,91067,652

69,410純資産（百万円)

28,167

27,90728,52832,966

売上高（百万円）

42,137 43,651 42,410

経常利益

（百万円）

親会社株主に帰属する当期純利益

（百万円）

4,219
35,595

1,854

1,733
843

842

1,271

949
172

第171期 第172期 第173期 第174期

1株当たり当期純利益（円）

第171期 第172期 第173期 第174期

１株当たり純資産（円）

総資産／純資産
総資産

1,467.11
9,630.96 9,527.35 9,731.20

11,268.74

69,026（百万円）

純資産
67,91028,167441.90330.08

第171期 第172期 第173期 第174期

67,652 69,410

27,90728,52832,96659.84
第171期 第172期 第173期 第174期

第171期 第172期 第173期 第174期― 33 ―

第171期 第172期 第173期 第174期

招集ご通知

会

社

名

資

本

金

出資比率

百万円

主 要 な 事 業 内 容％

株式会社ニッピコラーゲン化粧品

450

100.0

化粧品、健康食品の販売

株 式 会 社 ニ ッ ピ ・ フ ジ タ

100

88.5

皮革製品の仕入販売

大

90

82.1

貿易業

鳳

(注)

商

事

株

式

会

社

株主総会参考書類(8) 重要な親会社及び子会社の状況① 親会社との関係
該当事項はございません。
② 重要な子会社の状況

当社は、2020年４月１日付で鳳凰事業株式会社及びニッピコラーゲン工業株式会社を吸収合併いたしました。

事業年度末日における特定完全子会社の状況
該当事項はございません。

(9) 主要な事業内容
コラーゲン製品、ゼラチン製品、コラーゲン化粧品、皮革製品、健康食品等の製造販売を主な内容とし、貿易関連、不動産管理その他の事業活動を展開しております。

ゼ ラ チ ン 製 品：医薬用・食品用・写真用・工業用ゼラチン及びペプタイド等
化粧品・健康食品：コラーゲンを主成分とした化粧品、健康食品等
皮

革製

品：車輌用革、靴製品等

連結計算書類コ ラ ー ゲ ン 製 品：ソーセージ用コラーゲン・ケーシング、化粧品用コラーゲン等

事業報告

③

賃 貸 ・ 不 動 産：社有不動産の賃貸

監査報告書― 34 ―

計算書類

食 品 そ の 他：食材、有機農産物等の食品、BSE検査キット、
バイオ製品(iMatrixシリーズ等)、化成品(Vフォーム)、リンカー製品(塗装用マスキングフィルム等)等

(10) 主要な事業所、営業所及び工場
本店

東京都足立区研 究 所

茨城県取手市工場

静岡県富士宮市（３拠点）

株式会社ニッピコラーゲン化粧品(子会社）

本店

東京都足立区

大鳳商事株式会社(子会社）

本店

東京都中央区株式会社ニッピ・フジタ(子会社）

本店

東京都台東区株式会社ニッピ(11) 従業員の状況① 企業集団の従業員の状況
従
(注)

②

業

員

数

前連結会計年度末比増減

606名

25名減

上記従業員数には、臨時従業員195名(嘱託社員、パートタイマー、派遣社員)は含まれておりません。

当社の従業員の状況

区分

従 業 員 数

前期末比増減平 均 年 齢

平均勤続年数

男

子

337名

14名減

40.29歳17.51年

女

子

96名

―

36.68歳12.35年合計又は平均

433名

14名減

39.49歳16.36年(注)上記従業員数には、出向社員17名を含んでおります。

― 35 ―

招集ご通知(12) 主要な借入先の状況
借

入

先

借

入

残

高
百万円

式

会

株

式

会

株

式

会

み
株
株

社

み

ず

銀

行

3,421

三

菱

Ｕ

Ｊ

銀

行

3,255

友

銀

行

2,225

ず ほ 信 託 銀 行 株 式 会
式 会 社 千 葉 興 業 銀
式 会 社 商 工 組 合 中 央 金

社
行
庫

1,290
905
755

社
社

三

井

ほ
Ｆ

住

2. 会社の株式に関する事項(1) 発行可能株式総数(2) 発行済株式の総数
(3) 株
主
数
(4) 大
株
主

11,550,000株
2,876,087株（自己株式12,913株を除く）
3,032名

主

名

持

株

数

持

株

事業報告

株

株主総会参考書類

株

比

率

千株

％

14.45

大

社

222

7.74

ＧＯＬＤＭＡＮ ＳＡＣＨＳ ＩＮＴＥＲＮＡＴＩＯＮＡＬ

118

4.12

中

央

建

物

株

式

会

社

116

4.05

東

京

建

物

株

式

会

社

100

3.48

株 式 会 社 日 本 カ ス ト デ ィ 銀 行 （信 託 口）

95

3.32

ＰＨＩＬＬＩＰ ＳＥＣＵＲＩＴＩＥＳ（ＨＯＮＧ ＫＯＮＧ） ＬＩＭＩＴＥＤ

72

2.50

株

式

み

ず

ほ

信

特

種

東

海

成

建

設

会

株

式

社

み

ず

託

銀

行

製

紙

会

ほ
株

株

銀

行

69

2.43

式

会

社

60

2.09

式

会

社

50

1.74

計算書類

415

連結計算書類

株 式 会 社 リ ー ガ ル コ ー ポ レ ー シ ョ ン(注) 1. 千株未満は切り捨てて表示しております。
2. 持株比率は、自己株式を控除して計算しております。

監査報告書― 36 ―

3. 会社役員に関する事項(1) 取締役及び監査役の氏名等（2021年３月31日現在）
地

位

氏

名

担当及び重要な兼職の状況
大鳳商事株式会社代表取締役社長
大倉フーズ株式会社代表取締役会長
ニッピ都市開発株式会社代表取締役会長
日本皮革株式会社代表取締役
中央建物株式会社社外取締役
株式会社ニッピコラーゲン化粧品代表取締役社長
日皮（上海）貿易有限公司董事長
株式会社ニッピ・フジタ代表取締役社長
Nippi（Thailand）Co.,Ltd.代表取締役社長
株式会社ボーグ代表取締役社長
株式会社日本コラーゲン代表取締役社長
一般財団法人日本皮革研究所理事長
コラーゲン・ケーシング事業管掌、コラーゲン・ケーシング製造設備
開発・化粧品製造部門担当
日皮胶原蛋白（唐山）有限公司董事長
ゼラチン事業部担当
NIPPI COLLAGEN NA INC.取締役社長

代表取締役
会
長

伊

藤

隆

男

代表取締役
社
長

河

村

桂

作

取

締

役

小

林

祥

彦

取

締

役

橋

爪

秀

知

取

締

役

大

浦

顕

逸

労務人事部長、総務部・バイオマトリックス研究所・バイオ・ケミカル事業部・関係会社担当

取

締

役

井

上

善

之

経理部長、経営企画室長、財務部門・皮革事業部担当

取

締

役

村

上

勝

彦

東京経済大学名誉教授
公益財団法人大倉文化財団理事長

常勤監査役

吉

田

安

監

査

早

山

徹

監

査

(注) 1.
2.
3.
4.

役

NPO法人リアルタイム地震・防災情報利用協議会会長

中央建物株式会社代表取締役社長
株式会社リーガルコーポレーション社外監査役
株式会社ホテルオークラ取締役会長
常勤監査役吉田安氏は、当社子会社の大鳳商事株式会社の経理部門に長年在籍し、2003年５月から2014年５月まで取締役及び常務取締役として経理部門を担当しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。
取締役村上勝彦氏は、社外取締役であります。
監査役のうち、早山徹、大倉喜彦の両氏は、社外監査役であります。
取締役村上勝彦、監査役大倉喜彦の両氏は、東京証券取引所に独立役員として届出ております。
役

大

倉

喜

彦

(2) 責任限定契約の内容の概要
当社は、社外取締役村上勝彦氏、社外監査役早山徹氏、大倉喜彦氏及び監査役吉田安氏との間で、会社法第423条第１項の賠償責任について、同法第427条第１項に基づき、同法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度とする契約を締結しております。
― 37 ―

事業報告
連結計算書類
計算書類
監査報告書― 38 ―

株主総会参考書類(4) 当事業年度に係る取締役及び監査役の報酬等① 取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項
当社は取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針（以下、決定方針という。）を取締役会決議により定めており、その内容は以下のとおりです。
ａ 基本方針・各役員の役割及び責任に応じた報酬体系を整備し運用することにより、ステークホル
ダーに対し透明性と公平性を確保します。
・業務を執行する役員の業績向上意欲を高め、中長期的な企業価値の向上に資することにより、ステークホルダーと利益を共有するものとします。
・報酬体系とその水準は、当社の業績を基本とし、経済情勢等を勘案して見直しを行います。
ｂ 報酬体系
取締役の報酬は、月次で支給する基本報酬と短期の会社業績に連動する短期業績連
動報酬、退任時に支給する退職慰労金で構成しております。なお、年間の報酬を100としたとき、基本報酬と短期業績連動報酬はおおむね75：25を基準とします。
・基本報酬
内規に基づき、各取締役の職責や役位、在位に応じて月次で金銭支給します。
・短期業績連動報酬（賞与）
短期業績連動報酬の額の算定基礎として選定した業績指標の内容は、連結及び単体の売上高、経常利益、当期純利益等であり、事業環境等の外的要因を含め総合的に評価を行います。また、当該業績指標を選定した理由は事業の成績等を表す指標であり、取締役の業績向上意欲を高めるためには重要な指標であると認識しているためであります。短期業績連動報酬の額の算定方法は、業績指標に対する評価に連動し、各取締役の業績への貢献度等を加味して７月、12月に金銭支給します。なお、
当事業年度を含む業績指標の推移は、１．(7)財産及び損益の状況の推移に記載のとおりです。
・退職慰労金
内規に基づき在任期間、役位に応じた基準額に、在任期間にわたる当社業績に対する貢献度を加味し、株主総会にて支給を決定し退任時に金銭支給します。
※社外取締役は業務執行から独立した立場で監督・助言を行うため、短期業績連動報
酬とはなじまないため、今後は固定報酬のみとすることを検討してまいります。

招集ご通知(3) 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することになる訴訟費用・損害賠償金等にかかる経済的損害を当
該保険契約により補填することとしております。
当該役員等賠償責任保険の被保険者は当社取締役及び当社監査役であり、すべての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。

ｃ

報酬決定の手続き
・取締役の報酬は、取締役会で連結及び単体の業績指標等を対計画・対前年度、経営
環境等の観点から分析、評価し基準を確定したのち、取締役会から委任された代表取締役社長が、第160回定時株主総会で承認された総額の範囲内で決定します。
・監査役の報酬は、第160回定時株主総会で承認された総額の範囲内で、監査役の協議に基づき決定します。

②

取締役及び監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
取締役の金銭報酬の額は、2007年６月28日開催の第160回定時株主総会において、年額２億５千万円以内（うち、社外取締役年額１千万円以内）と決議されております（使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない）。当該定時株主総会終結時点での取締役の員数は９名（うち、社外取締役は１名）です。
監査役の金銭報酬の額は、2007年６月28日開催の第160回定時株主総会において、年額５千万円以内と決議されております。当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は４名です。

③

取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項
当社においては、取締役会の委任決議に基づき、代表取締役社長河村桂作が取締役の個
人別の報酬額の具体的内容を決定しております。
その権限の内容は内規に基づき算定された基本報酬に対し、各取締役の業績に応じた貢献度を評価し最終の報酬を決定します。
これらの権限を委任した理由は、個人別の業績に応じた貢献度の評価を行うには、取締役会の場ではなじまないと判断しております。
取締役会は、当該権限が代表取締役によって適切に行使されるよう、評価基準の決定を行っており最終の報酬決定に対し、内規から逸脱していないかの監督をする等の措置を講じており、当該手続きを経て取締役の個人別の報酬額が決定されていることから、取締役
会はその内容が決定方針に沿うものであると判断しております。

④
役

員

取締役及び監査役の報酬等の総額等
区分

報酬額の総額(百万円)

対 象 と な る
役 員 の 員 数
基 本 報 酬 業績連動報酬等 退 職 慰 労 金（人）
報酬等の種類別の総額（百万円）

取 締 役（うち社外取締役）

173
( 6)

127
( 4)

19
( 0)

26
( 0)

7
( 1)

監 査 役
（うち社外監査役）

35
( 18)

31
( 16)

－
(－)

4
( 1)

3
( 2)

合
計
(うち社外役員)

209
( 24)

159
(21)

19
( 0)

30
( 2)

10
( 3)

(注) 1. 上記報酬額には、使用人兼務取締役の使用人給与分は含まれておりません。
2. 業績連動報酬等は、当事業年度に係る役員賞与引当金繰入額を記載しております。
3. 退職慰労金は、当事業年度に計上した役員退職慰労引当金繰入額であります。
― 39 ―

監査報告書― 40 ―

計算書類

監査役 大倉喜彦氏
ア．重要な兼職先と当社との関係
中央建物株式会社の代表取締役社長であります。同社は当社の株主であるほか特別の利害関係はございません。なお、当社代表取締役会長伊藤隆男氏は、同社の社外取締役を兼務しております。
株式会社リーガルコーポレーションの社外監査役であります。同社は当社の主要株主(自己株式を除く持株比率14.45％)であります。
株式会社ホテルオークラの取締役会長であります。同社は当社の株主であるほか特別の利害関係はございません。
イ．主要取引先等特定関係事業者との関係
該当事項はございません。
ウ．当事業年度における主な活動状況
当事業年度に開催された取締役会18回中15回、７回開催された監査役会の全てに出席
し、会社経営の豊富な経験と幅広い見識から、議案の審議に必要な意見を述べられました。

連結計算書類③

事業報告

監査役 早山徹氏
ア．重要な兼職先と当社との関係
NPO法人リアルタイム地震・防災情報利用協議会の会長であります。同法人と当社との間に特別の利害関係はございません。
イ．主要取引先等特定関係事業者との関係
該当事項はございません。
ウ．当事業年度における主な活動状況
当事業年度に18回開催された取締役会、７回開催された監査役会の全てに出席し、企業経営に関する豊富な経験と幅広い見識から、議案の審議に必要な意見を述べられました。

株主総会参考書類②

招集ご通知(5) 社外役員に関する事項① 取締役 村上勝彦氏
ア．重要な兼職先と当社との関係
公益財団法人大倉文化財団の理事長であります。同法人は当社の株主であるほか特別の利害関係はございません。
イ．主要取引先等特定関係事業者との関係
該当事項はございません。
ウ．当事業年度における主な活動状況
当事業年度に開催された取締役会18回中15回に出席し、経済学者として培ってこられた高い見識と豊富な経験から、議案の審議に必要な意見を述べられました。
エ．社外取締役が果たすことが期待される役割に関して行った職務の概要
各議案の審議に対する意見を独立性をもった客観的な立場から述べられたほか、取締役の業務執行について、その妥当性や適正等の監督に努められました。

4. 会計監査人に関する事項(1) 会計監査人の名称
アーク有限責任監査法人(2) 報酬等の額① 当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額② 当事業年度に係る非監査業務に基づく報酬額③ 当社及び当社子会社が支払うべき金銭その他財産上の利益の合計額

32百万円
―百万円
32百万円

(注) １．会計監査人の報酬等について監査役会が同意した理由
当社監査役会は、社内関係部署及び会計監査人からの報告聴取や関連資料の入手等を通じて、会計監査人の監査計画の内容、従前の事業年度における職務執行状況や報酬見積りの算出根拠等を検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項の同意を行っております。
２．当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬等の額を明確に区分しておらず、実質的にも区分できませんので、当事業年度に係る報酬等の額にはこれらの合計額を記載しております。

(3) 非監査業務の内容
当社は、会計監査人に対して、公認会計士法第２条第１項の監査証明業務以外の業務(非監査業務)を委託しておりません。
(4) 会計監査人の解任又は不再任の決定の方針
当社では、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる
場合は、監査役全員の合意に基づき、監査役会が会計監査人を解任する方針です。この場合は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、監査役会が選定した監査役から、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告する方針です。

― 41 ―

計算書類
監査報告書

― 42 ―

連結計算書類(3) 当社の損失の危機の管理に関する規程その他の体制① 各部門所管業務に付随するリスク管理は担当部門長が行い、適宜リスクマネジメント委
員会に報告し、リスクマネジメント委員会が、組織横断的リスク状況の把握、分析、監視を行い、リスクの未然防止を図る。
② 取締役会は、大地震、大規模災害その他事業を継続する上での有事に際しては、取締役
社長を本部長とする「緊急対策本部」が迅速に機能する態勢を整備する。
③ 安全・衛生、環境、防火・防災、犯罪等リスクを専管する組織として「安全衛生委員会」を定期的に開催し、課題の把握、対応策の確認並びに全社への情報伝達を行う。ま事業報告(2) 当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制① 取締役又は使用人の職務執行に係る重要な決定事項、議事録並びに情報等は、文書又は電磁的媒体に記録し、文書管理規程に従い、適切に保存し管理する。
② 取締役及び監査役は常時これを閲覧できる体制をとる。

株主総会参考書類(1) 当社グループの取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制① 当社グループの取締役及び使用人が法令及び定款を遵守し、健全な社会規範のもとにその職務を遂行すべく、リスクマネジメント委員会が取締役及び使用人に対するコンプラ
イアンス体制の強化を図る。また、リスクマネジメント委員会は業務全般に関して法
令・定款及び社内規程等の遵守状況を定期的に取締役会及び監査役に報告する。
② 法令上疑義のある行為等が報告された場合、取締役会は報告された事実に対する調査を行い適切な対策を講じるとともに、その内容を当社グループ全体に周知徹底する。
③ リスクマネジメント委員会は、企業倫理規範及びコンプライアンス体制に係る規程として制定した、当社企業グループ共通の「私たちの行動規準」の周知徹底のため、当社グループ内におけるコンプライアンスの教育・啓発に努める。

招集ご通知

5. 業務の適正を確保するための体制及びその運用状況の概要
当社及び当社子会社が、業務の適正を確保するための体制として、取締役会において決議した事項及びその運用状況の概要は次のとおりであります。
当社グループは、企業価値の向上に継続的に取組み、社会的貢献と企業の利益創出の同時実
現を通して、社会の信頼を確保することを経営理念とする。
これを実現するために、① 当社グループは、永年培った技術開発力をベースに、「お客様ニーズ」に合致する高品
質の製品を提供し、「顧客満足度」を高めることで、中長期的成長の持続を目指す。
② 当社グループは、社会的責任を果たすことが企業継続の基礎と認識し、法令・諸規程等の遵守に努め、公正かつ適切な経営の実現を図る。
③ 当社グループは、意思決定プロセスの明確化と意思決定の迅速化に努める。

た、リスク度の高い案件についてはリスクマネジメント委員会へ報告を行う。
④ 法令違反その他の事由により損失の危険のある業務執行行為が発見された場合、又は、経営に重大な影響を及ぼす案件が発生した場合には、管理部門管掌役員を委員長とする「リスク管理委員会」を設置し、適切に対処を図る。
(4) 当社の取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制① 取締役会規程に基づき、必要な決定と業務の執行を行う。
② 取締役会の意思決定の妥当性と客観性を高めるため、社外取締役を置く。
③ 取締役・執行役員を構成員とする経営会議を定期的に開催し、取締役の業務執行状況の監督等を行う。
④ 業務の運営については、中長期経営計画及び経営計画に基づく年度予算を策定し、全社的業績目標と予算の設定を行う。各部門においては、その目標を達成するための具体策を立案し実行する。また、その結果については、毎月の経営会議で報告フォローする。
⑤ 日常の業務執行に際しては、職務権限規程、業務分掌規程等に基づき権限委譲がなされ、各部門・レベルの責任者が意思決定ルールに則り業務を遂行する。
(5) 当社並びに子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制① 当社の取締役会は、社会的責任を果たしていく上で不可欠なコンプライアンス意識を、
当社グループ共通のものとするため、「私たちの行動規準」の周知徹底を図ることに加え、当社グループの企業集団として業務の適正と効率性を確保するため、グループ各社
より、適宜、取締役会議事録等の経営資料の徴求及び営業成績、財務状況その他重要な情報について、定期的に報告を受ける等、経営状況の把握を行うとともに、経営管理及び内部統制に関する指導・助言の充実に努める。
② 当社グループのセグメント別事業に関し責任を負う取締役を任命し、グループ会社を含め、法令遵守、リスク管理体制を構築する権限と責任を付与し、報告を求めるなど、これらを横断的に統括推進する。
③ 当社は、子会社の自主性を尊重するとともに毎月定期的に開催される経営会議で、重要案件についての協議を行うこと等により、子会社の取締役の職務の執行の効率性を確保するものとする。
④ 子会社において、法令等に違反又はその懸念がある事象が発生あるいは発覚した場合、速やかに当社のリスクマネジメント委員会に報告する体制を構築する。
⑤ 外国の子会社については、当該国の法令等の遵守を優先し、可能な範囲で本方針に準じた体制を構築する。
(6) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合には、取締役会はその具体― 43 ―

監査報告書― 44 ―

計算書類(10) 財務報告の信頼性を確保するための体制
当社は、金融商品取引法の定めに従い、財務報告の信頼性と適正性を確保し、内部統制報告書の提出を有効かつ適切に行うため、代表取締役社長の指示の下、財務報告に係る内部統制を整備し運用する体制を構築、維持する。
代表取締役社長並びに取締役会は財務報告に係る内部統制の整備及び運用に対して監督責任を有しており、その整備状況及び運用状況を継続的に評価し、必要な是正を行う。そのため、代表取締役社長が直轄する業務監査室が内部監査を実施し代表取締役社長並びに取締役会に報告する。

連結計算書類(9) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制① 監査役は、監査役会が定める監査役規則、監査役監査基準等に基づき独立性と透明性を確保しつつ、経営監視体制とコーポレートガバナンスの強化を図る。
② 監査役は業務監査室等と適宜、意見交換を行い、監査機能の有効性、効率性を高めるた
め、相互に連携を行う。
③ 監査役は当社の会計監査人と随時情報交換を行い、相互補完と連携を強化する。
④ 監査役が、その職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還等の請求をしたときは、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに処理す
る。

事業報告

(8) 当社及び当社グループの取締役及び使用人が監査役に報告するための体制① 当社及び当社グループの取締役又は使用人は、監査役会に対して、法定の事項に加え、当社グループに重大な影響を及ぼす事項、又はその恐れのある事項、内部監査の実施状
況、コンプライアンス及びリスク管理状況等を随時報告する。
② 監査役に対し、前項に定める報告を行った者が、当該報告をしたことを理由として不利
益な取り扱いを受けることがないよう取組むこととする。
③ 常勤監査役は、取締役会、経営会議等重要会議に全て出席し、必要に応じて意見を述べるほか、重要な決裁書類等の閲覧、業務執行状況の聴取等を随時行い、取締役の職務執行監視体制を確保する。

株主総会参考書類(7) 監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実
効性確保に関する事項① 監査役を補助すべき使用人の職務執行については、取締役等の指揮命令からの独立性を確保し、また、同使用人の人事に関する事項については、監査役の意見を尊重する。
② 監査役の職務を補助すべき使用人は、監査役より受けたその監査役の職務に必要な範囲内において、取締役、他の使用人の指揮命令は受けないこととする。

招集ご通知

的人選等につき監査役と協議の上、当該使用人を配置する。

(11) 業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要
一昨年に発覚した海外子会社における不適切な取引行為等を受け、当社はコンプライアン
ス、内部統制の更なる強化による再発防止策に取組んでおります。また、新型コロナウイル
ス感染症への対策のため、前年度に代表取締役社長を本部長とする新型コロナウイルス対策本部を組織し引き続き対応しております。今後とも、内部管理体制の強化及びコーポレート
ガバナンスの充実に継続的かつ実効的に取組んでまいります。なお、当事業年度の主な運用
状況は次の通りです。
① コンプライアンスに対する取組み
当社は、取締役及び使用人が法令及び定款に従って行動するよう「私たちの行動規準」をはじめとした社内規程の周知を図っております。また、当社及びグループ会社を対象として、「内部通報制度規程」を定め、内部通報体制を構築しております。リスク
マネジメント委員会、外部顧問弁護士、監査役会等に窓口を設置し、運用しております。「私たちの行動規準」「内部通報制度」に関する小冊子を作成し、従業員等の入社時に配布・教育を行い、従業員一人ひとりに対し周知の徹底を図りコンプライアンスの強化に取組みました。
② 職務執行の適正性や効率性
取締役会は社外取締役１名を含む取締役７名で構成されております。当事業年度において取締役会を18回開催し、会社の重要事項について法令及び定款に基づき審議、決定しています。また、当社役員及びグループ各社取締役、各部門の長による経営会議を10回開催して、各議案・報告について審議し、業務の執行状況の監督を行っており、取締役の相互監視機能の強化を図っております。
当社は、取締役又は使用人の職務執行に係る重要な決定事項の議事録（株主総会議事録、取締役会議事録、経営会議議事録等）並びに情報を法令及び文書管理規程に則り保存期間を設定し、適切に保存しております。
③ リスク管理体制
グループ各社の横断的な組織であるリスクマネジメント委員会において、各部門のリ
スクの洗い出しや分析・評価の確認を行い、総合的なリスクの把握・管理を行いました。また、グループ子会社の重要案件における決裁状況の情報収集を行い、業務が適正に行われていることを確認しました。
前年度に組成した新型コロナウイルス対策本部において、対外的な情報収集を行い、積極的に社内に情報を発信し、従業員等における新型コロナウイルス感染防止の啓蒙を行うとともに、万が一の感染発生に備え、感染発生時の行動指針を取りまとめ運用を行いました。

― 45 ―

事業報告
連結計算書類
計算書類
監査報告書― 46 ―

株主総会参考書類（2）基本方針の実現に資する特別な取組み
当社は、1907年（明治40年）に皮革生産の国産化を促進し、皮革の国内自給体制の確保を目的に設立され、皮革産業を通じて経済の進展と国民生活の向上に寄与してまいりました。
当社は、「確かな技術を基に、『お客さまのニーズ』に合致する高品質の製品を提供し、『顧客満足度』を高めること」を通じて、企業の存在価値と企業価値の向上に継続的に取組
み、社会的貢献と企業の利益創出の同時実現を目指して、社会の信頼を確保することを経営理念としております。「企業価値の向上」を実現するため、長年にわたり差別性の高い高付加価値商品の研究開発と製品化に経営資源を重点投入しており、その結果は、コラーゲン・
ケーシング、コラーゲン化粧品、医薬用コラーゲン・ペプチド等々として、当社事業の根幹を形成するに至っております。また、この経営のベースとなったのは長い期間をかけて築きあげてきたお客様始め取引先等のステークホルダーとの密接な信頼関係であり、その維持・向上が今後とも大切であると考えております。当社は今後とも、「品質」にこだわり、ステークホルダーの皆様と共に歩むという一貫した思想のもと、当社の強みであるバイオマトリックス研究をさらに深耕させ、様々な高機能商品の開発を推進することで、事業領域の拡大と高収益体質化を図り、企業価値の最大化を目指してまいります。

招集ご通知

6. 株式会社の支配に関する基本方針（1）会社の支配に関する基本方針の内容
当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の経営理念や当社企業価
値の様々な源泉、当社を支えるステークホルダーとの信頼関係を十分に理解し、当社の企業
価値ひいては株主共同の利益を確保、向上させる者でなければならないと考えております。
一方、当社の株式は上場株式であることから、当社の株主は、市場での自由な取引を通じて決まるものであるとともに、会社の方針の決定を支配する者も株主の皆様の意思に基づき決定されるべきものと考えており、また、当社の支配権の移転を伴う買収行為がなされた場
合にこれに応じるか否かの判断も最終的には株主の皆様全体の意思に基づき行われるべきものと考えております。しかしながら、株式の大量買付の中には当社の企業価値及び株主共同の利益に資さないものも少なくありません。
このような、企業価値ひいては株主共同の利益を毀損する恐れのある大量買付提案又はこれに類似する行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えます。

（3）「当社株式の大量買付行為への対応策」（以下「本プラン」という。）の内容（会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止する取組み）
当社は、会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みとして、2018年６月28日開催の当社第171回定時株主総会において、株主の皆様からご承認いただき本プランを継続導入しております。
本プランの詳細につきましては、当社ホームページ掲載の「ＩＲ情報」の「当社株式の大量買付行為への対応策(買収防衛策)の継続について」（2018年５月23日付）のお知らせをご参照ください。
（アドレス https://www.nippi-inc.co.jp/IR_info/tabid/62/Default.aspx）（4）本プランの合理性について(本プランが会社の支配に関する基本方針に沿い、当社の企業
価値ひいては株主共同の利益に合致し、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないことについて)前記（2）に記載した基本方針の実現に資する特別な取組みは、当社の企業価値・株主共同の利益を向上させるための具体的方策であり、当社の基本方針に沿うものです。また、前記（3）に記載した本プランは当社の企業価値・株主共同の利益を向上させる目的をもって導入されたものであり、当社の基本方針に沿うものです。特に本プランは、当社株式に対する大量買付等がなされた際に、当該買付に応じるべきか否かを株主の皆様が判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や時間を確保し、又は株主の皆様のために買付者等と交渉を行うことなどを可能とすることにより、当社の企業価値ひいては株主
共同の利益を確保し、向上させるという目的をもって導入されるものです。また、本プラン
を適正に運用し、本プランの対抗措置の発動において当社取締役会によって恣意的な判断がなされることを防止する目的で、当社取締役会の同発動に係る重要な判断の際には、当社の業務執行から独立している委員で構成される特別委員会へ諮問し、同委員会の勧告を最大限尊重するものとしております。
本プランの有効期間は３年間であり、有効期間中であっても、当社株主の皆様の利益の観点から随時見直しを行い、当社株主総会の承認可決を得て本プランの廃止又は変更を行うことができます。また、大量買付ルールの設定、特別委員会の設置等、本プランの内容が公正性・客観性が担保される工夫がなされていることで株主の皆様の利益に資するものであり、当社役員の地位の維持を目的としたものではありません。
〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰
(注) 本事業報告中の記載金額及び株式数は、表示単位未満の端数を切り捨てております。

― 47 ―

招集ご通知連 結 貸 借 対 照 表科(資― 48 ―

16,412
6,240
2,335
4,298
37
1,529
54
446
40
54
1,375
20,031200
10,910
652
83
1,502
3,644
573
2,241
6
216
36,444
23,845
4,404
1,930
17,548
△38
8,564
807
28
7,806
101
△179
556
32,966
69,410

監査報告書

計

額 (百万円)

計算書類

合

金

連結計算書類

産(2021年３月31日現在)
額 (百万円)
科
目
(負
債
の
部)
25,526
流
動
負
債
7,672
支払手形及び買掛金
7,423
短 期 借 入 金
7,589
１年内返済予定の長期借入金
634
リ ー ス 債 務
1,169
未 払 法 人 税 等49
未 払 消 費 税 等412
賞 与 引 当 金
619
役 員 賞 与 引 当 金△43
ポ イ ン ト 引 当 金
43,882
その他
39,257
固
定
負
債
8,713
社
債
1,629
長 期 借 入 金
28,522
長 期 未 払 金20
リ ー ス 債 務179
繰 延 税 金 負 債
193
再評価に係る繰延税金負債276
役員退職慰労引当金
95
退職給付に係る負債180
資 産 除 去 債 務
4,348
そ
の
他
3,814
負
債
合
計
23
(純 資 産 の 部)
79
株
主
資
本
4
資
本
金
509
資 本 剰 余 金△83
利 益 剰 余 金1
自己株式
その他の包括利益累計額
その他有価証券評価差額金
繰 延 ヘ ッ ジ 損 益
土地再評価差額金
為替換算調整勘定
退職給付に係る調整累計額
非 支 配 株 主 持 分
純 資 産 合 計
69,410
負債及び純資産合計

事業報告

資

金

株主総会参考書類

目
産
の
部)
流
動
資
産
現 金 及 び 預 金
受取手形及び売掛金
商 品 及 び 製 品
仕掛品
原材料及び貯蔵品
未収還付法人税等
未 収 消 費 税 等
その他
貸 倒 引 当 金固
定資産
有 形 固 定 資 産
建 物 及 び 構 築 物
機械装置及び運搬具
土地
リ ー ス 資 産
建 設 仮 勘 定
その他
無 形 固 定 資 産
リ ー ス 資 産
その他
投 資 そ の 他 の 資 産
投 資 有 価 証 券
長 期 貸 付 金
繰 延 税 金 資 産
破 産 更 生 債 権 等
その他
貸 倒 引 当 金繰延資産

連 結 損 益 計 算 書
年４月 １ 日(自至 2020
2021 年 ３ 月 31 日 )
科
売
売
売
販
営
営

目

金

高
上
原
価
上
総
利
益
売 費 及 び 一 般 管 理 費
業
利
益
業
外
収
益
受
取
利
息
受
取
配
当
金
補
助
金
収
入
雑
収
入
営
業
外
費
用
支
払
利
息
手
形
売
却
損
為
替
差
損
持 分 法 に よ る 投 資 損 失
支
払
手
数
料
雑
損
失
経
常
利
益
特
別
利
益
固
定
資
産
売
却
益
国
庫
補
助
金
特
別
損
失
固
定
資
産
除
却
損
固
定
資
産
売
却
損
固
定
資
産
圧
縮
損
出
資
金
評
価
損
会
員
権
評
価
損
土 地 開 発 関 連 費 用
税 金 等 調 整 前 当 期 純 利 益
法 人 税、 住 民 税 及 び 事 業 税
法
人
税
等
調
整
額
当
期
純
利
益
非支配株主に帰属する当期純利益
親会社株主に帰属する当期純利益

額 （百万円)
35,595
26,834
8,760
7,886
874

上

― 49 ―

3
88
71
31
151
21
6
11
26
9
5,288
251
7
7
229
4
2
124
1,516
259

194

226
842
5,540

376
6,007
1,775
4,231
11
4,219

招集ご通知連結株主資本等変動計算書
年４月 １ 日(自至 2020
2021 年 ３ 月 31 日 )（単位：百万円)

当
当

期

首

残

高

期

変

動

額

本

金

資本剰余金

4,404

主

資

利益剰余金

1,930

12,533

本
自己株式

株主資本合計△38

18,830剰 余 金 の 配 当

△143

△143

親会社株主に帰属する当期純利益

4,219

4,219

土地再評価差額金の取崩

939

939

－
4,404

－
1,930

5,015
17,548

△0

△0

△0
△38

5,014
23,845

当
当

期

首

残

高

期

変

動

額

664

9

8,746

62

△323

9,159

538

28,528△143

親会社株主に帰属する当期純利益

4,219

土地再評価差額金の取崩939

自 己 株 式 の 取 得
株主資本以外の項目の
当期変動額(純額)
当 期 変 動 額 合 計

△0
142

19

△939

39

143

△594

17

△577

142

19

△939

39

143

△594

17

4,437

当

807

28

7,806

101

△179

8,564

556

32,966

期

末

残

高

監査報告書

― 50 ―

計算書類

剰 余 金 の 配 当

連結計算書類

その他の包括利益累計額
そ の 他
その他の 非 支 配 純 資 産
繰
延 土地再評価 為替換算 退職給付に係る計
有価証券
包括利益 株主持分 合
ヘッジ損益 差 額 金 調整勘定 調整累計額
評価差額金
累計額合計

事業報告

自 己 株 式 の 取 得
株主資本以外の項目の
当期変動額(純額)
当 期 変 動 額 合 計
当
期
末
残
高

株主総会参考書類

株
資

貸
科
(資

目
産
の
部)
流
動
資
産
現 金 及 び 預 金
受
取手形
電 子 記 録 債 権
売掛
金
商 品 及 び 製 品
仕掛品
原材料及び貯蔵品
未 収 消 費 税 等
その他
貸 倒 引 当 金固
定資産
有 形 固 定 資 産
建 物 及 び 構 築 物
機械装置及び運搬具
土地
建 設 仮 勘 定
その他
無 形 固 定 資 産
投 資 そ の 他 の 資 産
投 資 有 価 証 券
関 係 会 社 株 式
関 係 会 社 出 資 金
破 産 更 生 債 権 等
前 払 年 金 費 用
その他
貸 倒 引 当 金

資

産

合

計

金

借

対

照

表

(2021年３月31日現在)
額 (百万円)
科
目
(負
債
の
部)
16,608
流
動
負
債
3,555
支
払
手
形
637
買
掛
金
7
短 期 借 入 金
4,609
１年内返済予定の長期借入金
5,504
未 払 法 人 税 等
578
未
払
金
974
賞 与 引 当 金
352
役 員 賞 与 引 当 金405
ポ イ ン ト 引 当 金
△16
そ
の
他
43,835
固定負債38,252
長 期 借 入 金
8,057
長 期 未 払 金
1,542
繰 延 税 金 負 債
28,302
再評価に係る繰延税金負債179
退 職 給 付 引 当 金
169
役員退職慰労引当金
65
そ
の
他
5,517
負
債
合
計
3,554
(純 資 産 の 部)
911
株
主
資
本
933
資
本
金
0
資 本 剰 余 金54
資 本 準 備 金120
利 益 剰 余 金△57
利 益 準 備 金
その他利益剰余金
買換資産圧縮積立金
別 途 積 立 金
繰 越 利 益 剰 余 金
自己株式
評 価 ・ 換 算 差 額 等
その他有価証券評価差額金
繰 延 ヘ ッ ジ 損 益
土地再評価差額金
純 資 産 合 計
60,443
負債及び純資産合計― 51 ―金

額 (百万円)
13,100
3,147
1,040
1,750
3,987
1,425
253
334
11
54
1,096
18,50010,169
652
1,486
3,644
1,800
306
440
31,601
20,245
4,404
1,186
1,186
14,693165
14,5281,549
806
12,172
△38
8,596
799
△9
7,806
28,84260,443

益

計

算

招集ご通知

損

書

年４月 １ 日(自至 2020
2021 年 ３ 月 31 日 )

特

126
20
26
5

245
5,288
251
7
0
229
2
2
124
1,382
241

205

179
620

5,786

367
6,038
1,624
4,414

監査報告書

― 52 ―

0
159
15
30

計算書類

税
法
法
当

額 （百万円)
25,112
18,135
6,977
6,383
593

連結計算書類

経
特

金

高
上
原
価
上
総
利
益
売 費 及 び 一 般 管 理 費
業
利
益
業
外
収
益
受
取
利
息
受
取
配
当
金
為
替
差
益
雑
収
入
業
外
費
用
支
払
利
息
手
形
売
却
損
支
払
手
数
料
雑
損
失
常
利
益
別
利
益
抱 合 せ 株 式 消 滅 差 益
固
定
資
産
売
却
益
国
庫
補
助
金
別
損
失
固
定
資
産
除
却
損
固
定
資
産
売
却
損
固
定
資
産
圧
縮
損
出
資
金
評
価
損
会
員
権
評
価
損
土 地 開 発 関 連 費 用
引
前
当
期
純
利
益
人 税、 住 民 税 及 び 事 業 税
人
税
等
調
整
額
期
純
利
益

事業報告

営

目
上

株主総会参考書類

科
売
売
売
販
営
営

株主資本等変動計算書
年４月 １ 日(自至 2020
2021 年 ３ 月 31 日 )（単位：百万円)株
主資本
資 本 剰 余 金
利 益 剰 余 金
そ の 他 利 益 剰 余 金 利
資本
益 自己株式 株主資本
資本金 資
本
利
益
合
計
剰余金
剰余金
買換資産
別
途
繰越利益
準備金
準備金
合
計
計
圧縮積立金 積 立 金 剰 余 金 合
当 期 首 残 高

4,404

1,186

1,186

165

－

806

8,512

9,483

△38 15,036

剰余金の配当

△143

△143

△143

当 期 純 利 益

4,414

4,414

4,414

土地再評価差額金の取崩
買換資産圧縮積立金の積立自己株式の取得
株主資本以外の項目の
当期変動額(純額)
当期変動額合計

939

939

939

△1,549

－

－

－

－

－

－

1,549

当 期 末 残 高

4,404

1,186

1,186

165

1,549

当 期 変 動 額

1,549

－

3,660

0

△0

△0

5,209

△0

5,209

806 12,172 14,693△38 20,245

評 価 ・ 換 算 差 額 等
その他有価証券 繰 延 ヘ ッ ジ 土 地 再 評 価 評 価 ・ 換 算 純 資 産 合 計
評 価 差 額 金 損
益 差額
金 差 額 等 合 計
当 期 首 残 高
634
8
8,746
9,388
24,425
当 期 変 動 額
剰余金の配当△143

当 期 純 利 益

4,414

土地再評価差額金の取崩
買換資産圧縮積立金の積立自己株式の取得
株主資本以外の項目の
当期変動額(純額)
当期変動額合計939

当 期 末 残 高

－
△0
165

△17

△939

△791

△791

165

△17

△939

△791

4,417

799

△9

7,806

8,596

28,842― 53 ―

招集ご通知連結計算書類に係る会計監査人の監査報告書 謄本
独立監査人の監査報告書
2021年５月21日
御中アーク有限責任監査法人
東京オフィス
指定有限責任社員
公認会計士
業務執行社員
指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

米

倉

礼

二

㊞

藤

本

幸

宏

㊞

連結計算書類
計算書類
監査報告書― 54 ―

事業報告

監査意見
当監査法人は、会社法第444条第４項の規定に基づき、株式会社ニッピの2020年４月１日から2021年３月31日までの連結会計年度の連結計算書類、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表について監査を行った。
当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社ニッピ及び連結子会社からなる企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「連結計算書類の監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
連結計算書類に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結計算書類を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結計算書類を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
連結計算書類を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結計算書類を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
連結計算書類の監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結計算書類に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結計算書類に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結計算書類の利用者の意思決定に影響を与え
ると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。

株主総会参考書類

株式会社ニッピ
取締役会

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リ
スクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・ 連結計算書類の監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではな
いが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として連結計算書類を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結計算書類の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結計算書類の注記事項が適切でない場合は、連結計算書類に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 連結計算書類の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結計算書類の表示、構成及び内容、並びに連結計算書類が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
・ 連結計算書類に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、連結計算書類の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以― 55 ―

上招集ご通知会計監査人の監査報告書

謄本
独立監査人の監査報告書
2021年５月21日

御中アーク有限責任監査法人
東京オフィス
指定有限責任社員
公認会計士
業務執行社員
指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

米

倉

礼

二

㊞

藤

本

幸

宏

㊞

連結計算書類
計算書類
監査報告書― 56 ―

事業報告

監査意見
当監査法人は、会社法第436条第２項第１号の規定に基づき、株式会社ニッピの2020年４月
１日から2021年３月31日までの第174期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計
算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書（以下「計算書類等」という。）について監査を行った。
当監査法人は、上記の計算書類等が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類等に係る期間の財産及び損益の状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「計算書類等の監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
計算書類等に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類等を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない計算書類等を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
計算書類等を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき計算書類等を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
計算書類等の監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての計算書類等に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から計算書類等に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、計算書類等の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。

株主総会参考書類

株式会社ニッピ
取締役会

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リ
スクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・ 計算書類等の監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではない
が、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として計算書類等を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において計算書類等の注記事項に注意を喚起する
こと、又は重要な不確実性に関する計算書類等の注記事項が適切でない場合は、計算書類等に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 計算書類等の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた計算書類等の表示、構成及び内容、並びに計算書類等が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関
係はない。
以 上

― 57 ―

招集ご通知監査役会の監査報告書

謄本
監

査

報

告

書

連結計算書類
計算書類
監査報告書― 58 ―

事業報告

１．監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容
監査役会は、監査の方針、職務の分担等を定め、各監査役から監査の実施状況及び結果について報告を受けるほか、取締役等及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
各監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、監査の方針、職務の分担等に従い、新型コロナウイルス感染症に対する対応策として電話回線又はインタ－ネット等を経由した手段を活用しながら、取締役、内部監査部門、その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、取締役会その他重要な会議にオンライン形式による会議も含めて出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査いたしました。また、子会社については、子会社の取締役
等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けました。
事業報告に記載されている取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要なものとして会社法施行規則第100条第１項及び第３項に定める体制の整備に関する取締役会決議の内容及び当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）について、取締役及び使用人等からその構築及び運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明いたしました。
なお、財務報告に係る内部統制については、内部監査部門、会計監査人と適切な連携を図り取締役等及び会計監査人から当該内部統制の評価及び監査の状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
事業報告に記載されている会社法施行規則第118条第３号イの基本方針及び同号ロの各取組み（株式会社の支配に関する基本方針）については、取締役会その他における審議の状況等を踏まえ、その内容について検討を加えました。
会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（平成17年
10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。なお、監査上の主要な検討事項については、会計監査人と協議を行うとともに、その監査の実施状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。

株主総会参考書類

当監査役会は、2020年４月１日から2021年３月31日までの第174期事業年度の取締役の職
務の執行に関して、各監査役が作成した監査報告書に基づき、審議の結果、監査役全員の一致した意見として本監査報告書を作成し、以下のとおり報告いたします。

以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書、計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表）及びその附属明細書並びに連結計算書類（連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表）
について検討いたしました。
２．監査の結果(1) 事業報告等の監査結果
一 事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。
二 取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令若しくは定款に違反する重大な事実は認められません。
三 内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制システムの運用に関しては継続的に改善が図られていることを確認しており、内部統制システムに関する事業報告の記載内容及び取締役の職務の執行についても、
財務報告に係る内部統制を含め指摘すべき事項は認められません。
四 事業報告に記載されている株式会社の支配に関する基本方針については、指摘すべき事項は認められません。また、事業報告に記載されている会社法施行規則第118条第３号ロの各取組みは当該基本方針に沿ったものであり、当社の株主共同の利益を損なうものではなく、かつ、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと認めます。
(2) 計算書類及びその附属明細書の監査結果
会計監査人アーク有限責任監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
(3) 連結計算書類の監査結果
会計監査人アーク有限責任監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
2021年５月24日
株式会社ニッピ

監査役会

常 勤 監 査 役

吉 田

安

㊞

社 外 監 査 役

早 山

徹

㊞

社 外 監 査 役

大 倉

喜 彦

㊞

以

― 59 ―

上

〈メ

モ

欄〉

― 60 ―

〈メモ欄〉― 61 ―

〈メモ欄〉― 62 ―

株主総会会場ご案内図
会場

東京都足立区千住緑町一丁目１番１号
当社本店１階ホール
電話

交通03-3888-5111（代表）

京成本線

千住大橋駅

徒歩６分

(駐車場が手狭なため、お車でのご来場はご遠慮願います。）

至 草加

千住
スポーツ
公園

京成本線
←至

日暮里

（本社）

千住大橋
さくら公園

ポンテポルタ千住

ロータリー

→

至 青砥

足立市場前

フットサル場

日光街道

ニッピ
テクノ
センター

千住大橋駅

入口

ニッピ
ビル

中学校

千住大橋

駅から徒歩

隅田川
至 上野