2019 年８月２日
各

位

上場会社名
代表者
（ コード 番号
問合せ先責任者（ ＴＥＬ

株式会社メルコホールディングス
代表取締役社長 牧 寛之
6676 ）
社長室長 中村 智仁
03-3523-2250 ）自己株式の取得及び自己株式の公開買付けに関するお知らせ
当社は、2019 年８月２日付で、会社法（平成 17 年法律第 86 号。その後の改正を含みます。以下、「会社法」といいます。
）第 370 条及び当社定款の規定に基づく取締役会の決議に替わる書面決議により、同法第 165 条
第３項の規定により読み替えて適用される同法第 156 条第１項及び当社定款の規定に基づく自己株式の取得及びその具体的な取得方法として自己株式の公開買付け（以下、「本公開買付け」といいます。
）を行うことを決定いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
１．買付け等の目的
当社は、経営理念であるメルコバリュー（「千年企業」「顧客志向」「変化即動」「一致団結」）に基づき、永続的な成長を実現し、理念を共有する全てのステークホルダーのために事業活動を推進していくことを目的とし、2017 年３月期から 2021 年３月期の期間において、安定配当と自己株式取得により総還元性向 80％を目標としております。
また、当社は、自己株式の取得について、会社法第 165 条第２項の規定により、取締役会の決議によって市
場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、自己株式の取得を取締
役会の権限とすることにより、株主還元の強化及び資本効率の向上並びに経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行することを目的とするものであります。なお、当社はこれまでに、2016 年７月 25 日開催の当社取締役会の決議に基づき、株式会社東京証券取引所（以下、「東京証券取引所」といいます。
）における市場
買付けの方法により当社普通株式を取得し（累計取得期間 2016 年７月 26 日～2017 年７月 25 日、累計買付株
式数 1,169,200 株、累計買付総額 3,508,293,900 円）、2017 年７月 26 日開催の当社取締役会に基づき、東京
証券取引所における市場買付けの方法により普通株式を取得し（累計取得期間 2017 年７月 27 日～2018 年７月 26 日、累計買付株式数 480,900 株、累計買付総額 1,852,424,000 円）、また、2018 年７月 26 日開催の当社
取締役会の決議に基づき、東京証券取引所における市場買付けの方法により当社普通株式を取得し（累計取得
期間 2018 年７月 27 日～2019 年７月 26 日、累計買付株式数 1,014,600 株、累計買付総額 3,939,887,500 円）、
さらに、2016 年７月 25 日開催の当社取締役会の決議に基づき、同年７月 27 日に東京証券取引所における自己株式立会外買付取引（ToSTNeT-3）による買付けの方法により当社普通株式 30,000 株を１株につき 2,680 円で取得しております。
このような状況の下、2019 年２月下旬に、当社の筆頭株主かつ親会社であり、当社創業家の資産管理会社
である株式会社マキス（以下、「マキス」といいます。2019 年８月２日現在の所有株式数 11,308,424 株、発行済株式総数に対する割合（注）57.40％）より、その所有する当社普通株式の一部である 3,000,000 株（発行済株式総数に対する割合 15.23％）について売却する意向がある旨の連絡を受けました。マキスは、有価証券の保有及び運用、子会社を通じての事業統括運営を行っている会社であり、当社代表取締役社長である牧寛1

之の母堂である牧廣美が代表取締役を、牧寛之の令弟であり当社子会社の株式会社バッファロー取締役の牧大介が取締役を兼務しております。
（注）「発行済株式総数に対する割合」とは、当社が 2019 年６月 24 日付で開示した第 33 期有価証券報告書に記載された 2019 年３月 31 日現在の当社の発行済株式総数（22,237,873 株）から同日現在の当社が所有する自己株式数（2,537,468 株）を控除した株式数（19,700,405 株）に対する割合（小数点以下第三位を四捨五入。以下、発行済株式総数に対する割合の計算において同じとします。
）をいいます。
当社は、マキスからの連絡を受けて、一時的にまとまった数量の株式が市場に放出された場合における当社
普通株式の流動性及び市場株価への影響並びに当社の財務状況等に鑑みて、2019 年６月下旬より、当該株式を自己株式として取得することについての具体的な検討を開始いたしました。
その結果、当社が当該株式を自己株式として取得することは、当社の１株当たり当期純利益（ＥＰＳ）及び自己資本当期純利益率（ＲＯＥ）等の資本効率の向上に寄与し、株主の皆様に対する利益還元に繋がると同時に、かかる自己株式の取得を行った場合においても、当社の財務状況や配当方針には大きな影響を与えないものと判断いたしました。また、自己株式の具体的な取得方法については、株主間の平等性、取引の透明性の観点から十分に検討を重ねた結果、公開買付けの手法が適切であると 2019 年６月下旬に判断いたしました。
なお、本公開買付けにおける買付け等の価格（以下、「本公開買付価格」といいます。
）の決定に際しては、
当社普通株式が金融商品取引所に上場されていること、上場会社の行う自己株式の取得が金融商品取引所を通じた市場買付けによって行われることが多いこと等を勘案した上、基準の明確性及び客観性を重視し、市場価格を基礎とすべきであると考えました。その上で、本公開買付けに応募せず当社普通株式を引き続き所有する株主の皆様の利益を尊重する観点から、資産の社外流出を可能な限り抑えるべく、市場価格に一定のディスカ
ウントを行った価格により買い付けることが望ましいと 2019 年６月下旬に判断いたしました。
そこで当社は、2019 年６月下旬にマキスに対し、東京証券取引所市場第一部における一定の期間の当社普通株式の終値の単純平均値に対してディスカウントを行った価格で公開買付けを実施した場合の応募について提案したところ、2019 年７月上旬にマキスより本公開買付けの主旨に賛同するとともに、応募を前向きに検討する旨の回答を得られました。
それを受けて、当社は、ディスカウント率及び本公開買付価格について、当社の財務状況及び過去の自己株式の公開買付けの他社事例において決定された公開買付価格の市場価格に対するディスカウント率等を踏まえ熟慮検討した後、2019 年８月１日に、本公開買付けの具体的な条件についてマキスと協議いたしました。当社は、他社事例において決定された公開買付価格の市場価格に対するディスカウント率や短期的な価格変動の影響を考慮し、本公開買付けの取締役会決議日の前営業日（2019 年８月１日）までの過去１ヶ月間の東京証券取引所市場第一部における当社普通株式の終値の単純平均値 3,056 円（円未満を四捨五入。以下、終値の単純平均値の計算において同じとします。
）に対して 10.01％（小数点以下第三位を四捨五入。以下、ディスカ
ウント率の計算において同じとします。
）のディスカウントとなる 2,750 円を本公開買付価格とすることをマキスに提案いたしました。その結果、当社は、当社が本公開買付けの実施を決議した場合には、マキスより上記条件にてその所有する当社普通株式の一部である 3,000,000 株（発行済株式総数に対する割合 15.23％）について、本公開買付けに対して応募する旨の回答を 2019 年８月１日に得ております。
また、本公開買付けにおける買付予定数については、マキス以外の株主にも応募の機会を提供するという観点から、3,300,000 株（発行済株式総数に対する割合 16.75％）を上限としております。
以上を踏まえ、当社は、会社法第 370 条及び当社定款の規定に基づく取締役会の決議に替わる 2019 年８月２日付の書面決議により、同法第 165 条第３項の規定により読み替えて適用される同法第 156 条第１項及び当社定款の規定に基づき、自己株式の取得及びその具体的な取得方法として本公開買付けを実施することを決議いたしました。なお、当社代表取締役社長である牧寛之は、マキスの発行済株式総数 25,319 株（マキスの発行済株式総数に対する割合 100.00％）を所有する Makis Holding B.V.の代表を務めており、本公開買付けに関して特別利害関係を有する可能性があることに鑑み、利益相反の可能性を排除することを目的として、当社とマキスとの事前の協議にはマキスの立場からのみ参加し、当社の立場からは参加しておらず、また、当該取締役会決議に一切参加しておりません。
本公開買付けに要する資金については、その全額を自己資金より充当する予定ですが、当社が 2019 年７月
25 日に公表した 2020 年３月期第１四半期決算短信に記載された 2019 年６月 30 日現在における当社連結ベー2

スの手元流動性（現金及び預金）は運用商品である有価証券が償還されたことにより、約 71 億円（2019 年３月 31 日現在）から約 123 億円となっており、また、同時点以後に金融機関から 60 億円の借入れを実行したことから、自己資金を充当した後も、当社の手元流動性は十分に確保でき、今後の事業活動から生み出されるキャッシュ・フローも一定程度蓄積されると見込まれるため、本公開買付けは当社の財務状態や配当方針に大きな影響を与えるものではなく、当社の財務健全性及び安全性は今後も維持できるものと考えております。
なお、マキスより、本公開買付けに応募しない当社普通株式 8,308,424 株（発行済株式総数に対する割合
42.17％）について、今後も継続的に所有する見込みである旨の回答を 2019 年８月１日に得ております。また、
本公開買付けにより取得した自己株式の処分等の方針については、現時点では未定です。
本公開買付けへの応募がなされた場合、当社の議決権総数に対するマキスの所有議決権数の割合が 50％を下回る見込みですが、支配力基準により、引き続き、当社の親会社となる予定です。

２．自己株式の取得に関する（取締役会）決議内容（１）決議内容
株券等の種類

総 数

取得価額の総額

普通株式

3,300,100 株（上限）9,075,275,000 円（上限）（注１） 発行済株式総数 22,237,873 株（2019 年８月２日現在）（注２） 発行済株式総数に対する割合 16.75％（注３） 取得する期間 2019 年８月５日（月曜日）から 2019 年９月 30 日（月曜日）まで（２）当該決議に基づいて既に取得した自己の株式に係る上場株券等
該当事項はありません。

３．買付け等の概要（１）日程等①

取 締 役 会 決 議 日2019 年８月２日（金曜日）2019 年８月５日（月曜日）②

公開買付開始公告日

電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。
（電子公告アドレス http://disclosure.edinet-fsa.go.jp/）③

公開買付届出書提出日④

買 付 け 等 の 期 間2019 年８月５日（月曜日）2019 年８月５日（月曜日）から
2019 年９月２日（月曜日）まで（20 営業日）

（２）買付け等の価格
普通株式１株につき、金 2,750 円（３）買付け等の価格の算定根拠等①算定の基礎
当社は、本公開買付価格の算定に際しては、当社普通株式が金融商品取引所に上場されていること、上場会社の行う自己株式の取得が金融商品取引所を通じた市場買付けによって行われることが多いこと等を勘案した上、基準の明確性及び客観性を重視し、当社普通株式の市場価格を基礎とすべきであると考えました。このため、東京証券取引所市場第一部における、本公開買付けの実施を決議した当社取締役会決議日である 2019 年８月２日の前営業日（同年８月１日）の当社普通株式の終値 2,883 円を参考にいたしました。また、当社普通株式の市場価格として適正な時価を算定するためには、市場株価が経済状況とその他様々な条件により日々変動しうるものであることから、一定期間の株価変動を考慮する
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ことが望ましいこと等を勘案し、2019 年８月１日までの過去１ヶ月間の当社普通株式の終値の単純平均値 3,056 円、同年８月１日までの過去３ヶ月間の当社普通株式の終値の単純平均値 3,086 円及び同年８月１日までの過去６ヶ月間の当社普通株式の終値の単純平均値 3,440 円についても参考にいたしました。
一方で、本公開買付けに応募せず当社普通株式を引き続き所有し続ける株主の皆様の利益を尊重する観点から、資産の社外流出を可能な限り抑えるべく、当社普通株式の市場価格に一定のディスカウントを行った価格で買い付けることが望ましいと 2019 年６月下旬に判断しております。
そこで当社は、上記検討内容を踏まえ、2019 年６月下旬にマキスに対し、東京証券取引所市場第一部における一定の期間の当社普通株式の終値の単純平均値に対してディスカウントを行った価格で公開
買付けを実施した場合の応募について提案したところ、2019 年７月上旬にマキスより本公開買付けの主旨に賛同するとともに、応募を前向きに検討する旨の回答を得られました。
それを受けて、当社は、ディスカウント率及び本公開買付価格について、当社の財務状況及び過去の自己株式の公開買付けの他社事例において決定された公開買付価格の市場価格に対するディスカウント
率等を踏まえ熟慮検討した後、2019 年８月１日に、本公開買付けの具体的な条件についてマキスと協議いたしました。当社は、他社事例において決定された公開買付価格の市場価格に対するディスカウン
ト率や短期的な価格変動の影響を考慮し、本公開買付けの取締役会決議日の前営業日（2019 年８月１日）までの過去１ヶ月間の東京証券取引所市場第一部における当社普通株式の終値の単純平均値 3,056円に対して 10.01％のディスカウントとなる 2,750 円を本公開買付価格とすることをマキスに提案いたしました。
その結果、当社は、当社が本公開買付けの実施を決議した場合には、マキスより上記条件にてその所有する当社普通株式の一部である 3,000,000 株（発行済株式総数に対する割合 15.23％）について、本公開買付けに対して応募する旨の回答を 2019 年８月１日に得ております。
以上を踏まえ、当社は会社法第 370 条及び当社定款の規定に基づく取締役会の決議に替わる 2019 年
８月２日付の書面決議により、当社取締役会決議日の前営業日（2019 年８月１日）までの過去１ヶ月間の東京証券取引所市場第一部における当社普通株式の終値の単純平均値 3,056 円に対して 10.01％のディスカウントとなる 2,750 円（円未満四捨五入）とすることを決議いたしました。
なお、本公開買付価格である 2,750 円は、本公開買付けの実施を決議した当社取締役会決議日である2019 年８月２日の前営業日（同年８月１日）の当社普通株式の終値 2,883 円から 4.61％、同年８月１日までの過去１ヶ月間の当社普通株式の終値の単純平均値 3,056 円から 10.01％、同年８月１日までの
過去３ヶ月間の当社普通株式の終値の単純平均値 3,086 円から 10.89％、同年８月１日までの過去６ヶ月間の当社普通株式の終値の単純平均値 3,440 円から 20.06％を、それぞれディスカウントした金額になります。
なお、当社は、2016 年７月 27 日に東京証券取引所の自己株式立会外買付取引（ToSTNeT-3）による買付けの方法により、当社普通株式 30,000 株を１株につき 2,680 円で取得しており、本公開買付価格
2,750 円とは 70 円の差額が生じております。これは、自己株式立会外買付取引（ToSTNeT-3）に係る取
得価格が取得日の前営業日の終値で決定されたところ、本公開買付価格は、本公開買付けの取締役会決
議日の前営業日（2019 年８月１日）までの過去１ヶ月間の東京証券取引所市場第一部における当社普通株式の終値の単純平均値を基準としており、当該価格は、自己株式立会外買付取引（ToSTNeT-3）による取得価格に対して約 14.03％上昇していることと、当該価格に対して 10.01％のディスカウントを行って決定されたことによります。
②算定の経緯当社は、経営理念であるメルコバリュー（「千年企業」「顧客志向」「変化即動」「一致団結」）に基づ
き、永続的な成長を実現し、理念を共有する全てのステークホルダーのために事業活動を推進していくことを目的とし、2017 年３月期から 2021 年３月期の期間において、安定配当と自己株式取得により総還元性向 80％を目標としております。
このような状況の下、2019 年２月下旬に、当社の筆頭株主かつ親会社であり、当社創業家の資産管

4理会社であるマキス（2019 年８月２日現在の所有株式数 11,308,424 株、発行済株式総数に対する割合
57.40％）より、その所有する当社普通株式の一部である 3,000,000 株（発行済株式総数に対する割合
15.23％）について売却する意向がある旨の連絡を受けました。
当社は、マキスからの連絡を受けて、一時的にまとまった数量の株式が市場に放出された場合における当社普通株式の流動性及び市場株価への影響並びに当社の財務状況等に鑑みて、2019 年６月下旬より、当該株式を自己株式として取得することについての具体的な検討を開始いたしました。
その結果、当社が当該株式を自己株式として取得することは、当社の１株当たり当期純利益（ＥＰＳ）
及び自己資本当期純利益率（ＲＯＥ）等の資本効率の向上に寄与し、株主の皆様に対する利益還元に繋がると同時に、かかる自己株式の取得を行った場合においても、当社の財務状況や配当方針には大きな影響を与えないものと判断いたしました。また、自己株式の具体的な取得方法については、株主間の平等性、取引の透明性の観点から十分に検討を重ねた結果、公開買付けの手法が適切であると 2019 年６月下旬に判断いたしました。
なお、本公開買付価格の決定に際しては、当社普通株式が金融商品取引所に上場されていること、上
場会社の行う自己株式の取得が金融商品取引所を通じた市場買付けによって行われることが多いこと等を勘案した上、基準の明確性及び客観性を重視し、市場価格を基礎とすべきであると考えました。その上で、本公開買付けに応募せず当社普通株式を引き続き所有する株主の皆様の利益を尊重する観点から、資産の社外流出を可能な限り抑えるべく、市場価格に一定のディスカウントを行った価格により買い付けることが望ましいと 2019 年６月下旬に判断いたしました。
そこで当社は、2019 年６月下旬に、マキスに対し、東京証券取引所市場第一部における一定の期間の当社普通株式の終値の単純平均値に対してディスカウントを行った価格で公開買付けを実施した場合の応募について提案したところ 2019 年７月上旬に、マキスより、本公開買付けの主旨に賛同するとともに、応募を前向きに検討する旨の回答を得られました。
それを受けて、当社は、ディスカウント率及び本公開買付価格について、当社の財務状況及び過去の自己株式の公開買付けの他社事例において決定された公開買付価格の市場価格に対するディスカウント
率等を踏まえ熟慮検討した後、2019 年８月１日に、本公開買付けの具体的な条件についてマキスと協議いたしました。当社は、他社事例において決定された公開買付価格の市場価格に対するディスカウン
ト率や短期的な価格変動の影響を考慮し、本公開買付けの取締役会決議日の前営業日（2019 年８月１日）までの過去１ヶ月間の東京証券取引所市場第一部における当社普通株式の終値の単純平均値 3,056円に対して 10.01％のディスカウントとなる 2,750 円を本公開買付価格とすることをマキスに提案いたしました。その結果、当社は、当社が本公開買付けの実施を決議した場合には、マキスより上記条件にてその所有する当社普通株式の一部である 3,000,000 株（発行済株式総数に対する割合 15.23％）について、本公開買付けに対して応募する旨の回答を 2019 年８月１日に得ております。
以上を踏まえ、当社は会社法第 370 条及び当社定款の規定に基づく取締役会の決議に替わる 2019 年
８月２日付の書面決議により、当社取締役会決議日の前営業日（2019 年８月１日）までの過去１ヶ月間の東京証券取引所市場第一部における当社普通株式の終値の単純平均値 3,056 円に対して 10.01％のディスカウントとなる 2,750 円（円未満四捨五入）とすることを決議いたしました。
（４）買付予定の株券等の数
株券等の種類

買付予定数

超過予定数

計

普通株式

3,300,000 株－株

3,300,000 株（注１） 本公開買付けに応じて売付け等をした株券等（以下、「応募株券等」といいます。
）の数の合計が買付予定数（3,300,000 株）を超えないときは、応募株券等の全部の買付け等を行います。応募株券
等の数の合計が買付予定数（3,300,000 株）を超えるときは、その超える部分の全部又は一部の買付け等を行わないものとし、金融商品取引法（昭和 23 年法律第 25 号。その後の改正を含みます。
以下、「法」といいます。
）第 27 条の 22 の２第２項において準用する法第 27 条の 13 第５項及び発行者による上場株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令（平成６年大蔵省令第 95 号。その後の
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改正を含みます。
）第 21 条に規定するあん分比例の方式により株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います。
（注２） 単元未満株式についても、本公開買付けの対象としています。なお、会社法に従って株主による単元未満株式買取請求権が行使された場合には、当社は法令の手続に従い買付け等の期間（以下、「公
開買付期間」といいます。
）中に自己の株式を買い取ることがあります。
（５）買付け等に要する資金
9,097,040,000 円（注）買付予定数（3,300,000 株）を全て買付けた場合の買付代金に、買付手数料及びその他費用（本公開買付けに関する公告に要する費用及び公開買付説明書その他必要書類の印刷費用等の諸費用）の見積額を合計したものです。
（６）決済の方法①買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地（公開買付代理人）
大和証券株式会社 東京都千代田区丸の内一丁目９番１号②決済の開始日2019 年９月 26 日（木曜日）③決済の方法
公開買付期間終了後遅滞なく、買付け等の通知書を本公開買付けに係る株券等の買付け等の申込みに対する承諾又は売付け等の申込みをする方（以下、「応募株主等」といいます。
）（外国の居住者である株主等（法人株主を含みます。以下、「外国人株主等」といいます。
）の場合は常任代理人）の住所又は所在地宛に郵送します。
買付けは、現金にて行います。買付代金より適用ある源泉徴収税額（注）を控除した金額を決済の開始日以後遅滞なく、公開買付代理人から応募株主等（外国人株主等の場合はその常任代理人）の指定した場所へ送金するか、応募受付をした公開買付代理人の本店又は全国各支店にてお支払いします。
（注）公開買付けにより買付けられた株式に対する課税関係について
税務上の具体的なご質問等は税理士等の専門家にご相談いただき、ご自身でご判断いただきま
すようお願い申し上げます。
（イ）個人株主の場合（ⅰ）応募株主等が日本の居住者及び国内に恒久的施設を有する非居住者の場合
本公開買付けに応募して交付を受ける金銭の額が、公開買付者の資本金等の額（連結法人の場合は連結個別資本金等の額）のうちその交付の基因となった株式に対応する部分の金額を超過する場合は、当該超過部分の金額を配当所得とみなして課税されます。
当該配当所得とみなされる金額については、原則として 20.315％（所得税及び「東日本大震災からの復興のための施策を実施するために必要な財源の確保に関する特別措置法」（平成 23 年法律第 117 号。その後の改正を含みます。
）に基づく復興特別所得税（以下、「復興特別所得税」といいます。
）15.315％、住民税５％）に相当する金額が源泉徴収されます（国内に恒久的施設を有する非居住者にあっては、住民税５％は特別徴収されません。
）。ただし、租税特別措置法施行令（昭和 32 年政令第 43 号。その後の改正を含みます。
）第４条の６の２第 12 項に規定する大口株主等（以下、「大口株主等」といいます。
）に該当する場合には、20.42％（所得税及び復興特別所得税のみ）に相当する金額が源泉徴収されます。また、本公開買付けに応募して交付を受ける金銭の額から、配当所得とみなされる金額を除いた部分の金額については株式等の譲渡収入となります。
譲渡収入から当該株式に係る取得費を控除した金額については、原則として、申告分離
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課税の適用対象となります。
なお、租税特別措置法（昭和 32 年法律第 26 号。その後の改正を含みます。
）第 37 条の 14（非課税口座内の少額上場株式等に係る譲渡所得等の非課税）に規定する非課税口
座（以下、「非課税口座」といいます。
）の株式等について本公開買付けに応募する場合、当該非課税口座が開設されている金融商品取引業者等が大和証券株式会社であるときは、
本公開買付けによる譲渡所得等については、原則として、非課税とされます。なお、当該非課税口座が大和証券株式会社以外の金融商品取引業者等において開設されている場
合には、上記の取り扱いと異なる場合があります。
（ⅱ）応募株主等が国内に恒久的施設を有しない非居住者の場合配当所得とみなされる金額について、15.315％（所得税及び復興特別所得税のみ）の額が源泉徴収されます。なお、大口株主等に該当する場合には、20.42％（所得税及び復興特別所得税のみ）の額が源泉徴収されます。また、当該譲渡により生じる所得については、原則として、課税されません。
（ロ）法人株主の場合
みなし配当課税として、本公開買付価格が１株当たりの資本金等の額を超過する部分について、その差額に対して原則として 15.315％（所得税及び復興特別所得税のみ）に相当する金額が源泉徴収されます。
なお、外国人株主等のうち、適用ある租税条約に基づき、かかるみなし配当金額に対する所得税及び復興特別所得税の軽減又は免除を受けることを希望する株主等は、公開買付代理人に対して 2019 年９月２日までに租税条約に関する届出書等をご提出下さい。
（７）その他① 本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて行われるものではなく、
また、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段（電話、テレックス、ファクシミ
リ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。
）を利用して行われるものではなく、米国内の証券取引所施設を通じて行われるものでもありません。上記方法・手段により、若しくは上記施設を通じて、又は米国内から本公開買付けに応募することはできません。
また、公開買付届出書又は関連する買付書類は米国内において若しくは米国に向けて、又は米国内から、郵送その他の方法によって送付又は配布されるものではなく、かかる送付又は配布を行うことはできません。上記制限に直接又は間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けしません。
本公開買付けに応募する方はそれぞれ、以下の表明及び保証を行うことを要求されることがあります。
応募株主等が応募の時点及び公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても、米国に所在していないこと、本公開買付けに関するいかなる情報又は書類（その写しを含みます。
）も、直接間接を問わず、米国内において、若しくは米国に向けて、又は米国内からこれを受領したり送付したりしていないこと、買付け若しくは公開買付応募申込書の署名ないし交付に関して、直接間接を問わず、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段（電話、テレックス、ファクシミリ、電子
メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。
）又は米国内の証券取引所施設を使用していないこと、及び、米国における本人のための、裁量権を持たない代理人又は受託者・受任者として行動する者ではないこと（当該本人が本公開買付けに関する全ての指示を米国外から与えている場合を除きます。
）。
② 当社は、当社が本公開買付けの実施を決議した場合には、マキス（2019 年８月２日現在の所有株
式数 11,308,424 株、発行済株式総数に対する割合 57.40％）よりその所有する当社普通株式の一部である 3,000,000 株（発行済株式総数に対する割合 15.23％）について、本公開買付けに対して応募
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する旨の回答を 2019 年８月１日に得ております。なお、マキスより、本公開買付けに対して応募しない当社普通株式 8,308,424 株（発行済株式総数に対する割合 42.17％）について、今後も継続的に所有する見込みである旨の回答を 2019 年８月１日に得ております。
③ 当社は、2019 年６月 21 日開催の取締役会において、2019 年８月１日を効力発生日として、当社を株式交換完全親会社とし、株式会社デジオンを株式交換完全子会社とする株式交換を行うことを決議し、同日付で株式交換契約を締結いたしました。詳細につきましては、当社が 2019 年６月 21 日に公表した「簡易株式交換による株式会社デジオンの完全子会社化に関するお知らせ」をご参照ください。
④ 当社は、2019 年７月 25 日付で「2020 年３月期 第１四半期決算短信〔日本基準〕
（連結）
」を公表
しております。当該公表に基づく当社の決算短信の概要は以下のとおりです。なお、当該内容につきましては、法第 193 条の２第１項の規定に基づく監査法人の四半期レビューを受けておりません。詳細につきましては、当該公表内容をご参照ください。
2020 年３月期 第１四半期決算短信〔日本基準〕（連結）の概要（2019 年４月１日～2019 年６月 30 日）（イ）損益の状況（連結）2020 年３月期

会計期間（第１四半期連結累計期間）

売上高

27,036 百万円

売上原価

19,929 百万円

販売費及び一般管理費

5,884 百万円

営業外収益

248 百万円

営業外費用

11 百万円

親会社株主に帰属する四半期純利益

1,079 百万円

（ロ）１株当たりの状況（連結）2020 年３月期

会計期間（第１四半期連結累計期間）

１株当たり四半期純利益

54.77 円

１株当たり配当額－

４．支配株主との取引等に関する事項（１）支配株主との取引等の該当性及び少数株主の保護の方策に関する指針への適合状況
マキスは当社の議決権総数の 57.50％、発行済株式総数の 57.40％を所有している当社の親会社であることから、本公開買付けによる同社からの自己株式の取得は、東京証券取引所の有価証券上場規程に定められる支配株主との取引等に該当します。
当社が 2019 年６月 24 日に開示いたしましたコーポレート・ガバナンス報告書で示している「支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針」では、「当社は、支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針として、支配株主等との取引条件等につきましては、他の会社と取引を行う場合と同様に契約条件や市場価格を見ながら合理的に決定しており、現時点において、当社は少数株主の保護に対する方策を適切に履行しております。
」としております。
本公開買付けによるマキスからの自己株式の取得に際して、少数株主の不利益となるような取引とならないよう以下の措置を講じているため、取引条件及び取引の決定方針等につきましては、一般の取引と同様に決定しており、かかる指針に適合していると判断しております。
（２）公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置に関する事項
当社は、自己株式の具体的な取得方法については、株主間の平等性、取引の透明性の観点から十分に検討を重ねた結果、マキス以外の株主の皆様にも一定の検討期間を与えた上で市場価格の動向を見なが8

ら応募する機会が確保されている公開買付けの手法によって実施することとしております。
また、買付価格については、本公開買付けに応募せず当社普通株式を引き続き所有する株主の皆様の利益を尊重する観点から、資産の社外流出を可能な限り抑えるべく、市場価格に一定のディスカウントを行った価格により買付けることといたしました。
さらに、当社代表取締役社長である牧寛之はマキスの発行済株式総数 25,319 株（マキスの発行済株式総数に対する割合 100.00％）を所有する Makis Holding B.V.の代表を務めており、本公開買付けに関して特別利害関係を有する可能性があることに鑑み、利益相反の可能性を排除することを目的として、当社とマキスとの事前の協議にはマキスの立場からのみ参加し、当社の立場からは参加しておらず、また、下記取締役会決議に一切参加しておりません。
なお、会社法第 370 条及び当社定款の規定に基づく取締役会の決議に替わる 2019 年８月２日付の書
面決議により、同法第 165 条第３項の規定により読み替えて適用される同法第 156 条第１項及び当社定款の規定に基づき、牧寛之以外の取締役の全員一致により本公開買付けを実施することを決議するとともに、監査役全員から、本公開買付けを実施することに異議がない旨の意見が述べられております。
さらに、下記「（３）当該取引等が少数株主にとって不利益なものではないことに関する、支配株主と利害関係のない者から入手した意見の概要」に記載のとおり、当社は、本公開買付けの公正性を担保するため、マキスとの間に利害関係を有せず、一般株主と利益相反が生じるおそれのない当社の独立役員である社外監査役４名（小栗章雄、植田和男、柴垣信二及び北村雅史）から、本公開買付けは当社の少数株主にとって不利益なものではないと判断する旨の意見書を 2019 年８月２日に取得しております。
（３）当該取引等が少数株主にとって不利益なものではないことに関する、支配株主と利害関係のない者から入手した意見の概要
当社は、マキスとの間に利害関係を有せず、一般株主と利益相反が生じるおそれのない当社の独立役員である社外監査役４名（小栗章雄、植田和男、柴垣信二及び北村雅史）から、本公開買付けは当社の少数株主にとって不利益なものではないかについての意見を依頼いたしました。当該社外監査役は、取締役会での検討を含め、当社から、本公開買付けの目的及び経緯、買付価格の算定方法その他の諸条件、本公開買付けに関する当社の意思決定における手続の適正性・公正性等についての説明を受け、検討を行いました。その結果、当社は、社外監査役４名より、本公開買付けに係る当社の意思決定について、以下の点を総合的に考慮して、当社の少数株主にとって不利益なものではないと判断する旨の意見書を2019 年８月２日に取得しております。
（ⅰ）本公開買付けは、当社の事業上又は財務上の観点から不合理なものと認められないこと。
（ⅱ）自己株式の具体的な取得方法については、マキス以外の株主にも一定の検討期間を与えたうえで市場価格の動向を見ながら応募する機会が確保されている公開買付けの手法によって実施され、また、本公開買付けの内容も、株主間の平等性、取引の透明性の観点からマキス以外の株主にとって特段不利益な内容ではないこと。
（ⅲ）本公開買付けに応募せず当社普通株式を引き続き所有する株主の利益を尊重する観点から、資産の社外流出を可能な限り抑えるべく、市場価格より一定のディスカウントを行った価格を買付価格としており、マキスに特に有利な条件での取引には該当しないものと考えること。
（ⅳ）本公開買付けの検討・決定に際しての当社の意思決定過程における恣意性を排除するために適正・公正な措置がとられていること。
（ご参考） 2019 年８月２日時点の自己株式の保有状況
発行済株式総数（自己株式を除く。
）

19,727,008 株

自己株式数
2,510,865 株（注）自己株式数には、2019 年８月１日以降の単元未満買取による変動は反映していません。
以 上9