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第 160 回事 業 報 告 書〔〕

自平 成 18 年 ４ 月 １ 日

至

平 成 19 年 ３ 月 31 日

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第160期（平成18年４月１日から平成19年３月31日まで）事業報告、計算書類、ならびに第160期（平成18年４月１日から平成19年３月31日まで）連結計算書類
を次のとおりご報告いたします。

1.

会社の現況に関する事項(1) 事業の経過およびその成果
当期のわが国経済は、好調な企業業績を背景に設備投資が高水準を維持、
また、円安による輸出増から息の長い拡大局面にあり、緩やかながら拡大を続けてまいりました。
このような状況下、当社は拡販施策の展開を図り、利益体質の強化に努めてまいりました。
この結果、コラーゲン・ケーシング、健康食品用ペプタイドが好調に推移し、売上高は 26,613 百万円（前期比 3.9％増）となりました。
また、利益面では、原油をはじめとする原材料価格高止まりの影響が大きく利益率を圧迫し、営業利益は 515 百万円（前期比 21.4％減）となりましたが、経常利益は、前期に発生した為替差損が差益化する等営業外収益が改善され、426 百万円（前期比 16.7％増）となりました。当期純利益は、東京本社開発計画に伴う固定資産売却損ならびに事業再編の一環として実施した早期退職による人員構成の適正化コストなどの特別損失が発生したため、715 百万円の損失（前期の当期純利益 402 百万円）となりました。
(2) 部門別の営業状況
イ．皮革部門
皮革部門におきましては、靴業界を中心とした国内製造の減少に加え、自動車メーカーの海外シフトも加速度を増し、国内皮革市場全体の縮小傾向が顕著であり、同業他社間の競争が激化するなかで、原皮等原材料価格の高騰による製造コスト増を販売価格に転嫁することもできず、収益の確保が困難な状況が続きました。
このような状況下、当社は海外戦略を主軸とした製品の集約化推進、効率的な生産体制の構築を目指して利益率の向上に注力してまいりました。
しかしながら、国内市場低迷、ならびに製造コスト増の影響は大きく、皮革

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部門全体の売上は 6,019 百万円（前期比 0.1％減）となりました。
また、事業再編の一環として、当期をもちまして皮革の量産を中止し、千住工場を縮小することにいたしました。
それに伴い、皮革部門を中心に早期退職を募集しましたところ、64名の応募をみるに至りました。
ロ．ゼラチン部門
ゼラチン部門におきましては、製販一体体制のもと、異素材製品の開発促
進、品質向上などにより顧客ニーズに的確に対応し、販路の拡大、新製品の市場開拓に注力いたしました。
この結果、ゼラチンはソフトカプセル業界の低迷と写真用ゼラチンの需要減により苦戦したものの、医薬・健康食品・機能食品原料のペプタイドが好調に推移し、ゼラチン部門全体の売上は 6,776 百万円（前期比 7.2％増）となりました。
ハ．コラーゲン・ケーシング部門
コラーゲン・ケーシング部門におきましては、生産性向上および販路拡大をスローガンに一層の顧客満足度向上を図り、収益基盤の強化に努めてまいりました。
この結果、国内販売は中国からの輸入低価格ソーセージの増加による価格競争により苦戦を強いられたものの、輸出は好調に推移し、コラーゲン・ケー
シング部門全体の売上は、7,337 百万円（前期比 5.5％増）となりました。
ニ．化粧品部門
化粧品部門におきましては、全般的な消費回復を背景に、化粧品および健康食品市場も拡大傾向にあるなか、大手メーカーの市場参入が目立ち、同業他社間の競争は熾烈さを増し、厳しい状況が続きました。
このような状況下、当社は製品の差別化を推進するべく、顧客ニーズを的確に捉えた新商品開発に注力し、コラーゲンサプリメントの販売強化に努めました。
この結果、化粧品は競争過多のなかに埋もれ苦戦を強いられたものの、サプリメント市場全体が好調であることを背景に、健康食品の主力製品である「コラーゲン 100」による新規顧客獲得に注力し、化粧品部門全体の売上は3,851 百万円（前期比 1.5％増）となりました。

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ホ．その他の部門
リンカー部門におきましては、化成品、リンカーともに前年並に推移いたしました。
不動産開発部門におきましては、うるおい・活気・安全なまちづくりを基本方針とした開発計画の本格的推進までの暫定事業として、フットサルコート、
駐車場の賃貸事業により、保有不動産の有効活用を図っており、賃貸収入は堅調に推移しております。
この結果、その他の部門全体の売上は、2,628 百万円（前期比 4.4％増）となりました。
(3) 設備投資等および資金調達の状況
当期中に実施した設備投資の総額は 3,287 百万円であり、その主なものは
茨城県取手市へ移転したバイオマトリックス研究所の土地建物の取得であり、銀行借入金および自己資金で賄いました。
(4) 事業の譲渡、吸収分割または新設分割の状況
当社は、平成 19 年２月８日開催の取締役会決議に基づき、平成 19 年４月２日付で、当社で営む皮革関連製品の販売事業および当期末まで当社の持分法適用関連会社でありました株式会社藤田商店で営む皮革製品の仕入販売事
業を会社分割（新設分割）し、共同して「株式会社ニッピ・フジタ」を新設、同事業を承継することとしました。
当社は技術力に強みを持っており、また、共同会社分割当事会社である株式会社藤田商店は、良質なエンドユーザーをもつ、営業力に強みのある会社であります。
当社の皮革営業部門を別会社化して、株式会社藤田商店と共同することにより、互いの商圏を組み込むことによる売上高の向上、また、互いの強みが営
業活動における相乗効果をもたらすことを期待しております。
つまり、本会社分割は、当社の強みである 100 年にわたり培ってきた技術力と、株式会社藤田商店の強みである企画営業力を融合させることにより、積極的な拡大志向を追及した売上高の向上、および高品質かつ採算性の高い厳選皮革の取り扱いによる収益力の拡大、高収益体制の構築を目的としております。
なお、新設会社は当社の連結対象子会社となります。

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(5) 対処すべき課題
今後のわが国経済の見通しは、設備投資や輸出、個人消費も堅調に増加し、景気は緩やかながらも持続的に拡大するものと期待されますが、原油をはじめとする原材料価格の高止まり等先行きが不透明な問題も残されており、当社をとり巻く環境は、まだまだ厳しい状況がつづくものと予想されます。
このような状況のもと、当社は顧客ニーズに対応した高付加価値商品を投入し、高収益体制の強化を図ってまいります。
皮革部門におきましては、高収益体制に脱皮すべく、皮革の国内製造に関しては、商品開発および技術サービスに必要な程度の最低限レベルに縮小、アウトソーシングを促進し、委託加工等海外戦略によるコスト競争力強化を図ってまいります。
ゼラチン部門におきましては、新規顧客向けの拡販体制の強化、ならびにコスト競争力のある海外メーカーとの提携等により利益率改善に注力してまいります。
コラーゲン・ケーシング部門におきましては、販路拡張、生産性向上とともに、収益基盤の強化に努めてまいります。
化粧品部門におきましては、拡販施策の展開により新規顧客の獲得に努め、化粧品のみならず健康食品分野においてもコラーゲンメーカーとしてのブランド力定着化に注力してまいります。
その他の部門におきましては、リンカーは難燃ラミネートフィルム、マー
キングフィルム等の新規商品の販売を目指し、化成品は中国における販売体制の構築を図ってまいります。
また、ＢＳＥ検査キット（ニッピブルＢＳＥ検査キット）の製造許可および動物用医薬品製造販売許可申請を得たことにより、農林水産省管轄下の家畜保健所への本キットの売込みを図るとともに、厚生労働省の認可を得て食肉検査所への販売を行う体制を構築してまいります。
なお、当社および持分法適用関連会社の株式会社リーガルコーポレーション
は、足立区が推進する「千住大橋駅周辺整備計画」に参画しております。
本計画は、防災性の向上、住宅・商業・産業などの様々な機能が共存する複合市街地の形成、水辺と緑の調和する快適でうるおいのある居住環境などの確保をコンセプトに、街全体の利便性・快適性の向上と活性化を目指すものでありますが、当社本社土地の用途地域に関する都市計画変更が平成 19 年４月６日に決定告示されましたことにより、早期実現性を帯びてまいりました。
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現在、当社では都市基盤整備事業に着手すると同時に、開発計画の具体的内容について足立区および他の事業者と検討中の段階にあり、今後とも一部譲渡および取得を含め、収益力を重視した土地有効活用事業を順次推進してまいります。
株主の皆様におかれましては、何とぞ一層のご理解とご支援を賜りますようお願い申し上げます。
(6) 財産および損益の状況の推移
期
項

別

目

第158期

第157期

第159期

第160期(当期)(H15.4.1〜H16.3.31) (H16.4.1〜H17.3.31) (H17.4.1〜H18.3.31) (H18.4.1〜H19.3.31)

一株当り

売
上
高(百万円)
当 期 純 利 益
(百万円)
又は当期純損失
当 期 純 利 益
(円)
又は当期純損失
純資産(円)25,45324,546

25,615

26,613

412

606

402

△715

32.55

47.79

30.54

△60.33

1,203.70

1,230.69

1,294.95

1,186.59

総資産(百万円)

54,02853,894

52,98950,481

純資産(百万円)

14,273

14,74015,503

14,204(注) 純資産額の算定にあたり、第160期（当期）から「貸借対照表の純資産の部の表示に関する会計基準」(企業会計基準第５号)および「貸借対照表の純資産の部の表示に関する会計基準等の適用指針」(企業会計基準適用指針第８号）を適用しております。

(7) 重要な子会社の状況(ｲ) 重要な子会社の状況
会

社

名

資 本 金 出資比率
百万円

株式会社ニッピコラーゲン化粧品
ニッピコラーゲン工業株式会社
大 鳳 商 事 株 式 会 社

450
200
90

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主要な事業内容

％

96
50
76

化粧品の販売コラーゲン・ケーシング製造
貿易業

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(ﾛ) その他
当社グループは、当社、子会社 11 社および関連会社６社で構成され、皮革製品、ゼラチン製品、コラーゲン製品、コラーゲン化粧品、健康食品等の製造販売を主な内容とし、更に貿易関連、不動産管理その他の事業活動を展開しております。
当期の連結売上高は、前事業年度末まで大鳳商事株式会社が有しておりました葉タバコの輸入に関する米国サプライヤーの国内代理権を他社に移管したことに伴い、36,008 百万円（前期比 21.8％減）となりました。
また、利益面では、原油をはじめとする原材料価格高止まりの影響が大き
く利益率を圧迫し、連結営業利益は 974 百万円（前期比 16.9％減）となりました。連結経常利益は、持分法適用関連会社の 1 社において、事業再編に伴う特別損失が発生し、損失計上となったことから、持分法による投資損失
592 百万円を計上し、164 百万円（前期比 79.7％減）となりました。
連結当期純利益は、東京本社開発計画に伴う固定資産売却損ならびに事業再編の一環として実施しました早期退職による人員構成の適正化コストなどの特別損失が発生したため、1,696 百万円の損失（前期の連結当期純利益
931 百万円）となりました。
(8) 会社設立の日

明治40年４月１日(9) 主要な事業内容〇コラーゲン製品：コラーゲンソーセージケーシング、化粧用コラーゲン等の販売〇ゼ ラ チ ン 製 品：写真用ゼラチン、工業用・医薬用・食用ゼラチンおよびペプタイド、にかわ等製造および販売〇化 粧 品 ・ 健 康 食 品：コラーゲンを中心とした化粧品、健康食品等の製造および販売〇皮 革 製 品：靴用底革、靴用甲革、車両用革、袋物用革、靴製品およびスポーツ用関連皮革類等製造および販売〇ビニールフォーム製品：自動車用、キルティング用、雑貨類等の販売〇リ ン カ ー 製 品：化学架橋PVCコンパウンド、塗装用マスキングフィル
ム、電線被覆用コンパウンド等製造および販売〇その他：不動産の賃貸、研究用ペプチド合成受託等
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(10) 主要な事業所、営業所および工場
本店

東京都足立区

営業所

大阪市浪速区研究所

茨城県取手市工

東京都足立区、静岡県富士宮市、静岡県富士郡芝川町

場(注) 東京都足立区に所在しておりましたバイオマトリックス研究所は、平成18年９月に茨城県取手市へ移転いたしました。

(11) 従業員の状況
区分

従 業 員 数

前期末比増減名名△59

平 均 年 齢41.7

歳

平均勤続年数

男

子

335

17.9

女

子

80

△ 7

42.2

18.6

合計または平均

415

△66

41.8

18.0

年

(注) 1. 上記従業員数には、出向社員219名、パートタイマー２名を含んでおります。
2. 平成19年３月20日付けにて男子56名、女子８名の合計64名が早期退職いたしました。

(12) 主要な借入先の状況
借入先

借 入 金 残 高百万円

株式会社みずほコーポレート銀行

5,124

株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行

3,440

みずほ信託銀行株式会社

2,591

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2.

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会社の株式に関する事項(1) 発行可能株式総数

48,000,000株(2) 発行済株式の総数

11,970,748株（自己株式29,252株を除く）

(3) 株

主

数

1,098名(4) 発行済株式（自己株式を除く）の総数の10分の１以上の株式を保有する
株主
株

主

名

持 株 数
千株

株式会社リーガルコーポレーション

2,787

3.

会社役員に関する事項(1) 取締役および監査役の氏名等

地

位

氏

名

担当および他の法人等の代表状況等

代表取締役社長

伊 藤 隆 男代表取締役相談役

伊 藤 伸 一常 務 取 締 役
常 務 取 締 役

藤
石

本
井

敏
英

夫
文

取
取

締
締

役
役

関
伊

田
藤

安
利

彦
男

取

締

役

吉

原

道

博

取
締
役
取
締
役
常 勤 監 査 役
常 勤 監 査 役
監
査
役
監
査
役

淺
一
越
工
藤
大

川
蝶
島
藤
井
倉

史

朗
彬
二
一
豊
彦

英
協
喜

大鳳商事株式会社 代表取締役
大倉フーズ株式会社 代表取締役
株式会社ニッピコラーゲン化粧品 代表取締役
ニッピコラーゲン工業株式会社 代表取締役
株式会社日本コラーゲン 代表取締役
鳳凰事業株式会社 代表取締役
株式会社ＮＰ越谷加工 代表取締役
製造・研究部門管掌、コラーゲン事業部長
管理部門管掌､経営企画室長､開発推進室・
生産管理企画室・研究所・関係会社担当
経理部担当
株式会社リーガルコーポレーション
代表取締役社長
総務部・労務人事部・資材部・法務コンプ
ライアンス室担当
ゼラチン事業部長、リンカー部担当
コラーゲン事業部生産担当

中央建物株式会社 代表取締役社長(注) 1. 取締役のうち、伊藤利男氏は、社外取締役であります。
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2. 監査役のうち、藤井 豊、大倉喜彦の両氏は、社外監査役であります。
3. 常勤監査役越島英二氏は、新設した当社の子会社であります株式会社ニッピ・
フジタの取締役に就任することを理由として、平成19年３月20日をもちまして退任いたしました。

(2) 取締役および監査役の報酬等の額
取締役 ７名 100百万円（うち社外取締役
監査役 ４名
40百万円（うち社外監査役

１名
２名

５百万円）
10百万円）(注)1. 上記には、使用人兼務取締役の使用人給与分は含まれておりません。
2. 上記には、第160回定時株主総会において決議予定の役員退職慰労金（前例および内規により定める）が含まれております。

(3) 社外役員に関する事項①他の会社の業務執行取締役等の兼任状況
氏名および役職
伊藤利男取締役

兼任先
株式会社リーガルコーポレーション
代表取締役社長

当社との関係
同社は当社の持分法適用関連会社であり、同社と当社の間には数名の役員が兼務しており、経常的な取引関係があります。

大倉喜彦監査役

中央建物株式会社 代表取締役社長

同社は当社の株主であるほか特別の利害関係はございません。

②他の会社の社外役員との兼任状況
大倉喜彦監査役

株式会社リーガルコーポレーション社外監査役
東海パルプ株式会社社外監査役
株式会社ホテルオークラ社外取締役
株式会社ホテルオークラ新潟社外取締役③主要取引先等特定関係事業者との関係
取締役伊藤利男氏は、当社の持分法適用関連会社である株式会社リーガルコーポレーションの代表取締役であり、同社と当社の間には数名の役員が兼務しており、経常的な取引関係があります。
また、取締役伊藤利男氏は、当社の代表取締役社長伊藤隆男氏の実兄であり、代表取締役相談役伊藤伸一氏の実弟であります。
④当事業年度における主な活動状況
平成18年度の取締役会には、伊藤利男取締役が15回中３回、藤井豊監
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査役が15回中３回、大倉喜彦監査役が15回中２回出席し、適宜質問し、意見を述べられております。
平成18年度の監査役会には、藤井豊監査役が６回中６回、大倉喜彦監
査役が６回中５回出席し、監査結果についての意見交換、監査に関する重要事項の協議等を行っております。
また、経営陣との定期的な意見交換会を実施するとともに、適宜子会
社等の現場往査を行っております。
⑤責任限定契約の内容の概要
当社は社外役員との間に責任限定契約は締結しておりません。
⑥当社の親会社又は当社の親会社の子会社から当事業年度の役員として受けた報酬等の額
該当事項はありません。
⑦①〜⑥の内容に対する社外役員の意見
該当事項はありません。

4.

会計監査人の状況(1) 会計監査人の名称
藍監査法人(2) 当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額①当社が会計監査人に支払うべき報酬等の額
19百万円②当社および当社子会社が支払うべき金銭その他財産上の利益の合計額
19百万円(注) 当社と会計監査人との間の監査契約において会社法に基づく監査と証券取引法に基づく監査の額を区分しておりませんので、①および②の金額には証券取引法に基づく監査の報酬等を含めております。
(3) 会計監査人の解任または不再任の決定の方針
当社では、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の合意に基づき監査役会が、会計監査人を解任する方針です。この場合は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、監査役会が選定した監査役から、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告する方針です。
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5. 業務の適正を確保するための体制(1) 取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制その他業務の適正を確保するための体制
当社は、企業価値の向上に継続的に取り組み、社会的貢献と企業の利益創出の同時実現を通して、社会の信頼を確保することを経営理念とする。
これを実現するために、①当社は、永年培った技術開発力をベースに、「お客様ニーズ」に合致する
高品質の製品を提供し、「顧客満足度」を高めることで、中長期的成長の持続を目指す。
②当社は、社会的責任を果たすことが企業継続の基盤と認識し、法令・諸規定等の遵守に努め、公正且つ適切な経営の実現を図る。
③当社は、意思決定プロセスの明確化と意思決定の迅速化に努める。
(2) 取締役および使用人の職務執行が法令および定款に適合することを確保するための体制①取締役および使用人が法令および定款を遵守し、健全な社会規範のもとにその職務を遂行するコンプライアンス体制を企画、推進する目的で「法務コンプライアンス室」を創設する。また、取締役会は「法務コンプライア
ンス室」担当役員を任命する。
②「法務コンプライアンス室」は、その活動を定期的に取締役会および監査役に報告する。
③法令上疑義のある行為等が報告された場合、取締役会は報告された事実に対する調査を行い適切な対策を講じるとともに、その内容を当社グループ全体に周知徹底する。
④企業倫理規範およびコンプライアンス体制に係わる規程として、当社企業
グループ共通の「私たちの行動基準」を制定する。
⑤その周知徹底のため、当社グループ内におけるコンプライアンス教育・啓発に努める。
(3) 取締役の職務執行に係わる情報の保存および管理に対する体制①取締役または使用人の職務執行に係わる重要な決定事項、議事録ならびに情報等は、文書または電磁的媒体に記録し、文書管理規程に従い、適切に保存し管理する。
②取締役および監査役は常時これを閲覧できる体制をとる。
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2007/07/03 13:59印刷 12/24(4) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制①各部門所管業務に付随するリスク管理は担当部門長が行い、適宜「法務コンプライアンス室」に報告する。また、組織横断的リスク状況の把握、分析、監視は、「法務コンプライアンス室」が行い、その報告に基づき取締役会は全社的対応策を決定する。
②大地震、大規模火災その他事業を継続する上での有事に際しては、社長を本部長とする「緊急対策本部」が迅速に機能する態勢を整備する。
③安全・衛生、環境、防火・防災、防犯等リスクを専管する組織として「安全衛生委員会」を定期的に開催し、課題の把握、対応策の確認ならびに全社への情報伝達を行う。
④法令違反その他の事由により損失の危険のある業務執行行為が発見された
場合、または、経営に重大な影響を及ぼす案件が発生した場合には、管理部門管掌役員を委員長とするリスク管理委員会を設置し、適切対処を図る。
(5) 取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制①職務権限規定に基づき、必要な決定と業務の執行を行う。
②取締役会の意思決定の妥当性と客観性を高めるため、社外取締役を置く。
③取締役・執行役員を構成員とする経営会議を定期的に開催し、取締役の業
務執行状況の監督等を行う。
④業務の運営については、中長期経営計画および経営計画に基づく年度予算を策定し、全社的業績目標と予算の設定を行う。各部門においては、その目標を達成するための具体策を立案し実行する。またその結果については、
毎月の経営会議で報告フォローする。
⑤日常の業務遂行に際しては、職務権限規程、職務分掌規程等に基づき権限委譲がなされ、各部門・レベルの責任者が意思決定ルールに則り業務を遂行する。
(6) 当社およびその子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制①当社は、社会的責任を果たしていく上で不可欠なコンプライアンス意識を、
当社グループ共通のものとするため、「私たちの行動基準」の周知徹底を図ることに加え、当社グループの企業集団として業務の適正と効率性を確保するため、グループ共通の規範・規程を整備する。
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2007/07/03 13:59印刷 13/24②当社グループのセグメント別事業に関し責任を負う取締役を任命し、法令遵守、リスク管理体制を構築する権限と責任を付与し、当社「法務コンプ
ライアンス室」がこれらを横断的に統括推進する。
(7) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合には、取締役
会はその具体的人選等につき監査役と協議のうえ、当該使用人を配置する。
(8) 取締役および使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制①取締役または使用人は、監査役会に対して、法定の事項に加え、当社グループに重大な影響を及ぼす事項、またはその恐れのある事項、内部監査の実施状況、コンプライアンスおよびリスク管理状況等を随時報告する。
②常勤監査役は、取締役会、経営会議等重要会議に全て出席し、必要に応じて意見を述べるほか、重要な決裁書類等の閲覧、業務執行状況の聴取等を随時行い、取締役の職務執行監視体制を確保する。
(9) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制①監査役会の半数以上は社外監査役とすることで、透明性を確保するとともに、経営監視体制とコーポレートガバナンスの強化を図る。
②監査役と「法務コンプライアンス室」は定期的に意見交換を行い、連携して機動的に内部監査を行う。
③監査役は当社の会計監査人と随時情報交換を行い、相互補完と連携を強化する。
6.

株式会社の支配に関する基本方針等
当社は、平成 18 年５月 24 日に開催された当社取締役会において、平成 18
年６月 28 日開催の第 159 回定時株主総会(以下、「本定時株主総会」といいます。)における株主の皆様のご承認を条件に、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させることを目的として、特定株主グループ(注 1)の議決権割合(注 2)が 20％を超えることを目的とする当社株券等(注 3)の買付行為、または結果として特定株主グループの議決権割合が― 13 ―

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20％を超えることとなる当社株券等買付行為(いずれについてもあらかじめ
当社取締役会が同意したものを除き、また市場取引、公開買付等の具体的な買付方法の如何を問いません。以下、かかる買付行為を「大量買付行為」といい、かかる買付行為を行う者を「大量買付者」といいます。)への対応策(以下、「本プラン」といいます。)の具体的な内容を決定いたしま
した。
その後、本プランは、本定時株主総会において、出席株主の皆様の議決権の過半数のご賛同を得てご承認いただき、効力が発生しております。
(1) 本プラン導入の目的① 当社の企業価値・株主共同の利益の向上の取り組みについて
当社は「確かな技術を基に、『お客様のニーズ』に合致する高品質の製品を提供し、『顧客満足度』を高めること」を通じて、企業の存在価値と企業価値の向上に取り組んでおります。当社は、「企業価値の向上」を実現するため、永年にわたり差別性の高い高付加価値商品の研究開発と製品化に経営資源を重点投入しており、その成果は、コラーゲン・ケ
ーシング、コラーゲン化粧品、医薬用コラーゲンペプチド等々として、当社事業の根幹を形成するに至っております。
当社は今後とも、当社の強みであるバイオマトリックス研究をさらに深耕させ、さまざまな高機能商品の開発を推進することで、事業領域の拡大と高収益体質化を図り、高付加価値化および企業価値の最大化を目指すとともに、東京本社敷地の開発を積極的に推進することで、資産の有効活用化を図りつつ収益構造の転換を行い、顧客・取引先のみならず株主・投資家の皆様にとって魅力ある会社となるよう、さらなる成長と収益力の改善に努めてまいります。
中長期的に企業価値向上に集中して取り組むために、当社取締役会は、濫
用的な買収等に対する防衛策をあらかじめ導入しておくことが必要不可欠であると判断いたしました。
② 本プラン導入の必要性について
当社取締役会は、公開会社として当社株式の自由な売買が可能である以上、株主の皆様が特定の者の大量買付行為に応じて当社株式の売却を選択されるか否かは、最終的には各株主の皆様の判断に委ねられるべきものであると考えます。
しかしながら、突然大量買付行為がなされたときに、大量買付者の提示する当社株式の取得対価が妥当かどうか、あるいは買付行為の当否について― 14 ―

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を株主の皆様が短期間の内に適切に判断するためには、大量買付者および当社取締役会の双方から適切かつ十分な情報が提供されることが不可欠です。さらに、当社株式をそのまま継続的に保有することを考える株主の皆様にとっても、大量買付行為が当社に与える影響や、当社の従業員、関係会社、顧客および取引先等のステークホルダーとの関係についての方針を含む、大量買付者が考える当社の経営に参画したときの経営方針や事業計
画の内容等は、その継続保有を検討するうえで重要な判断材料であります。
同様に、当社取締役会が当該大量買付行為についてどのような意見を有しているのかも、当社株主の皆様にとっては重要な判断材料となると考えます。また、当該大量買付行為が企業価値を毀損するおそれがあり、株主の皆様に損害を与えることが懸念される場合には、企業価値を守る措置をとることが当社の取締役としての務めであると考えております。これらを考慮し、当社取締役会は、大量買付行為に際しては、大量買付者から事前に、株主の皆様の判断のために必要かつ十分な大量買付行為に関する情報が提供されるべきである、という結論に至りました。当社取締役会は、かかる情報が提供された後、大量買付行為に対する当社取締役会としての意見の検討を速やかに開始し、独立の外部専門家等の助言を受けながら慎重に検討したうえで意見を形成し公表いたします。さらに、必要と認めれば、大量買付者の提案の改善についての交渉や当社取締役会としての株主の皆様に対する代替案の提示も行います。かかるプロセスを経ることにより、当社株主の皆様は、当社取締役会の意見を参考にしつつ、大量買付者の提案と(代替案が提示された場合には)その代替案を検討することが可能となり、最終的な応否を適切に決定する機会を与えられることとなります。
そこで、当社取締役会は、大量買付行為が、上記の見解を具体化した一定の合理的なルールに従って行われることが、当社の企業価値ひいては株主
共同の利益に合致すると考え、以下の内容の事前の情報提供に関する一定のルール(以下、「大量買付ルール」といいます。)を設定することといたしました。
なお、本プランは、経済産業省及び法務省が平成 17 年５月 27 日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」や、株式会社ジャスダック証券取引所が平成 18 年３月 31 日に発表した「買収防衛策の導入に係る上場制度の整備等に伴う株券上場審査基準等の一部改正について」に合致している等、株主の皆様のために合理的に機能するような設計がなされています。
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2007/07/03 13:59印刷 16/24(2) 大量買付ルールの内容
当社取締役会が設定する大量買付ルールとは、①大量買付者に対して、事前に当社取締役会に対し必要かつ十分な情報の提供を求め、②大量買付行為につき当社取締役会による一定の評価期間を確保した上で、株主の皆様に当社取締役会の事業計画や代替案等を提示したり、大量買付者との交渉・協議等を行っていくための手続を定めています。
具体的には、まず、大量買付者には、当社取締役会に対して、当社株主の皆様の判断および当社取締役会としての意見形成のために必要かつ十分な情報(以下、「本必要情報」といいます。)を提供していただきます。本必要情報の具体的内容は大量買付者の属性および大量買付行為の内容によって異なりますが、一般的な項目の一部は以下のとおりです。
① 大量買付者およびそのグループの概要(大量買付者の事業内容、当社の事業と同種の事業についての経験等に関する情報を含みます。)② 大量買付行為の目的および内容③ 当社株式の買付対価の算定根拠および買付資金の裏付け④ 当社の経営に参画した後に想定している経営方針、事業計画、財務計画、資本政策、配当政策、資産活用策、当社の社員、取引先、顧客その他の当社に係る利害関係者の処遇方針等(以下、「買付後経営方針等」といいます。)
大量買付者が大量買付行為を行おうとする場合には、まず当社代表取締役
宛に、大量買付者の名称、住所、設立準拠法、代表者の氏名、国内連絡先
および提案する大量買付行為の概要を明示した、大量買付ルールに従う旨の意向表明書をご提出いただくこととし、当社は、かかる意向表明書受領
後 10 営業日以内に、大量買付者から当初提供いただくべき本必要情報のリストを当該大量買付者に交付します。なお、当初提供していただいた情報を精査した結果、それだけでは不十分と認められる場合には、当社取締役会は、大量買付者に対して本必要情報が揃うまで追加的に情報提供を求めます。大量買付行為の提案があった事実および当社取締役会に提供された本必要情報は、当社株主の皆様の判断のために必要であると認められる
場合には、適切と判断する時点で、その全部又は一部を開示します。
次に、当社取締役会には、大量買付行為の評価等の難易度に応じ、大量買付者が当社取締役会に対し本必要情報の提供を完了した後、60 営業日(対価を現金(円貨)のみとする公開買付けによる当社全株式の買付の場合)または 90 営業日(その他の大量買付行為の場合)が取締役会による評価、検― 16 ―

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討、交渉、意見形成、代替案立案のための期間(以下、「取締役会評価期間」といいます。)として与えられるものとします。従って、大量買付行
為は、取締役会評価期間の経過後にのみ開始されるものとします。取締役
会評価期間中、当社取締役会は独立の外部専門家等の助言を受けながら、提供された本必要情報を十分に評価・検討し、当社取締役会としての意見を慎重にとりまとめ、公表します。また、必要に応じ、大量買付者との間で大量買付行為に関する条件改善について交渉し、当社取締役会として当社株主の皆様に対し代替案を提示することもあります。
(3) 大量買付行為に対する対抗措置① 対抗措置発動の要件
当社取締役会が、大量買付行為の内容を検討し、大量買付者との協議・交渉の結果、大量買付行為が以下の要件のいずれかに該当し一定の対抗措置を採ることが相当であると判断した場合には、取締役会評価期間の開始または終了の有無を問わず、下記の新株予約権の無償割当てによる対抗措置を採ることがあります。当該大量買付行為が以下の要件のいずれかに該当するか否かの検討および判断については、その判断の客観性および合理性を担保し当社取締役会の恣意的判断を排するため、当社取締役会は、大量買付者の提供する買付後経営方針等を含む本必要情報に基づいて、外部専
門家等の助言を得ながら当該大量買付者および大量買付行為の具体的内容(目的、方法、対象、取得対価の種類・金額等)や、当該大量買付行為が株主共同の利益に与える影響を検討するとともに、下記（3）②に定める特別委員会の勧告を経た上で決定することとします。
ａ 大量買付ルールが遵守されなかった場合
ｂ 下記に掲げる行為により、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれのある買付である場合
ア 株式を買い占め、その株式につき当社に対して高値で買取りを要求する行為
イ 当社の経営を一時的に支配して、当社の事業経営上必要な資産または知的財産権、ノウハウ、企業秘密情報、主要取引先や顧客等を当該大量買付者やそのグループ会社等に廉価で移譲させるなど、当社の犠牲の下に大量買付者の利益を実現する経営を行うような行為
ウ 会社経営を支配した後に、当社の資産を大量買付者やそのグループ会
社等の債務の担保や弁済原資として流用する行為
エ 当社の経営を一時的に支配して、当社の事業に当面関係していない不― 17 ―

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動産、有価証券など高額資産等を売却等処分させ、その処分利益をもって、一時的な高配当をさせるかあるいは一時的高配当による株価の急上昇の機会を狙って高値で売り抜ける行為
ｃ 強圧的二段階買付(最初の買付で全株式の買付を勧誘することなく、二段階目の買付条件を不利に設定し、あるいは明確にしないで、公開買付
等の株式買付を行うことをいいます。)等株主に株式の売却を事実上強要するおそれのある買付である場合
ｄ 当社に、当該買付に対する代替案を提示するために合理的に必要な期間を与えることなく行われる買付である場合
ｅ 当社株主に対して、本必要情報その他買付内容を判断するために合理的に必要とされる情報を十分に提供することなく行われる買付である場合
ｆ 買付の条件(対価の価額・種類、買付の時期、買付方法の適法性、買付実行の蓋然性、買付後における当社の従業員、取引先、顧客その他の当社に係る利害関係者の処遇方針等を含みます。)が当社の本源的価値に鑑み不十分または不適当な買付である場合
ｇ 買付者等による買付後の経営方針または事業計画の内容が不十分または不適当であるため、ステークホルダーの利益に重大な支障をきたすおそれのある買付である場合
当社は、具体的な対抗措置をとるべきとされた場合、(参考１)の要領の差別的行使条件付きの新株予約権の無償割当てを行うこととします。ただし、この対抗措置に関しては、会社法、証券取引法、税法、その他法令の改正および運用の変更により、必要かつ合理的な範囲で修正を行うことがあります。
② 特別委員会の設置
当社取締役会は、本プランを適正に運用し、取締役会によって恣意的な判断がなされることを防止するため、特別委員会規程(その概要は、(参考
２)をご参照ください。)を採択するとともに、特別委員会を設置することを決議しました。特別委員会の委員は３名以上とし、公正で中立的な判断を可能とするため、当社の業務執行を行う経営陣から独立している当社社
外取締役、当社社外監査役、ならびに社外有識者(注 4)の中から選任いたします。
設置当初における特別委員会の委員は、当社社外取締役として伊藤利男氏、
当社社外監査役として藤井豊氏、大倉喜彦氏が就任いたしました。
上記（3）①に記載のとおり対抗措置の発動の要件を充足しているかなど、― 18 ―

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本プランにかかる重要な判断に際しては、特別委員会に諮問することとし、
当社取締役会はその勧告を最大限尊重するものとします。
(4) 株主・投資家に与える影響等① 大量買付ルールが株主・投資家に与える影響等
大量買付ルールは、当社株主の皆様が大量買付行為に応じるか否かを判断するために必要な情報や、現に当社の経営を担っている当社取締役会の意見を提供し、さらには、当社株主の皆様が代替案の提示を受ける機会を保証することを目的としています。これにより、当社株主の皆様は、十分な情報のもとで、大量買付行為に応じるか否かについて適切な判断をすることが可能となり、そのことが株主共同の利益の保護につながるものと考えます。従いまして、大量買付ルールの設定は、当社株主および投資家の皆様が適切な投資判断を行ううえでの前提となるものであり、当社株主および投資家の皆様の利益に資するものであると考えております。
なお、上記（3）において述べたとおり、当社は大量買付行為に対して一定の対抗措置を採る場合があります。ただし、大量買付ルールの設定時点
では、新株予約権の発行自体などは行われませんので、株主および投資家の皆様の権利・利益に直接具体的な影響が生じることはありません。
② 対抗措置発動時に株主・投資家に与える影響等
上記（3）①記載の要件のいずれかに該当する場合には、当社取締役会は、株主共同の利益を守ることを目的として、（3）①記載の対抗措置を採る
ことがありますが、当該対抗措置の仕組上当社株主の皆様(大量買付者を除きます。)が法的権利または経済的側面において格別の損失を被るような事態が生じることは想定していません。当社取締役会が具体的対抗措置を採ることを決定した場合には、法令および証券取引所規則に従って適時適切な開示を行います。
なお、新株予約権の無償割当てについての当社株主の皆様に関わる手続き
は、次のとおりとなります。
当社取締役会において、新株予約権の無償割当てを実施することを決議した場合には、当社は、本新株予約権の無償割当てに係る基準日を公告いたします。基準日における最終の株主名簿または実質株主名簿に記載または記録された株主に新株予約権が無償にて割り当てられますので、名義書換未了の株主の皆様におかれては、速やかに株式の名義書換手続を行っていただく必要があります。(なお、証券保管振替機構に対する預託を行っている株券については、名義書換手続は不要です。)当該基準日における最― 19 ―

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終の株主名簿または実質株主名簿に記載または記録された株主の皆様は、
当該新株予約権無償割当ての効力発生日において、当然に新株予約権者となるため、申込の手続等は不要です。
新株予約権の無償割当て後、株主の皆様においては、権利行使期間内で、かつ当社による新株予約権の取得条項を設けた場合には新株予約権の取得の効力が発生するまでに、当社所定の必要書類を提出したうえ、原則として、新株予約権１個当たり、１円以上の額で当社取締役会が決定する額を払込取扱場所に払い込むことにより、１個の新株予約権につき、当社株式が１株発行されることになります。
さらに、当社が新株予約権を当社株式と引き換えに取得できる旨の取得条項が設けられた場合には、当社取締役会が別途定める日をもって、当社は新株予約権を取得し、これと引き換えに当社株式等を株主の皆様に交付することがあります。
以上の手続きの詳細につきましては、実際に新株予約権を発行することになった際に、法令に基づき別途お知らせします。
(5) 本プランの有効期間、継続および廃止
本プランの有効期間は本定時株主総会の日から３年間(平成 21 年６月に開催予定の当社定時株主総会の時まで。)とし、本プランの継続(一部修正した上での継続を含む。)については別途当社株主総会の承認を経ることとします。
また、本プランは、本定時株主総会により承認された後であっても、①当社株主総会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合、②当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃止されるものとします。
・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・(注 1) 「特定株主グループ」とは、下記を意味します。
(ⅰ) 当社の株券等(証券取引法第 27 条の 23 第１項に規定する株券等をいいます。)の保有者(同法第 27 条の 23 第３項に基づき保有者に含まれる者を含みます。以下同じとします。)およびその共同保有者(同法第27 条の 23 第５項に規定する共同保有者をいい、同条第６項に基づく共同保有者とみなされる者を含みます。以下同じとします。)または、(ⅱ) 当社の株券等（同法第 27 条の２第１項に規定する株券等をいいま― 20 ―

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す。）の買付け等(同法第 27 条の２第１項に規定する買付け等をいい、取引所有価証券市場において行われるものを含みます。)を行う者およびその特別関係者(同法第 27 条の２第７項に規定する特別関係者をいいます。)(注 2) 「議決権割合」とは、下記を意味します。
(ⅰ) 特定株主グループが、(注 1)の(ⅰ)記載の場合は、当該保有者の株券等保有割合(同法第 27 条の 23 第４項に規定する株券等保有割合をいいます。この場合においては、当該保有者の共同保有者の保有株券等の数(同項に規定する保有株券等の数をいいます。以下同じとします。)も計算上考慮するものとします。)
または、(ⅱ) 特定株主グループが、(注 1)の(ii)記載の場合は、当該買付者および当該特別関係者の株券等所有割合(同法第 27 条の２第８項に規定する株券等所有割合をいいます。)の合計をいいます。
各株券等保有割合および各株券等所有割合の算出に当たっては、総議決権(同法第 27 条の２第８項に規定するものをいいます。)および発行済株式の総数(同法第 27 条の 23 第４項に規定するものをいいます。)は、有価証券報告書、半期報告書および自己株券買付状況報告書のうち直近に提出されたものを参照することができるものとします。
(注 3) 株券等とは、証券取引法第 27 条の 23 第１項に規定する株券等を意味します。
(注 4) 社外有識者とは、経営経験豊富な企業経営者、投資銀行業務に精通する者、弁護士、公認会計士、会社法、企業経営等を主たる研究対象とする学識経験者、またはこれらに準ずる者で、また、当社に対する善管注意義務条項等を含む契約を当社との間で締結した者をいいます。

(参考１) 新株予約権の概要(1) 新株予約権の割当方法(新株予約権無償割当て)
会社法第 278 条および第 279 条の規定による新株予約権の無償割当ての当社取締役会決議(以下、「新株予約権無償割当て決議」という。)において定める一定の日(以下、「基準日」という。)における最終の株主名簿または実質株主名簿に記載または記録された株主に対し、その保有株式(但し、同時点において当社の有する当社株式の数を除く。)１株につき新株予約権１個の割合で、新株予約権を無償で割り当てる。
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2007/07/03 13:59印刷 22/24(2) 発行する新株予約権の総数
基準日における当社の最終の発行済株式数(ただし、同時点において当社の有する当社株式の数を除く。)と同数とする。なお、当社取締役会は、複数回にわたり新株予約権の割当てを行うことがある。
(3) 新株予約権無償割当てがその効力を生ずる日
新株予約権無償割当て決議において当社取締役会が別途定める日とする。
(4) 新株予約権の目的となる株式の種類
新株予約権の目的となる株式の種類は、当社普通株式とする。
(5) 新株予約権の目的となる株式の総数① 新株予約権１個当たりの新株予約権の目的となる株式の数(以下、「対象株式数」という。)は、当初１株とする。なお、当社が新株予約権の発行後、株式の分割および株式の併合を行う場合には所要の変更を行うものとする。
② 新株予約権の目的となる株式の総数は、基準日における当社の最終の発行済株式数(ただし、同時点において当社の有する当社株式の数を除く。)と同数を当初の上限とする。
(6) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額またはその算定方法
各新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし新株予約権の行使に際して出資される財産の株式１株当たりの価額は１円以上であって新株予約権無償割当て決議において当社取締役会が別途定める額とする。
(7) 権利行使期間
新株予約権無償割当ての効力発生日から６ヶ月を経過する日までの間で、新株予約権無償割当て決議において当社取締役会が別途定める期間とする。
(8) 新株予約権の行使により新株を発行する場合における増加する資本金および資本準備金
新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合には、行使に際して出資される財産の価額の総額を資本金として計上する。
(9) 譲渡制限
新株予約権の譲渡による取得については、当社取締役会の承認を要する。
(10)行使条件
大量買付者およびその一定の関係者その他で次の各号に定める者は、新株予約権を行使することができない。詳細については新株予約権無償割当て
決議において当社取締役会で別途定めるものとする。
① 特定大量保有者(当社が発行者である株券等の保有者で、当該株券等に係― 22 ―

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る株券等保有割合が 20％以上となると当社取締役会が認めた者をいう。)② その共同保有者(証券取引法第 27 条の 23 第５項に規定される共同保有者をいい、同条第６項に基づき共同保有者とみなされる者を含む。)③ 特定大量買付者(公開買付けによって当社が発行者である株券等(証券取引法第 27 条の２第１項に定義されます。)の買付け等(同法同条項に定義される。以下同じ。)の開始の公告を行った者で、当該買付け等の後におけるその者の所有(これに準ずるものとして証券取引法施行令第７条第３項に定める場合を含む。)に係る株券等の株券等所有割合とその者の特別関係者の株券等所有割合とを合計して 20％以上となる者をいう。)④ その特別関係者⑤ 上記①ないし④記載の者から本新株予約権を当社取締役会の承認を得ずに譲り受けもしくは承継した者⑥ 上記①ないし⑤記載の者の関連者(実質的にその者が支配し、その者に支配されもしくはその者と共同の支配下にある者として当社取締役会が認めた者、またはその者と協調して行動する者として当社取締役会が認めた者をいう。)(11)取得条項① 当社は、当社取締役会が別途定める日をもって、新株予約権のうち前項の規定によって新株予約権を行使できない者の新株予約権を除いた新株予約権を取得することができる。この場合には、当社は当該新株予約権を取得するのと引換えに、当該新株予約権の新株予約権者に対して、新株予約権１個当たり対象株式数の当社普通株式を交付する。
② 当社は、新株予約権の効力発生日から、行使期間開始日または上記①による取得の日のいずれか早い日の前日までの間においては、当社が新株予約権を取得することが適切であると当社取締役会が認める場合には、当社取締役会が別途定める日をもって、新株予約権を無償で取得することができる。
(12)合併・吸収分割・新設分割・株式交換・株式移転時の存続会社等による新株予約権の交付に関する事項
当社が合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)・吸収分割・新設分
割・株式交換・株式移転を行う場合は、それぞれ会社法第 236 条第１項第８号イないしホに定める株式会社の新株予約権を交付することができる。

(参考２) 特別委員会規程の概要― 23 ―

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2007/07/03 13:59印刷 24/24(1) 特別委員会は当社取締役会の決議により設置される。
(2) 特別委員会の委員は３名以上とし、公正で中立的な判断を可能とするため、当社の業務執行を行う経営陣から独立している当社社外取締役、当社社外監査役および社外有識者の中から、当社取締役会が選任する。
(3) 特別委員会は、以下の各号に記載される事項について決定し、その決定の内容を、その理由および根拠を付して当社取締役会に対して勧告する。
(4) 当社取締役会は、この特別委員会の勧告を最大限尊重して、最終的な決定を行う。
① 大量買付行為に対抗するための新株予約権の無償割当てその他の対抗措
置の発動② 大量買付者およびその一定の関係者との交渉に基づく新株予約権の無償割当て中止、新株予約権の無償取得その他の対抗措置の廃止③ 前②号に準じる重要な事項④ その他、当社取締役会が特別委員会に勧告を求める事項(5) 特別委員会は、投資銀行、証券会社、弁護士その他外部の専門家に対し、当社の費用負担により助言を得ることができる。
(6) 特別委員会決議は、委員の過半数が出席し、その過半数をもってこれを行う。

〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰
(注)

本事業報告中の記載金額および株式数は、表示単位未満の端数を切り捨てております。
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貸

借

対

照

表

(平成19年３月31日現在)
科

目(資 産 の 部)
Ⅰ 流 動 資 産
現 金 及 び 預 金
受
取
手
形
売
掛
金
製
商
品
原
料
仕
掛
品
貯
蔵
品
短 期 貸 付 金
未収入金
未 収 消 費 税 等
繰 延 税 金 資 産
その他の流動資産
貸 倒 引 当 金流 動 資 産 合 計
Ⅱ 固 定 資 産
1 有 形 固 定 資 産
建
物
構
築
物
機
械
装
置
車 両 運 搬 具
工 具 器 具 備 品
土地
建 設 仮 勘 定
有形固定資産合計
2 無 形 固 定 資 産
その他
無形固定資産合計
3 投資その他の資産
投 資 有 価 証 券
関 係 会 社 株 式
長 期 貸 付 金
関係会社長期貸付金
破産更生債権等
差 入 保 証 金
繰 延 税 金 資 産
そ の 他 の 投 資
投資損失引当金
貸 倒 引 当 金
投資その他の資産合計
固 定 資 産 合 計
Ⅲ 繰 延 資 産社 債 発 行 費
繰 延 資 産 合 計
資

産

合

計

金 額 (百 万 円)

科

1,979
1,012
3,904
2,360
109
1,416
160
50
2,496
53
300
222
△22
14,044
3,993
867
786
11
90
21,455469
27,673
0
0
3,987
1,718
31
2,048
1,364
572
832
630
△314
△2,152
8,719
36,39344
44
50,481目(負 債 の 部)
Ⅰ 流 動 負 債
支
払
手
形
買
掛
金
短 期 借 入 金
１年以内返済予定長期借入金
１年以内償還予定社債
未 払 法 人 税 等
未 払 退 職 金賞 与 引 当 金
役員賞与引当金
設備関係支払手形
その他の流動負債流 動 負 債 合 計
Ⅱ 固 定 負 債
長 期 借 入 金
社
債
預り敷金保証金
建 築 協 力 金
退職給付引当金再評価に係る繰延税金負債
その他の固定負債
固 定 負 債 合 計
負 債 合 計(純 資 産 の 部)
Ⅰ 株 主 資 本
1 資本
金2 資 本 剰 余 金(1) 資 本 準 備 金
資本剰余金合計
3 利 益 剰 余 金(1) 利 益 準 備 金(2) その他利益剰余金
買換資産圧縮積立金
買換資産圧縮特別勘定
別 途 積 立 金
繰越利益剰余金
その他利益剰余金合計
利益剰余金合計
4 自 己 株 式
株 主 資 本 合 計
Ⅱ 評価・換算差額等
1 その他有価証券評価差額金
2 繰延ヘッジ損益
3 土地再評価差額金
評価・換算差額等合計
純 資 産 合 計
負債及び純資産合計― 25 ―

金 額 (百 万 円)

7,168
2,130
2,364
3,794
895
18
747
155
38
670
724
18,706
5,500
2,675
686
1,258
1,898
5,458
92
17,57036,277
3,500
282
282
30
382
1,349
900
△870
1,761
1,791
△17
5,556
1,037
△52
7,662
8,647
14,20450,481〆≠●0

02_0592001301906.doc㈱ニッピ様 事業報告書

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損

益

計

算

書

( 自至 平成18年４月１日
平成19年３月31日 )
科
目
Ⅰ 売
上
高
Ⅱ 売
上
原
価
売
上
総
利
益
Ⅲ 販売費及び一般管理費
営
業
利
益
Ⅳ 営
業
外
収
益
受
取
利
息
受
取
配
当
金
為
替
差
益
雑
収
入
Ⅴ 営
業
外
費
用
支
払
利
息
受 取 手 形 売 却 損
雑
損
失
経
常
利
益
Ⅵ 特
別
利
益
投資有価証券売却益
貸 倒 引 当 金 戻 入 益
投資損失引当金戻入金
Ⅶ 特
別
損
失
固 定 資 産 除 却 損
固 定 資 産 売 却 損
投資有価証券評価損会 員 権 評 価 損
棚
卸
評
価
損
停 滞 品 処 分 損
事業再編に伴う特別損失
そ の 他 の 特 別 損 失
税 引 前 当 期 純 損 失
法人税、住民税及び事業税
法 人 税 等 調 整 額
当
期
純
損
失

金

額

（百

89
51
8
317
482
31
41
41
99
10
127
637
1
15
71
8
1,563
9
7
△1,147― 26 ―

万円）
26,61321,078
5,534
5,019
515

467

555
426

151

2,434
1,856
△1,140715〆≠●002_0592001301906.doc㈱ニッピ様 事業報告書

2007/07/03 13:59印刷 3/11

株主資本等変動計算書( 自至 平成18年４月１日
平成19年３月31日 )
株

主

資

資
資

本

（単位：百万円)
本

本

剰

余

金

金
資 本 準 備 金

その他資本剰余金

資本剰余金合計

3,500

282

10

292

△10

△10

事業年度中の変動額合計

―

―

△10

△10

平成19年３月31日残高

3,500

282

―

282

平成18年３月31日残高
事業年度中の変動額
自己株式の処分（単位：百万円）
株
利

益
そ

利益準備金

平成18年３月31日残高

主

の

資

剰
他

利

本

余
益

剰

余

金
金

自 己 株 式 株主資本合計

買換資産 買 換 資 産
別途積立金 繰越利益剰余金
圧縮積立金 圧縮特別勘定

20

600

利益剰余金合計

734

1,354

△27

5,118

△69

△59

△59

△38

△38

△38

事業年度中の変動額
剰余金の配当10

役 員 賞 与買換資産圧縮積立金繰入額

406

△406

―

―

買換資産圧縮積立金取崩額

△23

23

―

―

△1,349――

買換資産圧縮特別勘定繰入額

1,349

別途積立金の積立
土 地 再 評 価
差額金取崩額300―

当 期 純 損 失―

自己株式の取得

―

―

△300

―

―

1,275

1,275

1,275

△715

△715

―

―

△1,525△1,525
1,502△715

自己株式の処分

―

―

△24

△24

1,536

事業年度中の変動額合計

10

382

1,349

300

△1,604

437

10

438

平成19年３月31日残高

30

382

1,349

900

△870

1,791

△17

5,556

― 27 ―

〆≠●002_0592001301906.doc㈱ニッピ様 事業報告書

2007/07/03 13:59印刷 4/11

（単位：百万円）
評

価

・

換

算

差

額

等
純 資 産 合 計

その他有価証券
評 価 差 額 金繰延ヘッジ損益

土地再評価差額金

評価・換算差額等合計

1,446

―

8,938

10,384

15,503剰 余 金 の 配 当

―

△59

役

与

―

△38

買 換 資 産 圧 縮
積 立 金 繰 入 額――

買 換 資 産 圧 縮
積 立 金 取 崩 額――

買 換 資 産 圧 縮
特 別 勘 定 繰 入 額――

別途積立金の積立――

土 地 再 評 価
差 額 金 取 崩 額

―

1,275

当

失

―

△715

自 己 株 式 の 取 得―△1,525自 己 株 式 の 処 分

―

1,502

平成18年３月31日残高
事業年度中の変動額

員

期

賞

純

損

株主資本以外の項目の事業年度中の変動額（純額)

△409

△52

△1,275△1,737△1,737

事業年度中の変動額合計

△409

△52

△1,275△1,737△1,298

平成19年３月31日残高

1,037

△52

7,662

8,647

14,204― 28 ―

〆≠●002_0592001301906.doc㈱ニッピ様 事業報告書

2007/07/03 13:59印刷 5/11

会計監査人の監査報告書

謄本

独立監査人の監査報告書
平成19年５月21日
株式会社 ニッピ
取締役会
御中
藍 監 査 法 人
指 定 社 員公認会計士 小 林 恒 男 ㊞
業務執行社員
指 定 社 員公認会計士 古 谷 義 雄 ㊞
業務執行社員
当監査法人は、会社法第436条第２項第１号の規定に基づき、株式会社ニッピの
平成18年４月１日から平成19年３月31日までの第160期事業年度の計算書類、すな
わち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書について監査を行った。この計算書類及びその附属明細書の作成責任は経営者にあり、当監査法人の責任は独立の立場から計算書類及びその附属明細書に対する意見を表明することにある。
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に計算書類及びその附属明細書に重要な虚偽の表示がないかどうかの合理的な保証を得ることを求めている。監査は、試査を基礎として行われ、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者
によって行われた見積りの評価も含め全体としての計算書類及びその附属明細書の表示を検討することを含んでいる。当監査法人は、監査の結果として意見表明のための合理的な基礎を得たと判断している。
当監査法人は、上記の計算書類及びその附属明細書が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類及びその附属明細書に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示している
ものと認める。
追記情報
個別注記表の重要な後発事象に関する注記に記載のとおり、会社は、平成19年４月２日に皮革営業部門を会社分割し、株式会社藤田商店と共同して株式会社ニッピ・フジタを新設した。
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載
すべき利害関係はない。

以― 29 ―

上〆≠●002_0592001301906.doc㈱ニッピ様 事業報告書

監査役会の監査報告書

2007/07/03 13:59印刷 6/11

謄本
監

査

報

告

書

当監査役会は、平成18年４月１日から平成19年３月31日までの第160期事業年度の取締役の職
務の執行に関して、各監査役からの監査報告書に基づき、審議の上、本監査報告書を作成し、以下のとおり報告いたします。
1. 監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容
監査役会は、当期の監査方針、監査計画等を定め、各監査役から監査の実施状況及び結果について報告を受けるほか、取締役等及び会計監査人から職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
各監査役は、監査役会が定めた監査方針、監査計画等に従い、取締役等との意思疎通を図り、情報の収集に努めるとともに、取締役会その他重要な会議に出席し、職務の執行状況について報告を受けるほか、重要な決裁書類等を閲覧し、必要に応じて説明を求めました。また、
本社及び主要な事業所の業務及び財産等の調査もいたしました。
内部統制システムに関しては、取締役会決議に基づき整備されている体制及びその運用状況について確認いたしました。
事業報告に記載されている会社法施行規則第127条第２号の各取組み（大量買付行為への対応
策）については、取締役会その他における審議の状況等を踏まえ、その内容について検討を加えました。
子会社については、子会社の取締役等と情報の交換を図り、必要に応じて事業の報告を受けました。
なお、会計監査人からその職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制が、適切に整備されている旨の報告を受けました。
以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書、さらに計算書類(貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表）及びその附属明細書について検討いたしました。
2. 監査の結果(1) 事業報告等の監査結果
一．事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示している
ものと認めます。
二．取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令もしくは定款に違反する重大な事実は認められません。
三．内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。
また、これに関する取締役の職務の執行についても指摘すべき事項は認められません。
四．事業報告に記載されている会社法施行規則第127条第2号の各取組みは、当社の株主共同の利益を損なうものではなく、かつ会社の役員の地位の維持を目的とするものではないと認めます。
(2) 計算書類及びその附属明細書の監査結果
会計監査人藍監査法人の監査の方針及び結果は相当であると認めます。
以 上
平成19年５月23日
株式会社ニッピ 監査役会
常勤監査役 工藤 協一 ㊞
監 査 役 藤井豊 ㊞
監 査 役 大倉 喜彦 ㊞
(注)監査役藤井 豊、監査役大倉喜彦は、会社法第２条第16号及び第335条第３項に定める社外監査役であります。

― 30 ―

〆≠●002_0592001301906.doc㈱ニッピ様 事業報告書

2007/07/03 13:59印刷 7/11

連結貸借対照表(平成19年３月31日現在)
科
目(資 産 の 部)
Ⅰ 流 動 資 産
現 金 及 び 預 金
受取手形及び売掛金
た な 卸 資 産
短 期 貸 付 金
未 収 入 金未 収 消 費 税 等
繰 延 税 金 資 産
その他
貸 倒 引 当 金流 動 資 産 合 計
Ⅱ 固 定 資 産
1 有形固定資産
建物及び構築物
機械装置及び車輌運搬具
土地
建 設 仮 勘 定
その他
有形固定資産合計
2 無形固定資産
その他
無形固定資産合計
3 投資その他の資産
投 資 有 価 証 券
関 係 会 社 株 式
長 期 貸 付 金
破産更生債権等
繰 延 税 金 資 産
その他
貸 倒 引 当 金
投資その他の資産合計
固 定 資 産 合 計
Ⅲ 繰 延 資 産社 債 発 行 費
繰 延 資 産 合 計
資 産 合 計金 額 (百 万 円)

2,430
7,972
7,043
26
1,732
46
397
305
△47
19,905
4,869
824
21,456469
114
27,733
6
6
4,085
1,988
396
1,398
717
1,318
△1,632
8,271
36,01144
44
55,961科目(負 債 の 部)
Ⅰ 流 動 負 債
支払手形及び買掛金
短 期 借 入 金
１年以内償還予定社債
未 払 法 人 税 等
賞 与 引 当 金
役員賞与引当金
設備関係支払手形
その他
流 動 負 債 合 計
Ⅱ 固 定 負 債社
債
長 期 借 入 金
退職給付引当金再評価に係る繰延税金負債
その他
固 定 負 債 合 計
負 債 合 計(純 資 産 の 部)
Ⅰ 株 主 資 本
1 資本
金2 資 本 剰 余 金
3 利 益 剰 余 金
4 自 己 株 式
株主資本合計Ⅱ 評価・換算差額等
1 その他有価証券評価差額金
2 繰延ヘッジ損益
3 土地再評価差額金
4 為替換算調整勘定
評価・換算差額等合計
Ⅲ 少数株主持分
純 資 産 合 計
負債・純資産合計― 31 ―

金 額 (百 万 円)

8,955
9,446
995
177
391
67
670
1,830
22,535
2,925
5,600
2,006
5,458
2,037
18,02840,563
3,500
1,157
1,778
△221
6,214
1,223
△46
7,662
3
8,842
340
15,39755,961〆≠●0

02_0592001301906.doc㈱ニッピ様 事業報告書

2007/07/03 13:59印刷 8/11

連結損益計算書( 自至 平成18年４月１日
平成19年３月31日 )
科
目
Ⅰ 売
上
高
Ⅱ 売
上
原
価
売
上
総
利
益
Ⅲ 販売費及び一般管理費
営
業
利
益
Ⅳ 営
業
外
収
益
受
取
利
息
受
取
配
当
金
為
替
差
益
雑
収
入
Ⅴ 営
業
外
費
用
支
払
利
息
受 取 手 形 売 却 損
持分法による投資損失
雑
損
失
経
常
利
益
Ⅵ 特
別
利
益
投資有価証券売却益
貸 倒 引 当 金 戻 入 益
Ⅶ 特
別
損
失
固 定 資 産 除 却 損
固 定 資 産 売 却 損
投資有価証券売却損
投資有価証券評価損会 員 権 評 価 損
た な 卸 評 価 損
停 滞 品 処 分 損
事業再編に伴う特別損失
その他
税金等調整前当期純損失
法人税、住民税及び事業税
法 人 税 等 調 整 額
少 数 株 主 利 益
当
期
純
損
失

金

額

（百

30
25
8
324
495
61
592
50
0
74
142
637
344
3
15
71
43
1,563
9
235
△1,136― 32 ―

万円）
36,00828,966
7,042
6,068
974

389

1,199
164
75

2,832
2,593
△901
4
1,696

〆≠●0

02_0592001301906.doc㈱ニッピ様 事業報告書

2007/07/03 13:59印刷 9/11

連結株主資本等変動計算書( 自至 平成18年４月１日
平成19年３月31日 )
株

資

本

金

資本剰余金

利益剰余金

自己株式

株主資本合計

3,500

487

2,302

△1,302

4,986

△1
959
124
1,081
△221

△52
△49
1,275
△1,696
△1
1,628
124
1,227
6,214

資 本
平成18年３月31日残高
連結会計年度中の変動額
剰余金の配当役 員 賞 与土地再評価差額金取崩額
当期純損失
自己株式の取得
自己株式の処分
持分法の適用範囲の変動
連結会計年度中の変動額合計
平成19年３月31日残高

主（単位：百万円)

△52
△49
1,275
△1,696
669
―
3,500

669
1,157

△524
1,778

（単位：百万円）
評 価 ・ 換 算
その他有繰延ヘッジ 土地再評
価証券評
損益
価差額金
価差額金
平成18年３月31日残高
1,869
―
8,938
連結会計年度中の変動額
剰余金の配当役 員 賞 与土地再評価差額金取崩額
当期純損失
自己株式の取得
自己株式の処分
持分法の適用範囲の変動
株主資本以外の項目の連結会計年度中の△646△46 △1,275
変 動 額（純 額)
連結会計年度中の変動額合計△646△46 △1,275
平成19年３月31日残高
1,223
△46
7,662

― 33 ―

差額等
評 価 ・ 換 少数株主
為替換算分算差額等 持調整勘定
合計
310,810
336
―
―
―
―
―
―
―

純資産
合 計
16,133
△52
△49
1,275
△1,696
△1
1,628
124

0

△1,967

4△1,9630
3△1,967
8,842

4
340

△736
15,397〆≠●002_0592001301906.doc㈱ニッピ様 事業報告書

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連結計算書類に係る会計監査人の監査報告書

謄本

独立監査人の監査報告書
平成19年５月21日
株式会社 ニ ッ ピ
取締役会 御中藍 監 査 法 人
指 定 社 員公認会計士 小 林 恒 男 ㊞
業務執行社員
指 定 社 員公認会計士 古 谷 義 雄 ㊞
業務執行社員
当監査法人は、会社法第444条第４項の規定に基づき、株式会社ニッピの平成18
年４月１日から平成19年３月31日までの連結会計年度の連結計算書類、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表について監査を行った。この連結計算書類の作成責任は経営者にあり、当監査法人の責
任は独立の立場から連結計算書類に対する意見を表明することにある。
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結計算書類に重要な虚偽の表示がないかどうかの合理的な保証を得ることを求めている。監査は、試査を基礎として行われ、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結計算書類の表示を検討することを含んでいる。当監査法人は、監査の結果として意見表明のための合理的な基礎を得たと判断している。
当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社ニッピ及び連結子会社から成る企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
追記情報
連結注記表の重要な後発事象に関する注記に記載のとおり、会社は、平成19年４月２日に皮革営業部門を会社分割し、株式会社藤田商店と共同して株式会社ニッピ・フジタを新設した。
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載
すべき利害関係はない。

以― 34 ―

上〆≠●002_0592001301906.doc㈱ニッピ様 事業報告書

2007/07/03 13:59印刷 11/11

連結計算書類に係る監査役会の監査報告書

謄本

連結計算書類に係る監査報告書
当監査役会は、平成18年４月１日から平成19年３月31日までの第160期事業年度に係る連結計算書類（連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結注記表）に関して、各監査役からの監査報告書に基づき、審議の上、本監査報告書を作成し、以下のとおり報告いたします。
1. 監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容
監査役会は、当期の監査方針、監査計画等を定め、各監査役から監査の実施状況
及び結果について報告を受けるほか、取締役等及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
各監査役は、監査役会が定めた当期の監査方針、監査計画等に従い、連結計算書
類について取締役等から報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
また、会計監査人が独立の立場で、かつ適正な監査を実施しているかを検証するとともに、職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
さらに、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」を整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。
以上の方法に基づき、当該事業年度に係る連結計算書類について検討いたしまし
た。
2.

監査の結果
会計監査人藍監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
以 上
平成19年５月23日
株式会社ニッピ 監査役会
常勤監査役 工藤 協一 ㊞
監 査 役 藤井 豊 ㊞
監 査 役 大倉 喜彦 ㊞

(注)監査役藤井 豊、監査役大倉喜彦は、会社法第２条第16号及び第335条第３項に定める社外監査役であります。

以― 35 ―

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3.

株主総会事項
平成18年６月28日（水曜日）午前10時、東京都足立区千住緑町１丁目１番地
１当会社本店において当社第159回定時株主総会を開催し、次のとおり報告
ならびに決議いたしました。
出席株主数 （委任状共)295名
その議決権数（委任状共)9,363個報告事項
1.第159期（平成17年４月１日から平成18年３月31日まで）営
業報告書、貸借対照表および損益計算書報告の件
2.第159期（平成17年４月１日から平成18年３月31日まで）連結貸借対照表および連結損益計算書ならびに会計監査人および監査役会の連結計算書類監査結果報告の件
本件は、上記の内容を報告いたしました。
決議事項
第１号議案 第159期利益処分案承認の件
本件は、原案のとおり承認可決されました。
第２号議案 定款一部変更の件
本件は、原案のとおり承認可決されました。
第３号議案 会計監査人選任の件
本件は、原案のとおり承認可決されました。
第４号議案 当社株式の大量買付行為への対応策導入の件
本件は、原案のとおり承認可決されました。
4. 株 式 の 異 動
当期中における株式の異動は、5,745,655株でありました。

― 36 ―

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役

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員（平成19年６月28日現在）

代表取締役
社
長

伊

藤

隆

男

代表取締役
相 談 役

伊

藤

伸

一

常務取締役

藤

本

敏

夫

常務取締役

石

井

英

文

取

締

役

伊

藤

利

男

取

締

役

吉

原

道

博

取

締

役

淺

川

史

朗

取

締

役

一

蝶

取

締

役

河

村

桂

作

常勤監査役

工

藤

協

一

常勤監査役

関

田

安

彦

監

査

役

藤

井

監

査

役

大

倉

― 37 ―

彬

豊
喜

彦

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当社の本店、営業所、工場
東京都足立区千住緑町１丁目１番地１
本社及び東京工場 〒120‑8601

電話

0 3 ― 3 8 8 8 ― 5 1 1 1（代)大阪市浪速区敷津東１丁目４番14号
大 阪 営 業 所 〒556‑0012
電話

0 6 ― 6 6 3 0 ― 5 7 3 1（代)静 岡 県 富 士 宮 市 弓 沢 町 １
富士

工場 〒418‑0073
電話

0 5 4 4 ― 2 2 ― 2 1 1 1（代)静岡県富士郡芝川町上柚野字北ノ原395―１
芝川

工場 〒419‑0301
電話

0 5 4 4 ― 2 9 ― 3 0 0 0（代)茨 城 県 取 手 市 桑 原 5 2 0 ― 1 1
バイオマトリックス研究所 〒302‑0017
電話― 38 ―

0 2 9 7 ― 7 1 ― 3 0 4 0（代)〆≠●0

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株
期

メ

モ

1.

決

2.

定時株主総会

毎年６月

3.

基

毎年３月31日

4.

単 元 株 式 数

1,000株5.

株主名簿管理人

東京都中央区八重洲一丁目２番１号
みずほ信託銀行株式会社

同事務取扱場所

東京都中央区八重洲一丁目２番１号
みずほ信託銀行株式会社 本店証券代行部（お問合せ先）〒135‑8722 東京都江東区佐賀１丁目17番７号
みずほ信託銀行株式会社 証券代行部
電話 0120―288―324(フリーダイヤル)同

みずほ信託銀行株式会社 全国各支店
みずほインベスターズ証券株式会社 本店および全国各支店

6.

算

主

準

取

日

次

所

公告掲載新聞毎年３月31日

日本経済新聞（東京都）― 39 ―