第104回
定時株主総会招集ご通知
開催日時
2017年６月27日（火曜日）午前10時
開催場所
ロイヤルパークホテル２階「春海の間」
議

案
第１号議案
第２号議案

目

取締役５名選任の件
取締役に対する賞与支給の件

次■ 第104回定時株主総会招集ご通知… ………1

（添付書類）■ 事業報告… ……………………………………4■ 連結計算書類… …………………………… 36■ 計算書類… ………………………………… 39■ 監査報告書… ……………………………… 42■ 株主総会参考書類… ……………………… 46

証券コード：4023

証券コード4023

株

主

の 皆

様

2017年６月１日

へ

東京都中央区日本橋浜町３－３－２

代表取締役社長

小林

豊

第104回定時株主総会招集ご通知
拝啓 平素は格別のご高配を賜り、厚く御礼申しあげます。
さて、当社第104回定時株主総会を下記により開催いたしますので、ご出席くださいますようご通
知申しあげます。
なお、当日ご出席願えない場合は、郵送（書面）またはインターネットによって議決権を行使することができますので、お手数ながら後記の「株主総会参考書類」をご検討のうえ、２頁のご案内に従って、2017年６月26日（月曜日）午後５時30分までに、議決権を行使いただきますようお願い申し
あげます。
敬

具

記
1. 日

時

2. 場

所

3. 目的事項
報告事項

決議事項
第１号議案
第２号議案
1

2017年６月27日（火曜日）午前10時
東京都中央区日本橋蛎殻町２－１－１
ロイヤルパークホテル２階「春海の間」（1）第104期（2016年４月１日から2017年３月31日まで）事業報告、連結計算
書類ならびに会計監査人および監査役会の連結計算書類監査結果報告の件（2）第104期（2016年４月１日から2017年３月31日まで）計算書類報告の件
取締役５名選任の件
取締役に対する賞与支給の件
以上

招集ご通知事業報告

インターネットによる開示について◇本招集ご通知に際して提供すべき書類のうち、以下の事項につきましては、法令および定款第16条の規定に基づき、インターネット上の当社ウェブサイト(http://www.kureha.co.jp）に掲載しておりますので、本招集ご通知の添付書類には記載しておりません。
①連結計算書類の「連結注記表」②計算書類の「個別注記表」
なお、上記の連結計算書類の「連結注記表」および計算書類の「個別注記表」は、本招集ご通知の報告事項に関する添付書類とともに会計監査人および監査役の監査の対象に含まれております。
◇株主総会参考書類ならびに事業報告、連結計算書類および計算書類に修正が生じた場合は、インターネッ
ト上の当社ウェブサイト (http://www.kureha.co.jp）に掲載させていただきます。
◎当日の受付開始時刻は午前９時を予定しております。

株主総会における議決権は、次のいずれかの方法により行使いただくことができます。

株主総会にご出席いただける場合

株主総会にご出席いただけない場合

株主総会開催日時

2017年６月27日（火曜日）午前10時

インターネットによる議決権行使「議決権行使ウェブサイト」（http://
www.it-soukai.com）にアクセスしていただき、議決権行使期限までに賛否をご入力ください。

議決権行使期限2017年６月26日（月曜日）午後５時30分まで
なお、詳細につきましては、次項の「インターネッ
トによる議決権行使のご案内」をご参照ください。

株主総会参考書類◎代 理人による議決権のご行使は、議決権を有する
株主様１名に委任する場合に限られます。その場
合には、会場受付に、代理出席される株主様の議
決権行使書用紙と代理権を証明する書面（委任状および代理人により議決権を行使される株主様の議決権行使書用紙）のご提出が必要となりますのでご了承願います。

議決権行使期限2017年６月26日（月曜日）午後５時30分到着

監査報告書◎株 主様でない代理人および同伴の方など、議決権を有する株主以外の方は、会場にご入場いただけませんので、ご注意くださいますようお願いいたします。

同封の議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示のうえ、議決権行使期限までに到着するようご返送ください。

計算書類

郵送（書面）による議決権行使
当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出ください。

連結計算書類

議決権行使方法についてのご案内2インターネットによる議決権行使のご案内
１. インターネットによる議決権行使について（1）郵送（書面）による議決権行使に代えて、当社指定の「議決権行使ウェブサイト」（下記URL）
にて議決権を行使可能です。ご希望の方は、同封の議決権行使書用紙右片に記載の議決権行使コー
ドおよびパスワードにてログインしていただき、画面の案内に従って入力ください。なお、セキュ
リティ確保のため、初回ログインの際にパスワードを変更いただく必要があります。
議決権行使ウェブサイト

http://www.it-soukai.com（2）行使期限は2017年６月26日（月曜日）午後５時30分までであり、同時刻までに入力を終える必要があります。お早めの行使をお願いいたします。
（3）郵送（書面）とインターネットによる議決権行使を重複して行使された場合は、インターネッ
トによるものを有効とします。インターネットにて複数回行使された場合は、最後に行われたものを有効とします。
（4）パスワード（株主様が変更されたものを含みます。
）は今回の総会のみ有効です。次回の株主総会時は新たに発行いたします。
（5）インターネット接続に係る費用は株主様のご負担となります。
（ご注意）・パスワードは、ご投票される方がご本人であることを確認する手段です。なお、パスワードを弊社よりお尋ねす
ることはございません。
・パスワードは一定回数以上間違えるとロックされ使用できなくなります。ロックされた場合、画面の案内にしたがってお手続きください。
・議決権行使ウェブサイトは一般的なインターネット接続機器にて動作確認を行っておりますが、ご利用の機器に
よってはご利用いただけない場合があります。

２. お問い合わせ先について
ご不明点は、株主名簿管理人であるみずほ信託銀行 証券代行部（以下）までお問い合わせく
ださい。
（1）議決権行使ウェブサイトの操作方法等に関する専用お問い合わせ先

 フリーダイヤル 0120-768-524（平日 9：00～21：00）（2）上記以外の株式事務に関するお問い合わせ先 フリーダイヤル

機関投資家の皆様

3

0120-288-324（平日 9：00～17：00）

株式会社ICJが運営する議決権電子行使プラットフォームのご利用を事前に申し込まれた場合には、当該プラットフォームより議決権を行使いただけます。

（添付書類）

業

報

告

招集ご通知

事

（2016年４月１日から2017年３月31日まで）

1.

企業集団の現況に関する事項

140,779（百万円）
10,0009,255

132,294

税引前利益
（百万円）
10,000

親会社の所有者に帰属する当期利益（百万円）
10,000

8,981

7,384

7,001

6,580

100,000
5,000

5,000

4,881

株主総会参考書類

5,000
50,000

0

0

2016年
３月期

2017年
３月期

0

2016年
３月期

2017年
３月期

0

2016年
３月期

2017年
３月期

2016年
３月期

監査報告書

（百万円）
150,000

営 業 利 益計算書類

売 上 収 益

当期の売上収益は前期比6.0％減の1,322億94百万円、営業利益は前期に計上した構造改革
等に伴う減損損失が当期は大きく減少したことにより、売上収益減少による減益にもかかわらず前期比25.3％増の92億55百万円、税引前利
益は前期比36.5％増の89億81百万円、親会社の所有者に帰属する当期利益は前期比43.4％増の70億１百万円となりました。

連結計算書類（1）事業の経過および成果
当期のわが国経済は、個人消費や設備投資に力強さが欠け先行きが懸念される状況が続きましたが、年度後半にかけては緩やかな回復基調となりました。また、世界経済も米国における政権交代に係る影響、中国経済の動向、英国のEU離脱問題をはじめとする欧州経済圏の不安定化などが懸念され不透明感は継続しているものの、緩やかな回復基調となりました。

IFRS適用に伴い連結範囲を見直した結果、2015
年４月より社団医療法人呉羽会を連結対象として、その他関連事業に含めています。

事業報告

国際会計基準（IFRS）の適用について
当社グループは当連結会計年度より、従来の日本基準に替えて国際会計基準（以下、IFRS）
を適用し、前連結会計年度の数値もIFRSベースに 組 替 え て 比 較 分 析 を 行 っ て い ま す。 な お、

2017年
３月期

4

❖ 事業のセグメント別の状況
機能製品事業
機能樹脂分野では、リチウムイオン二次電池用バイ ●売上収益
ンダー用途向けのフッ化ビニリデン樹脂の売上げは増 （百万円）
35,565
加しましたが、ＰＰＳ樹脂、シェールオイル・ガス掘
33,369削用途向けのＰＧＡ（ポリグリコール酸）樹脂および加工品の売上げは減少し、この分野での売上げ、営業利益はともに減少しました。
炭素製品分野では、炭素繊維、特殊炭素材料ともに売上げが減少し、この分野での売上げは減少したもの
2016年
2017年
のコスト削減に努めた結果、営業損失は縮小しまし
３月期
３月期
た。
この結果、本セグメントの売上収益は前期比6.2％
減の333億69百万円となり、営業利益は前期比94.5％減の79百万円となりました。

●営業利益
（百万円）

1,441

79
2016年
３月期

2017年
３月期

化学製品事業
医薬・農薬分野では、慢性腎不全用剤「クレメジン」 ●売上収益
等の医薬品や農業・園芸用殺菌剤の出荷の減少および （百万円）
医薬品の薬価改定の影響もあり、この分野での売上
30,621
げ、営業利益はともに減少しました。
25,866
工業薬品分野では、無機薬品類および有機薬品類の売上げが減少し、この分野での売上げ、営業利益はともに減少しました。
この結果、本セグメントの売上収益は前期比15.5
2016年
2017年
％減の258億66百万円となり、営業利益は前期比
３月期
３月期
46.7％減の25億38百万円となりました。

5

●営業利益
（百万円）

4,760

2,538

2016年
３月期

2017年
３月期

招集ご通知樹脂製品事業
●営業利益
（百万円）

4,986

事業報告

3,188

2016年
３月期

2017年
３月期

建設関連事業

2017年
３月期

（百万円）

1,537
1,026

2016年
３月期

2017年
３月期

その他関連事業（前記のセグメントに属さないグループ会社の事業）
●営業利益
（百万円）

1,497

2016年
３月期

1,726

2017年
３月期

株主総会参考書類

環境事業は、低濃度PCB廃棄物処理の増加、環境エ ●売上収益
ンジニアリング事業が堅調であったことにより、売上 （百万円）
げ、営業利益はともに増加しました。
16,079 16,332
運送事業は、売上げは減少しましたが、コスト削減
により営業利益は増加しました。
病院事業は、売上げが増加し、コスト削減もあり営業損失は縮小しました。
この結果、本セグメントの売上収益は前期比1.6％増の163億32百万円となり、営業利益は前期比15.3％増
2016年
2017年
３月期
３月期
の17億26百万円となりました。

監査報告書

2016年
３月期

●営業利益

計算書類

建設事業は、民間工事および公共工事が減少したこ ●売上収益とにより、売上げ、営業利益はともに減少しました。 （百万円）
エンジニアリング事業は、当社の設備および施設の維16,201
13,934
持管理業務に特化しました。
この結果、本セグメントの売上収益は前期比14.0％減の139億34百万円となり、営業利益は前期比33.2％減の10億26百万円となりました。

連結計算書類コンシューマー・グッズ分野では、家庭用ラップ ●売上収益「NEWクレラップ」、フッ化ビニリデン釣糸「シー （百万円）
ガー」の売上げが増加し、この分野での売上げ、営業
42,311 42,791
利益はともに増加しました。
業務用食品包装材分野では、熱収縮多層フィルムの売上げが減少し、この分野での売上げは減少しましたが、コスト削減の効果もあり営業利益は微増となりました。
この結果、本セグメントの売上収益は前期比1.1％
増の427億91百万円となり、営業利益は前期比56.4
2016年
2017年
３月期
３月期
％増の49億86百万円となりました。

6

（2）設備投資等の状況
当連結会計年度中において実施した設備投資額は、総額103億４百万円です。
主たる設備は次のとおりです。
当社いわき事業所

フッ化ビニリデン樹脂製造関連設備

16億 ６ 百万円

当社いわき事業所

ＰＰＳ樹脂製造関連設備

11億49百万円

当社いわき事業所

工業薬品製造関連設備

10億18百万円

当社いわき事業所

電力供給関連設備

８億32百万円（3）資金調達の状況
2016年８月31日に40億円の長期借入れを行いました。
（4）対処すべき課題

創業以来、独創的な技術開発によるスペシャ
リティ製品を創出することで社会に貢献してきた当社グループは、差別化製品のグローバル展
開とともに、“環境”、“エネルギー”、“ライフ（医療・食料）”に関わる新事業創出に取り組んでおります。
経済状況は、国内外において、緩やかに回復
していくことが期待されますが、世界経済の不確実性や金融資本市場の変動の影響、原油価格の動向および為替変動などによっては、景気の先行き不透明感が強まる状況にあります。
このような中、当社グループは、市場競争（技術開発・価格）の激化や市場構造の変化などの事業環境の変化に的確に対応し、差別化された製品を開発することで、社会に貢献し続ける高付加価値型企業となることを目指しております。
企業理念の実践を通じて、様々な社会的課題の解決を図り、あらゆるステークホルダーの皆様からの信頼を得ていくために、下記の中期経営
計画「Kureha’s Challenge 2018」で掲げた経
営目標の達成に向けて取り組んでまいります。

7［中期経営計画「Kureha’s Challenge 2018」（以下、「中計 Challenge 2018」）の概要］
2015年度までの中期経営計画「Grow Globally-Ⅱ」において、当社グループの利益創出基盤は着実に強化されてきましたが、これまで安定的な収益基盤だった化学製品事業（医薬・農薬等）の収益力低下が見込まれています。また、新規事業の創出に向けた取組みにおいても現時点で将来のクレハを支える有望なテーマの創出には至っていない状況です。こうした現況を踏まえ、「中計 Challenge 2018」の３ヵ年を“将来のクレハの発展に向けた土台作りの期間”と位置付
け、既存事業の競争力・収益力向上をベースとし、ＰＧＡ（ポリグリコール酸）事業を着実に成長させて収益の柱としてまいります。また、社長直轄の「新事業創出プロジェクト」による
新規事業テーマの探索を全社で推進してまいり
ます。

事業報告
連結計算書類
計算書類
監査報告書
株主総会参考書類

うとともに、当社のコーポレートガバナ
ンス・ガイドラインを指針とし、社外取締役の２名以上の選任、取締役会の実効性評価に基づく改革を進め、更に、コー
ポレート・ガバナンスの実効性を高める。
・ Ｅ Ｓ Ｇ（Environmental＝ 環 境、Social＝社会、Governance＝企業統治）に対する取組みが重視される中、社会との共生や環境・安全等に関する取組みを充実させる。
③ 経営基盤の強化
・研究、生産、エンジニアリング、ＣＳＲ
推進部門の連携強化による技術力向上を推進する。
・技術革新を織り込んだ増産投資、安定生
産のための維持・更新投資および資産効率化を図る。
・成長・戦略分野への重点的な人財配置およびグローバル人財の育成を図る。
・将来の発展に向けて、革新を引き起こす
挑戦的課題を設定し、実行する。
・改革推進プロジェクトの活動に「競争力のあるコスト構造への転換」の視点を加え、継続的なコスト削減を推進する。
・「働き方改革」を実行し、業務効率・生産性の向上とワーク・ライフ・バランスの確保を推進する。
＜定量計画＞
2018年度の定量目標として、売上収益1,600
億円、営業利益140億円、親会社の所有者に帰属する当期利益90億円の達成を目指します。
なお、2017年度通期の連結業績は、売上収益
1,420億円、営業利益110億円、親会社の所有者に帰属する当期利益84億円と、前期比で増収・増益を計画しています。2017年度は、2018年度の定量目標の達成に向けて、しっかりと道筋をつける年度と位置づけ、機能製品分野、とりわけＰＧＡ（ポリグリコール酸）樹脂および加工品の市場開発と拡販を加速し、ＰＧＡ事業を高収益事業の核とする基盤を築くことに注力してまいります。

招集ご通知＜経営目標と重点施策＞① 事業目標１）既存事業の競争力・収益力向上〔機能製品〕フッ化ビニリデン樹脂、ＰＰＳ
樹脂での差別化戦略追求と積極的な資源投入による事業の拡大、ならびに炭素繊維の採算改善による利益確保。
〔化学製品〕医薬・農薬分野での新剤開発の促進。
〔樹脂製品〕家庭用品分野でのブランド力の強化とグローバル展開による収益力向上、業務用包装材分野でのグローバ
ルな拡販、合成繊維分野でのコスト競争力の向上。
〔建設関連〕復興需要減少を見据えた受注活動の強化と原価低減の促進。
〔その他関連〕環境関連分野での低濃度
ＰＣＢ処理を含む産業廃棄物処理事業の拡大。
〔研究開発・生産部門〕新グレードや新用途の開発、樹脂加工技術の強化による川下展開、革新的生産プロセスの開発の推進。
２）ＰＧＡ事業の拡大
・バリューチェーンの拡大（フラックプ
ラグ改良品開発等によるシェールオイ
ル・ガス掘削分野での拡大、北米以外への地域展開）による成長を図る。
３）新規事業テーマの探索促進
・将来の当社グループを支える新技術・新事業テーマの探索を加速するため、社長直轄の「新事業創出プロジェクト」
により推進する。
・環境、エネルギーおよびライフ分野等
で、当社が得意とする技術を活かした
テーマ探索を行う。また、他社資源の活用（M&A、協業）や大学との共同研
究開発も行い、高付加価値の川下分野に展開していく。
② ＣＳＲ（企業の社会的責任）経営の推進
・コンプライアンスに則った事業運営を行8

（5）財産および損益の状況の推移
（連結）
日本基準
第 101 期（2013年度）

第 102 期（2014年度）

第 103 期（2015年度）

高（百万円）

148,124

150,182

142,549

益（百万円）

12,207

15,426

11,962

親 会 社 株 主 に 帰 属 す る 当 期 純 利 益（百万円）

7,365

9,195

7,342

１ 株 当 た り 当 期 純 利 益 （円）

42.87

53.53

42.73

区
売

分

上

経

常

利

総

資

産（百万円）

224,459

249,697

236,633

純

資産（百万円）

106,190

120,624

119,274604.00687.80686.06

１ 株 当 た り 純 資 産 額 （円）

IFRS
区
売
税

上
引

（ご参考）
第 103 期（2015年度）

分
収

前

利

第 104 期
（当連結会計年度）（2016年度）

益（百万円）

140,779

132,294

益（百万円）

6,580

8,981

親会社の所有者に帰属する当期利益（百万円）

4,881

7,001

基 本 的 １ 株 当 た り 当 期 利 益 （円）284.05407.38

資計（百万円）

239,807234,907

親 会 社 の 所 有 者 に 帰 属 す る 持 分 （百万円）

118,177

124,297

１株当たり親会社所有者帰属持分

6,876.19

7,232.89

（注）1.

産

合

（円）

 104期よりIFRSに準拠して連結計算書類を作成しています。
第また、ご参考として第103期のIFRSに準拠した諸数値を記載しています。
（注）2. 2016年10月１日付で普通株式10株を１株に併合したため、第103期の期首に当該株式併合が行われたと仮定し、
、「１株当たり親会社所有者帰属持分」を算定しています。
「基本的１株当たり当期利益」

9

日本基準
区

経
当

上
常
期

利
純

第 102 期（2014年度）

第 103 期（2015年度）

第 104 期
（当期）
（2016年度）

高（百万円）

82,431

86,37380,141

72,426

益（百万円）

9,361

11,708

6,161

5,555

利

益（百万円）

5,704

7,034

3,257

3,312

33.21

40.95

189.58

192.73

１ 株 当 た り 当 期 純 利 益 （円）資産（百万円）

176,001

193,048

188,325

185,952

純

資産（百万円）

93,132

101,594

100,606

103,843541.82591.015,850.90

6,038.86

１ 株 当 た り 純 資 産 額 （円）（注）2016年10月１日付で普通株式10株を１株に併合したため、第103期の期首に当該株式併合が行われたと仮定し、第103期、第104期の「１株当たり当期純利益」、「１株当たり純資産額」を算定しています。

連結計算書類総事業報告

売第 101 期（2013年度）

分

招集ご通知

（単独）

計算書類
監査報告書
株主総会参考書類

10（6）重要な子会社の状況
会

名

資

本

金

当社グループの出資比率（％）

主 要 な 事 業 内 容

株式会社クレハトレーディング

３億円

70.53

機能製品、化学製品、樹脂製品の購
入、販売

クレハエクステック株式会社

３億円

100.00

機能製品の製造、販売

クレハエクストロン株式会社

85百万円

100.00

機能製品の製造、販売

ク レ ハ 合 繊 株 式 会 社

１億20百万円

100.00樹脂製品の製造、販売

ク レ ハ 錦 建 設 株 式 会 社

３億70百万円

75.00

土 木 ・ 建 築 工 事 の 施 工 請 負、 設 計、測量等

株式会社クレハエンジニアリング

２億40百万円

100.00

産業設備の建設工事監理および補修
工事監理

ク レ ハ 運 輸 株 式 会 社

３億円

100.00運送および倉庫業務

株 式 会 社 ク レ ハ 環 境

２億40百万円

100.00

環境修復および産業廃棄物の処理

株式会社クレハ分析センター

50百万円

100.00各種物質の分析・測定および環境ア
セスメント

ク レ ハ サ ー ビ ス 株 式 会 社

20百万円

100.00

不動産の売買、賃貸および管理、
損害保険代理業

クレハスタッフサービス株式会社

20百万円

100.00

労働者派遣事業およびいわき事業所
施設内の物流業務社 団 医 療 法 人 呉 羽 会

３億円

100.00

病院、介護老人保健施設の運営

ク レ ハ ・ ヨ ー ロ ッ パ B.V.

2,269千ユーロ

100.00

欧州事業会社への出資、融資等

クレハロン・インダストリー B.V.

2,722千ユーロ

100.00（100.00）

51千ユーロ

100.00

有機薬品、農薬、炭素製品、医薬品、機能樹脂、包装機械等の輸入、販売

ク レ ハ ・ ア メ リ カ Inc.

7,446千米ドル

100.00

米国事業会社への出資、融資等

ク レ ハ ・ ピ ー ジ ー エ ー LLC

165,408千米ドル

100.00（100.00）

機能製品の製造、販売

クレハ・エナジー・ソリューションズ LLC

8,000千米ドル

70.00（70.00）

機能製品の販売、技術サービス

呉 羽（ 中 国 ） 投 資 有 限 公 司

69,750千米ドル

100.00

中国事業会社への出資、融資等

呉 羽（ 常 熟 ） フ ッ 素 材 料 有 限 公 司

60,000千米ドル

100.00（100.00）

呉 羽（ 上 海 ） 炭 繊 維 材 料 有 限 公 司

12,900千米ドル

85.00

炭素繊維高級耐火材料の製造、販売

ク レ ハ ・ ベ ト ナ ム Co.,Ltd.

21,900千米ドル

100.00

食品包装材の製造、販売

ク

（注）1.
（注）2.

11

社

レ

ハ

GmbH

食品包装材の製造、販売

機能製品の製造、販売

 社グループの出資比率欄の（ ）内は、当社の子会社が有する出資比率を内数で示しています。
当
クレハロン・インダストリーB.V.は、会社名を2017年４月１日にクレハロンB.V.に変更しました。

事

業

主
Ｐ
フ

機

能

製

品

事

業

要
Ｐ

ッ

化

ビ

炭

製

ニ

樹
リ

デ

素

球

品

Ｓ

脂

ン

樹

繊

状

活

脂
維

性

炭

ＰＧＡ（ポリグリコール酸）樹脂および加工品
性

抗

悪

農

業

化

学

製

品

事

業

不
性

・

園

全
腫

芸

性

用

用

剤

瘍

剤

殺

ソ

菌

ー

剤
ダ

塩

酸

次

亜

塩

モ

ノ

ク

パ

ラ

ジ

素
ロ

ク

酸
ル

ロ

ソ

ー

ダ

ン

ゼ

ン

ン

ゼ

ン

ベ
ル

ベ

連結計算書類か腎

事業報告

リ チ ウ ム イ オ ン 電 池 用 負 極 材
慢

招集ご通知

（7）主要な事業内容

オ ル ソ ジ ク ロ ル ベ ン ゼ ン
流

庭
し

用

ラ

用

水

台

ッ
切

プ
り

袋

食 品 保 存 容 器 お よ び 調 理 シ ー ト
フ
樹

脂

製

品

事

業

ッ

化

ビ

ニ

リ

デ

ン

釣

糸

計算書類

家

塩 化 ビ ニ リ デ ン ・ フ ィ ル ム
塩 化 ビ ニ リ デ ン ・ コ ン パ ウ ン ド
収

多

縮

多

層

層

フ

ボ

ィ

ル

ト

ム
ル

自 動 充 填 結 紮 機（ 食 品 包 装 用 ）
建

設

関

連

事

業

土 木 ・ 建 築 工 事 の 施 工 請 負 業 務
工

事

監

理

業

務

の

他

関

連

事

業

運

送

お

よ

び

倉

庫

業

務

理 化 学 分 析、 測 定、 試 験 お よ び 検 査 業 務
医

療

サ

ー

ビ

ス

株主総会参考書類

環 境 修 復 お よ び 産 業 廃 棄 物 の 処 理
そ

監査報告書

熱

12

（8）主要な営業所ならびに事業所および研究所
①

当社
区

分

本

名

称

社

東京都中央区日本橋浜町３－３－２

（所

在

地）

営

業

所

大阪営業所、福岡営業所、名古屋営業所、仙台営業所

事

業

所

いわき事業所（福島県いわき市）、
樹脂加工事業所（茨城県小美玉市および兵庫県丹波市）

研

究

所

総合研究所（福島県いわき市）、農薬研究所（福島県いわき市）、
プロセス開発研究所（福島県いわき市）、樹脂加工研究所（茨城県小美玉市）、
特別研究室（福島県いわき市）（注）2017年４月１日付の組織改正で研究所を次のとおり再編しました。
総合研究所（福島県いわき市）、有機合成研究所（福島県いわき市）、プロセス開発研究所（福島県いわき市）、
樹脂加工研究所（茨城県小美玉市）、特別研究室（福島県いわき市）

②

子会社

国

内

株式会社クレハトレーディング（東京都中央区）、
クレハエクステック株式会社（茨城県かすみがうら市）、
クレハエクストロン株式会社（東京都大田区）、
クレハ合繊株式会社（栃木県下都賀郡）、クレハ錦建設株式会社（福島県いわき市）、
株式会社クレハエンジニアリング（福島県いわき市）、
クレハ運輸株式会社（福島県いわき市）、株式会社クレハ環境（福島県いわき市）、株式会社クレハ分析センター（福島県いわき市）、
クレハサービス株式会社（東京都中央区）、
クレハスタッフサービス株式会社（福島県いわき市）、
社団医療法人呉羽会（福島県いわき市）

海外

クレハ・ヨーロッパB.V.（オランダ）、クレハロン・インダストリーB.V.（オランダ）、
クレハGmbH（ドイツ）、クレハ・アメリカInc.（アメリカ）、
クレハ・ピージーエーLLC（アメリカ）、
クレハ・エナジー・ソリューションズLLC（アメリカ）、
呉羽（中国）投資有限公司（中国）、呉羽（常熟）フッ素材料有限公司（中国）、呉羽（上海）炭繊維材料有限公司（中国）、クレハ・ベトナムCo.,Ltd.（ベトナム）（注）クレハロン・インダストリーB.V.は、会社名を2017年４月１日にクレハロンB.V.に変更しました。

13

従 業 員数

前期末比増減4,426名

46名増

招集ご通知

（9）従業員の状況（10）主要な借入先
借式

株 式 会 社 三 菱 東 京 Ｕ Ｆ Ｊ 銀 行

4,953百万円

株行3,933百万円

社

日

み

ず

本

政

策

ほ

投

銀

入
9,191百万円

会

社

借
行

式

会

先

資

銀

式

会

社

東

邦

銀

行

3,929百万円

株

式

会

社

常

陽

銀

行

3,855百万円

連結計算書類

株

額

事業報告

株

入

計算書類
監査報告書
株主総会参考書類

14

2.

会社の株式に関する事項（1）株式に関する事項①

発行可能株式総数60,000,000株②

発行済株式の総数

17,185,110株（自己株式983,280株を除く）

③

株主数

④

上位10名の株主

13,517名
株

持株数（千株）

持株比率（％）

社

1,374

8.00

日 本 ト ラ ス テ ィ・ サ ー ビ ス 信 託 銀 行 株 式 会 社（ 信 託 口 ）

896

5.22

日 本 マ ス タ ー ト ラ ス ト 信 託 銀 行 株 式 会 社（ 信 託 口 ）

713

4.15

明

東

治

京

安

海

田

上

主
生

日

命

動

名
保

火

険

災

保

相

互

険

株

JP MORGAN CHASE BANK 3

8

株

ほ

式

会

社

650

3.78

6

6

453

2.64

400

2.33

351

2.04

第

社

291

1.70

290

1.69

み

266

1.55

（注）3.

ず

ほ

信

株

銀

日 本 ト ラ ス テ ィ・ サ ー ビ ス 信 託 銀 行 株 式 会 社（ 信 託 口 ５）
（注）1.
（注）2.

共

ず

会

1

行

三

み

式
5

日 本 ト ラ ス テ ィ・ サ ー ビ ス 信 託 銀 行 株 式 会 社（ 信 託 口 ９）
一

社

会

託

銀

行

式
株

会
式

会

社

 株未満は切り捨てて表示しています。
千当社は自己株式983千株を保有しておりますが、上記上位10名の株主から除いています。また、持株比率は自己株式を控除して計算しています。
2016年10月１日付で普通株式10株を１株に併合しています。

（ご参考）
株式の所有者別構成比（％）■ 金融機関42.5■ 一般個人18.9

5.4■ 自己株式■ 証券会社

0.9

その他
■ 外国人
合計

15

18,168,390株

23.5

0.0

■ その他国内法人

8.8

会社の新株予約権等に関する事項（1）当事業年度末日に当社役員が有する職務執行の対価として交付された新株予約権の内容の概要
発

行

保

決
有

議

の

人

第３回新株予約権

第４回新株予約権

第５回新株予約権

第６回新株予約権日

2009年６月25日

2010年６月25日

2011年６月24日

2012年６月26日

取締役２名

取締役２名

取締役２名

取締役２名

普通株式

普通株式

普通株式

普通株式

新 株 予 約権の目的と な る株式の数

1,060株

1,160株

1,320株

2,140株払込を要しない

払込を要しない

払込を要しない

払込を要しない

込

金

額

行

使

価

額

１株当たり１円

１株当たり１円

１株当たり１円

１株当たり１円

2010年７月21日～2040年７月20日

2011年７月20日～2041年７月19日

2012年７月18日～2042年７月17日

行

使

期

間

2009年７月22日～2039年７月21日

行

使

条

件

新株予約権者は、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日を経過する日までの間に限り新株予約権を一括してのみ行使できるものとし、その他の権利行使の条件については当社取締役会で決定するものとする。

発

決
有

議
人

の

第７回新株予約権

第８回新株予約権

第９回新株予約権

第10回新株予約権日

2013年６月25日

2014年６月25日

2015年６月24日

2016年６月24日

数

取締役２名

取締役２名

取締役４名

取締役４名

新 株 予 約権の目的と な る
株
式
の
種
類

普通株式

普通株式

普通株式

普通株式

新 株 予 約権の目的と な る株式の数

3,060株1,870株

3,410株4,050株込

金額

払込を要しない

払込を要しない

払込を要しない

払込を要しない使価額

１株当たり１円

１株当たり１円

１株当たり１円

１株当たり１円

行

使

期

間

2013年７月17日～2043年７月16日

2014年７月16日～2044年７月15日

2015年７月22日～2045年７月21日

2016年７月20日～2046年７月19日

行

使

条

件

新株予約権者は、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日を経過する日までの間に限り新株予約権を一括してのみ行使できるものとし、その他の権利行使の条件については当社取締役会で決定するものとする。

 外取締役、監査役には新株予約権を付与しておりません。
社
2016年10月１日付で普通株式10株を１株に併合したため、「新株予約権の目的となる株式の数」は調整されております。

株主総会参考書類

（注）1.
（注）2.

監査報告書

払
行

計算書類

保

行

連結計算書類

払事業報告

数

新 株 予 約権の目的と な る
株
式
の
種
類

招集ご通知

3.

16

（2）その他新株予約権等に関する重要な事項（2017年３月31日現在）
2013年２月26日開催の取締役会決議に基づき発行した2018年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債の概要区分

2018年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債（2013年３月14日（ロンドン時間）発行。以下、そのうち社債のみを「本社債」といい、新株予約権のみを「本新株予約権」といいます。
）

新株予約権の数

750個

新株予約権の目的たる株式の種類
および数またはその算定方法

当社普通株式
本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する数は、行使された
本新株予約権に係る本社債の額面金額の総額を下記記載の転換価額で除した数とする。ただし、行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。

新株予約権の払込金額

無償

転換価額

4,330円

新株予約権を行使することが出来る 2013年３月28日から2018年２月28日の銀行営業終了時まで
期間（行使請求受付場所現地時間）
新株予約権の行使条件

各本新株予約権の一部行使はできない。

転換社債型新株予約権付社債の残高

150億円（注）2016年10月１日付で普通株式10株を１株に併合したため、「転換価額」は調整されております。

17

会社役員に関する事項（1）取締役および監査役の氏名等（2017年３月31日現在）
氏

名

地

こ

ばやし

ゆたか

さ

がわ

ただし

小

の

豊

川

正

野

田

だ

よし

義

夫

さ

とう

みち

ひろ

佐

通

社外取締役

治

き

紀

常勤社外監査役

こう

いち

一

常勤監査役

とおる

常勤監査役

ぐち

はる

にい

むら

よし

だ

きた

北

（注）3.
（注）4.

坂

むら

村

浩

徹

まさる

大

社外監査役

北村・牧山法律事務所（弁護士）
日本パシフィックセンチュリーグループ
有限会社（監査役）
パシフィックセンチュリーホテル株式会
社（監査役）
興和紡株式会社（社外監査役）

社外取締役または社外監査役との記載は、会社法施行規則第２条第３項第５号に定める社外役員であることを示しています。
当社は、社外取締役竹田恆治氏、馬谷成人氏、戸坂修氏および社外監査役山口治紀氏、北村大氏を東京証券取引所が定める独立役員として東京証券取引所に届け出ています。
常勤社外監査役山口治紀氏は、金融機関の出身で国際公認投資アナリストの資格を有しており、財務および会計に関する相当程度の知見を有しています。
常勤監査役𠮷田徹氏は、当社経理部長を経験するなど、財務および会計に関する相当程度の知見を有しています。

株主総会参考書類

（注）1.
（注）2.

成

監査報告書

修

やま

恆

計算書類

おさむ

さか

田

取締役常務執行役員（研究開発本部長）

株式会社みちのく銀行（監査等委員である取締役（社外））と𠮷

取締役常務執行役員（企画・経理本部長、改革推進プロジェクト統括マネージャー）

社外取締役

しげ

村

代表取締役専務執行役員（管理本部管掌、
内部監査管掌、ＣＳＲ推進本部長、生産本
部長）

と

たに

新

代表取締役社長

人

うま口

重要な兼職の状況

社外取締役

つね

山

当

治

だ

戸

担

はる

田

谷

び

セイコーホールディングス株式会社（顧問）
ＫＣＪ ＧＲＯＵＰ株式会社（社外取締役）
キャプラン株式会社（顧問）
マンダリンオリエンタル東京株式会社（社外取締役）
ジャーディン・マセソン・グループ
（相談役）

竹

馬

浩

よ

連結計算書類

たけ

藤

お

お

事業報告

佐

林

位

招集ご通知

4.

18

（注）5.
		 事業年度末日後の取締役の異動
当2017年４月１日付で次のとおり取締役の異動がありました。
氏
さ

名

がわ

佐川

正

の

だ

よし

さ

とう

みち ひろ

野田

お

義夫

佐藤
（注）6.
		

地

ただし

通浩

位

担

当

新

取締役専務執行役員

管理本部管掌、内部監査管掌

旧代表取締役専務執行役員

管理本部管掌、内部監査管掌、ＣＳＲ推進本部長、生産本部長

新取締役常務執行役員

企画・経理本部長、ＣＳＲ推進本部長、改革推進プロジェクト統括マネージャー

旧取締役常務執行役員

企画・経理本部長、改革推進プロジェクト統括マネージャー

新取締役常務執行役員

生産・技術本部長、研究開発本部長

旧取締役常務執行役員

研究開発本部長

 事業年度末日後の監査役の異動
当新村浩一氏は、2017年６月27日開催の第104回定時株主総会終結の時をもって、監査役を辞任いたします。

（ご参考）● 当社は執行役員制度を導入しております。
		
2017年３月31日現在の取締役兼務者以外の執行役員は、次のとおりです。
氏

名

地

担

当

ざわ

なお

き

専務執行役員

クレハロン事業部長

し

がき

よし

き

紫 垣 由 城常務執行役員エンジニアリング本部長

しお

じり

よし

のり

執行役員

生産本部いわき事業所長

やま

だ

ふみ

ひこ

山 田 文 彦

執行役員

管理本部長

にし

はた

なお

みつ

執行役員

フッ素製品事業部長、ＰＧＡ事業部長、新事業創出プロジェクト統括マネージャー

よね

ざわ

さとし

執行役員

機能材事業部長

なみ

かわ

まさ

ひろ

並 川 昌 弘執行役員

医農薬事業部長

す

やま

こう

じ

執行役員

家庭用品事業部長

福 沢 直 樹塩 尻 泰 規西 畑 直 光米 澤哲

陶 山 浩 二
（注）1.
（注）2.
氏
しお じり

紫垣由城は2017年４月１日付で常務執行役員を退任いたしました。
2017年４月１日付で次のとおり執行役員の異動がありました。
名
よし のり

塩尻 泰規

19

位

ふく

地

位

担

新

執

行

役

員

生産・技術本部いわき事業所長、生産・技術本部技術センター長

旧

執

行

役

員

生産本部いわき事業所長

当（注）1.
（注）2.

 記報酬等の額には、2017年６月27日開催の第104回定時株主総会に提出予定の「取締役に対する賞与支給の件」に基づく取締上
役賞与の総額30,000千円（うち社外取締役３名に対し総額2,450千円）が含まれています。
上記報酬等の額には、2016年７月19日開催の取締役会の決議により、社外取締役を除く取締役４名に対してストック・オプションとして付与した新株予約権14,904千円（報酬等としての額）が含まれています。

計算書類
監査報告書
株主総会参考書類

３）当事業年度における主な活動状況
竹田恆治氏
1 3回開催された取締役会のすべてに出席し、事業会社の経営責任者経験に加え、豊富な海外駐在、社外取締役経験を生かして、取締役会において、独立、公正な立場から積極的に発言、業務執行監督等の役割を適切に果たしました。

連結計算書類

２）主要取引先等特定関係事業者との関係
竹田恆治氏
該当する事項はありません。
馬谷成人氏
該当する事項はありません。
戸坂 修氏
該当する事項はありません。

事業報告（3）社外役員に関する事項① 社外取締役に関する事項
１）重要な兼職先と当社との関係
竹田恆治氏セイコーホールディングス株式会社の顧問を兼務しておりますが、当社と当該会社との間には重要な取引関係はありません。
ＫＣＪ ＧＲＯＵＰ株式会社の社外取締役を兼務しておりますが、当社と当該会社との間には重要な取引関係はありません。
キャプラン株式会社の顧問を兼務しておりますが、当社と当該会社との間には重要な取引関係はありません。
マンダリンオリエンタル東京株式会社の社外取締役を兼務しておりますが、当社と当該会社との間には重要な取引関係はありません。
ジャーディン・マセソン・グループ相談役を兼務しておりますが、当社と当該会社との間には重要な取引関係はありません。
馬谷成人氏
株式会社みちのく銀行の監査等委員である取締役（社外）を兼務しておりますが、当社と当該会社との間には重要な取引関係はありません。
戸坂 修氏
該当する事項はありません。

招集ご通知（2）当事業年度に係る取締役および監査役の報酬等の額
取締役 ７名 262,037千円（うち社外取締役３名 38,150千円）
監査役 ５名70,937千円（うち社外監査役２名 30,900千円）

20

馬谷成人氏

戸坂 修氏

 3回開催された取締役会のすべてに出席し、金融機関および事業会社の経営に1おける高い見識と豊富な海外経験を生かして、取締役会において、独立、公正な立場から積極的に発言、業務執行監督等の役割を適切に果たしました。
就任後、10回開催された取締役会のすべてに出席し、製造会社での国際的な事
業経験、研究部門、生産部門での担当経歴から、特に、技術、研究の視点から会社経営についての高い見識と豊富な経験を生かして、取締役会において、独立、公正な立場から積極的に発言、業務執行監督等の役割を適切に果たしました。

４）責任限定契約の内容の概要
会社法第427条第１項の規定により、会社法第423条第１項の責任について、当社は各社外取締役との間で、｢社外取締役が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは法令の定める額を限度として責任を限定する契約」を締結しています。
②

社外監査役に関する事項
１）重要な兼職先と当社との関係
山口治紀氏
該当する事項はありません。
北村 大氏
北村・牧山法律事務所弁護士を兼務しておりますが、当社と当該法律事務所の間には重要な取引関係はありません。
日本パシフィックセンチュリーグループ有限会社の監査役を兼務しております
が、当社と当該会社との間には重要な取引関係はありません。
パシフィックセンチュリーホテル株式会社の監査役を兼務しておりますが、当社と当該会社との間には重要な取引関係はありません。
興和紡株式会社の社外監査役を兼務しておりますが、当社と当該会社との間には重要な取引関係はありません。
２）主要取引先等特定関係事業者との関係
山口治紀氏
該当する事項はありません。
北村 大氏
該当する事項はありません。

21

事業報告
連結計算書類

４）責任限定契約の内容の概要
会社法第427条第１項の規定により、会社法第423条第１項の責任について、当社は非常勤社
外監査役である北村大氏との間で、｢非常勤社外監査役が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは法令の定める額を限度として責任を限定する契約」を締結しています。

招集ご通知

３）当事業年度における主な活動状況
山口治紀氏
13回開催された取締役会のすべてに、また、14回開催された監査役会のすべてに出席し、金融機関の経営担当経歴から、グローバルで高い専門的な知識と経験を生かし、独立した客観的な立場より、取締役の職務の執行の監査等の役割を適切に果たしました。
北村 大氏
13回開催された取締役会のすべてに、また、14回開催された監査役会のすべてに出席し、弁護士および元外交官としての専門的な知識と経験を生かし、独立した客観的な立場より、取締役の職務の執行の監査等の役割を適切に果たしま
した。

計算書類
監査報告書
株主総会参考書類225.

会計監査人の状況（1）会計監査人の名称
新日本有限責任監査法人（2）当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額
当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額

42百万円

当社および当社子会社が支払うべき金銭その他の財産上の利益の合計額

52百万円

（注）1.
（注）2.
（注）3.

 社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬の額を区分していませ当んので、上記金額には金融商品取引法に基づく監査の報酬等を含めています。
当社監査役会は、過年度の監査計画と実績の状況を確認するとともに、監査時間および監査報酬の推移を確認し、当該事業年度の監査計画の内容、監査時間、および報酬の見積額に関し必要な検討を行ったうえで、会計監査人の報酬等が妥当な水準であると認められることから、会社法第399条第１項の同意をいたしました。
当社の重要な子会社のうち、クレハ・アメリカInc.（アメリカ）、クレハ・ヨーロッパB.V.（オランダ）、呉羽（中国）投資有限公司（中国）等の連結子会社15社は、当社の会計監査人以外の監査法人の監査を受けています。

（3）非監査業務の内容
当社が会計監査人に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、国際会計基準（IFRS）適用に関する指導・助言業務、および再生可能エネルギー固定価格買取制度の減免申請に関する確認業務等です。
（4）会計監査人の解任または不再任の決定の方針
会計監査人が、会社法・公認会計士法等の法令に違反・抵触し業務の停止処分等を受けることとなった場合は、その事実に基づき、監査役会の全員の同意に基づき監査役会が会計監査人を解任する方針です。この場合、解任後最初に招集される株主総会におきまして、監査役会が選定した監査役から、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告する方針です。
また、上記の場合のほか、会計監査人の適格性、独立性を損なう事由の発生等により、適正な監査の遂行が困難である等と認められる場合、または監査の適正性をより高めるために会計監査人の変更が妥当であると判断される場合には、監査役会が、株主総会に提出する当該会計監査人を不再任とし新たな会計監査人を選任する議案の内容を決定し、当該決定に基づき、取締役会が、当該議案を株主総会あて提出する方針です。
（5）会計監査人が受けた過去２年間の業務停止処分
金融庁が2015年12月22日付で発表した業務停止処分の概要は、次のとおりです。
① 処分対象者
新日本有限責任監査法人② 処分内容2016年１月１日から2016年３月31日までの３ヵ月間の契約の新規の締結に関する業務の停止③ 処分理由社員の過失による虚偽証明、および当該監査法人の運営が著しく不当23

業務の適正を確保するための体制および当該体制の運用状況

私たち（クレハ）は・人と自然を大切にします。
・価値ある商品を創出して、社会の発展に貢献します。
目指すべき方向：
私たち（クレハ）は、エクセレント・カンパニーを目指し挑戦し続けます｡
私たち（クレハ）は、地球市民として企業の社会的責任を認識して活動します。
お客様へ：
顧客満足を第一に誠意と行動で応えます。

対応し、グローバルな視野を持って行動します。
仲 間 へ：
相互の意思を尊重しチームワークを発揮します。

株主総会参考書類

仕 事 へ：
常に進歩と創造にチャレンジします。常に変化に

監査報告書

行動基準：

計算書類

・常に変革を行い成長し続けます。

当社および当社グループ会社の取締役・従業員の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制① 当 社および当社グループ会社は、コンプ
ライアンス（法令および社会的規範の遵守）に関する基本方針として、「クレハグループ倫理憲章」を定め、これに基づき、各社で「コンプライアンス規程」を定めて、コンプライアンス重視の企業風土を醸成
し、法令のみに留まらず社会的規範の遵守に努めます。
② 当 社は、代表取締役社長が取締役から指名する者を委員長とするコンプライアン
ス委員会を設置し、「クレハグループ倫理憲章」に基づく「クレハコンプライアン
ス行動基準」等により、当社におけるコ
ンプライアンスの周知徹底を図るとともに、当社グループ会社におけるコンプラ
イアンスの周知徹底を支援します。
③ 当 社および当社グループ会社は、法令等に反する行為を早期に発見するために、「コンプライアンス相談窓口取扱規程」を定めて、社内および社外（弁護士）にコ
ンプライアンスに関する報告や相談を受け付けるコンプライアンス相談窓口（ホットライン）を設置します。
④ 当 社は、反社会的勢力に対して毅然とした対応をすることを「クレハコンプライ
アンス行動基準」に明記し、関係行政機関および外部専門機関と緊密に連携し、組織的な対応を図ります。
⑤ 当 社は、内部監査の年次計画を取締役会で決議し、他部門から独立した内部監査

連結計算書類

企業理念：

⑴

事業報告

（1）業務の適正を確保するための体制
当社が「取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制その他
当社の業務ならびに当社および当社グループ会社からなる企業集団の業務の適正を確保するための体制」（内部統制システムの基本方針）として取締役会で決議した事項は次のとおりです。
＜企業活動の方針＞
当社は、コーポレート・ガバナンス（企業統治）の一層の向上を目指し、以下の企業理念、
目指すべき方向、行動基準を内部統制の基本コンセプトにおき、企業活動の指針とします。

招集ご通知

6.

24

部が、コンプライアンスやリスク管理体
制を含む会社の内部管理体制等の適切性や有効性を評価検証し、改善に関する指摘や提言、経営会議への監査結果の報告を行うことにより、経営効率および社会的信頼度の向上に寄与する体制を確保します。
⑥ 当 社および当社グループ会社は、レスポ
ンシブル・ケア活動（環境保全、保安防災等に関する自主的管理活動）を企業の社会的責任と認識し、「レスポンシブル・ケア方針」を定め、各社において実施計画を策定し、実行します。
⑦ 当社は、「財務報告に係る内部統制基本規程」を定め、金融商品取引法に定められた「財務報告に係る内部統制の有効性に関する経営者による評価および公認会計士等による監査」を実施し、財務報告の信頼性の確保を図り、代表取締役の責任の下、「内部統制報告書」を作成し提出します。
⑵ 当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
取締役の職務執行に係る情報である各種議事録、決裁書類等については、「文書管理規程」等に基づき、書面または電磁的媒体に記録し、適正な保存と管理を行います。
⑶ 当社および当社グループ会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制① 当 社は、事業活動に伴い発生するリスクを分類し、リスク・マネジメント委員会、ＣＳＲ委員会、情報統括委員会の各委員
会がリスク管理を行う体制を確保します。
ＣＳＲ委員会は、環境と人々の安全を確25保するレスポンシブル・ケア活動について、情報統括委員会は、その下部機関として情報セキュリティ委員会を設置して、情報セキュリティの確保について、その他事業上のリスクについてはリスク・マ
ネジメント委員会が管理を行います。各委員会は当該リスクへの具体的な対策について代表取締役社長に提言を行い、職制を通じた実施状況を監督するとともに、当社グループ会社におけるリスク管理の支援を行います。
② 当 社は、不測の事態や経営に重大な影響を与えるおそれのあるリスクが発生した
ときには、「非常事態対応規程」に基づき対応し、当社および当社グループ会社は、事業継続計画（ＢＣＰ）に定めた、企業活動を継続する体制を確保します。
⑷ 当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制① 当
 社は、コーポレート・ガバナンスの強化およびグループ経営における意思決定や業務執行の迅速化を図るため、経営における監督責任と執行責任を明確にしています。取締役会は、独立社外取締役２名
以上を含む、合計10名を限度として構成
し、取締役会長（空席の場合は代表取締役社長）が議長を務め、原則月１回開催
し、重要な経営事項の決定と業務執行の監督を行います。経営会議は、代表取締役社長が議長を務め、代表取締役社長以下の執行役員を構成メンバーとして原則
月２回開催し、当社の経営に関する重要案件等について審議し、経営上の意思決定が効率的に行われることを確保します。

②

連結計算書類
計算書類
監査報告書
株主総会参考書類

 査役の要請によりその職務を補助すべ
監
き従業員を置く場合は、取締役側からの独立性を確保し、補助従業員の権限、配属部署、指揮命令権等を明確化し、監査役から当該従業員に対する指示の実効性を確保します。
⑺ 当社の取締役・従業員や当社グループ会社
役員・従業員等が当社の監査役に報告する
ための体制、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制および監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制① 取 締役は、事業運営に影響を与える重要事項、コンプライアンス相談窓口（ホットライン）への通報および相談状況について、監査役にすみやかに報告します。
また、監査役が必要に応じ、取締役・従
業員やグループ会社の役員・従業員に対して報告を求めることができる体制を確保します。
② 当 社は、監査役が取締役会の決議事項および報告事項の審議過程の把握ができる体制を確保します。また、経営会議および連結経営会議の議案の審議状況についても監査役が把握できるようにしています。
③ 当 社は、監査役へ全ての稟議書・伺書、
内部監査部の監査結果および製品苦情受付状況等を報告します。
④ 代 表取締役および社外取締役は、会社が対処すべき課題、監査役監査の環境整備の状況、監査上の重要課題等について、監査役会と定期的に意見交換を行います。
⑤ 当社は、「コンプライアンス相談窓口取扱

事業報告

 体的な業務執行については「組織規程」、
具「権限基準規程」において、分掌業務およびその業務別・責任者別の権限について詳細を定め、効率的な運営を図ります。
⑸ 当社グループ会社における業務の適正を確保するための体制① 当社は、「グループ会社管理運営規程」に、
当社グループ会社が当社に報告または事前協議する事項を定め、グループ会社の自主性を尊重しつつ、業務執行の適正な管理と監督を行います。
② 当 社は、当社グループ会社に取締役または監査役を派遣し、各グループ会社の適正な管理と監督を行います。
③ 当 社と当社グループ会社における中長期の経営ビジョンおよびポリシーの統一を図ることを目的に連結経営会議を定期的に開催し、当社の代表取締役社長が議長を務め、経営方針、事業戦略について相互に意見交換を行うことにより連結経営の強化を図ります。
④ 内 部監査部は、当社グループ会社の業務監査を定期的に行い、監査結果を経営会
議に報告し、改善事項や検討事項の早期実施を図るとともに、他の当社グループ
会社への水平展開を行います。
⑹ 監査役の職務を補助すべき従業員に関する体制と当該従業員の取締役からの独立性および当該従業員に対する指示の実効性の確保に関する事項① 監 査役からその職務を補助すべき従業員を置くことの要請があった場合は、取締役は、監査役と具体的な人選を協議し、配置します。

招集ご通知

②

26

⑥

規程」に、コンプライアンス相談窓口（ホットライン）への通報や相談を行った者に対して、これを理由に一切の不利益な取扱いをしてはならない旨を定めます。
当 社は、監査役の職務の執行において発生する費用の一定額を毎年予算に計上し、監査に必要な経費を確保します。

（2）業務の適正を確保するための体制の運用状況
当社は、「内部統制システムの基本方針」に基づき、業務の適正を確保するための体制整備とその適切な運用に努めており、当期における運用状況の概要は次のとおりです。
⑴ コンプライアンス体制
・当社は、「コンプライアンス規程」に基づく
コンプライアンス委員会による管理と、独占禁止管理委員会、景品・表示管理委員会、貿易管理委員会、個人情報保護委員会の各管理状況の掌握により、取締役会および経営会議において、当社および当社グループ
会社における法令および規程等の遵守状況を報告して審議を行い、本体制の強化に努めました。
・コンプライアンス委員長は、コンプライア
ンス委員会を開催し、独占禁止管理委員会、
景品・表示管理委員会、貿易管理委員会、
個人情報保護委員会での各審議結果の報告を総括し、代表取締役社長に報告を行いました。
・内部監査部は、年次計画に基づき、当社各部署・各グループ会社27部署の業務監査および財務報告に係る内部統制の評価を行い、監査および評価結果を経営会議に報告しました。要改善事項や検討事項については、
27

対応の実施を早期に確認し、社内およびグループ会社に水平展開を行いました。
・内部監査部は、当社グループ会社の国内13社のコンプライアンス担当者との情報交換会を開催し、法令および規程の遵守状況の情報共有と教育等の支援を行いました。
⑵ リスク管理体制
・リスク・マネジメント委員会を開催し、当社リスク・マネジメント・システムの整備等について審議を行いました。リスク・マ
ネジメント委員長は審議結果を総括し、代表取締役社長に報告を行いました。
・ＣＳＲ委員会を開催し、当社および当社グループ会社におけるＣＳＲ基本方針、活動計画およびレスポンシブル・ケア活動に関する審議を行いました。ＣＳＲ委員長は審議結果を総括し、代表取締役社長に報告を行いました。
・情報セキュリティ委員会、情報開示委員会
をそれぞれ開催し、情報セキュリティと情報開示に関する管理状況の審議を行い、上部機関の情報統括委員会に報告を行いました。情報統括委員長は各審議結果を総括し、代表取締役社長に報告を行いました。
・「非常事態対応規程」を改定し、それに基づき事業継続計画（ＢＣＰ）を更新しました。
⑶ 取締役の職務執行
・取締役会を、定時で各月１回、臨時で１回の計13回開催し、重要な経営事項の決定と業務執行の監督を実施しました。毎回事前に資料を配付し、社外取締役に対しては別
途事前説明を行うことにより、充分な審議がなされました。

⑸計算書類（ご参考）内部統制に関する模式図
株主総会

選任

取締役会

コンプライアンス委員会

貿易管理委員会
景品・表示管理委員会
独占禁止管理委員会 個人情報保護委員会
エネルギー管理委員会

情報統括委員会

情報開示委員会 情報セキュリティ委員会

リスク・マネジメント委員会
財務報告に係る内部統制委員会

連携

代表取締役

（グループ会社）

連携

会計監査人

執行機能

経営会議
各事業部
および各本部等（監査役4名以内、うち社外監査役2名以上）

内部監査部

監査

監査
監査

株主総会参考書類

ＣＳＲ委員会

監査

選任

監査報告書

連携

選任

監査役会

監督機能

（取締役10名以内、うち社外取締役2名以上）

連結計算書類監査役の職務執行・監査役は、取締役会に各回出席し、決議事項および報告事項の審議状況を確認しました。また、監査役の代表は、経営会議および連結経営会議他に出席し、議案の審議状況を確認しました。
・監査役は、内部監査部の往査および意見交
換会に出席し、内部監査の適正性・適切性と被監査部門の課題等を確認するとともに、指摘事項に対する改善状況を確認しました。
・監査役会を、定時で各月１回、臨時で２回の計14回開催し、監査に関する重要な事項について協議・決議しました。

事業報告

グループ管理体制
・当社より当社グループ各社に取締役または監査役を派遣して、それぞれの取締役会に出席し、経営の監督を行いました。
・国内および海外連結経営会議を適宜開催し、
経営方針、事業戦略について、当社と当社グループ会社相互に意見交換し、連結経営の強化を図りました。
・「グループ会社管理運営規程」に基づき、当社グループ会社から報告を受け、事前承認
事項の協議を行いました。

招集ご通知

⑷

28

7.

株式会社の支配に関する基本方針（1）基本方針の内容① 当社の株式は譲渡自由が基本であり、当社の株主は、市場での自由な取引を通じて決まるものです。従って、当社は、当社経営の支配権の移転を伴うような買付提案等に応じるかどうかの判断も、最終的には株主全体の自由な意思に基づき行われるべきものと考えています。
② 当社の企業価値・株主共同の利益の向上に資するものであれば、当社の株式を大量に取得し当社の経営に関与しようとする買付を否定するものではありませんが、当社株式の買付等の提案を受けた場合に、それが当社の企業価値・株主共同の利益に影響をおよぼすか否かにつき当社株主の皆様が適切にご判断されるためには、当社株式の買付等の提案をした者による買付後の当社の企業価値・株主共同の利益の向上に向けた取組み等について当社株主の皆様に十分に把握していただく必要があると考えます。
③ しかし、当社株式の買付等の提案の中には、会社や株主に対して買付に係る提案内容や代替案等を検討するための十分な時間や情報を与えないもの、買付目的や買付後の経営方針等に鑑み、当社の企業価値・株主共同の利益を損なうことが明白であるもの、買付に応じることを株主に強要するような仕組みを有するもの、買付条件が会社の有する本来の企業価値・株主共同の利益に照らして不十分または不適切であるもの等、
当社の企業価値・株主共同の利益を毀損す
るおそれをもたらすものも想定されます。
当社は、このような企業価値・株主共同の利益を毀損するおそれのある不適切な大規29

模な買付行為等や買付提案を行う者は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者としては適切ではないと考えています。
（2）基本方針の実現に資する特別な取組み
当社では、中期経営計画とコーポレート・ガバナンスの強化の両面から当社の企業価値・株
主共同の利益の向上に取り組んでいます。以下に掲げるこれらの取組みは、上記７（1）の基本方針の実現に資するものと考えています。
① 中期経営計画「Kureha’s Challenge 2018」（以下、「中計 Challenge 2018」）による企
業価値・株主共同の利益の向上の取組み
当社は、1944年の創業以来、当社株主はもとより、顧客、取引先、従業員、地域社会
その他のステークホルダーの皆様との信頼関係を基盤とし、機能製品事業、化学製品事業、
樹脂製品事業、建設関連事業、その他関連事業をグループ会社とともに展開しています。
当社では、「私たちは、人と自然を大切にします。常に変革を行い成長し続けます。価値ある商品を創出して、社会の発展に貢献します。」 と い う 企 業 理 念 の 元 に、｢ 中 計Challenge 2018」（2016年度～2018年度）
を策定し、この３ヵ年を 〝将来のクレハの発展に向けた土台作りの期間〟 と位置づけ、既存事業の競争力・収益力向上をベースとし、ＰＧＡ事業を着実に成長させて収益の柱とす
るとともに、2016年４月に発足した社長直轄の「新事業創出プロジェクト」による新規事業テーマの探索を全社で推進することで、
企業価値・株主共同の利益の向上を重視した経営を行っています。
当社は、この「中計 Challenge 2018」に

事業報告
連結計算書類
計算書類
監査報告書
株主総会参考書類

投資家に対して当社の姿勢を示すために、
2015年12月22日付で「コーポレートガバ
ナンス・ガイドライン」を制定しました。
当社は、コンプライアンスの実践を含む内部統制機能の充実を図り、公正かつ透明性の高い経営を行うとともに、本ガイドラインを指針としてコーポレート・ガバナンスの実効性を高め、当社および当社グループ
会社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上を目指してまいります。
２）経営機構改革
2007年４月より当社は、経営を取り巻く環境の変化に合わせ、より強固なグルー
プ経営管理体制を構築し、コーポレート・
ガバナンスを確立することを目的として、経営における監督責任と執行責任を明確にするため、執行役員制度を導入しました。
これによって、取締役の役割を「執行」から「監督」主体とすることで経営の監督機能を強化するとともに、執行役員への権限委譲を行うことにより、業務執行上の意思決定の迅速化を図っています。
当社取締役会は、社外取締役（非常勤）
２名以上、代表取締役社長１名、取締役兼執行役員数名の、合計10名以内で構成されることになっています。また、監査役会は社外監査役２名以上の合計４名以内で構成され、各監査役は、今後とも、取締役会その他の重要な会議に出席し、重要な決裁書類を閲覧することを含め、内部統制の運営
状況等の確認を行い、必要に応じて取締役会に意見を述べる等、取締役の職務執行に対する監査を行っていきます。
３）内部統制システム
当社は、内部統制システムについての具

招集ご通知

おいて、ＣＳＲ（企業の社会的責任）経営の推進および経営基盤の強化を経営目標として掲げています。ＣＳＲ経営の推進に向けて、2016
年４月にＲＣ本部を発展的に改組したＣＳＲ推進本部において、社会との共生や環境・安全等に関する取組みを充実させるとともに、経営基盤の強化に向けて、「研究・生産・エンジニア
リング・ＣＳＲ推進部門の連携強化による技
術力向上の推進」、「技術革新を織り込んだ増
産投資、安定生産のための維持・更新投資および資産効率化」、「成長・戦略分野への重点
的な人財配置およびグローバル人財の育成」、「将来の発展に向けた、革新を引き起こす挑戦
的課題の設定および実行」、「改革推進プロジ
ェクトの活動に競争力のあるコスト構造への転換の視点を加えた、継続的なコスト削減の推進」、「働き方改革の実行および業務効率・生産性の向上とワーク・ライフ・バランス確保の推進」を行い、これらの重点施策を通して「技術立社｣ 企業としてスペシャリティ・
ケミカル分野において差別化された製品を開発し、社会に貢献し続ける高付加価値型企業となることを目指して運営してまいります。
② 「コーポレート・ガバナンスの強化」による企業価値・株主共同の利益向上の取組み
当社は、｢コーポレート・ガバナンスの強化」
を通じて、グループ会社とともに企業価値・株主共同の利益の向上を実現させてまいりた
いと考えています。
具体的な取組みとしては、次の施策を実施しています。
１）「コーポレートガバナンス・ガイドライン」の制定
当社は、コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方・方針を定め、株主・30

体的な取組みとして、｢クレハグループ倫理
憲章」および「コンプライアンス規程」を定め、関係法令の遵守のみに留まらず社会的規範に則って行動することを目指し、コ
ンプライアンス重視の企業風土を醸成すべ
く、代表取締役社長が取締役から指名する者を委員長とするコンプライアンス委員会の下、コーポレート・ガバナンス体制の強化に努めております。
（3）基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
当社は、上記７（1）の基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みとして、特定株主グループの議決権割合を20％以上とすることを目的とする当社株式等の買付行為、または結果として特定株主グループの議決権割合が20％以上となる当社株式等の買付行為（いずれについてもあらかじめ当社取締役会が同意したものを除き、また市場取引、公開買付等の具体的な買付方法の如何を問いません。以下、かかる買付行為を「大規模買付行為」といい、かかる買付行為を行う者を「大規模買付者」といいます｡）に対する対応策（以下「本対応策」といいます｡）を、2007年６月27日開
催の定時株主総会において株主の皆様の承認を得て導入しました。さらに当社は、直近では2016年６月24日開催の定時株主総会において株主の皆様の承認を得て、内容を一部変更した
上で本対応策を更新しております。
本対応策の概要は以下のとおりです。
（注）本対応策の全文はインターネット上の当社ウェブサイト
（http://www.kureha.co.jp/newsrelease/uploads/
20160419_3.pdf）に掲載しています。

31①

本対応策の目的
本対応策は、大規模買付行為が行われる場
合に、買付に応じるべきか否かを株主の皆様に適切にご判断いただけるように、下記（3）②に記載する事前の情報提供に関する一定のルール（以下「大規模買付ルール」といいます。）
を設定することにより、当社取締役会が大規模買付者から必要な情報を入手するとともに、その大規模買付行為や買付提案を評価・検討する時間を確保し、株主の皆様へ代替案も含めた判断のために必要な情報を提供することを目的としています。
② 大規模買付ルールの内容
当社取締役会が設定する大規模買付ルールとは、（ⅰ）事前に大規模買付者が当社取締役会に対して必要かつ十分な情報を提供し（大規模買付者から情報の一部について提供が難しい旨の合理的な説明がある場合には、必要な情報が全て揃わなくても、情報提供に係る交渉を打ち切ることがあります。）、（ⅱ）当社
取締役会による一定の評価期間（大規模買付
行為の買付条件により最長60日または90日間）が経過した後（当社取締役会が株主意思の確認を行う場合は、株主意思確認の手続きが終了した後）に大規模買付行為を開始する、というものです。
③ 大規模買付行為がなされた場合の対応策
大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合には、当社取締役会は、仮に当該大規
模買付行為に反対であったとしても、当該買付提案についての反対意見を表明し、または、代替案を提示することにより、株主の皆様を説得することに留め、原則として当該大規模買付行為に対する対抗措置は講じません。
ただし、大規模買付ルールが遵守されてい対抗措置の発動時には、大規模買付者以外の株主の皆様が、法的権利または経済的側面において格別の損失を被るような事態は想定しておりません。

計算書類
監査報告書
株主総会参考書類「中計 Challenge 2018」および「コーポレート・ガバナンスの強化」は、いずれも企業価値・株主利益の向上の実現を図るためのものであり、当社取締役会は、その内容からして、基本方針に沿い、当社の株主の共同の利益を損なうものではなく、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと考えています。
また、当社取締役会は、本対応策の策定に際して、以下を考慮することにより、本対応策が、上記の基本方針に沿い、当社の株主の共同の利益を損なうものではなく、当社の会
社役員の地位の維持を目的とするものではな
いと考えています。
① 買収防衛策に関する指針の要件を充たしていること
本対応策は、｢企業価値・株主共同の利益の連結計算書類イ．当該取組みが基本方針に沿うものであること
ロ．当該取組みが当社の株主の共同の利益を損なうものではないこと
ハ．当該取組みが当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないこと

事業報告（4）上 記７（2）の取組みとして記載の「中計Challenge 2018」および「コーポレート・
ガバナンスの強化」ならびに上記７（3）の取組みとして記載の本対応策の次に掲げる要件への該当性に関する当社取締役会の判断およびその判断に係る理由

招集ご通知る場合であっても、当該大規模買付行為が当社に回復し難い損害をもたらす等、当社の企業価値・株主共同の利益を著しく損なうと当社取締役会が判断する場合には、取締役の善管注意義務に基づき、例外的に、当社の企業
価値・株主共同の利益を守ることを目的として、必要かつ相当な範囲内で新株予約権の無償割当て等、会社法その他の法律および当社
定款が認める対抗措置を講じることがあります。具体的にいかなる手段を講じるかについては、その時点で最も適切と当社取締役会が判断したものを選択することとします。具体的対抗措置として、新株予約権の無償割り当てをする場合には、対抗措置としての効果を勘案した行使期間および行使条件を設けることがあります。ただし、この場合、大規模買付者が有する新株予約権の取得の対価としての金銭の交付は行いません。
また、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合には、具体的な買付方法の如
何にかかわらず、当社取締役会は、当社の企業価値・株主共同の利益を守ることを目的として、新株予約権の無償割当て等、会社法その他の法律および当社定款が認める対抗措置を講じることにより、大規模買付行為に対抗する場合があります。なお、大規模買付ルールを遵守したか否かを判断するに当たっては、
大規模買付者側の事情をも合理的な範囲で十分勘案し、少なくとも、大規模買付者に提供を求めた情報のうち重要性が低い情報の一部が提出されないことのみをもって大規模買付ルールを遵守していないと認定することはしないものとします。
④ 株主・投資家に与える影響等
本対応策の導入時や更新承認時はもとより、

32

確保または向上のための買収防衛策に関する指針」（2005年５月27日 経済産業省・法務省）の定める三原則（１企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、２事前開示・株
主意思の原則、３必要性・相当性確保の原則）を充たしています。また、当社取締役会が大規模買付者に対して提供を求める情報を合理的に決定する旨を明示し、当社取締役会が対抗措置を発動することができる場合につき、当該大規模買付行為が一定の類型に形式的に該当するだけでは足りず、それによって、当社の企業価値・株主共同の利益を著しく損なうものと明らかに認められることが必要である旨を明示する等、「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」（2008年６月30
日 企業価値研究会）および東京証券取引所
が2015年６月１日に公表した「コーポレー
トガバナンス・コード」の「原則１－５ い
わゆる買収防衛策」その他昨今の買収防衛策に関する議論等を踏まえた内容となっております。さらに、本対応策は、東京証券取引所の定める買収防衛策の導入に係る諸規則等の趣旨に合致するものです。
② 企業価値・株主共同の利益の確保・向上の目的をもって更新されていること
本対応策は、大規模買付行為が行われる場
合に、買付に応じるべきか否かを株主の皆様に適切にご判断していただけるように、当社
取締役会が大規模買付者から必要な情報を入手するとともに、その大規模買付行為や買付提案を評価・検討する時間を確保し、株主の皆様へ代替案も含めた判断のために必要な情報を提供することを可能とすることで、企業価値・株主共同の利益を確保し、向上させるという目的をもって更新されたものです。
33③

株主意思を尊重するものであること
当社は、2016年６月24日開催の定時株主総会において本対応策の更新について株主の皆様の意思を問い、出席株主（議決権行使書により議決権行使を行う株主を含みます｡）の皆様の議決権の過半数のご賛同を得ており、本対応策の有効期間は当該定時株主総会の日から３年間（2019年６月に開催予定の定時
株主総会終結の時まで）とし、以降、本対応策の更新（一部修正した上での継続も含みます｡）については定時株主総会の承認を経ることとしています。また、本対応策は、その有効期間中であっても株主総会において本対応策を廃止する旨の決議が行われた場合には、その時点で廃止されるものとしており、株主意思を尊重するものとなっています。
なお、当社取締役の任期は従来通り１年とし、その点でも株主意思を尊重するものとなっています。
④ 独立性の高い社外者の判断の重視
本対応策を適正に運用し、当社取締役会によって恣意的な判断がなされることを防止し、その判断の客観性および合理性を担保するため、独立委員会を設置しております。独立委
員会の委員は３名以上とし、公正で中立的な判断を可能とするため、当社の業務執行を行う経営陣から独立している社外取締役、社外監査役または社外有識者の中から選任しております。本対応策に記載の対抗措置を講じる
場合には、その判断の合理性および公正性を担保するために、まず当社取締役会は対抗措置の発動に先立ち、独立委員会に対し対抗措置の発動の是非について諮問し、独立委員会
は当社の企業価値・株主共同の利益の向上の観点から大規模買付行為について慎重に評事業報告
連結計算書類動を防止するための仕組みを確保しているものと考えます。
⑥ デッドハンド型やスローハンド型の買収防衛策ではないこと本対応策は、当社株主総会の決議または当社取締役会の決議で廃止することができるため、いわゆるデッドハンド型の買収防衛策（取締役会の構成員の過半数を交代させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策）ではありません。また、当社は、取締役任期を１年とし、期差任期制を採用していないため、本対応策
はスローハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の交代を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策）でもありません。

招集ご通知

価・検討の上で当社取締役会に対し対抗措置を発動することができる状態にあるか否か等について勧告を行うものとします。なお、独立委員会決議は、原則として、独立委員会の委員全員が出席し、その過半数をもってこれを行います（ただし、委員に事故あるとき、その他やむを得ない事情があるときは、委員の過半数が出席し、その過半数をもってこれを行います｡）。当社取締役会は、対抗措置を講じるか否か等の判断に際して、独立委員会の勧告を最大限尊重するものとします。
⑤ 合理的な客観的要件の設定
本対応策は、合理的かつ詳細な客観的要件が充たされなければ発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発

計算書類
監査報告書
株主総会参考書類

34

8.

剰余金の配当等の決定に関する方針

当社は、財務の安定性を維持しつつ、収益力と資本効率を向上させ、中長期的に企業価値を高めることが株主の皆様の利益につながるものと考えています。利益の配分については、中長期的な成長の実現に向け企業体質の強化を図るとともに将来の事業展開に備えること、および、
安定的、継続的な配当を実施することを基本方針としています。
この方針に基づき、当期末の配当金は１株に35つき55円とし、2016年10月１日付の株式併合（普通株式10株を１株に併合）の割合に応じた
中間配当金55円を加えた年間配当金は１株につき110円となります。
なお、2006年６月28日開催の株主総会において、会社法第459条第１項に基づき「剰余金の配当等を取締役会が決定する旨」の定款の変更を決議しております。

結

計

算

書

類

連 結 財 政 状 態 計 算 書 （ I F R S ）（2017年３月31日現在）


科
産

の

金

額

部

流動資産

負
75,272（単位：百万円）

科

目

債

金

の

額

部

流動負債

80,672

現金及び現金同等物

6,222

営業債務及びその他の債務

20,369

営業債権及びその他の債権

29,387

社債及び借入金

46,689その他の金融資産
売却目的保有資産
その他の流動資産
非流動資産

その他の金融負債

836

36,497

未払法人所得税等

873

772
2,060
159,634

引当金

5,742

その他の流動負債
非流動負債

6,161
28,261

社債及び借入金

23,561

無形資産

1,395

その他の金融負債

1,291

持分法で会計処理されている投資

10,714

繰延税金負債

1,492

その他の金融資産

25,342

引当金386

繰延税金資産1,350

退職給付に係る負債382

その他の非流動資産

4,920

その他の非流動負債

1,147

負債合計

108,934
本の部

親会社の所有者に帰属する持分

234,907

資本金

12,460

資本剰余金

9,430

自己株式

△ 4,456

利益剰余金101,731その他の資本の構成要素

5,132

非支配持分

1,674

資本合計

125,972

負債及び資本合計

234,907

株主総会参考書類

資産合計

124,297

監査報告書

資

計算書類

115,911有形固定資産連結計算書類

棚卸資産

332

事業報告

資

目

招集ご通知

連

（注）記載金額は百万円未満の端数を切り捨てて表示しております。

36

連 結 損 益 計 算 書 （ I F R S ）（2016年４月１日から2017年３月31日まで）



科

目

金

（単位：百万円）
額

売上収益

132,294

売上原価

96,791

売上総利益

35,503

販売費及び一般管理費

26,632

持分法による投資利益

1,619

その他の収益1,398

その他の費用

2,633

営業利益

9,255

金融収益

577

金融費用

852

税引前利益

8,981

法人所得税費用

1,874

当期利益

7,106

当期利益の帰属
親会社の所有者
非支配持分
当期利益（注）記載金額は百万円未満の端数を切り捨てて表示しております。

37

7,001
105
7,106

資本金

9,430

―

―
0

888
―
12,460

0
9,430

△
5
△4,4568△ 993
101,731

合計△ 179△ 888―△ 7088,395△ 179――△ 873
5,132

8△1,872
124,297

非支配持分

資本合計

1,263
105
82
187

119,440
7,106
1,074
8,181
△
5
0
14
△1,926
260

△

35
260

―
224
1,674

8
△1,648
125,972

株主総会参考書類△ 708――

監査報告書

118,177
7,001
992
7,993
△
5
0
14
△1,890――△3,582

計算書類

親会社の所有者に帰属する持分
その他の資本の構成要素
その他の包括利益を確定給付制度通じて公正価値で合計の再測定測定する金融資産
7,393
―
5,013
―
1,711
179
992
1,711
179
992
―
―
14
―
―

14
319

連結計算書類2016年４月１日残高
当期利益
その他の包括利益
包括利益合計自己株式の取得
自己株式の処分
株式報酬取引配当金
子会社の増加による変動
その他の資本の構成要素
から利益剰余金への振替
その他所有者との取引額合計
2017年３月31日残高

12,460

親会社の所有者に帰属する持分
その他の資本の構成要素
在外営業 キャッシュ・
自己株式 利益剰余金
フロー・新株予約権 活動体のヘッジ
換算差額
△4,450
95,723304 △2,682 △
27,001△ 9002―
7,001― △ 900
2
△
5
0
14
△1,890

事業報告

2016年４月１日残高
当期利益
その他の包括利益
包括利益合計自己株式の取得
自己株式の処分
株式報酬取引配当金
子会社の増加による変動
その他の資本の構成要素
から利益剰余金への振替
その他所有者との取引額合計
2017年３月31日残高

資本剰余金（単位：百万円）

招集ご通知

連 結 持 分 変 動 計 算 書 （ I F R S ）（2016年４月１日から2017年３月31日まで）

（注）記載金額は百万円未満の端数を切り捨てて表示しております。

38

計

算

書

類

貸 借 対 照 表（2017年３月31日現在）
科
目
資 産 の 部
流動資産
現金及び預金
受取手形
売掛金
商品及び製品
仕掛品
原材料及び貯蔵品
前払費用
繰延税金資産
短期貸付金
未収入金
その他
貸倒引当金
固定資産
有形固定資産建物
構築物
機械及び装置
車両運搬具
工具、器具及び備品
土地
リース資産
建設仮勘定
無形固定資産ソフトウェア
その他
投資その他の資産投資有価証券
関係会社株式出資金
関係会社出資金
長期貸付金
長期前払費用
前払年金費用
その他
貸倒引当金

資産合計

金

（単位：百万円）
額

53,1332,680
355
14,04824,690
60
3,382
529
2,106
3,780
1,511
724
△
737
132,818
68,693
15,77013,00923,600
29
1,683
8,131
206
6,262
1,196
598
598
62,92821,16923,452
300
9,953
3,382
185
4,083
622
△
220

185,952（注）記載金額は百万円未満の端数を切り捨てて表示しております。

39

科目
負 債 の 部
流動負債
買掛金
短期借入金
コマーシャル・ペーパー
１年内償還予定の社債
１年内償還予定の新株予約権付社債
１年内返済予定の長期借入金
リース債務
未払金
未払費用
未払法人税等
預り金
賞与引当金
役員賞与引当金
その他
固定負債
社債
長期借入金
リース債務
繰延税金負債
環境対策引当金
退職給付引当金
資産除去債務その他
負債合計
純 資 産 の 部
株主資本
資本金
資本剰余金
資本準備金
その他利益剰余金
利益剰余金
利益準備金
その他利益剰余金
別途積立金
繰越利益剰余金
自己株式
評価・換算差額等
その他有価証券評価差額金
新株予約権
純資産合計
負債・純資産合計

金額
57,094
7,386
8,960
2,000
5,000
15,000
3,733
106
5,591
2,613
465
4,323
1,432
30
451
25,01512,000
8,775
115
3,195
195
163
244
324
82,10995,126
12,460
10,203
10,203076,9193,115
73,80440,28033,524△ 4,456
8,651
8,651
64
103,843
185,952



科

金

額

△

1,095
185

10,119
4,221
909
3,312

株主総会参考書類

6,910
1,537
713
485
469
4

8,785

監査報告書

7,780
973
31

1,021
5,555

計算書類

65
109
521
115
91
117

2,279

連結計算書類

102
1,625
180
371

72,42649,15523,27018,973
4,297

事業報告

売上高
売上原価
売上総利益
販売費及び一般管理費
営業利益
営業外収益
受取利息
受取配当金
設備賃貸料
その他
営業外費用
支払利息
社債利息
売上割引
設備賃貸費用
為替差損
その他
経常利益
特別利益
補助金収入
投資有価証券売却益
固定資産売却益
特別損失
固定資産圧縮損
構造改革費用
事業撤退損
関係会社出資金評価損
固定資産除売却損
その他
税引前当期純利益
法人税、住民税及び事業税
法人税等調整額
当期純利益（単位：百万円）

目

招集ご通知

損 益 計 算 書 （2016年４月１日から2017年３月31日まで）（注）記載金額は百万円未満の端数を切り捨てて表示しております。

40

株 主 資 本 等 変 動 計 算 書 （2016年４月１日から2017年３月31日まで）

（単位：百万円）

株主資本
資本剰余金
資本金

当期首残高
会計方針の変更による累積的影響額
会計方針の変更を反映した
当期首残高
当期変動額
剰余金の配当当期純利益
自己株式の取得
自己株式の処分
株主資本以外の項目の
当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高

資本
準備金

その他
資本
剰余金

12,460 10,203

利益剰余金
資本
剰余金
合計

利益
準備金

― 10,203

繰越
利益
剰余金

株主
資本
合計

自己
株式

―
12,460 10,203― 10,203

3,115 40,280 32,102 75,497 △4,450 93,710△1,890 △1,890
3,312
3,312

0
―
―
12,460 10,203

00
0
0 10,203

その他有価証券
評価差額金

6,845

△

81
6,763

6,845

△

△

△1,890
3,312
5 △
5
0
0

―
―
1,421
1,421 △5
1,415
3,115 40,280 33,524 76,919 △4,456 95,126

評価・換算差額等
合計

新株予約権

純資産合計
49

81
6,763

100,606△

49

81

100,524△ 1,890
3,312
△
5
0

1,888

1,888

14

1,903

1,888
8,651

1,888
8,651

14
64

3,319
103,843（注）記載金額は百万円未満の端数を切り捨てて表示しております。

41

別途
積立金

利益
剰余金
合計

3,115 40,280 32,102 75,497 △4,450 93,710

評価・換算差額等

当期首残高
会計方針の変更による累積的影響額
会計方針の変更を反映した
当期首残高
当期変動額
剰余金の配当当期純利益
自己株式の取得
自己株式の処分
株主資本以外の項目の
当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高

その他利益剰余金

査報

告連結計算書類に係る会計監査人の監査報告書

謄本

書

招集ご通知

監

独立監査人の監査報告書

2017 年 ５ 月 16 日

事業報告

株式会社クレハ
取 締 役 会御中
新日本有限責任監査法人
公認会計士

齊

藤

直

人

㊞

指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員

公認会計士

櫛

田

達

也

㊞

当監査法人は、会社法第444条第４項の規定に基づき、株式会社クレハの2016年４月１日から2017年３月31日までの連結会計年度の連結計算書類、すなわち、連結財政状態計算書、連結損益計算書、連結持分変動計算書及び連結注記表について監査を行った。

利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以上

株主総会参考書類

監査意見
当監査法人は、会社計算規則第120条第１項後段の規定により国際会計基準で求められる開示項目の一部を省略して作成された上記の連結計算書類が、株式会社クレハ及び連結子会社からなる企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査報告書

監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結計算書類に対する意見を表明することにある。当
監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結計算
書類に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、連結計算書類の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結計算書類の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結計算書類の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結計算書類の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

計算書類

連結計算書類に対する経営者の責任
経営者の責任は、連結計算書類を国際会計基準で求められる開示項目の一部を省略して作成することを認めている会社計算規則第120条第１項後段の規定により作成し、適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結計算書類を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

連結計算書類

指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員

42

会計監査人の監査報告書

謄本
独立監査人の監査報告書

株式会社クレハ
取 締 役 会2017 年 ５ 月 16 日

御中新日本有限責任監査法人
指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員

公認会計士

齊

藤

直

人

㊞

指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員

公認会計士

櫛

田

達

也

㊞

当監査法人は、会社法第436条第２項第１号の規定に基づき、株式会社クレハの2016年４月１日から2017年３月31日までの第104期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書について監査を行った。
計算書類等に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から計算書類及びその附属明細書に対する意見を表明す
ることにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に計算書類及びその附属明細書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、計算書類及びその附属明細書の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、
当監査法人の判断により、不正又は誤謬による計算書類及びその附属明細書の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、計算書類及びその附属明細書の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての計算書類及びその附属明細書の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の計算書類及びその附属明細書が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類及びその附属明細書に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以

43

上

謄本
監 査 報 告 書

招集ご通知

監査役会の監査報告書

当監査役会は、2016年４月１日から2017年３月31日までの第104期事業年度の取締役の職務の執行に関して、各監査役が作成した監査報告書に基づき、審議の上、本監査報告書を作成し、以下のとおり報告いたします。
監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容（1） 監査役会は、監査の方針、職務の分担等を定め、各監査役から監査の実施状況及び結果について報告を受けるほか、取締役等
及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。

事業報告

1.

（2）
 各監査役は、監査役会が定めた監査役監査基準に準拠し、監査の方針、職務の分担等に従い、取締役、内部監査部その他の使①取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査いたしました。また、子会社については、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けました。

連結計算書類用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、以下の方法で監査を実施しました。

②事業報告に記載されている取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社及びその体制の整備に関する取締役会決議の内容及び当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）について、取締役及び使用人等からその構築及び運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明いたしました。

計算書類

子会社からなる企業集団の業務の適正を確保するために必要なものとして会社法施行規則第100条第１項及び第３項に定める③事業報告に記載されている会社法施行規則第118条第３号イの基本方針及び同号ロの各取組みについては、取締役会その他における審議の状況等を踏まえ、その内容について検討を加えました。

務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（平成17年10月28日企業

監査報告書④会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職

会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。

書及び個別注記表）及びその附属明細書並びに連結計算書類（連結財政状態計算書、連結損益計算書、連結持分変動計算書及び連結注
記表）について検討いたしました。

株主総会参考書類

以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書、計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算

44

2.

監査の結果

（1）事業報告等の監査結果①

事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。

②

取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令若しくは定款に違反する重大な事実は認められません。

③

内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制システムに関する事業報告の記
載内容及び取締役の職務の執行についても、指摘すべき事項は認められません。

④

事業報告に記載されている会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針については、指摘すべき事項は認められません。事業報告に記載されている会社法施行規則第118条第３号ロの各取組みは、当該基本方針に沿ったものであり、当社の株主共同の利益を損なうものはなく、かつ、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと認めます。

（2）計算書類及びその附属明細書の監査結果
会計監査人新日本有限責任監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
（3）連結計算書類の監査結果
会計監査人新日本有限責任監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
2017 年 ５月 17 日

株式会社クレハ
常勤社外監査役
常勤監査役
常勤監査役
社外監査役

監査役会
山

口

𠮷

田

新
北

村
村

治
浩

紀

㊞

徹

㊞

一
大

以

45

㊞
㊞

上

議案および参考事項
第1号議案

取締役5名選任の件

きましては、現下の経営環境における最適な体制とするため、取締役5名の選任をお願いいたします。
取締役候補者は、次のとおりです。
略歴、地位、担当および重要な兼職の状況
1974年   ４ 月1998年   １ 月2000年   ６ 月2003年   １ 月

こ ばやし

豊

（1951年12月25日生）

再任■ 所有する当社株式の数
  10,800株

当社取締役 化学品事業部長
当社常務執行役員 化学品事業部長（執行役員制度導入により役位変更）
当社常務執行役員 新事業推進本部長、化学品事業部長
当社取締役常務執行役員 新事業推進本部長、化学品事業部長
当社取締役常務執行役員 ＰＧＡ 事業部長、化学品事業部長、新事業推進本部管掌
当社取締役常務執行役員 ＰＧＡ 事業部長、化学品事業部長
当社代表取締役副社長 営業部門統括、ＰＧＡ 事業部長
当社代表取締役社長 ＰＧＡ 事業部長
当社代表取締役社長（現任）

取締役候補者とした理由
2012年９月に代表取締役社長に就任以降、改革推進プロジェクトを始めとする業務改革、事業の再構築の実行等当社グループの経営を牽引してきました。従来収益の柱であった医農薬事業の事業環境の悪化等を踏まえ、2016年度より将来の当社の事業基盤を確立するための土台作りを柱とする中期経営計画「Kureha’s Challenge 2018」を策定、推進してきました。この実績をもとに、当社グループの重要な経営事項の決定と業務執行の監督に十分な役割と責務を果たすことが期待できるため、引き続き取締役候補者としました。

■ 在任期間（本総会終結時）  
  ８年
・当社との間に特別の利害関係はありません。

株主総会参考書類■ 取締役会への出席状況
  13回／13回（100％)

当社総合企画部長
当社化学品事業部長

監査報告書

小林

ゆたか

2010年   ６ 月2012年   ４ 月2012年   ９ 月2013年   ４ 月

クレハ・ケミカルズ（シンガポール）Pte. Ltd.取締役社長
当社関連事業統括部長

計算書類

2004年   ４ 月2005年   ４ 月2005年   ６ 月2007年   ６ 月2008年   ４ 月2009年   ６ 月2010年   ４ 月

当社入社当社錦工場勤労部長

連結計算書類1

事業報告

取締役の任期は1年ですので、本総会終結の時をもって、取締役全員7名が任期満了となります。つ

候補者番号

招集ご通知

株主総会参考書類46

候補者番号

2

略歴、地位、担当および重要な兼職の状況
1981年   ４ 月2001年   ６ 月2007年   １ 月2011年   ４ 月2012年   ４ 月

当社入社

当社財務部長
当社総合企画部長

当社化学品事業部副事業部長

当社執行役員 化学品事業部長

2013年   ４ 月2014年   ４ 月

当社執行役員 企画本部長、改革推進プロジェクト統轄マネージャー
当社常務執行役員 企画本部長、改革推進プロジェクト統轄マネージャー

2016年   ４ 月

当社取締役常務執行役員

2015年   ６ 月2017年   ４ 月

当社取締役常務執行役員

企画本部長、改革推進プロジェクト統轄マネージャー

当社取締役常務執行役員
マネージャー（現任）

企画・経理本部長、ＣＳＲ 推進本部長、改革推進プロジェクト統括

企画・経理本部長、改革推進プロジェクト統括マネージャー

取締役候補者とした理由
の

だ

よし お

野田 義夫

（1959年１月19日生）

企画・経理本部長として、経営企画、経理、財務を統括しています。また、兼任する改革推進プロジェクト
統括マネージャーとして、全社的なコストダウンの推進に実績をあげました。この実績をもとに当社グループの重要な経営事項の決定と業務執行の監督に十分な役割と責務を果たすことが期待できるため、引き続
き取締役候補者としました。

再任■ 所有する当社株式の数
  2,200株■ 取締役会への出席状況
  13回／13回（100％)■ 在任期間（本総会終結時）  
  ２年
・当社との間に特別の利害関係はありません。

47

3

略歴、地位、担当および重要な兼職の状況
1984年   ４ 月2006年   ４ 月2011年   １ 月2012年   ４ 月2013年   １ 月

当社入社

当社家庭用品企画・開発部長
当社リビング営業統括部長

当社家庭用品事業部副事業部長

当社生産本部樹脂加工事業所副事業所長

当社執行役員 生産本部樹脂加工事業所長
当社常務執行役員 研究開発本部長

2017年   ４ 月

当社取締役常務執行役員

2015年   ６ 月

当社取締役常務執行役員

研究開発本部長

生産・技術本部長、研究開発本部長（現任）

取締役候補者とした理由

佐藤 通浩（1960年６月21日生）

再任■ 取締役会への出席状況
  13回／13回（100％)■ 在任期間（本総会終結時）  
  ２年

監査報告書

・当社との間に特別の利害関係はありません。

計算書類■ 所有する当社株式の数
  1,900株

連結計算書類さ と う みち ひろ

2015年４月に研究開発本部長に就任以降、これまでの事業部門の経験で培った市場センスを活かすとともに、オープンイノベーションの活用など新たな発想で研究開発を推進しました。また、開発、製造、エンジ
ニアリング部門の連携強化を図るべく、2017年４月からは生産・技術本部長を兼任しています。この実績をもとに当社グループの重要な経営事項の決定と業務執行の監督に十分な役割と責務を果たすことが期待できるため、引き続き取締役候補者としました。

事業報告

2013年   ４ 月2015年   ４ 月

招集ご通知

候補者番号

株主総会参考書類

48

候補者番号

4

略歴、地位、担当および重要な兼職の状況
1971年   ４ 月1994年   ３ 月1999年   ３ 月2001年   ６ 月2002年   ４ 月2003年   ６ 月2004年   ７ 月2005年   ４ 月

2005年   ６ 月2007年   ６ 月2011年   ６ 月2014年   ６ 月2016年   ６ 月

と さか

戸坂

おさむ

修

（1946年12月11日生）

再任
社外取締役候補者
独立役員候補者■ 所有する当社株式の数
  0株■ 取締役会への出席状況
  10回／10回（100％)

味の素株式会社入社

味の素ハートランド株式会社（米国）副社長
味の素株式会社発酵技術研究所長
同社取締役九州工場長

同社取締役コーポレート九州事業所長兼海外食品・アミノ酸カンパニー九州工場長

同社取締役常務執行役員川崎事業所長兼海外食品・アミノ酸カンパニー九州工場長
同社取締役常務執行役員川崎事業所長兼調味料・食品カンパニーバイスプレジデント
兼海外食品・アミノ酸カンパニー川崎第１工場長
同社取締役常務執行役員食品カンパニーバイスプレジデント兼食品カンパニー川崎事業所長
同社代表取締役専務執行役員
同社代表取締役副社長執行役員
同社顧問
同社退社

当社社外取締役（現任）

社外取締役候補者とした理由
製造会社での国際的な事業経験、研究部門、生産部門の担当経歴から、特に技術、研究の視点から会社経営についての高い見識と豊富な経験を有しており、当社の技術経営に対し適切な監督と助言を行い、当社取締役会において、独立、公正な立場から積極的に発言、業務執行監督等の役割を果たしました。今後も当社の経営全般への助言と監督、利益相反の監督およびステークホルダー意見の取締役会への反映等の役割と責務を果たすことでコーポレート・ガバナンスの強化が期待できるため、引き続き社外取締役候
補者としました。
独立性に関する考え方
戸坂修氏は、東京証券取引所が定める独立役員の要件に加え、当社が定める「社外役員の独立性判断基準」をみたしております。同氏と一般株主との間で利益相反が生じるおそれはないと判断し、当社は同氏を東京証券取引所が定める独立役員として同取引所に届け出ております。なお、当社の「社外役員の独立性判断基準」は、51ページに記載のとおりです。

■ 在任期間（本総会終結時）  
  １年
1. 当社との間に特別の利害関係はありません。
2. 責任限定契約について
当社は戸坂修氏との間で法令に定める限度まで責任を限定する責任限定契約を締結しております。同氏の選任が承認された場合には、同氏と同契約を継続する予定です。

49

5

略歴、地位、担当および重要な兼職の状況
1977年   ４ 月2002年   ３ 月2002年   ４ 月2003年   ７ 月2005年   ３ 月2006年   ３ 月

2010年   ４ 月

2010年   ６ 月2011年   ６ 月

尾越 忠夫

（1954年７月13日生）

新任
社外取締役候補者■ 所有する当社株式の数
  ０株

2017年   ３ 月

2017年   ４ 月

同行業務監査部長

同行退行

みずほ証券株式会社常務執行役員アドバイザリーグループ副グループ長
同社常務執行役員国際営業グループ副グループ長

同社理事
同社退社
カヤバ工業株式会社（現 ＫＹＢ 株式会社）常勤監査役
芙蓉総合リース株式会社監査役（非常勤）
カヤバ工業株式会社（現 ＫＹＢ 株式会社）執行役員
芙蓉総合リース株式会社監査役（非常勤）退任
カヤバ工業株式会社（現 ＫＹＢ 株式会社）常務執行役員

ＫＹＢ 株式会社常務執行役員退任
みずほ証券株式会社理事（現任）（重要な兼職の状況）
尾越忠夫氏は、現在、みずほ証券㈱理事を務めておりますが、2017年６月に退任の予定です。2017年６月に常磐興産株式会社監査等委員である取締役（社外）に就任する予定ですが、各社と当社および当社グループとの間に重要な取引はありません。

社外取締役候補者とした理由
金融機関および事業会社の経営における高い見識と豊富な海外経験を有しており、当社の経営全般への助言と監督、利益相反の監督およびステークホルダー意見の取締役会への反映等の役割と責務を果たすことでコーポレート・ガバナンスの強化が期待できるため、社外取締役候補者としました。

計算書類

独立役員候補者

2012年   ４ 月

同行退行株式会社みずほコーポレート銀行（現株式会社みずほ銀行）シンガポール支店長

連結計算書類

お ご し ただ お

同行退行
みずほ信託銀行株式会社流動化営業第一部長

事業報告

2006年   ３ 月2007年   ４ 月

株式会社富士銀行（現株式会社みずほ銀行）入行

招集ご通知

候補者番号

独立性に関する考え方

株主総会参考書類

1. 当社との間に特別の利害関係はありません。
2. 責任限定契約について
尾越忠夫氏の選任が承認された場合には、当社は、同氏との間で法令に定める限度まで責任を限定する責任限定契約を締結する予定です。

監査報告書

尾越忠夫氏は、2006年３月まで㈱みずほコーポレート銀行（現㈱みずほ銀行）の業務執行に携わっていました。現在の同行と当社および当社グループ会社との間には、借入れ等の取引関係がありますが、当社および当社グループ会社は複数の金融機関と取引を行っており、2017年３月期末における同行からの借入れは当社連結総資産の４%未満であり、同氏が同行を退行してから11年以上経過しています。また同氏は、2006年３月から2010年６月までみずほ証券㈱に勤務していました。2017年４月から同社理事を務めておりますが2017年６月に退任する予定です。同社と当社および当社グループ会社との間には、証券関連業務の取引がありますが、過去３事業年度のいずれにおいても、当社および当社グループ会社の同社への業務委託実績は、同社の営業収益の１%未満です。
尾越忠夫氏は、東京証券取引所が定める独立役員の要件に加え、当社が定める「社外役員の独立性判断基準」をみたしております。同氏と一般株主との間で利益相反が生じるおそれはないと判断し、当社は同氏を東京証券取引所が定める独立役員として同取引所に届け出ます。なお、当社の「社外役員の独立性判
断基準」は、51ページに記載のとおりです。

50

（ご参考）

社外役員の独立性判断基準
当社は、当社の社外取締役または社外監査役が以下の項目のいずれにも該当しない場合には独立性を有するものと判断します。
1.

当社および当社グループ会社（以下、「当社グループ」という）の業務執行者（*1）である者。

2.

当社グループを主要な取引先（*2）とする者もしくはその業務執行者、または当社グループの主
要な取引先もしくはその業務執行者。

３．当社グループの主要な借入先（*3）またはその業務執行者。
４．当社の主要な株主（*4）である者またはその業務執行者。
５．当社グループから役員報酬以外に多額の金銭その他の財産（*5）を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家である者（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう）。
６．過去10年間において上記の１に該当していた者。
７．過去３年間において上記の２から５のいずれかに該当していた者。
８．近親者（*6）が上記の１から７までのいずれかに該当する者。
９．前各項の他、当社グループと利益相反関係が生じうる特段の事由が存在すると認められる者。
（*1）「業務執行者」とは、業務執行取締役、執行役、執行役員、支配人その他これらに準ずる者および使用人をいう。
（*2）
「主要な取引先」とは、過去3事業年度のいずれかにおいて、先方の売上高に占める当社グループの構成比が２％を超える者、当社連結売上収益に占める構成比が２％を超える取引先をいう。
（*3）「主要な借入先」とは、連結借入額が連結総資産の２％を超える借入先をいう。
（*4）「主要な株主」とは、総議決権の10%以上の議決権を直接または間接的に保有する株主をいう。
（*5）
「多額の金銭その他の財産」とは、その価額の総額が、1事業年度において1,000万円を超えることをいう（団体の場合は、連結売上高の２％を超えることをいう）。
（*6）「近親者」とは、配偶者および二親等内の親族をいう。

51

取締役に対する賞与支給の件

当期の業績等を勘案し、業績連動賞与として、当期末の取締役7名に対して総額30,000千円（うち社外取締役3名に対して総額2,450千円）の役員賞与を支給したいと存じます。各取締役に対する配分等の決定は、取締役会にご一任願いたいと存じます。

以

上

事業報告



招集ご通知

第2号議案

連結計算書類
計算書類
監査報告書
株主総会参考書類

52

メ

モ

欄

メ

モ

欄

株 主 総 会 会 場 ご 案 内 図（日比谷線）

A1出口

金座通り

久松警察署前
甘酒横丁

浜町公園前

水天宮

水天宮前駅
（半蔵門線）

箱崎JCT

東京都中央区日本橋蛎殻町２－１－１
ロイヤルパークホテル２階「春海の間」
電話（03）3667－1111（代表）

新大橋通り

トルナーレ
日本橋浜町

日本橋浜町 新大橋西
Fタワー

ロイヤルパークホテル
株主総会会場

有馬小
箱崎PA

高速浜町入口

６号向島線
高速清洲橋出口

隅田川

4番出口

高速箱崎出入口

郵便局

新大橋通り

浜町公園

新大橋

5番出口

浜町中ノ橋

高速浜町出口

水天宮前

明治座
A2出口

甘酒横丁
重盛永信堂

浜町駅

人形町駅

久松町
（都営新宿線）

A3出口

Ｎ

人形町
清洲橋通り

（都営浅草線）

清洲橋

交 通 機 関◦地下鉄半蔵門線水天宮前駅４番出口とホテルが直結しております。
◦地下鉄日比谷線人形町駅Ａ１出口より徒歩約７分◦地下鉄都営浅草線人形町駅Ａ３出口より徒歩約10分◦地下鉄都営新宿線浜町駅Ａ２出口より徒歩約12分※会場には、本総会専用の駐車場の用意はございませんので、ご了承ください。

見やすく読みまちがえにくいユニバーサル
デザインフォントを採用しています。

環境に配慮した植物油インキを使用しています。