2021年８月27日
各

位
会
社
名 株
式
会
社
ホ
ー
プ
代 表 者 名 代表取締役社長兼ＣＥＯ 時津孝康
（コード番号：6195 東証マザーズ・福証 Q-Board）
問 合 せ 先 取 締 役 Ｃ Ｆ Ｏ
大 島 研 介（TEL.092-716-1404）

第三者割当による株式、行使価額修正条項付第11回新株予約権及び無担保社債（私募債）の発行に関するお知らせ
当社は、2021年８月27日（以下「発行決議日」といいます。）開催の取締役会において、第三者割当の方法による新株式（以下「本新株式」といいます。）、第11回新株予約権（以下「本新株予約権」といいます。）及び無担保社債（私募債）（以下「本社債」といいます。）の発行を行うことを決議いたしましたので、お知らせいたします。なお、当社がマッコーリー・バンク・リミテッドに対して2021年５月に発行した第９回新株予約権については、本日付で９月21日に取得及び消却することを決議しております。詳細は本日付で公表の「第三者割当による行使価額修正条項付第９回新株予約権の取得及び消却に関するお知らせ」
をご参照ください。

１．募集の概要＜本新株式＞（１）

払込期日2021年９月21日（２）発行新株式数

発行新株式数は、以下の各号に記載される株式数の合計とします。
（１）50 百万円を下記「（３）発行価額」欄の記載に従って算出される金額（以下「株式発行価額」といいます。）で除した数（100 株
未満切上げ）の株式数（２）１億円を株式発行価額で除した数（100 株未満切上げ）の株式数
なお、2021年８月26日の東京証券取引所（以下「東証」といいます。）
における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値とし、以下「東証終値」といいます。）である602円の90％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額を発行価額と仮定
した場合、発行される新株式数は276,900株となります。

（３）

発行価額

発行価額は、542円と、本新株式及び本新株予約権に係る最終的な条件を決定する日として当社取締役会が定める2021年９月２日又は2021年９月３日のいずれかの日（以下「条件決定日」といいます。）の直前取引日の東証終値の90％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金
額のいずれか高い方の金額とします。

（４）

資金調達の額

株式発行価額に上記「（２）発行新株式数」欄記載の発行新株式数を乗じた金額となります。
なお、2021年８月26日の東証終値である602円の90％に相当する金額の1１円未満の端数を切り上げた金額を発行価額と仮定した場合、調達資金の額は148,079,800円となります。（注）（５）

資本組入額の総額

下記の金額の合計額となります。
（１）50 百万円を株式発行価額で除した数（100 株未満切上げ）の株式
数に株式発行価額を乗じて算出される金額を２で除した金額（１円未満端数切上げ）（２）１億円を株式発行価額で除した数（100 株未満切上げ）の株式数に株式発行価額を乗じて算出される金額を２で除した金額（１円未満端数切上げ）（６）

募集又は割当方法

第三者割当の方法により、以下に記載する者に、それぞれ以下に記載す（割当予定先）る株式数を割り当てます。
株式会社メディア４ｕ（以下「メディア４ｕ」といいます。）
50百万円を株式発行価額で除した数（100株未満切上げ）の株式数
トリプルワン投資事業組合（以下「トリプルワン」といいます。）
１億円を株式発行価額で除した数（100株未満切上げ）の株式数（なお、上記割当予定先を個別に又は総称して「株式割当予定先」とい
います。）

（７）

その他

上記各号については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とします。

（注）資金調達の額は、本新株式の発行価額の総額から、本新株式の発行に係る諸費用の概算額を差し引いた金額です。

＜本新株予約権＞（１）

割当日

2021年９月21日（２）発行新株予約権数

50,000個（３）

発行価額

総額 12,050,000 円（本新株予約権１個当たり金 241 円）
但し、条件決定日において、上記発行価額の決定に際して用いられた方法（下記「５．発行条件等の合理性（１）払込金額の算定根拠及びその具体的内容②本新株予約権」をご参照ください。）と同様の方法で算定された結果が上記の金額を上回る場合には、条件決定日における算定結
果に基づき決定される金額とします。
発行価額の総額は、本新株予約権１個当たりの発行価額に、本新株予約権の総数50,000個を乗じた金額となります。

（４）

当該発行による

5,000,000株（新株予約権１個当たり100株）

潜在株式数

上限行使価額はありません。
下限行使価額は条件決定日に決定します（下限行使価額の決定方法については、下記「※本新株予約権の下限行使価額の決定方法」をご参照ください。）が、下限行使価額においても、潜在株式数は5,000,000株です。

（５）

資金調達の額2,714,050,000円（注）

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（６）

行使価額及び

当初行使価額は、条件決定日の直前取引日の東証終値の90％に相当する

その修正条件金額の１円未満の端数を切り上げた金額とします。
行使価額は、本新株予約権の各行使請求に関して本新株予約権の発行要項（以下「本新株予約権発行要項」といいます。）に基づきなされる通知を当社が受領した日（但し、最初に当該通知を受領した日を除き、以下「修正日」といいます。）の直前取引日の東証終値の90％に相当する金額（円位未満小数第３位まで算出し、小数第３位の端数を切り上げた金額）に修正されますが、その価額が下限行使価額を下回る場合には、下限行使価額を修正後の行使価額とします。

（７）

募集又は割当方法

第三者割当の方法によりマッコーリー・バンク・リミテッド（以下「新（割当予定先）株予約権割当予定先」といい、株式割当予定先とあわせて、個別に又は総称して、「割当予定先」といいます。）に割り当てます。

（８）

その他

当社は、新株予約権割当予定先との間で、金融商品取引法に基づく届出の効力発生後に、本新株予約権に係る買取契約（以下「本買取契約」といいます。）を締結する予定です。
本買取契約においては、新株予約権割当予定先が当社取締役会の事前の承諾を得て本新株予約権を譲渡する場合、新株予約権割当予定先からの譲受人が本買取契約の新株予約権割当予定先としての権利義務の一切を承継する旨、及び下記「２．募集の目的及び理由（２）資金調達方法の概要及び選択理由」及び「（３）本資金調達の特徴」に記載される各条項が規定される予定です。

（注）資金調達の額は、本新株予約権の発行価額の総額に、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額を合算した額から、本新株予約権の発行に係る諸費用の概算額を差し引いた金額です。
なお、本新株予約権の発行価額の総額は、発行決議日の直前取引日における東証終値等の数値を前提として算定した見込額です。また、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額は、
発行決議日の直前取引日の東証終値の90％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額を本
新株予約権の当初の行使価額であると仮定して、全ての本新株予約権が当初の行使価額で行使されたと仮定した場合の金額ですが、本新株予約権の最終的な発行価額及び当初の行使価額は条件決定日に決定され、実際の資金調達の額は行使価額の水準により増加する可能性があります。行使価額が修正又は調整された場合には、資金調達の額は変動いたします。また、本新株予約権の行使期間
内に全部若しくは一部の本新株予約権の行使が行われない場合又は当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、資金調達の額は減少します。

この度の第三者割当増資に際し、当社は株式割当予定先と新株予約権割当予定先それぞれと個別に協議を行っており、株式割当予定先と新株予約権割当予定先はそれぞれ独立した投資判断に基づき第三者割当
増資への参加を決定しております。なお、株式割当予定先と新株予約権割当予定先の間には資本関係、人的関係、取引関係を含み一切の関係はなく、相互に関連当事者には該当いたしません。

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※ 本新株式について発行決議日から条件決定日まで一定期間を設けた趣旨
本新株式のように、株式を第三者割当の方法により発行する場合、通常、一回の発行決議により条件を決定します。
しかし、今般の発行においては、同時に本新株予約権及び本社債の発行が決議・公表され、かかる公表により、大きな希薄化がアナウンスされる一方、メディア４ｕとの資本業務提携（以下「本資本業務提携」といいます。詳細は、本日付の「株式会社メディア４ｕとの資本業務提携に関するお知らせ」をご参照ください。）も公表されており、また、当社における一定の運営資金の確保もアナウンスされるため、当該公表を受けての値動きを予測することは困難であるといえます。かかる場合に、一回の発行決議により発行
決議日以前の株価を参照して条件を決定した場合、上記公表による株価への影響は考慮されないこととなります。このような状況を考慮し、当社といたしましては、既存株主の利益に配慮した公正な発行条件の決定という観点から、仮に上記公表によって株価の上昇が生じる場合には、当該株価の上昇を反映せずに本新株式の発行条件を決定することは、当該発行条件と本新株式の発行時における本新株式の実質的な価値との間に乖離を発生させ、既存株主の利益を害するおそれがあることから、かかる公表による株価の上昇を一定程度反映した上で本新株式の発行条件が決定されることがより適切であると考えております。そこで、本日一回目の本新株式の発行決議を行った上で、株価への影響の織り込みのための一定期間を経過した日を条件決定日として定めることとし、当該条件決定日までの間の株価の値動きを考慮し、条件決定日における二回目の発行決議により本新株式の発行条件を最終的に決定しようとするものであります。
具体的には、通常の株式の第三者割当における条件決定の方法を踏まえつつも、上記のとおり株価への影響も考慮するために、本新株式の発行価額は、当社普通株式１株当たり、2021年８月26日の終値の90％に相当する金額である542円と、条件決定日の直前取引日の東証終値の90％に相当する金額のいずれか高い方とします。
なお、上記のとおり大きな希薄化によるアナウンスメント効果と当社の一定の運営資金確保にかかるア
ナウンスメント効果に鑑み、その影響が大きいものと見込んでいることから、これらが株価へ適切に織り込まれるためには、上記一定期間として３取引日又は４取引日空けることが適切であると判断しております。

※ 本新株予約権について発行決議日から条件決定日まで一定期間を設けた趣旨
本新株式と同様、本新株予約権についても、新株予約権を第三者割当の方法により発行して行う資金調達においては、通常、発行決議日に全ての条件を決定します。
しかし、今回の資金調達においては、本新株式が発行されるのと同時に、本資本業務提携も公表されており、また、本新株予約権及び本社債の発行による影響も相まって、今後の株価変動を予測することが困難です。本新株式に係る条件決定とは少し事情が異なりますが、本新株予約権についても、その払込金額については、発行決議日時点の本新株予約権の価値と条件決定日時点の本新株予約権の価値のいずれか高い方を基準として決定されるため、本新株予約権の発行価額について、通常の場合と比べて、当社にとって不利益な点はありません。
他方で、当初行使価額及び下限行使価額については、発行決議日時点と条件決定時点の株価水準を比較していずれか高い方、という決定方式とはしておらず、条件決定日時点の株価水準のみを基準として決定する方式としております。上述のとおり、今般の公表を受けての株価の動きを予測することは困難ですが、当社の現在の状況を踏まえますと、今般の取組みにより必要な資金を調達できないと、事業運営に深刻な4

危機が生ずることとなります。しかるに、今般の公表を受けて株価が大幅に下落してしまうと、発行決議日時点の株価水準を基準として当初行使価額や下限行使価額を設定した場合、かかる下落により株価が下限行使価額を下回ってしまい、十分な資金調達を達成できない可能性があるため、今般の公表を折り込んだ条件決定日時点の株価水準を基準としてこれらの価額を決定する必要があると判断いたしました。もちろん、当初行使価額や下限行使価額を高く設定して、高い株価水準で資金を調達できることは好ましいですが、当社の現状に鑑みますと、かかる点を犠牲にしても、資金調達の蓋然性を高めることを優先する必要があると考えております。なお、条件決定日に向けて株価が上昇した場合であっても、同様に条件決定
日時点の株価水準を基準として当初行使価額及び下限行使価額を決定しますが、この場合は、その後に大きく株価が下落することは想定しておらず、必要な資金調達の達成に大きな支障はないと判断しております。

※ 本新株予約権の下限行使価額の決定方法
本新株予約権の下限行使価額は、条件決定日の直前取引日の東証における当社普通株式の普通取引の出来高加重平均価格の50％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額とします。上記「※ 本新株予約権について発行決議日から条件決定日まで一定期間を設けた趣旨」に記載のとおり、今の当社の状況に鑑みますと、必要な資金調達達成の蓋然性が何より重視されるべきとの判断から、今般の公表による変動を折り込んだ後の株価を反映した出来高加重平均価格を基準として下限行使価額を決定することとしたものです。また、同様に本新株予約権の行使が停滞することなく進み、資金調達が実現していくことが重要であることから、新株予約権割当予定先との協議のもと、条件決定日の直前取引日の東証における当社普通株式の普通取引の出来高加重平均価格の50％とすることが適切であるものと判断いたしました。なお、
条件決定日の直前取引日の東証における当社普通株式の普通取引の出来高加重平均価格を使用することか
ら、下限行使価額は発行決議日の直前取引日（８月26日）の東証における当社普通株式の普通取引の出来
高加重平均価格の50％に相当する金額を下回る可能性があります。

２．募集の目的及び理由（１）募集の目的① 前提となる事象
当社は、創業以来16年間にわたり自治体の財源確保・経費削減に貢献することを目的に、自治体に特化したサービスを展開しております。現在、「広告事業」「エネルギー事業」「ジチタイワークス事業（旧メディア事業）」の３つが主な事業となっており、自治体の様々な課題を解決するため、さらなる事業の新規開発にも取り組んでおります。
祖業である広告事業では、広報紙やバナー、ごみ収集カレンダー等自治体の発行物や媒体における様々なスペースを活用して広告枠化し、企業広告を募集、その掲載料を自治体に還元する形で貢献してまいりました（SMART RESOURCEサービス）。また自治体が発行する啓発冊子を当社との協働発行とし、広告枠を設けることでその冊子の実質自治体負担を削減するサービスを行っています（SMART CREATIONサービス）。
さらにジチタイワークス事業においては官民連携を促進するためのサービスを展開し、全国の自治体職員の皆様の情報ニーズにお応えしております。また2018年より新規事業として取り組んでいるエネルギー事
業では、電気料金の引下げにより全国の自治体の経費削減を実現しております。創業以来、広告事業で自治体に還元した財源確保額は約86.7億円（創業から2021年６月期まで累計）、エネルギー事業における経5費削減は約325億円（サービス開始時から2021年６月期までに落札した案件の契約期間における経費削減見込み額）を実現し、全国の自治体ひいては住民の皆様へ貢献してまいりました。
エネルギー事業は当社の成長ドライバーとして2018年３月の事業開始以降、2019年６月期には売上高
1,411百万円、2020年６月期には売上高12,277百万円と飛躍的に成長し、2020年６月期における本事業の売上高は全体の85％を占めるに至り（広告事業14％、ジチタイワークス事業１％）、本事業の貢献により2021
年６月期上半期では過年度にマイナスであった営業キャッシュ・フローも大幅に改善（2019年６月期は△257百万円、2020年６月期は△118百万円、2021年６月期上半期は2,200百万円）いたしました。しかしながら、2020年12月中旬から2021年１月下旬にわたり日本卸電力取引所（以下「JEPX」といいます。）における取引価格が過去類を見ないほど高騰するという事態に直面したことにより、当社の電力の仕入価格も多大な影響を受け、これに起因する2021年１月分の不足インバランス料金（※１）が結果として合計約65億円（税込）発生し、2021年６月期第３四半期における大幅な営業損失計上（同第３四半期連結会計期間において7,535百万円、累計期間において7,276百万円の営業損失）から、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせる状況となりました。なお、JEPXにおける取引価格は、前日スポット市場のシステムプライス（月間単純平均）が2019年４月から2020年11月までは4.18円/kWhから10.25円/kWhの間で推移しておりましたが、2020年12月には13.93円/kWh、2021年１月には63.07円/kWhとなり、経済産業省が2021年１月29日付「卸電力市場価格の急激な高騰に対する対応について」を発出するに至る事態となりました。
この取引価格高騰の影響により、当社は2021年６月期第３四半期末において4,514百万円の債務超過に陥り、この債務超過解消の施策として４月30日に第三者割当による行使価額修正条項付第９回新株予約権の発行について発表いたしました。５月下旬以降、その行使による資金調達が進み、2021年６月期末においては2,498百万円の債務超過と、第３四半期末から約20億円の解消に至っておりますが、依然として債務超過の完全解消までは道半ばの状況にあります。この状況に対し当社といたしましては、当連結会計年度（2022年６月期）末における債務超過の解消、同時に上場の維持について最優先で取り組む姿勢です。

② エネルギー事業の今後の方針
このような状況から、エネルギー事業においては、先渡取引である個別相対調達を強化することで市場リスクの影響度合いを引き下げるほか、様々なヘッジ取引の導入を検討する等リスクを抑えた安定的な事
業運営を基本とする方針です。さらに2021年８月11日に発表いたしましたとおり、2021年12月に完全子会社である株式会社ホープエナジーへの吸収分割による電力小売事業の承継を予定しております（※２）。
意思決定プロセスの明確化・迅速化による機動力の確保とともに、事業規模縮小によって資本余力とリス
クアペタイトのバランスを適正に均衡させ、上記リスクヘッジの方策を具体的に実行していくことで、通年での安定的な利益創出を目指してまいります。
電力小売事業を除くエネルギー事業全体としては、当社本体にて継続し、エネルギー分野における自治体ビジネスの展開可能性について、引き続きこれまでと同様に検討してまいります。

③ エクイティ・ファイナンスの必要性
今回の資金調達における資金は、上記②のとおり、電力小売事業の方針についてリスク抑制を前提としたエネルギー事業全体の継続方針が決まった上で今後の運転資金需要を再構築した結果、必要となる電源調達費用を確保するためにもエクイティ・ファイナンスの必要性が新たに生じたものです。なお、資金調
達の選択理由につきましては、下記「（２）資金調達方法の概要及び選択理由」をご参照ください。

6具体的には、第三者割当による行使価額修正条項付第９回新株予約権の発行及び行使による資金調達を進めるにあたり、当社株価が当該新株予約権行使における下限行使価額を下回る水準で推移している状況になっており、当該新株予約権の行使のみでは十分な資金調達を行うことが困難であることが見込まれることからです。よって、2021年５月に第三者割当により発行した行使価額修正条項付第９回新株予約権の残存分については当社にて取得及び消却することを決定し、新たな資金調達を実行する必要がある、という判断に至ったものです（※３）。
また今後の成長戦略を描くために、新たな自治体ビジネスへの取り組み等はこれまでと変わらず追求していく方針です。上記のとおり、ここ数年の業績を牽引してきたエネルギー事業の規模縮小に伴い、収益力の強化も同時に取り組むべきであると考えております。したがって、今回の第三者割当増資の割当先を検討するにあたっては、様々な戦略的提携のパートナー選定の中でも「自治体ＤＸ」の観点を重視し、メディア４ｕが提供するSMSサービスを活用した事業展開可能性に着目し、戦略的パートナー選定に至ったものです。本年６月初旬より、同社と協業の可能性について検討を開始し、協議の結果、資本業務提携契約の締結に至りました（※４）。

このように、会社全体として自治体向け事業ポートフォリオの充実を図っていくことが重要と考えており、長期ビジョン「2020 VISION」に掲げた「公務員プラットフォーム構想」を軸とするコアコンピタンス
拡大を目指し、実現すべき未来に向けて事業創出に努力いたします。
今後、短期的に支出予定の資金の確保が必要であること、かつ有利子負債とのバランスを意識しながら自己資本を充実させていく必要があることから、引き続き財務基盤の強化に資するエクイティ性のファイ
ナンスによる資金調達の実施が適切であると判断し、本新株式及び本新株予約権の発行を実施することを決議いたしました。

今後、当連結会計年度末における債務超過の解消、同時に上場の維持を最優先とする経営安定化のための取り組みを確実に実現するため、エクイティ・ファイナンスによる資金調達と同時に、広告事業やジチ
タイワークス事業におけるさらなる利益追求や全社でのコスト削減などにも引き続き取り組んでまいります。2020年８月に公表した中期経営計画について再検討及び再策定が必要であるものの、まずは債務超過解消に専心して取り組むことが喫緊の課題であると考えており、債務超過解消の実現に合わせ、新たな中期経営計画を策定していく予定です。
なお今回のエクイティ・ファイナンスにおける具体的な資金使途及び支出予定時期につきましては、下記「３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期(２)調達する資金の具体的な使途」に記載しております。
（※１）不足インバランス料金とは、新電力が30分同時同量を達成できず、電気量の不足が発生した場
合に、電力会社が補給する不足分の電気料金のこと。2021年１月に発生した不足インバランス料金については、経済産業省の特例措置により９ヶ月間にわたって分割払いを行う予定。
（※２）詳しくは、2021年８月11日付で公表している「会社分割（吸収分割）に関するお知らせ」をご参照ください。
（※３）詳しくは、本日付で公表している「第三者割当による行使価額修正条項付第９回新株予約権の取得及び消却に関するお知らせ」をご参照ください。

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（※４）詳しくは、本日付の「株式会社メディア４ｕとの資本業務提携に関するお知らせ」をご参照く
ださい。

（２）資金調達方法の概要及び選択理由
当社は、資金調達に際し、当社の財務状況を踏まえると銀行等の間接金融による追加の資金調達が現時点では困難であること、及び上記「（１）募集の目的③ エクイティ・ファイナンスの必要性」に記載のとおりの状況を勘案し、既存株主の利益に対する影響を抑えつつ自己資本を拡充させることを軸として、直接金融で調達できる方法を検討してまいりました。このため、下記「（３）本資金調達の特徴」に記載の各項目及び他の手段との比較を行った結果、本新株式の発行と並行して、改めて、第９回新株予約権の割当先であるマッコーリー・バンク・リミテッドからの提案である第三者割当による本新株予約権による資金調達を採用いたしました。
また、当社は、本新株予約権の発行と同時にマッコーリー・バンク・リミテッドに対して、契約上で規定されている標準的な前提条件の充足を条件として、以下に記載の概要にて発行価額総額1,000,000,000円の無担保社債（私募債）を発行することを予定しております。
当社と本社債の社債権者（以下「本社債権者」といいます。）の間で締結される予定の社債買取契約（以下「本社債買取契約」といいます。）において、本社債権者は、当社に対する遅くとも１営業日前までの通知をもって、かかる通知に定められている期限前償還日に本社債の元本の全部又は一部の期限前償還を求めることができるとされております。もっとも、本社債の発行日から５ヶ月の間は、本社債権者は、(i)本新株予約権の行使及び(ii)2021年８月27日以降に第９回新株予約権を本社債権者が行使した場合は、当該行使により本社債権者から当社に対して払い込まれた金額の累計額を超えない範囲でのみ期限前償還を求めることができる旨が本社債買取契約で規定されており、また、当該期間の経過後も、原則として同様の取扱いを行う想定であるため、上記払込金額は、本社債の未償還額が残存する限り、概ね本社債の償還に用いられる見込みです。本新株予約権は、将来の当社普通株式の株価の動向次第では行使がされない場合もあり、その場合は本新株予約権の行使による資金調達ができなくなるか、又は当初の想定調達額を下回る可能性があります。しかしながら、本社債の発行により、本新株予約権の行使を待たずに一定の金額の資金調達が証券の発行時に可能となり、また、上記「１．募集の概要※本新株予約権について発行決議日から条件決定日まで一定期間を設けた趣旨」に記載のとおり、今般の公表を受けて株価が大幅に下落してしまうと、発行決議日時点の株価水準を基準として当初行使価額や下限行使価額を設定した場合、かかる下落により株価が下限行使価額を下回ってしまい、十分な資金調達を達成できない可能性があります。
そのため、条件決定日時点の株価水準を基準として下限行使価額を設定することで、発行決議日時点の株価水準を基準とする場合に比して、本新株予約権行使の蓋然性を高めることができることから、今般の設計により資金調達を行うこととしました。なお、本新株予約権発行要項に規定される取得事由が生じた場
合や当社が新株予約権割当予定先より下記「（３）本資金調達の特徴」に記載される本新株予約権の買取請求を受けた場合、又は本買取契約の解除事由が発生した場合には、当社はその時点で残存する本社債の元本の全部又は一部を期限前償還するものとされており、この期限前償還を実施する場合には、かかる償還に必要な資金を当社は別途手当てする必要があります。かかる償還が必要となった場合、現状、当該償還に係る資金については、当該時点の状況に応じて別途検討する必要がございます。

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＜本社債の概要＞
１．名

称

株式会社ホープ第４回無担保社債

２．社 債 の 総 額

金1,000,000,000円

３．各社債の金額

金25,000,000円

４．払 込 期 日

2021年９月10日（金）但し、本社債買取契約において、払込期日の直前３取引日間の当社普通株式の東証での普通取引の日次出来高加重平均価格（VWAP）が下限行使価額を下回った場合、本社債の払込期日の直前３連続取引日の東証における当社普通株式の普通取引の平均日
次売買代金が40,000,000円以下となった場合又はJEPXにおける本社債の払込期日の直前３連続電力取引日の各日のJEPX DAシステム価格の取得可能な直近の24時間平均（DA-24）のいずれかが20円/kWhを上回った場合等は、本社債権者はその裁量で本社債の払込を行わないことができるとされております。

５．償 還 期 日

2022年９月９日（金）６．利

１％（年率）

率

７．利 払 方 法

当社は、本社債の未払元本金額に対する利息を利率に応じて支払います。利息は、発行日（同日を含みます。）から予定償還日（同日を含みます。）まで発生し、又は期日前償還の場合には、期日前償還日（同日を含みます。）まで発生します。利息は当社によって本社債権者に対して３月、６月、９月、及び12月の最終日並びに予定償還
日又は本社債の償還日までに発生した分を翌月15日までに支払われます。

８．発 行 価 額

額面100円につき金100円

９．償 還 価 額

額面100円につき金100円

10．償 還 方 法

満期一括償還本社債権者は、当社に対して遅くとも１営業日前までの通知をすることで、額面100円
につき金100円で本社債の全部又は一部を期限前に償還することを当社に対して請求することができます。もっとも、本社債の発行日から５ヶ月の間は、本社債権者は、(i)本新株予約権の行使及び(ii)2021年８月27日以降に第９回新株予約権を本社債権者が行使した場合は、当該行使により本社債権者から当社に対して払い込まれた金額の累計額を超えない範囲でのみ期限前償還を求めることができる旨が本社債買取契約で規定されております。なお、当該期限前償還により本社債の全部の償還が完了した際にはその旨を開示いたします。
また、当社は、本社債権者に対する遅くとも10日前までの通知をすることで、いつでも、額面100円につき金100円で本社債の全部又は一部を期限前に償還することを本社
債権者に対して請求することができます。また、本新株予約権発行要項に規定される取得事由が生じた場合や当社が新株予約権割当予定先より下記「（３）本資金調達の特徴」に記載される本新株予約権の買取請求を受けた場合、又は本買取契約の解除事由が発生した場合には、当社はその時点で残存する本社債の元本の全部又は一部を期限前償還するものとされております。さらに、(ⅰ)当社の連結財務諸表又は四半期連結財務諸表上の負債の部に計上される金融関連債務（但し、当座貸越を含み、リース
債務は除く。）及び社債（但し、本社債を除く。）の合計額が、発行日以降、40億円

9

以上に増加した場合、(ⅱ)当社の連結財務諸表又は四半期連結財務諸表に基づく各四
半期毎の売上高が60億円以下となった場合、又は(ⅲ)当社の連結財務諸表又は四半期
連結財務諸表上の現金及び預金の合計額が12.5億円未満となった場合には、その後いつでも（上記各事由が治癒したか否かを問いません。）、本社債権者は、当社に対して償還日の１営業日前までに通知することにより、額面100円につき金100円で本社債の全部又は一部を期限前に償還することを当社に対して請求する権利を有するものとされております。なお、本社債買取契約において、当社が2021年12月末日以降に債
務超過となった場合（2021年12月末日より前に発生し、開示した債務超過を含みません。）、本社債買取契約の解除事由及び本社債についての期限の利益喪失事由に該当する旨が規定されております。
11．総 額 引 受 人

マッコーリー・バンク・リミテッド（３）本資金調達の特徴
本資金調達（本新株式、本新株予約権及び本社債の発行の総称です。以下同じです。）は、本新株式の発行により発行時点で一定の資金を調達し、また、当社が新株予約権割当予定先に対し本新株予約権を割り当て、新株予約権割当予定先による本新株予約権の行使に伴って当社が資本性の資金を調達する仕組みとなっております。また、上記「（２）資金調達方法の概要及び選択理由」に記載のとおり、本社債について
は、本株式及び本新株予約権の発行に先立ち、９月10日時点で払込みを受ける予定となっております。
本新株予約権の行使価額は、各修正日の前取引日の東証終値の90％に相当する金額に修正されます。但し、上記の計算による修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合には、行使価額は下限行使価額とします。
上記に加えて、本件の資金調達は以下の特徴を有しており、当社は、現状の株式市況に鑑み、株式の発行により希薄化懸念に伴う影響を織り込む前の株価を基準とした価格で一定の資金を調達できること、及び本社債の発行により必要な資金を早期に確保できること、本新株予約権の発行により資金調達額を増額できること、といった点を特に重視して、本件の資金調達を実施することを決定いたしました。
［メリット］①

当初における一定の資金調達
本新株式及び本社債の発行により、証券の発行時に一定程度の資金を調達することが可能となっております。特に本社債については、必要な資金の早期確保という点でのメリットが大きいと考えます。

②

対象株式数の固定
本新株予約権の対象株式数は、発行当初から本新株予約権発行要項に示される5,000,000株で固定されており、将来的な市場株価の変動によって潜在株式数が変動することはありません。

③

取得条項
本新株予約権は、当社取締役会の決議に基づき、本新株予約権の払込期日の翌日以降いつでも、15取引日前までに本新株予約権の新株予約権者（以下「本新株予約権者」といいます。）に通知することによって残存する本新株予約権の全部又は一部を本新株予約権の発行価額相当額で取得することができる設計となっております。これにより、将来的に当社の資金ニーズが後退した場合や資本政策方針が変更になった場合等、本新株予約権を取得することにより、希薄化の防止や資本政策の柔軟性が確保
できます。

10

④

不行使期間
本買取契約において、当社は、本新株予約権の行使期間中、新株予約権割当予定先が本新株予約権を行使することができない期間（以下「不行使期間」といいます。）を合計４回まで定めることができ、これにより将来の株価の推移を踏まえ、資本政策や資金調達計画の変化に応じて、一定の柔軟性をもって新株予約権割当予定先の本新株予約権の行使をコントロールすることができます。１回の不行使
期間は10連続取引日以下とし、当社は新株予約権割当予定先に対し、当該期間の初日から遡って５取引日前までに書面により不行使期間の通知を行います。各不行使期間の間は少なくとも５取引日空けるものとします。但し、下記⑥記載の株式購入保証期間中、本新株予約権発行要項第14項第１号又は同項第２号に基づく通知がなされた後取得日までの期間及び本社債の未償還額が残存している場合は、不行使期間を定めることはできません。なお、不行使期間については、当社の株価動向等に鑑み定める予定であり、当社が割当予定先に通知を行った場合には、適時適切に開示いたします。

⑤

譲渡制限
本新株予約権は、新株予約権割当予定先に対する第三者割当の方法により発行されるものであり、かつ本買取契約において譲渡制限が付されており、当社取締役会の承認がない限り、新株予約権割当予定先から第三者へは譲渡されません。そのため、当社が意図しない第三者に対して本新株予約権が譲渡されることを未然に防ぐことができます。

⑥

株式購入保証
本買取契約において、当社は、行使期間中、(ⅰ)当社が新株予約権割当予定先に対して一定の様式の書面による事前の通知により株式購入保証期間（本新株予約権者である新株予約権割当予定先による本新株予約権の行使が保証される期間をいいます。以下同じ。）を適用する日を指定すること、及び(ⅱ)ある株式購入保証期間の終了日と他の株式購入保証期間の開始日の間は、少なくとも５取引日以上の間隔を空けることを条件として、１回又は複数回、株式購入保証期間の適用を指定することができます。なお、株式購入保証期間とは、本新株予約権者による本新株予約権の行使が保証される期間をいい、当該期間において本新株予約権者により購入（行使により取得）される株式は、本新株予約権の行使によって新たに発行される株式となります。株式購入保証期間において、新株予約権割当予定先は、１回の株式購入保証期間で、当社に最低2.5億円（以下「行使保証金額」といいます。）を提供するため、その裁量で一回又は複数回に分けて本新株予約権の行使を行うこととされています。
これにより、当社の判断により機動的な資金調達を行うことが可能となります。なお、当社が株式購入保証期間を適用することが決定次第、速やかに開示いたします。
但し、(ⅰ)ある株式購入保証期間の初日において該当する行使保証金額分に相当する本新株予約権が残存していない場合には、新株予約権割当予定先は、その時点で未行使の本新株予約権を行使すれば足り、(ⅱ)株式購入保証期間中に、本新株予約権の行使期間の末日、本新株予約権発行要項第14項記載の取得事由に定める取得日又は下記「[デメリット] ④ 買取請求」に記載される買取りを新株予約権割当予定先が請求した日のいずれかの日が到来した場合、当該株式購入保証期間内に行使することを義務付けられる本新株予約権の行使義務を免除されることとされています。
「株式購入保証期間」とは、当社が株式購入保証期間の適用を指定した日から起算して20適格取引日（以下に定義します。）の期間をいいますが、該当する行使保証金額が当該期間満了前に当社に提供された場合、その時点で当該株式購入保証期間は終了します。「適格取引日」とは、株式購入保証期間11

内で一定の条件を満たした取引日のことであり、一定の条件とは、以下の事由を含む一定の事由がいずれも存在しない取引日のことをいいます。
(ⅰ) 当該取引日における東証終値が、下限行使価額に1.1を乗じた額未満である場合(ⅱ) 当該取引日における東証終値が、直前の取引日における東証終値から10％を超えて下落している場合(ⅲ) 当該取引日における当社普通株式の東証における普通取引の売買代金が、6,250万円以下である場合［デメリット］①

不特定多数の新投資家へのアクセスの限界
第三者割当方式という当社と割当予定先のみの契約であるため、不特定多数の新投資家から資金調達を募るという点において限界があります。

②

株価低迷時に資金調達が当初想定額を大きく下回る可能性
株価が長期的に下限行使価額を下回る場合等では、長期間本新株予約権の行使がされないことになり、資金調達額が当初想定額を大きく下回る可能性があります。また、株価が当初行使価額を下回る状況
では、仮に行使がなされたとしても、資金調達額が当初想定額を下回る可能性があります。

③

割当予定先が当社株式を市場売却することにより当社株価が下落する可能性
新株予約権割当予定先の当社株式に対する保有方針は短期保有目的であることから、新株予約権割当
予定先が本新株予約権を行使して取得した株式を市場売却することを前提としており、現在の当社株
式の流動性に鑑みると、新株予約権割当予定先による当社株式の売却により当社株価が下落する可能性があります。

④

買取請求
本買取契約には、１) いずれかの３連続取引日における全ての取引日において、当該取引日に先立つ
10連続取引日間の東証における当社普通株式の普通取引の出来高加重平均価格が条件決定日の直前取引日の東証における当社普通株式の普通取引の出来高加重平均価格の50％に相当する金額を下回った場合、２) いずれかの10連続取引日間の当社普通株式の１取引日当たりの東証における普通取引の平均売買出来高が、条件決定日の直前取引日（なお、同日を含む。）に先立つ20連続取引日間の当社普通株式の１取引日当たりの東証における普通取引の平均売買出来高の50％に相当する株数を下回った場
合等には、新株予約権割当予定先は、それ以後いつでも、その選択により、当社に対して書面で通知することにより、本新株予約権の全部又は一部を買い取ることを請求することができる旨が定められる予定です。本新株予約権発行後、当社普通株式の株価が大幅に下落した場合、東証における当社普通株式の平均売買出来高が大幅に減少した場合等において、新株予約権割当予定先が当社に対して本
新株予約権の買取請求を行った場合には、本新株予約権の行使による資金調達が行われないことにより、資金調達額が当社の想定額を下回る可能性があり、また、本新株予約権の払込金額と同額の金銭の支払いが必要になることにより、本新株予約権による最終的な資金調達額が減少する場合がありま
す。

⑤

権利不行使
本新株予約権については、新株予約権割当予定先が本新株予約権の行使を行わない可能性があり、権利が行使されない場合、資金調達額は、当社が想定した額を下回る可能性があります。また、本社債

12

の未償還額が残存した場合、手元資金等を本社債の償還に充当しなければならなくなる可能性があります。
⑥

エクイティ性証券の発行の制限
本買取契約において、当社は、本買取契約締結日から、１) 本新株予約権の行使期間の満了日、２) 当該満了日以前に本新株予約権の全部の行使が完了した場合には、当該行使が完了した日、３) 当社が新株予約権割当予定先の保有する本新株予約権の全部を取得した日、及び４) 本買取契約が解約された日のいずれか先に到来する日までの間、当社は、新株予約権割当予定先の事前の書面による同意がない限り、株式、新株予約権又はこれらに転換し若しくはこれらを取得する権利が付与された証券を発行してはならないこととされています。但し、①当社の役員及び従業員並びに当社子会社の役員及び従業員を対象とするストック・オプション及び譲渡制限付株式を発行する場合、②当社が他の事業会社との間で行う業務上の提携の一環として又はこれに関連して当該他の事業会社に対してこれらの証券を発行する場合、③本新株式の発行等、一定の場合を除きます。

⑦

財務健全性
本社債の発行による調達額全額は負債となるため、一時的に財務健全性が低下し、今後の借入余地に影響が出る可能性があります。

[他の資金調達方法との比較]
当社が本資金調達を選択するに際して検討した他の資金調達方法は以下のとおりです。
①

公募増資
公募増資による新株の発行は、資金調達が一時に可能となりますが、同時に１株当たり利益の希薄化をも一時に引き起こすため、本資金調達と同規模の資金を全て公募増資による新株の発行により調達した場合、株価に対する直接的な影響が大きいと考えられるため、適切でないと判断しました。また、当社の現状に鑑みた場合、公募増資を実施することは現実的ではありません。

②

第三者割当による新株発行による必要資金全額の調達
今般の発行に際しては、本新株予約権の発行に加え本新株式の発行が行われ、これにより発行と同時に資金を調達することができますが、本新株式の発行のみで当社が必要とする資金の全額を調達することは困難であると考えております。

③

第三者割当による新株予約権付社債（CB）又は行使価額固定型新株予約権の発行
当社が今回予定する規模の資金調達の全額をCBで調達した場合は、発行と同時に資金を調達でき、また株式の希薄化は一気に進行しないというメリットがあります。しかしながら、社債の株式への転換が進まなかった場合、満期時に社債を償還する資金手当てが別途必要になります。資金手当てができなかった場合デフォルトを起こし、経営に甚大な影響を与えるリスクがあります。また、CBの転換価
額が下方修正された場合、転換により交付される株数が転換価額に応じて決定されるという構造上、転換により発行される株式数も増加してしまうため、株主の皆様へのデメリットが大きいと考えられます。加えて、CBのうち転換価額が株価の上下に伴い修正されるCB（いわゆるMSCB）は相対的に転換の速度が速い傾向にあるものの、転換により交付される株数が行使価額に応じて決定されるという構造はCBと同様であるため、MSCBの転換価額が下方修正された場合、転換により発行される株式数も増加してしまうことから、株価に対する直接的な影響が大きく株主の皆様へのデメリットが大きいと考えられます。

13

さらに、今回の資金調達額の全額を行使価額が固定された新株予約権で調達した場合についても、急激な株式の希薄化を抑制できるというCB同様のメリットがありますが、一方で、当社普通株式の株価の動向次第では新株予約権の行使が進まない可能性があり、当社の直近の資金需要にも対応できる適時の資金調達の手段として適当でないという懸念があります。
これらに対し、本新株式、本新株予約権及び本社債の発行は、本新株式及び本社債の発行により証券の発行時点で一定の金額を調達できる上、本新株予約権のような行使価額修正条項付新株予約権については、行使価額が下方修正された場合には、最終的な調達金額が当初の予定より減少するものの、その対象株式数が発行当初から本新株予約権発行要項に示される5,000,000株で固定されており、将来的な市場株価の変動によって潜在株式数が変動することはなく、また、一般的に段階的に権利行使がなされるため、希薄化も緩やかに進むことが想定され、既存株主の株式価値への悪影響を緩和する効
果が期待できます。また、本新株予約権は、発行後いつでも、本新株予約権者に15取引日前までに通知することによって残存する本新株予約権の全部又は一部を本新株予約権の発行価額相当額で取得することができることとなっており、希薄化の防止や資本政策の柔軟性を確保した設計としております。
加えて、新株予約権割当予定先から提案された資金調達方法においては、新株予約権割当予定先が本
新株予約権の発行と同時に本社債の引受を行うことにより、当社が資金調達を予定する金額の一部を本社債の発行代わり金として証券の発行時に調達することが可能となっております。このような本新
株式、本新株予約権及び本社債を組み合わせた仕組みにより、証券の発行時に一部の資金調達を可能としつつも、社債による財務負担を一定程度抑制することができ、本新株予約権の段階的な行使による本社債の償還の実現と、株価への即時の悪影響を緩和することが可能となります。
④

借入・社債による資金調達
単に借入又は社債のみによる資金調達では、調達額全額が負債となり、上記③に記載のとおり、後の本新株予約権の段階的な行使に伴う本社債の償還により資本に充当されていくようなものではないた
め、財務健全性が低下し、今後の借入余地の縮小にもつながりかねません。また、今般の財政状態を踏まえると、金融機関からの新規の借入のための与信供与が相当程度困難な状況にあります。そのため、今回の資金調達方法として適当でないと判断しました。

以上の検討の結果、本新株式の発行に加え、新株予約権割当予定先から提案を受けた本新株予約権及び本社債の発行による、証券の発行時に一定の資金を調達しつつ、証券の発行後に段階的に資金を調達していく本件の資金調達は、上記の他の資金調達方法よりも現実的な選択肢であり、既存株主の利益にもかなうものと判断いたしました。

14

３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期（１）調達する資金の額
①

払

込

金

額

の

総

額

2,872,129,800 円

本新株式の発行価額の総額

150,079,800 円

本新株予約権の発行価額の総額

12,050,000 円

本新株予約権の行使に際して出資される財産の額
②

発

③

差

行
引

諸

費
手

用
取

の
概

概

算
算

2,710,000,000 円
額

10,000,000 円

額2,862,129,800 円（注）１．払込金額の総額は、本新株式の発行価額の総額（150,079,800円）に、本新株予約権の発行価額の総額（12,050,000円）及び本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額（2,710,000,000円）を合算した金額であります。
２．本新株式の発行価額の総額は、発行決議日の直前取引日における東証終値の90％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額を本新株式の発行価額と仮定した場合の金額ですが、本新株式の最終的な発行価額は、当該金額と条件決定日の直前取引日の東証終値の90％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額のいずれか高い方の金額に決定されます。
３．本新株予約権の発行価額の総額は、発行決議日の直前取引日における東証終値等の数値を前提として算定した見込額です。また、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額
は、発行決議日の直前取引日の東証終値の90％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた
金額を本新株予約権の当初の行使価額であると仮定して、全ての本新株予約権が当初の行使価額で行使されたと仮定した場合の金額ですが、本新株予約権の最終的な発行価額及び本新株予約権の当初の行使価額は条件決定日に決定されます。
４．行使価額が修正又は調整された場合には、本新株予約権の払込金額の総額及び差引手取概算額
は増加又は減少する可能性があります。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない
場合又は当社が本新株予約権を消却した場合には、払込金額の総額及び差引手取概算額は減少する可能性があります。
５．発行諸費用の概算額の内訳は、有価証券届出書等の書類作成費用、弁護士費用、その他諸費用であります。
６．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。

（２）調達する資金の具体的な使途
当社が2021年４月30日に取締役会で決議した第三者割当による新株式及び行使価額修正条項付第９回新株予約権の発行による現在までの調達資金の充当状況については、以下のとおりです。

15

・第三者割当による新株式の発行
発行期日
資金調達の額（差引手取概算額）
発行価額
発行新株式数
割当先
募集後における発行株式数
発行時における当初の資金使
途
発行時における支出予定時期

現時点における充当状況

2021年５月17日
400,114,400円（差引手取概算額：394,114,400円）
1,211円
330,400株
福留 大士：247,800株
浮城 智和：82,600株
6,633,200株※上記株式数は、2020年12月31日現在の当社発行済株式総数
6,302,800株に、上記割当先に割り当てた株式数の合計です。
エネルギー事業における2021年１月分不足インバランス料金の支出
2021年６月から2021年12月まで
エネルギー事業における2021年１月分不足インバランス料金の支出：169,009,849円（支出時期：2021年６月）
エネルギー事業における電源調達支出（経常運転資金）：
323,172,551円（支出時期：2021年５月）※上記充当金額は、下記時津孝康氏に対する新株式の発行により調達した資金の合計から充当した金額です。なお、2021年４月以降のエネルギー事業における電力供給量拡大に伴い、５月以降の電源調達支出が拡大し、５月20日に当初見込んでいた売上債権の回収よりも先んじて電源調達支出が生じたことで、自己資金のみでは当該支出を賄いきれなかったため、短期的な事
業上の運転資金として、上記のとおり、調達資金の一部を当該支出に充当いたしました。

・第三者割当による新株式の発行
発行期日
資金調達の額（差引手取概算額）
発行価額
発行新株式数
割当先
募集後における発行株式数
発行時における当初の資金使
途
発行時における支出予定時期

現時点における充当状況

2021年５月17日
100,068,000円（差引手取概算額：98,068,000円）
1,345円
74,400株
時津 孝康
6,377,200株※上記株式数は、2020年12月31日現在の当社発行済株式総数
6,302,800株に、上記割当先に割り当てた株式数の合計です。
エネルギー事業における2021年１月分不足インバランス料金の支出
2021年６月から2021年12月まで
エネルギー事業における2021年１月分不足インバランス料金の支出：169,009,849円（支出時期：2021年６月）
エネルギー事業における電源調達支出（経常運転資金）：
323,172,551円（支出時期：2021年５月）※上記充当金額は、上記福留大士氏及び浮城智和氏に対する新株式の発行により調達した資金の合計から充当した金額です。
なお、2021年４月以降のエネルギー事業における電力供給量拡大に伴い、５月以降の電源調達支出が拡大し、５月20日に当初見込んでいた売上債権の回収よりも先んじて電源調達支出が生じたことで、自己資金のみでは当該支出を賄いきれなかった
ため、短期的な事業上の運転資金として、上記のとおり、調達
資金の一部を当該支出に充当いたしました。

16

・第三者割当による行使価額修正条項付第９回新株予約権の発行割当日

2021年５月17日

発行新株予約権数

33,045個

発行価額

総額18,207,795円（新株予約権１個当たり551円）

発行時における調達予定資金の額（差引手取概算額）

4,462,760,295円（差引手取概算額：4,452,760,295円）（内訳）新株予約権発行分
18,207,795円
新株予約権行使分
4,444,552,500円

割当先

マッコーリー・バンク・リミテッド

募集時における発行済株式数

6,302,800株

当該募集による潜在株式数

3,304,500株

現時点における行使状況

行使済株式数: 1,837,500株（残新株予約権数14,670個）※残存する第９回新株予約権14,670個について、本日付で、2021
年９月21日をもって同日に残存する当該新株予約権の全部を取得・消却する旨、決議しております。
1,734,073,695円（1,724,073,695円）（内訳）新株予約権発行分
18,207,795円
新株予約権行使分
1,715,865,900円
エネルギー事業における2021年１月分不足インバランス料金の支出

現時点における調達した資金の額（差引手取概算額）
発行時における当初の資金使途
発行時における支出予定時期

2021年６月から2021年12月まで

現時点における資金の充当状況

エネルギー事業における2021年１月分不足インバランス料金の支出：1,016,393,695円（支出時期：2021年６月から2021年８月まで）
第２回無担保社債の償還：300,000,000円（支出時期：2021年５月）
第３回無担保社債の償還：300,000,000円（支出時期：2021年６月）
もっとも、上記第２回無担保社債（総額３億円）及び第３回無担保社債（総額３億円）は、第９回新株予約権の割当先であるマッコーリー・バンク・リミテッドに対して発行したものであり、当該社債の発行により調達した資金（合計６億円）はエネルギー事業における１月分不足インバランス料金の支出に充当しております。
また、上記差引手取概算額（1,724,073,695円）と上記充当状況の合計（1,616,393,695円）の差額（107,680,000円）については、銀行口座で保管しております。

本新株式及び本新株予約権の発行並びに本新株予約権割当予定先による本新株予約権の行使によって調達する資金の額は、上記のとおり合計2,862,129,800円となる予定であり、調達する資金の具体的な使途については、以下のとおり予定しています。

17

具体的な使途金

額（百万円）

支出予定時期160

2021 年 10 月

＜本新株式及び本新株予約権の発行＞①

エネルギー事業における電源調達費用＜本新株予約権の行使＞②

本社債の償還1,000③

エネルギー事業における電源調達費用

1,702

合

2,862

計

2021 年９月～2021 年 12 月
2021年12月～2022年３月(注)１．本新株予約権の行使価額は修正又は調整される可能性があることから、実際に調達できる資金の額及びその支出時期と現時点において想定している調達資金の額及び支出予定時期との間に差異が生じる可能性があります。調達資金が大きく不足した場合には、追加での資金調達についても検討し、実施について適切に判断してまいります。なお、上記の資金使途に充当するまでの間、当該資金は銀行預金で保管する予定です。
２．支出予定時期までの期間中に、本新株予約権の行使により十分な資金が調達できなかった場合には、当該時点の状況を考慮の上、他の資金調達手段の検討も含め、必要な対応を行ってまいります。
３．本社債によって調達する資金の額（1,000 百万円）の具体的な使途については、以下のとおり予定しています。
具体的な使途金

額（百万円）

支出予定時期
2021年10月

エネルギー事業における電源調達費用

1,000～2021年11月

合

計

1,000

４．本新株予約権の行使による調達資金は②から③の順に優先的に充当する予定です。
５．上記具体的な使途及び支出予定時期の変更を決定した場合は、適時適切に開示いたします。

調達資金の使途の詳細は以下のとおりです。
エネルギー事業における電源調達費用
エネルギー事業においては直近の月次実績を踏まえると経常的に月中において約 40～50 億円に上る
仕入支出が生じており、当面においても同様に多額の運転資金が生じる見込みです。また、上記「２．
募集の目的及び理由（１）募集の目的② エネルギー事業の今後の方針」に記載のとおり、先渡取引である電源の個別相対調達を強化し、市場リスクの影響度合いを引き下げ安定的な事業運営を行っていくことが肝要であると考えておりますが、当該個別相対調達は、市場価格の変動リスクをヘッジするためのプレミアムが生じることから一般的に足もとの現物価格（JEPX における取引価格）の水準よりも若干程
度高い価格で取引される傾向にあります。これも含めた電源調達費用（経常的な運転資金）を継続的にカバーし、リスクをヘッジした安定的な事業運営を行っていくためには、現在の現金預金残高を踏まえると自己資金のみでは十分とは言えない状況にあり、当面の当該運転資金の一部に継続的に充当していく必要があるものと考えております。なお、個別相対による調達は要件に合った相手先自体の適時の存18

在や当該相手先の当社に対する与信条件によりその調達可能性が左右されることから、当該調達が可能な限りその費用に充当する予定ですが、可能でない場合は、本新株予約権の行使による資金の調達の都
度、市場取引による電源調達費用（経常的な運転資金）に充当してまいります。
また、上記「２．募集の目的及び理由（１）募集の目的① 前提となる事象」に記載のとおり、2020 年
12 月中旬から 2021 年１月下旬にわたり JEPX における取引価格が過去類を見ないほど高騰したことにより、当社の電力の仕入価格も多大な影響を受け、これに起因する 2021 年１月分不足インバランス料金が結果として合計約 65 億円（税込）発生いたしました。当該インバランス料金におきましては、経済産業省の特例措置により 2021 年４月から 2021 年 12 月までの９回にかけての分割支払が認められており、当社も適用を受けております。現時点（８月 27 日）までに当該９回中５回分（約 36 億円）を支払っており、残りは４回分（約 29 億円）となっております。また、本社債の払込期日である９月 10 日時点並
びに本新株式及び本新株予約権の払込期日である９月 21 日時点では残り３回分（約 22 億円）となる予定です。今回の調達資金は直接的にはエネルギー事業における電源調達費用が先行して生じることから、その支出に充当することとなりますが、月次の頻度でその支出に遅れて当該事業の売上債権の回収による資金が確保されることから、当該回収資金に基づく手許資金を残り３回分の不足インバランス料金の支出に充当していく予定です。なお、第９回新株予約権については、本年９月 21 日に取得及び消却することを予定していることから、当該第９回新株予約権による調達資金の支出予定時期は、当初の「2021年 12 月まで」から「2021 年９月まで」に変更となります。

４．資金使途の合理性に関する考え方
今回の資金調達が予定どおり実現されれば、上記「２．募集の目的及び理由（１）募集の目的」、「３．調
達する資金の額、使途及び支出予定時期（２）調達する資金の具体的な使途」に記載した取組みに必要な資金を獲得できると考えております。今回の資金調達による資金を有効に活用することによって、当社グ
ループの成長戦略を実行し企業価値の向上を実現することは、既存株主の利益にもつながるため、当該資金の使途は一定の合理性を有していると判断しております。

５．発行条件等の合理性（１）払込金額の算定根拠及びその具体的内容① 本新株式
前記「１．募集の概要※本新株式について発行決議日から条件決定日まで一定期間を設けた趣旨」に記載のとおり、今般の発行においては、同時に本新株予約権及び本社債の発行が決議・公表され、かかる公表により、大きな希薄化がアナウンスされる一方、本資本業務提携も公表されており、また、
当社における一定の運営資金の確保もアナウンスされるため、当該公表を受けての値動きを予測することは困難であるといえます。当社は、かかる公表に伴う株価への影響を織り込むため、本新株式１株当たりの払込金額を、2021 年８月 26 日の東証終値の 90％に相当する金額である 542 円と、条件決定日の直前取引日の東証終値の 90％に相当する金額のいずれか高い方とする予定です。
このような払込金額の決定方法を採用し、払込金額の基準となる株価について、発行決議日又は条件決定日までの一定期間ではなく、直前取引日における終値を採用することとしましたのは、直近の株価が現時点における当社の客観的企業価値を適正に反映していると判断したためです。当社は、上記払込金額の決定方法につきましては、発行決議日の直前取引日の東証終値の 90％と、条件決定日の19

直前取引日の東証終値の 90％を基準としているものの、発行決議日の直前取引日の東証終値の 90％を下回る払込金額とはならないことから、日本証券業協会「第三者割当増資の取扱いに関する指針」（平成 22 年４月１日制定）にも則っているものと考え、また、現在の当社の財務状況及び今回のエク
イティ・ファイナンスにより株式割当予定先が負う価格下落リスクに鑑み、各株式割当予定先とも十分に協議の上、決定いたしました。
以上のことから、当社は、本新株式の払込金額の決定方法は、適正かつ妥当であると判断しております。この判断に基づいて、当社取締役会は、本新株式の発行条件について十分に討議、検討を行い、取締役全員の賛成により本新株式の発行につき決議いたしました。
なお、当社及び当社監査役による本株式の発行に係る有利発行性の判断は、条件決定日において本株式の発行価額を最終的に決定する際に行いますが（判断結果については別途開示いたします。）、
当社は、本株式の発行価額の決定にあたっては、当社株式の価値を表す客観的な指標である市場価格を基準としており、日本証券業協会「第三者割当増資の取扱いに関する指針」にも準拠していることから、本株式の発行価額の決定方法は合理的であると判断しました。
また、当社監査役３名（全員が会社法上の社外監査役）全員から、本新株式の払込金額は、当社株式の価値を表す客観的な指標である市場価格を基準としており、日本証券業協会「第三者割当増資の取扱いに関する指針」にも準拠していることから、上記の決定方法に基づき本新株式の払込金額を決定するという取締役の判断は適法である旨の意見を得ております。

② 本新株予約権
前記「１．募集の概要※本新株予約権について発行決議日から条件決定日まで一定期間を設けた

趣旨」に記載のとおり、今般の発行においては、本新株式が発行されるのと同時に、本資本業務提携も公表されており、また、本新株予約権及び本社債の発行による影響も相まって、今後の株価変動を予測することが困難です。当社は、かかる公表に伴う株価への影響を織り込むため、本日（発行決議日）時点における本新株予約権の価値と条件決定日時点における本新株予約権の価値を算定し、高い方の金額を踏まえて本新株予約権の発行価額を決定する予定です。
上記に従って、当社は、本日（発行決議日）時点の本新株予約権の価値を算定するため、本新株予約権発行要項及び新株予約権割当予定先との間で本新株予約権の募集に関する届出の効力発生をもって締結予定の本買取契約に定められた諸条件を考慮した本新株予約権の価値評価を第三者評価機関
である株式会社赤坂国際会計（代表者：黒崎知岳、住所：東京都港区元赤坂一丁目１番８号）に依頼しました。当該算定機関は、価格算定に使用する価格算定モデルの決定にあたって、ブラック・ショールズ・モデルや二項モデルといった他の価格算定モデルとの比較及び検討を実施した上で、一定
株数及び一定期間の制約の中で段階的な権利行使がなされること、並びに本新株予約権発行要項及び新株予約権割当予定先との間で締結する予定の本買取契約に定められたその他の諸条件を相対的に適切に算定結果に反映できる価格算定モデルとして、一般的な価格算定モデルのうちモンテカルロ・
シミュレーションを用いて本新株予約権の評価を実施しております。また、当該算定機関は、評価基準日現在の市場環境等を考慮し、当社の株価（602 円）、ボラティリティ（93％）、当社の配当利回り（０％）、無リスク利子率（▲0.1％）、当社株式の流動性等について一定の前提を置いた上で、当社の資金調達需要、当社及び新株予約権割当予定先の権利行使行動に関する一定の前提条件（新株予
約権割当予定先の行使請求が均等に実施されること、新株予約権割当予定先が権利行使により取得し20

た当社株式を出来高の一定割合の株数の範囲内で売却すること、新株予約権割当予定先に対して売却
株数に応じたコストが発生すること等を含みます。）を設定した上で算定を行っております。
当社は、当該算定機関が上記前提条件を基に算定した評価額（241 円）を参考に、本日（発行決議日）
時点の本新株予約権の１個の発行価額を 241 円としています。
また、行使価額の修正に係るディスカウント率は、当社普通株式の株価動向及び本新株予約権の円
滑な行使等を勘案した上で、新株予約権割当予定先との間での協議を経て 10％としました。本新株予約権の行使価額は当初、行使価額の修正における計算方法に準じて、条件決定日の直前取引日の東証
終値の 90％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額としました。
なお、当社及び当社監査役による本新株予約権の発行に係る有利発行性の判断は、条件決定日において本新株予約権の発行価額を最終的に決定する際に行いますが（判断結果については別途開示いた
します。）、当社は、本新株予約権の発行価額の決定にあたっては、当該算定機関が公正な評価額に影響を及ぼす可能性のある事象を前提として考慮し、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用いられているモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値を算定していることから、当該算
定機関の算定結果は合理的な公正価格であると考えられ、当該評価額を基準として決定される本新株予約権の発行価額の決定方法は合理的であると判断しました。
また、当社監査役３名（全員が会社法上の社外監査役）全員より、①本新株予約権の払込金額の算定に際しては、第三者算定機関が、本新株予約権の行使価額、当社株式の市場売買高及び株価、権利行
使期間、株価変動性、金利等の本新株予約権の公正価値に影響を及ぼす可能性のある事象を前提とし、かつ、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用いられているモンテカルロ・シミュレーショ
ンを用いて公正価値を算定しており、かかる第三者算定機関による公正価値の評価額は適正かつ妥当な価額と解されるところ、②第三者算定機関によって算出された本新株予約権の評価額を踏まえて本
新株予約権の払込金額が決定されていることから、上記の決定方法に基づき本新株予約権の払込金額を決定するという取締役の判断は適法である旨の意見がなされています。

（２）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本新株式発行による新規発行株式数276,900株（議決権数2,769個）に、本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数5,000,000株（議決権数50,000個）を合算した株式数は5,276,900株（議決権数52,769個）であり、これに係る希薄化率は、2021年８月26日現在の当社発行済株式総数8,545,100株及び議決権数85,096個（2021年６月30日現在の議決権数77,396個に、2021年７月１日から2021年８月26日までに増加した発行済株式770,000株の議決権数7,700個を合算した数）を分母とした場合、61.75％（議決権ベースの希薄化率は62.01％）に相当します。そのため、本新株式及び本新株予約権の発行により、当社普通株式に相当の希薄化が生じることになります。
なお、本日の発行決議に先立つ６ヶ月以内に発行された第三者割当による新株式発行に係る及び第９回
新株予約権の行使により発行された当社普通株式を合算した総株式数①2,242,300株（議決権数②22,423個）に、本新株式発行による新規発行株式数276,900株（議決権数2,769個）と本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数5,000,000株（議決権数50,000個）を合算した5,276,900株（議決権数52,769個）を加算した総株式数は7,519,200株（議決権数75,192個）となり、これに係る希薄化率は、2021年８月26日現
在の当社発行済株式総数8,545,100株から上記①を差し引いた発行済株式総数6,302,800株及び2021年８月
26日現在の議決権数85,096個から上記②を差し引いた議決権数62,673個を分母とした場合、119.30％（議21

決権ベースの希薄化率は119.98％）に相当します。なお、当社は、本日付で公表しております「第三者割当による行使価額修正条項付第９回新株予約権の取得及び消却に関するお知らせ」に記載のとおり、2021年
９月21日付で、当該時点で残存する第９回新株予約権を全て消却する予定ですので、上記希薄化率の計算において、2021年８月26日時点で既に行使されているものを除き、第９回新株予約権が行使された場合に交付される株式数は考慮しておりません。
このように、本新株式及び本新株予約権の発行により相当程度の希薄化が生じることになります。しかしながら、今般の資金調達により、現状の当社における喫緊の課題である決済資金が確保でき、現状を乗り越える資金を確保できることから、本新株式及び本新株予約権の発行は、中長期的な視点で見れば、既存株主の利益にも資するものと判断しております。また、株式割当予定先からは基本的に当社株式を中長期的に保有する方針であることを確認しており、新株予約権割当予定先が長期保有する意思を有していな
い本新株予約権については①本新株予約権全てが行使された場合の最大交付株式数5,000,000株に対し、当社株式の過去６ヶ月間における１日当たりの平均出来高は198,090株であり、一定の流動性を有していること、②当社の判断により任意に本新株予約権を取得することが可能であること、かつ③上述のとおり、既存株主の利益に資するものであると考えていることから、本新株式及び本新株予約権の発行は必要な施策であると考えております。
これらを総合的に検討した結果、今回の発行数量及びこれによる株式の希薄化の規模並びに流通市場への影響はかかる目的達成の上で、やむを得ないものと判断いたしました。
なお、本新株式及び本新株予約権の第三者割当（以下「本第三者割当」といいます。
）により、希薄化率が25％以上となることから、東証の定める有価証券上場規程第432条及び証券会員制法人福岡証券取引所（以下「福証」といいます。）の定める企業行動規範に関する規則第２条に基づき、経営者から一定程度独立した者として、当社と利害関係のない社外有識者である弁護士の松本甚之助氏（三宅坂総合法律事務所）
並びに当社社外監査役であり独立役員である河上康洋氏及び德臣啓至氏の３名によって構成される第三者委員会（以下「本第三者委員会」といいます。
）を設置いたしました。同委員会は本第三者割当の必要性及び相当性につき検討し、「９．企業行動規範上の手続きに関する事項」に記載のとおり、本新株式及び本新株予約権の発行につき、必要性及び相当性が認められるとの意見を表明いたしました。したがって、本新株式及び本新株予約権による資金調達に係る当社普通株式の希薄化の規模は、市場に過度の影響を与える
規模ではなく、株主価値向上の観点からも合理的であると判断しております。

６．割当予定先の選定理由等（１）割当予定先の概要＜本新株式＞
(１)

名

(２)

所

(３)

在

称

株式会社メディア４ｕ

地

東京都中央区築地三丁目 17 番９号興和日東ビル９階

代 表 者 の
役職・氏名

代表取締役社長

奥岡

征彦

(４)

事 業 内 容SMS 送信サービスの提供、インターネット広告代理事業等(５)

資

40 百万円(６)

設立年月日

2005 年 11 月１日

(７)

発

650 株

本

行

金

済

22

株

式

数

(８)

決

算

期

(９)

従 業 員 数

(10)

主要取引先
主 要 取 引

(11)

銀

行

大株主及び

(12)

持 株 比 率(13)

当社との関係

３月末
12 名
株式会社ＮＴＴドコモ、ＫＤＤＩ株式会社、ソフトバンク株式会社、楽天モバイ
ル株式会社
三菱ＵＦＪ銀行、みずほ銀行

株式会社ファブリカコミュニケーションズ
資

本

関

係

該当事項はありません。

人

的

関

係

該当事項はありません。

取

引

関

係

関

連

当

事

者

へ の 該 当 状 況
(14）

100％

当社ジチタイワークス事業における記事出稿等に関する取引該当事項はありません。

最近３年間の経営成績及び財政状態
決算期

2019 年３月期

2020 年３月期

2021 年３月期

純

資

産

－

361,794 千円

724,071 千円

総

資

産

－

676,470 千円

1,205,483 千円

１株当たり純資産(円)

－

－

－

売

高

－

1,668,949 千円

2,513,093 千円

上

営

業

利

益

－

－

－

経

常

利

益

－

319,135 千円

641,811 千円

当

益

－

207,733 千円

424,027 千円

１株当たり当期純利益
(
円
)

期

純

利

－

－

－

１株当たり配当金(円)

－

－

－

(注)１．上記表は、別途記載のある場合を除き、2021年３月31日現在におけるものです。
２．メディア４ｕは非公開会社であり、経営成績及び財政状態を公表しておらず、開示の同意が得られていないため、最近３年間の経営成績及び財政状態につきましては、親会社である株式会社ファブリカコミュニケーションズ（名古屋市中区錦三丁目５番30号、代表取締役社長：谷口政人、東証JQS及び名証第二部上場、以下「ファブリカ社」といいます。
）が2021年３月５日付で東海財務局長宛に提出した有価証券届出書における「関係会社の状況」及び2021年６月29日付
で東海財務局長宛に提出した第27期有価証券報告書における「関係会社の状況」により確認できる数値を記載し、それ以外については「－」と記載しております。

23

(１)

名

(２)

所

(３)

設 立 根 拠 等

民法に規定する任意組合

(４)

組

的

ヘルスケア関連の成長が見込まれる複数の企業等への投資

(５)

組

日

2017 年９月 22 日

(６)

出 資 の 総 額

在

成

目
成

称

トリプルワン投資事業組合

地

東京都港区虎ノ門三丁目８番 21 号虎ノ門 33 森ビル

出資者・出資比(７)率・出資者の概要

同組合の意向により記載を差し控えております。
主たる出資者：事業会社及び個人出資比率については、同組合の意向により記載を差し控えております。
名
所

(８)

業務執行組合員
の

概

要

在

称

株式会社ＣＡＲＰＥ

地

東京都港区虎ノ門三丁目８番 21 号虎ノ門 33 森ビル

代表者の役職・名称

代表取締役

事

容

投資に関する調査業務、有価証券の投資等

金

１万円

資

業

内
本

志村

ＤＩＥＭ

貴雄

上場会社と当該ファンドとの間の関(９)

当社との関係該当事項はありません。

係
上場会社と業務執行組合員との間の関該当事項はありません。

係(注)上記表は、別途記載のある場合を除き、2021年６月30日現在におけるものです。

24

＜本新株予約権＞
（１）

名

称

（２）
（３）

所
在
地
代表者の役職・氏名

（４）
（５）

事
資

（６）
（７）
（８）
（９）
（10）
（11）
（12）

設 立 年 月 日
発 行 済 株 式 数
決
算
期
従
業
員
数
主 要 取 引 先
主 要 取 引 銀 行
大 株 主 及 び
持株
比率
当事会社間の関係
資
本
関
係

（13）

（14）

業

内
本

容
金

マッコーリー・バンク・リミテッド（Macquarie Bank Limited）
Level 6, 50 Martin Place, Sydney NSW 2000, Australia
会長 P.H.ワーン（P.H. Warne）
CEO スチュアート・グリーン（Stuart Green）
商業銀行
8,523 百万豪ドル（719,000 百万円）
（2021 年３月 31 日現在）
1983 年４月 26 日
普通株式 634,361,966 株（2021 年３月 31 日現在）
３月 31 日12,576 人（2021 年３月 31 日現在）
個人及び法人―Macquarie B.H. Pty Ltd. 100％

当社と当該会社との間には、記載すべき資本関係はありません。また、当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び関係会社との間には、特筆すべき資本関係はありません。
人的関係 当社と当該会社との間には、記載すべき人的関係はありません。また、当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び関係会社との間には、特筆すべき人的関係はありません。
取引
関係 当社は当該会社に、2021 年５月 17 日付で行使価額修正条項付第９回新株予約権（潜在株式数 3,304,500 株）の割当及び第２回無担保社債（総額３億円）の発行、2021 年６月３日付で第３回無担保社債（総額３億円）の発行を行っております。なお、第９回新株予約権については、本日付で９月 21 日にその時点で残存する当該新株予約権の全部を取得及び消却することを決議しており、上記社債については、いずれも償還完了しております。また、当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び関係会社との間には、特筆すべき取引関係はありません。
関 連 当 事 者 へ の 当該会社は、当社の関連当事者には該当しません。また、当該該
当状
況 会社の関係者及び関係会社は、当社の関連当事者には該当しま
せん。
最近３年間の経営成績及び財政状態
決算期

2019 年３月期

2020 年３月期

2021 年３月期

連

結

純

資

産

883,914 百万円

940,262 百万円

1,187,283 百万円

連

結

総

資

産

12,896,881 百万円

14,945,328 百万円

18,293,297 百万円

１株当たり連結純資産(円)1,500.00

1,482.22

1,466.28

連

結

収

益

464,841 百万円

407,907 百万円

590,098 百万円

連

結

営

業

利

益

116,309 百万円

125,241 百万円

193,859 百万円

連

結

当

期

利

益

160,504 百万円

97,351 百万円

141,387 百万円

１株当たり連結当期利益(円)272.38159.12222.88１ 株 当 た り 配 当 金 ( 円 )233.27

0

66.49

（注）

純

上記の「最近３年間の経営成績及び財政状態」に記載の金額は、便宜上、2019年３月期
は、2019年３月31日現在の外国為替相場の仲値である１豪ドル＝78.64円、2020年３月期
は、2020年３月31日現在の外国為替相場の仲値である１豪ドル＝66.09円、2021年３月期
は、2021年３月31日現在の外国為替相場の仲値である１豪ドル＝84.36円に換算し記載しております。

(注)上記表は、別途記載のある場合を除き、本日現在におけるものです。

25

（２）割当予定先を選定した理由①メディア４ｕ
当社は、「２．募集の目的及び理由」に記載のとおりの資金需要に対応するため、割当先を検討する
中、当社のジチタイワークス事業における取引関係をきっかけにして、本年６月初旬に当社代表取締役社長兼 CEO 時津孝康から同社代表取締役社長奥岡征彦氏に同社からの出資を依頼するとともに、自治体領域における SMS を活用したビジネスの展開可能性を感じ、協業の可能性について同社との間で検討を開始いたしました。協議の結果、同社からは、当社の事業及び今後の成長性、社会的存在価値等についての理解のもと、資本業務提携を行うことが両社の利益、事業の発展ひいては企業価値の向上に繋がるものであるとの判断をいただき、今回に至った次第です。なお、当該資本業務提携につきましては、「２．募集の目的及び理由（１）募集の目的③ エクイティ・ファイナンスの必要性」をご参照ください。

②トリプルワン
同組合は、投資事業を目的とする民法上の任意組合であり、ヘルスケア関連の成長が見込まれる企業への投資を主な目的として金融庁へ届出が行われているファンドです。本年４月 30 日付の当社の資金調達に関するプレスリリース公表の後、当社の喫緊の資金需要と自治体リレーション等の強みに着目した同組合の代表組合員より当社に直接出資の提案があったことを受け、６月 18 日に当社及び同組合にて検討を開始し、同組合より今後の成長性や自治体を通じた医療分野への潜在的な他社との提携等の参画可能性等に期待いただき、この度の出資合意に至りました。

③マッコーリー・バンク・リミテッド
当社は、前記の「２．募集の目的及び理由（１）募集の目的③ エクイティ・ファイナンスの必要性」に記載のとおりの事由から、今般、新たにエクイティ・ファイナンスによる資金調達の必要性が生じており、当社の取締役ＣＦＯ大島研介は、複数の金融機関へ新たな資金調達の当社に対する提案を検討できないか協議を進めてまいりました。その中で、2021 年７月下旬にマッコーリーキャピタル証券
会社（所在地：東京都千代田区紀尾井町４番１号、代表者：渡邊琢二）のあっせんのもと、第９回新株予約権の割当先であるマッコーリー・バンク・リミテッドの Strategic Equity Solution 部に対して、第９回新株予約権に係る買取契約書における当社に対する優先的交渉権の定め（後記「（７）優
先的交渉権について」における内容と同等の内容で第９回新株予約権にかかる買取契約書で定められたもの）を適切に履践し充足する目的を踏まえ、適切な手続きのもと同社の Strategic Equity
Solution 部において非公開情報を受領することができる体制にあることを確認した上で、当社の状況を伝達し、同社における新たな資金調達スキームの提案可能性について検討を依頼いたしました。協議・検討を進める中、同社より８月中旬に本新株予約権及び本社債に関する資金調達の提案を受け、複数の証券会社からの提案と比較検討した結果、特に希薄化の程度の違いによる株主の皆様への影響
度合いや初期に一定の資金を調達できるか否かといった点を踏まえ、マッコーリー・バンク・リミテッドからの資金調達のストラクチャー・基本条件の提案、その後の面談及び条件交渉の過程で設計されたスキームが、当社の資金調達ニーズを満たすものであると判断し、最終的な割当予定先の選定に至りました。また、当社は、マッコーリー・バンク・リミテッドのこれまでのグローバルな活動実績
や保有方針等を総合的に勘案し、マッコーリー・バンク・リミテッドが本新株予約権の第三者割当の26

割当予定先として適切と判断いたしました。
(注) マッコーリー・バンク・リミテッドに対する本新株予約権の発行は、日本証券業協会会員であるマッコーリーキャピタル証券会社のあっせんを受けて行われたものであり、日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」の適用を受けて募集が行われるものです。

（３）割当予定先の保有方針及び行使制限措置① メディア４ｕ
当社は、メディア４ｕから、資本業務提携を背景として中長期的に保有を継続したい旨の意向を口頭で受けております。また、当社がメディア４ｕとの間で締結しました資本業務提携契約において、割当日から６ヶ月間継続保有する旨を約していただくこととしています。なお、当社は、メディア４
ｕより、本第三者割当の払込期日から２年以内に本新株式の全部又は一部を譲渡した場合には、その内容を当社に対し書面により報告すること、当社が当該報告内容を東証及び福証に報告すること、及び当該報告内容が公衆の縦覧に供されることに同意することにつき、確約書を取得する予定です。

②トリプルワン
当社は、トリプルワンから、本新株式の保有方針について、中期的に保有する意向である旨の説明を口頭で受けております。なお、当社は、トリプルワンより、本第三者割当の払込期日から２年以内に本新株式の全部又は一部を譲渡した場合には、その内容を当社に対し書面により報告すること、当社が当該報告内容を東証及び福証に報告すること、及び当該報告内容が公衆の縦覧に供されることに同意することにつき、確約書を取得する予定です。

③マッコーリー・バンク・リミテッド
本新株予約権に関しては、当社と新株予約権割当予定先の担当者との協議において、新株予約権割
当予定先が本新株予約権の行使により取得する当社普通株式について、継続保有及び預託に関する取決めはなく、新株予約権割当予定先が、適宜判断の上、比較的短期間で市場売却を目標とするものの、運用に際しては市場への影響を常に留意する方針であることを口頭にて確認しております。本新株予約権の発行に伴い、新株予約権割当予定先は当社株主より当社普通株式について借株を行う予定です。
新株予約権割当予定先は当該借株を行った場合には、ヘッジ目的で売付けを行う場合があります。
また、本買取契約において、当社と新株予約権割当予定先は、本新株予約権について、東証の定める有価証券上場規程第 434 条第１項及び同施行規則第 436 条第１項から第５項までの定め、福証の定める企業行動規範に関する規則第４条及び同規則の取扱い「２．第４条（ＭＳＣＢ等の発行に係る尊重義務）関係」の定め並びに日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」第13 条の定めに基づき、原則として、単一暦月中に新株予約権割当予定先が本新株予約権を行使することにより取得される株式数が、本新株予約権の払込日時点における上場株式数の 10％を超える部分に係る行使（以下「制限超過行使」といいます。）を制限するよう措置を講じる予定です。
具体的には、①新株予約権割当予定先が制限超過行使を行わないこと、②新株予約権割当予定先が本新株予約権を行使する場合、あらかじめ、当社に対し、本新株予約権の行使が制限超過行使に該当しないかについて確認を行うこと、③新株予約権割当予定先が本新株予約権を転売する場合には、あ27

らかじめ、転売先となる者に対し、当社との間で前記①及び②に定める事項と同様の内容を約させる
こと、④新株予約権割当予定先は、転売先となる者がさらに第三者に転売する場合も、あらかじめ当該第三者に対し当社との間で前記①及び②に定める事項と同様の内容を約させること、⑤当社は新株予約権割当予定先による制限超過行使を行わせないこと、⑥当社は、新株予約権割当予定先からの転売先となる者（転売先となる者から転売を受ける第三者を含みます。）との間で、当社と新株予約権
割当予定先が合意する制限超過行使の制限と同様の合意を行うこと等の内容について、本買取契約により合意する予定です。また、本新株予約権を転売する場合には、当社取締役会の承認が必要となる
ところ、取締役会承認前に、譲受人の本人確認、反社会的勢力等でないことの確認、行使の払込原資
確認、本新株予約権の保有方針を検討し、判断いたします。なお、当社取締役会で、本新株予約権の譲渡が承認された場合には、当該内容を開示いたします。

（４）割当予定先の払込みに要する財産の存在について確認した内容①メディア４ｕ
同社はファブリカ社の完全子会社であることから、当社は、ファブリカ社が 2021 年８月 12 日付で東海財務局長宛に提出した第 28 期第１四半期報告書の 2021 年６月 30 日における四半期連結貸借対
照 表によ り、フ ァブリ カ社が メディ ア４ｕ の本新 株式の 払込み に要す る充分 な現金 及び預金
（1,915,662 千円）を保有していることを確認し、また、ファブリカ社が 2021 年６月 29 日付で東海財務局長宛に提出した第 27 期有価証券報告書における「関係会社の状況」により、メディア４ｕの2021 年３月 31 日時点における純資産額（724,071 千円）が十分に大きいことを確認しております。
加えて、2021 年６月 30 日における同社の個別貸借対照表を受領し、資金の存在について確認すると
ともに、当該資金から出資を実施する旨口頭で確認しております。以上から、当社は、同社が本新株式の払込みに充分な財産を有しているものと判断しております。

②トリプルワン
当社は、トリプルワンの払込みに要する財産の存在については、トリプルワンから 2017 年９月 22日付で締結された組合契約書の写しの提出を受け確認しております。トリプルワンにより、トリプルワンの組合契約の規定に基づき、トリプルワンの組合員に対してキャピタルコールが行われると、トリプルワンの出資者からトリプルワンの銀行口座に払込みがなされます。また、トリプルワンの業務執行組合員である株式会社ＣＡＲＰＥ ＤＩＥＭ代表取締役志村貴雄氏から、2017 年９月 22 日付で締結された組合契約書に基づく金銭出資約束金額のうち出資未履行額が充分にあることを 2021 年８月５日に口頭で確認し、また 2021 年８月 23 日に出資未履行額についての確認書面を受領しております。さらに、当社はトリプルワンの資金の裏付けを確認するための手続きとして、トリプルワンを経由してその主たる出資者である事業会社から 2021 年３月末日現在の貸借対照表を受領し、上記キャ
ピタルコール及び当該事業会社の出資未履行額に照らして十分に資金を有している旨を確認しております。以上から、当社は、トリプルワンが本新株式の払込みに充分な財産を有しているものと判断しております。

③マッコーリー・バンク・リミテッド
当社は、マッコーリー・バンク・リミテッドの 2021 年度のアニュアルレポート（豪州の平成 13 年

28

会社法（英名：Corporations Act 2001）に基づく資料）及び当社取締役ＣＦＯ大島研介からのマッコーリー・バンク・リミテッドの Strategic Equity Solution 部に対するヒアリングにより、2021 年３
月 31 日現在のマッコーリー・バンク・リミテッド単体が現金及び現金同等物 27,649 百万豪ドル（円
換算額：2,332,470 百万円）、参照為替レート：84.36 円（株式会社三菱 UFJ 銀行 2021 年３月 31 日時
点仲値）を保有していること及び本日現在においてこれらの財産の確保状況に支障が生じる事由は生じていないことを確認しております。以上により、同社の資金等の状況については、当社への支払日時点において要する本新株予約権の発行に係る払込み及び本新株予約権の行使に係る払込みについて十分な資金を有していると認められることから、これらの払込みに支障はないものと判断しております。

（５）株券貸借に関する契約
本新株予約権の発行に伴い、新株予約権割当予定先は、当社代表取締役社長兼ＣＥＯである時津孝康との間で、第９回新株予約権の発行に基づき2021年４月30日付で締結済みの株式貸借基本契約（2021年６月
21日付変更契約を含みます。
）を変更し、2023年９月21日又は新株予約権割当予定先が本新株予約権を保有しなくなった日のいずれか早い方の日までの期間において、新株予約権割当予定先からの請求に応じて当社普通株式を最大400,000株借り受けることができる株式貸借基本契約の変更契約を2021年８月27日付で締結する予定です。当該株式貸借基本契約においては、新株予約権割当予定先が、本新株予約権に関連する自己のリスクをヘッジするために当社普通株式を売却すること、借株の返還日までに貸主に同種証券を返還することができるように本新株予約権の行使により当社普通株式を受領することを予定していることについて確認し、同意する予定です。

（６）割当予定先の実態① 本新株式当社は、株式会社セキュリティー＆リサーチ（東京都港区赤坂二丁目 16 番６号、代表取締役：羽田寿次）から、メディア４ｕ（同社の役員及び親会社であるファブリカ社を含みます。
）及びトリプルワン（業務執行組合員及び出資者を含みます。
）のいずれについても、反社会的勢力等との関与の事実が確認されなかった旨の調査報告書を受領しております。
各株式割当予定先のいずれについても、反社会的勢力等とは一切関係がない旨の確認書を東証及び福証に提出しています。

② 本新株予約権
新株予約権割当予定先であるマッコーリー・バンク・リミテッドは、マッコーリー・ビーエイチ・ピーティーワイ・リミテッドの 100％子会社であり、マッコーリー・ビーエイチ・ピーティーワイ・リ
ミテッドは、オーストラリア証券取引所（ASX）に上場し、オーストラリアの銀行規制機関であるオーストラリア健全性規制庁 APRA（Australian Prudential Regulation Authority）の監督及び規制を受けておりますマッコーリー・グループ・リミテッドの 100％子会社であります。また、マッコーリー・
グループは、金融行為規制機構（Financial Conduct Authority）及び健全性監督機構（Prudential
Regulation Authority）の規制を受ける英国の銀行であるマッコーリー・バンク・インターナショナ
ルも傘下においております。日本においては、新株予約権割当予定先とは互いに直接の資本関係のな29

いものの、新株予約権割当予定先と同様に、マッコーリー・グループ・リミテッド（オーストラリア
証券取引所（ASX）に上場）の完全子会社であるマッコーリーキャピタル証券会社が第一種金融商品取引業の登録を受け、金融庁の監督及び規制を受けております。以上のような、新株予約権割当予定先の属するグループが諸外国の監督及び規制のもとにある事実について、当社は APRA ホームページ、
新株予約権割当予定先のアニュアルレポート等で確認するとともに、新株予約権割当予定先の担当者との面談によるヒアリングにより、マッコーリー・グループの概要及び日本においてはマッコーリー
キャピタル証券会社が金融庁の監督及び規制を受けていることを確認しております。さらに当社は、株式会社ＪＰリサーチ＆コンサルティング（住所：東京都港区虎ノ門三丁目７番 12 号、代表取締役：古野啓介）から、本新株予約権割当予定先、あっせん人であるマッコーリーキャピタル証券会社及びそれらの関係法人、関係個人について、反社会的勢力等との関与の事実が確認されなかった旨の調査
報告書を第９回新株予約権の発行に際し、2021 年４月 27 日付で受領しており、その内容を確認しております。以上から、新株予約権割当予定先並びにその役員及び主要株主が反社会的勢力とは関係がないものと判断しており、その旨の確認書を東証及び福証に提出しております。

（７）優先的交渉権について
本買取契約締結日から、本新株予約権の行使期間の満了日、新株予約権割当予定先が本新株予約権の行使を完了した日、当社が本新株予約権の全てを取得した日又は本買取契約が解約された日のいずれか早く到来する日から６ヶ月後までの間に、当社株式の交付と引き換えに当社に取得される証券（権利）若しくは当社に取得させることができる証券（権利）、又は当社株式の交付を当社に請求できる新株予約権の交付と引き換えに当社に取得される証券（権利）若しくは当社に取得させることができる証券（権利）、当社
株式、又は当社株式の交付を請求できる新株予約権を、当社が第三者に発行（当社の株式の発行に関しては自己株式の処分を含む。）しようとする場合（但し、①当社の役員及び従業員等並びに当社子会社の役
員及び従業員等を対象とするストック・オプション又は譲渡制限付株式を発行する場合、並びに②当社が他の事業会社との間で行う業務上の提携（既存の提携に限らず、新規又は潜在的な提携を含む。また、導出入契約（ライセンス契約）に伴う提携を含む。）の一環として又はこれに関連して当該他の事業会社に対してこれらの証券を発行する場合（本買取契約締結日前にかかる態様での証券の発行により当社の株主となっていた者につき、本新株予約権の行使によって持株比率の希釈化が生じることを防止する目的で証券を追加発行する場合を含む。また、当該事業会社が金融会社若しくは貸金業者でなく、また、当社に対する金融を提供することを主たる目的として業務上の提携を行うものでもない場合に限る。）を除く。）、
当社は、当該第三者に対する発行に合意する前に、新株予約権割当予定先に対して、同条件にてその予定する発行額の全部又は一部について、引受け又は購入する意図があるかどうか、又は同等以上の条件を提案する意向があるかを確認する旨を、本買取契約において合意する予定です。

30

７．大株主及び持株比率
割当前（2021 年６月 30 日現在）

割当後株式会社 E.T.

17.29％

株式会社 E.T.

9.71％

時津

13.90％

時津

7.81％

孝康

GOLDMAN SACHS INTERNATIONAL（常任代理人ゴールドマン・サック

孝康

GOLDMAN SACHS INTERNATIONAL
4.55％（常任代理人ゴールドマン・サ

ス証券株式会社）ックス証券株式会社）

BNY GCM CLIENT ACCOUNT JPRD AC ISG

BNY GCM CLIENT ACCOUNT JPRD AC(FE-AC)（常任代理人株式会社三菱 UFJ 銀

4.09％

行）

2.56％

ISG (FE-AC)（常任代理人2.30％

株式会社三菱 UFJ

銀行）

MACQUARIE BANK LIMITED DBU AC（常任代理人シティバンク、エヌ・

MACQUARIE BANK LIMITED DBU AC
3.23％

エイ東京支店）（常任代理人シティバンク、エ

1.81％

ヌ・エイ東京支店）

福留

大士

3.20％

福留

大士

1.80％

久家

昌起

3.10％

久家

昌起

1.74％

株式会社日本カストディ銀行（信託口）
モルガン・スタンレーMUFG 証券株式
会社
斉井

政憲

2.77％
2.50％
1.64％

株式会社日本カストディ銀行（信

1.55％

託口）
モルガン・スタンレーMUFG 証券株

1.40％

式会社
トリプルワン投資事業組合

1.34％（注） １．大株主及び持株比率は 2021 年６月 30 日現在の株主名簿上の株式数（自己株式を除きます。）に基づき記載しております。なお、割当後の持株比率は本新株予約権が全て行使されたと仮定して算出しております。
２．上記の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。
３．新株予約権割当予定先による本新株予約権の保有目的は純投資であり、マッコーリー・バン
ク・リミテッドは、取得した当社株式を売却する可能性があるとのことです。したがって、
マッコーリー・バンク・リミテッドによる当社株式の長期保有は約束されておりませんので、同社に係る割当後の持株比率の記載はしておりません。
４．2020 年９月 16 日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、ジェフリーズ・インターナショナル・リミテッドが 2020 年９月７日現在で以下のとおり株式を保有している旨が記載されているものの、当社として 2021 年６月 30 日現在における実質所
有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
氏名又は名称

住所ジェフリーズ・インターナショナル・

英国、ロンドン EC2N 4JL

リミテッド

ビショップスゲート 100

保有株券等の数

株券等保有割合（株）（％）

293,100

５．2020 年 12 月 22 日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、みずほ証券株式会社が 2020 年 12 月 15 日現在で以下のとおり株式を保有している旨が記載されているものの、当社として 2021 年６月 30 日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

31

4.88

氏名又は名称

みずほ証券株式会社

アセットマネジメント One 株式会社

住所

保有株券等の数

株券等保有割合（株）（％）

東京都千代田区大手町一丁目５番１号
東京都千代田区丸の内一丁目８番２号

176,000

2.75

50,6000.79

６．2021 年６月 24 日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、ゴーディアン・キャピタル・シンガポール・プライベート・リミテッドが 2021 年６月 17 日現在で以下のとおり株式を保有している旨が記載されているものの、当社として 2021 年６月
30 日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
氏名又は名称住所

保有株券等の数

株券等保有割合（株）（％）

シンガポール 069536、セゴーディアン・キャピタル・シンガポ

シル・ストリート 135 フール・プライベート・リミテッドィリピン・エアラインズ・

586,800

ビルディング #05-02

８．今後の見通し
今回の調達資金を、上記「３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期（２）調達する資金の具体的な使途」に記載の使途に充当することにより、事業の継続性を確保し、ひいては当社グループ全体としての企業存続及び本来的な事業価値の創出を実現することにつながるものと考えております。
なお、同項目に記載のとおり、資金調達額や調達時期は本新株予約権の行使状況により決定されます。
当社は、実際の行使状況を踏まえてそれぞれの使途ごとに支出金額・時期を決めていく方針であり、今期に支出する結果、今期業績予想の見直しが必要となった場合には速やかにその旨を開示する予定です。

９．企業行動規範上の手続きに関する事項
本第三者割当により、希薄化率が25％以上となることから、東証の定める有価証券上場規程第432条及び福証の定める企業行動規範に関する規則第２条に基づき、①経営者から一定程度独立した者による当該割当ての必要性及び相当性に関する意見の入手又は②当該割当てに係る株主総会決議等による株主の意思確
認手続きのいずれかが必要となります。
当社は、本第三者割当による資金調達について、直ちに大規模な株式の希薄化をもたらすものではないこと、また現在の当社の財務状況及び迅速に本第三者割当による資金調達を実施する必要があることに鑑みると、本第三者割当に係る株主総会決議による株主の意思確認の手続きを経る場合には、臨時株主総会決議を経るまでにおよそ２ヶ月程度の日数を要すること、また、臨時株主総会の開催に伴う費用について
も、相応のコストを伴うことから、総合的に勘案した結果、経営者から一定程度独立した者として、当社と利害関係のない社外有識者である弁護士の松本甚之助氏（三宅坂総合法律事務所）並びに当社社外監査役であり独立役員である河上康洋氏及び德臣啓至氏の３名によって構成される第三者委員会による本第三者割当の必要性及び相当性に関する意見を入手することといたしました。

32

9.31

このため、上記「５．発行条件等の合理性（２）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠」に記載する本第三者委員会を設置し、本第三者割当の必要性及び相当性に関する客観的な意見を求め、以下の内容の意見書を2021年８月27日に入手しております。なお、本第三者委員会の意見の概要
は以下のとおりです。
（本第三者委員会の意見の概要）

１

結論
当委員会は、本件第三者割当について、必要性及び相当性が認められると思料します。

２

理由（１）必要性2020年12月中旬から2021年１月下旬にわたり日本卸電力取引所における取引価格が過去類を見ないほど高騰するという事態に直面したことにより、貴社の電力の仕入価格も多大な影響を受け、これに起因する
2021年１月分の不足インバランス料金が結果として合計約65億円（税込）発生し、2021年６月期第３四半
期末において4,514百万円の債務超過に陥り、この債務超過解消の施策として本年４月30日に第三者割当による行使価額修正条項付第９回新株予約権の発行について発表し、５月下旬以降、その行使による資金調達が進み、2021年６月期末においては2,498百万円の債務超過と、第３四半期末から約20億円の解消に至っているとのことですが、依然として債務超過の完全解消までは道半ばの状況にあるとのことです。この状
況に対し、貴社は、当連結会計年度（2022年６月期）末における債務超過の解消、同時に上場の維持を最優先とする経営安定化の取り組みを確実に実現したいとのことです。そして、2020年８月に公表した中期経
営計画について再検討及び再策定が必要であるものの、まずは債務超過解消に専心して取り組むことが喫緊の課題であると考えているとのことです。
資金使途については、電力小売事業の方針についてリスク抑制を前提としたエネルギー事業全体の継続方針が決まった上で今後の運転資金需要を再構築した結果、必要となる電源調達費用約40～50億円のうち一部である28.6億円を確保するためであるとのことです。なお、月次の頻度でその支出に遅れてエネルギ
ー事業の売上債権の回収による資金が確保されることから、当該回収資金に基づく手許資金を残り３回分の不足インバランス料金（約22億円）の支出に充当する予定とのことです。
以上、合計約28.6億円の資金調達を必要とする貴社の説明に関して、当委員会において特に異論はございません。したがって当資金調達の必要性は認められると考えます。

（２）相当性（ア）他の資金調達手段との比較
貴社は、他の資金調達方法として、①公募増資、②第三者割当による新株発行、③第三者割当による新株予約権付社債又は行使価額固定型新株予約権の発行、④借入・社債のみによる資金調達を検討したとのことです。このうち、公募増資については、貴社の現状を勘案すると必要額の調達が困難と考えられ、また、株価に対する直接的な影響が大きいと考えられるため、適切でないと考えたとのことです。第三者割当による新株発行については、本新株式の発行のみで貴社が必要とする資金の全額を調達することは困難であると考えたとのことです。第三者割当による新株予約権付社債については、満期時に社債を償還す
る資金手当てが別途必要になりますが、当該償還資金の手当てができなかった場合デフォルトを起こし、経営に甚大な影響を与えるリスクがあると考えたとのことです。また、新株予約権付社債の転換価額が下33

方修正された場合、転換により交付される株数が転換価額に応じて決定されるという構造上、転換により発行される株式数も増加してしまうため、株主の皆様へのデメリットが大きく、新株予約権付社債のうち転換価額が株価の上下に伴い修正されるもの（いわゆるMSCB）は相対的に転換の速度が速い傾向にあるものの、転換により交付される株数が行使価額に応じて決定されるという構造は新株予約権付社債と同様であるため、MSCBの転換価額が下方修正された場合、転換により発行される株式数も増加してしまうことから、株価に対する直接的な影響が大きく株主へのデメリットが大きいと考えたとのことです。また、行使価額固定型新株予約権については、貴社普通株式の株価の動向次第では新株予約権の行使が進まない可能性があり、貴社の直近の資金需要にも対応できる適時の資金調達の手段として適当でないという懸念があるとのことです。最後に、借入・社債のみによる資金調達に関しては、財務健全性が低下し、今後の借入余地の縮小にもつながること、今般の財政状態を踏まえると、金融機関からの新規の借入のための与信供与が相当程度困難な状況にあると判断したとのことです。以上の検討の結果、本新株式の発行に加え、新株予約権割当予定先から提案を受けた本新株予約権及び社債10億円の発行による、証券の発行時に一定の資金を調達しつつ、証券の発行後に段階的に資金を調達していく本件の資金調達は、上記の他の資金調達方
法よりも現実的な選択肢であり、既存株主の利益にもかなうものと判断したとのことです。
以上の貴社の判断について、当委員会は、合理性があると考えます。
（イ）割当先について
割当予定先について、第三者調査機関である株式会社セキュリティー＆リサーチ及び株式会社JPリサ
ーチ＆コンサルティングから調査報告書（マッコーリー・バンク・リミテッドについては行使価額修正条
項付第９回新株予約権の発行に際し受領した調査報告書を確認しています。
）を取得して、割当予定先が反社会的勢力に関与していない事実及び違法行為への関与がないことを確認しました。さらに割当予定先の資産状況についても、割当先の資産に関する資料を確認し資金は充分であると判断したとのことです。
以上のプロセスがとられたことを前提として、当委員会としては、割当予定先の相当性に問題ないと考えます。
（ウ）発行条件について
当委員会は、発行条件に関し、貴社と割当予定先との間の2021年９月21日付締結予定の株式会社ホープ普通株式株式総数引受契約ドラフト及び2021年９月21日付締結予定の株式会社ホープ第11回新株予約権買取契約証書のドラフトを検討し、貴社から、適切に交渉プロセスが行われている旨を確認しました。さらに発行価額について、当委員会は、貴社が本新株予約権の評価額の算出を依頼した第三者評価機関たる株式会社赤坂国際会計が作成した評価書を検討し、同社担当者からの説明を受け、同人に対して質疑応答を行いました。
以上のプロセスを経たうえで、当委員会は本株式及び本新株予約権の発行条件について相当であると考えます。
（エ）希薄化について
当委員会としては、上記必要性に関する貴社の説明を踏まえて更に検討した結果、本件第三者割当について、貴社の一般株主にとって、希薄化という不利益を上回る利益をもたらすものと評価できると考えます。すなわち、現状の貴社における喫緊の課題である決済資金が確保でき、現状を乗り越える資金を確保できること、また、本資金調達により債務超過の解消及び上場維持に資することから、本新株式及び本新株予約権の発行は、中長期的な視点で見れば、既存株主の利益にも資するものと判断しているとのことです。

34したがって、貴社の一般株主が本件第三者割当によって希薄化という不利益を被ることを考慮してもなお、本件第三者割当の相当性は認められるものと思料します。

以上のとおり、本第三者委員会からは、本第三者割当につき、必要性及び相当性が認められるとの意見が得られております。そして本日開催の取締役会において、本第三者委員会の上記意見を踏まえた結果、既存株主への影響を勘案しましても、本新株式及び本新株予約権の発行数量並びに株式の希薄化の規模は、合理的であると判断いたしました。

10．最近３年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況（１）最近３年間の業績
決算期

2019年６月期（単体） 2020年６月期（単体） 2021年６月期（連結）売上高（千円）

3,862,460

14,407,904

34,617,405

87,026

1,020,582△6,897,058

経常利益又は経常損失（△）（千円）

95,336

1,012,424△6,937,265

１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失（△）（円）

13.55

117.97△1,106.57

－

15.00

－

92.92

208.57△324.46

営業利益又は営業損失（△）（千円）

１株当たり配当金（円）
１株当たり純資産額（円）(注)１．2019 年６月期及び 2020 年６月期については連結財務諸表を作成しておりませんので、単体における数値を記載しております。
２．売上高には消費税等は含まれておりません。
３．2020 年６月期の１株当たり配当金は、創業 15 周年記念配当 15 円であります。
４．2020 年１月１日付で普通株式１株につき４株の割合で株式分割を行っており、2019 年６月期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益
又は１株当たり当期純損失を算定しております。

（２）現時点における発行済株式数及び潜在株式数の状況（2021年８月26日現在）
株式数
発行済株式数
現時点の転換価額（行使価額）における潜在株式数
下限値の転換価額（行使価額）における潜在株式数
上限値の転換価額（行使価額）における潜在株式数

発行済株式数に対する比率

8,545,100 株

100.00％2,118,500 株

24.79％－－－－(注）１．上記潜在株式数は、ストック・オプション及び第９回新株予約権によるものです。

35

２．上記潜在株式数 2,118,500 株のうち、第９回新株予約権に係る潜在株式数 1,467,000 株については、本日付で、2021 年９月 21 日をもって同日に残存する当該新株予約権の全部を取得・消却する旨、決議しております。

（３）最近の株価の状況①

最近３年間の状況
2019 年６月期
始

値

高

値

安

値

終

値

2020 年６月期

1,292 円

2021 年６月期

1,732 円3,640 円□433 円
2,095 円

15,780 円

7,910 円□3,945 円
880 円

1,720 円978 円□430 円
1,753 円

14,380 円

978 円□3,595 円(注) 当社は、2020 年１月１日付で普通株式１株につき４株の割合で株式分割を行っております。2020 年
６月期の無印は、当該株式分割の権利落前まで、□印は、当該株式分割による権利落後の株価を示しております。

②

最近６ヶ月間の状況
2021 年
３月

４月

５月

６月

７月

８月

始

値

2,910 円

2,070 円

1,436 円

1,189 円

978 円

683 円

高

値

2,935 円

2,488 円

1,533 円

1,211 円

978 円

746 円

安

値

1,975 円

1,256 円

1,160 円

978 円

666 円

537 円

終

値

2,068 円

1,353 円

1,182 円

978 円

682 円

602 円

(注)

③

2021 年８月の状況につきましては、2021 年８月 26 日現在で表示しております。

発行決議日前営業日における株価
2021年８月26日

始

値

568円

高

値

603円

安

値

568円

終

値

602円

36

（４）最近３年間のエクイティ・ファイナンスの状況
・第三者割当による第７回新株予約権（行使価額修正条項及び行使許可条項付）の発行
割当日

2020年９月２日

発行新株予約権数

4,000個発行価額

新株予約権１個当たり1,352円（総額5,408,000円）

発行時における調達予定資金の額（差引手取概算額）

1,987,408,000円（差引手取概算額：1,978,408,000円）（内訳）新株予約権発行分
5,408,000円
新株予約権行使分 1,982,000,000円

割当先

みずほ証券株式会社

募集時における発行済株式数

6,002,800株

当該募集による潜在株式数

400,000株

現時点における行使状況

行使済株式数: 300,000株（残新株予約権数0個）※未行使だった第７回新株予約権1,000個の全部について、2021年５月18日をもって取得・消却しております。
1,622,478,000円（1,613,478,000円）（内訳）新株予約権発行分
5,408,000円
新株予約権行使分 1,617,070,000円①エネルギー事業の運転資金（電力調達）②エネルギー事業における差入保証金①2020年９月～2021年６月②2020年９月～2022年３月①エネルギー事業の運転資金（電力調達）: 1,513,478,000円②エネルギー事業における差入保証金: 100,000,000円

現時点における調達した資金の額（差引手取概算額）
発行時における当初の資金使途
発行時における支出予定時期
現時点における資金の充当状況

・第三者割当による新株式の発行
発行期日
資金調達の額（差引手取概算額）
発行価額
発行新株式数
割当先
募 集 後 にお け る 発
行株式数
発 行 時 にお け る 当
初の資金使途発 行 時 にお け る 支
出予定時期

現 時 点 にお け る 充
当状況

2021 年５月 17 日
400,114,400 円（差引手取概算額：394,114,400 円）
1,211 円
330,400 株
福留 大士：247,800 株
浮城 智和：82,600 株
6,633,200 株※上記株式数は、2020 年 12 月 31 日現在の当社発行済株式総数 6,302,800
株に、上記割当先に割り当てた株式数の合計です。
エネルギー事業における 2021 年１月分不足インバランス料金の支出
2021 年６月から 2021 年 12 月まで
エネルギー事業における 2021 年１月分不足インバランス料金の支出：
169,009,849 円（支出時期：2021 年６月）
エネルギー事業における電源調達支出（経常運転資金）：323,172,551 円（支出時期：2021 年５月）
※上記充当金額は、下記時津孝康氏に対する新株式の発行により調達した資金の合計から充当した金額です。なお、2021 年４月以降のエネルギー事
業における電力供給量拡大に伴い、５月以降の電源調達支出が拡大し、５月20 日に当初見込んでいた売上債権の回収よりも先んじて電源調達支出が生じたことで、自己資金のみでは当該支出を賄いきれなかったため、短期的な

37

事業上の運転資金として、上記のとおり、調達資金の一部を当該支出に充当いたしました。

・第三者割当による新株式の発行
発行期日
資金調達の額（差引手取概算額）
発行価額
発行新株式数
割当先
募 集 後 にお け る 発
行株式数
発 行 時 にお け る 当
初の資金使途発 行 時 にお け る 支
出予定時期

現 時 点 にお け る 充
当状況

2021 年５月 17 日
100,068,000 円（差引手取概算額：98,068,000 円）
1,345 円
74,400 株
時津 孝康
6,377,200 株※上記株式数は、2020 年 12 月 31 日現在の当社発行済株式総数 6,302,800
株に、上記割当先に割り当てた株式数の合計です。
エネルギー事業における 2021 年１月分不足インバランス料金の支出
2021 年６月から 2021 年 12 月まで
エネルギー事業における 2021 年１月分不足インバランス料金の支出：
169,009,849 円（支出時期：2021 年６月）
エネルギー事業における電源調達支出（経常運転資金）：323,172,551 円（支出時期：2021 年５月）
※上記充当金額は、上記福留大士氏及び浮城智和氏に対する新株式の発行により調達した資金の合計から充当した金額です。なお、2021 年４月以降のエネルギー事業における電力供給量拡大に伴い、５月以降の電源調達支出が拡大し、５月 20 日に当初見込んでいた売上債権の回収よりも先んじて電源調達支出が生じたことで、自己資金のみでは当該支出を賄いきれなかったため、短期的な事業上の運転資金として、上記のとおり、調達資金の一部を当該支出に充当いたしました。

・第三者割当による行使価額修正条項付第９回新株予約権の発行割当日

2021年５月17日

発行新株予約権数

33,045個

発行価額

総額18,207,795円（新株予約権１個当たり551円）

発行時における調達予定資金の額（差引手取概算額）

4,462,760,295円（差引手取概算額：4,452,760,295円）（内訳）新株予約権発行分
18,207,795円
新株予約権行使分
4,444,552,500円

割当先

マッコーリー・バンク・リミテッド

募集時における発行済株式数

6,302,800株

当該募集による潜在株式数

3,304,500株

現時点における行使状況

行使済株式数:1,837,500株（残新株予約権数14,670個）※残存する第９回新株予約権14,670個について、本日付で、2021
年９月21日をもって同日に残存する当該新株予約権の全部を取得・消却する旨、決議しております。
1,734,073,695円（1,724,073,695円）（内訳）新株予約権発行分
18,207,795円
新株予約権行使分
1,715,865,900円
エネルギー事業における2021年１月分不足インバランス料金の支出

現時点における調達した資金の額（差引手取概算額）
発行時における当初の資金使途

38発行時における支出予定時期

2021年６月から2021年12月まで

現時点における資金の充当状況

エネルギー事業における2021年１月分不足インバランス料金の支出：1,016,393,695円（支出時期：2021年６月から2021年８月まで）
第２回無担保社債の償還：300,000,000円（支出時期：2021年５月）
第３回無担保社債の償還：300,000,000円（支出時期：2021年６月）
もっとも、上記第２回無担保社債（総額３億円）及び第３回無担保社債（総額３億円）は、第９回新株予約権の割当先であるマッコーリー・バンク・リミテッドに対して発行したものであり、当該社債の発行により調達した資金（合計６億円）はエネルギー事
業における１月分不足インバランス料金の支出に充当しております。
また、上記差引手取概算額（1,724,073,695円）と上記充当状況の合計（1,616,393,695円）の差額（107,680,000円）については、銀行口座で保管しております。

以

39

上

（別紙１）

株式会社ホープ
新株式発行要項
１．募集株式の種類及び数
募集株式の種類は普通株式とし、その数は、50 百万円を下記第２項の記載に従って算出される１株当たり払込金額で除した数（100 株未満切上げ）の株式数とする。
２．募集株式の払込金額
募集株式の１株当たり払込金額は、542 円と、本新株式に係る最終的な条件を決定する日として当社取締役会が定める 2021 年９月２日又は 2021 年９月３日のいずれかの日の直前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合は、その直前取引日の終値とする。）の 90％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額のいずれか高い方の金額とする。
３．払込金額の総額
上記第２項の記載に従って算出される１株当たり払込金額に上記第１項記載の株式数を乗じた金額とする。
４．申込期日2021 年９月 21 日
５．払込期日2021 年９月 21 日
６．増加する資本金及び資本準備金の額増加する資本金の額：上記第３項の記載に従って算出される払込金額の総額を２で除した金額（１円未満端数切上げ）とする。
増加する資本準備金の額：上記第３項の記載に従って算出される払込金額の総額から、上記増加する資本金の額を控除した金額とする。
７．募集及び割当の方法
第三者割当の方法により、すべての新株式を株式会社メディア４ｕに割り当てる。
８．払込取扱場所
株式会社みずほ銀行 福岡支店
９．その他
(1) 会社法その他の法律の改正等、本要項の規定中読み替えその他の措置が必要となる場
合には、当社は必要な措置を講じる。
(2) 上記各項については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。
(3) その他新株式発行に関し必要な事項は、当社代表取締役社長兼 CEO に一任する。
以

40

上

（別紙２）

株式会社ホープ
新株式発行要項
１．募集株式の種類及び数
募集株式の種類は普通株式とし、その数は、１億円を下記第２項の記載に従って算出される１株当たり払込金額で除した数（100 株未満切上げ）の株式数とする。
２．募集株式の払込金額
募集株式の１株当たり払込金額は、542 円と、本新株式に係る最終的な条件を決定する日として当社取締役会が定める 2021 年９月２日又は 2021 年９月３日のいずれかの日の直前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合は、その直前取引日の終値とする。）の 90％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額のいずれか高い方の金額とする。
３．払込金額の総額
上記第２項の記載に従って算出される１株当たり払込金額に上記第１項記載の株式数を乗じた金額とする。
４．申込期日2021 年９月 21 日
５．払込期日2021 年９月 21 日
６．増加する資本金及び資本準備金の額増加する資本金の額：上記第３項の記載に従って算出される払込金額の総額を２で除した金額（１円未満端数切上げ）とする。
増加する資本準備金の額：上記第３項の記載に従って算出される払込金額の総額から、上記増加する資本金の額を控除した金額とする。
７．募集及び割当の方法
第三者割当の方法により、すべての新株式をトリプルワン投資事業組合（業務執行組
合員 株式会社 CARPE DIEM）に割り当てる。
８．払込取扱場所
株式会社みずほ銀行 福岡支店
９．その他
(1) 会社法その他の法律の改正等、本要項の規定中読み替えその他の措置が必要となる場
合には、当社は必要な措置を講じる。
(2) 上記各項については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。
(3) その他新株式発行に関し必要な事項は、当社代表取締役社長兼 CEO に一任する。
以上41

（別紙３）

株式会社ホープ第11回新株予約権
発行要項
1．本新株予約権の名称
株式会社ホープ第11回新株予約権（以下「本新株予約権」という｡）
2．申込期間2021年9月21日
3．割当日
2021年9月21日
4．払込期日2021年9月21日
5．募集の方法
第三者割当の方法により、全ての本新株予約権をマッコーリー・バンク・リミテッドに割り当てる。
6．本新株予約権の目的である株式の種類及び数(1)

本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式5,000,000株（本新株予約権1個当たりの目的である株式の数（以下「割当株式数」という｡）は100株）とする。
但し、下記第(2)号乃至第(5)号により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整される。
(2) 当社が当社普通株式の分割、無償割当て又は併合（以下「株式分割等」と総称する。）
を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てる。
調整後割当株式数＝調整前割当株式数×株式分割等の比率(3)

当社が第11項の規定に従って行使価額（以下に定義する｡）の調整を行う場合（但し、株式分割等を原因とする場合を除く。）には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使
価額及び調整後行使価額は、第11項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。

42

調整後割当株式数＝

調整前割当株式数×

調整前行使価額調整後行使価額(4) 本項に基づく調整において、調整後割当株式数の適用開始日は、当該調整事由に係る第11項第(2)号及び第(5)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
(5)

割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権に係る新株予約権者（以下「本新株予約権者」という。）に対し、かかる調整を行う旨及びその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数並びにその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、第11項第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
7．本新株予約権の総数
50,000個
8．各本新株予約権の払込金額
本新株予約権1個当たり241円とするが、本新株予約権に係る最終的な条件を決定する日として当社取締役会が定める2021年9月2日又は2021年9月3日のいずれかの日（以下「条件決定日」という。）において、第18項に定める方法と同様の方法で算定された結果が241円を上回る場合には、かかる算定結果に基づき決定される金額とする。
9．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法(1)

各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。
(2) 本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式1株当たりの金銭の額（以下「行使価額」という｡）は、当初、条件決定日の直前取引日（第10項第(1)号に定義する。）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の90％に相当する金額の1円未満の端数を切り上げた金額とする。但し、行使価額は第10項に定める修正及び第11項に定める調整を受ける。
10．行使価額の修正(1) 本第10項第(2)号を条件に、行使価額は、各修正日（以下に定義する。）の前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の90%に相当する金額（円位未満小数第3位まで算出し、小数第3位の端数を切43り上げた金額）に修正される。
「取引日」とは、東京証券取引所において売買立会が行われる日をいう。但し、東京証券取引所において当社普通株式に関して何らかの種類の取引停止処分又は取引制限（一時的な取引制限も含む。）があった場合には、当該日は「取引日」にあたらないものとする。
「修正日」とは、各行使価額の修正につき、第16項第(1)号に定める本新株予約権の各行使請求に係る通知を当社が受領した日（但し、最初に当該通知を受領した日を除く。）をいう。
(2)

行使価額は、条件決定日の直前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の出来高加重平均価格の50％に相当する金額の1円未満の端数を切り上げた金額（但し、第11項の規定に準じて調整を受ける。）（以下「下限行使価額」という。）を下回らないものとする。上記の計算によると修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合、修正後の行使価額は下限行使価額とする。
11．行使価額の調整(1) 当社は、本新株予約権の発行後、下記第(2)号に掲げる各事由により当社の発行済普通株式の総数に変更が生じる場合又は変更が生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という｡）をもって行使価額を調整する。
新発行・

既発行

＋

株式数
調整後
行使価額

(2)

＝

調整前

処分株式数

1株当たりの払込金額

1株当たりの時価

×

行使価額

×

既発行株式数＋

新発行・処分株式数

行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
①下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む｡）（但
し、当社の役員及び従業員並びに当社子会社の役員及び従業員を対象とする譲渡制限付
株式報酬として株式を発行又は処分する場合、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む｡）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く｡）
調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする｡）以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを44

適用する。
②株式の分割により普通株式を発行する場合
調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。なお、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、株式の分割により増加する当社の普通株式数をいうものとする｡③下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む｡）を発行又は付与する場合（但し、当社の役員及び従業員並びに当社子会社の役員及び従業員を対象とするストック・オプションを発行する場合を除く。）
調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日）以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降
これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
④当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む｡）の取得と引換えに下記第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
⑤本号①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を追加的に交付
する。
調整前
株式数

＝

行使価額

－

調整後
行使価額

×

調整前行使価額により当該期間内に交付された株式数調整後行使価額

この場合、1株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。
(3)

行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が1円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代え45

て調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
(4)①行使価額調整式の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。
②行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日（但し、本項第(2)号⑤の場合は基準日）に先立つ45取引日目に始まる30連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（終値のない日数を除く｡）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。
③行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるた
めの基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の1ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、上記第(2)号②の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する
当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする｡(5) 上記第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社
は、本新株予約権者と協議のうえ、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。
①株式の併合、会社分割、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。
②その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
③行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(6) 行使価額の調整を行うとき（下限行使価額が調整されるときを含む。）は、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨及びその事由、調整前行使価額、調整後行使価額（調整後の下限行使価額を含む。）並びにその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記第(2)号⑤に定める場合その他
適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
12．本新株予約権を行使することができる期間2021年9月22日から2023年9月21日までとする。

46

13．その他の本新株予約権の行使の条件
各本新株予約権の一部行使はできない。
14．本新株予約権の取得(1)

当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って15取引日前までに通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権1個当たりその払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。一部取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。
本要項の他のいかなる規定にもかかわらず、当社による本新株予約権者に対する本新株予約権の取得の通知は、かかる取得に関して本新株予約権者が得たいかなる情報も、金融商品取引法第166条第2項に定める未公表の重要事実を構成しないよう、当社が当該取得について開示をしない限り効力を有しないものとする。
(2) 当社は、当社が合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）をする場合、株式交換
若しくは株式移転により他の会社の完全子会社となることにつき株主総会で承認決議した場合又は東京証券取引所において当社の普通株式の上場廃止が決定された場合、会社法第273条の規定に従って15取引日前までに通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権1個当たりその払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く｡）の保有する本新株予約権の全部を取得する。本要項の他のいかなる規定にもかかわらず、当社による本新株予約権者に対する本新株予約権の取得の通知は、かかる取得に関して本新株予約権者が得たいかなる情報も、金融商品取引法第166条第2項に定める未公表の重要事実を構成しないよう、当社が当該取得について開示をしない限り効力を有しないものとする。
(3) 当社は、第12項記載の本新株予約権を行使することができる期間の末日（休業日である
場合には、その直前営業日とする。）に、本新株予約権1個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く｡）の保有する本新株予約権の全部を取得する。
15．本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則
第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
16．本新株予約権の行使請求の方法(1)

本新株予約権を行使する場合、第12項記載の本新株予約権を行使することができる期間中に第19項記載の行使請求受付場所に対し、行使請求に必要な事項を通知するものとす
る。

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(2)

本新株予約権を行使する場合、前号の行使請求の通知に加えて、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額を、現金にて第20項に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとする。
(3)

本新株予約権の行使請求は、第19項記載の行使請求受付場所に対する行使請求に必要な全部の事項の通知が行われ、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が前号に定める口座に入金された日時に効力が発生する。
17．新株予約権証券の不発行
当社は、本新株予約権に関して、新株予約権証券を発行しない。
18．本新株予約権の払込金額及びその行使に際して出資される財産の価額の算定理由
本要項及び割当予定先との間で締結される買取契約に定められた諸条件を考慮し、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎として、当社の株価、当社株式の流動性及び株価変動性（ボラティリティ）、当社に付与されたコール・オプション、
割当予定先の権利行使行動及び割当予定先の株式保有動向等について一定の前提を置いて第三者算定機関が評価した結果を参考に、本新株予約権1個の払込金額を第8項に記載のとおりとした。さらに、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は第9項に記載のとおりとした。
19．行使請求受付場所
みずほ信託銀行株式会社 本店証券代行部
20．払込取扱場所
株式会社みずほ銀行 福岡支店
21．社債、株式等の振替に関する法律の適用等
本新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について同法の規定の適用を受ける。また、本新株予約権の取扱いについては、株式会社
証券保管振替機構の定める株式等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従う。
22．振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋茅場町二丁目1番1号
23．その他48

(1) 上記各項については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。
(2) その他本新株予約権発行に関し必要な事項は、当社代表取締役社長兼CEOに一任する。
以上

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