2021 年８月 31 日
各 位
会 社 名
代表者名
証券コード
問合せ先
TEL
URL

株式会社関西スーパーマーケット
代表取締役社長
福谷耕治
9919（東証第一部）
常務取締役経営企画室長
中 西淳
072－772－0341（代表）http://www.kansaisuper.co.jp/

当社とエイチ・ツー・オー リテイリング グループの経営統合（資本業務提携）、
株式交換によるイズミヤ株式会社及び株式会社阪急オアシスの完全子会社化、親会社の異動、吸収分割による持株会社体制への移行、
商号変更その他の定款の一部変更並びに代表取締役の異動に関するお知らせ

当社は、本日開催した取締役会において、エイチ・ツー・オー リテイリング株式会社（以下「H2O リテ
イリング」といいます。
）の完全子会社であるイズミヤ株式会社（以下「イズミヤ」といいます。
）及び株
式会社阪急オアシス（以下「阪急オアシス」といいます。またイズミヤ及び阪急オアシスを総称して「H2O子会社」といい、H2O リテイリング、イズミヤ及び阪急オアシスを総称して「H2O グループ」といいます。
）との間の当社を株式交換完全親会社、H2O 子会社を株式交換完全子会社とする株式交換（以下「本株式交換」といいます。
）、並びに、当社を吸収分割会社、当社 100%出資の子会社（以下「分割準備会社」といいます。
）を吸収分割承継会社とし、当社の営む一切の事業（以下「本事業」といいます。
）を承継させる吸収分割（以下「本吸収分割」といいます。
）により、H2O リテイリングが当社を子会社とするとともに、当社が持株会社体制に移行することにより、当社と H2O グループの事業を統合すること（以下「本経営統合」といいます。
）について、H2O リテイリング、イズミヤ及び阪急オアシスとの間で、各社との資本業務提携の内容を含む経営統合に関する契約書（以下「本経営統合契約」といいます。
）を締結することを決議し、本日、本経営統合契約を締結いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
また、当社は、本日開催した取締役会において、イズミヤ及び阪急オアシスとの間でそれぞれ本株式交換に係る株式交換契約（以下「本株式交換契約」といいます。
）を締結することを決議し、本日、本株式交換契約を締結いたしましたので、併せてお知らせいたします。本株式交換は、当社及び H2O 子会社において、2021 年 10 月 29 日を目途に開催予定のそれぞれの臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」といいます。
）において本株式交換契約の承認がされること、本定款変更①（以下に定義します。
）が効力を生じる
こと、並びに本株式交換について私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律（以下「独占禁止法」といいます。
）に基づく待機期間が満了していることその他本経営統合契約及び本株式交換契約に定める条件が満たされることを条件として実施される予定です。本株式交換により、2021 年 12 月１日をもって、H2O リテイリングが当社の親会社となること及び H2O 子会社が当社の子会社となることが見込まれます。
なお、本株式交換を実施した場合にも、当社の普通株式（以下「当社株式」といいます。
）は、引き続き
株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。
）市場第一部に上場を維持される予定でありますが、東京証券取引所の上場廃止基準（市場第一部）に基づき「合併等による実質的存続性に係る猶1

予期間入り銘柄」となる可能性があります。当社株式が「合併等による実質的存続性に係る猶予期間入り銘柄」の指定を受けた場合においても、当社は猶予期間内に新規上場審査の基準に準じた所定の基準に適合していると判断されるよう最善を尽くしてまいります。
また、当社は、本日開催の取締役会において、分割準備会社を設立すること、及び、2022 年２月１日を目途として、本吸収分割により持株会社体制へ移行することを決議いたしました。当社は、2021 年９月下旬を目途に、分割準備会社との間で、本吸収分割に係る吸収分割契約（以下「本吸収分割契約」といいます。
）を締結する予定です。本吸収分割については、本臨時株主総会において本吸収分割契約の承認がされること、本株式交換が効力を生じること、必要な許認可が取得できることその他本経営統合契約及び本吸
収分割契約に定める条件が満たされることを条件として実施される予定です。
さらに、当社は、本日開催の取締役会において、2021 年 12 月１日付で当社の発行可能株式総数を変更する旨の定款の一部変更（以下「本定款変更①」といいます。
）、並びに、本吸収分割の効力発生日（以下「本吸収分割効力発生日」といいます。
）付で当社の商号及び事業目的を変更する旨の定款の一部変更（以下「本定款変更②」といいます。
）につき、本臨時株主総会に付議することを決議いたしましたので、併せてお知らせいたします。
また、当社は、本日開催の取締役会において、本経営統合に伴い、本株式交換の効力発生日（以下「本株式交換効力発生日」といいます。
）付で、当社の代表取締役の異動（退任）等につき内定いたしましたので、併せてお知らせいたします。
なお、本吸収分割は、当社が、その完全子会社に事業を承継させる会社分割であることから、開示事項
及び内容を一部省略して開示しております。
記I.

本経営統合について

１. 本経営統合の目的・意義・経緯
スーパーマーケット業界は、少子高齢化、人口減少等の社会環境の変化による小売市場の縮小や EC サ
イト、他業種の生鮮食品販売への参入、近畿地方を含む地域経済の衰退に加え、新型コロナウイルス感染症の拡大による外出自粛、休業要請、テレワークや在宅勤務の普及等ライフスタイルの変化により、従来以上に競業他社との差別化戦略、ニューノーマルにおける競争優位性の確立が必要とされる厳しい環境下におかれています。そして、消費者行動の変容に対応した立地、業態、商品、サービスの変革が求められるとともに、急速なデジタル化やオンライン化によるリアル店舗とデジタル技術を融合したビジネスモデ
ルの構築が急務となってきております。
このような環境の下、当社においては、お客様、従業員、地域とともに環境への取組みや社会貢献を通じて問題解決を行う「トータルソリューション型スーパーマーケット」の実現を目指し、中長期的な経営戦略として、①健康経営、②生産性の向上、③教育の３つを掲げ、継続的に取り組んでまいりました。
他方、H2O リテイリングは、2021 年７月 28 日に長期事業構想 2030 及び中期経営計画（2021-2023 年度）を策定し、食品スーパーを核とする食品事業を「関西ドミナント化戦略」を牽引する事業の一つと位置付
け、百貨店事業に次いで、100 億円以上の利益を稼ぐ「第２の柱」とすることを目指しております。また、
H2O リテイリングは、その達成に向け、スーパーマーケット事業を再構築し、製造事業との一体的運営を行うとともに、他社とのアライアンスによる事業力の強化を推進することを掲げております。

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当社及び H2O リテイリングは、2016 年 10 月 27 日、両社の事業・ノウハウ等の強みを活かしつつ、ポイントシステム、商品の共同仕入れ及び店舗運営等の分野における業務提携を推進することにより、収益性の向上及び関西地域における競争力の強化を進め、両社の更なる企業価値の向上を実現するため、資本業務提携契約を締結しました。その後、当社及び H2O リテイリングは、同契約に基づき、H2O リテイリ
ングが議決権比率にして 10%程度の当社株式を取得したうえ、両社間の各種業務提携を実施してまいりました。もっとも、上述のスーパーマーケットを取り巻く厳しい経営環境において、H2O リテイリングのマ
イノリティ出資における緩やかな提携関係では、高次元のプライベートブランド商品の開発や、物流管理、
仕入先管理、情報管理・活用など政策判断を伴う取組み（共同物流、調達コストの改善、共通 IT システムの構築等）の実現は難しく、シナジー効果の追求に一定の限界も生じておりました。そのため、当社及びH2O リテイリングは、上記資本業務提携契約の締結後も、両社間の資本業務提携のあり方については継続的に検討を行ってまいりました。
そのような状況下、当社は、2021 年６月上旬、H2O リテイリングとは別の第三者（以下「本提案者」といいます。
）から、当社株式に対する公開買付け（以下「第三者公開買付け」といいます。
）を行い、当社を子会社化することを前提とした資本業務提携の提案（以下「第三者提案」といいます。
）を受領するに至りました。当社は、第三者提案に係る取引（以下「第三者取引」といいます。
）の是非を検討するに際しては、H2O リテイリングとの資本業務提携のあり方と併せて検討を行う必要があると判断し、本提案者、H2O
リテイリング及び当社から独立した立場で、第三者取引に係る検討及び判断を行うため、2021 年７月３日、当社の独立社外取締役である岡田由佳氏、森薫生氏、福井公子氏及び牟禮恵美子氏並びに社外有識者である渡辺徹氏（北浜法律事務所 弁護士）の５名によって構成される特別委員会を設置し、特別委員会に第三者提案に関する諮問を行いました。
一方で、当社は、H2O リテイリングとの間でも両社間の資本業務提携のあり方について協議を続け、その結果、2021 年７月 12 日頃より、同資本業務提携をさらに進化・発展させ、本経営統合を行うことについての検討を本格化し、具体的な条件等に関する協議を開始しました。そこで、当社は、2021 年７月 17日、特別委員会に対して本経営統合についても諮問を行い、第三者提案と本経営統合について、特別委員会において独立かつ客観的な立場から慎重に検討をすることといたしました（特別委員会の設置の経緯並
びにその検討の過程及び内容等については、下記 II.２.（４）①「当社における独立した特別委員会の設置及び答申書の入手」をご参照ください。
）。
その後、特別委員会において本経営統合及び第三者提案について精力的に検討が重ねられるなか、当社は、同委員会の指示を受けながら、2021 年７月下旬から８月にかけて、イズミヤと阪急オアシスについて、事業、法務、会計及び税務等に関するデュー・ディリジェンスを実施し、潜在的なシナジー効果その他本
経営統合による収益機会やリスクの分析並びに各社の株式価値の評価等を行いました。この間、H2O リテ
イリングからも同様に当社に関して事業、法務、会計及び税務等に関するデュー・ディリジェンスが実施され、当社においても、特別委員会の指示を受けながら、これに応じるとともに、H2O リテイリングとの間で、相互のデュー・ディリジェンスの結果も踏まえ、本経営統合によるシナジー並びに本経営統合後の当社の経営体制及び事業運営方針等について協議を重ねました。
これらの協議等を通じ、当社は、本経営統合により、H2O リテイリングを親会社とする企業グループ（以下「H2O リテイリング・グループ」といいます。
）のスーパーマーケット事業を担うイズミヤと阪急オア
シスを当社の完全子会社とするとともに、本事業を当社の完全子会社に移管し、当社が本事業を承継する
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完全子会社及び H2O 子会社の３社を完全子会社とする持株会社となることで、３社における経営資源の最適化、意思決定の迅速化、人材交流の強化等が促進され、もって３社の協業によるシナジー効果を最大化することが期待できると考えるに至りました。
当社としては、本経営統合を通じてこれらのシナジーを実現していくことにより、H2O リテイリング・
グループの一員として、同グループの強みであるブランド力の利用やスケールメリットの活用が可能となり、その結果、店舗運営、商品戦略、出店戦略等における他社との差別化やコスト競争力の強化による収益性の向上が期待できるとともに、関西エリアにおける H2O リテイリング・グループの顧客への接点を増加させ、関西エリア内のマーケットシェアを高め、ブランディングと競争優位性、店舗数などの点において、関西エリアにおける No.1 の地位の確立を目指すことが可能になると考えております。また、当社におきましては、本経営統合は、第三者提案との対比においても、業態・出店エリア・企業文化等を共通にする経営統合であり、そのシナジーによる企業価値向上効果やこれに伴う株式価値の増大等も考慮すれば、当社の企業価値の向上及び少数株主の利益の観点から最善の選択肢であると考えております。
以上の理由から、当社は、本日開催された取締役会の決議により、本経営統合を実施することを決定し、本日付で H2O リテイリング、イズミヤ及び阪急オアシスとの間で本経営統合契約を締結いたしました。本経営統合契約の内容については、下記２.（４）「本経営統合契約の内容」をご参照ください。
なお、上記取締役会決議による決定は、下記 II.２.（４）①「当社における独立した特別委員会の設置及び答申書の入手」に記載のとおり、本経営統合に係る取引の実施を勧告するとともに、当該取引の実施は当社の少数株主にとって不利益なものではない旨の特別委員会の答申に基づき行われております。
２. 本経営統合の要旨（１）本経営統合の方式① 当社、イズミヤ及び阪急オアシスの間の株式交換
当社を株式交換完全親会社、イズミヤ及び阪急オアシスを株式交換完全子会社とする株式交換（本株式交換）の方法によります。
なお、イズミヤ及び阪急オアシスは、本株式交換効力発生日の前日（前日が銀行休業日である場合は、直前の銀行営業日）までに、H2O リテイリングを割当先とする第三者割当ての方法により、払込金額の総額をそれぞれ 12,261,720,000 円、4,122,425,608 円として、それぞれ普通株式１株を新規に発行する予定です（以下「本増資」といいます。
）。
② 当社による吸収分割
本株式交換の効力が発生すること等を条件として、当社を吸収分割会社、分割準備会社を吸収分割承継会社とする吸収分割（本吸収分割）により、当社の営む一切の事業（本事業）に関する権利義務を分割準
備会社に承継させます。
（２）本経営統合のストラクチャー（概略図）① 現状（2021 年８月 31 日現在）
本日現在、当社については、H2O リテイリングが 3,200,000 株（所有割合：10.66%）、少数株主が残りの株式を所有しており、イズミヤ及び阪急オアシスについては、それぞれ H2O リテイリングが発行済株式の全てを所有しております。イズミヤ及び阪急オアシスの発行済株式総数は現在いずれも 2,000 株ですが、4

本増資後はいずれも 2,001 株となる予定です。

② 本株式交換の効力発生後（2021 年 12 月１日（予定））
本株式交換により、当社については、H2O リテイリングが 37,034,909 株（所有割合：58.00%）、少数株
主が残りの株式を所有することとなり、H2O リテイリングの子会社となる予定です。また、イズミヤ及び阪急オアシスについては、それぞれ当社が発行済株式の全て（本増資後はいずれも 2,001 株）を所有することとなる予定です。
なお、当社は、2021 年９月中に、当社の 100%出資の子会社である分割準備会社を設立する予定です。

③ 本吸収分割の効力発生後（2022 年２月１日（予定））本吸収分割により、当社は、本事業を分割準備会社に移管し、その結果、分割準備会社及び H2O 子会社の３社を完全子会社とする持株会社となる予定です。なお、本吸収分割の効力発生を条件に、当社は商号を変更し、分割準備会社は商号を「株式会社関西スーパーマーケット」に変更する予定です。

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（３）本経営統合の日程
本経営統合のスケジュールは、以下のとおりです。
本経営統合契約締結日

2021 年８月 31 日（本日）

分割準備会社設立承認取締役会

2021 年８月 31 日（本日）臨時株主総会基準日公告日2021 年８月 31 日（本日）臨時株主総会基準日

2021 年９月 15 日（予定）

分割準備会社設立

2021 年９月下旬（予定）

本吸収分割契約承認取締役会

2021 年９月下旬（予定）

本吸収分割契約締結

2021 年９月下旬（予定）

臨時株主総会開催日

2021 年 10 月 29 日（予定）

本株式交換効力発生日

2021 年 12 月１日（予定）本吸収分割効力発生日

2022 年２月１日（予定）（注）本経営統合の日程は、現時点における予定であり、今後、本経営統合に係る手続を進める中で、公正取引委
員会等の国内外の関係当局への届出、許認可の取得その他の理由により、上記日程に変更が生じる可能性があります。また、分割準備会社においては、本吸収分割は、会社法第 796 条第１項に規定する略式分割に該当するため、本吸収分割契約の承認に係る株主総会を開催いたしません。

（４）本経営統合契約の内容（資本業務提携の内容）① 本経営統合の実行
本経営統合契約においては、上記（３）「本経営統合の日程」に記載の日程で本株式交換を実施することのほか、当社、H2O リテイリング及び H2O 子会社は、本株式交換効力発生日までに、本株式交換を行うために法令等及びそれぞれの定款その他の社内規則に基づき必要となる一切の手続（独占禁止法に基づく公正取引委員会への届出を含みます。
）を行うことを合意しております。また、H2O リテイリング及び H2O
子会社において、本株式交換効力発生日の前日（前日が銀行休業日である場合は、直前の銀行営業日）までに、本増資を行う旨合意されております。
また、当社、H2O リテイリング及び H2O 子会社は、本経営統合の一環として、当社が分割準備会社を設立すること及び本吸収分割を実施することを合意しております。そして当社は、上記（３）「本経営統合の日程」に記載の日程で、本臨時株主総会に、本株式交換契約の承認、本定款変更①、本株式交換の効力発生を条件とした取締役の選任、本吸収分割契約の承認及び本定款変更②に係る各議案その他本経営統合
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の実現のために合理的に必要な議案を上程するものとし、H2O グループはこれに必要な協力を行うものとする旨合意されております。
② 本株式交換効力発生日後の当社の事業運営等
当社、H2O リテイリング及び H2O 子会社は、本経営統合の円滑な実施のため、本経営統合契約締結日後実務上可能な範囲で速やかに、各当事者がそれぞれ指名する者によって構成する統合推進委員会を設置する旨合意しており、同委員会において、本経営統合に必要となる情報の共有を行うとともに、本経営統合の実施に係る事項を協議、決定するものとされております。また、当社、H2O リテイリング及び H2O 子
会社は、本株式交換効力発生日をもって、本経営統合の推進のため、調達、製造、物流、販売、店舗開発・運営、共同開発/IT システム構築、人材関連、脱炭素・SDGs への共同での取り組み、災害時の相互支援等の各事項について業務提携を開始するものと合意しております。
また、本株式交換効力発生日後当面の間の当社の経営体制については、取締役総数を９名とし、そのう
ち監査等委員でない取締役を５名、監査等委員である取締役を４名とするものと合意されております。さらに、取締役候補者が当社の取締役選任基準を満たすこと（指名・報酬委員会の諮問手続を含みます。
）を前提に、監査等委員でない取締役の候補者については、そのうち２名（うち１名を代表取締役社長）を H2O
リテイリングが推薦し、残りの３名を当社、イズミヤ及び阪急オアシスがそれぞれ１名推薦すること、また、監査等委員である取締役の候補者については、そのうち１名は H2O リテイリングが推薦し、残る３名
は独立社外取締役として、当社、H2O リテイリング及び H2O 子会社が協議の上定めるものと合意されております。なお、かかる役員体制への移行に伴い、当社の現任取締役は原則として本株式交換効力発生日付で辞任することとされておりますが、かかる当社取締役のうち、(i)監査等委員でない取締役（社外取締役は除きます。
）はいずれも、(a)本株式交換効力発生日から本吸収分割効力発生日までの間、当社の執行役
員その他当社の事業を従前と同様の態様で執行するために適切な地位に就くとともに、(b)本株式交換効力発生日以降、分割準備会社の取締役として選任され、また、(ii)常勤監査等委員である取締役は、(x)本株式交換効力発生日から本吸収分割効力発生日までの間、当社の顧問又は類似の地位に就くとなるとともに、(y)本株式交換効力発生日以降、分割準備会社の監査役として選任されるものと合意されております。
以上のほか、当社及び H2O 子会社の従業員に関しては、本株式交換効力発生日後３年間、原則として、
本経営統合契約締結日時点における雇用条件と実質的に同等以上の条件にて引き続き雇用すること（就業規則等に従って行われる処分等の場合を除きます。
）が合意されております。
３. 本経営統合の当事会社の概要
当社及び H2O 子会社に関しては、下記 II.３.「本株式交換の当事会社の概要」を、また、H2O リテイリ
ングについては、下記 III.３.「異動する株主（会社）の概要」をそれぞれご参照ください。
４. 今後の見通し
本経営統合後の業績見通し等につきましては、明らかになり次第、お知らせいたします。

II. 本株式交換について
１. 本株式交換の要旨（１）本株式交換の日程
上記 I.２.（３）「本経営統合の日程」をご参照ください。
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（２）本株式交換の方式
当社を株式交換完全親会社、イズミヤ及び阪急オアシスを株式交換完全子会社とする株式交換（本株式交換）の方法によります。
（３）本株式交換に係る割当ての内容
当社
イズミヤ
阪急オアシス（株式交換完全親会社） （株式交換完全子会社） （株式交換完全子会社）
本株式交換に係る交換比率

11,909１

5,000（注１）株式の割当比率
イズミヤの普通株式１株に対して、当社株式 11,909 株を割当交付いたします。また、阪急オアシスの普通株式１株に対して、当社株式 5,000 株を割当交付します。なお、上記の株式交換比率は、上記 I.２.（１）①「当社、イズミヤ及び阪急オアシスの間の株式交換」に記載のとおり、本株式交換に先立ち、本増資
により、H2O リテイリングからイズミヤに対する 12,261,720,000 円の払込み及び H2O リテイリングから阪急オアシスに対する 4,122,425,608 円の払込みが行われることを前提としております。本増資を含め、株式交換比率の算定の前提となる諸条件に重大な変更が生じた場合、各社協議の上、変更することがあります。
（注２）本株式交換により交付する当社株式数
当社は、本株式交換により当社がイズミヤ及び阪急オアシスの発行済株式の全てを取得する時点の直前
時のイズミヤ及び阪急オアシスの株主である H2O リテイリングに対し、本株式交換により当社株式計33,834,909 株を交付する予定です。なお、交付する当社株式については、当社が保有する自己株式を一部充当するとともに、新たに普通株式の発行を行う予定です。なお、イズミヤ及び阪急オアシスは、本増資により、それぞれ普通株式 1 株を新規に発行し、本株式交換の効力発生の直前時における発行済株
式総数はいずれも 2,001 株となる予定です。

（４）本株式交換に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
本株式交換において株式交換完全子会社となるイズミヤ及び阪急オアシスは、新株予約権及び新株予約権付社債を発行していないため、該当事項はありません。
２. 本株式交換に係る割当ての内容の根拠等（１）割当ての内容の根拠及び理由
当社は、上記１.（３）「本株式交換に係る割当ての内容」に記載の本株式交換比率の算定にあたり、下記（４）「公正性を担保するための措置（利益相反を回避するための措置を含む）」に記載のとおり、本株式交換比率その他本株式交換の公正性・妥当性を確保するために、株式会社アイ・アール ジャパン（以下「アイ・アール ジャパン」といいます。
）を、本提案者、H2O グループ及び当社並びに第三者取引及び本取引から独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として選定しております。
また、特別委員会は、下記（４）①「当社における独立した特別委員会の設置及び答申書の入手」に記
載のとおり、株式会社プルータス・コンサルティング（以下「プルータス・コンサルティング」という。
）
を本提案者、H2O グループ及び当社並びに第三者取引及び本取引から独立した第三者算定機関として選定
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しております。
当社は、下記（４）③「当社における独立した第三者算定機関からの算定書の取得」に記載の第三者算定機関であるアイ・アール ジャパンから提出を受けた株式交換比率の算定結果及び助言、下記（４）⑤「当社における独立した法律事務所からの助言の取得」に記載の森・濱田松本法律事務所からの法的助言、並びに同社及びそのアドバイザーがイズミヤ及び阪急オアシスに対して実施した各種デュー・ディリジェン
スの結果等を踏まえて、慎重に協議・交渉を重ねました。そして、下記（４）①「当社における独立した特別委員会の設置及び答申書の入手」に記載のとおり当社特別委員会から本答申書（下記（４）①「当社における独立した特別委員会の設置及び答申書の入手」に定義されます。
）の提出を受けたことを踏まえ、当社は、本株式交換比率は、下記（２）②「算定の概要」に記載のとおり、アイ・アール ジャパンから提出を受けた株式交換比率の算定結果及び特別委員会がプルータス・コンサルティングから提出を受けた株
式交換比率の算定結果の各算定レンジの範囲内にあること（又はこれを下回ること）、特別委員会においてプルータス・コンサルティングから本株式交換比率は少数株主にとって財務的見地から公正なものと考える旨の意見書（いわゆるフェアネス・オピニオン）（以下「本フェアネス・オピニオン」といいます。
）が取得されていること、また、上記 I.１.「本経営統合の目的・意義・経緯」に記載の本経営統合によるシナ
ジー効果を適切に考慮したものと評価できることから、当社の株主の皆様にとって不利益なものではないとの判断に至ったため、本株式交換比率により本株式交換を行うことは妥当であると判断いたしました。
特に本株式交換比率については、特別委員会において、アイ・アール ジャパン及びプルータス・コンサ
ルティングによる算定・分析結果、法務アドバイザーの助言等を参考に、当社がイズミヤ及び阪急オアシ
スに対して実施したデュー・ディリジェンスの結果等を踏まえて、当社並びにイズミヤ及び阪急オアシスの財務の状況、将来の見通し、当社の株価動向、本経営統合によるシナジー効果等の要因を総合的に勘案し、アイ・アール ジャパンを通じ、H2O リテイリングとの間で複数回に亘り慎重に交渉を重ねた結果、最終的に上記１.（３）「本株式交換に係る割当ての内容」に記載の本株式交換比率が妥当であり、両社の株主の皆様の利益に資するものとの判断に至り、取締役会に対し、本経営統合契約及び本株式交換契約の締結を承認することを勧告しております。当社は、かかる勧告に基づき、本日開催の当社の取締役会において本経営統合契約及び本株式交換契約の締結について決議の上、各契約を締結いたしました。
また、本株式交換比率は、本経営統合契約に従い、本株式交換の実行又は本株式交換比率の合理性に重大な影響を与える事情が生じた場合（本株式交換効力発生日までに本増資が実施されない場合を含みます。
）その他算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じた場合には、H2O リテイリング及び当社との間で協議の上、変更されることがあります。
（２）算定に関する事項① 算定機関の名称及び両社との関係
アイ・アール ジャパン及びプルータス・コンサルティングのいずれも H2O グループ及び当社から独立した算定機関であり、H2O グループ及び当社の関連当事者には該当せず、本株式交換に関して記載すべき
重要な利害関係を有しません。
② 算定の概要
アイ・アール ジャパンは、当社については、当社が金融商品取引所に上場しており、市場株価が存在す
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ることから、市場株価法（算定基準日である 2021 年８月 30 日を基準日として、東京証券取引所市場第一部における当社普通株式の 2021 年３月１日から算定基準日までの直近６ヶ月間の終値平均値、2021 年５月 31 日からの算定基準日までの直近３ヶ月間の終値平均値、2021 年８月２日から算定基準日までの直近１ヶ月間の終値平均値及び基準日終値を基に分析しております。
）を、また、比較可能な上場類似会社が複数存在し、類似会社比較による株式価値の類推が可能なことから類似会社比較法を、さらに、将来の事業活動の状況を評価に反映するためディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下「DCF 法」といいます。
）を、それぞれ採用し算定を行いました。
イズミヤ及び阪急オアシスについては、非上場会社であり市場株価が存在しないため市場株価法は採用していないものの、イズミヤ及び阪急オアシスと類似の企業を営む上場会社が複数存在することから類似
会社比較法を、また、将来の事業活動の状況を評価に反映するため DCF 法を、それぞれ採用して算定を行いました。
当社株式の１株当たりの株式価値を１とした場合の各算定方法による算定結果は、それぞれ以下のとお
りです。
採用方法

株式交換比率の算定結果

当社

イズミヤ

ＤＣＦ法

ＤＣＦ法

12,094～18,413

類似会社比較法

類似会社比較法

11,531～17,710

市場株価法

類似会社比較法

8,876～15,344

採用方法

株式交換比率の算定結果

当社

阪急オアシス

ＤＣＦ法

ＤＣＦ法

5,780～9,619

類似会社比較法

類似会社比較法

2,544～8,795

市場株価法

類似会社比較法

1,958～7,620

アイ・アール ジャパンは、上記株式交換比率の算定に際して、当社、イズミヤ及び阪急オアシスから提供を受けた情報、一般に公開された情報等を使用し、それらの資料、情報等が全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、当社、
イズミヤ、阪急オアシス及びその関係会社の資産又は負債（偶発債務を含みます。
）について、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。アイ・アール ジャパンの株式交換比率の算定は、算定基準日現在までの情報及び経済条件を反映したものであり、また、当社、イズミヤ及び阪急オアシスの各々の財務予測（利益計画を含みます。
）については、当社、イズミヤ及び阪急オアシスの経営陣により現時点で得られる最善の予測及び判断に基づき合理的に検討又は作成されたことを前提としております。
なお、アイ・アール ジャパンが上記 DCF 法の算定の基礎とした当社の事業計画において、大幅な増減益が見込まれる事業年度はございません。一方、イズミヤにおいては 2025 年３月期に営業利益が前年度に対して３割以上の増加を見込んでおり、阪急オアシスにおいては 2024 年３月期及び 2025 年３月期に営業利益がそれぞれ前年度に対して３割以上の増加を見込んでいるとのことです。これは現在イズミヤ及び阪
10

急オアシスで取組みを進めている一体経営によるスケールメリットの享受、価格の適正化、商品の共同開
発及び業務効率化による粗利益の増加及び販管費の削減等によるものとのことです。また、DCF 法の算定の基礎とした当社、イズミヤ及び阪急オアシスの財務予測は本株式交換の実施を前提としたものではありません。なお、株式交換比率の算定にあたって、本増資を前提に本株式交換を検討していることから、イズミヤについて増資予定の 12,261,720,000 円及び新規発行予定株式数１株、阪急オアシスについて増資予定の 4,122,425,608 円及び新規発行予定株式数１株を加味して算定しております。
プルータス・コンサルティングは、当社については、当社が金融商品取引所に上場しており、市場株価が存在することから、市場株価法（算定基準日である 2021 年８月 30 日を基準日として、東京証券取引所
市場第一部における当社普通株式の 2021 年３月１日から算定基準日までの直近６ヶ月間の終値平均値、2021 年５月 31 日からの算定基準日までの直近３ヶ月間の終値平均値、2021 年８月２日から算定基準日までの直近１ヶ月間の終値平均値及び基準日終値を基に分析しております。
）、また、比較可能な上場類似会社が複数存在し、類似会社比較による株式価値の類推が可能なことから類似会社比較法を、さらに、将来の事業活動の状況を評価に反映するため DCF 法を、それぞれ採用し算定を行いました。
イズミヤ及び阪急オアシスについては、非上場会社であり市場株価が存在しないため市場株価法は採用していないものの、イズミヤ及び阪急オアシスと類似の企業を営む上場会社が複数存在することから類似
会社比較法を、将来の事業活動の状況を評価に反映するため DCF 法を、それぞれ採用して算定を行いました。
当社株式の１株当たりの株式価値を１とした場合の各算定方法による算定結果は、それぞれ以下のとお
りです。
採用方法

株式交換比率の算定結果

当社

イズミヤ

ＤＣＦ法

ＤＣＦ法

9,531～25,545

類似会社比較法

類似会社比較法

9,793～14,789

市場株価法

類似会社比較法

9,177～14,211

採用方法

株式交換比率の算定結果

当社

阪急オアシス

ＤＣＦ法

ＤＣＦ法

3,486～14,192

類似会社比較法

類似会社比較法

2,510～5,639

市場株価法

類似会社比較法

2,352～5,418

プルータス・コンサルティングは、上記株式交換比率の算定に際して、当社、イズミヤ及び阪急オアシスから提供を受けた情報、一般に公開された情報等を使用し、それらの資料、情報等が全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、
当社、イズミヤ、阪急オアシス及びその関係会社の資産及び負債（偶発債務を含みます。
）について、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。プルータス・コンサルティングの株式交換比率の算定は、算定基準
日現在までの情報及び経済条件を反映したものであり、また、当社、イズミヤ及び阪急オアシスの各々の11

財務予測（利益計画を含みます。
）については、当社の同意の下、当社、イズミヤ及び阪急オアシスの経営陣により現時点で得られる最善の予測及び判断に基づき合理的に検討又は作成されたことを前提としております。
なお、プルータス・コンサルティングが上記 DCF 法の算定の基礎とした当社の事業計画において、大幅な増減益が見込まれる事業年度はございません。一方、イズミヤにおいては 2025 年３月期に営業利益が前年度に対して３割以上の増加を見込んでおり、阪急オアシスにおいては 2024 年３月期及び 2025 年３月期に営業利益がそれぞれ前年度に対して３割以上の増加を見込んでいるとのことです。これは現在イズミヤ
及び阪急オアシスで取り組みを進めている一体経営によるスケールメリットの享受、価格の適正化、商品の共同開発及び業務効率化による粗利益の増加および販管費の削減等によるものとのことです。
また、DCF
法の算定の基礎とした当社、イズミヤ及び阪急オアシスの財務予測は本株式交換の実施を前提としたもの
ではありません。なお、株式交換比率の算定にあたって、本増資を前提に本株式交換を検討していることから、イズミヤについて増資予定の 12,261,720,000 円及び新規発行予定株式数１株、阪急オアシスについて増資予定の 4,122,425,608 円及び新規発行予定株式数１株を加味して算定しております。
また、当社は、2021 年８月 30 日、プルータス・コンサルティングから、本フェアネス・オピニオンを取得しております。本フェアネス・オピニオンは、当社、イズミヤ及び阪急オアシスが作成した事業計画、当社の市場株価及び当社、イズミヤ及び阪急オアシスの類似会社に基づく株式交換比率の算定の結果等に照らして、当社、イズミヤ及び阪急オアシスで合意された株式交換比率が、当社の少数株主にとって財務的見地から公正であることを意見表明するものです。なお、本フェアネス・オピニオンは、プルータス・
コンサルティングが、当社、イズミヤ及び阪急オアシスから、各社の事業の現状、将来の事業計画等の開示を受けるとともに、それらに関する当社の認識を含めた説明を受けた上で実施した株式交換比率の算定の結果に加えて、本株式交換の概要、背景及び目的に係る当社、イズミヤ及び阪急オアシスへの質疑応答、プルータス・コンサルティングが必要と認めた範囲内での当社、イズミヤ及び阪急オアシスの事業環境、経済、市場及び金融情勢等についての検討並びにプルータス・コンサルティングにおけるエンゲージメン
トチームとは独立した審査会におけるレビュー手続を経て発行されております（注）。
（注）プルータス・コンサルティングは、本フェアネス・オピニオンの作成及び提出並びにその基礎となる株式交換比率の算定を行うに際して、当社、イズミヤ及び阪急オアシスから提供を受けた基礎資料及び一般に公開されている資料、並びに当社、イズミヤ及び阪急オアシスから聴取した情報が正確かつ完全であること、株式交換比率の算定に重大な影響を与える可能性がある事実でプルータス・コンサルティングに対して未開示の事実はないことを前提としてこれらに依拠しており、上記の手続を除く調査、検証を実施しておらず、その調査、検証を実施する義務も負っておりません。また、プルータス・コンサルティングは、個別の資産及び負債の分析
及び評価を含め、当社、イズミヤ及び阪急オアシスの関係会社の資産及び負債（簿外資産及び負債、その他の偶発債務を含みます。
）に関して独自の評価又は鑑定を行っておらず、当社、イ
ズミヤ及び阪急オアシスの関係会社からはこれらに関していかなる評価書や鑑定書の提出も受けておりません。また、プルータス・コンサルティングは、倒産、支払停止又はそれらに類似する事項に関する適用法令の下での当社、イズミヤ及び阪急オアシスの関係会社の信用力についての評価も行っておりません。
プルータス・コンサルティングが、本フェアネス・オピニオンの基礎資料として用いた当社、
イズミヤ及び阪急オアシスの事業計画その他の資料は、当社、イズミヤ及び阪急オアシスの経12

営陣により当該資料の作成時点における最善の予測と判断に基づき合理的に作成されていることを前提としており、プルータス・コンサルティングはその実現可能性を保証するものではなく、これらの作成の前提となった分析若しくは予測又はそれらの根拠となった前提条件については、何ら見解を表明しておりません。
プルータス・コンサルティングは、本株式交換契約が適法かつ有効に作成及び締結され、当社、
イズミヤ及び阪急オアシスの株主総会で承認されること、本株式交換が本株式交換契約に記載された条件に従って適法かつ有効に実行されること、並びに本株式交換契約に記載された重要な条件又は合意事項の放棄、修正又は変更なく、本株式交換が本株式交換契約の条件に従って完了することを前提としております。また、プル―タス・コンサルティングは、本株式交換が適法かつ有効に実施されること、本株式交換の税務上の効果が当社、イズミヤ及び阪急オアシスの想定と相違ないこと、本株式交換の実行に必要な全ての政府、規制当局その他の者の同意又は許認可が、本株式交換によりもたらされると期待される利益を何ら損なうことなく取得されることを前提としており、これらについて独自の調査を行う義務を負うものではありません。
プルータス・コンサルティングは、本株式交換の実行に関する当社の意思決定、あるいは本株式交換と他の戦略的選択肢の比較評価を検討することを当社から依頼されておらず、また検討しておりません。プルータス・コンサルティングは、会計、税務及び法律のいずれの専門家でもなく、本株式交換に関するいかなる事項の適法性及び有効性並びに会計及び税務上の処理の妥当性について独自に分析及び検討を行っておらず、それらの義務を負うものでもありません。
プルータス・コンサルティングは、当社より提示された本株式交換に係る税務上の想定される効果が実現することを前提としております。
本フェアネス・オピニオンは、当社、イズミヤ及び阪急オアシスで合意された本株式交換比率
が当社の少数株主にとって財務的見地から公正であるか否かについて、その作成日現在の金融及び資本市場、経済状況並びにその他の情勢を前提に、また、その作成日までにプルータス・
コンサルティングに供され又はプルータス・コンサルティングが入手した情報に基づいて、その作成日時点における意見を述べたものであり、その後の状況の変化によりこれらの前提が変化しても、プルータス・コンサルティングは本フェアネス・オピニオンの内容を修正、変更又は補足する義務を負いません。また、本フェアネス・オピニオンは、本フェアネス・オピニオ
ンに明示的に記載された事項以外、又は本フェアネス・オピニオンの提出日以降に関して、何らの意見を推論させ、示唆するものではありません。本フェアネス・オピニオンは、本株式交換比率が当社の少数株主にとって財務的見地から公正なものであることについて意見表明す
るにとどまり、当社の発行する有価証券の保有者、債権者その他の関係者に対し、いかなる意見を述べるものではなく、当社の株主の皆様に対して本株式交換に関するいかなる行動も推奨するものではありません。
また、本フェアネス・オピニオンは、本株式交換比率に関する当社の取締役会及び特別委員会の判断の基礎資料として使用することを目的としてプルータス・コンサルティングから提供されたものであり、他のいかなる者もこれに依拠することはできません。
（３）上場廃止となる見込み及びその事由
本日現在、当社株式は東京証券取引所市場第一部に上場されております。本株式交換を実施した場合にも、当社株式は、引き続き東京証券取引所市場第一部に上場される予定ですが、東京証券取引所の上場廃13

止基準（市場第一部）に基づき「合併等による実質的存続性に係る猶予期間入り銘柄」となる可能性があります。東京証券取引所より「合併等による実質的存続性に係る猶予期間入り銘柄」の指定を受けた場合においても、当社株式の上場は引き続き維持されますが、当社は猶予期間内に新規上場審査の基準に準じた所定の基準に適合していると判断されるよう最善を尽くしてまいります。
（４）公正性を担保するための措置（利益相反を回避するための措置を含む）
当社は、H2O リテイリングが当社株式 3,200,000 株（所有割合にして 10.66%）を保有する主要株主であり、かつ当社との間で 2016 年 10 月 27 日付資本業務提携契約書に基づく資本業務提携を行う関係にあることに鑑み、本株式交換を含む本経営統合の公正性担保に慎重を期し、以下のとおり公正性を担保するための措置（利益相反を回避するための措置を含みます。
）を実施しております。
① 当社における独立した特別委員会の設置及び答申書の入手（Ⅰ）設置の経緯等
上記 I.１.「本経営統合の目的・意義・経緯」に記載のとおり、当社は、2021 年６月上旬に第三者提案を受領し、第三者取引の是非を検討するに際しては、H2O リテイリングとの資本業務提携のあり方と併せて検討を行う必要があると判断し、本提案者、H2O リテイリング及び当社から独立した立場で、第三者取引に係る検討及び判断を行うための体制の構築を行いました。具体的には、当社は、2021 年７月３日開催の取締役会の決議により、当社の独立社外取締役である岡田由佳氏、森薫生氏、福井公子氏及び牟禮恵美子
氏並びに弁護士として豊富な経験や専門的な知識等を有する渡辺徹氏（北浜法律事務所 弁護士）の５名によって構成される特別委員会を設置し、特別委員会に対し、（a）当社取締役会に対して第三者取引の実施を勧告するか、（b）当社取締役会における第三者取引の実施についての決定が、当社の少数株主にとって不利益なものでないかについて諮問いたしました。
他方、当社及び H2O リテイリングは、その間も両社の資本業務提携のあり方について協議を重ね、2021
年７月 12 日頃から、当社を株式交換完全親会社とし、イズミヤ及び阪急オアシスを株式交換完全子会社とする本株式交換により本経営統合を行うことについて検討を本格化させました。そこで、当社取締役会は、2021 年７月 17 日、特別委員会に対し、本株式交換を行う取引（以下「本株式交換取引」といいます。
）についても、（a）当社取締役会に対して本株式交換取引の実施を勧告するか、（b）当社取締役会における本株式交換取引の実施についての決定が当社の少数株主にとって不利益なものでないかについて諮問いたしました。さらに、当社及び H2O リテイリングの間の本経営統合に関する協議の進捗を受け、2021 年８月 21 日、特別委員会に対し、当社を、(i)H2O リテイリングの子会社とし、かつ、(ii)当社の営む一切の事
業を承継する新会社、イズミヤ及び阪急オアシスの３社を完全子会社とする持株会社とするための取引（以下、本株式交換取引と併せて「本取引」と総称します。
）に関し、①当社取締役会に対し、本取引の実施を勧告するか、②当社取締役会における本取引の実施についての決定が当社の少数株主にとって不利益なものでないか（以下、上記第三者取引に係る諮問事項及び本株式交換取引に係る諮問事項と併せて「本諮問事項」と総称します。
）について、改めて諮問いたしました。
また、当社取締役会は、本諮問事項に関し、特別委員会の判断内容を最大限尊重して第三者取引及び本取引に関する意思決定を行うこと、並びに特別委員会が第三者取引又は本取引の実施若しくは第三者取引
又は本取引の取引条件が妥当でないと判断した場合には、当社取締役会はその実施の承認をしないことを決議しております。さらに、当社取締役会は、特別委員会に対し、(i)当社が関係当事者との間で行う交渉の過程に実質的に関与すること、(ii)本諮問事項に関する答申を行うに際し、必要に応じ、自らの財務若し
14

くは法務等に関するアドバイザーを当社の費用負担で選任し、又は、当社の財務若しくは法務等に関するアドバイザーを指名し若しくは承認（事後承認を含みます。
）すること、及び(iii)必要に応じ、当社の役職
員その他特別委員会が必要と認める者から本諮問事項に関する検討及び判断に必要な情報を受領することを決議しております。
なお、特別委員会の各委員に対しては、その職務の対価として、答申内容にかかわらず、特別委員会の回数に応じて算出される金額の報酬（但し、社外有識者である委員についてはタイムチャージによる報酬）を支払うものとされております。
（Ⅱ）検討の経緯
特別委員会は、2021 年７月３日から 2021 年８月 30 日までの間に合計 13 回にわたって開催され、特別委員会の各開催日間においても電子メール等を通じて審議・意思決定等を行うなどして、本諮問事項に関して、慎重に協議及び検討を行うとともに、H2O リテイリングとの間で交渉を行いました。
まず、特別委員会は、2021 年７月３日、独立性の程度、専門性及び実績等に鑑み、独自の法務アドバイ
ザーとして、北浜法律事務所を選任し、その後同年８月２日には、独自のファイナンシャル・アドバイザ
ー及び第三者算定機関としてプルータス・コンサルティングを選任しております。また、特別委員会は、
当社のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関であるアイ・アール ジャパン並びに当社の法
務アドバイザーである森・濱田松本法律事務所の選任について、それぞれの独立性の程度、専門性及び実績等を確認した上でこれらの選任を承認しております。
その上で、特別委員会は、アイ・アール ジャパン及び森・濱田松本法律事務所から、第三者提案がなされた経緯や本取引の検討に至る経緯、各取引のスキーム概要、想定スケジュールの概要並びに第三者取引
及び本取引において想定される公正性担保措置等についての説明を受け、これらの点に関して特別委員会の委員に求められる役割等について検討を行っております。
特別委員会は、本諮問事項の検討にあたり、第三者取引に関する質問事項を本提案者及び当社に送付し、本取引に関する質問事項を H2O リテイリング及び当社に送付の上、それぞれ回答を受領しております。また、特別委員会は、当社の経営陣（福谷耕治代表取締役社長、中西淳常務取締役等）に対して複数回特別委員会への出席を求め、当社の経営方針、企業価値向上に向けた取組みの内容やスーパーマーケット業界の動向等、また第三者取引及び本取引のそれぞれについて想定されるシナジー、両取引の比較その他の事項について当社の経営陣としての見解及び関連する情報を聴取するとともに、これらの事項について質疑応答を行っております。加えて、特別委員会は、本提案者及び H2O リテイリングに対しても、それぞれ特別委員会への出席を求め、それぞれ第三者取引又は本取引の意義及び目的、取引条件、想定されるシナジ
ー、それぞれの取引後の経営方針その他の事項等について関連する情報を聴取するとともに、これらの事項について質疑応答を行っております。
なお、特別委員会は、当社の経営陣から DCF 法による算定の前提となる当社の事業計画（以下「本事業計画」といいます。
）の作成経緯、目的、内容、重要な前提条件等の合理性について説明を受け、また、その内容の検証に際してプルータス・コンサルティング及びアイ・アール ジャパンの助言を受け、本事業計画を承認しております。また、特別委員会は、イズミヤ及び阪急オアシスの株式価値の評価（DCF 法による評価）の前提となった各事業計画に関しても、プルータス・コンサルティング及びアイ・アール ジャパンの助言を受け、その内容を検証するとともに、本増資がイズミヤ及び阪急オアシスの事業計画に与える影響等を確認しております。
さらに、特別委員会は、プルータス・コンサルティング及びアイ・アール ジャパンより、それぞれが実15施した株式価値算定に係る算定方法の選択理由、各算定方法における算定過程、重要な前提条件等に関する質疑応答を行った上で、当社並びにイズミヤ及び阪急オアシスの株式価値の評価及びこれらを前提とする株式交換比率の算定について説明を受け、これらの事項について合理性を確認しております。
また、特別委員会は、北浜法律事務所及び森・濱田松本法律事務所から、第三者取引及び本取引に関する当社の意思決定の過程及び方法その他の留意点についての法的助言を受けて審議・検討を行っております。
さらに、特別委員会は、当社のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関による算定・分析
結果、法務アドバイザーの助言等を参考に、当社がイズミヤ及び阪急オアシスに対して実施したデュー・ディリジェンスの結果等を踏まえて、当社並びにイズミヤ及び阪急オアシスの財務の状況、将来の見通し、
当社の株価動向、本経営統合によるシナジー効果等の要因を総合的に勘案し、アイ・アール ジャパンを通じ、H2O リテイリングとの間で複数回に亘り慎重に交渉を重ねました。
このように、特別委員会は、第三者取引及び本取引の取引条件に関する協議・交渉過程に実質的に関与いたしました。
（Ⅲ）判断内容
特別委員会は、以上の経緯の下、本諮問事項について慎重に協議及び検討を重ねた結果、本日付で、当社取締役会に対し、委員全員の一致により、大要以下の内容の答申書（以下「本答申書」といいます。
）を提出いたしました。
（A）答申内容(i)

当社取締役会に対し、本取引の実施を勧告する。また、当社取締役会に対し、第三者取引を実施することは勧告しない。

(ii) 当社取締役会における本取引の実施についての決定は、当社の少数株主にとって不利益なものではない。
（B）答申理由(i)

本取引の実施を勧告する理由（第三者取引に反対する理由）(a) 大要以下のとおり、第三者取引及び本取引について、シナジーの実現可能性やシナジー実現の過程で生じうるデメリット等を勘案した場合、第三者取引より、本取引による方が当社事業の発展可能性が大きく、より一層、当社の企業価値を向上させていくことができると考えられる。


第三者取引については、本提案者の経営手法やノウハウを当社の店舗運営に取り入れることで売上拡大や利益率改善に繋がる可能性は相応にあると考えるものの、①業態の違いに起因するオペレーションの違いが大きく、融合が困難と考えられること、②ターゲットとする顧客層が異なり、第三者取引によって当社のブランドイメージを毀損する可能性があること、③人事政策が大きく異なっており、当社の従業員にとって不利益となる可能性があり、引いては、当社のサービス力の低下に繋がる可能性があること、及び④中長期的なビジョンが共有されておらず、第三者取引を実施した後の統合プロセスに支障が生じる可能性があることから、シナジーの実現可能性に疑義があり、また、シナジー実現の過程で生じうるデメリットを看過することができない。
16



本取引については、①事業環境及び経営課題が共有されていること、②資本業務提携の実績があり、統合後の取組みに連続性があること、③業態が共通しており、オペレーションの融合が可能と考えられること、④人事政策に共通するところが多く、人事交流を通じたシナジーの実現が期待できること、及び⑤持株会社体制への移行はシナジーの早期実現に資すると考えられることから、シナジーの実現が見込まれ、当社の企業価値の向上に資するものと考える。

(b) 第三者取引においては、現金を対価とする公開買付け等が行われ、株主に対して直接対価が交付される一方で、本取引においては、本株式交換によって当社が H2O 子会社を取得
し、H2O リテイリングに対して株式が発行されるにとどまり、株主に対して直接対価が交付されることはない。このように、両取引は、対価の構造が異なるため、その経済条件を単純に比較することはできない。もっとも、プルータス・コンサルティング及びアイ・ア
ール ジャパンによる当社及び H2O 子会社の株式価値の算定結果等を考慮すれば、本取引により当社の少数株主が享受しうる利益（本経営統合後の当社の株式価値）は、第三者取引により少数株主が享受しうると考えられる利益（第三者公開買付け等の対価）と比較し、これを上回るか、少なくとも遜色のないものと評価することができる。
(ii) 以下の諸点等を考慮し、特別委員会は、本取引については、当社の少数株主の利益を図る観点から、(a)取引条件の妥当性が確保され、かつ、(b)公正な手続が実施されており、当社取締役会における本取引を実施する旨の決定は当社の少数株主にとって不利益なものではないと判断する。
(a) 取引条件の妥当性が確保されていると判断した理由

アイ・アール ジャパンの算定方法及び算定内容について特に不合理な点は認められず、信用できるものと判断されるところ、本株式交換比率は、アイ・アール ジャパンによる算定結果における市場株価法及び類似会社比較法の算定レンジの範囲内にあり、DCF 法の算定レンジの下限を下回っている。なお、株式交換比率が算定レンジの下限を下回っていることは、当社の少数株主の利益にとって有利であると評価し得る。



プルータス・コンサルティングの算定方法及び算定内容について特に不合理な点は認められず、信用できるものと判断されるところ、本株式交換比率は、プルータスによる算定結果における各算定方法の算定レンジの範囲内にある。



本フェアネス・オピニオンは発行手続及び内容に不合理な点は認められず、信用できるものと判断されるところ、本株式交換比率が少数株主にとって財務的な観点から公正であると評価されている。



プルータス・コンサルティング及びアイ・アール ジャパンによる当社及び H2O 子会社の株式価値の算定結果等を考慮すれば、本取引により当社の少数株主が享受しうる利益（本経営統合の当社の株式価値）は、第三者取引により少数株主が享受しうると考えられる利益（第三者公開買付け等の対価）と比べてこれを上回るか、少なくとも遜色のないものと評価することができる。

(b) 公正な手続が実施されていると判断した理由

設置時期の適切性、委員の独立性及び属性、取引条件の交渉過程への関与、独立性のある専門家アドバイザーの起用、当社経営陣へのインタビューをはじめとする答申に必要な情報の取得、委員の報酬の設定方法等により、特別委員会が有効に機能するた
17

めの工夫がなされている。


当社取締役会における第三者取引及び本取引に関する意思決定については、特別委員会の判断内容を最大限尊重して行うこととし、特別委員会が、第三者取引及び本取引の取引条件が妥当でないと判断した場合には、当社取締役会は第三者取引及び本取引に賛同しないこととされている。



当社及び特別委員会において、それぞれ独立した第三者算定機関から株式価値算定書を取得し、独立した外部専門家の専門的助言を取得している。

特別委員会が検討を開始した当初から、第三者取引及び本取引の 2 つの対抗的提案が存在したことに加え、さらに他の対抗的買収提案者が対抗的買収を提案しうるための最低限の状況は確保されており、間接的マーケットチェックが実施されているものと評価できる。



本取引については、マジョリティ・オブ・マイノリティ条件は明示的には設定されていないが、本臨時株主総会における特別決議による承認が得られることが前提となっており、当社の株主総会における議決権行使比率が 90%程度であることを考慮すれば、
事実上、H2O リテイリングを除く少数株主の過半数の賛同がない限り、実行できないものとなっている。



本プレスリリースのドラフト等についても確認した結果、少数株主に対して適切な情報提供が行われる予定であると認められる。



本取引は、少数株主がこれに賛同する場合と反対する場合とで置かれる経済条件につき差異が生じるものではなく、また、反対株主には株式買取価格決定請求権が確保されており、強圧性が生じないよう配慮がなされていると評価できる。

② 特別委員会における独自の独立した第三者算定機関からの算定書及びフェアネス・オピニオンの取得特別委員会は、独自に、本提案者、H2O グループ及び当社並びに第三者取引及び本取引から独立した第三者算定機関としてプルータス・コンサルティングを選定し、プルータス・コンサルティングから、本事業計画の内容を含む本株式交換比率の算定に関する留意点等に係る助言を受けるとともに、2021 年８月 30
日に、株式価値及び株式交換比率算定書（以下「本算定書（プルータス）」といいます。
）を受領するとと
もに、本株式交換に係る交換比率に関する算定書を取得いたしました。本算定書（プルータス）の概要は、
上記（２）「算定に関する事項」をご参照ください。また、特別委員会は、プルータス・コンサルティング
から、本株式交換比率は少数株主にとって財務的見地から公正なものと考える旨の本フェアネス・オピニ
オンも取得しております。本算定書（プルータス）及び本フェアネス・オピニオンの概要については、上記（２）「算定に関する事項」をご参照ください。
③ 当社における独立した第三者算定機関からの算定書の取得
当社は、本株式交換比率の公正性・妥当性を担保するため、本提案者、H2O グループ及び当社並びに第三者取引及び本取引から独立したフィナンシャル・アドバイザー兼第三者算定機関として、アイ・アール
ジャパンを選定し、2021 年８月 30 日に本株式交換に係る株式交換比率算定書（以下「本算定書（アイ・アール ジャパン）」といいます。
）を取得いたしました。本算定書（アイ・アール ジャパン）の概要は、
上記（２）「算定に関する事項」をご参照ください。
18なお、アイ・アール ジャパンは、当社に対し、本株式交換比率が財務的見地から妥当である旨の意見書（いわゆるフェアネス・オピニオン）は提出しておりません。
④ 特別委員会における独自の独立した法務アドバイザーからの助言の取得
特別委員会は、独自に、本提案者、H2O グループ及び当社並びに第三者取引及び本取引から独立した法
務アドバイザーとして北浜法律事務所を選任し、同法律事務所より、第三者提案及び本取引に係る特別委
員会の審議の方法及びその過程、第三者提案及び本取引に関する留意点等について、法的な観点から助言を受けております。
⑤ 当社における独立した法律事務所からの助言の取得
当社は、本提案者、H2O グループ及び当社並びに第三者取引及び本取引から独立した法務アドバイザーとして森・濱田松本法律事務所を選定し、第三者提案及び本取引の諸手続及び取締役会の意思決定の方法・過程等について法的な観点から助言を受けております。
⑥ 当社における利害関係のない取締役全員による承認
当社の取締役のうち、森忠嗣氏は、過去に H2O リテイリングの取締役であったため、本取引において特別の利害関係を有するおそれが否定できないことを踏まえ、利益相反を回避する観点から、当社取締役会
における第三者取引及び本取引に係る審議及び決議に参加しておりません。なお、本日の当社の取締役会においては、森忠嗣氏以外の全ての取締役（監査等委員である取締役を含みます。
）10 名が出席の上、出席取締役の全員一致により、本経営統合契約の締結につき承認可決されております。
３. 本株式交換の当事会社の概要
① 当社
（１）
（２）
（３）
（４）
（５）
（６）

名
称
所
在
地
代表者の役職・氏名
事
業
内
容
資
本
金
設 立 年 月 日

株式会社関西スーパーマーケット
兵庫県伊丹市中央五丁目３番 38 号
代表取締役社長 福谷 耕治
食料品主体のスーパーマーケットチェーンの展開と店舗賃貸事業
9,862 百万円
1959 年７月 29 日
エイチ・ツー・オー リテイリング株式会社（10.65%）
関西スーパーマーケット取引先持株会（9.19%）
オーケー株式会社（7.69%）
伊藤忠食品株式会社（4.75%）
大株主及び持株比率 国分グループ本社株式会社（3.40%）（７）
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）（3.07%）（2021 年３月末）
株式会社かね清（2.66%）
加藤産業株式会社（2.33%）
関西スーパーマーケット従業員持株会（2.27%）
北野裕昭（1.72%）（８） 当該会社の最近３年間の連結経営成績及び連結財政状態
決算期
2019 年３月期
2020 年３月期
2021 年３月期
連結純資産
33,506 百万円
33,344 百万円
34,595 百万円
連
結
総
資
産
58,788 百万円
54,882 百万円
54,720 百万円
１株当たり連結純資産
1,065.60 円
1,095.31 円
1,153.62 円
19

連
結
売
上
高
連 結 営 業 利 益
連 結 経 常 利 益
親会社株主に帰属する
当
期
純
利
益
１株当たり連結当期純利益
１ 株 当 た り 配 当 金

121,662 百万円
1,988 百万円
2,338 百万円

124,203 百万円
2,254 百万円
2,582 百万円

128,970 百万円
2,731 百万円
3,086 百万円

1,370 百万円

1,682 百万円

2,005 百万円

43.58 円
18.00 円53.80 円
16.00 円65.95 円
18.00 円② イズミヤ
（１）
（２）
（３）
（４）
（５）
（６）
（７）

名
称
所
在
地
代表者の役職・氏名
事
業
内
容
資
本
金
設 立 年 月 日
大株主及び持株比率

イズミヤ株式会社
大阪府大阪市西成区花園南一丁目４番４号
代表取締役社長 梅本 友之
スーパーマーケットの経営
100 百万円
2016 年７月１日
エイチ・ツー・オー リテイリング株式会社（100%）
資 本 関 係 該当事項はありません。
人 的 関 係 該当事項はありません。
当社とイズミヤ（８）
取 引 関 係 該当事項はありません。
と の 間 の 関 係
関連当事者へ
該当事項はありません。
の該当状況（９） 当該会社の最近３年間の経営成績及び財政状態
決算期
2019 年３月期
2020 年３月期
2021 年３月期
純資
産
9,490 百万円
▲250 百万円
215 百万円
総資産
79,677 百万円
69,242 百万円
38,155 百万円
１ 株 当 た り 純 資 産
4,745,358.90 円▲125,158.31 円
107,786.24 円
売上高218,278 百万円
210,924 百万円
133,011 百万円
営業
利益▲1,226 百万円▲3,145 百万円
3,095 百万円
経常利益
▲1,227 百万円▲3,359 百万円
2,686 百万円
当期
純利益
▲3,774 百万円▲9,741 百万円
465 百万円
１株当たり当期純利益▲1,887,193.81 円▲4,870,517.21 円
232,944.55 円
１ 株 当 た り 配 当 金
0円
0円
45,286.23 円（注）本株式交換効力発生日の前日（前日が銀行休業日である場合は、直前の銀行営業日）までに、H2O リテイリ
ングを割当先とする第三者割当増資（本増資）により、払込金額の総額を 12,261,720,000 円として、普通株
式１株を新規に発行する予定です。

③ 阪急オアシス
（１）
（２）
（３）
（４）
（５）
（６）
（７）
（８）

名
称
所
在
地
代表者の役職・氏名
事
業
内
容
資
本
金
設 立 年 月 日
大株主及び持株比率

株式会社阪急オアシス
大阪府大阪市北区角田町８番７号
代表取締役社長 永田 靖人
スーパーマーケットの経営
100 百万円
2006 年９月１日
エイチ・ツー・オー リテイリング株式会社（100%）
資 本 関 係 該当事項はありません。
当社と阪急オアシス 人 的 関 係 該当事項はありません。
と の 間 の 関 係 取 引 関 係 該当事項はありません。
関連当事者へ 該当事項はありません。
20

の該当状況
当該会社の最近３年間の経営成績及び財政状態
決算期
2019 年３月期
純資
産
19,041 百万円
総資産
53,389 百万円
１ 株 当 た り 純 資 産
9,520,995.04 円
売上高112,592 百万円
営業
利益
455 百万円経常利益
121 百万円
当期
純
利益▲978 百万円
１株当たり当期純利益▲489,230.63 円
１ 株 当 た り 配 当 金0円（９）2020 年３月期
13,041 百万円
51,520 百万円
6,520,675.22 円
109,415 百万円
9 百万円▲353 百万円▲6,000 百万円▲3,000,319.81 円
0円

2021 年３月期
13,532 百万円
51,142 百万円
6,766,318.61 円
110,762 百万円
1,515 百万円
901 百万円
799 百万円
399,884.48 円
119,965.34 円（注）本株式交換効力発生日の前日（前日が銀行休業日である場合は、直前の銀行営業日）までに、H2O リテイリ
ングを割当先とする第三者割当増資（本増資）により、払込金額の総額を 4,122,425,608 円として、普通株式１株を新規に発行する予定です。

４. 本株式交換後の状況
（１）
（２）
（３）
（４）
（５）
（６）
（７）
（８）

名
称
本 店 所 在 地
代表者の役職・氏名
事
業
内
容
資
本
金
決
算
期
純
資
産
総
資
産

株式交換完全親会社
株式会社関西スーパーマーケット
兵庫県伊丹市中央五丁目３番 38 号
現時点では確定しておりません。
食料品主体のスーパーマーケットチェーンの展開と店舗賃貸事業
現時点では確定しておりません。
３月末
現時点では確定しておりません。
現時点では確定しておりません。

（注）本株式交換後、H2O リテイリングが当社の親会社となることが見込まれており、詳細は下記 III.「親会社の異動について」をご参照ください。

５. 会計処理の概要
本株式交換については、「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第 21 号）及び「企業結合会計基準
及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第 10 号）における逆取得に該当する見込みです。
なお、本株式交換に伴い当社の連結財務諸表上のれん（又は負ののれん）が発生する見込みですが、発生するのれん（又は負ののれん）の金額は現時点では未定です。
６. 今後の見通し
本株式交換後の業績見通し等につきましては、明らかになり次第、お知らせいたします。
III. 親会社の異動について
１. 異動予定年月日
2021 年 12 月１日（本株式交換効力発生日）
２. 異動が生じる経緯
21

本株式交換により、その効力発生日付で H2O リテイリングは当社株式 33,834,909 株を新たに取得することから、下記のとおり、当社の親会社に異動が生じることが見込まれます。
３. 異動する株主（会社）の概要
（１）
（２）
（３）
（４）
（５）
（６）

名
称
所
在
地
代表者の役職・氏名
事
業
内
容
資
本
金
設 立 年 月 日

エイチ・ツー・オー リテイリング株式会社
大阪府大阪市北区角田町８番７号
代表取締役社長 荒木 直也
グループ会社の経営企画・管理
17,796 百万円
1947 年３月７日
阪神電気鉄道株式会社（11.92%）
阪急阪神ホールディングス株式会社（8.35%）
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）（5.89%）
株式会社髙島屋（5.06%）
株式会社日本カストディ銀行（信託口）（3.44%）
大株主及び持株比率 イズミヤ共和会（2.28%）（７）（2021 年３月末） NORTHERN TRUST GLOBAL SERVICES SE, LUXEMBOURG RE
LUDU RE: UCITS CLIENTS 15.315 PCT NON TREATY ACCOUNT（1.44%）
H2O リテイリンググループ従業員持株会（1.44%）
株式会社日本カストディ銀行（信託口５）（1.16%）
株式会社三菱ＵＦＪ銀行（1.10%）
H2O リテイリングは、当社株式 3,200,000 株（所有割
資 本 関 係 合：10.66%）を保有しております。当社は、H2O リテ
イリング株式 100 株を保有しております。
H2O リテイリングと当社の間には、記載すべき人的関係はありません。また、H2O リテイリングの関係者
人 的 関 係及び関係会社と当社の関係者及び関係会社との間には、特筆すべき人的関係はありません。
当社と H2O リテイリ
（８）
ングとの間の関係
H2O リテイリングと当社は、2016 年 10 月 27 日に資本業務提携契約を締結し、両社の事業・ノウハウ等の取 引 関 係 強みを活かしつつ、ポイントシステム、商品の共同仕入れ及び店舗運営等の分野における業務提携を実施
しております。
関連当事者へ H2O リテイリングは、当社の主要株主であり、関連当の 該 当 状 況 事者に該当します。
（９） 当該会社の最近３年間の連結経営成績及び連結財政状態
決算期
2019 年３月期
2020 年３月期
2021 年３月期
連結純
資産
279,603 百万円
244,634 百万円
229,277 百万円
連
結
総
資
産
663,335 百万円
586,904 百万円
625,945 百万円
１株当たり連結純資産
2,252.28 円
1,967.90 円
1,843.78 円
連
結
売
上
高
926,872 百万円
897,289 百万円
739,198 百万円
連 結 営 業 利 益
20,422 百万円
11,171 百万円▲4,438 百万円
連 結 経 常 利 益
21,376 百万円
11,831 百万円▲2,907 百万円
親会社株主に帰属する
2,162 百万円
▲13,150 百万円▲24,791 百万円
当
期
純
利
益
１株当たり連結当期純利益17.50 円▲106.38 円▲200.45 円
１ 株 当 た り 配 当 金
40.00 円
40.00 円
25.00 円22

４. 異動前後における H2O リテイリングの所有する議決権数及び議決権所有割合
属性

議決権の数（議決権所有割合）
直接保有分
合算対象分
合計

異動前

主要株主である筆頭株主

32,000 個(10.66%)―個(― %)32,000 個(10.66%)

異動後

親会社及び主要株主である
筆頭株主

370,349 個(58.00%)

― 個
(― %)

370,349 個(58.00%)（注１）異動前の「議決権所有割合」は、当社が 2021 年８月 10 日に提出した第 64 期第１四半期報告書（以下「第１四半期報告書」といいます。
）に記載された 2021 年３月 31 日現在の総株主の議決権の数（300,181 個）を分母として計算（小数点以下第三位を四捨五入）しております。
（注２）異動後の「議決権所有割合」は、第１四半期報告書に記載された 2021 年３月 31 日現在の総株主の議決権の数（300,181 個）に本株式交換により交付する予定である株式数（33,834,909 株）に係る議決権の数（338,349個）を加えた数（638,530 個）を分母として計算（小数点以下第三位を四捨五入）しております。

５. 今後の見通し
本株式交換の結果、当社は H2O リテイリングの連結子会社となる予定ですが、本株式交換は当社株式の上場廃止を企図したものではなく、引き続き当社株式の株式会社東京証券取引所市場第一部における上場は維持される予定です。なお、本株式交換により、当社株式は、東京証券取引所の上場廃止基準（市場第一部）に基づき「合併等による実質的存続性に係る猶予期間入り銘柄」となる可能性があり、この点については、上記 II.２.（３）「上場廃止となる見込み及びその事由」をご参照ください。
また、今後の業績見通し等につきましては、明らかになり次第、お知らせいたします。
６. 開示対象となる非上場の親会社等の変更の有無等
該当事項はありません。
IV. 子会社の異動について
１. 異動予定日
2021 年 12 月１日（本株式交換効力発生日）
２. 異動が生じる経緯
本株式交換により、その効力発生日付でイズミヤ及び阪急オアシスは当社の連結子会社となることから、下記のとおり、当社の子会社に異動が生じることが見込まれます。
３. 当該子会社の概要① イズミヤ
上記 II.３.②「イズミヤ」をご参照ください。
② 阪急オアシス
上記 II.３.③「阪急オアシス」をご参照ください。

23

４. 異動前後における所有株式数及び議決権の所有割合① イズミヤ
所有株式数

議決権の所有割合

異動前

― 株

―

異動後

2,001 株

100%

所有株式数

議決権の所有割合

異動前

― 株

―

異動後

2,001 株100%

② 阪急オアシス

５. 今後の見通し
今後の業績見通し等につきましては、明らかになり次第、お知らせいたします。
V.

本吸収分割について

１. 本吸収分割の要旨（１）本吸収分割の日程
上記 I.２.（３）「本経営統合の日程」をご参照ください。
（２）本吸収分割の方式
当社を吸収分割会社とし、当社の完全子会社である分割準備会社を吸収分割承継会社とする吸収分割により、本事業を分割準備会社に承継する方法を予定しています。本吸収分割については、本臨時株主総会において承認を受けた上で、2022 年２月１日を効力発生日として実施される予定です。
なお、本吸収分割の効力発生については、本株式交換の効力発生が条件となる予定です。
（３）本吸収分割に係る割当ての内容
本吸収分割は、完全親子会社間において行われるため、本吸収分割に際して、株式の割当てその他の対価の交付は行いません。
（４）本吸収分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
（５）本吸収分割により増減する資本金該当事項はありません。

24

（６）承継会社が承継する権利義務
本事業に関して有する資産、負債、契約その他の権利義務（契約上の地位を含みます。
）のうち、本吸
収分割契約に規定されるものといたします。
（７）債務履行の見込み
本吸収分割後においても、分割準備会社の債務の履行の見込みに問題はないと判断しております。
２. 本吸収分割の当事会社の概要
本吸収分割の分割会社である当社の概要については、上記 II.３.①「当社」をご参照ください。
本吸収分割の承継会社である分割準備会社の概要は以下のとおりです。
（１）
（２）
（３）
（４）
（５）
（６）
（７）
（８）
（９）
（10）

KS 分割準備株式会社
兵庫県伊丹市中央五丁目３番 38 号
現時点では確定しておりません。
食料品主体のスーパーマーケットチェーンの展開と店舗賃貸事業
現時点では確定しておりません。
2021 年９月（予定）
現時点では確定しておりません。
３月 31 日株式会社関西スーパーマーケット 100%（予定）
資 本 関 係 当社 100%出資の子会社として設立される予定です。
人 的 関 係 当社より取締役を派遣する予定です。
当事会社間の関係等
営業を開始していないため、当社との取引関係はあり
取 引 関 係
ません。

名
称
所
在
地
代表者の役職・氏名
事
業
内
容
資
本
金
設 立 年 月 日
発 行 済 株 式 数
決算期
大株主及び持株比率（注）分割準備会社は、2022 年２月１日（予定）に、本吸収分割の効力が発生することを条件として、その商号を「株式会社関西スーパーマーケット」に変更する予定です。
３. 分割する事業部門の概要
当社の営む一切の事業に係る権利義務を承継することを予定しておりますが、現時点で詳細は確定しておりません。詳細については、本吸収分割契約締結時までに決定します。
４. 本吸収分割後の状況
本吸収分割後の分割会社である当社の概要については、上記 II.３.①「当社」をご参照ください。
本吸収分割後の承継会社である分割準備会社の概要は以下のとおりです。
（１）
（２）
（３）
（４）
（５）
（６）

名
称
所
在
地
代表者の役職・氏名
事
業
内
容
資
本
金
決
算
期

株式会社関西スーパーマーケット（旧商号：KS 分割準備株式会社）
兵庫県伊丹市中央五丁目３番 38 号
現時点では確定しておりません。
食料品主体のスーパーマーケットチェーンの展開と店舗賃貸事業
現時点では確定しておりません。
３月 31 日（注）分割準備会社は、2022 年２月１日（予定）に、本吸収分割の効力が発生することを条件として、その商号を「株式会社関西スーパーマーケット」に変更する予定です。
５. 会計処理の概要
25

本吸収分割については、完全親子会社間の取引となる予定であるため、「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第 21 号）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会
計基準適用指針第 10 号）における共通支配下の取引に該当する見込みです。
なお、本吸収分割に伴い、のれん（又は負ののれん）は発生しない見込みです。
６. 今後の見通し
本吸収分割により本事業を承継する分割準備会社は、当社の完全子会社であるため、連結業績に与える影響は特段ございません。吸収分割の詳細等については、今後決定次第、改めてお知らせします。
VI. 商号変更及びその他の定款の一部変更について
１. 本定款変更①について（１）本定款変更①の目的
当社が本株式交換により H2O リテイリングに対して上記 II.１．
（３）「本株式交換に係る割当ての内容」に記載のとおり当社普通株式を新たに発行することを予定しており、これに伴い、当社の発行済株式数が増加し、現在の発行可能株式総数を上回ることとなるため、本株式交換を実施するためには、当社の発行可能株式総数を増加させる必要があります。
また、当社は、今後の当社の更なる持続的成長の実現に向けた経営の機動性・柔軟性を確保するためにも、発行可能株式総数を増加させる必要があると考えております。
以上の理由から、当社の定款第６条に定める発行可能株式総数を 50,000,000 株から 100,000,000 株へ増加する旨の定款変更を行うものであります。
なお、本定款変更①は、2021 年 12 月１日付で効力を生じるものとし、その旨の附則を設けるものであります。
（２）本定款変更①の内容（下線部分は変更部分であります。
）
変更案

現行定款
第１条～第５条（条文省略）

第１条～第５条（現行どおり）（発行可能株式総数）
第６条 当会社の発行可能株式総数は、50,000,000 株とする。

（発行可能株式総数）
第６条 当会社の発行可能株式総数は、
100,000,000 株とする。

第７条～第 32 条（条文省略）

第７条～第 32 条（現行どおり）

（新設）

附則
第１条 第６条（発行可能株式総数）の変更は、2021 年 12 月１日付でその効力を生じる。なお、
本附則は、同日の経過後にこれを削除する。

（３）本定款変更①の日程
26

本定款変更①を付議する臨時株主総会開催日

2021 年 10 月 29 日（予定）

本定款変更①の効力発生日

2021 年 12 月１日（予定）２. 本定款変更②について（１）本定款変更②の目的
本経営統合に際し、本吸収分割により持株会社体制に移行することに伴い、本吸収分割の効力が発生することを条件として、本吸収分割効力発生日付で、当社の商号を変更し、事業目的を追加するものであります。
なお、本定款変更②は、本吸収分割の効力発生を条件として、その効力発生日付で生じるものとし、その旨の附則を設けるものであります。
（２）本定款変更②の内容
変更後の商号を含む具体的な定款変更案の内容は未定ですので、決定次第お知らせいたします。
（３）本定款変更②の日程
本定款変更②を付議する臨時株主総会開催日

2021 年 10 月 29 日（予定）

本定款変更②の効力発生日

2022 年２月１日（予定）VII. 当社の代表取締役の異動（退任）及び分割準備会社の役員体制について
１. 当社の代表取締役の異動（退任）（１）異動の理由
本経営統合契約における合意（上記 I.２.（４）「本経営統合契約の内容（資本業務提携の内容）」参照）
に従い、当社の取締役はいずれも、本株式交換効力発生日（2021 年 12 月１日を予定）付で辞任により退任する予定です。これに伴い、代表取締役社長である福谷耕治も、同日付で代表取締役を辞任により退任する予定です。
なお、福谷耕治は、今後は分割準備会社の代表取締役社長を務めてまいりますとともに、本会社分割効
力発生日（2022 年２月１日を予定）までは引き続き当社の執行役員も兼務する予定です。
（２）旧代表取締役等の氏名・役職名
氏 名

新 役 職

旧 役 職

福谷 耕治

未定

代表取締役社長（３）異動予定日
2021 年 12 月１日（予定）２. 分割準備会社の役員体制（2021 年 12 月１日付）
当社の取締役（社外取締役を除きます。
）は、本経営統合契約における合意（上記 I.２.（４）「本経営統合契約の内容（資本業務提携の内容）」参照）に従い、本株式交換効力発生日（2021 年 12 月１日を予定）
付で辞任により退任いたしますが、同日以降、以下のとおり本吸収分割によって当社の営む一切の事業（本27

事業）を承継する分割準備会社の取締役又は監査役に就任するとともに、同日から本吸収分割効力発生日までの移行期間は当社の執行役員等としても職務にあたり、引き続き、当社事業の経営を行い、その継続的かつ安定的な運営に努める予定です。
氏 名

役 職

福谷耕治

代表取締役社長

玉村隆司

取締役会長

中西淳

常務取締役

柄谷康夫

常務取締役

北山忠和

取締役

森忠嗣

取締役

生橋正明

監査役

以 上

28