店頭デリバティブ
店頭デリバティブ取引
デリバティブ取引に取引に類する複雑する複雑な
複雑な仕組債の仕組債の取引に取引に係るご注意
るご注意
○

本仕組債は
本仕組債は、デリバティブ取引
デリバティブ取引に取引に類するリスク
するリスク特性
リスク特性を特性を有しています。
商品内容やます。そのため、法令・諸規則等により、商品内容
商品内容や想定される想定される損失額等について損失額等について十分について十分にご十分にご説明にご説明することとされています
説明することとされています。
することとされています。
※ 商品内容
商品内容やや想定される想定される損失額等される損失額等について損失額等について、について、説明を説明を受けられたか改けられたか改めてご確認ください確認ください。
ください。

○

弊社によるご説明や、本仕組債
本仕組債の
本仕組債の内容等を
内容等を十分ご
十分ご理解の理解の上、お取引いただきますようお取引いただきますようお願いただきますようお願いいたします。
いいたします。

○

お取引内容及び商品に関するご確認・ご相談や苦情等につきましては、お取引店までお申し出ください。なお、お取引についてのトラブル等は、以下のＡＤＲ（注）機関における苦情処理・紛争解決の枠組みの利用も可能です。
特定非営利活動法人 証券・証券・金融商品あっせん
金融商品あっせん相談
あっせん相談センター
相談センター
電話番号 ０１２０－
０１２０－６４－
６４－５００５（
５００５（フリーダイヤル）
フリーダイヤル）（注）ADR とは、裁判外紛争解決制度のことで、訴訟手続によらず、民事上の紛争を解決しようとする紛争の当事者のため、公正な第三者が関与して、その解決を図る手続をいいます。

複数銘柄参照型 早期償還条項付 他社株式株価連動
デジタルクーポン 円貨建て債券の契約締結前交付書面(この書面は、金融商品取引法第 37 条の 3 の規定によりお渡しするものです。)

この書面は、複数銘柄参照型 早期償還条項付 他社株式株価連動 デジタルクーポン 円貨
建て債券(以下｢本債券｣といいます。) のお取引を行っていただくうえでのリスクや留意点が記載されています。あらかじめよくお読みいただき、ご不明な点はお取引開始前にご確認ください。
○ 本債券のお取引は、主に売出し等や当社が直接の相手方となる等の方法により行います。
○ 本債券は、早期償還された場合を除き、所定の観察期間中のいずれかの時点において、いず
れかの対象株式の終値が所定のノックイン判定水準以下となり、かつ、最終償還判定日にいずれかの対象株式終値が行使価格未満となった場合には、満期償還金額はワーストパフォー
マンス銘柄（最終償還判定日の株価が当初価格から最も大きく下落している対象株式）の株価に連動するため、対象株式の最終償還判定日の株価水準によっては損失（元本欠損）が生じるおそれがありますので、ご注意ください。
○ 本債券は、対象株式の株価、対象株式の株価の予想変動率（ボラティリティ）、金利水準、配当利回りと株式保有コスト、並びに、本債券の発行体等または対象株式の発行会社の信用力及び格付の変化等の様々な要因に影響されて価格が変動すること等により、償還日前に途中売却する場合には、損失（元本欠損）が生じるおそれがありますので、ご注意ください。
○ 本債券の活発な流通市場は確立されておらず、一般の債券に比べて流動性が劣ります。当社では、原則として本債券の償還日前の途中売却は受付けておりませんので、本債券を償還日前のお客様が希望する時期に売却することが困難となる可能性及び購入時の価格を大きく下回る価格での売却となる可能性があります。本債券に投資される際には、満期償還日まで保有されることを前提にご検討下さい。
○ 本債券の取引の仕組みやリスクについて十分ご理解のうえ、お客様の投資に関する知識・経験、金融資産、投資目的等に照らして適切であると判断する場合にのみ、ご自身のご判断と責任においてお取引を行って下さい。
手数料など諸費用について
本債券を売出し等により、又は当社との相対取引により売買する場合は、その対価（購入対価・売却対価）のみを受払いいただきます。
金利、金融商品市場における相場その他の指標の変動などにより損失が生じるおそれがあります。
(価格変動リスク)■本債券は、早期償還された場合を除き、所定の観察期間中のいずれかの時点において、いず
れかの対象株式の終値が所定のノックイン判定水準以下となり、かつ、最終償還判定日にいずれかの対象株式終値が行使価格未満となった場合には、満期償還金額はワーストパフォーマ
ンス銘柄（最終償還判定日の株価が当初価格から最も大きく下落している対象株式）の株価に連動するため、対象株式の最終償還判定日の株価水準によっては損失（元本欠損）が生じるおそれがありますので、ご注意ください。また、対象株式の発行会社について、破産手続きが開始された場合等には、本債券が無価値となる場合があります。
■本債券は、対象銘柄の株価、対象銘柄の株価の予想変動率（ボラティリティ）、金利水準、配当利回りと株式保有コスト、並びに、本債券の発行体等または対象銘柄の発行会社の信用力及び格付の変化等の様々な要因に影響されて価格が変動すること等により、償還日前に途中売却する場合には、損失（元本欠損）が生じるおそれがありますので、ご注意ください。
【本債券の償還前の価格に影響する要因】
本債券の償還前の価格は、様々な要因に影響されます。また、これらの要因が相互に作用し、それぞれの要因を打ち消す可能性があります。
《対象株式の株価》
対象株式の株価の下落：本債券の価格は下落
対象株式の株価の上昇：本債券の価格は上昇《対象株式の株価の予想変動率（ボラティリティ） 》
対象株式の株価の予想変動率（ボラティリティ）の上昇：本債券の価格は下落
対象株式の株価の予想変動率（ボラティリティ）の低下：本債券の価格は上昇《金利》
円金利の上昇：本債券の価格は下落
円金利の低下：本債券の価格は上昇《配当利回りと株式保有コスト》
配当利回りの上昇、株式保有コストの下落：本債券の価格は下落
配当利回りの下落、株式保有コストの上昇：本債券の価格は上昇《本債券の発行体等または対象株式の発行会社の信用力及び格付》
本債券の価格は、発行体等または対象株式の発行会社の信用力の一般的な評価により影響を受けると予想されます。通常、かかる評価は、格付機関から付与された格付により影響を受けます。発行体等または対象株式の発行会社に付与された格付が下落すると、本債券の価格は下落する可能性があります。
《早期償還判定》
本債券の価格は、早期償還判定日の前後で変動する場合が多いと考えられ、早期償還
判定日に早期償還されないことが決定した場合は、本債券の価格が下落する傾向があるものと予想されます。
債券の発行体又は元利金の支払いの保証者の業務又は財産の状況の変化などによって損失が生じるおそれがあります。
(信用リスク)
本債券の発行体や、本債券の元利金の支払いを保証している者の業務、財産又は信用状況に変化が生じた場合、例えば、本債券の元本や利子の支払いの停滞若しくは支払不能の発生又は特約による元本の削減などの悪影響を生じ、あるいは本債券の価格が下落するなどの可能性があり、その結果、お客様に損失（元本欠損）が生じるおそれがあります。
なお、金融機関が発行する債券は、信用状況が悪化して破綻のおそれがある場合などには、発行体の本拠所在地国の破綻処理制度が適用され、所管の監督官庁の権限で、債権順位に従って元本や利子の削減や株式への転換等が行われる可能性があります。ただし、適用される制度は発行体の本拠所在地国により異なり、また今後変更される可能性があります。
その他のリスク(流動性リスク)
本債券の活発な流通市場は確立されておらず、一般の債券に比べて流動性が劣ります。当社
では、原則として本債券の償還日前の途中売却は受付けておりませんので、本債券を償還日前のお客様が希望する時期に売却することが困難となる可能性及び購入時の価格を大きく下回る価格での売却となる可能性があります。本債券に投資される際には、満期償還日まで保有されることを前提にご検討下さい。
(利率変動リスク)
本債券の利率は、利率決定日の対象株式の株価の水準によって変動します。このため、対象株式の株価の推移によっては、低い方の利率の適用が継続する可能性があります。
(早期償還リスク)
本債券は、一定の条件が満たされた場合、その直後の利払日に早期償還される仕組みであり、それ以降は、早期償還がなされなければ受領するはずであった利金を受領することができなくなります。この場合、その償還金額をもって別の商品に投資した際に、同等の利回りを得られない可能性があります。
(その他のご留意いただきたい事項)■本債券は、主に対象株式にかかわるオプションを内包している商品であり、将来の対象株式の株価の水準によっては、満期償還額が対象株式の株価に連動します。ただし、満期償還額が額面金額を上回ることはないため、キャピタルゲインを期待して投資すべきではありません。また、本債券の保有期間中に、対象株式の配当金等を得ることもできません。
■本債券にかかわる発行条件（行使価格、利率決定価格、早期償還判定水準、ノックイン判
定水準）は、本債券の受渡日における対象株式の終値によって決定します。このため、発行条
件決定時の対象株式の株価は、お客様が本債券にかかわる投資判断を行った時の水準から、大きく乖離する可能性があります。
本債券のお取引は、クーリング・オフの対象にはなりません。
本債券のお取引に金融商品取引法第 37 条の 6 の規定の適用はありません。
無登録格付に関する説明書について
当社から無登録格付業者が付与した格付の提供を受けた場合は、「無登録格付に関する説明書」をご覧ください。
本債券に係る金融商品取引契約の概要
当社における本債券のお取引については、以下によります。
・ 本債券の売出しの取扱い
・ 当社が自己で直接の相手方となる売買・ 本債券の売買の媒介、取次ぎ又は代理

本債券に関する租税の概要
個人のお客様に対する課税は、原則として以下によります。
・ 本債券の利子については、利子所得として申告分離課税の対象となります。
・ 本債券の譲渡益及び償還益は、上場株式等に係る譲渡所得等として申告分離課税の対象となります。
・ 本債券の利子、譲渡損益及び償還損益は、上場株式等の利子、配当及び譲渡損益等との損益通算が可能です。また、確定申告により譲渡損失の繰越控除の適用を受けることができます。
法人のお客様に対する課税は、原則として以下によります。
本債券の利子、譲渡益、償還益については、法人税に係る所得の計算上、益金の額に算入されます。
なお、税制が改正された場合等は、上記の内容が変更になる場合があります。
詳細につきましては、税理士等の専門家にお問い合わせください。

譲渡の制限国外で発行される円貨建て債券については、現地の振替制度等により譲渡の制限が課される場合があります。

当社が行う金融商品取引業の内容及び方法の概要
当社が行う金融商品取引業は、主に金融商品取引法第 28 条第 1 項の規定に基づく第一種金融商品取引業であり、当社において有価証券(本債券を含みます。) のお取引や保護預けを行われる場合は、以下の方法によります。
・ 国外で発行される円貨建て債券のお取引にあたっては、外国証券取引口座の開設が必要となります。また、国内で発行される外貨建て債券のお取引にあたっては、保護預り口座又は振替決済口座の開設が必要となります。
・ お取引のご注文は、原則として、あらかじめ当該ご注文に係る代金又は有価証券の全部又は一部(前受金等)をお預けいただいた上でお受けいたします。
・ 前受金等を全額お預けいただいていない場合、当社との間で合意した日までに、ご注文に係る代金又は有価証券をお預けいただきます。
・ ご注文にあたっては、銘柄、売り買いの別、数量、価格等お取引に必要な事項を明示していただきます。これらの事項を明示していただけなかったときは、お取引ができない場合があります。また、確認書をご提出いただく場合があります。
・ ご注文いただいたお取引が成立した場合には、取引報告書をお客様にお渡しいたします(郵送又は電磁的方法による場合を含みます。)。
○その他留意事項
日本証券業協会のホームページ（http://www.jsda.or.jp/shijyo/foreign/meigara.html）に掲載している外国の発行体が発行する債券のうち国内で募集・売出しが行われた債券については、金融商品取引法に基づく開示書類が英語により記載されています。

当社の概要商号等株式会社 SBI 証券
金融商品取引業者 関東財務局長(金商)第 44 号

本 店 所 在 地

〒106-6019 東京都港区六本木 1-6-1

加日本証券業協会、一般社団法人金融先物取引業協会、

入

協

会

一般社団法人第二種金融商品取引業協会
指定紛争解決機関

特定非営利活動法人 証券・金融商品あっせん相談センター

資

金48,323,132,501 円(2020 年 9 月 30 日現在)

本

主

な

事

業

金融商品取引業

設

立

年

月

1944 年 3 月

先「インターネットコース」でお取引されているお客さま：SBI 証券 カスタマーサービスセンター

連絡

電話番号：0120-104-214（携帯電話・PHS からは、0570-550-104（有料））
受付時間：平日 8 時 00 分～17 時 00 分（年末年始を除く）
SBI マネープラザのお客さま：SBI 証券 マネープラザカスタマーサポートセンター
電話番号：0120-142-892
受付時間：平日 8 時 00 分～17 時 00 分（年末年始を除く）
IFA コース、IFA コース（プラン A）のお客さま：IFA サポート
電話番号：0120-581-861
受付時間：平日 8 時 00 分～17 時 00 分（年末年始を除く）
担当営業員のいらっしゃるお客さまは、お取引のある各店舗へご連絡をお願いいたします。
SBI 証券に対するご意見・苦情等に関するご連絡窓口
当社に対するご意見・苦情等に関しては、以下の窓口で承っております。
住所：〒106-6019 東京都港区六本木 1-6-1

連 絡 先：「インターネットコース」でお取引されているお客さま：SBI 証券 カスタマーサービスセンター
電話番号：0120-104-214（携帯電話・PHS からは、0570-550-104（有料））
受付時間：平日 8 時 00 分～17 時 00 分（年末年始を除く）
SBI マネープラザのお客さま：SBI 証券 マネープラザカスタマーサポートセンター
電話番号：0120-142-892
受付時間：平日 8 時 00 分～17 時 00 分（年末年始を除く）
IFA コース、IFA コース（プラン A）のお客さま：IFA サポート
電話番号：0120-581-861
受付時間：平日 8 時 00 分～17 時 00 分（年末年始を除く）
担当営業員のいらっしゃるお客さまは、お取引のある各店舗へご連絡をお願いいたします。

金融 ADR 制度のご案内
金融 ADR 制度とは、お客様と金融機関との紛争・トラブルについて、裁判手続き以外の方法で簡易・迅速な解決を目指す制度です。
金融商品取引業等業務に関する苦情及び紛争・トラブルの解決措置として、金融商品取引法上の指定紛争解決機関である「特定非営利活動法人 証券・金融商品あっせん相談センター（FINMAC）」を利用することができます。
住所：〒103-0025 東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号 第二証券会館

電話番号：0120-64-5005（FINMAC は公的な第三者機関であり、当社の関連法人ではありません。）
受付時間：月曜日～金曜日 9 時 00 分～17 時 00 分（祝日を除く）

2021 年６月

発行登録追補目論見書（訂 正 事 項 分）
ソシエテ・ジェネラル
ソシエテ・ジェネラル 2022年７月１日満期
複数株式参照型 早期償還条項付 / 他社株式株価連動
デジタルクーポン円建社債（Zホールディングス株式会社・株式会社安川電機）

本書は、「ソシエテ・ジェネラル 2022 年７月１日満期 複数株式参照型 早期償還条項付 / 他社株式株
価連動 デジタルクーポン円建社債（Zホールディングス株式会社・株式会社安川電機）」に関する 2021
年６月付発行登録追補目論見書の一部を構成するものであります。

発行登録追補目論見書の訂正理由
発行登録追補目論見書の記載事項の一部に訂正すべき事項が発生したため、関連する事項を下記のとおり訂正するものであります。訂正した箇所には下線を付しております。

第四部 【保証会社等の情報】
第２ 【保証会社以外の会社の情報】
２【継続開示会社たる当該会社に関する事項】(1) 当該会社が提出した書類（前略）

ハ．臨時報告書
イの有価証券報告書提出後、金融商品取引法第 24 条の５第４項および企業内容等の開示に関する内閣府令第 19 条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書を 2021 年６月 25 日に
関東財務局長に提出。
（後略）

以－ 売 出 人 －株式会社ＳＢＩ証券

上2021年６月

発行登録追補目論見書（）

「償還について」および「最悪シナリオを想定した想定損失額 」と 題 す る 書 面 を 含 む。

ソシエテ・ジェネラル
ソシエテ・ジェネラル 2022 年７月１日満期
複数株式参照型 早期償還条項付 / 他社株式株価連動
デジタルクーポン円建社債（Zホールディングス株式会社・株式会社安川電機）

− 売

出

人 −

株 式 会 社ＳＢＩ証 券

１. ソシエテ・ジェネラル 2022年７月１日満期 複数株式参照型 早期償還条項
付 / 他社株式株価連動 デジタルクーポン円建社債（Zホールディングス株式
会社・株式会社安川電機）（以下「本社債」といいます。）の償還額および償還時期ならびに利息額は、対象株式の株価の変動により影響を受けることがあります。詳細につきましては、本書「第一部 証券情報、第２ 売出要項、３ 売
出社債のその他の主要な事項」をご参照ください。本社債への投資は、日本国の株式市場の動向により直接的に影響を受けます。株式投資に係るリスクに耐えうる投資家のみが本社債への投資を行ってください。
２. この冊子に綴じ込まれている「償還について」および「最悪シナリオを想定した想定損失額」と題する書面は、売出人である株式会社SBI証券が作成したものであり、目論見書の一部を構成するものではありません。発行会社である
ソシエテ・ジェネラルは、これらの書面の正確性および完全性について、いかなる責任も負いません。
(注) 発行会社は、他の社債の売出しについて訂正発行登録書を関東財務局長に提出することがありますが、かかる他の社債の売出しに係る目論見書は、本目論見書とは別に作成および交付されますので、本目論見書には本社債の内容のみ記載しております。

償還について
以下 の 記 載は、本債券 の 仕組みをご 検 討 いただく際 の 補足資料として作成したものです。あくまで参 考資料としてお読みください。
ケース 1

早期償還

元本確保

ノックイン事由の発生に関らず、早期償還判定日にすべての対象株式終値が早期償還判定水準以上であった場合、直後の利払日に額面金額の１００%で償還されます。
3ヵ月後早期償還判定日

受渡日

6ヵ月後
早期償還判定日

9ヵ月後
早期償還判定日

対象株式①

早期償還判定水準（当初価格×105%）
行使価格（当初価格×100%）
対象株式②

ケース 2
ケース2-1

満期償還

1年後最終償還判定日

ノックイン判定水準（当初価格×70.00%）

元本確保

観察期間中にすべての対象株式終値がノックイン判定水準以下とならなかった場合、満期償還日に額面金額の１００%で償還されます。
3ヵ月後早期償還判定日

受渡日

6ヵ月後
早期償還判定日

9ヵ月後
早期償還判定日

早期償還判定水準（当初価格×105%）
行使価格（当初価格×100%）

対象株式①

ノックイン判定水準（当初価格×70.00%）

対象株式②

ケース 2
ケース2-2

1年後最終償還判定日

満 期 償 還〈 ノック イ ン し た 場 合 〉

元本確保

ノックインしたが、すべての対象株式の最終価格が行使価格以上であった場合、満期償還日に額面
金額の１００%で償還されます。

受渡日

3ヵ月後
早期償還判定日

6ヵ月後
早期償還判定日

9ヵ月後
早期償還判定日

早期償還判定水準（当初価格×105%）
行使価格（当初価格×100%）

対象株式①

ノックイン判定水準（当初価格×70.00%）

対象株式②

ケース 3

1年後
最終償還判定日

満 期 償 還〈 ノック イ ン し た 場 合 〉

元本毀損

ノックインし、かついずれかの対象株式の最終価格が行使価格未満であった場合、額面金額×（ワースト
パフォーマンス銘柄の最終価格÷ワーストパフォーマンス銘柄の行使価格）の現金にて償還されます。
受渡日

3ヵ月後
早期償還判定日

6ヵ月後
早期償還判定日
対象株式①

対象株式②

9ヵ月後
早期償還判定日

1年後
最終償還判定日
早期償還判定水準（当初価格×105%）
行使価格（当初価格×100%）
ノックイン判定水準（当初価格×70.00%）※詳細については、目論見書の「3 売出社債のその他の主要な事項、
Ⅲ 本社債の要項の概要、
（2）
償還および
買入れ」
をご確認ください。

最悪シナリオを想定した想定損失額
以下は、本債券の価格に影響を与える主な⾦融指標の変化によって⽣じる、本債券の想定される損失額（以下「想定損失額」といいます。）のシミュレーションです。将来における実際の損失額を示すものではありません。
1．ヒストリカルデータ
2000 年 1 月（または対象株式等の取引所上場日等）以降の各日を起算日とした約 1 年の期間での、最大の下落率および最大の上昇幅は以下のとおりです。
期中価格に悪影響を与える

起算日

起算日より約 1 年後下落率または上昇幅
下落率

Z ホールディングス株式会社の株価

上昇幅

471.00 円

2008/3/13

225.90 円 2009/3/12▲52.04%

1,554.00 円

2007/12/6

315.00 円 2008/12/5▲79.73%25.51 ％ 2005/10/27

50.03 ％ 2006/10/26

24.52％

株式会社安川電機の株価の変動率

35.29 ％

2008/1/15

75.43 ％ 2009/1/14

40.14％

円⾦利

0.16 ％

2006/1/17

0.79 ％ 2007/1/16

0.64％

株式会社安川電機の株価
Z ホールディングス株式会社の株価の変動率

出所：Bloomberg のデータより SBI 証券作成（2021 年 6 月 11 日現在）

■対象株式の株価の変動率（ヒストリカル・ボラティリティ）：対象株式の株価の過去の変動から算出した変動率です。
期間は、260 日間としています。
■円⾦利：期間 1 年の円⾦利スワップレートを記載しております。
■対象株式の株価は下落率を、対象株式の株価の変動率（ヒストリカル・ボラティリティ）および円⾦利は上昇幅を記載しております。
2．満期償還時の想定損失額
本債券は、早期償還された場合を除き、所定の観察期間中のいずれかの時点において、いずれかの対象株式の終値が所定のノックイン判定水準以下となり、かつ、最終償還判定日にいずれかの対象株式終値が⾏使価格未満となった場合には、原則として、満期償還⾦額は対象株式の株価に連動するため、対象株式の株価水準によっては損失（元本欠損）が生じるおそれがあります。また、投資元本の全額が毀損するおそれがあります。
1.で示したヒストリカルデータにおけるワーストパフォーマンス銘柄の株価の下落率は▲79.73％でした。最終償還
判定日における、ワーストパフォーマンス銘柄の株価の下落率を同率と想定した場合、下表に示す損失がお客様に発⽣します。なお、最終償還判定日にワーストパフォーマンス銘柄の株価が▲79.73％を超えて下落した場合、あるいは、本債券の発⾏体等の信⽤リスク要因やその他の要因により、お客様の損失がさらに拡⼤する可能性があります。

最終償還判定日のワーストパフォーマンス銘柄の想定損失額（円）

償還⾦額（円）

株価の⾏使価格からの下落率
0.00％

0

500,000▲ 10.00%▲ 50,000

450,000▲ 20.00%▲ 100,000

400,000▲ 30.00%▲ 150,000

350,000▲ 40.00%▲ 200,000

300,000▲ 50.00%▲ 250,000

250,000▲ 60.00%▲ 300,000

200,000▲ 70.00%▲ 350,000

150,000▲ 79.73%▲ 398,650

101,350▲ 80.00%▲ 400,000

100,000▲ 90.00%▲ 450,000

50,000▲ 100.00%▲ 500,0000※上記の想定損失額および償還⾦額は、額⾯ 500,000 円当たりの⾦額を記載しております。
また、受取利息、税⾦およびその他の諸費用等は考慮しておりません。

3．満期償還時のイメージ図（ノックイン発生時）
観察期間中に、いずれかの対象株式の後場終値が⼀度でもノックイン判定水準以下となった場合、満期償還⾦
額が額⾯⾦額を割り込み、損失（元本欠損）が⽣じるおそれがあります。また、本債券の満期償還⾦額は、額面⾦額の 100％を超えることはありませんので、キャピタルゲインを期待して投資すべきではありません。

4．流動性リスクについて
本債券の活発な流通市場は確⽴されておらず、⼀般の債券に⽐べて流動性が劣ります。当社では、原則として本債券の償還日前の途中売却は受付けておりませんので、本債券を償還日前のお客様が希望する時期に売却することが困難となる可能性および購入時の価格を大きく下回る価格での売却となる可能性があります。本債券に投資される際には、満期償還日まで保有されることを前提にご検討下さい。
5．中途売却時の想定損失額
下表は、1．に記載のヒストリカルデータを用いて、全ての⾦融指標が本債券の期中価格に悪影響を与える方向に同時に変動した場合を想定した、中途売却時の想定損失額を試算日の市場環境に基づいて試算したものです。
ただし、発⾏体等の信用リスクや債券の流動性等を考慮し算出したものではなく、実際の売却額とは異なります。
また、実際の中途売却に際し、各⾦融指標がより⼤きく変動した場合、お客様の損失はさらに拡⼤する可能性があり、下表の想定損失額（試算額）を上回る可能性があります。

⾦融指標

⾦融指標
の動き

下落率また
は

想定売却額

想定損失率

上昇幅

Z ホールディングス株式会社の株価

下落▲52.04%

株式会社安川電機の株価

下落▲79.73%

Z ホールディングス株式会社の株価の変動率

上昇+24.52%

株式会社安川電機の株価の変動率

上昇＋40.14%円⾦利

上昇＋0.64%

134,000 円 ▲73.20％

想定損失額
（試算額）

▲366,000 円■上記の想定売却額および想定損失額（試算額）は、額⾯ 500,000 円当たりの⾦額を記載しております。
■本シミュレーションは、簡易な⼿法により⾏われたものです。前提条件の異なるもの、より精緻な⼿法によるものとは結果が異なる場合があります。
■本シミュレーションは、2021 年 6 月 14 日（試算日）の市場環境にて計算しております。
■試算日における想定損失額（試算額）であり、市場環境が変化した場合や、時間が経過して償還日までの期間が短くなった場合の想定損失額（試算額）とは異なります。
■各⾦融指標の状況により、期中価格に悪影響を与える度合いや方向性が変化することがあるため、⼀般的に悪影響を与えるとされる方向と異なる場合があります。

6．対象株式の株価推移
Z ホールディングス株式会社（期間：2003/10/31〜2021/6/11（週足））
円
1,000
900
800
700
600
500
400
300
200
100
0

株式会社安川電機（期間：1974/9/13〜2021/6/11（週足））
円
7,000
6,000
5,000
4,000
3,000
2,000
1,000
0

出所：Bloomberg のデータより SBI 証券作成

【表紙】
【発行登録追補書類番号】

２－外２－51【提出書類】

発行登録追補書類【提出先】

関東財務局長【提出日】

2021 年６月 18 日

【会社名】

ソシエテ・ジェネラル(Société Générale)【代表者の役職氏名】

最高経営責任者 フレデリック・ウデア(Frédéric OUDÉA：Chief Executive Officer)【本店の所在の場所】

フランス共和国 パリ市９区 ブルバール オスマン 29(29, boulevard Haussmann, 75009 Paris, France)【代理人の氏名又は名称】

弁護士【代理人の住所又は所在地】

東京都千代田区大手町一丁目１番１号 大手町パークビルディング
アンダーソン・毛利・友常法律事務所外国法共同事業【電話番号】

03-6775-1000【事務連絡者氏名】

弁護士【連絡場所】

東京都千代田区大手町一丁目１番１号 大手町パークビルディング
アンダーソン・毛利・友常法律事務所外国法共同事業【電話番号】

03-6775-1077【発行登録の対象とした売出有価証券の種類】

社債【今回の売出金額】

600,000,000 円

黒 田

黒 田

康 之

康 之

【発行登録書の内容】
提出日

2020年10月21日

効力発生日

2020年10月29日

有効期限2022年10月28日

発行登録番号２－外２

発行予定額又は発行残高の上限

発行予定額

5,000 億円

【これまでの売出実績】（発行予定額を記載した場合）
売出金額

減額による

減額金額

番号

提出年月日

２－外２－１

2020年11月19日

350,000,000円

該当事項なし２－外２－２

2020年11月25日

338,000,000円

該当事項なし２－外２－３2020年11月30日

1,015,000,000円

該当事項なし２－外２－４2020年12月１日

300,000,000円

該当事項なし２－外２－５2020年12月４日

4,682,000,000円

該当事項なし２－外２－６2020年12月17日

250,000,000円

該当事項なし２－外２－７2020年12月23日

1,654,000,000円

該当事項なし２－外２－８2021年１月５日

300,000,000円

該当事項なし２－外２－９2021年１月７日

2,078,000,000円

該当事項なし２－外２－102021年１月12日

2,410,000,000円

該当事項なし２－外２－112021年１月14日

400,000,000円

該当事項なし２－外２－122021年１月14日

250,000,000円

該当事項なし２－外２－132021年１月15日

7,376,000,000円

該当事項なし２－外２－142021年１月22日

500,000,000円

該当事項なし２－外２－152021年１月22日

1,025,000,000円

該当事項なし２－外２－162021年１月22日

1,000,000,000円

該当事項なし２－外２－172021年２月24日

300,000,000円

該当事項なし２－外２－18

2021年２月24日

350,000,000円

該当事項なし２－外２－192021年２月26日

220,000,000円

該当事項なし２－外２－202021年２月26日

807,000,000円

該当事項なし２－外２－212021年３月１日

800,000,000円

該当事項なし２－外２－222021年３月２日

500,000,000円

該当事項なし２－外２－232021年３月２日

3,514,000,000円

該当事項なし２－外２－24

2021年３月２日

1,279,000,000円

該当事項なし２－外２－25

2021年３月２日

300,000,000円

該当事項なし２－外２－26

2021年３月５日

3,434,000,000円

該当事項なし２－外２－272021年３月８日

707,000,000円

該当事項なし２－外２－282021年３月10日

500,000,000円

該当事項なし２－外２－292021年３月12日

500,000,000円

該当事項なし訂正年月日

２－外２－30

2021年３月12日

1,780,000,000円

該当事項なし２－外２－312021年３月15日

500,000,000円

該当事項なし２－外２－32

2021年３月18日

2,045,000,000円

該当事項なし２－外２－33

2021年３月19日

581,000,000円

該当事項なし２－外２－34

2021年３月23日

350,000,000円

該当事項なし２－外２－35

2021年３月30日

500,000,000円

該当事項なし２－外２－362021年４月２日

921,000,000円

該当事項なし２－外２－372021年４月２日

400,000,000円

該当事項なし２－外２－382021年４月２日

350,000,000円

該当事項なし２－外２－392021年４月７日

2,179,000,000円

該当事項なし２－外２－40

2021年４月７日

1,400,000,000円

該当事項なし２－外２－412021年４月７日

2,249,000,000円

該当事項なし２－外２－422021年４月７日

5,336,000,000円

該当事項なし２－外２－432021年４月９日

600,000,000円

該当事項なし２－外２－442021年４月９日

1,481,000,000円

該当事項なし２－外２－452021年４月13日

300,000,000円

該当事項なし２－外２－46

2021年５月17日

1,200,000,000円

該当事項なし２－外２－47

2021年５月21日

200,000,000円

該当事項なし２－外２－482021年５月26日

250,000,000円

該当事項なし２－外２－49

2021年６月７日

1,470,000,000円

該当事項なし２－外２－502021年６月18日

500,000,000円

該当事項なし

実績合計額

61,731,000,000円【残額】（発行予定額－実績合計額－減額総額）

減額総額

０円

438,269,000,000 円（発行残高の上限を記載した場合）
番号

提出年月日

売出金額

償還年月日

償還金額

減額による
訂正年月日

減額金額

該当事項なし減額総額

該当事項なし該当事項なし実績合計額

該当事項なし償還総額【残高】（発行残高の上限－実績合計額＋償還総額－減額総額）

該当事項なし【安定操作に関する事項】

該当事項なし【縦覧に供する場所】

該当事項なし目

次頁

第一部 証券情報 ……………………………………………………………………………………… １
第１ 募集要項 ……………………………………………………………………………………… １
第２ 売出要項 ……………………………………………………………………………………… １
１ 売出有価証券 ………………………………………………………………………………… １
２ 売出しの条件 ………………………………………………………………………………… ３
３ 売出社債のその他の主要な事項 …………………………………………………………… ４
募集又は売出しに関する特別記載事項 ………………………………………………………… 45
第３ 第三者割当の場合の特記事項 ……………………………………………………………… 50

第二部 公開買付けに関する情報 …………………………………………………………………… 51

第三部 参照情報 ……………………………………………………………………………………… 51
第１ 参照書類 ……………………………………………………………………………………… 51
第２ 参照書類の補完情報 ………………………………………………………………………… 52
第３ 参照書類を縦覧に供している場所 ………………………………………………………… 52

第四部 保証会社等の情報…………………………………………………………………………… 53

第１ 保証会社情報 ………………………………………………………………………………… 53
第２ 保証会社以外の会社の情報 ………………………………………………………………… 53
第３ 指数等の情報 ………………………………………………………………………………… 55

発行登録書の提出者が金融商品取引法第５条第４項各号に掲げる要件を満たしていることを示す書面 ………………………………………………………… 56

有価証券報告書等の提出日以後における重要な事実の内容を記載した書面 …………………… 57

事業内容の概要及び主要な経営指標等の推移 ……………………………………………………… 76

第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
該当事項なし。

第２ 【売出要項】
１ 【売出有価証券】【売出社債（短期社債を除く。）】

銘柄
ソシエテ・ジェネラル
2022年７月１日満期 複数株式
参照型 早期償還条項付 / 他社
株式株価連動 デジタルクーポ
ン円建社債（Zホールディング
ス株式会社・株式会社安川電機）（以下「本社債」という。）

売出券面額の総額または売出振替社債の総額

売出価額の総額600,000,000円(注１)600,000,000円(注１)

売出しに係る社債の所有者の住所および氏名または名称
株式会社SBI証券
東京都港区六本木一丁目６番
１号（以下「売出人」という。）

本社債は、無記名式であり、各社債の金額（以下「額面金額」という。）は50万円である。
本社債の利率は以下のとおりである。
(1) 2021年７月２日（以下「利息起算日」という。）（同日を含む。）から2021年10月１日（以下「固定利払日」という。）（同日を含まない。）までの利息計算期間（以下に定義する。）について： 年率
13.50％(2) 2021年10月１日（同日を含む。）から満期日（同日を含まない。）までの各利息計算期間（以下「変動利息計算期間」という。）について： 以下に従って決定される利率(ⅰ) 計算代理人がその単独の裁量により、当該変動利息計算期間に係る変動利払日の直前の利率判定日におけるすべての対象株式に係る株価終値がそれぞれの利率判定価格と同額であるか、またはそれを上回る金額であったと決定した場合： 年率13.50％(ⅱ) 計算代理人がその単独の裁量により、当該変動利息計算期間に係る変動利払日の直前の利率判定日における少なくとも一銘柄の対象株式に係る株価終値がその利率判定価格を下回る金額であると決定した場合： 年率1.00％「計算代理人」、「変動利払日」、「利率判定日」、「対象株式」、「株価終値」および「利率判定価格」の定義については下記「３ 売出社債のその他の主要な事項、Ⅰ 本書における定義」を、本社債の利息の計算の詳細については下記「３ 売出社債のその他の主要な事項、Ⅲ 本社債の要項の概要、(1) 利息」を参照のこと。
本社債に係る利息の支払いは以下のとおりである。
2021年10月１日、2022年１月１日、2022年４月１日および満期日（以下「利払日」という。）に、利息起算日（同日を含む。）または（場合により）直前の利払日（同日を含む。）から当該利払日（同日を含まない。）
までの期間（以下「利息計算期間」という。）に係る利息を後払いする。
本社債の満期日は2022年７月１日であり、修正翌営業日規定（以下に定義する。）により調整される。(注２)「修正翌営業日規定」とは、当該日が営業日でない場合には、当該日を翌営業日（ただし、翌営業日が翌暦月になる場合には、直前の営業日）とする調整方法をいう。
「営業日」とは、東京において、商業銀行および外国為替市場が支払いの決済を行い、一般的な営業（外国為替および外貨預金の業務を含む。）を行っている日をいう。
本社債は、2021年７月１日（以下「発行日」という。）に、ソシエテ・ジェネラル（以下「発行会社」または「ソシエテ・ジェネラル」という。）の債務証券発行プログラム（以下「本プログラム」という。）に関し、発- 1 -行会社および財務代理人たるソシエテ・ジェネラル・ルクセンブルグ・エスエー（以下「財務代理人」という。）
その他の当事者により締結された2016年７月29日付変更改定済代理契約（以下「代理契約」という。）に基づき、ユーロ市場で発行される。本社債は、本社債が大券によって表章され、ユーロクリア・バンク・エスエー／エヌ
ヴィ（以下「ユーロクリア」という。）および／または（場合により）クリアストリーム・バンキング・エス・エー（以下「クリアストリーム」という。）によって保管されている間は、発行会社その他の当事者によって署名された2016年７月29日付約款（以下「約款」という。）の利益を享受する。本社債は、いずれの証券取引所（有価証券の売買を行う金融商品市場を開設する金融商品取引所または外国金融商品市場を開設する者をいう。
以下同じ。）にも上場されない予定である。
(注１) 上記の売出券面額の総額および売出価額の総額は、本社債のユーロ市場における発行額面金額の総額と同額である。
(注２) 本社債の償還は、本社債が満期日よりも前に償還または買入消却されない限り、満期日に、満期償還額（下記「３ 売出社債のその他の主要な事項、Ⅲ 本社債の要項の概要、(2) 償還、(B) 満期償還額」に定義する。）の支払いによりなされる。ただし、本社債は、満期日よりも前に償還される場合がある。
期限前の償還については、下記「３ 売出社債のその他の主要な事項、Ⅲ 本社債の要項の概要、(2) 償還」の「(A) 早期償還」、「(B) 満期償還額」、「(C) 税制事由、特別税制事由、規制事由、不可抗力事由または債務不履行事由による償還」および「(D) 期限前償還」ならびに「３ 売出社債のその他の主要な事項、Ⅲ 本社債の要項の概要、(5) 債務不履行事由」を参照のこと。
(注３) 本社債に関し、発行会社の依頼により、金融商品取引法第66条の27に基づく登録を受けた信用格付業者から提供され、もしくは閲覧に供された信用格付またはかかる信用格付業者から提供され、もしくは閲覧に供される予定の信用格付はない。
発行会社は、ムーディーズ・インベスターズ・サービス（以下「ムーディーズ」という。）からA1の長期発行体格付を、S&Pグローバル・レーティング（以下「S&P」という。）からAの長期発行体格付を、またフィッチ・レーティングス（以下「フィッチ」という。）からAの長期無担保上位優先債務格付を各々取得している。これらの格付は、いずれも発行会社が発行する個別の社債に対する信用格付ではない。
ムーディーズ、S&Pおよびフィッチは、信用格付事業を行っているが、金融商品取引法第66条の27に基づく信用格付業者として登録されていない。無登録格付業者は、金融庁の監督および信用格付業者が受ける情報開示義務等の規制を受けておらず、金融商品取引業等に関する内閣府令第313条第３項第３号に掲げる事項に係る情報の公表も義務付けられていない。
ムーディーズ、S&Pおよびフィッチについては、それぞれのグループ内に、金融商品取引法第66条の27に基づく信用格付業者として、ムーディーズ・ジャパン株式会社（登録番号：金融庁長官（格付）第２号）、S&Pグローバル・レーティング・ジャパン株式会社（登録番号：金融庁長官（格付）第５号）およびフィッチ・レーティングス・ジャパン株式会社（登録番号：金融庁長官（格付）第７号）が登録されており、各信用格付の前提、意義および限界は、インターネット上で公表されているムーディーズ・
ジ ャ パ ン 株 式 会 社 の ホ ー ム ペ ー ジ （ ム ー デ ィ ー ズ 日 本 語 ホ ー ム ペ ー ジ（https://www.moodys.com/pages/default_ja.aspx））の「信用格付事業」のページにある「無登録業者の格付の利用」欄の「無登録格付説明関連」に掲載されている「信用格付の前提、意義及び限界」、
S&P グ ロ ー バ ル ・ レ ー テ ィ ン グ ・ ジ ャ パ ン 株 式 会 社 の ホ ー ム ペ ー ジ（ https://www.spglobal.com/ratings/jp/ ） の 「 ラ イ ブ ラ リ ・ 規 制 関 連 」 の 「 無 登 録 格 付 け 情 報 」（https://www.spglobal.com/ratings/jp/regulatory/content/unregistered）に掲載されている「格付けの前提･意義･限界」およびフィッチ・レーティングス・ジャパン株式会社のホームページ（https://www.fitchratings.com/site/japan/）の「フィッチの格付業務について」欄の「規制関連」
セクションにある「信用格付の前提、意義及び限界」において、それぞれ公表されている。

- 2 -

２ 【売出しの条件】

売出価格

申込期間

額 面 金 額 の 2021年６月
100％
18日から同年
７月１日まで申込単位
額面50万円単位

申込
証拠金なし

申込受付場所
売出人の日本における本店および各支店(注１)

売出しの委託を受けた者の住所および氏名または名称
該当事項なし売出しの委託契約の内容
該当事項なし本社債の受渡期日は2021年７月２日（日本時間）である。
(注１) 本社債の申込み、購入および払込みは、各申込人と売出人との間に適用される外国証券取引口座約款に従ってなされる。各申込人は売出人からあらかじめ同口座約款の交付を受け、同口座約款に基づき外国
証券取引口座の設定を申し込む旨記載した申込書を提出しなければならない。
外国証券取引口座を通じて本社債を取得する場合、同口座約款の規定に従い本社債の券面の交付は行わない。
券面に関する事項については、下記「３ 売出社債のその他の主要な事項」を参照のこと。
(注２) 本社債は、アメリカ合衆国1933年証券法（その後の改正を含む。）（以下「証券法」という。）に基づ
き、またはアメリカ合衆国の州その他の法域の証券規制当局に登録されておらず、今後登録される予定もない。証券法の登録義務を免除されている一定の取引において行われる場合を除き、合衆国内において、または合衆国人に対し、もしくは合衆国人のために（証券法に基づくレギュレーションＳにより定義された意味を有する。）、本社債の売付けの申込み、買付けの申込みの勧誘または売付けを行うことはできない。
(注３) 本社債は、欧州経済領域（以下「EEA」という。）におけるリテール投資家に対して募集され、売却され、またはその他の方法により入手可能とされることを意図したものではなく、また、募集され、売却され、またはその他の方法により入手可能とされてはならない。ここに「リテール投資家」とは、(ⅰ)指令
2014／65／EU（その後の改正を含む。以下「第２次金融商品市場指令」という。）第４(1)条第11号において定義されるリテール顧客、(ⅱ)指令2016／97／EU（その後の改正または全面改定を含む。）にいう顧客であって、第２次金融商品市場指令第４(1)条第10号において定義される専門家顧客の資格を有していないものまたは(ⅲ)規則（EU）2017／1129号において定義される適格投資家ではない者のいずれか（またはこれらの複数）に該当する者をいう。そのため、EEAにおけるリテール投資家に対して本社債を募集し、売却し、またはその他の方法により入手可能とすることに関して、規則（EU）1286／2014号（その後の改正を含む。以下「PRIIPs規則」という。）によって要求される重要情報書面は作成されておらず、したがって、EEAにおけるリテール投資家に対して本社債を募集し、売却し、またはその他の方法により入手可能とすることは、PRIIPs規則に基づき不適法となることがある。
(注４) 本社債には寄付条項が付されており、発行会社は発行された本社債の額面金額の0.01％をCARE France（ケア・フランス）に寄付する。なお、当該寄付条項が付されていることによって本社債の条件が変わることはない。

- 3 -

３ 【売出社債のその他の主要な事項】
Ⅰ 本書における定義「対象株式発行会社」とは、

Zホールディングス株式会社（株式銘柄コード：4689）
および株式会社安川電機（株式銘柄コード：6506）をいう。ただし、下記「Ⅲ 本社債の要項の概要、(2) 償還、(B) 満期償還額、対象株式に影響を及ぼす事由の発生」の規定に服する。

「対象株式」とは、各対象株式発行会社が発行する普通株式をいう。ただし、下記「Ⅲ 本社債の要項の概要、(2) 償還、(B) 満
期償還額、対象株式に影響を及ぼす事由の発生」の規定に服する。

「本取引所」とは、各対象株式について、東京証券取引所、その後継の取引市場もしくは相場システムまたは当該対象株式の取引を一時的に移して行う代替的な取引市場もしくは相場シス
テム（ただし、計算代理人が、当該対象株式に関し、かかる臨時の代替的な取引市場または相場システムにおいて、当初の本取引所と同等の流動性があると判断した場合に限る。）をいう。

「関連取引所」とは、各対象株式について、そこにおける取引が、当該対象株式に関する先物取引およびオプション取引の全体的な市場に対して重大な影響（計算代理人が決定する。）を有する取引市場もしくは取引システム、その後継の取引市
場もしくは相場システムまたは当該対象株式の先物取引
もしくはオプション取引を一時的に移して行う代替的な取引市場もしくは相場システム（ただし、計算代理人
が、当該対象株式の先物取引またはオプション取引に関し、かかる臨時の代替的な取引市場または相場システム
において、当初の関連取引所と同等の流動性があると判断した場合に限る。）をいう。

「株価終値」とは、各対象株式について、本取引所が表示した、当該日の当該対象株式１株あたりの最終取引価格をいう。ただし、本取引所が当該対象株式に係る特別気配値を公表している場合には、かかる相場を株価終値とみなす。また、下記「Ⅲ 本社債の要項の概要、(2) 償還、(B) 満期償還額、対象株式に影響を及ぼす事由の発生」の規定に服す
る。

- 4 -

「判定日」とは、各対象株式について、各利払日の５予定取引所営業日前の日をいう。ただし、当該日がいずれかの対象株式に係る障害日（下記「Ⅲ 本社債の要項の概要、(2) 償還、(B) 満期償還額、対象株式に影響を及ぼす事由の発生、障害日の発生の帰結」に定義する。）である場合、下記「Ⅲ 本社債の要項の概要、(2) 償還、(B) 満期償還額、対象株式に影響を及ぼす事由の発生、障害日の発生の帰結」の規定に服する。疑義を避けるために、上記の５予定取引所営業日前の日は当該日において決定され、その後にかかる判定日と対応する利払日の間の予定取引
所営業日の日数が変わった場合でも調整は行わないことを明記する。

「予定取引所営業日」とは、各対象株式について、本取引所および関連取引所がそれぞれの通常取引セッションの間の取引のために営業を予定している日をいう（各対象株式について個別に決定される。）。

「当初価格」とは、各対象株式について、2021年７月２日における当該対象株式に係る株価終値（計算代理人が適切であると考える
情報を参照することにより、計算代理人の単独の完全な裁量により決定される。）をいう。同日がいずれかの対
象株式に係る障害日である場合、当該対象株式に係る当初価格はその直後の当該対象株式に係る予定取引所営業日における株価終値とする。ただし、かかる予定取引所
営業日も当該対象株式に係る障害日である場合、かかる日が障害日であることにかかわらず、当該予定取引所営
業日に、計算代理人は適切であると考える情報を参照して、その単独の完全な裁量により当該対象株式に係る当初価格を決定する。なお、上記に従い決定された当初価格は、下記「Ⅲ 本社債の要項の概要、(2) 償還、(B)
満期償還額、対象株式に影響を及ぼす事由の発生」の規定に服する。

「利率判定価格」とは、各対象株式について、当該対象株式に係る当初価格の85.00％（小数第３位を四捨五入する。）に相当する金額をいう。ただし、下記「Ⅲ 本社債の要項の概要、(2)
償還、(B) 満期償還額、対象株式に影響を及ぼす事由の発生」の規定に服する。

「利率判定日」とは、各対象株式について、各変動利払日の直前の判定日をい
う。

- 5 -

「変動利払日」とは、

固定利払日を除く各利払日をいう。

「早期償還判定価格」とは、各対象株式について、当該対象株式に係る当初価格の105.00％（小数第３位を四捨五入する。）に相当する金額をいう。ただし、下記「Ⅲ 本社債の要項の概要、(2)
償還、(B) 満期償還額、対象株式に影響を及ぼす事由の発生」の規定に服する。

「早期償還判定日」とは、各対象株式について、各早期償還日の直前の判定日をいう。

「早期償還日」とは、満期日を除く各利払日をいう。

「ノックイン事由」とは、計算代理人がその単独の裁量により、少なくとも一銘柄の対象株式に係る株価終値が、観察期間中の予定取引所
営業日に一度でも当該対象株式に係るノックイン価格と同額であるか、またはそれを下回る金額であったと決定した場合をいう。

「ノックイン価格」とは、各対象株式について、当該対象株式に係る当初価格の70.00％（小数第３位を四捨五入する。）に相当する金額をいう。ただし、下記「Ⅲ 本社債の要項の概要、(2)
償還、(B) 満期償還額、対象株式に影響を及ぼす事由の発生」の規定に服する。

「観察期間」とは、各対象株式について、2021年７月２日（同日を含む。）
から最終判定日（同日を含む。）までの期間をいう。

「最終判定日」とは、各対象株式について、満期日の直前の判定日をいう。

「償還対象株式」とは、すべての対象株式のうち、当該対象株式に係る最終価格を当該対象株式に係る当初価格で除して得られた数値（パーセンテージで表示される。）が低い方のものをいう。各対象株式のかかる数値が等しい場合、計算代理人
がその単独の完全な裁量により、対象株式のうち償還対
象株式となるものを選択する。

「最終価格」とは、各対象株式について、最終判定日における当該対象株式に係る株価終値をいう。

「転換価格」とは、各対象株式について、当該対象株式に係る当初価格の100.00％に相当する金額をいう。ただし、下記「Ⅲ 本社債の要項の概要、(2) 償還、(B) 満期償還額、対象株式に影響を及ぼす事由の発生」の規定に服する。

「決済機関」とは、本社債の決済を行うために利用される決済機関をいう。

「計算代理人」とは、

ソシエテ・ジェネラルをいう。計算代理人の計算および決定は、明白な誤謬がない限り、最終的なものであり、発行会社および本社債の所持人（以下「本社債権者」という。）に対して拘束力を有する。

- 6 -

Ⅱ 本社債についてのリスク要因
本社債への投資は、対象株式の株価の動向により直接的に影響を受ける。したがって、株式投資に係るリスクに耐え、かつ、そのリスクを評価しうる経験豊富な投資家のみが、本社債への投資に適している。本社債への投資を検討する投資家は、以下のリスク要因を理解し、自己の財務状況、本書に記載される情報および本社債に関する情報に照らし、必要に応じて本社債が投資に相応しいか否かを
自己のアドバイザーと慎重に検討した後に投資判断を行うべきである。なお、以下に記載するリスク
要因は、本社債への投資に関する主要なリスク要因を記載したものであり、すべてのリスク要因を網羅したものではない。

元本リスク
本社債の償還は、ノックイン事由が発生し、かつ、少なくとも一銘柄の対象株式に係る最終価格
がその転換価格を下回る金額であった場合、原則として、計算代理人が算定した満期償還額の支払いをもって行われる（下記「Ⅲ 本社債の要項の概要、(2) 償還、(B) 満期償還額」を参照のこと。）。かかる場合、各本社債の満期償還額は、償還対象株式の株価により直接影響を受け、当初投資された額面金額を大きく下回る可能性があり、いずれかの対象株式発行会社につき破産手続が開始された場合等にはその価値が最小でゼロとなる可能性がある。また、いずれかの対象株式に特別事由（下記「３ 売出社債のその他の主要な事項、Ⅲ 本社債の要項の概要、(2) 償還、(B) 満期
償還額、対象株式に影響を及ぼす事由の発生」を参照のこと。）等が生じた場合、本社債は期限前に償還されることがあり、この場合の償還額は当初投資された額面金額を大きく下回る可能性がある。
投資家は、申込期間中を含め対象株式の株価の動向に常に留意すべきである。発行会社、売出人
およびそれらの関連会社は対象株式の株価に対して何ら保証をすることはなく、対象株式の株価とその動きに対して一切の責任を負わない。

早期償還による再運用リスク
本社債は、いずれかの早期償還判定日において、すべての対象株式の株価終値がそれぞれの早期償還判定価格と同額であるか、またはそれを上回る金額であった場合、その直後の早期償還日において、当該日に支払われるべき利息額を付して、その額面金額で早期償還される。その際に早期償還された償還額を再投資した場合に、早期償還されない場合に得られる本社債の利息と同等の利回りが得られない可能性（再運用リスク）がある。

投資利回りリスク
上記「元本リスク」に記載のとおり、各本社債の満期償還が計算代理人が算定した満期償還額の支払いにより行われる場合には、本社債の投資利回りがマイナスになる（すなわち、投資家が損失を被る）可能性がある。また、市場状況の変化により、将来、本社債よりも有利な条件の類似する社債が同一の発行会社から発行される可能性もある。また、対象株式の株価が本社債発行後上昇し、いずれかの早期償還判定日においてすべての対象株式の株価終値がそれぞれの早期償還判定価格と同額であるか、もしくはそれを上回る金額であった場合、またはノックイン事由が発生しなかった- 7 -場合、もしくはノックイン事由が発生したものの、すべての対象株式に係る最終価格がそれぞれの転換価格と同額であるか、もしくはそれを上回る金額であった場合には、本社債の早期償還額（下記「Ⅲ 本社債の要項の概要、(2) 償還、(A) 早期償還」に定義する。）または満期償還額が額面金額の100％であるため、投資家は対象株式の株価の上昇分を享受することができない。したがって、本社債への投資は、対象株式に直接投資した場合に比べ、投資利回りが低くなる可能性がある。

配当
本社債には利息が付されており、本社債権者に対して償還対象株式について発生する配当が支払われることはない。したがって、本社債の投資利回りは、償還対象株式を保有した場合の投資利回りとは異なる。

信用リスク
本社債は、発行会社の非劣後かつ無担保の債務であり、発行会社が倒産等の事態に陥った場合、本社債に関する支払いの一部または全部が行われない可能性がある。また、発行会社もしくは対象
株式発行会社の財政状態もしくは経営成績の悪化またはこれに伴う外部評価の変化が、満期日前における本社債の価値に悪影響を及ぼす場合がある。

不確実な流通市場
本社債の流通市場は確立されていない。また、発行会社、売出人およびそれらの関連会社は、本社債を買い取る義務を負わない。そのため、本社債権者は、本社債を償還前に売却できない場合がありうる。また、本社債を売却できたとしても、本社債は非流動的であるため、満期日前の本社債の売買価格は、対象株式の株価、発行会社の財政状態、一般市場状況その他の要因により、当初の投資額を著しく下回る可能性がある。

利率変動リスク
本社債について、変動利払日に支払われる利息の金額は、利率判定日における各対象株式の株価
終値によって変動する。

中途売却価格に影響する要因
本社債の償還方法は下記「Ⅲ 本社債の要項の概要、(2) 償還」に記載の条項に従って決定される。
満期日前の本社債の価値および売買価格は様々な要因に影響される。ただし、かかる要因の影響が相互に作用し、それぞれの要因を実質上打ち消す可能性がある。以下に、他の要因が一定であり、ある要因のみが変動したと仮定した場合に予想される本社債の売買価格への影響を例示した。

① 対象株式の株価
一般的に、対象株式の株価の下落は本社債の価値に悪影響を与えると予想され、対象株式の株価の上昇は本社債の価値に良い影響を与えると予想される。

- 8 -

② 配当利回りと株式保有コスト
一般的に、対象株式の配当利回りの上昇または株式保有コストの下落は、本社債の価値を下落させる方向に作用し、対象株式の配当利回りの下落または株式保有コストの上昇は、本社債の価値を上昇させる方向に作用すると予想される。

③ 対象株式の株価の予想変動率
予想変動率とは、ある期間に予想される価格変動の幅と頻度を表す。多くの場合は対象株式の株価の予想変動率の上昇は本社債の価値に悪影響を与え、予想変動率の低下は本社債の価値に良い影響を与える。しかし、かかる影響の度合いは対象株式の株価水準や本社債の満期日までの期間によって変動する。

④ 金利
一般的に、円金利の上昇は本社債の価値に悪影響を与え、円金利の下落は本社債の価値に良い影響を与える。ただし、かかる影響の度合いは、対象株式の株価や本社債の満期日までの期間により変動する。

⑤ 発行会社の格付
本社債の価値は、投資家による発行会社の信用度の一般的な評価により影響を受けると予想される。通常、かかる評価は、格付機関から付与された格付により影響を受ける。発行会社に付与された格付が下落すると、本社債の価値の減少を招く可能性がある。

⑥ 発行会社の財政状態、経営成績および信用状況
発行会社の財政状態、経営成績または信用状況の悪化により、本社債の価値は悪影響を受ける。

⑦ 早期償還判定日
早期償還判定日の前後で本社債の価格が変動する可能性が高い。また、早期償還判定日に早期償還されないことが決定した場合は、本社債の価格が下落する傾向があると予想される。

対象株式発行会社の開示
発行会社、売出人およびそれらの関連会社は、対象株式発行会社の開示された企業情報の正確性
および完全性について何ら保証するものではない。対象株式発行会社の開示情報に虚偽記載等があった場合、対象株式の株価が下落し、その結果、本社債の財産的価値に悪影響を及ぼす可能性がある。

本社債と対象株式発行会社の関係
本社債権者は、対象株式の株主が得られる利益と同等の利益を、本社債の投資により得られることを期待してはならない。本社債権者は、対象株式の株価上昇による利益を直接享受することはな
く、また、償還対象株式について発生する配当金を受け取る権利はない。

- 9 -いずれかの対象株式発行会社に潜在調整事由（下記「Ⅲ 本社債の要項の概要、(2) 償還、(B) 満
期償還額」に定義する。）、特別事由等が生じた場合、早期償還の有無および満期償還額の決定基準となる値が調整され、関連する対象株式が代替され、または本社債が期限前に償還されることがある。
本社債に影響を与える市場活動
発行会社、売出人、計算代理人またはそれらの関連会社は、通常業務の一環として、自己勘定または顧客勘定で、株式現物、先物およびオプション市場での取引を経常的に行うことができる。発行会社、売出人、計算代理人またはそれらの関連会社は、法規制上問題のない範囲で、株式現物、先物またはオプションの売買によりトレーディング・ブック上のエクスポージャーおよびオフ・バ
ランス・ポジションをヘッジし、また、エクスポージャーの存続期間中の市況の変化に伴いヘッジを調整（増減）することがある。かかる取引、ヘッジ活動およびヘッジの解消は、本社債の価格および対象株式の株価に影響を与える可能性がある。
潜在的利益相反
本社債については、発行会社が計算代理人を務める。場合によっては、発行会社としての立場と、本社債の計算代理人としての立場の利害が相反することがありうる。発行会社は、計算代理人としての職務を誠実に遂行する義務を負っている。
税金
日本の税務当局は、本社債についての日本の課税上の取扱いについて必ずしも明確にしていない。
下記「Ⅲ 本社債の要項の概要、(7) 租税上の取扱い、日本国の租税」の項を参照のこと。また、将来において、本社債についての課税上の取扱いが変更される可能性がある。本社債に投資しようとする投資家は、各自の状況に応じて、本社債の会計・税務上の取扱い、本社債に投資することによるリスク、本社債に投資することが適当か否か等について各自の会計・税務顧問に相談する必要がある。
Ⅲ 本社債の要項の概要(1) 利息(A) 利率および利払日
本社債には、下記の利率で、2021年７月２日（利息起算日）（同日を含む。）から満期日（同日を含まない。）までの期間について、額面金額に対して利息が付され、かかる利息は、本社債が満期日よりも前に償還または買入消却されない限り、2021年10月１日、2022年１月１日、2022
年４月１日および満期日（利払日）に、利息起算日（同日を含む。）または（場合により）直前の利払日（同日を含む。）から当該利払日（同日を含まない。）までの期間（利息計算期間）について後払いされる。
(イ) 利息起算日（同日を含む。）から2021年10月１日（固定利払日）（同日を含まない。）までの利息計算期間について適用される利率は年率13.50％であり、固定利払日に支払われる利息額は額面金額50万円の各本社債につき16,688円である。

- 10 -

(ロ) 2021年10月１日（同日を含む。）から満期日（同日を含まない。）までの各利息計算期間（変動利息計算期間）について適用される利率は以下に従って決定される。
(ⅰ)

計算代理人がその単独の裁量により、当該変動利息計算期間に係る変動利払日の直前の利率判定日におけるすべての対象株式に係る株価終値がそれぞれの利率判定価格と同額であるか、またはそれを上回る金額であったと決定した場合、当該変動利息計算期間に適用される利率は年率13.50％とし、当該変動利払日に支払われる利息額は額面金額50万円の各本社債につき16,875円である。

(ⅱ)

計算代理人がその単独の裁量により、当該変動利息計算期間に係る変動利払日の直前の利率判定日における少なくとも一銘柄の対象株式に係る株価終値がその利率判定価
格を下回る金額であると決定した場合、当該変動利息計算期間に適用される利率は年率1.00％とし、当該変動利払日に支払われる利息額は額面金額50万円の各本社債につき1,250円（以下「最低利息額」という。）である。

利払日が営業日ではない場合、かかる利払日は翌営業日まで延期される。ただし、翌営業日が翌暦月になる場合には、その利払日の直前の営業日とする。かかる延期により支払われる利息額の調整は行われない。
(B) 利息の発生
各本社債について、その償還を行うべき日以降、利息は発生しない。ただし、元金の支払いが不適切に留保または拒絶された場合、利息は下記のいずれか早い方の日まで継続して発生する。
(ⅰ) 本社債に関して支払うべき金額の全額が支払われた日(ⅱ) 本社債に関して支払うべき金額の全額を財務代理人が受領し、その旨の通知が下記「(9) 通知」に従って本社債権者に対してなされた日の５日後の日(2) 償還(A) 早期償還
計算代理人がその単独の裁量により、いずれかの早期償還判定日におけるすべての対象株式に係る株価終値がそれぞれの早期償還判定価格と同額であるか、またはそれを上回る金額であったと決定した場合、本社債は、その直後の早期償還日に、発行会社により、その額面金額の100％（以下「早期償還額」という。）で早期償還される。この場合、当該日に支払われるべき利息額が、早期償還額とともに支払われる。
(B) 満期償還額
本社債が満期日よりも前に償還または買入消却されない限り、各本社債は、発行会社により、満期日に、以下の金額（以下「満期償還額」という。）で償還される。ただし、下記「対象株式に影響を及ぼす事由の発生」の規定に服する。
(イ) ノックイン事由が発生しなかった場合には、額面金額の100％(ロ) ノックイン事由が発生したものの、計算代理人がその単独の裁量により、すべての対象株式に係る最終価格がそれぞれの転換価格と同額であるか、またはそれを上回る金額であったと決定した場合には、額面金額の100％- 11 -

(ハ) ノックイン事由が発生し、かつ、計算代理人がその単独の裁量により、少なくとも一銘柄の対象株式に係る最終価格がその転換価格を下回る金額であったと決定した場合には、計算代理人が下記の算式に従って算出する円貨額
満期償還額 ＝

額面金額

×

償還対象株式の最終価格
償還対象株式の転換価格（１円未満の端数は四捨五入する。ただし、上記の算式に従って算出された金額が０円未満である場合には０円とし、額面金額を超える場合には額面金額とする。）

対象株式に影響を及ぼす事由の発生・ 障害日の発生の帰結「障害日」とは、各対象株式について、(a)本取引所または関連取引所がその通常取引セッションの間の取引のための営業を行わないか、または(b)市場障害事由（以下に定義する。）が発生している予定取引所営業日をいう（各対象株式について個別に決定される。）。
「市場障害事由」とは、各対象株式について、評価時刻（以下に定義する。）直前の１時間の間に(ⅰ)取引障害（以下に定義する。）もしくは(ⅱ)取引所障害（以下に定義する。）が発生もしくは存在し、計算代理人が重要であると決定すること、または(ⅲ)早期終了（以下に定義する。）をいう。
「評価時刻」とは、各対象株式について、予定終了時刻（以下に定義する。）または（本取引所が予定終了時刻よりも前に取引を終了した場合には）本取引所の実際の終了時刻をいう。
「予定終了時刻」とは、各対象株式に関し、本取引所または関連取引所について、当該本取引所
または関連取引所の平日の予定された終了時刻（時間外または通常取引セッション外の取引は考慮
しない。）をいう。
「取引障害」とは、各対象株式について、(a)本取引所における当該対象株式の取引または(b)関連取引所における当該対象株式の先物取引もしくはオプション取引に関する取引の停止または制限であって、本取引所または関連取引所の許容する限度を超える価格の変動その他の理由により、本取引所、関連取引所その他の者により行われたものをいう。
「取引所障害」とは、各対象株式について、市場参加者が、一般に、(a)本取引所において当該対象株式について取引を行うこと、もしくは市場価格を取得すること、または(b)関連取引所において当該対象株式の先物取引もしくはオプション取引を行うこと、もしくはかかる取引の市場価格を取得することを阻害し、または損なわせると計算代理人が決定した事由（ただし、早期終了を除く。）
をいう。
「早期終了」とは、いずれかの取引所営業日（以下に定義する。）において、本取引所または関連取引所が、その予定終了時刻よりも早く終了すること（ただし、本取引所または（場合により）関連取引所が、(x)当該取引所営業日における当該本取引所もしくは（場合により）関連取引所の通常取引セッションの実際の終了時刻または(y)当該取引所営業日の評価時刻に実行されるための本取引所もしくは関連取引所のシステムへの取引注文の入力の締切時刻のいずれか早い方の１時間以上前にかかる早期の終了を公表した場合を除く。）をいう。

- 12 -

「取引所営業日」とは、各対象株式について、本取引所または関連取引所がその予定終了時刻よりも早く終了するか否かにかかわらず、本取引所および関連取引所がそれぞれの通常取引セッションの間の取引のために営業を行う予定取引所営業日をいう（各対象株式について個別に決定される。）。
判定日として当初指定されていた日（以下「当初判定日」という。）がいずれかの対象株式に係る障害日である場合、当該対象株式に係る判定日は、その直後の当該対象株式に係る障害日ではな
い予定取引所営業日とする。ただし、当初判定日の直後の２予定取引所営業日がいずれも障害日である場合は以下のとおりとする。
(ⅰ) 当初判定日の２予定取引所営業日後の日が、障害日であるにもかかわらず、当該対象株式に係る判定日とみなされる。
(ⅱ) 計算代理人が、当該２予定取引所営業日後の日の評価時刻における当該対象株式の価値の誠実な見積額を決定し、そのように算定された当該対象株式の価値の誠実な見積額が株価終値であるとみなされる。
ただし、上記の規定は障害日の発生によって影響を受ける対象株式のみについて適用され、障害日による影響を受けない対象株式に係る判定日は、当初判定日とする。また、本要項のその他の規定にかかわらず、観察期間におけるいずれかの予定取引所営業日がいずれかの対象株式に係る障害日である場合、計算代理人は、当該障害日における当該対象株式に係る株価終値の誠実な見積額を決定することができる（ただし、そのようにする義務は負わない。）。

・ 潜在調整事由の発生「潜在調整事由」とは、いずれかの対象株式に係る以下のいずれかの事由をいう。
(A) 対象株式の分割、併合もしくは種類変更（ただし、合併事由となる場合を除く。疑義を避けるため、株式分割または株式併合を含むことを明記する。）、またはボーナス、資本組入れもしくはこれに類似する発行による対象株式の既存株主に対する対象株式の無償の交付もしくは配当。
(B) (a)当該対象株式、(b)当該対象株式の保有者に対する支払いと同等の、もしくはかかる支払いに比例した、対象株式発行会社の配当および／もしくは残余財産分配金の支払いを受ける権利を付与する他の株式もしくは有価証券、(c)スピンオフその他これに類似する取引の結果、対象株式発行会社によって（直接または間接に）取得もしくは保有された他の発行者の株式その他の有価証券、または(d)その他の種類の有価証券、権利、ワラントその他の資産の保有者に対する分配、発行または配当であって、それらの対価（金銭か否かを問わない。）が計算代理人の決定する市場実勢価格より低いもの。
(C) 計算代理人が決定する特別配当。
(D) 全額払込みがなされていない対象株式につき、対象株式発行会社によりなされる払込請求。
(E) 対象株式発行会社またはその子会社による対象株式の買戻し（その原資が利益によるものか
資本によるものかを問わず、また、当該買戻しの対価が金銭であるか、有価証券その他の資産であるかを問わない。）。

- 13 -

(F) 敵対的買収への対応策として定められた株主ライツ・プランその他の取決めであって、一定の事由の発生に伴い優先株、ワラント、債務証書または株式引受権を市場価値（計算代理人が決定する。）より低い価額で分配することを定めるものに従い、何らかの株主の権利が分配され、または対象株式発行会社の普通株式その他の株式から分離されることとなる事由（ただし、かかる事由が発生した結果行われた調整は、上記の権利の償還に伴って再調整される。）。
(G) 対象株式の理論価値に希薄化または集中化をもたらすと計算代理人が判断したその他の事由。
潜在調整事由が発生した後、計算代理人は、かかる事由を了知した後実務上合理的に可能な限り速やかに、当該潜在調整事由が対象株式の理論価値に希薄化または集中化をもたらすか否かを決定し、かかる希薄化または集中化が生じる場合には、計算代理人は、(a)本社債に基づく決済もしくは支払いに係る条件を決定するために用いられる関連する対象株式に係る要素についてなされる、かかる希薄化または集中化に対応する調整（もしあれば）の算定を行い、また、その他の本社債の要項に関して、本社債に基づく発行会社の債務の経済的な同等性が維持されるために適切であると計算代理人が判断する調整を行い、(b)かかる調整の効力発生日を決定する。
計算代理人は、潜在調整事由により対象株式の理論的価値に希薄化または集中化が生じるか否か
およびその程度、ならびに本社債の要項についての関連する調整を決定するに当たって、当該潜在調整事由に関してオフショア投資家（以下に定義する。）に対して源泉徴収され、またはオフショ
ア投資家が支払いその他の方法により負担することとなると計算代理人が決定する現地租税（以下に定義する。）の金額を勘案する。
計算代理人は、関連取引所において取引される対象株式のオプションに関して当該潜在調整事由について行われる調整を参照して適切な調整を行うことができる（ただし、そのようにする義務は負わない。）。
「オフショア投資家」とは、対象株式の保有者であり、日本の税法において非居住者とされる機関投資家をいい、疑義を避けるため、かかる機関投資家の居住国は計算代理人により決定され、ソ
シエテ・ジェネラルまたはその関連会社のいずれかの居住国である場合があることを明記する。
「現地租税」とは、各対象株式について、いずれかの法域における課税当局により課される租税公課その他これに類する費用（それぞれの場合において、それに係る利息および罰金を含む。）であって、何らかの適用ヘッジ・ポジション（以下に定義する。）に関して仮想投資家（以下に定義する。）が源泉徴収を受け、支払い、またはその他の方法により負担することとなるもの（ただし、仮想投資家の純利益全体について課される法人税を除く。）をいう。
「適用ヘッジ・ポジション」とは、各対象株式について、商業上合理的な方法で行動する仮想投資家が、当該時点において本社債についてヘッジを行うために必要であると考えるであろうとソシ
エテ・ジェネラルまたはその関連会社のいずれかが判断するヘッジ・ポジション（以下に定義する。）をいう。
「ヘッジ・ポジション」とは、（場合により）ソシエテ・ジェネラルもしくはその関連会社のいずれかまたは仮想投資家による、（個別に、またはポートフォリオ・ベースで）満期日に支払期限を迎える本社債に基づく（場合により）ソシエテ・ジェネラルもしくはその関連会社のいずれかまたは仮想投資家の債務の一部または全部についてヘッジを行うための(a)有価証券、オプション、先物、デリバティブ、金利取引もしくは外国為替取引のポジションもしくは契約、(b)有価証券の貸借- 14 -

取引、(c)預託金もしくは金銭の借入れおよび／または(d)その他の証書、取決め、資産もしくは責任（名称を問わない。）の購入、売却、締結または維持をいい、未償還の各本社債に比例的に割り当てられる。ただし、中間完全清算日（以下に定義する。）が満期日の４営業日前の日までに生じない場合、ヘッジ・ポジションは中間ヘッジ・ポジション（以下に定義する。）を含む。
「中間完全清算日」とは、各利払日について、中間ヘッジ・ポジションの清算金（特に、かかる
中間ヘッジ・ポジションの全部または一部に係る所定の債務または責任（もしあれば）を、かかる
中間ヘッジ・ポジションの資産の清算金により充足させることによるものを含む。）が（場合により）ソシエテ・ジェネラルもしくはその関連会社のいずれかまたは仮想投資家によって全額受領されたとみなされる日として計算代理人が決定する日をいう。
「中間ヘッジ・ポジション」とは、（場合により）ソシエテ・ジェネラルもしくはその関連会社のいずれかまたは仮想投資家による、（個別に、またはポートフォリオ・ベースで）利払日に支払期限を迎える本社債に基づくソシエテ・ジェネラルまたはその関連会社のいずれかの債務の一部または全部についてヘッジを行うための(a)有価証券、オプション、先物、デリバティブ、金利取引もしくは外国為替取引のポジションもしくは契約、(b)有価証券の貸借取引、(c)預託金もしくは金銭の借入れおよび／または(d)その他の証書、取決め、資産もしくは責任（名称を問わない。）の購入、売却、締結または維持をいい、未償還の各本社債に比例的に割り当てられる。
「仮想投資家」とは、(a)関連する関係法域（以下に定義する。）、現地法域（以下に定義する。）
および／もしくは租税居住法域（以下に定義する。）の租税に係る法令における（場合により）当
該関係法域、現地法域および／もしくは租税居住法域の居住者または(b)関連する租税条約、法律もしくは取決めに基づいて現地租税に関して何らかの返金、クレジットその他の利益、免除もしくは減額が生じる可能性のある法域の居住者ではない仮想の機関投資家をいう。
「関係法域」とは、各対象株式について、対象株式発行会社の設立法域または組織法域における関連する当局をいう。
「現地法域」とは、各対象株式について、本取引所の所在地である法域をいう。
「租税居住法域」とは、各対象株式について、現地法域または対象株式発行会社の税法上の居住地である法域をいう。

・ 特別事由の発生およびその帰結
Ａ 最終判定日以前のいずれかの時点において、対象株式発行会社または（場合により）対象株式発行会社による対象株式の発行（本項において以下「関連対象株式」という。）に関し、合併事由、会社分割事由、公開買付事由、上場廃止事由、倒産事由または国有化事由（いずれも以下に定義する。）に係るオファリング期間（以下に定義する。）が開始したと計算代理人が判断した場合、当該オファリング期間の間、計算代理人は、関連対象株式について代替措置（以下に定義する。）を適用することを誠実に決定することができる。
Ｂ 計算代理人がオファリング期間中に関連対象株式について代替措置を適用しないことを決定した
場合は、以下のとおりとする。
(a) 合併事由（または場合により公開買付事由）の場合、合併日（もしくは場合により公開買付日）
から、および／または合併事由（もしくは場合により公開買付事由）の完了から、その60営業日- 15 -

後の日までの間に、計算代理人は、誠実に行為して、株式対株式、株式対その他および株式対複合（いずれも以下に定義する。）について以下のいずれかを適用する。
(x) 計算代理人調整（以下に定義する。）および／または(y) 代替措置(b) ２銘柄の対象株式に影響を及ぼす合併事由に関しては、計算代理人は以下のいずれかを行う。
(x) 合併事由により生じた株式の使用を継続し、対象株式の発行会社の数を維持するために代替株式または（場合により）代替ADRを選定し、対象株式として追加する。
(y) すべての対象株式について代替措置に記載される方法で選定した２銘柄の代替株式または代替ADRへの代替を行う。
(c) 会社分割事由の場合、会社分割日から、および／または会社分割事由の完了の後、その60営業
日後の日までの間に、計算代理人は、以下のいずれかを行う。
(x) 関連対象株式を承継会社の株式または預託証券に置き換える。
(y) 代替措置に従って、当該会社分割事由から生じた１種類または複数種類の株式または預託証券への代替を行う。
この場合、計算代理人は対象株式の発行会社の数を維持するものとし、計算代理人が関連対象
株式について会社分割事由から生じる複数銘柄の株式または預託証券への代替を行うことを選択した場合には、当該株式または預託証券は一つのサブバスケットとして位置づけられ、１銘柄の対象株式とみなされる。
(d) 上場廃止事由または国有化事由の場合、当該事由の効力発生日からその60営業日後の日までの間に、計算代理人は、代替措置を適用することができる。
(e) 倒産事由の場合、計算代理人は、以下について決定する。
(x) 関連対象株式を代替措置に従って置き換える。
(y) 本社債に係る支払額または一定の条件の成就の有無を判定する際に用いられる算式における関連する要素（関連対象株式を表章するもの）の価値を、当該倒産事由の発生日から最終判定日までのいずれかの時点で算定される関連対象株式の公正市場価値をもとに計算代理人が算出する。かかる公正市場価値の算定は、算定の時点における当該対象株式に関する市場の流動性および取引の状況に基づいて行われる。
(f) 上記の(a)、(b)、(c)、(d)および(e)のそれぞれの場合において、計算代理人が、誠実に行為して、（場合により）(x)を適用せず、または(y)の場合において代替措置に規定される基準を充足する株式または預託証券が存在しない場合、計算代理人は、以下のいずれかを行うことを決定することができる。
(ⅰ) 下記「(E) 満期日までの金銭化」を適用する。
(ⅱ) 当該事由を、本社債の期限前償還を発生させる事由であるとみなす。この場合、発行会社
は、当該本社債に基づく発行会社の債務を終了させ、上記(a)ないし(e)に記載のいずれかの事由の発生後可能な限り速やかに、各本社債権者に対して期限前償還額（下記「(D) 期限前償還」に定義する。）を支払う。
Ｃ 本社債の要項におけるその他の定めにかかわらず、計算代理人は、対象株式の発行会社の数を当初の対象株式発行会社の数と同数に維持するよう常に合理的な努力を行う。

- 16 -

Ｄ 本「特別事由の発生およびその帰結」における定義「計算代理人調整」とは、合併事由（または場合により公開買付事由）に関し、計算代理人が、関連する合併日（または場合により公開買付日）以降に、(A)本社債の行使、決済、支払いその他の条項について、当該合併事由（または場合により公開買付事由）が本社債に及ぼす経済的な影響を反映するために適切であると考える調整（オプションの取引市場が、当該合併事由（または場合
により公開買付事由）に関して、当該取引市場において取引される対象株式に係るオプションについて行った調整を参照して決定することができるが、そのようにする必要はない。）を行い（ただし、対象株式または本社債に関するボラティリティ、予想配当、貸株料率または流動性の変動のみを反映するための調整は行わない。）、(B)当該調整の効力発生日を決定する。
「複合対価」とは、新対象株式とその他対価の組み合わせをいう。
「上場廃止事由」とは、各対象株式について、(a)当該対象株式について本取引所における上場、取引もしくは値付けの公表が停止され、もしくは本取引所における上場区分から除外され（ただし、合併事由または公開買付事由を理由とするものを除く。）、直ちに本取引所と同一の国（本取引所が欧州連合の中にある場合には、欧州連合の加盟国）の取引市場もしくは相場システムにおいて再上場、取引の再開もしくは値付けの再開が行われないこと、または(b)当該対象株式が不適切な状態（流動性の欠如または当該対象株式の先物取引および／もしくはオプション取引が存在しなくなることを含むが、これに限られない。）で上場、取引もしくは値付けされていると計算代理人が判断することをいう。
「会社分割事由」とは、各対象株式について、当該対象株式に係る対象株式発行会社が会社分割（スピンオフ、分離その他これに類似の性質を有する行為を含むが、これに限られない。）の対象となることをいう。
「会社分割日」とは、会社分割事由の効力が発生する日をいう。
「固定期間」とは、(A)ソシエテ・ジェネラルまたはその関連会社のいずれかが関連対象株式、新対象株式および／または（場合により）その他対価を、本社債に関してソシエテ・ジェネラルまたはその関連会社のいずれかが取引する関連する資産の終値（当該固定期間に観測されるもの）の加重平均に基づいて売却し、(B)かかる売却の手取金が代替株式、代替ADRおよび／または新対象株
式に、本社債に関してソシエテ・ジェネラルまたはその関連会社のいずれかが取引する当該代替株式、代替ADRおよび／または新対象株式の終値（当該固定期間に観測されるもの）の加重平均に基づいて再投資される、合併日、会社分割日、公開買付日または上場廃止事由、国有化事由もしくは倒産事由の効力発生日の90営業日後の日までに終了する10取引所営業日以下の期間をいう。
「倒産事由」とは、各対象株式発行会社について、当該対象株式発行会社の任意の、または強制的な清算、破産、支払不能、解散、閉鎖その他これに類似する当該対象株式発行会社に影響を与える手続が行われたと計算代理人が誠実に決定することをいう。
「合併日」とは、各対象株式について、合併事由を構成するのに必要な数の当該対象株式（買収の申込みの場合における申込者が保有または支配する対象株式を除く。）の保有者が、その有する対象株式を合意により譲渡し、または取消不能の形で譲渡することが義務付けられる日をいう。
「合併事由」とは、各対象株式について、以下のいずれかの事由をいう。
(A) 発行済みの当該対象株式のすべてを他の法人または自然人に対して譲渡することとなる、ま- 17 -

たはかかる譲渡を取消不能の形で確約することとなる当該対象株式の変更またはその種類の変更（対象株式の参照通貨の変更を含む。）。
(B) 関連する対象株式発行会社の他の法人との、または他の法人への合併または拘束力を有する株式交換（当該対象株式発行会社が存続会社となる合併であって、発行済みの当該対象株式
すべての変更またはその種類の変更を生じないものを除く。）。
(C) 他の法人または自然人による、発行済みの対象株式の100％を買取りその他の方法により取得するためのその他の買収の申込み、公開買付け、エクスチェンジ・オファー、勧誘、提案
その他の事由であって、かかる対象株式の全部または一部（当該他の法人または自然人が所有または支配しているものを除く。）が譲渡され、またはかかる譲渡が取消不能の形で確約されることとなるもの。
(D) 関連する対象株式発行会社またはその子会社の他の法人との、または他の法人への合併または拘束力を有する株式交換であって、当該対象株式発行会社が存続会社となり、発行済みの当該対象株式すべての変更またはその種類の変更を生じないものの、当該事由の直前の発行済みの対象株式（当該他の法人が所有または支配する対象株式を除く。）が当該事由の直後の発行済みの対象株式の50％未満となるもの。
(E) 他の法人または自然人による買収の申込み、公開買付け、エクスチェンジ・オファー、勧誘、提案その他の事由であって、当該他の法人または自然人が対象株式発行会社の発行済みの議決権付株式の10％超、100％未満を買取りその他の方法で取得し、または転換その他の方法によりこれを取得する権利を有することとなるもの（計算代理人が、関連性を有すると判断す
る政府または自主規制機関への届出その他の情報に基づいて決定する。）。
「代替措置」とは、合併事由、会社分割事由、公開買付事由、上場廃止事由、国有化事由または倒産事由（受領される対価の如何にかかわらない。）の場合、関連対象株式について、関連対象株式、新対象株式および／または（場合により）その他対価の全部もしくは一部が金銭に転換され、その手取金が(a)同一の経済的分野に属する新たな株式もしくは預託証券もしくは当該対象株式に係る対象株式発行会社と類似の国際的認知度もしくは信用力を有する会社によって発行された株式もしくは預託証券（以下「代替株式」または（場合により）「代替預託証券」という。）または(b)（複合対価の場合には）新対象株式のいずれかに再投資されたと計算代理人がみなすことができることをいう。その他対価が将来金銭で受領される場合、計算代理人は、将来受領される金銭が割り引かれ、それによって求められる手取金が直ちに(a)または(b)に従って再投資されるとみなすことができる。
関連対象株式、新対象株式および／またはその他対価の売却は、固定期間の間に行われたとみなされる。代替株式または（場合により）代替預託証券および当該代替株式を発行している会社（または預託証券の場合には、当該預託証券に係る原有価証券を発行している会社）が、それぞれ対象
株式および対象株式発行会社とみなされ、計算代理人は、本社債に関する関連する要項を調整する。
なお、対象株式がある一定の日に代替株式または代替預託証券に置き換えられることとなる本社債の要項に定めるすべての場合において、本社債に係る支払額を決定するために用いられる算式における要素の価値は、当該日における代替株式または代替預託証券との代替による影響を受けず、当該日の本取引所における当該代替株式または代替預託証券の終値は、それが同日における関連対
象株式の終値と同額になるような適切な連結係数によって加重される。

- 18 -

「国有化事由」とは、対象株式のすべて、または対象株式発行会社のすべてもしくは実質的にすべての資産が国有化もしくは没収され、またはその他の方法でいずれかの政府機関、政府当局、政府系法人もしくはその下部機関にこれを譲渡するよう要求されることをいう。
「新対象株式」とは、計算代理人が決定する代替措置または計算代理人調整の適用に関連する、認知された取引市場に上場され、またはかかる取引市場において値付けされている株式または預託証券（申込者のものであるか、第三者のものであるかを問わない。）をいう。
「オファリング期間」とは、公開買付事由、合併事由、上場廃止事由、会社分割事由、倒産事由
または国有化事由が正式に公表された日（同日を含む。）から合併日、会社分割日、公開買付日または上場廃止事由、倒産事由もしくは国有化事由の効力発生日（同日を含まない。）までの期間をいう。
「その他対価」とは、金銭および／もしくは有価証券（新対象株式を除く。）または資産（申込者のものであるか、第三者のものであるかを問わない。）をいう。
「株式対複合」とは、合併事由または公開買付事由のうち、関連する対象株式の対価が複合対価であるものをいう。
「株式対その他」とは、合併事由または公開買付事由のうち、関連する対象株式の対価がその他対価であるものをいう。
「株式対株式」とは、合併事由または公開買付事由のうち、関連する対象株式に対する対価が新対象株式のみであるもの（または当該対象株式の保有者の選択により、新対象株式のみとすることができるもの）をいう。
「公開買付事由」とは、各対象株式について、他の法人または自然人による買収の申込み、公開
買付け、エクスチェンジ・オファー、勧誘、提案その他の事由であって、当該他の法人または自然人が対象株式発行会社の発行済みの議決権付株式の10％超、100％未満を買取りその他の方法で取得し、または転換その他の方法によりこれを取得する権利を有することとなるもの（計算代理人が、関連性を有すると判断する政府または自主規制機関への届出その他の情報に基づいて決定する。）
をいう。
「公開買付日」とは、各対象株式について、適用される基準値である割合の量の議決権付株式が実際に買取りその他の方法により取得された日として計算代理人が決定するものをいう。

・ 株価終値の修正
本取引所が発表する対象株式の価格または水準であって、本社債に基づいて行われる計算または決定に用いられるものが事後的に修正され、かかる修正が当初の発表後（ただし、本社債に係る満期日その他の支払期日の４営業日前の日まで）に本取引所により発表され、公に入手可能なものとされた場合、計算代理人は、当該修正の結果支払われるべき金額を決定し、必要な範囲で当該修正を反映するために本社債の要項を調整する。ただし、上記の「４営業日前」については、関連する決済機関に適用される規則に従って計算代理人が決定するその他の期限であるとみなされる場合がある。

- 19 -

・ 法律変更、ヘッジ障害、ヘッジ費用増加、保有制限事由および支払不能申請の発生ならびにその帰結
発行日以降にいずれかの対象株式（本項において以下「関連対象株式」という。）について法律
変更、ヘッジ障害、ヘッジ費用増加、保有制限事由または支払不能申請が生じた、または生じたと見込まれると計算代理人が判断した場合、「特別事由」に該当する。
「法律変更」とは、(a)発行日または(b)ヘッジ・ポジションの取引日のいずれか早い方の日以後に、(A)適用ある法令（租税、支払能力または自己資本規制に係る法令を含むが、これに限られない。）の採択もしくは改正が行われたこと、または(B)管轄権を有する裁判所、裁決機関もしくは規制当局による適用ある法令の解釈が発表もしくは変更されたこと（課税当局による措置または管轄権を有する裁判所において行われた行為を含む。）により、関連対象株式に関して発行会社がソシ
エテ・ジェネラルまたはその関連会社のいずれかとの間で締結した契約をソシエテ・ジェネラルまたはその関連会社のいずれかが維持することが法律に違反することになったと計算代理人が誠実に判断することをいう。
「ヘッジ障害」とは、ソシエテ・ジェネラルまたはその関連会社のいずれかが、商業上合理的な努力を行った後も、(a)本社債もしくは本社債に関して発行会社がソシエテ・ジェネラルもしくはその関連会社のいずれかとの間で締結する契約の締結および義務の履行を行うことによる市場リスク
その他の関連する価格リスク（社債価格のリスク、信用価格のリスク、通貨リスク、株価リスク、配当リスク、金利リスク、為替リスクおよびワラント価格のリスクを含むが、これらに限られない。）をヘッジするために必要であると考える取引もしくは資産の取得、設定、再設定、代替、維持、解約および／もしくは処分を行うこと、または(b)ヘッジ・ポジションもしくは本社債に関して発行会社がソシエテ・ジェネラルもしくはその関連会社のいずれかとの間で締結する契約の受取金を（ヘッジ・ポジションの法域（以下「関連法域」という。）内の口座間において、もしくは関連
法域内の口座から関連法域外の口座に対して）自由に実現させ、回収し、受領し、送金し、もしくは移転させることのいずれかができないことをいう。
「ヘッジ費用増加」とは、ソシエテ・ジェネラルまたはその関連会社のいずれかが、(a)本社債も
しくは本社債に関して発行会社がソシエテ・ジェネラルもしくはその関連会社のいずれかとの間で締結する契約の締結および義務の履行を行うことによる市場リスクその他の関連する価格リスク（社債価格のリスク、信用価格のリスク、通貨リスク、株価リスク、配当リスク、金利リスク、為替リスクおよびワラント価格のリスクを含むが、これらに限られない。）をヘッジするために必要であると考える取引もしくは資産の取得、設定、再設定、代替、維持、解約もしくは処分を行い、
または(b)ヘッジ・ポジションもしくは本社債に関して発行会社がソシエテ・ジェネラルもしくはその関連会社のいずれかとの間で締結する契約の受取金を自由に実現させ、回収し、受領し、送金し、もしくは移転するために、（ソシエテ・ジェネラルまたはその関連会社のいずれかが本社債に係るヘッジ・ポジションを取得した日における状況と比較して）著しく高額の公租公課、費用または手数料（委託手数料を除く。）を負担することとなることをいう。
「保有制限事由」とは、仮想投資家が発行会社および／またはその関連会社のいずれかであると仮定した場合、ソシエテ・ジェネラルおよびその関連会社が保有する制限対象であるいずれかの１銘柄の対象株式に係る持分の合計が、当該対象株式またはその発行者のいずれかの種類の議決権付- 20 -

証券について、ドッド・フランク・ウォールストリート改革・消費者保護法第619節により改正された1956年銀行持株会社法（以下「ヴォルカー・ルール」という。）（かかる法令に基づいて関係政府機関が定め、またはかかる法令との関係で関係政府機関が発行した要求、規制、規則、指針または指令を含む。）において許容され、またはヴォルカー・ルールとの関係で遵守することが望まし
いとソシエテ・ジェネラルが判断する割合を超える（直接的または間接的な）所有、支配または議決権を構成し、または構成することが見込まれることをいう。
「支払不能申請」とは、各対象株式について、対象株式発行会社が、破産法、支払不能法その他の債権者の権利に影響を及ぼす類似の法律に基づいて支払不能、破産その他の救済措置の判決を求める手続の申立てを行い、対象株式発行会社の設立地もしくは組織地もしくはその本店の法域において対象株式発行会社に対して一次的な支払不能、再生もしくは監督の管轄権を有する規制当局、監督当局その他これに類似する公的機関からかかる申立てを受け、対象株式発行会社がかかる手続に同意し、または対象株式発行会社もしくはかかる規制当局、監督当局もしくは公的機関が対象株式発行会社の解散もしくは清算の申立てを行い、もしくは対象株式発行会社がかかる申立てに同意することをいう。ただし、債権者によって申し立てられた手続もしくは行われた申立てであって、対象株式発行会社が同意していないものは支払不能申請とはみなされない。
上記の特別事由が生じた場合には、計算代理人は、以下のいずれかの措置をとることができる。
(ⅰ) 関連対象株式を、同一の経済的分野または地域的領域を反映する新たな資産に置き換える。
(ⅱ) （ヘッジ費用増加の場合に限り）ヘッジ費用増加が発生した後の利払日において各本社債につき発生する利息額（もしあれば）から、ソシエテ・ジェネラルまたはその関連会社のいずれかが本社債に基づく発行会社の支払義務をヘッジするヘッジ・ポジションに関して負担する新規のまたは追加的な租税公課、費用または手数料であって、ヘッジ費用増加を発生させたものの金額（かかる金額は未償還の本社債に比例的に割り当てられる。）（以下「控除額」という。）を控除する。ただし、控除額が利息額から控除されるべき利払日において、一つの本社債に係る控除額が当該利払日において一つの本社債につき発生する利息額（控除額を控除する
前のもの）を上回る場合、当該利息額はゼロまで減額され、控除額と利息額（控除額を控除する前のもの）の差額は、それ以降の利払日（もしあれば）において発生する利息額から控除される。控除額の全部または一部が最終の利払日の到来後も控除されない場合、控除額の残額は、早期償還額、期限前償還額または満期償還額のうちいずれか最も早く到来したものから控除される（ただし、かかる控除の結果はゼロを下限とする。）。
計算代理人が上記(ⅰ)に従った置き換え（またはヘッジ費用増加の場合に限り、上記(ⅱ)に従った控除）を行わない場合、計算代理人は、誠実に行為して、以下のいずれかを行うことができる。
(a) 当該事由を、本社債の期限前償還を発生させる事由とみなす。その場合、発行会社は、本社
債に基づく発行会社の債務を終了させ、期限前償還額を支払い、または支払わしめる。
(b) 下記「(E) 満期日までの金銭化」の規定を適用する。

・ 重大事由の発生
本社債の要項のその他の規定にかかわらず、計算代理人が、その単独の完全な裁量により、満期日またはそれよりも前に、発行会社による本社債に基づく債務の履行に重大な悪影響を及ぼしうる- 21 -

事由が発生したと判断した場合、発行会社は、本社債の全部（一部は不可。）を、かかる決定後可
能な限り速やかに、期限前償還額で償還する。

・ 通知
計算代理人が重要であると判断する調整を生じさせる事由または対象株式に影響を及ぼす特別な事由が生じた場合、計算代理人は発行会社に対して、計算代理人が行った関連する調整または決定について通知し、発行会社はそれを下記「(9) 通知」に従って財務代理人および本社債権者に通知する。本社債権者は、計算代理人の所定の住所において、かかる調整または決定の詳細に関する情報を請求により入手することができる。

・ 管理者／対象ベンチマーク事由
発行日以後にいずれかの対象株式（本項において以下「関連対象株式」という。）に影響を与える対象ベンチマーク事由（以下に定義する。）が生じた、または生じたと見込まれると計算代理人が判断した場合、計算代理人は以下のいずれかの措置をとることができる。
(A) 関連対象株式について、関連する事由または状況を考慮するために計算代理人が適切であると判断する調整を行う。かかる調整には、同一の経済的分野または地理的領域を反映する後継の株式の選定および本社債の要項のその他の変更または調整（場合により、当該後継の株式に対するエクスポージャーを提供する発行会社の費用の増加、および後継の株式が複数存在する
場合は、後継の株式の間でのエクスポージャーの配分を行う発行会社の費用の増加を反映する
ための調整を含む。）が含まれる場合があるが、これらに限定されない。
(B) 計算代理人が上記(A)に基づく調整を行わなかった場合、計算代理人は、誠実に行為して以下のいずれかの措置をとることができる。
(ⅰ) 当該事由を、本社債の期限前償還を発生させる事由であるとみなす。この場合、発行会
社は、本社債に基づく発行会社の債務を終了させ、期限前償還額を支払い、または支払わ
しめる。
(ⅱ) 下記「(E) 満期日までの金銭化」の規定を適用する。
「管理者／対象ベンチマーク事由」とは、いずれかの対象ベンチマーク（以下に定義する）について、権限を有する関連当局その他の関連する公的機関により、当該対象ベンチマークまたは当該対象ベンチマークの管理者もしくはスポンサーに関する許可、登録、認定、承認、同等性決定、認可または公式の登録簿への掲載がなされていない、もしくは将来なされず、または拒絶、拒否、停止もしくは撤回され、もしくは将来拒絶、拒否、停止もしくは撤回され、かつ、いずれの場合においても、発行会社、計算代理人その他の事業体が、本社債に関する債務を履行するために当該対象
ベンチマークを使用することが適用法令上認められず、または将来認められなくなることをいう。
「対象ベンチマーク」とは、EU BMR（以下に定義する。）に定義されるベンチマークに該当する数値であって、本社債に基づき支払われ、もしくは交付される金額または本社債の価値が当該数値の全部または一部を参照することにより決定されるものとして計算代理人が決定するものをいう。
「対象ベンチマーク事由」とは、いずれかの対象ベンチマークについて、以下のいずれかが発生し、または将来発生することをいう。

- 22 -

(ⅰ) 対象ベンチマーク中止事由（以下に定義する。）(ⅱ) 管理者／対象ベンチマーク事由「EU BMR」とは、欧州連合ベンチマーク規制（規則（EU）2016／1011号）（その後の改正を含む。）をいう。
「対象ベンチマーク中止事由」とは、いずれかの対象ベンチマークについて、以下のいずれかが発生することをいう。
(ⅰ) 当該対象ベンチマークの管理者が、当該時点または将来において当該対象ベンチマークの提供を恒久的または無期限に停止する旨の、当該管理者による、または当該管理者のために行われる公式声明または情報公開。ただし、かかる声明または公開の時点で、当該対象ベンチマー
クの提供を継続する後継の管理者が存在しない場合に限る。
(ⅱ) 当該対象ベンチマークの管理者が、当該時点または将来において当該対象ベンチマークの提供を恒久的または無期限に停止する旨の、当該対象ベンチマークの管理者に係る規制当局、対象ベンチマークの通貨の中央銀行、当該対象ベンチマークの管理者について管轄権を有する倒
産管理人、対象ベンチマークの管理者について管轄権を有する破綻処理当局または対象ベンチ
マークの管理者について類似の倒産もしくは破綻処理に係る権限を有する裁判所もしくは事業体による公式声明または情報公開。ただし、かかる声明または公開の時点で、当該対象ベンチ
マークの提供を継続する後継の管理者が存在しない場合に限る。
(ⅲ) 当該対象ベンチマークに係る、当該対象ベンチマークの管理者に係る規制当局による公式声
明または情報公開であって、(a)当該対象ベンチマークがそれによって測定することが意図されている現物市場および経済的実態を反映しておらず、または特定の将来の日付において反映
しなくなり、かかる代表性が回復されないと規制当局が判断したことを表明するものであり、かつ(b)当該公式声明または情報公開が、当該規制当局による中止前の発表により発動されるフォールバックに係る契約上のトリガー（記載内容の如何を問わない。）となることを認識した上で行われているもの。
いずれかの対象ベンチマークについて、(ⅰ)管理者／対象ベンチマーク事由に該当し、もしくは管理者／対象ベンチマーク事由を発生させうる事由もしくは状況が、対象ベンチマーク中止事由にも該当する場合、または(ⅱ)対象ベンチマーク中止事由および管理者／対象ベンチマーク事由に該当しうる事由が同時に継続している場合、いずれの場合も対象ベンチマーク中止事由に該当し、管理者／対象ベンチマーク事由には該当せず、管理者／対象ベンチマーク事由を発生させない。

対象株式の株価の過去の推移
下記の表は、表示期間中の各月の最終取引日の東京証券取引所における各対象株式の終値（表示
期間中に株式分割または株式併合が実施されている場合は調整後の値）を表したものである。これは、様々な経済状況の下で各対象株式の株価がどのように推移したかを参考のために記載するものであり、この各対象株式の株価の過去の推移は、将来の動向を示唆するものではなく、本社債の時価を示すものでもない。また、過去の下記の期間において各対象株式の株価が下記のように変動したことによって、各対象株式の株価が本社債の判定日または満期日に同様に変動することを示唆するものではない。

- 23 -

Zホールディングス株式会社
年月

終値（円）

年月

終値（円）

2018 年６月

368.0

2019 年 12 月

461.0

2018 年７月

425.02020 年１月

438.0

2018 年８月

382.0

2020 年２月

393.0

2018 年９月

409.0

2020 年３月

348.0

2018 年 10 月

355.02020 年４月

419.0

2018 年 11 月

325.02020 年５月

440.0

2018 年 12 月

274.02020 年６月

526.0

2019 年１月

293.02020 年７月

557.0

2019 年２月

298.02020 年８月

705.02019 年３月

271.0

2020 年９月

699.0

2019 年４月

296.0

2020 年 10 月

725.1

2019 年５月

313.0

2020 年 11 月

657.02019 年６月

316.0

2020 年 12 月

624.4

2019 年７月

321.0

2021 年１月

650.4

2019 年８月

266.0

2021 年２月

648.5

2019 年９月

304.0

2021 年３月

550.6

2019 年 10 月

334.0

2021 年４月

505.0

2019 年 11 月

377.0

2021 年５月

514.6(注１) 当該対象株式の2021年６月14日の東京証券取引所における終値は、508.3円であった。
(注２) 上記の情報は、本書提出日前の近接日にブルームバーグの提供する情報より抜粋したものである。

- 24 -

株式会社安川電機
年月

終値（円）

年月

終値（円）

2018 年６月

3,915.02019 年 12 月

4,170.02018 年７月

3,670.02020 年１月

3,875.02018 年８月

3,730.02020 年２月

3,385.02018 年９月

3,375.02020 年３月

2,976.02018 年 10 月

3,265.02020 年４月

3,565.02018 年 11 月

3,540.02020 年５月

3,870.02018 年 12 月

2,698.02020 年６月

3,725.02019 年１月

3,060.02020 年７月

3,485.02019 年２月

3,165.02020 年８月

3,815.02019 年３月

3,475.02020 年９月

4,095.02019 年４月

4,095.02020 年 10 月

4,035.02019 年５月

3,150.02020 年 11 月

5,030.02019 年６月

3,660.02020 年 12 月

5,130.02019 年７月

3,650.02021 年１月

5,360.02019 年８月

3,570.02021 年２月

5,320.02019 年９月

3,965.02021 年３月

5,510.02019 年 10 月

4,180.02021 年４月

5,040.02019 年 11 月

4,020.02021 年５月

5,310.0(注１) 当該対象株式の2021年６月14日の東京証券取引所における終値は、5,240.0円であった。
(注２) 上記の情報は、本書提出日前の近接日にブルームバーグの提供する情報より抜粋したものである。

(C) 税制事由、特別税制事由、規制事由、不可抗力事由または債務不履行事由による償還「法令変更」とは、(ⅰ)発行日後に、関連する新たな法令もしくは規則（関連する租税に係る法令もしくは規則を含むが、これに限られない。）が採択、施行、公布、実行もしくは批准されること、(ⅱ)発行日時点ですでに効力を生じていたが、発行日時点ではその施行もしくは適用の方法が不明もしくは不明確であった関連する法令もしくは規則（関連する租税に係る法令もしく
は規則を含むが、これに限られない。）が施行もしくは適用されること、または(ⅲ)発行日時点で存在していた関連する法令もしくは規則が改正され、もしくは発行日時点での関連する法令も
しくは規則に関する管轄権を有する裁判所、裁決機関、規制当局その他の執行、立法、司法、課
税、規制もしくは行政に関する権限もしくは機能を有する政府機関もしくは政府関係機関（発行日時点で存在したものに追加され、もしくはこれに代わる裁判所、裁決機関、当局もしくは機関を含む。）による解釈、適用もしくは取扱いが変更されることをいう。
「本社債の期限前償還」とは、いずれかの利払日において本社債の全部（一部は不可。）を、償還の日（同日を含まない。）までに発生した利息とともに、その期限前償還額で償還することをいう。
「不可抗力事由」とは、発行日以後に、規制事由関係者（以下に定義する。）の責めによらない事由の発生または国家の行為により、規制事由関係者が本社債に基づく義務を履行することが- 25 -

不可能になり、そのことにより本社債を存続させることが確定的に不可能になることをいう。
「規制事由」とは、発行会社および／もしくはその他の立場（本社債のマーケット・メーカーとしての立場を含むが、これに限られない。）におけるソシエテ・ジェネラルまたは本社債の発行に関与するその関連会社（以下「規制事由関連会社」といい、発行会社、ソシエテ・ジェネラ
ルおよび規制事由関連会社のそれぞれを「規制事由関係者」という。）のいずれかに関する法令変更が発生した後、発行日後に、以下のいずれかの事由が生じることをいう。
(ⅰ) いずれかの規制事由関係者が、本社債に基づく当該規制事由関係者の義務を履行するために負担することとなる租税公課、責任、罰金、費用、手数料もしくは規制上の資本費用（名称の如何にかかわらない。）の金額または担保提供義務が（当該事由が発生する前の状況と比較して）著しく増加すること（本社債の発行に関して行われた取引の決済に係る決済条件またはかかる決済が行われないことに起因する場合を含むが、これに限られない。）。
(ⅱ) 規制事由関係者のいずれかが、(a)本社債を保有、取得、発行、再発行、代替、維持、償還
または決済し、(b)当該規制事由関係者が本社債の発行に関して利用しうるその他の取引に係る資産（もしくはかかる資産に対する持分）について取得、保有、資金提供もしくは処分を行い、(c)本社債もしくは発行会社およびソシエテ・ジェネラルもしくはいずれかの規制事由関係者の間で締結された契約に関する義務を履行し、または(d)当該規制事由関係者が発行会社もしくは規制事由関係者のいずれかに対して保有する直接的もしくは間接的な持分の全部もしくは実質的な部分について保有、取得、維持、増額、代替もしくは償還を行い、もしくは発行会社もし
くは規制事由関係者のいずれかに対して直接的もしくは間接的な資金提供を行うために、発行日時点で保有していない免許、承認、許可もしくは登録を政府もしくは政府間の、もしくは国際的な機関、組織、省庁もしくは部局から取得しなければならなくなり、または新たな規制を遵守するために定款を変更しなければならなくなること。
(ⅲ) 本社債の発行に関していずれかの規制事由関係者に重大な悪影響が及び、または及ぶ可能性があること。
「関連通知」とは、債務不履行事由（下記「(5) 債務不履行事由」に定義する。）に関しては
下記「(5) 債務不履行事由」の規定に服することを条件として、下記「(9) 通知」に従い、本社
債権者および財務代理人に対し、(ⅰ)税制事由、規制事由または不可抗力事由については30日以
上45日以内に、(ⅱ)特別税制事由については７日以上45日以内に行われる通知をいう。本社債権者に対する通知は取消不能である。
「特別税制事由」とは、発行会社が、本項に記載の追加額の支払いに関する取決めにもかかわらず、租税法域（下記「(7) 租税上の取扱い、フランスの租税」に定義する。）の法令に基づき、本社債に係る次回の支払い（元利金の支払いを含む。）の際に、期限が到来し、支払われるべき金額の全額を本社債権者に支払うことを禁止されることをいう。
「税制事由」とは、(ⅰ)租税法域の法令の改正、またはかかる法令の適用もしくは公権的解釈の変更（発行日以降に有効となるものに限る。）の結果、発行会社が下記「(7) 租税上の取扱い、フランスの租税」に記載の追加額の支払義務を課されたか、または将来課されることとなり、かつ、(ⅱ)発行会社が、利用可能な合理的手段を用いてもかかる義務を回避できないことをいう。
税制事由、特別税制事由、規制事由または不可抗力事由をそれぞれ、または総称して「例外的事由」という。

- 26 -

税制事由、特別税制事由または規制事由が発生した場合、計算代理人は、関連通知を行うこと
により、以下のいずれかの適用を決定することができる。
(ⅰ) 本社債の期限前償還(ⅱ) 「満期日までの金銭化」
不可抗力事由または債務不履行事由が発生した場合、計算代理人は、本社債の期限前償還のみを適用することができる。
税制事由または特別税制事由の発生後に本社債の期限前償還が適用されない場合、下記「(7)租税上の取扱い、フランスの租税」は適用されない。
(D) 期限前償還「期限前償還額」とは、計算代理人が決定する本社債の償還の期日における公正市場価額に相当する金額をいい、（本社債権者に対して公正市場価格を償還する上で回避することができない
費用を考慮した後）かかる期限前償還がなければ当該期限前償還の日よりも後に支払期限が到来していたはずの本社債に関する発行会社の支払義務と経済的に同等の価値を本社債権者に対して保障する効果を有する。
疑義を避けるために、債務不履行事由の発生後における市場価格の算定のみにおいては、発行
会社の信用力は考慮に加えないことを明記する（この場合、発行会社は本社債に関する債務を完全に履行することができるとみなされる。）。
計算代理人が上記に従って決定する期限前償還額は、当該期限前償還の日（同日を含まない。）
までの一切の経過利息を含むものとし、発行会社は、かかる償還に関し、期限前償還額に含まれる利息のほかには、利息（経過利息であるか否かを問わない。）その他の何らの金額も支払う義務を負わない。かかる計算が１年に満たない期間について行われる場合には、かかる計算は、日数調整係数（以下に定義する。）に基づいて行われる。
「日数調整係数」とは、直前の利払日または（先行する利払日が存在しない場合には）利息起算日（同日を含む。）から当該支払いの期日（同日を含まない。）までの期間の日数（かかる日
数は、１年が30日を１ヶ月とする12ヶ月により構成される360日であるとして計算される。）を360で除した数をいう。
(E) 満期日までの金銭化(ⅰ)上記「(C) 税制事由、特別税制事由、規制事由、不可抗力事由または債務不履行事由による償還」との関係で発行会社が満期日までの金銭化を適用することを選択し、または(ⅱ)上記「(B) 満期償還額、対象株式に影響を及ぼす事由の発生」の規定に基づいて計算代理人が本項に基づく金銭化を適用することを選択した場合、発行会社は、(1)当初利払日に支払うことが予定されていた利息額および／または(2)満期日における満期償還額の支払いを行う債務を負わず、それに代えて、その債務の完全かつ最終的な履行として、下記「(イ) 利息額の金銭化」または「(ロ)
満期償還額の金銭化」に定める金額の支払いを行う。
下記の「４営業日前」については、関連する決済機関に適用される規則に従って計算代理人が決定するその他の期限であるとみなされる場合がある。
(イ) 利息額の金銭化
下記「(ロ) 満期償還額の金銭化」の規定に従い、発行会社は、各本社債について、(1)各利- 27 -

払日において最低利息額を支払い、(2)満期日において、(ⅰ)(a)中間ヘッジ・ポジションを（特に、中間ヘッジ・ポジションの全部または一部に係る所定の債務または責任（もしあれば）を、中間ヘッジ・ポジションの資産の清算金により充足させることにより）清算した結果、中間完全清算日に（場合により）ソシエテ・ジェネラルもしくはその関連会社のいずれかまたは
仮想投資家に残されることとなる正の金額の純額（かかる金額または必要に応じてかかる金額
を中間完全清算日における関連直物為替レート（下記「(ハ) 満期日までの金銭化に係る定義」に定義する。）を用いて日本円に換算したものを、この規定および複利法（下記「(ハ) 満期日までの金銭化に係る定義」に定義する。）との関係で「計算金額」という。）に、(b)(x)中間完全清算日（同日を含む。）から(y)満期日の４営業日前の日（同日を含まない。）までの期間（この規定および複利法との関係で「計算期間」という。）に計算金額につき複利法に従って発生する利息を加えた金額と(ⅱ)最低利息額との正の差額（もしあれば）に等しい金額として計算代理人が決定した金額を支払う。
疑義を避けるため、ソシエテ・ジェネラルもしくはその関連会社のいずれかまたは仮想投資家により中間ヘッジ・ポジションとして保有される資産に係る清算金は、ソシエテ・ジェネラ
ルもしくはその関連会社のいずれかまたは仮想投資家について中間ヘッジ・ポジションに基づいて生じる責任（もしあれば）を消滅させるために優先的に用いられたとみなされること、および上記の計算金額は最小でゼロとなりうることを明記する。
(ロ) 満期償還額の金銭化
本項の規定に従い、発行会社は、各本社債について、満期日に、(a)ヘッジ・ポジションを（特に、ヘッジ・ポジションの全部または一部に係る所定の債務または責任（もしあれば）を、
ヘッジ・ポジションの資産の清算金により充足させることにより）清算した結果、完全清算日（下記「(ハ) 満期日までの金銭化に係る定義」に定義する。）に（場合により）ソシエテ・ジェネラルもしくはその関連会社のいずれかまたは仮想投資家に残されることとなる正の金額の純額（かかる金額または必要に応じてかかる金額を完全清算日における関連直物為替レート
を用いて日本円に換算したものを、この規定および複利法との関係で「計算金額」という。）に、(b)(x)完全清算日（同日を含む。）から(y)満期日の４営業日前の日（同日を含まない。）
までの期間（この規定および複利法との関係で「計算期間」という。）に、計算金額につき複利法に従って発生する利息を加えた金額に基づいて計算代理人が決定した金額を支払う。
疑義を避けるため、ソシエテ・ジェネラルもしくはその関連会社のいずれかまたは仮想投資家によりヘッジ・ポジションとして保有される資産に係る清算金は、ソシエテ・ジェネラルまたはその関連会社のいずれかまたは仮想投資家についてヘッジ・ポジションに基づいて生じる責任（もしあれば）を消滅させるために優先的に用いられたとみなされること、および上記の計算金額は最小でゼロとなりうることを明記する。
(ハ) 満期日までの金銭化に係る定義「調整後計算金額」とは、(a)ある計算期間の最初の複利期間（以下に定義する。）については、当該計算期間に係る計算金額をいい、(b)当該計算期間におけるその後の複利期間については、当該計算期間に係る計算金額と当該計算期間におけるそれに先立つ各複利期間に係る複利期間金額（以下に定義する。）の合計に等しい金額をいう。

- 28 -

「複利日」とは、ある計算期間について、当該計算期間おける各営業日をいう。
「複利法」とは、利息の金額が、関連する計算期間における各複利期間に係る複利期間金額の合計額に等しいことをいう。
「複利期間」とは、ある計算期間について、当該計算期間における複利日（同日を含む。）
からその直後の複利日（同日を含まない。）までの各期間をいう。
「複利期間金額」とは、ある複利期間について、(a)調整後計算金額に(b)複利利率（以下に定義する。）および(c)日数係数（以下に定義する。）を乗じて得られた数値をいう。
「複利利率」とは、ある複利期間金額について、発行会社が日本円について提示する年利率として計算代理人が関連する複利期間の初日に決定するものをいい、日本円に関して用いられる特定の複利利率は、計算期間の初日から計算代理人の事務所において提供される。
「日数係数」とは、複利法との関係において、複利期間の正確な日数（初日を含むが、最終日を含まない。）を360で除した数をいう。
「完全清算日」とは、満期日について、ヘッジ・ポジションの清算金（特に、かかるヘッ
ジ・ポジションの全部または一部に係る所定の債務または責任（もしあれば）を、かかるヘッ
ジ・ポジションの資産の清算金により充足させることによるものを含む。）が（場合により）ソシエテ・ジェネラルもしくはその関連会社のいずれかまたは仮想投資家によって全額受領されたとみなされる日として計算代理人が決定する日をいう。
「関連直物為替レート」とは、ある日付および日本円に換算されるある金額について、計算代理人が決定する、一定の金額を一定の日に日本円に換算するために用いられる当該金額の表
示通貨の日本円への為替レートをいう。

(3) 支払い(A) 支払いの方法
本社債に係る金銭による支払いは、東京都所在の銀行に保有する被支払人の円建て口座への振込みまたは被支払人の選択に従いかかる銀行宛の円建て小切手により行われる。
(B) 支払いに関する原則
本社債の大券の所持人は、当該大券により表章される本社債に関する支払いを受領する権限を有する唯一の者とする。発行会社の支払義務は、当該大券の所持人に対して、またはかかる所持人の指示により支払われた各金額に関して免除される。ユーロクリアまたはクリアストリームの記録上に、大券により表章される本社債の一定の額面金額に係る実質所持人として記録されている者は、ユーロクリアまたは（場合により）クリアストリームに対してのみ、発行会社によって当該大券の所持人に対して、またはかかる所持人の指示により行われた各金額の支払いに係る自身の持分を請求することができる。大券の所持人以外の者は、大券に基づく支払いに関し、発行会社に対して請求権を有しない。
本社債に関しては、合衆国内の口座への支払いを行うことはできない。
(C) 本社債および利札の呈示
本社債に係る確定社債券に関する元金の支払いは（下記の規定に従い）上記(A)に規定する方法により当該確定社債券の呈示および引渡し（または支払うべき金額の一部支払いの場合であれば- 29 -

裏書）と引換えによってのみ行われ、確定社債券に関する利息の支払いは（下記の規定に従い）同様に利札の呈示および引渡し（または支払うべき金額の一部支払いの場合であれば裏書）と引換えによってのみ行われる。当該各支払いは、合衆国（アメリカ合衆国（その州、コロンビア特別区およびその属領を含む。以下同じ。））外の支払代理人の指定事務所においてなされる。上記(A)に基づく支払いが、本社債権者または利札の所持人の選択により小切手により行われる場合、かかる支払いは、当該被支払人が指定する合衆国外の住所地へ郵送または送付することにより行われる。振込みによる支払いは、適用ある法令に従って、直ちに使用可能な資金により、被支払人が保有する合衆国外に所在する銀行の口座に対して行われる。本社債に係る確定社債券または利札に係る支払いは、合衆国内における発行会社または支払代理人の事務所または代理店における当該本社債または利札の呈示によっては行われず、またかかる支払いは合衆国内の口座への振込みまたは合衆国内の住所への郵送によっても行われない。
本社債に係る確定社債券の支払期限が到来した場合、当該本社債に関する支払期限未到来の利札（添付されているか否かを問わない。）は無効となり、かかる利札に関する支払いは行われない。本社債が、当該本社債に付される支払期限未到来のすべての利札なしに償還のために呈示された場合、当該本社債について支払われるべき金額の支払いは、発行会社が決定する補償の提供との引換えによってのみ行われる。
本社債に係る確定社債券の償還の日が利払日ではない場合は、かかる本社債に関し直前の利払日または（場合により）利息起算日（同日を含む。）より発生した利息は関連する確定社債券の引渡しと引換えによってのみ支払われる。
(D) 大券に関する支払い
大券により表章される本社債に関する支払いは、確定社債券については、上記の規定または関連する大券に規定された方法によりかかる大券の呈示または（場合により）引渡しと引換えに（下記の規定に従い）合衆国外の支払代理人の指定事務所において行われる。各支払いの記録は、区別した上で、当該支払代理人によりかかる大券上に、または（必要に応じて）ユーロクリアもしくはクリアストリームの記録上になされ、かかる決済機関は、関連する各支払いについて、関連する大券の持分の保有者に対して記録する。
(E) 租税等に関する法令の遵守(ⅰ)すべての支払いは、あらゆる法域の租税その他の事項に関する法令および指令（法の適用によるものであるか、発行会社またはその代理人の契約によるものであるかを問わない。）を遵守して行われ、発行会社は、かかる法令、指令または契約により課されるいかなる性質の公租公課についても責任を負わず（ただし、下記「(7) 租税上の取扱い」の規定の適用を妨げない。）、
また、すべての支払いは、(ⅱ)アメリカ合衆国1986年内国歳入法（以下「内国歳入法」という。）
第1471条(b)に規定される契約に基づいて要求される源泉徴収または控除その他の内国歳入法第1471条ないし第1474条、同条に基づく規則もしくは契約、同条の公式解釈または同条に係る政府間の取組みを施行するための法律に基づいて行われる源泉徴収または控除および(ⅲ)内国歳入法
第871条(m)に基づいて要求される源泉徴収または控除の対象となる。
かかる支払いに関して、本社債権者に対して何らの手数料または費用も課されない。ただし、疑義を避けるために、計算代理人が上記「(2) 償還、(B) 満期償還額、対象株式に影響を及ぼす- 30 -

事由の発生、法律変更、ヘッジ障害、ヘッジ費用増加、保有制限事由および支払不能申請の発生
ならびにその帰結」に規定されるヘッジ費用増加が発生した場合に(ⅱ)の規定を適用することを計算代理人が選択する権利は妨げられないことを明記する。
(F) 支払営業日
本社債に関する支払期日が支払営業日（以下に定義する。）でない場合、かかる本社債権者は、代わりに、当該地域における翌支払営業日（ただし、翌支払営業日が翌暦月になる場合は、当該地域における直前の支払営業日とする。）に支払いを受領することができる。支払期日についてかかる調整がなされた場合であっても、本社債に関する支払額は、かかる調整による影響を受けない。
「支払営業日」とは、東京および（確定社債券の場合には）関連する呈示の場所において、商業銀行および外国為替市場が支払いの決済を行い、一般的な営業（外国為替および外貨預金の業務を含む。）を行っている日をいう。ただし、代理契約の規定に従う。
(G) 元金および利息の解釈
本社債の要項において、本社債に係る「元金」という表現には、必要に応じ、(ⅰ)本社債の早期償還額、(ⅱ)本社債の満期償還額、(ⅲ)本社債の期限前償還額、(ⅳ)下記「(7) 租税上の取扱
い、フランスの租税」に基づいて元金に関して支払われるべき追加額および(ⅴ)本社債に基づき、または本社債に関して発行会社により支払われるべきプレミアムその他の金額（利息を除く。）
を含む。
本社債の要項において、本社債に係る「利息」という表現には、必要に応じ、下記「(7) 租税上の取扱い、フランスの租税」に基づいて利息に関して支払われるべき追加額を含む。
本社債の要項において、本社債に係る「経過利息」という表現には、「(1) 利息、(B) 利息の発生」に規定されるように支払いが停止されている利息の遅滞分を含む。
(H) 通貨が取得不可能な場合発行会社が、為替管理の導入、通貨の交換または使用停止その他の発行会社のコントロールが及ばない理由により日本円を取得できなくなった場合、発行会社は本社債権者に対する義務を、支払期日の４営業日前の日の正午（パリ時間）における適当な銀行間市場の日本円によるユーロ
または（場合により）米ドルの買値のスポット為替レート（かかるスポット為替レートが当該日に取得できない場合は、取得可能な直前の日におけるスポット為替レート）により換算したユー
ロ建てまたは米ドル建ての金額を支払うことにより履行することができる。本項に従ってユーロまたは（場合により）米ドルによって行われた支払いは、債務不履行事由を構成しない。
(I) 財務代理人および支払代理人
当初の財務代理人およびその他の支払代理人の名称および当初の指定事務所の住所は、以下のとおりである。
発行会社は、支払代理人を変更もしくは解任し、追加の、もしくはその他の支払代理人を任命し、または支払代理人が業務を行う指定事務所の変更を承認することができる。ただし、(ⅰ) 本社債が証券取引所に上場している、またはその他の関係当局により取引もしくは上場が許可されている限り、常に、関連する証券取引所の規則によって要求される地域に事務所を有す
る支払代理人（財務代理人がなることができる。）が存在しなければならない。

- 31 -

(ⅱ) 常に欧州の都市に指定事務所を有する支払代理人（財務代理人がなることができる。）が存在しなければならない。
(ⅲ) 計算代理人が存在しなければならない。
(ⅳ) 常に財務代理人が存在しなければならない。
本社債に関する支払代理人（「支払代理人」）
名称

住所ルクセンブルグ ルクセンブルグ市
2420 エミル ロイター アベニュー 11（11, avenue Emile Reuter
2420 Luxembourg, Luxembourg）

ソシエテ・ジェネラル・ルクセンブルグ・エスエー（Société Générale Luxembourg SA）（財務代理人）いかなる変更、解任、選任または交代も、（支払不能の場合を除き、かかる場合には直ちに効力を生じる。）「(9) 通知」に従って本社債権者に30日以上45日以内の事前の通知を行った後にのみ効力を生じる。
代理契約に基づく行為に関しては、支払代理人は発行会社の代理人としてのみ行為し、本社債権者に対してはいかなる義務も負わず、また代理または信託の関係を生じない。代理契約には、支払代理人と合併し、または支払代理人からすべてもしくは実質的にすべての資産の譲渡を受けた者が後任の支払代理人となることを認める規定が置かれている。

(4) 本社債の地位
本社債は、フランスの通貨金融法典（以下｢本法典｣という。）第L.613-30-3条第I-3°項に定義される上位優先債務に位置づけられる、発行会社の直接、無条件、無担保かつ非劣後の債務を構成する。
本社債は、現在および将来において本社債相互間において何らの優先もなく同等かつ比例的であり、また、(ⅰ) 法律第2016-1691号（以下｢本法律｣という。）の施行日である2016年12月11日時点で存在していた発行会社のその他すべての直接、無条件、無担保かつ非劣後の債務と同順位であり、(ⅱ) 本法律の施行日である2016年12月11日の後に発行された発行会社の現在または将来の直接、無条件、無担保かつ上位優先債務（本法典第L.613-30-3条第I-3°項に定義される。）であるすべての他の債務と同順位であり、(ⅲ) 法令上の優先権を付与する例外規定の適用を受ける発行会社の現在または将来のすべての債務に劣後し、(ⅳ) 発行会社の現在および将来のすべての非上位優先債務（本法典第L.613-30-3条第I-4°項に定義される。）ならびに現在または将来のすべての劣後債務および超劣後債務に優先する。

(5) 債務不履行事由
以下のいずれかの事由（それぞれを以下「債務不履行事由」という。）が発生した場合、本社債
権者は、発行会社に対して、本社債が期限の利益を喪失し、直ちに期限前償還額により償還される- 32 -

べき旨の書面による通知を行うことができ、これにより本社債は期限の利益を喪失し、直ちに（償還の日までに発生した利息とともに）期限前償還額により償還される。
(ⅰ) 本プログラムに基づいて発行された社債（本社債を含む。）のいずれかに係る期限が到来した
金額の支払いについて発行会社による債務不履行が発生し、かかる不履行が30日間継続すること。
(ⅱ) 発行会社が本プログラムに基づいて発行された社債（本社債を含む。）に基づく、またはこれに関するその他の義務を履行せず、かかる不履行の治癒を求める通知が発行会社に到達した後60日間かかる不履行が継続すること（ただし、かかる不履行が発行会社によって治癒することができないものである場合には、かかる不履行の継続は要件とならない。）。
(ⅲ) 発行会社が支払不能もしくは破産の宣告もしくは何らかの破産法、支払不能法その他債権者の権利に影響を与える類似の法律に基づくその他の救済措置を求める手続を開始し、発行会社の設
立地もしくは本店所在地において発行会社に対して支払不能、再生手続もしくは規制に関する主たる権限を保有する規制当局、監督当局その他これに類似の職務を有する者によって発行会社に対してかかる手続が開始され、発行会社がかかる手続に同意し、または発行会社が、自らもしくは上記の規制当局、監督当局もしくは類似の職務を有する者による解散もしくは清算の申立てに同意すること。ただし、債権者により開始された手続または債権者により行われた申立てであって、発行会社が同意していないものは債務不履行事由を構成しない。

(6) 社債権者集会
代理契約は、本社債または代理契約の一定の条項の変更に関する特別決議（以下「特別決議」という。）による承認を含む本社債権者の利益に影響を及ぼす事項を決議する社債権者集会の招集に係る規定を定めている。かかる集会は、いつでも、発行会社または未償還額面総額の10％以上を保有する本社債権者により招集される。かかる社債権者集会における特別決議を行う定足数は、未償還額面総額の50％以上を有する本社債権者またはその代理人、延期集会においては、額面金額を問わず本社債を有する本社債権者またはその代理人とする。ただし、本社債に関する一定の条項の変
更（本社債の満期日の変更、本社債に係る元金もしくは利息の減額もしくは免除、本社債の支払通貨の変更、特別決議を行うための要件の変更または発行会社の株式、社債その他の債務および／もしくは有価証券を対価とする本社債の交換もしくは売却もしくはそれらへの本社債の転換もしくはこれらを対価とする本社債の消却を含むが、これに限られない（代理契約により詳細な規定がなされる。）。）を議事とする社債権者集会について特別決議を行うために必要な定足数は、未償還額
面総額の３分の２以上を有する本社債権者またはその代理人とし、かかる集会の延期集会においては未償還額面総額の３分の１以上を有する本社債権者またはその代理人とする。社債権者集会の特別決議は、その出席の有無を問わず、本社債権者および利札の所持人のすべてを拘束する。
財務代理人および発行会社は、本社債権者の同意なくして、本社債または代理契約の変更のうち、(ⅰ)本社債もしくは代理契約に含まれる曖昧な点もしくは瑕疵のある規定もしくは矛盾する規定を是正もしくは訂正するためのもの、もしくは形式的、軽微もしくは技術的なもの、(ⅱ)本社債権者の利益を著しく害しないもの（ただし、当該変更を検討する目的で本社債権者の社債権者集会が開催された場合に特別決議を要する事項に関するものでないことを条件とする。）、(ⅲ)明ら
かな誤謬もしくは証明された誤謬を是正するもの、または(ⅳ)法律上の強行法規を遵守するため- 33 -

のものに合意することができる。かかる変更は本社債権者を拘束し、またかかる変更は下記「(9)通知」に従い通知される。

(7) 租税上の取扱い
フランスの租税
以下は、日本国の税法上ならびに1995年３月３日付の「所得に対する租税に関する二重課税の回避及び脱税の防止のための日本国政府とフランス共和国政府との間の条約」および2007年１月11日
付の改正議定書（以下「租税条約」と総称する。）上の日本国居住者であり、租税条約の利益を享受する権利を有する者であって、本社債との関係で日本国外の恒久的施設または固定的拠点を通じて行為を行っていない者による本社債の取得、保有および処分に関するフランスの租税上の重要な結果の要約である。
以下の記述は一般的な概要であり、特定の状況にある本社債権者に関連しうるフランスの税法および租税条約の全体像を示すことを意図したものではない。以下の記述は、本書提出日現在において、源泉徴収の対象となる本社債からの所得に課される税に関する情報について記載したものである。かかる情報は、本社債に関連して生じる可能性のある税制上の諸問題について、網羅的に説明することを意図したものではない。したがって、本社債への投資を検討する投資家は、本社債の購入、所有または処分に関する関連する各法域における当該投資家に対する課税関係について独自の税制上の助言を受けるべきである。
また、以下の記述は、発行会社の株式を同時に保有していない本社債権者に関連しうるものである。
本社債について発行会社によってなされた利息その他の収益の支払いには、当該支払いがフラン
ス 国 外 の フ ラ ン ス 一 般 租税 法 第 238-0 条 A に 定 め られ た 一 定 の 非 協 調 国 ま たは 地 域 （ Etats ou

territoires non coopératifs）（以下「非協調国」という。）においてなされた場合を除き、フランス一般租税法第125条AⅢに定められる源泉徴収税が課されない。本社債に基づく支払いがフラン
ス国外で、一定の非協調国においてなされる場合、フランス一般租税法第125条AⅢに基づいて75％の源泉徴収税が適用される（ただし、一定の例外および適用される二重課税条約のより有利な条項の対象となる。）。非協調国のリストは、行政庁による命令により公表され、毎年更新される。
さらに、フランス一般租税法第238条Aに従い、当該本社債の利息その他の収益は、それらが非協
調国に居住する者もしくは非協調国において設立された者に対して支払われ、もしくは生じた場合、または非協調国において設立された金融機関の帳簿上に開設された口座に対して支払われた場合、発行会社の課税収益の控除対象とはならない（以下「控除除外」という。）。一定の条件の下では、かかる控除対象とならない利息その他の収益は、フランス一般租税法第109条以下に基づいてみなし配当とされる場合がある。その場合、かかる控除対象とならない利息その他の収益には、(ⅰ)税法上のフランス居住者ではない個人に対する支払いについては12.8％、(ⅱ)税法上のフランス居住者
ではない法人に対する支払いについては30％（2020年１月１日以降に開始する事業年度については、
フランス一般租税法第219-I条に定められる法人税の標準的な税率と同率となる。）、または(ⅲ)フランス国外での一定の非協調国において支払いについては75％の税率で、フランス一般租税法第119条第２項に基づいて定められる源泉徴収税が課される場合がある（ただし、一定の例外および適用される二重課税条約のより有利な条項の対象となる。）。

- 34 -

上記にかかわらず、本社債の発行の主要な目的および効果が、非協調国における利息その他の収益の支払いを認めるものではなかったことを発行会社が証明できる場合には、本社債の発行にはフランス一般租税法第125条AⅢに基づいて定められる75％の源泉徴収税および控除除外のいずれも適用 さ れ ない （以 下 「本 例外 」 と いう 。） 。 フラ ンス の 公 共財 政公 報 ‐税 務BOI-INT-DG-20-5020140211第550号および第990号、BOI-RPPM-RCM-30-10-20-40-20140211第70号および第80号ならびにBOI-IR-DOMIC-10-20-20-60-20150320第10号に基づき、本社債が下記のいずれかに該当する場合、本社債の発行は、発行会社がかかる本社債の発行の目的および効果を証明することなく、本例外の対象となる。
(ⅰ) フランスの通貨金融法典第L.411-1条に定められる公募または非協調国以外の国における公募に相当するものによって勧誘される場合。ここに「公募に相当するもの」とは、外国の証券市場
当局への勧誘書類の登録または提出が必要となる勧誘をいう。
(ⅱ) フランスもしくは外国の規制市場または多国間証券取引システムにおける取引が承認されており（ただし、かかる市場またはシステムが非協調国に所在していない場合に限る。）、かかる市場の運営が取引業者または投資サービス業者その他これに類似する外国の事業体によって行われている場合（ただし、かかる取引業者、投資サービス業者または事業体が非協調国に所在しない
場合に限る。）。
(ⅲ) その発行時において、フランスの通貨金融法典第L.561-2条に定められる中央預託機関もしく
は証券の決済および受渡しならびに支払いのためのシステムの運営機関またはこれに類似する外国の預託機関もしくは運営機関の業務における取扱いが認められている場合（ただし、かかる預託機関または運営機関が非協調国に所在しない場合に限る。）。
本社債に係る一切の支払いは、租税法域により、または租税法域のために課され、または徴収されることのある現在または将来の一切の公租公課、賦課または政府課徴金（性質の如何を問わない。）を源泉徴収または控除することなく行われる。ただし、かかる源泉徴収または控除が法律上必要とされる場合はこの限りではない。
本社債に係る支払いが租税法域の法令に基づいて現在または将来の公租公課、賦課または政府課
徴金（性質の如何を問わない。）に係る源泉徴収または控除の対象となる場合、発行会社は、法律により許容される限度で、かかる源泉徴収または控除の後、各本社債権者が、当該時点で支払期限の到来した全額を受領するために必要な追加額を支払う。ただし、次の場合には、本社債に関し、かかる追加額は支払われない。
(a) 単なる本社債の所持による以外にフランスと関係を有していることを理由として、本社債に関するかかる公租公課、賦課または政府課徴金に対する責任を負担している者が本社債権者である
場合。
(b) 関連日（下記「(14) その他、(B) 消滅時効」に定義する。）から30日を超える期間が経過した後に支払いのための呈示がなされた場合。ただし、かかる30日目の日が支払営業日であったと仮定して所持人がかかる日に支払いのために本社債を呈示していたならばかかる追加額を受領する権利を有していた場合を除く。
本社債の要項のその他の規定にかかわらず、発行会社は、いかなる場合にも、(ⅰ)内国歳入法第1471条(b)に規定される契約に基づいて要求され、もしくはその他内国歳入法第1471条ないし第1474- 35 -

条、これらに基づく規則もしくは契約、これらの公式解釈もしくはこれらに係る政府間の取組みを施行するための法律に基づいて行われ、(ⅱ)第871条(m)規則（以下に定義する。）に従って行われ、または(ⅲ)合衆国のその他の法律に基づき行われる源泉徴収または控除について、本社債に関し、
いかなる追加額の支払いを行う義務も負わない。また、発行会社は、第871条(m)に基づいて課される源泉徴収額の決定に際し、一切の「配当同等物」（内国歳入法第871条(m)において定義される。）
について、適用法令に基づき当該源泉徴収について適用されうる免除措置または減額措置にかかわらず、かかる支払いに適用されうる最も高い税率を適用して源泉徴収を行うことができる。
「租税法域」とは、フランスもしくはその行政上の下位区分またはそれらの課税当局をいう。
「第871条(m)規則」とは、内国歳入法第871条(m)に基づき発行される米国財務省規則をいう。

日本国の租税
居住者または内国法人である投資家および国内に恒久的施設を有しない非居住者または外国法人である投資家に対する本社債の課税上の一般的な取扱いは以下のとおりである。なお、本社債に投資する投資家は、各自の状況に応じて、本社債の課税関係、本社債に投資することによるリスクおよび本社債に投資することが適当か否かについては、各自の会計・税務専門家等に相談する必要がある。また、以下は日本の租税に関する本書提出日現在の現行法令に基づく本社債の課税上の取扱いを述べたものであり、将来、法令改正等が行われた場合には、取扱いが異なる可能性があることに留意が必要である。
現行法令上、本社債は、外国法人が日本国外で発行した租税特別措置法第37条の11第２項第11号に定める公社債として取り扱われるのが相当であると考えられるが、本社債の性格、投資家の状況
等から、日本の税務当局により上記と異なる取扱いをされた場合には、本社債の投資家に対する課
税上の取扱いは以下に述べるものと異なる可能性があることにご注意されたい。
(a) 居住者に対する課税上の取扱い(ⅰ) 利息に対する課税
本社債の利息については、居住者が租税特別措置法第３条の３第１項に定める国内における支払の取扱者を通じて本社債に係る利息の支払いを受ける場合には、支払いを受けるべき金額（外国所得税が課されている場合には、その金額を控除した金額）につき、20％（所得税15％および地方税５％）の税率により源泉徴収が行われる。居住者は、申告不要制度または申告分離課税（上場株式等に係る配当所得等）を選択することができ、申告分離課税を選択した場合、利子所得の金額に対し20％（所得税15％および地方税５％）の税率が適用される。なお、2037
年12月31日までの各年分の所得税の額に対しては、2.1％の税率により復興特別所得税が課される。また、個人投資家が申告分離課税を選択する場合には、本社債の利息と上場株式等の譲渡損失との損益通算が可能である。本社債の利息に外国所得税が課されている場合には、一定の条件のもと外国税額控除の対象とすることができる。
居住者が本社債に係る利息を租税特別措置法第３条の３第１項に定める国内における支払の取扱者を通じないで受け取る場合には、源泉徴収は行われないが、上場株式等に係る配当所得等として申告分離課税の対象となる。

- 36 -

(ⅱ) 譲渡に対する課税
本社債の譲渡による譲渡益については、原則として上場株式等に係る譲渡所得等として20％（所得税15％および地方税５％）の税率により申告分離課税の対象となる。なお、2037年12月31日までの各年分の上場株式等に係る譲渡所得等に課される所得税の額に対しては、2.1％の税率により復興特別所得税が課される。
本社債の譲渡を行うに際して譲渡損が生じた場合は、申告分離課税の適用上、他の上場株式等に係る譲渡所得等との相殺は認められるが、上場株式等に係る譲渡所得等の合計額が損失となった場合は、その損失は他の所得と相殺することはできない。ただし、以下の特例の対象となる。
(イ) 本社債の譲渡により生じた譲渡損失のうちその譲渡日の属する年分の上場株式等に係る譲渡所得等の金額の計算上控除しきれない金額は、一定の条件のもとその年の翌年以後３年内の各年分の上場株式等に係る譲渡所得等の金額からの繰越控除が認められる。
(ロ) 本社債の譲渡により生じた譲渡損失のうちその譲渡日の属する年分の上場株式等に係る譲渡所得等の金額の計算上控除しきれない金額は、申告を要件に当該損失をその年分の上場株式等に係る配当所得等の金額（申告分離課税を選択したものに限る。）から控除することが認められる。
本社債は特定口座制度の対象であり、居住者が金融商品取引業者に特定口座を開設し、その特定口座に保管されている本社債を含む上場株式等の譲渡に係る譲渡所得等について「特定口座源泉徴収選択届出書」を提出した場合には、一定の要件の下に、本社債の譲渡に係る譲渡所
得等について譲渡対価の支払いの際に20％（所得税15％および地方税５％）の税率により源泉徴収が行われ、申告不要制度を選択することができる。なお、2037年12月31日までの各年分の所得税の額に対しては、2.1％の税率により復興特別所得税が課される。
(ⅲ) 償還に対する課税本社債の元金の償還により交付を受ける金額は本社債の譲渡に係る収入金額とみなされて、
上記(ⅱ)に記載の取扱いと同様に課税される。
(b) 内国法人に対する課税上の取扱い(ⅰ) 利息に対する課税内国法人が租税特別措置法第３条の３第１項に定める国内における支払の取扱者を通じて本社債に係る利息の支払いを受ける場合には、支払いを受けるべき金額（外国所得税が課されている場合には、その金額を加算した金額）につき、所得税15％の税率により源泉徴収が行われる。
当該利息は、原則として発生主義により、内国法人の課税所得の計算上、益金の額に算入されることになる。内国法人は、上記で徴収された源泉税について所得税額控除の適用を受けることができる。外国所得税が課されている場合は、一定の要件の下で、外国税額控除の適用を受けることができる。
2037年12月31日までの間に生ずる利息に課される所得税の額（外国所得税が課されている場
合は、その金額を控除した金額）に対しては、2.1％の税率により復興特別所得税が課され、所得税の額とあわせて源泉徴収されるが、この復興特別所得税は、内国法人の法人税の申告上、所得税の額とみなされて、法人税からの税額控除の対象となる。

- 37 -

内国法人が、一定の金融機関または公共法人等である場合には、一定の要件の下に、利息の金額について源泉徴収は行われない。
内国法人が本社債に係る利息を租税特別措置法第３条の３第１項に定める国内における支払の取扱者を通じないで受け取る場合には、源泉徴収は行われないが、当該内国法人の課税所得の計算上、益金の額に算入されることになる。
(ⅱ) 本社債の期末時の評価
本社債が売買目的有価証券に該当する場合は、期末時に本社債を時価評価する。当該金額と帳簿価額との差額に相当する金額は、課税所得の計算上、益金の額または損金の額に算入される。
本社債が売買目的外有価証券に該当する場合で、会計上、本社債に係る取引を社債に係る取引とデリバティブ取引に区分せず、一括して処理している場合には、税務上もこの処理に従い、取得価額で評価する。一方、会計上、継続的に組込デリバティブ取引が普通社債部分から区分
して損益認識されるときは、税務上も、当該区分処理が認められる。
(ⅲ) 譲渡に対する課税内国法人が、本社債を譲渡した場合は、譲渡対価から本社債の帳簿価額および譲渡費用を控除して計算した差額が譲渡損益として、当該内国法人の譲渡の日の属する事業年度の課税所得の計算上、益金の額または損金の額に算入されることになる。
(ⅳ) 償還に対する課税
本社債の償還が行われた場合は、償還金額から本社債の帳簿価額を控除して計算した差額（ただし、組込デリバティブ部分を区分した場合の償還差損益の算出方法は異なる可能性がある。）が、当該内国法人の償還の日の属する事業年度の課税所得の計算上、益金の額または損金の額に算入されることになる。
(c) 非居住者および外国法人に対する課税上の取扱い
非居住者および外国法人が支払いを受ける本社債の利息および償還差益ならびに本社債を譲渡したことにより生ずる所得については、当該非居住者および外国法人が国内に恒久的施設を有しない場合は、原則として日本において課税されないことになる。

(8) 準拠法および管轄裁判所(A) 準拠法
代理契約、約款、本社債および本社債に起因または関連する契約外の義務は、英国法に準拠し、同法に基づき解釈される。
(B) 管轄裁判所
発行会社は、英国の裁判所が本社債に起因または関連して生じうる紛争を解決する管轄権を有することに取消不能の形で合意し、それに伴って英国の裁判所の管轄権に服する。
発行会社は、英国の裁判所が不都合な裁判地であること、または管轄違いであることを理由として英国の裁判所に対して異議を申し立てる権利を放棄する。法律により認められる範囲で、本社債権者は、本社債および本社債に起因または関連して生じる発行会社に対する訴訟、法的措置
または手続（以下「関連手続」と総称する。）について、管轄権を有するその他の裁判所に提起- 38 -

し、または申し立てることができ、複数の法域において同時に関連手続の提起または申立てを行うことができる。
発行会社は現在、英国、E14 4SG ロンドン、カナリー・ワーフ、ワン・バンク・ストリートに所在するソシエテ・ジェネラル・ロンドン支店（以下「SGLB」という。）を訴状送達代理人として任命している。SGLBが訴状送達代理人を辞任した場合または英国での登録を取り消された場合、発行会社は他の者を英国における訴状送達代理人に任命することに合意している。本項の記載は、法律で認められるその他の方法によって訴状を送達する権利に影響を及ぼさない。
発行会社は、代理契約および約款において、上記とほぼ同様の条項により、英国の裁判所の管轄に服することに合意し、訴状送達代理人を任命している。

(9) 通

知

本社債に関するすべての通知は、ヨーロッパで一般に頒布されている主要な一般日刊紙に掲載された場合に有効になされたものとみなされる。
確定社債券が発行されるまで、かつ、本社債を表章する大券がすべてユーロクリアおよび／またはクリアストリームのために保有されている限り、かかる新聞における通知の掲載は、それらの機関による本社債権者への伝達のためのユーロクリアおよび／またはクリアストリームに対する関連する通知の交付に代えることができる。
かかる通知は、ユーロクリアおよび／またはクリアストリームに対して当該通知がなされた日において本社債権者に対してなされたものとみなされる。
本社債権者が行う通知は、書面により（確定社債券の場合には）当該本社債とともに財務代理人に提出することによりなされなければならない。本社債が大券により表章されている場合は、かかる通知は、本社債権者により財務代理人およびユーロクリアおよび／または（場合により）クリア
ストリームが当該目的のために同意する方法で、ユーロクリアおよび／または（場合により）クリアストリームを通じて財務代理人に対して行うことができる。

(10) 引受けおよび買入れー消却(A) 引受けおよび買入れ
発行会社は、適用法令に従って公開市場において、またはその他の方法によりいかなる価額においても本社債を引き受け、かつ／または買い入れる権利を有する（ただし、確定社債券の場合はすべての期限未到来の付属利札も当該本社債とともに買い入れる。）。
発行会社により引き受けられ、または買い入れられた本社債はすべて、フランスの通貨金融法
典第L.213-0-1条および第D.213-0-1条に従って引き受け、または買い入れ、かつ保有することができる。
(B) 消却発行会社により、または発行会社のために、消却のために買い入れられた本社債はすべて直ちに（確定社債券の場合には、当該本社債に付属し、または当該本社債とともに引き渡される期限
未到来の利札すべてとともに）消却される。買入消却された本社債はすべて（確定社債券の場合には、本社債とともに消却された期限未到来の利札すべてとともに）財務代理人に引き渡され、再発行または再売却することはできず、当該本社債に係る発行会社の義務は免除される。

- 39 -

(11) 英国1999年契約（第三者権利）法
本社債は、本社債のいずれかの条項を強制し、または享受する英国1999年契約（第三者権利）法に基づく権利を付与するものではない。ただし、このことは、同法とは別に存在し、または実行することができる第三者の権利または救済策に影響を及ぼさない。

(12) 相殺権の放棄
本社債権者は、いかなる場合でも、発行会社が当該本社債権者に対して直接的または間接的に有し、または取得した権利、請求権または責任（発生理由の如何を問わない。また、疑義を避けるた
めに、本社債に関するものであるか否かを問わず、あらゆる契約その他の文書に基づいて、もしくはこれらに関して生じた権利、請求権および責任または契約外の義務を含むことを明記する。）に対して放棄対象相殺権（以下に定義する。）を行使し、または主張することはできず、かかる各本社債権者は、かかる現実の、または潜在的な権利、請求権および責任に関して、適用ある法令によって認められる限りで放棄対象相殺権のすべてを放棄したとみなされる。
疑義を避けるため、本「(12) 相殺権の放棄」の規定は、何らかの減殺、相殺、ネッティング、損
害賠償、留保または反対請求の権利を付与したものではなく、かかる権利を認めたものと解釈されるべきものでもなく、また、本「(12) 相殺権の放棄」がなければ本社債権者のいずれかにかかる権利が認められ、またはその可能性がある旨を定めたものではないことを明記する。
本「(12) 相殺権の放棄」において「放棄対象相殺権」とは、本社債に基づいて、またはこれらに関して、直接的または間接的に減殺、相殺、ネッティング、損害賠償、留保または反対請求を行う
本社債権者の一切の権利または請求権をいう。

(13) ベイルインおよび減額または転換権の承認(A) 発行会社の債務に関するベイルインおよび減額または転換権の承認
各本社債権者（本項において、本社債の現在または将来の実質持分の保有者を含む。）は、本社債を取得することにより、関連破綻処理当局による本社債に基づく発行会社の債務に関するベ
イルイン権限（以下に定義する。）の行使の効果に拘束されること（かかるベイルイン権限の行使は、以下のいずれかまたはその組み合わせを含み、それらを生じさせる可能性がある。）、および本社債の要項が関連破綻処理当局または規制当局によるベイルイン権限（以下「法定ベイル
イン」という。）の行使の対象となり、（必要に応じて）かかる行使の効力を発生させるために変更される可能性があることを承認し、承諾し、同意し、合意する。
(ⅰ) 本支払金額（以下に定義する。）の全部または一部の恒久的な減額(ⅱ) 本支払金額の全部または一部の発行会社その他の者の株式その他の有価証券またはその他の債務への転換（および本社債権者に対する当該株式、有価証券または債務の発行）（本社
債の要項の修正または変更によるものを含む。）。その場合、本社債権者は、本社債に基づく権利の代わりに発行会社その他の者の当該株式その他の有価証券またはその他の債務を受領することに同意する。
(ⅲ) 本社債の消却(ⅳ) 本社債の満期の変更もしくは修正または本社債について支払われる利息額もしくは利息の支払期日の変更（一時的な支払いの停止を含む。）- 40 -

(B) 法定ベイルインの取扱い
本支払金額の返済または支払いの期限の到来がそれぞれ予定された時点で、発行会社またはそのグループのその他の構成員に適用される有効なフランスおよび欧州連合の法令に基づき発行会
社が当該返済または支払いを行うことが認められる場合を除き、いかなる本支払金額の返済または支払いについても、発行会社に関する法定ベイルインの行使後は、支払期限が到来せず、支払いが行われない。
本社債に関して法定ベイルインが行使された場合、発行会社は、かかる法定ベイルインの行使について本社債権者に対して上記「(9) 通知」に従って実務上可能な限り速やかに書面による通知を行う。また、発行会社は、かかる通知の写しを情報提供のため財務代理人に交付するが、財務代理人は、かかる通知を本社債権者に送付する義務を負わない。発行会社が通知を遅滞した場
合、または通知を怠った場合であっても、かかる遅滞または懈怠は、法定ベイルインの有効性および執行可能性に影響を及ぼさず、また上記の本社債に対する効果に影響を及ぼさない。
本社債に係る法定ベイルインの行使の結果による本社債の消却、本支払金額の一部または全部の減額、本社債の発行会社その他の者の他の有価証券または債務への転換は、債務不履行事由に該当せず、その他の契約上の義務の不履行を構成しないものとし、本社債権者に対して救済（衡平法上の救済を含む。）を受ける権利を付与するものではなく、かかる権利は本項により明示的に放棄される。
法定ベイルインが行使された場合、発行会社および各本社債権者（本社債の実質持分の保有者を含む。）は、法定ベイルインの行使に関連して(a)財務代理人が本社債権者からいかなる指示も受ける義務を負わないこと、および(b)財務代理人は代理契約に基づきいかなる義務も課されないことに同意する。
上記にかかわらず、法定ベイルインの行使の完了後に未償還の本社債が残存する場合（例えば、
法定ベイルインの行使の結果、本社債の元金が部分的に減額されるのみとなる場合）、代理契約に基づく財務代理人の義務は、発行会社および財務代理人が代理契約の改定契約に従って合意する範囲内において、当該完了後の本社債について継続して適用される。
法定ベイルインにおいて、関連破綻処理当局によるベイルイン権限が本支払金額の総額未満の金額に関して行使された場合、財務代理人が、発行会社または（場合により）関連破綻処理当局から異なる指示を受けた場合を除き、本社債に関する消却、減額または転換は、按分計算により行われる可能性がある。
本項に規定される事項は、上記の事項に関するすべてを網羅したものであり、発行会社と各本社債権者との間のその他の契約、取決めまたは合意を排除する。
本社債権者は、本項に基づく手続において必要な費用（発行会社および財務代理人が負担するものを含むが、これらに限られない。）の一切を負担する義務を負わない。
本「(13) ベイルインおよび減額または転換権の承認」において、「本支払金額」とは、本社債の未償還残高および本社債に係る未払いの経過利息（その時点までに消却され、またはその他の理由により既に支払義務を負わなくなっている場合を除く。）をいう。
「ベイルイン権限」とは、銀行、銀行グループに属する会社、金融機関および／または投資会社の破綻処理に関連する法令、規則または要件（金融機関および投資会社の再建および破綻処理に関- 41 -

する枠組を設定する欧州連合の指令または欧州議会および欧州連合理事会の規則に関連して施行され、採択され、または制定されたかかる法令、規則または要件を含むが、これらに限られない。）
またはその他の適用ある法律もしくは規則（その後の改正を含む。）等に基づいて随時存在する法律に基づく消却、減額および／または転換の権限であって、それらに基づいて銀行、銀行グループに属する会社、金融機関もしくは投資会社またはその関連会社の債務の減額、消却および／または債務者その他の者の株式その他の有価証券もしくは債務への転換が行われうるものをいう。
「MREL」とは、金融機関および投資会社の再建および破綻処理に関する枠組を設定する2014年５月15日付の欧州議会および欧州連合理事会指令2014／59／EU（その随時の改正を含む。）に定義される自己資本および適格債務の最低基準をいう。
「関連破綻処理当局」とは、発行会社に対してベイルイン権限を行使する権限を有する当局をいう。

(14) その他(A) 代わり社債
本社債または利札が紛失し、盗取され、切断され、汚損し、または毀損した場合、財務代理人の指定事務所において、関連する証券取引所の要件およびすべての適用ある法令に基づき、申請者によるそれに関して発生した費用の支払いおよび発行会社が合理的に要求する証拠、担保、補償等（特に、紛失し、盗取され、または毀損されたと主張される本社債が、その後支払いのために提示された場合、請求により、発行会社が当該本社債に関して支払うべき金額が、発行会社に対して支払われる旨が規定されることがある。）を提供することにより、取り替えることができる。汚損または毀損した本社債は代替物が発行されるまでに引き渡されなければならない。紛失または盗取の場合の本社債および利札の取替えは、ルクセンブルグの無記名式有価証券の非任意的な占有喪失に関する1996年９月３日付の法律（その後の改正を含む。以下「1996年非任意占有喪失法」という。）の手続に服する。
(B) 消滅時効関連日の後、元金については10年間、利息については５年間、元金および／または利息に関する請求を行わない場合、本社債（および関連する利札）に対する請求権は無効となる。
1996年非任意占有喪失法により、(ⅰ)本社債について異議が申し立てられ、かつ、(ⅱ)本社債
が失権（1996年非任意占有喪失法に定義される。）する前に本社債の期限が到来した場合、本社債に基づいて支払われるべき（しかし、いまだ本社債権者に支払われていない）金額の支払いは、異議が取り下げられ、または本社債の失権がなされるまでの間は、ルクセンブルグの委託基金（Caisse des consignations）に対して行わなければならない。
「関連日」とは、関連する支払いに関する期限が最初に到来する日をいう。ただし、財務代理人がかかる期日以前に支払われるべき金員の全額を受領していなかった場合には、かかる金員を全額受領し、かつ、上記「(9) 通知」に従いその旨の通知が本社債権者に対して適法になされた日をいう。
(C) 追加発行
発行会社は随時本社債権者の同意なくして本社債とすべての点で同順位かつ同様の要項（発行- 42 -

日、利息起算日、発行価格ならびに／または初回利払いの金額および日付を除く。）で本社債を追加発行でき、かかる追加発行された本社債は発行済の本社債と統合され、単一のシリーズをなす。
(D) 本社債の様式、権原および譲渡(イ) 様式および権原本社債は、当初仮大券の様式により発行され、発行日以前にユーロクリアおよびクリアスト
リームの共通預託機関に交付される。本社債に係る大券は、当該時点におけるユーロクリアまたは（場合により）クリアストリームの規則および手続に従ってのみ譲渡することができる。
本社債がユーロクリアおよび／またはクリアストリームのために保有されている大券によって表章されている間、ユーロクリアおよび／またはクリアストリームの記録上、本社債の一定の額面金額の保有者として記録されている者（ユーロクリアまたはクリアストリームを除く。）（この関係で、一定の者の口座に対応する本社債の額面金額に関してユーロクリアまたはクリアストリームにより発行される証明書その他の文書は、明らかな誤りがある場合を除き、すべての点で終局であり、拘束力を有する。）は、本社債の当該額面金額に係る元利金の支払い以外のすべての点で、発行会社および支払代理人によって本社債の当該額面金額の保有者とみなされる。かかる元利金の支払いに関しては、関連する大券の所持人は、当該大券の要項に従い、発行会社および支払代理人によって本社債の当該額面金額の保有者とみなされる（「本社債権者」および「本社債の所持人」ならびにそれらに関連する文言は、上記に従って解釈される。）。
(ロ) 大券の持分の譲渡
ユーロクリアまたはクリアストリームのために保有されている大券により表章される本社債は、当該時点におけるユーロクリアまたはクリアストリームの規則および手続に従ってのみ譲渡することができる。
大券の実質持分の譲渡は、ユーロクリアまたはクリアストリームにより実行され、さらに、かかる持分の譲渡人および譲受人のために行為する当該決済機関のその他の参加者および（場合により）間接的な参加者により実行される。
(ハ) 交換本社債に係る大券の実質持分は、上記「(ロ) 大券の持分の譲渡」ならびにすべての適用ある法令および規制を遵守し、当該時点におけるユーロクリアまたは（場合により）クリアスト
リームの規則および業務手順ならびに代理契約の規定に従ってのみ確定社債券または（同一の額面金額の）他の大券の実質持分に交換することができる。
本社債に係る仮大券の持分は、交換日（以下に定義する。）以降、当該仮大券の要項に従い、
米国財務省規則の要求に基づいて、非米国人の実質所有に係る証明書と引換えに（ただし、かかる証明書がすでに交付されている場合を除く。）請求により（無料で）(ⅰ)恒久大券の持分または（場合により）(ⅱ)利札が付された確定社債券（確定社債券の場合、恒久大券に規定される通知期間の対象となる。）のいずれかに交換することができる。仮大券の恒久大券の持分への交換は、確定社債券がいまだ発行されていない場合にのみ行われる。確定社債券がすでに発行されている場合には、その後、仮大券は、その要項に従って確定社債券にのみ交換するこ- 43 -

とができる。仮大券の保有者は、適正に証明書を提出したにもかかわらず仮大券の恒久大券の持分または確定社債券への交換が不適切に留保または拒絶された場合を除き、交換日以降に支払期限を迎える利息、元金その他の金額の支払いを受ける権利を有しない。
「交換日」とは、(ⅰ)仮大券の発行後40日を経過した時点および(ⅱ)関連する本プログラムに係るディーラーが本社債の販売が完了したと証明した後40日が経過した時点のいずれか遅い
方の直後の日をいう。
以下のいずれかの事由（以下「交換事由」という。）が発生した場合（下記(ⅲ)の事由が発生した場合には発行会社により）、利札が付された恒久大券の全部（一部は不可。）が（無料で）確定社債券に交換される。
(ⅰ) 債務不履行事由が発生し、継続していること。
(ⅱ) ユーロクリアおよびクリアストリームがともに連続する14日間営業を停止し（休日、法律上の理由等による場合を除く。）、または営業を恒久的に停止する意思を公表し、もしくは実際に営業を恒久的に停止し、かつ、後継の決済機関が利用できない旨の通知を発行会社が受けること。
(ⅲ) 発行会社が、本社債に係る次回の支払いの際に、上記「(3) 支払い」に記載の追加額を支払うことが要求されるが、本社債が確定社債券であればかかる支払いが不要であること。
交換事由が発生した場合、発行会社は、直ちに上記「(9) 通知」に従って本社債権者に対して通知を行う。交換事由が発生した場合、（恒久大券の持分の保有者の指示に従って行動する）
ユーロクリアおよび／またはクリアストリームは、財務代理人に対して交換を請求する通知を行うことができる。かかる交換は、財務代理人が最初にかかる通知を受領した日から10日以内に行われる。

- 44 -

【募集又は売出しに関する特別記載事項】
ベイルイン規制
発行会社が本社債に基づく債務を履行する能力に影響を及ぼす可能性がある要因
発行会社が債務不履行となり、または破産した場合、本社債権者は、投資した金額の一部または全部を喪失する可能性がある。発行会社が法定のベイルイン制度（以下「ベイルイン」という。）に関連する規制に関する措置の対象となる場合、その負債は減額されてゼロとなる可能性、持分証
券（株式）もしくは負債性証券に転換される可能性、または満期が延長される可能性がある。本社
債権者の投資は、いかなる保証制度または補償制度の対象ともならない。発行会社の信用格付は、
そのコミットメントを履行する能力の評価である。したがって、発行会社の信用格付の実際の格下
げまたは格下げの見込みは、本社債の市場価値に影響を及ぼす可能性がある。

金融機関の破綻処理に関するフランス法および欧州の法令により、発行会社が破綻処理の条件を満たしていると見なされた場合、本社債の減額または株式への転換その他の破綻処理措置が義務づけられる可能性がある。
信用機関および投資会社の再建および破綻処理に関する枠組を設定する欧州議会および欧州連合理事会の2014年５月15日付指令2014／59／EU（以下「BRRD」という。）が、2014年７月２日に施行された。
また、単一破綻処理メカニズム（以下「SRM」という。）および単一破綻処理基金の枠組の中で信用機関および一定の投資会社の破綻処理に関する統一的規則および統一的手続を確立するための欧州議会および理事会の2014年７月15日付規則（EU）806／2014号（以下「SRM規則」という。）により、各国の破綻処理当局との連携のもと単一破綻処理理事会（以下「SRB」という。）に付与される
一元化された破綻処理の権限が設定された。
2014年11月以降、欧州中央銀行は、単一監督メカニズム（以下「SSM」という。）に基づくユーロ圏加盟国の重要な信用機関の健全性に係る監督を引き継いでいる。また、信用機関および一定の投資会社の破綻処理についてユーロ圏全体の一貫性を確保するため、SRMが導入されている。前述の通り、SRMはSRBによって運営されている。SRM規則第５条(１)に基づき、SRMは、欧州中央銀行の直接的な監督に服するこれらの信用機関および一定の投資会社について、BRRDに基づき欧州連合加盟国の破綻処理当局に付与されているものと同等の責任および権限を付与されている。SRBは、2016年初頭より当該権限の行使が可能となった。
発行会社は、SSM内における欧州中央銀行と各国の関連当局の連携および各国の指定された当局との連携に関する枠組を設定するための欧州中央銀行の2014年４月16日付規則（EU）468／2014号（SSM規則）第49条(１)に定める重要な監督対象法人（a significant supervised entity）に指定されており、その結果、SSMとの関係で欧州中央銀行による直接の監督に服している。これはすなわ
ち、発行会社が、2015年に有効となったSRMの対象にもなっていることを意味している。SRM規則は
BRRDを踏襲し、また、その大部分においてBRRDを参照しており、これによりSRBは、各国の関連する破綻処理当局が行使しうる権限と同一の権限を行使することが可能となっている。
BRRDおよびSRM規則は、信用機関および一定の投資会社の再建および破綻処理に関する欧州連合全域にわたる枠組を設定することを目的に掲げている。BRRDが規定する制度は、特に、金融機関の破- 45 -

綻が経済および金融システムに与える影響（納税者の損失に対するエクスポージャーを含む。）を最小化しつつ、経営難に陥った、または破綻した金融機関に十分早期に、かつ迅速に介入することによって、かかる金融機関の重要な金融および経済に係る機能の継続性を維持するための信頼性のある措置を実施する権限を各欧州連合加盟国が指定する破綻処理当局（以下「指定破綻処理当局」という。）に付与するために必要であるとされている。
SRM規則により、破綻処理の権限は一元化され、各国の破綻処理当局と連携するSRBに付与される。
SRM規則の規定に従い、適用ある場合、SRBは、意思決定過程に関連するすべての点において、BRRDに基づき指定された各国の破綻処理当局の地位を承継し、BRRDに基づき指定された各国の破綻処理
当局は、SRBにより採択された破綻処理スキームの実施に関連する業務を継続する。金融機関の破綻処理計画の策定に関連するSRBと各国の破綻処理当局の間の連携に関する規定は、2015年１月１日から適用が開始され、2016年１月１日以降、SRMは全面的に運用されている。
SRBは、発行会社の指定破綻処理当局である。
BRRDおよびSRM規則により指定破綻処理当局に付与される権限には、資本性証券（劣後負債性証券を含む。）および適格債務（低順位の証券だけではすべての損失を吸収することができないことが判明した場合は、シニア社債等の高順位の負債性証券を含む。）に、一定の優先順位に基づいて、破綻処理の対象となる発行者である金融機関の損失を吸収させる減額または転換を行う権限（ベイルイン権限）が含まれている。SRM規則によると、（ⅰ）金融機関が破綻しているか、または破綻する可能性が高いと指定破綻処理当局が判断し、（ⅱ）破綻処理措置以外の措置では合理的な期間内に破綻を回避することができる合理的な見込みがなく、かつ（ⅲ）破綻処理の目的（特に、重要な機能の継続性を維持すること、金融システムに対する重大な悪影響を回避すること、特別な公的財
政支援への依存を最小化することにより公的資金を保護することならびに顧客の資金および資産を保護すること）を達成するために破綻処理措置が必要であり、かかる金融機関を通常の倒産手続で清算したのでは同程度にその破綻処理の目的を実現することができない場合、破綻処理の条件が成就したとみなされる。
指定破綻処理当局は、資本性証券（劣後負債性証券を含む。）の全部もしくは一部の減額もしく
は株式への転換の権限を行使しない限り金融機関もしくはそのグループが存続し得ないと判断した場合、または金融機関が特別な公的財政支援を必要としている場合（SRM規則第10条に規定される方法で特別な公的財政支援が提供された場合を除く。）、破綻処理措置とは別に、またはこれとあわせて、かかる減額または転換を行うことができる。本社債の要項には、破綻処理および実質破綻時における資本性証券の減額または転換に関連するベイルイン権限の実行に関する規定が含まれている。
ベイルイン権限により、本社債は、完全に（つまりゼロまで）、もしくは部分的に減額され、もしくは普通株式その他の持分証券に転換され、または本社債の条件が変更される可能性がある（例
えば、満期および／もしくは利息が変更され、かつ／または一時的な支払いの停止が命じられる可能性がある。）。特別な公的財政支援は、破綻処理措置を可能な限り最大限に検討し、適用した後の最後の手段としてのみ行われなければならない。株主ならびに資本性証券およびその他の適格債
務の保有者が、減額、転換その他の方法により、損失の吸収および自己資本を含む負債総額の８％の資本再構成に充当するための最低額の拠出を行うまでは、かかる支援は行われない。

- 46 -

BRRDは、指定破綻処理当局に対し、ベイルイン権限に加えて、破綻処理の条件を満たした金融機関についてその他の破綻処理措置を実施するより広い権限を与えており、かかる権限には、金融機関の事業の売却、承継機関の創設、資産の分離、負債性証券の債務者としての金融機関の地位の交代または代替、負債性証券の要項の変更（満期および／もしくは利息額の変更ならびに／または一時的な支払いの停止を含む。）、経営陣の解任、暫定的な管理人の選任ならびに金融商品の上場および取引許可の停止が含まれるが、これらに限定されない。
破綻処理当局は、破綻処理措置（ベイルイン権限の実行を含む。）を実施する前、または関連する資本性証券の減額もしくは転換を行う権限を行使する前に、金融機関の資産および負債の公正、慎重かつ現実的な評価が、公的機関から独立した者により行われるようにしなければならない。
BRRDおよびSRM規則に基づく措置が発行会社もしくは発行会社のグループに適用され、またはかかる適用が示唆された場合、本社債権者の権利、本社債への投資の価格もしくは価値、および／または本社債に基づく債務を履行する発行会社の能力に重大な悪影響を及ぼす可能性があり、その結果、投資家がその投資全額を喪失する可能性がある。
また、発行会社の財政状態が悪化した場合、ベイルイン権限が存在すること、または指定破綻処
理当局が発行会社もしくは発行会社のグループが存続不能であると判断したときに、破綻処理措置とは別に、もしくはこれとあわせて減額もしくは転換を行う権限その他の破綻処理手法を行使することにより、本社債の市場価格または価値が、かかる権限が存在しなかった場合よりも急激に低下する可能性がある。
2016年１月１日以降、欧州連合の信用機関（発行会社を含む。）および一定の投資会社は、SRM規則第12条に従って、自己資本および適格債務の最低基準（MREL）を常に満たす必要がある。MRELは、金融機関の負債総額および自己資本に対する割合として表示されるものであり、破綻処理を円滑に進めるために、金融機関がベイルイン権限の実効性を妨げるような態様で負債を構成することを防止することを目的としている。
現行の制度は欧州連合の立法機関が採択する改正を受けて今後発展していく。2019年６月７日、
所謂「欧州連合銀行パッケージ」の改正案の一環として、次の法案が2019年５月14日付欧州連合官報に掲載された。
・信用機関および投資会社の損失吸収および資本再構成能力（以下「TLAC」という。）に関して
BRRDを改正する欧州議会および欧州連合理事会の2019年５月20日付指令（EU）2019／879（以下「BRRDⅡ」という。）
・信用機関および投資会社のTLACに関してSRM規則を改正する欧州議会および欧州連合理事会の2019年５月20日付規則（EU）2019／877号（BRRDⅡとあわせて以下「欧州連合銀行パッケージ改革」と総称する。）
欧州連合銀行パッケージ改革はとりわけ、銀行部門のリスクを削減し、今後発生しうる危機への金融機関の耐性を更に高めることにより銀行同盟を強化し、金融システムにおけるリスクを削減するという目標のもと、特定のMRELに関する既存の制度等を調整することにより、金融安定理事会のTLACタームシート（以下「FSB TLACタームシート」という。）により実施されるTLACの基準を導入する。

- 47 -

TLACは、FSB TLACタームシートに従って導入される。FSB TLACタームシートによって、発行会社
を含むグローバルなシステム上重要な銀行（以下「G-SIB」という。）には、各々について個別に決定される最低TLACの水準が課される。かかる水準は、（ⅰ）2022年１月１日まではリスク加重資産の16％に適用あるバッファーを加算したもの、その後は18％に適用あるバッファーを加算したもの、
および（ⅱ）2022年１月１日まではバーゼルⅢレバレッジ比率に係る分母の６％、その後は6.75％（これらはそれぞれ企業ごとの追加要件により増額される可能性がある。）に等しい金額以上となる。
信用機関および投資会社の健全性要件に関する欧州議会および欧州連合理事会の2013年６月26日
付規則（EU）575／2013号（以下「CRR」という。）（レバレッジ比率、安定調達比率、自己資本および適格債務に係る要件、カウンターパーティ信用リスク、市場リスク、中央清算機関に対するエクスポージャー、集団投資事業に対するエクスポージャー、大口エクスポージャー、報告および開示の要件につきCRRを改正する欧州議会および欧州連合理事会の2019年５月20日付規則（EU）2019／
876号（以下「CRRⅡ」という。）により改正されたもの）に従い、発行会社等の欧州連合のG-SIBは、
CRRⅡの発効時から、MREL要件に加えて、TLAC要件を遵守しなければならなくなる。そのため、発行会社等のG-SIBは、TLAC要件およびMREL要件を同時に遵守しなければならないこととなる。
したがって、MREL適格債務の基準は、CRR（CRRⅡにより改正されたもの）により定められるTLAC
適格債務に係る基準と密接に整合すると見込まれるが、BRRDⅡにおいて導入される補足的な調整および要件の対象となる。特に、デリバティブ要素が組み込まれた一定の負債性商品（一定の仕組債
等）は、一定の条件に従い、追加的なリターンのみが当該デリバティブ要素に連動し、参照資産のパフォーマンスにより左右されるものの、事前に判明している満期時に弁済される元金額が固定され、または増額されるものである限度において、MREL要件を満たす適格なものとなる。
MRELに基づき要求される資本および適格債務の水準は、SRBにより、発行会社について単体ベース
および／または連結ベースで、システム上の重要性を含む一定の基準に基づいて設定される。適格
債務は、シニアまたは劣後のいずれでもよいが、残存期間が１年以上であること等を条件とし、欧州連合以外の法律に準拠する場合には、当該法律の下で（契約上の規定による場合を含めて）減額
または転換が可能でなければならない。
MRELを満たすために使用される債務の範囲には、原則として、一般の無担保債権者から生じる債権に起因するすべての債務（非劣後債務）が含まれる。ただし、BRRD（BRRDⅡにより改正されたもの）に定める特定の適格性基準を満たさない場合はこの限りでない。ベイルイン・ツールの効果的な使用を通じて機関および事業体の破綻処理の実行可能性を向上させるため、SRBは、特にベイルインの対象となる債権者が通常の倒産手続の下で負担する損失を上回る損失を破綻処理において負担する可能性が高い場合には、自己資本およびその他の劣後債務によりMRELを満たすよう要求できると考えられる。さらに、SRBは、ベイルイン・ツールの適用から除外される債務の金額が、MREL適格
債務を含むある種類の債務における一定の閾値に達する場合には、機関および事業体に対して自己資本およびその他の劣後債務でMRELを満たすよう要求する必要性を評価しなければならない。MRELのためにSRBが要請する負債性商品の劣後性は、TLAC基準により認められるとおり、CRR（CRRⅡにより改正されたもの）に従いTLAC要件を非劣後の負債性商品で部分的に満たす可能性に影響を与えない。100十億ユーロを超える資産を有する破綻処理グループ（トップ・ティアの銀行）に対しては、特定の要件が適用される。

- 48 -

発行会社および／または発行会社のグループによる破綻処理の実行可能性に障害が存在し得ると
SRBが認定する場合、より高いMREL要件が課される可能性がある。発行会社および／または発行会社のグループがMRELを遵守することができない場合、発行会社の事業、財政状態および経営成績に重大な悪影響が及ぶ可能性がある。

- 49 -

第３ 【第三者割当の場合の特記事項】
該当事項なし。

- 50 -

第二部 【公開買付けに関する情報】
該当事項なし。

第三部 【参照情報】
第１ 【参照書類】
会社の概況および事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照すること。

１ 【有価証券報告書及びその添付書類】(

事業年度(2020年度)

自至2020年１月１日
2020年12月31日)

2021年６月17日
関東財務局長に提出

２ 【四半期報告書又は半期報告書】
該当事項なし。

３ 【臨時報告書】
該当事項なし。

４ 【外国会社報告書及びその補足書類】
該当事項なし。

５ 【外国会社四半期報告書及びその補足書類並びに外国会社半期報告書及びその補足書類】
該当事項なし。

６ 【外国会社臨時報告書】
該当事項なし。

７ 【訂正報告書】
該当事項なし。

- 51 -

第２ 【参照書類の補完情報】
上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書の「事業等のリスク」に記載された事項について、当該有価証券報告書の提出日以後、本書提出日までの間において重大な変更は生じておらず、また、追加で記載すべき事項も生じていない。また、当該有価証券報告書には将来に関する事項が記載されているが、当該事項は本書提出日においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もない。

第３ 【参照書類を縦覧に供している場所】
該当事項なし。

- 52 -

第四部 【保証会社等の情報】
第１ 【保証会社情報】
該当事項なし。

第２ 【保証会社以外の会社の情報】
Ａ Zホールディングス株式会社の情報
１

当該会社の情報の開示を必要とする理由(1) 対象株式の発行会社の名称および住所
Zホールディングス株式会社
東京都千代田区紀尾井町１番３号
(2) 理

由

本社債に係る早期償還の有無、満期償還額および変動利息計算期間について支払われる利息額が対象株式の株価水準により決定されるため、対象株式発行会社の一つであるZホールディングス
株式会社の普通株式に関する以下の情報の開示を必要とする。ただし、以下に記載した情報は公開の情報より抜粋したものである。
(3) 対象株式についての詳細
種

類：

普通株式

発 行 済 株 式 数 ：7,655,248,595株（2021年６月17日現在）

上 場金 融商 品取 引所 ：東京証券取引所（市場第一部）

内

単元株式数は 100 株です。

容：（注）発行済株式数には、2021 年６月１日から上記の日付までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれていません。

２

継続開示会社たる当該会社に関する事項(1) 当該会社が提出した書類
イ．有価証券報告書およびその添付書類
第26期（自2020年４月１日

至2021年３月31日）

2021年６月17日関東財務局長に提出。
ロ．四半期報告書または半期報告書
該当事項なし。
ハ．臨時報告書
該当事項なし。
ニ．訂正報告書
該当事項なし。

- 53 -

(2) 上記書類の写しを縦覧に供している場所
名称

所在地

Zホールディングス株式会社 本店

東京都千代田区紀尾井町１番３号

株式会社東京証券取引所

東京都中央区日本橋兜町２番１号

Ｂ 株式会社安川電機の情報
１

当該会社の情報の開示を必要とする理由(1) 対象株式の発行会社の名称および住所
株式会社安川電機
北九州市八幡西区黒崎城石２番１号
(2) 理

由

本社債に係る早期償還の有無、満期償還額および変動利息計算期間について支払われる利息額が対象株式の株価水準により決定されるため、対象株式発行会社の一つである株式会社安川電機の普通株式に関する以下の情報の開示を必要とする。ただし、以下に記載した情報は公開の情報より抜粋したものである。
(3) 対象株式についての詳細
種

２

類：

普通株式

発 行 済 株 式 数 ：266,690,497株（2021年５月27日現在）

上 場金 融商 品取 引所 ：東京証券取引所市場第一部、福岡証券取引所

内

単元株式数 100 株

容：継続開示会社たる当該会社に関する事項(1) 当該会社が提出した書類
イ．有価証券報告書およびその添付書類
第105期（自2020年３月１日

至2021年２月28日）

2021年５月27日関東財務局長に提出。
ロ．四半期報告書または半期報告書
該当事項なし。
ハ．臨時報告書
イの有価証券報告書提出後、本書提出日（2021年６月18日）までに、金融商品取引法第24条の５第４項および企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書を2021年６月２日に関東財務局長に提出。
ニ．訂正報告書
該当事項なし。

- 54 -

(2) 上記書類の写しを縦覧に供している場所
名称

所在地

株式会社安川電機 本店

北九州市八幡西区黒崎城石２番１号

株式会社安川電機 東京支社

東京都港区海岸一丁目 16 番１号
ニューピア竹芝サウスタワー

株式会社安川電機 大阪支店

大阪市北区堂島二丁目４番 27 号
新藤田ビル

株式会社安川電機 中部支店

愛知県みよし市根浦町二丁目３番地１

株式会社東京証券取引所

東京都中央区日本橋兜町２番１号

証券会員制法人福岡証券取引所

福岡市中央区天神二丁目 14 番２号

第３ 【指数等の情報】
該当事項なし。

- 55 -

発行登録書の提出者が金融商品取引法第５条第４項各号に掲げる要件を満たしていることを示す書面

会社名

ソシエテ・ジェネラル

代表者の役職氏名最高経営責任者

フレデリック・ウデア

１

当社は１年間継続して有価証券報告書を提出しております。

２

当社の発行済株券は、指定外国金融商品取引所に上場しており、かつ、算定基準日（2020 年９月
14 日）における当該株券の基準時時価総額が 1,000 億円以上であります。
1,416,049,993,193 円（注）算定基準日における主要な一指定外国金融商品取引所であるユーロネクスト・パリの市場相場による株券の最終価格により算出しております。日本円への換算は、１ユーロ＝125.69 円の換算率（2020 年９月 14 日の株式会社三菱 UFJ 銀行の対顧客直物電信売相場と対顧客直物電信買相場の仲値）により行っており、１円未満は切り捨てております。

- 56 -

有価証券報告書等の提出日以後における重要な事実の内容を記載した書面
2021年5月6日に公表された2021年第1四半期の業績の概要は以下のとおりである。
本書の脚注*はグループ編成の変更および為替レートの変動による影響の修正再表示後の数値を示す

1.

グループ連結決算

2021 年
第 1 四半期

2020 年
第 1 四半期

銀行業務純利益

6,245

5,170

+20.8%+25.2%*

営業費用(4,748)(4,678)+1.5%+3.7%*(4,097)(4,188)-2.2%+0.2%*

1,497

492

x 3.0

x 3.7*

2,148

982

x 2.2

x 2.4*

(276)

(820)

-66.3%-65.1%*

(276)

(820)

-66.3%-65.1%*

営業利益

1,221

(328)

n/s

n/s

基礎営業利益(1)

1,872

(162)

x 11.6x 17.5*

その他の資産からの純損益

680-92.5%-92.5%*

その他の資産からの基礎純損益(1)6157-96.2%-96.2%*

持分法適用会社当期純利益

3

4-25.0%-25.0%*

基礎持分法適用会社当期純利益(1)3

4-25.0%-25.0%*

のれんの減損損失

0

0

n/s

n/s

(283)

46

n/s

n/s

814

(326)

n/s

n/s

1,298

98

x 13.2x 22.5*

ROE

5.2%

-3.6%

ROTE

5.9%

-4.2%

基礎 ROTE(1)

10.1%

-0.5%

（単位：百万ユーロ）

基礎営業費用

(1)

営業総利益

基礎営業総利益(1)

純リスク費用

基礎純リスク費用

(1)

法人所得税
グループ報告当期純利益

グループ基礎当期純利益

(1)

(1)

増減

特別項目および IFRIC 第 21 号による影響の線形化の修正再表示後

2021 年 5 月 5 日に開催されたロレンツォ・ビーニ・スマギを議長とするソシエテ・ジェネラルの取締役会において、ソシエテ・ジェネラル・グループの 2021 年第 1 四半期決算が精査された。
基礎データから公表データへの移行に伴う様々な修正再表示については、財務情報の基準となる事項の第 5
項を参照のこと。
銀行業務純利益
2021 年第 1 四半期の当グループの銀行業務純利益は 2020 年第 1 四半期比 20.8％増（25.2％増*）となり、2020 年下半期に見られた回復を確認するものとなった。
2021 年第 1 四半期には、COVID-19 危機に関わる制限措置が延長されたにも関わらず、フランス国内リテールバンキング部門の業績は一段と回復した。その結果、銀行業務純利益（PEL/CEL 引当金を除く。）は、
COVID-19 の影響が依然少なかった 2020 年第 1 四半期の水準を 2.4％下回った。
国際リテールバンキング＆金融サービス部門の収益も、銀行業務純利益が 7.9％増加*した金融サービス事
業の大幅な収益の伸びを主導に、0.1％増*と僅かながら増加した。国際リテールバンキング事業は底堅い実績となり、地域別に勢いの差がある中、収益は 3.8％減*となった。

- 57 -

グローバルバンキング＆インベスターソリューションズ部門は優れた実績をあげ、収益は 2020 年第 1 四半
期比で 60.4％増*となった。
営業費用
基礎営業費用は 2020 年第 1 四半期比 2.2％減（グループ編成の変更および為替レートの変動による影響の修正再表示後では 0.2％増*と安定）の 40 億 9,700 万ユーロとなった。全事業部門における厳格な経費の管理が、IFRIC 第 21 号の影響による費用や収益増加に伴う変動費の増加による影響を相殺した。
その結果、当グループは伸び率で収益が経費を上回る効果を実現しており、基礎経費率は 66％となった。
リスク費用
商業的リスク費用は 2 億 7,600 万ユーロ、または 21 ベーシスポイントと、2020 年第 1 四半期の水準（65 ベーシスポイント）を大幅に下回った。これは、不良債権に対する引当金の増加（3 億ユーロ）、および正常債権に対する引当金の減少（2,400 万ユーロ）に対応するものである。
現時点の当グループの正常債権に対する引当金は 35 億 7,800 万ユーロとなっている。2020 年 12 月 31 日時
点の水準は 36 億 2,200 万ユーロであった。引当金は 2020 年に 59%引き上げられている。
危機時における顧客への支援の一環として、当グループは返済猶予および政府保証融資を提供した。2021
年 3 月 31 日時点で、総額約 20 億ユーロの返済が猶予されており、また、約 190 億ユーロの政府保証融資が提供されていた。フランスの政府保証融資（PGE）への純エクスポージャーは約 20 億ユーロとなっている。
2021 年 3 月 31 日時点の回収懸念残高総額の比率は 3.3％（2020 年 12 月 31 日比で安定）であった。返済猶予は 3％、政府保証融資は 3％であった。2021 年 3 月 31 日時点の当グループの回収懸念貸出金総額のカバ
レッジ比率は 51％(2)（2020 年 12 月 31 日：52％）であった。
当グループは、2021 年のリスク費用は 30～35 ベーシスポイントになると予想している。
その他の資産からの純損益
2021 年第 1 四半期のその他の資産からの純損益は 600 万ユーロの利益となった。2020 年第 1 四半期は8,000 万ユーロの利益であったが、これには、当グループの方向転換プランの実施の一環として IFRS 第 5号基準を適用したことに伴う 7,700 万ユーロの損失および当グループの不動産売却計画に関する 1 億 3,000
万ユーロの利益が含まれる。
グループ当期純利益（単位：百万ユーロ）
グループ報告当期純利益
グループ基礎当期純利益(1)（単位：％）ROTE (報告)基礎 ROTE1

2021 年
第 1 四半期

2020 年
第 1 四半期

814
1,298

(326)
98

2021 年
第 1 四半期
5.9%2020 年
第 1 四半期
-4.2%

10.1%

-0.5%

2021 年第 1 四半期の 1 株当たり利益は 0.79 ユーロとなった（2020 年第 1 四半期：マイナス 0.57 ユーロ）。
2021 年第 1 四半期の基礎(3)1 株当たり利益は 0.83 ユーロとなった（2020 年第 1 四半期：マイナス 0.48 ユー
ロ）。

(1)

特別項目および IFRIC 第 21 号による影響の線形化の修正再表示後
回収懸念残高引当金と回収懸念残高の比率(3)
グループ基礎当期純利益から IFRIC 第 21 号による影響の線形化を控除したベースで算出。IFRIC の線形化を考慮した場合、2021 年
第 1 四半期は 1.36 ユーロ、2020 年第 1 四半期はマイナス 0.07 ユーロとなる(2)- 58 -

2.

グループの財務構造

2021 年 3 月 31 日時点の当グループの株主資本は総額 629 億ユーロ（2020 年 12 月 31 日時点：617 億ユーロ）であった。1 株当たり純資産額は 62.8 ユーロ、1 株当たり有形純資産額は 55.2 ユーロであった。
2021 年 3 月 31 日時点の連結貸借対照表は総額 1 兆 5,030 億ユーロ（2020 年 12 月 31 日時点：1 兆 4,620 億ユーロ）となった。2021 年 3 月 31 日時点の顧客貸出金残高の純額（リースファイナンスを含むが売戻条件付きで買入れた資産および有価証券を除く。）は 4,470 億ユーロ（2020 年 12 月 31 日時点：4,400 億ユーロ）であった。同時に、顧客預金（買戻条件付きで売渡した資産および有価証券を除く。）は 4,620 億ユーロ
（2020 年 12 月 31 日時点：4,510 億ユーロ）であった。
2021 年 4 月 16 日時点で、親会社は 183 億ユーロの中長期債を発行したが、その平均満期は 5.8 年、平均ス
プレッドは 39 ベーシスポイントであった（6 カ月ミッドスワップレート対比、劣後債を除く。）。子会社
は 10 億ユーロを発行した。2021 年 4 月 16 日時点で、当グループは総額 193 億ユーロの中長期債を発行した。ストラクチャード債の発行を除くと、2021 年 4 月 16 日時点で親会社は年間計画の 65％を達成している。
2021 年 3 月末時点の流動性カバレッジ比率（LCR）は 143％（2020 年 12 月末時点：149％）と、規制上の要件を優に上回っていた。2021 年第 1 四半期の平均は 141％であった（2020 年第 1 四半期の平均：144％）。
同時に、2021 年 3 月末時点の安定調達比率（NSFR）は 100％を上回っていた。
2021 年 3 月 31 日時点の当グループの段階的リスク加重資産（RWA）（資本要件規制/第 4 次資本要件指令（CRR/CRD4 規制）を基準に算出）は 3,531 億ユーロであった（2020 年 12 月末時点：3,519 億ユーロ）。信用リスクに係るリスク加重資産は 2,886 億ユーロと全体の 81.8％を占めており、2020 年 12 月末の水準を0.5％上回っている。
2021 年 3 月 31 日時点の当グループの普通株式等 Tier 1 比率は 13.5％、または平均で規制要件を 450 ベー
シスポイント上回る水準であった。2021 年 3 月 31 日時点の普通株式等 Tier 1 比率には、段階的な IFRS 第9 号の段階的導入に伴う 25 ベーシスポイントのプラス効果が含まれている。この効果の控除後では、全面適用後の比率は 13.2％であった。2021 年 3 月末時点の Tier 1 比率は 15.8％（2020 年 12 月末時点：16％）、
自己資本比率合計は 19.1％（2020 年 12 月末時点：19.2％）であった。
2021 年 3 月 31 日時点の段階的なレバレッジ比率は 4.5％（2020 年 12 月末時点：4.8％）であった。
2021 年 3 月末時点の当グループの総損失吸収力（TLAC）比率は、RWA の 31.0％およびレバレッジエクスポージャーの 8.8％と、金融安定理事会（FSB）が定める 2021 年の要件を上回っている。2021 年 3 月 31 日時
点で、当グループは TLOF(1)の 8.5％という自己資本および適格債務の最低基準（MREL）要件も満たしている。
TLOF の 8.5％という水準は、2017 年 12 月時点では RWA の 24.37％に相当しており、システミック・リス
ク・バッファー（SRB）を較正する際に参照されていた。

(1)

TLOF: 総負債および自己資本（Total Liabilities and Own Funds）- 59 -

3.

フランス国内リテールバンキング部門

2021 年
第 1 四半期

2020 年
第 1 四半期

増減

1,847

1,880

-1.8%

1,859

1,905

-2.4%

営業費用

(1,453)(1,450)

+0.2%

営業総利益

394

430

-8.4%

純リスク費用

(123)

(249)

-50.6%

営業利益

271

181

+49.7%

グループ報告当期純利益

203

219

-7.3%

RONE

7.2%

7.8%

10.4%

10.7%

（単位：百万ユーロ）
銀行業務純利益

PEL／CEL 控除後銀行業務純利益

基礎 RONE(1)(1)

IFRIC 第 21 号による影響の線形化および PEL／CEL 引当金の修正再表示後

フランス国内リテールバンキング部門の業績は、COVID-19 危機に関わる制限措置の延長にもかかわらず、
引き続き徐々に改善した。依然として先の見えない状況のなか、当部門のネットワークは引き続き個人、法人、プロの顧客に寄り添い、経済を支えた。

ソシエテ・ジェネラルとクレディ デュ ノールのネットワーク：
当行は、法人およびプロの顧客セグメントを支えるため、政府保証融資（PGE）関連で総額約 180 億ユーロを支払った。また、5 月には「復興参加型ローン（Prêts Participatifs Relance）」商品を発売する予定である。
ソシエテ・ジェネラルとクレディ デュ ノール事業網の平均貸出残高は、2020 年第 1 四半期比 7％増の
2,100 億ユーロだった。法人およびプロの顧客向けの平均貸出残高は、政府保証融資の販売に支えられ、16％増の 970 億ユーロに達した。
ソシエテ・ジェネラルとクレディ デュ ノール事業網の貸借対照表上の平均預金残高(1)は、引き続き要求払預金の伸びに支えられ、2020 年第 1 四半期比 14％増の 2,290 億ユーロとなった。
その結果、2021 年第 1 四半期の平均預貸率は、2020 年第 1 四半期の 98％に対して 92％だった。
保険事業の運用資産額は、2021 年第 1 四半期に 890 億ユーロとなった。生命保険の純インフローは 7 億ユーロ増加し、ユニットリンク商品のシェアは 2021 年第 1 四半期にその 37％を占めた。
プライベートバンキング事業の運用資産額は 2021 年 3 月末で 720 億ユーロだった。2021 年第 1 四半期の純インフローは引き続き好調で、13 億ユーロとなった。
個人保護保険では、受取保険料が 2020 年第 1 四半期比 3％増加した。ソシエテ・ジェネラルとクレディ デュ ノール事業網の金融手数料は、2020 年第 1 四半期実績を 7％上回った。

ブルソラマ：
ブルソラマは、2021 年 3 月末の顧客数が 280 万件を超え、フランス国内有数のオンラインバンクとしての地位を固めた。ブルソラマの新規顧客獲得は記録的水準に達し、2021 年第 1 四半期の新規顧客数は 20 万
3,000 件となった。また当四半期は、デジタル実績ランキングで他行をしのぎ、欧州トップの座を確立した（2021 年 3 月に D 格付ランキング）。さらにブルソラマは、フランス人が最も好きなブランドのオンライン銀行カテゴリーでも首位に立った（2021 年 3 月）。最後に、「カスタマーリレーションシップ・ポーデ
ィアム」の銀行カテゴリーでもトップとなった（2021 年 3 月）。
住宅ローン商品は大幅に伸びた（2020 年第 1 四半期比 27％増）。預金と金融貯蓄は 2020 年第 1 四半期比で30％増加した。さらに、株式市場の注文数は 2020 年第 1 四半期比 1.5 倍の増加となった。

(1)

BMTN（譲渡性ミディアムターム・ノート）を含む- 60 -

PEL/CEL 控除後銀行業務純利益
PEL/CEL 効果の修正再表示後の銀行業務純利益は、2020 年第 1 四半期比 2.4％減の 18 億 5,900 万ユーロとなった。純受取利息（PEL/CEL 控除後）は、主にマイナス金利環境下での預金量増加が響き、2020 年第 1 四
半期比で 5.7％減少した。手数料収入は、ロックダウン（都市封鎖）政策の延長にもかかわらず 2020 年第 1
四半期比で 0.8％増加した。
営業費用
基礎営業費用は総額 13 億 3,600 万ユーロと 2020 年第 1 四半期比で 1.6％減少し、ブルソラマを除くと2.3％減少した。経費率（IFRIC 第 21 号による影響の線形化後、および PEL/CEL 引当金の修正再表示後）は、2020 年第 1 四半期の 71.3％に対し、2021 年第 1 四半期は 71.9％だった。
リスク費用
商業的リスク費用は、2020 年第 1 四半期から 51％減少した。金額では 1 億 2,300 万ユーロ、すなわち 23 ベーシスポイントと、2020 年第 1 四半期（49 ベーシスポイント）から大幅に低下した。
その他の資産からの純損益
その他の資産からの純損益は 2021 年第 1 四半期に 300 万ユーロの利益を計上した。2020 年第 1 四半期のその他の資産からの純損益は、当グループの不動産売却計画関連のキャピタルゲイン 1 億 3,000 万ユーロを含
め、1 億 3,100 万ユーロだった。
グループ当期純利益への寄与
グループ当期純利益への寄与は 2 億 300 万ユーロで、2020 年第 1 四半期比 7.3％減少した。2021 年第 1 四
半期の RONE（IFRIC 第 21 号による影響の線形化後、および PEL/CEL 引当金の修正再表示後）は、低金利とネットワークの変革を背景に 10.4％となり（2020 年第 1 四半期は 10.7％）、ブルソラマを除くと 11.3％だった。

- 61 -

4.

国際リテールバンキング＆金融サービス部門

2021 年
第 1 四半期

2020 年
第 1 四半期

銀行業務純利益

1,862

1,964

-5.2%

+0.1%*

営業費用(1,089)(1,146)-5.0%+0.0%*

営業総利益

773

818

-5.5%

+0.2%*

純リスク費用

(142)

(229)

-38.0%-34.9%*

営業利益

631

589

+7.1%

+14.1%*

その他の資産からの純損益2

12-83.3%-83.3%*

グループ報告当期純利益

392

365

+7.4%*+15.8%*

RONE

15.7%

13.8%

17.4%

15.4%

（単位：百万ユーロ）

基礎 RONE
(1)

(1)

増減

IFRIC 第 21 号による影響の線形化の修正再表示後

国際リテールバンキング事業の 2021 年第 1 四半期の貸出残高は総額 865 億ユーロだった。これは、グループ編成の変更および為替レートの変動による影響の修正再表示後では、2020 年第 1 四半期比 0.8％の増加*だった。預金残高は 2020 年第 1 四半期比 7.7％増*の 846 億ユーロだった。
欧州全体では、貸出残高はすべての地域で健全なモメンタムを示し（西欧（1.6％増*）、ルーマニア（1.7％増*）、チェコ共和国（2.5％増*））、2020 年 3 月末比で 2.0％増加*した。預金残高は、2020 年第1 四半期比で 9.7％増加*した。
ロシアでは、事業活動が引き続きロックダウン政策の影響を受けた。貸出残高は、個人顧客セグメントが健
全なモメンタムを示したものの、COVID-19 危機を背景に供与されたローンの多額の返済により法人顧客セグメントが落ち込んだため、全体として 4.6％減少*した。預金残高は 2020 年第 1 四半期比 1.9％増加*した。
アフリカ、地中海沿岸地域およびフランス海外領域では、貸出残高は安定を維持した。預金残高は 2020 年
3 月末比で 6.3％増加*した。
保険事業では、貯蓄型生命保険事業が健全なモメンタムを示し、2020 年 3 月末比で 6.8％の残高増加*となった。2021 年第 1 四半期はユニットリンク商品のシェアがきわめて高く、総インフローの 40％、残高の34％を占めた。保護保険はフランスで増加したものの（1.3％増*）、全体では微減だった（1.0％減*）。損
害保険の受取保険料は増加したものの（1.0％増 *）、個人保護保険の受取保険料が 2020 年第 1 四半期比
2.4％減少*したことで相殺された。
法人向け金融サービス事業は、2021 年第 1 四半期に健全な事業のモメンタムを示した。事業用車両リース
および車両管理事業（ALD）の管理車両台数は、2021 年 3 月末で 180 万台と横ばいだった。設備ファイナン
ス事業の新規リース契約は 2020 年第 1 四半期比 1.1％増加*した一方、貸出残高は同 4.0％減*の 142 億ユーロだった（ファクタリングを除く。）。
銀行業務純利益
2021 年第 1 四半期の銀行業務純利益は 18 億 6,200 万ユーロで、2020 年第 1 四半期から微増だった（0.1％
増*）。
国際リテールバンキング事業の 2021 年第 1 四半期の銀行業務純利益は、2020 年第 1 四半期比 3.8％減*の 11
億 8,700 万ユーロだった。欧州では事業のモメンタムは良好だったものの、ロックダウン政策の影響と低金利環境が響いて、収益は 2020 年第 1 四半期比で 6.1％減少*した。2021 年第 1 四半期において SG ロシアも依然厳しい環境を受け、収益が減少した（3.4％減*）。アフリカ、地中海沿岸地域およびフランス海外領域
は依然よく持ちこたえ、収益は 2020 年第 1 四半期比 0.1％増加*した。特に、サハラ以南のアフリカは引き続き好調に推移した（収益は 2020 年第 1 四半期比 3.0％増*）。
保険事業は、2021 年第 1 四半期の銀行業務純利益が 2 億 3,600 万ユーロとなり、フランス連帯基金への拠
出金約 600 万ユーロが含まれていた 2020 年第 1 四半期比で 3.5％増加*した。
法人向け金融サービス事業の 2021 年第 1 四半期の銀行業務純利益は増加し（10.4％増*）、4 億 3,900 万ユーロとなった。これには、特に ALD のリース事業のマージン上昇（2％増*）と中古車販売実績（1 台当たり
439 ユーロ）が貢献した。

- 62 -

営業費用
営業費用は、グループ編成の変更および為替レートの変動による影響の修正再表示後で、2020 年第 1 四半
期比横ばいを維持した（基礎ベースでは微減の 0.2％減*）。2021 年第 1 四半期の経費率は 58.5％だった。
国際リテールバンキング事業では、営業費用は、SG ロシアの取り組みの成果が際立ち（2020 年第 1 四半期
比 2.0％減*）、2020 年第 1 四半期比で 1.0％減少*した。2020 年第 1 四半期の営業費用には、北アフリカのCOVID-19 基金への拠出金 1,100 万ユーロが含まれていた。
保険事業では、事業拡大計画に沿って営業費用は 2020 年第 1 四半期比 2.4％増加*し、1 億 1,000 万ユーロとなった。
法人向け金融サービス事業では、営業費用は 2020 年第 1 四半期比 2.6％増*となり、伸び率で収益が経費を上回る効果を実現した。
リスク費用
2021 年第 1 四半期のリスク費用は、2020 年第 1 四半期の 67 ベーシスポイントに対して、44 ベーシスポイ
ントだった。
グループ当期純利益への寄与
グループ当期純利益への寄与は 3 億 9,200 万ユーロで、2020 年第 1 四半期比 15.8％増*だった（現在の為替レートでは 7.4％増）。
基礎 RONE は、2020 年第 1 四半期の 15.4％に対して 2021 年第 1 四半期は 17.4％だった（国際リテールバン
キング部門の RONE は 14.6％、金融サービスおよび保険では 21.1％）。

- 63 -

5.

グローバルバンキング＆インベスターソリューションズ部門

2021 年
第 1 四半期

2020 年
第 1 四半期

銀行業務純利益

2,509

1,627

+54.2%+60.4%*

営業費用(2,051)(1,977)+3.7%+5.9%*

営業総利益

458

(350)

n/s

n/s

純リスク費用(9)(342)-97.4%-97.2%*

営業利益

449

(692)

n/s

n/s

グループ報告当期純利益

356

(537)

n/s

n/s

RONE

10.0%

-15.8%

18.1%

-9.0%

（単位：百万ユーロ）

基礎 RONE
(1)

(1)

増減

IFRIC 第 21 号による影響の線形化の修正再表示後

2021 年第 1 四半期において、グローバルバンキング＆インベスターソリューションズ部門は、2020 年第 1
四半期比で大幅増（54.2％増、グループ編成の変更および為替レートの変動による影響の修正再表示後では60.4％増*）となる 25 億 900 万ユーロに上る底堅い収益を計上した。2021 年第 1 四半期の環境の正常化と力強い市場モメンタムが当事業の追い風となった。
グローバルマーケッツ＆インベスターサービス事業の銀行業務純利益は 2020 年第 1 四半期比 2.3 倍*の 16
億 5,100 万ユーロとなった。グローバルマーケッツ業務は、記録的な四半期業績を記録し、2017 年第 1 四
半期以降で最高水準となった。
エクイティ業務は、好調な市場状況が全ての業務にとって追い風となり、各地域で際立った好業績を示し、2015 年以降最良の四半期となった。収益は大幅に拡大し（2020 年第 4 四半期比で 44％増）、2019 年の平均水準比でも 36％増となった。2020 年第 2 四半期に開始した提供商品の見直しが完了する中、ストラクチャード商品にとって好調な四半期となった。上場商品は取引量の拡大からの恩恵を享受した。特にアジアとドイツが好調で、当グループのフランチャイズは「サーティフィケート・ハウス・オブ・ザ・イヤー」アワー
ドを受賞した（出典：ゴールデンブル）。
債券・為替業務の業績も好調だった。収益は 2020 年第 4 四半期比 51％増の 6 億 2,500 万ユーロに上り、2019 年の平均水準（コモディティ業務の収益の影響を修正再表示していない水準）との比較では 25％増となった。リフレーション政策というテーマが商業的活動の活発化に貢献した。あらゆる業務が全地域で好調に推移した。
証券サービス事業についても、収益は 1 億 7,500 万ユーロとなり、2020 年第 1 四半期を大幅に上回った（16.7%増）。2021 年 3 月末の証券サービス事業のカストディ資産は 4 兆 3,410 億ユーロに上り、2020 年
12 月末比 0.6％増となった。同期間の管理資産は横ばいの 6,390 億ユーロであった。
ファイナンス＆アドバイザリー事業の 2021 年第 1 四半期の収益は 6 億 3,300 万ユーロに上り、好調だった
2020 年第 1 四半期比 2.9％増*（現在のグループ編成および為替レートでは 0.6％増）となった。
ファイナンス業務は好業績を計上し、特に航空機ファイナンスと船舶ファイナンスが好調だった。資産担保商品業務も好調な第 1 四半期を享受した。
株式資本市場と買収ファイナンス業務を中心に、投資銀行業務は力強いモメンタムからの恩恵を享受した。
フランチャイズの収益は底堅く、第 1 四半期において増加した。
グローバルトランザクション＆ペイメントサービスは引き続き力強く拡大し、2020 年第 1 四半期比 5.0％増*となった。
アセット＆ウェルスマネジメント事業の 2021 年第 1 四半期の銀行業務純利益は 2020 年第 1 四半期比 1.7％
減*（現在のグループ編成および為替レートでは 2.2％減）の 2 億 2,500 万ユーロにとどまった。
プライベートバンキング事業の業績は、好調な商業的活動にもかかわらず、利ざやの圧迫が打撃となり、
2020 年第 1 四半期をわずかに下回る結果（1.1％減*）となった（1 億 7,300 万ユーロ）。合計で 25 億ユー
ロ増であった純インフローだが、全ての地域で増加した。運用資産は 2020 年 12 月末比 4.1％増の 1,210 億
ユーロとなった。

- 64 -

リクソーの銀行業務純利益は、2020 年第 1 四半期を 300 万ユーロ下回る 4,700 万ユーロにとどまった。リ
クソーの運用資産は 2020 年 12 月末時点を大幅に上回る（9.9％増）1,540 億ユーロに上った。2021 年第 1
四半期の純インフローは 62 億ユーロの増加となった。
営業費用
基礎営業費用は 2020 年第 1 四半期比 0.8％減となった。この減少は IFRIC 第 21 号の影響による費用や収益の増加に伴う変動費用の増加を背景に継続してきた厳格な経費管理を反映している。その結果、営業レバレッジは大幅に改善し、基礎経費率は 67％となった
純リスク費用
商業的リスク費用は、2020 年第 1 四半期の 87 ベーシスポイントを大幅に下回る 2 ベーシスポイント（すなわち 900 万ユーロ）となった。2020 年第 1 四半期は COVID-19 危機の発生と数件の訴訟案件が悪影響を及ぼした。
グループ当期純利益への寄与
2021 年第 1 四半期のグループ当期純利益への基礎となる寄与（IFRIC 第 21 号による影響の線形化後）は、6
億 4,600 万ユーロであった。
グローバルバンキング＆インベスターソリューションズ部門の基礎 RONE は 18.1％と顕著であった。

- 65 -

6.

コーポレートセンター

2021 年
第 1 四半期

2020 年
第 1 四半期

27

(301)

(155)

(105)

(71)

(67)

(128)

(406)

(44)

(368)

純リスク費用(2)-

その他の資産からの純損益

1

(77)

のれんの減損損失--

持分法適用会社当期純利益

1

1

グループ報告当期純利益

(137)

(373)

（単位：百万ユーロ）
銀行業務純利益
営業費用

基礎営業費用

(1)

営業総利益

基礎営業総利益(1)(1)

IFRIC 第 21 号による影響の線形化と 2021 年第 1 四半期の転換費用（5,000 万ユーロ）の影響の修正再表示後

コーポレートセンターには以下の項目が含まれる。
当グループ本社の不動産管理
当グループの株式ポートフォリオ
当グループの財務機能
当グループ全体のリストラクチャリング費用に関連する特定の費用、部門横断的なプロジェクトに関連する特定の費用および事業にリインボイスされない当グループの特定の費用
2021 年第 1 四半期のコーポレートセンターの銀行業務純利益は、2020 年第 1 四半期のマイナス 3 億 100 万ユーロに対し 2,700 万ユーロであった。この中には特に、IFRS のヘッジ会計基準を満たさない、債務に対する経済的影響のヘッジに対応する金融商品の公正価値の変動が含まれる。
2021 年第 1 四半期の営業費用は、2020 年第 1 四半期の 1 億 500 万ユーロに対して 1 億 5,500 万ユーロであった。この中にはフランス国内リテールバンキング部門（2,200 万ユーロ）、グローバルバンキング＆イン
ベスターソリューションズ部門（1,700 万ユーロ）およびコーポレートセンター（1,100 万ユーロ）の事業
活動に関連する総額 5,000 万ユーロの当グループの転換費用が含まれる。基礎費用は 2020 年第 1 四半期の6,700 万ユーロに対し 7,100 万ユーロとなった。
2021 年第 1 四半期の営業総利益は、2020 年第 1 四半期のマイナス 4 億 600 万ユーロに対しマイナス 1 億
2,800 万ユーロとなった。基礎営業総利益はマイナス 4,400 万ユーロであった。
その他の資産からの純損益は 2020 年第 1 四半期に 7,700 万ユーロの損失を計上したが、これには主に当グ
ループの方向転換プランの実施の一環としての IFRS 第 5 号の適用に関連する、ソシエテ・ジェネラル・ドゥ・バンク・オ・ザンティルの売却完了に伴う 6,900 万ユーロの損失が含まれていた。
2021 年第 1 四半期のコーポレートセンターのグループ当期純利益への寄与は、2020 年第 1 四半期のマイナ
ス 3 億 7,300 万ユーロに対しマイナス 1 億 3,700 万ユーロとなった。

- 66 -

7.

結論

今年の初めは、当グループが新たな節目を達成し、COVID-19 危機から大打撃を被った 2020 年を踏まえて予想されていた今年の事業活動の回復を確認することとなった。
当グループは、2021 年 5 月 10 日にグローバルバンキング＆インベスターソリューションズ部門における戦略を公表し、加えて、2021 年下半期に企業の社会的責任について説明する予定である。

中核事業部門の銀行業務純利益、営業費用、IFRIC 第 21 号に伴う調整、（事業）リスク費用（ベーシス ポイント）、ROE（自己資本利益率）、ROTE（有形自己資本利益率）、RONE（基準自己資本利益率）、純資産、有形純資産、異なる修正再表示の根拠となる金額（特に公表データの基礎データとの照合）の概念などの代替的業績指標（Alternative Performance Measures）は財務情報の基準となる事項に、プルデンシャル比率を公表する際の原則と共に記載されている。

本文書にはソシエテ・ジェネラル・グループの目標・戦略に関連した将来の見通しに関する声明が含まれています。
これらの声明は、一般事項と特別事項、特に欧州連合が採択している国際財務報告基準（IFRS）に準拠した会計原則・方法の適用、および既存のプルデンシャル規制の適用の両方を含む、一連の前提に基づいています。
また、これらの声明は、特定の競争・規制環境下における複数の経済前提に基づくシナリオに則して作成されました。当グループは以下を行うことができない場合があります。
-

当グループの事業に影響をもたらす可能性のある全てのリスク、不透明要因またはその他要因を予測すること、およ
びそれらが与える可能性のある影響を評価すること。

-

リスクまたは複合リスクにより、実際の業績が本文書および関連資料に記載されている予測とどの程度異なるかを判断すること。

したがって、ソシエテ・ジェネラルはこれらの声明は合理的な仮定に基づいていると考えているものの、かかる声明は、当行の経営陣が認知していない事象または現状で懸念材料とみなされていない事象を含む、数々のリスクと不透明要因にさらされており、予想していた事態が発生する、または設定していた目標が実際に達成されるという確証はありません。実績を、将来の見通
しに関する声明で予想されている業績とは大きく異なるものにしうる重要な要因には、とりわけ、一般的経済活動、より具体的にはソシエテ・ジェネラルの市場における全体的な傾向、規制や健全性に関する変化、ならびに、当行の戦略的な、経営および財政に関する取り組みの成功が含まれます。
当グループの業績に影響をもたらす可能性のある潜在的リスクについてのより詳細な情報は、フランス金融監督庁に提出された「Registration Document（年次報告書）」をご覧ください。
投資家の皆さまにおかれましては、本声明に含まれる情報をご参考にされる際には、当グループの業績に影響をもたらす可能性のある不透明要因やリスク要因を考慮されるようお勧めします。適用される法律で義務付けられている場合を除き、ソシエテ・ジェネラルは、将来の見通しに関する情報または声明の内容を更新または改正するいかなる義務も負いません。特に明記しない
限り、事業ランキングおよび市場ポジションは内部資料によるものです。

- 67 -

8.

付属書類 1：財務情報

主力事業部門のグループ当期純利益（単位：百万ユーロ）
フランス国内リテールバンキング部門
国際リテールバンキング＆金融サービス部門
グローバルバンキング＆インベスターソリューションズ部門
主力事業部門コーポレートセンター
当グループ- 68 -

2021 年
第 1 四半期
203

2020 年
第 1 四半期
219

392

365

+7.4%

356

(537)

n/s

951
(137)
814

47
(373)
(326)

x20.2
n/s
n/s

増減
-7.3%

連結貸借対照表

資産の部 （単位：百万ユーロ）
現金および中央銀行預け金純損益を通じて公正価値で測定する金融資産ヘッジ目的デリバティブ
その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産償却原価で測定する有価証券
償却原価で測定する銀行預け金償却原価で測定する顧客貸出金
金利リスクをヘッジしたポートフォリオの再評価差額保険事業の投資
税金資産
その他の資産売却目的保有非流動資産持分法適用投資
有形および無形固定資産
のれん
合計

負債の部 （単位：百万ユーロ）
中央銀行預り金純損益を通じて公正価値で測定する金融負債
ヘッジ目的デリバティブ
発行債券
銀行預り金
顧客預金
金利リスクをヘッジしたポートフォリオの再評価差額
税金負債
その他の負債
売却目的保有非流動負債保険契約関連負債
引当金
劣後債務
負債合計
株主資本
株主資本、グループ持分
発行済普通株式および資本準備金
その他資本性金融商品
利益剰余金
純利益
小計
未実現・繰延キャピタル損益
資本、グループ持分小計
非支配持分
株主資本合計
合計- 69 -

2021 年 3 月 31 日

2020 年 12 月 31 日

177,582445,009
16,22050,25016,52563,243
456,474284
169,878
4,900
67,651675
103
30,367
3,821
1,502,982

168,179
429,458
20,66752,06015,63553,380448,761
378
166,854
5,001
67,341
6
100
30,0884,044
1,461,952

2021 年 3 月 31 日

2020 年 12 月 31 日

3,095
404,263
10,762
137,230
145,530
467,7115,655
1,239
89,727
167
148,334
4,743
16,215
1,434,671

1,489
390,247
12,461
138,957
135,571456,059
7,696
1,223
84,937
146,126
4,775
15,432
1,394,973

22,371
9,295
31,646814
64,126(1,206)62,9205,391
68,311
1,502,982

22,333
9,295
32,076(258)
63,446(1,762)
61,684
5,295
66,9791,461,952

9.

付属書類 2：財務情報の基準となる事項

1 - 2021 年 3 月 31 日に終了した四半期に関する財務情報は、2021 年 5 月 5 日に取締役会において精査され、また、当該日付において適用されており、欧州連合が採択している、国際財務報告基準（IFRS）に準拠した方法により作成されているが、未だ監査を受けていない。

2 – 銀行業務純利益
中核部門の銀行業務純利益はソシエテ・ジェネラルの 2021 年度「Registration Document（年次報告書）」の 41 ページに定義されている。「収益」および「銀行業務純利益」は同義語として使用されている。これらは、各事業に対する標準的資本配分を考慮した上での、各中核事業部門の銀行業務純利益の正規化した数値を提供している。

3 – 営業費用
営業費用は、2020 年 12 月 31 日付の当グループの連結財務諸表（ソシエテ・ジェネラルの 2021 年度「Registration Document（年次報告書）」の 466 ページ以降参照）の注 8.1 に記載されている「営業費用」を指す。また、営業費用について言及する際、「費用」という用語も使われている。
経費率はソシエテ・ジェネラルの 2021 年度「Registration Document（年次報告書）」の 41 ページに定義されている。

4 – IFRIC 第 21 号による調整
IFRIC 第 21 号による調整は、支払期限が到来した（発生事象）時点で全額が会計上認識されている賦課金を、当四半期に係る一部（すなわち全額の 4 分の 1）のみを認識するように修正再表示している。かかる調
整は、分析対象期間中の事業活動に実際に帰属する費用をより経済的に認識できるようにするために、当該事業年度中に認識された賦課金をならすことにより行われる。

- 70 -

5 – 特別項目 – 会計上のデータから基礎データへの移行
当グループは実際の業績をより容易に把握するために、必要に応じて基礎指標を表示する場合がある。公表
データから基礎データへの移行は、特別項目および IFRIC 第 21 号による調整に関して公表データを修正再表示することにより行っている。
さらに、当グループはフランス国内リテールバンキング部門の収益および業績を、PEL／CEL 引当金の繰入または戻入により修正再表示している。当該調整により、規制貯蓄特有のコミットメントに関連する変動要因が控除されることにより、中核事業部門の活動に関連する収益および業績の特定が容易になる。
公表された会計上のデータから基礎データへの移行を可能にする調整は、下表に記載されている。

2021 年第 1 四半期（単位：百万ユーロ）

営業費用

その他の資産から
の純損益

法人
所得税

グループ
当期純利益

報告データ

(4,748)

6

(283)

814

IFRIC 第 21 号による影響
の線形化

601

(141)

448

転換費用*

50

(14)

36

基礎データ

(4,097)

6

(438)

1,298

2020 年第 1 四半期（単位：百万ユーロ）

営業費用

その他の資産から
の純損益

法人
所得税

グループ
当期純利益

報告データ

(4,678)

80

46

(326)

(131)

347

77

0

77

157

(85)

(56)

IFRIC 第 21 号による影響の線形化
当グループの方向転換プ
ラン*
基礎データ

490

(4,188)

事業

コーポレートセンター(1)

事業

コーポレートセンター* 特別項目(1)

転換/リストラクチャリング費用：フランス国内リテールバンキング部門 (2,200 万ユーロ)、グローバルバンキング＆インベスター
ソリューションズ部門 (1,700 万ユーロ)、コーポレートセンター (1,100 万ユーロ)- 71 -

6 – リスク費用(ベーシス ポイント)、回収懸念貸出金のカバレッジ比率
リスク費用または商業的リスク費用はソシエテ・ジェネラルの 2021 年度「Registration Document（年次報告書）」の 43 ページおよび 635 ページに定義されている。当該指標により、各事業部門のリスク水準を、貸借対照表上のローン コミットメント（オペレーティング リースを含む。）のパーセンテージとして評価することが可能となる。

(単位：百万ユーロ)

フランス国内リテール
バンキング部門

国際リテールバンキング＆金融サービス部門

グローバルバンキング＆インベスターソリューションズ部門

コーポレートセンター

2020 年
第 1 四半期

純リスク費用

123249

貸出残高総額217,606

201,139

23

49

ベーシス ポイント表示のリスク費用
純リスク費用

142229

貸出残高総額130,196

136,407

ベーシス ポイント表示の
リスク費用

44

67

純リスク費用

9342

貸出残高総額154,651

158,064

ベーシス ポイント表示の
リスク費用

2

87

純リスク費用

20

貸出残高総額12,963

9,710

4

2

純リスク費用276820

貸出残高総額515,416505,31921

65

ベーシス ポイント表示の
リスク費用
ソシエテ・ジェネラル・
グループ

2021 年
第 1 四半期

ベーシス ポイント表示のリスク費用

回収懸念貸出金総額のカバレッジ比率は、規制上の債務不履行の定義の対象となる残高総額に対する信用リ
スクに関して認識されている引当金の比率として算出されている。この場合において、提供された保証は考慮されていない。当該カバレッジ比率により、債務不履行（回収懸念）残高と関連している最大残余リスクを測定することができる。

7 – 自己資本利益率（ROE）、有形自己資本利益率（ROTE）、基準自己資本利益率（RONE）
自己資本利益率（ROE）および有形自己資本利益率（ROTE）の概念ならびにその算出方法は、ソシエテ・ジ
ェネラルの 2021 年度「Registration Document（年次報告書）」の 43 ページおよび 44 ページに記載されている。当該数値により、ソシエテ・ジェネラルの自己資本利益率および有形自己資本利益率を評価することが可能である。
基準自己資本利益率（RONE）は、ソシエテ・ジェネラルの 2021 年度「Registration Document（年次報告書）」の 44 ページに記載されている原則に基づき、当グループの事業に配分される平均基準資本の利益率を特定する。
比率の分子として使用されるグループ当期純利益は、「超劣後債および永久劣後債の保有者に支払われる税
引後の利息、超劣後債および永久劣後債の保有者に支払われた利息、発行時プレミアムの償却費」および「転換準備金を除くその他の包括利益」の調整後の帳簿上のグループ当期純利益である（財務情報の基準となる事項の第 10 項を参照のこと）。ROTE に関しては、収入はのれんの減損を修正再表示している。

- 72 -

当期における ROE および ROTE を算出するために行った帳簿上の修正は、下表に詳述されている。

ROTE の算出：算出方法

期末（単位：百万ユーロ）
株主資本、グループ持分
超劣後債
永久劣後債
超劣後債および永久劣後債の保有者に支払われる税引後の利息、超劣後債および永久劣後債の保有者に支払われた利息、発行時プレミアムの償却費
転換準備金を除くその他の包括利益
配当準備金(1)
期末 ROE 資本
平均 ROE 資本
のれん平均
平均無形資産平均 ROTE 資本
グループ当期純利益(a)グループ基礎当期純利益 (b)超劣後債および永久劣後債に係る利息(c)
のれんの減損の取消し (d)調整後グループ当期純利益(e) = (a)+ (c)+(d)調整後グループ基礎当期純利益(f)=(b)+(c)
平均 ROTE 資本(g)ROTE [四半期：(4*e/g)]
基礎 ROTE
基礎 ROTE [四半期：(4*f/h) ]RONE の算出：主力事業部門への平均配分資本2021 年
第 1 四半期
62,920(9,179)(273)

2020 年
第 1 四半期
62,581(8,258)
(288)

(51)
(723)
(353)
52,34051,771(3,928)(2,506)45,337
814
1,298
(144)

1
(648)
53,38753,279(4,561)(2,369)46,349
(326)
98
(159)

670
1,154
45,3375.9%
45,821
10.1%

(485)
(61)
46,349-4.2%
46,773-0.5%(単位：百万ユーロ)

2021 年
第 1 四半期

2020 年
第 1 四半期

増減

フランス国内リテールバンキング部門
国際リテールバンキング＆金融サービス部門
グローバルバンキング＆インベスターソリューションズ部門
主力事業部門11,342

11,182

1.4%

9,963

10,563-5.7%

14,271

13,615

4.8%

35,57635,3600.6%

コーポレートセンター

16,195

17,919

-9.6%

当グループ

51,771

53,279-2.8%（単位：百万ユーロ）(1)

支払配当金は、IFRIC 第 21 号による影響ならびに超劣後債および永久劣後債控除後の、グループ基礎当期純利益の 50%の配当性向に基づき算出- 73 -

8 – 純資産および有形純資産
純資産および有形純資産は、当グループの 2021 年度「Registration Document（年次報告書）」の 46 ペー
ジの財務情報の基準となる事項の記載にて定義されている。これらを算出するために使用した項目は以下の通りである。

期末（単位：百万ユーロ）

2021 年
第 1 四半期

2020 年

2019 年

株主資本、グループ持分

62,92061,68463,527

超劣後債(9,179)(8,830)(9,501)

永久劣後債

(273)

(264)

(283)

超劣後債および永久劣後債の保有者に支払われる税引後の利息、超劣後債および永久劣後債の保有者に支払われた利息、発行時プレミ
アムの償却費

(51)

19

4

トレーディング ポートフォリオ上で当グループが保有する当行株式
の帳簿価額

(25)

301

375

純資産額

53,391

52,91054,122のれん(3,927)(3,928)(4,510)

無形資産(2,527)(2,484)(2,362)

有形純資産額46,93746,49847,250

NAPS （1 株当たり純資産額）の算出に用いられる株数**（単位：千株）850,427

848,859

849,665

NAPS（単位：ユーロ）

62.8

62.3

63.7

1 株当たり有形純資産額（単位：ユーロ）

55.2

54.8

55.6

(**) 考慮された株数は 2021 年 3 月 31 日時点で発行済の普通株式（ただし、自己株式および買戻しが付与されているものを除くが、トレーディング目的で当グループが保有する株式を含む。）の数である。
IAS 第 33 号に従い、優先的新株引受権の失効日前の 1 株当たりの過去の数値は、取引の調整係数により修正再表示されている。

- 74 -

9 – 1 株当たり利益（EPS）の算出
ソシエテ・ジェネラルが発表する 1 株当たり利益は、国際会計基準（IAS）第 33 号に定義されている規定に従って算出されている（ソシエテ・ジェネラルの 2021 年度「Registration Document（年次報告書）」の45 ページを参照）。1 株当たり利益を算出する際に行ったグループ当期純利益の修正は、ROE および ROTE
を 算 出 す る 際 に 行 っ た 修 正 再 表 示 に 対 応 す る た め で あ る 。 ソ シ エ テ ・ ジ ェ ネ ラ ル の 2021 年 度「Registration Document（年次報告書）」の 45 ページに記載されている通り、当グループは財務情報の基準となる事項の第 5 項に記載されている、非経済的項目および特別項目による影響の控除後の 1 株当たり利益（基礎 EPS）も発表している。
1 株当たり利益の算出については、下表に詳述されている。

平均株数（単位：千株）
発行済株式

2021 年
第 1 四半期

2020 年

2019 年

853,371853,371834,062

3,728

2,987

4,011

控除
従業員に与えられたストックオプションおよび無償株式を補填するために配分された株式
その他の当行株式および自己株式

149

EPS 算出に用いられた株数**

849,643

850,385

829,902

グループ当期純利益（単位：百万ユーロ）

814

(258)

3,248

超劣後債および永久劣後債に係る利息（単位：百万ユーロ）

(144)

(611)

(715)

部分的な買戻しに係る税引後のキャピタル ゲイン（単位：百万ユーロ）
調整後グループ当期純利益（単位：百万ユーロ）

670

(869)

2,533

EPS（単位：ユーロ）

0.79(1.02)

3.05

基礎 EPS*（単位：ユーロ）

0.83

0.97

4.03

(*) IFRIC 第 21 号による影響の線形化控除後のグループ基礎当期純利益に基づく。IFRIC 第 21 号の線形化を含む場合は 1.36 ユーロ。
(**) 考慮された株数は 2021 年 3 月 31 日時点の発行済みの普通株式（ただし、自己株式および買戻しが付与されているものを除くが、トレーディング目的で当グループが保有する株式を含む。）の数である。

10 –ソシエテ・ジェネラル・グループの普通株式等 Tier 1 資本は、適用ある CRR／CRD4 規制に従い算出されている。段階的な比率には、当会計年度の収益および関連する配当金引当金が含まれる。段階的な比率と完全実施後の比率の違いは、IFRS 第 9 号の影響に関連している。レバレッジ比率は、2014 年 10 月の委任法
令の規定を含む、適用ある CRR／CRD4 規制に従い計算されており、段階的な比率も自己資本比率と同じ根拠
に基づく。

注

(1) 表および分析に含まれる数値の合計は、四捨五入の誤差により、公表されている数値と僅かに異なる場合がある。

- 75 -

事業内容の概要及び主要な経営指標等の推移
１．事業内容の概要(1) 会社の目的
当行の定款第３条に当行の目的が記載されている。ソシエテ・ジェネラルの目的は、信用機関に適用される法令に定められる条件に基づき、フランス国内外において、個人または法人と以下の業
務を行うことである。
■

あらゆる銀行取引■銀行業務に関連するあらゆる取引（特に、フランス通貨金融法典第L.321-1条および第L.3212条に基づく投資サービスおよび関連サービスを含む。）■

他の会社のあらゆる持分の取得

ソシエテ・ジェネラルはまた、フランス銀行・金融規制委員会（ Comité de la réglementation

bancaire et financière）に定められた条件に定義されている通り、上記以外のあらゆる取引（特に保険仲介業務）を日常的に行うことができる。
一般的に、ソシエテ・ジェネラルは、自己のため、第三者の代理として、または共同して、直接または間接に上記の業務に関連して、または遂行を容易にする目的で、あらゆる金融・商業・工業・農業・証券・不動産の取引業務を行うことができる。

(2) 事業の内容
ソシエテ・ジェネラルは、欧州において有数の金融サービスを行うグループの１つである。多様かつ総合的なバンキング モデルを活かして、当グループは、財政力および革新についての実績のある専門知識と持続可能な成長戦略を統合させている。世界において生じる建設的な変革に取り組み、
顧客にとって信頼できるパートナーとなることを、当行の目標としている。
150年超にわたり実体経済で活動し、欧州における確固たる地位および世界のその他の地域とのつながりを有し、ソシエテ・ジェネラルは61ヶ国に133,000人(１)を超える従業員を擁し、世界中で30百万(２)の個人顧客、企業および機関投資家を日々支援している。当グループは、取引の安全確保、資産および貯蓄の保護および管理ならびに顧客の資金計画の支援のため幅広いアドバイザリー サービ
スおよび個々に合わせた財務ソリューションを提供している。ソシエテ・ジェネラルは顧客が求める革新的なサービスおよびソリューションを提供し、顧客をプライベートおよびビジネスの両面から守ることを目的としている。当グループのミッションは、将来に向けてポジティブな影響を与えたいと願う一人ひとりに力を与えていくことである。
(１) 臨時従業員を除く、期末の従業員数である。
(２) 当グループの保険会社を除く。

ソシエテ・ジェネラルは、責任ある成長戦略を用い、CSRへの取組みとすべての関係者（顧客、従業員、投資家、サプライヤー、規制当局、監督当局および市民の代表者）へのコミットメントを完全に統合している。当グループは、事業を行うすべての国における文化および環境の尊重に努めている。

- 76 -

当グループは、３つの補完関係にある主力事業部門で構成されている。
■

ソシエテ・ジェネラル、クレディ デュ ノールおよびブルソラマのブランドを含む、フランス国内リテール バンキング部門。各ブランドは、あらゆる種類の金融サービスを、オムニチ
ャネル商品とともにデジタル イノベーションの最前線で提供する。

■

アフリカ、ロシア、中欧および東欧におけるネットワークならびに各市場を先導する専門事業を有する国際リテール バンキング部門、保険事業および法人向け金融サービス部門■

広く認められている専門知識、重要な国際拠点および総合的なソリューションを提供するグローバル バンキング＆インベスター ソリューションズ部門

革新およびシナジーを促進し、また顧客の進化する要求および行動に最大限応えるため、当グル
ープは、16の事業ユニット（事業部門および地域）および９のサービス ユニット（サポートおよび統制担当部署）に基づく機動的な組織を整備している。
急激に業界が変化している欧州の銀行セクターにおいて、当グループは発展および変革の新たな段階に突入している。

- 77 -

２．主要な経営指標等の推移(1) 最近５事業年度に係る主要な経営指標等の推移（単位：百万ユーロ）

2020年

2019年

2018年

2017年

2016年

年度末財政状態
株式資本(１)

1,067

1,067

1,010

1,010

1,010

853,371,494

853,371,494

807,917,739

807,917,739

807,713,534

27,02634,30030,74827,207

27,174

365

3,881

19

1,704

5,828

6

11

11

11

13

141

(581)

(616)

(109)

246

(1,568)

3,695

1,725

800

4,223

0

1,777

1,777

1,777

1,777

税引後、減価償却費、償却費および引当金
控除前利益

0.24

5.16

0.72

2.20

6.96

純利益

(1.84)

4.33

2.14

0.99

5.23

１株当たり支払配当金

0.55

2.20

2.20

2.20

2.20

44,531

46,177

46,942

46,80446,445

3,408

3,754

3,128

3,560

3,696

1,475

1,554

1,525

1,475

1,468

（単位：百万ユーロ）
発行済株式数(１)
事業からの総利益（単位：百万ユーロ）
税金を除く収益(２)税、減価償却費、償却費、引当金、従業員賞与および銀行業務リスクのための一般積立金控除前利益(４)
従業員賞与
法人所得税
税、減価償却費、償却費
および引当金控除後利益
支払配当金(３)調整後１株当たり利益（単位：ユーロ）

従業員
従業員数
給与総額

（単位：百万ユーロ）
従業員福利厚生費（社会保険その他）（単位：百万ユーロ）(１)

2020年12月31日現在、ソシエテ・ジェネラルSAの払込済資本金は、1,066,714,367.59ユーロであり、これは額面1.25ユーロの株式、853,371,494株から構成されている。
(２) 収益は、受取利息、受取配当金、受取手数料、金融取引利益およびその他の営業利益から構成されている。
(３) ソシエテ・ジェネラルは、2020年３月27日に発布されたCOVID-19のパンデミック時における配当支払に関する欧州中央銀行の勧告に従い、2019事業年度に関して普通株式に対する配当を支払わなかった。
(４) 税、償却費、引当金、従業員賞与および銀行業務リスクのための一般積立金控除前利益の計算に税金調整の引当金を組み入れる手続の改訂を受けて、2019年12月31日に公表された、過去５年間のソシエテ・ジェ
ネラルの財務成績から修正再表示された金額- 78 -

(2) 最近５連結事業年度に係る主要な経営指標等の推移
2020年

2019年

2018年

2017年

2016年

業績

（単位：百万ユーロ）
銀行業務純利益

22,113

24,671

25,20523,95425,298

7,315

7,746

7,860

8,131

8,403

7,524

8,373

8,317

8,070

7,572

7,613

8,704

8,846

8,887

9,309

(339)

(152)

182

(1,134)

14

営業総利益

5,399

6,944

7,274

6,116

8,481

経費率（自社の金融負債の再評価およびDVAを除く。）

75.6％

71.9％

71.1％

74.3％

65.6％

営業利益

2,093

5,666

6,269

4,767

6,390

グループ当期純利益

(258)

3,248

3,864

2,806

3,874

グループ株主資本

61.7

63.5

61.0

59.4

62.0

総連結資本

67.0

68.6

65.8

64.0

66.0

-1.7％

5.0％

7.1％

4.9％

7.3％

18.9％

18.3％

16.5％

17.0％

17.9％

顧客貸出金

410

400

389

374

373

顧客預金

451

410

399

394

397

うちフランス国内リテール
バンキング部門
うち国際リテール バンキ
ング＆金融サービス部門
うちグローバル バンキン
グ＆インベスター
ソリューションズ部門
うちコーポレートセンター

株主資本（単位：十億ユーロ）

税引後ROE
自己資本比率(１)

貸出および預金（単位：十億ユーロ）(１)
CRR／CRD４規制に基づく数値（2020年についてはIFRS第９号の段階的導入を除く。）(注１) それぞれの事業年度において公表された値である。定義および潜在的な調整については、2020年12月31日に終了した事業年度に係る有価証券報告書の「第一部 企業情報、第３ 事業の状況、３ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析、(1) 業績等の概要―定義および手法、代替的業績指標」に示されている。
(注２) キャッシュ・フローの状況については、2020年12月31日に終了した事業年度に係る有価証券報告書の「第一部 企業情報、第３ 事業の状況、３ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析、(3) 財政状態、経営成績およびキャッシュ・フローの状況の分析、(ⅱ) キャッシュ・フロ
ーの状況の分析」を参照のこと。

- 79 -

無登録格付に関する説明書
格付会社に対しては、市場の公正性・透明性の確保の観点から、⾦融商品取引法に基づく信⽤格付業者の登録制が導⼊されております。これに伴い、⾦融商品取引業者等は、無登録格付業者が付与した格付を利⽤して勧誘を⾏う場合には、⾦融商品取引法により、無登録格付である旨及び登録の意義等を顧客に告げなければならないこととされております。
登録の意義について登録を受けた信⽤格付業者は、①誠実義務、②利益相反防⽌・格付プロセスの公正性確保等の業務管理体制の整備義務、③格付対象の証券を保有している場合の格付付与の禁⽌、④格付方針等の作成及び公表・説明書類の公衆縦覧等の情報開示義務等の規制を受けるとともに、報告徴求・⽴⼊検査、業務改善命令等の⾦融庁の監督を受けることとなりますが、無登録格付業者は、これらの規制・監督を受けておりません。
格付会社グループの呼称︓ムーディーズ・インベスターズ・サービス● グループ内の信用格付業者の名称及び登録番号
ムーディーズ・ジャパン株式会社（⾦融庁⻑官（格付）第２号）● 信用格付を付与するために用いる方針及び方法の概要に関する情報の入手方法について
ムーディーズ・ジャパン株式会社のホームページ（ムーディーズ日本語ホームページの「信⽤格付事業」をクリックした後に表示されるページ）にある「無登録業者の格付の利⽤」欄の「無登録格付説明関連」に掲載されております。
● 信用格付の前提、意義及び限界について
ムーディーズ・インベスターズ・サービス（以下、「ムーディーズ」という。）の信⽤格付は、事業体、与信契約、債務又は債
務類似証券の将来の相対的信⽤リスクについての、現時点の意⾒です。ムーディーズは、信⽤リスクを、事業体が契約上・財務上の義務を期日に履⾏できないリスク及びデフォルト事由が発⽣した場合に⾒込まれるあらゆる種類の財産的損失と定義しています。信⽤格付は、流動性リスク、市場リスク、価格変動性及びその他のリスクについて⾔及するものではありません。また、信⽤格付は、投資又は財務に関する助⾔を構成するものではなく、特定の証券の購⼊、売却、又は保有を推奨するもの
ではありません。
ムーディーズは、いかなる形式又は方法によっても、これらの格付若しくはその他の意⾒又は情報の正確性、適時性、完全性、商品性及び特定の目的への適合性について、明示的、黙示的を問わず、いかなる保証も⾏っていません。ムーディーズ
は、信⽤格付に関する信⽤評価を、発⾏体から取得した情報、公表情報を基礎として⾏っております。ムーディーズは、これらの情報が十分な品質を有し、またその情報源がムーディーズにとって信頼できると考えられるものであることを確保するため、全ての必要な措置を講じています。しかし、ムーディーズは監査を⾏う者ではなく、格付の過程で受領した情報の正確性及び有効性について常に独⾃の検証を⾏うことはできません。
格付会社グループの呼称︓S＆P グローバル・レーティング● グループ内の信用格付業者の名称及び登録番号
S＆P グローバル・レーティング・ジャパン株式会社（⾦融庁⻑官（格付）第５号）● 信用格付を付与するために用いる方針及び方法の概要に関する情報の入手方法について
S＆P グローバル・レーティング・ジャパン株式会社のホームページの「ライブラリ・規制関連」の「無登録格付け情報」に掲載されております。
● 信用格付の前提、意義及び限界について
S&P グローバル・レーティングの信⽤格付は、発⾏体または特定の債務の将来の信⽤⼒に関する現時点における意⾒であり、発⾏体または特定の債務が債務不履⾏に陥る確率を示した指標ではなく、信⽤⼒を保証するものでもありません。また、信⽤格付は、証券の購⼊、売却または保有を推奨するものでなく、債務の市場流動性や流通市場での価格を示すものでもありません。

信⽤格付は、業績や外部環境の変化、裏付け資産のパフォーマンスやカウンターパーティの信⽤⼒変化など、さまざまな要因により変動する可能性があります。
S&P グローバル・レーティングは、信頼しうると判断した情報源から提供された情報を利⽤して格付分析を⾏っており、格付意⾒に達することができるだけの十分な品質および量の情報が備わっていると考えられる場合にのみ信⽤格付を付与します。
しかしながら、S&P グローバル・レーティングは、発⾏体やその他の第三者から提供された情報について、監査・デュー・デリジェ
ンスまたは独⾃の検証を⾏っておらず、また、格付付与に利⽤した情報や、かかる情報の利⽤により得られた結果の正確性、完全性、適時性を保証するものではありません。さらに、信⽤格付によっては、利⽤可能なヒストリカルデータが限定的であることに起因する潜在的なリスクが存在する場合もあることに留意する必要があります。
格付会社グループの呼称︓フィッチ・レーティングス（以下「フィッチ」と称します。）● 格付会社グループの呼称等について
フィッチ・レーティングス・ジャパン株式会社（⾦融庁⻑官（格付）第７号）● 信用格付を付与するために用いる方針及び方法の概要に関する情報の入手方法について
フィッチ・レーティングス・ジャパン株式会社のホームページの「規制関連」セクションにある「格付方針等の概要」に掲載されております。
● 信用格付の前提、意義及び限界について
フィッチの格付は、所定の格付基準・⼿法に基づく意⾒です。格付はそれ⾃体が事実を表すものではなく、正確又は不正確であると表現し得ません。信⽤格付は、信⽤リスク以外のリスクを直接の対象とはせず、格付対象証券の市場価格の妥当性
又は市場流動性について意⾒を述べるものではありません。格付はリスクの相対的評価であるため、同⼀カテゴリーの格付が付与されたとしても、リスクの微妙な差異は必ずしも十分に反映されない場合もあります。信⽤格付はデフォルトする蓋然性の相対的序列に関する意⾒であり、特定のデフォルト確率を予測する指標ではありません。
フィッチは、格付の付与・維持において、発⾏体等信頼に⾜ると判断する情報源から⼊⼿する事実情報に依拠しており、所定の格付方法に則り、かかる情報に関する調査及び当該証券について又は当該法域において利⽤できる場合は独⽴した情報源による検証を、合理的な範囲で⾏いますが、格付に関して依拠する全情報又はその使⽤結果に対する正確性、完全性、適時性が保証されるものではありません。ある情報が虚偽又は不当表示を含むことが判明した場合、当該情報に関連した格付は適切でない場合があります。また、格付は、現時点の事実の検証にもかかわらず、格付付与又は据置時に予想されない将来の事象や状況に影響されることがあります。
信⽤格付の前提、意義及び限界の詳細にわたる説明については、フィッチの日本語ウェブサイト上の「格付及びその他の形態の意⾒に関する定義」をご参照ください。
この情報は、2020 年 12 月 14 日に信頼できると考えられる情報源から作成しておりますが、その正確性・完全性を当社が保証するものではありません。 詳しくは上記格付会社のホームページをご覧ください。
以上

⾦融商品取引業者 株式会社 SBI 証券 関東財務局⻑（⾦商）第 44 号
加⼊協会/日本証券業協会、⼀般社団法⼈⾦融先物取引業協会、⼀般社団法⼈第⼆種⾦融商品取引業協会

店頭デリバティブに類する複雑な仕組債への投資に際しての確認書
本債券は、通常の債券に比べ非常に複雑な商品性を有しております。
本債券への投資に際しましては、『契約締結前交付書面』、『目論見書』及び『最悪シナリオを想定した想定損失額』等の内容を十分にご確認頂き、以下の事項についてご理解いただいておりますことをご確認ください。
1.

本取引に関して対象となる金融指標等を含む基本的な仕組みについて、ご確認の上、ご理解いただいていること。
（『契約締結前交付書面』『目論見書』『最悪シナリオを想定した想定損失額』の頁ご参照）

2.

本商品に影響を与える主要な金融指標等の水準の推移等から想定される損失額について、ご確認の上、ご理解いただいていること。（『最悪シナリオを想定した想定損失額』
の頁参照）

3.

想定した前提と異なる状況になった場合、更に損失が拡大する可能性があることについて、ご確認の上、ご理解いただいていること。（『最悪シナリオを想定した想定損失額』
の頁参照）

4.

本商品を中途売却する場合の売却額（試算額）の内容について、ご確認の上、ご理解い
ただいていること。
（『最悪シナリオを想定した想定損失額』の頁参照）

5.

実際に本商品を中途売却する場合には、試算した売却額を下回る可能性があることについて、ご確認の上、ご理解いただいていること。
（『最悪シナリオを想定した想定損失額』
の頁参照）

6.

本取引により想定される損失額（中途売却した場合の売却額（試算額）を含む。）を踏まえ、お客様が許容できる損失額であること、並びに、お客様の資産の状況への影響に照らして、お客様が取引できる契約内容であることを、ご確認いただいていること。

7.

本債券は、通常の債券に比べ複雑な商品性を有しているため、本債券の商品性を理解す
る投資経験をお持ちでないお客様には必ずしも適合するものではないことを、ご確認の上、ご理解いただいていること。

8.

本債券は、元本リスクのある商品であり、元本の安全性を重視するお客様には必ずしも適合するものではないことを、ご確認の上、ご理解いただいていること。

9.

本取引に関しては、お客様の投資目的・意向をお客様自らにおいて確認し、本債券の商品内容及びリスクを勘案のうえ、自らの投資目的・意向に適合するか否かについて十分検討したうえで、本債券の購入判断をしていただいていること。