平成 28 年 5 月 12 日

各位会 社 名
代表者名
問 合 せ先電話

藤 井 産 業 株 式 会 社
代表取締役社長 藤井昌一
（JA S DA Q コード番 号 9906）
専務取締役 秋本 榮一
028-662-6018

定款一部変更に関するお知らせ
当社は、平成 28 年 5 月 12 日開催の取締役会において、平成 28 年 6 月 28 日開催予定の第 62 期定時株主総会に、下記の通り定款の一部変更について付議することを決議いたしましたのでお知らせします。
記
１．定款の一部変更の主旨及び目的（1）今後の事業内容の多様化に対応するため、現行定款第 2 条（目的）について事業の目的を追加するものであります。
（2）当社は、取締役会の監督機能の強化によるコーポレート・ガバナンスの一層の充実という観点から、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行いたします。これに伴い、監査等委員会設置会社への移行に必要な監査等委員会及び監査等委員に関する規定の新設並びに監査役及び監査役会に関する規定の削除等を行うものであります。
（3）役付取締役の構成に関して、取締役会で機動的に定めるところにより、柔軟な経営体制を構築できるよう、現行定款第 21 条（代表取締役および役付取締役）について、所要の変更を行うものであります。
（4）改正会社法により、責任限定契約を締結することができる役員等の範囲が変更されることに伴い、業務執行を行わない取締役につきましても、責任限定契約を締結することによってその期待される役割を十分に発揮できるようにするために、現行定款第 27 条（取締役の責任免除）第 2 項の変更を行うものであります。この変更については、各監査役の同意を得ております。
（5）取締役会の決議により、重要な業務執行（会社法第 399 条の 13 第 5 項各号に掲げる事項を除く。）の決定の全部または一部を取締役に委任することができる旨の規定を第 25 条に新設するものであります。
（6）その他、法令の表現に合わせた文言の整備、字句の修正及び条数の変更等所要の変更を行うものであります。
２．変更の内容
変更の内容は、別紙のとおりであります。
３．日程
定款変更のための株主総会開催日

平成 28 年 6 月 28 日（火曜日）

定款変更の効力発生日

平成 28 年 6 月 28 日（火曜日）以上（下線は変更部分を示します）
現行定款

変第１章 総則更第１章 総則第１条 （条文省略）

第１条 （現行どおり）

第２条 （目的）
１．(1) ～３．(14) （条文省略）＜新設＞

第２条 （目的）
１．(1) ～３．(14) （現行どおり）(15) 熱絶縁工事(16) 内装仕上げ工事
４．(1) ～６．
（現行どおり）
７．電力の小売り事業
８．～11．
（現行どおり）

４．(1) ～６．
＜新設＞
７．～10．

（条文省略）（条文省略）

第３条 （条文省略）

案

第３条 （現行どおり）

第４条 （機関）第４条 （機関）
当社は、株主総会及び取締役のほか、次の機関をお当社は、株主総会及び取締役のほか、次の機関をおく。
く。
(1) 取締役会(1) 取締役会(2) 監査役(2) 監査等委員会(3) 監査役会＜削除＞(4) 会計監査人(3) 会計監査人
第５条 （条文省略）

第５条 （現行どおり）
第２章 株式第６条～第11条 （条文省略）
第３章 株主総会
第12条～第17条 （条文省略）
第４章 取締役および取締役会
第18条 （員数）
当会社の取締役は、15名以内とする。
＜新設＞

第２章 株式第６条～第11条 （現行どおり）
第３章 株主総会
第12条～第17条 （現行どおり）
第４章 取締役および取締役会
第18条 （員数）
当会社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、15名以内とする。
② 当会社の監査等委員である取締役は４名以内とする。

第19条 （選任方法）
第19条 （選任方法）
取締役は、株主総会において選任する。
取締役は、株主総会において選任する。
② 取締役の選任決議は、議決権を行使することができる② 取締役の選任議決は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、そ株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。の議決権の過半数をもって行う。
＜新設＞③ 前項の規定による取締役の選任は、監査等委員である取締役と監査等委員でない取締役とを区別して行う。
③ 取締役の選任決議は、累積投票によらないものとす④ 取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする。
る。

現行定

款

変

更案

第20条 （任期）第20条 （任期）
取締役の任期は、選任後２年以内に終了する事業年取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は、度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものまでとする。
に関する定時株主総会の終結の時までとする。
＜新設＞② 監査等委員である取締役の任期は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
② 増員または補欠として選任された取締役の任期は、在③ 任期の満了前に退任した監査等委員である取締役の任取締役の任期の満了する時までとする。
補欠として選任された監査等委員である取締役の任期は、退任した監査等委員である取締役の任期の満了する時までとする。
第21条 （代表取締役および役付取締役）
第21条 （代表取締役および役付取締役）
取締役会は、その決議によって代表取締役を選定す
取締役会は、その決議によって、監査等委員でない取る。
締役の中から代表取締役を選定する。
② 取締役会は、その決議によって取締役会長、取締役② 取締役会は、その決議によって、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の中から取締役会長、取締役社社長各１名、取締役副社長、専務取締役、常務取締役長各１名およびその他の役付取締役を選定することがで各若干名を定めることができる。
きる。
第22条 （条文省略）

第22条 （現行どおり）

第23条 （取締役会の招集通知）
第23条 （取締役会の招集通知）
取締役会の招集通知は、会日の３日前までに各取締
取締役会の招集通知は、会日の３日前までに各取締役および各監査役に対して発する。
役に対して発する。
ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮する
ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。
ことができる。
② 取締役および監査役の全員の同意があるときは、招集② 取締役全員の同意があるときは、招集の手続きを経なの手続きを経ないで取締役会を開催することができる。
いで取締役会を開催することができる。
第24条 （条文省略）

第24条 （現行どおり）＜新設＞

第25条 （取締役への重要な業務執行の決定の委任）
当会社は、会社法第399条の13第６項の規定により、取締役会の決議によって、重要な業務執行（同条第５項各号に掲げる事項を除く。）の決定の全部または一部を取締役に委任することができる。
第26条 （現行どおり）

第25条 （条文省略）

第26条 （報酬等）
第27条 （報酬等）
取締役の報酬、賞与その他の職務執行対価として当取締役の報酬、賞与その他の職務執行対価として当会社から受ける財産上の利益（以下、「報酬等」という。）
会社から受ける財産上の利益（以下、「報酬等」という。）
は、株主総会の決議によって定める。
は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役を区別して、株主総会の決議によって定める。
第27条 （取締役の責任免除）
第28条 （取締役の責任免除）
当会社は、会社法第426条第１項の規定により、取締 （現行どおり）
役会の決議によって、同法第423条第１項に規定する取締役（取締役であった者を含む。）の責任を、法令の限度において免除することができる。
② 当会社は、取締役（業務執行取締役等であるものを除② 当会社は、会社法第427条第１項の規定により、社外取締役との間に、同法第423条第１項の賠償責任を限定く。）との間で、会社法第423条第１項の賠償責任についする契約を締結することができる。ただし、当該契約に基て法令に定める要件に該当する場合には賠償責任を限づく責任の限度額は、法令に定める最低責任限度額と定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令に定める最低責任限する。
度額とする。

現行定款第５章 監査役および監査役会
第28条 （員数）
当会社の監査役は、４名以内とする。

変更案

＜削除＞
＜削除＞

第29条 （選任方法）＜削除＞
監査役は、株主総会において選任する。
② 監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
第30条 （任期）＜削除＞
監査役の任期は、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
② 任期の満了前に退任した監査役の補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了する時までとする。
第31条 （常勤の監査役）＜削除＞
監査役会はその決議によって常勤の監査役を選定する。
第32条 （監査役会の招集通知）＜削除＞
監査役会の招集通知は、会日の３日前までに各監査役に対して発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。
② 監査役全員の同意があるときは、召集の手続きを経ないで監査役会を開催することができる。
第33条 （監査役会規則）＜削除＞
監査役会に関する事項は、法令または本定款のほか、監査役会において定める監査役会規則による。
第34条 （報酬等）
監査役の報酬は、株主総会の決議によって定める。

＜削除＞

第35条 （監査役の責任免除）＜削除＞
当会社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第１項の監査役（監査役であった者を含む。）の責任を、法令の限度において、免除することができる。
② 当会社は、会社法第427条第１項の規定により、社外監査役との間に、同法423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結することができる。
ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令に定める最低責任限度額とする。
＜新設＞

第５章 （監査等委員会）＜新設＞

第29条 （常勤の監査等委員）
監査等委員は、その決議によって、監査等委員の中から常勤の監査等委員を選定することができる。

現行定款

変

更案

＜新設＞

第30条 （監査等委員会の招集通知）
監査等委員会の招集通知は、会日の３日前までに各監査等委員に対して発する。
ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。
② 監査等委員全員の同意があるときは、召集の手続きを経ないで監査等委員会を開催することができる。

＜新設＞

第31条 （監査等委員会規則）
監査等委員会に関する事項は、法令または本定款のほか、監査等委員会において定める監査等委員会規則による。
第６章 会計監査人

第６章 会計監査人

第36条 （条文省略）

第32条 （現行どおり）

第37条 （条文省略）

第33条 （現行どおり）

第38条 （報酬等）
第34条 （報酬等）
会計監査人の報酬等は、代表取締役が監査役会の同会計監査人の報酬等は、代表取締役が監査等委員会の同意を得て定める。
意を得て定める。
第39条 （条文省略）

第35条 （現行どおり）
第７章 計算第40条～第43条 （条文省略）

＜新設＞

＜新設＞

第７章 計算第36条～第39条 （現行どおり）
附 則（監査役の責任免除に関する経過措置）
第１条 当会社は、会社法第426条第１項の規定により、第62期定時株主総会において決議された定款一部変更の効力が生ずる前の任務を怠ったことによる監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において取締役会の決議によって免除することができる。
（社外監査役の責任限定契約に関する経過措置）
第２条 第62期定時株主総会終結前の社外監査役（社外監査役であった者を含む。）の行為に関する会社法第423条
第１項の損害賠償責任を限定する契約については、なお従前の例による。