金融庁「経営とガバナンスの向上に資する主要論点（コア・イシュー）」に備える《冬季集中セミナー》

ガバナンス改革と指名・報酬戦略
経営改革を遂行するリーダーの選任・育成と報酬のあり方を考える
デロイト トーマツ コンサルティング合同会社
2020年3月13日

講師紹介
講師略歴
デロイト トーマツ コンサルティング合同会社
執行役員・パートナー 村中 靖
（Muranaka, Yasushi）

デロイト トーマツ コンサルティング合同会社
マネジャー 前田 欣治（Maeda, Yoshiharu）

デロイトコンサルティングの日本およびAP（アジア・パシフィック）における「組織変革」（Organization Transformation）」の事業責任者

コンサルティングの西日本事業における組織人事チームのリーダー
兼 組織変革事業（Organization Transformation）における役員
ガバナンス・チームのリーダー

外資会計系コンサルティング会社、外資系M&Aアドバイザリー会社
等を経て現職メーカー系事業会社、経営コンサルティング会社を経て現職

国内・クロスボーダーのM&A、組織再編アドバイザリー、人事デューデリジェンス、PMI（Post Merger Integration）に従事。さらに、役員報酬制度改革、指名報酬委員会へのアドバイザリー、CEO等の経営幹部のサクセッションプラン策定やグローバル人材マネジメント等に強みを有する。

上場企業を中心としたガバナンス改革、経営幹部報酬制度改革、CEO等の経営幹部のサクセッション・プランの策定、人事制度改革支援、組織再編、テックおよび構造改革を契機としたチェンジマネジメント、タレントマネジメント戦略策定など、幅広い分野の組織人事コンサルティング経験を有する。
労政時報等への寄稿、加えて、講演等が多数ある。

著書として「役員報酬・指名戦略」（共著、日本経済新聞出版社）、「戦略的な役員報酬改革」（税務経理協会）、「コーポレートガバナンスのすべて」（共著：日本実業出版社）、「MBA人材マネジメント戦略」（TAC出版）等がある。
他、講演・寄稿等多数。

2 ガバナンス改革と指名・報酬戦略© 2020. For information, contact Deloitte Tohmatsu Consulting LLC.

本日お話しをさせて頂く内容は、以下の2点である
本日の内容

講義１

指名戦略（サクセッション・プラン） サクセッションの重要性
 サクセッション検討の流れ
 事例と今後の動向

講義２

報酬戦略
 役員報酬の重要性
 役員報酬制度設計の流れ
 事例と今後の動向

3 ガバナンス改革と指名・報酬戦略© 2020. For information, contact Deloitte Tohmatsu Consulting LLC.

はじめに～コーポレートガバナンス・コードと役員指名・報酬の関係性～

4 ガバナンス改革と指名・報酬戦略© 2020. For information, contact Deloitte Tohmatsu Consulting LLC.

日本企業の「稼ぐ力」は、過去20年以上低迷してきた
フォーチュン・グローバル500社の国別構成
その他 82
中国 3

倍率（倍）
103
10

英仏独 117
111

118

141

1646109

米国 150

98

87
179

176
139

日本

128

148
97
2000

国名133

103

1995

株式指数・時価総額の長期的動向
時価総額（2016年の値/1990年の値）（2015年の値/1990年の値）

日本

0.7

1.7

アメリカ

78.1

イギリス

32.2

ドイツ

74.8

香港

738.2

インド

245.4

中国

2416.0インドネシア

125.3

タイ

2

17.1

8171542005

20102015 （年） •• 株価指数については、1990年は12月末、2016年は3月末時点の数値
株価総額は、それぞれの国における上場企業の時価総額の合計。なお、イギ

出所：Fortune•
5 ガバナンス改革と指名・報酬戦略

株価指数

リスについては、2015年の値の代わりに2008年の値を使用。インド、中国については、1990年の値の代わりに2003年の値を使用。インドネシアについて
は、1990年の値の代わりに1995年の値を使用
出所：経済産業省 CGS研究会提出資料© 2020. For information, contact Deloitte Tohmatsu Consulting LLC.

日本企業の低迷を脱却するため、安倍政権の成長戦略において、コーポレートガバナンス改革が最重要課題の一つと位置づけられた
第二次安倍政権の基本政策(2013年～)

三
本の矢1
23

大胆な金融政策

大胆な財政政策

民間投資を喚起する成長戦略

コーポレートガバナンス改革
 企業経営者に大胆な新陳代謝や新たな起業を促し、それを後押しするため、設備投資促進策や新事業の創出を従来の発想を超えたスピードと規模感で大胆かつ強力に推進する。加えて、株主等が企業経営者の前向きな取組を積極的に後押しするようコーポレートガバナンスを見直し、日本企業を国際競争に勝てる体質に変革する＜2013年 日本再興戦略 - Japan is BACK-＞
6 ガバナンス改革と指名・報酬戦略© 2020. For information, contact Deloitte Tohmatsu Consulting LLC.

役員の指名・報酬制度改革は、「攻めのガバナンス」として、企業価値の向上に貢献する
コーポレートガバナンス改革の効用
攻めのガバナンス

キャッシュフロー・利益の増大

＝

企業価値

7 ガバナンス改革と指名・報酬戦略

意思決定の透明性・客観性・公平性を担保

 経営者の選任・再任のプロセ
ス透明化 役員報酬への適切なインセンティブ付与

経営陣のチャレンジ促進、目標達成へのモチベーションアップ

D(r + p

リスクプレミアムの低減
D: 配当、キャッシュフロー・利益
r: リスクフリーレート
p: リスクプレミアムg： 成長率

 執行への権限移譲による意思決定の迅速化
 社外者による経営の監督強化)-g
守りのガバナンス 不祥事の防止
 リスク管理の徹底

ダウンサイドリスクの低減© 2020. For information, contact Deloitte Tohmatsu Consulting LLC.

こうした背景の中、コーポレートガバナンス・コードが定められ、CGSガイドラインや役員報酬・後継者育成等に関する各種手引が整備されたコーポレートガバナンス・コードと役員報酬制度に関する新たなガイドライン・手引
東証：コーポレートガバナンス・コード適用開始（2015年6月）

2015

2016

経産省：コーポレート・ガバナンス・システムに関する実務指針策定（※CGSガイドライン）（2017年3月）

2017

経産省：「攻めの経営」を促す役員報酬～新たな株式報酬（リストリクテッド・ストック）の導入等の手引～」（2016年4月）

8 ガバナンス改革と指名・報酬戦略

2018

東証：コーポレート
ガバナンス・コード
改訂（2018年6月）
経産省：
CGSガイドライン改訂（2018年9月）

経産省：「攻めの経営」を促す役員報酬－企業の持続的成長のためのインセンティブプラン導入の手引」（2017年4月）© 2020. For information, contact Deloitte Tohmatsu Consulting LLC.

単なるCGコード対応ではなく、中長期の経営戦略とあるべき役員像を踏まえて、サクセッションプランや役員報酬を検討することが重要
経営戦略とサクセッションプラン・役員報酬
中長期のビジネスの方向性

自社の企業理念・文化あるべき役員像（共通・対象ポジションごと）

役員のサクセッション・選解任

役員報酬• あるべき役員像を満たす人材を選抜・選任し、ふさわしくない人材を解任する基準・プロセスの策定• あるべき役員像を満たす人材を輩出するための育成施策• あるべき役員像を満たす人材の獲得・リテンションのための報酬
ターゲット水準設定、報酬制度策定

9 ガバナンス改革と指名・報酬戦略© 2020. For information, contact Deloitte Tohmatsu Consulting LLC.

金融庁の公表した地域銀行の経営とガバナンスの主要論点は、あるべき役員像や役員のサクセッション・報酬を検討するうえでも重要
地域金融機関の経営とガバナンスの向上に資する主要論点（コア・イシュー）
１．地域銀行の経営理念（経営理念・、地域銀行の責務・価値観・目標、経営理念の行内への浸透、地域銀行のステークホルダー）

２．地域社会との関係あるべき
役員像（地域との関わり、地域のステークホルダーとの対話・協働）

３．経営者の役割（頭取による現状認識・将来見通し、頭取による中長期的な方向付け、後継者の育成）

役員
サクセッション
選解任

４．取締役会の役割（取締役会の役割、社外取締役の役割、取締役の選解任）

５．経営戦略の策定（経営戦略の策定プロセス、経営理念と経営戦略の関係性、経営戦略の実績評価、経営戦略の見直し）

６．経営戦略の実践（コスト・リターン等の分析、ポートフォリオの構築）

７．業務プロセスの合理化や他機関との連携

役員報酬（業務プロセス・運営の効率化、店舗の在り方、他機関との連携）

８．人材育成、モチベーションの確保（人財育成、モチベーションの向上に向けた取組み）
10 ガバナンス改革と指名・報酬戦略© 2020. For information, contact Deloitte Tohmatsu Consulting LLC.

デロイト トーマツ グループは、日本におけるデロイト アジア パシフィック リミテッドおよびデロイトネットワークのメンバーであるデロイト トーマツ合同会社並びにそのグループ法人（有限責任監査法人トーマツ、デロイト トーマツ コンサルティング合同会社、デロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリー合同会社、デロイト トーマ
ツ税理士法人、DT弁護士法人およびデロイト トーマツ コーポレート ソリューション合同会社を含む）の総称です。デロイト トーマツ グループは、日本で最大級のビジネスプロフェッショナルグループのひとつであり、各法人がそれぞれの適用法令に従い、監査・保証業務、リスクアドバイザリー、コンサルティング、ファイナンシャルアドバイザリー、税務、法務等を提供しています。また、国内約40都市に1万名以上の専門家を擁し、多国籍企業や主要な日本企業をクライアントとしています。詳細はデロイト トーマツ グループWebサイト（ www.deloitte.com/jp ）をご覧ください。
Deloitte（デロイト）とは、デロイト トウシュ トーマツ リミテッド（“DTTL”）、そのグローバルネットワーク組織を構成するメンバーファームおよびそれらの関係法人のひとつまたは複数を指します。DTTL（または“Deloitte Global”）ならびに各メンバーファームおよびそれらの関係法人はそれぞれ法的に独立した別個の組織体です。
DTTLはクライアントへのサービス提供を行いません。詳細は www.deloitte.com/jp/about をご覧ください。
デロイト アジア パシフィック リミテッドはDTTLのメンバーファームであり、保証有限責任会社です。デロイト アジア パシフィック リミテッドのメンバーおよびそれらの関係法人は、それぞれ法的に独立した別個の組織体であり、アジア パシフィックにおける100を超える都市（オークランド、バンコク、北京、ハノイ、香港、ジャカルタ、クアラルンプール、マニラ、メルボルン、大阪、上海、シンガポール、シドニー、台北、東京を含む）にてサービスを提供しています。
Deloitte（デロイト）は、監査・保証業務、コンサルティング、ファイナンシャルアドバイザリー、リスクアドバイザリー、税務およびこれらに関連する第一級のサービスを全世界で行っています。150を超える国・地域のメンバーファームのネットワークを通じFortune Global 500®の8割の企業に対してサービス提供をしています。“Making
an impact that matters”を自らの使命とするデロイトの約286,000名の専門家については、（ www.deloitte.com ）をご覧ください。
本資料は皆様への情報提供として一般的な情報を掲載するのみであり、その性質上、特定の個人や事業体に具体的に適用される個別の事情に対応するものではありません。また、本資料の作成または発行後に、関連する制度その他の適用の前提となる状況について、変動を生じる可能性もあります。個別の事案に適用するためには、当該時点で有効とされる内容により結論等を異にする可能性があることをご留意いただき、本資料の記載のみに依拠して意思決定・行動をされることなく、適用に関する具体的事案をもとに適切な専門家にご相談ください。
© 2020. For information, contact Deloitte Tohmatsu Consulting LLC.

Member ofDeloitte Touche Tohmatsu Limited