平成28年7月12日

各 位
会社名 株式会社 王将フードサービス
代表者名 代表取締役社長 渡邊 直人( コード番号 9 9 3 6 東証第一部 )問合せ先 広報部長 内田 浩次( TEL 075－592－1411 (代表) )当社の取締役会評価の結果の概要（第３改訂版）
平成 28 年３月 11 日に、コーポレートガバナンス・コード（以下「ＣＧＣ」といいます。
）の要請に基づき、当社の取締役会全体の実効性についての分析・評価（以下「取締役会評価」という。
）の結果の概要を開示いたしました。当社の取締役評価の詳細については、平成 28年３月 11 日に開示した「取締役会評価報告書」 1をご覧ください。
取締役会評価の結果の概要につきましては、同年３月 29 日付に提出を受けた「当社におけるコーポレートガバナンスの評価・検証のための第三者委員会」の調査報告書 2（以下「第三者委員会調査報告書」という。
）における提言に関して、同年４月 12 日に公表いたしました「当社の取締役会評価の結果の概要（改訂版）」及び同年６月 13 日に公表いたしました「当社の取締役会評価の結果の概要（再改訂版）」において、その提言への対応について報告してまいりました。この度、更なる対応がありましたので報告いたします（第３において下線を引いている部分。
）。
また、平成 28 年６月 28 日に開催された第 42 回定時株主総会の後の臨時取締役会において、ＣＧＣへの対応を念頭に置き、取締役会資料を事前に十分検討する時間を設けるため、新たに運用ルールを定めましたので、その内容について報告いたします（第４参照）。
さらに、平成 28 年６月 28 日に開催された第 42 回定時株主総会において、当社のガバナンス体制を更に強化いたしましたので、その内容についても報告いたします（第５参照）。
第１

取締役会評価の実施手順

当社は、独立社外取締役３名で構成される独立社外取締役会が主体となって取締役会評価を実施いたしました。
独立社外取締役会は、下記のとおり取締役会評価のスケジュールを設定しました。質問票
は、ＣＧＣの内容を参照して作成いたしました。
1

http://ir.ohsho.co.jp/toushika/whatsnew.html?news_id=983&file=%E5%BD%93%E7%A4%BE%E3%81%AE%E5%8F%96%E7%B7%A0%E5%BD%B9%E4%BC%9A%E3%81%AE%E8%A9%95%E4%BE%A1%E3%81%AE%E6%A6%82%E8%A6%81%E3%81%AB%E3%81%A4%E3%81%84%E3%81%A62016.3.11%E9%96%8B%E7%A4%BA.pdf
2 http://ir.ohsho.co.jp/toushika/whatsnew.html?news_id=986&file=2016.3.29_1.pdf
1

①平成 28 年１月 14 日
独立社外取締役会による各取締役に質問票を配布（回答期限は同年１月 29 日）②平成 28 年１月 29 日～２月 12 日独立社外取締役会における質問票の集計・分析③平成 28 年２月 12 日
独立社外取締役会による経営陣を含む社内取締役に対するインタビュー④平成 28 年２月 12 日～３月 11 日
独立社外取締役会による取締役会評価報告書（案）の作成⑤平成 28 年３月 11 日
取締役会における取締役会評価報告書の決議、取締役会評価の結果の概要の開示
第２取締役会評価の結果

当社においては、コーポレートガバナンスを最重視する経営を実践しており、ＣＧＣをはじめとするコーポレートガバナンスの要請を概ね満たしていると評価できます。
問題点及び今後改善すべき点としては以下の事項が挙げられます。
〇取締役会に提出される資料の適切性（ＣＧＣ４－１２①(iii)）
現状は、内容・分量的に不十分なところが多い。取締役会に提出される資料の内容の分かり易さや分量の工夫や電子化の推進が求められる。
〇取締役会に提出される資料の検討時間（ＣＧＣ４－１２①(i)）
定期的な議案・議題に関する審議書類の提出時期が遅いとの問題点がある。取締役会に提出される定期的な議案・議題に関する審議書類については、可能な限り十分検討が可能な時期（例えば取締役会の１週間前）に提出されることが望まれる。
〇中期経営計画（ＣＧＣ４－１②）
当社の現在の中期経営計画は、外部のコンサルタントの協力を得て、現場からのボトムアップで作成したもので、詳細であるものの、総花的な感が否めない。また、取締役会で十分に議論して承認されたとも言えない。経営会議等でのフォローアップを見ても、実現可能性においても疑問のある事項も多い。
次回の中期経営計画（46 期 2019 年度）からは、経営方針を達成するためにトップダウンの骨太の中期経営計画へと大幅に改善することが望まれる。
〇取締役・監査役へのトレーニングの機会の提供・斡旋（ＣＧＣ４－１４、４－１４①）
当社においては、取締役・監査役へのトレーニングの機会の提供・斡旋は一応与えられているものの、新任の社外取締役・社外監査役が就任する際の引継ぎ体制（レクチャーや情報提供）が不十分であると評価される。
今後、新任の社外取締役・社外監査役が就任する際には、当社を理解するためのレクチ
ャーや情報提供を充実することが望まれる。
2

取締役会評価の結果、以下の事項の見直しが行われました。いずれも、平成 28 年３月 11日の取締役会の審議により、指名諮問委員会規程の改訂により規定しました。
〇代表取締役社長の就任期間を原則として通算６年以内とすること。
〇独立社外取締役の就任期間を原則として通算６年以内とすること。
今後、取締役会に望まれる積極的な提言としては、以下の事項が挙げます。
〇取締役会の構成員（監査役を含む。）の多様性の確保（ＣＧＣ４－１１、４－１１①）
将来的には、海外進出やテーマに沿って、外国人や経営経験者の社外取締役を登用することも検討すべきである。
〇企業戦略の大きな方向性を示す議題（ＣＧＣ４、４－１）
今後は、より積極的に「企業戦略の大きな方向性」を示す議題が上程されてくることが望まれる。
第３第三者委員会調査報告書の提言とそれに対する取組み

第三者委員会の委員は、当社と利害関係のない以下の外部専門家により構成されました。
委員長 大仲 土和 弁護士（弁護士法人あしのは法律事務所 代表社員弁護士）
委員 竹内 朗 弁護士（プロアクト法律事務所代表）

委員 宇澤 亜弓 公認会計士（公認会計士宇澤事務所 代表）

第三者委員会調査報告書は、取締役会評価に関連する評価・分析及び提言も含むものであり、取締役会評価に関する外部評価に該当するものとも評価できます。
第三者委員会調査報告書においては、取締役会に係るコーポレートガバナンスに関する事項として以下の３つの提言をしています（第三者委員会調査報告書第４章第１．１『新たな「独断専行ないし密室経営」を将来しないために』）。
１

業務執行役員に対するトレーニング
社内の業務執行役員の取締役としての職責に対する理解を深めるため、社内の業務執行役員に対するトレーニングを計画的かつ重点的に実施すべきである。
２

監督機能と業務執行機能の峻別
社外役員が監督機能に専念できるよう、監督機能と業務執行機能とを峻別し、業務執行に亘る事項は、社外役員に依存することなく、実施すべきである。
３

指名諮問委員会の本来的機能の発揮
後継者プランの策定・実施は時間を要するものであり、誰が執行役員、取締役あるいは代表取締役となるかは、その育成計画や選任基準も含め、平素より中長期的視点に立って議論を深めるべき極めて重要な課題なのであって、コーポレートガバナンスの中核
3部分であるといえる。かかる問題は、非公式な場で議論するのではなく、指名諮問委員会という公式な場において、中長期的な視点に立って、検討を開始すべきである。
これらの提言に関して、当社は以下のとおり取り組むことといたしました。
１

業務執行役員に対するトレーニング
当該提案につきましては、平成 28 年６月開催予定の第 42 回定時株主総会までに、業務執行役員に対するトレーニングプログラムを策定できるよう検討して参ります。
具体的には、平成 28 年５月 25 日に、全役員及び執行役員を対象として、東京証券取引所の公式 e ラーニングサービスを利用した学習の機会を設けました。
２

監督機能と業務執行機能の峻別
当該提言につきましては、取締役会において議論を重ね、執行業務に対する取締役会のモニタリングが弱まることのないよう監督機能と業務執行機能を峻別して参ります。
具体的には、当社が実施している社内規程の改訂や事務フローの構築等について、出来るだけ速やかに監督機能と業務執行機能を峻別して参ります。
なお、下記第５（「ガバナンス体制のさらなる強化」）でご報告をいたしますとおり、
平成 28 年６月 28 日に開催された当社第 42 回定時株主総会後は「社外の社内化」（社外役員から２名が業務執行を行う役員になる人事）により、本提言の問題は解消されました。
３

指名諮問委員会の本来的機能の発揮
当該提言につきましては、コーポレートガバナンスの中核部分と再認識し、「独断専行ないし密室経営」及び形骸化とならないよう中長期的な視点に立ち取り組んで参ります。
具体的には、今期中にも、執行役員の人事考課に関する基準について指名諮問委員会で検討いたします。
平成 28 年５月 12 日及び同月 22 日に指名諮問委員会を開催し、役員及び執行役員の異動について審議いたしました。その結果を踏まえ、同月 13 日及び同月 23 日の取締役会で決議をいたしました（詳細については、同月 13 日付の適時開示「代表取締役および役員の異動に関するお知らせ」及び同月 23 日付の適時開示「取締役および執行役員の異動ならびに組織改編に関するお知らせ」をご覧ください。）。
第４取締役会・任意の諮問委員会の重視

当社は、コーポレートガバナンスを重視し、取締役会における重要な審議については、各役員に対して事前に十分に情報提供をした上で、取締役会において十分に議論をした上で決議をいたします。
また、役員間の議論については、これまで以上に、取締役会、指名諮問委員会、報酬諮問委員会における議論を重視して参ります。
4

平成 28 年６月 28 日の第 42 回定時株主総会の後に開催された臨時取締役会においては、コーポレートガバナンス・コードへの対応を念頭に置き、取締役会資料を事前に十分検討する時間を設けるため、以下の運用ルールが採用されました（ＣＧＣ補充原則４-12１関連）。
１

５日前ルール
取締役会（臨時取締役会を含む）に上程する議題、及び議案資料については、取締役会開催日から５日前の正午までに、総務部宛にＥメール又は資料現物を提出することとする。
資料が５日前までに間に合わない場合でも、議題については５日前までに総務部へ通知することとする。
期限を過ぎた議題については、取締役会当日に議題として取り上げるかについて審議する取り扱いとする。
なお、締切前日頃を目途として、総務部からＥメールにてリマインダーを流すものとする。
２３日前ルール
取締役会（臨時取締役会を含む）資料を役員等に電子配信するのは、３日前の正午（土日祝に該当する場合は、４日前もしくは２日前）を予定する。
電子配信後の資料の追加は、原則として受け付けない扱いとするが、資料の性質上間に合わないという特段の事情がある場合には、別途対応することとして、事前に連絡をすることとする。
また、原則として電子配信以外の方法による資料配布は予定していないが、紙媒体での事前配布を要望する場合は、その旨個別に連絡するものとする。
なお、当面の間、取締役会当日に紙媒体での資料を準備するが、現在ペーパレス取締役会の実現を目指した取り組みを開始している。
３

議事録の確認議事録についても、上記２の３日前ルールに従って前回の取締役会議事録を配信することとし、役員は前回取締役会の発言内容について事前に確認するものとする。
議事録については、次回取締役会終了時に、役員全員が押印する運用とし、修正意見、削除意見がある場合は、配信後次回の取締役会の終了の時までに、提出することとする。
第５ガバナンス体制のさらなる強化

平成 28 年６月 28 日、当社第 42 回定時株主総会におきまして、役員の改選を行い、新たな経営体制となりました。
これまでも、社内出身取締役５名、社外取締役３名、社外監査役３名の経営体制であり、取締役会構成メンバーの過半数が社外役員となるガバナンス体制でありました。
今期は、さらに、社外役員から２名が業務執行を行う役員になる人事を行い、結果、社5

内出身取締役５名、社外出身取締役２名、社外取締役３名、社外監査役３名となり、取締役の員数においても、社内出身者と社外出身者が同数となる体制となりました。
また、年内の海外進出を目指し、専門の部署として事業戦略室を新設し、既存業態の強化、新規出店と相まって、営業強化を図る体制といたしました。
以上のとおり、当社の新たな経営体制は、これまでもガバナンスを強化していた体制をさらに強化するとともに、営業力強化も行うことを達成できるものと存じます。
なお、任意の委員会である指名諮問委員会及び報酬諮問委員会は、それぞれ社内取締役５名、社外取締役３名で構成されます。諮問に係る決議は、委員の過半数が出席し、その委員の過半数をもって決することとされていますが、出席した社外取締役である委員の全員の同意がない場合には、当該諮問決議について指名諮問委員会・報酬諮問委員会として推奨しないものとして取締役会に報告をすることとされています。これにより、社外取締役の意見が重視されています。
新たな体制における取締役会評価につきましては、平成 28 年の事業年度末までを目途として行う予定です。
以6上