有価証券報告書
事 業 年 度自至第 ４９ 期

平成１６年４月 １ 日
平成１７年３月３１日

株式会社アプラス

目

次
頁

表紙
第一部 企業情報 …………………………………………………………………………………………………………

1

第１

第２

第３

第４

企業の概況 ………………………………………………………………………………………………………

1

１． 主要な経営指標等の推移 ……………………………………………………………………………………

1

２． 沿革 ……………………………………………………………………………………………………………

3

３． 事業の内容 ……………………………………………………………………………………………………

4

４． 関係会社の状況 ………………………………………………………………………………………………

6

５． 従業員の状況 …………………………………………………………………………………………………

7

事業の状況 ………………………………………………………………………………………………………

8

１． 業績等の概要 …………………………………………………………………………………………………

8

２． 営業実績 ………………………………………………………………………………………………………

9

３． 対処すべき課題 ………………………………………………………………………………………………

10

４． 事業等のリスク ………………………………………………………………………………………………

12

５． 経営上の重要な契約等 ………………………………………………………………………………………

13

６． 研究開発活動 …………………………………………………………………………………………………

13

７． 財政状態及び経営成績の分析 ………………………………………………………………………………

14

設備の状況 ………………………………………………………………………………………………………

16

１． 設備投資等の概要 ……………………………………………………………………………………………

16

２． 主要な設備の状況 ……………………………………………………………………………………………

16

３． 設備の新設、除却等の計画 …………………………………………………………………………………

16

提出会社の状況 …………………………………………………………………………………………………

17

１． 株式等の状況 …………………………………………………………………………………………………

17

２． 自己株式の取得等の状況 ……………………………………………………………………………………

41

３． 配当政策 ………………………………………………………………………………………………………

42

４． 株価の推移 ……………………………………………………………………………………………………

42

５． 役員の状況 ……………………………………………………………………………………………………

43

６． コーポレート・ガバナンスの状況 …………………………………………………………………………

45

経理の状況 ………………………………………………………………………………………………………

46

１． 連結財務諸表等 ………………………………………………………………………………………………

47

２． 財務諸表等 ……………………………………………………………………………………………………

75

第６

提出会社の株式事務の概要 ……………………………………………………………………………………

98

第７

提出会社の参考情報 ……………………………………………………………………………………………

99

１． 提出会社の親会社等の情報 …………………………………………………………………………………

99

第５

２． その他の参考情報 …………………………………………………………………………………………… 100
第二部 提出会社の保証会社等の情報 ………………………………………………………………………………… 101［監査報告書］

【表紙】【提出書類】

有価証券報告書【根拠条文】

証券取引法第24条第１項【提出先】

関東財務局長【提出日】

平成17年６月30日【事業年度】

第49期（自【会社名】

株式会社アプラス【英訳名】

ＡＰＬＵＳ Ｃｏ.，Ｌｔｄ.

【代表者の役職氏名】

取締役社長【本店の所在の場所】

大阪市中央区南船場一丁目17番26号【電話番号】(06）6262−2971（代表）【事務連絡者氏名】

経理部長【最寄りの連絡場所】

東京都新宿区新小川町４番１号【電話番号】(03）5229−4095【事務連絡者氏名】

経理部長

安川

【縦覧に供する場所】

株式会社

アプラス

平成16年４月１日

山本

安川

至

平成17年３月31日）

輝明

明彦

明彦
東京本部

（東京都新宿区新小川町４番１号）
株式会社

アプラス

神戸支店

（神戸市中央区伊藤町111番地
株式会社

商工中金第一生命神戸ビル７階）

大阪証券取引所（大阪市中央区北浜一丁目８番16号）

第一部【企業情報】
第１【企業の概況】
１【主要な経営指標等の推移】
回次

第45期

第46期

第47期

第48期

第49期

決算年月

平成13年３月

平成14年３月

平成15年３月

平成16年３月

平成17年３月(1）連結経営指標等
営業収益

百万円

106,290

100,178

100,657

107,308

99,771

経常利益

百万円

4,319

△2,331△3,125

4,121

6,409

当期純利益

百万円

△21,651△21,225

706

1,483

△260,157

純資産額

百万円

38,48517,01845,46650,75264,707

総資産額

百万円

2,057,789

1,850,544

1,870,124

1,841,947

1,667,033

１株当たり純資産額円

301.35133.26242.32325.18△1,066.32

１株当たり当期純利益円△169.54△166.20

11.07

23.24

△2,013.97

潜在株式調整後１株当たり当期純利益

円

−

−

2.69

5.64

−

自己資本比率

％

1.9

0.9

2.4

2.8

3.9

自己資本利益率

％

−

−

2.3

3.1

−

株価収益率

倍

−

−

6.0

10.2

−

営業活動によるキャ
ッシュ・フロー

百万円

30,99485,426

38,61757,520△49,404

投資活動によるキャ
ッシュ・フロー

百万円△3,903△250△6,818△7,2952,967

財務活動によるキャ
ッシュ・フロー

百万円

4,852

△112,368△29,854△56,615

61,598

現金及び現金同等物
の期末残高

百万円

118,378

91,25993,10786,825

101,986

2,239
(943)

2,209
(895)

2,197
(680)

1,930
(807)

1,932
(717)

従業員数

人

- 1-

回次

第45期

第46期

第47期

第48期

第49期

決算年月

平成13年３月

平成14年３月

平成15年３月

平成16年３月

平成17年３月(2）提出会社の経営指標等
営業収益

百万円

104,037

97,70398,036

106,818

99,308

経常利益

百万円

4,005

△2,158△3,488

3,267

5,724

当期純利益

百万円

△20,944△21,181418

753△260,448

資本金百万円

32,30032,30031,15031,15015,000

発行済株式総数
普通株式株

127,718,503

127,718,503

63,859,251

63,859,251

193,474,018

優先株式

株

−

−

30,000,000

30,000,000

150,500,000

純資産額

百万円

38,711

16,702

45,46449,52763,723

総資産額

百万円

2,057,247

1,849,344

1,866,495

1,838,356

1,664,774

１株当たり純資産額円

303.10130.79242.28305.98△1,071.41

１株当たり配当額（うち１株当たり中
間配当額）

円

−
(−)

−
(−)

−
(−)

−
(−)

−
(−)

１株当たり当期純利
益円△163.99△165.86

6.56

11.81

△2,016.23

潜在株式調整後１株当たり当期純利益

円

−

−

1.59

2.86

−

自己資本比率

％

1.9

0.9

2.4

2.7

3.8

自己資本利益率

％

−

−

1.3

1.6

−

株価収益率

倍

−

−

10.1

20.0

−

配当性向

％

−

−

−

−

−

従業員数

人

2,072
(884)

2,039
(844)

2,026
(645)

1,893
(803)

1,890
(712)

（注）１．△は損失（または減少）を示しております。
２．「潜在株式調整後1株当たり当期純利益」について
第46期までは、新株引受権付社債および転換社債の発行がないため、また、第49期は1株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。
３．「自己資本利益率」および「株価収益率」について
第45期、第46期および第49期は、当期純損失であるため、記載しておりません。
４．営業収益には、消費税等は含まれておりません。
５．従業員数欄の（ ）内は、臨時従業員の年間平均雇用人員であり、外数であります。
６．平成14年8月1日付で、株式２株を１株にする株式の併合を行っております。
７．平成16年9月29日および平成17年2月28日に、第三者割当による新株式発行を行っております。
また、平成17年3月28日に減資を行っております。

- 2-

２【沿革】
当社（形式上の存続会社、旧社名：株式会社ダイシンファイナンス、設立年月日：昭和26年３月30日、住所：大阪市南区南船場一丁目17番26号）は、株式会社大信販（被合併会社であり実質上の存続会社、設立年月日：昭和31年10月６日）の株式額面金額の変更のため昭和55年４月１日を合併期日として同社を吸収合併し、資産、負債および権利義務の一切を引き継ぎましたが、合併期日前の当社は休業状態にあり、合併後において被合併会社の営業活動を全面的に継承しました。
したがって、以下の記載事項につきましては、別段の記述がない限り実質上の存続会社についてのものであります。
昭和31年10月 資本金１億円をもって大阪市東区に「大阪信用販売株式会社」を設立。大阪府下における呉服、洋服、洋装等業種別小売組合加盟の小売商に対するクーポン事業を開始。
37年５月 割賦購入あっせん業者登録。
37年９月 ショッピングクレジット（個品あっせん）業務を開始。
37年10月 キャッシングサービス業務を開始。
47年10月 クレジットカード業務を開始。
51年１月 保証業務を開始。
51年11月 集金代行業務を開始。
53年９月 「株式会社大信販」に商号変更。
56年11月 大阪証券取引所市場第二部へ上場。
59年３月 株式会社ショップ二十一（現 株式会社アルファインベストメント）を設立。
59年９月 大阪証券取引所市場第一部へ上場。
60年６月 ディーエスピーリース株式会社（現 アプラスリース株式会社）を設立。
平成４年４月 「株式会社アプラス」に商号変更。
７年２月 オンラインシステムを更新。
10年10月 株式会社アプラスビジネスサービスを設立。
11年７月 アプラス債権回収株式会社（現 フロンティア債権回収株式会社）を設立。
15年４月 パシフィック・オート・トレーディング株式会社を設立。
16年９月 株式会社新生銀行と全面的な業務・資本提携を行い、同行が親会社となる。
（参考）
形式上の存続会社の沿革は、次のとおりであります。
昭和26年３月 線材亜鉛鍍金の加工を目的として、「株式会社奥野亜鉛鍍金工場」を設立。
26年10月 商号を「奥野工業株式会社」に変更。
54年10月 商号を「株式会社ダイシンファイナンス」に変更。
55年４月 株式会社大信販を吸収合併、商号を「株式会社大信販」に変更。

- 3-

３【事業の内容】
当社グループは、当社、連結子会社6社および関連会社1社で構成されており、主な部門と主要な会社の当該部門における位置付けは、次のとおりであります。
主要な会社
部門
当社および子会社・関連会社
総合あっせん
個品あっせん当社──────

信用保証
融資
アプラスリース(株)(株)アプラスビジネスサービス
その他

パシフィック・オート・トレーディン
グ(株)

当社

フロンティア債権回収(株)その他

３社

各部門の主な内容は、次のとおりであります。
(1）総合あっせん部門
当社が承認した会員にクレジットカードを発行し、会員は当社の加盟店（百貨店・専門店等）でカードを呈示してサインすることにより商品の購入およびサービスの提供を受けることができ、その代金は、当社が会員に代わって加盟店に立替払を行い、会員から立替代金の回収を行います。
(2）個品あっせん部門
当社の加盟店または当社と提携メーカー等の系列下にある販売店が割賦販売を行う場合、当社が承認したお客さ
まに対しては、当社がその代金をお客さまに代わって立替払を行い、お客さまから分割払により立替代金の回収を行います。
(3）信用保証部門
お客さまから加盟店を通じて当社へ保証申込があった場合、当社が保証決定したお客さまに対して提携金融機関が融資を行う形態をとり、当社はその債務を保証し、債権回収業務を代行します。
(4）融資部門
当社のクレジットカード会員に対し、ＣＤ（現金自動支払機）・ＡＴＭ（現金自動預払機）で会員の利用限度額まで融資を行い、回収を行います。
(5）その他部門
リース業務、オートネットサービス（集金代行業務）、事務代行業務を行っております。

- 4-

系統図は、次のとおりであります。

（注）

株式会社新生銀行は、平成16年９月に当社の親会社となっております。

- 5-

４【関係会社の状況】(1）親会社
関係内容
名称

住所

資本金
（百万円）

主要な事業
の内容

(株)ワイエムエ
ス・シックス

東京都
港区131,132

株式投資等(株)新生銀行

東京都
千代田区451,296

銀行業

議決権の
所有割合
（％）

役員の兼任等兼任
出向（人） （人）

67.1

−

67.7
(67.1)−−
2

営業上の取引

設備の
賃貸借

−

−

−

−

−

運転資金
の借入

その他

（注）１．株式会社ワイエムエス・シックスは、株式会社新生銀行の100％子会社であります。
２．「議決権の被所有割合」は平成17年３月31日現在の割合であります。提出日現在はＤ種優先株式およびＥ種
優先株式は議決権を有しておりますので、株式会社ワイエムエス・シックスの所有割合は71.4％、株式会社
新生銀行の所有割合は71.8％となっております。（ ）内は、間接被所有割合で内数であります。
３．株式会社新生銀行は有価証券報告書を提出しております。
(2）連結子会社
関係内容
名称

住所

資本金
（百万円）

主要な事業
の内容

議決権の
所有割合
（％）

役員の兼任等兼任
出向（人） （人）

営業上の取引

設備の
賃貸借

その他

アプラスリース
(株)

大阪市
中央区

400

リース業

100.0

1

3

備品等のリ
ース

事務所
の賃貸

運転資金
の貸付、
債務保証

(株)アプラスビ
ジネスサービス

東京都
新宿区

40

人材派遣業

100.0

1

3

人材派遣の
受入

事務所
の賃貸

−

パシフィック・オート・トレーディング(株)

埼玉県
川口市

20

事務代行業

100.0

1

3

業務委託

−

−

−

−

−

−

−

−

営業上の取引

設備の
賃貸借

その他

債権の回収
業務委託

−

−

その他３社

−

−

−

（注）DAISHINPAN（CANADA）INC．は、全株式を売却したため、子会社ではなくなりました。
(3）持分法適用関連会社
関係内容
名称

フロンティア債
権回収(株)

住所

資本金
（百万円）

東京都
中野区

1,000

主要な事業
の内容

議決権の
所有割合
（％）

事務代行業

20.0

(4）その他の関係会社
該当事項はありません。

- 6-

役員の兼任等兼任
出向（人） （人）
1

1

５【従業員の状況】(1）連結会社の状況
平成17年３月31日現在
会社名

従業員数（人）(株)アプラス

1,890 （712）

アプラスリース(株)9（-）(株)アプラスビジネスサービス

31

（5）

パシフィック・オート・トレーディング(株)

2

（-）

合計

1,932 （717）（注）１．従業員数は、就業人員であります。
２．（）内は、臨時従業員の年間平均雇用人員であり、外数であります。
３．上記各社と事業部門との関係については、「３．事業の内容」に記載のとおりであります。
(2）提出会社の状況
平成17年３月31日現在
従業員数（人）1,890（712）

平均年齢（歳）

平均勤続年数（年）平均年間給与（円）11.2

4,907,015

35.6（注）１．従業員数は、就業人員であります。
２．平均年間給与は、賞与および基準外賃金を含んでおります。
３．（）内は、臨時従業員の年間平均雇用人員であり、外数であります。

(3）労働組合の状況
当連結会計年度末現在の組合員数は1,682名で、上部団体には加盟せず、また会社との間に特記すべき事項はあ
りません。

- 7-

第２【事業の状況】
１【業績等の概要】(1) 業績
当連結会計年度のわが国経済は、企業収益や個人消費が改善傾向を示す等、回復基調に移行してきましたが、景気の本格的な回復には今しばらく時間を要する状況で推移しました。
金融業界を取り巻く環境については、メガバンクを中心にリテール分野におけるノンバンクとの業務や資本の提携が相次ぐ等、変化の激しい状況で推移しました。
このような中で当社グループは、今年度を最終年度とする第四次中期経営計画『アプラス革新計画 New
Challenge』の達成に向け、本経営計画の基本方針「事業の革新」「現場発信のスピード溢れる業務展開」「開発型企業風土への変革」に基づく諸施策に取り組むとともに、消費者信用マーケットにおいて多様化が進むお客さまやマーケットのニーズに対し総合的な「リテール・ファイナンス・サービス」を提供する「ノンバンク」としてのプレゼンスを早期に確立するために、昨年９月に株式会社新生銀行（以下：新生銀行）と全面的な業務・資本提携を行いました。本提携に伴い、「不動産担保等の融資債権等（＝ノンコア事業）の売却・分割」 「債務免除」「資本政策」等の措置を講じ、今後は新生銀行グループの「ノンバンクビジネス戦略」 の中核として強力に事業展開が可能な体制を整備しました。
また、同行の連結子会社化に伴い、同行の方針に則した収益の計上基準の適用や貸倒引当金の計上方針の見直し等を併せて実施しました。
第四次中期経営計画『アプラス革新計画 New Challenge』に基づく当連結会計年度の取り組みとして、営業面
では、「ショッピングクレジット事業」を当社の基盤事業と位置付け強化・推進するとともに、「ショッピングク
レジット事業」 の店舗等のインフラを最大限活用し、「カード事業」「消費者金融事業」「決済事業」「ファイナンス事業」のコア事業を推進してきました。
さらに、先進的な新商品やサービスの開発強化を図り、ショッピングクレジット事業の加盟店等をはじめとする
お客さまの多様なニーズにお応えするソリューション営業への取り組みを強化してきました。
体制面としましては、本年３月に、新たな執行体制として「財務部門」「営業部門」「信用リスク管理部門」「ＩＴ＆オペレーションプランニング部門」の４部門からなる部門制を採用し、社長を最高経営責任者とし、各部門に最高責任者を配置する等の機構改革を実施しました。
これらのガバナンス体制の整備により、業務執行のスピードアップを図るとともにその成果と責任を明確にしました。
この結果、当連結会計年度の業績については、取扱高は決済事業の伸張により1兆9,282億54百万円（前連結会計
年度比11.9％増）となりました。営業収益は「ノンコア事業」の売却・分割や新生銀行との全面提携に伴い同行が採用する会計処理の原則および手続きに原則として統一する措置等により997億71百万円（前連結会計年度比7.0％減）となりました。営業費用は営業強化による物件費等の増加はありましたが、「ノンコア事業」の売却・分割による貸倒引当金繰入額の減少等により918億32百万円（前連結会計年度比11.4％減）となり、経常利益は64億9百万円（前連結会計年度比55.5％増）となりました。また、新生銀行との全面提携に伴い債務免除益として特別利益940億円を計上するとともに、債権売却損や信用保証事業分割損および貸倒引当金繰入額等として特別損失3,254億50百万円を計上しました。これら特別損益の計上および繰延税金資産の計上方針を新生銀行に準拠したこと等による法人税等調整額の影響により当期純損失は2,601億57百万円となりました。
(2) キャッシュ・フローの状況
当連結会計年度末における連結ベースの現金及び現金同等物は、前連結会計年度末に比べ151億61百万円増加
し、1,019億86百万円となりました。各活動におけるキャッシュ・フローの状況は以下のとおりであります。
営業活動によるキャッシュ・フローは、前連結会計年度に比べ1,069億25百万円減少し、△494億4百万円となりました。この減少の主因は、当連結会計年度における信用保証事業の分割によるものです。
投資活動によるキャッシュ・フローは、前連結会計年度に比べ102億63百万円増加し、29億67百万円となりました。この増加の主因は、当連結会計年度に投資有価証券の売却による収入があったことによるものです。
財務活動によるキャッシュ・フローは、前連結会計年度に比べ1,182億13百万円増加し、615億98百万円となりました。この増加の主因は、当連結会計年度に第三者割当増資の実施による収入があったことによるものです。

- 8-

２【営業実績】(1）部門別営業収益部門

金額（百万円）

前年同期比（％）

総合あっせん

5,317

116.6

個品あっせん

14,52488.8

信用保証

31,45793.7

融資38,700

88.7

金融収益

3,164

86.4

その他

6,607

119.3

99,77193.0

合計（注）１．部門別営業収益の主な内訳は、次のとおりであります。
総合あっせんおよび…… 利用者手数料、加盟店手数料
個品あっせん信用保証…… 保証料融資…… 利用者手数料
２．部門別営業収益には、消費税等は含まれておりません。
(2）部門別取扱高部門

金額（百万円）

前年同期比（％）

総合あっせん205,153 （204,688）

129.8

個品あっせん150,675 （143,522）

86.6

信用保証

503,633 （448,444）

103.6

融資

174,682 （174,682）

101.2

その他

894,108

122.1

1,928,254

111.9

合計

（注）１．部門別取扱高の範囲は、次のとおりであります。
総合あっせん
アドオン方式の場合は、クレジット対象額に利用者手数料を加算した金額でおよび…… あります。
個品あっせんリボルビング方式および残債方式の場合は、クレジット対象額であります。
アドオン方式の場合は、保証元本に同手数料および保証料を加算した金額で信用保証…… あります。
残債方式の場合は、保証元本であります。
アドオン方式の場合は、融資額に利用者手数料を加算した金額であります。
融資……
リボルビング方式および残債方式の場合は、融資額であります。
その他…… 集金代行金額およびリース料総額等であります。
２．（）内の金額は、元本取扱高であります。

- 9-

(3）融資における業種別貸出状況
前連結会計年度（平成16年３月31日）

当連結会計年度（平成17年３月31日）

貸出金残高
(百万円)

構成比
(％)

貸出件数
(件)

貸出金残高
(百万円)

構成比
(％)

貸出件数
(件)

製造業

5,999

1.7

248

280

0.1

97

建設業

5,992

1.7

256

250

0.1

149

551

0.2

32

22

0.0

19

卸売、小売・飲食店

6,114

1.7

338

616

0.3

160

金融・保険業

6,948

2.0

24

135

0.1

2

不動産業

49,611

14.1

68

81

0.0

21

サービス業

11,595

3.3

364

1,944

0.8

121

個人

264,85475.3

430,141

237,102

98.6

517,206

351,666

100.0

431,471

240,433

100.0

517,775

業種

運輸・通信業

合計(4）融資における担保別貸出状況

担保の種類
有価証券

前連結会計年度（平成16年３月31日）

当連結会計年度（平成17年３月31日）

貸出金残高（百万円）

貸出金残高（百万円）

403

−

不動産

154,040

2,245

その他

4,065

−

158,509

2,245

193,157

238,188351,666

240,433

計
信用
合計

３【対処すべき課題】
今後の経済動向は、景気回復基調ではあるものの、本格的な回復には今しばらく時間を要し、金融業界においても収益性の高いリテール分野を中心に更なる競争激化が見込まれます。また、当業界においても、加盟店管理の強化、個人情報保護法施行によるセキュリティ強化への取り組み等、対処すべき課題は少なくありません。
このような経済環境の下、当社グループは「ノンバンク」としてのプレゼンスを早期に確立し、５年後までに収益性のみならず「商品開発力」や「顧客サービス」を含めた「リテールノンバンク」の「トップ」を目指す第五次中期経営計画『ＡＰＬＵＳ Ｆｏｒｗａｒｄ Ｐｌａｎ』（平成17年度〜平成18年度）を策定しました。
第五次中期経営計画の概要については、以下のとおりであります。
〔企 業 理 念〕『私たちは、お客さまに対し、最高の金融サービスを開発・提供することに挑戦します』〔事業ビジョン〕 『リテール金融サービス開発企業』- 10-

〔第五次中期経営計画『ＡＰＬＵＳ Ｆｏｒｗａｒｄ Ｐｌａｎ』（平成17年度〜平成18年度）〕(1）基本方針① ショッピングクレジット事業を基盤事業に、高収益事業のウェイトアップによる収益性向上② 回収力の強化による貸倒コストの抑制③ 市場の信用力向上を背景とした調達コストの低減④ 利益の最大化を意識したリソース配分の最適化(2）基本方針に基づく事業戦略の方向性① 「消費者金融事業」の強化
分割借入ニーズを有するお客さまをターゲットとして、新型商品等の投入による「消費者金融事業」の拡大を図っていきます。
② 早期回収体制の構築
延滞月数に応じた債権の管理と適正人員の配置による回収力の向上を図っていきます。
③ 格付取得を背景とした資金調達構造の最適化
昨年12月に株式会社格付投資情報センターによる長期優先債務格付ＢＢＢ＋を取得し、また本年3月には同センターによる当社の発行するコマーシャルペーパー格付ａ−2 を取得しました。この信用力向上をもとに資金調達コストの低減ならびに資金調達の多様化を図っていきます。
④ ＩＴ技術を活用した高効率オペレーションの徹底
業務の質・量・コストの分析に基づいた事務手続きの簡素化やＩＴ化推進により、オペレーションの最適化によるコスト削減を推進していきます。
(3）主な係数目標（収益関連）
16年度（実績）

17年度（計画）

営業収益

（億円）

997

1,014

経常利益

（億円）

64

156

当期純利益

（億円）

△2,601190

16年度（実績）

17年度（計画）（主な指標）

カード新規獲得枚数

クレジットカード

（千枚）

1,321

1,200

ローンカード

（千枚）

228

250

ローンカード＋目的ローン残高

（億円）

1,102

1,400

ショッピングクレジット事業取扱高

（億円）

6,481

6,550

貸倒引当金繰入額

（億円）

265

262

金融費用

（億円）

159

55

(4）『ＡＰＬＵＳ Ｆｏｒｗａｒｄ Ｐｌａｎ』のネーミングについて「リテールノンバンク」の「トップ」を目指し、「前進する」という当社グループの強い意思を表現したものであります。

- 11-

４【事業等のリスク】
当社グループでは、業務に不測の損失を生ぜしめ、会社の資本を毀損する可能性を有する要因となるリスクを５類型で定義し、起こりうる具体的事象に対し様々な予防措置を講じております。
(1）信用リスクエンドユーザーの破綻や信用悪化および加盟店の破綻や不正販売等により、クレジット等の与信取引の価値が減
少ないし消失し、損失を被るリスクが存在します。
起こりうる具体的事象として、自己破産、延滞債権の増加や債務者の不正による貸倒費用の増加および加盟店の倒産や不正販売、商品瑕疵等が上げられます。
(2）金利変動リスク
市中金利水準の上昇等により、調達金利が変動し損失を被るリスクが存在します。
起こりうる具体的事象として、市中金利の引上げ等が上げられます。
(3）資産価値変動リスク
不動産市況や株式市場等の動きにより、保有する資産や株式等の金融資産の価値が変動し損失を被るリスクが存在します。
起こりうる具体的事象として、保有する有価証券株式や投資資産および事業用資産の価値の下落等が上げられます。
(4）オペレーショナルリスク
不適切な内部手続きや人的あるいは外部要因から、直接的または間接的に損失が生じるリスクが存在し、以下６項目に分類しています。
① 事務リスク役職員およびその他の組織構成員が正確な事務を怠る、あるいは事故・不正等を起こすことにより経済面・信用面の損失を被るリスクが存在します。
起こりうる具体的事象として、コンピュータ端末へのデータ等の入力ミス等が上げられます。
② システムリスク
コンピュータシステムのダウンまたは誤作動等のシステムの不備およびコンピュータシステムの不正使用等に伴い損失を被るリスクが存在します。
起こりうる具体的事象として、ホストコンピュータやクレジットカードのオーソリシステム等のダウンやインターネットを通じた第三者によるアクセスによるコンピュータシステムの不正使用（ハッキング）等が上げられます。
③ 有形資産リスク
災害や資産管理の瑕疵等の結果、有形資産の毀損や執務環境の低下等により損失を被るリスクが存在します。
起こりうる具体的事象として、天災等による事務所等の倒壊や閉鎖および強盗や放火等が上げられます。
④ 情報資産リスク
当社グループの個人情報や取引先情報等の機密情報が外部に漏洩し当社グループやエンドユーザー等が損害を被るリスクが存在します。
起こりうる具体的事象として、個人情報や社内情報の社員による流出、記録媒体や契約書面等の移送時の紛
失、外部委託先からの流出等が上げられます。
⑤ 規制・制度変更リスク
国内の法制度等の改正により、対応するための費用の発生等のリスクが存在します。
起こりうる具体的事象として、会計制度や税制の改正および関連業法の改正等が上げられます。
⑥ コンプライアンスリスク
法令、規定等や契約に違反すること、不適切な契約を締結すること、その他法的原因により損失を被るリスクが存在します。
起こりうる具体的事象として、社員による違法な督促行為や不適切な与信等が上げられます。
(5）レピュテーショナルリスク
当社グループに対する事実と異なる風説・風評が報道されることでお客さまやマーケットからの信頼が失墜し損失を被るリスクが存在します。
起こりうる具体的事象として、憶測による報道やインターネットへの憶測や事実と異なる風説や風評の書き込み等が上げられます。

- 12-

５【経営上の重要な契約等】
当社は、平成16年9月3日開催の取締役会において、当社の不動産担保融資等に係る信用保証事業を会社分割し、吸収分割の方式により株式会社ＵＦＪ銀行に承継していただくことを決定し、同日分割契約書を締結しました。
会社分割の概要は次のとおりであります。
(1) 当該分割により当社から営業を承継する会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金および事業の内容① 名称
株式会社 ＵＦＪ銀行② 住所
名古屋市中区錦三丁目21番24号③ 代表者の氏名
取締役頭取 沖原 隆宗④ 資本金843,582百万円⑤ 事業の内容
銀行業(2) 当該分割の目的
当社は株式会社新生銀行との全面提携により、競争が激化するリテール金融分野において総合的なファイナン
スサービスを提供するノンバンクとしてのプレゼンスを確立することとしました。
そのためには、多様化・高度化が進むお客さまのニーズに最高水準の商品やサービスを提供し、『リテール金融サービス開発企業』への転換をスピードをあげて取り組み、ショッピングクレジット事業・カード事業・消費者金融事業等の「コア事業」に経営資源を集中することで高い事業競争力の確保および安定的な利益計上が可能な企業体質への転換を図ることが必要との結論に至り、不動産担保融資等に係る信用保証事業を分離する抜本的な措置を講じることとしました。
(3) 当該分割の方法および分割に係る計画の内容① 分割方式ア. 当社を分割会社とし、株式会社ＵＦＪ銀行を承継会社とする会社分割に際してする新株の発行に代えて金銭を交付する現金交付型・分社型吸収分割です。
イ. 本営業を株式会社ＵＦＪ銀行が承継するにあたり、株式会社ＵＦＪ銀行は当社に対し、本分割に際してする新株の発行に代えて、金10百万円の金銭を交付することとしました。
ウ. 本営業は、金融機関等を債権者とする不動産担保融資等に係る貸付債権の保証を行うものであります。今回第三者の評価に基づき十分な引当を積んだ上で株式会社ＵＦＪ銀行に承継していただくこととなりました。
エ. 当社は本分割に伴い、平成17年3月期中間期に特別損失として57,195百万円の信用保証事業分割損を計上しました。
② 分割の日程
平成16年 9月 3日
分割契約書承認取締役会
平成16年 9月 3日
分割契約書調印
平成16年10月15日
分割期日
平成16年10月15日
分割登記（分割会社・承継会社）③ 株式の割当
本分割による株式の割当は行われません。
④ 特定金銭等の交付・分割交付金
株式会社ＵＦＪ銀行は、当社に対して、会社分割に際してする新株の発行に代えて金10百万円の金銭を交付します。その他分割交付金の支払いはしません。
⑤ 承継会社が承継する権利義務
本分割において承継会社が承継する権利義務は、本事業に係る資産、負債、契約上の地位その他の権利義務であります。
また、債務および義務の承継については、免責的債務引受の方法によります。
⑥ 債務履行の見込み
本分割において当社および株式会社ＵＦＪ銀行が負担すべき債務については、履行の見込みがあるものと判断します。
⑦ 承継会社に新たに就任する役員おりません。

６【研究開発活動】
該当事項はありません。

- 13-

７【財政状態及び経営成績の分析】(1) 資産・負債および自己資本資産の状況については、不動産担保等の融資債権等の売却・分割に伴う割賦売掛金の減少等により、前連結会計
年度末比1,749億14百万円減少し、１兆6,670億33百万円となりました。
負債の状況については、債務免除および第三者割当増資を背景とする借入金の圧縮等により、前連結会計年度末
比1,888億68百万円減少し、１兆6,023億26百万円となりました。
自己資本については、第三者割当増資等の資本政策の実施により、前連結会計年度末比139億54百万円増加し、647億７百万円となりました。
(2) 営業収益① 総合あっせん部門
本部門の主要事業であるカードショッピングを主業務とするカード事業においては、「ＴＳＵＴＡＹＡアプラ
スカード」等の提携カードを中心にクレジットカードの発行が順調に推移したこと等を受け、カードショッピン
グの取扱高が前連結会計年度比大幅に増加したこと等により、総合あっせん部門の営業収益は53億17百万円（前連結会計年度比16.6％増）となりました。
② 個品あっせんおよび信用保証部門
本部門の主要事業であるショッピングクレジット事業においては、業界初となる車上荒し補償やピッキング補償が附帯された新型クレジットを開発・拡販を図るとともに、継続して提携ローンへのシフトを推進し、金利リ
スクへの対応力を高めてきました。営業収益については、引き続き与信の厳正化に取り組むとともに、株式会社
新生銀行に準拠した収益の計上基準の適用等により、個品あっせん部門の営業収益は145億24百万円（前連結会
計年度比11.2％減）となり、信用保証部門の営業収益は、314億57百万円（前連結会計年度比6.3％減）となりました。
③ 融資部門
本部門の主要事業であるクレジットカードキャッシングやローンカードを主業務とする消費者金融事業およびファイナンス事業においては、消費者金融事業においてキャッシング機能付きカードの発行強化ならびにアウト
バウンドによる非稼動会員の利用促進等に取り組む等、融資残高の積上げに取り組んできました。しかしながら、「ノンコア事業」の売却・分割およびカードキャッシングの収益性の低下等により、融資部門の営業収益は387億円（前連結会計年度比11.3％減）となりました。
④ その他部門
本部門の主要事業である集金代行業務を主業務とする決済事業においては、住宅関連およびインターネット関
連マーケットを中心に大口先の獲得・稼動等が好調に推移したことにより、取扱高および取扱件数は前連結会計
年度比大幅に増加しました。これによりその他部門の営業収益は66億7百万円（前連結会計年度比19.3％増）となりました。
(3) 営業費用① 人件費および物件費等
人件費は事務処理の増加に伴う派遣社員の雇用増により、前連結会計年度比6億1百万円増の162億77百万円となりました。
物件費等は店舗関連費用の固定費等、全般について更なる見直しを行ってきましたが、5事業を中心に積極的な事業展開に取り組んだことに伴う物件費の増加により、前連結会計年度比52億60百万円増の313億49百万円となりました。
② 貸倒費用
当連結会計年度の特別損失計上分を除いた貸倒引当金繰入額は、「ノンコア事業」の売却・分割および引き続き与信強化に取り組んだこと等により、前連結会計年度比171億89百万円減の265億10百万円となりました。
③ 金融費用
当連結会計年度中、運転資金は金融機関より調達を行い、本年3月には住友信託銀行株式会社をアレンジャー
として総額1,000億円のシンジケートローンを取り組みました。また、債権流動化によるマーケットからの調達についても積極的に取り組んできました。一方、昨年9月の株式会社新生銀行の子会社を引受先とする350億円の第三者割当増資および本年2月の株式会社新生銀行の子会社他7社を引受先とする2,410億円の第三者割当増資の実施により調達した資金等を原資として借入金の返済も行ってきました。その結果、借入金残高は前連結会計年
度末比2,602億36百万円減の3,852億46百万円となり、金融費用については前連結会計年度末比22億83百万円減の159億7百万円となりました。

- 14-

(4）経常利益および当期純損失
経常利益は営業強化による物件費等の増加はありましたが、「ノンコア事業」の売却・分割による貸倒引当金繰
入額の減少等もあり、営業費用が前連結会計年度比減少した結果、64億9百万円（前連結会計年度比55.5％増）となりました。当期純損失については株式会社新生銀行との全面提携に伴い債務免除益として特別利益940億円を計上するとともに、債権売却損や信用保証事業分割損および貸倒引当金繰入額等として特別損失3,254億50百万円を計上しました。これら特別損益の計上および繰延税金資産の計上方針を株式会社新生銀行に準拠したこと等による
法人税等調整額の影響により当期純損失は2,601億57百万円となりました。

- 15-

第３【設備の状況】
１【設備投資等の概要】
該当事項はありません。

２【主要な設備の状況】
提出会社
平成17年３月31日現在
帳簿価額（百万円）
事業所名

所在地

本社事務所

大阪市中央区

東京本部

東京都新宿区

長堀事務所

大阪市中央区

234

尼崎事務所

兵庫県尼崎市

12

和歌山
事務所

和歌山県
和歌山市

151

−

83

営業店

他

従業員数
(人)

土地
建物及び構
築物

15

−

その他

合計

面積
（㎡）

金額

−

−

227

242

151
（ 18 ）

−

−

286

286

368
（ 46 ）

3616

119（ 43 ）

2

15

81（ 25 ）

0247

14（ 39 ）

107

190

1,157
（ 541 ）

518

−

379

−

889

−

95

−

（注）１．「第３ 設備の状況」に記載した金額には、消費税等は含まれておりません。
２．上記のうち、主な事業所の年間賃借料は、次のとおりであります。
東京本部
209百万円
３．上記の他、連結会社以外からの主要な賃借設備は、次のとおりであります。
設置場所
本社事務所
本社事務所

他

設備内容

数量

年間リース料(百万円)

期間(年)

ホストコンピュータ

１式

661

６

パソコン・プリンタ

3,198台305

４〜６

４．従業員数欄の（ ）内は、臨時従業員の年間平均雇用人員であり、外数であります。
５．当連結会計年度において、東京本部が入居するアプラス東京ビルについては、固定資産評価損を計上した上で流動資産の「その他」への振替を行いました。

３【設備の新設、除却等の計画】
該当事項はありません。

- 16-

第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】(1）【株式の総数等】①【株式の総数】
種類

会社が発行する株式の総数（株）

普通株式

743,396,072

第一回Ａ種優先株式

5,000,000

第一回Ｂ種優先株式

10,000,000

第一回Ｃ種優先株式

15,000,000

Ｄ種優先株式49,000,000

Ｅ種優先株式71,500,000
計

893,896,072（注）平成17年6月29日の定時株主総会において定款の変更が行われ、会社が発行する株式の総数は482,000,000株増加
し、1,375,896,072株（うち普通株式1,225,396,072株、Ａ種優先株式5,000,000株、Ｂ種優先株式10,000,000
株、Ｃ種優先株式15,000,000株、Ｄ種優先株式49,000,000株、Ｅ種優先株式71,500,000株）となっております。
②【発行済株式】
種類

普通株式

事業年度末現在発行数（株）（平成17年３月31日）

提出日現在発行数(株)（平成17年６月30日）

上場証券取引所名又は登録証券業協会名

内容(株)大阪証券取引所（市場第一部）

193,474,018

193,474,018

第一回
Ａ種優先株式5,000,000

5,000,000

−

（注）１

第一回
Ｂ種優先株式10,000,000

10,000,000

−

（注）２

第一回
Ｃ種優先株式15,000,000

15,000,000

−

（注）３

Ｄ種優先株式49,000,000

49,000,000

−

（注）４

Ｅ種優先株式71,500,000

71,500,000

−

（注）５

計

343,974,018

343,974,018−（注）１．第一回Ａ種優先株式の内容は次のとおりであります。
(1) 優先配当金① 優先配当金の額ある営業年度に関する1株当たりの優先配当金（以下「Ａ種優先配当金」という。）の額は、以下の算式に従い計算される金額とする。Ａ種優先配当金は、円位未満小数第4位まで算出し、その小数第4位を四捨五入する。ただし、計算の結果Ａ種優先配当金の額が金100円を超える場合は100円とする。
Ａ種優先配当金＝1,000円×（Ａ種優先配当率＋2.00％）「Ａ種優先配当率」とは、当該営業年度の4月1日および10月1日（以下、併せて「Ａ種優先配当決定基準日」という。）現在におけるそれぞれの日本円TIBORの平均値をいう。
「日本円TIBOR」とは、日本円リファレンス・レート（6ヵ月物）として全国銀行協会によって公表される数値をいう。ただし、Ａ種優先配当決定基準日が銀行休業日の場合は直前営業日をＡ種優先配当基準日とする。
Ａ種優先配当決定基準日に日本円TIBORが公表されない場合、同日（当日が銀行休業日の場合は直前営業日）ロンドン時間午前11時にスクリーン・ページに表示されるロンドン銀行間市場出し手レート（ユーロ円
LIBOR6ヵ月物（360日ベース））として英国銀行協会によって公表される数値またはこれに準ずると認められるものを日本円TIBORとする。

- 17-

日本円TIBORは、％未満小数第4位まで算出し、その小数第4位を四捨五入する。
なお、平成14年8月27日から平成15年3月31日までの間に対する優先配当金については、同期間（両端を含む。）の日数で日割計算した額を支払う。
② 優先中間配当金の額
Ａ種優先配当金の額の2分の1に相当する額とする。
③ 非累積条項ある営業年度において、Ａ種優先株主またはＡ種優先登録質権者に対して支払う利益配当金の額がＡ種優
先配当金の額に達しないときは、その不足額は翌営業年度以降に累積しない。
④ 非参加条項
Ａ種優先株主またはＡ種優先登録質権者に対しては、Ａ種優先配当金を超えて配当はしない。
(2) 残余財産の分配
当社の残余財産を分配するときは、普通株主または普通登録質権者に先立ち、Ａ種優先株主またはＡ種優先
登録質権者に対し、Ａ種優先株式1株につき1,000円を支払う。
Ａ種優先株主またはＡ種優先登録質権者に対しては、上記のほか、残余財産の分配は行わない。
(3) 買受けまたは買入消却
当社は、いつでもＡ種優先株式を買受けまたは利益により買入れて消却することができる。
(4) 議決権
Ａ種優先株主は、株主総会において議決権を有しない。ただし、Ａ種優先株主は、平成20年4月1日以降、定時株主総会にＡ種優先配当金の支払いを受ける旨の議案が提出されないときはその総会のときから、その議案がその定時株主総会において否決されたときはその総会の終結のときから、Ａ種優先配当金の支払いを受ける旨の決議がなされるときまで議決権を有する。
(5) 新株引受権等
当社は、法令に定める場合を除き、Ａ種優先株式について株式の併合または分割を行わない。
当社は、Ａ種優先株主に対し、新株の引受権または新株予約権もしくは新株予約権付社債の引受権を与えない。
(6) 転換予約権① 転換を請求し得べき期間
転換を請求し得べき期間は、平成17年9月1日から平成32年8月31日までとする。
② 転換の条件
Ａ種優先株式は、1株につき下記ア．ないしエ．に定める転換価額により、Ａ種優先株式を当社の普通株式に転換することができる。
ア．当初転換価額
150.5円
イ．転換価額の修正
転換価額は、平成18年9月1から平成32年8月31日まで、毎年9月1日（以下、それぞれ「修正日」という。）に、各修正日に先立つ45取引日目に始まる30取引日（以下、それぞれ「時価算定期間」という。）の大阪証券取引所における当社の普通株式の毎日の終値（気配表示を含む。）の平均値（終値のない日を除く。）（以下「修正後転換価額」という。）に修正される（修正後転換価額は円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。）。ただし、上記計算の結果、修正後転換価額が75.3円（以下「下限転換価額」という。ただし、下記ウ．により調整される。以下同じ。）を下回る場合には下限転換価額をもって、301.0円（以下「上限転換価額」という。ただし、下記ウ．により調整される。以下同じ。）を上回る場合には上限転換価額をもって修正後転換価額とする。
ウ．転換価額の調整(ア）転換価額は、平成14年8月27日以降、以下に掲げるいずれかの事由に該当する場合には、以下の算式（以下「転換価額調整式」という。）により調整される（以下「調整後転換価額」という。）。調整
後転換価額は円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。

- 18-

調整後
転換価額

＝

調整前
転換価額

既発行の
普通株式数
×

＋

新規発行の
普通株式数

×

1株当たり
の払込金額

時価

既発行の普通株式数＋新規発行の普通株式数

ａ．時価を下回る払込金額または受渡金額をもって普通株式を発行または交付（株式の分割、転換予約権付株式の転換または新株予約権の行使による場合を除く。）する場合
調整後転換価額は、払込期日の翌日以降もしくは受渡期日以降または募集のための株主割当日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。交付される普通株式に当社の有する普通株式が含まれる
場合、転換価額調整式における「新規発行の普通株式数」に当社が有する当該普通株式の数を含む。
ｂ．株式の分割により普通株式を発行する場合
調整後転換価額は、株式の分割のための株主割当日の翌日以降、これを適用する。
ｃ．時価を下回る価額をもって当社の普通株式に転換することができる株式を発行または交付する場合
調整後転換価額は、その証券の発行日もしくは受渡日にまたは募集のための株主割当日がある場合はその日の終わりに、発行もしくは交付される証券の全額が転換され、当社の普通株式が新たに発行されたものとみなし、その発行日の翌日以降もしくは受渡日以降またはその割当日の翌日以降、これを適用する。ただし、当該発行または交付される証券の転換価額がその発行日もしくは受渡日または割当日において確定しない場合、調整後転換価額は、転換され得る最初の日の前日に、発行され証券の全額が転換されたものとみなし、当該最初の日以降これを適用する。
ｄ．新株予約権の行使により発行される普通株式1株当たりの発行価額（商法第341条ノ15第4項または第280条ノ20第4項に規定される。以下同じ。）が時価を下回ることとなる新株予約権または新株予約権付社債を発行する場合
調整後転換価額は、その証券の発行日にまたは募集のための株主割当日がある場合はその日の終わりに、新株予約権の全部が行使され、当社の普通株式が発行されたものとみなし、その発行日の翌日以降または割当日の翌日以降、これを適用する。ただし、当該発行される証券の新株予約権の行使に際して払込みをなすべき1株当たりの価額がその発行日または割当日において確定しない場合、調整
後転換価額は、新株予約権が行使され得る最初の日の前日に、発行され全ての新株予約権が行使されたものとみなし、当該最初の日以降これを適用する。
(イ) 本ウ．項において、「時価」とは、調整後転換価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の大阪証券取引所における当社の普通株式の毎日の終値（気配表示を含む。）の平均値（終値のない日を除く。）とする。ただし、平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。
(ウ) 上記②イ．に定める時価算定期間の末日の翌日以降当該修正日の前日までの間に②ウ．に掲げる転換価額の調整事由が生じた場合には、②ウ．の他の規定に従った転換価額の調整に加え、②イ．に基づき修正された修正後転換価額を調整前転換価額として調整後転換価額を算出し、当該修正日以降これを適用する。
(エ) 上記②イ．に定める時価算定期間の間に②ウ．に掲げる転換価額の調整事由が生じた場合には、②ウ．の他の規定に従った転換価額の調整に加え、②イ．に基づき修正された修正後転換価額を調整前転換価額として、取締役会が適当と判断する価額に調整され、当該修正日以降これを適用する。
(オ) 上記②ウ．(ア) の各項目に掲げる場合のほか、次の各号に該当する場合、転換価額は、取締役会が適当と判断する価額に調整される。
ａ．合併、資本の減少、自己株式の取得または普通株式の併合により、転換価額の調整を必要とする場
合ｂ．第ａ．号のほか、当社の株式数の変更または変更の可能性を生ぜしめる事由の発生により、転換価額の調整を必要とする場合
ｃ．転換価額を調整すべき事由が2つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後転換価額の算出に関して使用すべき時価が、他方の事由によって影響されているとみなされる場合(カ) 転換価額調整式により算出された調整後転換価額と調整前転換価額との差額が1円未満にとどまるときは、転換価額の調整は行わない。ただし、次に転換価額の調整を必要とする事由が発生し転換価額を算出する場合、転換価額調整式中の調整前転換価額に代えて、調整前転換価額から当該差額を差し引いた額を使用する。
(キ) 転換価額調整式で使用する調整前転換価額は、調整後転換価額を適用する日の前日において有効な転換価額とする。

- 19-

(ク) 転換価額調整式で使用する既発行の普通株式数は、株主割当がある場合はその日または株主割当がない場合は調整後転換価額を適用する日の1ヵ月前の日における当社の普通株式の発行済株式数から、当該日において当社が有する当社の普通株式数を控除した数とする。
(ケ) 転換価額調整式で使用する1株当たりの払込金額とは、それぞれ以下をいう。
ａ．②ウ．(ア) ａ．の時価を下回る払込金額または受渡金額をもって普通株式を発行または交付する
場合には、当該払込金額または受渡金額（金銭以外の財産による払込みの場合にはその適正な評価額とする。）
ｂ．②ウ．(ア) ｂ．の株式の分割により普通株式を発行する場合は0円
ｃ．②ウ．(ア) ｃ．の時価を下回る価額をもって当社の普通株式に転換することができる株式を発行
または交付する場合には、当該転換価額
ｄ．②ウ．(ア) ｄ．の新株予約権の行使により発行される普通株式1株当たりの発行価額が時価を下回ることとなる新株予約権または新株予約権付社債を発行する場合には、当該1株当たりの発行価額
エ．上限転換価額および下限転換価額の調整
上記②ウ．の規定により転換価額の調整を行う場合には、上限転換価額および下限転換価額についても、「転換価額」を「上限転換価額」または「下限転換価額」に置き換えたうえで転換価額調整式を適用して同様の調整を行い（以下、それぞれ「調整後上限転換価額」または「調整後下限転換価額」という。）、②ウ．(オ) の規定により転換価額の調整を行う場合には、上限転換価額および下限転換価額についても取締役会が適当と判断する価額に変更される。ただし、②ウ．(ウ) に定める場合には、調整後上限転換価額および調整後下限転換価額は当該修正日以降これを適用する。
③ 転換により発行すべき普通株式数
Ａ種優先株式の転換により発行すべき当社の普通株式数は、次のとおりとする。
転換により発行すべき普通株式数＝

Ａ種優先株主が転換請求のために提出したＡ種優先株式の発行価額の総額
転換価額発行すべき普通株式数の算出にあたり、1株未満の端数が生じた場合、これを切り捨てる。
転換の請求により発行する株式の内容
当社普通株式⑤ 転換請求受付場所
大阪市中央区北浜三丁目5番29号
東京証券代行株式会社 大阪営業所⑥ 転換の効力の発生
転換の効力は、転換請求書およびＡ種優先株券が前記⑤に記載する転換請求受付場所の営業時間内に転換
請求受付場所に到着したときに発生する。
⑦ 転換後第1回目の配当
Ａ種優先株式の転換により発行された普通株式に対する最初の利益配当金または中間配当金は、転換の請求が4月1日から9月30日までになされたときは4月1日に、10月1日から翌年3月31日までになされたときは10月1日にそれぞれ転換があったものとみなしてこれを支払う。
④(7) 強制転換
当社は、転換を請求し得べき期間中に転換請求のなかったＡ種優先株式を、平成32年9月1日以降の日で取締役会決議で定める日（以下「Ａ種優先株式強制転換日」という。）において、取締役会決議により、Ａ種優先
株式1株の払込金相当額をＡ種優先株式強制転換日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の大阪証券取引所における当社の普通株式の毎日の終値（気配表示を含む。）の平均値（終値のない日を除く。）で除して得られる数の普通株式に強制転換することができる。ただし、平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。
強制転換により発行すべき普通株式数の算出にあたり、1株未満の端数が生じた場合、これを切り捨てる。
(8) 優先順位
株式会社アプラス第一回Ａ種優先株式、株式会社アプラス第一回Ｂ種優先株式および株式会社アプラス第一回Ｃ種優先株式の優先配当金、優先中間配当金および残余財産の支払順位は、それぞれ同順位とする。

- 20-

(9) 継続保有に関する事項
該当なし
２．第一回Ｂ種優先株式の内容は次のとおりであります。
(1) 優先配当金① 優先配当金の額ある営業年度に関する1株当たりの優先配当金（以下「Ｂ種優先配当金」という。）の額は、以下の算式に従い計算される金額とする。Ｂ種優先配当金は、円位未満小数第4位まで算出し、その小数第4位を四捨五入する。ただし、計算の結果Ｂ種優先配当金の額が金100円を超える場合は100円とする。
Ｂ種優先配当金＝1,000円×（Ｂ種優先配当率＋2.00％）「Ｂ種優先配当率」とは、当該営業年度の4月1日および10月1日（以下、併せて「Ｂ種優先配当決定基準日」という。）現在におけるそれぞれの日本円TIBORの平均値をいう。
「日本円TIBOR」とは、日本円リファレンス・レート（6ヵ月物）として全国銀行協会によって公表される数値をいう。ただし、Ｂ種優先配当決定基準日が銀行休業日の場合は直前営業日をＢ種優先配当基準日とする。
Ｂ種優先配当決定基準日に日本円TIBORが公表されない場合、同日（当日が銀行休業日の場合は直前営業日）ロンドン時間午前11時にスクリーン・ページに表示されるロンドン銀行間市場出し手レート（ユーロ円
LIBOR6ヵ月物（360日ベース））として英国銀行協会によって公表される数値またはこれに準ずると認められるものを日本円TIBORとする。
日本円TIBORは、％未満小数第4位まで算出し、その小数第4位を四捨五入する。
なお、平成14年8月27日から平成15年3月31日までの間に対する優先配当金については、同期間（両端を含む。）の日数で日割計算した額を支払う。
② 優先中間配当金の額
Ｂ種優先配当金の額の2分の1に相当する額とする。
③ 非累積条項ある営業年度において、Ｂ種優先株主またはＢ種優先登録質権者に対して支払う利益配当金の額がＢ種優
先配当金の額に達しないときは、その不足額は翌営業年度以降に累積しない。
④ 非参加条項Ｂ種優先株主またはＢ種優先登録質権者に対しては、Ｂ種優先配当金を超えて配当はしない。
(2) 残余財産の分配
当社の残余財産を分配するときは、普通株主または普通登録質権者に先立ち、Ｂ種優先株主またはＢ種優先
登録質権者に対し、Ｂ種優先株式1株につき1,000円を支払う。
Ｂ種優先株主またはＢ種優先登録質権者に対しては、上記のほか、残余財産の分配は行わない。
(3) 買受けまたは買入消却
当社は、いつでもＢ種優先株式を買受けまたは利益により買入れて消却することができる。
(4) 議決権
Ｂ種優先株主は、株主総会において議決権を有しない。ただし、Ｂ種優先株主は、平成20年4月1日以降、定時株主総会にＢ種優先配当金の支払いを受ける旨の議案が提出されないときはその総会のときから、その議案がその定時株主総会において否決されたときはその総会の終結のときから、Ｂ種優先配当金の支払いを受ける旨の決議がなされるときまで議決権を有する。
(5) 新株引受権等
当社は、法令に定める場合を除き、Ｂ種優先株式について株式の併合または分割を行わない。
当社は、Ｂ種優先株主に対し、新株の引受権または新株予約権もしくは新株予約権付社債の引受権を与えない。
(6) 転換予約権① 転換を請求し得べき期間
転換を請求し得べき期間は、平成19年9月1日から平成34年8月31日までとする。

- 21-

②

転換の条件
Ｂ種優先株式は、1株につき下記ア．ないしエ．に定める転換価額により、Ｂ種優先株式を当社の普通株式に転換することができる。
ア．当初転換価額
150.5円
イ．転換価額の修正
転換価額は、平成20年9月1日から平成34年8月31日まで、毎年9月1日（以下、それぞれ「修正日」という。）に、各修正日に先立つ45取引日目に始まる30取引日（以下、それぞれ「時価算定期間」という。）の大阪証券取引所における当社の普通株式の毎日の終値（気配表示を含む。）の平均値(終値のない日を除く。）（以下「修正後転換価額」という。）に修正される（修正後転換価額は円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。）。ただし、上記計算の結果、修正後転換価額が75.3円（以下「下限転換価額」という。ただし、下記ウ．により調整される。以下同じ。）を下回る場合には下限転換価額をもって、301.0円（以下「上限転換価額」という。ただし、下記ウ．により調整される。以下同じ。）を上回る場合には上限転換価額をもって修正後転換価額とする。
ウ．転換価額の調整(ア) 転換価額は、平成14年8月27日以降、以下に掲げるいずれかの事由に該当する場合には、以下の算式（以下「転換価額調整式」という。）により調整される（以下「調整後転換価額」という。）。調整
後転換価額は円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。

調整後
転換価額

＝

調整前
転換価額

既発行の
普通株式数
×

＋

新規発行の
普通株式数

×

1株当たり
の払込金額

時価

既発行の普通株式数＋新規発行の普通株式数

ａ．時価を下回る払込金額または受渡金額をもって普通株式を発行または交付（株式の分割、転換予約権付株式の転換または新株予約権の行使による場合を除く。）する場合
調整後転換価額は、払込期日の翌日以降もしくは受渡期日以降または募集のための株主割当日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。交付される普通株式に当社の有する普通株式が含まれる
場合、転換価額調整式における「新規発行の普通株式数」に当社が有する当該普通株式の数を含む。
ｂ．株式の分割により普通株式を発行する場合
調整後転換価額は、株式の分割のための株主割当日の翌日以降、これを適用する。
ｃ．時価を下回る価額をもって当社の普通株式に転換することができる株式を発行または交付する場合
調整後転換価額は、その証券の発行日もしくは受渡日にまたは募集のための株主割当日がある場合はその日の終わりに、発行もしくは交付される証券の全額が転換され、当社の普通株式が新たに発行されたものとみなし、その発行日の翌日以降もしくは受渡日以降またはその割当日の翌日以降、これを適用する。ただし、当該発行または交付される証券の転換価額がその発行日もしくは受渡日または割当日において確定しない場合、調整後転換価額は、転換され得る最初の日の前日に、発行され証券の全額が転換されたものとみなし、当該最初の日以降これを適用する。
ｄ．新株予約権の行使により発行される普通株式1株当たりの発行価額（商法第341条ノ15第4項または第280条ノ20第4項に規定される。以下同じ。）が時価を下回ることとなる新株予約権または新株予約権付社債を発行する場合
調整後転換価額は、その証券の発行日にまたは募集のための株主割当日がある場合はその日の終わりに、新株予約権の全部が行使され、当社の普通株式が発行されたものとみなし、その発行日の翌日以降または割当日の翌日以降、これを適用する。ただし、当該発行される証券の新株予約権の行使に際して払込みをなすべき1株当たりの価額がその発行日または割当日において確定しない場合、調整
後転換価額は、新株予約権が行使され得る最初の日の前日に、発行され全ての新株予約権が行使されたものとみなし、当該最初の日以降これを適用する。
(イ) 本ウ．項において、「時価」とは、調整後転換価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の大阪証券取引所における当社の普通株式の毎日の終値（気配表示を含む。）の平均値（終値のない日を除く。）とする。ただし、平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。

- 22-

(ウ) 上記②イ．に定める時価算定期間の末日の翌日以降当該修正日の前日までの間に②ウ．に掲げる転換価額の調整事由が生じた場合には、②ウ．の他の規定に従った転換価額の調整に加え、②イ．に基づき修正された修正後転換価額を調整前転換価額として調整後転換価額を算出し、当該修正日以降これを適用する。
(エ) 上記②イ．に定める時価算定期間の間に②ウ．に掲げる転換価額の調整事由が生じた場合には、②ウ．の他の規定に従った転換価額の調整に加え、②イ．に基づき修正された修正後転換価額を調整前転換価額として、取締役会が適当と判断する価額に調整され、当該修正日以降これを適用する。
(オ) 上記②ウ．(ア) の各項目に掲げる場合のほか、次の各号に該当する場合、転換価額は、取締役会が適当と判断する価額に調整される。
ａ．合併、資本の減少、自己株式の取得または普通株式の併合により、転換価額の調整を必要とする場
合ｂ．第ａ．号のほか、当社の株式数の変更または変更の可能性を生ぜしめる事由の発生により、転換価額の調整を必要とする場合
ｃ．転換価額を調整すべき事由が2つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後転換価額の算出に関して使用すべき時価が、他方の事由によって影響されているとみなされる場合(カ) 転換価額調整式により算出された調整後転換価額と調整前転換価額との差額が1円未満にとどまるときは、転換価額の調整は行わない。ただし、次に転換価額の調整を必要とする事由が発生し転換価額を算出する場合、転換価額調整式中の調整前転換価額に代えて、調整前転換価額から当該差額を差し引いた額を使用する。
(キ) 転換価額調整式で使用する調整前転換価額は、調整後転換価額を適用する日の前日において有効な転換価額とする。
(ク) 転換価額調整式で使用する既発行の普通株式数は、株主割当がある場合はその日または株主割当がない場合は調整後転換価額を適用する日の1ヵ月前の日における当社の普通株式の発行済株式数から、当該日において当社が有する当社の普通株式数を控除した数とする。
(ケ) 転換価額調整式で使用する1株当たりの払込金額とは、それぞれ以下をいう。
ａ．②ウ．(ア) ａ．の時価を下回る払込金額または受渡金額をもって普通株式を発行または交付する
場合には、当該払込金額または受渡金額（金銭以外の財産による払込みの場合にはその適正な評価額とする。）
ｂ．②ウ．(ア) ｂ．の株式の分割により普通株式を発行する場合は0円
ｃ．②ウ．(ア) ｃ．の時価を下回る価額をもって当社の普通株式に転換することができる株式を発行
または交付する場合には、当該転換価額
ｄ．②ウ．(ア) ｄ．の新株予約権の行使により発行される普通株式1株当たりの発行価額が時価を下回ることとなる新株予約権または新株予約権付社債を発行する場合には、当該1株当たりの発行価額
エ．上限転換価額および下限転換価額の調整
上記②ウ．の規定により転換価額の調整を行う場合には、上限転換価額および下限転換価額についても、「転換価額」を「上限転換価額」または「下限転換価額」に置き換えたうえで転換価額調整式を適用して同様の調整を行い（以下、それぞれ「調整後上限転換価額」または「調整後下限転換価額」という。）、②ウ．(オ) の規定により転換価額の調整を行う場合には、上限転換価額および下限転換価額についても取締役会が適当と判断する価額に変更される。ただし、②ウ．(ウ) に定める場合には、調整後上限転換価額および調整後下限転換価額は当該修正日以降これを適用する。
③ 転換により発行すべき普通株式数
Ｂ種優先株式の転換により発行すべき当社の普通株式数は、次のとおりとする。
転換により発行すべき普通株式数④⑤＝

Ｂ種優先株主が転換請求のために提出したＢ種優先株式の発行価額の総額
転換価額発行すべき普通株式数の算出にあたり、1株未満の端数が生じた場合、これを切り捨てる。
転換の請求により発行する株式の内容
当社普通株式
転換請求受付場所
大阪市中央区北浜三丁目5番29号
東京証券代行株式会社 大阪営業所

- 23-

⑥

転換の効力の発生
転換の効力は、転換請求書およびＢ種優先株券が前記⑤に記載する転換請求受付場所の営業時間内に転換
請求受付場所に到着したときに発生する。
⑦ 転換後第1回目の配当
Ｂ種優先株式の転換により発行された普通株式に対する最初の利益配当金または中間配当金は、転換の請求が4月1日から9月30日までになされたときは4月1日に、10月1日から翌年3月31日までになされたときは10月1日にそれぞれ転換があったものとみなしてこれを支払う。
(7) 強制転換
当社は、転換を請求し得べき期間中に転換請求のなかったＢ種優先株式を、平成34年9月1日以降の日で取締役会決議で定める日（以下「Ｂ種優先株式強制転換日」という。）において、取締役会決議により、Ｂ種優先
株式1株の払込金相当額をＢ種優先株式強制転換日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の大阪証券取引所における当社の普通株式の毎日の終値（気配表示を含む。）の平均値（終値のない日を除く。）で除して得られる数の普通株式に強制転換することができる。ただし、平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。
強制転換により発行すべき普通株式数の算出にあたり、1株未満の端数が生じた場合、これを切り捨てる。
(8) 優先順位
株式会社アプラス第一回Ａ種優先株式、株式会社アプラス第一回Ｂ種優先株式および株式会社アプラス第一回Ｃ種優先株式の優先配当金、優先中間配当金および残余財産の支払順位は、それぞれ同順位とする。
(9) 継続保有に関する事項
該当なし
３．第一回Ｃ種優先株式の内容は次のとおりであります。
(1) 優先配当金① 優先配当金の額ある営業年度に関する1株当たりの優先配当金（以下「Ｃ種優先配当金」という。）の額は、以下の算式に従い計算される金額とする。Ｃ種優先配当金は、円位未満小数第4位まで算出し、その小数第4位を四捨五入する。ただし、計算の結果Ｃ種優先配当金の額が金100円を超える場合は100円とする。
Ｃ種優先配当金＝1,000円×（Ｃ種優先配当率＋2.00％）「Ｃ種優先配当率」とは、当該営業年度の4月1日および10月1日（以下、併せて「Ｃ種優先配当決定基準日」という。）現在におけるそれぞれの日本円TIBORの平均値をいう。
「日本円TIBOR」とは、日本円リファレンス・レート（6ヵ月物）として全国銀行協会によって公表される数値をいう。ただし、Ｃ種優先配当決定基準日が銀行休業日の場合は直前営業日をＣ種優先配当基準日とする。
Ｃ種優先配当決定基準日に日本円TIBORが公表されない場合、同日（当日が銀行休業日の場合は直前営業日）ロンドン時間午前11時にスクリーン・ページに表示されるロンドン銀行間市場出し手レート（ユーロ円
LIBOR6ヵ月物（360日ベース））として英国銀行協会によって公表される数値またはこれに準ずると認められるものを日本円TIBORとする。
日本円TIBORは、％未満小数第4位まで算出し、その小数第4位を四捨五入する。
なお、平成14年8月27日から平成15年3月31日までの間に対する優先配当金については、同期間（両端を含む。）の日数で日割計算した額を支払う。
② 優先中間配当金の額
Ｃ種優先配当金の額の2分の1に相当する額とする。
③ 非累積条項ある営業年度において、Ｃ種優先株主またはＣ種優先登録質権者に対して支払う利益配当金の額がＣ種優
先配当金の額に達しないときは、その不足額は翌営業年度以降に累積しない。
④ 非参加条項
Ｃ種優先株主またはＣ種優先登録質権者に対しては、Ｃ種優先配当金を超えて配当はしない。

- 24-

(2）残余財産の分配
当社の残余財産を分配するときは、普通株主または普通登録質権者に先立ち、Ｃ種優先株主またはＣ種優先
登録質権者に対し、Ｃ種優先株式1株につき1,000円を支払う。
Ｃ種優先株主またはＣ種優先登録質権者に対しては、上記のほか、残余財産の分配は行わない。
(3) 買受けまたは買入消却
当社は、いつでもＣ種優先株式を買受けまたは利益により買入れて消却することができる。
(4) 議決権
Ｃ種優先株主は、株主総会において議決権を有しない。ただし、Ｃ種優先株主は、平成20年4月1日以降、定時株主総会にＣ種優先配当金の支払いを受ける旨の議案が提出されないときはその総会のときから、その議案がその定時株主総会において否決されたときはその総会の終結のときから、Ｃ種優先配当金の支払いを受ける旨の決議がなされるときまで議決権を有する。
(5) 新株引受権等
当社は、法令に定める場合を除き、Ｃ種優先株式について株式の併合または分割を行わない。
当社は、Ｃ種優先株主に対し、新株の引受権または新株予約権もしくは新株予約権付社債の引受権を与えない。
(6) 転換予約権①

転換を請求し得べき期間
転換を請求し得べき期間は、平成21年9月1日から平成36年8月31日までとする。
② 転換の条件
Ｃ種優先株式は、1株につき下記ア．ないしエ．に定める転換価額により、Ｃ種優先株式を当社の普通株式に転換することができる。
ア．当初転換価額
150.5円
イ．転換価額の修正
転換価額は、平成22年9月1日から平成36年8月31日まで、毎年9月1日（以下、それぞれ「修正日」という。）に、各修正日に先立つ45取引日目に始まる30取引日（以下、それぞれ「時価算定期間」という。）の大阪証券取引所における当社の普通株式の毎日の終値（気配表示を含む。）の平均値（終値のない日を除く。）（以下「修正後転換価額」という。）に修正される（修正後転換価額は円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。）。ただし、上記計算の結果、修正後転換価額が75.3円（以下「下限転換価額」という。ただし、下記ウ．により調整される。以下同じ。）を下回る場合には下限転換価額をもって、301.0円（以下「上限転換価額」という。ただし、下記ウ．により調整される。以下同じ。）を上回る場合には上限転換価額をもって修正後転換価額とする。
ウ．転換価額の調整(ア) 転換価額は、平成14年8月27日以降、以下に掲げるいずれかの事由に該当する場合には、以下の算式（以下「転換価額調整式」という。）により調整される（以下「調整後転換価額」という。）。調整
後転換価額は円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。

調整後
転換価額

＝

調整前
転換価額

既発行の
普通株式数
×

＋

新規発行の
普通株式数

×

1株当たり
の払込金額

時価

既発行の普通株式数＋新規発行の普通株式数

ａ．時価を下回る払込金額または受渡金額をもって普通株式を発行または交付（株式の分割、転換予約権付株式の転換または新株予約権の行使による場合を除く。）する場合
調整後転換価額は、払込期日の翌日以降もしくは受渡期日以降または募集のための株主割当日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。交付される普通株式に当社の有する普通株式が含まれる
場合、転換価額調整式における「新規発行の普通株式数」に当社が有する当該普通株式の数を含む。
ｂ．株式の分割により普通株式を発行する場合
調整後転換価額は、株式の分割のための株主割当日の翌日以降、これを適用する。

- 25-

ｃ．時価を下回る価額をもって当社の普通株式に転換することができる株式を発行または交付する場合
調整後転換価額は、その証券の発行日もしくは受渡日にまたは募集のための株主割当日がある場合はその日の終わりに、発行もしくは交付される証券の全額が転換され、当社の普通株式が新たに発行されたものとみなし、その発行日の翌日以降もしくは受渡日以降またはその割当日の翌日以降、これを適用する。ただし、当該発行または交付される証券の転換価額がその発行日もしくは受渡日または割当日において確定しない場合、調整後転換価額は、転換され得る最初の日の前日に、発行され証券の全額が転換されたものとみなし、当該最初の日以降これを適用する。
ｄ．新株予約権の行使により発行される普通株式1株当たりの発行価額（商法第341条ノ15第4項または第280条ノ20第4項に規定される。以下同じ。）が時価を下回ることとなる新株予約権または新株予約権付社債を発行する場合
調整後転換価額は、その証券の発行日にまたは募集のための株主割当日がある場合はその日の終わりに、新株予約権の全部が行使され、当社の普通株式が発行されたものとみなし、その発行日の翌日以降または割当日の翌日以降、これを適用する。ただし、当該発行される証券の新株予約権の行使に際して払込みをなすべき1株当たりの価額がその発行日または割当日において確定しない場合、調整
後転換価額は、新株予約権が行使され得る最初の日の前日に、発行され全ての新株予約権が行使されたものとみなし、当該最初の日以降これを適用する。
(イ) 本ウ．項において、「時価」とは、調整後転換価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の大阪証券取引所における当社の普通株式の毎日の終値（気配表示を含む。）の平均値（終値のない日を除く。）とする。ただし、平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。
(ウ) 上記②イ．に定める時価算定期間の末日の翌日以降当該修正日の前日までの間に②ウ．に掲げる転換価額の調整事由が生じた場合には、②ウ．の他の規定に従った転換価額の調整に加え、②イ．に基づき修正された修正後転換価額を調整前転換価額として調整後転換価額を算出し、当該修正日以降これを適用する。
(エ) 上記②イ．に定める時価算定期間の間に②ウ．に掲げる転換価額の調整事由が生じた場合には、②ウ．の他の規定に従った転換価額の調整に加え、②イ．に基づき修正された修正後転換価額を調整前転換価額として、取締役会が適当と判断する価額に調整され、当該修正日以降これを適用する。
(オ) 上記②ウ．(ア) の各項目に掲げる場合のほか、次の各号に該当する場合、転換価額は、取締役会が適当と判断する価額に調整される。
ａ．合併、資本の減少、自己株式の取得または普通株式の併合により、転換価額の調整を必要とする場
合ｂ．第ａ．号のほか、当社の株式数の変更または変更の可能性を生ぜしめる事由の発生により、転換価額の調整を必要とする場合
ｃ．転換価額を調整すべき事由が2つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後転換価額の算出に関して使用すべき時価が、他方の事由によって影響されているとみなされる場合(カ) 転換価額調整式により算出された調整後転換価額と調整前転換価額との差額が1円未満にとどまるときは、転換価額の調整は行わない。ただし、次に転換価額の調整を必要とする事由が発生し転換価額を算出する場合、転換価額調整式中の調整前転換価額に代えて、調整前転換価額から当該差額を差し引いた額を使用する。
(キ) 転換価額調整式で使用する調整前転換価額は、調整後転換価額を適用する日の前日において有効な転換価額とする。
(ク) 転換価額調整式で使用する既発行の普通株式数は、株主割当がある場合はその日または株主割当がない場合は調整後転換価額を適用する日の1ヵ月前の日における当社の普通株式の発行済株式数から、当該日において当社が有する当社の普通株式数を控除した数とする。
(ケ) 転換価額調整式で使用する1株当たりの払込金額とは、それぞれ以下をいう。
ａ．②ウ．(ア) ａ．の時価を下回る払込金額または受渡金額をもって普通株式を発行または交付する
場合には、当該払込金額または受渡金額（金銭以外の財産による払込みの場合にはその適正な評価額とする。）
ｂ．②ウ．(ア) ｂ．の株式の分割により普通株式を発行する場合は0円
ｃ．②ウ．(ア) ｃ．の時価を下回る価額をもって当社の普通株式に転換することができる株式を発行
または交付する場合には、当該転換価額
ｄ．②ウ．(ア) ｄ．の新株予約権の行使により発行される普通株式1株当たりの発行価額が時価を下回ることとなる新株予約権または新株予約権付社債を発行する場合には、当該1株当たりの発行価額- 26-エ．上限転換価額および下限転換価額の調整
上記②ウ．の規定により転換価額の調整を行う場合には、上限転換価額および下限転換価額についても、「転換価額」を「上限転換価額」または「下限転換価額」に置き換えたうえで転換価額調整式を適用して同様の調整を行い（以下、それぞれ「調整後上限転換価額」または「調整後下限転換価額」という。）、②ウ．(オ）の規定により転換価額の調整を行う場合には、上限転換価額および下限転換価額についても取締役会が適当と判断する価額に変更される。ただし、②ウ．(ウ）に定める場合には、調整後上限転換価額および調整後下限転換価額は当該修正日以降これを適用する。
③ 転換により発行すべき普通株式数
Ｃ種優先株式の転換により発行すべき当社の普通株式数は、次のとおりとする。
転換により発行すべき普通株式数＝

Ｃ種優先株主が転換請求のために提出したＣ種優先株式の発行価額の総額
転換価額発行すべき普通株式数の算出にあたり、1株未満の端数が生じた場合、これを切り捨てる。
転換の請求により発行する株式の内容
当社普通株式⑤ 転換請求受付場所
大阪市中央区北浜三丁目5番29号
東京証券代行株式会社 大阪営業所⑥ 転換の効力の発生
転換の効力は、転換請求書およびＣ種優先株券が前記⑤に記載する転換請求受付場所の営業時間内に転換
請求受付場所に到着したときに発生する。
⑦ 転換後第1回目の配当
Ｃ種優先株式の転換により発行された普通株式に対する最初の利益配当金または中間配当金は、転換の請求が4月1日から9月30日までになされたときは4月1日に、10月1日から翌年3月31日までになされたときは10月1日にそれぞれ転換があったものとみなしてこれを支払う。
④(7) 強制転換
当社は、転換を請求し得べき期間中に転換請求のなかったＣ種優先株式を、平成36年9月1日以降の日で取締役会決議で定める日（以下「Ｃ種優先株式強制転換日」という。）において、取締役会決議により、Ｃ種優先
株式1株の払込金相当額をＣ種優先株式強制転換日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の大阪証券取引所における当社の普通株式の毎日の終値（気配表示を含む。）の平均値（終値のない日を除く。）で除して得られる数の普通株式に強制転換することができる。ただし、平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。
強制転換により発行すべき普通株式数の算出にあたり、1株未満の端数が生じた場合、これを切り捨てる。
(8) 優先順位
株式会社アプラス第一回Ａ種優先株式、株式会社アプラス第一回Ｂ種優先株式および株式会社アプラス第一回Ｃ種優先株式の優先配当金、優先中間配当金および残余財産の支払順位は、それぞれ同順位とする。
(9) 継続保有に関する事項
該当なし
４．Ｄ種優先株式の内容は次のとおりであります。
(1) 優先配当① 優先配当額
Ｄ種優先株式に対して支払われる配当（以下、「Ｄ種優先配当金」という）の金額は以下のとおりとする。Ｄ種優先配当金（優先中間配当金も含む）は円位未満小数第4位まで算出され、その小数第4位を四捨五入する。
ア．当社は、2004年度に関する1株あたり優先配当金として、法律によって許容される範囲で、Ｄ種優先株
主、ならびに対象者が存在する場合は、Ｄ種優先株式登録質権者に対し、2,000円(以下「Ｄ種清算価値」という)に4％を乗じた金額を、当該Ｄ種優先株式の発行日（同日を含む）から2005年3月31日（同日を含む）までの実日数で日割計算（365で除する）して算出される額を支払うものとする。

- 27-

イ．2005年4月1日（同日を含む）から、その後2012年3月31日（同日を含む）までの間に対する各営業年度の1株あたり優先配当金として、当社は、法律によって許容される範囲で、Ｄ種優先株主、ならびに対象者が存在する場合にはＤ種優先株式の登録質権者に対し、Ｄ種清算価値と累積未払配当金額との合計額の4％に相当する額を支払うものとする。当該期間の優先中間配当金の額は、法律によって許容される範囲
で、当該優先配当額の2分の1に相当する額とする。
ウ．2012年4月1日以降、各営業年度の1株あたり優先配当金として、当社は、法律によって許容される範囲
で、Ｄ種優先株主、ならびに対象者が存在する場合にはＤ種優先株式登録質権者に対し、Ｄ種清算価値と累積未払配当金額との合計額にＤ種優先株式増加配当率（以下に定義）を乗じて算出される額に相当する
金額を支払うものとする。当該期間の優先中間配当金の額は、法律によって許容される範囲で、当該優先配当額の2分の1に相当する額とする。
「Ｄ種優先株式増加配当率」とは、(i)直近の4月1日および10月1日（但し、該当日がロンドンにおいて銀行間ユーロ通貨市場が開かれており、銀行が営業を行っている日であり、かつ下記基準レートが存在する日（以下「ロンドン営業日」という）でない場合には翌ロンドン営業日）のロンドン時間午前11時現在の円6ヵ月物ロンドン・インター・バンク・オファード・レート（6ヵ月円LIBOR（360日ベース））（以下「基準レート」という）としてTelerate Systemsスクリーン3,750ページ(取得できない場合は代替ページ)に表示される各数値の平均値、(ii)4％からＤ種優先株式発行日の2東京営業日（東京において、銀行が営業を行っている日をいう。以下同じ）前の東京時間午前10時現在の東京スワップ・レファレンスレート(T.S.R.)としてTelerate Systemsスクリーン17,143ページに表示される期間7年に対応するスワップ・レート（以下かかるスワップ・レートを「発行日スワップレート」という）を差し引いた率および(iii)
1.5％を合計した率とする。Ｄ種優先株式増加配当率は、％未満小数第4位まで算出し、その小数第4位を四捨五入する。
② 非参加条項
Ｄ種優先株主およびＤ種優先株式登録質権者は、Ｄ種優先配当金の額を超過する一切の配当を受領する権利を有しないものとする。
③ 累積条項ある営業年度において、Ｄ種優先配当金の全部もしくは一部がＤ種優先株主およびＤ種優先株式登録質権者に対して支払われなかった場合、その分の不足額は累積するものとする。累積未払配当金は、Ｄ種優先配当金およびＤ種優先株式に劣後する証券（下記(2)に定義）に先立って支払われるものとする。
(2) 優先順位
Ｄ種優先株式は、残余財産および配当の支払順位において、普通株式、Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ
種優先株式およびＥ種優先株式を含む当社が発行するいかなる他の種類の株式（将来発行するものを含む）（以下、総称して「Ｄ種優先株式に劣後する証券」という）に優先する。
また、当社は、Ｄ種優先株式の発行済み株式総数が0にならない限り、Ｄ種優先株式に劣後する証券の買受けまたは買入消却、強制償還ならびに株主の請求による償還を行わないものとする。
(3) 残余財産分配請求権
当社の残余財産分配（以下、「清算」という）時においては、Ｄ種優先株式1株あたりのＤ種償還価格（下記(8)に定義）相当額が、Ｄ種優先株式に劣後する証券に優先して、Ｄ種優先株主、およびＤ種優先株
式登録質権者に支払われるものとする。Ｄ種優先株主、およびＤ種優先株式登録質権者に対しては、上記以外の残余財産分配は一切行われないものとする。なお、当社が他の法人に統合または合併された場合、当社が当社の財産の全部もしくは一部を売却、または譲渡した場合、当社の減資、その他の形態による資本取引、もしくは組織再編があった場合のいずれも、この（3）の趣旨における清算とは見なされないものとする。
(4) 議決権
Ｄ種優先株主は、株主総会における議決権を有しないものとする。但し、定時株主総会に、Ｄ種優先配当
金支払いの議案が提出されなかった場合はその総会の時から、または定時株主総会においてＤ種優先配当金の支払いの議案が提出されたものの、株主によって否決された場合は当該定時株主総会の終了の時から、Ｄ
種優先株主はＤ種優先株式500株あたり1議決権を与えられ、Ｄ種優先配当金の支払いが行われる旨の決議が行われるまでの間に、例外として議決権を行使する権利を与えられるものとする。

- 28-

(5) Ｄ種優先株式の買受けまたは買入消却法律によって許容される範囲で、当社はいつでも、Ｄ種優先株式の一部または全部を、Ｄ種優先株主と合意した価格および条件において買受けまたは利益により買い入れて消却することができる。
(6) 新株引受権等
当社は、法律で求められる場合を除き、Ｄ種優先株式の併合または分割は行わない。当社は、Ｄ種優先株
式の株主に対し、新株引受権および新株予約権を付与しない。
(7) 転換予約権① 転換を請求しうべき期間
この（7）の規定に従い、2012年4月1日ならびにこれ以降の各年の4月1日、7月1日、10月1日および1月1日（以下「転換日」といい、転換日が営業日でない場合には翌営業日を転換日とする）においては、Ｄ種優先
株式はすべて、株主の随意により、本発行条件の内容に従い、普通株式に転換することができる。Ｄ種優先
株主が転換権を行使するには、転換日または転換日に先立って、転換請求書および（株券が発行されている
場合には）転換するＤ種優先株券を下記転換請求受付場所に提出するものとする。但し、転換日に先立って提出された場合、当社は、該当する転換日に当該転換請求が到達したものとみなす。
② 転換により発行すべき普通株式数
Ｄ種優先株式の転換により発行される普通株式数は、Ｄ種優先株主が転換請求のために提出したＤ種優先
株式のＤ種清算価値の総額をその時点で有効なＤ種優先株式転換価額で除した数とする。但し、当該株式数の算出にあたり1株未満の端数が生じた場合には、これを切り捨てる。
③
ア．Ｄ種優先株式転換価額
転換日における転換価額は、当該転換日に先立つ45取引日目に始まる連続する30取引日の大阪証券取引所における普通株式の取引日（以下、本項において「算出期間」という）における各取引日の出来高加重平均価格（以下「VWAP価格」という）として大阪証券取引所において公表される価格（大阪証券取引所においてVWAP価格が公表されない場合には、当該取引日の東京時間の午後3時から4時の間にブルームバーグ
L.P.が提供する普通株式のVWAP価格とし、かかるVWAP価格が当該取引日に提供されない場合には、当該取引日の大阪証券取引所における普通株式の終値（気配表示を含む）とする（以下VWAP価格およびこれに代替する数値を「参照価格」という））の単純平均価格に相当する金額とする（以下「Ｄ種優先株式転換価額」という）。但し、Ｄ種優先株式転換価額の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。
イ．参照価格の調整(ア) 上記Ｄ種優先株式転換価額の算出にあたっては、算出期間の初日（同日を含む）から関連する転換日（同日を含む）までの期間（以下「調整期間」という）において、下記の公式で計算すると参照価格が下落することとなる対価で、当社が普通株式を発行もしくは交付した、あるいは下記イ(イ)に従い発行もしくは交付したとみなされるときにはいつでも（株式分割の場合はこれに含まれるが、発行済みの新株予約権、転換予約権、その他同様の権利を行使あるいは転換した時点での普通株式の発行は除外される）、Ｄ種優先株式転換価額の計算に先立ち、かかる発行もしくは交付以前の当該調整期間にかかる各取引日の参照価格は以下のように引き下げられるものとする（以下「調整後参照価格」という）。調整後参照価格は円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。

調整後
参照価格

＝

調整前
参照価格

×

発行前のみなし発行済み
普通株式数

＋

当社の受領対価
時価

発行後のみなし発行済み普通株式数

ここでは「みなし発行済み普通株式数」とは、完全希薄化後（上記のとおり、調整期間中に発行もしくは交付される、またはそのようにみなされる当社の普通株式も含む）の発行済み普通株式数（普通株式を対象とする新株予約権、転換予約権その他同様の権利がすべて、当時は行使可能だったものとして計算される）を意味するものとするが、当社あるいはその完全子会社の勘定で所有あるいは保有されている普通株式は一切含まれないものとする。

- 29-

「当社の受領対価」とは、該当する当社の普通株式の発行もしくは交付により、当社の普通株式の対価として当社が受け取った、あるいは受け取ることになっている現金の額、および現金以外の対価の公正な時価の合計額を、さらに、普通株式を対象とする新株予約権、転換予約権その他同様の権利を発行もしくは交付した場合には、それらの行使もしくは転換により、当社が受け取った、あるいは受け取ることになっている現金の額、および現金以外の対価の公正な時価の合計額を意味するものとする。
「時価」とは、(i)普通株式が市場で取引されている場合には、時価の決定日に先立つ45取引日に始まる30取引日の大阪証券取引所における普通株式の毎日の1株当たり終値（気配表示を含む）の単純平均価格（終値のない日は除く。）、(ii)普通株式が市場で取引されていない場合には、当社の取締役会が誠意をもって決定する普通株式の公正な時価を意味するものとする。単純平均価格は円位未満小数第2位まで計算され、その小数第2位は四捨五入される。
(イ) 新株予約権の発行
当社が普通株式を対象とする新株予約権、転換予約権その他同様の権利を発行、もしくは交付す
る場合、かかる発行もしくは交付を、当該新株予約権、転換予約権その他同様の権利を行使もしくは転換により発行可能もしくは交付可能な普通株式の発行もしくは交付であるとみなし、これらの権利により当初条件に従い発行もしくは交付可能な数の当社の普通株式が、かかる新株予約権、転換予約権あるいはその他同様の権利の発行日もしくは交付日に発行もしくは交付されたものとみなす。
(ウ) 株式分割
株式分割によって普通株式が発行された場合、上記参照価格の調整に関しては、かかる株式分割の目的で株主への割当が行われた翌日に当該普通株式が発行されたものとみなされるものとする。
(エ) 配当その他の分配
当社が、調整期間中に、普通株式に関し、配当を支払もしくは普通株主に対してそのほかの分配を行った場合（但し、この(7)において該当しないとされる株式分割および株式配当を除く）、Ｄ
種優先株式転換価額はかかる配当の1株あたり金額（もしくは現金以外による配当もしくは分配の場合において、当社の取締役会で合理的に決定された当該配当および分配の1株あたりの公正市場価格）に相当する額を減額する。
(オ) その他取締役会が定める調整
上記③イ．(ア) で規定されている調整に加え、(i)合併、減資、自己株式の取得、普通株式の併合、(ii)普通株式数の変更、あるいは普通株式数の変更の可能性を生じさせる事由の発生、(iii) 参照価格を調整すべき事由が2つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後参照価格の算出に関して使用すべき時価が、他方の事由によって影響されているとみなされる場合のうちいずれかが発生した場合には、当社の取締役会が適当と判断する参照価格に調整されるものとする。
(カ) 解釈この(7)に不明瞭な点がある場合、または転換価額が調整されることとされていない何らかの事
由に関連して当社の取締役会が参照価格の調整することが公正であると誠意をもって考える場合、当社の取締役会は、この(7)の目的に照らし、公平かつ均衡であると妥当に判断したときに参照価格を調整する権利を有するものとする。
(キ) 参照価格の最低調整額
参照価格の調整は、かかる調整額が1円未満になる場合には行われない。
④ 転換請求受付場所
Ｄ種優先株式の転換権を行使する場合には、必ず下記の受付場所において書面にて行われるものとする。
大阪市中央区北浜三丁目5番29号
東京証券代行株式会社 大阪営業所⑤ 転換の効力発生
転換は、各転換日において、転換請求書および（株券が発行されている場合には）Ｄ種優先株式の株券が上記転換請求受付場所にその営業時間内に到着した時点で有効となるものとする。
⑥ 転換後の普通株式に対する配当
Ｄ種優先株式の転換により交付された普通株式に対して分配される最初の利益配当あるいは中間配当に関しては、転換請求または(12)による転換が、4月1日から9月30日になされた場合には4月1日付で転換されているとみなされ、10月1日から翌年3月31日になされた場合には10月1日付で転換されているとみなされ、それに伴って実施されるものとする。

- 30-

(8) 強制償還
2010年4月1日（同日を含む）以降、当社は随時、取締役会の決議をもって、Ｄ種優先株式の株主およびその登録質権者に対し、かかる株主およびその登録質権者宛てに35日以上90日以内に事前通知を行った上で、当該通知に償還日として記載される日（以下「償還日」という）において、Ｄ種優先株式1株につき、Ｄ種償還価格（以下に定義）相当額を支払うことにより、発行済みＤ種優先株式のすべてもしくは一部を強制償還することができる。一部償還をするときは、Ｄ種優先株式の持株比率に応じた按分比例方式（端数については抽選）により行う。
「Ｄ種償還価格」とは、(i)Ｄ種清算価値、(ii)償還対象Ｄ種優先株式にかかる累積未払配当金、(iii)最終
配当金額（以下に定義）、および(iv)2012年3月31日以前に償還が行われる場合においては、Ｄ種早期償還費（以下に定義）を合計した額に相当する額とする。
「Ｄ種早期償還費」とは、(i)Ｄ種清算価値に、(ii)発行日スワップレートから、償還日の5東京営業日前の東京時間午前10時現在の東京スワップ・レファレンスレート(T.S.R.)としてTelerate Systemsスクリーン
17,143ページに表示される、償還日から2012年3月31日までの期間（この(8)において「償還費計算期間」という）に対応するスワップレート（償還日が2011年4月1日以降の場合には、当該償還日の5ロンドン営業日
前のロンドン時間午前11時現在の円貨ロンドン・インター・バンク・オファード・レート（円LIBOR（360日ベース））として、Telerate Systemsスクリーン3,750ページ（取得できない場合は代替ページ）に表示される数値とする）（対応する期間がない場合は線形補完で計算したレートとする）を減じた率（但し、かかる計算の結果が0以下の場合には、当該計算によって得られた率は0とする）を乗じた額に、(iii)償還日から2012年3月31日（同日を含む）までの実日数を乗じ、365で除して得られた額に相当する額とする。
「最終配当金額」とは、(i) 2012年3月31日以前においては、Ｄ種清算価値に4％を乗じた金額を、償還日の属する営業年度における営業年度初日から償還日（同日を含む）までの実日数で日割計算（365日）した
金額、または、(ii) 2012年4月1日以降においては、Ｄ種清算価値にその時点で有効なＤ種優先株式増加配
当率を乗じた金額を、償還日の属する営業年度における営業年度初日から償還日（同日を含む）までの実日
数で日割計算（365日）した金額に相当する金額を意味する。但し、上記(i)または(ii)で特定された金額からは、かかる最終配当金額が計算される営業年度において支払われた全ての中間配当金額が差し引かれるものとする。
なお、上記Ｄ種償還価格、Ｄ種早期償還費および最終配当金額は円位未満小数第4位まで算出され、その小数第4位を四捨五入する。
(9) 株主による償還請求① 新生銀行ならびにその子会社および関係会社が合計で、当社の発行済み普通株式の50％超を保有しなくなった場合、Ｄ種優先株式の株主は、当社に対し、下記義務償還日に有効なＤ種償還価格に相当する各株式の価格によりかかる株主が保有する全Ｄ種優先株式を下記償還請求受付場所において通知書受領後30日以内に、法律によって許容される範囲で償還するよう請求する権利を有する。この場合、当社は通知書受領後30日以内の営業日を償還日として定め（以下「義務償還日」という）、この(9)による償還請求をなした株主に直ちにこれを通知するものとする。
② 償還請求受付場所
Ｄ種優先株式の償還を請求する場合には、必ず下記の受付場所において書面にて行われるものとする。
大阪市中央区北浜三丁目5番29号
東京証券代行株式会社 大阪営業所③ 新生銀行ならびにその子会社および関係会社が、合計で発行済み普通株式の50％超を保有しなくなってから14日以内に、当社は、Ｄ種優先株式の各株主および登録質権者に、その旨の通知書を送付するものとす
る。

- 31-

(10) 譲渡に対する制限
Ｄ種優先株式は、当社の承認のある場合を除いて、売却、移転、譲渡し、またはこれに質権を設定する（以下、これらの行為を総称して「譲渡等」という）ことはできないものとする。
但し、次の(i)ないし(iii)を全て満たした場合には譲渡等は承認されるものとする。(i)当該株式を250,000株以上を一括して譲渡等すること、(ii)譲渡等の相手方が証券取引法第2条に規定する定義に関す
る内閣府令（平成5年大蔵省令第14号）第4条第1項に定義される適格機関投資家に該当すること、 (iii)譲渡等がＤ種優先株式の当初発行時から2年以内に実行される場合には、当社に対し、譲渡等の譲渡先、譲渡
株数、譲渡価格、および譲渡の理由を当該譲渡等予定日の2週間前までに書面により通知するものとし、当社をして、大阪証券取引所に対して、必要な届出等を行うことを可能ならしめるべく必要な事項が先行する通知に含まれていない場合にはかかる事項を別途遅滞なく通知すること。
Ｄ種優先株式の株式引受契約には、上記の譲渡制限についての文言を記載すべきものとする。
(11) 劣後証券の配当または支払いに対する制限
Ｄ種優先株式の発行済み株式総数が0とならない限り、当社は、Ｄ種優先株式に劣後する証券に対して、配当金その他の分配を行うことを当社の株主総会に提案せず、またいかなる子会社に対してもかかる株式の買受け、買取りもしくは償還を行わせ、または行うことを許容しないものとする。但し、Ｄ種優先株式に未払い配当金がない場合に限り、(i)当社の定款において定められる配当率を超えない金額で他の優先株式に配当し、(ii)普通株式については該当する各決算期の末日を含めるこれに先立つ30取引日の大阪証券取引所におけるその普通株式の毎日の終値（気配表示を含む）の平均価格（平均価格の計算は、円位未満
小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する）の1％を1株あたりの配当金額の上限として利益配当することを当社の株主総会に対して提案することができるものとする。
(12) 最低純資産
当社の、ある営業年度末もしくは中間期末における純資産額が560億円を下回り、かかる事実を示す当該
営業年度末もしくは中間期末における財務諸表が決算短信もしくは中間決算短信において公表された場合には、Ｄ種優先株式の各株主は、当該財務諸表の公表後30日以内、または、当該営業年度末もしくは中間期末から90日以内に決算短信もしくは中間決算短信が公表されなかった場合には、当該90日経過後30日以
内（以下上記各期間をこの(12)において「請求期間」という）に、上記(7)④に定める転換請求受付場所に対して通知をすることにより、当社に対して、法律によって許容される範囲で、Ｄ種優先株式の普通株式への転換またはＤ種優先株式の償還のいずれかを行うことを請求することができる。当社は、請求期間満了後10営業日以内に、当社の選択により当該請求をなしたＤ種優先株式の株主に対して、転換をなすか償還をなすかの通知をするものとし、当該通知には転換日もしくは償還日を記載するものとする。かかる転換日もしくは償還日は、当該通知をなすべき期間の満了後6営業日以内とする。
当社の選択により、(i)普通株式への転換がなされる場合は、Ｄ種優先株式を、上記(7)③の「転換日」
を、請求期間満了日と読み替えて算出される転換価額で、転換をなすべきＤ種優先株式のＤ種清算価値の総額を除して得られる数の普通株式に転換するものとし（但し、当該普通株式数の算出にあたり1株未満の端数が生じた場合には、これを切り捨てる）、(ii)償還がなされる場合には上記通知に記載される償還日における上記(8)に定めるＤ種償還価格により償還されるものとする。なお一部償還をするときは、Ｄ種優先株式の持株比率に応じた按分比例方式（端数については抽選）により行い、一部償還されない部分については普通株式に転換されるものとする。
(13) 優先もしくは同順位の証券の発行
Ｄ種優先株式の発行済み株式総数が0とならない限り、当社は、残余財産、配当の支払、（当社の選択によるか、株主の選択によるかを問わず）償還もしくは買受けされる点についてＤ種優先株式に優先する、
もしくは同順位のいかなる種類の株式も発行してはならないものとする。
５．Ｅ種優先株式の内容は次のとおりであります。
(1) 優先配当① 優先配当額
Ｅ種優先株式に対して支払われる配当（以下「Ｅ種優先配当金」という）の金額は以下のとおりとする。
Ｅ種優先配当金（優先中間配当金も含む）は円位未満小数第4位まで算出され、その小数第4位を四捨五入す
る。

- 32-

ア．当社は、2004年度に関する1株あたり優先配当金として、法律によって許容される範囲で、Ｅ種優先株
主、ならびに対象者が存在する場合には、Ｅ種優先株式登録質権者に対し、2,000円（以下「Ｅ種清算価値」という）に1.5％を乗じた金額を、当該Ｅ種優先株式の発行日（同日を含む）から2005年3月31日（同日を含む）までの日数で日割計算（365で除する）して算出される額を支払うものとする。
イ．2005年4月1日（同日を含む）から、その後2012年3月31日（同日を含む）までの間に対する各営業年度の1株あたり優先配当金として、当社は、法律によって許容される範囲で、Ｅ種優先株主に、ならびに対象者が存在する場合にはＥ種優先株式の登録質権者に対し、Ｅ種清算価値の1.5％に相当する額の配当を支払うものとする。当該期間の優先中間配当金の額は、法律によって許容される範囲で、当該優先配当額の2分の1に相当する額とする。
ウ．2012年4月1日以降、各営業年度の1株あたり優先配当金として、当社は、法律によって許容される範囲
で、Ｅ種優先株主、ならびに対象者が存在する場合にはＥ種優先株式登録質権者に対し、Ｅ種清算価値にＥ種優先株式増加配当率（以下に定義する）を乗じて算出される額に相当する金額を支払うものとする。
当該期間の優先中間配当金の額は、法律によって許容される範囲で、当該優先配当額の2分の1に相当する額とする。
「Ｅ種優先株式増加配当率」とは、(i)直近の4月1日および10月1日（但し、該当日がロンドンにおいて銀行間ユーロ通貨市場が開かれており、銀行が営業を行っている日であり、かつ下記基準レートが存在する日（以下「ロンドン営業日」という）でない場合には翌ロンドン営業日）のロンドン時間午前11時現在の円6ヵ月物ロンドン・インター・バンク・オファード・レート（6ヵ月円LIBOR（360日ベース））（以下「基準レート」という）としてTelerate Systemsスクリーン3,750ページ（取得出来ない場合は代替ページ）に表示される各数値の平均値、(ii) 1.5％からＥ種優先株式発行日の2東京営業日（東京において、銀行が営業を行っている日をいう。以下同じ）前の東京時間午前10時現在の東京スワップ・レファレンス
レート(T.S.R.)としてTelerate Systemsスクリーン17,143ページに表示される期間7年に対応するスワップ・レート（以下かかるスワップ・レートを「発行日スワップレート」という）を差し引いた率および(iii)1.5％を合計した率とする。Ｅ種優先株式増加配当率は、％未満小数第4位まで算出し、その小数第4位を四捨五入する。
② 非参加条項Ｅ種優先株主およびＥ種優先株式登録質権者は、Ｅ種優先配当金の額を超過する一切の配当を受領する権利を有しないものとする。
③ 非累積条項ある営業年度において、Ｅ種優先配当金の全部もしくは一部がＥ種優先株主およびＥ種優先株式の登録質権者に対して支払われなかった場合、その分の不足額は翌年度以降に累積しないものとする。
(2) 優先順位
Ｅ種優先株式は、残余財産および配当の支払順位において、Ｄ種優先株式を除く、普通株式、Ａ種優先株
式、Ｂ種優先株式およびＣ種優先株式を含む当社が発行するいかなる株式（将来発行するものを含む）（以下「Ｅ種優先株式に劣後する証券」という）に優先する。また、当社は、Ｅ種優先株式の発行済み株式総数が0にならない限り、Ｅ種優先株式に劣後する証券の買受けまたは買入消却、強制償還ならびに株主の請求による償還を行わないものとする。
(3) 残余財産分配請求権
当社の残余財産分配（以下「清算」という）時においては、Ｅ種優先株式1株あたりのＥ種償還価格（下記(9)に定義）相当額が、Ｅ種優先株式に劣後する証券に優先して、Ｅ種優先株主およびＥ種優先株式登録
質権者に支払うものとする。Ｅ種優先株主、およびＥ種優先株式登録質権者に対しては、上記以外の残余財
産分配は一切行われないものとする。なお、当社が他の法人に統合または合併された場合、当社が当社の財産の全部もしくは一部を売却、または譲渡した場合、当社の減資、その他の形態による資本取引、もしくは組織再編があった場合のいずれも、この(3)の趣旨における清算とは見なされないものとする。
(4) 議決権
Ｅ種優先株主は、株主総会における議決権を有しないものとする。但し、定時株主総会にＥ種優先配当金支払いの議案が提出されなかった場合はその総会の時から、または定時株主総会においてＥ種優先配当金の支払いの議案が提出されたものの、株主によって否決された場合は当該定時株主総会の終了の時から、Ｅ種
優先株主はＥ種優先株式500株あたり1議決権を与えられ、Ｅ種優先配当金の支払いが行われる旨の決議が行われるまでの間に、例外として議決権を行使する権利を与えられるものとする。

- 33-

(5) Ｅ種優先株式の買受けまたは買入消却法律によって許容される範囲で、Ｄ種優先株式の発行済み株式総数が0になった時以降、当社はいつでも、Ｅ種優先株式の一部または全部を、Ｅ種優先株主と合意した価格および条件において、買受けまたは利益により買い入れて消却することができる。
(6) 新株引受権等
当社は、法律で求められる場合を除き、Ｅ種優先株式の併合または分割は行わない。当社は、Ｅ種優先株式の株主に対し、新株引受権および新株予約権を付与しない。
(7) 転換予約権① 転換を請求しうべき期間
この(7)の規定に従い、2007年4月1日以降は、Ｅ種優先株式はすべて、株主の随意により、本発行条件の内容に従い、普通株式に転換することができる。Ｅ種優先株主が転換権を行使するには、転換日に転換請求書および（株券が発行されている場合には）転換するＥ種優先株券を下記転換請求受付場所に提出するものとする。
② 転換により発行すべき普通株式数
Ｅ種優先株式の転換により発行される普通株式数は、Ｅ種優先株主が転換請求のために提出したＥ種優先
株式のＥ種清算価値の総額をその時点で有効なＥ種優先株式転換価額(下記(7)③に定義)で除した数とする。但し、当該株式数の算出にあたり1株未満の端数が生じた場合には、これを切り捨てる。
③
ア．Ｅ種優先株式転換価額
当初の転換価額は、当社にＥ種優先株式の発行を認めた当社の定款の変更を株主が決議した後の最初の取引日に先立つ45取引日目に始まる連続する30取引日の大阪証券取引所における普通株式の取引日における各取引日の出来高加重平均価格（以下「VWAP価格」という）として大阪証券取引所において公表される価格（大阪証券取引所においてVWAP価格が公表されない場合には、当該取引日の東京時間の午後3時から4時の間にブルームバーグL.P.が提供する普通株式のVWAP価格とし、かかるVWAP価格が当該取引日に提供されない場合には、当該取引日の大阪証券取引所における普通株式の終値（気配表示を含む）とする）の単純平均価格に相当する金額とする（以下「Ｅ種優先株式転換価額」という）（下記(7)③イ「Ｅ種優先株式転換価額」に準じて調整される）。但し、Ｅ種優先株式転換価額の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。
イ．Ｅ種優先株式転換価額の調整(ア) 下記の公式で計算するとＥ種優先株式転換価額を下落することとなる対価で、当社が普通株式を発行もしくは交付した、あるいはこの(7)③に従って発行もしくは交付したとみなされるときにはいつでも（株式分割の場合はこれに含まれるが、発行済みの新株予約権、転換予約権、その他同様の権利を行使あるいは転換した時点での普通株式の発行は除外される）、かかる発行時もしくは交付時、または発行もしくは交付したとみなされた直後に、Ｅ種優先株式転換価額は以下のように引き下げられるものとする（以下「調整後転換価額」という）。調整後転換価額は円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。

調整後のＥ種優先株式
転換価額

調整前の＝ Ｅ種優先株式
転換価額

×発行前のみなし発行済み
普通株式数

＋

当社の受領対価
時価

発行後のみなし発行済み普通株式数

ここでは、「みなし発行済み普通株式数」とは、完全希薄化後（上記のとおり、発行もしくは交付される、またはそのようにみなされる当社の普通株式も含む）の発行済み普通株式数（普通株式を対象とする新株予約権、転換予約権その他同様の権利がすべて、当時は行使可能だったものとして計算される）を意
味するものとするが、当社あるいはその完全子会社の勘定で所有あるいは保有されている普通株式は一切含まれないものとする。
「当社の受領対価」とは、該当する当社の普通株式の発行もしくは交付により、当社の普通株式の対価として当社が受け取った、あるいは受け取ることになっている現金の額、および現金以外の対価の公正な時価の合計額を、さらに、普通株式を対象する新株予約権、転換予約権その他同様の権利を発行もしくは交付した場合には、それらの行使もしくは転換により当社が受け取った、あるいは受け取ることになっている現金の額、および現金以外の対価の公正な時価の合計額を意味するものとする。

- 34-

「時価」とは、(i)普通株式が市場で取引されている場合には、時価の決定日に先立つ45取引日に始まる30取引日の大阪証券取引所における普通株式の毎日の1株当たり終値（気配表示を含む）の単純平均価格（終値がない日は除く）、(ii)普通株式が市場で取引されていない場合には、当社の取締役会が誠意をもって決定する普通株式の公正な時価を意味するものとする。平均価格は円位未満小数第2位まで計算され、その小数第2位は四捨五入される。
(イ) 新株予約権の発行
当社が普通株式を対象とする新株予約権、転換予約権その他同様の権利を発行、もしくは交付す
る場合、かかる発行もしくは交付を、当該新株予約権、転換予約権その他同様の権利の行使もしくは転換により発行可能もしくは交付可能な普通株式の発行もしくは交付であるとみなし、これらの権利により当初条件に従い発行もしくは交付可能な数の当社の普通株式が、かかる新株予約権、転換予約権あるいはその他同様の権利の発行日もしくは交付日に発行もしくは交付されたものとみなされるものとする。
(ウ) 株式分割
株式分割によって普通株式が発行された場合、上記Ｅ種優先株式転換価額の調整は、かかる株式分割の目的で株主への割当が行われた翌日に当該普通株式が発行されたものとみなされるものとする。
(エ) 配当その他の分配
当社が、普通株式に関し、配当を支払もしくは普通株主に対してそのほかの分配を行った場合（但し、この(7)において該当しないとされる株式分割および株式配当を除く）、Ｅ種優先株式転換価額はかかる配当の1株あたり金額（もしくは現金以外による配当もしくは分配の場合において、当社の取締役会で合理的に決定された当該配当および分配の1株あたりの公正市場価格）に相当する額を減額する。
(オ) その他取締役会が定める調整
上記(7)③イで規定されている調整に加え、(i)合併、減資、自己株式の取得、普通株式の併合、(ii)普通株式数の変更、あるいは普通株式数の変更の可能性を生じさせる事由の発生、(iii)Ｅ種
優先株式転換価額を調整すべき事由が2つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後Ｅ種優
先株式転換価額の算出に関して使用すべき時価が、他方の事由によって影響されているとみなされる場合のうちいずれかが発生した場合には、当社の取締役会が適当と判断するＥ種優先株式転換価額に調整されるものとする。
(カ) 解釈この(7)に不明瞭な点がある場合、またはこの（7)において転換価額が調整されることとされていない何らかの事象の発生に関連して当社の取締役会がＥ種優先株式転換価額を調整することが公正であると誠意をもって考える場合、当社の取締役会は、この(7)の目的に照らし、公平かつ均衡であると妥当に判断したときにＥ種優先株式転換価額を調整する権利を有するものとする。
(キ) Ｅ種優先株式転換価額の最低調整額
Ｅ種優先株式転換価額の調整は、かかる調整額が1円未満になる場合には行われない。
④ 転換請求受付場所
Ｅ種優先株式の転換権を行使する場合には、必ず下記の受付場所において書面にて行われるものとする。
大阪市中央区北浜三丁目5番29号
東京証券代行株式会社 大阪営業所⑤ 転換の効力発生
転換は、転換請求書と（株券が発行されている場合には）Ｅ種優先株式の株券が、営業時間内に上記(7)④に明記されている転換請求書受付場所に到着した時点で有効となるものとする。
⑥ 転換後の普通株式に対する配当
Ｅ種優先株式の転換に伴って受け取った普通株式に対して分配される最初の利益配当あるいは中間配当に関しては、転換請求が4月1日から9月30日までになされた場合には4月1日付で転換されているとみなされ、また転換請求が10月1日から翌年3月31日までになされた場合には10月1日付で転換されているとみなされ、それに伴って実施されるものとする。

- 35-

(8) 強制転換
2008年4月1日（同日を含む）以降2010年3月31日（同日を含む）までのいかなる時点でも、当社は、Ｅ種
優先株式の株主、および同株登録質権者に対し、かかる株主および登録質権者宛て35日以上90日以内の事前通知により、その時点で有効な全てのＥ種優先株式について、仮に普通株式の時価（かかる通知の送付日付で計算されたもの）がその時点で有効なＥ種優先株式転換価額の150％を上回った場合に限り、その時点で有効なＥ種優先株式転換価額でＥ種優先株式の全部の転換を行うことを選択できる。かかる転換は、Ｅ種優先株主に当社から送付された通知に記載された日付をもって実施されるものとする。
(9) 強制償還
Ｄ種優先株式の発行済み株式総数が0になった日以降（但し2010年4月1日以降に限る）、当社は随時、取締役会の決議をもって、Ｅ種優先株主およびその登録質権者に対し、かかる株主およびその登録質権者宛てに35日以上90日以内に事前通知を行った上で、当該通知に償還日として記載される日（以下「償還日」という）にＥ種優先株式1株につき、Ｅ種償還価格（下記に定義）相当額を支払うことにより、発行済みＥ種優
先株式のすべてもしくは一部を強制償還することができる。一部償還をするときは、Ｅ種優先株式の持株比率に応じた按分比例方式（端数については抽選）により行う。
「Ｅ種償還価格」とは、(i) Ｅ種清算価値、(ii) 最終配当金額（下記に定義）、および(iii) 2012年3月31日以前に償還が行われる場合においては、Ｅ種早期償還費（下記に定義）を合計した額に相当する額とする。
「Ｅ種早期償還費」とは、(i)Ｅ種清算価値に、(ii)発行日スワップ・レートから、償還日の5東京営業日前の東京時間午前10時現在の東京スワップ・レファレンスレート(T.S.R.)としてTelerate Systemsスクリー
ン17,143ページに表示される、償還日から2012年3月31日までの期間（この(9)において「償還費計算期間」という）に対応するスワップレート（償還日が2011年4月1日以降の場合には、当該償還日の5ロンドン営業
日前のロンドン時間午前11時現在の円貨ロンドン・インター・バンク・オファード・レート（円LIBOR（360
日ベース））として、Telerate Systemsスクリーン3,750ページ（取得できない場合は代替ページ）に表示される数値とする）（対応する期間がない場合は線形補完で計算したレートとする）を減じた率（但し、かかる計算の結果が0以下の場合には、当該計算によって得られた率を加算しない）を乗じた額に、(iii)償還
日から2012年3月31日（同日を含む）までの実日数を乗じ、365で除して得られた額に相当する額とする。
「最終配当金額」とは、(i) 2012年3月31日以前においては、Ｅ種清算価値に1.5％を乗じた額に、償還日の属する営業年度における営業年度初日から償還日（同日を含む）までの日数で日割計算（365日）した金
額、または、(ii) 2012年4月1日以降においては、Ｅ種清算価値にその時点で有効なＥ種優先株式増加配当率を乗じた金額を、償還日の属する営業年度における営業年度初日から償還日（同日を含む）までの日数で日割計算（365日）した金額に相当する金額を意味する。但し、上記(i)および(ii)で特定された金額からは、かかる最終配当金額が計算される営業年度において支払われた全ての中間配当金額がそれぞれ差し引かれるものとする。
なお、上記Ｅ種償還価格、Ｅ種早期償還費および最終配当金額は円位未満小数第4位まで算出され、その小数第4位を四捨五入する。
(10) 株主による償還請求① 新生銀行ならびにその子会社および関係会社が合計で、当社の発行済み普通株式の50％超を保有しなくなった場合、Ｄ種優先株式の発行済み株式総数が0になった日以降、Ｅ種優先株式の株主は、当社に対し下記義務償還日に有効なＥ種償還価格に相当する各株式の価格によりかかる株主が保有する全Ｅ種優先株式
を下記償還請求受付場所において通知書受領後30日以内に、法律によって許容される範囲で償還するよう請求する権利を有する。この場合、当社は通知書受領後30日以内の営業日を償還日として定め（以下「義務償還日」という）、この(10)による償還請求をなした株主に直ちにこれを通知するものとする。
② 償還請求受付場所
Ｅ種優先株式の償還請求する場合には、必ず下記の受付場所において書面にて行われるものとする。
大阪市中央区北浜三丁目5番29号
東京証券代行株式会社 大阪営業所③ 新生銀行ならびにその子会社および関係会社が、当社の発行済み普通株式の50％超を保有しなくなってから14日以内に、当社は、Ｅ種優先株式の各株主および登録質権者に、その旨の通知書を送付するものと
する。

- 36-

(11) 譲渡に対する制限
Ｅ種優先株式は、当社の承諾のある場合を除いて、売却、移転、譲渡し、またはこれに質権を設定する（以下、これらの行為を総称して「譲渡等」という）ことはできないものとする。
但し、次の(ⅰ)ないし(iii)を全て満たした場合には譲渡等は承認されるものとする。(ⅰ)当該株式を250,000株以上を一括して譲渡等すること、(ii)譲渡等の相手方が証券取引法第2条に規定する定義に関す
る内閣府令（平成5年大蔵省令第14号）第4条第1項に定義される適格機関投資家に該当すること、 (iii)譲渡等がＥ種優先株式の当初発行時から2年以内に実行される場合には、当社に対し、譲渡等の譲渡先、譲渡
株数、譲渡価格、および譲渡の理由を当該譲渡等予定日の2週間前までに書面により通知するものとし、当社をして、大阪証券取引所に対して、必要な届出等を行うことを可能ならしめるべく必要な事項が先行する通知に含まれていない場合にはかかる事項を別途遅滞なく通知すること。
Ｅ種優先株式の株式引受契約には、上記の譲渡制限についての文言を記載すべきものとする。
(12) Ｄ種優先株式の所有権の通知
Ｄ種優先株式の発行済み株式総数が0になった日から14日以内に、当社は、Ｅ種優先株式の各株主および登録質権者に対し、その旨の通知書を送達するものとする。
(2）【新株予約権等の状況】
該当事項はありません。

- 37-

(3）【発行済株式総数、資本金等の推移】
年月日

発行済株式総数増減
数（千株）

発行済株式総数残高
（千株）

資本金増
減額
(百万円)

資本金残
高
(百万円)

資本準備
金増減額
(百万円)

資本準備
金残高
(百万円)

−

127,718−

32,300△20,105

5,024−

127,718−

32,300△5,024−△63,859

63,859△16,150

16,150−−15,00031,15015,00015,00017,497

48,64817,49732,497

120,500

169,148

120,500

152,997△154,148

15,000△149,247

3,750

平成13年６月28日（注）１
平成14年６月27日（注）１
平成14年８月１日
（注）２

普通株式

平成14年８月27日（注）３

第一回Ａ種優先株式
5,000

63,859
第一回Ａ種優先株式

第一回Ｂ種優先株式
10,000
第一回Ｃ種優先株式
15,0005,000
第一回Ｂ種優先株式
10,000
第一回Ｃ種優先株式
15,000

普通株式

普通株式
129,614平成16年９月29日（注）４

193,474
第一回Ａ種優先株式
5,000
第一回Ｂ種優先株式
10,000
第一回Ｃ種優先株式
15,000普通株式

平成17年２月28日（注）５
Ｄ種優先株式49,000Ｅ種優先株式71,500

193,474
第一回Ａ種優先株式
5,000
第一回Ｂ種優先株式
10,000
第一回Ｃ種優先株式
15,000
Ｄ種優先株式49,000Ｅ種優先株式71,500普通株式

平成17年３月28日（注）６−

193,474
第一回Ａ種優先株式
5,000
第一回Ｂ種優先株式
10,000
第一回Ｃ種優先株式
15,000
Ｄ種優先株式49,000Ｅ種優先株式71,500（注）１．準備金による欠損てん補により、資本準備金が減少しております。
２．減資および２株を１株にする株式併合を行ったことにより減少しております。
３．有償、第三者割当、発行価格 1,000円、資本組入額 500円、割当先 株式会社ＵＦＪ銀行
４．有償、第三者割当、発行価格 270円、資本組入額 135円、割当先 株式会社ワイエムエス・シックス- 38-

５．Ｄ種優先株式：有償、第三者割当、発行価格 2,000円、資本組入額 1,000円、割当先 株式会社ワイエムエ
ス・シックス、住友信託銀行株式会社、大同生命保険株式会社他５社
Ｅ種優先株式：有償、第三者割当、発行価格 2,000円、資本組入額 1,000円、割当先 株式会社ワイエムエ
ス・シックス他１社
６．その他資本剰余金への振替えにより、資本金および資本準備金が減少しております。
(4）【所有者別状況】
平成17年３月31日現在
株式の状況（１単元の株式数
区分

政府及び地
方公共団体

金融機関

株主数（人）―

36

所有株式数（単元）――

所有株式数の割合
（％）

500株）

単元未満株
式の状況
（株）

外国法人等

その他の法
人

個人以外

28

449

33

―

6,320

6,866

85,373

1,778

553,342

16,216―30,669687,378

12.42

0.26

80.50

2.36

―

4.46

100

証券会社

個人その他

計

個人
―
285,018―（注）１．自己株式 13,673株は「個人その他」に 27単元、「単元未満株式の状況」に 173株含まれております。
なお、自己株式 13,673株は株主名簿記載上の株式数であり、期末日現在の実質的な所有株式数は12,173株
であります。
２．「その他の法人」には、証券保管振替機構名義の株式が、6単元含まれております。
(5）【大株主の状況】① 普通株式
平成17年３月31日現在
氏名又は名称住所

株式会社ワイエムエス・シックス

東京都港区新橋一丁目18番16号

三信株式会社

所有株式数(千株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）

129,65367.01

東京都新宿区西新宿一丁目６番１号

4,083

2.11

株式会社ＵＦＪビジネスファイナ
ンス

東京都新宿区西新宿一丁目６番１号

3,906

2.01

株式会社ＵＦＪ銀行

名古屋市中区錦三丁目21番24号

3,174

1.64

東洋プロパティ株式会社

東京都港区虎ノ門一丁目４番２号

2,676

1.38

ＵＦＪトラストエクイティ株式会社

東京都中央区日本橋小網町７番２号

2,241

1.15

大阪証券金融株式会社

大阪市中央区北浜二丁目４番６号

2,139

1.10

ザ チェース マンハッタン
バンク エヌエイ ロンドン
（常任代理人 株式会社みずほ
コーポレート銀行兜町証券
決済業務室）WOOLGATE HOUSE, COLEHAN STREETLONDON EC2P 2HD, ENGLAND（東京都中央区日本橋兜町６番７号）

1,568

0.81

オークラヤ住宅株式会社

東京都新宿区西新宿七丁目８番10号

1,500

0.77

株式会社東京ドヌール

東京都豊島区北大塚二丁目34番15号

1,477

0.76

152,418

78.77

計

−

（注）１．株式会社ワイエムエス・シックスは、第三者割当増資の引受をしたことにより、主要株主となっております。
２．株式会社ワイエムエス・シックスは、株式会社新生銀行の100％子会社であります。
３．ＵＦＪトラストエクイティ株式会社の所有株式数2,241千株は、同社の親会社であるＵＦＪ信託銀行株式会
社が自社名義で所有している株式2,241,331株のうち単元未満株（331株）を除いたものであり、同社が実質的に所有しているものであります。

- 39-

②

優先株式
ア．第一回Ａ種優先株式
平成17年３月31日現在
氏名又は名称

株式会社ワイエムエス・シックス

住所
東京都港区新橋一丁目18番16号

所有株式数
（千株）
5,000

発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
100.00イ．第一回Ｂ種優先株式
平成17年３月31日現在
氏名又は名称
株式会社ワイエムエス・シックス

住所
東京都港区新橋一丁目18番16号

所有株式数
（千株）
10,000

発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
100.00ウ．第一回Ｃ種優先株式
平成17年３月31日現在
氏名又は名称
株式会社ワイエムエス・シックス

住所
東京都港区新橋一丁目18番16号

所有株式数
（千株）
15,000

発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
100.00エ．Ｄ種優先株式
平成17年３月31日現在
氏名又は名称

住所

所有株式数
（千株）

発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）

株式会社ワイエムエス・シックス

東京都港区新橋一丁目18番16号

24,25049.48

住友信託銀行株式会社

大阪市中央区北浜四丁目５番33号

10,00020.40

大同生命保険株式会社

大阪市西区江戸堀一丁目２番１号

5,000

10.20

太陽生命保険株式会社

東京都中央区日本橋二丁目11番２号

2,500

5.10

株式会社三井住友銀行

東京都千代田区有楽町一丁目１番２号

2,500

5.10

アクサグループライフ生命保険
株式会社

東京都渋谷区東一丁目２番19号

1,750

3.57

ジブラルタ生命保険株式会社

東京都千代田区永田町二丁目13番10号

1,750

3.57

プルデンシャル生命保険株式会社

東京都千代田区永田町二丁目13番10号

750

1.53

大和生命保険株式会社

東京都千代田区内幸町一丁目１番７号

500

1.02

49,000100.00計−

オ．Ｅ種優先株式
平成17年３月31日現在
氏名又は名称

住所

所有株式数
（千株）

発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）

株式会社ワイエムエス・シックス

東京都港区新橋一丁目18番16号

70,00097.90

太陽生命保険株式会社

東京都中央区日本橋二丁目11番２号

1,000

1.39

大同生命保険株式会社

大阪市西区江戸堀一丁目２番１号

500

0.69

71,500100.00

計

−

- 40-

(6）【議決権の状況】①【発行済株式】
平成17年３月31日現在
区分

株式数（株）

無議決権株式

議決権の数（個）第一回Ａ種優先株式

5,000,000−

第一回Ｂ種優先株式

10,000,000−

第一回Ｃ種優先株式

15,000,000−

Ｄ種優先株式49,000,000−

Ｅ種優先株式71,500,000−

内容「１．株式等の状況(1）株式の総数等 ②
発行済株式」に記載のとおりであります。

議決権制限株式（自己株式等）

−

−

−

議決権制限株式（その他）

−

−

−

−

−

完全議決権株式（自己株式等）（自己保有株式）
普通株式

12,000

完全議決権株式（その他）

普通株式

193,177,000

単元未満株式

普通株式

285,018−

一単元（500株）未満の株式

343,974,018−−

発行済株式総数
総株主の議決権

386,354−−

386,354−（注）１．「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式3,000株(議決権6個)が含まれております。
２．提出日現在において、Ｄ種優先株式およびＥ種優先株式は、株式500株に対して１個の議決権を有しております。
②【自己株式等】
平成17年３月31日現在
所有者の氏名又は名称所有者の住所（自己保有株式）株式会社アプラス

大阪市中央区南船場一丁目17番26号

自己名義所有株
式数（株）

他人名義所有株式数（株）

所有株式数の合計（株）

発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）

12,000−12,0000.00（注）株主名簿上は当社名義となっていますが、実質的に所有していない株式が 1,500株(議決権3個)あります。
なお、当該株式は、上記「発行済株式」の「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式に含まれております。
(7）【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。

２【自己株式の取得等の状況】【定時総会決議又は取締役会決議による自己株式の買受け等の状況】①【前決議期間における自己株式の取得等の状況】
該当事項はありません。
②【当定時株主総会における自己株式取得に係る決議状況】
該当事項はありません。

- 41-

３【配当政策】
配当については、財務体質の強化および将来の事業展開に備えるとともに、当社グループを取り巻く経営環境等を総合的に勘案し、中長期的な視点にたって株主の皆さまへの安定的な利益還元を行うことを基本方針としております。
しかしながら、当連結会計年度は株式会社新生銀行との全面提携に伴う一連の措置により、大幅な当期純損失となりましたので、当連結会計年度については、無配とさせていただきました。配当については平成17年度を初年度とする第五次中期経営計画を確実に遂行することにより、早期復配を目指していきます。

４【株価の推移】(1）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
回次

第45期

第46期

第47期

第48期

第49期

決算年月

平成13年３月

平成14年３月

平成15年３月

平成16年３月

平成17年３月

最高（円）

155

190

155

242

356

最低（円）

80

80

51

64

168

（注）最高・最低株価は、(株)大阪証券取引所（市場第一部）におけるものであります。
(2）【最近６月間の月別最高・最低株価】
月別

平成16年10月

平成16年11月

平成16年12月

平成17年１月

平成17年２月

平成17年３月

最高（円）

276

245

239

268

271

356

最低（円）

233

201

188

229

250

251

（注）最高・最低株価は、(株)大阪証券取引所（市場第一部）におけるものであります。

- 42-

５【役員の状況】
役名

代表取締役
社長

職名

氏名

生年月日

所有株式数
（千株）

平成16年６月 株式会社新生銀行代表執行役専務
執行役インスティテューショナル

最高経営責任者
兼最高ＩＴ責任
者

略歴

山本

輝明

昭和23年11月24日生

バンキング部門長
平成17年２月 当社取締役−

平成17年６月 株式会社新生銀行取締役（現任）
平成17年６月 当社代表取締役社長（現任）
平成15年12月 ＧＥコンシューマーファイナンス

代表取締役
専務取締役

株式会社専務取締役事業顧客開発
管掌
最高営業責任者

山口公明

昭和25年３月30日生

平成17年１月 株式会社新生銀行入行
平成17年１月 当社顧問−

平成17年２月 当社代表取締役専務執行役員（現任）
平成13年４月 株式会社三和銀行室町支店長兼法取締役

最高信用リスク責任者

人業務責任者
平成14年７月 当社営業本部付部長
籠谷修司

昭和25年７月29日生

平成14年10月 当社企画部長
平成16年４月 当社執行役員企画部長

1

平成16年11月 当社執行役員
平成17年２月 当社取締役常務執行役員（現任）
平成15年７月 株式会社新生銀行ビジネスソリュ
取締役

最高財務責任者

野口郷司

昭和27年７月14日生

ーション第二部長
平成16年10月 当社執行役員−

平成17年２月 当社取締役常務執行役員（現任）
平成16年４月 株式会社新生銀行ノンバンクフィ
ナンシャルサービス本部長（現

取締役
（非常勤）

任）
平成17年２月 当社取締役（現任）土屋明正

昭和30年８月23日生

平成17年３月 昭和リース株式会社取締役（現任）−

平成17年６月 株式会社ワイエムエス・シックス
取締役（現任）
平成17年６月 シンキ株式会社取締役（現任）
平成16年８月 株式会社新生銀行ノンバンクフィ
ナンシャルサービス本部長（現
任）
取締役
（非常勤）

ロバート
Ｒ．ルートン

昭和40年５月４日生

平成17年２月 当社取締役（現任）
平成17年３月 昭和リース株式会社取締役（現−任）
平成17年６月 株式会社ワイエムエス・シックス
取締役（現任）

監査役（常勤）

昭和43年４月 株式会社三和銀行入行
昭和61年２月 当社財務部（東京）主任調査役
蓑田正義

昭和19年４月30日生

平成10年10月 当社財務部（東京）部長兼企画部
秘書役

12

平成15年６月 当社監査役（現任）
監査役

佐藤

義昭

昭和24年９月６日生

監査役
（常勤）

森川

輝夫

昭和24年１月12日生

監査役

毛利

直広

昭和34年３月24日生（常勤）

昭和52年３月 当社入社
平成10年11月 株式会社アプラスビジネスサービ
ス取締役社長平成16年６月 当社監査役（現任）1

平成14年12月 東洋興業株式会社東京営業本部石油販売第二部グループリーダー
平成16年６月 当社監査役（現任）0

平成14年11月 株式会社新生銀行監査部長（現任）
平成17年６月 当社監査役（現任）計−15（注）１．監査役森川輝夫および毛利直広は、「株式会社の監査等に関する商法の特例に関する法律」第18条第1項に定める社外監査役であります。

- 43-

２．当社では、経営のより迅速な意思決定を行うとともに、業務執行体制の強化を図るため、執行役員制度を導入しております。執行役員は12名で、その氏名、役名等は次のとおりであります。
役名

職名

氏名

取締役の兼務状況

専務執行役員

最高営業責任者

山口

公明（代表取締役）

常務執行役員

最高信用リスク責任者

籠谷

修司

（取締役）

常務執行役員最高財務責任者

野口

郷司

（取締役）

常務執行役員

営業本部長

藤

茂樹

常務執行役員

髙宮

泉

執行役員

山本

正和

執行役員

西沢

恒一郎

執行役員

北野

恒美

執行役員

佐藤

貢樹

執行役員

決済事業部長

園田

繁喜

執行役員

西日本第一統括部長

畝森

達朗

執行役員

東日本第一統括部長

佐藤

正樹

- 44-

６【コーポレート・ガバナンスの状況】(1) コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、経営監視機能の強化およびコンプライアンス体制の充実による経営の健全性を保持し、経営環境の変化への迅速な対応および経営効率の向上を図ることをコーポレート・ガバナンスに関する基本方針としております。
(2) コーポレート・ガバナンスに関する施策の実施状況
本年３月に、新たな執行体制として「財務部門」「営業部門」「信用リスク管理部門」「ＩＴ＆オペレーション
プランニング部門」の４部門からなる部門制を採用し、社長を最高経営責任者とし、各部門に最高責任者を配置する等の機構改革を実施しました。
これらのガバナンス体制の整備により、業務執行のスピードアップを図るとともにその成果と責任を明確にしております。
取締役会については、毎月１回定期的に、また必要に応じて開催されており、経営の重要事項を決定するとともに、業務の執行状況を逐次監督しております。
経営監視機能としましては、当社は監査役制度を採用しており、監査役が取締役会やその他の主要な会議への出席や意見具申を通じ監視機能を果たしております。なお、監査役４名のうち２名は当社と利害関係のない社外監査役であります。
会社内部における牽制の仕組みについては、監査部が業務の適法性等を検証し、監査結果を代表取締役および担
当役員に報告し、該当部署に対して改善指導等を実施しております。
会計監査については、本年２月に会計監査人に監査法人トーマツを選任し、当社は会計監査人の監査計画に対応して適切に資料・情報等を提供し、公正不偏な立場から監査が実施される環境を整備しております。会計監査人から監査役に対し定期的に監査状況の報告と意見交換が行われ、また会計監査上の観点から認識しておくべき経営課
題の有無などについても代表取締役社長と意見交換が行われております。
当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、古澤 茂、五十幡理一郎、岩本 正の３名であり、監査法人トーマツに所属しております。また、会計監査業務に係る補助者は、公認会計士７名、会計士補５名、その他２名であります。
コンプライアンス体制の充実については、コンプライアンス委員会およびコンプライアンス統括部を設置するとともに、複数の顧問弁護士と連携し、社内のあらゆる事象に対して法令遵守の観点からチェックを行うとともに、コンプライアンスマニュアルを制定し、全社員への教育および啓蒙を徹底しております。
リスク管理体制の整備状況については、当社の業務運営に係るリスクを明確にし、リスク管理を恒常的に行う体制の整備およびその円滑な運営等に努めてきました。
当社のコーポレート・ガバナンスの充実に向けた取り組みの最近１年間における実施状況としましては、取締役
会は１９回開催され、法令で定められた事項や経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行状況を監視してきました。またコンプライアンス委員会は５回開催され、法令遵守体制の充実に努めてきました。情報セキュリ
ティについては、本年２月に当社のカード発行過程における情報セキュリティについての安全性、機密性等を証明する英国規格「ＢＳ７７９９」と国内規格「ＩＳＭＳ適合性評価制度」の両方のＩＳＭＳ規格の認証を同時に取得しました。
(3）役員報酬および監査報酬
当事業年度における当社の取締役および監査役に対する役員報酬ならびに監査法人に対する監査報酬は以下のとおりです。なお、監査報酬については中間会計期間までのあずさ監査法人の監査報酬を含んでおります。
役員報酬
監査報酬
取締役に支払った報酬
95百万円
監査証明に係る報酬80百万円
監査役に支払った報酬
36百万円
上記以外の報酬
6百万円
計131百万円

計

- 45-

86百万円

第５【経理の状況】
１．連結財務諸表および財務諸表の作成方法について(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号。
以下「連結財務諸表規則」という。）に基づいて作成しております。
ただし、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（平成16年１月30日内閣府令第５号）附則第２項のただし書きにより、改正前の連結財務諸表規則に基づいて作成しております。
(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。
ただし、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（平成16年１月30日内閣府令第５号）附則第２項のただし書きにより、改正前の財務諸表等規則に基づいて作成しております。

２．監査証明について
当社は、証券取引法第193条の２の規定に基づき、前連結会計年度（自平成15年４月１日 至平成16年３月31日）
および前事業年度（自平成15年４月１日 至平成16年３月31日）の連結財務諸表および財務諸表については、あずさ監査法人により監査を、当連結会計年度（自平成16年４月１日 至平成17年３月31日）および当事業年度（自平成16
年４月１日 至平成17年３月31日）の連結財務諸表および財務諸表については、監査法人トーマツにより監査を受けております。
なお、当社の会計監査人は次のとおり交代しております。
前連結会計年度および前事業年度
あずさ監査法人
当連結会計年度および当事業年度
監査法人トーマツ- 46-

１【連結財務諸表等】(1）【連結財務諸表】①【連結貸借対照表】
前連結会計年度（平成16年３月31日）
区分

注記
番号

当連結会計年度（平成17年３月31日）
構成比（％）

金額（百万円）

構成比（％）

金額（百万円）（資産の部）
Ⅰ

流動資産
現金及び預金※２

81,403

97,671

割賦売掛金

※１・
２

608,169

485,070

981,254

1,020,317

有価証券

1,499

499

繰延税金資産27,604

12,298−83,979101,760

42,035

貸倒引当金△61,621△120,803

流動資産合計

1,740,069

信用保証割賦売掛金

金銭の信託
その他

Ⅱ

※２

94.5

1,621,069

97.2

固定資産
有形固定資産
貸与資産

5,077

5,949

建物及び構築物

8,976

2,255

土地

16,539

4,304

その他

1,719

1,117

有形固定資産合計※３32,312

1.8

13,6260.8

無形固定資産ソフトウェア

9,582

10,943

施設利用権等313

229

無形固定資産合計

9,895

0.5

11,1720.7

投資その他の資産投資有価証券

13,2218,116

固定化営業債権

43,793747

繰延税金資産18,227−24,753

12,995△40,326

△694

その他
貸倒引当金
投資その他の資産合計
固定資産合計
資産合計

※４

※３

59,6703.2

21,164

1.3

101,878

5.5

45,9642.8

1,841,947

100.0

1,667,033

100.0

- 47-

前連結会計年度（平成16年３月31日）
区分

注記
番号

当連結会計年度（平成17年３月31日）
構成比（％）

金額（百万円）

構成比（％）

金額（百万円）（負債の部）
Ⅰ

流動負債
支払手形及び買掛金

24,896

26,134

信用保証買掛金

981,254

1,020,317

短期借入金

※２

246,385

136,516

一年以内返済予定の長
期借入金

※２

181,344

94,520

未払法人税等

126

220

預り金

−

86,305

1,085

1,214

賞与引当金
割賦利益繰延※５−

67,093

その他※２135,226

13,316

流動負債合計Ⅱ

1,570,319

85.2

1,445,637

86.7

固定負債
長期借入金

※２

217,753

154,210

197

555

2,925

1,922

繰延税金負債
その他※２

固定負債合計
負債合計

220,875

12.0

156,6889.4

1,791,194

97.2

1,602,326

96.1

−

−

−

−

（少数株主持分）
少数株主持分
（資本の部）
Ⅰ

資本金

※６
・11

31,1501.7

15,000

0.9

Ⅱ

資本剰余金

※11

15,0000.8

307,151

18.5

Ⅲ

利益剰余金

1,902

0.1

△258,254△15.5

Ⅳ

その他有価証券評価差額
金

2,172

0.1

813

0.0

Ⅴ

為替換算調整勘定

532

0.1

−

−

Ⅵ

自己株式

△5

△0.0

△2

△0.0

50,7522.8

64,7073.9

1,841,947

100.0

1,667,033

100.0

資本合計
負債、少数株主持分及び
資本合計

※７

- 48-

②【連結損益計算書】
（自
至
区分
Ⅰ

注記
番号

前連結会計年度
平成15年４月１日
平成16年３月31日）

（自
至

百分比
（％）

金額（百万円）

当連結会計年度
平成16年４月１日
平成17年３月31日）
百分比（％）

金額（百万円）

営業収益
総合あっせん収益

4,560

5,317

個品あっせん収益

16,36014,524

信用保証収益33,55731,457

融資収益

43,62538,700

金融収益
受取利息
その他

8
※１

5

3,656

5,540

その他の営業収益
営業収益合計
Ⅱ

3,159

3,664

107,308

3,164
6,607

100.0

99,771

100.0

営業費用
販売費及び一般管理費
貸倒引当金繰入額

43,69926,510

従業員給料手当

10,964

10,884

賞与引当金繰入額

1,085

1,214

支払手数料

10,35913,802

その他

19,356

23,51485,46575,925

金融費用
支払利息
その他

17,658532

営業費用合計15,232
18,191

Ⅳ

15,907

103,656

96.6

91,832

92.0

3,652

3.4

7,939

8.0

586

0.6

2,116

2.2

6,409

6.4

営業利益
Ⅲ

675

営業外収益
持分法投資利益

447

雑収入

114

465
562

0.5

120

営業外費用
新株発行費

−

雑損失

92

1,942

経常利益

- 49-

92

0.1

4,121

3.8

173

（自
至
区分
Ⅴ

Ⅵ

注記
番号

前連結会計年度
平成15年４月１日
平成16年３月31日）

（自
至

百分比
（％）

金額（百万円）

当連結会計年度
平成16年４月１日
平成17年３月31日）
百分比（％）

金額（百万円）

特別利益
厚生年金基金代行部分
返上益

2,034

−

個人情報流出事故損害
賠償金

400

−

債務免除益

−

2,434

2.3

94,00094,00094.2

325,450

326.2

特別損失
特別退職金

1,347

−

426

−

−

88,539−81,747

割賦利益繰延計上額−

69,831

信用保証事業分割損−57,195
11,287

構造改革費用

※２

債権売却損
貸倒引当金繰入額※３

固定資産評価損

※４

−

その他

※５

472

2,246

2.1

税金等調整前当期純利益（△税金等調整
前当期純損失）

4,309

4.0

△225,040 △225.6

法人税、住民税及び事業
税

85

0.1

98

0.1

法人税等調整額

2,740

2.5

35,01835.1

当期純利益（△当期純損
失）

1,483

1.4

- 50-

16,848△260,157 △260.8

③【連結剰余金計算書】
（自
至
区分

注記
番号

前連結会計年度
平成15年４月１日
平成16年３月31日）（自至金額（百万円）

当連結会計年度
平成16年４月１日
平成17年３月31日）
金額（百万円）（資本剰余金の部）
Ⅰ

資本剰余金期首残高Ⅱ

資本剰余金増加高Ⅲ

15,000

増資による新株の発行−

137,997

資本金及び資本準備金
減少差益−

303,396

自己株式処分差益−−

4441,399−−

149,247

149,247

資本剰余金減少高
資本準備金取崩額

Ⅳ15,000

資本剰余金期末残高

15,000307,151

419

1,902

（利益剰余金の部）
Ⅰ

利益剰余金期首残高Ⅱ

利益剰余金増加高
当期純利益

Ⅲ

1,483

−

−

−

−

260,157

260,157

利益剰余金減少高
当期純損失

Ⅳ

1,483

利益剰余金期末残高

1,902

- 51-

△258,254

④【連結キャッシュ・フロー計算書】
（自
至
区分
Ⅰ

注記
番号

前連結会計年度
平成15年４月１日
平成16年３月31日）
金額（百万円）（自至当連結会計年度
平成16年４月１日
平成17年３月31日）
金額（百万円）

営業活動によるキャッシュ・フロー
税金等調整前当期純利益（△税金等調整前当期純
損失）

4,309

△225,040

減価償却費

5,064

4,837

351

139

貸倒引当金の増減額（減少：△）△2,721

19,550

退職給付引当金の増減額（減少：△）△2,253

−

債務免除益

−

△94,000

債権売却損−

88,539

割賦利益繰延計上額−

69,831

固定資産評価損−

11,287

固定資産売却損−

5,966△1,551△1,850

子会社株式売却損−

4,693

投資有価証券評価損

158

11

受取利息及び受取配当金△705△1,313

支払利息

17,65815,232

持分法による投資利益

△447

△465

売上債権の増減額（増加：△）42,99142,778

仕入債務の増減額（減少：△）12,547

11,166

その他△976

11,45274,425△37,183

705

1,314

△17,538△13,530

法人税等の支払額△71△5

営業活動によるキャッシュ・フロー

57,520△49,404

固定資産廃棄費

投資有価証券売却損益
（益：△）

小計

※１

利息及び配当金の受取額
利息の支払額

- 52-

（自
至
区分
Ⅱ

注記
番号

前連結会計年度
平成15年４月１日
平成16年３月31日）
金額（百万円）

当連結会計年度
平成16年４月１日
平成17年３月31日）
金額（百万円）

投資活動によるキャッシュ・フロー
有価証券の取得による支出△1,499△499

有価証券の売却による収
入

1,500

1,500

有形固定資産の取得による支出△2,197△3,272

有形固定資産の売却によ
る収入

43

22

無形固定資産の取得による支出△2,931△4,642

投資有価証券の取得によ
る支出

△8

△52

投資有価証券の売却によ
る収入

2,110

5,294

連結の範囲の変更を伴う
子会社株式の売却による
収入

−

297

定期預金預入れによる支
出

△353

−

定期預金払い戻しによる
収入

−

3,798

△3,959521△7,2952,967

短期借入金の純増減額（減少：△）△16,535△79,092

長期借入れによる収入

124,519

166,700

長期借入金の返済による支出△170,527△253,844

新株式の発行による収入−

275,995

5,928△48,161△56,615

61,598

その他
投資活動によるキャッシ
ュ・フロー
Ⅲ

（自
至

財務活動によるキャッシ
ュ・フロー

その他
財務活動によるキャッシュ・フローⅣ

現金及び現金同等物に係る
換算差額

108

−

Ⅴ

現金及び現金同等物の増減額（減少：△）△6,281

15,161

Ⅵ

現金及び現金同等物の期首
残高93,10786,825

Ⅶ

現金及び現金同等物の期末残高86,825

101,986※２- 53-

連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項（自至１．連結の範囲に関する事項(1）連結子会社数(2）主要な連結子会社名(3）当連結会計年度中の増減
① 増加

②

減少

前連結会計年度
平成15年４月１日
平成16年３月31日）

6社
アプラスリース(株)(株)アプラスビジネスサービス
パシフィック・オート・トレーディング(株)1社
会社設立によるもの
パシフィック・オート・トレーディン
グ(株)2社
会社合併によるもの(株)アプラスプラザ(株)アプラスビジネスクレジット──────

持分法を適用した関連会社 １社
フロンティア債権回収(株）３．連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社のうち、DAISHINPAN(CANADA) INC.の決算日は12月31日でありますが、連結財務諸表の作成にあたって
は、同日現在の財務諸表を使用し、連結決算日との間に生じた重要な取引については、連結上必要な調整を行うこととしております。

(イ）時価のないもの② デリバティブ(2）重要な減価償却資産の減
価償却の方法① 有形固定資産
ア．貸与資産イ．その他の有形固定資産

当連結会計年度
平成16年４月１日
平成17年３月31日）

7社
アプラスリース(株)(株)アプラスビジネスサービス
パシフィック・オート・トレーディング(株)
DAISHINPAN（CANADA）INC．

２．持分法の適用に関する事項

４．会計処理基準に関する事
項(1）重要な資産の評価基準および評価方法
① 有価証券
ア．満期保有目的債券
イ．その他有価証券(ア）時価のあるもの

（自
至

1社
株式売却によるもの
DAISHINPAN（CANADA）INC．
同左
連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。

償却原価法

同左

連結決算日の市場価格等に基づく時価法
なお、評価差額は全部資本直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定しております。
移動平均法による原価法
時価法

同左

リース期間を償却年数とし、リース期間満了時の見積処分価額を残存価額とする
定額法を採用しております。
定率法を採用しております。ただし、アプラス東京ビル等の建物及び構築物ならびに平成10年4月1日以降に取得した建物（附属設備を除く）については、定額法を採用しております。

同左

- 54-

同左
同左

定率法を採用しております。ただし、東京研修会館の建物及び構築物ならびに平
成10年4月1日以降に取得した建物（附属設備を除く）については、定額法を採用しております。

（自至②

無形固定資産（ソフトウェア）(3）繰延資産の処理方法(4）重要な引当金の計上基準① 貸倒引当金

②

賞与引当金

③

退職給付引当金または前払年金費用(5）重要なリース取引の処理
方法

前連結会計年度
平成15年４月１日
平成16年３月31日）（自至当連結会計年度
平成16年４月１日
平成17年３月31日）

自社利用ソフトウェアは、社内における利用可能期間（8年）に基づく定額法を採用しております。
──────

自社利用ソフトウェアは、社内における利用可能期間（5〜8年）に基づく定額法を採用しております。
新株発行費は、計上時に全額費用処理しております。

一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については債権の内容を検討し、必要額を計上しております。

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については債権の内容を検討し、必要額を計上しております。
同左

従業員に対する賞与支給に充てるため、支給見込額を計上しております。
従業員の退職給付に備えるため、当連結会計年度末における退職給付債務および年金資産の見込額に基づき、当連結会計
年度末において発生していると認められる額を計上しております。
前払年金費用は、投資その他の資産の「その他」に含めて記載しております。
(追加情報)
当社は、確定給付企業年金法の施行に伴い、厚生年金基金の代行部分について、
平成15年７月25日に厚生労働大臣から将来分支給義務免除の認可を受けました。
これに伴い当社は「退職給付会計に関する実務指針（中間報告）」(日本公認会計士協会会計制度委員会報告第13号)第47−2項に定める経過措置を適用し、当該認可の日において代行部分に係る退職給付債
務と年金資産を消滅したものとみなして会計処理しております。
本処理に伴い損益に与えた影響額については、(退職給付関係)注記事項に記載しております。
リース物件の所有権が借主に移転すると認められるもの以外のファイナンス・リ
ース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によってお
ります。

- 55-

従業員の退職給付に備えるため、当連結会計年度末における退職給付債務および年金資産の見込額に基づき、当連結会計
年度末において発生していると認められる額を計上しております。
前払年金費用(1,877百万円)は、投資その他の資産の「その他」に含めて記載して
おります。

同左

（自
至
(6）重要なヘッジ会計の方法(7) その他連結財務諸表作成のための重要な事項① 収益の計上基準

前連結会計年度
平成15年４月１日
平成16年３月31日）（自至当連結会計年度
平成16年４月１日
平成17年３月31日）

繰延ヘッジを採用しております。
なお、金利スワップについては、特例処理の要件を満たしている場合は、特例処理を採用しております。
当社は、為替変動リスクに対して為替予約取引を、金利変動リスクに対して金利オプション取引および金利スワップ取引を選択する方針であり、当連結会計年度
においては、借入金を対象に金利オプシ
ョン取引および金利スワップ取引を実施
しております。
有効性の評価は、借入金の金利変動リス
クがヘッジされているかを検証すること
により、行っております。

繰延ヘッジを採用しております。
なお、金利スワップについては、特例処理の要件を満たしている場合は、特例処理を採用しております。
当社は、為替変動リスクに対して為替予約取引を、金利変動リスクに対して金利オプション取引および金利スワップ取引を選択する方針であり、当連結会計年度
においては、借入金を対象に金利オプシ
ョン取引および金利スワップ取引を実施
しております。
有効性の評価は、ヘッジ対象の相場変動
またはキャッシュ・フロー変動の累計とヘッジ手段の相場変動またはキャッシュ・フロー変動の累計を比較し、その変動の比率により行っております。

営業収益の計上は、次の方法によっております。
（アドオン方式契約）

営業収益の計上は、期日到来基準とし、次の方法によっております。
（アドオン方式契約）

部門

計上方法

部門

契約時約70％収益認識、約30％は残契約期間で７・８
分法

総合あっせん

７・８分法

総合あっせん

個品あっせん７・８分法

個品あっせん

契約時約70％収益認識、約30％は残契約期間で７・８分法信用保証（保証料契約時一括受領）

７・８分法

信用保証（保証料契約時一括受領）

契約時一括収益認識

信用保証（保
証料分割受
領）

定額法

信用保証（保証料分割受領）

契約時約90％収益認識、約10％は残契約期間で定額法（残債方式契約）

計上方法（残債方式契約）

部門

計上方法

部門

計上方法

総合あっせん

残債方式

総合あっせん

残債方式

契約時約70％収益認識、約30％は残契約期間で残債方式個品あっせん

残債方式

個品あっせん信用保証（保
証料分割受
領）

残債方式

融資

残債方式

信用保証（保
証料分割受
領）

残債方式

融資

残債方式

- 56-

（自
至

前連結会計年度
平成15年４月１日
平成16年３月31日）（注）計上方法の内容は次のとおりであります。
１．上記営業収益の計上方法は、利用者
手数料収入、貸付利息収入、保証料収入を対象としております。
２．一時的収入としての性格が強い、代行手数料収入、売上割戻し、カード諸手数料収入、事務手数料収入、延滞利息収入は契約時または現金授受時に収益計上しております。
３．７・８分法とは、手数料総額を分割
回数の積数で按分し、各返済期日到来のつど積数按分額を収益計上する方法であります。
４．残債方式とは、元本残高に対して一定率の料率で手数料を算出し、各返済期日のつど算出額を収益計上する方法であります。

- 57-

（自
至

当連結会計年度
平成16年４月１日
平成17年３月31日）（注）計上方法の内容は次のとおりであります。
１．上記営業収益の計上方法は、代行手数料収入、利用者手数料収入、貸付
利息収入、保証料収入、売上割戻しを対象としております。
２．一時的収入としての性格が強い、カード諸手数料収入、事務手数料収入、延滞利息収入は現金授受時に収益計上しております。
３．７・８分法とは、手数料総額を分割
回数の積数で按分し、各返済期日到来のつど積数按分額を収益計上する方法であります。
４．残債方式とは、元本残高に対して一定率の料率で手数料を算出し、各返済期日のつど算出額を収益計上する方法であります。
（会計処理方法の変更）
平成16年9月29日付で株式会社新生銀行の連結子会社となったことを受け、新生銀
行グループにおける会計処理方法の統一を目的として、営業収益計上基準の見直しを行った結果、銀行の子会社として次のとおり会計処理方法を変更しました。
総合あっせん（アドオン方式）および個品あっせんに係る割賦購入あっせん収益については、従来、金利等の未経過期間に係る部分を除いて、割賦購入あっせん
契約時に収益計上しておりましたが、当連結会計年度から、期日到来のつど、収益計上する方法に変更しました。
また、信用保証（アドオン方式）に係る収益については、従来、主として保証契約時に収益計上しておりましたが、当連結会計年度から、期日到来のつど、収益計上する方法に変更しました。
あわせて、会計処理の統一を図るため、割賦購入あっせん収益および信用保証収益に係る前連結会計年度末現在の期日未到来残高についても、特別損失として処理しております。
この変更により、従来の方法に比べ営業収益、経常利益はそれぞれ198百万円増加
し、税金等調整前当期純損失は、69,633
百万円増加しております。

（自
至

②

消費税等の会計処理

５．連結子会社の資産及び負債の評価に関する事項
６．連結調整勘定の償却に関する事項
７．利益処分項目等の取扱いに関する事項８．連結キャッシュ・フロー
計算書における資金の範囲前連結会計年度
平成15年４月１日
平成16年３月31日）

消費税等の会計処理は、税抜方式を採用
しております。
また、固定資産に係る控除対象外消費税
等は、投資その他の資産の「その他」に計上し、5年間で均等償却を行っております。
該当事項はありません。

（自至当連結会計年度
平成16年４月１日
平成17年３月31日）

また、割賦利益繰延勘定については、割賦売掛金勘定の控除項目としておりまし
たが、当連結会計年度から、流動負債に計上する方法に変更しました。
この変更により、従来の方法に比べ連結貸借対照表における資産合計額ならびに負債、少数株主持分及び資本合計額は、それぞれ67,093百万円増加しております。
なお、損益に与える影響はありません。
同左

同左

該当事項はありません。

同左

連結剰余金計算書は、連結会社の利益処分について連結会計年度中に確定した利
益処分に基づいて作成しております。
手許現金、要求払預金および流動性が高く容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から3ヵ月以内に満期日の到来する
短期的な投資等からなっております。

同左

同左

表示方法の変更（自至（連結キャッシュ・フロー計算書）
営業活動によるキャッシュ・フロー（連結貸借対照表）
１．金銭の信託

２．預り金

前連結会計年度
平成15年４月１日
平成16年３月31日）（自至当連結会計年度
平成16年４月１日
平成17年３月31日）「その他の非資金分」（189百万円）は、金額の重要性がなくなったため、「その他の資産及び負債の増減額」（△1,165百万円）と合算し、「その他」として表示する方法に変更いたしました。

──────

──────

資産合計額の100分の5を超えることとなったため、当連結会計年度から区分掲記する方法に変更しました。
なお、前連結会計年度は流動資産の「その他」に53,420百万円含まれております。
負債、少数株主持分及び資本の合計額の100分の5を超えることとなったため、当連結会計年度から区分掲記する方法に変更しました。
なお、前連結会計年度は流動負債の「その他」に76,558百万円含まれております。

──────

- 58-

追加情報
（自
至

前連結会計年度
平成15年４月１日
平成16年３月31日）（自至当連結会計年度
平成16年４月１日
平成17年３月31日）

総合あっせんおよび個品あっせんに係る割賦購入あっせ
ん収益のうちアドオン方式契約の代行手数料収入および売上割戻しについては、従来、金利等の未経過期間に係る部分を、割賦利益繰延勘定に計上し、７・８分法により収益を計上しておりましたが、当連結会計年度から、割賦購入あっせん契約時に収益計上する方法に変更いたしました。
これは、当連結会計年度において各商品の会計処理方法の整合性の見直しを行った結果、上記代行手数料収入および売上割戻しについては約定に基づき一括決済されることから、割賦購入あっせん契約時に収益計上することが合理的であると判断したことによるものであります。
これにより、前連結会計年度末の当該割賦利益繰延勘定
残高（売上割戻しと代行手数料収入の純額）を「特別損失（その他）」に213百万円計上しております。

──────

──────

１．平成16年9月29日付で株式会社新生銀行の連結子会社となったことを受け、同行の基準に準拠するために、資産全般についての評価の見直しを行い、債権については、債務者区分と貸倒引当率の見直しを行った結果、大幅な貸倒引当金の積増しを行い、その他の資産については、評価損等を計上しました。
２．当社は、中間連結会計期間において、264,768百万円の中間純損失を計上した結果、180,990百万円の債務超過になり、当該状況により、継続企業の前提に関する重要な疑義が存在しておりましたが、平成17年2月に株式会社新生銀行の子会社等を引受先とする
2,410億円の優先株式を発行し、債務超過は解消、財務内容は大幅に改善されました。

- 59-

注記事項
（連結貸借対照表関係）
前連結会計年度（平成16年３月31日）※１．部門別割賦売掛金

当連結会計年度（平成17年３月31日）（単位：百万円）
部門（単位：百万円）

金額

部門

金額

総合あっせん

14,197

総合あっせん27,122個品あっせん

240,398

個品あっせん214,279

融資

351,666

融資

240,433

その他

1,906

その他

3,234

計

608,169（注）個品あっせん部門等に係る割賦利益繰延（5,358百万円）を控除しております。
※２．担保に供している資産（単位：百万円）
等
科目
金額
現金及び預金（定期預金）
割賦売掛金

計

485,070（単位：百万円）
科目

金額

204,071

現金及び預金（定期預金）
割賦売掛金

53,132流動資産（その他）

10,326

その他（注）

668

その他（注）

1,628

668

計

216,695

計93

53,893（注）未経過リース契約債権であります。 （注）未経過リース契約債権であります。
担保付債務
担保付債務
（単位：百万円）（単位：百万円）
科目

金額

金額

短期借入金

22,555

短期借入金

1,500

長期借入金
（１年以内返済予定分を含む）
流動負債（その他）

116,970

48,74349,524

長期借入金（１年以内返済予定分を含む）
流動負債（その他）

固定負債（その他）

803

固定負債（その他）

90

計※３．減価償却累計額(1）有形固定資産(2）投資その他の資産
その他科目

189,854

14,844百万円
208百万円

- 60-

計

577

50,911

11,585百万円−

前連結会計年度（平成16年３月31日）※４．各科目に含まれている
非連結子会社及び関連会社に対するもの※５．部門別割賦利益繰延

投資有価証券(株式)1,218百万円

当連結会計年度（平成17年３月31日）
投資有価証券(株式)──────

1,278百万円（単位：百万円）

部門

前連結会 当連結会 当連結会 当連結会
計年度末 計年度増 計年度減 計年度末
残高
加額
少額
残高

総合あ
っせん

−

5,647

5,317

330
(122)

個品あ
っせん

−

37,00914,524

22,485(3,281)

信用保証−

75,294

31,457

43,837

その他

−

562

123

439

計

−

118,51451,421

67,093(3,403)（注）１．当連結会計年度増加額のうち、会計方針の変更により増加した
金額は、75,189百万円であります。
２．（ ）内の金額は加盟店手数料であり、内数であります。
※６．発行済株式総数(1）普通株式(2）優先株式※７．自己株式保有数
普通株式
８．偶発債務(1) 保証債務残高のうち債権、債務とみなされな
い残高(2) 従業員借入残高
９．ローンカードおよびク
レジットカードに附帯するカードキャッシン
グにおける貸出未実行
残高63,859,251株
30,000,000株

193,474,018株
150,500,000株

38,864株

12,173株

209,425百万円

11,135百万円

1,191百万円

1,024百万円

1,175,260百万円

1,344,279百万円

なお、貸出未実行残高は、顧客の信用状態等により当社が任意に利用を停止できるものであり、貸出未実行残高そのものが必ずしも当社の将来のキャッシュ・フ
ローに重要な影響を与えるものではありません。

なお、貸出未実行残高は、顧客の信用状態等により当社が任意に利用を停止できるものであり、貸出未実行残高そのものが必ずしも当社の将来のキャッシュ・フ
ローに重要な影響を与えるものではあり
ません。

- 61-

10．リスク管理債権

前連結会計年度（平成16年３月31日）

当連結会計年度（平成17年３月31日）

──────

リスク管理債権とは、「割賦売掛金」、「信用保証割賦売掛金」のうち、以下の債権であります。
(1) 破綻先債権
6,031百万円(2) 延滞債権
81,783百万円(3) 3ヵ月以上延滞債権
5,445百万円(4) 貸出条件緩和債権
27,618百万円（注）１．破綻先債権とは、元本または利息の支払の遅延が相当期間継続していることその他の事由により元本または利息の取立てまたは弁済の見込がないものとして未収利息を計上しなかった債
権（以下「未収利息不計上債権」という）等のうち破産債
権、再生債権その他これらに準ずる債権であります。
２．延滞債権とは、未収利息不計上
債権等であって、破綻先債権以外の債権であります。
３．３ヵ月以上延滞債権とは、元本または利息の支払が、３ヵ月以上遅延している債権で破綻先債
権および延滞債権に該当しないものであります。
４．貸出条件緩和債権とは、債務者の経営再建または支援を図ることを目的として、利息の支払猶予等、債務者に有利となる取決めを行った債権で、破綻先債
権、延滞債権および３ヵ月以上延滞債権に該当しないものであります。

※11．資本減少および資本準
備金減少決議の効力──────

平成17年2月24日開催の臨時株主総会において、前連結会計年度末には資本の欠損がないところ、中間未処理損失を補填すべく、資本減少および資本準備金減少の各決議を行い、これに基づき会計処理を行っておりますが、これら決議の効力は平成17年9月29日に確定します。なお、上記にかかわらず、当連結会計年度末における資本合計の額に影響はありません。

- 62-

（連結損益計算書関係）（自至※１．金融収益「その他」

前連結会計年度
平成15年４月１日
平成16年３月31日）（自至当連結会計年度
平成16年４月１日
平成17年３月31日）

──────

主なものは、以下のとおりであります。
投資有価証券売却益
1,850百万円

主として、営業店舗の形態の見直しによる店舗移転費用であります。

──────

※３．貸倒引当金繰入額──────

平成16年9月29日付で株式会社新生銀行の連結子会社となったことを受け、同行の基準に準拠するために、債権について債
務者区分と貸倒引当率の見直しを行った
結果、積み増したものであります。

※４．固定資産評価損──────

平成16年9月29日付で株式会社新生銀行の連結子会社となったことを受け、当社資産保有方針の見直しを行った結果、「有形固定資産」のうちアプラス東京ビルについて、固定資産評価損を計上した上で流動資産の「その他」への振替を行いました。なお、評価損計上後の振替金額
は、1,500百万円であります。

※５．特別損失「その他」

──────

主な内容は、以下のとおりであります。
固定資産売却損
5,966百万円
主として投資資産（投資その他の資産「その他」）の売却によるものであります。
子会社株式売却損
4,693百万円※２．構造改革費用

６．部門別取扱高（単位：百万円）（単位：百万円）
部

門

金

額

部

門

金

額

総合あっせん

157,999(157,628)

総合あっせん205,153(204,688)

個品あっせん

174,048(164,169)

個品あっせん150,675(143,522)

信用保証

486,128(430,569)

信用保証

503,633(448,444)

融資

172,643(172,643)

融資

174,682(174,682)

その他

732,194

その他

894,108

計

1,723,014（ ）内の金額は、元本取扱高でありま
す。

- 63-

計

1,928,254（ ）内の金額は、元本取扱高であります。

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）（自至※１．営業活動によるキャッシュ・フロー※２．現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

前連結会計年度
平成15年４月１日
平成16年３月31日）
──────

現金及び預金勘定
流動資産のその他に含まれる現金同等物
計
預入期間が3ヵ月を超える定期預金
現金及び現金同等物の期末残高

81,403 百万円
9,346
90,749（自至当連結会計年度
平成16年４月１日
平成17年３月31日）「小計」には信用保証事業の分割による支出が56,929百万円含まれております。
なお、この分割に伴う営業の譲渡について、当該現金及び現金同等物の支出以外に、譲渡により減少した重要な資産・負債はありません。
現金及び預金勘定
流動資産のその他に含まれる現金同等物
計97,671 百万円
4,439
102,111△3,923

預入期間が3ヵ月を超える定期預金△125

86,825

現金及び現金同等物の期末残高101,986- 64-

（リース取引関係）（自至
リース物件の所有権が借主に移転すると認められるもの以外のファイナンス・リース取
引
１．借手側(1）リース物件の取得価額相当額、減価償却累計額相当額及び期末残高相当額(2）未経過リース料期末残高相当額

前連結会計年度
平成15年４月１日
平成16年３月31日）(4）減価償却費相当額及び利息相当額の算定方法

当連結会計年度
平成16年４月１日
平成17年３月31日）(単位：百万円)
科目(単位：百万円)

有形固定資産（その他）科目

有形固定資産（その他）

取得価額相当額

3,477

取得価額相当額

3,778

減価償却累計額相当額

1,199

減価償却累計額相当額

1,317

期末残高相当額

2,278

期末残高相当額

2,460(単位：百万円)(単位：百万円)

１年以内

557

１年以内

694

１年超

1,764

１年超

1,828

合計
(3）支払リース料、減価償
却費相当額及び支払利
息相当額

（自
至

2,322

合計

2,523

(単位：百万円)(単位：百万円)

支払リース料561

支払リース料

700

減価償却費相当額

513

減価償却費相当額

641

支払利息相当額

63

支払利息相当額

77

・減価償却費相当額の算定方法
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。
・利息相当額の算定方法
リース料総額とリース物件の取得価額相当額との差額を利息相当額とし、各期への配分方法については、利息法によっております。

- 65-

同左

同左

（自
至
２．貸手側
(1）固定資産に含まれるリース物件の取得価額、減価償却累計額及び期末残高(2）未経過リース料期末残高相当額

前連結会計年度
平成15年４月１日
平成16年３月31日）

科目(単位：百万円)

貸与資産

科目

貸与資産

取得価額

12,744

取得価額

13,658

減価償却累計額

7,667

減価償却累計額

7,709

期末残高

5,077

期末残高

5,949

(単位：百万円)(単位：百万円)

１年以内

2,028

１年以内

2,141

１年超

3,838

１年超

4,430

5,867

合計

6,571

(単位：百万円)(単位：百万円)

受取リース料

2,432

受取リース料

2,512

減価償却費

1,873

減価償却費

1,967

受取利息相当額(4）利息相当額の算定方法

当連結会計年度
平成16年４月１日
平成17年３月31日）(単位：百万円)

合計(3）受取リース料、減価償
却費及び受取利息相当
額

（自
至

311

受取利息相当額

リース料総額と見積残存価額の合計額か
らリース物件の購入価額を控除した額を利息相当額とし、各期への配分方法については、利息法によっております。

オペレーティング・リース取引
借手側
未経過リース料372
同左(単位：百万円)(単位：百万円)
１年以内

284

１年以内

284

１年超

2,228

１年超

1,943

合計

2,512

- 66-

合計

2,228

（有価証券関係）
１．時価のある有価証券(1）満期保有目的の債券
前連結会計年度（平成16年３月31日）
種類

当連結会計年度（平成17年３月31日）

連結貸借対
照表計上額
（百万円）

時価
（百万円）

差額
（百万円）

連結貸借対
照表計上額
（百万円）

時価
（百万円）

差額
（百万円）

1,499

1,499

△0

499

499

△0

時価が連結貸借対照表計上額を超えないもの国債・地方債等(2）その他有価証券

前連結会計年度（平成16年３月31日）
種類

当連結会計年度（平成17年３月31日）

取得原価
（百万円）

連結貸借対
照表計上額
（百万円）

差額
（百万円）

取得原価
（百万円）

連結貸借対
照表計上額
（百万円）

差額
（百万円）

5,115

8,905

3,790

2,935

4,481

1,546

1,245

1,117

△128

899

721

△177

6,360

10,022

3,661

3,834

5,203

1,368

連結貸借対照表計上額が取得原価を超えるもの
株式
連結貸借対照表計上額が取得原価を超えないもの株式
合計

２．時価評価されていない主な有価証券
前連結会計年度（平成16年３月31日）

当連結会計年度（平成17年３月31日）

連結貸借対照表計上額（百万円）

連結貸借対照表計上額（百万円）

関連会社株式
その他有価証券

1,218

1,278

非上場株式

1,980

1,517

−

117

種類

投資事業有限責任組合及びそれに類する組合への出資

３．その他有価証券のうち満期があるものおよび満期保有目的の債券の連結決算日後における償還予定額
前連結会計年度（平成16年３月31日）
種類

当連結会計年度（平成17年３月31日）

１年以内
（百万円）

１年超５年
以内
（百万円）

合計
（百万円）

１年以内
（百万円）

１年超５年
以内
（百万円）

合計
（百万円）

1,499

−

1,499

499

−

499

満期保有目的の債券
国債・地方債等

４．当連結会計年度中に売却したその他有価証券
前連結会計年度（平成16年３月31日）
売却額
（百万円）
2,095

当連結会計年度（平成17年３月31日）

売却益の合計額（百万円）

売却損の合計額
（百万円）

1,568

16

- 67-

売却額
（百万円）
4,685

売却益の合計額（百万円）

売却損の合計額
（百万円）

2,071

221

（デリバティブ取引関係）
前連結会計年度（自 平成15年4月1日 至 平成16年3月31日）
デリバティブ取引は、当社のみが行っており、すべてヘッジ会計を適用しているため、開示の対象から除いております。
当連結会計年度（自 平成16年4月1日 至 平成17年3月31日）
１．取引の状況に関する事項(1) 取引の内容、利用目的および取組方針
当社は借入金等を対象として、将来の金利変動リスクの回避および平準化を目的に金利スワップ取引および金利オプション取引（キャップ取引）を利用しております。
当社は投機目的やトレーディング目的でのデリバティブ取引は行わない方針であります。
なお、連結子会社はデリバティブ取引を利用しておりません。
(2) 取引に係るリスクの内容
当社が利用している金利関連のデリバティブ取引は金利変動リスクを有しておりますが、当該リスクはヘッジ対象となる資産・負債に係る金利変動リスクを効果的に相殺しております。
なお、当社はデリバティブ取引契約にあたっては、当社との取引状況等を総合的に判断し、信用度の高い金融機関に分散しており、相手先の契約不履行によるリスクは極めて少ないと判断しております。
(3) 取引に係るリスク管理体制
当社では、デリバティブ取引について社内の規程に基づき、相互牽制が機能する体制をとっており、利用および取引状況について取締役会での承認および報告が行われております。
２．取引の時価等に関する事項
時価評価したデリバティブに重要性がないため、記載しておりません。

- 68-

（退職給付関係）項目
１．採用している退職給付制度の概要

２．退職給付債務に関する事項
①
②
③
④
⑤
⑥

退職給付債務
年金資産
未認識年金資産
未認識数理計算上の差異
未認識過去勤務債務（債務の減額）
退職給付引当金（①−②−③−④−⑤）（△前払年金費用）（自至前連結会計年度
平成15年４月１日
平成16年３月31日）

厚生年金基金制度および退職一時金制度を設けております。
なお、当社は、退職給付信託を設定しております。
また、厚生年金基金の代行部分について、平成15年7月25日に厚生労働大臣から将来分支給義務免除の認可を受けました。

（自至当連結会計年度
平成16年４月１日
平成17年３月31日）（平成16年３月31日現在）

厚生年金基金制度および退職一時金制度を設けております。
なお、当社は、退職給付信託を設定しております。
また、厚生年金基金の代行部分について、平成15年7月25日に厚生労働大臣から将来分支給義務免除の認可を受けました。
平成17年1月26日開催のアプラス厚生年金基金第52回代議員会において、アプラス厚生年金は、平成17
年4月1日をもって確定給付企業年金法に基づくアプラス企業年金基金に移行することを決議しました。同時に退職金・年金制度の改定を実施し、当連結会計年度の退職給付債務に関する事項は、制度改定に基づく金額を記載しております。
（平成17年３月31日現在）

11,962
10,792−
3,443−

11,403
11,563△160
3,032△1,155△2,273

百万円

百万円△1,877（注）厚生年金基金の代行部分返上 （注）過去勤務債務は退職金・年金に関し、「退職給付会計に関制度の改定に伴い発生したもする実務指針（中間報告)」のであります。
（日本公認会計士協会会計制
度委員会報告第13号）第47−２項に定める経過措置を適用し、当該認可の日において代行部分に係る退職給付債務と年金資産を消滅したものとみなして会計処理しております。
なお、当連結会計年度末における年金資産の返還相当額は、4,836百万円でありま
す。

- 69-

項目

（自
至

前連結会計年度
平成15年４月１日
平成16年３月31日）（自至当連結会計年度
平成16年４月１日
平成17年３月31日）

３．退職給付費用に関する事項
①
②
③
④
⑤
⑥
⑦

勤務費用
利息費用
期待運用収益
数理計算上の差異の費用処理額
過去勤務債務の費用処理額
退職給付費用(①＋②＋③＋④＋⑤)
厚生年金基金の代行部分返上に伴う利益計（⑥＋⑦）

668
369
△289
240
−

百万円

779
239
△276
279
△13

988

1,008

△2,034−△1,045

1,008

百万円(注)１．上記退職給付費用以外に、特別退職金1,347百万円を支払っており、特別損失として計上しております。
２．当連結会計年度において退職給付信託を設定しており、信託設定益は
1,408百万円であります。
４．退職給付債務等の計算の基礎に関する事項① 退職給付見込額の期間配分方法② 割引率③ 期待運用収益率④ 数理計算上の差異の処理年数⑤ 過去勤務債務の額の処理年数

期間定額基準
2.0
3.5
14
14

- 70-

％
％
年
年

期間定額基準
2.0
3.5
14
14

％
％
年
年

（税効果会計関係）
前連結会計年度（平成16年３月31日）

当連結会計年度（平成17年３月31日）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳（繰延税金資産）貸倒引当金損金算入限度超過額
35,010 百万円
繰越欠損金
97
その他
12,225１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳（繰延税金資産）貸倒引当金損金算入限度超過額
49,373 百万円
繰越欠損金
64,088
その他
25,287

小計

47,332△16

合計

47,316

評価性引当額（繰延税金負債）
その他有価証券評価差額金
海外子会社の減価償却差額
合計△1,681
45,634

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因について
法定実効税率
42.0 ％（調整）
交際費等永久に損金に算入され3.2ない項目
住民税均等割等
2.8
税率変更による期末繰延税金資23.7
産の減額修正その他△6.1
税効果会計適用後の法人税等の負担率

138,750△126,452

合計

12,298

評価性引当額△1,484△197

繰延税金資産の純額

小計（繰延税金負債）
その他有価証券評価差額金△555

繰延税金資産の純額

11,742

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因について

65.6

３．法人税等の税率変更による繰延税金資産の金額の修
正について
事業税の一部に外形標準課税が導入されることに伴い、条例が公布されたことによる法定実効税率の変更により、繰延税金資産の金額が999百万円減少
し、費用計上された法人税等調整額の金額が1,021百万円増加しております。

- 71-

税金等調整前当期純損失であるため、記載しておりません。

（セグメント情報）（自至１．事業の種類別セグメント
情報

２．所在地別セグメント情報

３．海外売上高

前連結会計年度
平成15年４月１日
平成16年３月31日）（自至

当社および連結子会社は、総合あっせん、個品あっせん、信用保証、融資等の業務を主に営んでおり、これらの業務は信用供与から回収まで事業の種類、性質等が類似しているため、記載しておりません。
当連結会計年度における全セグメントの売上高の合計および全セグメントの資産の金額の合計額に占める「本邦」の割合
がいずれも90％を超えているため、記載
しておりません。
当連結会計年度における海外売上高は連結売上高の10％未満のため、記載しておりません。

当連結会計年度
平成16年４月１日
平成17年３月31日）
同左

同左

同左

（関連当事者との取引）
前連結会計年度（自 平成15年4月1日
該当事項はありません。

至平成16年3月31日）

当連結会計年度（自１．親会社

至

平成17年3月31日）

平成16年4月1日

関係内容

属性

親会社

名称

住所

(株)ワイエムエ 東京都
ス・シックス
港区(株)新生銀行

東京都
千代田区

議決権
役員の
資本金 事業の の被所
取引金額
事業上の
取引の内容
兼任等
(百万円) 内容
有割合
(百万円)
関係内容
（人）
（％）
株式投
131,132
資等

67.1

−

科目

優先株式の
196,000
−
− 割当
新株発行費
927 未払金

運転資金
67.7 出向
支払利息
451,296 銀行業(67.1)
2 の借入

1,381

−

期末残高
(百万円)

−
973
−

（注）１．株式会社ワイエムエス・シックスは、株式会社新生銀行の100％子会社であります。
２．「議決権の被所有割合」は平成17年3月31日現在の割合であります。提出日現在はＤ種優先株式およびＥ種
優先株式は議決権を有しておりますので、株式会社ワイエムエス・シックスの所有割合は71.4％、株式会社
新生銀行の所有割合は71.8％となっております。（ ）内は、間接被所有割合で内数であります。
３．取引条件および取引条件の決定条件等
新株発行費については、一般取引条件と同様に決定しております。また、運転資金の借入については、市場金利を勘案して決定しております。
なお、優先株式の内容は、「第４ 提出会社の状況 １．株式等の状況 （１）株式の総数等 ②発行済株式」に記載のとおりであります。
２．その他
記載すべき重要な事項はありません。

- 72-

（１株当たり情報）（自至１株当たり純資産額
１株当たり当期純利益（△１株当たり当期純損失）
潜在株式調整後１株当たり当期純利益

前連結会計年度
平成15年４月１日
平成16年３月31日）（自至当連結会計年度
平成16年４月１日
平成17年３月31日）

325円18銭△1,066円32銭

23円24銭△2,013円97銭

5円64銭

−

（注）１．当連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、１株当たり当期純損失のため記載しておりません。
２．１株当たり純資産額の算定上の基礎とする純資産額は、連結貸借対照表の資本合計額から優先株式の発行金額を控除した額であります。
３．１株当たり当期純利益（△１株当たり当期純損失）および潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上の基礎は次のとおりであります。
（自至１株当たり当期純利益（△１株当たり当期純損失）当期純利益（△当期純損失）
普通株主に帰属しない金額
普通株式に係る当期純利益（△普通株式に係る当期純損失）
期中平均株式数

前連結会計年度
平成15年４月１日
平成16年３月31日）

1,483

百万円

−

（自
至

当連結会計年度
平成16年４月１日
平成17年３月31日）△260,157
−

1,483

百万円

△260,157

百万円

63,824千株

129,176

千株

潜在株式調整後１株当たり当期純利
益
当期純利益調整額−−

199,335

千株−（うち第一回Ａ種優先株式）

33,222千株−（うち第一回Ｂ種優先株式）

66,445千株−（うち第一回Ｃ種優先株式）

99,667千株−

普通株式増加数

百万円（うちＤ種優先株式）−−（うちＥ種優先株式）−−（注）転換請求期間が未到来の優先株式に係る普通株式増加数は、当初転換価額で算出しております。

- 73-

⑤【連結附属明細表】【社債明細表】
該当事項はありません。
【借入金等明細表】
前期末残高
（百万円）

区分

当期末残高
（百万円）

平均利率
（％）

返済期限

短期借入金

246,385

136,5160.9−

１年以内返済予定の長期借入金

181,344

94,520

1.5

−

長期借入金
（１年以内返済予定のものを除く）

217,753

154,210

1.1

平成18年〜平成28年

49,524

577

1.8

−

803

90

1.8

平成18年

4,800

7,300

0.5

−

700,611393,214−

その他の有利子負債
債権流動化債務（１年以内返済）
債権流動化債務（１年超）
コマーシャルペーパー（１年以内返済）
計（注）１．「平均利率」については、期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。
２．長期借入金およびその他の有利子負債（１年以内返済予定のものを除く）の連結決算日後５年以内における返済予定額は次のとおりであります。
１年超２年以内（百万円）

２年超３年以内（百万円）

３年超４年以内（百万円）

４年超５年以内（百万円）

63,07049,315

3,685

32,631

90

−

−

−

長期借入金
その他の有利子負債(2）【その他】
該当事項はありません。

- 74-

２【財務諸表等】(1）【財務諸表】①【貸借対照表】
前事業年度（平成16年３月31日）
区分

注記
番号

当事業年度
（平成17年３月31日）
構成比（％）

金額（百万円）

構成比（％）

金額（百万円）（資産の部）
Ⅰ

流動資産
現金及び預金※２

79,311

97,402

割賦売掛金

※１
・２

606,262

481,836

981,254

1,020,317

有価証券

1,499

499

前払費用

1,541

427

繰延税金資産27,428

12,200

関係会社短期貸付金

5,295

6,010

立替金

29,73229,89453,42083,97916,816

11,685

貸倒引当金△61,437△120,657

流動資産合計

1,741,125

信用保証割賦売掛金

金銭の信託

※２

その他

Ⅱ

94.7

1,623,596

97.5

固定資産
有形固定資産
貸与資産

732

2,468

5,130

2,209

構築物

59

44

器具備品

516

628

14,312

4,304

建物

土地
有形固定資産合計※３20,751

1.2

9,655

0.6

無形固定資産ソフトウェア

9,470

10,885

電話加入権

220

220

施設利用権

8

7

無形固定資産合計

9,699

- 75-

0.5

11,1130.7

前事業年度（平成16年３月31日）
区分

注記
番号

当事業年度
（平成17年３月31日）
構成比（％）

金額（百万円）

構成比（％）

金額（百万円）

投資その他の資産投資有価証券

11,971

6,717

関係会社株式

8,787

780

出資金

5

0

長期貸付金

55

48

43,119−

長期前払費用2,326

52

繰延税金資産18,227−

22,13912,810△39,853−

固定化営業債権

その他

※４

※３

貸倒引当金
投資その他の資産合計
固定資産合計
資産合計

66,7803.6

20,4091.2

97,2305.3

41,1772.5

1,838,356

100.0

1,664,774

100.0（負債の部）
Ⅰ

流動負債
支払手形

10,8059,283

買掛金

13,761

16,783

信用保証買掛金

981,254

1,020,317

短期借入金

※２

246,385

136,516

一年以内返済予定の長
期借入金

※２

181,344

94,520

2,938

4,522

100

189

未払費用

1,116

754

預り金

76,57486,32048,700

−

1,085

1,214

−

66,653

4,899

7,390

未払金
未払法人税等

債権流動化債務※２

賞与引当金
割賦利益繰延※５その他
流動負債合計

1,568,965

- 76-

85.3

1,444,465

86.8

前事業年度（平成16年３月31日）
区分
Ⅱ

注記
番号

当事業年度
（平成17年３月31日）
構成比（％）

金額（百万円）

構成比（％）

金額（百万円）

固定負債
長期借入金

※２

217,753

154,210

−

555

その他

2,109

1,819

固定負債合計219,86312.0

156,5859.4

1,788,828

97.3

1,601,051

96.2

31,1501.7

15,0000.9

307,15118.5

繰延税金負債

負債合計（資本の部）
Ⅰ

資本金

Ⅱ

資本剰余金
資本準備金

※６・
12

※12

15,0003,750

資本金及び資本準備金減少差益−

303,396

自己株式処分差益−4

その他資本剰余金

資本剰余金合計Ⅲ

15,0000.8

利益剰余金
当期未処分利益（△当期未処理損失）1,210△259,238

利益剰余金合計

1,210

0.1

△259,238△15.6

Ⅳ

その他有価証券評価差額
金

2,172

0.1

813

0.0

Ⅴ

自己株式

△5

△0.0

△2

△0.0

49,5272.7

63,7233.8

1,838,356

100.0

1,664,774

100.0

資本合計
負債・資本合計※７- 77-

②【損益計算書】
（自
至
区分
Ⅰ

注記
番号

前事業年度
平成15年４月１日
平成16年３月31日）

（自
至

百分比
（％）

金額（百万円）

当事業年度
平成16年４月１日
平成17年３月31日）
百分比（％）

金額（百万円）

営業収益
総合あっせん収益

4,560

5,317

個品あっせん収益

16,36014,524

信用保証収益33,55731,457

融資収益

43,62538,700

金融収益
受取利息
その他

8
※１

5

3,650

5,055

その他の営業収益
営業収益合計
Ⅱ

3,141

3,658

106,818

3,146
6,162

100.0

99,308100.0

営業費用
販売費及び一般管理費
貸倒引当金繰入額

43,60526,337

従業員給料手当10,664

10,724

賞与引当金繰入額

1,085

1,214

支払手数料

10,616

13,927

販売促進費

−

4,043

賃借料

3,878

3,639

減価償却費

2,367

2,413

その他

13,123

13,40885,34075,708

金融費用
支払利息
その他

17,625612

営業費用合計15,212
18,23897.0

91,596

92.2

3,239

3.0

7,712

7.8

120

0.1

128

0.1

2,116

2.1

5,724

5.8

営業外収益
雑収入

Ⅳ

15,887

103,578

営業利益
Ⅲ

675

120

128

営業外費用
新株発行費

−

雑損失

92

1,942

経常利益

- 78-

92

0.1

3,267

3.0

173

（自
至
区分
Ⅴ

Ⅵ

注記
番号

前事業年度
平成15年４月１日
平成16年３月31日）

（自
至

百分比
（％）

金額（百万円）

当事業年度
平成16年４月１日
平成17年３月31日）
百分比（％）

金額（百万円）

特別利益
厚生年金基金代行部分
返上益

2,034

−

個人情報流出事故損害
賠償金

400

−

債務免除益

−

2,434

2.3

94,00094,00094.7

325,175

327.5

特別損失
特別退職金

1,347

−

426

−

−

88,539−81,688

割賦利益繰延計上額−

69,717

信用保証事業分割損−57,195
11,287

構造改革費用

※２

債権売却損
貸倒引当金繰入額※３

固定資産評価損

※４

−

その他

※５

472

2,246

2.1

税引前当期純利益（△税
引前当期純損失）

3,454

3.2

△225,450 △227.0

法人税、住民税及び事業
税

103

0.1

58

0.1

2,598

2.4

34,94035.2

当期純利益（△当期純損
失）

753

0.7

前期繰越利益412

1,210

合併に伴う未処分利益受
入額

44

−

当期未処分利益（△当期
未処理損失）

1,210△259,238

法人税等調整額- 79-

16,747△260,448 △262.3

③【利益処分計算書又は損失処理計算書】（利益処分計算書）
株主総会承認年月日
区分

注記
番号

前事業年度
（平成16年６月29日）

当事業年度（平成17年６月29日）

金額（百万円）

金額（百万円）Ⅰ

当期未処分利益

1,210

−

Ⅱ

次期繰越利益1,210−（損失処理計算書）
株主総会承認年月日
区分

注記
番号

前事業年度
（平成16年６月29日）

当事業年度（平成17年６月29日）

金額（百万円）

金額（百万円）

当期未処理損失の処理
Ⅰ

当期未処理損失Ⅱ

損失処理額
その他資本剰余金から
の振替額

Ⅲ

−

−

次期繰越損失−259,238

259,238

259,238−−−

303,401

その他資本剰余金の処分
Ⅰ

その他資本剰余金

Ⅱ

その他資本剰余金処分額
利益剰余金への振替額

Ⅲ−

その他資本剰余金
次期繰越高

−
−

- 80-

259,238

259,238
44,162

重要な会計方針（自至
１．資産の評価基準及び評価方法(1）有価証券① 満期保有目的債券② 子会社株式及び関連会
社株式③ その他有価証券
ア．時価のあるもの

イ．時価のないもの(2）デリバティブ
２．固定資産の減価償却の方
法(1）有形固定資産① 貸与資産②

その他の有形固定資産(2）無形固定資産（ソフトウェア）３．繰延資産の処理方法
４．引当金の計上基準(1）貸倒引当金(2）賞与引当金(3）退職給付引当金または前
払年金費用

前事業年度
平成15年４月１日
平成16年３月31日）

（自
至

当事業年度
平成16年４月１日
平成17年３月31日）

償却原価法
移動平均法による原価法

同左
同左

決算日の市場価格等に基づく時価法
なお、評価差額は全部資本直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定しております。
移動平均法による原価法
時価法

同左

リース期間を償却年数とし、リース期間満了時の見積処分価額を残存価額とする
定額法を採用しております。
定率法を採用しております。ただし、アプラス東京ビル等の建物及び構築物ならびに平成10年4月1日以降に取得した建物(附属設備を除く)については、定額法を採用しております。
自社利用ソフトウェアは、社内における利用可能期間（8年）に基づく定額法を採用しております。

同左

同左
同左

定率法を採用しております。ただし、東京研修会館の建物及び構築物ならびに平
成10年4月1日以降に取得した建物(附属設
備を除く)については、定額法を採用しております。
自社利用ソフトウェアは、社内における利用可能期間（5〜8年）に基づく定額法を採用しております。

──────

新株発行費は、計上時に全額費用処理しております。

一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については債権の内容を検討し、必要額を計上しております。

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については債権の内容を検討し、必要額を計上しております。
同左

従業員に対する賞与支給に充てるため、支給見込額を計上しております。
従業員の退職給付に備えるため、当事業
年度末における退職給付債務および年金資産の見込額に基づき、当事業年度末において発生していると認められる額を計上しております。
前払年金費用（2,273百万円）は、投資その他の資産の「その他」に含めて記載しております。

- 81-

従業員の退職給付に備えるため、当事業
年度末における退職給付債務および年金資産の見込額に基づき、当事業年度末において発生していると認められる額を計上しております。
前払年金費用（1,877百万円）は、投資その他の資産の「その他」に含めて記載しております。

（自
至

前事業年度
平成15年４月１日
平成16年３月31日）

（自
至

当事業年度
平成16年４月１日
平成17年３月31日）（追加情報）
当社は、確定給付企業年金法の施行に伴い、厚生年金基金の代行部分について、
平成15年７月25日に厚生労働大臣から将来分支給義務免除の認可を受けました。
これに伴い当社は「退職給付会計に関する実務指針（中間報告）」（日本公認会
計士協会会計制度委員会報告第13号）第47−2項に定める経過措置を適用し、当該認可の日において代行部分に係る退職給付債務と年金資産を消滅したものとみなして会計処理しております。
本処理に伴い損益に与えた影響額は、特別利益として2,034百万円計上しております。
なお、当事業年度末における年金資産の返還相当額は、4,836百万円であります。
５．収益の計上基準

営業収益の計上は、次の方法によっております。
（アドオン方式契約）

営業収益の計上は、期日到来基準とし、次の方法によっております。
（アドオン方式契約）

部門

計上方法

部門

契約時約70％収益認識、約30％は残契約期間で７・８
分法

総合あっせん

７・８分法

総合あっせん

個品あっせん７・８分法

個品あっせん

契約時約70％収益認識、約30％は残契約期間で７・８分法信用保証（保証料契約時一括受領）

７・８分法

信用保証（保証料契約時一括受領）

契約時一括収益認識

信用保証（保
証料分割受
領）

定額法

信用保証（保証料分割受領）

契約時約90％収益認識、約10％は残契約期間で定額法（残債方式契約）

計上方法（残債方式契約）

部門

計上方法

部門

計上方法

総合あっせん

残債方式

総合あっせん

残債方式

契約時約70％収益認識、約30％は残契約期間で残債方式個品あっせん

残債方式

個品あっせん信用保証（保
証料分割受
領）

残債方式

融資

残債方式

信用保証（保
証料分割受
領）

残債方式

融資

残債方式

（注）計上方法の内容は次のとおりであります。
１．上記営業収益の計上方法は、利用者
手数料収入、貸付利息収入、保証料収入を対象としております。

- 82-（注）計上方法の内容は次のとおりであります。
１．上記営業収益の計上方法は、代行手数料収入、利用者手数料収入、貸付
利息収入、保証料収入、売上割戻しを対象としております。

（自
至

前事業年度
平成15年４月１日
平成16年３月31日）

２．一時的収入としての性格が強い、代行手数料収入、売上割戻し、カード諸手数料収入、事務手数料収入、延滞利息収入は契約時または現金授受時に収益計上しております。
３．７・８分法とは、手数料総額を分割
回数の積数で按分し、各返済期日到来のつど積数按分額を収益計上する方法であります。
４．残債方式とは、元本残高に対して一定率の料率で手数料を算出し、各返済期日のつど算出額を収益計上する方法であります。

- 83-

（自
至

当事業年度
平成16年４月１日
平成17年３月31日）

２．一時的収入としての性格が強い、カード諸手数料収入、事務手数料収入、延滞利息収入は現金授受時に収益計上しております。
３．７・８分法とは、手数料総額を分割
回数の積数で按分し、各返済期日到来のつど積数按分額を収益計上する方法であります。
４．残債方式とは、元本残高に対して一定率の料率で手数料を算出し、各返済期日のつど算出額を収益計上する方法であります。
（会計処理方法の変更）
平成16年9月29日付で株式会社新生銀行の連結子会社となったことを受け、新生銀
行グループにおける会計処理方法の統一を目的として、営業収益計上基準の見直しを行った結果、銀行の子会社として次のとおり会計処理方法を変更しました。
総合あっせん（アドオン方式）および個品あっせんに係る割賦購入あっせん収益については、従来、金利等の未経過期間に係る部分を除いて、割賦購入あっせん
契約時に収益計上しておりましたが、当事業年度から、期日到来のつど、収益計上する方法に変更しました。
また、信用保証（アドオン方式）に係る収益については、従来、主として保証契約時に収益計上しておりましたが、当事業年度から、期日到来のつど、収益計上する方法に変更しました。
あわせて、会計処理の統一を図るため、割賦購入あっせん収益および信用保証収益に係る前事業年度末現在の期日未到来
残高についても、特別損失として処理しております。
この変更により、従来の方法に比べ営業収益、経常利益はそれぞれ241百万円増加
し、税引前当期純損失は、69,475百万円
増加しております。
また、割賦利益繰延勘定については、割賦売掛金勘定の控除項目としておりまし
たが、当事業年度から、流動負債に計上する方法に変更しました。
この変更により、従来の方法に比べ貸借対照表における資産合計額ならびに負債・資本合計額は、それぞれ66,653百万
円増加しております。
なお、損益に与える影響はありません。

（自
至

前事業年度
平成15年４月１日
平成16年３月31日）

（自
至

当事業年度
平成16年４月１日
平成17年３月31日）

６．リース取引の処理方法

リース物件の所有権が借主に移転すると認められるもの以外のファイナンス・リ
ース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によってお
ります。

同左

７．ヘッジ会計の方法

繰延ヘッジを採用しております。
なお、金利スワップについては、特例処理の要件を満たしている場合は、特例処理を採用しております。
当社は、為替変動リスクに対して為替予約取引を、金利変動リスクに対して金利オプション取引および金利スワップ取引を選択する方針であり、当事業年度においては、借入金を対象に金利オプション
取引および金利スワップ取引を実施しております。
有効性の評価は、借入金の金利変動リス
クがヘッジされているかを検証すること
により、行っております。

繰延ヘッジを採用しております。
なお、金利スワップについては、特例処理の要件を満たしている場合は、特例処理を採用しております。
当社は、為替変動リスクに対して為替予約取引を、金利変動リスクに対して金利オプション取引および金利スワップ取引を選択する方針であり、当事業年度においては、借入金を対象に金利オプション
取引および金利スワップ取引を実施しております。
有効性の評価は、ヘッジ対象の相場変動
またはキャッシュ・フロー変動の累計とヘッジ手段の相場変動またはキャッシュ・フロー変動の累計を比較し、その変動の比率により行っております。

消費税等の会計処理は、税抜方式を採用
しております。
また、固定資産に係る控除対象外消費税
等は、投資その他の資産の「その他」に計上し、５年間で均等償却を行っており
ます。

同左

前事業年度
（自 平成15年４月１日
至 平成16年３月31日）

当事業年度（自 平成16年４月１日
至 平成17年３月31日）

──────

販売費及び一般管理費の合計額の100分の5を超えることとなったため、当事業年度
から区分掲記する方法に変更しました。
なお、前事業年度は販売費及び一般管理費の「その他」に 1,376百万円含まれております。

８．その他財務諸表作成のための重要な事項
消費税等の会計処理

表示方法の変更（損益計算書）
販売促進費

- 84-

追加情報
（自
至

前事業年度
平成15年４月１日
平成16年３月31日）

当事業年度（自 平成16年４月１日
至 平成17年３月31日）

総合あっせんおよび個品あっせんに係る割賦購入あっせ
ん収益のうちアドオン方式契約の代行手数料収入および売上割戻しについては、従来、金利等の未経過期間に係る部分を、割賦利益繰延勘定に計上し、７・８分法により収益を計上しておりましたが、当期から、割賦購入あっせん契約時に収益計上する方法に変更いたしました。
これは、当期において各商品の会計処理方法の整合性の見直しを行った結果、上記代行手数料収入および売上割
戻しについては約定に基づき一括決済されることから、割賦購入あっせん契約時に収益計上することが合理的であると判断したことによるものであります。
これにより、前期末の当該割賦利益繰延勘定残高（売上割戻しと代行手数料収入の純額）を「特別損失（その他）」に213百万円計上しております。

──────

──────

１．平成16年9月29日付で株式会社新生銀行の連結子会社となったことを受け、同行の基準に準拠するために、資産全般についての評価の見直しを行い、債権については、債務者区分と貸倒引当率の見直しを行った結果、大幅な貸倒引当金の積増しを行い、その他の資産については、評価損等を計上しました。
２．当社は、中間会計期間において、264,664百万円の中間純損失を計上した結果、181,578百万円の債務超過になり、当該状況により、継続企業の前提に関する重要な疑義が存在しておりましたが、平成17年2月に株式会社新生銀行の子会社等を引受先とする2,410億円の優先株式を発行し、債務超過は解消、財務内容は大幅に改善されました。

- 85-

注記事項
（貸借対照表関係）
前事業年度（平成16年３月31日）※１．部門別割賦売掛金

当事業年度（平成17年３月31日）（単位：百万円）
部門（単位：百万円）

金額

部門

金額

総合あっせん

14,197

総合あっせん27,122個品あっせん

240,398

個品あっせん214,279

融資

351,666

融資

240,433

計606,262

計

481,836（注）個品あっせん部門等に係る割賦利益繰延（5,258百万円）を控除しております。
※２．担保に供している資産（単位：百万円）
科目

金額（単位：百万円）
科目

現金及び預金（定期預金）
割賦売掛金

204,071

金銭の信託

10,326

計

215,066

668

担保付債務

金額

現金及び預金（定期預金）
割賦売掛金

93
53,132

計53,225

担保付債務（単位：百万円）

科目※３．減価償却累計額(1）有形固定資産(2）投資その他の資産
その他※４．固定化営業債権

金額（単位：百万円）
科目

金額

短期借入金

22,555

短期借入金

1,500

長期借入金
（１年以内返済予定分を含む）
債権流動化債務

116,970

長期借入金（１年以内返済予定分を含む）

48,743

計

188,225

計

50,24348,7003,985百万円

2,784百万円

208百万円
財務諸表等規則第32条第１項第10号に規定する破産債権、更生債権及びこれらに準ずる債権であります。

- 86-

−
──────

前事業年度（平成16年３月31日）※５．部門別割賦利益繰延

当事業年度（平成17年３月31日）

──────

（単位：百万円）
部門

前事業年 当事業年 当事業年 当事業年
度末残高 度増加額 度減少額 度末残高

総合あ
っせん

−

5,647

5,317

330
(122)

個品あ
っせん

−

37,00914,524

22,485(3,281)

信用保証−

75,294

31,457

43,837

計−

117,952

51,29866,653(3,403)（注）１．当事業年度増加額のうち、会計方針の変更により増加した金額
は、74,976百万円であります。
２．（ ）内の金額は加盟店手数料であり、内数であります。
※６．授権株数(1）普通株式(2）優先株式

345,437,004株
30,000,000株

743,396,072株
150,500,000株

発行済株式総数(1）普通株式63,859,251株

193,474,018株(2）優先株式30,000,000株

150,500,000株

38,864株

12,173株

209,425百万円

11,135百万円

1,191百万円−

1,024百万円
66百万円

９．ローンカードおよびク
レジットカードに附帯するカードキャッシン
グにおける貸出未実行
残高

1,175,260百万円
なお、貸出未実行残高は、顧客の信用状態等により当社が任意に利用を停止できるものであり、貸出未実行残高そのものが必ずしも当社の将来のキャッシュ・フ
ローに重要な影響を与えるものではありません。

1,344,279百万円
なお、貸出未実行残高は、顧客の信用状態等により当社が任意に利用を停止できるものであり、貸出未実行残高そのものが必ずしも当社の将来のキャッシュ・フ
ローに重要な影響を与えるものではありません。

10．資本準備金による欠損
てん補平成14年６月27日開催の定時株主総会に
平成13年６月28日開催の定時株主総会において5,024百万円の欠損てん補を行っておいて20,105百万円、平成14年６月27日
開催の定時株主総会において5,024百万円 おります。
の欠損てん補を行っております。
商法施行規則第124条第３号に規定する金 (1) 商法施行規則第124条第３号に規定す
額は2,172百万円であります。
る金額は813百万円であります。
(2) 借入金のうち130,000百万円について
は、財務制限条項が付されており、当該条項に各年度の決算期および中間期の末日における単体の貸借対照表における資本の部の金額が560億円を下回った場合には借入金を一括返済する旨が含まれております。このため実質的に資本の部の金額が560億円を下回る配当が制限されることとなります。

※７．自己株式保有数
普通株式
８．偶発債務(1) 保証債務残高のうち債権、債務とみなされな
い残高(2) 従業員借入残高(3) 関係会社買掛金残高

11．配当制限- 87-

前事業年度（平成16年３月31日）

当事業年度（平成17年３月31日）(3) 優先株式の配当制限
当社の定款の定めるところにより、優先株主に対しては、次に定める各種優先株
式の優先配当金を超えて配当することはありません。
Ａ種優先株式・・・ １株につき 100円
（別途、下記(4)の配当制限あり）
Ｂ種優先株式・・・ １株につき 100円
（別途、下記(4)の配当制限あり）
Ｃ種優先株式・・・ １株につき 100円
（別途、下記(4)の配当制限あり）
Ｄ種優先株式・・・ １株につき80円（別途、累積条項あり）
Ｅ種優先株式・・・ １株につき30円（別途、下記(4)の配当制限あり）

優先株式の内容は、「第４ 提出会社の状況 １．株式等の状況 (1)株式の総数等 ②発行済株式」に記載のとおりであります。
(4) Ｄ種優先株式の株主との間で下記の契約を締結しております。
①Ｄ種優先株式以外の優先株式および普通株式の配当制限
Ｄ種優先株式の発行済株式総数が0とならない限り、Ｄ種優先株式以外の優先
株式および普通株式に対して、配当金
その他の分配を行うことを株主総会に提案しない。
ただし、Ｄ種優先株式に未払配当がない場合に限り、
ア．定款において定められる配当率を超えない金額で他の優先株式に配当し、イ．普通株式については、該当する各決算期の末日を含めるこれに先立つ30取引日の大阪証券取引所におけるその普通株式の毎日の終値の平均価
格の1％を1株あたりの配当金額の上限として利益配当することを株主総会に対して提案できるものとする。
②最低純資産に係る制限
営業年度末もしくは中間期末における純資産額が560億円を下回った場合には、Ｄ種優先株式の各株主は、Ｄ種優先株式の普通株への転換またはＤ種優
先株式の償還のいずれかを行うことを請求できる。

- 88-

前事業年度（平成16年３月31日）

当事業年度（平成17年３月31日）

──────

平成17年2月24日開催の臨時株主総会において、前事業年度末には資本の欠損がないところ、中間未処理損失を補填すべく、資本減少および資本準備金減少の各決議を行い、これに基づき会計処理を行っておりますが、これら決議の効力は平成17年9月29日に確定します。なお、上記にかかわらず、当事業年度末における資本合計の額に影響はありません。

※12．資本減少および資本準
備金減少決議の効力（損益計算書関係）（自至※１．金融収益「その他」

前事業年度
平成15年４月１日
平成16年３月31日）

（自
至

当事業年度
平成16年４月１日
平成17年３月31日）

──────

主なものは、以下のとおりであります。
投資有価証券売却益
1,850百万円

主として、営業店舗の形態の見直しによる店舗移転費用であります。

──────

※３．貸倒引当金繰入額──────

平成16年9月29日付で株式会社新生銀行の連結子会社となったことを受け、同行の基準に準拠するために、債権について債
務者区分と貸倒引当率の見直しを行った
結果、積み増したものであります。

※４．固定資産評価損──────

平成16年9月29日付で株式会社新生銀行の連結子会社となったことを受け、当社資産保有方針の見直しを行った結果、「有形固定資産」のうちアプラス東京ビルについて、固定資産評価損を計上した上で流動資産の「その他」への振替を行いました。なお、評価損計上後の振替金額
は、1,500百万円であります。

※５．特別損失「その他」

──────

主な内容は、以下のとおりであります。
固定資産売却損
5,966百万円
主として投資資産（投資その他の資産「その他」）の売却によるものであります。
子会社株式売却損
4,898百万円※２．構造改革費用

６．部門別取扱高（単位：百万円）（単位：百万円）
部門

金額

部門

金額

総合あっせん

157,999(157,628)

総合あっせん205,153(204,688)

個品あっせん

174,048(164,169)

個品あっせん150,675(143,522)

信用保証

486,128(430,569)

信用保証

503,633(448,444)

融資

172,643(172,643)

融資

174,682(174,682)

その他

726,887

その他

890,333

計

1,717,707（ ）内の金額は、元本取扱高でありま
す。

- 89-

計

1,924,478（ ）内の金額は、元本取扱高であります。

（リース取引関係）（自至
リース物件の所有権が借主に移転すると認められるもの以外のファイナンス・リース取
引
１．借手側(1）リース物件の取得価額相当額、減価償却累計額相当額及び期末残高相当額(2）未経過リース料期末残
高相当額

前事業年度
平成15年４月１日
平成16年３月31日）(4）減価償却費相当額及び利息相当額の算定方法

当事業年度
平成16年４月１日
平成17年３月31日）(単位：百万円)(単位：百万円)
科目

器具備品

科目

器具備品

取得価額相当額

5,526

取得価額相当額

5,294

減価償却累計額相当額

2,618

減価償却累計額相当額

2,486

期末残高相当額

2,908

期末残高相当額

2,807(単位：百万円)(単位：百万円)

１年以内

865

１年以内

922

１年超

2,128

１年超

1,979

合計
(3）支払リース料、減価償
却費相当額及び支払利
息相当額

（自
至

2,994

合計

2,901

(単位：百万円)
支払リース料1,012(単位：百万円)
支払リース料

1,053

減価償却費相当額

901

減価償却費相当額

943

支払利息相当額

122

支払利息相当額

117

・減価償却費相当額の算定方法
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。
・利息相当額の算定方法
リース料総額とリース物件の取得価額相当額との差額を利息相当額とし、各期への配分方法については、利息法によっております。

- 90-

同左

同左

（自
至
２．貸手側
(1）固定資産に含まれるリース物件の取得価額、減価償却累計額及び期末残高(2）未経過リース料期末残
高相当額

前事業年度
平成15年４月１日
平成16年３月31日）(4）利息相当額の算定方法

当事業年度
平成16年４月１日
平成17年３月31日）(単位：百万円)(単位：百万円)
科目

貸与資産

取得価額

科目

1,220

貸与資産

取得価額

減価償却累計額

488

減価償却累計額

期末残高

732

期末残高

3,100
632
2,468

(単位：百万円)(単位：百万円)

１年以内

200

１年以内

501

１年超

571

１年超

2,023

合計
(3）受取リース料、減価償
却費及び受取利息相当
額

（自
至

771

合計

2,524

(単位：百万円)(単位：百万円)

受取リース料240

受取リース料

466

減価償却費

123

減価償却費

347

受取利息相当額

24

受取利息相当額

104

リース料総額と見積残存価額の合計額か
らリース物件の購入価額を控除した額を利息相当額とし、各期への配分方法については、利息法によっております。

オペレーティング・リース取引
借手側
未経過リース料

同左(単位：百万円)(単位：百万円)
１年以内

284

１年以内

284

１年超

2,228

１年超

1,943

合計

2,512

（有価証券関係）
子会社株式および関連会社株式で時価のあるものはありません。

- 91-

合計

2,228

（税効果会計関係）
前事業年度（平成16年３月31日）

当事業年度（平成17年３月31日）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳（繰延税金資産）貸倒引当金損金算入限度超過額
34,949 百万円
その他
12,190１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳（繰延税金資産）貸倒引当金損金算入限度超過額
49,227 百万円
繰越欠損金
64,035
その他
25,248

合計

47,140（繰延税金負債）
その他有価証券評価差額金△1,484

繰延税金資産の純額

45,655

138,511△126,311

合計

12,200

評価性引当額

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因について
法定実効税率
42.0 ％（調整）
交際費等永久に損金に算入され4.0ない項目
住民税均等割等
2.8
税率変更による期末繰延税金資29.5
産の減額修正その他△0.1
税効果会計適用後の法人税等の負担率

小計（繰延税金負債）
その他有価証券評価差額金△555

繰延税金資産の純額

11,644

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因について
税引前当期純損失であるため、記載しておりませ
ん。

78.2

３．法人税等の税率変更による繰延税金資産の金額の修
正について
事業税の一部に外形標準課税が導入されることに伴い、条例が公布されたことによる法定実効税率の変更により、繰延税金資産の金額が996百万円減少
し、費用計上された法人税等調整額の金額が1,018百万円増加しております。

- 92-

（１株当たり情報）（自至１株当たり純資産額
１株当たり当期純利益（△１株当たり当期純損失）
潜在株式調整後１株当たり当期純
利益

前事業年度
平成15年４月１日
平成16年３月31日）

（自
至

当事業年度
平成16年４月１日
平成17年３月31日）

305円98銭△1,071円41銭

11円81銭△2,016円23銭

2円86銭

−

（注）１．当事業年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、１株当たり当期純損失のため記載しておりません。
２．１株当たり純資産額の算定上の基礎とする純資産額は、貸借対照表の資本合計額から優先株式の発行金額を控除した額であります。
３．１株当たり当期純利益（△１株当たり当期純損失）および潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上の基礎は次のとおりであります。
（自至１株当たり当期純利益（△１株当たり当期純損失）当期純利益（△当期純損失）

前事業年度
平成15年４月１日
平成16年３月31日）

753

普通株主に帰属しない金額−

普通株式に係る当期純利益（△普通株式に係る当期純損失）
期中平均株式数753
63,824

百万円

（自
至

当事業年度
平成16年４月１日
平成17年３月31日）△260,448−

百万円△260,448

百万円

千株

129,176

千株

潜在株式調整後１株当たり当期純利
益
当期純利益調整額−−

199,335

千株−（うち第一回Ａ種優先株式）

33,222千株−（うち第一回Ｂ種優先株式）

66,445千株−（うち第一回Ｃ種優先株式）

99,667千株−

普通株式増加数（うちＤ種優先株式）−−（うちＥ種優先株式）−−（注）転換請求期間が未到来の優先株式に係る普通株式増加数は、当初転換価額で算出しております。

- 93-

百万円

④【附属明細表】【有価証券明細表】
有価証券の金額が資産の総額の100分の１以下であるため、財務諸表等規則第121条の規定により記載を省略
しております。
【有形固定資産等明細表】
前期末残高
（百万円）

当期増加額
（百万円）

当期減少額
（百万円）

当期末残高
（百万円）

当期末減価償
却累計額又は
償却累計額
(百万円)

当期償却額
（百万円）

差引当期末残高（百万円）

貸与資産

1,220

2,139

259

3,100

632

347

2,468

建物

8,115

100

4,390

3,824

1,615

223

2,209

構築物

200

1

22

179

135

6

44

器具備品

888

149

7

1,030

402

37

628

土地

14,312―

10,007

4,304

―

―

4,304

有形固定資産計

24,7362,391

14,687

12,439

2,784

614

9,655

ソフトウェア―――

17,531

6,645

2,123

10,885

電話加入権

―

―

―

220

―

―

220

施設利用権

―

―

―

25

17

1

7

―

―

―

17,776

6,663

2,124

11,113

長期前払費用

2,594

1,165

3,620

138

86

21

52

その他

2,061

1

2,063

―

―

―

―

4,655

1,167

5,684

138

86

21

52

―

―

―

―

―

―

―

資産の種類

有形固定
資産

無形固定
資産

無形固定資産計
投資その他の資産投資その他の資産計
繰延資産（注）１．「その他」は、減価償却対象の投資資産であります。
２．無形固定資産の金額が、資産の総額の100分の１以下であるため前期末残高、当期増加額および当期減少額の記載を省略しております。
３．有形固定資産の当期減少額の主なものは、次のとおりであります。
アプラス東京ビルの評価損計上および流動資産の「その他」への振替によるもの
建 物
4,330百万円
構築物
22百万円
土 地
9,997百万円- 94-

【資本金等明細表】
区分
資本金

（百万円）

資本金のうち
既発行株式

資本準備金及びその他の資
本剰余金

前期末残高

当期増加額

当期減少額

当期末残高

31,150137,997

154,148

15,000普通株式（注）１・２（株）(63,859,251) (129,614,767)− (193,474,018)

第一回Ａ種優先株式（株）(5,000,000)−−(5,000,000)

第一回Ｂ種優先株式（株）(10,000,000)−−(10,000,000)

第一回Ｃ種優先株式（株）(15,000,000)−−(15,000,000)

Ｄ種優先株式（注）３（株）−(49,000,000)−(49,000,000)

Ｅ種優先株式（注）４（株）−(71,500,000)−(71,500,000)

計

（株）

計
（注）２・３・４・５（百万円）

31,150137,997

154,148

15,000（資本準備金）
株式払込剰余金（注）２・３・４・６（百万円）

15,000137,997

149,2473,750（その他資本剰余金）
資本金及び資本準備金減少差益（注）７（百万円）−

303,396−

303,396

自己株式処分差益

（百万円）

−

4

−

4

（百万円）

15,000441,399

149,247

307,151

（百万円）

−

−

−

−

計
利益準備金及び任意積立金(93,859,251) (250,114,767)− (343,974,018)（注）１．当期末における自己株式は、12,173株であります。
２．当期増加は、第三者割当増資34,995百万円（129,614千株増加）によるものであります。
３．当期増加は、第三者割当増資98,000百万円（49,000千株増加）によるものであります。
４．当期増加は、第三者割当増資143,000百万円（71,500千株増加）によるものであります。
５．当期減少額は、無償減資によるものであります。
６．当期減少額は、その他資本剰余金への振替えによるものであります。
７．当期増加額は、資本金および資本準備金からの振替えによるものであります。
【引当金明細表】
区分

前期末残高
（百万円）

当期増加額
（百万円）

当期減少額
（目的使用）
（百万円）

当期減少額
（その他）
（百万円）

当期末残高
（百万円）

貸倒引当金

101,290108,026

88,659−120,657

賞与引当金

1,085

1,214

1,085

−

1,214

- 95-

(2）【主な資産及び負債の内容】① 資産
ア．現金及び預金
現金
（百万円）

当座預金
（百万円）

普通預金
（百万円）

通知預金
（百万円）

定期預金
（百万円）

郵便振替貯金
（百万円）

計
（百万円）

320

92,951

2,594

55

128

1,353

97,402部門

前期繰越高(Ａ)(百万円)

当期発生高(Ｂ)(百万円)

当期回収高(Ｃ)(百万円)

総合あっせん

14,197205,153

192,228

27,12287.6

9.9

個品あっせん

240,398

150,675

176,794214,279

45.2

0.7

融資

351,666

174

111,407240,43331.7

0.0

606,262

356,003

480,430

481,836

49.9

0.7

前期繰越高
(Ａ)(百万円)

当期発生高(Ｂ)(百万円)

当期回収高(Ｃ)(百万円)

981,254503,633

464,570

イ．割賦売掛金

計

次期繰越高
回収率(％)
回転率(Ｄ)(百万円) Ｃ/(Ａ＋Ｂ)×100 Ｂ/(Ａ＋Ｄ)×1/2

ウ．信用保証割賦売掛金
部門
信用保証

次期繰越高
回収率(％)
回転率(Ｄ)(百万円) Ｃ/(Ａ＋Ｂ)×100 Ｂ/(Ａ＋Ｄ)×1/2
1,020,317

31.3

0.5

エ．金銭の信託区分

金額（百万円）

特定金外信託83,979②

負債
ア．支払手形(ア）相手先別内訳
相手先金額（百万円）(株)アートファイナンス

1,247(株)ヤマヒサ

1,189(株)ホンダベルノ茨城南

997

水戸いすゞモーター(株)828(株)ホンダクリオ札幌東

642

その他

4,378
計

9,283

(イ）期日別内訳
17年10月
17年４月
17年５月
17年６月
17年７月
17年８月
17年９月
〜18年３月（百万円） （百万円） （百万円） （百万円） （百万円） （百万円）
（百万円）
830

730

548

487

754

- 96-

203

1,267

18年４月
以降
（百万円）

計
（百万円）

4,459

9,283

イ．買掛金
相手先金額（百万円）(株)Ｔカード

3,732

日本アムウェイ(株)

977

(株)三貴

810

南海電気鉄道(株)557(株)阪神百貨店

374

その他

10,330計

16,783

ウ．信用保証買掛金
業種

金額（百万円）銀行

510,533

生命保険会社

135,331

損害保険会社

69,544

その他

304,907計

1,020,317

エ．借入金
前期末残高
（百万円）

当期末残高
（百万円）

平均利率
（％）

短期借入金

246,385

136,5160.9−

１年以内返済予定の長期借入金

181,344

94,520

1.5

−

長期借入金
（１年以内返済予定のものを除く）

217,753

154,210

1.1

平成18年〜平成28年

区分

返済期限

（注）１．「平均利率」については、期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。
２．長期借入金（１年以内返済予定のものを除く）の決算日後５年以内における返済予定額は次のとおりであります。
１年超２年以内（百万円）

２年超３年以内（百万円）

３年超４年以内（百万円）

４年超５年以内（百万円）

63,07049,315

3,685

32,631

長期借入金
オ．預り金
区分

金額（百万円）オートネットサービス（集金代行業務）回収金

53,986

その他

32,334
計

86,320(3）【その他】
該当事項はありません。

- 97-

第６【提出会社の株式事務の概要】
決算期

3月31日

定時株主総会

6月中

基準日

3月31日

株券の種類

100,000株券 10,000株券 1,000株券
500株券 500株未満の株式数を表示した株券

中間配当基準日

9月30日

１単元の株式数500株

株式の名義書換え
取扱場所
代理人

東京証券代行株式会社 大阪営業所
大阪市中央区北浜三丁目５番29号
東京証券代行株式会社
東京都千代田区丸の内一丁目４番２号

取次所

東京証券代行株式会社

本店および各取次所

名義書換手数料

無料

新券交付手数料

不所持株券の交付及び株券の再発行（分割または併合・喪失・汚損または毀損）の場合は、１枚につき印紙税相当額

単元未満株式の買取り
取扱場所
代理人

東京証券代行株式会社 大阪営業所
大阪市中央区北浜三丁目５番29号
東京証券代行株式会社
東京都千代田区丸の内一丁目４番２号

取次所

東京証券代行株式会社

買取手数料

株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額

公告掲載新聞名

日本経済新聞株主に対する特典

なし

本店および各取次所（注）１．貸借対照表および損益計算書の全文を電磁的方法としてインターネット上の当社ホームページに掲載しております。
なお、掲載するホームページアドレスは次のとおりであります。
http://www.aplus.co.jp/ir/kessan.html
２．平成17年6月30日付で、株式の名義書換代理人を東京証券代行株式会社から住友信託銀行株式会社に変更しております。なお、変更後の取扱場所、代理人および取次所は次のとおりであります。
株式の名義書換え
取扱場所
代理人
取次所

住友信託銀行株式会社 証券代行部
大阪市中央区北浜四丁目５番33号
住友信託銀行株式会社
大阪市中央区北浜四丁目５番33号
住友信託銀行株式会社

全国各支店

単元未満株式の買取り
取扱場所

住友信託銀行株式会社 証券代行部
大阪市中央区北浜四丁目５番33号

代理人

住友信託銀行株式会社
大阪市中央区北浜四丁目５番33号

取次所

住友信託銀行株式会社 全国各支店- 98-

第７【提出会社の参考情報】
１【提出会社の親会社等の情報】(1) 親会社 株式会社ワイエムエス・シックス①株式の所有者別状況
株式会社ワイエムエス・シックスは、株式会社新生銀行の100％子会社であります。
②大株主の状況
株式会社ワイエムエス・シックスは、株式会社新生銀行の100％子会社であります。
③役員の状況
役名

職名

氏名

代表取締役
社長

溝口

博隆

取締役
副社長

富山

健司

取締役

土屋

明正

ロバート

取締役

Ｒ．ルートン

常勤監査役

浜谷

正俊

監査役

渋谷

陽一郎

監査役

遠山

弘樹

生年月日

略歴

平成17年３月 株式会社アプラス経営管理部部長
昭和42年６月12日生 平成17年６月 株式会社ワイエムエス・シックス代
表取締役社長（現任）
平成16年12月 株式会社新生銀行ノンバンクフィナ
ンシャルサービス本部次長
昭和38年１月25日生 平成17年３月 昭和リース株式会社取締役（現任）
平成17年６月 株式会社ワイエムエス・シックス取締役副社長（現任）平成16年４月 株式会社新生銀行ノンバンクフィナ
ンシャルサービス本部長（現任）
平成17年２月 株式会社アプラス取締役（現任）昭和30年８月23日生 平成17年３月 昭和リース株式会社取締役（現任）
平成17年６月 株式会社ワイエムエス・シックス取締役（現任）
平成17年６月 シンキ株式会社取締役（現任）
平成16年８月 株式会社新生銀行ノンバンクフィナ
ンシャルサービス本部長（現任）
平成17年２月 株式会社アプラス取締役（現任）昭和40年５月４日生
平成17年３月 昭和リース株式会社取締役（現任）
平成17年６月 株式会社ワイエムエス・シックス取締役（現任）
平成16年10月 株式会社新生銀行ノンバンクフィナ
ンシャルサービス本部部長代理
昭和44年10月９日生 平成17年３月 昭和リース株式会社監査役（現任）
平成17年６月 株式会社ワイエムエス・シックス常勤監査役（現任）
平成16年12月 株式会社新生銀行ノンバンクフィナ
ンシャルサービス本部次長（現任）
昭和38年３月27日生
平成17年６月 株式会社ワイエムエス・シックス監
査役（現任）
平成16年４月 株式会社新生銀行ノンバンクフィナ
ンシャルサービス本部部長代理（現昭和46年９月15日生
任）
平成17年６月 株式会社ワイエムエス・シックス監
査役（現任）
計

所有株式数
（千株）
−

−

−

−

−

−

−

−

（注）監査役渋谷陽一郎および遠山弘樹は、「株式会社の監査等に関する商法の特例に関する法律」第18条第１項に定める社外監査役であります。
④貸借対照表、損益計算書、営業報告書および附属明細書等
当社の親会社に係る貸借対照表、損益計算書、営業報告書および附属明細書の記載に代え、当該書類を当報告書に添付しております。また、監査役の監査報告書も添付しております。
(2) 親会社 株式会社新生銀行
株式会社東京証券取引所に上場しており、継続開示会社であります。

- 99-

２【その他の参考情報】
当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に次の書類を提出しております。
(1) 有価証券報告書及びその添付書類(2) 有価証券届出書及びその添付書類(3) 臨時報告書(4) 臨時報告書(5) 有価証券届出書の訂正届出書及びその添付書類(6) 有価証券届出書の訂正届出書(7) 臨時報告書(8) 臨時報告書(9) 臨時報告書(10) 有価証券報告書の訂正報告書(11) 半期報告書の訂正報告書(12) 有価証券報告書の訂正報告書(13) 半期報告書の訂正報告書(14) 有価証券報告書の訂正報告書(15) 半期報告書の訂正報告書(16) 有価証券報告書の訂正報告書(17）半期報告書(18) 臨時報告書及びその添付書類(19) 臨時報告書（事業年度
自 平成15年 4月 1日（第48期）
至 平成16年 3月31日)
第三者割当による株式募集に伴う有価証券届出書であります。
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の規定（会社の分割に係る契約の締結）に基づく臨時報告書であります。
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第12号および第19号の規定（債権等の売却、企業分割および債務免除）に基づく臨時報告書であります。
(2)の有価証券届出書に係る訂正届出書であります。

平成16年 6月30日
関東財務局長に提出。
平成16年 9月 3日
関東財務局長に提出。
平成16年 9月 6日
関東財務局長に提出。

(2)の有価証券届出書に係る訂正届出書であります。

平成16年 9月 7日
関東財務局長に提出。
平成16年10月 1日
関東財務局長に提出。

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号の規定（特定子会社の異動）および同条同項第12号および第19号の規定（子会社株式の売却）に基づく臨時報告書であります。
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号の規定（親会社の異動）および同条同項第4号の規定（主要株主の異動）に基づく臨時報告書であります。
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第12号および第19号の規定（会計処理方法の変更等）に基づく臨時報告書であります。
(1)の有価証券報告書に係る訂正報告書であります。
第46期中の半期報告書に係る訂正報告書であります。
第46期の有価証券報告書に係る訂正報告書であります。
第47期中の半期報告書に係る訂正報告書であります。
第47期の有価証券報告書に係る訂正報告書であります。
第48期中の半期報告書に係る訂正報告書であります。
(1)の有価証券報告書に係る訂正報告書であります。
（（第49期中）

自 平成16年 4月 1日
至 平成16年 9月30日)
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第2号の規定（第三者割当による新株式の発行）および同第19条
第2項第12号および第19号の規定（財政状態および経営成績に著しい影響を与える事象の発生）に基づく臨時報告書であります。
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の規定（代表取締役の異動）に基づく臨時報告書であります。

- 100-

平成16年 9月 6日
関東財務局長に提出。
平成16年 9月 7日
関東財務局長に提出。

平成16年10月 1日
関東財務局長に提出。
平成16年11月15日
関東財務局長に提出。
平成16年12月17日
関東財務局長に提出。
平成16年12月20日
関東財務局長に提出。
平成16年12月20日
関東財務局長に提出。
平成16年12月20日
関東財務局長に提出。
平成16年12月20日
関東財務局長に提出。
平成16年12月20日
関東財務局長に提出。
平成16年12月20日
関東財務局長に提出。
平成16年12月22日
関東財務局長に提出。
平成17年 1月31日
関東財務局長に提出。

平成17年 2月25日
関東財務局長に提出。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。

- 101-

独立監査人の監査報告書

平成16年６月29日

株式会社アプラス
取締役会

御中
あ ず さ 監 査 法 人
代表社員
関与社員

公認会計士

山下

代表社員
関与社員

公認会計士

日根野谷

関与社員

公認会計士

脇田

幸一

正人

勝裕

当監査法人は、証券取引法第193条の２の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社アプラスの平成15年４月１日から平成16年３月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結剰余金計算書、連結キャッシュ・フロー計算書及び連結附属明細表について監査を行った。この連結財務諸表の作成責任は経営者にあり、当監査法人の責任は独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽の表示がないかどうかの合理的な保証を得ることを求めている。監査は、試査を基礎として行われ、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することを含んでいる。当監査法人は、監査の結果として意見表明のための合理的な基礎を得たと判断している。
当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社アプラス及び連結子会社の平成16年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
会社と当監査法人又は関与社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以※上

上記は、当社（有価証券報告書提出会社）が、独立監査人の監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。

独立監査人の監査報告書

平成17年６月29日

株式会社アプラス
取締役会

御中
監査法人

ト

ー

マ

ツ

指定社員
業務執行社員

公認会計士

古澤

指定社員
業務執行社員

公認会計士

五十幡

指定社員
業務執行社員

公認会計士

岩本

茂

理一郎

正

当監査法人は、証券取引法第１９３条の２の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社アプラスの平成１６年４月１日から平成１７年３月３１日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結剰余金計算書、連結キャッシュ・フロー計算書及び連結附属明細表について監査を行った。この連結財務諸表の作成責任は経営者にあり、当監査法人の責任は独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽の表示がないかどうかの合理的な保証を得ることを求めている。監査は、試査を基礎として行われ、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することを含んでいる。当監査法人は、監査の結果として意見表明のための合理的な基礎を得たと判断している。
当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社アプラス及び連結子会社の平成１７年３月３１日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
追記情報（１）連結貸借対照表関係注記１１．に記載されているとおり、会社は、平成１７年２月２４日開催の臨時株主総会において、前連結会計年度末には資本の欠損がないところ、中間未処理損失を補填すべく、資本減少および資本準
備金減少の各決議を行い、これに基づき会計処理を行ったが、これらの決議の効力は平成１７年９月２９日に確定する。なお、上記にかかわらず、当連結会計年度末における資本合計の額に影響はない。
（２）連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項４．（７）①収益の計上基準（会計処理方法の変更）に記載されているとおり、会社は当連結会計年度に収益の計上基準に関する会計方針を、総合あっせん（アドオン方式）
および個品あっせんに係る割賦購入あっせん収益については、従来、金利等の未経過期間に係る部分を除いて、割賦購入あっせん契約時に収益計上していたが、当連結会計年度から、期日到来のつど、収益計上する方法に変更した。また、信用保証（アドオン方式）に係る収益については、従来、主として保証契約時に収益計上していたが、当連結会計年度から、期日到来のつど、収益計上する方法に変更した。あわせて、会計処理の統一を図る
ため、割賦購入あっせん収益および信用保証収益に係る前連結会計年度末現在の期日未到来残高についても、特別損失として処理するとともに、割賦利益繰延勘定については、割賦売掛金勘定の控除項目としていたが、当連結会計年度から、流動負債に計上する方法に変更した。
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以※上

上記は、当社（有価証券報告書提出会社）が、独立監査人の監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。

独立監査人の監査報告書

平成16年６月29日

株式会社アプラス
取締役会

御中
あ ず さ 監 査 法 人
代表社員
関与社員

公認会計士

山下

代表社員
関与社員

公認会計士

日根野谷

関与社員

公認会計士

脇田

幸一

正人

勝裕

当監査法人は、証券取引法第193条の２の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社アプラスの平成15年４月１日から平成16年３月31日までの第48期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計
算書、利益処分計算書及び附属明細表について監査を行った。この財務諸表の作成責任は経営者にあり、当監査法人の責
任は独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽の表示がないかどうかの合理的な保証を得ることを求めている。監査は、試査を基礎として行われ、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することを含んでいる。当監査法人は、監査の結果として意見表明のための合理的な基礎を得たと判断している。
当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社
アプラスの平成16年３月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
会社と当監査法人又は関与社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以※上

上記は、当社（有価証券報告書提出会社）が、独立監査人の監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。

独立監査人の監査報告書

平成17年６月29日

株式会社アプラス
取締役会

御中
監査法人

ト

ー

マ

ツ

指定社員
業務執行社員

公認会計士

古澤

指定社員
業務執行社員

公認会計士

五十幡

指定社員
業務執行社員

公認会計士

岩本

茂

理一郎

正

当監査法人は、証券取引法第１９３条の２の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社アプラスの平成１６年４月１日から平成１７年３月３１日までの第４９期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、損失処理計算書及び附属明細表について監査を行った。この財務諸表の作成責任は経営者にあり、当監査法人の責任は独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽の表示がないかどうかの合理的な保証を得ることを求めている。監査は、試査を基礎として行われ、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することを含んでいる。当監査法人は、監査の結果として意見表明のための合理的な基礎を得たと判断している。
当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社
アプラスの平成１７年３月３１日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
追記情報（１）貸借対照表関係注記１２．に記載されているとおり、会社は、平成１７年２月２４日開催の臨時株主総会において、前事業年度末には資本の欠損がないところ、中間未処理損失を補填すべく、資本減少および資本準備金減少の各決議を行い、これに基づき会計処理を行ったが、これらの決議の効力は平成１７年９月２９日に確定する。
なお、上記にかかわらず、当事業年度末における資本合計の額に影響はない。
（２）重要な会計方針５．（会計処理方法の変更）に記載されているとおり、会社は当事業年度に収益の計上基準に関する会計方針を、総合あっせん（アドオン方式）および個品あっせんに係る割賦購入あっせん収益については、
従来、金利等の未経過期間に係る部分を除いて、割賦購入あっせん契約時に収益計上していたが、当事業年度から、期日到来のつど、収益計上する方法に変更した。また、信用保証（アドオン方式）に係る収益については、
従来、主として保証契約時に収益計上していたが、当事業年度から、期日到来のつど、収益計上する方法に変更した。あわせて、会計処理の統一を図るため、割賦購入あっせん収益および信用保証収益に係る前事業年度末現在の期日未到来残高についても、特別損失として処理するとともに、割賦利益繰延勘定については、割賦売掛金勘定の控除項目としていたが、当事業年度から、流動負債に計上する方法に変更した。
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以※上

上記は、当社（有価証券報告書提出会社）が、独立監査人の監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。