2022 年５月 12 日
各位

会 社 名
代表者名

三菱製紙株式会社
代表取締役
副社長執行役員 眞田 茂春（コード番号 3864 東証プライム）
問 合 せ 先 総務・広報室長 長谷川 保則（TEL. 03―5600―1487）

当社取締役等に対する業績連動型株式報酬制度の継続に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、当社の取締役及び執行役員（社外取締役、非常勤取締役及び国内非居住者を除く。以下あわせて、取締役等）を対象とした業績連動型株式報酬制度（以下、本制度）を継続することを決議しましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
１.

本制度の継続目的等(1)

当社は、取締役等を対象として、当社の中長期的な業績の向上、企業価値の増大への貢献意識を高めること及び株主との利害共有を促進することを目的として、会社業績及び株式価値との連動性が高く、かつ透明性・客観性の高い役員報酬制度として、本制度を継続いたします。
(2)

本制度は、役員報酬ＢＩＰ（Board Incentive Plan）信託と称される仕組みを採用します。これは、欧米の業績連動型株式報酬（Performance Share）及び譲渡制限付株式報酬（Restricted Stock）と同様に、役位や業績目標の達成度等に応じて、当社株式及び当社株式の換価処分金相当額の金銭（以下、当社株式等）を取締役等に交付または給付（以下、交付等）する制度です。

1２． 本制度の概要①取締役会決議
⑨ ⑧
残 残
余 余
財 株
産 式の の給 無付 償
譲渡・消却
④当社株式
株式市場

【委託者】
当社
③
信
託設定

⑤
配当

【受託者（共同受託）】
三菱ＵＦＪ信託銀行（株）
日本マスタートラスト信託銀行（株）⑦当社株式交付及び金銭給付

本信託④代金の支払い

②株
式
交付
規程の一部
改定
【受益者】
取締役等

当社株式、金銭⑥議決権不行使の指図
信託管理人① 当社は取締役会において、本制度の継続に関する役員報酬の承認決議を得ます。
② 当社は取締役会において、本制度の内容に係る株式交付規程を一部改定します。
③ 当社は、第156回定時株主総会(以下、本株主総会)で承認を受けた範囲内で取締役等に対する報酬の原資となる金銭を拠出し、受益者要件を満たす取締役等を受益者とする信託（本信託）を設定します。
④ 本信託は、信託管理人の指図に従い、③で拠出された金銭を原資として当社株式を株式市場から取得します。本信託が取締役等に対する交付等の対象として取得する株式数は本株主総会で承認を受けた範囲内とします。
⑤ 本信託内の当社株式に対する配当は、他の当社株式と同様に行われます。
⑥ 本信託内の当社株式については、信託期間を通じ、議決権を行使しないものとします。
⑦ 信託期間中、役位及び業績目標の達成度等に応じて、毎年、取締役等に一定のポイント（下記（4）に定める）が付与されます。一定の受益者要件を満たす取締役等に対して、当該取締役等の退任時に累積したポイント数に応じて当社株式等の交付等を行います。
⑧ 信託期間の満了時に残余株式が生じた場合、信託契約の変更及び追加信託を行うことにより本制度またはこれと同種のインセンティブプランとして本信託を継続利用するか、本信託から当社に当該残余株式を無償譲渡し、取締役会決議により消却を行う予定です。
⑨ 本信託の終了時に、受益者に分配された後の残余財産は、信託金から株式取得資金を控除した信託費用準備金の範囲内で当社に帰属する予定です。また、信託費用準備金を超過する部分については、当社及び取締役等と利害関係のない団体への寄附を行う予定です。

2

※

なお、当社は、取締役等に対する交付等の対象とする当社株式の取得資金として、本株主総会で承認を受けた範囲内で、本信託に対し、追加で金銭を拠出する可能性があります。

(1)

本制度の概要本制度は、当社が掲げる中期経営計画の対象となる期間に対応した３事業年度(以下、対象期間)を対象として、役位及び毎事業年度の業績目標の達成度等に応じて、当社株式等の交付等を取締役等の退任時に行う制度です。なお、下記(3)イによる本信託の継続が行われた場合には、以降の中期経営計画に対応する３事業年度をそれぞれ対象期間とします。
本制度は、毎事業年度に役位に応じた一定のポイントを付与する「固定部分」と、毎事業年度の業績目標の達成度等に応じてポイントを付与する「業績連動部分」から構成されます。
「固定部分」は、株主との利害共有を促進することを目的とし、「業績連動部分」は、当社の中長期的な業績向上と企業価値増大への貢献意識を高める取締役等のインセンティブを目的とします。

(2)

本制度の対象者

当社の取締役及び執行役員（社外取締役、非常勤取締役及び国内非居住者を除く）(3)

継続後の信託期間

ア

本信託の信託期間2022 年８月（予定）から 2025 年８月（予定）までの約３年間とします。

イ

本信託の継続
信託期間の満了時において、信託契約の変更及び追加信託を行うことにより、本信託を継続することがあります。その場合、さらに３年間本信託の信託期間を延長し、当社は延長された信託期間ごとに、本株主総会の承認を得た信託金の上限額の範囲内で追加拠出を行い、引き続き延長された信託期間中、取締役等に対するポイントの付与を継続します。ただし、かかる追加拠出を行う場合において、延長する前の信託期間の末日に信託財産内に残存する当社株式（取締役等に付与されたポイントに相当する当社株式で交付等が未了であるものを除く）及び金銭（以下、残存株式等）があるときは、残存株式等の金額と追加拠出される信託金の合計額は、本株主総会で承認を得た信託金の上限額の範囲内とします。この信託期間の延長は、一度だけに限らず、その後も同様に信託期間を再延長することがあります。

ウ 本信託の終了の取扱い（追加拠出を伴わない信託期間の延長）
信託期間の満了時に信託契約の変更及び追加信託を行わない場合には、それ以降、取締役等に対するポイントの付与は行われません。ただし、当該時点で受益者要件を満たす可能性のある取締役等が在任している場合には、当該取締役等が退任し、当社株式の交付等が完了するまで、最長で 10 年間、本信託の信託期間を延長させることがあります。
(4)

取締役等に交付等が行われる当社株式等

取締役等に対して交付等が行われる当社株式等の数は、累積ポイント数により定まり、累積ポイント数１ポイントにつき当社株式１株を交付するものとします。累積ポイントは、対象期間中の各事業年度に付与される、役位に応じた固定部分のポイントと役位及び毎事業年度の業績目標の達成度等（※）に応じた業績連動部分のポイントの合計とします。
（※）業績連動係数は、毎事業年度における連結営業利益等の目標達成度に基づき、０～150％の範囲で変動します。

3

(5)

取締役等への当社株式等の交付等の方法及び時期取締役等が退任する場合、当該取締役等は、所定の受益者確定手続を行うことにより、退任時に定められる累積ポイント数の一定割合に相当する数の相当する当社株式（単元未満株式については切り捨て）の交付を受け、残りの累積ポイント数に相当する株数の当社株式については、納税資金に充当することを目的に、本信託内で換価した上で、その換価処分金相当額の金銭の給付を受けるものとします。
(6)

本信託に拠出される信託金の上限額及び本信託において取締役等に付与されるポイントの総数の上限
信託期間内に本信託に拠出される信託金の合計額及び本信託において取締役等に付与されるポイントの総数は、以下の上限に服するものとします。
本信託に拠出する信託金の上限額

450 百万円（３年分）（※）（※）本信託による株式取得資金及び信託報酬・信託費用の合算金額となります。
１事業年度当たりに取締役等に対して付与するポイントの総数の上限60 万ポイント

継続後の対象期間において、本信託が取得する当社株式の株式数（以下、取得株式数）は、かかる１事業年度当たりに取締役等に対して付与するポイント総数の上限に信託期間の年数である３を乗じた数に相当する株式(180 万株)を上限とします(7)

本信託による当社株式の取得方法

本信託による当社株式の取得は、上記(6)の信託金の上限額及び取得株式数の上限の範囲内で、株式市場からの取得を予定しています。
(8)

本信託内の当社株式に関する議決権行使

本信託内にある当社株式（取締役等に交付等が行われる前の当社株式）については、経営への中立性を確保するため、信託期間中、議決権を行使しないものとします。
(9)

本信託内の当社株式に係る配当の取扱い

本信託内の当社株式にかかる配当は、本信託が受領し、本信託の信託報酬・信託費用に充当されます。
(10)

信託期間満了時の残余株式及び配当金の残余の取扱い

信託期間の満了時に生じた残余株式は、本制度またはこれと同種のインセンティブプランとして本信託を継続利用する場合、取締役等に対する交付等の対象となります。信託期間の満了により本信託を終了する場合には、株主への還元策として、本信託は当社に当該残余株式を無償譲渡した上で、当社はこれを取締役会決議により消却する予定です。
また、信託期間の満了時に生じた本信託内の当社株式に係る配当金の残余は、本信託を継続利用する場合には株式取得資金として活用されますが、信託期間満了により本信託を終了する場
合には、信託金から株式取得資金を控除した信託費用準備金を超過する部分について、当社及び取締役等と利害関係のない団体への寄附を行う予定です。

4

（ご参考）【信託契約の内容】① 信託の種類

特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）

② 委託者

当社

③ 受託者

三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社（共同受託者 日本マスタートラスト信託銀行株式会社）④ 受益者

取締役等を退任した者⑤ 信託の期間2021 年８月 13 日～2025 年８月末日（2022 年８月 12 日付の変更契約により、信託期間を 2025 年８月末日まで延長予定）⑥ 取得株式の種類

当社普通株式⑦ 追加信託金の金額

222 百万円（予定）（信託報酬・信託費用を含む）⑧ 株式の取得時期

2022 年８月 17 日（予定）～2023 年 3 月 31 日（予定）（なお、決算期（四半期決算期を含む）末日以前の５営業日から決算期末日までを除く）⑨ 株式の取得方法

株式市場より取得
以5上