パネルディスカッション： 「多様な取締役会の創造と活用」
2022 年 2 月 8 日、30%クラブ インベスターグループ主催で「多様な取締役会の創造と活用」のテーマでパネルディスカッションを開催しました。
約 90 名の参加者に対し、パネリストの方々から多様性を備えた取締役会の組成、及び全ての多様な視点が表明・考慮されるように取締役会を最大限に活用する方法について、貴重なご経験やお考えをお話しいただき、参加者からの取締役会の多様性推進のための具体的な対応策にかかわる質問に対してもパネリストの方々から非常に参考になるご意見も伺えました。
取締役会及び企業全体の多様性の推進が企業価値の向上につながるという理解の下、優秀な女性取締役を見つけられない、従来のやり方がベストなどというバイアスを取り除き、将来企業にとって必要なスキルを洗い出し、社内・社外問わず取締役候補者の条件を柔軟に考えることが重要という実りの多い議論がなされました。また、取締役会の実効性を高めるためには、取締役にきちんと情報提供がある上で風通しの良い取締役会の運営がなされること、ジェンダーに限らず認識の多様性があること、そして意見の対立を恐れず相手の意見の合理性を確認することが必要だとパネリストの方々からご指摘いただきました。

パネルディスカッション参加者・運営メンバーの写真
上（左から Tracy Gopal 様、大石様）
中（左から Nicholas Benes 様、古布様）下（クリス・ビルバーン （ソートリーダーシップサブグループリーダー））

登壇者
モデレーター：
インベスコ・アセット・マネジメント株式会社 日本株式運用部ヘッド・オブ・ESG

古布 薫

パネリスト：
株式会社メディヴァ 代表取締役社長

大石 佳能子The Third Arrow Strategies Japan Board Diversity Network CEO Tracy Gopal
公益社団法人会社役員育成機構 (BDTI) 代表理事 Nicholas Benes【概要】
開会のご挨拶では、クリス・ビルバーン、ソートリーダーシップサブグループリーダーがインベスター・グルー
プのイベント開催にあたる背景についてご説明され、そして古布インベスターグループバイスチェアからはパネ
ルディスカッションのテーマとパネリストの方々のご経歴についてご紹介されました。
パネルディスカッションの主なトピックは次の通りです。

1）取締役会の多様性の重要性について（大石）取締役会は社会との接点。社会には多様な意見があるのでその人たちの意見を取締役会において反映する必要があります。
（Gopal）取締役会の多様性についてよくある誤った認識としては、1）取締役会の多様性向上は投資家の利益のため、2）女性候補者を選ぶことは他の候補者より劣っている候補者を選ぶこと、そして 3）女性の取締役が一名いれば取締役会が多様になる、ということです。投資家の要求に応じるためだけでなく、取締役の多様性があることが企業のパフォーマンス向上とガバナンス強化につながります。そして女性をはじめとする多様な取締役がいることでイノベーションの創出、リスク低減、人材の採用と維持などにメリットがあります。そして女性の取締役 1 名はスタート地点であり、ゴールではありません。
（Benes）企業の成長のためには取締役会だけでなく従業員の構成も多様にすべきです。将来を見据えた上での多様性が必要です。従業員として将来さらに必要になる女性や外国人などを受け入れ、雇うことで、彼ら自身のモチベーションも上げ、将来そのような人材を取締役に登用することができます。

2）多様性を備えた取締役会の組成（Gopal）まずは優秀な女性取締役を見つけられないというバイアスを取り払う必要があります。取締役候補者の条件を柔軟に考え、年齢やタイトルよりスキルや多様性を重視すべきです。そして候補者は日本在住の日本人に限定せず、広く考えるべきです。最近欧米では多くの女性取締役と女性取締役候補者のネットワークの団体が設立されています。このようなネットワークは「女性候補者が見つけにくい」という声があったため、設立されました。このネットワークは企業の候補者ニーズとメンバーのスキルをマッチングするだけでなく、女性取締役の研修も提供しています。私の設立した「Japan Board Diversity Network」は日本を中心として、同じような支援活動を行っています。
（Benes）将来どのようなスキルが必要になってくるかを取締役会で検討し、能動的に候補者を幅広く探す必要があります。企業にはもっと人材紹介会社を活用し幅広く取締役候補者を探すことをお勧めします。ある自動車会社に、自動車会社の CEO を務めたことがあり、日本語も話せる外国籍の女性を探してほしいと頼まれました
が、企業はもっと広く多様なスキルやバックグラウンドを持つ人材を求めるべきです。優秀な女性の取締役を探す上で、成功している女性の起業家などは素晴らしい候補者になるのではないでしょうか。
（大石）社内の取締役の育成については、会社全体の女性社員の立ち位置や「リーダーシップ」のあり方を考え直すべきです。従来「リーダーシップ」とされていたマネジメントはピラミッドのようにトップにリーダーがいてその人に従うというやり方でしたが、本来の「リーダーシップ」とは会社としてどの方向に行くべきかをビジョンで示すこと。取締役会の多様性向上を阻む日本人の男性（または女性）に対しては、自分のやり方を押し付けず、多様なリーダーシップのあり方が求められていることを認識すべきです。
（Benes）ダイバーシティとはお互いに違いがあること。意見の衝突があることでイノベーションが生まれると理解することが大事です。
（Gopal）BlackRock CEO の Larry Fink が言うように、「Diversity of Mind」が大事です。Harmony、Likemindedness や Agreement がある方が気楽で心地よいですが、違いがあることを求めるべきです。

3）多様な取締役会を最大限に活用する方法（大石）取締役に議案の内容や会社の状況・社内環境に関する情報がきちんと提供されることと、議長を中心に多様な意見を受け入れる風通しの良い取締役会の運営がなされることが重要です。
（Gopal）ジェンダーに限らず年齢、国籍、性的指向、障がいなどに基づく cognitive diversity 認識の多様性があることが取締役会の実効性を高めることにつながります。取締役のスキルマトリックスを開示することは投資家のためではなく会社のためであり、会社にとって必要なスキルがあるかどうかを把握するためのものです。
（Benes）日本の文化は協調性を重視するため、意見の対立を避ける癖があります。また normalcy バイアスで今までのやり方の方が良いと考えがちです。異なる意見を言うことに恐れず、相手の意見の合理性をまず確認すべきです。
（大石）社外取締役に必要なサポートや情報としては、主要な部門のどのような人がどのような市場でどう戦っているのか、現場のことを肌感覚でわかることが大事です。また投資家とのディスカッションやお客様との接点など、外から会社がどう見えているのかを理解することも役立ちます。

3）Q&A
正常性バイアスを打破する上での取締役会の望ましい構成比率について：（Benes）取締役会における多様な人材の割合としては、企業の顧客構成を考えた上で、少なくともその半数を多様性のある人材にすることが望ましいです。例えば、顧客の 6 割が女性である場合は、少なくとも 30%の取締役は女性であるべきです。この考え方はハーバードビジネススクールの研究が裏付けになっています。

（大石）社外取締役が過半を超えることが望ましいです。きちんとした理屈や背景がないと会社提案の議案が通らなくなるので、会社として議案を通せるだけのソリッドなものが必要になり、ガバナンスの強化につながります。女性は複数名いた方が良いですが、外国籍の方においては外国語の資料を準備できるだけの会社としての体力があるかが重要となります。

スキルマトリックスの開示について：（Gopal）プルデンシャル・ファイナンシャルのスキルマトリックスは 15 項目のスキルをリストアップしており、参考になります。
（Benes）日本ではスキルマトリックスは総会の直前に株主総会の参考書類の中に開示することが多いですが、本来スキルマトリックスは指名委員会が将来 5 年以降を見据えて役員会には今ないスキルでこれから必要なスキルは何かを考えるためのツールです。

取締役会の雰囲気がオープンではない場合において社外取締役が会社の実効性を上げるためにできること：（大石）社外取締役だけの会議があれば取締役会のあり方を議論し、意識合わせをすること。そして議論の内容は議事録に残るので、オープンでなかったとしてもきちんと積極的に発言することが重要です。それは会社のためでもありますが、社外取締役としての自分を守るためでもあります。

バイアスを持つ男性陣にオープンマインド、インクルーシブについて腹落ちしてもらうための説得方法：（Benes）アンコンシャスバイアスの意味として、本人はバイアスを持っていないと思っていることです。成功
例を用いて、それに対し共感を得ることが重要です。
ダイバーシティ推進を加速するために制度による強制力は有効かどうか：（Gopal）カリフォルニア州は 2 年前取締役のクオータ制を入れましたが、ある程度クオータ制は効果的だと考えます。日本では現在ダイバーシティに対する規制はコーポレートガバナンスコード上コンプライ＆エクスプレーンというレベルなので一名の女性で足りると考えられています。制度とは別に、女性取締役候補の研修・育成をしていくことも重要です。
（大石）日本の環境でダイバーシティを法制化することは難しいですが、投資家が議決権行使等で強制力を出すことに意味があると思います。社長に対し不信任を出すことは制度くらい強制力がありますが、形骸化するリスクも伴います。そして現在日本の多くの取締役会は女性取締役候補と接点がないので、他社の社外取締役と交流する機会を作ることも大事です。
（Benes）今後日本ではさらにどの企業も人材不足になり獲得競争が激化していきます。女性や外国人まで対象を広げていないと一番良い人材の基盤を作れなくなると企業の役員は危機感を持つべきです。

パネルディスカッション及び Q&A セッション後、閉会のご挨拶としてクリス・ビルバーン、ソートリーダーシップサブグループリーダーより、パネルディスカッションの感想をいただきました。
インタビューシリーズは以下のリンクに掲載予定です。（ウェブサイトは現在更新中のため、閲覧できません）
https://30percentclub.org/news