平成 29 年３月 29 日
各位会 社 名株式会社オウチーノ

代表者名

代表取締役社長

堀口（コード番号：6084
問合せ先

育代東証マザーズ）

執行役員 CFO

村田吉隆（TEL. 03-5402-6887）

簡易株式交換による株式会社Seven Signatures Internationalの完全子会社化に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、平成 29 年５月１日を効力発生日として、当社を株式交換完全親会社、株式会社 Seven Signatures International（以下「SSI｣といいます。
）を株式交換完全子会社とする株式交換（以下「本株式交換」といいます。
）を実施することを決議し、SSI との間で株式交換契約を締結いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
なお、本株式交換は、当社については、会社法第 796 条第２項の規定に基づき、株主総会の承認を必要としない簡易株式交換の手続により行う予定です。
記
１．本株式交換の目的
現在、当社は、主要な事業セグメントである「住宅・不動産関連ポータル事業」において、不動産会社、デベロッパー、不動産仲介会社、工務店、リフォーム会社等を顧客として、顧客の取り扱う住宅の情報やサービス等を当社が運営する住宅・不動産関連ポータルサイト「O-uccino」に掲載し、住まいの情報を知りたいユーザーと顧客をつなぐ情報メディア事業を展開しておりますが、今後、日本の不動産業界において、不安定な市場が見込まれる中、持続的に成長するには、徹底したユーザー重視、利便性と納得度の高いサービスが必要であると認識しております。
このような現況を踏まえ、当社は、平成 29 年１月頃、当社の取引先より、SSI 及びその代表取締役中野陽一郎氏（以下「中野氏」といいます。
）の紹介を受けました。
SSI は、アメリカ合衆国ハワイ州等の海外物件を中心に富裕層向け不動産販売代理・仲介事業を行い、ハワイ州有数のラグジュアリーレジデンスの日本正規代理店として実績を重ねてきました。その特徴は、コンシェルジュサービスにあり、ユーザー満足度の高さを評価されています。具体的には、厳選された優良な富裕層の顧客リストに基づき、リッツカールトンタワー、トランプインターナショナルホテル等の新規開発プロジェクトでの販売実績を有し、リセール案件の取扱い件数も堅調に増加しており、既存顧客からの紹介や買い増し、売却ニーズ等も堅調に拡大させてまいりました。
このように、SSI は、ハワイ州のエージェントとしても市場から高い評価を受けており、今後当社グループの中核子会社に成長するものと想定されることから、SSI を当社の完全子会社とすることで、当社グループの業績向上に資するとともに、これによりSSI が海外で培ったノウハウや人的資源を当社運営の住まいの相談窓口「住まいソムリエ」に応用するなど、当社グループの経営資源をより効率的に運用することも可能となるものと判断いたしました。
1

また、SSI のユーザー満足のノウハウをインターネットサイトに生かせること、海外、富裕層の市場も新たな分野として視野に入れた事業展開をすることが、グループ全体として新たな付加価値を創出し、企業価値の向上を図ることが期待できます。
以上を踏まえ、当社は、平成 29 年２月頃、SSI に対して、当社グループの成長を担う会社として、当社の完全子会社となって頂くことを提案し、交渉を重ねた結果、本日、SSI と合意に至りました。
なお、SSI を完全子会社とした以降も、中野氏は SSI の経営にとって重要であることから、引き続き、SSI の経営に参画頂くことを想定しております。また、中野氏の豊富な経験及び知見を当社経営にも活用頂くべく、本株式交換後、同氏には、当社の執行役員として、当社の経営に参画頂くことも想定しております。
２．本株式交換の要旨（１）本株式交換の日程
取 締 役 会 決 議 日 （ 当 社 ）取 締 役 決 定 日 （ S S I ）株 式 交 換 契 約 締 結 日
株 主 総 会 決 議 日 （ S S I ）株 式 交 換 効 力 発 生 日

平成 29 年３月 29 日
平成 29 年３月 29 日
平成 29 年３月 29 日
平成 29 年４月 24 日
平成 29 年５月１日（予定）（注１）当社は、会社法第 796 条第２項の規定に基づく簡易株式交換の手続により、株主総会の承認を経ずに本株式交換を行う予定です。
（注２）上記日程は、本株式交換の手続進行上の必要性その他の事由により、又は、両社の合意により変更されることがあります。

（２）本株式交換の方式
当社を株式交換完全親会社、SSI を株式交換完全子会社とする株式交換を行います。
（３）本株式交換に係る割当ての内容

本株式交換に係る交換比率
本株式交換により発行する新株式数

当社（株式交換完全親会社）
１

SSI（株式交換完全子会社）
8.13

普通株式：48,780 株（予定）（注１）株式の割当比率
SSI の普通株式（以下「SSI 株式」といいます。
）１株に対して、当社の普通株式（以下「当社株式」といいます。）8.13 株を割当交付いたします。
（注２）本株式交換により発行する株式数
当社は、本株式交換により当社株式 48,780 株を割当交付するに際し、新たに株式を発行する予定です。

（４）本株式交換に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
SSI は、新株予約権及び新株予約権付社債を発行しておりません。
３．本株式交換に係る割当ての内容の根拠等（１）割当ての内容の根拠及び理由
当社は、本株式交換の株式交換比率の公正性・妥当性を確保するために、第三者2算定機関として株式会社赤坂国際会計（以下「赤坂国際会計」といいます。
）を選定し、赤坂国際会計に株式交換比率の算定を依頼いたしました。
赤坂国際会計は、株式価値の算定に際して、当社の株式価値については市場株価平均法を、SSI については、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下「ＤＣＦ法」といいます。）を採用し、これらの評価結果を勘案した株式交換比率の算定結果を当社に提出いたしました。
当社は、赤坂国際会計から提出を受けた株式交換比率の算定結果及び法務アドバイザーからの助言を参考に、赤坂国際会計及び当社が SSI に対して実施した財務デュー・ディリジェンスの結果等を踏まえて慎重に検討し、両社の財務状況・資産状況・将来の見通し等の要因を総合的に勘案し、SSI との間で真摯に協議を重ねた結果、上記２．（３）記載の株式交換比率は妥当であり、それぞれの株主の利益に資するものであると判断しました。
（２）算定に関する事項① 算定機関の名称並びに当社及び SSI との関係
当社は、本株式交換の株式交換比率の公正性・妥当性を確保するために、当社及び SSI から独立した第三者算定機関として赤坂国際会計を選定し、赤坂国際会計に株式交換比率の算定を依頼し、平成 29 年３月 28 日付で株式交換比率に関する算定書を取得いたしました。なお、赤坂国際会計は、当社及び SSI の関連当事者には該当せず、当社及び SSI との間で重要な利害関係を有しません。
② 算定の概要
赤坂国際会計は、当社株式については、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。
）マザーズ市場に上場し、市場株価が存在することから、市場株価平均法を用いて、株式価値を算定しています。市場株価平均法では、平成 29年３月 28 日を算定基準日として、当社株式の東京証券取引所マザーズ市場における基準日終値 4,735 円、第三者割当増資等の完了（平成 28 年 12 月９日公表の「第三者割当増資及び第三者割当による自己株式の処分に関する払込完了のお知らせ」）公表後の終値単純平均値 3,796 円（小数点以下四捨五入。以下、終値単純平均値の計算において同じです。）、直近重要事実（平成 29 年３月 16 日公表の「会社分割（簡易吸収分割）及び特別利益の計上に関するお知らせ」）公表後の終値単純平均値 4,546円、直近決算（平成 29 年２月 14 日公表の「平成 28 年 12 月期決算短信〔日本基準〕(連結)」）公表後の終値単純平均値 4,364 円、直近１ヶ月間の終値単純平均値 4,641円、直近３ヶ月間の終値単純平均値 3,974 円を基に、当社株式の１株当たりの株式価値の範囲を以下のとおりとしています。
採用手法

算定結果

市場株価平均法

3,796～4,735 円

一方、SSI 株式については、非上場会社であるため市場株価が存在せず、将来清算する予定はない継続企業であるため、ＤＣＦ法を用いて、株式価値を算定しています。ＤＣＦ法では、平成 29 年 12 月期から平成 31 年 12 月期までの財務予測を前提として、SSI が平成 29 年６月期以降において創出すると見込まれるフリー・キャッシュ・フローを、一定の割引率で現在価値に割り引いて SSI の企業価値や株式価値を算定し、SSI 株式の１株当たりの株式価値の範囲を以下のとおりとしております。
3

なお、現時点では SSI の決算期は毎年 6 月 30 日となっておりますが、本株式交換後に決算期を変更し、当社と同じく毎年 12 月 31 日に統一することを予定していることから、当該変更後の決算期を前提に上記の財務予測を行っております。
算定の基礎として用いた SSI の平成 29 年 12 月期から平成 31 年 12 月期の将来の利益計画については、事業収益モデルの性格上、年度によって変動が生じる場合があります。これは、新築分譲物件の完成引渡しが集中することにより、販売手数料収入の大幅な増加が想定されることに起因します。上記理由により、平成 30 年 12月期は、前年度比で大幅な増益が見込まれます。具体的には、平成 29 年度は約 26百万円の営業利益であるのに対し、平成 30 年度では約 42 百万円の営業利益を予測しており、対前年度比較で 63.5％の増益を見込んでおります。
採用手法

算定結果

ＤＣＦ法

31,398～34,895 円

上記方式において算定された SSI 株式１株当たりの株式価値を１とした場合の本株式交換の株式交換比率の算定結果は、以下のとおりです。
採用手法

当社
市場株価平均法

SSI
ＤＣＦ法

株式交換比率の算定結果
6.6～9.2

赤坂国際会計は、株式交換比率の算定に際して、当社及び SSI から提供を受けた情報、一般に公開された情報等を使用し、それらの情報等が正確かつ完全であることを前提としており、それらの情報の正確性及び完全性に関する検証を行っておらず、算定に使用した事業計画が当社による最善の予測と判断に基づき合理的に作成されたことを前提としております。また赤坂国際会計は当社及び SSI の資産又は負債（偶発債務を含みます。）について、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価又は鑑定を実施しておらず、第三者機関への依頼も行っていません。
（３）上場廃止となる見込み及びその事由
本株式交換による SSI の完全子会社化により、当社株式が上場廃止となる見込みはございません。
（４）公正性を担保するための措置
当社は、本株式交換における株式交換比率の公正性・妥当性を確保するために、上記（１）のとおり、当社及び SSI から独立した第三者算定機関である赤坂国際会
計に株式交換比率の算定を依頼し、平成 29 年３月 28 日付で株式交換比率に関する算定書を取得いたしました。当社は、かかる算定結果等を参考として、SSI との間で真摯に協議を重ね、その結果合意された株式交換比率により本株式交換を行うことといたしました。
なお、当社は、赤坂国際会計から公正性に関する評価（いわゆる「フェアネス・オピニオン」）は取得しておりません。
また、本株式交換のリーガルアドバイザーとして、当社はシティユーワ法律事務所を選任し、法的な観点から諸手続き及び対応等について助言を受けております。
シティユーワ法律事務所は、当社及び SSI との間で重要な利害関係を有しません。
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（５）利益相反を回避するための措置
両社に役員の兼任もないことから特段の措置は講じておりません。
４．本株式交換の当事会社の概要
株式交換完全親会社
（１） 名

（４）
（５）
（６）
（７）
（８）
（９）
（10）
（11）
（12）
（13）

（14）

株式会社オウチーノ

東京都港区東新橋二丁目 14 番１号
代表者の役職・氏名 代表取締役社長 堀口 育代
住宅・不動産関連ポータル事業
事
業
内容
不動産販売代理・仲介事業等
等資
本
金 813,860 千円
100,000 千円
設 立 年 月 日 平成 15 年４月 22 日
平成 19 年５月１日
発 行 済 株 式 数 2,319,100 株
6,000 株決算期 12 月 31 日
６月 30 日従業員数 55 名
９名
野村不動産株式会社
株式会社幻冬舎総合財産コンサ
主 要 取 引 先
住友不動産株式会社
ルティング
主 要 取 引 銀 行 三井住友銀行
みずほ銀行
大株主及び持株比率 穐田 誉輝
57.4％
中野 陽一郎100％
上場会社と当該会社の関係
資本関係 該当事項はありません。
人的関係 該当事項はありません。
取引関係 記載すべき重要な取引はありません。
関連当事者への該当事項はありません。
該当状況
直近３年間の財政状態及び経営成績（単位：百万円。特記しているものを除く。
）
当社（連結）
SSI（単体）決算期 平成 26 年 平成 27 年 平成 28 年 平成 26 年 平成 27 年 平成 28 年

（２） 所（３）称

株式交換完全子会社
株式会社 Seven Signatures
International
東京都渋谷区神宮前一丁目４番
20 号 1406 号
代表取締役 中野 陽一郎

在地

純
資産
総資産
１株当たり純資産(円)
売
上高営業
利益
経常利益
当期純利益
１株
当たり
当 期 純 利 益 ( 円 )１株当たり配当金(円)

12 月期

12 月期

12 月期

6 月期

6 月期

6 月期

830

798

1,329

81

29

218

1,017

1,302

1,767

958

975

1,169

695.65668.96572.55

13,5624,850

36,385

1,534

1,522

1,108165142747△848△123△27△58195△857△132△40△24189△128△27△384△90△52189△105.61△23.35△305.07△15,044△8,711

31,534－－－－－－（注）当社は、平成 27 年 12 月期より連結財務諸表を作成しているため、平成 26 年 12 月期については個別決算の数値を記載しております。

5５．本株式交換後の状況
株式交換完全親会社
（１）
（２）
（３）
（４）
（５）
（６）
（７）
（８）

名
称
所
在地
代表者の役職・氏名
事
業
内容資
本金
決算
期
純資産（連結）総資産（連結）株式会社オウチーノ
東京都港区西新橋三丁目 23 番 5 号

代表取締役社長 堀口 育代
住宅・不動産関連ポータル事業等
813,860 千円
12 月 31 日
現時点では確定しておりません。
現時点では確定しておりません。

（注）当社は、平成 28 年 12 月５日付「本社移転に関するお知らせ」で公表しておりますとおり、平成 29
年 4 月 3 日付で本店を移転する予定であるため、移転後の本店所在地を記載しております。

６．会計処理の概要
本株式交換に伴う会計処理は、企業結合に関する会計基準における取得に該当する見込みです。なお、株式交換に伴い、当社の連結財務諸表上ののれん（又は負ののれん）が発生する見込みでありますが、発生するのれん（又は負ののれん）の金額及び会計処理等につきましては、監査法人と協議の上、今後確定次第開示することといたします。なお、個別財務諸表上に、重要な影響はありません。
７．今後の見通し
本株式交換により、SSI は、当社の完全子会社となる予定です。本株式交換が当社の連結業績に与える影響等につきましては、現時点では確定しておりません。
なお、当社は、本日開催の第 14 回定時株主総会終結後に開催された取締役会において新たな経営体制への移行につき決議いたしましたが（詳細は本日付「代表取締役の異動及び役付取締役の選定に関するお知らせ」をご参照ください。）、当該経営体制の下での合理的な算定は、現時点においては困難であることから、業績予想の開示を見合わせております。また、株主・投資者の皆様の投資判断に影響を与える決定事項につきましては、速やかに開示を行う予定であります。
以6上