コーポレートガバナンス〓新任社外取締役に聞く
社外取締役
指名・報酬委員会委員／特別委員会委員

泉本 小夜子2023 年 6 月の当社定時株主総会にて泉本小夜子社外取締役が新たに選任されました。泉本取締役は、公認会計士として長年企業会計に携わり、近年は複数の企業で監査役や取締役を歴任しておられます。財務・会計、コンプライアンスに関する高い専門知識と豊富な経験から、社外取締役として経営の監督や助言をいただけるとともに、当社初の女性取締役として新たな視点から企業価値の向上に寄与していただけるものと期待しています。
泉本取締役に、当社の印象やこれからの活動についてお話を伺いました。

― インタビュー時点で 2 回の取締役会に出席されてさせていただいたことがあるので、当社の事業をまっいますが、印象はいかがですか？

たく知らないというわけではないのですが、当然なが当社は取締役の数が 6 名と少ないせいか、皆さん活発らその時代とはかなり違っています。今はいろいろなな意見交換をしているという印象です。監査等委員の方事業を始めていますから、新たな目でお話ししていけたちも積極的に経営的な視点から質問や意見を出されてたらと考えています。

います。
ただ、逆に少人数のせいか反対意見は言いにくい

会計士の立場でいうと、扱うのが過去の数字なので、面があるかもしれません。

将来に向けてどこに投資するのかといった判断は普段あまりしません。
けれども、投資に当たって過去の数字の― これまでのご経験が、どの点で活かされるとお考え分析をして考えることも必要で、そこでは私の経験がですか？

活きる場面があるのではないかと思います。今は新しい

私は公認会計士なので監査が専門ではあるのですが、事業の芽がたくさんあって、どこまで育てられるかと今回は監査等委員ではない取締役を拝命しましたので、いう段階で、その中で取捨選択をする時が来るでしょう。

自分は何を期待されているのだろうと考えているところ

そ の 過 程 で、私 も 数 字 の 分 析 な ど か ら 意 見 を 述べるです。経営者の経験がないので、経営の視点からということができればいいですね。

ことは難しい。経営者は、数字を根拠にするだけでなく会社の隅々に目を配って経営のセンスを持ってお話し― 社外取締役の一つの役割として、その会社のDNAをされていますが、私の場合はそれがないので、ガバナンス持っていない立場からの発信というのは大事かと思います。の強化に関することからお役に立てればと思います。

その通りだと思います。ですから、社内の方たちにはじつは、私が監査法人に入社した時の初めての監査担何を言っているのだと思われるかもしれませんが、素朴当が当社だったんです。途中でもう一度監査業務に参加な質問、素朴な発信をしていきたいと考えています。
たと

東京計器

サステナビリティレポート 2023

59新任社外取締役に聞く

コーポレートガバナンス

えば、会議資料の中に「何々を足掛かりとして」というこれからの新しい事業では、さまざまな角度から検討表現が何度も出てくるのですが、私には既存の生産方式する柔軟性が必要だと思います。これは女性視点だけや市場などに引きずられている印象がありました。それでなく、異なる国の人、他社での経験を積んだ人など、ぞれのカンパニーに伝統があるから、一歩踏み出すとこいろいろな視点を持った人たちの参画が有効です。

ろの決断がしづらい面がある。それはわかるのですが、女性という点に絞ると、これから社内で女性管理職をだからこそ今は本気でジャンプする時だと感じます。

増やすことを考えていらっしゃって、そうなったら社内投資が実を結ぶかどうかは、開発の途中だとなかなかがどんなふうに変わるのかなというのは楽しみです。

見極めが難しいですよね。石橋を叩いて叩いて、ほらそれには、何でも話ができる、聴いてくれるという環境をリスクがあるからやめておけということは簡単です。

作ることが大切です。そうでないと、女性に課長や部長進むかどうかは経営者の勘というか決断に懸かるわけのポジションを打診したときに、そんな重たい役は嫌ですが、社長お一人で抱え込むというより、取締役会でだと言われかねません。今はなかなかロールモデルが意見を出し合って、社長の判断の参考にしていただくいませんから、ダイバーシティの観点で他社と交流をことが大事な役割だと思っています。

図ったり、通り一遍ではない “ ガツンとくる ” 研修などを他社での経験ですが、事業を売却する案件に社外役員採り入れたりするのもよいでしょう。
ダイバーシティ研修の反対がありました。私も一個人として反対を述べまは、男性も一緒に参加しなければ意味がありませんよ。

した。それで、これだけ皆さんが反対されるなら売却は当社はとても真面目な気風だし、皆さん技術に誇りをやめましょうと、社長が引かれたことがあります。そう持っていらっしゃる。これがもっと花開くようにうまいいう場面で社外役員がどこまで言えるのかわかりませ

仕掛けを作らなくてはいけないと思うのですが、多分、んが、社長も取締役会で議論を尽くしたほうが判断しや会社の中の今までのやり方では限界があります。さますいという思いがあるのだと思います。

ざまな視点を持った人たちが入ってきて、そんな手があったか、みたいなことが起こっていけば新しいものが― 泉本取締役は当社初の女性取締役ということで、きっと育ちます。
当社は、いいものをたくさん持っているこれまでとは違う視点でのご発言を期待しています。

会社なので、それを活かしていってほしいと思います。

以前、これも他社での経験ですが、他の女性社外役員そんな話を取締役として提言していければ嬉しいです。と倉庫の見学に行った時、すごい返品の山を見たんです。
これをどうするのか会社の方に伺ったところ、すべて焼却して廃棄するとのこと。焼却で CO 2 を出しまくって、資源を無駄にしているのは問題だと思って、再販ルートに乗せる工夫をするとか、素材を分離してリサイクルに回すとかといったスキームを検討してくださいと会社に提案しました。会社の業務は、どうしても取引条件や効率性や利益確保の面を考慮しなければならないので致し方ないのかもしれませんが、環境問題により敏感な、女性というか消費者の目線で気になったことかもしれません。
消費者に直結する BtoC 企業と違って当社は BtoB
企 業 な の で、今 ま で 女 性 視 点 と い う の は あ ま り 意 識
されなかったのかもしれませんね。それでもやはり、
東京計器

サステナビリティレポート 2023

60

コーポレートガバナンス
ガバナンス：Governance

コーポレートガバナンス
東京計器グループは、「経営理念」の実現を通じて企業価値を向上させ、ステークホルダーの共同の利益を長期的に増大することで、株主の皆様に当社の株式を安心して長期に所有していただきたいと考えています。その実現のため、常に良質のコーポレートガバナンスを追求し、その充実に継続的に取り組んでいます。

コーポレートガバナンスの考え方
私たちは、企業倫理の重要性を理解するとともに、健3. 株主を含む当社のさまざまなステークホルダーとの良全性、透明性、効率性および機動性の高い企業経営を達好・円滑な関係を構築する。

成することが、激変する社会・環境に迅速に対応しつつ4.会社情報は適切に開示し、企業経営の透明性を確保する。

企業の持続的な成長・発展と長期的な企業価値の増大に

なお、当社は 2022 年 4 月より、東京証券取引所の新向けた企業経営の仕組み（コーポレートガバナンス）の市場区分においてプライム市場に移行しました。
プライム

要点であることを認識し、次の基本的な考え方に沿って市場上場企業として相応しい高いガバナンス水準を備えコーポレートガバナンスの充実を実現しています。

るため、引き続き取り組みを強化するとともに、さまざま■株主をはじめとするステークホルダーとの関係な社会課題の解決を通じ、持続的な成長と中長期的な1. 株主の権利を尊重する。

企業価値向上に努めてまいります。

2. 株主の平等性を確保する。

コーポレートガバナンスの体制
機関設計

取締役会の機能および独立性に関する考え方

会社法上の機関設計として、「監査等委員会設置会社」

社外取締役は、当社から人的および経済的に独立したを採用しています。独立性・中立性のある社外取締役が取締役とし、会社法に定める社外取締役の要件のほか、過半数を占める監査等委員会を有し、取締役会の業務執東京証券取引所が定める「独立役員の要件」を充足する行権限の相当な部分を取締役に委任することで、監督と者とします。
社外取締役は、他の取締役とは異なる視点か業務執行を分離し迅速な意思決定を行うことが可能とら助言を行うことで良質なコーポレートガバナンスを実なっています。

現するために尽力するものとし、必要に応じていつでも他の取締役、執行役員、従業員に対し、社内資料の提出や取締役会の構成に関する基本方針社内情報についての説明・報告を求めることができます。

代表取締役、経営幹部（社長執行役員、副社長執行役員、監査等委員は、取締役の職務の執行を監督・監査する専務執行役員、上席常務執行役員、常務執行役員）
およびことによって、実効性のあるコーポレートガバナンス体制

監査等委員でない取締役については、取締役会全体のバの確立に努めることを役割とし、監査等委員で構成される

ランス、多様性を確保するために必要な知識・経験・能力を監査等委員会は、取締役、執行役員、従業員、会計監査人有しているかなどを総合的に考慮して選任します。

等から受領した報告内容の検証や、会社の業務および監査等委員である取締役候補者については、監査等委財産の状況に関する調査等を行い、取締役に対する助言員および監査等委員会の職務を適切に遂行するのに十または勧告等の意見の表明、取締役の行為の差し止め等、分な知見を有しているかなどを総合的に判断して選任必要な措置を適時に講じるものとします。

します。特に、財務・会計に関する十分な知見を有してい取締役会の構成る者を 1 名以上含めることとしています。
また、独立性・中立性のある社外取締役を、取締役の取締役会は、取締役 6 名（うち、監査等委員である取締3 分の 1 以上選任するよう努めることとしています。
東京計器役が 3 名）中 3 名が社外取締役であり、うち､監査等委員

サステナビリティレポート 2023

61

コーポレートガバナンス
社会への取り組みである取締役が 2 名、1 名が監査等委員でない女性の社外取締役である柳川南平、中村敬、泉本小夜子の３名社外取締役です。社外取締役からは、豊富な経験をもとにで構成しています。

した当社経営に有益な意見や、外部からの視点による社長執行役員の経営執行に関する意思決定機関として、率直な指摘をいただいています。これにより、経営の公会社全般にわたる基本的な経営戦略およびその執行に正性を高め、業務執行者の意思決定や業務遂行に対する関し審議することを目的として経営会議を設置してい監督機能の強化に努めています。なお、定款の定めおよびます。経営会議は、常勤取締役、執行役員、カンパニー長取締役会の決議に従い、代表取締役 社長執行役員へので構成しています。企業倫理委員会は、法務・ガバナンス重要な業務執行の決定の委任を行うことで、経営上の担当役員を委員長とし、当社グループの企業倫理責任者迅速な意思決定と機動的な業務執行を可能とするとで構成し、当社グループの企業倫理活動を横断的に管理ともに、取締役会の主眼を業務執行者の監督に置くことし、取締役および使用人への企業倫理教育を徹底させ違を可能としています。

反行為の未然防止を図っています。また、法令上疑義のある行為等について直接情報提供を行う手段としての関連する各種委員会内部通報制度を設置しています。この場合において、監査等委員会は、社外取締役2名および社内取締役1名通報者に不利益がないことを確保しています。

から構成され、社内取締役が常勤監査等委員として監査特別委員会は、当社と利害関係のない大学教授、弁護等委員会の委員長、議長を務めます。
また、監査等委員会の士、公認会計士等の有識者で構成する委員会であり、買収監査業務を支援するため、監査等委員会室を設けて専任提案者が具体的買い付け行為を行う前に取るべき手続き

スタッフ 1 名、兼任スタッフ 1 名を配置し、監査等委員会を明確かつ具体的に示した「大規模買付ルール」（買収防の円滑な職務遂行を支援しています。

衛策）において、原則として具体的な対抗措置の実施／取締役会の下には、取締役の選任案および報酬案を審不実施の判断について当社取締役会の恣意的判断を排除議する委員会として指名・報酬委員会を設置しています。

するため、当委員会の判断を経るものとしています。

委員長は代表取締役 社長執行役員である安藤毅、委員は株主総会選任
解任

報告
意見陳述
連携
解任

提案・報告

選任・解任

監査等委員会

選任・解任

取締役会

監査

取締役

社外取締役

補助

監査報告

監査等委員会室

監査報告
報告

提案・報告

報告

内部監査室

会計監査人

(内部通報制度窓口)

提案・報告

企業倫理委員会

指示

報告

提案・報告

報告
支援・推進

内部監査・報告

常勤取締役、常勤監査等委員
執行役員、カンパニー長提案 提案報告

指名・報酬委員会

各種委員会

各カンパニー、本社スタッフ、および連結子会社

サステナビリティレポート 2023

62

提案
報告

内部統制連絡会
サステナビリティ委員会
情報セキュリティ管理委員会
他

指示・監督

会計監査／内部統制監査

東京計器

特別委員会

選任・解任

経営会議

提案・報告

法務・ガバナンス室

勧告
報告

社長執行役員指示報告

重要な業務執行の決定の委任
意思決定・監督

諮問

補完・牽制

コーポレートガバナンス

また、当社グループが環境・社会・経済の持続可能性へ全体で実行するための会議体として機能します。
また経営の配慮により、事業の持続可能性向上を図る “ サステナ会議、取締役会に重要施策の起案や進捗等を報告します。

ビリティ経営”を推進するために、2021年6月にサステナ（取締役会によるモニタリング）ビリティ推進室およびサステナビリティ委員会を設置

取締役会
代表取締役
社長執行役員しました。サステナビリティ推進室は、サステナビリ
ティ経営に係る諸施策を当社グループの中心となって※重要施策の起案進捗等の報告

企画、推進します。サステナビリティ委員会は、社長執行サステナビリティ委員会

役員を委員長として、社内取締役、各担当執行役員から※社内取締役、各担当執行役員から委員を選出委員を選出しています。
サステナビリティ経営に係る方針※サステナビリティ経営に関する各種起案、委員会事務局業務や施策などを審議、共有し、決定事項を遅滞なくグループ

経営会議
事業部門
（各カンパニー等）
本部スタッフサステナビリティ推進室

実効性評価
報告期間における取締役会実効性評価の実施要領

集計および分析は､実効性評価の事務局である法務・実効性評価は、当社のコーポレートガバナンス・ガイドガバナンス室が行いました。回答票は、取締役会の構成、ライン第31条「取締役会は、その実効性の評価について、運営、審議、支援体制、ステークホルダーとの関係、取締取締役会の職務の執行が本ガイドラインに沿って運用役個人の貢献度、の各分野について、合計 17 個の質問でされているかを中心に、毎年期末に自己評価を行い、結果構成されています。

を分析・評価する。また、分析・評価結果の概要は適宜開示

2023 年 5 月開催の取締役会にて法務・ガバナンスする。」に基づいて行い、その結果はコーポレートガバナ担当役員によりその集計および分析結果が報告され、ンス報告書および有価証券報告書にて開示しています。

現状および課題の認識について議論を行いました。
その結果､当社の取締役会は認識されていた課題は第 91 期の評価で掲げた課題に対する取り組み一定の改善が見られ、総じて取締役会の責務を適切に

第 91 期 (2021 年度 ･2022 年 3 月期 ) の評価では､第果たしており、実効性は確保されていると判断しました。

91 期の課題に対する第 92 期 (2022 年度 ･2023 年 3 月

しかしながら、取締役会の議題の設定やそれに係る情報期 ) の具体的な対応策として､従来課題となっていた経提供については引き続き改善の余地があることを確認し、営戦略・事業戦略の審議については、例年行われている取締役会にて共有しています。今後、当該課題について事業計画の基本指針の確認に加え、昨今のサステナビリの具体的なアクションプランをまとめ、次回の実効性ティ経営に係る課題に対して、取締役会としての関与を評価にてその成果を再確認することとしています。

深めること等が挙げられました。

当社では、実効性評価により認識された課題の解決

その結果、第 92 期においては取締役会がサステナビおよび評価実施要領の継続的な見直しによる適切な評価

リティ方針や人的資本の基本方針など、戦略的な方向性を毎年実施することにより、取締役会のさらなる実効性の取りまとめに関与し、業務執行側との時間をかけた向上に努めてまいります。

議論を行うことができました。
第 92 期の評価結果
第 92 期の取締役会の実効性評価については、監査等委員を含むすべての取締役に対し、回答票によるアンケート調査を実施しました。当該回答票の準備、配布、東京計器

サステナビリティレポート 2023

63

コーポレートガバナンス
社会への取り組み

取締役の選任方針
監査等委員でない社内取締役の選任方針

社外取締役の選任方針

取締役としての職務を遂行するうえで必要な強い豊富な経験、高い見識、高度な専門性を有する者であり意志と豊富な経験、高い見識、高度な専門性を有する者

社外の企業経営者等の実践的な視点を持つ者、世界情勢、であり、監査等委員でない社内取締役として求められる社会・経済動向等に関する高い見識に基づく客観的かつ7 項目の指針に従い執行役員・従業員等の中から選任専門的な視点を持つ者であり、社外取締役に求められるします。

7 項目の指針に従い選任します。

監査等委員である社内取締役の選任方針

スキル・マトリックス

取締役としての職務を遂行するうえで必要な強い当社グループが抱える課題を解決するために必要な経営意志と豊富な経験、高い見識、高度な専門性を有する者

機能が備わっているか否かの確認のため、「上場会社経営であり、監査等委員に求められる 6 項目の指針に従いに求められる事項」と「事業内容から求められる事項」の現監査等委員、執行役員・従業員等の中から選任します。

両面から、全取締役が保有する各分野の知見や専門性（スキ特に財務・経理・内部統制等の深い理解と十分な経験やル）について下表の通りまとめました。
なお、スキル有無の専門知識を重視しています。

判断は、取締役や執行役員での当該分野の委嘱の実績のほか、過去の実務経験の内容を考慮して判定しています。

●

●

●

鹿島 孝弘（取締役 常勤監査等委員）

●

柳川 南平

（社外取締役 監査等委員）

●

●

中村 敬

（社外取締役 監査等委員）

●

●

●
●

●

●

13●

●

●
●

●

●

●
●

●

12M&A

●

11コンプライアンス・ガバナンス●

10ESG・サステナビリティ●

9研究開発・技術開発

●

8

品質管理

●

7生産システム

泉本 小夜子 （社外取締役）

6

グローバル経験鈴木 由起彦 （取締役 執行役員）

5

法務・
リスクマネジメント●

4

人材・労務・人材開発●

3IT・デジタル●2

財務・ファイナンス（代表取締役 社長執行役員）

１

マーケティング・営業安藤 毅

2023 年 6 月 29 日現在

企業経営

氏名
（地位）

指名・報酬委員

スキル・マトリックス

●
●

●

●

●
●

※関連する国家資格を取得している取締役：泉本取締役（公認会計士）取締役の報酬制度
基本方針

についても、代表取締役 社長執行役員が作成した各報酬

監査等委員でない取締役の報酬は、業績の反映および額案を指名・報酬委員会に提出し、指名・報酬委員会から株主との価値共有という観点から、月額固定報酬（基本「取締役報酬に対する意見書」を受領後、その内容を踏ま報酬）、業績連動型報酬および譲渡制限付株式報酬でえて最終的に決定した報酬額案を取締役会に提案し決構成されます。ただし、監査等委員でない社外取締役に議します。

ついては月額固定報酬のみとなります。いずれの報酬額
東京計器

監査等委員の報酬は、月額固定報酬による基本報酬のサステナビリティレポート 2023

64

コーポレートガバナンス

みで構成し、その役割・職務の内容を勘案し、常勤／非常なっていないこと、ROE が期初予想値から一定の率以上勤各々区分のうえ、株主総会で決議された総額の範囲内低下していないことなどとなっています。

で監査等委員の協議により決定します。
譲渡制限付株式報酬
月額固定報酬

各人の月額固定報酬額の年額換算額に、各役位に応じた代表取締役 社長執行役員は、取締役報酬の動向調査等係数を乗じて各人の金銭報酬債権を設定し支給します。

により得た当社と比較可能な取締役報酬に係る必要な各対象取締役は、当該金銭報酬債権の全部を現物出資の情報を参考に、監査等委員でない取締役各人の月額固定方法で給付することにより、譲渡制限付株式の割り当て報酬案を設定します。なお、月額固定報酬はその決定後、を受けます。譲渡制限付株式の払込金額は、その発行会社の経営状況その他を勘案して、これを減額することまたは処分に係る当社取締役会決議の日の前営業日にがあります。

おける東京証券取引所における当社普通株式の終値

業績連動型報酬（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ代表取締役 社長執行役員は、事前に「取締役報酬規則」

直近取引日の終値）を基礎として、当該譲渡制限付株式をで規定する業績連動型報酬支給可否の基準に従い代表引き受ける対象取締役に特に有利な金額とならない取締役との協議を行い、業績連動型報酬支給の可否を決範囲で当社取締役会において決定します。

定します。業績連動型報酬支給可否の基準は、営業利益

なお、
当該譲渡制限付株式と同様の譲渡制限付株式を、が黒字であること、親会社に帰属する当期純利益が一定

当社の執行役員および当社子会社の代表取締役に対し、額以上あること、期初予想に対して減配あるいは無配に割り当てています。

役員区分ごとの報酬額
役員区分

報酬等の総額（百万円）

報酬等の種類別の総額（百万円）
譲渡制限付株式報酬（注 2）

基本報酬

業績連動型
報酬

対象となる役員の員数（名）

監査等委員でない取締役（社外取締役を除く）

71

51

10104

監査等委員である取締役（社外取締役を除く）

1717－－

1

社外取締役（注１）1010－－

2（注）１ 社外取締役の報酬等の総額は、社外監査等委員に対する報酬額であります。
２ 報酬等の総額は、譲渡制限付株式報酬制度で支給する金銭報酬債権の額となります。
３ 上記の取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人給与相当額は含まれておりません。

東京計器

サステナビリティレポート 202365