※南場氏提出資料 資料４

日本のスタートアップを巡る負の循環
・新卒一括採用制度
・教育・失敗を許容できない価値観 等

起業する人が出てこない（①）
・スタートアップに人が流れこまない（②）

世界で通用する大きな成功を収めるスタートアップがない

成功するスタートアップが（成功したとしても）成功が小さくまとまる（④）(IPOが小規模など)少ない- インセンティブ- 長期に同一社に在籍することが有利となる制度や慣行等

・柔軟な運営ができない（③）- 株式に関する諸制度・慣行- 各種税制- 政府調達による戦略的支援がない
等

・VCの質、規模の問題
・容易なマザーズ上場に偏る（深いデスバ
レーに付き合う大きいVCがない、企業による大型MAがない）

1

スタートアップエコシステムを循環させるために解決すべき課題
課題項目

概要

主な要因

①
新卒一括採用制度 大学在籍中の学生を対象とした一括採用が企業の人材 企業スタン
そもそも起業し採用の主流となっているため、若者のキャリアに多様 スにくい性が生まれにくい。若者がリスクをとってスタート起業する人が出アップに参画したり起業したりするのを妨げている。
てこない
また企業が新卒社員の職業訓練を行うため、社員の囲い込みが生じ、人材が流通しない要因に。
終身雇用制度
終身雇用が雇用の流動化を妨げている。一度退社して 企業スタンチャレンジした社員が、復帰しにくい。退職金の仕組 ス
みも、チャレンジせずに同じ組織に長期間安住するイ 法制度
ンセンティブを生んでいる。
受験偏重教育・画 問題解決する力や、得意な才能を伸ばす教育が浸透し 法制度・政一教育ていない。間違えない達人を初等教育から育てる教育 策
システム、教育に対する考え方全般が課題。
既存業者に対する 様々な業態で、既存産業を保護するなどの目的で、他 法制度・政保護的枠組み先進国に比べてイノベーションを妨げる規制が多いの 策ではないか。道交法、弁護士法、各種免許制など。
連帯保証人制度 法人契約（貸金・リース・投資など）において代表者 法制度の連帯保証を要求する風土が残る。本来リスクの高い 取引慣行
スタートアップビジネスにも関わらず、失敗とやり直しを許容しない仕組みになっている。
社員の起業
大企業内で継続しないことになった事業を、社員が独 企業スタン立起業して継続を試みようとする際、企業側にとって スもはや重要ではない商業秘密やIPが社員側の大きなリスクになり踏み切れない。
外国人に対する制 外国人起業家を強力に呼び込む力の不足。外国人が憧 法制度・政策度適用の不均衡 れるような環境は日本国内にもあるが、言語、ダイバーシティ、ビザ、教育、医療などの面で課題があり、吸引する力が非常に弱い。

緊急性A

目指す世界観・一流大学を卒業する優秀人材にとって、最も合理的なキャリアゴールが「起業」になる。

A・大企業は人材を囲い込むのではな
く、独立起業を促進したり、スタートアップとの協業を積極的に行う。そのことで優秀な人材を獲得し、イノベーションも促進される。

A・変人が受け入れられ、チャレンジの失敗が祝福される社会風潮。

AA・特異な経験を積んだ人材を企業が歓迎するため、リスクを恐れずにチャレンジできる。

CC2

課題項目
②
魅力的なインセ
スタートアップ ンティブ制度がに人が流れ込ま 作りにくいない

年功序列制度

長期同一社勤務を善とする制度
や慣行

副業・兼業の禁止
同業他社に就職・起業しない約束を強いられる
英語教育

概要

主な要因

大企業並の給与や福利厚生を提供できないスタート
法制度・政アップにとって、本来最も有効で合理的な報酬制度で 策あるエクイティインセンティブを効果的に使えない法制度。
・米国で一般的なオプションプールの仕組みが使えない。（後述の「普通株の時価評価」とも関連）
・エグジット時に在籍していないとSOの価値が無い／行使できない／失効する。
・起業経験者（特に失敗経験者）が企業の中途採用で 企業スタン評価されない。
ス
・年齢を重ねるごとに一定賃金が上がる／下がることはないという賃金体系のため、チャレンジを抑止する。
１社での勤務経歴の長さをことさらに重視・有利に扱 取引慣行
う各種制度や慣行
法制度・政e.g.
策・「審査」と名がつくものの多く（住宅ローン、住宅賃貸等）
・退職金税制スタートアップからの需要が大きいにも関わらず、大 企業スタン企業の社員が自らのスキルを社外の多様な環境で活か スす機会が奪われている。企業が社員の業務時間外の活 法制度
動までを支配する文化。
社員が退職する際に一定期間は同業他社に行かない・ 企業スタン起業しないという約束をさせられる習慣。自らのスキ ス
ルを生かしたスタートアップへの参加が難しくなる。 法制度
先進国最低の英語スキル。外国人登用が進まないだけ 政策ではなく、欧米のベストプラクティスへのアクセスが貧弱・遅れている。

緊急性目指す世界観A・大企業で経験を積んだ人材が、そのスキルをもってスタートアップで挑戦したり、スタートアップ経験者がそのスキルを大企業に持ち込む、ということが常にあらゆる産業で起こる。

A

B

B

B

B

3

課題項目
概要
主な要因 緊急性
目指す世界観③A
普通株の時価評価 資金はないが特定分野への知見と才能のある起業家、 法制度・政・事業の失敗が起業家個人の金銭的スタートアップ
知見と才能はないが資金のある資本家、スタートアッ 策
窮地に直結することなく、スターの柔軟な運営がプ資金調達においてこの２者を結びつける最も効果的 取引慣行
トアップの健全な新陳代謝が起こな仕組みが、普通株・優先株の区別と言ってもよい。
できないる。
日本では普通株の価格評価の有効な仕組みがないことで税務リスクを生むことが多いため、有効なエクイ・投資家と起業家に情報の非対称性ティインセンティブを作りにくい。
がなく、対等な立場で取引でき、創業者べスティン スタートアップによる創業者株の買取が現実的には出 法制度・政A双方リスクに見合った対価や保護来ないため、創業者べスティングの仕組みが整ってい 策グを受ける。
ない。創業者が離職する際にトラブルが発生しやすく、取引慣行投資家のリスク要因にもなっている。
・少なくとも他先進国に比べて、手ストックオプショ イノベーションが法的解釈の不明瞭な領域で起こるこ 法制度・政Aンによる専門家の とは常。米国では弁護士や会計士にストック・オプ
策
続き上の無駄がなくスムーズに企サポートが受けに ションを発行することで、専門家を交えた戦略立案や業、資金調達できる。
事前のリスク対応が低コストで可能。日本ではこれがくいできないため、法的解釈の不明瞭な領域でスタートアップが挑戦することが妨げられている上に、挑戦した際の法的リスクが大きい。
B
コンバーティブル ストック・オプションの仕組みを用いてコンバーティ 法制度・政ブルエクイティ（米国のSAFEやKISSに相当）を実現 策エクイティせざるを得ず、契約が複雑で起業家が理解しにくい。 取引慣行
またコーポレートVCなどにとっても扱いに抵抗がある。
株主総会や事前登記も必要。
種類株発行
種類ごとに登記・株主総会開催の必要があり複雑で面 法制度・政B倒。書面による株主総会では全株主からの書面回収を 策必要とするなど、無駄が多い。
上場審査のリスク増えるなど。
株式買取条項
投資契約で、保証条項違反、期限以内に上場しない場 取引慣行
B合に、投資家から創業者に株式を買い戻す条項が見られる。
登記申請と登録免 役員変更、増資減資（新株発行・償却）、定款変更、 法制度・政B許税など色々なコーポレートアクションの都度登記が必要 策で煩雑。しかも、登録免許税も徴収される。
滅多に見られないスキームなどを行うと、法務局によっては前例を持たない・知識が無いため、登記が遅延したり無駄な確認作業を要求されることもある。
会社設立時に公証が要求される項目では、無駄が多い。法制度・政B
公証人
ほぼ定形の定款認証なども。
策4

課題項目
概要
主な要因 緊急性
目指す世界観
③つづきC
ベンチャーデット VCがCB（転換社債）やデットファイナンスを継続的 法制度・政スタートアップ の業法上の障害 に行うと、貸金業免許が必要となる可能性がある。エ 策の柔軟な運営がクイティの希薄が適切でなく、銀行からの借り入れができない難しい資金需要（スタートアップの運転資金など）において、VCがリスクマネーを供給することを承知しているにも関わらず、業法上無駄な障害が起こることがある。
C
会社分割
会社分割するのに、日数と手間がかかり過ぎる。大企 法制度・政業が大型の会社を分割や吸収合併するのと、スタート 策
アップサイズのビジネスを分割するのは、分けて考えられるはず。
ディープテック系 スタートアップによる技術開発に民間VCの資金が流れ 法制度・政C
スタートアップの にくい。
策
調達難
・アメリカのSBIR（中小企業の技術支援予算枠）には、起業初期に支援して成長した超成功事例あり（23andMe、Qualcomm、Illuminaなど）④
政策
A
小さい上場を目指 日本は上場が比較的しやすい。一方大企業によるス・日本からも、GAFAに相当するよ成功した会社が しがちタートアップのアクイジションが少ない。結果、起業 企業スタン
うな世界で活躍するスタートアッス
伸びない・家も投資家も小さな上場を目指してしまう。
プが生まれる。
（成功したとしいったん上場すると市場からの利益プレッシャーを受ても）成功が小け、海外展開や事業拡大など思い切った投資がしにく・上場企業時価総額の上位に、創業さくまとまるくなる。結果グローバルに活躍するスタートアップが後２０年以内の新しい企業が現れ、生まれにくい。
日本経済の成長に実質的に貢献す
VCの規模が小さ VCの金主である機関投資家やファミリーオフィスが大 政策Aる。
い規模・継続的にVCに資金提供しない。結果、VCとしてもレイターステージの資金需要に応えきれず、上述・VCへの投資が、機関投資家の定常の「小さい上場」を促進する。
的なアセットクラスとして確立。
新経営陣向けス 創業時と成長時では必要とされる経営陣のスキルセッ 法制度
A
トックオプション トも異なる場合が多い。前述したストックオプションが設定しにくい プールは、成長に応じて新しい経営陣を召喚する際にも有効。日本では効果的に行えない。
失敗事業を見切り CVCなどが投資先企業の失敗（清算・償却）を嫌い、 企業スタンBしにくい受託開発させてでもスタートアップの延命を試みる習 ス慣。特に既述のように起業家が連帯保証や株式買取条 取引慣行項を飲んでいる場合は従わざるを得ない。その結果優秀な人材が二流のビジネスから離れられなくなる。
起業を経験した VCメンターが少ない。起業したという人口がそもそも 取引慣行
BVCが少ない少ない。
C
ベンチャーデット 金融機関がスタートアップの運転資金を手当できるベ 取引慣行
産業が未発達ンチャーデットに後ろ向きで、スタートアップの多様 企業スタンな資金需要に対応できていない。米国のSilicon Valley ス
Bankのようなプレイヤーがいない。
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