第２回新たな事業再構築のための私的整理法制検討分科会

議事要旨（開催要領）
１．開催日時：令和４年11月16日（水）18:00～19:30
２．場

所：中央合同庁舎８号館

８階特別大会議室

３．出 席 者：
分科会長・構成員
神田秀樹

学習院大学大学院法務研究科教授

藤原

総一郎

森・濱田松本法律事務所弁護士山本和彦

一橋大学大学院教授／長島・大野・常松法律事務所顧問

オブザーバー
山影雅良

内閣官房新しい資本主義実現本部事務局参事官伊藤豊

金融庁監督局長

福田敦

法務省民事局参事官

安藤元太

経済産業省経済産業政策局産業組織課長

ヒアリング対応者
中本智

全国銀行協会（三菱UFJ銀行 常務執行役員）

高橋幸司

全国銀行協会（三菱UFJ銀行 企業審査部 事業戦略開発室長）

川上俊行

全国地方銀行協会（千 葉 銀 行 企 業 サ ポ ー ト 部 融 資 企 画 室 長）伊藤誠

全国地方銀行協会（千葉銀行 経営企画部 協会担当部長）

上澤実

第二地方銀行協会（栃木銀行 執行役員 事業支援部長）

原浩二

第二地方銀行協会（栃木銀行 事業支援部 主任調査役）

田口章彦

全国信用金庫協会（城北信用金庫 常勤理事・審査部長）

寺田修二

全国信用金庫協会（城北信用金庫 審査部 副部長）

章豪

内閣官房新しい資本主義実現本部事務局次長

事務局
三浦（議事次第）
１．開

会

２．議

事

金融関係者からのヒアリング
３．質

疑

４．閉

会

（資料）
資料１

全国銀行協会提出資料
1

資料２

全国地方銀行協会提出資料

資料３

第二地方銀行協会提出資料

資料４

全国信用金庫協会提出資料

資料５

国際銀行協会提出資料

資料６

冨山委員提出資料○三浦次長
ただいまから「新たな事業再構築のための私的整理法制検討分科会」の第２回を開催する。
皆様には、御多用のところ出席を賜り、誠に感謝を申し上げる。
本日御欠席の翁委員、冨山委員には、事前に各団体の提出資料を共有したところ、冨山
委員からはコメントをお預かりしたので、資料６として配付している。
それでは、以降の進行については、神田分科会長にお願いしたい。
○神田分科会長
皆様方、今日はお忙しいところ、また遅い時間にお集まり いただき、感謝申し上げる。
本日の議題は、金融関係者の皆様方から、新たな事業再構築のための法制度の方向性（案）に対する御意見をいただくヒアリングの場とさせていただく。
○全国銀行協会（三菱UFJ銀行）中本様
資料１の１ページ。まず、新たな法制度を検討するに際し、私ども金融機関の立場から、前提として認識している考え方を説明する。
足元、国内事業者を取り巻く事業環境は、急速かつ構造的に変化をしており、事業価値や収益性を向上するための事業再構築の重要性は増してきていると認識 している。こうした中で、本制度が掲げている早期・迅速な事業再構築を目指すという方向性に異論はない。
また、透明性や公平性、経済合理性を確保しつつ、本制度案が事業者の早期再生に資することを期待している。
その上で、本制度案に対し、債権者の立場から認識している前提は、中段より下段の図表に記載の３点である。
１点目は、本制度案が他の私的整理制度と並列の選択肢であるということ である。現行の事業再生ADR手続など、その他の私的整理制度との間で、関係者にとっては、本制度が１つの選択肢として活用できる位置づけであると認識して いる。
２点目は、指定法人による入口審査についてであ る。本制度案では、指定法人が事業再構築の必要性や対象債権の範囲の合理性などが満たされていることを確認することとしているが、こうした確認に際しては、債務者の実態を踏まえた厳格な審査が行われるものと認識をしている。
2３点目は、濫用的事例への対処である。債務者による本制度の濫用を防ぐため、不適格
債務者の排除や債務者の違反行為などについては、厳正に対処されるものと認識している。
これらの点を前提とした上で、本制度案を債権者の立場から見てより使い勝手のよい制度にしていただきたいとの視点から、本日は、対象債権、一時停止、裁判所の関与、多数
決要件等につき、意見・要望を述べさせていただきたい。
２ページ。対象債権について、第１回の分科会でも、委員の方から御指摘もあったが、債権者の立場としても非常に重要な論点と考える。債権者の公平性を確保するためにも、対象債権から一定の債権が除外される場合には、明確な基準に基づいて十分な根拠が示されることが重要である。
対象債権の定義については、第１回分科会資料において、事業再構築に必要な債権は例
外的に減免の対象から除外するとの考え方が記載されている。さらに例示を拝見すると、事業再構築の開始後において商品の納入などの取引が必要となる事業者の債権や労働債権、租税債権などは対象債権から除外すると記載されている。
かかる例示に照らせば、再構築計画において、撤退する事業に関わる商取引債権は、おのずと本制度案の対象債権に含まれると理解をしている。ただし、その場合は、撤退事業に関わる債権者が多数に及ぶことも想定されることから、私的整理制 度の特徴である秘匿性を確保するため、情報管理に関する適切な手当てが必要になる。
また、企業再生のプロセスにおいては、債務者が私的整理を開始した後にスポンサーが選定され、一度策定した事業計画の内容がスポンサーの意向によって変更される事態は珍しくない。本制度案の下でも、スポンサー選定に伴い、存続事業と撤退事業の変更により対象債権の範囲が途中で変更された場合、全ての債権者が混乱するおそれがあり、計画変更に備えた手続の検討が必要である。
３ページ。対象債権に関するもう一つの論点は、担保付債権の非保全部分をどのよ うに特定するかという点である。
私的整理制度において、担保付債権の権利変更の対象は、担保評価の結果、実質担保価値のない非保全部分とするのが通例である。多数決を採用する本制度の場合、各債権者が衡平な議決権を確保するためには、担保評価額算定の合理性など、債権者が同意できるよ
うなプロセスに基づいて、担保付債権の非保全部分を確定させることが重要である。
万一、担保評価額の算定に合理性を見いだせない場合、事業再構築に必要な資産などに担保を設定している債権者が再生に協力せず、担保権を行使することも想定されるので、この点についても何らかの手当てが必要になる。
尚、実質的な担保価値にかかわらず、担保付債権を一律対象外とする場合には、実質価値がない担保を設定している担保付債権者と無担保債権者の公平性を確保できないことに加え、対象債権から除外されることを企図した形式的な担保取得を惹起するおそれがある。
４ページ。２点目は一時停止についてである。まず初めに、一時停止導入の有無について、本制度を利用する債務者は資金繰りが苦しい状況にあることが想定され、弁済禁止や3

保全措置などの一時停止がなければ、計画が認可されるまでの間の資金 繰りを確保できないことや、個別に債権回収に着手する債権者が現れる可能性もあり、債務者の事業再構築が阻害されることが懸念される。
したがって、一時停止のための制度は必須であり、その効力につ いては、何らかの強制力を持たせることが望ましい。
一時停止に関しては、通知の対象とする債権者の範囲と、当該債権者からの同意の取得
手段も論点になる。例えば、本制度案の対象債権には社債も含まれるのではないかと考えるが、公募債の場合、社債権者が多岐にわたることが多い点や公告が必要となる点などから、秘匿性が確保されないことを想定しておく必要があ る。また、本制度案の手続と会社法上の社債権者集会による決議事項との間で連関性を確保することも必要になるのではな
いか。
一時停止の３点目は、海外債権者や海外資産についてである。本制度では、国内債権者のみならず、海外債権者も対象に含まれると考える。これは現行の私的整理制度を活用する現場でも大きな課題となっているが、海外債権者が我が国と諸外国との裁判制度の違いなどを背景に手続に参加せず、海外資産の個別回収に動く可能性もあり得るのではないかと考えられるため、これらを視野に、対象債権者の公平性を担保するための何かしらの措置を御検討いただきたい。
５ページ。３点目は、裁判所の関与についてである。第１回分科会の資料２によると、
裁判所は、決議可決後に事業者の計画認可申立てを受け、後見的に決議の瑕疵と清算価値保障を判断すると記載されている。本制度案の立法趣旨が迅速性や簡易性を企図している
ことに照らせば、裁判所の関与の範囲を限定することは債権者としても十分理解ができる。
他方、本制度では、指定法人には対象債権の選定の合理性、無担保債権者と有担保債権者の利益相反、さらにはスポンサー選定の合理性など、企業再生の局面で実態として起こる重要な事項に関して、公正・中立的に調整していく役割が期待されるため、指定法人がその役割に応えられるための枠組みが必要になる。この点は、実体的な問題の調整を誰がどのように監督し、全ての債権者に対する善管注意義務を担い、適切な処理、対応をしていくべきかという観点からの検討が必要である。
これらを踏まえると、裁判所における即時抗告の対象については、例えば反対債権者の利益保護の観点から、対象債権の選定の合理性など、実体的問題も加えることを検討 する
必要性がある。
６ページ。４点目は多数決要件である。債権額の割合のみで多数決を行う場合は、例えば債権額が極めて大きい債権者がいる場合、他の債権者の賛否によらず決議が可能となることも想定され、実質的な衡平性が確保できないことが懸念される。したがって、債権額の割合に加え、頭数要件などの検討も必要になる。
最後に、その他の論点を２点申し上げる。
１つ目は、税務処理についてである。債権者が債権放棄を行う場合、法人税基本通達に4

定める９－４－１及び９－４－２に基づく無税償却が前提となるので、事業者が策定し、指定法人が確認を行う事業再構築計画案は、基本通達で定める「損失負担等の必要性」と「再建計画等の合理性」を充足することが必須である。
２つ目は、株主責任及び経営者責任についてである。本制度においても、当然ながら資本・負債の優先劣後関係から、原則的に株主責任は問われるべきと考える。
一方で、経営者責任も同様に問われるべきだが、この点は、新型コロナウイルス感染拡大の影響で、事業継続が困難に陥るなど、窮境要因に応じた柔軟な対応もあり得るのではないか。
幾つもの論点について意見・要望を申し上げさせていただいたが、事業再生 ADRのような
現行の私的整理制度では全員同意が前提となっているので、金融債権者としては、手続に参加しやすい制度と認識をしている。
他方、本制度において多数決を導入するに際しては、対象債権の明確な基準や十分な根
拠、衡平な議決権の確保、一時停止、反対債権者の利益保護といった 、これまで申し上げきた論点を整理していただきたい。ぜひ、分科会で御検討いただき、債務者、債権者双方にとって使い勝手のよい制度をつくっていただきたい。
○山本委員
３点ほど御質問したい。まず１点目、１ページの一番下にある濫用的事例への対処という部分で、手続中の偏頗弁済等への対処ということが書かれているが、これは具体的には
どのようなことが想定されているのかについてお伺いしたい。
２点目に、対象債権の担保の非保全部分の特定のところで、全員同意というのは分かる
が、上から４行目の辺りに「or裁判所の関与」となっているが、ここでの裁判所の関与はどのようなことを想定されているのか。例えば議決権で非保全部分を特定するところで争いがあれば裁判所が関与する仕組みとか、あるいは最後の計画の認可のところで裁判所が関与するということも考えられると思うが、もし何かお考えがあれば伺いたい。
３点目に、最後のページの多数決のところで、債権額が極めて大きい債権者がいる場合、頭数要件など公平性を確保するための検討も必要ということになっているが、この部分は倒産手続でも、会社更生において御承知のように頭数は必要になっていない。民事再生では頭数は必要であるが、それは主として商取引債権者を保護するためであるという説明が一般にはなされる。
この場面において、特に少額の金融債権者、主として金融債権者を保護することが必要だとお考えになるところで、もう少し理由があれば御説明をいただ きたい。
○全国銀行協会（三菱UFJ銀行）高橋様
個別行としてお答えする。まず、１ページ目の手続中の偏頗弁済とはどのような事例を想定しているのかについて述べる。
私どもが申し上げたとおり、この手続にはまず一時停止が大前提であるという立場に立っているので、仮に一時停止通知を対象債権者に通知して、同意を取得するのかどうかと5いう点も論点ではあるが、一時停止後に偏頗的な弁済が起きた場合には、例えばこの対象
債務者をこのまま当該制度の手続に乗せていていいのだろうかということを考える必要があるという趣旨である。
○山本委員
具体的には、倒産手続に移行して、否認権を行使するなどということは考えられると思うがどうか。
○全国銀行協会（三菱UFJ銀行）高橋様
最終的にそういう議論もあり得るのかもしれないが、少なくともまずは私的整理制度においてそのような違反的な行為が起きた場合には、手続から除外するといったようなことも考えるべきであろう。これは濫用的になってはいけないという観点から申し上げている。
次に２点目。２ページ目において、議決権のところについて裁判所の関与はどういうふうに想定されているのかという点について。基本的には公正な議決権は多数決の大前提であり、全員同意が望ましいと考えている。
他方、例えば、担保評価額で非常に不満があって、結果的に公正な議決権というのが争いになる場合においては、議決権確定の場面において、司法の判断を仰ぐことも想定しな
いといけないのではないか。そういうみんなが納得する、あるいは司法が公正であるという判断した議決権において多数決が行われなければならない。
３点目は頭数要件について。銀行取引は御承知のように様々であり、例えば取引行が２つしかなく、メイン行が70％のシェアを持っていたというときに、実質的にはメイン行と債務者だけの合意で決まってしまうようなことも十分想定される。この場合、残りの１行は、実質的に議論の蚊帳の外になってしまう惧れがある。資料に記載の実質的衡平性に加え、我々金融機関が株主から期待されている回収の極大化をはじめとする善管注意義務を果たせるかどうかといった観点からも、債権額以外の何らかの要件も加えることを検討いただきたい。頭数要件が必ずしもベストと申し上げているわけではない。
○全国銀行協会（三菱UFJ銀行）中本様
２点目の裁判所の関与について付言させていただく。
私ども個別行の中で、裁判所の関与はどのステージからやるべきな のかということをずっと議論していた。今回、指定法人にかなりの負荷がかかってくるが、本当に担保の評価
みたいなものも適切にし得るのであろうかといったところも少し疑問があった。当然それは議決権のベースになる極めて重要な判断であるので、例えば不動産のように不動産鑑定士が評価をして、非常に分かりやすい担保であればよいが、昨今は特許権や在庫、商標権など、いわゆる無形固定資産なども担保に取っているケースがあるので、そういったもの
まで指定法人に評価をさせて、それが合理的だといって債権者の了解を取るというのは、非常に苦労されるのではないかという議論に至り、担保の評価のところについても、一部、
例外的には裁判所の関与があったほうがよいのではないかという議論をしたことから、こういった書きぶりをしている。
6

○藤原委員
３点御質問させていただく。
１番目として、対象債権①の記載について、例示として「撤退事業に関わる商取引債権
は対象債権と理解」と記載していただいているが、これは撤退事業に関する商取引債権については対象債権に加えるべきとまでの見解ではないと理解してよろしいか。
２番目として、対象債権②の記載について、これは主として議決権の問題として議論されているということでよろしいか。
３番目として、裁判所の関与①の括弧書きのところで、善管注意義務を担うべき主体についても検討が必要ということだが、この主体としてはどのようなものを想定されてい るか。
○全国銀行協会（三菱UFJ銀行）高橋様
個別行の実務としてお答えする。１つ目、撤退事業についての認識だが、これは「べきだ」とか「べきでない」とかということを申し上げているつもりはない。あくまで例示からするとそういうことを読み取れるということを申し上げているにすぎない。
２点目の議決権については、御認識のとおり。
それから、善管注意義務を担うべき主体がどこであるのかというのが、現時点でお示しいただいている方向性の中では、指定法人がどのような法的な位置づけになって、あるいはどのような陣容で、どこまでの確認を担うのかが明らかになっていない為、指 定法人が担うのか、あるいは最終的には裁判所に担っていただくのかということが現時点では想定されると、想像も含めて申し上げている。
○神田分科会長
仮にこういう制度ができたときに、もちろん内容によるということで意見をいただいているが世の中がどう変わるか。特に銀行の融資実務は変わるのか。
今であれば、一人でも反対したら私的整理はできない。それが、この新しい制度で行われる場合が出てくるということだと思うが、そうなった場合に、先ほどお話があった銀行の融資実務は変わるか、そんなに今と変わらないのか、いかがか。
○全国銀行協会（三菱UFJ銀行）中本様
現行の私的整理制度、例えば事業再生ADRであれば2007年、中小企業活性化協議会であれ
ば2003年、最新の中小企業私的整理ガイドラインであれば2022年に創設された。これまで
これらの私的整理スキームというのは、おのおの案件を積み重ねてくる中で、関係者の努力も相当あって、制度面や運用面については相当改良を重ねてこられて今に至っていると認識をしている。企業価値を保全するという観点においては、今申し上げたようなスキー
ムについては、我々としては高く評価をしているというのが現実 である。
ただ、今回、債権者として、より透明性、公平性、経済合理性を確保しながら、迅速な制度をつくっていくということについては、冒頭に申し上げたように、既存の制度と一体というか、並列の立場で制度ができると受け止めている。当然直近の事例で、確かに ADRが7

不成立になり、１か月かかって簡易再生が成立したという事案があるので、例えばこの１か月を短縮できるというものをどのように評価していくかというところはあるのだと思う
し、それが短縮できる、ないしは多数決でクリアできるというのであれば、関係者にとっては非常に有用なのではないか。
第１回の分科会の中でも、ADRを含めて少し時間がかかり過ぎだというお話があった。
我々もいろいろな案件に関与していく中で、幾つか確かに ADRでは時間がかかる局面があるが、一番時間がかかるスポンサー招聘の選定プロセスは、新しい制度が出来ても、あまり短縮する余地はないのではないかと思っている。
それよりも、ADRが出来た頃のいわゆる申立て、一時停止のタイミングは、もう少し主力
銀行が早いタイミングで債務者にステップインをして、ある程度スキームや再建計画の概要みたいなものをつくって、それで ADRの事業再生実務家協会の方に相談しながら一時停止をかけていった。初めの頃はそういうプロセスだったと思うのだが、足元は比較的一時停止が先行して、そこから事業計画の策定に少し時間がかかっているという見え方が一部あるのではないかと思っている。金融機関としてももう一度、メインバンクがしっかりとステップインをしつつ、事業計画をある程度つくったタイミングで ADRを申請し、さらに２回目までの債権者会議の時間を短縮し、最後は争点となっている、いわゆる不成立から簡易再生に移行するまでの１か月をどうやって短縮することができるのか、こ の辺りがクリアできれば、我々として今の制度の変更の延長線でも十二分に使えるものになると考える。
中堅・中小企業の世界で申し上げれば、債権者間でいろいろ計画をブラッシュアップしながら、よりよいものをつくってきているというのがあろうと思っている。あくまでも本
当にある特定の一部の債権者がごねる可能性のあるような事案には非常に有益なテーマだと思っているが、これで今までのADRであったり、それ以外の中堅・中小企業で使っているスキームを劇的に乗り越えていって、この案件でどんどんやるというところはまだイメー
ジが湧いていないというのが今の状況ではある。
○神田分科会長
私も大体同じような認識を持っていて、すなわちという言い方がいいかどうか分からな
いが、今回、指定法人がリーダーシップを執ってバリュエーションまでやるというのは無理だと思う。そのため、最後のほうにおっしゃったことだが、あくまで債権者の間で話合
いなりアイデアを出し合うというスキームができたときに、１人反対しているというと成立しないので、では倒産手続にいくかという話になってしまうというところ、事業価値は
だんだん減損していくのでスピードが１つの重要要素であって、そういう意味で、私も今おっしゃったことと同じような感触を持っている。
○全国銀行協会（三菱UFJ銀行）中本様
歴史的にメインバンク制というものが長くあった我が国において、いまだに再生案件が出ると、メインバンクがいかにイニシアチブを執って、他の債権者をまとめて、引っ張っていくかということは極めて重要と思っている。企業が悪くなってしまう前にいかにステ8ップインして、それを取りまとめていくかということが企業の価値や技術、雇用を守る最大の重要なことなのではないか。
○神田分科会長
そのとおりである。
続いて、全国地方銀行協会から御意見をいただきたい。
○全国地方銀行協会（千葉銀行）川上様
１ページ。まずは総論である。
資料にのっとって御説明するが、私的整理の新たな選択肢として、今回の指定法人や裁判所の関与の下で公平性・透明性を確保しつつ、スピーディーに債務整理を進めるための制度整備が図られることは、当該事業者の実効的な事業再構築、それから地域経済 ・社会の安定・発展に資するものとなり得るものと考えているので、方向性について特段異論はない。
一方、多様な関係者が安心して活用できる制度とするためには、 制度の濫用・悪用（モラルハザード）の防止、少額債権者保護等の論点についてもしっかりと対処することが必要である。
本制度については、我が国では初の試みとなる「多数決による私的整理」であるので、専門家、実務家の皆さんと十分な議論を尽くした上で、全ての関係者にとって公平 ・公正である制度設計となることを期待している。
２ページからは各論になる。
まずは、債務者による制度の濫用・悪用の防止の観点である。本制度が想定する事業再構築の対象範囲の捉え方によっては、例えば既存事業の頓挫等に伴う安易な新分野への進出といった案件が含まれ得ると考えるので、そういった場合については、債務者のモラルハザードを招きかねない。経営規律の確保などモラルハザード回避への厳正な対処が必要である。
続いて、少額債権者の保護の観点である。再構築計画案の決議における多数決の基準については、少額債権者保護の観点から、債権額に応じた議決権に加え、債権者数による要件を加えるなど、慎重な検討が必要である。
続いて、対象債権の範囲である。私的整理の対象債権については、原則として「一定の基準に該当するもの等を除く全ての債権」とされているが、対象債権者の経済合理性と、商事債権者の連鎖倒産等のリスク、この２つのバランスを考慮し、適切な制度とすることが必要である。非常に難しい点ではあるが、このバランスが非常に大事なのではないか。
３ページ。対象事業者の範囲である。
地域振興、雇用の確保、サプライチェーンの維持に必要な事業者等、対象となる事業者の定義を明確化することにより、取組みの意義の充実、モラルの維持を図ることが必要である。
また、中堅・中小企業の私的整理については、現在、事業再生ガイドラ インや中小企業
9

活性化協議会のスキームが機能しているので、新たな事業再構築のための法制度とは効果
的な使い分けが望まれる。
新たな事業再構築のための法制度については、債権者が多く、全員の同意を得るのが困難なケースなど、ケース・バイ・ケースで使い分けをしていくのがよいのではないか。
続いて、事業再構築の定義である。事業再生においては、第１回分科会の資料にも記載があり、「新分野への進出」「業態転換」というキーワードが出ているが、それもさることながら、「不採算部門の撤退」という再生計画も実務では非常に多いので、 「不採算部門の撤退」が対象となる旨を明確化してはいかがか。
４ページ。指定法人の役割である。指定法人による再構築計画概要案等の確認事項については、再構築計画案の実現可能性、弁済計画・債権者における経済合理性の妥当性・公平性等の項目を明記することが必要ではないか。
また、債務減免を伴う場合、一部カット等々を伴う場合については、手続の客観性、公平性、経済合理性確保の観点から、弁護士の先生や公認会計士の先生 といった実務家、専門家がしっかりと関与していただけると、我々にとっても安心な制度になり得る。
最後に、一時停止要請（残高維持要請）である。これについては、債権者への弁済を止める一時停止要請が出された場合、債権者はそれに応じることが１つ。もう一つは、この要請は支払の停止には当たらないということ を明記してはどうか。
これは手続中の債権者によって対応にばらつきがないよう、法的な拘束力を持たせた ほ
うがよいのではないかという考えに基づくものである。
○山本委員
３点質問させていただきたい。２ページの一番上のモラルハザードの防止ということで、安易な新分野への進出といったものが含まれるべきではないとある。これは私もそうだと思うが、指定法人のところで書かれているが、今の制度では恐らく再構築計画案の実現可能性といったものを指定法人が審査し、それに基づき多数の債権者がそれに賛成する という枠組みであれば、そういう安易な計画を排除できるのではないかということ だと認識していた。そういう理解でいいのか、あるいはもっと別の対処が必要ということなのか、御意見を伺いたい。
２点目は、３ページ。中堅・中小企業の私的整理については、現状、事業再生ガイドラ
インあるいは中小企業活性化協議会のスキームで機能しているということで問題はなく、効果的な使い分けということだと思うが、現状を教えていただきたい。中堅・中小企業の場合には、ここで想定されているような一部債権者が反対して事業再生が頓挫するようなことは基本的にはないという認識でよいのかどうか、御知見をお教えいただきたい。
３点目は、最後のページの一時停止要請が支払の停止には当たらない旨を明記してはどうかという点である。支払の停止に当たることになると、それは実際上使えないものにな
るのではないかということは、私もそうだと思う。これを明記するかどうかというところ
であるが、私の認識では、現在、解釈論として、事業再生ADRの申請等は基本的には支払の10

停止には当たらない。最高裁の判例でも合理的な再建計画を提示して云々というのがあると思うが、それと同じ解釈でということも考えられると思うが、ここは明文のような形で明らかにしたほうがよいという御趣旨かどうか、お教えいただきたい。
○全国地方銀行協会（千葉銀行）川上様
まず１点目、指定法人が再構築計画案の検証などにおいてしっかりと機能、役割を果た
してもらえれば、この点は排除できると思われるので、４ページの指定法人の役割が担保されれば、これはよろしいのではないか。
次の質問、３ページの中堅・中小企業の私的整理の現状ということだが、一般的に地方で使われている中小企業活性化協議会の中でも、一部債権者が反対して事業再生が頓挫するようなケースは全くゼロとは言い切れない。当行の事例ではあるが、もう一度スキームを組み直して、別のスキームで私的整理にチャレンジするとか、資金繰りが続か なくなって、やむなく法的整理になってしまうケースもある。ただし大半はメイン銀行が計画全体
をコントロールし、各金融機関とも連携して進めていくので、中小企業活性化協議会の支援の下で大体はまとまるというところが現状である。
４ページ、最後の御質問。ここまで明記するのかどうかということだが、本件は商事債権者も対象となる可能性がある。我々金融機関は、これは支払の停止ではないということで理解するが、一般の商事債権者は、支払の停止とか、一時停止とかについて慣れていな
いので、ここは明記されたほうが混乱しないのではないか。 なおかつ、それに法的な拘束力が加われば、スキーム全体としてまとまっていくのではないかという趣旨である。
○藤原委員
１点だけ確認をさせていただきたい。
３ページの事業再構築の定義について、「不採算部門の撤退」も実務的には重要だという点は私も共通の理解をしている。仮に「不採算部門の撤退」も対象に加えるとして、あるいは実質的に入っているとした場合、２ページの対象債権の範囲のところで、商取引債権者を対象債権の範囲に加えるか加えないかという点が、「不採算部門の撤退」を加える、明確化することによって、考え方が異なるとか、こうしたほうがよいとか、何か御意見はあるか。
○全国地方銀行協会（千葉銀行）川上様
まず、３ページの事業再構築の定義に「不採算部門の撤退」を明記することについてだが、資料の中でそういったことが含まれると読み取れるくだりはある。ただし、我々が実際に現場で再生に取り組む場合は、赤字部門を切り離して再生計画を描き、それに伴って過剰債務をカットするという手法が多いので、明確に「不採算部門の撤退」ということが記載されたほうが、我々金融機関にとっては迷わないという趣旨である。
一方、商事債権者については、「不採算部門の撤退」ということが、イコール不採算部
門の商事債権者を全て対象債権に巻き込むとなった場合、連鎖倒産というリスクが非常に高まることになる。これが地域に欠かせない企業などであった場合、その企業の連鎖倒産
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によって地域経済に悪影響を及ぼすことも懸念される。非常に難しい判断ではあるが、我々金融債権者と、不採算部門の取引先である商事債権者のバランスを取るなど、地域経済への影響を考慮した組合せとしないと、この企業は再生したが、逆にそれを取り巻く取引先が連鎖倒産したことによって地域経済に悪影響を及ぼしてしまう可能性があり、そういったことはあってはならないと考えるため、このように記載している。
○神田分科会長
次に第二地方銀行協会から御意見を賜る。
○第二地方銀行協会（栃木銀行）上澤様
２ページ。まず総論だが、本制度の議論の方向性については、裁判所関与の 下で、公平性・透明性が確保され、少額債権者の権利がしっかりと 保護されるものと考えており、両団体と同様に、賛同するところである。
しかしながら、これから申し上げるとおり、制度設計によっては、モラルハザードや制度の濫用等により、企業再生支援等にも影響が出るおそれにも懸念があるため、慎重な御議論をお願いしたい。
３ページ。資料の項番に挙げている各項目について御説明 する。また、可能であれば、それぞれ法律上やガイドライン等で明示していただ きたい。
まず初めに、制度の適切な運用の確保について、この点は、本分科会でも法整備に 当たっての重要なポイントとして御議論いただけるものと考えて いる。当協会としても、債権者平等の原則、少額債権者保護の観点から、指定法人と裁判所が適切に関与する制度となることが極めて重要であると考える。
次に、事業再構築の定義等である。第１回分科会でも事業活動の具体的な内容が示されているが、様々な業種への適用や事業再構築の実態を踏まえた内容とすることが望まし い。
次に、対象事業者に関して、現状、中小企業等においては、ほとんど中小企業活性化協
議会等による事業再生が中心であり、債権者数が少ないため、多数決決議に基づく私的整
理はなじまないのではないか。
また、今回の法整備は、私的整理手続の新たな選択肢として多数決原理を導入するという大きな転換点であること等を踏まえれば、まずは制度開始から一定期間は、事業者のモ
ラルハザードや制度の濫用を防ぐ観点からも一定の範囲の事業者を対象とし、活用状況を見極めた上で対象を拡大することが望ましいのではないか。
法律上、対象事業者の範囲を限定する規定は難しい面もあろうと思うが、実務上、対象が限定されるような枠組みをつくることも可能ではないか。
続いて、対象債権の範囲／担保評価について、この点は、第１回分科会でも検討のポイントの１つとして示されており、非常に重要な点である。労働債権等が対象債権から除外されることについては異論がないところであるが、事業再構築に必要な債権については、債権者平等の原則、迅速な事業の再構築の両面から、個別事案ごとに判断されることなく、客観的な運用が行われるよう、明確な基準を示すことが望ましいのではないか。
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また、今後の議論の中で、権利変更の対象として、担保付債権や無担保債権の取扱いを検討されるものと思われるが、無担保債権や担保割れ部分を権利変更の対象とする場合には、その担保評価が重要となるので、裁判所の関与など、恣意性が排除される仕組みが必要である。
４ページ。再構築計画案の決議の可決要件についてである。第１回分科会では、１つの例として、総議決権の３分の２以上の議決権を有する対象債権者の同意 との考え方が示された。可決要件に関しては、迅速な事業再構築はもとより、スムーズな制度の運用の面についても十分に理解はできるものの、少額債権者保護の観点からは慎重な議論が必要である。
具体的な多数決水準は、相応に高くする必要があると考えており、海外の制度の可決要件の例も踏まえ、これはあくまで一例ではあるが、一定の債権額を有する債権者の賛成とともに、債権者数に係る要件として、例えば４分の３以上の賛成を 必要とすることと記載している。
次に、裁判所による認可等については、私的整理という制度の枠組みの中で裁判所が関与するものであり、本制度における重要なポイントの１つである。資料に記載のとおり、
ステークホルダーが安心感を得られるよう、単に形式的な関与ではなく、かつ、過度に手続が重くならないような適切な関与が必要である。
また、情報の公開に関し、より多くの事業者において事業再構築を確実なものとしていく意味では、債務者の匿名性を確保することも、１つ考えられるものではないか。
最後に、制度の濫用防止等についてである。本制度においては、事業者のモラルハザー
ドや制度の濫用を防止することが非常に重要な点である。例えば指定法人においては事業再構築の定義への該当性、対象債権の選定の合理性、債務調整の必要性などと併せ、経営者や株主の責任が明確化されているか否かについても確認する制度が望ましい 。
また、本制度がしっかりと適切に運用されるためには、モラルハザードの防止や少額債権者を保護する観点からも、指定法人が計画の履行状況をモニタリングする仕組みや、再構築計画を認可した後においても法的整理に移行することを可能とする制度としてはどうか。
冒頭に申し上げたとおり、コロナ後に向けた我が国企業の事業再構築を容易にするための法整備については賛同している。今申し上げたとおり、債権者平等の原則、少額債権者の保護、モラルハザードの防止の観点から、十分な御検討をお願い したい。
○山本委員
３点御質問させていただきたい。
３ページの対象事業者について、制度開始から一定期間においては 、一定の事業者が対象となるような制度としてはどうかという御提言だが、その際の一定の事業者というものについて、何かお考えになるところがあるのかどうか確認させていただ きたい。
それから、４ページの裁判所認可について、債務者の匿名性の確保が指摘されている。
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匿名性ということの意味合いであるが、私の承知している限り、現在でも事業再生ADRにおいては、少なくとも事業再生ADRの側から、その対象債務者の名前を公表することはやっていないと思うが、この指定法人のケースについても同様なことをお考えなのか、あるいは違うことをお考えなのか確認させていただきたい。
最後、４ページの制度の濫用防止について、指定法人が履行状況をモニタリングする仕組みはイメージできるのだが、その次に書かれている再構築計画を認可した後においても法的整理に移行することを可能とする制度のイメージがつかめない。再構築計画を認可す
れば、当然それに基づいて債権者の権利が変更されているという前提だと思う が、そこでなお法的整理に移行するということがどういう意味合いを持っているのか お教えいただきたい。
○第二地方銀行協会（栃木銀行）原様
まず、質問の１つ目、一定の事業者が対象となるような制度というところ であるが、我々が会員行として取引している中堅よりも下の中小企業となると、先ほども出ていた中小企
業活性化協議会の枠組みができていて、ある程度機能していると認識しているので、いきなり中小企業にまで該当させてしまうと、なかなか案件として進みにくいと考えて おり、
そういう意味では、現在の事業再生ADR等の対象になっている規模程度の企業が、まずスタートとしては適切なのではないか。
２つ目の匿名性については、おっしゃるとおり事業再生ADRと同様の債務者の要望に応じて、匿名性は確保していただきたいという 意味である。
３つ目の法的整理の件については、法的整理の移行について強く求めるというよりは、
濫用防止の観点から、何らかの形で制度を考えていただきたいという意味合いで入れさせていただいたので、決してこうすべきものだということでは ない。
○藤原委員
２点御質問させていただく。
３ページの最後に記載のある担保評価について、裁判所が指定する第三者による関与などの、この第三者というのは、方向性で示されている指定法人以外の第三者、例えば裁判所が訴訟などで選任するような鑑定士等を想定されているものか。
もう一つは、４ページ目の制度の濫用防止等の２番目のところであるが、履行状 況をモ
ニタリングする仕組みと書いていただいている。現状、例えば事業再生 ADR等ではモニタリ
ングの仕組みが十分に整っていないので、何らか支障が生じているような具体的な問題意識をお持ちか。
○第二地方銀行協会（栃木銀行）原様
まず、１つ目の御質問だが、裁判所が指定する第三者による関与 については、専門家であっても、恣意性が働く可能性もあるため、そういう意味で、専門家を指定するについても、一つの例として裁判所が関与することができないかということで書かせていただいた。
２つ目のモニタリングにつ いては、おっしゃるとおりADRの件等でモニタリングの仕組
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みができていることは理解している。特に今回の場合は事業再構築という既存の計画からは読み取れない部分があるので、特に少額債権者としては定期的な財務資料等の情報開示等を継続して求めていきたいということで書かせていただいた。
○神田分科会長
続いて、全国信用金庫協会から御意見をいただきたい。
○全国信用金庫協会（城北信用金庫）田口様
１ページと２ページは信用金庫の概要になるので、説明を省略して、３ページから始めさせていただく。
まず、信用金庫における事業再生について御説明する。
信用金庫は事業地域が限定された協同組織の金融機関 であるので、地域経済への影響や雇用の確保といった観点からも、取引先の事業再生支援は重要であると認識して いる。
そして、これまでも金融調整が必要な場面では、適宜 、中小企業活性化協議会（旧中小企業再生支援協議会）などの私的整理スキームを活用して、事業再生支援に積極的に取り組んできた。
一方で、信用金庫は、中小企業専門の金融機関であるため、ある程度規模の大きい中小企業の私的整理では少額債権者となることが多く、少額債権者の立場からでは、再生計 画への意見等が反映されにくいケースもあった。
また、信用金庫は、全体的に銀行と比較して小規模な金融機関であり、仮に同じ 10億円の債権放棄であっても、金融機関の規模や特性により、経営に及ぼす影響が大きく異なってくる。
以上のようなことから、同じ債権者であっても、その金融機関の性格等で立ち位置が大きく異なることを十分に御理解いただきたい と思う。
次に、４ページからは、今回の新制度に対する意見として の総論である。
本制度は、事業者の円滑な事業再構築が進むことを目的としているので、地域経済を支える信用金庫の立場としても大きな異論はない。
その上で、本制度の設計に当たっては、透明性、公平性、経済合理性が確保されて、少額債権者の権利も守られるような枠組みになるようにお願い したい。
次に、既に中小企業活性化協議会など様々な準則型の私的整理スキームがあるが、本制度が優先されるというよりも、あくまで事業者の選択肢の１つとなるような位置づけと理解しており、そのような形でお願いしたい。
また、本制度の濫用など事業者のモラルハザードの観点には十分留意の上、債務者と債権者の双方にとってバランスの取れた枠組みとなるよう、慎重に検討を行っていただくよう、お願いしたい。
続いて、５ページからは各論となるが、まずは１番目として多数決要件の考え方について御説明させていただく。
まず、決議要件についてだが、再生計画の実現には、メインバンクの協力が重要である
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と考えるので、債権額ベースで一定割合の債権者の賛成を得る必要がある。
一方で、主要な債権者の都合だけで少額債権者が不利な立場にならないよう 、債権者の頭数での要件も加えるべきと考えている。
したがって、債権額ベースでの一定の賛成に加えて、債権者数ベースでの一定の賛成を決議要件とするような、額と数を併用した要件とすべきである。
続いて、少額債権者の保護等についてである。
一定の少額（反対）債権者に対して、海外での制度も参考にしていただいて、例えば「債権の買取請求権」などの措置を設けることも検討していただきたい。
また、反対債権者については、債権者による裁判所の認可に対する即時抗告が可能とされているが、認可の前にも意見を十分に主張できる機会を設けていただきたい。
多数決の要件はまだ分からないが、債権者集会における再生計画案の決議は、事前調整も含めて、少額債権者の意見が軽視されることを懸念している。何かしらの措置を設けていただきたい。
続いて、６ページからは、各論の２番目として対象事業者等についてである。
まず、制度の濫用の防止についてだが、繰り返しになるが、事業者のモラルハザード、濫用を防ぐような制度設計をお願いしたい。
その観点から、例えば悪意を持った粉飾決算等の不適切会計を行った事業者や、 法人資産の流用等で経営が悪化したような事業者、または一時停止中の一部債権者への偏頗弁済を行った事業者等については、本制度の活用対象からは外していただきたい。
続いて、対象事業者に関して、本制度によって、地域経済や雇用に大きな影響を及ぼすような事業規模の企業が、迅速かつ円滑な事業再構築へとつながることを期待している。
一方で、いわゆる中小企業の場合は、再生計画を作って終わりではなく、金融機関や支援機関がその計画を実行するための伴走支援を行っていくことが非常に重要である。 このため、中小企業向けに用意されている中小企業活性化協議会や中小企業の事業再生ガイド
ラインのスキームを活用して伴走支援していくことが中小企業に適しているものと考えている。
７ページは、各論の３番目として指定法人等についてである。
多数決による私的整理制度を導入することは、これまでの準則型の私的整理 スキーム以上にモラルハザード防止が求められるので、その観点から、指定法人の役割は重要 である
し、指定法人の公平性・透明性が求められる。
また、指定法人における手続実施者についても、これまでのスキーム以上に高い質が求められていると考えられる。
その上で、指定法人における再構築概要書、対象債権及び資産評定等の確認や、再構築
計画案の調査についても、厳格な検証が必要と考え られるので、法令等できちんと定めていただきたい。
また、これまでの経験として、首都圏ではスポンサー企業の実質的な目的が対象企業の16

事業ではなく不動産の取得であるケースも見られて、事業再生が 当初の計画どおりに進まない事例もある。今回、多数決を導入することから、指定法人はスポンサー企業の適切性も十分に精査するといった役割も考えられるのではないか。
○山本委員
２点お伺いしたい。
まず、５ページの少額債権者の保護について、「債権の買取請求権」という措置についての御提案があった。この場合、まず買い取るのが誰かという問題があろう。産業再生機
構とかそういうものがあれば別だが、この仕組みでは必ずしも指定法人が買い取ることは考えにくいので、誰が買い取るのか。それから、その買取り額について、額面ではないと思うが、一定程度の評価に基づいた上で買い取るということなのか、その辺りはもう少し具体的なイメージを御説明いただきたい。
それから、７ページの指定法人の役割等についての２つ目の ●で、手続実施者について、
これまでのスキーム以上に高い質が求められるという御説明で、これは今の準則 型私的整理についての手続実施者の質について一定の問題意識をお持ちなのか、足りないところがあるとお考えなのか。そして、足りないところがあるとすれば、どのようなところをより
クオリティーを高くしていく必要があるか、お聞かせいただきたい。
○全国信用金庫協会（城北信用金庫）寺田様
１つ目の少額債権者の保護について、「債権の買取請求権」のお話があったが、手前どもとすれば、具体的というよりも韓国の事例があって、その中で我々が想定しているのは、異議がある少数の債権者の債権を賛成している債権者が買い取るというようなことを想定している。具体的なものがどうなのかというのは勉強不足でまだ分からないが、それを想定している。
また、買取に関する査定については、例えば公認会計士などの専門家の先生方に査定をしていただいた額を基準とするようなことが考えられる。
手続実施者についての件であるが、現状のスキームにおいて質が足りていないということではなく、多数決という仕組みを導入することを踏まえると、今まで以上の質を求めていかなければならないという危機感の下で発言させていただいた。
○藤原委員
５ページ目の少額債権者の保護等についての下段 で、認可の前にも意見を十分に主張できる機会を設けるべきであるという御見解が述べられている。現状、多数決原理を導入している民事再生等の手続においても、特段手続上認可の前に意見を主張できる機会が設けられているわけではないが、実務上は認可の前に上申書等で裁判所に意見を述べることは可能である。そういうことよりももっと積極的に、裁判所が認可をする前に反対債権者の意見を聴取する義務を設けるぐらいの踏み込んだ内容と理解してよろしいか。
○全国信用金庫協会（城北信用金庫）寺田様
そのとおりであって、裁判所が決定する前に、例えばバンクミーティングをしっかりや17

っていただいて、反対債権者の意見をしっかりまとめる機会を設ける形で認可決定するよ
うな形にしていただきたい。
○藤原委員
バンクミーティングでの議論の状況を裁判所にも共有すべきという理解で良いか。
○全国信用金庫協会（城北信用金庫）寺田様
裁判所が決定する前に、反対債権者の意見も含めてしっかりとした議論が必要であるという観点であり、バンクミーティングにおいて出た反対債権者の意見もしっかり取り入れた上で、裁判所の認可や抗告の判断をすべきと考えている。
○神田分科会長
国際銀行協会にヒアリングのお声がけをしたところ、意見書で代えさせていただきたいとのことで、事務局から代読していただく。
○山影内閣参事官
資料５を代読。
○神田分科会長
国際銀行協会は、今日この場にはいらっしゃらないので、御質問、御確認したい点等があれば、後日書面にてお伺いして、国際銀行協会からも書面にて御回答いただくということで皆様と共有させていただきたい。
なお、本日御欠席の翁委員と冨山委員には、本日のやり取りを共有させていただき、もし御質問、御意見等があれば、事務局を通じてそれぞれの団体にお送りするので、後日、御回答を書面でいただき、それを皆様にも共有させていただくという進め方にさせていた
だきたい。
○山本委員
本日お伺いした意見、いずれの団体からも、基本的な方向性には異論はな く、このような法制度を設けること自体については賛成であるという御意見が述べられたものと理解をしている。その点は、私自身も前回申し上げたとおり、基本的には賛成。
また、個別に各論的に述べられた点の多くも、私も問題意識を共有できるところが多かった。対象債権の範囲、その明確な基準を明らかにすること。担保 付債権について、担保評価の合理性等をいかなる形で担保するかというようなお話 。それから、多数決における少額債権者の保護をどういった形で図るか。さらに、債務者のモラルハザードといいますか濫用的な手続を防止していく必要性といったような大きなところで 、さらに今後考えていかなければならない問題は私自身も共有できるところであった。
細かなところでは、藤原委員からの御指摘もあったが、計画上、撤退事業に関わる商取引債権をどのように扱うかは確かに１つの問題と思っており、私 自身の認識は、ここはまだペンディングなのではないかと考えているところであり、仮にそういう商取引債権も対象にすることになると 、現在の事業再生ADRその他の私的整理とはかなり大きく違った制
度の立て方が必要になってくる。そして、それは当然多数決のところにもかなり大きく影18

響があるところだと思うので、そこは決断の問題だが、果たしてそこまでやるのかどうかということはかなり慎重に考えなければならない。
もう一つ、今日、いずれの団体からも、少額債権者の保護の観点から、頭数要件ということが論じられた。理解できないわけではないが、これもまた今の対象債権をどの範囲で認めるかということと関係し、主として金融債権者を対象にしたときに、頭数が本当に必要なのか、あるいはそれが妥当なのかということは、かなり考えなければいけない問題 である。先ほど質問の形で会社更生や民事再生の例を挙げさせていただいた。もちろん多額の債権を持っているメインバンクが１行だけで決めてしまうという問題点の指摘は理解できないところではないが、どの程度の金額の多数決を求めるのかということとも関係する
し、また、計画の合理性をどのような形で指定法人なり裁判所が認可決定の際に判断するのかという問題とも関わってくるものの、頭数まで設けるということについては、慎重に考える必要があるのではないかという印象を持った。
大筋においては基本的に十分理解でき、また、私にとっても大変勉強になる御意見が多
かった。
○藤原委員
まとめていただいた論点については、私も基本的には同様の問題意識を持っている。
大きな方向性としては、できるだけ手続を重くしたくない、重くすべきではないのではないかと考えている。問題があれば異議という形で、事後的に処理するほうが、本件の制度趣旨に沿っているのではないか。
各論として、今、山本委員から御指摘のあった商取引債権者の取扱いについて、撤退する事業と継続する事業で分けるという考え方もありうるが、対象債権の範囲は入り口の段階で確定しておかなければいけないものなので、その段階で撤退する事業、継続する事業を完全に切り分けるのは難しいのではないか。そういう点では、商取引債権については 原則同様な取扱いをすべきではないかと考えている。債権者平等原則の関係で、定義の仕方
についてどうするかは、これから詰めていく論点である。
○神田分科会長
こういう制度をなぜ今、日本が必要としているかという問いがあると思う。諸外国ではあまりない制度ではないかという御指摘もあったが、日本の実態や使われ方ということがあって、私はあまり外国のことを知らないが、アメリカの場合、 Chapter 11（チャプターイレブン）を申し立てた上で交渉して案をまとめていく。日本は法的な再生手続なりの申立てをそういう形で使うことはなく、それは債務者にとってみれば破綻という烙印を押される、そういうレピュテーションへの影響が全然違う。
外国であれば失敗をプラスに生かすような話としてつなげられると思うが、日本は失敗に対する社会的な評価が違うと思う。そういう中で、この制度の目的は、債務者事業を毀損させないで再生するために、メイン行を中心に知恵を出し合っていただいて、反対する人がいるときに、新制度を使うということ。そうでなければ、先ほどおっしゃったように
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別の制度を使うことも可能という意味で、選択肢を加えるということだと理解している。
指定法人が仕切るというイメージではなくて、メイン行を中心にして、債務者との間での協議を経て、知恵を出してもらい、債権者の間で話し合って、さあどうかと、基本はそういう組立てとし、ただ、法制度として決定のところを多数決にするので、今日御指摘いただいた問題をクリアしなければならず、きちんと手当てすべきものは法律で手当てし、そうでないものはまたガイドラインや運用で対応するという振り分けの作業が必要になるということだと思う。
そういう実態からすると、日本にとって、企業にとっても銀行にとっても よい制度だと思っているので、こういう選択肢が加わるということについて、今日、一般的には前向きの御感触と多くの大変重要な御指摘をいただいたので、御指摘いただいた点については今
後検討して、この分科会としても一つ一つ議論させていただきたい。
最後に、事務局から事務連絡をお願いしたい。
○三浦次長
次回も今回同様、関係者ヒアリングを行う予定。
○神田分科会長
以上で、本日の分科会は終了とする。

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