コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCESENSHU ELECTRIC CO.,LTD.

最終更新日：2024年5月30日

泉州電業株式会社代表取締役社長 西村 元秀
問合せ先：専務取締役兼執行役員管理本部長 成田 和人
証券コード：9824
https://www.senden.co.jp/

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社は、当社の持続的な成長及び中長期的な企業価値の向上を図る観点から、意思決定の透明性・公正性を確保するとともに、保有する経営資源を十分有効に活用し、迅速・果断な意思決定により経営の活力を増大させることがコーポレート・ガバナンスの要諦であると考え、次の基本的な考え方に沿って、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでおります。
１．株主の権利を尊重し、平等性を確保する。
２．株主を含むステークホルダーの利益を考慮し、それらステークホルダーと適切に協働する。
３．会社情報を適切に開示し、透明性を確保する。
４．取締役会による業務執行の監督機能の実効性確保に努める。
５．株主との間で建設的な対話を行う。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】
当社は、コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しております。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則1-4】政策保有株式
当社は、事業戦略、取引先との関係等を総合的に勘案し、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に寄与すると判断した場合には、当該取引先の株式を保有する方針としておりますが、保有の合理性が認められない株式については縮減していく方針としております。同方針に基づき、取締役会は保有継続の合理性及び保有先企業との関係維持・強化の観点など総合的な検証を年１回実施しております。
個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容につきましては、継続的に保有先企業との取引状況並びに保有先企業の財政状態、経営成績の状況についてモニタリングを実施し、リターンとリスクを踏まえて保有の合理性及び保有先企業との関係維持・強化など当社の企業価値向上に資するかどうかを総合的に勘案し、政策保有の継続の可否について検討を行っております。
当該取引先の株式に係る議決権の行使に関しては、当社の株式保有目的、発行会社の企業価値向上等の観点から総合的に判断し、適切に行使しております。
【原則1-7】関連当事者間の取引
当社が関連当事者との取引を行う場合には、関係法令等に定められた手続きを遵守するとともに、取締役会の承認事項としております。
また、取引後は当該取引について取締役会へ報告を実施しております。
【補充原則2-4-1】人材の多様性の確保
当社は「多様性人材確保基本方針」を策定しており、多様性の確保についての考え方、多様性の確保に向けた人材育成方針及び社内環境整備の状況を下記の当社ホームページに開示しております。
女性・外国人・中途採用者の管理職への登用等、中核人材の登用等にける多様性の確保についての考え方と目標についても併せて開示しております。
https://www.senden.co.jp/act/social/diversity/【原則2-6】企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮
当社は確定拠出年金制度を採用しており、アセットオーナーとしての機能発揮を求められる企業年金はありません。
【原則3-1】情報開示の充実
１．会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画
当社の経営理念は、当社ホームページ（https://www.senden.co.jp/）に開示しております。
また、経営戦略及び経営計画については、決算短信、中期経営計画にてそれぞれ開示しており、当社ホームページに掲載しております。
２.本コードのそれぞれの原則を踏まえた、コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
コーポレート・ガバナンス報告書「1．基本的な考え方」に記載しております。
３.取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続き
当社は、2022年１月27日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。当該取締役会の決議に際しては、あらかじめ決議する内容について報酬委員会へ諮問し、答申を受けております。
また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合していることや、報酬委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針は次のとおりであります。
（１）基本方針
当社は、取締役の報酬等に関して、優れた人材を任命し、企業の持続的な成長と企業価値の向上を図るために期待される役割を十分に発揮できる報酬並びにその成果に対する報酬を支払うことを基本方針としております。
（２）取締役の報酬等の種類
ａ．取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）
以下の基本報酬、業績連動報酬及び非金銭報酬により構成しております。

・基本報酬として、毎月支給する月額固定報酬（金銭報酬）
・業績連動報酬として、毎年１月に支給する賞与（金銭報酬）
・非金銭報酬として、毎年２月に割り当てる譲渡制限付株式報酬（事前交付型）
なお、各報酬の割合につきましては、業績により変動する業績連動報酬の額により変わるため、具体的な割合は定めておりませんが、概ねの割合は基本報酬60％、業績連動報酬20％、非金銭報酬20％としております。配分にあたっては報酬委員会で審議することにより、客観性・透明性を確保することとしております。
ｂ．社外取締役
基本報酬（月額固定報酬）のみとしております。
ｃ．監査等委員である取締役
基本報酬（月額固定報酬）のみとしております。
なお、取締役（監査等委員を除く。）の報酬限度額は、2024年１月26日開催の第74期定時株主総会において年額530百万円以内（うち社外取締役分30百万円以内）と決議いただいております（使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない）。当該株主総会終結時点の取締役（監査等委員
を除く。）の員数は、12名（うち社外取締役は２名）であります。2021年１月28日開催の第71期定時株主総会において、上記報酬限度額とは別枠で、取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）に対し、譲渡制限付株式の付与のために支給する金銭報酬債権として、年額100百万円以内と決議いただいております（使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない）。当該株主総会終結時点の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）の員数は、10名であります。
また、取締役（監査等委員）の報酬限度額は、2024年１月26日開催の第74期定時株主総会において年額50百万円以内と決議いただいております。当該株主総会終結時点の取締役（監査等委員）の員数は、３名であります。
（３）取締役の報酬等の決定方法及び決定権者
ａ．取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）
・基本報酬（月額固定報酬）は、役位、職務内容、能力、経験、従業員とのバランス等を総合的に勘案し、報酬委員会にて審議の上、取締役会にて決定しております。
・業績連動報酬（賞与）は、親会社株主に帰属する当期純利益の4.0％を総額の上限（基準は3.0％、業績目標等の達成率に応じて調整する）とし、業績連動報酬格差（原則は代表取締役社長100％、取締役副社長90％、専務取締役80％、常務取締役70％、取締役60％を基本格差とする）により算定した結果を報酬委員会にて審議の上、取締役会にて決定しております。
ｂ．社外取締役
基本報酬（月額固定報酬）は、報酬委員会にて審議の上、取締役会にて決定しております。
ｃ．監査等委員である取締役
基本報酬（月額固定報酬）は、監査等委員である取締役の協議により決定しております。
４.取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役候補の指名を行うに当たっての方針と手続き
当社は、取締役の選任・解任の方針、手続きについて、2021年９月24日の指名委員会において下記のとおり取締役の「取締役候補者選任基準」、「社外取締役の独立性判断基準」及び「取締役解任基準」を定めており、取締役の選任及び解任は、指名委員会に諮問し、指名委員会で審議・決定を行い、取締役会に答申することとしております。取締役会は、指名委員会の答申を最大限尊重し、取締役候補者を決定し、株主総会へ提案することとしております。
（１）取締役候補者選任基準
取締役候補者の選任については、次の条件を備えること及びジェンダー、国際性等の多様性を考慮し、代表取締役、監査等委員会が候補者を指名委員会に諮問し、指名委員会にて審議を行い取締役会に答申し、取締役会で決定しております。
ａ．経営の意思決定、業務執行の監督、中長期的な視野、リーダーシップ、高い倫理観等、取締役としてその責務を適切に果たすことのできる
優れた人格、幅広い見識・能力と豊富な経験を有していること。
ｂ．社内外の倫理・規範等を理解・遵守し、社員、取引先、株主等のステークホルダーから信頼される誠実さ、公正さを有していること。
ｃ．企業経営、営業、業界知識、国際ビジネス、経営企画、経理財務、法務、人事労務等の専門知識を有していること。
ｄ．独立社外取締役は、「社外取締役の独立性判断基準」に基づく独立性を有していること。
（２）社外取締役の独立性判断基準
社外取締役の独立性判断基準は、次に該当していないこととしております。
なお、下記ａについては現在及び直近過去10年間、下記ｂからｆについては現在及び直近過去3年間に該当していないこととしております。
ａ．当社及び当社の連結子会社（以下、「当社グループ」という）の業務執行者（業務執行取締役、執行役、執行役員、その他の上級管理職にある使用人）
ｂ．当社の主要株主（議決権10％以上）又は主要株主の業務執行者
ｃ．当社グループの主要な取引先（当社グループとの取引高２％超）又はその取引先の業務執行者
ｄ．当社グループの主要な借入先（借入額が連結借入額の２％超）又はその借入先の業務執行者
ｅ．当社グループの会計監査人である監査法人に所属する者
ｆ．当社グループから役員報酬以外に多額の報酬（個人は年間10百万円超、法人は法人総収入の２％超）を得ている法律専門家、会計専門家、コンサルタントｇ．当社グループから多額の寄付（個人は年間10百万円超、法人は法人総収入の２％超）を受けている者
ｈ．社外取締役の二親等内の親族が上記ａからｆまでに該当する者（３）取締役解任基準
取締役の解任は、次に該当することがある場合、取締役会は指名委員会に諮問し、指名委員会にて審議・決定を行い、取締役会に答申することとしております。
ａ．公序良俗に反する行為（反社会的勢力との関係）を行った場合
ｂ．職務執行に関し不正、重大な法令違反、社内規程違反等で多大な損失又は業務上の支障を生じさせた場合
ｃ．取締役候補者選任基準に定める資質が認められない場合
ｄ．健康上の理由で職務執行の支障が生じた場合
５.取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役候補者の指名を行う際の個々の選解任・指名についての説明
取締役候補者の個々の選解任理由については、株主総会招集通知の参考書類に記載しております。
【補充原則3-1-3】サステナビリティへの取組み
当社は経営戦略の一環としてサステナビリティ経営に取り組んでおり、その内容は当社ホームページ（https://www.senden.co.jp/act/sustainability/）及び有価証券報告書（https://www.senden.co.jp/financer/data/）に開示しております。
人的資本への投資等については、当社の経営戦略と照らし合わせ、取締役会等で審議を進めた結果を有価証券報告書に開示しております。
当社はTCFD提言への賛同を表明しており、気候変動に係るリスク及び収益機会が当社の事業活動や収益等に与える影響について、「サステナビリティ推進会議」を設置し、情報分析を行っております。なお、TCFD提言に基づく情報開示は有価証券報告書に開示しております。
【補充原則4-1-1】取締役会の役割・責務
当社は取締役会において、法令及び定款、取締役会規則に定められた事項など経営に関する重要事項を決議しております。その他の重要事項

については、役付取締役全員で構成される経営会議にて決定しております。それ以外の業務執行の決定については、職務権限規程などの社内規定において委任の範囲を明確に定めております。
【原則4-9】独立社外取締役の独立性判断基準及び資質
当社は、会社法に定める要件及び東京証券取引所が定める独立性に関する判断基準に加えて、上記【原則3-1】に記載の「社外取締役の独立性判断基準」に基づいて、独立社外取締役の候補者を選任しております。
【補充原則4-10-1】指名委員会・報酬委員会の設置
当社は、取締役の指名及び報酬等の決定に係る客観性・透明性の確保及び説明責任の強化を図るため、過半数を独立社外取締役で構成する
指名委員会及び報酬委員会を、2019年10月24日開催の取締役会にて決議し、設置しております。
指名委員会は、独立社外取締役を委員長として独立社外取締役５名、社内取締役１名で構成しております。同委員会では、株主総会に付議する取締役選任又は解任議案の原案、取締役会に付議する代表取締役及び役付取締役の選定、解職、職務分担の原案、執行役員候補者の原案及び社長後継者計画の策定、監督等の事項について取締役会の諮問に応じて審議し、その内容を取締役会に答申しております。取締役会は同委員会の答申を最大限尊重の上、審議事項を決定しております。
報酬委員会は、独立社外取締役を委員長として独立社外取締役５名、社内取締役２名で構成しております。同委員会では、株主総会に付議す
る取締役報酬議案の原案、取締役の報酬に関する事項について代表取締役の諮問に応じて審議し、その内容を取締役会に答申しております。
取締役会は同委員会の答申を最大限尊重の上、審議事項を決定しております。
【補充原則4-11-1】取締役会のバランス・多様性・規模等に関する考え方
当社の取締役会は、当社各部門の業務に精通した取締役10名と、公認会計士又は弁護士の資格を有する独立社外取締役２名に加えて、金融と財務に関する豊富な経験と幅広い見識を有する監査等委員である取締役３名（うち独立社外取締役３名）で構成されており、当社の経営戦略に照らして備えるべきスキルと取締役会全体としての知識・経験・能力のバランスと多様性が確保されることを考慮して取締役を選任しております。
また、独立社外取締役５名のうち３名は他社での経営経験を有しております。
なお、各取締役の知識・経験・能力等を一覧化したスキル・マトリックスは株主総会招集通知に記載しております。
【補充原則4-11-2】取締役会の実効性確保のための前提条件
当社の役員の兼務状況は、株主総会招集通知及び有価証券報告書において開示しております。
【補充原則4-11-3】取締役会全体の実効性評価
当社は、取締役会の実効性の向上を図るため、取締役全員に対して第三者機関の関与による自己評価を実施し、その結果をもとに取締役会が分析・評価を行っております。
2023年度の評価結果としては、当社の取締役会は概ね適切に運営されており、取締役会全体の実効性は確保されていると評価しております。
一方で、取締役会の実効性を更に高めていくために、取締役会で議論すべき内容と提案資料のあり方及び経営課題、サステナビリティ、ESG、
SDGｓ、DX等に対する検討・協議の充実などが今後の課題として再認識されました。
また、これまで課題として再認識されました取締役会で議論すべき内容のあり方や経営課題等に対する検討・協議の強化については、
継続して取り組んでおり、今後はこれらの評価結果を踏まえ、取締役会の監督機能及び意思決定機能の更なる向上を図るべく必要な改善に取り組んでまいります。
【補充原則4-14-2】取締役に対するトレーニングの方針
当社は、当社の取締役がその役割・責務を適切に果たすために必要なトレーニング及び情報提供を実施しております。
新任の社外取締役に対しては、就任時に当社の事業内容、財務状況、内部統制体制等に関する情報を提供しております。
また、取締役が外部研修会や交流会へ出席し、職務遂行に必要な知識、能力を研磨することを推奨し、これらに要した費用は所定の手続きにより当社が負担しております。
【原則5-1】株主との建設的な対話に関する方針
当社は、持続的な成長及び中長期的な企業価値の向上を図るため、株主の皆様と建設的な対話に取り組んでおります。
（１）経営企画室がＩＲ担当窓口となり関係部署と連携して適正な情報開示を実施しております。
（２）アナリスト、機関投資家向けに決算説明会を年２回開催しております。
（３）株主の皆様からのご意見等は必要に応じて取締役会に報告しております。
（４）内部情報管理規程に基づきインサイダー情報の管理を徹底しております。
【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応（検討中）】
資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応については、取締役会で現状を分析・評価した上でKPIを具体的に定めた開示の検討を進めており、2024年12月頃の開示を予定しております。

２．資本構成外国人株式保有比率

10%以上20%未満【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

西村 元秀

1,589,682

8.98

ビービーエイチ フォー フィデリティ ロー プライスド ストック ファンド（プリンシパル オール セクター
サブポートフォリオ）

1,349,003

7.62

西村 陽子

958,378

5.41

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

923,700

5.21

SWCC株式会社

850,000

4.80

株式会社日本カストディ銀行（信託口）

528,800

2.98

高橋 京子

451,376

2.55

泉州電業従業員持株会

437,440

2.47

泉州産業株式会社

414,218

2.34

上嶋 明子

315,470

1.78

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無なし

補足説明・「大株主の状況」は2023年10月31日現在の状況です。
・当社は自己株式3,303,008株を保有しておりますが、「大株主の状況」からは除外しております。
・昭和電線ホールディングス株式会社は2023年４月１日付で商号をSWCC株式会社に変更いたしました。
・前事業年度末において主要株主であったSWCC株式会社は、当事業年度末では主要株主ではなくなりました。
・2023年11月８日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、エフエムアール エルエルシーが2023年10月31日現在で2,099千株（株券等保有割合10.0％）の株式を保有している旨が記載されておりますが、当社として当事業年度末現在における実質保有株式数の確認ができませんので、上記大株主には含めておりません。
なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。
大量保有者
エフエムアール エルエルシー（FMR LLC）
住所
米国 02210 マサチューセッツ州ボストン、サマー・ストリート245(245 Summer Street, Boston, Massachusetts 02210, USA)
保有株式の数
株式 2,099,900株
株券等保有割合
10.00％

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 プライム

決算期

10 月

業種

卸売業

直前事業年度末における（連結）従業員
数

500人以上1000人未満

直前事業年度における（連結）売上高

1000億円以上1兆円未満

直前事業年度末における連結子会社数10社以上50社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情該当事項はありません。

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査等委員会設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

16 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

社長

取締役の人数

15 名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

5名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

5名

会社との関係(1)
氏名

属性

a

b

c

会社との関係(※)
d e f
g h

宗岡 徹

他の会社の出身者

近藤 剛史

弁護士

山條 博通

他の会社の出身者△

平田 真基

他の会社の出身者△

森脇 朗

他の会社の出身者

△

i

j

k

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）k
その他

会社との関係(2)
氏名

宗岡 徹

近藤 剛史

監査等 独立委員 役員○○

適合項目に関する補足説明

選任の理由

該当事項はありません。

宗岡 徹氏は、公認会計士及び大学教授として豊富な知見を有しており、当該知見を活かして、特に財務会計について専門的な観点から取締役の職務遂行に対する監督、助言等をいただけるものと判断して社外取締役に選任しております。また、同氏個人と当社の間に特別の利害関係はないため、同氏を一般株主との利益相反を生じる恐れのない独立役員として指定しております。

該当事項はありません。

近藤剛史氏は、弁護士及び弁理士として豊富な知見を有しており、当該知見を活かして、特に企業法務について専門的な観点から取締役の職務遂行に対する監督、助言等をいただけるものと判断して社外取締役に選任しております。また、同氏個人と当社の間に特別の利害関係はないため、同氏を一般株主との利益相反を生じる恐れのない独立役員として指定しております。

山條 博通

平田 真基

森脇 朗

○

○

○

○

山條博通氏はこれまで培ってきた金融機関やシステム開発・運営企業における豊富な知識と経験を有し、また複数の企業の監査役・監査等委員の経験があることから、当該知見を活かし山條博通氏は株式会社りそな銀行の出身て、特に内部統制・コンプライアンスについて専であり、当社は同行と預金取引を行ってお門的な観点から取締役の職務遂行に対する監りますが、同行は複数ある取引銀行の一督、助言等をいただけるものと判断して社外取行であります。
締役に選任しております。また、同氏個人と当社の間に特別の利害関係はないため、同氏を一般株主との利益相反を生じる恐れのない独立役員として指定しております。

○

平田真基氏はこれまで培ってきた金融機関における豊富な知識と経験を有するとともに、企業経営における豊富な知見を有しており、当該
平田真基氏は株式会社りそな銀行の出身 知見を活かして、特に財務や人材開発についであり、当社は同行と預金取引を行ってお て専門的な観点から取締役の職務遂行に対すりますが、同行は複数ある取引銀行の一 る監督、助言等をいただけるものと判断して社
行であります。
外取締役に選任しております。また、同氏個人と当社の間に特別の利害関係はないため、同氏を一般株主との利益相反を生じる恐れのな
い独立役員として指定しております。

○

森脇 朗氏は金融機関の経営企画業務及び資産運用業務責任者を務め、かつ資産管理会社の経営者及び上場企業の常勤監査役として豊富な経験と幅広い見識を有しており、当該知見
森脇 朗氏は株式会社みずほ銀行の出を活かして、特に財務及び会計について専門身であり、当社は同行と預金取引を行って的な観点から取締役の職務遂行に対する監おりますが、同行は複数ある取引銀行の督、助言等をいただけるものと判断して社外取一行であります。
締役に選任しております。また、同氏個人と当社の間に特別の利害関係はないため、同氏を一般株主との利益相反を生じる恐れのない独立役員として指定しております。

【監査等委員会】
委員構成及び議長の属性

全委員（名）
監査等委員会

監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の有無

常勤委員（名）
3

1

社内取締役
（名）

社外取締役
（名）
0

委員長（議長）
3

社外取締役

なし

現在の体制を採用している理由
当社は、監査等委員会による求めがあった場合に、取締役及び使用人を兼務の形で監査等委員会の職務の補助をさせることとしており、現時点ではその求めが無いため監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人は置いておりません。
なお、監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人を置いた場合、当該取締役及び使用人は、監査等委員会の指揮命令のもと職務を遂行し、当該取締役及び使用人の人事異動・人事評価については、監査等委員会の同意を必要とすることとしております。

監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況
当社の監査等委員会は、代表取締役との相互認識を深めるとともに、内部監査室及び会計監査人との情報交換、意見交換等を行うとともにリスク管理及び経理部門を管掌する管理本部長との連携を密にして、監査の実効性と効率性、内部統制システムの有効性の監督を高めております。

【任意の委員会】

指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無あり

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

委員会の名称

全委員（名）

常勤委員（名）

社内取締役 社外取締役 社外有識者
委員長（議その他（名）
（名）
（名）
（名）
長）

指名委員会に相当する任意の委員会

指名委員会

6

0

1

5

0

0

社外取
締役

報酬委員会に相当する任意の委員会

報酬委員会

7

0

2

5

0

0

社外取
締役

補足説明
当社は、任意の諮問機関である指名委員会を設置しており、取締役西村元秀、社外取締役宗岡 徹及び近藤剛史、常勤監査等委員である社外取締役山條博通、監査等委員である社外取締役平田真基及び森脇 朗の計６名で構成され、委員長は社外取締役宗岡 徹が務めております。
同委員会では、株主総会に付議する取締役選任又は解任議案の原案、取締役会に付議する代表取締役及び役付取締役の選定、解職、職務分担の原案、執行役員候補者の原案及び社長後継者計画の策定、監督等の事項について取締役会の諮問に応じて審議し、その内容を取締役会に答申しております。取締役会は同委員会の答申を最大限尊重の上、審議事項を決定しております。
また、当社は、任意の諮問機関である報酬委員会を設置しており、取締役西村元秀及び成田和人、社外取締役宗岡 徹及び近藤剛史、常勤監
査等委員である社外取締役山條博通、監査等委員である社外取締平田真基及び森脇 朗の計７名で構成され、委員長は社外取締役宗岡 徹が務めております。同委員会では、株主総会に付議する取締役報酬議案の原案、取締役の報酬に関する事項について取締役会の諮問に応じて審議し、その内容を取締役会に答申しております。取締役会は同委員会の答申を最大限尊重の上、審議事項を決定しております。

【独立役員関係】
独立役員の人数

5名

その他独立役員に関する事項
独立役員の資格を充たす社外役員を全て独立役員に指定しております。

【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

その他

該当項目に関する補足説明
2021年1月28日開催の第71期定時株主総会において、取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）に対して、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式報酬制度の導入が決議されました。

ストックオプションの付与対象者

社内取締役、従業員

該当項目に関する補足説明
中長期的な当社の業績拡大及び企業価値の増大を目指すにあたり、より一層意欲及び士気を向上させ、当社の結束力を更に高めることを目的として、当社の社内取締役及び従業員に対して、新株予約権を発行しております。

【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
取締役の年間報酬総額 395百万円（うち社外取締役の年間報酬総額 39百万円）

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
当社は、2022年１月27日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。当該取締役会の決議に際しては、あらかじめ決議する内容について報酬委員会へ諮問し、答申を受けております。
また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合していることや、報酬委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針は次のとおりであります。
（１）基本方針
当社は、取締役の報酬等に関して、優れた人材を任命し、企業の持続的な成長と企業価値の向上を図るために期待される役割を十分に発揮できる報酬並びにその成果に対する報酬を支払うことを基本方針としております。
（２）取締役の報酬等の種類
ａ．取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）
以下の基本報酬、業績連動報酬及び非金銭報酬により構成しております。
・基本報酬として、毎月支給する月額固定報酬（金銭報酬）
・業績連動報酬として、毎年１月に支給する賞与（金銭報酬）
・非金銭報酬として、毎年２月に割り当てる譲渡制限付株式報酬（事前交付型）
なお、各報酬の割合につきましては、業績により変動する業績連動報酬の額により変わるため、具体的な割合は定めておりませんが、概ねの割合は基本報酬60％、業績連動報酬20％、非金銭報酬20％としております。配分にあたっては報酬委員会で審議することにより、客観性・透明性を確保することとしております。
ｂ．社外取締役
基本報酬（月額固定報酬）のみとしております。
ｃ．監査等委員である取締役
基本報酬（月額固定報酬）のみとしております。
なお、取締役（監査等委員を除く。）の報酬限度額は、2024年１月26日開催の第74期定時株主総会において年額530百万円以内（うち社外取締役分30百万円以内）と決議いただいております（使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない）。当該株主総会終結時点の取締役（監査等委員
を除く。）の員数は、12名（うち社外取締役は２名）であります。2021年１月28日開催の第71期定時株主総会において、上記報酬限度額とは別枠で、取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）に対し、譲渡制限付株式の付与のために支給する金銭報酬債権として、年額100
百万円以内と決議いただいております（使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない）。当該株主総会終結時点の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）の員数は、10名であります。
また、取締役（監査等委員）の報酬限度額は、2024年１月26日開催の第74期定時株主総会において年額50百万円以内と決議いただいております。当該株主総会終結時点の取締役（監査等委員）の員数は、３名であります。
（３）取締役の報酬等の決定方法及び決定権者
ａ．取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）
・基本報酬（月額固定報酬）は、役位、職務内容、能力、経験、従業員とのバランス等を総合的に勘案し、報酬委員会にて審議の上、取締役会にて決定しております。
・業績連動報酬（賞与）は、親会社株主に帰属する当期純利益の4.0％を総額の上限（基準は3.0％、業績目標等の達成率に応じて調整する）とし、業績連動報酬格差（原則は代表取締役社長100％、取締役副社長90％、専務取締役80％、常務取締役70％、取締役60％を基本格差とする）により算定した結果を報酬委員会にて審議の上、取締役会にて決定しております。
ｂ．社外取締役
基本報酬（月額固定報酬）は、報酬委員会にて審議の上、取締役会にて決定しております。
ｃ．監査等委員である取締役
基本報酬（月額固定報酬）は、監査等委員である取締役の協議により決定しております。

【社外取締役のサポート体制】
社外取締役が職務を執行するにあたり、総務部が必要に応じてサポートし、職務が円滑に遂行できる体制をとっております。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
当社は、2021年１月28日開催の第71期定時株主総会の決議に基づき、コーポレート・ガバナンスの一層の強化の観点から、監査役会設置会社
から監査等委員会設置会社へ移行いたしました。
当社の取締役会は、取締役12名（うち社外取締役２名）及び監査等委員である取締役３名（うち社外取締役３名）で構成され、毎月１回開催する
ほか、必要に応じ臨時取締役会を開催し、法令で定められた事項や経営に関する重要事項の決定及び業務執行状況を監督しております。
会社業務執行に関する重要事項の審議・決定及び取締役会の事前審査機関として、役付取締役全員で構成される経営会議を毎月１回開催しております。
また、経営の意思決定機関及び業務執行の監督と業務執行機関を明確に分離するため、執行役員制度を導入しております。
当社の監査等委員会は、監査等委員である取締役３名(うち社外取締役３名)で構成されており、監査等委員である取締役３名とも金融機関における長年の経験を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有する者であります。
監査等委員である取締役は法令・定款・監査等委員会規則・監査等委員会監査等基準などに準拠し、監査等委員会が定めた基本方針に基づき、取締役の職務執行の監査を行うほか、取締役会その他重要な会議に出席し、構成員として取締役会での議決権を持ち、監査機能を担いつつ取締役会の業務執行の監督機能の実効性を高めております。
また、代表取締役との相互認識を深めるとともに、内部監査室及び会計監査人との情報交換、意見交換等を行うとともにリスク管理及び経理部門を管掌する管理本部長との連携を密にして、監査の実効性と効率性、内部統制システムの有効性の監督を高めております。
なお、当社は、取締役の指名・報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性及び説明責任の強化を図るため、任意の諮問機関である指名委
員会及び報酬委員会を設置しております。
当社の内部監査は、代表取締役社長直轄部門として内部監査室を設置しております。内部監査室は、２名で構成され、社内規程「内部監査規程」に基づき法令遵守、業務の適正性、財務内容の適正開示、リスクマネジメント等の観点から、定期内部監査を実施しております。
会計監査人には、太陽有限責任監査法人を選任し、会計監査を受けております。業務執行社員は、児玉 秀康氏、土居 一彦氏の２名であり、監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士７名、その他の補助者14名であります。また、監査等委員会及び内部監査室と会計監査人とは必要に応じて相互に情報交換、意見交換等を行うなどの連携を密にして、監査の実効性と効率性を高めております。
なお、当社と社外取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。
当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、社外取締役は法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社は取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員を取締役会の構成員とすることにより、取締役会の監督機能を強化し、更なる監視体制の強化を通じてより一層のコーポレート・ガバナンスの充実を図るため、監査等委員会設置会社を採用しております。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
株主総会招集通知の早期発送

2024年１月26日開催の定時株主総会に係る招集通知は、同年１月10日付で発送しております。

集中日を回避した株主総会の設定

2024年の定時株主総会を、同年１月26日に開催しております。

電磁的方法による議決権の行使

電磁的方法による議決権の行使を採用しており、インターネット及び議決権行使プラット
フォームからの議決権行使を可能としております。

議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み

議決権電子行使プラットフォームに参加しております。

招集通知（要約）の英文での提供

招集通知（要約）の英文を作成し、東京証券取引所ウェブサイト及び当社ウェブサイトに掲載しております。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

代表者
自身に
よる説
明の有
無

個人投資家向けに定期的説明会を開催

年間数回程度、個人投資家向け会社説明会を実施しております。

ありアナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催

第2四半期・通期決算発表後にアナリスト向けに決算説明会を実施しております。

あり海外投資家向けに定期的説明会を開催

第2四半期・通期決算発表後に当社ホームページに英語での決算説明動画及び英文決算説明資料を掲載しております。

IR資料のホームページ掲載

ホームページへの掲載資料は、決算短信、決算説明資料、その他適時開示資料、事業報告書、有価証券報告書等を掲載しております。

IRに関する部署（担当者）の設置

経営企画室をＩＲ担当窓口としております。

あり３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明
社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定「泉州電業グループ行動規範」に株主、取引先、地域社会等における関係者との間で健全で良好な関係を築くことを定めています。

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

2004年7月にＩＳＯ14001の認証を全社で取得し、環境保全活動に取り組んでおります。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、以下のとおり、当社の業務の適正を確保するための体制（内部統制システム）を整備いたします。
１．当社及び子会社の取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
1-1 当社及び子会社は、法令・定款及び社会規範を遵守した行動をとるため「泉州電業グループ行動規範」を制定する。
1-2 当社及び子会社は、「コンプライアンス規程」に従いコンプライアンスの徹底を図り、「コンプライアンス委員会」においてコンプライアンス推進
体制を構築する。
1-3 当社及び子会社のコンプライアンスの状況は、内部監査室が「コンプライアンス委員会」と連携のうえ監査し、その結果を定期的に取締役会及び監査等委員会に報告する。
1-4 法令上疑義のある行為等について使用人が直接情報提供を行う手段として、「企業倫理ヘルプライン規程」に基づきホットライン（内部通報制度）を設置・運営する。
1-5 社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは一切関係を持たず、反社会的勢力及び団体に対しては毅然とした態度で臨む。
２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務執行に係る情報は、「文書管理規程」に従い文書又は電磁的媒体（以下、文書等という。）に記録し、保存するとともに、取締役は、「文書管理規程」に基づき、常時これらの文書等を閲覧できるものとする。
３．当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
3-1 当社及び子会社は、「リスク管理規程」・「危機管理規程」に基づき、当社及び子会社のリスク管理を明確化し、「リスク管理委員会」においてリスク管理推進体制を構築する。
3-2 当社及び子会社のリスク管理の状況は、内部監査室が監査し、その結果を定期的に取締役会及び監査等委員会に報告する。
４．当社及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
4-1 当社の取締役会は、毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、法令で定められた事項や経営に関する重要事項の決定及び業務執行状況を監督している。
4-2 会社業務執行に関する重要事項の審議・決定及び取締役会の事前審査機関として、役付取締役全員で構成される経営会議を毎月１回開催している。
4-3 経営の意思決定機関及び業務執行の監督と業務執行機関を明確に分離するため、執行役員制度を導入している。
4-4 当社及び子会社は、将来の事業環境を踏まえた中期経営計画を策定し、事業年度毎の予算を策定して、その目標達成に向けた具体的計画を立案・実行する。
５．財務報告の適正性を確保するための体制
金融商品取引法に基づき、財務報告の適正性を確保するため、当社及び子会社における財務報告に係る内部統制の基本方針を制定し、同方針に従って内部統制に必要な体制を整備・運用し、維持する。
６．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
6-1 当社は「関係会社管理規程」に基づき、子会社に定期的な経営情報の報告を求め、効率的な経営に必要な支援・指導を通して、当社及び子会社全体の経営効率の向上を図る。
6-2 当社取締役は子会社取締役を兼務することで、当社及び子会社の内部統制の確立に努める。
6-3 当社監査等委員会及び内部監査室は、当社及び子会社の内部監査を実施し、当社及び子会社の業務の適正を確保する体制を構築する。
７．監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項並びに当該取締役及び使用人の他の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性及び当該取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
7-1 監査等委員会は、「監査等委員会規則」・「監査等委員会監査等基準」に従い、職務を補助すべき取締役及び使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する体制を整備するように当該取締役に対して要請する。
7-2 当該取締役及び使用人は監査等委員会の指揮命令のもと職務を遂行する。

7-3 当該取締役及び使用人の人事異動・人事評価については、監査等委員会の同意を必要とする。
８．当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人並びに子会社の取締役及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制並びに当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
8-1 監査等委員である取締役は、取締役会及び経営会議その他の重要な会議へ出席し重要な報告を受ける。
8-2 当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人並びに子会社の取締役及び使用人は、監査等委員会に対して、法令で定められた事項に加え、当社及び子会社の業務又は業績に重大な影響を及ぼす事項等を、速やかに監査等委員会に報告する。
8-3 当社は、上記8-2の報告をした者に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止する。
９．監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払い又は債務の処理に係る方針に関する事項
当社は、監査等委員がその職務の執行について生じる費用の前払い又は償還の請求をしたときは、当該監査等委員の職務の遂行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。
10．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
10-1 監査等委員は代表取締役との間で定期的な会合を持ち、情報交換や業務執行状況を報告・検討するなど代表取締役との相互認識を深めた体制を構築する。
10-2 監査等委員会は、内部監査室及び会計監査人との情報交換、意見交換を行うなどの連携を密にして、監査の実効性と効率を高めた体制を構築する。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況「泉州電業グループ行動規範」において、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは関係を遮断するとの基本方針を定めております。
対応統括部署は総務部とし、「大阪府企業防衛連合協議会」等に加盟するなど情報収集に努めるほか、必要に応じて所轄警察署及び顧問弁護士と連携する体制を整えております。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明―――

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
適時開示体制の概要
当社は、会社情報を適時適切に開示するために、次のとおり会社情報を適時開示しております。
情報取扱責任者（管理本部長）の管理、監督の下、証券取引所の定める適時開示に関する諸規則等に基づき、開示を要する事項は情報取扱責
任者に集約される体制を構築しております。
適時開示に係る社内体制は別紙に記載のとおりであります。

コーポレート・ガバナンス体制（模式図）

株
選任・解任

連携

主

総

会

選任・解任

監査等委員会

選任・解任

監査・監督

取締役会

諮問

指 名 委 員 会

答申

報 酬 委 員 会

指示
報告

会

連携

計
選定 ・解職
会計監査
選任 ・解任

監
連携

報
告

代表取締役

内部監査室

査

報告

コ
ン
プ
ラ
イ
ア
ン
ス
委
員
会

リ
ス
ク
管
理
委
員
会

報告

人

経営会議

顧
問

執行役員
相談

内部監査

各部門
関係会社
業務執行機関報告

弁護士

適時開示体制の概要（模式図）〈会社情報の適時開示に係る流れ〉

決定事項・決算情報・発生事実等の情報（報告）
情報発生部署責任者（報告）
社内各部署、連結対象子会社
（報告）
担当役員
〈重要事実等の判定（確認）〉情報取扱責任者（管理本部長）〈適時開示内容の決定・承認・報告〉代表取締役社長、取締役会〈適時開示の指示〉
情報取扱責任者（管理本部長）〈適時開示手続〉総務部

適時開示