第126回

定時株主総会
招集ご通知（金曜日）午前 10 時
開催 2020 年 6 月 26 日
日時 （受付開始：午前 9 時）
書面による議決権行使期限2020 年 6 月 25 日（木曜日）午後 5 時まで
新型コロナウイルスによる感染症への対応につきまして
本定時株主総会にご出席される株主の皆様におかれましては、開催日時点での感染状況やご自身の体調をお確かめのうえ、マスク着用などの感染予防にご配慮いただき、ご来場賜りますようお願い申しあげます。
体調のすぐれない株主の皆様におかれましては、どう
ぞご無理をなさらぬようお願い申しあげます。
また、本定時株主総会会場において、当社役員および運営スタッフのマスク着用、アルコール消毒液の設
置、ご来場の株主の皆様への検温等感染予防のための措置を講じる場合もございます。ご来場の株主の皆様で体調不良と見受けられる方には、運営スタッフがお声掛けさせていただき、入場をお控えいただくことがございますので、あらかじめご了承ください。
本定時株主総会にご出席される株主の皆様におかれましては、ご理解とご協力のほど、宜しくお願い申しあ
げます。

開催
場所
目次

大阪市大正区船町一丁目１番 66 号

当社本社…………… 1
第126回定時株主総会招集ご通知
株主総会参考書類 ……………………………… 3第１号議案 剰余金の処分の件
第２号議案 取締役６名選任の件
第３号議案 監査役１名選任の件
第４号議案 補欠監査役１名選任の件
第５号議案 当社株式の大規模な買付行為に関する適正ルール（買収防衛策）の継続の件〈添付書類〉
事業報告 ………………………………………… 31
連結計算書類 …………………………………… 51
計算書類 ………………………………………… 53
監査報告書 ……………………………………… 55株式会社 中山製鋼所
証券コード 5408

証券コード

5408

2020年６月11日

株 主 各 位

大 阪 市 大 正 区 船 町 一 丁 目 １ 番 66 号

株式会社

中山製鋼所
箱 守 一 昭代表取締役社長

第126回定時株主総会招集ご通知
拝啓 平素は格別のご高配を賜り、厚くお礼申しあげます。
さて、当社第126回定時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご通知申しあげます。
なお、当日ご出席されない場合は、書面によって議決権を行使することができますので、お手数ながら後記の株主総会参考書類をご検討いただき、同封の議決権行使書用紙に各議案に対する賛否をご表示くださいまして、2020年６月25日(木曜日)午後５時までに到着するようご返送いただき
たくお願い申しあげます｡
敬 具
記
１. 日

時

2020年６月26日（金曜日）午前10時（受付開始時刻：午前９時）

２. 場

所

大阪市大正区船町一丁目１番66号 当社本社
(末尾の会場ご案内図をご参照ください｡ )３. 目的事項
報告事項

決議事項
第１号議案
第２号議案
第３号議案
第４号議案
第５号議案

(1) 第126期（2019年４月１日から2020年３月31日まで）
事業報告、連結計算書類ならびに会計監査人および監査役会の連結計算書類監査結果報告の件(2) 第126期（2019年４月１日から2020年３月31日まで）
計算書類報告の件
剰余金の処分の件
取締役６名選任の件
監査役１名選任の件
補欠監査役１名選任の件
当社株式の大規模な買付行為に関する適正ルール（買収防衛策）の継続の件

以1上◎本招集ご通知に際して、提供すべき書類のうち、連結計算書類の「連結株主資本等変動計算書」および「連結注記表」ならびに計算書類の「株主資本等変動計算書」および「個別注記表」として表示すべき事項につきましては、

招集ご通知

お知らせ

法令および当社定款第15条の規定に基づき、インターネット上の当社ウェブサイト（https://www.nakayama従って、本招集ご通知に含まれる連結計算書類および計算書類は、監査役会または会計監査人が監査報告または会計監査報告を作成するに際して監査をした連結計算書類および計算書類の一部であります。
◎事業報告、連結計算書類および計算書類ならびに株主総会参考書類の記載事項を修正する必要が生じた場合は、修正後の事項をインターネット上の当社ウェブサイト (https://www.nakayama-steel.co.jp/）に掲載させてい株主総会参考書類

steel.co.jp/）に掲載しておりますので、本招集ご通知には記載しておりません。

ただきます。
事業報告

議決権行使方法のご案内
書面により議決権を行使される方行使期限2020年6月25日（木曜日）午後５時到着分まで同封の議決権行使書用紙を会場受付へご提出ください。
また、資源節約のため本招集ご通知をご持参くださいますようお願い申しあげます。
株主総会開催日時

計算書類

当日ご出席される方連結計算書類同封の議決権行使書用紙に賛否をご表示いただき、ポストへ投函をお願い申しあげます。

2020年6月26日（金曜日）午前10時

様におかれましては、可能な限り、議決権行使書面の郵送にて、議決権の事前行使をお願い申しあげます。
2

監査報告書

本定時株主総会は感染防止のため、例年より会場の収容人数を減らし、時間を短縮して行う予定です。株主の皆株主総会参考書類
議案および参考事項

第１号議案

剰余金の処分の件

当社は、利益配分につきましては、経営基盤・財務体質の強化ならびに今後の事業展開に備える
ために必要な内部留保を確保しつつ、安定した配当を実現していくことを基本方針としております。
当期の期末配当につきましては、鉄鋼業界を取り巻く環境は厳しく、新型コロナウィルス感染症
流行の影響もあり先行き予断を許さない状況にありますが、昨年９月に創業100周年を迎えましたことから、永年にわたる株主の皆様のご支援にお応えするため、１株につき４円の普通配当に加え、２円の記念配当を実施し、合計１株につき６円とさせていただきたいと存じます。
期末配当に関する事項(1) 配当財産の種類
金銭といたします。
(2) 株主に対する配当財産の割当てに関する事項およびその総額
当社普通株式１株につき金６円（普通配当４円、創業100周年記念配当２円）
総額 376,824,102円(3) 剰余金の配当が効力を生じる日
2020年６月29日

3

候補者
番 号

２

４

６

箱

もり

守

（満67歳/男）
なか

中

むら

村

（満63歳/男）
ない

とう

かず

あき

一
さ

昭
ち

藤

伸

彦

もり

かわ

まさ

ひろ

森

川

なか

つかさ

（満60歳/男）中務（満55歳/男）
き

た

ざわ

喜 多 澤

（満66歳/男）昌

まさ正

17回/17回（100％）

再任

専務取締役安全防災環境部、
総務人事部、システム部、
経営本部統括

17回/17回（100％）

再任

取締役営業本部、購買部、東京支店統括

17回/17回（100％）

再任

取締役総合管理、製造、エンジニアリング本部統括

17回/17回（100％）

ひこ内（満61歳/男）代表取締役社長

お

佐知大
のぶ

再任

浩

ひろ

裕

再任

社外

独立

社外取締役

17回/17回（100％）

再任

社外

独立

社外取締役

13回/13回（100％）

のぼる

昇

4

監査報告書

(注)１．各候補者の年齢は、本定時株主総会時点のものです。
２．喜多澤 昇氏の取締役会出席回数は、2019年６月21日就任以降に開催された取締役会を対象としております。

計算書類

５

はこ

取締役会
出席状況

連結計算書類

３

現在の当社における地位および担当

名

事業報告

１

氏

（年齢/性別）株主総会参考書類

取締役全員 (６名) は、本定時株主総会終結の時をもって任期満了となります。つきましては、社外取締役２名を含む、取締役６名の選任をお願いするものであります。
本議案の提出につきましては、当社取締役会の諮問機関である報酬・指名諮問委員会での審議を経て、各取締役候補者を決定しております。
取締役候補者は、次のとおりであります。

招集ご通知

取締役６名選任の件

第２号議案

候補者
番 号
はこ

箱

１

略歴、地位、担当および重要な兼職の状況

所有する
当社株式の数

当社入社
当社第二圧延部長
当社取締役生産技術部長兼事業戦略担当
当社取締役事業戦略、品質管理、商品開発、棒線担当
当社取締役営業本部長兼商品開発担当
当社取締役営業、アモルファス担当
当社専務取締役営業、購買、製造、安全防災環境部門、エンジニアリング事業統括兼経営支援室長
2016年 ６月 当社専務取締役営業、購買、製造、エンジニアリング
本部統括
2017年 ６月 当社代表取締役社長 現在に至る

6,800株

氏 名（生年月日）
もり

守

かず

あき

一

1953年２月８日生(満67歳)

昭再任
取締役会出席状況

17回/17回（100％）

1980年 ４月
1999年 ９月
2005年 ６月
2009年 ４月
2011年 ２月
2012年11月
2013年 ６月

取締役候補者とした理由

箱守一昭氏は、入社以来、主に圧延部門に従事し、同分野に精通しているだけでなく、当社取締役就任以降、製造、営業、購買等の主要部門を管掌し、当社の事業全般に関する豊富な知識・経験と会社経営に関する見識を有しており、今後も当社の経営に反映していただけると判断しました。
候補者
番 号

氏 名
（生年月日）

なか

中

２

むら

村

さ

ち

お

佐知大

1957年２月22日生(満63歳)

再任
取締役会出席状況

17回/17回（100％）

略歴、地位、担当および重要な兼職の状況

所有する
当社株式の数

1979年 ４月 株式会社三和銀行（現株式会社三菱ＵＦＪ銀行）入行
2001年 ４月 同行谷町支店長
2003年 ３月 株式会社ＵＦＪホールディングス（現株式会社三菱ＵＦＪ
フィナンシャル・グループ）広報部長兼株式会社ＵＦＪ
銀行 (現株式会社三菱ＵＦＪ銀行）広報部長
2004年10月 株式会社ＵＦＪ銀行（現株式会社三菱ＵＦＪ銀行）東京
法人営業第２部長
2006年 １月 株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行（現株式会社三菱ＵＦＪ銀行）
営業第一本部営業第四部長
2007年 ２月 同行公共法人部長
2009年 ６月 三菱ＵＦＪスタッフサービス株式会社（現三菱ＵＦＪ人事サービス株式会社）代表取締役副社長
2011年 ７月 エム・ユー・ティ・ビジネスアウトソーシング株式会社
代表取締役社長
2013年 ６月 当社常務取締役管理部門統括
2016年 ６月 当社専務取締役総務、企画、経理本部統括
2020年 ４月 当社専務取締役安全防災環境部、総務人事部、システム部、経営本部統括 現在に至る

2,000株

取締役候補者とした理由

中村佐知大氏は、主に金融機関において長年培われた幅広い経験および高い見識を有しており、また、当社取締役就任以降、総務、企画、経理等の管理部門を管掌し、これまでの豊富な経験と高い見識を当社の経営に反映してい
ただけると判断しました。
5

氏 名（生年月日）
ない

内

藤

のぶ

伸

1958年７月７日生(満61歳)

ひこ彦

再任

1982年 ４月
2007年12月
2013年 ６月
2014年 ６月
2015年 ５月
2017年 ６月
2018年 ５月
2020年 ４月

取締役会出席状況

当社入社
当社営業本部棒線営業部長
当社執行役員購買本部長兼鉄源調達部長
当社執行役員購買本部長
当社執行役員営業本部長
当社取締役営業、購買本部、東京支店統括兼営業本部長
当社取締役営業、購買本部、東京支店統括
当社取締役営業本部、購買部、東京支店統括
現在に至る

所有する
当社株式の数1,500株

17回/17回（100％）

株主総会参考書類

３

とう

略歴、地位、担当および重要な兼職の状況

招集ご通知

候補者
番 号

取締役候補者とした理由

候補者
番 号

氏 名
（生年月日）

森

４

かわ

川

まさ

昌

1960年６月17日生(満60歳)

ひろ浩

再任
取締役会出席状況

当社入社
当社製鋼工場長
当社総合管理本部生産技術部長
当社総合管理本部長兼生産技術部長
当社執行役員総合管理本部長
当社執行役員総合管理、製造、エンジニアリング本部統括2018年 ６月 当社取締役総合管理、製造、エンジニアリング本部統括
現在に至る
1983年 ４月
2007年 ４月
2013年 ６月
2015年 ５月
2016年 ６月
2018年 ５月

所有する
当社株式の数1,800株

取締役候補者とした理由

森川昌浩氏は、入社以来、主に製鋼、生産技術部門に従事し、同分野に精通しており、当社取締役就任以降も、生産技術、製造、エネルギー、エンジニアリング部門を管掌し、その豊富な経験を今後も当社の経営に反映してい
ただけると判断しました。

計算書類

17回/17回（100％）

連結計算書類もり

略歴、地位、担当および重要な兼職の状況

事業報告

内藤伸彦氏は、入社以来、主に営業（東京支店を含む)、購買部門に従事し、同分野に精通しており、当社取締役就
任以降も、営業、購買部門を管掌し、その豊富な経験を今後も当社の経営に反映していただけると判断しました。

監査報告書

6

候補者
番 号

氏 名
（生年月日）

なか

中

５

つかさ

務

略歴、地位、担当および重要な兼職の状況

まさ

ひろ

正

1965年１月19日生(満55歳)

再任

社外

裕

独立

取締役会出席状況

17回/17回（100％）

1994年 ４月 弁護士登録 大阪弁護士会所属
中央総合法律事務所（現弁護士法人中央総合法律事務所）
入所 現在に至る
2005年 ８月 米国Kirkland & Ellis LLP勤務（～2006年７月）
2006年 ４月 米国ニューヨーク州弁護士登録
2006年 ６月 浅香工業株式会社社外監査役
2012年 ７月 弁護士法人中央総合法律事務所代表社員 現在に至る
2015年 ４月 大阪弁護士会副会長（～2016年３月）
2015年 ６月 荒川化学工業株式会社社外監査役
2015年 ６月 日本電通株式会社社外監査役
2016年 ６月 当社社外取締役 現在に至る
2018年 ６月 株式会社ＪＳＨ社外監査役 現在に至る（重要な兼職の状況）
弁護士法人中央総合法律事務所代表社員
浅香工業株式会社社外取締役監査等委員
荒川化学工業株式会社社外取締役監査等委員
日本電通株式会社社外取締役監査等委員
株式会社ＪＳＨ社外監査役

所有する
当社株式の数0株

社外取締役候補者とした理由

中務正裕氏は、企業法務等を専門とした弁護士としての幅広い経験と見識を有しております。同氏は、社外役員以外の方法で会社経営に関与したことはありませんが、上記の理由から社外取締役として職務を遂行できるだけでな
く、社会規範、法令などを遵守した公正な経営、および当社のガバナンスの一層の強化に繋げていただけると判断
しました。

7

氏 名
（生年月日）
きた

略歴、地位、担当および重要な兼職の状況

ざわ

のぼる

喜 多 澤
再任

社外

昇

独立

大阪商船三井船舶株式会社（現株式会社商船三井）入社
同社定航部長兼定航部戦略企画グループリーダー
同社執行役員
同社常務執行役員
商船三井興産株式会社代表取締役社長執行役員
株式会社宇徳代表取締役社長
同社相談役
当社社外取締役 現在に至る

0株

取締役会出席状況

13回/13回（100％）

株主総会参考書類６1954年１月19日生(満66歳)

1976年 ４月
2003年 ６月
2005年 ６月
2008年 ６月
2010年 ６月
2014年 ６月
2018年 ６月
2019年 ６月

所有する
当社株式の数

招集ご通知

候補者
番 号

社外取締役候補者とした理由

連結計算書類(注)１．各候補者と当社との間に特別の利害関係はありません。
２．各候補者は当社が制定している取締役の選定基準（後記28頁）の条件を満たしております。
３．中務正裕、喜多澤 昇の両氏は社外取締役候補者であります。なお、当社は、中務正裕、喜多澤 昇の両氏を東京証券取引所に対し独立役員として届け出ており、両氏の再任が承認された場合、引き続き独立役員とする予定であります。
４．中務正裕、喜多澤 昇の両氏は、当社が制定している社外役員の独立性基準（後記28頁）の条件を満たしております。
５．中務正裕氏の当社社外取締役としての在任期間は、本定時株主総会終結の時をもって４年であります。
喜多澤 昇氏の当社社外取締役としての在任期間は、本定時株主総会終結の時をもって１年であります。
６．当社は、中務正裕、喜多澤 昇の両氏との間で会社法第427条第１項の規定により、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令が定める額としております。両氏の再任が承認された場合、当社は、両氏との間で上記と同内容の責任限定契約を継続する予定であります。

事業報告

喜多澤 昇氏は、株式会社商船三井および株式会社宇徳等で培われた経営全般に関する豊富な経験と見識を有しており、その知見を活かして当社経営における重要事項の決定等に適切な意見を述べていただけると判断しました。

計算書類
監査報告書

8

第３号議案監査役１名選任の件

監査役 守屋隆男氏は本定時株主総会終結の時をもって、任期満了となりますので、監査役１名の選任をお願いするものであります。
本議案の提出につきましては、あらかじめ当社取締役会の諮問機関である報酬・指名諮問委員会での審議を経たうえで、監査役会の同意も得ております。
監査役候補者は、次のとおりであります。
氏 名（生年月日）

きし

岸

だ

田

りょう

良

1960年2月3日生(満60歳)

新任

略歴および重要な兼職の状況

へい平

1983年 ４月
2003年 ３月
2007年 ７月
2008年 ４月
2016年 ６月
2019年 ６月
2020年 ４月

当社入社
当社コークス工場長
当社棒線工場担当部長
当社棒線工場長
当社総務本部長
当社執行役員総務本部長
当社執行役員社長付 現在に至る

所有する
当社株式の数600株

監査役候補者とした理由

岸田良平氏は、入社以来、主に製銑、圧延部門に従事し、同分野に精通しており、当社執行役員就任以降、総務人
事部門ならびに安全防災環境部門を管掌し、その豊富な経験を今後も当社の監査に反映していただけると判断しました。
(注)１．候補者と当社との間に特別の利害関係はありません。
２．岸田良平氏は、当社が制定している監査役の選定基準（後記28頁）の条件を満たしております。

9氏 名（生年月日）

略歴および重要な兼職の状況

所有する
当社株式の数

つ

津

だ

かず

田 和

よし

義

1966年１月13日生(満54歳)

独立

太田昭和監査法人（現 EY新日本有限責任監査法人）入社
株式会社稲田商会取締役
監査法人トーマツ（現有限責任監査法人トーマツ）入社
株式会社エム・エム・ティー取締役
津田和義公認会計士・税理士事務所代表 現在に至る
ヒロセ通商株式会社社外監査役（重要な兼職の状況）
津田和義公認会計士・税理士事務所代表
ヒロセ通商株式会社社外取締役監査等委員
シルバーエッグ・テクノロジー株式会社社外監査役

0株

補欠の社外監査役候補者とした理由

連結計算書類社外

1990年10月
1998年10月
2000年10月
2003年 ８月
2008年 ３月
2008年 ８月

事業報告

1995年 ８月 公認会計士登録
2008年 ８月 税理士登録

株主総会参考書類

法令に定める監査役の員数を欠くこととなる場合に備え、補欠監査役１名の選任をお願いするものであります。
本議案の提出につきましては、あらかじめ当社取締役会の諮問機関である報酬・指名諮問委員会での審議を経たうえで、監査役会の同意も得ております。
補欠監査役候補者は、次のとおりであります。

招集ご通知

補欠監査役１名選任の件

第４号議案

津田和義氏は、多くの企業経営に携わるだけでなく、経営コンサルタント等を専門とした公認会計士・税理士として活躍されており、その豊富な経験を当社の監査に反映していただけると判断しました。
計算書類(注)１．候補者と当社との間に特別の利害関係はありません。
２．津田和義氏は、当社が制定している社外監査役の選定基準（後記28頁）の条件を満たしております。
３．同氏が監査役に就任された場合、当社は同氏を東京証券取引所の定めに基づき独立役員として指定し、同取引所に届け出る予定であります。
４．同氏が監査役に就任された場合、当社は、同氏との間で会社法第427条第１項の規定により、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結する予定であり、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令が定める額とする予定であります。

監査報告書

10

第５号議案

当社株式の大規模な買付行為に関する適正ルール（買収防衛策）の継続の件

当社は、2008年６月27日開催の当社第114回定時株主総会において、当社定款第17条の定めに基づく「当社株式の大規模な買付行為に関する適正ルール（買収防衛策）導入の件」を賛成多数によりご承認いただいたうえで導入を決定し、2011年６月29日開催の当社第117回定時株主総会において、内容を一部修正したものの実質的に同一内容で継続することについて、株主の皆様のご承認をいただき、2014年６月26日開催の当社第120回定時株主総会において、同一内容で継続する
ことについて株主の皆様にご承認いただきました。更に2017年６月27日開催の第123回定時株主総会において、①独立委員会委員に社外監査役および社外有識者に加え社外取締役を追加するとともに、②独立委員会の委員名を開示し、③対抗措置の発動の可否等について株主意思を確認する仕組みを導入するように内容を一部修正し継続が承認されました（以下、「現プラン」といいます。）。
当社では現プランについて、その後の情勢変化等も勘案しつつ、企業価値の向上および株主共同利益の向上の観点から、継続の是非も含めて検討してまいりました。
当社は、かかる検討の結果、2020年４月30日開催の取締役会において、取締役全員の賛成により、現プランの内容を一部改正したうえで継続することにつき、本定時株主総会において、当社株
主の議決権の過半数の皆様からご承認いただくことを条件として、継続することを決議しました（以下、修正後の適正ルールを「本プラン」といいます。）。
主な改正内容は、以下のとおりです。
1）独立委員会委員の委員名変更。
本プランを決定した当社取締役会には、当社監査役３名全員が出席し、いずれの監査役も本プラ
ンの具体的運用が適正に行われることを条件として、本プランに賛成する旨の意見を述べています。
つきましては、現プランの有効期間は、本定時株主総会の終了の時点までとなっておりますので、本プランの継続につき、株主の皆様のご承認をお願いするものであります。
１．本プランの必要性
当社取締役会は、大規模買付者（後記２で定義します。
）が大規模買付行為（後記２で定義します。
）
を行おうとする場合において、これを受け入れるか否かについては、当社株主の皆様によって最終的に決定・判断されるべき事項であると認識しております。そのためには、大規模買付者が、意図する経営方針や事業計画の内容、株主の皆様や当社グループの経営に与える影響、当社グループを取り巻く多くの関係者に対する影響等について、事前の十分な情報開示がなされることが必要であり、ま11連結計算書類

注１：特定株主グループとは、①当社の株券等（金融商品取引法第27条の23第１項に規定する株券等をいいます。）の保有者（同法第27条の23第３項に基づき保有者に含まれる者を含みます。）およびその共同保有者（同法第27条の23第５項に規定する共同保有者をいい、同条第６項に基づき共同保有者とみなされる者を含みます。）または②当社株券等（同法第27条の２第１項に規定する株券等を含みます。）の買付等（同法第27条の２第１項に規定する買付等をいい、取引所金融商品市場において行われるものを含みます。）
を行う者および特別関係者（同法第27条の２第７項に規定する特別関係者をいいます。）を意味します。
注２：議決権割合とは、特定株主グループが①の場合は、当該保有者の株券等保有割合（同法第27条の23第４項に規定する株券等所有割
合をいいます。）をいい、②の場合は、当該買付者および当該特別関係者の株券等所有割合（同法第27条の２第８項に規定する株券等所有割合）の合計をいいます。
	議決権割合の計算において分母となる総議決権数は、当社のその時点での発行済株式の総数から、有価証券報告書、四半期報告書および自己株券買付状況報告書のうち直近に提出されたものに記載された数の保有自己株式を除いた株式にかかる議決権数とします。
注３：株券等とは、金融商品取引法第27条の23第１項に規定する株券等または同法第27条の２第１項に規定する株券等のいずれかに該当するものを意味します。

事業報告

本プランは、特定株主グループ（注1）の議決権割合（注2）を20％以上とすることを目的とする当社株券等（注3）の大規模な買付行為、または結果として特定株主グループの議決権割合が20％以上となる当社株券等の大規模な買付行為（以下、「大規模買付行為」といい、かかる買付行為を行う者を「大規模買付者」といいます。）に対して、適用されるものとなっております。

株主総会参考書類

２．本プラン適用の要件

招集ご通知

た、当社取締役会が、大規模買付者に対して質問や買収条件等の改善を要求し、あるいは株主の皆様にメリットのある相当な代替案が提示される機会を確保するため、相応の検討時間・交渉機会等も確保されていることが必要になります。これらにより株主の皆様は、大規模買付者および当社取締役会の双方から適切かつ十分な情報が提供され、かつ提供された情報を十分に検討する時間が確保され、大規模買付行為に応じるか否かについての適切な判断をすることができると考えます。
このような考え方により、当社の企業価値および株主共同の利益の確保・向上のため必要かつ相当な手段をとることができるようにするため、本プランの継続が必要であると判断いたしました。

３．本プランの概要

12

監査報告書

（1）意向表明書の提出
大規模買付者が大規模買付行為を行おうとする場合には、まず当社宛に、大規模買付ルールに

計算書類

本プランは、大規模買付者に対し、以下に定めるルール（以下、「大規模買付ルール」といいます。
）の遵守、具体的には①事前に大規模買付者が当社取締役会に対して必要かつ十分な情報を提供し、②当社取締役会による一定の検討および評価期間を設け、かかる期間が経過し、③対抗措置の発動の可否等を問うための株主の皆様のご意思を確認する総会（以下、「株主意思確認総会」といいます。
）
が招集された場合には、株主意思確認総会において対抗措置の発動等に関する決議がなされた後に、大規模買付行為を開始することを求めるものです。その概要は以下のとおりです。また、ご参考のために、大規模買付行為が開始された場合のフローチャートを別紙１として添付しております。

従う旨の意向表明書をご提出いただくこととします。意向表明書には、大規模買付者の名称、住所、設立準拠法、代表者の氏名、国内連絡先および提案する大規模買付行為の概要等を明示していただきます。大規模買付行為の提案があった場合には、当社は、適時開示に関する法令および金融商品取引所の規則に従い開示します。
（2）情報提供
大規模買付者には、当社取締役会に対して、当社株主の皆様の判断および取締役会としての意
見形成のために十分な情報（以下、「大規模買付情報」といいます。）を提供していただきます。
その一般的な項目は以下のとおりです。
① 大規模買付者およびそのグループの概要（具体的名称、資本構成等を含みます。）② 大規模買付行為の目的、方法および内容（買付対価の額・内容・算定根拠、買付資金の裏付
け、時期、取引の仕組み等を含みます。）③ 大規模買付者に対する資金供与者の概要（具体的名称、資本構成等を含みます。）④ 大規模買付後に、向こう３年間に想定している当社グループの経営方針および事業計画、財務計画、資本政策、配当政策、資産活用策等⑤ 大規模買付後の経営方針等が当社グループの企業価値を向上させることの根拠⑥ その他取締役会および独立委員会が適切な判断、意見をするために合理的に必要と判断する
情報
当社は、上記(1)の意向表明書の受領後10営業日以内に、当初提供していただくべき大規模買付情報のリストを大規模買付者に交付し、大規模買付者は受領日より10営業日以内に当社宛にご提出いただくこととします。
なお、当初提供していただいた情報だけでは大規模買付情報として不足していると合理的に考えられる場合、十分な大規模買付情報が揃うまで追加的に情報提供をしていただくことがあります。大規模買付行為者が出現し、大規模買付行為の提案があった事実および当社取締役会に提供された大規模買付情報は、適時適切にその全部または一部を開示します。
また、当社取締役会は、大規模買付行為を評価・検討するための必要十分な大規模買付情報が大規模買付者から提出されたと判断した場合には、その旨の通知（以下、「情報提供完了通知」といいます。）を大規模買付者に発送するとともに、その旨を開示します。
（3）大規模買付情報の検討、大規模買付者との交渉、代替案の提示
当社取締役会は、大規模買付行為の評価等の難易度に応じ、情報提供完了通知の発送後、60
営業日（対価を現金（円貨）のみとする公開買付けによる当社全株式の買付の場合）または90営
業日（その他の大規模買付行為の場合）を当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成、代替案立案のための期間（以下、「取締役会評価期間」といいます。）として与えられるべきものと考えます。従って、大規模買付行為は、取締役会評価期間の経過後にのみ開始されるものとしま
13

計算書類
監査報告書

14

連結計算書類（1）大規模買付者が大規模買付ルールを遵守したと判断される場合
大規模買付者が大規模買付ルールを遵守したと判断される場合には、当社取締役会は仮に当該大規模買付行為に反対であったとしても、原則として具体的対抗措置を発動しません。
ただし、当社取締役会として、当該大規模買付行為に対する反対の意見表明を行い、または代替案の提示により、当社株主の皆様に説得行為を行うことがあります。大規模買付者の買付提案に応じるか否かは、当社株主の皆様において、当該買付提案および当社が提示する当該買付提案に対する意見、代替案等をご考慮のうえ、ご判断いただくことになります。
もっとも、大規模買付ルールが遵守されていると判断される場合であっても、当該大規模買付行為が当社企業価値ひいては当社株主共同の利益を著しく損なうと認められる場合（以下、「濫
用的買収」といいます。）に対しては、当社取締役会は当社株主の皆様の利益を守るために適切と考える方策を取ることがあります。当該大規模買付行為が濫用的買収に該当するか否かの検討
および判断については、その客観性および合理性を担保するため、当社取締役会は、大規模買付者の提供する買付後の経営方針等を含む必要情報に基づいて、社外取締役、社外監査役、独立の外部有識者等から構成される独立委員会の勧告を最大限尊重しつつ当該大規模買付者および大規
模買付行為の具体的内容（目的、方法、対象、取得対価の種類・金額等）や当該大規模買付行為が当社株主共同の利益に与える影響を検討し、当社社外監査役を含む監査役の過半数の賛同を得
たうえで、当該大規模買付行為が濫用的買収に該当するか否かを決定することといたします。
さらに、独立委員会が対抗措置の発動について勧告を行い、発動の決議について株主の皆様の意思を確認するための手続きを要請する場合には、当社取締役会は、当該勧告を最大限尊重した
うえで、それが相当と判断される場合には、株主意思確認総会の招集または書面投票手続きをとり、対抗措置の発動の可否等について株主の皆様の意思を確認します。

事業報告

４．大規模買付行為がなされた場合のプラン

株主総会参考書類（4）株主意思の確認の手続き
独立委員会が対抗措置の発動について勧告を行い、発動の決議について株主の皆様の意思を確認するための手続きを要請する場合には、当社取締役会は、当該勧告を最大限尊重したうえで、相当と判断される場合には、対抗措置の発動の可否等に対する株主の意思を確認するために、株主意思確認総会の招集手続きまたは書面投票手続きを実施します。

招集ご通知す。なお、取締役会評価期間に入った場合は、その旨を開示します。
取締役会評価期間中、当社取締役会は、必要に応じてファイナンシャルアドバイザー、公認会
計士、弁護士等の社外の専門家の助言を受け、また独立委員会の意見を聴取しながら、提供された大規模買付情報を十分に評価・検討し、当社取締役会としての意見を慎重にとりまとめ、開示します。また、必要に応じ、大規模買付者との間で大規模買付行為に関する条件改善について交渉し、当社取締役会として株主の皆様へ代替案を提示することもあります。

（2）大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しなかったと判断される場合
大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しなかったと判断される場合には、具体的な買付方法の如何にかかわらず、当社取締役会は、当社および当社株主共同の利益を守ることを目的として、新株予約権の無償割当て等、会社法その他の法律および当社定款が認める対抗措置をとり、大規模買付行為の開始に対抗する場合があります。具体的にいかなる手段を講じるかについては、
独立委員会の勧告を最大限尊重しつつその時点で最も適切と当社取締役会が判断したものを選択することとします。具体的対抗措置として、例えば新株予約権の無償割当てを行う場合の概要は別紙２に記載のとおりですが、実際に新株予約権の無償割当てを行う場合には、一定割合以上の当社株券等を保有する特定株主グループに属さないことを行使条件とするなど、対抗措置としての効果を勘案した行使期間および行使条件等を設けることがあります。
当社取締役会は、対抗措置の実施または不実施ならびに具体的対抗措置発動の決定を行った場
合には、速やかに当該決議の内容について開示いたします。
５．当社取締役会判断の客観性および合理性担保のための措置（1）ガイドラインの制定
当社は、本プランの運用において恣意的な判断や処理がなされることを防止し、手続きの透明性を確保すべく、客観的な要件を織り込んだ内部基準として、ガイドラインを設けています（以下、「本ガイドライン」といいます。）。当社取締役会および独立委員会は、それに基づいて本プ
ラン所定の手続きを進めなければならないこととしています。本ガイドラインの制定により、濫
用的買収者の認定、対応等の際に拠るべき基準が透明となり、本プランに十分な予測可能性を与えております。
なお、本ガイドラインの中では、濫用的買収者の定義として、
1）真に会社経営に参加する意思がないにもかかわらず、株価をつり上げて高値で株式を当社に引き取らせる目的で株式の買収を行っている場合（いわゆるグリーンメイラー）
2）当社の会社経営への参加の目的が、主として当社の事業経営上必要な企業秘密情報、重要資産、主要取引先や顧客等を当該大規模買付者またはそのグループ会社等に移譲させることにある場合（いわゆる焦土化経営）3）当社の資産を当該大規模買付者またはそのグループ会社等の債務の担保や弁済の原資として流用する予定で、当社の株式の取得を行っている場合
4）当社の会社経営への参加の目的が、主として、会社経営を一時的に支配して、当社の事業に当面関係していない有価証券等の高額資産等を売却等処分させ、その処分利益をもって一時的な高配当をさせるかあるいは一時的高配当による株価の急上昇の機会を狙って株式の高価売り抜けをする目的である場合
5）大規模買付者の提案する当社株式の買収条件（買取対価の金額、内容、時期、方法、違法性の有無、実現可能性等を含むがこれに限らない。）が、当社の企業価値に照らし不十分、不適切なものである場合
15

株主総会参考書類
事業報告
連結計算書類（2）独立委員会の設置および株主意思確認総会の利用①大規模買付者が大規模買付ルールを遵守したか否か、②大規模買付ルールを遵守している場
合においては大規模買付者が濫用的買収者に該当するか否か、等の判断にあたっては、その透明性、客観性、公正性および合理性を担保し、当社取締役会による恣意的な判断がなされることを防止するために、当社は、取締役会から独立した組織として社外取締役、社外監査役、外部有識者等で構成される独立委員会を設置します。その概要は、別紙４に記載のとおりです。
同委員会は、当社取締役会から諮問を受けた各事項および独立委員会が必要と判断する事項についての当社取締役会への勧告をはじめとして、別紙４に記載する事項について審議および決定を行います。当社取締役会の決定に際しては、独立委員会による勧告を最大限尊重し、かつ、必ずこのような独立委員会の意見聴取の手続きを経なければならないものとすることにより、当社
取締役会の判断の客観性および合理性を確保する手段として機能するよう位置付けています。また、独立委員会の招集権限は、当社代表取締役のほか、各委員も有し、その招集が確実に行われるよう配慮しています。
これに加えて、独立委員会が対抗措置の発動について勧告を行い、発動の決議について株主の皆様の意思を確認するための手続きを要請する場合には、当社取締役会は、当該勧告を最大限尊重したうえで、相当と判断される場合には、対抗措置の発動の可否等を問うために株主意思確認
総会の招集手続きまたは書面投票手続きを実務上可能な限り速やかに実施するものとします。

招集ご通知6）大規模買付者の提案する買収の方法が、最初の買付条件を有利に、二段階目の買付条件を不利に設定するような、株主の判断の機会または自由を奪う構造上強圧的な方法による買付である場合（いわゆる二段階買付）
7）上記のほか、大規模買付情報の内容から、当社株主共同の利益および当社企業価値を害することが明白な買収である場合等と定めております（別紙３ご参照）。

６．当社株主、投資家の皆様に与える影響等

監査報告書

16

計算書類

（1）本プランが株主・投資家の皆様に与える影響等
本プランは、当社株主の皆様が大規模買付行為に応じるか否かを判断するために必要な情報や、現に当社の経営を担っている当社取締役会の意見を提供し、さらには、当社株主の皆様が代替案の提示を受ける機会を保障することを目的としています。これにより、当社株主の皆様は、十分な情報のもとで、大規模買付行為に応じるか否かについての適切な判断をすることが可能となり、そのことが当社株主共同の利益の保護につながるものと考えます。従いまして、本プランを設定することは、当社株主および投資家の皆様の利益に資するものであると考えております。
なお、前述４に記載のとおり、大規模買付行為者が大規模買付ルールを遵守したと判断されるか否かによって大規模買付行為に対する当社のプランが異なりますので、当社の株主および投資家の皆様におかれましては、大規模買付行為者の動向にご注意ください。

（2）対抗措置発動時に株主・投資家に与える影響等
大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しなかった場合には、当社取締役会は、当社および当社株主共同の利益を守ることを目的として、会社法その他の法律および当社定款により認められている具体的対抗措置を取ることがありますが、具体的対抗措置の仕組み上、大規模買付ルールに違反した大規模買付者を除く当社の株主の皆様が法的権利または経済的側面において格別の損
失を被るような事態が生じることは想定しておりません。
そして、当社の取締役会が具体的対抗措置を取ることを決定した場合には、当社株主の皆様、投資家の方々およびその他の関係者に不測の損害が生じることのないよう、適時適切に開示を行う等、適切な方法で対処する予定です。
一方、具体的対抗措置として新株予約権の無償割当てを行うこととなった場合、割当期日における当社株主の皆様は引受けの申込みをすることなく新株予約権の割当てを受けますが、その後、新株予約権を行使して新株を取得するためには所定の期間内に一定の金額の払込みをしてい
ただく必要がある場合もあります。かかる手続きの詳細につきましては、実際に新株予約権の無償割当てを行うことになった際に、法令に基づき別途お知らせいたします。ただし、株主名簿に記録されていない当社株主の皆様につきましては、新株予約権の割当てを受けるためには、別途
当社の取締役会が決定し公告する新株予約権の割当期日における最終の株主名簿に記録される必要があります。
なお、当社は新株予約権の割当期日や新株予約権の無償割当ての効力発生後においても、大規模買付者が大規模買付行為を撤回した等の事情により、新株予約権の行使期間の初日の前日までに新株予約権の無償割当てを中止し、または当社が新株予約権者に当社株式を交付することなく無償にて新株予約権を取得する場合があります。これらの場合には、１株当たりの株式の価値の希釈化は生じませんので、１株当たりの株式の価値の希釈化が生じることを前提にして売付け等を行った投資家の皆様は、株価の変動により損害を被るおそれがあります。
７．本プランの有効期限および変更・廃止およびそれに伴う開示（1）本プランの有効期間
本プランの有効期間は、本定時株主総会における当社株主の皆様のご承認を条件として、当該定時株主総会終了の時から当社の2023年６月開催予定の第129回定時株主総会終了の時点までとします。ただし、第129回定時株主総会において本プランの継続が承認された場合は、2026
年６月開催予定の当社の第132回定時株主総会終了の時点まで延長されるものとします。
（2）本プランの廃止
本プラン導入後、有効期間の満了前であっても以下の場合には、本プランはその時点で廃止されるものとします。
1）当社取締役会により本プランを廃止する旨の決議が行われた場合
2）当社株主総会において本プランを廃止する旨の議案が承認された場合
17

８．本プランの合理性

監査報告書

18

計算書類

② 事前開示・株主意思の原則について
 本プランは、事前にその内容が開示されるものですので、当社株主の皆様および投資家の方々の予見可能性を確保しており、また、本プランの継続にあたっては、本定時株主総会において当社株主の皆様からご承認いただくことを条件としております。さらに、本プランの有効期間の延長も当社の株主の皆様方のご承認を条件としているうえ、当社株主総会の決議により廃止することが可能な措置も採用しております。このように当社株主の皆様の合理的意思が反映される仕組みとなっております。

連結計算書類① 企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則について
 前述のとおり、本プランは、当社の株主の皆様が大規模買付行為に応じるか否かを判断するために必要な情報や、現に当社の経営を担っている当社取締役会の意見を提供し、当社株主の皆様
が代替案の提示を受ける機会を保障し、これにより、当社株主の皆様が十分な情報のもとで大規模買付行為に応じるか否かについての適切な判断をすることが可能となるものであり、まさに当社の企業価値および株主共同の利益を確保・向上させる目的をもって導入するものであります。

事業報告（1）買収防衛策に関する指針の充足
本プランは、経済産業省が2005年５月27日付で企業価値研究会の「企業価値報告書」等を公表し、これを踏まえて、経済産業省および法務省が同日付で発表した「企業価値・株主共同の利益の確保または向上のための買収防衛策に関する指針」（以下、「買収防衛策に関する指針」といいます。
）においては、①企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、②事前開示・株主意思の原則、③必要性・相当性確保の原則、の三原則を充足しております。
また、経済産業省に設置された企業価値研究会が2008年６月30日付で発表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」の内容も踏まえたものとなっております。

株主総会参考書類（4）本プランの廃止または変更に関する情報の開示
本プランが廃止または変更された場合には、株主の皆様および投資家の方々に対し、当該事実および当社取締役会が必要と判断する事項を適時適切に開示します。

招集ご通知（3）本プランの変更
本プランの有効期間中であっても、関係法令の整備、株主総会の決議、独立委員会の意見等を踏まえ、企業価値および株主共同の利益の確保・向上の観点から、随時、必要に応じて取締役会決議により本プランを変更する場合があります。

③ 必要性・相当性確保の原則について
 本プランは、具体的対抗措置の発動の是非は、当社の業務執行を行う経営陣から独立している
複数の委員によって構成される独立委員会の意見を最大限尊重することになっているなど、当社
取締役会判断の客観性および合理性を担保する措置を確保しており、また、当社株主の皆様には、３年毎の定時株主総会で直接本プランの是非につきご判断が可能であるうえ、客観的な本プランの廃止条項も定めておりますので、株主共同の利益を向上させる買収提案等があれば廃止することができるものとなっております。
（2）取締役会の恣意的判断の排除
本プランは、当社取締役会から独立した組織として独立委員会を設置し、当社取締役会が対抗措置を発動するか否かの判断をする場合には、その判断の透明性、客観性、公正性および合理性を担保し、かつ取締役会の恣意的な判断を排除するために、独立委員会の勧告を最大限尊重するものとしています。
また、独立委員会が対抗措置の発動について勧告を行い、発動の決議について株主の皆様の意
思を確認するための手続きを要請する場合には、当社取締役会は当該勧告を最大限尊重した上で、相当と判断される場合には、対抗措置の発動の可否等に対する株主の意思を確認するために、株主意思確認総会の招集手続きまたは書面手続きを実施するものとしています。
（3）本プラン発動のための合理的な客観的要件の設定
本プランにおける対抗措置の発動は、合理的な客観的要件が充足されなければ発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みが確保されています。
（4）デッドハンド型、スローハンド型の買収防衛策ではないこと
前述「７．本プランの有効期限および変更・廃止およびそれに伴う開示」に記載のとおり、本プランは、１回の株主総会決議で廃止することができ、また当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会の決議により、いつでも廃止することができます。従って、本プランはデッドハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の過半数を交替させても、なお発動を防止できない
買収防衛策）ではありません。
また、当社の取締役の任期は１年であり、また、取締役の増員時においても、増員された取締役の任期を、在任中の取締役の残存任期と一致させることといたしますので、期差任期が発生することもありません。従って、本プランはスローハンド型買収防衛策（取締役の交替を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間がかかる防衛策）でもありません。
以

19

上

大規模買付行為が開始された場合のフローチャート

招集ご通知

別紙１

株主総会参考書類
事業報告
連結計算書類
計算書類

20

監査報告書

＊新株予約権の無償割当てを行う。（株式の種類：普通株式、割合：所有株式１株につき１個）

別紙２

新株予約権概要

１．新株予約権無償割当ての対象となる株主
 当社取締役会で定める割当期日における最終の株主名簿に記録された株主に対し、その所有株式（ただし、当社の有する当社普通株式を除く。）１株につき１個の割合で新株予約権を割当てる。
２．新株予約権の目的となる株式の種類および数 新株予約権の目的となる株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権１個当たりの目的となる株式の数は１株とする。ただし、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、所要の調整を行うものとする。
３．割当てる新株予約権の総数
 新株予約権の割当総数は、割当期日における最終の発行済株式総数（ただし、当社が有する当社普通株式を除く。）を上限として、当社取締役会が定める数とする。当社取締役会は、割当総数がこの上限を超えない範囲で複数回にわたり新株予約権の割当てを行うことがある。
４．各新株予約権の行使に際して払込みをなすべき額
 各新株予約権の行使に際して払込みをなすべき額は、１株当たり１円以上で当社取締役会が定める額とする。
５．新株予約権の譲渡制限
新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要する。
６．新株予約権の行使期間等
 新株予約権の行使期間、行使条件、消却事由および消却条件その他必要な事項については、当社取締役会にて別途定めるものとする。
７．新株予約権の行使条件
 一定割合以上の当社株券等を保有する特定株主グループもしくは特定株主グループから当社取締役会の承認を得ることなく新株予約権の譲渡を受けた者は、新株予約権の行使ができないもの
とする。
以 上

21

具体的対抗措置発動に関するガイドライン（骨子）

連結計算書類
計算書類（1）本プランに定める手続きを遵守しない大規模買付行為である場合
1）大規模買付者による情報提供がなされない場合
 大規模買付者から、大規模買付者の概要、買収の目的、方法および内容、大規模買付者に対する資金供与者の概要、買収後に向こう３年間に想定している当社グループの経営方針および事業計画、財務計画、資本政策、配当政策、資産活用策等（以下、「買収後の経営方針等」という。）、
買収後の経営方針等が当社グループの企業価値を向上させることの根拠、その他取締役会および独立委員会が適切な判断、意見をするために必要とする情報の全部または一部が提供されない場
合2）大規模買付者による情報提供が不十分であると合理的に考えられる場合
 大規模買付者から大規模買付行為について一応の情報提供がなされたとしても、提供された情報が不十分であると合理的に考えられ、株主の皆様が大規模買付行為の是非について適切な判断をすることが困難となる場合3）当社取締役会が、株主共同の利益の観点から大規模買付情報を検討し代替案の提示等を行うた
めに合理的な期間（対価を現金（円貨）のみとする公開買付けによる当社全株式の買付の場合は60営業日、その他の大規模買付行為の場合は90営業日）の満了を待たずに、公開買付行為を行
う場合

事業報告

２．具体的対抗措置を発動できる場合
 当社取締役会が大規模買付者の大規模買付行為につき、以下に定めるいずれかの事由に該当すると判断した場合は、具体的対抗措置の発動を決定することができる。
 なお、当社取締役会は、当該判断にあたり、その判断の透明性、客観性、公正性および合理性を担保し、当社取締役会の恣意的な判断を防止するために、取締役会から独立した組織として設置する独立委員会の勧告を最大限尊重しなければならない。

株主総会参考書類

１．目的
 具体的対抗措置発動に関するガイドライン（以下、「本ガイドライン」という。）は、当社取締役会および独立委員会が、当社に対する大規模買付者が現れた場合、当社株主利益および当社企
業価値の維持・向上のため、具体的対抗措置の発動の是非を判断する場合に備え、あらかじめ具
体的発動基準を定めることを目的とする。

招集ご通知

別紙３

監査報告書

22

（2）大規模買付者の大規模買付行為が当社の企業価値および株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれがある場合（濫用的買収に該当する場合）
1）真に会社経営に参加する意思がないにもかかわらず、株価をつり上げて高値で株式を当社に引き取らせる目的で株式の買収を行っている場合（いわゆるグリーンメイラー）
2）当社の会社経営への参加の目的が、主として当社の事業経営上必要な企業秘密情報、重要資産、主要取引先や顧客等を当該大規模買付者またはそのグループ会社等に移譲させることにある場合（いわゆる焦土化経営）3）当社の資産を当該大規模買付者またはそのグループ会社等の債務の担保や弁済の原資として流用する予定で、当社の株式の取得を行っている場合
4）当社の会社経営への参加の目的が、主として、会社経営を一時的に支配して、当社の事業に当面関係していない有価証券等の高額資産等を売却等処分させ、その処分利益をもって一時的な高配当をさせるかあるいは一時的高配当による株価の急上昇の機会を狙って株式の高価売り抜けをする目的である場合
5）大規模買付者の提案する当社株式の買収条件（買取対価の金額、内容、時期、方法、違法性有
無、実現可能性等を含むがこれに限らない。）が、当社の企業価値に照らし不十分、不適切なものである場合6）大規模買付者の提案する買収の方法が、最初の買付条件を有利に、二段階目の買付条件を不利に設定するような、株主の判断の機会または自由を奪う構造上強圧的な方法による買付である場合（いわゆる二段階買付）
7）上記の他、大規模買付情報の内容から、当社株主共同の利益および当社企業価値を害することが明白な買収である場合
以

23

上

独立委員会の概要

１．設置
 独立委員会は、当社取締役会決議により設置される。

①
②
③
④
⑤

大規模買付者との事前交渉において大規模買付者から提出された買付計画等資料の検討
具体的対抗措置を講ずるか否かの検討
大規模買付者との事後交渉により対抗措置を中止するか否かの検討
株主意思確認総会の招集が必要か否かの検討
その他当社取締役会が判断すべき事項のうち当社取締役会が独立委員会に諮問した事項

４．招集
 当社の代表取締役、監査役および独立委員会の委員は、いつでも独立委員会を招集する権限を
有する。

24

監査報告書

５．決議
 独立委員会の決議は、原則として独立委員会の委員全員が出席する委員会において、その過半数の賛成をもって行う。ただし、やむを得ない事由があるときは独立委員会の委員の過半数が出席し、その過半数の賛成をもって足りるものとする。
以 上

計算書類

（2）独立委員会は、会計士、弁護士その他の外部の専門家に対して、検討に必要な専門的な助言を得ることができる。その際の費用は当社が負担するものとする。

連結計算書類

記

事業報告

３．役割
（1）独立委員会は、当社取締役会からの諮問に対して、原則として下記に規定する事項につき、本ガイドラインに基づき検討・審議を行い、当社取締役会に対してその理由および根拠を付して勧告する。当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重して最終的な決定を行う。

株主総会参考書類

２．構成（1）独立委員会の委員は、３名以上とする。
（2）委員の選任にあたっては、社外取締役、社外監査役、社外有識者（弁護士等の専門家や民間企業の企業経営経験者等を想定しているが、これに限らない。）等から選任するものとする。
 選任にあたっては、独立委員会の役割期待に鑑み、専門知識、企業経営に関する知見、企業価値に関する見識、実務経験等を総合的に勘案して決定する。
（3）なお、委員が社外有識者の場合は、当社に対する善管注意義務条項等を含む契約書を当社との間で締結するものとする。

招集ご通知

別紙４

別紙５
委員

（略

独立委員会委員候補者およびその略歴
中務歴）

正裕（なかつかさ

1994年 ４ 月

2005年 ８ 月
2006年 ４ 月
2006年 ６ 月
2012年 ７ 月
2015年 ４ 月
2015年 ６ 月
2015年 ６ 月
2016年 ６ 月
2016年 ６ 月
2016年 ６ 月
2016年 ６ 月
2018年 ６ 月
委員

（略

喜多澤

歴）

まさひろ）

弁護士登録 大阪弁護士会所属
中央総合法律事務所（現弁護士法人中央総合法律事務所）入所
現在に至る
米国Kirkland & Ellis LLP勤務（～2006年７月）
米国ニューヨーク州弁護士登録
浅香工業株式会社社外監査役

弁護士法人中央総合法律事務所代表社員
大阪弁護士会副会長（～2016年３月）

現在に至る

荒川化学工業株式会社社外監査役
日本電通株式会社社外監査役

浅香工業株式会社社外取締役監査等委員

現在に至る

日本電通株式会社社外取締役監査等委員

現在に至る

荒川化学工業株式会社社外取締役監査等委員
当社社外取締役

現在に至る

株式会社ＪＳＨ社外監査役

昇（きたざわ

現在に至る

現在に至る

のぼる）

1976年 ４ 月

大阪商船三井船舶株式会社（現株式会社商船三井）入社

2005年 ６ 月

同社執行役員

2003年 ６ 月
2008年 ６ 月
2010年 ６ 月
2014年 ６ 月
2018年 ６ 月
2019年 ６ 月

同社定航部長兼定航部戦略企画グループリーダー
同社常務執行役員

商船三井興産株式会社代表取締役社長執行役員
株式会社宇徳代表取締役社長
同社相談役

当社社外取締役

現在に至る
25

（略

福西

歴）

惟次（ふくにし1966年 ４ 月
1991年 ４ 月

2004年 ７ 月
2005年 ６ 月
委員歴）

株式会社三和銀行（現株式会社三菱ＵＦＪ銀行）入行

株式会社三和総合研究所（現三菱ＵＦＪリサーチ＆コンサルティング株式会社）国際経営開発部長
イタリヤード株式会社常務取締役管理本部長

ツルカメコーポレーション株式会社（現As-meエステール株式会社）
監査役
当社監査役

稔（ばんどう

現在に至る

みのる）

1974年 ７ 月

新日本製鐵株式會社（現日本製鉄株式会社）入社

2000年 ７ 月

同社監査役事務局部長

1997年 ６ 月
2004年 ４ 月
2005年 ６ 月
2013年 ６ 月
2018年 ６ 月

同社釜石製鐵所総務部長

日鉄鋼板株式会社（現日鉄鋼板株式会社）総務部長
同社取締役総務部長
同社常務取締役

新日鉄住金化学株式会社（現日鉄ケミカル＆マテリアル株式会社）
常任監査役
当社監査役

現在に至る

以

連結計算書類2008年 ４ 月

事業報告

（略

坂東

のぶじ）

株主総会参考書類

1995年10月

招集ご通知

委員

上
計算書類
監査報告書

26

（参考）

当社の大株主の状況（2020年３月31日現在）
株

主

名

持株数

持株比率
千株

17.05

日

本

製

鉄

株

式

会

社

10,708

阪

和

興

業

株

式

会

社

8,058

12.83

日

鉄

物

産

株

式

会

社

5,408

8.61

会

社

4,729

7.53

会

社

2,519

4.01

功

2,420

3.85

エ

ア

・

中

山

ウ
三

ォ
星

那

ー

タ

建

材

ー

株

株

式
式

須

中

山

通

商

株

式

会

社

2,266

3.60

三

星

海

運

株

式

会

社

1,947

3.10

三

星

商

事

株

式

会

社

1,933

3.07

大

阪

瓦

斯

株

式

会

社

1,923

3.06

％

（注）持株比率は、自己株式275,239株を控除して計算しており、小数点第３位を切り捨てています。

以

27

上

監査報告書28

計算書類（社外監査役選定基準）
以下に定める条件をすべて満たす者
１．誠実な人格、高い識見と能力を有し、特に法律、会計、企業経営等の分野における高度な専門知識と豊富な経験を有する者
２．会社法第335条第１項で準用する同法第331条第１項各号に定める監査役の欠格事由に該当しない者
３．会社法第２条第16号に定める社外監査役の要件を満たす者

連結計算書類（監査役選定基準）以下に定める条件をすべて満たす者
１．優れた人格・見識を有し、経営感覚に優れ、経営の諸問題に精通していること
２．全社的な見地、客観的に分析･判断する能力に優れていること
３．全社的な見地で積極的に自らの意見を申し述べることができること
４．会社法第335条第１項で準用する同法第331条第１項各号に定める監査役の欠格事由に該当しないこと

事業報告（社外取締役選定基準）
以下に定める条件をすべて満たす者
１．誠実な人格、高い識見と能力を有し、当社取締役会に多様な視点を取り入れる観点から、広範な知識と経験および出身分野における実績を有する者
２．会社法第331条第１項各号に定める取締役の欠格事由に該当しない者
３．他の上場会社の役員の兼任について、独立性、中立性が確保され、職務に支障がないと判断されること
４．会社法第２条第15号に定める社外取締役の要件を満たす者

株主総会参考書類（取締役選定基準）以下に定める条件をすべて満たす者
１．優れた人格・見識を有し、経営感覚に優れ、経営の諸問題に精通していること
２．全社的な見地、客観的に分析･判断する能力に優れていること
３．全社的な見地で積極的に自らの意見を申し述べることができること
４．会社法第331条第１項各号に定める取締役の欠格事由に該当しないこと
５．他の上場会社の役員の兼任は、自社を除いて３社までであること

招集ご通知

【ご参考】

（社外役員の独立性基準）① 当社における社外取締役または社外監査役（以下、併せて「社外役員」と総称する。
）のうち、以下各号のいずれの基準にも該当しない社外役員は、当社からの独立性を有するものと判断されるものとする。
１．当社の大株主（直近の事業年度末における議決権保有比率が総議決権の10％以上を保有する者）またはその業務執行者である者
２．当社を主要な取引先とする者またはその業務執行者である者
３．当社の主要な取引先またはその業務執行者である者
４．当社または連結子会社の会計監査人またはその社員等として当社または連結子会社の監査業務を担当している者
５．当社から役員報酬以外に、年間1,000万円を超える金銭その他の財産を得ている弁護士、
司法書士、弁理士、公認会計士、税理士、コンサルタント等（ただし、当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当社から得ている財産が年間収入の２％を超える団体に所属する者）
６．当社の主要借入先（直近の事業年度にかかる事業報告において主要な借入先として氏名または名称が記載されている借入先）またはその業務執行者である者
７．当社から年間1,000万円を超える寄付を受けている者（ただし、当該寄付を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当社から得ている財産が年間収入の２％を超える団体の業務執行者である者）
８．過去３年間において、上記１から７のいずれかに該当していた者
９．上記１から８のいずれかに掲げる者（ただし、重要な者に限る。）の配偶者または二親等以内の親族
10．当社または子会社の取締役、執行役員、理事、支配人、使用人、会計参与（法人である場
合は、その職務を行うべき社員を含む。）の配偶者または二親等以内の親族
11．過去３年間において、当社または子会社の取締役、執行役員、理事、支配人、使用人、会計参与（法人である場合は、その職務を行うべき社員を含む。）のいずれかに該当していた者の配偶者または二親等以内の親族
12．前各号のほか、当社と利益相反関係が生じうるなど、独立性を有する社外役員としての職務を果たすことができない特段の事由を有している者② 本条に基づき独立性を有するものと判断されている社外役員のうち、少なくとも１名以上を証券取引所が定める独立役員に指定する。また、指定の有無にかかわらず独立性を有しないこととなった社外役員は、直ちに当社に告知するものとする。
③ 本条において「主要な取引先」とは、当社の直近３事業年度において、年間取引総額がその連結売上高の２％を超える場合をいう。
29

メ

モ

30

（添付書類）

第126期事業報告
2019年４月１日から2020年３月31日まで
１

企業集団の現況に関する事項(1) 事業の経過およびその成果
当連結会計年度のわが国経済は、雇用・所得環境の改善を背景に緩やかに回復しておりました
が、米中貿易摩擦の長期化などによる世界経済の減速を背景に輸出や生産を中心に経済環境は次第に悪化しました。加えて新型コロナウイルス感染症の世界的な流行の影響もあり、先行きの見通せない極めて不透明な状況となりました。
当社グループの主力事業である鉄鋼業界におきましても建設向けや自動車・産業機械向けなどの主力需要分野における鋼材需要は国内外で需要減速が鮮明となりました。
このような状況のもと、当社グループは、中期経営計画（2019～2021年度）の方針に沿って、当社グループの協働施策やコスト削減に取り組んでまいりました。
［鉄鋼事業］

鉄鋼事業につきましては、前期に比べて輸出環境の悪化、国内の荷動きの低調による鋼材販売数
量の大幅な減少に加え、鋼材販売価格の下落も重なり、売上高は減収となりました。収益面では、主原料であるスクラップ価格の下落により鋼材スプレッドは大幅に改善しましたが、鋼材販売数量の減少に加え、資材費や輸送費などの諸コストの増加、在庫評価差などで減益となりました。これ
らの結果、売上高は前連結会計年度に比べ、175億20百万円減収の1,337億40百万円、経常利益
は７億57百万円減益の44億10百万円となりました。
［エンジニアリング事業・不動産事業］

エンジニアリング事業につきましては、前期に比べて、海洋部門・鋳機部門の受注が減少したことなどにより減収となり、売上高は前連結会計年度に比べ、１億23百万円減収の16億74百万円、31

招集ご通知以上の結果、当連結会計年度の売上高は、前連結会計年度に比べ、174億80百万円減収の1,362
億45百万円、営業利益は12億９百万円減益の45億24百万円、経常利益は７億51百万円減益の44
億39百万円、親会社株主に帰属する当期純利益は５億50百万円減益の29億13百万円となりました。
当事業年度の単独決算につきましては、売上高は、前事業年度に比べ156億68百万円減収の959億79百万円となり、営業利益は３億56百万円減益の17億48百万円、経常利益は４億８百万円
減益の21億44百万円、当期純利益は９億６百万円減益の14億97百万円となりました。

株主総会参考書類

32

監査報告書

株主の皆様におかれましては、以上の諸事情をご賢察のうえ、今後とも何卒ご支援とご鞭撻を賜りますようお願い申しあげます。

計算書類(2) 対処すべき課題
今後のわが国経済の見通しにつきましては、新型コロナウイルス感染症流行の影響により、生産活動の停止や移動制限が引き起こされ、消費は当面低迷することが予想されます。すでに自動車や産業機械、建設機械、建築など鉄鋼の主力需要分野のほとんどで鋼材消費量が落ち込む見通しとなっており、鋼材販売価格の動向と合わせて、さらなる環境悪化が懸念されます。
このような環境のもと、当社グループは電気炉の生産性向上や加工ビジネスの強化など中期経営計画における諸施策を着実に実行するとともに、当社グループの総合力を発揮するよう、一体的な経営を一層推進し、グループ経営基盤の強化を図ってまいります。
（中期経営計画の概要は33～34頁に記載しております｡）

連結計算書類

当社は、利益配分につきましては、経営基盤・財務体質の強化、ならびに今後の事業展開に備える
ために必要な内部留保を確保しつつ、安定した配当を実現していくことを基本方針としております。
また、当社は2019年９月に創業100周年を迎えました。株主の皆様に永年に亘りご支援をいただいた賜物であり心より御礼申しあげます。
以上の状況から、当期の期末配当につきましては１株につき２円の記念配当を含め、１株につき６円とさせていただく予定であります。これにより、すでに実施している中間配当金１株につき４円を合わせた１株当たり年間配当金は10円となる予定であります。

事業報告

経常利益は０百万円減益の28百万円となりました。
不動産事業につきましては、2018年11月より開始した当社船町工場内の倉庫賃貸収入が増加しましたが、不動産取得税などの固定費が増加したことなどにより、売上高は前連結会計年度に比べ、１億63百万円増収の８億29百万円、経常利益は７百万円減益の４億95百万円となりました。

中期経営計画の概要＜中期経営計画の基本方針＞(1) ”中山らしさ”を活かした事業展開・営業推進による収益力強化(2) グループ一体経営の推進による連結収益最大化(3) 圧延受委託をはじめとする双方のメリットを追求した日本製鉄グループとのパートナー関係の維持・深化＜中期経営計画の重点施策＞（1）自家電気炉鉄源の比率アップと購入鉄源の更なる安定調達を目指します（2）グループの販売品種構成の最適化と高付加価値商品の拡販を目指します（3）圧延受委託をはじめとする双方のメリットを追求した日本製鉄グループとのパートナー関係の維持・深化を目指します（4）加工ビジネス（Ｃ形鋼・パイプ製品、縞板製品）をグループ一体となってさらに推進します（5）当社およびグループ会社の製造・加工拠点を活かした地場密着営業をさらに推進します33

招集ご通知＜2021年度の連結財務目標＞

経常利益額（2）成長戦略投資の実行

設備投資額

2021年度

80億円

150億円程度／３年※（3）財務体質の健全性確保（実質無借金の継続） Net有利子負債 2022年３月末 ▲75億円（4）株主還元の改善

配当性向

2021年度

20％以上（5）資本コストに見合った資本効率の確保

ＲＯＥ

2021年度６％（1）グループ連結収益の最大化

経常利益額

2019年度

44億円（2）成長戦略投資の実行

設備投資額

37億円

事業報告

＜2019年度の連結財務実績＞

株主総会参考書類（1）グループ連結収益の最大化※（4）株主還元の改善

配当性向

2019年度18.6％（5）資本コストに見合った資本効率の確保

ＲＯＥ

2019年度3.6％

連結計算書類（3）財務体質の健全性確保（実質無借金の継続） Net有利子負債 2020年３月末 ▲107億円※設備投資額には、主要な非連結子会社（当社の完全子会社）である株式会社中山棒線の設備投資額７億円を含めております。

計算書類
監査報告書

34

(3) 設備投資等の状況
当連結会計年度中に当社および連結子会社が実施した設備投資の総額は29億26百万円であり、主に維持更新投資であります。
(4) 資金調達の状況
当連結会計年度におきまして、重要な借入れ等の資金調達はございません。
なお、貸出コミットメントライン契約(総額50億円)の当連結会計年度末における借入はございません。
(5) 財産および損益の状況の推移
第123期（2016年度）

第124期（2017年度）

第125期（2018年度）

第126期〔当連結会計年度〕（2019年度）

高 (百万円)

123,992

148,719

153,725

136,245

益 (百万円)

6,024

6,329

5,191

4,439

親会社株主に帰属(百万円)
する当期純利益

5,808

5,443

3,464

2,913

107.28100.53

63.99

53.83

売
経

１
当

区

分

上
常

株
期

利

当
純

た
利

り
益

(円)

総

資

産 (百万円)

115,900

123,793

124,605

119,445

純資産 (百万円)

72,49277,30979,86381,750(注)１. １株当たり当期純利益は、期中平均発行済株式数から期中平均自己株式数を控除した株式数により算出しております。
２. ｢『税効果会計に係る会計基準』の一部改正｣（企業会計基準第28号 平成30年２月16日）等を第125期の期首から適用しており、第124期に係る総資産については、当該会計基準等を遡って適用した後の数値となっております。
３. 第123期につきましては、売上高は、鋼材販売価格の下落により減少しましたが、経常利益は、主原料である購入鋼片の価格が下落したこと、電力・ガス料金などのエネルギーコストが燃料調整価格の下落により低減したことや、歩留まり向上などの操業改善による工場コストの削減などにより、増益となりました。親会社株主に帰属する当期純利益の増益につきましては、主に繰延税金
資産の回収可能性を見直したことに伴い法人税等調整額△19億29百万円を計上したことによるものです。
４. 第124期につきましては、売上高は、鋼材販売数量が増加し、鋼材販売価格も上昇したことにより増収となりました。経常利益も主原料であるスクラップや購入鋼片価格の上昇や、電力・ガスなどの燃料コストの上昇などのコストアップ要因がありましたが、鋼材販売数量の増加、鋼材販売価格の上昇に加え、操業改善による工場コストの改善効果などにより、増益となりました。親会社
株主に帰属する当期純利益の減少につきましては、特別利益に投資有価証券売却益７億87百万円、特別損失に解体撤去引当金７億50百万円を計上したことなどに加え、前期は繰延税金資産の回収可能性を見直したことに伴う法人税等調整額を計上したことによるものです。
５. 第125期につきましては、売上高は鋼材販売数量が減少しましたが、鋼材販売価格が大幅に上昇したことにより、増収となりました。経常利益は、主原料であるスクラップ・購入鋼片や諸資材の価格高騰、エネルギー、物流コストの上昇のほか、台風による操業等への影響も加わり、減益となりました。親会社株主に帰属する当期純利益の減益につきましては、経常利益の減益要因に加え、台風災害により特別損失に９億66百万円、特別利益に災害による保険収入４億85百万円を計上したことなどによるものです。

35

経常利益と親会社株主に帰属する当期純利益（百万円）
10,000（百万円）
200,000
150,000

148,719

153,725

136,245

7,500

100,000

5,000

50,0002,500

0

2016年度

2017年度

2018年度0

2019年度

5,443

5,191

4,439
3,464

2016年度

2017年度

2018年度

2,913

2019年度

有利子負債

（円）
200

（百万円）
15,000150
107.2810,000100.5363.99

50

2016年度

2017年度

2018年度

53.83

9,710

9,537

8,780

7,763

連結計算書類

100

0

6,329

事業報告

１株当たり当期純利益

6,024 5,808

5,000

0

2019年度

2016年度

2017年度

2018年度

2019年度計算書類(6) 重要な親会社および子会社の状況① 親会社との関係
該当事項はありません。

株主総会参考書類

123,992

経常利益
親会社株主に帰属する当期純利益

招集ご通知

売上高

監査報告書

36

② 重要な子会社の状況
会

社

名

資本金

出資比率

百万円

100.00％主要な事業内容
鉄鋼二・三次製品の製造・販売

中山三星建材株式会社

300

中 山 通 商 株 式 会 社

96100.00

鉄鋼・非鉄金属・機械・原燃料の売買

三 星 商 事 株 式 会 社

46100.00鉄鋼製品・建築資材の販売

三 星 海 運 株 式 会 社

56100.00

陸運・海運業、倉庫業

中 山 興 産 株 式 会 社

100

100.00

不動産の売買・仲介・管理等

三泉シヤー株式会社

60

100.00鉄鋼製品の販売、鉄鋼二・三次製品の製造・販売③ 事業年度末日における特定完全子会社の状況
該当事項はありません。
(7) 主要な事業内容
区

鉄

分

鋼

事

主

業

要

品

目

鋼

鋼

板

熱延鋼帯、厚板、中板、縞板、鍍金鋼帯

材

条

鋼

線材、バーインコイル、棒鋼、軽量Ｃ形鋼、パイプ、線材二次製品

鋼片、副産物等
エンジニアリング事業

海洋（鋼製魚礁・増殖礁・浮漁礁回収)、ロール、バルブ、機械加工等

不不動産の賃貸・売買

動

産

事

業

37

招集ご通知(8) 主要な営業所および工場① 当社
大阪市大正区船町一丁目１番66号

東店

東京都中央区日本橋二丁目16番11号 日本橋セントラルスクエア５階

所

名古屋市中村区名駅三丁目22番８号 大東海ビル４階

名

古

京

支

屋

営

業

株主総会参考書類

本 社 ・ 船 町 工 場② 重要な子会社
会

社

名

本社所在地

主要な営業所および工場
苫小牧工場、清水工場、辰口工場（石川県）、名古屋工場、堺工場、田布施工場（山口県）、丸亀工場、大分工場、都城工場

中 山 通 商 株 式 会 社

大阪市西区

本社営業部、東京支店、名古屋支店、福岡支店、仙台支店

三 星 商 事 株 式 会 社

大阪市西区

札幌営業所、千葉営業所、浜松営業所、大阪営業所、
兵庫営業所、岡山営業所、広島営業所、北九州営業所

三 星 海 運 株 式 会 社

大阪市西区

東京支店、清水営業所、中部営業所、武豊営業所（愛知県)、
岡山営業所､ 福岡営業所、宮崎営業所

中 山 興 産 株 式 会 社

大阪市大正区

三泉シヤー株式会社

大阪市浪速区計算書類(9) 従業員の状況
鉄鋼事業

エンジニア
リング事業

不動産事業

従業員数（名)

1,071

32

19

全
（共

社
通）

59

合

計

1,181

前期末比
増減数
＋39

(注)１．従業員数は、就業人員数（当社および子会社から当社および子会社以外への出向者を除き、当社および子会社以外から当社および子会社への出向者を含む）であります。
２．全社（共通）として、記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属しているものであります。

38

監査報告書

業

事

連結計算書類堺 市 堺 区

事業報告

中山三星建材株式会社

(10) 主要な借入先の状況
借
株

式

会

株

式

株

式

株

式

株

式

入

社
会

三

菱

Ｕ

社

り

そ

会
会

会

社
社

先

日

社

福

あ

お

本

政

借

Ｆ

Ｊ

ぞ
策

銀

行

1,895

銀

行

1,143

銀

行

1,109

銀

行

842

銀

行

684

な
岡
ら
投

入

資

(11) その他企業集団に関する重要な事項
該当事項はありません。

39

額
百万円

株

150,000,000株
63,079,256株（うち自己株式
8,756名主名持275,239株）

株

数

持
千株

株

比

率

17.05

本

製

鉄

株

式

会

社

10,708

阪

和

興

業

株

式

会

社

8,058

12.83

日

鉄

物

産

株

式

会

社

5,408

8.61

ー

タ

会

社

4,729

7.53

建

材

会

社

2,519

4.01

功

2,420

3.85

エ

ア

・

中

山

ウ

三

ォ
星

那

ー

株

株

式
式

須
山

通

商

株

式

会

社

2,266

3.60

三

星

海

運

株

式

会

社

1,947

3.10

三

星

商

事

株

式

会

社

1,933

3.07

大

阪

瓦

斯

株

式

会

社

1,923

3.06

(5) その他株式に関する重要な事項
該当事項はありません。

会社の新株予約権等に関する事項
該当事項はありません。
40

監査報告書

3

計算書類

（注）持株比率は自己株式（275,239株）を控除して算出しております。

連結計算書類

中

％

事業報告

日

株主総会参考書類(1) 発行可能株式総数(2) 発行済株式の総数(3) 株 主 数
(4) 大 株 主

招集ご通知

会社の株式に関する事項

2

4

会社役員に関する事項(1) 取締役および監査役の氏名等
地

位

氏

名

担当および重要な兼職の状況

代表取締役社長

箱守

一

専 務 取 締 役

中

村

佐知大

総務、企画、経理本部統括

取

締

役

内

藤

伸

彦

営業、購買本部、東京支店統括

取

締

役

森

川

昌

浩

総合管理、製造、エンジニアリング本部統括裕

弁護士（弁護士法人中央総合法律事務所代表社員）
浅香工業株式会社社外取締役監査等委員
荒川化学工業株式会社社外取締役監査等委員
日本電通株式会社社外取締役監査等委員
株式会社ＪＳＨ社外監査役

取

締

役

中

務

取

締

役

喜 多 澤

正

昭

昇

監 査 役（ 常 勤)

守

屋

隆

男

監

査

役

福

西

惟

次

監

査

役

坂

東

稔

(注)１．取締役中務正裕、喜多澤 昇の両氏は、社外取締役であります。なお、当社は両氏を東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。
２．監査役福西惟次、坂東 稔の両氏は、社外監査役であります。なお、当社は福西惟次氏を東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。
３．監査役の財務および会計に関する相当程度の知見については以下のとおりです。
(1) 監査役福西惟次氏は、他社での経理担当役員や財務実務を歴任するなど、財務および会計に関する相当程度の知見を有するものであります。
(2) 監査役坂東 稔氏は、他社において監査役の経験を有しており、財務および会計に関する相当程度の知見を有するものであります。
４．当事業年度中の取締役および監査役の異動(1) 就任2019年６月21日開催の第125回定時株主総会において、新たに喜多澤 昇氏が取締役に選任され、就任いたしました。
(2) 退任取締役田中敏宏氏は2019年６月21日開催の第125回定時株主総会終結の時をもって、任期満了により退任いたしました。

41

(2) 責任限定契約の内容の概要
当社と各社外取締役および各社外監査役は、当社定款の規定に基づき、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、その職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がない
ときは、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を当該損害賠償責任の限度としております。

招集ご通知(3) 当事業年度に係る取締役および監査役の報酬等の額

株主総会参考書類

区

分

計

固定報酬

104 百万円（8）27（8）

83 百万円
（8）
27
（8）

132

111

報酬等の種類別の総額
役員評価
グループ業績
連動報酬
連動報酬
9

百万円

10

―

―

9

10

百万円

支給人員
7
（3）
3
（2）
10

(4) 各会社役員の報酬等の額またはその算定方法に係る決定に関する方針
当社の役員報酬の体系は、固定報酬と業績連動型の変動報酬により構成されています。
固定報酬
70％

監査役および社外役員

100％

―

変動報酬
グループ業績連動報酬
15％
―

計

30％
―

42

監査報告書

変動報酬は、目標管理シートによる個別役員評価に基づく役員評価連動報酬と、連結経営計画の達成度に基づくグループ業績連動報酬で構成しており、その配分割合はそれぞれ50％としております。
役員報酬にかかる決定機関および手続きは、「取締役会規則」、「報酬・指名諮問委員会規則」、ならびに「役員評価・報酬制度ガイドライン」に基づき、評価者である社長が、社長自身は自己評価のうえ、各取締役とは面談を行い、評価および報酬額の原案を取りまとめて、報酬・指名諮問委員
会へ諮問し、同委員会で審議を行い、各取締役の評価が確定後、同委員会からの答申を受け、取締役会にて最終決定しております。

計算書類

取締役

役員評価連動報酬15％

連結計算書類(注)１．取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
２．支給人員には、当事業年度中に退任した取締役１名が含まれております。
３．取締役の報酬限度額は、1989年６月29日開催の第95回定時株主総会決議において月額2,500万円以内（ただし、使用人分給与は含まない）と決議いただいております。
４．監査役の報酬限度額は、1993年６月29日開催の第99回定時株主総会決議において月額350万円以内と決議いただいております。

事業報告

取 締 役
(うち社外取締役）
監 査 役(うち社外監査役）

報酬等の総額(5) 社外役員に関する事項① 重要な兼職先と当社との関係および主要取引先等特定関係事業者との関係
区

分

社外取締役

社外監査役

氏

名

務

正

中

喜多澤
福

西

坂

東

惟

重要な兼職先と当社との関係

主要取引先等特定関係事業者との関係

裕

該当事項なし該当事項なし昇

該当事項なし該当事項なし次

該当事項なし該当事項なし稔

該当事項なし該当事項なし（注）当社と社外役員のその他の兼職先との間には、開示すべき特別な関係はございません。

② 主な活動状況
区

分
中

氏

名

務

正

主な活動状況
裕

当事業年度開催の取締役会17回のうち17回に出席し、意思決定の妥当性・適法性の確保のため、必要な発言を適宜行っております。

昇2019年６月就任以降、当事業年度開催の取締役会13回のうち13回に出席し、豊富な経験と幅広い見識から、必要な発言を適宜行っております。

次

当事業年度開催の取締役会17回のうち17回に出席し、監査役会23回のう
ち23回に出席しております。
出席した取締役会および監査役会においては、国内外の会社経営歴任やコンサルタントの見地から、発言を行っております。

稔

当事業年度開催の取締役会17回のうち17回に出席し、監査役会23回のう
ち23回に出席しております。
出席した取締役会および監査役会においては、経験豊かな経営者としての見地から、発言を行っております。

社外取締役
喜多澤

福

西

惟

社外監査役
坂

東

③ 当社の不祥事等に関する対応の概要
該当事項はありません。
④ 当社の子会社から当事業年度の役員として受けた報酬等の額
該当事項はありません。
43

会計監査人の状況

招集ご通知

５

(1) 会計監査人の名称
有限責任 あずさ監査法人

公認会計士法（昭和23年法律第103号）第２条第１項の業務に係る報酬等の額
公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務に係る報酬等の額
合計

55百万円
0百万円
55百万円
② 当社および当社の子会社が支払うべき金銭その他財産上の利益の合計額は55百万円であります。

監査報告書(5) 会計監査人と締結している責任限定契約
該当事項はありません。

計算書類(4) 会計監査人の解任または不再任の決定の方針
会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目のいずれかに該当する場合、監査役会は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。
また上記に準じる場合、その他必要があると判断した場合には、監査役会は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定します。

連結計算書類(3) 非監査業務の内容
当社が「電気事業者による再生可能エネルギー電気の調達に関する特別措置法」第37条第１項に基づく賦課金に係る特例の認定の申請をするために、有限責任 あずさ監査法人が再生エネルギー法施行規則第21条第２項第３号に定める公認会計士等の確認を実施しております。

事業報告(注)１. 監査役会は、会計監査人が提出した監査計画や監査報酬の見積書、およびその算定根拠などの資料につき説明を受け、前年度の会計監査の職務の遂行状況などを踏まえ、必要な検証を行ったうえで、計画内容、見積額が適切であると判断し、会計監査人の報酬等の額について同意しております。
２. 当社と会計監査人との間の監査契約において会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬の額を区分しておりませんので、①の金額にはその合計額を記載しております。

株主総会参考書類(2) 会計監査人に対する報酬等の額① 当社の当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額

44６

会社の体制および方針(1) 取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制その他業務の適正を確保するための体制（内部統制システムに関する基本方針）① 当社および子会社の取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制・ コンプライアンス体制に係る規程を遵守し、当社の役員および社員が法令および社会通念等を遵守した行動をとるための「中山製鋼所役職員行動規範」を、グループ各社は、｢中山製鋼所役職員行動規範」に基づいて作成された各社ごとの役職員行動規範を周知徹底させる。
・ 倫理ホットライン（内部通報制度）を活用して、コンプライアンスの徹底を図る。
・ 法令等遵守の徹底を図るため、コンプライアンス推進部署の活用と教育を行う。
・ 内部監査部門は、コンプライアンス推進部署と連携のうえコンプライアンスの状況を監査する。
・ 反 社会的勢力とは一切の関係を持たず、不当な要求に対してはこれを断固として拒否する。
反社会的勢力による不当要求に対しては、外部専門機関と緊密な連携をして組織的に対応する。
「財務報告に係る内部統制」に関する基本方針を制定し、・ 財務報告に係る内部統制については、
会社法、金融商品取引法、証券取引所規則等への適合性を確保のうえ、十分な体制を整備して運用する。
② 取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
 取締役の職務の執行に係る文書その他の情報につき、当社の社内規程に従い適切に保存および管理を行う。
③ 当社および子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・ 当社グループを取り巻く様々なリスクに対して、その発生の未然防止および適切な対応を行うことを目的として、｢リスクマネジメント基本規程」を制定し、当社グループのコンプライ
アンスおよびリスクマネジメント推進に係わる課題・対応策を協議・承認する組織として、取締役会の下にコンプライアンス・リスクマネジメント委員会を設置する。
・ 危機および緊急時の事態が発生した場合、またはそのおそれがある場合には、危機管理本部を設置し、当該リスクの適正な把握に努めるとともに、迅速な対応と損害の拡大を防止する体制を整える。
・ 新たに生じたリスクへの対応が必要な場合は、速やかに対応責任者となる取締役を定める。
45

株主総会参考書類
事業報告
連結計算書類
計算書類
監査報告書

46

招集ご通知

④ 当社および子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・ 取締役会は、原則として毎月１回開催し、必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営上の重要事項について決定を行い、かつ取締役の職務の執行を監督する。その決定および報告は、
取締役会付議基準に基づいて行う。
また、毎年、各取締役等の自己評価なども参考にしつつ、取締役会の実効性を評価し、運営等について適切に見直しを行い、その結果の概要を開示する。
・ 社外取締役は、その多様性確保に留意し、様々な分野に関する豊富な経験と高い見識や専門知識を有する者から選任するとともに、当社の定める社外役員の「独立性基準」に基づき、実質的な独立性を確保し得ないものは社外取締役として選任しない。また、監査役ならびに社内各部門との連携強化を図る。
・ 高い経営の透明性と強い経営監視機能を発揮するコーポレート・ガバナンス体制を構築する
ため、取締役会の下に、報酬・指名諮問委員会を設置する。
・ 執行役員制度を採用し、意思決定・監督機能と業務執行機能を分離し、取締役会の監督機能の実効性と執行役員による業務執行の効率性を高める。
・ 当社の組織・業務運営については、本部長制を採用し、担当組織の業務執行に専念できる体制を構築する。
・ 業務運営の状況を把握し、その改善を図るために、内部監査を実施する。
⑤ 当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
・ 当社および子会社は、｢中山製鋼所役職員行動規範」に基づき、グループ一体となった経営を行う。
・ 子会社の経営上の重要な情報や判断に関する事項は、当社の社内規程に従い、直ちに当社取締役および担当部門に報告されるものとする。
・ グループ全体に影響を及ぼす重要な事項については、定期的に開催しているグループ会社連絡会で情報の共有化を図る。
・ 内部監査部門は、グループ全体の内部統制を監査し、業務の適正を確保する。
⑥ 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
 監査役から求められた場合には、監査役と協議のうえ内部監査部門などの社員を監査役を補
助すべき使用人として任命し、監査役の指示による調査の権限を認める。
⑦ 監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項任命された使用人に関する人事異動、組織変更等は、監査役会の意見を聞くものとする。

⑧ 当社および子会社の取締役および使用人等が監査役に報告をするための体制、報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
・ 当社の取締役および使用人は、経営の状況、事業の遂行状況、財務の状況、重要な会議などで決議された事項、当社に著しい損害を及ぼす事実、内部監査の実施状況およびリスク管理に関する重要な事項、重大な法令・定款違反、内部通報制度の状況について遅滞なく監査役に報告する。
・ 子会社の取締役、監査役および使用人等またはこれらの者から報告を受けた者は、上記の事
項等について遅滞なく監査役に報告する。
・ 当社および子会社の取締役および使用人等は、監査役に報告を行ったことを理由として、不利益な取扱いは受けないものとする。
⑨ 監査役の職務の執行について生じる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
 監査の職務の執行に必要と認められる費用などについては、当該監査役の求めに応じて、これを処理するものとする。
⑩ その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・ 監査役会は代表取締役社長と意見交換会を開催するとともに、必要に応じて取締役等と面談をする。
・ 取締役および使用人は、監査役が必要と認める会議への出席や取締役等との意見交換、実地調査、子会社の調査、重要書類の閲覧などの便宜を図り、監査役の活動が円滑に行われるよう、監査環境の整備に協力する。
・ 監査役は、会計監査人および内部監査担当部門との間で、監査結果や、その他随時必要な報告を受けるなど、緊密な連携をとることで、効率的な監査の実施を行う。
(2) 運用状況の概要
当社は、上記に掲げた体制および方針に基づき、体制の整備とその適切な運用に努めております。その運用状況の概要は、以下のとおりです。
① コンプライアンス体制
 当社は、コンプライアンス推進部署のもとで、主に役職員行動規範、情報管理規程、内部通報規程、倫理ホットライン等のコンプライアンス全般についての教育を行い、法令違反の未然防止に努めております。

47

計算書類
監査報告書

48

連結計算書類(1) 基本方針の内容の概要
当社は、大規模買付者が大規模買付行為を行おうとする場合に、これを受け入れるか否かについては、株主の皆様によって最終的に決定・判断されるべき事項であると認識しております。
当社は、当社の企業価値および株主共同の利益を確保・向上するためには、大規模買付者が意図する経営方針や事業計画の内容、株主の皆様や当社グループの経営に与える影響、当社グループを取り巻く多くの関係者に対する影響等について、事前の十分な情報開示がなされることが必要であると考えます。また、大規模買付者に対して質問や買収条件等の改善を要求し、あるいは株主の皆様にメリットのある相当な代替案が提示される機会を確保するため、相応の検討時間・交渉機会等

事業報告

会社の支配に関する基本方針

株主総会参考書類

７

招集ご通知② リスク管理体制
 ｢リスクマネジメント基本規程」に基づき、コンプライアンス・リスクマネジメント委員会を開催しています。定例の委員会では、年度ごとの全社的重点課題に対し、グループ全体での取り組み状況を調査・報告し、課題・対応策の協議・承認をしています。
 また、グループについては、業務連携規程に基づき、当社グループ担当部署へ随時重要事項の報告、情報共有を行っており、さらに当社取締役とグループ会社との連絡会を四半期に１回以上開催しています。
③ 取締役の職務執行
 当社取締役会は、社外取締役２名を含む取締役６名で構成し、当事業年度は、取締役会を17回開催しています。また、当社では執行役員・本部長制度を採用しており、執行役員・本部長
が業務執行をすることで、取締役は担当部門全体の把握が容易になり、監督機能が強化されています。また、取締役会の下部組織として、社外取締役を主要メンバーとして構成する任意の報酬・指名諮問委員会を設置し、当事業年度は同委員会を５回開催しており、取締役の評価・報酬や役員指名等を審議・答申しています。その他、業務執行に関する定例報告および重要事項等を審議・報告する経営会議を開催しています。
④ 監査役の職務執行
 当社監査役会は、常勤監査役１名および社外監査役２名で構成し、当事業年度は、監査役会を23回開催しています。監査役会は、取締役会を含む重要な会議に出席し、業務執行が適切に行われているかその適法性および妥当性を監査しています。また、内部監査部門と連携し、必要に応じて取締役との面談、社内の各部署・グループ会社への往査を行い、監査の有効性の確保に努めています。

も確保されている必要があると考えます。
そこで、当社の企業価値および株主共同の利益の確保・向上のため必要かつ相当な手段をとることができるよう、必要なルールおよび手続きを定めることとします。
(2) 基本方針の実現のための取り組みの概要〔当社株式の大規模な買付行為に関する適正ルール（買収防衛策）の導入〕
当社は、2008年６月27日開催の第114回定時株主総会において、特定株主グループの議決権割
合を20％以上とすることを目的とする当社株券等の大規模な買付行為、または結果として特定株
主グループの議決権割合が20％以上となる当社株券等の大規模な買付行為（以下、｢大規模買付行為」といい、かかる買付行為を行う者を「大規模買付者」といいます｡）に関する適正ルールの導入を決議し、2011年６月29日開催の第117回定時株主総会、2014年６月26日開催の第120回定時株主総会において、同一内容で継続することについてご承認いただき、さらに2017年６月27日
開催の第123回定時株主総会において、①独立委員会委員に社外監査役および社外有識者に加え社
外取締役を追加するとともに、②独立委員会の委員名を開示し、③対抗措置の発動の可否等について株主意思を確認する仕組みを導入するように内容を一部修正し継続することについて株主の皆様にご承認をいただきました。（以下、修正後の適正ルールを「本プラン」といいます。）① 本プランの概要
 本プランは、大規模買付者に対し、以下に定めるルール（以下、｢大規模買付ルール」といいます｡）の遵守、具体的には①事前に大規模買付者が当社取締役会に対して必要かつ十分な情報を提供し、②当社取締役会による一定の評価期間が経過し、③対抗措置の発動の可否等を問う
ための株主の皆様のご意思を確認する総会（以下、「株主意思確認総会」といいます。）が招集された場合には、株主意思確認総会において対抗措置の発動等に関する決議がなされた後に大規模買付行為を開始することを求めるもので、以下の手続きを定めております。
ａ. 大規模買付者による当社への「意向表明書」の提出
ｂ. 必要情報の提供
ｃ. 検討期間（｢取締役会評価期間｣）の確保
60営業日：対価を現金（円貨）のみとする公開買付けによる当社全株式の買付けの場合
90営業日：その他の大規模買付行為の場合
 取締役会評価期間中、当社取締役会は、必要に応じてファイナンシャルアドバイザー、公認会計士、弁護士等の社外の専門家の助言を受け、また独立委員会の意見を聴取しながら、提供

49

計算書類
監査報告書

50

連結計算書類(注) 本事業報告中に記載の金額および株式数は、表示単位未満の端数を切り捨てております。

事業報告～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～

株主総会参考書類(3) 上記取り組みに対する取締役会の判断およびその理由
本プランは、当社株主の皆様が大規模買付行為に応じるか否かを判断するために必要な情報や、現に当社の経営を担っている当社取締役会の意見を提供し、さらには、当社株主の皆様が代替案の提示を受ける機会を保障することを目的としています。これにより、当社株主の皆様は、十分な情報のもとで、大規模買付行為に応じるか否かについての適切な判断をすることが可能となり、そのことが当社株主共同の利益の保護につながるものと考えます。従いまして、本プランを設定することは、当社株主の共同の利益を損なうものではなく、また、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものでもありません。

招集ご通知

された大規模買付情報を十分に評価・検討し、当社取締役会としての意見を慎重にとりまとめ、
開示します。また、必要に応じ、大規模買付者との間で大規模買付行為の条件改善について交渉し、当社取締役会として株主の皆様へ代替案を提示することもあります。
ｄ. 株主意思の確認の手続き
 独立委員会が対抗措置の発動について勧告を行い、発動の決議について株主の皆様の意思を確認するための手続きを要請する場合には、当社取締役会は、当該勧告を最大限尊重したうえ
で、相当と判断される場合には、対抗措置の発動の可否等に対する株主の皆様の意思を確認するために、株主意思確認総会の招集手続きまたは書面投票手続きを実施します。
② 大規模買付ルールが遵守されなかった場合の対抗措置
 大規模買付ルールが遵守されない場合には、当社取締役会は、当社および当社株主共同の利
益を守ることを目的として、新株予約権の無償割当て等、会社法その他の法律および当社定款が認める対抗措置をとり、大規模買付行為の開始に対抗する場合があります。大規模買付ルールが遵守されている場合には、当社取締役会は仮に当該大規模買付行為に反対であったとしても、原則として具体的対抗措置を発動しません。
③ 本プランの有効期限
 本プランの有効期限は、本定時株主総会終了の時点まで（３年間）となっておりますので、本プランの継続につきましては、本定時株主総会において、株主の皆様にお諮りいたします。

連結貸借対照表（2020年３月31日現在）（単位：百万円）

科

目

金

科

額

(資産の部)
流動資産

73,080

現金及び預金18,534

受取手形及び売掛金

26,521

電子記録債権

3,907

商品及び製品11,554

仕掛品

1,946

原材料及び貯蔵品

8,525

その他

2,111

貸倒引当金
固定資産
有形固定資産△21

46,364
41,578

建物及び構築物

6,710

機械及び装置9,749

車両及び運搬具

170

工具器具及び備品

555

土地23,776

リース資産

196

建設仮勘定

418

無形固定資産

243

その他

243

投資その他の資産

4,543

投資有価証券

1,890

退職給付に係る資産600

繰延税金資産
差入保証金

3
1,869

その他
貸倒引当金
資産合計

233
△

目

(負債の部)
流動負債
支払手形及び買掛金
電子記録債務
短期借入金
１年以内償還社債
未払金
未払費用
未払法人税等
賞与引当金
環境対策引当金
解体撤去引当金
災害損失引当金
その他
固定負債
社債
長期借入金
繰延税金負債
再評価に係る繰延税金負債
環境対策引当金
解体撤去引当金
関係会社事業損失引当金
退職給付に係る負債
負ののれん
その他
負債合計
(純資産の部)
株主資本
資本金
資本剰余金
利益剰余金
自己株式
その他の包括利益累計額
その他有価証券評価差額金
土地再評価差額金
退職給付に係る調整累計額
純資産合計
負債純資産合計

54

119,445(注) 記載金額は、百万円未満の端数を切り捨てて表示しております。

51

金 額
24,13014,101
491
3,062
42
2,281
1,219
328
808
124
65
187
1,418
13,564
111
4,547
2,862
1,113
466
404
149
2,488
188
1,231
37,69578,54820,044
7,826
51,453
△ 775
3,201
563
3,050
△ 412
81,750
119,445（単位：百万円）

科

目

金

136,245
119,149
17,096
12,572
4,524

286
216
64

(注) 記載金額は、百万円未満の端数を切り捨てて表示しております。

52

452
4,555
1,641
2,913
―
2,913

監査報告書

638
1,003

568

計算書類

149
100
69
57
53
21

693
4,439

連結計算書類

151
149
92
300

609

事業報告

42
86
185
105
66
61
62

株主総会参考書類

売上高
売上原価
売上総利益
販売費及び一般管理費
営業利益
営業外収益
受取利息
受取配当金
負ののれん償却額
持分法による投資利益
貸倒引当金戻入額
不動産賃貸料
その他
営業外費用
支払利息
賃借料
工場事故関連損失
その他
経常利益
特別利益
固定資産売却益
スクラップ売却益
その他
特別損失
固定資産除却損
減損損失
環境対策費
投資有価証券評価損
解体撤去引当金繰入額
その他税金等調整前当期純利益
法人税、住民税及び事業税
法人税等調整額
当期純利益
非支配株主に帰属する当期純利益
親会社株主に帰属する当期純利益

額

招集ご通知

連結損益計算書（2019年４月1日から2020年３月31日まで）

貸借対照表（2020年３月31日現在）（単位：百万円）

科

目(資産の部)
流動資産
現金及び預金
受取手形
売掛金
製品
半製品
仕掛品
原材料及び貯蔵品
その他
貸倒引当金
固定資産
有形固定資産建物
構築物
機械及び装置
車両及び運搬具
工具器具及び備品
土地
リース資産
建設仮勘定
無形固定資産ソフトウェア
その他
投資その他の資産投資有価証券
関係会社株式
前払年金費用
差入保証金
その他
貸倒引当金
資産合計

金

科

額

目

(負債の部)
流動負債
支払手形
買掛金
短期借入金
関係会社短期借入金
未払金
未払費用
未払法人税等
賞与引当金
環境対策引当金
解体撤去引当金
災害損失引当金
和解費用引当金
その他
固定負債
長期借入金
繰延税金負債
再評価に係る繰延税金負債
退職給付引当金
環境対策引当金
解体撤去引当金
資産除去債務
その他
負債合計(純資産の部)
株主資本
資本金
資本剰余金
資本準備金
利益剰余金
その他利益剰余金
繰越利益剰余金
自己株式
評価・換算差額等
その他有価証券評価差額金
土地再評価差額金
純資産合計
負債純資産合計

50,895
10,165191
22,002
3,705
3,335
1,952
7,454
2,089
△ 1
41,10822,383
3,464
906
7,792
3
365
9,300
146
404
132
18
113
18,593961
15,552
820
1,150
108
△ 0
92,003(注) 記載金額は、百万円未満の端数を切り捨てて表示しております。

53

金 額
22,606
367
8,500
500
7,730
1,568
1,031
201
434
88
65
187
55
1,875
9,161
4,000
961
1,113
1,350
390
404
443
498
31,76856,69020,044
16,977
16,977
20,271
20,271
20,271
△ 603
3,545
494
3,050
60,23592,003

（単位：百万円）

科

目

金

額

95,979

売上総利益

8,898

87,080

売上原価

7,149

販売費及び一般管理費
営業利益

1,748

営業外収益

受取利息

12

受取配当金

971

営業外費用

113

工場事故関連損失

92
55
245

賃借料

149

和解費用引当金繰入額
その他

経常利益
特別利益

スクラップ売却益

216
18

固定資産売却益

特別損失

146

環境対策費

32

解体撤去引当金繰入額

235

53
15

その他

税引前当期純利益

法人税、住民税及び事業税△

法人税等調整額(注) 記載金額は、百万円未満の端数を切り捨てて表示しております。

54

892

2,130
633

1,497

監査報告書

当期純利益

258

248

計算書類

固定資産除却損

656

2,144

連結計算書類

支払利息

1,052

事業報告

67

その他

株主総会参考書類

売上高

招集ご通知

損益計算書（2019年４月1日から2020年３月31日まで）

連結計算書類に係る会計監査人の監査報告書

謄本

独立監査人の監査報告書
2020年５月21日

株式会社
取

中
締

山
役

製
会

鋼

所
御中
有限責任 あずさ監査法人
大阪事務所

指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員
指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員

公認会計士

小

公認会計士

溝

林

礼

治 ㊞

静

太 ㊞

監査意見
当監査法人は、会社法第444条第４項の規定に基づき、株式会社中山製鋼所の2019年４月１日から2020年３月31日までの連結会計年度の連結計算書類、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表について監査を行った。
当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社中山製鋼所及び連結子会社からなる企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「連結計算書類の監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
連結計算書類に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結計算書類を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結計算書類を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
連結計算書類を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結計算書類を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

55

監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結計算書類に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結計算書類に対する意見を表明

招集ご通知

連結計算書類の監査における監査人の責任することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結計算書類の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。

・不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・連結計算書類の監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評

株主総会参考書類

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
関連する注記事項の妥当性を評価する。
・経営者が継続企業を前提として連結計算書類を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結

事業報告

・経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結計算書類の注記事
項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結計算書類の注記事項が適切でない場合は、連結計算書類に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・連結計算書類の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結計算書類の表示、構成及び内容、並びに連結計算書類が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。

連結計算書類に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠

・連結計算書類に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、連結計算書類の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、

計算書類

監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガー
ドを講じている場合はその内容について報告を行う。

会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以

56

上

監査報告書

利害関係

会計監査人の監査報告書

謄本
独立監査人の監査報告書
2020年５月21日

株式会社
取

中
締

山
役

製
会

鋼

所
御中
有限責任 あずさ監査法人
大阪事務所

指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員
指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員

公認会計士

小

公認会計士

溝

林

礼

治 ㊞

静

太 ㊞

監査意見

当監査法人は、会社法第436条第２項第１号の規定に基づき、株式会社中山製鋼所の2019年４月１日から

2020年３月31日までの第126期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計
算書及び個別注記表並びにその附属明細書（以下「計算書類等」という。）について監査を行った。

当監査法人は、上記の計算書類等が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類等に係る期間の財産及び損益の状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「計算書類等の監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
計算書類等に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類等を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない計算書類等を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

計算書類等を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき計算書類等を作成することが適切である

かどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事
項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視すること

にある。

57

監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての計算書類等に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から計算書類等に対する意

招集ご通知

計算書類等の監査における監査人の責任見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、計監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。

・計算書類等の監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リス

株主総会参考書類

算書類等の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。

ク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。

・経営者が継続企業を前提として計算書類等を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められる

事業報告・経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理かどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において計算書類等の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する計算書類等の注記事項が適切でない場までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・計算書類等の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた計算書類等の表示、構成及び内容、並びに計算書類等が基礎

連結計算書類合は、計算書類等に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内告を行う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するため

計算書類

部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報にセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係

以

58

上

監査報告書

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

監査役会の監査報告書

謄本
監

査

報

告

書

当監査役会は、2019年４月１日から2020年３月31日までの第126期事業年度の取締役の職務の執行に関して、各監査役が作成した監査報告書に基づき、審議の上、監査役全員の一致した意見として本監査報告書を作成し、以下のとおり報告いたします。
１．監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容(1) 監査役会は、監査の方針、職務の分担等を定め、各監査役から監査の実施状況及び結果について報告を受けるほか、取締役等及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
(2) 各監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、監査の方針、職務の分担等に従い、取締役、内部監査部門、その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、以下の方法で監査を実施しました。
① 取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社・船町工場の業務及び財産の状況並びに主要な事業所である東京支店の業務の状況を調査いたしました。また、子会社については、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けました。
② 事業報告に記載されている取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要なもの
として会社法施行規則第100条第１項及び第３項に定める体制の整備に関する取締役会決議の内容及び当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）について、取締役及び使用人等からその構築及び運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明いたしました。
③ 事業報告に記載されている会社法施行規則第118条第３号イの基本方針及び同号ロの各取組みについては、取締役会その他における審議の状況等を踏まえ、その内容について検討を加えました。
④ 会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」(会社計算規則
第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」(平成17年10月28日企業会計審議会）
等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。

59

招集ご通知以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書、計算書類（貸借対照表、損益計
算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表）及びその附属明細書並びに連結計算書類（連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表）について検討いたしました。

株主総会参考書類

２．監査の結果(1) 事業報告等の監査結果① 事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。
② 取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令若しくは定款に違反する重大な事実は認められません。
③ 内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制シス
テムに関する事業報告の記載内容及び取締役の職務の執行についても、指摘すべき事項は認められません。
④ 事業報告に記載されている会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方
針については、指摘すべき事項は認められません。事業報告に記載されている会社法施行規則第118条第３号ロの各取組みは、当該基本方針に沿ったものであり、当社の株主共同の利益を損なう
ものではなく、かつ、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと認めます。

事業報告
連結計算書類(2) 計算書類及びその附属明細書の監査結果
会計監査人有限責任あずさ監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
(3) 連結計算書類の監査結果
会計監査人有限責任あずさ監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。

株式会社 中山製鋼所
常 勤 監 査 役
社 外 監 査 役
社 外 監 査 役

監査役会
守
福
坂

屋
西
東

隆
惟

男
次
稔

㊞
㊞
㊞
上

監査報告書

以

60

計算書類

2020 年5月25日

メ

モ

61

株式会社 中山製鋼所

企業理念

経営理念
中山製鋼所グループは、公正な競争を通じて付加価値を創出し経済社会の発展を担うとともに、社会にとって有用な存在であり続けます。

行動指針
1. 法令や社会的規範を守り、高い倫理観を持って行動します。
2. 安全・防災・環境問題は企業の存在の基本条件と位置づけ、生産活動に優先して取り組みます。
3. 社会的に有用な商品・サービスを開発、提供し、顧客の満足度と豊かさを実現します。
4. 従業員の人格・個性を尊重するとともに、安全で働きやすい環境を確保し、ゆとりと豊かさを実現します。
5. 社会および株主とのコミュニケーションを大切にし、企業情報を積極的かつ公正に開示します。
6. 良き企業市民として積極的に社会貢献活動に取り組みます。

グループビジョン
中山製鋼所グループは、鉄鋼事業を中核に発展してきた企業集団であり、今後ともお客様と将来の夢を共有し、社会にとって有用な付加価値の高い製品を開発、商品化し、お客様に安定的に提供していく努力を継続してまいります。

株主総会会場ご案内図
株式会社 中山製鋼所 事務管理センター７階

会場

住
電

大阪市大正区船町一丁目１番66号(06) 6555－3111（代表）●ＪＲ大阪環状線 大正駅
大阪シティバス乗換「大正橋」バス停 4 番のりば「西船町」行乗車、｢東船町」下車(所要時間約20分)●大阪メトロ長堀鶴見緑地線 大正駅 2 番出口
大阪シティバス乗換「大正橋」バス停 4 番のりば「西船町」行乗車、｢東船町」下車(所要時間約20分)●阪神なんば線 ドーム前駅 ２番出口
大阪シティバス乗換「ドーム前千代崎」バス停「西船町」行乗車、｢東船町」下車(所要時間約25分)

交通手段

JR

大

阪

西船町行
バス停
環

状

阪神なんば線
ドーム前駅

至天王寺

至境川

西船町行
バス停

京セラドーム大阪線

至ドーム前千代崎
三
至幸町

4

大阪メトロ
大正駅

地

線

大

正

JR大正駅
至
三
軒
家

至弁天町

駅（

地

下

）

至大阪

所
話

大ホール

大正警察署

至鶴町

堀
鶴

至天王寺

長

大正区役所

木津川

大正通

泉尾

見
緑

国道43号線

2

JR大正駅

大阪シティバス乗り場「大正橋」拡大図
至南津守

千本松大橋

木津川運河

西船町
バス停

大船橋

大運橋

（株）中山製鋼所
事務管理センター
見やすく読みまちがえにくい
ユニバーサルデザインフォントを採用しています。

東船町
バス停

新木津川大橋Ｎ

この冊子は環境に配慮した植物油インキを使用しています。