コンプライアンス経営の実践ポイント～ サステナブルな成長につながるグッドコンダクトの促進、健全なカルチャーの醸成碓井 茂樹
CIA、CCSA、CFSA

自己紹介
碓井茂樹 （連絡先 usui@ifra.jp）• 1983年日本銀行入行。金融機構局にて考査、モニタリングに従事した後、2006年より16年間、金融高度化センターに所属。金融高度化セミナーの講師を務めた。2022年12月退職。
• 日本銀行在職中からFFR＋「金融工学とリスクマネジメント高度化」研究会を主宰(08年～)。日本金融監査協会を設立（11年～）。ガバナンス改革に向けた提言やガバナンス、リスクマネジメント、監査等に関わる高度な人材の育成を支援する活動をしている（非営利目的の活動）。
• 大学・大学院で客員教授、講師を務め、次世代の教育にも取り組む。
• 著書に『リスク計量化入門－VaRの理解と検証』、『内部監査入門』（金融財政事情研究会刊）。

日本銀行 金融機構局 金融高度化センター
考査・モニタリングと並ぶ「第３の対話チャネル」

リスクが多様化、複雑化するなかで、金融機関の経営管理を指導・サポートするため、さまざまなテーマで セミナー、ワークショップを開催。

金融高度化セミナー・ワークショップ（企画・開催回数200回超、受講者2万人超）
2008年
2015年
2016年
2017年
2018年
2019年
2019年
2020年

内部監査の高度化に向けて
ガバナンス改革 ー グローバル・スタンダードの実現に向けてガバナンス改革フォローアップセミナー
ガバナンス改革と経営管理の高度化ー理論と実践
ガバナンス改革フォローアップ・セミナー― グローバル水準のガバナンス改革と独立取締役の活躍
ガバナンス改革とリスクアペタイト・フレームワーク
ガバナンス改革と内部監査の高度化
金融機関の経営改革（SDGs、DX、働き方、ガバナンス改革）

2007年～ 地域セミナー（ガバナンス、リスク管理、内部監査の高度化■ FFR＋では、「金融工学とリスクマネジメント高度化」をテーマに、さまざまな業種・組織のリスクマネジメント、内部監査の専門家、実務家が集まって意見交換をしています。
書 名

リスク計量化入門 ―VaRの理解と検証

編著者

FFR＋

出版社

金融財政事情研究会

２割引・送料無料にて販売いたします。
info@ifra.jp 宛てに、以下の事項をお知らせください。
①書籍名・冊数②金融機関名、③所属、④郵便番号・住所（送付先）、⑤氏名、⑥TEL
出版社より書籍と請求書が送付されます。郵便局で支払うと手数料も無料です。

目的と活動https://www.ifra.jp/■ 日本金融監査協会は、ガナンス改革とサステナビリティ経営の実現のため、ガバナンス、リスクマネジメント、監査に携わる高度な人財の育成を支援することを目的に活動をしています（非営利目的）。
▼ 取締役・監査役、執行役員、部門長、シニアな管理者を対象にしたセミナー
金融の将来日本のコーポレートガバナンス
日本の監査を考える▼ 実務者を対象にしたセミナー
ガバナンス入門、内部監査入門、リスクマネジメント入門
金融内部監査の実践テクニック、アジャイル監査、IT監査の実務
サイバーセキュリティ、DX、コンダクトリスク など

社外取締役、社外監査役の活動支援■ ガバナンス改革の進展に伴い社外取締役・社外監査役の拡充、機能強化が求められています。
■ 日本金融監査協会は、社外取締役・社外監査役の活動を支援するため、会員登録をした社外取締役・社外監査役に対して年会費を無料にするとともに、すべての研修セミナーへの参加を無償としています。
■ ご要望に応じ、新規に社外取締役・社外監査役向けの研修セミナーを企画し、無償で提供して参ります。
（1） 外取締役・社外監査役の方は、ホームページで「個人会員」の登録をしてください。

※役職名には「社外取締役」、「社外監査役」と明記してください。
（2） 事務局（info@ifra.jp）に無料クーポンをご請求ください。
※社外取締役・社外監査役であることを示す公表資料（URL等）をご送付ください。
（3） 事務局から10回分の無料クーポンを送付します。 不足したときは追加発行いたします。

遠慮なくお声がけください
https://www.ifra.jp/

・講演・社内勉強会・意見交換
・研究会の事務局
・ウェビナー企画・運営など（連絡先） info@ifra.jp

客員教授、非常勤講師、招聘講師を務めた大学

京都大一橋大

慶應義塾大

大阪経済大

青山学院大

麗澤大

埼玉大

拓殖大（2024.4‐）

早稲田大

金沢学院大（2024.4‐）

千葉商科大

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コンプライアンス経営の実践ポイント― サステナブルな成長につながるグッドコンダクトの促進、健全なカルチャーの醸成碓井 茂樹
CIA、CCSA、CFSA

１．はじめに
２．不祥事 事故と事件
３．重大事故の発生メカニズム
４．不正の発生メカニズム
５．日本企業で不祥事が多発するのは― 事例研究 スルガ銀行の不正融資
６．対策１ 形を整える― ガバナンスの態勢整備
７．対策２ 魂を込める― グッドコンダクトの促進、健全なカルチャーの醸成
８．最後に
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１．はじめに
２．不祥事 事故と事件
３．重大事故の発生メカニズム
４．不正の発生メカニズム
５．日本企業で不祥事が多発するのは― 事例研究 スルガ銀行の不正融資
６．対策１ 形を整える― ガバナンスの態勢整備
７．対策２ 魂を込める― グッドコンダクトの促進、健全なカルチャーの醸成
８．最後に
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日本企業・金融機関における不祥事の多発
2011年
2013年
2015年
2016年
2017年

2018年
2019年
2022年
2023年
2024年

オリンパス
不正会計
大王製紙
経営者不正
JR北海道
多数のレール異常の放置・隠ぺい、脱線事故東洋ゴム
免震データの改ざん・隠ぺい
東芝
不正会計
旭化成建材
杭打ちデータ改ざん・隠ぺい
三菱自動車
燃費データ不正富士ゼロックス
不正会計
日産自動車
無資格検査
神戸製鋼所
品質データ改ざん・隠ぺい
商工中金
不正な制度融資
スルガ銀行
不正融資
西武信金
不正融資
かんぽ・ゆうちょ 不適切な金融商品の販売
中日信金
不正なゼロゼロ融資
地域銀行ほか
仕組債の不適切販売
ビッグモーター保険の不正請求
損保ジャパンほか
ダイハツ、豊田織機 品質データ改ざん・隠ぺい
13不祥事の多発• 日本企業では、重大な不祥事の発生が続いています。
• コンプライアンスの重要性が、繰り返し指摘されているにもかかわらず、ビジネスモデルの限界・行詰りなどを背景に重大な不祥事の発生は、むしろ、ここへきて増えているようにも思われます。
• また、コンプライアンスのスコープが、顧客、従業員、市場、社会からの要請を含め、広がりを見せているようにうかがわれます。
• コンプライアンスの本質を振り返り、変化の時代に、今、何が求められているのかを、主にガバナンス、内部統制、内部監査を見てきた立場で考察します。
14

コンプライアンス
法令等遵守と翻訳されます。
法令や規則の条文に逐一したがうことだと思われがちです。

法令や規則なので、制限されるが仕方がない。面倒だが仕方がない。
制限されるのは嫌だが、ともかく対応せざるを得ない、という受け身のイメージがつきまといます。
それがコンプライアンスと考えている方が少なくないように思います。

15

その語源はコンプライアンスは、ラテン語 compleo（いっぱいに満たす） に由来すると言われています。
要求を 「完全に（com）」、「満たす（pleo）」 と言う意味です。
― もともと、満たすべき要求は、法令や規則に限定されているわけではありません。

16

コンプライアンスとは「さまざまなステークホルダーの要求を満たすことである」
そう考えると、コンプライアンスの本質 が見えてきます。
コンプライアンスの範囲が、どんどん広がりを持ち始めていること、受け身ではなく、能動的に要求に対応する必要性があることが理解できると思います。
17• 法令・規則の要求を満たす• 社会・経済的制度の要求を満たす• 社会規範を満たす• 内部規程、マニュアル、ひな形の要件を満たす• 組織の経営理念、基本方針を満たす• 顧客の要求を満たす• 市場の要求を満たす• 株主の要求を満たす• 従業員の要求を満たす• 将来世代の要求を満たす
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コンプライアンス経営はさまざまなステークホルダーの要求を満たす経営ですので、究極的には、サステナブル経営につながっていきます。
反対に、ステークホルダーの要求に応えられないとどうなるか。
ステークホルダーの要求・期待を裏切るミスコンダクトが起きてしまい、信用・信頼を失墜させ、組織に深刻な悪影響を及ぼします。
コンプライアンスの意味を広くとらえ、能動的にコンプライアンス経営に取り組むことが重要です。
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コンプライアンス経営 ⇒ サステナブル経営

コンダクトリスク管理
・LIBOR問題
・市場操作、相場操縦・顧客説明義務違反
・適合性原則違反

金融犯罪への対応
・サイバーアタック・テロ資金供与
・マネーロンダリング

サステナビリティ
・気候変動
・生物多様性・人権

狭義のコンプライアンス（法令・規則の遵守）
オペレーショナル・リスク管理（事件・事故、事務ミス、顧客トラブル）
良いカルチャーの醸成
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１．コンプライアンスの本質
２．不祥事 事故と事件
３．重大事故の発生メカニズム
４．不正の発生メカニズム
５．日本企業で不祥事が多発するのは― 事例研究 スルガ銀行の不正融資
６．対策１ 形を整える― ガバナンスの態勢整備
７．対策２ 魂を込める― グッドコンダクトの促進、健全なカルチャーの醸成
８．最後に
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不祥事には大きく分けると、「事故」と「事件」の２種類あり、それぞれへの対応は異なります。

「事故」 ・・・ 悪意や明確な意図のない不注意、事務ミス、ヒヤリ・ハット、軽微な事故、重大事故など「事件」 ・・・ 悪意や明確な意図をもった不正、犯罪など
最近は、顧客、市場、社会の期待・信用に応えられない行為を総称して「ミスコンダクト」と呼ぶこともあります。
22

（参考） コンダクトリスク• Libor問題を契機に「コンダクトリスク」を管理することの重要性が指摘されるようになりました。
• 金融機関には、顧客や市場の正当かつ合理的な期待、要求に応えることを、自らの責務としてとらえて、顧客への対応や市場での活動で示すことが求めらると言う考え方です。
• 「顧客保護」、「市場の健全性」、「有効な競争」に悪影響を及ぼす行為を「ミスコンダクト」と呼び、ミスコンダクトが行われる可能性を「コンダクトリスク」と呼びます。※• 金融当局は、金融機関に対して「コンダクトリスク」を管理するように求めるようになりました。金融機関では、新たな管理部門を設けて、「コンダクトリスク」を管理する先が増えています。
※英国FCA（Financial Conduct Authority 金融行為監督機構）による定義。Journey to the FCA October 201223

１．コンプライアンスの本質
２．不祥事 事故と事件
３．重大事故の発生メカニズム
４．不正の発生メカニズム
５．日本企業で不祥事が多発するのは― 事例研究 スルガ銀行の不正融資
６．対策１ 形を整える― ガバナンスの態勢整備
７．対策２ 魂を込める― グッドコンダクトの促進、健全なカルチャーの醸成
８．最後に
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重大事故に関するハインリッヒの法則（トライアングル）• 1つの重大事故の背後には 29の軽微な事故があり、その背景には300の異常(ヒヤリ、ハット、事務ミス等)が存在する。

１件の重大事故
２９件の軽微な事故
３００件の異常25

（参考）羽田空港滑走路での航空機衝突事故
運輸安全委員会の調査によると、ヒューマンエラーによる「滑走路誤進入」の“ヒヤリハット”事案は、2007年から22年までの16年間で32件、発生。

26

重大事故を防ぐにはヒヤリ、ハットの段階でのハードコントロール• 重大事故を防ぐには、事務ミス、ヒヤリ、ハット等の段階で対応することが重要。

• 繰り返されるヒヤリ、ハット、事務ミス等は、「注意」を喚起する対応では、決してなくなることはない。
• ハインリッヒの法則にしたがって、いずれ重大事故につながる。

• ヒヤリ、ハット、事務ミス等は主に「不注意」により起きるが、それらが繰り返し起きるのであれば、何らかの「根本原因」がある。
• 「根本原因」を特定、是正しない限り、問題は解決しない。多くの場合、組織構造・プロセスの再構築、内部統制の見直し、それに伴う規程・マニュアルの改訂などの対応が不可欠（ハード・コントロール）。
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１．コンプライアンスの本質
２．不祥事 事故と事件
３．重大事故の発生メカニズム
４．不正の発生メカニズム
５．日本企業で不祥事が多発するのは― 事例研究 スルガ銀行の不正融資
６．対策１ 形を整える― ガバナンスの態勢整備
７．対策２ 魂を込める― グッドコンダクトの促進、健全なカルチャーの醸成
８．最後に
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不正に関するクレッシーのトライアングル• 不正行為が起きる仕組みを説明する理論として、クレッシ―の「不正のトライアングル」がよく知られています。
• この理論では、不正行為は機会①不正行為が起き得る「機会」を認識し、②不正行為に及ぶ「動機・プレッシャー」を持つ者が、③自分は不正を犯しても許されるはずだとの「正当化」理由（言い訳）があると感じたときにはじめて起きると考えられています。
動機・プレッシャー

正当化• 不正を防ぐには、３つの要因のどれかをなくせば良いわけです。
29

Donald R.Cressey (1919-1987)
犯罪学者、社会学者、横領の発生要因の研究• 実施時期： 1949年4月～1951年8月• 研究対象： アメリカ各地の刑務所に横領関連の罪で服役中の503人• 研究方法： 個人ファイル（担当検事の報告書など）を精査。
①善意で責任ある地位に就いた、②罪を犯し信頼を裏切った、と考えられる133人を抽出。彼らに対する詳細な聞き取り調査を通じ、横領の発生要因についての仮説の構築、検証を繰り返しながら、普遍的な要因を導き出した。
• 研究成果：“Other People’s Money―A Study in the Social Psychologyof Embezzlement”,195330

不正のトライアングルの原典
Trusted persons become trust violators when they conceive of themselves as having a financial
problem which is non-shareable, are aware that this problem can be secretly resolved by violationof the position of financial trust, and are able to apply to their own conduct in that situation
verbalization which enable them to adjust their conceptions of themselves as trusted persons with
their conceptions of themselves as users of the entrusted funds or property.

信頼された人間がその違反者となるのは、他者とは共有することができない金銭的問題を抱え、金銭の取扱いを任せられた自分の立場を悪用すれば、その問題を密かに解決できると認識して、自分は信任を得ているのだから、託された資金や資産を利用してもよいと、自分自身に思い込ませる言い訳を見つけ、その状況における自らの行動にあてはめることができる場合である。
出所： Donald R. Cressey, Other People’s Money: A Study in the Social Psychology ofEmbezzlement, Reprinted with a New Introduction by the Author, Patterson Smith, 197331

《参考》ワイドショーを賑わせた昭和の横領事件
三和銀行 オンライン詐欺事件 1981年• 朝9時の始業と同時に東京・虎ノ門支店などにオンライン端末を使って1億8千万円を架空送金。
• 直ちに早退、伊丹空港から空路羽田に向かって、昼過ぎには都内支店で1億3千万円を現金化。
• 共犯者に現金を手渡して、自分は羽田発国際便でマニラに逃亡。
• 共犯者はやって来ず、マニラで6ヵ月後に逮捕。
• 当時、架空送金を単独で可能とする「機会」が存在。
• その後、すべての金融機関で、大口送金に関して管理者の検証を義務付けるなど、規程を改訂し、さまざまな横領を防ぐ対応がとられていった（「機会」をなくすハードコントロール）.
•32

《参考》 2023年銀行員の横領事件― 横領事件は防げているか

https://japanbanker.site/embezzle/
33

不正を防ぐには ハードコントロールでは限界。
価値観を重視した研修などのソフトコントロールが不可欠• 不正は、規程・ルール、管理手続きの「抜け穴」を見つけ、「裏」をかいて明確な意図をもって行われる。

• 「機会」をなくすように、規程・マニュアル、管理手続きを見直すハードコン
トロールだけでは限界があり、決して不正はなくならない。
• 不正の防止には、「動機・プレッシャー」、「正当化」に働きかける「価値観」を重視した教育・研修、採用・解雇、コミュニケーションの充実などのソフトコントロールが有効。
• 不正が繰り返されるのは、ソフトコントロールが不足しているからにほかならない。
34

《参考》 セコム創業期の窃盗事件

昭和41年秋、社員による窃盗事件が相次いで発生し、会社の存亡にも関わる大事件となりました。
「社章を守る会」を作って、経営者と従業員が1年間の議論を行いました。
このとき、「正しさの追求」や「現状打破の精神」など、セコムの基本的な理念・カルチャーが生まれたのです。
― セコムが組織内に出した指示が、「部下・後輩の話をきいてやれ」であった。コミュニケーションの力で、「動機」、「正当化」要因がなくなり、窃盗事件がなくなったと言われている。
35

１．コンプライアンスの本質
２．不祥事 事故と事件
３．重大事故の発生メカニズム
４．不正の発生メカニズム
５．日本企業で不祥事が多発するのは― 事例研究 スルガ銀行の不正融資
６．対策１ 形を整える― ガバナンスの態勢整備
７．対策２ 魂を込める― グッドコンダクトの促進、健全なカルチャーの醸成
８．最後に
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日本企業・金融機関における不祥事の多発
2011年
2013年
2015年
2016年
2017年

2018年
2019年
2022年
2023年
2024年

オリンパス
不正会計
大王製紙
経営者不正
JR北海道
多数のレール異常の放置・隠ぺい、脱線事故
東洋ゴム
免震データの改ざん・隠ぺい
東芝
不正会計
旭化成建材
杭打ちデータ改ざん・隠ぺい
三菱自動車
燃費データ不正富士ゼロックス
不正会計
日産自動車
無資格検査
神戸製鋼所
品質データ改ざん・隠ぺい
商工中金
不正な制度融資
スルガ銀行
不正融資
西武信金
不正融資
かんぽ・ゆうちょ 不適切な金融商品の販売
中日信金
不正なゼロゼロ融資
地域銀行ほか
仕組債の不適切販売
ビッグモーター保険の不正請求
損保ジャパンほか
ダイハツ、豊田織機 品質データ改ざん・隠ぺい
37• 不祥事多発の背景に日本企業のビジネスモデルの行き詰まりがある。
― 無理をさせるから現場でミスコンダクトが起きる。
• ガバナンス構造の不備が、ミスコンダクトの蔓延を招き、深刻な不祥事に発展している。
― 「３線」モデルを正しく理解し実践している企業、金融機関が少ない。
― 業績優先の姿勢が生むガバナンスの構造が放置されている。
― 監査機能の独立性、専門性の不足等から、ミスコンダクトを早期に発見・是正できないため、ミスコンダクトが組織内に蔓延する。
• 日本企業では、経営理念、価値観の共有は当たり前のことと考えられ、具体的な施策がとられていない。あるいは徹底されていない。
― 経営理念、価値観の共有に重点を置いた教育・研修などが不足している。
38

事例研究
スルガ銀行の不祥事 総額１兆円に上る不正融資

39

スルガ銀行の不正融資（経緯、概要）• スルガ銀行は、1985年、創業家一族の岡野光喜氏がトップに就任するとリテール重視の経営ビジョンを明確に打ち出した。
• 貧しい村が飢饉のときも困らないよう銀行を設立した創業精神を経営哲学として引き継ぐため、同氏は若手職員らと協議を重ねた。
• お客様の「夢の実現に日付を入れる」お手伝いをする「コンシェルジュ」になると宣言。
「挑戦者たちの隊列」と名付けられた宣言は、従来の銀行の発想ではとても書けない斬新な文章で綴られていた。
• 時代感覚のある若手を選んで「ジュニア・ボード」を組成し、新 しい商品開発を任せる分権型の経営スタイルを志向した。
• 経営トップはリテール重視のビジョンを示すことはできるが、顧客ニーズがどこにあるかが分かるのは現場だけとの考え方に立ち、商品開発・提供を若手に任せた。
• その結果、ネット支店の開設や女性向け住宅ローンの開発などを他行に先駆けて取り組み、大きな成果を上げたのは有名だ。
• 「コンシェルジュ」ビジョンを打ち出し、社会に対して独自の価値提供を実現したことを理由に、スルガ銀行は、2007 年、「ポーター 賞」を受賞している40

• 次々に新しい商品・サービスの提供を成功させてきたスルガ銀行だったが、 他の金融機関が追随し、同種商品・サービスの提供を始めた。「ジュニア・ボード」からの提案も斬新さがなくなるなど、次の一手に悩むようになっていった。
• ビジネスモデルが行き詰まるなかで、創業家の岡野光喜氏は会長に退き、新社長の体制下となり、新たなビジネス展開として、シェアハウス向けの融資の拡大に取り組む。
• 不動産業を含め、他業種・他業態から「キャリア採用」と呼ばれる中途採用を増やした。
キャリアや専門性を評価するオープンな人事制度に改め、キャリア採用は全体の４割に達した。
• このことが、結果として「あだ」となる。書類を改ざんするなど、不動産業界の悪慣行が組織内に持ち込まれ、不適切な手続きで融資を伸ばす者が現れた。
• 他業種・他業態からキャリア採用された者を含めて、「コンシエルジュ」・ビジョンを組織内に浸透させるための継続的な研修が不足していた。
• 彼らが、監査役、内部監査によって摘発されることなく、件数・金額ベースで業績表彰されたために、不正融資の蔓延・拡大を招いた。最終的に不正融資の総額は１兆円を超えた。
• 岡野会長、そうそうたる社外取締役（取締役会全体の3分の1を超えるものが選任）、社外監査役は、経営の実態を全く把握できずておらず、何の職責も果たせなかった。
41

キャリア採用者が始めた不正融資• ビジネスモデルの行き詰まりから、取り組み始めたシェアハウス向けの融資において、キャリア採用者の不正融資（ミスコンダクト）がはじまった。
• ２、３年間のうちに、「コンシエルジュ」ビジョンは忘れられてしまい、組織内にミスコンダクトが蔓延していく。

• 最終的には、融資・業績の伸長を強いるパワハラまで横行。

42

監査役会設置会社が抱えるガバナンスの不備• 多くの監査役会設置会社が抱えるガバナンスの不備が、ミスコンダクトの蔓延を招いた。

― 常勤社内監査役は、不正融資を知りながら、社長、専務らに忖度して、取締役会、監査役会に報告しなかった。
― 社長直属の内部監査部門も、忖度や能力不足等から不正融資を監査報告書で指摘も記載もしなかった。
― 当時の実質トップ 岡野会長は、何も知らされず、「裸の王様」となっていた。

― 社外取締役、社外監査役は、社長、専務から都合の良い話を聞き鵜呑みにするだけで、全く役に立たなかった。
43

経営理念・価値観を浸透させる継続的な研修・教育の不足• 経営理念（「コンシエルジュ」・ビジョン）が制定され、クレジット・ポリシー、融資・審査手続きは整えられていた。
• しかし、経営理念・価値観を浸透させる継続的な研修・教育が、キャリア採用者を含めて、組織全体的に不足。
• 経営理念 （「コンシエルジュ」・ビジョン）は、従業員の記憶の片隅にあるだけで、業績を伸ばすためにルール違反が広く行われた。

44

１．コンプライアンスの本質
２．不祥事 事故と事件
３．重大事故の発生メカニズム
４．不正の発生メカニズム
５．日本企業で不祥事が多発するのは― 事例研究 スルガ銀行の不正融資
６．対策１ 形を整える― ガバナンスの態勢整備
７．対策２ 魂を込める― グッドコンダクトの促進、健全なカルチャーの醸成
８．最後に
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「形」を整える 求められる「３線モデル」の正しい理解と実践• 日本では、「３線モデル」を、単純に準拠性チェックを３回繰り返すことであると誤解している向きも多い。
• 「３線モデル」は、組織の理念、目標の実現と、価値の創造・保持のため、ガバナンスの重要な構成要素である「統治機関」、「１線」、「２線」、「３線」それぞれの機能・役割と相互の関係性を示すフレームワークである。

• 「３線モデル」は、ガバナンスの基盤を提供するもので、「守り」の要素も「攻め」の要素も含まれる。
• 「３線モデル」は、大企業だけではなく、中小企業、非営利団体、公的機関を含む、すべての組織体に推奨される。
46

▽ 国際標準のガバナンス： 正しい「３線」モデル
取締役会

リスク委員会

監査委員会（独立社外取締役を中心に構成）（独立社外取締役のみで構成）
ダイレクトアクセス
監督の枠組み（RAF）を承認 個別にリスク検証を指示独立したラインで経営の最終チェック
社長CEO、執行役員（独立社外取締役を中心に構成）

報告 指揮

指揮

業務執行

営業・製造の現場（１線）

指揮
リスクマネジメント
コンプライアンス
セキュリティ
品質管理
財務管理
準拠性検査
リスクオフィサー
コンプライアンスオフィサー
準拠性検査

（２線）

内部監査
・監査委員会が、３線の内部監査部門を指揮。
・３線の内部監査部門は、社長CEOより社外取締役を優先。
・社外取締役による経営目線の監査が主体。
・内部監査人は、１線、２線に戻らない専門職が主体。
・公認内部監査人（CIA）の資格取得を義務付け

（３線）

47

《参考》「グローバルな視点と洞察 ３ラインモデル ー すべての組織体の成功のための重要なツール」（2020年12月）
・上場企業、大企業だけではなく、中小企業、非営利団体を含むすべての組織体が、その理念、目的、価値を実現するのに役立つ重要なツールと位置づけ。

48

▽ 日本独自のガバナンス（一般企業）
取締役会（社内取締役を中心に構成）

印は、原則からの逸脱、ガバナンスの弱点を示す

リスク委員会なし
監督の枠組みなしダイレクトアクセスなし
リスク検証の指示権限なし

監査役会（常勤・社内監査役が情報を選別）・常勤・社内監査役は社長CEOの元部下

社長CEO、執行役員・１線の役員・部長が２線を指揮

指揮

指揮

業務執行
業績優先を招きがちな構造的要因（元凶）

リスクマネジメント
コンプライアンス
セキュリティ
品質管理
財務管理

営業・製造の現場
リスクオフィサー
（次席者クラスが兼務）

（１線）

連携

内部監査
人事ローテーション

準拠性検査

・１線、２線の責任者である社長CEOが内部監査を指揮。
・内部監査は監査役会よりも社長を優先。
・準拠性検査が主体。
・内部監査人は、人事ローテーションで配属される素人集団。

監査スタッフ、独立性、専門的能力が不足。
早期発見、改善ができない要因（元凶）

・現場レベルでは、１線の上司が２線の部下であるリスクオフィサーを指揮。

（２線）

（３線）

49

▽ 日本独自のガバナンス（金融機関）

印は、原則からの逸脱、ガバナンスの弱点を示す

取締役会（社内取締役主体）
リスク委員会なし
監督の枠組みなし、ダイレクトアクセスなし
リスク検証の指示権限なし

社長CEO＝議長、執行役員

指揮

業績優先を招きがちな構造的要因（元凶）

業務執行

監査役会
（常勤・社内監査役が情報を選別）

指揮

連携

指揮

リスクマネジメント
コンプライアンス
セキュリティ
品質管理
財務管理
人事ローテーション
・本部レベルでは２線は１線から独立。

内部監査

準拠性検査

監査スタッフ、独立性、専門的能力が不足。
早期発見、改善ができない要因（元凶）

監査機能が社長CEOから独立していない。
専門的な人材も不足。

営業店
リスクオフィサー
（次席者クラスが兼務）（１線）

・現場レベルでは、１線の上司が２線の部下であるリスクオフィサーを指揮。

（２線）

（３線）

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コーポレートガバナンス・スコアの比較（2023年1月）― Global vs Japan ―（資料）MSCI ESG＆Climate Research

国際的にガバナンス評価の視点は決まっている。たとえば、MSCI ESG＆Climate Researchでは９６の評価項目があり、１０点満点で評価。GPIFも、MSCIとFTSEのESG 評価を採用。

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日本の上場企業、金融機関のガバナンスに関する国際社会の評価は依然として厳しい。
• 客観的にみて、ガバナンスに関して、国際的に高い評価を得ている日本の上場企業、金融機関は少ない（5％程度）。
• 日本の上場企業、大企業、金融機関のガバナンスは、決して模範とは言えない。

• 中堅・中小企業、スタートアップ企業のなかには、国際標準の進んだガバナンスを目指す先も増えている。

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世界中が良いと認めるプラクティスを実践しない理由はない• 監査等委員会設置会社に移行し、正しい「３線」モデルを構築。
• 「モニタリング・モデル」の実効性を高めることが、不祥事を防ぎ、サステナブルな成長を実現する王道であり、近道でもある。

― ガバナンスの態勢整備に取り組むとき、教科書、参考書を間違えてはならない。

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（例）日本の上場企業、金融機関のガバナンスを超える態勢の構築を目指すには• 監査等委員会設置会社を採用して、モニタリング・モデルへ移行。
• 取締役会の過半数を社外取締役にして、多様性と独立性を確保。

• 取締役会と代表取締役を分離。
• 取締役会の中に、リスク・コンプライアンス委員会を設置。委員長を社外取締役にして、「２線」への指揮命令権限を付与。
• 「１線」と「２線」の役員・部長を分離• 現場に「２線」直属のリスク・コンプライアンスオフィサーを置く。
• 監査委員会を社外取締役で構成し、「3線」の指揮命令権限を付与。
• 監査スタッフにCIAの資格を義務付け、専門職の制度を導入する。
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１．コンプライアンスの本質
２．不祥事 事故と事件
３．重大事故の発生メカニズム
４．不正の発生メカニズム
５．日本企業で不祥事が多発するのは― 事例研究 スルガ銀行の不正融資
６．対策１ 形を整える― ガバナンスの態勢整備
７．対策２ 魂を込める― グッドコンダクトの促進、健全なカルチャーの醸成
８．最後に
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• ミスコンダクトの防止には、まず、経営理念を定めて、その実現に向けて行動憲章・倫理規程やコンプライアンスの基本方針、業務規程・マニュアル、事務管理手続きなどを制定する必要がある。
経営理念

ミッション・ビジョン・コアバリュー

行動憲章・倫理規程

クレド、ゴールドスタンダードなど

コンプライアンスの基本方針
業務規程・マニュアル
事務管理手続き• しかし、コンプライアンス方針や業務規程等を定めるハードコントロールだけでは限界がある。
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「魂」を込める 「経営理念」、「価値観」重視のソフトコントロール• 「経営理念」、「価値観」を重視した教育・研修、モニタリング、評価制度、採用・解雇などのソフトコントロールが不可欠。
ハードコントロール・・・ 規程・マニュアル、管理手続き等を整備し、その遵守を求める
内部統制

ソフトコントロール
・・・ すべての役職員の意識・行動原理、心理などに働きかけて、グッドコンダクトを促し、ミスコンダクトを防ぐ。組織のカルチャーを健全に保ち向上させる内部統制
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(例） 「価値観」に重点を置いたソフトコントロール• 組織で共有すべき「経営理念」、「価値観」をミッション・ステートメント、クレド、行動憲章、倫理規程などで明確化する。
• コンダクト研修では、知識、手続きではなく、共有すべき「経営理念」、「価値観」を重視した研修を行う。

• 正規職員だけでなく、非正規職員含め、すべての役職員を対象にして、コンダクト研修を行い、共有すべき「経営理念」、「価値観」の浸透・徹底を図る。
• コンダクト研修では、グッドコンダクト、ミスコンダクトの紹介のほか、ケース・スタディやロールプレイを導入するのも良い。
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《参考》 ジョンソン・エンド・ジョンソン 我が信条（クレド、1943～）
我が信条
・ 我々の第一の責任は、我々の製品およびサービスを使用してくれる医師、看護師、患者、そして、母親、父親をはじめとする、すべての顧客に対するものであると確信する。
顧客一人一人のニーズに応えるにあたり、我々の行なうすべての活動は質的に高い水準のものでなければならない。
適正な価格を維持するため、我々は常に製品原価を引き下げる努力をしなければならない。
顧客からの注文には、迅速、かつ正確に応えなければならない。
我々の取引先には、適正な利益をあげる機会を提供しなければならない。
・ 我々の第二の責任は全社員 ――世界中で共に働く男性も女性も―― に対するのである。
社員一人一人は個人として尊重され、その尊厳と価値が認められなければならない。社員は安心して仕事に従事できなければならない。
待遇は公正かつ適切でなければならず、働く環境は清潔で整理整頓され、かつ安全でなければならない。
社員が家族に対する責任を十分果たすことができるよう配慮しなければならない。
社員の提案、苦情が自由にできる環境でなければならない。
能力ある人々には、雇用、能力開発および昇進の機会が平等に与えられなければならない。
我々は有能な管理者を任命しなければならない。そして、その行動は公正、かつ道義にかなったものでなければならない。

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我が信条（続き）

・ 我々の第三の責任は、我々が生活し、働いている地域社会、更には全世界の共同社会に対するものである。
我々は良き市民として、有益な社会事業および福祉に貢献し、適切な租税を負担しなければならない。
我々は社会の発展、健康の増進、教育の改善に寄与する活動に参画しなければならない。
我々が使用する施設を常に良好な状態に保ち、環境と資源の保護に努めなければならない。
・我々の第四の、そして最後の責任は、会社の株主に対するものである。
事業は健全な利益を生まなければならない。
我々は新しい考えを試みなければならない。
研究開発は継続され、革新的な企画は開発され、失敗は償わなければならない。
新しい設備を購入し、新しい施設を整備し、新しい製品を市場に導入しなければならない。
逆境の時に備えて蓄積を行なわなければならない。
これらすべての原則が実行されてはじめて、株主は正当な報酬を享受することができるものと確信する。
「我が信条（Our Credo）」は1943年、ジョンソン・エンド・ジョンソンの三代目社長ロバート・ウッド・ジョンソンJrにより、会社の果たすべき社会的責任について起草されたものです。以来、長きにわたり、ジョンソン・エンド・ジョンソンの企業理念・倫理規定として､世界に広がるグループ各社・社員一人ひとりに確実に受け継がれており、各国のファミリー企業において事業運営の中核となっています。

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《参考》 リッツ・カールトンのゴールド・スタンダード• リッツ・カールトンでは、従業員全員がサービスの基本精神が書かれたカードを、常時、携帯している。
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《参考》 リッツ・カールトンのゴールド・スタンダード• リッツ・カールトンでは、従業員は顧客が喜ぶサービスであれば、自らの判断で行ってよいことになっている。

• そのためのエンパワーメントとして、1日2,000米ドルまで決裁権が認められている。
• 顧客に喜ばれたグッドコンダクトは本部に集められ、各拠点に対してフィードバックされる。毎朝の朝礼で共有される。

• 独自の採用システムがあり、経歴や経験よりも、素質を重視した面接を時間をかけて繰り返し行う。心理テストも行う。

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(例＜続き＞） 「価値観」に重点を置いたソフトコントロール• コンダクトを管理する部門を設置して、共有すべき「経営理念」、「価値観」に適合したグッドコンダクトと適合しないミスコンダクトの事例を収集する。
• 朝礼、定例会議などの機会を利用して、グッドコンダクトとミスコンダクトを、口頭・書面等によりフィードバックして、役職員で共有する。

• 上記を体系化して、グッドコンダクトとミスコンダクトをモニタリング可能な態勢を整備し、個人別・拠点別の評価に活用する。
• コンダクトを管理する部門は、取締役会の直属として、業務部門だけでなく、企画・人事部門を統括するのが望ましい。
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(例＜続き＞） 「価値観」に重点を置いたソフトコントロール• 営業現場にも本部直属のリスクオフィサーを配置して、グッドコンダクトを促し、ミスコンダクトを抑止する指導・サポートを行う。
• このとき、規程・ルール違反を形式的に咎めるのではなく、「価値観」に適合しないミスコンダクトか否かを重視する。

• 採用にあたっては、「価値観」を重視する。面接、心理テストを繰り返し、優秀な人材であっても「価値観」が適合しなければ採用しない。
• ミスコンダクトに対しては、誰であっても、厳しく処罰する。

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Good Practice 各営業店（あるいはブロック店）に独立した「２線」オフィサーを配置。日常的にチェック＆サポート活動を行う。

指導のポイントー 顧客本位ー グッド・コンダクト「２線」オフィサー
チェック

ブロック店

「２線」本部

サポートー ミスコンダクト

ー コンプライアンス

ブロック店駐在１～２週間に１度の臨店

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１．コンプライアンスの本質
２．不祥事 事故と事件
３．重大事故の発生メカニズム
４．不正の発生メカニズム
５．日本企業で不祥事が多発するのは― 事例研究 スルガ銀行の不正融資
６．対策１ 形を整える― ガバナンスの態勢整備
７．対策２ 魂を込める― グッドコンダクトの促進、健全なカルチャーの醸成
８．最後に66

まとめ• ビジネスモデルの変化に合わせて、取締役会、経営者は、サステナブルとは言えない事業や慣行を見直す必要がある。
• 従来のビジネス、新しいビジネスの双方で、役職員（関連会社、取引先）が無理をしないようにすることが、コンプライアンス経営の大前提であることが忘れられていないか。
• リスクベースで、様々なステークホルダーの要請に応えられているかをみるのがコンプライアンス経営のポイント。
• ガバナンス改革を進め、正しく「３線モデル」を構築する必要がある。
• 詳細な規程・マニュアルを作り、遵守徹底させるハード・コントロール
だけでは、「コンプラ疲れ」を起こすだけで、実効性はない。
• 経営理念（価値観）の共有・浸透を図るソフト・コントロールが日本では不足している。
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経営環境は激変しています。
競争の激化も予想されます。
改革を実現して成長する企業、金融機関改革を実現できず衰退する企業、金融機関
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将来を分けるのはガバナンスと、グッドコンダクト、健全なカルチャー正しくガバナンス態勢を整備し、グッドコンダクトを生み出す
健全なカルチャーの企業・金融機関
誤ったガバナンス態勢を放置し、ミスコンダクトが組織に蔓延し、健全なカルチャーを維持できない
企業・金融機関69ご清聴ありがとうございました。

連絡先 usui@ifra.jp70