日本のコーポレートガバナンス ～ ステージアップに向けて1

（1月19日）
道半ばのガバナンス改革 現状評価と今後の課題
講師＆パネリスト日本取締役協会 CG委員会 副委員長
西村あさひ法律事務所
太田 洋 氏日本取締役協会 会長
経営共創基盤IGPIグループ会長
冨山 和彦 氏2

日本金融監査協会 金融高度化ウェビナー レジュメ

改訂CGコード
現状評価と今後の課題
2023年1月19日（木）19:00～19:30

西村あさひ法律事務所
弁護士・ニューヨーク州弁護士

太田 洋

Ⅰ わが国のガバナンス改革（制度面）の到達点

2021～2023のガバナンス関係の制度改正(1)2021年2月3日

経産省、「ハイブリッド型バーチャル株主総会の実施ガイド（別冊）実施事例集」（実施事例集）を公表

2021年3月1日

令和元年改正会社法施行（除、株主総会資料電子化）

2021年6月9日

バーチャルオンリー総会解禁を盛り込んだ改正産業競争力強化法案（改正産競法）が国会で可決・成立

2021年6月11日

改訂コーポレートガバナンス・コードが公表・適用開始

同日

改訂投資家と企業の対話ガイドラインが公表・適用開始

2021年6月16日

改正産競法のバーチャルオンリー総会解禁部分が公布・施行

同日

改正産競法案の下における経済産業省・法務省令が公表

2021年12月30日

改訂コーポレートガバナンス・コードに基づくコーポレート・ガバナンス報告書（CG報告書）の提出期限2022年4月4日

東証の新市場区分（プライム、スタンダード、グロース市場）スタート

2022年4月4日以降

プライム市場上場会社につき定時株主総会終了後プライム市場上
場会社への要請に対応したCG報告書を遅滞なく提出

2022年6月13日

金融審議会ディスクロージャーWG（令和3年度）報告書の公表

2022年9月1日

令和元年改正会社法の株主総会資料電子化に係る部分が施行Ⓒ2023 YO OTA. All rights reserved.

2

2021～2023のガバナンス関係の制度改正(2)2023年1月？

改正企業内容開示府令公布（サステナビリティ・人的資本・多様性に関する開示の強化）

2023年3月1日（新規IPO会社を除き）株主総会資料電子化の下での株主総会ス
タート

2023年6月15日

改正産競法施行後2年間の特例期間（定款変更をすることなくバーチャルオンリー総会を開催できる期間）終了

2023年6月

改正企業内容開示府令（サステナビリティ・人的資本・多様性に関する開示が強化）の下での有価証券報告書の提出開始Ⓒ2023 YO OTA. All rights reserved.

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スチュワードシップ・コード/ガバナンス・コード/対話ガイドライン
コーポレートガバナンス改革に向けた政府の取組み
 成長戦略の一環として、
 「スチュワードシップ・コード」を策定（2014年2月策定・2017年5月改訂・2020年3月再改訂）⇒ 機関投資家（年金基金やその委託を受けた運用機関等）に対して、企業との対話を行い、中長期的視点から投資先企業の持続的成長を促すことを求める行動原則
 「コーポレートガバナンス・コード」を策定（2015年6月適用開始・2018年6月改訂、2021年6月再改訂）⇒ 上場企業に対して、幅広いステークホルダー（株主、従業員、顧客、取引先、地域社会等）と適切に協働しつつ、実効的な経営戦略の下、中長期的な収益力の改善を図ることを求める行動原則

中⻑期的な視点に⽴った企業と投資家との建設的な対話

機関投資家
（株主）

中⻑期的な視点に⽴った
建設的な対話
リターン

リターン

中長期的な
企業価値の向上

中長期的なリターンの向上
日本経済全体の好循環を実現

出典：金融庁資料Ⓒ2023 YO OTA. All rights reserved.

上場企業

4

従業員 、
顧客 、
取引先 、
地域社会

投資

投資

最終
受益者

コーポレートガバナンス・コード（（企業の行動原則）

投資家と企業の対話ガイドライン（両コードの附属文書）

様々なステークホルダー

スチュワードシップ・コード（機関投資家の行動原則）

2021年改訂コーポレートガバナンス・コードの概要
2021年改訂CGCの概要① 取締役会の機能発揮

 プライム市場上場企業において、独立社外取締役を３分の１以上選任（必要な場
合には、過半数の選任の検討を慫慂） 経営戦略に照らして取締役会が備えるべきスキル（知識・経験・能力）と、各取締役のスキルとの対応関係の公表
 他社での経営経験を有する経営人材の独立社外取締役への選任
 指名委員会・報酬委員会の設置（プライム市場上場企業は、独立社外取締役
を委員会の過半数選任を基本とする）② 企業の中核人材の多様性の確保 管理職における多様性の確保（女性・外国人・中途採用者の登用）についての考え方と測定可能な自主目標の設定
 多様性の確保に向けた人材育成方針・社内環境整備方針をその実施状況とあわせて公表③ サステナビリティを巡る
課題への取組み

 サステナビリティについて基本的な方針の策定
 サステナビリティについての取組みの開示（プライム市場上場企業においては
TCFD又はそれと同等の国際的枠組みに基づく気候変動開示の質と量を充実）④上記以外の主な課題

 【グループガバナンスの在り方】プライム市場に上場する「子会社」において、独立社外取締役を過半数選任又は利益相反管理のための委員会の設置
 【監査に対する信頼性の確保及び内部統制・リスク管理】グループ全体を含めた
適切な内部統制や全社的リスク管理体制の構築やその運用状況の監督/内部
監査部門が取締役会及び監査役会等に対しても適切に直接報告を行う仕組みの構築
 【株主総会関係】プライム市場上場企業において、議決権電子行使プラットフォーム利用と英文開示の促進
 【事業ポートフォリオの検討】取締役会で決定された事業ポートフォリオに関する基本的な方針や見直しの状況の説明

出典：金融庁資料Ⓒ2023 YO OTA. All rights reserved.

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Ⅱ 現状評価と今後の課題

わが国上場会社の3つの企業統治形態のPros＆Cons
下線: Pro Investors/斜体: Pro Management/下線斜体: Relatively Pro Investors
監査役会設置会社

監査等委員会設置会社

指名委員会等設置会社

グローバルには少数派のア
ドバイザリー・モデルで投資家の理解が得にくい

モニタリング・モデルの類型に属するため投資家からの理解は相対的に得やすい

モニタリング・モデルの類型に属しており、米国上場企業のガ
バナンス・モデルと近似しているため、投資家からの理解は得やすい

執行と監督との分離は困難

執行と監督との分離は不十分

執行と監督とは分離

自己監査の禁止を貫徹可

自己監査の問題が生じ得る

自己監査の問題が生じ得る

N/A

監査等委員の適任者たり得る
社外取締役の確保が問題

指名委員会・報酬委員会のメンバー適任者たり得る社外取締役の確保が問題

社外監査役が社外取締役としてカウントされない

社外取締役の他に社外監査役を確保する必要なし

社外取締役の他に社外監査役を確保する必要なし

重要な業務執行の意思決定
は業務執行者に決定を委任できない（取締役会付議事
項の大幅な削減不可）

重要な業務執行の意思決定の相当部分を業務執行取締役に決定を委任できる（取締役会付
議事項の大幅な削減可）

重要な業務執行の意思決定の相当部分を執行役に決定を委任できる（取締役会付議事項の大幅な削減可）監査役の任期が長い（4年）

監査等委員の任期（2年）は一般の取締役の任期（1年）より長いが、監査役より短い

監査委員の任期は一般の取締役の任期と同一（1年）。毎年全取締役が改選

任意の指名諮問委員会なら委員会の独走の恐れなし

任意の指名諮問委員会なら委
員会の独走の恐れなし

指名委員会の独走（暴走）の恐れがあるⒸ2023 YO OTA. All rights reserved.

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わが国上場会社の実際の企業統治形態
 監査役会設置会社
 監査役会設置会社＋報酬諮問委（or指名諮問委）→
近時は減少
 監査役会設置会社＋指名・報酬諮問委→
三菱商事、コクヨ、古河電工、JT、出光興産、資生堂
 監査役会設置会社＋指名諮問委＋報酬諮問委→
東京海上HD、三井物産、帝人、IHI、東京ｴﾚｸﾄﾛﾝ、花王、ライオン、アサヒグループHD、横河電機
 監査役会設置会社（独立社外過半）＋指名諮問委＋報酬諮問委→
富士通、丸紅、リコー
 監査等委員会設置会社→（かつての）電通
 監査等委員会設置会社＋報酬諮問委（or指名諮問委）→
近時は減少（日本電産も2022年、遂に指名諮問委員会を設置）
 監査等委員会設置会社＋指名・報酬諮問委→
コスモエネルギーHD、テレビ朝日HD、三菱重工、西日本鉄道、カプコン
 監査等委員会設置会社＋指名諮問委＋報酬諮問委→
テルモ、電通 監査等委員会設置会社（独立社外過半）＋指名諮問委＋報酬諮問委 ≒ 米国型→
武田薬品、アステラス製薬
 指名委員会等設置会社→
三菱地所、みずほFG、三井住友トラストHD
 指名委員会等設置会社（独立社外過半） ＝ 米国型＋α→
りそなHD、HOYA、ソニー、日立製作所、ブリヂストン、MUFG、三菱ケミカルHD、東京ガスⒸ2023 YO OTA. All rights reserved.

8日本企業のコーポレート・ガバナンスの現状診断
 「形」の整備はかなり進展
社外取締役の複数（プライム上場会社では1/3以上）選任が常識となり、モニタリング・モデ
ルへの移行も進んで、「形」の上ではかなり進展。もっとも、、、
 過半数選任の上場会社はプライム上場でもまだ1割程度
 監査等委員会設置会社への移行がプライム上場会社でも4割弱に達する一方で、指名委員会等設置会社への移行は微増ではあるが依然低迷
 サステナビリティ委員会、リスク委員会の任意設置はまだ少数

 しかし、「実質」「魂」の整備は道半ば
企業不祥事は相変わらず続発し（もっとも、法令違反から品質偽装など倫理違反へ）、プラ
イム市場上場会社のROE平均も9.7％となった（2021年）ものの、欧州（STOXX600）では平均16％、米国（S&P500）では平均22％で、欧米企業の背中は遠い、、、
 独立社外取締役の「質」の確保が追い付いていない 役割意識が未熟な独立社外取締役が溢れている状況（業務執行の細部への質問を繰り返す一方で、事業ポートフォリオ見直しその他の経営戦略の根幹や大型M&A等へのチェック・監督ができない独立社外取締役が多い）
 リスク管理体制の整備は不十分（リスク・バッファやRAFの考え方は事業会社には未だ浸透せず）
 その結果、研究開発投資や人的資本投資の伸び悩み（日本企業の成長投資（設備投資、研究開
発・知財投資、人的投資等）は、 コーポレートガバナンス・コード策定以降、小幅な伸びにとどまる）や、ノンコア事業の整理の遅れなど、構造問題は解決しないままにⒸ2023 YO OTA. All rights reserved.

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取締役会に占める独立社外取締役の比率の上昇

・Ⓒ2023 YO OTA. All rights reserved.

10ボードサイズと独立社外取締役の員数

・Ⓒ2023 YO OTA. All rights reserved.

11

監査等委員会設置会社の急増と指名委員会等設置会社への移行低迷

・Ⓒ2023 YO OTA. All rights reserved.

12指名・報酬（諮問）委員会の設置はスタンダード化

・Ⓒ2023 YO OTA. All rights reserved.

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サステナビリティ委員会・リスク委員会の設置は少数取締役会における委員会の設置状況－米・英・日の比較
米国はS&P100、英国はFTSE100、日本はTOPIX100（99社）

・Ⓒ2023 YO OTA. All rights reserved.

14日本企業による成長投資は欧米に比べて大きく見劣りⒸ2023 YO OTA. All rights reserved.

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サステナビリティ委員会
経済産業省 2022年7月改訂
コーポレート・ガバナンス・システムに関する実務指針（CGS ガイドライン）

取締役会の機能強化を目的に設置される委員会として、 「サステナビリティ」に係る取組みの監督を行う委員会や、「利益相反性」が問題となる「M&A」で活用される委員会を例示Ⓒ2023 YO OTA. All rights reserved.

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Ⅲ 内部監査体制の設計と3線モデル

内部統制・リスクマネジメント・ガバナンスの関係
 内部統制に関する国際的なフレームワークを策定する米国COSO（注）では、内部統制、リスクマネ
ジメント及びガバナンスの関係について以下のように整理
 内部統制は、全社的リスクマネジメント（ERM）に不可欠な一部分であり、全社的リスクマネジメン
トはガバナンスの一部分と位置づけられている（注）トレッドウェイ委員会支援組織委員会（The Committee of Sponsoring Organizations of Treadway Commission ：COSO）を指す。以下本資料において同じ。

三者の関係性について
 内部統制は、全社的リスクマネジメントの基盤として、ERMフレームワーク内に位置づけられる。ERMフレームワークは内部統制を超えた領域に焦点を当てている
 内部統制フレームワークとERMフレームワークは相互に補完し合う関係にあり、両フレームワークに共通した内部統制の記載は、ERMフレームワークでは繰り返されず、
内部統制フレームワークを参照する形とされている（例：モニタリング(監督)活動）
 ガバナンスは、これらを含む最上位の概念として位置づけられている

ガバナンス制度／規律

COSO ERM フレームワーク
内部統制
COSO 内部統制 フレームワーク（注）「ERM」とは、Enterprise Risk Management（全社的リスクマネジメント）を意味する（参考）八田進二ほか監訳「COSO内部統制の統合的フレームワーク フレームワーク篇」（2014年）の図を加工した日本内部統制研究学会
作成の資料及び八田進二ほか監訳「COSO全社的リスクマネジメント」（2018年）等を参考

出典：金融庁作成資料Ⓒ2023 YO OTA. All rights reserved.

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内部監査と監査役/監査等委員会/監査委員会監査との関係
 取締役会を支える内部統制・リスク管理、内部監査
日本では、議論の不足から、内部監査と監査役/監査等委員会/監査委員会監査との関係がうまく整理されておらず、欧米企業における「デュアル・レポーティング・ライン」や「3線」モデルとの不整合がうまく理解されていない
 内部監査の「デュアル・レポーティング・ライン」、「3線」モデルなどの用語は浸透したが、監査役会設置会社が長年定着してきたわが国では、内部監査と監査役/監査等委員会/監査委員会監査との関係がうまく整理されておらず、経営者・取締役会レベルでの理解は不十分 日本では、経営者不正への懸念から、2021年改訂コーポレートガバナンス・コードにおいて、内部監査が取締役会、監査役会（監査委員会）に直接報告する「デュアル・レ
ポーティング・ライン」の必要性が指摘されたところ
 「3線」モデルの構築に関しても、3重チェックで不正を防止するためリスク管理部門と内部監査部門を置くとの認識にとどまる
 どの組織にも推奨されるガバナンスの枠組み・ツールとして「デュアル・レポーティン
グ・ライン」及び「3線」モデルの理解と実践が不足しているⒸ2023 YO OTA. All rights reserved.

19内部監査部門のDual Reporting Line化の遅れ
社長に加えて、取締役会・監査役（会）・監査委員会等のいずれかに対して
内部監査部門が直接報告を行う仕組みを有する企業は44.9％Ⓒ2023 YO OTA. All rights reserved.

20欧米企業における3線モデル▽ 欧米企業のガバナンス： 欧米企業の「3線」モデル
取締役会

リスク委員会

監査委員会（独立社外取締役を中心に構成）（独立社外取締役のみで構成）
ダイレクトアクセス
監督の枠組み（RAF）を承認 個別にリスク検証を指示独立したラインで経営の最終チェック社長CEO、執行役員（独立社外取締役を中心に構成）

報告 指揮

指揮

業務執行

営業・製造の現場（１線）Ⓒ2023 YO OTA. All rights reserved.

指揮
リスクマネジメント
コンプライアンス
セキュリティ
品質管理
財務管理
準拠性検査

リスクオフィサー
コンプライアンスオフィサー
準拠性検査

（2線）

21

内部監査
・監査委員会が、3線の内部監査部門を指揮・3線の内部監査部門は、社
長CEOより社外取締役を優先
・社外取締役による経営目線の監査が主体・内部監査人は、1線、2線に戻らない専門職が主体
・公認内部監査人（CIA）の資格取得を義務付け（3線）

日本と欧米の監査レポーティング・ラインの構造の相違
監査レポーティング・ラインの違い
日本

欧米
監査役会
（監査委員会）

取締役会

取締役会

監査委員会

リスク委員会社外取締役のみで構成

常勤社内監査役

CEO、執行役員

CEO、執行役員

報告
直属（指揮命令）

リスクマネジメン

業務執行トコンプライアンス

リスクマネジメント

内部監査

業務執行

コンプライアンス
セキュリティ

セキュリティ

品質管理

品質管理

財務管理

財務管理

準拠性検査

第一義的な機能上のレポーティングライン
Primary functional reporting line
第二義的な部門運営上のレポーティングライン
Secondary administrative reporting line (点線)
Ⓒ2023 YO OTA. All rights reserved.

直属（指揮命令）
報告

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内部監査

監査体制に関する3つの制度設計①～二元的監査体制
 二元的監査体制

 監査役会、監査等委員会、監査役会による監査と、執行部の統括する内部監査とが並列する体制
 監査役会設置会社においては、理論上、基本的に二元的監査体制とならざるを得ないと考えられる
 監査等委員会設置会社では選択の余地がある ⇒ 監査役会設置会社から移行する場
合には、二元的監査体制を選択すれば、一般的に、従前の監査役室を監査等委員会事
務局に変え、内部監査を行う部門や内部統制の整備・運用に係る部門を従来のまま維持すれば良いこととなり、監査等委員会設置会社への移行に伴うコストや負担を軽減することが可能 内部監査を行う部門や、内部統制の整備・運用に係る部門のレポーティング・ラインは、基本的には、従前と同様とする（例えば、代表取締役社長につなげる）ことが考えられるが、レポーティング・ラインを監査等委員会にもつなげることも考えられる
 監査等委員会が行う監査は、監査等委員である取締役が、監査等委員会事務局のスタッフを適宜指揮し、かつ、内部監査を行う部門からも適宜情報を取得して行うことになると考えられる
 現状では、監査等委員会設置会社の大半が二元的監査体制を採用している。①内部監査部門のレポーティン
グ・ラインを取締役会（執行部）のみにつなげている例としては、サンワテクノス等があり、②監査等委員会にもつなげている例としては、三菱重工業、Zホールディングス、アンリツ等がある 指名委員会等設置会社では、論理的には一元的監査体制が正しいと思われるが、二元的監査体制を選択する余地もあると思われるⒸ2023 YO OTA. All rights reserved.

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監査体制に関する3つの制度設計②～一元的監査体制
 一元的監査体制

 監査等委員会ないし監査委員会が、内部監査を含めた監査全般を行うとともに、内部統制システムの整備・運用全般をも統括する体制
 指名委員会等設置会社では一元的監査体制が理論的であると考えられ、監査等委員会設置会社でも一元的監査体制を採用することは十分可能
 監査等委員会設置会社で一元的監査体制を採用している例としては、カプコン、不二ラテックス等がある
 指名委員会等設置会社で一元的監査体制を採用している例としては、ジャパンディスプレイ、イオン、フジシール
インターナショナル等がある コーポレートガバナンス・コードの補充原則4-13③において、内部監査部門と監査等委員との連携を確保すべきとされているが、一元的に監査全般を行うことによって、かかる連携が促進されると考えられる
 米国型の委員会設置会社に近い体制であるといえ、監査役会設置会社から移行する場
合には、一般的に、従前の監査役室、内部監査を行う部門及び内部統制の整備・運用に係る部門を、監査等委員会の事務局として一元化することとなる。
 監査等委員会ないし監査委員会が行う監査は、監査（等）委員である取締役が、監査等委員会事務局のスタッフを適宜指揮して行うことになると考えられるⒸ2023 YO OTA. All rights reserved.

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監査体制に関する3つの制度設計③～ハイブリッド型監査体制
 ハイブリッド型（混合型）監査体制

 監査等委員会ないし監査委員会が内部監査を含めた監査全般を実施するが、内部統制システムの（企画も含めた）整備・運用全般の統括は取締役会（執行部）が行う体制
 監査等委員会設置会社や指名委員会等設置会社では選択の余地がある ⇒ 監査役
会設置会社から移行する場合には、二元的監査体制を選択すれば、一般的に、従前の監査役室を監査等委員会事務局に変え、内部監査を行う部門や内部統制の整備・運用に係る部門を従来のまま維持すれば良いこととなり、監査等委員会設置会社への移行に伴うコストや負担を軽減することが可能
 監査等委員会設置会社でハイブリッド型（混合型）監査体制を採用している例として、トーヨーカネツ等がある 指名委員会等設置会社でハイブリッド型（混合型）監査体制を採用している例としては、オリックス、日産自動車
等がある

 監査役会設置会社から移行する場合には、一般的に、従前の監査役室と内部監査を行う部門とを統合して、監査等委員会事務局に一元化することとなるが、内部統制の整備・運用に係る企画部門は、監査等委員会ないし監査委員会と別個の組織として存続させる（従前かかる部門を別途設けていなかった会社においては、新たに設置する）こととなる
 内部統制の整備・運用に係る部門のレポーティング・ラインは、基本的には、従前と同様とする（例えば、代表取締役社長につなげる）ことが考えられるが、レポーティング・ライン
を監査等委員会ないし監査委員会にもつなげることも考えられる
 監査等委員会ないし監査委員会が行う監査は、監査（等）委員である取締役が、監査（等）委員会事務局のスタッフを適宜指揮して行うことになると考えられるⒸ2023 YO OTA. All rights reserved.

25講演者略歴等
太田 洋
Yo OTA

西村あさひ法律事務所
パートナー弁護士

現在、西村あさひ法律事務所 パートナー弁護士（株）リコー社外監査役、日本化薬（株）社外取締役、（公財）
ロッテ評議員、日本取締役協会幹事、同協会コーポレート・ガ
バナンス委員会副委員長、経済産業省｢最低税率課税制度及び外国子会社合算税制のあり方に関する研究会｣構成員、同「対日M&A課題と活用事例に関する研究会」委員、同「公正な買収の在り方に関する研究会」委員
主な著書等

Tel: 03-6250-6285(直通)『企業取引と税務否認の実務〔第2版〕』（共編著、大蔵財務協会、2022）、
Fax:03-6250-7200『別冊商事法務No.470 新しい買収防衛策の考え方』（共著、商事法務、
y.ota@plus.nishimura.com​ 2022）、『論点体系 金融商品取引法〔第2版〕第1～3巻』（共編著、第一

法規、2022）、『新しい持株会設立・運営の実務〔第2版〕』（監修、商事法
務、 2022 ）、『新株予約権ハンドブック〔第 5 版〕』（共編著、商事法務、
1991年 東京大学法学部卒、2022）、『租税法概説〔第4版〕』（共著、有斐閣、2021）、『バーチャル株主
93年 第一東京弁護士会弁護士登録、総会の法的論点と実務』（共編著、商事法務、2021）、『令和元年会社法
2000年 ハーバード･ロー･スクール修了（LL.M） 改正と実務対応』（共編著、商事法務、2021）、『デジタルエコノミーと課
01年 米国NY州弁護士登録
税のフロンティア』（共編著、有斐閣、2020）、『社外取締役の教科書』（共01年～02年 法務省民事局参事官室（商法改 著、中央経済社、2020）、『個人情報保護法制大全』（共編著、商事法務、
正担当）2020）、『M&A・企業組織再編のスキームと税務〔第4 版〕』（編著、大蔵
財務協会、2019 ）、『M&A法大全（上）（下）〔全訂版〕』（共編著、商事法
03年1月 西村あさひ法律事務所パートナー
13年4月～16年3月 東京大学大学院法学政治 務、2019）、『社債ハンドブック』（共編著、商事法務、2018）、『種類株式
ハンドブック』（共編著、商事法務、2017）、『経済刑法』（共著、商事法務、学研究科教授2017）、『会社法実務相談』（共編著、商事法務、2016）、『クロスボーダー
取引課税のフロンティア』（共編著、有斐閣、2014 ）、『タックス・ヘイブン
対策税制のフロンティア』（共編著、有斐閣、2013）、『移転価格税制のフオンライン名刺ロンティア』（共編著、有斐閣、2011）ほか多数Ⓒ2023 YO OTA. All rights reserved.

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社外取締役の役割と覚悟 ― 今、何をすべきか

2023年1月19日
株式会社経営共創基盤 IGPIグループ会長
株式会社日本共創プラットフォーム（JPiX） 代表取締役社長
冨山和彦
IGPI All Rights Reserved

社外取締役の役割と覚悟 ― 今、何をすべきか① 担い手の能力とマインドセットの向上• 独立社外取締役• 執行兼務取締役• 事務局② 本気のCEO指名なくしてガバナンス無し• 議院内閣制の本旨：国権の最高機関は・・・• 会社の命運を最後に背負う覚悟と能力③ 現在地の自覚（実質が伴わない真因）• サラリーマンムラの空気のガバナンス• 事務局の忖度とシャンシャン指向

IGPI All Rights Reserved-1-

パネル討議1

日本のガバナンス改革の本気度が、これから試されるのではないか？

① 社内取締役が過半数でオーバーサイズ。
⇒ 経営者（執行側）が、本気で社外取締役に説明責任をつもりがあるのか。

② 代表取締役が取締役会の議長を無条件に務めている。
⇒ 取締役会のアジェンダ設定は重要。経営者が議長では本質的な議論は行われないのではないか。

③ 取締役会にリスク委員会、サステナビリティ委員会がない。監督の枠組みが明確ではない。
⇒ 社外取締役は、監督責任を果たす覚悟があるのか。

③ 日本独自の監査役監査、内部監査には独立性、専門性が不足している。
⇒ 経営者や社外取締役・社外監査役は、経営の実態をを客観的に見ることの重要性を理解しているのか
2

• CGコードの制定・改訂にあたり、取締役会の機能を支えるリスクマネジ
メントや内部監査に関する議論が不足し、記載内容も不十分な印象がある。

• 金融庁は、リスクマネジメント、内部監査の態勢整備ができていることが当然である、前提になっている、と主張する。
• しかし、日本企業・金融機関で、正しく「3線」モデルを構築し、リスクマネ
ジメント、内部監査に関して、強固な態勢整備ができている先は少ないように思われる。

• リスクマネジメントや内部監査の態勢の弱さが、日本のガバナンスが実
効性を持たず、経営が良くならない要因になっているのではないか？
3

• ガバナンスの態勢整備がサステナブルな企業価値向上に結び付いているという実感は湧きにくい。
• そのため、経営者は、課題が山積する中で、目先の対応に追われ、 ガバ
ナンスの態勢整備（基礎固め）が、後回しになったり、形式的になりがちなのではないか。
• ガバナンスのステージアップを促すうえで、経営者（あるいは社外取締役）の意識を高めるにはどうすればよいか。

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■ 設立の目的・活動方針
主に金融の分野でガバナンス、リスク管理、監査等に携わる高度な人材の育成を支援する。
ガバナンス、リスク管理と監査等の高度化に役立つ良質な研修セミナーを、無償あるいは、実費相当の価格で提供する（非営利の活動）。
■ 年会費、年賛助金
個人会員 年会費 15,000円
賛助会員 年賛助金
1口10,000円、4口（40,000円）以上※ 個人会員には無料クーポン1個、賛助会員には口数分の無料クーポン を発行します。
※ 金融機関の社外取締役、社外監査役は、個人会員の年会費を無料とします。
■ ウェビナー、オンデマンドWEB配信
会 員 初回受講費用無料、２回目以降5,000円
非会員 毎回 受講費用 15,000円※ 金融機関の社外取締役(個人会員）、社外監査役(個人会員）には、無料クーポンを発行します。
ウェビナーへの参加、オンデマンドWEB配信の視聴はすべて無料となります。

• 日本金融監査協会は、2013年6月、リスクガバナンス研究会を立ち上げ、国際社会におけるガバナンス改革の潮流の調査研究に着手。
• 2015年以降、ガバナンス、リスクマネジメント、監査に関する研修セミ
ナーを年間30回程度、継続的に開催してまいりました。年間の参加者数
は延べ1,000名を超える。
• オンデマンドWEB配信も実施。50以上のコンテンツが視聴可能。

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■ 以下は、主なリアルタイム配信のウェビナーの開催事例です（年間30回程度、参加者1,000名超）。
オンデマンドWEB配信も行っています（50コンテンツを超える）。ホームページよりお申込みください。
▼ 取締役・監査役、執行役員、部門長、シニアな管理者を対象
金融の将来

日本のコーポレートガバナンス
日本の監査を考える▼ 実務者を対象

ガバナンス入門、内部監査入門、リスクマネジメント入門
金融内部監査の実践テクニック、アジャイル監査、IT監査の実務
サイバーセキュリティ、DX、コンダクトリスク など• 日本金融監査協会は、2021年4月、「ガバナンス改革３つの提言～経営
環境の激変を乗り切るために」を公表しました。
• 経営環境が激変し、ビジネスモデルの再構築が求められているなかで、
ガバナンスのグッドプラクティスこそが、ミスコンダクトの広がりや不測の損失の発生を回避して、新たなビジネスモデルのリスクテイクを支え、
サステナブルな成長を実現します。
• 日本のガバナンス改革は道半ばです。取締役会、リスクマネジメント、

監査のあり方を三位一体で見直して、「３線」モデルを正しく構築することの重要性を提言しました。
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ガバナンス改革３つの提言～経営環境の激変を乗り切るために
提言① （取締役会） 社外取締役を取締役会の過半数とする。社外取締役
が監督・監査の中心的な役割を担う態勢を整備する。

提言② （リスク委員会、リスクマネジメント機能） 取締役会の中に、リスク委員会を設置する。経営者と社外取締役が協議のうえ リスクアぺタイト・
フレームワークを構築、組織内に展開し、経営の理念・計画・目標の実現を図る。
提言③ （監査委員会、監査機能） 社外取締役から構成される監査委員会の下で監査役監査と内部監査の機能 を一体化する。専門人材・予算を（資料用URL）https://www.ifra.jp/pdf/2021/0/81_web.pdf
確保し監査機能を高める。
（視聴用URL）https://player.vimeo.com/video/559595638

5▽ 日本独自のガバナンス（一般企業）
取締役会（社内取締役を中心に構成）

印は、原則からの逸脱、ガバナンスの弱点を示す

リスク委員会なし
監督の枠組みなしダイレクトアクセスなし
リスク検証なし

監査役会（常勤・社内監査役が情報を選別）・常勤・社内監査役は社長CEOの元部下

社長CEO、執行役員
指揮業務執行

リスクマネジメント
コンプライアンス
セキュリティ
品質管理
財務管理
営業・製造の現場

指揮・１線の役員・部長
が２線を指揮連携

内部監査

人事ローテーション

準拠性検査

・１線、２線の責任者である社長CEOが内部監査を指揮。
・内部監査は監査役会よりも社長を優先。
・準拠性検査が主体。
・内部監査人は、人事ローテーションで配属される素人集団。

コンプライアンスオフィサー
・現場レベルでは、１線の上司が２線の部下である（次席者クラスが兼務）
コンプライアンスオフィサーを指揮。

（１線）

（２線）

（３線）

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▽ 日本独自のガバナンス（金融機関）

印は、原則からの逸脱、ガバナンスの弱点を示す

取締役会（社内取締役主体）
リスク委員会の設置なし
戦略・リスクアペタイトが不明確。
ダイレクトアクセス、チャレンジの制度手当なし

社長CEO＝議長

、執行役員

指揮

業務執行

監査役会
（常勤・社内監査役が情報を選別）

指揮

連携

指揮

リスクマネジメント
コンプライアンス
セキュリティ
品質管理
財務管理
人事ローテーション
・本部レベルでは２線は１線から独立。

内部監査

準拠性検査
監査機能が社長CEO
から独立していない。
専門的な人材も不足。

営業店
コンプライアンスオフィサー（次席者クラスが兼務）（１線）

・現場レベルでは、１線の上司が２線の部下である
コンプライアンスオフィサーを指揮。

（２線）

（３線）

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▽ 国際標準のガバナンス： 正しい「３線」モデル
取締役会

リスク委員会

監査委員会（独立社外取締役を中心に構成）（独立社外取締役のみで構成）
ダイレクトアクセス
監督の枠組み（RAF）を承認 個別にリスク検証を指示独立したラインで経営の最終チェック社長CEO、執行役員（独立社外取締役を中心に構成）

報告 指揮

指揮

業務執行

営業・製造の現場（１線）

指揮
リスクマネジメント
コンプライアンス
セキュリティ
品質管理
財務管理
準拠性検査
リスクオフィサー
コンプライアンスオフィサー
準拠性検査

（２線）

内部監査
・監査委員会が、３線の内部監査部門を指揮。
・３線の内部監査部門は、社長
CEOより社外取締役を優先。
・社外取締役による経営目線の監査が主体。
・内部監査人は、１線、２線に戻らない専門職が主体。
・公認内部監査人（CIA）の資格取得を
義務付け

（３線）

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■ 金融機関の社外取締役、社外監査役の活動支援
ガバナンス改革の進展とともに、社外取締役・社外監査役の拡充、機能強化が求められています。

日本金融監査協会は、社外取締役・社外監査役の活動を支援するため、会員登録をした社外取締役・社外監査役に対して、年会費を無料にするとともに、すべての研修
セミナーへの参加を無償で認めています。
ご要望に応じて、新規に社外取締役・社外監査役向けの研修セミナーを企画し、無償で提供してまいります。

■ 支援・サポート活動
講師の紹介・派遣
会社・団体等が主催する研修セミナー等に講師を紹介・派遣する。
※会員割引あり。

研修セミナー 企画・運営サポート
会社・団体等が主催する研修セミナー等の企画・運営を支援・サポートする。
・対面のセミナー・リアルタイム配信、オンデマンド配信のウェビナー
・対面＆ウェビナーのハイフレックス開催セミナー※半日5万円＋機器類の貸し出し、搬送費等実費※会員割引あり。会員には協会保有の機器類を無料で貸し出し。

[参考]監査機能の比較 Global vs Japan• 日本では、監査役監査と内部監査が分かれている（日本独自の制度）。
• グローバルな定義では、内部監査は、経営理念、目標・目的の達成を保証する、組織全体を対象にした包括的・体系的な監査である。
• 日本の監査役監査は、監査資源の不足から、監査役の個人技による部分的な監査にとどまることが多い。
• 日本の内部監査では、準拠性検査に重点が置かれてきた。しかし、準拠性検査は、
本来、１、２線が行うもので、国際標準の内部監査には当たらない。
• 日本では、監査役監査と内部監査の連携が課題と言われているが、連携だけでは、国際標準の内部監査の機能を果たすことはできない。
• 国際社会では、内部監査の発展が著しい。高度な経営診断にもとづき、経営者・取締役会に洞察・見識を提供する「信頼されるアドバイザー」として機能する内部監査人がみられるようになった。
• 国際社会では、内部監査部門長（CAE）の組織内ステータスは高い。それに比べて、日本の常勤社内監査役、内部監査部門長のステータスは低いと言わざるを得ない。
• 日本では、内部監査の「デュアル・レポーティングライン」の重要性が指摘されるようになったが、国際社会における正しい実践を理解しているとは言い難い。
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Global 内部監査の範囲

Japan 監査役監査
経営者・取締役会の決定事項の妥当性監査(体系的監査ではなく気が付いたことを言う程度)

Japan
内部監査
規程・ルール違反の摘発など
準拠性監査
Ver1.0：事務不備検査※Globalの内部監査にはあたらない。

経営者・取締役会の決定事項の適法性監査

会計監査の適切性の検証※Globalの内部監査は、組織の目標・目的の実現を保証する、組織全体を対象にした包括的・体系的な監査。
Japnの監査役監査は個人技による部分的な監査。監査資源も不足。

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Global 内部監査の範囲
Ver4.0
経営と伴走する監査

経営診断、洞察・見識を提供する提言機能― 経営実態の調査にもとづき報告書、意見書をまとめて取締役会に提出（Trusted Adviser）

Ver3.0
経営に資する監査

経営理念・目標・計画の実現のための保証機能 ※Ver2.0
リスクベース監査― リスクベースで、本部監査を中心に監査を行う。問題を発見して改善を働きかける。改善提案も行う。

― フォワードルッキングな視点で、リスクが顕在化する前に問題の所在を知らせて改善を働きかける。改善提案も行う。

※監査役による妥当性監査、適法性監査、会計監査の適切性検証が含まれる。

※金融庁による分類
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内部統制（リスク管理プロセス）

洞察、見識、経営診断等
の提供

内部監査

指示

Board（取締役会）

Ver４.0

提言機能

Ver3.0フォーワード・ルッキングな視点

戦略、リスクアペタイト、リスク管理方針
報 告

CEO

保証の提供

経営サポート

保証機能

監査

CFO:収益管理部門

CRO：リスク管理部門

協議・コミュニケーション
報告（収益）

各部門から独立報告（リスク）フロント

Ver2.0

リスクベース監査
本部監査が中心Ver1.0

執行側のコントロール
プロセスであり、「３線」の内部監査には当たら
ない。

監査

監査

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監査委員、内部監査部門長のGlobal ステータスが高い

取締役会（監督＆監査） 監査委員会
CEO

Japan

常勤社内監査役、内部監査部門長のステータスが低い

取締役会（執行＆監督）
社長（CEO）

CAE
CFO

CRO

執行役員
兼取締役

社外取締役
（助言・監督）

監査役会

（CFO）

常勤社内監査役

執行役員

（CRO）

C-suites CEO： Chief Executive Officer CAE： Chief Audit Executive
CFO： Chief Financial Officer CRO： Chief Risk Officer

内部監査部長（CAE）

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デュアル・レポーティング・ラインの違い
Japan

Global監査役会（監査委員会）

取締役会

取締役会

監査委員会

リスク委員会社外取締役のみで構成

常勤社内監査役

CEO、執行役員
報告

CEO、執行役員

直属（指揮命令）報告

リスクマネジメント

業務執行コンプライアンス
セキュリティ

直属（指揮命令）

リスクマネジメント

内部監査

業務執行

コンプライアンス

内部監査

セキュリティ

品質管理

品質管理

財務管理

財務管理
準拠性検査

第一義的な機能上のレポーティングライン
Primary functional reporting line
第二義的な部門運営上のレポーティングライン
Secondary administrative reporting line (dotted line)

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