証券コード 5337
2021年４月13日

株

主

各

位
兵庫県南あわじ市北阿万伊賀野1290番地
代表取締役社長

賣

間

正

人

第193回定時株主総会招集ご通知
拝啓 平素は格別のご高配を賜り厚く御礼申し上げます。
さて、当社第193回定時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご通知申し上げます。
なお、新型コロナウイルス感染症拡大防止の観点から、本年は健康状態にかかわらず、当日の会場へのご来場をお控えいただくとともに、同封の議決権行使書用紙の郵送で議決権行使をいただくことを推奨いたします。お手数ながら後記の株主総会参考
書類をご検討いただき、同封の議決権行使書用紙に賛否をご表示のうえ、2021年４月
27日（火曜日）午後５時45分までに到着するよう折り返しお送りくださいますようお願い申し上げます。
敬 具
記
1.

日

時

2021年４月28日（水曜日）午前10時（受付開始

午前９時30分）（開催日が前回定時株主総会日（2020年３月27日）に応当する日と離れているのは、新型コロナウイルス感染症拡大に伴い、決算確定の遅延が生じたためであります。）

2.

場

所

大阪市北区梅田二丁目５番25号
ハービスＨＡＬＬ 小ホール

ハービスＯＳＡＫＡ

地下２階（末尾の「株主総会会場ご案内図」をご参照下さい。）※従来、当社本店(兵庫県南あわじ市北阿万伊賀野1290番地)で開催しておりましたが、本年は新型コロナウイルス感染症拡大防止策として、上記場所に変更しておりますのでご注意ください。

3.

会議の目的事項
報告事項

1.
2.

決議事項
第１号議案
第２号議案
第３号議案
第４号議案

第193期（2020年１月１日から2020年12月31日まで）
事業報告、連結計算書類の内容並びに会計監査人及び監査役
会の連結計算書類監査結果報告の件
第193期（2020年１月１日から2020年12月31日まで）
計算書類の内容報告の件
取締役７名選任の件
監査役１名選任の件
監査役の報酬額改定の件
会計監査人選任の件
― 1 ―

4.

その他本招集ご通知に関する事項
当社は連結計算書類及び計算書類をインターネット上の当社ウェブサイト
(https://www.danto.co.jp)に掲載しておりますので、法令及び当社定款第16条の規定に基づき本招集ご通知には記載しておりません。

以 上〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰
◎◎

当日ご出席の場合は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出ください
ますようお願い申し上げます。
株主総会参考書類並びに事業報告、連結計算書類及び計算書類に修正が生じた場合は、イ
ンターネット上の当社ウェブサイト(https://www.danto.co.jp)に掲載させていただきます。

新型コロナウイルス感染症拡大防止に関するご案内＜株主様へのお願い＞
・ 会場は、接触感染リスク低減及び株主様の安全を確保するため、座席の間隔を広めに確保しております。よって、ご用意できる座席数は100席程度となる見込みです。そのため、株主総会当日の状況により、やむを得ずご入場いただくことができない場合がありますので、予めご了承ください。
・ 上記のとおり、座席数には限りがございますので、議決権の行使は当日のご来場ではなく、書面による方法をご利用いただくことを推奨いたします。
・ 会場では、検温等を実施させていただきます。発熱、咳の症状等体調不良と見受けられる方は、ご入場をお断りさせていただきます。
・ 当日ご来場される際には、マスクの持参・着用をお願いいたします。マスクを着用されない株主様のご入場はお断りいたします。また、会場入口等にはアルコール消毒液を設置いたしますので、手指の消毒にご協力をお願いいたします。その他、ご自身及び周囲への感染予防の配慮をお願いいたします。
・ 本年の株主総会は、ご出席の株主様の安全・安心を優先し、できるだけ時間を短縮して議事を進行いたします。また、質疑応答の際の人数及びご質問数を制限させていただく場合があります。
・ ご出席の株主様へのおみやげのご用意はございません。

― 2 ―(添付書類)

事

業

報

告

(2020年１月１日から2020年12月31日まで)

1. 企業集団の現況に関する事項(1) 事業の経過及び成果
当連結会計年度におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症の拡大により、経済活動が大きく制限され、企業収益、個人消費ともに急激に悪化し、先行き予断を許さない状況で推移しました。また、世界経済においても、新型
コロナウイルス感染が世界中で急速に拡大し、各国で都市封鎖措置が実施され、経済活動は大幅に制限され急激に落ち込みました。
このような環境下、タイル事業につきましては、販売体制の強化及び指定力の向上を図るとともに、高付加価値商品の拡販による利益率の改善に努めて参りましたが、新型コロナウイルス感染症の影響による営業活動の制限、現場工期の延期に伴う納期の遅れなど大変厳しい状況で推移しました。
不動産事業におきましては、オフィス賃貸市場では、増床移転や新設の延期・保留、契約のキャンセル、テレワークの定着を背景に、大型テナントのオフィスの見直しが相次ぐなど空室率は悪化しました。店舗やホテルにつきましても、東京オリンピック・パラリンピックの延期や日本への渡航制限によるイ
ンバウンド需要の消滅により、売上が激減し、大変厳しい状況で推移しました。このような中、受託資産の拡大に努めて参りましたが、投資家は、投資意欲があっても、投資判断にあたっては候補物件を現地で確認することが必要であるため、日本への渡航制限により現地確認することができず、投資の実行が困難な状況が続きました。
また、当社グループの収益構造の見直しを図るとともに企業価値の向上を目指し、米国における新規事業として、「住宅ローンを提供する住宅金融」を主たる業務とするSRE Mortgage Alliance Inc.の事業拡大、資本増強を目的とした第三者割当増資について、連結子会社Danto Investment Management,Inc.が引 き 受 け、 同 社 株 式 の 50 ％ を 取 得 し 連 結 子 会 社 化 い た し ま し た。 SRE
Mortgage Alliance Inc.は当第３四半期連結会計期間から連結子会社として、営業体制も整備され業績に寄与して参りましたが、拠点であります米国カリフ
ォルニア州での新型コロナウイルス感染拡大は深刻で、都市封鎖措置実施により企業活動の制限を余儀なくされました。
― 3 ―これらの結果、当連結会計年度の売上高は 54億１千５百万円（前連結会計年度61億４千３百万円）、営業損失11億８千１百万円（前連結会計年度４億８
千５百万円）、経常損失12億３千万円（前連結会計年度４億８千４百万円）、投資有価証券売却益15億１千３百万円及び受取オプション料10億８百万円を特別利益、建物解体費用引当金繰入額７億２千８百万円及び投資有価証券売却損１億２千７百万円を特別損失に計上したことにより、親会社株主に帰属する当期
純損失は１億９千５百万円（前連結会計年度２億９千２百万円）となりました。
企業集団の部門別の売上高は、次のとおりであります。
部

前連結会計年度 当連結会計年度

門

金

住

動
宅

金
計

額 構成比 金

額 増減率

百万円

％

百万円

％

5,152

83.9

4,597

84.9

△554 △10.8

産

991

16.1

384

7.1

△607 △61.3

融

―

―

434

8.0

6,143

100.0

5,415

100.0

内装・外装・床・モザイ
建 設 用
クタイル・関連製品 (タ
陶磁器等
イル施工用材料等)
不

額 構成比 金

前年度比増減

― 4 ―

百万円

434

％

―

△728 △11.9

(2) 設備投資及び資金調達の状況
当連結会計年度において実施した設備投資総額は３億８千３百万円であり、そのうち主なものは、建設用陶磁器等事業における販売設備の取得であります。
なお、設備資金は全額自己資金で賄いました。

(3) 事業の譲渡、吸収分割または新設分割の状況
該当事項はありません。

(4) 他の会社の譲受けの状況
該当事項はありません。

(5) 吸収合併または吸収分割による他の法人等の事業に関する権利義務の承継の状況
該当事項はありません。

(6) 他の会社の株式その他の持分または新株予約権等の取得または処分の状況
当社は、2020年７月17日付でSRE Mortgage Alliance Inc.の株式50％を取得
しております。

― 5 ―(7) 対処すべき課題
世界経済は、新型コロナウイルス感染拡大によるマイナス成長から緩やかに回復していくと予想されていますが、依然、見通しは不確実な状況が続き、わが国経済も新型コロナウイルスの再拡大の懸念から先行きが見通せない状況が続くものと思われます。
このような環境下、当社グループは、タイル事業につきましては、引き続き販売体制の強化を図り、指定力の向上に努めるとともに、高付加価値商品の拡販による利益率の改善に努め、生産工場におきましては、稼働率の改善による原価低減を図って参ります。
また、不動産事業につきましては、引き続き新規顧客の開拓による更なる事
業拡大に努めるとともに、タイル事業への相乗効果を高め、財務体質の向上及び安定した経営基盤の構築を目指して参ります。
米国における新規事業である、「住宅ローンを提供する住宅金融」を主たる業務とするSRE Mortgage Alliance Inc.につきましては、拠点であります米国
カリフォルニア州の都市封鎖措置も解除され徐々に経済活動が回復傾向にあり、事業計画達成へ向け努めて参ります。

(8) 財産及び損益の状況の推移
区分

売 上 高（百万円)
経常損失(△) (百万円)
親会社株主に帰属する当期純利
益又は当期純損失(△) (百万円)
１株当たり当期純利益又は当期純損失 (△)
総 資 産（百万円)
純 資 産（百万円)
１株当たり純資産

第193期
第192期
(当連結会計年度)(2019年度)(2020年度)

第190期(2017年度)

第191期(2018年度)

5,481
△399

5,837
△371

6,143
△484

5,415
△1,230

27

△150

△292

△195

0円93銭
14,657
10,692348円97銭△5円07銭13,745
10,109329円31銭△9円87銭13,2679,994
325円18銭△6円60銭20,898
10,160280円64銭(注) １株当たり当期純利益又は当期純損失は期中平均発行済株式総数、１株当たり純資産
は期末発行済株式総数に基づき算出しております。なお、期中平均発行済株式総数及び期末発行済株式総数は、いずれも自己株式数を控除して算出しております。

― 6 ―(9) 重要な親会社及び子会社の状況①

親会社の状況
該当事項はありません。
② 子会社の状況
会 社 名
資 本 金 当社の出資比率
主要な事業内容
百万円％
株式会社Ｄａｎｔｏ Ｔｉｌｅ60
陶磁器等の製造及び販売並びに工事
100.0
Ｄａｎｔｏ ＵＳＡ Ｉｎｃ． 25,474千米ドル
住宅開発関連
100.0
百万円
不動産アセット・マネ
タッチストーン・キャピタル・マネージメント株式会社
50
100.0
ジメント及び投資アド
バイザリー
百万円
建材関連商品の企画、
100.0
合同会社ｄｅｅｐｌｕｓ
10
開発及び販売千米ドル
米国における新規事業
100.0
Danto Investment Management,Inc. 14,085
開発
百万円
陶磁器及び建築材料の(68.6)
西日本ダントー株式会社
90
販売並びに工事千米ドル
住宅ローンを提供する(50.0)SRE Mortgage Alliance Inc. 26,148
住宅金融(注) 1. 当社の連結子会社は上記７社であります。
2. （ ）内の数字は、間接所有による出資比率であります。

③

事業年度末日における特定完全子会社の状況
名

称

住

所

株式会社Ｄａｎｔｏ Ｔｉｌｅ 東京都中央区日本橋浜町三丁目７番２号

帳簿価額の
当社の
合計額
総資産額
6,015百万円 13,021百万円(10)主要な事業内容
当社グループ(当社、子会社７社により構成)の事業内容は、タイル事業としては、建設用陶磁器とその関連製品の製造・販売・施工であり、不動産事業としては、不動産アセット・マネジメント及び投資アドバイザリー業務及びその他工場用地の一部の有効利用を目的に不動産賃貸も行っております。また、住宅金融事業としては米国で住宅ローンを提供する住宅金融業を行っておりま
す。

― 7 ―

(11)主要な事業所①②

当社の事業所
本店
大阪本社(支店登記)
東京本
社
子会社の事業所
株式会社Ｄａｎｔｏ Ｔｉｌｅ
Ｄａｎｔｏ ＵＳＡ Ｉｎｃ．
タッチストーン・キャピタル・マネージメント株式会社
合 同 会 社ｄ ｅｅ ｐｌｕｓ
Danto Investment Management,Inc.
西 日 本 ダン トー 株式会社
SRE Mortgage Alliance Inc.

兵庫県南あわじ市北阿万伊賀野
大
阪
市
北
区
梅
田
東
京
都
港
区
赤
坂
東 京 都 中 央 区 日 本 橋 浜 町
アメリカ合衆国ハワイ州ホノルル
東
京
都
港
区
赤
坂
愛 知 県 岡 崎 市 明 大 寺 町
アメリカ合衆国カリフォルニア州ロサンゼルス
福 岡 県 大 野 城 市 御 笠 川
アメリカ合衆国カリフォルニア州ロサンゼルス(12)従業員の状況
従業員数(前連結会計年度末比増減)
名

236

名

(＋49)

(注) 1. 従業員数は就業人員であります。
2. 従業員数には臨時従業員13名（パートタイマー及び嘱託契約の従業員）は含んでおりません。

(13)主要な借入先の状況
借

入

先

借

入

残

高
百万円

Ａ ｘ ｏ ｓＢ ａ ｎ ｋＦｉｒｓｔ Ｈｏｒｉｚｏｎ Ｂａｎｋ
Ｂｌｕｅｓｔｏｎｅ Ｃａｐｉｔａｌ Ｐａｒｔｎｅｒｓ，ＬＬＣ
Ｃａｌｉｆｏｒｎｉａ Ｓｔａｔｅｗｉｄｅ Ｃｅｒｔｉｆｉｅｄ
Ｄｅｖｅｌｏｐｍｅｎｔ Ｃｏｒｐｏｒａｔｉｏｎ
株 式 会 社 三 井 住 友 銀 行(14)その他企業集団に関する重要な事項
該当事項はありません。

― 8 ―

3,676
2,256
453
330
250

2. 会社の株式に関する事項(1) 発行可能株式総数
120,000,000株(2) 発行済株式の総数

29,665,631株 (自己株式334,369株を除く)(3) 株主数

5,649名(4) 大株主 (上位10名)
株

主

名

持

株

数
千株

淡

交

9,530

32.12

株式会社大建エンタープライズ

6,252

21.08

Ｌ Ｇ Ｔ

Ｂ Ａ Ｎ Ｋ

Ｌ Ｔ Ｄ

1,009

3.40

ダ

ト

和

会

831

2.80

モルガン・スタンレーＭＵＦＧ証券株式会社

644

2.17

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

391

1.32

Ｔ

社

260

0.88

株式会社日本カストディ銀行（信託口２）

251

0.85

株式会社日本カストディ銀行（信託口５）

243

0.82

ＢＮＹ ＦＯＲ ＧＣＭ ＲＥ ＧＡＳＢＵ

231

0.78

ン

Ｓ

Ｍ

通

企

株

ー

画

式

会

％

社

(注)

路

持株比率

共

株

式

会

当社は、自己株式334,369株を保有しておりますが、上記大株主から除いております。また、持株比率は、自己株式を控除して計算しております。

― 9 ―3. 会社役員に関する事項(1) 取締役及び監査役の氏名等
地

位

氏

名

代表取締役会長

加藤 友

彦

代表取締役社長

賣

間 正

人

取

締

役

前

山 達

史

取

締

役

吉

田

薫

取

締

役

小

原

淳

取

締

役

村

島 雅

弘

常 勤 監 査 役

池

上

平

監

査

役

田

中 貴

俊

監

査

役

藤

原 昭

次

担当及び重要な兼職の状況
淡路交通株式会社 代表取締役社長
株式会社Ｄａｎｔｏ Ｔｉｌｅ 代表取締役会長
タッチストーン・キャピタル・マネージメント株式会社 代表取締役会長
総務部長
株式会社Ｄａｎｔｏ Ｔｉｌｅ 取締役
タッチストーン・キャピタル・マネージメント株式会社 取締役
株式会社Ｄａｎｔｏ Ｔｉｌｅ 代表取締役社長
小原木材株式会社 代表取締役社長
株式会社コンフォートメディア 代表取締役社長
合同会社ｄｅｅｐｌｕｓ ＣＥＯ
村 島 国 際 法 律 事 務 所 弁 護 士
大阪ランド株式会社 代表取締役社長
株式会社Ｄａｎｔｏ Ｔｉｌｅ 監査役
タッチストーン・キャピタル・マネージメント株式会社 監査役
全 但 バ ス 株 式 会 社
相 談 役
日 和 山 観 光 株 式 会 社 監 査 役(注) 1. 取締役村島雅弘は、社外取締役であります。
2. 監査役田中貴俊及び監査役藤原昭次は、社外監査役であります。
3. 監査役池上平は、当社の総務部長及び内部監査室長、子会社の代表取締役社長としての経験を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
4. 取締役村島雅弘及び監査役田中貴俊は、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

(2) 責任限定契約の内容の概要
該当事項はありません。

(3) 取締役及び監査役の報酬等の額
区
分
取
締
役
(うち社外取締役)
監
査役(うち社外監査役)
計(注) 1.
2.

支給人員 (名)
６
(１)
３
(２)
９

報酬額 (百万円)
45
(１)
12
(３)
57

株主総会決議による取締役報酬限度額は、年間54百万円であります。
株主総会決議による監査役報酬限度額は、年間12百万円であります。

― 10 ―

(4) 取締役及び監査役の報酬等の決定に関する方針
取締役の報酬については、株主総会にて承認された報酬額の範囲内で社外取締役の諮問を受け、取締役会にて適切な審議を経た上で決議しております。
監査役の報酬については、株主総会にて承認された報酬額の範囲内で監査役の協議により各監査役の報酬を決定しております。

(5) 社外役員に関する事項①

重要な兼職先である法人等と当社との関係
取締役村島雅弘は、村島国際法律事務所の弁護士及び大阪ランド株式会社の代表取締役社長を兼務しております。なお、当社と村島国際法律事務所及び大阪ランド株式会社との間には、特別な関係はありません。
監査役田中貴俊は、全但バス株式会社の相談役及び日和山観光株式会社の監査役を兼務しております。なお、当社と全但バス株式会社及び日和山観光株式
会社との間には、特別な関係はありません。
② 当事業年度における主な活動状況
区

分

氏

名

主な活動状況

取 締 役

村

島

雅

当事業年度開催の取締役会７回全てに出席し、弘 弁護士として専門的な知識と高い見識の観点から必要な発言を行っております。

監 査 役

田

中

貴

俊

昭

当事業年度開催の取締役会７回全てに出席し、また、当事業年度開催の監査役会９回全てに出
次席し、企業経営における豊富な経験と高い見識の観点から必要な発言を行っております。

監 査 役

藤

原

当事業年度開催の取締役会７回全てに出席し、また、当事業年度開催の監査役会９回全てに出席し、企業経営における豊富な経験と高い見識の観点から必要な発言を行っております。

― 11 ―

4. 会計監査人に関する事項(1) 会計監査人の名称
あけぼの監査法人(2) 当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額及び当該報酬等について監査役会が同意した理由①②

当事業年度に係る会計監査人としての報酬等
当社及び当社の子会社が支払うべき金銭その他の財産上の利益の
合計額

34百万円
34百万円

(注) 当社とあけぼの監査法人との間の監査契約において、会社法上の監査に対する報酬等の額と金融商品取引法上の監査に対する報酬等の額を区分しておりませんので、上記の金額には金融商品取引法に基づく監査の報酬等を含めております。

③

監査役会は前事業年度の会計監査の職務状況の分析を行うとともに、当事業
年度の監査計画における監査内容、時間、配置、人員計画の算定根拠などの見積りが適正であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をいたしました。

(3) 非監査業務の内容
該当事項はありません。

(4) 会計監査人の解任または不再任の条件の決定の方針
監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。
また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。
この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

(5) 責任限定契約の内容の概要
該当事項はありません。

― 12 ―

5. 業務の適正を確保する体制(1) 取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社の役員は、コーポレート・ガバナンスの実践のため、企業理念、行動理
念に従い、ダントーグループにおける企業倫理の遵守及び浸透を率先垂範して行います。
総務部においてコンプライアンス及びリスク管理して横断的に統括することとし、内部監査部署は連携してコンプライアンスの状況を監査し、その内容を定期的に取締役会及び監査役会に報告いたします。

(2) 使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制① 当社は、コーポレート・ガバナンスの実践のため、企業理念、行動理念の実践的運用と徹底を行う体制を構築いたします。
② 当社の役員・使用人は、法令・定款に違反する行為を発見した場合、当社の規程に従って会社に報告するものといたします。万一、コンプライアンスに関連する事態が発生した場合には、その内容・対処策が総務部を通じトップマネ
ジメント、取締役会、監査役（会）に報告される体制を構築いたします。
③ 総務部は、コンプライアンス規程の遵守状況を管理・監督し、使用人に対して適切な研修体制を構築し、それを通じて使用人に対し周知徹底を図ります。
④ 代表取締役は、内部統制委員会を直轄いたします。内部統制委員会は、代表取締役の指示に基づき業務執行状況の内部監査を行います。

(3) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制①

取締役の職務の執行に係る情報・文書（電磁的記録を含む）の取扱いは、当社社内規程に基づき、それぞれの担当職務に従い適切に保存及び管理し、必要に応じて運用状況の検証、各規程等の見直し等を行います。
② 前項に係る事務は、当該担当取締役が所管し、検証・見直しの経過、運用・管理について、定期的に取締役会に報告いたします。

― 13 ―

(4) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制①

当社は、総務部がコンプライアンスを統括いたします。総務部はコンプライ
アンス規程に基づき、法令遵守の徹底並びにリスクマネジメントの推進を図ります。
② リスク管理規程を定め、組織横断的リスク状況の監視並びに全社的対応は総務部が行い、各部門所管業務に付随するリスク管理は担当部門が行います。
新たに生じたリスクについては、取締役会において速やかに担当部署を定めます。
③ 内部統制委員会は、全社のリスク管理の状況を監査し、その結果を定期的に
代表取締役及び取締役会に報告し、取締役会において改善策を審議・決定いたします。
④ 内部統制委員会の監査により、法令定款違反その他の事由に基づき損失の危
険のある業務執行行為が発見された場合には、発見された危険の内容及びそれがもたらす損失の程度等について、直ちに総務部及び担当部署に通報される体制を構築いたします。

(5) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制①

業務執行のマネジメントについては、取締役会規程により定められている事項及びその付議基準に該当する事項については、すべて取締役会に付議することを遵守いたします。
② 取締役会は、取締役会が定める代表取締役及びその他の業務執行を担当する
取締役の職務分掌に基づき、代表取締役及びその他の業務執行を担当する取締役に業務の執行を行わせます。
③ 日常の業務執行に際しては、職務権限規程、業務分掌規程等に基づき権限の委譲が行われ、各レベルの責任者が業務を遂行することといたします。
④ 月次の業績はITを活用したシステムにより迅速に管理会計としてデータ化し、業績管理の一環として、目標未達要因の分析、その要因を排除・低減する
改善策を取締役に報告させ、必要に応じて目標を修正いたします。

― 14 ―

(6) 当該株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制①

当社グループ内の会社間の取引については、法令、定款、企業会計の基準、税法その他の社会規範に照らし適切なものでなければなりません。
② 内部統制委員会は、当社グループにおける内部監査を実施または統括し、子会社等に損失の危険が発生し、内部統制委員長がこれを把握した場合には、直ちに発見された損失の危険の内容、発生する損失の程度及び当社に対する影響等について、当社の取締役会及び担当部署に報告される体制を構築いたします。
③ 監査役が、当社グループの連結経営に対応したグループ全体の監視・監査を適正に行えるよう会計監査人及び内部統制委員会との十分な情報交換が行える体制を構築いたします。

(7) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
現在、監査役の職務を補助すべき使用人はおりませんが、必要に応じて内部統制委員会のスタッフに必要な事項を命令することができます。監査役の職務を補助すべき使用人の人数等は監査役と協議のうえ決定いたします。

(8) 監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項① 監査役の職務を補助すべき使用人の独立性を確保するため、監査役より監査業務に必要な命令を受けた使用人は、その命令に関して、取締役、内部統制委
員長の指揮命令を受けません。
② 監査役の職務を補助すべき使用人の考課・異動等に関しては、予め監査役の同意を得ることといたします。
③ 監査役の職務を補助すべき使用人は、調査権限・情報収集権限を有し、各部署への協力を依頼し、必要な会議へ出席することができます。

― 15 ―

(9) 取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他監査役への報告に関する体制①

取締役及び使用人並びに子会社の取締役及び使用人は、監査役（会）の定めるところに従い、各監査役の要請に応じて必要な報告及び情報提供を行うこと
といたします。
② 前項の報告・情報提供としての主なものは、次のとおりといたします。
・ 会社に著しい損害を及ぼす恐れがある事項
・ 毎月の経営状況として重要な事項
・ 内部統制システム構築に関わる部門の活動状況
・ 当社の重要な会計方針、会計基準及びその変更
・ 重大な法令、定款違反
・ 社内稟議書及び監査役から要求された会議議事録の回付の義務付け③ 監査役に報告を行った者が、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制を構築いたします。

(10)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制①

取締役は、会社に著しい損害を及ぼす恐れがある事実があることを発見した
場合には、法令に従い、直ちに監査役に報告いたします。
② 常勤監査役は、重要な会議に出席するとともに、稟議書等業務に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役または使用人にその説明を求めることといたします。
③ 監査役は、会計監査人から会計監査内容について説明を受け、情報交換など連携を図ります。

(11)監査役の職務の執行について生ずる費用等の処理に係る方針
監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または償還の処理については、監査役の請求等に従い円滑に行い得る体制といたします。

― 16 ―

(12)業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要
内部統制システムの運用状況につきましては、基本方針に基づき、各部署においてその適切な運用に努めるとともに、内部統制委員会による整備及び運用状況のモニタリングを実施し、その内容について監査役に報告しております。
システムの運用上見いだされた問題点等については、重要度に応じて適宜、代表取締役へ報告する体制をとっており、是正・改善状況並びに再発防止策への取り組み状況を取締役会へ報告することにより、適切な内部統制システムの構築・運用に努めております。また、業務の適正を確保するための体制の運用につきましては、コンプライアンスの遵守、監査役への報告に関する体制強化の観点から、取締役、監査役及び全ての従業員が情報共有するとともに、重要なリスクについては、取締役会へ報告し、リスク管理を図っております。

― 17 ―

株主総会参考書類
議案及び参考事項
第１号議案 取締役７名選任の件
取締役６名全員は、本定時株主総会終結の時をもって任期満了となります。
また、経営陣の一層の強化を図るため、１名増員し、併せて取締役７名の選任をお願いするものであります。
取締役候補者は、次のとおりであります。
候補者
番 号

１

ふ

り

が

な

氏

名
(生 年 月 日)

か

とう

とも

ひこ

加

藤

友

彦

(1958年９月８日生)

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況
1982年３月
1990年６月
1992年３月
2005年３月
2005年６月
2011年３月
2015年１月
2019年３月
2019年10月
1984年７月
1997年９月

２

うる

ま

まさ

と

賣

間

正

人

(1961年５月29日生)

2002年９月
2010年３月
2019年３月
2019年３月

淡路交通株式会社入社
淡路交通株式会社取締役就任
当社取締役就任
当社代表取締役社長就任
淡路交通株式会社代表取締役社長就任（現）
当社取締役会長就任
当社代表取締役会長兼社長就任
当社代表取締役会長就任（現）株式会社Ｄａｎｔｏ Ｔｉｌｅ
代表取締役会長就任（現）ピートマーウィック公認会計事務所入所
セキュアード・キャピタル・ジャパン株式会社
代表取締役就任
タッチストーン・インベストメント・マネージメント株式会社
代表取締役就任
タッチストーン・キャピタル・マネージメント株式会社
代表取締役社長就任
タッチストーン・キャピタル・マネージメント株式会社
代表取締役会長就任(現)
当社代表取締役社長就任（現）― 18 ―

所有する当社
株 式 の 数―株

15,490株

候補者
番 号

３

４

５

６
※

ふ

り

が

な

氏

名
(生 年 月 日)

まえ

やま

たつ

し

前

山

達

史

(1970年11月12日生)

よし

だ

かおる

吉

田

薫

(1962年12月19日生)

むら

しま

まさ

ひろ

村

島

雅

弘

(1969年７月10日生)

まつ

もと

まさ

ひで

松

本

雅

秀

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況
1992年４月
2010年４月
2012年４月
2018年３月
2018年８月
1985年４月
2010年７月
2018年１月
2018年３月
2019年10月
2020年３月
2005年10月
2012年10月
2016年３月
2017年４月
2021年１月
1997年４月
2006年１月
2012年６月
2013年12月(1972年10月18日生)
2016年３月
2019年３月

当社入社
当社総務部長（現）株式会社Ｄａｎｔｏ Ｔｉｌｅ取締役就任（現）
当社取締役就任（現）タッチストーン・キャピタル・マネージメント株式会社
取締役就任（現）
当社入社
ダントー株式会社市場開発部長
株式会社Ｄａｎｔｏ Ｔｉｌｅ総合企画室長
株式会社Ｄａｎｔｏ Ｔｉｌｅ取締役就任
株式会社Ｄａｎｔｏ Ｔｉｌｅ
代表取締役社長就任（現）
当社取締役就任（現）
北浜法律事務所・外国法共同事業入所
村島国際法律事務所弁護士（現）
当社取締役就任（現）大阪ランド株式会社代表取締役社長就任（現）株式会社イタミアート監査役就任（現）
三井信託銀行株式会社入社
タッチストーン・キャピタル証券株式会社入社
タッチストーン・キャピタル・マネージメント株式会社入社
投資運用部長タッチストーン・キャピタル・マネージメント株式会社
投資アドバイザリー部長
タッチストーン・キャピタル・マネージメント株式会社
取締役就任
タッチストーン・キャピタル・マネージメント株式会社
代表取締役社長就任(現)― 19 ―

所有する当社
株 式 の 数

22,554株

10,254株―株

7,740株

候補者
番 号

ふ

り

が

な

氏

名
(生 年 月 日)

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況
1982年４月
2000年１月
2002年４月

７
※

まん

ねん

やすし

萬

年

泰

(1958年２月19日生)

2003年11月
2009年２月
2010年７月
2010年12月
2011年８月
2018年12月

三井信託銀行株式会社入社
ＧＥエジソン生命保険株式会社入社
ＧＥアセットマネジメント株式会社
取締役就任
日本ＥＲＩ株式会社執行役員就任
タッチストーン・キャピタル証券株式会社入社
タッチストーン・ホールディングス株式会社入社
タッチストーン・キャピタル証券株式会社
取締役就任
タッチストーン・ホールディングス株式会社
取締役就任
タッチストーン・キャピタル・マネージメント株式会社
管理グループ部長（現）所有する当社
株 式 の 数

10,561株(注) 1. ※は、新任の取締役候補者であります。
2. 当社は、加藤友彦氏が代表取締役社長を務める淡路交通株式会社及びその子会社との間に不動産賃貸借の取引があります。他の候補者と当社の間には、特別の利害関係はありません。
3. 所有する当社株式の数には持株会における持分を含めた実質持株数を記載しております。
4. 村島雅弘氏は、社外取締役候補者であります。また、当社は村島雅弘氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ており、同氏が取締役に再任され就任した場合には引き続き独立役員となる予定であります。
5. 加藤友彦氏を取締役候補者とした理由
加藤友彦氏は、長年経営者として培われた豊富な経験と高い見識を活かし、当社グループの経営を統括し、企業経営者としての実績を積み重ねて参り、引き続き取締役として選任をお願いするものであります。
6. 賣間正人氏を取締役候補者とした理由
賣間正人氏は、不動産業界において長年経営者として培われた豊富な経験と高い見識を有しており、当社グループにおきましては、タッチストーン・キャピタル・マネージメント
株式会社の代表取締役会長を務めるとともに、グループの経営を統括し、企業経営者としての実績を積み重ねて参り、引き続き取締役として選任をお願いするものであります。また、同氏は引き続きタッチストーン・キャピタル・マネージメント株式会社の代表取締役
会長を兼務いたします。
7. 前山達史氏を取締役候補者とした理由
前山達史氏は、入社以来経理・財務部門に長年携わり、総務部長、子会社の取締役・監査役を歴任し、当社グループにおいて豊富な経験と実績を積み重ねてきたことを活かし、当社グループの経営体制の強化及び業務執行を統括するため、取締役として選任をお願いするものであります。

― 20 ―

8.

9.

10.

11.

12.
13.
14.
15.

吉田薫氏を取締役候補者とした理由
吉田薫氏は、入社以来営業部門に長年携わり、当社グループにおきましては、株式会社Ｄ
ａｎｔｏ Ｔｉｌｅの代表取締役社長を務め、豊富な経験と実績を積み重ねてきたことを活かし、当社グループの経営体制を強化するため、取締役として選任をお願いするものであります。また、同氏は引き続き株式会社Ｄａｎｔｏ Ｔｉｌｅの代表取締役社長を兼務いたします。なお、会社法第427条第１項の規定に基づき同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する責任限定契約を締結する予定であります。
村島雅弘氏を社外取締役候補者とした理由、選任された場合に果たすことが期待される役
割の概要
村島雅弘氏は、弁護士としての専門知識と高い見識を活かし、当社の経営に助言していただくため、社外取締役として選任をお願いするものであります。また、選任された場合、同氏に期待される役割としましては、法律の専門家として、経営から独立した立場で取締役会の意思決定機能及び監督機能の実効性の強化であります。なお、会社法第427条第１項の規定に基づき同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する責任限定契約を締結する予定
であります。
松本雅秀氏を取締役候補者とした理由
松本雅秀氏は、金融業界及び不動産業界において長年携わり、当社グループにおきまして
は、タッチストーン・キャピタル・マネージメント株式会社の代表取締役社長を務め、豊富な経験と実績を積み重ねてきたことを活かし、当社グループの経営体制を強化するため、取締役として選任をお願いするものであります。また、同氏は引き続きタッチストーン・キャピタル・マネージメント株式会社の代表取締役社長を兼務いたします。なお、会社法
第427条第１項の規定に基づき同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する責任限定契約を締結する予定であります。
萬年泰氏を取締役候補者とした理由
萬年泰氏は、金融業界及び不動産業界において長年携わり、当社グループにおきましては、
タッチストーン・キャピタル・マネージメント株式会社の管理グループ部長を務め、豊富な経験と実績を積み重ねてきたことを活かし、当社グループの経営体制を強化するため、取締役として選任をお願いするものであります。
村島雅弘氏の当社社外取締役就任期間は本定時株主総会終結の時をもって５年１ヶ月となります。
村島雅弘氏は、当社の特定関係事業者の業務執行者または役員ではなく、また、過去５年間に当社の特定関係事業者の業務執行者または役員であったこともありません。
村島雅弘氏は、当社または当社の特定関係事業者から多額の金銭その他の財産を受ける予定はなく、また、過去２年間に受けていたこともありません。
村島雅弘氏は、当社または当社の特定関係事業者の業務執行者または役員の配偶者、三親等以内の親族その他これに準ずるものではありません。

― 21 ―

第２号議案 監査役１名選任の件
監査体制の強化及び充実を図るため、監査役１名の増員をお願いするものであります。
なお、本議案に関しましては、監査役会の同意を得ております。
監査役候補者は、次のとおりであります。
ふ

り

が

な

氏

名
(生 年 月 日)

略歴、地位及び重要な兼職の状況

所有する当社
株 式 の 数公認会計士登録
税理士登録
北斗税理士法人代表社員（現）株式会社ＭＡＣオフィス社外監査役就任（現）株式会社ＡＦＩテクノロジー社外監査役就任（現）
ひろ
あき
にし
宏 章
西
株式会社テクノツリー社外監査役就任（現）―株株式会社ポコアポコネットワークス(1967年２月２日生)
社外監査役就任（現）2018年６月 コンピューターマネージメント株式会社
社外取締役就任（現）2019年６月 アクチュアライズ株式会社社外監査役就任（現）2020年10月 株式会社ＮＯＶＥＮＩＮＥ社外監査役就任（現）(注) 1. 西宏章氏は、新任の社外監査役候補者であります。
2. 西宏章氏と当社との間には、特別の利害関係はありません。
3. 西宏章氏を社外監査役候補とした理由
西宏章氏は、公認会計士としての専門知識と高い見識を活かし、当社の経営を適切に監査していただくため、社外監査役として選任をお願いするものであります。なお、会社法第427条第１項の規定に基づき同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する責任限定契約を締結する予定であります。
4. 西宏章氏は、当社の特定関係事業者の業務執行者または役員ではなく、また、過去５年間に当社の特定関係事業者の業務執行者または役員であったこともありません。
5. 西宏章氏は、当社または当社の特定関係事業者から多額の金銭その他の財産を受ける予定
はなく、また、過去２年間に受けていたこともありません。
6. 西宏章氏は、当社または当社の特定関係事業者の業務執行者または役員の配偶者、三親等以内の親族その他これに準ずるものではありません。
1993年３月
1995年５月
2006年７月
2011年６月
2013年５月
2015年６月
2018年２月― 22 ―

第３号議案 監査役の報酬額改定の件
現在の監査役の報酬額は、1982年３月27日開催の第154回定時株主総会において、監査役の報酬額を年額12百万円以内とご決議いただき今日に至っておりま
すが、このたび監査体制の一層の充実を図るため監査役を１名増員すること等諸般の事情を考慮し、監査役の報酬額を「年額18百万円以内」と改定させて頂くことにつきご承認をお願いするものであります。
なお、現在の監査役の員数は３名でありますが、第２号議案を承認いただきますと、監査役の員数は４名となります。
第４号議案 会計監査人選任の件
会計監査人あけぼの監査法人は、本総会終結の時をもって任期満了により退任されますので、監査役会の決定に基づき、HLB Meisei有限責任監査法人を会
計監査人に選任することにつきご承認をお願いするものであります。
なお、監査役会がHLB Meisei有限責任監査法人を会計監査人の候補者とした
理由は、国内外での当社グループの事業に対応した監査が可能であり、独立性、専門性、品質管理体制等を総合的に勘案した結果、会計監査が適切に行われることを確保する体制を備えていることから、適任であると判断したためであります。
会計監査人候補者は、次のとおりであります。
名

称

主たる事務所の所在地

沿

革

概

要

HLB Meisei有限責任監査法人
東京都中央区日本橋本石町四丁目２番16号
Daiwa 日本橋本石町ビル５階
2005年５月 明誠監査法人設立
2010年２月 HLB Internationalに加盟
2014年８月 有限責任監査法人へ移行に伴い、
明誠有限責任監査法人へ名称変更
2019年10月 HLB Meisei有限責任監査法人へ名称変更（2021年３月１日現在）
出資金2,630万円
構成人員
23人
関与会社数
８社
以
― 23 ―

上株主総会会場ご案内図
会

場

梅田駅

Ｎ

●ヨドバシ
梅田
３

JR大阪駅

５

●大丸梅田店

国道

桜橋 ●
交差点

オオサカ ガーデン シティ

御堂筋

Ｎ

地駅

至 JR大阪駅
中央改札口
大丸百貨店

大丸百貨店

花壇

５

ハービス ヒルトン
プラザ
ENT
ウエスト ２

ブリーゼブリーゼ※通路左側 631 の標識を左折してください

１
阪神大阪梅田駅
閉鎖中
ヒルトン
プラザ
イースト

至７阪急
大阪梅田駅
阪急
百貨店

阪神百貨店
阪神大阪梅田駅

ヒルトン
大阪
至４JR東西線
北新地駅

６

地下鉄谷町線
東梅田駅

カールトン
大阪

ハービスOSAKA(ハービスPLAZA)

地下鉄四つ橋線
西梅田駅

大阪四季劇場

※ 631
ハービス
HALL
ザ･リッツ

地下鉄御堂筋線
梅田駅

至３JR大阪駅
桜橋口

地下道からのアクセス

６

JR東西線北新

四つ橋筋

●
ザ･リッツ
カールトン大阪

●
阪神
百貨店

●大阪駅前
第１ビル

４

地下鉄四
つ橋線

２号

２ ●ヒルトンプラザ
イースト●ヒルトン大阪

東梅田駅

●
ハービス
ENT
●ハービスOSAKA

７阪神大阪梅田駅

西梅田駅

ヒルトンプラザウエスト

ハービスHALL

●

阪急
大阪梅田駅

町線
地下鉄谷

１

地下鉄御堂筋線

ハービスＨＡＬＬ 小ホール
大阪市北区梅田二丁目５番25号 ハービスＯＳＡＫＡ 地下２階
電話（06）6343-7800※前回の会場から総会会場が変更となっておりますのでご注意ください。

交通のご案内
１ 阪神大阪梅田駅（西改札）西側より徒歩６分

５ 地下鉄御堂筋線梅田駅（南改札）より徒歩10分

２ 地下鉄四つ橋線西梅田駅（北改札）より徒歩６分

６ 地下鉄谷町線東梅田駅（北改札）より徒歩12分

３ JR大阪駅（桜橋口）より徒歩７分

７ 阪急大阪梅田駅 より徒歩15分

４ JR東西線北新地駅（西改札）より徒歩10分