ニッポン・ニュー・マーケット－「ヘラクレス」
平成 20 年 3 月 11 日
各位
本店所在地

京都市下京区中堂寺粟田町 93

会

オプテックス・エフエー株式会社社

名（コード番号：６６６１）
代

表者

代表取締役社長

小國勇

問い合せ先

管理グループ統括

坂口誠邦

電０７５－３２５－２９３０話

ストック・オプション（新株予約権）発行に関するお知らせ

当社は、 平成20年３月11日開催の当社取締役会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、当社の取締役及び従業員に対し、ストック・オプションとして発行する新株予約権の募集事項の決定を当社取締役会に委任することにつき、下記のとおり平成20年３月27日開催予定の当社第６回定時株主総会に提案することを決議いたしましたので、お知らせいたします。
なお、当社の取締役に対する新株予約権付与は、会社法第361条第１項第３号の報酬等に該当します。当社の取締役報酬額（使用人兼務役員の使用人分の報酬は除く）は、平成17年３月26日開催の当社第３回定時株主総会で承認され、現在に至っておりますが、その報酬の枠内で取締役に対し報酬等として新株予約権を付与することについても、併せてご承認を求めるものであります。

記

１． 特に有利な条件をもって新株予約権を引き受ける者の募集をすることを必要とする理由
当社の取締役及び従業員に業績向上や企業価値の増大、株主重視の経営意識を高めるためのインセンティブを与えることを目的とするものであります。

２． 新株予約権割当の対象者
当社の取締役及び従業員。

３． 本総会の決定に基づいて募集事項の決議をすることができる新株予約権の内容及び数の上限等（1）新株予約権の目的となる株式の種類及び数
当社普通株式250株を上限とする。
なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
上記のほか、割当日後、新株予約権１個当たりの目的となる株式の数（以下、「付与株式数」という。）の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数を調整する。
（2）新株予約権の数250個を上限とする。
なお、付与株式数は１株とする。ただし、前項(1)に定める株式の数の調整を行った場合は、同様の調整を行う。
（3）新株予約権と引換えに払込む金銭
新株予約権と引換えに金銭を払込むことを要しないものとする。
（4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。
）に付与株式数を乗じた金額とする。行使価額は以下のとおりとする。
新株予約権割当日の属する月の前月各日（取引が成立していない日を除く）における大阪
証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値に1.05を乗じた金額（１円未満の端数は切り上げ）とする。ただし、当該金額が新株予約権割当日の終値（取引が成立しない場合はその前日の終値）を下回る場合は、当該終値の価額とする。
なお、新株予約権発行後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
調 整 後
行使価額

＝

調 整 前
行使価額

１×

分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき、時価を下回る価額で新株を発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切上げる。

既発行
調 整 後
行使価額＝

調 整 前
行使価額×

株式数

＋新規発行株式数×1 株当たり払込金額
時価

既発行株式数＋新規発行株式数

なお、上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式数から当社が保有している当社普通株式の総数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、割当日後、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。
（5）新株予約権を行使することができる期間割当日の翌日から２年を経過した日から３年以内で取締役会で決定する。
（6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項①

新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第40条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げる。

②

新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、前記①の資本金等増加限度額から前記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

（7）新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を必要とする。
（8）新株予約権の公正価額の算定方法新株予約権の公正価額は、割当日における諸条件を基にブラック・ショールズ・モデルを用いて算定する。
（9）新株予約権の取得事由及び条件①

当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる吸収分割契約もしく
は新設分割計画承認の議案、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）、当社は、当社取締役会において別途決定する日において、無償で新株予約権を取得することができる。

②

新株予約権の割当を受けた者（以下、「新株予約権者」という。
）が、権利を行使する条件に該当しなくなった場合、当社は、当社取締役会において別途決定する日において、無償で新株予約権を取得することができる。

（10）組織再編行為の際の取り扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。
）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。
）、株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。
）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。
）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①

交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②

新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の種類再編会社の普通株式とする。

③

新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（2）に準じて決定する。

④

新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編行為の条件等を勘案の上、調整される行使価額に上記③に従って決定される株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤

新株予約権を行使することができる期間
残存新株予約権の権利行使期間と同じとする。

⑥

譲渡による新株予約権の取得の制限
各新株予約権を譲渡するときは、再編対象会社の条件に準じて決定する。

⑦

その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

（11）新株予約権の行使の条件①

新株予約権者は、権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員の地位にあることを要するが、当社または当社関係会社の取締役を任期満了により退任した場合、または定年退職その他正当な理由のある場合はこの限りではない。

ただし、その権利行使はその地位を喪失した１年間とする。
②

新株予約権の質入れ、担保設定その他の処分は認めない。

③

新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。

④

その他の行使の条件は、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。

（12）その他の新株予約権の募集事項については、別途開催される取締役会の決議において定める。

（注） 上記の内容については、平成 20 年３月 27 日開催予定の当社第６回定時株主総会において、「ストック・オプションとして新株予約権を発行する件」が承認可決することを条件としております。

以上