ニッポン・ニュー・マーケット－「ヘラクレス」

平成 20 年 11 月 12 日

各位
本社所在地

京都市下京区中堂寺粟田町 93

会社名

オプテックス・エフエー株式会社

代表者名

代表取締役社長（コード 6661

問合せ先取締役勇大証ヘラクレス）

管理部統括
坂口

（TEL小國誠邦

075－325－2930 ）ストック・オプションの発行に関するお知らせ

当社は、平成 20 年 11 月 12 日開催の取締役会において、平成 20 年 3 月 27 日開催の当社第 6 回定時株主総会の決議によって承認されました新株予約権の募集事項決定の委任に基づきまして、会社法 236 条、第 238 条及び第 239 条の規定に基づきストック・オプションの目的で発行する新株予約権について、下記のとおり決定いたしましたのでお知らせいたします。

記

１．ストック・オプションとして新株予約権を発行する理由
当社の取締役及び従業員に業績向上や企業価値の増大、株主重視の経営意識を高めるためのインセンティブを与えることを目的とするものであります。
２．新株予約権の発行要領（１）新株予約権の名称
第 3 回新株予約権（２）新株予約権の総数
下記（４）に定める内容の新株予約権 250 個とする。
なお、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社
普通株式 250 株を上限とし、下記（４）①により新株予約権に係る付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に新株予約権の上限数を乗じた数とする。

（３）新株予約権の割当てを受ける者ならびにその人数及び割り当てる新株予約権の数
当社の取締役5名

90 個

当社の従業員

18 名

160 個

（４）新株予約権の内容①新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類は普通株式とし、新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「付与株式数」という。）は１株とする。
なお、株主総会における決議の日（以下「決議日」という。
）後に、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、新株予約権のうち、当該株式分割または株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×

分割・併合の比率

上記の他、割当日後に付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数は調整されるものとする。
②新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、下記（６）において定める新株予約権を割り当てる日（以下「割当日」という。
）の属する月の前月各日（取引が成立していない日を除く）における大阪証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値に 1.05 を乗じた金額（１円未満の端数は切り上げ）とする。ただし、当該金額が新株予約権割当日の終値（取引が成立しない場合はその前日の終値）を下回る場合は、当該終値の価額とする。
なお、割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額＝

調整前行使価額×1
分割・併合の比率

また、割当日後、当社が当社普通株式につき、時価を下回る価額で新株を発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後
行使価額

＝

調整前
行使価額

既発行株式数×＋新規発行株式数

× １株当たり払込金額

１株当たりの時価

既発行株式数 ＋ 新規発行株式数による増加株式数

なお、上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式数から当社が保有している当社普通株式の総数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、割当日後、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。
③新株予約権の行使期間
平成 22 年 12 月 2 日から平成 24 年 11 月 30 日
④新株予約権の行使の条件
ⅰ新株予約権者は、権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員の地位にあることを要するが、当社または当社関係会社の取締役を任期満了により退任した場合、または定年退職その他正当な理由のある場合はこの限りではない。
ただし、その権利行使はその地位を喪失した 1 年間とする。
ⅱ新株予約権の質入れ、担保設定その他の処分は認めない。
ⅲ新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。
ⅳその他の行使の条件は、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。
⑤新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
ⅰ新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第 40 条第 1 項に従い算出される資本金等増加限度額の 2 分の 1 の金額とし、計算の結果 1 円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げる。
ⅱ新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、前記ⅰの資本金等増加限度額から前記ⅰに定める増加する資本金の額を減じた額とする。
⑥新株予約権の取得事由及び条件
ⅰ当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる吸収分割契約もしく
は新設分割計画承認の議案、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）、当社は、当社取締役会において別途決定する日において、無償で新株予約権を取得することができる。
ⅱ新株予約権の割当を受けた者（以下、「新株予約権者」という。）が、権利を行使する条件に該当しなくなった場合、当社は、当社取締役会において別途決定する日において、無償で新株予約権を取得することができる。
（５）新株予約権と引換えに払い込むべき額金銭の払込みを要しない。
（６）新株予約権を割り当てる日
平成 20 年 12 月 1 日（７）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

（８）組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする
場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。
）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第 236 条第 1 項
第 8 号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。
）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
②新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（２）に準じて決定する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編行為の条件等を勘案の上、調整される行使価額に③に従って決定される株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
残存新株予約権の権利行使期間と同じとする。
⑥譲渡による新株予約権の取得の制限
新株予約権を譲渡するときは、再編対象会社の条件に準じて決定する。
⑦その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
（９）その他、本新株予約権に関し必要な一切の事項は代表取締役に一任する。

【ご参考】
１．定時株主総会付議のための取締役会決議日

平成 20 年 3 月 11 日

２．第 6 回定時株主総会の決議日

平成 20 年 3 月 27 日
以上