有価証券報告書
事 業 年 度自至第 ５４ 期

平成２０年 ４ 月 １ 日
平成２１年 ３ 月３１日

株式会社アプラス

目

次
頁

表紙
第一部 企業情報 …………………………………………………………………………………………………………

1

第１

第２

第３

企業の概況 ………………………………………………………………………………………………………

1

１． 主要な経営指標等の推移 ……………………………………………………………………………………

1

２． 沿革 ……………………………………………………………………………………………………………

3

３． 事業の内容 ……………………………………………………………………………………………………

4

４． 関係会社の状況 ………………………………………………………………………………………………

5

５． 従業員の状況 …………………………………………………………………………………………………

6

事業の状況 ………………………………………………………………………………………………………

7

１． 業績等の概要 …………………………………………………………………………………………………

7

２． 営業実績 ………………………………………………………………………………………………………

8

３． 対処すべき課題 ………………………………………………………………………………………………

12

４． 事業等のリスク ………………………………………………………………………………………………

13

５． 経営上の重要な契約等 ………………………………………………………………………………………

14

６． 研究開発活動 …………………………………………………………………………………………………

14

７． 財政状態及び経営成績の分析 ………………………………………………………………………………

14

設備の状況 ………………………………………………………………………………………………………

16

１． 設備投資等の概要 ……………………………………………………………………………………………

16

２． 主要な設備の状況 ……………………………………………………………………………………………

16

３． 設備の新設、除却等の計画 …………………………………………………………………………………

16

提出会社の状況 …………………………………………………………………………………………………

17

１． 株式等の状況 …………………………………………………………………………………………………

17

２． 自己株式の取得等の状況 ……………………………………………………………………………………

55

３． 配当政策 ………………………………………………………………………………………………………

56

４． 株価の推移 ……………………………………………………………………………………………………

57

５． 役員の状況 ……………………………………………………………………………………………………

58

６． コーポレート・ガバナンスの状況等 ………………………………………………………………………

60

経理の状況 ………………………………………………………………………………………………………

63

１． 連結財務諸表等 ………………………………………………………………………………………………

64

２． 財務諸表等 ……………………………………………………………………………………………………

97

第６

提出会社の株式事務の概要 ……………………………………………………………………………………

123

第７

提出会社の参考情報 ……………………………………………………………………………………………

124

１． 提出会社の親会社等の情報 …………………………………………………………………………………

124

２． その他の参考情報 ……………………………………………………………………………………………

124

第二部 提出会社の保証会社等の情報 …………………………………………………………………………………

125

第４

第５

［監査報告書］

【表紙】【提出書類】

有価証券報告書【根拠条文】

金融商品取引法第24条第１項【提出先】

関東財務局長【提出日】

平成21年６月29日【事業年度】

第54期（自【会社名】

株式会社アプラス【英訳名】

ＡＰＬＵＳ Ｃｏ.，Ｌｔｄ.

【代表者の役職氏名】

取締役社長【本店の所在の場所】

大阪市中央区南船場一丁目17番26号【電話番号】(06）6262－2971（代表）【事務連絡者氏名】

常務執行役員【最寄りの連絡場所】

東京都新宿区新小川町４番１号【電話番号】(03）5229－3735【事務連絡者氏名】

常務執行役員【縦覧に供する場所】

平成20年４月１日

常峰

至

仁

最高財務責任者

最高財務責任者

株式会社アプラス

平成21年３月31日）

野口

郷司

野口

郷司

東京本部

（東京都新宿区新小川町４番１号）
株式会社アプラス

横浜支店（横浜市西区花咲町七丁目150番地

ウェインズ＆イッセイ横浜ビル９階）
株式会社アプラス

名古屋支店（名古屋市中区錦一丁目20番19号
株式会社アプラス

名神ビル３階）神戸支店（神戸市中央区伊藤町121番地

神戸伊藤町ビルディング４階）

株式会社大阪証券取引所（大阪市中央区北浜一丁目８番16号）

第一部【企業情報】
第１【企業の概況】
１【主要な経営指標等の推移】
回次

第49期

第50期

第51期

第52期

第53期

第54期

決算年月

平成17年３月

平成17年９月

平成18年３月

平成19年３月

平成20年３月

平成21年３月(1) 連結経営指標等
営業収益

百万円

99,77149,562

51,712

111,414106,799

95,363

経常利益

百万円

6,409

6,474

8,186

△14,979

2,429

1,707

当期純利益

百万円

△260,157

8,039

8,301

△29,386

6,124

1,530

純資産額

百万円

64,70773,42976,89559,574

111,683108,215

総資産額

百万円

1,667,033

1,542,917

1,593,139

1,550,781

1,433,384

1,373,752円△1,066.32△1,038.82△1,019.98△1,017.48△951.02△973.76円△2,013.97

24.03

27.28

△151.95

26.48

6.49

潜在株式調整後
１株当たり当期
純利益

円

－

5.86

7.24

－

2.78

0.53

自己資本比率

％

3.9

4.8

4.8

3.8

7.8

7.9

自己資本利益率

％

－

11.6

11.0

－

7.2

1.4

株価収益率

倍

－

22.6

22.5

－

3.2

6.9

営業活動によるキャッシュ・フ 百万円
ロー△49,404△37,831△106,795

51,81551,424130,923

投資活動によるキャッシュ・フ 百万円
ロー

2,967

500

2,494

△1,345

1,168△5,266

財務活動によるキャッシュ・フ 百万円
ロー

61,59859,932

118,257

35,715△65,883△118,995

現金及び現金同百万円
等物の期末残高

101,986

124,587

138,543

224,729

211,438

218,100

1,932
(717)

1,994
(709)

2,243
(875)

1,517
(733)

1,387
(610)

1,368
(769)

１株当たり純資
産額
１株当たり当期
純利益

従業員数

人

−

1 −

回次

第49期

第50期

第51期

第52期

第53期

第54期

決算年月

平成17年３月

平成17年９月

平成18年３月

平成19年３月

平成20年３月

平成21年３月

99,30849,311

51,328

101,465

96,87486,576(2) 提出会社の経営指
標等
営業収益
百万円
経常利益

百万円

5,724

6,191

7,632

△13,926

3,021

2,334

当期純利益

百万円

△260,448

7,513

8,028

△27,940

6,420

2,383

資本金

百万円

15,00015,00015,00025,00040,00047,250

発行済株式総数
普通株式株

193,474,018

193,474,018

193,474,018

227,510,777

235,931,829

235,931,829

優先株式

株

150,500,000

150,500,000

150,500,000

155,500,000

179,500,000

179,500,000

純資産額

百万円

63,723

71,91875,21960,992

113,347

110,674

総資産額

百万円

1,664,774

1,540,333

1,581,044

1,490,729

1,368,644

1,299,685円△1,071.41△1,046.62△1,027.71△1,011.11△943.75△963.07

１株当たり純資
産額

普通株式

(

－
－)

普通株式

－
－)

(

普通株式

－
－)

(

普通株式

－
－)

(

普通株式

－
－)

(

－
－)

(

第一回Ａ種優先株 第一回Ａ種優先株
式
式

－
－)

(

－
－)

(

第一回Ｂ種優先株 第一回Ｂ種優先株 第一回Ｂ種優先株 第一回Ｂ種優先株 第一回Ｂ種優先株
式
式
式
式
式

－
－)

(
１株当たり配当額（うち１株当たり中間配当額）

－
－)

(

－
－)

(

－
－)

(

－
－)

(

第一回Ｃ種優先株 第一回Ｃ種優先株 第一回Ｃ種優先株 第一回Ｃ種優先株 第一回Ｃ種優先株
式
式
式
式
式

円

－
－)

(
Ｄ種優先株式

(円)

－
－)

(
Ｄ種優先株式47.264( －)Ｅ種優先株式Ｄ種優先株式39.890( －)Ｅ種優先株式15.041
( －)

－
－)

(

Ｄ種優先株式

80.00(40.00)Ｅ種優先株式14.959( －)Ｆ種優先株式Ｆ種優先株式－－)

Ｇ種優先株式

(

30.00
( －)
Ｆ種優先株式

－
－)

(

80.00
(40.00)Ｅ種優先株式

－
－)

(

－
－)

(
Ｄ種優先株式

80.00(40.00)Ｅ種優先株式

15.00(15.00)

(

－
－)

(

30.00
( －)
Ｇ種優先株式

－
－)

30.00
( －)
Ｈ種優先株式(
１株当たり当期
純利益
潜在株式調整後
１株当たり当期
純利益
自己資本比率－－)円△2,016.23

21.31

25.87

△145.14

27.76

10.10

円

－

5.48

7.01

－

2.92

0.82

％

3.8

4.7

4.8

4.1

8.3

8.5

自己資本利益率

％

－

11.1

10.9

－

7.4

2.1

株価収益率

倍

－

25.4

23.7

－

3.1

4.5

配当性向

％

従業員数

人

－

－

－

－

－

－

1,890

1,959

1,931

1,275

1,130

1,089

(712)

(704)

(696)

(589)

(473)

(604)

−

2 −

（注）１．△は損失（またはマイナス）を示しております。
２．営業収益には、消費税等は含まれておりません。
３．従業員数欄の（ ）内は、臨時従業員の年間平均雇用人員であり、外数であります。
４．平成16年９月29日、平成17年２月28日、平成19年３月26日、平成20年３月28日および平成21年３月30日に、
第三者割当による新株式発行を行っております。また、平成17年３月28日、平成19年６月28日および平成20
年９月19日に減資を行っております。
５．「潜在株式調整後１株当たり当期純利益」について
第49期および第52期は１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。
６．「自己資本利益率」および「株価収益率」について
第49期および第52期は、当期純損失であるため、記載しておりません。
７．第50期は、提出会社の決算期変更に伴い平成17年４月１日から平成17年９月30日までの６ヵ月間となっております。
８．第51期は、提出会社の決算期変更に伴い平成17年10月１日から平成18年３月31日までの６ヵ月間となっております。
９．第52期より「貸借対照表の純資産の部の表示に関する会計基準」（企業会計基準第５号 平成17年12月９日）および「貸借対照表の純資産の部の表示に関する会計基準等の適用指針」（企業会計基準適用指針第８号 平成17年12月9日）を適用しております。
10．第52期の従業員数の減少は、主として希望退職を実施したことによるものであります。

２【沿革】
当社（形式上の存続会社、旧社名：株式会社ダイシンファイナンス、設立年月日：昭和26年３月30日、住所：大阪市南区南船場一丁目17番26号）は、株式会社大信販（被合併会社であり実質上の存続会社、設立年月日：昭和31年10月６日）の株式額面金額の変更のため昭和55年４月１日を合併期日として同社を吸収合併し、資産、負債および権利義務の一切を引き継ぎましたが、合併期日前の当社は休業状態にあり、合併後において被合併会社の営業活動を全面的に継承しました。
したがって、以下の記載事項につきましては、別段の記述がない限り実質上の存続会社についてのものであります。
昭和31年10月 資本金１億円をもって大阪市東区に「大阪信用販売株式会社」を設立。大阪府下における呉服、洋服、洋装等業種別小売組合加盟の小売商に対するクーポン事業を開始。
37年５月 割賦購入あっせん業者登録。
37年９月

ショッピングクレジット（個品あっせん）業務を開始。

37年10月キャッシングサービス業務を開始。

47年10月

クレジットカード業務を開始。

51年１月

保証業務を開始。

51年11月

集金代行業務を開始。

53年９月「株式会社大信販」に商号変更。

56年11月大阪証券取引所市場第二部へ上場。

59年３月

株式会社ショップ二十一（現59年９月

大阪証券取引所市場第一部へ上場。

平成４年４月「株式会社アプラス」に商号変更。

株式会社アルファインベストメント）を設立。

７年２月

オンラインシステムを更新。

10年10月株式会社アプラスビジネスサービスを設立。

15年４月

パシフィック・オート・トレーディング株式会社を設立。

16年９月

株式会社新生銀行と全面的な業務・資本提携を行い、同行が親会社となる。

17年12月アルファ債権回収株式会社を設立。

18年３月

全日信販株式会社が実施した第三者割当増資の引受により、同社を子会社化。

18年４月

新生セールスファイナンス株式会社を子会社化。

20年７月

エス・エル・メイプル株式会社を子会社化。

20年10月株式会社インサイトを子会社化。

（参考）
形式上の存続会社の沿革は、次のとおりであります。
昭和26年３月

線材亜鉛鍍金の加工を目的として、株式会社奥野亜鉛鍍金工場を設立。

26年10月

商号を「奥野工業株式会社」に変更。

54年10月

商号を「株式会社ダイシンファイナンス」に変更。

55年４月

株式会社大信販を吸収合併、商号を「株式会社大信販」に変更。

−

3 −３【事業の内容】
当社グループは、当社および連結子会社８社で構成されており、主な部門と主要な会社の当該部門における位置付
けは、次のとおりであります。
主要な会社
部門
当社および子会社
総合あっせん
個品あっせん当社

全日信販(株)

信用保証
融資
全日信販(株)
その他

当社

アルファ債権回収(株)その他

６社

各部門の主な内容は、次のとおりであります。
(1) 総合あっせん部門
当社グループが承認した会員にクレジットカードを発行し、会員は当社グループの加盟店（百貨店・専門店等）
でカードを呈示してサインすることにより商品の購入およびサービスの提供を受けることができ、その代金は、当社グループが会員に代わって加盟店に立替払を行い、会員から立替代金の回収を行います。
(2) 個品あっせん部門
当社グループの加盟店または当社グループと提携メーカー等の系列下にある販売店が割賦販売を行う場合、当社グループが承認したお客さまに対しては、当社グループがその代金をお客さまに代わって立替払を行い、お客さまから分割払により立替代金の回収を行います。
(3) 信用保証部門
お客さまから加盟店を通じて当社グループへ保証申込があった場合、当社グループが保証決定したお客さまに対して提携金融機関が融資を行う形態をとり、当社グループはその債務を保証し、債権回収業務を代行します。
(4) 融資部門
当社グループのクレジットカード会員に対し、ＣＤ（現金自動支払機）・ＡＴＭ（現金自動預払機）で会員の利用限度額まで融資を行い、回収を行います。
(5) その他部門
オートネットサービス（集金代行業務）、事務代行業務を行っております。

−

4 −系統図は、次のとおりであります。

４【関係会社の状況】(1) 親会社
関係内容
名称(株)新生銀行

住所

東京都
千代田区

資本金
（百万円）

476,296

議決権の
被所有
割合
（％）

主要な事
業の内容

銀行業

役員の兼任等兼任
出向（人） （人）

76.7

－

1

営業上の取引

預金の預入
資金の借入

設備の
賃貸借

－

その他

優先株式
の引受

（注）株式会社新生銀行は、有価証券報告書を提出しております。
(2) 連結子会社
関係内容
名称

全日信販(株)

住所

岡山県
岡山市

アルファ債権回

東京都

収(株)

新宿区

その他６社

資本金
（百万円）

－

1,000
500
－

議決権の
所有割合
（％）

主要な事
業の内容

信販業
債権管理
回収業
－

兼任
出向
（人） （人）

営業上の取引

設備の
賃貸借
事務所の

その他

97.3

2

1

－

100.0

3

3

業務委託

－

－

－

－

－

－

－

－

(3) 持分法適用関連会社
該当事項はありません。
(4) その他の関係会社
該当事項はありません。

−

役員の兼任等

5 −

賃貸借

－

５【従業員の状況】(1) 連結会社の状況
平成21年３月31日現在
会社名

従業員数（人）(株)アプラス

1,089

(604)

全日信販（株）

240

(145)

アルファ債権回収(株)

17

(16)

その他

22

(4)

1,368

(769)

合計
（注）１．従業員数は、就業人員であります。
２．（）内は、臨時従業員の年間平均雇用人員であり、外数であります。

３．上記各社と事業部門との関係については、「３．事業の内容」に記載のとおりであります。
(2) 提出会社の状況
平成21年３月31日現在
従業員数（人）1,089

平均年齢（歳）(604)

平均勤続年数（年）平均年間給与（円）11.6

5,323,744

36.9（注）１．従業員数は、就業人員であります。
２．平均年間給与は、賞与および基準外賃金を含んでおります。
３．（）内は、臨時従業員の年間平均雇用人員であり、外数であります。

(3) 労働組合の状況
当連結会計年度末現在の組合員数は881名で、上部団体には加盟せず、また労使関係について特記すべき事項はありません。

−

6 −第２【事業の状況】
１【業績等の概要】(1) 業績
当連結会計年度におけるわが国経済は、米国のサブプライム住宅ローン問題に端を発した世界的な金融危機が一段と深刻化する中、輸出減少や生産調整が企業収益を圧迫し、雇用情勢の悪化に伴い個人消費低迷に拍車がかかるなど、景気は急速に悪化いたしました。また、金融市場においても、世界的な株価下落や急激な為替変動、資源価
格の乱高下など、極めて不安定な状況が継続いたしました。年度末にかけ、各国の積極的な景気対策などを背景に、一部に金融市場の落ち着きは見られましたが、先行きは依然として不透明感が漂う状況となっております。
当業界におきましては、個人消費が低迷する中、改正貸金業法の段階的な施行への対応や、平成20年６月に成立した改正割賦販売法の影響が懸念されるなど、消費者信用マーケットは一段と収縮の動きが強まり、厳しい経営環
境が続きました。また、業界内においても業態の垣根を越えた再編の動きが強まるなど、競争環境も変化しつつあります。
このような中、当社グループは、「今までにない全く新しいタイプの信販会社になる」という戦略ビジョンに基づき、株式会社新生銀行との強固なリレーションシップを背景に、スキルとインフラの改善によるサービスレベルの向上やコスト削減、マーケティング戦略の改善を通じた個別商品・ソリューションの提供などにより、安定的な収益基盤の構築を図りました。また、信用収縮が一段と強まる中、信販会社の社会的責任として、加盟店を通じた円滑な信用供与により人々の豊かな暮らしづくりに貢献することを目指してまいりました。
また、平成21年３月、資本政策の一環として、Ｄ種優先株式（平成17年２月発行）の一部を取得・消却し、その取得原資とするため、株式会社新生銀行を割当先とする第三者割当増資により、新たにＨ種優先株式を発行し、資本構成の再構築を図りました。これにより、株式会社新生銀行との連携を一段と強化し、安定的な資本構成を裏づけとした事業展開を可能とする体制を整えました。
当連結会計年度の業績につきましては、貸金業法の最終施行に備えたポートフォリオの見直しや、急速に冷え込
んだ個人消費の影響などにより、営業収益は953億63百万円（前連結会計年度比10.7%減）となりましたが、与信厳正化の継続により債権の良質化が進展し、貸倒関連費用が大幅に減少したことや、経営環境の変化に迅速に対応し、コスト構造を抜本的に見直したことなどにより、営業費用の大幅な削減で営業収益の減少分を補い、ビジネスは概ね順調に推移してまいりました。しかしながら、利息返還請求につきましては、引き続き高水準で推移していることから、貸金業法の最終施行を前に、引当水準を十分に保つため、当期末において利息返還損失引当金を大幅に積み増しいたしました。この結果、当連結会計年度の営業利益は17億79百万円（前連結会計年度比29.0%減）、
経常利益は17億７百万円（前連結会計年度比29.7%減）、当期純利益は、投資有価証券評価損の計上などにより、15億30百万円（前連結会計年度比75.0%減）となりました。
(2) キャッシュ・フローの状況
当連結会計年度末における連結ベースの現金及び現金同等物は、前連結会計年度末に比べ66億61百万円増加し、2,181億円となりました。各活動におけるキャッシュ・フローの状況は以下のとおりであります。
営業活動によるキャッシュ・フローは、前連結会計年度に比べ794億99百万円増加し、1,309億23百万円となりました。これは主として、債権流動化に係る預り金の増加によるものです。
投資活動によるキャッシュ・フローは、前連結会計年度に比べ64億34百万円減少し、△52億66百万円となりました。これは主として、ソフトウェアの取得の増加によるものであります。
財務活動によるキャッシュ・フローは、前連結会計年度に比べ531億12百万円減少し、△1,189億95百万円となりました。これは主として、借入金の返済の増加によるものであります。

−

7 −２【営業実績】(1) 部門別営業収益部門

金額（百万円）前連結会計年度比（％）

総合あっせん

10,661107.0

個品あっせん

12,41983.5

信用保証

17,80884.0

融資43,148

87.1

金融収益

2,241

91.1

その他

9,084

104.2

95,363

89.3

合計（注）１．部門別営業収益の主な内訳は、次のとおりであります。
総合あっせんおよび…… 利用者手数料、加盟店手数料
個品あっせん
信用保証

……

保証料

融資

……

利用者手数料

その他……

集金代行受託手数料

２．部門別営業収益には、消費税等は含まれておりません。
(2) 部門別取扱高部門

金額（百万円）前連結会計年度比（％）

総合あっせん

486,901 (486,118)110.6

個品あっせん102,064(92,745)

108.6

信用保証

318,589 (301,229)

98.2

融資

122,494 (122,494)

84.4

その他
合計

1,334,572

104.4

2,364,624

103.6（注）１．部門別取扱高の範囲は、次のとおりであります。
総合あっせん
アドオン方式の場合は、クレジット対象額に利用者手数料を加算した金額でおよび…… あります。リボルビング方式および残債方式の場合は、クレジット対象額で個品あっせんあります。
アドオン方式の場合は、保証元本に同手数料および保証料を加算した金額で信用保証……
あります。残債方式の場合は、保証元本であります。
融資…… 融資額であります。
その他…… 集金代行金額等であります。
２．（ ）内の金額は、元本取扱高であります。

−

8 −(3) 融資における業種別貸出状況
前連結会計年度（平成20年３月31日）
貸出金残高
(百万円)

業種

当連結会計年度（平成21年３月31日）

構成比
(％)

貸出件数
(件)

貸出金残高
(百万円)

構成比
(％)

貸出件数
(件)

製造業

9

0.0

9

6

0.0

9

建設業

94

0.0

59

80

0.0

58

運輸・通信業

9

0.0

6

72

0.0

21

卸売、小売・飲食店

119

0.1

51

130

0.1

70

不動産業

84

0.0

16

100

0.0

17

1,127

0.5

45

1,024

0.5

64

227,968

99.4

705,565

219,17399.4

670,892

229,413100.0

705,751

220,587

100.0

671,131

サービス業
個人
合計
(4) 融資における担保別貸出状況

担保の種類

前連結会計年度（平成20年３月31日）

当連結会計年度（平成21年３月31日）

貸出金残高（百万円）

貸出金残高（百万円）

不動産

1,406

1,267

信用

228,007219,320

229,413220,587

合計(5) 特定金融会社等の開示に関する内閣府令に基づく融資（営業貸付金）の状況ならびに特定金融会社等の会計の整理に関する内閣府令に基づく融資（営業貸付金）の不良債権の状況「特定金融会社等の開示に関する内閣府令」（平成11年５月19日

大蔵省令第57号）に基づく、提出会社における融資（営業貸付金）の状況ならびに「特定金融会社等の会計の整理に関する内閣府令」（平成11年５月19日

大蔵省令第32号）に基づく、提出会社における融資（営業貸付金）の不良債権の状況は次のとおりであります。
① 融資の種類別残高内訳
平成21年３月31日現在
貸付種別
消費者向

無担保（住宅向を除く）
住宅向
計

事業者向
合計

件数

構成割合

残高

構成割合

平均約定金利

（件）

（％）

（百万円）

（％）

（％）

599,471100.0

193,014

99.1

17.29

167

0.0

450

0.2

2.82

599,638

100.0

193,464

99.3

17.15

239

0.0

1,414

0.7

4.23

599,877

100.0

194,879

100.0

17.08

② 資金調達内訳
平成21年３月31日現在
借入先等

残高（百万円）

平均調達金利（％）

金融機関等からの借入

280,728

1.40

その他

27,1001.91

27,1001.91

307,828

1.45

114,504－

47,250－

社債・短期社債
合計
自己資本
資本金・出資額−

9 −③ 業種別融資残高内訳
平成21年３月31日現在
業種別

件数

構成割合

残高

構成割合

（件）

（％）

（百万円）

（％）

製造業

9

0.0

6

0.0

建設業

58

0.0

80

0.0

運輸・通信業

21

0.0

72

0.0

卸売、小売・飲食店

70

0.0

130

0.1

不動産業

17

0.0

100

0.1

サービス業

64

0.0

1,024

0.5

599,638

100.0

193,464

99.3

599,877

100.0

194,879

100.0

個人
合計
④ 担保別融資残高内訳

平成21年３月31日現在
受入担保の種類

残高（百万円）構成割合（％）

不動産

1,259

0.6

無担保

193,61999.4

194,879100.0

合計⑤ 期間別融資残高内訳

平成21年３月31日現在
期間別

件数

構成割合

残高

構成割合

（件）

（％）

（百万円）

（％）

極度借入基本契約

491,39681.9

135,431

69.5

１年以下

47,062

7.8

15,546

8.0

１年超５年以下

18,868

3.2

4,418

2.3

５年超10年以下

30,565

5.1

23,226

11.9

10年超15年以下

11,6722.0

15,9688.2

15年超20年以下

242

0.0

184

0.1

20年超25年以下

56

0.0

78

0.0

25年超

16

0.0

24

0.0

599,877

100.0

194,879

100.0

－

－

－

－

合計
１件当たり平均期間（年）（注）１．期間は約定期間によっております。

２．極度借入基本契約は、一定の利用限度枠を決めており、その枠内で利用する契約であります。
３．「１件当たり平均期間」は、極度借入基本契約を含んでおりますので算出しておりません。

−

10 −

⑥ 不良債権の状況
平成21年３月31日現在
区分

残高（百万円）

破綻先債権

97

延滞債権

29,380

３ヵ月以上延滞債権

1,346

貸出条件緩和債権

16,334（注）１．破綻先債権とは、元本または利息の支払の遅延が相当期間継続していることその他の事由により元本または利息の取立てまたは弁済の見込がないものとして未収利息を計上しなかった債権（貸倒償却を行った部分を除く。以下「未収利息不計上債権」という）等のうち破産債権、再生債権その他これらに準ずる債権であります。
２．延滞債権とは、破綻先以外の未収利息不計上債権のほか、今後、破綻先となる可能性が大きいと認められる債権であります。
３．３ヵ月以上延滞債権とは、元本または利息の支払が、３ヵ月以上遅延している債権で破綻先債権および延滞債権に該当しないものであります。
４．貸出条件緩和債権とは、債務者の経営再建または支援を図ることを目的として、利息の支払猶予等、債務者に有利となる取決めを行った債権で、破綻先債権、延滞債権および３ヵ月以上延滞債権に該当しないものであります。
５．上記破綻先債権、および延滞債権のうち実質破綻先（破綻先と同等の状況にある債務者）に対する債権については、債権額から回収が可能と認められる額を控除した残額を取立不能見込額として、それぞれ2,996百万円、66,483百万円を直接減額しております。

−

11 −

３【対処すべき課題】
近年の当業界におきましては、改正貸金業法の段階的な施行に加え、特定商取引法・割賦販売法の改正等、規制強化の流れが加速するとともに、業態の垣根を越えた再編の動きや昨今の世界的な金融問題に端を発した景気の急速な悪化による国内経済への波及等、経営環境は想定以上のスピードで変化しております。
当社グループはこれらの経営環境の変化に機動的に対応することを対処すべき課題ととらえ、「今までにない全く新しいタイプの信販会社になる」という戦略ビジョンの実現をより確実に実行することを重点課題として取り組んでおります。また、こうした想定以上のスピードで変化する現下の経営環境を鑑み、その変化に機動的に対応できる組織づくりが急務であると考え、平成21年５月13日開催の当社取締役会において、平成22年４月１日（予定）に事業持株会社体制の採用により新たな体制へ移行することについて決議し、平成21年６月26日開催の定時株主総会において承認されました。
中期的な経営戦略につきましては、以下のとおりであります。
① 〔戦略ビジョン〕「今までにない全く新しいタイプの信販会社になる」－先進インフラとＩＴを通じて消費者向けの与信判断や回収能力を高め、提携先に優れたサービスを提供する企業
グループとなる－ア．スキルとインフラの改善
株式会社新生銀行の保有する低コストで安全性、柔軟性の高い手法を活用したＩＴインフラ基盤を構築し、バックオフィスを高度に自動化してまいります。これにより取引先のニーズに応じたカスタム化へ迅速に対応するなど各事業におけるサービス面での機能を強化するとともに、競合との差別化を図り、また業務の効率化を一層推進してまいります。また、自動化されたバックオフィスに対応する人材を早期に育成するため、人材育成プログラムの更なる充実を図ってまいります。
イ．マーケティング戦略の改善
提携先との取引につきましては、大手優良提携先との取引深耕・新規開拓を更に推進してまいります。また、株式会社新生銀行との連携により、金融機関保証などの戦略的事業の推進や、革新性を持つ商品やサービスの拡充についても継続的に取り組んでまいります。
営業体制では、ショッピングクレジット事業を中心とした当社グループの提携先チャネルをプラットフォー
ムに、個別商品の提供にとどまらないソリューション提供へと営業力を強化してまいります。
② 事業持株会社体制への移行について
ア．グループ経営機能の更なる向上
会社分割による事業持株会社体制の採用により、当社グループ内における異なる事業の透明性の高い管理体
制と、変化の早い経営環境に機動的に対応できる体制を確立し、グループ戦略を機動的に実施してまいります。また経営資源の最適配分徹底を通して、当社グループ全体の企業価値を高めてまいります。
イ．個別事業の強化
事業会社は、採算性を意識しつつ迅速な意思決定を行い、各事業会社の特性を活かして、お客さまや市場に密着した付加価値のある金融サービスの提供や、取引先加盟店へのカスタマイズされた高度なサービスの提供
により、柔軟かつスピーディに事業環境の変化に対応してまいります。
ウ．株式会社新生銀行でのコンシューマーファイナンス事業の包括的な見直しへの対応
当社の親会社である株式会社新生銀行は、現在、コンシューマーファイナンス事業の更なる強化と収益性の向上を図るため、グループ全体での事業の包括的な見直しを行っております。新生銀行グループの子会社として、当社グループは、本体制への移行により、事業の効率化をすすめ、収益性の向上に注力してまいります。

−

12 −

４【事業等のリスク】
有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況などに関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす
可能性のある事項には、以下のようなものがあります。なお、当社グループは、これらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避および発生した場合の対応に努める所存であります。
本項においては、将来に関する事項が含まれておりますが、当該事項は本有価証券報告書提出日現在において判断したものであります。
(1) 経済環境の変化について
当社グループの主力事業であるショッピングクレジット、カード等の事業は、経済環境の変化などによる個人消費の低迷や、雇用情勢の悪化等が続いた場合、取扱高の減少や返済状況への影響により、収益の減少および貸倒関
連コストの増加が生じ、業績に影響を及ぼす可能性があります。
(2) 市場の競争激化について
消費者信用マーケットは、近年、異業種の参入が相次いでおり、極めて競争の激しいものとなっております。こうした競争の激化に伴い、収益率の低下や優良取引先との取引状況に変化などが生じ、業績に影響を及ぼす可能性があります。
(3) 貸倒引当金の十分性について
債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権など特定の債権については債権の内容を検討し、必要額を計上しておりますが、景気の動向、個人破産申立の増加、その他の予期せざる理由により、貸倒引当金を積み増しせざるを得なくなるおそれがあります。
(4) 金利の変動について
当社グループは、資金調達において、金融機関からの借入による間接金融や、債権流動化、普通社債、コマーシャルペーパーなどの直接金融を効率的に組合せるとともに、長期固定調達の比率を高めることにより、金利変動による影響の低減に努めております。しかしながら、金融情勢の変化によっては、想定外の調達コストの変動が生じ、業績に影響を及ぼす可能性があります。
(5) 資金調達について
当社は、株式会社格付投資情報センターから発行体格付けＡ－、コマーシャルペーパーａ－１の格付けを取得しておりますが、当社グループの業績が悪化すれば、格付けや信用力が低下し、資本市場や金融機関からの調達コス
トの上昇などを招き、業績に影響を及ぼす可能性があります。
また、当社の借入金の一部には、財務制限条項が付されており、当該条項に抵触した場合、期限の利益を喪失す
ることとなっており、財政状態および業績に影響を及ぼす可能性があります。
(6) 個人情報管理について
当社は、ショッピングクレジット・カード・決済・消費者金融等をコア事業として推進しており、これらの事業展開に不可欠であるお客さまの個人情報を保護することについて、平成17年11月には「プライバシーマーク」の認定を取得するなど、重要な使命として取り組んでまいりました。しかしながら、万一、個人情報の紛失や漏洩事件が発生した場合、社会的信用の失墜、損害賠償責任などが発生し、業績に影響を及ぼす可能性があります。
(7) 情報システムへの依存について
当社グループの事業は、コンピュータシステムに高度に依存しており、各種データ処理などのシステムセンター
はバックアップデータの確保や、耐震・防災設備を施されているなど、強固で安全なシステム体制を構築しております。しかしながら、予想を超えた災害が発生した場合には、システムに重大な支障が生じる可能性があり、信頼性の低下や、業務への支障により、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

−

13 −

(8) 法的規制等について① 割賦販売法、特定商取引法
当社グループのショッピングクレジット事業およびカード事業は、「割賦販売法」の適用を受けており、これにより各種の事業規制を受けております。また、同法は、新たに規制が加わる等の改正法令として施行が予定されております。今後、同法が更に改正された場合、その内容によっては業績に影響を及ぼす可能性があります。
また、当社グループが直接適用を受けるものではありませんが、当社グループの提携先の中には「特定商取引法」の適用を受ける先があります。同法についても改正法令として施行が予定されておりますが、同法の適用を受ける提携先の動向によっては、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
② 貸金業法等
当社グループの融資関連事業は、「貸金業法」等の適用を受けております。
平成18年12月に「貸金業の規制等に関する法律等の一部を改正する法律」が成立し、平成19年12月には「貸金業法」として改正、施行がなされております。これにより、みなし弁済制度が廃止され、「出資の受入、預り金及び金利等の取締りに関する法律」の貸付上限金利が20％に引き下げられ、「貸金業規制法」に総量規制等が規定されることとなったため、営業収益が減少する可能性があります。また、これまでの貸付に対しての「利息制限法」の上限金利を超える利息部分の返還請求に伴い、超過利息の返還等を行う場合があります。当社グループは、利息の返還に伴う損失見込額について引当金を計上しておりますが、予想以上の返還請求があった場合は、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
(9) 優先株式の転換による普通株式の希薄化について
優先株式の転換期日の到来などにより転換がなされた場合、当社の普通株式の希薄化や株価形成に影響を及ぼす可能性があります。
(10) 株式会社新生銀行との関係について
当社の親会社は、株式会社新生銀行であり、当社は、新生銀行グループにおける消費者向けファイナンスの中核企業としての位置付けの中で、グループとしてのシナジー効果を最大限に発揮することで収益の拡大に努めております。
当社と株式会社新生銀行との関係に今後何らかの変化があった場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

５【経営上の重要な契約等】
該当事項はありません。

６【研究開発活動】
該当事項はありません。

７【財政状態及び経営成績の分析】(1) 資産・負債および純資産
資産の状況につきましては、割賦売掛金・信用保証割賦売掛金の減少などにより前連結会計年度末比596億32百万円減少し、１兆3,737億52百万円となりました。
負債の状況につきましては、借入金・信用保証買掛金の減少などにより前連結会計年度末比561億64百万円減少
し、１兆2,655億37百万円となりました。
純資産につきましては、前連結会計年度末に比べ34億67百万円減少の1,082億15百万円となり、自己資本比率は7.9%となりました。
(2) 営業収益① 総合あっせん部門
本部門の主要事業でありますカード事業におきましては、効果的なキャンペーン実施によるカード利用率の向
上や、提携戦略の見直しなどのマーケティング戦略の改善に努め、これまでの規模の拡大戦略を見直し、量から質への方向転換を推進してまいりました。また、明細書のｗｅｂ化の促進や年会費制度の導入など、事業構造を根本から見直し、収益力の改善に努めてまいりました。この結果、総合あっせん部門の営業収益は106億61百万円（前連結会計年度比7.0%増）となりました。

−

14 −

② 個品あっせんおよび信用保証部門
本部門の主要事業でありますショッピングクレジット事業におきましては、商品内容や信用状況に応じた適正な価格設定による収益率の向上、お客さまのニーズに応じたソリューション提供、人材育成によるスキルアップなどを通じ、収益力の強化に努めてまいりました。また、平成21年４月には、取引先加盟店への営業活動（BtoB）の促進に特化した部署として、新しい営業スタイルを構築することで営業活動の高度化を目指す「ビジネスプロモーションセンター」を新たに開設いたしました。しかしながら、厳正な加盟店管理の継続的な取組や、景気低迷による自動車販売台数の減少、マーケット規模の縮小など、年度後半にかけ特に厳しい事業環境におかれました。この結果、個品あっせん部門の営業収益は124億19百万円（前連結会計年度比16.5%減）、信用保証部門の営業収益は178億８百万円（前連結会計年度比16.0%減）となりました。
③ 融資部門
本部門の主要事業であります消費者金融事業におきましては、改正貸金業法の段階的な施行に合わせ、専門の統括部署を設置し、システム対応や必要とされる法的要件の整備など、体制整備に取り組んでまいりました。また、金融機関との提携によるローン保証業務の拡大に努め、平成20年６月、株式会社新生銀行との『新生銀行ス
マートカードローン』の取扱を開始いたしました。しかしながら、厳格な与信基準の継続や、消費者信用マーケ
ットの縮小などにより取扱高が減少し、融資部門の営業収益は431億48百万円（前連結会計年度比12.9%減）となりました。
④ その他部門
本部門の主要事業であります決済事業におきましては、オートネットサービスの付加サービスとして、ｗｅｂ上で口座振替の手続きが完了する「ｗｅｂ口座振替受付サービス」の取扱を開始するなど、お客さまの利便性を高めることで取引先の拡大を図り、安定的な収益源の確保に努めてまいりました。この結果、その他部門の営業収益は90億84百万円（前連結会計年度比4.2%増）となりました。
(3) 営業費用① 人件費および物件費等経営環境が急速に変化する中、業務の機能別集約やプロセスの改善、最適な人員配置など、コスト構造の抜
本的な見直しを迅速に進めた結果、人件費は131億18百万円（前連結会計年度比7.9％減）、物件費等は402億94
百万円（前連結会計年度比1.7％減）となりました。
② 貸倒引当金繰入額
厳正な与信基準の運用を継続したことにより、債権内容の良質化が一段と進展し、貸倒引当金繰入額は243億43百万円（前連結会計年度比36.3％減）となりました。
③ 利息返還損失引当金繰入額
グレーゾーン金利にかかる利息返還請求が引き続き高水準で推移したことから、改正貸金業法の最終施行を前に引当水準を十分に保つため、利息返還損失引当金を大幅に積み増しいたしました。この結果、利息返還損失
引当金繰入額は87億23百万円（前連結会計年度比133.7％増）となりました。
④ 金融費用世界的な金融市場の混乱を背景に、調達にかかる借入金利は上昇いたしましたが、借入金残高が減少したことにより、金融費用は71億４百万円（前連結会計年度比0.1％減）となりました。
(4) 経常利益および当期純利益
営業収益は953億63百万円（前連結会計年度比10.7％減）となり、営業費用は935億84百万円（前連結会計年度比
10.3％減）となったことにより、経常利益は17億７百万円（前連結会計年度比29.7%減）となりました。当期純利
益は、投資有価証券評価損の計上などにより、15億30百万円（前連結会計年度比75.0%減）となりました。

−

15 −

第３【設備の状況】
１【設備投資等の概要】
該当事項はありません。

２【主要な設備の状況】(1) 提出会社
平成21年3月31日現在
帳簿価額（百万円）
事業所名

東京本部
長堀事務所
(本店所在地)
営業店

土地

所在地

建物及び
構築物

リース資産

面積
（㎡）

その他

従業員数
(人)

合計

金額

東京都新宿区

478

780

925

12

118

1,535

大阪市中央区

162

518

379

2

63

606

－

159

252

912

1,324

他

（注）１．「第３

－

－

286
(26)
93
(95)
710
(483)

設備の状況」に記載した金額には、消費税等は含まれておりません。

２．上記のうち、主な事業所の年間賃借料は、次のとおりであります。
東京本部
209 百万円
３．上記の他、連結会社以外からの主要な賃借設備は、次のとおりであります。
設備内容
ホストコンピュータ
４．従業員数欄の（年間レンタル料
(百万円)

数量
1式

期間(年)

323

3

）内は、臨時従業員の年間平均雇用人員であり、外数であります。

(2) 国内子会社
平成21年3月31日現在
帳簿価額（百万円）
会社名

事業所名

本社

所在地

土地
建物及び
構築物

リース資産

面積
（㎡）

金額

その他

合計

岡山県岡山市

37

486

123

1

8

170

全日信販(株) 事務センター 岡山県岡山市

378

2,411

161

0

133

673

0

－

－

0

1

1

営業店
（注）従業員数欄の（他－）内は、臨時従業員の年間平均雇用人員であり、外数であります。

３【設備の新設、除却等の計画】
該当事項はありません。

−

16 −

従業員数
(人)

70
(16)
114
(104)
56
(25)

第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】(1)【株式の総数等】①【株式の総数】
種類

発行可能種類株式総数（株）

普通株式

1,225,396,072

第一回Ｂ種優先株式

10,000,000

第一回Ｃ種優先株式

15,000,000

Ｄ種優先株式49,000,000

Ｅ種優先株式70,500,000

Ｆ種優先株式10,000,000

Ｇ種優先株式25,000,000

Ｈ種優先株式40,500,000
計

1,445,396,072（注）１．当社の定款の定めにより、発行可能株式総数は、1,375,896,072株であります。
２．平成21年６月26日開催の定時株主総会決議に基づき、Ｄ種優先株式の発行可能株式総数は同日32,250,000株
減少し、16,750,000株となっております。
②【発行済株式】
種類

事業年度末現在発行数（株）（平成21年３月31日）

提出日現在発行数(株)（平成21年６月29日）

上場金融商品取引所名
又は登録認可金融商品取引業協会名大阪証券取引所

普通株式

235,931,829

235,931,829

第一回
Ｂ種優先株式10,000,000

10,000,000－

第一回
Ｃ種優先株式15,000,000

15,000,000－

Ｄ種優先株式16,750,000

16,750,000－

Ｅ種優先株式70,500,000

70,500,000－

Ｆ種優先株式10,000,000

10,000,000－

Ｇ種優先株式25,000,000

25,000,000－

Ｈ種優先株式32,250,000

32,250,000－

計

415,431,829

415,431,829－（市場第一部）

内容

単元株式数 500株
単元株式数 500株（注）１
単元株式数 500株（注）２
単元株式数 500株（注）３
単元株式数 500株（注）４
単元株式数 500株（注）５
単元株式数 500株（注）６
単元株式数 500株（注）７－（注）１．第一回Ｂ種優先株式の内容は次のとおりであります。
(1) Ｂ種優先配当金① ある事業年度に関する１株当たりの優先配当金（以下、「Ｂ種優先配当金」という。）の額は、以下の算式に従い計算される金額とする。Ｂ種優先配当金は、円位未満小数第４位まで算出し、その小数第４位を四捨五入する。ただし、計算の結果Ｂ種優先配当金の額が金100円を超える場合は100円とする。
Ｂ種優先配当金＝1,000円×（Ｂ種優先配当率＋2.00％）「Ｂ種優先配当率」とは、当該事業年度の４月１日および10月１日（以下、併せて「Ｂ種優先配当決定基準日」という。）現在におけるそれぞれの日本円TIBORの平均値をいう。
「日本円TIBOR」とは、日本円リファレンス・レート（６ヶ月物）として全国銀行協会によって公表される数値をいう。ただし、Ｂ種優先配当決定基準日が銀行休業日の場合は直前営業日をＢ種優先配当基準日と

−

17 −

する。
Ｂ種優先配当決定基準日に日本円TIBORが公表されない場合、同日（当日が銀行休業日の場合は直前営業日）ロンドン時間午前11時にスクリーン・ページに表示されるロンドン銀行間市場出し手レート（ユーロ円
LIBOR６ヶ月物（360日ベース））として英国銀行協会によって公表される数値またはこれに準ずると認められるものを日本円TIBORとする。
日本円TIBORは、％未満小数第４位まで算出し、その小数第４位を四捨五入する。
② 当社は、定款に定める中間配当を行うときは、Ｂ種優先株主またはＢ種優先登録株式質権者に対し、普通株主または普通登録株式質権者に先立ち、１株につきＢ種優先配当金の２分の１に相当する額の中間配当（以下「Ｂ種優先中間配当金」という。）を行う。
③

Ｂ種優先中間配当金が支払われた場合においては、上記(1)①のＢ種優先配当金の支払いは、Ｂ種優先中間配当金を控除した額による。

(2) 非累積条項ある事業年度において、Ｂ種優先株主またはＢ種優先登録株式質権者に対して支払う剰余金の配当の額がＢ
種優先配当金の額に達しない場合、その不足額は翌事業年度以降に累積しない。
(3) 非参加条項
Ｂ種優先株主またはＢ種優先登録株式質権者に対しては、Ｂ種優先配当金を超えて配当はしない。
(4) 残余財産の分配① 当社の残余財産を分配するときは、普通株主または普通登録株式質権者に先立ち、Ｂ種優先株主またはＢ
種優先登録株式質権者に対し、Ｂ種優先株式１株につき1,000円を支払う。
②

Ｂ種優先株主またはＢ種優先登録株式質権者に対しては、上記(4)①のほか、残余財産の分配は行わない。

(5) 議決権
Ｂ種優先株主は、株主総会において議決権を有しない。ただし、Ｂ種優先株主は、2008年４月１日以降、定時株主総会に優先配当金の支払いを受ける旨の議案が提出されないときはその総会のときから、その議案がその定時株主総会において否決されたときはその総会の終結のときから、Ｂ種優先配当金の支払いを受ける旨の決議がなされるときまで議決権を有する。
(6) 株式の併合または分割、新株引受権等の付与① 当社は、法令に定める場合を除き、Ｂ種優先株式について株式の併合または分割を行わない。
②

当社は、Ｂ種優先株主に対し、新株の引受権または新株予約権もしくは新株予約権付社債の引受権を与えない。

(7) 優先株式の取得
当社は、いつでもＢ種優先株式を取得することができる。
(8) Ｂ種優先株式の取得請求権および引換えに交付される普通株式①

Ｂ種優先株主は、2007年９月１日から2022年８月31日までの期間中、下記条件により、その有するＢ種優先株式を当社が取得し、これと引換えに、当社の普通株式を交付するよう請求することができる。
② Ｂ種優先株式を当社が取得し、これと引換えに、当社は１株につき下記ア．ないしエ．に定める交付価額により当社の普通株式を当該株主に交付するものとする。
ア．当初交付価額
150.5円
イ．交付価額の修正
交付価額は、2008年９月１日から2022年８月31日まで、毎年９月１日（以下、それぞれ「修正日」という。）に、各修正日に先立つ45取引日目に始まる30取引日（以下それぞれ「時価算定期間」という。）の大阪証券取引所における当社の普通株式の毎日の終値（気配表示を含む。）の平均値(終値のない日を除く。）（以下、「修正後交付価額」という。）に修正される（修正後交付価額は円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。）。ただし、上記計算の結果、修正後交付価額が75.3円（以下「下限交付価額」という。ただし、下記ウにより調整される。以下同じ。）を下回る場合には下限交付価額をもって、301.0円（以下「上限交付価額」という。ただし、下記ウにより調整される。以下同じ。）
を上回る場合には上限交付価額をもって修正後交付価額とする。

−

18 −

ウ．交付価額の調整(ア) 交付価額は、2002年８月27日以降、以下に掲げるいずれかの事由に該当する場合には、以下の算式（以下「交付価額調整式」という。）により調整される（以下「調整後交付価額」という。）。調整
後交付価額は円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。

調整後
交付価額

＝

調整前
交付価額

既発行の
普通株式数
×

＋

新規発行の
普通株式数

×

１株当たり
の払込金額

時価

既発行の普通株式数＋新規発行の普通株式数

ａ．時価を下回る払込金額または受渡金額をもって普通株式を発行または交付（株式の分割、当社の普通株式の交付と引換えに取得される証券（権利）もしくは取得させることができる証券（権利）による交付、または新株予約権の行使による場合を除く。）する場合
調整後交付価額は、払込期日の翌日以降もしくは受渡期日以降または募集のための株主に割当てを受ける権利を与える場合には、当該権利を与える株主を定めるための基準日の翌日以降これを適用する。交付される普通株式に当社の有する普通株式が含まれる場合、交付価額調整式における新規発行の普通株式数に当社が有する当該普通株式の数を含む。
ｂ．株式の分割により普通株式を発行する場合調整後交付価額は、株式の分割により株式を取得する株主を定めるための基準日（基準日を定めない場合には効力発生日）の翌日以降、これを適用する。
ｃ．時価を下回る価額をもって当社の普通株式の交付と引換えに取得される証券（権利）もしくは取得させることができる証券（権利）を発行または交付する場合
調整後交付価額は、その証券の発行日もしくは受渡日にまたはその募集において株主に割当てを受ける権利を与える場合には、当該権利を与える株主を定めるための基準日に、発行もしくは交付される証券の全額が交付され、当社の普通株式が新たに発行されたものとみなし、その発行日の翌日以降
もしくは受渡日以降またはその割当てのための基準日の翌日以降、これを適用する。ただし、当該発行または交付される証券の交付価額がその発行日もしくは受渡日または割当てのための基準日において確定しない場合、調整後交付価額は、交付され得る最初の日の前日に発行され証券の全額が交付されたものとみなし、当該最初の日以降これを適用する。
ｄ．新株予約権の行使に際して払込みをなすべき価額（会社法第236条に規定される。以下同じ。）が時価を下回ることとなる新株予約権（新株予約権の交付と引換えに取得される証券（権利）もしくは取得させることができる証券（権利）に関して交付の対象となる新株予約権を含む。）または新株予約権付社債を発行する場合調整後交付価額は、その証券の発行日にまたはその募集において株主に割当てを受ける権利を与える場合には、当該権利を与える株主を定めるための基準日に新株予約権の全部が行使され、当社の普通株式が発行されたものとみなし、その発行日の翌日以降または割当てのための基準日の翌日以降、これを適用する。ただし、当該発行される証券の新株予約権の行使に際して払込みをなすべき１株当たりの価額がその発行日または割当てのための基準日において確定しない場合、調整後交付価額は、新株予約権が行使され得る最初の日の前日に、発行されすべての新株予約権が行使されたものとみなし、当該最初の日以降これを適用する。
(イ) このウにおいて「時価」とは、調整後交付価額を適用する日（上記②ウ（ア）ｄただし書きの場合には割当てのための基準日）に先立つ45取引日目に始まる30取引日の大阪証券取引所における当社の普通株式の毎日の終値（気配表示を含む。）の平均値（終値のない日を除く。）とする。ただし、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。
(ウ) 上記②イに定める時価算定期間の末日の翌日以降当該修正日の前日までの間に②ウに掲げる交付価額の調整事由が生じた場合には、②ウの他の規定に従った交付価額の調整に加え、②イに基づき修正された修正後交付価額を調整前交付価額として調整後交付価額を算出し、当該修正日以降これを適用する。
(エ) 上記②イに定める時価算定期間の間に②ウに掲げる交付価額の調整事由が生じた場合には、②ウの他の規定に従った交付価額の調整に加え、②イに基づき修正された修正後交付価額を調整前交付価額
として、取締役会が適当と判断する価額に調整され、当該修正日以降これを適用する。
(オ) 上記②ウ(ア)の各項目に掲げる場合のほか、次の各号に該当する場合、交付価額は取締役会が適当と判断する価額に調整される。
ａ．合併、資本の減少、自己株式の取得または普通株式の併合により、交付価額の調整を必要とする場
合

−

19 −

ｂ．上記ａのほか、当社の株式数の変更または変更の可能性を生ぜしめる事由の発生により、交付価額の調整を必要とする場合
ｃ．交付価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後交付価額の算出に関して使用すべき時価が、他方の事由によって影響されているとみなされる場合(カ) 交付価額調整式により算出された調整後交付価額と調整前交付価額との差額が１円未満にとどまる
ときは、交付価額の調整は行わない。ただし、次に交付価額の調整を必要とする事由が発生し交付価額を算出する場合、交付価額調整式中の調整前交付価額に代えて、調整前交付価額から当該差額を差し引いた額を使用する。
(キ) 交付価額調整式で使用する調整前交付価額は、調整後交付価額を適用する日の前日において有効な交付価額とする。
(ク) 交付価額調整式で使用する既発行の普通株式数は、その募集において株主に割当てを受ける権利を与える場合は当該権利を与える株主を定めるための基準日、それ以外の場合は、調整後交付価額を適用する日の１ヵ月前の日における当社の普通株式の発行済株式数から、当該日において当社が有する
当社の普通株式数を控除した数とする。
(ケ) 交付価額調整式で使用する１株当たりの払込金額とは、それぞれ以下をいう。
ａ．②ウ(ア)ａの時価を下回る払込金額または受渡金額をもって普通株式を発行または交付する場合には、当該払込金額または受渡金額（金銭以外の財産による払込みの場合には会社法第284条第１項ないし第７項に従って調査された現物出資財産の価額もしくは同条第９項の現物出資財産の価額とする。）
ｂ．②ウ(ア)ｂの株式の分割により普通株式を発行する場合は０円
ｃ．②ウ(ア)ｃの時価を下回る交付価額をもって、当該株式の当社による取得と引換えに当社の普通株式の交付を請求することができる株式を発行または交付する場合には、当該交付価額
ｄ．②ウ(ア)ｄの新株予約権の行使に際して払込みをなすべき価額が時価を下回ることとなる新株予約権（新株予約権の交付と引換えに取得される証券（権利）もしくは取得させることができる証券（権利）に関して交付の対象となる新株予約権を含む。）または新株予約権付社債が発行する場合には、当該１株当たりの払込みをなすべき価額
エ．上限交付価額および下限交付価額の調整
上記②ウの規定により交付価額の調整を行う場合には、上限交付価額および下限交付価額についても、交付価額を上限交付価額または下限交付価額に置き換えたうえで交付価額調整式を適用して同様の調整を行い（以下それぞれ「調整後上限交付価額」または「調整後下限交付価額」という。）、②ウ(オ)の規定
により交付価額の調整を行う場合には、上限交付価額および下限交付価額についても取締役会が適当と判断する価額に変更される。ただし、②ウ(ウ)に定める場合には、調整後上限交付価額および調整後下限交付価額は当該修正日以降これを適用する。
③

Ｂ種優先株式を当社が取得するのと引換えに、当社が交付すべき当社の普通株式数は、次のとおりとする。
取得と引換えに交付すべき普通株式
数＝

Ｂ種優先株主が取得請求のために提出したＢ種優先株式の発行価額の総額
交付価額発行すべき普通株式数の算出にあたり、１株未満の端数が生じた場合、これを切り捨てる。
取得請求により交付する株式の内容
当社普通株式⑤ 取得請求受付場所
大阪市中央区北浜四丁目５番33号
住友信託銀行株式会社 証券代行部⑥ 効力の発生取得請求書およびＢ種優先株券が上記⑤に記載する取得請求受付場所の営業時間内に取得請求受付場所に到着したときに、当社がＢ種優先株式を取得し、当該請求したＢ種優先株主は当社がその取得と引換えに交付すべき当社の普通株式の株主となる。
④(9) Ｂ種優先株式の取得および引換えに交付される普通株式① 当社は、上記(8)①の請求期間中に取得請求のなかったＢ種優先株式を、2022年９月１日以降の日で取締役会決議で定める日（以下「Ｂ種優先株式強制取得日」という。）において、取締役会決議により、取得
し、Ｂ種優先株式１株につき、Ｂ種優先株式１株の払込金相当額をＢ種優先株式強制取得日に先立つ45取引
日目に始まる30取引日の大阪証券取引所における当社の普通株式の毎日の終値（気配表示を含む。）の平均値（終値のない日を除く。）で除して得られる数の普通株式を交付することができる。ただし、平均値の計
算は、円位未満小数第２位まで算出しその小数第２位を四捨五入する。

−

20 −

②

当社は、Ｂ種優先株主およびＢ種優先登録株式質権者に対して、Ｂ種優先株式強制取得日の２週間前までに、当該日を通知、もしくは公告するものとする。
③ 上記(9)①の交付すべき普通株式数の算出にあたり、１株に満たない端数が生じた場合、会社法第234条に定める方法によりこれを取り扱う。
(10) 優先配当金の除斥期間
定款の規定は、Ｂ種優先配当金およびＢ種優先中間配当金についてこれを準用する。
(11) 優先順位
Ｂ種優先株式およびＣ種優先株式の優先配当金、優先中間配当金および残余財産の支払順位は、それぞれ同順位とする。なお、Ｄ種優先株式、Ｅ種優先株式、Ｆ種優先株式、Ｇ種優先株式およびＨ種優先株式の優先配当金、優先中間配当金および残余財産の支払順位はＢ種優先株式およびＣ種優先株式の優先配当金、優先中間
配当金および残余財産の支払順位に優先するものとし、Ｄ種優先株式およびＥ種優先株式の優先配当金、優先中間配当金および残余財産の支払順位はＦ種優先株式、Ｇ種優先株式およびＨ種優先株式の優先配当金、優先中間配当金および残余財産の支払順位に優先するものとし、Ｄ種優先株式の優先配当金、優先中間配当金および残余財産の支払順位はＥ種優先株式の優先配当金、優先中間配当金および残余財産の支払順位に優先するものとする。Ｆ種優先株式、Ｇ種優先株式およびＨ種優先株式の優先配当金、優先中間配当金および残余財産の支払順位は、それぞれ同順位とする。
(12) 会社法第322条第２項に規定する定款の定めの有無
会社法第322条第２項に規定する定款の定めはありません。
(13) 議決権を有しないこととしている理由
資本増強にあたり、既存の株主への影響を考慮したためであります。
２．第一回Ｃ種優先株式の内容は次のとおりであります。
(1) Ｃ種優先配当金①

ある事業年度に関する１株当たりの優先配当金（以下、「Ｃ種優先配当金」という。）の額は、以下の算式に従い計算される金額とする。Ｃ種優先配当金は、円位未満小数第４位まで算出し、その小数第４位を四捨五入する。ただし、計算の結果Ｃ種優先配当金の額が金100円を超える場合は100円とする。
Ｃ種優先配当金＝1,000円×（Ｃ種優先配当率＋2.00％）「Ｃ種優先配当率」とは、当該事業年度の４月１日および10月１日（以下、併せて「Ｃ種優先配当決定基準日」という。）現在におけるそれぞれの日本円TIBORの平均値をいう。
「日本円TIBOR」とは、日本円リファレンス・レート（６ヶ月物）として全国銀行協会によって公表される数値をいう。ただし、Ｃ種優先配当決定基準日が銀行休業日の場合は直前営業日をＣ種優先配当基準日とする。
Ｃ種優先配当決定基準日に日本円TIBORが公表されない場合、同日（当日が銀行休業日の場合は直前営業日）ロンドン時間午前11時にスクリーン・ページに表示されるロンドン銀行間市場出し手レート（ユーロ円
LIBOR６ヶ月物（360日ベース））として英国銀行協会によって公表される数値またはこれに準ずると認められるものを日本円TIBORとする。
日本円TIBORは、％未満小数第４位まで算出し、その小数第４位を四捨五入する。

②

当社は、定款に定める中間配当を行うときは、Ｃ種優先株主またはＣ種優先登録株式質権者に対し、普通株主または普通登録株式質権者に先立ち、１株につきＣ種優先配当金の２分の１に相当する額の中間配当（以下「Ｃ種優先中間配当金」という。）を行う。

③

Ｃ種優先中間配当金が支払われた場合においては、上記(1)①のＣ種優先配当金の支払いは、Ｃ種優先中間配当金を控除した額による。

(2) 非累積条項ある事業年度において、Ｃ種優先株主またはＣ種優先登録株式質権者に対して支払う剰余金の配当の額がＣ
種優先配当金の額に達しない場合、その不足額は翌事業年度以降に累積しない。
(3) 非参加条項
Ｃ種優先株主またはＣ種優先登録株式質権者に対しては、Ｃ種優先配当金を超えて配当はしない。
(4）残余財産の分配①

当社の残余財産を分配するときは、普通株主または普通登録株式質権者に先立ち、Ｃ種優先株主またはＣ

−

21 −

種優先登録株式質権者に対し、Ｃ種優先株式１株につき1,000円を支払う。
②

Ｃ種優先株主またはＣ種優先登録株式質権者に対しては、上記(4)①のほか、残余財産の分配は行わない。

(5) 議決権
Ｃ種優先株主は、株主総会において議決権を有しない。ただし、Ｃ種優先株主は2008年４月１日以降、定時株主総会に優先配当金の支払いを受ける旨の議案が提出されないときはその総会のときから、その議案がその定時株主総会において否決されたときはその総会の終結のときから、優先配当金の支払いを受ける旨の決議がなされるときまで議決権を有する。
(6) 株式の併合または分割、新株引受権等の付与① 当社は、法令に定める場合を除き、Ｃ種優先株式について株式の併合または分割を行わない。
② 当社は、Ｃ種優先株主に対し、新株の引受権または新株予約権もしくは新株予約権付社債の引受権を与えない。
(7) 優先株式の取得
当社は、いつでもＣ種優先株式を取得することができる。
(8) Ｃ種優先株式の取得請求権および引換えに交付される普通株式① Ｃ種優先株主は、2009年９月１日から2024年８月31日までの期間中、下記条件により、その有するＣ種優先株式を当社が取得し、これと引換えに、当社の普通株式を交付するよう請求することができる。
② Ｃ種優先株式を当社が取得し、これと引換えに、当社は１株につき下記ア．ないしエ．に定める交付価額により当社の普通株式を当該株主に交付するものとする。
ア．当初交付価額
150.5円
イ．交付価額の修正
交付価額は、2010年９月１日から2024年８月31日まで、毎年９月１日（以下それぞれ「修正日」という。）に、各修正日に先立つ45取引日目に始まる30取引日（以下それぞれ「時価算定期間」という。）の大阪証券取引所における当社の普通株式の毎日の終値（気配表示を含む。）の平均値（終値のない日を除く。）（以下「修正後交付価額」という。）に修正される（修正後交付価額は円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。）。ただし、上記計算の結果、修正後交付価額が75.3円（以下「下限交付価額」という。ただし、下記ウにより調整される。以下同じ。）を下回る場合には下限交付価額をもって、301.0円（以下「上限交付価額」という。ただし、下記ウにより調整される。以下同じ。）
を上回る場合には上限交付価額をもって修正後交付価額とする。
ウ．交付価額の調整(ア) 交付価額は、2002年８月27日以降、以下に掲げるいずれかの事由に該当する場合には、以下の算式(以下「交付価額調整式」という。)により調整される(以下「調整後交付価額」という。)。調整後交付価額は円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。

調整後
交付価額

＝

調整前
交付価額

既発行の
普通株式数
×

＋

新規発行の
普通株式数

×

１株当たり
の払込金額

時価

既発行の普通株式数＋新規発行の普通株式数

ａ．時価を下回る払込金額または受渡金額をもって普通株式を発行または交付（株式の分割、当社の普通株式の交付と引換えに取得される証券（権利）もしくは取得させることができる証券（権利）による交付、または新株予約権の行使による場合を除く。）する場合
調整後交付価額は、払込期日の翌日以降もしくは受渡期日以降または募集のための株主に割当てを受ける権利を与える場合には、当該権利を与える株主を定めるための基準日の翌日以降これを適用する。交付される普通株式に当社の有する普通株式が含まれる場合、交付価額調整式における新規発行の普通株式数に当社が有する当該普通株式の数を含む。
ｂ．株式の分割により普通株式を発行する場合調整後交付価額は、株式の分割により株式を取得する株主を定めるための基準日（基準日を定めない場合には効力発生日）の翌日以降、これを適用する。
ｃ．時価を下回る価額をもって当社の普通株式の交付と引換えに取得される証券（権利）もしくは取得させることができる証券（権利）を発行または交付する場合

−

22 −

調整後交付価額は、その証券の発行日もしくは受渡日にまたはその募集において株主に割当てを受ける権利を与える場合には、当該権利を与える株主を定めるための基準日に、発行もしくは交付される証券の全額が交付され、当社の普通株式が新たに発行されたものとみなし、その発行日の翌日以降
もしくは受渡日以降またはその割当てのための基準日の翌日以降、これを適用する。ただし、当該発行または交付される証券の交付価額がその発行日もしくは受渡日または割当てのための基準日において確定しない場合、調整後交付価額は、交付され得る最初の日の前日に、発行され証券の全額が交付されたものとみなし、当該最初の日以降これを適用する。
ｄ．新株予約権の行使に際して払込みをなすべき価額(会社法第236条に規定される。以下同じ。)が時価を下回ることとなる新株予約権（新株予約権の交付と引換えに取得される証券（権利）もしくは取得させることができる証券（権利）に関して交付の対象となる新株予約権を含む。）または新株予約権付社債を発行する場合調整後交付価額は、その証券の発行日にまたはその募集において株主に割当てを受ける権利を与える場合には、当該権利を与える株主を定めるための基準日に、新株予約権の全部が行使され、当社の普通株式が発行されたものとみなし、その発行日の翌日以降または割当てのための基準日の翌日以降、これを適用する。ただし、当該発行される証券の新株予約権の行使に際して払込みをなすべき１株当たりの価額がその発行日または割当てのための基準日において確定しない場合、調整後交付価額
は、新株予約権が行使され得る最初の日の前日に、発行されすべての新株予約権が行使されたものとみなし、当該最初の日以降これを適用する。
(イ) このウにおいて、「時価」とは、調整後交付価額を適用する日（上記②ウ(ア)ｄただし書きの場合には割当てのための基準日）に先立つ45取引日目に始まる30取引日の大阪証券取引所における当社の普通株式の毎日の終値（気配表示を含む。）の平均値（終値のない日を除く。）とする。ただし、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。
(ウ) 上記②イに定める時価算定期間の末日の翌日以降当該修正日の前日までの間に②ウに掲げる交付価額の調整事由が生じた場合には、②ウの他の規定に従った交付価額の調整に加え、②イに基づき修正された修正後交付価額を調整前交付価額として、調整後交付価額を算出し、当該修正日以降これを適用する。
(エ) 上記②イに定める時価算定期間の間に②ウに掲げる交付価額の調整事由が生じた場合には、②ウの他の規定に従った交付価額の調整に加え、②イに基づき修正された修正後交付価額を調整前交付価額
として、取締役会が適当と判断する価額に調整され、当該修正日以降これを適用する。
(オ) 上記②ウ(ア)の各項目に掲げる場合のほか、次の各号に該当する場合、交付価額は、取締役会が適当と判断する価額に調整される。
ａ．合併、資本の減少、自己株式の取得または普通株式の併合により、交付価額の調整を必要とする場
合ｂ．上記ａのほか、当社の株式数の変更または変更の可能性を生ぜしめる事由の発生により、交付価額の調整を必要とする場合
ｃ．交付価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後交付価額の算出に関して使用すべき時価が、他方の事由によって影響されているとみなされる場合(カ) 交付価額調整式により算出された調整後交付価額と調整前交付価額との差額が１円未満にとどまる
ときは、交付価額の調整は行わない。ただし、次に交付価額の調整を必要とする事由が発生し交付価額を算出する場合、交付価額調整式中の調整前交付価額に代えて、調整前交付価額から当該差額を差し引いた額を使用する。
(キ) 交付価額調整式で使用する調整前交付価額は、調整後交付価額を適用する日の前日において有効な交付価額とする。
(ク) 交付価額調整式で使用する既発行の普通株式数は、その募集において株主に割当てを受ける権利を与える場合は当該権利を与える株主を定めるための基準日、それ以外の場合は、調整後交付価額を適用する日の１ヵ月前の日における当社の普通株式の発行済株式数から、当該日において当社が有する
当社の普通株式数を控除した数とする。
(ケ) 交付価額調整式で使用する１株当たりの払込金額とは、それぞれ以下をいう。
ａ．②ウ(ア)ａの時価を下回る払込金額または受渡金額をもって普通株式を発行または交付する場合には、当該払込金額または受渡金額（金銭以外の財産による払込みの場合には会社法第284条第１項ないし第７項に従って調査された現物出資財産の価額もしくは同条第９項の現物出資財産の価額とする。)
ｂ．②ウ(ア)ｂの株式の分割により普通株式を発行する場合は０円
ｃ．②ウ(ア)ｃの時価を下回る交付価額をもって、当該株式の当社による取得と引換えに当社の普通株式の交付を請求することができる株式を発行または交付する場合には、当該交付価額

−

23 −

ｄ．②ウ(ア)ｄの新株予約権の行使に際して１株当たりの払込みをなすべき価額が時価を下回ることとなる新株予約権（新株予約権の交付と引換えに取得される証券（権利）もしくは取得させることができる証券（権利）に関して交付の対象となる新株予約権を含む。）または新株予約権付社債が発行する場合には、当該１株当たりの払込みをなすべき価額
エ．上限交付価額および下限交付価額の調整
上記②ウの規定により交付価額の調整を行う場合には、上限交付価額および下限交付価額についても、交付価額を上限交付価額または下限交付価額に置き換えたうえで交付価額調整式を適用して同様の調整を行い（以下それぞれ「調整後上限交付価額」または「調整後下限交付価額」という。）、②ウ(オ)の規定
により交付価額の調整を行う場合には、上限交付価額および下限交付価額についても取締役会が適当と判断する価額に変更される。ただし、②ウ(ウ)に定める場合には、調整後上限交付価額および調整後下限交付価額は当該修正日以降これを適用する。
③

Ｃ種優先株式を当社が取得するのと引換えに、当社が交付すべき当社の普通株式数は、次のとおりとする。
取得と引換えに交付すべき普通株式
数＝

Ｃ種優先株主が取得請求のために提出したＣ種優先株式の発行価額の総額
交付価額発行すべき普通株式数の算出にあたり、１株未満の端数が生じた場合、これを切り捨てる。
④

取得請求により交付する株式の内容

当社普通株式
取得請求受付場所
大阪市中央区北浜四丁目５番33号
住友信託銀行株式会社 証券代行部⑥ 効力の発生取得請求書およびＣ種優先株券が上記⑤に記載する取得請求受付場所の営業時間内に取得請求受付場所に到着したときに、当社がＣ種優先株式を取得し、当該請求したＣ種優先株主は当社がその取得と引換えに交付すべき当社の普通株式の株主となる。
⑤(9) Ｃ種優先株式の取得および引換えに交付される普通株式① 当社は、上記(8)①の請求期間中に取得請求のなかったＣ種優先株式を、2024年９月１日以降の日で取締役会決議で定める日（以下「Ｃ種優先株式強制取得日」という。）において、取締役会決議により、取得
し、Ｃ種優先株式１株につき、Ｃ種優先株式１株の払込金相当額をＣ種優先株式強制取得日に先立つ45取引
日目に始まる30取引日の大阪証券取引所における当社の普通株式の毎日の終値（気配表示を含む。）の平均値（終値のない日を除く。）で除して得られる数の普通株式を交付することができる。ただし、平均値の計
算は、円位未満小数第２位まで算出しその小数第２位を四捨五入する。
② 当社は、Ｃ種優先株主およびＣ種優先登録株式質権者に対して、Ｃ種優先株式強制取得日の２週間前までに、当該日を通知、もしくは公告するものとする。
③ 上記(9)①の交付すべき普通株式数の算出にあたり、１株に満たない端数が生じた場合、会社法第234条に定める方法によりこれを取り扱う。
(10) 優先配当金の除斥期間
定款の規定は、Ｃ種優先配当金およびＣ種優先中間配当金についてこれを準用する。
(11) 優先順位
Ｂ種優先株式およびＣ種優先株式の優先配当金、優先中間配当金および残余財産の支払順位は、それぞれ同順位とする。なお、Ｄ種優先株式、Ｅ種優先株式、Ｆ種優先株式、Ｇ種優先株式およびＨ種優先株式の優先配当金、優先中間配当金および残余財産の支払順位はＢ種優先株式およびＣ種優先株式の優先配当金、優先中間
配当金および残余財産の支払順位に優先するものとし、Ｄ種優先株式およびＥ種優先株式の優先配当金、優先中間配当金および残余財産の支払順位はＦ種優先株式、Ｇ種優先株式およびＨ種優先株式の優先配当金、優先中間配当金および残余財産の支払順位に優先するものとし、Ｄ種優先株式の優先配当金、優先中間配当金および残余財産の支払順位はＥ種優先株式の優先配当金、優先中間配当金および残余財産の支払順位に優先するものとする。Ｆ種優先株式、Ｇ種優先株式およびＨ種優先株式の優先配当金、優先中間配当金および残余財産の支払順位は、それぞれ同順位とする。
(12) 会社法第322条第２項に規定する定款の定めの有無
会社法第322条第２項に規定する定款の定めはありません。

−

24 −

(13) 議決権を有しないこととしている理由
資本増強にあたり、既存の株主への影響を考慮したためであります。
３．Ｄ種優先株式の内容は次のとおりであります。
(1) Ｄ種優先配当金①

当社は、定款に定める期末配当を行う場合、毎事業年度末日の最終の株主名簿に記載または記録されているＤ種優先株式を有する株主（以下「Ｄ種優先株主」という。）またはＤ種優先株式の登録株式質権者（以下「Ｄ種優先登録株式質権者」という。）に対し、普通株主もしくは普通株式の登録株式質権者、Ｂ種優先
株主もしくはＢ種優先登録株式質権者、Ｃ種優先株主もしくはＣ種優先登録株式質権者、Ｅ種優先株式を有する株主（以下「Ｅ種優先株主」という。）もしくはＥ種優先株式の登録株式質権者（以下「Ｅ種優先登録
株式質権者」という。）、Ｆ種優先株式を有する株主（以下「Ｆ種優先株主」という。）もしくはＦ種優先
株式の登録株式質権者（以下「Ｆ種優先登録株式質権者」という。）およびＧ種優先株式を有する株主（以下「Ｇ種優先株主」という。）もしくはＧ種優先株式の登録株式質権者（以下「Ｇ種優先登録株式質権者」という。）または当社の発行するその他のいかなる種類の株式（以下上記普通株式および各種類株式を総称
して「Ｄ種優先株式に劣後する株式」という。）に先立ち、下記④の金額の期末配当（以下「Ｄ種優先配当金」という。）を行う。

②

当社は、定款に定める中間配当を行う場合、Ｄ種優先株式に劣後する株式の株主および登録株式質権者に先立ち、１株につきＤ種優先配当金の２分の１に相当する額の中間配当（以下「Ｄ種優先中間配当金」という。）を行う。

③

Ｄ種優先中間配当金が支払われた場合においては、上記①のＤ種優先配当金の支払いは、Ｄ種優先中間配

当金を控除した額による。
④ 2005年３月31日に終了する事業年度に関しては、１株につきＤ種優先配当金として2,000円（以下「Ｄ種清算価値」という。）に４％を乗じた金額に、当該Ｄ種優先株式の発行日（同日を含む。）から2005年３月
31日（同日を含む。）までの実日数で日割計算（365日）して算出された金額を支払う。2005年４月１日（同日を含む。）から2012年３月31日（同日を含む。）までの間に終了する各事業年度に関しては、１株につきＤ種優先配当金として、Ｄ種優先株主またはＤ種優先登録株式質権者に対して、Ｄ種清算価値と累積未払配当金額との合計額の４％に相当する額を支払うものとする。
「Ｄ種優先株式増加配当率」の定義は、（¡）直近の４月１日および10月１日（ただし、該当日がロンドンにおいて銀行間ユーロ通貨市場が開かれており、銀行が営業を行っている日であり、かつ当該レートが存在する日（以下「ロンドン営業日」という。）でない場合には翌ロンドン営業日）のロンドン時間午前11時
現在の円６ヶ月物ロンドン・インター・バンク・オファード・レート（６ヶ月円LIBOR（360日ベース））としてTelerate Systemsスクリーン3750ページ（取得できない場合は代替ページ）に表示される各数値の平均
値、（ii）４％からＤ種優先株式発行日の２東京営業日（東京において、銀行が営業を行っている日をいう。以下同じ。）前の東京時間午前10時現在の東京スワップ・レファレンスレート（T.S.R.）としてTelerate Systemsスクリーン17143ページに表示される期間７年に対応するスワップ・レート（以下かかる
スワップ・レートを「Ｄ種発行日スワップレート」という。）を差し引いた率および（iii）1.5％を合計した率とする。Ｄ種優先株式増加配当率は％未満小数第４位まで算出し、その小数第４位を四捨五入する。
(2) 累積条項ある事業年度において、Ｄ種優先株主またはＤ種優先登録株式質権者に対して支払う剰余金の配当の額がＤ
種優先配当金の額に達しない場合、その不足額は翌事業年度以降に累積するものとする。累積未払配当金はＤ
種優先配当金およびＤ種優先株式に劣後する株式に先立って支払われるものとする。
(3) 非参加条項
Ｄ種優先株主またはＤ種優先登録株式質権者に対しては、Ｄ種優先配当金を超えて配当はしない。
(4) 残余財産の分配①

当社の残余財産を分配するときは、Ｄ種優先株式に劣後する株式の株主もしくは登録株式質権者に先立
ち、Ｄ種優先株主またはＤ種優先登録株式質権者に対し、Ｄ種優先株式１株につき１株当たりのＤ種優先株
式取得価格（下記(9)に定義する。）を支払う。

②

Ｄ種優先株主またはＤ種優先登録株式質権者に対しては、上記(4)①のほか、残余財産の分配は行わない。

(5) 議決権①

Ｄ種優先株主は、株主総会において議決権を有しない。ただし、Ｄ種優先株主は、定時株主総会に優先配

−

25 −

当金の支払いを受ける旨の議案が提出されないときはその総会のときから、その議案がその定時株主総会において否決されたときはその総会の終結のときから、優先配当金の支払いを受ける旨の決議がなされるときまでＤ種優先株式500株あたり１議決権を有する。
②

当社は、法令の定めに従い、毎年の定時株主総会に、Ｄ種優先株式の優先配当の支払いに関する議案を提出するものとする。

(6) 株式の併合または分割、新株引受権等の付与Ｄ種優先株式の取得①②

当社は、法令に定める場合を除き、Ｄ種優先株式について株式の併合または分割を行わない。
当社は、Ｄ種優先株主に対し、新株の引受権または新株予約権もしくは新株予約権付社債の引受権を与えない。

(7) 優先株式の取得
当社は、いつでもＤ種優先株式を取得することができる。
(8) Ｄ種優先株式の取得請求権および引換えに交付される普通株式①

Ｄ種優先株主は、2012年４月１日ならびにこれ以降の各年の４月１日、７月１日、10月１日および１月１日（以下この(8)において「取得日」という。）において、下記条件により、その有するＤ種優先株式を当社が取得し、これと引換えに、当社の普通株式を交付するよう請求することができる。

②

上記(8)①の請求により、D種優先株式を当社が取得し、これと引換えに当社が当該株主に交付すべき当社の普通株式数は、D種優先株主が取得請求のために提出したD種優先株式のD種清算価値の総額をその時点で有効なD種優先株式交付価額で除した数とする。ただし、当該株式数の算出にあたり１株未満の端数が生じた場合には、これを切り捨て、現金による調整は行わない。
ア．Ｄ種優先株式交付価額
取得日における交付価額は、当該取得日に先立つ45取引日目に始まる連続する30取引日の大阪証券取引所における普通株式の取引日（以下この(8)において「算出期間」という。）における各取引日の出来高
加重平均価格（以下「VWAP価格」という。）として大阪証券取引所において公表される価格（大阪証券取引所においてVWAP価格が公表されない場合には、当該取引日の東京時間の午後３時から４時の間にブルー
ムバーグL.P.が提供する普通株式のVWAP価格とし、かかるVWAP価格が当該取引日に提供されない場合には、当該取引日の大阪証券取引所における普通株式の終値（気配表示を含む。）とする（以下VWAP価格及びこれに代替する数値を「参照価格」という。））の単純平均価格に相当する金額とする（以下「Ｄ種優先株式交付価額」という。）。ただし、Ｄ種優先株式交付価額の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。
イ．参照価格の調整(ア) 上記Ｄ種優先株式交付価額の算出にあたっては、算出期間の初日（同日を含む。）から関連する取得日（同日を含む。）までの期間（以下、「調整期間」という。）において、下記の公式で計算すると参照価格が下落することとなる対価で、当社が普通株式を発行もしくは交付した、あるいは下記イ(イ)に従い発行もしくは交付したとみなされるときにはいつでも（株式分割の場合はこれに含まれるが、発行済みの新株予約権、普通株式の交付と引換えに取得される証券（権利）もしくは取得させることができる証券（権利）、その他同様の権利を行使した時点での普通株式の発行は除外される。）、Ｄ種優先株式交付価額の計算に先立ち、かかる発行もしくは交付以前の当該調整期間にかかる各取引日の参照価格は以下のように引き下げられるものとする（以下、「調整後参照価格」という。）。調整後参照価格は円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。

調整後
参照価格

＝

調整前
参照価格

×

発行前のみなし発行済み
普通株式数

＋

当社の受領対価
時価

発行後のみなし発行済み普通株式数「みなし発行済み普通株式数」とは、完全希薄化後（上記のとおり、調整期間中に発行もしくは交付される、またはそのようにみなされる当社の普通株式も含む。）の発行済み普通株式数（普通株式を対象とする新株予約権、普通株式の交付と引換えに取得される証券（権利）もしくは取得させることができる証券（権利）、その他同様の権利がすべて、当時は行使可能だったものとして計算される。）を意味するものとするが、当社あるいはその完全子会社の勘定で所有あるいは保有されている
普通株式は一切含まれないものとする。
「当社の受領対価」とは、該当する当社の普通株式の発行もしくは交付により、当社の普通株式の対価として当社が受け取った、あるいは受け取ることになっている現金の額、および現金以外の対価

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26 −

の公正な時価の合計額を、さらに、普通株式を対象とする新株予約権、普通株式の交付と引換えに取得される証券（権利）もしくは取得させることができる証券（権利）、その他同様の権利を発行もしくは交付した場合には、それらの行使により、当社が受け取った、あるいは受け取ることになっている現金の額、および現金以外の対価の公正な時価の合計額を意味するものとする「時価」とは、（¡）普通株式が市場で取引されている場合には、時価の決定日に先立つ45取引日に始まる30取引日の大阪証券取引所における普通株式の毎日の１株当たり終値（気配表示を含む。）の単純平均価格（終値のない日は除く。）、（ii）普通株式が市場で取引されていない場合には、当社の取締役会が誠意をもって決定する普通株式の公正な時価を意味するものとする。単純平均価格は円位未満小数第２位まで計算され、その小数第２位は四捨五入される。
(イ) 新株予約権の発行
当社が普通株式を対象とする新株予約権、普通株式の交付と引換えに取得される証券（権利）もし
くは取得させることができる証券（権利）、その他同様の権利を発行、もしくは交付する場合、かかる発行もしくは交付を、当該新株予約権、その他同様の権利を行使により発行可能もしくは交付可能な普通株式の発行もしくは交付であるとみなし、これらの権利により当初条件に従い発行もしくは交付可能な数の当社の普通株式が、かかる新株予約権、あるいはその他同様の権利の発行日もしくは交付日に発行もしくは交付されたものとみなす。
(ウ) 株式分割
株式分割によって普通株式が発行された場合、上記参照価格の調整に関しては、かかる株式分割により株式を取得する株主を定めるための基準日（基準日を定めない場合には効力発生日）の翌日に当該普通株式が発行されたものとみなされるものとする。
(エ) 配当その他の分配
当社が、調整期間中に、普通株式に関し、配当を支払もしくは普通株主に対してそのほかの分配を行った場合（ただし、この(8)において該当しないとされる株式分割および株式配当を除く。）、Ｄ
種優先株式取得価額はかかる配当の１株あたり金額（もしくは現金以外による配当もしくは分配の場
合において、当社の取締役会で合理的に決定された当該配当および分配の一株あたりの公正市場価格）に相当する額を減額する。
(オ) その他取締役会が定める調整
上記(8)イ（ア）で規定されている調整に加え、（¡）合併、減資、自己株式の取得、普通株式の併合、（ii）普通株式数の変更、あるいは普通株式数の変更の可能性を生じさせる事由の発生、（iii）参照価格を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後参照価格の算出に関して使用すべき時価が、他方の事由によって影響されているとみなされる場合のうちいずれかが発生した場合には、当社の取締役会が適当と判断する参照価格に調整されるものとする。
(カ) 解釈この(8)に不明瞭な点がある場合、または取得価額が調整されることとされていない何らかの事由に関連して当社の取締役会が参照価格の調整することが公正であると誠意をもって考える場合、当社の取締役会は、この(8)の目的に照らし、公平かつ均衡であると妥当に判断したときに参照価格を調整する権利を有するものとする。
(キ) 参照価格の最低調整額
参照価格の調整は、かかる調整額が１円未満になる場合には行われない。
③

取得請求受付場所
Ｄ種優先株式の取得請求権を行使する場合には、必ず下記の受付場所において書面にて行われるものとする。
大阪市中央区北浜四丁目５番33号④

住友信託銀行株式会社 証券代行部
効力発生
各取得日において、取得請求書および（株券が発行されている場合には）Ｄ種優先株式の株券が上記取得
請求受付場所にその営業時間内に到着した時点で、当社が当該Ｄ種優先株式を取得し、当該請求したＤ種優
先株主は当社がその取得と引換えに交付すべき当社の普通株式の株主となるものとする。

(9) 当社による取得条項
当社は、2010年４月１日（同日を含む。）以降随時、取締役会の決議により定める日（以下この(9)において「取得日」という。）をもって、Ｄ種優先株主またはＤ種優先登録株式質権者に対して35日以上90日以内に事前通知を行った上で、発行済みＤ種優先株式のすべてもしくは一部を取得し、当該取得と引換えにＤ種優先
株式１株につき、Ｄ種優先株式取得価格（以下に定義）相当額の金銭を交付することができる。
「Ｄ種優先株式取得価格」は、（¡）Ｄ種清算価値、（ii）取得の対象となるＤ種優先株式にかかる累積未

−

27 −

払配当金、（iii）最終配当金額（以下に定義）および（iv）2012年３月31日以前に取得が行われる場合においては、Ｄ種早期取得費（以下に定義）を合計した額に相当する額とする。
「Ｄ種早期取得費」とは、（¡）Ｄ種清算価値に、（ii）Ｄ種発行日スワップレートから取得日の５東京営
業日前の東京時間午前10時現在の東京スワップ・レファレンスレート（T.S.R.）としてTelerate Systemsスク
リーン17143ページに表示される、取得日から2012年３月31日までの期間（この(9)において「取得費計算期間」という。）に対応するスワップレート（取得日が2011年４月１日以降の場合には、当該取得日の５ロンド
ン営業日前のロンドン時間午前11時現在の円貨ロンドン・インター・バンク・オファード・レート（円LIBOR（360日ベース））として、Telerate Systemsスクリーン3750ページ（取得できない場合は代替ページ）に表示される数値とする。）（対応する期間がない場合は線形補完で計算したレートとする。）を減じた率（ただし、かかる計算の結果が０以下の場合には、当該計算によって得られた率は０とする。）を乗じた額に、（iii）取得日から2012年３月31日（同日を含む。）までの実日数を乗じ、365で除して得られた額に相当する額とする。
「最終配当金額」とは、（¡）2012年３月31日以前においては、Ｄ種清算価値に４％を乗じた金額を、取得日の属する事業年度における事業年度初日から取得日（同日を含む。）までの実日数で日割計算（365日）した金額、または、（ii）2012年４月１日以降においては、Ｄ種清算価値にその時点で有効なＤ種優先株式増加
配当率を乗じた金額を、取得日の属する事業年度における事業年度初日から取得日（同日を含む。）までの実日数で日割計算（365日）した金額に相当する金額を意味する。ただし、上記（¡）又は（ii）で特定された金額からは、かかる最終配当金額が計算される事業年度において支払われたすべての中間配当金額が差し引かれるものとする。
なお、Ｄ種優先株式取得価格、最終配当金額及びＤ種早期取得費は円位未満小数第４位まで算出し、その小数第４位を四捨五入する。
(10) 株主による取得請求①

株式会社新生銀行ならびにその子会社および関係会社により合計で当社の50％超の発行済普通株式が所有されないこととなった場合、Ｄ種優先株主は、Ｄ種優先株式の全部を当社が取得するよう、当社に対し請求することができる。

②

上記(10)①にかかる取得価格は、１株につき当該請求によって行われるＤ種優先株式の取得の取得日に有効なＤ種優先株式取得価格に相当する額とする。

③

取得請求受付場所
Ｄ種優先株式の取得を請求する場合には、必ず下記の受付場所において書面にて行われるものとする。
大阪市中央区北浜四丁目５番33号④

住友信託銀行株式会社 証券代行部
株式会社新生銀行ならびにその子会社および関係会社が、合計で発行済み普通株式の50％超を保有しなくなってから14日以内に、当社は、各Ｄ種優先株主およびＤ種優先登録株式質権者に、その旨の通知書を送付するものとする。

(11) 譲渡に対する制限
Ｄ種優先株式は、当社の承認のある場合を除いて、売却、移転、譲渡し、またはこれに質権を設定する（以下、これらの行為を総称して「譲渡等」という。）ことはできないものとする。ただし、次の(i)ないし(iii)をすべて満たした場合には譲渡等は承認されるものとする。(i)当該株式を250,000株以上を一括して譲渡等すること、(ii)譲渡等の相手方が金融商品取引法第２条に規定する定義に関する内閣府令（平成５年大蔵省令第14号）第10条第１項に定義される適格機関投資家に該当すること、 (iii)譲渡等がＤ種優先株式の当初発行時から２年以内に実行される場合には、当社に対し、譲渡等の譲渡先、譲渡株数、譲渡価格、および譲渡の理由を当該譲渡等予定日の２週間前までに書面により通知するものとし、当社をして、大阪証券取引所に対して、必要な届出等を行うことを可能ならしめるべく必要な事項が先行する通知に含まれていない場合にはかかる事
項を別途遅滞なく通知すること。Ｄ種優先株式の株式引受契約には、上記の譲渡制限についての文言を記載すべきものとする。
(12) 劣後証券の配当または支払いに対する制限
Ｄ種優先株式の発行済み株式総数が０とならない限り、当社は、Ｄ種優先株式に劣後する証券に対して、配当金その他の分配を行うことを当社の株主総会に提案せず、またいかなる子会社に対してもかかる株式の買受け、買取りもしくは取得を行わせ、または行うことを許容しないものとする。ただし、Ｄ種優先株式に未払配当金がない場合に限り、(i)当社の定款において定められる配当率を超えない金額で他の優先株式に配当し、(ii)普通株式については該当する各決算期の末日を含めるこれに先立つ30取引日の大阪証券取引所におけるその普通株式の毎日の終値（気配表示を含む。）の平均価格（平均価格の計算は、円位未満小数第２

−

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位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。）の１％を１株当たりの配当金額の上限として利益配当することを当社の株主総会に対して提案することができるものとする。
(13) 株主による取得請求および当該取得と引換えに交付される普通株式または金銭①

当社の、ある事業年度末もしくは中間期末における純資産額が560億円を下回り、かかる事実を示す当該
事業年度末もしくは中間期末における財務諸表が決算短信もしくは中間決算短信において公表された場合には、Ｄ種優先株主は、当該財務諸表の公表後30日以内、または、当該事業年度末もしくは中間期末から90日以内に決算短信もしくは中間決算短信が公表されなかった場合には、当該90日の経過後30日以内（以下この(13)において上記各期間を「請求期間」という。）に、当社に対して通知をすることにより、当社に対して、法律によって許容される範囲で、当社の選択により（¡)Ｄ種優先株式を取得し当該取得と引換えに普通株式を交付すること、または（ii）Ｄ種優先株式を取得し当該取得と引換えに金銭を交付すること、のいずれかを行うことを請求することができる。

②

上記(13)①（¡）により普通株式が交付される場合は、上記(8)の取得日を請求期間満了後16営業日以内で当社の取締役会で定める日と読替えて算出されるＤ種優先株式交付価額で、請求されたＤ種優先株式のＤ種
清算価値の総額を除して得られる数の当社の普通株式を交付するものとする。ただし、当該株式数の算出にあたり１株未満の端数が生じた場合には、これを切り捨て、現金による調整を行わない。

③

上記(13)①（ii）によりＤ種優先株式が当社により取得され当該取得と引換えに金銭が交付される場合には、当該Ｄ種優先株式の取得と引換えに請求期間満了後16営業日以内で当社の取締役会で定める日におけるＤ種優先株式取得価格相当額の金銭が交付されるものとする。この場合、取得請求されたＤ種優先株式の一部について金銭の交付をするときは、Ｄ種優先株式の持株比率に応じた按分比例方式（端数について抽選）により行い、金銭の交付がなされない部分については、当該取得と引換えに上記(13)②に従って算出される数の普通株式が交付されるものとする。

(14) 優先もしくは同順位の証券の発行
Ｄ種優先株式の発行済み株式総数が０とならない限り、当社は、残余財産、配当の支払、（当社の選択によるか、株主の選択によるかを問わず）当該株式の取得と引換えに金銭が交付される、もしくは買受けされる点についてＤ種優先株式に優先する、もしくは同順位のいかなる種類の株式も発行してはならないものとする。
(15) 優先配当金の除斥期間
Ｄ定款の規定は、Ｄ種優先配当金およびＤ種優先中間配当金についてこれを準用する。
(16) 優先順位
Ｂ種優先株式およびＣ種優先株式の優先配当金、優先中間配当金および残余財産の支払順位は、それぞれ同順位とする。なお、Ｄ種優先株式、Ｅ種優先株式、Ｆ種優先株式、Ｇ種優先株式およびＨ種優先株式の優先配当金、優先中間配当金および残余財産の支払順位はＢ種優先株式およびＣ種優先株式の優先配当金、優先中間
配当金および残余財産の支払順位に優先するものとし、Ｄ種優先株式およびＥ種優先株式の優先配当金、優先中間配当金および残余財産の支払順位はＦ種優先株式、Ｇ種優先株式およびＨ種優先株式の優先配当金、優先中間配当金および残余財産の支払順位に優先するものとし、Ｄ種優先株式の優先配当金、優先中間配当金および残余財産の支払順位はＥ種優先株式の優先配当金、優先中間配当金および残余財産の支払順位に優先するものとする。Ｆ種優先株式、Ｇ種優先株式およびＨ種優先株式の優先配当金、優先中間配当金および残余財産の支払順位は、それぞれ同順位とする。
また、当社は、Ｄ種優先株式の発行済み株式総数が０にならない限り、Ｄ種優先株式に劣後する証券の取得、ならびに取得条項または株主の請求による取得および当該取得と引換えの金銭の交付を行わないものとする。
(17) 会社法第322条第２項に規定する定款の定めの有無
会社法第322条第２項に規定する定款の定めはありません。
(18) 議決権を有しないこととしている理由
資本増強にあたり、既存の株主への影響を考慮したためであります。
４．Ｅ種優先株式の内容は次のとおりであります。
(1) Ｅ種優先配当金①

当社は、定款に定める期末配当を行う場合、毎事業年度末日の最終の株主名簿に記載または記録されているＥ種優先株主またはＥ種優先登録株式質権者に対し、普通株主もしくは普通株式の登録株式質権者、Ｂ種

−

29 −

優先株主もしくはＢ種優先登録株式質権者、Ｃ種優先株主もしくはＣ種優先登録株式質権者、Ｆ種優先株主もしくはＦ種優先登録株式質権者およびＧ種優先株主もしくはＧ種優先登録株式質権者または当社の発行する
その他のいかなる種類の株式（ただし、Ｄ種優先株式を除く。以下、上記普通株式および各種類株式を総称
して「Ｅ種優先株式に劣後する株式」という。）に先立ち、下記④に定める金額の期末配当（以下「Ｅ種優先配当金」という。）を行う。
②

当社は、定款に定める中間配当を行う場合、Ｅ種優先株式に劣後する株式の株主および登録株式質権者に先立ち、１株につきＥ種優先配当金の２分の１に相当する額の中間配当（以下「Ｅ種優先中間配当金」という。）を行う。
Ｅ種優先中間配当金が支払われた場合においては、上記①のＥ種優先配当金の支払いは、Ｅ種優先中間配③

当金を控除した額による。
④

2005年３月31日に終了する事業年度に関しては、１株につきＥ種優先配当金として2,000円（以下「Ｅ種清算価値」という。）に1.5％を乗じた金額に、当該Ｅ種優先株式の発行日（同日を含む。）から2005年３月31日（同日を含む。）までの実日数で日割計算（365日）して算出される額を支払う。2005年４月１日（同日を含む。）から2012年３月31日（同日を含む。）までの間に終了する各事業年度に関しては、各事業年度の１株につきＥ種優先配当金として、Ｅ種優先株主またはＥ種優先登録株式質権者に対して、Ｅ種清算
価値の1.5％に相当する額の配当を支払うものとする。
2012年４月１日以降に終了する各事業年度に関しては、各事業年度の１株につきＥ種優先配当金として、Ｅ種優先株主またはＥ種優先登録株式質権者に対して、Ｅ種清算価値にＥ種優先株式増加配当率（以下に定義）を乗じて算出される額に相当する金額を支払うものとする。
「Ｅ種優先株式増加配当率」は、（¡）直近の４月１日および10月１日（ロンドンにおいて銀行間ユーロ
通貨市場が開かれており、銀行が営業を行っている日であり、かつ当該レートが存在する日（以下「ロンドン営業日」という。）でない場合には翌ロンドン営業日）のロンドン時間午前11時現在の円６ヶ月物ロンド
ン・インター・バンク・オファード・レート（６ヶ月円LIBOR（360日ベース））としてTelerate Systemsス
クリーン3750ページ（取得できない場合は代替ページ）に表示される各数値の平均値（ii）1.5％からＥ種
優先株式発行日の２東京営業日（東京において、銀行が営業を行っている日をいう。以下同じ。）前の東京
時間午前10時現在の東京スワップ・レファレンスレート（T. S. R.）としてTelerate Systemsスクリーン
17143ページに表示される期間７年に対応するスワップ・レート（以下かかるスワップ・レートを「Ｅ種発
行日スワップレート」という。）を差し引いた率および（iii）1.5％を合計した率とする。Ｅ種優先株式増加配当率は％未満小数第４位まで算出し、その小数第４位を四捨五入する。

(2) 非累積条項ある事業年度において、Ｅ種優先株主またはＥ種優先登録株式質権者に対して支払う剰余金の配当の額がＥ
種優先配当金の額に達しない場合、その不足額は翌事業年度以降に累積しないものとする。
(3) 非参加条項
Ｅ種優先株主またはＥ種優先登録株式質権者に対しては、Ｅ種優先配当金を超えて配当はしない。
(4) 残余財産の分配①

当社の残余財産を分配するときは、Ｅ種優先株式に劣後する株式に先立ち、Ｅ種優先株主またはＥ種優先
登録株式質権者に対し、Ｅ種優先株式１株につき１株当たりのＥ種優先株式取得価格（下記(10)に定義する。）を支払う。

②

Ｅ種優先株主またはＥ種優先登録株式質権者に対しては、上記(4)①のほか、残余財産の分配は行わない。

(5) 議決権①

Ｅ種優先株主は、株主総会において議決権を有しない。ただし、Ｅ種優先株主は、定時株主総会に優先配当金の支払いを受ける旨の議案が提出されないときはその総会のときから、その議案がその定時株主総会において否決されたときはその総会の終結のときから、優先配当金の支払いを受ける旨の決議がなされるときまでＥ種優先株式500株あたり１議決権を有する。

②

当社は、法令の定めに従い、毎年の定時株主総会に、Ｅ種優先株式の優先配当の支払いに関する議案を提出するものとする。

(6) 株式の併合または分割、新株引受権等の付与①

当社は、法令に定める場合を除き、Ｅ種優先株式について株式の併合または分割を行わない。

②

当社は、Ｅ種優先株主に対し、新株の引受権または新株予約権もしくは新株引受権付社債の引受権を与え

−

30 −

ない。
(7) 優先株式の取得
当社は、Ｄ種優先株式の発行済み株式総数が０となった時以降、いつでもＥ種優先株式を取得することができる。
(8) Ｅ種優先株式の取得請求権および引換えに交付される普通株式①

Ｅ種優先株主は、2007年４月１日以降いつでも下記条件により、その有するＥ種優先株式を当社が取得し、これと引換えに、当社の普通株式を交付するよう請求することができる（以下この(8)において当該請求権を行使された日を「取得日」という。）。

②

上記(8)①の請求により、Ｅ種優先株式を当社が取得し、これと引換えに、当社が当該株主に交付すべき
当社の普通株式数は、Ｅ種優先株主が取得請求のために提出したＥ種優先株式のＥ種清算価値の総額を下記の条件に従いその時点で有効なＥ種優先株式交付価額で除した数とする。ただし、当該株式数の算出にあたり１株未満の端数が生じた場合には、これを切り捨て、現金による調整は行わない。
ア．Ｅ種優先株式交付価額
当初のＥ種優先株式交付価額は、当社にＥ種優先株式の発行を認めた当社の定款の変更を株主が決議した後の最初の取引日に先立つ45取引日目に始まる連続する30取引日の大阪証券取引所における普通株式の取引日における各取引日の出来高加重平均価格（以下「VWAP価格」という。）として大阪証券取引所において公表される価格（大阪証券取引所においてVWAP価格が公表されない場合には、当該取引日の東京時間の午後３時から４時の間にブルームバーグL.P.が提供する普通株式のVWAP価格とし、かかるVWAP価格が当該取引日に提供されない場合には、当該取引日の大阪証券取引所における普通株式の終値（気配表示を含む。）とする（以下VWAP価格およびこれに代替する数値を「参照価格」という。））の単純平均価格に相当する金額とする（以下「Ｅ種優先株式交付価額」という。）。ただし、Ｅ種優先株式交付価額の計算
は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。
イ．Ｅ種優先株式交付価額の調整(ア) 上記Ｅ種優先株式交付価額の算出にあたっては、下記の公式で計算するとＥ種優先株式交付価額を下落することとなる対価で、当社が普通株式を発行もしくは交付した、あるいは下記イ（イ）に従って発行もしくは交付したとみなされるときはいつでも（株式分割の場合はこれに含まれるが、発行済
みの新株予約権、普通株式の交付と引換えに取得される証券（権利）もしくは取得させることができる証券（権利）、その他同様の権利を行使した時点での普通株式の発行は除外される。）、かかる発行時もしくは交付時、または発行もしくは交付したとみなされた直後に、Ｅ種優先株式交付価額は以下のように引き下げられるものとする（以下「調整後交付価額」という。）。調整後交付価額は円位
未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。

調整後のＥ種優先株式
交付価額

調整前の＝ Ｅ種優先株式
交付価額

×

発行前のみなし発行済み
普通株式数

＋

当社の受領対価
時価

発行後のみなし発行済み普通株式数「みなし発行済み普通株式数」とは、完全希薄化後（上記のとおり、発行もしくは交付される、またはそのようにみなされる当社の普通株式も含む。）の発行済み普通株式数（普通株式を対象とする新株予約権、普通株式の交付と引換えに取得される証券（権利）もしくは取得させることができる証
券（権利）、その他同様の権利がすべて、当時は行使可能だったものとして計算される。）を意味す
るものとするが、当社あるいはその完全子会社の勘定で所有あるいは保有されている普通株式は一切含まれないものとする。
「当社の受領対価」とは、該当する当社の普通株式の発行もしくは交付により、当社の普通株式の対価として当社が受け取った、あるいは受け取ることになっている現金の額、および現金以外の対価の公正な時価の合計額を、さらに、普通株式を対象とする新株予約権、その他同様の権利を発行もしくは交付した場合には、それらの行使により、当社が受け取った、あるいは受け取ることになっている現金の額、および現金以外の対価の公正な時価の合計額を意味するものとする。
「時価」とは、（¡）普通株式が市場で取引されている場合には、時価の決定日に先立つ45取引日に始まる30取引日の大阪証券取引所における普通株式の毎日の１株当たり終値（気配表示を含む。）の単純平均価格（終値のない日は除く。）、（ii）普通株式が市場で取引されていない場合には、当社の取締役会が誠意をもって決定する普通株式の公正な時価を意味するものとする。単純平均価格は円位未満小数第２位まで計算され、その小数第２位は四捨五入される。
(イ) 新株予約権の発行

−

31 −

当社が普通株式を対象とする新株予約権、普通株式の交付と引換えに取得される証券（権利）もし
くは取得させることができる証券（権利）、その他同様の権利を発行、もしくは交付する場合、かかる発行もしくは交付を、当該新株予約権、その他同様の権利を行使により発行可能もしくは交付可能な普通株式の発行もしくは交付であるとみなし、これらの権利により当初条件に従い発行もしくは交付可能な数の当社の普通株式が、かかる新株予約権、あるいはその他同様の権利の発行日もしくは交付日に発行もしくは交付されたものとみなす。
(ウ) 株式分割
株式分割によって普通株式が発行された場合、上記Ｅ種優先株式交付価額の調整は、かかる株式分
割により株式を取得する株主を定めるための基準日（基準日を定めない場合は効力発生日）の翌日に
当該普通株式が発行されたものとみなされるものとする。
(エ) 配当その他の分配
当社が、普通株式に関し、配当を支払もしくは普通株主に対してそのほかの分配を行った場合（ただし、この(8)において該当しないとされる株式分割および株式配当を除く。）、Ｅ種優先株式交付
価額はかかる配当の１株あたり金額（もしくは現金以外による配当もしくは分配の場合において、当社の取締役会で合理的に決定された当該配当および分配の一株あたりの公正市場価格）に相当する額を減額する。
(オ) その他取締役会が定める調整
上記(8)イ（ア）で規定されている調整に加え、（¡）合併、減資、自己株式の取得、普通株式の併合、（ii）普通株式数の変更、あるいは普通株式数の変更の可能性を生じさせる事由の発生、（iii）Ｅ種優先株式交付価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後Ｅ種優先株式交付価額の算出に関して使用すべき時価が、他方の事由によって影響されているとみなされる場合のうちいずれかが発生した場合には、当社の取締役会が適当と判断するＥ種優先株式
交付価額に調整されるものとする。
(カ) 解釈この(8)に不明瞭な点がある場合、または交付価額が調整されることとされていない何らかの事由に関連して当社の取締役会がＥ種優先株式交付価額の調整することが公正であると誠意をもって考える場合、当社の取締役会は、この(8)の目的に照らし、公平かつ均衡であると妥当に判断したときにＥ種優先株式交付価額を調整する権利を有するものとする。
(キ) Ｅ種優先株式交付価額の最低調整額
Ｅ種優先株式交付価額の調整は、かかる調整額が１円未満になる場合には行われない。
③

取得請求受付場所
Ｅ種優先株式の取得請求権を行使する場合には、必ず下記の受付場所において書面にて行われるものとする。
大阪市中央区北浜四丁目５番33号
住友信託銀行株式会社 証券代行部④

効力発生
取得請求書とＥ種優先株式の株券が、営業時間内に上記(8)③に明記されている取得請求書受付場所に到着した時点で、当社が当該Ｅ種優先株式を取得し、当該請求したＥ種優先株主は当社がその取得と引換えに交付すべき当社の普通株主となるものとする。

(9) 当社による取得および当該取得と引換えによる普通株式の交付
当社は、2008年４月１日（同日を含む。）以降2010年３月31日（同日を含む。）までの期間、取締役会決議により定める日において、35日以上90日以内の事前通知により、その時点で有効なすべてのＥ種優先株式もし
くはその一部について、普通株式の時価（かかる通知の送付日付で計算されたもの。）がその時点で有効なＥ
種優先株式交付価格の150％を上回った場合に限り、Ｅ種優先株式の一部または全部を取得し、当該取得と引換えにＥ種優先株式のＥ種清算価値の総額を上記(8)のアおよびイの条件に従いその時点で有効なＥ種優先株式交付価額で除した数の普通株式を交付することができる。ただし、当該株式数の算出にあたり１株未満の端数が生じた場合には、会社法第234条に定める方法によりこれを取り扱う。
(10) 当社による取得条項①

当社は、Ｄ種優先株式の発行済み株式総数が０となった日（ただし、2010年４月１日以降に限る。）以降
随時、取締役会の決議により定める日（以下この(10)において「取得日」という。）をもって、Ｅ種優先株
主およびＥ種優先登録株式質権者に対して35日以上90日以内に事前通知を行った上で、発行済みＥ種優先株式のすべてもしくは一部を取得し、当該取得と引換えにＥ種優先株式１株につき、Ｅ種優先株式取得価格（以下に定義）相当額の金銭を交付することができる。

−

32 −

「Ｅ種優先株式取得価格」は、（¡）Ｅ種清算価値、（ii）最終配当金額（以下に定義）および（iii）
2012年３月31日以前に取得が行われる場合においては、Ｅ種早期取得費（以下に定義）を合計した額に相当する額とする「Ｅ種早期取得費」とは、（¡）Ｅ種清算価値に、（ii）Ｅ種発行日スワップ・レートから取得日の５東
京営業日前の東京時間午前10時現在の東京スワップ・レファレンスレート（T.S.R.）としてTelerate
Systemsスクリーン17143ページに表示される、取得日から2012年３月31日までの期間（この(10)において「取得費計算期間」という。）に対応するスワップレート（取得日が2011年４月１日以降の場合には、当該取得日の５ロンドン営業日前のロンドン時間午前11時現在の円貨ロンドン・インター・バンク・オファー
ド・レート（円LIBOR（360日ベース））として、Telerate Systemsスクリーン3750ページ（取得できない場
合は代替ページ）に表示される数値とする。）（対応する期間がない場合は線形補完で計算したレートとする。）を減じた率（ただし、かかる計算の結果が０以下の場合には、当該計算によって得られた率は０とする。）を乗じた額に、（iii）取得日から2012年３月31日（同日を含む。）までの実日数を乗じ、365で除して得られた額に相当する額とする。なお、Ｅ種取得価格、最終配当金額およびＥ種早期取得費は円位未満小数第４位まで算出し、その小数第４位を四捨五入する。
②

Ｅ種優先株式の一部につき、この(10)に基づく取得を行う場合は、按分比例（端数については抽選） により行う。
「最終配当金額」とは、（¡）2012年３月31日以前においては、Ｅ種清算価値に1.5％を乗じた金額を、取得日の属する事業年度における事業年度初日から取得日（同日を含む。）までの実日数で日割計算（365日）した金額、または（ii）2012年４月１日以降においては、Ｅ種清算価値にその時点で有効なＥ種優先株
式増加配当率を乗じた金額を、取得日の属する事業年度における事業年度初日から取得日（同日を含む。）
までの実日数で日割計算（365日）した金額に相当する金額を意味する。ただし、上記（¡）または（ii）で特定された金額からは、かかる最終配当金額が計算される事業年度において支払われたすべての中間配当金額が差し引かれるものとする。

(11) 株主による取得請求①

株式会社新生銀行ならびにその子会社および関係会社により合計で当社の50％超の発行済普通株式が所有されないこととなった場合、Ｄ種優先株式の発行済み株式総数が０となった時以降、Ｅ種優先株主は、Ｅ種
優先株式の全部を当社が取得するよう、当社に対し請求することができる。

②

上記(11)①にかかる取得価格は、１株につき当該請求によって行われるＥ種優先株式の取得の取得日に有効なＥ種優先株式取得価格に相当する額とする。

③

取得請求受付場所
Ｅ種優先株式の取得請求する場合には、必ず下記の受付場所において書面にて行われるものとする。
大阪市中央区北浜四丁目５番33号
住友信託銀行株式会社 証券代行部④

株式会社新生銀行ならびにその子会社および関係会社が、当社の発行済み普通株式の50％超を保有しなくなってから14日以内に、当社は、各Ｅ種優先株主およびＥ種優先登録株式質権者に、その旨の通知書を送付するものとする。

(12) 譲渡に対する制限
Ｅ種優先株式は、当社の承諾のある場合を除いて、売却、移転、譲渡し、またはこれに質権を設定する（以下、これらの行為を総称して「譲渡等」という。）ことはできないものとする。ただし、次の(ⅰ)ないし(iii)をすべて満たした場合には譲渡等は承認されるものとする。(ⅰ)当該株式を250,000株以上を一括して譲渡等すること、(ii)譲渡等の相手方が金融商品取引法第２条に規定する定義に関する内閣府令（平成５年大蔵省令第14号）第10条第１項に定義される適格機関投資家に該当すること、 (iii)譲渡等がＥ種優先株式の当初発行時から２年以内に実行される場合には、当社に対し、譲渡等の譲渡先、譲渡株数、譲渡価格、および譲渡の理由を当該譲渡等予定日の２週間前までに書面により通知するものとし、当社をして、大阪証券取引所に対して、必要な届出等を行うことを可能ならしめるべく必要な事項が先行する通知に含まれていない場合にはかかる事項を別途遅滞なく通知すること。Ｅ種優先株式の株式引受契約には、上記の譲渡制限についての文言を記載すべきものとする。
(13) Ｄ種優先株式の所有権の通知
Ｄ種優先株式の発行済み株式総数が０になった日から14日以内に、当社は、各Ｅ種優先株主およびＥ種優先
登録株式質権者に対し、その旨の通知書を送達するものとする。
(14) 優先配当金の除斥期間

−

33 −

定款の規定は、Ｅ種優先配当金およびＥ種優先中間配当金についてこれを準用する。
(15) 優先順位
Ｂ種優先株式およびＣ種優先株式の優先配当金、優先中間配当金および残余財産の支払順位は、それぞれ同順位とする。なお、Ｄ種優先株式、Ｅ種優先株式、Ｆ種優先株式、Ｇ種優先株式およびＨ種優先株式の優先配当金、優先中間配当金および残余財産の支払順位はＢ種優先株式およびＣ種優先株式の優先配当金、優先中間
配当金および残余財産の支払順位に優先するものとし、Ｄ種優先株式およびＥ種優先株式の優先配当金、優先中間配当金および残余財産の支払順位はＦ種優先株式、Ｇ種優先株式およびＨ種優先株式の優先配当金、優先中間配当金および残余財産の支払順位に優先するものとし、Ｄ種優先株式の優先配当金、優先中間配当金および残余財産の支払順位はＥ種優先株式の優先配当金、優先中間配当金および残余財産の支払順位に優先するものとする。Ｆ種優先株式、Ｇ種優先株式およびＨ種優先株式の優先配当金、優先中間配当金および残余財産の支払順位は、それぞれ同順位とする。
また、当社は、Ｅ種優先株式の発行済み株式総数が０にならない限り、Ｅ種優先株式に劣後する証券の取得、ならびに取得条項または株主の請求による取得および当該取得と引換えの金銭の交付を行わないものとする。
(16) 会社法第322条第２項に規定する定款の定めの有無
会社法第322条第２項に規定する定款の定めはありません。
(17) 議決権を有しないこととしている理由
資本増強にあたり、既存の株主への影響を考慮したためであります。
５．Ｆ種優先株式の内容は次のとおりであります。
(1) Ｆ種優先配当金① 当社は、定款に定める期末配当を行う場合、毎事業年度末日の最終の株主名簿に記載または記録されているＦ種優先株主またはＦ種優先登録株式質権者に対し、毎事業年度末日の最終の株主名簿に記載または記録されている普通株主もしくは普通登録株式質権者、Ｂ種優先株主もしくはＢ種優先登録株式質権者、Ｃ種優
先株主もしくはＣ種優先登録株式質権者または当社の発行するその他のいかなる種類の株式（ただし、Ｄ種
優先株式、Ｅ種優先株式、Ｇ種優先株式およびＨ種優先株式を除く。以下、上記普通株式、ならびにＤ種優
先株式、Ｅ種優先株式、Ｇ種優先株式およびＨ種優先株式を除く種類株式を総称して「Ｆ種優先株式に劣後する株式」という。）を有する株主もしくはかかる株式の登録株式質権者に先立ち、下記②に定める金額の期末配当（以下「Ｆ種優先配当金」という。）を行う。ただし、(4)に定めるＦ種優先中間配当金が支払われた場合には、①のＦ種優先配当金の支払いは、Ｆ種優先中間配当金を差し引いた額による。
②

2007年３月31日に終了する事業年度の末日を基準日とする期末配当は行わない。2007年４月１日（同日を含む。）から2014年３月31日（同日を含む。）までの間に終了する各事業年度の末日を基準日とするものに関しては、１株につきＦ種優先配当金として、Ｆ種優先株主またはＦ種優先登録株式質権者に対して、
2,000円（以下「Ｆ種清算価値」という。）に1.5％を乗じて算出される額に相当する金銭を支払うものとする。
2014年４月１日以降に終了する各事業年度の末日を基準日とするものに関しては、１株につきＦ種優先配当金として、Ｆ種優先株主またはＦ種優先登録株式質権者に対して、Ｆ種清算価値にＦ種優先株式増加配当率（以下に定義）を乗じて算出される額に相当する金銭を支払うものとする。
「Ｆ種優先株式増加配当率」とは、（ｉ）当該基準日が属する事業年度の初日およびその直後の10月１日（ロンドンにおいて銀行間ユーロ通貨市場が開かれており、銀行が営業を行っている日であり、かつ関連するレートが取得可能な日（以下、(1)において「ロンドン営業日」という。）でない場合には翌ロンドン営
業日）のロンドン時間午前11時現在のユーロ円６ヶ月物ロンドン・インター・バンク・オファード・レート（ユーロ円LIBOR６ヶ月物（360日ベース））としてTelerate Systemsスクリーン3750ページ（またはその承継ページ）に表示される各数値の平均値、（ii）1.5％からＦ種優先株式の最初の発行日の２東京営業日（東京において銀行が営業を行っている日をいう。以下同じ。）前の日の東京時間午前10時現在の東京スワップ・レファレンスレート（T.S.R.）としてTelerate Systemsスクリーン17143ページ（またはその承継ページ）に表示される期間７年に対応するスワップ・レート（当日の東京時間午前10時現在の東京スワップ・
レファレンスレート（T.S.R.）を取得できない場合には、当該レートを取得できる直後の東京営業日における当該レートとする。）（以下、かかるスワップ・レートを「Ｆ種発行日スワップ・レート」という。）を差し引いた率、及び（iii）1.5％を合計した率とする。ただし、Ｆ種優先株式増加配当率の計算は、％未満
小数第４位まで算出し、その小数第４位を四捨五入する。

−

34 −

(2) 非累積条項ある事業年度において、Ｆ種優先株主またはＦ種優先登録株式質権者に対して支払う剰余金の配当の額がＦ
種優先配当金の額に達しない場合、その不足額は翌事業年度以降に累積しないものとする。
(3) 非参加条項
Ｆ種優先株主またはＦ種優先登録株式質権者に対しては、Ｆ種優先配当金を超えて剰余金の配当は行わない。
(4) 優先中間配当金
当社は、定款に定める中間配当を行う場合、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載または記録されているＦ
種優先株主またはＦ種優先登録株式質権者に対し、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載または記録されているＦ種優先株式に劣後する株式を有する株主またはＦ種優先株式に劣後する株式の登録株式質権者に先立ち、１株につきＦ種優先配当金の２分の１に相当する額の中間配当（以下「Ｆ種優先中間配当金」という。）を行
う。
(5) 残余財産の分配①

当社の残余財産を分配するときは、Ｆ種優先株主またはＦ種優先登録株式質権者に対し、Ｆ種優先株式に劣後する株式を有する株主またはＦ種優先株式に劣後する株式の登録株式質権者に先立ち、Ｆ種優先株式１株につき、（ｉ）Ｆ種清算価値、（ii）Ｆ種最終配当金額（以下に定義）、および（iii）2016年３月31日
以前に残余財産の分配が行われる場合には、Ｆ種早期取得費（以下に定義）を合計した額に相当する額を支払う。ただし、(5)の目的上、Ｆ種最終配当金額およびＦ種早期取得費の定義中、「取得日」を「残余財産の分配が行われる日」と読み替えるものとする。

②

Ｆ種優先株主またはＦ種優先登録株式質権者に対しては、上記(5)①の他、残余財産の分配は行わない。

(6) 議決権
Ｆ種優先株主は、株主総会において議決権を有しない。ただし、Ｆ種優先株主は、定時株主総会にＦ種優先
配当金の支払いを受ける旨の議案が提出されないときは当該総会の時から、Ｆ種優先配当金の支払いを受ける
旨の議案が定時株主総会において否決されたときは当該総会の終結の時から、Ｆ種優先配当金の支払いを受ける旨の決議がなされるときまでＦ種優先株式500株当たり１議決権を有する。
(7) 株式の併合または分割、募集株式または募集新株予約権の割当て等①②

当社は、法令に定める場合を除き、Ｆ種優先株式について株式の併合または分割を行わない。
当社は、Ｆ種優先株主に対し、募集株式または募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えず、また株式無償割当てまたは新株予約権無償割当ては行わない。

(8) Ｆ種優先株式の取得
当社は、Ｄ種優先株式およびＥ種優先株式の発行済み株式総数が０となった時以降いつでも、Ｆ種優先株式を取得することができる。
(9) 当社の普通株式を対価とする取得請求権① Ｆ種優先株主は、2009年４月１日以降いつでも、下記条件により、その有するＦ種優先株式を当社が取得し、これと引換えに当社の普通株式を交付するよう請求することができる。
②

上記(9)①の請求に基づく当社によるＦ種優先株式の取得と引換えに、当社がＦ種優先株主に交付すべき
当社の普通株式数は、当該Ｆ種優先株主が取得請求のために提出したＦ種優先株式のＦ種清算価値の総額をその時点で有効なＦ種優先株式交付価額（以下に定義）で除した数とする。ただし、当該株式数の算出にあたり１株未満の端数が生じた場合には、これを切り捨て、現金による調整は行わない。
ア．Ｆ種優先株式交付価額
当初のＦ種優先株式交付価額は、当社にＦ種優先株式の発行を認めた当社の定款の変更を株主が決議した後の最初の取引日に先立つ45取引日目に始まる連続する30取引日の大阪証券取引所における当社の普通
株式の各取引日の出来高加重平均価格（以下、(9)において「VWAP価格」という。）として大阪証券取引所において公表される価格（大阪証券取引所においてVWAP価格が公表されない場合には、当該取引日の東京時間の午後３時から４時の間にブルームバーグL.P.が提供する普通株式のVWAP価格とし、かかるVWAP価格が当該取引日に提供されない場合には、当該取引日の大阪証券取引所における普通株式の終値（気配表示を含む。）とする。）の単純平均価格に相当する金額とする。ただし、当初のＦ種優先株式交付価額の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。

−

35 −

イ．Ｆ種優先株式交付価額の調整(ア) 下記の算式で計算するとＦ種優先株式交付価額を下落させることとなる対価で、当社が普通株式を発行もしくは交付した、または下記イ(イ)に従って発行もしくは交付したとみなされるときにはいつでも（発行済みの新株予約権、当社の普通株式の交付と引換えに取得される証券（権利）もしくは取得させることができる証券（権利）、またはその他同様の権利の行使による当社の普通株式の発行または交付は除外される。）、かかる発行時もしくは交付時、または発行もしくは交付したとみなされた直後に、Ｆ種優先株式交付価額は以下に従い減額される（以下、このように減額されたＦ種優先株式交付価額を「調整後Ｆ種優先株式交付価額」という。）。ただし、調整後Ｆ種優先株式交付価額の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。
発行または交付前の調整後Ｆ種優先株式
交付価額

調整前＝ Ｆ種優先株式交付価額

×

当社の受領対価＋
みなし発行済み
時価
普通株式数
発行または交付後のみなし発行済み普通株式数

上記算式における「みなし発行済み普通株式数」とは、当該時点において、当社の普通株式を対象とする新株予約権、当社の普通株式の交付と引換えに取得される証券（権利）もしくは取得させることができる証券（権利）、またはその他同様の権利がすべて行使されたと仮定した場合（当該証券または権利が当該時点において行使可能であるとして計算するものとする。）における発行済み普通株
式数を意味する。ただし、当社またはその完全子会社の勘定で所有または保有されている当社の普通株式は一切含まないものとして計算する。
上記算式における「当社の受領対価」とは、当社の普通株式の発行または交付の場合には、当該発行または交付により、当社の普通株式の対価として当社が受け取った、または受け取ることになっている現金の額、および現金以外の対価の公正な時価の合計額を意味し、また、普通株式を対象とする新株予約権、普通株式の交付と引換えに取得される証券（権利）もしくは取得させることができる証
券（権利）、またはその他同様の権利の発行もしくは交付の場合には、当該発行または交付により、当該証券または権利の対価として当社が受け取った、または受け取ることになっている現金の額、および現金以外の対価の公正な時価の合計額に、それらの行使により、当社が受け取ることになっている現金の額、および現金以外の対価の公正な時価の合計額を加えた額を意味するものとする。
上記算式における「時価」とは、(i)当社の普通株式が市場で取引されている場合には、調整後Ｆ
種優先株式交付価額を適用する日に先立つ45取引日に始まる30取引日（終値がない日は除く。）の大阪証券取引所における当社の普通株式の毎日の１株当たり終値（気配表示を含む。）の単純平均価格（円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。）、または(ii)当社の普通株式が市場で取引されていない場合には、当社の取締役会が誠意をもって決定する当社の普通株式の公正な価格を意味するものとする。
(イ) 新株予約権の発行
当社が当社の普通株式を対象とする新株予約権、当社の普通株式の交付と引換えに取得される証券（権利）もしくは取得させることができる証券（権利）、またはその他同様の権利を発行または交付する場合、かかる発行または交付を、当該新株予約権、当社の普通株式の交付と引換えに取得される証券（権利）もしくは取得させることができる証券（権利）、またはその他同様の権利の行使により発行可能もしくは交付可能な当社の普通株式の発行または交付であるとみなし、これらの権利により当初条件に従い発行または交付可能な数の当社の普通株式が、かかる新株予約権、当社の普通株式の交付と引換えに取得される証券（権利）もしくは取得させることができる証券（権利）、またはその他同様の権利の発行日もしくは交付日に発行または交付されたものとみなされるものとする。
(ウ) 株式分割
当社の普通株式の分割がなされた場合、上記算式に拘らず、Ｆ種優先株式交付価額は、当該株式分割に係る基準日（基準日を定めない場合には効力発生日）の直前にこの(9)に基づくＦ種優先株式の取得請求が行われていたと仮定した場合にＦ種優先株主が保有することになる数の当社の普通株式を、Ｆ種優先株主がこの(9)に基づく取得請求により交付を受けることができるように適切に調整される。かかる調整は、当該株式分割に係る基準日（基準日を定めない場合には効力発生日）の翌日に行われる。
(エ) 配当その他の分配
当社が、当社の普通株式に関し、配当を支払いまたは普通株主に対してそのほかの分配を行った場
合（ただし、株式分割および株式配当を除く。）、Ｆ種優先株式交付価額は、かかる配当の１株当たり金額（または現金以外による配当もしくは分配の場合には、当社の取締役会で合理的に決定された
当該配当および分配の１株当たりの公正市場価格）に相当する額を減額される。

−

36 −

(オ) その他当社の取締役会が定める調整
上記(9)②イ（ア）ないし（エ）で規定されている調整に加え、（ｉ）合併、減資、自己株式の取得、もしくは当社の普通株式の併合、（ii）当社の普通株式数の変更、もしくは当社の普通株式数の変更の可能性を生ぜしめる事由の発生、または（iii）Ｈ種優先株式交付価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後Ｆ種優先株式交付価額の算出に関して使用すべき時価が、他方の事由によって影響されているとみなされる場合のうちいずれかが発生した場合には、当社の取締役会が適当と判断するＦ種優先株式交付価額に調整されるものとする。
(カ) 解釈この(9)に不明瞭な点がある場合、またはＦ種優先株式交付価額が調整されることとされていない
何らかの事象の発生に関連して当社の取締役会がＦ種優先株式交付価額を調整することが公正であると誠意をもって考える場合、当社の取締役会は、この(9)の目的に照らし、公平かつ均衡であると妥当に判断したときにＦ種優先株式交付価額を調整する権利を有するものとする。
(10) 当社の普通株式を対価とする取得条項①

当社は、2010年４月１日（同日を含む。）から2012年３月31日（同日を含む。）までの期間、当社の取締役会決議により定める日をもって、Ｆ種優先株主およびＦ種優先登録株式質権者に対して35日以上90日以内に事前通知を行った上で、発行済みＦ種優先株式の全部または一部を取得し、当該取得と引換えにＦ種優先
株式のＦ種清算価値の総額をその時点で有効なＦ種優先株式交付価額で除した数の当社の普通株式を交付することができる。ただし、当社の普通株式の時価（上記通知の送付日付で(9)②イ（ア）に定めるところに従い計算されたもの。）がその時点で有効なＦ種優先株式交付価額の150％を上回った場合に限る。また、
当該株式数の算出にあたり１株未満の端数が生じた場合には、会社法第234条に定める方法によりこれを取り扱う。

②

Ｆ種優先株式の一部につき、この(10)に基づく取得を行う場合は、按分比例（端数については抽選）により行う。

(11) 金銭を対価とする取得条項①

当社は、Ｄ種優先株式およびＥ種優先株式の発行済み株式総数が０となった日以降いつでも（ただし、2012年４月１日以降に限る。）、当社の取締役会の決議により定める日（以下、この(11)において「取得日」という。）をもって、Ｆ種優先株主およびＦ種優先登録株式質権者に対して35日以上90日以内に事前通知を行った上で、発行済みＦ種優先株式の全部または一部を取得し、当該取得と引換えにＦ種優先株式１株につき、Ｆ種優先株式取得価格（以下に定義）相当額の金銭を交付することができる。
「Ｆ種優先株式取得価格」とは、（ｉ）Ｆ種清算価値、（ii）Ｆ種最終配当金額（以下に定義）、および（iii）2014年３月31日以前に取得が行われる場合においては、Ｆ種早期取得費（以下に定義）を合計した額に相当する額を意味する「Ｆ種最終配当金額」とは、（ｉ）取得日が2014年３月31日以前に開始する事業年度に属する場合は、Ｆ
種清算価値に1.5％を乗じた金額を、当該事業年度の初日から取得日（同日を含む。）までの実日数で日割計算した金額、または（ii）取得日が2014年４月１日以降に開始する事業年度に属する場合は、Ｆ種清算価
値にその時点で有効なＦ種優先株式増加配当率を乗じた金額を、取得日の属する事業年度における事業年度
初日から取得日（同日を含む。）までの日数で日割計算した金額に相当する金額を意味する。ただし、上記（ｉ）または（ii）により計算された金額から、取得日が属する事業年度において支払われたすべてのＦ種
優先中間配当金の額が差し引かれるものとする「Ｆ種早期取得費」とは、（ｉ）Ｆ種清算価値に、（ii）Ｆ種発行日スワップ・レートから、取得日の５
東京営業日前の日の東京時間午前10時現在の東京スワップ・レファレンスレート（T.S.R.）としてTelerate
Systemsスクリーン17143ページ（またはその承継ページ）に表示される、取得日から2014年３月31日までの期間（以下、この(11)において「取得費計算期間」という。）に対応するスワップ・レート（当日の東京時
間午前10時現在の当該スワップ・レートを取得できない場合には、当該レートを取得できる直前の東京営業日における当該レートとする。）（ただし、取得日が2013年４月１日以降の場合には、当該取得日の５ロン
ドン営業日前の日のロンドン時間午前11時現在のユーロ円ロンドン・インター・バンク・オファード・レート（円LIBOR（360日ベース））としてTelerate Systemsスクリーン3750ページ（またはその承継ページ）に表示される、取得費計算期間に対応する数値とする。）（なお、いずれの場合も対応する期間がない場合は線形補完で計算したレートとする。）を減じた率（ただし、かかる計算の結果が０以下の場合には、当該計算によって得られた率を０とする。）を乗じた額に、（iii）取得日から2014年３月31日（同日を含む。）
までの実日数を乗じ、365で除して得られた額に相当する金額とする。ただし、Ｆ種優先株式取得価格、Ｆ
種最終配当金額およびＦ種早期取得費の計算は円位未満小数第４位まで算出し、その小数第４位を四捨五入
する。

−

37 −

②

Ｆ種優先株式の一部につき、この(11)に基づく取得を行う場合は、按分比例（端数については抽選）により行う。

(12)金銭を対価とする取得請求権①

株式会社新生銀行ならびにその子会社および関係会社により合計で当社の50％超の発行済普通株式が所有されないこととなった場合、Ｄ種優先株式およびＥ種優先株式の発行済み株式総数が０となった時以降、Ｆ
種優先株主は、Ｆ種優先株式の全部を当社が取得するよう、当社に対し請求することができる。

②

上記(12)①に係る取得価格は、１株につき当該請求によって行われるＦ種優先株式の取得日に有効なＦ種
優先株式取得価格に相当する額とする。

(13)優先配当金の除斥期間
定款の規定は、Ｆ種優先配当金およびＦ種優先中間配当金についてこれを準用する。
(14) 取得請求受付場所
大阪市中央区北浜四丁目５番33号
住友信託銀行株式会社

証券代行部(15) 優先順位
Ｂ種優先株式およびＣ種優先株式の優先配当金、優先中間配当金および残余財産の支払順位は、それぞれ同順位とする。なお、Ｄ種優先株式、Ｅ種優先株式、Ｆ種優先株式、Ｇ種優先株式およびＨ種優先株式の優先配当金、優先中間配当金および残余財産の支払順位はＢ種優先株式およびＣ種優先株式の優先配当金、優先中間
配当金および残余財産の支払順位に優先するものとし、Ｄ種優先株式およびＥ種優先株式の優先配当金、優先中間配当金および残余財産の支払順位はＦ種優先株式、Ｇ種優先株式およびＨ種優先株式の優先配当金、優先中間配当金および残余財産の支払順位に優先するものとし、Ｄ種優先株式の優先配当金、優先中間配当金および残余財産の支払順位はＥ種優先株式の優先配当金、優先中間配当金および残余財産の支払順位に優先するものとする。Ｆ種優先株式、Ｇ種優先株式およびＨ種優先株式の優先配当金、優先中間配当金および残余財産の支払順位は、それぞれ同順位とする。
(16) 会社法第322条第２項に規定する定款の定めの有無
会社法第322条第２項に規定する定款の定めはありません。
(17) 議決権を有しないこととしている理由
資本増強にあたり、既存の株主への影響を考慮したためであります。
６．Ｇ種優先株式の内容は次のとおりであります。
(1) Ｇ種優先配当金①

当社は、定款に定める期末配当を行う場合、毎事業年度末日の最終の株主名簿に記載または記録されているＧ種優先株主またはＦ種優先登録株式質権者に対し、毎事業年度末日の最終の株主名簿に記載または記録されている普通株主もしくは普通登録株式質権者、Ｂ種優先株主もしくはＢ種優先登録株式質権者、Ｃ種優
先株主もしくはＣ種優先登録株式質権者または当社の発行するその他のいかなる種類の株式（ただし、Ｄ種
優先株式、Ｅ種優先株式、Ｆ種優先株式およびＨ種優先株式を除く。以下、上記普通株式、ならびにＤ種優
先株式、Ｅ種優先株式、Ｆ種優先株式およびＨ種優先株式を除く種類株式を総称して「Ｇ種優先株式に劣後する株式」という。）を有する株主もしくはかかる株式の登録株式質権者に先立ち、下記①に定める金額の期末配当（以下「Ｇ種優先配当金」という。）を行う。ただし、(4)に定めるＧ種優先中間配当金が支払われた場合には、①のＧ種優先配当金の支払いは、Ｇ種優先中間配当金を差し引いた額による。

②

2008年３月31日に終了する事業年度の末日を基準日とする期末配当は行わない。2008年４月１日（同日を含む。）から2015年３月31日（同日を含む。）までの間に終了する各事業年度の末日を基準日とするものに関しては、１株につきＧ種優先配当金として、Ｇ種優先株主またはＧ種優先登録株式質権者に対して、
2,000円（以下「Ｇ種清算価値」という。）に1.5％を乗じて算出される額に相当する金銭を支払うものとする。
2015年４月１日以降に終了する各事業年度の末日を基準日とするものに関しては、１株につきＦ種優先配当金として、Ｇ種優先株主またはＧ種優先登録株式質権者に対して、Ｇ種清算価値にＧ種優先株式増加配当率（以下に定義）を乗じて算出される額に相当する金銭を支払うものとする。
「Ｇ種優先株式増加配当率」とは、（ｉ）当該基準日が属する事業年度の初日およびその直後の10月１日（ロンドンにおいて銀行間ユーロ通貨市場が開かれており、銀行が営業を行っている日であり、かつ関連す

−

38 −

るレートが取得可能な日（以下、(1)において「ロンドン営業日」という。）でない場合には翌ロンドン
営業日）のロンドン時間午前11時現在のユーロ円６ヶ月物ロンドン・インター・バンク・オファード・レート（ユーロ円LIBOR６ヶ月物（360日ベース））としてTelerate Systemsスクリーン3750ページ（またはその承継ページ）に表示される各数値の平均値、（ii）1.5％からＧ種優先株式の最初の発行日の２東京営業日（東京において銀行が営業を行っている日をいう。以下同じ。）前の日の東京時間午前10時現在の東京スワップ・レファレンスレート（T.S.R.）としてTelerate Systemsスクリーン17143ページ（またはその承継ページ）に表示される期間７年に対応するスワップ・レート（当日の東京時間午前10時現在の東京スワップ・
レファレンスレート（T.S.R.）を取得できない場合には、当該レートを取得できる直後の東京営業日における当該レートとする。）（以下、かかるスワップ・レートを「Ｇ種発行日スワップ・レート」という。）を差し引いた率、及び（iii）1.5％を合計した率とする。ただし、Ｇ種優先株式増加配当率の計算は、％未満
小数第４位まで算出し、その小数第４位を四捨五入する。
(2) 非累積条項ある事業年度において、Ｇ種優先株主またはＧ種優先登録株式質権者に対して支払う剰余金の配当の額がＧ
種優先配当金の額に達しない場合、その不足額は翌事業年度以降に累積しないものとする。
(3) 非参加条項
Ｇ種優先株主またはＧ種優先登録株式質権者に対しては、Ｇ種優先配当金を超えて剰余金の配当は行わない。
(4) 優先中間配当金
当社は、定款に定める中間配当を行う場合、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載または記録されているＧ
種優先株主またはＧ種優先登録株式質権者に対し、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載または記録されているＧ種優先株式に劣後する株式を有する株主またはＧ種優先株式に劣後する株式の登録株式質権者に先立ち、１株につきＧ種優先配当金の２分の１に相当する額の中間配当（以下「Ｇ種優先中間配当金」という。）を行
う。
(5) 残余財産の分配①

当社の残余財産を分配するときは、Ｇ種優先株主またはＧ種優先登録株式質権者に対し、Ｇ種優先株式に劣後する株式を有する株主またはＧ種優先株式に劣後する株式の登録株式質権者に先立ち、Ｇ種優先株式１株につき、（ｉ）Ｇ種清算価値、（ii）Ｇ種最終配当金額（以下に定義）、および（iii）2015年３月31日
以前に残余財産の分配が行われる場合には、Ｇ種早期取得費（以下に定義）を合計した額に相当する額を支払う。ただし、(5)の目的上、Ｇ種最終配当金額およびＧ種早期取得費の定義中、「取得日」を「残余財産の分配が行われる日」と読み替えるものとする。
② Ｇ種優先株主またはＧ種優先登録株式質権者に対しては、上記(5)①の他、残余財産の分配は行わない。
(6) 議決権
Ｇ種優先株主は、株主総会において議決権を有しない。ただし、Ｇ種優先株主は、定時株主総会にＧ種優先配当金の支払いを受ける旨の議案が提出されないときは当該総会の時から、Ｇ種優先配当金の支払いを受ける
旨の議案が定時株主総会において否決されたときは当該総会の終結の時から、Ｇ種優先配当金の支払いを受ける旨の決議がなされるときまでＧ種優先株式500株当たり１議決権を有する。
(7) 株式の併合または分割、募集株式または募集新株予約権の割当て等①②

当社は、法令に定める場合を除き、Ｇ種優先株式について株式の併合または分割を行わない。
当社は、Ｇ種優先株主に対し、募集株式または募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えず、また株式無償割当てまたは新株予約権無償割当ては行わない。

(8) Ｇ種優先株式の取得
当社は、Ｄ種優先株式およびＥ種優先株式の発行済み株式総数が０となった時以降いつでも、Ｇ種優先株式を取得することができる。
(9) 当社の普通株式を対価とする取得請求権①

Ｇ種優先株主は、2010年３月１日以降いつでも、下記条件により、その有するＧ種優先株式を当社が取得し、これと引換えに当社の普通株式を交付するよう請求することができる。
② 上記(9)①の請求に基づく当社によるＧ種優先株式の取得と引換えに、当社がＧ種優先株主に交付すべき

−

39 −

当社の普通株式数は、当該Ｇ種優先株主が取得請求のために提出したＧ種優先株式のＧ種清算価値の総額をその時点で有効なＧ種優先株式交付価額（以下に定義）で除した数とする。ただし、当該株式数の算出にあたり１株未満の端数が生じた場合には、これを切り捨て、現金による調整は行わない。
ア．Ｇ種優先株式交付価額
当初のＧ種優先株式交付価額は、当社にＧ種優先株式の発行を認めた当社の定款の変更を株主が決議した後の最初の取引日に先立つ45取引日目に始まる連続する30取引日の大阪証券取引所における当社の普通
株式の各取引日の出来高加重平均価格（以下、(9)において「VWAP価格」という。）として大阪証券取引所において公表される価格（大阪証券取引所においてVWAP価格が公表されない場合には、当該取引日の東京時間の午後３時から４時の間にブルームバーグL.P.が提供する普通株式のVWAP価格とし、かかるVWAP価格が当該取引日に提供されない場合には、当該取引日の大阪証券取引所における普通株式の終値（気配表示を含む。）とする。）の単純平均価格に相当する金額とする。ただし、当初のＧ種優先株式交付価額の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。
イ．Ｇ種優先株式交付価額の調整(ア) 下記の算式で計算するとＧ種優先株式交付価額を下落させることとなる対価で、当社が普通株式を発行もしくは交付した、または下記(9)②イ(イ)に従って発行もしくは交付したとみなされるときにはいつでも（発行済みの新株予約権、当社の普通株式の交付と引換えに取得される証券（権利）もし
くは取得させることができる証券（権利）、またはその他同様の権利の行使による当社の普通株式の発行または交付は除外される。）、かかる発行時もしくは交付時、または発行もしくは交付したとみなされた直後に、Ｇ種優先株式交付価額は以下に従い減額される（以下、このように減額されたＧ種
優先株式交付価額を「調整後Ｇ種優先株式交付価額」という。）。ただし、調整後Ｇ種優先株式交付価額の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。
発行または交付前の調整後Ｇ種優先株式
交付価額

調整前＝ Ｇ種優先株式交付価額

×

当社の受領対価＋
みなし発行済み
時価
普通株式数
発行または交付後のみなし発行済み普通株式数

上記算式における「みなし発行済み普通株式数」とは、当該時点において、当社の普通株式を対象とする新株予約権、当社の普通株式の交付と引換えに取得される証券（権利）もしくは取得させることができる証券（権利）、またはその他同様の権利がすべて行使されたと仮定した場合（当該証券または権利が当該時点において行使可能であるとして計算するものとする。）における発行済み普通株
式数を意味する。ただし、当社またはその完全子会社の勘定で所有または保有されている当社の普通株式は一切含まないものとして計算する。
上記算式における「当社の受領対価」とは、当社の普通株式の発行または交付の場合には、当該発行または交付により、当社の普通株式の対価として当社が受け取った、または受け取ることになっている現金の額、および現金以外の対価の公正な時価の合計額を意味し、また、普通株式を対象とする新株予約権、普通株式の交付と引換えに取得される証券（権利）もしくは取得させることができる証
券（権利）、またはその他同様の権利の発行もしくは交付の場合には、当該発行または交付により、当該証券または権利の対価として当社が受け取った、または受け取ることになっている現金の額、および現金以外の対価の公正な時価の合計額に、それらの行使により、当社が受け取ることになっている現金の額、および現金以外の対価の公正な時価の合計額を加えた額を意味するものとする。
上記算式における「時価」とは、(i)当社の普通株式が市場で取引されている場合には、調整後Ｇ
種優先株式交付価額を適用する日に先立つ45取引日に始まる30取引日（終値がない日は除く。）の大阪証券取引所における当社の普通株式の毎日の１株当たり終値（気配表示を含む。）の単純平均価格（円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。）、または(ii)当社の普通株式が市場で取引されていない場合には、当社の取締役会が誠意をもって決定する当社の普通株式の公正な時価を意味するものとする。
(イ) 新株予約権等の発行
当社が当社の普通株式を対象とする新株予約権、当社の普通株式の交付と引換えに取得される証券（権利）もしくは取得させることができる証券（権利）、またはその他同様の権利を発行または交付する場合、かかる発行または交付を、当該新株予約権、当社の普通株式の交付と引換えに取得される証券（権利）もしくは取得させることができる証券（権利）、またはその他同様の権利の行使により発行可能もしくは交付可能な当社の普通株式の発行または交付であるとみなし、これらの権利により当初条件に従い発行または交付可能な数の当社の普通株式が、かかる新株予約権、当社の普通株式の交付と引換えに取得される証券（権利）もしくは取得させることができる証券（権利）、またはその他同様の権利の発行日もしくは交付日に発行または交付されたものとみなされるものとする。

−

40 −

(ウ) 株式分割
当社の普通株式の分割がなされた場合、上記算式にかかわらず、Ｇ種優先株式交付価額は、当該株式分割に係る基準日（基準日を定めない場合には効力発生日）の直前にこの(9)に基づくＧ種優先株
式の取得請求が行われていたと仮定した場合にＧ種優先株主が保有することになる数の当社の普通株
式を、Ｇ種優先株主がこの(9)に基づく取得請求により交付を受けることができるように適切に調整される。かかる調整は、当該株式分割に係る基準日（基準日を定めない場合には効力発生日）の翌日に行われる。
(エ) 配当その他の分配
当社が、当社の普通株式に関し、配当を支払いまたは普通株主に対してそのほかの分配を行った場
合（ただし、株式分割および株式配当を除く。）、Ｇ種優先株式交付価額は、かかる配当の１株当たり金額（または現金以外による配当もしくは分配の場合には、当社の取締役会で合理的に決定された
当該配当および分配の１株当たりの公正市場価格）に相当する額を減額される。
(オ) その他当社の取締役会が定める調整
上記(9)②イ（ア）ないし（エ）で規定されている調整に加え、（ｉ）合併、減資、自己株式の取得、もしくは当社の普通株式の併合、（ii）当社の普通株式数の変更、もしくは当社の普通株式数の変更の可能性を生ぜしめる事由の発生、または（iii）Ｈ種優先株式交付価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後Ｆ種優先株式交付価額の算出に関して使用すべき時価が、他方の事由によって影響されているとみなされる場合のうちいずれかが発生した場合には、当社の取締役会が適当と判断するＧ種優先株式交付価額に調整されるものとする。
(カ) 解釈この(9)に不明瞭な点がある場合、またはＧ種優先株式交付価額が調整されることとされていない
何らかの事象の発生に関連して当社の取締役会がＧ種優先株式交付価額を調整することが公正であると誠意をもって考える場合、当社の取締役会は、この(9)の目的に照らし、公平かつ均衡であると妥当に判断したときにＧ種優先株式交付価額を調整する権利を有するものとする。
(10) 当社の普通株式を対価とする取得条項①

当社は、2011年４月１日（同日を含む。）から2013年３月31日（同日を含む。）までの期間、当社の取締役会決議により定める日をもって、Ｇ種優先株主およびＧ種優先登録株式質権者に対して35日以上90日以内に事前通知を行った上で、発行済みＧ種優先株式の全部または一部を取得し、当該取得と引換えにＧ種優先
株式のＧ種清算価値の総額をその時点で有効なＧ種優先株式交付価額で除した数の当社の普通株式を交付することができる。ただし、当社の普通株式の時価（上記通知の送付日付で(9)②イ（ア）に定めるところに従い計算されたもの。）がその時点で有効なＧ種優先株式交付価額の150％を上回った場合に限る。また、
当該株式数の算出にあたり１株未満の端数が生じた場合には、会社法第234条に定める方法によりこれを取り扱う。

②

Ｇ種優先株式の一部につき、この(10)に基づく取得を行う場合は、按分比例（端数については抽選）により行う。

(11) 金銭を対価とする取得条項①

当社は、Ｄ種優先株式およびＥ種優先株式の発行済み株式総数が０となった日以降いつでも（ただし、2013年４月１日以降に限る。）、当社の取締役会の決議により定める日（以下、この(11)において「取得日」という。）をもって、Ｇ種優先株主およびＧ種優先登録株式質権者に対して35日以上90日以内に事前通知を行った上で、発行済みＧ種優先株式の全部または一部を取得し、当該取得と引換えにＧ種優先株式１株につき、Ｇ種優先株式取得価格（以下に定義）相当額の金銭を交付することができる。
「Ｇ種優先株式取得価格」とは、（ｉ）Ｇ種清算価値、（ii）Ｇ種最終配当金額（以下に定義）、および（iii）2015年３月31日以前に取得が行われる場合においては、Ｇ種早期取得費（以下に定義）を合計した額に相当する額を意味する。
「Ｇ種最終配当金額」とは、（ｉ）取得日が2015年３月31日以前に開始する事業年度に属する場合は、Ｇ
種清算価値に1.5％を乗じた金額を、当該事業年度の初日から取得日（同日を含む。）までの実日数で日割計算した金額、または（ii）取得日が2015年４月１日以降に開始する事業年度に属する場合は、Ｇ種清算価
値にその時点で有効なＧ種優先株式増加配当率を乗じた金額を、取得日の属する事業年度における事業年度
初日から取得日（同日を含む。）までの日数で日割計算した金額に相当する金額を意味する。ただし、上記（ｉ）または（ii）により計算された金額から、取得日が属する事業年度において支払われたすべてのＧ種
優先中間配当金の額が差し引かれるものとする。
「Ｇ種早期取得費」とは、（ｉ）Ｇ種清算価値に、（ii）Ｇ種発行日スワップ・レートから、取得日の５
東京営業日前の日の東京時間午前10時現在の東京スワップ・レファレンスレート（T.S.R.）としてTelerate

−

41 −

Systemsスクリーン17143ページ（またはその承継ページ）に表示される、取得日から2015年３月31日までの期間（以下、この(11)において「取得費計算期間」という。）に対応するスワップ・レート（当日の東京
時間午前10時現在の当該スワップ・レートを取得できない場合には、当該レートを取得できる直前の東京営
業日における当該レートとする。）（ただし、取得日が2014年４月１日以降の場合には、当該取得日の５ロ
ンドン営業日前の日のロンドン時間午前11時現在のユーロ円ロンドン・インター・バンク・オファード・レート（円LIBOR（360日ベース））としてTelerate Systemsスクリーン3750ページ（またはその承継ページ）に表示される、取得費計算期間に対応する数値とする。）（なお、いずれの場合も対応する期間がない場合
は線形補完で計算したレートとする。）を減じた率（ただし、かかる計算の結果が０以下の場合には、当該計算によって得られた率を０とする。）を乗じた額に、（iii）取得日から2015年３月31日（同日を含む。）までの実日数を乗じ、365で除して得られた額に相当する金額とする。ただし、Ｇ種優先株式取得価
格、Ｇ種最終配当金額およびＧ種早期取得費の計算は円位未満小数第４位まで算出し、その小数第４位を四捨五入する。
②

Ｇ種優先株式の一部につき、この(11)に基づく取得を行う場合は、按分比例（端数については抽選）により行う。

(12) 金銭を対価とする取得請求権①

株式会社新生銀行ならびにその子会社および関係会社により合計で当社の50％超の発行済普通株式が所有されないこととなった場合、Ｄ種優先株式およびＥ種優先株式の発行済み株式総数が０となった時以降、Ｇ
種優先株主は、Ｇ種優先株式の全部を当社が取得するよう、当社に対し請求することができる。

②

上記(12)①に係る取得価格は、１株につき当該請求によって行われるＧ種優先株式の取得日に有効なＧ種
優先株式取得価格に相当する額とする。

(13) 優先配当金の除斥期間
定款の規定は、Ｇ種優先配当金およびＧ種優先中間配当金についてこれを準用する。
(14) 取得請求受付場所
大阪市中央区北浜四丁目５番33号
住友信託銀行株式会社

証券代行部(15) 優先順位
Ｂ種優先株式およびＣ種優先株式の優先配当金、優先中間配当金および残余財産の支払順位は、それぞれ同順位とする。なお、Ｄ種優先株式、Ｅ種優先株式、Ｆ種優先株式、Ｇ種優先株式およびＨ種優先株式の優先配当金、優先中間配当金および残余財産の支払順位はＢ種優先株式およびＣ種優先株式の優先配当金、優先中間
配当金および残余財産の支払順位に優先するものとし、Ｄ種優先株式およびＥ種優先株式の優先配当金、優先中間配当金および残余財産の支払順位はＦ種優先株式、Ｇ種優先株式およびＨ種優先株式の優先配当金、優先中間配当金および残余財産の支払順位に優先するものとし、Ｄ種優先株式の優先配当金、優先中間配当金および残余財産の支払順位はＥ種優先株式の優先配当金、優先中間配当金および残余財産の支払順位に優先するものとする。Ｆ種優先株式、Ｇ種優先株式およびＨ種優先株式の優先配当金、優先中間配当金および残余財産の支払順位は、それぞれ同順位とする。
(16) 会社法第322条第２項に規定する定款の定めの有無
会社法第322条第２項に規定する定款の定めはありません。
(17) 議決権を有しないこととしている理由
資本増強にあたり、既存の株主への影響を考慮したためであります。
７．Ｈ種優先株式の内容は次のとおりであります。
(1) Ｈ種優先配当金① 当社は、定款に定める期末配当を行う場合、毎事業年度末日の最終の株主名簿に記載または記録されているＨ種優先株主またはＨ種優先登録株式質権者に対し、毎事業年度末日の最終の株主名簿に記載または記録されている普通株主もしくは普通登録株式質権者、Ｂ種優先株主もしくはＢ種優先登録株式質権者、Ｃ種優
先株主もしくはＣ種優先登録株式質権者または当社の発行するその他のいかなる種類の株式（ただし、Ｄ種
優先株式、Ｅ種優先株式、Ｆ種優先株式およびＧ種優先株式を除く。以下、上記普通株式、ならびにＤ種優
先株式、Ｅ種優先株式、Ｆ種優先株式およびＧ種優先株式を除く種類株式を総称して「Ｈ種優先株式に劣後する株式」という。）を有する株主もしくはかかる株式の登録株式質権者に先立ち、下記②に定める金額の

−

42 −

期末配当（以下「Ｈ種優先配当金」という。）を行う。ただし、(4)に定めるＨ種優先中間配当金が支払われた場合には、①のＨ種優先配当金の支払いは、Ｈ種優先中間配当金を差し引いた額による。
②

2009年３月31日に終了する事業年度の末日を基準日とする期末配当は行わない。2009年４月１日（同日を含む。）から2016年３月31日（同日を含む。）までの間に終了する各事業年度の末日を基準日とするものに関しては、１株につきＨ種優先配当金として、Ｈ種優先株主またはＨ種優先登録株式質権者に対して、
2,000円（以下「Ｈ種清算価値」という。）に1.5％を乗じて算出される額に相当する金銭を支払うものとする。
2016年４月１日以降に終了する各事業年度の末日を基準日とするものに関しては、１株につきＨ種優先配当金として、Ｈ種優先株主またはＨ種優先登録株式質権者に対して、Ｈ種清算価値にＨ種優先株式増加配当率（以下に定義）を乗じて算出される額に相当する金銭を支払うものとする。
「Ｈ種優先株式増加配当率」とは、（ｉ）当該基準日が属する事業年度の初日およびその直後の10月１日（ロンドンにおいて銀行間ユーロ通貨市場が開かれており、銀行が営業を行っている日であり、かつ関連するレートが取得可能な日（以下、(1)において「ロンドン営業日」という。）でない場合には翌ロンドン営
業日）のロンドン時間午前11時現在のユーロ円６ヶ月物ロンドン・インター・バンク・オファード・レート（ユーロ円LIBOR６ヶ月物（360日ベース））としてTelerate Systemsスクリーン3750ページ（またはその承継ページ）に表示される各数値の平均値、（ii）1.5％からＨ種優先株式の最初の発行日の２東京営業日（東京において銀行が営業を行っている日をいう。以下同じ。）前の日の東京時間午前10時現在の東京スワップ・レファレンスレート（T.S.R.）としてTelerate Systemsスクリーン17143ページ（またはその承継ページ）に表示される期間７年に対応するスワップ・レート（当日の東京時間午前10時現在の東京スワップ・
レファレンスレート（T.S.R.）を取得できない場合には、当該レートを取得できる直後の東京営業日における当該レートとする。）（以下、かかるスワップ・レートを「Ｈ種発行日スワップ・レート」という。）を差し引いた率、及び（iii）1.5％を合計した率とする。ただし、Ｈ種優先株式増加配当率の計算は、％未満
小数第４位まで算出し、その小数第４位を四捨五入する。

(2) 非累積条項ある事業年度において、Ｈ種優先株主またはＨ種優先登録株式質権者に対して支払う剰余金の配当の額がＨ
種優先配当金の額に達しない場合、その不足額は翌事業年度以降に累積しないものとする。
(3) 非参加条項
Ｈ種優先株主またはＨ種優先登録株式質権者に対しては、Ｈ種優先配当金を超えて剰余金の配当は行わない。
(4) 優先中間配当金
当社は、定款に定める中間配当を行う場合、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載または記録されているＨ
種優先株主またはＨ種優先登録株式質権者に対し、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載または記録されているＨ種優先株式に劣後する株式を有する株主またはＨ種優先株式に劣後する株式の登録株式質権者に先立ち、１株につきＨ種優先配当金の２分の１に相当する額の中間配当（以下「Ｈ種優先中間配当金」という。）を行
う。
(5) 残余財産の分配①

当社の残余財産を分配するときは、Ｈ種優先株主またはＨ種優先登録株式質権者に対し、Ｈ種優先株式に劣後する株式を有する株主またはＨ種優先株式に劣後する株式の登録株式質権者に先立ち、Ｈ種優先株式１株につき、（ｉ）Ｈ種清算価値、（ii）Ｈ種最終配当金額（以下に定義）、および（iii）2016年３月31日
以前に残余財産の分配が行われる場合には、Ｈ種早期取得費（以下に定義）を合計した額に相当する額を支払う。ただし、(5)の目的上、Ｈ種最終配当金額およびＨ種早期取得費の定義中、「取得日」を「残余財産の分配が行われる日」と読み替えるものとする。
② Ｈ種優先株主またはＨ種優先登録株式質権者に対しては、上記(5)①の他、残余財産の分配は行わない。
(6) 議決権
Ｈ種優先株主は、株主総会において議決権を有しない。ただし、Ｈ種優先株主は、定時株主総会にＨ種優先配当金の支払いを受ける旨の議案が提出されないときは当該総会の時から、Ｈ種優先配当金の支払いを受ける
旨の議案が定時株主総会において否決されたときは当該総会の終結の時から、Ｈ種優先配当金の支払いを受ける旨の決議がなされるときまでＨ種優先株式500株当たり１議決権を有する。
(7) 株式の併合または分割、募集株式または募集新株予約権の割当て等

−

43 −

①

当社は、法令に定める場合を除き、Ｈ種優先株式について株式の併合または分割を行わない。

②

当社は、Ｈ種優先株主に対し、募集株式または募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えず、また株式無償割当てまたは新株予約権無償割当ては行わない。

(8) Ｈ種優先株式の取得
当社は、Ｄ種優先株式およびＥ種優先株式の発行済み株式総数が０となった時以降いつでも、Ｈ種優先株式を取得することができる。
(9) 当社の普通株式を対価とする取得請求権①

Ｈ種優先株主は、2011年３月１日以降いつでも、下記条件により、その有するＨ種優先株式を当社が取得し、これと引換えに当社の普通株式を交付するよう請求することができる。

②

上記(9)①の請求に基づく当社によるＨ種優先株式の取得と引換えに、当社がＨ種優先株主に交付すべき
当社の普通株式数は、当該Ｈ種優先株主が取得請求のために提出したＨ種優先株式のＨ種清算価値の総額をその時点で有効なＨ種優先株式交付価額（以下に定義）で除した数とする。ただし、当該株式数の算出にあたり１株未満の端数が生じた場合には、これを切り捨て、現金による調整は行わない。
ア．Ｈ種優先株式交付価額
当初のＨ種優先株式交付価額は、当社にＨ種優先株式の発行を認めた当社の定款の変更を株主が決議した後の最初の取引日に先立つ45取引日目に始まる連続する30取引日の大阪証券取引所における当社の普通
株式の各取引日の出来高加重平均価格（以下、(9)において「VWAP価格」という。）として大阪証券取引所において公表される価格（大阪証券取引所においてVWAP価格が公表されない場合には、当該取引日の東京時間の午後３時から４時の間にブルームバーグL.P.が提供する普通株式のVWAP価格とし、かかるVWAP価格が当該取引日に提供されない場合には、当該取引日の大阪証券取引所における普通株式の終値（気配表示を含む。）とする。）の単純平均価格に相当する金額とする。ただし、当初のＨ種優先株式交付価額の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。
イ．Ｈ種優先株式交付価額の調整（ア）下記の算式で計算するとＨ種優先株式交付価額を下落させることとなる対価で、当社が普通株式を発行もしくは交付した、または下記イ（イ）に従って発行もしくは交付したとみなされるときにはいつでも（発行済みの新株予約権、当社の普通株式の交付と引換えに取得される証券（権利）もしくは取得させることができる証券（権利）、またはその他同様の権利の行使による当社の普通株式の発行
または交付は除外される。）、かかる発行時もしくは交付時、または発行もしくは交付したとみなされた直後に、Ｈ種優先株式交付価額は以下に従い減額される（以下、このように減額されたＨ種優先
株式交付価額を「調整後Ｈ種優先株式交付価額」という。）。ただし、調整後Ｈ種優先株式交付価額の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。
発行または交付前の調整後Ｈ種優先株式
交付価額

調整前＝ Ｈ種優先株式交付価額

×

当社の受領対価＋
みなし発行済み
時価
普通株式数
発行または交付後のみなし発行済み普通株式数

上記算式における「みなし発行済み普通株式数」とは、当該時点において、当社の普通株式を対象とする新株予約権、当社の普通株式の交付と引換えに取得される証券（権利）もしくは取得させることができる証券（権利）、またはその他同様の権利がすべて行使されたと仮定した場合（当該証券または権利が当該時点において行使可能であるとして計算するものとする。）における発行済み普通株
式数を意味する。ただし、当社またはその完全子会社の勘定で所有または保有されている当社の普通株式は一切含まないものとして計算する。上記算式における「当社の受領対価」とは、当社の普通株
式の発行または交付の場合には、当該発行または交付により、当社の普通株式の対価として当社が受け取った、または受け取ることになっている現金の額、および現金以外の対価の公正な時価の合計額を意味し、また、普通株式を対象とする新株予約権、普通株式の交付と引換えに取得される証券（権利）もしくは取得させることができる証券（権利）、またはその他同様の権利の発行もしくは交付の場合には、当該発行または交付により、当該証券または権利の対価として当社が受け取った、または受け取ることになっている現金の額、および現金以外の対価の公正な時価の合計額に、それらの行使により、当社が受け取ることになっている現金の額、および現金以外の対価の公正な時価の合計額を加えた額を意味する。上記算式における「時価」とは、（ｉ）当社の普通株式が市場で取引されている場合には、調整後Ｈ種優先株式交付価額を適用する日に先立つ45取引日に始まる30取引日（終値がない日は除く。）の大阪証券取引所における当社の普通株式の毎日の１株当たり終値（気配表示を含む。）の単純平均価格（円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。）、また

−

44 −

は（ii）当社の普通株式が市場で取引されていない場合には、当社の取締役会が誠意をもって決定する当社の普通株式の公正な時価を意味する。
(イ) 新株予約権等の発行
当社が当社の普通株式を対象とする新株予約権、当社の普通株式の交付と引換えに取得される証券（権利）もしくは取得させることができる証券（権利）、またはその他同様の権利を発行または交付する場合、かかる発行または交付を、当該新株予約権、当社の普通株式の交付と引換えに取得される証券（権利）もしくは取得させることができる証券（権利）、またはその他同様の権利の行使により発行可能もしくは交付可能な当社の普通株式の発行または交付であるとみなし、これらの権利により当初条件に従い発行または交付可能な数の当社の普通株式が、かかる新株予約権、当社の普通株式の交付と引換えに取得される証券（権利）もしくは取得させることができる証券（権利）、またはその他同様の権利の発行日もしくは交付日に発行または交付されたものとみなされるものとする。
(ウ) 株式分割
当社の普通株式の分割がなされた場合、上記算式にかかわらず、Ｈ種優先株式交付価額は、当該株式分割に係る基準日（基準日を定めない場合には効力発生日）の直前にこの(9)に基づくＨ種優先株
式の取得請求が行われていたと仮定した場合にＨ種優先株主が保有することになる数の当社の普通株
式を、Ｈ種優先株主がこの(9)に基づく取得請求により交付を受けることができるように適切に調整される。かかる調整は、当該株式分割に係る基準日（基準日を定めない場合には効力発生日）の翌日に行われる。
(エ) 配当その他の分配
当社が、当社の普通株式に関し、配当を支払いまたは普通株主に対してその他の分配を行った場合（ただし、株式分割および株式配当を除く。）、Ｈ種優先株式交付価額は、かかる配当の１株当たり金額（または現金以外による配当もしくは分配の場合には、当社の取締役会で合理的に決定された当
該配当および分配の１株当たりの公正市場価格）に相当する額を減額される。
(オ) その他当社の取締役会が定める調整
上記(9)②イ（ア）ないし（エ）で規定されている調整に加え、（ｉ）合併、減資、自己株式の取得、もしくは当社の普通株式の併合、（ii）当社の普通株式数の変更、もしくは当社の普通株式数の変更の可能性を生ぜしめる事由の発生、または（iii）Ｈ種優先株式交付価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後Ｈ種優先株式交付価額の算出に関して使用すべき時価が、他方の事由によって影響されているとみなされる場合のうちいずれかが発生した場合には、当社の取締役会が適当と判断するＨ種優先株式交付価額に調整されるものとする。
(カ) 解釈この(9)に不明瞭な点がある場合、またはＨ種優先株式交付価額が調整されることとされていない
何らかの事象の発生に関連して当社の取締役会がＨ種優先株式交付価額を調整することが公正であると誠意をもって考える場合、当社の取締役会は、この(9)の目的に照らし、公平かつ均衡であると妥当に判断したときにＨ種優先株式交付価額を調整する権利を有するものとする。
(10) 当社の普通株式を対価とする取得条項①

当社は、2012年４月１日（同日を含む。）から2014年３月31日（同日を含む。）までの期間、当社の取締役会決議により定める日をもって、Ｈ種優先株主およびＨ種優先登録株式質権者に対して35日以上90日以内に事前通知を行った上で、発行済みＨ種優先株式の全部または一部を取得し、当該取得と引換えにＨ種優先
株式のＨ種清算価値の総額をその時点で有効なＨ種優先株式交付価額で除した数の当社の普通株式を交付することができる。ただし、当社の普通株式の時価（上記通知の送付日付で(9)②イ（ア）に定めるところに従い計算されたもの。）がその時点で有効なＨ種優先株式交付価額の150％を上回った場合に限る。また、
当該株式数の算出にあたり１株未満の端数が生じた場合には、会社法第234条に定める方法によりこれを取り扱う。

②

Ｈ種優先株式の一部につき、この(10)に基づく取得を行う場合は、按分比例（端数については抽選）により行う。

(11) 金銭を対価とする取得条項①

当社は、Ｄ種優先株式およびＥ種優先株式の発行済み株式総数が０となった日以降いつでも（ただし、2014年４月１日以降に限る。）、当社の取締役会の決議により定める日（以下、この(11)において「取得日」という。）をもって、Ｈ種優先株主およびＨ種優先登録株式質権者に対して35日以上90日以内に事前通知を行った上で、発行済みＨ種優先株式の全部または一部を取得し、当該取得と引換えにＨ種優先株式１株につき、Ｈ種優先株式取得価格（以下に定義）相当額の金銭を交付することができる。
「Ｈ種優先株式取得価格」とは、（ｉ）Ｈ種清算価値、（ii）Ｈ種最終配当金額、および（iii）2016年

−

45 −

３月31日以前に取得が行われる場合においては、Ｈ種早期取得費を合計した額に相当する額を意味する。
「Ｈ種最終配当金額」とは、（ｉ）取得日が2016年３月31日以前に開始する事業年度に属する場合は、Ｈ
種清算価値に1.5％を乗じた金額を、当該事業年度の初日から取得日（同日を含む。）までの実日数で日割計算した金額、または（ii）取得日が2016年４月１日以降に開始する事業年度に属する場合は、Ｈ種清算価
値にその時点で有効なＨ種優先株式増加配当率を乗じた金額を、取得日の属する事業年度における事業年度
初日から取得日（同日を含む。）までの日数で日割計算した金額に相当する金額を意味する。ただし、上記（ｉ）または（ii）により計算された金額から、取得日が属する事業年度において支払われたすべてのＨ種
優先中間配当金の額が差し引かれるものとする。
「Ｈ種早期取得費」とは、（ｉ）Ｈ種清算価値に、（ii）Ｈ種発行日スワップ・レートから、取得日の５
東京営業日前の日の東京時間午前10時現在の東京スワップ・レファレンスレート（T.S.R.）としてTelerate
Systemsスクリーン17143ページ（またはその承継ページ）に表示される、取得日から2016年３月31日までの期間（以下、この(11)において「取得費計算期間」という。）に対応するスワップ・レート（当日の東京時
間午前10時現在の当該スワップ・レートを取得できない場合には、当該レートを取得できる直前の東京営業日における当該レートとする。）（ただし、取得日が2015年４月１日以降の場合には、当該取得日の５ロン
ドン営業日前の日のロンドン時間午前11時現在のユーロ円ロンドン・インター・バンク・オファード・レート（円LIBOR（360日ベース））としてTelerate Systemsスクリーン3750ページ（またはその承継ページ）に表示される、取得費計算期間に対応する数値とする。）（なお、いずれの場合も対応する期間がない場合は線形補完で計算したレートとする。）を減じた率（ただし、かかる計算の結果が０以下の場合には、当該計算によって得られた率を０とする。）を乗じた額に、（iii）取得日から2016年３月31日（同日を含む。）
までの実日数を乗じ、365で除して得られた額に相当する金額とする。ただし、Ｈ種優先株式取得価格、Ｈ
種最終配当金額およびＨ種早期取得費の計算は円位未満小数第４位まで算出し、その小数第４位を四捨五入する。
②

Ｈ種優先株式の一部につき、この(11)に基づく取得を行う場合は、按分比例（端数については抽選）により行う。

(12) 金銭を対価とする取得請求権①

株式会社新生銀行ならびにその子会社および関係会社により合計で当社の50％超の発行済普通株式が所有されないこととなった場合、Ｄ種優先株式およびＥ種優先株式の発行済み株式総数が０となった時以降、Ｈ
種優先株主は、Ｈ種優先株式の全部を当社が取得するよう、当社に対し請求することができる。

②

上記(12)①に係る取得価格は、１株につき当該請求によって行われるＨ種優先株式の取得日に有効なＨ種
優先株式取得価格に相当する額とする。

(13) 優先配当金の除斥期間
定款の規定は、Ｈ種優先配当金およびＨ種優先中間配当金についてこれを準用する。
(14) 取得請求受付場所
大阪市中央区北浜四丁目５番33号
住友信託銀行株式会社

証券代行部(15) 優先順位
Ｂ種優先株式およびＣ種優先株式の優先配当金、優先中間配当金および残余財産の支払順位は、それぞれ同順位とする。なお、Ｄ種優先株式、Ｅ種優先株式、Ｆ種優先株式、Ｇ種優先株式およびＨ種優先株式の優先配当金、優先中間配当金および残余財産の支払順位はＢ種優先株式およびＣ種優先株式の優先配当金、優先中間
配当金および残余財産の支払順位に優先するものとし、Ｄ種優先株式およびＥ種優先株式の優先配当金、優先中間配当金および残余財産の支払順位はＦ種優先株式、Ｇ種優先株式およびＨ種優先株式の優先配当金、優先中間配当金および残余財産の支払順位に優先するものとし、Ｄ種優先株式の優先配当金、優先中間配当金および残余財産の支払順位はＥ種優先株式の優先配当金、優先中間配当金および残余財産の支払順位に優先するものとする。Ｆ種優先株式、Ｇ種優先株式およびＨ種優先株式の優先配当金、優先中間配当金および残余財産の支払順位は、それぞれ同順位とする。
(16) 会社法第322条第２項に規定する定款の定めの有無
会社法第322条第２項に規定する定款の定めはありません。
(17) 議決権を有しないこととしている理由
資本増強にあたり、既存の株主への影響を考慮したためであります。

−

46 −

(2)【新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3)【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】
年月日

発行済株式総数
増減数（千株）

発行済株式総数残高
（千株）

普通株式

資本金
増減額
(百万円)

資本金
残高
(百万円)

資本準備金 資本準備金
増減額
残高
(百万円)
(百万円)

17,497

48,64817,49732,497

120,500

169,148

120,500

152,997△154,148

15,000△149,247

3,750

普通株式
129,614平成16年９月29日（注）１

平成17年２月28日（注）２
Ｄ種優先株式

193,474
第一回Ａ種優先株式
5,000
第一回Ｂ種優先株式
10,000
第一回Ｃ種優先株式
15,000
普通株式
193,474
第一回Ａ種優先株式
5,000
第一回Ｂ種優先株式
10,000
第一回Ｃ種優先株式
15,000
Ｄ種優先株式49,000Ｅ種優先株式49,000Ｅ種優先株式71,50071,500普通株式

平成17年３月28日（注）３－

193,474
第一回Ａ種優先株式
5,000
第一回Ｂ種優先株式
10,000
第一回Ｃ種優先株式
15,000
Ｄ種優先株式49,000Ｅ種優先株式71,500

−

47 −

年月日

発行済株式総数
増減数（千株）

発行済株式総数残高
（千株）

普通株式

資本準備金 資本準備金
残高
増減額
(百万円)
(百万円)

資本金
増減額
(百万円)

資本金
残高
(百万円)

－

15,000

－

3,750

－

15,000－3,750

10,00025,00010,00013,750△10,000

15,000△10,000

3,750

普通株式
34,036

平成18年７月５日（注）４

第一回Ａ種優先株式△5,000平成18年８月30日（注）５

227,510
第一回Ａ種優先株式
5,000
第一回Ｂ種優先株式
10,000
第一回Ｃ種優先株式
15,000
Ｄ種優先株式49,000Ｅ種優先株式71,500
普通株式
227,510
第一回Ｂ種優先株式
10,000
第一回Ｃ種優先株式
15,000
Ｄ種優先株式49,000Ｅ種優先株式71,500普通株式

平成19年３月26日（注）６

Ｆ種優先株式10,000平成19年６月28日（注）７－

227,510
第一回Ｂ種優先株式
10,000
第一回Ｃ種優先株式
15,000
Ｄ種優先株式49,000Ｅ種優先株式71,500Ｆ種優先株式10,000
普通株式
227,510
第一回Ｂ種優先株式
10,000
第一回Ｃ種優先株式
15,000
Ｄ種優先株式49,000Ｅ種優先株式71,500Ｆ種優先株式10,000

−

48 −

年月日

発行済株式総数
増減数（千株）
普通株式

発行済株式総数残高（千株）

資本準備金 資本準備金
残高
増減額
(百万円)
(百万円)

資本金
増減額
(百万円)

資本金
残高
(百万円)

－

15,000

－

3,750

－

15,000－3,750

25,00040,00025,00028,750△25,000

15,000△25,000

3,750

普通株式
8,421

平成19年10月18日（注）８

平成19年10月31日（注）９
Ｅ種優先株式△1,000235,931
第一回Ｂ種優先株式
10,000
第一回Ｃ種優先株式
15,000
Ｄ種優先株式49,000Ｅ種優先株式71,500Ｆ種優先株式10,000
普通株式
235,931
第一回Ｂ種優先株式
10,000
第一回Ｃ種優先株式
15,000
Ｄ種優先株式49,000Ｅ種優先株式70,500Ｆ種優先株式10,000普通株式

平成20年３月28日（注）10

Ｇ種優先株式25,000235,931
第一回Ｂ種優先株式
10,000
第一回Ｃ種優先株式
15,000
Ｄ種優先株式49,000Ｅ種優先株式70,500Ｆ種優先株式10,000
Ｇ種優先株式25,000普通株式

平成20年９月19日
（注）11

－

235,931
第一回Ｂ種優先株式
10,000
第一回Ｃ種優先株式
15,000
Ｄ種優先株式49,000Ｅ種優先株式70,500Ｆ種優先株式10,000
Ｇ種優先株式25,000

−

49 −

年月日

発行済株式総数
増減数（千株）

発行済株式総数残高
（千株）

資本金
増減額
(百万円)

資本金
残高
(百万円)

32,25047,250

資本準備金 資本準備金
増減額
残高
(百万円)
(百万円)

普通株式
235,931
第一回Ｂ種優先株式
10,000
第一回Ｃ種優先株式
15,000平成21年３月30日

Ｄ種優先株式△32,250

Ｄ種優先株式16,750Ｅ種優先株式（注）12

32,25036,00070,500Ｆ種優先株式10,000
Ｇ種優先株式25,000
Ｈ種優先株式

Ｈ種優先株式32,25032,250（注）１．有償、第三者割当、発行価格 270円、資本組入額 135円、割当先 株式会社ワイエムエス・シックス
２．Ｄ種優先株式：有償、第三者割当、発行価格 2,000円、資本組入額 1,000円、割当先 株式会社ワイエムエ
ス・シックス、住友信託銀行株式会社、大同生命保険株式会社他５社
Ｅ種優先株式：有償、第三者割当、発行価格 2,000円、資本組入額 1,000円、割当先 株式会社ワイエムエ
ス・シックス他１社
３．その他資本剰余金への振替えにより、資本金および資本準備金が減少しております。
４．第一回Ａ種優先株式の取得と引換えに交付したことにより増加しております。
５．消却したことにより減少しております。
６．有償、第三者割当、発行価格 2,000円、資本組入額 1,000円、割当先 株式会社新生銀行
７．その他資本剰余金への振替えにより、資本金および資本準備金が減少しております。
８．Ｅ種優先株式の取得と引換えに交付したことにより増加しております。
９．消却したことにより減少しております。
10．有償、第三者割当、発行価格 2,000円、資本組入額 1,000円、割当先 株式会社新生銀行
11．その他資本剰余金への振替えにより、資本金および資本準備金が減少しております。
12．Ｄ種優先株式：消却したことにより減少しております。
Ｈ種優先株式：有償、第三者割当、発行価格 2,000円、資本組入額 1,000円、割当先 株式会社新生銀行

−

50 −

(5)【所有者別状況】① 普通株式
平成21年３月31日現在
株式の状況（１単元の株式数
区分

政府及び地
金融機関
方公共団体

株主数（人）
所有株式数（単元）
所有株式数の
割合（％）

金融商品
取引業者

その他の
法人

500株）
単元未満
株式の状況
（株）

外国法人等
個人その他
個人以外

計

個人

－

16

29

331

8

2

7,186

7,572

－

－

344,591

4,887

40,5411,107

1280,231

471,369

247,329

－

73.10

1.04

8.60

0.24

0.00

17.02

100.00－（注）自己株式 61,705株は「個人その他」に123単元、「単元未満株式の状況」に205株含まれております。
② 第一回Ｂ種優先株式
平成21年３月31日現在
株式の状況（１単元の株式数
区分

政府及び地
金融機関
方公共団体

株主数（人）
所有株式数（単元）
所有株式数の
割合（％）

金融商品
取引業者

その他の
法人

500株）
単元未満
株式の状況
（株）

外国法人等
個人その他
個人以外

計

個人

－

1

－

－

－

－

－

1

－

－

20,000

－

－

－

－

－

20,000－－100.00

－

－

－

－

－

100.00－③ 第一回Ｃ種優先株式
平成21年３月31日現在
株式の状況（１単元の株式数
区分

政府及び地
金融機関
方公共団体

株主数（人）
所有株式数（単元）
所有株式数の
割合（％）

金融商品
取引業者

その他の
法人

500株）
単元未満
株式の状況
（株）

外国法人等
個人その他
個人以外

計

個人

－

1

－

－

－

－

－

1

－

－

30,000

－

－

－

－

－

30,000－－100.00

－

－

－

－

－

100.00－④ Ｄ種優先株式
平成21年３月31日現在
株式の状況（１単元の株式数
区分

株主数（人）
所有株式数（単元）
所有株式数の
割合（％）

政府及び地
金融機関
方公共団体

金融商品
取引業者

その他の
法人

500株）
単元未満
株式の状況
（株）

外国法人等
個人その他
個人以外

計

個人

－

8

1

－

－

－

－

9

－

－

31,000

2,500

－

－

－

－

33,500

－

－

92.54

7.46

－

－

－

－

100.00－−51 −⑤ Ｅ種優先株式
平成21年３月31日現在
株式の状況（１単元の株式数
区分

政府及び地
金融機関
方公共団体

株主数（人）
所有株式数（単元）
所有株式数の
割合（％）

金融商品
取引業者

その他の
法人

500株）
単元未満
株式の状況
（株）

外国法人等
個人その他
個人以外

計

個人

－

2

－

－

－

－

－

2

－

－

141,000

－

－

－

－

－

141,000－－

100.00

－

－

－

－

－

100.00－⑥ Ｆ種優先株式
平成21年３月31日現在
株式の状況（１単元の株式数
区分

政府及び地
金融機関
方公共団体

金融商品
取引業者

その他の
法人

500株）
単元未満
株式の状況
（株）

外国法人等
個人その他
個人以外

計

個人

株主数（人）

－

1

－

－

－

－

－

1

－

所有株式数
（単元）

－

20,000

－

－

－

－

－

20,000－

所有株式数の割合（％）－

100.00

－

－

－

－

－

100.00－⑦ Ｇ種優先株式
平成21年３月31日現在
株式の状況（１単元の株式数
区分

政府及び地
金融機関
方公共団体

株主数（人）
所有株式数（単元）
所有株式数の
割合（％）

金融商品
取引業者

その他の
法人

500株）
単元未満
株式の状況
（株）

外国法人等
個人その他
個人以外

計

個人

－

1

－

－

－

－

－

1

－

－

50,000

－

－

－

－

－

50,000－－100.00

－

－

－

－

－

100.00－⑧ Ｈ種優先株式
平成21年３月31日現在
株式の状況（１単元の株式数
区分

政府及び地
金融機関
方公共団体

金融商品
取引業者

その他の
法人

500株）
単元未満
株式の状況
（株）

外国法人等
個人その他
個人以外

計

個人

株主数（人）

－

1

－

－

－

－

－

1

－

所有株式数
（単元）

－

64,500

－

－

－

－

－

64,500－－100.00

－

－

－

－

－

100.00－

所有株式数の
割合（％）

−

52 −

(6)【大株主の状況】
平成21年３月31日現在
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）

住所

所有株式数
(千株)

株式会社新生銀行

東京都千代田区内幸町二丁目１番８号

327,44078.81

太陽生命保険株式会社

東京都港区海岸一丁目２番３号

8,421

2.02

三信株式会社

東京都新宿区西新宿一丁目６番１号

4,083

0.98

三菱ＵＦＪファクター株式会社

3,774

0.90

大阪証券金融株式会社

東京都千代田区神田佐久間町一丁目10番地
大阪市中央区北浜二丁目４番６号

3,259

0.78

株式会社三井住友銀行

東京都千代田区有楽町一丁目１番２号

2,500

0.60

株式会社ガリバーインターナショ
ナル
日本生命保険相互会社

2,271

0.54

2,125

0.51

株式会社エクシブ

東京都千代田区丸の内二丁目７番３号
東京ビルディング
東京都千代田区丸の内一丁目６番６号
日本生命証券管理部内
東京都豊島区北大塚二丁目34番15号

1,670

0.40

日本興亜損害保険株式会社

東京都千代田区霞が関三丁目７番３号

1,626

0.39

－

357,17185.97

氏名又は名称計（注）１．前事業年度末現在主要株主であった株式会社ワイエムエス・シックス保有の当社株式が同社の解散により同社の親会社である株式会社新生銀行に集約されたため、前事業年度末現在主要株主でなかった株式会社新生
銀行が当事業年度末では主要株主となっております。
２．大阪証券金融株式会社の所有株式は、証券金融業務に係るものであります。
なお、所有株式に係る議決権の個数の多い順上位10名は、以下のとおりであります。
平成21年３月31日現在
総株主の議決権に対する所有議決権数の割合（％）

住所

所有議決権数(個)

株式会社新生銀行

東京都千代田区内幸町二丁目１番８号

523,38076.71

太陽生命保険株式会社

東京都港区海岸一丁目２番３号

16,842

2.46

三信株式会社

東京都新宿区西新宿一丁目６番１号

8,167

1.19

三菱ＵＦＪファクター株式会社

7,549

1.10

大阪証券金融株式会社

東京都千代田区神田佐久間町一丁目10番地
大阪市中央区北浜二丁目４番６号

6,519

0.95

株式会社ガリバーインターナショ
ナル株式会社エクシブ

東京都千代田区丸の内二丁目７番３号
東京ビルディング
東京都豊島区北大塚二丁目34番15号

4,543

0.66

3,340

0.49

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口４）
ＴＩＳ株式会社

東京都中央区晴海一丁目８番11号

2,913

0.42

東京都港区海岸一丁目14番５号

2,899

0.42

株式会社東京ドヌール

東京都豊島区北大塚二丁目34番15号

2,760

0.40

578,91284.85

氏名又は名称計－（注）日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口４）の所有株式は、信託業務に係るものであります。

−

53 −

(7)【議決権の状況】①【発行済株式】
平成21年３月31日現在
区分

株式数（株）

無議決権株式

議決権の数（個）第一回Ｂ種優先株式

10,000,000

20,000

第一回Ｃ種優先株式

15,000,000

30,000

Ｄ種優先株式16,750,000－

Ｅ種優先株式70,500,000

141,000

Ｆ種優先株式10,000,000

20,000

Ｇ種優先株式25,000,000－

Ｈ種優先株式32,250,000－

内容「１．株式等の状況
株式の総数等②(1）
発行済

株式」に記載のとおりであります。

議決権制限株式（自己株式等）

－

－

－

議決権制限株式（その他）－－－「１．株式等の状況

完全議決権株式（自己株式等）（自己保有株式）61,500

普通株式

株式の総数等

－

②

(1）
発行済

株式」に記載のとおりであります。

完全議決権株式（その他）

普通株式

235,623,000

単元未満株式

普通株式

247,329－

一単元（500株）未満の株式

415,431,829－－

682,246－

発行済株式総数
総株主の議決権

471,246－

同上（注）第一回Ｂ種優先株式、第一回Ｃ種優先株式、Ｅ種優先株式およびＦ種優先株式は、平成20年３月期に係る配当がなかったため、議決権を有しております。また、Ｅ種優先株式およびＦ種優先株式は、平成21年６月26日開
催の定時株主総会において配当が決議されたため、提出日現在、議決権を有しておりません。
②【自己株式等】
普通株式

平成21年３月31日現在

所有者の氏名又は名称所有者の住所（自己保有株式）大阪市中央区南船株式会社アプラス

場一丁目17番26号

自己名義所有株式数（株）

他人名義所有株式数（株）

所有株式数の合計（株）

61,500－61,500(8)【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。

−

54 −

発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）0.02

２【自己株式の取得等の状況】【株式の種類等】

会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得(1)【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2)【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
区分

株式数（株）

当事業年度における取得自己株式

価額の総額（円）10,411

614,870

813

38,684

当期間における取得自己株式（注）当期間における取得自己株式には、平成21年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
当事業年度
平成20年４月１日
平成21年３月31日）

（自
至

区分

株式数（株）

処分価額の総額
（円）

（自
至

当期間
平成21年４月１日
平成21年６月29日）

株式数（株）

処分価額の総額（円）

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

－

－

－

－

消却の処分を行った取得自己株式

－

－

－

－

合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

－

－

－

－

その他（－）－－－－

61,705－62,518－

保有自己株式数（注）当期間における保有自己株式には、平成21年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
【株式の種類等】

会社法第155条第３号に該当するＤ種優先株式の取得(1)【株主総会決議による取得の状況】
区分

株式数（株）

株主総会（平成21年３月24日）での決議状況（取得期間

価額の総額（円）40,500,000

平成21年３月25日～平成22年３月24日）

当事業年度前における取得自己株式

83,000,000,000－－

当事業年度における取得自己株式

32,250,000

65,790,000,000

残存授権株式の総数及び価額の総額8,250,000

17,210,000,000

20.3

20.7

当事業年度の末日現在の未行使割合(％)
当期間における取得自己株式－－提出日現在の未行使割合(％)

20.3

20.7

(2)【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。

−

55 −

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
当事業年度
平成20年４月１日
平成21年３月31日）

（自
至

区分

処分価額の総額

株式数（株）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式
消却の処分を行った取得自己株式

（自
至

（円）

当期間
平成21年４月１日
平成21年６月29日）

株式数（株）

処分価額の総額
（円）

－

－

－

－

32,250,000

65,790,000,000－－

合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

－

－

－

－

その他（－）－－－－

保有自己株式数

－

－

－

－

３【配当政策】
配当につきましては、財務体質の強化および将来の事業展開に備えるとともに、当社グループを取り巻く環境などを総合的に勘案し、中長期的な視点にたって株主の皆さまへの安定的な利益還元を行うことを基本方針としております。
当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。
これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。
当事業年度の配当につきましては、普通株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式は、誠に遺憾ながら無配とさせていただきました。なお、Ｄ種優先株式につきましては、発行条件に則り、期末配当を１株につき40円とし、中間配当（１株につき40円）と合わせ、年80円の実施とさせていただきました。また、Ｅ種・Ｆ種・Ｇ種優先株式につきましては、発行条件に則り、期末配当として１株につき30円の実施とさせていただきました。
内部留保資金につきましては、戦略ビジョンの実現に向けた基盤整備および財務体質の強化のために効果的に活用してまいります。
当社は、「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
決議年月日
平成20年11月12日
取締役会決議
平成21年６月26日

株式の種類

配当金の総額

１株当たり配当額

（百万円）

（円）

Ｄ種優先株式

1,960

40.00

Ｄ種優先株式670

40.00

Ｅ種優先株式

2,115

30.00

Ｆ種優先株式300

30.00

Ｇ種優先株式750

30.00

定時株主総会決議−56 −４【株価の推移】(1)【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
回次

第49期

第50期

第51期

第52期

第53期

第54期

決算年月

平成17年３月

平成17年９月

平成18年３月

平成19年３月

平成20年３月

平成21年３月

最高（円）

356

744

780

635

187

124

最低（円）

168

320

420

152

64

27

（注）１．最高・最低株価は、大阪証券取引所（市場第一部）におけるものであります。
２．第50期は、決算期変更に伴い平成17年４月１日から平成17年９月30日までの６ヵ月間となっております。
３．第51期は、決算期変更に伴い平成17年10月１日から平成18年３月31日までの６ヵ月間となっております。
(2)【最近６月間の月別最高・最低株価】
月別

平成20年10月

平成20年11月

平成20年12月

平成21年１月

平成21年２月

平成21年３月

最高（円）

68

50

50

47

50

48

最低（円）

27

28

33

39

31

35

（注）最高・最低株価は、大阪証券取引所（市場第一部）におけるものであります。

−

57 −

５【役員の状況】
役名

職名

氏名

生年月日

略歴

Ｄ．グラニン 昭和43年１月27日生（代表取締役）

所有株式数
（千株）

(注)２

－

(注)２

－

平成18年７月 株式会社新生銀行執行役副社長インスティテューショナルバンキン
グ部門最高責任者部門長

クラーク

取締役会長

任期

ジャー

平成19年３月 当社顧問
平成19年３月 当社代表取締役社長
平成21年６月 当社代表取締役会長（現任）

取締役社長（代表取締役）

最高経営責任者

常峰仁

昭和28年10月９日生

平成17年６月 シンキ株式会社代表取締役社長兼社長執行役員
平成21年５月 当社顧問
平成21年６月 当社代表取締役社長（現任）
平成18年12月 新生信託銀行株式会社取締役受託管理部長
平成19年３月 当社顧問

取締役副社長（代表取締役）

最高執行責任者

籠谷修司

昭和25年７月29日生 平成19年３月 当社代表取締役副社長
行役員（現任）

副社長執 (注)２

普通株式52

平成19年６月 全日信販株式会社取締役会長（現任）
平成15年７月 株式会社新生銀行ビジネスソリュ
ーション第二部長
平成16年10月 当社執行役員
取締役

最高財務責任者

野口郷司

昭和27年７月14日生 平成17年２月 当社取締役常務執行役員（現任） (注)２
平成17年12月 アルファ債権回収株式会社取締役
（現任）

普通株式
4

平成18年３月 全日信販株式会社監査役（現任）昭和54年４月 当社入社
平成11年10月 当社営業店部長
取締役

最高営業責任者

佐藤正樹

昭和30年10月15日生 平成16年４月 当社執行役員営業推進部長
平成17年10月 当社常務執行役員営業本部長

(注)２

普通株式
21

平成18年６月 当社取締役常務執行役員（現任）
昭和52年３月 当社入社

常勤監査役

佐藤

義昭

昭和24年９月６日生

平成10年11月 株式会社アプラスビジネスサービ
ス取締役社長平成16年６月 当社監査役（現任）

(注)３

普通株式
14

平成17年12月 アルファ債権回収株式会社監査役
（現任）
常勤監査役

竹内

晃

昭和33年３月16日生

平成19年12月 株式会社新生銀行ビジネスプロモーションユニット４ユニット長(注)４
平成20年６月 当社監査役（現任）
平成14年12月 東洋興業株式会社東京営業本部石油販売第二部グループリーダー

監査役

森川

監査役

宇都宮

輝夫

昭和24年１月12日生 平成16年６月 当社監査役（現任）(注)３
平成17年12月 アルファ債権回収株式会社監査役（現任）

加城 昭和39年３月23日生

－

普通株式

平成19年３月 株式会社新生銀行コンプライアン
ス統轄部次長（現任）(注)４
平成20年６月 当社監査役（現任）
計

20

－
112

（注）１．監査役竹内晃、森川輝夫および宇都宮加城は、会社法第２条第16号に定める社外監査役であります。
２．平成21年６月26日開催の定時株主総会終結の時から平成22年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
３．平成19年６月28日開催の定時株主総会終結の時から平成23年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
４．平成20年６月27日開催の定時株主総会終結の時から平成23年３月期に係る定時株主総会終結の時までであ
ります。

−

58 −

５．当社では、経営のより迅速な意思決定を行うとともに、業務執行体制の強化を図るため、執行役員制度を導入しております。執行役員は11名で、その氏名、役名等は次のとおりであります。
役名

職名

氏名

取締役の兼務状況

副社長執行役員

最高執行責任者

籠谷修司（代表取締役）

常務執行役員最高財務責任者、財務部長

野口

郷司

（取締役）

常務執行役員

最高営業責任者

佐藤

正樹

（取締役）

常務執行役員

最高ＩＴ責任者

ピーテル

常務執行役員

最高マーケティング責任者、業務推進室長

須賀

亜衣子

執行役員

最高オペレーション責任者

畝森

達朗

執行役員

営業部門副部門長

渡辺

勝之

執行役員

システム企画部長

拝郷

秀夫

執行役員

最高購買責任者

市橋

正一

秋元

英之

奥田

正一

執行役員
執行役員

マーケティング部門副部門長、ハウジングファイナンス部長

−

59 −

Ｂ．フランケン６【コーポレート・ガバナンスの状況等】(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、経営監視機能の強化およびコンプライアンス体制の充実による経営の健全性を保持し、経営環境の変化への迅速な対応および経営効率の向上を図ることをコーポレート・ガバナンスに関する基本方針としております。
② 会社の機関の内容および内部統制システムの整備の状況等
当社は、「財務部門」「営業部門」「マーケティング部門」「信用リスク管理部門」「ＩＴ部門」「人事部門」「オペレーション部門」の７部門からなる部門制を採用し、業務執行のスピードアップを図るとともにその成果と責任を明確にしております。
当社の経営上の意思決定、執行および監督に係る業務執行組織その他コーポレート・ガバナンス体制の概要は、次のとおりであります。

取締役会については、毎月１回定期的に、また必要に応じて開催されており、経営の重要事項を決定するとともに、業務の執行状況を逐次監督しております。当事業年度末現在の当社の取締役は４名であります。
経営監視機能としましては、当社は監査役制度を採用しており、監査役が取締役会やその他の主要な会議への出席や意見具申を通じ監視機能を果たしております。当事業年度末現在の当社の監査役は４名、うち３名は当社と利害関係のない社外監査役であります。
会社内部における牽制の仕組みについては、代表取締役社長直轄の独立組織として監査部を設置し、社内における、一切の業務活動および諸制度が適正かつ合理的に遂行されているかを検証しています。監査結果については代
表取締役および担当役員ならびに監査役に報告し、該当部署に対して改善指導等を実施し、内部統制の充実を図っております。
会計監査については、当社は会計監査人の監査計画に対応して適切に資料・情報等を提供し、公正不偏な立場か
ら監査が実施される環境を整備しております。会計監査人から監査役に対し定期的に監査状況の報告と意見交換が行われ、また会計監査上の観点から認識しておくべき経営課題の有無などについても代表取締役社長と意見交換が行われております。
当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、岩本

正、鈴木

順二、奥津

佳樹の３名であり、監査法人トーマツに所属しております。また、会計監査業務に係る補助者は、公認会計士５名、会計士補等４名、その他７名であります。
コンプライアンス体制の充実については、コンプライアンス委員会およびコンプライアンス統括部を設置するとともに、複数の顧問弁護士と連携し、社内のあらゆる事象に対して法令遵守の観点からチェックを行い、またコン
プライアンスマニュアルを制定し、全社員への教育および啓蒙を徹底しております。

−

60 −

内部統制システムの整備状況については、平成18年５月に取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制、ならびにその他業務の適正を確保するために必要な体制の整備（内部統制システムの構築）に関する基本方針として制定した「内部統制規程」に基づき、倫理綱領、行動規範などの社内諸規程の整備を行い法令遵守やリスク管理のための社内体制の整備に取り組んでおります。
③ リスク管理体制の整備状況
リスク管理体制の整備状況については、当社の業務運営に係るリスクとその管理部署を明確にし、各リスクの管理規程を制定する等、リスク管理を恒常的に行う体制の整備およびその円滑な運営等に努めております。
また、当社では、「コンプライアンス委員会」「クレジット委員会」「ＡＬＭ委員会」「新事業・商品委員会」「人事委員会」「賞罰委員会」「業務監査委員会」の７つの委員会を設置し、適切な内部統制システムの構築と経営監視機能の充実を図っております。
④ 社外取締役および社外監査役の人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係の状況
当事業年度末時点で、社外取締役は０名、社外監査役は３名であり、社外監査役である森川輝夫氏は当社株式を20,000株所有しております。
上記以外に当社と社外監査役との間に特別な利害関係はありません。
⑤ 役員報酬の内容
当事業年度における当社の取締役および監査役に対する役員報酬は以下のとおりであります。
役員報酬
取締役に支払った報酬

66 百万円監査役に支払った報酬30（うち社外監査役）
計

（

12)
96

上記役員報酬のほか、平成20年６月27日開催の第53期定時株主総会決議に基づく退職慰労金を下記のとおり支給
しております。
退任監査役１名

2百万円⑥ 取締役の定数
当社は、取締役の定数について、25名以内とする旨を定款に定めております。
⑦ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨および累積投票によらない旨を定款に定めております。
⑧ 剰余金の配当の決定機関
当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議により、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載または記録されている株主もしくは登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への事業年度中における還元を行うことを目的とするものであります。
⑨ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

−

61 −

⑩ 種類株式の議決権
当社は、資本・業務の両面からより強固な経営基盤・財務基盤の確立を図るため、第一回Ｂ種優先株式、第一回
Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式、Ｅ種優先株式、Ｆ種優先株式、Ｇ種優先株式およびＨ種優先株式を発行しております。
資本の増強にあたり既存の株主への影響を考慮したため、これらの優先株式の議決権の有無および内容は普通株式と異なります。
優先株式に関する内容は、「第４提出会社の状況

１．株式等の状況(1) 株式の総数等②

発行済株式」に 記載のとおりであります。
(2)【監査報酬の内容等】①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
前連結会計年度
区分

当連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬（百万円）非監査業務に基づく報酬（百万円）

監査証明業務に基づく報酬（百万円）非監査業務に基づく報酬（百万円）

提出会社

－

－

99

9

連結子会社

－

－

20

－

－

－

119

9

計
②【その他重要な報酬の内容】
該当事項はありません。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
当社は、監査公認会計士等に対して、公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務（非監査業務）である内部統制構築に係る助言・指導業務および債権流動化に係るコンフォート業務を委託し対価を支払っております。
④【監査報酬の決定方針】
該当事項はありませんが、監査日程等を勘案した上で決定しております。

−

62 −

第５【経理の状況】
１．連結財務諸表および財務諸表の作成方法について(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号。
以下「連結財務諸表規則」という。）に基づいて作成しております。
なお、前連結会計年度（平成19年４月１日から平成20年３月31日まで）は、改正前の連結財務諸表規則に基づき、当連結会計年度（平成20年４月１日から平成21年３月31日まで）は、改正後の連結財務諸表規則に基づいて作成しております。
(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。
なお、前事業年度（平成19年４月１日から平成20年３月31日まで）は、改正前の財務諸表等規則に基づき、当事
業年度（平成20年４月１日から平成21年３月31日まで）は、改正後の財務諸表等規則に基づいて作成しております。

２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、前連結会計年度（平成19年４月１日から平成20年３月31日まで）および当連結会計年度（平成20年４月１日から平成21年３月31日まで）の連結財務諸表ならびに前事業
年度（平成19年４月１日から平成20年３月31日まで）および当事業年度（平成20年４月１日から平成21年３月31日まで）の財務諸表について、監査法人トーマツにより監査を受けております。

−

63 −

１【連結財務諸表等】(1)【連結財務諸表】①【連結貸借対照表】(単位：百万円)
前連結会計年度(平成20年３月31日)
資産の部
流動資産
現金及び預金
割賦売掛金
信用保証割賦売掛金
リース投資資産
有価証券
繰延税金資産
金銭の信託
その他
貸倒引当金

当連結会計年度(平成21年３月31日)

198,031471,834
654,670－※４
10,552
11,613※５
60,703
34,839△46,595

流動資産合計※３※１・※２

1,395,648

1,335,124

2,868
5,613
－
1,587
10,069

2,796
5,515
252
1,776
10,340固定資産
有形固定資産建物及び構築物（純額）
土地
リース資産（純額）
その他（純額）※６

有形固定資産合計
無形固定資産のれん
リース資産
ソフトウエア
その他
無形固定資産合計
投資その他の資産投資有価証券繰延税金資産その他
投資その他の資産合計
固定資産合計繰延資産
社債発行費
繰延資産合計
資産合計

−

64 −

203,691
428,407628,465
7,004
※４
7,645
12,220※５
58,69831,437△42,446

※３
※１・※２

※６

6,727
－
8,916
4
15,647

5,886
38
10,342
3
16,2701,556
12610,27011,953980－
11,013
11,99437,67038,605

65

23

65

23

1,433,384

1,373,752

(単位：百万円)
前連結会計年度(平成20年３月31日)
負債の部
流動負債
支払手形及び買掛金
信用保証買掛金
短期借入金
1年内返済予定の長期借入金
短期社債
リース債務
未払法人税等
賞与引当金
ポイント引当金
預り金
債権流動化預り金
割賦利益繰延その他※７

流動負債合計
固定負債
社債
長期借入金
リース債務
繰延税金負債
退職給付引当金
役員退職慰労引当金
利息返還損失引当金
その他
固定負債合計
負債合計
純資産の部
株主資本
資本金
資本剰余金
利益剰余金
自己株式

当連結会計年度(平成21年３月31日)

20,491
654,670
200,500
106,445
43,600
－
286
1,039
741
101,235－
40,9026,693※７

20,191
628,465
222,200
71,507
10,500
2,559
264
733
1,146
94,74086,646
34,414
5,769

1,176,605

1,179,137

25,000109,387
－
77
614
65
8,632
1,317

16,60052,021
4,734
97
749
99
11,0091,088

145,095

86,4001,321,701

1,265,537

40,00067,1264,799△1747,25054,6666,330△17111,909108,229

評価・換算差額等
その他有価証券評価差額金
繰延ヘッジ損益

△260
△16

△73
－

評価・換算差額等合計

△276

△73

株主資本合計少数株主持分

50

60

純資産合計

111,683108,215

負債純資産合計

1,433,384

1,373,752−

65 −②【連結損益計算書】(単位：百万円)(自至前連結会計年度
平成19年４月１日
平成20年３月31日)

営業収益
総合あっせん収益
個品あっせん収益
信用保証収益
融資収益
金融収益
受取利息
その他

※１

金融収益合計その他の営業収益
営業収益合計
営業費用
販売費及び一般管理費
金融費用
支払利息
その他

※２

金融費用合計営業費用合計
営業利益
営業外収益
固定資産売却益
保証金利息収入
投資有価証券売却益
雑収入

9,965
14,882
21,20749,565(自至当連結会計年度
平成20年４月１日
平成21年３月31日)※１※１

10,661
12,41917,80843,148

85
2,374

139
2,102

2,459

2,241

8,719

9,084

106,799

95,363

97,183※２

86,479

6,980
130

6,888
216

7,111

7,104

104,294

93,584

2,505

1,779

※３

54
42
－
123

※３

96
－
66
105

営業外収益合計

220

268

営業外費用
株式交付費
投資有価証券評価損
社債発行費償却
固定資産除却損
雑損失

189
30
25
－
50

240
－
30
37
32

営業外費用合計

296

341

経常利益

2,429

1,707

特別利益
投資有価証券売却益
社債償還益

2,448
－

－
911

2,448

911

特別利益合計特別損失
投資有価証券評価損
過年度報奨金等

－
－

※４

921
708

－

1,629

税金等調整前当期純利益

4,878

988

法人税、住民税及び事業税
法人税等調整額

149△1,413△1,263

66
△619
△552

16
6,124

11
1,530

特別損失合計法人税等合計少数株主利益
当期純利益

−

66 −

③【連結株主資本等変動計算書】(単位：百万円)(自至前連結会計年度
平成19年４月１日
平成20年３月31日)

株主資本
資本金
前期末残高
当期変動額
新株の発行
資本金から資本剰余金への振替
当期変動額合計
当期末残高
資本剰余金
前期末残高
当期変動額
新株の発行
資本金から資本剰余金への振替
資本剰余金から利益剰余金への振替
自己株式の消却
剰余金の配当当期変動額合計
当期末残高
利益剰余金
前期末残高
当期変動額
資本剰余金から利益剰余金への振替
当期純利益
当期変動額合計
当期末残高
自己株式
前期末残高
当期変動額
自己株式の取得
自己株式の消却
当期変動額合計
当期末残高
株主資本合計
前期末残高
当期変動額
新株の発行
自己株式の取得
剰余金の配当当期純利益
当期変動額合計
当期末残高

−

67 −

(自
至

当連結会計年度
平成20年４月１日
平成21年３月31日)

25,00040,00025,000△10,000

32,250△25,000

15,0007,250

40,00047,25057,893

67,12625,00010,000△21,846－△3,92032,25025,000－△65,790△3,9209,233△12,460

67,12654,666△23,171

4,799

21,846
6,124

－
1,530

27,971

1,530

4,799

6,330

△15

△17

△1
－

△65,790
65,790

△1

△0

△17

△17

59,706111,90950,000△1△3,9206,124
52,20264,500△65,790△3,9201,530△3,680111,909108,229(単位：百万円)(自至前連結会計年度
平成19年４月１日
平成20年３月31日)

評価・換算差額等
その他有価証券評価差額金
前期末残高
当期変動額
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高
繰延ヘッジ損益
前期末残高
当期変動額
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高評価・換算差額等合計
前期末残高
当期変動額
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高
少数株主持分
前期末残高
当期変動額
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高
純資産合計
前期末残高
当期変動額
新株の発行
自己株式の取得
剰余金の配当当期純利益
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高

−

68 −

(自
至

当連結会計年度
平成20年４月１日
平成21年３月31日)

△14

△260

△245
△245

186
186

△260

△73

△150

△16

134

16

134

16

△16

－

△165

△276

△111

202

△111

202

△276

△73

32

50

17

10

17

10

50

60

59,574

111,683

50,000△1△3,9206,124△93

64,500△65,790△3,9201,530
212

52,109△3,467

111,683108,215

④【連結キャッシュ・フロー計算書】(単位：百万円)(自至前連結会計年度
平成19年４月１日
平成20年３月31日)

営業活動によるキャッシュ・フロー
税金等調整前当期純利益
減価償却費
のれん償却額
固定資産廃棄損
貸倒引当金の増減額（△は減少）
利息返還損失引当金の増減額（△は減少）
社債償還益
固定資産売却損益（△は益）投資有価証券評価損益（△は益）投資有価証券売却損益（△は益）受取利息及び受取配当金
支払利息
売上債権の増減額（△は増加）
仕入債務の増減額（△は減少）
債権流動化預り金の増減額（△は減少）
その他

(自
至

当連結会計年度
平成20年４月１日
平成21年３月31日)

4,878
2,765
840
64
△3,556△1,719－△54－△2,448△2,4596,980
52,755△1,482
－
△9

988
3,659
855
37
△4,149
2,376
△911
△96
921
△51
△2,227
6,888
49,232△6,00984,565△344

小計56,553

135,733

利息及び配当金の受取額
利息の支払額特別退職金の支払額
法人税等の支払額

2,460△6,699
△789
△99

2,227
△6,827－△209

営業活動によるキャッシュ・フロー

51,424130,923△2,6491,305△2,4942,650△1,305454△3,744157

投資活動によるキャッシュ・フロー
有形固定資産の取得による支出
有形固定資産の売却による収入
無形固定資産の取得による支出
投資有価証券の売却による収入連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による
収入
その他

※１

－
－

※１

△57
116

投資活動によるキャッシュ・フロー

2,355
1,168

△887
△5,266

財務活動によるキャッシュ・フロー
短期借入金の純増減額（△は減少）
短期社債の純増減額（△は減少）
リース債務の返済による支出
長期借入れによる収入
長期借入金の返済による支出
社債の発行による収入社債の償還による支出
新株式の発行による収入
自己株式の取得による支出
配当金の支払額
その他△43,600△45,700－
55,000△102,381
25,000－50,000－△3,920△282

21,700△33,100△3,653
15,500△107,804－△7,47664,500△64,500△3,920△240

財務活動によるキャッシュ・フロー

△65,883△118,995

現金及び現金同等物の増減額（△は減少）△13,290

6,661

現金及び現金同等物の期首残高

224,729※２

現金及び現金同等物の期末残高

−

69 −

211,438

211,438※２

218,100

【連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項】（自至前連結会計年度
平成19年４月１日
平成20年３月31日）（自至当連結会計年度
平成20年４月１日
平成21年３月31日）

１．連結の範囲に関する事項(1) 連結子会社数

７社

８社(2) 主要な連結子会社名

全日信販（株）
アルファ債権回収（株）（株）アプラスビジネスサービス
パシフィック・オート・トレーディング（株）全日信販（株）
アルファ債権回収（株）(3) 当連結会計年度中の増加──────

２社
株式取得によるもの
エス・エル・メイプル（株）（株）インサイト(4) 当連結会計年度中の減少──────

１社
会社清算によるもの
アプラスリース（株）

２．持分法の適用に関する事
項
３．連結子会社の事業年度等に関する事項
４．会計処理基準に関する事
項(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法① 有価証券

該当事項はありません。

同左

連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。

同左(ア）時価のあるもの

決算日の市場価格等に基づく時価法
なお、評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定しております。

同左(イ）時価のないもの

移動平均法による原価法

同左

時価法

同左

主として、定率法を採用しております。
ただし、東京研修会館の建物及び構築物
ならびに平成10年４月１日以降に取得した建物（附属設備を除く）については、定額法を採用しております。
自社利用ソフトウェアは、社内における利用可能期間（５～８年）に基づく定額法を採用しております。

同左──────

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

その他有価証券② デリバティブ(2) 重要な減価償却資産の減
価償却の方法① 有形固定資産（リース資産を除く）② 無形固定資産（リース資産を除く）③ リース資産
所有権移転外ファイナ
ンスリース取引に係る
リース資産

−

70 −

同左

（自
至
(3) 繰延資産の処理方法① 株式交付費② 社債発行費

前連結会計年度
平成19年４月１日
平成20年３月31日）（自至当連結会計年度
平成20年４月１日
平成21年３月31日）

計上時に全額費用処理しております。

同左

社債の償還期間にわたり定額法により償同左却しております。
(4) 重要な引当金の計上基準① 貸倒引当金債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については債権の内容を検討し、必要額を計上しております。
なお、破綻先および実質破綻先に対する債権については、債権額から回収が可能と認められる額を控除した残額を取立不能見込額として債権額から直接減額しており、その金額は78,776百万円であります。

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については債権の内容を検討し、必要額を計上しております。
なお、破綻先および実質破綻先に対する債権については、債権額から回収が可能と認められる額を控除した残額を取立不能見込額として債権額から直接減額しており、その金額は90,625百万円であります。

② 賞与引当金

従業員に対する賞与支給に充てるため、支給見込額を計上しております。

同左

ポイント制度によりお客さまに付与した同左③ ポイント引当金

ポイントの使用による費用負担に備えるため、当連結会計年度末における将来の費用負担見込額を計上しております。
④ 退職給付引当金および前
払年金費用

従業員の退職給付に備えるため、当連結会計年度末における退職給付債務および年金資産の見込額に基づき計上しております。
過去勤務債務は、その発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（５～12年）による定額法により処理しております。
数理計算上の差異は、各連結会計年度の発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（５～12年）による定額法
により按分した額をそれぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理しております。
前払年金費用(3,394百万円)は、投資その他の資産の「その他」に含めて記載して
おります。

−

71 −

従業員の退職給付に備えるため、当連結会計年度末における退職給付債務および年金資産の見込額に基づき計上しております。
過去勤務債務は、その発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（５～12年）による定額法により処理しております。
数理計算上の差異は、各連結会計年度の発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（５～12年）による定額法
により按分した額をそれぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理しております。
前払年金費用(3,522百万円)は、投資その他の資産の「その他」に含めて記載して
おります。

（自
至
⑤ 役員退職慰労引当金⑥ 利息返還損失引当金

前連結会計年度
平成19年４月１日
平成20年３月31日）（自至当連結会計年度
平成20年４月１日
平成21年３月31日）

役員（執行役員を含む）に対する退職慰労金の支出に備えるため、内規に基づく
当連結会計年度末における要支給額を計上しております。
（会計処理方法の変更）
従来、役員に対する退職慰労金については、支給した時点で費用処理しておりま
したが、「租税特別措置法上の準備金及び特別法上の引当金又は準備金並びに役
員退職慰労引当金に関する監査上の取扱い」（日本公認会計士協会監査・保証実
務委員会報告第42号 平成19年４月13日）が公表されたことを踏まえ、当連結
会計年度から内規に基づく当連結会計年度末における要支給額について「役員退職慰労引当金」として計上しております。
これにより、従来と比較して販売費及び一般管理費が65百万円多く計上され、営業利益、経常利益および税金等調整前当期純利益は65百万円少なく計上されております。

役員（執行役員を含む）に対する退職慰労金の支出に備えるため、内規に基づく
当連結会計年度末における要支給額を計上しております。

将来の利息返還請求に伴う損失に備える

同左

ため、過去の返還実績等を勘案した必要額を計上しております。
(5) 重要なリース取引の処理方法

リース物件の所有権が借主に移転すると認められるもの以外のファイナンス・リ
ース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっております。

──────

(6) 重要なヘッジ会計の方法

繰延ヘッジを採用しております。
なお、金利スワップについては、特例処理の要件を満たしている場合は、特例処理を採用しております。
当社は、為替変動リスクに対して為替予約取引を、金利変動リスクに対して金利オプション取引および金利スワップ取引を選択する方針であり、当連結会計年度
においては、借入金を対象に金利オプシ
ョン取引および金利スワップ取引を実施
しております。
有効性の評価は、ヘッジ対象の相場変動

同左

またはキャッシュ・フロー変動の累計とヘッジ手段の相場変動またはキャッシュ・フロー変動の累計を比較し、その変動の比率により行っております。

−

72 −

（自
至
(7) その他連結財務諸表作成のための重要な事項① 収益の計上基準

前連結会計年度
平成19年４月１日
平成20年３月31日）

営業収益の計上は、期日到来基準とし、（自至当連結会計年度
平成20年４月１日
平成21年３月31日）

同左

次の方法によっております。
（アドオン方式契約）
部門

計上方法

総合あっせん７・８分法

個品あっせん

７・８分法

信用保証（保証料契約時一括受領）

７・８分法

信用保証（保
証料分割受
領）

定額法

（残債方式契約）
部門

計上方法

総合あっせん

残債方式

個品あっせん

残債方式

信用保証（保
証料分割受
領）

残債方式

融資

残債方式

（注）計上方法の内容は次のとおりであります。
１．上記営業収益の計上方法は、代行手数料収入、利用者手数料収入、貸付
利息収入、保証料収入、売上割戻しを対象としております。
２．一時的収入としての性格が強い、カード諸手数料収入、事務手数料収入、延滞利息収入は現金授受時に収益計上しております。
３．７・８分法とは、手数料総額を分割
回数の積数で按分し、各返済期日到来のつど積数按分額を収益計上する方法であります。
４．残債方式とは、元本残高に対して一定率の料率で手数料を算出し、各返済期日のつど算出額を収益計上する方法であります。
② 消費税等の会計処理

消費税等の会計処理は、税抜方式を採用
しております。
また、固定資産に係る控除対象外消費税
等は、投資その他の資産の「その他」に計上し、５年間で均等償却を行っており
ます。

−

73 −

同左

（自
至

前連結会計年度
平成19年４月１日
平成20年３月31日）（自至当連結会計年度
平成20年４月１日
平成21年３月31日）

５．連結子会社の資産及び負債の評価に関する事項
６．のれん及び負ののれんの償却に関する事項

全面時価評価法を採用しております。

同左

のれんは、10年間で均等償却を行うこととしております。

７．連結キャッシュ・フロー
計算書における資金の範囲

手許現金、要求払預金および流動性が高く容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヵ月以内に満期日の到来す
る短期的な投資等からなっております。

のれんは、原則として10年間で均等償却しておりますが、重要性が乏しいのれん
および負ののれんについては、発生時の損益として処理しております。
同左【会計処理方法の変更】（自至前連結会計年度
平成19年４月１日
平成20年３月31日）（自至──────

当連結会計年度
平成20年４月１日
平成21年３月31日）（リース取引に関する会計基準）
所有権移転外ファイナンス・リース取引については、従来、賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっておりましたが、当連結会計年度より「リース取引に関する会計基準」（企業会計基準第13号 平成19年３月30日改正）および「リース取引に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第16号 平成19年３月30日改正）を適用し、通常の売買取引に係る方法に準じた会計処理によっております。
この変更による損益に与える影響は軽微であります。

【表示方法の変更】（自至前連結会計年度
平成19年４月１日
平成20年３月31日）（自至当連結会計年度
平成20年４月１日
平成21年３月31日）（連結貸借対照表）
有価証券「金融商品取引法」（「証券取引法等の一部を改正する法律」（法律第65号 平
成18年６月14日））が施行され、「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準
第10号

平成11年１月22日）および「金融商品会計に関する実務指針」（会計制
度委員会報告第14号 平成12年１月31日）が改正されたことにより、従来「金銭の信託」として表示していたものの一部（当連結会計年度末10,552百万円）
が、「有価証券」として取り扱われることとなったため、当連結会計年度から「有価証券」として表示する方法に変更しました。なお、前連結会計年度は「金銭の信託」に17,090百万円含まれており
ます。

−

74 −

──────

（自至貸与資産

前連結会計年度
平成19年４月１日
平成20年３月31日）（自至当連結会計年度
平成20年４月１日
平成21年３月31日）

従来、「貸与資産」（当連結会計年度末──────

587百万円）として掲記しておりましたが、当連結会計年度から有形固定資産の「その他」に含めて表示する方法に変更しました。
施設利用権等

従来、「施設利用権等」（当連結会計年

──────

度末４百万円）として掲記しておりまし
たが、当連結会計年度から無形固定資産の「その他」に含めて表示する方法に変更しました。
短期社債

従来、「コマーシャルペーパー」として──────

掲記しておりましたが、当連結会計年度
から「短期社債」として表示する方法に変更しました。
債権流動化預り金──────

当連結会計年度において債権流動化が増加したことにより負債純資産合計額の100分の５を超えることとなったため、当連結会計年度から区分掲記する方法に変更しました。なお、前連結会計年度は、流動負債の「預り金」に2,080百万円含まれております。

（連結損益計算書）
投資有価証券売却益

金額の重要性が増したため、当連結会計

従来、特別利益として掲記しておりまし

年度から特別利益に区分掲記する方法にたが、金額の重要性が乏しくなったた

変更しました。なお、前連結会計年度

め、当連結会計年度から営業外収益としは、営業外収益の「雑収入」に８百万円て掲記する方法に変更しました。

含まれております。
保証金利息収入──────

従来、「保証金利息収入」（当連結会計
年度４百万円）として掲記しておりまし
たが、営業外収益の総額の100分の10以下となったため、当連結会計年度から営業
外収益の「雑収入」に含めて表示する方法に変更しました。

固定資産除却損──────

営業外費用の総額の100分の10を超えることとなったため、当連結会計年度から営業外費用に区分掲記する方法に変更しました。なお、前連結会計年度は、営業外費用の「雑損失」に17百万円含まれております。

投資有価証券評価損──────

従来、営業外費用として掲記しておりま
したが、金額の重要性が増したため、当連結会計年度から特別損失として掲記する方法に変更しました。

−

75 −

（自
至

前連結会計年度
平成19年４月１日
平成20年３月31日）（自至当連結会計年度
平成20年４月１日
平成21年３月31日）（連結キャッシュ・フロー計
算書）
投資有価証券売却損益

金額の重要性が増したため、当連結会計──────

年度から区分掲記する方法に変更しました。なお、前連結会計年度は、営業活動
によるキャッシュ・フローの「その他」に△８百万円含まれております。
投資有価証券の売却による収入金額の重要性が増したため、当連結会計──────

年度から区分掲記する方法に変更しました。なお、前連結会計年度は、投資活動によるキャッシュ・フローの「その他」に14百万円含まれております。

短期社債の純増減額

従来、「コマーシャルペーパーの純増減──────

額」として掲記しておりましたが、当連結会計年度から「短期社債の純増減額」
として表示する方法に変更しました。
投資有価証券評価損益──────

金額の重要性が増したため、当連結会計
年度から区分掲記する方法に変更しました。なお、前連結会計年度は、営業活動
によるキャッシュ・フローの「その他」に30百万円含まれております。

債権流動化預り金の増減額──────

連結貸借対照表において、「債権流動化
預り金」を区分掲記することとなったた
め、当連結会計年度から区分掲記する方法に変更しました。なお、前連結会計年度は、営業活動によるキャッシュ・フロ
ーの「仕入債務増減額」に△1,756百万円
含まれております。

自己株式の取得による支出

──────

金額の重要性が増したため、当連結会計
年度から区分掲記する方法に変更しました。なお、前連結会計年度は、財務活動によるキャッシュ・フローの「その他」に0百万円含まれております。

【追加情報】（自至

前連結会計年度
平成19年４月１日
平成20年３月31日）（自至

当社は、業務提携取引に関連し、平成19年11月クレジッ──────

トカード提携先から報奨金等の支払額に係る民事訴訟を提起されましたが、現時点で同訴訟の結果を予測することはできません。

−

当連結会計年度
平成20年４月１日
平成21年３月31日）

76 −【注記事項】（連結貸借対照表関係）
前連結会計年度（平成20年３月31日）※１．部門別割賦売掛金

当連結会計年度（平成21年３月31日）

部門

金額

総合あっせん

46,671

総合あっせん50,044個品あっせん

195,740

個品あっせん

157,766

融資

229,413

融資

220,587

8
計

その他

8
計

471,834

428,407

個品あっせん債権

36,798百万円

個品あっせん債権

51,259百万円

融資債権

17,231

融資債権

1,240

※３．担保に供している資産（単位：百万円）（単位：百万円）
科目

科目

金額

現金及び預金（定期預金）※４．有価証券

部門

金額

その他

※２. 割賦売掛金を流動化した残高（単位：百万円）（単位：百万円）

60

金額

現金及び預金（定期預金）

信用保証業務の一環として保有している信60
同左

託受益権であります。
※５．金銭の信託信用保証業務の一環として設定しているも同左のであります。
※６．減価償却累計額
有形固定資産※７．部門別割賦利益繰延
部門

3,083百万円

3,927百万円（単位：百万円）（単位：百万円）

前連結会 当連結会 当連結会 当連結会
計年度末 計年度増 計年度減 計年度末
残高
加額
少額
残高

部門

前連結会 当連結会 当連結会 当連結会
計年度末 計年度増 計年度減 計年度末
残高
加額
少額
残高

総合あ
っせん

486

9,960

9,965

481
(69)

総合あ
っせん

481

10,636

10,661

456
(96)

個品あ
っせん

25,3348,777

14,882

19,229(2,180)個品あっせん

19,229

9,631

12,41916,441(1,867)

信用保証

28,922

13,476

21,207

21,191

信用保証

21,191

14,13317,80817,516

その他

28

－

28

－

計

40,902

34,40240,88934,414(1,964)54,771

32,21446,08340,902(2,250)計（注）（）内の金額は、加盟店手数料であり、内数であります。

（注）（）内の金額は、加盟店手数料であり、内数であります。

８．偶発債務(1) 保証債務残高のうち債権、債務とみなされな
い残高

38,788百万円

35,073百万円(2) 従業員借入金保証残高

301百万円

265百万円−77 −前連結会計年度（平成20年３月31日）
９．ローンカードおよびク
レジットカードに附帯するカードキャッシン
グにおける貸出未実行
残高

10．リスク管理債権

当連結会計年度（平成21年３月31日）

1,909,145百万円

1,704,889百万円

なお、貸出未実行残高は、顧客の信用状

なお、貸出未実行残高は、顧客の信用状態等により当社グループが任意に利用を態等により当社グループが任意に利用を停止できるものであり、貸出未実行残高停止できるものであり、貸出未実行残高そのものが必ずしも当社の将来のキャッシュ・フローに重要な影響を与えるもの

そのものが必ずしも当社の将来のキャッシュ・フローに重要な影響を与えるもの

ではありません。

ではありません。

リスク管理債権とは、「割賦売掛金」、

リスク管理債権とは、「割賦売掛金」、「信用保証割賦売掛金」のうち、以下の「信用保証割賦売掛金」のうち、以下の債権であります。

債権であります。

(1) 破綻先債権80百万円(1) 破綻先債権

99百万円(2) 延滞債権

9,247百万円(2) 延滞債権

32,290百万円(3) ３ヵ月以上延滞債権

11,014百万円(3) ３ヵ月以上延滞債権

4,055百万円(4) 貸出条件緩和債権

30,619百万円(4) 貸出条件緩和債権

24,144百万円（注）１．破綻先債権とは、元本または（注）１．破綻先債権とは、元本または利息の支払の遅延が相当期間継利息の支払の遅延が相当期間継続していることその他の事由により元本または利息の取立てま続していることその他の事由にたは弁済の見込がないものとしたは弁済の見込がないものとして未収利息を計上しなかった債て未収利息を計上しなかった債権（貸倒償却を行った部分を除く。以下「未収利息不計上債権（貸倒償却を行った部分を除く。以下「未収利息不計上債権」という）等のうち破産債権」という）等のうち破産債

権、再生債権その他これらに準権、再生債権その他これらに準ずる債権であります。
２．延滞債権とは、未収利息不計上ずる債権であります。
２．延滞債権とは、破綻先以外の未より元本または利息の取立てま債権等（実質破綻先に対する債

収利息不計上債権のほか、今権のうち貸倒償却を行った部分

後、破綻先となる可能性が大きを除く。）であって、破綻先債
権以外の債権であります。

いと認められる債権であります。

３．３ヵ月以上延滞債権とは、元本

３．３ヵ月以上延滞債権とは、元本または利息の支払が、３ヵ月以または利息の支払が、３ヵ月以上遅延している債権で破綻先債
権および延滞債権に該当しない

上遅延している債権で破綻先債
権および延滞債権に該当しないものであります。

ものであります。

４．貸出条件緩和債権とは、債務者

４．貸出条件緩和債権とは、債務者の経営再建または支援を図ることを目的として、利息の支払猶の経営再建または支援を図ることを目的として、利息の支払猶予等、債務者に有利となる取決

予等、債務者に有利となる取決めを行った債権で、破綻先債めを行った債権で、破綻先債

権、延滞債権および３ヵ月以上延滞債権に該当しないものであ

権、延滞債権および３ヵ月以上延滞債権に該当しないものであ

ります。

ります。

−

78 −

前連結会計年度（平成20年３月31日）
５．上記破綻先債権、および延滞債

当連結会計年度（平成21年３月31日）

権のうち実質破綻先（破綻先と５．上記破綻先債権、および延滞債権のうち実質破綻先（破綻先と同等の状況にある債務者）に対同等の状況にある債務者）に対する債権については、債権額かする債権については、債権額から回収が可能と認められる額をら回収が可能と認められる額を控除した残額を取立不能見込額控除した残額を取立不能見込額

として、それぞれ4,309百万として、それぞれ3,798百万円、74,466百万円を直接減額し円、86,827百万円を直接減額しております。

ております。

（連結損益計算書関係）（自至前連結会計年度
平成19年４月１日
平成20年３月31日）（自至当連結会計年度
平成20年４月１日
平成21年３月31日）※１．割賦売掛金を流動化したことによる損益

個品あっせん収益※２．販売費及び一般管理費

主な内容は、以下のとおりであります。

主な内容は、以下のとおりであります。

貸倒引当金繰入額
利息返還損失引当金
繰入額
従業員給料手当

貸倒引当金繰入額
利息返還損失引当金
繰入額
ポイント引当金繰入額

24,343百万円

支払手数料19,110

従業員給料手当

8,296※３．固定資産売却益

187百万円

総合あっせん収益△ 100百万円

個品あっせん収益
38,208百万円
3,732
8,467

賞与引当金繰入額

1,039

支払手数料

20,179

内容は、以下のとおりであります。
土地

436

8,723
1,133

収用による土地譲渡益であります。

54百万円※４．過年度報奨金等──────

業務提携取引に関連し、クレジットカー
ド提携先から報奨金等の支払額に関して提起された民事訴訟において、平成20年
７月30日に和解が成立したことにより生じたものであります。

５．部門別取扱高（単位：百万円）（単位：百万円）
部門

部門

金額

金額

総合あっせん

440,407(439,608)

総合あっせん

486,901(486,118)

個品あっせん

94,012(85,789)

個品あっせん102,064(92,745)

信用保証

324,552(307,445)

信用保証

318,589(301,229)

融資

145,074(145,074)

融資

122,494(122,494)

その他

1,278,165

その他

1,334,572

計（注）（

2,282,212）内の金額は、元本取扱高で

あります。

計
（注）（

2,364,624）内の金額は、元本取扱高で

あります。

−

79 −

（連結株主資本等変動計算書関係）
前連結会計年度（自平成19年４月１日

至

平成20年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
前連結会計年度末
株式数（株）

当連結会計年度増加 当連結会計年度減少
株式数（株）
株式数（株）

当連結会計年度末
株式数（株）

発行済株式
普通株式

（注）１

227,510,777

8,421,052－

235,931,829

第一回Ｂ種優先株式

10,000,000－－

10,000,000

第一回Ｃ種優先株式

15,000,000－－

15,000,000

Ｄ種優先株式49,000,000－－

49,000,000

71,500,000－

1,000,000

70,500,000

10,000,000－－

10,000,000－

25,000,000－

25,000,000

383,010,777

33,421,052

1,000,000

415,431,829（注）４

36,48914,805－51,294（注）５・６－1,000,000

1,000,000－

36,489

1,014,805

1,000,000

51,294

Ｅ種優先株式（注）２

Ｆ種優先株式
Ｇ種優先株式

（注）３

合計
自己株式
普通株式
Ｅ種優先株式合計（注）１．普通株式の発行済株式総数の増加は、Ｅ種優先株式の取得と引換えに普通株式を交付したことによるものであります。
２．Ｅ種優先株式の発行済株式総数の減少は、消却したことによるものであります。
３．Ｇ種優先株式の発行済株式総数の増加は、新株式の発行によるものであります。
４．普通株式（自己株式）の増加は、単元未満株式の買取りによるものであります。
５．Ｅ種優先株式（自己株式）の増加は、取得請求に基づき取得したことによるものであります。
６．Ｅ種優先株式（自己株式）の減少は、消却したことによるものであります。
２．配当に関する事項(1）配当金支払額（決議）
平成19年６月28日
定時株主総会
平成19年11月14日
取締役会

株式の種類

配当金の総額（百万円）

Ｄ種優先株式1,960

Ｄ種優先株式

1,960

１株当たり配当
額（円）

基準日

効力発生日

40.00

平成19年３月31日

平成19年６月29日

40.00

平成19年９月30日

平成19年12月７日(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が当連結会計年度末後となるもの（決議）
平成20年６月27日
定時株主総会

株式の種類

配当金の総額
（百万円）

配当の原資

Ｄ種優先株式

1,960

資本剰余金

−

80 −

１株当たり配
当額（円）
40.00

基準日

効力発生日

平成20年３月31日 平成20年６月30日

当連結会計年度（自平成20年４月１日

至

平成21年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
前連結会計年度末
株式数（株）

当連結会計年度増加 当連結会計年度減少
株式数（株）
株式数（株）

当連結会計年度末
株式数（株）

発行済株式
普通株式

235,931,829－－

235,931,829

第一回Ｂ種優先株式

10,000,000－－

10,000,000

第一回Ｃ種優先株式

15,000,000－－

15,000,000

49,000,000－

32,250,000

16,750,000

Ｅ種優先株式70,500,000－－

70,500,000

Ｆ種優先株式10,000,000－－

10,000,000

Ｇ種優先株式25,000,000－－

25,000,000－

32,250,000－

32,250,000

415,431,829

32,250,000

32,250,000

415,431,829（注）３

51,294

10,411－

61,705（注）４・５－32,250,000

32,250,000－

51,29432,260,411

32,250,000

61,705

Ｄ種優先株式（注）１

Ｈ種優先株式

（注）２

合計
自己株式
普通株式
Ｄ種優先株式合計（注）１．Ｄ種優先株式の発行済株式総数の減少は、消却したことによるものであります。
２．Ｈ種優先株式の発行済株式総数の増加は、新株式の発行によるものであります。
３．普通株式（自己株式）の増加は、単元未満株式の買取りによるものであります。
４．Ｄ種優先株式（自己株式）の増加は、買取りによるものであります。
５．Ｄ種優先株式（自己株式）の減少は、消却したことによるものであります。
２．配当に関する事項(1）配当金支払額（決議）
平成20年６月27日
定時株主総会
平成20年11月12日
取締役会

株式の種類

配当金の総額（百万円）

Ｄ種優先株式1,960

Ｄ種優先株式

1,960

１株当たり配当
額（円）

基準日

効力発生日

40.00

平成20年３月31日

平成20年６月30日

40.00

平成20年９月30日

平成20年12月８日(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が当連結会計年度末後となるもの（決議）
平成21年６月26日

株式の種類

配当金の総額
（百万円）

配当の原資

Ｄ種優先株式

670

資本剰余金

40.00

平成21年３月31日 平成21年６月29日

Ｅ種優先株式

2,115

資本剰余金

30.00

平成21年３月31日 平成21年６月29日

Ｆ種優先株式

300

資本剰余金

30.00

平成21年３月31日 平成21年６月29日

Ｇ種優先株式

750

資本剰余金

30.00

平成21年３月31日 平成21年６月29日

１株当たり配
当額（円）

基準日

効力発生日

定時株主総会−81 −（連結キャッシュ・フロー計算書関係）（自至※１．株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産および負債の主な内訳

前連結会計年度
平成19年４月１日
平成20年３月31日）
──────

（自至当連結会計年度
平成20年４月１日
平成21年３月31日）

株式の取得により新たに連結したことに伴う連結開始時の資産および負債の内訳
ならびに取得価額と取得に伴う収入（純額）または支出（純額）との関係は次のとおりであります。
エス・エル・メイプル㈱（平成20年７月１日現在）
流動資産

189 百万円

固定資産

1

流動負債

△119

負ののれん
エス・エル・メイ
プル㈱株式の取得
価額
エス・エル・メイ
プル㈱の現金及び現金同等物
差引：エス・エル・メイプル㈱株
式取得に伴う収入

△1
69

△185

116

㈱インサイト（平成20年10月１日現在）※２．現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

現金及び預金勘定
流動資産のその他に含まれる現金同等物
計198,031 百万円
13,467
211,498

預入期間が３ヵ月を超える定期預金
現金及び現金同等物の期末残高△60
211,438

−

82 −

流動資産

87 百万円

固定資産

26

のれん

14

流動負債

△53

固定負債
㈱インサイト株式の取得価額㈱インサイトの現金及び現金同等物
差引：㈱インサイ
ト株式取得のための支出△11

現金及び預金勘定
流動資産のその他に含まれる現金同等物
計
預入期間が３ヵ月を超える定期預金
現金及び現金同等物の期末残高63△5
57
203,691 百万円
14,469218,160△60
218,100（リース取引関係）（自至前連結会計年度
平成19年４月１日
平成20年３月31日）（自至当連結会計年度
平成20年４月１日
平成21年３月31日）

リース物件の所有権が借主に移転すると認められるもの
以外のファイナンス・リース取引

ファイナンス・リース取引

１．借手側

１．借手側

(1) リース物件の取得価額相当額、減価償却累計額相当額及び期末残高相当額

未経過リース料の残高が、有形固定資産および無形固定資産の合計額の100分の10未満であるため、記載を省略しております。

(単位：百万円)
科目

有形固定資産（その他）

取得価額相当額

3,766

減価償却累計額相当額

3,056

期末残高相当額

710(2) 未経過リース料期末残高相当額(単位：百万円)
１年以内

3,083
(2,606)

１年超

7,810(7,536)
合計

10,894(10,143)（注）（ ）内の金額は、転貸リース取引に係る借手側の未経過リース料の期末残高相当額であります。
(3) 支払リース料、減価償却費相当額及び支払利息相当額(単位：百万円)
支払リース料841

減価償却費相当額

774

支払利息相当額

37(4) 減価償却費相当額及び利息相当額の算定方法
・減価償却費相当額の算定方法
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。
・利息相当額の算定方法
リース料総額とリース物件の取得価額相当額との差額を利息相当額とし、各期への配分方法について
は、利息法によっております。

−

83 −

（自
至

前連結会計年度
平成19年４月１日
平成20年３月31日）

（自
至

２．貸手側
(1) 固定資産に含まれるリース物件の取得価額、減価償却累計額及び期末残高

当連結会計年度
平成20年４月１日
平成21年３月31日）

２．貸手側
リース投資資産は、転リース取引に係るものであり、利息相当額控除後の金額を計上しております。

(単位：百万円)
科目

貸与資産

取得価額

315

減価償却累計額

209

期末残高

106

(2) 未経過リース料期末残高相当額(単位：百万円)
１年以内

2,594
(2,594)

１年超

7,785(7,785)
合計

10,380(10,380)（注）（ ）内の金額は、転貸リース取引に係る貸手側の未経過リース料の期末残高相当額であります。
(3) 受取リース料、減価償却費及び受取利息相当額(単位：百万円)
受取リース料

2

減価償却費

0

受取利息相当額

0(4) 利息相当額の算定方法
リース料総額と見積残存価額の合計額からリース物件の購入価額を控除した額を利息相当額とし、各期への配分
方法については、利息法によっております。
オペレーティング・リース取引

オペレーティング・リース取引

１．借手側

１．借手側

未経過リース料

未経過リース料(単位：百万円)(単位：百万円)
１年以内

253

１年以内

245

１年超

1,060

１年超

815

合計

合計

1,314

２．貸手側

1,060

２．貸手側

未経過リース料

未経過リース料(単位：百万円)(単位：百万円)
１年以内

406

１年以内

308

１年超

95

１年超

61

合計

合計

501

−

84 −

370

（有価証券関係）
１．その他有価証券で時価のあるもの
前連結会計年度（平成20年３月31日）
種類

当連結会計年度（平成21年３月31日）

取得原価
（百万円）

連結貸借対
照表計上額
（百万円）

差額
（百万円）

取得原価
（百万円）

連結貸借対
照表計上額
（百万円）

差額
（百万円）

連結貸借対照表計上額が取得原価を超えないもの
株式

1,618

1,177

△441

697

599

△98

合計

1,618

1,177

△441

697

599

△98

２．時価評価されていない主な有価証券
前連結会計年度（平成20年３月31日）

当連結会計年度（平成21年３月31日）

連結貸借対照表計上額（百万円）

連結貸借対照表計上額（百万円）

10,552
340

7,645
353

38

26

種類

その他有価証券
信託受益権
非上場株式
投資事業有限責任組合及びそれに類する組合への出資
３．売却したその他有価証券
（自
至
売却額
（百万円）
2,650

前連結会計年度
平成19年４月１日
平成20年３月31日）（自至

売却益の合計額（百万円）

売却損の合計額
（百万円）

2,448

－

−

売却額
（百万円）
152

85 −

当連結会計年度
平成20年４月１日
平成21年３月31日）
売却益の合計額（百万円）

売却損の合計額
（百万円）

66

14

（デリバティブ取引関係）（自至前連結会計年度
平成19年４月１日
平成20年３月31日）（自至

１．取引の状況に関する事項

当連結会計年度
平成20年４月１日
平成21年３月31日）

１．取引の状況に関する事項(1) 取引の内容、利用目的および取組方針(1) 取引の内容、利用目的および取組方針

当社は借入金等を対象として、将来の金利変動リ

同左

スクの回避および平準化を目的に金利スワップ取
引および金利オプション取引（キャップ取引）を利用しております。当社は投機目的やトレーディ
ング目的でのデリバティブ取引は行わない方針であります。なお、連結子会社はデリバティブ取引を利用しておりません。
(2) 取引に係るリスクの内容(2) 取引に係るリスクの内容

当社が利用している金利関連のデリバティブ取引

同左

は金利変動リスクを有しておりますが、当該リス
クはヘッジ対象となる資産・負債に係る金利変動
リスクを効果的に相殺しております。なお、当社
はデリバティブ取引契約にあたっては、当社との取引状況等を総合的に判断し、信用度の高い金融機関に分散しており、相手先の契約不履行によるリスクは極めて少ないと判断しております。
(3) 取引に係るリスク管理体制(3) 取引に係るリスク管理体制

当社では、デリバティブ取引に関する社内管理規

同左

程により、同取引に係る取組方針、取扱基準、管理方法および報告体制について定めており、相互牽制が機能する体制をとっております。
デリバティブ取引の利用については、ＡＬＭ委員
会での利用計画の承認および取引状況についての定期的な報告が行われております。
２．取引の時価等に関する事項
該当事項はありません。

２．取引の時価等に関する事項
同左

−

86 −

（退職給付関係）項目
１．採用している退職給付制度の概要

前連結会計年度
平成19年４月１日
平成20年３月31日）

（自
至

（自
至

当連結会計年度
平成20年４月１日
平成21年３月31日）

当社は、確定給付型の制度として企業年金基金制度および退職一時金制度を設けております。
なお、退職給付信託を設定しております。
また、連結子会社の全日信販株式
会社は、確定給付型の制度として適格退職年金制度および退職一時金制度を設けている他、全国信販
厚生年金基金に加盟しております。当該厚生年金基金制度は、退職給付会計実務指針第33項の例外処理を行う複数事業主制度であります。

当社は、確定給付型の制度として企業年金基金制度および退職一時金制度を設けております。
なお、退職給付信託を設定しております。
また、連結子会社の全日信販株式
会社は、退職一時金制度を設けている他、全国信販厚生年金基金に加盟しております。当該厚生年金基金制度は、退職給付会計実務指針第33項の例外処理を行う複数事
業主制度であります。
なお、全日信販株式会社は、平成20年９月に適格退職年金制度を廃止いたしました。

（平成20年３月31日現在）（平成21年３月31日現在）① 退職給付債務△9,596△9,335② 年金資産10,7128,681③ 未認識数理計算上の差異

2,484

4,154

④ 未認識過去勤務債務（債務の減額）

△820

△728

⑤ 連結貸借対照表計上額純額

2,779

2,773

⑥ 前払年金費用

3,394

3,522

⑦ 退職給付引当金

△614

△749

２．退職給付債務に関する事項

百万円

百万円

３．退職給付費用に関する事項① 勤務費用

442

百万円

457

214

188

△338

△311

④ 数理計算上の差異の費用処理額

291

352

⑤ 過去勤務債務の費用処理額

△92

△92

517

593

⑥ 適格退職年金制度終了益－△42⑦ 退職給付費用

517

550

期間定額基準期間定額基準② 利息費用③ 期待運用収益

小計百万円

４．退職給付債務等の計算の基礎に関する事項① 退職給付見込額の期間配分方法② 割引率

1.5～2.0％

1.5～2.0％③ 期待運用収益率

1.5～3.5％

1.5～3.5％④ 数理計算上の差異の処理年数

5～12

年

5～12

年

⑤ 過去勤務債務の額の処理年数

5～12

年

5～12

年

−

87 −

項目

（自
至

５．要拠出額を退職給付費用として処理している複数事業主制度に関する事項① 制度全体の積立状況に関する事項

前連結会計年度
平成19年４月１日
平成20年３月31日）（平成19年３月31日現在）（自至当連結会計年度
平成20年４月１日
平成21年３月31日）（平成20年３月31日現在）
9,322

年金資産の額10,619

年金財政計算上の給付債務の額

9,325

10,132差引額② 制度全体に占める当社グループの掛
金拠出割合

1,294

△810

百万円

（自

平成18年４月１日（自平成19年４月１日

至

平成19年３月31日）

至

平成20年３月31日）

7.56

％

（追加情報）
当連結会計年度から、「『退職給付に係る会計基準』の一部改正（その２）」（企業会計基準第14号 平成19年５月15日）を適用しております。
（ストック・オプション等関係）
前連結会計年度（自平成19年４月１日

至

平成20年３月31日）

至

平成21年３月31日）

該当事項はありません。
当連結会計年度（自平成20年４月１日

百万円

該当事項はありません。

−

88 −

7.19

％

（税効果会計関係）
前連結会計年度（平成20年３月31日）

当連結会計年度（平成21年３月31日）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳（繰延税金資産）１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳（繰延税金資産）貸倒引当金損金算入限度超過額

47,724 百万円

貸倒引当金損金算入限度超過額

50,435 百万円

繰越欠損金

86,390繰越欠損金82,892

13,711

その他

その他
小計
評価性引当額146,424

評価性引当額△136,087
合計

13,095
小計

147,827△134,204
合計

11,73912,220（繰延税金負債）（繰延税金負債）
連結子会社資産時価評価差額金

連結子会社資産時価評価差額金77

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因について
法定実効税率40.6％（調整）
交際費等永久に損金に算入されない項目
住民税均等割等

97

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因について
法定実効税率40.6％（調整）
交際費等永久に損金に算入されない項目
住民税均等割等

0.8
2.3

3.1
5.4

評価性引当額△67.7

評価性引当額△147.2

その他
税効果会計適用後の法人税等の
負担率

△1.9

のれん償却額35.1

その他
税効果会計適用後の法人税等の
負担率

7.1

△25.9

△55.9

（セグメント情報）（自至１．事業の種類別セグメント情報

前連結会計年度
平成19年４月１日
平成20年３月31日）

当社および連結子会社は、総合あっせん、個品あっせん、信用保証、融資等の（自至当連結会計年度
平成20年４月１日
平成21年３月31日）
同左

業務を主に営んでおり、これらの業務は信用供与から回収まで事業の種類、性質等が類似しているため、記載しておりません。
２．所在地別セグメント情報

当連結会計年度における全セグメントの同左

売上高の合計および全セグメントの資産の金額の合計額に占める「本邦」の割合
がいずれも90％を超えているため、記載
しておりません。
３．海外売上高

当連結会計年度における海外売上高は連結売上高の10％未満のため、記載してお
りません。

−

89 −

同左

【関連当事者情報】
前連結会計年度（自平成19年４月１日

至

平成20年３月31日）

１.親会社
関係内容
属性

親会社

会社の名称

住所

資本金
(百万円)

(株)新生銀行

東京都
千代田区476,296（注）１．「議決権の被所有割合」の（

事業の
内容

銀行業

議決権の被
所有割合
（％）

役員の
兼任等
（人）

事業上の
関係

1

業務提携

74.0
(74.0)

取引の内容

取引金額
(百万円)

科目

期末残高
(百万円)

優先株式の
引受

50,000－－）内は、間接被所有割合で内数であります。

２．取引条件および取引条件の決定方針等
当社が発行したＧ種優先株式を１株につき2,000円で引き受けたものであります。
２.その他
該当事項はありません。
当連結会計年度（自平成20年４月１日

至

平成21年３月31日）（追加情報）
当連結会計年度より、「関連当事者の開示に関する会計基準」（企業会計基準第11号
連当事者の開示に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第13号
す。

平成18年10月17日）および「関平成18年10月17日）を適用しておりま

１．関連当事者との取引(1) 連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引① 連結財務諸表提出会社の親会社
関係内容
種類

親会社

所在地

資本金
(百万円)

事業の
内容

議決権の被
所有割合
（％）

(株)新生銀行 東京都476,296

銀行業

76.7

会社等の名称

役員の
兼任等
（人）

千代田区

事業上の
関係

取引の内容

－ 預金の預入 資金の借入

取引金額
(百万円)

科目

506,000 短期借入金

期末残高
(百万円)

70,000

資金の借入 資金の返済

436,000

─

－

優先株式の
引受

64,500

─

－

信託受益権
の売却

125,800

─－（注）取引条件および取引条件の決定方針等
資金の借入については、市場金利を勘案して交渉の上、決定しております。なお、担保は提供しておりません。
優先株式の引受については、当社が発行したＨ種優先株式を１株につき2,000円で引き受けたものであります。
信託受益権の売却については、市中相場を勘案して交渉の上、決定しております。
② その他
該当事項はありません。

−

90 −

(2)連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引① 連結財務諸表提出会社の親会社
関係内容
種類

親会社

所在地

資本金
(百万円)

事業の
内容

議決権の被
所有割合
（％）

(株)新生銀行 東京都476,296

銀行業

74.6－ 資金の借入 資金の借入(74.6)

資金の返済

会社等の名称千代田区（注）１．「議決権の被所有割合」の（

役員の
兼任等
（人）

事業上の
関係

取引の内容

取引金額
(百万円)

科目

426,000 短期借入金
415,500

─

期末残高
(百万円)

65,000－）内は、間接被所有割合で内数であります。

２．取引条件および取引条件の決定方針等
資金の借入については、市場金利を勘案して交渉の上、決定しております。なお、担保は提供しておりま
せん。
② その他
該当事項はありません。
２．親会社または重要な関連会社に関する注記
親会社情報株式会社新生銀行（東京証券取引所に上場）

−

91 −

（１株当たり情報）（自至前連結会計年度
平成19年４月１日
平成20年３月31日）（自至当連結会計年度
平成20年４月１日
平成21年３月31日）

１株当たり純資産額円△951.02△973.76

１株当たり当期純利益

円

26.48

6.49

潜在株式調整後１株当たり当期純利益

円

2.78

0.53

（注）１．１株当たり純資産額の算定上の基礎とする純資産額は、連結貸借対照表の純資産合計額から優先株式の発行額および優先株式の配当額を控除した額であります。
２．１株当たり当期純利益および潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上の基礎は次のとおりであります。
（自至前連結会計年度
平成19年４月１日
平成20年３月31日）

当連結会計年度（自 平成20年４月１日
至 平成21年３月31日）

１株当たり当期純利益
当期純利益

百万円

6,124

1,530

普通株主に帰属しない金額

百万円

－

－

普通株式に係る当期純利益

百万円

6,124

1,530

期中平均株式数千株

231,285

235,875

当期純利益調整額

百万円

－

－

普通株式増加数千株

1,971,166

2,673,663（うち第一回Ｂ種優先株式）

千株(

68,073 )(68,073 )（うち第一回Ｃ種優先株式）

千株(

102,110 )(102,110 )（うちＤ種優先株式）

千株(

495,700 )(1,189,361 )（うちＥ種優先株式）

千株(

593,684 )(

593,684 )（うちＦ種優先株式）

千株(

100,351 )(

100,351 )（うちＧ種優先株式）

千株(

611,246 )(611,246 )（うちＨ種優先株式）

千株

(

－ )

(

8,835 )

潜在株式調整後１株当たり当期純利益

−

92 −

（重要な後発事象）（自至前連結会計年度
平成19年４月１日
平成20年３月31日）（自至当連結会計年度
平成20年４月１日
平成21年３月31日）

平成20年５月14日開催の当社取締役会決議に基づく資本１．平成21年５月26日開催の当社取締役会決議に基づく

金の額および資本準備金の額の減少に関する議案につい資本金の額および資本準備金の額の減少に関する議て、平成20年６月27日開催の定時株主総会において、下案について、平成21年６月26日開催の定時株主総会

記のとおり承認可決されました。

において、下記のとおり承認可決されました。

(1) 目的(1) 目的当社の今後の資本政策の柔軟性・機動性を確保する

当社の今後の資本政策の柔軟性・機動性を確保することを目的としております。

ことを目的としております。

(2) 資本金の減少の方法(2) 資本金の減少の方法

発行済株式総数の変更は行わず、資本金の額のみを発行済株式総数の変更は行わず、資本金の額のみを減少します。

減少します。

(3) 減少する資本金の額

25,000百万円(3) 減少する資本金の額

32,250百万円(4) 減少する資本準備金の額

25,000百万円(4) 減少する資本準備金の額

32,250百万円(5) 資本減少の日程（予定）(5) 資本減少の日程（予定）① 債権者異議申述公告日

平成20年８月11日① 債権者異議申述公告日

平成21年６月30日② 債権者異議申述最終期日

平成20年９月18日② 債権者異議申述最終期日

平成21年８月３日③ 効力発生日

平成20年９月19日③ 効力発生日

平成21年８月４日

２．当社は、平成21年５月13日開催の当社取締役会において、会社分割により平成22年４月１日（予定）に
事業持株会社体制に移行すること、ならびに平成21
年４月に設立した子会社２社に当社の主要な事業を承継することを決議いたしました。
また、当該決議に基づき、平成21年５月26日開催の当社取締役会決議において、吸収分割契約の締結を決議し、同日、吸収分割契約を締結いたしました。
同契約は、平成21年６月26日開催の定時株主総会において、承認可決されました。
なお、平成22年４月１日（予定）の効力発生日をもって、事業持株会社となる当社は、「㈱アプラスフィナンシャル」に商号変更し、承継会社の１社である㈱アプラスクレジットは、「㈱アプラス」に商号変更する予定であります。
(1) 分離先企業の名称① ㈱アプラスクレジット② ㈱アプラスパーソナルローン(2) 分離する事業の内容① ㈱アプラスクレジットには、当社のショッピン
グクレジット事業、カード事業、決済事業等を承継いたします。
② ㈱アプラスパーソナルローンには、当社の消費者金融事業の一部を承継いたします。
(3) 事業分離を行う主な理由
経営環境の変化に対し、更に機動的に対応できる組織作りが急務であると考え、事業持株会社体制の採用により、新たな体制へ移行するものであります。
(4) 事業分離日
平成22年４月１日（予定）

−

93 −

（自
至

前連結会計年度
平成19年４月１日
平成20年３月31日）（自至当連結会計年度
平成20年４月１日
平成21年３月31日）(5) 法的形式を含む事業分離の概要
当社を分割会社とし、㈱アプラスクレジットおよび㈱アプラスパーソナルローンを承継会社とする吸収分割であります。
なお、㈱アプラスパーソナルローンとの間での吸収分割手続については、会社法第784条第３項の規定に基づき、簡易分割の手続きを行う予定でありま
す。

−

94 −

⑤【連結附属明細表】【社債明細表】会社名

当社

前期末残高 当期末残高
利率（％）（百万円） （百万円）

銘柄

発行年月日

短期社債 （注）１

平成20年２月６日～
平成21年３月31日

43,60010,500(43,600)(10,500)

株式会社アプラス
第１回無担保社債

平成19年６月25日

25,00016,600－－

合計（注）１．（68,60027,100(43,600)(10,500)

担保

償還期限

0.9～2.6

なし

平成20年４月～
平成21年６月

1.9

なし

平成22年６月25日

－

－

－

）内の金額は、１年以内における償還予定額であります。

２．連結決算日後５年以内における償還予定額は以下のとおりであります。
１年超２年以内（百万円）

１年以内（百万円）
10,500２年超３年以内（百万円）

16,600３年超４年以内（百万円）－

４年超５年以内
（百万円）

－

－

【借入金等明細表】
前期末残高
（百万円）

区分

当期末残高
（百万円）

平均利率
（％）

返済期限

短期借入金

200,500

222,200

1.3－

１年以内返済予定の長期借入金

106,445

71,507

1.3－

１年以内返済予定のリース債務

－

2,559

3.7

－

109,387

52,021

1.7

平成22年～平成28年

－

4,734

3.6

平成22年～平成27年

－

－

－

416,332

353,022－

長期借入金（１年以内返済予定のものを除く）
リース債務（１年以内返済予定のものを除く）
その他有利子負債
計（注）１．「平均利率」については、期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。
２．長期借入金およびリース債務（１年以内返済予定のものを除く）の連結決算日後５年以内における返済予定額は次のとおりであります。
１年超２年以内（百万円）

２年超３年以内（百万円）

３年超４年以内（百万円）

４年超５年以内
（百万円）

長期借入金

39,999

7,799

2,460

932

リース債務

2,154

1,524

825

220

−

95 −

(2)【その他】
当連結会計年度における四半期情報
第２四半期

第１四半期
（自 平成20年４月１日
至 平成20年６月30日）（自 平成20年７月１日
至 平成20年９月30日）

第３四半期（自 平成20年10月１日
至 平成20年12月31日）

第４四半期（自 平成21年１月１日
至 平成21年３月31日）

営業収益（百万円）

24,75624,44024,11122,055

税金等調整前四半期純利益金
額（百万円）

1,197

1,692

2,138

△4,038

四半期純利益金額（百万円）

1,196

1,665

2,105

△3,436

5.07

7.06

8.93

△14.57

１株当たり四半期純利益金額（円）（注）△は損失を示しております。

−

96 −

２【財務諸表等】(1)【財務諸表】①【貸借対照表】(単位：百万円)
前事業年度(平成20年３月31日)
資産の部
流動資産
現金及び預金
割賦売掛金
信用保証割賦売掛金
リース投資資産
有価証券
前払費用
繰延税金資産関係会社短期貸付金
金銭の信託立替金
口座振替未収金
その他
貸倒引当金

当事業年度
(平成21年３月31日)

192,973408,598
653,136－※４
10,552494
11,250560※５60,703
14,925
12,955
5,334△44,331
1,327,153

流動資産合計

※３・※７
※１・※２

固定資産
有形固定資産建物（純額）
構築物（純額）工具、器具及び備品（純額）
土地
リース資産（純額）
その他（純額）※６

有形固定資産合計
無形固定資産ソフトウエア
リース資産
その他
無形固定資産合計
投資その他の資産投資有価証券
関係会社株式出資金
長期貸付金
長期前払費用繰延税金資産その他
投資その他の資産合計
固定資産合計繰延資産
社債発行費
繰延資産合計
資産合計

−

97 −

199,370
353,576
627,771
7,004
※４
7,645
374
11,77045※５58,69813,185
13,947
2,808△40,305
1,255,892

※３
※１・※２

2,387
21
859
5,328
－
481
9,078

※６

2,352
18
1,094
5,230
246
524
9,467

8,740
－
4

10,12720
3

8,744

10,151

1,072
12,2550
1285
126
10,049724
12,5230
12
73－
10,816

23,602

24,15041,42543,769

65

23

65

23

1,368,644

1,299,685

(単位：百万円)
前事業年度(平成20年３月31日)
負債の部
流動負債
支払手形
買掛金
信用保証買掛金
短期借入金
1年内返済予定の長期借入金
短期社債
リース債務
未払金
未払費用
未払法人税等預り金
債権流動化預り金
賞与引当金
ポイント引当金
割賦利益繰延その他※８

流動負債合計
固定負債
社債
長期借入金
リース債務
退職給付引当金
役員退職慰労引当金
利息返還損失引当金
その他
固定負債合計
負債合計
純資産の部
株主資本
資本金
資本剰余金
資本準備金
その他資本剰余金

当事業年度(平成21年３月31日)

4,630
12,861
653,136
146,000
106,445
43,600
－
4,431
527
246
100,423－923
600
38,541
80

※７

※８

3,051
14,702627,771
157,200
71,507
10,500
2,541
3,764
422
240
94,20586,646637
1,000
30,618214

1,112,448

1,105,023

25,000109,387
－
125
54
6,968
1,313

16,60052,021
4,730
200
74
9,276
1,084

142,848

83,9871,255,296

1,189,010

40,00047,25028,75038,39536,00018,685

資本剰余金合計

67,14554,685

利益剰余金
その他利益剰余金
繰越利益剰余金

6,420

8,803

利益剰余金合計

6,420

8,803

自己株式

△17

△17

113,549

110,721

評価・換算差額等
その他有価証券評価差額金
繰延ヘッジ損益

△185
△16

△46
－

評価・換算差額等合計

△201

△46

純資産合計

113,347

110,674

負債純資産合計

1,368,644

1,299,685

株主資本合計−98 −②【損益計算書】(単位：百万円)(自至
営業収益
総合あっせん収益
個品あっせん収益
信用保証収益
融資収益
金融収益
受取利息
その他

前事業年度
平成19年４月１日
平成20年３月31日)※１

金融収益合計8,836
13,501
20,67443,075(自至

当事業年度
平成20年４月１日
平成21年３月31日)
※１
※１

9,641
10,37017,40238,069

77
2,346

134
2,295

2,424

2,429

その他の営業収益

8,362

8,663

営業収益合計96,87486,576

営業費用
販売費及び一般管理費
金融費用
支払利息
その他

※２

※３

金融費用合計営業費用合計営業利益

87,2826,313
13077,852

※２

6,110
216

※３

6,444

6,326

93,726

84,179

3,147

2,397

営業外収益
保証金利息収入
固定資産売却益
投資有価証券売却益
雑収入

42
－
－
95

営業外収益合計

138

267

営業外費用
株式交付費
社債発行費償却
雑損失

189
25
50

240
30
58

営業外費用合計

265

329

経常利益

3,021

2,334

特別利益
投資有価証券売却益
社債償還益

2,448
－

－
911

2,448

911

特別利益合計特別損失
過年度報奨金等投資有価証券評価損

－
－

※４

※５

－
96
66
103

708
632

特別損失合計－1,341

税引前当期純利益

5,470

1,904

100
△1,05041△520

法人税等合計

△950

△479

当期純利益

6,420

2,383

法人税、住民税及び事業税
法人税等調整額−99 −③【株主資本等変動計算書】(単位：百万円)
(自
至
株主資本
資本金
前期末残高
当期変動額
新株の発行
資本金からその他資本剰余金への振替
当期変動額合計
当期末残高
資本剰余金
資本準備金
前期末残高
当期変動額
新株の発行
資本準備金からその他資本剰余金への振替
当期変動額合計
当期末残高
その他資本剰余金
前期末残高
当期変動額
資本金からその他資本剰余金への振替
資本準備金からその他資本剰余金への振替
その他資本剰余金からその他利益剰余金への振替
自己株式の消却
剰余金の配当当期変動額合計
当期末残高
資本剰余金合計
前期末残高
当期変動額
新株の発行
資本金からその他資本剰余金への振替
資本準備金からその他資本剰余金への振替
その他資本剰余金からその他利益剰余金への振替
自己株式の消却
剰余金の配当当期変動額合計
当期末残高
利益剰余金
その他利益剰余金
繰越利益剰余金
前期末残高
当期変動額
その他資本剰余金からその他利益剰余金への振替
当期純利益
当期変動額合計
当期末残高

−

100 −

前事業年度
平成19年４月１日
平成20年３月31日)

(自
至

当事業年度
平成20年４月１日
平成21年３月31日)

25,00040,00025,000△10,000

32,250△25,000

15,0007,250

40,00047,25013,75028,75025,00032,250△10,000△25,000

15,0007,250

28,75036,00044,16238,395

10,00025,00010,00025,000△21,846－－△3,920△65,790△3,920△5,766△19,710

38,395

18,68557,912

67,14525,00010,00032,25025,000－－△21,846－－△3,920△65,790△3,9209,233△12,460

67,14554,685△21,846

6,420

21,846－

6,420
28,266

2,383
2,383

6,420

8,803

(単位：百万円)
(自
至
自己株式
前期末残高
当期変動額
自己株式の取得
自己株式の消却
当期変動額合計
当期末残高
株主資本合計
前期末残高
当期変動額
新株の発行
自己株式の取得
剰余金の配当当期純利益
当期変動額合計
当期末残高評価・換算差額等
その他有価証券評価差額金
前期末残高
当期変動額
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高
繰延ヘッジ損益
前期末残高
当期変動額
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高評価・換算差額等合計
前期末残高
当期変動額
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高
純資産合計
前期末残高
当期変動額
新株の発行
自己株式の取得
剰余金の配当当期純利益
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高

−

101 −

前事業年度
平成19年４月１日
平成20年３月31日)

(自
至

当事業年度
平成20年４月１日
平成21年３月31日)

△15

△17

△1
－
△1

△65,790
65,790
△0

△17

△17

61,050113,549

50,000△1△3,9206,420

64,500△65,790△3,9202,383

52,498△2,827

113,549

110,721

91

△185

△277

138

△277

138

△185

△46

△150

△16

134

16

134

16

△16

－

△58

△201

△142

154

△142

154

△201

△46

60,992

113,347

50,000△1△3,9206,420△14264,500△65,790△3,9202,383
154

52,355△2,672

113,347

110,674【重要な会計方針】（自至
１．資産の評価基準及び評価
方法(1) 有価証券① 子会社株式前事業年度
平成19年４月１日
平成20年３月31日）

（自
至

当事業年度
平成20年４月１日
平成21年３月31日）

移動平均法による原価法

同左

ア．時価のあるもの

決算日の市場価格等に基づく時価法
なお、評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定しております。

同左

イ．時価のないもの

移動平均法による原価法

同左

時価法

同左

主として、定率法を採用しております。

同左② その他有価証券(2) デリバティブ
２．固定資産の減価償却の方
法(1) 有形固定資産（リース資産を除く）

ただし、東京研修会館の建物及び構築物
ならびに平成10年４月１日以降に取得した建物(附属設備を除く)については、定額法を採用しております。

(2) 無形固定資産（リース資産を除く）

自社利用ソフトウェアは、社内における利用可能期間（５～８年）に基づく定額法を採用しております。

同左──────

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

(3) リース資産
所有権移転外ファイナ
ンスリース取引に係るリース資産
３．繰延資産の処理方法(1) 株式交付費

計上時に全額費用処理しております。

同左(2) 社債発行費

社債の償還期間にわたり定額法により償却しております。

同左

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については債権の内容を検討し、必要額を計上しております。
なお、破綻先および実質破綻先に対する債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については債権の内容を検討し、必要額を計上しております。
なお、破綻先および実質破綻先に対する債権については、債権額から回収が可能

債権については、債権額から回収が可能と認められる額を控除した残額を取立不と認められる額を控除した残額を取立不能見込額として債権額から直接減額しており、その金額は76,150百万円でありま

能見込額として債権額から直接減額しており、その金額は86,716百万円であります。

す。

４．引当金の計上基準(1) 貸倒引当金(2) 賞与引当金

従業員に対する賞与支給に充てるため、支給見込額を計上しております。

−

102 −

同左

（自
至
(3) ポイント引当金(4) 退職給付引当金および前払年金費用(5) 役員退職慰労引当金(6) 利息返還損失引当金

前事業年度
平成19年４月１日
平成20年３月31日）

ポイント制度によりお客様に付与したポイントの使用による費用負担に備えるため、当事業年度末における将来の費用負担見込額を計上しております。
従業員の退職給付に備えるため、当事業
年度末における退職給付債務および年金資産の見込額に基づき計上しております。
過去勤務債務は、その発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（12年）による定額法により処理しております。
数理計算上の差異は、各事業年度の発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（12年）による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌事業年度から費用処理しております。
前払年金費用（3,394百万円）は、投資その他の資産の「その他」に含めて記載しております。
役員（執行役員を含む）に対する退職慰労金の支出に備えるため、内規に基づく
当事業年度末における要支給額を計上しております。
（会計処理方法の変更）
従来、役員に対する退職慰労金については、支給した時点で費用処理しておりま
したが、「租税特別措置法上の準備金及び特別法上の引当金又は準備金並びに役
員退職慰労引当金に関する監査上の取扱い」（日本公認会計士協会監査保証実務委員会報告第42号 平成19年４月13日）
が公表されたことを踏まえ、当事業年度から内規に基づく当事業年度末における要支給額について「役員退職慰労引当金」として計上しております。
これにより、従来と比較して販売費及び一般管理費が54百万円多く計上され、営業利益、経常利益および税引前当期純利
益は54百万円少なく計上されております。
将来の利息返還の請求に伴う損失に備えるため、過去の返還実績等を勘案した必要額を計上しております。

−

103 −

（自
至

当事業年度
平成20年４月１日
平成21年３月31日）
同左

従業員の退職給付に備えるため、当事業
年度末における退職給付債務および年金資産の見込額に基づき計上しております。
過去勤務債務は、その発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（12年）による定額法により処理しております。
数理計算上の差異は、各事業年度の発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（12年）による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌事業年度から費用処理しております。
前払年金費用（3,522百万円）は、投資その他の資産の「その他」に含めて記載しております。
役員（執行役員を含む）に対する退職慰労金の支出に備えるため、内規に基づく
当事業年度末における要支給額を計上しております。

同左

（自至５．収益の計上基準

前事業年度
平成19年４月１日
平成20年３月31日）

営業収益の計上は、期日到来基準とし、

（自
至

当事業年度
平成20年４月１日
平成21年３月31日）
同左

次の方法によっております。
（アドオン方式契約）
部門

計上方法

総合あっせん７・８分法

個品あっせん

７・８分法

信用保証（保証料契約時一括受領）

７・８分法

信用保証（保
証料分割受
領）

定額法

（残債方式契約）
部門

計上方法

総合あっせん

残債方式

個品あっせん

残債方式

信用保証（保
証料分割受
領）

残債方式

融資

残債方式

（注）計上方法の内容は次のとおりであります。
１．上記営業収益の計上方法は、代行手数料収入、利用者手数料収入、貸付
利息収入、保証料収入、売上割戻しを対象としております。
２．一時的収入としての性格が強い、カード諸手数料収入、事務手数料収入、延滞利息収入は現金授受時に収益計上しております。
３．７・８分法とは、手数料総額を分割
回数の積数で按分し、各返済期日到来のつど積数按分額を収益計上する方法であります。
４．残債方式とは、元本残高に対して一定率の料率で手数料を算出し、各返済期日のつど算出額を収益計上する方法であります。
６．リース取引の処理方法

リース物件の所有権が借主に移転すると認められるもの以外のファイナンス・リ
ース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によってお
ります。

−

104 −

──────

（自至７．ヘッジ会計の方法

前事業年度
平成19年４月１日
平成20年３月31日）（自至繰延ヘッジを採用しております。

当事業年度
平成20年４月１日
平成21年３月31日）
同左

なお、金利スワップについては、特例処理の要件を満たしている場合は、特例処理を採用しております。
当社は、為替変動リスクに対して為替予約取引を、金利変動リスクに対して金利オプション取引および金利スワップ取引を選択する方針であり、当事業年度においては、借入金を対象に金利オプション
取引および金利スワップ取引を実施しております。
有効性の評価は、ヘッジ対象の相場変動
またはキャッシュ・フロー変動の累計とヘッジ手段の相場変動またはキャッシュ・フロー変動の累計を比較し、その変動の比率により行っております。
８．その他財務諸表作成のための重要な事項
消費税等の会計処理

消費税等の会計処理は、税抜方式を採用

同左

しております。
また、固定資産に係る控除対象外消費税
等は、投資その他の資産の「その他」に計上し、５年間で均等償却を行っております。
【会計処理方法の変更】
（自
至

前事業年度
平成19年４月１日
平成20年３月31日）

（自
至

当事業年度
平成20年４月１日
平成21年３月31日）（リース取引に関する会計基準）
所有権移転外ファイナンス・リース取引については、従来、賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっておりましたが、当事業年度より「リース取引に関する会計基準」（企業会計基準第13号 平成19年３月30日改正）
および「リース取引に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第16号 平成19年３月30日改正）を適用し、通常の売買取引に係る方法に準じた会計処理によっております。
この変更による損益に与える影響は軽微であります。

──────

−105 −【表示方法の変更】
（自
至

前事業年度
平成19年４月１日
平成20年３月31日）

（自
至

当事業年度
平成20年４月１日
平成21年３月31日）（貸借対照表）
有価証券「金融商品取引法」（「証券取引法等の一部を改正する法律」（法律第65号

──────

平

成18年６月14日））が施行され、「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準
第10号

平成11年１月22日）および「金融商品会計に関する実務指針」（会計制
度委員会報告第14号

平成12年１月31日）が改正されたことにより、従来「金銭の信託」として表示していたものの一部（当事業年度末10,552百万円）が、「有価証券」として取り扱われることとなったため、当事業年度から「有価証券」として表示する方法に変更しました。なお、前事業年度は「金銭の信託」に17,090百万円含まれております。
口座振替未収金

重要性が増したため、当事業年度から区──────

分掲記する方法に変更しました。なお、前事業年度は、流動資産の「その他」に
4,967百万円含まれております。
施設利用権

従来、「施設利用権」（当事業年度末４──────

百万円）として掲記しておりましたが、
当事業年度から無形固定資産の「その他」に含めて表示する方法に変更しました。
短期社債

従来、「コマーシャルペーパー」として──────

掲記しておりましたが、当事業年度から「短期社債」として表示する方法に変更しました。
債権流動化預り金──────

当事業年度において債権流動化が増加したことにより負債純資産合計額の100分の１を超えることとなったため、当事業年度から区分掲記する方法に変更しました。なお、前事業年度は、流動負債の「預り金」に2,080百万円含まれております。

（損益計算書）
投資有価証券売却益

金額の重要性が増したため、当事業年度

従来、特別利益として掲記しておりましから特別利益に区分掲記する方法に変更

たが、金額の重要性が乏しくなったた

しました。なお、前事業年度は、営業外
収益の「雑収入」に８百万円含まれておめ、当事業年度から営業外収益として掲記する方法に変更しました。

ります。
保証金利息収入──────

従来、「保証金利息収入」（当事業年度
４百万円）として掲記しておりました
が、営業外収益の総額の100分の10以下となったため、当事業年度から営業外収益の「雑収入」に含めて表示する方法に変更しました。

−

106 −

（自
至
投資有価証券評価損

前事業年度
平成19年４月１日
平成20年３月31日）
──────

（自至

当事業年度
平成20年４月１日
平成21年３月31日）

金額の重要性が増したため、当事業年度から特別損失として掲記する方法に変更しました。なお、前事業年度は、営業外費用の「雑損失」に２百万円含まれております。

【追加情報】（自至前事業年度
平成19年４月１日
平成20年３月31日）（自至

当社は、業務提携取引に関連し、平成19年11月クレジッ──────

トカード提携先から報奨金等の支払額に係る民事訴訟を提起されましたが、現時点で同訴訟の結果を予測することはできません。

−

当事業年度
平成20年４月１日
平成21年３月31日）

107 −【注記事項】（貸借対照表関係）
前事業年度（平成20年３月31日）※１．部門別割賦売掛金

当事業年度（平成21年３月31日）（単位：百万円）（単位：百万円）
部門

部門

金額

金額

総合あっせん
個品あっせん

40,014
166,979

総合あっせん
個品あっせん

44,041
114,656

融資（営業貸付金）

201,604

融資（営業貸付金）

194,879

計408,598

計353,576（注）融資（営業貸付金）は、主として、 （注）融資（営業貸付金）は、主として、
ローンカードおよびカードキャッシ

ローンカードおよびカードキャッシ

ングによるものであります。

ングによるものであります。
※２．割賦売掛金を流動化した残高

個品あっせん債権

36,798百万円

個品あっせん債権

51,259百万円

融資債権

17,231

融資債権

1,240

※３．担保に供している資産科目※５．金銭の信託科目

金額

現金及び預金（定期預金）※４．有価証券（単位：百万円）（単位：百万円）

60

現金及び預金（定期預金）

信用保証業務の一環として保有している信託受益権であります。
信用保証業務の一環として設定しているものであります。

※６．減価償却累計額
有形固定資産

金額
60
同左
同左

2,702百万円

3,642百万円※７．関係会社に対する資産および負債(1) 現金及び預金──────

100,678百万円(2) 短期借入金

──────

70,000百万円※８．部門別割賦利益繰延

（単位：百万円）（単位：百万円）
部門

前事業年 当事業年 当事業年 当事業年
度末残高 度増加額 度減少額 度末残高部門

前事業年 当事業年 当事業年 当事業年
度末残高 度増加額 度減少額 度末残高

総合あ
っせん

320

8,846

8,836

329
(68)

総合あ
っせん

329

9,635

9,641

324
(65)

個品あ
っせん

24,276

6,244

13,501

17,019(1,549)個品あっせん

17,0196,127

10,37012,777(1,036)

信用保証

28,922

12,942

20,674

21,191

信用保証

21,191

13,72817,402

17,516

計

53,51928,03343,011

38,541(1,618)

計

38,541

29,491

37,41430,618(1,102)（注）（ ）内の金額は、加盟店手数料で （注）（ ）内の金額は、加盟店手数料であり、内数であります。
あり、内数であります。
９．偶発債務(1) 保証債務残高のうち債権、債務とみなされな
い残高(2) 従業員借入金保証残高−

8,365百万円

8,819百万円

230百万円

201百万円108 −

前事業年度（平成20年３月31日）
10．ローンカードおよびク
レジットカードに附帯するカードキャッシン
グにおける貸出未実行
残高

11．融資（営業貸付金）における不良債権の状況

当事業年度（平成21年３月31日）

1,722,133百万円

1,539,981百万円

なお、貸出未実行残高は、顧客の信用状

なお、貸出未実行残高は、顧客の信用状態等により当社が任意に利用を停止でき

態等により当社が任意に利用を停止できるものであり、貸出未実行残高そのものるものであり、貸出未実行残高そのものが必ずしも当社の将来のキャッシュ・フ
ローに重要な影響を与えるものではありが必ずしも当社の将来のキャッシュ・フ
ローに重要な影響を与えるものではあり

ません。

ません。

不良債権とは、以下の債権であります。
73百万円「第２ 事業の状況 ２．営業実績 (5)特定金融会社等の開示に関する内閣府令(2) 延滞債権

6,626百万円に基づく融資（営業貸付金）の状況なら(3) ３ヵ月以上延滞債権

7,477百万円

びに特定金融会社等の会計の整理に関す(4) 貸出条件緩和債権

19,677百万円

る内閣府令に基づく融資（営業貸付金）の不良債権の状況 ⑥不良債権の状況」(1) 破綻先債権（注）１．破綻先債権とは、元本または利息の支払の遅延が相当期間継続していることその他の事由により元本または利息の取立てまたは弁済の見込がないものとして未収利息を計上しなかった債権（貸倒償却を行った部分を除く。以下「未収利息不計上債権」という）等のうち破産債
権、再生債権その他これらに準ずる債権であります。
２．延滞債権とは、未収利息不計上
債権等（実質破綻先に対する債権のうち貸倒償却を行った部分を除く。）であって、破綻先債
権以外の債権であります。
３．３ヵ月以上延滞債権とは、元本または利息の支払が、３ヵ月以上遅延している債権で破綻先債
権および延滞債権に該当しないものであります。
４．貸出条件緩和債権とは、債務者の経営再建または支援を図ることを目的として、利息の支払猶予等、債務者に有利となる取決めを行った債権で、破綻先債
権、延滞債権および３ヵ月以上延滞債権に該当しないものであります。
５．上記破綻先債権、および延滞債権のうち実質破綻先（破綻先と同等の状況にある債務者）に対する債権については、債権額から回収が可能と認められる額を控除した残額を取立不能見込額
として、それぞれ2,703百万
円、59,908百万円を直接減額しております。

−

109 −に記載のとおりであります。

12.配当制限等

前事業年度（平成20年３月31日）

当事業年度（平成21年３月31日）(1) 借入金のうち90,000百万円について
は、財務制限条項が付されており、(1) 借入金のうち43,000百万円について

当該条項に各年度の決算期もしくは当該条項に各年度の決算期もしくは第２四半期の末日における単体の貸第２四半期の末日における単体の貸借対照表における純資産の部の合計額から「繰延ヘッジ損益」の金額を借対照表における純資産の部の合計額から「繰延ヘッジ損益」の金額を控除した金額が560億円を下回った場控除した金額が560億円を下回った場

合には期限の利益を喪失する旨が含合には期限の利益を喪失する旨が含まれております。このため実質的にこの金額を下回ることとなる配当がまれております。このため実質的には、財務制限条項が付されており、

この金額を下回ることとなる配当が制限されることとなります。

制限されることとなります。

(2) 借入金のうち30,000百万円について(2) 借入金のうち20,000百万円について

は、財務制限条項が付されており、当該条項に各年度の決算期もしくはは、財務制限条項が付されており、第２四半期の末日における単体の純

第２四半期の末日における単体の純資産が980億円を下回った場合には期資産が980億円を下回った場合には期限の利益を喪失する旨が含まれております。このため実質的にこの金額限の利益を喪失する旨が含まれておを下回ることとなる配当が制限されを下回ることとなる配当が制限されることとなります。

当該条項に各年度の決算期もしくはります。このため実質的にこの金額ることとなります。

(3) 優先株式の配当制限
当社の定款の定めるところにより、(3) 優先株式の配当制限
当社の定款の定めるところにより、優先株主に対しては、次に定める各優先株主に対しては、次に定める各種優先株式の優先配当金を超えて配種優先株式の優先配当金を超えて配当をすることはありません。

当をすることはありません。

Ｂ種優先株式 ・・・１株につき 100円

Ｂ種優先株式 ・・・ １株につき 100円

(別途、下記(4)の配当制限あり)(別途、下記(4)の配当制限あり)

Ｃ種優先株式 ・・・ １株につき 100円

Ｃ種優先株式 ・・・ １株につき 100円

(別途、下記(4)の配当制限あり)(別途、下記(4)の配当制限あり)

Ｄ種優先株式 ・・・ １株につき80円(別途、累積条項あり)
Ｅ種優先株式 ・・・ １株につき

30円
30円

(別途、下記(4)の配当制限あり)
Ｇ種優先株式 ・・・ １株につき30円(別途、下記(4)の配当制限あり)
優先株式の内容は、「第４
社の状況
式の総数等

１．株式等の状況

提出会(1)株②発行済株式」に記載のとおりであります。

80円(別途、累積条項あり)(別途、下記(4)の配当制限あり)
Ｆ種優先株式 ・・・ １株につきＤ種優先株式 ・・・ １株につきＥ種優先株式 ・・・ １株につき30円(別途、下記(4)の配当制限あり)
Ｆ種優先株式 ・・・ １株につき30円(別途、下記(4)の配当制限あり)
Ｇ種優先株式 ・・・ １株につき30円(別途、下記(4)の配当制限あり)
Ｈ種優先株式 ・・・ １株につき30円(別途、下記(4)の配当制限あり)
優先株式の内容は、「第４社の状況

１．株式等の状況

提出会(1)株式の総数等 ②発行済株式」に記載のとおりであります。

−

110 −

前事業年度（平成20年３月31日）

当事業年度（平成21年３月31日）(4) Ｄ種優先株式の株主との間で下記の(4) Ｄ種優先株式の株主との間で下記の契約を締結しております。
① Ｄ種優先株式以外の優先株式および契約を締結しております。
① Ｄ種優先株式以外の優先株式および普通株式の配当制限

普通株式の配当制限

Ｄ種優先株式の発行済株式総数が０とならない限り、Ｄ種優先株式以外

Ｄ種優先株式の発行済株式総数が０とならない限り、Ｄ種優先株式以外の優先株式および普通株式に対しの優先株式および普通株式に対して、配当金その他の分配を行うことて、配当金その他の分配を行うこと

を株主総会に提案しない。

を株主総会に提案しない。

ただし、Ｄ種優先株式に未払配当が

ただし、Ｄ種優先株式に未払配当がない場合に限り、ない場合に限り、

ア．定款において定められる配当率

ア．定款において定められる配当率を超えない金額で他の優先株式に配当し、を超えない金額で他の優先株式に配当し、

イ．普通株式については、該当する

イ．普通株式については、該当する

各決算期の末日を含めるこれに各決算期の末日を含めるこれに先立つ30取引日の大阪証券取引所におけるその普通株式の毎日

先立つ30取引日の大阪証券取引所におけるその普通株式の毎日の終値の平均価格の１％を１株の終値の平均価格の１％を１株当たりの配当金額の上限として当たりの配当金額の上限として利益配当することを株主総会に対して提案できるものとする。

利益配当することを株主総会に対して提案できるものとする。

② 最低純資産に係る制限② 最低純資産に係る制限

各年度の決算期もしくは第２四半期

各年度の決算期もしくは第２四半期の末日における単体の純資産額が560
億円を下回った場合には、Ｄ種優先の末日における単体の純資産額が560
億円を下回った場合には、Ｄ種優先株式の各株主は、Ｄ種優先株式の普株式の各株主は、Ｄ種優先株式の普通株式への転換またはＤ種優先株式

通株式への転換またはＤ種優先株式の償還のいずれかを行うことを請求できる。

の償還のいずれかを行うことを請求(5) 借入金のうち90,000百万円について(5) 借入金のうち33,000百万円について

は、財務制限条項が付されており、は、財務制限条項が付されており、当該条項に損益計算書および連結損益計算書において２期連続して経常

当該条項に損益計算書および連結損益計算書において２期連続して経常損失を計上した場合、期限の利益を損失を計上した場合、期限の利益を喪失する旨が含まれております。

喪失する旨が含まれております。

−

111 −

できる。

（損益計算書関係）
（自
至

前事業年度
平成19年４月１日
平成20年３月31日）

（自
至

当事業年度
平成20年４月１日
平成21年３月31日）※１．割賦売掛金を流動化したことによる損益

個品あっせん収益※２．販売費及び一般管理費

主な内容は、以下のとおりであります。

主な内容は、以下のとおりであります。

貸倒引当金繰入額
利息返還損失引当金
繰入額
従業員給料手当

貸倒引当金繰入額
利息返還損失引当金
繰入額
ポイント引当金繰入187百万円△ 100百万円

個品あっせん収益
34,913百万円
2,543
7,101

賞与引当金繰入額※３．金融費用「支払利息」

総合あっせん収益

923

436
22,402百万円
7,497
1,000

額
減価償却費

3,340

5,580

支払手数料

18,1372,888

従業員給料手当

6,785

通信費

3,435

販売促進費

4,751

減価償却費

2,547

通信費

3,290

支払手数料

19,156

販売促進費
賃借料

主な内容は、以下のとおりであります。
借入金利息

5,368百万円

主な内容は、以下のとおりであります。
借入金利息

5,172百万円

社債利息

354

社債利息

460

短期社債利息587

短期社債利息471※４．固定資産売却益──────

収用による土地譲渡益であります。

※５．過年度報奨金等──────

業務提携取引に関連し、クレジットカー
ド提携先から報奨金等の支払額に関して提起された民事訴訟において、平成20年
７月30日に和解が成立したことにより生じたものであります。

６．部門別取扱高（単位：百万円）（単位：百万円）
部門

部門

金額

金額

総合あっせん

405,138(404,530)

総合あっせん

452,965(452,348)

個品あっせん65,937(59,508)

個品あっせん62,187(55,956)

信用保証

315,455(298,347)

信用保証

311,759(294,399)

融資

127,079(127,079)

融資

104,707(104,707)

その他

1,277,700

その他

1,334,169

計2,191,311（注）（ ）内の金額は、元本取扱高で
あります。

−

112 −

計

2,265,789（注）（ ）内の金額は、元本取扱高であります。

（株主資本等変動計算書関係）
前事業年度（自平成19年４月１日

至

平成20年３月31日）

自己株式の種類及び株式数に関する事項
前事業年度末株式数（株）
普通株式
Ｅ種優先株式

当事業年度増加
株式数（株）

当事業年度減少
株式数（株）

当事業年度末株式数（株）（注）１

36,48914,805－51,294（注）２・３－1,000,000

1,000,000－

36,489

1,014,805

1,000,000

51,294

当事業年度増加
株式数（株）

当事業年度減少
株式数（株）

当事業年度末株式数（株）

合計（注）１．普通株式の増加は、単元未満株式の買取りによるものであります。
２．Ｅ種優先株式の増加は、取得請求に基づき取得したものであります。
３．Ｅ種優先株式の減少は、消却したことによるものであります。
当事業年度（自平成20年４月１日

至

平成21年３月31日）

自己株式の種類及び株式数に関する事項
前事業年度末株式数（株）
普通株式
Ｄ種優先株式合計（注）１

51,294

10,411－

61,705（注）２・３－32,250,000

32,250,000－

51,29432,260,411

32,250,000

61,705（注）１．普通株式の増加は、単元未満株式の買取りによるものであります。
２．Ｄ種優先株式の増加は、買取りによるものであります。
３．Ｄ種優先株式の減少は、消却したことによるものであります。

−

113 −

（リース取引関係）
（自
至

前事業年度
平成19年４月１日
平成20年３月31日）

（自
至

当事業年度
平成20年４月１日
平成21年３月31日）

リース物件の所有権が借主に移転すると認められるもの
以外のファイナンス・リース取引

ファイナンス・リース取引

１．借手側

１．借手側

(1) リース物件の取得価額相当額、減価償却累計額相当額及び期末残高相当額

未経過リース料の残高が、有形固定資産および無形固定資産の合計額の100分の10未満であるため、記載を省略しております。

(単位：百万円)
科目

器具備品

取得価額相当額

3,644

減価償却累計額相当額

2,979

期末残高相当額

664(2) 未経過リース料期末残高相当額(単位：百万円)
１年以内

3,057
(2,606)

１年超

7,788(7,536)
合計

10,846(10,143)（注）（ ）内の金額は、転貸リース取引に係る借手側の未経過リース料の期末残高相当額であります。
(3) 支払リース料、減価償却費相当額及び支払利息相当額(単位：百万円)
支払リース料763

減価償却費相当額

700

支払利息相当額

35(4) 減価償却費相当額及び利息相当額の算定方法
・減価償却費相当額の算定方法
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。
・利息相当額の算定方法
リース料総額とリース物件の取得価額相当額との差額を利息相当額とし、各期への配分方法について
は、利息法によっております。

−

114 −

（自
至

前事業年度
平成19年４月１日
平成20年３月31日）

（自
至

２．貸手側
未経過リース料期末残当額

２．貸手側
リース投資資産は、転リース取引に係るものであり、利息相当額控除後の金額を計上しております。

(単位：百万円)
１年以内

2,594
(2,594)

１年超

7,785(7,785)合計

当事業年度
平成20年４月１日
平成21年３月31日）

10,380(10,380)（注）（ ）内の金額は、転貸リース取引に係る貸手側の未経過リース料の期末残高相当額であります。

オペレーティング・リース取引

オペレーティング・リース取引

１．借手側

１．借手側

未経過リース料

未経過リース料(単位：百万円)(単位：百万円)
１年以内

253

１年以内

245

１年超

1,060

１年超

815

合計

合計

1,314

２．貸手側

1,060

２．貸手側

未経過リース料

未経過リース料(単位：百万円)(単位：百万円)
１年以内

406

１年以内

308

１年超

95

１年超

61

合計

合計

501

−

115 −

370

（有価証券関係）
子会社株式で時価のあるものはありません。
（税効果会計関係）
前事業年度（平成20年３月31日）

当事業年度（平成21年３月31日）

１．繰延税金資産の発生の主な原因別の内訳（繰延税金資産）１．繰延税金資産の発生の主な原因別の内訳（繰延税金資産）貸倒引当金損金算入限度超過額

44,643 百万円

貸倒引当金損金算入限度超過額

繰越欠損金83,619

繰越欠損金80,691

その他

12,521

その他

11,886

小計
評価性引当額

小計

140,784
評価性引当額△129,407
合計

法定実効税率（調整）
交際費等永久に損金に算入されない項目
住民税均等割等

40.6

139,903△128,133

合計

11,376

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因について

47,325 百万円

11,770２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因について

％

0.7
1.8

法定実効税率40.6（調整）
交際費等永久に損金に算入されない項目
住民税均等割等

1.5
2.1

評価性引当額△51.4

評価性引当額△66.9

その他
税効果会計適用後の法人税等の
負担率

△9.1

その他
税効果会計適用後の法人税等の
負担率

△2.5

△17.4

−

116 −

△25.2

％

（１株当たり情報）
（自
至

前事業年度
平成19年４月１日
平成20年３月31日）

（自
至

当事業年度
平成20年４月１日
平成21年３月31日）

１株当たり純資産額円△943.75△963.07

１株当たり当期純利益

円

27.76

10.10

潜在株式調整後１株当たり当期純利益

円

2.92

0.82

（注）１．１株当たり純資産額の算定上の基礎とする純資産額は、貸借対照表の純資産合計額から優先株式の発行額
および優先株式の配当額を控除した額であります。
２．１株当たり当期純利益および潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上の基礎は次のとおりでありま
す。
（自
至

前事業年度
平成19年４月１日
平成20年３月31日）

（自
至

当事業年度
平成20年４月１日
平成21年３月31日）

１株当たり当期純利益
当期純利益

百万円

6,420

2,383

普通株主に帰属しない金額

百万円

－

－

普通株式に係る当期純利益

百万円

6,420

2,383

期中平均株式数千株

231,285

235,875

当期純利益調整額

百万円

－

－

普通株式増加数千株

1,971,166

2,673,663（うち第一回Ｂ種優先株式）

千株(

68,073 )(68,073 )（うち第一回Ｃ種優先株式）

千株(

102,110 )(102,110 )（うちＤ種優先株式）

千株(

495,700 )(1,189,361 )（うちＥ種優先株式）

千株(

593,684 )(

593,684 )（うちＦ種優先株式）

千株(

100,351 )(

100,351 )（うちＧ種優先株式）

千株(

611,246 )(611,246 )（うちＨ種優先株式）

千株

(

－ )

(

8,835 )

潜在株式調整後１株当たり当期純利益

−

117 −

（重要な後発事象）
（自
至

前事業年度
平成19年４月１日
平成20年３月31日）

（自
至

当事業年度
平成20年４月１日
平成21年３月31日）

平成20年５月14日開催の当社取締役会決議に基づく資本１．平成21年５月26日開催の当社取締役会決議に基づく

金の額および資本準備金の額の減少に関する議案につい資本金の額および資本準備金の額の減少に関する議て、平成20年６月27日開催の定時株主総会において、下案について、平成21年６月26日開催の定時株主総会

記のとおり承認可決されました。

において、下記のとおり承認可決されました。

(1) 目的(1) 目的当社の今後の資本政策の柔軟性・機動性を確保する

当社の今後の資本政策の柔軟性・機動性を確保することを目的としております。

ことを目的としております。

(2) 資本金の減少の方法(2) 資本金の減少の方法

発行済株式総数の変更は行わず、資本金の額のみを発行済株式総数の変更は行わず、資本金の額のみを減少します。

減少します。

(3) 減少する資本金の額

25,000百万円(3) 減少する資本金の額

32,250百万円(4) 減少する資本準備金の額

25,000百万円(4) 減少する資本準備金の額

32,250百万円(5) 資本減少の日程（予定）(5) 資本減少の日程（予定）① 債権者異議申述公告日

平成20年８月11日① 債権者異議申述公告日

平成21年６月30日② 債権者異議申述最終期日

平成20年９月18日② 債権者異議申述最終期日

平成21年８月３日③ 効力発生日

平成20年９月19日③ 効力発生日

平成21年８月４日

２．吸収分割について、その概要は「１（１）連結財務諸表

連結財務諸表等

注記事項（重要な後発事象）」における記載内容と同一であるため、記載しておりま
せん。

−

118 −

④【附属明細表】【有価証券明細表】
有価証券の金額が資産の総額の100分の１以下であるため、財務諸表等規則第124条の規定により記載を省略
しております。
【有形固定資産等明細表】

前期末残高
（百万円）

当期増加額
（百万円）

当期減少額
（百万円）

当期末残高
（百万円）

当期末減価
償却累計額
又は償却累
計額
(百万円)

当期償却額
（百万円）

差引当期
末残高
(百万円)

建物

4,333

111

103

4,341

1,988

128

2,352

構築物

126

－

－

126

108

3

18

1,460

689

103

2,046

951

439

1,094

5,328

－

98

5,230

－

－

5,230

リース資産

－

702

1

701

454

454

246

その他

531

419

286

663

139

116

524

有形固定資産計

11,781

1,922

593

13,109

3,642

1,143

9,467

ソフトウェア
無形固定
リース資産
資産
その他

17,482

3,648

1,087

20,044

9,916

2,261

10,127

－

42

－

42

21

21

20

18

－

1

17

13

0

3

無形固定資産計

17,501

3,691

1,088

20,104

9,952

2,284

10,151

長期前払費用

168

21

25

164

91

29

73

繰延資産 社債発行費

90

－

11

78

55

30

23

繰延資産計

90

－

11

78

55

30

23

資産の種類

工具、器具
有形固定 及び備品
資産
土地【引当金明細表】
区分

前期末残高
（百万円）

当期増加額
（百万円）

当期減少額
（目的使用）
（百万円）

当期減少額
（その他）
（百万円）

当期末残高
（百万円）

貸倒引当金

44,331

22,402

26,428－40,305

賞与引当金

923

637

923

－

637

ポイント引当金

600

1,000

600

－

1,000

役員退職慰労引当金

54

22

2

－

74

利息返還損失引当金

6,968

7,497

5,189

－

9,276

−

119 −

(2)【主な資産及び負債の内容】① 資産
ア．現金及び預金
区分

金額（百万円）

現金

184

預金
当座預金

51,421

普通預金

142,608

通知預金

500

定期預金

60

別段預金

1

郵便振替貯金4,594
小計

199,185

合計

199,370

イ．割賦売掛金部門

前期繰越高 当期発生高 当期回収高 当期貸倒高 次期繰越高(Ａ)(百万円) (Ｂ)(百万円) (Ｃ)(百万円) (百万円) (Ｄ)(百万円)

回収率(％)

回転率

Ｃ

Ｂ

Ａ＋Ｂ

1/2(Ａ＋Ｄ)

総合あっせん

40,014452,965

447,4121,525

44,04190.8

10.8

個品あっせん

166,979

62,187

108,607

5,903

114,656

47.4

0.4

融資

201,604

104,707

92,43318,999194,87930.2

0.5

408,598

619,860

648,453

26,428353,576

63.1

1.6

計

ウ．信用保証割賦売掛金

部門

信用保証

前期繰越高
(Ａ)(百万円)

847,582(

当期発生高(Ｂ)(百万円)

当期回収高(Ｃ)(百万円)

311,759

次期繰越高(Ｄ)(百万円)

365,800

653,136 )

793,541(

回収率(％)

回転率

Ｃ

Ｂ

Ａ＋Ｂ

1/2(Ａ＋Ｄ)

31.6

0.4

627,771 )（注）１．信用保証業務に係る提携先との契約の一部について、保証限度額を設定し、当該保証限度額を「信用保証割
賦売掛金」ならびに「信用保証買掛金」に計上しております。
２．（ ）内の金額は、貸借対照表計上額であります。

−

120 −

② 負債
ア．支払手形(ア）相手先別内訳
相手先金額（百万円）(株)アートファイナンス

1,173

ポラリス・ファイナンス(株)625(株)アデランス

474

トヨタカローラ愛知(株)122(株)ホンダリース福井

76

その他

578
計

3,051

(イ）期日別内訳
21年４月
21年５月
21年６月
21年７月
21年８月
21年９月
（百万円） （百万円） （百万円） （百万円） （百万円） （百万円）
143

141

176

223

483

80

21年10月～22年３月
（百万円）
503

22年４月
以降
（百万円）

計
（百万円）

1,297

3,051

イ．買掛金
相手先

金額（百万円）(株)ジェーシービー

4,118

日本アムウェイ(株)938

鈴与商事(株)

910(株)阪急阪神百貨店

839(株)東京個別指導学院

624

その他

7,271
計

14,702

ウ．信用保証買掛金
区分

金額（百万円）銀行

122,143

生命保険会社

74,408

損害保険会社

58,678

その他

372,540
計

627,771−121 −エ．借入金金額（百万円）区分

短期借入金

長期借入金（うち１年以内返済予定）

都市銀行

32,50042,350 （31,900 ）信託銀行

30,00020,950 （10,950 ）地方銀行

18,20013,909 （8,306 ）

その他

76,50046,319 （20,351 ）

157,200

123,528 （

71,507 ）

計
オ．預り金
区分

金額（百万円）オートネットサービス（集金代行業務）回収金

73,498

その他

20,707
計

94,205

カ．債権流動化預り金
区分金額（百万円）信託銀行

86,304

その他

341
計86,646(3)【その他】
該当事項はありません。

−

122 −

第６【提出会社の株式事務の概要】
事業年度

４月１日から３月31日まで

定時株主総会

６月中

基準日

３月31日

剰余金の配当の基準日
１単元の株式数

９月30日
３月31日
500株

単元未満株式の買取り(特別口座)
取扱場所

住友信託銀行株式会社

証券代行部

大阪市中央区北浜四丁目５番33号(特別口座)
株主名簿管理人

住友信託銀行株式会社
大阪市中央区北浜四丁目５番33号

取次所

―

買取手数料

無料
電子公告により行う。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公公告掲載方法告による公告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載して行う。
公告掲載URL

株主に対する特典

http://www.aplus.co.jp/company/index.html

なし（注）当社定款の定めにより、単元未満株主は、会社法第189条第２項各号に掲げる権利、会社法第166条第１項の規定による請求をする権利ならびに株主の有する株式数に応じて募集株式の割当ておよび募集新株予約権の割当てを受ける権利以外の権利を有しておりません。

−

123 −

第７【提出会社の参考情報】
１【提出会社の親会社等の情報】
当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

２【その他の参考情報】
当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に次の書類を提出しております。
(1）有価証券報告書及びその添付書類
事業年度（第53期） （自 平成19年４月１日

至

平成20年３月31日）

平成19年６月27日
関東財務局長に提出。

(2）四半期報告書及び確認書（第54期第１四半期） （自平成20年４月１日

至

平成20年６月30日）

平成20年８月８日
関東財務局長に提出。

（第54期第２四半期）（自平成20年７月１日

至

平成20年９月30日）

平成20年11月13日
関東財務局長に提出。

（第54期第３四半期）（自平成20年10月１日

至

平成20年12月31日）

平成21年２月６日
関東財務局長に提出。

(3）臨時報告書
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号および第４号の規定（親会社および主要株主の異動）に基づく臨時報告書

平成20年７月31日
関東財務局長に提出。

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第１項および第２項第２号の規定（第三者割当による新株式の発行）に基づく臨時報告書

平成21年３月24日
関東財務局長に提出。

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第７号の規定（吸収分割）に基づく臨時報告書

平成21年５月18日
関東財務局長に提出。

(4）臨時報告書の訂正報告書
平成21年５月18日に提出した臨時報告書（吸収分割）に係る訂正報告書(5）発行登録書（社債）関係
平成20年３月14日に提出した発行登録書（社債）に係る訂正発行登録書

平成21年５月29日
関東財務局長に提出。

平成20年４月１日
関東財務局長に提出。

平成20年３月14日に提出した発行登録書（社債）に係る訂正発行登録書

平成20年６月30日
関東財務局長に提出。

平成20年３月14日に提出した発行登録書（社債）に係る訂正発行登録書

平成20年10月21日
関東財務局長に提出。

平成20年３月14日に提出した発行登録書（社債）に係る訂正発行登録書

平成20年10月21日
近畿財務局長に提出。

平成20年３月14日に提出した発行登録書（社債）に係る訂正発行登録書

平成20年11月13日
関東財務局長に提出。

平成20年３月14日に提出した発行登録書（社債）に係る訂正発行登録書

平成21年２月６日
関東財務局長に提出。

平成20年３月14日に提出した発行登録書（社債）に係る訂正発行登録書

平成21年３月24日
関東財務局長に提出。

平成20年３月14日に提出した発行登録書（社債）に係る訂正発行登録書

平成21年５月20日
関東財務局長に提出。

平成20年３月14日に提出した発行登録書（社債）に係る訂正発行登録書

平成21年５月29日
関東財務局長に提出。

−

124 −

第二部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。

−

125 −

独立監査人の監査報告書

平成20年６月27日

株式会社アプラス
取締役会

御中
監査法人

ト

ー

マ

ツ

指定社員
業務執行社員

公認会計士

五十幡

指定社員
業務執行社員

公認会計士

岩本

理一郎

正

当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社アプラスの平成１９年４月１日から平成２０年３月３１日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわ
ち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書及び連結附属明細表について監査を行った。この連結財務諸表の作成責任は経営者にあり、当監査法人の責任は独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽の表示がないかどうかの合理的な保証を得ることを求めている。監査は、試査を基礎として行われ、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することを含んでいる。当監査法人は、監査の結果として意見表明のための合理的な基礎を得たと判断している。
当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社アプラス及び連結子会社の平成２０年３月３１日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
追記情報
重要な後発事象に記載のとおり、平成２０年５月１４日開催の取締役会決議に基づく資本金の額および資本準備金の額の減少に関する議案について、平成２０年６月２７日開催の定時株主総会において承認可決されている。
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以※上

１．上記は、当社（有価証券報告書提出会社）が、独立監査人の監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。
２．連結財務諸表の範囲にはＸＢＲＬデータ自体は含まれていません。

独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書

平成21年６月２６日

株式会社アプラス
取締役会

御中
監査法人

ト

ー

マ

ツ

指定社員
業務執行社員

公認会計士

岩本

正

指定社員
業務執行社員

公認会計士

鈴木

順二

指定社員
業務執行社員

公認会計士

奥津

佳樹

＜財務諸表監査＞当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社アプラスの平成２０年４月１日から平成２１年３月３１日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわ
ち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書及び連結附属明細表について監査を行った。この連結財務諸表の作成責任は経営者にあり、当監査法人の責任は独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽の表示がないかどうかの合理的な保証を得ることを求めている。監査は、試査を基礎として行われ、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することを含んでいる。当監査法人は、監査の結果として意見表明のための合理的な基礎を得たと判断している。
当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社アプラス及び連結子会社の平成２１年３月３１日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
追記情報
１．重要な後発事象に記載されているとおり、平成２１年５月２６日開催の取締役会決議に基づく資本金の額および資本準備金の額の減少に関する議案について、平成２１年６月２６日開催の定時株主総会において、承認可決された。
２．重要な後発事象に記載されているとおり、会社は、平成２１年５月１３日開催の取締役会において、会社分割により平成２２年４月１日（予定）に事業持株会社体制へ移行すること、ならびに平成２１年４月に設立した子会社２社に会社の主要な事業を継承することを決議した。また、当該決議に基づき平成２１年５月２６日開催の取締役会決議で吸収分割契約の締結を決議し、同日、吸収分割契約を締結した。同契約は平成２１年６月２６日開催の定時株主総会において、承認可決された。

＜内部統制監査＞当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社アプラスの平成２１
年３月３１日現在の内部統制報告書について監査を行った。財務報告に係る内部統制を整備及び運用並びに内部統制報告書を作成する責任は、経営者にあり、当監査法人の責任は、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。また、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽の表示がないかどうかの合理的な保証を得ることを求めている。内部統制監査は、試査を基礎として行われ、財務報告に係る内部統制の評価
範囲、評価手続及び評価結果についての、経営者が行った記載を含め全体としての内部統制報告書の表示を検討することを含んでいる。当監査法人は、内部統制監査の結果として意見表明のための合理的な基礎を得たと判断している。

当監査法人は、株式会社アプラスが平成２１年３月３１日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以※上

１．上記は、当社（有価証券報告書提出会社）が、独立監査人の監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。
２．連結財務諸表の範囲にはＸＢＲＬデータ自体は含まれていません。

独立監査人の監査報告書

平成20年６月27日

株式会社アプラス
取締役会

御中
監査法人

ト

ー

マ

ツ

指定社員
業務執行社員

公認会計士

五十幡

指定社員
業務執行社員

公認会計士

岩本

理一郎

正

当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社アプラスの平成１９年４月１日から平成２０年３月３１日までの第５３期事業年度の財務諸表、すなわ
ち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び附属明細表について監査を行った。この財務諸表の作成責任は経営者にあり、当監査法人の責任は独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽の表示がないかどうかの合理的な保証を得ることを求めている。監査は、試査を基礎として行われ、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することを含んでいる。当監査法人は、監査の結果として意見表明のための合理的な基礎を得たと判断している。
当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社
アプラスの平成２０年３月３１日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
追記情報
重要な後発事象に記載のとおり、平成２０年５月１４日開催の取締役会決議に基づく資本金の額および資本準備金の額の減少に関する議案について、平成２０年６月２７日開催の定時株主総会において承認可決されている。
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以※上

１．上記は、当社（有価証券報告書提出会社）が、独立監査人の監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。
２．財務諸表の範囲にはＸＢＲＬデータ自体は含まれていません。

独立監査人の監査報告書

平成21年６月２６日

株式会社アプラス
取締役会

御中
監査法人

ト

ー

マ

ツ

指定社員
業務執行社員

公認会計士

岩本

正

指定社員
業務執行社員

公認会計士

鈴木

順二

指定社員
業務執行社員

公認会計士

奥津

佳樹

当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社アプラスの平成２０年４月１日から平成２１年３月３１日までの第５４期事業年度の財務諸表、すなわ
ち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び附属明細表について監査を行った。この財務諸表の作成責任は経営者にあり、当監査法人の責任は独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽の表示がないかどうかの合理的な保証を得ることを求めている。監査は、試査を基礎として行われ、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することを含んでいる。当監査法人は、監査の結果として意見表明のための合理的な基礎を得たと判断している。
当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社
アプラスの平成２１年３月３１日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
追記情報
１．重要な後発事象に記載されているとおり、平成２１年５月２６日開催の取締役会決議に基づく資本金の額および資本準備金の額の減少に関する議案について、平成２１年６月２６日開催の定時株主総会において、承認可決された。
２．重要な後発事象に記載されているとおり、会社は、平成２１年５月１３日開催の取締役会において、会社分割により平成２２年４月１日（予定）に事業持株会社体制へ移行すること、ならびに平成２１年４月に設立した子会社２社に会社の主要な事業を継承することを決議した。また、当該決議に基づき平成２１年５月２６日開催の取締役会決議で吸収分割契約の締結を決議し、同日、吸収分割契約を締結した。同契約は平成２１年６月２６日開催の定時株主総会において、承認可決された。
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以※上

１．上記は、当社（有価証券報告書提出会社）が、独立監査人の監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。
２．財務諸表の範囲にはＸＢＲＬデータ自体は含まれていません。