円貨建て債券の契約締結前交付書面(この書面は、金融商品取引法第 37 条の 3 の規定によりお渡しするものです。)

この書面には、個人向け国債を除く円貨建て債券のお取引を行っていただくうえでのリスクや留意点が記載されています。あらかじめよくお読みいただき、ご不明な点はお取引開始前にご確認ください。
○ 円貨建て債券のお取引は、主に募集･売出し等や当社が直接の相手方となる等の方法により行います。
○ 円貨建て債券は、金利水準の変化や発行体または円貨建て債券の償還金及び利子の支払いを保証している者の信用状況に対応して価格が変動すること等により、損失が生じるおそれがありますのでご注意ください。
手数料など諸費用について
円貨建て債券を募集･売出し等により、または当社との相対取引により売買する場合は、その対価（購入対価・売却対価）のみを受払いいただきます。
金利、金融商品市場における相場その他の指標にかかる変動などにより損失が生じるおそれがあります
・ 円貨建て債券の市場価格は、基本的に市場の金利水準の変化に対応して変動します。利子の適用利率が固定利率の場合、金利が上昇する過程では債券価格は下落し、逆に金利が低下する過程では債券価格は上昇することになります。したがって、償還日より前に換金する場合には市場価格での売却となりますので、売却損が生じる場合があります。利子の適用利率が変動利率の場合には、利子が変動するという特性から、必ずしも上記のような金利水準の変化に対応して変動するわけではありません。
・ 金利水準は、日本銀行が決定する政策金利、市場金利の水準(例えば、既に発行されている債券の流通利回り)や金融機関の貸出金利等の変化に対応して変動します。
・ 円貨建て債券が物価連動国債である場合には、元金額は全国消費者物価指数の変化に対応して変動しますので、売却時あるいは償還時の全国消費者物価指数の状況によって売却損または償還差損が生じる場合もあります。また、このような特性から、物価連動国債の価格は、必ずしも上記のような金利水準の変化に対応して変動するわけではありません。
・ 円貨建て債券が 15 年変動利付国債である場合には、その利子は 10 年国債の金利の上昇・低下に連動して増減しますので、このような特性から、15 年変動利付国債の価格は、必ずしも
上記のような金利水準の変化に対応して変動するわけではありません。

円貨建て債券の発行体または円貨建て債券の償還金及び利子の支払いを保証している者の業務または財産の状況の変化などによって損失が生じるおそれがあります＜発行体等の信用状況の変化に関するリスク＞
・ 円貨建て債券の発行体または円貨建て債券の償還金及び利子の支払いを保証している者の信用状況に変化が生じた場合、円貨建て債券の市場価格が変動することによって売却損が生じる場合があります。
・ 円貨建て債券の発行体または円貨建て債券の償還金及び利子の支払いを保証している者の信用状況の悪化等により、償還金や利子の支払いの停滞若しくは支払不能の発生または特約による額面の切下げや株式への転換等が生じた場合、投資額の全部または一部を失ったり、償還金に代えて予め定められた株式と調整金またはいずれか一方で償還されることがあります。償還金に代えて予め定められた株式と調整金またはいずれか一方で償還された場
合、当該株式を換金した金額と調整金の合計額が額面または投資額を下回るおそれがあります。また、額面の一部が切り下げられた場合には、その後の利子の支払いは切り下げられた
額面に基づき行われることとなります。したがって、当初予定していた利子の支払いを受けられない場合があります。
・ 金融機関が発行する債券は、信用状況が悪化して破綻のおそれがある場合等には、円貨建て債券の発行体または償還金及び利子の支払いを保証している者の本拠所在地国の破綻処理制度が適用され、所管の監督官庁の権限で、債権順位に従って額面の切下げや利子の削減や株式への転換等が行われる可能性があります。ただし、適用される制度は円貨建て債券の発行体または償還金及び利子の支払いを保証している者の本拠所在地国により異なり、また今後変更される可能性があります。
・ 主要な格付会社により｢投機的要素が強い｣とされる格付がなされている債券については、当該発行体または本債券の償還金及び利子の支払いを保証している者の信用状況の悪化等
により、償還金や利子の支払いが滞ったり、支払不能が生じるリスクの程度が上位の格付けを付与された債券と比べより高いと言えます。
＜償還金及び利子の支払いが他の債務に劣後するリスク＞
弁済順位が他の債務に劣後する特約が付されている債券については、劣後事由が発生した
場合には、弁済順位が上位と位置付けられる債務が全額弁済された後に償還金及び利子の支払いが行われることとなります。劣後事由とは破産宣告、会社更生法に基づいた会社更生手続きの開始、民事再生法に基づく民事再生手続きの開始、外国においてこれらに準ずる手
続きが取られた場合となります。

その他のリスク＜適用利率が変動するリスク＞
円貨建て債券の利子の適用利率が変動利率である場合、各利率基準日に円 LIBOR 等の指標金利を用いた一定の算式に従って決定されます。このため、利子の適用利率は、各利率
基準日の指標金利により変動し、著しく低い利率となるおそれがあります。
＜流動性に関するリスク＞
円貨建て債券は、市場環境の変化により流動性(換金性)が著しく低くなった場合、売却することができない、あるいは購入時の価格を大きく下回る価格での売却となるおそれがあります。
企業内容等の開示について
円貨建ての外国債券は、募集・売出し等の届出が行われた場合を除き、金融商品取引法に基づく企業内容等の開示が行われておりません。
円貨建て債券のお取引は、クーリング･オフの対象にはなりません
円貨建て債券のお取引に関しては、金融商品取引法第 37 条の 6 の規定の適用はありません。
無登録格付に関する説明書について
当社から無登録格付業者が付与した格付の提供を受けた場合は、「無登録格付に関する説明書」をご覧ください。
円貨建て債券に係る金融商品取引契約の概要
当社における円貨建て債券のお取引については、以下によります。
・ 円貨建て債券の募集若しくは売出しの取扱いまたは私募の取扱い
・ 当社が自己で直接の相手方となる売買・ 円貨建て債券の売買の媒介、取次ぎまたは代理

円貨建て債券に関する租税の概要
個人のお客様に対する円貨建て債券（一部を除く。）の課税は、原則として以下によります。
・ 円貨建て債券の利子については、利子所得として申告分離課税の対象となります。外国源泉税が課されている場
合は、外国源泉税を控除した後の金額に対して国内で源泉徴収されます。この場合には、確定申告により外国税額控除の適用を受けることができます。
・ 円貨建て債券の譲渡益及び償還益は、上場株式等に係る譲渡所得等として申告分離課税の対象となります。
・ 円貨建て債券の利子、譲渡損益及び償還損益は、上場株式等の利子、配当及び譲渡損益等との損益通算が可能です。また、確定申告により譲渡損失の繰越控除の適用を受けることができます。
・ 割引債の償還益は、償還時に源泉徴収されることがあります。

法人のお客様に対する円貨建て債券の課税は、原則として以下によります。
・ 円貨建て債券の利子、譲渡益、償還益については、法人税に係る所得の計算上、益金の額に算入されます。なお、お客様が一般社団法人又は一般財団法人など一定の法人の場合は、割引債の償還益は、償還時に源泉徴収が行われます。
・ 国外で発行される円貨建て債券（一部を除く。）の利子に現地源泉税が課税された場合には、外国源泉税を控除した後の金額に対して国内で源泉徴収され、申告により外国税額控除の適用を受けることができます。
なお、税制が改正された場合等は、上記の内容が変更になる場合があります。
詳細につきましては、税理士等の専門家にお問い合わせください。

譲渡の制限
・ 振替債(我が国の振替制度に基づいて管理されるペーパーレス化された債券をいいます。) のうち、国債を除く円貨建て債券は、当社では原則として、その利子支払日の前営業日及び利子支払日を受渡日とするお取引はできません。なお、国外で発行される円貨建て債券についても、現地の振替制度等により譲渡の制限が課される場合があります。
・ 国債は、当社では原則として、その利子支払日を受渡日とするお取引はできません。
・ 円貨建て債券は、当社では原則として、その償還日の 4 営業日前までのお取引が可能です。

当社が行う金融商品取引業の内容及び方法の概要
当社が行う金融商品取引業は、主に金融商品取引法第 28 条第１項の規定に基づく第一種金融商品取引業であり、当社において円貨建て債券のお取引や保護預けを行われる場合は、以下によります。
・ 国内で発行される円貨建て債券のお取引にあたっては、保護預り口座または振替決済口座の開設が必要となります。国外で発行される円貨建て債券のお取引にあたっては、外国証券取引口座の開設が必要となります。
・ お取引のご注文をいただいたときは、原則として、あらかじめ当該ご注文に係る代金または有価証券の全部または一部(前受金等)をお預けいただいたうえで、ご注文をお受けいたします。
・ 前受金等を全額お預けいただいていない場合、当社との間で合意した日までに、ご注文に係る代金または有価証券をお預けいただきます。
・ ご注文にあたっては、銘柄、売り買いの別、数量、価格等お取引に必要な事項を明示していただきます。これらの事項を明示していただけなかったときは、お取引できない場合があります。また、注文書をご提出いただく場合があります。
・ ご注文いただいたお取引が成立した場合には、取引報告書をお客様にお渡しいたします(郵送または電磁的方法による場合を含みます。)。

○その他留意事項
日本証券業協会のホームページ（http://www.jsda.or.jp/shiraberu/foreign/meigara.html）に掲載している外国の発行体が発行する債券のうち国内で募集・売出しが行われた債券については、金融商品取引法に基づく開示書類が英語により記載されています。

当社の概要について
商号

等株式会社 SBI 証券
金融商品取引業者 関東財務局長(金商)第 44 号

本 店 所 在 地

〒106-6019 東京都港区六本木 1-6-1

加 入 協 会

日本証券業協会、一般社団法人金融先物取引業協会、一般社団法人第二種金融商品取引業協会

資
主

本
な

事

金

48,323,132,501 円(2018 年 9 月 30 日現在)

業

金融商品取引業

設 立 年 月1944 年 3 月

連「インターネットコース」でお取引されているお客さま：SBI 証券 カスタマーサービスセンター

絡

先

電話番号：0120-104-214（携帯電話・PHS からは、0570-550-104（有料））
受付時間：平日 8 時 00 分～18 時 00 分（年末年始を除く）
SBI マネープラザのお客さま：SBI 証券 マネープラザカスタマーサポートセンター
電話番号：0120-142-892
受付時間：平日 8 時 00 分～18 時 00 分（年末年始を除く）
IFA コース、IFA コース（プラン A）のお客さま：IFA サポート
電話番号：0120-581-861
受付時間：平日 8 時 00 分～17 時 00 分（年末年始を除く）
担当営業員のいらっしゃるお客さまは、お取引のある各店舗へご連絡をお願いいたします。
SBI 証券に対するご意見・苦情等に関するご連絡窓口
当社に対するご意見・苦情等に関しては、以下の窓口で承っております。
住所：〒106-6019 東京都港区六本木 1-6-1

連 絡 先：「インターネットコース」でお取引されているお客さま：SBI 証券 カスタマーサービスセンター
電話番号：0120-104-214（携帯電話・PHS からは、0570-550-104（有料））
受付時間：平日 8 時 00 分～18 時 00 分（年末年始を除く）
SBI マネープラザのお客さま：SBI 証券 マネープラザカスタマーサポートセンター
電話番号：0120-142-892
受付時間：平日 8 時 00 分～18 時 00 分（年末年始を除く）
IFA コース、IFA コース（プラン A）のお客さま：IFA サポート
電話番号：0120-581-861
受付時間：平日 8 時 00 分～17 時 00 分（年末年始を除く）
担当営業員のいらっしゃるお客さまは、お取引のある各店舗へご連絡をお願いいたします。

金融 ADR 制度のご案内
金融 ADR 制度とは、お客様と金融機関との紛争・トラブルについて、裁判手続き以外の方法で簡易・迅速な解決を目指す制度です。
金融商品取引業等業務に関する苦情及び紛争・トラブルの解決措置として、金融商品取引法上の指定紛争解決機関である「特定非営利活動法人 証券・金融商品あっせん相談センター（FINMAC）」を利用することができます。
住所：〒103-0025 東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号 第二証券会館

電話番号：0120-64-5005（FINMAC は公的な第三者機関であり、当社の関連法人ではありません。）
受付時間：月曜日～金曜日 9 時 00 分～17 時 00 分（祝日を除く）

ファイル名:0000000_1_0339805981904.docx

更新日時:2019/04/08 20:02:00 印刷日時:19/04/08 20:02

発行登録追補目論見書
２０１９ 年 ４ 月

2019年４月

発行登録追補目論見書

東京都港区東新橋一丁目９番１号

【表紙】【発行登録追補書類番号】

29－関東１－３【提出書類】

発行登録追補書類【提出先】

関東財務局長【提出日】

2019年４月12日【会社名】

ソフトバンクグループ株式会社【英訳名】

SoftBank Group Corp.

【代表者の役職氏名】

代表取締役会長 兼 社長

【本店の所在の場所】

東京都港区東新橋一丁目９番１号【電話番号】

03-6889-2000【事務連絡者氏名】

専務執行役員【最寄りの連絡場所】

東京都港区東新橋一丁目９番１号【電話番号】

03-6889-2000【事務連絡者氏名】

専務執行役員【発行登録の対象とした募集有価証券の種類】

社債【今回の募集金額】

500,000百万円

CFO

CFO

後 藤

孫

後 藤

正 義

芳 光

芳 光

【発行登録書の内容】
提出日

2017年８月９日

効力発生日

2017年８月17日

有効期限2019年８月16日

発行登録番号

29－関東１

発行予定額又は発行残高の上限(円)

発行予定額

1,500,000百万円【これまでの募集実績】(発行予定額を記載した場合)
番号

提出年月日

募集金額(百万円)

減額による訂正年月日

減額金額(百万円)

29－関東１－１

2018年６月６日

410,000百万円――

29－関東１－２

2018年６月６日

40,000百万円――

450,000百万円
実績合計額(百万円)
減額総額(百万円)
なし(450,000百万円)(注) 実績合計額は、券面総額又は振替社債の総額の合計額(下段( )書きは発行価額の総額の合計額)に基づいて算出
しております。
【残額】(発行予定額－実績合計額－減額総額)

1,050,000百万円(1,050,000百万円)(注)

残額は、券面総額又は振替社債の総額の合計額(下段( )書きは発行価額の総額の合計額)に基づいて算出しております。
(発行残高の上限を記載した場合)
該当事項なし【残高】(発行残高の上限－実績合計額＋償還総額－減額総額)【安定操作に関する事項】

該当事項なし【縦覧に供する場所】

株式会社東京証券取引所(東京都中央区日本橋兜町２番１号)―円

0000000_m4_0339805981904.doc

更新日時:2019/04/11 13:33:00 印刷日時:19/04/11 13:33目

次頁
第一部 【証券情報】……………………………………………………………………………………………１
第１ 【募集要項】……………………………………………………………………………………………１
１ 【新規発行社債（短期社債を除く。）】…………………………………………………………１
２ 【社債の引受け及び社債管理の委託】……………………………………………………………５
３ 【新規発行による手取金の使途】…………………………………………………………………５
第２ 【売出要項】……………………………………………………………………………………………５
第３ 【第三者割当の場合の特記事項】……………………………………………………………………６
第二部 【公開買付けに関する情報】…………………………………………………………………………６
第１ 【公開買付けの概要】…………………………………………………………………………………６
第２ 【統合財務情報】………………………………………………………………………………………６
第３ 【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約】…………………………………………………６
第三部 【参照情報】……………………………………………………………………………………………７
第１ 【参照書類】……………………………………………………………………………………………７
第２ 【参照書類の補完情報】………………………………………………………………………………７
第３ 【参照書類を縦覧に供している場所】………………………………………………………………19
第四部 【保証会社等の情報】…………………………………………………………………………………19
・ 「参照方式」の利用適格要件を満たしていることを示す書面
・ 事業内容の概要及び主要な経営指標等の推移……………………………………20………………………………………………………21

第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１ 【新規発行社債（短期社債を除く。）】
銘柄

ソフトバンクグループ株式会社第55回無担保社債

記名・無記名の別―

券面総額又は振替社債の総額(円)

金500,000,000,000円

各社債の金額(円)金1,000,000円

発行価額の総額(円)

金500,000,000,000円

発行価格(円)

各社債の金額100円につき金100円

利率(％)

年1.64％

利払日

毎年４月26日及び10月26日

利息支払の方法

１ 利息支払の方法及び期限(1) 本社債の利息は、払込期日の翌日から償還すべき日(以下、「償還期日」という。)までこれをつけ、2019年10月26日を第１回の利息支払期日としてその日までの分を支払い、その後毎年４月26日及び10月26日の２回に各々その日までの前半か年分を支払う。
(2) 利息を支払うべき日が銀行休業日にあたるときは、その支払はその前銀行営業日にこれを繰り上げる。
(3) 半か年に満たない期間につき利息を計算するときは、その半か年の日割りをもってこれを計算する。
(4) 償還期日後は利息をつけない。
２ 利息の支払場所
別記「(注)15 元利金の支払」記載のとおり。

償還期限2025年４月25日

償還の方法

１ 償還金額
各社債の金額100円につき金100円
２ 償還の方法及び期限(1) 本社債の元金は、2025年４月25日にその総額を償還する。
(2) 償還期日が銀行休業日にあたるときは、その支払はその前銀行営業日にこれを繰り上げる。
(3) 本社債の買入消却は、払込期日の翌日以降、別記「振替機関」欄記載の振替機関が別途定める場合を除き、いつでもこれを行うことができる。
３ 償還元金の支払場所
別記「(注)15 元利金の支払」記載のとおり。

募集の方法

一般募集

申込証拠金(円)各社債の金額100円につき金100円とし、払込期日に払込金に振替充当する。申込証拠金には利息をつけない。

申込期間

2019年４月15日から2019年４月25日まで

申込取扱場所

別項引受金融商品取引業者の本店及び国内各支店

払込期日

2019年４月26日

振替機関
担保

株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
本社債には担保及び保証は付されておらず、また本社債のために特に留保されている資産はない。

― 1 ―

１ 担保提供制限(1) 当社は、本社債の未償還残高が存する限り、本社債発行
後、当社が国内で既に発行した、又は当社が国内で今後発行する他の社債のために、担保提供(当社の所有する資産に担保権を設定する場合、当社の所有する特定の資産につき担保権設定の予約をする場合及び当社の特定の資産につき特定の債務以外の債務の担保に供しない旨を約する場合をいう。以下、「担保提供」という。)を行う場
合には、本社債のために担保付社債信託法に基づき、同順位の担保権を設定する。
(2) 前号に基づき設定した担保権が本社債を担保するに十分でない場合、当社は本社債のために担保付社債信託法に財務上の特約(担保提供制限)
基づき、社債管理者が適当と認める担保権を設定する。
(3) 当社が、合併、会社分割、株式交換又は株式移転により担保権の設定されている他社の社債を承継する場合には、
本項第(1)号は適用されない。
２ 担保提供制限に係る特約の解除
当社が、本欄第１項もしくは別記「財務上の特約(その他の条項)」欄第１項第(1)号により本社債のために担保権を設定した場合、又は、当社が別記「(注)４ 特定物件の留保」により本社債のために留保資産を留保した場合で社債管理者が承認したときは、以後、本欄第１項、別記「(注)６ 社債管理者に対する定期報告」(4)及び別記「(注)７
社債管理者に対する通知」(3)は適用されない。
１ 担保付社債への切換(1) 当社は、社債管理者と協議のうえ、いつでも本社債のために担保付社債信託法に基づき、担保権を設定することができる。
(2) 当社が、別記「財務上の特約(担保提供制限)」欄第１項
又は前号により本社債のために担保権を設定する場合には、当社はただちに登記その他必要な手続を完了し、かつ、その旨を担保付社債信託法第41条第４項の規定に準じて公告する。
財務上の特約(その他の条項)
２ 純資産額の維持(1) 当社は、本社債の未償還残高が存する限り、当社の事業年度の末日における貸借対照表(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則により作成され、かつ監査済であるものをいう。以下同じ。)に示される純資産の部の金額を3,698億円以上に維持しなければならない。
(2) 前号に定める金額を下回る場合は、その貸借対照表の基準とした事業年度の末日より４か月を経過したときに前号の違背が生じたものとみなす。
(注) １ 信用格付業者から提供され、もしくは閲覧に供された信用格付
本社債について、当社は株式会社日本格付研究所(以下、「JCR」という。)からA－の信用格付を2019年４月12日付で取得している。
JCRの信用格付は、格付対象となる債務について約定通り履行される確実性の程度を等級をもって示すものである。
JCRの信用格付は、債務履行の確実性の程度に関してのJCRの現時点での総合的な意見の表明であり、当該確
実性の程度を完全に表示しているものではない。また、JCRの信用格付は、デフォルト率や損失の程度を予想するものではない。JCRの信用格付の評価の対象には、価格変動リスクや市場流動性リスクなど、債務履行の確実性の程度以外の事項は含まれない。
JCRの信用格付は、格付対象の発行体の業績、規制などを含む業界環境などの変化に伴い見直され、変動する。また、JCRの信用格付の付与にあたり利用した情報は、JCRが格付対象の発行体及び正確で信頼すべき情報源から入手したものであるが、当該情報には、人為的、機械的又はその他の理由により誤りが存在する可能性がある。
本社債の申込期間中に本社債に関してJCRが公表する情報へのリンク先は、JCRのホームページ(https://www.jcr.co.jp/)の「ニュースリリース」右端「一覧を見る」をクリックして表示される「ニュースリリース」(https://www.jcr.co.jp/release/)に掲載されている。なお、システム障害等何らかの事情により情報を入手することができない可能性がある。その場合の連絡先は以下のとおり。
JCR：電話番号03-3544-7013
２ 社債、株式等の振替に関する法律の規定の適用
本社債は、その全部について社債、株式等の振替に関する法律(以下、「社債等振替法」という。)の規定の適用を受けるものとし、社債等振替法第67条第２項に定める場合を除き、社債券を発行しない。

― 2 ―

３

期限の利益喪失に関する特約
当社は、次の各場合には、本社債総額について直ちに期限の利益を喪失する。この場合、当社は本(注)12に定める方法により社債権者に通知する。ただし、別記「財務上の特約(担保提供制限)」欄第１項又は別記「財務上の特約(その他の条項)」欄第１項第(1)号により当社が本社債のために担保付社債信託法に基づき社債管理者が適当と認める担保権を設定した場合は、本(注)３(2)又は(3)に該当しても期限の利益を喪失しない。
(1) 当社が別記「利息支払の方法」欄第１項又は別記「償還の方法」欄第２項の規定に違背し、別記「償還の方法」欄第２項の規定に違背した場合は２銀行営業日を、また、別記「利息支払の方法」欄第１項の規定に違背した場合は５銀行営業日を、それぞれ経過してもこれを治癒又は補正できないとき。
(2) 当社が別記「財務上の特約(担保提供制限)」欄第１項の規定に違背したとき。
(3) 別記「財務上の特約(その他の条項)」欄第２項第(2)号に基づき同項第(1)号の違背が生じたものとみなされたとき。
(4) 当社が本(注)６、本(注)７(2)及び(3)、本(注)８又は本(注)12に定める規定に違背し、社債管理者の指定する期間内(ただし、当該期間が30日を下回る場合には、30日以内とする。)にその治癒又は補正をしないとき。
(5) 当社が本社債以外の社債(海外で発行されたものを含み、また会社法の適用を受ける社債に限られない。)
について期限の利益を喪失し、又は償還期日が到来しても当該社債の要項に定める一定の期間内に弁済をすることができず期限が到来したとき。
(6) 当社が社債を除く借入金債務について期限の利益を喪失したとき、又は当社以外の社債もしくはその他の借入金債務に対して当社が行った保証債務について履行義務が発生したにもかかわらず、その履行をすることができないとき。ただし、当該債務の合計額(邦貨換算後)が20億円を超えない場合は、この限りではない。
(7) 当社が破産手続開始、民事再生手続開始もしくは会社更生手続開始の申立てをし、又は取締役会において解散(合併の場合を除く。)の決議をしたとき。
(8) 当社が破産手続開始、民事再生手続開始もしくは会社更生手続開始の決定、又は特別清算開始の命令を受けたとき。
(9) 当社がその事業経営に不可欠な資産に対し差押もしくは競売(公売を含む。)の申立てを受け、もしくは滞納処分を受けたとき、又はその他の事由により当社の信用を著しく害損する事実が生じたときで、社債管理者が本社債の存続を不適当であると認めたとき。
４ 特定物件の留保(1) 当社は、社債管理者と協議のうえ、いつでも当社の特定の資産(以下、「留保資産」という。)を本社債以外の当社の債務に対し担保提供を行わず、本社債のために留保することができる。この場合、当社は、社
債管理者との間に、その旨の特約を締結する。
(2) 本(注)４(1)の場合、当社は、社債管理者との間に次の①乃至⑥についても特約する。
①留保資産のうえには本社債の社債権者の利益を害すべき抵当権、質権その他の権利又はその設定の予約等が存在しないことを当社が保証する旨。
②当社は、社債管理者の書面による承諾なしに留保資産を他に譲渡もしくは貸与しない旨。
③当社は、原因の如何にかかわらず留保資産の価額の総額が著しく減少したときは、ただちに書面により社
債管理者に通知する旨。
④当社は、社債管理者が必要と認め請求したときは、ただちに社債管理者の指定する資産を留保資産に追加する旨。
⑤当社は、本社債の未償還残高の減少又はやむを得ない事情がある場合には、留保資産の一部又は全部につき社債管理者が適当と認める他の資産と交換し、又は、留保資産から除外することができる旨。
⑥当社は、社債管理者が本社債権保全のために必要と認め請求したときは、本社債のために留保資産のうえに担保付社債信託法に基づき担保権を設定する旨。
(3) 本(注)４(1)の場合、社債管理者は、社債権者保護のために必要と認められる措置をとることを当社に請求することができる。
５ 担保提供状況(1) 当社は、2018年12月31日現在において担保提供を行っている国内債務が一切存在しないことを保証する。
(2) 当社は、社債管理者が必要があると認め請求したときは、2019年１月１日以降、本社債の払込期日の前日までに国内債務のために担保提供を行った、又は行う予定があるときはその国内債務の現存額及び担保物を書面により社債管理者に通知する。
６ 社債管理者に対する定期報告(1) 当社は、随時社債管理者にその事業の概況を報告し、また、毎事業年度の決算、剰余金の配当(会社法第454条第５項に定める中間配当を含む。)については書面をもって社債管理者にこれを通知する。当社が、会社法第441条第１項に定められた一定の日において臨時決算を行った場合も同様とする。
(2) 当社は、金融商品取引法に基づき作成する有価証券報告書及びその添付書類の写しを当該事業年度終了後
３か月以内に、四半期報告書の写しを当該各期間経過後45日以内に、社債管理者に提出する。また、金融商品取引法第24条の４の２に定める確認書及び金融商品取引法第24条の４の４に定める内部統制報告書についても上記各書類の取扱いに準ずる。また、当社が臨時報告書又は訂正報告書を財務局長等に提出した
場合には、遅滞なくこれを社債管理者に提出する。

― 3 ―(3) 当社は、本(注)６(2)に定める報告書及び確認書について、金融商品取引法第27条の30の３に基づく電子開示手続が行われる場合には、電子開示手続が行われた旨を社債管理者へ通知することにより、本(注)６(1)及び(2)に規定する書面の提出を省略することができる。
(4) 当社は、本社債発行後、毎事業年度末における本(注)５及び本(注)７(3)に該当した国内債務の現存額、担保物その他必要な事項を社債管理者に報告する。
７ 社債管理者に対する通知(1) 当社は、本社債発行後、社債原簿に記載すべき事由が生じたとき又は変更が生じたときは、遅滞なく社債
原簿にその旨の記載を行い、書面によりこれを社債管理者に通知する。
(2) 当社は、次の各場合には、あらかじめ書面により社債管理者に通知する。
①事業経営に不可欠な資産を譲渡又は貸与しようとするとき。
②事業の全部もしくは重要部分を中止もしくは廃止しようとするとき。
③資本金又は準備金の額の減少、組織変更、合併、会社分割、株式交換又は株式移転(いずれも会社法において定義され、又は定められるものをいう。)をしようとするとき。
(3) 当社は、本社債発行後、他の国内債務のために担保提供を行う場合には、遅滞なく書面によりその旨並びにその債務額及び担保物その他必要な事項を社債管理者に通知する。
８ 社債管理者の請求による報告及び調査権限(1) 社債管理者は、社債管理委託契約の定めに従い社債管理者の権限を行使し、又は義務を履行するために必要であると認めたときは、当社並びに当社の連結子会社及び持分法適用会社の事業、経理、帳簿書類等に関する報告書の提出を請求し、又は自らこれらにつき調査することができる。
(2) 本(注)８(1)の場合で、社債管理者が当社の連結子会社及び持分法適用会社の調査を行うときは、当社は、これに協力する。
９ 債権者の異議手続における社債管理者の権限会社法第740条第２項本文の定めは、本社債には適用されず、社債管理者は、会社法第740条第１項に掲げる債権者の異議手続において、社債権者集会の決議によらずに社債権者のために異議を述べることはしない。
10 社債管理者の裁判上の権利行使
社債管理者は、社債権者集会の決議によらなければ、本社債の全部についてする訴訟行為又は破産手続、再生手続、更生手続もしくは特別清算に関する手続に属する行為(社債管理委託契約第２条に掲げる行為を除く。)をしない。
11 社債管理者の辞任(1) 社債管理者は、次の各場合その他の正当な事由がある場合には、社債管理者の事務を承継する者を定めて辞任することができる。
①社債管理者と本社債の社債権者との間で利益が相反する又は利益が相反するおそれがある場合。
②社債管理者が、社債管理者としての業務の全部又は重要な業務の一部を休止又は廃止しようとする場合。
(2) 本(注)11(1)の場合には、当社並びに社債管理者及び社債管理者の事務を承継する者は、遅滞なくかかる
変更によって必要となる行為をしなければならない。
12 社債権者に通知する場合の公告の方法
本社債に関して社債権者に通知する場合の公告は、法令又は社債管理委託契約に別段の定めがあるときを除き、当社の定款所定の電子公告(ただし、電子公告の方法によることができない事故その他のやむを得ない事由が生じた場合は、当社の定款所定の新聞紙並びに東京都及び大阪市において発行する各１種以上の新聞紙。重複するものがあるときは、これを省略することができる。)又は、社債管理者が認めるその他の方法によりこれを行うものとする。
また、社債管理者が公告を行う場合は、法令所定の方法によるほか、社債管理者が社債権者のために必要と認める場合には、社債管理者の定款所定の電子公告(ただし、電子公告の方法によることができない事故その他のやむを得ない事由が生じた場合は、社債管理者の定款所定の新聞紙並びに東京都及び大阪市において発行する各１種以上の新聞紙。重複するものがあるときは、これを省略することができる。)によりこれを行う。
13 社債権者集会に関する事項(1) 本社債及び本社債と同一の種類(会社法の定めるところによる。)の社債(以下、「本種類の社債」と総称する。)の社債権者集会は、当社又は社債管理者がこれを招集するものとし、社債権者集会の日の３週間前までに社債権者集会を招集する旨及び会社法第719条各号所定の事項を本(注)12に定める方法により公告する。
(2) 本種類の社債の社債権者集会は、東京都においてこれを行う。
(3) 本種類の社債の総額(償還済みの額を除く。また、当社が有する本種類の社債の金額の合計額は算入しない。)の10分の１以上にあたる本種類の社債を有する社債権者は、社債等振替法第86条第３項に定める書面を社債管理者に提示したうえ、社債権者集会の目的である事項及び招集の理由を記載した書面を当社又は社債管理者に提出して、本種類の社債の社債権者集会の招集を請求することができる。
14 発行代理人及び支払代理人
株式会社あおぞら銀行
15 元利金の支払
本社債に係る元利金は、社債等振替法及び別記「振替機関」欄記載の振替機関の業務規程その他の規則に従って支払われる。

― 4 ―

２ 【社債の引受け及び社債管理の委託】(1) 【社債の引受け】
引受人の氏名又は名称

引受金額
(百万円)

住所

野村證券株式会社

東京都中央区日本橋一丁目９番１号

144,200

大和証券株式会社

東京都千代田区丸の内一丁目９番１号

90,000

ＳＭＢＣ日興証券株式会社

東京都千代田区丸の内三丁目３番１号

80,000みずほ証券株式会社

東京都千代田区大手町一丁目５番１号

60,000

三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー
東京都千代田区丸の内二丁目５番２号
証券株式会社

60,000

株式会社ＳＢＩ証券

東京都港区六本木一丁目６番１号

40,000

岡三証券株式会社

東京都中央区日本橋一丁目17番６号

8,500

東海東京証券株式会社

愛知県名古屋市中村区名駅四丁目７番１号

8,500

岩井コスモ証券株式会社

大阪府大阪市中央区今橋一丁目８番12号

6,000

水戸証券株式会社

東京都中央区日本橋二丁目３番10号

2,000

西日本シティＴＴ証券株式会社

福岡県福岡市博多区博多駅前一丁目３番６号

計―引受けの条件１２

引受人は、本社
債の全額につき共同して買取引受を行う。
本社債の引受手
数料は各社債の金 額 100 円 に つき金１円25銭とする。

800
500,000―(2) 【社債管理の委託】
社債管理者の名称

住所

委託の条件
１
２

株式会社あおぞら銀行

東京都千代田区麹町六丁目１番地１

社債管理者は、本社債の管理を受託する。
本社債の管理手数料について
は、社債管理者に、期中において年間各社債の金額100円につき金２銭を支払うこととしている。

３ 【新規発行による手取金の使途】(1) 【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額(百万円)

発行諸費用の概算額(百万円)

差引手取概算額(百万円)

500,000

6,300

493,700(2) 【手取金の使途】
上記の差引手取概算額4,937億円については、3,000億円を2019年５月30日に償還する社債の償還資金に、残額については、2019年９月12日に償還する社債の償還資金に充当する予定です。

第２ 【売出要項】
該当事項なし― 5 ―

第３ 【第三者割当の場合の特記事項】
該当事項なし

第二部 【公開買付けに関する情報】
第１ 【公開買付けの概要】
該当事項なし

第２ 【統合財務情報】
該当事項なし

第３ 【発行者（その関連者）と対象者との重要な契約】
該当事項なし― 6 ―第三部 【参照情報】
第１ 【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照すること。

１ 【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度

第38期(自2017年４月１日

至 2018年３月31日)

2018年６月21日関東財務局長に提出

２ 【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度

第39期第１四半期(自2018年４月１日 至 2018年６月30日)

2018年８月９日関東財務局長に提出

３ 【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度

第39期第２四半期(自2018年７月１日 至 2018年９月30日)

2018年11月９日関東財務局長に提出

４ 【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度

第39期第３四半期(自2018年10月１日 至 2018年12月31日)

2019年２月13日関東財務局長に提出

５ 【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本発行登録追補書類提出日(2019年４月12日)までに金融商品取引法第24条の５第４項
及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書を2018年６月22日に関東財務局長に提出

６ 【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本発行登録追補書類提出日(2019年４月12日)までに金融商品取引法第24条の５第４項
及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号の規定に基づく臨時報告書を2018年12月４日に関東財務局長に提出

７ 【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本発行登録追補書類提出日(2019年４月12日)までに金融商品取引法第24条の５第４項
及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号の規定に基づく臨時報告書を2019年３月８日に関東財務局長に提出

８ 【訂正報告書】
訂正報告書(上記５の臨時報告書の訂正報告書)を2018年６月25日に関東財務局長に提出

第２ 【参照書類の補完情報】
上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書の「第一部

企業情報

第２

事業の状況

及び対処すべき課題等」並びに上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書の「第一部況

２

１

経営方針、経営環境

企業情報

第２

事業の状

事業等のリスク」及び四半期報告書(以下、有価証券報告書と四半期報告書を総称して「有価証券報告書等」という。)の「第一部

企業情報

第２

事業の状況

１ 事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後本発行登録追補書類提出日(2019年４月12日)までの間において生じた変更その他の事由を反映し、その全体を一括して以下に掲載いたします。
また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されていますが、以下の記載に含まれる事項を除き、本発
行登録追補書類提出日(2019年４月12日)現在においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。なお、当該将来に関する事項については、その達成を保証するものではありません。

― 7 ―本発行登録追補書類において、文脈上別異に解される場合または別段の記載がある場合を除き、以下の社名または略称は以下の意味を有します。
社名または略称意味

ソフトバンクグループ㈱ソフトバンクグループ㈱(単体)

当社

ソフトバンクグループ㈱および子会社※以下の略称の意味は、それぞれの会社の傘下に子会社がある場合、それらを含みます。
スプリント

Sprint Corporation

アーム

Arm Limited

ソフトバンク・ビジョン・ファンド

SoftBank Vision Fund L.P.と代替投資ビークル

デルタ・ファンド

SB Delta Fund (Jersey) L.P.

ブライトスター

Brightstar Global Group Inc.

「経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」
当社の本発行登録追補書類提出日(2019年４月12日)現在における「経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」は以下の通りです。また、将来に関する事項につきましては別段の記載のない限り、本発行登録追補書類提出日(2019年４月12日)現在において判断したものです。
(1) 会社の経営の基本方針
当社は、「情報革命で人々を幸せに」という経営理念の下、企業価値の最大化を図るとともに、世界の人々が最も必要とするテクノロジーやサービスを提供する企業グループを目指し、情報・テクノロジー領域において、さま
ざまな事業に取り組んでいます。
(2) 目標とする経営指標
当社は、調整後EBITDA(注)の成長および保有株式価値の増大を通じて、中長期的に企業価値の最大化を図っていきます。
(注) 調整後EBITDA
ソフトバンク・ビジョン・ファンドおよびデルタ・ファンド事業以外
調整後EBITDA＝セグメント利益(損失)＋減価償却費及び償却費±その他の調整項目
ソフトバンク・ビジョン・ファンドおよびデルタ・ファンド事業
調整後EBITDA＝セグメント利益(損失)＋減価償却費及び償却費±投資の未実現損益±その他の調整項目(3) 中長期的な会社の経営戦略
当社は、情報技術の発展によって社会やライフスタイルが変革する「情報革命」の主要な担い手となり、長きにわたり人々の幸せに貢献していきたいと考えています。そのためには、特定のテクノロジーやビジネスモデルに固執することなく、時代の変遷とともに自己変革を繰り返していくことが不可欠です。そこで現在当社は「群戦略」という独自の組織戦略に取り組むとともに、今世紀中にも到来する、人工知能(AI)が人類の知能を超える人類最大のパラダイムシフトである「シンギュラリティー(技術的特異点)」を見据え、ソフトバンク・ビジョン・ファンドへの参画を通じた戦略的投資を強化しています。
「群戦略」は、特定の分野において優れたテクノロジーやビジネスモデルを持つ多様な企業群が、それぞれ自律的に意思決定を行いつつも、資本関係と同志的結合を通じてシナジーを創出しながら共に進化・成長を続けていく
ことを志向するものです。ソフトバンクグループ㈱は、戦略的持株会社として群を構成する各企業の意思決定に影響を与えるものの、多様性や自律性を重んじるため、出資比率は過半にこだわらず、ブランドを統一することもありません。こうした多種多様な企業で構成されたグループであれば、時代の変遷とともに柔軟に業容を変化・拡大させることができ、300年にわたり成長を続けることも可能となります。

― 8 ―また今後、シンギュラリティーの到来とともにあらゆる産業が再定義されて、既存の産業にとってのビジネスモ
デルが大きく広がるとともに、新たな産業が創出されていくものと期待されます。この巨大なチャンスを確実にとらえるため、ソフトバンク・ビジョン・ファンドは2017年に本格的に活動を開始しました。同ファンドは、次世代のイノベーションを引き起こす可能性のある企業やプラットフォーム・ビジネスに対して、大規模かつ長期的な投資を行うことを目指しています。当社は、ソフトバンク・ビジョン・ファンドにおける投資リターンの最大化を図るとともに、「群戦略」の実現を通じて当社の持続的な成長につなげていきます。
(4) 経営環境および対処すべき課題①ソフトバンク・ビジョン・ファンドの成功
ソフトバンク・ビジョン・ファンドは、英国ロンドンに拠点を置く、金融行為規制機構(The Financial Conduct
Authority)に登録された当社の100％子会社SB Investment Advisers (UK) Limited (以下「SBIA」)が運営を行っています。SBIAはソフトバンク・ビジョン・ファンドを成功に導き、ファンドの利益を最大化することをめざしています。
ａ．ファンドの意義
SBIAは、日米のアドバイザリー会社の助言を受けながら、ファンドの投資先選定や各種投資意思決定プロセスの管理を行っており、ファンドの投資の状況に応じて、管理報酬および成功報酬を受け取ります。
また、ソフトバンクグループ㈱はリミテッド・パートナーとして同ファンドに出資を行います。同ファンドへの参加は、他のリミテッド・パートナーの拠出金額と合わせた大規模かつ長期的な投資への参画だけでなく、自らの資金のみで行う場合と比較して、財務的負担および信用性への影響を抑制した持続的な投資活動が可能となります。
ｂ．運用体制SBIAは、当社取締役であるラジーブ・ミスラがCEOを務めるほか、投資銀行やベンチャー・キャピタル、テクノロジー企業などそれぞれ多様な経歴を持つ約10名のマネージング・パートナーが中心となって投資先候補の選定や評価、投資先のモニタリングを行っています。SBIAに設置された投資委員会がソフトバンク・ビジョ
ン・ファンドの投資の意思決定を行い、ラジーブ・ミスラと当社代表取締役会長 兼 社長の孫正義が同委員会に参画しています。SBIAおよびアドバイザリー会社の従業員数は、2018年３月31日現在、159名に達しており、ファンドの投資規模の拡大に合わせ、組織の拡充を図っています。
c．投資アプローチ
ソフトバンク・ビジョン・ファンドは、上場・非上場や保有株式割合の多寡を問わず、新興テクノロジー企業から成長のために大規模な資金を必要とする数十億米ドル規模の企業価値の大企業まで、投資を行っていきます。917億米ドル(2018年３月31日現在)という巨額の出資コミットメントを保有することにより、企業価値の高い非上場企業への投資を複数行うことが可能であるほか、ファンドの存続期間が長期に渡るため、中長期的な投資リターンを追求することが可能です。
ｄ．投資先価値の最大化の追求
SBIAは、投資先を慎重に選定することに加え、投資後も様々な支援を行い投資先の成長を促すことにより、
ソフトバンク・ビジョン・ファンドの投資先価値の最大化を追求します。SBIAは、このような投資活動の中で、情報・テクノロジー分野における当社グループの知見を活用することが可能です。
②健全な財務運営および財務基盤の継続的な改善
当社は、通信事業のキャッシュ・フローに依拠した財務運営から移行し、より純粋持株会社としての機能を強めるとともに、ソフトバンク・ビジョン・ファンドへの参画を通じ戦略的投資を引き続き行っていきます。このような展開を持続的に支えるために、当社はこれまで以上に安定した財務運営が求められます。同ファンドへの出資コ
ミットメントの履行のための資金調達は、保有有価証券の活用ならびに売却などにより行う予定です。これらの資金調達にあたっては、既存のステークホルダーに配慮し、国内通信事業についてはネットレバレッジ・レシオ(注１)を、その他の事業については負債カバー水準(注２)を主な指標として、それぞれ一定の水準以下に維持すること― 9 ―を心掛け、健全な財務運営および財務基盤の継続的な改善に取り組んでいきます。
(注１)ネットレバレッジ・レシオ＝純有利子負債÷調整後EBITDA。純有利子負債＝有利子負債-手元流動性(注２)負債カバー水準＝純有利子負債÷保有株式価値③今後の成長分野でのアームのシェア拡大
プロセッサーの設計を手がけるアームのテクノロジーは、省電力性に優れており、現在、スマートフォン用メイ
ンチップの95％以上に採用されています。アームの製品・サービスが属する世界の半導体市場は堅調な成長が見込
まれており、アームは、研究開発にさらに積極的に取り組むことで、スマートフォン分野での圧倒的なシェアを維持するとともに、ネットワーク・インフラ、サーバー、車載機器、IoT、AIなどの成長余地が大きいとみられる分野でもシェアを拡大させていきます。
世界の半導体市場
2015年４月～2016年３月

2016年４月～2017年３月(十億米ドル)2017年４月～2018年３月

150.9

154.8

168.9

△2.7％

2.6％

9.2％

市場規模(金額ベース)
年間成長率

出典：World Semiconductor Trade Association Trade Statistics(WSTS)、2018年５月時点。プロセッサー技術を含まないメモリーおよびアナログチップを除く。
④スプリントの着実な改善
米国の移動通信市場は成熟期を迎えているものの、同業他社のデータ無制限プラン導入後は顧客獲得競争が激化しています。こうした状況下、スプリントは、豊富な周波数を最大限に活用してネットワーク品質および顧客価値の向上を推し進め、ポストペイドおよびプリペイド携帯電話の契約数の増加とARPUの安定化による売上高の拡大を図っています。2019年３月期からは、他事業者との差別化戦略を推進するため、通信設備への投資額(現金支出ベース)を大幅に増やしネットワーク品質をさらに改善させる計画です。そのほか、事業運営の効率性を向上させることで、コスト削減にも継続的に取り組んでいます。
なお、2018年４月29日(米国東部時間)、スプリントとT-Mobile US, Inc.は、両社の全ての対価を株式とする合併による取引(以下「本取引」)(注)に関して最終的な合意に至りました。当社は、本取引により想定されるコストの低減と規模の経済性による大きなシナジーが、統合会社の価値の増大と当社の資産価値向上に貢献し、結果として当社の株主にとっての株式価値向上につながると確信しています。
(注) 本取引は、両社の株主および規制当局の承認、その他の一般的なクロージング要件の充足を必要とします。
本取引のクロージングは、遅くとも2019年半ばまでに行われることを見込んでいます。本取引の完了後、統合後の会社は当社の持分法適用関連会社となり、スプリントは当社の子会社ではなくなる見込みです。
米国の移動通信市場(千件)

累計回線数(IoT端末(注)除く)
年間成長率
累計回線数(IoT端末含む)
年間成長率

2016年３月末

2017年３月末

2018年３月末

342,870

345,297

342,455

4.0％

0.7％

△0.8％

401,438

416,654438,700

6.7％

3.8％

5.3％

出典：GSMA Intelligence。
(注) IoT端末のうち、免許不要帯域を利用するものを除く。

― 10 ―

⑤国内通信事業の着実な利益成長と安定的なキャッシュ・フローの創出
日本の国内通信市場は、世界的に見ても高い利益率を誇る安定した市場の一つですが、近年では、仮想移動体通信事業者(注)各社が登場し、顧客獲得競争の進展がみられるほか、日本市場全体として少子高齢化の進展に伴う人口減少の問題に直面しています。このような構造問題を背景に、国内通信事業を担うソフトバンク㈱では着実な利益成長と安定的なキャッシュ・フローの創出を達成することを課題とし、顧客基盤の拡大と、通信領域以外の新規ビジネスの育成・拡大を進めていきます。
顧客基盤の拡大にあたっては、「SoftBank」「Y!mobile」「LINEモバイル」の３ブランドによるマルチブランドを採用し、種々様々なニーズに的確に対応していきます。また、「SoftBank 光」などのブロードバンドサービスと移動通信サービスとのセット契約割引「おうち割」や、通信サービスと「ソフトバンクでんき」のセット契約割引「おうち割でんきセット」の提供により、顧客との接点を個人から家庭へと拡大し収益機会を創出していきます。
これに加え、通信サービスを営むことにより得られるビッグデータの分析を通じ、新たなビジネスソリューション
の開発・提案に生かしていきます。
また、ヤフー㈱との連携を深めることで、同業他社に対する差別化を図っており、イーコマースやコンテンツ、
シェアリングビジネス等の分野における連携したサービス提供により、新たな収益源の確保によるグループ利益の最大化を図っていきます。
このほか、通信領域以外の新規ビジネスの育成・拡大を目指す「Beyond Carrier」戦略を推進していきます。ソ
フトバンク㈱が構築してきた顧客などステークホルダーとの良好な関係、通信ネットワーク、店舗、販売ノウハウ
といった事業資産のポテンシャルを最大限に発揮しながら、新たな成長エンジンを見出すべく投資を実施していくとともに、当社グループのもつ世界中の優れたテクノロジー企業とのつながりを活用した次世代サービスを展開していきます。
(注) 仮想移動通信事業者：Mobile Virtual Network Operator(MVNO)。移動通信事業者からネットワークを借りて移動通信サービスを提供する事業者。
日本の移動通信市場(千件)
2016年３月末

2017年３月末

2018年３月末

156,459

162,730

168,440

4.1％

4.0％

3.5％

累計契約数
年間成長率

出典：電気通信事業者協会および当社データ。PHSを除く。MVNOへの貸出し回線を含む。
「事業等のリスク」
ソフトバンクグループ㈱および子会社・関連会社(以下併せて「当社グループ」)は、国内外において多岐にわたる事業を展開しており、これら事業の遂行にはさまざまなリスクを伴います。本発行登録追補書類提出日(2019年４月12日)
現在において、投資家の投資判断に重要な影響を及ぼす可能性がある主なリスクは、以下の通りです。これらのリスクが顕在化した場合、株式や社債をはじめとするソフトバンクグループ㈱発行の有価証券につき、価格の下落などが生じる可能性があります。なお、これらは、当社グループが事業を遂行する上で発生しうるすべてのリスクを網羅している
ものではありません。また、将来に関する事項につきましては別段の記載のない限り、本発行登録追補書類提出日(2019年４月12日)現在において判断したものです。
(1) 経済情勢について
当社グループが提供するサービスや商品(例えば、通信サービスやインターネット広告を含みますが、これらに限りません。)に対する需要は、主に日本や米国、中国の経済情勢の影響を受けるため、景気の悪化のほか、日本における高齢化・人口減少といった人口統計上の変化に伴う経済構造の変化が当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

― 11 ―

(2) 為替の変動について
ソフトバンクグループ㈱は連結財務諸表の作成にあたり、スプリントをはじめとする海外のグループ会社の現地通貨建ての収益および費用を四半期中の平均為替レートにより、また資産および負債を期末日の為替レートにより、日本円に換算しています。従って、為替相場の変動が当社グループの業績や財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
また、当社グループは、海外企業への投資を行っています。為替相場が投資時から大幅に変動しているときに外貨建て資産を売却した場合、為替差損が発生し、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
(3) 経営陣について
当社グループの重要な経営陣、特にソフトバンクグループ㈱代表取締役会長兼社長であり当社グループ代表である孫 正義に不測の事態が発生した場合、当社グループの事業展開に支障が生じる可能性があります。
(4) 技術・ビジネスモデルへの対応について
当社グループは、技術やビジネスモデルの移り変わりが早い情報産業(例えば、通信産業や半導体産業を含みます
が、これらに限りません。)を主な事業領域としています。今後何らかの事由により、当社グループが時代の流れや市場の動向に適した優れた技術やビジネスモデルを創出または導入できない場合、当社グループのサービスが市場での競争力を失い、顧客の獲得・維持が困難になる可能性があります。その結果、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
(5) 他社との競合について
当社グループの競合他社(例えば、新規参入および既存の移動通信事業者(以下、MNO)や仮想移動通信事業者を含
みますが、これらに限りません。)は、その資本力、技術開発力、価格競争力、顧客基盤、営業力、ブランド、知名度などにおいて、当社グループより優れている場合があります。競合他社がその優位性を現状以上に活用してサービスや商品の販売に取り組んだ場合、当社グループが販売競争で劣勢に立たされ、当社グループの期待通りにサー
ビス・商品を提供できない、または顧客を獲得・維持できないことも考えられます。その結果として、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
また、当社グループが競合他社に先駆けて導入した、または高い優位性を有するサービス・商品に関して、競合他社がこれらと同等もしくはより優れたものを導入した場合、当社グループの優位性が低下し、事業展開や業績に影響を及ぼす可能性があります。
国内通信事業においては、2018年４月に、ソフトバンク㈱、㈱NTTドコモ、KDDI㈱、沖縄セルラー電話㈱の既存MNOに加え、新規のMNOとして楽天モバイルネットワーク㈱に周波数が割り当てられました。同社の今後の新規参入により当社グループの競争力および通信市場の収益性が低下し、その結果、当社グループの業績や財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
(6) 通信ネットワークの増強について
当社グループは、通信サービスの品質を維持・向上させるために、将来のトラフィック(通信量)を予測し、その予測に基づいて継続的に通信ネットワークを増強していく必要があります。これらの増強は計画的に行っていきま
すが、実際のトラフィックが予測を大幅に上回った場合、または通信ネットワークの増強(例えば、必要な周波数の確保を含みますが、これに限りません。)を行えなかった場合、サービスの品質の低下を招き顧客の獲得・維持に影響を及ぼすほか、追加の設備投資が必要となり、その結果、当社グループの業績や財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

― 12 ―

(7) 他社経営資源への依存について
ａ．他社設備などの利用
当社グループは、通信サービスの提供に必要な通信ネットワークを構築する上で、他の事業者が保有する通信回線設備などを一部利用しています。今後何らかの事由により、当該設備などを継続して利用することができなくなった場合、または使用料や接続料などが引き上げられた場合、当社グループの事業展開や業績に影響を及ぼす可能性があります。
ｂ．各種機器の調達
当社グループは、通信機器やネットワーク関連機器など(例えば、携帯端末や携帯電話基地局の無線機を含みますが、これらに限りません。)を他社から調達しています。特定の会社への依存度が高い機器の調達において、供給停止、納入遅延、数量不足、不具合などの問題が発生し調達先や機器の切り替えが適時にできない場合、または性能維持のために必要な保守・点検が打ち切られた場合、当社グループのサービスの提供に支障を来し、顧客の獲得・維持が困難になる可能性や調達先の変更のために追加のコストが生じる可能性のほか、通信機器の売上が減少する可能性があります。その結果、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
ｃ．業務の委託
当社グループは、主に通信サービスに係る販売、顧客の獲得・維持、それらに付随する業務の全部または一部について、他社に委託しています。何らかの事由により委託先が当社グループの期待通りに業務を行うことができない場合、当社グループの事業展開に影響を及ぼす可能性があります。
また、業務委託先は当社グループのサービス・商品を取り扱っていることから、当該業務委託先の信頼性やイメージが低下した場合には、当社グループの信頼性や企業イメージも低下し、事業展開や顧客の獲得・維持に影響を及ぼす可能性があり、その結果、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。このほか、当該業務委託先において法令などに違反する行為があった場合、当社グループが監督官庁から警告・指導を受けるなど監督責任を追及される可能性があるほか、当社グループの信頼性や企業イメージが低下し顧客の獲得・維持が困難になる可能性があります。その結果、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
ｄ．業務提携・合弁事業
当社グループは、他社との業務提携や合弁会社設立などを通じて、国内外で事業展開を行っています。こうした業務提携先や合弁先が事業戦略を大幅に変更したり、その経営成績や財政状態が大幅に悪化したりした場合、業務提携や合弁事業などが期待通りの成果を生まない可能性や、継続が困難となる可能性があります。また、特定の第三者との業務提携や合弁事業などを実施したことにより、他の者との業務提携や合弁事業などが制約される可能性もあります。その結果、当社グループの事業展開や業績に影響を及ぼす可能性があります。
ｅ．「Yahoo!」ブランドの使用
当 社 グ ル ー プ は、 日 本 国 内 に お い て、「Yahoo! JAPAN」 を は じ め 「Y!mobile」 や 「Yahoo! ケ ー タ イ 」、
「Yahoo! BB」など、サービス名称の一部に米国のVerizon Communications Inc.が保有する「Yahoo!」ブランドを使用しています。同社との関係に大きな変化が生じるなどしてこれらのブランドが使用できなくなった場合、当社グループの期待通りに事業を展開できなくなる可能性があります。
(8) 自然エネルギー事業について
自然エネルギー事業については、太陽光や風力などの気象条件によっては発電量が想定を下回る可能性があります。また、自然災害などにより、発電設備や電力会社の送電線との接続設備に損傷などの不具合が生じた場合、発電量や売電量が大幅に低下する可能性があります。これらの結果、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

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(9) 情報の流出などについて
当社グループは、事業を展開する上で、顧客情報(個人情報を含みます。)やその他の機密情報を取り扱っています。当社グループ(役職員や委託先の関係者を含みます。)の故意・過失、または悪意を持った第三者のサイバー攻撃などにより、これらの情報の流出や消失などが発生する可能性があります。こうした事態が生じた場合、当社グ
ループの信頼性や企業イメージが低下し顧客の獲得・維持が困難になるほか、競争力が低下したり、損害賠償やセキュリティシステム改修のために多額の費用負担が発生したりする可能性があります。その結果、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
(10)人為的なミスなどによるサービスの中断・品質低下について
当社グループが提供する通信をはじめとする各種サービスにおいて、人為的なミスや設備・システム上の問題などが発生した場合、これに起因して各種サービスを継続的に提供できなくなること、または各種サービスの品質が低下することなどの重大なトラブルが発生する可能性があります。サービスの中断・品質低下による影響が広範囲にわたり、復旧に相当時間を要した場合、信頼性や企業イメージが低下し、顧客の獲得・維持が困難になる可能性があります。その結果、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
(11)自然災害など予測困難な事情について
当社グループは、インターネットや通信などの各種サービスの提供に必要な通信ネットワークや情報システムなどを構築・整備しています。地震・台風・ハリケーン・洪水・津波・竜巻・豪雨・大雪・火山活動などの自然災害、
火災や停電・電力不足、テロ行為、サイバー攻撃、不正アクセス、コンピューターウイルス感染などにより、通信
ネットワークや情報システムなどが正常に稼働しなくなった場合、当社グループの各種サービスの提供に支障を来す可能性があります。これらの影響が広範囲にわたり、復旧に相当時間を要した場合、信頼性や企業イメージが低下し、顧客の獲得・維持が困難になる可能性があります。また、通信ネットワークや情報システムなどを復旧・改修するために多額の費用負担が発生する可能性があります。その結果、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
また、アームにおいては、アームの技術が数十億の個人および法人向け製品に利用されており、それらは莫大な量の個人情報や機密情報の保存・管理・伝送に利用されています。アームの技術がさらに複雑化することで、障害または不具合が発生する確率が高まる可能性があります。アームのある一製品に関連する障害または不具合が発生した場合、アームの企業としての信頼性や企業イメージが低下し、アームのブランド価値の喪失を招く可能性があります。
日本国内においては、当社グループ各社の本社を含む拠点は、首都圏に集中しています。大規模な地震など不可避の事態が首都圏で発生し、これらの拠点が機能不全に陥った場合、当社グループの事業の継続が困難になる可能性があります。
(12)資金調達およびリースについて
当社グループは、金融機関からの借り入れや社債の発行などにより事業展開に必要な資金を調達しているほか、リースを活用して設備投資を行っています。金利が上昇した場合、または業績悪化や既存負債に対するソフトバンク㈱による保証の解除によりソフトバンクグループ㈱および子会社の信用格付けが引き下げられるなど信用力が低下した場合、これらの調達コストが増加し、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。また、当社グループが保有する株式などの資産価値が長期間にわたり大きく低下した場合や、金融市場の環境、ソフトバンクグ
ループ㈱および子会社の信用力によっては、資金調達やリース組成が予定通り行えず、当社グループの事業展開、業績および財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
当社グループは、調達した資金(ソフトバンクグループ㈱へ返済義務が遡及しない負債を除く)の返済原資を捻出するために一部資産の売却などを行う可能性があります。その結果、当社グループの業績や事業展開に影響を及ぼす可能性があります。

― 14 ―

当社グループの金融機関からの借り入れや社債などには各種コベナンツが付されているものがあります。いずれかのコベナンツに抵触する可能性が発生し、抵触を回避するための手段を取ることができない場合、当該債務について期限の利益を喪失する可能性があるほか、それに伴い、その他の債務についても一括返済を求められる可能性があります。その結果、当社グループの財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
(13)投資活動について
当社グループは、戦略的提携グループを形成し長期にわたる継続的な成長を実現するため、新規事業の立ち上げ、既存の事業の拡大などを目的として、企業買収、合弁会社・子会社の設立、事業会社・持ち株会社(各種契約によって別会社を実質的に支配する会社を含みます。)・ファンドへの出資などの投資活動を行っています。例えば、ソフ
トバンクグループ㈱は、2016年９月に英国のアームを買収しています。また、ソフトバンクグループ㈱は、その海外子会社が運営するソフトバンク・ビジョン・ファンドおよびデルタ・ファンドに対し、リミテッド・パートナー
として直接的および間接的に出資を行っています(同ファンドへの投資に関する主なリスクは「(14) ソフトバン
ク・ビジョン・ファンドおよびデルタ・ファンドについて」をご参照ください)。
これらの投資活動に伴い当該投資先が連結対象に加わった場合、マイナスの影響が発生するなど、当社グループの業績や財政状態に影響を及ぼす可能性があります。また、当社グループが投資時点においてその想定した通りに投資先が事業を展開できない場合、投資活動に伴い発生したのれん、有形固定資産、無形資産、株式などの金融資
産の減損損失が発生するなど、当社グループの業績や財政状態に影響を及ぼす可能性があります。このほか、ソフ
トバンクグループ㈱の個別決算では、これらの投資活動に伴って取得した出資持分などを含む資産の価値が下落した場合、評価損が発生し、業績や分配可能額に影響を及ぼす可能性があります。
例えば、2018年３月期の連結決算においてブライトスターの事業計画を見直した結果、回収可能価額が帳簿価額を下回ったため、同社ののれん、無形資産および有形固定資産について減損損失を合計50,497百万円計上しました。
また、特定の市場における複数の企業に対して投資を行い、当該市場に対する投資の集中度が高くなる場合があります。例えば、近年、当社グループにおいては、デルタ・ファンドおよび当社子会社がXiaoju Kuaizhi Inc. (以下 「DiDi」 ) へ 投 資 を 行 っ た ほ か、 当 社 子 会 社 が Uber Technologies, Inc.、GRAB HOLDINGS INC.、ANI
Technologies Private Limited(Ola)など、海外の各国・地域でライドシェアサービスを提供する複数の企業に投資を行っています。こうした市場において、需要の低迷や市場競争の激化(投資先間の競合を含みます。)により市場環境が悪化した場合、投資先の収益性が低下し、当社グループの投資時点における想定通りに事業が展開できず、当社グループの業績や財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
このほか、投資先が内部統制上の問題を抱えていたり、法令に違反する行為を行っていたりする可能性があります。投資後にそうした問題や行為を早期に是正できない場合、当社グループの信頼性や企業イメージが低下したり、
当社グループの業績や財政状態に影響を及ぼしたりする可能性があります。
また、新規事業の立ち上げなどにおいて人材などの経営資源を十分に確保できない場合や、投資先および既存事業に対して十分な経営資源を充てることができない場合、企業買収などにより従業員数が増加し、現在の組織構造や企業文化が適合しない場合には、当社グループの業績や事業展開に影響を及ぼす可能性があります。このほか、投資先事業の既存事業への統合が不首尾に終わった場合、顧客満足度の低下や重要な経営陣・従業員・取引先の喪
失につながる可能性があるほか、統合後に十分なシナジーが創出されない可能性があり、その結果、期待通りの成果を生まない可能性があります。

― 15 ―

(14)ソフトバンク・ビジョン・ファンドおよびデルタ・ファンドについて
ソフトバンク・ビジョン・ファンドおよびデルタ・ファンドは、いずれもソフトバンクグループ㈱の英国100％子会社であるSBIAが運営するファンドであり、英国の金融行為規制機構(The Financial Conduct Authority)の規制を受けます。両ファンドの投資活動に関する意思決定はSBIAに設置した投資委員会により行われます。当社グループ
は、リミテッド・パートナーとして両ファンドに出資を行っています。
ソフトバンク・ビジョン・ファンドは、2017年５月に大規模な初回クロージングを完了し、活動を開始しました。同ファンドは、アームやWeWork Companies Inc.を含む広い範囲のテクノロジー分野で投資を行っております。
原則として、同ファンドの投資期間は最終クロージングから５年後まで、存続期間は最終クロージングから12年後までです。１億米ドル以上で、かつ、ソフトバンク・ビジョン・ファンドの投資戦略に合致する投資については、
原則としてソフトバンク・ビジョン・ファンドが実行し、それ以外の投資(１億米ドルに満たない投資や事業会社レベルでの戦略投資、ソフトバンク・ビジョン・ファンドの投資戦略や基準に合致しないその他の投資を含みますが、これらに限りません。)は、当社が行います。2018年３月31日現在、同ファンドの出資コミットメント総額は917億米ドル(うちソフトバンクグループ㈱281億米ドル)(注１)です。
デルタ・ファンドは、中国でライドシェアサービス事業を展開するDiDiへの投資を行っており、原則として、投資期間はソフトバンク・ビジョン・ファンドの最終クロージングから５年後まで、存続期間は当該最終クロージン
グから12年後までです。2018年３月31日現在、同ファンドの出資コミットメント総額は60億米ドル(うちソフトバン
クグループ㈱44億米ドル)(注１)です。
ソフトバンク・ビジョン・ファンドまたはデルタ・ファンドがその投資から期待通りのリターンを得られない場
合、SBIAは、ソフトバンク・ビジョン・ファンドまたはデルタ・ファンドの運用成績が一定以上なら支払われる成功報酬を十分に得られず、また、当社グループは、ソフトバンク・ビジョン・ファンドまたはデルタ・ファンドへのリミテッド・パートナーとしての出資から期待通りのリターンを得られない可能性があります。
ソフトバンク・ビジョン・ファンドおよびデルタ・ファンドを構成する事業体はすべてソフトバンクグループ㈱の連結対象です。ソフトバンク・ビジョン・ファンドおよびデルタ・ファンドの投資先のうち、ソフトバンクグループ㈱がIFRS上の支配をしていると見なされるソフトバンク・ビジョン・ファンドおよびデルタ・ファンドの投資先は、ソフトバンクグループ㈱の子会社として扱い、その業績および資産・負債をソフトバンクグループ㈱の連結財務諸表に取り込むため、当社グループの業績や財政状態にマイナスの影響を及ぼす可能性があります。また、ソフトバンク・ビジョン・ファンドおよびデルタ・ファンドからのソフトバンクグループ㈱の子会社以外への投資(関連会社への投資を含みます。)や、ソフトバンクグループ㈱またはその子会社が後日ソフトバンク・ビジョン・ファ
ンドまたはデルタ・ファンドへ移管することを前提に行った投資は、毎四半期末に公正価値で測定し、その変動額を純損益で認識します。これらの投資の公正価値が下落した場合、当社グループの業績や財政状態にマイナスの影
響を及ぼす可能性があります。
このほか、ソフトバンクグループ㈱の個別決算では、ソフトバンク・ビジョン・ファンドまたはデルタ・ファンドが取得した出資持分の価値の下落に伴ってソフトバンク・ビジョン・ファンドまたはデルタ・ファンドの価値が下落した場合、ソフトバンク・ビジョン・ファンドまたはデルタ・ファンドに係る評価損が発生し、業績や分配可能額に影響を及ぼす可能性があります。
(注１)ソフトバンク・ビジョン・ファンドおよびデルタ・ファンドにおける外部投資家の出資コミットメント金額
は、両ファンドの合計額で定められているため、それぞれのファンドの出資コミットメント総額は、もう一方のファンドにおける外部投資家の支払義務の履行状況により変動します。

― 16 ―

(15)子会社などに対する支援について
当社グループは、必要と判断した場合、子会社などに対し融資や債務保証などの支援を行うことがあります。例
えば、スプリントおよびブライトスターについては、当社グループが買収した時点で想定した通りに事業を展開できない、他の子会社などとの間で十分なシナジー(相乗効果)を創出できない、または事業展開のために想定以上の資金が必要となった場合、融資などの支援を行う可能性があります。支援した子会社などが当社グループの期待通りに事業を展開できない場合、当社グループの業績や財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
(16)カントリーリスクについて
当社グループは、米国、中国、インド、欧州・中南米諸国などの海外の国・地域で事業や投資を行っています。
これらの国・地域で日本とは異なる法令や各種規制の制定もしくは改正がなされた場合や、従前行われてきた行政の運用に変化・変更があった場合、当社グループが事業活動を行う上での知見及び経験を十分に有していない国や地域へ進出した場合は、当社グループの事業活動が期待通りに展開できない、または投資の回収が遅延する、もしくは不可能となるなど、当社グループの業績や財政状態に影響を及ぼす可能性があります。また、このような国や地域における法令・各種規制の制定および改正や行政の運用の変化・変更によって、当社グループが新規に行おうとする事業や投資が制限される、または期待通りに戦略を実行できない可能性があります。
このほか、これらの国や地域において、戦争・紛争・テロ行為の勃発や、経済制裁の発動、伝染病の流行などにより、政治・社会・経済的な混乱が生じた場合、当社グループの事業活動が期待通りに展開できない、または投資の回収が遅延する、もしくは不可能となる可能性があります。
(17)法令・規制・制度などについて
当社グループは、各国の様々な分野にわたる法令・規制・制度などの下で事業および投資を行っており、その影
響を直接または間接的に受けます。具体的には、通信事業に関する各種法令・規制・制度など(例えば、日本の電気通信事業法や電波法および米国のこれらに相当する法令を含みますが、これらに限りません。)から、インターネッ
ト広告、イーコマース、エネルギー、人工知能(AI)、ロボット、金融・決済などの事業やその他の企業活動に関する各種法令・規制・制度など(環境、製造物責任、公正な競争、消費者保護、個人情報・プライバシー保護、贈賄禁
止、労務、知的財産権、マネー・ロンダリング防止、租税、為替、事業・投資許認可、輸出入に関するものを含みますが、これらに限りません。)まで広範に及びます。
当社グループ(役職員を含みます。)がこれらの法令・規制・制度などに違反する行為を行った場合、違反の意図の有無にかかわらず、行政機関から行政処分や行政指導(登録・免許の取消や罰金を含みますが、これらに限りません。)を受けたり、取引先から取引契約を解除されたりする可能性があります。その結果、当社グループの信頼性や企業イメージが低下したり、事業展開に支障が生じたりする可能性があるほか、金銭的負担の発生により、当社グ
ループの業績に影響を及ぼす可能性があります。また、これらの法令・規制・制度などの改正もしくは新たな法
令・規制・制度などの施行または法令・規制・制度などの解釈・適用(その変更を含みます。)により、事業展開に支障が生じる可能性があるほか、金銭的負担の発生・増加により、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
例 え ば、 近 年、 当 社 グ ル ー プ は、Uber Technologies, Inc.、DiDi、GRAB HOLDINGS INC.、ANI Technologies
Private Limited(Ola)など、海外の各国・地域でライドシェアサービスを提供する複数の企業に投資を行いました。タクシー業界やライドシェアサービス業界は重要な規制の対象とされているため、各企業ともサービスを提供
する国・地域において当該法令・規制の遵守を求められます。なかには、当該規制の遵守が事業上不可能または困難であると当社グループが判断した国・地域において、提供するサービスを停止・変更するなど、既存・新規事業を期待通りに展開することが出来なくなる可能性もあります。
また、当社グループが行う投資活動(企業買収や合併を含みます。)は、関係各国の規制当局から承認が必要となる場合があります。これらの必要な承認が得られない場合、当社グループの事業活動が期待通りに展開できない、もしくは不可能となる可能性があります。

― 17 ―

例えば、2018年４月29日、スプリントとT-Mobile US, Inc. (以下「Tモバイル」)が、両社の全ての対価を株式とする合併による取引に関して最終的な合意に至りました。当該取引はスプリントとTモバイルの株主および規制当局の承認、その他の一般的なクロージング要件の充足を必要とします(当該取引に関する主なリスクは、「(25)スプリ
ントのTモバイルとの合併について」をご参照下さい)。
(18)会計制度・税制の変更などについて会計基準や税制が新たに導入・変更された場合や、税務当局との見解の相違により追加の税負担が生じた場合、当社グループの業績や財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
(19)米国の国家安全保障を確保するための方策について
ソフトバンクグループ㈱は、一部の米国投資に関して、その投資の対象となる会社(本(19)において「対象会社」)および米国関係省庁との間で国家安全保障契約を締結しています。この国家安全保障契約に基づき、ソフトバ
ンクグループ㈱と対象会社は、米国の国家安全保障を確保するための方策を実行することに合意しています。これ
ら方策の実行に伴いコストが増加する、または米国内の施設、契約、人事、調達先の選定、事業運営に制約を受ける可能性があります。その結果、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
(20)電波の健康への影響に関する規制について
携帯端末および携帯電話基地局が発する電波は、がんの発症率を高めるなどの健康上の悪影響を引き起こす可能性があるとの研究結果が一部で出ています。その電波の強さについては、国際非電離放射線防護委員会(ICNIRP)がガイドラインを定めています。世界保健機関(WHO)は、ICNIRPのガイドラインの基準値を超えない強さの電波であれ
ば健康上の悪影響を引き起こすという説得力のある証拠はないとの見解を示しており、本ガイドラインの採用を各国に推奨しています。
当社グループは、日本においてはICNIRPのガイドラインに基づく電波防護指針に、米国においては連邦通信委員
会(FCC)が定める要件に従っています。ただし、引き続きWHOなどで研究や調査が行われており、その調査結果によっては、将来、規制が変更されたり、新たな規制が導入されたりする可能性があり、かかる変更や導入に対応するためのコストの発生や当社グループの事業運営に対する制約などにより、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
また、こうした規制の有無にかかわらず、携帯端末の利用に伴う健康への悪影響に関する懸念は、当社グループの顧客の獲得・維持を困難にする可能性があり、その結果、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
(21)知的財産権について当社グループが意図せずに第三者の知的財産権を侵害した場合、権利侵害の差止めや損害賠償、ライセンス使用料の請求を受ける可能性があります。その結果、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。アームにおいては、これらの請求が、同社の技術の使用権取得者(本(21)において「ライセンシー」)に対してなされる可能性があり、ライセンシーに対しライセンス契約に基づく補償義務がアームに発生する可能性もあります。
また、当社グループが保有している「ソフトバンク」ブランドおよび「スプリント」ブランドなどの知的財産権が第三者により侵害され、当社グループの信頼性や企業イメージが低下する可能性があります。
(22)訴訟について
当社グループは、顧客、取引先、株主(子会社・関連会社・投資先の株主を含みます。)、従業員を含む第三者の権利・利益を侵害したとして、損害賠償などの訴訟を起こされる可能性があります。その結果、当社グループの事
業展開に支障が生じたり、企業イメージが低下したりする可能性があるほか、金銭的負担の発生により、当社グル
ープの業績に影響を及ぼす可能性があります。

― 18 ―

(23)行政処分などについて
当社グループは、行政機関から行政処分や行政指導を受ける可能性があります。こうした処分や指導を受けた場
合、当社グループの事業展開に支障が生じる可能性があるほか、金銭的負担の発生により、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
(24)ソフトバンク㈱の株式上場について
2018年12月、ソフトバンク㈱は東京証券取引所市場第一部に上場しました。同社は安定してキャッシュ・フロー
を創出する、当社グループにおける重要な連結子会社であり、同社に対するソフトバンクグループ㈱の持分及び同社の配当方針によって当社のキャッシュ・フローが変動することが見込まれ、その結果、ソフトバンクグループ㈱の信用力に影響を及ぼす可能性があります。
(25)スプリントのTモバイルとの合併について
2018年４月29日、スプリントとTモバイルが、スプリントとTモバイルの全ての対価を株式とする合併による取引(本(25)において「本取引」)に関して最終的な合意に至りました。本取引における合併比率は、スプリント株式１
株当たりTモバイル株式0.10256株(Tモバイル株式１株当たりスプリント株式9.75株)であり、本取引完了後、統合後の会社(本(25)において「新会社」)はソフトバンクグループ㈱が約27.4％(注２)を保有する持分法適用関連会社となり、スプリントはソフトバンクグループ㈱の子会社ではなくなる見込みです。
本取引はスプリントとTモバイルの株主および規制当局の承認、その他の一般的なクロージング要件の充足を必要とします。本取引のクロージングは遅くとも2019年半ばまでに行われることを見込んでいますが、関係規制当局からの承認の取得を含めた様々な要因から、予定された条件及びスケジュールで本取引を完了できない場合、または本取引自体を完了できない場合、当社グループの事業活動が期待通りに展開できない、または不可能となる可能性があるほか、スプリントの既存事業に影響を及ぼす可能性があります。その結果、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
また、本取引完了時において、ソフトバンクグループ㈱は新会社の株式を取得し、本取引完了時の公正価値を取得価額とします。当該取得価額が、本取引完了時のスプリントの連結簿価を下回った場合、損失が生じ、当社グル
ープの業績や財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
このほか、本取引に基づく合併後の会社における事業統合が様々な要因により不首尾に終わった場合、顧客満足度の低下や重要な経営陣・従業員・取引先の喪失につながる可能性があるほか、事業統合後のコスト削減効果など
シナジーが十分に創出されない、あるいは本取引が期待通りの成果を生まない可能性があり、その結果、当社グル
ープの業績に影響を及ぼす可能性があります。
(注２) ソフトバンクグループ㈱によるワラント行使に係る潜在株式数を含めた株式数(間接保有分を含む。)を基に算出(完全希薄化ベース)。

第３ 【参照書類を縦覧に供している場所】
ソフトバンクグループ株式会社

本店(東京都港区東新橋一丁目９番１号)
株式会社東京証券取引所(東京都中央区日本橋兜町２番１号)

第四部 【保証会社等の情報】
該当事項なし― 19 ―

「参照方式」の利用適格要件を満たしていることを示す書面
会社名
代表者の役職氏名

ソフトバンクグループ株式会社

代表取締役会長 兼 社長

孫正義

１．当社では１年間継続して有価証券報告書を提出しております。
２．当社の発行する株券は、東京証券取引所に上場されております。
３．当社の発行済株券は、３年平均上場時価総額が 250 億円以上であります。
7,897,455 百万円（参考）（平成 27 年４月６日の上場時価総額）
東京証券取引所における最終価格
6,975 円×

発行済株式総数
1,200,660,365 株＝

8,374,606 百万円＝

6,619,240 百万円＝

8,698,518 百万円（平成 28 年４月６日の上場時価総額）
東京証券取引所における最終価格
5,513 円×

発行済株式総数
1,200,660,365 株（平成 29 年４月６日の上場時価総額）
東京証券取引所における最終価格
7,903 円×

発行済株式総数
1,100,660,365 株

─ 20 ─

事業内容の概要及び主要な経営指標等の推移

１．事業内容の概要
当社の報告セグメントは、当社が経営資源の配分の決定や業績の評価を行うための区分を基礎としています。2018年
度第１四半期から、当社独自の組織戦略である「群戦略」に基づくグループ体制の変化に伴ってセグメント管理区分を見直し、「ソフトバンク事業」、「スプリント事業」、「ヤフー事業」、「アーム事業」、「ソフトバンク・ビジョ
ン・ファンドおよびデルタ・ファンド事業」および「ブライトスター事業」の６つを報告セグメントとしています。
報告セグメントの概要は以下の通りです。（2018年12月31日現在）
セグメント名称

報 告 セ グ メ ン ト

主な事業の内容

主な会社

ソフトバンク事業

・日本国内での移動通信サービスの提供、携帯端末の販売、ブロードバンドなど固定通信サービスの提供
・日本国内でのパソコン向けソフトウエ
ア、周辺機器、携帯端末アクセサリーの販売

ソフトバンク㈱Wireless City Planning㈱SB C&S㈱（旧ソフトバンクコマース＆サービス㈱）スプリント事業

・米国での移動通信サービスの提供、携帯 Sprint Corporation
端末の販売やリース、アクセサリーの販
売、固定通信サービスの提供

ヤフー事業

・インターネット上の広告事業
・イーコマース事業
・会員サービス事業

・マイクロプロセッサーのIPおよび関連テ
クノロジーのデザイン
・ソフトウエアツールの販売
ソフトバンク・ビジョン・ ・ソフトバンク・ビジョン・ファンドによファンドおよびる投資事業
デルタ・ファンド事業
・デルタ・ファンドによる投資事業
・海外での携帯端末の流通事業
ブライトスター事業

ヤフー㈱
アスクル㈱
Arm Limited

アーム事業

そ の 他

・オルタナティブ投資の資産運用事業
・福岡ソフトバンクホークス関連事業
・スマートフォン決済事業

SoftBank Vision Fund L.P.
SB Delta Fund (Jersey) L.P.
Brightstar Corp.
Fortress Investment Group LLC
福岡ソフトバンクホークス㈱PayPay㈱なお、ソフトバンクグループ㈱は特定上場会社等に該当し、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準および重要基準のうち、上場会社の規模との対比で定められる数値基準については連結ベースの計数に基づいて判断することとなります。

─ 21 ─

２．主要な経営指標等の推移(１) 連結経営指標等
国際会計基準回次

会計期間

2014年３月31日に終了した１年間

2015年３月31日に終了した１年間

2016年３月31日に終了した１年間

2017年３月31日に終了した１年間

2018年３月31日に終了した１年間

自2013年
４月１日
至2014年
３月31日

自2014年
４月１日
至2015年
３月31日

自2015年
４月１日
至2016年
３月31日

自2016年
４月１日
至2017年
３月31日

自2017年
４月１日
至2018年
３月31日

売上高

(百万円)

6,666,651

8,504,135

8,881,777

8,901,004

9,158,765

営業利益

(百万円)

1,077,044

918,720

908,907

1,025,999

1,303,801(百万円)

520,250

668,361

474,172

1,426,308

1,038,977(百万円)

444,615

991,671

195,864

1,385,958

1,153,128(百万円)

1,930,441

2,846,306

2,613,613

3,586,352

5,184,176

親会社の所有者に帰属する純利益
親会社の所有者に帰属する包括利益
親会社の所有者に帰属する持分
総資産額(百万円)

16,690,127

21,034,169

20,707,192

24,634,212

31,180,466

１株当たり親会社
所有者帰属持分(円)

1,624.33

2,393.47

2,278.85

3,292.40

4,302.26

基本的１株当たり純利益(円)

436.95562.20402.491,287.01

933.54

希薄化後１株当たり純利益(円)

434.68558.75388.32

1,275.64

908.38

親会社所有者帰属持分比率

(％)

11.6

13.5

12.6

14.6

16.6

親会社所有者帰属持分
純利益率

(％)

29.5

28.0

17.4

46.0

23.7

株価収益率

(倍)

17.6

12.4

13.3

6.1

8.5

(百万円)

860,245

1,155,174

940,186

1,500,728

1,088,623(百万円)△2,718,188△1,667,271△1,651,682△4,213,597△4,484,822(百万円)

2,359,375

1,719,923

43,2702,380,746

4,626,421(百万円)

1,963,490

3,258,653

2,569,607

2,183,102

3,334,650

営業活動によるキャッシュ・フロー
投資活動によるキャッシュ・フロー
財務活動によるキャッシュ・フロー
現金及び現金同等物の
期末残高
従業員数
(注) １
２
３
４
５
６

７

70,336
66,154
63,591
68,402
74,952(7,630)(6,824)(11,297)(12,924)(13,346)
本書面において、連結会計年度は「３月31日に終了した１年間」と記載しています。
当社は2014年３月31日に終了した１年間より、国際会計基準により連結財務諸表を作成しています。
百万円未満を四捨五入して記載しています。
従業員数は、就業人員数を表示しています。従業員数の( )は、平均臨時雇用者数であり、外数です。
2015年３月31日に終了した１年間において、IFRIC第21号「賦課金」を適用したことに伴い、2014年３月31日に終了した１年間については遡及修正を行っています。
2017年３月31日に終了した１年間において、スーパーセルが当社の子会社から除外されたことに伴い、同社を非継続事業に分類しました。これにより、2016年３月31日に終了した１年間の売上高および営業利益を修正しています。2016年３月31日に終了した１年間および2017年３月31日に終了した１年間の売上高および営
業利益は、継続事業の金額であり、非継続事業は含めていません。
１株当たり親会社所有者帰属持分に使用する親会社所有者帰属持分は、「親会社の所有者に帰属する持分」
から当社普通株主に帰属しない金額を控除し、算定しています。
(名)─ 22 ─

日本基準2014年３月31日に終了した１年間

回次

自2013年
４月１日
至2014年
３月31日

会計期間
売上高

(百万円)

6,712,189

経常利益

(百万円)

530,310

親会社株主に帰属する
当期純利益

(百万円)

398,418

包括利益

(百万円)

461,596

純資産額

(百万円)

2,976,318

総資産額

(百万円)

16,004,793

１株当たり純資産額(円)

1,567.25

１株当たり当期純利益金額(円)

334.62

潜在株式調整後
１株当たり当期純利益金額(円)

332.50

自己資本比率(％)

11.6

自己資本利益率

(％)

23.2

株価収益率

(倍)

23.3

営業活動によるキャッシュ・フロー
投資活動によるキャッシュ・フロー
財務活動によるキャッシュ・フロー
現金及び現金同等物の
期末残高
従業員数
(注) １
２
３
４

(百万円)

930,372(百万円)△2,769,986(百万円)

2,399,631(百万円)

1,944,869

69,067(7,196)
売上高には、消費税等は含まれていません。
2014年３月31日に終了した１年間の日本基準については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査を受けていません。
百万円未満を四捨五入して記載しています。
従業員数は、就業人員数を表示しています。従業員数の( )は、平均臨時雇用者数であり、外数です。
(名)─ 23 ─

(２) 提出会社の経営指標等回次

2013年度

2014年度

2015年度

2016年度

2017年度

決算年月

2014年３月

2015年３月

2016年３月

2017年３月

2018年３月

売上高

(百万円)

49,58647,423

46,11846,31244,051

経常利益又は経常損失
(百万円)
(△)

245,941

40,482

1,193,181

2,870,956△150,510

当期純利益

(百万円)

243,049

3,272

779,783

2,745,949

204,676

資本金

(百万円)

238,772

238,772

238,772

238,772

238,772

発行済株式総数(株)

1,200,660,365 1,200,660,365 1,200,660,365 1,100,660,365 1,100,660,365

純資産額

(百万円)

936,019894,693

1,360,467

3,707,806

3,876,390

総資産額

(百万円)

5,709,742

7,172,905

7,570,937

12,555,813

14,836,396

１株当たり純資産額(円)

787.26752.04

1,186.19

3,402.05

3,549.97

１株当たり配当額(内１株当たり
中間配当額)

(円)

40.00

40.00

41.00

44.00

44.00

(円)

(20.00)(20.00)(20.00)(22.00)(22.00)

１株当たり当期純利益
金額(円)

204.132.75

661.902,477.76

187.87

潜在株式調整後
１株当たり当期純利益
金額(円)

203.852.75

661.592,475.49

187.64

自己資本比率

(％)

16.4

12.5

18.0

29.5

26.1

自己資本利益率

(％)

26.7

0.4

69.2

108.4

5.4

株価収益率

(倍)

38.2

2,536.2

8.1

3.2

42.3

配当性向

(％)

19.6

1,453.4

6.2

1.8

23.4

(名)

185
(12)

202
(11)

199
(6)

199
(7)

195
(10)

従業員数

(注) １ 売上高には、消費税等は含まれていません。
２ 百万円未満を四捨五入して記載しています。
３ 従業員数は、就業人員数を表示しています。従業員数の(─ 24 ─

)は、平均臨時雇用者数であり、外数です。

ファイル名:9900000_0339805981904.docx

更新日時:2019/04/08 19:49:00 印刷日時:19/04/08 19:52

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