店頭デリバティブ
店頭デリバティブ取引
デリバティブ取引に取引に類する複雑する複雑な
複雑な仕組債の仕組債の取引に取引に係るご注意
るご注意
○

本仕組債は
本仕組債は、デリバティブ取引
デリバティブ取引に取引に類するリスク
するリスク特性
リスク特性を特性を有しています。
商品内容やます。そのため、法令・諸規則等により、商品内容
商品内容や想定される想定される損失額等について損失額等について十分について十分にご十分にご説明にご説明することとされています
説明することとされています。
することとされています。
※ 商品内容や
商品内容や想定される
想定される損失額等される損失額等について損失額等について、について、説明を説明を受けられたか改けられたか改めてご確認ください確認ください。
ください。

○

弊社によるご説明や、本仕組債
本仕組債の
本仕組債の内容等を
内容等を十分ご
十分ご理解の理解の上、お取引いただきますようお取引いただきますようお願いただきますようお願いいたします。
いいたします。

○

お取引内容及び商品に関するご確認・ご相談や苦情等につきましては、お取引店までお申し出ください。なお、お取引についてのトラブル等は、以下のＡＤＲ（注）機関における苦情処理・紛争解決の枠組みの利用も可能です。
特定非営利活動法人 証券・証券・金融商品あっせん
金融商品あっせん相談
あっせん相談センター
相談センター
電話番号 ０１２０－
０１２０－６４－
６４－５００５（
５００５（フリーダイヤル）
フリーダイヤル）（注）ADR とは、裁判外紛争解決制度のことで、訴訟手続によらず、民事上の紛争を解決しようとする紛争の当事者のため、公正な第三者が関与して、その解決を図る手続をいいます。

N－195

早期償還条項付 上場投信転換条項付
デジタルクーポン 円貨建て債券の契約締結前交付書面(この書面は、金融商品取引法第 37 条の 3 の規定によりお渡しするものです。)

この書面は、早期償還条項付 上場投信転換条項付 デジタルクーポン 円貨建て債券(以下｢本債券｣といいます。) のお取引を行っていただくうえでのリスクや留意点が記載されています。あらか
じめよくお読みいただき、ご不明な点はお取引開始前にご確認ください。
○ 本債券のお取引は、主に募集・売出し等や当社が直接の相手方となる等の方法により行います。
○ 本債券は、早期償還された場合を除き、所定の観察期間中のいずれかの時点において、対象
上場投信の終値が所定のノックイン判定水準以下となり、かつ、最終価格が行使価格未満となった場合には、原則として、満期償還は対象上場投信の現物及び現金調整額の交付によってなされるため、対象上場投信の価格水準によっては損失（元本欠損）が生じるおそれがありますので、ご注意ください。
○ 本債券は、対象上場投信の価格、対象上場投信の価格の予想変動率（ボラティリティ）、
金利水準の変化や本債券の発行体等の格付（信用状況）に対応して価格が変動すること等により、償還日前に途中売却する場合には、損失（元本欠損）が生じるおそれがあります
ので、ご注意ください。
○ 本債券の活発な流通市場は確立されておらず、一般の債券に比べて流動性が劣ります。当社では、原則として本債券の償還日前の途中売却は受付けておりませんので、本債券を償還日前のお客様が希望する時期に売却することが困難となる可能性及び購入時の価格を大きく下回る価格での売却となる可能性があります。本債券に投資される際には、満期償還日まで保有されることを前提にご検討下さい。
○ 本債券を購入する場合は、取引の仕組みやリスクについて十分ご理解のうえ、お客様の投資に関する知識・経験、金融資産、投資目的等に照らして適切であると判断する場合にのみ、ご自身のご判断と責任においてお取引を行って下さい。

手数料など諸費用について本債券を募集・売出し等により、又は当社との相対取引により売買する場合は、その対価（購入対価・売却対価）のみを受払いいただきます。

金融商品市場における相場その他の指標の変動などにより損失が生じるおそれがあります。
(価格変動リスク)■本債券は、早期償還された場合を除き、所定の観察期間中のいずれかの時点において、対象上場投信の終値が所定のノックイン判定水準以下となり、かつ、最終価格が行使価格未満となった場合には、原則として、満期償還は対象上場投信の現物及び現金調整額の交付によってなされるため、対象上場投信の価格水準によっては損失（元本欠損）が生じるおそれがありますので、ご注意ください。
■本債券は、対象上場投信の価格、対象上場投信の価格の予想変動率（ボラティリティ）、
金利水準の変化や本債券の発行体等の格付（信用状況）に対応して価格が変動すること等により、償還日前に途中売却する場合には、損失（元本欠損）が生じるおそれがあります
ので、ご注意ください。
【本債券の償還前の価格に影響する要因】
本債券の償還前の価格は、様々な要因に影響されます。また、これらの要因が相互に作用し、それぞれの要因を打ち消す可能性があります。
《対象上場投信の価格》
対象上場投信の価格の下落：本債券の価格は下落
対象上場投信の価格の上昇：本債券の価格は上昇《対象上場投信の価格の予想変動率（ボラティリティ） 》
対象上場投信の価格の予想変動率（ボラティリティ）の上昇：本債券の価格は下落
対象上場投信の価格の予想変動率（ボラティリティ）の低下：本債券の価格は上昇《金利》
円金利の上昇：本債券の価格は下落
円金利の低下：本債券の価格は上昇《本債券の発行体等の格付》
格付の低下：本債券の価格は下落
格付の上昇：本債券の価格は上昇
債券の発行体又は元利金の支払いの保証者の業務又は財産の状況の変化などによって損失が生じるおそれがあります。
(信用リスク)
本債券の発行体や、本債券の元利金の支払いを保証している者の業務、財産又は信用状況に変化が生じた場合、例えば、本債券の元本や利子の支払いの停滞若しくは支払不能の発生又は特約による元本の削減などの悪影響を生じ、あるいは本債券の価格が下落するなどの可能性があり、その結果、お客様に損失（元本欠損）が生じるおそれがあります。

なお、金融機関が発行する債券は、信用状況が悪化して破綻のおそれがある場合などには、発行体の本拠所在地国の破綻処理制度が適用され、所管の監督官庁の権限で、債権順位に従って元本や利子の削減や株式への転換等が行われる可能性があります。ただし、適用される制度は発行体の本拠所在地国により異なり、また今後変更される可能性があります。
(流動性リスク)
本債券の活発な流通市場は確立されておらず、一般の債券に比べて流動性が劣ります。当社
では、原則として本債券の償還日前の途中売却は受付けておりませんので、本債券を償還日前のお客様が希望する時期に売却することが困難となる可能性及び購入時の価格を大きく下回る価格での売却となる可能性があります。本債券に投資される際には、満期償還日まで保有されることを前提にご検討下さい。
(利率変動リスク)
本債券の利率は、利率決定日の対象上場投信の価格の水準によって変動します。このため、対象上場投信の価格の推移によっては、低い方の利率の適用が継続する可能性があります。
(早期償還リスク)
本債券は、一定の条件が満たされた場合、その直後の利払日に早期償還される仕組みであり、それ以降は、早期償還がなされなければ受領するはずであった利金を受領することができなくなります。この場合、その償還金額をもって別の商品に投資した際に、同等の利回りを得られない可能性があります。
(その他のご留意いただきたい事項)■本債券は、主に対象上場投信にかかわるオプションを内包している商品であり、将来の対象
上場投信の価格の水準によっては、債券というよりは対象上場投信を現物で購入するのと同等の経済効果を持つこととなります。ただし、満期償還額が額面金額を上回ることはないた
め、キャピタルゲインを期待して投資すべきではありません。また、本債券所有期間中に、対象
上場投信の分配金等を得ることもできません。
■対象上場投信は、日経平均レバレッジ・インデックス（※）に連動する投資成果（基準価額の変動率が日経平均レバレッジ・インデックスの変動率に一致することをいいます。）を目指す追加型株式投資信託です。日経平均レバレッジ・インデックスには、次の性質が内在しているため、対象上場投信の価格もこの性質を反映した値動きをします。これらを十分
ご理解のうえ、ご自身のご判断と責任においてお取引を行って下さい。
◆日経平均レバレッジ・インデックスは、常に、前営業日に対する当営業日の当インデックスの騰落率が、同期間の日経平均株価の騰落率の２倍となるよう計算されます。しかしながら、２営業日以上離れた期間における日経平均レバレッジ・インデックスの騰落率は、一般に日経平均株価の２倍とはならず、計算上、差（ずれ）が不可避に生じます。
◆２営業日以上離れた期間における日経平均レバレッジ・インデックスの騰落率と日経平均
株価の騰落率の２倍との差（ずれ）は、当該期間中の日経平均株価の値動きによって変化し、プラスの方向にもマイナスの方向にもどちらにも生じる可能性がありますが、一般に、
日経平均株価の値動きが上昇・下降を繰り返した場合に、マイナスの方向に差（ずれ）が生じる可能性が高くなります。一般に、期間が長くなれば長くなるほど、その差（ずれ）が大きくなる傾向があります。したがって、NEXT FUNDS 日経平均レバレッジ・イ
ンデックス連動型上場投信（日経レバレッジ指数 ETF）は、一般的に長期間の投資には向かず、比較的短期間の市況の値動きを捉えるための投資に向いている金融商品です。
◆対象上場投信の価格が大幅に下落した場合、その後、日経平均株価指数が上昇したとしても、投資元本が減少しているため、対象上場投信の価格は、日経平均株価と同程度には上昇しません。
※日経平均レバレッジ・インデックスとは
日経平均レバレッジ・インデックスは、日々の騰落率を日経平均株価の騰落率の２倍として計算された指数で、2001 年 12 月 28 日の指数値を 10,000

ポイントとして計算されています。
■本債券にかかわる発行条件（行使価格、利率決定価格、早期償還判定水準、ノックイン判
定水準）は、本債券の国内受渡日における対象上場投信の終値によって決定します。このため、発行条件決定時の対象上場投信の価格は、お客様が本債券にかかわる投資判断を行った時の水準から、大きく乖離する可能性があります。
本債券のお取引は、クーリング・オフの対象にはなりません。
本債券のお取引に関しては、金融商品取引法第 37 条の 6 の規定の適用はありません。

本債券に係る金融商品取引契約の概要
当社における本債券のお取引については、以下によります。
・ 本債券の募集若しくは売出しの取扱い又は私募の取扱い
・ 当社が自己で直接の相手方となる売買・ 本債券の売買の媒介、取次ぎ又は代理本債券に関する租税の概要
個人のお客様に対する課税は、原則として以下によります。
・ 本債券の利子については、利子所得として申告分離課税の対象となります。外国源泉税が課されている場合は、
外国源泉税を控除した後の金額に対して国内で源泉徴収されます。この場合には、確定申告により外国税額控除の適用を受けることができます。
・ 本債券の譲渡益及び償還益は、上場株式等に係る譲渡所得等として申告分離課税の対象となります。
・ 本債券の利子、譲渡損益及び償還損益は、上場株式等の利子、配当及び譲渡損益等との損益通算が可能です。また、確定申告により譲渡損失の繰越控除の適用を受けることができます。
・ 割引債の償還益は、償還時に源泉徴収されることがあります。
法人のお客様に対する課税は、原則として以下によります。
・ 本債券の利子、譲渡益、償還益については、法人税に係る所得の計算上、益金の額に算入されます。なお、お客様が一般社団法人又は一般財団法人など一定の法人の場合は、割引債の償還益は、償還時に源泉徴収が行われます。
・ 本債券の利子に現地源泉税が課税された場合には、外国源泉税を控除した後の金額に対して国内で源泉徴収され、申告により外国税額控除の適用を受けることができます。
なお、税制が改正された場合等は、上記の内容が変更になる場合があります。
詳細につきましては、税理士等の専門家にお問い合わせください。

譲渡の制限
国外で発行される円貨建て債券については、現地の振替制度等により譲渡の制限が課される場合があります。

当社が行う金融商品取引業の内容及び方法の概要
当社が行う金融商品取引業は、主に金融商品取引法第 28 条第 1 項の規定に基づく第一種金融商品取引業であり、当社において有価証券(本債券を含みます。) のお取引や保護預けを行われる場合は、以下の方法によります。
・ 国外で発行される円貨建て債券のお取引にあたっては、外国証券取引口座の開設が必要となります。また、国内で発行される外貨建て債券のお取引にあたっては、保護預り口座又は振替決済口座の開設が必要となります。
・ お取引のご注文をいただいたときは、原則として、あらかじめ当該ご注文に係る代金又は有価証券の全部又は一部(前受金等)をお預けいただいた上で、ご注文をお受けいたします。
・ 前受金等を全額お預けいただいていない場合、当社との間で合意した日までに、ご注文に係る代金又は有価証券をお預けいただきます。
・ ご注文にあたっては、銘柄、売り買いの別、数量、価格等お取引に必要な事項を明示していただきます。これらの事項を明示していただけなかったときは、お取引ができない場合があります。また、確認書をご提出いただく場合があります。
・ ご注文いただいたお取引が成立した場合には、取引報告書をお客様にお渡しいたします(郵送又は電磁的方法による場合を含みます。)。

当社の概要商号等株式会社 SBI 証券
金融商品取引業者
関東財務局長(金商)第 44 号

本 店 所 在 地

〒106-6019 東京都港区六本木 1-6-1

加日本証券業協会、一般社団法人金融先物取引業協会、

入

協

会

一般社団法人第二種金融商品取引業協会
指定紛争解決機関

特定非営利活動法人 証券・金融商品あっせん相談センター〒103-0025 東京都中央区日本橋茅場町２-１-１
電話番号：0120-64-5005
受付時間：月曜～金曜 9:00～17:00(祝日等を除く。)

資

本

金

48,323,132,501 円(平成 29 年 9 月 30 日現在)

主

な

事

業

金融商品取引業

設

立

年

月

昭和 19 年 3 月

先カスタマーサービスセンター(0120-104-214)又はお取引のある取扱店にご連絡くださ

連

絡

い。

以上

■「証券・金融商品あっせん相談センター（FINMAC）」のご紹介
特定非営利活動法人 証券・金融商品あっせん相談センター（FINMAC）は、株式、債券、投資信託等、金融商品取引法の特定第一種金融商品取引業務、及び特定第二種金融商品取引業務に係る指定紛争解決機関として金融庁の指定・認定及び裁判外紛争解決手続の利用の促進に関する法律（ADR 促進法）に基づく認証を受け、中立的な立場で苦情・紛争を解決します。
特定非営利活動法人 証券・金融商品あっせん相談センター（FINMAC）は、（1）お客様からの金融商品取引業に関するご相談・苦情の窓口（2）金融商品取引に関するお客様と証券会社との紛争を解決するための窓口として、金融商品取引業者等の業務に対するお客様からの様々なご相談・苦情や紛争解決あっせん手続きの申立てを受付けています。（あっせんは、損害賠償請求額に応じ 2 千円から 5 万円をご負担していただきます。）
あっせん手続き実施者（あっせん委員）は、公正・中立な立場の弁護士が担当し、迅速かつ透明度の高い解決を図
ります。

名称

特定非営利活動法人 証券・金融商品あっせん相談センター（FINMAC）

所在地〒103-0025 東京都中央区日本橋茅場町 2-1-1 第二証券会館

電話番号0120-64-5005

受付時間

9：00～17：00（土・日・祝日等を除く）○その他留意事項
日本証券業協会のホームページ（http://www.jsda.or.jp/shiraberu/foreign/meigara.html）に掲載している外国の発行体が発行する債券のうち国内で募集・売出しが行われた債券については、金融商品取引法に基づく開示書類が英語により記載されています。

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場投信転換条項付

デジタルクーポン円建社債（NEXT FUNDS 日経平均レバ

レッジ・インデックス連動型上場投信）（以下「本社債」といいます。）の元本と利息の支払いはＳＢＩホールディングス株式会社（以下「発行会社」といいます。）の義務となっております。従って、発行会社の経営・財務状
況の悪化等により、発行会社が本社債の元本若しくは利息を支払わず又は支払うことができない場合には、投資家は損失を被り又は投資元本を割り込むことがあります。
償還前の本社債の価格は、金利の変動、発行会社の経営・財務状況の変化
及びそれらに関する外部評価の変化（例えば格付機関による格付の変更）等
により上下しますので、本社債が時価評価の対象とされている場合には償還前においても評価損を被り、また、本社債を償還前に売却する場合には、投資元本を割り込むことがあります。
本社債の早期償還は、NEXT FUNDS 日経平均レバレッジ・インデックス連動型上場投信の受益証券（以下「受益証券」といいます。）の価格の変動により決定され、また、本社債の償還は受益証券の価格の変動により、受益証
券口数の交付及び現金調整額の支払をもって行われることがありますので、本社債は受益証券の相場の変動により影響を受けることがあります。詳細につきましては、本書「第一部

証券情報、第２売出要項、２

売出しの条

件、＜本社債のその他の主な要項＞」をご参照ください。
なお、受益証券につきましては、本書「第四部保証会社等の情報、第２保証会社以外の会社の情報」をご参照ください。
本社債についてその流動性や市場性は何ら保証されるものではなく、償還前の売却が困難な場合、そのことが売却価格に悪影響を及ぼすおそれがあります。
本社債については、社債管理者は設置されておりません。このため、発行会社が本社債に基づく義務を履行しない場合など、本社債の元利金の支払いを受取り自らの権利を保全するための一切の行為を、必要に応じて、各々の本社債の社債権者（以下「本社債権者」といいます。）が自ら行わなければなりません。財務代理人は、発行会社のためにのみその職務を行い、本社債権者に対していかなる義務も負わず、また、本社債権者との間で代理又は信託関係を有しません。

償 還について
以 下 の 記 載は、本 債 券 の 仕 組 みをご 検 討 いただく際 の 補 足 資 料として作 成したものです。あくまで参 考 資 料としてお読みください 。
償還決定方法額面100％早期償還①②

早期償還判定水準
行使価格④

額面100％満期償還③

額面100％満期償還

ノックイン判定水準⑤ 額面÷行使価格=交付投信口数＋現金調整額で償還

ノックイン事由

早期償還判定日①、②

早期償還判定日

早期償還判定日

最終償還判定日

額面100％で早期償還

ノックイン事由の発生の有無にかかわらず、早期償還判定日において、「 対象上場投信終値≧早期償還判定水準」の場合、額面100%で早期償還となります。

③ ノックイン事由が発生せず、満期償還を迎える
期中に一度も、対象上場投信終値がノックイン判定水準以下にならなければ額面100%で満期償還となります。

④ ノックイン事由が発生したが、額面100％ で満期償還
期中に一度でも、対象上場投信終値がノックイン判定水準と等しいかまたはこれを下回り、最終償還判定
日において、「 対象上場投信終値≧行使価格」の場合、額面100%で満期償還となります。

⑤ ノックイン事由が発生し、額面割れで満期償還
期中に一度でも、対象上場投信終値がノックイン判定水準と等しいかまたはこれを下回り、最終償還判定
日において、「 対象上場投信終値 ＜ 行使価格」の場合、「 額面金額÷行使価格」で計算される交付投信口数と現金調整額で満期償還となります。
※詳細については、目論見書の「本社債のその他の主な要項」の「（5）償還及び買入れ」をご確認ください。

最 悪シナリオを想 定した想 定 損 失 額
以下は、本債券の価格に影響を与える主な金融指標の変化によって生じる、本債券の想定される損失額（以下「想定損失額」といいます。）のシミュレーションです。将来における実際の損失額を示すものではありません。

1．ヒストリカルデータ
2000年1月（または対象上場投信の設定日）以降の各日を起算日とした約2年の期間での、最大の下落率
及び最大の上昇幅は以下のとおりです。
期中価格に悪影響を与える下落率又は上昇幅
起算日

起算日より約2年後対象上場投信の価格

17,100円 2015/4/16

13,410円 2017/4/14

対象上場投信の価格の変動率

38.52% 2014/9/12

58.67% 2016/9/9

20.15%

円金利

0.14% 2005/7/7

1.25% 2007/7/6

1.11%

下落率

上昇幅

▲21.58％

出所：BloombergのデータよりSBI証券作成（2018年2月9日現在）■対象上場投信の価格の変動率（ヒストリカル・ボラティリティ）：対象上場投信の価格の過去の変動から算出した変動率です。期間は、260日間としています。
■円金利：期間2年の円金利スワップレートを記載しております。
■対象上場投信の価格は下落率を、対象上場投信の価格の変動率（ヒストリカル・ボラティリティ）及び円金
利は上昇幅を記載しております。
上記の過去データでは、本債券の想定される損失額を十分に説明できません。
このため、対象上場投信が連動する投資成果を目指す『日経平均レバレッジ・インデックス』（ 以下「参照連動指数」といいます。）の過去
データを提示し、想定損失額のシミュレーションを行うものです（将来における実際の損失額を示すものではありません）。
期中価格に悪影響を与える下落率又は上昇幅
起算日

起算日より約2年後

参照連動指数

24,181.81 2007/2/23

3,085.58 2009/2/20

参照連動指数の変動率

29.89% 2007/8/8

94.71% 2009/8/7

64.82%

円金利

0.14% 2005/7/7

1.25% 2007/7/6

1.11%

下落率

上昇幅

▲87.24％

出所：BloombergのデータよりSBI証券作成（2018年2月9日現在）（ヒストリカル・ボラティリティ）：参照連動指数の過去の変動から算出した変動率です。
■参照連動指数の変動率
期間は、260日間としています。
■円金利：期間2年の円金利スワップレートを記載しております。
■参照連動指数は下落率を、参照連動指数の変動率（ヒストリカル・ボラティリティ）及び円金利は上昇幅を記載しております。

2．満期償還時の想定損失額
本債券は、早期償還された場合を除き、所定の観察期間中のいずれかの時点において、対象上場投信の終値が所定のノックイン判定水準以下となり、かつ、最終価格が行使価格未満となった場合には、原則として、満期償還は対象上場投信の現物及び現金調整額の交付によってなされるため、対象上場投信の価格水準によっては損失（元本欠損）が生じるおそれがあります。
また、投資元本の全額が毀損するおそれがあります。
1.で示した過去の市場データにおける参照連動指数の下落率は▲87.24％でした。最終償還判定日における、対象上場投信の価格の下落率を同率と想定した場合、下表に示す損失がお客様に発生します。
なお、最終償還判定日に対象上場投信の価格が▲87.24％を超えて下落した場合、あるいは、本債券の発行体等の信用リスク要因やその他の要因により、お客様の損失がさらに拡大する可能性があります。
対象上場投信の価格の行使価格からの下落率

想定損失額（円）

実質償還金額（円）

0.00%

0

500,000▲10.00％▲50,000

450,000▲20.00％▲100,000

400,000▲30.00％▲150,000

350,000▲40.00％▲200,000

300,000▲50.00％▲250,000

250,000▲60.00%▲300,000

200,000▲70.00%▲350,000

150,000▲80.00％▲400,000

100,000▲87.24%▲436,200

63,800▲90.00％▲450,000

50,000▲100.00％▲500,0000※上記の満期償還時の想定損失額については、
受取利息、税金及びその他の諸費用等は考慮しておりません。

3．満期償還時のイメージ図（ノックイン発生時）
観察期間中に対象上場投信の後場終値が一度でもノックイン水準以下となった場合、満期償還額が額面金額を割り込み、損失（元本欠損）が生じるおそれがあります。また、本債券の満期償還額は、額面金額の100％を超えることはありませんので、キャピタルゲインを期待して投資すべきではありません。
満期償還額（対額面金額）
120%
100%
80%
60%
40%
20%
0%
0%

20%

40%

60%

80%

100%

120%

140%

最終償還判定日における対象上場投信終値（対行使価格）

4．流動性リスクについて
本債券の活発な流通市場は確立されておらず、一般の債券に比べて流動性が劣ります。当社では、原則として本債券の償還日前の途中売却は受付けておりませんので、本債券を償還日前のお客様が希望する時期に売却することが困難となる可能性及び購入時の価格を大きく下回る価格での売却となる可能性があります。本債券に投資される際には、満期償還日まで保有されることを前提にご検討下さい。

5．中途売却時の想定損失額
下表は、1．
に記載の過去の市場データを用いて、各金融指標が本債券の期中価格に悪影響を与える方向に同時に変動した場合を想定した、中途売却時の想定損失額を試算日の市場環境に基づいて試算したものです。
ただし、発行体等の信用リスクや債券の流動性等を考慮し算出したものではなく、実際の売却価格とは異なります。
また、実際の中途売却に際し、各金融指標がより大きく変動した場合、お客様の損失はさらに拡大する可能性があり、下表の想定損失額（試算額）
を上回る（額面に対して10％相当以上）可能性があります。
金融指標

金融指標の動き 下落率又は上昇幅 想定売却価格 想定損失率 想定損失額（試算額）

対象上場投信の価格下落▲87.24％

対象上場投信の価格の予想変動率上昇＋64.82％円金利

上昇＋1.11％

79,250円▲84.15％▲420,750円■本シミュレーションは、簡易な手法により行われたものです。前提条件の異なるもの、より精緻な手法によるものとは結果が異なる場合があります。
■本シミュレーションは、2018年2月9日の市場環境にて計算しております。
■試算日における想定損失であり、市場環境が変化した場合や、時間が経過して償還日までの期間が短くなった場合の想定損失額（試算額）とは異なります。
■各金融指標の状況により、期中価格に悪影響を与える度合いや方向性が変化することがあるため、一般的に悪影響を与えるとされる方向と異なる場合があります。

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6．対象上場投信の価格及び参照連動指数の推移

NEXT FUNDS 日経平均レバレッジ・インデックス連動型上場投信（期間：2012/4/13〜2018/2/9（週足））円
25,00020,00015,00010,0005,000

0

日経平均レバレッジ・インデックス（期間：2001/12/28〜2018/2/9（週足））30,00025,00020,00015,00010,0005,000

0

出所：BloombergのデータよりSBI証券作成

リスク要因及びその他の留意点
本社債への投資には、一定のリスクが伴う。本社債への投資を検討される方は、本社債のリスクを理解し、自らの個別的な財務状況、本書に記載される本社債に関する情報に照らし、本社債が投資に相応しいか否かを慎重に検討された後に、投資判断を下すべきである。但し、以下の記載は本社債に含まれるすべてのリスクを網羅した完全な記載を意図したものではない。
以下に記載する１つ又は複数の要因の変化によって、他の要因を理由とする本社債の取引価値の変動が、一部又は全部相殺されることがあることを理解すべきである。
本社債の流通市場の不存在
本社債を中途売却するための流通市場が形成されると想定することはできず、流通市場が形成された場合でも、かかる流通市場に流動性があるという保証はない。発行会社、売出人及びそれらの関連会社は現在、本社債を流通
市場に流通させることを意図していない。また、たとえ流動性があったとしても、本社債の所持人は、円金利市場
及び発行会社の信用状況の変動等、数多くの要因により、満期償還日前に本社債を売却することにより大幅な損失を被る可能性がある。従って、本社債に投資することを予定している投資家は、満期償還日まで本社債を保有する意図で、かつそれを実行できる場合にのみ、本社債に投資されたい。
信用リスク
本社債の価値は、発行会社の信用格付、財務状況若しくは業績が実際に変化した場合又はその変化が予想される場合に影響を受けることがある。また、本社債の償還の確実性は、発行会社の信用力に依拠しており、発行会社の信用状況が損なわれた場合、本社債を購入した投資家に損失が生じる可能性がある。
中途売却価格に影響する要因
上記「本社債の流通市場の不存在」において記載したように、本社債を償還前に売却できない場合がある。また、売却できる場合も、その価格は、次のような要因の影響を受ける。
満期償還日前の本社債の価格は、様々な要因に影響され、ある要因が他の要因を打ち消す場合も、あるいは相乗効果をもたらす場合もあり、複雑に影響する。以下に、他の要因が一定の場合に、ある要因だけが変動したと仮定
した場合に予想される本社債の価格への影響を例示した。
①

金利
円金利が下落すると本社債の価格が上昇し、円金利が上昇すると本社債の価格が下落する傾向があると予想されるが、発行会社の信用状況によってはかかる傾向が変化するため、以上の傾向が逆転する可能性もある。

②

発行会社の格付
一般的に発行会社の格上げが行われると本社債の価格は上昇し、格下げが行われると本社債の価格は下落すると予想される。

税制リスク
将来において、本社債に対する課税上の取扱いが変更される場合がある。
本社債に関連する一般的なリスク支払われる利息の金額又は支払われる金額若しくは本社債要項において本社債について適用ある決済手段として現物決済若しくは現物交付が規定される場合において交付される資産が一又は複数の対象株式、対象ファンド持分
又は他の株式若しくは資産（以下、個別に又は総称して「参照項目」という。）に連動する本社債が発行されることがある。かかる本社債は、一又は複数の対象資産又は他の参照基準を参照することにより、これらの参照項目の一部又はすべての価値を受け継ぐ。
参照項目に連動する本社債の購入又は本社債への投資は、重大なリスクを伴う。かかる本社債は、伝統的な債務証券ではなく、投資予定者が本社債に投資する前に明確に理解すべき様々な固有の投資リスクを伴う。投資予定者
は、当該本社債と類似する性質を有する有価証券についての深い知識を有しているべきであり、本社債の要項並びに損失リスクに対する本社債のエクスポージャーの性格及び範囲に係るすべての書類を完全に検討し、並びにこれらを理解すべきである。

支払われる利息若しくは元本の金額又は交付される資産の額が、(a) 一若しくは複数の株式の価格若しくは価格の変化又は(b) 一若しくは複数のファンドの受益証券若しくは投資証券の価格若しくは価格の変化に依拠する本社
債が発行されることがある。また、支払われる利息若しくは元本の金額又は交付される資産の額が、複数の参照項
目に依拠する本社債が発行されることがある。
いずれか当該本社債に投資する投資予定者は、当該本社債の条件に基づき、(a) 利息若しくは元本の金額及び／若しくは交付される資産の額が全くなくなり、若しくは限られた金額のみ受領することができること又は(b) 償還時において、その投資した元本金額の全部若しくは実質的に全部を失うことがあることに留意すべきである。
また、(a) 株式に連動する本社債に関しては対象株式の価格又は(b) ファンドに連動する本社債に関しては一若
しくは複数のファンドの対象受益証券の価格若しくは受益証券１口当たり純資産価格の変動は、利率、通貨又はその他の経済的要因若しくは経済指標の変動と関連しない変動に大幅に左右されることがあり、並びに参照項目の関連する価格又は水準の変動の時期は、その平均水準が投資者の予想と一致している場合でも、投資者の実際の利回りに影響を及ぼすことがある。一般的に、参照項目の価格又は水準の変動が早ければ早いほど、利回りへの影響は大きくなる。
本社債の流通市場価格は、変動が激しいことがあり、また，当該ファンドの受益証券又は株式が取引される取引所若しくは気配表示システムに影響を与える要因を含む経済的事象、財政的事象、若しくは政治的事象に加え、(a) 満期日までの残存期間、(b) 参照項目若しくはその他の対象資産若しくは参照基準のボラティリティ、(c) 株式に連動する本社債に関して、一又は複数の株式の発行体に係る配当金の額、経営成績、財政状態及び予想、又は(d) ファンドに連動する本社債においては、一又は複数のファンドの受益証券の価格若しくは受益証券１口当たり
純資産価格のボラティリティの影響を受けることがある。
株式に連動して償還される本社債は、その元本金額の支払い並びに／又は一定数量の資産の交付及び／若しくは
一若しくは複数の株式を参照して算定された金額の支払いにより、発行体により償還されることがある。従って、株式に連動して償還される本社債への投資は、株式への直接投資と類似する市場リスクを伴う可能性があり、投資予定者は、しかるべく助言を受けるべきである。株式に連動して利息の支払いがなされる本社債は、一又は複数の株式の価値を参照して利息が生じ、支払われる。
株式に連動する本社債は、対象株式の発行体に関して一定の会社行為又は事由が発生した場合、早期償還の対象となることがある。当該早期償還において、株式に連動する本社債の保有者は、早期償還金額を受け取る。早期償
還金額は、投資者の投資した元本金額より少なくなることがあり、一定の場合にはゼロになることもある。
算定代理人は、障害日が発生したと判断することがある。かかる判断により、本社債の評価時期、ひいては本社債の価額に影響が及ぶことがあり、及び／又は本社債に関する支払の繰延べ、若しくは株式に連動して償還される
本社債の場合には、決済の繰延を生じさせることがある。
本社債が現物の交付について規定している場合、算定代理人は、決済障害事由の発生又は継続を決定することがある。決済障害事由とは、発行体の支配の及ばない事由であって、当該事由の結果、算定代理人の意見において、発行体が交付されるべき資産の交付を行い得なくなる事由と定義されている。当該判断は、本社債の価値に影響を与え、また決済を繰り延べさせることがある。
ファンドに連動して償還される本社債は、元本金額の支払及び／若しくは一定数量の資産の交付並びに／又は一若しくは複数のファンドの受益証券の価格を参照して算定された金額の支払いにより、発行会社により償還されることがある。従って、ファンドに連動して償還される本社債への投資は、一又は複数のファンドへの直接投資と類似するリスクを伴う可能性があり、投資予定者は、しかるべく助言を受けるべきである。ファンドに連動して利息の支払いがなされる本社債は、一又は複数のファンドの受益証券の価格又は受益証券１口当たり純資産価格を参照して計算される利息を生じ、又はかかる利息が支払われる。
市場障害条項及び強制償還条項／調整条項は、本社債の性質及びそれぞれの対象資産によって異なることがある。
投資予定者は、関連するファンドに関する書類及びファンドに連動する本社債に関して、本社債要項を精査すべき
である。

利益相反
算定代理人、引受人及び販売会社は、発行会社の関連会社であるため、算定代理人、引受人又は販売会社のいず
れかと本社債権者又は本社債の買付予定者（いずれか場合による。）との間には、潜在的な利益相反が生じ、及び／又はこれが存続することがある。これには、(a) 本社債の償還により受領される金額又は交付される資産に影響を及ぼす本社債に基づき算定代理人が行う一定の算定及び判断に関すること、(b) 引受人によって買付予定者にとって不利な価格により本社債が取得されることに関すること、並びに(c) 買付予定者の利益を害する方法による勧誘行為及び売付行為に関することを含むが、これらに限られない。

目次
頁
【表紙】
第一部【証券情報】 ·································································
第１【募集要項】···································································
第２【売出要項】···································································
１【売出有価証券】 ····························································【売出社債（短期社債を除く。）】 ············································
２【売出しの条件】 ····························································
第３【第三者割当の場合の特記事項】 ·················································
第二部【公開買付けに関する情報】····················································
第１【公開買付けの概要】 ···························································
第２【統合財務情報】·······························································
第３【発行者（その関連者）と対象者との重要な契約】 ·································
第三部【参照情報】 ·································································
第１【参照書類】···································································
第２【参照書類の補完情報】 ·························································
第３【参照書類を縦覧に供している場所】 ·············································
第四部【保証会社等の情報】··························································
第１【保証会社情報】·······························································
第２【保証会社以外の会社の情報】 ···················································
第３【指数等の情報】·······························································「参照方式」の利用適格要件を満たしていることを示す書面 ······························
事業内容の概要及び主要な経営指標等の推移 ············································

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【表紙】
【発行登録追補書類番号】

29－関東１－６【提出書類】

発行登録追補書類【提出先】

関東財務局長【提出日】

平成30年２月16日【会社名】

ＳＢＩホールディングス株式会社【英訳名】

SBI Holdings, Inc.

【代表者の役職氏名】

代表取締役【本店の所在の場所】

東京都港区六本木一丁目６番１号【電話番号】

03（6229）0100（代表）【事務連絡者氏名】

取締役【最寄りの連絡場所】

東京都港区六本木一丁目６番１号【電話番号】

03（6229）0100（代表）【事務連絡者氏名】

取締役【発行登録の対象とした売出有価証券の種類】

社債【今回の売出金額】

500百万円

執行役員社長

執行役員専務

執行役員専務

北尾

森田

森田

吉孝

俊平

俊平

【発行登録書の内容】
提出日

平成29年２月９日

効力発生日

平成29年２月17日

有効期限

平成31年２月16日

発行登録番号

29－関東１

発行予定額又は発行残高の上限（円）

発行予定額

300,000百万円【これまでの売出実績】（発行予定額を記載した場合）
番号

提出年月日

29－関東１－１

平成29年３月15日

29－関東１－２

売出金額（円）

減額による訂正年月日

減額金額（円）

20,000百万円－－

平成29年５月18日

500百万円－－29－関東１－３

平成29年６月14日

300百万円－－29－関東１－４

平成29年７月７日

500百万円－－29－関東１－５

平成29年11月28日

600百万円－－

減額総額（円）

なし

実績合計額（円）【残額】（発行予定額－実績合計額－減額総額）

21,900百万円
278,100百万円（278,100百万円）（注）残額は、券面総額又は振替社債の総額の合計額（下段（ ）書きは売出価額の総額の合計額）に基づき算出している。
（発行残高の上限を記載した場合）
該当事項はありません【残高】（発行残高の上限－実績合計額＋償還総額－減額総額）－円【安定操作に関する事項】

該当事項なし。

【縦覧に供する場所】

株式会社東京証券取引所（東京都中央区日本橋兜町２番１号）

第一部【証券情報】
第１【募集要項】
該当事項はありません。

第２【売出要項】
１【売出有価証券】【売出社債（短期社債を除く。）】
SBI ホールディングス株式会社 2020 年３月９日満期早期償還条項付/上場投信転換条項付銘柄

デジタルクーポン円建社債（NEXT FUNDS 日経平均レバレッジ・インデックス連動型上場
投信）（以下「本社債」という。）

記名・無記名の別
売出券面額の総額又は売出振替社債の総額（円）各社債の金額（円）
売出価額の総額（円）

無記名式
500百万円
50万円
500百万円（１）初回利息期間に関して、適用利率は年率12.00パーセントである。かかる利息発生期間において本社債に関し利息金額は15,000円である。
（２）2018年６月９日（同日を含む。）から満期日（同日を含まない。）までの各利息期間に関して、適用利率は、以下に定めるところにより、算定代理人によって決定される。
（i）

当該利息期間の終了する利払日（2018年６月９日（同日を含む。）から満期日（同日を含む。）までの毎年３月９日、６月９日、９月９日及び12月９日をいい、当日が営業日ではない場合、営業日である翌日に繰り延べるものとし、また後記「２ 売出しの条件、本社債のその他の主な要項、(4)利率（％）

利息及びその他の計算、(a)本社債の利息、(C)」の規定の繰延べにも従うが、いずれの場合においても関連する利息金額に対する調整は行われない。）の直前の評価日における終値が利息判定価格以上となる場合、適用利率は年率12.00パーセントである。かかる利息発生期間において本社債に関し利息金額は15,000円である。
（ii） 当該利息期間の終了する利払日の直前の評価日における終値が利息判定価格未満となる場合、適用利率は年率1.00パーセントである。かかる利息発生期間において本社債に関し利息金額は1,250円である。
上記において、「利息判定価格」とは、当初現物価格の85.00パーセント（小数第３位を四捨五入して、小数第２位まで算出する。）をいう。
2020年３月９日、但し、当日が営業日ではない場合、営業日である翌日に繰り延べるものとし、また後記「２ 売出しの条件、本社債のその他の主な要項、(4)利息及びその他の計

償還期限算、(a)本社債の利息、(C)」の規定の繰延べにも従うが、いずれの場合においても関連する利息金額に対する調整は行われない（以下「満期日」という。）

売出しに係る社債の所有者

東京都港区六本木一丁目６番１号の住所及び氏名又は名称

株式会社ＳＢＩ証券（以下「売出人」という。）（注）１．本社債には、ＳＢＩホールディングス株式会社（以下「発行会社」という。）の関係会社その他の者による保証は付されない。
２．本社債は、発行会社の2009年３月19日付ユーロ・ミディアム・ターム・ノート・プログラム（以下「本プログラム」という。）に基づきユーロ市場で発行される。なお、本プログラムは2017年９月29日付で更新されている。本プログラムについて、2017年９月20日付にて株式会社格付投資情報センター（以下「Ｒ＆Ｉ」という。）によりＢＢＢの格付が付与されている。本発行登録追補書類提出日（2018年２月16日）現在、かかる格付の変更はされていない。
Ｒ＆Ｉの信用格付は、発行体が負う金融債務についての総合的な債務履行能力や個々の債務等が約定通りに履行される確実性（信用力）に対するＲ＆Ｉの意見である。Ｒ＆Ｉは信用格付によって、個々の債務等の流動性リスク、市場価値リスク、価格変動リスク等、信用リスク以外のリスクについて、何ら意見を表明する
ものではない。Ｒ＆Ｉの信用格付は、いかなる意味においても、現在・過去・将来の事実の表明ではない。

- 1 -また、Ｒ＆Ｉは、明示・黙示を問わず、提供する信用格付、又はその他の意見についての正確性、適時性、完全性、商品性、及び特定目的への適合性その他一切の事項について、いかなる保証もしていない。
Ｒ＆Ｉは、信用格付を行うに際して用いた情報に対し、品質確保の措置を講じているが、これらの情報の正確性等について独自に検証しているわけではない。Ｒ＆Ｉは、必要と判断した場合には、信用格付を変更す
ることがある。また、資料・情報の不足や、その他の状況により、信用格付を保留したり、取り下げたりす
ることがある。利息・配当の繰延べ、元本の返済猶予、債務免除等の条項がある債務等の格付は、その蓋然性が高まったとＲ＆Ｉが判断した場合、発行体格付又は保険金支払能力とのノッチ差を拡大することがある。
本社債の申込期間中に本社債に関してＲ＆Ｉが公表する情報へのリンク先は、Ｒ＆Ｉのホームページ（https://www.r-i.co.jp/rating/index.html）の「格付アクション・コメント」及び同コーナー右下の「一覧はこちら」をクリックして表示されるリポート検索画面に掲載されている。なお、システム障害等何らかの事情により情報を入手することができない可能性がある。その場合の連絡先は以下の通り。
Ｒ＆Ｉ：電話番号03－6273－7471
３．本社債のその他の主要な要項については、下記「本社債のその他の主な要項」を参照のこと。本項において別途定義されているものを除き、本項において用いられる用語は、下記「本社債のその他の主な要項」において定義されたものと同一の意味を有する。

- 2 -

２【売出しの条件】
売出価格（円）

各社債の金額100円につき100円

申込期間

2018年２月16日から2018年３月８日まで

申込単位

額面50万円以上、50万円単位

申込証拠金（円）なし

申込受付場所

売出人の本店及び日本国内の各支店等

売出しの委託を受けた者の住所及び氏名又は名称
売出しの委託契約の内容

該当事項なし該当事項なし（注）１．本社債の発行日は2018年３月８日、日本における受渡期日は2018年３月９日である。
２．ユーロ市場で発行される本社債の券面総額は500百万円である。
３．本社債の各申込人は、売出人の本支店において各申込人の名義で外国証券取引口座を開設しなければならない。売出人との間で行う本社債の取引に関しては、当該売出人から交付される外国証券取引口座約款に基づき、当該外国証券取引口座を通じて処理される。当該外国証券取引口座を通じて本社債を取得する場合、同約款の規定に従い本社債の券面の交付は行われない。
４．本社債は、本プログラムに基づきユーロ市場においてSBI Securities（Hong Kong）Limited（以下「引受人」という。）により募集され、2018年３月８日に発行される。本社債は、ユーロ市場においてSBI Securities（Hong Kong）Limitedにより引き受けられる。本社債は、いかなる証券取引所にも上場されない。
５．本社債については合衆国1933年証券法（その後の改正を含む。）（以下「証券法」という。）に基づく登録はなされておらず、また今後登録がなされる予定もない。証券法に基づいて本社債の登録を行うか又は証券法の登録義務の免除を受ける場合を除き、米国内若しくはその属領において又は米国人（U.S.person）に対し、米国人の計算で若しくは米国人のために、本社債の募集、売出し又は売付けを行ってはならない。本段落において使用されている用語は、証券法に基づくレギュレーションＳにおいて定義された意味を有する。
６．本社債は、2018年１月１日から、欧州経済領域（以下「EEA」という。）における一般投資者に対して、募集され、売り付けられ、又はその他入手可能とされることを意図しておらず、及び募集され、売り付けられ、又はその他入手可能とされるべきではない。かかる目的において、一般投資者とは、（i）指令2014/65/EU（以下「第二次金融商品市場指令」という。）第４（1）条第11号において定義される一般顧客、（ⅱ）指令2002/92/EC（IMD）の意味における顧客（かかる顧客が第二次金融商品市場指令第４（1）条第10号において定義される専門投資家の資格を有していない場合）又は（ⅲ）指令2003/71/EC（指令2010/73/EUによる改正を含む、その後の改正を含む。）において定義される適格投資者でない者のいずれかである者（またはこれらの複数に該当する者）をいう。従って、EEAにおける一般投資者に対する本社債の募集若しくは売り付
け又はその他本社債を入手可能とすることに関して、規則（EU）No 1286/2014（以下「PRIIPs規則」という。）によって必要とされる重要情報書面は、一切作成されておらず、よってEEAにおける一般投資者に対する本社債の募集若しくは売り付け又はその他本社債を入手可能とすることは、PRIIPs規則に基づき不適法となることがある。
本社債のその他の主な要項
本社債は、発行会社、財務代理人であるミズホ・トラスト・アンド・バンキング（ルクセンブルグ）エス・エイ及びその他の代理人との間の2017年９月29日付修正再表示財務代理人契約（その後の修正を含む。以下「本件財務代理人契約」という。）に従って及び本社債に関して2017年９月29日付けで作成された捺印証書（その後の修正を含む。以下「本件捺印証書」という。）の利益を享受するものとして発行される。本件財務代理人契約及び本件捺印証書の写しは、支払代理人の所定事務所において閲覧することができる。
以下は、本社債のその他の主な要項（以下「本社債要項」という。）である。
(1）様式、額面及び所有権
本社債は、無記名式とし、確定社債券が発行される場合には、通し番号が付され、利札付で発行される。本社債及び利札の所有権は交付により移転する。管轄権を有する裁判所によって命令された場合又は法律により要求された場合を除き、本社債又は利札の保有者（以下に定義する。）は、その支払期限が過ぎているか否かに関わらず、また、その所有権、信託若しくは持分の通知、それに関する書面若しくはその盗難若しくは紛失に関する書面にかかわらず、
あらゆる目的においてその絶対的な所有者とみなされ、またそのように取り扱うことができ、いかなる者も保有者をそのように取り扱ったことにつき責任を問われない。

- 3 -本社債要項において、「社債権者」とは、本社債の持参人をいい、（社債又は利札に関して）「保有者」とは、本社債又は利札の持参人をいう。
本社債は、日本円建てで表示される。本社債の額面金額は、50万円であり、本社債の計算金額は、50万円である。
(2）本社債の地位
本社債及び利札は、発行会社の無担保の債務（但し、下記(3)に服する。）を構成し、常に同順位であり、互いに優先されない。発行会社が本社債及び利札について負う支払義務は、適用のある法律が例外を定める場合及び下記(3)の場合を除き、発行会社が現在又は将来において負うその他の無担保且つ非劣後の債務及び金銭債務と常に少なくとも同順位である。
(3）担保設定制限条項
本社債のうち未償還のものがある間又は利札のうち未払いのものがある間は、発行会社は、現在又は将来の財産、資産又は収入の全部又は一部に対して（ⅰ）関連債務又は（ⅱ）関連債務に関する保証若しくは補償を担保するために、抵当権、先取特権、留置権、質権その他の担保権を設定せず又はそれらを残存させず、また、いかなる子会社についてもこれらの行為を行わせない。但し、同時又は事前に本社債及び利札について、かかる関連債務、保証若しくは補償の担保と同等の担保権が設定されているか若しくは存在する場合又は社債権者の特別決議によって承認された
その他の担保権が設定されている場合を除く。
(a）「関連債務」とは、（設定から１年を超える満期を有する）債券、ノート、社債、転換社債又はその他の有価証券の形式の、あるいはそれらにより表章若しくは証明される発行会社又はその他の者の債務で、いずれかの証券取引所若しくは店頭市場又はその他の証券市場において値付け、上場、取引若しくは売買がなされている
か、企図されているか、あるいはこれらの行為が可能であるものをいう。
(b）「子会社」とは、現在又は将来において、議決権の50パーセント以上を、発行会社、１社若しくは複数の他の子会社、発行会社及び１社若しくは複数の他の子会社に所有される会社又は国際財務報告基準（以下「ＩＦＲＳ」という。）により発行会社に支配されているとされるその他の会社をいう（「議決権」とは、当該会社の取締役、支配人又は受託者の選任のために株式又は持分に付与された投票権限をいい、不測の事態の発生を理由として当該権限を持つ発行済みの株式又は持分に付与される投票権限を含まない。）。
(4）利息及びその他の計算(a)本社債の利息
各本社債は、適用利率に相当する年率（百分率で表示される。）により、利息起算日から、その額面金額の残高に対して、利息を生じ、当該利息は、各利払日（2018年６月９日（同日を含む。）から満期日（同日を含む。）までの毎年３月９日、６月９日、９月９日及び12月９日をいい、当日が営業日ではない場合、営業日である翌日に繰り延べるものとし、また後記(C)の規定の繰延べにも従うが、いずれの場合においても関連する利息金額に対する調整は行われない。）において後払いされる。支払われるべき利息の金額は、後記「(d) 計算」の項に従い、算定されるものとする。
（A）初回利息期間に関して、適用利率は年率12.00パーセントである。かかる利息発生期間において本社債に関し利息金額は15,000円である。
（B）2018年６月９日（同日を含む。）から満期日（同日を含まない。）までの各利息期間に関して、適用利率は、以下に定めるところにより、算定代理人によって決定される。
(i) 当該利息期間の終了する利払日の直前の評価日における終値が利息判定価格以上となる場合、適用利率は年率12.00パーセントである。かかる利息発生期間において本社債に関し利息金額は15,000円である。
(ii)当該利息期間の終了する利払日の直前の評価日における終値が利息判定価格未満となる場合、適用利率は年率1.00パーセントである。かかる利息発生期間において本社債に関し利息金額は1,250円である。
上記において、「利息判定価格」とは、当初現物価格の85.00パーセント（小数第３位を四捨五入して、小数第２位まで算出する。）をいう。
（C）市場障害事由を含むあらゆる理由により、ある評価日が関連する当初予定されていた利払日又は満期日（いずれか場合による。）の３営業日前の日以後の日まで繰り延べられた場合、当該利払日又は満期日（いずれか場合による。）は、当該利払日又は満期日（いずれか場合による。）に関して最後に生じた繰り延べられた評価
日の３営業日後に当たる日まで繰り延べられるものとする。但し、いずれの場合においても、関連する利息金額に対する調整は行われない。

- 4 -(b)利息の発生
利息は、各本社債について、償還の期日をもって発生しなくなるものとする。但し、適式な呈示にもかかわらず、支払が不当に留保又は拒絶された場合は、この限りではない。この場合、利息は、関連日（後記「（７）課税」の項において定義する。）まで、本「(4)利息及びその他の計算」の項において定める方法により、適用利率により発生し続けるものとする（判断の前後いずれにおいても）。
(c)端数調整（別段の定めが有る場合を除き、）本社債要項に基づき必要とされる一切の計算の目的において、（x）当該計算の結果のすべてのパーセントは、パーセント単位の10万分の１まで四捨五入され、（y）すべての数値は、７桁の有効桁数まで四捨五入され、また、（z）支払われるべきすべての通貨建ての金額は、当該通貨の単位まで四捨五入されるが、円貨の場合はこの限りではなく、円単位で切り捨てられるものとする。かかる目的において、「単位」とは、当該通貨の国において法定支払手段として利用可能な当該通貨の最小金額をいう。
(d)計算
いずれかの利息発生期間に関して、本社債につき計算金額当たり支払われるべき利息の金額は、当該利息発生期間に関する適用利率、計算金額及び日数調整係数の積に相当するものとする。但し、利息金額（又はその計算のための算式）が、当該利息発生期間に対して適用ある場合においては、この限りではなく、この場合、当該利息発生期間に関して、当該本社債につき計算金額当たり支払われるべき利息の金額は、当該利息金額に相当するものとす
る（又は当該算式に従い計算されるものとする。）。いずれかの利息期間が二以上の利息発生期間をもって構成される場合、当該利息発生期間について計算金額当たり支払われるべき利息の金額は、これら利息発生期間の各々について支払われるべき利息金額の総和であるものとする。利息が計算される必要があるその他の期間について、上記の規定が適用されるものとするが、日数調整係数は、利息が計算される必要がある期間に係るものとする。
(e)適用利率、利息金額、最終償還金額、早期償還金額の算定及び公表
算定代理人が利率若しくは金額を計算し、気配を入手し、又は算定若しくは計算を行う必要がある日の実務上可能な限り速やかに、算定代理人は、関連する利息算定期間に関する当該利率を算定及び利息金額を計算し、最終償還金額及び早期償還金額を計算し、当該気配を入手し、又は当該算定若しくは計算を行い（いずれか場合による）、並びに各利息発生期間及び利払日に関する適用利率及び利息金額並びに、計算の必要がある場合においては、最終償還金額又は早期償還金額を、これらの算定の後可能な限り速やかに、但し、いかなる場合において当該計算の後４営業日より遅くならずに、財務代理人、発行会社、各支払代理人、本社債権者、当該情報の受領をもって追加の計算を行う本社債について選任された他の一切の算定代理人に対して、通知させるものとする。後記「（９）債務不履行事由」に基づき、本社債が支払われるべきものとなった場合、以上にかかわらず、本社債について支払われるべき経過利息及び適用料率は、本社債要項に従い、前記と同様に計算され続けるものとするが、かように計算された適用利率又は利息金額の公表は、行われる必要が一切ない。算定代理人によるいずれかの利率又は金額の算定、各気配の入手及び各算定又は計算は、（明白な誤りがない限り）すべての当事者に対して、終局的であり、かつ拘束力を有する。
(f)定義
本社債要項において、文脈上別意に解すべき場合を除き、以下の用語は、それぞれ以下に定める意味を有する。
「営業日」とは、ユーロ以外の通貨の場合、当該通貨にかかる主要な金融中心地において商業銀行及び外国為替市
場が支払を決済する日（土曜日又は日曜日を除く。）をいう。
「日数調整係数」とは、一定の期間（当該期間の初日（同日を含む。）から最終日（同日を含まない。））（利息
期間又は利息発生期間のいずれを構成するものであるかを問わない。）（以下「計算期間」という。）に関して、いずれかの本社債の利息の金額の計算について、以下の算式に基づき計算期間中の日数を360で除して算出される数値をいう。
日数調整係数＝(360x(Y2－Y1))＋(30x(M2－M1))＋(D2－D1)
360

上記における記号の意義は次のとおりである。
「Y1」とは、計算期間の初日が属する年を数値で表示したものである。
「Y2」とは、計算期間の最終日の翌日が属する年を数値で表示したものである。

- 5 -「M1」とは、計算期間の初日が属する暦月を数値で表示したものである。
「M2」とは、計算期間の最終日の翌日が属する暦月を数値で表示したものである。
「D1」とは、計算期間の最初の暦日を数値で表示したものである。但し、当該数値が31となる場合には、D1は30とする。
「D2」とは、計算期間の最終日の翌暦日を数値で表示したものである。但し、当該数値が31であり、かつ、D1が29より大きい場合、D2は30とする。
「利息発生期間」とは、利息起算日（同日を含む。）に開始し、初回の利息期間日（同日を含まない。）に終了する期間及び、これに引き続くある利息期間日（同日を含む。）に開始し、翌利息期間日（同日を含まない。）に終了する各期間をいう。
「利息金額」とは、次に掲げるものをいう。
（i）ある利息発生期間に関して、かかる利息発生期間に係る計算金額当たり支払われるべき利息の金額をいう。
（ii）その他の利息期間に関して、かかる期間に係る計算金額当たり支払われるべき利息の金額をいう。
「利息起算日」とは、2018年３月９日をいう。
「利息期間」とは、利息起算日（同日を含む。）に開始し、初回の利払日（同日を含まない。）に終了する期間及び、これに引き続くある利払日（同日を含む。）に開始し、翌利払日（同日を含まない。）に終了する各期間をいう。
「利息期間日」とは、2018年６月９日（同日を含む。）から満期日（同日を含む。）までの毎年３月９日、６月９
日、９月９日及び12月９日をいう。
「適用利率」とは、本社債に関して随時支払われ、本書の規定に従い定められ、又は計算される利率をいう。
「指定通貨」とは、日本円をいう。
(g)算定代理人
本書において、算定代理人に関する規定が置かれる場合であって、かつ、本社債が未償還である限りにおいて、発行会社は、いかなる時点においても、一以上の算定代理人が存在することを確保するものとする。本社債に関して、一よりも多い算定代理人が選任されている場合、本社債要項における算定代理人との用語は、本社債要項に基づきそのそれぞれの義務を履行する算定代理人と解されるものとする。算定代理人が算定代理人として行為することができない場合若しくは行為する意思がない場合又は算定代理人がある利息発生期間に係る適用利率の設定若し
くは利息金額、最終償還金額若しくは早期償還金額（いずれか場合による）の計算若しくはその他の要件の遵守を適式に行うことを怠った場合、発行会社は、算定代理人によってなされるべき計算又は算定に最も密接に関連する
銀行間市場（又は、適切な場合、金融市場、スワップ若しくは店頭指数オプションの市場）に従事する主要な銀行
又は金融機関（ロンドンにおける本店又は当該市場に活発に従事する他の事務所を通じて行為する）を、同人に代
わり算定代理人として行為する者として選任するものとする。算定代理人は、上記に定めるところにより後任者が選任されない限り、その職務を辞することができない。
(5）償還及び買入れ(a）強制早期償還
本社債要項の規定により償還又は買入れ及び消却されていない限り、ある評価日（最終評価日を除く。）における終値が早期償還判定価格以上になった場合、各本社債は、早期償還日にその元本金額（50万円に相当する）で早期償還されるものとする。
(b）最終償還(A) 本社債要項の規定により償還又は買入れ及び消却されていない限り、ノックイン事由が発生しなかった場
合、各本社債は、満期日（2020年３月９日をいい、但し、当日が営業日ではない場合、営業日である翌日に繰り延べるものとし、また前記「(4)利息及びその他の計算、(a)本社債の利息、(C)」の規定の繰延べ- 6 -にも従うが、いずれの場合においても関連する利息金額に対する調整は行われない。）にその元本金額（50万円に相当する）で償還されるものとする。
(B) 本社債要項の規定により償還又は買入れ及び消却されていない限り、ノックイン事由が生じた場合、次のとおりである。
(i)

最終評価日における終値がその転換価格以上となる場合、各本社債は、満期日にその元本金額（50 万円に相当する）で最終償還されるものとする。

(ii)

最終評価日における終値がその転換価格未満となる場合、いずれも本社債要項に従い、発行会社
は、各本社債に関して、関連する本社債者に対する受益証券口数の交付及び、適用がある場合、調整金額の支払を確保するものとする。以後、発行会社は、本社債に関して一切追加の債務を負わないものとする。

(c）受益証券口数の交付(A) 以下の規定に従い、受益証券口数の交付及び調整金額の支払を受ける各本社債の保有者は、各本社債に関する受益証券口数の交付及び調整金額の支払に関する一切の本費用（発行会社支払税を除く。）を支払い、また発行会社が負担した一切の費用（発行会社支払税を除く。）を払い戻す必要があるものとする。
(B) ある本社債に関する受益証券口数の交付及び調整金額の支払を受けるために、本社債権者は、最終評価日
以後の営業日において、支払代理人の指定事務所に適式に記入済みの資産譲渡通知（以下「資産譲渡通知」という。）を交付しなければならない。資産譲渡通知は、支払代理人の指定事務所から入手することができる。
各資産譲渡通知は、本社債と併せて交付されなければならず、また、各資産譲渡通知については、以下に掲げるとおりとする。
(i)

本社債権者の氏名・名称及び当該通知が関連する本社債の元本金額の総額を明記するものとする。

(ii)

当該通知の対象となっている本社債の口数及び当該本社債に関して払出しがなされるユーロクリ
ア又はクリアーストリーム・ルクセンブルグ（いずれか場合による）の本社債権者の口座番号を明記しなければならない。

(iii)

受益証券口数の交付及び調整金額の支払いに関する一切の本費用（発行会社支払税を除く。）を支払い、また発行会社が負担したすべての本費用（発行会社支払税を除く。）を払戻す旨の約定
を含む。

(iv)

交付されるべき受益証券口数及び支払われるべき調整金額に関する譲渡証書に記載される者の氏名・名称及び住所、交付されるべき受益証券口数に関する権原に係る関連する証書及びその他の文書が引き渡される銀行、証券業者その他の者の名称及び住所並びに調整金額が支払われる銀行
口座番号を明記しなければならない。

(v)

発行会社が決済システムを通して受益証券口数を交付し、また調整金額を支払うことを決定した
場合、受益証券口数の交付及び調整金額の支払に関する関連する決済システムの関連する口座を明記しなければならない。

(C) 前記(B)に従った資産譲渡通知の交付は、本社債権者に代わって、受益証券口数に関連するすべての契約上の記録及び譲渡証書を締結するための発行会社の撤回不能の権限を構成するものとする。資産譲渡通知の対象となっている本社債に関する本費用（発行会社支払税を除く。）が何らかの理由により、前記(A)及び(B)に従って支払われていない場合、発行会社の承諾（かかる承諾は、発行会社の絶対的な裁量により付与、又は留保することができる。）を得て、資産譲渡通知の交付後又は受益証券口数の交付前（いずれか場合による）に可能な限り速やかに当該支払を実行することができるが、関連する本社債権者の作為又は不作為に関する発行会社その他の者の権利を害することはできない。
(D) 資産譲渡通知を適切かつ完全に交付することを怠った場合、当該通知は、無効と取り扱われることがある。
資産譲渡通知が上記の通り適切かつ完全に交付されたか否かの判断は、発行会社が行い、本社債の保有者に対し確定的かつ拘束力を有するものとする。
(E) 本社債要項の規定に従って、本社債権者が資産譲渡通知に記載した銀行若しくは証券業者若しくはその他の者又は口座に対し、実務上可能な限り速やかに（遅くとも資産譲渡通知が交付された営業日（以下「通知日」という。）から５取引所営業日以内）、本社債権者の危険負担及び費用負担で、受益証券口数に関連する権原に係る証書又はその他の文書が交付され、また調整金額の支払が行われる。以上にかかわらず、未払の本費用（発行会社支払税を除く。）が通知日までに支払われていない、又は、未払の本費用（発行- 7 -会社支払税を除く。）を通知日までに支払うことができなかった限りにおいて、本社債権者が発行会社に対して未払の本費用（発行会社支払税を除く。）について釈明するまで当該交付及び支払は行われないものとする。また、発行会社は、本社債権者その他の者をファンドの受益者名簿に登録受益者として登録する、又は、登録の手配を行う義務を一切負わないものとする。
(F) 通知日又はそれ以後で本社債要項に従い当該資産譲渡通知が関連する受益証券口数の交付前のいずれかの日において、(i) 分配金又は受益証券に付されているその他の権利を設定する目的でファンドの受益者名簿が閉鎖されている場合、(ii) 受益証券に関して市場障害事由が発生した場合、(iii) 決済障害事由が発生し、かつ受益証券の交付日においても継続しているため本社債要項に定められている交付方法又は算定代理人が判断した商業的に合理的な方法による受益証券口数の交付が算定代理人の意見において実現可能ではない場合又は(iv) 受益証券の譲渡をファンドの受益者名簿に記録することができない場合、関連する受益証券口数の交付は、当該受益者名簿の閉鎖が解除され、市場障害事由が終了し、決済障害事由が終了し、当該交付を実現することができるようになり、又は受益証券の譲渡が記録されるまで延期され、その旨の通知は、後記「(13)通知」に従って本社債権者に対し送付される。但し、(x) 決済障害事由が受益証券口数を構成する受益証券すべてではなく一部のみに影響を及ぼす場合、決済障害事由によって影響を受けない受益証券の交付日は、当初指定された交付日とし、また、(y) 発行会社は、その単独の裁量において、後記「(13)通知」に従って本社債権者に当該選択の通知が行われた日から５営業日目において関連する本社債権者に対し予定外終了時決済金額を支払うことにより、本規定に基づき受益証券口数を交付し、調整金額を支払う義務を履行することを選択することができる。
(G) 権利落ちの受益証券が最初に証券取引所において取引される日が満期日以前である場合、発行会社は、受益証券口数を構成する受益証券に関して受領され、又は受領されるべき権利について本社債権者に説明する義務を負わない。算定代理人は（その単独のかつ絶対的な裁量において）、受益証券が当該権利落ちで証券取引所において最初に取引される日を決定する。
(H) 発行会社が本社債要項に従って本社債権者に受益証券口数を交付した後、本社債権者（又は本社債権者が指示した者）が関連する受益証券口数の登録保有者としてファンドの受益者名簿に記載される時点まで（以下「介在期間」という。）は、発行会社又はその代理人若しくは名義人は、(i) 当該本社債権者若し
くは当該受益証券口数のその後の実質的権利者に対して、当該受益証券口数の登録保有者としての資格において、発行会社又はその代理人若しくは名義人が受領した書簡、証書、通知、回状、分配金又はその他の一切の文書又は支払いを交付する義務を負わず、(ii) 関連する本社債権者の事前の書面による承諾な
しに、介在期間中に当該受益証券口数に付されているすべての権利（議決権を含む。）を行使しないものとし（但し、発行会社又はその代理人若しくは名義人は、介在期間中に当該権利を行使する義務を負わないものとする。）、又は、(iii) 当該介在期間中に発行会社又はその代理人若しくは名義人が当該受益証
券口数の法的な所有者として登録されたことによって、当該本社債権者又は関連する受益証券口数のその後の実質権利者が被った一切の損失又は損害（直接的又は間接的かを問わない。）に関して、当該本社債権者又は当該受益証券口数のその後の実質的権利者に対し一切責任を負わないものとする。
(I) 発行会社は、本社債権者に対して支払うべき調整金額から、又は交付されるべき受益証券口数から、それより前に本社債権者に対して支払われた調整金額から、若しくは交付された受益証券口数から控除されておらず、又は関連する本社債権者によって別途支払われておらず、算定代理人がその単独かつ絶対的な裁量により本社債に帰属すると判断するすべての本費用（発行会社支払税を除く。）を控除することができる。
(d）税制上の理由による償還
本社債は、（ⅰ）日本若しくはその政治的区分若しくは課税権限を有するその当局が適用する法令の変更若し
くは改正又はかかる法令の適用若しくは公権的な解釈の変更の結果（これらの変更又は改正が、本社債を発行す
ることについての合意がなされた日以降に効力を生じるものに限る。）、発行会社が下記(7)において規定又は参照される追加額を支払う義務を現在若しくは将来において負うこととなり、且つ（ⅱ）かかる義務が、発行会社が講じることのできる合理的な措置を講じても避けることのできないものである場合、発行会社の選択により、
いつでも、社債権者に対して 60 日前以降且つ 30 日前までの通知（かかる通知は撤回不能とする。）を行った上で、早期償還金額（上記(5)(a)に記載）により（償還について定められた日までに生じた利息を付して）、その- 8 -

全部（一部のみを償還することはできない。）を償還することができる。但し、かかる償還通知は、本社債についての支払いが当該時点において期日を迎えていたと仮定した場合に発行会社がかかる追加額を支払う義務を負っていたとされる最も早い日の 90 日より前の日に交付してはならない。本項に従って償還通知を発行するより前に、発行会社は財務代理人に対して、発行会社がかかる償還を実行する権限を有する旨を記載し且つ前記のとおり償還を行う発行会社の権利に係る前提条件が満たされていることを証明する事実が記載された発行会社の取締役２名の署名ある証明書並びにかかる変更又は修正の結果、発行会社が現在又は将来においてかかる追加額を支払う義務を負う旨の、定評ある外部の法律顧問、公認会計士又は税理士が作成した意見書を交付するものとする。
(e）買入れ
発行会社及びその子会社は、公開市場その他において、随時いかなる価格でも本社債を買入れることができる。
但し、本社債に関連する、期限未到来の利札がすべて、本社債に付されているか、本社債と共に提出されることを条件とする。
(f）消却
発行会社若しくはその子会社が買い入れたか、あるいは発行会社若しくはその子会社を代理して買い入れられた本社債はすべて、すべての期限未到来の利札と共に、財務代理人に消却のために提出することができ、提出された場合においては、発行会社により償還された全ての本社債と共に（本社債に付されているか、本社債と共に提出される全ての期限未到来の利札と共に）、即時に消却される。消却のために提出された本社債は、これを再発行又は再販売することはできず、かかる本社債に関する発行会社の債務は弁済されたものとみなされる。
(6）支払い(a）本社債
本社債の元本及び利息の支払いは、以下に従うことを条件として、本社債又は利札を呈示及び提出することと引換に行われ、支払代理人の合衆国外の所定営業所において、銀行宛に振り出された関連通貨で支払可能な小切手又は（保有者の選択により）銀行における当該通貨建ての口座への振込みによって行われる。本項における「銀行」
は、当該通貨の主要な金融センターに所在する銀行をいう。
(b）法律に従った支払い
あらゆる場合において、支払いは全て、（ⅰ）支払い場所において適用される法令及び指令に従うものとし（但し、この規定は下記(7)の規定を損なうものではない。）、且つ（ⅱ）1986年米国内国歳入法第1471条(b)に定める合意に従って要求される源泉徴収若しくは控除又は1986年米国内国歳入法第1471条から第1474条までの規定、かかる条項に基づく規則若しくは合意、かかる条項の公的な解釈若しくはかかる条項に関する政府間の取り組みを施行する法律に従って課されるその他の源泉徴収若しくは控除に服する。かかる支払いについて社債権者又は利札所持人に対して手数料その他の経費が課されることはない。
(c）代理人の選任
発行会社が当初選任した財務代理人、支払代理人及び算定代理人並びにその所定営業所は以下に記載するとおりである。財務代理人、支払代理人及び算定代理人は、発行会社の代理人としてのみ行為するものであり、いかなる社債権者若しくは利札所持人のためにも、あるいはいかなる社債権者若しくは利札所持人との間でも、代理人若し
くは信託の義務若しくは関係を引き受けるものではない。発行会社は随時、財務代理人、その他の支払代理人又は算定代理人の選任を変更又は終了する権限及び追加の若しくはその他の支払代理人を選任する権限を有する。但し、発行会社が常に（ⅰ）財務代理人１名、（ⅱ）（本社債要項によって要求される場合には、）１名若しくは複数の算定代理人及び（ⅲ）欧州主要都市に最低１カ所の所定営業所を持つ複数の支払代理人、を維持することを条件とする。財務代理人、その他の支払代理人又は算定代理人の選任の変更又は所定営業所の変更についての通知は、社債権者に対して迅速に交付されるものとする。
財務代理人兼支払代理人
ミズホ・トラスト・アンド・バンキング（ルクセンブルグ）エス・エイ
ルクセンブルグ大公国ミュンスバッハＬ－5365、リップマン・ガブリエル・ルー１Ｂ（MIZUHO TRUST & BANKING (LUXEMBOURG) S.A.
1B, Rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand-Duché de Luxembourg）- 9 -算定代理人エスビーアイ・セキュリティーズ（香港）リミティッド
香港、コンノートプレイス・セントラル8番エクスチェンジスクエア・タワー2 4702-4703号室（SBI Securities（Hong Kong）Limited
Suite 4702-4703, Two Exchange Square, 8 Connaught Place Central, Hong Kong）(d）非営業日
本社債又は利札に関する支払いの日が営業日でない場合、その保有者は、翌営業日までその支払いを受けることができず、またかかる延期された支払いに関する利息その他の金額を受け取る権利を有しない。本項において、「営業日」とは、東京、香港及びロンドンにおける呈示の場所において銀行及び外国為替市場が営業している日（土曜日及び日曜日を除く。）及び銀行に開設している当該通貨建ての口座に送金する方法で支払いがなされる場
合には、当該通貨国の主要金融センターにおいて当該通貨で外国為替取引が行われる日をいう。
(7）課税
源泉徴収税が課される場合、発行会社は、本社債要項に基づき支払われる金額を上乗せする義務はなく、本社債権者は、かかる源泉徴収税の控除後の純額を受け取る権利のみを有する。
本社債要項において使用される、本社債又は利札に関する「関連日」とは、その支払期日が最初に到来した日又は（支払われるべき金員のうちいかなる金額についても不当に留保又は拒絶された場合には）残存している金額が全額支払われた日若しくは（これより早い場合には）本社債要項に従って本社債又は利札を再度呈示すれば支払いが行われるという旨の通知が社債権者に対して適式に交付されてから７日が経過した日（但し、かかる呈示をなした時点で実際に支払いが行われることを条件とする。）をいう。本社債要項において、（ⅰ）「元本」は、本社債について支払われる一切の追加額、満期償還金額、早期償還金額及び上記(5)又は変更若しくは補足後の(5)に従って支払われる元本の性質を有するその他一切の金額を含むものとみなされ、（ⅱ）「利息」は、一切の利息額及び上記(4)又は変更若しくは補足後の(4)に従って支払われるその他一切の金額を含むものとみなされ、（ⅲ）「元本又は利息」は、本項により支払われる追加額を含むものとみなされる。
(8）時効
本社債及び利札の支払いに関する発行会社に対する請求権は、それぞれの関連日から元本については10年以内又は利息については５年以内に請求がなされない限り、時効により無効となるものとする。
(9）債務不履行事由
以下のいずれかの事由（以下「債務不履行事由」という。）が発生し、かかる債務不履行事由が継続している場合、本社債の保有者は、財務代理人の所定営業所に宛てて、当該本社債についての支払いが直ちに行われるべきである旨を記した書面による通知を送付することができる。この場合、かかる債務不履行事由が、財務代理人がかかる通知を受領する前に治癒されない限り、本社債の早期償還金額及び支払いの日までに発生した利息（該当する場合）について直ちに支払期限が到来するものとする。
(a）不払い本社債のいずれかについて、その利息又は元本の支払期日において支払いが14日を超えて（利息の場合）又は７日を超えて（元本の場合）行われなかった場合(b）その他の義務の違反
発行会社が本社債に関するその他の一又は複数の義務の履行を怠り又は遵守しない場合で、かかる不履行が、治癒不能であるか又は社債権者が財務代理人の所定営業所に宛てて当該不履行の通知を行ってから30日以内に治癒されない場合(c）クロスデフォルト
以下のいずれかに該当する場合(A）発行会社又は主要子会社（以下に定義する。）が借入若しくは資金調達を行った金員に関する現在若しくは将来におけるその他のいずれかの債務で、その未払いの元本総額が5,000,000米ドル若しくはその相当額（本項が適用される日において主要銀行が提示する米ドルに対する当該通貨の直物相場の仲値に基づく。）以上の債務が、債務不履行若しくは潜在的な債務不履行、債務不履行事由への該当又はこれらに類- 10 -

する事実（名称の如何を問わない。）を根拠としてその所定の満期より前に支払期日を迎えた場合（又はかかる支払期日の到来を宣言され得る状態になった場合）(B）かかる債務のいずれかについて、支払期日が到来しているにもかかわらず支払いがなされないか又は適用される当初の支払猶予期間中に支払いがなされない場合(C）発行会社又は主要子会社のいずれかが、借入若しくは資金調達を行った金員に関する現在若しくは将来の保証若しくはかかる金員に関する補償に基づいて自身が支払うべき金額で、その未払いの元本総額が5,000,000米ドル若しくはその相当額（本項が適用される日において主要銀行が提示する米ドルに対する
当該通貨の直物相場の仲値に基づく。）以上の金額を、支払期日が到来しているにもかかわらず支払わない場合(d）強制執行手続発行会社又はいずれかの主要子会社の財産、資産又は収益のいずれかの部分が差押、仮差押え、強制執行その他の法的措置の対象となり、それが90日以内に取下げ又は停止されない場合(e）担保権の実行
発行会社若しくは主要子会社が設定若しくは承継した現在若しくは将来の抵当権、担保権、質権、リーエン又はその他の負担が実行できる状態となり、実行するための措置が取られた場合（所有権の取得又は管財人若しくはその他類似の者の任命を含む。）(f）支払不能
発行会社又は主要子会社が、（破産法（平成16年法律第75号。その後の修正を含む。以下「破産法」という。）
上又はその他の適用のある倒産法上の意味において）支払不能若しくは破産となり（又は法律若しくは裁判所によりかかる状態であるとみなされた若しくはみなされる可能性がある場合を含む。）又は債務の支払いができず、自己の債務の全部若しくは重要な一部（若しくは特定の形式の債務）の支払いを中止し、支払いを停止し又は中止し若しくは停止のおそれがあり、かかる債権の関連債権者と若しくはその利益のために一括譲渡若しくは示談
若しくは和解を提案し若しくは行い又は発行会社若しくは主要子会社の債務の全部若しくは一部（若しくは特定の形式の債務）に関して若しくはそれらに影響を及ぼす支払猶予が合意され若しくは宣言された場合(g）清算又は解散
発行会社若しくはいずれかの主要子会社が清算若しくは解散する旨の有効な決議が可決された場合若しくは管轄権を有する裁判所による命令が下された場合又は発行会社若しくはいずれかの主要子会社が自己の事業の遂行を中止した場合。但し、次のいずれかに該当する場合はこの限りではない。（ⅰ）その条件が社債権者集会の特別決議により事前に承認されている合併若しくは組織再編のため若しくはそれに従い及びその後に発生した場合、（ⅱ）それに基づき存続する事業体若しくはその結果設立された事業体が本社債、利札、本件財務代理人契約及び本件捺印証書に基づく発行会社の債務すべてを承継する、発行会社に関連する合併若しくは組織再編のため若しくはそれに従い及びその後に発生した場合又は（ⅲ）主要子会社の（ｘ）合併若しくは組織再編のため若しくはそれに従った及びその後に発生した、支払能力ある清算若しくは支払能力ある解散で、それによりかかる主要
子会社の業務、事業及び資産の全部若しくは実質的に全部が発行会社若しくは発行会社のその他の子会社に移転し若しくはその他の方法で付与される場合又は（ｙ）主要子会社の任意の清算若しくは解散で、発行会社又は発行会社のその他の子会社に帰属せしめられるべき余剰資産がかかる主要子会社に存在し、かかる余剰資産が発行会社又はかかる子会社に分配される場合(h）破産等
発行会社又は主要子会社について、破産法、民事再生法（平成11年法律第225号。その後の修正を含む。以下「民事再生法」という。）、会社更生法（平成14年法律第154号。その後の修正を含む。以下「会社更生法」という。）、会社法（平成17年法律第86号。その後の修正を含む。以下「会社法」という。）その他これに類する
日本若しくはその他の法域の法律に基づいて手続きが開始された場合で、当該手続きが60日以内に取下げ又は停止されない場合、発行会社若しくは主要子会社が破産法、民事再生法、会社更生法、会社法その他これに類する
日本若しくはその他の法域の法律に基づいて自己に関連する手続きを開始し若しくはそれに同意した場合又は発行会社若しくは主要子会社がその破産若しくは支払不能又はその財産の全部若しくは一部についての管財人、清算人、受託者又は譲受人の選任に同意又は黙諾した場合- 11 -

「主要子会社」とは、発行会社の子会社であり、（ⅰ）直近の連結財務諸表について使用されたかかる子会社の監査済み非連結財務諸表（又はかかる子会社自体が子会社を有する場合、監査済み連結財務諸表）に示されるその売上高又は営業収益の総額が、かかる連結財務諸表に示される発行会社及びその子会社の売上高又は営業収益の総額の10％以上であるか又は（ⅱ）直近の連結財務諸表について使用されたかかる子会社の、監査済み非連結財務諸表（又は、かかる子会社自体が子会社を有している場合、監査済み連結財務諸表）に示されるその総資産が、かかる連結財務諸表に示される発行会社及びその連結子会社の総資産の10％以上であるものをいう。発行会社の意見として、ある子会社が主要子会社である旨又は主要子会社ではない旨記載した発行会社の２名の取締役が署名した証明書は、明白な誤りがない場合、最終的なものであり、発行会社、社債権者及び利札保有者を拘束するものとする。
「連結財務諸表」とは、ＩＦＲＳに従って作成された発行会社及びその連結子会社の監査済み連結財務諸表をいう。
(10）社債権者集会及び変更(a）社債権者集会
本件財務代理人契約は、本社債要項の変更に関する特別決議による承認（本件財務代理人契約に定義される。）
を含め、本社債権者の利益に影響を及ぼす事項を審議するための社債権者集会を招集する際の規定を定めている。
かかる集会は、当該時点で未償還の本社債の額面金額の10％以上を保有する本社債権者により招集される。特別決議を審議するために招集される集会の定足数は、当該時点で未償還の本社債の額面金額の過半数を保有する者又は保有者を代理する者２名以上とする。また、延期集会においては、額面金額を問わず本社債を保有する者又は保有者を代理する者２名以上を定足数とする。但し、かかる集会の議事に、（ⅰ）本社債の満期日若しくは償還日又は本社債に関する利息若しくは利息額の支払いの日の変更、（ⅱ）本社債の額面金額又は償還について支払われる追加額の減額又は取消、（ⅲ）本社債に関する利率の引き下げ、本社債に関する利率若しくは利息の額を算定する方法若しくは基準又は利息額を算定する基準の変更、（ⅳ）満期償還金額若しくは早期償還金額の算定方法又は算定基準の変更、（ⅴ）本社債の支払通貨又は額面金額に関する通貨の変更又は（ⅵ）本社債権者の集会において必要とされる定足数又は特別決議を可決するために必要とされる過半数に関する規定の変更（この場合に必要とされる
定足数は、当該時点で未償還の本社債の額面金額の75％以上（延期集会においては25％以上）を保有する者又は保有者を代理する者２名以上とする。）、に関する議案が含まれる場合はこの限りではない。適式に可決されたあらゆる特別決議は、本社債権者及びすべての利札所持人に対して拘束力を有する（当該決議が可決された集会に同人が出席していたか否かに関わらない。）。
(b）本件財務代理人契約の変更
発行会社は、本件財務代理人契約の変更、不履行若しくは申告された不履行又は不遵守についての宥恕若しくは容認について、かかる行為が本社債権者にとって不利にならないと合理的に判断する場合に限り、これらを認めるものとする。
(11）本社債及び利札の交換
本社債又は利札が紛失、盗難、損傷、汚損又は毀損した場合、適用法令及び証券取引所又はその他の関連当局の規則に従うことを条件として、発行会社が随時その目的で指定し、本社債権者に通知するところに従い、財務代理人又はその他の支払代理人の所定営業所において、請求者がそれに関して発生した手数料及び費用を支払うことにより、
また、証拠、担保及び補償その他発行会社が要求する事項に関する条件（紛失、盗難又は毀損したとされている本社
債又は利札がその後支払いのために呈示された場合には、発行会社の要請により発行会社がかかる本社債又は利札について支払うべき金額が支払われる旨規定することができる。）において、本社債又は利札を交換することができる。
損傷又は汚損された本社債又は利札については、代わり券が発行される前にこれを提出しなければならない。
(12）追加発行
発行会社は随時、本社債権者又は利札所持人の同意なくして、本社債と同様の要項（なお、当該要項における「発行日」は、本社債の初回発行日を指す。）が適用される追加の社債を設定及び発行することができ、かかる追加発行された社債は、本社債と統合され、本社債とともに単一のシリーズを構成し、本社債要項中の「本社債」という語はそれに従って解釈されるものとする。
(13）通知本社債の保有者に対する通知は、ロンドンにおいて一般に頒布されている日刊紙（フィナンシャル・タイムズとなる予定）に掲載することにより、有効になされたものとされる。かかる掲載を行うことが実務上困難な場合、ヨー- 12 -

ロッパにおいて一般に頒布されている別の主要な英字日刊紙に掲載することにより、有効に通知がなされたものとされる。かかる通知はすべて、当該掲載日又は複数回若しくは異なる日付において掲載された場合には、上記に従って最初に掲載が行われた日付においてなされたものとみなされる。
利札所持人は、あらゆる目的において、本項に従ってなされた本社債の保有者に対する通知の内容を知らされているものとみなされる。
(14）準拠法及び管轄裁判所(a）準拠法本社債、利札及びこれらに起因又は関連して生じる契約外の義務は、英国法に準拠し、同法に従って解釈される。
(b）管轄裁判所
本社債又は利札に起因又は関連して生じるあらゆる紛争（これらに起因又は関連して生ずる契約上の義務以外の義務に関するものを含む。）の解決は、英国の裁判所の管轄に服するものとし、従って、本社債又は利札に起因又は関連して生じるあらゆる法的措置又は手続き（これらに起因又は関連して生ずる契約上の義務以外の義務に関するものを含む。）（以下「手続き」という。）は、同裁判所に対して提起できる。発行会社は英国の裁判所の裁判管轄権に服することに取消不能の形で同意し、裁判籍を根拠として又は手続きが不便な法廷地で提起されたことを根拠としてかかる裁判所における手続きに対する異議申立てを行う権利を放棄する。かかる服従は本社債及び利札の各保有者の利益のためになされるものであり、かかる者のいずれかが管轄権を有するその他の裁判所において手続きを行う権利に影響を及ぼすものではなく、また、一つ又は複数の法域において手続きを行ったことにより、（同時に行うか否かを問わず）別の法域で手続きを行うことが妨げられるものではない。
(c）令状の送達
発行会社は、現在英国ロンドン

ＥＣ４Ｍ

７ＡＵ

30 オールド・ベイリー

ミズホ・ハウスに所在する株式会社みずほ銀行ロンドン支店のロンドンにおける事務所を、発行会社のために、また発行会社に代わって英国における手続きに関する令状の送達を受けるその英国における代理人として、取消不能の形で選任する。かかる送達は、それが発行会社に転送され、発行会社により受領されたかに関わらず、かかる送達受領代理人に交付された時点で完了したものとみなされる。かかる送達受領代理人が何らかの理由により送達受領代理人として行為することができなくなった場合又はロンドンに住所を有さなくなった場合、発行会社は、速やかに代わりの送達受領代理人を選任することに取消不能の形で同意し、また発行会社は上記(13)に従って直ちにかかる選任について本社債権者に通知する。いかなる規定も、法律により許容される方法により令状を送達する権利に影響を及ぼすものではない。
(15）調整条項(a)潜在的調整事由(A) ファンドによる潜在的調整事由の条項の宣言の後、算定代理人は、その単独かつ絶対的な裁量において、当該潜在的調整事由が受益証券の理論価額に希薄化又は凝縮化をもたらすかを判断するものとし、また、かかる効果をもたらすようであれば、次に掲げることを行う。
(i)

算定代理人がその単独かつ絶対的な裁量においてかかる希薄化又は凝縮化に対応するために適切であると判断する調整（もしあれば）を一又は複数の受益証券及び／若しくは受益証券口数及び／若しくは調整金額並びに／又は本社債要項の他の条件に対して行う。

(ii)

かかる調整の効力発生日を決定する。算定代理人は、当該潜在的調整事由に関して、オプション
取引所又は先物取引所において取引されている受益証券のオプション又は先物に対し、オプショ
ン取引所又は先物取引所が行った調整を参照して適切な調整を行うことを決定することができる
が、かかる義務を負うものではない。

(B) 算定代理人による当該調整を行った場合、算定代理人は、前記「(13)通知」に従い、本社債権者に対し、実務上可能な限り速やかに、受益証券及び／又は受益証券口数及び／調整金額及び／又は本社債要項の他の条件に対する調整並びに潜在的調整事由の概略を記載した通知を送付するものとし、当該調整は、算定代理人によって決定された日に効力を生じる。
(b)特別事由(A) 特別事由が発生したと算定代理人が判断した場合、算定代理人は、その単独かつ絶対的な裁量において、特別事由の発生を斟酌し、本社債の条件を変更すべきか否かを決定することができ、変更すべきであると- 13 -

決定した場合、本社債の条件に対する当該変更が行われ、また、当該変更は、算定代理人がその単独かつ絶対的な裁量において決定した日に効力を生じる。
(B) また、上記の一般性を損なうことなく、算定代理人は、次に掲げるいずれかを行うものとする。
(i)

特別事由が受益証券（募集者又は第三者のいずれの受益証券であるかを問わない。）（以下「新受益証券」という。）のみの募集を伴う（又は、受益証券の保有者の選択により、新受益証券のみによって構成され得る）ものである場合、当該特別事由の完了により受益証券の保有者が権利を有することになる新受益証券（以下「代替受益証券」という。）の口数を決定する。

(ii)

特別事由が(x) 現金及び／又は新受益証券以外の有価証券又は資産（以下「現金対価」という。）又は(y) 現金対価及び新受益証券の募集を伴うものである場合、当該特別事由の完了により受益証券の保有者が権利を有することになる現金対価及び／又は新受益証券（以下「代替資産」という。）の金額及び／又は口数を決定する。

(C) 終値を決定する際、算定代理人は、特別事由の関連する効力発生日における関連する代替受益証券又は関連する代替資産（いずれか場合による）の最良の見積り価額を終値として採用する。
(D) その代わりに、発行会社は、前記「(13)通知」に従い、本社債権者に通知することにより、すべて（一部のみは不可）の本社債を償還することができる。本社債が本項に従って償還される場合、発行会社は、各本社債に関し、予定外終了時決済金額に相当する金額を本社債権者に対して支払わせるよう仕向ける。支払いは、場合に応じて、本社債権者に通知される方法及び日時に行われる。
(c)特別ファンド事由(A) 特別ファンド事由が発生したと算定代理人が判断した場合、算定代理人は、その単独かつ絶対的な裁量において、特別ファンド事由の発生を斟酌し、本社債の条件を変更すべきか否かを決定することができ、変更すべきであると決定した場合、本社債の条件に当該変更が行われるものとし、また、当該変更は、算定代理人が自身の単独かつ絶対の裁量において決定した日に効力を生じるものとする。
(B) また、上記の一般性を損なうことなく、算定代理人は、次に掲げるもののいずれも行うことができる。
(i)

投資者がこれにより償還することができるファンドの受益証券（その口数は、当該特別ファンド事由が発生した後、合理的に実務上可能な限り速やかに算定代理人が自身の単独かつ絶対の裁量において決定する。）の加重平均価格を決定する。

(ii)

特別ファンド事由が発生した日の後14暦日以内の期間中、算定代理人の判断において、類似の投
資目的、投資制限及び投資プロセスを含むがこれらに限られないファンドと類似の性質を有し、また算定代理人が受諾できる業務提供者を有すると判断した代替ファンドの投資証券、受益証
券又はその他の類似の持分をもって関連する受益証券に代替させる合理的な努力を払う。

(iii)

上記(ii)に基づき代替ファンドを決定することができない場合は、ファンドを算定代理人がその単独かつ絶対の裁量において選定した指数（又は当該指数に連動するファンド）と交換する合理的な努力を払う。

(iv)

上記の(i)又は(ii)による代替（以下「代替」という。）が行われた後、その単独かつ絶対の裁量において、当該代替を斟酌した上で適切と判断する本社債要項の条項を変更する。

(C) その代わりに、発行会社は、前記「(13)通知」に従い、本社債権者に通知することにより、すべて（一部のみは不可）の本社債を償還することができる。本社債が本項に従って償還される場合、発行会社は、各本社債に関し、予定外終了時決済金額に相当する金額を本社債権者に対して支払わせるよう仕向ける。支払は、場合に応じて、本社債権者に通知される方法及び日時に行われる。
(d)調整及び決定の通知
発行会社は、前記「(13)通知」に従い、前記「(a)潜在的調整事由」、「(b)特別事由」又は「(c)特別ファンド事由」に基づき行った一切の決定及び／又は調整（いずれか場合による）に関し、実務上可能な限り速やかに本社債権者に通知する。
(e)違法性
いずれかの政府機関若しくは政府権能、行政機関若しくは行政権能、立法機関若しくは立法権能若しくは司法機関若しくは司法権能の適用ある現在若しくは将来における法律、規則、規制、判決、命令若しくは指示又はこれらの解釈を遵守する結果、発行会社が、本社債又は本社債に基づく発行会社の債務をヘッジするためなされる取決めに基づく債務の履行の全部又は一部を履行することが、何らかの理由により、違法となり、又は違法にな- 14 -

ると判断した場合、発行会社は、前記「(13)通知」に従い、本社債権者に通知することにより、当該通知に記載
した時点において、本社債のすべて（一部のみは不可）を予定外終了時決済金額により償還することができる。
(f)追加障害事由(A) 追加障害事由が発生した場合、発行会社は、その単独かつ絶対的な裁量において、次に掲げる行為のいずれかを行うことができる。
(i)

算定代理人に対し、その単独かつ絶対的な裁量において、追加障害事由に対する措置をとるべく受益証券及び／若しくは受益証券口数並びに／又は本社債要項の他の条件に行う適切な調整（もしあれば）を決定すること並びにかかる調整の効力発生日を決定するよう要求すること。

(ii)

前記「(13)通知」に従い、本社債権者に通知することにより、当該通知に記載した時点において、本社債のすべて（一部のみは不可）を予定外終了時決済金額で償還すること。

(B) 流動性の欠如による受渡不履行が発生した場合、発行会社は、その単独かつ絶対的な裁量において、前記(A)(i)及び(A)(ii)に定める措置に加えて、次に掲げる行為のいずれかを行うことができる。
(i)

本社債要項の他のすべての規定に従い、対象受益証券ではない受益証券を前記「(5)償還及び買入れ、(c)受益証券口数の交付」に従い交付すること。

(ii)

対象受益証券に関して、現物決済の代わりに、本社債要項の他の規定にかかわらず、発行会社自身の単独の裁量において、前記「(13)通知」に従い本社債権者に対し当該選択の通知が送付された日の５営業日後において、予定外終了時決済金額で本社債を償還することにより、関連する本社債に関する発行会社の義務の履行を選択すること。

(C) 追加障害事由が発生した場合、発行会社は、前記「(13)通知」に従い、実務上可能な限り速やかに本社債権者に対し、追加障害事由が発生した旨、場合によっては、その詳細及びそれらに関してとられる予定の措置を記載した通知を送付するものとする。
(g)受益証券価格の訂正受益証券の価格を参照して計算される本社債に基づく支払又は交付に係る期日の３取引所営業日前の日より後に公表された訂正を除き、いずれか任意の日に公表され、本社債に基づく算定を行うために算定代理人によって使用され、又は使用される受益証券の価格がその後訂正され、また訂正が当初の公表の受益証券訂正期間に相当する日数内に証券取引所によって公表された場合、使用されるべき価格は、かかる訂正が行われた受益証券の価格とする。受益証券の価格を参照して計算される本社債に基づく支払又は交付の期日の３取引所営業日前の日よ
り後に公表された訂正は、支払われ、又は交付される予定の金額を決定する目的上、算定代理人によって斟酌されない。
(h)拘束力のある計算
算定代理人による算定の目的において付与、表示、作成又は取得されるあらゆる証書、通信、意見、決定、計算、気配及び意思決定は、明白な誤りがない限り、発行会社、支払代理人及び本社債権者に対する拘束力を有するものとし、また、明白な誤りがない限り、本社債権者に対するいかなる債務も、これらの規定に基づく算定代
理人の権能、職務及び裁量の行使に関連して算定代理人に生じさせることはないものとする。疑義を避けるため付言すると、本社債要項における計算代理人との記述は、すべて算定代理人に置き換えられるものとする。
(16）用語の定義
本書において以下の用語は以下の意味を有する。
「受益証券実口数」とは、各本社債に関して、50万円を受益証券の転換価格をもって除したものに相当する受益証券の数量をいい、小数第６位を四捨五入して小数第５位まで算出する。
「追加障害事由」とは、法令改正、ヘッジ障害、ヘッジ費用増加、流動性の欠如による受渡不履行、類似事由、通貨事由、不可抗力事由又は違法性事由をいう。
「調整金額」とは、(a) 受益証券実口数から受益証券口数を引いた差と(b) 最終評価日における関連する終値の積である日本円建ての金額をいう。

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「類似事由」とは、算定代理人によって決定される追加障害事由のいずれかに類似する事由をいう。
「法令改正」とは、約定日以後、(a) 適用法令（税法を含むがこれに限られない。）の採用若しくは変更により、又は(b) 適用法令の公布若しくは管轄法域の裁判所、審判所若しくは規制機関による解釈の変更（税務当局による措置を含む。）により、算定代理人がその単独かつ絶対の裁量において、(A) 受益証券若しくは受益証券に関連するヘッ
ジ・ポジションを保有、取得若しくは処分することが違法、不可能又は実現不能となり、又は関連するヘッジ・ポジ
ションを維持するためには大幅に増加した費用を負担することになり、又は(B) 発行会社若しくはその関連会社が受益証券に関する空売りを行うことを制限され、又は借り入れた受益証券を返還しなければならないと判断した場合（いずれの場合も上記の(a)又は(b)の結果による範囲内において）をいう。
「決済システム」とは、受益証券に関する取引を決済するために慣習的に使用される国内の主要決済システムをいう。
「決済システム日」とは、ある決済システムに関して、当該決済システムが決済指図の受付け及び執行を行っている（又は、決済システムが関連する有価証券の譲渡を執行することができなくなる結果となるような事由の発生がなかったと仮定すれば、これらを行っているであろう）日をいう。
いずれかの日における「終値」とは、前記「(15)調整条項、(a)潜在的調整事由」、「(15)調整条項、(b)特別事由」
若しくは「(15)調整条項、(c)特別ファンド事由」に従った調整又は資本組入れ、新株予約権割当て、配当若しくは
その他これらに類するものを反映するための調整に従い、算定代理人によって決定されるかかる日の証券取引所の評
価時における受益証券の価格をいう。
「転換価格」とは、当初現物価格の100.00パーセントをいい、小数第３位を四捨五入して小数第２位まで算出する。
「通貨事由」とは、算定代理人の判断において、約定日以後、(a) 発行会社又はその関連会社のいずれかがいずれかの政府等の適用法、規則、規制、判決、命令、指令若しくは決定の採用又は変更などにより、受益証券又は（本社債に基づく発行会社の債務をヘッジする目的の）受益証券に関連するオプション契約若しくは先物契約若しくはその他のヘッジ取決めの表示通貨（以下「現地通貨」という。）を日本円に転換すること、若しくは現地通貨若しくは受益証券若しくは受益証券に関連するオプション契約若しくは先物契約が取引されている国の外の日本円建ての資金を交
換又は本国送金すること又は(b) 算定代理人が本社債に基づく支払いを行うために現地通貨を日本円に交換する相場
若しくは（算定代理人の判断による）商業上合理的な相場を決定することが実現不可能、違法又は不可能になることをいう。
「算定代理人」とは、SBI Securities（Hong Kong）Limited又は本社債に関して選任された後継の算定代理人をいう。
「障害日」とは、証券取引所若しくはいずれかの関連取引所が通常の立会時間中に取引を行うことができない、又は市場障害事由が発生した予定取引日をいう。
「早期終了」とは、証券取引所又はいずれかの関連取引所の取引所営業日における予定終了時刻前の終了をいう。但し、(a) 当該取引所営業日における証券取引所若しくは関連取引所の通常の立会の実際の終了時刻又は(b) 当該取引所営業日において評価時刻に執行されるための証券取引所若しくは関連取引所のシステムへの注文の発注期限のいず
れか早い方の少なくとも１時間前までに当該早期終了時刻が証券取引所又は関連取引所によって公表された場合は、
この限りではない。
「早期償還日」とは、各利払日（満期日である最終の利払日を除く。）をいう。
「取引所営業日」とは、証券取引所及び関連する関連取引所が通常の立会時間中に取引を行う予定取引日をいい、証券取引所又は当該関連取引所がその予定終了時刻前に閉鎖されたとしてもこれにかかわらない。
「取引所障害」とは、（算定代理人が判断するところにより）市場参加者一般が(a) 証券取引所において受益証券の取引を行う、若しくは受益証券の市場価額を取得する、又は(b) いずれかの関連取引所において受益証券に関連する先物契約若しくはオプション契約の取引を行う、若しくはこれらの市場価額を取得する能力を阻害又は損なう事由（早期終了を除く。）をいう。

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「本費用」とは、本社債費用及び一切の関連費用をいう。
「特別事由」とは、最終評価日以前のいずれかの時点で以下のいずれかの事由が発生したことをいう。
(a) 他の団体又は人に対するすべての発行済受益証券の譲渡又は撤回不能の譲渡約束に至る受益証券の再編又は変更。
(b) 他の団体又は人とのファンドの新設合併、併合、吸収合併又は拘束力のある受益証券の交換（ファンドが存続主体となり、かつ、すべての発行済受益証券の再編又は変更という結果に至るファンドの統合、合併若しくは拘束力のある受益証券の交換を除く。）。
(c) 政府機関若しくは自主規制機関への届出又は算定代理人が関連するとみなすその他の情報に基づき、算定代理人が決定するところにより、すべての受益証券（当該他の団体又は者が保有又は支配している受益証券を除く。）が譲渡され、又は撤回不能の譲渡契約が締結される結果に至る発行済み議決権付き受益証券の50パーセ
ント超を買い付け、又はその他取得するための他の団体又は者による買収提案、公開買付け、交換申込、勧誘、
提案又はその他の事由。
(d) すべての受益証券又はファンドのすべての若しくは実質的にすべての資産が国有化、接収又はその他の方法によりいずれかの政府機関、政府当局、政府団体又はこれらの系列機関に譲渡されなければならない場合。
(e) これを理由に(i) すべての受益証券が管財人、清算人又はその他の類似の官憲に譲渡されなければならなくな
り、又は(ii) 受益証券の保有者が受益証券を譲渡することを法的に禁止されることになる任意又は強制的な清算、破産、支払不能、解散、整理又はファンドに影響を及ぼす類似の事由。
(f) 証券取引所がその規則に基づき、何らかの理由により受益証券が証券取引所における上場、取引又は公の気配を停止されることになったことを公表し、かつ直ちに証券取引所と同一の国（又は証券取引所が欧州連合内にある場合は、欧州連合の加盟国）に存在する取引所又は相場表示システムにおいて再度上場、再度取引又は再度公に気配されない場合（受益証券が直ちに当該取引所又は相場表示システムにおいて再度上場、再度取引又は再度公に気配されることになった場合は、当該取引所又は相場表示システムが証券取引所になるものとみなされるものとする。）。
「特別ファンド事由」とは、算定代理人の判断において、発行日以後のいずれかの時点でファンドに関して以下のいずれかの事由が発生したことをいう。
(a) ファンド又はいずれかのファンドのサービス提供会社が(A) 解散し、又は解散、整理、正式な清算（新設合併、併合又は吸収合併に基づくものを除く。）のための決議が採択された場合、(B) 自身の債権者の利益のために一括譲渡、又は私議を行った場合、(C) (i) その設立地がある法域又はその本社若しくは主たる事務所がある法域において、ファンド若しくはいずれかのファンドのサービス提供会社に対する破産、再生若し
くは規制に関する主たる管轄を有する規制当局、監督当局又は類似の官憲による破産法若しくは倒産法若し
くは債権者の権利に影響を及ぼすその他の類似の法律に基づき、ファンド若しくはいずれかのファンドのサービス提供会社に対する倒産若しくは破産若しくはその他の救済措置の判決を求める手続きを開始し、又は開始した場合、若しくはファンド若しくはいずれかのファンドのサービス提供会社若しくは当該規制当局、監督当局又は類似の官憲によってその整理若しくは清算の申立てが行われた場合若しくは(ii) 破産法若しくは倒産法若しくは債権者の権利に影響を及ぼすその他の類似の法律に基づくファンド若しくはいずれかのファンドのサービス提供会社に関する倒産若しくは破産又はその他の救済措置の判決を求める手続きを開始した場合若しくはその清算の申立てが行われた場合で、かつ当該手続き若しくは申立てが上記(C)(i)に記載
されていない者又は団体によって開始され、若しくは行われる場合であって、(x)倒産若しくは破産の判決が下され、若しくは救済のための命令が登録され、若しくは清算に関する命令が下され、若しくは(y)いずれの場合も手続開始若しくは申立ての日から15日以内に棄却、廃止、延期又は中止されなかった場合、(D) ファ
ンド又はいずれかのファンドのサービス提供会社又はその全部若しくは実質的に全部の資産に関して、管財人、仮清算人、管理者、受託者、保管者又はその他の類似の官憲の選任を求め、若しくはかかる選任に従った場合、(E) 担保権者にファンド若しくはいずれかのファンドのサービス提供会社の資産の全部若しくは実
質的に全部を保有させた場合、若しくはファンド若しくはいずれかのファンドのサービス提供会社の資産の全部若しくは実質的に全部に対し、差押え、強制執行、仮差押え、押収若しくはその他の法的手続きを実行、
執行若しくは申し立てさせた場合で、かつ、いずれの場合も当該担保権者が保有を維持し、若しくはかかる
手続き後15日以内に当該手続が棄却、廃止、延期又は中止されなかった場合、又は、(F) いずれかの法域の適用法に基づき、上記の(A)から(E)に定めるいずれかの事由に類似する影響を及ぼす事由を発生させ、若し
くはかかる事由に服する場合。

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(b) 当該手続が（算定代理人の判断において）本社債に関するヘッジ提供会社のヘッジ業務に関連する権利又は義務に悪影響を及ぼす場合において、ファンド、いずれかのファンドのサービス提供会社又はかかる団体の重要人物に対する捜査、司法手続、行政手続又はその他の民事手続若しくは刑事手続きが開始された場合。
(c) 発行日現在においてファンド文書に記載されている（どのように記載されているかは問わない。）役割を果た
すファンドのサービス提供会社又はその他の代理人若しくは団体がファンドに関連する当該資格における行為を行わなくなり、かつ算定代理人にとって許容され得ることのできる後任が直ちに選任されない場合。
(d) (A) ファンド文書に記載されているファンドの投資目的、投資制限又は投資手続（どのように記載されているかは問わない。）が修正された場合（当該変更が形式的、実質的ではない、又は技術的な性質のものである場
合を除く。）又は、(B) ファンドの投資対象である資産の種類が大幅に変更された場合（ファンド文書に記載されている投資目的、投資制限又は投資手続（どのように記載されているかは問わない。）からの大幅な乖離を含むが、これらに限られない。）(e) ファンドに関する重大な変更（ファンド文書の修正を含むがこれに限られない。）若しくは受益証券１口当たり純資産価格の計算又は公表の周期の変更が行われた場合又は、算定代理人の判断において、ファンド若しく
はファンドの投資者に悪影響を及ぼし、若しくは及ぼすことがある事由が発生した場合（いずれの場合も（単独で又はファンドによって発行される他の受益証券と共に）受益証券若しくはファンド又は受益証券が関連する資産ポートフォリオに影響を及ぼすことのない修正又は事由を除く。）。
(f) 算定代理人が合理的に要求したファンドの投資ポートフォリオに関する情報をファンドのサービス提供会社が合理的な期間内に算定代理人に提供しなかった場合。
(g) (A) 算定代理人の判断において、算定代理人が関連する受益証券の価額を算定することが不可能又は実現不可とならしめる受益証券に影響を及ぼす事由が発生した場合及び/又は(B) ファンド又はその授権代表者が(i)ファンドが算定代理人若しくはヘッジ提供会社に交付すること若しくは交付する手配をとることに合意した情報また(ii) ファンド若しくはその授権代表者の通常の慣例に従い、ヘッジ提供会社若しくは算定代理人（該当する場合）にこれより前に交付されており、かつヘッジ提供会社がファンドの投資ガイドライン、資産配分
方法又は関連する受益証券に関するその他の類似の方針を遵守しているかを監視するために同社又は算定代理人（該当する場合）にとって必要であるとみなす情報を交付することを怠り、又は交付する手配を行うことを怠った場合。
(h) (A) ファンド若しくはファンドのサービス提供会社の、若しくはこれら関連する行為の全部又は一部が政府機
関、行政機関、立法機関若しくは司法機関又はこれら権能の現在若しくは将来の法律、規制、判決、命令若し
くは指令又はその解釈の結果非合法、違法となり、又はその他の方法により禁止された場合、(B) ファンド又はファンドのサービス提供会社に関して、関連する承認又は許可が管轄機関によって撤回され、又は見直しの対象となっている場合、(C) 管轄機関によりファンドが受益証券を償還することを要求された場合及び／又は(D) 管轄機関、ファンド又はその他の該当する法的主体によって、本社債に関連するヘッジ取決めに関して保有している受益証券を処分し、又は強制償還することを要求された場合。
(i) (A) 何らかの理由によりファンドが受益証券の取得申込又は償還請求の不執行又は一部のみの執行（疑義を避けるために付言すると、会計監査が完了するまでファンドによる一部のみの執行の場合を含む。）の場合であって、ヘッジ提供会社の単独の判断において、当該不執行又は一部のみの執行が本社債に関連する同社のヘッジ活動に関連するヘッジ提供会社の権利義務に対して悪影響を及ぼす可能性がある場合、(B) ファンド文書に定めるところにより、ファンドがその受益証券の譲渡を停止又は拒否した場合、(C) ファンドが関連する
法域の法律に基づく投資信託でなくなった場合（該当する場合）、(D) ファンド文書に定めるところにより、ファンドがその受益証券の償還を停止又は拒否した場合（ファンドが受益証券の償還又は譲渡を延期又は拒否することを認める償還制限、繰延べ、停止又はその他の類似の規定を適用する場合を含む。）、(E) ファンド
文書に定めるところにより、ファンドが発行会社又はヘッジ提供会社による受益証券の償還若しくは取得申込
みに関し、その全部若しくは一部に対して、制限（現物償還を含むがこれに限定されない。）、手数料又は報酬を課した場合又は既に支払われた受益証券の償還金を払い戻させる権利を行使した場合であって、いずれの場合も、ヘッジ提供会社の単独の判断において、本社債に関連するヘッジ活動に関連するヘッジ提供会社の権利義務に悪影響を及ぼす可能性がある場合、(F) いずれかの時点で何らかの理由により、ファンドが一若しくは複数の受益証券保有者に対し受益証券の強制償還（全部又は一部）を行った場合又は(G) 発行会社、ヘッジ
提供会社又はこれらの関連会社がファンド又はファンドのサービス提供会社によって、何らかの理由により、受益証券を償還するよう要求された場合。
(j) ファンドを清算する提案がなされた場合、ファンドが存続することを止める場合又は算定代理人の判断において、受益証券の価額に重大な影響を及ぼす可能性があるファンド若しくはファンドのサービス提供会社に対する訴訟が行われた場合。

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(k) 受益証券の表示通貨がファンド文書に規定される通貨から変更され、これにより各受益証券の価格がもはや約定日における通貨と同一の通貨建てでは計算されなくなった場合。
(l) ファンドに関係し、又はファンドを監督している一又は複数の重要人物がその資格における業務を行わなくな
り、かつ関連するファンドのサービス提供会社がかかる重要人物の資格と類似の資格を有する後任者を選任しない場合。
(m) ファンドが新たなクラス又はシリーズの受益証券を発行した（ファンド文書にどのように記載されているかは問わない。）後、算定代理人が当該新たなクラス又はシリーズの受益証券が本社債に関連するヘッジ提供会社のヘッジ業務に悪影響を及し、又はその可能性があると判断した場合。
「流動性の欠如による受渡不履行」とは、算定代理人の判断において、市場における受益証券の流動性の欠如により、受益証券口数を構成する受益証券（以下「対象受益証券」という。）の一部又は全部を引き渡すことが不可能又は実現不能である場合をいう。
「最終評価日」とは、満期日である利払日の直前の評価日をいう。
「不可抗力事由」とは、(a) 政府等又はその他の行為（市場障害事由を除く。）、法律、規則、規制、判決、命令、
指令、解釈、指示又は重大な立法上若しくは行政上の介入、又は(b) 内戦、混乱、軍事行動、争議、政治的暴動、あらゆる種類のテロ行為、騒乱、デモ及び／若しくは抗議、又はその他のあらゆる発行会社の支配の及ばない金融若し
くは経済的理由若しくはその他のあらゆる原因若しくは障害又は(c) 現地通貨が使用されている法域における発行会
社及び／若しくはその関連会社のすべての若しくは実質的にすべての資産を収奪する政府等による収用、没収、要求、国有化又はその他の措置により約定日以後、本社債に基づく発行会社の債務の履行が妨げられ、又は大幅に妨害され、又は遅延したことをいう。
「ファンド文書」とは、ファンドに関し、設立文書及び準拠文書、取得契約並びに受益証券に関する要項を記載したファンドのその他の契約（随時変更される。）をいう。
「ファンドのサービス提供会社」とは、ファンドに関し、ファンドに直接的又は間接的に業務（ファンド文書に記載されているか否かを問わない。）を提供するために選任される者（投資顧問会社又は投資運用会社、ファンド・アド
バイザー、ファンド管理事務代行会社、オペレーター、管理会社、保管受託銀行、保管会社、副保管会社、プライ
ム・ブローカー、管理事務代行会社、受託会社、登録事務及び名義書換代行会社、所在地事務代行会社を含む。）をいう。
「政府等」とは、国又は政府、その州又はその他の地方公共団体、政府の執行機能、立法機能、司法機能、規制機能
又は行政機能を行使する部局、機関又は省、税務当局、金融当局、外国為替当局又はその他の機関、裁判所、審判所
若しくは機関及びその他の団体をいう。
「ヘッジ・ポジション」とは、個別に、若しくはポートフォリオを基準として、本社債に関連し、及び／若しくは本社債に関係するエクスポージャー及び／若しくはリスクをヘッジするため、発行会社及び／又はヘッジ提供会社による一又は複数の(a) 有価証券、オプション、先物、デリバティブ若しくは外国為替に関するポジション若しくは契約、(b) 貸株取引又は(c) その他の商品又は契約（どのように記載されているかは問わない。）の買付け、売付け、締結又は維持をいう。
「ヘッジ提供会社」とは、随時本社債に関する発行会社の債務をヘッジする当事者（とりわけ、発行会社、算定代理
人、関連会社又は第三者）をいい、また、当該債務を実際にヘッジする当該当事者がいない場合は、当該債務をヘッジするかのような取引を行うとみなされる仮説上の投資者をいうものとする。ヘッジ提供会社は、同社（又は仮説上の投資者の場合は、算定代理人）が本社債に基づくエクスポージャーのヘッジとして慎重な発行者が保有するであろうとみなされる口数の受益証券を保有し、若しくは保有するとみなされ、又は当該口数の受益証券の買付け、若しく
は交付に関する契約を締結し、若しくは締結するとみなされ、又はそのパフォーマンスに連動する金額を支払う。
「ヘッジ障害」とは、発行会社及び／若しくはヘッジ提供会社並びに／又はこれらのいずれかの関連会社が合理的な
商業上の努力を払った後、(a) 受益証券に関連する価格リスク又はその他の関連する価格リスク（本社債を発行し、かつ本社債に関するその債務を履行する発行会社の為替リスクを含むがこれらに限られない。）をヘッジするために- 19 -

必要とみなす取引又は資産を取得、構築、再構築、交換、維持、清算又は処分することができず、又は(b) 当該取引の手取金若しくは資産を自由に換金、回収、送金、受領、本国送金又は譲渡することができないことをいう。
「ヘッジ費用増加」とは、発行会社及び／若しくはヘッジ提供会社並びに／又はこれらのいずれかの関連会社が(a)
本社債を発行し、及び本社債に関する発行会社の債務を履行する発行会社の市場リスク（受益証券に関連する価格リ
スク、為替リスク及び金利リスクを含むがこれらに限られない。）をヘッジするために必要とみなす取引又は資産を取得、構築、再構築、交換、維持、清算又は処分するため、又は(b) 当該取引の手取金若しくは資産を自由に換金、回収又は送金するために（約定日に存在する状況と比較して）大幅に増加した金額の公租公課、費用又は手数料（売買委託手数料を除く。）を負担するこという。但し、発行会社及び／若しくはヘッジ提供会社並びに／又はこれらのいずれかの関連会社の信用力の低下のみによる大幅な増加は、ヘッジ費用増加とはみなされない。
「当初現物価格」とは、2018年３月９日における終値をいう。
「発行会社支払税」とは、本社債要項に基づき受益証券口数（もしあれば）が交付される日以前に発行会社に対し課され、又は発行会社によって支払われる租税等をいうものとし、また、当該日より後に発行会社に対し課され、又は課されることが知らされる租税等を除く。
「違法性事由」とは、約定日以後、発行会社が本社債に基づく発行会社の債務を履行するため、又は本社債に関連するヘッジ取決めに関し、発行会社及び／若しくはヘッジ提供会社又はそのいずれかの関連会社が受益証券又は受益証券に関連するオプション契約若しくは先物契約を買付け、売付け、保有又はその他の方法により取引すること（又は将来これらを継続すること）（個別に又はポートフォリオを基準として、本社債をヘッジするための発行会社及び／若しくはヘッジ提供会社並びに／又はこれらのいずれかの関連会社による一若しくは複数の有価証券ポジション、為替ポジション、貸株取引、デリバティブ・ポジション、又はその他の商品若しくは取決め（どのように記載されているかは問わない。）の買付け、売付け、締結又は保有を含むがこれらに限られない。）が実現不能、違法又は不可能になったこと、又はこれらを行うための費用が（算定代理人の絶対的判断において、）政府等又はその他の現存又は将来の法律、規則、規制、判決、命令、解釈、指令又は指示の制限又は制約に基づき大幅に増加したことをいう。
「ノックイン事由」とは、利息起算日（同日を含む。）から最終評価日（同日を含む。）までの期間中の障害日ではないいずれかの予定取引日において、終値がノックイン価格未満となることをいう。
「ノックイン価格」とは、当初現物価格の 60.00 パーセントをいい、小数第３位を四捨五入して小数第２位まで算出する。
「早期償還判定価格」とは、当初現物価格の110.00パーセントをいい、小数第３位を四捨五入して小数第２位まで算出する。
「市場障害事由」とは、関連する評価時刻までの1時間以内のいずれかの時点で(a) 取引障害、(b) 取引所障害（いずれの場合も、算定代理人がその単独かつ絶対の裁量において重大であると判断したもの）が発生若しくは存在した
場合、又は(c) 早期終了の場合をいう。
「本社債費用」とは、算定代理人がその単独かつ絶対の裁量において決定するところにより、すべての租税等及び費用（本社債の償還及び／又は本社債の条件による本社債に関連する受益証券口数（該当する場合）の交付若しくは譲渡により生じ、又はこれらに関連する一切の適用ある預託手数料、取引手数料又は行使手数料を含む。）をいう。
「受益証券口数」とは、各本社債に関して、受益証券実口数以下であり、受益証券に関して証券取引所によって指定された最低取引単位の最大の整数倍に相当する受益証券の口数をいう。
「評価日」とは、各利払日の５予定取引日前の日をいい、また、当該日が予定取引日でない場合は、当該日は、予定
取引日である直後の日まで繰り延べられるものとする。但し、算定代理人がその単独かつ絶対の裁量において、ある評価日が障害日であると判断した場合は、関連する評価日は、障害日ではないその後の最初の予定取引日まで延期されるものとする。但し、障害日でなかったなら当該評価日であったはずの当初の日の直後の各８予定取引日がすべて障害日である場合はこの限りではなく、この場合(A) かかる８予定取引日目は、障害日であったとしてもそれにかか- 20 -わらず、関連する評価日とみなされるものとし、また、(B) 当該評価日の終値は、算定代理人によって、同社の誠実な見積もりを用いることにより、算定されるものとする。
「潜在的調整事由」とは、以下に掲げるいずれかが発生した場合をいう。
(a) 受益証券の分割、併合若しくは再編（それが特別事由に該当する場合を除く。）又は既存の保有者に対する特別発行、資本組入れによる発行又は類似の発行による受益証券の無償交付若しくは受益証券の分配。
(b) 既存の受益証券保有者に対する(A) 追加の受益証券又は(B) 分配金及び／又はファンドの清算手取金の支払を受ける権利が付与された他の株式資本又は有価証券（平等に又は受益証券保有者に対する当該支払に比例して）又は(C) 分割又はその他の類似の取引の結果ファンドによって（直接的又は間接的に）取得又は保有される他の発行者の株式資本又は他の有価証券又は(D) その他の種類の有価証券、権利若しくは予約権又はその他の資産の分配、発行又は配当（いずれの場合も算定代理人によって算定されるところにより、実勢市場価格を下回る金額の支払（現金又はその他の対価による。）による。）。
(c) 算定代理人によって算定されるところによる特別分配金。
(d) 全額払込済みでない受益証券に関するファンドによる支払請求。
(e) ファンドによる受益証券の買戻し又は償還（利益又は元本のいずれから支払われるかは問わないものとし、また、かかる買戻し又は償還の対価が現金、有価証券又はその他のいずれであるかも問わない。）。
(f) 算定代理人によって算定されるところにより、特定の事由が発生した場合に市場価額を下回る価格で優先株式、予約権、債務証券又は新株引受権を分配する敵対的買収に対向する株主権制度又は取り決めにより株主権がファンドの普通株式又は資本持分のその他の株式若しくは受益証券から配分又は分離されることになる事由。但し、当該事由により行われた調整は、当該権利の償還の際に再調整される。
(g) 算定代理人の意見において、受益証券の理論価額に希薄化又は凝縮化効果をもたらすその他一切の事由。
「関連取引所」とは、受益証券に関する先物契約又はオプション契約が取引されるあらゆる取引所又は気配表示システムをいう。
「関連費用」とは、いずれの場合も、次に掲げるもののいずれかについての、又は次に掲げるもののいずれかに関する(a) いずれかの国（又はその国の、若しくはその国内の支分部局若しくは機関）の法律、規制又は行政実務に基づき源泉徴収され（若しくは源泉徴収されることがあり）、若しくは源泉徴収された（若しくは源泉徴収され得た）、又は支払われ（若しくは支払われることがあり）、若しくは支払われた（若しくは支払われ得た）すべての現在、将来、予定され、偶発的又は想定される租税等及び(b) その他の現在、将来又は偶発的な費用（適用ある預託手数料、取引手数料、発行費用、登録費用、有価証券譲渡費用又はその他の費用を含むが、これらに限られない。）をいう。
(a) 本社債の譲渡又は執行。
(b) 本社債権者に対するあらゆる支払い（又は受益証券口数の交付）。
(c) 算定代理人がその絶対の裁量において本社債に関するヘッジ又は関連する取引ポジションとして適切であると判断する数量のある者若しくはその代理人の資産又は当該資産に係る権利、配当の支払い（当該投資家（若しくはその代理人）が資産を買付け、所有、保有、換金、売付け又はその他の方法により処分していた場合）。
(d) 発行会社、ヘッジ提供会社又はこれらのいずれかの関連会社の本社債に関する他のヘッジ取決め。
上記のいずれの場合であっても、「関連費用」にあたるかどうかの判断は算定代理人の単独かつ絶対的な裁量による。
「予定終了時刻」とは、証券取引所又はある関連取引所及びある予定取引日に関し、当該予定取引日における証券取
引所又は当該関連取引所の平日の予定終了時刻をいう（通常の立会時間後の取引又は通常の立会時間外のその他の取引に関しては、斟酌しない。）。
「予定取引日」とは、証券取引所及び各関連取引所において、それぞれの通常の立会時間中に取引を行うことが予定されている日をいう。
「決済障害事由」とは、算定代理人の意見において、これの結果、発行会社が本社債要項に定められている方法を用いて受益証券口数を交付することができなくなるに至る発行会社の支配の及ばない事由をいう。
「証券取引所」とは、東京証券取引所、当該取引所若しくは気配表示システムの後継又は受益証券の取引が一時的に移動した代替の取引所若しくは気配表示システム（但し、当該一時的な代替の取引所又は気配表示システムにおいて、- 21 -

当初の証券取引所におけるものと同程度に、当該受益証券に関連する相当の流動性があると算定代理人が決定した場合に限る。）をいう。
「租税等」とは、租税、賦課税、輸入税、手数料、控除、源泉徴収税又はその他の課徴金（印紙税、印紙税準備税、登録税、譲渡税又はその他の課徴金、又は所得、支払（若しくは資産の交付）、利益若しくはキャピタル・ゲインに課される税を含む。）及び一切の金利、附帯税又は追徴金をいう。
「約定日」とは、2018年２月８日をいう。
「取引障害」とは、証券取引所若しくは関連取引所又はその他による取引の停止又はこれらにより課せられる取引に対する制限をいい、(a) 受益証券に関連し、又は(b) 関連する関連取引所における受益証券に関連する先物取引又はオプション取引に対して、証券取引所若しくは関連取引所又はその他によって許可されている制限を超える価格の変動を理由とするか否かを問わない。
「受益証券」とは、NEXT FUNDS 日経平均レバレッジ・インデックス連動型上場投信（銘柄コード：1570.T）（以下「ファンド」という。）によって発行される受益証券をいう。
「受益証券訂正期間」とは、証券取引所の規則に従い決済が慣例的に行われる証券取引所における受益証券の取引後の決済システム日の日数の期間をいう。
「予定外終了時決済金額」とは、すべて算定代理人がその単独、かつ絶対の裁量において算定するところにより、ある本社債に関し、算定代理人が適切であるとみなすすべての情報（前記「(15)調整条項、(e)違法性」に定める事由、
関連する追加障害事由（該当する場合）を含むものとし、また、流動性の欠如による受渡不履行の場合は、前記「(15)調整条項、(f)追加障害事由」の第(B)(i)項に定められているとおり適式に交付された受益証券及び支払われた現金を含む。）を斟酌した本社債の早期償還時の公正市場価額から関連する対象となるヘッジ取決めを清算（受益証券又は受益証券に関連するオプション契約若しくは先物契約又はその他の資産の売付け又はその他の方法による換金を含むがこれらに限られず、また当該ヘッジが発行会社によって直接保有されているか、又はヘッジ提供会社若しくは関連会社を通して間接的に保有されていたかは問わない。）するための発行会社又はヘッジ提供会社の費用を控除した金額に相当する金額をいう。
「評価時刻」とは、評価されるべき受益証券に関し、関連する評価日における証券取引所の予定終了時刻（場合による）をいう。証券取引所が予定終了時刻より前に閉場され、指定された評価時刻が通常の立会に係る実際の終了時刻より後である場合は、評価時刻は当該実際の終了時刻であるものとする。
その他(1）本社債の当初発行
本社債は、当初、仮包括社債券により表章され、当初の発行日までにユーロクリア・バンク・エスエー／エヌブイ（以下「ユーロクリア」という。）及びクリアストリーム・バンキング・ソシエテ・アノニム（以下「クリアスト
リーム・ルクセンブルグ」という。）のための共通預託機関（以下「共通預託機関」という。）に対して交付される。
共通預託機関に対する包括社債券の当初預託が行われた時点で、ユーロクリア又はクリアストリーム・ルクセンブル
グは、引受人が引受け及び支払いを行った額面金額に相当する本社債の額面金額をかかる引受人について記録する。
(2）口座所有者とクリアリング・システムとの関係
ユーロクリア又はクリアストリーム・ルクセンブルグの記録上、包括社債券により表章される本社債の保有者として記録されている者は、発行会社がかかる包括社債券の持参人に対して、包括社債券により生じるその他すべての権利に関して行う支払い（かかる支払いはユーロクリア又はクリアストリーム・ルクセンブルグのそれぞれの規則及び手続きに従って行われる。）に対する自身の持分について、ユーロクリア又はクリアストリーム・ルクセンブルグのみにその権利を主張できる。これらの者は、本社債が包括社債券により表章される限りにおいて、本社債についてなされるべき支払いに関して発行会社に直接請求する権利を有さず、前述のとおり支払われた各金額について、発行会
社の支払義務は、かかる包括社債券の持参人に対する支払いにより履行されたものとされる。

- 22 -

(3）交換
仮包括社債券は、交換日（以下に定義する。）以降、手数料の支払いなくして、本件財務代理人契約に定められた様式により非米国人実質所有に関する証明がなされた場合に、恒久包括社債券上の持分に交換される。恒久包括社債
券は、交換日以降、手数料の支払いなくして、そのすべて（一定の場合にはその一部）を確定社債券に交換できる。
但し、（ⅰ）恒久包括社債券がユーロクリア又はクリアストリーム・ルクセンブルグを代理して保有されている場合
で且つこれらの決済機関が（休日、法定又はその他の理由により）14日間以上連続して業務を行わないか若しくは恒久的に業務を行わない予定であることを発表したか若しくは実際に業務を中止した場合又は（ⅱ）本社債の元本が期日に支払われない場合に、保有者が財務代理人に対して確定社債券への交換を選択する旨通知した場合に限る。
「交換日」とは、仮包括社債券については、発行後40日経過した日、並びに恒久包括社債券については、交換を要求する通知が交付された日以降少なくとも60日経過した日で財務代理人の所定事務所が所在する都市及び関連する決済機関が所在する都市において銀行が営業している日をいう。
(4）支払い
交換日以降に期限を迎える支払いは、恒久包括社債券上の持分又は確定社債券への交換が不適切に保留され又は拒絶された場合を除き、包括社債券に対しては行われない。包括社債券に表章される本社債に関するすべての支払いは、
財務代理人又は社債権者に対し通知された支払代理人に対する、裏書きのための包括社債券の呈示又はそれ以降の支払いが存在しない場合には、包括社債券の提出に対して行われる。各支払いの記録は包括社債券に裏書きされ、本社債に関する支払いがなされたことの一応の証拠とされる。
(5）通知
本社債が包括社債券により表章されており且つかかる包括社債券が決済機関に代わって保有されている限りにおいて、当該シリーズの本社債の保有者に対する通知は、本社債要項により要求される公告に代えて、当該決済機関に対し、通知を受領する権限を有する口座保有者に連絡するよう当該通知を交付することにより、これを行うことができる。
(6）日本国の租税本社債に投資しようとする申込人は、各申込人の状況に応じて、本社債に投資することによる課税上の取扱い及びリスク又は本社債に投資することが適当か否かについて各自の財務・税務顧問に相談すべきである。以下は、本社債の利息の国外における支払いが国内における支払の取扱者を通じて行われる場合における日本国の租税に関する現行法令（以下「現行法令」という。）に基づく課税上の取扱いに関する発行会社の理解であり、本社債の要項の一部を構成するものではない。
現行法令上、本社債は公社債として取り扱われるべきものと考えられるが、仮に現行法令上、本社債が公社債として取り扱われなかった場合には、本社債に対して投資した者に対する課税上の取扱いは、以下に述べるものと異なる可能性がある。
また、将来、日本の税務当局が支払が不確定である債券に関する追加的な取扱いを取り決めたり、あるいは日本の税務当局が現行法令について本項で述べた取扱いとは異なる解釈をし、その結果本社債に対して投資した者の課税上の取扱いが、以下に述べるものと異なる可能性がある。
(a）利息に対する課税
本社債の利息は、一般に利子として課税され、日本国内の居住者及び内国法人が支払いを受ける本社債の利息は、それが国内における支払の取扱者を通じて支払われる場合には、居住者については原則として20.315％（15.315％の所得税及び復興特別所得税と５％の地方税）の税率により、内国法人については原則として
15.315％（所得税及び復興特別所得税）の税率により、源泉徴収の対象となる。
さらに、居住者については、当該利息は申告分離課税の対象となり、当該源泉徴収された税額は一定の国税及び地方税から控除することができる。但し、申告不要制度を選択し、当該源泉徴収により課税関係を終了させる
こともできる。
内国法人については、当該利息は課税所得に含められ、日本国の法人税及び地方税の課税対象となる。但し、当該法人は当該源泉税額を、一定の制限の下で、日本国の法人税及び地方税から控除することができる。
(b）譲渡に対する課税
本社債の譲渡による損益について、日本国内の居住者の場合は、20.315％の税率により申告分離課税の対象となる。

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内国法人が本社債を譲渡した場合に生じた譲渡損益については、益金の額又は損金の額として課税所得に含められ、法人税及び地方税が課される。
(c）償還差益に対する課税
本社債の償還額が本社債の取得価額を超える場合の償還差益は、日本国の居住者の場合、雑所得として取り扱
われ、申告分離課税の対象となる。当該償還差益が内国法人に帰属する場合は、償還差益は課税所得に含められ、日本国の法人税及び地方税の課税対象となる。
(d）損益通算及び繰越控除
日本国の居住者は、本社債の利息、償還差益及び譲渡損益について、一定の条件の下で、他の社債や上場株式等の譲渡所得、利子所得及び配当所得と損益通算及び繰越控除を行うことができる。
(e）税制リスク
将来において、本社債に対する課税上の取扱いが変更される場合がある。

第３【第三者割当の場合の特記事項】
該当事項なし。

- 24 -

第二部【公開買付けに関する情報】
第１【公開買付けの概要】
該当事項なし。

第２【統合財務情報】
該当事項なし。

第３【発行者（その関連者）と対象者との重要な契約】
該当事項なし。

- 25 -

第三部【参照情報】
第１【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照すること。

１【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度

第19期（自平成28年４月１日

至

平成29年３月31日）

平成29年６月29日関東財務局長に提出

２【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度

第20期第１四半期（自平成29年４月１日

至

平成29年６月30日）

至

平成29年９月30日）

至

平成29年12月31日）

平成29年８月10日関東財務局長に提出

３【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度

第20期第２四半期（自平成29年７月１日

平成29年11月13日関東財務局長に提出

４【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度

第20期第３四半期（自平成29年10月１日

平成30年２月13日関東財務局長に提出

５【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本発行登録追補書類提出日（平成30年２月16日）までに、金融商品取引法第24条の５
第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書を平成29年６月30日に関東財務局長に提出

６【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本発行登録追補書類提出日（平成30年２月16日）までに、金融商品取引法第24条の５
第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第１号の規定に基づく臨時報告書を平成29年８月29日に
関東財務局長に提出

７【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本発行登録追補書類提出日（平成30年２月16日）までに、金融商品取引法第24条の５
第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号の規定に基づく臨時報告書を平成30年１月30日に
関東財務局長に提出

８【訂正報告書】
訂正報告書（上記６の臨時報告書の訂正報告書）を平成29年８月30日に関東財務局長に提出

第２【参照書類の補完情報】
上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書及び四半期報告書（以下「有価証券報告書等」という。）に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後、本発行登録追補書類提出日（平成30年２月16日）
までの間において生じた変更その他の事由はない。
また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されているが、当該事項は本発行登録追補書類提出日（平成30年２月16日）現在においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もない。

第３【参照書類を縦覧に供している場所】
ＳＢＩホールディングス株式会社本店（東京都港区六本木一丁目６番１号）

株式会社東京証券取引所（東京都中央区日本橋兜町２番１号）- 26 -

第四部【保証会社等の情報】
第１【保証会社情報】
該当事項なし。

第２【保証会社以外の会社の情報】
１【当該会社の情報の開示を必要とする理由】(1）当該会社の名称及び住所
野村アセットマネジメント株式会社
東京都中央区日本橋一丁目12番１号(2）理由
野村アセットマネジメント株式会社は、受益証券の発行会社であり、本社債は、前記「第一部 証券情報
出要項

２ 売出しの条件＜本社債のその他の主な要項＞

第２ 売(5) 償還及び買入れ」記載の条件に従い、算定代理人

が算定するところにより、ある評価日（最終評価日を除く。）における受益証券の終値が早期償還判定価格以上になった場合、元本金額で早期償還され、また、前記「第一部 証券情報
債のその他の主な要項＞

第２ 売出要項

２ 売出しの条件＜本社(5) 償還及び買入れ」記載の条件に従い、算定代理人が算定するところにより、最終評価日における受益証券の終値が転換価格未満になった場合、受益証券口数の交付により満期償還される。従って、NEXT
FUNDS 日経平均レバレッジ・インデックス連動型上場投信の情報は、本社債の投資判断に重要な影響を及ぼすと考えられる。但し、本社債の発行会社、売出人その他の本社債の発行に係る関係者は、独自に当該投資信託の情報に関していかなる調査も行っておらず、その正確性及び完全性について何ら保証するものではない。なお、以下に記載した情報は公開の情報より抜粋したものである。
(3）受益証券についての詳細
種類

証券投資信託の受益権

受益権残存口数

10,740,000口 (平成29年11月20日現在)

上場金融商品取引所

株式会社東京証券取引所

２【継続開示会社たる当該会社に関する事項】(1）受益証券に関して当該会社が提出した書類①

有価証券報告書及びその添付書類
第５期

②

（自

平成 28 年５月 21 日至

平成 29 年５月 20 日）

平成 29 年８月 16 日

関東財務局長に提出

平成 30 年２月 15 日

関東財務局長に提出

四半期報告書又は半期報告書
第６期
（自
至

③

平成 29 年５月 21 日
平成 29 年 11 月 20 日）

臨時報告書
該当事項なし。

④

訂正報告書
該当事項なし。

- 27 -

(2）上記書類の写しを縦覧に供している場所
株式会社東京証券取引所（東京都中央区日本橋兜町２番１号）

第３【指数等の情報】
該当事項なし。

- 28 -

事業内容の概要及び主要な経営指標等の推移
１．事業内容の概要
当社、当社の子会社（2017年12月31日現在194社）及び持分法適用会社（同38社）から構成される当企業グループは、
証券・銀行・保険を中心に金融商品や関連するサービスの提供等を行う「金融サービス事業」、国内外のＩＴ、バイオ
及び金融関連のベンチャー企業などへの投資や資産運用に関連するサービスの提供等を行う「アセットマネジメント事業」、医薬品、健康食品及び化粧品等の開発・販売を行う「バイオ関連事業」を中心に事業を行っております。

- 30 -

２．主要な経営指標等の推移（１）連結経営指標等
国際会計基準
回次
決算年月

第15期

第16期

第17期

第18期

第19期

2013年３月

2014年３月

2015年３月

2016年３月

2017年３月

収益（百万円）

154,889

233,336

247,423

261,744

261,939

税引前利益

（百万円）

15,02238,89963,06752,227

43,1393,817

21,43945,721

34,11532,455

11,45432,337

66,246

14,75038,082

303,299

325,631

383,491

371,590377,992（百万円）

2,494,387

2,875,304

3,400,763

3,126,784

3,850,001（円）

1,401.39

1,504.19

1,771.19

1,792.08

1,856.47

（円）

17.58

99.04

211.18160.83

159.38

（円）

17.58

96.85

195.06147.94146.52

親会社所有者帰属持分比率

（％）

12.2

11.3

11.3

11.9

9.8

親会社所有者帰属持分当期
利益率

（％）

1.3

6.8

12.9

9.0

8.7

株価収益率

（倍）

47.27

12.56

6.89

7.11

9.74

（百万円）

△36,984

29,401△36,197

32,478△17,952（百万円）△19,060

16,81152,305

11,179

2,437

（百万円）

25,69992,538△15,524△76,230

159,467（百万円）

133,362276,221290,826

248,050

391,572

（人）

5,007

5,352

6,094

5,480

4,455

親会社の所有者に帰属する
（百万円）
当期利益
親会社の所有者に帰属する（百万円）
当期包括利益親会社の所有者に帰属する
（百万円）
持分
総資産額
１株当たり親会社所有者帰
属持分
基本的１株当たり当期利益（親会社の所有者に帰属）希薄化後１株当たり当期利益（親会社の所有者に帰属）

営業活動によるキャッシュ・フロー
投資活動によるキャッシュ・フロー
財務活動によるキャッシュ・フロー
現金及び現金同等物の期末
残高
従業員数（注）１．第15期より国際会計基準（以下、IFRS）に基づいて連結財務諸表を作成しております。
２．収益には、消費税等は含まれておりません。
３．2012年10月１日を効力発生日として普通株式１株につき10株の割合で株式分割を行っておりますので、当該株式分割後の株式数を基準として遡及的に調整した株式数に基づき、「基本的１株当たり当期利益（親会社の所有者に帰属）」及び「希薄化後１株当たり当期利益（親会社の所有者に帰属）」を算定しております。
４．第18期より連結損益計算書の表示方法を変更（営業利益を表示せず収益と各費用を表示する方法に変更）しているため、第15期から第17期についても変更後の表示方法に合わせて組み替えた「収益」を記載するとともに、営業利益に替えて「税引前利益」を記載しております。

- 31 -

日本基準
回次
第15期
決算年月

2013年３月

売上高

（百万円）

117,562

経常損失（△）（百万円）△17,659

親会社株主に帰属する当期（百万円）
純損失（△）△9,133

包括利益

（百万円）

4,407

純資産額

（百万円）

468,346

総資産額

（百万円）

1,981,881（円）

1,861.69（円）△42.08（円）－

自己資本比率（％）

20.3

自己資本利益率

（％）

△2.3

株価収益率

（倍）

－

１株当たり純資産額
１株当たり当期純損失金額（△）
潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額

営業活動によるキャッシュ・フロー
投資活動によるキャッシュ・フロー
財務活動によるキャッシュ・フロー
現金及び現金同等物の期末
残高
従業員数

（百万円）

△47,326（百万円）△15,402（百万円）

27,320（百万円）

113,930（人）－（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。
２．第15期の「潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額」については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。また、株価収益率については、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
３．第15期の「１株当たり当期純損失金額」については、2012年10月１日を効力発生日として普通株式１株につき10株の割合で株式分割を行っておりますので、第15期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して算出した株式数を基準として遡及的に調整した株式数に基づき算定しております。
４．第15期よりIFRSを適用しているため、第15期の日本基準による諸数値は金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査を受けておりません。

- 32 -

（２）提出会社の経営指標等
回次

第15期

第16期

第17期

第18期

第19期

決算年月

2013年３月

2014年３月

2015年３月

2016年３月

2017年３月

売上高

（百万円）

38,05032,51931,65926,08639,524

経常利益

（百万円）

17,766

11,718

2,293

1,349

9,464

当期純利益

（百万円）

1,030

2,040

21,681

3,452

5,659

資本金

（百万円）

81,66881,681

81,681

81,681

81,681

224,525,781

224,561,761

224,561,761

224,561,761

224,561,761

発行済株式総数

（株）

純資産額

（百万円）

358,827

360,872

378,353

358,593

350,122

総資産額

（百万円）

564,961

614,936

616,665

630,092

667,836（円）

1,657.95

1,666.98

1,746.94

1,728.93

1,719.31

10

20

35

45

50

(－)

(－)

(－)

(10)

(10)

（円）

4.75

9.42

100.14

16.27

27.79

（円）

4.75

9.15

91.70

14.81

25.21

自己資本比率

（％）

63.5

58.7

61.3

56.9

52.4

自己資本利益率

（％）

0.3

0.6

5.9

0.9

1.6

株価収益率

（倍）

174.95132.06

14.54

70.25

55.85

配当性向

（％）

210.5

212.3

35.0

276.6

179.9

従業員数

（人）

220

172

175

174

187

１株当たり純資産額
１株当たり配当額（うち１株当たり中間配当額）
１株当たり当期純利益金額
潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額（円）（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。
２．第15期の「１株当たり当期純利益金額」及び「潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額」については、
2012年10月１日を効力発生日として普通株式１株につき10株の割合で株式分割を行っておりますので、第15期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して算出した株式数を基準として遡及的に調整した株式数に基づき算定しております。
３．第17期の「１株当たり配当額」には、創業15周年記念配当５円を含んでおります。

- 33 -

店頭デリバティブに類する複雑な仕組債への投資に際しての確認書
本債券は、通常の債券に比べ非常に複雑な商品性を有しております。
本債券への投資に際しましては、『契約締結前交付書面』、『目論見書』及び『最悪シナリオを想定した想定損失額』等の内容を十分にご確認頂き、以下の事項についてご理解いただいておりますことをご確認ください。
1.

本取引に関して対象となる金融指標等を含む基本的な仕組みについて、ご確認の上、ご理解いただいていること。
（『契約締結前交付書面』『目論見書』『最悪シナリオを想定した想定損失額』の頁ご参照）

2.

本商品に影響を与える主要な金融指標等の水準の推移等から想定される損失額について、ご確認の上、ご理解いただいていること。（『最悪シナリオを想定した想定損失額』
の頁参照）

3.

想定した前提と異なる状況になった場合、更に損失が拡大する可能性があることについて、ご確認の上、ご理解いただいていること。（『最悪シナリオを想定した想定損失額』
の頁参照）

4.

本商品を中途売却する場合の売却額（試算額）の内容について、ご確認の上、ご理解い
ただいていること。
（『最悪シナリオを想定した想定損失額』の頁参照）

5.

実際に本商品を中途売却する場合には、試算した売却額を下回る可能性があることについて、ご確認の上、ご理解いただいていること。
（『最悪シナリオを想定した想定損失額』
の頁参照）

6.

本取引により想定される損失額（中途売却した場合の売却額（試算額）を含む。）を踏まえ、お客様が許容できる損失額であること、並びに、お客様の資産の状況への影響に照らして、お客様が取引できる契約内容であることを、ご確認いただいていること。

7.

本債券は、通常の債券に比べ複雑な商品性を有しているため、本債券の商品性を理解す
る投資経験をお持ちでないお客様には必ずしも適合するものではないことを、ご確認の上、ご理解いただいていること。

8.

本債券は、元本リスクのある商品であり、元本の安全性を重視するお客様には必ずしも適合するものではないことを、ご確認の上、ご理解いただいていること。

9.

本取引に関しては、お客様の投資目的・意向をお客様自らにおいて確認し、本債券の商品内容及びリスクを勘案のうえ、自らの投資目的・意向に適合するか否かについて十分検討したうえで、本債券の購入判断をしていただいていること。