コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

H.U. Group Holdings, Inc.

最終更新日：2023年11月30日

H.U.グループホールディングス株式会社
代表執行役会長 兼 社長 兼 グループCEO 竹内 成和
問合せ先：経理財務本部 IR/SR部
証券コード：4544
https://www.hugp.com

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社は、2020年7月1日にH.U.グループホールディングス株式会社へ商号を変更いたしました。商号変更に伴い新たに「ヘルスケアにおける新しい価値の創造を通じて、人々の健康と医療の未来に貢献する」を「Mission」に掲げ、「Vision」および「価値観・行動様式」のもと、経営効率を高めていくとともに、企業活動が社内外の広範なステークホルダーとの連携と調和によって成り立っていることを強く自覚し、経営における透明性の向上と迅速かつ適正な意思決定につながるコーポレート・ガバナンスの確立に努めます。
当社の「コーポレート・ガバナンス方針」は、下記ウェブサイトで開示しています。
(コーポレート・ガバナンス方針) https://www.hugp.com/company/governance.html【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】
１．コーポレートガバナンス・コードにおいて開示すべきとされる事項【原則1-4 政策保有株式】
当社が上場株式を政策保有する場合の方針及び政策保有株式の議決権を行使する基準は、コーポレート・ガバナンス方針の「12. 株式の政策保有」に記載しています。また保有の適否の検証については、有価証券報告書にて開示しています。当社は、政策保有株式の保有目的を定め、その縮減に取り組んでおります。2022年度は検証の結果、保有に適していると判断された上場株式3銘柄（約1.5億円）を保有しております。
(有価証券報告書) https://www.hugp.com/ir/library/yuho.html【原則1-7 関連当事者間の取引】関連当事者間の重要性やその性質に応じた適切な手続きの枠組みは、コーポレート・ガバナンス方針の「13．関連当事者間の取引に関する手続
きの枠組み」に記載しています。
【補充原則2-4-1 中核人材の登用等における多様性の確保】
当社グループがMission・Visionを実現するためには、“変革のドライバー”となる「人（従業員）」の意識と行動を変えていくことが重要であると考えています。このため、「人権方針」「ダイバーシティ方針」「労働安全衛生方針」「人材育成方針」を掲げ、各方針に紐付くさまざまなKPIを設定し、各年度の中期目標を掲げています。
これらの方針のもと、国籍をはじめ、新卒入社と中途入社の区別を行うことなく、当社は多様性を重んじた中核人材への採用・育成、および管理職への登用に取り組んでいます。
この一例としては、2022年10月には健康経営推進部に「ダイバーシティ推進課」を新設、同部をグループCEO直下の組織とし、多様な人材が活躍できる職場環境づくりをさらに推進する体制としました。また、国内・海外の課長以上の女性管理職比率は22％（2024年度）を目標に設定しております。なお、2022年度末時点の女性管理職比率は20.2%となっています。今後も多様性がある、健康で活性化された組織風土づくりを推進してまいります。
（人権・人材領域のサステナビリティ・ロードマップ）https://www.hugp.com/csr/humanrights.html（ESGパフォーマンスデータ）https://www.hugp.com/csr/esg.html【原則2-6】企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮
当社の退職金制度は2019年4月より退職一時金制度と確定拠出型年金制度を導入し、旧制度である確定給付年金は閉鎖型の企業年金基金に移行しました。なお、企業年金基金は当社と独立した団体であり、積立金の運用については同基金の判断に委ねられていますが、当社も母体企業として、積立金の運用が従業員の安定的な資産形成に加え、自らの財政状態にも影響を与えることを踏まえ、企業年金基金が運用の専門性を高めてアセットオーナーとして期待される機能を発揮できるよう、運用に当たる適切な資質をもった人材を配置すると共に、定期的に運用報告の場を設けております。
【原則3-1 情報開示の充実】
当社は、当社グループの経営計画、業績及び財政状態、事業リスクやコーポレート・ガバナンス等にかかる情報について、法令に基づく開示のほ
か、法令に基づく開示以外の情報開示についても積極的に取り組みます。
また、情報開示の重要性に鑑みて、情報開示規程を制定し、当社の基本方針を明確にしております。
(1) 当社グループは1950 年の創立以来、主に臨床検査を中心とした医療領域において事業を展開してまいりました。しかしながら、事業環境が急激に変化するなか、将来の飛躍的な成長のためには、医療領域に留まることなく広くヘルスケア事業へと事業領域を拡大する必要があります。
そこで、「臨床検査を中心に医療を支え続けてきた存在」から一歩踏み出し、一人ひとりと向き合い、全ての人に最適なヘルスケアを届けたい、という想いを体現すべく、2020年７月１日から当社の商号を「H.U.グループホールディングス株式会社」へと変更いたしました。（新商号において、「H.
U.」は「Healthcare for You」を表します。）
商号変更に合わせて、Mission、Visionにつきましても、下記のとおり改訂いたしました。
Mission：「ヘルスケアにおける新しい価値の創造を通じて、人々の健康と医療の未来に貢献する」

Vision：「人々の健康に寄り添い、信頼とイノベーションを通じて、ヘルスケアの発展に貢献するグループを目指す」
また、中期計画及び経営戦略につきましては、有価証券報告書、事業報告、及びウェブサイトで公開するとともに、単年度経営計画を前年度の決算説明会において毎年開示しています。なお、2020年度（2021年3月期）から2024年度（2025年3月期）までの5か年に係る中期経営計画「H.U. 202
5 〜 Hiyaku (飛躍) & United〜」を2020年9月に公表しております。
(中期計画・経営戦略) https://www.hugp.com/ir/management/plan.html(決算説明会資料) https://www.hugp.com/ir/library/presentation.html(2) 当社は、コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と方針を記載した「コーポレート・ガバナンス方針」を取締役会で定め、ウェブサイト
で公開しています。
(コーポレート・ガバナンス方針) https://www.hugp.com/company/governance.html(3) 取締役・執行役に対する報酬決定方針及び手続きは有価証券報告書にて開示しています。
(有価証券報告書) https://www.hugp.com/ir/library/yuho.html(4) 取締役候補者の指名及び執行役の選任を行うに当たっての方針と手続きは、コーポレート・ガバナンス方針の「５．取締役会のバランス・多様性・規模及び取締役の選任」及び「10．執行役の選任に関する方針と手続き」に記載しています。
(5) 当社は、執行役を以下の理由・目的で選任・指名しました。なお、取締役の選任理由は、定時株主総会の招集通知に記載しています。
竹内成和（代表執行役会長 兼 社長 兼 グループCEO）
竹内成和氏は2016年に当社代表執行役社長兼グループCEOに就任（現任）以来、当社及び当社グループの経営を統括してまいりました。当社グループの成長の実現には、同氏がこれまで培った経営者としての豊富な経験と幅広い見識に基づくリーダーシップが必要であり、当社の執行役として適任であると判断しました。
北村直樹(執行役常務)
北村直樹氏は、ソニー株式会社及びその国内外におけるグループ会社に在籍した後、2011年に経営戦略部長として当社に入社、2013年より執行役に就任しております（現任）。同氏は長年にわたり、財務、経営企画、経営戦略などの分野に携わり、豊富な知識とグローバルな観点での幅広い経験を有することから、当社の執行役として適任であると判断しました。
石川剛生（執行役 ＩＶＤ担当）
石川剛生氏は、ボストン・コンサルティング・グループ、エルゼビア社に在籍した後、2012年に当社に入社しました。2013年より臨床検査薬事業における海外グループ会社のDirectorを務めた後、2014年より富士レビオ株式会社の取締役に就任（現任）、2018年同社代表取締役社長就任を経て、2020年6月には富士レビオ・ホールディングス株式会社 代表取締役社長に就任いたしました（現任）。同氏は企業経営および事業運営に係る知見、臨床検査薬事業およびグローバル事業に関する幅広い知識及び経験を有することから、当社の執行役として適任であると判断しました。
東俊一（執行役 営業担当）
東俊一氏は、1982年に株式会社エスアールエルに入社し、2010年に同社取締役、また、2011年より受託臨床検査事業におけるグループ会社の代
表取締役社長を歴任した後、2017年より同社代表取締役社長に就任し2023年6月より同社代表取締役会長に就任いたしました。同氏は、受託臨床検査事業に関する幅広い経験及び知識を有することから、当社の執行役として適任であると判断しました。
松本誠（執行役 LTS担当）
松本誠氏は、1991年に株式会社エスアールエルに入社し、2018年に同社取締役、また、2020年よりH.U.フロンティア株式会社の代表取締役社長
就任を経て、2023年6月に株式会社エスアールエル 代表取締役社長に就任いたしました。同氏は、受託臨床検査事業に関する幅広い経験及び知識を有することから、当社の執行役として適任であると判断しました。
小見和也（執行役 兼 CTO）
小見和也氏は、2015年に当社に入社し、2017年に当社R&D統括部長（現任）、合同会社みらか中央研究所（現 合同会社H.U.グループ中央研究所）社長（現任）、2020年には株式会社エスアールエル取締役（現任）および富士レビオ株式会社取締役（現任）に就任しております。同氏は、臨床検査領域における研究開発及びオープンイノベーションについて幅広い経験と知識を有するとともに、同領域以外についても最先端技術について深い見識を持つことから、当社の執行役として適任であると判断しました。
清水俊彦（執行役 兼 CIO）
清水俊彦氏は、東京電力株式会社および東京電力グループの経営に長年にわたって携わってまいりました。同氏がこれまで培ったＩＴ分野における豊富な経験と幅広い見識は当社にとって貴重であり、当社の執行役として適任であると判断しました。
長谷川正（執行役 企画管理担当）
長谷川正氏は、2000年に株式会社エスアールエルに入社し、2017年より同社取締役に就任しております（現任）。また、2011年に当社経営管理部
長、2017年より当社経営管理本部長、2018年より当社企画管理本部長（現任）、2020年には富士レビオ株式会社取締役に就任しております（現任）。同氏は、経営企画及び経営管理、また、グループ管理において幅広い経験及び知識を有することから、当社の執行役として適任であると判断しました。
村上敦子（執行役 兼 CFO）
村上敦子氏は、マネックス証券株式会社でのCFOとしての経験を有し、またソニー株式会社及びその国内外におけるグループ会社にて、長年にわたり経理財務分野に携わってまいりました。同氏がこれまで培った経理財務分野における豊富な知識とグローバルな経験は当社にとって貴重であり、当社の執行役として適任であると判断しました。
木村博昭(執行役 総務担当)
木村博昭氏は、1984年に富士レビオ株式会社に入社し、2009年に同社取締役に就任しました。2006年に当社経営企画部長、2011年より当社IR広報部長兼経営戦略部長を務めた後、2012年より当社執行役に就任しております（現任）。同氏は、当社グループ全体の事業運営に係る幅広い知識を有することから、当社の執行役として適任であると判断しました。
(招集通知) https://www.hugp.com/ir/stock/meeting.html【補充原則3-1-3 サステナビリティについての取り組み等】
当社グループは、当社の代表執行役社長が委員長を務める「H.U.グループ サステナビリティ委員会」において、サステナビリティに係る基本方針と活動計画を協議します。
同委員会は、計画の実行にあたってグループ各社の活動状況をモニタリングするほか、サステナビリティに関わる社外の最新動向を収集・共有する役割も担います。同委員会のもと、関係各部門の本部長を責任者とする、活動テーマごとの５つの部会を設置し、サステナビリティ活動を推進しています。
当社グループは、指名委員会等設置会社として、監督と執行の明確な分離と事業を迅速に運用できる執行体制を確立しており、サステナビリティ
に関しても、同コーポレートガバナンス体制のもと活動を行っています。「H.U.グループ サステナビリティ委員会」での議論・決議の内容は、当社の取締役会に報告されています。
当社グループでは、マテリアリティ（重要課題）の解決に向け、サステナビリティ活動に関わるKPI（重要業績評価指標）および目標を「サステナビリ
ティ・ロードマップ」として公表し、目標に達成に向けて取り組みを進めています。
＜人的資本への取り組み＞
当グループがMission，Visionを実現するためには、変革に挑戦することが求められます。そして、変革のドライバーとなるのは「人（従業員）」であり、従業員の意識と行動を変えていくことでヘルスケアにおける新しい価値が創造できると考えています。このため、人的資本に関するマテリアリ
ティ（人権、ダイバーシティ、働きやすい職場環境、健康増進、人材開発・育成）を特定し、多様かつ健康で活性化された組織風土づくりに取り組んでいます。
人材開発・育成の取り組みの一例として、2022年1月にH.U.ビジネスカレッジを開校し、ビジネス基礎知識や演習による実践的なスキル習得を通した、自身のキャリア実現に向けた成長機会を提供しました。1年間のカリキュラムを修了した受講生は、自ら学びを継続しています。2023年1月には新たな受講生による第2期プログラムが始まりました。また、場所や時間を選ばずに自らの意思で、各種カリキュラムを受講できる学習管理システ
ムを導入するなど、従業員一人ひとりの主体的な成長を促進する様々な育成プログラムを提供しながら、「自立・自走・自責のキャリア形成」の支援に努めてまいります。
＜環境への取り組み＞
気候変動に関連したリスク・機会に関する情報開示の高まりを受け、当社グループは、2021年11月にTCFD（気候関連財務情報開示タスクフォース）の提言への賛同を表明しました。TCFDの提言に基づく情報開示として、不確実性の高い気候変動の影響を捉えるため、シナリオ分析を行いリ
スクと機会を定性的に評価しています。検討に際しては、移行リスクが大きくなる世界（1.5℃、２℃）、物理的リスクが大きくなる世界（４℃）を想定
し、発生し得る事象を整理しました。各事象への備えとして、「短期：１年」「中期：５年」「長期：10年」の時間軸を設定し、事業への潜在的影響および対応事項を整理するとともに、事業リスクおよび機会について分析しました。
今後も、当社グループが掲げる「サステナビリティの考え方」に基づき、本業を通じて社会課題の解決に取り組み、幅広いステークホルダーとの良好な関係構築に引き続き努めてまいります。
なお、人的資本、知的資本、環境それぞれに対する取り組みを含む当社グループのサステナビリティ活動の詳細については、当社のウェブサイト
をご覧ください。
（サステナビリティ活動）https://www.hugp.com/sustainable/（ESGパフォーマンスデータ）https://www.hugp.com/sustainable/esg.html（統合報告書）https://www.hugp.com/ir/library/report/＜知的財産への投資等＞
中期経営計画（2021年3月期から2025年3月期）にて研究開発（R&D）の強化を重点施策として掲げており、研究開発の強化を推し進めるための人
材及び研究開発費並びに研究開発の成果である知的財産権取得への投資を積極的に実施しています。研究開発費の実績と計画については、20
22年度（2023年3月期）決算説明資料に開示しております。研究開発から得られた発明等については、特許権等の知的財産として保護しグループとして活用することにより事業の持続的な競争力を確保するとともに知的財産を媒体とした共創を推進しています。
（2022年度（2023年3月期）決算説明資料）https://www.hugp.com/news/202305/20230512̲presentation̲J̲JJ.pdf（知的財産活動）https://www.hugp.com/group/business/r̲and̲d/ip.html（統合報告書）https://www.hugp.com/ir/library/report/【補充原則4-1-1 取締役会の役割・責務(1)】
取締役会が執行役に委任する範囲については、コーポレート・ガバナンス方針の「４．取締役会から経営陣への委任範囲の概要」に記載しています。
【原則4-8 独立社外取締役の有効な活用】
当社は、取締役の過半数が独立性の高い社外取締役により構成されることをコーポレート・ガバナンス方針の「５．取締役会のバランス・多様性・
規模及び取締役の選任」で定めています。また、第73回定時株主総会で選任された取締役9名の内、7名が独立性の高い社外取締役であり、社外
取締役全員を独立役員として東京証券取引所に届け出ています(独立社外取締役の構成比率78％) 。
【原則4-9 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
当社は、独立社外取締役の独立性判断基準をコーポレート・ガバナンス方針の「６．独立社外取締役の独立性判断基準」に記載しています。
【補充原則4-10-1 任意の取組みの活用】
当社は、会社法上の指名委員会等設置会社であり、独立社外取締役を過半数としています。
【補充原則4-11-1 取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】
取締役会のバランス・多様性・規模及び取締役の選任については、コーポレート・ガバナンス方針の「５．取締役会のバランス・多様性・規模及び取締役の選任」に記載しています。
取締役候補者が有する専門性と経験等のスキル・マトリックスについては、招集通知に開示しておりますのでご参照ください。
（取締役候補者が有する専門性と経験等）https://www.hugp.com/ir/stock/meeting.html【補充原則4-11-2 取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】
第73回定時株主総会にて選任されました社外取締役の他の上場会社役員との兼任状況につきましては、定時株主総会招集通知に記載しています。
(招集通知）https://www.hugp.com/ir/stock/meeting.html【補充原則4-11-3 取締役会の実効性評価】
当社取締役会は、年1回実施する取締役会の実効性評価のプロセスにおいて、第三者視点を取り入れることが、有効な検証のために重要であると考えています。
2022年度においては、独立した第三者機関をアドバイザーに起用し、取締役会の構成、業務執行の監督等を含む取締役会の実効性、指名・報酬・監査の委員会の実効性、取締役会の運営、社外取締役の支援・連携に係る体制、株主その他のステークホルダーとの関係等の項目に関し、

評価を実施しました。
評価は、取締役8名が匿名性を確保された環境下でアンケートに回答し、集計と分析を第三者機関が実施するというプロセスを踏むことにより公正性の確保に努めた上で、実施しました。
＜評価結果＞
集計と分析の結果を2023年5月に取締役会に報告し、重要投資案件に関する議論等の観点について、当社取締役会の実効性は向上しているものと評価しました。
＜評価結果を踏まえた取り組み＞
当社は、2016年4月以降、継続的に取締役会の実効性評価を行っており、評価結果を踏まえて、取締役会の実効性向上につながる取り組みを実施しています。
なお、2022年4月に実施した前回の実効性評価以降、取締役会の実効性向上につながる取り組みとして以下の施策を実施しました。
①取締役会議案にかかる審議資料の早期事前配信の徹底②取締役会重要審議議案についての事前説明会の開催③取締役による中長期の戦略を議論する場としての戦略討議の開催④社外取締役間のコミュニケーションを図る場としての社外取締役意見交換会の開催⑤社外取締役とCEO/各事業責任者との間における定期的な意見交換会の開催⑥優先的に取り組むべき重要課題（マテリアリティ）についての議論を実施【補充原則4-14-2 取締役・監査役のトレーニング】
取締役に対するトレーニングの方針は、コーポレート・ガバナンス方針の「７．取締役に対するトレーニング」に記載しています。
【原則5-1 株主との建設的な対話に関する方針】
株主との建設的な対話を促進するための体制整備・取組みは、コーポレート・ガバナンス方針の「２．株主との建設的な対話を促進するための体制整備・取組み」に記載しています。
（ガバナンス方針）https://www.hugp.com/resources/file/pdf/20200701̲CG̲policy̲J.pdf【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応】【英文開示有り】
当社グループでは、将来の飛躍的かつ持続的な成長と収益力向上の観点から、連結売上高、連結営業利益およびEBITDAを、株主資本の効率的な運用の観点からROE（株主資本利益率）を、投下資本に対する収益性向上の観点からROIC（投下資本利益率）を、それぞれ重要な経営指標と位置付けています。
なお、個別のプロジェクトの投資判断については、CEOの諮問機関である投資委員会が各案件の妥当性確認や論点整理するなど、決裁前の事前審査機能の強化を図り、投資後のモニタリングを実施しています。投資案件の評価においては、国別の資本コストに一定の事業リスクを反映した
ハードルレートを用いた評価を実施し、各事業部門に資本コストを意識した投資を促すとともに、これを上回るリターンの創出による中長期的な企業価値向上への寄与を重視しております。
また、2023年7月より役員報酬制度を改定し、新たに執行役報酬の基本原則を制定いたしました。サステナビリティに関する取り組みや相対TSR等の指標を適切に評価に反映し、当該原則に従った報酬プログラムを運用することで、株価を意識した経営を目指してまいります。
（統合報告書）https://www.hugp.com/ir/library/report/【原則5-2 経営戦略や経営計画の策定・公表】
中期計画及び経営戦略につきましては、有価証券報告書、事業報告、及びウェブサイトで公開しており、2020年度（2021年3月期）から2024年度（2025年3月期）までの5か年に係る中期経営計画「H.U. 2025 〜 Hiyaku (飛躍) & United〜」を2020年9月に公表しております。
（中期経営計画）https://www.hugp.com/ir/management/plan.html
２．補足説明【基本原則１ 株主の権利・平等性の確保】
・ 当社は、第73回定時株主総会において、株主のみなさまの権利を確保し、その権利を適切に行使することができるよう、下記施策を行いました。
(1) 株主のみなさまが議決権の行使を適切に行えるよう、招集通知及び添付書類を定時株主総会開催日の3週間前に発送しました。これに先立ち、東京証券取引所及び当社ホームページで当該資料を電子的に開示しています。また、招集通知の英訳版も合わせて開示しています。
(2) 株主総会の日程は、いわゆる株主総会集中日を回避して設定するとともに、当日ご出席いただけない株主のみなさまに対して、事前のご質問をお受けするとともにインターネットによるライブ配信を実施しています。なお、第73回定時株主総会につきましては、新型コロナウイルス感染症の感染状況等を踏まえ、前回までの応募抽選制から制限なしの通常開催といたしました。引き続き株主のみなさまとの積極的な対話の機会を確保することによりさらなる株主総会の活性化に取り組んでまいります。
・ 第73回定時株主総会において当社が提案した議案は全て可決され、当社のコーポレート・ガバナンス方針に定める基準に該当する反対票数が投じられた会社提案議案はありませんでした。
・ 当社及びグループ会社が保有する政策保有株式について、それぞれの保有会社の取締役会で評価・検証した結果、政策目的に合致していることを確認しています。
・ 当社は、いわゆる買収防衛策を導入していません。
【基本原則２ 株主以外のステークホルダーとの適切な協働】
・ 当社は、「H.U.グループ企業行動指針」を当社ウェブサイトで公開するとともに、必要に応じて同指針を現地語に翻訳し、海外子会社においても遵守を図っています。また、その遵守・実践状況をH.U.グループコンプライアンス委員会が取締役会に報告しています。
・当社グループは、「サステナビリティの考え方」を定めており、「Mission」「Vison」「価値観・行動様式」に基づく企業活動を通じてサステナビリティが実現できると考えています。この活動により社会課題の解決に取り組み、幅広いステークホルダーと良好な関係を構築いたします。また、当社執行役と事業会社社長で構成される当社グループサステナビリティ委員会を設置し、グループ全体のサステナビリティ活動を推進しております。
・当社グループは中期経営計画に基づき、2023年度から2024年度までのサステナビリティ活動に関わるKPIおよび2カ年目標を「サステナビリティ・
ロードマップ」として定め、取り組みを進めています。
また、当社グループは、パリ協定および大阪ブルー・オーシャン・ビジョンを踏まえ、環境分野のマテリアリティとして特定した「気候変動」と「循環型社会」に対する長期目標を策定しています。
・ 当社は、グループ全体を対象として、匿名による通報、情報提供者の秘匿及び不利益取扱いの禁止を明記し内部通報に係る社内規程を整備しています。
・ 内部通報の運用状況は、H.U.グループコンプライアンス委員会を通じて取締役会に報告され、取締役会による運用状況の監督がなされています。なお、当社はグループ全体の内部通報の窓口業務を第三者に委託しております。

【基本原則３ 適切な情報開示と透明性の確保】
・ 当社は、業績結果を四半期ごとに開示しています。計画と実績に差異がある場合には、半期ごとにその分析を行い、差異理由を決算説明会等で報告しています。
・ 当社は、決算短信、招集通知、決算説明会資料等の英語版抄訳を作成し、ウェブサイトに公開しています。
・ 当社は、PwCあらた有限責任監査法人を会計監査人に指名しております。当社第73期に関し、当社の監査委員会は、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証しており、PwCあらた有限責任監査法人の監査の方法及び結果を相当であると認める旨、監査報告書に記載しています。
・ 第73期の監査については、迅速な情報開示とのバランスを取りつつ、会計監査人による十分な監査時間を確保したものと考えています。また、
当社CFO、経理財務担当執行役、監査委員会、内部監査部門は会計監査人と十分な連携を取っています。
【基本原則４ 取締役会等の責務】
・ 指名委員会、監査委員会、報酬委員会の各委員長には社外取締役を指名しており、各委員会の全委員が社外取締役によって構成されています。
・ 監査委員会の各委員は、リスク管理委員会やグループコンプライアンス委員会等の主要会議に出席し、内部監査部門、事業会社監査役との定期的な連絡会を実施し、必要に応じ直接業務の執行状況を監査しており、その活動結果は定期的に取締役会に報告されています。また、監査委
員会は会計監査人から、期初の監査計画、期中の監査の状況、期末監査の結果等について説明、報告を求めるなど、定期的な意見交換を行っています。
・ 監査委員会に直属する組織として監査委員会事務局を設けています。監査委員会事務局に所属する使用人の任免、人事考課・異動等の処遇等については、あらかじめ監査委員会に説明し、事前承認を得ることで、その独立性を確保しています。
【基本原則５ 株主との対話】
・ 当社は、CEOやCFOが中心となった決算説明会を年4回行うとともに、IR/SR部が窓口となり、機関投資家及びアナリストとの面談を積極的に行っています。また、アナリスト・機関投資家向けにはIRDayやスモールミーティングなどの機会も積極的に開催することで、当社事業への理解向上の促進に努めています。これら説明会等で使用した資料は当社ウェブサイトで開示しています。さらに、個人投資家向け説明会も適宜実施しています。資料の作成にあたっては、関連社内部署と連携し、適切な情報を収集するとともに正確性を期しています。
・ 投資家や株主との対話で得られた意見については、毎四半期ごとに取締役会や執行役会で報告を実施するとともに、意見を基に諸施策の改善にもつなげております。
・ 株主及びアナリストと面会する人員を限定し、開示する情報を事前に確認するとともに、インサイダー取引等の法令遵守に係る社外セミナー等に原則として毎年参加しています。
・ 当社は、定期的に実質株主調査を外部に委託し、株主構成の把握に努めています。

２．資本構成外国人株式保有比率30%以上【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（ 信託口）

10,002,300

17.48

株式会社日本カストディ銀行（ 信託口）

3,912,300

6.84

ＪＰＭＯＲＧＡＮＣＨＡＳＥＢＡＮＫ380684

1,969,100

3.44

Ｊ.Ｐ.MORGAN BANK LUXEMBOURG S.A. 381572

1,717,600

3.00

日本生命保険相互会社

1,538,673

2.69

ＳＳＢＴＣ ＣＬＩＥＮＴ ＯＭＮＩＢＵＳ ＡＣＣＯＵＮＴ

1,396,138

2.44

明治安田生命保険相互会社

1,272,200

2.22

第一生命保険株式会社

1,000,437

1.75

STATE STREET LONDON CARE OF STATE STREET BANKAND TRUST, BOSTON SSBTC A／C UK LONDON BRANCHCLIENTS−UNITEDKINGDOM

994,257

1.74

STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505103

922,553

1.61

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無なし

補足説明【大株主の状況】に関する補足説明
1. 持株比率は、自己株式261,190株を除いて計算しております。なお、自己株式には業績連動型株式報酬制度（役員報酬BIP信託）により当該信託が保有する株式300,778株は含まれておりません。

2. 日本マスタートラスト信託銀行株式会社および株式会社日本カストディ銀行の持株数は、信託業務に係るものです。

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 プライム

決算期

3月

業種

サービス業

直前事業年度末における（連結）従業員
数

1000人以上直前事業年度における（連結）売上高

1000億円以上1兆円未満

直前事業年度末における連結子会社数10社以上50社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情―――

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

指名委員会等設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

10 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

社長

取締役の人数9名【社外取締役に関する事項】
社外取締役の人数

7名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

7名

会社との関係(1)

氏名

属性

青山 繁弘

他の会社の出身者

天野 太道

公認会計士

粟井 佐知子

他の会社の出身者

abc

会社との関係(※)
d e f
g h

i

j

k

伊藤 良二学者

白川 もえぎ弁護士

宮川 圭治

他の会社の出身者

吉田 仁

他の会社の出身者※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）k
その他

会社との関係(2)

氏名

青山 繁弘

所属委員会
独立
指名
報酬
監査 役員
委員会 委員会 委員会

○

○

天野 太道

粟井 佐知
子

○

○

○

○

適合項目に関する補足説明

選任の理由

―――

青山繁弘氏は、サントリーホールディングス株
式会社において長年にわたり経営に携わられ、M&Aを含めたグローバルビジネスやヘルス
ケア分野においても豊富な経験と幅広い見識を有しております。取締役会においては、社外取締役として取締役会の適切な意思決定の確保に向けた役割を果たしていただいております。また、指名委員会の委員長として、取締役
会全体の構成バランスや多様性が確保される
よう取締役候補者の選任を適切に行うための審議を主導しております。上記の理由から社外取締役としての職務を適切に遂行できると判断いたしました。

―――

天野太道氏は、公認会計士として監査ならびに有限責任監査法人トーマツの経営に長年にわたって携わられ、会計の分野における豊富な経験を有しており、グローバルビジネスにおいても幅広い見識を有しております。取締役会においては、社外取締役として取締役会の適切な意思決定の確保に向けた役割を果たしていた
だいております。また、監査委員会の委員長として、当社ならびに当社主要子会社の経営陣との会合や主要子会社監査役との定期会合等を通じて、当社グループの経営陣による職務執行を監査・監督しており、取締役会の監督機能強化に向けて重要な役割を担っております。上記の理由から、社外取締役としての職務を適切に遂行できると判断いたしました。

―――

粟井佐知子氏は、事業会社経営者としての豊富な経験に基づいた幅広い見識を有しており、当社の社外取締役として適任であると判断いたしました。

伊藤 良二

○

○

白川 もえ
ぎ

○

宮川 圭治

吉田 仁

○

○

○

○

○

○

○

―――

伊藤良二氏は、経営コンサルタント・ファンド運営・事業会社経営者としてのグローバルでの豊富な経験に基づく企業経営や人材開発およびデジタルトランスフォーメーション等に関する幅広い見識を有しております。取締役会においては、社外取締役として取締役会の適切な意思決定の確保に向けた役割を果たしていただいております。また、報酬委員会の委員長として、当社の取締役および執行役の報酬体系の見直しや報酬水準の決定に関わる活発な審議を主導しております。指名委員会の委員としても、取締役会全体の構成バランスや多様性が確保されるよう取締役候補者の選任について活発な審議をしております。上記の理由から、社外取締役としての職務を適切に遂行できると判断いたしました。

―――

白川もえぎ氏は、社外役員となること以外の方法で会社の経営に関与した経験はありません
が、弁護士として、企業法務等幅広い分野に精通した法律家であり、多様な視点でご意見をいただける専門家であります。取締役会においては、社外取締役として取締役会の適正な意思決定の確保に向けた役割を果たしていただいております。また、監査委員会においては、監
査方針・監査計画に基づき、当社ならびに当社
主要子会社の経営陣との会合や主要子会社
監査役との定期会合等を通じて、当社グループの経営陣による職務執行を監査・監督しております。上記の理由から、社外取締役としての職務を適切に遂行できると判断いたしました。

―――

宮川圭治氏は、大手グローバル証券会社の投資銀行部門やM&Aアドバイザリー会社での豊富な経験と金融サービス業の経営者としての幅広い見識を有しております。取締役会においては、社外取締役として取締役会の適正な意
思決定の確保に向けた役割を果たしていただ
いております。また、報酬委員会の委員として、当社の取締役および執行役の報酬体系や報酬水準の決定に際し活発な審議をしております。監査委員会においては、監査方針・監査計
画に基づき、当社ならびに当社主要子会社の経営陣との会合や主要子会社監査役との定期会合等を通じて、当社グループの経営陣による職務執行を監査・監督しております。上記の理由から、社外取締役としての職務を適切に遂行できると判断いたしました。

―――

吉田仁氏は、アスクル株式会社において、経営者として持続的に会社を成長させてこられた実
績とリスクマネジメント・デジタルトランスフォー
メーション等に関する幅広い見識を有しており、当社の社外取締役として適任であると判断いたしました。

【各種委員会】
各委員会の委員構成及び議長の属性
全委員（名）

常勤委員（名）社内取締役（名）社外取締役（名）委員長（議長）

指名委員会

3

0

0

3

社外取締役

報酬委員会

3

0

0

3

社外取締役

監査委員会

3

0

0

3

社外取締役

【執行役関係】
執行役の人数

10名

兼任状況

氏名

取締役との兼任の有無
指名委員
報酬委員

代表権の有無

使用人との
兼任の有無

竹内 成和

あり

あり

×

×

なし

北村 直樹

なし

あり

×

×

なし

石川 剛生

なし

なし

×

×

なし

東 俊一

なし

なし

×

×

なし

松本 誠

なし

なし

×

×

なし

小見 和也

なし

なし

×

×

なし

清水 俊彦

なし

なし

×

×

なし

長谷川 正

なし

なし

×

×

なし

村上 敦子

なし

なし

×

×

なし

木村 博昭

なし

なし

×

×

なし

【監査体制】
監査委員会の職務を補助すべき取締役
及び使用人の有無あり

当該取締役及び使用人の執行役からの独立性に関する事項
監査委員会に直属する組織として、監査委員会事務局を設置しております。
監査委員会事務局には、当社および当社グループの執行に関わる業務を兼務しない、専任の事務局員を1名配置しております。
監査委員会事務局員は、監査委員の指示に従い行動するとともに、当該使用人の任免、人事考課・異動等の処遇については、予め監査委員会に説明し、事前承認を得ることとして内部統制システムの基本方針に定め、職務執行上の独立性の確保を図っております。

監査委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況
内部監査部門（当社の内部監査部門（13名）が各事業会社の内部監査部門を統括）は、経営及び業務の適法性、的確性及び効率性を確保すべ
く、内部監査規程に基づく内部監査を行うとともに、同規程に基づき内部統制の独立的評価を定期的に行っており、その結果及びその後のフォローアップ状況について取締役会及び監査委員会へ報告が行われております。
監査委員会は委員3名で構成され、各委員はリスク管理委員会及びグループコンプライアンス委員会等の主要会議に出席するとともに、内部監査部門や主要事業会社監査役との定期的な連絡会を実施し、必要に応じ直接業務の執行状況を監査しており、その活動結果は定期的に取締役会に報告されております。また、監査委員会は会計監査人から、期初の監査計画、期中の監査の状況、期末監査の結果等について説明、報告を求めるなど、定期的な意見交換を行っております。
当社の会計監査人は、PwCあらた有限責任監査法人であり、日本公認会計士協会 監査基準委員会報告書260「監査役等とのコミュニケーション」に基づき、当社監査委員等と連携をとって会計監査業務を行っております。

【独立役員関係】
独立役員の人数

7名

その他独立役員に関する事項
・独立役員は、いずれも当社との間に特別の利害関係はありません。
・独立役員は、いずれも当社の独立性判断基準に定める独立性の要件を満たしております。

【インセンティブ関係】
取締役・執行役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

業績連動報酬制度の導入、ストックオプション制度の導入、その他

該当項目に関する補足説明
株主にとっての企業価値・株主共同の利益を向上させることを重要課題と位置づけ、執行役に対する業績連動型報酬制度を導入するとともに、退任時における退職慰労金制度を廃止し、株式報酬制度を導入しております。
執行役の報酬は、各執行役の職務内容に鑑みて、確定金額報酬、業績連動型報酬及び株式報酬の組み合わせで定めています。また、業績連動型報酬については、売上高、営業利益、当期純利益等を業績判定基準とし、その達成状況に応じて変動させることとしております。その詳細は有価証券報告書にて開示しております。
(有価証券報告書) https://www.hugp.com/ir/library/yuho.html

ストックオプションの付与対象者

執行役、従業員、子会社の取締役、子会社の従業員

該当項目に関する補足説明2017年5月11日開催の取締役会及び報酬委員会において、株式報酬制度を導入し、当社の執行役については従来のストックオプション制度を廃止することを決議しております。

【取締役・執行役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない（個別の執行役報酬の）開示状況

一部のものだけ個別開示

該当項目に関する補足説明
報酬委員会決定に基づく定額報酬・業績連動報酬の総額を、取締役、執行役別に各々総額で開示しています。
なお、2022年度において報酬等の総額が1億円以上ある者の報酬等の総額を開示しています。
(有価証券報告書) https://www.hugp.com/ir/library/yuho.html

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
当社は、”Healthcare for You”を表す社名に込めた「一人ひとりと向き合い、全ての人に最適なヘルスケアを届けたい」という想いを軸に、ヘルスケ
アの発展に貢献する企業グループとしてさらなる飛躍をめざしております 。その想いを実現するとともに、グローバル経営の本格的な推進等を目的として、2023年6月20日開催の当社報酬委員会において、報酬規程を改訂し役員報酬制度の抜本的な改定を決議するとともに、以下の「執行役報酬の基本原則」 を制定し、報酬プログラムを運用することといたしました。
〈執行役報酬の基本原則〉
・ 当社の時価総額を持続的に引き上げていくための施策の立案や実行に向けて、全執行役が一丸となって邁進することを後押しするものである
こと
・ 報酬体系、制度設計及び運用において、ペイ・フォー・パフォーマンス思想を強調することにより、グローバルへの展開を前提とした積極的な事
業拡大に向けて、執行役を強く動機づけるものであること
・ 当社のサステナビリティの根幹をなす「事業を通じた健康で豊かな社会の実現への貢献」に向け、非財務の取り組みの評価を適切に反映するものであること・ 当社株式の継続保有の強化を通じて、全てのステークホルダーとの利害共有を持続的に深め、長期的な信頼向上につなげていくものであること（１）役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容および決定方法
当社は、指名委員会等設置会社に関する会社法の規定を遵守し、報酬委員会において、当社の取締役・執行役が受ける個人別の報酬決定に関する方針を以下のとおり決定し、この方針に従い当社の取締役・執行役が受ける個人別の報酬等の額等を決定しています。
また、当社は、会社法上の指名委員会等設置会社であるため、会社法に基づく機関として、委員長を含むすべての委員を社外取締役で構成する
報酬委員会を設置しております。
①役員の報酬等の決定方針の決定の方法
当社の報酬委員会は、役員報酬制度の決定において高度な独立性の確保を前提とし、客観性・透明性を重視した運用プロセスを構築しております。当社の報酬委員会が役員報酬等の決定方針を定めるにあたっては、外部の報酬コンサルタントからの情報収集及び助言等も活用しつつ、役員報酬に関する近時の整備の状況、議論の動向、他社の制度等の客観的かつ必要十分な情報に基づき、毎期その妥当性を検証することとしております。

報酬委員会に対する外部の報酬コンサルタントの関与・参画状況は、報酬委員会に必要に応じて同席し、実効的な審議・合意形成の側面支援を行うことに留まり、妥当性の提言等は受けておりません。
②報酬体系
当社の取締役・執行役が受ける報酬については、グループ経営等に対する責任の範囲・大きさを踏まえ、職責に応じた確定金額報酬を支給し、退任時に退職慰労金は支給しません。業績連動型報酬については、売上高、営業利益、当期純利益等を業績判定基準とし、その達成状況に応じて変動させます。
取締役と執行役を兼務する場合は、執行役としての報酬を支給します。
③取締役報酬
取締役については、各取締役の職務内容に鑑みて、無報酬又は確定金額報酬及び株式報酬の組み合わせとして定めます。社外取締役の報酬については、定められた確定金額報酬及び株式報酬の組み合わせに加え、監督活動の内容に応じた報酬を加味して支給します。
④執行役報酬
執行役については、各執行役の職務内容に鑑みて、確定金額報酬、業績連動型報酬及び株式報酬の組み合わせで定めます。
⑤株式保有ガイドライン
すべてのステークホルダーの皆様との持続的な価値共有を図るため、当社の経営トップを対象とする株式保有ガイドラインを定めております。
⑥マルス条項・クローバック条項
当社の執行役報酬が過度なリスクテイクを促すようなインセンティブとなることを抑制し、執行役報酬の健全性を確保することを目的に、非違行為等の一定の事由が生じたと当社の取締役会が認めた場合、報酬委員会の判断によって、株式交付または金銭給付前の譲渡制限付株式ユニット（Restricted Stock Unit、以下「RSU」という。）及びパフォーマンス・シェア・ユニット（Performance Share Unit、以下「PSU」という。）に係る報酬（基準ポイント）の全部を没収するマルス条項、株式交付または金銭給付後のRSU及びPSUに係る報酬（株式または金銭）の全部または一部を返還させ
るまたは没収するクローバック条項を2023年度より定めました。本条項の適用対象は2023年度以降に付与されたRSU及びPSUとします。
（２）報酬の種類と構成割合
当社の執行役が受ける報酬は、固定報酬としての基本報酬、単年度のグループ連結業績及び担当するセグメントの目標達成度に連動するSTI（短期業績連動型報酬）、株式保有を通じて株主の皆様との価値共有を進めるRSU、当社の中長期的な企業価値向上に対する達成度等と連動す
るPSUから構成されております。なお、現金報酬であるSTI（短期業績連動型報酬）と非金銭報酬（株式報酬）であるRSU及びPSUはいずれも変動
報酬として整理しています。
詳細につきましては、有価証券報告書に記載しております。
(有価証券報告書) https://www.hugp.com/ir/library/yuho.html【社外取締役のサポート体制】
社外取締役は、社内および関連会社の重要会議に自由に出席し、広範な経営情報を入手できることといたしております。また、取締役会、執行役
会、各委員会の事務局担当部署が社外取締役の活動をサポートしております。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
1.現状の体制の概要
当社は 、コーポレート・ガバナンスの強化・充実を経営上の重要な課題として認識しており、経営における透明性の向上と迅速かつ適正な意思決定につながる経営機構の確立に努めております。監督と執行の明確な分離と事業を迅速に運用できる執行体制の確立並びにグループ会社統治の高度化を目的として指名委員会等設置会社の経営形態を採用し、法令に基づき、指名委員会、監査委員会、及び報酬委員会を設置しております。
(1)取締役会（9名：社外取締役7名、社内取締役2名）
取締役会は、経営管理の 意思決定機関として法定事項を決議するとともに、中期計画、単年度予算などの経営の基本方針ならびに経営業務執
行上の重要な事項を決定・承認し、取締役及び執行役の職務を監督します。
当社は、「H.U.グループ コーポレート・ガバナンス方針」に取締役会のバランス・多様性・規模等を定めております。広範な分野から社外取締役を選任しており、多様な意見を取締役会の議論に反映するとともに、監督機能の強化を図っております。
2022年度におきましては、13回開催しております。
a. 指名委員会
指名委員会は、株主総会に提出する取締役の選任又は解任に関する議案の内容の決定、取締役会に対する代表執行役及び執行役候補者の推薦、解任提案をする権限を有します。指名委員会の全員を非常勤の社外取締役から選定しております。
2022年度におきましては、8回開催しております。
b. 監査委員会
監査委員会は、取締役及び執行役の職務の執行を監査し、監査報告を作成するとともに、株主総会に提出する会計監査人の選任及び解任並びに会計監査人を再任しないことに関する議案の内容の決定を行います。監査委員は高い独立性が求められるとの観点から、監査委員の全員を非常勤の社外取締役から選定しております。
2022年度におきましては、17回開催しております。
c. 報酬委員会

報酬委員会は、取締役及び執行役が受ける個人別の報酬に関し、内容の決定に関する方針の策定及び内容を決定する権限を有します 。報酬委員の全員を非常勤の社外取締役から選定しております。
2022年度におきましては、7回開催しております。
(2)業務執行について
執行役は、取締役会にて決議された中期計画、単年度予算などの経営の基本方針に基づき、その業務に関する事項の決定を行うとともに業務を執行いたします。なお、執行役の職務分掌及び決裁権限については取締役会で定めております。
2.監査について(1) 監査委員会による監査について
監査委員会の各委員は、リスク管理委員会及びグループコンプライアンス委員会等をはじめとする主要会議に出席あるいは会議内容を確認するとともに、内部監査部門及び子会社監査役との定期的な連絡会を実施し、必要に応じ直接業務の執行状況を監査しており、その活動結果は定期的に取締役会に報告されています。また、監査委員会は会計監査人から、期初の監査計画、期中の監査の状況、期末監査の結果等について説
明、報告を求めるなど、定期的な意見交換を行っております。
2022年度の監査委員会の状況は以下のとおりです。
当社における監査委員会は、監査委員３名で構成されています。監査委員会委員長である天野太道氏は公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
また、監査委員は高い独立性が求められるとの観点から、監査委員の全員を非常勤の社外取締役から選定しており、常勤の監査委員は選定しておりません。そのため、監査委員会への社内情報の提供や、会計監査人及び内部統制所管部門等との連携、関連部門との調整等を行うために、
監査委員会の職務を補助すべき使用人として執行から独立した専任の事務局員を置いております。
2022年度の監査委員会監査の概要、主な検討事項は以下のとおりです。
・ガバナンスの中核となる取締役会の監督機能が有効に働くことに留意し、その上で、事業計画・戦略等の執行面における取締役会による監視機
能を補完するため、執行役や業務執行責任者（子会社を含む）等に積極的にヒアリングを実施し、意見交換をするとともに、必要と認められれば改善の検討をお願いします。ヒアリング対象者は、グループCEOを筆頭に多岐に及びますが、期初に決定する重点監査項目に関連する業務の責任者が中心となります。なお、監査委員以外の社外取締役もヒアリングに参加できる道を用意し、社外取締役の会社業務の理解の促進、社外取締役と執行役等とのコミュニケーションの機会としても活用しています。
・守りのガバナンス機能に関連して、グループとしての規模・状況に相応しいリスク管理と内部統制システムが整備され、機能しているかについて、
本部系責任部署（経営管理本部、経理財務本部、内部監査部、法務契約本部等）からその執行状況につき四半期毎等定期的に報告を受け、意見交換しています。不十分な点が認められれば、改善の検討を要請します。特に内部監査に関しては、計画策定段階においてその実施内容の範囲と有効性について検討し、意見交換した上で、その実施結果について定期報告を受けています。
・同様の視点で、グループのガバナンスシステムの重要機能を担う会議体、例えばリスク管理委員会、グループコンプライアンス委員会等へ出席し、その年度総括報告と次期の方針を共有し、意見交換します。一部の重要リスクに対するアクションについては監査委員会の重点監査項目に反映し、監査委員による執行役等に対するヒアリングにおいて、その実施状況をフォローアップするとともに、内部監査によってもフォローアップ／確認の手続がとられていることを確認しています。
・重要事業会社の監査役とは、双方の監査計画を共有するとともに定期的に合同会議を開催し、問題点の共有と連携の強化を図っています。監
査役が所属する事業会社の取締役等に対しヒアリングを行う際には同席いただくとともに、事業会社監査役の活動報告書の概要は、監査委員会で共有しています。
・会計監査人には、財務諸表監査、内部統制監査の業務の流れに即した一連の報告を求めるなど、四半期報告書のレビューを含め、年間７〜８回の頻度で定期的な意見交換を行っております。監査委員会として、会計監査人による監査計画の立案から監査の実施、KAMの検討過程等、一連の監査プロセスにおいてその実施方法が適切であるか、監査品質に問題がないかについて検討を実施しています。
・経営方針説明会、執行役会、重要子会社取締役会等の重要会議については、監査委員又は事務局員が出席または関連資料のレビューを実施し、その要旨を監査委員会で共有して必要と認めた場合はフォローアップをしています。
・2022年度においては監査委員会を毎月１回以上開催しており、個々の監査委員の出席状況については次のとおりであります。
天野 太道： 出席回数 17回／開催回数 17回
白川 もえぎ： 出席回数 13回／開催回数 13回
宮川 圭治： 出席回数 13回／開催回数 13回
白川もえぎ氏、宮川圭治氏は、2022年6月21日付で監査委員に就任したため、就任以降の出席状況となります。
なお、監査委員会の活動は、毎月、取締役会で報告されています。
(2) 内部監査について「執行役職務分掌規程」、「子会社・関連会社管理規程」、「子会社役員の責任及び権限についての取り決め」その他の社内規定に基づき、グループにおける業務の適正を確保するための監査を行っております。
内部監査部門は（13名）は、経営及び業務の適法性、的確性及び効率性を確保すべく、当社及び主要子会社の内部監査を行うとともに、内部統制の独立的評価を定期的に行っており、その結果及びその後のフォローアップ状況について取締役会及び監査委員会へ報告が行われております。
(3) 会計監査について
当社は、PwCあらた有限責任監査法人との間で監査契約を締結し、同監査法人に会計監査業務を委嘱しております。
2022年度において会計監査業務を執行した公認会計士の氏名は以下の通りです。
・業務を執行した公認会計士の氏名（継続監査年数）
鵜飼千恵氏（2年）、谷口寿洋氏（4年）

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
監督と執行の明確な分離と事業を迅速に展開できる執行体制の確立ならびにグループ会社統治の高度化を目的としております。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
株主総会招集通知の早期発送

株主総会開催日の3週間前に発送しております。また、発送に先立ち、東京証券取引所および当社ホームページにて公開しております。

集中日を回避した株主総会の設定

集中日をなるべく避ける日程で開催しております。

電磁的方法による議決権の行使

当社の指定する議決権行使サイトおよび株式会社ICJが運営する議決権電子行使プラットフォームによる議決権電子行使を実施しております。

議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み

管理信託銀行等の名義株主さま（常任代理人さまを含みます。）については、株式会社IC
Jが運営する議決権電子行使プラットフォームの利用を事前に申し込まれた場合、当社株
主総会における電磁的方法による議決権行使の方法として、インターネットによる議決権行使以外に当該プラットフォームでの議決権行使を可能にしております。

招集通知（要約）の英文での提供

招集通知（狭義）および添付書類の一部を英文にて東京証券取引所および当社ホームページにて公開しております。

その他

招集通知、議決権行使書および配当金関係書類を同時に株主様にご送付しております。
また、定時株主総会後には決議通知を当社ホームページにて公開しております。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

代表者
自身に
よる説
明の有
無

ディスクロージャーポリシーの作成・公表

当社ホームページにてＩＲポリシーを掲載しております。

個人投資家向けに定期的説明会を開催

証券会社等が主催する個人投資家向けのＩＲセミナーに参加し、企業概要、業績、今後の方針等をお伝えしております。

なし

アナリスト・機関投資家向けに定期的説
明会を開催

アナリスト・機関投資家向け決算説明会を年4 回開催しております。また、個別
ミーティングの実施、証券会社主催の説明会にも参加しております。

あり

海外投資家向けに定期的説明会を開催

WEB等を活用した個別ミーティングやカンファレンスを実施しております。

あり

IR資料のホームページ掲載

決算短信、決算説明会資料、補足資料、有価証券報告書、株主総会招集通知、統合報告書のほか、証券取引所上場規則に基づく適時開示資料を遅滞なく当社ホームページに掲載しております。

IRに関する部署（担当者）の設置

5名の専従社員によりＩＲ活動を実施しております。

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明
社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定

コーポレート・ガバナンス方針の中で、ステークホルダー等のあるべき関係性を定めております。

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

当社グループは、「サステナビリティの考え方」を定めており、「Mission」「Vison」「価値観・行動様式」に基づく企業活動を通じてサステナビリティが実現できると考えています。この活動により社会課題の解決に取り組み、幅広いステークホルダーと良好な関係を構築いたします。
また、主要子会社である株式会社エスアールエルおよび富士レビオ株式会社を中心として積極的に環境保全活動に取り組んでおり、関連する活動内容やデータ等を当社ウェブ
サイトに開示しております。

ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定

ＩＲポリシーにて情報開示の基本方針を定めております。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社は下記の基本方針に基づき、内部統制を整備しております。
１．Mission・Visionと価値観・行動様式＜Mission＞
ヘルスケアにおける新しい価値の創造を通じて、人々の健康と医療の未来に貢献する＜Vision＞
人々の健康に寄り添い、信頼とイノベーションを通じて、ヘルスケアの発展に貢献するグループを目指す＜価値観・行動様式＞【顧客本位】
・医療、健康ニーズに応え、お客様の期待を超える【誠実と信頼】
・実直、堅実で透明性の高い活動をする・組織の垣根を越えて、オープン、建設的にコミュニケーションをとる
・全てのステークホルダーからの信頼を向上させる【新しい価値の創造】
・世界初、オンリーワンの価値創造を目指し、リスクをとって変革に挑戦する・グローバルな視点で考え、行動する・主体的に取り組み、成果とスピード・効率にこだわりやり遂げる【相互の尊重】・多様な価値観、経験、専門性とチームワークを尊重する
・挑戦や成功を称えあう
・自ら成長し、メンバー育成を支援する
2. 行動指針
当社は、当社グループで働く全ての役員及び社員が守るべき規範をH.U.グループ企業行動指針として定め、役員・社員が日々の企業活動の中で実践するよう努めます。
3. 監査委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項
監査委員会に直属する組織として監査委員会事務局を設け、監査委員会の職務を補助すべき使用人は、監査委員会事務局に所属する使用人とする。
4. 前号の取締役及び使用人の執行役からの独立性に関する事項
・監査委員会事務局の使用人は、監査委員の指示に従い行動するものとする。
・監査委員会事務局の使用人の任免、人事考課・異動等の処遇等については、あらかじめ監査委員会に説明し、事前承認を得るものとする。
5. 執行役及び使用人が監査委員会に報告をするための体制その他の監査委員会への報告に関する体制
監査委員会には、必要に応じて委員以外の者を出席させ、法令に定める事項のほか、主に以下の事項の報告を求めることができる。
(1) 当社グループの内部統制に関わる部門の活動概要(2) 当社グループの重要な会計方針・会計基準及びその変更(3) 重要開示書類の内容(4) その他、当社社内規程に規定された報告事項
6. その他監査委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・監査委員は、以下の各号に定める権限を有する。
(1) 他の取締役、執行役及び支配人その他の使用人に対してその職務の執行に関する事項の報告を求める権限(2) 当社の業務及び財産の状況を調査する権限(3) 監査委員会の権限を行使するため、必要に応じて、当社の子会社もしくは連結子会社に対して事業の報告を求め、又は当社の子会社もしくは連結子会社の業務及び財産の状況を調査する権限(4) その他、法令の範囲で、監査に関し監査委員会が必要と認める権限
・監査委員会の求めに応じて監査委員会に出席する取締役、執行役及び使用人は、監査委員会に対し、監査委員会が求めた事項について説明しなければならない。
・監査委員会の指名した監査委員は、必要に応じて、グループ会社も含めた会社の重要な会議に出席できる。
7. 当該株式会社並びにその親会社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
・子会社・関連会社管理規程及び子会社役員の責任及び権限についての取り決めに基づき、子会社の運営・管理を実施し、子会社の業務の適正を確保する。

・以下の内容を骨子とした管理体制を構築し、企業集団における業務の適正を確保する。
(1) 当社及び主要事業子会社を対象範囲とする。
(2) 業務の有効性及び効率性、財務報告の信頼性、事業活動に関わる法令等の遵守を目的とする。
(3) リスク管理規程に基づき、企業集団のリスクマネジメントを推進する。
(4) 主要業務プロセスのフローチャートを事業子会社も含め策定し、業務の標準化を図るとともに、適切なリスク対応を実施する。
(5) 内部監査部門による内部統制システムの監査を実施する。
・定期的に各グループ会社における内部統制部門間での報告及び意見交換を行い、また、監査委員会とグループ会社の監査役との連携強化を図る目的で、定期的な監査連絡会を開催する。
8. 執行役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
各執行役は、その職務の執行に係る文書その他の情報につき、職務執行文書管理規程に従い適切に保存及び管理を行う。
9. 損失の危険の管理に関する規程その他の体制「リスク管理規程」及び「リスク管理委員会規程」に基づき、リスク管理システムを構築し、これをリスク管理委員会が推進することにより損失の危険を管理する。
10. 執行役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・各執行役は、執行役職務分掌規程に基づき職務を遂行する。
・各執行役は、執行役会規程に基づき執行役会において、必要な協議及び報告を行う。
11. 執行役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・H.U.グループ企業行動指針により、企業の構成員として守るべき規範を明示するとともに、コンプライアンス委員会はコンプライアンス委員会運営
規程に基づき、執行役及び使用人の職務の執行が法令、定款およびH.U.グループ企業行動指針に適合するために必要な施策を実施する。
・コンプライアンス委員会は、企業内の違法行為等を早期に発見し、対応するために内部通報体制を整備し運営する。
・内部監査部門は、内部監査規程に基づき、内部監査を実施する。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
反社会的勢力排除に向けた基本方針
当社は「H.U.グループ企業行動指針」において、以下を定め、社員・役員が日々の企業活動において実践するよう努めます。
＜反社会的勢力との絶縁について＞
社会秩序や健全な企業活動を阻害するおそれのある、あらゆる団体・個人とのかかわりを一切拒否するとともに、このような団体・個人に対しては、毅然とした態度をもって接します。また、このような団体・個人がかかわりを持とうとしたり、金銭などの要求をしてきた場合には、組織的な対応をとって、不当な要求を断固として排除し、必要な場合には関係する政府機関に通報します。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明
当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針（会社法施行規則（2006年年法務省令第12号）第118条第３号にいう、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針）
当社取締役会は、当社株式の買付提案等を受け入れるかどうかは、最終的には、当社株主のみなさまの判断に委ねられるべきものであり、当社株主のみなさまが適切な判断を行うためには、当社株式の買付け等が行われようとする場合に、当社取締役会を通じ、当社株主のみなさまに十分な情報が提供される必要があると考えます。
そして、対価の妥当性等の諸条件、買付けが当社グループの経営に与える影響、買付者による当社グループの経営方針や事業計画の内容等について当社株主のみなさまに十分に把握していただく必要があると考えます。
しかし、当社株式の買付け等の提案の中には、会社や株主に対して買付けに係る提案内容や代替案等を検討するための十分な時間や情報を与えないもの、買付けに応じることを株主に強要するような仕組みを有するもの、買付条件が会社の有する本来の企業価値・株主共同の利益に照らして不十分または不適切であるもの等、当社の企業価値・株主共同の利益を毀損する恐れをもたらすものも想定されます。
このような企業価値・株主共同の利益を毀損する恐れのある不適切な大規模買付行為や買付提案を行う者は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者としては適切ではないと考えています。
当社は、2007年年５月23日に開催された当社取締役会において、以上の内容を当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針とすることを決定いたしました。

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
適時開示に係る社内体制について
当社は、会社情報における重要事実の管理徹底のもとタイムリーなディスクローズを行うことを基本姿勢とし、投資家のみなさまに対するフェア
ディスクロージャーに努めております。
また社内規程に基づき、以下のとおり適時開示すべき情報を取り扱います。

1.適時開示の担当部署
・情報の集約と管理はCFOが行います。
・CFOの指示によりＩＲ担当者が開示を行います。
2.会社情報の管理と適時開示に係わる社内体制（1）情報開示責任者はCFOとする。
（2）情報開示責任者は、当社における連結ベースでの法定開示及び適時開示に関する情報の重要性や開示内容の妥当性の判定・判断にあたる。
（3）情報開示責任者からの意見を踏まえ、代表執行役社長が開示の是非を決裁する。
3.東京証券取引所等への適時開示
・金融商品取引法ならびに有価証券上場規程等により適時開示が要請されている重要情報はもとより、投資家の投資判断に影響を及ぼすと考えられる情報などにつきましても適時・適切な開示を速やかに行います。
・開示情報につきましては社内イントラネットおよび当社ホームページへも掲載することで情報の周知徹底を図ります。
適時開示の流れは【適時開示体制の概要】のとおりとなっております。

【コーポレートガバナンス体制】
株主総会
選任/解任

選任/解任

取締役会
連携

監査委員会

会
計
監
査
人

指名委員会

執行部門
代表執行役社長

会内
計部
監統
査制
監
査

執行役

内部監査部門
内
部
監
査

報酬委員会

【適時開示体制の概要】
決定事実・決算情報

発生事実

取締役会

部門責任者

決定

報告・協議

CFO
指示

指示

IR/SR担当者
開示手続き

東京証券取引所（TDnet）

開示手続き