※南場氏提出資料 資料５

⽇本のスタートアップを巡る負の循環
・新卒⼀括採⽤制度
・教育・失敗を許容できない価値観

等

起業する⼈が出てこない（①）
・スタートアップに⼈が流れこまない（②）

世界で通⽤する⼤きな成功を成功するスタートアップが収めるスタートアップがない

少ない- インセンティブ- ⻑期に同⼀社に在籍することが有利となる制度や慣⾏等

・柔軟な運営ができない（③）- 株式に関する諸制度・慣⾏- 各種税制- 政府調達による戦略的⽀援がない
等（成功したとしても）成功が⼩さくまとまる（④）(IPOが⼩規模など)

・VCの質、規模の問題
・容易なマザーズ上場に偏る（深いデスバ
レーに付き合う⼤きいVCがない、企業による⼤型MAがない）

1

スタートアップエコシステムを循環させるために解決すべき課題

課題項⽬

概要

主な要因

新卒⼀括採⽤制度 ⼤学在籍中の学⽣を対象とした⼀括採⽤が企業の⼈材 企業スタン①
採⽤の主流となっているため、若者のキャリアに多様 ス
そもそも起業し性が⽣まれにくい。若者がリスクをとってスタートにくいアップに参画したり起業したりするのを妨げている。
起業する⼈が出
また企業が新卒社員の職業訓練を⾏うため、社員の囲てこないい込みが⽣じ、⼈材が流通しない要因に。
終⾝雇⽤制度
終⾝雇⽤が雇⽤の流動化を妨げている。⼀度退社して 企業スタンチャレンジした社員が、復帰しにくい。退職⾦の仕組 ス
みも、チャレンジせずに同じ組織に⻑期間安住するイ 法制度
ンセンティブを⽣んでいる。
受験偏重教育・画 問題解決する⼒や、得意な才能を伸ばす教育が浸透し 法制度・政⼀教育ていない。間違えない達⼈を初等教育から育てる教育 策
システム、教育に対する考え⽅全般が課題。
既存業者に対する 様々な業態で、既存産業を保護するなどの⽬的で、他 法制度・政保護的枠組み先進国に⽐べてイノベーションを妨げる規制が多いの 策ではないか。道交法、弁護⼠法、各種免許制など。
連帯保証⼈制度 法⼈契約（貸⾦・リース・投資など）において代表者 法制度の連帯保証を要求する⾵⼟が残る。本来リスクの⾼い 取引慣⾏スタートアップビジネスにも関わらず、失敗とやり直しを許容しない仕組みになっている。
社員の起業⼤企業内で継続しないことになった事業を、社員が独 企業スタン⽴起業して継続を試みようとする際、企業側にとって スもはや重要ではない商業秘密やIPが社員側の⼤きなリスクになり踏み切れない。
外国⼈に対する制 外国⼈起業家を強⼒に呼び込む⼒の不⾜。外国⼈が憧 法制度・政度適⽤の不均衡 れるような環境は⽇本国内にもあるが、⾔語、ダイ策
バーシティ、ビザ、教育、医療などの⾯で課題があり、吸引する⼒が⾮常に弱い。

緊急性
A

⽬指す世界観・⼀流⼤学を卒業する優秀⼈材にとって、最も合理的なキャリアゴールが「起業」になる。

A・⼤企業は⼈材を囲い込むのではな
く、独⽴起業を促進したり、スタートアップとの協業を積極的に⾏う。そのことで優秀な⼈材を獲得し、イノベーションも促進される。

A・変⼈が受け⼊れられ、チャレンジの失敗が祝福される社会⾵潮。

AA・特異な経験を積んだ⼈材を企業が歓迎するため、リスクを恐れずにチャレンジできる。

CC

2

課題項⽬
魅⼒的なインセ②
スタートアップ ンティブ制度がに⼈が流れ込ま 作りにくいない

年功序列制度

⻑期同⼀社勤務を善とする制度
や慣⾏

副業・兼業の禁⽌

同業他社に就職・起業しない
約束を強いられる
英語教育

概要

主な要因

⼤企業並の給与や福利厚⽣を提供できないスタート 法制度・政アップにとって、本来最も有効で合理的な報酬制度で 策あるエクイティインセンティブを効果的に使えない法制度。
・⽶国で⼀般的なオプションプールの仕組みが使えない。（後述の「普通株の時価評価」とも関連）
・エグジット時に在籍していないとSOの価値が無い／⾏使できない／失効する。
・起業経験者（特に失敗経験者）が企業の中途採⽤で 企業スタン評価されない。
ス
・年齢を重ねるごとに⼀定賃⾦が上がる／下がることはないという賃⾦体系のため、チャレンジを抑⽌する。
１社での勤務経歴の⻑さをことさらに重視・有利に扱 取引慣⾏
う各種制度や慣⾏
法制度・政e.g.
策・「審査」と名がつくものの多く（住宅ローン、住宅賃貸等）・退職⾦税制
スタートアップからの需要が⼤きいにも関わらず、⼤ 企業スタン企業の社員が⾃らのスキルを社外の多様な環境で活か スす機会が奪われている。企業が社員の業務時間外の活 法制度
動までを⽀配する⽂化。
社員が退職する際に⼀定期間は同業他社に⾏かない・ 企業スタン起業しないという約束をさせられる習慣。⾃らのスキ ス
ルを⽣かしたスタートアップへの参加が難しくなる。 法制度
先進国最低の英語スキル。外国⼈登⽤が進まないだけ 政策ではなく、欧⽶のベストプラクティスへのアクセスが貧弱・遅れている。

緊急性

⽬指す世界観A・⼤企業で経験を積んだ⼈材が、そのスキルをもってスタートアップで挑戦したり、スタートアップ経験者がそのスキルを⼤企業に持ち込む、ということが常にあらゆる産業で起こる。

ABBBB

3

課題項⽬
概要
主な要因 緊急性
⽬指す世界観普通株の時価評価 資⾦はないが特定分野への知⾒と才能のある起業家、 法制度・政A③・事業の失敗が起業家個⼈の⾦銭的知⾒と才能はないが資⾦のある資本家、スタートアッ 策
スタートアップ
窮地に直結することなく、スタープ資⾦調達においてこの２者を結びつける最も効果的 取引慣⾏の柔軟な運営がトアップの健全な新陳代謝が起こな仕組みが、普通株・優先株の区別と⾔ってもよい。
できないる。
⽇本では普通株の価格評価の有効な仕組みがないこと
で税務リスクを⽣むことが多いため、有効なエクイ・投資家と起業家に情報の⾮対称性ティインセンティブを作りにくい。
がなく、対等な⽴場で取引でき、創業者べスティン スタートアップによる創業者株の買取が現実的には出 法制度・政A
双⽅リスクに⾒合った対価や保護グ来ないため、創業者べスティングの仕組みが整ってい 策を受ける。
ない。創業者が離職する際にトラブルが発⽣しやすく、取引慣⾏投資家のリスク要因にもなっている。
・少なくとも他先進国に⽐べて、⼿ストックオプショ イノベーションが法的解釈の不明瞭な領域で起こるこ 法制度・政A
ンによる専⾨家の とは常。⽶国では弁護⼠や会計⼠にストック・オプ
策
続き上の無駄がなくスムーズに企サポートが受けに ションを発⾏することで、専⾨家を交えた戦略⽴案や業、資⾦調達できる。
くい
事前のリスク対応が低コストで可能。⽇本ではこれができないため、法的解釈の不明瞭な領域でスタートアップが挑戦することが妨げられている上に、挑戦した際の法的リスクが⼤きい。
B
コンバーティブル ストック・オプションの仕組みを⽤いてコンバーティ 法制度・政エクイティ
ブルエクイティ（⽶国のSAFEやKISSに相当）を実現 策せざるを得ず、契約が複雑で起業家が理解しにくい。 取引慣⾏
またコーポレートVCなどにとっても扱いに抵抗がある。
株主総会や事前登記も必要。
種類株発⾏
種類ごとに登記・株主総会開催の必要があり複雑で⾯ 法制度・政B倒。書⾯による株主総会では全株主からの書⾯回収を 策必要とするなど、無駄が多い。
上場審査のリスク増えるなど。
株式買取条項
投資契約で、保証条項違反、期限以内に上場しない場 取引慣⾏
B
合に、投資家から創業者に株式を買い戻す条項が⾒られる。
登記申請と登録免 役員変更、増資減資（新株発⾏・償却）、定款変更、 法制度・政B
許税など⾊々なコーポレートアクションの都度登記が必要 策で煩雑。しかも、登録免許税も徴収される。
滅多に⾒られないスキームなどを⾏うと、法務局によっては前例を持たない・知識が無いため、登記が遅延したり無駄な確認作業を要求されることもある。
公証⼈
会社設⽴時に公証が要求される項⽬では、無駄が多い。法制度・政B
ほぼ定形の定款認証なども。
策4

課題項⽬
概要
主な要因 緊急性
⽬指す世界観ベンチャーデット VCがCB（転換社債）やデットファイナンスを継続的 法制度・政C③つづきスタートアップ の業法上の障害 に⾏うと、貸⾦業免許が必要となる可能性がある。エ 策
クイティの希薄が適切でなく、銀⾏からの借り⼊れがの柔軟な運営が難しい資⾦需要（スタートアップの運転資⾦など）にできない
おいて、VCがリスクマネーを供給することを承知しているにも関わらず、業法上無駄な障害が起こることがある。
会社分割
会社分割するのに、⽇数と⼿間がかかり過ぎる。⼤企 法制度・政C業が⼤型の会社を分割や吸収合併するのと、スタート 策
アップサイズのビジネスを分割するのは、分けて考えられるはず。
C
ディープテック系 スタートアップによる技術開発に⺠間VCの資⾦が流れ 法制度・政策
スタートアップの にくい。
調達難
・アメリカのSBIR（中⼩企業の技術⽀援予算枠）には、起業初期に⽀援して成⻑した超成功事例あり（23andMe、Qualcomm、Illuminaなど）
⼩さい上場を⽬指 ⽇本は上場が⽐較的しやすい。⼀⽅⼤企業によるス政策
A④
・⽇本からも、GAFAに相当するよタートアップのアクイジションが少ない。結果、起業 企業スタン成功した会社が しがちうな世界で活躍するスタートアッ家も投資家も⼩さな上場を⽬指してしまう。
ス
伸びない・
プが⽣まれる。
いったん上場すると市場からの利益プレッシャーを受（成功したとしけ、海外展開や事業拡⼤など思い切った投資がしにくても）成功が⼩・上場企業時価総額の上位に、創業くなる。結果グローバルに活躍するスタートアップがさくまとまる
後２０年以内の新しい企業が現れ、⽣まれにくい。
⽇本経済の成⻑に実質的に貢献す
VCの規模が⼩さ VCの⾦主である機関投資家やファミリーオフィスが⼤ 政策Aる。
い規模・継続的にVCに資⾦提供しない。結果、VCとしてもレイターステージの資⾦需要に応えきれず、上述・VCへの投資が、機関投資家の定常の「⼩さい上場」を促進する。
的なアセットクラスとして確⽴。
新経営陣向けス 創業時と成⻑時では必要とされる経営陣のスキルセッ 法制度
A
トックオプション トも異なる場合が多い。前述したストックオプションが設定しにくい プールは、成⻑に応じて新しい経営陣を召喚する際にも有効。⽇本では効果的に⾏えない。
失敗事業を⾒切り CVCなどが投資先企業の失敗（清算・償却）を嫌い、 企業スタンBしにくい受託開発させてでもスタートアップの延命を試みる習 ス慣。特に既述のように起業家が連帯保証や株式買取条 取引慣⾏項を飲んでいる場合は従わざるを得ない。その結果優秀な⼈材が⼆流のビジネスから離れられなくなる。
起業を経験した VCメンターが少ない。起業したという⼈⼝がそもそも 取引慣⾏
BVCが少ない少ない。
ベンチャーデット ⾦融機関がスタートアップの運転資⾦を⼿当できるベ 取引慣⾏
C産業が未発達
ンチャーデットに後ろ向きで、スタートアップの多様 企業スタンな資⾦需要に対応できていない。⽶国のSilicon Valley ス
Bankのようなプレイヤーがいない。
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