平成28年11月24日
各位
東京都港区赤坂９－７－１
株式会社マネースクウェアＨＤ
代表取締役社長（東証第一部問合せ先
電話

相葉斉

コード番号：８７２８）

総務・ＩＲ部長

北澤一夫

03-3470-5077（代表）http://www.m2hd.co.jp

株式の併合、単元株式数の定めの廃止及び定款一部変更に関するお知らせ
当社は、平成28年11月24日開催の取締役会において、株式の併合、単元株式数の定めの廃止
及び定款一部変更について、平成28年12月21日開催予定の当社の臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」といいます。）に付議することを決議しましたので、下記のとおりお知らせいたします。

記Ⅰ

株式の併合について

１. 株式の併合の目的及び理由
平成28年10月25日付当社プレスリリース「株式会社インフィニティによる当社株式等に対する公開買付けの結果並びに親会社及び主要株主である筆頭株主の異動に関するお知らせ」
等においてご報告申し上げておりますとおり、株式会社インフィニティ（以下「公開買付者」といいます。）は、平成28年９月８日から平成28年10月24日まで当社の発行済普通株式（以下「当社株式」といいます。）及び本新株予約権（注１）（以下「当社株式」及び「本新株予約権」を総称して、「当社株券等」といいます。）に対する公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）を行い、その結果、公開買付者は、平成28年10月31日（本公開買付けの決済の開始日）をもって、当社株式6,535,703株及び当社の第９回新株予約権290個（所有割合（注２）：60.17％）を保有するに至りました。
（注１）「本新株予約権」とは、①平成20年６月27日開催の当社定時株主総会及び平成20年７月28日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された新株予約権（以下「第７回新株予約権」といいます。）、②平成22年６月25日開催の当社定時株主総会及び平1

成23年３月25日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された新株予約権（以下「第８回新株予約権」といいます。）並びに③平成22年６月25日開催の当社定時株
主総会及び平成23年６月14日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された新株予約権（以下「第９回新株予約権」といいます。）の総称を意味します。以下同じとします。
（注２）「所有割合」とは、平成28年６月30日現在の発行済株式総数（10,918,200株）から、平成28年６月30日現在当社が所有する自己株式数（60,400株）を控除し、平成28年５月31日現在の第７回新株予約権の数（93個）、第８回新株予約権の数（119個）及び第９回新株予約権の数（290個）それぞれの目的となる当社株式（100,400株）を加えた株式数（10,958,200株。以下「当社総株式数」といいます。）に対する割合（小数点以下第三位を四捨五入）をいいます。以下同じとします。

公開買付者は、本日現在、カーライル・グループに属する投資ファンドであり、ケイマン諸島法に基づき設立されたリミテッド・パートナーシップであるCJP Infinity Holdings,L.P.（以下「カーライル・ファンド」といいます。）がその発行済株式の100％を所有する会社であるとのことです。公開買付者は、平成28年９月７日付公開買付者のプレスリリース「株式会社マネースクウェアＨＤ株券等（証券コード8728）に対する公開買付けの開始に関するお知らせ」において公表されておりますとおり、当社が短期的な業績変動等に過度に捉われず、中長期的な視点に立った上で機動的かつ柔軟な意思決定を可能とする経営体制を構築し、カーライル・グループの協力の下、当社グループの経営陣及び従業員が一体となって、事業の拡大及び経営基盤の強化を推進するためには、マネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）の手法が最善の手段であると判断し、当社株式を非公開化し、当社の株主を公開買付者、当社代表取締役であり第三位株主の相葉斉氏（以下「相葉氏」といいます。）及び当社取締役であり第二位株主の山本久敏氏（以下「山本氏」といい、相葉氏及び山本氏を総称して「創業者株主」といいます。）の全部又は一部のみとする取引（以下「本取引」といいます。）を実施することを平成28年９月７日に決定したとのことです。
当社は、平成28年９月７日付当社プレスリリース「ＭＢＯの実施及び応募の推奨に関するお知らせ」においてご報告申し上げておりますとおり、平成28年６月上旬にカーライル・グループからの本取引に関する申し入れを受け、これを踏まえ、本公開買付けにおける当社株式に係る買付け等の価格（以下「本公開買付価格」といいます。）の公正性その他本公開買付けを含む本取引の公正性を担保すべく、第三者算定機関として大和証券株式会社（以下「大和証券」といいます。）を、リーガル・アドバイザーとしてTMI総合法律事務所を選任するとともに、本取引の提案を検討するための第三者委員会を設置し、本取引に関する提案を検討するための体制を整備いたしました。
その上で、当社は、本取引は、当社の株主の皆様に生じ得るリスクを回避しつつ、カーライル・グループによる経営支援を受けることにより、当社グループのみでは達成が困難な事

2

業の拡大を図るものであり、本公開買付けを含む本取引により当社株式を非上場化することが当社の持続的な企業価値の向上に資するものであるとの結論に至り、平成28年９月７日開催の取締役会において、審議及び決議に参加した全ての取締役（相葉氏及び山本氏を除く取締役３名）の全員一致により、本公開買付けに賛同の意見を表明し、かつ、当社の株主及び新株予約権者の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨することを決議いたしました。
その後、上記のとおり、本公開買付けが成立いたしましたが、公開買付者は、本公開買付けにより当社株式の全て（但し、当社が所有する自己株式及び創業者株主が保有する当社株式を除きます。）を取得することができませんでした。かかる本公開買付けの結果を踏まえ、当社といたしましては、上記の経緯を経て本取引の一環として行われた本公開買付けが成立したこと等を踏まえ、平成28年９月７日付当社プレスリリース「ＭＢＯの実施及び応募の推奨に関するお知らせ」においてお知らせいたしましたとおり、当社の株主を公開買付者及び創業者株主のみとするため、下記「２．株式の併合の要旨」の「（２）株式の併合の内容」に記載のとおり、当社株式990,000株を１株に併合する株式の併合（以下「本株式併合」といいます。）を本臨時株主総会に付議することといたしました。
なお、本株式併合により、公開買付者及び創業者株主以外の株主の皆様の保有する当社株
式の数は、１株に満たない端数となる予定です。

２. 株式の併合の要旨（１）株式の併合の日程①

臨時株主総会基準日公告日

平成28年10月26日（水）②

臨時株主総会基準日

平成28年11月９日（水）③

取締役会決議日

平成28年11月24日（木）④臨時株主総会開催日

平成28年12月21日（水）（予定）⑤

整理銘柄指定日

平成28年12月21日（水）（予定）

⑥

最終売買日

平成29年１月19日（木）（予定）

⑦

上場廃止日

平成29年１月20日（金）（予定）⑧

株式の併合の効力発生日

平成29年１月25日（水）（予定）（２）株式の併合の内容①

併合する株式の種類
普通株式

②

併合比率
当社株式について、990,000株を１株に併合いたします。

③

減少する発行済株式総数

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10,918,189 株④

効力発生前における発行済株式総数
10,918,200 株⑤

効力発生後における発行済株式総数
11 株⑥

効力発生日における発行可能株式総数
40 株⑦

１株未満の端数が生じる場合の処理の方法並びに当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額
上記「１．株式の併合の目的及び理由」に記載のとおり、本株式併合により、公開買付者及び創業者株主以外の株主の皆様が保有する当社株式の数は、１株に満たない端数となる予定です。
本株式併合の結果生じる１株未満の端数については、その合計数（合計数に１株に満たない端数がある場合にあっては、当該端数は切り捨てられます。）に相当する数の株式を売却し、その端数に応じて、その売却により得られた代金を株主の皆様に交付します。当該売却について、当社は、会社法第235条第２項の準用する同法第234条第２項の規定に基づき、裁判所の許可を得て公開買付者に売却し、又は会社法第235条第２項の準用する同法第234条第４項の規定に基づき、裁判所の許可を得て当社が買い取ることを予定しております。
この場合の売却額は、上記裁判所の許可が予定どおり得られた場合は、株主の皆様が有する当社株式の数に本公開買付価格と同額である1,250円を乗じた金額に相当する金銭を各株主の皆様に交付できるような価格に設定する予定です。

３. 株式の併合に係る端数処理により株主に交付することが見込まれる金銭の額の根拠等（１）端数処理により株主に交付することが見込まれる金銭の額の根拠及び理由①

親会社等がある場合に親会社等以外の株主の利益を害さないように留意した事項
当社及び公開買付者は、本取引がいわゆるマネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）に該当するものであり、構造的な利益相反の問題が存在すること等を踏まえ、本公開買付けを含む本取引に係る当社の意思決定に慎重を期し、また、当社取締役会の意思決定過程における恣意性及び利益相反のおそれを排除し、その公正性を担保する観点から、下記「（３）本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」に記載の各措置を実施いたしました。

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②

１株未満の端数が生じる場合の処理の方法並びに当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額及び当該額の相当性に関する事項
本株式併合においては、上記「２．株式の併合の要旨」の「（２）株式の併合の内容」の「⑦１株未満の端数が生じる場合の処理の方法並びに当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額」に記載のとおり、株主の皆様が有する当社株式の数に本公開買付価格と同額である1,250円を乗じた額を、株主の皆様に交付することが見込まれております。
本公開買付価格につきましては、平成28年９月７日付当社プレスリリース「ＭＢＯの実施及び応募の推奨に関するお知らせ」に記載のとおり、(i)当社が大和証券から平成28年９月６日に取得した株式価値算定書における市場株価法による算定結果（846円から936円）の上限を上回っており、また、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法による算定結果（1,161円から1,405円）の範囲内であること、(ii)東京
証券取引所市場第一部における、本公開買付けの公表日の前営業日である平成28年９月６日の当社株式の終値873円に対して43.18％（小数点以下第三位を四捨五入。以下、プレミアムの計算において同じとします。）、同日までの過去１ヶ月間の終値の単純平均値855円（小数点以下を四捨五入。以下、単純平均値の計算において同じとします。）に対して46.20％、同日までの過去３ヶ月間の終値の単純平均値846円に対して47.75％、同日までの過去６ヶ月間の終値の単純平均値936円に対して33.55％のプレミアムをそれぞれ加えた価格であること、（iii）下記「（３）本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」に記載の措置が取られており、少数株主への配慮がなされていると認められること等を踏まえ、当社は、本公開買付価格及び本公開買付けに係るその他の諸条件が当社の株主の皆様にとって妥当であり、本公開買付けは当社の株主の皆様に対して合理的な価格により当社株式の売却機会を提供するものであると判断いたしました。また、当社は、平成28年９月７日開催の当社取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明し、かつ、当社の株主及び新株予約権者の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨することを決議した後、平成28年11月24日に至るまでに、本公開買付価格の算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じていないことを確認しております。
以上のことから、当社は、端数処理により株主の皆様に交付することが見込まれる金銭の額については、相当であると判断しております。

③

最終事業年度の末日後に生じた重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の会社財産の状況に重要な影響を与える事象
上記「１．株式の併合の目的及び理由」に記載のとおり、公開買付者は、平成28年９月８日から平成28年10月24日まで当社株式及び本新株予約権に対する本公開買付け

5を行い、その結果、公開買付者は、平成28年10月31日の決済開始日をもって、当社株式6,535,703株及び当社の第９回新株予約権290個（所有割合：60.17％）を保有するに至りました。

（２）上場廃止となる見込み①

上場廃止
上記「１．株式の併合の目的及び理由」に記載のとおり、当社は、本臨時株主総会において株主の皆様のご承認をいただくことを条件として、本株式併合を実施し、当社の株主を公開買付者及び創業者株主のみとする予定です。その結果、当社株式は、東京証券取引所の上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となる予定です。
日程といたしましては、平成28年12月21日から平成29年１月19日まで整理銘柄に指定された後、平成29年１月20日に上場廃止となる見込みです。上場廃止後は、当社株式を東京証券取引所市場第一部において取引することはできません。

②

上場廃止を目的とする理由
上記「１．株式の併合の目的及び理由」に記載のとおり、本取引は、当社の株主の皆様に生じ得るリスクを回避しつつ、カーライル・グループによる経営支援を受けることにより、当社グループのみでは達成が困難な事業の拡大を図るものであり、本公開買付けを含む本取引により当社株式を非上場化することが当社の持続的な企業価値の向上に資するものであると判断したためであります。

③

少数株主への影響及びそれに対する考え方
下記「（３）本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」の「④当社における第三者委員会の設置」に記載のとおり、当社は、平成28年６月17日に、第三者委員会に対して、本取引が当社の少数株主等（以下において定義されます。以下同じとします。）にとって不利益であるか否かについて諮問し、平成28年９月５日に、同委員会より、本取引は当社の少数株主等にとって不利益ではないと認められることを内容とする答申書の提出を受けております。

（３）本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置①

当社プロジェクトチームによる検討・協議・交渉等
当社は、平成28年６月上旬にカーライル・グループから本取引に関する申し入れがなされたことを受け、本取引がいわゆるマネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）に該当するものであり、構造的な利益相反の問題が存在することを踏まえ、本公開買付けを含む本取引に係る当社の意思決定に慎重を期し、また、当社取締役会の意思決定過程における恣意性及び利益相反のおそれを排除し、その公正性を担保する観点から、本6

取引に特別の利害関係を有しない当社の取締役である渡邊悟氏及び藤森昭彦氏の２名を構成員とする本取引に関するプロジェクトチーム（以下「当社プロジェクトチーム」といいます。）を平成28年６月上旬に設置し、当社プロジェクトチームにおいて、上記の観点から本公開買付けを含む本取引の是非等につき検討及び協議を行い、カーラ
イル・グループとの間で、複数回にわたって協議及び交渉を重ねました。
具体的には、当社プロジェクトチームは、平成28年６月上旬より、本取引についての検討及び協議を重ね、下記「②価値算定書の取得」及び「③当社における独立した第三者算定機関からの株式当社における独立した法律事務所からの助言」に記載のとおり、カーライル・グループ、公開買付者及び当社から独立した第三者算定機関及びリーガル・アドバイザーから助言・意見等を得ながら、当社の企業価値向上ひいては株主共同の利益の観点から、本公開買付価格をはじめとする本公開買付けの買付条件の妥当性及び本取引の一連の手続の公正性といった点について慎重に検討及び協議を行い、カーライル・グループとの間で、複数回にわたって協議及び交渉を重ねました。
なお、当社の代表取締役社長である相葉氏及び当社の取締役である山本氏は、カーライル・ファンドとの間で、本公開買付け終了後も継続して当社の経営にあたることについて平成28年９月７日付け覚書において合意していることを踏まえ、利益相反の疑いを回避する観点から、当社プロジェクトチームのメンバーに選任されておらず、当社プロジェクトチームにおける上記の検討等に一切関与しておりません。

②

当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
当社は、本公開買付けに関する意見表明を行うにあたり、カーライル・グループ、公開買付者及び当社から独立した第三者算定機関である大和証券に対して、当社株式の価値の算定を依頼し、平成28年９月６日に株式価値算定書を取得いたしました。

③

当社における独立した法律事務所からの助言
当社は、本公開買付けを含む本取引に関する当社取締役会の意思決定過程における透明性及び合理性を確保するため、カーライル・グループ、公開買付者及び当社から独立したリーガル・アドバイザーであるTMI総合法律事務所を選任し、同法律事務所から、本公開買付けを含む本取引に関する当社取締役会の意思決定の方法、過程その他の留意点について、必要な法的助言を受けております。

④

当社における第三者委員会の設置
当社は、平成28年６月17日、本取引がいわゆるマネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）に該当するものであり、構造的な利益相反の問題が存在することを踏まえ、本公開買付けを含む本取引に係る当社の意思決定に慎重を期し、また、当社取締役会の意思決

7定過程における恣意性及び利益相反のおそれを排除し、その公正性を担保する観点から、カーライル・グループ、公開買付者及び当社からの独立性が高い外部の有識者を含む委員によって構成される第三者委員会（第三者委員会の委員としては、カーライル・グループ、公開買付者及び当社からの独立性が高い外部有識者である西田章氏（弁護士、西田法律事務所）、当社の社外取締役でありかつ東京証券取引所の有価証券上場規程第436条の２に規定する独立役員である長尾隆史氏（弁護士、長尾法律事務所）、並びに当社の社外監査役でありかつ東京証券取引所の有価証券上場規程第436条の２に規定する独立役員である古田善香氏（税理士、古田善香税理士事務所）及び水口直幸氏（前職：証券取引等監視委員会証券検査課リスク管理検査専門官）を選定しております。）を設置いたしました。そして、当社は、平成28年６月17日に、当該第三者委員会に対して、(a)本取引の目的の正当性、(b)本取引に係る交渉過程の手続の公正性、(c)本取引により当社の少数株主及び新株予約権者（以下「少数株主等」といいます。）に交付される対価の妥当性並びに(d)上記(a)乃至(c)その他の事項を前提に、本取引が当社の少数株主等にとって不利益であるか否か（総称して、以下「本諮問事項」といいます。）について諮問いたしました。第三者委員会は、平成28年６月17日より同年９月５日まで合計６回開催され、本諮問事項について、慎重に検討及び協議を行いました。具体的には、(ⅰ)当社プロジェクトチームから、当社事業の沿革、カーライル・グループの提案内容及び交渉経緯等について説明を受け、(ⅱ)カーライル・グループから、本取引の目的・意義、本取引実行後の経営方針、従業員の取扱い、同種他事例におけるカーライル・グループの実績等の具体的内容について聴取し、これらの点に関する質疑応答を行うとともに、さらに、(ⅲ)大和証券より当社株式の価値の算定について説明を受け、質疑応答を行いました。
第三者委員会は、このような経緯の下で、本諮問事項について慎重に協議及び検討した結果、平成28年９月５日に、当社取締役会に対し、委員全員の一致で、大要、(a)本取引の意義及び目的には、いずれも不合理な点はなく、合理的な検討の結果と認められることから、本取引は当社の企業価値向上を目的として行われるものであり、本取引の目的は正当であると認められ、(b)本取引に係る交渉過程の手続は公正であると認められ、(c)本取引により当社の少数株主等に交付される対価の妥当性を否定すべき特段の事情は認められず、(d)上記(a)乃至(c)その他の事項を前提に検討すると、本取引は当社の少数株主等にとって不利益ではないと認められることを内容とする答申書を提出しました。答申書の詳細につきましては、平成28年９月７日付当社プレスリリース「ＭＢＯの実施及び応募の推奨に関するお知らせ」をご参照ください。

⑤

当社における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見
当社は、上記「１．株式の併合の目的及び理由」に記載の理由に基づき、平成28年

8９月７日開催の取締役会において、審議及び決議に参加した全ての取締役（当社の代表取締役社長である相葉氏及び当社の取締役である山本氏を除く取締役３名）の全員一致により、本公開買付けに賛同の意見を表明し、かつ、当社の株主及び新株予約権者の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨することを決議いたしました。
また、当該取締役会には、当社の社外監査役３名を含む全ての監査役が審議に参加し、その全ての監査役が、当社取締役会が本公開買付けに賛同の意見を表明し、かつ、当社の株主及び新株予約権者の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨することに異議がない旨の意見を述べております。
なお、当社の代表取締役社長である相葉氏及び当社の取締役である山本氏は、カーライル・ファンドとの間で、本公開買付け終了後も継続して当社の経営にあたることについて平成28年９月７日付け覚書において合意していることを踏まえ、利益相反の疑いを回避する観点から、当該取締役会における審議及び決議には一切参加しておらず、また、当社の立場においてカーライル・グループ及び公開買付者との協議及び交渉にも一切参加しておりません。

⑥

本公開買付けの公正性を担保する客観的状況の確保
公開買付者は、公開買付期間を、法令に定められた最短期間が20営業日であるところ、比較的長期間である30営業日に設定することにより、当社の株主及び新株予約権者の皆様に本公開買付けに対する応募につき適切な判断機会を提供するとともに、他の買付者による買付けの機会を確保したとのことです。
また、公開買付者は、当社との間で、当社が対抗的買収提案者と接触することを禁止するような取引保護条項を含む合意等、対抗的買収提案者が当社との間で接触することを制限するような内容の合意は一切行っておらず、上記公開買付期間の設定とあわせ、対抗的な買付け等の機会を確保することにより、本公開買付けの公正性の担保に配慮したとのことです。

⑦

マジョリティ・オブ・マイノリティ（majority of minority）を上回る買付予定数の下限の設定
公開買付者は、本公開買付けにおいて4,176,100株（所有割合：38.11％）を買付予定数の下限として設定しており、応募株券等の総数が買付予定数の下限に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行わないこととしておりました。他方、本公開買付けにおいては、公開買付者は、当社株式を非公開化することを目的としているため買付予定数の上限を設定しておらず、応募株券等の総数が買付予定数の下限以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行うこととしておりました。なお、買付予定数の下限（4,176,100株）は、当社総株式数に係る議決権数（109,582個）に３分の２を乗じた数（73,055個、小数点以下切り上げ）から、創業者株主が所有する当社株券

9等のうち第９回新株予約権及び役員持株会を通じて間接的に所有する当社株式を除く全て（3,129,400株）に係る議決権数（31,294個）を除いた議決権数（41,761個）に100株を乗じた数としていたとのことです。買付予定数の下限である4,176,100株は、当社総株式数から、本非応募株式等の数を除いた株式数（ 7,828,800株）の過半数（3,914,500株、単元数である100株単位）（これは、公開買付者と利害関係を有さない当社の株主の皆様が所有する当社株券等の総数の過半数、すなわち、いわゆるマジョリティ・オブ・マイノリティ（majority of minority）に相当する数に当たります。）を上回るものとしたとのことです。
このように、公開買付者は、公開買付者の利害関係者以外の当社の株主及び新株予約権者の皆様から少なくとも過半数の賛同が得られない場合には本公開買付けを含む本取引を行わないこととし、当社の株主及び新株予約権者の皆様の意思を重視した買付予定数の下限の設定を行ったとのことです。

４. 今後の見通し
本株式併合の実施に伴い、上記「３．株式の併合に係る端数処理により株主に交付することが見込まれる金銭の額の根拠等」の「（２）上場廃止となる見込み」の「①上場廃止」に記載のとおり、当社株式は上場廃止となる予定です。
本取引は、いわゆるマネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）に該当し、創業者株主は、本公開買付け終了後も継続して当社の経営にあたることについて本覚書において合意しているとのことです。他方で、公開買付者としては、カーライル・グループが指名する者１名又は複数名を当社の役員に就任させることを考えているとのことですが、その具体的な人数、時期及び候補者等については現時点では未定とのことであり、さらに公開買付者と創業者株主を除く当社の取締役及び監査役との間では、本株式併合後の役員就任について何らの合意も行っておりません。なお、本株式併合後の当社の役員構成を含む経営体制の詳細については、本株式併合後、当社と協議しながら決定していく予定とのことです。

５. 支配株主との取引等に関する事項
本日現在、公開買付者は当社の支配株主に該当するため、本株式併合に係る取引は、支配株主との取引等に該当いたします。

（１）支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針との適合状況
当社は、コーポレート・ガバナンス報告書において、「支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針」を定めておりませんが、支配株主との取引等を行う際には、必要に応じて独立した第三者から助言を得るなどの措置を講じ、取締役会において慎重に審議の上決定することにより、少数株主の利益を害することがないよう適切な対応を行うことを方針としております。

10本株式併合を行うに際しても、上記「３．株式の併合に係る端数処理により株主に交付することが見込まれる金銭の額の根拠等」の「（３）本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」に記載のとおり、当社は、上記方針に適合した措置を講じております。

（２）公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置に関する事項
当社は、上記「３．株式の併合に係る端数処理により株主に交付することが見込まれる金銭の額の根拠等」の「（３）本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」に記載の各措置を講じております。

（３）少数株主にとって不利益ではないことに関する、支配株主と利害関係のない者から入手した意見の概要
上記「３．株式の併合に係る端数処理により株主に交付することが見込まれる金銭の額の根拠等」の「（３）本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」の「④当社における第三者委員会の設置」に記載のとおり、当社は、平成28年６月17日に、第三者委員会に対して、本取引が当社の少数株主等にとって不利益であるか否かについて諮問し、平成28年９月５日に、同委員会より、本取引は当社の少数株主等にとって不利益ではないと認められることを内容とする答申書の提出を受けております。なお、当該答申書が、本株式併合を含む本取引に関するものであることから、当社は、本株式併合を行うに際しては、支配株主と利害関係を有しない者からの意見を改めて取得しておりません。

Ⅱ．単元株式数の定めの廃止について
１. 廃止の理由
本株式併合の効力が発生した場合には、当社の発行済株式総数は11株となり、単元株式数を定める必要がなくなるためです。

２. 廃止予定日
平成29年１月25日（水）３. 廃止の条件
本臨時株主総会において、本株式併合に係る議案及び単元株式数の定めの廃止に係る定款一部変更に係る議案が原案どおり承認可決され、本株式併合の効力が発生することを条件といたします。

Ⅲ．定款一部変更について11

１. 定款変更の目的（１）本株式併合に伴い当社株式の発行可能株式総数は減少することとなります。かかる点を明確にするために、本株式併合の効力が発生することを条件として、定款第６条（発行可能株式総数）を変更するものであります。
（２）本株式併合に係る議案が原案どおり承認可決され、本株式併合の効力が発生した場合には、当社の発行可能株式総数は40株となり、単元株式数を定める必要がなくなります。そこで、本株式併合の効力が発生することを条件として、現在１単元100株となっている当社株式の単元株式数の定めを廃止するため、定款第７条（単元株式数）及び第８条（単元未満株式についての権利）の全文を削除し、当該変更に伴う条数の繰り上げを行うものであります。

２. 定款変更の内容
変更の内容は、次のとおりであります。

現行定款（発行可能株式総数）
第６条 当会社の発行可能株式総数は、40,723,000株とする。

（下線部は変更部分を示します。）
変更案（発行可能株式総数）
第６条 当会社の発行可能株式総数は、40株とする。

（単元株式数）
第７条 当会社の単元株式数は、100株とする。

（削除）（単元未満株式についての権利）
第８条 当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない。
1.
会社法第189条第２項各号に掲げる権利2.
会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
3.
株主の有する株式数に応じて募集株式の割当ておよび募集新株予約権の割当てを受ける権利（削除）

第９条～第33条

第７条～第31条（略）

３. 定款変更の日程
平成29年１月25日（水）（予定）

４. 定款変更の条件

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（略）

本臨時株主総会において、本株式併合に係る議案が原案どおり承認可決され、本株式併合の効力が発生することを条件といたします。

以上

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