寄稿

海外子会社管理・海外 M&Aにおける不正の予防と発見株式会社 KPMG FAS マネージングディレクター、公認会計士

林

１．はじめに

稔て、実務上、不正リスク管理全般を強化することはきわめて困難であり、その実務は非常に難しいことから、日本企業の国際化が加速するにつれ、海外子会社の図表１のどの不正リスク管理の項目を強化するのか、運営管理や海外M&Aに関連するリスク管理上の問題

明確にターゲットを特定することが不正リスク管理のを認識する日本企業が非常に増加している。特に、海実践では肝要となる。

外における不正リスクの管理や不正の予防・早期発見

次に、図表２のように、権限のない者の不正行為は、については、多くの日本企業が十分な処方箋や、有効件数は多いものの１件当たりの被害額は低いという傾な羅針盤を示されないまま、海外事業を展開している向にある一方で、権限があって外部と共謀することが状況にある。

できる立場にある者による不正行為は、件数こそ相対

このような状況を踏まえ、海外投融資情報財団と的に少ないものの、１件当たりの被害額は多額になる

KPMGジャパン共催で2018年４月20日に、「海外子会傾向があるということである。したがって、不正リス社管理・海外M&Aにおける不正の予防と発見」を開

ク管理を強化する取り組みを行う場合には、図表２の催したが、その内容は以下のとおりである。

どの領域の不正行為を主なターゲットとするのか、明（第１部）「FraudSurvey」からみる海外子会社の不正リスク管理の課題
Ⅰ 不正リスク管理の総論
Ⅱ 「Fraud Survey」の主な内容・ポイント解説
Ⅲ 海外管理の現状・課題（第２部）海 外管理・海外M&Aなどに関する課題と取り組み事例
Ⅰ 海外管理の問題と課題
Ⅱ 海外M&A・PMIに関する問題と課題
Ⅲ 地域統括会社に関する問題と課題
Ⅳ 海外管理、海外M&A・PMI、地域統括会社に係る取り組み事例
最後に確にすることが肝要である。まずは図表２の①の領域から優先的に対策を講じるのが一般的であろう。
最後に、金銭支出などの重要な業務について一人で何でも実行できる環境や、定例のマネジメント会議の場で異例事項を確認するなど商売人として当然行うべ
図表１

不正リスク管理の項目

不祥事

下記の不正に加え、従業員の暴力・賭博などの犯罪、安全管理不備など不正な報告

財務報告
非財務報告

本稿では、このセミナーのサマリーと重要なポイン
トについて、以下で解説することとしたい。

２．不正リスク管理を理解するための基
礎的な知識
海外子会社の管理、海外M&Aにおける不正リスク管理を理解するためには、不正リスク管理に関する３つの基礎的な知識を得ておくことが有用である。
まず、不正にはさまざまなものがあり、不正の種類によって処方箋は異なるということである。したがっ2

2018.7

贈収賄
汚職
不正

粉飾決算などの会計不正
脱税、違法配当など製品表示の虚偽記載
労災・品質記録の偽造など
公務員などへの贈賄、顧客などへの不正リベート
業者からのキックバックなど

カルテル、談合
利益相反 ファミリー企業との不当取引、縁故採用など
入金不正（未記帳横領など）
現預金

資産の流用

費用不正（架空、水増し）
支出不正（帳票などの偽造）

在庫、設備などの物品の窃盗・横流
現預金 し・私消以外の 公私混同
会社財産情報漏洩・窃盗など

M&A 特集
図表２

不正による被害の傾向である。
（ア）過去２年以内に実施したM&Aですでに不正が発覚したと回答した企業は８％にのぼる（イ）海外子会社管理の最大の課題は親会社・子会社ともに人材不足である（ウ）財務報告に係る内部統制制度の取り組みで不正を発見したと回答した企業は５％のみである
また、海外子会社における不正対策を考える際に、興味深い調査結果が ２ つある。まずは、長期休暇制度を採用しているとき管理が徹底されていないような環境が、国内外に共回答した企業が、全体の５％にとどまっているという通する不正発生の背景であるということである。この点である。日本では、「業務ローテーション」が不正予ような状況では、潜在的な不正行為者は、不正行為を防として有効であるという意見が多いが、海外ではしたとしても発覚することはないと考えることになる。

ジョブディスクリプション（職務記述書）を前提とししたがって、不正リスク管理の基本は、商売人としてた雇用制度であることもあり、業務をローテーションの当たり前の管理を徹底することで、潜在的な不正行することは非常に困難である。したがって、海外では為者に「見られている」「不正を行うと露見する」と強強制的な連続休暇制度が不正予防の基本といえるが、く認識させることであるといえる。実は、これが低コ

日本では金融庁の金融検査マニュアルの要求事項に対ストで効果的な不正リスク管理の取り組みの大前提な応している金融機関以外の一般企業では、夏季一斉休のである。

暇などを除き、強制的な連続休暇制度はほとんど採用

３．
「Fraud Survey」からわかる海外不正に関するポイントされてない。この点に、日本企業による海外での不正対策の難しさが垣間見える。
次に、不正調査協力義務が雇用契約などに明記されていないという回答が65％にものぼったという点であKPMG FASは2006年以降、あずさ監査法人と共同る。不正が発覚した際には、迅速な事実調査がきわめで、日本の上場企業を対象として、不正の発生状況やて重要であるが、日本の場合、従業員が退職を申し出

不正リスク管理の現状に関するアンケート調査を２～て２週間が経過すれば、雇用主の同意がなくても雇用３ 年に１度の頻度で実施している。直近の調査は契約は解除される。委任契約である役員は、退任を申2016年５月末に実施したが、おおむね共通してみられし出れば、即時に委任契約は解除される。日本の従業る傾向は次のとおりである。

員に関しては、労働組合との労働協定の関係で、不正① 不正が発生したと回答する企業は減少傾向

調査協力義務を明記するのは困難かもしれないが、役② 横領・キックバックの回答割合が高い

員との委任契約、海外の幹部・管理職との委任契約・③④

不正の発生原因は属人的な業務運営とする回雇用契約においては、不正調査協力義務を明記するこ答が最も多いとがきわめて重要といえる。この点において日本企業

不正の発見経路は業務処理統制と内部通報との不正対策に対する備えの不十分さが垣間見える。

する回答が最も多い

このように、多くの日本企業が不正リスク管理について、特に海外子会社管理における人事管理上の課題

直近の調査では、M&Aや海外子会社の管理状況にを抱えていることがわかる。

ついても調査を行ったが、その主な結果は次のとおり
2018.73

４．海外管理の問題と取り組むべき課題

蓄積するこうした取り組みは非常に重要である。なお、
参考までに図表４において、新興国の各国別のありが多くの日本企業では、海外子会社における不正リス
ク管理の問題以前に、海外管理のあり方に問題がある

図表３

ことが多い。まず、海外管理において、最もよく聞かれ分類る声は「海外のことはわからない」である。海外勤務の経験者は企業内では少数派であることが多い。しかしながら、今後は、海外の勤務の経験がないことを理由に、海外にも通用する内部統制やリスク管理のあり政治社会解すべきであろう。次に、海外子会社の内部管理担当

会計なくない。たとえば、購買取引などで、発注者が発注承認者や会計記帳者を兼ねているようなケースである。
海外管理の向上のためには、こうした内部牽制・職務分離が不十分な場合を想定した経営管理・内部管理の政治スタイル・政権
司法・立法・行政、地方と中央の関係
社会インフラ、留意点
宗教・言語、腐敗指数順位

会社運営

離が不十分なまま重要な業務が実行されるケースも少項目例

人口・民族、経済成長・主な産業の状況方の再検討をせずに放置する姿勢は許容されないと理は少人数で運営されることが多く、内部牽制・職務分

各国別のプロファイリング資料

会社法、会社運営での主な留意点
会計基準、会計上の主な留意点
法人所得税、法人税などの主な留意点

税制

知的財産
贈賄規制
競争法
輸出管理

間接税、関税・付加価値税、源泉税、所得税などの主な留意点
知的財産権に係る法令、主な留意点
賄賂などに係る法規制、主な留意点
カルテル、独禁法対応の主な留意点
輸出管理に関する規制、留意点

あり方を検討し、有効な不正リスク管理を導入すること

労働規制

労働法、人事労務管理での主な留意点が肝要である。さらに、日本企業では、海外を含む子環境規制

環境規制、環境リスク管理の主な留意点

情報管理

プライバシー規制、情報管理の留意点

会社、事業部門、一般管理部門、地域統括会社との間動産・不動産の取引契約書
契約管理に係る主な留意点の役割分担が必ずしも明確になっていないことが多い。
その結果、たとえば、財務報告に係る内部統制などの調達購買

一部のPDCA活動については過剰ともいえる管理活動を海外子会社に適用する一方で、海外特有のコンプライアンス活動や不正対策はきわめて手薄といったアン資金調達に係る規制、主な留意点
関連する業法・行政法、規制当局
主な許認可・届出・報告事項など市場・顧客 関連する顧客の状況バランスな状況もみられる。海外管理の向上には、子サプライチェーン

関連するサプライヤーの状況、物流、通関、代替サプライヤー（裾野の広さ）

会社・事業部門・一般管理部門が「何をどこまで管競合競合の状況、関連する業界における日系企業の進出状況、地位など理・支援するか」を明確にしたグループ管理方針、さらに国内目線・単体志向か

図表４

主な新興国・各国別のありがちな不正リスクの事例ら脱却した「シンプルな原理・原則」を旨とする海外にも適したグループ管理方針を確立することが不可欠である。
上記の海外管理の向上のための具体策として、３つの取り組みを紹介したい。
まず、図表３のような国別のプロファイリング情報を整理し、海外勤務の経験がない者でも各国の制度・状況を理解できるようにすることである。この国別プロファイリング資料は、国別リスクガイドへ進化させたり、国別勉強会資料へ活用したりすることが推奨される。さま

中国

・発票の偽造、発票ベースでの会計処理※発生基準ではない会計処理、営業税ベースの数値とも不一致
・地方公務員への現金渡し（国慶節など）や商業賄賂
・ウェイポーによる情報のやりとり

インド

・文書偽造の多さ
・裁判官からの贈賄要求（訴訟期間が長い）

タイ

・環境計測値のごまかし（水質汚染規制が厳しい）
・麻薬や賭博などの従業員不正、麻薬検査逃れなど
・関税、VATなどの厳しい税務調査への対応のための支出事例

ベトナム
インドネシア・税務調査官（地方）、警察官、裁判官（裁判が長い）からの要求
・毎月の法人税申告額と還付請求時の対応

マレーシア

・
「ブミプトラ政策」による影響※少数民族の団体対応の観点から取引先の選定に影響

フィリピン

・Cash Advanceが多くなりがち（他国も同様）※経費の立替精算はない（給与は月２回だがすぐ使う傾向）

ブラジル

・保険料、間接税が複雑なためのエラー
・贈賄の誘惑
※環境規制の厳しさ（タイと類似）
役員の居住者要件（フィリピン、タイと類似）
州ごとに異なるなどの複雑な税制・法制度（インドと類似）
裁判の長さ（インドネシアと類似）など

ざまなインターネット情報や各種書籍情報だけでなく、海外勤務経験者からのヒアリングでかなりの情報を収集することができる。海外勤務経験者のノウハウを
4

2018.7・テト（旧正月）におけるラッキーマネーの授受の習慣に伴う支出事例
・公務員との親戚関係が重視されることによる不透明性

M&A 特集
図表５

グループ管理方針の主な項目

分類

観点

分類

理念・ビジョン
倫理
経営理念・ コンプライアンス
方針など
CSR
人材管理
人事権

情報・IT

倫理 ポリシー

情報開示、反社会的勢力

グローバル CSR 方針

危機管理・BCP、内部監査
資本政策

人事ビジョン、○○ Way
役員などの人事、報酬

非定例の連絡事項

内部通報

業績管理

管理指標

業務の基本方針

事故トラブル報告

財務方針

投 融 資、CMS・資 金 調 達、為替、口座管理

会計方針

会計処理方針、手順

税務方針

グループ税務方針
決算手続

決算管理

引当金・税金・税効果

内部統制基本方針
内部統制

販売価格

外部専門家の活用

コンプライアンス､ リスク管理
会社規程などの整備
販売管理・債権管理など

図表６

情報管理、セキュリティ

Global Code of Conduct

定例報告事項

業務の基本方針観点
重要なシステム導入

業務支援

会計監査人、顧問弁護士、顧問
税理士

労働法、法務相談
ITサポート、経理・税務相談

グループ間取引価格

マネジメントブック（目次例）■第１章 マネジメント全般
１．定例マネジメント会議
２．マネジメント報告・承認手続
３．親会社への定期的報告
４．重要業務の手順
５．職務分離・内部統制
６．必要人員構成■第２章 ガバナンス
１．取締役会・株主総会
２．社内規程の整備
３．業務内容・決裁権限の明確化
４．契約締結手続
５．サイン権限・印章管理
６．文書管理７．外部関係者との連携■第３章 コンプライアンス
１．コミュニケーション
２．コンプライアンス会議
３．ヘルプラインの整備
４．公務員との接触・支払ガイド
５．同業他社との接触ガイド■第４章 人事
１．雇用契約
２．研修
３．人事管理４．入社・退社時の手順■第５章 情報関係
１．情報セキュリティの意識向上
２．情報セキュリティの管理
３．社外ホームページの管理■第６章 事故・トラブル・災害
１．事故・トラブルなどのリスク管理
２．災害のリスク管理■第７章 品質管理
１．製品苦情２．製品回収３．安全性情報
４．当局への届出関係

ちな不正リスクの事例を示す。

■第８章 会計１．会計関連ルール整備
２．会計業務の設計
３．預金の管理
４．固定資産・リース資産の管理
５．引当金･未払税金･税効果会計の決算処理■第９章 在庫管理・販売管理
１．適正な在庫管理と在庫評価
２．債権管理・入金管理
３．販売管理と売上計上■第10 章 購買・支払管理
１．支払債務の管理
２．購買・調達
３．支払管理そこで、最後に「マネジメントブック」の取り組み

次に、グループ管理方針の策定であるが、まずは図が推奨される。図表６の内容を参考にしていただきた

表５を用いて、現状のグループ管理方針を把握するこいが、類似のマニュアルを各部門が策定すると、読みとから始める必要がある。この現状把握を行うと、各手を無視した作成方法だと分量が膨大になりがちであ種の方針・基本規程が、いかに日本国内でしか通用しるが、本文は30ページ程度、付属資料込みでも40ペーない国内目線のものが多く、海外子会社でも運用できジ程度に抑えることが肝要である。マネジメントブッ

るユニバーサルな内容になっていないことが痛感されクは、いわばシンプルルールの集まりであり、内部牽るだろう。実務上、「グループマネジメント方針」など制・職務分離が確立されていない中堅企業の運営管理の名称で明文化されている事例もあるが、策定には多に必要なポイントを整理したガイダンスである。マネくの利害関係者との調整を要することもあり、完成にジメントブックの読み手は子会社のマネジメント層を数年を要した例もある。

想定した内容で、鳥瞰図的な観点から各種の点検に役2018.7

5

立つ内容とすることが肝要である。マネジメントブッ
クの記載内容は、海外管理に役立つ内容ではあるが、グループ本社の正規の規程で定められていないことも多いことから、当初は「非公式なガイダンス文書」とし、記載内容と海外子会社の管理体制の整備・運用実態が異なっていても内部監査などで指摘しない。海外子会社の管理体制、運用の整備に３年程度をかけてマネジメントブックの記載内容に追いつくとともに、グループ本社のルール・制度も３年程度をかけて海外でも通用するよう改革することが肝要である。

５．海外 M&A・PMI の問題と取り組むべき課題
海外M&Aに関する問題点は大きく次の３つに整理することができる。
① 買うべきではない会社を買収② 高値掴みで買収③

適正価格で買収したが、買収後の経営管理に失敗

まず、M&Aにおいては、各種のデューデリジェンス（DD）の実施が重要と言われる。たしかにDDは重要な手続きではあるが、実情は買収対象企業の情報開示に対する消極的な姿勢や、短い実施期間などの時間的制約、同業他社買収における独占禁止法・競争法の観点からの重要な情報の開示制限など、さまざまな制

図表７

M&A ガイドラインの主な内容（事例）

本編＝規程の位置づけ
第１章：総則（ガイドラインの目的、用語の定義、適用範囲、位置づけ、相談先）
第２章：M&A の全体像（基本方針、秘密保持、ステージゲートア
プローチ、アドバイザーの選定、投資リスクなどの調査）
第３章：M&A の標準手続の流れ（各ステージの解説、クロージング以降のPMI）

解説資料
１：ステージゲートアプローチに関する補足説明
２：投資リスクと調査項目の関係について
３：デューデリジェンスにおける標準調査項目
４：デューデリジェンスで検出された問題事項などへの対応・判断
原則

図表８

PMI ガイドラインの主な内容（事例）

本編＝規程の位置づけ
第１章：総則（ガイドラインの目的、用語の定義、適用範囲、位置づけ、相談）
第２章：PMIの全体像（基本方針、決定機関など、推進体制、実施手続きの概要）
第３章：PMI 標準手続の流れ（全体方針・マスタープラン・統合計画の策定と決定）

解説資料
１：PMIの基本方針（＝「統合基本方針」）の解説
２：PMIに関する重要な意思決定事項（例）
３：PMIの推進体制（例）４：事務局の役割（例）
５：PMIの実施手続の全体像（例）
６：PMIの標準的な実施手続の詳細
７：現 状把握・リスク評価・再デューデリジェンスの実施手順（例）
８：現状把握・リスク評価における着眼点（例）９：再DDで検出された問題事項などへの対応・判断原則

約があり、すべてのリスクをDDで発見することはきわわめて重要である。ここで、ステージゲートアプローチ

めて困難である。したがって、リスク評価を軸にしたとは、「段階的な審査手続と基準」を意味し、「買収提メリハリのあるDDの実行や、DDにおける発見事項に案時」「DDの開始・完了時」「契約案の提出・契約締結対する判断基準の確立など、適切な投資の審査プロセ時」「クロージング時」などの買収プロセスの各段階でスを確立することが肝要である。

必要となる審査項目を定め、投資検討の継続・撤退を次に、適正な価格で買収することができたとしても、都度判断する意思決定プロセスを確立することをいう。

多額ののれん代を計上した場合には、当然ながら当該ただし、PMIプロセスがいくら優れていても、海外のれん代を回収できるような事業計画の策定と実行がに通用するグループ管理方針がないようでは、買収後必要となる。M&Aはマイナスからのスタートである。の海外子会社の経営管理はうまくいかない。前述の海従前と同じ経営を継続したのでは、のれん代の回収は外にも通用するグループ管理方針の確立が必要となる覚束ない。買収後、一刻も早く見込んだ統合効果を阻点には十分に注意が必要である。

害するリスクを発見し、買収先の協力を得るような統合計画（青写真）を示し、円滑なPMI（Post MergerIntegration：M&A成立後の統合プロセスのこと）を実行することが肝要である。

６．最後に―海外管理の強化に向けた取り組みの注意点―

そこでM&Aの投資プロセスについて、ステージゲー

不正リスクの一番の原因は、国内・海外ともに「一トアプローチを軸にした審査プロセスや、PMIプロセス人で何でもできる」環境があることである。これに対をガイドラインとして文書化（図表７・図表８）し、しては、潜在的な不正行為者に、「見られている」とM&A投資とPMIプロセスの標準化を図る取り組みがき思わせることが最も機能する施策である。
「見られてい62018.7

M&A 特集る」と思わせる取り組みの基本は、承認・報告を軸と月に経営会議・業務会議などの場において、事したモニタリングであり、そのためには海外子会社の業 計 画 の 進 捗 状 況 の 一 環 とし て、 各 種 のマネジメントによるモニタリング機能が最も重要であPDCA活動の計画内容の進捗状況の確認をる。これが十分に機能していない場合には、グループ行う

本社は海外子会社に、月次マネジメント会議の開催と④ 業績評価の指標については、売上高・利益などその議事録の充実、グループ本社への月次報告の充実の成果指標だけでなく、プロセス評価やリスク（報告書式の標準化）を求めていくと同時に、異常性管理の実践状況を評価できるような各種PDCAの有無を判断できる指標を拡充していく必要がある。

活動における評価指標も包含・調整すること

こうした取り組みを推進するためには、シンプルな⑤ 各種のPDCA活動の監査活動については、各々原理原則によるグループ管理方針の確立など、「グルーがバラバラに実施するのではなく、次のようなプ本社」自身の変革が求められる。多くの日本企業で監査の受け手の立場に十分に考慮した活動をは、財務報告に係る内部統制のほか、品質ISO、環境心がける

ISO、情報セキュリティ、反贈賄、反カルテルなどの（ア）監査の計画段階で、同一時期に特定拠点さまざまなPDCA活動があり、事業を推進している現に複数の監査を行うことを避けるよう調場の疲弊感はきわめて高い。そのため、海外管理の拡整すること

充などの新たな取り組みを行うためには、現状の内部（イ）可能であれば、特定拠点に対する複数の管理活動の無理ムダを削減し、組織をあげて「余力」目的の監査活動は、同一時期に実施するを作り出さなければならない。そのためには、図表９ことのように、各種PDCA活動の全体最適を志向する努力（ウ）複数の監査活動において、バラバラに同が必要である。たとえば、下記のような活動を行うこ一資料の準備・提出を要求しないよう調とが、各種PDCA活動の全体最適のために有用と考え整することられる。
①（エ）複数の監査活動において、監査結果の内中期経営計画や事業計画の策定においては、容を共有し、バラバラに同一の問題点の各種PDCA活動に係るリスク評価を行い、重要指摘をしないように調整することなリスク項目に対する対処方法②③
図表９

各種のPDCA活動の計画内容については、既多くの日本企業が図表９の左側の状態に陥っている存の事業計画書と一体化させると考えられるが、近いうちに、図表９の右側の状態に各種のPDCA活動の実施状況については、毎変革した姿を達成できることを強く祈念している。

PDCA 活動の最適化に向けて

2018.7

7