オフィシャル・ジャーナルの補足

2016年8月10日]
1

PLEASE NOTE: これはドイツ語の翻訳であり、法的拘束力はありません。この翻訳は、オリジナルの英語版をよりよく理解していただくためのものです。セーシェルIBC法の原版のみが法的に有効です。

2016年国際ビジネス企業法(2016年法律第15号)
セクションの配置

セクション
パート 準備

1.
2.
3.
4.

ショートタイトルと開始日
インタープリテーション
関連会社
本法の適用

パートII- の設立会社の種類国際企業

5.
6.
7.
8.

国際ビジネス企業の定義
設立・継続が可能な会社
プロテクトされたセル会社
リミテッド・ライフ・カンパニー

パートオフショア会社の設立

9.
10.
11.
12.
13.
14.
15.
16.
17.
18.
19.
20.
21.

設立申請書
会社の設立
組み入れ効果年会費
会社設立の証明書
設立趣意書の内容
株式を保有する会社のメモランダム
保証人のいる会社の覚え書き
覚書では、対象物を指定することができます。
合同会社のメモランダムまたは定款
備忘録の言語
会社の定款
記事の言語の修正および文言- または定款

22.
23.

覚書または定款の変更
覚書または定款の変更の登録

オフィシャル・ジャーナルの補足

2［2016年8月10日］。
24.

修正された覚書または記事

パート3- 会社 名

25.
26.
27.
28.
29.
30.
31.
32.

名前の条件
会社名の制限について
名前に関する権利と利益
会社名の言語
名前の予約
名称変更
名前の変更を要求する力
会社名の再利用

パートの能力および権限会社

33.
34.
35.
36.
37.
38.
39.
40.
41.

キャパシティーとパワー
会社の行動の妥当性
個人賠償責任会社と他の人との間の取引契約全般
設立前の契約認証
社印
証言または認証

パート株式
サブパート一般

42.
43.
44.
45.
46.
47.
48.

株式の種類
新株予約権
数字の見分け方シェアシリーズ
額面株式および無額面株式
グループ株式無記名株式の禁止

発行株式

49.
50.
51.
52.
53.
54.

株式の発行
株式の対価
株式に係る諸費用の引当金
現金ではなく対価として発行された株式
発行日
特定の株式の発行に対する同意

オフィシャル・ジャーナルの補足

2016年8月10日]
3
55.
56.
57.
58.

株式を割引価格で発行する権限
コミッションを支払う会社の権限
先買権
株券

譲渡 株式

59.
60.
61.
62.
63.
64.
65.
66.

株式の譲渡性死亡した会員の個人的代理人による株式の譲渡について法の運用による割り当て
株式譲渡
移転登録の拒否
送信機器の紛失
株式の譲渡日
清算機関を通じた有価証券の譲渡および有価証券投資

分配金

67.
68.
69.
70.
71.
72.

ソルベンシーテスト」の意味
ディストリビューション」という言葉の意味
配当」の意味ディストリビューション
保護された細胞社会による細胞と非細胞の分配
ソルベンシーテストを満たしていない時に行われた分配金の回収償還および 購入

73.
74.
75.
76.
77.
78.
79.

会社は、自分の株式を償還したり、購入したりすることができます。
自己株式の償還または購入の手続き
第74条(1)(b)に基づく1人以上の株主に対する買付け
株主様のご要望により返却された株式分配金として認められない償還または購入額
自社株
自己株式の譲渡

資本金の変更

80.
81.
82.
83.
84.
85.
86.

名目上の会社の資本金の変動
無額面会社の資本金の変更
株の没収
株式資本の減少
裁判所への確認命令の請求削減を確認する判決
オーダーの登録と還元のプロトコルオフィシャル・ジャーナルの補足

4［2016年8月10日］。
87.
88.

減額された株式に対する会員の責任
債権者の名前を隠した場合の罰則など

共有担保

89.
90.
91.
92.
93.
94.
95.
96.

インタープリテーション
株を担保にする権利
株式の質入れの形式
セーシェル法に基づく株式の質権設定
セーシェル法に基づく株式の質権に基づく売却権の行使
外国法に基づく株式の質入れ
定期的なペナルティ支払いの適用
96. 会員登録のコメントと提出

転換nおよびその逆97.
98.

額面会社の株式の転換
額面金額のない会社の株式の転換

パートVI- メンバーシップ
部メンバー

99.
100.
101.
102.
103.

最小限のメンバー数
公開有限会社の要件と保証
未成年者、障害者の方メンバーの責任メンバーへのサービス

メンバーのリスト

104.
105.
106.
107.
108.

会員名簿
レジスタの種類
上場会社の会員名簿
会員名簿の閲覧
会員名簿の訂正について

サブパート総会および 決議

109.
110.
111.
112.
113.
114.
115.
116.
117.

決議事項
通常の判断
普通決議の場合、より高い比率の議決権が必要となる場合があります。
特別決議
高い投票率を得るために特別決議が必要な場合がある
総会の開催
総会のお知らせ定数
電話またはその他の電子的手段による会議への参加

オフィシャル・ジャーナルの補足

2016年8月10日]
5
118.
119.
120.
121.
122.
123.
124.
125.
126.
127.

会議での本体の代表性
共通支配下の株式
エージェンシーズ
調査の需要メンバーの書面による同意
第一審裁判所は、審理を命じることができる。
閉会中の会議での決議
メンバーの議事録や決議事項の保管
メンバーの議事録や決定事項の保管場所
メンバーの議事録・決議事項の閲覧

パート取締役の管理 事業

128.
129.
130.
131.
132.

会社の経営
取締役による当社の義務の履行
最小限の取締役の数
事実上の取締役
権限の委譲

任命、解任、辞任 取締役の

133.
134.
135.
136.
137.
138.
139.
140.
141.
142.
143.

取締役の資格取締役の選任
予備役取締役の指名
予備役取締役の指名の廃止
取締役の解任
取締役退任のお知らせ
次期取締役の選任
代理店の権利と義務
ディレクターズエモーション
その他の責任
取締役の行為の有効性の義務とコンフリクト

144. 取締役の義務
145. 子会社等の取締役
146. 侵害の回避

オフィシャル・ジャーナルの補足

6［2016年8月10日］。

147. 記録やレポートへの依存
148. 利害関係者の開示
149. 取締役が利害関係を有する会社による取引の回避の登録取締役150. 役員名簿
151. 取締役の登録簿へのアクセス
152. レジストラへの取締役登録簿の提出
と決定

153.
154.
155.
156.
157.
158.

ディレクターズミーティング
取締役会の招集取締役の決議事項
取締役の議事録および決定事項の保管
取締役会の議事録・決定事項の掲載場所
取締役の議事録および決定事項の閲覧

保険159. 補償金の支払い
160. 保険パート 管理の登録事務所s会社

161. 会社の座席
162. 居住地変更
163. 登録代理人の住所変更に伴う登録事務所の変更
登録された 代表者

164. 国際的な貿易会社は、登録されたエージェントを持っている必要があります
165. 登録代理人の選任
166. 登録代理人が会社名を変更した場合のパートナーシップ契約書の修正が却下された件
167. 登録代理人の辞任
168. 行動する能力を失った登録代理人
169. 登録代理人の変更
般規定

170. 通信簿などに記載する会社名
171. 年間利回り
172. ドキュメント・デリバリー

オフィシャル・ジャーナルの補足

2016年8月10日]
7173. レコードの設定
会計記録

174. アカウントの維持
175. 会計記録の所在と保管
176. 取締役による会計記録の閲覧

パートIX- 会社の財産に関する費用

177.
178.
179.
180.
181.
182.
183.
184.
185.
186.
187.
188.

インタープリテーション
会社が資産を担保にすることができる
料金表
料金表の閲覧
料金の登録
登録料金の変更
課金の満足度または解除
関連料金の優先順位
既存の料金に関連する優先事項
優先順位に関連する例外
セーシェル法に準拠した料金の執行
セーシェル法に基づく手数料の対象となる売却権の行使について- 転換
第1部-一般 規定

189. インタープリテーション
190. 適合性宣言
191. コンバージョンはデフォルトではない
転換n普通の会社のへの-および

192.
193.
194.
195.

普通の会社の国際ビジネス会社への転換
普通の会社が国際事業会社に変わることによる影響
国際企業の普通企業への転換
ITCを普通のパートナーシップに変更した場合の効果

サブパート、およびその逆の場合

196. 非セルラー会社の保護されたセルラー会社への転換

オフィシャル・ジャーナルの補足

8［2016年8月10日］。

197. 非セルラー会社が保護されたセルラー会社に変わることによる効果
198. 保護されたセル会社の非セル会社への転換
199. 保護されたセル会社が非セル会社に変わることによる影響

パートおよび契約

200.
201.
202.
203.
204.
205.

インタープリテーション
合併・統合の承認
合併・統合の登録
子会社との合併
合併・統合の影響
外国企業との合併・統合

処分 の資産206. 特定の資産の処分に関する権限付与
退会

207. 少数株主持分の償還
契約

208. 合意事項
209. 任意整理中の事業者が締結する契約
反体制派

210. 反体制派の権利和解または合意のスキーム

211. 妥協案や和解案に関連した裁判所への申請

継続

212.
213.
214.
215.
216.
217.
218.

セーシェルにおける外資系企業の継続
継続の記事
セーシェルでの継続のお願い
続報
この法律の後の継続の効果
セーシェル以外での継続
セーシェル国外での継続の影響

パートプロテクトされた携帯電話会社
解釈オフィシャル・ジャーナルの補足

2016年8月10日]
9219. 本編の解釈について
財団

220.
221.
222.
223.

守ることができる会社 細胞の会社
必要な権限者の同意
申請書の決定および当局のその他の決定
当局の調査結果およびその他の決定に対する異議申し立て

サブパートシェア

224.
225.
226.
227.

保護されているセルソサエティの状況
細胞の生成
コアの境界線
セル証券

負債

228.
229.
230.
231.
232.
233.
234.
235.
236.

セルラーとセントラルの資産
リコース契約債権者の状況
セルの資産に対する債権者の請求権
中核資産に対する債権者のリコース
携帯電話用資産に対する負債
コア資産に対する責任セルに帰属する責任に関する紛争コアとなる資産・負債の配分の取り扱いと手配

237. 保護された細胞を持つ企業と取引する人に知らせる企業
238. 保護されたセル会社からのセル資産の移転
239. 細胞の資産に影響を与える細胞間の配置など。

破産時の管理

240.
241.
242.
243.
244.
245.

セルに関する管財人
管財人への依頼
管財人の機能と管財の効果
管財人命令の却下と変更
受益者の報酬
受信者が提供する情報

管理指示

246.
247.
248.
249.
250.

保護された細胞社会または細胞に関連する行政命令
行政指導の依頼
管理者の機能と管理命令の効果
行政命令の棄却と修正
管理者の報酬

オフィシャル・ジャーナルの補足

10［2016年8月10日］。
251. 管理者が提供する情報の清算

252. プロテクトセル会社の清算に関する規定
サブパート般253. 刑事責任- 調査 に関する企業
254.
255.
256.
257.
258.
259.
260.
261.

インスペクター」という言葉の定義
捜査指令
司法裁判所の権限
インスペクターの権限
カメラで聴く
虚偽の情報に関する犯罪証拠となる検査員の報告書
プリビレッジパートの保護262. 会員が審判所に申請する権限
263. 登記官が裁判所に申請する権限
264. 第一審裁判所の権限- 欠格命令
265.
266.
267.
268.
269.
270.
271.

欠格命令
欠格事項の命令の理由
控訴裁判所への控訴権
欠格命令の変更
欠格命令の取消し
欠格事由の違反の結果
欠格命令の登録オフィシャル・ジャーナルの補足

2016年8月10日]
11- 分離解散 、清算
解散

272.
273.
274.
275.
276.
277.
278.
279.
280.

解像度
解散に対する不服申し立て決議の効果
登記簿から削除された会社の解散
会社登記官による登記簿への登録の回復
会社を登録に戻すための裁判所への申請削除された会社の清算人の任命
解散した会社の未分配財産
免責事項の自主的な清算 a

281.
282.
283.
284.
285.
286.
287.
288.
289.
290.
291.
292.
293.
294.
295.
296.
297.

本編の適用
任意整理計画支払能力のある会社の任意清算の開始
このサブセクションに基づく清算の承認
レジストリへの提出
任意解散のお知らせ
任意整理開始の影響
本サブセクションに基づく清算人の義務
本サブセクションに基づく任意清算における清算人の権限
本サブセクションに基づく清算人のオフィスの空席
本サブセクションに基づく清算人の辞任
本サブセクションに基づく清算人の解任
任意整理の取り下げ
司法裁判所による任意整理の終結
裁判所に命令を申請する権限
清算の実施に関する中間報告
解像度

債務 の自発的清算 l会社

298.
299.
300.
301.
302.

本編の適用
」の意味
会社が債務超過の場合倒産した会社の任意清算の開始
サブパートIIの特定の規定の本サブパートへの適用オフィシャル・ジャーナルの補足

12［2016年8月10日］。
303.
304.
305.
306.
307.
308.

レジストリへの提出
任意解散のお知らせ
清算人による最初の債権者集会の開催について
債権者による清算人の口座の監査
解散前の清算に関する説明責任報告書
解像度

巻上げ

309.
310.
311.
312.
313.
314.
315.
316.
317.
318.
319.
320.
321.
322.
323.
324.
325.
326.

強制終了の申し立て
裁判所が会社を解散させることができる状況
解散の要請については、当局に相談することができる。
登録機関、当局または大臣が巻上げの申請を行うことができる根拠手続を終了し、暫定的な清算人を任命する権限
申請に関する第一審裁判所の権限
強制清算の際の清算人の選任について
清算人の報酬
レジストリへの提出
強制的な清算のお知らせ
清算人による最初の債権者集会の開催について
清算人の選任および強制清算の結果について裁判所が任命した清算人の権限
清算人の辞任、解任、死亡
債権者による清算人の口座の監査
裁判所に命令を申請する権限
解散前の強制解散に関する説明責任報告書
解像度

第5部- 一般規定

327.
328.
329.
330.
331.
332.
333.
334.
335.
336.
337.
338.

インタープリテーション
清算人は債権者集会を招集すべき
会社資産の分配
和解費用
有担保債権者
プレフェレンシャル・ペイメント
清算開始後の株式譲渡禁止
解散の申し立てを会社に通知する必要がある
カメラで聴く解散後、会社はビジネスを行うことができない
違反した役員に対する救済措置
決済時または決済前の違法な嗜好品

パート 詐欺的Nおよび不法な取引

オフィシャル・ジャーナルの補足

2016年8月10日]
13
339.
340.
341.
342.
343.

詐欺的取引の罪
不正取引の民事責任
不法取引に関する取締役の民事責任
不適切な取引に対する取締役の民事責任：保護されたセル会社のセル
第340条、第341条または第342条に定めるプロセス

パートレジストラ

344.
345.
346.
347.
348.
349.
350.
351.
352.
353.
354.

国際貿易会社の登録機関
オフィシャルシール
登録済み
提出書類の閲覧
提出書類のコピー
指定したレジスターの任意登録
国際的なビジネス企業による年次財務諸表の任意提出
グッドスタンディング証明書
オフィシャルサーチの証明書
提出する書類の様式
違約金とレジストラの措置拒否権

パート義務

355.
356.
357.
358.
359.
360.

有益な所有者の登録：定義と解釈
有益な所有者の登録
有益な所有者の登録へのアクセス
受益者名簿の訂正
実質的な所有者に関する情報を求める企業の義務
有益な所有者情報の開示

その他の規定361. 特定の法律の適用除外

オフィシャル・ジャーナルの補足

14［2016年8月10日］。
362.
363.
364.
365.
366.
367.
368.
369.
370.
371.
372.
373.
374.
375.
376.
377.
378.
379.
380.
381.
382.

印紙税
減免・譲歩の最低期間
記録の形態
一般的な電子記録の提供
ウェブサイトでの公開による希望の配信
レジストラへの電子記録の配信
違反行為
アクセサリーとインスティゲーター
虚偽表示の責任
法律扶助を付与する裁判所の権限
司法省の声明会議所の審査員
レジストラの決定に対する異議申し立て
法律家の機密保持
イミュニティ
インスペクション
守秘義務と認められた例外事項
他の法律との関係での位置づけ
規制撤廃のお知らせ会社に関するセイシェル民法の改正

パートxxii - 経過措置

383.
384.
385.
386.
387.
388.
389.
390.
391.

旧法の会社は、この法律の下で自動的に再登録されます。
旧法で自動的に再登録された会社の場合、再登録証明書
本法による自動再登録の効果
旧法で登録抹消された企業の復活
旧法で消滅した会社の復活
ドキュメント・デリバリー
旧法の会社の変遷
すべての企業の移行
他の政令における会社への言及

セクション-設立Eまたは継続の申請
第節料金
第節制限された言葉
第節会社名の言語
第節再利用会社名
第節-の内容アニュアルレポート

オフィシャル・ジャーナルの補足

2016年8月10日]
15

2016年国際事業会社法(2016年法律第15号)

そうですね。

J.A.ミシェル
社長
2016年8月4日

AN ACT to consolidate and modernise of International Commercial Companies
in line with the changes in international sphere and for matters related to or
incidental them.
大統領と国民議会による制裁

パート 準備1.

本法は、ITC法2016と引用され、国務長官が官報で通知することにより指定する日に発効するものとする。

短いタイトルとスタート

2.

この法律では、文脈上別の要求がない限り-。
"許容できる翻訳者 "とは、以下の者を意味する。

インタープリテーション(a)

本契約の目的上、英語またはフランス語以外の言語に関しては、該当する言語を英語またはフランス語に翻訳する能力を有していること。

オフィシャル・ジャーナルの補足

16［2016年8月10日］。
(b)

登録機関から発行された書面によるガイドラインに記載された要件に従い、翻訳者として登録機関に受け入れられること。
"会計記録」とは、事業に関しては、以下に関する文書を意味する。
(a)の資産と負債を把握することができます。

(b)

事業の収入と支出、および(c)会社が関与している販売、購入、その他の取引。

"本法の施行日」とは、本法が施行される日を意味する。
"Appeals Committee "とは、Financial Services Authority (Appeals
Committee) Regulations 2014に基づいて設立されたAppeals Committeeを意味します。
"承認された様式」とは、第 353 条に基づき登録機関または当局により承認された様式をいう。
"Articles of Incorporation」とは、会社の原始的な定款、改正された定款、または修正された定款を意味します。
"Associate "とは、第3条(2)で定義されたものを指します。
"授権資本」とは、会社との関係では(a)ノミナルバリュー企業の場合は、その会社が定款に基づいて発行できる株式資本の上限額。

(b)

額面金額のない会社の場合は、会社の覚書および定款により発行が認められている額面金額のない株式の最大数（もしあれば）。

"当局」とは、金融サービス機構法により設立された金融サービス機構
をいいます。
"当局ウェブサイト」とは、当局によって、または当局を代表して維持される、一般にアクセス可能な当局の主要なインターネットウェブサ
イトを意味する。
"無記名株式」とは、証明書によって表される株式をいいます。
(a)

所有者の名前が記録されていないこと。

(b)は、証明書の保有者が株式の所有者であることを示しています。

"取締役」とは、会社に関しては、以下を意味します。
(a)

会社の取締役会、経営委員会、その他の統治機関、または

オフィシャル・ジャーナルの補足

2016年8月10日]
17(b)

会社に取締役が一人しかいない場合は、その取締役。

"企業」には、会社、会社法に基づいて登録された企業、セーシェル国外で設立された企業が含まれますが、法人化されていない協会やパートナーシップは含まれません。
"営業日」とは、セーシェルの土曜日、日曜日、祝祭日ではない日を指します。
"Cell "とは、保護された細胞社会の細胞を意味します。
メンバーのクラス」には、保護されたセル・カンパニーに関して、以下が含まれます。
(a)

会社のセルのメンバー、および(b)のセルのメンバーの各クラス。

"会社 "とは-。
(a)

国際的な企業、または(b)

旧Act社の"株式を持つ有限責任会社」とは、会社を意味します。
(a)

覚書により、全会員の責任が、各会員が保有する株式の未払額に限定されているもの。

(b)

それは
(i)

額面株式で構成された株式資本を有する法人、または(ii)

無額面株式の発行が認められています。

"保証有限責任会社」とは、定款により全社員の責任を一定額に限定し、解散時に会社の資産を保有するのではなく、各社員が保証によって拠出することを義務付けられている会社をいう。
"Limited liability company and guarantee "とは、会社を意味します。
(a)

1人以上のメンバーの責任を一定額に限定し、会社が解散した
場合には、各メンバーが株式の保有ではなく保証によって会社の資産に貢献することを約束する会社の覚書および定款。

(b)

覚書により、メンバーの1人または複数の責任が、各メンバーが保有する株式の未払額に限定されている場合。

オフィシャル・ジャーナルの補足

18［2016年8月10日］。
(c)

それは
(i)

額面株式で構成された株式資本を有する法人、または(ii)

無額面株式の発行が認められています。

"裁判所」とは、セイシェルの最高裁判所を意味します。
"取締役」には、会社、外国会社およびその他の法人については、名称の如何を問わず、取締役の地位に就き、またはその職務を行う者が含まれる。
"解散」とは、会社に関しては、本法またはセーシェルの他の法律に従って解散したことを意味する。
"分配金」とは、第68条に定義されているとおりです。
"配当」とは、第69条に定義されているとおりです。
"Document "とは、あらゆる形式の文書を意味し、-を含みます。
(a)

どのような素材にどのような書き込みをしても(b)

書籍、グラフィック、ドローイング、その他の絵画的表現や
イメージ。

(c)

電子的またはその他の技術的手段によって記録または保存された情報で、機器の助けを借りても借りなくても再生可能なもの。

"情報に関する「電子的形態」とは、磁気、光学、コンピュータメモリ、その他類似のデバイスなどのコンピュータ記憶媒体上で生成、送信、受信、または保存されたあらゆる情報を意味します。
"電子記録 "とは、電子的な形式で保存、受信または送信されたデータ、記録または生成されたデータ、画像または音声を意味し、電子記録を解読または解釈するために必要な電子コードまたは装置を含みます。
"エグゼクティブ "とは、事業に関して、役員または管理職として雇用されている人を意味します。
"外国企業」とは、セーシェル以外の法域の法律に基づいて設立または登録された法人をいいます。

オフィシャル・ジャーナルの補足

2016年8月10日]
19"旧法」とは、第381条により廃止された1994年の国際取引会社法をいいます。
"旧法に基づく事業」とは、旧法に基づいて形成または継続された事業を意味します。
"株主」とは、会社に関しては、以下の者をいう。
(a)

会社の定款により、会員としての責任が、株式保有ではなく保証により、会社の解散時に会社の資産に貢献することを約束した金額に制限されている会員であること。

(b)

保証会員として会員名簿に名前が記載されている人。

"ITC "とは、セクション5(1)で定義されたものを意味します。
大人の無能力者」とは、未成年者ではなく、セーシェルの法律に基づいた法的能力を持たない人のことです。
"Limited Liability Company "とは-。
(a)株を持つ有限責任会社です。

(b)

保証有限責任会社、または(c)

保証付きの有限責任会社です。

"リミテッド・ライアビリティー・カンパニー」とは、第8条(1)に定義されている有限責任会社を意味します。
"会員」とは、会社との関係では、会社の会員名簿に名前が記載されている者をいいます。
(a)

株主、または(b)

保証人になってください。

"Memorandum」とは、会社の設立当初、改正または修正された定款を意味します。
"大臣」とは、財務を担当する大臣を意味します。
"未成年」とは、18歳未満の者をいいます。
"非セル法人」とは、保護されたセル法人ではない国際事業法人をいいます。
"額面のない会社 "とは、次のような会社を意味する。
(a)

無額面の株式を発行する権利を有すること。

(b)は、保証人がいるかどうかにかかわらず、額面株式を発行する権利がありません。

オフィシャル・ジャーナルの補足

20［2016年8月10日］。

"無額面株式」とは、額面が表示されていない登録株式を意味します。
"役員」とは、会社に関しては、取締役、マネージャー、秘書、清算人を意味します。
"公印 "とは、第345条に基づく登録者の公印を意味する。
"普通の会社」とは、会社法に基づいて登録された会社を意味します。
"普通決議」とは、第110条で定義された会員の普通決議を意味します。
"親 "とは、法人に関しては、第3条(1)(b)に定義されている外国法人またはその他の法人を意味します。
"名目上の価値のある会社 "とは、次のような会社を意味する。
(a)

額面株式で構成された株式資本で登録されていること。

(b)は、保証人がいるかどうかにかかわらず、無額面株式を発行する権利はありません。

"額面株式」とは、額面で表示された登録株式を意味します。
"個人代理人」とは、死亡した人の一時的な遺言執行者または管理者を意味します。
"Protected Cell Company」とは、セクション7が適用される国際企業を意味します。
"記録」とは、文書その他の記録で、保存方法は問いません。
"登録代理人」とは、会社に関しては、第164条に基づき会社の登録代理人となる者をいう。
"登録された株式」とは、会社の株式で、その株式の保有者として会社のメンバー登録簿に名前が記載されている者に対して発行されるものをいう。
"登録料の登録」とは、第181条(3)および第346条(1)(b)に従って登録機関が維持する登録料の登録をいう。
"登録簿」とは、第346条(1)(a)に基づき登録官が維持する国際企業の登録簿をいう。
"レジストラ」とは、金融サービス機構法第9条に基づき任命された機構の最高責任者を意味します。

"Resident "とは-。

オフィシャル・ジャーナルの補足

2016年8月10日]
21(a)

暦年に開始または終了する12ヶ月間に、合計180日以上セーシ
ェルに居住または滞在する者。

(b)

本法令に基づいて登録された会社。

(c)

会社法に基づいて登録された団体。

(d)セーシェルで管理・運営されている外国企業である(e)パートナーの一人がセーシェルに居住しているパートナーシップ（リミテッドパートナーシップ法に基づいて登録された
リミテッドパートナーシップを含む）。

(f)

財団法に基づいて登録された財団、または(g)

国際信託法に基づいて登録された信託です。

"取締役会決議 "とは、第155条に定義されているものです。
"担保付債権者」とは、第327条(c)に定義されているとおりです。
"有価証券 "とは、証券法第2条第1項に定義されているもので、あらゆる種類の株式および債券、株式または債券を取得するためのオプショ
ン、ワラントおよびその他の権利を含みます。
"株式」とは、法人または細胞の額面株式または無額面株式で、その責任が未払いの金額に限定されるものをいいます。
"株式資本 "とは、会社に関しては、以下を意味します。
(a)

額面金額のある会社の場合、会社のすべての発行済みおよび発行済の額面金額の株式、および会社が自己株式として保有する額面金額の株式の額面金額の合計額です。

(b)

額面金額のない会社の場合、会社のすべての発行済みおよび発行済の額面金額のない株式、および会社が自己株式として保有する額面金額のない株式の株式資本として取締役が指定した金額、および取締役の決議により剰余金から株式資本に随時振り替えられる金額の合計額。

"株主」とは、会社に関しては、会社の1株以上の株式または端数株式の保有者として株主名簿に登録されている者をいう。
"ソルベンシーテスト」とは、第67条に基づくソルベンシーテストを意味します。
"特別決議 "とは、第112条に規定されたメンバーの特別決議を意味します。

オフィシャル・ジャーナルの補足

22［2016年8月10日］。

"子会社」とは、法人については、第3条(1)(c)に定義された外国法人またはその他の法人をいいます。
"会社に関する「剰余金」とは、確定日において、会社の総資産が帳簿に記載された総負債に株式資本を加えた額を超えている場合、その超過額を意味します。
"租税条約」とは、セーシェル政府と1つまたは複数の他国の政府との間で結ばれた協定または取り決めを意味する。
(a)

所得税に関する二重課税の回避および脱税の防止を目的とす
るもの。

(b)

税務に関する情報交換に関すること。

"自己株式」とは、過去に発行されたが、会社が買い戻し、償還、その他の方法で取得し、消却されていない会社の株式を意味します。

関連会社

3.

(1) このセクションの目的のために-。
(a)

(b)

"グループ」とは、ある事業（本項では「第一の事業」と称します）に関して、第一の事業および以下の他の事業を意
味します。
(i)

1社目の親会社である(ii)

1社目の会社の子会社である(iii)

最初の会社の親会社の子会社、または(iv)

1社目の子会社の親会社である"親会社」とは、ある会社（この段落では「最初の会社」と呼ばれています）に関して、単独で、または1人以上の他の人物との取り決めのもとで活動する他の会社を意味します。
(i)は、法的にも経済的にも、最初の会社の発行済み株式の過半数を保有しています。

(ii)

は、直接的または間接的に、最初の会社の議決権の過半数を行使する力、または議決権の行使を支配する力を有しています。

(iii)

は、最初の会社の取締役の過半数を任命または解任する権利を有しています。

オフィシャル・ジャーナルの補足

2016年8月10日]
23

(c)

(iv)

第一企業の定款の規定に基づき、第一企業の経営・管理に対して支配的な影響力を行使する権利を有する者、または(v)

は、第一の企業の親会社の親会社であること、および"子会社」とは、ある法人（本項において「第一法人」といいます）については、第一法人が親法人となっている
法人をいいます。

(2) この法律の目的上、ある企業が他の企業と同じグループに属している場合、その企業は他の企業と関連しており、「関連企業」という言葉はそれに従って解釈されるものとする。
(3) 第(1)項および第(2)項の目的上、「会社」には外国会社およびその他の団体企業が含まれます。

4.

この法律は以下に適用されます。

本法の適用(a) 国際的な事業を展開している企業。
(b) 旧Act社のパートの設立会社

SubpartI -の種類 国際企業
5.

(1) ITC」とは、本法令に基づいて設立された会社、継続された会社、または会社に転換された会社で、その覚書には(2)項で言及された制限を受けることが記載されているものをいう。

国際ビジネス企業の定義(2) 会社は、以下のことができません。
(a)(3)項に従い、セイシェルで事業を行う。

(b)

セーシェルに所在する不動産の持分を所有したり、セーシ
ェルに所在する不動産のリースを行ったりすることで、(3)(f)項に言及されていないもの。

(c)

セーシェル国内外で銀行業務（金融機関法で定義されている）を行うこと。

(d)

保険業（保険法で定義されている）を営むこと。

オフィシャル・ジャーナルの補足

24［2016年8月10日］。

(e)

(f)

(g)

(h)

(i)

セーシェルで、または(ii)

セーシェル以外の国で事業を行う場合、セーシェ
ル以外の国の法律に基づいてライセンスを取得しているか、あるいは法的に可能である場合を除きます。

国際ビジネスサービス、国際信託サービス、または財団サービス（国際ビジネスサービスプロバイダー法（Cap 275）に定義される）を提供する事業に従事する場合、以下を除く。
(i)

国際企業サービス・プロバイダー法（Cap 275）で認められている範囲内で、および(ii)

セーシェル以外の国で事業を行う場合は、セーシ
ェル以外の国で事業を行う国の法律に基づいてライセンスを取得しているか、またはその他の方法で合法的に事業を行うことができる場合。

証券業（証券法で定義されている）を営むこと。
(i)

セーシェルで、または(ii)

セーシェル以外の国で事業を行う場合、セーシェ
ル以外の国の法律に基づいてライセンスを取得しているか、あるいは法的に許可されている場合を除きます。

投資ファンド・ヘッジファンド法または公認された法域の法律（投資ファンド・ヘッジファンド法に定義）に基づいて認可またはその他の法的能力がない限り、投資ファンド（投資ファンド・ヘッジファンド法に定義）として事業を遂行すること、または

インタラクティブ・ギャンブル・ビジネスを含むギャンブ
ル・ビジネス（セーシェル・ギャンブル法に定義されている）を行うこと。
(i)

セーシェルで、または(ii)

セーシェル以外の国で事業を行う場合、セーシェ
ル以外の国の法律に基づいてライセンスを取得しているか、あるいは法的に許可されている場合を除きます。

オフィシャル・ジャーナルの補足

2016年8月10日]
25(3) (2)(a)項の目的上、会社は単に以下の理由でセーシェルで事業を行っているとは扱われない。
(a)

金融機関法に基づいて認可された銀行に口座を開設し、維持すること。

(b)

当社は、法律顧問、弁護士、会計士、簿記、国際的な企業
サービスプロバイダー、国際的な信託サービスプロバイダ
ー、信託サービスプロバイダー、投資ファンドの管理・運
営者、証券ディーラー、投資アドバイザー、その他セーシ
ェルで事業を行う同様の者のサービスを利用しているか、
またはこれらの者と関係しています。

(c)

彼女はセーシェルで自分の帳簿や書類を作成したり、管理したりしています。

(d)

セーシェルにおいて、その取締役または会員の会合を開き、またはその取締役または会員の書面による同意を得て決定を行うこと。

(e)

セーシェルでの契約の締結・署名、およびセーシェル外での事業遂行に必要な範囲でのセーシェルでのその他のあらゆる権限の行使。

(f)

本法に基づいて設立された会社または会社法に基づいて設立された団体の株式、債券またはその他の証券を保有して
いる場合。

(g)

財団法に基づいて登録された財団の受益者としての利害関係または請求権を有すること。

(h)

国際信託法に基づいて登録された信託の受益者としての利益または請求権を有していること。

(i)は、リミテッド・パートナーシップ法に基づいて登録されたパートナーシップのいずれかの持分を有しています。

(j)Mutual Funds and Hedge Funds Act（投資信託およびヘッジファンド法）に基づくライセンス投資ファンドとして運営されています。

(k)

会社の株式、債券、その他の証券を居住者が所有している。

(l)は、証券法に基づいて認可された証券取引所に上場されています。

オフィシャル・ジャーナルの補足

26［2016年8月10日］。
(m)

国際貿易ゾーン法に基づくライセンスを取得していること
、または

(n)

International Corporate Service Providers Act (Cap 275)の規定に従い、同社の取締役はすべて居住者です。

(4) 会社は、商船法に基づいてセーシェルで登録された船舶を所有または管理することができ、船舶がセーシェルを訪問したり、セー
シェルの水域に入ったりすることができる。ただし、会社が、船舶が従事している漁業、チャーター、観光事業など、セクション5(2)(a)に反する事業をセーシェルで行わないことが条件となる。

の会社があります。
取り上げることも、続けることもできる

6.

(1) ITC は、本法に基づき、以下のように設立され、継続され、会社に転換される。
(a)

株を持つ有限責任会社です。

(b)

保証有限責任会社、または(c)

保証付きの有限責任会社です。

(2) 本法の規定に従い、ITCは-。

7.

保護された携帯電話会社(a)

プロテクトされたセル会社、または(b)

リミテッド・ライフ・カンパニー。

以下の場合、企業はプロテクトされたセル企業となります。
(a) 第221条に基づく当局の書面による同意を得た後を含め、本法の下で第XIII部に従って開始または継続され、その同意が取り消されていないこと；および(b) そのメモランダムには、保護された細胞の会社であることが規定されています。

8.

会社は、その覚書および定款に、以下の場合に会社を解散するという規定が含まれている場合、有限責任会社となります。
(a) 指定された期間が終了したとき、または(b) 会社のメンバーの破産、死亡、不適格、心神喪失、辞任、退職、またはリミテッド・ラ
イフ・カンパニーオフィシャル・ジャーナルの補足

2016年8月10日]
27(c) 特定の期間の経過以外の事象の発生。

サブパートII -オフショア会社の設立

9.

(1) (2)項に従い，本法に基づく会社の設立のために，登記官に提出することにより，登記官に申請を行うことができる-。
(a)

本法令の要件に準拠し、第13条および第20条に従って各加入者が署名した覚書および定款。

(b)

覚書および定款の各加入者が署名した、第1表の第1部に従って承認された形式の法人設立申請書。

(c)

会社がプロテクト・セル・カンパニーとして設立される
場合、第221条に基づいて与えられた当局の書面による同意。

(d)

第2表のパートIに規定されている、適用される設立費用、および(e)規定されているその他の書類。

設立申請書(2) 会社の設立申請は、その登録代理人候補によってのみ行われる。
(3) 本項において、「提案された登録代理人」とは、会社の最初の登録代理人として定款に記載されている者をいう。

10. (1) 登録機関が，会社の設立に関する本法の要件が遵守されたことを満足する場合，登録機関は，第9条(1)に基づいて提出された書類を受領すると-．
(a)

会社の設立

ドキュメントを登録します。

(b)

会社に固有の登録番号を割り当てること。

(c)

承認された形式で会社の設立証明書を発行する。

(2) 法人設立証明書は、登録官が署名し、公印で封印しなければならない。

組み入れ効果11. (1) この法律に基づいて発行された法人設立証明書は、以下の事項の決定的な証拠となる-。
(a)

会社がこの法律に基づいて設立されたこと、および(b)

会社の設立に関する本法の要件が遵守されていること。

オフィシャル・ジャーナルの補足

28［2016年8月10日］。

(2) この法律に基づいて会社が設立された場合-。
(a)

当社は、会員とは別個の法人格を有し、解散するまで存続するものとします。

(b)

覚書および定款は、以下の間で拘束力を持ちます。
(i)

当社および当社の各メンバー、および(ii)

会社のすべてのメンバー。

(3) 会社、取締役、各取締役、および会社の各構成員は、本法令で認められた覚書または定款によって否定または変更された範囲を除き、本法令で定められた権利、権限、義務、および義務を有する。
(4) 会社の覚書および定款は、本法に反しているか、または本法と矛盾している限りにおいて、効力を有さない。

年会費

12. (1) 登録簿に登録されたすべての会社は、本法に基づく設立、継続ま
たは転換の各周年の日に、第2表のパートIに指定された年間手数料を登録簿に支払わなければならない。
(2) 第1項の支払いは、当社がその登録代理人を通じて行うものとします。
(3) 第1項で言及された年会費が同項で指定された期日までに支払われない場合、年会費の額は10％増額されるものとする。
(4) 会社が、第（3）項に基づき増加した年会費として支払うべき金額
を、支払期日から90日以内に支払わなかった場合、年会費の金額は50％増加する。

13. (1) 会社の定款は、以下のとおりとする。
(a)

各参加者の氏名と住所を提示すること。

(b)

は、印刷され、少なくとも1人の証人の立会いのもと、各署名者によって、または各署名者を代表して署名され、その署名を認証し、自らの氏名および住所を記入する。

(2) 第(1)項の目的のために、会社の覚書に署名する唯一の加入者は、設立時に会社のメンバーになる必要のない登録代理人を提案することができる。

会社設立の証明書

オフィシャル・ジャーナルの補足

2016年8月10日]
29

14. 会社の定款には、次のことが書かれていなければなりません。

設立趣意書の内容(a) の名前が表示されます。
(b) 覚書締結時のセイシェルにおける登録事務所の住所。
(c) があるかどうか。
(i)

株式を持つ有限責任会社です。

(ii)

保証会社、または(iii)

保証付きの有限責任会社です。

(d) 会社設立証明書の日付における会社の登録代理人の名前と住所。
(e) 本法令第5条(2)に定められた制限、および(f) そうでない場合は、この法律で定められた通りに株式を保有する会
社のメモランダム

15. 株式有限会社または株式を発行する権限を有する会社の場合、定款には以下の事項を記載しなければならない。
(a) 名目会社の場合は、会社が登記されるべき授権資本と、授権資本に含まれる各種類の固定名目価値の株式の数。
(b) 額面のない会社の場合、会社が登録される授権資本と、会社が発行する権限を有する各種類の株式数の制限（もしあれば）。
(c) 会員の株式の所有から生じる会員の責任は、その株式の未払い額（もしあれば）に限定されること、および(d) 当会社が発行する権限を有する株式の種類、および当会社が2つ以上の種類の株式を発行する権限を有する場合には、各種類の株式に付随する権利、特権、制限および条件。

保証人のいる会社の覚え書き

16. (1) 保証人を規定した覚書をもって会社を登録する場合、その覚書には、すべての保証人は、その会員期間中または会員でなくなってから12カ月以内に会社が解散した場合、(2)項に記載された目的のために必要な一定額を、その会員に関して覚書で指定された上限
額を超えない範囲で、会社の資産に拠出する義務を負うことが記載されていなければならない。

オフィシャル・ジャーナルの補足

30［2016年8月10日］。

(2) サブセクション（1）が関係する目的は-。
(a)

会社を辞める前に本人が負担した会社の債務や負債の支払
い(b)

和解のための費用、手数料、経費の支払い。

(c)

貢献者同士の権利の調整。

(3) 保証付きの有限責任会社の場合、覚書または定款は-。
(a)

保証人会員が株主であることを要求する。

(b) 保証人のメンバーが株主でもあることを禁止する。
(4) 有限責任会社および保証の覚書または定款に第(3)項の規定がない
場合、保証社員は株主になることもできます。
(5) 株式有限会社は、以下の場合を除き、本編第Ⅲ部に基づいてその覚書および定款を修正し、その地位を株式および保証有限会社に変更することはできません。
(a)

その発行済株式のいずれについても未払いの負債がない
こと、および(b)

改正された定款および株式の消却案を含む地位の変更案
は、会員の全会一致による決議、または覚書で認められている場合は普通決議により承認されました。

17. (1) 覚書では、会社の目的を特定し、会社の活動が特定の目的の達成または促進に限定されることを規定することができる。
(2) もし-。
(a)

覚書には会社の目的が明記されていない。

(b)

目的は特定されているが、会社の活動はこれらの目的の達成または促進に限定されていない、または(c)

会社の目的は、セーシェルで施行されている法律で禁止されていないあらゆる行為や活動に従事することである
ことを、単独または他の目的と合わせて、覚書に記載しなければならない。

会社の目的には、セーシェルで施行されている法律で禁止されていないあらゆる行為や活動が含まれるとみなされ、会社は、覚書

覚書では、対象物を指定することができます。

オフィシャル・ジャーナルの補足

2016年8月10日]
31で定められている制限に従って、同じことを行ったり従事したりする完全な権限を持つものとする。

合同会社のメモラ
ンダムまたは定款

18. 会社が解散・清算される場合、-。
(a) 期間の満了、または(b) 別のイベントのイベント。
この期間または事象は、会社の覚書または定款に明記される。

備忘録の言語19. (1) 第(2)項に従い、会社の定款は、英語、フランス語、またはその他の国の公用語でなければならない。
(2) 会社の定款の言語が英語またはフランス語以外の言語である場合、会社の登録代理人予定者が真実かつ正確であると証明した英語
またはフランス語の翻訳を定款に添付しなければならない。
(3) 登録代理人は、翻訳が許容される翻訳者から入手されたものであるか、または許容される翻訳者によって証明されたものでない限り、第(2)項に基づく証明書を発行してはならない。

会社の定款

20. (1) 会社の定款には、その会社を管理する規則を定めなければなりません。
(2) 会社の定款は、印刷され、各加入者によって、または各加入者を代表して、少なくとも1人の証人の立会いのもとに署名されなければならず、その証人は署名を証明し、自らの氏名および住所を挿入しなければならない。
(3) 第(2)項の目的のために、会社の定款に署名する唯一の加入者は、設立時に会社のメンバーになる必要のない登録代理人を提案することができる。

記事の言語

21. (1) 第(2)項に従い、会社の定款は、英語、フランス語、またはその他の国の公用語でなければならない。

オフィシャル・ジャーナルの補足

32［2016年8月10日］。

(2) 会社の定款の言語が英語またはフランス語以外の場合、定款には、会社の登録代理人予定者が真実かつ正確であると証明した英語
またはフランス語の翻訳を添付しなければなりません。
(3) 登録代理人は、翻訳が許容される翻訳者から入手されたものであるか、または許容される翻訳者によって証明されたものでない限り、第(2)項に基づく証明書を発行してはならない。
の修正および文言またはrti定款
22. (1) 本項および第23項を条件として、会社の覚書または定款は、以下の方法で改正することができる。
(a)

普通決議、または(b)

取締役の決定による。

(2) 会社の覚書または定款は、改正することができない-。
(a)

同法が、提案された修正案をメンバーの決議によって承認することを要求している場合、取締役のみの決議によって、または(b)

改正案が裁判所の承認も得なければならないと本法が定めている場合は、取締役または会員の決議のみでもよい。

(3) 第(4)項に従い、会社の定款には、以下の1つまたは複数の規定を含めることができる。
(a)

覚書または定款の特定の条項を改正することができない
こと。

(b)

一定の条件が満たされた場合に限り、覚書・定款または覚書・定款の特定の条項を改正することができること。

(c)

覚書または定款の規定の全部または一部は、会員の決議によってのみ改正することができること。

(d)

法人設立証明書もしくは細則、または法人設立証明書もしくは細則の特定の条項を改正するには、投票権を有す
る会員の50％以上の議決権を有する会員の特定の過半数による決議が必要であること。

(4) 第(3)項(a)および(b)号は、法人の定款にある、その法人の目的を制限する規定には適用されない。

覚書または定款の変更

オフィシャル・ジャーナルの補足

2016年8月10日]
33(5) 会社の覚書または定款に反対の規定があっても、会社の取締役は、覚書または定款を改正する権限を持たないものとする。
(a) 組合員が覚書または定款を改正する権利または権限を制限
すること。
(b)

覚書または定款の変更決議を行うために必要な会員数の割合を変更すること、または(c)

覚書または定款を会員が改正できない場合。

また、会社の取締役のすべての決議は、本項に反する限りにおいて無効であり、効力を持たない。

Memorandumの修
正の登録
または記事

23. (1) 会社の覚書または定款を修正する決議が行われた場合、会社は(2)項に従い、覚書または定款の修正を承認する決議の認証謄本または抄本を登録のために提出しなければならない。
(2) 第(1)項で言及された決議の謄本または謄本抄本に関しては、決議の抄本が真正なコピーであることを証明し、会社の登録代理人が署名しなければならない。
(3) 覚書または定款の修正は、(1)項で言及された認証謄本または抽出決議が登録機関により登録された日まで有効ではない。

修正された覚書
または記事

24. (1) 会社は、いつでも登録機関に修正された覚書または定款を提出することができる。
(2) 第(1)項に基づいて提出された修正された覚書または定款は、第23項に基づいて登録された修正のみを含むものとする。
(3) 会社が(1)項に基づいて修正された覚書または定款を提出した場合、修正された覚書または定款は、登録機関によって登録された日から会社の覚書または定款として効力を有する。
(4) 登録機関は、本項に従って提出された修正された覚書または定款が、第23項に従って登録された修正の全部または一部を含んでいるかどうかを検証する必要はないものとする。
(5) 第（1）項に従って提出された修正された覚書または定款は、当初の加入者が署名することは必須ではありません。
パート 会社名

25. (1) 第(2)項に従い、会社の名称は-で終わるものとする。

名前の条件

オフィシャル・ジャーナルの補足

34［2016年8月10日］。
(a)Limited」、「Corporation」、「Incorporated」という言葉
、または

(b)

Ltd」、「Corp」または「Inc」という略語を使用しています。

(2) プロテクトセル・カンパニーの名称の末尾には、「ProtectedCompany」の文字または「PCC」の略語を付ける。

Cell(3) 会社は、本項に基づいて社名の一部として必要とされる1つまたは複数の単語の完全形または省略形のいずれかを使用し、法的に指定することができます。
(4) Ltd」、「Corp」、「Inc」、「PCC」という略語が社名の一部として使用されている場合、略語の最後にフルストップを挿入することができます。
(5) 保護された細胞社会は、それぞれの細胞に特徴的な名前を割り当てています。
(a)

そのセルを社内の他のセルと区別すること。

(b)の末尾に「Protectedが入っています。

Cell」の文字、または「PC」の略語(6) 第(7)項に従い、第(1)項にかかわらず、旧法に基づく会社は、有限責任を示す接尾語を含む、旧法で認められていた名称を保持する
ことができる。
(7) 旧法に基づく会社が、本法の施行日以降にその名称を変更する場
合、(1)の規定に従わなければならない。

26. 会社は、設立時、継続、転換、合併、統合にかかわらず、以下のような名称で登録してはならない。

会社名の制限について(a) は、他の会社が本法令に基づいて登録されている名称と同一です。
(b) が、他の会社が本法令に基づいて登録されている名称と非常に類似しており、登録官の見解では、その名称の使用は混乱または誤解を招く可能性が高い。
(c) 第3表のパートIに記載されている禁止されている単語、フレーズ、または略語を含むもの。

オフィシャル・ジャーナルの補足

2016年8月10日]
35(d) 登録機関およびセイシェルの法律で必要とされる他の規制当局から、その使用について書面による事前の同意を得ていない限り、
第3表のパートIIに記載された制限された語句または略語を含むもの；または(e) レジストラの意見では-。

名前に関する権利と利益(i)

セーシェル政府やその他の国の政府との関係を示唆している、または示唆するように計算されているもの、または(ii)

は、いかなる形であれ、攻撃的、誤解を招く、好ましくない、または公序良俗に反するものです。

27. (1) 本編のいかなる規定も、会社をある名称で設立、継続または転換するかどうかを決定する際に、登記官が名称変更を登録すること、または名称変更を指示することを要求するものではない。
(a)

名前に関する個人の利益、または名前の使用に関する個人の権利について、その利益または権利がセーシェルの法律
またはセーシェル以外の法域の法律に基づいて生じたとされるかどうかを判断すること、または(b)

セーシェルで登録されているかどうかに関わらず、トレードマークまたは同等の権利を考慮に入れること。

(2) 第(1)項は、登録官の意見として、ビジネスネームの登録が公序良俗または公共の利益に反するか、または反するであろうかどうかを決定する際に、登録官が同項で指定された事項を考慮することを妨げない。
(3) 本法令に基づく会社の社名登録は、その部分を除いて会社が持たないような社名に対する利益または権利を会社に与えるものではない。
28. 本法の第25条、第26条、第31条および第4表に記載されている要件に従 会社名の言語う-。
(a) 会社の名称は、どのような言語でも表現することができます。
(b) 会社名が英語やフランス語の場合、外国語の文字を使った名前が追加されることがあります。

29. (1) 本項に従い、登録機関は、国際企業にサービスを提供するために国際企業サービス提供者法（Cap 275）に基づいて認可された者の申請により、同法に基づいて企業が将来採用するための名前を30日間留保することができる。

名前の予約オフィシャル・ジャーナルの補足

36［2016年8月10日］。

(2) 登録機関は、名前が会社または提案された会社に関して本編に合致していることを納得していない場合、名前の予約を拒否することができる。
(3) 第(1)項で言及された30日間の期間が満了した後、登録官は、その後30日間の期間、第2表のパートⅡに指定された手数料を支払うことにより、本法に基づく会社による将来の採用のために名称の留保を継続することができる。

30. (1) 会社は、その覚書および定款に従い、第22条および第23条に従って覚書および定款を修正することにより、その名称または外国の名称を変更することを登録機関に申請することができる。
(2)

名称変更

会社がその名称またはその外国の文字の名称を変更することを提案する場合、第26条は会社がその名称を変更することを提案する
名称に適用されます。

(3) 会社がその名称または外国法人名の変更を申請する場合、登録機
関は、会社が第22条および第23条の規定を遵守した後、提案された会社の新名称または新外国法人名が第26条を遵守していると納得した場合には、以下を行うものとする。
(a)

旧姓に代わって新姓を登録すること。

(b)

会社名変更の証明書の発行(4) 本項または第31項に基づく会社の名称変更-。

名前の変更を要求する力(a)は、登録機関が発行した氏名変更証明書の日付から効力を発するものとする。

(b)は、当社のいかなる権利または義務にも影響を与えず、当社によるまたは当社に対して行われた法的手続きを瑕疵あるものにするものではなく、旧名称の下で当社に対して行われた法的手続きは、新名称の下で継続または開始することができます。

31. (1) 会社が本法に基づいて設立され、継続され、もしくは会社に転換された場合、または登録官の見解では第25項または第26項に準拠
しない名称に変更された場合、登録官は-.
(a)

その日から2年以内に書面による通知を行い、通知で指定された期日（通知の日から30日以上）までに、社名または外国語表記の変更を申請するように会社に指示する。

オフィシャル・ジャーナルの補足

2016年8月10日]
37(b)

会社の名称もしくは外国人の性格を表す名称を変更すること、または裁判所が適切と考える条件で登録機関に受け入れられる名称に変更することを会社に要求することを裁判所に申請し、裁判所は当該申請を許可することができる。

(2) 第(1)(a)項に基づく通知を受領した会社が、通知で指定された期日までに、登録機関に受け入れられる名称に変更する申請書を提出しない場合、登録機関は会社の名称を取り消し、登録機関に受け入れられる新しい名称を割り当てることができる。
(3) 登録機関が、(2)項に基づき、または(1)(b)項に基づく裁判所の命令に従って、会社に新しい名称を割り当てる場合、登録機関は-.
(a)

旧姓ではなく新姓を登録してください。

(b)

会社名変更の証明書を発行する。

(c)

名前の変更をOfficial Journalに掲載する。

(4) 第(1)項(a)に基づいて登録官が指定した期間内に、本項に基づいて与えられた指示を遵守しなかった会社は、犯罪を犯し、有罪判決を受けた場合には10,000ドル以下の罰金を科される。

32. 登録機関は、第5表に規定されているとおり、ビジネスネームの再使用を許可することができる。

会社名の再利用

パート会社の能力および権限

33. (1) 本法、他の書面による法律およびその覚書・定款に従い、会社は、その企業利益にかかわらず、以下のとおりとする。
(a)

事業や活動を行い、行為を行い、取引を締結するための十分な能力。

(b)(a)項の目的のために、完全な権利、権限、および特権を有する。

(2) 第(1)項の一般性を制限することなく、覚書および定款、第(3)項および第48項（無記名株式の禁止）を条件として、会社の権限には以下の権限が含まれる。
(a)

株式の発行・消却、自己株式の保有

キャパシティ
ーとパワー

オフィシャル・ジャーナルの補足

38［2016年8月10日］。
(b)

当社の未発行株式および自己株式にオプションを付与す
ること。

(c)

株式に転換可能な証券の発行(d)

自己株式の取得に関連して、いかなる者に対しても財務的支援を提供すること。

(e)

あらゆる種類の債務を発行し、債務を購入するためのオ
プション、ワラントおよび権利を付与する。

(f)

人の負債または債務を保証し、そのための資産の抵当権、質権、またはその他の抵当権によりすべての債務を担保すること。

(g)

会社、債権者、会員、および取締役の裁量により会社に直接または間接的な利害関係を持つ者の利益のために、会社の資産を保護する。
(3) 第2項の(a)、(b)、(c)および(d)の規定は、保証付きの有限責任会社には適用されません。
(4) (2)(g)項の目的のために、取締役は会社にその資産を1人または複数の受託者に信託譲渡させることができ、各受託者は個人、法人、協会、パートナーシップ、財団または同様の事業体であることができ、譲渡に関して取締役は、会社、その債権者、会員、または会社もしくはそのいずれかに直接的または間接的な利害関係を有するその他の者を信託の受益者とすることを規定することができる。
(5) 当社の財産に対する当社の既存または後続の債権者の権利または利益は、(4)項に基づく譲渡によって影響を受けないものとし、そのような権利または利益は、そのような譲渡の際に譲受人に対して執行することができるものとします。

会社の行動の妥当性

34. (1) 第(2)項に従い、会社の行為および会社によるまたは会社への資産の移転は、会社が行為を行う能力、権利または権限を有していな
かったという事実のみを理由として、無効とはならない。
(2) ある行為を行う、またはある資産を移転または受領するための企業の能力、権利、または力の不在、または不在の申し立てを主張することができます。
(a)

会員または取締役が会社に対して、会社によるまたは会社への行為または財産の処分を差し止める手続き。

オフィシャル・ジャーナルの補足

2016年8月10日]
39(b)

会社が、直接または清算人もしくはその他の法的代理人を通じて、または代表者としての会社のメンバーを通じて、
現役か過去かにかかわらず、会社の取締役またはその他の役員に対して、その不正な行為によって生じた損失または損害に対して提起された訴訟。

(3) 本節は、本法が施行される日の前、日、または後に設立された会社に適用されるが、本節は、本節の施行前に会社が行ったことに関して、旧法に基づく会社の能力に影響を与えない。

35. (1) 第(2)項に従い、自己の行為について責任を負う場合を除き、会社の取締役、代理人または清算人は、以下の場合を除き、会社の債
務、義務または不履行について責任を負わない。
(a)

詐欺行為やその他の悪意のある行為が証明された場合。

(b)

本法またはセイシェルの他の書面による法律で明示的に規定されている。

個人賠償責任(2) 会社のメンバーが一人もいない場合、会社の名前で、または会社を代表して業務を遂行している者は、その間に発生した会社のすべての債務の支払いに対して個人的に責任を負うものとし、その者は他の者の手続きに加わることなく、関連して訴訟を提起することができる。

36. (1) 会社または会社の債務の保証人は、会社の関係者または会社から資産、権利または利益を取得した者に対して、以下の請求をすることはできません。
(a)

この法律、または会社の覚書や定款が遵守されていない
こと。

(b)

会社の取締役登録簿に取締役として記載されている者(i)は、当社の取締役ではありません。

(ii)

は、当社の取締役として正式に任命されていま
せん。

(iii)

は、通常行われている種類の事業を行う会社の取締役が行使する権限を有していません。

会社と他の人との間の取引

オフィシャル・ジャーナルの補足

40［2016年8月10日］。
(c)

会社の取締役、従業員、または代表者として会社が任命した人 - 会社の取締役、従業員、または代表者として会社が任命した人(i)

正式に任命されていない、または(ii)

は、通常行われている種類の事業を行っている会社の取締役、従業員または代理人が有する権限を行使する権限を有しません。

(d)会社が行っている種類の事業を行っている会社の取締役、従業員、または代理人が通常は行使できない権限を行使す
る権限を持つ会社の取締役、従業員、または代理人として会社が保有している人物が、その権限を行使する権限を持たない場合、または(e)

文書を発行する実際の権限または慣例的な権限を有する会
社の取締役、従業員または代理人が会社を代表して発行した文書は、有効または真正ではありません。

ただし、会社との関係により、(a)から(e)に記載された事項を知っているか、または知っているべきであった場合には、この限りではありません。
(2) 第1項は、本項(b)から(e)までに言及されている種類の者が詐欺行為を行った場合、または法人を代表して署名されたように見える文書を偽造した場合にも適用される。ただし、法人と取引する者、または法人から資産、権利、または利益を取得した者が、詐欺行為または偽造を実際に知っている場合はこの限りではない。

契約全般

37. (1) 契約は、以下のように企業が締結することができる-。
(a)

個人間で締結された場合、法律上、証書または印鑑による書面での締結が要求される契約であっても、以下のいずれかであれば、会社によって証書または印鑑として有効に締結されます。
(i)

会社の社印で封印され、会社の取締役、または定款および細則により社印の押印に立ち会うことを認められたその他の者が立会人となること、または(ii)

は、証書であることが明示されているか、または当社の名義で実行され、証書であることが表面上明らかであり、当社の明示的または黙示的な権限の下で行動する者が署名したものです。

オフィシャル・ジャーナルの補足

2016年8月10日]
41(b)

個人間で締結された場合、法律上、当事者が署名した書面を作成する必要がある契約は、当社によって、または当社を代表して書面を作成し、当社の明示的または黙示的な権限の下で行動する者が署名することができます。

(c)

個人間で締結された場合には、口頭であっても有効であり、書面化されていない契約は、会社の明示的または黙
示的な権限に基づいて行動する者が、会社によって、または会社を代表して口頭で締結することができるものとします。

(2) 本項に基づいて締結された契約は、本項で認められているのと同じ方法で変更または解除することができる。
(3) 本項に基づいて締結された契約は、当社およびその後継者および譲受人、ならびに契約の他のすべての当事者、その相続人、執行者または管理者に対して有効かつ拘束力を有するものとします。

38. (1) 会社が設立される前に、会社の名前で、または会社を代表して契約を締結した者は、以下の場合を除き、個人的に契約に拘束され、契約に基づいて責任を負い、契約の利益を受ける権利を有します。
(a)

契約に明示的に別段の定めがある場合。

(b)

契約書に別段の定めがある場合を除き、当社は、(2)に従って契約書を批准します。

(2) 会社は、会社設立前に自己の名においてまたは自己を代表してなされた契約に拘束される意思を示す行為または行動により、会社設立後にその契約を批准することができる。
(3) 企業が(2)項に基づいて契約を批准する場合-。
(a)

会社が設立され、その設立時に契約の当事者であったかのように、会社が契約に拘束され、契約に基づく責任を負い、契約の利益を受ける権利を有すること、および(b)

契約に別段の定めがある場合を除き、当社の名義で、または当社を代表して行動した者は、もはや個人的には契約に拘束されず、契約に基づいて責任を負わず、契約の利益を享受する権利もありません。

設立前の契約オフィシャル・ジャーナルの補足

42［2016年8月10日］。
委任状

39. (1) 覚書および定款に従い、会社は書面により、一般的に、または特定の事項に関して、ある人物を会社の事務弁護士に任命することができる。
(2) 第(1)項に基づいて任命された弁護士が、任命された証書に従って行った行為は、会社を拘束する。
(3) 第(1)項に基づき弁護士を指名する文書は、次のいずれかを行うことができる。

社印(a)

証書として発行されたもの、または(b)

当社の明示的または黙示的な権限に基づいて行動する者が署名したもの。

40. (1) 会社は共通のシールを持つことができます。
(2) 共通の印鑑を持っている会社は、その印鑑に読みやすい文字で社名を記載しなければなりません。
(3) 共通の印鑑を持っている会社は、共通の印鑑を重複して持つことができます。

証言または認証

41. 会社が認証または証明する必要のある文書は、会社の取締役、秘書、
または権限のある代表者が署名することができ、会社印を押す必要はありません。

パート株式
サブパート一般
株式の種類

42. 会社の株式は動産です。

新株予約権

43. (1) 会社の株式は、第(2)項および第(3)項に従い、保有者に以下の権利を付与します。
(a)

会社のメンバーの会合または会社のメンバーの決議において1票を投じる権利。

(b)

本法令に基づいて支払われる配当金を均等に受け取る権利
、および

(c)

会社の余剰資産の分配に平等に参加する権利。

オフィシャル・ジャーナルの補足

2016年8月10日]
43(2) 第15条に基づく設立証明書で明示的に許可された場合、第48条（
無記名株式の禁止）を条件として、会社は以下を行うことができる。
(a)

複数の種類の株式を発行することができる。

(b)は、(1)項に定める権利を否定、修正または変更する条件
で株式を発行することができます。

(3) 第48条（無記名株式の禁止）の規定に従い、第(2)(b)項の一般性を制限することなく、会社の株式は以下のとおりとすることができる。
(a)

本法の規定に従い、償還可能である。

(b)は、分配に関する権利や優先権を付与するものではあり
ません。

(c)

議決権を含む、特別、限定的または条件付きの権利を付与すること。

(d)

は、議決権を付与するものではありません。

(e)

会社の特定の資産にのみ参加する。

(f)

1つのクラスまたはシリーズで発行された場合、または1つのクラスまたはシリーズに転換された場合、覚書または定款に定められた方法で別のクラスまたはシリーズに転換することができます。

44. ただし、いつでも会社のすべての発行済み株式または特定の種類の会
社のすべての発行済み株式が全額支払われ、すべての点で同一の権利を有する場合には、これらの株式のいずれにも区別するための番号を付ける必要はない。

数字の見分け方45. 覚書および定款に従い、会社は1種類の株式を1つまたは複数のシリーズで発行することができます。

シェアシリーズ

46. (1) 会社の覚書および定款ならびに(2)項に従い、株式は額面株式または無額面株式として発行することができる。

額面株式および無額面株式(2) 会社は、額面株式および無額面株式からなる株式資本を有してはならない。

オフィシャル・ジャーナルの補足

44［2016年8月10日］。

(3) 会社の覚書および定款に従い、額面株式はあらゆる通貨で発行することができます。

グループ株式47. (1) 覚書および定款に従い、会社は端数の株式を発行することができます。
(2) 会社の定款に別段の定めがある場合を除き、端数株式は、同じ種類の株式の全株の負債（額面、プレミアム、出資、コールその他
に関するものであるかを問わない）、制限、優先、特権、資格、制限、権利およびその他の属性のうち、対応する端数に従うものとし、これを伴うものとする。本法では、「株式」という表現には1株未満の端数が含まれ、1株未満の端数の発行または発行と称されたものは、本法の開始前に発行された、または発行と称されたという理由だけでは無効である。
(3) 額面株式の額面金額は、発行された通貨の最小額面の端数またはパーセンテージで表すことができます。

無記名株式の禁止

48. 会社は、以下のことをしてはならず、またそのような力も持っていません。
(a) 1つの無記名株式を発行します。
(b) 登録された株式を無記名株式に変更すること。
(c) 登録された株式を無記名株式に交換すること、または(d) 他のすべての有価証券を無記名株式に変えたり、他の有価証券を
無記名株式に交換したりすることができます。

Subpart II - 株式の発行
株式の発行

49. 本法ならびにその覚書および定款に従い、会社の株式を発行することができ、会社の株式を取得するオプションを、取締役が決定する対価
および条件で、適時、当該人物に付与することができる。

株式の対価

50. (1) 第2号および第3号を条件として、株式は、金銭、約束手形または金銭もしくは財産を拠出するためのその他の書面による約束、不動産、動産（営業権およびノウハウを含む）、提供されたサービスまたは将来のサービスに関する契約など、あらゆる形態の対価として発行することができる。

オフィシャル・ジャーナルの補足

2016年8月10日]
45(2) 第55条に従い、額面株式の対価は、当該株式の額面金額を下回ってはならない。
(3) 定款に別段の定めがある場合を除き、会社は以下のことができる。
(a)

ボーナス株式、一部支払い済み株式、未払い株式の発行
、および

(b)

株の対価の支払いを、株の発行後、当社が認める分割払
いの金額と時期で受け入れる。

(4) (2)項に反して株式が発行された場合、株式が発行された者は、発行価格と名目価格の差額に相当する金額を会社に支払う義務がある。
(5) 額面金額の会社が額面金額の株式を発行する場合、その対価は額
面金額と同額の株式資本となり、それを超える部分は剰余金となります。
(6) 無額面会社が無額面株式を発行する場合、その覚書または定款の制限に従い、株式に関する対価は、取締役が決定した範囲で株式資本を構成し、それを超える部分は剰余金を構成するものとする。ただし、取締役は、株式資本となる対価の額を、会社の清算時に当該株式が優先権を有する場合にはその資産に対する権利を有する額と同等以上に決定するものとする。

51. 会社は、その定款で認められている場合、以下のことができます。

株式払込金の引当金(a) 株式のコールまたは分割払いの支払額および支払時期に関する株主間の差異を実現するために、株式の発行を手配する。
(b) 株主が保有する株式に対して未払いとなっている金額の全部または一部を、その金額の一部が呼び出されていない、または呼び出される予定がないにもかかわらず、株主から受け取ること。
(c) 各株式の払込金額に比例して分配金を支払い、一部の株式の払込金額が他の株式よりも高くなる。

現金ではなく対価として発行された
株式52. (1) 金銭以外の対価（全部または一部）で株式を発行する前に、取締役は以下を記載した決議を行わなければなりません。

オフィシャル・ジャーナルの補足

46［2016年8月10日］。
(a)

株式の発行のために入金される金額。

(b)

発行のための非貨幣性対価の公正な現在価値の決定、および(c)

彼らの意見では、発行のための非金銭的対価および金銭的対価（もしあれば）の現在価値が、株式の発行のためにクレジットされる金額を下回らないこと。

(2) 第(1)項は、ボーナス株式の発行には適用されません。

発行日

53. 株は、発行会社の会員名簿に株主の名前が記載された時点で発行されたものとみなされます。

特定の株式の発行に対する同意54. 会社が株式を発行するのは-。
(a) 会社に対する個人の責任を増加させること、または(b) 人の会社に対する新たな責任を課すものです。
は、その人またはその人の権限ある代理人が、その株式の保有者となることを書面で承諾しない限り、無効となります。

株式を割引価格で発行する権限

55. (1) 本項において、額面金額の株式に関する「割引発行」とは、株式の額面金額よりも低い対価で発行することを意味します。
(2) 本節の規定に従い、額面金額会社が既に発行されている種類の会社の株式を割引価格で発行することは合法的である。
(3) 以下の場合を除き、(2)項に基づく割引で株式を発行してはならな
い。
(a)

(b)
(c)

割引価格での株式発行を提案したこと(i)

会社のメンバーの決議によって承認されたもの、
および

(ii)

裁判所の制裁を受けています。

彼らは額面株式です。

この決議は、株式を発行する際の最大割引率を設定するものです。

オフィシャル・ジャーナルの補足

2016年8月10日]
47(d)

発行時点で、当社が事業を開始する権限を与えられた日から1年以上経過していること、および(e)割引価格で発行される株式が、発行が裁判所によって承認された日から3カ月以内、または裁判所によって認められた延長期間内に発行されること。

(4) 会社が株式の割引発行を許可する決議を行った場合、会社は裁判所に株式発行を許可する命令を申請することができる。
(5) 第(4)項に基づく裁判所への申請があった場合、裁判所は、事案のすべての状況を考慮して適切と考える場合には、適切と考える条
件で質問を承認する命令を下すことができる。
(6) (3)に違反した会社は犯罪を犯し、有罪判決を受けると25,000ドル
以下の罰金を科せられます。

56. (1) 会社は、会社の定款により手数料の支払いが認められている場合、会社の株式の絶対的もしくは条件付の引受けを行う、もしくは行うことに同意することの対価として、または会社の株式の絶対的もしくは条件付の引受けを行う、もしくは行うことに同意することの対価として、いかなる者に対しても手数料を支払う権限を有し、また、常にその権限を有していたものとみなされるものとする。

コミッションを支払う
会社の権限(2) 会社への納入業者、会社の発起人、または会社から金銭または株式の支払いを受けるその他の者は、受け取った金銭または株式の一部を手数料の支払いに使用する権限を有し、また常にその権限を有していたものとみなされる。

57. (1) 第(2)項から第(4)項は、会社の覚書または定款に本項が適用されることが明示的に規定されている場合には会社に適用されますが、それ以外の場合には適用されません。

先買権(2) 会社が既に発行している株式と議決権や分配権またはその両方の点で同等の地位にある、またはなるであろう株式を発行する前に、取締役は既存の株主に対して、仮にその申し出が受け入れられた場合に既存の議決権や分配権またはその両方が維持されるような方法で、株式を提供しなければならない。
(3) 第2項に基づき既存の株主に提供される株式は、他の者に提供されるのと同様の価格および条件で提供されるものとする。

オフィシャル・ジャーナルの補足

48［2016年8月10日］。

(4) 第(2)項に基づいて行われた申し出は、少なくとも21日間、受け入れ可能な状態にしておかなければなりません。
(5) 本項の規定は、会社の定款または細則が本項の規定を修正したり、新株予約権に関するその他の規定を設けることを妨げるもので
はない。

株券

58. (1) 会社は、株券が発行される状況がある場合には、その定款に明記するものとする。
(2) 会社が株券を発行する場合、株券は
(a)

(b)

は、当社の定款に従い、-が署名するものとします。
(i)

会社の少なくとも1人の取締役、または(ii)

株券に署名する権限を取締役会の決議により与えられたその他の者、またはは、会社の取締役の署名の有無にかかわらず、社印の下で書かれています。

であり、定款で署名または押印がファクシミリであることを規定することができる。

Subpart III - 株式の譲渡
株式の譲渡性59. 覚書または定款に記載されている株式の譲渡に関する制限または要件に従い、会社の株式は譲渡可能である。

60. 死亡した会員の個人的な代理人が会社の株式を譲渡した場合、個人的な代理人は会社の会員ではありませんが、譲渡証書が実行された時点で個人的な代理人が会員であった場合と同様に有効です。

死亡した会員の個人的代理人による株式の譲渡について61. 会社の株式は、会社の覚書または定款に別段の定めがあっても、法律の運用により移転することができる。

法の運用による割り当て

62. (1) 第(2)項および第(3)項ならびに第66項に従い、会社の登録株式は書面による証書で譲渡されるものとする。

登録株式の譲渡について

オフィシャル・ジャーナルの補足

2016年8月10日]
49(a)

譲渡人が署名したもの。

(b)

譲受人の署名、および(c)

譲受人の名前と住所が記載されているもの。

(2) 会社の定款または覚書で明示的に許可されている場合は、(3)を条件として、会社の登録株式は、譲渡人が署名し、譲受人の氏名および住所が記載された書面による譲渡証書によって譲渡されるものとする。
(3) 譲渡証書は、以下の場合、譲受人（譲渡人も含む）が署名しなけ
ればならない。
(a)

株式が完全に払い込まれていない場合、または(b)

そうしないと、株式の保有者として登録された場合、譲受人は会社に対して責任を負うことになります。

(4) 登録された株式の譲渡証書は、登録のために当社に送付されます。
(5) 会社の覚書または定款および第63条に従い、譲渡証書を受領した
場合、会社は、取締役が決議で理由を述べて譲渡の登録を拒否または遅延することを決議しない限り、株式の譲受人の名前を会員名簿に記載するものとする。

移転登録の拒否63. (1) 取締役は、本法または覚書もしくは定款によって許可されている場合を除き、譲渡の登録を拒否または遅延する決議を行ってはな
らないものとする。
(2) 取締役が(1)項に基づく決議を行った場合、会社は実行可能な限り速やかに譲渡人および譲受人に拒否または遅延の書面による通知を送付するものとします。
(3) 会社の覚書または定款に従い、取締役は、譲渡人が株式に関して支払うべき金額を支払っていない場合には、株式の譲渡登録を拒
否または遅延することができるものとする。
(4) 会社は、その覚書または定款に記載されている事項にかかわらず、第66条に従い、第62条(1)に記載された書面による譲渡証書が送達されない限り、会社の株式の譲渡を登録しない。

転送機器の紛失オフィシャル・ジャーナルの補足

50［2016年8月10日］。

64. 会社の取締役は、登録株式の譲渡証書が署名されたにもかかわらず、その証書が紛失または破壊されたことに納得した場合、決議することができる。
(a) 適切と思われる本件株式の譲渡の証拠を受理すること。
(b) 譲渡証書の不存在にかかわらず、譲受人の氏名を会員名簿に記載すること。

清算機関を通じた有価証65.
券の譲渡および有価証券
投資株式の譲渡日本款の規定に従い、株式の譲渡は、譲受人の氏名が会員名簿に記載されたときに効力を生じる。

66. (1) このセクションでは、以下の定義が適用されます。
(a)"承認された規則」とは、証券の所有権の移転に関する決済機関、公認外国決済機関、証券施設、公認外国証券施設の規則および手続きをいい、これらの規則および手続きは、証券法に基づく当局または公認外国規制当局により書面で承認されています。

(b)"清算機関」とは、証券法に基づく認可された清算機関を意
味します。

(c)

"Recognized Foreign Clearing Agency」とは、外国の規制当局から認可を受け、その認可業務に証券取引に関する清算・決済サービスまたはその両方の提供が含まれている企業をいいます。

(d)"Recognized Foreign Regulatory Authority」とは、証券法に定義されているとおりです。

(e)"公認外国証券施設」とは、公認外国規制当局の認可を受け、その認可業務に証券取引の決済のための中央証券保管所を含む証券登録機関または証券保管所サービスの提供が含まれる事業体をいいます。

(f)"Recognized Foreign Securities Exchange」とは、証券法に定義されているものです。

(g)"証券ファシリティ」とは、証券法に基づいて認可された証券ファシリティを意味します。

(h)"セーシェル証券取引所」とは、証券法に基づく認可された証券取引所を意味します。

オフィシャル・ジャーナルの補足

2016年8月10日]
51(2) (3)項に従い、セーシェルの証券取引所または公認の外国証券取引所に上場している会社が発行する証券は、-。
(a)

電子的に発行されます。

(b)

物理的な形態から電子的な形態へ、またはその逆へと変換されます。

(c)

電子的に送信されます。

(3) この法律または他の書面による法律の他の規定にかかわらず、清算機関、公認外国人清算機関、証券ファシリティ、または公認外
国人証券ファシリティに預けられた、またはそれらを通じて清算された証券の所有権の移転方法は、承認された規則に従って行われる移転とします。
(4) 第(3)項は、証券の所有権または譲渡に関連して裁判所に宣言またはその他の命令を申請する人の権利を損なうものではありません。

Subpart IV-分配金
ソルベンシー
テスト」の意味67. (1) 本法令の目的上、事業は以下の場合にソルベンシーテストを満た
します。
(a)

会社が期限内に債務を支払うことができること、および(b)

会社の資産の価値が負債の価値よりも高いことを意味します。

(2) 会社の資産の価値が負債の価値よりも大きいかどうかを判断する
際、取締役は-。
(a)

(b)

を考える。
(i)

会社の最新の決算書、および(ii)

会社の資産および負債の価値に影響を与える、または影響を与える可能性があることを取締役が知っている、または知るべきであるその他の状況。

は、状況に応じて合理的な資産評価や負債の見積りに基づいて行われることがあります。

オフィシャル・ジャーナルの補足

52［2016年8月10日］。

(3) 本項は、プロテクトされたセル・カンパニーのセルおよびコアにも適用され、あたかもカンパニーという言葉が、それぞれプロテクトされたセル・カンパニーのセルまたはコアという言葉である
かのように扱われます。

ディストリビューション」という言葉の意味

68. (1) 本法では、本編の規定に従い、会社による会員への分配に関して、「分配」とは以下を意味する。
(a)

株主への直接的または間接的な自己株式以外の資産の譲渡、またはその利益のための譲渡、または(b)

会員に対して、または会員の利益のために、債務を負担すること。

資産の購入、株式の購入・償還・その他の取得、債務の移転、その他によるか否かを問わず、株主が保有する株式または株主ではない会員の分配権に関して行われるもので、配当を含む。

(2) "Distribution "は以下を含みません。
(a)

会社の解散時に、会社のメンバーに資産を分配する方法
による分配。

(b)

保護されたセル法人のセルの構成員に対する、管財中および管財目的での資産の分配、または(c)

保護されたセル法人のセルのメンバーに対する、セルの解散中および解散のための資産の分配。

69. (1) 本法では、「配当」とは、会社の資産をその構成員に分配することをいい、-の形での分配を除く。
(a)

完全または部分的に支払われたボーナス株としての株式
の発行。

(b)

会社の自己株式の償還もしくは購入、または自己株式の購入のための財政的支援を行うこと。

(c)

株式資本の減少。

配当」の意味(2) 誤解を避けるために申し上げますと、配当金は現金またはその他の財産の形で提供されます。

ディストリビューション

オフィシャル・ジャーナルの補足

2016年8月10日]
53

70. (1) 本款および会社の覚書または定款によって課されるその他の要件に従い、会社（プロテクトセル会社ではない）の取締役は、会社が分配直後に支払能力テストを満たすことを合理的な根拠に基づいて確信している場合には、決議によって、会社がメンバーに対して適切と思われる時期および金額で分配を行うことを承認することができる。
(2) 第(1)項に基づいて可決された取締役の決議には、取締役の意見として、会社が分配の直後にソルベンシーテストを満たしている旨の記述が含まれていなければなりません。

保護された細胞社会に 71.
よる細胞と非細胞の分配(1) 第 72 条および会社の覚書または定款によって課されるその他の要件に従い、プロテクトセル 会社の取締役は、分配の直後にプロテクトセル会社が第(2)項に基づいて適用されるソ ルベンシーテスト
を満たしていることを合理的な理由で納得した場合、いつでもセルに関す る分配（以下「セル分配」）を承認することができる。
(2) 保護されたセル会社が、セルに関するセル分配を行うために、(1)項の支払能力テストを満たしているかどうかを判断する際には、以下の点を考慮しないでください。
(a)

企業の他のセルに帰属する資産・負債、または(b)の非細胞性の資産と負債です。

(3) 第 72 条および会社の覚書または定款によって課されるその他の要件に従い、プロテ クテッドセル会社の取締役は、プロテクテッド
セル会社が分配の直後に(4)号に基づいて適 用される支払能力テス
トを満たしていると合理的な理由で納得した場合、いつでもその非セル 資産および負債に関する分配（以下「非セル分配」）を承認することができる。
(4) プロテクテッド・セル・カンパニーが非セル型分配のために(3)項の支払能力テストを満たしているかどうかを判断する際には、プ
ロテクテッド・セル・カンパニーのセルの資産および負債を考慮する必要はない。ただし、プロテクテッド・セル・カンパニーのセルに起因する負債を満たすためにプロテクテッド・セル・カン
パニーの非セル資産を使用することができるという、パート XIIIの第 IV 項に基づいて発生する負債についてはこの限りではない。

ソルベンシーテスト
を満たしていない時に行われた分配金の回収オフィシャル・ジャーナルの補足

54［2016年8月10日］。

72. (1) 会社が会員に分配を行い、その直後に会社が支払能力テストを満
たせなくなった場合、会社は会員から分配金（またはその価値）を回収することができますが、以下の場合に限られます。

(c)

(a)

会員が、会社がソルベンシーテストを満たしていないという事実を知らずに、誠意をもって以外に分配金または分配金の利益（場合によっては）を受け取った場合。

(b)

会員が配布物の有効性を信頼したことにより、会員の立場が変化していないこと、および全額返金を求めることも、全く返金しないことも不公平
ではありません。

(2) 会社が1人以上のメンバーに対して分配を行った後、その分配の直後に会社が支払能力テストを満たすことができなかった場合、第70条またはプロテクトセル会社の場合は第71条に従って分配が行われたことを確認するための合理的な手段を講じなかった取締役
は、メンバーから回収できない分の分配金を会社に返済する個人的責任を負う。
(3) 本項に基づく取締役または構成員に対する訴訟において、裁判所
が、会社がより少ない金額を分配することで支払能力テストを満たすことができたと納得した場合、裁判所は以下を行うことができる。
(a)メンバーが保持できるようにすること、または(b)

適正に行われたであろう分配の価値に相当する額について、取締役の責任を免除する。

Subpart V - 自己株式の償還および購入
73. (1) 会社は、第70項および第71項に従い、自己株式の償還、購入、その他の取得を行うことができます。
(a)セクション74、75、76、または(b)

定款、細則、または会社と影響を受ける各株主との間の書面による合意書に記載されている自己株式の償還、購入、その他の取得に関するその他の規定。

(2) 会社が第74条、第75条および第76条以外の方法で自己の株式を償還、購入、またはその他の方法で取得することができる場合、会社が覚書または定款によってそのような同意なしに株式を購入、償還、またはその他の方法で取得する権限を与えられている場合

会社は、自分の株式を償還したり、購入したりすることができます。

オフィシャル・ジャーナルの補足

2016年8月10日]
55

を除き、会社は償還、購入、またはその他の方法で株式を取得する会員の同意なしに株式を償還、購入、またはその他の方法で取得してはならない。
(3) 第78条に基づき自己株式として保有している場合を除き、会社が取得したすべての株式は、償還、購入、その他の取得時に直ちに消却されたものとみなされます。
(4) 償還の結果、会社のメンバーがいなくなる場合、会社はその株式を償還することはできません。
(5) 会社は、株式の全額が支払われた場合にのみ、株式を償還することができます。
(6) 第74条、第75条および第76条が、会社と株主との間の書面による契約（本項において「償還契約」と称する）に記載された会社の自己株式の償還、購入またはその他の取得に関する規定によって否定または修正され、自己株式の償還、購入またはその他の取得に関して償還契約と会社の定款との間に不一致がある場合、当該不一致は以下のように解決されるものとする。

自己株式の償還・購入手続きについて(a)

換金契約に、当社の定款と矛盾する範囲で換金契約が優先される旨の規定が含まれている場合、換金契約が優先されます；および(b)

換金契約に、会社の覚書および定款と矛盾する範囲で換金契約が優先される旨の条項が含まれていない場合、会社の覚書および定款が優先されます。

74. (1) 会社の取締役は、会社が発行した株式の償還、購入、その他の取得の申し出を行うことができる。
(a)

(b)

全株主を対象とした、当社が発行する株式の償還、購入、またはその他の方法による取得の申し出で、-。
(i)

受け入れられたとしても、株主の相対的な議決権および分配権に影響を与えないこと。

(ii)

各株主に申し出を承諾する合理的な機会を提供す
ること、または一人または複数の株主に対する株式の償還、購入またはその他の方法による取得の申し出 - 株式の購入またはその他の方法による取得の申し出(i)

全株主が書面で同意したもの、または

オフィシャル・ジャーナルの補足

56［2016年8月10日］。
(ii)

覚書または法令で認められ、第75条に基づいて作成されたもの。

(2) サブセクション(1)(a)に従って申し出が行われた場合-。
(a)

また、他の株主が申し出を受け入れないか、一部しか受け入れない場合に、会社が株主から追加の株式を償還、購入、またはその他の方法で取得することも可能です。

(b)

追加株式数が、当社が償還、購入またはその他の方法で取得する権利を有する株式数を上回る場合、追加株式数
は税務上減額されます。

(3) 本項は、会社の覚書もしくは定款、または(b)会社と株主との間の書面による契約に規定されている自己株式の償還、購入、その他の取得に関する規定を否定もしくは修正し、またはそれらと矛盾する範囲において、会社には適用されない。

75. (1) 会社の取締役は、第74項(1)(b)(ii)の規定に基づき、一人または複数の株主に対して申し出を行ってはならない。ただし、取締役の意
見として-。
(a)

残りの株主に償還、購入、その他の買収のメリットを提供すること。

(b)

買付けの条件および株式に提供される対価が、当社およびその他の株主にとって公正かつ合理的であること。

(2) 第1項に基づいて可決された決議は、取締役の意見の理由を記載しなければならない。
(3) 取締役は、第74条(1)(b)(ii)に基づく株主または株主に対して、第(1)項に基づく決議が行われた後、申し出が行われる前に、第(1)項で指定された見解を持たなくなった場合には、申し出を行ってはならない。
(4) 株主は、以下の理由により、第74条(1)(b)(ii)に基づき、提案された株式の購入、償還またはその他の取得を制限する命令を裁判所に申請することができる。
(a)

償還、購入またはその他の取得が残りの株主にとって最善の利益にならない場合。

(b)

買付けの条件や株式に提供される対価が、当社や他の株主にとって公正かつ合理的でない場合。

第74条(1)(b)(ii)に基づく1人または複数の株主への提供

オフィシャル・ジャーナルの補足

2016年8月10日]
57(5) 本項は、否定されたり、修正されたり、あるいは、-に記載された自己株式の償還、購入、その他の取得に関する規定と矛盾する限りにおいて、会社に適用されない。

株主様のご要望により返却された株式(a)

会社のメモランダムまたは定款、または(b)

会社と株主の間の書面による合意。

76. (1) 株式が株主の選択により償還可能であり、株主がその株式を償還する意思を当社に正式に通知した場合-。
(a)

当社は、通知に指定された日付、または日付が指定されていない場合は通知を受領した日に株式を償還します。

(b)

株式が第78条に基づく自己株式として保有されていない場
合、その株式は償還により消却されたものとみなされる。

(c)

償還日以降、旧株主は償還時に支払うべき金額について当社の無担保債権者とみなされます。

(2) 株がある日に償還される場合-。
(a)は、その日のうちに株式を償還します。

(b)

株式が第78条に基づく自己株式として保有されていない場
合、その株式は償還により消却されたものとみなされる。

(c)

償還日以降、旧株主は償還時に支払うべき金額について当社の無担保債権者とみなされます。

(3) 会社が(1)項または(2)項に基づいて株式を買い戻す場合、第74条および第75条は適用されません。
(4) 本項は、会社の株式の償還に関する規定が否定され、修正され、
またはこれと矛盾する限りにおいて、会社に適用されないものと
する。

77.

(a)

会社のメモランダムまたは定款、または(b)

会社と株主の間の書面による合意。

会社による1つ以上の自己株式の償還、購入、その他の取得は、以下の場合、分配とはみなされません。

分配金とみなされな
い償還または購入

オフィシャル・ジャーナルの補足

58［2016年8月10日］。

(a) 当社は、第76条に基づき、本株式を買い戻します。
(b) 当社が、株主が株式を償還する権利、または株式を当社の現金またはその他の財産と交換する権利に基づいて、株式を償還する場
合、または(c) 当社が、第207条（少数株主の株式償還）または第210条（反対者の権利）の規定に基づき、株式を償還、購入、またはその他の方法で取得する場合。

78. (1) 会社は、以下の場合、第73条に基づいて償還、購入、またはその他の方法で取得した株式を自己株式として保有することができる。
(a)

会社の覚書または定款では、会社が自己株式を保有することは禁止されていません。

(b)

取締役は、償還、取得またはその他の方法で購入する株
式を自己株式として保有することを決議する。

(c)

購入、買戻し、またはその他の方法で取得した株式の数が、当社がすでに自己株式として保有している同種の株式と合計しても、当社が以前に発行した同種の株式（消却された株式を除く）の50％を超えないこと。

自社株(2) 自己株式に関連するすべての権利および義務は、当社が自己株式として株式を保有している限り、中断され、行使することができません。

79. 自己株式は会社が譲渡することができ、株式の発行に適用される本法および定款の規定は、自己株式の譲渡にも適用される。

自己株式の譲渡

Subpart VI - 資本金の変更
80. (1) 第(2)項、第(3)項、第(4)項、第83条および定款に従い、ノミナル会
社は以下のことができる。
(a)

名目上の会社の資本金の変動授権資本を修正するために、Part IIのSubpart IIIに基づく合意を修正します。
(b)

適切と思われる金額の新株を発行することにより、株式資本を増加させることができます。

オフィシャル・ジャーナルの補足

2016年8月10日]
59(c)

発行済み・未発行を問わず、その株式の全部または一部を、既存の株式よりも額面の大きい少数の株式に統合する。

(d)

株式の全部または一部を、既存の株式よりも少ない額面の株式数に分割すること、および(e)

株式資本または株式資本のいずれかのクラスの通貨表記を変更すること。

(2) あるクラスまたはシリーズの発行済み株式を含む額面株式の分割
または組み合わせは、場合に応じて、同じクラスまたはシリーズのより多くまたはより少ない数の株式に適用される。
(3) 本項に基づき額面株式が分割または併合される場合、新株式の額
面総額は元の株式の額面総額と等しくなければならない。
(4) 改正が会社の授権資本またはその構成に対するものである場合には、第1項の(b)から(e)までの規定は、第1項の(a)に従うものとする。

無額面会社の資本金の変更

81. (1) 無額面会社は、第(2)項および第(3)項、第83条ならびに定款に従い、以下のことを行うことができます。
(a)

発行可能株式数の増減を含む授権資本の変更のために、パートIIのサブセクションIIIに従って定款を改正すること。

(b)

発行済または未発行の株式の全部または一部を、より少数の株式に統合すること、および(c)

発行済み・未発行を問わず、その株式の全部または一部をより多数の株式に分割すること。

(2) 発行済み株式を含む、あるクラスまたはシリーズの額面金額のない株式の分割または組み合わせは、場合によっては、同じクラス
またはシリーズのより多くのまたはより少ない数の株式に適用される。
(3) 改正が会社の授権資本またはその構成に対するものである場合には、第1項の（b）および（c）は第1項の（a）に従う。

82. (1) 会社は、覚書および定款に別段の定めがある場合を除き、以下のことができる。

株式の没収

オフィシャル・ジャーナルの補足

60［2016年8月10日］。
(a)

本項に従い、全額払いで発行されていない自社株式を、支払い義務のある金額の不払いを理由に没収させること
、または

(b)

このような方法で没収するのではなく、そのような株式の引き渡しに応じることをお勧めします。

(2) 会社の覚書もしくは定款、または会社の株式発行条件に含まれる別段の規定にかかわらず、株式の支払いを怠った会員に対して書面による没収通知が送達されない限り、株式は没収されないものとする。
(3) (2)で言及された没収の書面による通知は、通知の送達後14日以内に、通知で要求された支払いを行うべき日を指定し、通知で指定された日までに支払いが行われなかった場合には、支払いが行われなかった株式または株式の一部が没収される可能性がある旨を記載しなければならない。
(4) 本項に基づいて書面による没収通知が発行され、その要件が満たされていない場合、取締役は支払いの入札前にいつでも、その通知に関連する株式を没収し、取り消すことができるものとする。
(5) 会社は、(4)項に基づいて株式が取り消された会員に対して、いかなる金銭も払い戻す義務を負わないものとし、当該会員は会社に対するそれ以上の責任から解放されるものとする。

83. (1) 本項および定款の規定に反して、株式資本を有する会社は、特別決議により、いかなる方法でも株式資本を減少させることができる。

株式資本の減少(2) 特に、(1)項の一般性を損なうことなく、公社は以下を行うことが
できる。
(a)

全株式の未払い株式資本に対する責任を解除または軽減
すること。

(b)

その株式に対する責任を消滅させたり、軽減させたりす
ることなく

(c)

(i)

喪失した、または利用可能な資産で表されていな
い払込済み株式資本を取り消すこと、または(ii)

会社の要求を超える払込資本金を支払うこと。

必要に応じて、株式資本とそれに応じた株式を減少させる
ことにより、定款を修正すること。

オフィシャル・ジャーナルの補足

2016年8月10日]
61(3) 会社の覚書および定款に従い、会社の株式資本の減少は、会社の取締役が減少後すぐにソルベンシーテストを満たすことを合理的な理由で納得し、減少を承認する決議を行った場合には、裁判所の確認を受ける必要はありません。
(4) 第(3)項に基づいて可決された取締役の決議には、取締役の意見として、会社が発行済資本の減少直後にソルベンシーテストを満たしている旨の記述が含まれていなければならない。
(5) 会社が支払能力要件を満たしているという(4)項に基づく宣言を、その宣言を行う合理的な理由なく行った取締役は、犯罪を犯し、有罪判決を受けた場合には25,000ドル以下の罰金を科される。
(6) 本節の規定は、ユニットトラスト（ユニットトラストおよびヘッジファンド法に定義される）または第76条（株主の要請により償還される株式）に従ってその株式を償還するその他の会社に関しては適用されないものとする。

裁判所への確認命令の請求84. (1) 第(2)項に従い、発行済み株式資本を減少させる特別決議を行った
会社は、減少を確認する命令を裁判所に申請することができます。
(2) 会社が発行済み株式資本を減少させる特別決議を行った場合において、以下の場合には、減少を確認する命令を裁判所に申請しなければならない。
(a)

第83条(3)に基づく取締役会の決議が行われていない場合、
または

(b)

会社の覚書または定款に、会社の株式資本の減少が裁判所の確認を受けなければならないと規定されている場合。

(3) 提案された株式資本の減少が以下のいずれかである場合。
(a)

株式の未払額に関する責任の軽減、または(b)

株主に対する払込資本金の支払い、およびその他の場合
で裁判所が命令した場合には、第(4)項、第(5)項および第(6)項が効力を有するが、第(7)項はその全体が対象となる。

(4) 裁判所が決定する時点で、会社の巻上げ開始時であれば会社に対して証拠として認められる債務または請求権を有する会社の債権者は、株式資本の減少に異議を唱える権利を有するものとする。

オフィシャル・ジャーナルの補足

62［2016年8月10日］。

(5) 裁判所は、異議を申し立てる権利を有する債権者のリストを作成し、この目的のために-。
(a)

債権者による申請を必要とせずに可能な範囲で、当該債権者の氏名、その債務または請求の性質および金額を特定すること。

(b)

は、名簿に記載されていない債権者がその記載を受ける
権利を有するか、または資本の減少に異議を唱える権利から除外される日を定めた通知の発行を命令することができる。

(6) 第(5)項に記載されたリストに登録されており、その債務または債権が免除または確定されていない債権者が減額に同意しない場合、裁判所は、債権者の債務または債権の支払いを保証する会社が以下の金額を（裁判所が決定する）充当することにより担保されている場合には、当該債権者の同意を省略することができる。
(a)

企業が債務または債権の全額を認識しているか、または認識していないが引当金を計上することに合意している
場合には、債務または債権の全額を計上します。

(b)

会社が債務や債権の全額を認めず、それを用意していな
い場合や、金額が偶発的であったり、未確定であったりする場合には、裁判所が調査・判断して決定する金額。

(7) 提案された株式資本の減少が、未払い資本に関する負債の減少または株主に対する払込資本の支払いのいずれかを伴う場合、裁判所は、事案の特別な事情を考慮して適切と考える場合には、1つまたは複数のクラスの債権者に関して、第(4)項から第(6)項を適用しないことを命令することができる。

削減を確認する判決85. (1) 裁判所が、第84条に基づき株式資本の減少に異議を唱える権利を有する会社の債権者との関係において、次のいずれかに満足する場合。
(a)削減に対する債権者の同意が得られていること、または(b)

債権者の債務または請求が免除、成立または担保されたこと。

オフィシャル・ジャーナルの補足

2016年8月10日]
63

は、自らが適切と考える条件で株式資本の減少を確認する命令を下すことができます。
(2) 裁判所がそのように命令した場合、裁判所は、減資の理由、または公衆に合理的に情報を提供するために裁判所が適切と考える減資に関するその他の情報、および裁判所が適切と考える場合には、減資に至った理由を公表するよう会社に命じることもできます。

オーダーの登録と還元のプロトコル86. (1) 裁判所が会社の株式資本の減少を確認した場合、会社は登記官にを交付しなければならない。
(a)

減額を確認した裁判所の命令、および(b)

第(2)項で言及された会社に関する情報を含む裁判所が承認した記録。

(2) サブセクション(1)で言及されている情報は-。
(a)

裁判所が確認した、減少した株式資本の合計額。

(b)

株式資本を分割する株式の数と、名目上の価値を持つ会社の場合は各株式の金額。

(c)

(d)

名目上の企業の場合は、発行された各株式に関して、(3)項に基づく命令および記録の登録時点で残っている払込金額（もしあれば）、および
額面金額のない会社の場合は、発行済みの株式に対して未払いの金額（もしあれば）。

(3) 登録機関は、命令および議事録を記載し、その後、株式資本を減少させる命令によって確認された決議が効力を発するものとする。
(4) 登録機関は、命令および記録の入力を証明し、この証明書-。
(a)は，登録官が署名し，その印章で封印しなければならない。

(b)

は、株式資本の減少に関する本法のすべての要件が遵守され、会社の株式資本が議事録に記載されたとおりであることを示す決定的な証拠である。

(5) 登録時の議事録をもって、覚書および定款の該当部分を置き換えたものとみなす。

減額された株式に対する会員の責任オフィシャル・ジャーナルの補足

64［2016年8月10日］。

87. (1) 株式資本が減少した場合、当会社の過去または現在の会員は、株式の分額と払込金額または株式に基づいて支払われたとみなされる減少額との間に差がある場合には、その差を超える呼び出しまたは拠出の責任を負わないものとする。
(2)

債務または請求権に関して発行済株式資本の減少に異議を唱える
権利を有する債権者が、減少の手続きまたはその債務または請求権の性質および効果を知らなかったために債権者表に記載されておらず、会社が減少後の債務または請求権の額を支払うことができない場合、-。
(a)

減額記録命令の登録日に会社の会員であったすべての者
は、その債務の支払いに貢献する義務があるか、または会社がその日の前日に清算を開始していた場合に貢献する義務があったであろう金額を超えない金額を請求する義務があります。

(b)

会社が解散した場合、裁判所は、当該債権者の申請および前述の無知を証明した上で、適切と考える場合には、当該拠出者のリストを作成し、解散時には、拠出者に対して通知および命令を発行し、執行することができるものとする。
(3) 投稿者同士の権利は、本項の影響を受けないものとします。

株式の没収

88. 会社の役員が、本款に基づく裁判所への申請に関連して-。
(a) 株式資本の減少に異議を唱える権利を持つ債権者の名前を意図的に隠した場合。
(b) 債権者の債務または請求の性質または金額を意図的に誤認させること。
(c) そのような隠蔽や不実表示を幇助したり、内密に行ったりすること。
役員は軽犯罪の罪に問われ、有罪判決を受けた場合は25,000ドル以下の罰金が科せられます。

SubpartVII-共有担保
株式の没収

89. 本編で使用される「質権」とは、あらゆる形態の担保権を意味します
が、これに限定されるものではありません。
(a) を約束します。

オフィシャル・ジャーナルの補足

2016年8月10日]
65(b) 起訴状、または(c) 誓約書会社の1つまたは複数の株式に関するもので、法律の運用によって生じたものではなく、「質権設定」、「質権者」および「質権設定者」はこれに従って解釈されるものとします。

株を担保にする権利

90. 対象となるのは(a) 会社の覚書または定款の規定、および(b) その他の株主の書面による事前の同意がある場合
株主は、自分が保有する会社の持分を質に入れることができます。

株式の質入れの形式

91. (1) 会社の株式の質権は、質権の対象となる株式の保有者として会社の会員名簿に登録されている株主が署名した、またはその権限を有する書面でなければなりません。
(2) 会社の株式の質権は、特定の形式である必要はありませんが、明示されていなければなりません-。
(a)

約束を作る意図があること(b)

質権によって担保されている金額、またはその金額をどのように算出するか。

92. (1) 本項に従い、会社の株式に対する質権の準拠法がセーシェルの法律である場合、質権者が質権の条件に従って債務不履行に陥った
場合、質権者は以下の救済措置を受けることができる-。
(a)

質権を設定する文書に反対の制限や規定がある場合には、株式を売却する権利を有します。

(b)

約束を成立させる証書の中に反対の制限や規定があることを条件に、以下の権利があります。
(i)

株式の議決権行使(ii)

株式に係る配当金を受け取ること。

(iii)

株式に関する質権者のその他の権利および権限を行使する。

セーシェル法に基づく株式の質権設定

オフィシャル・ジャーナルの補足

66［2016年8月10日］。
約束が果たされる日まで、そして(c)

管財人を任命する権利。管財人は、質権を設定する証書の反対の制限または条項に従って、以下を行う。
(i)

株式の議決権行使(ii)

株式に係る配当金を受け取ること。

(iii)

株式に関する質権者のその他の権利および権限を行使する。

約束の成就の時まで。
(2) 第(3)項に従い、第(1)項で言及された救済措置は、以下の時まで行使できないものとする。
(a)

債務不履行が発生し、それが30日以上継続していること、または、質権設定契約書に明記されているそれより短い期間であること。
(b) 不履行が、不履行を明記してその是正を求める通知の送達日から14日以内、または質権を設定する証書に明記されているそれより短い期間内に是正されなかった場合。

(3) 会社の株式の質権の準拠法がセーシェルの法律である場合、質権を設定する証書にそのような規定があれば、(1)で言及された救済措置は不履行に対して直ちに行使可能である。
(4) 先取特権を設定する証書に別段の制限または規定がある場合を除き、第(1)項に定める救済措置は、裁判所の命令なしに行使することができます。

セーシェル法に基づく 93.
株式の質権に基づく売却権の行使(1) セーシェル法に準拠した株式の質権を設定する証書に反対の規定があっても、質権者が第92条(1)(a)に基づいて売却の権利を行使する場合、売却は以下の通りとする。
(a)

売却時の公開市場価格、または(b)

売却時に公開市場価値がない場合、合理的に得られる最良の価格。

(2) セーシェル法に準拠した株式の質権を規定する文書に別段の定めがある場合を除き、(1)項に基づく売却は、私募や公売を含むあらゆる方法で行うことができる。

外国法に基づく株式の質入れ

オフィシャル・ジャーナルの補足

2016年8月10日]
67

94. 会社の株式に対する先取特権の適用法がセーシェルの法律ではない場
合-。
(a) 質権が有効であり、企業を拘束するためには、その適用法の要件を満たさなければなりません。
(b) 質権者が利用できる救済措置は、適用される法律および先取特権を設定する証書に準拠するものとする。ただし、会社の構成員としての質権者または質権者と会社との間の権利は、会社の定款および細則と本法によって引き続き管理されるものとする。

95. 当会社の株式の質入れの証書に別段の定めがある場合を除き、質入れにより発生するすべての金額は次のように充当される-。

下駄箱ファンドの適
用(a) まず、約束を実行するためのコストを負担することです。
(b) 第二に、質権によって担保された金額の返済。
(c) 第三に、質権者への残額の支払い。

96. (1) 会社の株式に先取特権を設定している株主の書面による要求があった場合、会社はその株主名簿に記載し、または記載させなければならない-。

(2)(a)

株式が担保に供されていることを表明すること。

(b)

質権者の名前と住所、および(c)

宣言と名前が会員名簿に登録された日。

コメントとメンバー
登録の提出

第(1)項に従って注釈された会社の会員名簿の写しは、会社が第349項に基づいて登録機関に提出することができる。

Subpart VIII - 額面株式の無額面株式への転換およびその逆
97. (1) 額面企業は、本項に従って覚書および定款を変更することにより、その株式を無額面株式に転換することができる。
(2) 第(1)項で付与された権限-。
(a)は、当社株式のすべてを無額面株式に転換することによってのみ行使することができます。

額面会社の株式の転換

オフィシャル・ジャーナルの補足

68［2016年8月10日］。
(b)

当社の特別決議によってのみ行使可能であり、発行済み
株式の種類が複数ある場合は、各種類の株式の保有者の別個の会合で可決された特別決議の承認を得て行使可能であること。

(c)

は、当社の発行済株式が全額払い込まれているか否かにかかわらず、行使することができます。

(3) 会社の特別決議-。
(a)は、発行済み株式の各クラスが分割される額面なしの株式数を指定します。

(b)

会社が発行できる額面金額のない追加株式の数を指定することができる。

(c)

状況に応じて必要な覚書および定款へのその他の変更を行う。

(4) 本項に基づいて株式を変換する際、当社は-。
(a)

各種類の株式の株式資本勘定から、その種類の株式の払込金額の合計額を、その種類の特定資本勘定に振り替えること。

(b)は、株式プレミアム勘定または株式プレミアム口座に入金された金額を、その金額が全額払い込み済みのボーナス株式として会員に発行された未発行株式の払い込みに使用された場合に発行されたであろう種類の株式の特定資本勘定に振り替えるものとする。

(5) 本項に基づく会社の株式の転換において、転換直前に株式に対して未払いとなっていた金額は、要求に応じてまたは満期に応じて引き続き支払うものとします。

額面金額のない会社の株式の転換

98. (1) 額面金額のない会社は、本項に従って覚書および定款を修正することにより、その株式を額面金額のある株式に転換することができる。
(2) 第(1)項で付与された権限-。
(a)は、当社のすべての株式を額面株式に転換することによってのみ行使することができます。

オフィシャル・ジャーナルの補足

2016年8月10日]
69(b)

当社の特別決議によってのみ行使可能であり、発行済み株式の種類が複数ある場合は、各種類の株式の保有者の別個の会合で可決された特別決議の承認を得て行使可能である
こと。

(c)

は、当社の発行済株式が全額払い込まれているか否かにかかわらず、行使することができます。

(3) 本項に基づく株式の転換のために、ある種類の株式はそれぞれ-である株式に転換されるものとする。
(a)

可能な限り、転換前と同じ権利を保有者に付与すること。

(b)は、当該クラスの特定資本勘定に計上された金額を当該クラスの発行済み株式数で除した金額を超えない範囲で会社の特別決議で指定された名目上の価値を有する。

(4) 会社の特別決議は、状況に応じて必要な覚書および定款の修正を行う。
(5) 本項に基づいて株式を変換する際、当社は-。
(a)

株式資本勘定に、株式の種類ごとに特定資本勘定に計上された金額のうち、当該株式が転換された種類の株式の額面金額の合計額に相当する金額を振り替えること。

(b)

名目金額の合計額を超える額があれば、その額を当該クラスの株式プレミアム勘定に振り替えます。

(6) 本項に基づく会社の株式の転換において、転換直前に株式に対して未払いとなっていた金額は、要求に応じてまたは満期に応じて引き続き支払うものとします。

パートメンバーシップ
第部 - メンバー

99. (1) 第(2)項に従い、会社はいつでも1名以上の社員を有する。

最小限のメンバー数(2) 第（1）項は、会社の設立から最初の取締役の任命までの期間には適用されません。

公開有限会社の要件と保証オフィシャル・ジャーナルの補足

70［2016年8月10日］。

100. 株式と保証によって限定された会社の場合、会社の少なくとも1人のメンバーが保証人でなければなりません。

未成年者、障害101. (1) 第(2)項に従い、かつ会社の覚書または定款で禁止されていない限者
り、未成年者または障害のある成人は会社の会員となることができます。
(2) 会社の定款または細則で未成年者または身体障害者が会社の会
員になることを禁止している場合を除き、未成年者または身体障害者に株式を発行してはならない。ただし、未成年者または身体障害者に代わって株式に付随する議決権またはその他の権利の行使に関して未成年者または身体障害者の利益を代表することを法的に認められた1人または複数の人物（本項では「代表者」）がいない限り、未成年者または身体障害者のために株式を発行してはならない。

(3) 本節のいかなる規定も、未成年者または能力のない成人のための受託者または後見人として会社の株式を保有する者を妨げるものではない。
(4) サブセクション（3）のエージェントおよび受託者または後見人
は、-。

メンバーの責任(a)

未成年者または障害者ではないこと。

(b)

未成年者または能力のない成人の最善の利益のために行動する。

102. (1) 合同会社の社員は、会社の債務に対してパートナーとしての責任を負いません。
(2) 株主が株主として会社に対して負う責任は、以下の通りです。
(a)

株主が保有する株式の未払分を含みます。

(b)

会社の覚書または定款で明示的に規定されている責任。

(c)第72項(1)に基づく分配金の返済義務。

(3) 保証会員が保証会員である会社に対して負う責任は、- -保証額に限定される。
(a)

第16条(1)に従い、保証会員が協定に基づいて預けることを要求される金額、および

オフィシャル・ジャーナルの補足

2016年8月10日]
71(b)

会社の覚書または定款に明示的に規定されているその他の責任、および(c)第72項(1)に基づく分配金の返済義務。

103. 本法令により会社がそのメンバーに提供することが要求されるすべての通知、情報または書面は、-に送達されるものとする。

メンバーへのサービス(a) 覚書または定款のいずれかに記載されている方法、または(b) 法人設立証明書または細則に規定がない場合は、会員名簿に記載されている住所の各会員に直接配達または郵送するか、会員が同意した場合は、第364条および第365条で認められている電子的手段により、かつそれに従った方法で行う。

Subpart II - メンバーのリスト
104. (1) 第106条に従い、すべての会社はセーシェルにある登録事務所に「会員名簿」と呼ばれる名簿を保管し、そこに会社に必要な以下の情報を記載しなければならない。
(a)

会社の株式を保有している各人の名前と住所。

(b)

各株主が所有する株式の各クラスおよびシリーズの数。

(c)

会社の保証人となっている人の名前と住所。

(d)

各会員の名前が会員名簿に登録された日、および(e)

メンバーでなくなった日。

(2) 学会は、(1)項に基づいて会員名簿に記載されるべき情報が正確かつ最新であることを保証しなければならない。
(3) 会員登録は、取締役が承認した形式にすることができますが、
磁気的、電子的、またはその他のデータ記憶形式である場合、会社はその内容の読みやすい証拠を提示できなければなりません。
(4) 本会の元会員に関する記載は、その会員が会員でなくなった日から7年後に登録から削除することができる。

会員名簿

オフィシャル・ジャーナルの補足

72［2016年8月10日］。

(5) サブセクション(1)または(2)に違反した事業者は、500ドルのペナ
ルティと、違反が継続する1日またはその一部ごとに50ドルの追加ペナルティを支払わなければなりません。
(6) 第(1)項または第(2)項の違反を故意に許可した取締役は、500ドルの罰則と、違反が継続する1日またはその一部ごとに50ドルの追加罰則を支払わなければならない。
レジスタの種類105. (1) 会員名簿は、本法令によって規制されている、または許可されている、名簿に記載されているすべての事項の一応の証拠となる。
(2) 第(1)項の一般性を損なうことなく、会社の株式の保有者として会員名簿に氏名が登録されることは、株式の法的所有権がその者に移転したことの一応の証拠となる。
(3) 会社は、覚書または定款に従い、株式の保有者を、会社の会員名簿上で以下の権利を有する唯一の者であるかのように取り扱うものとします。

上場会社の会員名簿(a)

株式に付随する議決権を行使することができます。

(b)

通知を受け取る。

(c)株についての分配を受けること。

(d)

株式に付随するその他の権利および権限を行使することができます。

106. (1) 上場会社（証券法で定義されている）は、登録機関に書面で申請して、セーシェル国内の登録事務所以外の場所に会員名簿を保管する許可を得ることができます。
(2) 登録機関は、その絶対的な裁量により、(1)項に基づく上場会社の申請を承認もしくは却下し、または当該申請の承認に関連して適切と思われる条件を課すことができる。
(3) 上場会社が(1)項に基づき承認された場所で会員名簿を管理している場合、-。
(a)

は，登録機関の書面による事前の同意なしに，自己の会
員名簿を保管する場所を変更してはならない。

オフィシャル・ジャーナルの補足

2016年8月10日]
73(b)(1)項に基づいて登録機関が承認した後14日以内に、その登録代理人に、その会員登録が維持されている場所の住所を書面で通知する。

(c)

会員名簿の保管場所に変更があった場合は、14日以内に、変更後の場所を登録代理人に書面で通知すること、および(d)

第(4)項に従い、登録事務所に会員登録簿の写しを保管し、登録簿に変更があった場合には14日以内に登録代理
人に登録簿の最新の写しを提供する。

(4) 第(3)項(d)の要件を満たす代わりに、社会は、登録機関の書面による事前承認を得て、登録機関が適切と考える条件の下で、その登録代理人に電子的またはその他の方法で会員名簿への直接アクセスを提供することができる。
(5) 上場会社が証明書付株式および非証明書付株式の両方を発行しているか、または発行する可能性がある場合には、登録機関の書面による事前承認を得て、登録機関が適切と考える条件に従って、2つの会員のサブ登録を維持することができ、それらが一体となって会社の会員名簿を構成する。
(6) 本項の要件に違反した事業者は、500ドルの罰則と、違反が継続する1日またはその一部ごとに25ドルの追加罰則を受けるものとします。
(7) 本条に基づく違反を故意に許可した取締役は、500ドルの罰則と、違反が継続する1日またはその一部ごとに25ドルの追加罰則を支払うものとします。

107. (1) 会社の取締役または会員は、会社の会員名簿を無料で閲覧する権利があります。

レジスタへのアクセス
メンバーの(2) 第1項に基づく閲覧者の権利は、会社がその定款または取締役の決議によって課すことができる合理的な通知またはその他の制限に従うものとするが、いずれの営業日においても2時間以上の閲覧が可能となるようにしなければならない。

(3) 第(1)項に基づく閲覧権を有する者は、会社の社員名簿の写しまたは抄本を要求する権利を有し、会社は合理的な複写料を請求することができるものとします。

オフィシャル・ジャーナルの補足

74［2016年8月10日］。

(4) サブセクション（1）に基づいて検査が拒否された場合、またはサブセクション（3）に基づいて要求された文書のコピーが要求から21営業日以内に提供されなかった場合-。
(a)

会社は犯罪を犯し、有罪判決を受けた場合、5,000ドル以下の罰金を科されます。

(b)

傷害者は、裁判所に対し、登録簿を閲覧する許可、または登録簿の写しもしくはその抜粋を利用できるようにす
る許可を申請することができる。

(5) 第(4)項に基づく申請において、裁判所は、正当と思われる命令を下すことができます。

会員名簿の訂正について

108. (1) とき。
(a)第104条に基づいて会員名簿に記載されるべき情報が漏れている、または不正確に記載されている、または(b)

登録情報の入力に不当な遅延があった場合。

会社の構成員または省略、不正確さ、遅延によって不利益を被った者は、登録簿の修正命令を裁判所に申請することができます。
(2) 第1項に基づく申請について、裁判所は、以下のことができる。
(a)

申請者の費用負担の有無にかかわらず申請を却下するか、または登録簿の修正を命令し、会社に申請の全費用および申請者が被った損害の支払いを命じることができる。

(b)

手続に利害関係のある者が会員名簿に記載されるか否かの権利に関する問題を、その問題が以下の間に生じたか否かを問わず、決定することができる。
(i)

(ii)

(c)

2人以上のメンバーまたはメンバーと称する者、または1人以上のメンバーまたはメンバーと称する者と会社との間の関係。

その他、会員名簿の修正に必要または好都合な事項を決定することができる。

オフィシャル・ジャーナルの補足

2016年8月10日]
75
サブパート 総会および決議

109. (1) 本法または会社の覚書もしくは定款に別段の定めがある場合を除き、本法または覚書もしくは定款によって会社の構成員に与えられた権限の行使は、決議によるものとする。
(a)

本編に従って開催された会員総会で採択されたもの、または(b)

第122条に従って書面による決議として採択される。

110. (1) 第111条に従い、会社の構成員または構成員のクラスの普通決議とは、単純過半数で可決された決議を意味します。

決議事項

通常の判断

(2) 会議において挙手により可決された決議は、議決権を有する会
員が直接または委任状により議決権を行使し、その半数以上が可決した場合には、単純過半数により可決されるものとする。
(3) 総会における投票の決定は、投票権を有する会員が直接または委任状によって投票し、総投票数の半分以上を代表する会員によって行われた場合、単純多数決によって行われるものとする。
(4) 書面による決議は、本款に従い、投票権を有する会員の総投票数の半数以上を代表する会員によって採択された場合、単純過半数で採択されるものとする。
(5) サブセクション(2)、(3)、(4)の目的のために-。
(a)

株主の議決権は、議決権を有する株主が保有する株式に付された議決権に基づいて集計されること、および(b)

法人設立定款または細則に別段の定めがある場合を除き、保証人会員は、投票権を有する各決議に対して1票の投票権を有するものとする。

(6) 普通決議でできることは、特別決議でもできます。
(7) 文脈上他に必要とされない限り、本法の中でメンバーの決議に言及することは、普通決議とみなされる。

普通決議の場合、より高い比率の議決権が必要となる場合が
あります。

特別決議

111. 第110条は、会社の定款または細則で、すべてのまたは特定の普通決
議が単純過半数以上の投票で可決されなければならないと規定することを妨げるものではない。

オフィシャル・ジャーナルの補足

76［2016年8月10日］。

112. (1) 第113条に従い、会社の構成員または構成員のクラスの特別決議とは、投票数の3分の2以上の賛成で可決された決議をいう。
(2) 会議における挙手による決議は、決議に対して投票権を有する会員の3分の2以上が直接または委任状により可決された場合、3分の2の多数決で可決されるものとする。
(3) 総会における投票による決議は、投票権を有する会員が直接または委任状によってその決議に投票し、総投票数の少なくとも3分の2を代表する会員によって可決された場合、3分の2の多数をもって可決されるものとする。
(4) 書面による決議は、本款に従って、投票権を有する会員の総投票数の少なくとも3分の2を代表する会員によって採択された場
合、3分の2の多数決で採択されるものとする。

高い投票率を得るた
めに特別決議が必要な場合がある113. 第112条は、会社の覚書または定款で、すべてのまたは特定の特別決議が3分の2以上の多数決で可決されなければならないと規定することを妨げるものではありません。

総会の召集

114. (1) 会社の覚書および定款に従い、会社のメンバーの会議は、会議の招集者が適切と考えるセーシェル内外の時と場所で開催することができる。
(2) 会社の覚書および定款の制限に従い、以下の者は、いつでも会
社の社員総会を招集することができる。
(a)

会社の取締役、または(b)

定款または細則によって会議を招集する権限を与えられた1人または複数の人物。

(3) 会社の取締役は、覚書または定款にこれよりも低い割合の規定があることを条件として、株主総会が要求された事項に関して20％以上の議決権を行使する権利を有する会員から書面で要求された場合には、会員総会を招集しなければならない。
(4) 第(3)項に基づく書面による要求は、会議の目的を記載し、要求するメンバーが署名し、会社の登録事務所または主たる事業所の取締役に届けなければならず、また、同様の形式の複数の文書から構成され、それぞれが一人または複数の要求するメンバーによって署名されていてもよい。

オフィシャル・ジャーナルの補足

2016年8月10日]
77(5) 本款に記載された期間を変更する覚書または定款の規定に従い、申請人である会員またはその半数以上の議決権を有する会員
は、取締役が第(3)項および第(4)項に基づく書面による要求の送達日から21日以内に、その日から2ヵ月以内に開催される会議を招集しなかった場合、自ら会議を招集することができるが、そのように招集された会議はその日から3ヵ月後に開催されてはならない。
(6) 本項に基づいて会員の要請により招集される会合は、取締役が招集する方法に最も近い方法で招集されるものとする。
(7) 取締役が会議を招集できなかったことにより申請人会員が被った合理的な費用は、会社が申請人会員に弁済し、会社は、債務不履行の取締役へのサービスに対する報酬またはその他の報酬として会社から支払われるべき金額または支払われるべき金額のうち、弁済された金額を保持する。

115. (1) 覚書または定款に定められたより長い通知期間に従い、会員総会を招集する者は、招集日の会員名簿に会員として記載されており、総会で投票権を有する者に通知を行わなければならない。

総会のお知らせ(a)

特別決議を行うための会議の場合は、少なくとも21日前に書面で通知すること、および(b)

段落(a)で言及された会合以外の会合の場合は、少なくとも7日前に書面で通知します。

(2) 第1項にかかわらず、法人設立証明書または細則に従って、通知要件に違反して開催された会員総会は、総会で決定されるべき事項に関して、法人設立証明書または細則に規定されている総議決権の90％またはその他の過半数を有する会員が、総会の通知を放棄した場合には有効となる。この目的のために、会員が総会に出席した場合には、その会員が放棄したものとみなされる。
(3) 総会の招集者または召集者が不注意で会員に総会の通知を行わなかった場合、または会員が総会の通知を受け取らなかった場
合でも、総会は無効とはならない。

定数116. 会員決議のための会員総会の定足数は、覚書または定款で定められた定足数とするが、そのような定足数が定められていない場合でも、会員総会の開始時に、議決権の50％以上を行使する権利を有する

オフィシャル・ジャーナルの補足

78［2016年8月10日］。

会員が直接または委任状によって出席していれば、あらゆる目的のために会員総会は正式に成立するものとする。

電話またはその他の電子的手段による会
議への参加

117. 会社の覚書または定款に従い、会社の社員が会社の社員総会に出席していない場合は、出席したものとみなされる。
(a) 会員が電話やその他の電子的手段で参加する場合。
(b) 会議に参加しているすべてのメンバーがお互いの声を聞くことができます。

会議での本体の代表性118. (1) 会社の組織は、本法令の意味における会社であるか否かにかか
わらず、その取締役またはその他の管理組織の決議により、会社の会合、会社の構成員の会合、または会社の債権者の会合のうち、自らが出席する権利を有するものにおいて、自らが適切と考える者を代表者として行動する権限を付与することができる。
(2) 第(1)項に基づき権限を付与された者は、自らが代表する企業体を代表して、当該企業体が企業の個人会員または債権者であった場合に行使できるのと同等の権限を行使することができる。

119. 会社の覚書および定款に従い、株式を共同で保有する場合には、次のとおりとする-。

共通支配下の株式(a) 2人以上が共同で株式を保有している場合、そのうちの1人が会
員総会に直接または委任状で出席し、会員として発言することができる。
(b) 本人または代理人が1名のみ出席している場合は、全員を代表して議決権を行使することができる。
(c) 2人以上の人が直接または代理人として出席している場合は、1人として投票しなければなりません。

120. (1) 会社の構成員は、書面により、構成員が出席および投票する権利を有する会社のあらゆる会合において、構成員を代理する別の者を代理人として指名する権利を有するものとする。
(2) 代理人が(1)項に基づいて会合に出席した場合、代理人は、代理人を任命した会員を代表して発言し、投票することができます
。

エージェン
シーズ

オフィシャル・ジャーナルの補足

2016年8月10日]
79(3) 本項は、総会に適用されるのと同様に、あらゆる種類の会員の会合に適用されます。

121. (1) 会社の覚書または定款の規定は、次のいずれかの効果を有する
限りにおいて無効である。
(a)

会員の会合または会員のクラスの会合において、会合の議長の選出または会合の休会以外の問題について投票を要求する権利を排除すること、または(b)

このような質問に対する調査依頼は、どちらかというと
-。
(i)

調査の需要

5人以上の投票権を持つメンバーによるもの、または(ii)

投票権を有する全会員の総議決権の少なくとも10分の1を代表する会員または会員による(2) このような総会で投票するために代理人を指名する書面は、投票を要求したり、投票に参加したりするための委任状ともみなされます。また、(1)項の目的上、会員の代理人としての人物による要求は、会員による要求と同じものとします。
(3) このような総会における投票では、複数の議決権を有する会員
は、直接投票または委任状による投票、または使用したすべての議決権を同じ方法で行使した場合、すべての議決権を行使する必要はありません。

メンバーの書面による 122.
同意(1) 会社の覚書および定款に従い、会社の構成員が構成員または構成員のいずれかのクラスの会合で行うことができる行為は、書面またはテレックス、電報、ケーブル、その他の書面による電子通信によって同意された構成員の決議によっても、通知の必要なく行うことができるものとする。
(2) 第1項の決議は、同一形式の書面による電子通信を含む複数の文書で構成することができ、それぞれが1人以上の会員によって、または会員を代表して署名またはその他の方法で承認される。
(3) 本節に基づく決議は、同意文書または複数の文書のうち最後のものが最後に署名されたとき、またはその他決議で指定された後の時点で承認されたときに採択されたものとみなされる。

第一審裁判所は、審理を命じることができる。

オフィシャル・ジャーナルの補足

80［2016年8月10日］。

123. (1) 裁判所は、次のような意見がある場合には、裁判所が指示する方法で、会員の集会を招集、開催及び実施するよう命じることが
できる。
(a)

理由の如何を問わず、本法または会社の定款に定められた方法で会社の社員総会を招集または開催することが不可能である場合、または(b)

総会が開催されることは、会社のメンバーの利益になります。

(2) 第(1)項に基づく命令の申請は、会社の会員または取締役が行うことができます。
(3) 裁判所は、聴聞会の開催費用およびこれらの費用のための担保の提供を含む、裁判所が適切と考える条件で、第（1）項に基づ
く命令を行うことができます。
(4) このような命令が下された場合、裁判所は、適切と思われる追加的または結果的な指示を与えることができます。これらの指示には、直接または委任状によって出席した会社のメンバーが会合を開いたとみなすという指示を含むことができます。

124. 会社の構成員または構成員の一群の休会した会合で決議がなされた場合、当該決議は実際に可決された日に可決されたものとしてあら
ゆる目的のために取り扱われるものとし、それ以前の日に可決されたものとはみなされないものとする。

閉会中の会議での決議

125. (1) 企業は-。

メンバーの議事録や決議事項の保管(a)

メンバーのすべての会議の議事録を作成します。

(b)

すべてのクラスの会員のすべての会合の議事録を作成し
ます。

(c)

メンバーが同意したすべての書面による決議のコピー、
および

(d)

会員のクラスによって合意されたすべての書面による決議のコピー。

(2) 第1項で言及された記録（同項では「議事録および決議書」と称する）は、会議または書面による決議の日から少なくとも7年間保存しなければならない。

オフィシャル・ジャーナルの補足

2016年8月10日]
81(3) 本項に違反した事業者は、違反が継続する1日またはその一部につき25ドルの罰則を支払わなければならない。
(4) 本条に基づく違反を故意に許可した取締役は、違反が継続する1日またはその一部につき25ドルの罰則を支払わなければならない。

126. (1) 会社は、その議事録および決議事項を、取締役が決定するセー
シェル内外の場所に保管しなければならない。

メンバーの議事録や決定事項の保管
場所(2) 会社が議事録や決議事項をその登録事務所で保管していない場
合、会社はその登録代理人に議事録や決議事項を保管している
場所の物理的な住所を書面で通知しなければなりません。
(3) 議事録や決議事項を保管する場所に変更があった場合、会社は変更後14日以内に議事録や決議事項を保管する場所の物理的な住所を書面で登録代理人に通知しなければなりません。
(4) (1)、(2)、(3)のいずれかに違反した事業者は、違反が継続する1日またはその一部につき25ドルの罰則を支払わなければなりま
せん。
(5) 第1項、第2項、または第3項の違反を故意に許可した取締役は、違反が継続する1日またはその一部につき25USドルの罰則を支払わなければならない。

メンバーの議事録・
決議事項の閲覧127. (1) 会社の取締役は、会社の議事録や決議事項を無料で閲覧する権利があります。
(2) 社会の構成員は、自己が属する構成員のクラスの議事録及び決議を無償で閲覧する権利を有する。
(3) 第(1)項または第(2)項に基づいて検査する者の権利は、会社が定
款または取締役の決議によって課すことができる合理的な通知
またはその他の制限に従うものとするが、営業日の2時間以上は検査に利用できるものとする。
(4) 第(1)項または第(2)項の下に閲覧権を有する者は、その者が閲覧する権利を有する法人の議事録および決議書の写しを要求する
権利を有するが、その場合、法人は合理的な複写料を請求することができるものとする。

オフィシャル・ジャーナルの補足

82［2016年8月10日］。

(5) サブセクション(1)または(2)に基づいて検査が拒否された場合、またはサブセクション(4)に基づいて要求された文書のコピーが要求から21営業日以内に提供されなかった場合-。
(a)

会社は犯罪を犯し、有罪判決を受けた場合、5,000ドル以下の罰金を科されます。

(b)

苦情を受けた者は、裁判所に対し、当該議事録および決議を閲覧する許可、または当該議事録および決議のコピーを入手する許可を申請することができる。
(6) 第(5)項に基づく申請について、裁判所は、正当と思われる命令を下すことができます。

パート取締役

Subpart I - 企業の管理
128. 会社の覚書または定款の修正または制限を条件として-。

会社の経営(a) 会社の事業および業務が、会社の取締役によって、または取締役の指示や監督の下で管理されていること。
(b) 会社の取締役は、会社の事業や業務を管理、指揮、監督するために必要なすべての権限を持っています。

129. 本法令において、会社に何らかの義務が課せられている場合、または会社が何らかの行為を行うことが認められている場合には、別段の定めがない限り、かかる義務、責務または行為は、会社の取締役によって実行され、または実行させられるものとする。

取締役による当社の義務の履行

130. (1) 会社は、セーシェルの他の法律に別段の定めがない限り、この法律に従って任命された少なくとも1名の取締役を常に置かなければならない。

最小限の取締役の数(2) 第1項は、会社の設立から最初の取締役の任命までの期間には適用されません。
(3) 第(1)項に従い、会社の取締役の数は、会社の定款により、または定款に定められた方法で定めることができる。

131. (1) 第2項に従って「取締役」という表現を読み解く方法を損なうことなく、また第(3)項に従って、会社の取締役として正式に任命されていないが、取締役の地位を占めている者、または会社の事実上の取締役

オフィシャル・ジャーナルの補足

2016年8月10日]
83

事業および業務を管理、指揮、監督している者は、会社の取締役として扱われる。
(2) 第(1)項に基づき会社の取締役として扱われる者を、本法では事実上の取締役と呼ぶ。
(3) 専門的な立場で会社やその取締役にアドバイスをしているというだけでは、会社の事実上の取締役になることはできません。
(4) 会社に正式に任命された取締役がいない場合、事実上の取締役
は、本法令の目的上、会社の取締役とみなされるものとする。

権限の委譲

132. (1) 会社の取締役は、会社の覚書または定款の制限に従い、取締役
委員会、会社の取締役もしくは従業員、またはその他の者に、1つ以上の権限を委任することができる。ただし、取締役は以下の権限を委任する権限を持たない。
(a)

会社による分配が承認されるためには、提案された分配の直後に会社がソルベンシーテストを満たしているという第70項(1)または第71項(1)に基づく決定が必要です。

(b)memorandum or articlesを修正する。

(c)

取締役会委員会の任命。

(d)

取締役会に権限を委譲する。

(e)

取締役の選任・解任(f)代表者を任命または解任する。

(g)

計画、合併、統合、アレンジメントの承認、または(h)

パート XVII のパート II または III に従った会社の自主的な清算を承認する。

(2) 第(1)項に基づいて権限を委譲した取締役は、その権限が取締役
によって行使されたかのように、委譲者による権限の行使に責
任を負う。
(a)

権限の行使に先立ち、委任者が本法および会社の定款によって会社の取締役に課せられた義務に従って権限を行使すると合理的な根拠をもって確信していた場合、および(b)

適切な方法で、適切に適用された委任者の権限行使を監視しました。

オフィシャル・ジャーナルの補足

84［2016年8月10日］。

Subpart II - 取締役の任命、解任、辞任
133. (1) 第(2)項、会社の覚書および定款、ならびにInternational Corporate
Service Providers Act (Cap 275)の規定に従い、会社の取締役は自然
人または法人とする。

取締役の資格(2) 以下の者は、会社の取締役にはなれない。
(a)をしている人。
(i)

は未成年です。

(ii)

障がいのある大人の方、または(iii)

は、破産者ではありません。

(b)

巻き上げられている、または巻き上げられ始めている法
人のこと。

(c)

本法、その他の法令、または裁判所の命令により、取締役としての資格を喪失した者、または(d)

特定の会社に関して、その会社の取締役になることが覚書または定款で禁止されている者。

(3) 第(2)項で禁止されているにもかかわらず会社の取締役を務める
者は、取締役に義務を課す本法の規定の観点からは、会社の取締役とみなされる。

134. (1) 覚書の購読者または購読者の過半数は、会社の設立日から9ヶ月以内に、会社の最初の取締役を任命するものとする。
(2) 会社の歴代の取締役を任命することができる-。
(a)

備忘録または定款に別段の定めがない限り、普通決議による会員によるもの、または(b)

覚書または定款で許可されている場合は、取締役会の決議による。

(3) 取締役は、任命する決議で指定された任期で任命される。

取締役の選任オフィシャル・ジャーナルの補足

2016年8月10日]
85(4) 会社の覚書または定款に別段の定めがない限り、会社の取締役
は、取締役会の空席を埋めるために1人または複数の取締役を任命することができる。
(5) サブセクション（4）の目的のために-。
(a)

取締役が任期満了前に死亡またはその他の理由で取締役でなくなった場合に、取締役に欠員が生じた場合。

(b)

取締役は、その者が取締役でなくなったとき、またはその他の理由で職務を遂行できなくなったときに満了する
任期を超えて、取締役を任命することはできない。

(6) 取締役は、後任者が就任するまで、または先に死亡、辞任、解任されるまで在任する。

予備役取締役の指名

予備役取締役の指名の廃止

135. 会社に自然人である社員が1名しかおらず、その社員が会社の唯一の取締役でもある場合、その唯一の社員／取締役は、覚書または定款の規定にかかわらず、書面による証書によって、会社の取締役になる資格を持たない者を、唯一の取締役が死亡した場合に自分の代わりに行動する会社の予備の取締役として任命することができる。

136. (1) 会社のリザーブ・ディレクターとしての人物の任命は、以下の場合、その効力を失う。
(a)

(b)

彼を任命した唯一のメンバー／ディレクターが亡くなる
前に、彼は
(i)

その人がリザーブ・ディレクターを辞任すること
、または

(ii)

唯一のメンバー／ディレクターが書面で指名を取り消すこと、または彼を任命した唯一のメンバーまたは取締役が、彼の死以外の理由で会社の唯一のメンバーまたは取締役でなくなった場合。

(2) 第(1)項に従い、リザーブ・ディレクターを任命した唯一のメン
バー／ディレクターが死亡した場合、リザーブ・ディレクター
は、ディレクターの義務および責任を含む、本法のすべての目的のために会社のディレクターとなる。

オフィシャル・ジャーナルの補足

86［2016年8月10日］。

137. (1) 会社の覚書または定款に従い、会社の取締役は、会社のメンバーの決議により解任することができる。

取締役の解任(2) 協会の覚書および定款に従い、第1項の決議は、以下の場合にのみ行うことができる。
(a)

ディレクターを解任する目的、またはディレクターの解任を含む目的で招集されたメンバーの会合、または(b)

投票権を有する当会社のメンバーの半数以上の投票による書面決議によって。

(3) 第(2)(a)項に基づいて招集された会合の通知には、会合の目的が取締役の解任であること、または会合の目的に取締役の解任が含まれていることを記載しなければならない。
(4) 会社の覚書または定款で認められている場合、会社の取締役は、取締役の決議によって解任することができる。
(5) 覚書および定款に従い、第(2)項および第(3)項は、第(4)項に基づいて可決された取締役の決議に適用され、第(3)項において、「メンバー」を「取締役」に置き換えている。

138. (1) 会社の取締役は、辞任を書面で会社に通知することにより辞任することができ、辞任は、会社が通知を受領した日、または通知で指定された後の日から効力を発するものとする。

取締役退任のお知らせ(2) 会社の取締役は、第133条により取締役としての資格を喪失した
場合、または喪失した場合には、直ちに辞任しなければならない。

139. (1) 会社の覚書および定款、ならびにInternational Corporate Service
Providers Act (Cap 275)の規定に従い、会社の取締役は、他の取締役、または第133条から第4項までの規定により取締役に任命されることを禁じられていない他の人物を補欠として任命することができます。
(a)

任命されたディレクターの権限を行使する。

(b)

任命ディレクターの職務を遂行する。

次期取締役の選任任命された取締役が不在の場合の取締役による決議の通過に関して。

オフィシャル・ジャーナルの補足

2016年8月10日]
87(2)

任命したディレクターは、いつでも補欠の任命を解除することができる。

(3) 補欠取締役の任命および解任は書面で行うものとし、任命した取締役は任命および解任の書面による通知を会社に行うものとする - 。
(a)

覚書または定款に定められた期間内、または(b)

覚書または定款に期限が定められていない場合は、できるだけ早く。

(4) 補欠取締役の選任の解除は、当社がその旨を書面で通知するまで有効となりません。
(5) アシスタント・ディレクターが代理店の権利と義務(a)任命した取締役または補欠の取締役のいずれも、補欠を任命する権限を持たないこと。

(b)

は、任命したディレクターの代理人として、またはディレクターを代表して行動するものではない。

140. (1) 補欠の取締役は、取締役会および書面による同意を求めて回付される書面による決議に関して、任命された取締役と同じ権利を有する。
(2) 取締役の意思決定に関する任命取締役の権限を補欠取締役が行使した場合は、その権限が任命取締役によって行使された場合と同様に有効である。
(3) 補欠取締役は、補欠取締役としての自らの作為・不作為に対して責任を負い、本節第3部は、補欠取締役として選任された者が補欠取締役として行動する際に適用される。

ディレクターズエモーシ141.
ョン

会社の覚書または定款に従い、会社の取締役は、会社に対して何らかの資格で提供されるサービスに関して、取締役の報酬を定めることができる。

142. 任期を終えた取締役は、この法律のすべての規定、および取締役としての作為・不作為または決定に関して取締役に義務を課している
セーシェルの他の法律の規定に基づいて責任を負うものとする。

その他の責任オフィシャル・ジャーナルの補足

88［2016年8月10日］。

143. 取締役として行動している者の行為は、後になって-が判明した場合でも有効である。

取締役の行為の有効性(a) その人を取締役に任命したことは誤りである。
(b) その人は、第132条に基づき、取締役として行動することが禁止されています。
(c) 本人が辞任した場合、または(d) その人は、問題となっている事項について投票する権利がなかった。

サブパート取締役の義務とコンフリクト

144. 本項および第145条の規定に従い、取締役は、その権限を行使し、職務を遂行するにあたり、以下のことを行う。

取締役の義務(a) 会社の Memorandum and Articles of Association に従って行動する。
(b) 誠実に、善意で、会社の利益になるとディレクターが考える行
動をとること。
(c) 同じ状況下で、合理的に思慮深い人が行うであろう注意、勤勉さ、および技術を行使すること。

145. (1) 完全子会社である会社の取締役は、会社の覚書または定款で明示的に許可されている場合、取締役としての権限の行使または職務の遂行において、会社の最善の利益にならない場合であっても、その会社の親会社の最善の利益になると考えられる方法で行動することができる。

子会社等の取締役(2) 子会社ではあるが完全子会社ではない会社の取締役は、取締役としての権限の行使または職務の遂行において、会社の覚書または定款で明示的に許可されており、かつ親会社以外の株主の事前の同意がある場合には、会社の利益にならない場合であっても、その会社の親会社の利益になると考えられる方法で行動することができる。
(3) 株主間の合弁事業を遂行する会社の取締役は、合弁事業の遂行に関連して取締役としての権限を行使し、または職務を遂行す
るにあたり、会社の覚書または定款で明示的に許可されている場合には、会社の利益にならない場合でも、一人または複数のオフィシャル・ジャーナルの補足

2016年8月10日]
89

株主の利益になると考えられる方法で行動することができるも
のとする。

侵害の回避

146. (1) 第(2)項に従い、また、会員または会員のいずれかに第144条の違反を承認または批准する権限を与える制定法の運用を損なうことなく、以下の場合、取締役の作為または不作為は第144条の違反として扱われない。
(a)

会社の全メンバーが、その行為または不作為をメンバーの決議によって承認または批准すること、および(b)

行為または不作為の後、企業はその負債を期限通りに返済することができます。

(2) 第1項は、第144条に違反した取締役の作為または不作為に関して、回避または軽減を図ってはならない。

記録やレポートへの依存(a)

この法律またはセイシェルの他の法律に基づいて課せられる罰金または罰則。

(b)

その他、取締役または当社の刑事上または規制上の責任。

147. (1) 第(2)項に従い、会社の取締役は、取締役としての権限を行使し、職務を遂行するにあたり、社員名簿、帳簿、記録、財務諸表、その他の作成または利用可能な情報、および以下の専門家またはエキスパートによる助言に依拠する権利を有する。

(c)

(a)

当該事項に関して信頼でき、かつ有能であると取締役が合理的に信じる当社の従業員。

(b)

ディレクターの見解では、合理的な根拠に基づき、その人物の専門的または技術的能力の範囲内にある事項に関して、専門的なアドバイザーまたは専門家であること。

ディレクターまたは委員会の管轄内の事項に関して、ディレクターが務めたことのない他のディレクターまたはディレクターの委員会。

(2) サブセクション(1)は、ディレクターが以下の場合にのみ適用さ
れます。
(a)

誠実に行動すること。

オフィシャル・ジャーナルの補足

90［2016年8月10日］。
(b)

状況によって調査の必要性が示された場合には、適切な調査を実施する。

(c)は、会員名簿、帳簿、記録、財務報告、その他の情報や専門家の助言への依存が正当化されないという知識を持っていません。

148. (1) 会社の取締役が、会社が行う、または行う予定の取引において、会社の利益と相反する、または重大な程度で相反する可能性のある利益を有している場合、当該取締役は、そのような利益を有している事実を知ってから7日以内に、その利益を会社の取締役に開示しなければならない。

利害関係者の開示(2) 会社の取締役は、以下の場合、(1)項を遵守する必要はありません。
(a)

取引または提案された取引が、取締役と会社の間のものであること。

(b)

取引または提案された取引が、会社の事業の通常の過程において、通常の条件で完了する、または完了する予定であることを示しています。

(3) (1)項の目的のためには、取締役が他の名前のついた会社などのメンバー、取締役、その他の役員または管財人であり、登録または開示の日以降にその会社または人と締結される可能性のある取引に関心があるとみなされることを取締役に開示することは、その取引に関する十分な利益の開示となる。
(4) 第149条(1)に従い、取締役が第(1)項に従わなかった場合でも、取締役または会社が行った取引の有効性には影響しない。
(5) (1)項の目的のために、開示は、ディレクターにおいてすべてのディレクターに行われるか、注意を喚起しない限り、ディレク
ターに対して行われない。
(6) 取締役会で行われた開示は、取締役会の議事録に記録されるものとする。
(7) 第(1)項に違反した取締役は、犯罪を犯し、有罪判決を受けた場
合には10,000ドル以下の罰金を科される。

取締役が利害関係を有する会社による取引の回避

オフィシャル・ジャーナルの補足

2016年8月10日]
91149. (1) 本項に従い、取締役が利害関係を有する会社が行った取引は、当該取締役の利害関係が以下のようなものでない限り、当該会社によって無効とされる。
(a)

当社が取引を完了する前に、第148条に基づいて取締役に開示されたもの、または(b)

段落148(2)で開示する必要がないもの。

(2) 第(1)項にかかわらず、取締役が利害関係を有する会社が締結した取引は、以下の場合、会社によって無効にされません。
(a)

取引における取締役の利害関係の重要な事実が、メンバーの会合において投票権を持つメンバーに知らされ、その取引がメンバーの決議によって承認または批准された
場合、または(b)

は、その取引に対して公正な価値を受け取っていました。

(3) 第(2)項の目的のために、会社が取引に対して公正価値を受け取っているかどうかの判断は、取引が締結された時点で会社および利害関係のある取締役が知っていた情報に基づいて行われる。
(4) 覚書および定款に従い、会社が締結する、または締結する予定の取引に関心のある会社の取締役は、以下のことができる。

(c)

(a)

取引に関連する事項について投票する。

(b)

本取引に関連する事項が発生した取締役会に出席し、定足数の観点から出席した取締役に数えられること。

会社を代表して文書に署名したり、取引に関連して取締役としての資格でその他のことを行う。

(5) 第(1)項に基づく取引の回避は、その人が取得した財産に対するその人の所有権または利益に影響を与えない。
(a)が、当社以外の者（以下「譲渡人」という。

(b)

貴重な対価として、そして(c)が、譲渡人が会社から財産を取得した取引の状況を知らずにオフィシャル・ジャーナルの補足

92［2016年8月10日］。
サブパート 取締役の登録

150. (1) 会社は、セーシェルにある登録事務所に、以下の内容を含む
Register of Directorsと呼ばれる登録簿を保管しなければならない。
(a)

会社の取締役または補欠取締役である各人、および会社の予備の取締役として任命された各人の名前と住所、その人が取締役、補欠取締役、予備の取締役のいずれであるかを明記。

(b)

登録簿に名前が記載されている人物が、会社の取締役、補欠取締役、予備取締役に任命された日。

(c)取締役または補欠取締役に任命された者が当会社の取締役または補欠取締役でなくなった日のこと。

(d)リザーブ・ディレクターに任命された人物の指名が効力を失う日、および(e)

大臣が作成した規制によって規定されるその他の情報。

役員名簿(2) 会社は、(1)項に基づいて取締役の登録簿に保管することが要求される情報が、正確かつ最新のものであることを保証しなければなりません。

(3) 取締役の登録簿は、取締役が承認する形式とすることができる
が、磁気的、電子的、またはその他のデータ記憶形式である場
合には、会社はその内容を示す読みやすい証拠を提示できなけ
ればならない。
(4) 取締役名簿は、本法令で記載が指示された、または許可されたすべての事項の一応の証拠となる。
(5) サブセクション(1)または(2)に違反した事業者は、500ドルのペナ
ルティと、違反が継続する1日またはその一部ごとに50ドルの追加ペナルティを支払わなければなりません。
(6) 第(1)項または第(2)項の違反を故意に許可した取締役は、500ドルの罰則と、違反が継続する1日またはその一部ごとに50ドルの追加罰則を支払わなければならない。

取締役の登録簿へのアクセス

オフィシャル・ジャーナルの補足

2016年8月10日]
93151. (1) 会社の取締役または会員は、会社の取締役名簿を無料で閲覧する権利を有する。
(2) 第1項に基づく閲覧者の権利は、会社がその定款または取締役の決議によって課すことができる合理的な通知またはその他の制限に従うものとするが、いずれの営業日においても2時間以上の閲覧が可能となるようにしなければならない。
(3) 第(1)項に基づく閲覧権を有する者は、当会社の取締役名簿の写しまたは抄録を請求する権利を有し、その場合、当会社は合理的な複写料を請求することができる。
(4) サブセクション（1）に基づいて検査が拒否された場合、またはサブセクション（3）に基づいて要求された文書のコピーが要求から21営業日以内に提供されなかった場合-。
(a)

会社は犯罪を犯し、有罪判決を受けた場合、5,000ドル以下の罰金を科されます。

(b)

傷害者は、裁判所に対し、登録簿を閲覧する許可、または登録簿の写しもしくはその抜粋を利用できるようにす
る許可を申請することができる。

(5) 第(4)項に基づく申請において、裁判所は、正当と思われる命令を下すことができます。

152. (1) 企業は-。
(a)

本法令の施行日以降に本法令に基づいて設立された会社の場合は、第134条に基づく最初の取締役の任命から30
日以内。

(b)

本法令に基づいて継続または会社に転換された会社の場
合は、その継続または転換から30日以内。

(c)

既存の会社の場合は、本法令の発効から12ヶ月以内。
登録のためにRegister of DirectorsのコピーをRegistrarに提出する。

(2) 登録機関による登録のために(1)項に基づいて取締役登録簿の写しを提出した会社は、その取締役登録簿の内容に変更があった
場合、30日以内に、変更点を含む更新された取締役登録簿の写しを登録機関による登録のために提出しなければならない。

レジストラへの取締役の提出オフィシャル・ジャーナルの補足

94［2016年8月10日］。

(3) サブセクション(1)または(2)に違反した事業者は、500ドルのペナ
ルティと、違反が継続する1日またはその一部ごとに50ドルの追加ペナルティを支払わなければなりません。
(4) 第(1)項または第(2)項の違反を故意に許可した取締役は、500ドルの罰則と、違反が継続する1日またはその一部ごとに50ドルの追加罰則を支払わなければならない。
Subpart V - 取締役会の開催と決定
153. (1) 会社の覚書または定款に従い、会社の取締役は、必要または望ましいと考える時期に、その方法で、セーシェル内外の場所で会合を開くことができる。

取締役会の開催(2) Memorandum and Articles of Association（覚書および定款）に従い、1人または複数の取締役が取締役会を招集することができる。
(3) 取締役は、以下の場合、取締役会に出席したものとみなされる。
(a)

ディレクターが電話またはその他の電子的手段で参加していること。

(b)

会議に参加しているすべての取締役がお互いの声を聞くことができます。

(4) 取締役会の定足数は、覚書または定款で定めるが、定足数が定められていない場合は、取締役会の開始時に取締役総数の半数が直接または委任状で出席していれば、あらゆる目的のために取締役会は正式に成立するものとする。

取締役会の招集154. (1) 会社の覚書または定款に記載されているより長い通知期間の要件に従い、取締役は取締役会の2日以上前に通知を受けるものとする。
(2) 第1項にかかわらず、覚書または定款に違反して開催された取締役会は、覚書または定款に記載された取締役の全員または過半数であって取締役会において投票権を有する者が、取締役会の通知を放棄した場合には有効であり、この目的のために、取締役が取締役会に出席した場合には、その者が放棄したものとみなされる。

オフィシャル・ジャーナルの補足

2016年8月10日]
95(3) 取締役が総会の通知を偶然に行わなかった場合、または取締役が通知を受け取っていないという事実は、総会を無効にしない。

取締役の決議事項

155. (1) 取締役の決議を行うことができる-。
(a)

取締役会において、または(b)

Memorandum and Articles of Associationを条件に、書面による決議として。

(2) Memorandum and Articlesに従い、取締役の決議は、取締役の会合において、出席して投票した取締役の議決権の過半数によって可決されるものとする。
(3) 書面による決議とは、通知を必要とせず、書面またはテレック
ス、電報、ケーブル、その他の書面による電子通信によって同意された決議のことである。
(a)

法人設立証明書または細則に規定されている、投票権を有する取締役の過半数の投票、または(b)

覚書または定款に規定がない場合は、決議に対して投票権を有するすべての取締役によって行われる。
(4) 書面による決議-。
(a)

同じ形式の書面による電子通信を含む複数の文書で構成され、それぞれが1人以上の取締役によって署名または承認されている場合があります。

(b)は、同意の書面または複数の書面のうち最後のものが最後に署名されたとき、またはその他決議で指定された後日に承認されたときに採択されたものとみなされる。

156. (1) 企業は-。
(a)

取締役のすべての会議の議事録を作成します。

(b)

その取締役の委員会のすべての会議の議事録を作成します。

(c)

取締役が同意したすべての書面による決議のコピー、および(d)

取締役会で承認されたすべての決議書のコピー。

議事録の作成と取締役の決定

オフィシャル・ジャーナルの補足

96［2016年8月10日］。

(2) 第1項で言及された記録（同項では「議事録および決議書」と称する）は、会議または書面による決議の日から少なくとも7年間保存しなければならない。
(3) サブセクション(1)に違反した事業者は、違反が継続する1日またはその一部につき25ドルのペナルティを支払わなければなりま
せん。
(4) 第(1)項の違反を故意に許可した取締役は、違反が継続する各日
またはその一部につき25ドルの罰則を支払わなければならない。

157. (1) 会社は、その議事録および決議事項を、取締役が決定するセー
シェル内外の場所に保管しなければならない。

取締役会の議事録
・決定事項の掲載
場所(2) 会社が議事録や決議事項をその登録事務所で保管していない場
合、会社はその登録代理人に議事録や決議事項を保管している
場所の物理的な住所を書面で通知しなければなりません。

(3) 議事録や決議事項を保管する場所に変更があった場合、会社は変更後14日以内に議事録や決議事項を保管する場所の物理的な住所を書面で登録代理人に通知しなければなりません。
(4) (1)、(2)、(3)のいずれかに違反した事業者は、違反が継続する1日またはその一部につき25ドルの罰則を支払わなければなりません。
(5) サブセクション(1)、(2)、または(3)の違反を故意に許可したディ
レクターは、違反が継続する各日またはその一部に対して25ドルのペナルティを支払わなければならない。

取締役の議事録および決定事項の閲覧

158. (1) 会社の取締役は、会社の議事録や決議事項を無料で閲覧する権利があります。
(2) 第1項に基づく閲覧者の権利は、会社がその定款または取締役の決議によって課すことができる合理的な通知またはその他の制限に従うものとするが、いずれの営業日においても2時間以上の閲覧が可能となるようにしなければならない。
(3) 会社の取締役は、会社の議事録や決議文のコピーを要求し、無料で受け取る権利があります。

オフィシャル・ジャーナルの補足

2016年8月10日]
97(4) サブセクション（1）に基づいて検査が拒否された場合、またはサブセクション（3）に基づいて要求された文書のコピーが要求から21営業日以内に提供されなかった場合-。
(a)

会社は犯罪を犯し、有罪判決を受けた場合、5,000ドル以下の罰金を科されます。

(b)

苦情を受けた者は、裁判所に対し、当該議事録および決議を閲覧する許可、または当該議事録および決議のコピーを入手する許可を申請することができる。

(5) 第(4)項に基づく申請について、裁判所は、正当と思われる命令を下すことができます。

Subpart VI - 報酬および保険
159. (1) 第(2)項および会社の覚書または定款に従い、会社は、弁護士費用を含むすべての費用、およびすべての判決、罰金、和解で支払われた金額、および司法、行政、または調査の手続きに関連して合理的に発生した金額を、以下の者に補償することができます - - -。
(a)

その人物が会社の取締役であることを理由に、民事、刑事、行政、調査を問わず、脅迫された、係争中の、または完了した手続きの当事者であるか、当事者になる恐れがある場合。

(b)は、当社の要請に応じて、他の法人またはパートナーシ
ップ、ジョイントベンチャー、信託、その他の企業の取締役に就任しているか、またはその他の職務を務めたことがあります。

(2) 第1項は、同項で言及された人物が、誠実に、善意で、会社の最善の利益になると信じて行動し、刑事訴訟の場合には、その人物の行為が違法であると信じる合理的な理由がなかった場合を除き、適用されません。
(3) 第(2)項の目的のために、取締役が会社の最善の利益のために行動するのは、以下の場合である。
(a)

事業の親会社、または補償金の支払い

オフィシャル・ジャーナルの補足

98［2016年8月10日］。
(b)

会社のメンバーまたは会員。

どのような場合でも、第145条(1)、(2)または(3)で言及された状況では、このようなことが起こります。
(4) 判決、命令、和解、有罪判決、または無罪判決の開始による訴訟手続きの終了は、それだけでは、その人が誠実かつ善意で、当社の最善の利益を念頭に置いて行動しなかったこと、またはその人の行為が不正であると信じる合理的な理由があったことを推定させるものではありません。
(5) 弁護士費用を含む、取締役が法的、行政的、または調査的な手続きを守るために被った費用は、最終的に取締役が第（1）項に基づいて会社から補償される資格がないと判断された場合に、その金額を返済するという約束を取締役がまたは取締役のために受け取った上で、当該手続きの最終処分前に会社が支払うことができる。
(6) 元取締役が法的、行政的、または調査的な手続きを弁護するために発生した弁護士費用を含む費用は、元取締役が第 (1) 項に従って会社から補償される資格がないと最終的に判断された場合に、元取締役がその金額を返済するという約束を、元取締役がまたは元取締役に代わって受け取った上で、当該手続きの最終的な処理に先立って会社が支払うことができる。
(7) 本項によって、または本項に従って提供される補償および費用の前払いは、当会社の取締役を務めている間のその人の公的資格での行動およびその他の資格での行動に関して、契約、社員の決議、利害関係のない取締役の決議、またはその他の方法で補償または費用の前払いを求める人が権利を有するその他の権利を排除するものではない。
(8) 第(1)項に言及された人物が第(1)項に言及された訴訟手続を防御することに成功した場合、その人物は、弁護士費用を含むすべての費用、および訴訟手続に関連してその人物が合理的に負担したすべての判決、罰金、および和解で支払った金額を補償する権利を有する。
(9) 会社は、(2)項に違反した者を補償してはならず、本項に違反して行われた補償は無効であり、効力を持たないものとします。

保険160. 会社は、会社の取締役である、もしくは取締役であった者、または会社の要請により他の法人、パートナーシップ、ジョイントベンチ
ャー、信託その他の企業の取締役を務めている、もしくは務めていた者に関して、会社が第159条に基づく責任から当該者を補償する権限を有しているか否か、または第159条に基づく責任から当該者を補オフィシャル・ジャーナルの補足

2016年8月10日]
99

償する権限を有していたであろうか否かにかかわらず、当該者に対して主張され、その資格において当該者が被った責任に対して、保険を購入し、維持することができる。

パート 管理Subpart I - 会社の登録事務所
161. (1) (2)項に従い、会社は常にセーシェルに登録事務所を置かなければならない。

会社の座席(2) 会社の登録事務所は、セーシェルにおける登録代理人の主たる事業所と同じ住所とする。
(3) 第(2)項に従い、会社の登録事務所は、以下のとおりとする。
(a)

会社の登録事務所として定款で指定された場所、または(b)

登録事務所の変更に関する決議の 1 つまたは複数の認証された抄録が第 162 条または第 163 条に基づ いて登録機関に提出されている場合、登録機関によって登録された最後の通知で指定された場所。

162. (1) 会社は、その覚書および定款を修正して、登録されたオフィスの場所を変更することができます。
(a)

覚書または定款に反対の規定があっても、普通決議によ
り、または

(b)

覚書または定款で認められている場合は、取締役会の決議によるものとする。

第23条に従って登記官に提出されたもので、ただし、会社の登録事務所は、セーシェルにおける登録代理人の主たる事業所と同じ住所であること。
(2) 登録事務所の変更は、第23条に従って提出された第(1)項に記載の命令の認証謄本または抄本の登録機関による登録によって効力を生じる。

居住地変更

オフィシャル・ジャーナルの補足

100［2016年8月10日］。

163. (1) 本項は、(5)項に従い、以下のような会社に適用されます。
(a)

会社の登録事務所がセーシェルにある登録代理人の主たる事業所にあること、および(b)

登録代理人の住所変更に伴う登録事務所の変
更法の施行後、当社の登録代理人がセーシェルの主たる事
業所の所在地を変更している。

(2) 本項が会社に適用される場合、その登録代理人は、承認された書式で以下の内容を記載した通知を登録機関に提出することにより、会社の登録事務所をセーシェルにおける主たる事業所の変更された場所に変更することができる。
(a)

登録代理人がその主たる事業所の所在地をセーシェルに変更し、当社はその登録事務所が引き続き登録代理人の主たる事業所であることを意図していること。

(b)

該当する場合、会社の覚書および定款に登録代理人の住所が記載されていること、および(c)

セーシェルにおける登録代理人の主たる事業所の新しい住所。

(3) 登録官による(2)項に基づく通知の登録後-。
(a)

登録事務所の変更が本項に基づいて効力を発揮すること
、および

(b)

会社の定款に登録代理人の住所が明記されている場合、定款はセーシェルにおける登録代理人の主たる事業所の改訂された住所を明記するために修正されたものとみなされる。

(4) 複数の会社の登録代理人として活動する者は、(2)で指定された1つまたは複数の通知を組み合わせた1つの通知を提出することができる。
(5) 本項は、旧法に基づく会社にも適用される-。
(a)

登録されている代理人が、本法の開始前6ヶ月以内にセーシェルでの主たる事業所の所在地を変更している場合、
および

(b)

この法律が施行された時点では、登録事務所を変更していなかった。

オフィシャル・ジャーナルの補足

2016年8月10日]
101

サブパート 登録された代表者

164. (1) 会社は常にセーシェルに登録代理人を置かなければなりません。
(2) 国際企業サービス法に基づいて国際企業サービスを提供するライセンスを取得していない者は、会社の登録代理人になってはならず、また、登録代理人になることに同意してはならない。
(3) 会社の最後の登録代理人が第167条に基づいて通知した場合、または第168条に基づいて会社の登録代理人でなくなった場合を除き、会社の登録代理人は-。
(a)

会社の登録代理人として定款に記載されている者、または(b)

結社覚書の登録以降、第169条に基づいて登録機関に1つ以上の証明書付きコピーまたは登録代理人変更決議書の抜粋が提出されている場合、登録機関によって登録された最後の当該通知で会社の登録代理人として指定されている人物。

(4) 本法令に別段の定めがある場合を除き、会社が会社登録機関に提出することが要求される、または許可される文書は、以下の場合にのみ提出されるものとする。
(a)

その登録されたエージェントによって(b)

会社、その登録代理人、またはその他の方法で本法のパートIXに基づいて作成された電荷に関するもの、または(c)

本法令第17部の下で会社のために清算人が任命された場
合、会社の登録代理人または第17部の下で許可された者が行う。

ただし、会社に関する書類が、会社の登録代理人以外の第IX部
または第XVII部に基づいて提出する権利を有する者によって登録機関に提出された場合、登録機関は提出された書類のコピー
を会社の登録代理人に送付するか、または書面で通知しなければならない。

会社は登録されたエージェントを持っていなければならないオフィシャル・ジャーナルの補足

102［2016年8月10日］。

(5) 登録された代理人を持たない企業が(1)項に違反した場合、100ドルの罰則と、違反が継続する1日またはその一部ごとに25ドルの追加罰則を支払わなければならない。
(6) 第(5)項で言及された違反を故意に継続させた取締役は、100ドルの罰則と、違反が継続する1日またはその一部ごとに25ドルの追加罰則を支払わなければならない。
(7) 第168条(11)に従い、第(2)項に違反した者は犯罪を犯し、有罪判決を受けた場合には25,000ドル以下の罰金を科されます。

登録代理人の選任

165. (1) 会社が登録代理人を持たない場合、会社はメンバーまたは取締役の決議により、直ちに登録代理人を任命しなければならない。
(2) 登録代理人を選任する決議を行うことができる-。
(a)

覚書または定款に反する規定があっても、会社のメンバーによるもの。

(b)

覚書または定款で認められている場合は、会社の取締役が行う。

(3) 承認された様式の登録代理人の任命通知は、登録代理人が登録代理人として行動することに同意し、登録機関に提出しなければならない。
(4) 登録代理人の選任は、第(3)項に基づいて提出された通知が登録機関によって登録された時点で発効するものとする。

修正案の却下登録された代表者が会社名を変更した場
合、会社契約の166. (1) 本項は、以下に該当する会社に関して適用される。
(a)

当社の登録代理人が会社名を変更した場合、および(b)

登録代理人が、最初の登録代理人であるか、後続の登録代理人であるかを問わず、会社の登録代理人として覚書に明記されていること。

(2) 本項が会社に適用される場合、その登録代理人は、承認された書式で以下を記載した通知を提出することができる。
(a)(b)

登録された代表者が登録名を変更したこと。

登録代理人が、最初の登録代理人であるか、後続の登録代理人であるかを問わず、会社の登録代理人として定款に明記されていること、および

オフィシャル・ジャーナルの補足

2016年8月10日]
103(c)

登録代理人の新会社名(3) 第(2)項に基づく通知の登録により、会社の定款は、通知の登録日から会社の新名称を記載するように修正されたものとみなされる。
(4) 複数の会社の登録代理人として活動する者は、(2)で指定された1つまたは複数の通知を組み合わせた1つの通知を提出することができる。

167. (1) 人は、本項に従ってのみ、会社の登録代理人を辞任することができる。

登録代理人の辞任(2) 法人の登録代理人を辞任しようとする者は、(3)(d)項で指定された者に宛てた通知で指定された日までに、少なくとも30日前に書面で通知しなければならない。
(3) サブセクション（2）に基づく通知は-。
(a)

会社がセーシェルに登録代理人を置くことが法の下で要求されていることを述べる。

(b)

は、通知に指定された辞任期日までに新しい登録代理人
を任命しなければならない旨を記載します。

(c)

セーシェルで登録代理人のサービスを提供する権限を当局から与えられているすべての人物の名前と住所のリス
トは、当局のウェブサイトに掲載されていることを明記
する。

(d)

はすぐに送信されます。
(i)

最後に知っている住所の当社取締役への郵送、直接交付、または最後に知っている電子メール
アドレスの当社取締役への電子メールによる送
付、または

(ii)

登録代理人が、当社の役員、従業員または会員以外の者から当社に関する指示を慣習的に受けている場合、登録代理人が当社に関する指示を最後に受けた者に郵送または直接交付するか、その者がオフィシャル・ジャーナルの補足

104［2016年8月10日］。

最後に知っている電子メールアドレスに電子メールで送信します。
(4) 会社が第169条に従って登録代理人を、第(2)項に基づいて行われた通知で指定された辞任日までに変更しない場合、登録代理人
は、その日以降、会社の登録代理人として辞任する旨を登録機関に書面で通知することができる。
(5) 第4項に基づく通知には、第2項に基づく通知のコピーを添付しなければならない。
(6) 当社が以前に登録代理人を変更していない限り、登録代理人の辞任は、辞任通知が第(4)項に従って登録機関により登録された日から有効となる。

行動する能力を失った 168.
登録代理人

(1) 本項では、国際企業サービス・プロバイダー法（Cap 275）に基づき国際企業にサービスを提供するライセンスを保有することをやめた場合、その人は登録代理人として活動する権利を失います。
(2) ある者が登録代理人として行動する権利を失った場合、その者は、行動する権利を失う直前に登録代理人であった会社に関しては、登録代理人として行動する権利を失ってから30日以内に、(3)項に従って会社に通知しなければならない。
(3) サブセクション（2）に基づく通知は-。
(a)

通知を行った者が会社の登録代理人としての資格を失ったことを宣言する。

(b)

会社がセーシェルに登録代理人を置くことが法の下で要求されていることを述べる。

(c)
(d)

は、その通知の日から90日以内に新しい登録代理人を任命しなければならないとしています。
通知の日から90日が経過した後、その時点までに会社が登録代理人を変更していない場合、通知をした人は会社の登録代理人でなくなることを宣言する。

(e)

セーシェルで登録代理人のサービスを提供する権限を当局から与えられているすべての人物の名前と住所のリス
トは、当局のウェブサイトに掲載されていることを明記
する。

(f)

はすぐに送信されます。

オフィシャル・ジャーナルの補足

2016年8月10日]
105(i)

最後に知っている住所の当社取締役に郵送もし
くは手渡しで、または最後に知っている電子メールアドレスの取締役に電子メールで、または(ii)

登録代理人が、当社の役員、従業員または会員以外の者から当社に関する指示を慣習的に受けている場合、登録代理人が当社に関する指示を最後に受けた者に郵送または直接交付するか、その者が最後に知っている電子メールアドレスに電子メールで送信します。

(4) 第(2)項に基づく通知を行った者は、第(2)項に基づく通知を受けた会社が通知を行った後に登録代理人を変更した場合を除き、
当該通知を行った後14日以内に登録機関にその写しを提出しなければならない。
(5) 第(2)項に基づく通知を受けた会社は、通知の日から90日以内に、第169項に基づく登録代理人を変更しなければならない。
(6) 登録代理人として活動する資格を失った者は、以下のいずれかの早い時点で、(3)項で指定された取締役またはその他の者が(2)項に基づく通知を送付した会社の登録代理人でなくなる。
(a)

当社が（5）項に従って登録代理人を変更した日、または(b)

第(5)項で指定された通知期間の満了後の最初の日に(7) 第1項の規定により登録代理人でなくなった時点から第6項の規定により顧客企業の登録代理人でなくなるまでの期間については、その人は-。
(a)

は、顧客企業の記録を保持し、後継の登録代理人に譲渡することのみが認められています。

(b)

そのクライアント企業に対して、国際企業サービスプロ
バイダー法（Cap275）に基づきライセンス可能な他のサービスを提供する権限を有していないこと。

(c)

会社を設立したり継続したり、登録代理人としてのサービスを宣伝したりすることはできません。

(8) (2)または(7)に違反した者は、犯罪を犯し、有罪判決を受ければ25,000ドル以下の罰金を科せられます。
(9) 故意に(2)または(7)項の違反を許可した取締役は、違反を犯し、有罪判決を受けた場合、25,000ドル以下の罰金を科される。

オフィシャル・ジャーナルの補足

106［2016年8月10日］。

(10) サブセクション(5)に違反した事業者は、違反が継続する1日またはその一部ごとに25ドルのペナルティを支払わなければなりま
せん。
(11) ある人が第164条第2項に違反しないのは、単に-。

登録代理人の変更(a)

登録された代理人として活動する権利を失ったこと。

(b)

能力停止後も、能力停止日から会社が新たな登録代理人を任命する日までの間、会社の登録代理人としての役割を果たします。

169. (1) 第(2)項に従い、会社はその覚書を修正して登録代理人を変更することができる。
(a)(b)

覚書または定款にこれと異なる規定があっても、会員の全会一致による投票、または覚書または定款で許可されている場合は、普通決議または取締役の決議によって。

(2) 第(3)項に従い、登録代理人を変更することを希望する会社は、
第(1)項で言及された決議（「登録代理人を変更する決議」）の日から14日以内に、第23(1)項に基づき登録機関に登録代理人を変更する決議の認証謄本または抄本を提出しなければならず、その際、会社を代表して以下の者が提出しなければならない。
(a)

当社の既存の登録代理人、または(b)

は、当社の新しい登録代理人となる予定です。

(3) 第(4)項に従い、登録機関は、登録機関が既存の登録代理人から登録代理人の変更および提案された新しい登録代理人による抽出決議の提出に同意する書面による同意を得ていない限り、会社の提案された新しい登録代理人が提出した登録代理人の決議の認証謄本または抽出物を登録しないものとする。
(4) 会社の既存の登録代理人は、以下の場合を除き、(3)項に従って書面による同意を与えなければならない。
(a)

登録代理人の変更に同意する権限を会社から書面で与えられていない場合、または(b)

既存の登録代理人に支払うべきすべての手数料が支払われていない。

オフィシャル・ジャーナルの補足

2016年8月10日]
107(5) 登録代理人の変更は、第23条に基づいて提出された第(1)項に記載された命令の認証謄本または抄本の登録機関による登録によって効力を生じるものとする。
(6) 登録代理人の決議の修正日から14日以内に第（4）項の規定を遵守しなかった者は、100ドルの違約金と、違反が継続する1日またはその一部ごとに25ドルの追加違約金を支払わなければならない。ただし、当該14日の期間は、以下の場合を除き、開始さ
れない。
(a)

既存の登録代理人が、登録代理人の変更に同意する権限を当社から書面で付与されていること、および(b)

既存の登録代理人に支払うべきすべての手数料が支払われていること。

第部-一般規定
通信簿などに会社名が記載されていること。

170. 会社の名前は、すべてのその-で使用されなければなりません。
(a) ビジネスレター、銀行取引明細書、請求書、注文書など。
(b) 通知やその他の公式出版物、および(c) 会社が署名した、または会社を代表して署名したと称する商業
文書や信用状。

年間利回り

171. (1) 第(2)項に従い、すべての会社は、本法の下で設立された年、継続された年、または会社に転換された年以降の各年の12月31日までに、会社によってまたは会社を代表して署名され、第6表で言及された情報を含む承認された形式の声明の形で、セーシェ
ルの登録代理人に年次報告書を提出しなければならない。
(2)

本節の目的上、旧法に基づく会社の設立日は、旧法に基づく会社の設立、継続または転換の日とみなされる。

(3) 会社は、(1)に基づき、虚偽または誤解を招くような記述をしてはなりません。
(4) サブセクション(1)に違反した事業者は、500ドルのペナルティを課せられます。
(5) (3)に違反した会社は犯罪を犯し、有罪判決を受けると5,000ドル
以下の罰金を科せられます。

オフィシャル・ジャーナルの補足

108［2016年8月10日］。

ドキュメント・デリ
バリー

172. (1) 法的手続に関する文書またはその他の文書の送達は、会社に預けるか、書留郵便で送付するか、または会社に規定されている
その他の方法で行うことができる。
(a)

会社の登録事務所、または(b)

セーシェルにある当社の登録代理人の主たる事業所です。

(2) (1)(a)項の目的のために、会社が登録された代理人を持たない場
合、その登録事務所は、セーシェルにおける会社の最後の登録
代理人の主たる事業所とする。
(3) 第1項において、「書留郵便」とは、郵便局または民間の宅配業者による郵便物の配達システムで、配達された物品に対する受取人の署名による配達証明を含むものをいう。
(4) 第(1)項にかかわらず、またそれを害することなく、会社に対する書類の送達は、登記官がセーシェルにある会社の登録代理人の主たる事業所に普通郵便、ファクシミリまたは電子メールで送付することによって行うことができる。
(5) 国務長官は、事業者に対する文書の送達を証明する方法を規定する規則を制定することができる。

173. (1) 本節の目的上、「記録」とは、ある企業との関係では、その-を意味します。
(a)

会計記録。

(b)

第125条に従って保管されているメンバーの議事録と決議。

(c)

第156条に従って保管される取締役の議事録および決議。

(d)第171条に基づく年次報告書(e)

メンバーの登録。

(f)

取締役の登録。

(g)

有益な所有者の登録、および(h)

手数料の一覧（ある場合）。

家具やレコードオフィシャル・ジャーナルの補足

2016年8月10日]
109(2) セーシェルの法律に基づいて、会社の記録（またはそのコピー）の提供を求められた場合。
(a)

セーシェル歳入委員会が租税条約に基づく情報提供の要請に応じること。

(b)

マネーロンダリング法に基づく金融情報ユニット、または(c)

本法の遵守状況を監視および評価する目的で、登録機関が行う。

会社は、要請された文書（またはそのコピー）が、要請に指定された期限内にセーシェルの要請者に提供されるように手配しなければなりません。
(3) 第(2)項に違反した会社は、登録機関に支払うべき違約金として500ドル、および違反が継続する1日またはその一部ごとに50ドルの追加違約金を支払うものとする。
(4) 第2項の違反を故意に許可したディレクターは、レジストラに支払うべきペナルティとして500ドル、違反が継続する1日またはその一部ごとに50ドルの追加ペナルティを支払わなければならない。

Subpart IV - 会計記録
会計記録の保存174. (1) 会社は、以下の信頼できる会計記録を維持しなければなりません。
(a)

会社の取引を表示し、説明するのに十分である。

(b)

会社の財務状況をいつでも合理的な精度で把握できるよ
うにすること。

(c)

会社の財務諸表の作成を可能にする。

(2) 第1項の目的のために、会計記録は、会社の財政状態を真正かつ公正に示しておらず、その取引を説明していない場合には、保管されていないものとみなされる。
(3) サブセクション(1)に違反した事業者は、100ドルのペナルティと、違反が継続する1日またはその一部ごとに25ドルの追加ペナル
ティを支払わなければなりません。

オフィシャル・ジャーナルの補足

110［2016年8月10日］。

(4) 第(1)項の違反を故意に許可した取締役は、100USドルの罰則と、違反が継続する1日またはその一部ごとに25USドルの追加罰則を支払わなければならない。

175. (1) 会社の会計記録は、その登録事務所または取締役が適切と考えるその他の場所に保管するものとする。

会計記録の所在と保管(2) 会社の会計記録がその登録事務所以外の場所に保管されている
場合、会社はその場所の物理的な住所を登録代理人に書面で通知しなければなりません。
(3) 会社の会計記録を保管する場所が変更された場合、会社はその場所の変更から14日以内に、記録の新しい場所の物理的な住所を書面で登録代理人に通知しなければなりません。
(4) 会計記録は、それぞれの場合において、関連する取引または業務の完了日から少なくとも7年間、会社によって保持されなければならない。
(5) 本項に違反した事業者は犯罪を犯し、有罪判決を受けた場合は2,500ドル以下の罰金を科せられます。

176. (1) 会社の取締役は、以下のことができる。
(a)

自分が決定する妥当な時期に、無料で会社の会計記録を調査し、記録のコピーまたは抽出を行うことができる。

(b)

会社に対し、14日以内に会計記録の原本またはコピーを提供するよう要求すること。

(2) 会社は、(1)項に基づく申請に応じなければなりません。
(3) 本項に違反した事業者は犯罪を犯し、有罪判決を受けた場合は2,500ドル以下の罰金を科せられます。
(4) 会計記録が本項に違反して取締役の閲覧に供されない場合、裁判所は、当該取締役の申請に基づき、命令によって当該記録の閲覧または開示を強制し、適切と思われる関連命令を下すことができる。

取締役による会計記
録の閲覧

オフィシャル・ジャーナルの補足

2016年8月10日]
111

パート会社の財産に関する費用

インタープリテーション177. (1) このパートでは、以下の定義が適用されます。
"電荷」とは、あらゆる形態の担保権を意味し、これに限定され
ません。
(a)

固定料金または変動料金の形で料金を支払うこと。

(b)

抵当権が設定されています。

(c)

約束、または(d)

誓約書

また、"chargee "と "charger "はその状況に応じて解釈されるものとします。
"負債 "には、偶発的な負債と予想される負債が含まれます。
"既存の料金」とは、本法の施行日以前の旧法に基づいて企業が作成した料金を意味します。
(a)

旧法の第101A条(2)に基づいて登録された電荷の有無、および(b)が、本法の施行日に完全に排出・解除されていなかったことを意味します。

"財産」には、不動産、動産、金銭、物品、知的財産、その他あらゆる種類の財産が含まれ、また、現在か将来か、既得権か偶発権かを問わず、財産に起因または関連して生じる義務およびあらゆる種類の利益が含まれます。
"関連料金」とは、本法令の施行日以降に設定された料金を意味します。
(2) 本編における電荷の発生とは、場所を問わず、取得直前に電荷の対象となり、取得後も電荷の対象となっている財産の取得を含み、その目的のために、電荷の発生日は財産の取得日とみなされる。

オフィシャル・ジャーナルの補足

112［2016年8月10日］。

178. (1) 覚書および定款に従い、会社は書面により、その財産の全部または一部を対象とした担保を設定することができる。

会社が資産を担保にすることができる(2) 法人が設定したチャージに適用される法律は、法人とチャージ
対象者の間で合意された管轄区域の法律とすることができ、チャージは、適用される法律の範囲内で、かつその要件に従って、法人を拘束するものとします。
(3) 企業が有償で不動産を取得する場合-。
(a)Subsection (1) では、他に書面での取得が要求されていな
い場合には、書面での取得を要求していません。

(b)

会社と賦課金支払義務者との間で別段の合意がない限り、賦課金に適用される法律は、会社が賦課金の対象となる財産を取得する直前に施行されていた法律とします。

179. (1) 会社は、セーシェルの登録事務所に、会社が設定したすべての関連手数料および既存の手数料の登録簿（手数料登録簿と呼ばれる）を保管しなければならず、その登録簿には各手数料について以下の記載がある。
(a)

当社が設定した抵当権であれば、その設定日、当社が取得した財産に対する抵当権であれば、その財産が取得された日です。

(b)

起訴状によって確保された責任についての簡単な説明。

(c)

課金物件の簡単な説明(d)

他の人のために受託者または担保代理人として行動する
可能性のある担保提供者の名前と住所。

(e)

課徴金を設定する証書に含まれる、課徴金に優先または同格の将来の課徴金を設定する会社の権限に関する禁止事項または制限事項の詳細。

料金表(2) 料金登録は、取締役が承認した形式にすることができるが、磁気的、電子的またはその他のデータ記憶形式の場合、会社はその内容を示す読みやすい証拠を提示できなければならない。
(3) サブセクション(1)に違反した事業者は、100ドルのペナルティと、違反が継続する1日またはその一部ごとに25ドルの追加ペナル
ティを支払わなければなりません。

オフィシャル・ジャーナルの補足

2016年8月10日]
113(4) 第(1)項の違反を故意に許可した取締役は、100ドルの罰則と、違反が継続する1日またはその一部ごとに25ドルの追加罰則を受ける。

料金表の閲覧

180. (1) 会社の取締役または会員は、会社の料金登録を無料で閲覧する権利を有する。
(2) 第1項に基づく閲覧者の権利は、会社がその定款または取締役の決議によって課すことができる合理的な通知またはその他の制限に従うものとするが、いずれの営業日においても2時間以上の閲覧が可能となるようにしなければならない。
(3) 第(1)項に基づく閲覧権を有する者は、会社の料金登録簿のコピーまたは抜粋を請求する権利を有し、その場合、会社は合理的なコピー料金を請求することができる。
(4) サブセクション（1）に基づいて検査が拒否された場合、またはサブセクション（3）に基づいて要求された文書のコピーが要求から21営業日以内に提供されなかった場合-。
(a)

会社は犯罪を犯し、有罪判決を受けた場合、5,000ドル以下の罰金を科されます。

(b)

傷害者は、裁判所に対し、登録簿を閲覧する許可、または登録簿の写しもしくはその抜粋を利用できるようにす
る許可を申請することができる。

(5) 第(4)項に基づく申請において、裁判所は、正当と思われる命令を下すことができます。

181. (1) 会社が関連手数料を請求する場合、登録機関に対して、手数料を登録するための申請を行うことができる。
(a)

登録されている代理人、またはその代理人として活動する権限を有するセーシェルの弁護士を通じて活動する会社。

(b)

登録された代理人（会社の登録代理人以外）、または請求者の代理人であるセイシェルの弁護士。

(2) サブセクション（1）に基づく申請は、-を提出することによって
行われる。

料金の登録

オフィシャル・ジャーナルの補足

114［2016年8月10日］。
(a)

承認された第179条(1)(a)～(e)に記載の料金の詳細を記載
した申請書。

(b)

料金を発生させる証書または証書の認証コピー、および(c)

請求者が行った申請の場合は、請求者が署名した、または請求者を代表して行った申請に対する同意書。

(3) 登録機関は、各会社に関して、本項に基づいて登録された各関
連電荷に関して以下の情報を含む登録電荷の登録簿として知られる登録簿を保管するものとする。
(a)

当社が設定した抵当権であれば、その設定日、当社が取得した財産に対する抵当権であれば、その財産が取得された日となります。

(b)

起訴状によって確保された責任についての簡単な説明。

(c)

課金物件の簡単な説明(d)

他の人のために管財人または担保代理人を務めることができる被担保者の名前と住所、および(e)

登録機関が適切と見なすその他の情報。

(4) 登録者は、登録に関連する本編の要件が満たされていることに満足している場合、(2)項に基づく申請書を受領した際には、速やかに以下を行うものとします。
(a)

その事業のために保管されている登録料の登録簿に料金を記載する。

(b)

手数料の登録書を発行し、手数料証書の封印されたコピーまたは提出された証書の認証されたコピーとともに、(1)項に基づいて申請を行った者に送付すること。

(c)

第(1)項に基づく申請を行った者が検討対象会社の登録代理人でない場合、検討対象会社の登録代理人に料金の登録書の写しを送付する。

(5) 登録機関は，登録された手数料の登録簿および登録書に，手数料が登録された日時を表示する。
(6) 第(4)項に基づいて発行された登録証は、登録に関する本編の要件が満たされていること、および登録証に指定された料金が登オフィシャル・ジャーナルの補足

2016年8月10日]
115

録証に指定された日付と時間に登録されたことを示す決定的な証拠となる。
(7) 本項に基づいて登録された電荷は、セーシェル民法法第1328条に基づく一定の日付の証書登録簿（抵当権と登録法に基づいて証書登録官が管理）に登録する必要はない。

登録料金の変更

182. (1) 第181条に基づいて登録されたチャージの条件に変更があった場
合、変更の登録申請は、-。
(a)

登録された代理人または代理人として行動する権限を有するセーシェルの弁護士を通じて行動する当社、または(b)

登録された代理人（会社の登録代理人以外）、または請求者の代理人であるセイシェルの弁護士。

(2) サブセクション（1）に基づく申請は、-を提出することによって
行われる。

(c)

(a)

承認されたフォームでの申し込み。

(b)

料金の条件を変更する証書または証書の認証謄本、および
課金者が行った変更申請の場合は、課金者が署名した、
または課金者を代表して行った申請に対する同意書。

(3) 登録者は、(2)の要件を満たす申請書を受領した場合、速やかに。
(a)

は、負荷の変化を登録します。

(b)

料金変更登録書を発行し、提出された料金変更手段の封印されたコピーまたは料金変更手段の認証されたコピーとともに、第(1)項に基づいて申請を行った者に送付する。

(c)(1)項に基づく申請を行った者が充電会社の登録代理人
でない場合、充電会社の登録代理人に料金変更を登録す
る書簡のコピーを送付する。

(4) 登録機関は，登録された手数料の登録簿および補正書に，手数料の変更が登録された日付および時刻を表示する。

オフィシャル・ジャーナルの補足

116［2016年8月10日］。
(5)第(3)項に基づいて発行された登録書は、その登録書に記載された日付と時刻に、その登録書に記載された補正書が登録されたことを示す決定的な証拠となる。

183. (1) 承認された様式の満足又は解放の通知は，以下の場合，本項に基づき登録機関に提出することができる。
(a)

第181条に基づいて登録された電荷によって担保されたすべての負債が完全に支払われ、または免除されている
こと。

(b)

第181条に基づいて登録された電荷が、会社の財産または財産の一部に影響を与えなくなること。

課金の満足度または解除(2) 満足または解放の通知は-でなければならない(a)

電荷が全額支払われたか満たされたか、または電荷が会
社の財産または財産の一部に影響を与えなくなったかどうかを記載する。
(b) 電荷が会社の財産またはその一部に影響を与えなくなった場合には、もはや電荷の影響を受けていない会社の財産で、それが会社の財産の全部または一部であるかどうかを明示すること。
(c)

検察官が署名したもの、または検察官を代表して署名したもの。

(3) 満足または解放の通知は、-によって提出することができます。
(a)

登録されている代理人、またはその代理人として活動する権限を有するセーシェルの弁護士を通じて活動する会社。

(b)

登録された代理人（会社の登録代理人以外）、または請求者の代理人であるセイシェルの弁護士。

(4) 登録機関が、(1)項に基づいて提出された通知が正しく記入され、(2)項に準拠していることに満足した場合、登録機関は、速やかに通知を登録し、満足または免除の手紙を発行し、-。
(a)(1)の要請を行った方への手紙、および(b)

第（1）項に基づく申請を行った者が法人の登録代理人でない場合は、法人の登録代理人宛の書簡のコピー。

オフィシャル・ジャーナルの補足

2016年8月10日]
117(5) 登録官は、登録された手数料の登録簿および(4)に基づいて発行された書簡に、(1)に基づいて提出された通知が登録された日時を記載する。
(6) (4)(a)に基づいて発行された書簡に指定された日時をもって、手数料は、(1)に基づいて提出された通知に指定された財産に関して未登録であるとみなされる。

関連料金の優先順位

184. (1) 第181条に基づいて登録された会社の財産に対する対応するチャージは、-に優先するものとする。
(a)

(b)

第181条に基づいて後から登録された土地に対する関連する権利。

第181条に基づいて登録されていない不動産に対して、適切な手数料を支払う。

(2) 第181条に基づいて登録されていない関連料金は、発生した順に互いにランク付けされるものとする。

185. (1) 会社の財産に対する既存の抵当権は、それらが発生した順に順位付けされるものとします。

既存の料金に関連する優先事項(2) の財産に既存の抵当権が設定されており、同じ財産に対応する抵当権が設定されている場合-。
(a)

優先順位は、それぞれの貨物が作られた順番に基づいて決定されるため、既存の貨物は問題の貨物よりも優先さ
れます。

(b)

既存の電荷が第181条に基づいて登録されている場合、その登録日は既存の電荷の優先順位を決定する際に考慮されません。

(3) 第2項は、既存の料金の有無にかかわらず適用されます。
(a)は登録されていません。

(b)

第181条に基づいて登録されたもの、または(c)は旧法で登録されていました。

186. 第184条および第185条にかかわらず優先順位に関連する
例外

オフィシャル・ジャーナルの補足

118［2016年8月10日］。
(a)

課金の優先順位は以下の通りです。
(i)

料金の保有者の書面による明示的な同意であって、当該同意がない場合に優先権を有していたであろう1つまたは複数の他の料金との関係において、当該料金の優先権を変更するもの、または(ii)

それぞれの検察官が保有する容疑に関する優先順位に影響を与える検察官間の書面による合意。

(b)

セーシェル法に準拠した料金の執行登録された変動利付債は、その変動利付債が、その利付債よりも上位または同順位の将来の利付債を発行する企
業の力を禁止または制限する内容を含んでいない限り、その後に登録された固定利付債に繰り延べられます。
187. (1) 会社によって創設されたチャージの適用法がセーシェルの法律である場合、チャージの条件に従ってチャージャーが不履行になった場合、チャージは以下の救済措置を受けることができる。
(a)

担保権を設定する証書に反対の制限や規定がある場合には、担保されている財産の全部または一部を売却する権利。

(b)

協会の覚書に記載されている制限または反対の規定に従って、以下を行う管財人を任命する権利を有する。
(i)

担保物件に関する分配金やその他の収入を受け取
ること。

(ii)

チャージによって担保された財産に関するチャージャーのその他の権利と権限を行使する。

充電が放電されるまで(2) 第(3)項に従い、会社が設定した抵当権の準拠法がセーシェルの法律である場合、第(1)項で言及された救済措置は、以下の時まで行使できないものとする。
(a)

不履行が発生し、それが30日以上継続している場合、またはチャージを作成する文書で指定されているような短い期間である場合。

(b)

遵守されていない事項が、遵守されていない事項を明記し、その是正を要求する通知の送達日から14日以内、または料金を課す文書に明記されているそれより短い期間内に是正されていない場合。

オフィシャル・ジャーナルの補足

2016年8月10日]
119(3) 会社が設定した抵当権の準拠法がセーシェル法である場合、抵当権を設定する証書にそのような規定があれば、(2)で言及されている救済措置は不履行の際に直ちに行使可能である。
(4) 誤解を避けるために申し上げれば、その条件に従い、裁判所の命令がなくても、第1項(a)に基づいて料金を執行することもできます。

188. (1) セーシェルの法律が適用される債権に反対の規定があっても、債権者がセーシェルの法律に基づいて売却権を行使する場合には、売却は-で行われる。
(a)

売却時の公開市場価格、または(b)

売却時に公開市場価値がない場合、合理的に得られる最良の価格。

セーシェル法に基づ
く手数料の対象となる売却権の行使について(2) セーシェル法が適用されるチャージの条項に反対の規定がない
限り、第187条(1)(a)に基づく売却は、プライベートセールやパブ
リックオークションなど、いかなる方法でも行うことができま
す。

パート転換
第1部-一般規定

189. このサブセクションでは-。

インタープリテーション(a) "Registrar of Companies」とは、会社法に基づく会社登録機関を意味します。
(b) 抽出物とは、-によって真実であると証明された抽出物を意味する。
(i)

会社の場合は、その登録された代理人、または(ii)

普通の会社の場合は、取締役または登録代理人の予定者。

190. (1) 本編の目的上、遵守宣言とは、会社の転換に関連する本法のすべての要件を遵守していることを取締役が署名した宣言をいう
。

適合性宣言

オフィシャル・ジャーナルの補足

120［2016年8月10日］。

(2) 登録機関は、本法に基づく職務の遂行において、あらゆる点で遵守の宣言に依拠することができ、したがって、転換または譲渡に関して本法の規定が遵守されているかどうかをさらに調査する必要はない。
(3) 合理的な理由なく、重要な点で虚偽、欺瞞、または誤解を招く
ような記述をした取締役は、犯罪を犯し、有罪判決を受けた場
合には10,000ドル以下の罰金を科せられます。

コンバージョン
はデフォルトではない

191. この部分での変換は考慮されません。
(a) 契約違反、信用違反、その他の民事上の不正行為として(b) 権利または負債の譲渡または移転を禁止、制限または規制する契約条項に違反した場合。
(c) 契約その他の文書の当事者による請求原因として、契約その他の文書に基づく不履行事由として、または契約その他の文書もしくは義務もしくは関係の終了の原因もしくは可能性として。

Subpart II -転換iおよび普通の会社の国際ビジネス会社への転換

192. (1) 普通のパートナーシップは、本項の規定に基づいてITCに変更することができます。
(2) 普通の会社は、セーシェルの歳入委員会から、普通の会社のITCへの転換に異議がない旨の手紙を受け取らない限り、転換することはできません。
(3) 普通の社会では、会員の特別決議を経なければならない。
(a)

会社の国際企業への転換、および(b)

ITC の覚書および定款に関する本法の要件を遵守するために、その覚書および定款を修正すること。

(4) 普通の会社が会社登録機関に提出するもの-。
(a)(3)に基づいて採択された特別決議の抄録。

(b)

改正されたMemorandum and Articlesを提案しました。

(c)適合宣言書またはその抜粋。

オフィシャル・ジャーナルの補足

2016年8月10日]
121
(d)
(e)

会社法の下で優良企業であることを示す、登録機関が満足する証拠；および
セーシェル歳入委員会が(2)項に基づいて発行したnonobjection letterのコピー。

(5) (4)項で言及された書類を第2表のパートⅡで指定された手数料とともに受領すると，登録機関は-。
(a)

改正されたMemorandum and Articlesの登録。

(b)

承認された形式のITCへの転換証明書を当社に発行する
こと。

(c)

転換を当社の普通登録機関に書面で通知する。

(6) 国際企業への転換の証書は、登録官が署名し、公印で封印する。
(7) 会社のITCへの転換は、登録機関によるITCへの転換証書の発行日から有効となる。
(8) (5)(c)項に基づく通知を受領した場合、会社の普通登記官は、会社法に基づいて登録された会社の登記簿から会社の名称を削除しなければならない。

193. 普通の会社がセクション192に基づいてITCに変換される場合-。
(a) このような転換の直前にコモン・コーポレーションが有していたすべての財産および権利は、国際事業会社の財産および権利として残るものとします。

普通の会社が国際事業会社に変わることによる影響(b) ITCは、普通パートナーシップが転換直前に負っていたすべての刑事および民事上の責任、ならびにすべての契約、債務およびその他の義務に引き続き従うものとする。
(c) 転換の直前に普通の会社によって、または普通の会社に対して開始または継続されていた可能性のあるすべての訴訟およびその他の法的手続きは、転換後にITCによって、またはITCに対して開始または継続される可能性があります。

(d) 普通の会社に有利な、または不利な有罪判決、判決、命令または刑罰は、ITCの転換後またはITCに対する転換後に執行される可能性があります。

オフィシャル・ジャーナルの補足

122［2016年8月10日］。
国際企業の普通企業へ 194.の転換

(1) ITCは、本項の規定に基づき、普通の会社に転換することができる。
(2) 会社は特別決議を行うべきである。
(a)

普通の会社に変更することを承認すること。

(b)

普通会社として設立される会社の覚書および定款に関する会社法の要件を遵守するために、その覚書および定款を修正することを承認すること。

(3) 会社は、通常の会社登記官に提出しなければならない-。
(a)(2)に基づいて採択された特別決議の抄録。

(b)

改正されたMemorandum and Articlesを提案しました。

(c)

登録機関が本法令に基づいて会社に発行した優良企業証
明書；および(d)適合宣言書またはその抜粋。

(4) 会社法に基づいて決定された関連手数料を伴う（3）項で指定された書類を受領すると、当会社の普通登録機関は-。
(a)

改正されたMemorandum and Articlesの登録。

(b)

普通会社への転換証書を当会社に発行すること。

(c)

登録機関に書面で変更を通知する。

(5) 普通会社への転換の証書は、会社の普通登録者が署名・捺印しなければならない。

(6) 当会社の普通会社への転換は、当会社の普通登録機関が普通会社への転換証明書を発行した日から効力を生じる。
(7) (4)(c)項に基づく通知を受領すると、登録機関は会社の名称を登記簿から削除する。

195. セクション194に基づいてITCが普通の会社に変更される場合-。
(a) 当該転換の直前にITCが有していたすべての財産および権利は、
通常の法人の財産および権利として残るものとします。

ITCの変換による影響
普通の会社で

オフィシャル・ジャーナルの補足

2016年8月10日]
123(b) 通常のパートナーシップは、ITCが転換直前に負っていたすべての刑事および民事上の責任、ならびにすべての契約、債務およびその他の義務に引き続き従うものとする。
(c) 転換の直前にITCによってまたはITCに対して開始または継続されていた可能性のあるすべての訴訟およびその他の法的手続は、転換後に普通会社によってまたは普通会社に対して開始または継続することができます。
(d) ITCに有利な、またはITCに対して行われた有罪判決、判決、命令、または刑罰は、普通の会社から、または普通の会社に対して転換された後に執行される可能性があります。
サブパートIII - 非セルラー会社の保護されたセルラー会社への転換、およびその逆の場合

196. (1) 非セル法人は、本項の規定に従い、保護されたセル法人に変更することができる。

非細胞から保護された細胞への変換(2) 会社は、パートXIIIのサブセクションIIの規定に基づき、当局の書面による同意を得た場合に限り、転換することができるものとします。
(3) 会社は特別決議を行うべきである。
(a)

保護された細胞の会社への変革を承認することを意味し
ています。

(b)

プロテクテッド・セル・カンパニーとして設立される会
社の覚書および定款に関して、本法の要件を遵守するために、その覚書および定款を修正することを承認すること。
(4) また、第3項の特別決議は、-。
(a)

会社の定款の変更を承認すること。

(b)

保護されたセル会社のセルの創設を承認し、メンバー、株式、資本、資産および負債を当該セル間および当該セ
ルとコアの間で配分すること。

(5) 会社は、会社登録機関に以下を提出しなければなりません。
(a)(3)に基づいて採択された特別決議の抄録。

(b)

必要に応じて、修正された覚書および定款の提案を行います。

オフィシャル・ジャーナルの補足

124［2016年8月10日］。
(c)適合宣言書またはその抜粋、および(d)

第(2)項で言及された当局の同意書のコピー。

(6) 適合性宣言には、以下の記述が含まれなければならない。
(a)

保護されたセル会社および各セルが、転換後直ちにソル
ベンシーテストを満たすこと。

(b)

転換により利益に不当な影響を受ける会社の債権者はいない。

(7) (5)項で言及された書類を受領した後，登録機関は-。
(a)

改正された覚書および該当する場合は定款を登録すること。

(b)

会社に対し、承認された形式のプロテクトセル会社への転換証明書を発行する。

(8) プロテクトセル会社への転換の証書は、登録者が署名し、公印で封印するものとする。
(9) 会社のProtected
Cell
Companyへの転換は、RegistrarによるProtected Cell Companyへの転換証明書の発行日から有効となる。

197. (1) 第196条に基づいて会社がプロテクトされたセル会社に変更され
た場合-。
(a)

当該変換の直前に権利を有していたすべての財産および権利は、その財産および権利のままであるものとします。

(b)

このような変換の直前に受けていたすべての刑事上および民事上の責任およびすべての契約、債務、その他の義務に引き続き従うものとします。

(c)

このような転換の直前に会社または会社に対して提起または継続されていた可能性のあるすべての訴訟およびその他の法的手続きは、新しい名称で会社または会社に対して提起または継続することができます。

ノンセルラー社会からプロテクトセルへの転換の効果

オフィシャル・ジャーナルの補足

2016年8月10日]
125(d)

転換前の会社に有利な、または会社に不利な有罪判決、宣告、判決、命令または文は、転換後の会社によって、または会社に対して執行される可能性があります。

(e)(2)項に従い、その会員、株式、資本、資産および負債は、第196条(4)(b)で言及された規定を含む特別決議の条件に従って、そのセル間およびそのセルと中核との間で配分されるものとする。

(2) 第(1)(e)項および第XIII部の規定にかかわらず、会社がプロテクトされたセル会社に転換される前に会社と取引を行った債権者
は、債権者が別段の合意をした場合を除き、当該取引に関する負債に関して、すべてのコア資産およびセル資産（当該転換後に作成されたセルに帰属するセル資産を除く）にアクセスできるものとする。
(3) 保護されたセル会社および各セルが転換直後にソルベンシーテ
ストを満たすと信じる合理的な理由が取締役になかった場合、コンプライアンスステートメントに署名した各取締役は、コア
またはセルが債権者に支払わなければならなかった金額と同額の金銭を、(2)項の規定がなければコアまたはセルが支払う必要がなかったであろう金額を、保護されたセル会社のコアまたはセルに支払う個人的責任を負う。

保護されたセル会社の 198.
非セル会社への転換(1) 保護されたセル法人は、本項の規定に従い、非セル法人に変更することができる。
(2) 会社は、パートXIIIのサブセクションIIの規定に基づき、当局の書面による同意を得た場合に限り、転換することができるものとします。
(3) 会社は特別決議を行うべきである。
(a)

保護されたセル企業を非セル企業に転換することを承認
すること。

(b)

非セルラー企業の覚書および定款に関連する本法の要件を遵守するために、その覚書および定款を修正することを承認すること。

(4) 第(3)項の特別決議は、会社の定款の改正をも認めることができる。

オフィシャル・ジャーナルの補足

126［2016年8月10日］。

(5) 会社のセルは、そのためにセル株式が発行されている場合、非セル会社への転換を承認する特別決議を行う必要があります。
(6) 第(7)項および第(8)項に従い、会社は会社登録機関に-を提出しなければなりません。
(a)(3)に基づいて採択された特別決議の抄録。

(b)

必要に応じて、修正された覚書および定款の提案を行い
ます。

(c)

適合宣言書またはその抜粋。

(d)サブセクション（2）に基づく当局の同意書のコピー、および(e)

会社の各セルの特別決議の抜粋。

(7) 適合性宣言には、以下の記述が含まれなければならない。
(a)

会社がソルベンシーテストに適合していること。

(b)

転換により利益に不当な影響を受ける会社の債権者はいない。

(8) (6)項で言及された書類を受領すると，登録機関は-。
(a)

改正された覚書および該当する場合は定款を登録すること。

(b)

承認された形式で、普通パートナーシップまたはプロテ
クトセルカンパニーへの転換証明書を発行すること。

(9) 普通のパートナーシップまたは国際商業会社への転換の証書は、登録官が署名し、公印で封印しなければならない。
(10) 会社の非セルラー会社への転換は、普通会社またはITCへの転換
証明書を登録機関が発行した日から有効となる。

199. (1) 保護されたセル・カンパニーがセクション198に基づいてノンセ
ル・カンパニーに変更される場合-。

保護されたセル会
社が非セル会社に変わることによる影響

オフィシャル・ジャーナルの補足

2016年8月10日]
127(a)

このような変換の直前にコアとセルが有していたすべての財産および権利は、非セルラー会社の財産および権利として残るものとします。

(b)

非セルラー会社は、コアおよび各セルがその転換の直前に負っていたすべての刑事および民事上の責任、ならびにすべての契約、債務およびその他の義務に引き続き服するものとします。

(c)

転換直前にコアまたはセルが開始または継続できたすべての訴訟およびその他の法的手続きは、転換後に非セル会社が開始または継続することができます；および(d)

コアまたはセルに有利な、または不利な有罪判決、宣告、命令、または判決は、非セル会社の転換後、または非セル会社に対して執行される場合があります。

(2) 転換が会社の構成員または債権者を不当に害することを裁判所が納得した場合、裁判所は、転換が効力を生じる日の前または裁判所が特定の場合に認めるさらなる時間内に当該者が行った申請に基づき、転換に関連して裁判所が適切と考える命令（上記の一般性を損なうことなく、以下の命令を含む）を下すこと
ができる。
(a)

この効果を指示した場合、変換は許可されません。

(b)

命令で指定された方法による変換の変更、または(c)

転換またはその一部を再検討するよう、当社またはその取締役に指示すること。

(3) 第(2)項に基づく命令は、裁判所が適切と考える条件および罰則付きで行うことができます。

パートXI -合併、統合および契約

Subpart I - Mergers and Congridations
インタープリテーシ
ョン200. 本パートでは、以下の定義が適用されます。

オフィシャル・ジャーナルの補足

128［2016年8月10日］。

"連結事業」とは、2つ以上の事業を統合した結果、新たに設立された事業をいいます。
"Consolidation "とは、2つ以上の会社が新しい会社に統合されることを意味します。
構成会社」とは、1社以上の既存の会社との合併または統合に関与する既存の会社を指します。
"合併」とは、2つ以上の関連会社が1つの関連会社に合併することを意味します。
"親 "とは、他の法人の各種類の株式の発行済株式の90％以上を所有する法人を意味します。
"子会社」とは、いずれかの種類の株式の発行済株式数の90％以上を他の会社が所有している会社をいいます。
"存続会社」とは、1つまたは複数の他の会社が合併された会社を意味します。

201. (1) 2つ以上の事業者は、本項に従って合併または統合することができます。
(2) 合併または統合に参加しようとする各会社の取締役は、書面による合併または統合の計画を承認しなければなりません。
(a)

各企業の登録事務所の名前と住所。

(b)

存続会社または提案された連結会社の登録事務所の名称
および住所。

(c)

それぞれの会社に関連して(i)

合併または統合について投票権を有する各種類の株式の指定および発行株式数、および(ii)

クラスとして議決権を有する各クラスがある場
合には、その明細書。

(d)

合併・統合の理由(e)

提案されている合併または統合の条件。これには、各構成企業の株式の消却、再分類、または存続企業もしくは連結企業の株式、債券もしくはその他の証券、または現金もしくはその他の財産、またはそれらの組み合わせへの転換の方法と根拠が含まれます。

合併・統合の承認

オフィシャル・ジャーナルの補足

2016年8月10日]
129(f)

合併に関しては、合併によって生じる存続会社の覚書または定款の変更に関する声明。

(3) 連結を行う場合、連結計画には、本法令に準拠した覚書および定款を添付し、連結会社がこれを採択しなければならない。
(4) 各構成会社の同一種類の株式の一部または全部を特定の種類または混合した種類の資産に転換し、同一種類の他の株式または他の種類の株式の全部を他の資産に転換することができます。

(5) 本項に基づく合併または統合に関しては、以下を適用する-。

合併・統合の登録(a)

合併または統合の計画は、普通決議によって承認される。

(b)

会員総会が開催される場合は、総会で投票権を有するか否かにかかわらず、合併または統合の計画の写しとともに総会の通知を各会員に送付すること。

(c)

会員の書面による同意を求めることが提案されている場
合には、合併または統合の計画に同意する権利を有するか否かにかかわらず、各会員に合併または統合の計画の写しを交付しなければならない。

202. (1) 各会社の取締役および会員による合併または統合のスキームの承認後、合併または統合の定款は、以下の各会社によって実行されるものとする。
(a)

合併や統合の計画のこと。

(b)

各構成会社の覚書および定款が登録機関により登録された日付、および(c)

各社に関して合併または統合が承認された方法。

(2) 合併または統合の記事は，登録機関に，-と一緒に提出しなければならない。
(a)

合併の場合、存続会社の定款を変更する決議、および(b)

連結の場合、連結事業の覚書および定款で、本法に準拠したもの。

オフィシャル・ジャーナルの補足

130［2016年8月10日］。

(3) 合併または統合に関する本法の要件が満たされており、存続会
社または連結会社の提案された名称が本法の第3部に準拠していることに満足した場合、登録機関は-。
(a)

登録
(i)
合併または統合の記事、および(ii) 合併の場合は存続会社の覚書・定款の変更、統合の場合は統合会社の覚書・定款の変更、および(b)

承認された形式の合併または統合の証明書、および統合の場合は統合会社の設立証明書を発行する。

(4) 疑いを避けるために-。
(a)

合併の場合には、第(3)項(b)に基づいて発行された合併証明書が存続会社に発行されること、および(b)連結の場合、連結会社には、連結証明書および第(3)項(b)に従って設立証明書を発行する。

(5) 登録機関が発行する合併または統合の証明書は、合併または統合に関連する本法のすべての要件を遵守していることの決定的な証拠となる。

203. (1) 親会社は、会社の株主の承認を得ることなく、本項に基づいて1
社または複数の子会社と合併することができます。
(2) 親会社の取締役は、-との合併計画書を承認する。
(a)

各企業の登録事務所の名前と住所。

(b)

存続会社の登録事務所の名称と住所。

(c)

それぞれの会社に関連して

(d)

(i)

各種類の株式の呼称および発行済株式数、および(ii)

親会社が所有する各子会社の株式の種類ごとの株式数。

は、合併の理由です。

子会社との合併オフィシャル・ジャーナルの補足

2016年8月10日]
131(e)

合併する各企業の株式を存続する企業の株式、債券、その他の有価証券、または現金もしくはその他の財産、またはそれらの組み合わせに転換する方法と根拠を含む、提案されている合併の条件。

(f)

合併によって生じる存続会社の覚書または定款の変更に関する説明書(3) 合併する各法人の同じ種類の株式の一部または全部を特定の種類または混合の資産に転換し、他の種類の株式または他の種類の株式の全部を他の資産に転換することができる。ただし、親法人が存続法人でない場合には、親法人のいずれかの種類の株式を存続法人の類似の株式にのみ転換することができる。
(4) 合併する子会社の各メンバーには、合併条件案の写しまたはその概要を交付しなければなりません。ただし、当該メンバーが当該写しまたは概要の交付を放棄した場合を除きます。
(5) 合併定款は、親会社によって締結され、-を含むものとします。
(a)

合併の計画について(b)

各構成会社の覚書および定款が登録機関により登録された日付、および(c)

親が合併する各子会社の株式のすべてを所有していない
場合、合併計画の写しまたはその概要が各子会社のメンバーに提供された日、またはメンバーが放棄した日。

(6) 合併定款は、存続会社の覚書および定款を修正する決議とともに登記官に提出しなければならない。
(7) 本項の要件が満たされ，存続会社の名称案が第3部に準拠していることが確認された場合，登録機関は-。
(a)

登録
(i)
(ii)

(b)

合併会社の定款、および存続会社の覚書または定款の修正、および承認された形式の合併証明書を発行する。

(8) 登録機関が発行する合併証明書は、合併に関する本法のすべての要件を遵守していることの決定的な証拠となる。

合併・統合の影響

オフィシャル・ジャーナルの補足

132［2016年8月10日］。

204. (1) 合併または統合は、登録機関によって合併または統合の定款が登録された日、または合併または統合の定款で指定されたその後30日以内の日に有効となる。
(2) 合併や統合の効力が発生すると、-。
(a)

存続会社または連結会社は、合併または統合の定款によって改正または設立された定款と矛盾しない範囲で、各構成会社のすべての権利、特権、免除、権限、目的および目標を有するものとする。

(b)

合併の場合、存続会社の覚書および定款は、覚書および定款の改正が合併定款に含まれている場合には、その範囲内で自動的に改正されるものとします。

(c)

連結の場合は、定款とともに提出された覚書および定款を連結会社の覚書および定款とする。

(d)各構成会社の各記述の資産（行為中の選挙および各構成
会社の事業を含む）は、場合により、存続会社または連結会社に直ちに帰属するものとします。

(e)

存続会社または連結会社は、個々のメンバー会社のすべての請求、債務、負債および義務に対して責任を負います。

(3) 合併や統合が行われたとき-。
(a)

構成員である会社、そのメンバー、取締役、その他の役
員、または代理人に対して、期限が到来した、または期限が到来する予定の有罪判決、判決、命令、請求、要求、債務、負債、または義務、および訴訟原因は、本合併
または本統合によって解除されたり損なわれたりするこ
とはない。

(b)

合併または統合の時点で、構成会社によって、または構成会社のメンバー、取締役、その他の役員、代理人に対して係争中の民事または刑事訴訟が、合併または統合の結果、軽減または中止されないこと。

オフィシャル・ジャーナルの補足

2016年8月10日]
133(i)

当該手続は、存続会社もしくは連結会社、またはそのメ
ンバー、取締役、その他の役員もしくは代理人によって、執行、起訴、妥協または解決される。

(ii)

存続会社または連結会社は、手続上、構成会社に置き換えることができます。

(4) 合併または統合の場合，登録機関は，登録を抹消するものとする。

外国企業との合併・統合(a)

合併後の存続会社ではない構成会社、または(b)

連結に参加している構成要素の一つ。

205. (1) 構成会社の一つが親会社であり、他の構成会社が子会社である
場合でも、外国会社が設立されたそれぞれの国の法律で合併または統合が認められている場合には、一社または複数の会社が本項に基づいて一社または複数の外国会社と合併または統合することができるものとします。
(2) 本項に基づく合併または統合に関しては、以下を適用する-。

(a)

会社は合併または統合に関する本法の規定に従うものとし、外国会社はその会社が設立された管轄区域の法律に従うものとする。

(b)

存続会社または連結会社がセーシェル以外の法域の法律に基づいて設立される場合、以下のとおりとする。
(i)

本法令に基づき登録された会社である構成会社の請求、債務、負債または義務を執行するための手続、または本法令に基づき登録された会社である構成会社の反対メンバーの存続会社もし
くは連結会社に対する権利を執行するための手続に関して、セーシェルにおいて送達を行うことができる旨の合意。

(ii)

上記(i)で言及された手続きにおけるプロセスの送達を受け入れる代表者として、セーシェルの登録代理人を取消不能で任命すること。

(iii)

本法の下で登録された会社である構成会社の解散メンバーに対して、解散メンバーの権利に関オフィシャル・ジャーナルの補足

134［2016年8月10日］。

して本法の下で権利を有する金額を速やかに支払うという合意、および(iv)

会社が設立された外国の管轄区域の管轄当局が発行した合併または統合の証明書の認証コピー；または、外国の管轄区域の管轄当局が合併または統合の証明書を発行していない場合は、登録機関が容認できる合併または統合の証拠。

(3) 本項に基づく合併または統合の効果は、存続法人または連結法
人が本法に基づいて設立された場合、第201条に基づく合併または統合の効果と同じとする。

(4) 存続会社または連結会社がセーシェル以外の法域の法律に基づいて設立された場合、合併または統合の効果は、他の法域の法律に別段の定めがある場合を除き、第201条に基づく合併または統合の場合と同じとする。
(5) 存続会社または連結会社が本法令に基づいて設立された会社である場合、合併または連結は、合併定款または連結定款が登録機関によって登録された日、または合併定款または連結定款で指定されたその後30日以内の日に効力を発するものとする。
(6) 存続会社または連結会社がセーシェル以外の法域の法律に基づいて設立された会社である場合、合併または連結は当該他の法
域の法律に基づいて有効となる。
Subpart II - 資産の処分
特定の資産の処分に関する権限付与

206. (1) 会社の覚書または定款に従い、会社の資産価値の50％以上の売
却、譲渡、リース、交換、またはその他の処分（抵当権、担保権、質権、その他の抵当権またはその実行を除く）は、会社が行う事業の通常または正規の過程で行われていない場合は、以下のように行われなければならない-。
(a)

売却、譲渡、リース、交換、その他の処分は、取締役会の決議によって承認されなければならない。

(b)

取締役は、売却、譲渡、リース、交換その他の処分を承認した後、処分の内容を会員に提出し、会員の決議による承認を得るものとする。

(c)

会員総会が開催される場合には、売却、譲渡、リース、
交換、その他の処分について投票権を有するか否かにかオフィシャル・ジャーナルの補足

2016年8月10日]
135

かわらず、各会員に対して、処分の概要とともに総会の通知を行うこと。

(d)会員の書面による同意を求めることが提案されている場
合には、売却、譲渡、リース、交換その他の処分に同意する権利を有するか否かにかかわらず、各会員に対して処分の概要を説明しなければならない。

(2) 本項は、第210条に従う。
サブパート 強制退会

207. (1) 会社の覚書または定款に従う-。
(a)

議決権を有する発行済株式数の90％の議決権を有する当社のメンバー、および(b)

議決権を有するあらゆる種類の株式の発行済株式数の90％の議決権を有する当会社のメンバーは、当会社の合併
または統合に関連して、残りのメンバーが保有する株式を買い戻すことを指示する書面による指示を行うことができる。

少数株主持分の償
還(2) 当会社は、(1)項の書面による指示を受けた場合には、その条件に従って償還可能であるか否かにかかわらず、書面による指示で指定された株式を償還しなければならない。
(3) 当会社は、株式が償還される各株主に対し、償還価格および償還方法を明記した書面による通知を行うものとする。(4) 第210条
が本項に適用されます。
第章-契約

208. (1) このセクションでは、「アレンジ」とは以下のことを意味します。
(a)memorandum or articlesの修正。

(b)

会社の再編成や再構築のこと。

(c)

本法に基づいて設立された会社である1つまたは複数の会社と1つまたは複数の他の会社との合併または統合であって、存続会社または連結会社が本法に基づいて設立された会社である場合。

合意事項

オフィシャル・ジャーナルの補足

136［2016年8月10日］。
(d)

1つの会社が運営する2つ以上の事業を分離すること。
(e) 会社の資産または事業の一部を、他者の株式、債券、その他の有価証券、金銭もしくはその他の財産、またはそれらの組み合わせと引き換えに、他者に売却、譲渡、交換、その他の処分を行うこと。
(f)

保有者が保有する会社の株式、債券、その他の有価証券を、会社の株式、債券、その他の有価証券、金銭もしくはその他の財産、またはそれらの組み合わせと交換するための、売却、譲渡、交換、その他の処分。

(g)

会社の解散、および(h)(a)から(g)までのいずれかの組み合わせ。

(2) 会社の取締役が、会社または会社の債権者もしくは構成員にとって最善の利益になると判断した場合、会社の取締役は、提案されたアレンジメントが本法の他の規定によって認可または許可されているか、または他の方法で許可されているにもかかわらず、提案されたアレンジメントの詳細を含む本款に基づくア
レンジメント計画を承認することができる。
(3) 取締役会でアレンジメントプランが承認された場合、当社は裁判所にアレンジメント案の承認を申請します。
(4) 審判所は、第3項に従った申請に基づき、暫定的または最終的な命令を下すことができ、当該命令が法律上の問題を含む場合には、命令の日から21日以内に控訴しなければならない。また、命令を下す際に、以下のことができる。
(a)

提案されたアレンジメントの通知がある場合、どのような人に通知されるかを決定する。

(b)

提案された契約に対する同意を誰かから得るべきかどう
か、またどのように同意を得るべきかを決定する。

(c)

当社の株式、債券、その他の証券の保有者が、提案された取り決めから脱退し、第210条に基づいてその株式、債券、その他の証券の公正な市場価値の支払いを受けることができるかどうかを決定する。

(d)

聴聞会を開催し、利害関係者の出頭を許可すること。

(e)

提案されたアレンジメントプランの承認または不承認、または指示する修正を加えたプランの承認または不承認。

オフィシャル・ジャーナルの補足

2016年8月10日]
137(5) 裁判所がアレンジメントプランを承認する命令を出した場合、会社の取締役が依然としてプランの実行を希望するならば、裁判所がプランの変更を命じたかどうかにかかわらず、裁判所が承認したアレンジメントプランを確認しなければなりません。
(6) 会社の取締役は、アレンジメントプランを確認した上で-。
(a)

裁判所の命令で通知が必要な人に通知すること、および(b)

裁判所の命令で必要とされる場合は、和解案をそのような人々に提出して承認を得る。

(7) 和解案が、裁判所の命令により承認が必要とされる人物によって承認された後、和解条文は公社によって締結され、-を含むも
のとする。
(a)

整理整頓の計画。

(b)

アレンジメントプランを承認する裁判所の命令、および(c)

裁判所の命令によって承認が必要な場合、和解案が承認された方法。

(8) 定款は登記官に提出され、登記官がこれを登録する。
(9) 記事の登録後、登録機関は、記事が登録されたことを確認する承認された形式の証明書を発行する。
(10) 契約は、登録機関によって定款が登録された日、または定款で指定されたその後30日以内の日に効力を発する。

209. 第17部第2節、第3節または第4節に基づいて清算中の会社の清算人は、第208節に基づく整理案を承認することができ、本節は、「清算人」が「取締役」に置き換えられた場合に準用される。

清算中の会社が参加する契約

サブパート反体制派
反体制派の権利210. (1) 会社の構成員は、以下のような有罪判決を受けた場合、その株式の公正価値の支払いを受ける権利を有する。
(a)

会社が構成会社である場合の合併。ただし、会社が存続会社であり、会員が同一または類似の株式を継続して保有している場合はこの限りではありません。

(b)

会社が構成会社である場合には、連結。

オフィシャル・ジャーナルの補足

138［2016年8月10日］。
(c)

会社の資産または事業の価値の50%以上の売却、譲渡、リース、交換、またはその他の処分で、会社の事業の通常または規則的な過程ではない場合、-。
(i)問題を管轄する裁判所の命令に従って行われた命
令、または

(ii)

処分の日から1年以内に純収益の全部または実質的に全部を会員のそれぞれの持分に応じて分配しなければならないという条件で行われる金銭の処分。

(d)第207条に基づく会社による株式の償還、および(e)

裁判所の許可があれば、契約書を作成します。

(2) 第1項の資格を行使しようとする会員は、その行為が投票に付される会員総会の前に、または総会ではあるが投票が行われる前に、その行為に対する書面による反対意見を法人に提出しなけ
ればならないが、法人が本法令に従って総会の通知を行っていない会員や、提案された行為が総会を開かずに会員の書面によ
る同意によって承認された会員からの反対意見は必要ない。
(3) 第2項に基づく異議申し立てには、当該行為が行われた場合に、会員がその株式の支払いを要求することを提案している旨の記述が含まれなければならない。

(4) 行動を承認する社員の投票が行われた日、または会議を開かずに社員の書面による同意が得られた日の直後から21日以内に、当法人は、提案された行動に賛成票を投じた会員または書面による同意を必要としなかった会員を除き、書面で異議を唱えた
各会員に承認または同意の書面による通知を行うものとする。
(5) 会社から通知を受ける必要があった会員で、オプトアウトを選択した者は、(4)項で言及された通知がなされた日の直後から21日以内に、オプトアウトを決定したことを、-を記載した書面で会社に通知するものとします。
(a)

彼の名前と住所。

(b)

意見が一致しない株式の数と種類、および(c)

その株式の公正価値の支払いを求める請求書。

オフィシャル・ジャーナルの補足

2016年8月10日]
139

また、第203条に基づいて合併に反対する会員は、第203条に基づいて合併スキームまたはその概要のコピーを受け取った日か
らすぐに21日以内に、会社に対して反対する旨の書面による通知を行わなければならない。
(6) 反対する会員は、自分が保有するすべての株式について反対す
るものとする。
(7) 拒否の選択通知がなされた場合、その通知が関係する会員は、自己の株式の公正価値の支払いを受ける権利を除き、会員としてのすべての権利を喪失する。
(8) 会社、または合併・統合の場合は存続会社または連結会社は、メンバーが反対の通知を行うことができる期間の満了後直ちに7日以内、または提案されたアクションが有効になる日の直後7日
以内のいずれか遅い方において、反対する各メンバーに対し、会社が公正な価値であると判断する特定の価格で、その株式を購入する書面による申し出を行うものとします。で、募集会社と反対会員が募集日の直後30日以内にその株式の対価について合意した場合、会社はその会員の株式を表章する証書を引き渡した上で、その金額を支払うものとします。
(9) 会社と反対意見を持つ会員が、(8)で言及された30日の期間内に、その会員が保有する株式に対して支払われるべき価格について、30日の期間の満了直後の21日以内に合意しなかった場合、以下が適用されます-。
(a)

当社と反対株主は、それぞれ評価者を任命します。

(b)

2人の指定鑑定人は、共同で鑑定人を指定する。

(c)

3人の評価人が、当該措置を承認したメンバーが投票した日、または会議を開かずにメンバーの書面による同意を得た日の前日の終業時に、反対メンバーが保有していた株式の公正価値を、当該措置またはその提案によって直接的または間接的に生じた評価または減価を除外して決定し、当該価値があらゆる目的のために会社および反対メンバーを拘束すること、および(d)

会社は、株主が株式を表す証明書を返却する際に、その金額を金銭で支払う。

(10) 会社が(8)項または(9)項に基づいて取得した株式は消却されますが、その株式が存続会社の株式である場合には、再発行が可能となります。

オフィシャル・ジャーナルの補足

140［2016年8月10日］。

(11) 本項に基づく請求の主張は、会員がその株式により権利を有す
るはずの権利を主張することを妨げる。ただし、本項は、行為が違法であることを理由に救済を得るための手続きを行う会員の権利を妨げるものではない。
(12) 第207条の規定に基づき会社が株式を償還する場合には、第(1)項
および第(8)項から第(11)項のみが適用されるものとし、その場合、第8項に基づく反対会員に対する書面による申し出は、第207条に基づき会社に対して株式の償還を指示した後、直ちに7日以内に行わなければならない。

Subpart VI - 和解または合意のスキーム
211. (1) 会社とその債権者もしくは債権者クラスの間、または会社とその社員もしくは社員クラスの間で、組成物またはアレンジメン
トが提案されている場合、裁判所は、第（2）項で指定された者の申請により、債権者もしくは債権者クラスの会議、または社員もしくは社員クラスの会議を、裁判所が指示する方法で招集することを命じることができる。
(2) 第1項の申請は、以下の者が行うことができる。
(a)の会社です。

(b)の債権者となります。

(c)

会社のメンバーであること、または(d)会社が清算中の場合は、清算人によるもの。

(3) 会議に直接または委任状で出席し、投票した債権者または債権者クラス、会員または会員クラスの価値の75％に相当する人数の過半数が、裁判所によって承認された場合、すべての債権者
または会員クラスを拘束することになる妥協または取り決めに同意した場合。場合によっては、債権者、構成員、構成員のクラス、会社、または会社が清算される場合には清算人、および会社が清算された場合に会社の資産に貢献することが求められる者。

妥協案や和解案に関連した裁判所への申請

オフィシャル・ジャーナルの補足

2016年8月10日]
141(4) 第(3)項に基づいてなされた裁判所の命令は、命令の写しが登録機関に提出されるまで効力を持たない。
(5) 第(3)項に基づいてなされた裁判所の命令の写しは、命令がなされた後に発行された会社の覚書および定款のすべての写しに添付されなければならない。
(6) 本項において、「アレンジメント」には、異なる種類の株式を統合すること、または株式を異なる種類の株式に分割すること、あるいはその両方の方法による会社の資本株式の再編成が含まれます。
(7) 審判所が本項に基づく会社に関する命令を行う場合、第200条から第210条は、当該会社には適用されないものとする。
(8) (5)に違反した会社は犯罪を犯し、有罪判決を受けると5,000ドル
以下の罰金を科せられます。

パート継続

セーシェルにおける外資系企業の継続

212. (1) 第(2)項を条件として、外国会社は、本編に従って本法の下で設立された会社として存続することができる。
(2) 外国会社は、以下の場合を除き、本法令に基づいて設立された会社として存続しない。
(a)

外国法人が、その法人が設立された外国の法域において、その法域の法律に基づいて良好な法的地位にあること。

(b)

外国会社の取締役の過半数または外国会社の権限の行使を任されている他の者が、登録機関に対して以下のことを確認する書面による証明書を発行する。
(i)

外国会社が本法第67条の意味における溶剤である
こと。

(ii)

外国企業が、設立された地域で清算、解散、または登録抹消されていないこと。

(iii)

外資系企業の資産に関して、裁判所であるか否かを問わず、管財人または管理人（その名称を問わない）が任命されていないこと。

オフィシャル・ジャーナルの補足

142［2016年8月10日］。
(iv)

外国企業とその債権者との間で締結されていない
未解決の合意がないこと、および(v)

外国企業が設立された外国の法域の法律は、セーシェルでの会社の継続を禁止するものではありません。

(3) サブセクション(2)(b)に基づいて虚偽または誤解を招くような証明書を提示した者は、犯罪を犯し、有罪判決を受けた場合は25,000ドル以下の罰金を科せられます。

213. (1) 本法の下で設立された会社として継続することを希望する外国会社は、(2)項に従って継続のための定款を承認しなければなら
ない-。
(a)

その取締役または外国会社の権限を行使することを委任された他の者の過半数によるもの、または(b)

その組織規定および法人化された法律に従って権限を行使するために決定されるその他の方法で。

継続の記事(2) 継続記事では、次のように書かれています。
(a)

外国企業の名称と、その企業が継続して営業している名称。

(b)

外国企業が設立された司法管轄区。

(c)

外国企業が設立された日。

(d)

外国企業がこの法律に基づいて設立された会社としてセイシェルで存続することを希望していること。

(e)

外国法人が、この法律の下での継続から、この法律に適合した覚書および定款を採用すること。

(3) 継続記事には、外国企業が署名したもの、または外国企業を代表して署名したものが必要です。

214. (1) 第(2)項に従い、外国会社による本法の下での継続申請は、その指定登録代理人によって行われるものとし、その指定登録代理
人は登録機関に提出しなければならない。
(a)続きの記事です。

継続のお願いセーシェルの

オフィシャル・ジャーナルの補足

2016年8月10日]
143(b)

本法令に従って採択された会社の覚書および定款の各購読者が署名した、またはその代表者が署名した、第1表のパートIIに記載されている承認された形式の継続申請書。

(c)

外国会社の設立証明書または同等の文書、および英語またはフランス語で作成されたその覚書および定款または同等の構成文書の認証謄本、または他の言語で作成されている場合には、登録機関が満足できる英語またはフランス語の認証翻訳文と一緒に。

(d)

外国企業が設立された司法管轄区の法律の下で良好な法的地位にあることを示す、登録機関が満足する証拠書類。

(e)第212条(2)(b)に記載されている証明書（またはセーシェ
ルにおける外国会社の登録代理人予定者が証明したその
真の抜粋

(f)

本法令に準拠し、整合性のある覚書および定款案の3部以上のコピー、および(g)

事業が保護された細胞企業として継続される場合、第221条に基づく当局の書面による承認。

(2) 第(1)項で言及された書類は，登録機関に提出する際に，第2表のパートⅡに規定された手数料を添付しなければならない。

続報

215. (1) (4)項に従い、登録官は、継続に関する本法の要件が遵守されていると納得した場合、第214(1)項で指定された書類を受領すると-。
(a)

継続する会社の定款と新しいMemorandum and Articlesを登
録する。

(b)

会社に固有の登録番号を割り当てること。

(c)

承認された事業の継続証明書を発行する。

(2) 継続証明書は、登録機関が署名し、公印で封印する。

オフィシャル・ジャーナルの補足

144［2016年8月10日］。

(3) 第1項に基づき登録担当者が発行する継続証明書は、以下のような決定的な証拠となる。
(a)

継続に関する本法のすべての要件が満たされていること。

(b)

会社は、継続証明書に指定された日付において、その覚書に指定された名称の下、本法令の下で設立された会社として継続する。

(4) 会社は、パートXIIIのサブパートIIの規定に従い、当局の書面による同意がない限り、プロテクトセル会社として継続することはできません。

216.

(1) 外国企業がこの法律に基づいて継続される場合-。
(a)

本法は、当社が第10項に基づいて設立されたかのように適用されます。

(b)

この会社は、本法令に基づいて設立された会社のすべての権限を行使することができます。

(c)

セーシェル以外の法域の法律に基づいて設立された会社として扱われなくなること、および(d)

第214条(1)に基づいて提出されたMemorandum
and
Articles of Associationは、会社のMemorandum and Articlesとなる。

(2) 本法による外国会社の継続は、以下に影響しない。
(a)

会社の法人としての継続性、または(b)

企業の資産、権利、義務または負債を(3) 第2項を制限することなく、本法令に基づく外国企業の継続時には(a)

継続証明書の発行直前に会社が権利を有していたすべての物品および権利は、会社の財産および権利となります。

この法律の後の効果の継続オフィシャル・ジャーナルの補足

2016年8月10日]
145(b)

当社は、継続証明書が発行される直前に当社が負っていたすべての刑事上および民事上の責任、ならびにすべての契約、債務およびその他の義務に従うものとします。

(c)

本法の下での当社の継続により、当社、または当社のメンバー、取締役、その他の役員、または代理人に対して生じている有罪判決、判決、命令、請求、要求、債務、負債、または義務、および訴訟原因が解除されたり損な
われたりすることはありません；および(d)

登録機関から継続証明書が発行された時点で、会社または会社の構成員、取締役、その他の役員もしくは代理人に対して行われている民事的または刑事的な手続きは、本法の下での会社としての継続によって中止または中断されるものではなく、会社または会社の構成員、取締役、その他の役員もしくは代理人によって、または会社に対して、当該手続きを執行、起訴、和解または妥協することができるものとする。

(4) 登録機関が継続証明書を発行する前に発行された継続会社のすべての株式は、本法令に従って発行されたものとみなされる。

セーシェル以外での継続

217. (1) 第(2)項およびその覚書または定款に従い、登録機関が本法に基づいて優良企業証明書を発行する会社は、取締役の決議または普通決議により、セイシェル外の管轄区域の法律に基づいて設立された会社として、それらの法律に定められた方法で継続することができる。
(2) 外国会社として存続している会社は、以下の場合を除き、本法令に基づいて設立された会社でなくなることはない。
(a)

また、本法令に基づいて支払うべきすべての手数料および罰則や罰金を支払っています。

(b)

外国の法域の法律では、このような継続が認められており、当社はこれらの法律を遵守しています。

(c)

該当する場合は、第(3)節に基づく申告書を登録機関に提出している。

(d)(4)項に基づく必要な通知および証明書が登録機関に提出されていること；および(e)

登録機関は、第(5)項に基づき、会社の消滅証明書を発行した。

オフィシャル・ジャーナルの補足

146［2016年8月10日］。

(3) 外国会社として継続することを希望する会社が、第181条に基づき会社の資産に関する担保を登録している場合、その会社は取締役の過半数による書面による宣言を登録機関宛に提出しなければならず、その内容は以下の通りである。
(a)第183条に基づき、電荷に関する充足または解放の通知が提出され、登録されていること。

(b)(a)項が満たされない場合、登録された担保権が関係する被担保者が、会社を外国企業として存続させる意図を書
面で通知され、被担保者がその存続に同意したか、または異議を唱えなかった場合、または(c)

第(a)項が満たされず、第(b)項に基づく通知後に被担保者が継続に同意または異議を唱えなかった場合、登録された電荷によって担保された被担保者の権利は、継続によって減少せず、いかなる影響も受けないものとし、電荷は第218条(a)項が適用される負債とみなされる。

(4) 外国企業として継続する会社は、Registrar-に提出しなければな
らない。
(a)

承認された形式の継続企業情報(b)

第(2)(b)項の遵守状況を判断する目的で、以下の方法で登録機関に宛てた書面による証明書（または会社の登録代理人が証明したその抜粋）。
(i)

会社の取締役の過半数、または(ii)

会社が設立されるセーシェル国外の管轄区域で弁護士としての資格を持ち、活動する権利を有する弁護士。
と、外国の司法権の法律が当該継続を許可していること、および当社が当該法律を遵守していることを証明します。
(5) 登録機関が、外国の法域の下での会社の継続に関して、本法の要件が満たされていると満足した場合、登録機関は-。
(a)

承認された形式で事業活動停止の証明書を発行すること。

(b)

抹消証明書の日付をもって、国際企業の登録簿から会社名を削除する。

(c)を削除して公報に掲載すること。

オフィシャル・ジャーナルの補足

2016年8月10日]
147(6) サブセクション(5)に基づいて発行されたキャンセル証明書は、の一応の証拠となる。
(a)

外国の法域の下での会社の継続に関する本法のすべての要件が満たされていること。

(b)は、採用証明書に記載された日付で採用されました。

(7) 第3項に含まれるもの、または同項に基づいて行われるものは、
検察官が会社に対して法的に権利を有する法的措置を妨げるものではない。

セーシェル国外での継続の影響

218. 会社がセーシェル以外の法域の法律の下で活動を続けている場合-。
(a) 会社は、セーシェル以外の法域の法律に基づき、会社として存続する前に存在したすべての請求、債務、負債、義務に対して引き続き責任を負います。
(b) 当社、または当社のメンバー、取締役、その他の役員、または代理人に対して生じている有罪判決、宣告、判決、命令、請求、債務、負債、または義務、および訴訟原因は、セーシェル以
外の管轄区域の法律の下で当社が継続することによって解除されたり、損なわれたりすることはありません。

(c)

民事、刑事を問わず、当社または当社のメンバー、取締役、その他の役員、代理人が係争中のいかなる手続きも、セーシェル以外の管轄区域の法律の下で会社として継続することによって中断または終了することはないが、当該手続きは当社または当社のメンバー、取締役、その他の役員、代理人によって執行、起訴、解決、または妥
協されることがある；および(d)

本法の下で会社として存続している間、会社の請求、債務、責任、義務に関して、セーシェルにある会社の登録代理人に送達を行うことができる。

パートプロテクトされた携帯電話会社
第部 - 解釈219. 本編では、文脈上別の意味を持つ場合を除き、以下の定義が適用されます。

本編の解釈についてオフィシャル・ジャーナルの補足

148［2016年8月10日］。

"管理命令」とは、保護されたセル法人またはそのセルに関する、第246条に基づく裁判所の命令をいう。
"管理者」とは、行政命令によって任命され、第246条(3)で言及されている者をいう。
"セル証券」とは、Protected Cell Company がそのセルのいずれかに関して作成および発行する証券を意味する。
"セル株」とは、Protected Cell Companyがそのセルに関して作成し、発行した株式を意味する。
"セル株式資本」とは、当該セルに帰属するセル資産に含まれるセル
株式の発行による収入を意味します。
"セル譲渡命令」とは、第238条第3項に基づく裁判所の命令であって、保護されたセル法人のセルに帰属するセル資産を他の者に譲渡することを制裁するものをいいます。
"保護されたセル法人の「セル資産」とは、第228条(4)に基づく法人のセルに帰属する法人の資産を意味します。
"コア」とは、プロテクテッド・セル・カンパニーに関しては、第226条に定義されているものをいいます。
保護されたセル法人の「コア資産」には、セル資産ではない法人の資産も含まれます。

債権者」という用語には、現在、将来および偶発的な債権者が含まれ、ミューチュアル・ファンドおよびヘッジ・ファンド法第2条の意
味における投資ファンドであるプロテクトセル社に関しては、同法第2条の意味における投資家も含まれます。
"保護された商品 "とは-。
(a)

保護されたセル会社のセルに帰属するセル資産のうち、そのセルに帰属しない負債に関するもの、および(b)

セルに帰属する負債に関連して、任意のコア・アセット。

"公式受信者」とは、破産命令によりそのように任命され、第240条(3)で言及されている者を意味します。
"受領命令」とは、保護されたセル法人のセルに関する、第240条に基づく裁判所の命令をいいます。
"リコース契約」とは、第229条で定義されたものをいいます。

サブパート財団
守ることができる会社 細胞の会社

オフィシャル・ジャーナルの補足

2016年8月10日]
149

220. (1) 以下の場合には、会社を設立したり、プロテクト・セル・カン
パニーとして継続したり、プロテクト・セル・カンパニーに変
更することはできません。

必要な権限者の同意(a)

当社は、投資信託およびヘッジファンド法に基づく投資ファンドとして当局からライセンスを受けています（設立時にはライセンスを受ける予定です）。

(b)

当社が、セーシェルの証券取引所または証券法で認められている外国の証券取引所の上場規則に従う上場証券の発行者であること（または設立後はそうなること）、または(c)

会社は、その他の記述があるか、当局が認可するその他の事業を行っている（または設立後に行う）。

221. (1) 以下のことは、当局の権限の下で、当局の書面による同意の条
件に従ってのみ行うことができる-。
(a)

保護された細胞の会社としてビジネスを確立または継続
すること。

(b)
(c)

非セルラー会社が保護されたセルラー会社に変わること。
保護されたセル会社が非セル会社に転換すること。

(2) 当局は、時折、適切と思われる方法で-。
(a)

サブセクション(1)の下で同意が与えられた条件または状態を変更または取り消すこと、および(b)

そのような同意に関して、新たな条件を課す。

(3) サブセクション(1)に基づく当局の承認の申請-。
(a)

当局が必要とする検証済みの文書および情報を添付して、当局に提出するものとする。

(b)

第2表のパートIまたはパートIIに記載されている料金を請求する。

(4) 当局の同意書の条件に違反した者、違反を引き起こした者、違反を許可した者は、犯罪を犯し、有罪判決を受けた場合、2万ドル以下の罰金を科せられます。

当局による別の決定を求める要請の決定オフィシャル・ジャーナルの補足

150［2016年8月10日］。
222. (1) 判断する際には(a)

第221条に基づく同意の申請を認めること。

(b)

そのような同意に条件や予約を課すことができます。

(c)

本同意書のいずれかの条項を変更または撤回すること、
または

(d)

その同意に新たな条件を課すことになります。

当局は、金融センターとしてのセーシェルの評判を保護・促進
する必要性を含む、公共の利益の保護を考慮しなければならない。
(2) もし当局が(a)

第221条に基づく同意の要求を拒否する。

(b)

そのような同意には、いかなる条件も課されていません。

(c)

本同意書のいずれかの条項を修正または撤回すること、または(d) その同意に新たな条件や要件を課すものです。
当局は、その決定と、第223条に基づく申請者の決定に対する異議申し立ての権利を書面で申請者に通知しなければならない。

当局の調査結果およびその他の決定に対する異議申し立て

223. (1) 当局の決定に不利益を被った者は、当局の決定の通知の送達から90日以内に、決定を含む「金融サービス機構（不服審査委員会）規則2014」に定められた手続きに従って、不服審査委員会に不服を申し立てることができる-。
(a)

第221条に基づく同意の申請を拒否すること。

(b)

そのような同意に条件を課すこと。

(c)

本同意書のいずれかの条項を変更または撤回すること、
または

(d)

その同意に新たな条件を課すこと。

(e)をクリックすると、この同意を取り消すことができます。

オフィシャル・ジャーナルの補足

2016年8月10日]
151(2) 本項に基づく申請があった場合、控訴審委員会は以下を行うことができる。
(a)

当局の決定を確認する。

(b)

当局の決定を修正すること、または(c)

当局の決定を取り消し、控訴委員会が適切と考える場合
は、控訴委員会が適切と考える指示をもって、問題を当局に再送する。

(3) 第4項に従い、当局の決定に対する不服申し立ては、その決定の運用を停止する効果を持たない。
(4) 当局の決定に対する本項に基づく申請の場合、控訴審は、控訴人の申請に基づき、控訴審が正当と考える条件に従い、控訴審の決定が行われるまで決定の運用を停止することができる。
(5) 不服審査会の決定に不満のある者は、金融サービス機構（不服審査会）規則2014の規則8(8)に基づき、決定から30日以内に審判所に不服を申し立てることができる。
(6) 審判所は、(5)項に基づく不服申立てに関する審判委員会の決定を確認、破棄または変更することができ、また、審判所が適切かつ正当と考える指示を与えることができます。
サブパートステータス、セル、セルシェア

224. (1) プロテクトされた携帯電話会社は、単一の法的実体です。

保護されているセル
ソサエティの状況(2) プロテクト・セル・コーポレーションがセルを形成しても、そのセルに関しては、コーポレーションとは別の法人格が生まれるわけではありません。

225. プロテクテッド・セル・カンパニーは、本編に規定されている方法
でセルおよびコアの資産または負債を分離・保護する目的で、1つまたは複数のセルを作成することができます。

細胞の生成

226. コアは、セルのない保護されたセル社会である。

コアの境界線

227. (1) プロテクテッド・セル・カンパニーは、そのセルのいずれかに関して、セル・シェアを含む証券を作成・発行することができる。

当局の調査結果およびその他の決定に対する異議申し立てオフィシャル・ジャーナルの補足

152［2016年8月10日］。

(2) プロテクトされたセル・カンパニーが作成・発行したセル・シ
ェア以外の株式の発行による収益は、その会社のコア・アセッ
トの一部となります。
(3) 保護された携帯電話会社は、第71条に基づき、携帯電話向けの配信を行うことも、非携帯電話向けの配信を行うこともできます。
(4) 本法の規定は、本編の規定に従い、また文脈上別段の要求がな
い限り、-に関して適用されるものとする。
(a)

セル・シェアではない株式に適用されるセル・シェア、
および

(b)

セル株式資本ではない株式資本に適用されるセル株式資本のことです。

(5) 第(4)項の一般性を制限することなく、第76項（株主の選択により償還される株式）の規定は、ミューチュアル・ファンドおよびヘッジ・ファンド法に基づいてミューチュアル・ファンドとして運営することを認可されたプロテクト・セル・カンパニーのセル・シェアが保有者の選択により償還されることを含め、プロテクト・セル・カンパニーのセル・シェアに関して準用される。

Subpart IV - 資産および負債
セルラーとセントラ
ルの資産228. (1) プロテクトされた携帯電話会社の資産は、セルラー資産またはコア資産です。
(2) プロテクトされたセル会社の取締役の義務として、以下のことが挙げられます。
(a)

セルラー資産をコア資産から分離・独立させること。

(b)

各セルに帰属する携帯電話資産を、他のセルに帰属する
携帯電話資産から分離して識別できるようにすること。

(3) プロテクトされたセル会社のセル資産には、その会社のセルに帰属する会社の資産が含まれます。
(4) プロテクトされたセル会社のセルに帰属する資産には、以下のものがあります。
(a)

セルに帰属するセルの株式資本と準備金の収益で表される資産、およびオフィシャル・ジャーナルの補足

2016年8月10日]
153(b)

セルに帰属する他のすべての資産(5) プロテクトセル会社のコア資産には、会社のコアに帰属する会社の資産が含まれます。
(6) プロテクトセル会社のコアに帰属する資産には、以下のものが
あります。
(a)

コアの株式資本とコアに帰属する準備金の収益である資
産、および

(b)

コアに帰属する他のすべての資産(7) 第(4)項および第(6)項の目的上、「準備金」には、利益剰余金、資本準備金および株式プレミアムが含まれます。
(8) 第(2)項の規定にかかわらず、プロテクトされたセル・カンパニーの取締役は、セルおよびコア・アセットを保有させたり、許可したりすることができます。
(a)

候補者による、または候補者を通じて(b)

株式や資本持分が細胞性資産や中核的資産、またはその両方の組み合わせである可能性がある企業によるもの。
(9) 保護されたセル会社の取締役が、セル資産もしくはコア資産、またはそれらの組み合わせを共同で投資したり、投資マネージャーに共同で管理させたりしただけでは、(2)項によって課せられた義務には違反しない。ただし、問題となる資産が(2)項に従って個別に識別できる状態を維持することが条件となる。

229. (1) 「リコース契約」とは、保護されたセル会社と第三者との間の書面による契約であって、保護されたセル会社が締結した契約（
第239条(2)の意味において）に基づき、本編の規定にかかわらず、保護された資産が当該第三者に対する責任の対象となりうることを規定するものをいう。
(2) 代位弁済契約を締結する前に、それを認可するプロテクトセル
会社の各取締役は、合理的な根拠に基づいて、以下のことを確信している旨の声明を出さなければならない。
(a)

リコース契約によって会社の債権者が不当に不利になら
ないこと。

(b)

設立趣意書または定款に別段の定めがある場合を除き、以下のとおり。

リコース契約オフィシャル・ジャーナルの補足

154［2016年8月10日］。
(i)

保護されるべき資産がセルに帰属する資産である場合、そのセルのメンバー、または(ii)

保護されている資産がコアの資産である場合、コアのメンバーがは、リコース契約を承認する決議を採択しました。
(3) 合理的な理由なく、重要な点で虚偽、欺瞞的、または誤解を招くような(2)項に基づく声明を行った取締役は、犯罪を犯し、有罪判決を受けた場合には7,500ドル以下の罰金を科される。
(4) プロテクテッド・セル・カンパニーのメンバーまたは債権者は、プロテクテッド・セル・カンパニーが課す合理的な制限を条件として、取締役会報告書の閲覧またはコピーを要求することができる。

債権者の状況

(5) 会社が(4)項に基づいて検査を許可せず、またはコピーの要求を拒否した場合、犯罪を犯し、有罪判決を受ければ2,500ドル以下の罰金を科せられます。
230. (1) 代位弁済契約の条件に従い、保護されたセル会社の債権者の権利は、第233条および第234条に規定されている負債と同じです。
(2) 代位弁済契約の条件に従い、プロテクトされたセル会社の債権者は、本条ならびに第231条、第232条、第233条および第234条に規定された権利以外の権利を有しない。
(3) Protected Cell Companyが行うあらゆる取引において、以下の条件が暗示されます（書面で明示的に除外されている範囲を除く）。
(a)

いかなる当事者も、訴訟手続きであれ、その他の手段であれ、どこであれ、保護された資産に責任を負わせようとしたり、そのようにしようとしたりしないこと。

(b)

当事者が、手段の如何を問わず、保護された資産に責任を負わせることに成功した場合、その当事者は、それによって得られた利益の価値に相当する金額を当社に支払う義務を負うこと。

(c)

いずれかの当事者が保護財産の差し押さえ、取り付け、またはその他の方法で執行することに成功した場合、当該当事者は、当社のために、また当社を代表して、当該財産またはその収益を信託し、当該財産または収益を当

オフィシャル・ジャーナルの補足

2016年8月10日]
155

該信託財産として分離して識別できるようにしなければなりません。
(4) 第(3)項(c)に記載された信託の結果として保護された細胞会社から回収された金額は、第(3)項(b)に記載された暗黙の条件に従って課された併合責任と相殺される。
(5) 第(3)項(b)または(3)項(c)に記載された暗黙の条件に従って、またはその他の手段によって、あるいはこれらの項で言及された事
象のどこであっても、保護された細胞の法人から回収された資産または金額は、回収費用の控除または支払いの後、影響を受けた細胞または（場合によっては）中核を補償するために法人によって適用される。
(6) 保護された資産が、配分できない負債に関して執行される場合、また、当該資産またはそれに対する補償が他の方法で影響を受けたセルまたはコア（該当する場合）に返還できない範囲において、当社は以下を行います。
(a)

影響を受けたセルまたはコア（該当する場合）に失われた資産の価値を証明するために、仲裁人としてではなく専門家として行動する独立した専門家を手配または調達すること、および(b)

負債が帰属するセルまたはコアの資産から、影響を受けるセルまたは（場合によっては）コアに、失われた資産の価値を回復するのに十分な資産または金額を移転または支払います。

(7) 本項は域外適用となります。

231. 第230項および第233項の規定にかかわらず、また、代位弁済契約の条件に従い、保護されたセル法人のセルに帰属するセルラー資産-。

債権者による携帯電話
資産のリソース(a) は、当該セルに関する債権者であり、それにより本編の規定に従って当該セルに帰属するセル資産にアクセスする権利を有す
る当社の債権者のみが利用できるものとします。
(b) は、そのセルに関する債権者ではなく、したがってそのセルに帰属するセル資産への請求権を持たない会社の債権者から絶対的に保護されていることを意味します。

232. 第230項および第234項の規定にかかわらず、また、代位弁済契約の条件に従って、プロテクトされたセル・カンパニーの中核となる資産は-です。

中核資産に対する債権者のリコース

オフィシャル・ジャーナルの補足

156［2016年8月10日］。

(a) 会社の債権者のうち、中核資産に関する債権者であり、それにより本編の規定に従って中核資産への請求権を有する者のみが利用可能であること、および(b) は、中核部門の債権者ではなく、したがって中核部門の資産を利用する権利を持たない会社の債権者から絶対的に保護されています。

233. (1) 第(2)項の規定およびリコース契約の条件に従い、プロテクテッ
ド・セル・カンパニーの特定のセルに起因する負債が発生した
場合、以下のとおりとする。
(a)

そのセルに帰属するセルラー資産に責任があること。

(b)

は、保護された資産の負債ではありません。

携帯電話用資産に対する負債(2) プロテクテッド・セル・カンパニーの特定のセルが被った損失
または損害が、コア・セルまたは他のセルによるまたは他のセルに対する不正行為によって生じた場合、その損失または損害は、会社以外の者の責任を損なうことなく、会社のコア資産または（場合によっては）当該他のセルの資産のみが責任を負う
ものとします。
(3) プロテクトされたセルを持つ会社の特定のセルに割り当てられない負債は、会社の中核資産のみに対する負債です。
(4) 本節の上記の規定にかかわらず、保護されたセル法人の特定のセルに帰属するセルラー資産の(1)(a)項に基づく負債は、負債総額の価値が当該資産の価値に等しくなるまで比例的に減少するものとする。ただし、本項の規定は、リコース契約がある場合、または法人のセルラー資産の負債のいずれかが(2)項にいう不正行為に起因する場合には適用されないものとする。
(5) 本項は域外適用となります。

コア資産に対する責任234. (1) 第(2)項の規定およびリコース契約の条件に従い、保護されたセル会社のコアに起因する負債が発生した場合には(a)中核となる資産に責任があること。

(b)

は、保護された資産の負債ではありません。

(2) 保護されたセル法人のコアが、セルによるまたはセルに対する
不正行為によって被った損失または損害については、当該セル

オフィシャル・ジャーナルの補足

2016年8月10日]
157のセル資産のみが責任を負うものとし、法人以外の者の責任を害するものではない。
(3) 本項は域外適用となります。

235. (1) を巡って紛争が発生した場合。
(a)

特定のセルに関連して権利が存在するかどうか。

(b)

債権者が特定のセルに関する債権者であるかどうか。

(c)

責任が特定の細胞に起因するかどうか、または(d)

いかなる責任も制限される金額

セルに帰属する負債を争う裁判所は、protected cell companyの申請に基づき、何人かの他の権利または救済手段を損なうことなく、紛争の問題に関連して宣言を行うことができます。
(2) 裁判所は、第(1)項に基づく宣言の申請を審理する際に-。
(a)は、申請について何人かに聴取を命じることができる。

(b)は、予約の有無にかかわらず、暫定的な声明を出したり、審理を中断したりすることができます。

(c)は、適切と思われる条件の下で宣言を行うことができます。

(d)は、宣言が指定された人物を拘束するよう指示することができます。

236. (1) プロテクトセル会社の負債のうち、どのセルにも帰属しないものは、会社のコア資産から放出されます。

コアとなる資産と負債の配分(2) プロテクトされたセル・カンパニーの収入、収益、その他の財産や権利のうち、セルに帰属させることができないものは、会社のコア・アセットに充当され、その一部を構成するものとします。

Subpart V - 保護された細胞を持つ企業内での取り扱いと手配保護された細胞を持つ企業と取引する人に知らせる企業

オフィシャル・ジャーナルの補足

158［2016年8月10日］。
237. (1) 保護されたセルソサエティは、-。
(a)

取引相手に対して、自社がプロテクトされた携帯電話会社であることを通知すること。

(b)

ただし、その取引が特定のセルに関する取引ではない場
合には、その取引がコアに関するものであることを明記します。

(2) もし、(1)項に反して、保護されたセル会社が(a)

プロテクトされた携帯電話会社と取引していることを人に知らせず、その人がプロテクトされた携帯電話会社と取引していることを知らず、そのように信じる合理的な理由がない場合；または(b)が取引相手のセルまたはコアを特定または識別しておらず、その人がどのセルまたはコアと取引しているかを知らず、また知るための合理的な根拠もない場合、いずれの場合も以下のようになります。
(i)

取締役が（当社の覚書または定款、または当社との契約などに別段の定めがあっても）当該取引に関して当該人物に対して個人的に責任を負う場合。

(ii)

取締役は、詐欺行為、無謀な行為、過失、または悪意のある行為がない限り、会社の中核資産に対して補償を受ける権利があります。

(3) 第350条に基づく裁判所が、第(2)(i)項に基づく取締役の個人的責
任の全部または一部を免除する場合、裁判所は、問題となっている責任を、代わりに、命令で指定された保護されたセル法人のセル資産または中核資産から満たすよう命じることができる。

保護されたセル会
社からのセル資産の移転

238. (1) プロテクテッド・セル・カンパニーのコア・アセットではなく、プロテクト・セル・カンパニーの各セルに帰属するセル・ア
セットが、居住地または法人格の有無にかかわらず、またプロ
テクト・セル・カンパニーであるか否かにかかわらず、他の者に譲渡されることは、(3)項の規定に従い、適法である。

オフィシャル・ジャーナルの補足

2016年8月10日]
159(2) 保護されたセル法人のセルに帰属するセル財産を(1)項に基づいて譲渡しても、それだけでは、その法人の債権者は、セル財産が譲渡された人の財産に頼る権利を得ることはできません。
(3) 第(8)項および第(9)項に従い、本項に基づく裁判所の命令（「セル移転命令」）の権限の下で、かつその条件に従って行わない
限り、保護されたセル法人のセルに帰属するセル資産の移転を行うことはできません。
(4) 裁判所は、保護された細胞社会の細胞に関しては、細胞移動を命じてはならない-。
(a)

(b)

彼女が満足していなければ(i)

当該セルに帰属するセルラー資産への請求権を有する会社の債権者が当該譲渡に同意していること、または(ii)

当該債権者が譲渡により不当に不利益を被らな
いこと、および

この点に関する当局の説明を聞くことなく(5) 裁判所は、細胞移動命令の申し立ての審理において-。
(a)

条件付きまたは条件なしで、一時的な禁止命令を出したり、ヒアリングを延期したりすることができます。

(b)は、(4)(a)項の要件のいずれかを免除することができる。

(6) 裁判所は、命令が求められているセルに帰属するセル資産にアクセスする権利を有する債権者の請求を満たすための条件を含め、適切と思われる条件をセル移転命令に付すことができます。
(7) 裁判所は、保護された細胞社会の細胞について、以下にかかわらず、細胞移動を命じることができる。
(a)

会社のために清算人が任命されているか、会社が自主的な清算のための決議を行った場合。

(b)

当該セルまたは会社の他のセルに関して、管財人が命じられている場合。

(c)

セル、会社、またはその中の他のセルに関して、行政命令が出されていること。

オフィシャル・ジャーナルの補足

160［2016年8月10日］。

(8) 本節の規定は、保護されたセル法人が、その法人のセルに帰属するセル財産から、本編の規定に基づいて当該セル財産を引き出す権利を有する者に対して、合法的な支払いまたは譲渡を行う権限に影響を与えるものではない。
(9) 本節の規定にかかわらず、保護されたセル会社は、セル資産の投資や変更、その他会社の通常の業務におけるセル資産の支払
いや譲渡を行うために、セル譲渡命令を必要としません。
(10) 第206条は、本条に従って行われた保護されたセル法人のセルに帰属するセル財産の譲渡には適用されません。

細胞の資産に影響を与える細胞間の配置など。

239. (1) 疑念を避けるために、プロテクトされたセル会社は、その事業
またはそのセルの1つに帰属する事業の通常の過程において、(2)で言及された契約を締結することができます。
(2) 誓約」とは、保護されたセル・コーポレーションのセルまたは
コア・アセットを扱う、または譲渡、処分、割り当ての効果がある契約のことです。
(a)

会社の細胞間のように。

(b)

核と一つの細胞の間。

(c)

会社とコアの間で、または(d)会社とその細胞の1つの間のように。

が、アレンジメントは企業と他の人との間の取引を伴わない。
(3) 審判所は、第(4)項で言及された者の申請に基づき、かつ、審判所が適切と考える条件に基づき、以下に関する命令を作成し、その後、変更、差戻し、代替、または確認することができる。
(a)

協定の実施、管理、施行(b)Protected Cell Companyのセルまたはコア・アセットで、割り当て、譲渡、処分、追跡、帰属、保存、適用、回収または引渡しに関する命令を含む（ただしこれに限定されない）契約の対象または影響を受けるもの。

(4) 第（3）節に基づく命令の申請は、以下の方法で行うことができる。

オフィシャル・ジャーナルの補足

2016年8月10日]
161(a)

守られた細胞の社会。

(b)

会社の取締役、清算人、管理人。

(c)

協定に関係する事業の各細胞の受領者または管理者。

(d)のマネージャーである。

(e)

契約の影響を受ける会社の細胞の事業の管理者、またはその細胞に帰属する者、または(f)

裁判所の許可を得て、本契約に直接的または間接的に何らかの利害関係を有する、またはその他の形で影響を受けるその他の者。

(5) プロテクトセル会社は、そのセルまたはセルに帰属するものを含めて、契約に関して必要または適切な会計記録の調整を行う
ものとします。
(6) 疑いを避けるために-。
(a)

(b)

第(5)項で言及された調整は、プロテクトされたセル会社の資産、権利および負債の移転、処分または割り当てを伴うことがあります。
(i)

会社の細胞間のように。

(ii)

核と一つの細胞の間。

(iii)

会社とコアの間で、または(iv)

当社とその細胞との間において、当社の固有の法的個性を損なうことなく、かつアレンジメントの実施には、セル・トランスファー・オ
ーダーは必要ありません。

(7) 第(3)項に基づく命令は一方的に行うことができる。
(8) 本項は域外適用となります。

Subpart VI -破産時の管理
セルに関連する受信命令

240. (1) 本節の規定に従い、裁判所が保護された細胞社会に関して納得した場合-。

オフィシャル・ジャーナルの補足

162［2016年8月10日］。
(a)

企業の特定のセルに帰属するセル資産（および、企業がリコース契約を締結している場合には、当該契約に基づき責任を負う資産）が、当該セルに関する債権者の請求を満たすのに不十分であるか、または不十分である可能性が高いこと。

(b)

そのセルに関する行政命令が適切ではないと判断した場合。

(c)

本項に基づく命令は、第(3)項で定められた目的を達成するものである。

裁判所は、当該セルに関して、本節に基づく命令（「管財命令」）を下すことができます。
(2) 管財人は、1つまたは複数のセルに対して命じられることがあります。
(3) 管財命令とは、セルの事業およびセル資産を、命令で指定された者（以下「管財人」）が管理することを指示する命令で、-。
(a)セルまたはセルの事業の秩序ある遂行がセルに起因するものであること。

(b)

セルに帰属するセル資産（および会社がリコース契約を締結している場合は、その契約に基づいて責任を負う資産）をリコース受益者に分配すること。

(4) 管財人命令-。
(a)

(b)
(c)

は作られないかもしれません。
(i)

保護されたセル会社に関連して行動するために清算人が任命されたこと、または(ii)

プロテクトセル社は、自主的な解散を決議しました。

セルに関する行政命令の対象となる可能性があります。

は、プロテクトセル会社のために行動する清算人が任命された時点で、それまでの行為を損なうことなく、その効力を失うものとします。
(5) 管財人の対象となっているプロテクトセル会社の自発的な解散の決議は、裁判所の承認なしには有効とならない。

オフィシャル・ジャーナルの補足

2016年8月10日]
163

241. (1) 保護されたセル会社のセルに関する管財申請は、以下の方法で行うことができます。
(a)の会社です。

(b)

会社の取締役(c)

そのセルに関する当社の債権者。

(d)

そのセルに関するセル・シェアの保有者。

(e)

このセルの管理者、または(f)の権限を持っています。

管財人への依頼(2) 裁判所は、申し立てを審理する際に(a)

管財人命令のため、または(b)

第240条(5)に基づき、自発的に解散するための決議のための許可を求める。

条件付きまたは条件なしで、一時的な禁止命令を出したり、ヒアリングを延期したりすることができます。
(3) 保護されたセル法人のセルに関する管財命令を求める申立書の裁判所への送達は-とする。
(a)の会社です。

(b)

セルの管理者（もしあれば）。

(c)

当局、および(d)

裁判所が指示するその他の人物（もしいれば）。

また、命令が下される前に、裁判所に意見を述べる機会が与えられます。

242. (1) セルの受信機(a)

管財人の機能と管財の効果

第240条(3)に記載された目的のために必要なすべてのことを行うことができる。
(b)

事業およびセルの資産、セルのまたはセルに帰属する資産に関する取締役のすべての機能を有する。

オフィシャル・ジャーナルの補足

164［2016年8月10日］。

(2) 破産管財人は、いつでも裁判所に申請することができます-。
(a)

機能や権限の範囲や行使に関する指示のためのものです。

(b)

管財人の解除または変更のために、または(c)

管財の過程で発生した事項に関する命令を求める。

(3) その機能および権限の行使において、ReceiverはProtected
Cell
Corporationの代理人とみなされ、詐欺的、無謀、または重大な過失がある場合、または悪意のある行動をとった場合を除き、個人的に責任を負うことはない。
(4) 受信者と誠実に取引する人は、受信者が自分の権限の範囲内で行動しているかどうかを尋ねることに興味はありません。
(5) 管財人の申立てがなされ、管財人の期間中に実行された場合、管財人の同意または裁判所の承認を得て、裁判所が課す条件に従う場合（裁判所が承認する場合）を除き、管財人の申立てがなされたセルまたは実行されたセルに関して、保護されたセル会社に対して手続を開始または継続してはならない。
(6) 疑念を避けるために、相殺の権利および担保権（エンカムブラ
ントに基づくチャージの権利およびそれらを行使する権利を含
むがこれに限定されない）は、第(5)項の規定により影響を受けないものとする。
(7) 破産手続き期間中-。
(a)

取締役の機能が、命令が下されたセルの事業およびセルの資産、またはセルに帰属する資産に関連して終了する
こと。

(b)

当社がCellに影響を与える代位契約を締結した場合、Cellのレシーバーは、当該契約に基づいて責任を負う資産に関してProtected Cell Companyの取締役とみなされるものとする。

243. (1) 裁判所は、管財命令がなされた目的が達成された、または実質的に達成されていないと裁判所に思われる場合を除き、管財命令を執行してはならない。

強制的な管理命令の解除と変更

オフィシャル・ジャーナルの補足

2016年8月10日]
165(2) 裁判所は、管財命令の救済または変更を求める申立書の審理において、予断を持って、または予断を持たずに、暫定的な命令を下したり、審理を延期したりすることができるものとします。
(3) 裁判所が、命令がなされた目的が達成された、または実質的に達成されたという理由で、保護された細胞会社の細胞に関する管財命令を行った場合、裁判所は、管財人が会社の債権者に対して当該細胞に関して行った支払いは、当該細胞に関する会社の債権者に対する債務を完全に充足するものとみなし、当該細胞に関する債権者の会社に対する請求権はそれによって消滅したものとみなすことを命じることができる。
(4) 第(3)項のいかなる規定も、保護されたセル会社の保証人を含む
他の者に対する債権者の権利または救済手段を損なったり消滅させたりするものではない。
(5) の規定に従う。
(a)

この部分と、優遇措置に関する法律のルールについては(b)

保護された細胞会社とその債権者との間の、当該債権者に対する債務を当該会社の他の債権者に対する債務に従属させる旨の合意、および(c)

保護されたセル会社とその債権者との間の相殺に関する合意。

管財命令が下された会社のセルに帰属する会社のセル資産は、本編の規定に従い、当該セルの事業または当該セルに帰属する資産の清算において実現され、当該セルに帰属する会社の負債を満たすために並列的に適用されるものとする。
(6) 余剰資産は、（定款または細則に別段の定めがない限り）その後に分配されるものとする-。
(a)

セル株の保有者または余剰資産に対するその他の権利を有する者の間で、または(b) セル株がなく、そのような人がいない場合には、コア株の保有者の中からそれぞれが、当社に対する、または当社に対するそれぞれの権利と利益に応じて。

(7) 裁判所は、保護されたセル会社のセルに関して管財命令を出した後、裁判所が指定した時期に当該セルを解散させることを命じることができます。

オフィシャル・ジャーナルの補足

166［2016年8月10日］。

(8) プロテクテッド・セル・カンパニーのセルが解散した直後は、当該セルに関していかなる取引も行わず、いかなる負債も負わないことができます。
(9) 本項に基づいて管財人命令が発行または変更された場合、管財
人は-。
(a)

放棄または修正の命令の日から7日以内に、命令の写しを登録機関に送付する。

(b)

裁判所が指示する時間内に、裁判所が指示するその他の者にそのコピーを送付します。

受益者の報酬

244. 管財人の報酬および管財人が適切に負担したすべての費用は、管財人が任命されたセルに帰属するセル財産からの他のすべての請求権に優先して支払われるものとする。

受信者が提供する
情報245. (1) 強制的な管理命令が出された場合、受信者は-。
(a)

は、保護された携帯電話会社に注文の通知を直ちに送信
します。

(b)

命令書の日付から7日以内に、命令書のコピーを登録機関に送付する。

(c)

注文した日から28日以内(i)

裁判所が別段の命令をしない限り、セルのすべての債権者（その住所が本人に知られている範囲で）に命令の通知を送付する。

(ii)

命令の通知を当局に送付すること。

(d)

裁判所が指示する時間内に、裁判所が指示する他の者に命令の写しを送付します。
(2) 登録機関は，自らが適切と考える方法および期間で，管財命令の通知を行うものとする。

サブパート管理指示

246. (1) 本節の他の規定に従い、裁判所が保護された細胞社会に関連して納得した場合-。

保護された細胞社会または細胞に関連する行政命令

オフィシャル・ジャーナルの補足

2016年8月10日]
167(a)

会社の特定のセルに割り当てられたセル資産（および、会社がリコース契約を締結している場合は、その契約に基づいて責任を負う資産）が、そのセルに関する債権者の請求を満たすのに不十分である、または不十分である可能性が高いこと、または(b)

当社の携帯電話用資産および非携帯電話用資産が当社の負債を支払うのに十分でない、またはその可能性がないこと。

で、裁判所は、本節に基づく命令を行うことにより、第(4)項に記載された目的のいずれかを達成することができると考える場
合には、当該会社に関して本節に基づく命令（「行政命令」）を行うことができます。
(2) 管理命令は、1つまたは複数のセルに対して行われることがあります。
(3) 管理命令とは、命令が有効である期間中、セルの事業および財産、または場合によっては会社の事業および財産を、その目的のために裁判所が任命した人物（「管理者」）が管理することを指示する命令です。
(4) 行政命令が出される可能性のある目的は-。
(a)細胞や会社が継続的に存続していること。

(b)

Cellの事業および資産、または（場合によっては）Companyの事業および資産を、Cellが管財人になった場
合、または（場合によっては）Companyが清算された場合に比べて、より有利に実現すること。

(5) 保護されたセル・カンパニーまたはそのセルに関するものであるかどうかにかかわらず、行政命令は
(a)

(b)

は作られないかもしれません。
(i)

会社のために清算人が任命されている、または(ii)

は、自主的な解散を決議しました。

は、過去の行為を損なうことなく、会社のために行動する清算人の任命によって効力を失う。

オフィシャル・ジャーナルの補足

168［2016年8月10日］。

(6) 行政命令の対象となっている保護されたセル法人またはそのセルの自発的解散の決議は、裁判所の承認なしには有効とならない。

行政指導の依頼

247. (1) 保護されたセル会社またはそのセルに関する行政命令の裁判所への申請は、以下の方法で行うことができる。
(a)の会社です。

(b)

会社の取締役(c)

会社の株主または株主の種類、またはいずれかのセル。

(d)

当社の債権者（または、命令がセルに関して求められている場合は、当該セルに関する当社の債権者）、または(e)の権限を持っています。

(2) 裁判所は、申し立てを審理する際に(a)

行政命令のため、または(b)

自主的な解散の決議のための第246条(6)に基づく許可の申請。

条件付きまたは条件なしで、一時的な禁止命令を出したり、ヒアリングを延期したりすることができます。
(3) 保護されたセル会社またはそのセルに関する行政命令を求める申立書の裁判所への送達は、-とする。
(a)の会社です。

(b)

当局、および(c)

裁判所が指示する他の人物（いる場合）。

また、命令が下される前に、裁判所に意見を述べる機会が与えられます。

248. (1) 保護されたセル会社のセルの管理者-。
(a)

行政命令がなされた第246条第4項に規定された目的のために必要なすべてのことを行うことができる。

管理者の機能と管理命令の効果オフィシャル・ジャーナルの補足

2016年8月10日]
169(b)

は、セルまたはセルの事業およびセル資産に関連する取締役のすべての機能および権限を割り当てるものとします。

(2) 管理者は、いつでも裁判所に申請することができます。
(a)

機能や権限の範囲や行使に関する指示のためのものです。

(b)

行政命令の却下または変更のために、または(c)

その管理の過程で生じるすべての事項の処理のために(3) 管理者は、その機能および権限の行使において、Protected
Cell
Companyの代理人とみなされ、詐欺的、無謀、または重大な過失がある場合、または悪意のある行動をとった場合を除き、個人的に責任を負わないものとする。
(4) 善意で管理者と取引している人は、管理者がその権限の範囲内で行動しているかどうかを尋ねることに興味はない。
(5) 管理命令の申請がなされたとき、および当該命令の有効期間中
は、管理者の同意がある場合、または裁判所の承認がある場合、および裁判所が課す条件に従う場合を除き、保護されたセル会社に対して、または管理命令が申請または作成されたセルに関して、いかなる手続きも開始または継続してはならないものとする。

(6) 疑念を避けるために、相殺の権利および担保権（エンカムブラ
ントに基づくチャージの権利およびそれらを行使する権利を含
むがこれに限定されない）は、第(5)項の規定により影響を受けないものとする。
(7) 行政命令の有効期間中は(a)

取締役の機能が、命令が下されたセルの事業およびセルの資産、またはセルに帰属する資産に関連して終了した
場合、および(b)

法人がセルに影響を与える代位契約を締結している場合、セルの管理者は、当該契約に基づいて責任を負う資産に関して、保護されたセル法人の取締役とみなされるものとする。

オフィシャル・ジャーナルの補足

170［2016年8月10日］。
行政命令の棄却と修正 249.

(1) 裁判所は、以下のように裁判所に見える場合に限り、行政命令を執行することができる。
(a)

契約を締結した目的が達成された、または達成されない
場合。

(b)

命令を実行することがその他の点で望ましい、または好都合である場合。

(2) 裁判所は、行政命令の変更を求める申立書の審理において、条件付きまたは条件なしで、一時的な禁止命令を出したり、審理を延期したりすることができます。
(3) 行政命令を執行するにあたり、裁判所は以下のことができる。
(a)

管財命令が保護された細胞を有する会社に関連してなされた場合、管財人が会社の債権者に行った支払いは、当該債権者に対する会社の負債を完全に充足したものとみなされ、会社に対する債権者の請求はそれによって消滅したものとみなされること。

(b)

管財命令がセルに関してなされた場合、管財人がセルに関して会社の債権者に行った支払いは、セルに関して会社の債権者に対する債務を完全に満たすものとみなされ、セルに関して会社に対する債権者の請求はそれによって消滅したものとみなされる。

(4) 第(3)項のいかなる規定も、保護されたセル会社の保証人を含む
他の者に対する債権者の権利または救済手段を損なったり消滅させたりするものではない。
250. 管理者の報酬および管理者が適切に負担したすべての費用は、他の管理者の報酬
すべての請求権に優先して支払われるものとする。
(a) セルの管理の場合は、そのセルに帰属するセルラー資産から。
(b) 保護されたセル会社の経営者の場合は、その会社の非セル資産から。

251. (1) 行政命令がなされた場合、管理者は-。
(a)

は、保護された携帯電話会社に注文の通知を直ちに送信
します。

(b)

命令書の日付から7日以内に、命令書のコピーを登録機関に送付する。

管理者が提供する情報オフィシャル・ジャーナルの補足

2016年8月10日]
171
(c)

(d)

注文した日から28日以内(i)

裁判所が別段の命令をしない限り、会社のすべての債権者、または命令が関係するセルのすべての債権者に命令の通知を送付する（住所がわかっている限りにおいて）。

(ii)

命令の通知を当局に送付すること。

裁判所が指示する時間内に、裁判所が指示する他の者に命令の写しを送付します。

(2) 登録機関は，自らが適切と考える方法および期間で，行政命令を通知するものとする。

Subpart VIII - 保護された細胞を持つ企業の清算
252. (1) これに反する法律または法律の原則の規定にかかわらず、プロ
テクトセル会社の巻上げにおいて、清算人は-。
(a)

プロテクトセル会
社の清算に関する規定は、第228条(2)項の(a)および(b)に定める要件に従って、会社の資産を処理することが求められており、かつ(b)保護された細胞会社の債権者の請求を満足させるために、本編の規定に従って会社の資産を、それに頼る権利のある者に適用すること。
(2) 法人の資産を清算時に一括して換価し、法人の債務および負債を満たすようにすることを定めた制定法または法律の規定は修正され、本編の規定に従うプロテクトセル法人に適用されるものとする。

サブパート一般
刑事責任253. (1) 保護された細胞社会が、本法に基づくか否かを問わず、細胞または細胞に関連して行動する役員の作為または不作為を理由として、刑事罰の対象となる場合には、その役員の責任を損なうことなく、その罰則は以下のとおりとする。
(a)

当社は、当該セルに帰属するセルラー資産からのみ充当
することができます。

(b)は、セルまたはコアを問わず、当社の他の資産に対していかなる方法でも執行することはできません。

オフィシャル・ジャーナルの補足

172［2016年8月10日］。

(2) 本法に基づくか否かを問わず、コアまたはコアに関して行動する役員の作為または不作為により、保護された細胞法人が刑事罰の対象となる場合、その役員の責任を損なうことなく、その罰は(a)

会社がその中核資産からのみカバーできる可能性がある
こと。

(b)

は、いかなる携帯電話の資産に対しても強制力はありません。

パート調査 企業

インスペクター」という言葉の定義

254. このパートでは、「検査官」とは、第255条(2)に基づく命令によって任命された検査官を意味する。

捜査指令

255. (1) 会員または登録機関は、一方的に、または裁判所が要求する通知により、会社およびその関連会社の調査を指示する命令を裁判所に申請することができる。
(2) 第(1)項に基づく申請において、裁判所に以下のように思われる
場合-。
(a)

当社またはその関連会社の事業が、いかなる人物をも欺く意図をもって行われている、または行われていたこと。

(b)

会社またはその構成員が、不正または違法な目的で設立された場合、または不正または違法な目的で解散される
場合。

(c)

当社または当社の関連会社の設立、事業または業務に従事する者が、これに関連して不正または不誠実な行為を行った、または行った可能性があります。

裁判所は、登記官である可能性のある検査官による会社およびその関連会社の調査に関連して、適切と思われる命令を下すことができる。
(3) 会員が(1)項に基づく申請を行う場合、登録官に合理的な通知をしなければならず、登録官は申請の審理に出頭して意見を聞く
権利を有する。

オフィシャル・ジャーナルの補足

2016年8月10日]
173(4) 本項に基づく申請者は、費用の担保を提供する必要はありません。

256. (1) 第255条(2)に基づく命令には、会社を調査する検査官を任命する
命令と、検査官の報酬を定める命令が含まれなければなりませ
ん。

裁判所の力

(2) 裁判所は、いつでも調査に関して適切と思われる命令を下すことができ、これには以下の命令の1つまたは複数が含まれますが、これらに限定されません、すなわち-。
(a)を使って、インスペクターの代わりに(b)

利害関係者に行うべき通知を指定したり、通知を放棄したりすること。

(c)

検査官に、裁判所が関連情報があるかもしれないと考える施設に入り、施設内で発見されたすべての文書または記録を調べ、コピーをとる権限を与える。

(d)

検査官に文書や記録を提出するように、すべての人に要
求する。

(e)

検査官に聴聞会の実施、宣誓または肯定の管理、宣誓または肯定の下での人物の尋問を許可し、聴聞会の実施に関する規則を規定すること。

(f)

検査官が行う聴聞会に出席し、宣誓または肯定の下で証言することを何人も要求する。

(g)

調査の過程で生じた問題について、検査官または利害関係者に指示を与える。

(h)

検査官が中間報告書または最終報告書を裁判所に提出することを要求する。

(i)

検査官の報告書が公表されるべきかどうかを決定し、公表される場合には、登録官に報告書の全部もしくは一部を公表するよう指示し、または裁判所が指名した者に写しを送付すること。

(j)

検査官に調査の終了を要求する。

(k)

調査にかかる費用の全部または一部を会社に負担させる。

オフィシャル・ジャーナルの補足

174［2016年8月10日］。

(3) 検査員は、本項に基づいて検査員が作成した各報告書の写しを登録者に提出しなければならない。
(4) 登録官が第(3)項に基づいて受け取った報告書は、第(2)項(i)に基づく裁判所の命令に従う場合を除き、いかなる者にも開示してはならない。

検査官の力

257. 検査員(a) 任命規則に定められた権限を有していること。
(b) 利害関係者の要求に応じて命令書のコピーを作成しなければならない。

カメラで聴く258. (1) 本編に基づく申請およびその後の手続（照会で生じた事項に関する指示の申請を含む）は、裁判所が別段の命令をしない限り、カメラで審理するものとする。
(2) 本編に基づいて検査官が行う聴聞会において、その行為が調査されている者、または調査されている者は、聴聞会に出頭し、または聴聞することができ、そのために任命された弁護人によって代理される権利を有するものとする。
(3) 何人も、裁判所の許可を得た場合を除き、本編に基づく手続に関連していかなるものも公表してはならない。

259. 本編で検査官から出された質問に答えることを要求された者。

虚偽の情報に関する
犯罪(a) 故意または無謀に、特定の資料において虚偽の、誤解を招くよ
うな、または欺瞞的な記述をした場合。
(b) 故意または無謀に情報を隠し、その情報の省略により資料に含まれる情報が誤解を招く、または欺瞞に満ちたものとなる場合。
犯罪を犯し、有罪判決を受けた場合は1万ドル以下の罰金を科せられます。

260. (1) 本編に基づき登録機関が真正な写しであると証明した検査員の報告書の写しは、報告書に含まれる事項に関する検査員の意見の証拠として、法的手続において認められるものとする。

証拠となる検査員の報告書

オフィシャル・ジャーナルの補足

2016年8月10日]
175(2) 第(1)項で言及された証明書と称する文書は、証拠として受理され、これに反する証明がなされない限り、かかる証明書とみなされるものとする。

261. (1) 本編のいかなる内容も、弁護士とその依頼人に関して存在する
法律専門家の特権に影響を与えるものではありません。

プリビレッジ(2) このパートに基づく調査の過程で検査官またはその他の人が行った口頭または書面による陳述書または報告書は、絶対的な特権を有する。

の保護メンバー

262. (1) 会社の構成員は、以下の理由で第264条に基づく命令を裁判所に申請することができる。
(a)

会員が審判所に申請する権限会社の業務が、会員としての自分を抑圧し、不当に差別し、または不当に不利益を与えるような方法で行われてきた、または行われている、あるいは行われる可能性が
あること。

(b)

会社の実際のまたは提案された作為または不作為（会社に代わって行われた作為または不作為を含む）が、会員としての資格において、会員に対して圧迫的、不当に差別的、または不当に不利益なものである場合、またはその可能性がある場合。

(c)

当社または当社の取締役が、本法または当社の覚書もし
くは定款に違反する行為を行った、または行おうとしていること。

(2) 本編の規定は、会社の構成員ではないが、法律の運用により会社の株式が譲渡または移転された者に対して、会社の構成員に適用される規定と同様に適用され、一人または複数の構成員への言及はそれに応じて解釈されるものとする。

登記官が裁判所に申請 263.
する権限もし、会社の場合は-。
(a) 登録機関がパートXIVに基づき検査官から報告を受けた場合。
(b) というのがレジストラの方のようです。

オフィシャル・ジャーナルの補足

176［2016年8月10日］。
(i)

当社の事業が、当社の会員またはそのいずれかの会員に対して抑圧的、不当に差別的、または不当に不利益となるような方法で行われてきたか、現在行われているか、
または行われる可能性があること。

(ii)

会社の実際のまたは提案された作為または不作為（会社を代表する作為または不作為を含む）が、会社の一般会
員または会員の一部に対して圧迫的、不当に差別的、または不当に偏見を与えるものであるか、またはその可能性がある場合。

(iii)

当社または当社の取締役が、本法または当社の覚書もし
くは定款に違反する行為を行った、または行おうとしていること。

登録官は，第264条に基づく命令を裁判所に申請することができる。

第一審裁判所の権限

264. (1) 第262条または第263条に基づく申請に十分な根拠があると裁判所が納得した場合には、裁判所は、申し立てられた事項に関して適切と思われる命令を下すことができる。
(2) 第(1)項の一般性を損なうことなく、裁判所の命令は-。
(a)

将来の経営を規制するためのものです。

(b)

会社または取締役に本法または会社の覚書もしくは定款を遵守するよう指示し、または会社または取締役が本法または会社の覚書もしくは定款に反して行動することを
阻止する。

(c)

その他の方法で、事業者に対して、申請者が訴えている
行為を行わないように、あるいは継続して行うように、あるいは申請者が訴えている行為のうち、事業者が行っていないものを行うように要求すること。

(d)

当会社の株主に関して、当会社またはその他の者に当該株主の株式を取得するよう要求すること。

(e)

会社の覚書または定款を修正し、または修正を要求する
こと。

(f)

会社またはその他の者に会員への補償を要求すること。

(g)

会社の記録の修正を指示すること。

オフィシャル・ジャーナルの補足

2016年8月10日]
177(h)

本法または会社の覚書もしくは定款に違反する会社またはその取締役の決定または行為を無効にする。

(i)

法廷が決定する条件で、会社の名において、会社を代表して民事訴訟を行う権限を、メンバーまたはその他の人
物に与える。

(j)

会社が当事者となっている手続きに、会社を代表して手続きを継続、弁護、または中止する目的で、メンバーまたは1人以上の他の人物が介入することを許可すること。

(k)

会員の権利を他の会員または会社自身が取得し、会社自身が取得した場合には、会社の資本勘定を対応して減少させることを規定する。

(3) 本条に基づき、会社またはその他の者に対しては、会社または当該者が申請を行った手続の当事者でない限り、いかなる命令も下すことはできません。
(4) 本節に基づく命令により、会社が覚書または定款の修正を行わない、または一定の修正を行うことが要求された場合、会社はその後、裁判所の許可なくその要求に反して修正を行ってはならない。
(5) 本節に基づく命令に従って行われた会社の覚書または定款の改
正は、会社の決議によって正式に行われた場合と同じ効果を持つものとし、本法の規定は、改正された覚書または定款に適用されるものとする。
(6) 本項に基づく裁判所の命令が会社の覚書または定款を修正または変更した場合、命令の作成後14日以内または裁判所が許可する期間内に、登録のために会社が登録機関に引き渡さなければならない。
(7) 会社が(6)項の規定に違反した場合、その会社は犯罪を犯し、有罪判決を受けた場合には1万ドル以下の罰金を科されます。

パート 欠格命令

欠格命令

265. (1) 本節の目的上、会社に関する「管理者」とは-を意味する。
(a)Part XIIIのSubpart VIIに従って任命された管理者、または

オフィシャル・ジャーナルの補足

178［2016年8月10日］。
(b)

書かれた法律に従って裁判所によって任命された管理者。

(2) 欠格命令とは、ある人が以下のことをすることを禁止する裁判所の命令のことです。
(a)

命令で指定された会社または企業の取締役であること。

(b)

委任状に記載されている会社または事業の管理、形成、推進に参加すること、または直接的または間接的に何らかの形で関与すること。

(c)

命令で指定された会社または企業の管理者であること。

(d)Protected
Cell
Companyまたは発注書で指定されたProtected Cell Companyのセルの受信者であること。

(e)

会社または任命で指定された会社の清算人となること。

(3) 裁判所または法廷は、自らの発意により、または-の要請により、以下のことができる。
(a)

登録者の方へ(b)の権限を持っています。

(c)

大臣、または(d)

不適格性の申請がなされた人物が取締役であるか、取締役であったか、またはその会社の管理、形成、推進に直接または間接的に関与していた会社の清算人、管理人、会員、債権者。

(4) 本項に基づく命令を求めようとする者は、命令を求められている者に対して、少なくとも10日間の書面による通知を行わなければならない。
(5) 本節に基づく命令の申請書は、命令を求められているすべての人に送達されなければならない。
(6) 欠格命令は、裁判所の絶対的な裁量により、同意により認められることがあります。
(7) 欠格命令には、裁判所が適切と判断した付帯条件および補足条
件を含めることができます。

オフィシャル・ジャーナルの補足

2016年8月10日]
179(8) 裁判所は、命令の写しを登録者に送達するよう命じなければならない。
(9) 欠格命令は、その中で指定された5年を超えない期間、有効となります。

(10) 既にそのような命令を受けている者に対して欠格命令が出された場合、裁判所が連続して実行するように命じない限り、それらの命令で指定された期限は並行して実行される。

欠格事項の命令の理由

266. (1) 裁判所は、ある者が会社に対する行為を理由に、またはその他の理由により、会社の経営、推進または清算に参加するのに適していないと判断した場合、排除命令を下すことができます。
(2) 第1項の目的上、人が不適格であるかどうかを判断するにあたり、裁判所は以下を考慮するものとする。

控訴裁判所への控訴権(a)

事業に関連する不正、不誠実、不祥事、その他の不正行為への本人の関与、またはその知識の性質と程度。

(b)

ビジネスまたは金融問題におけるその人の過去の行動お
よび活動。

(c)

会社の推進、設立、管理、巻上げ、抹消に関連した犯罪に対する本人の有罪判決。

(d)

その人が持っている軽犯罪、特に詐欺や不正行為に関わる軽犯罪の有罪判決。

(e)

倒産した会社に関連した本人の行為。

(f)

事業に関連した本人の過失または受託者その他の義務違反。

(g)

セーシェル以外の国の法律で、不正行為や外国企業の経営に適さないという理由で資格を剥奪されたことがある
かどうか。

(h)

その他、裁判所が適切と判断した事項を記載しています。

オフィシャル・ジャーナルの補足

180［2016年8月10日］。

267. (1) 第265条に基づき裁判所が行った欠格命令に不服のある者は、欠格命令の日から30日以内に控訴裁判所に控訴することができる。
(2) 第(1)項に基づく控訴裁判所への控訴の通知は、控訴の審理に出頭して話を聞く権利を有する登録官に送達されるものとする。
(3) 本項に基づく控訴について、控訴裁判所は-。
(a)

欠格命令を取り消す。

(b)

欠格命令を全面的に支持する、または(c)

適切であると判断した場合、資格停止命令の期間を短縮
または延長することを含め、資格停止命令を部分的に支持する。

(4) 本項に基づく控訴の場合、控訴裁判所は、控訴人の申し立てにより、控訴裁判所が正当と考える条件で、控訴の処分が行われるまで、資格停止の執行を停止または修正することができる。

268. (1) 欠格命令を受けた者は、裁判所に命令の変更を申請することができ、変更することが公共の利益に反しないと納得した場合には、裁判所は、適切と考える範囲および条件で欠格命令を変更する命令を下すことができる。

欠格命令の変更(2) 本節に基づく欠格命令の変更申請は、欠格命令を申請した者が審問日の28日前（または裁判所がその絶対的裁量により定める
その他の期間）までに変更通知を送達されていない限り、審問されないものとし、上記を損なうことなく、裁判所は以下を行うことができる。
(a)

裁判所が適切と考える他の者に訴訟の通知を送達することを命じること。

(b)

この目的のために、申請の審理を中断する。

(3) 欠格命令の変更は、当事者の同意および裁判所の絶対的な裁量により行うことができます。
(4) 裁判所は、排除を修正する命令の写しを登録者に送達することを命じなければならない。

欠格命令の取消し269. (1) 欠格命令を受けた者は、会社の経営に関与することができない状態になったことを理由に、当該命令を取り消すことを裁判所

オフィシャル・ジャーナルの補足

2016年8月10日]
181に申請することができ、裁判所は以下のことを納得した場合、当該申請を認めることができる。
(a)

公共の利益に反しないこと。

(b)

申請者が事業の管理者として不適格でなくなったこと。

(2) 本節に基づく欠格命令の取消申請は、欠格命令の申請を受けた者が審問日の28日以上前（または裁判所がその裁量で決定する
その他の期間）に取消申請書を送達されない限り、審問されないものとし、上記を損なうことなく、裁判所は以下のことができる。
(a)

裁判所が適切と考えるその他の者に、取消申請の通知を送達することを命令する。

(b)

この目的のために、申請の審理を中断する。

(3) 欠格命令の取り消しは、当事者の同意により、また、裁判所の絶対的な裁量により、同意によって行うことができます。
(4) 裁判所は、資格喪失の決定を取り消す命令の写しを登録官に送達することを命じなければならない。

欠格事由の違反の結果270. (1) 欠格命令のいずれかの規定に違反した者は-。
(a)

犯罪を犯し、有罪判決を受けた場合、1万ドル以下の罰金を科せられます。

(b)は、資格停止命令に違反していた時点で発生した、違反行為が行われた会社のすべての債務および負債に対して個人的に責任を負うものとします。

(2) (1)(b)項に基づく人物の責任は、会社および当該会社に関連して責任を負う他の人物の責任と連帯しています。

271. (1) 登録機関は，次の事項を含む資格喪失登録簿として知られる登録簿を維持する。(a)第265条(7)に基づき登録機関に送達された資格停止命令
；および

(b)

第268条(4)に基づいて登録機関に出された失格命令を変更する命令。

欠格命令の登録オフィシャル・ジャーナルの補足

182［2016年8月10日］。

(2) 欠格事由が効力を失った場合，登録機関は欠格命令登録簿からその記載を削除する。
(3) 欠格命令登録簿は、第2表のパートIIに記載されている適切な手数料を支払えば、閲覧することができます。
(4) 何人も、欠格者登録簿の記載に基づいてのみ、他の人が欠格命令の対象であることを知っていると解釈してはならない。

パート分離解散、清算

Subpart I - 分離・解散
272. (1) 登録機関は、以下の場合、会社の名称を登録から削除すること
ができる。
(a)

(b)

ティーオフ

を満足させることができます。
(i)は活動を停止しているか、または稼働していま
せん。

(ii)

本法の第5条(2)に反して、セーシェルで事業を行
っている。

(iii)

が不正な目的で使用されていました。

(iv)

金融センターとしてのセーシェルの評判を落とす可能性がある場合。

会社が失敗した場合には(i)

本法令に基づき提出が義務付けられている通知
または文書を提出すること。

(ii)

セクション164に準拠していること（会社は登録代理人を持たなければならない）。

(iii)

この法律またはセーシェルの他の書面による法律に基づいて、セーシェルの歳入委員会、金融情報ユニットまたは登録機関が文書または情報に関して行った要求に従うこと。

(iv)

取締役の登録、会員の登録、料金の登録、受益者の登録、または本法の下で保管する必要のある会

オフィシャル・ジャーナルの補足

2016年8月10日]
183

計記録、または本法の下で保管する必要のあるその他の記録を保管すること、または
(v)

(c)

(c)項に従い、本法に基づき登録官が課したすべての罰則を支払う；または

公社が、支払期日から180日以内に、登録機関に対して年会費またはその遅延損害金を支払わなかった場合。ただし、本項に基づく除名は、翌年の1月1日まで発生しないものとする。

(2) 会社名が(1)項(a)または(1)項(b)で指定された理由で登記簿から削除される前に、-。
(a)

登録機関は、会社が通知の日付から30日以内に反対の理由を示さない限り、登録機関は(b)に従って登録簿から会社の名前を削除する意図の通知を官報に掲載することを記載した通知を会社に送付する；および(b)(a)項に基づく通知で指定された30日間の期間が満了した
後、会社が反対の理由を示さない限り、登録機関は、本項に基づく官報への通知の発行日から60日が経過した後に、会社の名称を登記簿から削除する意向の通知を官報に掲載する。

(3) 第(2)(b)項に基づく官報での通知の公表日から60日が経過した後、登録官は、会社が反対の理由を示さない限り、会社の名称を登記簿から削除することができる。
(4) 登録機関は、登記簿から会社名を削除する旨の通知を官報に掲載する。
(5) 登録簿からの会社名の削除は、登録機関が(3)に従って登録簿から名前を削除した日から効力を発する。
(6) 本法の違反に対して課された罰則は、本項に基づく会社名の削除日から発生しなくなる。ただし、削除日前に発生した未払いの罰則は、登録機関に支払うべきものとする。

273.

(1) 第272条(1)に基づく登録官の決定により会社の名称が登記簿から削除されたことに不服のある者は、官報に掲載された削除通知の日付から90日以内に、登録官の決定およびその結果としての削除に対して、金融サービス機構（不服審査会）規則2014に定める手続に従い、不服審査会に不服を申し立てることができる。

ノックオフのアピールオフィシャル・ジャーナルの補足

184［2016年8月10日］。

(2) 本項に基づく申請があった場合、控訴審委員会は以下を行うことができる。
(a)

レジストラの決定を支持し、削除を行う。

(b)

登録機関の決定を無効とし、当該案件を却下し、控訴委員会が適切と考える場合、控訴委員会が適切と考える指示をもって当該案件を登録機関に付託する。

(3) 不服審査会の決定に不満のある者は、金融サービス機構（不服審査会）規則2014の規則8(8)に基づき、決定から30日以内に審判所に不服を申し立てることができる。
(4) 審判所は、(5)項に基づく不服申立てに関する審判委員会の決定を確認、破棄または変更することができ、また、審判所が適切かつ正当と考える指示を与えることができます。

274. (1) 会社名が登記簿から抹消された場合、当該会社およびその取締役、社員、清算人または管財人は、以下のことができる。
(a)

いかなる法的手続きの研究、事業の遂行、または会社の資産のいかなる方法での取引も行う。

(b)

会社のために、または会社を代表して、法的手続きを弁護したり、請求や権利を主張したりします。

割引の影響(c) 会社の業務に関連していかなる方法でも行動する。
(2) 第(1)項にかかわらず、会社の名称が登記簿から抹消された場合、当該会社または当該会社の取締役、社員、清算人、管財人は、以下のことができる。
(a)

登録復帰の申請を行う。

(b)

ストライキ発生日以前に当社に対して提起された訴訟の弁護を継続すること。

(c)

解任日以前に当社のために開始された法的手続きの継続。

(3) 会社名が登記簿から削除されたからといって、-を防ぐことはで
きません。
(a)

負債を負う前に、会社を(b)

すべての債権者が、会社に対する請求を行い、その請求を判決または執行まで進めること。

オフィシャル・ジャーナルの補足

2016年8月10日]
185(c)

金融情報ユニット、セーシェル歳入委員会、またはその他の政府機関が、セーシェルの法律に基づいて当社に対して請求を行い、判決または執行まで請求を遂行することができます。

また、会員、取締役、その他の役員または代理人の責任に影響を与えるものではありません。
(4) 会社は、会社名が登記簿から削除されたにもかかわらず、本法令に基づいて支払うべきすべての料金および罰則について、引き続き責任を負うものとします。

登記簿から削除された 275.
会社の解散

会社登記官による登記簿への登録の回復

第272条に基づき登記簿から抹消された会社の名称が5年間継続して抹消されたままである場合、その期間の最後の日から解散する。

276. (1) 第(2)項、第(3)項および第(4)項に従い、会社が解散していないにもかかわらず、その名前が以下のように登録から抹消されてい
る場合。
(a)

(b)

第272条(1)(b)(v)に基づき登録官が課した罰則（第272条(1)(c)で言及されているものを除く）を支払わなかった場
合；または第272条(1)(c)年会費の不払いまたは不履行の場合、登録官は、会社の債権者、構成員、元構成員、取締役、元取締役、清算人または元清算人が承認された様式で作成した登記簿上の会社名の回復申請を、自己の絶対的な裁量で、第2表の第2部に記載された回復手数料ならびに未払
いのすべての手数料および罰則の支払いをもって、登記簿上の会社名を回復し、会社に回復通知を発行することができる。

(2) 本法に基づいて登録官が課した罰則（第272(1)項(c)で言及されたものを除く）の不払いにより、第272(1)項(b)(v)に基づいて会社名が登録抹消された場合、当該会社は、罰則が課された本法違反が完全に是正されたと登録官が納得しない限り、第(1)項に基づく回復の資格はない。
(3) (1)項に基づく出願人は、国際企業にサービスを提供するために国際企業サービス・プロバイダー法（Cap 275）に基づいてライセンスを取得した者を、回復された企業の登録代理人として指名しなければならず、その者が出願人に代わって登録機関に回復申請書を提出する。

オフィシャル・ジャーナルの補足

186［2016年8月10日］。

(4) 提案された登録代理人が、登記簿から抹消された時点での当社の登録代理人（「退任登録代理人」）ではなかった場合、申請書には、登録代理人の変更に対する退任登録代理人の書面による同意を添付しなければなりません。
(5) 会社の退任した登録代理人は、支払うべき手数料が支払われていない場合を除き、(4)項に従って書面による同意を与えなければならない。
(6) 本節に基づいて再登録された事業は、登録抹消されなかった場
合と同様に存続するものとみなす。

277. (1) 第(2)項に従い、会社の名称が何らかの理由で登記簿から抹消された場合、抹消または解散された会社の名称の登記簿への復帰を、以下の方法で裁判所に申請することができる。
(a)

会社を登録に戻すた
めの裁判所への申請

会社の債権者、メンバー、元メンバー、ディレクター、
元ディレクター、清算人、元清算人、または(b) 事業を登録し直すことに関心を示すことができるその他の者。

(2) 第(1)項に基づき、抹消された会社または解散した会社の名称を登録簿に復帰させる申請は、裁判所に行うことができる。
(a)

第272条(4)に基づき官報に掲載された解約通知の日付から10年以内、または(b)

本法のパートXVIIのサブパートII、IIIまたはIVに基づく
解散の日から5年以内に(3) 申請の通知は，登録機関に送達されなければならず，登録機関
は，申請の審理に出頭して意見を聞く権利を有する。
(4) 第（1）項に基づく申請で、第（5）項を条件として、裁判所は。
(a)

適当と思われる条件で会社を登録簿に復帰させること、
および

(b)

会社およびその他のすべての人を、会社が清算されなかった場合、または登録抹消されなかった場合とほぼ同じ立場にするために、必要または望ましいと思われる指示を与え、命令を下すこと。

オフィシャル・ジャーナルの補足

2016年8月10日]
187(5) 裁判所が会社を登記簿に復帰させる命令を下した場合、(1)項は申請者に、国際企業にサービスを提供するための国際企業サービス・プロバイダー法（Cap275）に基づいてライセンスを取得した者を、復帰した会社の登録代理人として指名し、申請者に代わって復帰命令の封印された写しを登録機関に提出することを要求する。
(6) 第(5)項に基づき、かつ第(7)項に従って提出された封印された回復命令の提出されたコピーを受領した場合、登録機関は、封印された命令のコピーが提出された日時から効力を生じて、会社を登記簿に回復する。
(7) 封印された回復命令の写しを受領したにもかかわらず、登録機
関は、-まで会社を登記簿に回復してはならない。
(a)

当社に関して本法令に基づき支払うべき未払いのすべての年次手数料およびすべての違約金またはその他の料金の当社への支払い、および(b)

会社の登録代理人として提案された者が、登録機関によって解任されたときに会社の登録代理人でなかった場合（「解任された登録代理人」）、登録機関は解任された
登録代理人から登録代理人の変更について書面による同意を得なければならない（解任された登録代理人は、支払うべき手数料が支払われていない場合にはかかる同意を与えなければならない）。

(8) 本節に基づいて再解散した会社は、解散直前に有していた名称で再登録される。ただし、会社の名称が別表第5に従って再使用されている場合には、会社番号の後に「Limited」の文字を付けた名称で再登録されるものとする。
(9) 本節に基づき登録に復帰した事業は、解散または登録抹消されなかった場合と同様に存続するものとみなす。

278. (1) 会社が登記簿から抹消された場合、登記官は、会社の清算人の任命を裁判所に申請することができる。

削除された会社の清算人の任命(2) 裁判所が（1）項に基づく命令を下す場合-。
(a)

会社が登記簿に復帰すること、および(b)は、本法の第309条および第315条に従って、清算人が任命されたものとみなす。

解散した会社の未分配財産

オフィシャル・ジャーナルの補足

188［2016年8月10日］。

279. (1) (2)項に従い、会社の清算時に処分されていない会社の財産は、セーシェル政府が引き継ぐものとする。
(2) 会社が再登録された場合、会社の解散時に(1)項に基づいてセー
シェル政府に譲渡された金銭以外の財産で、まだ処分されていないものは、再登録時に会社に返還されなければならない。
(3) 会社は、セーシェル政府から支払いを受ける権利を有している。

免責事項

(a)

セーシェル政府が会社に関して(1)項に基づいて受け取ったすべての金銭；および(b)

セーシェル政府が会社に関して金銭以外の財産を得る権利を有しており、その財産が処分されている場合、以下のいずれか少ない方の金額とする。
(i)

セーシェル政府に譲渡された時点での当該財産の価値、および(ii)

本物件の売却によりセイシェル政府が得た金額。

280. (1) このセクションでは、「エンコーテッド・プロパティ」とは、以下を意味します。
(a)

不採算の契約、または(b)

売れない、または容易に市場に出回らない、あるいは金銭の支払いや煩わしい行為を行う義務を生じさせる可能性のある企業の財産。

(2) (3)項に従い、大臣は官報に掲載された書面による通知により、
セーシェル政府が第279条に基づき権利を有する抵当権付き財産に対するセーシェル政府の権利を放棄することができる。
(3) 本項に基づき財産を放棄する通知において、セーシェル政府への財産の譲渡が特定の日に初めて大臣の注意を引いたという記述は、反対の証明がない限り、記載された事実の証拠となる。
(4) 大臣の申請に基づき裁判所が別段の命令をしない限り、大臣は財産を否認する権利を持たないものとする-。
(a)

国務長官が第279条に基づく不動産の帰属を認識した日から12ヶ月以内、または

オフィシャル・ジャーナルの補足

2016年8月10日]
189(b)

物件に関心のある者が国務長官に書面で通知し、国務長官が通知の受領後3ヶ月以内に当該物件を拒否するか否かを決定することを求める場合。

のどちらか早い方になります。
(5) 本項に基づき大臣が拒絶した財産は、第279条に基づきセイシェ
ル政府に帰属しないものとみなす。
(6) 本項に基づく免責事項-。
(a)

拒絶された物件に関する当社の権利、利益および負債を、当社の解散の直前に終了させるように動作すること、
および

(b)

は、当社の責任を免除するために必要な範囲を除き、他の者の権利または責任に影響を与えるものではありません。

(7) 本条に基づく免責事項の結果、損失または損害を被った者は-。
(a)

は、(8)項に基づいて裁判所が行った命令の効果を考慮した上で、損失または損害の額について会社の債権者として扱われるものとします。

(b)

は、拒絶された財産をその人に引き渡しまたは譲渡する命令を裁判所に申請することができます。

(8) 裁判所は、(7)(b)項に基づく申請において、拒絶された財産が申請者に引き渡されるべきであること、または申請者に渡るべきであることが唯一の目的であると納得した場合、本項に基づく命令を下すことができる。

Subpart II - 支払能力のある会社の自主的な清算
281. 会社は、以下の場合に限り、本項に基づき自主的に清算することが
できる。

本編の適用

(a) 負債がない場合、または(b) 負債を期日通りに支払うことができ、資産の価値が負債と同等
かそれ以上であること。

任意整理計画

オフィシャル・ジャーナルの補足

190［2016年8月10日］。

282. (1) 本項に基づいて清算人または2人以上の共同清算人を選任することが提案された場合、会社の取締役は任意清算スキームを承認しなければなりません。

(a)

会社がすべての債務、負債、義務を期日に応じて全額支払い、支払いを手配することが可能であり、かつ資産価値が負債と同等かそれ以上であることを証明すること、
および

(b)

を示す。
(i)

会社の解散の理由。

(ii)

企業の解散に必要な時間についての彼らの見積も
り。

(iii)

清算人が、会社の債権者または構成員にとって必要または最善の利益であると判断した場合に、会社の事業を遂行する権限を付与すべきか否か。

(iv)

清算人に任命される各人の氏名および住所、および(v)

本款に従って会社が完全に清算された後に、清算人がその行為および取引について、支払ったまたは受け取ったすべての金額および会社の資産の処分についての詳細を含む、清算人が作成したまたは作成させた清算の説明を全会員に送付することが要求されるかどうか。

(2) 第1項(a)に基づく任意清算計画において、会社が債務、負債、義務を期日に応じて全額支払うことができると信じるに足る合理的な理由がないにもかかわらず、支払能力証明書を提供した取締役は、犯罪を犯し、有罪判決を受けた場合には1万ドル以下の罰金を科されるものとする。

支払能力のある会社の 283.
任意清算の開始(1) 第(2)項に従い、会社は本項に基づいて自発的に解散することが
できる-。
(a)

会社が存在していれば(i)

自発的に解散するという特別決議、または

オフィシャル・ジャーナルの補足

2016年8月10日]
191
(ii)

覚書または定款で認められている場合は、自発的に解散することを決議する普通決議、または(b)

会社の存続期間として覚書または定款で定められた期間が満了し、会社が自発的な巻上げの普通決議を行った場
合、または

(c)

覚書または定款に会社の解散が規定されている事象（もしあれば）が発生し、会社が任意解散の普通決議を行った場合。

(2) 第(1)項に基づく会員の解散の任意決議は、以下の場合を除き、可決されない。
(a)

第282条(1)で言及されている任意清算計画を、その計画の日付から30日以内に承認すること、および(b)

会社は、清算人を任命し、その清算人は、会社の業務を清算し、その資産を換価して分配するために、2人以上の共同清算人を指示するものとします。

(3) 清算人は、以下の場合、本項に基づいて可決された決議によって任命されない。
(a)

会社の清算人が裁判所によって任命されました。

(b)

会社の清算人の選任を裁判所に申請し、その申請が却下されていないこと、または(c)

選任されるべき者が清算人の選任に同意していない場合。

(4) 本節に基づく決議は、以下の場合、無効であり、効力を持たない。
(a)第(2)項に反して清算人を選任しなかった場合、または(b)

は、(3)項で言及された状況において、または第284条に反して、個人を清算人として任命する。

(5) 本節の規定に従い、本款に基づく自発的な解散は、第(1)項に基づく自発的な解散のための会員による決議の通過時に開始する。

オフィシャル・ジャーナルの補足

192［2016年8月10日］。
このサブセクションに基づく清算の承認284. (1) 本款の目的上、人物は、(2)項に基づき会社の清算人として行動する資格を失っていない場合、会社の清算人として任命され、行動する権利を有する。
(2) 以下の者は、会社の清算人に任命されたり、その役割を果たしたりすることはできません。

レジストリへの提出(a)Part XVIに基づいて資格を喪失した者、またはセーシェル
以外の国の法律に基づいて同等の資格を喪失している者
。

(b)

未成年者を

(c)

障がいのある大人の方に(d)倒産していないこと。

(e)

過去2年間のいずれかの時点で当社の取締役であるか、または取締役であった個人。

(f)会社に関連して管理職を務めている、または過去2年間のいずれかの時点で務めていた人物で、その機能または責任に会社の財務管理に関する機能または責任が含まれて
いる人物。

(g)

会社の唯一のメンバーである人、および(h)(e)、(f)または(g)で言及された人の直系の家族である人。

285. (1) 本項に基づく会社の自発的な解散について、メンバーによる決議がなされた日から21日以内に、会社は、第2表のパートIIに指定された手数料とともに、以下のものを登録機関に提出しなけ
ればならない-。
(a)

任意整理に関するメンバーズ決議の認証謄本または抄本
、および

(b)

任意整理計画書の謄本または抄本。

(2) 会社は、(1)項で言及された証明書類を-に手配しなければなりま
せん。
(a)
(b)

当社の登録代理人が真正なコピーであることを証明し、かつ会社の登録代理人が登録機関に提出したもの。

オフィシャル・ジャーナルの補足

2016年8月10日]
193(3) サブセクション（1）に違反すると、無効になります。
(a)

会員の自主的な解散、および(b)

清算人の任命。

286. 会社の清算人は、本款に基づく任意清算の開始後40日以内に、承認された様式で、自らの任命および本款に基づく会社の任意清算の開始を、以下に公表するものとする。

任意解散のお知らせ(a) ガゼットまたはセイシェルで発行され、毎日発行される新聞、
および(b) セーシェル国外に主たる事業所がない場合は、セーシェル国外の主たる事業所で発行・配布されている新聞。

287. (1) 第(2)項および第(3)項を条件として、事業の自発的な解散の開始から効力を生じる。
(a)

清算人が会社の資産を保管・管理していること、および(b)

会社の取締役は引き続き在職するが、本項で要求または許可されたもの以外の権限、機能または義務を持たないものとする。

任意整理開始の影響(2) (1)(a)項は、被担保債権者が担保権を有する会社の資産を占有し、換価し、またはその他の方法で処理する権利には影響しません。
(3) 第(1)(b)項にかかわらず、取締役は、任意清算の開始後、書面による通知により、清算人が行使することを認める権限を行使することができる。

本サブセクションに基づく清算人の義務(4) 第(1)項により取締役の権限が消滅し、第(3)項により清算人がその行使を承認していないときに、取締役の権限を行使すると称した者は、犯罪を犯し、有罪判決を受けた場合には10,000ドル以下の罰金を科される。
288. (1) 本款に基づいて任命された清算人は-。
(a)

会社の資産を所有し、保護し、処分すること。

(b)

会社のすべての債権者と請求者を特定する。

(c)

当社のすべての債権、債務、負債および義務を支払い、または支払いを調達すること。

オフィシャル・ジャーナルの補足

194［2016年8月10日］。
(d)

これを行った後、会社の余剰資産を、会社の覚書および定款に従って、それぞれの権利に応じて、メンバーに分配する。

(2) 会社に関する通知またはその他の文書が、会社または本サブセクションに基づいて任命された清算人によって本サブセクショ
ンに基づいて提出される必要がある場合、その文書は会社の登録代理人によってのみ提出することができる。

本サブセクションに基づく任意清算における清算人の権限

289. (1) 第(2)項に従い、本項に基づいて任命された清算人は、第288項に基づいて課せられた義務を果たすために、本法または覚書もし
くは定款で社員に留保されていない会社のすべての権限を有する。
(a)

会社の資産を保有し、それに関連して、清算人またはそのノミニーの名前で会社の資産を登録すること。

(b)の全資産を予告なく公売または私売で売却すること。

(c)

会社が支払うべき、または会社に帰属する債務や資産を回収するために(d)

会社の解散および清算を促進する目的で何人かからお金を借りること、およびそのような借り入れの担保として会社の財産を質入れまたは抵当に入れること。

(e)

会社のあらゆる請求、債務、負債、または義務について交渉し、解決する。これには、債権者または債権者と主張する者、あるいは会社に対してあらゆる種類の請求権を持っているか、または持っていると主張する者との妥
協や取り決めを含む。

(f)会社または清算人の名前で、会社を代表して、訴訟、告訴、その他の民事または刑事手続きを開始または弁護す
ること。

(g)

法律顧問、会計士、その他のアドバイザーを確保し、代理人を任命する。

オフィシャル・ジャーナルの補足

2016年8月10日]
195(h)

清算人が必要であると判断した場合、または会社の債権者またはメンバーの最善の利益になると判断した場合に、会社の業務を管理することができます。

(i)

会社の名において、また会社を代表して、あるいは清算
人の名において、あらゆる契約、合意、その他の文書を執行すること。

(j)を使って資本を調達することができます。

(k)

本編に基づいて、金銭その他の財産、またはそれぞれの一部で支払いや分配を行うこと。

(l)

会社の業務の処理および財産の分配に必要なその他すべてのことを行い、実行すること。

(2) Subsection (1) is subject to (a)会社の解散または清算人の権限に関する裁判所の命令、
および

(b)

債権者が担保権を有する企業の資産に関する被担保債権者の権利。

(3) 第(1)項(h)にかかわらず、清算人は、裁判所の承認を得ずに、非自発的に解散した会社の事業を2年以上継続して行うことはできません。
(4) 複数の清算人が任命された場合、ここで付与された権限を行使することができる。
(a)

本サブセクションに基づく清算人のオフィスの空席

任命時に決定された1人または複数人によるもの、または(b) そのような規定がない場合は、2名以上の任意の数で構成されます。

290. (1) 本款に基づく清算人の職に欠員が生じた場合、それが清算人の死亡、辞任、解任のいずれを理由とするものであっても、少な
くとも1名の清算人が在職していなければ、普通決議によって適格者を代理の清算人として任命するものとする。
(2) 本項に基づき清算人として任命された者は、以下のとおりとする。
(a)

任命されてから14日以内に、承認された様式の任命通知
を登録機関に提出すること。

オフィシャル・ジャーナルの補足

196［2016年8月10日］。
(b)

任命された日から30日以内に、任命されたことの通知をに掲載することで(i)

ガゼットまたはセイシェルで発行され、毎日発行される新聞、および(ii)

本サブセクシ
ョンに基づく
清算人の辞任

セーシェル国外に主たる事業所がない場合は、セーシェル国外の主たる事業所で発行・配布されている新聞。

291. (1) 本項に基づく清算人は、本項に基づいてのみ辞任することができる。
(2) 第(4)項に従い、清算人は会社の各会員および取締役に対し、辞任の意思を少なくとも14日前に通知しなければならない。
(3) 辞任の意思表示には、任意清算の会計の概要および清算人による任意清算の実施に関する報告書を添付しなければならない。
(4) 会社の取締役および会員は、14日未満の予告で清算人の辞任を受け入れることを決議することができます。
(5) 通知に指定された通知期間、または(4)項に従って会員および取締役が受け入れることができる短い通知期間が満了すると、清算人は会社の各会員および取締役に辞任通知を送付することができる。
(6) 清算人が辞任する場合、登録機関に辞任通知を提出しなければならず、辞任はその通知の提出日から効力を発するものとする。
(7) 登記官は、（6）項に基づいて清算人が提出した辞任通知を受領した場合、速やかに会社の登録代理人に辞任通知の写しを送付しなければならない。

292. (1) 本款に基づく清算人は、-によってのみ任命することができる。
(a)

会社のメンバーの解散、または(b)

本項に基づく裁判所の命令。

(2) 裁判所は、以下の場合、第（3）項に言及された者の申請に基づ
き、会社の清算人を解任することができる。

本サブセクションに基づく清算人の解任

オフィシャル・ジャーナルの補足

2016年8月10日]
197
(a)

(b)

The liquidator (i)

会社の清算人に任命される資格がなかった、または清算人として行動する資格がない場合。

(ii)

会社の自発的な解散に関連する裁判所の命令または指示に従わない場合、または裁判所は、以下のことを信じる合理的な理由があります。
(i)

任意清算における清算人の行為が、合理的に有能な清算人に期待される水準を下回っているこ
と。

(ii)

清算人が、清算人としての役割と相反する利害関係を持っている場合。

(iii)

他の理由により、彼は清算人として解任されるべきである。

(3) 清算人の解任のための裁判所への申請は、-によって行うことが
できる。
(a)

会社の取締役、会員、債権者、または(b)

裁判所の許可を得て、他の利害関係者にも(4) 裁判所は、申請者に対し、清算人の申請費用を担保することを要求することができます。
(5) 本節に基づく申請の審理において、裁判所は、命令により解任された清算人に代わる清算人の選任を含め、裁判所が適切と考える暫定的またはその他の命令を下すことができます。
(6) 清算人が裁判所の命令またはメンバーの決議により解任された
場合、会社は登録機関に命令の写しまたは証明された写しもし
くは抄本を提出しなければならない。
(7) (6)項に基づく複写命令または複写・抽出命令を受領した場合、登録機関は直ちにそのコピーを会社の登録代理人に送付するものとする。

任意整理の取り下げ

293. (1) 本款に基づいて開始された任意清算の場合、第(3)項に従い、会
社は、第297条(1)に基づく清算完了通知を登録機関に提出する前に、普通決議により会社の任意清算を取り消すことができる。

オフィシャル・ジャーナルの補足

198［2016年8月10日］。

(2) 会社は、(1)項で言及された決議の認証謄本または抄本を登記官に提出するものとし、登記官はそれを保管し、登記簿に記録す
るものとする。
(3) 第(1)項に基づく自発的解散の取消しは、第(1)項に基づく認証謄
本または削除命令が登録官により登録される日まで有効ではない。
(4) 会社は、(1)項で言及された決議が登録機関に提出された日の直後から40日以内に、会社が自発的に解散および清算する意思を撤回した旨を記載した通知を、-。
(a)

ガゼットまたはセイシェルで発行され、毎日発行される
新聞、および(b)

セーシェル国外に主たる事業所がない場合は、セーシェ
ル国外の主たる事業所で発行・配布されている新聞。

(5) サブセクション(4)に違反した事業者は、違反が継続する1日またはその一部ごとに25ドルのペナルティを支払わなければなりま
せん。

(6) 第(4)項の違反を故意に許可した取締役は、違反が継続する各日
またはその一部について25ドルの罰則を支払わなければならない。

294. (1) 裁判所は、本項に基づく清算人の選任後、そうすることが公正かつ衡平であると納得した場合には、いつでも任意清算の終了命令を出すことができる。
(2) 第（1）項に基づく申請は、清算人または会社の取締役、会員、債権者が行うことができる。
(3) 第(2)項に基づく命令を下す前に、裁判所は清算人に対し、申請に関連する事項に関する報告書の提出を求めることができる。
(4) 第（1）項に基づく命令は、裁判所が適切と考える条件を付して行うことができ、裁判所は、命令を行う際に、またはその後いつでも、任意整理の終了に関連して、適切と考える追加の指示を与え、またはその他の命令を行うことができます。
(5) 裁判所が第（1）項に基づく命令を下した場合、命令の日または命令で指定された後の日から、会社の任意清算は終了し、清算人は職務を停止する。

司法裁判所による任意整理の終結オフィシャル・ジャーナルの補足

2016年8月10日]
199(6) 裁判所が(1)項に基づく命令を下した場合、申請者は命令の写しを登録官に提出しなければならない。
(7) (6)項に基づく命令の写しを受領した場合、登録機関は直ちに命
令の写しを会社の登録代理人に送付するものとする。

295. 本項に基づき自発的に解散する会社の清算人、取締役、会員または債権者は、裁判所に対し、解散のあらゆる側面に関する命令を申請することができ、かかる申請について、裁判所は、適切と考える命
令を下すことができる。

清算の実施に関す
る中間報告

裁判所に命令を申請する権限

296. (1) 任意整理の開始日から起算して1年経過後、その後1年ごとに、清算人は、任意整理が完了していない場合、以下のいずれかを行わなければならない。
(a)

全メンバーに書面で通知すること、または(b)

会社のメンバーの総会を招集し、その際に清算人は総会の前に立つ。
前年度の行動・取引および清算の実施状況に関する報告書。

(2) 清算人は、その他の時期に会社の総会を招集することができる。

解像度

297. (1) 本款に基づく任意の巻上げが完了した場合、会社は、第2表第2部に記載されている該当する手数料とともに、本款に基づく会
社の任意の巻上げが完了した旨の会社の清算人からの承認された形式の通知を登録機関に提出するものとする。
(2) 会社は、(1)項で言及された清算人の通知を、会社の登録代理人
が登録機関に提出するようにする。
(3) (1)項に基づいて提出された清算人からの通知を受領すると、登
録官は-。
(a)

登記簿から会社名を削除すること、および

オフィシャル・ジャーナルの補足

200［2016年8月10日］。
(b)

会社が解散したことを確認する承認された形式の解散証
明書を発行する。

(4) 登録機関が(3)項に基づき解散証明書を発行した場合、会社の解散は証明書の発行日から有効となる。
(5) 登録官が(3)項に基づいて解散証明書を発行した直後に、登録官
は、会社が登記簿から抹消され解散した旨の通知を官報に掲載させなければならない。

Subpart III - 債務超過の会社の自発的清算
本編の適用

298. 本款の規定に従い、企業が支払不能の場合、本款に基づいて自発的に清算することができる。
299. 本編及び第4編（強制的な裁判上の巻上げ）の目的上、事業は以下の場合に債務超過となる。

"insolvent "の意味

(a) 負債の額が資産の額を上回る、または上回る見込みであること。
(b) は、期限が到来した債務を支払うことができず、また今後も支払うことができないと思われます。

300. (1) 第(II)項（支払能力のある会社の自発的清算）に基づき自発的清算中の会社の清算人が、いつでも、当該会社が支払不能であるとの見解を示した場合、当該清算人は、以下を行わなければな
らない。
(a)

サブパートIIに従った任意清算の実施を中止すること、
および

(b)

会社のすべての会員および既知の債権者に書面で通知すること。

会社が債務超過の場
合(2) (1)に違反した清算人は、犯罪を犯し、有罪判決を受けた場合には10,000ドル以下の罰金を科されます。

301. (1) 第(2)項に従い、会社が自発的解散の特別決議を行った場合、会社は本項に基づいて自発的に解散することができる。
(2) 第(1)項に基づく解散の任意決議は、以下の場合を除き、成立しない。

倒産した会社の任意清算の開始

オフィシャル・ジャーナルの補足

2016年8月10日]
201
(a)

(b)

決議内容
(i)

1人または2人以上の共同清算人を任命し、会社の業務を清算し、その資産を換価して分配する。

(ii)

会社が本パートの目的上、債務超過であり、会社の取締役が(b)項に従って会社のメンバーに債
務超過の宣言を提供したことを明記し、かつ(iii)

提案された自主的な解散がこのサブセクションの対象であることを明記し、かつ会社の取締役が会社のメンバーに債務超過の宣言を提出していること-。
(i)

会社が債務超過であるとの決定、および(ii)

宣言を行う前の直近の実務期日における事業の資産および負債の明細書(3) 清算人は、以下の場合、本項に基づいて可決された決議によって任命されない。
(a)

会社の清算人が裁判所によって任命されました。

(b)

会社の清算人の選任を裁判所に申請し、その申請が却下されていない場合、または(c)

選任されるべき者が清算人の選任に同意していない場合。

(4) 本節に基づく決議は、以下の場合、無効であり、効力を持たない。
(a)第(2)項に反して清算人を選任しなかった場合、または(b)

第(3)項に記載された状況下で、または第284条（清算権限）に反して、個人を清算人として任命すること。

(5) 本項の規定に従い、本項に基づく任意整理は、(1)項に基づく任
意整理の特別決議の可決をもって開始する。

サブパートIIの特定の規定の本サブ
パートへの適用

302. 第2項の次の節は、本項に基づいて任命された清算人に準用される-。
(a) 第284条（清算人としての資格）。

オフィシャル・ジャーナルの補足

202［2016年8月10日］。
(b) 第287条（任意整理の開始の効果）。
(c) 第288条（清算人の義務）。
(d) 第289条（清算人の権限）。
(e) 第290条（清算人の欠員）。
(f) 第291条（清算人の辞任）。

(g) 第292条（清算人の解任）。ただし、第292条1項(a)の「会員の決議」という文言は省略され、「債権者の決議」という文言で置き換えられたものとして扱われる。
(h) 第293条（任意清算の廃止）ただし、第293条(1)(a)の「通常の」という文言は省略され、「債権者による巻上げ」という文言で置き換えられたものとして扱われる。
(i) 第294条（裁判所による任意整理の終了）、および(j) 第295条（裁判所に指示を求める権限）。

303. (1) 本項に基づく会社の自発的な解散に関する特別決議の可決日から21日以内に、会社は、自発的な解散決議の認証謄本または抄本を、第2表のパートIIで指定された手数料とともに登録機関に提出しなければならない。

レジストリへの提出(2) 会社は、第(1)項で言及された任意解散決議の謄本または抄本をさせなければならない。
(a)

当社の登録代理人が真正なコピーであることを証明し、かつ(b)

会社の登録代理人が登録機関に提出したもの。

(3) サブセクション（1）に違反すると、無効になります。
(a)

特別決議の自発的な解散、および(b)

清算人の任命。

レジストリへの提出

オフィシャル・ジャーナルの補足

2016年8月10日]
203304. 会社の清算人は、本款に基づく任意清算の開始後40日以内に、承認された様式で、自らの任命および本款に基づく会社の任意清算の開始を、以下に公表するものとする。
(a) ガゼットまたはセイシェルで発行され、毎日発行される新聞、
および(b) セーシェル国外に主たる事業所がない場合は、セーシェル国外の主たる事業所で発行・配布されている新聞。

清算人による最初の債権者集会の開催について305. (1) 会社の清算人は、本項に基づいて任命された後、実務上可能な限り速やかに、会社の債権者集会（本項では「第1回債権者集会」と称する）を開催すべき日の14日前までに招集しなければな
らない。
(a)

各債権者への総会通知の送付、および(b)

での会議の宣伝(i)

ガゼットまたはセイシェルで発行され、毎日発行される
新聞、および(ii)

セーシェル国外に主たる事業所がない場合は、セーシェル国外の主たる事業所で発行・配布されている新聞。

(2) 第1回債権者集会の開催日前に、管財人は、債権者の請求により、当該債権者に-。
(a)

清算人が知っている会社の債権者のリスト(b)

債権者が合理的に要求し、清算人が合理的に提供する会
社の業務に関するその他の情報。

(3) 清算人は、最初の債権者集会に出席し、会員によって指名された場合には、任命されてからの権限の行使について集会に報告しなければならない。
(4) 第1回目の債権者集会では、債権者は-。
(a)

会員によって任命された清算人の場合は、その代わりに別の清算人を任命し、または(b)

債権者委員会を設置する。

オフィシャル・ジャーナルの補足

204［2016年8月10日］。

(5) (1)、(2)、(3)項の違反は犯罪であり、清算人は有罪判決を受けた
場合、10,000ドル以下の罰金を科せられます。
債権者による清算306. (1) 本款に基づく巻上げにおいて、清算人が会社の財産を換価した人の口座の監査場合、その清算人は本項に従う-。
(a)

財務諸表および債権者の主張・嗜好を検討・確認するための債権者集会の開催。

(b)

会社の資産を分配する日を設定します。

(2) 第(1)(a)項に基づく債権者集会に関して、会社の清算人は、集会が開催される日の14日以上前に-。
(a)

各債権者に総会の通知を送付する。

(b)

での広告による会議の告知が行われました。
(i)

ガゼットまたはセイシェルで発行され、毎日発行される新聞、および(ii)

セーシェル国外に主たる事業所がない場合は、セーシェル国外の主たる事業所で発行・配布されている新聞。

(3) (1)(b)項に基づいて提案された分配に関して、会社の清算人は、分配が行われる日の14日前よりも前に(a)

各債権者に分配の通知を送る。

(b)の広告を通じた流通(i)

ガゼットまたはセイシェルで発行され、毎日発行される新聞、および(ii)

セーシェル国外に主たる事業所がない場合は、セーシェル国外の主たる事業所で発行・配布されている新聞社。

(4) 当社の会員は、(1)(a)項で言及された会合に出席する権利を有する。

(5) 第(2)項、第(3)項、第(6)項および第(7)項に従い、清算人は、第(1)項(a)で言及された会合を開催した後、会社の資産のうち、請求に関連して適切と思われる部分を分配するものとする。

オフィシャル・ジャーナルの補足

2016年8月10日]
205(6) 第(5)項は、会社の清算人、取締役、会員または債権者が、債権者の請求に関連するものを含め、巻上げのあらゆる側面に関して裁判所に指示を申請する権利に影響を与えるものではありません。
(7) 清算人は、債権者の主張を含め、会社の清算のいずれかの側面に関して裁判所に申請が係属している場合、会社のいかなる債
務または義務をも支払いまたは免除してはならない。

解散前の清算に関する説明責任報告書(a)

裁判所の申請に対する決定が出るまで、または(b)

それまでは、全債権者の書面による同意、または裁判所の承認を得て307. (1) 本款に基づいて会社の業務が完全に清算されるとすぐに、清算人は、支払いまたは受領したすべての金額および会社の資産の処分の詳細を含む、清算および清算人の行為および取引に関する書面による声明を作成するか、作成させなければならない。
(2) 清算人は、会社の構成員に対し、(1)項で言及された自分の計算書の写しを提供しなければならない。

解像度308. (1) 本款に基づく任意清算が完了し、会社の清算人が第307条を遵守
した場合、会社は、第2表のパートIIに指定された手数料とともに、第307条が遵守され、本款に基づく会社の任意清算が完了した旨の承認された形式の会社の清算人からの通知を登録機関に提出しなければならない。
(2) 会社は、(1)項で言及された清算人の通知を、会社の登録代理人
が登録機関に提出するようにする。
(3) 第(1)項に基づく清算人の通知を受領すると、登録官は-。
(a)(b)

会社を登記簿から削除すること。

会社が解散したことを確認する承認された形式の解散証
明書を発行する。

(4) 登録機関が(3)項に基づき解散証明書を発行した場合、会社の解散は証明書の発行日から有効となる。
(5) 登録官が(3)項に基づいて解散証明書を発行した直後に、登録官
は、会社が登記簿から抹消され解散した旨の通知を官報に掲載させなければならない。

オフィシャル・ジャーナルの補足

206［2016年8月10日］。

Subpart IV - 強制的な司法的巻上げ
309. (1) 第310条で言及された状況のいずれかが会社に適用される場合、会社、その取締役、構成員、債権者、清算人またはその他の利害関係者は、会社の強制的な解散を裁判所に申請することができます。

強制終了の申し立て(2) 第(1)項に基づく申請に対する裁判所の決定は、会社のすべての債権者の利益のために、あたかも彼らによって申請がなされたかのように効力を有します。

310. 会社は以下の場合、裁判所によって解散させられることがあります。

裁判所が会社を解散させることができる状況

(a) は、特別決議により、裁判所が会社を解散させることを決議しました。
(b) 会社が設立された日から1年以内に事業を開始しない場合。
(c) は、1年間の操業停止を余儀なくされる。
(d) 会社には会員がいない（自己株式を自己保有している場合は会社自身を除く）。
(e) 会社が第299条の意味における支払不能状態にあること。
(f) 会社が、第31条に基づく登録機関の名称変更命令に従わない場
合、または(g) 裁判所は、会社を解散させることが公正かつ衡平であると判断します。

当局は、解散の要請について協議することができる。

311. (1) 第(2)項で言及された会社の強制的な解散命令の申請は、申請が審理される日の7日以上前（または裁判所がその裁量で決定する
その他の期間）に申請書の写しが当局に送達されない限り、審理されない。
(2) 第（1）項で言及されている事業は-。
(a)

Mutual Funds and Hedge Funds Actに基づいて投資ファンドとして運営されている企業。

オフィシャル・ジャーナルの補足

2016年8月10日]
207(b)

保護された細胞の社会。

(c)

本節の目的のために当局が定めたその他のクラスまたは
記述の事業。

(3) 申請の審理において、当局は裁判所に意見を述べることができ、裁判所は、本編に基づく権限を行使するか否か、およびどのような方法で行使するかを決定する際にこれを考慮するものとする。

登録機関、当局または大臣が巻上げの申請を行うことができる根拠

312. (1) 会社は、裁判所がセーシェルの公共性や評判を守るために会社を解散させることが望ましいと判断した場合、裁判所によって解散させることができる。
(2) 会社の強制的な解散のための(1)項に基づく申請は、登記官、当局または大臣のみが裁判所に対して行うことができる。
(3) 第(1)項に基づく申請に対する裁判所の決定は、会社のすべての債権者の利益のために、あたかも彼らによって申請がなされたかのように効力を有します。
(4) 本項は、本編の他の規定および和解に関するその他の法律の規定に追加されるものであり、これらを妨げるものではありません。

手続を終了し、暫定的な清算人を任命す
る権限

313. 会社の強制的な巻上げの申請時またはその後いつでも、会社の債権者は裁判所に命令を申請することができる。
(a) 裁判所が適切と判断する条件で、当社に対して係争中のあらゆる訴訟または手続きを抑制すること。
(b) 会社の資産および負債を確認し、その業務を管理し、裁判所から権限を与えられたすべての行為を行うための暫定的な清算人の任命。

314. 会社の強制的な巻上げの申請を審理する場合、裁判所は、適切と思われる条件で申請を許可し、申請を拒否し、または適切と思われる
他の命令を下すことができるものとします。

申請に関する第一審
裁判所の権限315. (1) 強制的な巻上げの命令を下す場合、裁判所は、その裁量により、申請者が指名することができる清算人を任命するものとします。

強制清算の際の清算人の選任についてオフィシャル・ジャーナルの補足

208［2016年8月10日］。

(2) 裁判所は、人を清算人として任命する前または後に、その人が受け取った金銭を裁判所が指定する口座に支払うことを命じる
ことができます。
(3) 清算人の選任条件に従い、裁判所により選任された清算人は-。
(a)

会社の資産を所有し、保護し、処分すること。

(b)

会社のすべての債権者と請求者を特定する。

(c)

当社のすべての債権、債務、負債および義務を支払い、または支払いを調達すること。

(d)

これを行った後、会社の余剰資産を、会社の覚書および定款に従って、それぞれの権利に応じて、メンバーに分配する。

(4) 清算人がセーシェルの居住者ではない場合に、通知またはその他の文書が本項に基づいて提出される必要がある場合、その文
書は-によってのみ提出することができる。
(a)

国際企業にサービスを提供するための国際企業サービス
プロバイダー法（Cap 275）に基づいて認可された者、
または

(b)

セーシェルの弁護士である。

清算人の代わりに行動する

316. 裁判所が選任した清算人の報酬は、裁判所が定める。

レジストリへの提出

清算人の報酬

317. (1) 本款に基づき裁判所が強制的な巻上げ命令を下した日から21日以内に、会社は、強制的な巻上げ命令の写しを、第2表のパート
IIに指定された手数料とともに登録機関に提出しなければならない。
(2) 会社は、(1)項で言及された強制清算命令の写しを、会社の登録代理人が登録機関に提出するようにしなければならない。

強制的な清算のお知らせ318. 強制清算中の会社の清算人は、強制清算命令から40日以内に、自分の清算人としての任命および会社の強制清算を、以下の方法で公表しなければならない。

オフィシャル・ジャーナルの補足

2016年8月10日]
209(a) ガゼットまたはセイシェルで発行され、毎日発行される新聞、
および(b) セーシェル国外に主たる事業所がない場合は、セーシェル国外の主たる事業所で発行・配布されている新聞。

清算人による最初の債 319.
権者集会の開催について(1) 会社の清算人は、本項に基づいて任命された後、実務上可能な限り速やかに、会社の債権者集会（本項では「第1回債権者集会」と称する）を開催すべき日の14日前までに招集しなければな
らない。
(a)

各債権者への総会通知の送付、および(b)

での会議の宣伝(i)

ガゼットまたはセイシェルで発行され、毎日発行される新聞、および(ii)

セーシェル国外に主たる事業所がない場合は、セーシェル国外の主たる事業所で発行・配布されている新聞。

(2) 第1回債権者集会の開催日前に、管財人は、債権者の請求により、当該債権者に-。
(a)(b)

清算人が知っている会社の債権者のリスト

債権者が合理的に要求し、清算人が合理的に提供する会
社の業務に関するその他の情報。

(3) 清算人は、最初の債権者集会に出席し、会員によって指名された場合には、任命されてからの権限の行使について集会に報告しなければならない。
(4) 第1回目の債権者集会では、債権者は-。
(a)

会員によって任命された清算人の場合は、その代わりに別の清算人を任命し、または(b)

債権者委員会を設置する。

(5) (1)、(2)、(3)項の違反は犯罪であり、清算人は有罪判決を受けた
場合、10,000ドル以下の罰金を科せられます。

清算人の選任および強制的な巻上げの命
令の結果

オフィシャル・ジャーナルの補足

210［2016年8月10日］。

320. (1) 第（2）項に従い、会社の強制的な巻上げに伴う清算人の任命から効力が発生します。
(a)

清算人が会社の資産を保管・管理していること、および(b)

会社の取締役は、清算人または裁判所がその継続を許可
しない限り、在職を続けるが、いかなる権限、機能または義務も持たない。

(2) (1)(a)項は、被担保債権者が担保権を有する会社の資産を占有し、換価し、またはその他の方法で処理する権利には影響しません。
(3) 第(1)項により取締役の権限が消滅し、その行使が清算人または裁判所によって承認されていないときに、取締役の権限を行使すると称した者は犯罪を犯し、有罪判決を受けた場合には10,000
ドル以下の罰金を科される。
(4) 強制解散命令が可決された場合、会社の有益な解散が好ましい
場合を除き、会社は事業の遂行を停止する。
(5) 第（4）項に従い、当法人の法人格および権限は、定款および細則に別段の定めがあっても、解散するまで存続するものとする。
(6) (4)に違反した会社は犯罪を犯し、有罪判決を受けた場合には
10,000ドル以下の罰金を科されます。

裁判所が任命した清算人の権限

321. (1) 第（2）項に従い、裁判所により選任された清算人は、以下の権限を有する-。
(a)

会社の資産を保有し、それに関連して、清算人またはそのノミニーの名前で会社の資産を登録すること。

(b)の全資産を予告なく公売または私売で売却すること。

(c)

会社が支払うべき、または会社に帰属する債務や資産を回収するために(d)

会社の解散および清算を促進する目的で何人かからお金を借りること、およびそのような借り入れの担保として会社の財産を質入れまたは抵当に入れること。

(e)

会社のあらゆる請求、債務、負債、または義務について交渉し、解決する。これには、債権者または債権者と主張する者、あるいは会社に対してあらゆる種類の請求権

オフィシャル・ジャーナルの補足

2016年8月10日]
211

を持っているか、または持っていると主張する者との妥
協や取り決めを含む。
(f)会社または清算人の名前で、会社を代表して、訴訟、告訴、その他の民事または刑事手続きを開始または弁護す
ること。

(g)

法律顧問、会計士、その他のアドバイザーを確保し、代理人を任命する。

(h)

清算人が必要であると判断した場合、または会社の債権者またはメンバーの最善の利益になると判断した場合に、会社の業務を管理することができます。

(i)

会社の名において、また会社を代表して、あるいは清算
人の名において、あらゆる契約、合意、その他の文書を執行すること。

(j)を使って資本を調達することができます。

(k) 本編の規定に従い、すべての債権者に支払います。
(l)
当社の事業の遂行および資産の分配に必要なその他すべてのことを行い、実行すること。
(m)

裁判所が許可したその他の行為を行うこと。

(2) Subsection (1) is subject to (a)

清算人の権限に関する裁判所の命令（特定の権限を行使する前に裁判所の承認を得ることを清算人に要求する命令を含む）、および(b)

債権者が担保権を有する企業の資産に関する被担保債権者の権利。

322. (1) 強制的に解散させられた場合には(a)

清算人は、裁判所によって辞任または解任されることが
できます。

(b)

辞任、解任、死亡により清算人の職が空席になった場合、裁判所はその空席を埋めることができます。

(2) 裁判所が(1)項に基づく命令を下した場合、申請者は命令の写しを登録官に提出しなければならない。

清算人の辞任、解任、死亡

オフィシャル・ジャーナルの補足

212［2016年8月10日］。

(3) (2)項で言及された命令のコピーを受領した場合、登録機関は直ちに命令のコピーを会社の登録代理人に送付するものとする。

323. (1) 強制清算において、清算人が会社の資産を換価した場合、本項の適用を受ける-。
(a)

財務諸表および債権者の主張・嗜好を検討・確認するための債権者集会の開催。

(b)

会社の資産を分配する日を設定します。

債権者による清算人の口座の監査(2) 第(1)(a)項に基づく債権者集会に関して、会社の清算人は、集会が開催される日の14日以上前に-。
(a)

各債権者に総会の通知を送付する。

(b)

での広告による会議の告知が行われました。
(i)
ガゼットまたはセイシェルで発行され、毎日発行される新聞、および(ii)

セーシェル国外に主たる事業所がない場合は、セーシェル国外の主たる事業所で発行・配布されている新聞社。

(3) (1)(b)項に基づいて提案された分配に関して、会社の清算人は、分配が行われる日の14日前よりも前に(a)

各債権者に分配の通知を送る。

(b)の広告を通じた流通(i)

ガゼットまたはセイシェルで発行され、毎日発行される新聞、および(ii)

セーシェル国外に主たる事業所がない場合は、セーシェル国外の主たる事業所で発行・配布されている新聞社。

(4) 当社の会員は、(1)(a)項で言及された会合に出席する権利を有する。
(5) 第(2)項、第(3)項、第(6)項および第(7)項に従い、清算人は、第(1)項(a)で言及された会合を開催した後、会社の資産のうち、請求に関連して適切と思われる部分を分配するものとする。

オフィシャル・ジャーナルの補足

2016年8月10日]
213(6) 第(5)項は、清算人、会社の取締役、会員、債権者が、債権者の請求に関連するものを含め、巻上げのあらゆる側面について裁判所に指示を求める権利を損なうものではありません。
(7) 清算人は、債権者の主張を含め、会社の清算のいずれかの側面に関して裁判所に申請が係属している場合、会社のいかなる債
務または義務をも支払いまたは免除してはならない。
(a)

裁判所の申請に対する決定が出るまで、または(b)

それまでは、全債権者の書面による同意、または裁判所の承認を得て324. 清算人または強制的に清算されている会社の取締役、構成員または債権者は、清算のあらゆる側面に関する命令を裁判所に申請することができ、かかる申請に対して裁判所は適切と思われる命令を下すことができるものとします。

裁判所に命令を申請する権限

325. (1) 会社の事業が完全に清算され次第、清算人は、会社の資産の処分を含む、清算の実施および清算人の行為および取引の詳細を記載した清算に関する書面を作成するか、作成させなければならない。

解散前の強制解散に関する説明責任報告書(2) 清算人は、第(1)項で言及された自分の勘定書の写しを-に送付しなければならない。
(a)

司法裁判所、および(b)のメンバーである。

(3) 第2項の規定により裁判所に提出された計算書の写しは、一般の閲覧に供してはならない。

326. (1) 本款に基づく巻上げが完了し、会社の清算人が第325条を遵守した場合、会社は、第2表のパートIIに指定された手数料とともに、第325条が遵守され、会社の強制的な巻上げが完了した旨の会
社の清算人からの承認された形式の通知を登録機関に提出するものとする。
(2) 会社は、(1)項で言及された清算人の通知を、会社の登録代理人
が登録機関に提出するようにする。
(3) 第(1)項に基づく清算人の通知を受領すると、登録官は-。

解像度

オフィシャル・ジャーナルの補足

214［2016年8月10日］。
(a)

会社を登記簿から削除すること。

(b)

会社が解散したことを確認する承認された形式の解散証
明書を発行する。

(4) 登録機関が(3)項に基づき解散証明書を発行した場合、会社の解散は証明書の発行日から有効となる。

(5) 登録官が(3)項に基づいて解散証明書を発行した直後に、登録官
は、会社が登記簿から抹消され解散した旨の通知を官報に掲載させなければならない。

サブパートV - 清算に関する一般規定
インタープリテーション

327. このサブパートの目的のために-。
(a) "チャージ "とは、第176条に定義されているものです。
(b) "特権」とは、セーシェル民法法の第2102条または第2103条に基づく特権を意味します。
(c) 被担保債権者」とは、以下のような会社の債権者のことです。
(i)

事業の資産を担保にしている場合。

(ii)

は、会社のすべての資産に対する特権を有しています。

(d) "担保資産」とは、担保提供者の特権に関しては、その電荷または特権が存在する資産を意味します。

清算人は債権者集会を招集する328. (1) 清算人は、以下の場合、清算中の会社の債権者集会を招集しなければならない。
(a)

会社の債権者が（2）に従って集会を要求した場合、または(b)

裁判所から命じられている。

(2) 債権者集会は、会社の債権者の価値の10％以上が書面で要求することができる。

会社資産の分配329. (1) の規定に従う。

オフィシャル・ジャーナルの補足

2016年8月10日]
215(a)

第330条、第331条、第332条を含むが、これらに限定されるものではない。

(b)

会社とその債権者の間で結ばれた、当該債権者に対する債務を会社の他の債権者の債務に従属させるための契約。

(c)

企業とその債権者との間の相殺に関するあらゆる合意。

清算中の会社の資産は、換価され、会社の債務および負債を満たすために充当されます。
(2) 会社の余剰資産は、その後（覚書または定款に別段の定めがな
い限り）、会社に対する会員のそれぞれの権利および利益に比例して会員に分配されるものとする。

330. 清算人の報酬を含む、会社の清算に適切に発生したすべての費用、料金および経費は、他のすべての請求権に優先して、会社の資産から支払われるものとする。

和解費用

331. (1) 被担保債権者は、被担保資産に対する担保権を有しています。

有担保債権者(2) 第(3)項および第(4)項に従い、会社の清算または倒産の場合、被担保資産またはその売却代金から被担保債権者に支払われるべき金額は、他のすべての請求権に優先して支払われるものとする。
(3) 同一の被担保資産に担保を有する被担保債権者間の優先順位は、第184条、第185条および第186条に基づいて決定されます。
(4) 被担保債権者が担保権を有する被担保資産が使い果たされたにもかかわらず、企業の被担保債権者に対する債務が完全に弁済されず免除されていない場合、被担保債権者は無担保債権者となり、他の無担保債権者と同順位となります。
(5) 会社の巻上げ時には、セーシェル民法第2101条に基づく特権は無効となり、そのような権利を主張する債権者は無担保債権者とみなされるものとする。

332. (1) このセクションでは、「関連する日付」とは-。
(a)

強制的に解散させられる事業で、以前に自主的に解散させられていないものについては、解散命令の日付。

優先的な支払い

オフィシャル・ジャーナルの補足

216［2016年8月10日］。
(b)

それ以外の場合は、決済開始日となります。

(2) 第330条、第331条および第(3)項に従い、会社の解散時には、他のすべての債務を優先的に支払うものとする。
(a)

本法に基づいて会社が登録機関または当局に支払うべき
税金、手数料または罰則（もしあれば）で、関連日に先立つ12ヶ月以内に支払期限が到来しているもの；および(b)

該当日に先立つ3ヵ月間に会社に提供されたサービスに関して、会社の従業員の賃金、給与、その他の報酬の総額
が、従業員1人当たり6,000ドルを超えないこと。ただし、6,000ドルを超える金額を負っている従業員は、会社の他のすべての非優先無担保債権者とともに、その超過額を非優先債務として回収することができる。

(3) 第2項で言及された負債は-とする。
(a)

互いに同順位であり、資産が不十分な場合を除き、均等に弁済されます。

(b)

一般債権者への支払いに利用可能な当社資産が不足している限り、当社が設定した浮動債 権に基づく債券保有者の請求権に優先し、当該浮動債に含まれる、または対象となる資産から適宜支払われ る。

(4) 清算のための費用に必要な金額を留保することを条件として、第1項に記載された債務は、資産が当該債務を補うのに十分である範囲内で直ちに返済される。
(5) 給与その他の報酬が、ある者がその目的のために準備した金銭
から会社の従業員に支払われた場合、その者は、巻上げの際に、その従業員が巻上げの際に権利を有するであろう金額が支払われたことにより減少した金額を上限として、そのように準備され、支払われた金銭に対する優先権を有するものとする。

333. 巻上げ開始後に行われた会社の株式の譲渡は、清算人に対する譲渡または清算人の同意を得た譲渡以外は無効です。
334. 裁判所は、会社が申請の審理の日時および場所を通知されたことに解散の申し立てを会社に通知する必要が満足しない限り、本法に基づく会社の清算申請を審理してはならなあるい。

清算開始後の株式譲渡禁止

カメラで聴くオフィシャル・ジャーナルの補足

2016年8月10日]
217335. 本編に基づく裁判所への申し立ておよびその後のすべての手続き（
命令の申し立てを含む）は、裁判所が別段の命令をしない限り、カメラ内で審理されるものとする。

336. (1) 会社の清算（自発的清算、強制的清算、その他によるものであるかを問わない）の直後に、会社は-。
(a)

本法令に基づいて設立または継続された企業体としての存在を停止すること。

(b)は、いかなるビジネスまたは契約上の義務も負わないものとします。

解散後、会社はビジネスを行うことができない(2) 会社が(2)(b)項に違反することを引き起こした、または許可した会社のメンバーは、発生した債務または義務に対して個人的に責任を負います。

337. (1) 会社の巻上げの過程で、第(2)項に記載された人物が現れた場合。
(a)の資産を不正に流用したりしていました。

(b)

会社の債務または負債に対して個人的に責任を負うようになった場合、または(c)は、その他の方法で、当社に関する不正行為または受託者の義務の違反を犯したことがあります。

違反した役員に対する救済措置

清算人、会社の債権者または構成員は、本条に基づく命令を裁判所に申請することができます。
(2) 第（1）項で言及された人物は-。
(a)の元または現役の役員の皆さん。

(b)

会社の推進、設立、管理に直接または間接的に関与した
その他の人物。

(3) 第(1)項に基づく申請において、裁判所は関係者の行為を考慮し、以下のことを命じることができる。
(a)

そのような金銭または財産の返済、回復、または説明のために

オフィシャル・ジャーナルの補足

218［2016年8月10日］。
(b)には、このような金額を会社の資産として拠出することができます。

(c)

その金額に対して、そのレートで、その日からの利息を支払うこと。

補償や損害賠償などの方法を問わず、裁判所が不履行に関して適切と判断した場合。

決済時または決済前の違法な嗜好品

338. (1) 会社の債権者、構成員または清算人は、問題となる日に先立つ6ヶ月間の期間の開始後、いつでも会社が何者かに優先権を与えていた場合、本項に基づく命令を裁判所に申請することができる。
(2) このセクションの目的のために-。
(a)

(b)

会社がある人を優遇するのは、以下の場合です。
(i)

その人が会社の債権者の1人であること、または会社の債務またはその他の負債の保証人または被保証人であること、および(ii)

会社が、会社の清算においてその人物の地位を向上させるようなことを行う、または行うことを許可する場合。

関連する日付は、以下のうちのいずれか早い日です。
(i)

会社の強制的な解散を裁判所に申請した日、または(ii)

会社の任意整理のための会員による決議が会社によってなされた日。

(3) 第(1)項に基づく申請において、裁判所が以下の意見を持つ場合 。
(a)

(b)

優先権が付与された時点で、299条の意味するところの債
務超過に陥っていたか、優先権が付与された結果、債務超過に陥った場合、および会社は、優先権を与えることを決定する際に、(2)(a)(ii)で言及された効果を達成したいという願望によって影響を受けた。

オフィシャル・ジャーナルの補足

2016年8月10日]
219

裁判所は、会社が優先権を与えていなかった場合の状況に戻す
ために、適切と思われる命令を下すことができます。
(4) 本項に基づく命令は、(3)項の一般性を損なうことなく、(5)項に従い、以下のことができる。
(a)

優先権の付与に関連して譲渡されたあらゆる財産を当社に譲渡することを要求する。

(b)

そのようにして取得した財産が何者かの手に渡ったときに、譲渡された財産の売却代金または譲渡された金銭のいずれかを適用することを要求します。

(c)会社が提供した担保の全部または一部を解除します。

(d)

会社から受け取った利益に関して、裁判所が指示する金額を清算人に支払うことを何人も要求する。

(e)

人に対する債務が免除、減額、または消滅した保証人または保証人に対して、裁判所が適切と判断したその人に対する新たな債務または復活した債務を優先させることを規定するものです。

(f)

契約によって課せられる、または契約から生じるすべての義務の履行を担保するため。

(g)

優先権の付与によって発生した債務やその他の負債について、決定によって財産が会社に拠出された人や、決定によって義務が課せられた人が、清算時にどの程度まで請求できるかを規定する。

(5) 本項に基づく命令は、優先権が与えられた人物であるか否かにかかわらず、いかなる人物の財産にも影響を与え、あるいはいかなる人物にも義務を課すことができるが、以下のことはでき
ない。

(a)

公社以外の者が善意で、本項に基づいて命令を求めることができる状況の存在を知らされることなく、対価を得て取得した財産上の権利に影響を与えること。

(b)

当該利益から派生する利益を害すること、または(c)

会社の債権者ではないときに、善意で受けた利益に関して、本項に基づく命令を求めることができる状況の存在を知らされることなく、対価として、清算人に支払うことを要求すること。

オフィシャル・ジャーナルの補足

220［2016年8月10日］。

(6) 優先者が会社と関係しているすべてのケースに本項を適用する
際に-。
(a)

第(1)項の6ヶ月という表現は、2年という表現に読み替え
られる。

(b)

は、反対意見が示されない限り、会社が優先権を与えるという決定において、(3)(b)で言及された願望によって影響を受けたと推定されます。

(7) (6)項の目的のために、会社が以下のことを知っていたか、またはその時点で知るべきであった場合、ある人物はいつでも会社と「関係がある」ことになります...。
(a)

その人物が、会社または会社の（債権者、保証人、確約者以外の）直接的または間接的な重要な利害関係を持っていたこと、または(b)

別の人物が、その人物と当社との間にそのような利害関係や関連性を持っていた。

(8) 裁判所の命令によって何かが行われたり、許可されたりしたからといって、それだけでは嗜好品であることを否定することにはなりません。
(9) 本項は、他の救済措置を妨げるものではありません。

パート詐欺的および不法なI取引

339. 会社の事業が（会社またはその他の者の）債権者を詐取する意図で、または詐欺的な目的で行われた場合、そのような方法で事業を行うことに故意に参加した者は犯罪を犯し、有罪判決を受けた場合、10万ドル以下の罰金、5年以下の懲役、またはその両方に処せられます。

詐欺的取引の罪

340. (1) の過程では、-。

不正取引の民事責任オフィシャル・ジャーナルの補足

2016年8月10日]
221(a)

会社の解散、または(b)

保護されたセル会社のセルの事業の清算、または行政管
財命令もしくは行政命令に基づく保護されたセル会社のセルの事業の清算。

会社またはセル（場合によっては）の事業が、債権者（会社、セル、その他の者を問わず）を詐取する意図で、または不正な目的で行われていたと思われる場合には、(2)項が有効となります。
(2) 第一審裁判所は、-の申請により(a)

会社の清算人、管理人、債権者、会員、または(b)

管理者、管財人、保護されたセル会社の債権者またはセルのメンバー。

前述のような事業の遂行に故意に参加したすべての人物は、裁判所が適切と考える会社または細胞（場合によっては）の資産に貢献する義務があることを宣言することができる。

341. (1) 会社の巻上げの過程において、第（2）項がいずれかの人物に適用されると思われる場合、裁判所は、清算人、会社の債権者または構成員の申請により、当該人物が裁判所が適切と考える会
社の資産に貢献する義務があることを宣言することができるものとします。

不法取引に関する取締役の民事責任(2) このサブセクションは、以下の場合に、ある人物に関して適用
される。
(a)

会社が倒産してしまいました。

(b)

その人物は、会社の清算開始前のいかなる時点においても、会社が倒産しないという合理的な見込みがないことを知っていたか、またはそう判断すべきであった場合。

(c)

この人は当時、会社の取締役だった。

(3) 裁判所は、ある人物に関して(2)(b)項で言及された条件が最初に満たされた後、その人物が被ったであろう会社の債権者に対する潜在的損失を最小限に抑えるためにあらゆる手段を講じたことを満足している場合、その人物に関して本項に基づく宣言を行ってはならない。

オフィシャル・ジャーナルの補足

222［2016年8月10日］。

(4) 第(2)項および第(3)項の目的のために、会社の取締役が知るべき事実、到達すべき結論、および取るべき措置は、第144項に準拠する取締役が知り、到達し、または取るであろうものである。
(5) 本項において、企業は、その資産が債務その他の負債および清算の費用を支払うには不十分である時点で清算に入る場合、債務超過に陥ります。
(6) 本項は、第340条を害することなく適用されます。

不適切な取引に対する 342.
取締役の民事責任：保護されたセル会社のセ
ル(1) 第(3)項に従い、裁判所は、清算人、管財人、債権者またはセルの構成員の申請により、保護されたセル企業のセルまたは管財命令もしくは管理命令に基づく保護されたセル企業のセルの事
業の清算の過程において、第(2)項がある人物に適用されると思われる場合には、当該人物が裁判所が適切と考えるようなセルの資産に対する貢献を行う義務があることを宣言することができる。
(2) このサブセクションは、以下の場合に、ある人物に関して適用
される。
(a)

セルは倒産した。

(b)

その人物は、巻上げの開始前のいかなる時点でも、セルが債務超過の清算を回避する合理的な見込みがないことを知っていたか、あるいはそう判断すべきであった場合。

(c)

この人は当時、保護細胞協会の理事だった。

(3) 裁判所は、(2)(b)項で言及された条件がその人物に関して最初に満たされた後、その人物が本来行うべきセルの債権者に対する潜在的損失を最小限にするためにあらゆる手段を講じたことを満足している場合、その人物に関して本項に基づく宣言を行ってはならない。
(4) 第(2)項および第(3)項の目的上、プロテクトセル・コーポレーシ
ョンの取締役が知るべき事実、到達すべき結論、および取るべ
き措置は、第144条を遵守する取締役が知り、到達し、または取るであろうものである。
(5) 本節の目的上、セルは、セルに帰属するセル資産（および会社がリコース契約を締結している場合は、その契約に基づいて責任を負う資産）が、そのセルに関する債権者の請求および管財オフィシャル・ジャーナルの補足

2016年8月10日]
223

人または管財命令（場合によっては）の費用を満たすのに不十分な場合、破産します。
(6) 本項は、第340条を害することなく適用されます。

343. (1) 第340条、第341条または第342条に基づく申請の審理において、申請者は自ら証拠を提出し、または証人を喚問することができる。

第340条、第341条または第342条に定めるプロセス(2) 裁判所は、第340条、第341条または第342条に基づいて宣言を行う場合、宣言を有効にするために適切と思われる追加指示を行うことができ、特に、以下のことができる。
(a)

宣言に基づいて誰かが負う責任は、以下のように規定されています。

(b)(i)

会社または細胞が自分に対して負っている債務
または義務。

(ii)

自分が所有する、または自分に譲渡された会社
またはCellの資産に対する抵当権、電荷、質権、先取特権、その他の担保。

(iii)

本人または本人を代理する者、あるいは責任者
または本人を代理する者の譲受人として行動する者が保有する、または主張する、会社またはCellの資産に対する抵当権、抵当権、先取特権、その他の担保に対する権利。

本款に基づいて課された料金を執行するために必要なその他の命令を下す。

(3) 第(2)項(a)の目的のために、「譲受人」-。
(a)

責任者の指示により、債務、義務、抵当権、電荷、先取特権、またはその他の証券が作成、発行、または譲渡された、または権利が発生した相手またはその利益のための人を含むが、以下の通り。

(b)

宣言の根拠となった事項を知らずに善意で行った、価値ある対価（婚姻による対価は含まない）のための譲受人は含まれません。

(4) 会社、会社のセルボディまたは保護されたセルのセルボディ（
場合により）の債権者である者に関して、裁判所が第340条、第オフィシャル・ジャーナルの補足

224［2016年8月10日］。

341条または第342条に基づく宣言を行った場合、会社またはセルボディからその者に支払うべき債務の全部または一部およびその利息を、会社またはセルボディから支払うべき他の債務およびその利息の後に優先させることを命じることができる。
(5) 第340条、第341条または第342条は、同条に基づいて宣言が求められている事項に関して、その者が刑事責任を負う可能性があることにかかわらず、効力を有する。
パート レジストラ

国際貿易会社の登録機関

344. 本法の規定に従い，登録機関は，以下に責任を負う。
(a) 本法令に基づく登録官の職務の遂行；および(b) 本法の管理には

オフィシャ
ルシール

345. 登録機関は、公印として知られる印鑑を作成させなければならない。この印鑑は、登録機関が、本法に基づいて設立または継続された会社に必要な、またはそれに関連する文書を証明またはその他の方法で発行する際に使用することができる。

346. (1) レジストラがリードする-。
(a)(2)項で言及された情報を含むITCの登録簿。

(b)

各会社に関して、第181条(3)に基づき、登録された料金
の登録。

(c)

第271条に基づく資格停止命令の登録。

(2) 第(1)項(a)に基づき登録官が維持するITCの登録簿には，以下の情報が含まれるものとする-。
(a)

本法令に基づいて設立された会社、継続された会社、または会社に転換された会社の名称。

(b)

本法令に基づいて設立された会社、継続された会社、または会社に変更された会社の登録番号です。

(c)

本法令に基づいて会社が設立された日、継続された日、または会社に変更された日。

登録済みオフィシャル・ジャーナルの補足

2016年8月10日]
225(d)

それぞれの会社の登録事務所の住所。

(e)

国際企業の登録から会社が削除された日。

(f)

国際商業会社登録簿に会社が再登録された日。

(g)(4)項に従い、各会社の取締役の名前と住所、および(h)

登録機関が適切と見なすその他の情報。

(3) 第1項に基づき登録者が維持する登録簿および提出された文書に含まれる情報は、登録者が適切と考える方法で維持することができ、これには、全体的または部分的に、装置または機器を用いて維持することが含まれる。
(a)

情報を磁気的、電子的、またはその他の方法で記録または保存すること。

(b)

記録または保存された情報を確認し、読みやすく使用可
能な形で複製することを可能にするもの。
(4) 会社の取締役名簿の写しが第152条に従って登録機関に提出されていない場合、登録機関は、(1)(a)に基づいて登録機関が維持するITCの登録簿に、会社の取締役の氏名および住所を含めることを要求されないものとする。

提出書類の閲覧347. (1) この法律またはセーシェルの他の書面による法律に別段の定めがある場合を除き、人は、通常の営業時間内に、第2表のパート
IIに指定された手数料を支払うことにより、以下のことができる。
(a)

第346条(1)に基づき登録官が維持する登録簿を検査すること。

(b)

登録機関に提出された各資格証明書を審査する。

(2) 本節および第348条(1)項(b)の目的上、以下の場合、文書は適格文
書である。
(a)

本法または本法に基づいて作成された規制または他の制定法が、登録機関への文書の提出を明示的に要求または許可している場合；および(b)

文書が、本法、本法に基づいて作成された規制、または登録機関への文書の提出を要求または許可するその他の制定法の要件に適合し、かつ登録機関に提出される。

オフィシャル・ジャーナルの補足

226［2016年8月10日］。

提出書類のコピー

348. (1) この法律に別段の定めがある場合を除き、人はセーシェルの別の書面による法律を申請することができ、登録官は第2表のパー
トIIに指定された手数料を支払うことにより、認証されたまたは認証されていないコピーを発行するものとする-。
(a)

会社の設立、合併、統合、手配、継続、中止、転換、解散、または優良企業の証明書、または(b)

登録機関に提出された適格文書または適格文書の一部分の(2) 第(1)項に基づき登録官が認証した文書または文書の一部のコピーまたは抽出物は-。
(a)(b)

そこに記載されている事項の一応の証拠となるもの。

原本であるかのように、いかなる手続きにおいても証拠として認められます。

349. (1) 会社は、登録機関による登録のために、以下の文書の一部または全部のコピーを提出することを選択できる -。
(a)

会員名簿に記載されています。

(b)

その料金表、または(c)

は、受益者登録を行っています。

指定したレジスタ
ーの任意登録(2) (1)項に基づいて登記簿謄本を提出することを選択した会社は、(3)項に基づいて通知を提出できるようになるまでに、登記簿に変更があった場合には、その変更を含む登記簿謄本を提出しなければなりません。
(3) (1)項に基づき登記簿謄本を提出することを選択した会社は、承認された書式で通知を提出することにより、登記簿の変更登録を解除することを選択することができます。
(4) 会社が(1)項に基づいて登記簿謄本を提出することを選択した場
合、会社は(3)項に基づいて通知を提出できるようになるまで、その時点で提出された登記簿謄本の内容に拘束されます。

350. 会社は、財務諸表がある場合、その写しを登録機関に提出することができるが、義務づけられていない。

国際的な事業体による財務諸表の任意提出

オフィシャル・ジャーナルの補足

2016年8月10日]
227351. (1) 登録官は、何人かの申請および第2表のパートIIに指定された手数料の支払いにより、以下のことを登録官が満足した場合、会社が優良であることを証明する承認された様式の公印付き優良証明書を発行する。
(a)が登録されています。

(b)

当社は、本法令に基づき支払うべきすべての手数料、年会費および違約金を支払っていること。

(c)

任意整理、強制整理の記録はありません。

グッドスタンディ
ング証明書(2) 第(1)項に基づいて発行されたクリアランス証明書には、以下の有無についての記述が含まれていなければならない。
(a)

当社は、まだ有効になっていない合併または統合の契約
を登録機関に提出しています。

(b)

当社は、登記機関に定款を提出していますが、まだ効力を発揮していません。

(c)

会社の清算開始の通知が登録機関に提出されていること
、および

(d)

登記官により、会社の名前を登記簿から削除する手続きが開始されました。

(3) 申請時に法人が優良企業でない場合、登録官は優良企業証明書の代わりに第352条に基づく公式調査証明書を発行するものとし、そのための追加料金は支払わないものとする。

オフィシャルサーチの証明書

352. (1) 何人も，第2表のパートⅡに指定された手数料を支払い，以下の情報を含む会社に関する登録機関の公印による公式調査証明書
を，登録機関に申請することができる。
(a)

会社の名前と登録番号(b)

会社の以前の名前がある場合は、その名前を入力してく
ださい。

(c)

セーシェルで設立または継続された日。

(d)

該当する場合は、本法令に基づく会社への転換の日。

(e)は、その登録されたオフィスの住所です。

オフィシャル・ジャーナルの補足

228［2016年8月10日］。

(j)

(f)

登録されている代理人の名前と住所を(g)

第(3)項に従い、その取締役の氏名および住所を記載する。

(h)

年会費の支払期日を(i)

グッドスタンディングであるか否か（グッドスタンディ
ングでない場合は、削除である旨）、および

の数です。
(i)

未払いの登録料、および(ii)が満たされ、告訴は却下されました。

(2) サブセクション（1）で言及された情報は、-から取得しなければ
ならない。
(a)

第346条(1)に基づき登録機関が維持する登録簿；および(b)

登録機関に提出された書類の(3) 会社の取締役名簿の写しが登録機関に提出されていない場合、登録機関は当該会社に関して発行された公式調査の証明書に当該会社の取締役の氏名および住所を記載することを要求されない。

353. (1) 登録機関または当局は，本法令で指定された場合に使用される様式を承認することができる。
(2) 承認された形式」のフォームが必要な場合は、-でなければなり
ません。
(a)

で指定された情報が含まれていること。

(b)は、要求される可能性のある書類を同封しています。

(1)項に基づいて登録機関または当局が承認した形式である。
(3) 本法が、承認された形式で登録機関または当局に書類を送達することを要求し、その書類の形式が(1)項に基づいて登録機関または当局によって承認されていない場合、その書類が該当する

提出する書類の様式

オフィシャル・ジャーナルの補足

2016年8月10日]
229

登録機関または当局に受け入れられる形式で送達されれば十分である。

354. (1) 登録者は違約金とレジストラの
措置拒否権

(a)

本法の下で要求され、料金が規定されている行為を、すべての料金が支払われるまで行うことを拒否すること。

(b)

正当な理由があれば、本法令に基づいて課せられた罰則の全部または一部を免除する。

(2) 登録官が本法に基づき罰則を課す前に、関係者に聴聞の機会を与えなければならない。
(3) 本法のいずれかの規定の違反に対して登録機関が人に課す違約金の総額は、1回の違反につき2,500米ドルを上限とする。

義務受益所有者に関する有益な所有者の登録： 355.
定義と解釈

(1) このパートでは、以下の定義が適用されます。
"受益所有者」とは、(2)、(3)、(4)項を条件として、会社に関しては、以下のような自然人（他人のために行動するノミニーを除く）を意味します。
(a)は、直接的にも間接的にも、また単独でも他の個人や団体と共同でも、当社の株式の25％以上を最終的に保有し
ています。

(b)

直接的にも間接的にも、また単独でも他の個人や企業と共同でも、企業の構成員の総議決権の25％以上を究極的に支配すること。

(c)

当社の取締役の過半数を任命または解任する権限を（直接的または間接的に、単独であるか他の個人または団体と共同であるかを問わず）有する者、または(d)

は、会社またはその経営陣に対して支配力を行使する権利を有し、または実際に行使しています。

"上場企業 "とは(a)

承認された証券取引所に証券が上場されている会社、または

オフィシャル・ジャーナルの補足

230［2016年8月10日］。
(b)

認められた証券取引所に証券が上場されている法人、パートナーシップ、または信託の子会社である会社。

"承認された取引所 "とは-。
(a)

証券法に基づいて認可された証券取引所である(b)

証券法で定義されている公認の外国証券取引所、または(c)

世界取引所連盟に加盟している他の取引所。

"会社に関する「実質的所有者の登録」とは、第356条第1項で言及されている実質的所有者の登録を意味します。
"登録可能な情報」とは、会社に関しては、第356条(1)(a)から(d)までで言及されている情報を意味します。
(2) 先取特権（第89条に定義）により会社の株式に担保権を持つ質
権者は、それらの担保権のみによ り、本編の目的上、受益者ではない。
(3) 信託の受託者が、事業体の株式または議決権の25％以上を最終的に所有または支配（直接的または間接的に、単独か他の個人
または事業体との共同かを問わない）しているか、またはその他の方法で事業体またはその経営に対して支配力を行使する権利を有しているか、または実際に行使している場合、本パートの目的上、事業体の受益的所有者は以下の通りとなります。
(a)

信託財産の資本金の25％以上の受益権を有する者、またはその権利を有する者。

(b)

信託が完全に(a)項で言及された人物の利益のために設立されたか運営されている場合を除き、信託が設立されたか運営されている主な利害関係を持つ人物のクラス、または(c)

トラストをコントロールしているあらゆる人。

(4) 財団が最終的に法人の株式または議決権の25％以上を所有または支配（直接または間接、単独または他の個人または団体との共同）しているか、またはその他の方法で支配を行使する権利があるか、または実際に行使している場合、本編における法人の受益者は以下の通りです。
(a)

財団の資産の資本金の25％以上の経済的利益を有する者、またはその権利を有する者。

(b)

ただし、財団が完全に(a)号に記載された者の利益のために設立または運営されている場合を除く。

オフィシャル・ジャーナルの補足

2016年8月10日]
231(c)

財団を支配しているいかなる人物も(5) 第(3)項(c)および第(4)項(c)の目的上、「支配」とは、単独でも、他の者と共同でも、あるいは他の者の同意を得ても、法律上、あるいは信託証書や規定に基づいて行使可能な力を意味し、-。

有益な所有者の登録(a)

信託または財団の資産を処分、前払、貸与、投資、支払または適用する。

(b)

信託証書または財団の定款・規定の条項を修正すること。

(c)

受取人の追加・削除を行います。

(d)

場合によっては、評議員、保護者、または評議員を任命
または解任すること、または(e)(a)項、(b)項、(c)項、(d)項のいずれかの権限を直接付与し、同意を留保し、または行使を拒否することができます。

356. (1) (3)に従い、すべての会社はセーシェルにある登録事務所に「実質的所有者の登録簿」として知られる登録簿を保管し、そこに以下の情報を記載しなければならない-。
(a)

会社の各受益者の氏名、居住地、生年月日および国籍。

(b)

各受益者の受益権の詳細とその保有方法(c)

人が企業の受益者となった日、および(d)ある人が企業の受益者でなくなった日。

(2) 企業は、(1)項に基づいて受益者登録に維持することが要求される情報が正確かつ最新であることを保証しなければなりません。
(3) (1)項は、上場会社には適用されません。
(4) 受益所有者の登録は、取締役が承認した形式で保管することができますが、磁気的、電子的、またはその他のデータ記憶形式
である場合、会社はその内容の読みやすい記録を作成することができなければなりません。

オフィシャル・ジャーナルの補足

232［2016年8月10日］。

(5) 会社の以前の受益者に関する記載は、その人が会社の受益者でなくなった日から7年後に登記簿から削除することができます。
(6) 受益所有者の登録は、本法によって管理されている、または登録に含めることが許可されているすべての事項の一応の証拠となる。
(7) サブセクション(1)または(2)に違反した事業者は、500ドルのペナ
ルティと、違反が継続する1日またはその一部ごとに50ドルの追加ペナルティを支払わなければなりません。
(8) 第(1)項または第(2)項に基づく違反を故意に許可した取締役は、
500ドルの罰則と、違反が継続する1日またはその一部ごとに50ドルの追加罰則を支払わなければならない。

357. (1) 次のいずれかの者は、会社の受益者名簿を無料で閲覧する権利を有する-。
(a)

当社の取締役または会員であること、および(b)

会社の受益者名簿に受益者として氏名が記載されている者。

有益な所有者の登録へのアクセス(2) 第1項に基づく閲覧者の権利は、会社がその定款または取締役の決議によって課すことができる合理的な通知またはその他の制限に従うものとするが、いずれの営業日においても2時間以上の閲覧が可能となるようにしなければならない。
(3) 第(1)項に基づく閲覧権を有する者は、会社の受益者名簿の写し
または抄本を請求する権利を有し、この場合、会社は合理的な複写料を請求することができます。
(4) サブセクション（1）に基づいて検査が拒否された場合、またはサブセクション（3）に基づいて要求された文書のコピーが要求から21営業日以内に提供されなかった場合-。
(a)

会社は犯罪を犯し、有罪判決を受けた場合、5,000ドル
以下の罰金を科されます。
(b)

傷害者は、裁判所に対し、登録簿を閲覧する許可、または登録簿の写しもしくはその抜粋を利用できるようにす
る許可を申請することができる。

(5) 第(4)項に基づく申請において、裁判所は、正当と思われる命令を下すことができます。

オフィシャル・ジャーナルの補足

2016年8月10日]
233

受益者名簿の訂正

358. (1) とき。
(a)

受益所有者登録に記録されるべき情報が漏れていたり、
誤って登録されていたりすること。

(b)

登録情報の入力に不当な遅延があった場合。

は、受益者、会社の構成員、または省略、不正確さ、遅延によって不利益を被ったその他の者は、裁判所に登録の修正命令を申請することができます。
(2) 第1項に基づく申請について、裁判所は、以下のことができる。
(a)

申請者の費用負担の有無にかかわらず申請を却下するか、または受益者登録の修正を命令し、会社に対して申請に要したすべての費用および申請者が被った損失の支払いを命じることができます。

(b)

手続に関与している者が、受益者名簿に自分の名前を記載または削除される権利に関するすべての疑問を、その疑問が以下の間に生じているかどうかを問わず、決定す
る。

(c)

(i)

2人以上の受益者または受益者とされる者、または(ii)

1人以上の受益者または受益者とされる者と企業との間の関係、および

その他、受益者登録を修正するために必要または好都合な事項を決定する。

359. (1) このセクションでは、「詳細」とは以下のことを意味します。
(a)

受益所有者の場合は、登録可能な情報、および(b)

他の人の場合は、その人が会社から連絡を受けることができるすべての情報。

(2) 第356項(1)が適用される企業は、企業の各受益者を特定しなければなりません。

実質的な所有者に関する情報を求める企
業の義務

オフィシャル・ジャーナルの補足

234［2016年8月10日］。

(3) 第356条(1)が適用される会社は、第(2)項を制限することなく、自己に関する受益者であることを知っているか、または合理的に信じている者に対し、書面による通知を行わなければならず、その通知は宛先を明示しなければならない。
(a)

自分が事業体に関する受益者であるか否かを示し、かつ(b)

その場合、必要に応じて、本人に関する登録可能な情報を提供、確認、修正すること。

(4) 第356条(1)が適用される事業体は、事業体の受益者の身元を知っているか、またはその可能性のある人物の身元を知っていると信じる合理的な理由がある場合には、本項に基づいて人物に書面による通知を行うこともできます。
(5) 第4項の通知は、受取人に以下のことを要求することができます。
(a)

名宛人が事業体に関する受益者の身元を知っているかど
うか、またはそのような知識を持つ可能性のある人物の身元を知っているかどうかを示す。

(b)

その場合には、受取人が知っているそのような人物の詳細を記入してください。

(6) 第(2)項から第(5)項を制限することなく、会社はいつでも、会社の会員に対して、その会員が保有する会社の株式に関する受益者の登録可能な情報を提供、確認または修正するように書面で通知することができ、またはその会員が保有する会社の株式を保証することができます。
(7) 本項に基づく通知には、名宛人が通知の日から30日以内に通知を遵守しなければならない旨を記載しなければならない。
(8) 会社は、その人が自分に関する受益者としての地位を書面で既に通知されており、登録可能な情報をすべて提供されている場
合には、受益者に関して本項に基づいて何らかの行動を起こしたり、通知を行ったりする必要はありません。
(9) 会社が(2)または(3)に違反した場合、犯罪を犯し、有罪判決を受けた場合は5万ドル以下の罰金を科されます。

有益な所有者情報の開示

360. (1) 本項では、ある人物に関する「関連する変化」とは、以下のようなものを指します。
(a)

その人が事業に関する受益者でなくなること、または

オフィシャル・ジャーナルの補足

2016年8月10日]
235(b)

その他、会社の受益者名簿に記載されている登録可能な情報が不正確または不完全になるような変更が生じた場合。

(2) ある人が会社に関して受益者となった後30日以内に、その人は自分に関する登録可能な明細を書面で会社に通知しなければなりません。
(3) ある個人に関して関連する変更が生じた場合、その個人は、関連する変更から30日以内に、当社に書面で-を通知しなければな
りません。
(a)

対応する修正を行っています。

(b)

発生した日、および(c)

会社の有益な所有者の登録を更新するために必要なすべての情報。

(4) 人は、第359条に基づく会社からの通知を受け取ってから30日以内に、その通知で要求された情報を会社に書面で提供すること
により、その通知に従わなければなりません。
(5) 何人も、(2)、(3)、(4)に基づいて、虚偽または誤解を招くような情報を提供してはならない。
(6) (2)、(3)、(4)項は、上場会社との関係では適用されません。
(7) (2)、(3)、(4)のいずれかに違反した場合-。
(a) 罪を犯し、有罪判決を受ければ5万ドル以下の罰金を科せられます。
(b)

違反した条項が完全に満たされるまで、当該株式または保証会員に付随するすべての議決権および分配権が停止されること。

(c)

当該株式を譲渡もしくは償還する権利、または会員資格を保証する権利は、違反した条項が完全に遵守されるまで停止するものとします。

(8) ある者が(5)項に違反した場合、その者は犯罪を犯し、有罪判決を受ければ5万ドル以下の罰金を科せられます。

パート その他の規定

特定の法律の適用除外オフィシャル・ジャーナルの補足

236［2016年8月10日］。

361. (1) ビジネスは、ビジネスのすべての収入と利益を含めて、Business
Tax Actの対象外となります。
(2) (1)項にかかわらず、会社税法、金融行政法および租税条約は、租税条約に基づいてセーシェル政府に対して行われる情報提供の要請にセーシェル歳入委員会が応じるために必要な範囲で会社に適用される。
(3) 会社への支払いについては、会社税法上、会社は非居住者とみなされます。
(4) 実現したキャピタルゲインには税金がかかりません。
(a)

会社の株式、債券、その他の証券に関するもの(b)

企業がその資産の一つを処分する際に発生するものです。

(5) 会社の株式、債券、その他の有価証券については、相続税、遺産相続税、贈与税はかかりません。
(6) 会社は、以下の範囲を除き、所得および非貨幣性富裕層税法の規定から免除されます。
(a)

セーシェルの居住者である被雇用者（所得・非貨幣性利益税法に定義されている）のために報酬や非貨幣性利益を受け取り、その報酬や非貨幣性利益が所得・非貨幣性
利益税法の下で課税対象となり、免除されない場合。

(b)

所得・非金銭給付税法第5条に基づき、雇用者（所得・非金銭給付税法に定義される）によって当該報酬または非金銭給付が源泉徴収されていない場合。

(7) 会社は、以下の規定から免除されます。

印紙税

(a)

外国為替法、および(b)

セーシェル国外で会社が提供したサービスや販売した商品に関する付加価値税法、または同法第5条(3)で認められたもの。

362. (1) 第(2)項に従い、印紙税法に含まれるいかなる事項にもかかわらず、-に関するいかなる証書も(a)

会社を設立すること。

オフィシャル・ジャーナルの補足

2016年8月10日]
237(b)

企業における、または企業による所有権の移転。

(c)

会社の株式、債券、その他の証券に関する取引。

(d)

会社の財産に対する抵当権やその他の担保権の設定、変
更、解除。

(e)

企業の事業または資産に関連するその他の取引。

は、印紙税の支払いが免除されます。
(2) 第5項(2)(b)を損なうことなく、第(1)項は、-に関する文書には適用されません。
(a)

会社がセーシェルの不動産の持分を譲渡すること。

(b)

会社またはその子会社がセーシェルの不動産に関心を持っている場合の、会社の株式、債券、その他の証券に関する取引。
減免・譲歩の最低363. 第361条および第362条に基づき付与された免除および譲歩は、以下
期間から20年間有効である。
(a) 本法令に基づく会社の設立、継続または転換の日、および(b) 旧法の会社の場合は、本法の施行日。
以後、法律で別段の定めがない限り、有効に存続するものとします。

364. 本法令の下で会社が保持することが求められる記録は-。

記録の形態(a) 書面での保存、または(b) 機械的または電子的なデータ処理システム、または必要な情報を理解可能な書面形式で表現または再現できるその他の情報記
憶装置によって入力または記録されたものです。

365. (1) 第367条に従い、本法、本法に基づいて制定された規則、または会社の定款において、文書を人に提供すること、または文書を
他の文書に添付することが要求されている場合、会社の定款によって妨げられない限り、本条または第366条に従って文書の電子記録を交付すること、または交付したとみなすことにより、当該要求を満たすことができる。

一般的な電子記録の提供オフィシャル・ジャーナルの補足

238［2016年8月10日］。

(2) 第(1)項において、「提供する」とは、送付、転送、贈与、配達、ファイル、預託、提供、展示、放置、サービス、配布、敷設、利用可能にする、または収容することを含む。
(3) 文書の電子記録は、その人が電子通信の目的で提供した住所または番号でその人に電子的に通信することにより、その人に送達することができる。
(4) 本項は、裁判所、金融情報局、セイシェル歳入委員会への、またはこれらによる文書の送付または受領には適用されません。

ウェブサイトでの公開による希望の配信

366. (1) 第(4)項に従い、また会社の定款で除外されない限り、文書の電子記録は、ウェブサイトで公開され、以下の詳細を示す通知がその人に送達された場合、その人に送達されたとみなされる。
(a)

ウェブサイト上での文書の公開、ウェブサイトのアドレ
ス、ウェブサイト上で文書を見つけることができる場所、ウェブサイト上で文書にアクセスする方法、および(b)

本人が物理的な形式で文書を受け取ることを選択した場
合に、本人が会社にどのように通知すべきか。

(2) 第(1)項に基づいて人に送られた通知に基づき、その人が物理的形式で文書を受け取ることを選択した場合、会社はその人の選択を受け取ってから7日以内にその人にその文書を送らなければならない。
(3) 会社が偶然に(1)項に基づく人への文書の送付を怠った場合、または適切に送付された文書を人が受け取らなかった場合でも、(1)項に基づく人への当該文書のみなし送達が無効になることはない。
(4) ある人が特定の期間、文書にアクセスしなければならないという要件がある場合、その人は期間の開始前に文書の公表を通知
されなければならず、(3)項に従い、その期間中、文書をウェブ
サイトで公表しなければならない。
(5) (4)項の規定は、以下の場合、(1)項に基づく文書の電子コピーのみなし送達を無効にするものではありません。
(a)ドキュメントが期間の少なくとも一部にわたって公開されていること。

オフィシャル・ジャーナルの補足

2016年8月10日]
239(b)

この期間中に開示しなかったのは、完全に、文書を提供する者が合理的に防止または回避することが期待できな
かった状況によるものです。

(6) 本項は、裁判所、登録官、金融情報ユニットまたはセイシェル
歳入委員会への、またはそれらによる文書の送付または受領には適用されない。

367. (1) 第(2)項に従い、本法または本法に基づき制定された規則が、人が登録機関に文書を提出しなければならないと規定している場
合、その要件は、登録機関が指定した形式および方法で、本項に従って登録機関に文書の電子記録を送信することにより満たすことができる。

レジストラへの電子記録の配信(2) (1)項は、登録機関が、登録機関が指定する形式および方法で、本項に従って文書の電子記録の送達を受け付けることができることを官報に掲載して通知するまで適用されない。
(3) 第1項において、「提供する」とは、機関への送達、郵送、通知、連絡、転送、届出、申請、報告、または機関への届出、登録、預託を含む。
(4) 本法または他の書面による法律で規定された認証の方法にかかわらず、登録官は、登録官に送信された文書の電子記録が登録
官の指示した方法で認証されるよう指示することができる。
(5) 本節の要件に準拠していない文書の電子記録が登録者に送達された場合、登録者は、電子記録が送達された相手に、どのような点で電子記録が本節の要件に準拠していないかを明記した通知を送達することができるものとする。
(6) 登録者が電子記録に関して(5)項に基づく通知を送達した場合、以下の場合を除き、電子記録は送達されなかったものとみなす。
(a)

通知の送達後14日以内に、本節の要件に準拠した電子的な代替記録が登録者に送達された場合、または(b)

代替となる電子文書が存在しない場合は、本条の要件を満たしており、レジストリ管理者が満足していること。

368. (1) 本法に罰則が規定されていない要件に違反した者は、違反を犯し、有罪判決を受けた場合には5万ドル以下の罰金を科されます。

違反行為オフィシャル・ジャーナルの補足

240［2016年8月10日］。

(2) 本法令に基づく違反が法人によって行われた場合、故意に違反の遂行を承認、許可、または黙認した取締役またはその他の役員も違反を犯し、有罪判決を受けた場合には、違反の遂行について規定された刑罰を受ける責任があります。

アクセサリーとインス
ティゲーター

虚偽表示の責任369. 本法令に基づく犯罪の遂行を援助、教唆、助言、または調達した者も、その犯罪の罪に問われ、主たる犯罪者と同様に、その犯罪に規定された刑罰に処される。

370. (1) 本法に別段の定めがある場合を除き、本法に基づき登録機関に提出または交付することが要求される文書において、それが作成された時点およびその状況において、重要な事実について虚偽または誤解を招くような記述を行うか、または重要な事実の記載を省略し、その省略により虚偽または誤解を招くような記述を行う者は、犯罪を犯し、有罪判決を受けた場合には、50,000
ドル以下の罰金もしくは2年以下の懲役、またはその両方に処せられる。
(2) 第(1)項の犯罪を犯したことを告発された者は、当該記述が虚偽または誤解を招くものであることを知らなかったこと、または合理的に知り得なかったことを証明しなければならない。

法律扶助を付与する裁判所の権限

371. (1) このセクションは以下に適用されます。
(a)

会社の取締役または元取締役である。

(b)

会社の清算人または元清算人。

(c)

会社の監査役または元監査役。

(2) 本条が適用される者に対する過失、不履行、債務不履行、または義務違反の訴訟において、裁判所に以下のような事実が現れ
た場合。
(a)

過失、失敗、債務不履行、義務違反の責任を負う、または負う可能性があるが、その人は善意で行動したこと。

(b)

その人の任命に関連するものを含む、事件のすべての状況を考慮して、その人が過失、失敗、または義務違反について公正に免責されるべきであること。

裁判所は、裁判所が適切と考える条件で、その者の責任の全部または一部を免除することができます。

オフィシャル・ジャーナルの補足

2016年8月10日]
241(3) 本条が適用される者が、自分に対して過失、不履行、省略、または義務違反に基づく請求がなされている、またはなされる可能性があると信じる理由がある場合、当該者は裁判所に救済を申請することができ、裁判所は、過失、不履行、または義務違反に基づく訴訟が自分に対して提起された場合と同じ権限で、当該者を救済することができる。

372. (1) 会社は、他の当事者の参加を要求されることなく、宣誓供述書を添付した申請書により、本法または会社の覚書もしくは定款の解釈に関する問題について、裁判所に宣言を申請することができる。

司法省の声明(2) 第（1）項に基づく申請について裁判所が行った宣言に従って行動する者は、受託者としての義務または職務上の義務の履行に関して、申請の対象となった職務を適切に遂行したとみなされる。

373. (1) 第(2)項および第(3)項に従い、室内法廷の裁判官は、本法廷に与えられた管轄権を行使することができ、その管轄権の行使において、裁判官は、自らが適切かつ正当と考える費用を裁定することができます。

会議所の審査員(2) 1人以上の実質的所有者の名前が記載されている、または記載される予定の会社によって、その会社に対して、またはその会社に関して、裁判所に提起された民事訴訟は、カメラ付きの部屋にいる裁判官によって審理されるものとする。
(3) 第(1)項または第(2)項に基づく民事訴訟の裁判官は、訴訟の報告
書、訴訟の一部、または訴訟の過程で提出された文書の公表を制限または禁止し、または事業のパートナーおよび実質的所有者の身元を保護するために必要なその他の指示を与えることができる。
(4) 第(3)項に基づく制限、禁止、指示に従わない者は、犯罪を犯し、有罪判決を受けた場合には5万ドル以下の罰金を科せられます。

レジストラの決定に対 374.
する異議申し立て(1) 第273条（解任に対する上訴）を損なうことなく、登録官の決定に不服のある者は、登録官の決定の通知の送達から90日以内に、金融サービス機構（上訴委員会）規則2014に定める手続に従って、上訴委員会に決定に対する上訴を行うことができる。

オフィシャル・ジャーナルの補足

242［2016年8月10日］。

(2) 本項に基づく申請について、異議申立委員会は以下のことを行うことができる。
(a)

登録官の決定を支持する。

(b)

登録機関の決定を変更する；または(c)

登録機関の決定を無効とし、控訴審委員会が適切と考える場合には、問題を登録機関に再送し、控訴審委員会が適切と考える指示を与える。

(3) 第(4)項に従い、登録機関の決定に対する控訴は、決定の運用を停止する効果を持たない。

法律家の機密保持(4)

登録官の決定に対する本項に基づく申請について、控訴審委員
会は、控訴人の申請により、控訴審委員会が正当と考える条件
に従い、控訴の決定が行われるまで決定の運用を停止すること
ができる。

(5)

不服審査会の決定に不満のある者は、金融サービス機構（不服審査会）規則2014の規則8(8)に基づき、決定から30日以内に審判所に不服を申し立てることができる。

(6)

審判所は、(5)項に基づく不服申立てに関する審判委員会の決定を確認、破棄または変更することができ、また、審判所が適切かつ正当と考える指示を与えることができます。

375. セーシェルの文書化された法律に従い、この法律に基づいて個人に対して手続きが開始された場合、この法律のいかなる部分も、法定の職業上の特権により開示する権利のない情報を開示することを個人に要求するものと解釈してはならない。

376. また、以下の項目については、訴訟、訴追、その他の手続きを行ってはならない。

イミュニティ(a) 登録機関または登録機関の従業員または代理人；または(b) 当局または当局の従業員、代理人。
本法令に基づく職務を適切に遂行するために善意で当該人物が行った、または行わなかった行為に関して、以下のとおりとする。

インスペク
ション

オフィシャル・ジャーナルの補足

2016年8月10日]
243377. (1) 登録機関は、本法の遵守状況を監視および評価することを唯一の目的として、通常の営業時間内に、会社に合理的な通知を行った後、以下のことができる。
(a)

会社の登記簿謄本へのアクセス(b)

本法令に基づいて会社が保管する必要のある文書を調査すること、および(c)

会社の取締役または登録代理人の取締役による明細書の閲覧申請中または申請後。

(2) 本項に基づく検査の実施において、登録官またはその従業員もしくは権限を有する代理人をいかなる方法でも妨害、阻止または妨げた者は、犯罪を犯し、有罪判決を受けた場合には25,000ド
ル以下の罰金を科される。

378. (1) (2)項に従い、当局、登録機関、および当局または登録機関のすべての役員、従業員および代理人は、本法令に基づく当局または登録機関の機能の遂行において取得したいかなる情報または文書も、第三者に開示してはならない。

守秘義務と認められた
例外事項(2) サブセクション（1）は開示には適用されません-。
(a)

本法またはセイシェルの他の法律で許可または要求され
ている。

(b)

裁判所の命令に従って(c)

企業に関連する情報または文書の場合は、企業の書面による事前の同意を得て、または(d)

他の法律との関係
での位置づけ開示された情報が統計的な形式である場合、または情報に関連する事業者その他の者の身元を確認できないような方法で開示される場合。

379. (1) 本法の第361条、第362条および第363条で認められた課税の免除
および救済は、これらの条項と-の間に矛盾があっても適用され、優先される。
(a)

法人税法に基づいています。

(b)

Stamp Duty Actに基づいています。

オフィシャル・ジャーナルの補足

244［2016年8月10日］。
(c)

収入と非金銭的給付の課税に関する法律。

(d)

外国為替法、または

(e)

増値税法。

(2) セーシェル民法法または商法法と-の範囲で。
(a)

本法のパートVのサブパートVII（株式に対する担保）。

(b)

本法の第IX部（会社財産の料金）。

(c)

本法のパート17II（取消、解散、巻上げ）、または(d)

同法第382条（会社に関するセイシェル民法の改正）。

この法律が優先されます。
(3) 会社法と本法第一部X（転換）との間に矛盾がある場合、本法が優先するものとする。

規制

380. 大臣は、本法令の規定を実施し、効果を与える目的で規則を制定することができ、規則によって別表を改正することができる。

撤廃のお知らせ381. The International Business Companies Act 1994は廃止される。

382. (1) 会社（本法第2条に定義）に関して、セーシェル民法（セーシェ
ル民法法第2条に定義）は、第(2)項から第(5)項に記載されている
ように改正されます。
(2) セーシェル民法の第2078条は会社には適用されず、代わりに以下が適用されること -。
(a)(b)および(c)項に従い、質権により担保された債務について借入人が不履行に陥った場合、裁判所は、質権者またはその他の利害関係者の申立てにより、質権設定物を質権者が保持するか、または裁判所が承認した方法で売却することを命じ、または裁判所が適切と考えるその他の命令を下すことができます。

会社に関するセイ
シェル民法の改正

オフィシャル・ジャーナルの補足

2016年8月10日]
245(b)

ITC法に基づいて設立された会社が発行した株式その他の証券の質権は、質権の条件が許せば、ITC法Part Vのsubpart VII（株式の質権）の規定に従い、裁判所の命令なしに執行することができます。

(c)

第(a)項は、第2074条第(b)項に基づく質権付不動産の売却には影響しません。

(3) セーシェル民法第2079条は会社には適用されず、代わりに以下のものが適用されること -。
(a)

(b)

質権者は、質権によって担保された債務が履行されない
場合に、質権設定物が売却されない限り、質権設定物の所有者であり続けます。
(i)

裁判所の命令に基づいて、または(ii)

ITC法に基づいて設立された会社が発行した株式
またはその他の有価証券の質入れの場合、ITC法
Part VのSubpart VII（株式の質入れ）の規定に従います。

質権によって担保された債務が全額支払われるか、または（a）項に規定されているように質物が売却されるまで、質物は質権者の利益のために質物に対する担保権を構成します。

(4) セーシェル民法第2091-1条の第2文と第3文は会社には適用されな
いこと。
(5) セーシェル民法第2091-3条は、会社には適用されないものとし、代わりに以下を適用するものとする-。
(a)(b)項に従い、浮動債が結晶化した場合、裁判所は、被告またはその他の利害関係者の申請により、裁判所が承認した方法で請求された財産を売却すること、または管財人を任命することを命じ、または裁判所が適切と考える
その他のまたは追加の命令を下すことができる。

(b)

書面による浮動債契約の条件で許可されている場合、結晶化した場合、浮動債は、国際取引会社（会社財産に対する請求）法の第IX部の規定に従い、裁判所の命令なしに執行することができます。

パート経過措置オフィシャル・ジャーナルの補足

246［2016年8月10日］。

旧法の会社は本法で自動的に再登録される

383. (1) 本節の規定に従い、すべての会社は、本法の開始日から、旧法に基づき、本法に基づく国際貿易会社として自動的に再登録されたものとみなされる。
(2) 会社が(1)項に基づいて新規に登録された場合、登録機関は、実務上可能な限り速やかに、会社の名称を登録簿に記載し、会社に固有の番号を割り当てる。
(3) (2)項に基づいて会社に割り当てられる固有の番号は、登録官の裁量により、旧法の下で会社として以前に割り当てられた番号であってもよい。
(4)

旧法で自動的に再登録された会社の場合、再登録の証明書

本法に別段の定めがある場合を除き、(1)項に基づいて新たに登録された会社は、本法に基づいて設立された会社であるかのように、本法に従うものとする。

384. (1) 旧法の第383条(1)に基づき会社が自動的に再登録された場合、登録機関は、会社がその登録代理人を通じて登録機関に再登録証明書の発行を書面で申請した場合にのみ、再登録証明書を発行する必要がある。
(2) 第(1)項に基づいて登録機関が発行する再登録証明書には、以下の事項を記載しなければならない。
(a)

会社の名前と固有の登録番号。

(b)

旧法の会社が、法の施行日に法に基づいて再登録された
こと、および(c)

旧法による最初の設立または継続の日。

385. (1) 第383条(1)項に基づいて再登録された旧法上の会社は、会社として存続するものとし、本法上の再登録は、同一の名称であるか、異なる名称であるかを問わないものとする。
(a)

彼のアイデンティティーを邪魔したり、損なったりして
いる。

(b)

その資産、権利、負債、義務に影響を与えること、または(c)

会社による、または会社に対する手続きの開始または継続に影響を与える。

本法による自動再登録の効果

オフィシャル・ジャーナルの補足

2016年8月10日]
247(2) (1)項に従い、旧法の第383条(1)項に基づいて再登録された会社は、本法が施行された日の再登録の日から、本法に基づいて設立された会社として扱われる。

386. (1) 旧法に基づき保管されていた登記簿から抹消されたが解散していない旧法に基づく会社の復旧の申請は、登録官に対してであれ裁判所に対してであれ、本法に基づいて行われ、旧法に基づく会社が本法に基づき登記簿から抹消された会社であるかのよ
うに、本法に基づいて決定されるものとする。

旧法で登録抹消された企業の復活(2) 会社が第(1)節に基づく申請を受けて、本法に基づいて維持される登録簿に復帰した場合。

387. (1) 旧法に基づいて解散した会社を、その解散日に旧法に基づいて解散した会社であるかのように清算することを、本法に基づいて裁判所に申請することができる。
(2) サブセクション(1)に基づく申請-。

旧法で消滅した会社の復活(a)

は、旧法による会社の解散から7年以内に行われるものと
する。

(b)

は、本法に基づいて決定されます。

(3) 旧法に基づく会社の解散が本項に従って無効となった場合、当該会社は本法に基づいて保管される登録簿に再登録される。

ドキュメント・デリバ 388.
リー

旧法の会社の変遷

本法の発効後、実行可能な限り速やかに、本法の発効直前に先の法の下で登録官であった者は、（本法の下で）先の法の下で保有されていた自分の権限、所有または管理下にあるすべての記録を登録官に引き渡すものとする。

389. (1) 本法の他の規定に含まれるものにかかわらず、第(2)項を条件として、旧法に基づくすべての会社は、本法の開始日から3ヵ月間、本法の規定に準拠して、以下の事項を遵守しなければならない。
(a)

登録と記録の保持、および(b)

アニュアル・レポートの作成(2) 旧法に基づくすべての会社は、本法の施行日から12ヶ月間、-。
(a)

第126条(2)（会員の議事録と決議の場所の通知）。

オフィシャル・ジャーナルの補足

248［2016年8月10日］。
(b)

第157条(2)（議事録および取締役会決議の場所の通知）、
および

(c)

第179条（料金表）。

(3) 第(4)項に従い、旧法に基づく会社が本法を遵守するためにその覚書または定款を改正することは必須ではないが、-第(4)項と-第(5)項の間に矛盾がある限り、本法を遵守しなければならない。
(a)

先行法で管理されている会社の覚書または定款、および

(b)

この法律。

この法律が優先されます。
(4) 旧法に基づく会社の覚書または定款が、旧法の規定または旧法の要件に言及している場合、旧法に基づく会社の覚書または定款におけるその言及は、本法に基づく対応する規定または要件にできるだけ近いものとして、修正および解釈されたものとみなされる。
(5) 本法が施行された時点で、旧法に基づく会社の清算が旧法の第87条から第95条に従って開始されている（しかし完了していない）場合、当該会社の巻上げおよび清算を行うことができる。
(a)

旧法の第87条から第95条の規定が依然として適用されているかのように、旧法の第87条から第95条に従って進行し、結論を出すこと。

(b)

は、本法令第十七部の規定に従って再開され、完了する。

(6) 登録官が(5)(a)に従って旧法に基づく会社の解散証明書を発行する場合、当該証明書は、同法のPart XVIIに基づいて登録官が発行した解散証明書であるかのような効力を持つものとする。

390. (1) 各企業は、本法の発効日から12ヶ月間、以下の期間を有します。
(a)第152条（レジストラへの取締役名簿の提出）、および(b)

本法の第XX部（受益者に対する義務）。

(2) 第152条（レジストラへの取締役登録簿の提出）を遵守するためには、以下のようにすれば十分です。

すべての企業の移行

オフィシャル・ジャーナルの補足

2016年8月10日]
249(a)

会社が登録機関に提出した最初の取締役登録簿には、提出時の現役取締役の詳細のみが記載されていること、および(b)

会社が登記官に提出する後続の取締役登録簿は、第152条に基づいて提出された最初の取締役登録簿の提出日以降の取締役の明細のみを含むものとする。

(3) 第(4)項に従い、第347項（提出された文書の閲覧）および第348項（提出された文書のコピー）は、本法の開始から2年後の日付まで、第152項（登記官への取締役登記簿の提出）に基づき登記官に提出された会社の取締役登記簿のコピーには適用されない。
(4) 本法の発効日より、セーシェル歳入委員会及び金融情報ユニッ
トは、第152条（登記官への取締役名簿の提出）に基づき登記官に提出された会社の取締役名簿の写しを閲覧する権利（無償）を有する。

他の政令における会社への言及391. 旧法に基づいて設立、登録または継続された会社に対する書面による法律の言及は、文脈上他に要求されない限り、本法に基づいて設立、再登録または継続された会社に対する言及を含むものと解釈される。

キャップ100Aの撤廃392. The International Business Company Act, 1994 (Cap 100A) はここに廃止される。

オフィシャル・ジャーナルの補足

250［2016年8月10日］。
最初のセクション

セクション9（1）（b）およびセクション214（1）（b）】。
PART I
設立申請書

会社設立申請書は、申請者に以下の情報を（少なくとも）提供することを求めるものとする-。
1. 提案された会社名
2. 登録事務所の住所案
3. 会社の最初の登録代理人となる予定の人のフルネームと住所。
4. 株式会社なのか、有限会社なのか、保証付きの有限会社なのか、株式を持っているのかどうか。
5. 保護された携帯電話会社の場合は、第221条に基づき当局から書面による同意を得た旨の記述。
6. 組込みに関する法律の要件を満たしていることを示す記述。

オフィシャル・ジャーナルの補足

2016年8月10日]
251
パート2

コンティニュエーションリクエスト

継続申請では、申請者は（最低でも）以下の情報を提供する必要があります -。
1. 既存の会社名です。
2. 継続する場合の会社名案。
3. セーシェルでの登録されたビジネスアドレスの予定。
4. 会社の登録代理人予定者のフルネームと住所。
5. 株式会社なのか、有限会社なのか、保証付きの有限会社なのか、株式を持っているのかどうか。
6. 保護された携帯電話会社の場合は、第221条に基づき当局から書面による同意を得た旨の記述。
7. 継続に関する法律の要件を満たしている旨の記述。

__________________

オフィシャル・ジャーナルの補足

252［2016年8月10日］。
セカンドセクション

PART I
財団・年会費

FEE

説明(セクション9(1))
100米ドル(a) 国際事業会社（プロテクトセル会社を除く）の設立費用(セクション221)(b) 会社の設立、継続、プロテクトセル会社への転換に関する当局の承認申請料

200米ドル(セクション9(1))
500米ドル(c) プロテクトセル会社の設立費用(セクション12)
100米ドル(d) 年会費-国際ビジネス企業（プロテクトセル企業を除く(セクション12)500米ドル
年会費-保護された携帯電話会社__________________

オフィシャル・ジャーナルの補足

2016年8月10日]
253
パート2
雑費

FEE

説明

注-セイシェル歳入委員会、金融情報ユニット、またはセイシェルの他の政府機関が、登録機関に提出された、または登録機関が維持している
会社文書の検査、または登録機関が発行した優良証明書もしくは公式調査証明書のために、公務の過程で第2表のパートIIに基づく手数料を支払ってはならない。

(セクション23)(a) 会社の覚書または定款を修正する決議（
第30条に基づく修正を除く）の認証謄本
または抄本の登録(i) 決議の日から30日以内に提出されま
す。

(i)

50米ドル

(ii)

100米ドル

登録代理人を変更する抜粋命令の提出には、本項の手数料はかからず、代わりに(l)項に定める手数料が適用されます）。

(ii) 決議の日から30日以上経過してから提出されたもの。

(セクション24)

50米ドル(b) 会社の修正および改正された覚書または定款の提出（(a)の改正を承認する決議の認証謄本または抄本の提出の手数料を除く

ただし、第31条(1)に基づく登録官の指示に従って提出された、修正および改正された覚書および定款（会社名の変更）の提出に関しては、手数料は支払われないものとする。

注-旧法に基づく会社の修正・改正された覚書および定款を、同法の開始から2年以内に提出する場合は、提出料は不要です。

オフィシャル・ジャーナルの補足

254［2016年8月10日］。
(セクション29(3))

25米ドル(c) 企業が将来的に採用するための名称の継続的な予約について(セクション30、31)

(i)

50米ドル

(d) 第30条に基づく会社名の変更を含む会社の覚書または定款の変更決議の認証謄本
または抄本の登録-。

(ii)

100米ドル(i) 決議の日から30日以内に提出されます。

ただし、第31条(1)に基づく登録官の指示に従って提出された氏
名変更命令の抄録については、
手数料は支払わないものとする。

(ii) 決議の日から30日以上経過してから提出されたもの

第152条第1項および第2項）。
(e) 会社の役員名簿のコピーを提出する場合

第152条(1)に基づく「最初の申請」については、手数料は不要です。
第152条(2)の規定に基づいて、その後の申請を行うごとに25米ド
ル(セクション162)

50米ドル(f) 会社の登録事務所に関する決議の謄本または抄本を提出する場合（以下の(g)項に従う）。

登録事務所と登録代理人の両方を変更する抽出命令の提出については、本項の手数料は不要であり、代わりに(l)に定める手数料が適用される）。

オフィシャル・ジャーナルの補足

2016年8月10日]
255

第163条第2項）。
(g) 1つ以上の会社に関する登録代理人の主たる事業所の変更に伴う登録事務所の変更通知、または（4）項に基づく統合通知の提出については、以下の通りです。
(i) 1～500社(i)

1社あたり5米ドル（最初の500社まで(ii)

1社あたり2.50米ドル、次の600社まで(iii) 会社追加料金なし（初回1100円での支払いが条件(ii) 501～1100社(iii) 1101社以上(セクション165(3))

50米ドル(h) (任命通知書(注-第169条に基づき登録代理人変更通知書を提出した場合、この手数料は適用されません。下記l項参照))(第166条2項)(i)

1社あたり5米ドル（最初の500社まで(i) 1つ以上の会社に関する登録エージェントの名前の変更通知、またはサブセクショ
ン(4)に基づく統合通知を提出すること。

(ii)

1社あたり2.50米ドル、次の600社まで(i) 1～500社(iii) 会社追加料金なし（初回1100円での支払いが条件(ii) 501～1100社(iii) 1101社以上(セクション167(4))

ゼロ(j) 会社の登録代理人を辞める届けを出す場
合(セクション168(4))(k) 会社の登録代理人としての活動終了通知を提出する場合25米ドル

オフィシャル・ジャーナルの補足

256［2016年8月10日］。

第169条第2項）。

50米ドル(l) 会社の登録代理人の変更決議の認証謄本
または抄本を提出する場合(セクション181)

125米ドル(m) 料金の登録申請書の提出について(セクション182)

75米ドル(n) 登録された料金の修正登録申請のために(セクション183)

75米ドル(o) 満足の通知または料金の免除の登録申請のための(セクション192、194)

100米ドル(p) 普通の会社からITCへの転換、またはその逆の申請のためにセクション196と198）。

300米ドル(q) 非セルラー会社から保護されたセルラー
会社への変更、またはその逆の申請を行う場合(Section 202(2) and 203(6))(r) 合併・統合契約の登録申請のための500米ドルオフィシャル・ジャーナルの補足

2016年8月10日]
257(セクション208(8))

500米ドル(s) 決済対象物の登録申請書の提出について(セクション214(2))

100米ドル(t) 国際企業としての外国企業（保護された細胞企業を除く）の継続のために(セクション214(2))

500米ドル(u) 保護された細胞の会社としての外国企業の継続のために(Section217(3))

50米ドル(v) セーシェル国外での継続証明書の登録について(セクション271(3))

25米ドル(w) 欠格命令の登録へのアクセス(第276条第1項)(i)

300米ドル(x) 登記官による登記簿上の会社名の復活の
ため。

(ii)

600米ドル(i) 会社名が登記簿から抹消された日から6ヶ月以内に回復申請がなされた
場合、または(ii) 会社名が登記簿から抹消された日から6ヶ月以上経過した後に回復申請を行った場合。

オフィシャル・ジャーナルの補足

258［2016年8月10日］。
(セクション277(6))

600米ドル(y) 会社名を回復させる裁判所の命令の封印されたコピーを登記官に提出する場合セクション285(1)、293(1)、303(1)、317(1)）。

50米ドル(z) 保存用(i) 会社の自発的な解散のための決議のコピーまたは抄録(ii) 会社の自主的な清算を取り消す命令のコピーまたはその抜粋、または(iii) 強制終了命令のコピー(Section 297(1)、308(1)、326(1))

75米ドル(aa) 会社の自発的または強制的な巻上げが完了した旨の清算人の通知の提出（登記官による巻上げ証明書の発行を含む）。

(セクション347)

10米ドル(bb) 国際企業の登記簿謄本の閲覧(セクション347)

10米ドル(cc) 会社のファイルを見てみよう(セクション347)(dd) 登録料金登録簿の閲覧1回（1社につき10米ドル

オフィシャル・ジャーナルの補足

2016年8月10日]
259(セクション348)

1米ドル(ee) 検査時に入手可能な各文書のコピーを取得するための1ページあたりの料金(セクション349)

10米ドル(ff) 会員、料金、または受益者の登録簿の写しの提出について(セクション350)

50米ドル(gg) アニュアル・アカウンティングの提出について(セクション351)

25米ドル(hh) グッドスタンディングの証明書(第352条)25米ドル(ii) オフィシャルサーチの証明書(第384条第1項)

ゼロ(jj) 再登録の証明書（1社あたり(kk) 本スケジュールに記載されている以外の会社に関する書類を登録機関に提出することを許可する場合50米ドル

オフィシャル・ジャーナルの補足

260［2016年8月10日］。
第章(セクション26)
制限語

PART I
"銀行""building society""Chamber of Commerce""Chartered""協力的""信用組合""政府""ライセンス""Magnificent""Parliament""警察""ロイヤル""Tribunal'""証券取引所"または同様の意味を持つ単語または略語

パート2"エアライン""保証""Bitcoin""Office of Change""Casino""チャリティ""大学""Council""Foundation""Fund""Gambling""Gambling"
"病院"
"保険"
"Insurers""The Lottery""ミリタリー""ミューチュアル・ファンド""Pharmacy""Polytechnic""Reinsurance"
"学校"
"証券"
"セイシェル""Sovereign""State""信頼""Trustee""ユニオン"

オフィシャル・ジャーナルの補足

2016年8月10日]
261

"大学"
および登録機関が発行するポリシーに書面で規定されているその他の言葉オフィシャル・ジャーナルの補足

262［2016年8月10日］。
第章(セクション28)
会社名の言語

会社名の言語1.

(1) 会社の名称は任意の言語で表現することができるが、名称が英語
またはフランス語でない場合は、許容される翻訳者（法第2条(1)に定義される）または会社もしくは提案されている会社の登録代理人によって真実かつ正確であると証明された英語またはフランス語による名称の翻訳を登録機関に届けなければならない。
(2) 登録代理人は、許容できる翻訳者から翻訳を入手した場合、または許容できる翻訳者に翻訳を証明してもらった場合を除き、(1)項に基づく証明書を発行してはならない。
(3) 会社の名称が英語またはフランス語でない場合、登録機関は、会社の設立、継続または転換の証明書に、名称およびその英語またはフランス語の翻訳を表示しなければならない。

追加の外字名2.

(1) 第(4)項に従い、会社の名称が英語またはフランス語である場合、登録機関は、第(3)項に基づく申請により、追加の外国文字の名称
で会社を登録することができる。
(2) 外字名を追加して会社を登録した場合-。
(a)

法人設立証明書には、会社がその名称に加えて外国の文字
名称を有する旨の記述を含み、外国の文字名称を記載しなければならない。

(b)

覚書や定款に会社名が記載されている場合は、必ず外国人の名前も記載しなければなりません。

(3) 会社は、以下のような外字名で登録することはできません。
(a)

(b)

他の会社で法に基づいて登録されている、または登録されていた外国の文字名と同一であること。

他の会社のために登録された、または同法に基づいて登録された外国の文字名と非常に類似しており、登録機関の見解では、その名称の使用は混乱または誤解を招く可能性が高いとされている。

オフィシャル・ジャーナルの補足

2016年8月10日]
263
(4)

3.

第(3)(b)項にかかわらず、登録機関は、両方の会社が株主である場合、他の会社の外国文字名に類似した追加の外
国文字名を持つ会社を登録することができる。

(1) 外字名の承認および登録のための登録機関への申請は、会社の設立または継続の申請と同時に、またはその後いつでも行うことができる。

外国人の追加キャラ
クター名の承認・登録申請(2) 第1項に基づく申請は、承認された様式でなければならず、また、
申請書のコピーを添付しなければなりません。
(a)

(b)

会社または提案された会社の公認翻訳者または登録代理人が証明した声明 - 会社または提案された会社が企業グループのメンバーであることを示す声明(i)

外国語の名称が、会社の名称または名称案の翻訳であるか、またはその名称と同等の意味を持つかどうかを確認すること。

(ii)

外国の記号名の意味（複数の可能な意味がある
場合はその意味）を示すもの。

申請が既存の会社に関するものである場合、第23条および第30条に基づく修正決議の認証謄本または抄本、および会社がそのように決議した場合には、第24条に基づく修正された覚書および定款。

(3) 登録代理人は、許容できる翻訳者から声明を受け取った場合、または許容できる翻訳者に声明を証明してもらった場合を除き、第(1)項に基づく声明を作成してはならない。

外字名の承認4.

(1) 登録機関は、以下の場合、外国の文字の名称を認可してはならな
い - 外国の文字の名称が(a)

名前が法律に適合していない、または(b)

登録機関は以下の意見を持っている。
(i)

公序良俗に反する名称であること。

オフィシャル・ジャーナルの補足

264［2016年8月10日］。
(ii)

名前を登録することが公序良俗に反する場合。

(2) 登録機関は、以下の場合には、外国の文字名称の承認を拒否することができる。
(a)

翻訳の正確さ、名前が使用されている、または使用される可能性のある文脈、その他の理由により、名前の完全な意
味または真の意味を理解しているとは思えない場合。

(b)

技術的な理由やその他の理由で名前を登録することが現実的でない場合。

(3) 設立、継続、名称変更、その他にかかわらず、外国の文字名を承認する際、登録者は-。

外国籍の会社の社名変 5.
更について

(a)

会社名に対して外国語の文字を使った会社名を商業登記簿に登録すること、および(b)

外国語の追加文字名の設立、継続、登録の証明書を発行する。
(i)

会社名に加えて外国の文字名を持っていることを明記すること。

(ii)

は、名前と外字の両方を入力します。

(1) 外国籍の会社が外国籍の変更を申請する場合、第3項(2)に記載された書類を名義変更の申請書とともに提出しなければなりません。
(2) 会社が外字名の変更を申請する場合には、第4項を準用します。

外字名の登録解除

6.

(1) 外字名で登録された会社は、その外字名の登録解除を登録機関に申請することができる。
(2) 第(1)項に基づく申請は、承認された様式でなければならず、第23条および第30条に基づく修正決議の認証謄本または抄本を添付し、会社が可決した場合には、第24条に基づく修正された覚書および定款を添付しなければなりません。
(3) (1)項に基づく申請により、登録官は外国人文字名の登録を取り消し、登録簿から削除することができる。
(4) 登録官が会社の外国人名の登録を抹消すると、外国人名の登録抹消証明書が発行される。

外字名に関する登録機関の権限オフィシャル・ジャーナルの補足

2016年8月10日]
2657.

(1) 第2項から第6項までの規定にかかわらず、第25項、第26項および第31項の規定は、外国語の文字名称に準用する。
(2) 登録官は、以下の場合、会社に対して(3)項に基づく通知を発行することができる。
(a)(b)

登録機関は、会社の外国人としての性質を考慮した上で(i)

法律に反していたり、攻撃的であったり、非難されたりするもの。

(ii)

公序良俗に反して、外国人キャラクターの名前を登録したままにすること、または登録機関は，その名前の完全な又は真の意味を理解していないと考えられる。

(3) (2)号が適用される場合、登録機関は会社に対し、通知で指定された日付（通知の日付から14日以上）までに、登録機関が承認した
外国文字名への外国文字名の変更を申請するよう指示する通知を発行することができる。
(4) 第(3)号に基づく通知を受領した会社が、通知で指定された期日までに、その外国字名を登録機関が承認した外国字名に変更する申請書を提出しない場合、登録機関はその名前の登録を抹消することができる。
(5) 登録官が本規定に基づいて外国の名称の登録を抹消した場合、登録官は会社に名称変更の証明書を発行しなければならない。
(6) 会社の外国企業名が本項に基づいて登録解除された場合、会社は
名称変更証明書の日付から14日以内に、第23条および第30条に基づく修正決議の謄本または抄本を提出しなければならず、会社がそのように決議した場合には、第24条に基づく修正定款および修正細則を提出しなければならない。
__________________

オフィシャル・ジャーナルの補足

266［2016年8月10日］。
第五部(セクション32)
会社名の再利用1.

このリストでは、文脈上他に要求されない限り、以下の定義が適用されます-。

スケジュールに合わせて通訳する"Act」とは、International Commercial Companies Actのことです。
"修正日」とは、最初の会社がその名称を変更した日を意味します。
"廃会社」とは、登録機関が本法第217条(4)(a)に基づき解散証明書を発行した会社をいう。
"解散会社」とは、本法または旧法に基づき解散した会社をいう。
"最初の会社 "とは-。
(a)

(b)

会社、または場合によっては旧法に基づく会社が(i)

は名前を変えました。

(ii)

本法または旧法に基づいて解散した場合、または廃止された事業の"Insolvent "とは、本法の第299条に定義されています。
"insolvent company"-。
(a)

(b)

を意味します。
(i)

法第17条第3項または第4項に基づき清算中の債務超
過会社、または(ii)

法第17条第3項または第4項に基づく清算が完了した
後に解散した会社。

は、7年以上前に解散した会社は含まれません。

"第二会社」とは、設立時、継続時、名称変更時を問わず、第一会社の名称を使用しようとする会社をいう。

レジストリは会社名の再利用を可能にする

2.

(1) 第(3)項または第(4)項で許可された場合、登記官は、ある名称で会社を設立もしくは継続し、または以下の名称と同一もしくは類似した名称への会社の名称変更を登録することができる。

オフィシャル・ジャーナルの補足

2016年8月10日]
267
(a)

(b)

旧法に基づく事業または事業であって、以下に該当するもの。
(i)

名前を変更した場合。

(ii)

本法または旧法に基づいて解散した場合、またはを非継続事業としました。

(2) 第3項および第4項は、第6項および第7項に従うものとします。
(3) 第3項から第7項までの規定は、第1会社、第2会社を問わず、第1会
社から第2会社への名称の移転に関する権利を与えるものではありません。

変更後の名称の使用

3.

(1) 第1の会社がその名称を変更した会社である場合、登録機関は第1の会社の旧名称または第1の会社の旧名称に類似した名称を第2の会社のために登録することを許可することができる-。
(a)

最初の会社がその名称を変更した日から7年の期間が経過した後は、いつでも(b)

最初の会社が書面で同意した場合(i)

登録機関が、第1企業がその名称を変更した後のいかなる時点においても、名称変更が第1企業の事業または業務、あるいは第2企業への事業または業務の実質的な部分の真の売却の一部を形成していると納得している場合。

(ii)

登録機関が、第一および第二の会社が連結されていると満足している場合、第一の会社がその名称を変更した後のいかなる時点でも；または(iii)

それ以外の場合は、最初の事業がその名称を変更
した日から3年後になります。

(2) 会社がその名称を変更し、その名称または類似の名称がまだ第2の会社に登録されていない場合、登録機関は、その会社がその名称を以前の名称または類似の名称に変更することを許可することができる。

解散した会社の名称の使用

オフィシャル・ジャーナルの補足

268［2016年8月10日］。
4.

第1の会社が解散した会社である場合、登録機関は、第1の会社の解散
日の後いつでも、第2の会社のために第1の会社の名称または第1の会社の名称に類似した名称の登録を許可することができる。

5.

(1) 第1の会社が廃止された会社である場合、登録機関は、第1の会社に対して発行された解散証明書の日付から7年の期間が経過した後、いつでも、第1の会社の名称または第1の会社の名称に類似した名称を第2の会社のために登録することを許可することができる。

廃止された会社の名称の使用(2) 廃止された会社が後に本法の下で継続される場合、登録官は、本表に従って名称が再使用されていない限り、当該会社が解散証明書に記載された旧名称で継続することを許可することができる。

6.

登録機関は、類似の名称を含む名称が登録されることを許可してはならない。

同一または類似の名
称の複数使用の制限(a) 2つ以上の異なる事業、または(b) 7年以内に同一企業に2回以上発注している。

7.

(1) 第2項から第5項までの規定は、第1の事業が債務超過の事業である
場合には適用されません。
(2) 第1の会社が債務超過の会社である場合、第1の会社の名称または第1の会社の名称に類似した名称は、第2の会社に対してのみ登録することができます。
(a)

清算人が、第1企業の事業または業務、あるいは事業または業務の実質的な部分を第2企業に売却した場合、または(b)

を、裁判所の承認を得て行います。

倒産した会社の名称の再使用の制限オフィシャル・ジャーナルの補足

2016年8月10日]
269
第章(セクション171)
アニュアルレポートの内容

年次報告書は、登録機関が指示または承認する形式とし、年次報告書の日付の時点で、（最低でも）以下のことを記載し、宣言するものとする。
1. 当社は、法の要求に従って会計記録を維持しており、以下の場所に保管されています。

会計記録の各場所の物理的な住所を挿入する］。
2. 当会社は、法の要請に基づき、会議の議事録、会員および取締役の書面による決議の写し（以下、総称して「議事録および決議書」という）を、以下の場所に保管する。
[ログとコピーの解像度の各場所の物理的なアドレスを挿入する]。
3. 当社は、セーシェルの書面による法律に基づき、会計記録、議事録、決議、またはそのコピーの全部または一部を提出するよう要求された場合、要求された会計記録、議事録、決議、またはそのコピーを、要求に指定された時間内にセーシェルの要求者に提出させるものとする。

私は、これが2016年7月26日に国民議会で可決された法律の正しいコピーであることを証明します。

ルイサ・ウェイ・ハイブ氏
デピュティ・クラーク