主務三省 Q&A（電⼦署名法第 3 条関係）に関する解説
トラストサービス推進フォーラム 会⻑
慶應義塾⼤学 教授

⼿塚悟

電⼦認証局会議 会⻑
⽇本電⼦認証株式会社

宮脇 勝哉

電⼦認証局会議およびトラストサービス推進フォーラムは、それぞれ電⼦署名法の認定認証事業者、タイムスタンプ事業者を中⼼に組織された団体で、これまで国内におけるトラストサービスの普及に尽⼒して参りました。トラストサービスとは「インターネット上における⼈・組織・データ等の正当性を確認し、改ざんや送信元のなりすまし等を防⽌する仕組み」1であり、デジタルデータの信頼性を確保するために重要な役割を担っています。2019 年 1 ⽉より、総務省ではトラストサービス検討ワーキンググループが⽴ち上がり、制度整備に向けた検討が継続されています。また、内閣府ではテレワークの推進に向け書⾯規制、押印、対⾯規制についての⾒直しが開始され2、電⼦署名法に新たな解釈・⾒解を加える⽂書が発表されるなど、トラストサービス関連の制度が時代に合わせ再度整備されつつあります。
⼀⽅でクラウドサービスの発展によりトラストサービスの技術を利⽤した多種多様な電⼦契約サービスが登場しておりますが、信頼性の確保という観点から⾒ると異なる信頼レベルの電⼦契約サービスが⼊り混じって提供され、利⽤者にとってどのサービスを選択することが適当であるかわかりにくい状態になっています。
2001 年の電⼦署名法の施⾏以降、安定的にトラストサービスを提供してきた⽴場として、電⼦契約サービスを利⽤する⽅々が引き続き安⼼してサービスを利⽤できるよう、今回 2 団体が共同で解説を発表することとしました。
1.

はじめに新型コロナウイルスの感染拡⼤に伴い、社員の出社が制限され在宅勤務などのテレワークが拡⼤しています。企業においては紙⽂書から電⼦⽂書への転換が課題とされ、「脱ハンコ」の動きが活発化しました。
昨今では企業のデジタルトランスフォーメーションも本格化し、電⼦契約サービスが注⽬を浴びています。
政府からも契約業務における押印廃⽌・電⼦化を後押しする⽂書が次々発表されました。2020 年 6
⽉ 19 ⽇に「押印に関する Q&A3」、7 ⽉ 17 ⽇に「利⽤者の指⽰に基づきサービス提供事業者⾃⾝の署名鍵により暗号化等を⾏う電⼦契約サービスに関する Q&A（電⼦署名法 2 条 1 項に関する Q&A）
4」、そして 9 ⽉ 4 ⽇に「利⽤者の指⽰に基づきサービス提供事業者⾃⾝の署名鍵により暗号化等を⾏う1

総務省「プラットフォームサービスに関する研究会 トラストサービス検討ワーキンググループ最終取りまとめ」https://www.soumu.go.jp/main_content/000668595.pdf 2020 年 2 ⽉ 7 ⽇
2

内閣府「第 6 回経済財政諮問会議：緊急提⾔〜感染症の⻑期化・再発と経済変動に備えるために〜（有識者議員提出資料）」https://www5.cao.go.jp/keizai-shimon/kaigi/minutes/2020/0427/agenda.html 2020
年 4 ⽉ 27 ⽇
3

内閣府 法務省 経済産業省「押印に関する Q&A」https://www.meti.go.jp/covid-19/ouin_qa.html 2020

年 6 ⽉ 19 ⽇
4総務省 法務省 経済産業省「利⽤者の指⽰に基づきサービス提供事業者⾃⾝の署名鍵により暗号化等を⾏う電⼦契約サービスに関する Q&A（電⼦署名法 2 条 1 項に関する Q&A）
」https://www.meti.go.jp/covid-1
9/denshishomei_qa.html 2020 年 7 ⽉ 17 ⽇

1

電⼦契約サービスに関するＱ＆Ａ（電⼦署名法第 3 条関係）5」（以下、「3 条 Q&A」という。）が公表されました。これらの⽂書では昨今⺠間で利⽤が拡⼤しつつある、利⽤者の指⽰に基づきサービス提供事業者⾃⾝の署名鍵により暗号化等を⾏う電⼦契約サービス（以下、「事業者署名型電⼦契約サービス」という。）についての電⼦署名法における定義・解釈が⽰されました。
本解説は、既に電⼦契約サービスを利⽤している⽅、および利⽤を検討している⽅へ向け、先に⽰された政府の⾒解に関して、具体的にどのような点に注意するべきかについて解説を述べるものです。現在普及している利⽤者⾃⾝の署名鍵により⾏う電⼦署名（以下、「当事者型電⼦署名」という。）を⽤いた
サービスとは異なり、事業者署名型電⼦契約サービスは政府の Q&A だけではその内容にわかりにくい部分もあります。本解説では、2 章で「3 条 Q&A」のポイントを⽰し、3 章以降では、次のような観点から述べています。
3 章︓電⼦署名法第 3 条の推定効が得られるための⼀般要件
4 章︓なりすまされるリスクへの対応―利⽤者の本⼈確認（⾝元確認、当⼈認証）
5 章︓裁判での⽴証
6 章︓当事者型電⼦署名の利便性向上
7 章︓事業者型電⼦契約サービスと当事者型電⼦署名の⽐較整理
2.

事業者署名型電⼦契約サービスの特徴と主務三省の「3 条Ｑ＆Ａ」

近年、電⼦契約サービスの⼀形態として第三者が提供するインターネット上のサービスを介して当該サービスの利⽤企業間で取り交わされた契約の事実を証明するサービスが現れました。特徴を以下に述べます。
A) 電⼦契約サービスへのアクセスや操作を証跡として記録することで利⽤者（署名者）を特定し、利⽤者⾃⾝による契約であることを操作ログ等に記録
B) 上記 A)にサービス提供事業者の電⼦署名を付与することで、当該記録が契約以後に、改ざんされていないことを担保
このような事業者署名型電⼦契約サービスにより作成された電⼦⽂書が真正に成⽴するかについて、2020 年 9 ⽉ 4 ⽇に電⼦署名法主務三省より電⼦署名法第 3 条の電磁的記録の真正な成⽴の推定効が働くのか Q&A の形で⽰されており、以下にその回答の要約を記載します。
「問 1．電⼦署名法第 3 条における「本⼈による電⼦署名（これを⾏うために必要な符号及び物件を適正に管理することにより、 本⼈だけが⾏うことができることとなるものに限る。）」とは、どのようなものか。」【回答要約】
電⼦署名法第 3 条が電⼦⽂書の成⽴の真正を推定するという効果を⽣じさせるものであるため、電⼦署名が「本⼈による」ものであることを要件としているのは、電⼦署名が本⼈すなわち電⼦⽂書の作成名義⼈の意思に基づき⾏われたものであることを要求する趣旨である。

5総務省 法務省 経済産業省「利⽤者の指⽰に基づきサービス提供事業者⾃⾝の署名鍵により暗号化等を⾏う電⼦契約サービスに関する Q&A（電⼦署名法 3 条に関する Q&A）」 https://www.meti.go.jp/covid-19/denshishomei3_qa.html 2020 年 9 ⽉ 4 ⽇

2

「問 2．サービス提供事業者が利⽤者の指⽰を受けてサービス提供事業者⾃⾝の署名鍵による暗号化等を⾏う電⼦契約サービスは、電⼦署名法第 3 条との関係では、どのように位置付けられるのか。」【回答要約】
上記サービスが電⼦署名法第 3 条に規定する電⼦署名に該当するには当該サービスが本⼈でなければ⾏うことができないものでなければならないこととされている。そのためには当該サービスが以下の①、②について⼗分な⽔準の固有性（固有性の要件=他⼈が容易に同⼀のものを作成することができないこと）を満たしていることが必要であると考えられる。
① 利⽤者とサービス提供事業者の間で⾏われるプロセス
例えば、利⽤者が 2 要素による認証を受けなければ措置を⾏うことができない仕組みが備わっているよ
うな場合には、⼗分な⽔準の固有性が満たされていると認められ得ると考えられる。
② ①における利⽤者の⾏為を受けてサービス提供事業者内部で⾏われるプロセス
サービス提供事業者が当該事業者⾃⾝の署名鍵により暗号化等を⾏う措置について、・暗号の強度・利⽤者毎の個別性を担保する仕組み（例えばシステム処理が当該利⽤者に紐付いて適切に⾏われること）等に照らし、電⼦⽂書が利⽤者の作成に係るものであることを⽰すための措置として⼗分な⽔準の固有性が満たされていると評価できるものである場合には、固有性の要件を満たすものと考えられる。
個別の事案における具体的な事情を踏まえた裁判所の判断に委ねられるべき事柄ではあるものの、⼀般論として上記サービスは、①及び②のプロセスのいずれについても⼗分な⽔準の固有性が満たされていると認められる場合には、電⼦署名法第 3 条の電⼦署名に該当するものと認められることとなるものと考えられる。

「問 3」 本解説では省略「問 4．電⼦契約サービスを選択する際の留意点は何か。」【回答要約】
実際の裁判において電⼦署名法第 3 条の推定効が認められるためには、電⼦⽂書の作成名義⼈の意思に基づき電⼦署名が⾏われていることが必要であるため各サービスの利⽤に当たっては、当該各サービスを利⽤して締結する契約等の重要性の程度や⾦額といった性質や、利⽤者間で必要とする⾝元確認レベルに応じて、適切なサービスを慎重に選択することが適当と考えられる。

3.

電⼦署名法第 3 条の推定効が得られるための⼀般要件
契約は、法令に特別の定めがある場合を除き、⼝頭でも成り⽴ちますが（⺠法 522 条 1 項）、通常は締結の有無やその内容を後から確認できるように契約書を作成します。また⺠事訴訟時の証拠⼒（⺠
事訴訟法 228 条 1 項）を確保するために、当事者それぞれが契約書へ押印（同条 4 項）する実務が定着しています。したがって契約を電⼦化する際にも⾃署または押印と同等の証拠⼒を確保することが3実務上重要であり、電⼦署名法第 3 条の推定効が適⽤され、裁判実務においても当該電⼦契約の有効性、すなわち電磁的記録の真正な成⽴が認められる仕組みが備わっているか否かが、電⼦契約サービス事業者を選ぶ上で重要な点となります。
電⼦署名が本⼈すなわち電⼦⽂書の作成名義⼈の意思に基づき⾏われたと認められる場合には、電⼦署名法第 3 条の規定により、その電⼦⽂書は真正に成⽴したものと推定されますが、事業者署名型電⼦契約サービスがその効果を得るために 3 条 Q&A において要件とされた『⼗分な⽔準の固有性』を整理すると以下のようになります。
a. 利⽤者の⾝元確認レベルが⼗分であること。
b. サービス利⽤時の当⼈認証レベルが 2 要素による認証等、強固なものであること。
c. サービス提供事業者が⾃らの署名鍵を⽤いて⾏う電⼦署名の暗号強度が⼗分なものであり、署名鍵が安全に管理されていること。
d. 利⽤者毎に⾏われた処理の個別性を担保する仕組みを備えていること。（例︓システム処理が当該利⽤者に紐付いて適切に⾏われる）
なお、主務三省のＱ＆Ａでは説明が省略されていますが、サービス提供事業者の公開鍵証明書を発⾏する際の事業者⾃⾝の⾝元確認も重要で、これは証明書を発⾏する認証局により実施されます。
次に、事業者署名型電⼦契約サービスにおける、上記ａ〜ｄは、当事者型電⼦署名ではどのように対応付けられるか⽐較6して以下に記載します。

図 当事者型電⼦署名と事業者署名型電⼦契約サービスの⽐較図
6

JNSA 2019-2020 年度活動報告会（2020 年 11 ⽉ 26 ⽇）標準化部会電⼦署名 WG リーダー 宮崎⼀哉

⽒

発表資料より抜粋、⼀部加筆

4

当事者型電⼦署名の場合のａ〜ｄは以下のように整理できます。
ａ. 利⽤者の⾝元確認は認証局の証明書発⾏ポリシに則り実施される。第三者の準拠性監査や電⼦署名法の認定により証明。
ｂ. 当⼈認証レベルはローカル署名の場合は「署名鍵の所有」と「本⼈のみが知りえる PIN の⼊⼒」の2 要素による認証。後述するリモート署名サービスを利⽤する場合は、本⼈の署名鍵にアクセスする際に 2 要素認証を実施。
ｃ. 署名⽣成に⽤いる暗号アルゴリズムの強度や署名鍵の安全な管理に関しては電⼦署名法の関連法令等で規定。なおリモート署名では署名鍵の安全な管理について ETSI7の標準規格8で耐タンパーなハードウェアセキュリティモジュールを⽤いることが定められ、我が国でもリモート署名ガイドライン9で同様に規定。
ｄ. 利⽤者毎に⾏われた処理の個別性を担保する仕組みは、本⼈の署名鍵を⽤いて⾏われる電⼦署名によって担保され、署名を検証することで確認可能となる。
上記の図では利⽤者の電⼦署名を担保するために必要な範囲が緑の点線で⽰されており、事業者署
名型電⼦契約サービスでは、利⽤者の電⼦署名を担保するための範囲が当事者型電⼦署名より広い範囲に及ぶ事を図⽰しています。
従って事業者署名型電⼦契約サービスで電⼦⽂書の真正な成⽴の推定効を得ようとする場合は、広い範囲において⼗分な⽔準の固有性が確保されているかの検証が必要となると考えられます。特に事業者署名型電⼦契約サービスのｄ.を証明するためには、当該利⽤者によってシステムが操作されたことを担保することが必要となり、それを証明するためには以下の対応が必要となると考えられます。
・ アクセスや操作ログ等は正しく適切に記録され、それが改ざんや削除ができない仕様となっていること
・ 運⽤担当者の不正ができないようシステム設計、運⽤設計がなされていること
・ 正しく適切に運⽤されていることが監査等でチェックされていること
・ 個別性の証明が必要になった際に、ログや監査等の記録やシステム仕様書等が提出できるよう⼗分な期間保存しておくこと
利⽤者は、これらの要件を確認し、締結する契約等の重要性や⾦額に照らし合わせて、電⼦契約サービスを選択する必要があります。
4.

なりすまされるリスクへの対応―利⽤者の本⼈確認（⾝元確認、当⼈認証）

3 条 Q&A 問 4 で「実際の裁判において電⼦署名法第 3 条の推定効が認められるためには、電⼦⽂書の作成名義⼈の意思に基づき電⼦署名が⾏われていることが必要であるため、電⼦契約サービスの利⽤者と電⼦⽂書の作成名義⼈の同⼀性が確認される（いわゆる利⽤者の⾝元確認がなされる）ことが重要な要素になる」と⽰されているとおり、その⽂書に電⼦署名した⼈物が⽂書の作成名義⼈と同⼀か否

7ETSI(European Telecommunications Standards Institute)、欧州電気通信標準化協会。欧州内外の 59 か国が参加する標準化団体
8ETSI EN 419 241-1 サーバー署名の⼀般セキュリティ要求、EN 419 241-2 サーバー署名の QSCD のProtection profile 、EN 419 221-5 TSP の暗号モジュールの Protection Profiles、ETSI TS 119 431-1 リモート QSCD / SCDev
9のポリシ、など

⽇本トラストテクノロジー協議会「リモート署名ガイドライン」https://www.jnsa.org/result/jt2a/2020/i

ndex.html 2020 年 4 ⽉ 30 ⽇

5

か⾝元確認が必要となります。例えば電⼦契約サービスにアカウントを登録する際、⾝分証等での⾝元確認を⾏っていない場合は悪意を持った⼈物が別の⼈物になりすまして登録できてしまいます。
経済産業省では「オンラインサービスにおける⾝元確認に関する研究会10」にて⾝元確認の保証レベルを区分別に整理し、公表しています。電⼦署名した⼈物が⽂書の作成名義⼈と同⼀か否かの⾝元確認においては、保証レベル 2〜3 相当の⾝元確認を⾏うことが適切と考えられます。⾝元確認の保証レベルは電⼦契約サービスごとに異なっており、なりすまされるリスクや、訴訟時の証明の難易度に違いがあるた
め、利⽤者は締結する契約等の重要性や⾦額に照らし合わせて、電⼦契約サービスを選択する必要があります。
5.

裁判での⽴証⽇本では、電⼦契約の形式的証拠⼒が裁判で争われた判例は今のところありません。しかしながら、電⼦契約の普及に伴って、今後電⼦契約の真正性について裁判で争われる場⾯を想定してあらかじめ対応を検討しておくべきです。これまで述べてきた電磁的記録の真正な成⽴の推定効が電⼦契約に適⽤されると裁判での⽴証が容易となるため、利⽤する電⼦契約サービスの選択は⼤きなポイントとなります。
紙⽂書の場合、最⾼裁判例により、印影と本⼈すなわち作成名義⼈の印鑑が⼀致すれば、本⼈の意思に基づき押印されたことが推定され（1 段⽬の推定）、⺠事訴訟法 228 条 4 項により、その押印された⽂書は真正に成⽴されたものと推定されます（2 段⽬の推定）。電⼦署名の場合、電⼦署名法第 3条の要件を満⾜させれば 2 段⽬の推定はなされますが、1 段⽬の推定については紙⽂書の場合のような判例がまだ存在しません。したがって、電⼦⽂書の作成名義⼈の意思に基づき電⼦署名が⾏われたことを何らかの⽅法で⽴証しなくてはなりません。この時、電⼦契約サービスにおいて⾝元確認を厳格におこなっていれば、⽴証の負担も軽減されます。
逆に、⾃⼰申告レベルの簡易な⾝元確認では、なりすまし等が懸念されるため、確かに本⼈が電⼦署名を⾏ったのかどうかという⽴証のために、他の⽴証⼿段を⽤意しておかねばなりません。この場合、電⼦契約サービス事業者から各種ログの提供やサポートを受けられるかまで考慮する必要があります。また、その事業者が廃業・倒産した後に⽴証する必要に迫られる可能性も考えられ、重要な契約については万が⼀の場合に備えた対策が必要です。
3 条 Q&A で⽰された電⼦署名法 3 条の推定に関する要件としては、事業者による⾝元確認までは必須ではないものの、訴訟における利⽤者の特定に備えるため⾝元確認レベルが⾼い電⼦署名を⽤いることは重要です。
6.

当事者型電⼦署名の利便性向上
当事者型電⼦署名は、訴訟時の⽴証などで事業者署名型電⼦契約サービスよりも優位性があると考えられますが、電⼦証明書の発⾏⼿続きや電⼦署名の⽅法が煩雑であるなどの声も聞かれます。これを解消するために、本⼈確認については公的書類を必要とせずに、マイナンバーカードを使ってオンライン上で申込を完結させることも可能です。また、電⼦署名の付与⽅法についても、利⽤者の署名鍵をサーバー上に置き、遠隔で電⼦署名を⾏えるリモート署名についてその要件が整理されつつあります。このような⽅法で当事者型電⼦署名を⽤いれば、信頼性を損なわずに利便性を⾼めることができます。

10

経済産業省「オンラインサービスにおける⾝元確認⼿法の整理に関する検討報告書」https://www.meti.go.jp/press/2020/04/20200417002/20200417002.html 2020 年 4 ⽉ 17 ⽇

6事業者型電⼦契約サービスと当事者型電⼦署名との⽐較整理
事業者署名型電⼦契約サービスと当事者型電⼦署名で、前述の電⼦署名法第 3 条の推定効が得られるための⼀般要件 a〜ｄを証明する仕組みを⽐較すると、以下のように整理できると考えられます。

7.

事業者署名型電⼦契約サービス

当事者型電⼦署名

a. 利 ⽤ 者 の ⾝ 元 確

・⾝元確認の標準規程や第三者監査・認証局が証明書ポリシ（CP)の規定

認レベルに関する規定は無いが、事業者⾃⾝に従い⾝元確認、第三者の準拠性が規定⽂書を作成し、適切な運⽤を監査や電⼦署名法の認定により証⾏っていることを証明。またそれ等の規明。またそれ等の規定、監査記録、定、監査記録、本⼈確認書類の提本⼈確認書類の提出が考えられる出が考えられる
b. 当⼈認証レベル

・2 要素以上の認証を⾏っていることを・署名鍵や PIN を利⽤者本⼈が適切証明に管理していたことを証明
・リモート署名を利⽤している場合は当該サービスが 2 要素以上の認証を⾏っていることを証明

c. 電 ⼦ 署 名 の 暗 号

・電⼦署名法の関連法令等や電⼦政・電⼦署名法の関連法令等や電⼦政

強度

府推奨暗号リスト（CRYPTREC）

府推奨暗号リスト（CRYPTREC）

で指定

で指定

d. 利⽤ 者 毎の 個 別・ アクセスや操作ログ等は正しく適切に・PKI 技術標準に従って署名検証によ性記録され、それが改ざんや削除ができり電⼦署名の有効性を証明ない仕様となっていること
・ 運⽤担当者の不正ができないようシステム設計、運⽤設計がなされていること・ 正しく適切に運⽤されていることが監査等でチェックされていること
・ ログや監査等の記録、システム仕様書等は証明が必要な際に提出ができるよう必要な期間保存しておくこと

当事者型電⼦署名の場合は、多数の PKI 技術標準や前述の ETSI の標準規格が⽤意されており、当該規格等への準拠性監査、署名検証などを通じて、電磁的記録の真正な成⽴の⽴証⽅法が明らかになっています。⼀⽅、事業者署名型電⼦契約サービスの場合は、標準規格や監査制度が揃っているわ
けではなく上記相当の事項につき独⾃の規定や監査等で適切に運⽤を⾏っていたことを証明することが必要となります。

78.

まとめ
契約書は、当事者間の合意内容を明⽰しその証拠⼒を⾼めるために作成するものです。オンラインでの電⼦契約締結には「事業者署名型電⼦契約サービス」、「当事者型電⼦署名」を問わず、内容の重要性に応じた本⼈確認が求められます。また、クラウドサービスを利⽤する場合、「事業者署名型電⼦契約サービス」、「当事者型リモート署名サービス」を問わず 2 要素以上の認証による本⼈確認が必要となります。
契約書は簡単かつスピーディーに証拠として提出できることが肝要だと考えます。当事者型の電⼦署名には、当事者名の電⼦署名が付されているため、契約書のファイルを提出するだけで証拠の提⽰が可能です。さらに認定認証局による電⼦証明書であれば、証明書発⾏時に厳格な⾝元確認が⾏われているため、契約者本⼈が署名したかどうかの争いを容易に回避可能になると考えられます。
今回政府から、押印に関する Q&A、事業者署名型の電⼦契約サービスに対する電⼦署名法 2 条、3 条に関する Q&A が⽰されましたが、最終的には利⽤者間にて契約の性質や⾦額、重要性に応じた電⼦署名サービスの選択が求められます。本解説が電⼦契約サービスを選定する上での皆様の理解の⼀助となり、ひいては健全なトラストサービスの発展に貢献できましたら幸いです。
以上

問合先︓事務局
 トラストサービス推進フォーラム
Mail︓tsf@dekyo.or.jp
 電⼦認証局会議
Mail︓info@c-a-c.jp

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