コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCENICHIBAN CO.,LTD.

最終更新日：2019年6月28日

ニチバン株式会社代表取締役社長 高津 敏明
問合せ先：上席執行役員 管理本部長 高橋 泰彦
証券コード：4218
https://www.nichiban.co.jp

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社は、企業価値を継続的に増大させ、「ニチバングループにかかわるすべての人々の幸せを実現します」という基本理念の実現を目指しております。そのため、経営体制および内部統制システムを整備・運用し、効率的で且つ健全で透明性の高い経営を行い、信頼され期待される企業になるべく、コーポレート・ガバナンスに関する取組みを進めてまいります。
当社は、監査役会設置会社を採用しており、監査役会の構成員として、複数名の社外監査役を置き、グループ経営の職務執行状況の監督・管理を適切に行えるようにしております。 また、投資家や株主の皆様に対するＩＲ活動として決算説明会の開催、事業報告や当社ホームページを通じた財務情報の提供、等を実施しており、それらＩＲ活動をはじめとする様々な施策により、各ステークホルダーとの有効な関係の維持に努めております。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】【補充原則１−２−４】
当社は現在、外国人株主の構成比率が低いため、議決権の電子行使、株主総会招集通知の英訳は行っておりません。今後の外国人株主の構成比率の推移や議決権の行使状況等のほか、費用対効果も勘案しつつ、議決権の電子行使および株主総会招集通知の英訳への対応については、今後の検討課題といたします。
【補充原則３−１−２】
当社は現在、外国人株主の構成比率が低いため、英語での情報開示は実施しておりません。今後の外国人株主の構成比率の推移や議決権の行使状況等のほか、費用対効果も勘案しつつ、英語での情報開示については、今後の検討課題といたします。
【補充原則４−１−３】
当社は現在、最高経営責任者等の後継者は代表取締役社長により指名され、取締役会にて審議・決議されております。 最高経営責任者等の後継者計画に対して適切に監督を行う体制については、今後の検討課題といたします。
【補充原則４−８−１】
当社は現在、独立社外取締役は３名でありますが、独立社外者のみの会合を設けておりません。独立社外者のみの会合の設置につきましては、独立社外取締役間の情報交換・認識共有や独立社外取締役と経営陣・監査役・監査役会との連携を強化する中で、その要否も含めて検討する予定です。
【補充原則４−８−２】
当社は現在、独立社外取締役は３名でありますが、筆頭独立社外取締役を設置しておりません。筆頭独立社外取締役の設置につきましては、独立社外取締役間の情報交換・認識共有や独立社外取締役と経営陣・監査役・監査役会との連携を強化する中で、その要否も含めて検討する予定です。
【原則４−１０】
当社は現在、監査役会設置会社を統治体制として選択しており、今後社外取締役の役割の拡大、社外取締役と社外監査役との連携強化を図ることで、更なる統治機能の強化が行われると考えております。
【補充原則４−１０−１】
当社は、独立社外取締役が取締役会の過半数に達しておりません。現在、経営陣幹部・取締役候補者の指名はこれまでの業績等を勘案した上で、人格・見識ともに優れた人物を、性別・国籍を問わず取締役会のバランスを確保しながら、適材適所の観点より総合的に判断のうえ指名しております。その手続きとしては、代表取締役社長が提案し、取締役会において、慎重に審議検討のうえ決定し、株主総会に上程することとしております。さらに、経営陣幹部・取締役の報酬については、月額報酬を職責および経験に基づき設定し、また、賞与は業績を踏まえ、代表取締役社長が会社の業績、職責と成果を勘案してその内容を取締役会に提案し、いずれも取締役会において慎重に審議検討のうえ決定しております。
なお、経営陣幹部・取締役（候補者）の指名・報酬などに係る取締役会の機能の独立性および客観性と、その説明責任を強化するための任意の仕組みの構築については、今後の検討課題といたします。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則１−４】いわゆる政策保有株式
当社における政策保有株式は、取引先との長期的・安定的な関係の構築や、営業推進などを目的として、当社の中長期的な企業価値向上の観点から保有しております。当社への影響を継続的に検証し、保有の意義が必ずしも十分でないと判断される銘柄については、縮減を図ります。
また、重要な政策保有株式の議決権行使については、議案内容が当社との関係性向上あるいは当該企業の企業価値向上に繋がるかを勘案し、取締役会にて判断しております。
【原則１−７】関連当事者取引
当社は、取締役会規則に則り、取締役との間の取引について、取締役会にてその取引の内容の報告がされ、承認することとしております。
また、取締役以外の関連当事者との間の取引については、取締役会にてその取引の内容の報告がされ、必要に応じて審議を経ることとしております。
【原則２−６】企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮
資産運用に関する意思決定は、資産運用機関の助言を踏まえ、企業年金委員会において決定しております。企業年金委員会は、当社の財務部門や人事部門の部門長等適切な専門能力・知見を持った人財を配置するとともに、受益者代表として労働組合幹部等を配置しております。
また企業年金委員会の事務局には適切な資質をもった人財を選出・配置しております。
【原則３−１】情報開示の充実（i）経営理念、経営戦略、経営計画につきましては、「ニチバングループの理念」、中期経営計画【ISHIZUE 2023 〜SHINKA・変革〜】をそれぞれ当社のホームページ、決算説明会にて開示しております。
（ii）コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針につきましては、コーポレート・ガバナンスの基本方針を当社ホームページ、コーポレート・ガバナンスに関する報告書にて開示しております。
（iii）取締役の報酬は、月額報酬と賞与により構成されております。月額報酬については、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で取締役会にて各取締役の職責および経験に基づき設定しております。賞与については、業績を踏まえ、代表取締役社長が会社の業績、職責と成果を勘案してその内容を取締役会に提案し、取締役会の決議により決定しております。
（iv）経営陣幹部・取締役候補については、これまでの業績等を勘案した上で、人格・見識ともに優れた人物を、監査役候補については、財務・会計に関する知見、企業経営に関する多様な視点を持つ人物を、取締役会・監査役会それぞれのバランスを確保しながら、適材適所の観点より総合的に判断のうえ指名しております。その手続きとしては、代表取締役社長が提案し、取締役会において、慎重に審議検討のうえ決定し、株主総会に上程することとしております。
（v）取締役会が上記（iv）を踏まえて経営陣幹部の選任と取締役・監査役候補の指名を行う際の、個々の選任・指名についての説明につきましては、株主総会招集通知に個人別の経歴と個々の選任理由を示しております。
【補充原則４−１−１】
当社は、取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制として、月１回の取締役会に加え、経営活動の迅速化と効率化を推進するため、代表取締役社長を議長とする経営戦略会を月２回開催しております。さらに取締役会の機能をより強化するために、全執行役員が出席する経営執行会議を月１回開催し、業務執行に関する事項の確認を行っております。 取締役等の職務および各会議体それぞれの決議事項につきましては、取締役会において取締役会規則、執行役員規則、方針管理規則、組織規則、職務権限規則を整備し、各規則において明確化しております。
【原則４−８】独立社外取締役の有効な活用
当社は、独立社外取締役については、当社の事業内容を理解し、業務執行者から独立した立場で業務執行者を適切に監督するという責務を果たしていただくことが当社のコーポレート・ガバナンス上重要であると認識し、独立社外取締役２名を選任しております。
【原則４−９】独立社外取締役の独立性判断基準及び資質
当社は、独立社外取締役の独立性判断基準につきましては、東京証券取引所の独立社員の独立性基準に準拠しております。
【補充原則４−１１−１】
当社は、取締役会の規模については、企業規模および経営判断の迅速性を考慮する上で、取締役の員数は１０名が適正と考えております。取
締役会は、経営の重要な分野ついての専門知識・経験・能力を有する社内出身取締役と、独立した立場に基づき、専門的見地から意見を述べ、問題提起を行うことができる独立社外取締役によりバランスよく構成されております。
【補充原則４−１１−２】
当社は、取締役・監査役の兼任については、その役割・責務を適切に果たすために必要となる時間を取れる合理的な範囲に留め、招集通知にてその内容を開示しております。
【補充原則４−１１−３】取締役会評価の結果の概要について2017年度から定期的に、取締役会の実効性について、把握、分析、検証を行うことといたしました。本年度については、全取締役および全監査役に対して、取締役会の構成や運営状況に関するアンケートを行い、その集約結果に基づき、取締役会において審議する手法で行いました。
その結果、当社の取締役会の構成、運営状況や審議状況は、取締役会が監督機能を果たす体制としては概ね適切であり、実効性についての重要な問題点の指摘はありませんでした。
今後とも、取締役会議長と取締役会事務局を中心に、取締役会の実効性の向上に取り組んでまいります。
【補充原則４−１４−２】
当社は、取締役・監査役・執行役員への就任時に企業経営者として必要なコンプライアンス・財務知識等の社外研修を行っております。また社外役員については当社についての理解を深めるため、各部門から事業・業務内容等の説明、工場など主要事業所を視察する機会を設けております。さらに、全役員について就任後は必要に応じて社外セミナー・異業種交流など見識を深める機会を設けております。各職務・権限に応じた継続的なトレーニングについては今後検討してまいります。
【原則５−１】株主との建設的な対話に関する方針
当社は、持続的な企業価値の向上のために、株主との間で建設的な対話を行うこととしております。株主との対話につきましては、これを統括する担当役員としてＩＲ担当役員をおき、経営企画本部が中心となって社内の関係部門と連携を取りつつ、年２回の決算説明会をはじめとして、国内外機関投資家への直接訪問による対話の充実を図るほか、ホームページや事業報告書による情報発信を行っております。対話に際しては、内部規程に基づき未公表のインサイダー情報の管理を徹底しております。また、ＩＲ活動結果のうち特に重要な事項は、ＩＲ担当役員により取締役会へ報告しております。

２．資本構成外国人株式保有比率

10%以上20%未満【大株主の状況】
氏名又は名称
大鵬薬品工業株式会社

所有株式数（株）
6,758,000

割合（％）
32.61

ニチバン取引先持株会

1,130,600

5.46

株式会社三菱UFJ銀行

1,034,500

4.99

株式会社みずほ銀行

1,034,500

4.99

ＭＳＣＯ ＣＵＳＴＯＭＥＲ ＳＥＣＵＲＩＴＩＥＳ

743,600

3.59

あいおいニッセイ同和損害保険株式会社

540,000

2.61

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口)452,700

2.18

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

448,300

2.16

株式会社りそな銀行

288,500

1.39

第一生命保険株式会社

277,500

1.34

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無なし

補足説明
大株主の状況は、2019年3月31日現在の状況です。

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 第一部

決算期

3月

業種

化学

直前事業年度末における（連結）従業員数

1000人以上直前事業年度における（連結）売上高100億円以上1000億円未満

直前事業年度末における連結子会社数

10社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情
その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情は、ございません。

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査役設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

10 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

社長

取締役の人数9名

社外取締役の選任状況選任している社外取締役の人数

3名

社外取締役のうち独立役員に指定されている人数

3名

会社との関係(1)
氏名

属性abc

d

会社との関係(※)
e f
g hijk清水 與二

他の会社の出身者

△

石原 達夫

弁護士

○佐藤 彰紘

弁護士○※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）k
その他会社との関係(2)氏名清水 與二独立役員○

適合項目に関する補足説明

選任の理由

清水與二氏は、2014年3月まで株式会社
アサツー ディ・ケイの代表取締役を務めておりましたが、株式会社アサツー ディ・ケイ（現：㈱ADKマーケティング・ソリューションズ）と当社との広告宣伝に関する取引は、取引の規模、性質に照らして、株主・投資家の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断されることから、概要の記載を省略しています。

清水與二氏は、企業経営者としての豊富な経験と幅広い見識をもとに、社外取締役として当社の経営を客観的に監督していただき、経営全般に対して有益なご意見やご指摘をいただくことによりコーポレート・ガバナンスを強化ができるものと判断しております。当社と清水與二氏の間には特別な利害関係は無く、証券取引所が規定する独立役員の要件を満たしており、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断しております。

石原 達夫佐藤 彰紘

○石原達夫氏は、法律の専門家としての豊富な経歴を有しており、広範囲かつ高度の専門的知識から、社外取締役として当社の経営を客観的に監督していただき、経営全般に対して有当社と石原達夫氏の間には特別な利害関益なご意見やご指摘をいただくことによりコー係は無く、証券取引所が規定する独立役ポレート・ガバナンスを強化ができるものと判断員の要件を満たしており、独立役員としてしております。当社と石原達夫氏の間には特別届け出ております。
な利害関係は無く、証券取引所が規定する独立役員の要件を満たしており、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断しております。

○

佐藤彰紘氏は、法律の専門家としての豊富な経歴を有しており、広範囲かつ高度の専門的知識から、社外取締役として当社の経営を客観的に監督していただき、経営全般に対して有当社と佐藤彰紘氏の間には特別な利害関益なご意見やご指摘をいただくことによりコー係は無く、証券取引所が規定する独立役ポレート・ガバナンスを強化ができるものと判断員の要件を満たしており、独立役員としてしております。当社と佐藤彰紘氏の間には特別届け出ております。
な利害関係は無く、証券取引所が規定する独立役員の要件を満たしており、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断しております。

指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無なし【監査役関係】
監査役会の設置の有無

設置している

定款上の監査役の員数5名

監査役の人数4名

監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況
監査役と会計監査業務を執行する公認会計士は、当社と監査法人と監査契約の締結時にそれぞれ「監査方針・計画」、「重点監査項目」等について、内容確認および意見の交換を行うとともに、年間を通じて監査役、公認会計士をメンバーとする定例会合を開催し、情報の共有化を図っております。
また、公認会計士の会計監査において、監査役は公認会計士による具体的監査手続きの内容確認を行い、会計監査終了後に開催される監査報告会においては、公認会計士から監査の概要とともに改善に関する助言・要望等について報告を受けております。
監査役と内部監査部門たる内部監査室は、双方の「監査方針・計画」、「重点監査項目」等について情報を共有し、便宜、共同監査を行うなど、監査において連携を図っております。
また、監査役の月例監査役会に内部監査室は常時出席し、情報や意見の交換を行っております。

社外監査役の選任状況

選任している社外監査役の人数

2名

社外監査役のうち独立役員に指定されている人数

2名

会社との関係(1)
氏名

属性

abcd

会社との関係(※)
e f g h i jklm

横井 直人

公認会計士

○

児玉 安司

弁護士

○

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与

cdefghijklm上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役
上場会社の親会社の監査役
上場会社の兄弟会社の業務執行者
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）
その他会社との関係(2)
氏名

横井 直人

児玉 安司

独立
役員

適合項目に関する補足説明○

当社と横井直人氏の間には特別な利害関係はございません。同氏は、2014年6月に株式会社タケエイの社外取締役に就任し 横井直人氏は、公認会計士として長年培われておりますが、同社と当社との間には、特 た豊富な経験と高い見識から、当社の監査に別の利害関係はありません。
おいて、客観的かつ多角的な視点から有効なまた、同氏は2015年3月に株式会社ジェイ 助言をいただき、当社のコーポレート・ガバナン
エイ シー リクルートメントの社外監査役に スを強化ができるものと判断しております。ま就任しておりますが、同社と当社との間に た、証券取引所が規定する独立役員の要件を満たしており、一般株主との間に利益相反が生は、特別の利害関係はありません。
同氏は証券取引所が規定する独立役員 じる恐れがないと判断しております。の要件を満たしており、独立役員として届け出ております。

○児玉安司氏は、法律の専門家としての豊富な経歴を有しており、広範囲かつ高度の専門的知識から、当社の監査において、客観的かつ当社と児玉安司氏の間には特別な利害関多角的な視点から有効な助言をいただき、当係は無く、証券取引所が規定する独立役社のコーポレート・ガバナンスを強化ができるも員の要件を満たしており、独立役員としてのと判断しております。また、証券取引所が規届け出ております。
定する独立役員の要件を満たしており、一般株
主との間に利益相反が生じる恐れがないと判断しております。

【独立役員関係】
独立役員の人数5名

その他独立役員に関する事項
独立役員の資格を有する社外役員をすべて独立役員に指定しております。

【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

実施していない

該当項目に関する補足説明
取締役の報酬は、業績、貢献度、会社の業績等を評価した上で、決定しております。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

選任の理由

個別報酬の開示はしていない該当項目に関する補足説明
取締役の報酬の総額を、有価証券報告書および招集通知の事業報告で開示しております。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
当社は取締役の報酬等について、株主総会の決議により取締役の報酬限度額を年額２億４千万円以内と決定しております。
また、各取締役の報酬額は、取締役会の決議により決定しております。
なお、上記の決定に当たり、取締役の基本報酬および賞与につきましては、１年ごとに会社の業績や経営内容等を勘案し、支給額を決定しております。

【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】
社外取締役へのサポート体制につきましては、役員室が窓口となり、取締役会の開催案内、資料および議事録の回付等を行う体制を取っております。
社外監査役へのサポート体制につきましては、必要に応じて監査役、内部監査室、公認会計士が情報提供を行い、十分な情報の共有化を図っております。

【代表取締役社長等を退任した者の状況】

元代表取締役社長等である相談役・顧問等の氏名等
氏名

役職・地位

堀田 直人

取締役相談役

業務内容
経営補佐・開発支援

元代表取締役社長等である相談役・顧問等の合計人数

勤務形態・条件(常勤・非常勤、報酬有無等)
常勤、報酬有り

社長等退任日2019/06/26

任期1年

1名

その他の事項―――

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
当社は、監査役設置会社として、取締役会、監査役会、会計監査人を設置しております。
(1) 業務執行（取締役および取締役会）
取締役会は「取締役会規則」に基づき、取締役会を月１回開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催するものとしており、法令で定められた事項、経営に関する重要事項の意思決定および業務執行の状況を監督しております。また、取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するため、経営方針および経営戦略に関わる課題につき事前に審議する会議体として経営戦略会を、コンプライアンス、コーポレート・ガバナンス等、内部統制につき統括する会議体として内部統制委員会を設置しております。取締役は社外取締役３名を含む９名で構成されております。また、取締役の任期を1年とすることで、毎事業年度の取締役の経営責任を明確にしております。
(2) 監査・監督（監査役および監査役会）
監査体制につきましては、社外監査役2名を含む監査役会と、代表取締役に直結し業務監査および内部統制評価を担当する内部監査室が、会計監査人と随時連携することにより、監査の実効性を高めることとしております。また、監査役は取締役会への出席に加え、経営戦略会および内部統制委員会に出席し、発言を行える仕組みを採用しております。
（内部監査体制）
当社は、社長直轄の内部監査室を設置し、当社の財産および業務全般に対して適正かつ効率的な業務執行がなされているかについて、「内部監査規則」に基づく監査を定期的に実施し、社長、取締役および監査役に報告を行っております。改善の必要性が指摘された場合は、改善勧勧告を行い、その後の実施状況を確認し職務執行の適正化を図っております。また、監査役会および会計監査人との情報の共有や相互の協力等連携を図っております。
（会計監査）
会計監査につきましては、清明監査法人に所属する公認会計士が監査業務を執行しております。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社は、社外取締役を含む取締役会と、社外監査役を含む監査役会が緊密に連携し、監査役会の機能を有効に活用しながら経営に対する監査機能の強化を図ることによって、継続的に企業価値を向上させ、経営における透明性の高いガバナンス体制を維持できると考え、現在の体制を採用しております。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
株主総会招集通知の早期発送

法定発送期日以前の発送処理を実施しております。また、郵送発送以前に、当社ホームページにてＷｅｂ開示を実施しております。

その他

招集通知をカラー化して株主の皆様が、閲覧・ご理解し易い装丁としております。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催

2006年度より、半期ごとに決算説明会を実施しております。

IR資料のホームページ掲載

当社ホームページにて、決算短信、有価証券報告書、決算説明会資料、株主総会招集通知、株主総会決議通知等を公開しております。

IRに関する部署（担当者）の設置

ＩＲを担当する部署を経営企画本部（経営企画本部長：遠藤和彦）としております。

代表者
自身による説明の有無あり３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明
社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定

当社「ニチバングループの理念」のなかの「基本理念」として、「私たちは絆を大切に、ニチバングループにかかわるすべての人々の幸せを実現します。」という文言を掲げ、ステークホルダーの立場の尊重につき規定しております。

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

当社では、ＩＳＯ−14001の認証を取得し、年１回「社会・環境報告書」を作成、公開しております。

ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定

当社「ニチバンの倫理」の「行動指針」のひとつとして、「私たちは、ニチバンにかかわる全ての情報の適正な管理・保護ならびに企業情報の適時・適切な開示を行います」という文言を掲げ、ステークホルダーに対する情報提供に係る方針としております。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況（1）取締役および使用人の職務執行が法令および定款に適合することを確保するための体制① 社長を委員長とする内部統制委員会の設置による内部統制システムの構築・運営体制の整備② 「内部監査規則」等に基づき、内部監査室が実施する、取締役および使用人の職務執行の法令・定款違反等に対する監査体制の整備③ 社内担当者、監査役会議長および社外の顧問弁護士を直接の情報受領者とする「ニチバングループ倫理違反相談窓口」の設置および通報者に対する不利益取扱い禁止を明記した「内部通報規則」の整備＜上記体制の運用状況＞
内部統制委員会は、内部統制システムの体制整備、運用状況の確認等、必要な措置をとっております。
内部監査室は、定期的に監査を行い、法令・定款違反等の業務執行行為を発見した場合、当社代表取締役社長および監査役に報告しております。
また、「ニチバングループ倫理違反相談窓口」を設置し、法令・定款および社内規程違反、またはそのおそれのある事実の早期発見に努めております。また、通報者の不利益取扱いを禁止した「内部通報規則」を定め、通報者の保護と通報制度の実効性を確保しております。
（2）取締役の職務執行に係る情報の保存および管理に関する体制「取締役会規則」等に基づく、株主総会議事録、取締役会議事録等、重要情報の保存・管理体制の整備＜上記体制の運用状況＞
取締役会を含む重要な会議の内容については、「取締役会規則」等の各会議の規則に基づき、文書または電磁的媒体に記録保存、管理しております。また、「職務権限基準規則」に基づく決裁事項、その他の取締役の職務執行に係る情報については、「決裁手続規則」に基づき、文書または電磁的媒体に記録保存、管理しております。
なお、必要に応じて管理体制の見直し、規則の整備を行っております。
（3）損失の危険の管理に関する規則その他の体制① 「リスク管理規則」に基づく損失の危険の全社的な管理や対応に対するリスク管理体制の整備② 「リスク管理規則」に基づく個々の損失（品質、財務等）の危険に対するリスク管理体制の整備③ 事業継続計画（BCP）に基づく速やかな緊急対策本部の設置ならびに損失の極小化および復旧に向けた対応の整備＜上記体制の運用状況＞
総務担当部署が総括的に担当し、全社的なリスク管理体制の構築、規則類の整備、運用状況の確認、情報の適切な伝達等および全社総括部署として必要な措置を講じております。
当社事業統括本部長を委員長とする「BCP委員会」を年２回開催し、想定されるリスクおよび発生したリスクに対応するとともに、リスク管理に関する情報共有および管理を徹底しております。
（4）取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制① 取締役会による取締役の職務執行の監督、経営戦略会による経営活動の迅速化、効率化および経営執行会議による取締役会の機能の強化② 取締役会の決定に基づく業務執行についての規定の整備＜上記体制の運用状況＞
当社取締役会は、社外取締役３名を含む９名の取締役で構成され、社外監査役２名を含む監査役４名も出席しております。毎月１回開催し、必要に応じて適宜臨時に開催しております。当事業年度においては、取締役会は16回開催し、重要事項の決定や各取締役からの業務報告などが行われ、社外取締役や監査役を交え、審議しております。また、当社代表取締役を議長とする経営戦略会を月２回開催し、経営の基本戦略、方針および諸施策を事前に議論し、経営活動の迅速化と効率化を推進しております。さらに取締役会の機能をより強化するために、全執行役員が出席する経営執行会議を毎月１回開催し、業務執行に関する基本的な事項および重要事項の確認を行っております。
なお、取締役会の決定に基づく業務執行は、責任者、責任範囲および手続を規定した「組織規則」、「職務権限規則」および「決裁手続規則」に従い、行っております。
（5）当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制① グループ会社の自主性を尊重した上で、経営状況を把握するための経営執行会議による定期的な事業報告体制の構築② グループ全体の業務の整合性確保と効率的な遂行のための規程の整備③ グループ会社監査役連絡会を通じ、監査役が実施する、各子会社の内部統制の整備および運用状況の監査体制の整備④ 「内部監査規則」等に基づき、内部監査室が実施する、各子会社の法令・定款違反等に対する監査体制の整備＜上記体制の運用状況＞
各子会社社長は経営執行会議にて定期的な（年12回）事業報告を行っております。また、当社取締役会は、各子会社の経営の自主性を尊重するとともに、当社グループ全体の業務の整合性の確保と効率的な遂行を図るため、「グループ会社管理規則」を整備し、各子会社の財産および損益に多大な影響を及ぼすと判断する重要案件については、事前協議を行っております。
当社は、各子会社に関してもコンプライアンスの確保、会計基準の同一性の確保等を図るため「グループ会社管理規則」に従って管理を行っております。また、半期に１回当社代表取締役を議長とするグループ会社社長連絡会議を開催し、各子会社は必要な報告を行っております。
監査役は、定期的に（年４回）グループ会社監査役連絡会を開催し、各子会社の内部統制の整備および運用状況を監視しております。また、各子会社取締役にヒアリングを行い、業務執行状況を確認しております。
内部監査室は「内部監査規則」等に基づき各子会社を監査し、法令・定款違反その他の事由に基づき損失の危険のある業務執行行為が発見されたときには、直ちに発見された内容および当社への影響等について、当該子会社、当社代表取締役および監査役に通報しております。
（6）監査役の職務を補助する使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査役より職務補助の要請がある場合の職務補助使用人の取締役からの独立性確保に向けた体制の整備＜上記体制の運用状況＞
監査役より職務補助の要請があるときには、要請内容を尊重し、経理、総務等関係部署の使用人に監査役の職務を補助させることとしております。
（7）取締役および使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制① 監査役による重要な会議への出席と監査役に対する迅速かつ有効な報告体制の整備② 監査役と内部監査部門との緊密な連携に基づく効率的な監査体制の整備③ 監査役による外部専門家を利用した監査体制の整備＜上記体制の運用状況＞
監査役は、取締役会、経営戦略会、経営執行会議、事業戦略会議およびグループ会社社長連絡会議等の会議に出席し、経営状態・意思決定プロセスを常にチェックしております。
監査役に対しては、会社に著しい損害を及ぼすおそれがある事実、予め取締役と協議して定めた監査役会に対する報告事項等について、迅速かつ有効に報告がなされる体制を運用しております。
監査役は、内部監査室より内部監査に関わる状況とその監査結果の報告を受け、必要に応じて調査を求めております。
監査役は、必要に応じ、会計監査人・弁護士等に相談することができ、その他監査役の職務の執行について生ずる費用の前払、または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用等は、当社が負担しております。
（8）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役と会計監査人、内部監査室との連携体制の整備と「コンプライアンス規則」に基づく取締役および使用人から監査役への報告体制の整備＜上記体制の運用状況＞
当社の取締役および使用人は、監査役からその職務執行に関する事項の説明を求められた場合、またはコンプライアンス違反事項を認識した場合、速やかに監査役へ報告を行っております。
監査役は、監査の実効性を高めるため、必要に応じ、他の監査役、会計監査人、内部監査室と連携しております。また、当社の取締役および使用人に対しては、監査役からその職務執行に関する事項の説明を求められた場合、またはコンプライアンス違反事項を認識した場合、速やかに監査役へ報告を行うよう、社内規程および社内向けWebネットワークに掲載し、周知徹底しております。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社グループは、反社会的勢力排除を目的とした公益社団法人が開催する対策研修会に２回出席し、反社会的勢力の近時の動向について情報収集を行うとともに、所轄警察署や近隣企業、顧問弁護士との連携を強化し、情報収集にめております。なお、当社グループの行動の手引きである「ニチバングループ行動ハンドブック」に、反社会的勢力を排除する旨を明記し、日常の企業活動を行う上で全ての取締役・使用人が実践するよう周知徹底しております。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明
当社は、財務および事業の方針の決定を支配する者は、安定的な成長を目指し、企業価値の極大化および株主共同の利益の拡大に経営資源の集中を図るべきと考えております。
現時点では特別な防衛策は導入しておりませんが、今後も引き続き社会情勢等の変化を注視しつつ弾力的な検討を行ってまいります。

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
当社の会社情報の適時開示に係る社内体制の状況は、下記の通りです。
（１）当社は、会社情報を適時適切に提示するため、「情報伝達・開示規則」に従って適時開示を実施しています。
（２）当社および子会社において適時開示が必要と考えられる内部情報は、「情報伝達・開示規則」に基づき、情報取扱責任者（管理本部長）および総法務人事部長に報告がなされます。
（３）当該情報が重要事実などに該当するかの判断、および適時開示の必要性については、情報取扱責任者、総法務人事部長、経営企画本部長、役員室長および関連部署にて検討いたします。
（４）情報開示が必要と判断したときは、代表取締役社長を委員長とする「内部統制委員会」を開催し、当該情報の適時開示を行うかどうかを審議し、決定いたします。取締役会で決定される会社の経営上の重要事項と取締役会で承認される決算に関する情報については、取締役会の決議により適時開示の実施を決定いたします。
（５）適時開示を実施することが決定した情報は、情報取扱責任者が速やかに証券取引所等へ開示いたします。
（６）インサイダー取引については、「インサイダー取引防止規程」を制定し、グループの行動手引きである「ニチバングループ行動ハンドブック」に明記し、社内認識の浸透に努めております。

【参考資料 ： 模式図】

株 主 総 会
選任・解任

選任・解任

選任・解任

［経 営 層］
業務監査

取締役会

会計監査

取締役9名
（うち社外取締役3名）

監査役会
監査役４名
（うち社外監査役２名）
連携報告

経営執行会議

選定・解職
報告

会計監査人

代表取締役社長

経営戦略会

会計監査
内部統制委員会
報告
連携

内部監査室

本部・事業本部

業務監査

各事業所

グループ会社
総法務人事部長

通報
通報

倫理違反相談窓口（内部通報制度）
顧問弁護士
通報【適時開示体制に関する模式図】
決定事実 ／ 決算情報

発生事実
各事業所・グループ会社（情報の集約・管理）・情報取扱責任者（管理本部長）
・総法務人事部長（適時開示情報の検討）

情報取扱責任者（管理本部長）、
総法務人事部長、経営企画本部長、役員室長、関連部署

（審議）

取締役会

（開示）

（審議）

内部統制委員会

情報取扱責任者 → 総法務人事部

東京証券取引所、記者クラブ、当社ホームページ

連携