2018年4月13日
各位
会社名 株式会社 王将フードサービス
代表者名 代表取締役社長 渡邊 直人( コード番号 9 9 3 6 東証第一部 )問合せ先 広報部長 内田 浩次( TEL 090－1153－4483 )取締役会評価報告書

この度、コーポレートガバナンス・コード（以下「ＣＧＣ」といいます。
）の要請に基づき、当社の取締役会全体の実効性についての分析・評価（以下「取締役会評価」といいます。
）をいたしましたので、その結果の概要をお知らせします。
なお、昨年の取締役会評価の結果の概要については第２を、本年の当社の取締役評価の詳細については第３以下をご覧ください。
（目次）
第１ 取締役会評価の結果の概要・・・・・・・・・・・・・・・・・

２頁

第２ 昨年までの取締役会評価・ ・・・・・・・・・・・・・・・・・ ４頁
第３ 当社のコーポレートガバナンス体制・・・・・・・・・・・・・・ ５頁
第４ 取締役会評価の実施手順・・・・・・・・・・・・・・・・・・・ ６頁
第５ 個別の質問事項・回答・評価・・・・・・・・・・・・・・・・・ 12 頁

1

第１
１

取締役会評価の結果の概要
取締役会評価の実施手順

当社は、独立社外取締役２名及び社外取締役１名（合計３名）で構成される独立社外取締役会が主体となって取締役会評価を実施いたしました。
取締役会評価は以下のスケジュールで行われました。
①平成 30 年１月 16 日
各取締役に質問票を配布（回答期限は同年１月 30 日）②平成 30 年３月 12 日
質問票の取りまとめについて取締役会で協議③平成 30 年４月 12 日
取締役会における取締役会評価報告書の決議
質問票について回答を求めました（記名式）。取締役のみ対象で、監査役は対象としておりません。
２

取締役会評価の結果
当社においては、コーポレートガバナンスを最重視する経営を実践しており、ＣＧＣをはじめとするコーポレートガバナンスの要請を概ね満たしていると評価できます。また、指名諮問委員会、報酬諮問委員会及び独立社外取締役会といった取締役会を支える任意の委員会も概ね有効に機能していると評価できます。
注目すべき点は以下のとおりです。
• 2017 年の取締役評価の際よりも大幅に進捗があったのは、指名諮問委員会規程において、後継者選任手続が設けられた点です。代表取締役社長（最高経営責任者）としては、この規程において定められている「後継者の資質」に適った後継者候補を指名諮問委員会
に対して打診し、指名諮問委員会は後継者候補が「後継者の資質」に適った者であるか
総合的に勘案し、取締役会に対して最も優れている者を後継者として選任することを取締役会に助言すべきです。取締役会においても後継者候補が「後継者の資質」に適っているか総合的に勘案して、代表取締役社長（最高経営責任者）として選任すべきです。
• 代表取締役社長（最高経営責任者）の就任期間（原則通算 6 年）を定める指名諮問委員会の規定の見直しについても取締役会評価において質問がなされましたが、多様な意見があり、取締役会において現状を精査し、これから協議して、その結果を受けて判断すべきでしょう。とりわけ、後継者が育っているのか、および、開かれた経営が継続できている観点が重要と考えられます。実際に後継者を指名することを考える時点でその状況が達成できていないのであれば、代表取締役社長の就任期間の延長等も含めて検討すべきでしょう。

• 中期経営計画については昨年・一昨年同様、不十分であるという意見が多く、当社において最も大きな課題であると考えられます。新たな中期経営計画が検討されており、問題点の見直しが行われることが期待されます。
2• 取締役・監査役のトレーニングの機会の確保については、昨年・一昨年よりも評価が悪化している項目であり、改善することが求められます。とりわけ、社内の新任取締役のトレーニングの機会を充実することが求められます。

3

第２

昨年までの取締役会評価

昨年（2017 年）、一昨年（2016 年）に、今回と同様の手続で取締役会評価を行っております。その結果については下記をご覧ください。
〇2017 年取締役会評価
http://contents.xj-storage.jp/xcontents/AS00845/1698b881/5837/4188/9835/c0dd6d2431a4/1401201
70313418378.pdf〇2016 年取締役会評価
http://contents.xj-storage.jp/xcontents/AS00845/4f16dcd1/8b13/4dd7/8583/5c1e9063e2e2/14012016
0311433431.pdf

4

第３当社のコーポレートガバナンス体制

当社は、平成 25 年 12 月 19 日に就任した渡邊直人社長の下、従来の属人的な組織から脱却し、コーポレートガバナンスを最重視する体制整備の強化を図ってまいりました。
１

取締役会の構成
当社は、取締役会設置会社かつ監査役会設置会社です。
当社の現在の経営体制は、社内取締役７名、社外取締役３名（うち独立社外取締役２名）、社外監査役３名の体制です（昨年から変更なし。）。
２

任意の委員会・執行役員制度
当社は、指名委員会等設置会社には該当しないものの、指名委員会等に代わる任意の委員会として指名諮問委員会及び報酬諮問委員会を設置しているほか、「経営の意思決定及び監督と業務を分離することを目的」として、「組織運営の効率化，意思決定の迅速化を図るため」に、執行役員制度を導入しています。また、取締役会の下に独立社外取締役会を設けています。その他、経営戦略会議、コンプライアンス委員会、リスクマネジメント会議などが設置されています。
任意の委員会である指名諮問委員会及び報酬諮問委員会は、それぞれ社内取締役５名、社外取締役３名で構成されます。諮問に係る決議は、委員の過半数が出席し、その委員の過半数をもって決することとされていますが、出席した社外取締役である委員の全員の同意がない場合には、当該諮問決議について指名諮問委員会・報酬諮問委員会として推奨しないものとして取締役会に報告をすることとされています。これにより、社外取締役の意見が重視されています。

5

第４．取締役会評価の実施手順
１

評価の主体
当社は、独立社外取締役２名・社外取締役１名で構成される独立取締役会により取締役

会評価を行っています（自己評価）。
２

独立社外取締役会の構成
取締役会評価の主体となる独立社外取締役会の構成委員である独立社外取締役及び社外

取締役は以下のとおりです。
〇渡邉 雅之（筆頭社外取締役・独立社外取締役）
弁護士
弁護士法人三宅法律事務所 パートナー（現任）
日特建設株式会社 社外取締役（現任）〇稲田 旭彦（独立社外取締役）
公認会計士・税理士
稲田旭彦公認会計士事務所 代表（現任）〇関島 力（社外取締役）
アサヒビール株式会社出向迎賓館館長（現任）３

取締役会評価のスケジュール
取締役会評価は以下のスケジュールで行われました。

① 平成 30 年１月 16 日
各取締役に質問票を配布（回答期限は同年１月 30 日）②

平成 30 年３月 12 日
質問票の取りまとめについて取締役会で協議③

平成 30 年４月 12 日
取締役会における取締役会実効性評価報告書の決議

４

質問票の回答者
当社の取締役会評価においては、「監査役は取締役会の構成員でない」、「監査役は取締役の職務の執行が法令定款に反していないかという観点から監査することが本来的な職務である」との意見により、質問票については、各取締役が回答し、各監査役は回答の対象とされていません。
もっとも、平成 30 年１月 16 日の取締役会においては、質問票の取りまとめについて、監査役も含めて議論をしております。
５

質問事項

独立社外取締役会は、ＣＧＣで求められている内容等を基に、質問票を作成しました。
代表取締役社長及び社外取締役の就任期間に関する質問等、ＣＧＣにはない当社固有の事
6項に関しても質問しています。
平成 30 年１月 30 日及び同年２月 28 日の取締役会においては、質問票の内容についても承認を受けました。
（１）全取締役共通の質問事項
全取締役への共通の質問事項は以下のとおりです。
各質問事項については、「①非常に適切である。
」、「②一応適切である。」、「③不十分である。」「④全く適切でない。
」等の４段階の評価又は「①適切である。
」、「②適切でない（多すぎる。）」、「③適切でない（少なすぎる。）。
」等の３段階の評価を選択することとされ、また、コメント（「理由・改善すべき点」）等を記載する欄が設けられています。
１．取締役会の構成に関する質問（1） 取締役会の人数は適切か。
（2） 取締役会の構成員（監査役を含む。
）は多様性（知識・経験・能力、性別、国籍、年齢、その他のバックグラウンド）が適切に確保されているか。
（3） 社外取締役の人数・割合は適切か。
（4） 社外取締役は、業界や経営に関する知識・経験・能力が十分か。
（5） 社外取締役の兼任状況は適切か。
（6） 社外取締役の就任期間は適切か。
２．取締役会の運営に関する質問（1） 取締役会の年間スケジュール、予想される審議事項について事前に決定されているか。
（2） 取締役会の開催頻度は適切か。
（3） 取締役会に提出される資料は内容・分量の観点で適切か（分かり易いか。網羅的か。
十分に整理されているか。
）。
（4） 取締役や監査役には、取締役会に提出される資料を事前に検討する時間が十分に与えられているか。（５日前ルール・３日前ルールは機能しているか。）（5） 電子媒体（Ipad）への取締役会資料の配信や取締役会での閲覧はうまく機能しているか。
（6） 取締役会における審議時間は十分か（活発な、充実した議論が行われているか）。
（7） 取締役会議長の司会進行は適切か。
（8） 取締役会の審議中、社外取締役・平取締役が自由に発言できる雰囲気となっているか（社内取締役、特に役付取締役が社外取締役等の意見を積極的に聞き入れる雰囲
気となっているか。
）。
（9） 取締役会において監査役が自由に発言できる雰囲気となっているか。
（10） 取締役会に上程される議案の範囲・分量は適切か（他の会議体に権限を委譲すべき事項があるか。
）。
（11） 取締役会の議事録は正確に作成されているか。各取締役・監査役に見直しの機会があるか（３日前ルールは機能しているか。）

7

３．取締役会の議題に関する質問（1） 取締役会において企業戦略の大きな方向性を示す議題は審議されているか。
（2） 取締役会の議題の選定は適切か。
（3） 取締役会の個々の議題に十分な審議時間が確保されているか。
（4） 取締役会における議題の提案時期は適切か。
（5） 取締役会における審議事項と経営陣に委任すべき判断事項との振り分けは適切か。
（6） 取締役会においては、代表取締役の後継者の計画に関して適切に議論・監督がなされているか。
（7） 取締役会においては、経営陣の報酬について適切に議論がなされているか。
（8） 取締役会においては、経営陣幹部の選任・解任について適切に議論されているか。
（9） 取締役会においては、中期経営計画について、十分な議論がなされているか。昨年の取締役会評価の結果ではあまり機能していないとの意見があったが見直しが行われているか。
（10） 取締役会においては、経営陣による適切なリスクテイクとなる議案が提出された場
合にそれを支える雰囲気となっているか。
（11） コンプライアンスや財務報告に係る内部統制に関する事項や先を見越したリスク管
理体制の整備・運用について十分に議論されているか。
（12） 取締役会においては、当社の事業に影響する主要なリスクに関して十分理解し、議論できているか。
（13） 取締役会においては、関連当事者との間の利益相反が適切に管理されているか。
４．取締役会を支える体制に関する質問（1） 社外取締役を含む取締役は、不明点について、必要と考える場合には、会社に対して追加の情報提供を求める機会が適切に確保されているか。
（2） 監査役は、法令に基づく調査権限を行使することを含め、適切に情報入手を行う機会が確保されているか。
（3） 取締役・監査役は、必要と考える場合には、会社の費用において外部の専門家の助言を得る機会が確保されているか。
・監査役との連携は確保できて（4） 内部監査部門（監査室）と取締役（特に社外取締役）
いるか。具体的にはどのような連携がなされているか。
（5） 社外取締役・社外監査役の指示を受けて会社の情報を適確に提供できるよう社内との連絡・調整にあたる者の選任など、社外取締役や社外監査役に必要な情報を的確に提供するための工夫はなされているか。
（6） 個々の取締役・監査役に適合したトレーニングの機会の提供・斡旋やその費用の支援が適切になされているか。社外取締役・社外監査役を含む取締役・監査役は、就任の際には、会社の事業・財務・組織等に関する必要な知識を取得し、取締役・監
査役に求められる役割と責務（法的責任を含む）を十分に理解する機会が与えられているか。また、就任後においても、必要に応じ、これらを継続的に更新する機会が与えられているか。
（7） 東証の E ラーニングは行ったか。

8なお、本年は、昨年（2017 年）
・一昨年（2016 年）と同様の質問事項に加えて、当社において課題となっていた以下の２つの追加質問がなされました。
(1) 代表取締役社長（CEO）の就任期間についてどのように考えますか。
(2) 平成 30 年１月 30 日の取締役会による指名諮問委員会規程の改訂として追加された後継者の選定手続に関する規定についてどのように考えますか。
（２）指名諮問委員会及び報酬諮問委員会の委員に対する質問事項
指名諮問委員会及び報酬諮問委員会の委員に対しては、以下の質問をしました。
(1) 指名諮問委員会の構成員、運営、答申は適切になされているか。
(2) 指名諮問委員会の議事録は作成されているか。見直しを行う機会があるか。
(3) 報酬諮問委員会の構成員、運営、答申は適切になされているか。
(4) 報酬諮問委員会の議事録は作成されているか。見直しを行う機会があるか。
（３）社外取締役に対する質問事項
社外取締役には、以下の質問をしました。
(1)

独立社外者のみを構成員とする会合（独立社外取締役会を含む。）を定期的に開催するなど、独立した客観的な立場に基づく情報交換・認識共有がなされているか。

(2) 独立社外取締役会の議事録は作成されているか。見直しの機会があるか。
（４）各取締役の自己評価（取締役会への貢献）について
取締役会評価については、各取締役の自己評価・取締役会への貢献として、以下の質問
がなされました。
(1) 自己の取締役会での発言状況について教えてください。
(2) 取締役会における自己の貢献度について自由に記載してください。
なお、定量的な評価として、各取締役の取締役会及び任意の委員会への出席状況について、取締役会事務局である総務部に対して、以下の質問をいたしました。
(1) 各取締役・監査役の取締役会への出席状況（平成 28 年１月以降）を教えてください。
(2) 指名諮問委員会の開催頻度、テーマ、出席状況について教えてください。
(3) 報酬諮問委員会の開催頻度、テーマ、出席状況について教えてください。
(4) 独立社外取締役会の開催頻度、出席状況について教えてください。
（５）代表取締役社長及び最高財務責任者への質問事項
渡邊直人代表取締役社長及び木曽裕常務取締役（最高財務責任者（ＣＦＯ））には、以下の質問をいたしました。

9

(1) 経営指標
当社の経営においてはどのような経営指標（ROE、ROIC 等）を重視しているでしょうか。
その理由も教えてください。
(2) 業績連動報酬
CG コードを機として、業績連動報酬を導入する動きが進んでいますが、当社において導入することについてどのように考えているでしょうか。
(3) 株主との対話
ｱ

株主の希望と面談の主な関心事項も踏まえた上で、合理的な範囲で面談に望んでいるでしょうか。
（ＣＧＣ５－１①）

ｲ

対話を補助する社内のＩＲ担当、経営企画、総務、財務、経理、法務部門等の有機的な連携のための方策としてどのような方策を講じているでしょうか（ＣＧＣ５－１②
(ii)）

ｳ

個別面談以外の対話の手段（例えば、投資家説明会やＩＲ活動）としてどのような取り組みをしているでしょうか（ＣＧＣ５－１②(iii)）

ｴ

対話において把握された株主の意見・懸念の経営陣幹部や取締役会に対する適切かつ効果的なフィードバックのためにどのような方策を講じているでしょうか（ＣＧＣ５－１②(iv)）ｵ

株主との対話に際してインサイダー情報をどのように管理しているでしょうか。（ＣＧＣ５－１②(v)）

ｶ

株主構造の把握はどのようにしているでしょうか。どれくらいの頻度で確認しているでしょうか。
（ＣＧＣ５－１③）

ｷ（ＩＲ担当役員に対する質問）経営戦略や経営計画の策定・公表に当たって、収益計
画や資本政策の基本的な方針を示すとともに、収益力・資本効率等に関する目標を提示し、その実現のために、経営資源の配分等に関し具体的に何を実行するのかについて、株主に分かりやすい言葉・論理で明確に説明を行っているでしょうか。具体的な資料を提示してください。
（ＣＧＣ５－２）

10

第５．個別の質問事項・回答・評価
１．本年の追加質問事項（１）代表取締役（最高経営責任者）の就任期間
代表取締役社長（CEO）の就任期間についてどのように考えますか。
【参考】〇指名諮問委員会規程第７条第２項
代表取締役社長の就任期間は、原則として通算６年以内とする。指名諮問委員会は、代表取締役社長の選任又は再任について助言・提言するにあたり、選任時又は再任時において代表取締役社長としての在任期間が通算して６年を超えるような場合には、選任又は再任の当否を特に慎重に検討する。

① 現在の指名諮問委員会規程の規定のままでよい。

４名（40％）② 名諮問委員会の規定における代表取締役社長の原則的な就任期間を通１名（10％）

算６年よりも伸長すべきである。
③ 指名諮問委員会の規定における代表取締役社長の就任期間に関する規１名（10％）

定を削除すべきである。
④

その他（⇒「理由・改善すべき点」に記載してください。
）

６名（60％）[理由・改善すべき点]【①現在の指名諮問委員会規程の規定のままでよい。】


就任期間を設ける事は必要と考えます。現状、渡邊社長は会社を整理する為に多くの改革を行い、又、多くの新たな取り組みを実施する中、6 年では短いと感じますが、再任する事が可能で有るのであれば問題無いと考えます。

【①又は②との回答】
折角設けた規程であるので削除する必要は無いと思います。例外規定もあるのでカバーされているとも思います。ただしこの解釈には役員間のコンセンサスが必要かと思われます。一方、当社の事業の特徴・執行役員制度の成熟度意等を考慮して議論の上期間を見直すと言う結論に至った場合にはそれも妥当と思います。

【①及び④との回答】
①現渡邊社長在任中は、変更すべきでない。
④次期社長については、そもそも、役員任期を１年に短縮したうえで、原則６年とすべき。また、例外を認めるべき事情についても、資質条項を設けるべき【③指名諮問委員会の規定における代表取締役社長の就任期間に関する規定を削除すべき
である。
】


理由はその時点の会社状況によりはっきり明記することが良いとは限らないと思います。ただ、年齢による目安は気力・体力の面からも必要かと思います。現在の常務取締役以上の 70 歳と一緒で良いかどうかは合わせて検討の余地があると思います。

【④その他】


事情により、代表取締役（CEO）の任期は伸長できるので、ルールの変更は必要ないかもしれないが、取締役会全体で、渡邊社長の任期に関してのコンセンサスを共有しておいた方がよいと考える。
11

就任期間にとらわれることなく、当社の代表取締役社長の任期を設ける意味とそのうえで任期が何年が妥当かの議論が必要と考えます。



現状の規程では、読み方によっては無限に延長可能となりますので、期間延長の上限設定が必要だと考えます。
（例）
就任期間は原則６年以内とするが、指名諮問委員会は状況を判断した上で最長２年間の延長を助言、提言する事を可能とする。



原則として、通算８年以内とする。ただし、８年を超える場合は延長する期間の限度を事前に決定した上で延長する。
（理由）① 経営者は心身ともにタフで健康であることが求められるので、心身ともに健康を維持できる期間には限界ある② 長期間、経営者が変わらないことでの弊害が起こる③ 後継者は自然と育成されるわけではなく、目標をもち計画的に育成する必要がある

現状を精査し、これから協議して、その結果を受けて判断すべき。現在、結果を出すのは早い。後継者が育っているのかの観点が重要であると考える。開かれた経営が継続できている観点が重要と思われる。実際に後継者を指名することを考える時点でその状況が達成できていないのであれば、期間の延長等を検討しなければならないのかもしれない。

※１名の回答者は、「①又は②」、１名の回答者は、「①及び④」との回答をしたため、人数的にダブルカウントしている。
【評価】

代表取締役（最高経営責任者）の就任期間については、多様な回答・意見があった。



このような状況の中で、代表取締役社長の就任期間に関する指名諮問委員会規程第６条第２項を現状見直すことには慎重であるべきであろう。



意見にもあるとおり、取締役会において現状を精査し、これから協議して、その結果を受けて判断すべきであろう。とりわけ、後継者が育っているのか、および、開かれた経営が継続できている観点が重要と考えられる。実際に後継者を指名することを考える時点でその状況が達成できていないのであれば、代表取締役社長の就任期間の延長等も含めて検討すべきであろう。

12

（２）後継者選定手続
平成 30 年１月 30 日の取締役会による指名諮問委員会規程の改訂として追加された後継者の選定手続に関する規定についてどのように考えますか。
【参考】〇指名諮問委員会規程第７条の２（後継者の選任）
第７条の２

指名諮問委員会は、代表取締役社長（最高経営責任者）の退任に伴って、新たに後継者となる代表取締役社長（最高経営責任者）の候補者（以下「後継者候補者」という。
）を選任するにあたっての基準は以下のとおりとする。
①当社社員が当該後継者候補者のことを全面的に信頼し、当該後継者候補者のために全力で働きたいという気持ちになる者であること。
②目標設定能力、問題・課題に対する解決能力に優れた者であること。
③人間的な魅力があり、夢を語る力・人を引き付ける力とけん引する力が優れたものである者であること。
④人を見る目があり、状況を客観的に把握・分析し決断できる能力に優れた者であること。
⑤精神的・肉体的に強靭であること。
２．代表取締役社長（最高経営責任者）は、適切と判断した時期に、前項の各資質を総合的に勘案した上で、１名又は複数の後継者候補者を指名諮問委員会に対して打診するものとする。
３．指名諮問委員会は、前項に基づき、代表取締役社長（最高経営責任者）が打診した後継者候補者の中から、第１項の各資質を総合的に勘案した上で、最も適切な者を代表取締役社長（最高経営責任者）として選任することを取締役会に対して助言す
るものとする。
① 後継者選定の手続が設けられたことは大きな進捗である。

10 名（100％）② 後継者選定の手続が設けられたこと自体は進捗として認められるが、 0 名（0％）
内容として不十分である。
（⇒不十分と考えられる点について「理由・改善すべき点」に記載してください。）③ その他（⇒「理由・改善すべき点」に記載してください。）

0 名（0％）[理由・改善すべき点]【①後継者選定の手続が設けられたことは大きな進捗である。】


後継者選定の大きな目安が得られた事は大きな進歩だと感じています。



後継者候補の選定手続が明確化・客観化したことだけでも大きな進捗である。

現代表取締役社長が、後任の代表取締役社長を推薦する手順は、合理的でかつ事業継承が円滑に進む選択だと判断します。



大きな進捗であると思います。



内容についても良いと思います。



指名諮問委員会で選任基準が設けられている事は良いと考えます。意見としては、選13

任基準が今後、同じで有るとは考えにくいので、選任基準を精査する時期を決めておいても良いのではないかと考えます。


現状を精査し、これから協議して、その結果を受けて判断すべき。現在、結果を出すのは早い。後継者が育っているのかの観点が重要であると考える。開かれた経営が継続できている観点が重要と思われる。実際に後継者を指名することを考える時点でその状況が達成できていないのであれば、期間の延長等を検討しなければならないのかもしれない。

[評価]


後継者選任手続（指名諮問委員会規程第７条の２）が設けられたことについては、各取締役とも大きな進展であるという点については異論はなかった。

代表取締役社長（最高経営責任者）としては、この規定において定められている「後継者の資質」に適った後継者候補を指名諮問委員会に対して打診し、指名諮問委員会
は後継者候補が「後継者の資質」に適った者であるか総合的に勘案し、取締役会に対して最も優れている者を後継者として選任することを取締役会に助言すべきである。
取締役会においても後継者候補が「後継者の資質」に適っているか総合的に勘案して、代表取締役社長（最高経営責任者）として選任すべきであろう。

14

２．取締役会の構成に関する質問（１）取締役会の人数の適切性
取締役会の人数は適切でしょうか。
① 適切である。

10 名（100％）2017 年：10 名（100％） 2016 年８名（100％）② 適切でない（多すぎる。
）。

0 名（0％）
2017 年：0 名（0％）③ 適切でない（少なすぎる。
）。

2016 年：0 名（0％）

0 名（0％）
2017 年：0 名（0％）

2016 年：0 名（0％））[理由・改善すべき点]【①適切である。
】


意思決定をするための適正数だと判断します。



適切であるが、今後、社内出身の役員も登用していかないと、モチベーションに影響すると思われる。



社内外のバランスが取れている。



承認事項、協議事項において、議論が効率的にされている。



社内取締役７名（代表取締役１名、専務取締役１名、常務取締役３名、取締役２名）、
社外取締役３名、監査役３名はバランスがよいと考える。



取締役会の出席者は、取締役 10 名、監査役 3 名を含め 13 名であり、各者自由に発言できており、参加人数としては妥当であると思われる。

[評価]

取締役会の人数については、現状課題はないものと考えられます。

15

（２）取締役会の構成員の多様性
取締役会の構成員（監査役を含む。）は多様性（知識・経験・能力、性別、国籍、年齢、その他のバックグラウンド）が適切に確保されているでしょうか。
（ＣＧＣ４－１１、４－
１１①）① 十分確保されている。

８名（80％）
2017 年：８名（80％）② 一応確保されている。

２名（20％）
2017 年：２名（20％）③ 不十分である。

2016 年：５名（62.5％）

0 名（0％）
2017 年：0 名（0％）④ 全く確保されていない。

2016 年：３名（37.5％）

2016 年：0 名（0％）

0 名（0％）
2017 年：0 名（0％）

2016 年：0 名（0％）[理由・改善すべき点]【①十分確保されている。
】


当社の課題に対して意思決定をしていくに足りる環境はあると判断しています。今後の当社の抱える課題にふさわしい人材が必要な場合は検討していきたいと考えます。



過去は生え抜きが多く、現在は知識・経験・性別等適切である。



色々な分野での知識を持たれていると思います。



社内取締役にも外部の専門性のある者がいると共に、社外取締役も、弁護士、公認会
計士・執行役員経験者の外部役員から構成され、多様性が確保されている。



取締役については社外からの登用を行っており、社外取締役役会構成メンバー、監査役会構成メンバーはそれぞれ異なる経歴の者で構成されており、多様性は確保されていると思われる。

【②一応適切である。
】


これまでは、会社正常化が主な案件であったが、会社の成長戦略や投資効果などについて話し合えていない。

[評価]

取締役会の構成員の多様性については、現状確保できているものと考えられます。



社外から、会社の成長戦略や投資効果に関する能力のある者を登用することも考えら
れます。

16

（３）社外取締役の人数・割合の適切性
社外取締役の人数・割合は適切でしょうか。（ＣＧＣ４－８）① 適切である。

10 名（100％）2017 年：10 名（100％） 2016 年：８名（100％）② 適切でない（多すぎる。
）。

0 名（0％）
2017 年：0 名（0％）③ 適切でない（少なすぎる。
）。

2016 年：0 名（0％）

0 名（0％）
2017 年：0 名（0％）

2016 年：0 名（0％）[理由・改善すべき点]【①適切である。
】


３人の社外取締役の見識はバランスがとれており問題ないと考えます。



バランスは取れている。



他社と比べる事より、当社では適切と思います。

社外取締役は３名であり、監査役を含め社外役員は６名であり、議長を除く取締役会
出席者の半数となっており十分な人員数である。

[評価]


社外取締役の人数・割合は現状適切であると考えられます。

17

（４）社外取締役の知識・経験・能力
社外取締役は、業界や経営に関する知識・経験・能力が十分にあるでしょうか。
（ＣＧＣ
４－９）
① 十分確保されている。

８名（80％）
2017 年：10 名（100％）② 一応確保されている。

２名（20％）
2017 年：0 名（0％）③ 不十分である。

2016 年：３名（37.5％）

0 名（0％）
2017 年：0 名（0％）④ 全く確保されていない。

2016 年：５名（62.5％）

2016 年：0 名（0％）

0 名（0％）
2017 年：0 名（0％）

2016 年：0 名（0％）[理由・改善すべき点]【①十分確保されている。
】


上記３で回答したとおり、問題ないと考えます。



良く勉強をされ、知識、能力は十分備わっている。



すごく知識、経験が有ると思います。



それぞれ異なる経歴であり、補完的な役割を果たしている。

【②一応確保されている。
】


法的な課題に対する専門性は全く問題ありません。株式会社として利潤を追求する専門性ではやや不足していると思われます。



自分自身の事です。

[評価]

社外取締役の知識・経験・能力については、法的課題（コンプライアンス上の問題）という観点では十分にあると考えられます。もっとも、意見にあるとおり、株式会社の利潤を追求する、すなわち、会社の成長戦略に関する助言という観点では物足りない点があると思われます。

18

（５）社外取締役の兼任状況の適切性
社外取締役の兼任状況は適切でしょうか。
① 十分適切である。

９名(90％）
2017 年：９名（90％）② 一応適切である。

１名（10％）
2017 年：１名（10％）③ 不十分である。

2016 年：２名（25％）

0 名（0％）
2017 年：0 名（0％）④ 全く適切でない。

2016 年：６名（75％）

2016 年：0 名（0％）

0 名（0％）
2017 年：0 名（0％）

2016 年：0 名（0％）[理由・改善すべき点]【①十分適切である。
】


意見・具申もされ、兼任状況は適切である。



適切であると思います。



１名の社外取締役が他の上場会社の社外取締役１社を兼任しているが、業務に支障を生じていない。



取締役会等への出席に支障が出るような兼任は無し。

【②一応適切である。
】


兼任状況の情報がないため判断しかねますが、現在の取締役会出席等勘案すれば問題ないかと判断します。

[評価]

社外取締役の兼任状況については問題がないものと思われます。

19

（６）社外取締役の就任期間の適切性
社外取締役の就任期間は適切でしょうか。
① 十分適切である。

５名（50％）
2017 年：５名（50％）② 一応適切である。

５名（50％）
2017 年：５名（50％）③ 不十分である。

2016 年：0 名（0％）

0 名（0％）
2017 年：0 名（0％）④ 全く適切でない。

2016 年：８名（100％）

2016 年：0 名（0％）

0 名（0％）
2017 年：0 名（0％）

2016 年：0 名（0％）[理由・改善すべき点]【①十分適切である。
】


適切であると思います。

【②一応適切である。
】


就任期間の取り決めについては、検討する余地はあるかと思います。



具体的な事情については、適宜調整できる規定であるため、一律に期間を定めるべきではないが、さりとて新陳代謝がなければ会社も発展しないので、一応の区切りをつけながら進める、現在の規定をきちんと運用すれば問題はない。



長くもなく、就任期間は適切である。

社外取締役の就任期間を原則として通算６年として、場合によっては延長することができることとされているが、運営上は少し短すぎるのではないかと感じる。なお、代表取締役社長の就任期間（通算６年間）については、十分議論の上、今後の方向性について検討すべきと考える。



原則最長６年以内は一応適切であると思われる。

[評価]

指名諮問委員会規程において社外取締役の就任期間は、代表取締役社長と同様に、原則として通算６年とされています。社外取締役の原則的な就任期間としては、上記の意見のとおり一応適切であると考えられます。

20

２．取締役会の運営に関する質問（１）取締役会の年間スケジュール
取締役会の年間スケジュール、予想される審議事項について事前に決定されているでしょうか。
（ＣＧＣ４－１２①（ii））① 十分決定されている。

９名（90％）
2017 年：６名（60％） 2016 年：６名（75％）② 一応決定されている。

１名（10％）
2017 年：４名（40％） 2016 年：２名（25％）③ 不十分である。

0 名（0％）
2017 年：0 名（0％）④ 全く決定されていない。

2016 年：0 名（0％）

0 名（0％）
2017 年：0 名（0％）

2016 年：0 名（0％）[理由・改善すべき点]【①十分決定されている。
】


年間スケジュールは早く組まれており、審議事項についても事前に資料配布されている。

決定されていると思います。



予想される審議事項に基づき一年以上先のスケジュールが事前に決定されている。



私が感じる事です。

【②一応決定されている。
】


スケジュールは問題ないと判断します。組織、人事については、不安定な要素が見受けられることが懸念されます。

[評価]

取締役会の年間スケジュールや予定される審議事項については十分に事前に検討されていると考えられます。



組織・人事に関する事項に関しても、十分に期間を設けた上で議論することが望まれます。

21

（２）取締役会の開催頻度の適切性
取締役会の開催頻度は適切でしょうか。（ＣＧＣ４－１２①（iv））① 十分適切である。

10 名（100％）2017 年：９名（90％） 2016 年：６名（75％）② 一応適切である。

0 名（0％）
2017 年：１名（10％） 2016 年：２名（25％）③ 不十分である。

0 名（0％）
2017 年：0 名（0％）④ 全く不適切である。

2016 年：0 名（0％）

0 名（0％）
2017 年：0 名（0％）

2016 年：0 名（0％）[理由・改善すべき点]【①十分適切である。
】


臨時で招集をかけることもなく、現開催頻度で問題ないと考えます。



臨時も含め適切である。



適切であると思います。



原則月１回＋αの開催は適切である。

[評価]

取締役会の開催頻度は適切であると考えられます。

22

（３）取締役会提出資料の内容・分量の適切性
取締役会に提出される資料は内容・分量の観点で適切でしょうか（分かり易いか。網羅的か。十分に整理されているか。
）。
（ＣＧＣ４－１２①(iii)）① 非常に適切である。

５名（50％）
2017 年：５名（50％） 2016 年：３名（37.5％）② 一応適切である。

４名（40％）
2017 年：５名（50％） 2016 年：２名（25％）③ 不十分である。

１名（10％）
2017 年：0 名（0％） 2016 年：３名（37.5％）④ 全く適切でない。

0 名（0％）
2017 年：0 名（0％） 2016 年：0 名（0％）[理由・改善すべき点]【①非常に適切である。
】


規程等の変更箇所については色分け等で分かりやすく整理され適切である。



パワーポイントを活用したりして分かりやすいと思います。

【②一応適切である。
】


議案に対してのサマリーは理解しやすく見やすい。資料の提出が遅く十分に読み込むことができない時があります。



わかりやすさの工夫として、サマリーをつけるようになったことは進歩である。



概ね事前資料で判断できるレベルとなっている。

【③不十分である。
】


判断を行う上で、必要な情報を全て出揃っていない場合があります。

[評価]

取締役会に提出される資料に関しては、原則としてサマリーをパワーポイントで作成することとされ、分かりやすくなり改善されていると考えられます。



ただし、意見のとおり、資料の提出が遅い、判断を行う上で必要な情報が出揃っていない場合もあると考えられます。

23

（４）取締役会提出資料の事前検討時間
取締役や監査役には、取締役会に提出される資料を事前に検討する時間が十分に与えられているでしょうか。
（５日前ルール・３日前ルールは機能しているでしょうか。）（ＣＧＣ
４－１２①(i)）① 十分に与えられている。

５名（50％）
2017 年：８名（80％） 2016 年：２名（25％）② 一応与えられている。

５名（50％）
2017 年：２名（20％） 2016 年：６名（75％）③ 不十分である。

0 名（0％）
2017 年：0 名（0％）④ 全く与えられていない。

2016 年：0 名（0％）

0 名（0％）
2017 年：0 名（0％）

2016 年：0 名（0％）[理由・改善すべき点]【①十分に与えられている。
】


事前に検討する事が出来ています。



全役員に貸与された iPad を利用することにより適切に運営されている。

【②一応与えられている。
】


資料提出が遅いときは十分に検討する時間が確保できないことがある。



議案によって、当日提出もあり、完全とは言えない。



ルールは守られて機能している。

[評価]

当社では、①取締役会（臨時取締役会を含む）に上程する議題、及び議案資料については、取締役会開催日から５日前の正午までに、総務部宛にＥメール又は資料現物を提出することとするという「５日前ルール」、②取締役会（臨時取締役会を含む）資料
を役員等に電子配信するのは、３日前の正午（土日祝に該当する場合は、４日前もし
くは２日前）とする「３日前ルール」を採用しています。



これにより、事前に検討することができることとされていますが、議案によっては当日提出もあり、完全に守られているとは言えないものもあります。

24

（５）電子媒体での取締役会資料の配信・閲覧
電子媒体（Ipad）への取締役会資料の配信や取締役会での閲覧はうまく機能しているでしょうか。
（※2016 年は質問なし）① 十分に機能している。

９名（90％）
2017 年：３名（30％）② 一応機能している。

１名（10％）
2017 年：７名（70％）③ あまり機能していない。

0 名（0％）
2017 年：0 名（0％）④ 全く機能していない。

0 名（0％）
2017 年：0 名（0％）[理由・改善すべき点]【①十分に機能している。
】


問題ないと判断しています。



電子媒体によりどこでも閲覧可能であり十分に機能している。



機能しています。



特にトラブル等なく使えている。

【②一応機能している。
】


資料によっては紙媒体の方が見やすい場合もあると感じた。特に資料を比較してみる
時には紙媒体の方がよいときもあった。

[評価]


取締役会資料の電子媒体での配信はうまく機能していると評価できます。



資料（組織・定員）に関する資料などに関しては、紙媒体の方が見やすい場合もあります。

25

（６）取締役会の審議時間
取締役会における審議時間は十分でしょうか（活発な、充実した議論が行われているで
しょうか）。
（ＣＧＣ４－１２①(v)）① 十分に与えられている。

10 名（100％）2017 年：８名（80％） 2016 年：８名（100％）② 一応与えられている。

0 名（0％）
2017 年：１名（10％） 2016 年：0 名（0％）③ 不十分である。

0 名（0％）
2017 年：1 名（10％） 2016 年：0 名（0％）④ 全く与えられていない。

0 名（0％）
2017 年：0 名（0％）

2016 年：0 名（0％）[理由・改善すべき点]【①十分に与えられている。
】


事前に検討時間を予定しており、予定通り進まないこともありますが、審議されていると判断しています。



よく議論されている。



出来ていると思います。



時間を理由に議論が制約されるようなことは無い。

[評価]

取締役会の審議時間は十分で、活発で充実した議論が行われていると考えられます。

26

（７）取締役会議長の司会進行の適切性
取締役会議長の司会進行は適切でしょうか。
① 十分適切である。

10 名（100％）2017 年：９名（90％） 2016 年：６名（75％）② 一応適切である。

0 名（0％）
2017 年：1 名（10％） 2016 年：2 名（25％）③ 不十分である。

0 名（0％）
2017 年：0 名（0％）④ 全く適切でない。

2016 年：0 名（0％）

0 名（0％）
2017 年：0 名（0％）

2016 年：0 名（0％）[理由・改善すべき点]【①十分適切である。
】


問題ありません。



様々な審議事項でもスムーズに進行されている。



適切であると思います。



活発な議論が行われる様主導しており、司会進行は適切になされている。

[評価]

取締役会議長の司会進行は十分に適切であると考えられます。

27

（８）社外取締役・平取締役が自由に発言できる雰囲気
取締役会の審議中、社外取締役・平取締役が自由に発言できる雰囲気となっているでしょうか（社内取締役、特に役付取締役が社外取締役等の意見を積極的に聞き入れる雰囲気となっているでしょうか。
）。
（ＣＧＣ４－１２）① 十分適切である。

８名（80％）
2017 年：８名（80％）② 一応適切である。

2016 年：７名（87.5％）

２名（20％）
2017 年：２名（20％） 2016 年：１名（12．5％）③ 不十分である。

0 名（0％）
2017 年：0 名（0％）④ 全く適切でない。

2016 年：0 名（0％）

0 名（0％）
2017 年：0 名（0％）

2016 年：0 名（0％）[理由・改善すべき点]【①十分適切である。
】


積極的に聞き入れ発言もされている。



適切であると思います。私は不明な点において質問させて頂いています。



議長は、全ての発言を取り上げ、また適時に指名により発言を求める等、発言し易い
状況での進行を行っている。

【②一応適切である。
】


発言者が偏ることはあるかと思いますが、議長も発言できる機会を促しておりますし、
問題ないかと思います。



平取締役も発言の機会はあるが、実際には発言が少ない。発言の順番を整理することも検討してはいかがか。

[評価]

社外取締役については、議長の司会進行もあり、十分に発言できる雰囲気となっていると考えられます。



平取締役については、発言の機会はあるものの、実際には発言が少ないので、より一層発言を促すことも考えられます。

28

（９）取締役会における監査役の発言できる雰囲気
取締役会において監査役が自由に発言できる雰囲気となっているでしょうか。
（ＣＧＣ４
－１２）
① 十分なっている。

８名（80％）
2017 年：10 名（100％） 2016 年：７名（87.5％）② 一応なっている。

20 名（20％）2017 年：0 名（0％）③ 不十分である。

0 名（0％）
2017 年：0 名（0％）④ 全くなっていない。

2016 年：1 名（12.5％）

2016 年：0 名（0％）

0 名（0％）
2017 年：0 名（0％）

2016 年：0 名（0％）[理由・改善すべき点]【①十分なっている。
】


問題ないと判断いたします。



当社は、監査役の発言量が多いという、良い特徴がある。



十分に監査役は発言されている。

なっていると思います。



議長は、全ての発言を取り上げ、また適時に指名により発言を求める等し、発言し易い状況での進行を行っている。

[評価]

取締役会における監査役が発言できる雰囲気に関しては、「当社は、監査役の発言量が多いという、良い特徴がある。
」という意見もあるところであり、十分に確保されているものと考えられます。

29

（10）取締役会に上程される議案の範囲・分量
取締役会に上程される議案の範囲・分量は適切でしょうか（他の会議体に権限を委譲すべき事項があるでしょうか。
）。
（ＣＧＣ４－１２①(iv)）① 十分適切である。

８名（80％）
2017 年：７名（70％）② 一応適切である。

２名（20％）
2017 年：３名（30％）③ 不十分である。

2016 年：２名（25％）

0 名（0％）
2017 年：0 名（0％）④ 全く適切でない。

2016 年：６名（75％）

2016 年：0 名（0％）

0 名（0％）
2017 年：0 名（0％）

2016 年：0 名（0％）[理由・改善すべき点]【①十分適切である。
】


金額的に少額でも、重要な事項に関しては取締役会で審議すべきだと判断します。



適切であり委譲すべき事項であればその場で変更している。



適切であると思います。



必要に応じて職務権限規程を見直すことにより、取締役会での決議事項の範囲の適正化はなされている。

【②一応適切である。
】


経営戦略会議は意思決定の会議体ではありませんが、取締役会に上程される案件には議論されています。中期経営計画や予算等の議論は今以上に必要かと考えます。



現時点では取締役会で審議した方がよいが今後は組織の充実に応じて、権限移譲を検討すべきと考えます。

[評価]

取締役会の上程される議案の範囲・分量は、必要に応じて職務権限規程を見直し、適正化がなされており、適切であると考えられます。

30

（11）取締役会議事録の正確性・見直しの機会
取締役会の議事録は正確に作成されているか。各取締役・監査役に見直しの機会があるか（３日前ルールは機能しているか。）（※2016 年は質問なし）① 正確に作成され見直しの機会が十分にある。
② 正確に作成されていない場
合もあるが見直しの機会が９名（90％）
2017 年：８名（80％）
１名（10％）
2017 年：２名（20％）

十分にある。
③ 正確に作成されておらず、見0 名（0％）

直しの機会も不十分である。 2017 年：0 名（0％）[理由・改善すべき点]【①正確に作成され見直しの機会が十分にある。】


次回の取締役会に議事録を確認する時間も取られており、修正等の機会は与えられているため問題ないと判断いたします。



見直しの機会は十分ある。



ルール通りに運用されている。



各自もしっかり自分の発言に責任を持っている。



以前に私の名前が間違っていましたが、即、修正されていました。

【②正確に作成されていない場合もあるが見直しの機会が十分にある。
】


発言の趣旨を取り違えて記載されている事がある。

[評価]

取締役会議事録については、３日前の正午（土日祝に該当する場合は、４日前もしくは２日前）に電子配信をすることとされています（３日前ルール）。また、次の取締役会の冒頭までに修正等の機会が与えられています。



議事録において、発言の趣旨を取り違えて記載されることもありますが、事前配信により見直しをすることができます。

31

３．取締役会の議題に関する質問（１）企業戦略の大きな方向性を示す議題の審議
取締役会において企業戦略の大きな方向性を示す議題は審議されているでしょうか。
（ＣＧＣ４、４－１）① 十分審議されている。

５名（50％）
2017 年：４名（40％） 2016 年：５名（62.5％）② 一応審議されている。

４名（40％）
2017 年：６名（60％） 2016 年：３名（37.5％）③ 不十分である。

１名（10％）
2017 年：0 名（0％）④ 全く審議されていない。

2016 年：0 名（0％）

0 名（0％）
2017 年：0 名（0％）

2016 年：0 名（0％）[理由・改善すべき点]【①十分審議されている。
】


提案され審議されている。



経営戦略会議で決議された議題は審議されていると思います。

【②一応審議されている。
】
２の(10)において回答した通り、中期経営計画、予算等についての議論する時間は今後十分に確保する必要はあるかと考えます。



中期経営計画等の審議、その他の議案の検討時に関連した審議を通じて議論されている。

【③不十分である。
】


そもそも、役員会の議題として上程されていないと感じる。今後は、企業戦略に関して上程し、議論していける様に改善を図りたい。

[評価]


企業戦略の大きな方向性を示す議題については、経営戦略会議で決議された議題が審議されているとの意見もありますが、取締役会には上程されていないとの意見もあります。より一層、取締役会において、中期経営計画・予算等や今後の企業戦略について議論されることが期待されます。

32

（２）取締役会の議題選定の適切性
取締役会の議題の選定は適切でしょうか。
① 十分適切である。

７名（70％）
2017 年：７名（70％） 2016 年：６名（75％）② 一応適切である。

３名（30％）
2017 年：３名（30％） 2016 年：２名（25％）③ 不十分である。

0 名（0％）
2017 年：0 名（0％）④ 全く不適切である。

2016 年：0 名（0％）

0 名（0％）
2017 年：0 名（0％）

2016 年：0 名（0％）[理由・改善すべき点]【①十分適切である。
】


選定が不適切と感じたことはなく、問題ない。



適切であると思います。

【②一応適切である。
】


取締役会へ上程する規定となっている項目に限られている。



前述の通り、中期経営計画、予算等については議論する時間の確保が必要かと判断します。



職務権限規程等に基づき適切に選定されている。

[評価]

取締役会の議題の選定については大きな問題はないと考えられます。



ただし、中期経営計画や予算等についての時間を確保すべきとの意見にも留意する必要があります。

33

（３）個々の議題の審議時間
取締役会の個々の議題に十分な審議時間が確保されているでしょうか。
（ＣＧＣ４－１２①（iv））① 十分確保されている。

10 名（100％）2017 年：７名（70％）② 一応確保されている。

2016 年：７名（87.5％）

0 名（0％）
2017 年：３名（30％） 2016 年：１名（12.5％）③ 不十分である。

0 名（0％）
2017 年：0 名（0％）④ 全く確保されていない。

2016 年：0 名（0％）

0 名（0％）
2017 年：0 名（0％）

2016 年：0 名（0％）[理由・改善すべき点]【①十分確保されている。
】


決定できない案件には持越したり、次回報告等により対応できているため確保できていると考えます。



前もって閲覧でき、審議時間もあるため十分である。



確保されていると思います。



時間の制約なく自由な発言が認められており、審議時間は適切に確保されている。

[評価]

個々の議題については十分な審議時間が確保されていると考えられます。

34

（４）議題の提案時期の適切性
取締役会における議題の提案時期は適切でしょうか。
① 適切である。

10 名（100％）2017 年：９名（90％） 2016 年：８名（100％）② 不適切である（早すぎる。
）。 0 名（0％）
2017 年：１名（10％） 2016 年：0 名（0％）③ 不適切である（遅すぎる。
）。 0 名（0％）
2017 年：0 名（0％）

2016 年：0 名（0％）[理由・改善すべき点]【①適切である。
】


提案時期は早い方であると思う。



急な議題も有りましたが、適切であると思います。



ルールは適切に運用されている。

[評価]

議題の提案時期については、急な議題もあるものの、「５日前ルール」（取締役会（臨時取締役会を含む）に上程する議題、及び議案資料については、取締役会開催日から５日前の正午までに、総務部宛にＥメール又は資料現物を提出することとする）もあり、十分適切であると考えられます。

35

（５）経営陣に委任すべき判断事項との振り分け
取締役会における審議事項と経営陣に委任すべき判断事項との振り分けは適切でしょうか。
（ＣＧＣ４－１①）① 十分適切である。

７名（70％）
2017 年：７人（70％） 2016 年：５名（62.5％）② 一応適切である。

２名（20％）
2017 年：３人（30％） 2016 年：３名（27.5％）③ 不十分である。

１名（10％）
2017 年：0 名（0％）④ 全く適切でない。

2016 年：0 名（0％）

0 名（0％）
2017 年：0 名（0％）

2016 年：0 名（0％）[理由・改善すべき点]【①十分適切である。
】


経営戦略会議の開催頻度が増え、さらに適切になった。



振り分けは問題ないと思う。



適切であると思います。



過去には、取締役会での審議事項が多過ぎた（新店舗開発など）が、適正化されてき
ている。



「第２

10」と同様。必要に応じて職務権限規程を見直すことにより、取締役会での決議事項の範囲の適正化はなされている。
【②一応適切である。
】


大きな問題はありません。

【③不十分である。
】


区別、振り分けは明確にされている認識がないため、不十分とさせていただいております。しかしながら不十分という認識がありません。

[評価]

経営陣に委任すべき判断事項との振り分けについては、経営戦略会議の開催頻度が増えたこともあり、適切であると考えられます。

36

（６）後継者計画についての議論・監督
取締役会においては、代表取締役の後継者の計画に関して適切に議論・監督がなされているでしょうか。
（ＣＧＣ４－１③）① 十分適切になされている。

２名（20％）
2017 年：１名（10％） 2016 年：４名（50％）② 一応なされている。

５名（50％）
2017 年：５名（50％） 2016 年：３名（37.5％）③ 不十分である。

３名（30％）
2017 年：４名（40％） 2016 名：１名（12.5％）④ 全く不十分である。

0 名（0％）
2017 年：0 名（0％）

2016 年：0 名（0％）[理由・改善すべき点]【①十分適切になされている。
】


適切であると思います。



１月 15 日、30 日の取締役会の協議・審議により、指名諮問委員会規程が改訂され、後継者選定の手続が整備された。後継者選定の議論が取締役会でもタブーなく行われているものと考える。

【②一応なされている。
】


今回、提案がなされました。会社永続性を担保するために、公平で客観的な判断が必要だと感じます。社外取締役、監査役のリーダーシップに期待します。



今後、積極的かつ具体的に計画の策定及び進捗管理して行くべきと考えます。



選任方法については規程化された。



難易度の高い問題である。現状では進捗状況は仕方ないと思う。

【③不十分である。
】
代表取締役の任期についても今一度議論が必要かと思います。現取締役社長、会長の任期を議論した当時の環境と現在では違うと認識しています。



時期的な問題もあり、議論してこなかったこと自体は非難されるものではない。



一番の問題点であると感じる。

[評価]


後継者計画については、これまで議論がほとんどなされてこなかったため、問題意識を有する回答者が多いです。



もっとも、追加質問事項のとおり、平成 30 年１月 30 日の取締役会において、指名諮問委員会規程が改訂され、後継者候補の選定手続が定められ、「後継者の資質」も定められました。今後は客観化した基準・手続に基づき後継者について議論されていくことが期待されます。

37

（７）経営陣の報酬
取締役会においては、経営陣の報酬について適切に議論がなされているでしょうか。
（ＣＧＣ４－２①）① 十分適切になされている。

４名（40％）
2017 年：４名（40％）② 一応なされている。

６名（60％）
2017 年：５名（50％）③ 不十分である。

2016 年：２名（25％）

0 名（0％）
2017 年：１名（10％）④ 全く不十分である。

2016 年：６名（75％）

2016 年：0 名（0％）

0 名（0％）
2017 年：0 名（0％）

2016 年：0 名（0％）[理由・改善すべき点]【①十分適切になされている。
】


報酬諮問委員会の意見を経ている。

【②一応なされている。
】


取締役、役付取締役、社外取締役の総報酬額は明確になっていると判断しております
が、個別の報酬については理解はできておりません。



役員報酬の決定基準等についても一度議論をしてもよいと思います。



回数は少ないが議論はされている。



適切であると思いますが、私は上記の件においては議論した事がありません。



指名諮問委員会の諮問のプロセスを経て、取締役会で各取締役の報酬の上下限が決議されている。経営陣などの収益連動報酬などについても議論がなされることが期待される。



任意の報酬委員会が設置されており、事前に検討後、取締役会で審議されている。

[評価]

経営陣の報酬については、報酬諮問委員会を経て一応なされていますが、経営陣の報酬水準や収益連動報酬の導入も含め、報酬諮問委員会・取締役会の双方でより一層議論を深めることが望まれます。

38

（８）経営陣幹部の選任・解任についての議論
取締役会においては、経営陣幹部の選任・解任について適切に議論されているでしょうか。
（ＣＧＣ４－３①）① 十分適切になされている。

７名（70％）
2017 年：７名（70％）② 一応なされている。

３名（30％）
2017 年：３名（30％）③ 不十分である。

2016 年：３名（37.5％）

0 名（0％）
2017 年：0 名（0％）④ 全く不十分である。

2016 年：５名（62.5％）

2016 年：0 名（0％）

0 名（0％）
2017 年：0 名（0％）

2016 年：0 名（0％）[理由・改善すべき点]【①十分適切になされている。
】


現在の経営陣の選任、解任は適切にできていると判断しております。



適切であると思いますが、私は上記の件においては議論した事がありません。



１月 15 日、30 日の取締役会においては、後継者候補の選任のプロセスについてさまざ
まな議論がなされた。



自由に議論されている。

【②一応なされている。
】


不適切取引など法的な問題以外で、取締役不適格とする基準が曖昧である様に感じます。



大きな選解任時は大議論になった。

【評価】


経営陣幹部の選解任については一応適切になされていると考えられます。



今後は、後継者候補の議論がより一層なされることが望まれます。

39

（９）中期経営計画についての議論
取締役会においては、中期経営計画について、十分な議論がなされているでしょうか。
（ＣＧＣ４－１②）①

十分議論されている。

２名（20％）
2017 年：３名（30％）②一応議論されている。

３名（30％）
2017 年：６名（60％）③

不十分である。

全く議論されていない。

2016 年：６名（75％）

５名（50％）
2017 年：１名（10％）④

2016 年：２名（25％）

2016 年：0 名（0％）

0 名（0％）
2017 年：0 名（0％）

2016 年：0 名（0％）[理由・改善すべき点]【①十分議論されている。
】


議論されていると思いますが、私は取締役会で議論した事が有りません。

【②一応議論されている。
】


現在、見直し作業中であり、これから本格的な議論になる。



新組織になり議論されている。



中期経営計画の承認時に議論されている。

【③不十分である。
】


そもそも中期経営計画自体が、形骸化している為、現在、叩き案を作成中。



成長戦略につながる中期経営計画、予算等の議論は今後時間をかけすべきと判断して
おります。



従来は不十分だったので、今後は議論をするべきと考えます。



中期経営計画を定めて経営の方向性を考えるということはあまり行われていない。骨
太の方向性について議論がされることが期待される。

[評価]


中期経営計画については不十分であるという意見が多く、当社において最も大きな課題であると考えられます。数値的には昨年・一昨年よりも悪化しています。



もっとも、新たな中期経営計画が検討されており、問題点の見直しが行われることが期待されます。

40

（10）経営陣による適切なリスクテイク
取締役会においては、経営陣による適切なリスクテイクとなる議案が提出された場合にそれを支える雰囲気となっているでしょうか。
（ＣＧＣ４－２）① 十分なっている。

８名（80％）
2017 年：８名（80％）② 一応なっている。

２名（20％）
2017 年：２名（20％）③ 不十分である。

2016 年：２名（25％）

0 名（0％）
2017 年：0 名（0％）④ 全くなっていない。

2016 年：６名（75％）

2016 年：0 名（0％）

0 名（0％）
2017 年：0 名（0％）

2016 年：0 名（0％）[理由・改善すべき点]【①十分なっている。
】


雰囲気は十分になっている。



なっていると思います。



台湾進出の際には、議論が交わされた上で経営陣の後押しがなされた。



リスクテイクとなる議案についても自由に議論できている。

【②一応なっている。
】


問題ないと判断しています。対象となる事案がないため。

[評価]

取締役会は、経営陣による適切なリスクテイクとなる議題が提出された場合、それを支える雰囲気になっていると考えられます。

41

（11）コンプライアンス・リスク管理体制等についての議論
コンプライアンスや財務報告に係る内部統制に関する事項や先を見越したリスク管理体
制の整備・運用について十分に議論されているでしょうか。（ＣＧＣ４－３③）① 十分議論されている。

10 名（100％）2017 年：４名（40％）② 一応議論されている。

2016 年：５名（62.5％）

0 名（0％）
2017 年：６名（60％） 2016 年：３名（37.5％）③ 不十分である。

0 名（0％）
2017 年：0 名（0％）④ 全く議論されていない。

2016 年：0 名（0％）

0 名（0％）
2017 年：0 名（0％）

2016 年：0 名（0％）[理由・改善すべき点]【①十分議論されている。
】


報告事項で情報の共有はできていると判断します。



リスク管理体制運用に十分取り組んでいる。



されていると思います。



都度事案等に関連して議論されている。

[評価]

コンプライアンスやリスク管理体制等に関しては十分に議論されていると考えられます。

42

（12）事業に影響する主要なリスクに関する議論
取締役会においては、当社の事業に影響する主要なリスクに関して十分理解し、議論できているか。
① 十分議論されている。

８名（80％）
2017 年：６名（60％）② 一応議論されている。

２名（20％）
2017 年：４名（40％）③ 不十分である。

2016 年：２名（25％）

0 名（0％）
2017 年：0 名（0％）④ 全く議論されていない。

2016 年：６名（75％）

2016 年：0 名（0％）

0 名（0％）
2017 年：0 名（0％）

2016 年：0 名（0％）[理由・改善すべき点]【①十分議論されている。
】


事業に影響するリスクに対して定期会議もあり議論されている。



されていると思います。

【②一応議論されている。
】


リスク項目については、まだ不十分とは思いますが、現状は問題提起もされていると判断しています。



業界における主要なリスクが認識されており、関連する議論は行われている。

【評価】


事業に影響するリスクや業界における主要なリスクは認識され、十分議論されていると考えられます。

43

（13）関連当事者の利益相反の適切な管理
取締役会においては、関連当事者との間の利益相反が適切に管理されているでしょうか。
（ＣＧＣ４－３）① 十分に管理されている。

８名（80％）
2017 年：６名（60％）② 一応管理されている。

２名（20％）
2017 年：４名（40％）③ 不十分である。

2016 年：２名（25％）

0 名（0％）
2017 年：0 名（0％）④ 全く管理されていない。

2016 年：６名（75％）

2016 年：0 名（0％）

0 名（0％）
2017 年：0 名（0％）

2016 年：0 名（0％）[理由・改善すべき点]【①十分に管理されている。
】


取締役以外の情報共有もできており、従前に比べても管理されている。



利益相反は十分管理され問題ない。



管理されていると思います。

【②一応管理されている。
】


関係当事者取引について、取締役会で承認事項として議論されている。



取引承認は適切に行われている。

[評価]


関連当事者の利益相反取引や関係当事者取引は、取締役会の承認事項として、十分に議論されていると考えられます。

44

４．取締役会を支える体制に関する質問（１）取締役の情報提供を求める機会の確保
社外取締役を含む取締役は、不明点について、必要と考える場合には、会社に対して追加の情報提供を求める機会が適切に確保されているでしょうか。（ＣＧＣ４－１３①）① 十分に確保されている。

８名（80％）
2017 年：７名（70％）② 一応確保されている。

２名（20％）
2017 年：２名（20％）③ 不十分である。

2016 年：１名（12.5％）

0 名（0％）
2017 年：１名（10％）④ 全く確保されていない。

2016 年：７名（87.5％）

2016 年：0 名（0％）

0 名（0％）
2017 年：0 名（0％）

2016 年：0 名（0％）[理由・改善すべき点]【①十分に確保されている。
】


不明点について追加情報は適切に確保されている。



質問にも答えて頂いていますので、確保されていると思います。



資料請求等についての制約はない。

【②一応確保されている。
】


該当する事案がないのですが、確保される体制はあるかと考えます。

【評価】

社外取締役を含む取締役会が会社に対して情報提供を求める機会は十分確保されているものと考えられます。

45

（２）監査役の情報入手の機会の確保
監査役は、法令に基づく調査権限を行使することを含め、適切に情報入手を行う機会が確保されているでしょうか。
（ＣＧＣ４－１３①）① 十分に確保されている。

９名（90％）
2017 年：８名（80％）② 一応確保されている。

2016 年：８名（100％）

１名（10％）
2017 年：２名（20％） 2016 年：0 名（0％）③ 不十分である。

0 名（0％）
2017 年：0 名（0％）④ 全く確保されていない。

2016 年：0 名（0％）

0 名（0％）
2017 年：0 名（0％）

2016 年：0 名（0％）[理由・改善すべき点]【①十分に確保されている。
】


調査権限を行使し適切に情報入手の機会を確保されている。



監査室が適切に情報提供している。



資料請求等についての制約はない。

【②一応確保されている。
】


問題無いと判断しています。

※「上記の件は不明です」として回答留保１名[評価]

監査役が情報入手する機会については、監査室などを通じて十分に確保されているものと考えられます。

46

（３）取締役の外部専門家の助言を得る機会の確保
取締役・監査役は、必要と考える場合には、会社の費用において外部の専門家の助言を得る機会が確保されているでしょうか。（ＣＧＣ４－１３②）① 十分に確保されている。

４名（40％）
2017 年：７名（70％）② 一応確保されている。

６名（60％）
2017 年：３名（30％）③ 不十分である。

2016 年：２名（25％）

0 名（0％）
2017 年：0 名（0％）④ 全く確保されていない。

2016 年：６名（75％）

2016 年：0 名（0％）

0 名（0％）
2017 年：0 名（0％）

2016 年：0 名（0％）[理由・改善すべき点]【①十分に確保されている。
】


外部の専門家の助言等積極的に取り組んでいる。



確保されていると思います。



必要な支出についての制約は無いと認識している。

【②一応確保されている。
】


事案はありませんが、対応できると判断します。



具体的事例は発生しておらず、また各自が専門家でもあるので。

【評価】

社外取締役（弁護士・公認会計士）、社内取締役（弁護士・社会保険労務士）に専門家がいるところであり、外部の専門家の助言を受ける機会は確保されているものと考え
られます。

47

（４）内部監査部門と取締役・監査役との連携
内部監査部門と取締役（特に社外取締役）
・監査役との連携は確保できているでしょうか。
具体的にはどのような連携がなされているでしょうか。（ＣＧＣ４－１３③）① 十分に確保されている。

８名（80％）
2017 年：６名（60％）② 一応確保されている。

３名（30％）
2017 年：３名（30％）③ 不十分である。

2016 年：２名（25％）

0 名（0％）
2017 年：0 名（0％）④ 全く確保されていない。

2016 年：６名（75％）

2016 年：0 名（0％）

0 名（0％）
2017 年：0 名（0％）

2016 年：0 名（0％）[理由・改善すべき点]【①十分に確保されている。
】


取締役会においても情報が提供、共有されており、日頃の業務においても連携はとれていると判断します。



フロアは同じであり、情報も共有している。



私は監査室を通じて営業部門で関わる事が有ります。



独立社外監査役が、独立社外取締役会に出席し、監査役会での議論を情報提供してく
れている。



内部監査部門と取締役・監査役との間で情報交換がなされている。

【②一応確保されている。
】


監査部門と社外取締役がどの程度連携されているか分かりません。より緊密に連携を取られ、注意勧告を行ってもらいたい。



100％私自身が把握しているわけではないが、確保されていると思う。

【①もしくは②】


監査役経験があるため、監査役会の機会やトーマツとの打ち合わせなど連携の機会が確保されていることを知っている。ただし、社外取締役との間で、連携がとられてい
るかについては、不知である。また、社内取締役との連携は、個別事案があれば適宜相談を受け、経営戦略会議の議題としたり、個別調査を行うなど柔軟に連携している。

※１名の取締役は「①もしくは②」と回答したため、ダブルカウントになっている。
※2017 年は「監査室と社外取締役との連携については知らない」として回答を留保した取締役が１名いた。
[評価]

内部監査部門と取締役・監査部門との連携については、上記のとおり様々な意見がありますが、基本的に確保されていると考えられます。

48

（５）社外取締役・社外監査役に情報提供するための工夫
社外取締役・社外監査役の指示を受けて会社の情報を適確に提供できるよう社内との連絡・調整にあたる者の選任など、社外取締役や社外監査役に必要な情報を適確に提供するための工夫はなされているでしょうか。（ＣＧＣ４－１３③）① 十分になされている。

６名（60％）
2017 年：６名（60％）② 一応なされている。

４名（40％）
2017 年：４名（40％）③ 不十分である。

2016 年：２名（25％）

0 名（0％）
2017 年：0 名（0％）④ 全くなされていない。

2016 年：６名（75％）

2016 年：0 名（0％）

0 名（0％）
2017 年：0 名（0％）

2016 年：0 名（0％）[理由・改善すべき点]【①十分になされている。
】


常勤監査役が情報を共有している。



出来ていると思います。



総務部門が窓口となって機能している。

【②一応なされている。
】


提供の依頼があれば対応できると考えます。



総務部が窓口であり、必要な情報は提供する体制はある。

[評価]

取締役会の審議時間は十分で、活発で充実した議論が行われていると考えられます。

49

（６）独立社外取締役間の情報共有
独立社外者のみを構成員とする会合（独立社外取締役会を含む。）を定期的に開催するな
ど、独立した客観的な立場に基づく情報交換・認識共有がなされているか。
（ＣＧＣ４－８①）①

十分になされている。

８名（80％）
2017 年：８名（80％）② 一応なされている。

１名（10％）
2017 年：１名（10％）③

十分である。

全くなされていない。

2016 年：１名（12.5％）

0 名（0％）
2017 年：0 名（0％）④

2016 年：７名（87.5％）

2016 年：0 名（0％）

0 名（0％）
2017 年：0 名（0％）

2016 年：0 名（0％）[理由・改善すべき点]【①十分になされている。
】


定期的に開催されていますので、問題はないかと思います。



定期的に開催され共有されている。



毎回取締役会の開催前に独立社外取締役会が開催され、情報交換、認識共有がなされている。



月１回以上独立社外取締役会が開催されており、独立社外監査役も出席し情報交換は実施されている。

【②一応なされている。
】


認識共有に関しては、必ずしも一致していないと感じます。

※１名は「上記の件においては不明です」として回答留保。
※2017 年も１名が実態を知らないとして回答留保。
[評価]

各取締役会の開催前において必ず、独立社外取締役会において、社外取締役３名と社外監査役１名で構成される独立社外取締役会が開催されており、十分な情報交換・認
識共有がなされていると考えられます。

50

（７）取締役・監査役のトレーニングの機会の確保
個々の取締役・監査役に適合したトレーニングの機会の提供・斡旋やその費用の支援が適切になされているか。社外取締役・社外監査役を含む取締役・監査役は、就任の際には、会社の事業・財務・組織等に関する必要な知識を取得し、取締役・監査役に求められる役
割と責務（法的責任を含む）を十分に理解する機会が与えられているか。また、就任後においても、必要に応じ、これらを継続的に更新する機会が与えられているか。 （ＣＧＣ４－１４、４－１４①）① 十分に与えられている。

３名（30％）
2017 年：４名（40％） 2016 年：４名（50％）② 一応与えられている。

３名（30％）
2017 年：６名（60％） 2016 年：３名（37.5％）③ 不十分である。

４名（40％）
2017 年：0 名（0％）④ 全く与えられていない。

2016 年：１名（12.5％）

0 名（0％）
2017 年：0 名（0％）

2016 年：0 名（0％）[理由・改善すべき点]【①十分に与えられている。
】


役員研修を継続中。



トレーニングの機会、費用の支援が適切になされ、必要な知識も取得されている。

【②一応与えられている。
】


会社の情報の入手については担当者への質問等について制約がなく、また社内の主要な会議は全て参加可能であり会社情報の入手に制約はない。また、専門紙の回覧が行
われおりその他必要であればセミナー等への参加も制約は無いと認識している。

【③不十分である。
】


その様な機会を全員に与えていない様に思われます。



検討すべき項目と判断いたします。



個人での知識向上の勉強はしていますが、会社からの具体的な事は有りません。



新任の取締役の教育・研修の機会がもっと与えられるべき。

【評価】

本項目は昨年・一昨年よりも評価が悪化している項目であり、改善することが求められます。



とりわけ、社内の新任取締役のトレーニングの機会を充実することが求められます。



なお、2017 年 12 月 12 日の取締役会においては、社外取締役である渡邉雅之より、金融庁で審議中であった「スチュワードシップ・コード及びコーポレートガバナンス・
コードのフォローアップ会議」の資料「コーポレートガバナンス改革の深化に向けた論点」に関する資料や他社の事例を基に、後継者計画（サクセッションプラン）のあり方についての説明がありました。



また、2018 年２月 28 日の取締役会後、社外取締役である稲田旭彦から、当社（株式会
社王将フードサービス）に即した財務指標（営業利益率や ROE 等）の考え方に関する解説がありました。
51

（８）東証の E ラーニング
東証の E ラーニングを個人的に実施したでしょうか（昨年実施を含む。
）。
（※2016 年は本質問なし）① 実施した。

10 名（100％）2017 年：10 名（100％）② 実施していない。

0 名（0％）
2017 年：0 名（0％）[理由・改善すべき点]【①実施した。
】


実施しました。

[評価]

各取締役が東証の E ラーニングを通じて、上場会社の役員に求められるガバナンスの情報を取得・認識していると考えられます。



なお、2017 年 12 月 12 日の取締役会においては、社外取締役である渡邉雅之より、金融庁で審議中であった「スチュワードシップ・コード及びコーポレートガバナンス・
コードのフォローアップ会議」の資料「コーポレートガバナンス改革の深化に向けた論点」に関する資料や他社の事例を基に、後継者計画（サクセッションプラン）のあり方についての説明がありました。



また、2018 年２月 28 日の取締役会後、社外取締役である稲田旭彦から、当社（株式会
社王将フードサービス）に即した財務指標（営業利益率や ROE 等）の考え方に関する解説がありました。

52

５．指名諮問委員会・報酬諮問委員会の運営（経営陣と社外取締役のみお答えください。）（１）指名諮問委員会の構成員・運営・答申の適切性
指名諮問委員会の構成員、運営、答申は適切になされているでしょうか。
※2016 年は本質問なし。
① 十分に適切になされている。 ５名（62.5％）
2017 年：５名（83.3％）② 一応与えられている。

３名（37.5％）2017 年：１名（16.6％）③ 不十分である。

0 名（0％）
2017 年：0 名（0％）[理由・改善すべき点]【①十分に適切になされている。
】


構成員は取締役会の議決に基づき選任されており、委員会での議論についての制約はなく、結果は取締役会に適切に答申されている。

【②一応与えられている。
】


全ての役付役員がメンバーとなっており、人数が多すぎる様に感じます。



定期的に議論すべき項目は対応できていると判断します。長期的に議論すべき課題は今後の検討項目と考えます。

[評価]

指名諮問委員会の運営は適切になされていると考えられます。



役付役員のすべてがメンバーとなっている点については、人数が多すぎるという意見もあります。
（なお、指名諮問委員会の議決について、各社外取締役会は拒否権を有し
ています。
）

53

（２）指名諮問委員会の議事録の作成・見直しの機会
指名諮問委員会の議事録は作成されているか。見直しを行う機会があるでしょうか。
※2016 年は本質問なし。
① 作成は十分になされており、見直しの機会がある。

２名（25％）
2017 年：５名（83.3％）② 作成は一応なされており、見直 ４名（50％）
しの機会がある。
③ 作成は一応なされているが、見直しの機会がない。
④ 作成はなされていない。

2017 年：１名（16.6％）
0 名（0％）
2017 年：0 名（0％）
１名（12.5％）2017 年：0 名（0％）[理由・改善すべき点]※「作成された議事録の見直しをした実績がないと思います。」として１名回答留保。
[評価]

上記の意見を受けて、2017 年６月の定時総会後の指名諮問委員会の議事録が作成されていないことが判明しました。筆頭独立社外取締役が作成するとされていたところ、作成漏れがあったところですが、各人の責任において早急に作成することが求められます。

54

（３）報酬諮問委員会の構成員・運営・答申の適切性
報酬諮問委員会の構成員、運営、答申は適切になされているでしょうか。
※2016 年は本質問なし。
① 十分に適切になされている。

５名（62.5％）2017 年：１名（16.6％）② 一応与えられている。

２名（25％）
2017 年：３名（50％）③ 不十分である。

１名（12.5％）2017 年：２名（33.3％）[理由・改善すべき点]【十分に適切になされている。
】


構成員は取締役会の議決に基づき選任されており、委員会での議論についての制約はなく、結果は取締役会に適切に答申されている。

【不十分である。
】


定期的に議論すべき項目は対応できていると判断します。長期的に議論すべき課題は今後の検討項目と考えます。

[評価]

報酬諮問委員会については適切に運営されていると評価できます。



なお、開催回数を増やして取締役の報酬についてより一層議論することが望ましいとも考えられます。

55

（４）報酬諮問委員会の議事録の作成・見直しの機会
報酬諮問委員会の議事録は作成されているか。見直しを行う機会があるか。
※2016 年は本質問なし。
① 作成は十分になされており、 ２名（25％）
見直しの機会がある。
② 作成は一応なされており、見直しの機会がある。

2017 年：３名（50％）
４名（50％）
2017 年：３名（50％）③ 作成は一応なされているが、 0 名（0％）
見直しの機会がない。
④ 作成はなされていない。

2017 年：0 名（0％）
１名（12.5％）2017 年：0 名（0％）[理由・改善すべき点]【④作成はなされていない。
】


不明です。

※「作成された議事録の見直しをした実績がないと思います。」として、回答留保が１名。
[評価]


上記の意見を受けて、2017 年６月の定時総会後の報酬諮問委員会の議事録が作成されていないことが判明しました。筆頭独立社外取締役が作成するとされていたところ、作成漏れがあったところですが、各人の責任において早急に作成することが求められます。

56

６．独立社外取締役会の運営（社外取締役のみ回答）（１）独立社外取締役会の開催頻度と出席状況
開催日

人数（欠席者）

2017 年１月 16 日

取締役３名、監査役１名

2017 年１月 30 日

取締役３名、監査役１名

2017 年２月 13 日

取締役３名、監査役１名

2017 年３月 13 日

取締役３名、監査役１名

2017 年４月 11 日

取締役３名、監査役１名

2017 年４月 24 日

取締役３名、監査役１名

2017 年５月 15 日

取締役３名、監査役１名

2017 年５月 22 日

取締役３名、監査役１名

2017 年６月 12 日

取締役３名、監査役１名

2017 年７月 12 日

取締役３名、監査役１名

2017 年７月 31 日

取締役３名、監査役１名

2017 年８月 14 日

取締役３名、監査役１名

2017 年９月 12 日

取締役３名、監査役１名

2017 年 10 月 12 日

取締役３名、監査役１名

2017 年 10 月 30 日

取締役３名、監査役１名

2017 年 11 月 13 日

取締役３名、監査役１名

2017 年 12 月 12 日

取締役３名、監査役１名[評価]


独立社外取締役会の開催頻度と出席状況は良好であると考えられます。

57

（２）社外取締役間の情報共有
独立社外取締役会を定期的に開催するなど、独立した客観的な立場に基づく情報交換・認識共有がなされているでしょうか。
① 十分に適切になされている。

３名（100％）2017 年：３名（100％）② 一応与えられている。

0 名（0％）
2017 年：0 名（0％）③ 不十分である。

0 名（0％）
2017 年：0 名（0％）[理由・改善すべき点]【①十分に適切になされている。
】
月１以上独立社外取締役会が開催されており、独立社外監査役も出席し、意見交換が実施されている。
[評価]

独立社外取締役会は、取締役会の開催時に必ず開催しており、十分な情報・意見交換がなされているものと考えられます。

58

（３）独立社外取締役会の議事録
独立社外取締役会の議事録は作成されているか。見直しの機会があるでしょうか。
① 十分に適切になされている。 １名（33.3％）
2017 年：３名（100％）② 一応与えられている。

２名（66.6％）2017 年：0 名（0％）③ 不十分である。

0 名（0％）
2017 年：0 名（0％）[理由・改善すべき点]【②一応与えられている。
】


事務局による作成が遅れていると感じる。



作成され、見直しの機会が与えられている。

[評価]


独立社外取締役会の議事録は、事務局により毎回作成されているが、取締役会の議事録に比べると遅れているものと考えられます。

59

７．取締役会への貢献（１）取締役会への出席状況
開催日

人数（欠席者）

2017 年１月 16 日

出席取締役（９名）（欠席者：１名・社内）

出席監査役（３名）

2017 年１月 30 日

出席取締役（９名）（欠席者：１名・社内）

出席監査役（３名）

2017 年２月 13 日

出席取締役（10 名）

出席監査役（３名）

2017 年３月 13 日

出席取締役（10 名）

出席監査役（３名）

2017 年４月 11 日

出席取締役（10 名）

出席監査役（３名）

2017 年４月 24 日

出席取締役（10 名）

出席監査役（３名）

2017 年５月 15 日

出席取締役（10 名）

出席監査役（３名）

2017 年５月 22 日

出席取締役（10 名）

出席監査役（3 名）2017 年６月 12 日

出席取締役（10 名）

出席監査役（３名）

2017 年６月 28 日

出席取締役（10 名）

出席監査役（３名）

2017 年７月 12 日

出席取締役（10 名）

出席監査役（３名）

2017 年７月 31 日

出席取締役（10 名）

出席監査役（３名）

2017 年８月 14 日

出席取締役（10 名）

出席監査役（３名）

2017 年９月 12 日

出席取締役（10 名）

出席監査役（３名）

2017 年 10 月 12 日

出席取締役（10 名）

出席監査役（３名）

2017 年 10 月 30 日

出席取締役（10 名）

出席監査役（３名）

2017 年 11 月 13 日

出席取締役（10 名）

出席監査役（３名）

2017 年 12 月 12 日

出席取締役（10 名）

出席監査役（３名）【評価】
取締役会の出席状況は良好であると考えられます。

60

（２）取締役会での発言状況
自己の取締役会での発言状況について教えてください。


事案に対し、将来、及び全体最適を考えた発言を心掛けています。今後は、将来を見据えた議題を上程し、会社の安心安全はもちろんのこと、成長戦略に関して、議論できる場にしていく所存です。
（社内）

発言機会は多いと思いませんが、発言すべき発言はできていると判断します。（社内）

議案上程者となることが多いため、説明者としての発言が多い。
（社内）



審議をする上で不明点があれば質問をし、自己の意見を発言している。（社内）あまり意見、発言はしておらず、今後積極的に発言していく。（社内）

不明な点においては質問をさせて頂きました。（社内）

筆頭社外取締役として、会社のガバナンスについて積極的に発言していると考える。
（社外）

必要に応じて都度発言している。（社外）

お客様満足について発言していきたいと思います。
（社外）

[評価]


社内・社外取締役とも多くの者は目的を持って、取締役会に臨み発言を行っているものと考えられます。



もっとも、社内取締役の中には発言が少ない者もいるので、より一層、会社に貢献する発言を行うことが期待されます。

61

（３）取締役会における自己の貢献
取締役会における自己の貢献度について自由に記載してください。


部分最適から全体最適へパラダイムの転換を図っている事。
（社内）

まだ不十分だと思います。プロパーのメンバーとしての役割や考えを積極的に発言するよう努めてまいります。
（社内）

法的な素養以外に、実務的な知識、経験も加わって、より実務的でありつつ、客観性のある見解を持つことができている。（社内）

専門的な知識、経営的な視点、実体を考慮した発言をしている。
（社内）

貢献度は低いと思う。（社内）

不十分と考えております。
（社内）

指名諮問委員会における後継者の選任に関するプロセスの導入について貢献したと考
える。
（社外）



発言すべき場合には躊躇なく発言することを心掛けている。
（社外）

[評価]


多くの者が目的意識を持って、取締役会に臨んでおり、取締役会に貢献をしているという意識を有しています。



もっとも、社内取締役には取締役会への貢献度が低いという意識を持っている者もいます。より一層、目的意識を持って取締役会に臨むことが望まれます。

62

８．経営指標・業績連動報酬・株主との対話（代表取締役・最高財務責任者のみ回答）（１）経営指標
当社の経営においてはどのような経営指標（ROE、ROIC 等）を重視しているでしょうか。
その理由も教えてください。
業績に関しては、営業利益率を基準として予算を計画している。
（最高財務責任者による回答、代表取締役も同趣旨）（２）業績連動報酬
CG コードを機として、業績連動報酬を導入する動きが進んでいますが、当社において導入することについてどのように考えているでしょうか。
議論を開始する時期である。
（最高財務責任者による回答、代表取締役も同趣旨）（３）株主との対話
ア

株主の希望と面談の主な関心事項も踏まえた上で、合理的な範囲で面談に望んでいるでしょうか。
（ＣＧＣ５－１①）①

機関投資家などの要望がある場合は、個別に面談に積極的に応じている。

②

投資家説明会・IR 説明会等において対話することとしており、個別の面談には基本的には応じない。

③

その他

回答：①


主に保険会社からの個別ヒアリングに応じている。また、王将の取引先団体である、友の会との交流も、同時に株主との交流の場になっている。
（最高財務責任者による回答、代表取締役も同趣旨）

イ

対話を補助する社内のＩＲ担当、経営企画、総務、財務、経理、法務部門等の有機的な連携のための方策としてどのような方策を講じているでしょうか（ＣＧＣ５－１②(ii)）


総務本部長が、管理部門の統括をしており、情報一元化をしている。
（最高財務責任者による回答、代表取締役も同趣旨）

ウ

個別面談以外の対話の手段（例えば、投資家説明会やＩＲ活動）としてどのような取り組みをしているでしょうか（ＣＧＣ５－１②(iii)）


年に２回、東京と大阪で、投資家説明会を開催している。また、適宜、HP 上での開示、情報発信を行っている。
（最高財務責任者による回答、代表取締役も同趣旨）

63

エ

対話において把握された株主の意見・懸念の経営陣幹部や取締役会に対する適切かつ効果的なフィードバックのためにどのような方策を講じているでしょうか（ＣＧＣ５－１②(iv)）


代表者のみならず、役付全員が説明会に参加している。また、個別面談で指摘された問題があれば、経営戦略会議で共有している。
（最高財務責任者による回答、代表取締役も同趣旨）

オ

株主との対話に際してインサイダー情報をどのように管理しているでしょうか。
（ＣＧ

Ｃ５－１②(v)）


代表者初め、常に未発表の情報については開示しないよう、毎回、回答範囲の確認を、経営者間で行っている。
（最高財務責任者による回答、代表取締役も同趣旨）

カ

株主構造の把握はどのようにしているでしょうか。どれくらいの頻度で確認しているでしょうか。
（ＣＧＣ５－１③）

主幹事社からの報告を受け、毎月把握している。大きな変動があれば、その要因についても調査している。（最高財務責任者による回答、代表取締役も同趣旨）

キ（ＩＲ担当役員に対する質問）経営戦略や経営計画の策定・公表に当たって、収益計

画や資本政策の基本的な方針を示すとともに、収益力・資本効率等に関する目標を提示し、その実現のために、経営資源の配分等に関し具体的に何を実行するのかについて、株主に分かりやすい言葉・論理で明確に説明を行っているでしょうか。具体的な資料を提示してください。
（ＣＧＣ５－２）

年に２度、東京と大阪で投資家向け説明会を実施している。
（最高財務責任者による回答、代表取締役も同趣旨）

64