2023 年２月 28 日
各 位会 社 名 オムロン株式会社
代 表 者 名 代表取締役社長 CEO 山田 義仁
コード番号6645
上場取引所 東証プライム市場
問 合 せ 先 IR 部長 岡田 拓朗
Ｔ Ｅ Ｌ 075-344-7048

株式付与 ESOP 信託を用いた中期インセンティブ・プランとしての自己株式の処分に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、下記のとおり、当社海外子会社のマネージャー層の従業員を対象として、株式付与 ESOP 信託を用いた中期インセンティブ・プラン（以下「本制度」といいます。）を導入すること及び株式付与 ESOP 信託口を割当予定先として、第三者割当による自己株式の処分（以下「本自己株式処分」又は「処分」といいます。）を行うことについて決議しましたので、お知らせします。
記
１． 処分の概要（１） 処 分 期 日（２） 処 分 す る 株 式 の種 類 及 び 数（３） 処 分 価 額（４） 処 分 総 額（５） 処 分 方 法（ 割当予定先）（６） その2023 年５月 31 日
当社普通株式 5,904 株

1 株につき 7,213 円
42,585,552 円
第三者割当の方法による（日本マスタートラスト信託銀行株式会社（株式付与 ESOP 信託口）
5,904 株）他 本自己株式処分については、金融商品取引法による有価証券届出書の効力発生を条件とします。

２． 処分の目的及び理由
当社は、2022 年 3 月１日に公表しました新長期ビジョン「SF2030」を踏まえ、「企業価値(財務価値&非財務価値)の最大化」の実現に向けて経営層と社員が株主と一体となって企業価値の向上を目指し、その成果をともに分かち合う経営を実践していきます。その取り組みの一つとして海外子会社の従業員のうち、本制度の対象となるマネージャー層（以下「対象従業員」といいます。）に対し、本制度株式（当社普通株式）の取得機会を創出することによって、中期経営計画における業績目標達成の意欲を高めること及び、対象従業員による会社株式保有の促進を通じてオムロングループの持続的な企業価値（株式価値）向上への貢献意欲を高めること目的として本制度を導入することを決議しました。
本制度は、株式付与 ESOP（Employee Stock Ownership Plan）信託（以下「ESOP 信託」という。）の仕組みを採用します。ESOP 信託とは、米国の ESOP 制度を参考にした信託型インセンティブ・プランです。
なお、本制度の概要等につきましては、別紙のとおりです。
本自己株式処分は、本制度の導入に伴い、当社が三菱 UFJ 信託銀行株式会社との間で締結する ESOP信託契約（以下「本信託契約」といい、本信託契約に基づき設定される信託を「本信託」という。）の共同受託者である日本マスタートラスト信託銀行株式会社（株式付与 ESOP 信託口）に対して、第三者割当による自己株式の処分を行うものです。処分数量につきましては、株式交付規程に基づき信託期間中に対象従業員に交付を行うと見込まれる株式数です。なお、本自己株式処分による希薄化の規模は、かかる最大値を前提とした場合、2022 年９月 30 日現在の発行済株式総数 206,244,872 株に対し 0.00％（小数点以下第３位を四捨五入。割合の計算において以下同じ。）であり、本日決議した「従業員持株会向け譲渡制限付株式を用いた中期インセンティブ・プランとしての自己株式の処分」により増加した議決権個数 71 個及び「従業員持株会向け譲渡制限付株式を用いた持株会活性化プランとしての自己株式の処分」により増加した
議決権個数 118 個を含めた希薄化の規模は、2022 年９月 30 日現在の総議決権個数 1,993,495 個
に対し 0.01％です。
３． 処分価額の算定根拠及びその具体的内容
処分価額につきましては、恣意性を排除した価額とするため、2023 年２月 27 日（取締役会決議日の前営業日）の東京証券取引所プライム市場における当社の普通株式の終値である 7,213 円としています。これは、取締役会決議日直前の市場株価であり、合理的で、かつ特に有利な価額には該当しないものと考えています。
なお、この価格の東京証券取引所プライム市場における当社株式の終値平均からの乖離率（小数点以下第３位を四捨五入）は次のとおりとなります。
期間終値平均（円未満切捨て）

乖離率

１ヶ月（2023 年 1 月 30 日～2023 年 2 月 27 日）

7,381 円

-2.28%

３ヶ月（2022 年 11 月 28 日～2023 年 2 月 27 日）

6,979 円

+3.35%

６ヶ月（2022 年 8 月 29 日～2023 年 2 月 27 日）

6,990 円+3.19%

本日開催の取締役会に出席した監査役４名全員（うち社外監査役２名）は、上記処分額について、本自己株式処分が本制度の導入を目的としていること、及び処分価額が取締役会決議日の前営業日の終値であることに鑑み、割当先である本持株会に特に有利な処分価額に該当しないと当社が判断した過程は合理的であり、かかる判断については適法である旨の意見を表明しています。
４． 企業行動規範上の手続に関する事項
本自己株式処分は、①希薄化率が 25％未満であること、②支配株主の異動を伴うものではないことから、
東京証券取引所の定める有価証券上場規程第 432 条に定める独立した第三者からの意見入手及び株主の意思確認手続は要しません。
以上（別紙）＜本制度の仕組み＞
⑧
無残償余
譲株
渡式
及のび継消続却利用
又は

⑨残余
財産の給付

①取締役会決議
【委託者】

②株式
交付
規程の制
定

当 社
⑤
配当

④
当社
株
式

④
代金の支払

③
信託設
定

【受託者】（予定）
三菱 UFJ 信託銀行㈱(共同受託 日本ﾏｽﾀｰﾄﾗｽﾄ信託銀行㈱)⑦当社株式交付

ESOP 信託

【受益者】
対象従業員

当社株式及び金銭⑥議決権不行使の指図
信託管理人①当社は、本制度の導入に関して取締役会の決議を得ます。
②当社は、取締役会において本制度に係る株式交付規程を制定します。
③当社は、受益者要件を充足する対象従業員を受益者とする ESOP 信託を設定します。
④ESOP 信託は、信託管理人の指図に従い、③で拠出された金銭を原資として当社株式を当社から取得（自己株式処分）します。
⑤ESOP 信託内の当社株式に対しても、他の当社株式と同様に配当が行われます。
⑥ESOP 信託内の当社株式については、信託期間を通じて、議決権を行使しないものとします。
⑦信託期間中、対象従業員に、毎年一定の時期に一定のポイント数が付与されます。一定の受益者要件を満たす対象従業員に対して、中期経営計画終了後、信託期間中に付与されたすべてのポイント数を業績目標等の達成度に応じて変動させたポイント数に応じた数の当社株式について交付が行われます。
⑧信託期間の満了時に残余株式が生じた場合、取締役会決議により信託契約の変更及び ESOP 信託へ追加拠出を行うことにより、ESOP 信託を継続利用するか、又は、ESOP 信託は当社に当該残余株式を無償譲渡し、当社はこれを取締役会決議により消却する予定です。
⑨ESOP 信託の終了時に、受益者に分配された後の残余財産は、信託金から株式取得資金を控除した信託費用準備金の範囲内で当社に帰属する予定です。また、信託費用準備金を超過する部分については当社と利害関係のない団体への寄付を行う予定です。
(注) 受益者要件を充足する対象従業員への当社株式の交付により信託内に当社株式がなくなった場合には、信託期間が満了する前に信託が終了します。なお、当社は、本信託内の株式数が信託期間中に対象従業員について定められるポイント数（下記（４）に定めます。）に対応した株式数に不足する可能性が生じた場合や、信託財産中の金銭が信託報酬・信託費用の支払いに不足する可能性が生じた場合には、ESOP 信託に対し、当社株式の取得資金等として追加で金銭を信託し、ESOP 信託により当社株式を追加取得する可能性があります。

【本制度の概要等】(1) ESOP信託の設定
当社は、当社の掲げる中期経営計画の対象となる事業年度を対象として、受益者要件を充足する対象従業員を受益者とするESOP信託を設定します。ESOP信託は予め定める株式交付規程に基づき対象従業員に交付すると見込まれる数の当社株式を当社から取得（自己株式処分）します。その後、ESOP信託は、株式交付規程に従い、中期経営計画の業績目標等の達成度に応じた当社株式の交付を行います。
(2) 本制度の対象者（受益者要件）
対象従業員は、以下の受益者要件を満たしていることを条件に、本信託からポイント数（下記(4)に定める。）に応じた数の当社株式の交付を受けます。
① 対象期間中に当社及び当社海外子会社が定めるマネージャーであること② その他中期インセンティブ・プランとしての趣旨を達成するために必要と認められる要件を満たしていること(3) 信託期間2023年5月26日（予定）から2025年8月末日（予定）までとします。なお、信託期間の満了時において、信託契約の変更及び追加信託を行うことにより、本信託を継続することがあります。
(4) 対象従業員に交付が行われる当社株式の数
対象従業員に対して交付が行われる当社株式の数は、以下のポイント算定式に従って算出されるポイントの数に応じ、１ポイントにつき当社株式１株として決定します。なお、本信託に属する当社株式が株式の分割、株式の無償割当て、株式の併合等によって増加又は減少した場合は、当社は、その増加又は減少の割合に応じて、１ポイント当たりに交付が行われる当社株式の数を調整します。
＜付与ポイント数＞
交付株式数の基礎となるポイントの数は、当社が定める評価基準に基づき、次の算式によって計算した結果得られる数とする。
中期経営計画期間終了直後のポイント計算時において、当該中期経営計画期間に付与された単年度ポイント（※１）の累計値を次に定める計算式によって変動させる。
単年度ポイントの累計値×業績連動係数（※２）※１ 毎年度 20 ポイント。ただし、対象事業年度の途中に制度対象者となった場合や、制度対象者でなくなった場合は、月数按分により調整する。
※２ オムロングループが掲げる中期経営計画の最終事業年度における業績目標等の達成度に応じて変動する以下により算定される係数（上限︓1.2、下限︓1.0）
下記のとおり、財務価値︓非財務価値＝70%︓30%で評価する。
① 財務価値

グループ連結営業利益額※中計目標の超過達成率に応じてリニアに増加② 非財務価値DJSI World Index への選定
・3 年中 2 年で 110%・3 年連続で 120%※①については 2024 年度の本決算発表日に確定するものとする。
②については DJSI World Index の 2024 年発表日に確定するものとする。
(5) 対象従業員に対する当社株式の交付の時期
当社株式の交付の時期は中期経営計画期間終了後となります。
(6) 本信託による当社株式の取得方法
本信託による当社株式の取得は、当社からの取得（自己株式処分）となります。

(7) 本信託内の当社株式に関する議決権行使
本信託内にある当社株式については、経営への中立性を確保するため、信託期間中、議決権を行使しないものとします。
(8) 本信託内の当社株式に係る配当の取扱い
本信託内の当社株式に係る配当は、本信託が受領し、本信託の信託報酬及び信託費用に充てられます。信託報酬及び信託費用に充てられた後、最終的に信託が終了する段階で残余が生じた場合には、当社と利害関係のない団体への寄付を行う予定です。なお、本信託を継続利用する場合には、当該残余金銭は株式取得資金として活用されます。
(9) 信託期間終了時の残余株式の取扱い
業績目標の未達成等により、信託期間満了時に残余株式が生じた場合は、信託契約の変更及び追加信託を行うことにより、本信託を継続することがあります。信託期間満了により本信託を終了させる場合には、株主への還元策として、本信託は当社に当該残余株式を無償譲渡し、当社はこれを取締役会決議により消却する予定です。
（ご参考）【信託契約の内容】① 信託の種類

特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）② 信託の目的

対象従業員に対するインセンティブの付与

③ 委託者

当社

④

三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社（予定）

受託者（共同受託者 日本マスタートラスト信託銀行株式会社）⑤ 受益者

対象従業員のうち受益者要件を満たす者⑥ 信託管理人

当社と利害関係のない第三者（公認会計士）⑦ 信託契約日2023年5月26日（予定）⑧ 信託の期間2023年5月26日（予定）～2025年８月末日（予定）⑨ 制度開始日

2023年5月26日（予定）⑩ 議決権行使行使しないものとします。

⑪ 取得株式の種類

当社普通株式⑫ 信託金の金額

0.5億円（予定）（信託報酬・信託費用を含む。）⑬ 株式の取得時期

2023年５月31日（予定）⑭ 株式の取得方法

当社からの第三者割当による自己株式処分⑮ 帰属権利者

当社⑯

帰属権利者である当社が受領できる残余財産は、信託金から株式取得資残余財産金を控除した信託費用準備金等の範囲内とします。
（注）上記において予定されている時期については、適用法令等に照らして適切な時期に変更されることがあるものとします。
以上