コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

teno.Holdings Company Limited

最終更新日：2019年3月27日

株式会社テノ．ホールディングス
代表取締役社長 池内 比呂子
問合せ先：管理本部
証券コード：7037

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社グループは、安定した成長・発展を遂げていくためには、経営の効率性と健全性を高めるとともにコーポレート・ガバナンスの充実を図ることが重要であると認識しております。このため、リスク管理、管理機能の強化を図るとともに、経営の効率性を確保するために、最適な経営管理体制の構築に努めております。

２．資本構成外国人株式保有比率10%未満【大株主の状況】
氏名又は名称所有株式数（株）割合（％）

株式会社夢源500,000

34.17

池内 比呂子330,300

22.57

ジャフコＳＶ４共有投資事業有限責任組合

150,000

10.25

三菱ＵＦＪキャピタル５号投資事業有限責任組合

50,000

3.41

大野 寿美

33,4002.28

株式会社SBI証券

24,900

1.70

荒瀬 正和

17,5001.19

大和証券株式会社

15,100

1.03

NOMURA PB NOMINEES LIMITED OMNIBUS-MARGIN(CASHPB)

10,9000.74

GMOクリック証券株式会社

7,500

0.51

支配株主（親会社を除く）の有無

池内 比呂子親会社の有無なし

補足説明―――

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 マザーズ、福岡 Q-Board

決算期

12 月

業種

サービス業

直前事業年度末における（連結）従業員数

1000人以上直前事業年度における（連結）売上高100億円未満

直前事業年度末における連結子会社数

10社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針

当社では、支配株主及びその近親者等との取引におきましては、関連当事者取引規程に基づき、その取引の合理性と取引条件の妥当性につき取締役会の妥当性につき取締役会での審議・決議を要することとしております。

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情該当事項はありません。

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査役設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数7名

定款上の取締役の任期2年

取締役会の議長

社長

取締役の人数5名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

1名

社外取締役のうち独立役員に指定されている人数

1名

会社との関係(1)
氏名属性

渡辺 顯好abcd

会社との関係(※)
e fg hijk

他の会社の出身者※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）k
その他

会社との関係(2)
氏名

渡辺 顯好

独立
役員

○

指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無

適合項目に関する補足説明

選任の理由

永年に亘る企業経営者としての豊富な経験と見識を有しており、当社社外取締役として相応しい人格及び経歴を兼ね備え、当社事業に対して客観的な視点から有益なご意見をいただ
き、かつ、その監督機能を発揮していただける
一般株主との利益相反に該当する恐れはものと判断し、社外役員として選任しておりまありません。
す。
また、上記項目に該当しておらず、経営陣から独立しているため、一般株主と利益相反の生じる恐れがないものと判断し、独立役員に指定いたします。

なし

【監査役関係】
監査役会の設置の有無

設置している

定款上の監査役の員数5名

監査役の人数3名

監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況
当社の監査体制は、監査役監査、内部監査及び会計監査人による会計監査の３つを基本としております。いわゆる三様監査（監査役監査、内部監査及び会計監査人監査）を実施することで、それぞれの実効性を高め、かつ全体としての監査の質的向上と有機的な連携・相互補完を図るた
め、監査役、内部監査室及び会計監査人は原則四半期ごとに三様監査会議を開催し、各監査間での監査計画・監査結果の報告、情報の共有化、意見交換など緊密な相互連携の強化に努めております。
監査役と内部監査室は、適宜に会合を持ち、相互補完体制として、年度活動方針の事前調整、月次報告会、合同監査など、効果的な監査の実施に努めております。

社外監査役の選任状況

選任している社外監査役の人数

2名

社外監査役のうち独立役員に指定されている人数

2名

会社との関係(1)
氏名

属性

古賀 光雄

公認会計士

宮野 祐輔

他の会社の出身者

abcd

会社との関係(※)
e f g h i jklm

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与
c
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d
上場会社の親会社の監査役
e
上場会社の兄弟会社の業務執行者
f
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
g
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
h上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
i
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）j
上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）k
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）l
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）m
その他会社との関係(2)
氏名

古賀 光雄

独立役員

○

適合項目に関する補足説明

選任の理由

公認会計士及び経営者としての豊富な経験と見識を有しており、当社社外監査役として相応しい人格及び経歴を兼ね備え、当社事業に対して客観的な視点から有益なご意見をいただき、かつ、その監督機能を発揮していただける
一般株主との利益相反に該当する恐れはものと判断し、社外役員として選任しておりまありません。
す。
また、上記項目に該当しておらず、経営陣から独立しているため、一般株主と利益相反の生じるおそれがないものと判断し、独立役員に指定いたします。

宮野 祐輔○

永年にわたる企業経営者としての豊富な経験と見識を有しており、当社社外監査役として相応しい人格及び経歴を兼ね備え、当社事業に対して客観的な視点から有益なご意見をいただき、かつ、その監督機能を発揮していただけ
一般株主との利益相反に該当する恐れはるものと判断し、社外役員として選任しておりまありません。
す。
また、上記項目に該当しておらず、経営陣から独立しているため、一般株主と利益相反の生じるおそれがないものと判断し、独立役員に指定いたします。

【独立役員関係】
独立役員の人数

3名

その他独立役員に関する事項
独立役員の資格を充たす社外役員を全て独立役員に指定しております。

【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

ストックオプション制度の導入

該当項目に関する補足説明
当社は、事業の拡大と中長期的な企業価値の向上を目指すため、取締役には適切な事業の管理監督機能を期待していることから、業務の対価としてのインセンティブを付与しております。

ストックオプションの付与対象者

社内取締役、従業員、子会社の取締役、子会社の従業員

該当項目に関する補足説明
当社は、業績に対する意欲や士気を高めることを目的としてストックオプション制度を導入しております。

【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
報酬等の総額が１億円を超える者がいないため、個別報酬の開示は行っておりません。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
各取締役の報酬等は、株主総会で決議された報酬総額の範囲内において、取締役会にて決定しております。各監査役の報酬等は、株主総会で承認された報酬総額の範囲内において、監査役会にて決定しております。

【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】
社外取締役及び社外監査役へのサポートは総務部を中心に情報提供等を行っております。具体的には、社外取締役及び社外監査役が期待される役割を果たせるよう、取締役会の議題の事前配布、必要に応じた事前説明等により、充分な熟考期間の確保に配慮しております。。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
a.取締役会
当社の取締役会は、本書提出日時点で、社外取締役1名（独立役員）を含む取締役5名で構成され、毎月の定例取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会では法令で定められた事項のほか、経営の基本方針や重要な業務執行を自ら審議・決定するとともに、取締役の業務執行状況を監督しています。
b.監査役会

当社は監査役会制度を採用しており、監査役会は、本書提出日時点で、社外監査役2名を含む監査役3名で構成され、原則として毎月1回監査役会を開催しております。監査役は、取締役会等への出席、取締役等からの事業の報告の聴取、重要な決議書類等の閲覧、業務及び財産の状況の調査等を通じて厳正な監査を実施し、独立した立場から取締役の職務執行を監査する体制としております。
c.内部監査室
当社は代表取締役社長直轄の組織として内部監査室を設置し、専任者２名が当社グループの全部門を対象に、内部監査規程及び毎期策定する内部監査計画等に基づき内部監査を実施し、監査結果については代表取締役社長に報告を行うとともに、改善点等につき、改善指導を行うことで事業運営の効率化及び適正化に努めております。
d.会計監査人
当社は、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、独立した立場から会計監査を受けております。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社は、本書提出日時点で社内取締役４名に対して1名の社外取締役を選任し、常勤監査役1名と2名の社外監査役と共に経営の透明性と公正性を確保しております。社外取締役は、議決権を有する取締役会の一員として、審議及び決議に参加することで、取締役会としての監督機能の向上に努めております。また、社外監査役による取締役会での発言は、経営の透明性、適正性の確保により、ガバナンスの強化に貢献しております。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明

株主総会招集通知の早期発送

当社では、株主が充分な議案の検討時間を確保できるよう、招集通知の発送早期化に努めていきます。招集通知については、法定期日より１週間前に発送することを目標とし、招集通知の発送日前に、招集通知を当社ホームページ、東京証券取引所のウェブサイトに開示する方針です。

集中日を回避した株主総会の設定

当社は、株主総会は株主との対話の場であるとの観点から、より多くの株主が株主総会に参加できる日程への配慮を行うべきであると認識しています。そのため、当社では原則として毎年の株主総会集中日と予測される日を避けた開催日設定を行います。

電磁的方法による議決権の行使

当社は、株主総会は当社における最高意思決定機関であり、株主との建設的な対話がなされ、かつ株主の意思が適切に反映されなければならない場と認識しております。より多くの株主に議決権を行使していただくため、インターネットによる議決権行使方法の実施について検討を進めて参ります。

議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み将来的な実施に向け、検討すべき事項と考えております。

招集通知（要約）の英文での提供

株主構成を注視しながら、株主構成の変化等状況に応じて検討をして参ります。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

代表者
自身による説明の有
無ディスクロージャーポリシーの作成・公表

当社コーポレートサイトに、IRポリシーを公表しております。

個人投資家向けに定期的説明会を開催

会社説明会を随時および定期的に開催して参ります。

あり

アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催

本決算及び第2四半期決算発表後に決算説明会を定期的に実施する方針であります。

ありIR資料のホームページ掲載

当社コーポレートサイトの投資家情報にIR資料を掲載しております。

IRに関する部署（担当者）の設置

当社IR体制は次の通りです。
IR担当部署：経営企画部
IR担当役員：管理担当取締役
IR事務責任者：経営企画部長

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明
ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定

当社は、ステークホルダーに対して、適時適切に会社情報を提供し、幅広く当社の情報や事業内容、成長戦略等について理解を深めていただくため、当社ホームページ、決算説明会等で迅速かつ適切な情報提供を進めて参ります。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社は、「女性のライフステージを応援します」、「コンプライアンスを推進します」という企業理念のもと、株主、取引先、従業員等のすべてのステークホルダーから信頼される企業であり続けるため、コーポレート・ガバナンスの充実を経営上の重要課題の一つと認識し、整備を進めております。
当社は、この考え方に基づき、当社並びにその子会社から成る企業集団（以下、「当社グループ」という。）の業務の適正を確保するための体制（以下、「内部統制システム」という。）を、次のとおり整備いたします。
１．取締役・使用人の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制（１）コンプライアンス体制の整備強化をはかるために職務権限規程、業務分掌規程、リスク・コンプライアンス管理規程及び適切な内部統制システムに関する規程を制定する。
（２）内部監査室を設置し、当社グループの内部監査を積極的に実施することにより、コンプライアンス体制を確保し、内部統制システムの有効性と妥当性を検証する。
（３）健全な組織運営を目指し、内部通報制度を設け、内部監査室と外部弁護士を相談・通報の窓口として自浄作用を発揮し、コンプライアンス違反を未然に防ぐ体制を整備する。
２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制（１）法令や文書管理規程をはじめとする社内規程に従い、取締役の職務執行に係る情報を文書又は電磁的媒体（以下、「文書等」という。）に記録し、適切に管理し保存する。取締役及び監査役は、常時これらの文書等を閲覧できる。
（２）プライバシーマークの認証を取得し、個人情報を含む情報セキュリティの管理体制を構築する。
３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制（１）組織横断的リスク状況の監視並びに全社的対応は当社管理本部が行い、各部門の所管業務に付随するリスク管理は当該部門が行う。
（２）取引先与信を定期的に見直すとともに、稟議規程その他の社内規程を適宜見直し、必要に応じてリスク管理の観点から規程の制定及び改定を実施し、その運用状況を内部監査室が監視する。
４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制（１）取締役会は迅速かつ的確な経営判断を行うために少数の取締役で構成し、毎月開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催する。
（２）取締役を中心とする経営会議において、経営に関する重要事項の報告及び対応策、並びにコンプライアンスの遵守状況の報告について審議等を行い、経営活動の効率化をはかる。
（３）当社は、当社グループ全体を網羅する中期経営計画を策定し、適切な進捗管理等を実施することを通じて職務執行の効率化をはかる。
５．当社グループにおける業務の適正を確保するための体制（１）当社は、当社グループ全体のコンプライアンスに係る社内体制として、リスク・コンプライアンス担当役員及びリスク・コンプライアンス事務局を設置し、当社グループの取締役及び使用人に対する一層のコンプライアンスの教育・啓蒙を推進するとともに、グループ全体のコンプライアンスを統括するリスク・コンプライアンス委員会を適切に運用する体制を構築する。
（２）子会社の経営については、その自主性を尊重しつつ、業務執行の状況を毎月開催される取締役会及び経営会議で報告を受ける。また、重要案件については当社の事前承認事項とすることにより、子会社の業務の適正を確保する。
（３）当社の内部監査室による定期的監査を受け入れ、その報告を受ける。
６．当社の財務報告の適正性を確保するための体制（１）当社グループは、株主・投資家・債権者等のステークホルダーに対し、法令等に従い適時に信頼性の高い財務報告を提供できるようにするため、財務報告に係る内部統制の基本方針に従い、適正な会計処理及び財務報告を確保することができる内部統制システムを構築・整備し、これを適正に運用する。
（２）業務執行部門から独立した当社の内部監査室が、当社グループの財務報告に係る内部統制の整備・運用状況について、その有効性評価を実施し、確認を行う。
（３）財務状況に重要な影響を及ぼす可能性が高いと認められる事項について取締役、監査役及び会計監査人との間で適切に情報共有を行う。
７．監査役がその補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項（１）現在、監査役の職務を補助すべき使用人は求めがあれば設置する方針であり、それ以外に、内部監査室は監査役の補助として、監査役の要望した事項の内部監査を必要に応じて実施し、その結果を監査役に報告する。
（２）監査役の職務を補助すべき使用人を設置した場合は、その補助業務について独立性を確保する。内部監査室が補助業務を行う場合も同様とする。また、補助すべき使用人の任命・異動、人事評価及び懲戒等については、監査役会が指名した監査役と取締役が事前に協議を行う。
（３）監査役の職務を補助すべき使用人を設置した場合は、必要に応じた監査への同行等、補助業務の遂行に問題が生じないように対応する。
８．当社グループの取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制、報告したことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制（１）当社グループの取締役及び使用人は、監査役に対して、法定の事項に加え、当社グループに重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状
況、コンプライアンスに関わる事項等を必要に応じて速やかに報告する。
（２）報告の方法については、リスク・コンプライアンス管理規程並びに内部通報制度運用規程において、通報者に不利益が及ばない内部通報制度を整備し、当社グループのすべての取締役及び使用人に対し周知徹底をはかる。
（３）内部通報があったときは速やかにその事実関係を調査し、その結果を取締役及び監査役から構成されるリスク・コンプライアンス委員会に報告する。
９．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項当社は、監査役がその職務の執行について生ずる費用の前払又は支出した費用等の償還、負担した債務の弁済を請求したときは、その費用等が監査役の職務の執行により生じたものでないことを証明できる場合を除き、これに応じる。
10．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制（１）当社グループ各社の取締役会等の重要な会議に出席し、重要な意思決定の過程及び業務執行状況を把握し、必要に応じて意見を述べることができる。また、代表取締役及び業務執行取締役と定期的に会合を行うことで、経営方針及び統制環境の把握に努める。
（２）子会社監査役との情報交換その他の連携により各監査が円滑に行われるよう、監査環境の整備に協力する。
（３）必要に応じて会計監査人と意見交換を行い、また、弁護士その他の専門家に監査業務に関する助言を受けることができる。
11．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況（１）当社グループは、社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的な勢力に対して、毅然とした態度を取り、経済的な利益は供与しないことを基本方針とする。
（２）組織としての対応方針としては反社会的勢力排除規程において明確化するとともに、警察及び弁護士等の外部機関との連携体制を構築する。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社並びにグループ各社は、反社会的勢力排除規程において、いかなる場合においても、取引関係を含めて、反社会的勢力との一切の関係を持たず、反社会的勢力による不当要求は拒絶し、資金提供は絶対に行わないことと規定しております。そのため、反社会的勢力排除規程を制定し、反社会的勢力との一切の接触を禁止し、新規取引先・株主・役職員について、原則として「反社会的勢力との関係がないこと」の確認をするとともに、既存取引先についても一定期間（原則１年毎）に一度、調査・確認を実施しております。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明―――

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
当社のコーポレート・ガバナンス体制及び適時開示手続きに関するフローの模式図を参考資料として添付しております。