2021 年 11 月 8 日
株式会社芝浦电子 公司治理相关基本方针
第 1 章 总则"（目的）
第1条
・此公司治理相关基本方针的目的在于，明确芝浦电子株式会社（以下简称“本公司”）的公司治理基本原则及其框架以及运营方针，使本公司基于以下企业目的和经营方针，通过持续发展和中长期企业价值的提升为社会做出贡献。 ""（企业目的和经营方针）第2条
・本公司制定了以下企业目的和经营方针作为企业活动的理念，本公司所有役员和员工应遵守实施。 ""（1） 企业目的・我们致力于保护地球环境，提高人们的生活水平，打造充满笑容的世界，并为文化的发展做出贡献。 ""（2） 经营方针・作为芝浦电子的一员，满怀热情朝着梦想勇敢挑战，在共享价值观及为别人着想得同时，发挥主观能动性。
发挥磨练出的个性和感性，相互切磋琢磨，培养能够通过工作取得成长的人才，构建自由豁达的企业文化。 ""・努力让我们的产品为提高客户价值做出贡献。
响应客户的需求，做到迅速且正确地对应，通过确保合理的利益来达成此目标。 "・保护地球环境，努力提高能源效率，为实现安心安全的社会做出贡献。
・通过成为长期受社会信赖、被社会选择的公司，来提高企业价值，为股东做出贡献。
"（公司治理的基本原则）第3条

・本公司在经营时，应重视员工、客户、商业伙伴、当地社会、股东、金融机构等众多利益
相关者。 "・本公司从持续发展和提升中长期企业价值的角度出发，认为公司治理是指确保决策的透明性、公平性，并通过迅速果断的决策增加经营活力的体系，是经营最重要的课题之一，将努力充实、加强公司治理。
第 2 章 确保股东的权利、平等性"（确保股东的权利/平等性）
第 4 条。
・本公司尊重股东的权利，充分考虑少数股东等的权利行使，完善行使权利的环境，平等对待所有股东，将适时适当地公开信息，避免股东间的信息不对等。""（股东大会）第5条
・本公司认识到股东大会是与股东对话的重要场所，将努力完善该环境，使股东能够适当地在股东大会上行使表决权等权利。"
本公司将尽量提前发出召集通知，确保股东有足够的时间考虑股东大会的提案，并在发出召集通知前，以电子方式公布召集通知的内容，如在本公司网站上公布等。
本公司根据需要提供有助于股东在行使表决权时做出正确判断的准确信息。
对于在股东大会上获得通过，但有大量反对票的公司提案，本公司将分析反对的理由和出现大量反对票的原因，并采取适当处理。
本公司将根据机构投资人和海外投资人的比例，使用电子投票平台。此外，为确保海外投资人拥有实际的表决权行使机会，会在本公司网站上等登载股东大会召集通知的英文译本。
"（资本政策的基本原则）
第6条
本公司认识到持续发展和中长期企业价值的提升将提升股东价值，资本政策的基本方针是
保持必要的股东资本水平，使本公司能够迅速切实地抓住事业机会。"
为避免对现有股东造成不当伤害，本公司针对会导致大规模稀释的资本政策（包括增资、MBO 等），都要在董事会上充分研究其必要性、合理性，在此基础上办理适当手续，并向股东做出充分说明。
"（关于政策性持股的方针）第7条
本公司持有股份只是出于政策目的，为更加顺利促进与商业伙伴间的产品、服务以及金融
交易相关业务，持有必要的企业股份。"
本公司会在每年的董事会上就政策性持有股份，从各品牌的持有目的、分红收入等经济合
理性，以及持有股份伴随的风险的角度出发，对持股意义进行验证。
经济合理性以本公司的资本成本为标准进行验证。
在验证了持股意义后，针对不能有助于提升本公司中长期企业价值的政策性持有股份，要根据该企业的状况和市场趋势等进行缩减。
本公司不会与政策性持有本公司股份的公司进行缺乏经济合理性的交易。另外，如该公司表达了出售本公司股份的意向，本公司不得妨碍该出售行为。
基于政策性持有股份行使表决权是提升该公司企业价值的重要手段，于本公司而言，也有利于提升企业价值、实现股东利益最大化，因此本公司将制定具体的表决权行使标准，并按照该标准行使表决权。
"＜政策性持有股份 表决权行使标准＞（1） 董事的任命
如果公司在一定时期内持续处于亏损状态，且业绩恢复希望渺茫，则反对代表人的任命
如果外部董事的独立性低，则反对该外部董事的任命""（2） 监查役的任命
如果外部监查役的独立性低，则反对该外部监查役的任命""（3） 盈余分配方案
如果留存收益过高，不足以向股东回报利润，则反对""（关联方之间的交易）第8条

本公司与役员或主要股东等进行交易时，除交易条件明显与普通交易相同的情况外，应事
先报请董事会批准，避免该交易损害本公司或股东的共同利益等。"
关于役员是否有与其近亲进行交易，应通过各役员在各财年提交的“关联方确认书”进行调查和掌握。
"（反收购策略）第 9 条。
在引入、更新、运用反收购策略或提出收购提案时，本公司将详细评估、研究是否有助于
提升本公司的企业价值和股东的共同利益，并在经过适当手续后向股东做出充分说明。"
如果本公司股份被提交要约收购，将明确说明本公司的原则，本公司不会得妨碍股东因为要约收购而出售股份的权利。
第 3 章 与股东以外的利益相关者进行适当合作"（行动指针）第 10 条。
为实现企业目的，本公司制定了“芝浦电子集团企业行动宪章”，作为本公司集团所有役员
和员工在开展企业活动时必须遵守的准则，该宪章落实到本公司集团的所有役员和员工。"
本公司将定期调查“芝浦电子集团企业行动宪章”的遵守情况，董事会会收到分析结果的报告，对企业文化、氛围是否尊重本行动指针宗旨、精神进行验证。
"（应对社会、环保问题等可持续发展的相关课题）第 11 条本公司的企业目的是为保护地球环境、改善人们的生活水平并为文化的发展做出贡献，将积极主动地致力于社会、环保等可持续发展的相关课题。"
为了解决可持续发展相关的问题，本公司制定了“芝浦电子集团可持续发展基本方针”。
为了积极应对可持续发展的相关课题，设置“可持续发展委员会”，作为董事会的下部组织，在全公司范围内研究、促进可持续发展相关措施。
本公司认识到，解决可持续发展的相关课题，如关注气候变化等地球环保问题、尊重人权、
关注员工健康、劳动环境和公平适当的待遇、与供应商进行公平适当的交易、以及面对自然灾害的危机管理等是重要的经营课题，其不仅可以降低风险，还可以带来盈利机会，将积极公开可持续发展相关措施。
"（确保公司内部的多样性）
第 12 条为了确保公司内部的多样性，本公司应制定人才培养方针和内部环境完善方针。""＜人才培养方针＞
本公司基于 2021 年 4 月引入的新人事制度，进行有助于确保多样性的人才培养。"
员工的招聘活动要做好应届毕业生和社招员工的平衡。
在人才培养方面，本公司尊重员工的主体性、以促进个人成长为基本考量，确定需要的员
工类型，并通过所有员工共通的培训体系综合培养人才。
不拘年龄、性别、国籍等，积极采用人才。
"＜内部环境完善方针＞
为了确保员工的安全和健康，本公司将制定安全卫生规则，努力确保职场内的安全性和健
全的职场环境，有计划地实施防止工伤的综合性对策。"
为了保持和提升员工的健康状态，充实健康诊断制度等各种疾病预防制度。
员工每年接受 1 次压力检查，掌握心理健康状态。
为在员工出现身心健康问题时提供帮助，任命精神科专业医师，并建立一系列支持制度，包括每月开展 1 次健康咨询、设置外部咨询窗口和对停职人员提供支持等。
为了支持员工兼顾工作和育儿，建立产假、育儿假等休假制度以及短时间请假制度并推动实施。
设定以特定地区作为工作地点的方案，配合方案转换制度，支持员工多样的工作方式。
"（内部通报）第 13 条为确保员工能够提供违法或不当行为以及信息披露的相关信息、表达疑虑而不必担心遭受

不利影响，并且使提供的信息或表达的疑虑能得到客观验证和适当运用，本公司将制定“公益通报人保护规则”。"
董事会应定期监督内部通报系统的运用状况。
"（发挥企业年金资产所有者的功能）
第 14 条。
本公司充分认识到，企业年金公积金的运用会影响到员工的资产形成和公司的财务状况，
在运用企业年金时，应指派专业的合适人选作为负责人，定期监测运用状况，并公开相关措施。"
在运用方面，为了实现受益人利益最大化和妥善管理利益冲突交易，除了向资产运用委托机构提供适当的指示外，还与资产运用委托机构合作以确保适当的运用，并努力提升企业年金运用相关人才的专业性。
第 4 章 适当的信息公开和确保透明性"（加强信息公开）第 15 条本公司努力与包括股东在内的所有利益相关者构建信任关系，并酌情以适当且公正的方式
公开信息，包括经营方针、财务状况和事业措施等信息，以及管理层干部的任命和解任以及在提名董事和监查役候选人时具体的任命、解任以及提名理由。"
在公开信息时，本公司应在股东多样性的基础上，努力使用通俗易懂的语言和逻辑提供清晰的说明。
此外，本公司将在合理的范围内以英文公开信息，以应对包括海外投资人在内的股东的多样化。
"（外部会计监查人）
第 16 条。
本公司认识到，外部会计监查人的适当监查对于正确的信息公开是必不可少的，将采取以下措施确保正确的监查。""（1） 确保充分的监查时间（2） 确保与董事长兼总经理等管理层干部的面谈（3） 确保与监查役和内部监查室等的信息交流、合作（4） 建立在外部会计监查人发现违规行为并要求对应时的应对制度"
监查役会适当选择候选外部会计监查人，制定适当评估外部会计监查人的标准，确认外部会计监查人是否具备所需的独立性和专业性。
第 5 章 董事会等的职责"（董事会的决议和授权范围）第 17 条本公司制定董事会规则，根据董事会规则的规定，对依法需要由董事会决定的事项做出重要业务的执行决议，并对董事会规则所规定的法定外事项，做出迅速果断的决策。"
对于董事会规则中未规定的业务执行及其决定，应授权给经营会议等会议体和负责该业务的役员、执行役员等，董事会监督这些会议体和役员等的职务执行状况。
"（董事会的作用）
第 18 条
董事会接受股东委托，努力促进本公司的持续发展和中长期企业价值的提升，改善盈利能力、资本效率等。"
董事会确定企业目的、经营方针的目标，作为本公司开展所有活动的根本，并指示战略方向。
董事会根据这一战略方向制定中长期经营战略和经营计划，对业绩、结果进行分析，并在
下一财年和以后的计划中予以反映。
董事会应建立内部管理系统，将风险控制在适当的水平，完善风险管理制度，并利用内部监查部门监督内部管理的状况。
董事会应积极主动地参与总经理等管理层的提名、评估和薪酬的决定，以及总经理等继任计划的制定、运用，并以适当的方式进行监督，确保有充足的时间、资源对继任者进行有计划的培养。
董事会应从独立客观的立场对管理层、董事进行高效的监督，评估公司的业绩和部门业绩，并将该评估适当反映在管理层干部的人事中。

"（监查役、监查役会的作用）
第 19 条监查役和监查役会在履行如监查董事履职情况、任命和解任监查役或外部会计监查人，以及行使监查薪酬相应权限的作用、职责时，应立足于受托于股东的责任，从独立客观的立场做出适当的判断。"
专职监查役和外部监查役应共同合作，积极行使权力，向董事会或管理层提出适当的意见。
"（独立外部董事的作用、职责）第 20 条本公司的独立外部董事应适当履行以下作用、职责。"（1） 根据自己的见解，从提升中长期企业价值的角度，对经营方针和经营改善提出意见（2） 通过管理层干部的任命和解任等董事会的重要决策对经营情况进行监督（3） 对公司与管理层、控股股东等之间的利益冲突进行监督（4） 从独立于管理层、控股股东的立场出发，将中小股东等利益相关者的意见适当反映在董事会中
独立外部董事在履行其作用、职责时，应有助于公司的持续发展和中长期企业价值的提升，本公司将任命具备该资质的人员作为独立外部董事，独立外部董事在董事会中至少占 3 分之 1。
本公司每年至少召开 2 次只有独立外部董事和独立外部监查役参加的独立外部役员会议，以自由讨论与本公司事业和公司治理有关的事项等。
独立外部董事应相互合作，并在董事会上就独立外部役员会议上提出的事项进行协商。
"（外部董事、外部监查役的独立性判断标准）
第 21 条在选择独立外部董事和独立外部监查役的候选人时，除金融商品交易所规定的独立性标准
外，本公司还制定以下独立性判断标准，并将外部役员与普通股东不存在利益冲突作为最重要的条件，符合以下任一项的候选人，应视为不具备独立性。"

"＜独立性判断标准＞（1） 目前符合①至⑨中任一项的人"① 本公司集团的业务执行人② 以本公司集团为主要商业伙伴，且在最近一个事业年度与本公司的交易额占其年度合并销售额的 2%以上的人或其业务执行人③ 本公司集团的主要商业伙伴，且在最近一个事业年度与公司的交易额占本公司年度合并销售额的 2%以上的商业伙伴或业务执行人④ 在本公司融资方面具有高度重要性并向本公司集团提供融资，融资金额在本公司集团合并总资产的 5%以上的人或其业务执行人⑤ 本公司的主要股东（直接或间接持有 10%以上表决权的股东）或其业务执行人⑥ 担任本公司集团会计监查人的注册会计师或监查法人的合伙伙伴或员工⑦ 除了员工薪酬外每年从本公司集团获得 1000 万日元以上的金钱或其他财产利益的注册会
计师、税务师、法律专家或其他顾问（如果获得这些财产的人是法人、组合、办事处等团体，则包括该团体下属人员）⑧ 从本公司集团收取的金钱或其他支付款占其年度销售额的 2%以上的法律事务所、监查法
人、税务师事务所或顾问公司下属人员⑨ 担任外部董事或外部监查役超过 10 年的人员（1） 过去 10 年间符合上述①的人员
（2） 过去 5 年间符合上述②至⑨项的人员（3） 上述各项人员（仅限于处于重要地位的人员）的配偶或二等亲内的亲属
注 1“业务执行人”是指业务执行董事、执行役、执行役员和其他员工（不包括监查役）
注 2“本公司集团”是指本公司及本公司子公司

"（设置自愿提名委员会、薪酬委员会）
第 22 条本公司设置提名委员会、薪酬委员会作为董事会的咨询机构，以加强董事会在提名执行役员（包括继任计划）、薪酬等方面功能的独立性、客观性和说明责任。"
提名委员会、薪酬委员会成员中过半数是独立外部董事，以确保各委员会的独立性。
"（提名委员会）第 23 条提名委员会在董事会提出咨询时，对以下事项进行审议，并向董事会提出意见、建议。"（1） 有关任命、解任董事的事项
（2） 有关任命、解任董事长兼总经理的事项
（3） 有关任命、解任职务董事的事项
（4） 有关任命、解任监查役的事项
（5） 有关任命、解任执行役员的事项（6） 有关继任计划的事项（包括培养）（7） 独立役员的独立性标准
（8） 据以决议上述各项的基本方针、规则和手续的制定、变更、废止等（9） 其他针对以上各项提名委员会认为有必要的事项
"（薪酬委员会）第 24 条薪酬委员会在董事会提出咨询时，对以下事项进行审议，并向董事会提出意见、建议。"（1） 确定董事和执行役员各人薪酬等内容计算方法的相关方针（2） 董事和执行役员各人的薪酬内容
（3） 据以决议前两项的基本方针、规则和手续的制定、变更、废止等
（4） 其他针对董事和执行役员的薪酬等薪酬委员会认为有必要的事项
薪酬委员会根据薪酬标准对董事和执行役员的薪酬进行审议，并将结果向董事会提出，同时提出意见、建议。
"（董事会、监查役会的构成）
第 25 条本公司董事会为有效履行其作用和职责，应确保各董事的知识、经验和能力整体均衡，并
兼顾包括性别、国际性、职业经历和年龄在内的多样性和适当规模。"
董事会将各董事和各监查役的知识、经验和能力做成技能表并加以公开。独立外部董事包含在其他公司有经营经验的人员。
任命具有适当经验、能力和必要的财务、会计、法务相关知识的人员担任监查役，特别是
至少任命一名熟悉财务、会计事务的人员。
本公司的外部董事和外部监查役同时担任其他上市公司的役员时，最多可以在包括本公司
在内的 3 家公司任职，并应每年公开其兼任状况。
"（董事、监查役和执行役员候选人的任命、解任标准）第 26 条在任命董事候选人和监查役候选人时，提名委员会在董事会提出咨询时，应根据董事等候选人的任命标准积极交换意见，向董事会提出意见、建议。"董事会针对提名委员会的意见、建议进行严格审议后，选择董事、监查役候选人。
执行役员的任命由提名委员会根据董事、执行役员等候选人的任命标准进行严格审议，并
向董事会提出意见、建议后由董事会决定。
选择监查役候选人时应报请监查役会的同意。
＜董事、监查役、执行役员等候选人的任命标准＞

（1） 理解并率先执行本公司的企业目的、经营方针（2） 遵守法令、公司内部规则以及社会伦理和规范（3） 构建、主动执行内部管理、风险管理制度（4） 身心健康、品行端正、有声望（5） 具备丰富的经验和实绩、能力高且知识丰富（外部董事和外部监查役的任命标准除上述内容外，还需满足以下事项）（1） 具备经营经验、实绩、洞察力、专业性等（2） 在董事会上，能够从独立的立场为恰当的决策做出贡献＜解任标准＞（1） 违反法令或公司章程时
（2） 被发现有丑闻或违纪行为，被判断为不适合担任役员时
（3） 行为违反公序良俗时
（4） 因健康原因无法继续担任职务时
（5） 不符合任命标准所规定的资质时"（董事的薪酬）
第 27 条董事的薪酬体系包括“基本薪酬”、“役员奖金”和“业绩联动型股份薪酬”，其中，“基本薪酬”是固定薪酬，“役员奖金”是与业绩挂钩的薪酬，即根据每财年业绩等发放的的金钱报酬，“业绩联动型股份薪酬”是为提高董事的贡献意识，激励其为改善中长期业绩和提升企业价值做出贡献所设的薪酬。"

“基本薪酬”和“役员奖金”是金钱薪酬，在股东大会决议的薪酬额度范围内，经薪酬委员会审议后，由董事会决定。
“业绩联动型股份薪酬”是在股东大会所决议的薪酬额度范围内，由本公司出资设立的信托
获得本公司股份，并根据董事的职务和业绩等情况，按照董事会制定的股份交付规定，通过信托交付本公司股份。
外部董事的薪酬一般为基本薪酬。
"（总经理继任计划）第 28 条董事会根据提名委员会的意见、建议，制定总经理的继任计划，并定期审查。在总经理继任计划中，应根据本公司的经营战略规定对总经理的资质要求。"
董事会根据提名委员会的意见、建议，在任命总经理后，按照前款规定的继任计划，决定总经理继任的候选人。
"（董事会的实效性评估）第 29 条董事每年对董事会的有效性、自己作为董事的业绩进行自我评估，并结果提交给董事会。
董事会基于各董事的自我评估，每年通过一个第三方评估机构分析和评估董事会整体的实效
性，并公开其结果概要。"
在评估中，通过第三方评估机构对董事、监查役进行实效性评估问卷调查时，在取得第三方评估机构的问卷分析结果后由董事会事务局进行汇总，并由董事会决定实效性评估。
"（提高董事会实效性的措施）
第 30 条董事会应努力培养良好的氛围，鼓励外部董事提出问题，尊重自由开放且有建设性的讨论和意见交流。"
董事会事务局负责部门应在董事会召开日前预备足够的时间（特别高机密的案件除外）向
包括外部役员在内的各董事和监查役分发董事会议案相关资料，并向外部役员提供充足信息，
例如在必要时对议案进行事先说明等。
在事业年度开始之前，董事会事务局负责部门应提前确定下一事业年度董事会的召开日期，

并通知每位董事和监查役。
"（独立外部董事和监查役访问公司内部信息、支援体制）
第 31 条本公司的独立外部董事和监查役在认为必要或合适的时候，可要求公司内董事、执行役员和员工做出说明或报告，或要求提交公司内部资料。"
包括外部监查役在内的监查役，将以适当方式获取信息，包括行使法院赋予的调查权。
为使董事会和监查役会发挥其功能，本公司将确保内部监查部门与董事、监查役间的合作，内部监查部门可直接向董事会和监查役会报告。
本公司设置独立外部董事事务局，以确保独立外部董事能够适当地履行其职务。
本公司设置监查役会事务局，以确保监查役会和各监查役能适当地履行其职务。
"（董事、监查役的培训）
第 32 条本公司将通过以下方法等，为董事、监查役和执行役员提供培训机会，使他们获得发挥作用和职责所需的知识。"
当董事、监查役和执行役员被新任命时，会设置机会使其充分了解本公司中期经营计划、重要经营课题和公司治理。
当外部董事、外部监查役被新任命时，会设置机会使其了解本公司事业的基本信息、拜访
事业所等，以加深对本公司事业的理解。
"<董事（不包括外部董事）、监查役（不包括外部监查役）、执行役员>（1） 就任前听取总经理、外部董事等的经营介绍
利用外部研讨会等了解经营、公司治理、公司法、财务和会计等信息""（2） 就任后为解决经营课题的公司内部培训
利用外部研讨会等了解公司内部管理、风险管理、可持续性等信息""<外部董事和外部监查役>（1） 就任前
听取内部董事等对本公司经营概况、公司治理等的说明工厂实地检查等现场视察""（2） 就任后参加外部机构提供的研讨会等"
第 6 章 与股东的对话"（与股东的建设性对话）第 33 条本公司认识到，与股东的建设性对话对于持续发展和中长期企业价值的提升不可或缺，将努力加强双向对话。""＜与股东进行建设性对话的基本方针＞
与股东的对话应在合理范围内由董事长兼总经理、管理层或 IR 负责部门的管理人员进行。
在合理范围内，也包括含外部董事在内的董事和监查役。"
协助与股东对话的 IR 负责部门即为经营管理部，经营管理部与公司内部相关部门构建合作制度，实现建设性的对话。
除了个别面谈外，经营管理部还将通过举办决算说明会和设施参观会等活动来实现 IR 活动
的多样化
经营管理部通过对话获得的股东意见等会在经营会议和董事会等会议上适当地反馈给管理层。
为了确保公平的信息公开，经营管理部按照公司内部规则对未公开的重要信息进行严格管理。
为防止决算（包括季度决算）信息的泄露，确保公平性，本公司将决算期末日的第二天至决算公布日期间作为沉默期，在此期间不对决算和业绩预测的相关问题进行答复也不发表评论。
"（制定和公布经营战略和经营计划）

第 34 条本公司在制定和公布经营战略和经营计划时，应在准确把握本公司资本成本的基础上，提出盈利计划和基本政策的基本方针，并提示有关盈利能力和资本效率等的目标，为实现这些目标进行包括设备投资、研发投资和人力资本投资等在内的经营资源分配，向股东提供清晰的说明。"
第 7 章 其他"第 35 条
本方针的修改和废除由董事会决议决定。"
2021 年 11 月 8 日制定