コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

SANKYO CO.,LTD.

最終更新日：2024年6月28日

株式会社 ＳＡＮＫＹＯ
代表取締役社長 石原 明彦
問合せ先：経営企画部 TEL：03-5778-7773
証券コード：6417
https://www.sankyo-fever.co.jp

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社グループは、健全なレジャーの発展と心豊かな社会づくりに貢献するため、パチンコ・パチスロ業界のリーディングカンパニーとしての使命を果たすことを基本理念としております。また当社グループには、株主の皆さまを始め、お客さまであるパチンコパーラー、パチンコファン、取引先、
地域社会、従業員等の各ステークホルダーが存在しております。この各ステークホルダーと永続的に良好な関係を保つことが、経営の最重要課題
であり、コーポレート・ガバナンスの基本的な考え方と認識しております。
なお、上記の考え方に基づいて、以下の諸点をグループにおける業務運営の基本方針としております。
１．ステークホルダーの利益の最大化と最適な配分
２．法令、社会規範、企業倫理の遵守
３．経営の効率性と透明性の向上
４．全従業員一人一人の意欲の増進と能力開発
５．パチンコ・パチスロ業界の社会的信頼の向上【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】【補充原則3-1-3】サステナビリティについての取り組み等
当社グループは、健全なレジャーの発展と心豊かな社会づくりに貢献するため、パチンコ・パチスロ業界のリーディングカンパニーとしての使命を果たすことを基本理念としており、顧客、取引先、株主、従業員、地域社会をはじめとするあらゆるステークホルダーへの配慮及び協業を通じて、「持続可能な社会」と、「企業の持続的な成長」を同時に実現し、企業価値の向上を図ることを目指しております。このような基本理念をより具体化するため、2024年4月に代表取締役社長を委員長とする「サステナビリティ委員会」を設置し、サステナビリティに関する取り組みを推進しております。
当社グループにおけるサステナビリティおよび人的資本に関する取組みについては、最新の有価証券報告書及びコーポレートレポートにおいて開示を行っております。また、知的財産につきましては、当社の競争力の源泉の一つとして認識しており、2007年4月に特許管理体制強化のため知的財産本部を設置し、パチンコ・パチスロ業界トップクラスの特許を保有するなど、知財戦略を推進しております。
なお、代表取締役社長を委員長とするサステナビリティ委員会を中心に、気候変動を含めたさまざまなサステナビリティリスクの評価、対応策について議論を進めており、審議を踏まえて重要度の高いものについては、取締役会、経営会議に報告を行います。気候関連情報の対応について
は、「気候関連財務情報開示タスクフォース（TCFD：Task Force on Climate-related Financial Disclosures）」の賛同とともに、TCFDが提言するフレームワークを活用した情報開示に向け議論を進めております。
・有価証券報告書
https://www.sankyo-fever.co.jp/corporate/ir/library/report.html
・コーポレートレポート
https://www.sankyo-fever.co.jp/corporate/ir/library/annual.html【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則1-4】政策保有株式
当社は、政策保有株式を当社にとって必要と認める場合を除き、保有は致しません。またその保有の基準に関しては、毎年定期的に取引の継続性や当社の中長期的な利益につながるのか等を総合的に検証し、その結果を取締役会に報告します。
当社は、政策保有株式に係る議決権の行使について、当社の企業価値の向上につながることを最優先に考慮し、判断するものとします。
【原則1-7】関連当事者間の取引関連当事者との間で取引および取締役との間で利益相反取引を行う場合には、会社や株主共同の利益を害することのないよう、関連当事者を除いた上で取締役会の決議を要することとしております。また当社は、当社役員に対して年に１回、取引の有無に関する確認書を提出させ、重要な取引がある場合、取締役会に報告を求めて参ります。
【補充原則2-4-1】中核人材の登用等における多様性の確保
当社は性別や国籍、新卒・中途採用などによることなく、経験やスキル等を総合的に判断し、管理職への登用等を行っておりますが、当社が事業を展開するパチンコ・パチスロ事業とその操業拠点は、国内市場に限られており、その事業の特性から外国人の管理職の登用実績はございません。また、女性や中途採用者の管理職への登用状況については、2024年３月末現在の従業員における女性比率は12％、中途採用者比率は51％、管理職の女性比率は5％、中途採用者比率は43％となっております。
また、パチンコ・パチスロ業界の特性上、当社における新卒採用エントリー者の割合は、男性が8割超を占めており、女性の応募が少ない状況にあります。こうした中、女性の従業員および管理職比率の上昇を目的に、以下のとおり目標を定めており、その達成状況に応じてさまざまな施策を推進しております。
（指標と目標）・採用者に占める女性の割合15％以上

・女性労働者の平均勤続年数17年以上
・女性管理職比率10％以上
なお、当社の人的資本、ダイバーシティ＆インクルージョンの推進に向けた取組につきましては、有価証券報告書の「サステナビリティに関する考え方及び取組」において開示を行っております。
【原則2-6】企業のアセットオーナーとしての機能発揮
当社では、現在企業年金を運用していないため、アセットオーナーには該当しておりませんが、当社は従業員の資産形成の支援を図るため、確定拠出年金を採用しており、確定拠出年金の運用については従業員自身が行っております。当社は、従業員の安定的な資産形成を図るべく、資産運用について高い専門性を有する運営管理機関を選定しており、社員教育として確定拠出年金セミナーを実施し、資産運用を始めるにあたっての制度の基本的知識や、運用に関する注意事項等、従業員に対して資産運用に関する教育を実施するなど、従業員の安定的な資産形成につながる体制を構築しております。
【原則3-1】情報開示の充実（i）【経営計画】
当社は、「経営方針・中期経営計画」等、当社HPにおいて開示しております。
https://www.sankyo-fever.co.jp/corporate/
また、経営戦略、経営計画等につきましては、当社HP、コーポレートレポート、有価証券報告書、決算短信及び決算説明資料等において随時開示
しております。
（ii）【コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針】
本報告書「I-1.基本的な考え方」に記載の通りであります。
（iii）【経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針】
報酬においては、過半数を独立社外取締役で構成する指名・報酬委員会の審議を経た上で、取締役会にて決定しております。
役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針につきましては、本報告書「Ⅱ-1.【取締役報酬関係】報酬の額又はその算定方法の決
定方針の 開示内容」に記載のとおりです。また、役員の報酬等の詳細については、有価証券報告書にて開示しております。
（iv）【取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役候補の指名を行うに当たっての方針】
当社は、取締役等の指名や報酬等に関する評価・決定手続きにおける客観性・透明性・公正性を確保し、コーポレート・ガバナンス体制の更なる充実を図るため、独立社外取締役を過半数とし、取締役会から独立した委員会である「指名・報酬委員会」を2024年１月に設置いたしました。
当社では、取締役の指名、および経営陣幹部の選解任については、候補となる人物の経験や実績、資質向上意欲、健康等の基準を考慮し代表取締役社長から示された内容を、「指名・報酬委員会」の討議・答申を経て、取締役会にて決定いたします。
（v）【経営陣幹部の選任と取締役候補の指名を行う際の、個々の選任・指名についての説明】
当社は取締役の指名を行う際の個々の理由について、株主総会参考書類において、その指名の理由を開示しています。
・取締役の選任理由（第59回定時株主総会招集ご通知）
https://www.sankyo-fever.co.jp/corporate/ir/meeting.html【補充原則4-1-1】取締役会の役割・責務(1)
当社は「取締役会規程」において取締役会の招集手続、決議方法等を規定し、具体的に審議・決定すべき事項は職務権限に関する規定で定めており、取締役会は各種法令や定款及び取締役会規程に則って運営しております。また、コーポレート・ガバナンスの強化及び意思決定の迅速性と的確性の確保を目的に、執行役員制度を導入しており、取締役会を経営意思決定、業務執行の監督を行う機関として明確化し、取締役会で決議すべき事項を除き、業務執行の意思決定を取締役または執行役員に委任しております。
【原則4-9】独立社外取締役の独立性判断基準及び資質
本報告書「II-1.機関構成・組織運営等に係る事項〜独立役員関係」に記載の通りであります。
【補充原則4-10-1】任意の委員会の活用
当社は、取締役等の指名や報酬等に関する評価・決定手続きにおける客観性・透明性・公正性を確保し、コーポレート・ガバナンス体制の更なる充実を図るため、独立社外取締役を過半数とし、取締役会から独立した委員会である「指名・報酬委員会」を2024年１月に設置いたしました。当委員会において、取締役の指名、および経営陣幹部の選解任や報酬等に関する事項について討議・答申を行い、取締役会は当委員会の答申を尊重して決議いたします。
【補充原則4-11-1】取締役会の全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性及び規模に関する考え方
当社の取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）4名、監査等委員である取締役5名（うち、社外取締役監査等委員3名）で構成されており、2024年6月末現在の独立社外取締役比率は33.3％、女性役員比率は22.2％となっております。また、社外取締役監査等委員3名のうち、2名が上場企業での経営経験を有しているなど、取締役会の多様性の確保に努めております。
なお、各取締役に対し期待する知識・経験・能力等を一覧化したスキルマトリックスについては、株主総会参考書類において開示しております。
・取締役のスキルマトリックスについて（第59回定時株主総会招集ご通知）
https://www.sankyo-fever.co.jp/corporate/ir/meeting.html【補充原則4-11-2】取締役会の実効性確保のための前提条件
当社の社外取締役が他の上場会社の役員を兼任する場合においては、役割・責務を適切に果たすために必要となる活動時間を取締役の業務に振り向けるという観点から、取締役会に80％以上出席し、他の上場会社の役員を兼任する場合、５社を上限とすることを求めるものとしています。
またその兼任状況は、毎年、招集通知で開示いたします。
【補充原則4-11-3】取締役会の実効性確保のための前提条件
当社の取締役会は、取締役会の運用に関する事項を含めて、取締役会全体で活発な議論がなされております。また、取締役会の機能向上を図る
ため、毎年年に1回、アンケート形式で、各取締役から「取締役会の運営」や「取締役会の実効性」についての意見を集め、取締役会評価を実施しております。アンケート結果の集計・分析結果から、当社取締役会は十分に高い実効性を有していると評価しております。
なお、取締役会の監査・監督機能の一層の強化とガバナンスの更なる充実を図るため、2024年6月27日の定時株主総会での承認を経て、監査等委員会設置会社に移行しました。今後は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）4名、監査等委員である取締役5名（うち、社外取締役監査等
委員3名）のもと、取締役会の議論の活性化や実効性を向上させるよう努めてまいります。
【補充原則4-14-2】取締役のトレーニング

当社は取締役の就任時において取締役会の運営について各種規程等を基に説明を行い、また役員に関する規程等の理解促進を図るべく説明を行っております。またコーポレート・ガバナンスに関する説明に加え、コンプライアンスに関する担当者からの説明などを行い、取締役が適切にその職務を果たすことが出来るような施策を行っております。また、独立社外取締役に対して、必要に応じて主要拠点や工場等の視察機会、説明会を設けます。
【原則5-1】株主との建設的な対話に関する方針
取締役会は株主との建設的な対話に関する方針を定めております。当社は、その方針に則って、株主との対話（面談）等のエンゲージメント活動を積極的に実施しております。
【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応】【英文開示有り】
当社は、2024 年度を初年度とし、2026 年度を最終年度とする３カ年の中期経営計画「SANKYO VISION 25-27 -持続的成長への号砲-」を策定いたしました。
当中期経営計画は「事業戦略」、「財務戦略」、「ESG・サステナビリティ」を骨子としており、その概要は以下のとおりです。
「事業戦略」：パチンコ事業の販売トップを盤石なものとし、パチスロ事業でもトップグループへの躍進を目指す。
「財務戦略」：資本コストを上回るＲＯＥ達成のため、売上高利益率向上を軸に、適切な投資、還元施策に取り組む。
「ESG・サステナビリティ」：サステナビリティ課題の抽出と課題解決に取り組み、情報開示も強化して企業価値向上を目指す。
中期経営計画の詳細につきましては、当社HPに公表しておりますので、ご参照ください。
当社HP:https://www.sankyo-fever.co.jp/corporate/ir/policy.html
PDFファイル：https://www.sankyo-fever.co.jp/corporate/modify/IR/Policy/files/Mid-Term̲Management̲Plan̲20240509.pdf【株主との対話の実施状況等】
最新のコーポレートレポートにおいて「株主・投資家との対話の実施状況の概要」を記載しております。
・コーポレートレポート
https://www.sankyo-fever.co.jp/corporate/ir/library/annual.html

２．資本構成外国人株式保有比率30%以上【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

32,525,500

14.73

株式会社日本カストディ銀行（信託口）

13,540,800

6.13

ＪＰ ＭＯＲＧＡＮ ＣＨＡＳＥ ＢＡＮＫ ３８００５５

12,479,645

5.65

毒島 秀行

7,500,000

3.39

株式会社りそな銀行

4,689,500

2.12

毒島 壮

4,339,500

1.96

ＪＰ ＪＰＭＳＥ ＬＵＸ ＲＥ ＢＡＲＣＬＡＹＳ ＣＡＰＩＴＡＬ ＳＥＣ ＬＴＤ ＥＱ ＣＯ

4,314,070

1.95

毒島 章子

4,000,000

1.81

ＳＴＡＴＥ ＳＴＲＥＥＴ ＢＡＮＫ ＡＮＤ ＴＲＵＳＴ ＣＯＭＰＡＮＹ ５０５００１

3,637,065

1.64

ＴＨＥ ＢＡＮＫ ＯＦ ＮＥＷ ＹＯＲＫ ＭＥＬＬＯＮ １４００４４

3,296,700

1.49

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無なし

補足説明
大株主の状況における所有株式数の割合は、2024年３月31日現在の自己株式（39,301,855株）を除いた発行済株式総数220,698,145株に対する割合を記載しております。

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 プライム

決算期

3月

業種

機械

直前事業年度末における（連結）従業員
数

500人以上1000人未満

直前事業年度における（連結）売上高

1000億円以上1兆円未満

直前事業年度末における連結子会社数

10社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情―――

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査等委員会設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

14 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

社長

取締役の人数9名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

3名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

3名

会社との関係(1)

氏名

属性

木谷 太郎

弁護士

山﨑 博行

公認会計士

三浦 嚴嗣

他の会社の出身者

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f
g h
○

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）k
その他

会社との関係(2)

氏名

監査等 独立委員 役員

適合項目に関する補足説明

選任の理由

i

j

k

木谷 太郎

山﨑 博行

三浦 嚴嗣

○

○

○

当該取締役は、弁護士として企業法務に精通し、企業経営を統治する充分な見識を有しております。同氏は、取締役会において第三者の視点で経済性と社会性の両立を意識した客観的かつ公正な発言を行っており、当社の経営を適切に監視し、当社のコーポレート・ガバナンス強化に貢献していただいております。
当社では、同氏は直接会社経営に関与された経験はありませんが、上記の理由から社外取締役監査等委員として当社経営の重要事項の決定及び業務執行の監督を適切に遂行いただ
けると考え選任しております。なお、当社の独立性基準に基づき、株主と利益相反の生じる恐れがないと判断し、独立役員に指定しております。また、同氏は、これまで当社の顧問弁護士であったことはありません。

○

―――

○

当該取締役は、公認会計士としての職務を通じて培われた財務・会計に関する専門的な知識
当該取締役は、中央青山監査法人在職 が豊富であるとともに、長年、監査法人におけ中の2006年まで、当社の監査業務を執行 る企業等に対する会計監査の経験を有しておしておりましたが、中央青山監査法人を退 ります。また上場企業の経営者としての経験な
職後の2007年から2017年に在職していた ど、それら知見に基づく独立した客観的な立場
ＥＹ新日本有限責任監査法人時代は、当 から経営全般に対する助言や提言を行ってお社の監査業務等には一切関与をしており り、当社取締役会の意思決定機能や監督機能ません。また、同監査法人を2017年に退 の実効性強化に貢献していただいております。
職後、十分な期間が経過していることに加 当社では、上記の理由から社外取締役監査等
え、退職後は、同監査法人の運営には一 委員として当社経営の重要事項の決定及び業切関与していないことから、独立性は十分 務執行の監督を適切に遂行いただけると考えに確保されていると判断しております。
選任しております。なお、当社の独立性基準に基づき、株主と利益相反の生じるおそれがないと判断し、独立役員に指定しております。

○

当該取締役は、長年にわたる企業経営者としての豊富な経験と高い見識を有しております。
それら経験に基づき、当社の経営全般に対し、独立した客観的な立場から監督、助言を行っていただくことで、取締役会の意思決定機能や監督機能の実効性強化が期待できるものと考えております。
当社では、上記の理由から社外取締役監査等委員として当社経営の重要事項の決定及び業
務執行の監督を適切に遂行いただけると考え選任しております。なお、当社の独立性基準に基づき、株主と利益相反の生じるおそれがないと判断し、独立役員に指定しております。

―――【監査等委員会】
委員構成及び議長の属性

全委員（名）
監査等委員会

監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の有無

常勤委員（名）
5

社内取締役
（名）

1

社外取締役
（名）
2

委員長（議長）
3

社内取締役

あり

当該取締役及び使用人の業務執行取締役からの独立性に関する事項
当社は、監査等委員の職務を補助する目的のもと監査等委員会事務局を設置しております。監査等委員会事務局に専任スタッフを設置する場合には、当該スタッフは監査等委員の指揮命令下に置くものとします。当該スタッフが他の業務を兼務すること、及びその人事考課、人事異動等に関しては、監査等委員の同意を得た上で決定するものとします。

監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況
当社と利害関係のない社外取締役監査等委員３名による、取締役会における取締役の職務執行の監査・監督が実施されることにより、外部からの経営監視機能が十分に機能する体制を整備しております。また、当社の監査等委員会、会計監査人、内部監査室の三者は、監査計画立案、期中、期末監査実施時などに適宜意見交換を実施することにより、相互連携を図ります。当会合におきましては、監査報告はもとより、監査の品質向上、監査の効率化、コーポレート・ガバナンスの充実といった観点から様々な意見交換を行っております。

【任意の委員会】
指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無あり

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

委員会の名称

全委員（名）

常勤委員（名）

社内取締役 社外取締役 社外有識者
委員長（議その他（名）
（名）
（名）
（名）
長）

指名委員会に相当する任意の委員会

指名・報酬委員会

4

0

1

3

0

0

社内取
締役

報酬委員会に相当する任意の委員会

指名・報酬委員会

4

0

1

3

0

0

社内取
締役

補足説明
取締役等の指名や報酬等に関する評価・決定手続きにおける客観性・透明性・公正性を確保し、コーポレート・ガバナンス体制の更なる充実を図るため、独立社外取締役を過半数とし、取締役会から独立した委員会である指名・報酬委員会を2024年１月に設置いたしました。

【独立役員関係】
独立役員の人数

3名

その他独立役員に関する事項□当社は、独立役員の資格を充たす社外役員を全て独立役員に指定しております。
□当社は、属性情報（会社との関係）に関する軽微基準を、取引先及びその出身者との関係においては、当社及び取引先の売上高の2％未満、寄付先及びその出身者との関係においては、年間寄付額の合計が10百万円、または寄付先の年間総費用の30％のいずれか大きい額を超えない者、と定めております。
□当社は、社外役員の選任に際し、独立性基準に関し、東京証券取引所の上場管理等に関するガイドラインのほか、一般社団法人日本取締役協会などから公表されている独立役員選任基準モデルを参考に判断することとしております。

【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

業績連動報酬制度の導入

該当項目に関する補足説明
当社は、2023年5月11日開催の取締役会において、業績連動型株式報酬制度を導入することを決議し、本制度の導入に関する議案は2023年６月29日開催の第58回定時株主総会において承認されておりますが、2024年6月27日開催の第59回定時株主総会における定款変更決議により、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行したことから、同定時株主総会において本制度に係る報酬等の額及び内容を改めて設定し、承認されております。
2014年6月27日開催の第49回定時株主総会において、ご承認いただきました当社の取締役に対する株式報酬型ストック・オプションの報酬枠（年額200百万円以内）については、本制度の導入をもって廃止することとし、新たな新株予約権の割当は行わないこととしております。ただし、既に当社の取締役に付与した新株予約権のうち未行使のものは、今後も存続いたします。
なお、業績連動報酬制度の概要については、本報告書「報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」をご参照ください。また、既に当社の取締役に付与した新株予約権等の状況については、有価証券報告書をご参照ください。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

一部のものだけ個別開示

該当項目に関する補足説明
2024年3月期における当社の取締役及び監査役の報酬等の額は、以下のとおりです。
役員区分／報酬等の総額／固定報酬／業績連動報酬／非金銭報酬等／対象となる役員の員数
取締役（社外取締役を除く。）／768百万円／253百万円／252百万円／262百万円／3名
監査役（社外監査役を除く。）／37百万円／37百万円／−／−／3名
社外役員／11百万円／11百万円／−／−／4名（注）非金銭報酬等の内容は、業績連動型株式報酬に関わる当事業年度の費用計上額であります。
役員ごとの連結報酬等の額は、以下のとおりです。（連結報酬等の総額が1億円以上である者に限る。）
氏名／役員区分／連結報酬等の総額／会社区分・固定報酬／会社区分・業績連動報酬／会社区分・非金銭報酬等
毒島 秀行／取締役／547百万円／提出会社・180百万円／提出会社・180百万円／提出会社・187百万円
石原 明彦／取締役／119百万円／提出会社・38百万円／提出会社・39百万円／提出会社・41百万円
富山 一郎／取締役／109百万円／提出会社・34百万円、連結子会社（株）ビスティ・2百万円、連結子会社（株）ジェイビー6百万円／提出会社・33
百万円／提出会社・34百万円

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容□取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項
当社取締役会は以下の「取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針」（以下、決定方針）を決議しております（2021年２月８日決議、2024年
６月27日改定）。
当社の取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。）の報酬等については、当社の業績並びに企業価値の持続的・安定的向上に向け、取締役に対するインセンティブとして十分に機能するよう、株主利益との連動性を高めた報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては、職務内容、業績、貢献度等を踏まえた水準とすることを基本方針としております。取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬及び賞与としての業績連動報酬並びに業績連動型株式報酬により構成しております。社外取締役の報酬等については、その職務に鑑み、基本報酬のみで構成
しております。監査等委員である取締役の報酬等については、基本報酬と、業績に連動しない固定報酬としての賞与で構成しております。
ⅰ．基本報酬
基本報酬は、毎月末に定期同額給与を支給する固定報酬としております。取締役（監査等委員である取締役を除く。）の基本報酬は、過半数を独
立社外取締役で構成する指名・報酬委員会の審議を経た上で、取締役会にて決定しております。なお、監査等委員である取締役の報酬は監査等委員である取締役の協議により決定するものとしております。
ⅱ．業績連動報酬等並びに非金銭報酬等
業績連動報酬（賞与）は、７月の賞与支給日に支給することとし、株主総会の決議により定められた報酬限度額の範囲内で、取締役会において、前期の連結営業利益の達成度合いを基本に、当期の経営環境等も勘案して、標準額に対して０％から150％の範囲で決定するものとしております。また、執行役員の賞与についても、取締役と同様の方法で、業績連動を図るものとしております。なお、監査等委員である取締役（社外取締役を除く。）には、業績に連動しない固定報酬としての賞与を支給するものとしております。
非金銭報酬等は、業績連動型株式報酬としております。当社の取締役の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性を明確にし、当社の取締役が株価上昇によるメリットを享受するのみならず、価格下落リスクまでも株主の皆さまと共有することで、中長期的な業績向上と企業価値増大への貢献意欲を高めることを目的としております。固定部分と業績連動部分の割合を１：４とし、株主総会の決議により定められた限度額の範囲内において、前期の連結営業利益の達成度合いを基本に決定し、毎年一定の時期にポイントとして付与するものとしております。なお、執行役員についても、取締役と同様の方法で、業績連動型株式報酬を付与するものとしております。

業績連動報酬及び非金銭報酬等は、取締役会で定めた算定方式に基づき決定するものとしますが、指名・報酬委員会の意見及び助言並びに監
査等委員会からの意見等が提示された場合には、その意見等も踏まえて、取締役会において決定するものとしております。
業績連動報酬（賞与）並びに非金銭報酬等（業績連動型株式報酬）は、当社が本業による利益として重要視する連結営業利益を指標とし、各年度の連結営業利益の達成状況、並びに株式価値の変動により報酬の額が変動するため、報酬割合は増減しますが、標準額の支給となる場合、基本報酬、業績連動報酬（賞与）、非金銭報酬等（業績連動型株式報酬）の割合は、概ね５：３：２を基本として決定しております。
□取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び監査等委員である取締役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬限度額は、2024年６月27日開催の第59回定時株主総会において年額1,200百万円以内と決議しております（同定時株主総会終結時の取締役の員数は4名。）。2024年６月27日開催の第59回定時株主総会において、上記に記載の取締役の報酬限度額とは別枠にて、業績連動型株式報酬の額を年額500百万円以内かつ62.5万株以内と決議しております（同定時株主総会終結時の本制度の対象となる取締役の員数は４名。）。
監査等委員である取締役の報酬限度額は、2024年６月27日開催の第59回定時株主総会において年額200百万円以内と決議しております（同定時株主総会終結時の監査等委員である取締役の員数は５名。）。なお、監査等委員である取締役の報酬は、独立性・客観性の観点から固定報酬
のみで構成されており、各監査等委員である取締役の報酬額は、監査等委員である取締役の協議によって決定しております。

【社外取締役のサポート体制】
社外取締役については、取締役会の議案等についての関係資料の事前配布及び説明を担当者が行うほか、必要に応じて適宜情報を提供することとしております。
また、社外取締役監査等委員を含む監査等委員会の職務を補助することを目的に監査等委員会事務局を設置しております。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）□現状の体制の概要
当社は監査等委員会設置会社であり、本報告書提出日現在、取締役（監査等委員である取締役を除く。）4名、監査等委員である取締役5名（うち、社外取締役監査等委員3名）の構成となっております。また、2008年4月より、コーポレート・ガバナンスの強化及び意思決定の迅速性と的確性の確保を目的に、執行役員制度を導入しております。取締役会を経営意思決定、業務執行の監督を行う機関として明確化し、執行役員は取締役会から権限委譲を受け、委任された担当分野における業務執行の責任者として位置づけております。
取締役等の指名や報酬等に関する事項については、独立社外取締役を過半数とし、取締役会から独立した委員会である指名・報酬委員会の討議・答申を経て、取締役会は当委員会の答申を尊重して決議することとしております。
（取締役及び執行役員の構成）
取締役（監査等委員である取締役を除く。）4名：執行役員を兼務する取締役1名を含む4名で構成され、男性が3名、女性が1名です。
監査等委員である取締役5名：独立役員の資格を満たす社外取締役監査等委員3名を含む5名で構成され、男性が4名、女性が1名です。
執行役員（取締役を兼務していない者）14名：男性が14名です。
また、取締役会のほか、取締役及び執行役員で構成する「経営会議」を設置し、毎月定期的に開催しております。「経営会議」は、取締役会決議事
項の事前審議や経営戦略事項、コンプライアンス及びリスク管理全般の統括等について、迅速かつ的確に意思決定し、当社の各部門とグループ各社に執行を指示いたします。このほか、機動的な業務推進を行うため、「情報セキュリティ委員会」及び「サステナビリティ委員会」の設置や「販売戦略会議」、「商品会議」等の目的別会議体を複数設置しております。
内部監査の体制については、内部監査部門として社長直轄組織である内部監査室を設置し、3名体制をとっております。また、監査等委員会は社外取締役監査等委員3名を含む5名体制となっております。監査実施に当たっては期初の監査計画書に基づき、各部門・拠点の業務活動が法令、諸規程等に準拠し、適正かつ効率的に運営されているかを、確認・検討を行っております。
また、内部統制を目的とし全社横断的に「J−SOXプロジェクト」を組成しており、内部監査室は同プロジェクトに対し、内部監査人の立場から指摘
又は改善に資する提案を行っております。加えて、監査等委員会は必要に応じて、同プロジェクトに対してヒアリング等の調査を実施し、整備・運用状況を監視・検証しております。合わせて会計監査人と同プロジェクトについて適宜意見交換を行い、共有すべき事項について相互に連携し、把握できる体制としております。
□会計監査の状況
当社は、ＥＹ新日本有限責任監査法人と会社法に基づく会計監査人及び金融商品取引法に基づく会計監査について監査契約を締結しております。
2024年3月期における監査法人の体制
監査業務を執行している公認会計士の氏名
指定有限責任社員 業務執行社員 池内 基明 氏
指定有限責任社員 業務執行社員 鈴木 達也 氏
監査業務に係る補助者の構成
公認会計士8名、その他18名（注）その他は、公認会計士試験合格者、システム監査担当者等であります。
監査報酬の内容
監査証明業務に基づく報酬65百万円
非監査業務に基づく報酬 −３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社は、2024年６月27日付けで監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しており、取締役会の監督機能の一層強化と、権限委任による意思決定と業務執行を迅速化し、持続的な企業価値の向上を図ってまいります。また、コーポレート・ガバナンス体制の移行に先立ち、独立社
外取締役を過半数とし、取締役会から独立した委員会である指名・報酬委員会を2024年１月に設置いたしました。取締役等の指名や報酬等に関する事項については、当委員会の討議・答申を経て、取締役会は当委員会の答申を尊重して決議することとしております。
2008年４月より、コーポレート・ガバナンスの強化及び意思決定の迅速性と的確性の確保を目的に、執行役員制度を導入しております。取締役会
を経営意思決定、業務執行の監督を行う機関として明確化し、執行役員は取締役会から権限委譲を受け、委任された担当分野における業務執行の責任者として位置付けております。
現状の体制が当社グループの事業内容や企業規模に対して適当であり、株主をはじめとする各ステークホルダーからの信頼や期待に応えるために有効に機能していると考えております。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
株主総会招集通知の早期発送

2024年6月27日開催の定時株主総会においては、6月3日に電子提供措置を開始し、招集通知を6月7日に発送しております。

電磁的方法による議決権の行使

2010年6月定時株主総会から実施しております。

議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み

2010年6月定時株主総会から実施しております。

招集通知（要約）の英文での提供

2009年6月定時株主総会から自社HP等で公開しております。

その他

2006年6月定時株主総会から、ビジュアル化を取り入れ、株主の皆さまの当社に対する理解の促進を図っております。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

代表者
自身に
よる説
明の有
無

個人投資家向けに定期的説明会を開催

証券会社店舗等において、定期的に個人投資家向け会社説明会を開催しておりましたが、コロナ禍に鑑み2021年３月期以降、開催を見送っておりました。
なお、2024年３月期は、個人投資家向けオンライン会社説明会を開催しており、今後も、個人投資家向けに同様の活動を実施していく予定です。

ありアナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催

本決算及び第2四半期決算のタイミングで決算説明会を開催しております。また、必要に応じて上記以外でも説明会を実施しております。
なお、2022年３月期第二四半期決算説明会からは、決算説明会の内容について書き起こしたものを当社ホームページに掲載するほか、情報ベンダーを通じて配信しております。

あり

海外投資家向けに定期的説明会を開催

国内において、証券会社主催で海外投資家を多数招いたカンファレンスに定期的に参加しております。また、2017年3月、北米において海外投資家訪問を実施しました。

あり

IR資料のホームページ掲載

各種リリース（日・英）、決算短信（日・英）、有価証券報告書、四半期報告書、決算説明資料（日・英）、業績データ推移（日・英）、コーポレートレポート（日・英）等を掲載しております。

IRに関する部署（担当者）の設置IRに関する専門部署として「経営企画部 IR室」を設置しております。

その他

その他、施設見学会や商品説明会等を適時実施しております。

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明
社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方同様、ステークホルダー最重視の姿勢
を基本理念に謳っております。

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

当社の主力商品である「パチンコ・パチスロ機」において、産業廃棄物の抑制、部品・資源の再利用を目的とし、リサイクルを前提とした商品開発に取り組んでおります。
具体的な取り組みについては当社ＨＰ及びコーポレートレポートで開示しております。

ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定

法規制による開示要件外でも、当社グループの経営および当社の株価等への重要な影響が予想される事実に関する情報を「重要情報」と定義づけ、積極的な情報開示に取り組む
方針を策定の上、実施しております。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況□基本的な考え方
当社グループでは、コーポレート・ガバナンスの基本的な考え方である「株主の皆さまをはじめ、お客さまであるパチンコパーラー、パチンコファン、
取引先、地域社会、従業員等の各ステークホルダーと永続的に良好な関係を保つ」ため、内部統制システムの構築・運用に関する基本方針を取締役会決議で定めております。基本方針は、各ステークホルダーの中でも特に株主の視点を意識し、「財務報告の信頼性」「事業の有効性と効率性」「コンプライアンス体制」の構築・維持に重点を置き、策定しております。
なお、当社グループでは、設立以来の主たる事業である遊技機の開発・製造・販売に関して「風俗営業等の規制及び業務の適正化等に関する法
律」等の法令に基づく許可・認可が前提とされているため、コンプライアンス（法令遵守）の意識を醸成しやすい環境を有しております。
□整備状況
1.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社グループは、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）、及び執行役員で構成する「経営会議」において企業倫理やコンプライアンス
全般について統括し、方針・施策の立案を行うものとします。また、当社は複数の独立役員を選任することで、経営の透明性の向上と客観性の確保を図ります。
当社内部監査室（以下、内部監査室）による定期的な内部監査の実施により、当社グループの法令・社内規程の遵守状況を監査します。内部監
査室は、監査結果について当社の社長に報告を行い、問題が発見された場合は直ちにコンプライアンス施策の立案あるいは改善支援を行うものとします。加えて、標語化した業務執行の心得を当社グループの全役員・従業員に配布し、コンプライアンスの重要性及び日常における具体的な行動基準の浸透を図るとともに、必要に応じて外部教育機関の研修等を通じて指導・補完を実施します。
当社グループは、反社会的勢力及び団体に毅然と対応し、警察等関係機関と緊密な連携をとり、反社会的行為に関わらないよう、社会常識と正義感を持ち、常に良識ある行動に努めます。
2.取締役及び使用人の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
当社は、法令・社内規程に基づき、職務執行に関する情報の管理及び文書等の保存・管理を行うものとします。なお、情報の保存・管理状況につきましては、内部監査室による内部監査等により監視・指導を継続するものとします。また、保存された情報につきましては、適時開示に関する情報取扱責任者と連携を取り、必要に応じ速やかに情報開示を行うものとします。
3.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は、「経営会議」が事業運営上のリスク全般について統括し、重大な危機発生時の具体的な対応やリスク管理体制についての方針を決定するものとします。また、内部監査室及び「サステナビリティ委員会」等は、当社グループに潜在するリスクの抽出とリスク軽減対策の検討を行い、必要に応じて社内規程の改正等により対応の定着化を図るものとします。なお、通常業務におけるリスク管理については、当社グループの各部門が社内規程に基づきそれぞれ管理を行い、その遵守状況については内部監査室の内部監査を通じて監視・統括するものとします。
4.取締役の職務の執行が効率的に行われていることを確保するための体制
当社は、経営上の重要な意思決定や取締役（監査等委員である取締役を除く。）の業務執行に関する監督を行うため定時取締役会に加え、迅速な意思決定のために必要に応じて臨時取締役会を開催するものとします。
当社は執行役員制度を導入し、取締役会の経営意思決定機能及び監督機能の強化を図ります。また、取締役会決議事項の事前の詳細審議や経営戦略事項等について迅速かつ的確に意思決定を行うため、「経営会議」を毎月定期的に開催するものとします。さらに、当社グループの機動的な業務推進を行うため、新商品の開発に関して協議する「商品会議」や販売方針を決定する「販売戦略会議」等、目的別に複数の会議体を設置
し、職務分掌に基づいた取締役の職務執行に関する責務・役割を明確にするものとします。
5.当社企業集団が業務の適正を確保するための体制
当社グループ各社は、当社経理部に対し毎月定期的に経営状況等を報告するものとします。グループ各社における業務の公正性・効率性並びにコンプライアンス遵守状況等については、内部監査室の内部監査を通じて監視する体制とします。加えてコンプライアンスの周知徹底については、業務執行の心得の配布・掲示を通じて日常的な指導はもとより、必要に応じて当社の研修に参加できる体制とします。なお、グループ各社の経営については、自主性を尊重しつつ、重要案件については当社の「経営会議」で報告を受け、事前に協議を行うものとします。
6.財務報告の信頼性を確保するための体制
当社及び当社グループ主要各社は、金融商品取引法に定める財務計算に関する書類その他の情報の適正性を確保するため「内部統制基本方
針書」を制定し、同方針書に基づき、財務報告に係る内部統制を全社的なレベル及び業務プロセスのレベルにおいて実施する体制を整備し、運用するものとします。
7.監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査等委員の職務を補助する目的のもと監査等委員会事務局を設置し、必要に応じて専任又は他部署との兼務にて使用人をスタッフとして配置できることとし、その人事については、取締役（監査等委員である取締役を除く。）と監査等委員で事前に協議した上で決定するものとします。
8.監査等委員会の職務を補助すべき使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査等委員会事務局に専任スタッフを設置する場合には、当該スタッフは監査等委員の指揮命令下に置くものとします。加えて、当該スタッフが他の業務を兼務すること、及びその人事考課、人事異動に関しては、監査等委員の同意を得た上で決定するものとします。
9.取締役（監査等委員である取締役を除く。）、及び使用人等が監査等委員会に報告するための体制及びその他の監査等委員会への報告に関する体制、並びに報告したことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制
監査等委員会は、必要に応じて当社グループの取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人等に報告・説明を求め、取締役の職務執行状況やコンプライアンス遵守状況を十分に監視できる体制とします。
また、監査等委員は重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、当社の取締役会等の重要会議に出席し当社グループの重要な情報について報告を受けるとともに、主要な稟議書その他業務執行に関する文書を閲覧し、取締役（監査等委員である取締役を除く。）等に報告・説明を求めることができるものとします。
当社グループの取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人等は、法令等に従い、当社グループに著しい損害を及ぼす恐れのある事

実を発見した場合には、担当部署等もしくは当社の監査等委員へ報告するものとします。
なお、監査等委員へ報告を行った当社グループの取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人等に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを一切行わないものとし、その徹底を図ります。
10.監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査等委員の職務執行に関して生じる費用については、当該請求に係る費用又は債務が当該監査等委員の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、会社が負担します。また、監査等委員が当該費用の前払いを求める場合にはこれに応じます。
11.その他監査等委員会の監査が実効的に行われていることを確保するための体制
内部監査室は定期的に監査等委員会に対して内部監査の実施状況について報告し、意見交換を行うものとします。
また、監査等委員は必要に応じて弁護士その他の専門家に対し、監査業務に関する助言等を求めることができるものとします。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社は、反社会的勢力および団体に毅然と対応し、警察等関係機関と緊密な連携をとり、反社会的行為に関わらないよう、社会常識と正義感を持
ち、常に良識ある行動に努めます。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明―――

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項□適時開示への取り組み
当社は公正・公平な情報開示を適時・適切に行うため、法令・規則を遵守し、社内規程「内部情報管理規程」に則った開示体制を構築しております。情報開示にあたっては、情報取扱責任者のもと、経営企画部IR室が担当しております。ただし、決算関連情報の開示は、経理部と連携して対応しております。
□適時開示の判定
当社では、当社グループの経営及び当社の株価等への重要な影響が予想される事実に関する情報を「重要情報」と定義しております。「重要情報」は、情報取扱責任者から代表取締役又は取締役会に報告され開示の要否を決定いたします。
□適時開示に係る社内体制
当社の適時開示に関する社内体制につきましては別紙をご参照ください。

《別紙》適時開示に係る社内体制の概略図
決算関連情報以外の重要情報

代表取締役・取締役会
重
開 要
示 情
の ・ 報
決 の
定 承
認

重
要
情
報
の
報
告
主管部署と協議（公表時期・方法等）

情報取扱責任者 管理本部長
内
部
情
報
管
理
の
徹
底

内
部
情
報
管
理
の
徹
底

報
告
・
照
会

関係会社

公表

報
告
・
照
会

当社

当社担当役員

部長・室長

報
告

報
告

関係会社役職員

当社従業員

決算関連情報取締役会

取締役会承認後、開示の指示

経営会議
報
告
総括責任者 経理部長
集
計
各部署・各グループ会社

連携

情報取扱責任者
管理本部長

TDnet

公表