コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

cotta CO.,LTD

最終更新日：2023年12月26日

株式会社ｃｏｔｔａ代表取締役社長 黒須綾希子
問合せ先：総務部 0972-85-0117
証券コード：3359
https://www.cotta.co.jp/

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社は、経営の健全性および透明性を確保し、積極的な情報開示を実践することにより、株主のみならず多様な利害関係者の利益を最大限保護することを、コーポレート・ガバナンスの基本方針としております。この基本方針のもと、当社では、以下のような企業統治の体制を整備しております。
当社の取締役会は、本報告書提出日現在、監査等委員である取締役３名を含む計10名の取締役で構成されており、うち３名は社外取締役であります。毎月１回開催の定例取締役会に加え、機動的に臨時取締役会を開催することで、経営に関する重要事項の意思決定、取締役の職務執行状況の報告等が、機動的にできる体制となっております。また、日々変化する事業環境にタイムリーに対応するために、原則毎週１回開催の経営会議において、当社各部門の業務報告、営業施策や業務改善策に関するディスカッション等を行っております。子会社については、子会社の代表取締役若しくは当社の担当取締役が、当社取締役会において、業務報告を行っております。
当社の監査等委員会は、監査等委員である取締役３名で構成されており、うち３名は社外取締役であります。取締役会への出席により、意思決定事項や報告事項に対する監査を行うとともに、適宜意見具申を行っております。また、平素においても、経営全般の適法性および適正性の観点から、業務監査および会計監査を実施しております。なお、監査等委員会は、毎月１回開催し、重要事項の決定および監査状況の報告・検討を行っております。
また、当社は、会計監査人を設置しております。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】
全て実施しております。

２．資本構成外国人株式保有比率10%未満【大株主の状況】
氏名又は名称佐藤成一

所有株式数（株）

割合（％）

2,037,200

18.80

不二製油株式会社

556,0005.13

株式会社シモジマ

509,400

4.70

楽天証券株式会社

293,200

2.70

児玉佳子

264,200

2.43

株式会社SBI証券

203,083

1.87

GMOクリック証券株式会社

173,500

1.60

木下圭一郎

167,400

1.54

株式会社日本カストディ銀行（信託E口）

154,700

1.42

JPモルガン証券株式会社

123,400

1.13

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無

なし

補足説明
―――

３．企業属性
上場取引所及び市場区分

東京 グロース、福岡 Q-Board

決算期

9月

業種

卸売業

直前事業年度末における（連結）従業員数100人未満

直前事業年度における（連結）売上高100億円未満

直前事業年度末における連結子会社数

10社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情―――

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査等委員会設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

13 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

会長（社長を兼任している場合を除く）

取締役の人数

10 名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

3名

社外取締役のうち独立役員に指定されている人数

3名

会社との関係(1)
氏名

属性

abc

会社との関係(※)
d e fg h兒玉和男

他の会社の出身者

岸原稔泰

他の会社の出身者△

秋吉英矢

他の会社の出身者△ijk

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）k
その他会社との関係(2)氏名
兒玉和男

監査等 独立委員 役員○○

適合項目に関する補足説明

選任の理由

―――

大手メーカーにおける経理および総務等の経験を有しており、独立的かつ客観的な立場から、意見・監査できるものと判断いたしました。

岸原稔泰

○

○

―――

金融関係に係るビジネス経験および投資会社に関しての豊富な経験と知見を持っており、専門的な立場から意見・監査をすることができるため。

秋吉英矢

○

○

―――

銀行出身者であり、財務および金融に関しての豊富な経験と知見を持っており、専門的な立場から意見・監査をすることができるため。

【監査等委員会】
委員構成及び議長の属性

全委員（名）
監査等委員会

監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の有無

常勤委員（名）
3

1

社内取締役
（名）

社外取締役
（名）
0

委員長（議長）
3

社外取締役

なし

現在の体制を採用している理由
内部監査部門が、年度計画に基づき当社グループの内部監査を実施し、監査等委員会と連携して内部統制システムの整備運用状況を監査し、必要に応じて改善を求める体制としております。今後監査等委員会が使用人の設置を求められた場合は必要に応じて設置いたします。

監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況
内部監査部門、監査等委員会および会計監査人の連携については、適宜、情報交換および意見交換等を行うことで、監査に資する情報の共有、監査プロセスに対する客観的意見の反映等を図っております。
さらに、内部統制部門との関係におきましても、定期的および必要の都度、内部監査部門、監査等委員会および会計監査人との情報交換および意見交換を行っており、監査の実効性および効率性の向上を目指しております。

【任意の委員会】

指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無なし【独立役員関係】
独立役員の人数

3名

その他独立役員に関する事項―――【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

業績連動報酬制度の導入、ストックオプション制度の導入

該当項目に関する補足説明
取締役の報酬と当社の業績および株式価値との連動性をより明確にし、取締役が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として、業績連動型株式報酬制度およびストックオプション制度を導入しております。

ストックオプションの付与対象者

社内取締役、従業員、子会社の取締役、子会社の従業員

該当項目に関する補足説明
当社グループの業績の向上に寄与する関係者については、インセンティブとしてストックオプションを付与することとし、グループの取締役、従業員に対して付与しております。

【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
2023年９月期に支払った報酬は、取締役（監査等委員を除く）７名について65,220千円、監査等委員である取締役３名についての報酬額は6,360千円、総額71,580千円であります。なお、この報酬額には使用人兼取締役の使用人給与は含まれておりません。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
当社は、取締役の個人別の報酬額等の内容に係る決定方針を当社「役員規程」にて定めており、その概要は、以下のとおりであります。
・報酬、賞与または職務の対価として、役員が当社から受ける財産上の利益（以下「報酬等」という。）の額は、株主総会で決議された報酬総額の限度内で、次のとおり決定する。
(1)監査等委員でない取締役の報酬等の額は、取締役会で決定する。
(2)監査等委員である取締役の報酬等の額は、監査等委員である取締役の協議で決定する。

・上記に定める報酬等の額の決定にあたっては、世間水準、経営内容および従業員の賃金等とのバランスに配慮するものとする。
当社、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬は、業績に連動しない金銭報酬として毎月定額で支払う基本報酬と、業績連動報酬である業績連動型株式報酬制度「株式給付信託（ＢＢＴ）」で構成されております。業績連動報酬額は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬総額の概ね２割を超えない範囲で支給致します。
監査等委員である取締役の報酬は、その職責に鑑み、基本報酬のみで構成されています。
それぞれの報酬限度額は、株主総会の決議により決定されており、その各限度額の範囲内において取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬は取締役会（含代表取締役一任）、監査等委員である取締役の報酬については、監査等委員会にて、各人への配分を決定しています。
取締役（監査等委員である取締役を除く。）に関しては、2015年12月19日開催の第17期定時株主総会においてご承認いただいた年額120百万円以内（使用人兼務取締役の使用人分給与を含まない。）と2014年12月20日開催の第16期定時株主総会においてご承認いただいた業績連動型株式報酬制度「株式給付信託（BBT）」の各対象期間ごとに20百万円を上限として金員を拠出することとなっております。当該株主総会終結時点の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は、６名です。
また、監査等委員である取締役の報酬限度額は、2015年12月19日開催の第17期定時株主総会でご承認いただいた年額60百万円となっております。当該株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は、３名です。
業績連動報酬制度の概要は、当社が拠出する金員（その上限は上記のとおり。）を原資として当社株式が信託を通じて取得され、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）に対して、当社が定める役員株式給付規程に従って、業績達成度等に応じて当社株式が信託を通じて給付される業績連動型の株式報酬制度です。なお、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）が当社株式の給付を受ける時期は、原則として取締役の退任時となります。
取締役（監査等委員である取締役を除く。）に給付される当社株式の上限と算定方法は、当社が定める役員株式給付規程に基づき、各取締役（監査等委員である取締役を除く。）に対し、信託期間中の毎年所定の時期に、連結営業利益および業績達成度に応じた係数（0.0〜1.2）により算出したポイントを付与し、各取締役（監査等委員である取締役を除く。）に給付される当社株式の数は、当該取締役（監査等委員である取締役を除く。）に付与されたポイント数に3.0を乗じた数とします。
報酬の決定にあたっては、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬については、株主総会の決議により決定した報酬の総額の範囲内で、取締役会から委任を受けた代表取締役が決定いたします。権限を委任した理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の評価を行うには代表取締役が最も適していると判断したためであります。2023年９月期においては代表取締役会長佐藤成一および代表取締役社長黒須綾希子が取締役会の委任を受け、報酬を決定しております。
また、監査等委員である取締役の報酬については、株主総会の決議により決定した報酬の総額の範囲内で、監査等委員である取締役の協議により決定しております。
当事業年度の取締役の個人別の報酬額の内容については、基本報酬は、現行の水準は適切であり、業績連動型株式報酬についても業績との連動性が確保されており問題ないものであり、当方針に沿うものであると判断しております。

【社外取締役のサポート体制】
社外取締役に対しては、総務部より経営会議資料の提供や報告を行うとともに、取締役会に出席して、独立性および専門的見地から助言を受けており、四半期ごとの決算についても報告助言を受けております。また、監査等委員会は、毎月１回開催し、重要事項の決定および監査状況の報告・検討を行っております。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
当社の取締役会は、本報告書提出日現在、監査等委員である取締役３名を含む計10名の取締役で構成されており、うち３名は社外取締役であります。毎月１回開催の定例取締役会に加え、機動的に臨時取締役会を開催することで、経営に関する重要事項の意思決定、取締役の職務執行状況の報告等が、機動的にできる体制となっております。また、日々変化する事業環境にタイムリーに対応するために、原則毎週１回開催の経営会議において、当社各部門の業務報告、営業施策や業務改善策に関するディスカッション等を行っております。子会社については、子会社の代表取締役若しくは当社の担当取締役が、当社取締役会において、業務報告を行っております。
当社の監査等委員会は、監査等委員である取締役３名で構成されており、うち３名は社外取締役であります。取締役会への出席により、意思決定事項や報告事項に対する監査を行うとともに、適宜意見具申を行っております。また、平素においても、経営全般の適法性および適正性の観点から、業務監査および会計監査を実施しております。なお、監査等委員会は、毎月１回開催し、重要事項の決定および監査状況の報告・検討を行っております。
また、当社は、会計監査人を設置しております。
取締役の役員報酬等の総額の限度額は、株主総会の決議によって決定いたします。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
取締役の忠実義務および善管注意義務を果たすとともに、著しく変化する経営環境に柔軟かつ慎重に対応するために、意思決定機能の充実、リスクマネジメントの強化、コンプライアンスの強化等が図れる体制として、現状の事業および人員規模に照らし、最適なものであると判断したためであります。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明

集中日を回避した株主総会の設定

株主総会を多くの株主の方々にご参加して頂けるように土曜日に開催しております。
今後も開催日および開催場所に配慮するとともに、株主総会後の事業説明会等を検討していく方針であります。

電磁的方法による議決権の行使

電磁的方法による議決権行使等を、今後、検討していく方針であります。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

IR資料のホームページ掲載

IR資料をホームページにて公開しております。

IRに関する部署（担当者）の設置IRを担当する経営支援担当を設けてその対応にあたっております。

その他

IRについては、投資家および株主は勿論、その他のステークホルダーの皆様を保護するいう観点から、重要な活動であると位置づけております。
当社は現在、上場会社として、金融商品取引法や証券取引所の規則で定めされたルールを厳守し、適時適切な開示を行うとともに、開示文書は当社ホームページにも掲載しております。
今後は、当社ホームページおよび掲載資料の充実、さらには機関投資家向けのスモールミーティングの開催等を検討していく方針であります。

代表者
自身による説明の有無

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明

ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定

当社は、経営の健全性および透明性を確保し、積極的な情報開示をすることにより、ステークホルダーの利益を最大限保護することをコーポレートガバナンスの基本方針としております。
ステークホルダーの立場を尊重するために、今後も、上記の株主総会やIRに関する取組みを強化していきたいと考えております。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況(1) 取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
当社は、関係法令およびその精神を遵守するとともに社会的良識を持って行動するために「コンプライアンスガイドライン」を設け、取締役および使用人は、このガイドラインの実現が自らの役割であることを認識し、行動する。
また、内部監査部門は、社内の業務活動、諸制度および内部統制システムの整備運用状況を監査し、法令違反その他法令上疑義のある行為等については、社内報告体制として内部者通報制度を構築し、運用する。
(2) 取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
取締役の職務遂行に係る情報は、「文書管理規程」等に基づき、文書または電磁的媒体に記録し、適切に保存および管理する。取締役（監査等委員である取締役を含む）は、これらの文書等を必要に応じて閲覧できるものとする。
(3) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
取締役および使用人は、業務上のリスクを網羅的に予見し、適切に評価するとともに、会社にとって最小のコストによって最良の結果が得られるように、「リスク管理規程」を制定し、リスクの回避、軽減およびその移転その他必要な措置を講じることとする。また、投資家や株主に開示すべきリスク事項については、有価証券報告書等において、取締役会での慎重な検討を経たうえで、適切な開示を図る。
重大なリスクが発生した場合は、代表取締役を本部長とした対策本部を設置し、迅速かつ的確な対応を行うことで、損害の拡大を防止する体制を整えることとする。
(4) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
毎月開催の取締役会に加え、変化する経営環境に対応すべく随時に取締役会を開催し、適時適切な意思決定および各取締役の職務執行の状況報告が行える体制を構築し、運用を行う。
また、各取締役の管掌組織の業務組織については、毎週開催の経営会議において、状況報告が行える体制を構築し、運用を行う。
なお、取締役会および経営会議においては、監査等委員である取締役も参加し、適宜、効率性、健全性等の観点から、意見具申できる体制とし、さらに、監査等委員会において、取締役の職務執行状況の再確認および適法性の検討を行う。
(5) 当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制「関係会社管理規程」に基づき、適切かつ効率的な経営・事業管理を行うとともに、当社グループ全体で内部統制の強化に取り組む。
「関係会社管理規程」において、承認事項、報告事項を定め、適時所管責任者に報告もしくは書類を提出する。所管責任者は取締役会、監査等委員会へ報告する。
子会社に対して、損失の危険の管理、財務報告の適正性の確保、効率的な職務執行体制等について、規程等の整備の助言・指導を行うほか、教育・研修を行う。
内部監査部門は、年度計画に基づき当社グループの内部監査を実施し、監査等委員会と連携して内部統制システムの整備運用状況を監査し、必要に応じて改善を求める。
(6) 監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制、その使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項および使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査等委員がその職務を補助すべき使用人を求めた場合、監査等委員会にて協議により人選された者を置くものとする。この場合、当該使用人に対する指揮権は監査等委員に移譲されたものとし、取締役からの独立性を確保するものとする。当該使用人に対する人事評価および人事異動等については監査等委員会の事前の同意を得る。
当該使用人は、当社の監査等委員の指示に従い、当社の監査等委員の監査に必要な調査の権限を持って監査業務を行う。
(7) 当社および子会社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）および使用人が監査等委員会に報告するための体制、その他の監査等委員への報告に関する体制
監査等委員は、独立性堅持のもと監督機能を十分に発揮できるよう、取締役会その他重要な意思決定・報告会議に出席し、当社および子会社の取締役および使用人から重要事項の報告を受けるものとする。
また、監査等委員は、内部監査部門や会計監査人および監査法人から、業務や会計に関する監査の状況について、説明・報告を受けるとともに、意見交換を行うことで、連携を図る。
(8) 前項の報告を行った者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
監査等委員に対して前項の報告をしたことを理由として、当該報告者は何ら不利益な取扱いを受けないものとする。
(9) 監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
当社の監査等委員がその職務の執行について生ずる費用の前払等の請求をしたときは、当該監査等委員の職務の執行に必要でないと明か場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。
(10) その他監査等委員会の監査等が実効的に行われることを確保するための体制
監査等委員は、内部監査部門、会計監査人と連携するとともに代表取締役と定期的な会合を持ち、意見交換を行い、相互の意思疎通を図る。
(11) 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方およびその体制
当社は、市民生活の秩序に脅威を与える反社会的勢力との関係を一切持たず、毅然とした態度で臨むことを行動規範で定める。
また、体制としては、総務部が統括部署となり、「反社会的勢力対処規程」および「反社会的勢力対処マニュアル」の制定、所轄の警察署等の外部機関との連携等により、反社会的勢力排除の取組みを強化する。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社の行動規範において、役職員は、市民生活の秩序に脅威を与える反社会的勢力との関係を一切持たず、毅然とした態度で臨まなければならないと定め、具体的には、反社会的勢力対処規程により、基本方針を下記の通り定めております。
(1）反社会的勢力との一切の関係を遮断するために、全役職員が断固たる姿勢で取り組むものとする。
(2）反社会的勢力による被害を防止するために、警察、暴力追放運動推進センターおよび顧問弁護士等の外部専門機関と連携し、組織的かつ適正に対応するものとする。
(3）反社会的勢力による不当要求には一切応じず、毅然とした態度で法的に対応するものとする。
(4）反社会的勢力への資金提供や裏取引は、一切行わないものとする。
(5）反社会的勢力の不当要求に応対する役職員の安全を確保するものとする。
対応部署は、総務部と定め、対応について役職員に対して、必要に応じて研修を行い、具体的な対応については、「反社会的勢力対処マニュアル」に定めて周知させております。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明―――

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項

適時開示体制の概要図

最終内
容確認決議

１．決算等に関する事項（決算短信、予想修正）
開示文書案作成

議案提示

経理部

２．重要な決定事実（子会社含む）
開示文書案作成

関係部門

担
当取締
役

議案提示

取締役会

３．重要な発生事実（子会社含む）
開示文書案作成

議案提示

関係部門（必要に応じて）
報告

代表取締役※開示の判断は、開示文書案作成の前に、適宜、代表取締役および証券取引所等と相談のうえ行う。
※関係部門が開示文書案を作成するにあたっては、適宜、経理部に作成支援を受ける。
※開示文書案の内部精査は、取締役総務部長が行うほか、適宜、関係者に依頼する。
※適時開示の実行は、取締役総務部長が行う。

適時開示