2023 年 8 月 31 日
株式会社武蔵野銀行取締役頭取 長堀 和正

関東財務局による行政処分に関する改善・再発防止に向けた取組み
及び関与者の処分等について

本年 6 月 23 日、当行は金融商品取引法第 51 条の 2 に基づき、関東財務局より、仕組債の勧誘販売に係る金融商品仲介業務に関し、投資者保護上の問題が認められる状況に係る行政処分（業務改善命令）を受けました。
当行は、上記の業務改善命令に基づきまして、本年 7 月 24 日付で業務改善報告書を関東財務局に提出しておりましたが、本日、行内における調査の結果を踏まえ、改善・再発防止に向けた取組み及び関与者の処分等を決定しましたのでご報告致します。その概要は、別紙の通りです。
今回の業務改善命令を受ける事態に至ったことにつきまして、深く反省いたしますとともに、お取引をいただいているお客さまをはじめ、関係する皆さまに多大なるご迷惑とご心配をおかけしましたことを、あらためて心よりお詫び申し上げます。
当行といたしましては、この度の事態を厳粛に受け止め、引き続き全社をあげて改善・再発防止に取り組み、お客さまをはじめ関係する皆さまの信頼回復に努めてまいります。
以1上別紙

武蔵野銀行 業務改善計画
２０２３年６月２３日の当行に対する業務改善命令に基づきまして、当行は今般の指摘の真因である、お客さま本位の業務運営態勢及び経営管理態勢・内部管理態勢を再構築し、お客さまをはじめとした全てのステークホルダーに対し、「地域共存」「顧客尊重」の経営理念のもと、しっかりとお客さまに寄り添った活動を組織全体にあらためて浸透させてまいります。
この「お客さま本位の業務運営」の意識と健全な組織文化を醸成していくため、本改善計画を策定しました。全行を挙げてこれを着実に遂行し、信頼回復に努めてまいります。
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問題の背景と真因分析（問題の背景）ちばぎん証券との提携については、窓販規制強化や他行の進出など競争環境が厳しい中、埼玉県の良好なマーケット環境を背景とし、お客さまの多様化・高度化する運用ニーズに幅広く応えていくため、２０１７年８月より、提携による証券仲介ビジネスを開始致しました。
提携は、当行では対応できないお客さまの多様化する金融ニーズにお応えするため、資産運用ニーズのあるお客さまに対してちばぎん証券をご紹介する「紹介型仲介」のスキームでスタート致しました。
（顧客属性を確認及び検討しないまま顧客を仕組債購入へ誘引していた状況について）
紹介型仲介における当行業務は、商品概要のみを説明し、お客さまをちばぎん証券に紹介するに留まることが想定されていました。このため、当行ではお客さまの適合性確認を行うルールが設定されず、他方、業績目標としては、紹介型仲介固有の収益目標が設定され、業務推進が図られておりました。
かかる状況の中、第１線では、真の顧客ニーズを確認しないまま、商品概要を超えた説明を行い仕組債取引を誘因する事例が発生していたこと、第２線では、これらの状況を把握できず、苦情についてもその発生原因はちばぎん証券の適合性判断の不備や勧誘時説明の問題と整理し、投資者保護の観点から業務の適切性を検討していなかったこと、第３線では、営業店の監査において業務プロセスの検証を行わず、また２線部署の検討プロセスまで踏み込んだ観点で検証を行っていなかったことなど、紹介型仲介に関して業務運営態勢が不十分な状況となっておりました。
（内部管理態勢が不十分な状況について）
紹介型仲介に関しては、お客さまをちばぎん証券に紹介するのみで、お客さまへの商品説明が行われることはないとの考えのもと、第１線では、研修内容が仕組債への誘引を促進し得るものになっており、顧客アプローチの実態についても内部管理責任者が踏み込んだ確認を行っていなかった
こと、第２線ではモニタリング等により営業店の活動実態が把握されず、牽制機能を発揮していなかったこと、第３線では紹介型仲介に焦点を当てた監査が行われず、リスクの検証がなされていなかったことなど、紹介型仲介に関しての内部管理態勢は不十分な状況となっておりました。

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（真因分析）当行においては、紹介型仲介業務を開始する際に、行員が、顧客ニーズ等を十分に確認しないま
ま顧客に対し、ちばぎん証券における金融商品の購入を誘引するリスクを、経営陣による適切なガバナンスのもとで十分に検証した上、適切な行員の業績評価の仕組み、第１線における自律的リス
ク管理及び研修態勢、第２線のモニタリング、並びに第３線の内部監査に係る態勢等、内部管理態勢を構築することができておりませんでした。その結果、行員が、真の顧客ニーズを把握せずに仕組債への誘引を行う事例が生じてしまったものと考えております。
２．再発防止策を含む業務改善に向けた取組み（１）業容に応じた業務運営態勢の構築、並びに、経営管理態勢及び内部管理態勢の強化
ア．業容に応じた業務運営態勢の構築（ア）お客さま本位の業務運営に関する基本方針の再策定
今般の問題を受けて、２０２３年９月末までに「お客さま本位の業務運営に関する基本方針」を再策定いたします。方針の再策定においては、当行の目指す「地域のお客さまに寄り添い、お客さまの長期資産形成を支援すべく、一人ひとりのライフプランや資産状況に応じたお客さまの最善の利益を追求する提案を行うことで、地域社会の一翼を担い、豊かで持続可能な社会を実現できるよう資産運用コンサルティング業務に注力していく」との考え方、
また「お客さまの立場なら買わない商品や、友人・知人に勧められない商品、行員自身が理解していない商品は販売しない」との倫理観を、より明確化いたします。
（イ）営業推進態勢の見直し①セグメント別営業態勢の見直し
顧客ニーズを踏まえた営業推進態勢を構築するため、お客さまのセグメントを踏まえた営業態勢を見直します。従来、セグメントの要素として、お客さまの保有資産・収入を考慮していましたが、これに加えて、ライフプランによる区分を追加し「ゴールベース・アプロー
チ資産管理」による、顧客属性やニーズに合致した提案活動を徹底して参ります。また、今般の問題を受け、営業推進施策の策定にあたっては、２線のリスク検証を受け、その検証結果を経営陣に報告し、協議を行う仕組みを構築しております。
②ちばぎん証券への紹介基準の制定と運用
２０２３年４月より、ちばぎん証券への紹介に際し、従来の投資余力のみを指標とした紹介基準を廃止し、お客さまの金融資産、年齢、投資経験等の複合的な要素を指標とする紹介基準を策定し、運用を開始しております。
また、紹介の適切性の検証のため、内部管理責任者が紹介の適切性を事前検証するとともに、２線においても、成約後等にお客さまアンケートを実施し、適切な提案・販売を検証する態勢を構築します。
（ウ）業績目標・評価体系の見直し
お客さま本位の業務運営を企業文化として根付かせるため、預り資産の収益目標を廃止したうえ、営業店の業績評価項目をフローからストックに移行しております。また、業務推進施策と業績目標・評価体系が整合しているか、営業店において過度な目標設定や不適切な販3

売が生じていないか等の視点で、業績目標・評価体系の在り方を２線部署、３線部署が検証し、検証結果を経営陣に報告・協議する態勢を構築致しました。
２０２３年度上半期には、お客さまの金融リテラシー向上や顧客接点強化に向けた活動の評価のため「ライフプランセミナー開催・誘致」をプロセス評価に導入するなどしており、今後も、お客さまとのリレーション構築に向けたプロセス評価への比重を高めてまいります。
（エ）研修体制
２０２３年４月より、お客さま本位の業務運営（ＦＤ）に対する意識を醸成、浸透させるべく、半期に１回、内部管理責任者・外訪担当者を対象に研修を実施し、紹介型仲介に関しても、新たな紹介基準や適合性確認の重要性について継続的に周知徹底してまいります。
また、今般の業務改善命令を受け、上記研修に加えて、半期毎に全部店で「リスク性金融商品販売に関するコンプライアンス研修」を開催し、「お客さま本位の業務運営に関する基本方針」に基づくコンサルティング提案等を徹底してまいります。
なお、研修に使用する資料及び研修内容については、事前に所管部及びコンプライアンス部門が確認を実施し、内容の適切性を検証いたします。
イ．経営管理態勢及び内部管理態勢の強化（ア）経営管理態勢の強化（品質向上委員会の新設）
ちばぎん証券に紹介したお客さまへのアフターフォローや苦情の発生状況、今般の業務改善命令の実施効果を含む諸課題への対応状況などについて、経営陣が把握し、速やかに対策を講じることができるよう「品質向上委員会」を新設し、ガバナンス強化を図ってまいります。
「品質向上委員会」は頭取を議長とし、専務取締役、常務取締役、取締役（社外含む）、及び１線から３線までの関係部署（総合企画部、リスク統括部、営業統括部、監査部、事務統括部）により構成し、２０２３年度第２四半期から毎月１回開催し、その検証結果を四半期毎に取締役会へ報告致します。
（全部店におけるコンプライアンス研修の実施）
今回の業務改善命令を受け、お客さま本位の業務運営態勢をより磐石なものとするため、半期毎、期初に全部店において、前述の「リスク性金融商品販売に関するコンプライアンス研修」を開催致します。当該研修を通じ、今回の業務改善命令を受けた事実や要因を振り返るとともに、全役職員が経営理念と「お客さま本位の業務運営に関する基本方針」を再確認し、組織文化としてお客さま本位の業務運営を定着させてまいります。
（イ）内部管理態勢の強化①モニタリング態勢の強化
今般の処分を受けたモニタリング態勢強化策として、以下の施策を実施します。なお、態勢強化のため、２０２３年４月より、モニタリング担当人員を増員しております。

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ⅰ．適合性確認の強化
２０２３年度上半期より、２線部署により、顧客紹介において紹介基準が遵守されているかにつき、関係帳票及び交渉記録の内容の検証を開始しております。
ⅱ．お客さまアンケートの実施
お客さま紹介後、取引が成約した場合、２線部署からお客さまに独自にアンケートを実施し、ちばぎん証券及び当行の対応に関する情報を収集し、適切な提案・販売が行われているか、検証を行います。
ⅲ．アフターフォロー先アンケートの実施
ちばぎん証券によるお客さまへのアフターフォロー活動について、２０２３年９月よりモニタリングを開始します。モニタリングにおいては、ちばぎん証券より活動報告を受けるとともに、当行から直接顧客アンケートを実施し、活動実態を把握いたします。
ⅳ．お客さまとのご面談
２０２３年度第２四半期より、リスクベースにより抽出のうえ、お客さまとの直接のご面談を行います。面談結果は、取引の適切性検証や顧客本位の業務運営の向上のため、当行において分析・検証いたします。
ⅴ．全従業員アンケートの実施
全従業員を対象に、当行の経営理念や「お客さま本位の業務運営に関する基本方針」に照らし、相応しくない状況が生じていないか、過度な目標設定がなされていないか等について、半期に 1 度アンケートを実施し、心理的安全性が確保できる態勢を構築致します。
アンケート結果については経営陣に報告し、業務推進施策や業績評価基準などに反映させてまいります。
ⅵ．経営陣への報告
モニタリング実施結果は、毎月の品質向上委員会において経営陣に報告致します。
②苦情対応態勢の強化
ⅰ．仕組債に対する苦情対応
仕組債に関する苦情については、当行及びちばぎん証券に対するご要望を整理し、当行に対するご要望については、当行所管部署が責任をもって対応致します。ちばぎん証券が受付した苦情についても、分別して管理し、ちばぎん証券から入手した情報を、２線部署に連携のうえ、対応をモニタリング致します。また、苦情の対応結果については、新設する「品質向上委員会」で報告し、経営陣と共有致します。
ⅱ．コンダクトリスクの観点での苦情検証
お客さまサービス推進室にて受付し、一次的には当行に非がないと判断された苦情についても、背景に真に改善点やリスクが潜在していないかを定期的に再検証し、取締役会に報告する態勢を構築いたします。

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③監査部門の強化
２０２３年度は、「リスク性金融商品の顧客本位の業務運営の浸透・定着状況」及び「証券仲介業務の適切性」についてテーマ別監査及び営業店態勢監査を実施致します。当該監
査では、準拠性の検証のみならず、コンダクトリスクの観点をより重視した検証を行い、１線部署、２線部署、経営陣へ改善を提言します。
２０２４年度以降についても、定例監査として「お客さま本位の業務運営に関する基本方針」の浸透・理解度向上の取組み・定着状況やコンダクトリスク管理状況等を検証してまいります。
なお、今後、ちばぎん証券の業務の適切性について、当行による監査の実施を検討してまいります。
（２）法令等の遵守及び適正かつ健全な業務運営を前提とした銀証ビジネスモデルの構築
当行及びちばぎん証券は、銀証連携の目的である｢お客さまの高度化かつ多様化するニーズにワンストップで対応する｣ことを念頭に、「長期・分散投資提案強化によりフロー収益からストック収益への転換」を目指し、紹介基準の更新やチェックシート策定など、顧客の真のニーズを踏まえた販売について相互チェックする態勢を整備致しました。
アフターフォロー態勢についても、ちばぎん証券が実施した投資意向確認やアフターフォロー状況を当行が検証すると共に、当行及びちばぎん証券の預り資産を一体としたポートフォリオ管理を行うことで、充実したアフターフォローを提供してまいります。
特に仕組債保有のお客さまについては、利払い時や償還前のフォローについて、ちばぎん証券と内容を共有し、より実効性のあるアフターフォローを行ってまいります。

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（３）今回の処分を踏まえた本件に係る経営陣を含む責任の所在の明確化①役員の処分
経営陣は、当行の過去の業務運営を振返り、今般の行政処分に至る真因の検証を行うとともに、経営責任の所在について協議し、今般の行政処分に至る関与・責任度合い等を総合的に勘案のうえ、役員報酬の減額を実施します。
月額報酬の減額取締役頭取（代表取締役）長堀和正

月額報酬の５０％×４か月

専務取締役（代表取締役）

白井利幸

月額報酬の３０％×４か月

常務取締役

大友謙

月額報酬の２０％×３か月

常務取締役

貝沼勤

月額報酬の１０％×３か月

なお、次の退任済み役員につきましては、以下の相当額の返還を要請し了承を得ております。
元取締役会長加藤喜久雄

月額報酬の５０％×４か月

元専務取締役小山和也

月額報酬の１０％×３か月

元常務取締役

黒澤 進月額報酬の１０％×３か月

元常務執行役員

齊藤政春

月額報酬の１０％×３か月

元常務執行役員

上原忠

月額報酬の１０％×３か月（４）ちばぎん証券と連携し、本件行政処分の内容についてのお客さまに対する適切な説明
ちばぎん証券に紹介し、仕組債を保有しているお客さまに対して、１先１先、多大なるご心配、ご迷惑をおかけしていることの謝罪並びに本業務改善命令を受けた原因及び内容のご説明を引き続き行ってまいります。また、お客さまからのご質問に対しては、１件１件丁寧に対応してまいります。
以降、業務改善計画への取組みや進捗について、お客さまのアフターフォローやホームページ等を通じて適切に報告してまいります。

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