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格付規制に関するＱ＆Ａ
一般社団法人日本金融サービス仲介業協会

１ 総 論
Ｑ１ 金融サービスの提供及び利用環境の整備等に関する法律第31条第２項において準用する金融商品取引法（以下「準用金商法」という。）第38条第３号に基づく無登録格付に係る説明義務とは、どのような規制か。
Ａ
金融サービス仲介業者又はその役員若しくは使用人は、準用金商法第38条第３号の規定に基づき、顧客に対し、信用格付業者以外の信用格付業を行う者の付与した信用格付（以下「無登録格付」という。）について、当該信用格付付与者が金融商品取引法（以下「金商法」という。）第66条の27の登録を受けていない者である旨及び当該登録の意義等を告げることなく提供して、特定金融サービス契約の締結の勧誘をしてはならないとされています（以下「本規制」という。）。
よって、無登録格付を提供して特定金融サービス契約の締結の勧誘をする場合においては、あらかじめ以下に掲げる事項を顧客に説明することが必要となります。
① 当該信用格付を付与した者が金商法第66条の27の登録を受けていない者である旨② 金商法第66条の27の登録の意義③ 当該信用格付を付与した者に関する次に掲げる事項
イ．商号、名称又は氏名
ロ．法人（法人でない団体で代表者又は管理人の定めのあるものを含む。）である
ときは、役員（法人でない団体で代表者又は管理人の定めのあるものにあっては、その代表者又は管理人）の氏名又は名称
ハ．本店その他の主たる営業所又は事務所の名称及び所在地④ 信用格付を付与した者が当該信用格付を付与するために用いる方針及び方法の概要⑤ 信用格付の前提、意義及び限界
また、「投資者の保護に欠けるおそれが少ないと認められる信用格付」として、次に掲げる信用格付は、本規制の対象から除かれています。
① 当該特定金融サービス契約（特定預金等契約及び特定保険契約を除く。②において同じ。）に係る資産証券化商品（金融サービス仲介業者等に関する内閣府令

1

Ⅱ-４-(2)-①（以下「金サ法府令」という。）第108条第１号に規定する資産証券化商品をいう。
以下同じ。）の原資産（同号に規定する原資産をいう。以下同じ。）の信用状態に関する評価を対象とする信用格付（実質的に当該資産証券化商品の信用状態に関する評価を対象とする信用格付と認められる信用格付を除く。）② ①のほか、当該特定金融サービス契約に係る有価証券以外の有価証券又は当該特定金融サービス契約に係る有価証券の発行者以外の者の信用状態に関する評価を主たる対象とする信用格付（実質的に当該特定金融サービス契約に係る有価証券又は当該有価証券の発行者の信用状態に関する評価を対象とする信用格付と認められる信用格付を除く。）
さらに、特定関係法人（金サ法府令第109条第２項に規定する特定関係法人をいう。以下同じ。）の付与した信用格付（以下「特定関係法人付与格付」という。）については、上記にかかわらず、それぞれ次に掲げるものを説明するものとされています。
① 当該信用格付を付与した者が金商法第66条の27の登録を受けていない者である旨② 金商法第66条の27の登録の意義③ 金融庁長官が金融商品取引業等に関する内閣府令（以下「金商業等府令」という。）第116の３第２項の規定に基づき、その関係法人（金商業等府令第295条第３項第10号に規定する関係法人をいう。）を当該特定関係法人として指定した信用格付業者の商号又は名称及び登録番号④ 当該特定関係法人が信用格付業を示すものとして使用する呼称⑤ 信用格付を付与した特定関係法人が当該信用格付を付与するために用いる方針及び方法の概要又は当該概要に関する情報を③に規定する信用格付業者から入手する方法⑥ 信用格付の前提、意義及び限界
上記の金融庁長官による特定関係法人の指定に関する制度について、以下「グループ指定制度」といいます。
なお、上記説明事項に係る内容の詳細や説明の方法については、Ｑ2以下に示す内容を別途参照することとしてください。
参考条文等：準用金商法第38条第３号、金サ法府令第108条、第109条、パブコメ①（平成21年12月22日回答分、以下「パブコメ①」という。）回答 P53（No25）2

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Ｑ２ 「登録を受けていない者である旨」等の説明の方法は、どのような方法が考えられるのか。
Ａ
準用金商法第38条第３号では、顧客に対して特定関係法人及び特定関係法人以外の金商法上の登録を受けていない法人（以下「その他無登録格付業者」といい、特定関係法人とあわせて「無登録格付業者」という。）の付与した信用格付については、その付与した者が「登録を受けていない者である旨」を告げることなく提供して、特定金融サービス契約の締結の勧誘をする行為が禁止されており、当該条文の趣旨に即した範囲で説明が行われる必要があります。
よって、当該特定関係法人を「登録を受けていない者」や「無登録である者」等の表現で説明してください。
本規制の説明の方法については、特段の定めは設けられておらず、顧客に対して適切に説明される限り、口頭、書面の手交又は電子メールの送信による方法のほか、自己のホームページやインターネット取引画面上で表示する方法によることも許容されると考えられます。ただし、インターネット取引のように、顧客への口頭での説明や確認が不可能な場合は、必ず顧客に説明事項が読まれるよう説明事項の掲載方法を工夫する必要があります（Ｑ４参照）。
なお、Ｑ５-２で示すとおり、各社のホームページに無登録格付業者の説明（「都度説明事項」及び「その他説明事項」）のほかに、次のような特定関係法人に関する記載を行うことが望ましいと考えられます。
【グループ指定制度・特定関係法人に関する説明の記載例】
グループ指定制度とは、金商法第66条の27に基づく登録を受けた信用格付業者が所属するグループ内の無登録格付業者のうち、一定の要件を満たす業者について、金融庁長官が「特定関係法人」としての指定を行うことにより、当該法人が付与する信用格付に係る説明事項の一部が緩和される制度です（金サ法府令第109条第２項）。
「特定関係法人」の指定に当たっては、法令の定めに基づき、当該法人による信用格付業の業務の内容及び方法、信用格付に関する情報の公表状況その他の事情が勘案されています。

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金商法上の登録を受けていない格付業者

信用格付業者

特定関係法人

その他（信用格付業者のグループ内の無登録格付業者

無登録格付業者のうち、金融庁長官が指定した格付業者）

信用格付業者のグループ信用格付業者のグループ会社であっても、必ずしも全てが特定関係法人に指定されているものではないことに注意が必要です。特定関係法人ではないグループ会社が付与した格付を使用する際の説明事項や説明方法は、特定関係法人付与格付を利用する場合とは異なりますから、事前によく確認してください（Ｑ９参照）。
参考条文等：準用金商法第38条第３号、パブコメ②回答 P9（No25）

Ｑ３ 正会員が自己のホームページやインターネット取引画面上にて、相手方金融機関の提供する無登録格付が表示されている当該相手方金融機関のウェブサイトへのリンクを掲載するにとどまる等、正会員ではなく相手方金融機関が無登録格付を提供して特定金融サービス契約の締結の勧誘を行っていると評価できる場合において、当該正会員の行為に対して準用金商法第38条第３号の適用はあるか。

Ａ
準用金商法第38条第３号は、正会員が、顧客に対し、無登録格付を提供して特定金融サービス契約の締結の勧誘をする行為に適用されるものではありますが、正会員が自己のホームページやインターネット取引画面上にて、相手方金融機関の提供する無登録格付が表示されている当該相手方金融機関のウェブサイトへのリンクを掲載するにとどまる等、正会員ではなく相手方金融機関が無登録格付を提供して特定金融サービス契約の締結の勧誘を行っていると評価できる場合は、正会員が無登録格付を提供して取引の勧誘を行っているわけではありませんので、当該正会員に対する準用金商法第38条第３号の適用はないと考えられます。

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なお、かかるウェブサイトのリンクを掲載する場合は、当該リンクをクリックすると一旦ランディングページに遷移する仕組みとし、当該ランディングページに、「ここからは●●証券のサイトに移動します」等、リンク先のウェブサイトが相手方金融機関のものであることを明記する必要があると考えられます。ただし、この場合、相手方金融機関が無登録格付を提供して金融商品取引契約の締結の勧誘を行っているものと考えられますので、当該相手方金融機関に対して金商法第38条第３号が適用されることになります。
参考条文等：準用金商法第38条第３号

Ｑ４ 正会員のホームページやインターネット取引画面上に、正会員自ら無登録格付を提供する場合における「無登録格付である旨」等の説明の方法は、どのような方法が考えられるのか。

Ａ
Ｑ３のケースとは異なり、正会員自らが無登録格付を提供する場合は、当該正会員に対して格付規制の適用があります。
この場合、正会員のホームページ等に「登録を受けていない者である旨」等（Ｑ１参照）の説明画面や説明書面のPDFファイル等を掲載しただけでは説明を行ったとは言い難いと考えられます。また、ホームページ等に上記掲載を行ったうえで、電子メール等により当該画面に説明事項が掲載されている旨を伝えたとしても、実際に顧客が当該画面にアクセスをしなかった場合は説明を行ったとはみなされません。
インターネット取引のように、顧客への口頭での説明や確認が不可能な場合は、必ず顧客に説明事項が読まれるよう説明事項の掲載方法を工夫する必要があります。具体例
としては、次のような方法が考えられます。
① 当該格付を付与する者が「登録を受けていない者である旨」等の説明が記載された専用の画面を経由しなければ、当該無登録格付が付与された債券等の取引を行うことができない構成（例えば、債券の注文受付のボタンをクリックした場合に、説明画面が表示され、「確認」ボタンをクリックして次の画面に進む等）となっている。
② グループ指定制度の適用を受けた特定関係法人の付与した格付を利用する場合

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Ⅱ-４-(2)-①の説明事項に限り、少なくとも１年に１回程度、上記説明画面を読んだことが記録される仕組みとなっている（契約締結前交付書面の交付に準じた方法等、別途書面を送付している場合を含む）。この場合、「登録を受けていない者である旨」及び「信用格付業を示すものとして使用する呼称」（以下「グループ呼称」という。）は実際の商品説明画面又は取引画面に明示されている必要がある。
③ 登録を受けていない者が付与した格付を提供する同じ画面の分かりやすい場所に、「登録を受けていない者である旨」等の説明事項を掲載する。なお、同じ画面であっても格付情報と「登録を受けていない者である旨」等の説明事項が著しく離れた場所に記載されている場合は、説明を行ったとはみなされないと考えられるので留意が必要である。
なお、②の方法については、Ｑ５-１及びＱ５-２を別途参照してください。
また、③の方法は、顧客が確実に「登録を受けていない者が付与した格付である旨」等の説明を読んだことが確認できないため、説明義務の確実な履行や顧客とのトラブル防止の観点から、できる限り①又は②に準じた方法とすることが望ましいと考えられます。③に準じた方法を採用する場合は、「必ずお読みください。」等の注
意喚起を十分に行うこととし、①又は②等の対応への移行を進めることが望ましいと考えられます。
一例としては、ホームページやインターネット取引のトップ画面に「重要なお知らせ」として上記専用画面を掲載したこと、提供する格付が「登録を受けていない者が付与した格付である旨」は商品案内画面等に記載されていることや、当該格付（無登録）が付与された債券等の取引を行う際には必ず「登録を受けていない者である旨」等の説明をお読みいただきたいことについて表示したうえで、実際の商品案内画面には「登録を受けていない者である旨」及び「当該無登録格付業者の呼称」を表示し、その近く（一見で分かるところ）に「登録を受けていない者である旨等の説明【必ずお読みください！】」が記されたページへのハイパーリンク若しくはPDF ファイル等を貼付する方法などが考えられます。
なお、電話等による勧誘・取引において「登録を受けていない者である旨等の説明」を行う場合においては、ホームページ上に当該説明の掲載を行ったうえで、口頭で当該掲載ページを紹介し、その場で顧客が当該画面上の説明事項を見たことを確認すれば説明を行ったと考えられます。

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参考条文等：準用金商法第38条第３号、パブコメ②（平成22年９月８日回答分、以下「パブコメ②」という。）回答 P４（No06）、P10（No27、28）

Ｑ５-１ 正会員自ら無登録格付を提供して特定金融サービス契約の締結の勧誘を行う
場合、その都度、登録を受けていない者が付与した格付である旨などを説明しなければならないか。

Ａ
基本的には、個別に無登録格付を提供して特定金融サービス契約の締結の勧誘を行うタイミングでその都度、説明することが望ましいと考えられます。
しかしながら、無登録格付の説明事項に係るグループ指定制度の対象となった特定関係法人が付与した信用格付を提供する場合には、「登録を受けていない者である旨」や「グループ呼称」については、当該格付を提供する都度、説明を行うことが必要である一方、その他の説明事項については、当該格付を提供する当初の特定金融サービス契約の締結の勧誘時に、当該説明事項を事前に説明している場合には、説明内容に変更がない限り、必ずしも当該格付を提供する都度、説明を行う必要はないと考えられます（前者の説明事項を以下「都度説明事項」といい、後者の説明事項を以下「その他説明事項」という。）。
ただし、当初に包括的な説明を行った後、各説明事項について一切説明を繰り返さないことは妥当ではなく、当該格付（無登録格付）を提供して特定金融サービス契約の締結の勧誘を行う際に、その顧客の知識、経験、財産の状況（特に信用格付に関する理解の状況）及び特定金融サービス契約を締結する目的に照らして投資者の保護に欠けるおそれが生じないか配慮して判断することが必要となります。例えば、一般投資家にあっては、各説明事項について１年に１回程度の説明を行う必要があると考えられます。
なお、この１年に１回程度の説明は、自社のホームページに説明事項を掲載しておき、そのページに関する案内を１年に１回程度送付する方法などが考えられます。かかる方法については、次のＱ５-２も参照してください。
参考条文等：準用金商法第38条第３号、パブコメ②回答 P10～14（No29～31、33）7

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Ｑ５-２ 特定関係法人が付与した信用格付の「その他説明事項」の説明を、自社ホームページ等の掲載により情報提供を行う場合、どのような方法が考えられるか。
Ａ
自社ホームページ等に掲載する方法により「その他説明事項」に関する情報を提供する場合には、無登録格付を提供する当初の特定金融サービス契約の締結の勧誘時に、Ｑ４に示した方法により自社ホームページ等の取引画面上で「都度説明事項」と「その他説明事項」を明示するとともに、「自社ホームページ（※１）に無登録格付業者に関する説明事項（※２）を掲載しているので、今後は必要に応じて当該ページをご覧いただきたい」旨を説明し、１年に１度以上交付される書面に、説明事項の掲載場所（当該事項の掲載場所へ誘導するURLの添付も含む）を記載して周知する対応が必要になると考えられます。
また、自社ホームページ等の掲載により情報提供を行う方法を採用している場合において、「その他説明事項」に顧客の投資判断に影響を与えるおそれがあるような大幅な変更が生じたときには、自社ホームページの説明ページを改訂するとともに、顧客に対して、①「その他説明事項」の説明内容に変更があった旨の説明、②「その他説明事項」を掲載した自社ホームページの説明ページを改訂する旨の説明、③前述の①及び②の説明を含めた改訂後の「説明事項を記載した書面」の交付により、新しい「その他説明事項」の周知を行う必要があります。
※１ 自社ホームページ上に設置する「リスク・手数料等説明ページ」（例えば、金サ法府令第91条第１項第７号に規定する「契約締結前交付書面…に記載すべき事項を、電子情報処理組織を使用して顧客の閲覧に供する方法により提供している場合」における当該閲覧に供するWEB画面等を指します。）からリンクする「無登録格付業者が付与した格付に関する留意事項」のページを指します。
※２ 当該特定関係法人については「登録を受けていない者」や「無登録である者」といった登録を受けていないことが明確となる表現で説明してください。この説明ページには、無登録格付の説明（「都度説明事項」及び「その他説明事項」）のほか、顧客の理解を促すため、特定関係法人についての説明（特定関係法人は登録を受けた者ではないこと及び登録信用格付業者・特定関係法人・その他無登録格付業者の関係等の違い等）についても分かりやすく記載することが望8

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ましいと考えられます。Ｑ２も参照してください。
参考条文等：準用金商法第38条第３号、金サ法府令第91条第５項及び第６項、第109条第２項
２ 各 論
Ｑ６ 海外に本社のある格付業者又はそのグループ会社が付与する信用格付は、どのような位置づけとなるのか。
Ａ
格付規制においては、金商法上の登録を受けた者が信用格付業者となり、当該信用格付業者が付与した格付が登録格付となります。
例えば、海外に本社のある格付業者の日本法人が金商法上の登録を受けた場合、基本的には、当該登録を受けた日本法人が付与した格付のみが登録格付となります。
一方、当該日本法人の海外本社やグループ内の他の格付会社が付与した格付のうち、無登録格付の説明事項について金融庁長官が指定したグループ格付会社（特定関係法人）や指定を受けていないグループ内格付会社が付与した格付は、その他無登録格付業者が付与した格付（以下「その他無登録格付」という。）と同様に登録を受けていない格付となる（※）ことから、当該格付を提供して勧誘する場合には、Ｑ１に記載した規制が適用されることに留意する必要があります。
※ グループ会社の位置付け等は、Ｑ２も参考にしてください。
参考条文等：準用金商法第38条第３号、パブコメ①回答P52、53（No24）、パブコメ②
回答 P２（No02）

Ｑ７ 資産証券化商品の信用格付や債券に投資している投資信託における当該債券の信用格付は、どのような取扱いとなるのか。
Ａ
資産証券化商品や投資信託における当該商品又は当該受益証券に係る信用格付については、本規制の対象になると考えます。ただし、投資信託に係る運用成績、運用体制、内部管理体制に関する評価の結果を記号又は数字を用いて表示した等級については、定義府令第24条第３項第２号の規定により、信用格付には、該当しないものと考9Ⅱ-４-(2)-①えられます。
また、資産証券化商品の原資産の信用状態に関する評価を対象とする信用格付や債券に投資している投資信託における当該債券の信用状態に関する評価を主たる対象とする信用格付については、原則として、「投資者の保護に欠けるおそれの少ないと認められる信用格付」として、本規制の対象外となっています。
参考条文等：準用金商法第38条第３号、定義府令第24条第３項第２号、金サ法府令第108条、投信法施行規則第234条の２、パブコメ①回答 P46（No３）、P 50（No17）Ｑ８ 投資一任契約の締結に係る勧誘の際、信用格付を説明する場合があるが、その場合、準用金商法第38条第３号に規定する禁止行為の対象となるのか。
Ａ
投資一任契約の資産の運用に関する契約の締結についての勧誘においても、無登録格付を提供して行う場合には、本規制の対象となります。ただし、例えば、投資一任契約の勧誘資料の中に投資対象有価証券として、「AAA 以上を50％以上組み入れる」などの一般的な記載のみの場合には、本規制の対象外になると考えられます。
また、一般的に特定の無登録格付業者や当該無登録格付業者の付与した信用格付に言及することなく、最低格付基準や平均格付を勧誘に用いる場合も、「信用格付業者以外の信用格付業を行う者の付与した信用格付」を提供しているものとは認められず、本規制の対象外になると考えられます。（ただし、理論的には、一定の運用財産に付与された信用格付の加重平均をとって新たな信用格付とすることも信用格付付与の方法となりうるものと考えられ、そのような場合には平均格付が信用格付に該当することになります。そのため、平均格付を利用する場合には、顧客に誤解を生じさせないようにする観点から、運用財産に対して付与された信用格付を単純に平均しているものであることの説明を付すことも必要と考えられます。）
参考条文等：準用金商法第38条第３号、金サ法府令第108条、投信法施行規則第234条の２、パブコメ①回答 P50～51（No17、19～22）10

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Ｑ９ 海外に広く展開している信用格付業者等の付与する信用格付において、登録格付なのか、無登録格付なのか判断する方法はあるのか。
Ａ
登録を受けた信用格付業者は、金融庁ホームページにおいて、「信用格付業者登録一覧」として公表されています（当該ホームページの検索窓に「信用格付業者登録一覧」と入力してください。）
参考条文等：準用金商法第38条第３号

Ｑ10 無登録格付業者の付与した格付を利用する場合の説明事項として、「金商法第66条の27の登録の意義」とあるが、具体的に何を説明するのか。
Ａ「登録の意義」とは、格付業者が登録を受けていないことに伴い課されていない規制の概要を意味するもので、金商法第３章の３第２節（業務）、第３節（経理）及び第４節（監督）に関する規制の概要が考えられます。
【記載例】
格付会社に対しては、市場の公正性・透明性の確保の観点から、金商法に基づく信用格付業者の登録制が導入されております。
登録を受けた信用格付業者は、①誠実義務、②利益相反防止・格付プロセスの公正性確・ 保等の業務管理体制の整備義務、③格付対象の証券を保有している場合の格付付与の禁止、④格付方針等の作成及び公表・説明書類の公衆縦覧等の情報開示義務等の規制等、金融庁の監督を受けることとなりますが、特定関係法人及びその他無登録格付業者は、これらの規制・監督を受けておりません。
また、金融サービス仲介業者は、無登録格付業者が付与した格付を利用して勧誘を行う場合には、金サ法により、登録を受けていない者が付与した格付である旨及び登録の意義等を顧客に告げなければならないこととされております。
なお、特定関係法人付与格付の説明については、Ｑ５-２を参考にしてください。
参考条文等：金商業等府令第109条第１項第１号、同条第２項第１号、パブコメ①
回答P56（No33～35）

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Ⅱ-４-(2)-①

Ｑ11 グループ指定制度の適用を受けた特定関係法人の付与した格付を利用する場合等の説明事項として、「信用格付業を示すものとして使用する呼称」とあるが、「S&P」や「Moody's」といった表記や「エスピー」や「ムーディーズ」といった表現で説明することで良いか。

Ａ「信用格付業を示すものとして使用する呼称」とは、いわゆる略称ではなく、信用格付を付与した者がプレスリリース等において正式に使用している呼称を説明することが望ましいと考えられます。もっとも、投資者に誤解を生じさせない状況であれば、そのような正式な呼称でなくても、当該信用格付を付与した者に対して一般に使用されている他の呼称を説明することも許容されると考えられます。なお、書面等を用いて説明する
場合の呼称の表記は、英語でも日本語でもかまいません。
参考条文等：金サ法府令第109条第２項第３号、パブコメ②回答P４（No７、８）Ｑ12 グループ指定制度の適用を受けた特定関係法人の付与した格付を利用する場合等の説明事項として、「信用格付を付与した特定関係法人が当該信用格付を付与するために用いる方針及び方法の概要に関する情報を③に規定する信用格付業者から入手する方法」とあるが、具体的に何を説明するのか。
Ａ「信用格付を付与した特定関係法人が当該信用格付を付与するために用いる方針及び方法の概要に関する情報を③に規定する信用格付業者から入手する方法」とは、例えば、当該信用格付を付与した業者のホームページに当該方針及び方法の概要が掲載されている場合における当該情報の掲載場所を説明することが考えられます。
例えば、顧客に対して具体的な入手先が伝わるように「（当該信用格付を付与した信用格付業者名）のホームページのトップページから●●をクリックして移動したページ」といった説明を行うことや、当該ホームページ（当該概要に関する情報が掲載されているページ）のアドレスが短い場合にあっては、そのアドレスを説明することが考えられます。
なお、ホームページのトップページに当該概要に関する情報が掲載されていないに12Ⅱ-４-(2)-①もかかわらず、当該ホームページのトップページのホームページアドレスのみ説明することは、本説明事項を説明したことにはならないことに留意する必要があります。
参考条文等：金サ法府令第109条第２項第４号、パブコメ②回答 P４（No９、10）Ｑ13 グループ指定制度の適用を受けた特定関係法人付与格付を利用する場合等の説明事項として、「信用格付の前提、意義及び限界」とあるが、具体的に何を説明するのか。
Ａ「信用格付の前提、意義及び限界」とは、信用評価の基礎となるもの、信用評価の結果として表示される記号等が意味するもの、信用評価の対象に含まれるものと含まれないものとの間の境界をそれぞれ意味するものが考えられます。具体的には、信用格付業者のホームページ等に記載されている内容を参照してください。
参考条文等：金サ法府令第109条第１項第４号、同条第２項第５号、パブコメ①回答
P57（No37、38）

以上

令和３年11月１日 制定
令和６年７月１日 改正13