不祥事とガバナンスの再構築～ 正しく「３線」モデルの態勢を整備せよ ～碓井 茂樹
CIA、CCSA、FCSA
本稿に記載の意見は筆者の個人的な見解にもとづくもので、筆者が所属する組織の代表的な見解を示すものではない。

目 次
１．変化の時代― ビジネスモデルとガバナンスの同時改革が求められる

２．スルガ銀行の成功と失敗― ミスコンダクトの看過・放置が経営危機を招く

３．ガバナンス再構築に向けて― 正しく「３線」モデルの態勢を整備せよ

４．今後の方向性― 上場企業・銀行は委員会設置型のガバナンスへの移行が加速し、グローバル水準の実現を目指す― 信金・信組も職員外理事、社外監事を活用した大胆な改革が検討課題となる

５．最後に― 次世代のため、ガバナンス改革は実践先行で
2

１．変化の時代― ビジネスモデルとガバナンスの同時改革が求められる。
•

経営を取り巻く環境は激しく変化している。

•

人口減少、地域経済の縮小はすでに始まっている。

•

パイの拡大が止まり、縮小し始めれば、当然、競争が激化することになる。

•

ネット社会の拡大、フィンテックの進展などが破壊的な競争をもたらすとも言われている。

•

わが国の企業・金融機関は、ビジネスモデルの改革が求められている。

3

日本企業のビジネスモデルは行き詰まり、
パフォーマンスが長期停滞している。
低い収益率（ＲＯＥ）

上がらない株価

各国主要指数採用銘柄のROE平均

1990年以降の株価の推移
中国（2016年末は2454.4）

アメリカ

世界平均
イギリス
出典：Bloombergデータより作成

個人金融資産日本

年
1990年末を100として作成（出所：Bloomberg）

増えていない個人金融資産（我々の世代は稼いでいない）
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日本企業の不祥事の多発は、ビジネスモデルの行き詰まりと無関係ではない。
2011年 オリンパス
大王製紙
2012年 野村HD
2013年 JR北海道
みずほ銀行
2015年 東洋ゴム
東芝
旭化成建材
2016年 三菱自動車2017年 富士ゼロックス
日産自動車
神戸製鋼所
商工中金
2018年 スルガ銀行
YKB

不正会計
経営者不正
増資インサイダー
多数のレール異常の放置・隠ぺい、脱線事故
反社向け融資・隠ぺい
免震データの改ざん・隠ぺい
不正会計
杭打ちデータ改ざん・隠ぺい
燃費データ不正
不正会計
無資格検査
品質データ改ざん・隠ぺい
不正な制度融資
シェアハウス等向け不正融資
品質データ改ざん・隠ぺい― 日本企業では、多くの役職員が重大な不祥事を知っていても自己規律が働かない点が問題。
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ビジネスモデルの改革には不測のリスクを伴う•ビジネスモデルの改革は、経営の意思決定、業務運営のすべてを変える。それだけに不祥事の発生を含めて、
不測のリスクを伴うことを忘れてはならない。
•
一時的にビジネスモデルの改革に成功したとしても、それを継続するのは難しい。気を緩めれば、一転して大きな失敗を招くこともあり得る。
•

ビジネスモデルの行き詰まりが、一部の役職員のミスコ
ンダクトを誘発する。はじめは、些細なミスコンダクトであっても、それらを看過・放置することで、同様のミスコンダ
クトが組織内に蔓延・拡大する。
• その変化は、驚くほど速いスピードで進行し、数年のうちに健全なリスクカルチャーが失われ、経営が大きく揺らぐことになりかねない。
6

ガバナンスの再構築の必要性• 変化の時代には、問題を早期に発見し、その影響を最小限に抑えるとともに、経営改善につなげる態勢を整備することが不可欠となる。
• 日本の企業・金融機関は、ビジネスモデルの改革を成功に導くため、ガバナンスの再構築に取り組むことが求められる。
具体的には、正しい理解の下に、国際標準の「３線」モデルの態勢を確立するべきである。

• 変化の時代に、日本独自のガバナンス慣行が有する弱点、限界を理解せず、ガバナンス改革を中途半端に終わらせる
ことは、極めて危険であることを知る必要がある。
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求められる
ビジネスモデルとガバナンスの同時改革
ビジネスモデルの改革
・環境変化への対応

・イノベーション

ミッション
ビジョン

コアバリュー

・顧客本位の業務運営

ガバナンスの改革「３線」モデルの態勢整備

中長期的な
企業価値向上・多様な独立社外取締役の選任・リスクアペタイト・フレームワークの構築

・経営監査の実践

8▽ 国際標準のガバナンス： 正しい「３線」モデル
取締役会

リスク委員会

監査委員会（独立社外取締役を中心に構成）（独立社外取締役のみで構成）
ダイレクトアクセス
監督の枠組み（RAF）を承認 個別にリスク検証を指示独立したラインで経営の最終チェック社長CEO、執行役員（独立社外取締役を中心に構成）

報告 指揮

指揮

業務執行

営業・製造の現場（１線）

指揮
リスクマネジメント
コンプライアンス
セキュリティ
品質管理
財務管理
準拠性検査
リスクオフィサー
コンプライアンスオフィサー
準拠性検査

（２線）

内部監査
・監査委員会が、３線の内部監査部門を指揮。
・３線の内部監査部門は、社長
CEOより社外取締役を優先。
・社外取締役による経営目線の監査が主体。
・内部監査人は、１線、２線に戻らない専門職が主体。
・公認内部監査人（CIA）の資格取得を
義務付け

（３線）

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ガバナンスの定義
取締役会が、組織体の目標達成に向けて、組織体の活動について、情報を提供し、指揮し、管理し、および監視するために、プロセスと組織構造を併用して実施すること。
内部監査人協会（IIA） 内部監査基準• ガバナンスの改革の本質は、取締役会が組織体の目標
達成に向けて「構造」と「プロセス」を正しく構築・導入することにある。
• 組織体の「構造」と「プロセス」が正しく構築・導入されていなければ経営者、独立取締役、リスクマネージャー、
内部監査人がどんなに優秀であったとしても、その能力を発揮することはできない。
10• 経営破綻した長銀のリスクマネージャーは、金融界でも一目置かれる専門性を有し、リスクのオーバーテイクが起きていることに重大な懸念を持っていた。その懸念は、経営会議や社内取締役を中心に構成された取締役会では、十分に議論されなかった。
― BIS自己資本比率８％の達成という課題に直面したとき、不動産融資への傾斜には「リスク」があると、いくら「可能性」を提起しても抑制することはできない。 「リスク」は可能性に過ぎず、「損失」になっていない段階では、リスクマネージャーがリスクテイクを止めるように組織内を説得するのは極めて難しい。
MISコンサルティング㈱代表取締役 鷲見 守康 氏（長銀破綻時のリスクマネージャー）• バブル崩壊後、「リスク」は「損失」になったが、ハイレベルで決まった１つの不良債権処理の先送り事案が、組織に誤ったメッセージとなり、組織内に蔓延・拡大した。
• クレジットポリシーを定め、違反事案はリスク管理部門が取締役会に付議。内部監査部門は未承認の違反事案を摘発する態勢の整備を目指したが、組織内で大反対を受けて孤立。
11• 東芝の独立社外取締役は、会計の専門知識が不足していたと批判されている。しかし、実際は不正会計に関与した社内
取締役・監査委員長によって情報を完全に遮断されていた。
正確な情報が得られなければ、独立社外取締役は、正しい判断はできない。
• スルガ銀行の独立社外取締役、社外監査役も、執行役員や社内監査役によって、不正融資に関する情報が、遮断されていた。
• 東芝の内部監査人は、原子力事業に関する減損処理の必要性を含め、組織的な不正会計を把握していた。原価の日常的な操作により採算管理の機能が損われ、製品・事業の撤退、強化の判断を行うことができないことにも気が付いていたと言われている。
• しかし、経営者に直属した内部監査部門は、報告書にその事実を記載することができなかった。
12

２．スルガ銀行の成功と失敗― ミスコンダクトの看過・放置が経営危機を招く。

リテール重視の経営ビジョン• 1985年、創業家一族の岡野光喜氏がトップに就任すると、リテール重視の経営ビジョンを明確に打ち出した。
• 貧しい村が飢饉のときも困らないよう銀行を設立した創業の精神を経営哲学として引き継ぐため、岡野光喜氏は、トップ就任以降、若手職員らと協議を重ねた。

• お客様の<夢をかたちに>する、<夢に日付を>入れるお手伝いをする「コンシエルジュ」になるのだと宣言した。

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「挑戦者たちの隊列」
私たち人間は「社会」をより「価値ある社会」にするために挑戦を繰り返してきた。
「価値ある社会」とは、私たちが希求する様々な幸福への行動を優しく包み込み、支援する社会に違いない。
それは、「お互いさま」という原理と「おかげさま」という感謝を
自然に身につけた社会なのであろう。
さて、企業とは、
人々の希求する幸福のどれか一つをテーマに選択し、それに応えようとする、まさに社会的システムなのである。
スルガ銀行は、「ライフアンドビジネスコンシェルジュとして〈夢をかたちに〉する、〈夢に日付を〉いれるお手伝い」をテーマに選択した専門集団である。
ここに集う私たちもまた、
そのミッションに共感し、参画したのである。
つまり、私たちはミッションの実現への参画を幸福、喜びと感ずる者たちなのである。
私たちの住む社会は、「お互いさま」と「おかげさま」の美しいハーモニーによって、さらに素晴らしいメロディを奏でる。
スルガ銀行に集う私たちは、「お互いさま」の一員であり、「おかげさま」の一員である。
スルガ銀行もまた同様である。
私たちは、こういった心を「ミッションの実現へ向けての情熱」に添えて「価値ある社会」を創る挑戦者たちの隊列に加わるものである。

14

「挑戦者たちの隊列」と「コンシエルジュ」宣言• 「挑戦者たちの隊列」と名付けられた、この宣言は、従来の銀行の発想では、とても書けない斬新な文章で綴られていた。
• スルガ銀行の入行者に志望動機を聞くと「銀行らしくないから」、「面白そうだから」と答える者が多かった。
• キャリア採用と呼ばれる中途採用の専門職も多く、全体の約４割を占めると言う。

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分権型経営： 「ジュニア・ボード」の組成• スルガ銀行は、時代感覚のある若手を選んで「ジュニア・ボード」を組成し、新しい商品開発を任せる分権型の経営スタイルを志向した。
• 経営トップはリテール重視のビジョンを示すことはできるが顧客ニーズがどこにあるのかが分かるのは現場だけだとの考え方に立ち、商品開発・提供を若手に任せた。
• その結果、ネット支店の開設や女性向け住宅ローンの開発などを他行に先駆けて取り組んで、大きな成果を上げた。

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成功を収めたビジネスモデルの改革• 2007年、スルガ銀行は、①「コンシェルジュ」ビジョンを組織内に浸透させたこと、そのことにより、②社会に対し独自の価値提供を実現したことを理由に「ポーター賞」を受賞した。
• スルガ銀行は、早くからビジネスモデル改革に取り組んだ
文字通り「挑戦者」であった。
• そして、過去の一時期において、スルガ銀行が成功を収めていたことは間違いない。

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ポーター賞受賞（2003年）• 2003年、スルガ銀行は、日本企業の競争力を向上させることを目的に創設された、独自戦略を評価する「ポーター賞」を、国内の銀行としてはじめて受賞。
【スルガ銀行の選考のポイント】• 個人市場へ特化して大企業市場をトレードオフ• 新しい切り口で独自性のある商品、サービスを継続的に開発し、従来にない価値を顧客に提供• 邦銀の平均水準を上回る収益性を維持していること• 他社にない新商品やサービスを継続的に生み出し、独自の顧客価値を提供していること• 1980年代の後半から個人リテールに特化した戦略を一貫してとり続けていること• 戦略と独自の価値提供を支えるため、現場社員の知を組織の知に変換し変革の原動力としていること• 『コンシェルジュ』ビジョンと組織風土がイノベーションを支えていること18

シェアハウス等向けの不正融資• 創業の精神を体現しているとみられた岡野光喜氏が会長に退き、米山新社長の体制下で、シェアハウス等向けの巨額の不正融資が発覚。
• 過去、次々に新しい商品・サービスの提供を成功させてきたスルガ銀行であったが、他の地域金融機関と同様に、ビジネスモデルの行き詰まりから、次の一手に悩むようになっていたことが、今回の不正融資の背景・遠因となっている。
• スルガ銀行の失敗は、ビジネスモデルの改革を継続的に成功させ、中長期的な企業価値向上を実現することが、いかに難しいかを端的に表している。
19

発端は、ミスコンダクトの看過・放置• 新たなビジネス展開を担うため、不動産業等から大量のキャリア採用（中途採用）をしたことが、結果からみると、あだになった。
• 彼らは、「コンシエルジュ」 ビジョンを理解せず、書類を改ざんするなど不適切な手続きで融資を伸ばし始めた。
• ミスコンダクトが監査役、内部監査によって指摘を受けず、反対に、件数・金額ベースの業績評価制度によって高く評価された。
• このことが、組織内に誤ったメッセージを与え、不正融資の蔓延・拡大を招いた。
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リスクカルチャーの変質の速さ• 驚くのは、スルガ銀行の「コンシエルジュ」ビジョンが失われていくスピードの速さ。

• 組織に定着していたはずの「コンシエルジュ」ビジョンは、数年のうちに失われ、反対に組織全体が悪いカルチャーに染まってしまった。
• 職員の多くが、「顧客の夢の実現」に目が向かなくなって、自らの業績を積み上げることに注力するようになった。無理なストレッチ目標を掲げ、達成のためのパワハラも生んだ。

21

経営は危機的な状況に• 最終的に、シェアハウス向けの不正融資は2,000億円を超え他の融資案件を含め、不適切な手続きによる融資は１兆円を超えたことが報告されている。
• 不正融資の規模が20億円あるいは200億円のときに問題を把握して、現場の担当者の暴走に ― おそらく、はじめは数名だったと思われる ― ストップをかけられなかったことが危機的な状況を招いた。

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ミスコンダクトの看過・放置が経営危機を招いたその他の事例• はじめは、些細なミスコンダクトであっても、それらを看過・放置することで同様のミスコンダクトが組織内に蔓延・拡大する。
• 健全なリスクカルチャーが失われ、経営危機を招いた事例
はこれまでも観察されてきた。

（例）
長銀の不良債権処理の先送り
商工中金の不正な制度融資

23

（参考）長銀の不良債権処理の先送り• 長銀は、金融自由化の下で長短分離が廃止され、ビジネスモデルが行き詰まった。不動産融資に傾斜し、バブル崩壊に伴い、多額の不良債権を抱えて経営破綻した。
• バブルが崩壊したとき、不良債権処理の先送りスキームが考え出され、組織内に蔓延・拡大したことは、複数の関係者が証言している。

• 契機となったのは、経営のハイレベルで決まった不良債権処理の先送り事案。組織全体に誤ったメッセージを与えた。
• この事案は、当時の長銀の経営体力からみれば、取るに足らない金額であり、簡単に処理できたはずの案件だったと言う。
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（参考）商工中金の不正な制度融資• 商工中金の不祥事件も、制度融資の行き詰まりが、いくつかの支店でミスコンダクトを誘発したことに端を発している。
• これらのミスコンダクトに関して、コンプライアンス部門が下した判断は、「必ずしも違法とは言えない」というものだった。
• これが誤ったメッセージとなって、組織内にミスコンダクトが蔓延・拡大し、経営を揺るがす大問題となった。

25

「守り」のガバナンス改革が遅れたスルガ銀行• スルガ銀行は、独立取締役を早くから置き、「攻め」のガバ
ナンス改革には積極的に取り組んできた。
• しかし、会社法改正後も、スルガ銀行は、国際標準である委員会設置型の機関設計に移行せず、旧来の監査役会
設置会社のままとどまった。

• スルガ銀行は「守り」のガバナンス改革への取り組みが遅れた。
• この結果、不正融資を抑止したり、早期に摘発することができず、経営を揺るがす事態につながった。

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なぜ、スルガ銀行は監査役会設置会社に止まったのか• さまざまな改革に積極的に取り組んできたスルガ銀行が旧来の監査役会設置会社のままとどまっていることに違和感を覚え、「なぜ、国際標準の機関設計に移行しないのか」と率直に質問した。
• それに対する回答は、「独立社外取締役、社外監査役、顧問弁護士、監査法人など周囲に広く尋ねたが、現状でとくだんの問題はないという意見が多かった。他意はない」というものだった。

• 実は、監査役会設置会社のままとどまっている企業・金融機関の経営トップも、同様の回答をすることが多い。
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知られていない
日本独自のガバナンスに止まる危険性• 残念なことに、これまで日本企業・金融機関の経営トップの多くが、日本独自のガバナンス慣行が有する弱点、限界について十分に理解してこなかった。
• 経営者の良きアドバイザーとなるはずの弁護士、会計士などの専門家や、不祥事後に組成される第三者委員会の構成メンバーですら同様である。
• 日本独自のガバナンスは、「攻め」に活用しにくいだけでなく、「守り」の点でも限界がある。
• 日本独自のガバナンスから脱却しない限り、企業価値の向上や不祥事の抑止は期待しがたいことを理解する必要がある。
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３．ガバナンスの再構築に向けて― 正しく「３線」モデルの態勢を整備せよ。
• 企業価値向上、不祥事抑止のためには、正しく「３線」
モデルを構築する必要がある。
• 日本では「３線」モデルというと、「３回、チェックすれば間違いが少なくなる」という程度の浅い理解にとどまっている。

• 以下では、正しく「３線」モデルの態勢を整備するうえで
日本独自のガバナンスのどこが問題なのか、日本企業・金融機関は、今後、何をすべきかを記載する。

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課題① 業務部門におけるリスクオーナーシップの確立― 独立社外取締役の「２線」、「３線」を通じた監督・監査機能が弱く、「１線」のリスクオーナーシップが形骸化しがち。

課題② 独立社外取締役による「２線」を通じた監督機能の発揮― 独立社外取締役による監督の枠組み、規程が整備されていない（リスク委員会、RAF、ダイレクトアクセス、リスク検証）。

課題③ 現場のリスクオフィサー、コンプライアンスオフィサー等の独立性確保、機能度の向上― 現場のリスクオフィサー、コンプライアンスオフィサー等は「１線」の兼務者。独立性がなく、現場における監視・指導機能が弱い。

課題④ 独立社外取締役の指揮による監査機能の確立― 社内監査役の存在、経営者直属の内部監査部門は、監査機能の独立性、実効性を弱めている。

課題⑤ 執行部門には戻らない内部監査の専門職の確保― 「３線」と「１・２線」間の人事ローテーションは、監査の独立性を侵害し、「馴れ合い」を生む。内部通報者の信用も得られない。

課題⑥ 取締役会の視点に立った経営監査の実践― 内部監査の視点が、依然として準拠性に重点が置かれている。
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課題① 業務部門におけるリスクオーナーシップの確立― 独立社外取締役の「２線」、「３線」を通じた監督・監査機能が弱く、「１線」のリスクオーナーシップが形骸化しがち。
• 日本独自のガバナンスでは、独立社外取締役の「２線」、「３線」を通じた監督・監査機能が弱く、「１線」のリスクオー
ナーシップが形骸化しがち。
• 不祥事が起きると、収益・業績を優先する経営姿勢が批判されることが多い。しかし、すべての企業・金融機関には、収益・業績の目標がある。チャレンジ、ストレッチの目標がある
こと自体は問題ではない。目標が過大であったかどうかも結果論に過ぎない面もある。
• 日本企業・金融機関では、「１線」がリスクオーナーであり、
リスクマネジメントの第一義的な責任を果たさなければならないことが忘れられている。
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• 国際社会では、取締役会の指揮下で「１線」の業務部門
長、現場責任者は、重要なリスクを洗い出して、対応策を策定する。それらが有効に機能しているかを自己評価し、取締役会に説明する責任を負っている。

「１線」の業務部門長

説明

取締役会
承認

経営理念・戦略・リスクアペタイト

目 標

リスク

統 制

リスクマネジメント

リスク・コントロール・セルフアセスメント（RCSA）
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• 最近、日本企業・金融機関でも、リスク・コントロール・セル
フアセスメント（ＲＣＳＡ）を実施する先が増えてきたが、リスクオーナーとしての意識が不足し、自己評価が形骸化しているケースも目立つ。
• 経営者は、「１線」、「２線」の責任者であるから収益・業績とリスクのバランスをとる必要がある。しかし、多くの経営者
は、「１線」の業務部門長や現場責任者と感覚が近く収益・業績を優先しがちである。
• 経営者を含む 「１線」のリスク・オーナーシップが形骸化してしまうのは、「２線」、「３線」を通じた独立社外取締役に
よる監督、監査の機能が弱いからにほかならない。
• 独立社外取締役は、「１線」の収益・業績目標達成のための取り組みとリスクへの対応状況について、「２線」、「３線」
を通じて客観的に評価し、経営者を正しく導く必要がある。
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▽ 国際標準のガバナンス： 正しい「３線」モデル
取締役会

リスク委員会

監査委員会（独立社外取締役を中心に構成）（独立社外取締役を中心に構成）（独立社外取締役のみで構成）

指揮

指揮

社長CEO、執行役員
指揮

業務執行

営業・製造の現場

（１線）

報告

指揮
リスクマネジメント
コンプライアンス
セキュリティ
品質管理
財務管理
準拠性検査
リスクオフィサー
コンプライアンスオフィサー
準拠性検査

（２線）

内部監査
・監査委員会が、３線の内部監査部門を指揮。
・３線の内部監査部門は、社長
CEOより社外取締役を優先。
・社外取締役による経営目線の監査が主体。
・内部監査人は、１線、２線に戻らない専門職が主体。
・公認内部監査人（CIA）の資格取得を
義務付け

（３線）

34

課題②独立社外取締役による「２線」を通じた監督機能の発揮― 独立社外取締役による監督の枠組み、規程が整備されていない（リスク委員会、RAF、ダイレクトアクセス、リスク検証）。
• 国際社会では、取締役会のなかにリスク委員会、コンプラ
イアンス委員会、品質評価委員会など、「２線」の各部門を指揮する専門委員会を設置するのが一般的。

• 委員長は、独立社外取締役が務め、メンバーの過半数は独立社外取締役が占める。
• リスク管理、コンプライアンス、品質管理など監督の枠組み
は、上記委員会で、独立社外取締役が中心になって、協議・決定される。金融機関であれば、リスクアペタイト・フレームワーク（ＲＡＦ）と総称される監督の枠組みがリスク委員会で協議・決定される。
― リスク・コントロール・アセスメントはその枠組みの一部。
35• 日本でも、メガバンクなど大手金融機関は、海外のプラク
ティスにならい、取締役会のなかにリスク委員会を設置し始めた。
• 地域銀行、一般企業では、取締役会のなかにリスク委員会、コンプライアンス委員会、品質委員会等は設置されていない。リスク管理等の重要事項の決定は、執行サイドの経営会議で行われている。

• 多くの場合、独立社外取締役には、経営会議で決定された事項の概略が形式的に報告されるに過ぎない。
• こうした取締役会の構造・運営では、独立社外取締役へのリスク情報は選別・遮断されやすい。
• 実際、スルガ銀行の不正融資に関する情報は、執行役員
によって選別され、取締役会には報告されなかった。
36▽ 日本独自のガバナンス（一般企業）：誤った「３線」モデル
取締役会（社内取締役を中心に構成）

リスク委員会なし
監督の枠組みなしダイレクトアクセスなし
リスク検証なし

監査役会（常勤・社内監査役が情報を選別）・常勤・社内監査役は社長CEOの元部下

社長CEO、執行役員
指揮業務執行

リスクマネジメント
コンプライアンス
セキュリティ
品質管理
財務管理

営業・製造の現場

指揮・１線の役員・部長
が２線を指揮連携

内部監査

人事ローテーション

準拠性検査

・１線、２線の責任者である社長CEOが内部監査を指揮。
・内部監査は監査役会よりも社長を優先。
・準拠性検査が主体。
・内部監査人は、人事ローテーションで配属される素人集団。

コンプライアンスオフィサー
・現場レベルでは、１線の上司が２線の部下である（次席者クラスが兼務）
コンプライアンスオフィサーを指揮。

（１線）

（２線）

（３線）

37

▽ 日本独自のガバナンス（金融機関）：誤った「３線」モデル
取締役会（社内取締役を中心に構成）

リスク委員会なし
RAFなし
ダイレクトアクセスなし
リスク検証なし

監査役会（常勤・社内監査役が情報を選別）・常勤・社内監査役は社長CEOの元部下

社長CEO、執行役員
指揮

業務執行

指揮

指揮

リスクマネジメント
コンプライアンス
セキュリティ
品質管理
財務管理

連携
内部監査

準拠性検査

・本部レベルでは
人事ローテーション
２線は１線から独立。

営業店
コンプライアンスオフィサー ・現場レベルでは、１線の上司が２線の部下である（次席者クラスが兼務）
コンプライアンスオフィサーを指揮。

（１線）

（２線）

（３線）

38

（リスク委員会等の設置、ＲＡＦ構築への関与）• リスク情報の選別・遮断を防ぐには、独立社外取締役は、
リスク委員会等を設置し、そのメンバーとなって、「２線」を通じて監督機能を発揮できるようにRAFの構築に積極的に関与するべきである。
（ダイレクトアクセス）• 「２線」のリスク管理部門長等は、リスク委員会等で決定した監督の枠組み（RAF等）からの逸脱・違反行為や経営に重大な影響を及ぼす懸念があるときは、経営トップを飛び越えて、リスク委員会等に直接報告を行う義務があることを規程に明記するべきである。

（リスク検証）• 一方、リスク委員会等は、経営上の懸念を感じる場合には「２線」に対して、リスク検証の実施を指示して、結果報告を直接受ける権限を持つ必要がある。
39

▽ 国際標準のガバナンス： 正しい「３線」モデル
取締役会

リスク委員会

監査委員会（独立社外取締役を中心に構成）（独立社外取締役を中心に構成）（独立社外取締役のみで構成）

監督の枠組み（RAF）を承認

ダイレクトアクセス、リスク検証

社長CEO、執行役員

報告 指揮

指揮

業務執行

営業・製造の現場（１線）

独立したラインで経営の最終チェック

指揮
リスクマネジメント
コンプライアンス
セキュリティ
品質管理
財務管理
準拠性検査
リスクオフィサー
コンプライアンスオフィサー
準拠性検査

（２線）

内部監査
・監査委員会が、３線の内部監査部門を指揮。
・３線の内部監査部門は、社長
CEOより社外取締役を優先。
・社外取締役による経営目線の監査が主体。
・内部監査人は、１線、２線に戻らない専門職が主体。
・公認内部監査人（CIA）の資格取得を
義務付け

（３線）

40

課題③ 現場のリスクオフィサー、コンプライアンスオフィサー等の独立性確保と機能強化― 現場のリスクオフィサー、コンプライアンスオフィサー等は「１線」の兼務者。独立性がなく、現場における監視・指導機能が弱い。
• 日本企業・金融機関では、「２線」は「１線」に従属する組織構造となっていることが多い。

• たとえば、日本企業の品質データ管理部門は、「１線」の業務部門のなかに置かれている。担当役員、業務部門長は「１線」と「２線」の両方を指揮している。
• この誤ったガバナンス構造が、品質より納期を優先しがちな悪いリスクカルチャーを生む背景・原因となっている。
41

▽ 日本独自のガバナンス（一般企業）：誤った「３線」モデル
取締役会（社内取締役を中心に構成）

リスク委員会なし
監督の枠組みなしダイレクトアクセスなし
リスク検証なし

監査役会（常勤・社内監査役が情報を選別）・常勤・社内監査役は社長CEOの元部下

社長CEO、執行役員
指揮業務執行

リスクマネジメント
コンプライアンス
セキュリティ
品質管理
財務管理

営業・製造の現場

指揮・１線の役員・部長
が２線を指揮連携

内部監査

人事ローテーション

準拠性検査

・１線、２線の責任者である社長CEOが内部監査を指揮。
・内部監査は監査役会よりも社長を優先。
・準拠性検査が主体。
・内部監査人は、人事ローテーションで配属される素人集団。

コンプライアンスオフィサー
・現場レベルでは、１線の上司が２線の部下である（次席者クラスが兼務）
コンプライアンスオフィサーを指揮。

（１線）

（２線）

（３線）

42

• 日本の金融機関では、バブル崩壊後の金融危機の発生を踏まえ、統合リスク管理の態勢整備が進んだ。

• このとき金融当局の指導もあり、「１線」の業務部門から独立した「２線」としてリスク管理部門が設置された。
• 現状、日本の金融機関では、「２線」のリスク管理部門等の担当役員・部門長が「１線」の業務部門の担当役員・部門長を兼務することはほとんどなくなっている。
• しかし、日本の金融機関の営業現場をみると、リスクオフ
ィサー、コンプライアンスオフィサー等は、営業店長配下の担当者（次席者）が兼務しているケースが多い。営業現場
では、「２線」は「１線」から独立していない。
• この誤ったガバナンス構造が、リスク管理、コンプライア
ンスより収益・業績を優先する悪いリスクカルチャーを生む
背景・原因となっている。
43▽ 日本独自のガバナンス（金融機関）：誤った「３線」モデルから
取締役会（社内取締役を中心に構成）

リスク委員会なし
RAFなし
ダイレクトアクセスなし
リスク検証なし

監査役会（常勤・社内監査役が情報を選別）・常勤・社内監査役は社長CEOの元部下

社長CEO、執行役員
指揮

業務執行

指揮

指揮

リスクマネジメント
コンプライアンス
セキュリティ
品質管理
財務管理

連携
内部監査

準拠性検査

・本部レベルでは
人事ローテーション
２線は１線から独立。

営業店
コンプライアンスオフィサー ・現場レベルでは、１線の上司が２線の部下である（次席者クラスが兼務）
コンプライアンスオフィサーを指揮。

（１線）

（２線）

（３線）

44

• 本来、リスクオフィサー、コンプライアンスオフィサー等が果たすべき役割は多岐にわたる。
• 良いコンダクトとミスコンダクトの類型化、営業店長を含む
ミスコンダクトの監視、リスクオーナーシップを高めるための
正規・非正規、役席・担当者向けの研修・指導など、「１線」の兼務者による片手間の仕事では到底できない。
• リスクオフィサー、コンプライアンスオフィサーなどによる監視・指導機能が弱ければ、「１線」のリスクオーナーシップ
は確立しない。

• 日本の金融機関も、海外金融機関にならい、「２線」の本部に直属するリスクオフィサー、コンプライアンスオフィサー
等の配置を検討するべきである。
• 内部監査部門の準拠性監査要員を、そのまま「２線」に移管し、「２線」の中で重複する役割・機能を再整理すれば大幅な要員の追加は避けられる。
45▽ 日本独自のガバナンス（金融機関）
取締役会（社内取締役を中心に構成）

リスク委員会なし
RAFなし
ダイレクトアクセスなし
リスク検証なし

監査役会（常勤・社内監査役が情報を選別）・常勤・社内監査役は社長CEOの元部下

社長CEO、執行役員
指揮

指揮

業務執行

営業店

リスクマネジメント
コンプライアンス
セキュリティ
品質管理
財務管理

連携

内部監査

リスクオフィサー
移管・再整理コンプライアンスオフィサー

1線から
分離独立

（１線）

指揮

（２線）

準拠性検査

（３線）

46

課題④ 独立社外取締役の指揮による監査機能の確立― 社内監査役の存在、経営者直属の内部監査部門は、監査機能の独立性、実効性を弱めている。
• 日本の三様監査では、監査機能に十分な独立性が確保されない。
• 社内監査役、社内監査委員の存在や社長直属の内部監
査部門は監査機能の独立性と実効性を弱める。国際社会
では、不祥事の誘発、隠ぺいにつながるため、いずれも違法あるいは許容できない悪慣行とみなされている。
• 実際、日本の不正会計、不祥事で社内監査役、社内監査委員が不正に関与した事例や社長直属の内部監査部門が隠ぺいに加担した事例がみられる。
• スルガ銀行の事件でも、社内監査役は端緒を把握しながら社外監査役に伝えず、また、内部監査部門は十分な調査を行わなかった。
47

▽ 日本独自のガバナンス（金融機関）：誤った「３線」モデルから
取締役会（社内取締役を中心に構成）

リスク委員会なし
RAFなし
ダイレクトアクセスなし
リスク検証なし

監査役会（常勤・社内監査役が情報を選別）・常勤・社内監査役は社長CEOの元部下

社長CEO、執行役員
指揮

業務執行

連携

指揮

指揮

リスクマネジメント
コンプライアンス
セキュリティ
品質管理
財務管理

内部監査

準拠性検査

・本部レベルでは２線は１線から独立。

営業店

人事ローテーション

コンプライアンスオフィサー ・現場レベルでは、１線の上司が２線の部下である（次席者クラスが兼務）
コンプライアンスオフィサーを指揮。

（１線）

（２線）

（３線）

48

• 独立性が不十分な三様監査の限界を理解し、独立社外
取締役の指揮下で国際標準の監査機能を確立するべきである。

• メガバンク等の大手金融機関や、一部の先進的な地域銀行では、監査機能の独立性を高めるため、監査委員長に独立社外取締役を選任して、「３線」の内部監査部門を指揮する権限を与え始めている。
• 不祥事対策のためだけに監査機能の大改革に取り組む必要があるのかと疑問に感じる経営者もいる。成功している経営者ほどその傾向が強い。
• 変化の時代にあって、不祥事とは無縁と考える経営者は認識が甘いと言わざるを得ない。
49

• 独立社外取締役の直接指揮下に監査機能を置くプラクティ
スが国際社会に広まったのは、不祥事対策のためだけではない。
• 独立社外取締役のラインで監査を行うと、経営改善が進むというメリットを経営者が実感したからである。

• たとえば、海外企業でも経営者が旗を振る案件に関する
バッド・ニュースは、「忖度」が働き、経営者本人には伝わりにくかった。
• 独立社外取締役の指揮下に監査機能を置き、別ラインでチェックすると、より早く正確な情報が経営者にも伝わるようになった。
• しかも、プロの内部監査人は、問題点の指摘だけでなく、改善策まで提言してくれる。経営者は安心して本業に専念できるメリットを感じるようになった。
50

（参考）国際社会では、1980年代から監査委員会は社外取締役で構成、内部監査は別ラインになっている。
• 1980年代以降、米国では、監査委員会は、社外取締役だけで構成するケースが多くなりました。ほとんどの場合、チーフ・エグゼクティブである会長や社長は委員ではありません。
• 監査委員会は、内部監査部門に対して直接命令を与え監督する権限を持っています。内部監査部門は会社内部の事業部門やスタッフ部門に対する業務監査を行います。
• 内部監査を実際に行う人は社員ですが、オーディット・グルー
プ（監査グループ）の指揮命令系統は、会社のラインとは別になっています。
―「日本の経営、アメリカの経営」（1992年）

八城 政基 氏日本スタンダード＆プアーズ 社外取締役
元新生銀行会長兼社長、
元シティバンク・エヌ・エイ在日代表、
元エッソ石油社長
51

（参考） 国際社会では、独立取締役に監査部門を任せることに、経営者もメリットを感じている。
• 経営者に監査部門が直属していると、バッド・ニュースが伝わらないこともある。
• 信頼できる独立取締役に監査のプロ集団を任せて、経営を徹底チェックしてもらえば、経営者に伝わりにくい情報も早く分かる。経営者は、そのお陰で経営に専念できる。
• かつては、経営者不正、不正会計が多発し、監視強化のため、独立取締役が会計監査、内部監査を指揮するようになった。しかし、その方が、経営者にもメリットがあることが分かり、グッド・プラクティスとして定着した。
八城 政基 氏日本スタンダード＆プアーズ 社外取締役
元新生銀行会長兼社長、
元シティバンク・エヌ・エイ在日代表、元エッソ石油社長
52

課題⑤ 執行部門には戻らない内部監査の専門職の確保― 「３線」と「１・２線」間の人事ローテーションは、監査の独立性を侵害し「馴れ合い」を生む。内部通報者の信用も得られない。
• 独立社外取締役が監査の責任者として機能するには、彼らの指揮下で継続的に働く監査の専門職が必要になる。
• 国際社会では、内部監査要員は、公認内部監査人（ＣＩＡ）の有資格者が主力。
• 執行部門との「馴れ合い」を排除し、独立した立場で経営を客観的に評価するため、執行部門には戻らない専門職として位置付けられている。
• なお、将来の幹部候補をトレーニーなどの形で、内部監査部門に配属するのがグッド・プラクティスとされている。将来の幹部候補には、より多くの現場を見せて内部統制のあり方を考えさせ、経営に対して提言をするように求め、競わせている。
53

• 人事ローテーションで配属され、ＣＩＡの資格さえ持たない
内部監査本部は、海外拠点の内部監査人からみれば侮蔑の対象であり、彼らを統率することはできない。
• 人事ローテーションで配属された内部監査人は「馴れ合い」の懸念が残る。不正等を見つけた職員が内部通報をためらう要因となる。
• 日本企業・金融機関も、独立社外取締役の指揮下で働く監査の専門職の設置を検討するべきだ。

• メガバンク等を中心に、内部監査部門を監査委員会に直属する組織として位置付け、準拠性監査の要員は「２線」へ移管する動きが広がっている。
• 「３線」の内部監査部門に残った要員は、取締役会の視点に立って、経営監査を実践する強力な専門集団として編成し直す動きがみられはじめている。
54

課題⑥ 取締役会の視点に立った経営監査の実践― 内部監査の視点が依然として準拠性に重点が置かれている。
• 独立社外取締役は、「１線」からは業務遂行状況に関する報告を受けている。「２線」からはリスクとその対応方針に関する報告を受けている。
• そのうえで、独立社外取締役は、「３線」の内部監査部門に対し、「１線」、「２線」の内部統制が有効に機能しているかを独立した立場で客観的に評価するように求める。問題があれば指摘し、改善策を提言するように指示する。

• 内部監査とは、独立社外取締役が行う「経営の最終チェック」であり、「経営監査」と呼ぶのがふさわしい。
• 独立社外取締役は、内部監査部門に対し、経営者を監督する取締役会と同じ視点に立つことを求める必要がある。
55

• 日本企業・金融機関の内部監査は、内部統制の有効性を評価するとは言っても、結局、定められたルールが守られているか否かを検証することに主眼が置かれている。
• 独立社外取締役は、変化の時代にあって、ビジネスモデル・戦略の前提を根本から問い直す問題提起をすることがあってもよい。内部監査部門は、難しい問いかけであっても、客観的な評価を下さなければならない。
（例）― 今のビジネスモデル・戦略を続けて、経営理念は実現
できるのか― 顧客・社会に対する価値提供は十分にできているか― 株主に約束した目標・業績の達成はできるのか― 上記ができない場合、それはなぜか― 環境変化に合わせたビジネスモデル・戦略の見直しは
必要ないか
56

▽ 取締役会レベルの視点（COSOーERMを活用して） ミッション、ビジョン、コアバリューの定義を明確化、あるいは再定義する必要はないか？
 ミッション、ビジョン、コアバリューと戦略、ビジネスモデルの改革は整合的か？
 戦略の遂行は、企業理念の実現、中長期的な企業価値の向上につながるか？
ビジネスモデルの改革
・環境変化への対応
・イノベーション

ミッション
ビジョン

コアバリュー

・顧客本位の業務運営

ガバナンスの改革「３線」モデルの態勢整備

中長期的な
企業価値向上・多様な独立社外取締役の選任・リスクアペタイト・フレームワークの構築
・経営監査の実践

57

▽ 海外のG-sifisの事例
 経営目標の達成を保証することを目的として内部監査を実施している。
 経営計画に合わせ、四半期毎に内部監査計画の策定・見直しを実施。
 監査委員長と内部監査本部長が協議し、「攻め」、「守り」の両面で目標達成を阻害する要因を洗い出し監査項目を選定。
 世界中の拠点の内部監査部門長に監査実施を指示して毎月、監査結果の報告を受けている。

58

▽ メガバンクの事例
 ほとんどの経営目標が未達となったことを受けて、内部監査部門が、目標設定、進捗管理、見直しなどのプロセスに関する点検項目を策定し、内部監査を実施することにした
 内部監査を実施する前に点検項目を組織内に開示した。

▽ 地域銀行の事例
 中期経営計画の「攻め」の重点施策の実施状況に関して、営業店へのアンケート調査を実施。本部・営業店（サンプル）では面談を実施。
 面談・アンケートでの調査ポイントは各施策のPDCAの進捗状況。
 問題点の原因分析を行ったうえで改善策を提言。
59

• 組織運営面でも、見落としがちな懸念を率直に表明し、内部監査部門に対して、実態の把握を求めるべきである。

（例）― 従業員は適切な動機付けの下で働いているか― 重大な影響を及ぼすミスコンダクトはみられないか― リスクカルチャーは健全に保たれているか― エマージング・リスクへの対応はできているか60▽ RCSA(リスク・コントロール・セルフアセスメント）

 「戦略」、「経営計画」、「施策」の達成を妨げるリスクが組織全体・グループ全体で洗い出されているか？
 それらのリスクは適切に管理されているか？

― 内部監査部門は、重要なリスクが文書化されているか、
コントロールの有効性に関する自己評価が正当かをチェックする。

拠点別・業務別・リスクカテゴリー別RCM61▽ トップリスクの管理••••経営として管理すべき重要なリスクをリストアップ。
ストレステストを実施し、経営への影響を可視化。
事前にアクションプログラムを策定。
経営トップとリスク管理部門が意見交換を行い、見直しを行う。

― 内部監査部門は、意見交換の場に同席し状況をフォローする。
項番

①

リスク事象

国債暴落による損失拡大

損失見込み額（顕在化時）
リスクの状況（現状）―ストレステスト結果等を踏まえて・・・・を契機に日本国債の格付が低下。 金利○％上昇時
金利リスク量金利が急騰。
評価損 ○億円
100BPV ○億円（将来期間利益の○年分）
VaR○億円
リバースストレステスト
会計上の資本毀損が生じる金利水準を逆算
具体的なシナリオ

・・・・を契機に株価が大幅に下落。保有 年間50％超下落（強制償却1回）
株式で強制償却が発生。
○億円
年間75％超下落（強制償却2回）
○億円

保有株式
評価損額
感応度

②

株価下落による損失拡大③

経済が低迷し、企業業績が悪化。倒産 将来 EL
○億円
現状 EL
も増加し、信用コストが増大。
UL
○億円
UL
―主要取引先企業への将来融資
企業業績の悪化による信用額を予想。B/S、P/Lの将来予想
コストの増大にもとづき格付・PDの変動を把握して、信用コストのシミュレーションを実施。

④

住宅ローンの延滞増加⑤①～⑤が同時発生

家計所得が増加しないなかで、物価が 将来上昇。金利上昇に伴う支払負担増から住宅ローンの延滞が増加。
①～⑤が同時発生

延滞件数、金額

○億円
○億円
○億円
○億円

現状 延滞件数、金額対策・管理方針・金利上昇に伴う評価損が期間利益○年分の範囲に収まっているかを確認。
・マクロ経済指標や、金融・財政政策、成長戦略のモニタリング強化。
・ポジション削減のトリガー事象の特定。
・ロスカットルールの見直し（幅、ソフト・
ハード）・政策投資株式の保有見直し・売却
・ストレステストによるEL、ULの変化額を把握。
・期間損益、資本と対比し、経営体力の十分性を確認。

・延滞しやすい債務者の特定・優遇金利の付与対象の見直し
・同時発生の可能性を点検。
・兆候の有無をモニタリング。

62

▽ グループ内の子会社・関連会社のリスク
 グループ収益への寄与が小さい傍流の子会社、関連会社はリスクが大きい。
 子会社、関連会社の内部統制は、親会社に比べて総じて弱い
が、傍流事業になればその傾向が顕著になる。
 グループ内の昇進競争に敗れた社長、子会社事業の将来に不安を覚える役職員の存在も重要なリスク要因である。
 経営監査の視点からは、コストをかけて内部統制の強化をする
か、収益性が低くてそれができないのであれば事業からの撤退を提言するべきである。
― 子会社・社長に従属した内部監査部門では、こうした提言はできない。

63▽ リスクカルチャーを高める施策•

顧客本位に考え、不正なセールスを防ぐ研修、監視プログラムの実践、賞罰の明確化、バランスのとれた業績評価などソフト・
コントロールの重要性を増している― 内部監査では、下記の諸点をチェックする必要がある。
研

修・・・ 正規職員だけでなく、非正規職員に関しても、自分たちのミッションや経営理念、顧客本位の姿勢などを徹底して研修しているか。

監

視・・・ 不正なセールス慣行を監視するプログラムがあるか。
独立取締役を含め、外部の視点を取り入れているか。

賞罰規程 ・・・ ミッション、経営理念、リスクアペタイトなどを文書化してミスコンダクトを明確にしているか。ミスコンダクトを罰することができる規程が整備されているか。それは厳格に適用されているか。
業績評価 ・・・ 件数・金額など業績だけで評価していないか。顧客本位の業務運営を示す諸指標、離職率などバランスの取れた評価体系となっているか。
64• なお、不祥事が多発している現状を踏まえると、独立社外
取締役は、内部監査の結果を受けて、場合によって、厳しく人事処分を求める必要もある。
• 海外の有力企業・金融機関では、内部監査の指摘を受け取締役会が、リスクオーナーシップの希薄な部門長を更迭する例はよくみられる。
（例）― 部門長はＲＣＳＡでは「問題なし」と自己評価していたが、内部監査で問題が発覚。リスクオーナーシップの希薄な部門長を更迭

65

▽ RCSAと内部監査結果のギャップ分析
リスク評価・
予備調査

監査計画・
監査プログラム
の策定

監査実施

監査報告

RCSAと内部監査結果のギャップ分析
リスク・コントロールマトリックス

内部監査の評価が自己評価と異なれば、リスクオーナーである部門長は更迭。

66

４．今後の方向性（１）取締役会が正しい「３線」モデルの態勢整備に責任を有することが明確になる• 誤解されていることが多いが、日本の会社法では、内部
統制システムを構築する法的責任を有するのは、経営者ではなく、取締役会であると定められている。
• 独立社外取締役は、内部統制システムの構築を経営者に任せ、それを前提にして監督を行っている。
• その結果、スルガ銀行の不正融資事件のように、独立社外取締役に、経営上のリスク情報や重大懸念が伝わらないことも少なくない。
• また、独立社外取締役は「２線」「３線」に対して調査を指示する権限を与えられていないことも多い。
67

• 日本の裁判では、取締役会、監査役会への情報の選別・遮断が起きることを前提にしているため、独立社外取締役、社外監査役が不正会計や不祥事に関連して、法的責任を問われたケースは、これまでほとんどなかった。
• スルガ銀行の第三者委員会報告書も、過去の判例にしたがって、独立社外取締役、社外監査役に法的責任はないと判断している。
• しかし、情報の選別・遮断が起きる不完全な内部統制シス
テムの構築を容認しながら、独立社外取締役には何の責任もないと言えるのだろうか。

• 有識者の中には、「今後、裁判所の判断は変わる。道義的にも法的にも 知らなかったではすまされない時代になる」との意見も聞かれるようになった。
• 独立社外取締役は、正しい「３線」モデルの構築に主体的な役割を果たすべきであり、それを怠れば、今後は法的責任を問われるケースも出てくる可能性がある。
68

（２）上場企業、銀行は委員会設置型のガバナンスへの移行が加速し、グローバル水準の実現を目指す• 日本企業の不祥事が続けば、海外投資家や監督当局は日本独自のガバナンスの問題点を厳しく指摘するようになる。

• 国際標準からみれば、監査役制度を含む、日本独自のガバナンス慣行は、もはや時代遅れであり、悪弊が目立つとか、改革に後ろ向きの企業であると、評価されてもやむを得ない。
• 今後、FATF審査などを通じて、監査役会設置会社を採用している金融機関を中心にガバナンスの未整備がクローズアップされ、問題視される可能性がある。
69

• 変化の時代にあって、日本独自のガバナンスの限界が理解されるにつれ、委員会設置型の機関設計を採用して国際標準のガバナンスを目指す取り組みが広がるだろう。
• すでに、ビジネスモデルの改革に強い意欲を持った金融機関は、委員会設置型の機関設計に移行し始めている。

• メガバンク等の大手金融機関では、HDは指名委員会等
設置会社、中核子会社は監査等委員会設置会社とする
方向。
（例）みずほ、MUFG、りそな、野村、大和証券• 地域銀行では、指名委員会等設置会社、監査等委員会
設置会社へ移行する方向。すでに３割程度の先が移行を実現。
70

アジア・コーポレート・ガバナンス協会（ACGA ）「監査委員会」との比較における「監査役会」の役割と機能 （2013年10月）• 監査役は、取締役会の正式の意思決定及び承認プロセスに組み込まれておらず、取締役としての権限はない。
• その主な役割は、監査方針の設定、会計監査人の仕事の 監
視、常勤監査役の報告の聴取、会社の財務状況の機械的チェックである。
• 「監査委員会」と比較すると「監査役会」の権限は、その構造及び実際の実務の両方において弱いと考えられる。
• 現代の資本市場において、仮にゼロから、取締役会のガバナンスと経営監督システムを設計しようとするならば、現行の監査役制度が設計されるとは考えられない。
71

監査役会設置会社（日本独自の制度）

監査等委員会設置会社（グローバル・スタンダード）
指名委員会等設置会社

３委員会の設置義務付けは
世界的に珍しい72

メガバンク等（指名委員会等設置会社）
社内取締役

経営者
（CEO）

独立社外取締役
（法定）
（法定）
（任意）

指名/報酬委員会 リスク委員会
・委員長
・委員長

監査委員会
・委員長

指揮命令権

指揮命令権

財務部門長
（CFO）

指揮命令権

リスク管理部門長（CRO）

内部監査部門長（CAE）

73

地域銀行（監査等委員会設置会社）
社内取締役

経営者
（CEO）

独立社外取締役
（任意）
（法定）
（任意）

指名/報酬委員会 リスク委員会
・委員長
・委員長

監査委員会
・委員長

指揮命令権

指揮命令権

財務部門長
（CFO）

指揮命令権

リスク管理部門長（CRO）

内部監査部門長（CAE）74

（３）信金、信組は職員外理事、社外監事を活用した大胆なガバナンス改革が検討課題となる• 信用金庫、信用組合は、監査役会設置会社に準拠した機関設計以外の選択肢はない。
• しかし、固定理観念を捨てて、柔軟な発想と運用により、
グローバル水準のガバナンスを目指すことは可能。
• たとえば、以下に関して、法・制度の制約はない。
ー 理事会の過半数を職員外理事で構成。
ー 理事会にリスク委員会、監査委員会等を置く。
ー 職員外理事に対して、リスク管理部門、内部監査部門を直接指揮する権限を与える。
― 社外監事に対して、内部監査部門を直接指揮する権限
を与える。
75

信金・信組等
社内取締役

社外役員を増やし、理事会の配下に内部監査部門を置く

職員外理事

社内監事

社外監事

監査委員会
委員長

経営者
（CEO）

指揮命令権

財務部門長
（CFO）

指揮命令権

指揮命令権

リスク管理部門長（CRO）

内部監査部門長（CAE）

76

もう1つの可能性として

信金・信組等 監査役会の配下に内部監査部門を置く
社内取締役

職員外理事

社内監事

社外監事

リスク委員会
委員長

経営者
（CEO）

指揮命令権

財務部門長
（CFO）

指揮命令権
指揮命令権

リスク管理部門長（CRO）

内部監査部門長（CAE）

77

今後の方向性 監査役をどうすべきか• 監査（等）委員会が監査全般を統括するのが国際的な流れであり、理想の姿であることは間違いない。
• 監査役に関しても、監査全般を統括する存在にするべきだ。
監査役が、内部監査部門を直接指揮したり、会計監査人の選・解任、報酬を含む契約条件を決めることは、取締役会の決議だけで可能である。会社法上の制約は全くない。
東京大学 社会科学研究所 教授
法務省法制審議会 会社法制部会 幹事
日本監査役協会 監査法規委員会 専門委員
田中 亘 氏78

変わり始めた監査役の役割・機能• 監査役は、グローバル・スタンダードである独立取締役・監査委員の役割・機能に合わせる形で、法的・実務的な役割・機能が変わり始めている。
• 従来、執行の役割・機能であるとされ、監査役が担うべきではないとされた役割・機能を実際に果たすようになっている。
◎ 監査役の役割・責任を適法性監査に限定して、守備範囲を過度に狭くとらえるのは適切ではない。 能動的・積極的に権限を行使
し、取締役会において、あるいは経営者に対して、適切に意見を述べるべきである（コード）◎ 監査役が、監査法人の選・解任に関する議案の内容を決定する（会社法）。
△ 監査法人の報酬は取締役会が決定しているが、今後、監査役が同意権、承認権を持つ可能性がある。
（注） ◎：会社法、コードにより、監査役の役割・機能として実践すべきことが定められている。
〇：日本監査役協会の見解として、取締役会が決議すればできることであり、各社は検討するのが望ましい（既に実施している先もある）。
△：監査役協会としての見解は示されていないが、取締役会の決議があれば実現可能。

79

変わり始めた監査役の役割・機能〇 監査役が内部監査部門長の選・解任権あるいはその同意権を持つ（日本監査役協会の見解）。
〇 監査役が内部監査部門と協力・協働して実地調査を行う（同上）〇 監査役が、内部監査計画の策定にあたって、内部監査部門に指示を与えたり、取締役会あるいは経営者が承認した監査計画に同意する権限を持つ（同上）△ 今後、内部監査計画の承認者が監査役に変わる可能性がある（取締役会と経営者には報告を行う）。

〇 内部監査部門に対し、監査役への内部監査結果の報告を義務付ける（同上）△ 今後、内部監査部門への報告の順番を、①監査役、②社長と定める可能性がある。
（注） ◎：会社法、コードにより、監査役の役割・機能として実践すべきことが定められている。
〇：日本監査役協会の見解として、取締役会が決議すればできることであり、各社は検討するのが望ましい（既に実施している先もある）。
△：監査役協会としての見解は示されていないが、取締役会の決議があれば実現可能。

80

常勤監査役・監査委員は廃止できるか• 金融機関では、内部監査の体制がしっかりと構築できているので、社外取締役のみで構成される監査（等）委員会が監査全般を担う体制とすることは十分に考慮に値する。
• その場合、現在の常勤監査役の役割は、内部監査部門長等が担うようになる。
• しかし、一般企業、とくに中小企業では、監査役室のスタッフや内部監査人の人数や能力を、現状から飛躍的に高めることは期待しにくい。
• そうした状況にあって、日本監査役協会は、常勤監査役を廃止してしまうと監査機能が失われてしまうのではないかという懸念から、廃止に反対の立場にある。
東京大学 社会科学研究所 教授
法務省法制審議会 会社法制部会 幹事
日本監査役協会 監査法規委員会 専門委員
田中 亘 氏81

５．最後に： ガバナンス改革は実践先行で◆ 国際社会では、ガバナンス改革は、常に実践先行で進められてきた。
◆ 少数のすぐれた実践が常に先行し、それらが法・コードに反映されてきた。
◆ ガバナンス改革を進めるうえで会社法・コードへの対応は

ミニマム・スタンダードとして考え、次世代のため、グロー
バル水準のベスト・プラクティスを目指すべきである。
◆ とくに金融機関は、貸出先企業に模範を示すべき役割があり、ガバナンス改革のリード役となることが期待される。
82

ガバナンス改革は実践先行で次世代に残すべきグローバル水準の改革を

日本銀行 金融機構局
金融高度化センター 企画役
碓井 茂樹

金融機関.YOM
第22号2016年1月
83

ご清聴ありがとうございました。

本資料はFFR＋の活動のなかで作成されたものです。FFR＋には、さまざまな組織の内部監査人（CIA）とガバナンス、リスクマネジメント、監査の専門家、実務家が集まって、研究・情報発信の活動を行っています。FFR＋は、メンバーが、それぞれの研究成果をセミナーや出版などの形で広く情報発信することを推奨・支援しています。
FFR＋は、ガバナンス、リスクマネジメント、内部監査の発展に貢献する目的で、日本銀行金融機構局
金融高度化セミナーをはじめ、公益的な活動に対して、FFR＋メンバーが、その研究成果を提供することを認めています。

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参考文献

金融機関のガバナンス関連・基本文献リスト
バーゼル銀行監督委員会（BCBS）
銀行のためのコーポレートガバナンス諸原則（2015年7月）
http://www.boj.or.jp/announcements/release_2017/data/rel171024a5.pdf

金融安定理事会（FSB）
リスク文化に関する金融機関と監督当局の相互作用に関するガイダンス ー リスク文化の評価の枠組み（2014年4月）
http://www.boj.or.jp/announcements/release_2017/data/rel171024a6.pdf

金融安定理事会（FSB）
実効的なリスクアペタイト・フレームワークの諸原則（2013年11月）
http://www.boj.or.jp/announcements/release_2017/data/rel171024a7.pdf

バーゼル銀行監督委員会（BCBS）
銀行の内部監査機能（2012年6月）
http://www.boj.or.jp/announcements/release_2017/data/rel171024a8.pdf

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国際標準のガバナンスが確立するまで
内部統制、監査、ガバナンス

金融界

1970
年代
1987
1988
1992
1996
1997
1998

★贈収賄・不正会計事件

1999

IIA 内部監査 「専門職的実施 のフレームワーク」
OECDコーポレートガバナンス原則 ガバナンスの基礎が固まる

2001★エンロン不正会計事件★ワールドコム不正会計事件
米国SOX
ERMフレームワーク ガバナンスが発展する
改訂OECDコーポレートガバナンス原則
日本版SOX

2002
2004
2006
2008

2010
2012
2013

2015

米国トレッドウェイ委員会「不正な財務報告」
COSOフレームワーク、英国キャドバリー報告書★アジア通貨危機★拓銀破綻、山一自主廃業★長銀、日債銀国有化
BCBS 「銀行組織における内部統制のフレームワーク」

英国統合コード（英国CGCの前身）

BCBS「銀行の内部監査および監督当局と監査人の関係」

ERM、監査機能の強化★リーマンショック

IIAポジションペーパー「効果的なリスクマネジメントとコントロールにおける３つのディフェンスライン」
改訂COSOフレームワーク
改訂IIA内部監査「専門職的実施の国際フレームワーク
内部監査の使命・コアプリンシプルの制定
COSO＆ IIA「３つのディフェンスライン全体でのCOSOの活用」
改訂G20/OECDコーポレートガバナンス原則

BCBS「コーポレート・ガバナンスを強化するための諸原則」
BCBS「銀行の内部監査機能」
FSB 「リスクガバナンスに関するテーマレビュー」
FSB「実効的なリスクアペタイト・フレームワークの諸原則」
BCBS「銀行のためのコーポレート・ガバナンス諸原則」

国際標準のガバナンスが確立「３線」モデルの構築
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「ガバナンス諸原則」にまとめられた金融機関のグッド・プラクティスがガバナンスに関する基本文献の改訂を促した。

バーゼル銀行監督委員会「銀行のためのコーポレート
・ガバナンス諸原則」

改訂版
G20/OECD
コーポレート・
ガバナンス原則

COSO＆ IIA「３つのディフェンス
ライン全体でのCOSOの活用」

改訂版COSO
内部統制の統合的フレームワーク

改訂版COSOERMフレームワーク

IIAポジションペーパー「効果的な改訂版
リスクマネジメントとコントロール
IIA内部監査の「専門職的実施の における３つのディフェンスライン」
国際フレームワーク」
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【連載】

不祥事とガバナンスの再構築

日本金融監査協会
リスクガバナンス研究会 碓井 茂樹

2018．11―――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――The Finance は、金融業界のビジネスマンのためのウェブマガジンです。
金融業界向けの講演を数多く手掛ける有名講師陣のご協力により、どこよりも実践的な情報を掲載して参ります。

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【連載】
不祥事とガバナンスの再構築～ ビジネスモデルの行き詰まりがミスコンダクトを誘発する
最近の不祥事の多発は、経営環境の変化に伴うビジネスモデルの行き詰まりと決して無関係ではない。ガバナンス改革は着実に進展しているが、日本独自のガバナンス慣行が有する弱点、限界を理解しないまま、ガバナンス改革を中途半端に終わらせることは危険であることを知る必要がある。とくにスルガ銀行の失敗は多くの金融機関にとって教訓とすべき点が多い。
本連載（全２回）では、近時の不祥事を例にあげ、日本独自のガバナンス態勢の問題
点、正しく「３線」防御の態勢を構築する必要性について解説していく。

｜変化する時代に求められるビジネスモデル改革
日本企業・金融機関の経営を取り巻く環境は激しく変化している。人口減少、地域経
済の縮小は、すでに始まっている。パイの拡大が止まり、縮小し始めれば、当然、競争が激化することになる。
2

また、ネット社会の拡大、フィンテックの進展等が破壊的な競争をもたらすとも指摘されている。業種、業態を問わず、ビジネスモデルの改革が求められる時代だ。
変化に対応するには、社内外から広く知見を集めるオープンな経営スタイルがふさわしい。経営者は、新たなリスクテイクに向けたビジョンを提示する必要がある。このとき、多様な独立社外取締役との協議は有効だ。
同時に、具体的な商品・サービスの提供や業務の運営は、顧客ニーズが分かる現場に任せる分権型経営に移行することも求められる。営業の現場にはキャリア・専門性で採用した人材も配置されるようになる。そして、分権型経営の下で、試行錯誤を繰り返すことになる。
ビジネスモデルの改革は、経営の意思決定、業務運営のすべてを変える。それだけに不祥事の発生を含め、不測のリスクを伴うことを忘れてはならない。一時的にビジネスモデルの改革に成功したとしても、それを継続するのは難しい。気を緩めれば、一転して大きな失敗を招くこともあり得る。
また、ビジネスモデルの行き詰まりは、役職員のリスクカルチャーを大きく変えてしまうことがある。その変化は、驚くほど速いスピードで進行する。はじめは些細なミスコンダクトであっても、それらが看過され、組織全体に広がれば経営が大きく揺らぐことになりかねない。
問題を早期に発見して、その影響を最小限に抑えるとともに、経営改善につなげる態
勢の整備が不可欠となる。
今こそ、ビジネスモデルの改革を成功に導くため、ガバナンスの再構築に取り組み、
正しく「３線」防御の態勢を確立することが求められる（図１、２）。

3

4

｜スルガ銀行のビジネスモデルの改革

スルガ銀行は、1985 年、創業家一族の岡野光喜氏がトップに就任すると、リテール重視の経営ビジョンを明確に打ち出した。貧しい村が飢饉のときも困らないよう銀行を設立した創業の精神を経営哲学として引き継ぐため、同氏は若手職員らと協議を重ねた。
そして、お客様の<夢をかたちに>する、<夢に日付を>入れるお手伝いをする「コンシェルジュ」になるのだと宣言した。「挑戦者たちの隊列」と名付けられたこの宣言は、従来の銀行の発想ではとても書けない斬新な文章で綴られていた（図３）。
スルガ銀行の入行者に志望動機を聞くと「銀行らしくないから」、「面白そうだから」と答える者が多かった。キャリア採用と呼ばれる中途採用の専門職も多く、全体の約４割を占めると言う。キャリアや専門性を評価するオープンな人事制度に改めたからだ。
また、スルガ銀行は、時代感覚のある若手を選んで「ジュニア・ボード」を組成して、新しい商品開発を任せる分権型の経営スタイルを志向した。経営トップはリテール重視のビジョンを示すことはできるが、顧客ニーズがどこにあるのかが分かるのは現場だ
けだとの考え方に立ち、商品開発・提供を若手に任せた。その結果、ネット支店の開設や女性向け住宅ローンの開発などを他行に先駆けて取り組み、大きな成果を上げたのは有名だ。
「コンシェルジュ」ビジョンを組織内に浸透させたこと、また、そのことによって、社会に対して独自の価値提供を実現したことを理由に、スルガ銀行は、2007 年、「ポーター賞」を受賞している。

5

スルガ銀行は、早くからビジネスモデルの改革に取り組んだ文字通り「挑戦者」であったと言える。そして、過去の一時期において、成功を収めたことは間違いない。

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｜シェアハウス向け巨額の不正融資

しかし、創業家の岡野光喜氏が会長に退き、新社長の体制下でシェアハウス向けの巨額の不正融資が発覚した。スルガ銀行の失敗は、ビジネスモデルの改革を継続的に成功させ、中長期的な企業価値の向上を実現することが、いかに難しいかを端的に表している。
新たなビジネス展開を担うための人材を、不動産業を含め、他業種・他業態から大量に中途採用したことが、あだになった可能性がある。他業種・他業態から中途採用された者を含め、「コンシエルジュ」ビジョンを組織内に浸透させるための継続的な研修が不足していた。
書類を改ざんするなど、不動産業界の悪慣行が組織内に持ち込まれて、不適切な手続きで融資を伸ばす者が現れた。彼らが、監査役、内部監査等によって摘発されることなく、件数・金額ベースの業績評価体系によって高く評価されたため、不正融資の蔓延・拡大を招くことになったとみられている。
過去、次々に新しい商品・サービスの提供を成功させてきたスルガ銀行であったが、他の金融機関が追随し、同種商品・サービスの提供を始めた。「ジュニア・ボード」からの提案も徐々に斬新さがなくなるなど、次の一手に悩むようになっていった。こうしたビジネスモデルの行き詰まりが、不正融資の拡大を招いた背景・原因となっている。
しっかりと組織に定着していたはずの「コンシエルジュ」ビジョンは、数年のうちに失われ、反対に組織全体が悪いカルチャーに染まってしまった。職員の多くが「顧客の夢の実現」には目が向かなくなり、自らの業績を積み上げることに注力するようになった。
無理なストレッチ目標を掲げ、その達成のためのパワハラも生んだ。

7

最終的に、シェアハウス向けの不正融資は 2,000 億円を超え、他の融資案件を含め、不適切な手続きによる融資は１兆円を超えたことが報告されている。
不正融資の規模が 20 億円、あるいは 200 億円のときに問題を把握して、現場の担当者―おそらく、はじめは数名であったと思われる―の暴走にストップをかけることができなかったことが危機的な状況を招いたといえる。

｜経営危機を招く些細なミスコンダクトの看過・放置

ビジネスモデルの行き詰まりは、一部の役職員のミスコンダクトを誘発する。はじめは、
些細なミスコンダクトであっても、それらを看過・放置することで、同様のミスコンダクトが組織内に蔓延・拡大する。あっという間に、健全なリスクカルチャーが失われ、危機を招いた事例は、これまでも観察されてきた。
たとえば、金融自由化の下で長短分離が廃止され、長銀は、ビジネスモデルが行き詰まった。不動産融資に傾斜し、バブル崩壊に伴い、多額の不良債権を抱えて経営破綻した。バブルが崩壊したとき、不良債権処理の先送りスキームが考え出され、組織内に蔓延・拡大したことは、複数の関係者が証言している。契機となったのは、経営のハイレベルで決まった不良債権処理の先送り事案であり、組織全体に誤ったメッ
セージを与えた。この事案は、当時の長銀の経営体力からみれば取るに足らない金額であり、簡単に処理できたはずの案件だったと言う。
商工中金の不祥事件も、制度融資の行き詰まりが、いくつかの支店でミスコンダクトを誘発したことに端を発している。これらのミスコンダクトに関して、コンプライアンス部
門が下した判断は、「必ずしも違法とは言えない」というものだった。これが誤ったメッ
セージとなって、組織内にミスコンダクトが蔓延・拡大し、経営を揺るがす大問題となった。
8いずれのケースでも、一部の役職員のミスコンダクトが看過・放置され、２、３年のうちに、組織内の健全なリスクカルチャーが失われてしまった点をとくに強調しておきたい。

｜日本独自のガバナンスにとどまる危険性

監査役制度をはじめとする日本のガバナンス慣行は、国際社会からみると極めて特殊だ。
国際標準のガバナンスと比較して、「攻め」に活用しにくいだけではなく、「守り」の点でも弱点・限界がある。たとえば、社内監査役・監査委員の選任や、社長直属の内部監査部門などは、不祥事の誘発、隠ぺいにつながるため、国際社会では、法的に禁止されたり、許容されない悪慣行とされている。
スルガ銀行は、独立社外取締役を早くから置き、「攻め」のガバナンス改革には積極的に取り組んできた。しかし、会社法改正後も、国際標準である委員会設置型の機関設計に移行せず、旧来の監査役会設置会社のままとどまった。
ビジネスモデルの改革を続けるうえでは、不測のリスクへの対応能力を高める必要がある。スルガ銀行では、「守り」のガバナンス改革への取り組みが遅れ、経営を揺るがす失敗につながった。
さまざまな改革に積極的に取り組んできたスルガ銀行が、旧来の監査役会設置会社のままとどまっていることに違和感を覚え、「なぜ、国際標準の機関設計に移行しないのか」と率直に質問したところ、それに対する回答は「独立社外取締役、社外監査役、顧問弁護士、監査法人など周囲に広く尋ねたが、現状でとくだんの問題はないという意見が多かった。他意はない」というものだった。

9実は、監査役会設置会社のままとどまっている企業・金融機関の経営トップも、同様の回答をすることが多い。
残念なことに、これまで日本企業・金融機関の経営トップの多くが、日本独自のガバ
ナンス慣行が有する弱点、限界について十分に理解してこなかった。経営者の良きア
ドバイザーとなるはずの弁護士、会計士などの専門家や、不祥事後に組成される第三者委員会の構成メンバーですら同様である。
日本独自のガバナンスでは、国際標準の正しい「３線」防御の態勢を構築することができない。その結果として、ミスコンダクトを抑止したり、取締役会レベルで早期に問題を認知し、対策を打ち出すことが遅れてしまう。深刻な不祥事が起きた後も、正しい「３線」防御の態勢を構築できなければ、不祥事が繰り返される懸念が残る。
※本稿に記載された意見はすべて筆者の個人的な見解にもとづくもので、筆者が所属する組織・団体の代表的な見解を示すものではない。

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【連載】
不祥事とガバナンスの再構築～正しく「３線」防御の態勢を整備せよ
日本では「３線」防御というと、「３回、チェックすれば間違いが少なくなる」という程度の浅い理解にとどまっている。以下では、正しく「３線」防御の態勢を整備するうえで、日本独自のガバナンスのどこが問題なのか、また、日本企業・金融機関は、今後、何をすべきかを記載したい。

｜「１線」の業務部門におけるリスクオーナーシップの確立
不祥事が起きると、収益・業績を優先する経営姿勢が批判されることが多い。しかし、すべての企業・金融機関には、収益・業績の目標がある。チャレンジ、ストレッチの目
標があること自体は問題ではない。目標が過大であったかどうかも結果論に過ぎない面もある。
問題なのは、「１線」がリスクオーナーであり、リスクマネジメントの第一義的な責任を果たさなければならないことが忘れられていることだ。

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取締役会は、「１線」の業務部門長、現場責任者に対して、収益・業績の達成を求めるだけでなく、彼らがリスクオーナーシップを持つよう働きかけ、組織のリスクカルチャ
ーを健全に保たなければならない。
国際社会では、取締役会の指揮下で「１線」の業務部門長、現場責任者は、重要なリスクを洗い出し、対応策を策定する。それらが有効に機能しているかを自己評価し、取締役会に説明する責任を負っている。
最近、日本企業・金融機関でも、リスク・コントロール・セルフアセスメント（ＲＣＳＡ）を実施する先が増えてきたが、リスクオーナーとしての意識が不足し、自己評価が形骸化しているケースも目立つ。
経営者は、「１線」、「２線」の責任者であるから、本来、収益・業績とリスクのバランスをとる必要がある。しかし、多くの経営者は、「１線」の業務部門長や現場責任者と感覚が近く、収益・業績を優先しがちだ。
独立社外取締役は、「１線」における収益・業績目標達成のための取り組みとリスクへの対応について、「２線」、「３線」を通じて客観的に評価し、経営者を正しく導く必要がある。
経営者を含む「１線」のリスク・オーナーシップが形骸化してしまうのは、「２線」、「３線」を通じた独立社外取締役による監督、監査の機能が弱いからにほかならない。

｜独立社外取締役による「２線」を通じた監督機能の発揮

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国際社会では、取締役会のなかに、リスク委員会、コンプライアンス委員会、品質評
価委員会など「２線」の各部門を指揮する専門委員会を設置するのが一般的だ。委員
長は独立社外取締役が務め、メンバーの過半数は独立社外取締役が占める（図１、３参照）。

リスク管理、コンプライアンス、品質管理などの監督の枠組みは、上記委員会で、独立社外取締役が中心になって協議・決定される。金融機関であれば、リスクアペタイ
ト・フレームワーク（ＲＡＦ）と総称される監督の枠組みがリスク委員会で協議・決定される。リスク・コントロール・アセスメント（ＲＣＳＡ）はその枠組みの一部である。
日本でも、メガバンクなど大手金融機関は、海外のプラクティスにならい、取締役会のなかにリスク委員会を設置し始めた。
地域銀行、一般企業では、そうした動きはまだみられない。取締役会のなかにリスク委員会等は設置されておらず、リスク管理等の重要事項の決定は、執行サイドの経営会議で行われている。独立社外取締役に対しては概略が形式的に報告されるに過ぎない（図表２－１、２－２、３参照）。
13

14

こうした取締役会の構造・運営では、執行サイドが独立社外取締役へのリスク情報を意図的に選別・遮断できてしまう。実際、スルガ銀行の不正融資に関する情報は、執行役員によって選別され、取締役会に報告されなかった。
リスク情報の選別・遮断を防ぐには、独立社外取締役はリスク委員会等のメンバーとなるだけではなく、「２線」を通じて監督機能を発揮できるように規程を整備する必要がある。
具体的には、リスク委員会等で決定した監督の枠組みからの逸脱・違反行為や経営に重大な悪影響を及ぼす懸念があるときは、「２線」の部門長は、経営トップを飛び越えて、リスク委員会等に直接報告を行う義務があることを規程に明記するべきである。
一方、リスク委員会等は何らかの懸念を感じる場合、「２線」に対して、リスク検証の実施を指示し、結果報告を直接受ける権限を持つ必要がある。

｜現場のリスクオフィサー、コンプライアンスオフィサー等の独立性確保と機能強化

国際社会では、「２線」を構成するリスク管理部門、コンプライアンス部門などは、「１線」の業務部門から独立しているのが一般的だ。これに対して、日本企業・金融機関
では、「２線」は「１線」に従属する組織構造となっていることが多い。
たとえば、日本企業の品質データ管理部門は、「１線」の業務部門のなかに置かれている。担当役員、業務部門長は「１線」と「２線」の両方を指揮しているのだ。この誤ったガバナンス構造が、品質より納期を優先しがちな悪いリスクカルチャーを生む背15

景・原因となっている（図２－１参照）。
日本の金融機関では、バブル崩壊後の金融危機の発生を踏まえ、統合リスク管理の態勢整備が進んだ。このとき金融当局の指導もあり、「１線」の業務部門から独立した「２線」としてリスク管理部門が設置された。
現状、日本の金融機関では、「２線」のリスク管理部門等の担当役員・部門長が「１線」の業務部門の担当役員・部門長を兼務することはほとんどなくなっている。
しかし、営業現場をみると、リスクオフィサー、コンプライアンスオフィサー等は、営業
店長配下の担当者（次席者）が兼務しているケースが多い。実は、日本の金融機関の営業現場では、「２線」は「１線」から独立していないのだ。この誤ったガバナンス構
造が、リスク管理、コンプライアンスより収益・業績を優先する悪いリスクカルチャーを生む背景・原因となっている（図２－２参照）。
兼務者による片手間の仕事では、「２線」の各本部から送られてくる膨大な通達は机上に積み上がり、関係者への回覧も形式的になりがちだ。本来、リスクオフィサー、コ
ンプライアンスオフィサー等が果たすべき、ミスコンダクトの監視機能や研修・指導等のサポート機能が弱くなってしまう。
本来、リスクオフィサー等が果たすべき役割は多岐にわたる。良いコンダクトとミスコ
ンダクトの類型化、営業店長を含むミスコンダクトの監視、リスクオーナーシップを高めるための正規・非正規、役席・担当者向けの研修・指導など「１線」の兼務者による片手間の仕事では到底できない。リスクオフィサー、コンプライアンスオフィサー等による監視、指導機能が弱ければ、「１線」のリスクオーナーシップは確立しない。
日本の金融機関も、海外金融機関にならい、「２線」の本部に直属するリスクオフィサ
ー、コンプライアンスオフィサー等の配置を検討するべきである。
リスクオフィサー、コンプライアンスオフィサー等の要員として、内部監査部門の準拠性監査要員を「２線」に移管し、「２線」の中で重複する役割・機能を再整理すれば、大幅な要員の追加は避けられるはずだ。

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（図３） 「３線」防御の比較： Global ｖｓ Japan
GlobalJapan（一般企業）

Japan（金融機関）

社外取締役が過半数。
独立した客観的な立場からの監督機能が強い。

社外取締役は少数。
独立した客観的な立場からの監督機能が弱い。

社外取締役は少数。
独立した客観的な立場からの監督機能が弱い。

あり。
委員長は社外取締役。
委員は社外取締役が主体。

なし。

多くの金融機関では、なし。
（大手金融機関のみ、あり）

２線を通じた 監督の枠組みは社外取締役が関与・承認。
社外取締役は個別にリスク検証を指示する権限あり。

２線を通じた監督の枠組みは ２線を通じた監督の枠組みは執行側（経営者以下）が決定。 執行側（経営者以下）が決定。
社外取締役は決まった枠組
社外取締役は決まった枠組
みの中で得られる情報で判断。 みの中で得られる情報で判断。

２線（本部）

１線と２線の役員・部長は別人物で兼務を禁止。
２線（本部）は１線から独立。

１線と２線の役員・部長は同一人物（兼務）。
２線（本部）は１線に従属。

２線（現場）

コンプライアンスオフィサー等
コンプライアンスオフィサー等 コンプライアンスオフィサー等
は２線（本部）に直属。１線との は１線の次席者クラスが兼務。 は１線の次席者クラスが兼務。
兼務を禁止。
２線（現場）は１線から独立。
２線（現場）は１線に従属。
２線（現場）は１線に従属。

人事（２線と１線間）

人事ローテーションあり。

人事ローテーションあり。

人事ローテーションあり。

委員長は社外取締役。
委員は社外取締役のみで構成。
社内監査委員を置くことを法・制度上、禁止する国が多い。

社内監査役が中核。社内
監査役が社外監査役に情報を選別・提供。
社内監査役を置くことを法的に義務付け。

社内監査役が中核。社内
監査役が社外監査役に情報を選別・提供。
社内監査役を置くことを法的に義務付け。

監査委員会が３線の内部監査部門を直接指揮できる。

監査役会は３線の内部監査部門を直接指揮できない。

監査役会は３線の内部監査部門を直接指揮できない。
（一部金融機関では、監査委
員会が３線の内部監査部門を直接指揮できる）

監査委員会に直属。
経営目線で監査を行う
３線は１・２線から独立。

社長CEOに直属。
人数が少なく、総じて形骸化。
３線は１・２線から独立していない。

社長CEOに直属。
準拠性監査のウェイトが高い。
３線は１・２線から独立してい
ない。

取締役会

リスク委員会
コンプライアンス委員会
品質管理委員会

監査委員会・監査役会

３線（内部監査部門）

人事（３線と１・２線間）

人事ローテーションなし。
人事ローテーションあり。
内部監査人の主力は専門職。
幹部候補はトレーニーとして配属。

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１線と２線の役員・部長は別人物で兼務を禁止。
２線（本部）は１線から独立。

人事ローテーションあり。

｜独立社外取締役の指揮による監査機能の確立

国際社会では、監査の責任者には独立性が最重要視される。監査委員会は、独立
社外取締役のみで構成されるのが一般的であり、監査法人の選定や内部監査部門
長の選解任、監査資源の確保に関する権限を有する（図１，３参照）。
これに対し、日本の三様監査では、監査機能に十分な独立性が確保されない。社内
監査役、社内監査委員の存在や社長直属の内部監査部門は監査機能の独立性と実効性を弱めるものだ。国際社会では、不祥事の誘発、隠ぺいにつながるため、違法、許容できない悪慣行とみなされている（図２－１，２－２，３参照）。
実際、日本の不正会計、不祥事で社内監査役、社内監査委員が不正に関与した事
例や社長直属の内部監査部門が隠ぺいに加担した事例がみられる。スルガ銀行の事件でも、社内監査役は端緒を把握しながら社外監査役に伝えず、内部監査部門は十分な調査を行わなかった。
不祥事対策のためだけに、監査機能の大改革に取り組む必要があるのかと、疑問に感じる経営者もいるだろう。成功している経営者ほど、その傾向が強いかもしれない。
しかし、変化の時代にあって、不祥事とは無縁と考える経営者は認識が甘いと言わざるを得ない。
独立社外取締役の直接指揮下に監査機能を置くプラクティスが、国際社会に広まったのは、不祥事対策のためだけではない。独立社外取締役のラインで監査を行うと、経営改善が進むというメリットを経営者が実感したからだ。
たとえば、海外企業でも経営者が旗を振る案件に関するバッド・ニュースは、「忖度」が働き、経営者本人には伝わりにくかった。しかし、独立社外取締役の指揮下に監査18

機能を置き、別ラインでチェックすると、より早く正確な情報が経営者にも伝わるようになった。しかも、問題点の指摘だけでなく、改善策まで提言してくれる。経営者は安心して本業に専念できるようになったのだ。
独立性が不十分な三様監査の限界を理解し、独立社外取締役の指揮下で国際標準の監査機能を確立するべきだ。
メガバンク等の大手金融機関や一部の先進的な地域銀行では、監査機能の独立性を高めるため、監査委員長に独立社外取締役を選任し、「３線」の内部監査部門を指揮する権限を与え始めている。

｜執行部門には戻らない内部監査の専門職の確保

独立社外取締役が監査の責任者として機能するには、彼らの指揮下で継続的に働く監査の専門職が必要になる。
国際社会では、内部監査要員は、公認内部監査人（ＣＩＡ）の有資格者が主力だ。彼ら
は資格の取得を義務付けられているだけではなく、執行部門には戻らない専門職である。執行部門との「馴れ合い」を排除して、独立した立場で経営を客観的に評価するためだ（図１，３参照）。
さらに、将来の幹部候補を、トレーニーなどの形で内部監査部門に配属するのがグッ
ド・プラクティスとされている。多くの現場をみせて、内部統制のあり方を考えさせる。
そのうえで経営に対して提言をするよう求め、競わせるのだ。

19

日本企業・金融機関も、独立社外取締役の指揮下で働く監査の専門職の設置を検討するべきだ。
メガバンク等を中心に、内部監査部門を監査委員会に直属する組織として位置付けるとともに、準拠性監査の要員は「２線」へ移管。「３線」の内部監査部門に残った要員は、取締役会の視点に立って、経営監査を実践する強力な専門集団として編成し直す動きがみられはじめている。

｜取締役会の視点に立った経営監査の実践

独立社外取締役は、「１線」からは業務の遂行状況に関する報告を受けている。「２線」
からはリスクとその対応方針に関する報告を受けている。
そのうえで独立社外取締役は、「３線」の内部監査部門に対し、「１線」、「２線」の内部統制が有効に機能しているかを独立した立場で客観的に評価するように求める。問題があれば、その点を指摘し、改善策を提言するように指示する。
国際社会では、内部監査とは、独立社外取締役が行う「経営の最終チェック」であり、「経営監査」と呼ぶのがふさわしい。
一方、日本企業・金融機関の内部監査は、内部統制の有効性を評価するとは言っても、結局、定められたルールが守られているかを検証することに主眼が置かれている。
独立社外取締役は、内部監査部門に対して、経営者を監督する取締役会と同じ視点に立つことを求めなければならない。

20たとえば、独立社外取締役は、変化の時代にあって、ビジネスモデル・戦略の前提を
根本から問い直す問題提起をすることがあってもよい。難しい問いかけではあっても、内部監査部門は客観的な評価を下さなければならない。

例





今のビジネスモデル・戦略を続けて、経営理念は実現できるのか
顧客・社会に対する価値提供は十分にできているか
株主に約束した目標・業績の達成はできるのか
上記ができない場合、それはなぜか

環境変化に合わせたビジネスモデル・戦略の見直しは必要ないか

組織運営面でも、見落としがちな懸念を率直に表明し、内部監査部門に実態の把握を求めるべきである。
例
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従業員は適切な動機付けの下で働いているか
重大な影響を及ぼすミスコンダクトはみられないか
リスクカルチャーは健全に保たれているか
エマージング・リスクへの対応はできているか

なお、不祥事が多発している現状を踏まえると、独立社外取締役は、内部監査の結果を受けて、場合によっては人事処分を厳しく求める必要もある。海外の有力企業・金融機関では、内部監査の指摘を受けて、取締役会がリスクオーナーシップの希薄な部門長を更迭する例はよくみられる。
例
 部門長はＲＣＳＡでは問題なしと自己評価していたが、内部監査で問題が発覚したため、リスクオーナーシップの希薄な部門長を更迭

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｜最後に

日本では、独立社外取締役、社外監査役が不正会計や不祥事に関連して、法的責任を問われたケースは、これまでみられなかった。取締役会、監査役会への情報の選別・遮断があったことが理由だ。スルガ銀行の第三者委員会報告書も、過去の判例にしたがい、独立社外取締役、社外監査役には法的責任はないと判断している。
しかし、会社法では、内部統制システムを構築する法的な責任を有するのは、経営者ではなく、取締役会である。
リスク情報や重大な懸念が「２線」、「３線」を通じて独立社外取締役に伝わらない。独立社外取締役は「２線」「３線」に対して調査を指示する権限もない。このように不完全な内部統制システムの構築を容認した法的責任は、独立社外取締役にはないと言えるのだろうか。
有識者の中には、「今後、裁判所の判断は変わるだろう。道義的にも法的にも、知らなかったではすまされない時代になる」との意見も聞かれるようになった。
独立社外取締役は、内部統制システムの再構築を経営者任せにしてはならない。「３線」防御の態勢のなかで、独立社外取締役が主体的な役割を果たすことができなけ
れば、ガバナンスが確立することはない。

※本稿に記載された意見はすべて筆者の個人的な見解にもとづくもので、筆者が所属する組織・団体の代表的な見解を示すものではない。

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