2021 年 12 月 23 日
三菱電機株式会社
取締役会 御中

ガバナンスレビュー委員会報告書―役員の経営責任の検証及び評価―（開示版）

ガバナンスレビュー委員会
委員長 山口 利昭
委員
内藤 順也
委員
木内
敬

目

次

第 1 ガバナンスレビュー委員会の概要 ............................................................................... 1
1

委員会設置の経緯 .................................................................................................... 1

2

委嘱事項 ................................................................................................................... 1

3

当委員会の構成 ........................................................................................................ 34

活動期間 ................................................................................................................... 3

5

当委員会の開催 ........................................................................................................ 36

当委員会による検証の方法...................................................................................... 3

7

当委員会の制約 ........................................................................................................ 4

第 2 事実関係 ....................................................................................................................... 61

三菱電機の概要 ........................................................................................................ 62

可児工場事案の概要................................................................................................. 73長崎製作所事案の概要 ............................................................................................. 94三菱電機の品質保証に関する体制 ..........................................................................115

監査部による監査 .................................................................................................. 166

内部通報制度の概要............................................................................................... 167三菱電機における従前の不祥事 ............................................................................ 18i82016 年度点検の経緯 ............................................................................................. 23

92017 年度点検の経緯 ............................................................................................. 23

102018 年度点検について ......................................................................................... 25

112018 年度点検以降の取組について ....................................................................... 30

第 3 役員の責任に関する判断枠組み ................................................................................. 34
1

問題の所在 ............................................................................................................. 34

2

会社法 .................................................................................................................... 35

3コーポレートガバナンス・コード ......................................................................... 40

4

不祥事予防のプリンシプル.................................................................................... 435

品質不正に対する社会的関心の高まり ................................................................. 45

第 4 役員の責任.................................................................................................................. 471

役員責任を問う根拠............................................................................................... 47

2

執行役社長の責任 .................................................................................................. 54

3

担当執行役の責任 .................................................................................................. 56ii

4

取締役監査委員の責任 ........................................................................................... 59

5

監査委員以外の取締役の責任 ................................................................................ 62

iii

第1
1

ガバナンスレビュー委員会の概要

委員会設置の経緯
三菱電機株式会社（以下「三菱電機」という。）は、2021 年 5 月 7 日付けの「当社電磁開閉器における第三者認証登録内容に関する件」と題するニュースリリースにより、三菱
電機名古屋製作所可児工場における品質不正問題（以下「可児工場事案」という。）を公表し、2021 年 6 月 30 日付けの「当社鉄道車両用空調装置等の不適切検査に関する件」と題するニュースリリースにより、三菱電機長崎製作所における品質不正問題（以下「長崎製作所事案」といい、以下、可児工場事案及び長崎製作所事案を総称して「対象事案」という。）を公表した。その後、三菱電機は、木目田裕弁護士、梅津光弘教授及び棟近雅彦教授からなる調査委員会（以下「事実調査委員会」という。）を設置し、事実調査委員
会は 2021 年 10 月 1 日に三菱電機宛てに調査報告書（以下「事実調査報告書」という。
）
を提出し、三菱電機は同日同報告書を公表した。
事実調査報告書においては、対象事案等の事実関係のほか、品質不正問題に係る原因分析等も行われているところ、同報告書においては、品質不正問題の原因として組織論、風土論及び三菱電機におけるガバナンス上の問題にも言及されている。
そこで、三菱電機は、対象事案及び品質不正問題全般を発生させ、また、長期間にわたり発見できなかったことに係る役員の責任の問題、並びに三菱電機における内部統制シ
ステムやガバナンス体制全般上の要改善点等を検討させるために、三菱電機と従前取引関係にない外部専門家からなる委員会を取締役会の委託機関として設置し、これらの問
題等を検証させることとした。
かかる経緯により、2021 年 10 月 20 日、山口利昭弁護士を委員長、内藤順也弁護士及び木内敬弁護士を委員とするガバナンスレビュー委員会（以下「当委員会」という。
）が設置された。

2

委嘱事項
三菱電機から当委員会に委嘱された事項は、以下のとおりである。
品質不適切問題を切り口とした、内部統制システム・ガバナンス体制全般の検証
これらに対する課題の抽出と改善策の提言
執行役・取締役の経営上の責任の明確化
これらの委嘱事項のうち、三菱電機は、当委員会に対し、上記(3)については 2021 年 12月を目途として、上記(1)及び(2)については、2022 年 3 月を目途として検討するように依頼した。
本報告書は、上記(3)の執行役及び取締役（以下、執行役と取締役を総称して「執行役

1

等」という。）の経営上の責任について検証及び評価する。
ところで、事実調査報告書は 2021 年 10 月 1 日を基準日として作成されており、事実調査委員会による他製作所等の調査は未だ継続中であり、また、可児工場、長崎製作所においても対象事案以外の品質不正問題の調査は未了の部分があるほか、可児工場及び長崎製作所以外の拠点における品質不正問題の有無及びその事実関係や原因は未だ明らかになっていない。
そこで、当委員会において検討する執行役等の経営上の責任としては、事実調査報告書で明らかになった対象事案を中心とした経営上の責任を範囲とし、加えて、対象事案の発生原因等を踏まえると、他の製作所において仮に品質不正問題が存在する場合においても、その原因としての当該品質不正問題の当事者以外の問題、すなわち、当該品質不正問題が発生した拠点以外の事業本部、品質部門の体制上の問題や組織論・風土論に係る執行役等の責任としては相当程度共通するところがあると推認されるため、品質不正問題全般に係る体制上の問題、組織論・風土論に係る執行役等の経営上の問題についても検討することとした。
また、責任が問題となる執行役等の範囲については、対象事案の発端は古いものでは数十年前にさかのぼるところ、当委員会においては、以下の理由により品質不正問題を発生させた執行役等と、品質不正問題の発見を怠り、又はこれを見逃した執行役等の責任は等
しく重いものと考えた。すなわち、日本国内においては、2015 年に素材メーカーによるデータ改ざん、2016 年に自動車メーカーによる燃費不正問題、2017 年に鉄鋼メーカーによる検査結果の改ざん又はねつ造等が発覚しており、2017 年 12 月には日本経済団体連
合会（以下「経団連」という。
）から、品質管理に関わる不正・不適切な行為がないか自主的に調査を行うことが要望されている。このように、日本国内における品質不正問題への関心は年々高まっていたところ、日本国内の製造業者において経営陣が自社の品質の適正を確認し、また確認のための体制を整える要請についても、度重なる品質不正事案により年々高まっているものと考えられる。加えて、三菱電機においては、上記自動車メーカーによる燃費不正問題の発覚を受け、2016 年度においては、データ不正操作のリスクに関する点検を行い、以後 2017 年度、2018 年度と続けて品質不正問題の有無についての点検を行っていた。
上記に記載した事情からすれば、三菱電機において品質不正問題の発見を怠り、又はこれを見逃した執行役等の責任も 2016 年頃から重くなっているものと考え、また、過去の役員の責任追及に係る調査の困難性や時間的な制約にも鑑み、2016 年 6 月の株主総会以降に執行役等として在任している者を責任の検討範囲 1とした。

責任の検証対象たる執行役等の範囲を 2016 年 6 月の株主総会以降の在任者とするものであり、責任検証対象者の 2016 年 6 月以前の行為を不問に付すという趣旨ではない。責任検証対象者の 2016 年 6 月以前の行為で経営責任を問うべきものが判明した場合には、当該行為も責任検討の対象とすることとしたが、このようなものは判明しなかった。
1

2

3

当委員会の構成
当委員会の構成は以下のとおりである。
委員長

山口 利昭 （弁護士 山口利昭法律事務所）

委員

内藤 順也 （弁護士 桃尾・松尾・難波法律事務所）委員

木内敬 （弁護士 三浦法律事務所）

なお、委員長以下各委員は、三菱電機とは利害関係がない外部専門家委員である。
また、当委員会は、桃尾・松尾・難波法律事務所及び三浦法律事務所の以下の弁護士を補助者とし、関係資料の収集、関係者に対するヒアリングその他当委員会における検証及び評価の補助のために起用した。
桃尾・松尾・難波法律事務所 森口倫、山田洋平、山口敏寛
三浦法律事務所 山口亮子、坂尾佑平、小倉徹、清水裕大、辻勝吾
4

活動期間
当委員会は、2021 年 10 月 20 日に設置され、2021 年 12 月 23 日までの間、当委員会に委嘱された事項のうち、執行役等の経営責任に関する事項に関する検証及び評価を実施した。なお、当委員会は、引き続き、2022 年 3 月まで、内部統制システム・ガバナン
ス体制全般の検証を継続する予定である。

5

当委員会の開催
当委員会は、活動期間において計 10 回の委員会を開催し、また、電子メール等により頻繁に意見交換を実施した｡

6

当委員会による検証の方法
当委員会は、事実調査報告書に記載された事実関係については、基本的に事実調査報告書に依拠し、執行役等の責任の検証及び評価を行っている。
もっとも、事実調査委員会は執行役等の責任を検証対象とするものではなく、当委員会と事実調査委員会はその目的を異にすることから、当委員会において、改めて下記の検証
を行った。
資料の検討

3

当委員会は、担当事務局を通じ、三菱電機より提出を受けた各種議事録・契約書類等についてレビューを行った。
デジタルフォレンジック
当委員会は、事実調査委員会が行った執行役等に対するフォレンジック調査において、responsive と判定された電子メール 4309 件について、対象事案に関する執行役等の認識の有無、対象事案に係る執行役等の対応の適切性という観点から再度レビューを行ったほか、保全された執行役等に関する電子メールデータについて期間及びキー
ワードによる検索を行う方法によりレビューを行った。
ヒアリングの実施
当委員会は、関係者 50 人に対しヒアリングを行った。
7

当委員会の制約
当委員会には、以下の制約が存在する。
① 当委員会は、事実調査報告書に記載された対象事案を前提に、執行役等の責任を検証するものである。事実調査委員会による調査は、本報告日現在においても継続しており、また、当委員会による検証も、2022 年 3 月まで継続する予定であり、今後、事実調査委員会又は当委員会により新たな事実が発見される可能性があり、その場合には、当該新たな事実が執行役等の責任に及ぼす影響について検証する必要がある。
② 当委員会は、三菱電機の担当事務局を通じ、三菱電機から関係資料の提出を受けており、関係資料が全て真正かつ完全な原本又は正確な写しであることを前提として事実認定を行っている。
③ 当委員会は、ヒアリングや開示を受けた資料に基づき事実認定を行っており、明らかに不審な点や矛盾点の有無については、慎重に確認を行っているものの、独自にこれらの開示資料及び情報の真実性につき網羅的な裏付けは行っていない。
④ 当委員会の事実認定のうち、事実調査委員会の事実認定に依拠した部分については、当該事実調査委員会の事実認定が誤っている場合には、当委員会が認定した事実が覆る可能性がある。
⑤ 当委員会の事実認定は、当委員会が独自に認定した部分についても、限定された時間の中で取得した情報、資料等に基づくものであり、当委員会の活動期間後に新た4

な証拠等が顕出した場合には、当委員会が認定した事実が覆る可能性がある。

5

第2
1

事実関係

三菱電機の概要
三菱電機は、1921 年に設立された大手総合電機メーカーであり、2021 年 3 月期の連結売上高が 4 兆 1914 億 33 百万円、従業員数が 3 万 6162 人（連結で 14 万 5653 人）の日本を代表する企業の一つであり、また、約 40 か国に 200 社以上の関係会社を有するグ
ローバル企業である。
三菱電機は、2003 年に指名委員会等設置会社（当時の委員会等設置会社）に移行し、経営の監督と執行の分離を行い、経営の監督機能は取締役会が、経営の執行機構は執行役が担っている。
取締役 10 名のうち、社外取締役は 5 名であり、取締役会は、会社法 416 条 1 項各号及び 4 項各号に掲げる事項を除き、全ての業務執行の決定権を執行役に委譲している。
執行役は、それぞれ自己の分掌範囲について取締役会から委譲された事項の業務執行の決定を行うとともに業務執行を行っており、重要事項については全執行役を構成員とする執行役会議において審議及び決定を行っている。
また、三菱電機は、経営の基本方針（会社法 416 条 1 項 1 号イ）として、三菱電機の企業理念、価値観及びコミットメントを以下のとおり定めている。
【企業理念 2】
私たち三菱電機グループは、たゆまぬ技術革新と限りない創造力により、活力とゆとりある社会の実現に貢献します。
【私たちの価値観 3】
信頼

社会・顧客・株主・取引先、及び共に働く従業員との信頼関係を大切にする。

品質

社会と顧客の満足が得られる製品・サービスを最高の品質で提供する。

技術

技術力・現場力の向上を図り、新たな価値を提供する。

倫理・遵法 社会規範及び法令を遵守し、高い倫理観を持ち行動する。
人

すべての人の安全・健康に配慮するとともに、人の多様性を理解し、人格・

2021 年 1 月 4 日までは、「三菱電機グループは、技術、サービス、創造力の向上を図り、活力とゆとりある社会の実現に貢献する。
」とされていたが、2021 年 1 月 5 日以降、現在のものに変更された。
3 2021 年 1 月 4 日までは、「①信頼 社会･顧客･株主･社員･取引先等との高い信頼関係を確立する。
②品質 最良の製品･サービス、最高の品質の提供を目指す。
③技術 研究開発・技術革新を推進し、新しいマーケットを開拓する。
④貢献 グローバル企業として、地域、社会の発展に貢献する。
⑤遵法 全ての企業行動において規範を遵守する。
⑥環境 自然を尊び、環境の保全と向上に努める。
⑦発展 適正な利益を確保し、企業発展の基盤を構築する。」とされていたが、2021 年 1 月 5 日以降、現在のものに変更された。
26

人権を尊重する。
環境

自然との調和を図り、地球環境の保護と向上に努める。

社会

企業市民として、より良い社会づくりに貢献する。

【コミットメント】「Changes for the Better」
2

可児工場事案の概要
電磁開閉器（T シリーズ）の UL 認証との不整合
可児工場において、T シリーズと呼ばれる電磁開閉器 4オプションユニットの一部機
種の部品（可接キャリア 5 ）について、米国の規格認証機関である Underwriters
Laboratories Inc.（以下「UL」という。
）に認証登録 6したものとは異なる樹脂材料が使用されており、2013 年 1 月から 2021 年 4 月 26 日までの間、三菱電機により、当該
電磁開閉器（T シリーズ）が販売されていた。
可児工場では、電磁開閉器（T シリーズ）の開発は、2009 年 2 月に開始され、当初は 2011 年 4 月の開発完了を予定していたところ、度重なる開発遅延により複数回にわたり開発スケジュールが変更されていた。そのような中、2012 年 10 月頃、これ以上の開発遅延は許されない状況になり、可児工場技術課は、当時の工場長の了承の下、UL
規格を満たす樹脂材料を使用する旨の虚偽の内容で UL に認証申請し、その登録を受けていた。また、UL が認証登録をした製品につき、定期的に製造工場を訪問し、認証登録どおりに製造されているかを確認するフォローアップサービス（以下「FUS」という。
）において、可児工場の担当者は、可接キャリアの製造委託先に対して、UL に認証登録した材料を使用している旨記載した虚偽の図面を提供し、FUS の際に当該図面を提示するなどして、UL 認証との不整合が発覚することを防ぐよう依頼していた。
電磁開閉器（N シリーズ）の UL 認証との不整合
可児工場において、電磁開閉器の T シリーズの前身機種である N シリーズの一部機種についても、T シリーズ同様、UL に認証登録していた材料と異なる材料が使用され

4

産業用施設等で使用されるモータの電気回路上（低圧回路上）に設置され、過電流や漏電等の事故が発生した場合に自動的に電流を遮断し、モータの損傷を防ぐ役割を果たす製品の一種。電磁開閉器は電磁接触器（モータの運転、停止等の制御を行うための機器であり、電磁石の力によって接点を開閉する。
）とサー
マルリレー（過電流によるモータの焼損を防止するための機器である。
）を組み合わせた機器である。
5 電磁開閉器の構成部分である可動接触子を取り付ける部品
6 UL 認証の取得は任意であるが、米国の顧客、特に公共セクターの顧客は UL 認証を義務付けることが多く、米国で使用される電気製品の多くは UL 認証品となっている。そのため、米国向けの電気製品については、UL 認証を得ることが事実上必須の状況となっている。

7

ていた。また、UL の認証を受ける際には、製造場所も登録する必要があるところ、Nシリーズの製造を委託していた工場が UL に登録されていないという問題も存在していた。UL 認証との不整合が発生した経緯やその時期は事実調査報告書においても明らかになっていないが、事実調査報告書においては、N シリーズが販売開始された 1994
年当初から不整合が存在した可能性が高いとされている。N シリーズは、T シリーズ発売に伴い、順次、製造・販売が終了されたが、N シリーズのうち一部の機種（対応するT シリーズが存在しない、100 アンペアを超える中容量・大容量の電磁開閉器）については、現在も製造・販売されており、当該機種についても、誤記や修正漏れに起因するUL 認証との不整合が一部残っていた。
マニュアルモータスタータの UL 認証との不整合
可児工場において、配線用遮断器（いわゆるブレーカー）とサーマルリレーを一体化させた製品であるマニュアルモータスタータ（以下「MMS」という。） 7についても、一部の部品（ミドルベース、欠相カム、ガラスチューブ、MAG ボビン A、MAG ボビ
ン B、アジャケース等 8）について UL に認証登録していた材料と異なる材料が使用されており、2013 年 4 月から 2021 年 4 月 14 日までの間、この MMS が製造・販売されていた。MMS の開発経緯等は、電磁開閉器（T シリーズ）の開発経緯等と概ね同様であり、可児工場技術課は、当時の工場長の了承の下、UL 規格を満たす樹脂材料を使用する旨の虚偽の内容で UL に認証申請し、その登録を受けていた。
また、電磁開閉器（T シリーズ）と同様、可児工場の担当者は、製造委託先に対し、
UL に認証登録した材料を使用している旨記載した虚偽の図面を提供し、FUS の監査の際に当該図面を提示するなどして、UL 認証との不整合が発覚することを防ぐよう依頼していた。
可児工場において品質不正が発覚しなかった理由
可児工場においては、電磁開閉器（T シリーズ）及び MMS の開発当時の工場長、2017 年度及び 2018 年度の品質点検時の工場長、歴代の技術課、工作課及び品質保証課の各管理職の多くは、品質不正に関し、程度の差はあるものの、自ら関与あるいは部

7電磁接触器とともに電源とモータ等の間の回路に設置することで、過電流が生じた場合に電流を遮断す
るもの
8 ミドルベースとは、MMS の機構部、リレー組立、端子等の部品を固定する、容器のような部品、欠相カ
ムとは、加熱により MMS のバイメタルという部品が湾曲した場合に、そのバイメタルの動きをラッチという別の部品に伝達する機能を果たす部品、ガラスチューブとは、配線等の絶縁や耐熱、結束等のために使用されるチューブ、MAG ボビン A とは、MMS 内のコイル等を固定する部品、MAG ボビン B とは、コ
イルの巻線を固定する部品、アジャケースとは、バイメタルの位置を保持するために使用される部品である。

8

下からの報告・相談を通じて、概ね認識していた。そのため、本来、牽制を果たすべきである工場長や品質保証部門が、自らの職責を果たすことはなかった。
また、可児工場では、総人員約 220 から 250 名に対し、可児工場の外部との異動は、
1 年間当たり 1 から 6 名であり、他の製作所等との人事交流はほとんどなかった。そのため、可児工場外から異動した人員が、品質不正を問題視するなどして発覚することもなかった。
さらに、名古屋製作所品質保証センターは、毎年、可児工場に対し ISO9001 に基づ
く内部品質監査を実施しているものの、指摘事項は、いずれも文書管理の問題、規程や文書の不備等にとどまっており、規格との不整合等、品質不正に関する指摘はなされず、
その他、名古屋製作所においては、品質不正を指摘できるような監督はなされていなかった。
3

長崎製作所事案の概要
鉄道車両用空気調和装置における顧客と合意した試験の未実施等）
長崎製作所において、鉄道車両用空気調和装置 9（以下「車両用空調装置」という。
について、遅くとも 1985 年頃には、顧客と合意した試験の一部を実施せず、検査成績書に架空の数値を記載して捏造するなどの品質不正が行われていた。顧客によっては、開発段階で実施する開発性能試験及び量産段階で実施する商用試験について、車両用空調装置のための JIS 規格である JIS E 6602 に準拠した試験又はそれ以外の試験を実施することが求められていたが、長崎製作所においては、実際には、JIS E 6602 に準拠した試験 10が一部行われておらず、また、顧客と合意した JIS E 6602 に準拠する試
験以外の試験 11についても一部実施されていない場合があった。1990 年頃には、作業負荷の軽減を目的に、品質管理課が、乱数を用いて商用試験の検査成績書を自動生成するプログラムを作成し、品質不正が発覚するまで当該プログラムを使用し続けていた
12。

鉄道車両用空気圧縮機における試験結果の流用

9

鉄道車両の屋根上若しくは床下に搭載され、車両客室内外の空気を吸い込んで温度調節をした上で客室に供給する装置
10 商用試験としては、①冷房能力試験及び冷房消費電力試験、②暖房能力試験及び暖房消費電力試験、③防水試験並びに④絶縁抵抗試験及び耐電圧試験が行われておらず、開発性能試験としては、①冷房能力試
験、②冷房過負荷試験、③冷房低温試験及び④振動試験が行われていなかった。
11 商用試験としての形状・寸法検査が行われていなかった。
12 品質保証課では、代々当該プログラムの使用方法が受け継がれ、当該プログラムを使用して検査成績書が作成されていた。

9

長崎製作所において、鉄道車両用空気圧縮機 13（以下「車両用空気圧縮機」という。
）
について、2007 年から、顧客と合意した試験の一部の実施に際し、先行機種における試験結果を後継機種の開発時に流用するという不正が行われていた。顧客によっては、開発性能試験及び商用試験のいずれについても、車両用空気圧縮機のための JRIS 規格である JRIS E 500231 に準拠した試験を実施することが求められる場合があったが、長崎製作所の設計課及び品質管理課は、後継機種の開発時に、先行機種からの設計の変更点が試験結果に影響を及ぼさないと判断される試験項目がある場合には、試験を実施せず、検査成績書の作成時に先行機種の試験結果を流用し 14、流用している旨を顧客に説明していなかった。
長崎製作所において品質不正が発覚しなかった経緯
長崎製作所における品質不正は、主に、品質管理課において実行されていた。また、一部の試験が実施されていない事実 15は、商用試験室の構造からして一見して明らかであるため、品質管理課のみならず、営業部及び設計課所属の従業員等比較的広い範囲で認識されていた。しかし、事実調査報告書においては、品質管理課管理職や設計課及び営業部の従業員は、品質管理課の担当者らから、試験結果を換算した値を算出していると説明されており、検査成績書を捏造している事実は認識していなかった 16とされている。出荷権限は、品質管理課長が有していたものの、品質管理課は、製造部 17に所属しており、疑義を感じた品質管理課長が権限を行使して出荷を停止することはなかった。
また、長崎製作所には、各製造部とは独立して品質保証部が設置されているところ、
品質保証部の活動は、開発段階においては強い権限が付されていたものの、人材は、質の点でも量の点でも十分ではなく 18、課題を抱え、各審議・審査の基礎資料として提出される資料を確認、検証するにとどまっており、試験の生データを確認することは行っていなかった。そのため、品質保証部の活動により、長崎製作所の品質不正が発覚する
ことはなかった。

13

鉄道車両の床下に搭載され、大気から吸い込んだ空気を圧縮し、圧縮空気をドアやブレーキの操作に用いられる空気制御機器に供給する装置
14 2013 年 3 月に制定された JRIS E 5002 において、先行機種の試験結果の流用自体は許容されている。
15 例えば、
商用試験において、冷房標準条件での冷房能力試験及び冷房消費電力試験が実施されておらず、大気試験が実施されている事実
16 もっとも、試験結果を換算するとの説明自体が疑問であり、実際、疑義を感じた品質管理課管理職も存在した。
17 具体的には、車両空調システム部である。
18 事実調査報告書 253 頁参照

10

4三菱電機の品質保証に関する体制
コンプライアンス体制
三菱電機における会社全体のコンプライアンスの執行に関する最高責任者は、執行役社長であり、その執行に関しては、取締役会が監督する責任を担っている。
また、執行役会議からコンプライアンスに関する業務執行を委嘱された機関として、
企業行動規範委員会を設置し、同委員会は、①倫理・遵法行動規範やコンプライアンス
に関する統括的方針の策定、②経営・事業活動を取り巻く法規制の動向等を踏まえた重点推進事項の設定と具体的展開、③発生した不正・不祥事事案の再発防止策の展開、④コンプライアンス推進に必要な体制の維持・強化策の展開、⑤その他コンプライアンス
推進に必要な事項に関する役割を担っている。企業行動規範委員会は、法務・コンプラ
イアンス担当執行役を委員長とし、本社管理部門等の長が委員を務め、年 2 回開催され、委員会での審議概要及び決定事項については、執行役会議に報告される。
さらに、法務・コンプライアンス部が設置され、全社のコンプライアンス施策の推進を図り、また、企業行動規範委員会の事務局を務めている。
他方、現場である各本部・各事業所内及び国内外の関係各社においても、「コンプラ
イアンス推進は事業推進と一体不可分」であるという三菱電機グループにおける認識の下、コンプライアンス担当の部門を設置し、各現場における横断的なコンプライアン
ス施策や点検を実施し、各部門の長は、所属員の指揮監督を行うとともに、自部門におけるコンプライアンス推進に必要な体制の構築を担っている。また、各事業本部に、コンプライアンス部長 19を置き、各事業部・製作所又は支社等の各拠点（以下「場所」という。）にはコンプライアンスマネージャー 20及びコンプライアンスリーダー 21を設置
し、現場でのコンプライアンス施策の展開等を実行している。
品質保証に関する責任者
最高経営責任者である執行役社長は、品質についての最高の責任を負い、三菱電機グループの品質マネジメントに関する品質基本方針を決定する。また、執行役社長は、品
質マネジメントに関する品質基本方針を推進する統括責任者として、品質担当執行役
22を任命している。
そして、事業としての品質保証に関する責任は、事業本部長にあり、19

業務部長が兼務している。関係会社においては、各社長が務める。
事業部の企画・計画担当部長及び場所（支社・製作所・研究所等）の総務・業務担当部長が兼務している。
21 各部長により選任された自身を補佐する役割を担い得る者が担当している。
22 生産本を分掌する執行役（生産本部長）が担うこととされていた。なお、2021 年 10 月 1 日以降、品質改革推進本部（スタッフ本部）が新たに設置されたため、品質改革推進本部本部長が担うこととされてい
る。
20

11

担当する本部の品質マネジメントに関する最高の権限と責任を有し、当該本部の「品質方針」を決定するとともに、所管する場所長及び関係会社の長を指揮して、品質法規等を遵守し、品質保証に努めることとされる。
他方、製品個々の品質保証に関する責任は場所長にあり、場所長は、事業本部長の指揮の下に、担当する場所の品質マネジメントに関する最高の権限と責任を有し、当該場所の品質マネジメントシステムを構築するとともに、当該事業本部の「品質方針」に整合した場所の「品質方針」を決定し、品質法規等を遵守し、また、所管する関係会社の長を指揮して、品質法規等の遵守及び品質保証に努めることとされる,23。また、各場所に設置された品質保証部門は、各場所での品質保証の推進や下記(3)の品質管理等の責務を担っている。
加えて、事業本部長は、担当する本部の品質マネジメントに関する統括責任者として、「本部品質保証推進責任者」を任命するよう要請され、また、場所長は、当該場所の品
質マネジメントに関する統括責任者として、「場所品質保証推進責任者」を任命するよう要請されている。
さらに、生産システム本部（以下「生産本」という。
）内に、会社全般の品質保証及び技術法規を含む製品安全に関する事項とこれらの活動の企画・推進に関する事項を職掌する本社管理部門として本社品質保証推進部（以下「本品推」という。
） 24が設置されており、本社から現場による品質保証に対する牽制機能を持たせる目的の下、全社的な品質保証の推進活動を担うものとされる。なお、下記 8-10 の各点検調査について
は、本品推の指示に基づいて工場等に展開されたとのことである。
三菱電機において、品質保証に関する責任・役割を担う責任者の概要は下表のとおり
である。
責任者

責任・役割

本社
執行役社長
品質担当執行役



最高責任者



品質マネジメントに関する品質基本方針を決定

品質マネジメントに関する基本方針を推進する統括責任者



品質法規等を遵守するために必要な対応に関する方針を定め、その実施について本社品質保証推進部長等の関係者に指示し、実施状況を確認

23

なお、品質保証に関する管理を完全かつ効率的に行うため、場所長はその責任と権限を一元的に品質保証部門長に委譲するか、又は製造部門長及び品質保証部門長の両者に委譲して品質管理活動を行うこととされている。
24 なお、2021 年 10 月 1 日付けで、執行役社長直属の、グループ全体の品質ガバナンス強化に関する事項
を担う本社部門として、品質改革推進本部（スタッフ本部）が新たに設置されており、品質統括部、法令・規格管理部、品質企画部、品質支援部から構成されている。現在は、同本部による新たな品質保証体制に刷新されている。

12

本社品質保証推進部

長

全社において取りまとめが必要となる品質法規等に関し、規定内容を把握するとともに、制定に向けた動向について関係事業本部と連携して最新状況の把握に努め、全社に必要な情報を遅滞なく、本部品質保証推進責任者等に周知するとともに、改正法等への対応策を法規支援部門及び事業本部との協調のもとに立案・推進

事業本部
事業本部長



事業としての品質保証に関する責任者



担当本部の提供する製品・サービスについて、該当する品質法
規等を遵守するために必要な対応に関して、品質担当執行役
が定める三菱電機グループの方針を参照し、当該本部として必要な方針を定め、その実施について、本部品質保証推進責任者等の関係者に指示・実施状況を確認

本部品質保証推進責

担当する本部の品質マネジメントに関する統括責任者

任者



当該本部の製品・サービスに必要な品質法規等の内容及びその制定動向について場所と連携して最新状況の把握に努め、本部内で遵法を徹底する上で必要な情報を遅滞なく本部内関係部門に周知するとともに、必要な新規、改正法令類の対応方策を、必要であれば法規支援部門及び本品推の協力を受け、場所と連携して立案・推進

場所
場所長



製品個々の品質保証に関する責任者



当該場所及び場所が所管する関係会社の提供する製品・サー
ビスについて、該当する品質法規等を準拠するために必要な対応に関し、品質担当役員が定める三菱電機グループの方針
及び当該事業本部長が定める本部方針等を受け、当該場所として必要な方針を定め、その実施について場所品質保証推進
責任者等関係者に指示

内部監査体制の構築等、場所の遵法体制の確立を図り、少なく
とも年に一度は所内の遵法の状況を確認し、不備があれば直ちに是正措置を実施

場所品質保証推進責

担当する場所の品質マネジメントに関する統括責任者

任者



品質に関する主な法令の中で該当する法令及び当該場所の製品・サービスに関して該当するその他の品質法規等について、認可、登録・届出、報告等を含めた遵守すべき事項を把握し、場所としての責務と具体的な遵守事項、担当部門等を明確に

13

して必要な対応を実施


顧客の基本的権利である生命、健康、財産等を犠牲にする事故の再発防止及び未然防止に努め、万一事故が発生した場合の緊急時対応について、責任者、組織、手順等の必要事項を定め、場所内の運用を徹底

品質保証部門長

場所内における品質保証の企画推進に関する業務及び製品の品質保証業務を統括し、品質保証体制の整備確立と充実を図るとともに、所内外における品質管理診断、指導、品質監査 25、新製品検証、試験・検査などの諸業務を通して、品質管理を徹底、管理

品質管理 26三菱電機では、上記(2)の品質保証体制の一部として、品質管理に関する活動方針に沿って、各製品の生産における①マーケティング段階 27、②開発・設計段階 28、③製造
段階 29、④市場サービス段階 30の各フェイズにおいて品質管理活動を実施している。
品質保証担当部門の担当者 31は、品質上の問題点を識別、評価し、解決策を発議、勧告又は提案するために品質管理活動に対する職制上の十分な責任と権限を有し、主に25

品質監査とは、「品質活動及びその関連する結果が前もって計画された事項と合致しているかどうか，並びにこれらの計画した事項が効果的に実施され，目的達成のために適切なものであるかを明らかにするための体系的かつ独立的な調査」とされる。
26 品質保証のための諸活動（市場研究や受注、すなわち仕様決定よりアフターサービスに至るまでの全ての部門の諸活動を含む。
）はあくまでも顧客の立場に立って展開され、全て顧客への品質保証を目的として、推進されなければならないとし、品質保証活動は、品質保証を目的としたこれら諸活動を指すものとされる。他方、品質管理は、品質保証を実現するためのメーカーとしての管理や管理手段を意味し、品質保証活動の一つとしての管理活動を意味するものとされる。品質保証と重なる部分はあるものの、過去の実績
として、品質管理は製造段階（調達、工作、現地工事）に重点が置かれてきたとのことである。
27 新製品を企画する際、市場ニーズ、顧客の要求仕様及び関連製品又は現有製品の市場品質評価、改善事項などを明確にして、製品開発、製品化に反映させる。
28 製品企画書（又は顧客要求仕様書）に基づく製品規格（又は製品仕様書）を明確にし、試作・検証の過程を経て量産移行（又は製作開始）判定までの設計品質の確保・確認及び製造・試験・検査などの作業標準を準備する。
29 個産品に対しては、設計要求事項に基づき、制定された仕様書、図面、作業標準、製品検査規格（検証仕様書）などに従い、また、量産品に対しては試作検証を終え、量産用に反映された仕様書、図面、作業標
準、製品検査規格（検証仕様書）などに従い調達、製造、試験、検査を行い、製品規格、顧客要求仕様、製品検査規格、製品試験規格を満足する製品を作る。
30 製品が顧客に引き渡されてから、その製品の使用開始後、廃却に至るまでを通じて、顧客での操作方法・運用（使用）方法の指導、クレーム処理に対する迅速な対応及び設計・製造部門へのフィードバックによる再発防止、顧客アンケート調査を次期開発へ活用する。
31 「品質保証担当部門」とは、①顧客に対する品質保証をとりまとめる責任を持つ部門、②場所長から品質保証推進責任者としての権限の委譲を受けて、場所の品質保証活動を統轄する部門、③製品品質の作り込みを行う製造部門に対し、独立して品質保証業務を担当する部門を指すものとされ、実際の担当部門の所管は、各業務項目に応じて、品質保証推進部、各事業本部又は各場所に振り分けられている。また、「品質保証担当部門の担当者」とは、具体的な役職に関わらず、品質保証担当部門に所属する全員が該当する。

14

以下の役割等を担うとされている。
品質監査

品質保証担当部門は各部門で実施している品質管理活動が品質管理実施計画
書の内容を満足しているかを確認するとともに、その有効性を評価し、是正するため、品質監査責任者を定めて計画的に監査を行う。品質監査の結果、実施状況及び実施体制に是正を必要と認める場合、速やかに是正措置を行う。
なお、品質監査を効率的に実施するため、必要に応じ、品質管理実施計画書の内容を反映させたチェックリストを作成する。

開発管理

顧客の要求する品質（機能・性能）を備えた製品を企画する際、現有製品の市場における評価、品質改善に関する要望を文書化し、開発製品に反映させる。なお、新製品の開発においては検証仕様書を作成し、検証を行う。

設計管理

製品の設計に際して、適用される法令、規格、基準、顧客の要求事項等を図面、仕様書等の文書に正しく反映するために設計管理の要領を定め実施する。

調達管理

調達する製品又は役務（購入、社供、外注及び輸入する部品・材料・製品又は役務を含む。
）の品質要求事項を明確にし、これらを満足する製品又は役務を供給できる調達先を評価・選定し、かつ、供給された製品又は役務が要求品質を確保していることを検証するための要領を明確に定め実施する。

製造管理

法令、規格、基準、設計文書等の要求事項に適合する製品の品質を確保するために、工作・試験・検査工程（QC 工程）、作業要領、設備・工具、作業環
境及び作業員の技量に関する管理を的確に計画し、文書化し、実施する。これら文書は製造開始前までに準備・制定しておく。

試験・検査

製品の品質が定められた要求事項に合致していることを確認するため、工程の管理

中及び完成品に対して試験・検査計画を立案し、文書化し確実に実施する。

不適合管理

仕様書、図面、その他適用される要求事項に合致しない不適合が発見された
場合、当該品を識別し、不適合の原因究明、処置決定、再発防止及び水平展
開を行う手順を定め、文書化し、実施する。

現地作業管

現地作業（据付工事、試運転、定期検査等）の品質管理活動に関しては、色々

理な部門が関与するので現地責任者を定め、責任者の指示により各部門が行う業務を明確にし、その業務を遂行するための品質管理事項を明らかにし、要領を定め、文書化し、実施する。
上記の品質管理活動のほか、顧客に納入する製品の品質に関わる部門に対しては、品質を保証するための信頼性管理活動等も行うこととされている。また、生産本、各事業

15

本部及び各場所においては、「QC 診断」 32も実施されている。
5

監査部による監査
監査部は、独立した第三者として、法令管理部門が定めたルールに従い、現場による内部統制の有効性を評価し、指導を行うものとされる。
監査部による監査は、監査担当執行役の命令により行われ、三菱電機及び三菱電機の国内外の関係会社の経営の効率化、リスク管理の強化、倫理遵法の徹底、内部統制の充実を図り、経営の健全化と体質強化に寄与することを目的として実施されている。監査部においては、監査部長を内部監査責任者とし、また、2021 年 3 月時点で国内外に専属の人員
を約 60 名配置し、更に関連部門から専門的視点を有する応援監査人を加え、公正・客観的な立場から内部監査を実施し、その結果を執行役社長及び監査委員会に対して、報告するものとされている 33。
他方、三菱電機における内部統制としては、監査部による監査とは別に、経営企画室（以下「経企室」という。
）、経理部、法務・コンプライアンス部、輸出管理部等の本社管理部
門が、それぞれ所管する内部統制体制や規程等の整備運用状況の点検を実施している。また、上記 4(1)のとおり、各事業部門の中にコンプライアンス部門を設置し、三菱電機における各事業部門間の横断的なコンプライアンス施策の着実な展開や各事業部門内のコン
プライアンス状況の点検を実施しているものとされ、監査部においては、内部統制体制の運用状況等について内部監査を実施するとともに、内部通報制度の整備や財務報告に係る内部統制の評価を実施し、各内部統制部門と相互に必要な情報提供を行うこととされている 34。
上記に加え、監査部は、内部監査方針や内部監査結果を監査委員会に報告するとともに、監査委員と定期的な意見交換を実施し、また、会計監査人に対して内部監査結果を報告す
るとともに、会計監査人との間で、財務報告に係る内部統制の評価に関して適宜協議し、継続的な連携を行うこととされている 35。
なお、品質との関係では、監査部による業務監査の監査項目の一つに含まれる技術管理において、品質に対する監査も実施されている 36。

6

内部通報制度の概要

32

品質保証活動の仕組み、運用状況及び品質改善施策の展開状況を現場調査し、優れている点の他部門への共有や改善の指摘、改善策のアドバイス、提案実施により、品質コスト削減と予防、更には品質管理を通して場所の健全な発展を目指して品質に関する広範な経営活動を診断することをいう。
33 2021 年 3 月期有価証券報告書 56 頁参照
34 2021 年 3 月期有価証券報告書 56 頁参照
35 2021 年 3 月期有価証券報告書 56 頁参照
36 事実調査報告書 99-101 頁参照

16三菱電機では、「倫理遵法ホットライン」という内部通報制度が存在する。当該制度の下、担当窓口において実際に内部通報を受けた場合、監査部所管の遵法審査グループによる通報内容の検討が行われる。具体的には、遵法審査グループマネージャーが、当該内部通報に係る事実関係の調査を担当する部門（以下「調査担当部門」という。
）を決定し、
当該部門に対して事実関係の調査を行うように指示を行い、その結果、是正すべき問題が判明した場合には、遵法審査グループは、各事業本部及び本部コンプライアンス部（以下「コンプライアンス担当部門」という。
）に対してその調査内容を報告すること等とされる。最終的に、事実調査の結果、違法行為等が確認された場合には、違法行為等を行った
社員等への措置に関し、遵法審査グループは、人事部等に対して、当該違法行為等を行った個人に対する就業規則に則った懲戒等の処分の検討を要請し、適切な対応を行うこととなる。なお、制度の概要は、下表のとおりである。
通報窓口

遵法審査グループの社内窓口と外部弁護士事務所が担当する社外窓口がそれぞれ設置されている。
①社内窓口（遵法審査グループ内）：専用電話、専用電子メール、書信による通報を受け付ける。
②社外窓口（弁護士事務所）：遵法審査グループが委嘱する弁護士事務所に設置。専用電話、専用電子メール、書信による通報を受け付ける。なお、社外窓
口は、通報者との連絡等の窓口機能を持つほか、遵法審査グループの依頼に基づき、通報内容の法的見解をまとめるものとされる。

調査担当

調査担当部門については、以下の区分に従い決定される。

部門①組織的又は社員個人に関わる違法･不正･反倫理行為に関する通報：コンプラ
イアンス担当部門。なお、会社経営に重大な影響を及ぼしかねない場合は、遵法審査グループが担当する。
②反社会的勢力に関する通報：社会渉外室③セクシュアルハラスメントに関する通報：人事部④関係会社に関する通報：当該関係会社（ただし、三菱電機との関係に関する通報、三菱電機と人的又は事業面で関係のある関係会社に関する通報は原則一次管理部門内のコンプライアンス担当部門が担当する。
）⑤上記以外又は上記のいずれに該当するか不明な通報：遵法審査グループマネージャーが調査担当部門を決定する。

調 査 後 の 調査担当部門の事実関係の調査により、違法行為等の存在が確認された場合に対応方針

は、以下のとおり対応する。
①事実調査の結果、通報事項に違法行為等が確認された場合、遵法審査グルー
プは、必要に応じて、コンプライアンス担当部門に内容を報告し、コンプライ
アンス担当部門は違法行為等を行った部門又は個人に対し、所属する職制を通17

じて違法行為等を直ちに停止する旨の指示を行うとともに、改善対策の報告を求めるものとする。
②遵法審査グループは、必要に応じて、関係部門の判断を仰ぎつつ、コンプラ
イアンス担当部門とともに、違法行為等を行った部門からの改善報告の内容を検討し、その内容が不十分であると判断した場合は、再度当該部門から改善報告の提出を求めるものとする。
7

三菱電機における従前の不祥事
株式会社トーカンにおいて生じた品質不正事案の概要
株式会社トーカン（以下「トーカン」という。）において生じた品質不正事案（以下「トーカン事案」という。
）の概要については、以下のとおりである 37。
トーカンは三菱電機が 100％の株式を保有する完全子会社であり、ビルシステム事業
本部によって所管されている。なお、トーカンと三菱電機の関係については、例えば、トーカンの年間売上高の 1 位は三菱電機が 100％の株式を保有する完全子会社の三菱
電機ビルテクノサービス株式会社であり、2 位は三菱電機であるなど、密接な取引関係が認められ、また、過去 10 年間において、トーカンの取締役として合計 11 名の三菱
電機出身者が就任しているように、人的な繋がりも強い。
2018 年 2 月 38、トーカンが製造する産業機器用ゴム製品の一部につき、顧客との間で取り交わした契約仕様を逸脱する仕様不適合品を出荷していたことが判明した。三菱電機においては、2018 年 2 月に上記仕様不適合品の出荷につきトーカンから報告を受けた。
トーカンは、2018 年度点検（下記 10(1)で定義する。
）が開始された 2018 年 12 月 4日、仕様不適合品を出荷していたことを公表し、その後、2019 年 3 月 5 日付けの「株式会社トーカンの仕様不適合品への対応状況と、当社内及び当社子会社の品質保証体
制の再検査状況について」と題するニュースリリースにより公表した。さらに、2019
年 8 月 2 日、三菱電機は、トーカン事案の調査結果を公表した。同調査結果において、遅くとも 2008 年以降、トーカンは、産業機器用ゴム製品について、顧客指定と異なる
トーカン独自の社内基準を適用し、又は顧客指定の物性検査を省いた仕様不適合品を出荷していた実態が判明し、最終的には不適合品の数はトーカンが製造するゴム製品
全 660 種のうち 111 種に上ることが判明したとされている。また、調査の結果、特定事実調査報告書 69-73 頁参照
トーカン内において、トーカンが製造する産業機器用ゴム製品の一部につき、顧客との間で取り交わした契約仕様を逸脱する仕様不適合品を出荷した疑いが発生した時期が 2018 年 1 月 25 日であり、その疑惑が事実であると判明した時期は同年 2 月 6 日であった。その後、三菱電機は、同年 2 月 16 日にその状況の報告を受けた。
37
38

18

の時期に就任していた品質保証課長は検査未実施であることを認識し、容認していたことも判明した。
なお、トーカンは、2018 年 2 月の品質不正の発覚から程なくして、同社品質保証部
長及び技術部長から三菱電機のビルシステム業務部長及びビルシステム技術部長に対し、品質不正が発覚した旨の報告を行っていたものの、トーカンの代表取締役が、三菱
電機ビルシステム事業本部長、本品推、経企室に報告したのは 2018 年 5 月末であった。ビルシステム事業本部長は、この報告を受けて、トーカン代表取締役に対し三菱電機執行役社長へ報告するよう指示し、かかる指示を受けて三菱電機執行役社長にも報告が行われ、この報告によりコーポレート部門（広報部、法務・コンプライアンス部、経理部）も問題を把握するに至った。このように、トーカンの品質不正の事実がビルシステム事業本部長や三菱電機執行役社長らに報告されるまでに 4 か月程度要しているが、三菱電機ビルシステム事業本部長、本品推の担当者らは、遅くとも 2018 年度点検開始以前である 2018 年 5 月末までに、トーカンの品質不正の事実を把握しており、三菱電機の朝会 39の出席者は遅くとも同年 10 月には、トーカンの管理職らが不正であることを認識した上でその不正を容認していたことを把握していた。また、トーカンでは、仕様不適合品が出荷されている事実を把握した後、一旦は製品の出荷を止めたものの、同年 3 月中旬頃、トーカンの代表取締役の判断で、独自基準による出荷を再開することとしている。さらに、このような独自基準による出荷は、同年 9 月に三菱電機に発覚して一旦中止されたものの、同年 10 月には、これ以上出荷を遅らせることはできないとの判断から、再び仕様不適合品を出荷するに至った。
菱三工業株式会社において生じた品質不正事案の概要
菱三工業株式会社（以下「菱三工業」という。）において生じた品質不正事案（以下「菱三工業事案」という。
）の概要については、以下のとおりである 40。
菱三工業は三菱電機が 99.9％の株式を保有する子会社であり、電力・産業システム
事業本部に所管されている。なお、菱三工業と三菱電機の関係については、例えば、菱三工業の年間売上高のうち三菱電機に対する売上高は 2020 年度では 4 割超、2019 年
度では 5 割超を占めており、重要な取引関係があり、また、2019 年度の取締役 6 名のうち三菱電機出身者は 5 名、2020 年度の取締役 5 名の全員が三菱電機出身者であるよ
うに、人的な繋がりも強い。
菱三工業において、2018 年度点検により、同社が製造するねずみ鋳鉄製品のうち 14
品目及び球状黒鉛鋳鉄製品のうち 4 品目について、2000 年頃から、顧客が指定した物
性仕様と異なる、又は顧客指定の検査の一部を省いた仕様不適合品を出荷する品質不39
40

実務担当者の連絡会を「朝会」と呼んでいた（下記 10(1)参照）。
事実調査報告書 78-79 頁参照

19

正を行っていることが判明した。菱三工業事案は、菱三工業の品質保証部門が、製品の外観・構造検査を重視し、また、従前どおりの手順等が正しいとの考えが先立ち、契約遵守の意識が不足しており、そのため品質管理には問題がないとの認識のもとで発生した事案であった。
三菱電機は、菱三工業事案によって影響を受ける可能性のある利用者が広範囲に及ぶと判断し、2019 年 8 月 2 日に菱三工業事案の概要を公表した。
パワーデバイス製作所において生じた品質不正事案の概要
半導体・デバイス事業本部が所管するパワーデバイス製作所において生じた品質不正事案（以下「パワ電事案」という。）の概要については、以下のとおりである 41。
パワーデバイス製作所において、2018 年度点検後の 2019 年 6 月下旬、2014 年 11月上旬から 2019 年 6 月下旬までの期間、パワー半導体（HV モジュール 2 品種）について、顧客との間で、2014 年 5 月上旬に新しい検査規格を適用する旨を取り交わし、2014 年 11 月以降、その検査規格に基づき検査を行うことが必要であったにもかかわらず、パワーデバイス製作所テスト技術部門がその新規格の検査要領書の改定をしなかったため、その顧客と取り交わした新規格どおりの絶縁耐圧試験を行わず、出荷していたことが判明した。
三菱電機では、製品の出荷状況等を調査したところ合計 4705 台を新規格どおりの試
験を行わずに出荷していることが判明し、2020 年 2 月 20 日付けの「当社の一部のパワー半導体製品の出荷検査誤りについて」と題するニュースリリースにより公表した。
なお、パワーデバイス製作所では、2018 年度点検が終了した 2019 年 3 月 15 日時点
においては、全ての点検が終了していない認識であった 42ため、点検活動を継続していたところ、2019 年 6 月下旬、上記品質不正が発覚した。その後、半導体・デバイス事
業本部はパワーデバイス製作所から上記品質不正の報告を受け、2019 年 7 月 1 日、パ
ワーデバイス製作所に対し、顧客への報告を指示した。もっとも、半導体・デバイス事
業本部は、パワーデバイス製作所の顧客報告等のフォローを行っていなかったこともあり、2019 年 8 月 2 日付けで 2018 年度点検の結果を公表する予定であったにもかかわらず 43、2019 年 11 月 29 日までコーポレート部門（生産本等）に対して報告がなさ

事実調査報告書 82-84 頁参照
2020 年 2 月 20 日に開催された監査委員会では、半導体・デバイス事業本部は、2019 年 3 月 15 日時点
では 2018 年度点検は終了しておらず、サンプル調査の限度で生産本に報告している認識であった一方で、生産本では、半導体・デバイス事業本部からは全件の点検が終了したことを前提に点検結果の報告を受けた認識であったという認識の相違が報告されている。
43 2018 年度点検は、2019 年 8 月 2 日付けの「当社および当社子会社の品質保証体制の再点検結果について」と題するニュースリリースにより公表された。
41
42

20

れることなく 44、また、パワーデバイス製作所から顧客への品質不正の報告がなされたのは 2020 年 2 月頃であった。
三田製作所において生じた品質不正事案の概要
自動車機器事業本部が所管する三田製作所において生じた品質不正事案（以下「田電事案」という。
）の概要については、以下のとおりである 45。
欧州向けカーオーディオ製品について、三田製作所が設計し、そして、同製作所及び三菱電機の子会社である Mitsubishi Electric Thai Auto-Parts Co., Ltd（タイ王国ラヨーン県所在）が製造していた。三田製作所では、2020 年 10 月 20 日、そのカーオーデ
ィオ製品の一部（車載オーディオ機器用ラジオ受信機 4 種）に関し、2017 年 6 月 14日から 2020 年 10 月 20 日までの間、欧州 RE 指令に適合しない製品に RE 指令適合のCE マークを表示して、EU 域内に向けて出荷していたことが判明した。
三菱電機では、品質不正の出荷状況等を調査の上、4 種 33 万 5238 台を出荷していたことが判明し、2020 年 12 月 15 日付けの「欧州向け当社カーオーディオ製品に関する件（第 2 報）」と題するニュースリリースにより公表した。
なお、三田製作所は、2020 年 10 月 20 日、上記品質不正を確認した直後に、自動車機器事業本部に報告し、自動車機器事業本部は法務・コンプライアンス部及び本品推に報告している。
冷熱システム製作所において生じた品質不正事案の概要
リビング・デジタルメディア事業本部が所管する冷熱システム製作所において生じた品質不正事案の概要については、事実調査委員会において調査中であるが、公表されている内容によれば、概要は以下のとおりである 46。
冷熱システム製作所において、2021 年 7 月 14 日、長崎製作所事案が発覚したことを踏まえて検査装置の確認を実施したところ、2021 年 7 月 15 日、同製作所が 2014 年以降に製造した業務用空調機器のうち、2427 台（27 機種）について、検査装置と製品を接続する配線が途中で断線しており、電気用品安全法に基づく耐電圧試験が実施できていないことが判明した。
三菱電機では、上記品質不正の状況について、2021 年 7 月 30 日付けの「業務用空調・冷熱機器ご愛用のお客様へのお詫びと点検のお知らせ」と題するニュースリリース
44

半導体・デバイス事業本部としては、意図的ではない検査条件の不履行は不適切行為に当たらず、また、
重大不具合規程に基づく報告事項に該当しないと判断していたために、コーポレート部門（生産本等）に対して報告をしていなかった。
45 事実調査報告書 84-86 頁参照
46 事実調査報告書 38-39 頁参照

21

により公表した。
受配電システム製作所において生じた品質不正事案の概要
電力・産業システム事業本部が所管する受配電システム製作所において生じた品質不正事案の詳細については、事実調査委員会において調査中であるが、公表されている内容によれば、概要は以下のとおりである 47。
受配電システム製作所において、2021 年 7 月 28 日、同製作所が製造する 72/84kV
キュービクル形ガス絶縁開閉装置（C-GIS）に関し、顧客から要求を受けていた規格に準拠した受入試験を一部省略していたこと、及び規格と異なる要領で試験を実施し、試験成績書へ不適切な記載を行っていたことが判明した。三菱電機では、上記の状況判明
後、当該製品の出荷を停止した上で、事実調査委員会による調査によって、その品質不正の期間が 1996 年から 2021 年までであり、その出荷数が 863 案件（計 4529 面）であること等が判明した。
三菱電機では、上記品質不正の状況につき、2021 年 8 月 17 日付けの「当社 72/84kV
キュービクル形ガス絶縁開閉装置の不適切検査に関する件」と題するニュースリリー
スにより公表した。
なお、三菱電機は、受配電システム製作所における認証の一部停止について、2021
年 8 月 23 日付けの「当社受配電システム製作所における ISO9001 認証の一時停止に関する件」と題するニュースリリース、受配電システム製作所における認証の取り消しについて、2021 年 9 月 22 日付けの「当社受配電システム製作所における ISO9001 認証の適用範囲の一部取り消しに関する件」と題するニュースリリースにより公表した。
福山製作所において生じた品質不正事案の概要
FA システム事業本部が所管する福山製作所において生じた品質不正事案の詳細については、事実調査委員会において調査中であるが、公表されている内容によれば、概要は以下のとおりである 48。
福山製作所において、同製作所が製造する低圧遮断器の一部である UL489 遮断機について、2005 年以降、UL による FUS で用いるサンプルを製造する際、量産品とは異なる部品を使用したり、規定条件より低い電圧で遮断試験を実施したりしていたことが判明した。
三菱電機では、上記の状況判明後、当該製品の出荷を停止したものの、現在では、ULに報告した後に、その承認を経て、2021 年 8 月 27 日までに出荷を再開し、上記の状
47
48

事実調査報告書 39-40 頁参照
事実調査報告書 40-42 頁参照

22況について、2021 年 9 月 1 日付けの「当社 UL489 遮断器の第三者認証定期検査に関する件」と題するニュースリリースにより公表した。
82016 年度点検の経緯 49
2016 年 4 月、自動車メーカーによる燃費試験データの不正操作に関する問題が公表された。当時の執行役社長であった柵山正樹氏（以下「柵山氏」という。）は、監査部経由で本品推に対して同様の不適切行為がないか確認するよう指示した。本品推は、関係事業本部に検査方法について相談の上、本品推部長を発信者とする 2016 年 5 月 12 日付けの「データ不正操作のリスクに関する点検について」と題する書面を事業本部品質保証推進責任者及び場所品質保証推進責任者宛てに発出した。回答期限は、2016 年 5 月 31 日であった（以下、この点検活動を「2016 年度点検」という。）。本品推部長及び担当者は、
2016 年度点検の方法等について、適宜、生産本部長に報告していたが、上記点検依頼の発出前に、2016 年度点検の方法及び範囲等について柵山氏に報告することはなかった。
2016 年度点検の対象は、全場所、全関係会社において、過去 10 年間で開発／設計した
三菱マーク製品群のうち、①顧客や関係機関（法規認証等）へ提出している数値及び②カ
タログや広報にて公表している数値で、他社と競合する性能とされていた。2016 年度点検の方法は、点検シートに基づいて試験条件の妥当性及び不正操作を牽制する仕組み・環境が整っているかという質問に拠点ごとに適宜の方法で確認し、回答するというものである。また、本品推では、各拠点の作業とは別途、社会的影響が大きいと思われる 4 機種
（ルームエアコン、粒子線治療装置、モータ、PV モジュール）について、拠点を訪問し、検証内容の確認等を行った。
2016 年度点検の結果は、各拠点の点検に係る性能項目数 1055 件及び別途確認等された 4 機種について、いずれも不適切な事案は見受けられないとの結論であった。当該結果は、柵山氏に報告されたが、取締役会や執行役会議の報告事項には挙げられていない。
口頭で報告されていたか否かは不明である。

92017 年度点検の経緯 50
2017 年 9 月以降、国内自動車メーカーの無資格者の完成検査等の品質不正事案が相次いだ。これを受けて、本品推は、各事業本部や各場所に対して自己点検を行うよう注意喚起をする趣旨で、2017 年 11 月 27 日、本品推部長・経企室副室長の連名で、同日付けの「【お願い】他社不正行為事例に学ぶ －職場自己点検－」と題する書面を本社管理部門
部長、本社・事業本部業務部長及び全所長・センター長宛てに発出した。当該書面の内容

49
50

事実調査報告書 60-61 頁参照
事実調査報告書 62-68 頁参照

23

については、本品推で検討の上、経企室とも相談し、連名とされたものである。当時の本品推としては、鉄鋼メーカーの事例が経営の根幹を揺るがしかねない大問題となり、三菱
電機で同様の事案が起きれば同じリスクがあるので、経企室に相談し、より強く問題意識を打ち出す目的で、経企室との連名で書面を発出したとのことである。
2017 年 12 月 4 日、経団連は三菱電機を含む会員企業に対し、品質管理に関する不正・
不適切な行為がないかを調査することを要請した。そこで、本品推は、2017 年度における点検活動について当初の方針を転換し、事業本部や場所において自己点検を実施させるのみではなく、本品推と経企室に点検結果を報告させることになった（以下、この点検活動を「2017 年度点検」という。
）。本品推は、2017 年 12 月 11 日、本品推部長・経企室副室長の連名で、「【追加依頼】他社不正行為事例に学ぶ －職場自己点検－」を発信し、回答期限を 2018 年 1 月 26 日と定めた。
2017 年度点検は、他社実例を基に作成したチェックリストにしたがって、不正の有無と不正防止強化に向けた改善事項の抽出を実施してもらう形式であった。回答結果として、データ不正行為の事実は確認されなかったものの、相応の数の強化すべき事項が報告されていた。例えば、SCM プロセスにおける検査の「データ手入力の改善や不正アクセス防止等による生データの不正操作防止（発生防止・牽制）」という項目では 17 場所、2部門、23 社で強化すべき事項が発見された旨の記載がある。
本品推及び経企室は、2018 年 2 月 14 日、柵山氏に対して 2017 年度点検の結果報告を行った。この報告に用いられた同日付け「品質管理に係わる不正・不適切行為 職場自己点検結果」と題する報告書面によれば、「不正防止のさらなる強化に向けた改善余地」として、以下のような不正リスクの指摘があった。
(1) 開発/生産/保守/据付に関するデータの不正操作防止【不正リスク】◆第三者部門が行うべき検査などの相互牽制やチェック機能が働かず、不正行為を検出できず。
◆データ記録の際、仕様を満足しているかのようにデータを入力したり、既存のデー
タを書き換えたりする。
◆試験・検査方法の根拠や既述の不明瞭さを逆手に、仕様を満足しているように見せ
かける。
（中略）
【強化すべき事項】（中略）24

(1) データ手入力の改善や不正アクセス防止等による生データの不正操作防止（発生防止・牽制） 17 場所、2 部門、23 社（中略）(2) 職場風土（上下、関係部門間の風通し）【不正リスク】◆拡販・新規受注を優先し、達成見込みのない性能目標とスケジュールを設定。その結果、辻褄合わせのためデータを不正に操作。
◆課題を実務者のみが抱え込み目標未達であることを言い出せず秘匿。辻褄合わせのための不正行為を実施。
◆慢性的な工程能力不足等により、特別採用や人員不足が常態化。仕様や法令に関する規範意識が軽視され、不正行為を実施。
柵山氏は、上記に例示した生データの不正操作防止という項目について「改善の余地 17場所ということは、ほぼ全場所ということ？」などと確認を行っており、第三者による牽制の重要性を指摘し、個産場所 51で品質保証部門がない場所があることを確認した 52。
柵山氏は、かかる報告を受け、各製作所において製造部門と対等な品質保証部門を設置す
るように指示を出した。
また、2017 年度点検の取締役会への報告に関しては、2017 年 12 月 21 日にその状況が口頭で報告された後、経団連への報告内容を含め、2018 年 2 月 21 日の取締役会で、その点検結果が口頭で報告されている。しかし、上記の不正リスクとして検出された各項
目が詳しく紹介されることはなく、取締役会で具体的な改善事項や改善策が共有されることはなかった。また、執行役会議に対しては、経団連への対応状況を含め、口頭で報告が行われた。
10 2018 年度点検について
2018 年度点検に至る経緯
2017 年度点検が終了した直後である 2018 年 2 月、トーカン事案が発覚した。その時点で、トーカンを所管するビルシステム事業本部の業務部長には報告されたが、同事業本部長及び本品推に報告がなされたのは、2018 年 5 月下旬のことであった。その後も三菱電機としての対応が遅延しており、最初に事案が公表されたのは 2018 年 12 月

51

主に個産品を製造している場所
2017 年度点検結果の柵山氏への報告時の議事メモにおける表現である。個産場所で品質保証部門がない場所とは、製造部門内に品質保証を担うチームがある場合を含むものと思われる。
52

25

4 日のことであった。公表までに時間を要した原因は、①事案の判明後、芋づる式に不適合品の対象が拡大し、トーカンでの全容把握（製品、客先等）に時間を要したこと、②トーカン製品を購入する本社関係部門や客先が多岐にわたり、トーカンの対応の甘さから関係部門への情報伝達が遅れたこと、③各場所での技術判断に必要なゴム成型品の物性・寿命検査に時間を要したことであるとされている。当時執行役社長であった
杉山武史氏（以下「杉山氏」という。
）は、2018 年 6 月 1 日に初回の報告を受けたが、その後事態の進捗の報告がなかったため、発覚から長期間外部への伝達が行われない状況は不適切であると考え、本品推に進捗の報告を促すなどした。
2018 年 9 月から、トーカンを所管するビルシステム事業本部は、不適合製品の影響が広範囲にわたるため、社会的リスク案件取扱規則に基づき、リスク検討会を開催した。
リスク検討会は経企室、本品推のほか、各事業本部、法務・コンプライアンス部等が定期的に参集し、顧客対応・官庁対応・広報対応を協議するものである。また、リスク検討会と並行して、実務担当者の連絡会が「朝会」と称して開催されており、2018 年 9月以降はほぼ毎日開催される時期もあった。
トーカン事案への対応と並行して、当時生産本部長（執行役）であった大西寛氏（以下「大西氏」という。
）と杉山氏は、再点検の必要性があるとの認識を深め、再点検を行うことを決定した。これを決定した時点は不明であるが、例えば、生産本は、2018 年
9 月 19 日のリスク検討会において、再度自己点検を行うことに言及している。
2018 年 11 月に入り、三菱電機は、トーカン事案について顧客への告知活動を開始
したところ、朝日新聞記者からトーカン事案に関する問合せを受け、同年 11 月 14 日に同誌記者と広報部が面談をした。朝日新聞は、同年 11 月 21 日早朝にトーカン事案
に関する報道を行ったため、三菱電機はマスコミ・官庁等の対応に追われることとなった。本品推は、これらの状況を受けて、再度の自己点検（以下「2018 年度点検」という。
）の準備を急ぐこととなり、祝日である同年 11 月 23 日に、経企室長（執行役）であった大隈信幸氏（以下「大隈氏」という。）、人事部長（執行役）であった原田真治氏（以下「原田氏」という。
）、法務担当の執行役、生産本部長（執行役）であった大西氏を含む関係者を集め、再点検委員会（以下、2018 年度点検の実施を担った本品推を中心とする部隊を便宜上「再点検委員会」と称することとする。
）の主査を大西氏と定め、2018 年度点検の実施の大綱について承認を得た。
2018 年度点検の実施方法 53
再点検委員会は、2018 年 12 月 4 日、経企室長及び生産本部長の連名で同日付けの「品質不正行為の再点検実施の件」と題する書面（以下「2018 年度点検指示文書」という。
）を発出し、三菱電機及び関係会社に対する実地点検及びヒアリングによる再点
53

事実調査報告書 73-78 頁参照

26

検を実施することとなった。当時の執行役社長であった杉山氏及び再点検委員会は、2018 年度点検について三菱電機グループにおける品質不正問題という膿を出し切る重大な経営事項として捉えており、2018 年度点検指示文書においても、「当社グループの危機を未然に防ぐ最後のチャンスと心得て」、「今回の再点検が現在および将来に亘ってのリスクを会社へ報告する最終の機会と認識すること」といった記載がある。
2018 年度点検は、以下のとおり、ステップ 1 からステップ 3 までの 3 段階に分けて行われた。
・ステップ 1： 自主点検と位置付けられ、2018 年 12 月 4 日から 2019 年 1 月 15 日までの期間、関係会社を含めた 150 部門において、現場に近い管理者による点検が行われた。ステップ 1 の結果については、経企室長及び生産本部長らにより、2019 年 1 月 30 日に執行役社長に報告されている。
・ステップ 2： 各事業本部の品質保証推進責任者がステップ 1 の点検結果の内容を確認し、その中からリスクが高いと判断した部門（具体的には 150 部門
中 127 部門）がステップ 2 の対象とされた。ステップ 2 は、2019 年 1
月 16 日から同年 2 月 4 日までの期間において実施され、事業を理解する一次管轄部門の品質保証推進責任者による点検として実施され、ス
テップ 1 における点検の妥当性が確認された。ステップ 2 の結果については、ステップ 1 と同様、経企室長及び生産本部長らにより、同年 2
月 14 日に執行役社長に報告されている。
・ステップ 3： さらに、ステップ 2 を踏まえて、監査部、経企室、本品推、先端総研及び生産技術センターで構成される社内第三者点検チームにより、ステップ 3 として、2019 年 2 月 12 日から同年 2 月 25 日までの期間、特に社会的影響が大きい製品を担当する 11 部門に対する点検が実施された。
上記のステップ 1 においては、例えば部門内の部長クラスが課長クラスに 1 対 1 でヒアリングをし、当該部門以外の管理者が立ち会うという階層別ヒアリングが行われた。この実施方法は、本品推において原案を作成し、杉山氏とも議論して決定されている。杉山氏としては、現場を熟知する課長クラスに部長クラスが 1 対 1 で面談し、更にここに第三者が立ち会うことにより、自主的な報告や挙動の分析等による不正行為の発見を企図していたとのことであった。なお、下記(3)アのとおり、2018 年度点検は、
あくまで会社職制を通じた確認を行ったものであり、いわゆる社内リニエンシーは行
われていなかった。
2018 年度点検の実施に際しては、2018 年 11 月 29 日の取締役情報交換会で、口頭で説明されたが、具体的な実施方法や期限に関する議論は行われなかった。
執行役会議においては、2018 年 11 月 26 日の全社品質状況報告の中で、大西氏が再点検の計画について触れ、全執行役に伝達している。同年 12 月 4 日に 2018 年度点検指示文書が発出された後、杉山氏は、同年 12 月 7 日の品質保証推進責任者会議の社長

27

講話の冒頭で再点検の実施に言及し、同年 12 月 10 日の執行役会議において、執行役に対して口頭で再点検活動の実施を改めて指示した。なお、2018 年 12 月の執行役会
議は 3 回実施されているが、その議事録上、審議事項・報告事項として 2018 年度点検は一切記載されていない。
2018 年度点検の結果、会社経営を揺るがしかねない重大な品質不正行為として累計
4 事案が判明し、その他にも法令、公的規格又は契約に一部抵触する不適切事象が複数判明した。これらの結果に関しては、2019 年 2 月 21 日の取締役会で中間報告が行われ、同年 5 月 23 日及び同年 8 月 22 日の取締役会で品質不適切行為に関する対応状況として報告された。これらの取締役会では、社外取締役から調査の徹底等を求める発言があったことは認められるが、調査手法その他調査の具体的内容にわたる議論がされた形跡は見当たらない。
2018 年度点検とその問題点に関する考察
ア

社内リニエンシーの不実施

当委員会によるヒアリングにおいて、現在から振り返って 2018 年度点検によっても対象事案が判明しなかったことの原因の一つとして、社内リニエンシーを実施しなかったことから、工場・製作所の従業員としても品質不正問題を申告しにくかったのではないかという点を挙げる取締役・執行役が複数いた。
この点に関し、上記のとおり、2018 年度点検を開始するに当たり発出された 2018年度点検指示文書においても、「当社グループの危機を未然に防ぐ最後のチャンスと心得て」、「今回の再点検が現在および将来に亘ってのリスクを会社へ報告する最終の機会と認識すること」といった記載がされていることから、当該記載を踏まえて、
2018 年度点検において社内リニエンシーが採られたと認識する執行役も存在する。
また、2018 年度点検指示文書別紙 1 資料 4 の「ヒアリング冒頭説明内容」の中に、「この機会に行為者が自主的に申し出た場合は、社内処分の際、内容により情状酌量する場合があります。
」との記載もある。しかし、この記載は、「内容により」、「情状
酌量する場合がある」とするものであるなど、免責を約束する内容ではないほか、仮に社内リニエンシーである場合には会社内で所定の手続や意思決定が必要であると解されるところ、そのような手続や意思決定がなされた形跡は見当たらない。加えて、当委員会によるヒアリングにおいても、執行役社長をはじめとして、ほとんどの取締役・執行役は、2018 年度点検で社内リニエンシーは実施されていない旨を述べており、2018 年度点検において社内リニエンシーが採られたという事実は認められなか
った。

28

イ

2018 年度点検の点検期間について

2018 年度点検は、2018 年 12 月 4 日から 2019 年 3 月 15 日までの 3 か月間強の期間で実施されたものであるところ、当委員会によるヒアリングによれば、2018 年
度点検の実施当時においても、三菱電機グループ全体の総点検をする期間としては必ずしも十分な期間ではないと考えていた取締役・執行役は複数存在し、一部の担当者レベルにおいても同様の認識を有していたようである。
これに対し、当委員会のヒアリングにおいて、ステップ 1 の期間が約 1.5 か月と短期であったことも踏まえ、まずは期限までに第一報として出してもらって、その後調査を継続することを前提としていた旨を述べる執行役もいた。加えて、脚注 42 のとおり、（監査委員会の理解としては）半導体・デバイス事業本部としては、2019 年 3月において調査は終了しておらず、その後も点検活動が継続しているという認識を有していた。しかし、杉山氏に説明する目的で作成されたステップ 2 やステップ 3 の結果報告資料において、継続調査を実施している事業本部があるなどの留保は記載されておらず、再点検委員会が 2018 年度点検の一環としてそのような例外的事象を管理していた形跡は認められない。
2018 年度点検において検出された長崎製作所事案 54
長崎製作所における 2018 年度点検においては、長崎製作所事案のうち、車両用空調装置に関し、循環風量を仕様上の目安値に置き換えて冷房能力を算出したという品質不正（以下「循環風量問題」という。）、及び車両用空気圧縮機における試験結果の流用に関する問題（以下「MBU データ流用問題」という。）につき、少なくともその存在をうかがわせる事実が報告されていた。
特に循環風量問題については、ステップ 1 の報告を踏まえて、ステップ 2 を担当した社会システム事業本部社会システム技術部（以下「社会技」という。）より長崎製作
所車両空調システム部に説明を求めたところ、同部より循環風量問題については検査結果について実際に得られた検査値を換算した数値を記載したものであって、数値の改ざんではない旨の説明を受けた。その結果、社会技としては当該説明を受け入れ、ス
テップ 2 の結果報告においては、循環風量問題につき特段の問題はないものとして扱われることとなった。
当委員会によるヒアリングによれば、循環風量問題については、ステップ 2 の過程において、社会技より社会システム事業本部長（執行役）であった漆間啓氏（以下「漆間氏」という。
）に対して個別に報告され、同本部長は、当該問題についてさらなる調査を求めたとのことである。もっとも、その後、長崎製作所車両空調システム部より上
54

事実調査報告書 220-227 頁参照

29

記のとおり説明を受けた社会技より特段の問題はなかった旨の報告を受けたため、同本部長として、それ以上、当該問題について調査を求めることはなかったとのことである（長崎製作所はステップ 3 の対象にもなっていない。）。その他、当委員会において、社会技の担当者に対するヒアリングを実施するとともに関連資料を確認したものの、同本部長が、循環風量問題について、2018 年度点検当時において、品質不正問題を認識していたとは認められなかった。
また、MBU データ流用問題についても同本部長に報告された事実は確認できず、同本部長が、MBU データ流用問題について、2018 年度点検当時において、品質不正問
題を認識していたとは認められなかった。
11 2018 年度点検以降の取組について
トーカン事案及び 2018 年度点検の最終報告
三菱電機は、2018 年 12 月 4 日に、トーカン事案に関して「当社子会社における仕様不適合品出荷と当社製品への影響に関するお知らせ」と題するニュースリリースを行い、トーカン社長及びビルシステム事業本部業務部長が出席して、記者会見を行った。
三菱電機は、その後、上記 10 のとおり 2018 年度点検を実施し、2019 年 3 月 5 日付
けの「株式会社トーカンの仕様不適合品への対応状況と、当社内及び当社子会社の品質保証体制の再検査状況について」と題するニュースリリースにより公表した。当該ニュースリリースは、2018 年度点検に関しては、一部製品における不適切行為が判明した
ことが簡潔に記載されるにとどまり、再点検の中間報告として位置付けられている。
杉山氏は、2019 年 4 月 1 日付け「「品質風土の再醸成」に向けて」との資料を作成し、生産本を通じて、各事業本部・場所長に展開した。当該資料は、トーカン事案を念頭に置いて、①品質リスクが過去から継続して行われているものにこそ潜んでいること、②トーカン事案は、倫理遵法の問題のみならず技術力の問題でもあること、③部品（素材）の品質確認を確実に行うべきことを重要な教訓として伝えている。
2018 年度点検作業の終了後は、2018 年度点検において検出された各事案の最終的な結果公表が課題となった。
2019 年 4 月 1 日付けで、生産本部長であった大西氏は自動車機器事業本部長となり、代わって、藪重洋氏（以下「藪氏」という。
）が生産本部長に着任した。
2019 年 4 月以降も、朝会による実務担当者の会合や、リスク検討会による検討が継続した。取締役会は、2019 年 5 月 23 日、品質不適切行為に関する対応進捗について説明を受けている。
その後、三菱電機は、2019 年 8 月 2 日付けの「当社および当社子会社の品質保証体
制の再点検結果について」と題するニュースリリースにより、トーカン事案及び 201830

年度点検の結果の最終的な公表を行った。
取締役会は、2019 年 8 月 22 日、点検結果の報告を受領した。監査委員会は、藪氏による報告を要請し、2019 年 9 月 26 日、藪氏から 2018 年度点検の課題・取組内容の報告を受けた。
2019 年度リスク報告2019 年 10 月 28 日、本品推部長と経企室副室長の連名で「当社グループの品質不適
切行為の再点検結果（報告）、及び品質不適切行為の再点検で抽出された事象やリスクに対する取組み報告（依頼）」が発信された。これは、①2018 年度点検で発見された品
質管理上の不適切行為（菱三工業事案）について社内に報告し、②2018 年度点検で抽出された事象やリスクに対する取組の報告を依頼し、更に③新たな品質不適切行為やリスクを発生させないための取組（規程類等や継続業務の確認）を依頼するものである。
②及び③の取組内容は、本品推品質巡回、品質確認会議又は業務監査の機会に確認するものとされている。報告期限は、2019 年 11 月 29 日とされた（以下「2019 年度リスク報告」という。
）。
また、2018 年度点検を踏まえた再発防止策の一環として、本品推は、「品質管理に係
わる不正・不適切行為防止のためのガイドライン」（以下「不正防止ガイドライン」という。
）を 2019 年 11 月 6 日付けで改訂した。改訂においては、新たに追加された解説に、杉山氏による 2019 年 4 月 1 日付け「『品質風土の再醸成』に向けて」に記載された 3 つの教訓が記載され、また、「契約・取交し仕様が技術的（設計・製造）に実現可能か」という視点が追加された。
パワ電事案とこれに対する対応
2019 年 6 月下旬、半導体・デバイス事業本部の傘下にあるパワーデバイス製作所において、顧客との間で取り交わした規格どおりの絶縁耐圧試験を行っていなかった事
案が判明した（上記第 2.7(3)）
。半導体・デバイス事業本部は、2019 年 7 月 1 日、当該事象を把握したが、2019 年 11 月 29 日（発覚から約 5 か月後）になって、2019 年度
リスク報告に関連し、初めて経企室及び本品推に対し事案の報告が行われた。三菱電機
は、当該事案を 2020 年 2 月 10 日付けのニュースリリースにより公表した。
半導体・デバイス事業本部が事象を把握した 2019 年 7 月 1 日は、トーカン事案及び2018 年度点検の最終結果の公表前の時期であり、同月には同事業本部も参加するリスク検討会が開催されていた。
報告の遅延を招いた原因の一部は、顧客との契約仕様を満たさない場合が製品重大不具合に該当する旨の明確な規定がなかったことにあったため、2020 年 3 月末、製品31

重大不具合処置規程が改訂され、生産本への報告案件に契約仕様不一致、及び公的規格違反が追加された。また、本品推は、2020 年 3 月 10 日、製品重大不具合処置規程に基づく生産本への報告案件の報告依頼を改めて発信した。
取締役会は、2020 年 2 月 20 日、パワ電事案についての報告を受けた。同日に開催された監査委員会は、「当社内部統制の実効性確認と強化の件（要望書）」を承認可決し、監査委員長であった松山彰宏氏（以下「松山氏」という。）名義で執行役社長宛てに発出した。そこでは「調査段階での事実関係の確認不足」、「情報の組織内滞留による社長への報告遅れ」等の「当社グループの内部統制」の機能不全が指摘されている。同要望
書は、期末に向けて経企室が主催して行う全般統制自己点検活動における十分な確認を求めるものであった。
監査委員会は、2020 年 4 月 27 日、経企室より全般統制自己点検活動報告を受けた。
同日の委員会においては、監査委員である小山田隆氏（以下「小山田氏」という。）が、リスクの大小・発生頻度を考慮したアプローチが必要とのコメントを行っている。
藪氏は、2020 年 9 月 30 日の取締役情報交換会において、生産本の活動状況を報告しており、その一つとしてパワ電事案の報告を行った。取締役間では、再発防止策の実
効性等についての質疑が行われた。
パワ電事案を受けて、本品推による各事業本部に対する報告依頼は定例化しており、運用上、リスク案件が発生する見込みとなれば一旦コーポレート部門（本品推）に対して報告し、顕在化しない見込みとなった場合にはリスク報告を取り消すことも行われている。したがって、当委員会のヒアリングにおいては、リスク案件の滞留・報告遅延の問題については相当程度改善しているのではないかとの評価もあった。
田電事案とこれに対する対応
上記第 2.7(4)のとおり、2020 年 10 月 20 日、田電事案が判明した。三菱電機は、2020
年 11 月 6 日に第 1 報、12 月 15 日に第 2 報として、事案詳細と再発防止策を公表した。
取締役会は、2020 年 12 月 24 日、
自動車機器事業本部の経営状況報告の一環として、
自動車機器事業本部長（執行役）であった大西氏から田電事案の説明を受け、大林宏氏（取締役、以下「大林氏」という。
）は田電事案の真因は何かとの確認を行った。本品
推は、2021 年 2 月 15 日付けの「欧州 RE 指令不適合に関する報告（心理分析のまとめ）」と題する書面を用いて杉山氏に報告を行っており、杉山氏と真因についての議論が交わされている。2 月 18 日の取締役会では、大西氏から再度説明があり、大林氏、渡邉和紀氏（取締役、以下「渡邉氏」という。
）及び小山田氏より、「不正行為が故意に行われたことを重く受け止め、なぜそのような行為を行ったのか徹底的に真因を追及する必要がある」との意見があった。

32

自動車機器事業本部は、田電の組織課題の背景を抽出するためのコンプライアンス
ミーティングを行い、2021 年 3 月 25 日の取締役情報交換会において、コンプライア
ンスミーティングの結果の取りまとめを含む報告を行った。当該取締役情報交換会において、社外取締役を中心として活発な議論が行われており、内部通報制度の実効性（「言った者負け」という意識がなくなるよう継続的に取り組むべき旨の指摘もされて）や、田電の検討内容の全社展開等に関する指摘があった。2021 年 4 月 28 日
いる 55。
の取締役会では、田電事案に関する全社施策について報告があり、社外取締役らとの意
見交換が行われた。
品質不適切行為事例の水平展開
本品推は、2021 年 3 月 22 日、「品質不適切行為事例の水平展開と再発防止に向けた協力のお願い」を社内に展開した。これは、2018 年度点検時に田電事案が発覚した三田製作所においては 1 対 1 ヒアリングが適切に行われていなかったこと等を踏まえて、
2017 年度点検及び 2018 年度点検のプロセスの再確認を依頼するものである。

55

事実調査委員会によるヒアリングにおいても、長崎製作所においては「言った者負け」の文化がある旨を述べる従業員がいたとのことである。

33

第3
1

役員の責任に関する判断枠組み

問題の所在
上記第 2.1 のとおり、三菱電機は国内有数の総合電機メーカーであり、経営方針の基本として、社会・顧客・株主・取引先等のステークホルダーとの信頼関係、最高の品質、倫理・遵法等を掲げ、Changes for the Better をコーポレートステートメント／コミットメ
ントとしてきた。
三菱電機による品質不正問題は、三菱電機の製品が国内外の発電所、鉄道、家電等至る所で利用されていること、品質不正の内容、継続された期間、関与した者の役職、組織性の高さ、複数回にわたる社内点検を行ったにもかかわらず発覚に至らなかった経緯、及び三菱電機というブランドの著名性等を考えると、単なる一メーカーの問題に限らず、日本
国全体のものづくりへの信頼を揺るがす問題であり、かかる問題を発生させ、また、その内部統制により防止・発見することができなかった三菱電機の歴代の執行役等の経営陣の責任は極めて重いものと言わざるを得ない。
また、三菱電機の品質不正は、上記のとおり、可児工場事案は 1994 年当初から存在した可能性が高く、また、長崎製作所事案は遅くとも 1985 年頃には行われていたものであるところ、上記第 1.2 のとおり、素材メーカーによるデータ改ざん問題が発覚した以降、国内における品質不正問題への問題意識は著しく高まった。かかる社会情勢の変化や、三菱電機においても 2016 年以降品質不正問題の点検活動が開始されたにもかかわらず、点検活動により問題を発見できなかったことに鑑みると、品質不正問題を発見できず、継続させた経営陣の責任も、当初の品質不正問題を発生させた当時の経営陣と同様に重いと当委員会は考えた。
他方で、事実調査委員会による調査、及び当委員会による検証によっても、執行役等において、対象事案に関与し、又は指示した者や、内部統制システムの構築義務違反が認められる者はおらず、したがって、執行役等の法的責任（善管注意義務違反）については当委員会における検証においても認められなかった。ただし、かかる認定については、上記
第 1.7 の当委員会の制約に記載したとおり、対象事案以外の事案に係る事実調査が未了であり、また、事実調査報告書で認定されている事実関係、及び当委員会のこれまでの検証期間における検証により判明した事実を前提とするため、今後の事実調査委員会による調査、又は当委員会による検証により新たな事実が判明した場合にはこの限りではない。
当委員会においては、下記の会社法、コーポレートガバナンス・コード、「上場会社における不祥事予防のプリンシプル」（以下「不祥事予防のプリンシプル」という。
）等を踏

34

まえて、役員の経営責任を検討した 56。
2

会社法
三菱電機は、指名委員会等設置会社であるところ、モニタリング・モデルの機関構成を採用する指名委員会等設置会社においては、取締役会は業務執行の決定を執行役に大幅に委任することができ、取締役会は主に執行役の監督機関の役割を担う（会社法 416 条
1 項 2 号）
。会社法及びこれを踏まえた三菱電機の取締役会、監査委員、執行役社長、執行役の役割及び品質に関する議事概要は以下のとおりである。
取締役会の役割及び三菱電機の取締役会における品質に関する議事概要
指名委員会等設置会社における取締役会は、①監査委員会による内部統制部門を通じた取締役・執行役の職務執行の監査のために必要な事項（会社法 416 条 1 項 1 号ロ、
会社法施行規則 112 条 1 項）並びに②執行役の職務の執行が法令・定款に適合することを確保するための体制その他会社及び企業集団の業務の適正を確保するために必要な事項（会社法 416 条 1 項 1 号ホ、会社法施行規則 112 条 2 項）の決定をしなければならない。
上記①について、三菱電機の取締役会は、監査委員会の職務の執行のため、監査委員の職務を補助する専属の使用人を配置するなど独立性を担保するとともに、監査委員の職務の執行に際して生ずる費用及び債務の処理についての社内規程を定めている。
また、三菱電機の取締役会は、監査委員会への報告に関する体制を整備し、内部統制部
門より三菱電機及び子会社に関する情報を監査委員会に報告する体制を定めるとともに、内部通報制度を整備し、その内容について監査委員に報告させている。さらに、三菱電機の取締役会は、監査委員が、執行役会議等重要な会議への出席、執行役並びに三菱電機の事業所及び子会社幹部へのヒアリング等の調査を実施するとともに、会計監
査人及び監査担当執行役から定期的な報告を受け、監査の方針・方法、実施状況及び結果等の協議を行う体制を定めている。
上記②については、三菱電機の取締役会は、三菱電機グループの業務の適正を確保す
るために必要な社内規程・体制等を定めるとともに、当該体制について、各執行役が自己の分掌範囲について責任を持って構築し、重要事項については執行役会議を開催し56

なお、本報告書で述べる「経営責任」とは、単に品質不正問題を発生させたことによる責任、いわゆる「結果責任」ではなく、品質不正問題を発生させたことに何らかの誘因となった可能性のある執行役等の行為（作為、不作為）に対する責任である。当委員会は、法的責任の対象とはならないものの、当時の経営環境の中で、法令や市場ルール、社内ルールが期待する行為（作為、不作為）への適合性を評価した。したがって、経営責任が認められた場合の「責任の取り方」については、会社の裁量的判断に委ねられるもの
であり、一義的に社内処分の対象となるものではない。

35

て審議を行うこととしている。また、三菱電機の取締役会は、当該体制の運用状況については各執行役が自ら定期的に点検し、内部統制部門が内部統制体制、規程等の整備・運用状況等の点検を実施するとともに、内部通報制度を整備し、その内容について監査委員に報告することとしている。さらに、三菱電機の取締役会は、当該体制の運用状況について、内部監査人が監査を行い、監査担当執行役を通じ、監査の結果を定期的に監査委員会に報告することとしている。
三菱電機の取締役会においては、トーカン事案が公表された 2018 年 12 月頃までは、経営方針の内容や経営計画の実施状況、監査委員会の職務執行状況、品質関係概況に関する報告等につき定期報告がなされるのみで、品質不正の発見、再発防止に特化した審議・報告がなされた形跡はない 57。トーカン事案の公表及び 2018 年度点検の開始後である 2019 年 2 月 21 日、5 月 23 日及び 8 月 22 日の取締役会では、トーカン事案及び同点検に関する状況報告がなされている。パワ電事案の公表後の 2020 年 2 月 20 日の取締役会では、渡邉氏及び社外取締役である小出寬子氏（以下「小出氏」という。）から「従業員一人一人に至るまで、品質問題に対する意識を変えていくことが重要」との意見、小山田氏から「コーポレート部門が適時適切に情報を把握するため、全社的な報告ルール・システム構築が重要」との意見、また、柵山氏から、有事の際は「全容把握を待たず速やかに該当部門からコーポレート部門へ報告」し、「適時適切に執行役間で情報共有を行うことが重要」との意見が出され、その後の 2020 年 5 月 21 日の取締役
会では、小山田氏から「品質不適切行為の事案に対応した取り組みは、各事案の根本的原因を踏まえた上での取り組みであることを強調すべき」との意見が出されている。田電事案の公表後の 2020 年 12 月 24 日の取締役会では、大林氏から同事案の真因に関する確認がなされ、2021 年 2 月 18 日の取締役会では、大林氏、渡邉氏及び小山田氏から、同事案について「不正行為が故意に行われたことを重く受け止め、なぜそのような行為を行ったのか徹底的に真因を追求する必要がある」との意見、柵山氏から、真因分析の状況について報告を求める意見が出され、また、2021 年 4 月 28 日の取締役会
では、本品推が報告した田電事案に関する再発防止策について、竹野祥瑞氏（以下「竹野氏」という。
）、増田邦昭氏（以下「増田氏」という。）、小出氏、渡邉氏及び社外取締役である薮中三十二氏により意見交換がなされている。可児工場事案の公表後の 2021
年 5 月 27 日の取締役会では、渡邉氏から「納期へのプレッシャーが背景にあったとのことであるが、なぜ当初の段階で適切な判断ができなかったのか、その原因をしっかり追究していく必要がある」との意見、大林氏から「結果的にコンプライアンス意識が低かったことを潔く認め、同種事例有無の再点検と再発防止に徹底的に取組む旨を社会に理解頂けるよう努めるべき」との意見、小山田氏から、「第三者も入れて徹底的に再
なお、2018 年 11 月 29 日の取締役情報交換会では、生産本の経営状況の報告において、公表を間近に控えたトーカン事案についての報告が行われ、各取締役からはトーカン事案への危機意識や問題意識が口頭で表明されたことが認められるが、2018 年度点検において品質不正をいかに発見するかといった議論がなされた形跡はない。

57

36

点検すべき」との意見が出されている。
このように 2018 年 12 月以前の取締役会においては品質不正問題に特化した議論がなされた形跡はなく、それ以降、2019 年においても主に状況報告がなされるのみであり、2020 年に至りようやく個別具体的な議論が出るようになったものの、これらについてどのように三菱電機の点検活動等に反映されたのかは明らかではなく、また、これらの発言に対しどのような施策が講じられたのかについて報告されている形跡もない。
監査委員会の役割及び三菱電機の監査委員会における品質に関する議事概要
指名委員会等設置会社における監査委員会は、執行役等の職務執行の適法性・妥当性（効率性）について監査を行い、監査報告書を作成する責務を負っている（会社法 404
条 2 項 1 号）
。執行役等の監督は、取締役会による監督となるが、実際には監査委員会による監査（監督）がその中核をなすものであり 58、取締役会と監査委員会との緊密な連携関係の上に取締役会の監督権限が行使されることが期待される 59。
監査委員会は、取締役会が設ける内部統制部門を通じて上記監査を行う。すなわち、内部統制システムが適切に整備・運営されているか否かを監視し、必要に応じて内部統制部門に対して具体的指示を出すことが監査委員会の任務である。
また、監査委員会は執行役等の職務執行の妥当性を監査する権限も有するものとされているところ、当該妥当性監査のために、監査委員会が選定した監査委員に調査権限及び執行役等への報告徴求権が付与されている（監査役会設置会社の監査役とは異なり、指名委員会等設置会社の監査委員は独任制機関ではないため、各監査委員に調査権限等が付与されるのではなく、組織監査を行う監査委員会が選定する監査委員に調査権限等が付与されている。
）。そして、三菱電機においては、三菱電機の出身者である常勤の監査委員が「調査担当委員」として選定され、当該調査権限等を付与されている。
三菱電機における監査委員は、監査委員会の定めた方針・役割分担に従い、調査担当
委員（常勤監査委員）を中心として、執行役会議等の重要な会議体に出席するとともに、執行役並びに三菱電機の事業所及び子会社幹部へのヒアリング等の調査を実施している。また、監査委員会の事務局として、本社管理部門とは独立した、監査委員会スタッ
フ室が設置されている。
監査委員は、監査部やその他内部統制部門より内部監査報告書等の提出を受けるとともに、内部監査方針についての打合せや定期的な報告会等を通じて意見交換を実施
しているとされ、社外取締役である監査委員は、必要に応じて三菱電機の事業所及び子会社等へ調査担当委員とともに往査し、監査委員会等において専門的知見に基づき意見を述べるとされている。そして、監査委員は、会計監査人と会計監査の方針・方法に
58
59

落合誠一「会社法要説 第 2 版」
（2016 年 有斐閣）148 頁
江頭憲治郎「株式会社法 第 8 版」
（2021 年 有斐閣）585 頁

37

ついて打合せを行うとともに、実施状況、監査結果につき説明・報告を受け、意見交換を実施するとされている。
監査委員会における主な検討事項は、監査方針・活動計画の策定、取締役及び執行役の職務執行の状況や内部統制システムの整備・運用状況の確認、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性の確認、会計監査人の評価及び再任・不再任の決定等である。
特に、品質保証との関係では、①監査部の業務監査 60について報告を受けること、②
経企室から各執行役による分掌範囲における内部統制システムの整備・運用状況についての自己点検結果の報告を受けること、③執行役会議において、オブザーバーとして、
全社品質状況報告を年に 2 回聴取すること、④企業行動規範委員会において、品質不適切行為への対応を含む倫理遵法活動全般について、オブザーバーとして年に 2 回聴取するとともに、執行部門への要望を述べること、⑤（2021 年度以降においては）「QC診断」の状況報告を受けること、⑥内部通報に関し、監査委員会として半期ごとに状況報告を受け、また、重大な報告があった場合は、適時に常勤監査委員が報告を受けることが、監査委員会における平時の役割であるとされている。
三菱電機の監査委員会においては、トーカン事案が公表された 2018 年 12 月頃まで
は、内部監査方針、内部監査の結果等につき定期報告がなされるのみで、品質不正の発見、再発防止に特化した審議・報告がなされた形跡はない。トーカン事案の公表及び2018 年度点検の開始後である 2019 年 2 月 21 日、4 月 24 日、5 月 23 日及び 7 月 25
日の監査委員会では同点検の状況報告がなされており、2019 年 8 月 22 日の監査委員
会では同点検にて判明した品質不正に係る再発防止策について生産本を分掌する執行役から説明を受ける旨の決議がなされ、かかる決議を受け、2019 年 9 月 26 日においては藪氏から説明を受けている。また、2020 年 2 月 20 日には、内部統制が十分に機能していなかったことが品質不正等の要因の一つであるとして、監査委員会として、執行役社長に対し、内部統制の実効性の確認及びその強化を要望する旨の決議がなされている。
2019 年以降の監査委員会における監査委員の発言としては、2019 年 9 月 26 日における大林氏及び小山田氏からの、「風化防止が重要」との意見がある。また、2020 年 4
月 27 日においては小山田氏から、「点検においてはリスクの大小・発生頻度を考慮したアプローチも必要」との意見が、2020 年 5 月 21 日には小山田氏から、「コーポレー
ト部門による定期的なアセスメントによる各事業本部の取組みの進捗の見える化」、及監査部の各拠点に対する監査は、約 3 年で各拠点を一巡する方法で行われており、可児工場を所管する
名古屋製作所に対する監査のうち、直近 3 回は、2013 年 12 月、2016 年 2 月及び 2020 年 2 月に実施されており、2013 年 12 月及び 2016 年 2 月に実施された監査においては、可児工場も品質管理に関する監査の対象とされたが、2020 年 2 月に実施された監査においては、可児工場は品質管理に関する監査の対象とされていない（事実調査報告書 101 頁）。また、長崎製作所に対する監査のうち、直近 3 回は、2012 年 9月、2015 年 5 月及び 2018 年 5 月に実施されており、2018 年 5 月の監査では、品質保証部、生産改革推進部、資材部、車両空調システム部及び施設システム部を対象として、品質に関する監査が行われている（事実調査報告書 102 頁）
。
60

38

び「
『社会的リスク案件取扱規則』の実効性を上げていくため、コーポレート部門が中立・独立した立場から事案をコントロールしていくことが必要」との意見が、2021 年
4 月 26 日には、小山田氏から「リスクは事業本部によって異なると思われるので、事業本部ごとのリスクマップを把握した上で重点監査項目を検討する必要がある一方、労務・品質不適切行為・情報セキュリティのような当社を揺るがす問題については横串で見るアプローチが必要である」との意見が出されている。
このように 2019 年より前の監査委員会においては品質不正問題に特化した議論がなされた形跡はなく、2019 年においては総論的なコメントがなされるのみで、2020 年に至りようやく個別具体的な議論が出るようになったものの、これらについてどのよ
うに三菱電機の点検活動等に反映されたのかは明らかではなく、また、これら発言に対しどのような施策が講じられたのかについて報告されている形跡もない。
執行役社長について
執行役は、取締役会の決議により委任された会社の業務執行の決定を行い、かつ会社の業務を執行するところ（会社法 418 条）、三菱電機においては、会社法 416 条 1 項各号及び 4 項各号に掲げる事項を除き、全ての業務の決定権限が執行役に委譲されている。そして、執行役社長は業務執行全般を統括し、他の執行役を指揮することとされている。そのため、執行役社長は、三菱電機における業務執行全般を統括する義務を負い、かつ他の執行役に対する監督義務を負うものと解される。
執行役の役割及び三菱電機の執行役会議について
執行役は、取締役会の決議により委任された会社の業務執行の決定を行い、かつ会社の業務を執行するところ（会社法 418 条）、三菱電機においては、執行役は、各自の分
掌範囲の経営全般について責任・権限を有し、業務を執行することとされている。
執行役会議は、取締役会にて決議を要する執行役が提案する議案の事前審議、及び取締役会から委譲された業務執行の重要事項に関する審議・決定を行うために開催される。執行役会議の構成員は全執行役であり 61、オブザーバーとして取締役会長及び調査担当の監査委員が参加することができるとされており、議長の判断によって議案関係者の出席を求めることができるとされている。また、執行役会議の事務局は経企室である。
三菱電機の執行役会議では、2016 年から 2021 年 9 月までの期間において、2021 年
7 月の時点で品質不適切行為の調査・真因究明・再発防止策の検討・立案体制について初めて審議されているものの、それまでの期間においては、トーカン事案の発覚時以降
61

なお、社長が別途、構成者を指名することができるとされている。

39

を含め、年間を通じて、品質保証体制に関し、企業行動規範員会、全社品質状況報告、
内部監査の結果等の報告が定期的になされるのみで、品質保証体制に関して、独立した議題として審議がなされた形跡は確認できない。例えば、トーカン事案については 2018年 11 月 26 日の執行役会議において報告されているものの、品質保証体制に関しては生産本の全社品質状況報告のごく一部において品質データ不正行為への対応が記載されているにすぎない。また、2019 年 12 月 2 日の全社品質状況報告では、2018 年度点検の結果、及びそれを踏まえた対応状況が 4 頁にわたり記載されているが、依然として生産本の報告事項の一部という枠組みにとどまっている。
この報告状況からすれば、執行役会議は、少なくとも、品質保証体制に関しては、三菱電機において対象事案の対応を迫られるまでの間、あくまで各担当執行役から業務執行状況の報告を受けるにすぎない会議体となっていたことがうかがわれる。
3

コーポレートガバナンス・コード
上記の会社法の規律を踏まえ、株式会社東京証券取引所が定めるコーポレートガバナ
ンス・コード（2015 年 6 月 1 日制定、2021 年 6 月 11 日改訂）においては、上場会社及びその取締役会の責務に関し、以下の基本原則を定めている。
【基本原則 2】
上場会社は、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の創出は、従業員、顧客、取引先、債権者、地域社会をはじめとする様々なステークホルダーによるリソースの提供や貢献の結果であることを十分に認識し、これらのステークホルダーとの適切な協働に努めるべきである。
取締役会・経営陣は、これらのステークホルダーの権利・立場や健全な事業活動倫理を尊重する企業文化・風土の醸成に向けてリーダーシップを発揮すべきである。
【基本原則 3】
上場会社は、会社の財政状態・経営成績等の財務情報や、経営戦略・経営課題、リ
スクやガバナンスに係る情報等の非財務情報について、法令に基づく開示を適切に行うとともに、法令に基づく開示以外の情報提供にも主体的に取り組むべきである。
その際、取締役会は、開示・提供される情報が株主との間で建設的な対話を行う上での基盤となることも踏まえ、そうした情報（とりわけ非財務情報）が、正確で利用者にとって分かりやすく、情報として有用性の高いものとなるようにすべきである。
40

【基本原則 4】
上場会社の取締役会は、株主に対する受託者責任・説明責任を踏まえ、会社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上を促し、収益力・資本効率等の改善を図るべく、(1) 企業戦略等の大きな方向性を示すこと(2) 経営陣幹部による適切なリスクテイクを支える環境整備を行うこと(3) 独立した客観的な立場から、経営陣（執行役及びいわゆる執行役員を含む）・
取締役に対する実効性の高い監督を行うことをはじめとする役割・責務を適切に果たすべきである。
こうした役割・責務は、監査役会設置会社（その役割・責務の一部は監査役及び監
査役会が担うこととなる）、指名委員会等設置会社、監査等委員会設置会社など、
いずれの機関設計を採用する場合にも、等しく適切に果たされるべきである。

また、取締役会の役割・責務として、以下の原則及び補充原則を定めている。
【原則 2-2．会社の行動準則の策定・実践】
上場会社は、ステークホルダーとの適切な協働やその利益の尊重、健全な事業活動
倫理などについて、会社としての価値観を示しその構成員が従うべき行動準則を定め、実践すべきである。取締役会は、行動準則の策定・改訂の責務を担い、これが国内外の事業活動の第一線にまで広く浸透し、遵守されるようにすべきである。
【補充原則 2-2①】
取締役会は、行動準則が広く実践されているか否かについて、適宜または定期的にレビューを行うべきである。その際には、実質的に行動準則の趣旨・精神を尊重す
る企業文化・風土が存在するか否かに重点を置くべきであり、形式的な遵守確認に終始すべきではない。
【原則 4-3．取締役会の役割・責務(3)】
取締役会は、独立した客観的な立場から、経営陣・取締役に対する実効性の高い監督を行うことを主要な役割・責務の一つと捉え、適切に会社の業績等の評価を行い、その評価を経営陣幹部の人事に適切に反映すべきである。
また、取締役会は、適時かつ正確な情報開示が行われるよう監督を行うとともに、

41

内部統制やリスク管理体制を適切に整備すべきである。
更に、取締役会は、経営陣・支配株主等の関連当事者と会社との間に生じ得る利益
相反を適切に管理すべきである。
【補充原則 4-3④】
内部統制や先を見越した全社的リスク管理体制の整備は、適切なコンプライアンスの確保とリスクテイクの裏付けとなり得るものであり、取締役会はグループ全体を含めたこれらの体制を適切に構築し、内部監査部門を活用しつつ、その運用状
況を監督すべきである。
【原則 4-13．情報入手と支援体制】
取締役・監査役は、その役割・責務を実効的に果たすために、能動的に情報を入手すべきであり、必要に応じ、会社に対して追加の情報提供を求めるべきである。
また、上場会社は、人員面を含む取締役・監査役の支援体制を整えるべきである。
取締役会・監査役会は、各取締役・監査役が求める情報の円滑な提供が確保されているかどうかを確認すべきである。

コーポレートガバナンス・コードは、「法令とは異なり法的拘束力を有する規範ではなく、その実施に当たっては、いわゆる『コンプライ・オア・エクスプレイン』（原則を実施するか、実施しない場合には、その理由を説明するか）の手法を採用している。すなわ
ち、本コード（原案）の各原則（基本原則・原則・補充原則）の中に、自らの個別事情に照らして実施することが適切でないと考える原則があれば、それを『実施しない理由』を十分に説明することにより、一部の原則を実施しないことも想定している」とされている
62、いわゆるソフトローである。もっとも、上場会社の取締役としては、法的拘束力はな

いとしても、上場会社としてコンプライを選択している原則については、適切に遵守することが求められている。
三菱電機は、2021 年 11 月 29 日付けのコーポレートガバナンスに関する報告書において、「2021 年 6 月の改訂後コーポレートガバナンス・コードの各原則について、全て実施
していると認識しています。なお、プライム市場向けの内容について、原則 4-8 に関しては、当社の取締役会は社外取締役 5 名を含む 10 名で構成されており、1/3 以上は満たしておりますが、本報告書「I1.基本的な考え方」【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】の補充原則 4-11-3 に記載の、取締役会の実効性についての分析・評価を踏まえ、当社では過半数の独立社外取締役を選任することが必要と考え、2022 年の定62 コーポレートガバナンス・コードの策定に関する有識者会議
バナンス・コード原案』序文」4 頁参照

422015 年 3 月 5 日付け「『コーポレートガ

時株主総会に向けた候補者の選定等の対応を進めています。また、その他のプライム市場向けの原則については全て実施していると認識しています。
」と記載している 63。
4

不祥事予防のプリンシプル
日本取引所自主規制法人は、2018 年 3 月 30 日、不祥事予防のプリンシプルを公表した。
不祥事予防のプリンシプルの趣旨については、「不祥事がまれな事象でなくなった現状において、不祥事の発生そのものを予防する取組みが上場会社の間で実効性を持って進められる必要性が高まっています。そこで、不祥事発生後の事後対応に重点を置いた上記
プリンシプル 64に加えて、事前対応としての不祥事予防の取組みに資するため、今般『不祥事予防のプリンシプル』を策定しました。上場会社においては、これらのプリンシプル
を車の両輪として位置付け、実効性の高い取組みを推進していただくことを期待しています。本プリンシプルにおける各原則は、各上場会社において自社の実態に即して創意工夫を凝らし、より効果的な取組みを進めていただくための、プリンシプル・ベースの指針です。また、仮に本プリンシプルの充足度が低い場合であっても、上場規則等の根拠なしに当法人が上場会社に対する不利益処分等を行うものではありません。むしろ、上場会社
が自己規律を発揮していただく際の目安として活用されることを期待しています。また、上場会社に助言等を行う法律専門家や会計専門家、さらには広く株主・投資者の皆様にも共有され、企業外のステークホルダーからの規律付けが高まることも期待されます。
」という説明がなされている 65。
その上で、不祥事予防のプリンシプルは、不祥事予防の取組に当たっては、経営陣、とりわけ経営トップによるリーダーシップの発揮が重要である旨を記載した上で、①実を伴った実態把握、②使命感に裏付けられた職責の全う、③双方向のコミュニケーション、④不正の芽の察知と機敏な対処、⑤グループ全体を貫く経営管理、⑥サプライチェーンを展望した責任感という 6 つの原則を定めている。
原則 1 の「実を伴った実態把握」に関しては、「現状のコンプライアンス体制が問題なく運用されているという思い込みを捨て、批判的に自己検証する。
」（「上場会社における不祥事予防のプリンシプルの策定について」III.各原則の解説（以下「解説」という。）11）、「変化する社会的意識と乖離したりしている可能性も意識しつつ、社内・社外の声を鋭敏に受けとめて点検を行う」（解説 1-2）、「本来は、通常の業務上のレポーティング・ラ

2016 年以降、2021 年 6 月 11 日付けのコーポレートガバナンス・コード改訂前の三菱電機のコーポレ
ートガバナンスに関する報告書においては、コーポレートガバナンス・コードの各原則について、全て実施していると認識している旨を記載していた。
64 日本取引所自主規制法人が 2016 年 2 月 24 日に公表した「上場会社における不祥事対応のプリンシプ
ル」を意味している。
65 日本取引所自主規制法人
2018 年 3 月 30 日付け「『上場会社における不祥事予防のプリンシプル』の策定について」63

43

インを通じて、正確な情報が現場から経営陣に確実に連携されるメカニズムが重要である。一方、本来機能すべきレポーティング・ラインが目詰まりした場合にも備え、内部通報や外部からのクレーム、株主・投資者の声等を適切に分析・処理し、経営陣に正確な情報が届けられる仕組みが実効性を伴って機能することが重要である。
」（解説 1-3）等の解説がなされている。
また、「不祥事につながった問題事例」として、「検査工程や品質確認等の業務において、社内規則に反する旧来の慣行を漫然と継続し、違反行為を放置」した事例が記載されている。
原則 2 の「使命感に裏付けられた職責の全う」に関しては、「コンプライアンスへのコ
ミットメントの一環として経営陣は、社員によるコンプライアンスの実践を積極的に評価し、一方でコンプライアンス違反発覚時には、経営陣を含め責任の所在を明確化し的確に対処する。実力とかけ離れた利益目標の設定や現場の実態を無視した品質基準・納期等の設定は、コンプライアンス違反を誘発する。」（解説 2-1）、「監査機関である監査役・監
査役会・監査委員会・監査等委員会と内部監査部門、及び監督機関である取締役会や指名委員会等が実効性を持ってその機能を発揮するためには、必要十分な情報収集と社会目線を踏まえた客観的な分析・評価が不可欠であり、その実務運用を支援する体制の構築にも配意が必要である。
」（解説 2-2）、「監査・監督機関は、不祥事発生につながる要因がな
いかを能動的に調査し、コンプライアンス違反の予兆があれば、使命感を持って対処する。
」（解説 2-2）等の解説がなされている。
また、「不祥事につながった経営陣に係る問題事例」として、「経営陣や現場マネジメン
トが製造現場の実態にそぐわない納期を一方的に設定した結果、現場がこれに縛られ、品質コンプライアンス違反を誘発」した事例、「製造部門と品質保証部門で同一の責任者を置いた結果、製造部門の業績評価が品質維持よりも重視され、品質保証機能の実効性を毀損」した事例、「品質保証部門を実務上支援するために必要となるリソース（人員・シス
テム）が不足」した事例が挙げられている。
原則 3 の「双方向のコミュニケーション」に関しては、「現場が忌憚なく意見を言える
よう、経営陣が現場の問題意識を積極的に汲み上げ、その声に適切に対処するという姿勢を明確に示すことが重要となる。
」（解説 3-1）、「現場と経営陣をつなぐハブとなる中間管
理層は、経営陣のメッセージを正確に理解・共有して現場に伝え根付かせるとともに、現場の声を束ねて経営陣に伝えるという極めて重要な役割を担っている。このハブ機能を十全に発揮させるためには、経営陣が、その役割を明確に示し、評価するとともに、中間管理層に浸透させるべきである。
」（解説 3-2）等の解説がなされている。
原則 4 の「不正の芽の察知と機敏な対処」に関しては、「どのような会社であっても不正の芽は常に存在しているという前提に立つべきである。不祥事予防のために重要なのは、不正を芽のうちに摘み、迅速に対処することである。
」（解説 4-1）、「同様の違反や類似の構図が他部署や他部門、他のグループ会社にも存在していないかの横展開を行い、共44

通の原因を解明し、それに即した業務改善を行う。
」（解説 4-1）、「経営陣がこうした活動に取り組む姿勢や実績を継続的に示すことで、全社的にコンプライアンス意識を涵養できる。また、このような改善サイクルの実践が積極的に評価されるような仕組みを構築することも有益である。
」（解説 4-2）、「趣旨・目的を明確にしないコンプライアンス活動や形式のみに偏ったルールの押付けは、活動の形骸化や現場の『コンプラ疲れ』を招くおそれがある。事案の程度・内容に即してメリハリをつけ、要所を押さえた対応を継続して行うことが重要である。
」（解説 4-3）等の解説がなされている。
原則 5 の「グループ全体を貫く経営管理」に関しては、「多数のグループ会社を擁して事業展開している上場会社においては、子会社・孫会社等をカバーするレポーティング・ライン（指揮命令系統を含む）が確実に機能し、監査機能が発揮される体制を、本プリン
シプルを踏まえ適切に構築することが重要である。
」（解説 5-1）等の解説がなされている。
5

品質不正に対する社会的関心の高まり
日本国内においては、2016 年 4 月、5 月とそれぞれ自動車メーカーによる燃費不正が公表された。その後、2017 年 8 月には、鉄鋼メーカーによる品質不正が、2017 年 9 月及び 10 月と自動車メーカーによる検査不正がそれぞれ公表された。
三菱電機における 2016 年度点検のきっかけとなった、自動車メーカーによる燃費不正は、遅くとも 1991 年頃から約 25 年間にわたり、その間に製造・販売されたほぼ全ての車種について、事実とは異なる記載をした測定記録を作成し、これを用いて型式指定審査をしていたというものであり、その原因として、①開発における工数が慢性的に不足していた、②法規違反であることの意識が希薄であり、法規が軽んじられていたなどとされている。
また、三菱電機における 2017 年度点検のきっかけとなった、鉄鋼メーカーによる品質
不正は、遅くとも 1970 年代から、検査結果を偽装・改ざんしていたというものであり、複数の役員が役員就任前に直接関与していたとされ、原因は、①人事異動がほとんど存在
しない閉鎖的な組織で、長期間同じ検査業務に従事していた、②顧客仕様を逸脱しても、一定程度であれば出荷しても構わないといった誤った考え方が蔓延していた、③同一拠点内で製造部署と品質保証部署とを行き来する者が出たこと等を背景に、品質保証部門の製造部門に対する牽制がおよそ機能しなかった事例も散見されたなどとされている。
このように、品質不正の公表が相次ぐ中、2017 年 12 月 4 日には、経団連から「品質管理に係わる不適切な事案への対応について」として、「品質管理に係わる不適切な事案が続いていることは極めて遺憾であり、わが国企業に対する国際社会および国民からの信用・信頼を損ないかねない重大な事態であると受け止めています。」、「経営者は自ら先頭に立って実効あるガバナンスを構築するとともに、高い倫理観を持って社会的責任を全うしなければなりません。
」、「経営トップ自らが率先して問題解決、原因究明に取り45

組まれますよう重ねてお願い申し上げます。
」などとして、品質管理に係わる不正・不適切な行為がないか、関連会社・傘下企業を含めた調査を自主的に行うことが依頼され、改めて法令・契約遵守の徹底、実効ある不正防止策の実施が求められた。
また、2017 年 12 月 22 日には、経済産業省から「製造業の品質保証体制の強化に向けて」として、「品質保証体制の強化は、企業の競争力に直結する経営問題。さらにサプラ
イチェーンの存在等を考慮すれば、日本の産業界全体の競争力にも影響を及ぼしかねな
い。
」、「産業界が、今回の一連の事案を、上記の事実を再認識する契機と捉え、今後の具体的なアクションに結び付けていくことが基本。」などとする公表文が開示されている。

46

第4
1

役員の責任

役員責任を問う根拠
品質に関する考え方について
事実調査報告書においては、対象事案の直接的な原因として「規定された手続により品質を証明する姿勢の欠如と『品質に実質的に問題がなければよい』という正当化」が掲げられているが、当委員会による三菱電機役員らへのヒアリングにおいても製品自体の安全性には問題がない旨、これまでに品質問題を原因とする事故等は発生していない旨を述べる者がいた。
確かに、自社製品の品質・安全性に誇りを持つこと、何よりも品質・安全性を第一に考えることは、日本を代表する総合電機メーカーの役職員として大切なことである。
しかし、製品の安全性については、顧客（取引先）との協働によって守られるべきものである。たとえ自社基準によって製品を製造し、検査を行っていたとしても、取引先は最終ユーザーである消費者（利用者）に提供すべき最終商品の安全性に配慮した上で、満たすべき仕様を三菱電機に要求しているはずである。そして、三菱電機はこれに納得し、最終ユーザーの安全性を確保するために必要と判断したからこそ、顧客（取引先）との間で、製品の仕様に合意をしているのである。したがって、最終商品の責任を持つ
取引先との間で合意した製品仕様を充足せずに、三菱電機の製品単体で「品質に実質的に問題がなければよい。
」などと述べることには違和感を覚えるところであり、いわば「安全性」は取引先との協働によって守られているのである。
また、長年の品質不正事案の継続は、社内におけるプロセス軽視の風土を助長する。
いくら三菱電機がモノの品質確保のために高い技術を持ち合わせていたとしても、将来にわたって 100％安全な製品を作ることができるとは限らない。もし製品の不具合が疑われた場合に、三菱電機の技術力を守れるのはプロセス重視の思想である。三菱電機の製品技術面からいくら品質の高さを説明したとしても、そのような技術の知見を持たないステークホルダーに三菱電機の製品に関する信頼・安心を理解してもらうことはできない。唯一、信頼・安心をつなぎとめるためには「決められたルールに従って、決められたとおりに製品を作って検査をしている」というデュープロセスに関する姿
勢を明確に示すことである。現場で働く社員にとっては、形式的な作業工程にすぎない
かもしれないが、たとえ納期が守れないとしても、品質管理に要するコストが増えるとしても、ルールどおりに製品を作ることが重要なのは、それが三菱電機の製品に関する
信頼・安心を維持することにつながるからである。いくら品質・安全を強調しても、このプロセス軽視の姿勢が垣間見えるのであれば、三菱電機はステークホルダーからの信頼・安心を失いかねない。

47

なお、プロセス軽視の姿勢が問題となるのは、ステークホルダーからの信頼・安心を得るためだけではない。近時、品質不正が社会問題となり、新たな品質管理方法による不正防止策が検討されており、その一般的な手法として「品質データ分析（ヒストグラ
ムによる分布解析）」と「工程能力指数による品質の能力分析」が挙げられる 66。これ
らは、組織内で不正は起こり得ることを前提として、リスクアプローチによって品質不正を特定する手法である。今後、三菱電機においても効率的な品質管理手法が検討されるであろうが、品質の不具合が（納期やコストとの関係で）避けられなかったミスから生じたのか、あるいは人為的な悪意から生じたのか、これを解明するための現場社員による証明は「工程（プロセス）の実践」に依拠せざるを得ない。つまり、プロセスの履
践は、現場社員が品質不正疑惑から身を守るために必須の行動でもある。
また、「たとえプロセスを軽視したとしても、出来上がった製品の品質に実質的に問題がなければよい」という場合の「品質」は安全性の問題、すなわち、モノとしての「品質（狭義の品質）」であって、モノの設計から開発、製造プロセス、そして製品へのクレーム処理や改良までを含めた経営としての「品質（広義の品質）」が問われる時代においては、品質不正を正当化する根拠にはなり得ない 67。
加えて、三菱電機の役員には、当委員会のヒアリングにおいて、対象事案について法
令違反はない旨の認識を述べる役員が存在したが、以下のとおり、不正競争防止法に違反するリスクも存在する。
品質不正に係る他社の事案においても、過去に不正競争防止法違反の有罪判決が確定している事例 68については周知のとおりであるにもかかわらず、三菱電機において取引の公正性を害するリスクについて検討された形跡はほとんどなく、品質不正が競争を歪める重大な不正である旨の認識が希薄であると言わざるを得ない。品質不正の内容について、単純に「要求されていた検査を省略していた」といった「検査不正」ではなく、「品質に関する虚偽表示があった」とする「性能不正」があったとされれば、三菱電機の技術力不足すら疑われかねない事態となり、三菱電機の競争力の低下につながりかねない。
このたび発生した品質不正事案は、設計開発時点での不備、製造プロセスにおける不備、そして品質管理における不備等、モノが製造されるプロセスに不備があった。確かに、製造された製品自体の安全性に問題はないかもしれない。しかし、顧客の要求仕様（試験方法を含む。
）を無視し、海外顧客との関係で必要な公的な基準を無視し、更にはルール違反が発覚しないために製造委託先にまで虚偽の事実を述べるよう依頼し、66

長田洋（東京工業大学名誉教授）「品質不正防止と品質管理－新たな品質管理方法による不正防止」（「コ
ンプライアンス・内部統制ハンドブックⅡ」中村直人編著 商事法務 2019 年）232 頁参照
67 なお、狭義の品質、広義の品質なる概念は、一般財団法人日本科学技術連盟 2020 年 6 月 16 日「品質経営懇話会第 1 次報告書」参照
68 立川簡判平成 31 年 3 月 13 日（公刊物未登載、平成 30 年（ろ）第 5 号）
、東京簡判平成 31 年 2 月 6 日（公刊物未登載、平成 30 年（ろ）第 836 号）

48

より簡易に検査成績書を自動作成するプログラムまで使い、しかもそれが代々引き継がれていたことについては、まさに経営品質を阻害する行為と評価せざるを得ず、これを防ぐことができなかった三菱電機の経営陣の経営責任を問う根拠となり得る。三菱
電機を取り巻く経営環境は、CASE 69に代表されるような AI や IoT によるデジタル革命の急速な発展、脱炭素社会に向けたエネルギー政策、半導体の需給問題に代表される
ようなサプライチェーンの見直し、世界的な経済安全保障政策が進む中での事業戦略転換の必要性等、まさに不確実な時代である。ビジネスモデルの変革スピードが速い時
代において、求められるものは三菱電機の「経営品質」であり、ひいては「三菱電機の品質」である。度重なる品質不正事案の発生は、たとえモノ自体の品質には問題ないとしても、経営品質、三菱電機の品質を低下させることにつながる重大問題と考える。このような時代に、顧客の価値創造企業として三菱電機が選ばれるために必要なのは、モノ自体の品質もさることながら、経営品質ひいては三菱電機の品質であろう。
とりわけ、対象事案は、いずれも管理職レベルの社員が長期間にわたって品質不正行
為を自ら実行し、又は品質不正行為を認識しつつ、あえてそれを許容していた極めて悪質かつ反倫理的な事案であり、品質自体には実質的に問題がなかったことや、製品自体の安全性には影響がなかったことを理由に、看過してよい事案では決してない。三菱電機の製品の品質及びその品質を担保する品質保証・品質管理体制は、取締役会で定めた「経営の基本方針」にいう「社会と顧客の満足が得られる製品・サービスを最高の品質で提供する」、「社会規範及び法令を遵守し、高い倫理観を持ち行動する」という価値観が示すとおり、高い企業倫理・法令・契約に合致したものでなければならないというべきである。
品質保証・品質管理体制上の問題点
対象事案のうち、可児工場事案においては、2012 年頃から工場長の承認の下、UL 規
格を満たさない製品が出荷され、その発覚を防ぐため製造委託先には虚偽の事実を述べるよう依頼し、また、長崎製作所事案においては、遅くとも 1985 年頃以降、顧客と合意した試験の一部を実施せず、1990 年頃には品質管理部門において、乱数を用いて商用試験の検査成績書を自動生成するプログラムを作成し、同プログラムが代々引き継がれ使用され続けるなど、極めて悪質な品質不正が長期間にわたり組織的に実行されていたのであり、かかる事案の発生及び継続の直接的な原因の一つに、品質管理・品

69

C（Connected）、A（Autonomous）、S（Shared & Service）、E（Electric）の頭文字

49

質保証における体制上の問題があった 70。
上記第 3.5 のとおり、対象事案の発覚に先立ち他社において発覚した品質不正事案の中には、三菱電機と同様に、組織的かつ巧妙に社内の内部統制をかいくぐって、長期にわたり行われていたものもある。
例えば、2016 年度点検のきっかけとなった、自動車メーカーの燃費不正は、遅くとも 1991 年頃から約 25 年間にわたり行われており、その原因は、①開発における工数が慢性的に不足していた、②法規違反であることの意識が希薄であり、法規が軽んじられていたなどとされていた。また、2017 年度点検のきっかけとなった、鉄鋼メーカー
による品質不正は、遅くとも 1970 年代から、検査結果を偽装・改ざんしていたというものであり、複数の役員が役員就任前に直接関与していたとされ、その原因は、①人事
異動がほとんど存在しない閉鎖的な組織で、長期間同じ検査業務に従事していた、②顧
客仕様を逸脱しても、一定程度であれば出荷しても構わないといった誤った考え方が蔓延していた、③同一拠点内で製造部署と品質保証部署とを行き来する者が出たこと等を背景に、品質保証部門の製造部門に対する牽制がおよそ機能しなかった事例も散見されたなどとされていた。
このように、これら他社で発生した品質不正の態様や原因を分析すれば、事業本部を分掌し、事業としての品質保証に関する責任者となる執行役においては、自身の分掌する事業本部に属する製作所（分工場を含む。
）においても同様の不正が発生しているのではないかという懸念を持ち、品質管理・品質保証に係る体制上の問題を検証し、適切な対応を採ることが可能であり、また、2016 年以降の品質不正に対する社会的関心の高まりに鑑みると、そのような対応を採るべきであった。
加えて、2018 年には三菱電機グループにおいてトーカン事案が発覚しているところ、
上記第 2.7(1)のとおりトーカンと三菱電機は経済的にも人的にも密接に関連しており、トーカンにおいて品質不正事案が発生しているということは、三菱電機本体においても同様の問題が発生していると疑ってしかるべきであった。それにもかかわらず、当委員会のヒアリングにおいては、多くの者が三菱電機本体において対象事案のような品質不正事案が存在するとは思わなかった旨を述べており、三菱電機の各執行役において品質不正に対する危機意識が不足していたことは明白である。
国内における品質不正事案の発生状況やトーカン事案の発覚を踏まえれば、各事業本部の担当執行役一人一人が自身の分掌する事業本部において、執行役社長は各担当
執行役に指示するなどの方法により三菱電機全社として、三菱電機の品質保証・管理体
70

事実調査報告書においては、品質不正事案の直接的な原因として、「品質部門の脆弱性」、「ミドル・マネジメント（主に課長クラスなど）の脆弱性」、「本部・コーポレートと現場との距離・断絶」が、真因として「拠点単位の組織構造」、「事業本部制について」の問題点が挙げられている。事実調査報告書において掲
げられている上記直接的な原因、真因については、当委員会のヒアリングにおいて概ね同意するという意
見もあれば、概括的にすぎる、ケースバイケースである、「真因にまでたどり着いていない。」など種々の意見が寄せられているところであるが、当委員会は、2022 年 3 月に提出予定の報告書においてこれらのガバナンス・内部統制上の問題点を検討する予定である。

50

制に係る内部統制の状況について確認すべきであった。
これらのことは、コーポレートガバナンス・コードにおいて「経営陣は、（中略）健
全な事業活動倫理を尊重する企業文化・風土の醸成に向けてリーダーシップを発揮すべきである。
」（基本原則 2）、
「会社としての価値観を示しその構成員が従うべき行動準則を定め、実践すべきである。
」（原則 2-2）、「行動準則の策定・改訂の責務を担い、これが国内外の事業活動の第一線にまで広く浸透し、遵守されるようにすべきである。」（原則 2-2）、「実質的に行動準則の趣旨・精神を尊重する企業文化・風土が存在するか否かに重点を置くべきであり、形式的な遵守確認に終始すべきではない。
」（補充原則 22①）などと記載されている 71ことからも基礎づけられる。加えて、不祥事予防のプリ
ンシプル及びその解説においては、不祥事予防の取組に当たっては経営陣、とりわけ経営トップによるリーダーシップの発揮が重要であるとされ、「どのような会社であっても不正の芽は常に存在しているという前提に立つべきである。」（解説 4-1）とした上で、解説において「不祥事につながった経営陣に係る問題事例」として「製造部門と品質保証部門で同一の責任者を置いた結果、製造部門の業績評価が品質維持よりも重視され、品質保証機能の実効性を毀損」した事例、「品質保証部門を実務上支援するために必要となるリソース（人員・システム）が不足」した事例が挙げられている 72。執行役らがこれらの市場から求められる行動規範に沿った対応をしていれば、対象事案を発見できた可能性があった。
三菱電機においては、2016 年以降、①2017 年度の点検結果を踏まえての 2018 年 4月の不正防止ガイドラインの制定、及び 2019 年 1 月から 2019 年 3 月の技術者倫理教
育（e-learning）等の実施、②トーカン事案を受けての ISO9000 等の内部監査の実施、監査部による業務監査における実データと検査成績書記載の突合確認の実施及び購入品の品質確認に関する受入検査の強化等並びに 2019 年 11 月の不正防止ガイドラインの見直し等の実施 73、③2018 年度点検の結果を踏まえての 2021 年 4 月の不正防止ガ
イドラインの見直し 74、④パワ電事案及び田電事案を踏まえての製品重大不具合措置

71

これらは、コーポレートガバナンス・コードにおいて、取締役会の義務として記載されているものではあるものの、取締役会から監督を受ける指名委員会等設置会社の執行役においてもかかる規範にしたがって行動することが期待される。
72 不祥事予防のプリンシプルは 2018 年 3 月 30 日に公表されたものではあるが、それ以前の不正事案を踏まえ制定されたものであり、2016 年以降、他社において品質不正が頻発し、品質不正に対する社会的関心が高まっていたことからすると、同プリンシプルが公表される前であっても、同プリンシプルに記載されているような対応が期待されるべきものであった。
73 作業者の人員ローテーション及び一つの工程作業の複数者での実施等の他者によるチェック体制並びに「継続する業務について放置しない仕組み」及び「社外の不正・不適切行為に影響を受けない仕組み」についての明文化等の追加がなされた。
74 設計部門等の各部門が、製品の出荷判定を行う際、機能、性能、試験仕様等の製品品質について、顧客仕様との整合性等により最終確認すること、第三者による顧客仕様及び法令・規格と出荷製品との整合性を定期的に確認すること等の追加がなされた。

51

規程の改訂 75及び社会的リスク案件取扱規則の改訂 76、三菱電機グループ倫理・遵法
行動規範の改訂、品質保証部門の強化並びに 2017 年度及び 2018 年度の点検に対する見直し等の実施等が行われており、一定の施策は実施されていると評価できる。しかし、品質保証・品質管理体制やこれらに係る内部統制の状況に関し、各執行役において各事
業本部の体制を踏まえた議論や検討が行われた形跡は見当たらない。
以上に述べたことからすれば、当委員会としては、事業本部の業務執行を統括する執行役社長、担当事業本部を分掌する執行役が、各事業本部における品質保証・品質管理体制について、十分な議論を尽くし、必要な対応を行ったとはいえないと考え、かかる
議論や対応を怠ったことは、当該執行役の経営責任の根拠たり得るものと考えた。
点検活動における問題点
上記第 2.8-10 のとおり、三菱電機においては、2016 年度から 2018 年度にかけて毎
年品質不適切問題に係る点検活動が行われている。
これらの点検活動は、いずれも生産本の本品推が主体となり、2016 年度点検は本品
推が単独で、2017 年度点検については経企室との連名で、2018 年度点検については経企室長及び生産本部長の連名で行われ、執行役社長も社内向けのメッセージを発信していたものである。
これらの点検活動は、2016 年度については自動車メーカーによる燃費不正、2017 年
度については鉄鋼メーカーによる品質不正、2018 年度については三菱電機グループにおいて生じたトーカン事案を踏まえて行われたものであるところ、これらの品質不正は、いずれも品質保証担当部署が長期にわたり品質不正を行うなど、悪質・組織的なものであった。三菱電機は、これらの他社事例及びグループ子会社の事例を踏まえて、さらなる品質不正事案が発覚すれば、三菱電機の社会的信用に危機的状況が生じることを認識し、点検活動の目的を組織的な不正を含めて正面から定義し、その目的に適合的な点検手法を検討・議論する必要があった。当委員会のヒアリングにおいては、とりわけ 2018 年度点検は、1 対 1 のヒアリングに当該部門以外の管理者が立ち会う階層別ヒ
アリングにより虚偽の事実を述べる際の挙動不審等による不正行為の発見をも意図していたと説明されるが、基本的には、性善説、すなわち、たとえ不正を行っている者がいたとしても、点検活動においては正直に報告を行うであろうという考え方を前提と75「報告が必要な重大不具合」への「公的規格違反、又は公的規格に基づく申請・届出に関する不具合」
及び「顧客との契約仕様を満たさない製品を納入した場合」の追加等がされている。
76 「社会的リスク案件」の範囲、現場からコーポレート部門に対する報告義務の明確化等が改訂されている。

52

し、会社職制を通じた確認を行う調査 77を主要な手段としていた。加えて、2018 年度
点検に関して、社内リニエンシーが採用されていなかったにもかかわらず、執行役や管理者の間でそれが採用されていたかどうかについて混乱が生じていた点や、社内報告の期限の点について明確な議論が行われた証跡がない点については、上記第 2.10(3)のとおりである。これらの点に鑑みると、当委員会は、特にトーカン事案を踏まえて行われた 2018 年度点検に関しては、組織的な不正を含めてその目的を定義し、それに適合的な方法を検討するために十分な検討・議論が尽くされていなかったと考える。
また、このような会社職制を通じた確認を行う調査を実施するに際しては、その実効性を高めるためには、不正行為を知る社員が調査担当者に正直に真実を話せる環境、つまり社員の職場における心理的安全性及び調査担当者との関係における社員の心理的安全性が確保されていることが必要である。トーカン事案では、上記第 2.7(1)のとおり、
品質不正が 10 年以上発覚しなかったのであり、三菱電機の役職員として、トーカン事
案に危機意識を抱いたのであれば「なぜ悪質な不正行為を報告する社員がいなかったのか」、「なぜ現場で不正行為の是正に向けて声を上げる社員がいなかったのか」という点について疑問を抱くのが当然であろう。また、同事案が長期間にわたり発覚しなかった経緯から、単純に内部通報制度（倫理遵守ホットライン）を整備し、周知徹底するだ
けで現場の声が経営陣に届くとは理解すべきではなかった。したがって、少なくとも2018 年度点検の時点では、点検の実効性を高めるために、現場の社員が安心して不正行為を申告できる職場環境の形成及び点検における調査の方法に関心を向けることが必要であり、少なくとも、現場の社員が真摯に情報を提供し得る心理的安全性の確保に向けた検討・議論が強く期待されていたものと思われる。
実際には、上記第 2.10(1)及び(2)のとおり、2018 年度点検については、生産本及び執行役社長が主導して点検の方法論が議論されており、その実施に当たって、取締役情報
交換会においては実施の数日前に点検活動を実施する旨の口頭の報告が行われたのみであった。当委員会におけるヒアリングにおいて、「職場における心理的安全性が必要」と述べる対象者も数名いたが、2018 年度点検の時点において十分な検討・議論が尽くされた事実は認められなかった。
さらに、2018 年 12 月の執行役会議でも 2018 年度点検活動は審議報告事項には上がっておらず、執行役社長による口頭の指示説明にとどまっていた。結果として、事業本部においては、指示された点検を実施するという意識にとどまり、各事業本部長において、担当事業本部における不正事案を全て洗い出そうという強い意識を持つことはな
く、また、事業本部の下位組織となる製作所の隅々まで「リスクを会社へ報告する最終上記第 2.10(2)のとおり、2018 年度点検については、3 つのステップに分かれて徐々に対象が絞られていく形式で行われており、ステップ 1 で問題が検出されなければステップ 2 で問題が発見されることはな
かった。しかし、そもそもステップ 1 が部門内の課長クラスから部長クラスに報告するという形式であり、課長クラスから部長クラスに対して報告がなされない不正、又は部長クラスが関与する不正については、問題は検出されない建て付けであった。
77

53

の機会」という言葉の重みが浸透することもなかったと認められる。
法的責任と経営責任について
当時の外部的事情、内部統制システムの構築・運用状況、執行役等の事実認識を前提に、社内の資源配分に関して執行役が有する裁量や、取締役による監督権限行使に対する限界といった点を踏まえると、当委員会が認定した事実に基づけば、対象事案及び品質不正問題全般を発生させ、また、長期間にわたり発見できなかったことに関し、2016
年 6 月の株主総会以降に在任する執行役等に善管注意義務違反（法的責任）が成立す
るとまでは言い難い。
しかし、上記第 3 において述べた経営責任に関する判断枠組みを踏まえると、品質の最高責任者である執行役社長、対象事案の担当事業本部を分掌する執行役、品質担当
であり点検活動の責任者でもある品質担当執行役につき、品質保証・品質管理体制上の問題点及び点検活動における問題点の存在は、一定の経営責任を肯定する十分な事情となるものと考える。
また、執行役等の職務執行を監督する取締役会の構成員である取締役としても、上記のような問題点について適切な監督をすることが期待され、特に監査委員である取締役については適切な監査権限を行使することが期待されていたのであり、一定の範囲の取締役について経営責任は肯定されると考える。もちろん、当時の執行役の取締役会に対する報告の頻度・情報量からすると、取締役会・監査委員会（監査委員）の介入が必ずしも容易ではなかったという事情はあるものの、取締役としては報告や与えられる情報量が足りないと判断した場合には、適宜執行役に対して報告を求めることもできたのであり、その経営責任がないとはいえない。
以上を踏まえて、以下、執行役社長、担当執行役、取締役監査委員及び監査委員以外の取締役に分けて、各執行役等の経営責任について述べる。
2

執行役社長の責任総論
三菱電機において、執行役社長は、取締役会から委任を受けた事項の決定、計算書類等の作成のほか、業務執行全般を統括し、他の執行役を指揮することとされている。また、執行役社長以下各執行役は各自の分掌範囲において、法令遵守の体制、リスク管理の体制を構築するとされているところ、上記のとおり執行役社長は業務執行全般を統括し、他の執行役を指揮するのであるから、法令遵守の体制、リスク管理の体制についても、業務執行全般について責任を負うものと考えられる。

54

また、上記第 2.4(2)のとおり、三菱電機における品質の最高責任者は執行役社長である。
これら執行役社長の職責に鑑みると、執行役社長については、上記品質保証管理体制上の問題点及び点検活動における問題点いずれについても最終的な責任を負うものと考えられる。
したがって、当委員会としては、2016 年度以降対象事案発覚までの執行役社長の経営責任は極めて重いものと考えた。
柵山氏の責任柵山氏は、2014 年 4 月から 2018 年 3 月まで執行役社長を、2018 年 4 月から 2021
年 10 月まで取締役会長を務めており、極めて重い経営責任が認められる。
柵山氏については、他社の品質不正事案を踏まえて 2016 年度点検を指示し、また、
2017 年度点検も行っているものの、その対応は十分ではなかった。まず、2016 年度点検については、点検を指示したもののそれ以外に主体的な関与がなされた形跡は見受けられない。次に、2017 年度点検については、点検の途中で経団連からの自主点検要望があったが、点検手法等について柵山氏が関与した形跡は見受けられない。他方、上記第 2.9 のとおり、柵山氏は本品推及び経企室より不正リスクに関する報告を受け、各製作所において製造部門と対等な品質保証部門を設置するよう指示したものの、それ以上の対応を行った形跡もない。加えて、当該リスクについては、杉山氏への重要引継
事項にも入れていなかった。
また、柵山氏は、2018 年 4 月から 2021 年 10 月まで三菱電機の取締役会長の職にあり、トーカン事案の発覚後である 2018 年度点検については、監督権限を有する取締役会を主宰する者として、取締役会をして執行役社長から点検に関する十分な報告をさせ、また、点検後の状況へのフォローアップを行わせることを期待できたものである。
したがって、極めて重い経営責任を負うものと考えた。
杉山氏の責任杉山氏は、2018 年 4 月から 2021 年 7 月まで執行役社長を務めており、2018 年 6 月から 2021 年 7 月までは取締役も兼任し、極めて重い経営責任が認められる。
杉山氏はトーカン事案をきっかけに 2018 年度点検を行っているものの、上記第2.10(2)のとおり、2018 年度点検の方法について執行役会議や取締役会において議論がなされた形跡はなく、結果として同点検は、各事業本部及び製作所に対して全ての問題を洗い出すとの趣旨が伝わることはなかった。また、上記第 4.1(3)のとおり、それまでに発生した他社事例、不祥事予防のプリンシプルの記載及びトーカン事案の発覚によ55

って、さらなる品質不正事案が発覚すれば、三菱電機の社会的信用に危機的状況が生じる状況であったことも踏まえると、遅くとも 2018 年度点検に際しては、組織的な不正を含め点検の目的を正面から定義し、それに適合的な方法を検討するために十分な議論を尽くすべきであった。
したがって、極めて重い経営責任を負うものと考えた。
3

担当執行役の責任総論
三菱電機において、執行役副社長、専務執行役、上席常務執行役及び常務執行役 78
は、各人の分掌範囲の経営全般について責任・権限を有し業務を執行するとされている。
また、上記第 2.4(1)のとおり、各自の分掌範囲において、法令遵守の体制、リスク管理の体制を構築するとされている。
また、上記第 2.4(2)のとおり、事業本部長は、事業としての品質に関する責任者であり、品質担当執行役は品質マネジメントに関する基本方針を推進する統括責任者である。
当委員会が認定した事実（事実調査委員会が認定した事実を含む。）によれば、上記
第 4.1(2)及び(3)のとおり、対象事案を発生させた製作所及び工場においては、体制上の問題があり、内部牽制が有効に機能していなかった。また、2016 年以降、他社において品質不正が頻発し、2018 年には三菱電機グループにおいてトーカン事案が発覚していたにもかかわらず、事業本部長及び品質担当執行役は、自社（担当事業本部）において同様のリスクがあるということの認識に乏しく、想定すべきリスクへの対応が不十分であったと認めざるを得ない。
したがって、当委員会としては、内部牽制の有効性を検証せず、対象事案を発見できなかった責任として、可児工場事案の担当事業本部である FA システム事業本部、長崎製作所事案の担当事業本部である社会システム事業本部の担当執行役については重い責任を負う 79ものと考えた。
また、品質担当執行役であり、2016 年以降の品質点検活動の主担当部署である生産本の担当執行役についても、トーカン事案の発覚後である 2018 年度点検以降の執行役

78

三菱電機において、執行役は必ず常務執行役以上の肩書を有しており、本項においてその責任を論ずる担当執行役は全てこれらの者に該当する。
79 なお、2013 年 4 月から 2017 年 3 月まで菊池高弘氏が社会システム事業本部の担当執行役であったが、同氏は 2017 年 3 月 31 日に退任しており、退任時までに発覚している他社事例等から退任時までに直ちに具体的な対応が求められたとまでは認められないため、同氏の経営責任は認められないものと判断した。

56

80については、一定の責任を免れないものと考えた。

漆間氏の責任漆間氏は、2015 年 4 月から 2017 年 3 月まで FA システム事業本部の担当執行役であり、2017 年 4 月から 2020 年 3 月まで社会システム事業本部の担当執行役であり、重い経営責任 81が認められる。
可児工場及び長崎製作所において体制上の問題が認められる点については、上記のとおりであるところ、漆間氏が FA システム事業本部及び社会システム事業本部を分掌する執行役として、同事業本部に属する製作所等における品質保証・品質管理体制に関し、2016 年以降における他社における品質問題の頻発等を受け、分掌する事業本部における品質保証・品質管理体制の状況を確認し、適切な対応を行った事実は認められない。
また、点検活動において自ら担当する事業本部における品質不正事案を洗い出そうと積極的に活動した形跡もない。特に、2018 年度点検においては、上記第 2.10(4)のとおり循環風量問題について一定の報告を受け、さらなる調査を求めたが、社会技から特段の問題がなかった旨の説明を受けたため、それ以上調査を求めることはなかった。結局、当該問題についてステップ 3 に進めることなく調査を終了している。社会技からの説明を信用したことにつき、やむを得ないとの評価もできるところであるが、2018
年度点検の経緯、及びその重要度からすれば、もう一段の確認を行うことも考えられた
ところである。
したがって、漆間氏には重い経営責任が認められると考えた。
宮田芳和氏の責任
宮田芳和氏（以下「宮田氏」という。）は、2017 年 4 月以降 FA システム事業本部の担当執行役であり、重い経営責任が認められる。
宮田氏においても、漆間氏と同様、FA システム事業本部に属する製作所等における品質保証・品質管理体制に関し、
2016 年以降の他社における品質問題の頻発等を受け、分掌する事業本部における品質保証・品質管理体制の状況を確認し、適切な対応を行った事実は認められないほか、点検活動において自ら担当する事業本部における品質不80 なお、竹野氏は、2021 年 4 月から生産本部長（執行役）であるが、同月には可児工場事案が発覚しており、当委員会としては、対象事案発覚以降の対応につき経営責任の根拠とする事由は認められないため、
竹野氏の経営責任は認められないものと判断した。
81 漆間氏は、対象事案発覚後に杉山氏が社長を辞任したことを受け、2021 年 7 月 28 日に社長に就任したが、社長就任後の漆間氏の行為に経営責任を問うべき事由は見当たらないため、本報告書においては、事業本部担当執行役（当時）としての経営責任のみを問題としている。

57

正事案を洗い出そうと積極的に活動した形跡もない。
したがって、宮田氏には重い経営責任が認められると考えた。
福嶋秀樹氏の責任
福嶋秀樹氏（以下「福嶋氏」という。
）は、2020 年 4 月以降社会システム事業本部の担当執行役であり、重い経営責任が認められる。
福嶋氏についても、社会システム事業本部に属する製作所等における品質保証・管理体制に係る内部統制の状況を確認し、適切な対応を採った事実は認められない。福嶋氏
は、2018 年度点検以後において担当執行役に就任しているものの、社会システム事業本部に長年在籍し、2018 年度点検が実施された 2018 年度以降、社会システム事業本部の担当執行役に任ぜられるまでは、同事業本部副本部長の職にあった。しかし、本部長就任後において同点検のフォローアップを行い、適切な対応を採った形跡はない。
したがって、福嶋氏には重い経営責任が認められると考えた。
大西氏の責任大西氏は、2017 年 4 月から 2019 年 3 月まで生産本の担当執行役であり、一定の経営責任が認められる。
上記のとおり、大西氏は 2018 年度点検時において同点検の主担当部署である生産本の担当執行役であったところ、大西氏において、2018 年度点検について執行役会議等
を通じて調査点検の方法について十分議論をする機会を作らなかった。
したがって、大西氏については一定の経営責任が認められるものと考えた。
藪氏の責任
藪氏は 2019 年 4 月から 2021 年 3 月まで生産本の担当執行役であり、一定の経営責任が認められる。
藪氏については、2018 年度点検の作業終了後、同点検結果の公表前に生産本の担当となっているが、2018 年度点検後にパワ電事案、田電事案が発覚したことを受けても2018 年度点検の枠組みを前提とした 2019 年度リスク報告等の活動を行ったにとどまり、まだ検出されていない組織的不正があるのではないかといった観点から再点検の実施についての検討を行わず、結果として、対象事案の検出をすることができなかった。
したがって、藪氏についても一定の経営責任を免れないものと考えた。

58

4

取締役監査委員の責任
総論
当委員会としては、2016 年度、2017 年度、2018 年度の品質点検活動における監査
方針、監査委員会への十分な報告体制の確保、当該監査のフォローアップの状況を勘案して監査委員の責任を検討した 82。
三菱電機の監査委員会においては、2016 年度以降度々品質問題に係る報告が行われていた。しかし、三菱電機が上記第 4.1(2)に記載した状況にあったことに鑑みると、品
質点検活動が行われた 2016 年度から 2018 年度までの監査委員会 83としては、取締役会における監督機能の中核としての役割を果たしているものとまでは言い難く、三菱
電機における品質不正リスクへの対応の妥当性について問題意識を持ち、対応の妥当性について確認の上必要に応じて取締役会に報告して課題を共有するなど、より踏み込んだ検討を行うことが期待できた 84。
特に常勤の監査委員 85については、三菱電機における長年の勤務経験、執行役会議へのオブザーバー参加や監査部から定期的な報告を受けていること等から、三菱電機における組織・体制上の問題をより理解していたと認められ、点検活動に係る問題点に気付き、自己に付与された調査及び報告徴求の権限を行使し得たものである。また、社外取締役である監査委員についても、（組織監査が原則である）監査委員会の構成員として、監査委員会の決議 86を通じて当該調査及び報告徴求を促すこと、及び必要に応じて監査委員会決議により執行役に対し監査委員会において説明・意見陳述を求めることが期待されていたといえる。
とりわけ、2016 年度点検を行い、経団連からの要請を受けて経団連への報告を伴う
2017 年度点検を行い、それでもなお、トーカン事案が発覚した経緯を踏まえれば、201882

個々の監査委員ではなく、機関としての監査委員会に期待される役割を検討するに当たっては、公益社団法人日本監査役協会「監査委員会監査基準」及び同「内部統制システムに係る監査委員会監査の実施基
準」（いずれの基準も 2015 年 9 月 29 日最終改正）を参考とした。
83 なお、小山田氏は、2019 年 6 月から非常勤の取締役監査委員であり、坂本隆氏は、2020 年 6 月から常勤の取締役監査委員であるが、当委員会としては、2016 年度以降、とりわけ 2018 年度の品質点検活動を中心として、監査方針、監査委員会への十分な報告体制の確保、当該監査のフォローアップの状況を勘案して監査委員の責任を検討するところ、（対象事案の品質不正を見逃したことへの）経営責任は認められないものと判断した。
84 上記第 3.2(1)のとおり、三菱電機の取締役会では、内部統制システムの運用状況について、内部監査人
が監査を行い、監査担当執行役を通じ、監査の結果を定期的に監査委員会に報告するものとされている。
したがって、報告を受けた監査委員会は、品質不正の未然防止・早期発見への取締役会による監督が十分になし得るような内部統制システム（損失の危険の管理）の不備を認識しやすい立場にあり、内部統制シ
ステムに不備があれば、これを取締役会に報告し、取締役会による内部統制システムの改訂を促すことも期待できたと思われる。
85 上記第 3.2(2)のとおり、三菱電機においては、三菱電機出身の監査委員が常勤監査委員として調査担当
委員として選任されている。
86 会社法 405 条 4 項参照

59

年度点検時においては、同点検後にさらなる品質不正事案が発覚すれば、三菱電機の社会的信用に危機的状況が生じることが明らかであった。すなわち、2018 年度点検は、
2018 年度点検指示文書において記載されているとおり、三菱電機の「現在および将来に亘ってのリスクを会社へ報告する最終の機会」であった。2018 年におけるトーカン
事案の発覚後については、既に過去 2 回行った点検でトーカン事案を発見できなかったこと、「リスクを会社へ報告する最終の機会」であったことを踏まえれば、監査委員
会としては、平時よりも有事における対応（あるいは有事に近い対応）が求められていた。具体的には、2018 年度点検が、当時明らかとなっていた他社の品質不正事案やトーカン事案を踏まえた上で、組織的な品質不正が三菱電機においてもあり得ることを前提として、点検の手法が組織的な品質不正を発見するに足るものであったのか 87等について検証を行うべきであった。また、そのような検証をしたのであれば、①既に生産本部を中心に実施した点検活動を 2 回行ったものの、トーカン事案が発見できなかったこと、②2018 年度点検については、上記第 2.10(3)に記載のとおり、複数の問題点があったこと、③三菱電機は事業本部制を採用し、各事業本部において多岐にわたる製品を製造しており、各事業本部におけるリスクもそれぞれ異なることを勘案すると、監査委員としては、必要に応じ監査委員会で議論を行った上で、取締役会又は執行役らに対し点検方法が組織的な品質不正を発見するに足る適切なものであるかについて、議論・検討を促すべきであった。しかし、監査委員会又は監査委員において、そのような対応が十分になされた形跡は見当たらない 88。そこで、当委員会は、第 3.2(2)において検証した監査委員会の状況に鑑み、2018 年 6 月以降の監査委員については、一定程度の責任が認められるものと判断した。
ただし、社外取締役である監査委員については、上記のとおり法定の調査権限等までは付与されていなかったことや社外取締役としての職務態様を踏まえると、常勤の監査委員と比べ、品質不正問題への取組の妥当性、監査委員会としての調査の必要性を判断すべき情報収集能力に差があったため、その責任は常勤の監査委員よりは軽いもの

2016 年度以降に三菱電機で行われていた品質点検は、会社の職制を通じたものであったため、組織的な品質不正には一定の限界があるものであった。2018 年度点検は、3 ステップに段階を分け、よりリスクの高い部門に対しては深度ある確認が行われたものの、脚注 77 のとおり、ステップ１は、部門内の課長クラスから部長クラスに報告するという形式であったため、課長クラスから部長クラスに対して報告がなされない不正、又は部長クラスが関与する不正については、問題が検出されない建て付けであった。当委員会のヒアリングにおいて、複数の執行役は、三菱電機の管理職は不正を隠さないことが品質点検の前提とされていた旨を述べている。また、2018 年度点検のステップ１の期間は約 1.5 か月であったが、これに対して、当委員会のヒアリングにおいて、複数の執行役は、点検事項の全てを実施するには、極めて短期間であった旨を述べている。
88 監査委員会監査基準 23 条は、監査委員会の義務として、内部統制システムの構築・運用に関し、必要があると認めたときは、代表執行役及び関係する執行役との間で協議の機会を持つこと（同 3 項）
、取締役会、
代表執行役又は関係する執行役等が内部統制システムの適切な構築・運用を怠っていると認められる場合には、取締役会、代表執行役又は関係する執行役等に対して、速やかにその改善を助言又は勧告すること（同 4 項）を求めている。
87

60

と評価する 89。その上で、大林氏及び渡邉氏については、社外取締役としての就任期間が長いこと、組織監査を原則とする指名委員会等設置会社の監査委員であること、及び社外取締役である監査委員に対する社会的期待度も勘案すると、経営責任を否定することはできないと判断した 90。
佐川雅彦氏の責任佐川雅彦氏は、2018 年 6 月以降、常勤の取締役監査委員であり、一定の経営責任が認められる。
松山氏の責任松山氏は、2018 年 6 月から 2020 年 6 月まで常勤の取締役監査委員であり、一定の経営責任が認められる。
大林氏の責任大林氏は、2013 年 6 月以降、非常勤の取締役監査委員であり、経営責任を否定することはできない。
渡邉氏の責任渡邉氏は、2015 年 6 月以降、非常勤の取締役監査委員であり、経営責任を否定することはできない。
社外取締役たる監査委員の責任の取り方について
上記(4)及び(5)のとおり、当委員会は、社外取締役である監査委員 2 名について「経営責任は否定できない」と判断した。当該責任判定に基づき、対象とされる社外取締役
2016 年 6 月から 2019 年 6 月まで取締役監査委員を務めた永易克典氏は逝去されているため、本検証の対象から除外した。
90 日本取引所自主規制法人「上場会社における不祥事対応のプリンシプル」（2016 年 2 月 24 日）の「①
不祥事の根本的な原因の解明」では、根本原因の解明に向けた調査体制の整備等、独立役員を含め適格な者が率先して自浄作用の発揮に努めることが要請されている。グループ会社であるトーカンにおける品質不正事案が発覚した時点において、三菱電機が自浄作用を発揮する必要があること、つまり「有事対応の必要性」を監査委員会として認識すべきであり、トーカン社内で不正が発覚してから三菱電機の執行役が認識するまでに 4 か月程度を要している状況、仕様不適合品の確認がされないまま同社で再出荷に踏み切った状況等をみても、三菱電機社内でもリニエンシーの採用、社外第三者による調査等、より発見的手法
による点検作業の要否についても検討すべきであった。
89

61

に対して、いかなる処分を決定するかは三菱電機の判断すべきことである。ただ、当委員会としては、三菱電機が社会的信用の喪失にもつながりかねないほどの重大な不祥事を発生させた企業として、まさに有事にあるものと認識している。この有事において、三菱電機が自浄作用を発揮し得るガバナンスや全社的なリスク管理体制を再構築する
ためには、コンプライアンス経営の知見を有し、会社の組織風土を理解した上で、社内のしがらみにとらわれない社外取締役の主導的な役割は不可欠である。
したがって、当委員会は、社外取締役である監査委員 2 名については、その経営責任の取り方として、今後も監査委員会を通じた監査・監督を主導することによって、その責任を果たしていただくことを要望する。
5

監査委員以外の取締役の責任
総論
指名委員会等設置会社における取締役（監査委員である取締役の責任については上
記 4 で述べたとおりであり、本項においては監査委員でない取締役の責任について論じる。）は、執行役を兼務していない限り、原則として会社の業務を執行することはできず、取締役会構成員として執行役等の職務執行を監督することが役割である。そして、その監督権限は、主に執行役の解任・職務分掌の決定といった方法により行使される。
その上で、社内の取締役は、三菱電機における長年の勤務経験や、三菱電機における企業不祥事発覚時の対応の経験から、遅くとも 2016 年頃には、三菱電機において品質不正事案が発覚することにより、三菱電機の社会的信用を毀損するほどの重大案件になることは認識し得たものと考える。したがって、2016 年度、2017 年度、2018 年度の品質点検活動が適切なものとなるように、その点検の方法・対象・期間等を取締役会で検討し又は執行役会議等における検討状況について監督することが期待できた。特に、トーカン事案の発覚後である 2018 年度点検については、三菱電機グループにおいて品質不正問題が生じたことを踏まえ、監査委員会との緊密な連携のもとで、監督権限の行使として業務執行の責任者から点検に関する十分な報告を求め、検査後の状況へのフォローアップを行うことも期待できた。
一方、社外取締役としては、それまでに社外取締役が報告を受けた情報や職務の執行
態様を踏まえると、取締役会を通じて、上記のような監督権限を行使することを期待できたとまではいえない。
そこで、当委員会は、上記の事実認定、経営責任を導く根拠、そして三菱電機が品質不正を自ら発見することを社会が期待していたことを示す諸事情を考慮した上で、

622018 年 6 月以降の社内の各取締役 91,92の経営責任を否定することはできないと判断し、一方、監査委員でない社外取締役の経営責任は認められないものと判断した。
皮籠石斉氏の責任
皮籠石斉氏は、2018 年 6 月から取締役であり、経営責任を否定することはできない。
原田氏の責任原田氏は、2018 年 6 月から 2021 年 6 月まで取締役であり、経営責任を否定することはできない。
大隈氏の責任大隈氏は、2012 年 6 月から 2020 年 6 月まで取締役であり、経営責任を否定することはできない。
以上

杉山氏については、上記第 4.2(3)において執行役社長としての責任を認めたため、ここでは論じないこととした。
92 なお、増田氏は、2021 年 6 月から社内の取締役であるが、同年 4 月には可児工場事案が発覚しており、当委員会としては、対象事案発覚以降の対応につき経営責任の根拠とする事由は認められないため、増田氏の経営責任は認められないものと判断した。
91

63