プラットフォームビジネスをめぐる競争分析の現状と課題
福永啓太
アリックスパートナーズ・アジア・エルエルシー

ディレクター

2020年9月10日

本資料で示された見解・意見は発表者個人のものであり、発表者が属する組織のものではありません。

議題
独禁法審査における分析枠組み
プラットフォームビジネスの競争分析
日本における課題2

結論• デジタルプラットフォームに対する、望ましい独禁法規制の難度は高い− 個別事案ごとの精査が必要− 競争に悪影響を与えるという理屈が必ずしも明確でない− 競争を促進させる効果が無視できない• 競争への影響に関する理屈と証拠の吟味の重要性が一層高まっている− 公取委だけでなく、デジタルプラットフォームや申告する側の準備が求められる

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議題
独禁法審査における分析枠組み
プラットフォームビジネスの競争分析
日本における課題

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独禁法における分析枠組み
独禁法における分析事項：「一定の取引分野」において「競争を阻害するか否か」一定の取引分野：

競争分析：「競争が行われている範囲」「競争を阻害するか」一定の取引分野の画定

反競争性仮説の検証• 需要の代替がある商品の特定• 競争に悪影響を与えるメカニズムの設定と検証• 需要の代替がある地域の特定

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反競争性仮説の設定と検証

競争阻害効果と主な違反類型（注）
競争阻害効果競争回避・停止違反類型（競争の実質制限）違反類型（競争の実質制限のおそれ）談合・カルテル

再販価格維持企業結合（水平型）

拘束条件付取引

支配型私的独占拘束条件付取引排除型私的独占
競争者排除

企業結合（垂直型）
企業結合（水平型）

抱き合わせ販売
取引拒絶
差別的取扱い
不当廉売
差別対価

搾取

（注）長澤哲也「独禁法務の実践知」有斐閣（2020）を参考に福永が作成。など

優越的地位の濫用

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反競争性仮説の設定と検証問題となる行為

市場における競争環境• 競争者の数• 競争者間の競争関係• 需要者からの競争圧力• 新規参入の難易度

競争阻害効果7

例：最恵国待遇条項（Most Favorite Nation、MFN）
1. MFN条項とは− 特定のプラットフォームに対して最も有利な条件（価格面、品揃え面等）で取引することを求める条項

2. MFNの反競争性仮説① プラットフォーム間の競争減殺② プラットフォームの新規参入の阻害③ プラットフォーム間の協調的行為の促進④ サプライヤー間の競争減殺
3. 反競争性仮説の前提条件− MFNのカバレッジ（全サプライヤーのどの程度の範囲に影響するか）− プラットフォームの競争の範囲（オンラインvsオフライン）− サプライヤー間の競争の程度
8競争分析における経済分析の役割
経済分析の役割：① ある行為が競争阻害効果を有するかを分析する② ある行為が効率性改善などにより競争促進効果を有するかを分析する

理論的分析•ある行為がどのような条件下で競争阻害効果を有するか、どのような条件下で競争促進的になるかにつき、経済理論的に分析する

実証的分析
•

ある行為が特定の競争環境の下で競争阻害効果を有するか否かを実際のデータを用いて実証的に分析する−

競争関係の程度の推定−

既存の経済学文献のレビュー−−

海外類似案件の当局公表文などのレビュー

企業結合後に値上げを行う誘因の程度の推定−

効率性改善効果の推定−対象案件で競争阻害効果が生じる条件が満たされているかを検討

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議題独禁法審査における分析枠組み
プラットフォームビジネスの競争分析
日本における課題

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プラットフォームビジネスの反競争性仮説
プラットフォームビジネスに係る主な反競争性仮説（注）対象プラットフォーム行為

競争阻害効果Google、Amazon

スマートスピーカー上でGoogleAssistantとAlexaの並行利用を制限する
契約条項

競争者排除

Facebook

他のプラットフォームやサービスがFBのAPIにアクセスする際の利便性を低下させる行為

競争者排除

Google検索結果などで他社のスペシャライズドサーチサービス（例：オンライン旅行代理業）よりも自社サービスを優先させる
行為

競争者排除

Facebook

開発ツールや広告サービスを提供する際、同サービス利用事業者からデータを収集し、FBが競合するサービスを提供する際に利用する行為

競争者排除

Google、Facebook提供するサービスの品質低下、価格上昇

搾取？

（注）UK Competition and Market Authority, ”Online platforms and digital advertising Market study final report”,
July 1st, 2020に基づき福永が作成。

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プラットフォームビジネスの競争促進効果

1. サービス品質の維持− 「他のプラットフォームやサービスがFBのAPIにアクセスする際の利便性を低下させる行為」• 競争者排除 vs. データ管理やサービス品質の維持
2. ユーザー利便性の向上− 「検索結果などで他社のサービスよりも自社サービスを優先させる行為」• 競争者排除 vs. 同一プラットフォーム上で補完的なサービスを利用できる利便性• ネットワーク効果増大によるユーザー利便性の向上

12プラットフォームビジネスの競争促進効果（続）損をする需要者と得をする需要者が混在する可能性− 一方の需要者Aには悪影響があるように見えても、別の需要者Bには利益が生じている可能性− ネットワーク効果により、需要者Aにも利益が生じる可能性
サービス品質↑

プラット
フォーム

店舗

ユーザー配送料負担↑

需要↑
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議題
独禁法審査における分析枠組み
プラットフォームビジネスの競争分析
日本における課題14日本における課題：当局サイド
審査ステップと問題点
ステップ1:
仮説設定•ステップ2:
証拠収集・分析

仮説設定・検証の姿勢が弱い•− 需要者等へのヒアリングを過度に重視•− 経済分析力が不足•

証拠収集の的を絞りきれない恣意的な証拠収集・解釈になるおそれ（特にヒアリング）
会社が防御できない

ステップ3:
措置の決定•

問題に対処する措置とならない− 社会的にプラスにならない

ステップ4:
事後検証•

事後検証が不十分− 仮説や措置の正しさが確認できない− 企業に過度な負担を強いる

プラットフォームを対象とする規制においては、仮説設定・検証のハードルが高くなりがちであるため、上記の問題が顕在化しやすい15

日本における課題：企業サイド

企業への示唆

• ロジックと証拠の準備が必要− 通常の業務において、施策の目的・手段の適切性・効果に関して適切に把握する− 調査の対象とされた場合、専門家のサポートの下、関連する資料・データを早急に保持する− 申告を行う場合、競争に与える影響の観点から主張・証拠を準備する

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福永 啓太 (Keita Fukunaga)

Relevant experiencekfukunaga@alixpartners.com•+81.3.5533.4852•

不公正な取引方法、カルテルなど、独禁法規制に係る公取委への対応（小売、化学、鉄鋼製品等）•

独禁法違反の損害賠償請求訴訟における損害額の算定（コンシューマーエレクトロニクス、物流、電子機器等）•移転価格に係る税務当局への対応（電機）•移転価格に係る税務訴訟における原告側の意見書執筆（輸送機器）•

特許権侵害の損害賠償請求訴訟における損害額の算定（電機）•端末補助規制の経済分析•

先物市場および現物市場における価格操作の蓋然性についての意見書執筆（天然資源）

ディレクター

福永啓太は、独占禁止法、不正競争防止法、特許法、移転価格税制など法規制に係る経済分析のエキスパートです。数多くの独禁法事案で、当事会社側の経済分析専門家として立証活動をサポートしています。
アリックスパートナーズ入社前は、コンサルティング会社及び公正取引委員会事務総局でエコノミストとして数多くの訴訟案件、審査案件に関わってきました。
2012年から2014年の2年間は、公正取引委員会において企業結合課の経済分析チームの主査として、企業結合審査案件をモニターし調査担当官に助言を行うと共に、主要な案件において経済分析を行いました。

M&Aに対する独禁法規制に係る公取委への対応（地銀、消費財、石油化学、鉄鋼、天然資源など多数）

Ph.D., Department of Economics, Iowa State University （2006）
東京大学農学部卒（2000）
著書：「企業結合ガイドライン」（「第3部 企業結合審査における経済分析」執筆担当）、商事法務（2013）
論文： 「係争・規制当局対応における経済分析活用のヒント」、
ビジネスロー・ジャーナル、（共著、2015）
プレゼンテーション：”Analytical Framework for Digital Mergers” at
the International Competition Network Merger Workshop （2018）

専門分野： 経済分析、 統計分析、独禁法・競争法、不正競争防止法、 特許法、 移転価格、 損害額算定
論文：「独禁法による不当高価格設定規制－法的検討枠組と経済分析からの示唆」、NBL、（共著、2020）17ｩ2020 AlixPartners, LLP.