ニッポン・ニュー・マーケット－「ヘラクレス」

平成 19年 ２月 28日
各位
本店所在地
会 社 名
代 表 者
問い合せ先
電

話

京都市山科区竹鼻堂ノ前町46番地の１
オプテックス・エフエー株式会社（コード番号：６６６１）
代表取締役社長 小國 勇
取締役総務・経理グループ統括
坂口 誠邦
０７５－５９４－８１３９

定款一部変更に関するお知らせ

当社は、平成19年２月28日開催の取締役会において、「定款一部変更の件」を平成19年３月28日開催予定の第５回定時株主総会に付議することを決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。

記

１．変更の理由「会社法」（平成17年法律第86号）、「会社法の施行に伴う関係法律の整備等に関する法律」（平成17年法律第87号、以下「整備法」という。）、「会社法施行規則」（平成18年法務省令第12号）および「会社計算規則」（平成18年法務省令第13号）が平成18年５月１日に施行されたことに伴い、次のとおり所要の変更を行うものであります。
（１） インターネットの普及を考慮して、法務省令に定めるところに従い、株主総会参考書類等をインターネットで開示することにより、株主総会においてより充実した情報の開示ができるよう規定を新設するものであります。（変更案第17条）（２） 取締役会を機動的に運営するため、その決議について、書面または電磁的記録によりその承認を行うことができるよう規定を新設するものであります。（変更案第23条第２項）（３） 社外取締役及び社外監査役が職務の遂行にあたり、その役割を十分に発揮することができるよう、社外取締役及び社外監査役との間において責任限定契約を締結することができるよう規定を新設するものであります。（変更案第27条、第37条）
なお、変更案第27条に関しては各監査役の同意を得ております。
（４） 会計監査人の章を新たに設けるものであります。
（５） 整備法により、会社法の施行に伴って定款に定めたものとみなされた事項につきましても、条文の新設、変更、所要の文言の整備等をあわせて行うものであります。（変更案第４条、第７条、第９条）（６） 定款上で引用する条文を会社法の相当条文に変更するものであります。
（７） 上記のほか、会社法にもとづく株式会社として必要な定めの加除・修正及び移設などを行うとともに、この機会に定款の定めの見直しを行い、全般にわたって所要の変更を行うものです。
２．変更の内容
変更の内容は別紙のとおりであります。
３．日程
定款変更のための株主総会開催日
定款変更の効力発生日

平成19年３月28日（水）予定
平成19年３月28日（水）予定

1

（別紙）
（下線は変更部分を示します）

現 行
第１章

定総款
則

変 更 案
第１章 総 則（商号）第１条 （省略）（商号）
第１条 （現行どおり）（目的）
第２条 （省略）（目的）第２条 （現行どおり）（本店の所在地）
第３条 （省略）（本店の所在地）
第３条 （現行どおり）（機関）
第４条 当会社は、株主総会および取締役のほか、次の機関を置く。
（１）取締役会（２）監査役（３）監査役会（４）会計監査人（新設）（公告の方法）第４条 （省略）（公告方法）
第５条 （現行どおり）
第２章

株式（発行する株式の総数）
第５条 当会社の発行する株式の総数は、８０,０００株とする。
（新設）

第２章株式

（発行可能株式総数）
第６条 当会社の発行可能株式総数は、８０,０００株とする。
（株券の発行）第７条 当会社は、株式に係る株券を発行する。

（自己の株式の取得）（自己株式の取得）
第６条 当会社は、商法第211条ノ３第１項第２号の規定によ 第８条 当会社は、会社法第165条第２項の規定により、取締り、取締役会の決議をもって自己株式を買い受ける役会の決議によって自己の株式を取得することがでことができる。
きる。
（名義書換代理人）（株主名簿管理人）
第７条 当会社は、株式および端株につき名義書換代理人を 第９条 当会社は、株主名簿管理人を置く。
置く。
２ 名義書換代理人およびその事務取扱場所は取締役会
２ 株主名簿管理人およびその事務取扱場所は取締役会の決議によって選定する。の決議によって定める。
３ 当会社の株主名簿（実質株主名簿を含む。以下同じ。
３ 当会社の株主名簿（実質株主名簿を含む。以下同じ。
）および端株原簿ならびに株券喪失登録簿は、名義）、新株予約権原簿および株券喪失登録簿の作成な書換代理人の事務取扱場所に備え置き、株式の名義らびにこれらの備置きその他の株主名簿、新株予約書換、端株原簿の記載または記録、端株の買取り、権原簿および株券喪失登録簿に関する事務は株主名
質権の登録、信託財産の表示、株券の交付、株券喪簿管理人に委託し、当会社においてはこれを取扱わ失登録の手続、届出の受理等、株式および端株に関ない。
する事務は、名義書換代理人に取扱わせ、当会社においてはこれを取扱わない。
（株式取扱規程）（株式取扱規程）
第８条 当会社の株券の種類、株式の名義書換、端株原簿の 第10条 当会社の株式に関する取扱いおよび手数料は、法令記載または記録、端株の買取り、質権の登録、信託または本定款のほか、取締役会の定める「株式取扱財産の表示、株券の再交付、株券喪失登録の手続、規程」による。
届出の受理等、株式および端株に関する取扱いおよび手数料については、取締役会の定める「株式取扱規程」による。

2現 行 定 款（基準日）
第９条 当会社は、毎営業年度末日の最終の株主名簿に記載または記録された議決権を有する株主（実質株主を含む。以下同じ。）をもって、その決算期に関する定時株主総会において株主の権利を行使すべき株主とする。
２ 前項および本定款に別段の定めがある場合のほか、必要あるときは、取締役会の決議によりあらかじめ公告して臨時に基準日を定めることができる。
第３章

変更案

（削除）

株主総会

第３章

株主総会

（株主総会の招集）（株主総会の招集）第10条 当会社の定時株主総会は、毎営業年度末日の翌日か 第11条 当会社の定時株主総会は、毎事業年度末日の翌日から３ヶ月以内に招集し臨時株主総会は、その必要がら３ヶ月以内に招集し臨時株主総会は、その必要がある場合に、随時これを招集する。
ある場合に、随時これを招集する。
（定時株主総会の基準日）
第12条 当会社の定時株主総会の議決権の基準日は、毎年12月31日とする。

（新設）（招集者および議長）（招集者および議長）
第11条 株主総会は、法令に別段の定めがある場合のほかは、第13条 株主総会は、取締役社長がこれを招集し、その議長取締役会決議に基づき、取締役社長がこれを招集し、に任ずる。
その議長に任ずる。
２ （省略）
２ （現行どおり）（決議の方法）（決議の方法）第12条 株主総会の決議は、法令または本定款に別段の定め 第14条 株主総会の決議は、法令または本定款に別段の定めがある場合のほか出席した議決権を行使することががある場合のほか出席した株主の議決権の過半数をできる株主（実質株主を含む。以下同じ。）の議決もって、これを決する。
権の過半数をもって、これを決する。
２ 商法第343条第１項の規定によるべき株主総会の決議
２ 会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使は、総株主の議決権の３分の１以上を有する株主がすることができる株主の議決権の３分の１以上を有出席し、その議決権の３分の２以上をもってこれをする株主が出席し、その議決権の３分の２以上をも決する。ってこれを決する。
（議決権の代理行使）（議決権の代理行使）
第13条 株主または法定代理人は、議決権を有する当会社の 第15条 株主は、議決権を有する当会社の他の株主１名を代他の株主を代理人として、その議決権を行使するこ理人として、その議決権を行使することができる。とができる。ただし、株主または代理人は株主総会
ただし、株主または代理人は株主総会毎にその代理毎にその代理権を証する書面を当会社に提出しなけ権を証明する書面を当会社に提出しなければならなればならない。
い。
（議事録）
（議事録）
第14条 株主総会における議事の経過の要領およびその結果 第16条 株主総会における議事の経過の要領およびその結果については、これを議事録に記載または記録し、議ならびにその他法令に定める事項については、これ長および出席した取締役がこれに記名捺印または電を議事録に記載または記録する。
子署名を行う。
（株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供）
第17条 当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類、事業報告、計算書類および連結計算書類に記載または表示をすべき事項に係る情報を、法務省令に定めるところに従いインターネットを利用する方法で開示することにより、株主に対して提供したものとみなすことができる。

（新設）

第４章
（取締役の員数）
第15条 （省略）

取締役および取締役会

第４章

取締役および取締役会（取締役の員数）
第18条 （現行どおり）

3現 行 定 款
変 更 案
（取締役の選任）（取締役の選任）第16条 当会社の取締役は、株主総会において総株主の議決 第19条 当会社の取締役は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議によって選任する。
する株主が出席し、その議決権の過半数の決議によって選任する。
２ （省略）
２ （現行どおり）（取締役の任期）（取締役の任期）第17条 取締役の任期は、就任後２年以内の最終の決算期に 第20条 取締役の任期は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の関する定時株主総会の終結の時までとする。
時までとする。
２ （省略）
２ （現行どおり）（代表取締役および役付取締役）
第18条 代表取締役は、取締役会の決議により選任する。
２（代表取締役および役付取締役）
第21条 取締役会は、その決議によって代表取締役を選定する。
取締役会の決議により、取締役会長、取締役社長各
２ 取締役会は、その決議によって、取締役会長、取締１名、取締役副社長、専務取締役、常務取締役各若役社長各１名、取締役副社長、専務取締役、常務取干名を定めることができる。
締役各若干名を定めることができる。

（取締役会の招集者および議長）（取締役会の招集者および議長）
第19条 取締役会は、法令に別段の定めがある場合の他は、 第22条 取締役会は、法令に別段の定めがある場合のほかは、取締役社長がこれを招集し、その議長に任ずる。
取締役社長がこれを招集し、その議長に任ずる。
２ （省略）
２ （現行どおり）３ （省略）
３ （現行どおり）４ （省略）
４ （現行どおり）（取締役会の決議方法）（取締役会の決議方法）
第20条 取締役会の決議は、取締役の過半数が出席し、出席 第23条 取締役会の決議は、議決に加わることができる取締した取締役の過半数で行う。
役の過半数が出席し、出席した取締役の過半数をもって行う。
２ 当会社は、会社法第370条の要件を満たす場合は、（新設）
取締役会の決議の目的である事項につき、取締役会の決議があったものとみなす。
（取締役会の議事録）（取締役会の議事録）
第21条 取締役会における議事の経過の要領およびその結果 第24条 取締役会における議事の経過の要領およびその結果
ならびにその他法令に定める事項については、これについては、これを議事録に記載または記録し、出席した取締役および監査役がこれに記名捺印またはを議事録に記載または記録し、出席した取締役およ電子署名を行う。
び監査役がこれに記名捺印または電子署名を行う。
（取締役会規程）（取締役会規程）
第22条 取締役会に関する事項については取締役会の定める 第25条 取締役会に関する事項については、取締役会の定め『取締役会規程』による。
る「取締役会規程」による。
（取締役の報酬ならびに退職慰労金）（取締役の報酬等）
第23条 取締役の報酬ならびに退職慰労金は、株主総会の決 第26条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として議により定める。
当会社から受ける財産上の利益は、株主総会の決議によって定める。
（社外取締役の責任免除）
第27条 当会社は、社外取締役との間で、当該社外取締役の会社法第423条第１項の責任につき、善意でかつ重大な過失がないときは、法令が定める額を限度として責任を負担する契約を締結することができる。

（新設）

第５章
（監査役の員数）
第24条 （省略）

監査役および監査役会

第５章

監査役および監査役会（監査役の員数）
第28条 （現行どおり）

4

現 行 定 款
変 更 案（監査役の選任）（監査役の選任）第25条 当会社の監査役は、株主総会において総株主の議決 第29条 当会社の監査役は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議によって選任する。
する株主が出席し、その議決権の過半数の決議によって選任する。
（監査役の任期）（監査役の任期）第26条 監査役の任期は、就任後４年以内の最終の決算期に 第30条 監査役の任期は、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の関する定時株主総会の終結の時までとする。
時までとする。
２ 任期の満了前に退任した監査役の補欠として選任さ２ 補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了すべき時までとする。
れた監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了する時までとする。
（常勤の監査役）
第27条 監査役は、互選により常勤の監査役を定める。

（常勤の監査役）
第31条 監査役会は、その決議によって常勤の監査役を選定する。

（監査役会の招集通知）
第28条 （省略）
２ （省略）（監査役会の招集通知）
第32条 （現行どおり）
２ （現行どおり）（監査役会の決議方法）（監査役会の決議方法）
第29条 監査役会の決議は、法令に別段の定めがある場合を 第33条 監査役会の決議は、法令に別段の定めがある場合を除き、監査役の過半数で行う。
除き、監査役の過半数をもって行う。
（監査役会の議事録）（監査役会の議事録）
第30条 監査役会における議事の経過の要領およびその結果 第34条 監査役会における議事の経過の要領およびその結果
ならびにその他法令に定める事項については、これについては、これを議事録に記載または記録し、出席した監査役がこれに記名捺印または電子署名を行を議事録に記載または記録し、出席した監査役がこう。
れに記名捺印または電子署名を行う。
（監査役会規程）（監査役会規程）
第31条 監査役会に関する事項については監査役会の定める 第35条 監査役会に関する事項については、法令または本定
款のほか、監査役会の定める「監査役会規程」によ「監査役会規程」による。
る。
（監査役の報酬ならびに退職慰労金）（監査役の報酬等）
第32条 監査役の報酬ならびに退職慰労金は、株主総会の決 第36条 監査役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として議により定める。
当会社から受ける財産上の利益は、株主総会の決議によって定める。
（社外監査役の責任免除）
第37条 当会社は、社外監査役との間で、当該社外監査役の会社法第423条第１項の責任につき、善意でかつ重大な過失がないときは、法令が定める額を限度として責任を負担する契約を締結することができる。

（新設）

（新設）
（新設）
（新設）

第６章

会計監査人

（会計監査人の選任）第38条 会計監査人は、株主総会において選任する。
（会計監査人の任期）第39条 会計監査人の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
２ 前項の定時株主総会において別段の決議がなされないときは、当該定時株主総会において再任されたものとする。

5現 行 定 款
第６章 計算変 更 案
第７章 計算（営業年度および決算期日）（事業年度）
第33条 当会社の営業年度は、毎年１月１日から同年12月31 第40条 当会社の事業年度は、毎年１月１日から同年12月31日までとし、毎営業年度末日を決算期日とする。
日までの１年とする。
（利益配当）（剰余金の配当の基準日）
第34条 利益配当金は、毎営業年度末日の最終の株主名簿に 第41条 当会社の期末配当の基準日は、毎年12月31日とする。
記載または記録された株主または登録質権者および同日最終の端株原簿に記載または記録された端株主に対し支払う。
（中間配当）（中間配当）
第35条 当会社は、取締役会の決議により、毎年６月30日の 第42条 当会社は、取締役会の決議によって、毎年６月30日最終の株主名簿に記載または記録された株主またはを基準日として中間配当をすることができる。
登録質権者および同日最終の端株原簿に記載または記録された端株主に対し、中間配当を行うことができる。
（配当金の除斥期間）（配当の除斥期間）第36条 利益配当金および中間配当金は、支払開始の日より 第43条 配当財産が金銭である場合は、支払開始の日より満満３年を経過してもなお受領されないときは、当会３年を経過してもなお受領されないときは、当会社社はその支払義務を免れるものとする。
はその支払義務を免れるものとする。

以上

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