寄稿

サプライチェーンにおける人権、環境などのESG 課題への創造的対応
オリック東京法律事務所・外国法共同事業
日本国弁護士・米国ニューヨーク州弁護士

蔵元

１．日本企業の重大な経営リスク、さらに、オポチュニティ（収益機会）としての ESG 課題左近立してきた。
他方、日本国内では、外国人技能実習生、女性活躍推進、障がい者への合理的配慮、LGBTQの社員への日本企業のサプライチェーンが世界に張りめぐらさ対応などのテーマについて、メディアの報道が活発化れた現在、経営陣が、自社の事業が国内外の人権や環している。そして、日本国内でも、Twitterなどのソー境などのESG課題に引き起こす影響を認識しないこと

シャルメディアを通じて個人の発信力が拡大するなかは、重大な経営リスクとなる。他方で、企業経営陣が、で、人権、環境などのESG課題を軽視するような言動

人権や環境などのESG課題の重要性を認識し、特にオを行う企業経営者や、それらを軽視するような事業運ポチュニティ（収益機会）として把握して適切に対応営を行う日本企業の炎上リスクが飛躍的に高まっていできれば、企業価値の向上を実現できる。

る。特に、昨年の東京オリンピック・パラリンピックの開催に至る過程で、日本国内と国外の人権感覚の昨年12月、キリンホールディングスが、ミャンマーギャップが明らかになり、人権に関する日本流の「建前」の国軍系企業との合弁事業解消に向けて国際商事仲と「本音」の乖離の是正への流れが急速に強まった。

裁を提起したというニュースは、ESG課題への対応が日本企業の経営課題の中心になった現実を示すものといえる。

２．海外の法制化の進展
前記のとおり、2010年代に入り、企業のサプライ

現在、日本企業は、米中対立を中心とする地政学的チェーン上の人権の保護などを目的とする法令が欧米リスクに直面している。メディアでは、米国につくか、諸国で続々と成立してきた。これらのうち、米国の連中国につくかという「デカップリング」論が声高に唱邦法である貿易円滑化・貿易執行法は、強制労働にえられている。しかし、米国経済と緊密な関係を有しよって採掘・生産された製品の米国への輸入を禁止すながらも、アジアで生き続けなければならない日本企る法令である。米国政府は現在まで同法を積極的に執業の「宿命」からすれば、勇ましい評論家的な主張に行している。筆者は、同法成立直後から、企業に対す従い、一方に与して一方を切り捨てるような選択を行るリスクの大きさを指摘してきたが、実際、昨年１月なうことが非現実的なことは、日本企業の多くの企業には、日系大手アパレル企業がウイグル関連産品を輸経営者の共通の考えであると、筆者は理解している。

入しようとした疑いで米国への輸入を差し止められたことが広く報道された。今後も、日本企業としては同

海外では、人権や環境などのESG課題をめぐる欧米法への対策を練ることが急務である。

諸国の法制化が着実に進展している。世界金融危機を契機に、米国で金融規制改革法（ドッド・フランク法）

その他の法令としては、企業の年間売上高の10％をに基づく紛争鉱物規則が施行されて以来、企業のサプ罰金の上限とするオランダ児童労働デューディリジェ

ライチェーン上の人権侵害や環境被害を防止する目的

ンス法（成立済）や、EU域内で事業を行う企業に人で、英国現代奴隷法などの法令が欧米諸国で続々と成権・環境デューディリジェンスの実施などを義務付け

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特集：サプライチェーン・マネジメント
図表

マイナスの影響を特定・海外の法制化の進展

防 止・軽 減 する措 置は、海外の法制化の進展

米国

2010 年、カリフォルニア州「サプライチェーン透明法」を制定

人権侵害を防止する対策2012 年、「金融規制改革法（ドッド •フランク法）」第1502 条 SEC 規則を制定として、特に重要である。

2015 年、「貿易円滑化・貿易執行法」を制定

ここでいう「人権デュー英国

2015 年、「現代奴隷法」を制定

フランス

2017 年、「注意義務法」を制定

豪州

2018 年、「現代奴隷法」を制定

オランダ2019 年、「児童労働デューデリジェンス法」を制定

ドイツ

2021年、「サプライチェーン法」を制定

続的な取り組みを意味すEU

2022 年、「人権・環境デューデリジェンス法」の制定見込みる。企業としては、労働ディリジェンス」は、企業のM&Aで行うような１回的な対策ではなく、継者、労働組合、NGO、現るEU法（2022年中に成立する可能性が高い）などが地住民などのステークホルダーとの対話・協働を行い存在する。特にEUでは、人権保障と環境保護の観点つつ、方針の策定から開示に至る一連のプロセスから、企業にデューディリジェンスの実施などを義務（PDCA）を繰り返し実施することが求められる。特に、付ける流れが強まっている。

サプライヤーに対して現地調査を行う際は、独立の専門家のサポートを得ながら緻密な調査を行い、強制労昨年来の報道を踏まえると、日本でも、特に企業の働の存在が認められる場合には、最終手段として、ササプライチェーン上の人権侵害を防止する目的の法律プライヤーとの関係解消も選択肢として検討する必要ないしガイドラインが成立する可能性がある。日本企がある。さらに、上述のとおり、EUでは、人権保障と業としても専門家の助言・サポートを得ながら、早期環境保護の観点から、企業にデューディリジェンスのに準備を行なうことが必要である。

実施などを義務付ける流れが強まっていることから、日本企業としては、国際的な動向に鑑み、人権のみな３．国連「ビジネスと人権」指導原則への対応らず、環境などのESG課題全般へのデューディリジェ

上述の各法令のベースとなっているのは、2011年のスとして、今後広範なデューディリジェンスを運用す

国連人権理事会で採択された、国連「ビジネスと人権」ンスの実施を規定する、「責任ある企業行動のためのOECDデュー・ディリジェンス・ガイダンス」をベーる必要がある。

指導原則である。
また、③の「救済メカニズム（苦情処理・問題解決
そこでは、企業に対して、①人権方針の策定、②人制度）」では、独立の専門家が関与して、企業と通報権デューディリジェンスの実施・運用、さらに、③人者間の対話が行われるなど、従来のコンプライアンス権侵害を防止するための救済メカニズム（苦情処理・通報制度以上の制度を構築・運用する必要があるが、問題解決制度）の構築・運用が要請されている。これ

筆者の見るところ、多くの日本企業はこの点を認識しらの３要素は、昨年策定された日本政府の「ビジネスていない。筆者は、専門家として、改善の必要性があと人権」に関する行動計画（2020－2025）でも、「政ると考える。前述のEU「人権・環境デューデリジェ

府から企業への期待表明」として明示されている。

ンス法」への対応としても急務である。

これらのうち、①人権方針の策定については、国連「ビジネスと人権」指導原則の本文と公式コメンタ

４．創造的対応の重要性リーに則った内容の方針を策定する必要がある。筆者

以上述べてきたように、日本企業の経営陣は、重大の経験上、日本企業は、他社の方針例をそのまま参な経営リスク・収益機会としてのESG課題に備えるこ考にして、国連「ビジネスと人権」指導原則の内容にとが急務である。経営陣には、企業経営における他の沿っていない内容の方針案を作成してしまう例が少な

課題と同じく、俯瞰した視点で、創造的な対策をとるくない。

ことが求められる。

次に、②の「人権デューディリジェンス」：人権へのまず、米中対立を中心とする地政学的リスク（具体2022.1

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例は、ウイグル問題、香港問題、ミャンマー問題）に対して、各企業が独力で対応することは往々にして困難な場合が少なくない。業界団体や複数の企業で対応するほか、日本政府やJETROに支援を要請し、外国政府・国際機関への働き掛けを行うことを勧める。
次に、自社グループのサプライチェーン戦略を再検討すべきである。その際は、米ソ冷戦下の自社の事業運営も振り返りながら、たとえば、欧米向けと中国向けにサプライチェーンを二分割することもあり得ると考える。

を側面から行っていきたい。
（筆者略歴）
日本国弁護士、米国ニューヨーク州弁護士。オリック東京法律事務所に所属。ESG ／ SDGs ／「ビジネスと人権」の専門家として、日本企業のサステナビリティ経営全般についてサポートを行っている。東京オリンピック・パラリンピック競技大会組織委員会から、東京2020「持続可能性に配慮した調達コード」に基づく通報受付窓口に係る助言委員会委員候補者に選任された。
「責任ある外国人労働者受入れプラットフォーム」（JPMIRAI）専門家委員。第6回「新日本法規財団奨励賞」優秀賞を受賞。
連絡先メールアドレス：skuramoto@orrick.com
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さらに、本年は、海外のアクティビストが日本企業を標的にアクションを起こす動きが強まると考えられる。アクティビストは、欧米諸国で行っているように、人権や環境などのESG課題を錦の御旗にして、機関投資家やNGOの賛同を得つつ日本企業に対してアクションを起こしてくると考えられる。日本企業の経営陣としては、昨年改訂されたコーポレートガバナンス・コードや、スチュワードシップ・コード、「投資家と企業の対話ガイドライン」を羅針盤として、企業の中核人材における多様性の確保に向けた数値目標を設定するなど、適切な準備・対応を早期に行う必要がある。
メディアや機関投資家に対して戦略的な広報・情報開示を行うことも重要である。
日本企業の経営陣に対しては、改訂コーポレートガバナンス・コードに従って、ESGの識見を有する専門家を独立社外取締役として招聘し、取締役会・監督側と経営・執行側の双方にサステナビリティ委員会を設置するなど、サステナビリティ経営の推進を可能とする態勢を早期に整えることも勧めたい。
さらに、日本企業の経営陣に対しては、必要に応じ、NGOとの協議を実施することを勧めたい。特に国際的NGOは各国において大きな影響力を有している。ケー
スバイケースではあるものの、日本企業としては、NGOを軽視してはならない。

５．おわりに今後、世界経済において、企業がビジネスを行うなかで社会的責任を果たし、企業を取り巻くステークホルダーの利益全体（＝ESG課題）に配慮する「ステークホルダー資本主義」の流れは益々加速していくと思われる。筆者としても、引き続き日本企業のサポート
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