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エイチエスビーシー・バンク・ピーエルシー（HSBC Bank plc）
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 ᖺ㸰᭶  ᪥‶ᮇࣈࣛࢪ࣭ࣝࣞ࢔ࣝᘓ♫മ㸦෇㈌Ỵ῭ᆺ㸧ᰴ ᘧ ఍ ♫ 㹑㹀㹇ド ๆ

本社債の固定利息は、ブラジル・レアル額を為替参照レートにより換算した円貨額により支払われ、また本社債の元本は、ブラジル・レアル額を為替参照レートにより換算した円貨額により支払われる。したがって、利息支払いの日または償還期限前の各本社債の価値は、ブラジル・レア
ルの金利や日本円とブラジル・レアル間の為替レートの変動を受けて、変動することがある。

【表紙】【発行登録追補書類番号】

24-外18-38【提出書類】

発行登録追補書類【提出先】

関東財務局長【提出日】

平成25年１月29日【会社名】

エイチエスビーシー・バンク・ピーエルシー(HSBC Bank plc)

【代表者の役職氏名】

副秘書役 ロバート・ヒュー・マスグローヴ(Robert Hugh Musgrove, Deputy Secretary)
秘書補佐役 ケイト・エリザベス・ハドソン(Kate Elizabeth Hudson, Assistant Secretary)【本店の所在の場所】

連合王国E14 5HQロンドン市カナダ・スクエア8(8 Canada Square, London E14 5HQ, U.K.)【代理人の氏名又は名称】

弁護士【代理人の住所又は所在地】

東京都港区赤坂二丁目17番７号赤坂溜池タワー６階
クリフォードチャンス法律事務所外国法共同事業【電話番号】

03-5561-6600【事務連絡者氏名】

弁護士
弁護士【連絡場所】

東京都港区赤坂二丁目17番７号赤坂溜池タワー６階
クリフォードチャンス法律事務所外国法共同事業【電話番号】

03-5561-6600【発行登録の対象とした売出有価証券の種類】

社債【今回の売出金額】

6,000,000 ブラジル・レアル（円貨相当額 264,000,000 円）

神

渡
二

田

部
村

英

峻

一

輔
佑

(平成 25 年１月 18 日現在の PTAX レートとしてブラジル中央銀行により発表された円／ブラジル・レア
ルの換算レートの仲値の逆数である１ブラジル・レ
アル＝44.00 円（小数点以下第三位を切捨て）の換算レートで換算している。)

【発行登録書の内容】
提出日

平成24年６月29日

効力発生日

平成24年７月７日

有効期限

平成26年７月６日

発行登録番号

24-外18

発行予定額又は発行残高の上限

5,000億円【これまでの売出実績】（発行予定額を記載した場合）
番

号

提出年月日

売出金額

減額による
訂正年月日

減額金額

24-外 18-１

平成 24 年７月６日

1,467,414,000 円

該当なし

24-外 18-２

平成 24 年７月６日

465,795,000 円

該当なし

24-外 18-３

平成 24 年７月６日

481,558,498 円

該当なし

24-外 18-４

平成 24 年７月６日

506,973,600 円

該当なし

24-外 18-５

平成 24 年７月９日

127,500,000 円

該当なし

24-外 18-６

平成 24 年７月 19 日

283,416,000 円

該当なし

24-外 18-７

平成 24 年８月 31 日

664,613,748 円

該当なし

24-外 18-８

平成 24 年８月 31 日

310,153,082 円

該当なし

24-外 18-９

平成 24 年８月 31 日

259,663,262 円

該当なし

24-外 18-10

平成 24 年８月 31 日

297,600,000 円

該当なし

24-外 18-11

平成 24 年８月 31 日

992,000,000 円

該当なし

24-外 18-12

平成 24 年８月 31 日

685,587,722 円

該当なし

24-外 18-13

平成 24 年９月４日

203,011,200 円

該当なし

24-外 18-14

平成 24 年９月６日

675,171,256 円

該当なし

24-外 18-15

平成 24 年９月 28 日

576,300,000 円

該当なし

24-外 18-16

平成 24 年９月 28 日

302,189,272 円

該当なし

24-外 18-17

平成 24 年 10 月１日

196,560,000 円

該当なし

24-外 18-18

平成 24 年 10 月５日

190,477,800 円

該当なし

24-外 18-19

平成 24 年 10 月５日

164,000,000 円

該当なし

24-外 18-20

平成 24 年 10 月 29 日

159,468,291 円

該当なし

24-外 18-21

平成 24 年 10 月 31 日

603,950,000 円

該当なし

24-外 18-22

平成 24 年 10 月 31 日

477,854,962 円

該当なし

24-外 18-23

平成 24 年 11 月５日

200,235,833 円

該当なし

24-外 18-24

平成 24 年 11 月７日

252,000,000 円

該当なし

24-外 18-25

平成 24 年 11 月 19 日

305,356,260 円

該当なし

24-外 18-26

平成 24 年 11 月 26 日

195,501,600 円

該当なし

24-外 18-27

平成 24 年 11 月 26 日

200,336,640 円

該当なし

24-外 18-28

平成 24 年 11 月 28 日

363,000,000 円

該当なし

24-外 18-29

平成 24 年 11 月 30 日

696,204,000 円

該当なし

24-外 18-30

平成 24 年 11 月 30 日

501,150,000 円

該当なし

24-外 18-31

平成 24 年 12 月３日

210,700,000 円

該当なし

24-外 18-32

平成 24 年 12 月 28 日

920,010,000 円

該当なし

24-外 18-33

平成 25 年１月８日

650,400,000 円

該当なし

24-外 18-34

平成 25 年１月 16 日

411,303,450 円

該当なし

24-外 18-35

平成 25 年１月 21 日

208,800,000 円

該当なし

24-外 18-36

平成 25 年１月 21 日

314,265,000 円

該当なし

24-外 18-37

平成 25 年１月 28 日

200,000,000 円

該当なし

実

績

合

計

額

15,720,520,476 円【残額】（発行予定額－実績合計額－減額総額）

減額総額

０円

484,279,479,524 円（発行残高の上限を記載した場合）
番

号

提出年月日

売出金額

償還年月日 償還金額

減額による
訂正年月日

減額金額

減額総額

該当なし

該当なし
実

【残高】

績

合 計

額

該当なし

償還金額

該当なし

該当なし

【安定操作に関する事項】

該当なし【縦覧に供する場所】

該当なし

(注)

当行は、本書において、課税、法令及び規制についていかなる助言もするものではない。

目

次
頁

第一部 証券情報..........................................................................

１

第１ 募集要項..........................................................................

１

第２ 売出要項..........................................................................

１

１ 売出有価証券......................................................................

売出社債（売出短期社債を除く。
）
２ 売出しの条件

１...................................................

１......................................................................

２

第３ 第三者割当の場合の特記事項........................................................

25............................................................

26

第三部 参照情報··········································································

27

第１ 参照書類..........................................................................

27

第二部 公開買付けに関する情報

１ 有価証券報告書及びその添付書類····················································

27························································

27········································································

27

２ 四半期報告書又は半期報告書
３ 臨時報告書

４ 外国会社報告書及びその補足書類····················································

５ 外国会社四半期報告書及びその補足書類並びに外国会社半期報告書及びその補足書類·······

27································································

27········································································

27

６ 外国会社臨時報告書
７ 訂正報告書

27

第２ 参照書類の補完情報································································

第３ 参照書類を縦覧に供している場所

27····················································

28..................................................................

29「発行登録」の利用適格要件を満たしていることを示す書面 ·····································

30

有価証券報告書の提出日以後に生じた重要な事実··············································

32··················································

34

第四部 保証会社等の情報

事業内容の概要及び主要な経営指標等の推移

第一部【証券情報】
第１【募集要項】
該当事項なし。

第２【売出要項】
１【売出有価証券】【売出社債（売出短期社債を除く。
）】
銘柄

エイチエスビーシー・バンク・ピーエルシー
2017年２月24日満期ブラジル・レアル建社債（円貨決済型）（以下「本社債」という。）（注１）

売出券面額の総額又は売出振替社債の総額

6,000,000ブラジル・レアル（注２）

売出価額の総額

6,000,000ブラジル・レアル

売出しに係る社債の所有者の住所及び氏名又は名称

株式会社ＳＢＩ証券（以下「売出人」という。）
東京都港区六本木一丁目６番１号

記名・無記名の別

無記名式

各社債の金額

5,000ブラジル・レアル（以下「額面金額」という。
）

利

年5.80％（注３）

率

償還期限

2017年２月24日（注４）摘(1)

本社債につき、個別の格付は取得していない。

(2)

本社債のその他の主要な事項については、下記「売出社債のその他の主要な事項」を参照のこと。

要

（注１）

本社債は、発行会社の社債及びワラント発行プログラム（以下「プログラム」という。）に基づき、2013
年２月26日（以下「発行日」という。）に、発行会社により発行され、かつ、2011年７月27日付約束証書（以下「約束証書」という。）により構成され、その利益を享受する。本社債に適用ある条項は、2012年
６月19日付基本目論見書（その後に発行された補足目論見書を含み、以下「基本目論見書」という。）及び2013年２月下旬頃までに署名予定の本社債に係る最終条件書（以下「最終条件書」という。）に記載されている。本社債は、いかなる取引所にも上場されない予定である。

（注２）

本社債は、ユーロ市場で発行され、日本で売り出される。本社債のユーロ市場における発行券面総額は6,000,000ブラジル・レアルの予定である。本社債の満期償還は、額面金額である5,000ブラジル・レアルにつき、同額を該当する為替参照レート（「１．利息支払いの方法」に定義される。）で換算して計算される円貨額で円貨によりなされる。詳細については、「２．償還及び買入れ（1）満期における償還」を参照のこと。本書において、「ブラジル・レアル」は、ブラジル連邦共和国の法定通貨であるブラジル・レア
ルをいう。

（注３）

本社債の付利は2013年２月27日より開始する。利息額は、該当するブラジル・レアル額を該当する為替参照レートで換算して計算される円貨額で、円貨により支払われる。詳細については「１.利息支払いの方法」を参照のこと。

（注４）

本社債は、下記「売出社債のその他の主要な事項 ２.償還及び買入れ、（2）税制上の理由による期限前償還」、「（5）違法」及び「11.その他、(6) 為替障害事由」に記載するとおり、期限前償還される可能性
がある。

- 1 -

２【売出しの条件】
売出価格

額面金額の100％

申込期間

2013年１月30日から2013年２月22日まで（注１）

申込単位

5,000ブラジル・レアル

申込証拠金

なし

申込受付場所

売出人の日本における本店、各支店及び各営業部店（注２）（注３）

売出しの委託を受けた者の住所、氏名又は名称該当事項なし売出しの委託契約の内容

該当事項なし摘受渡しは2013年２月27日に行う。（注１）

要

（注１）

本社債の申込み、購入及び払込みは、各申込人と売出人との間に適用される外国証券取引口座約款に従ってなされる。各申込人は売出人から直接又は登録金融機関を通じてあらかじめ同約款の交付を受け、同約款に基づき外国証券取引口座の設定を申し込む旨記載した申込書を売出人に提出しなければならない。同約款の規定に従い本社債の券面の交付は行わない。

（注２）

本社債は、1933年米国証券法（その後の改正を含み、以下「米国証券法」という。）、米国のいずれかの州の証券法又はその他の法域の証券法に基づき登録されておらず、今後登録される予定もない。また、そのように登録される場合を除き、米国内において、又は米国人に対し、米国人の計算で、若しくは米国人のために、本社債の勧誘又は売り付けを行ってはならない。ただし、ルール144Aに従う場合、レギュレーションSに依拠する国外取引で非米国人に対する場合、又は米国証券法の登録義務の免除若しくは当該登録義務に服さない取引に従う場合で、かつ、その他の適用ある証券法を遵守する場合はこの限りではない。本項において使用される用語は、米国証券法に基づくレギュレーションSにより定義された意味を有する。

（注３）

本社債は、米国税法のTEFRA Dに従う。米国の税務規則により認められた場合を除き、米国若しくはその属領内において、又は、米国人（United States Person）に対して、本社債の募集、売出し又は交付を行ってはならない。本項において使用される用語は、米国内国歳入法及びそれに基づくレギュレーションにおいて定義された意味を有する。

売出社債のその他の主要な事項
１．

利息支払いの方法(1)

各本社債の利息は、ブラジル・レアルによる額面金額に対して年 5.80％の利率で、利息起算日

である 2013 年２月 27 日（同日を含む。
）からこれを付し 2013 年８月 24 日を初回とし、及びそれ以降 2017 年２月 24 日（以下「満期償還日」という。）又は期限前償還日まで、毎年２月 24 日
及び８月 24 日（以下、それぞれ「利払日」という。
）に、下記「３. 支払い」の規定に従って支払われる。利息起算日又は前利払日（同日を含む。）から当該利払日（同日を除く。）までの利息
期間の利息として額面金額 5,000 ブラジル・レアルの各本社債につき支払われる利息の金額は、初回の利息期間については 142.58 ブラジル・レアル、それ以降の利息期間については 145.00 ブ
ラジル・レアルであり、各利払日に支払われる。ただし、利息額の支払いは、該当する為替参照
レート決定日（下記に定義される。）に計算代理人（下記に定義される。）により以下の算式に従って換算される円貨額（ただし、１円未満は四捨五入されるものとする。）で、円貨によってなされる。
初回の利払日の利払円貨額＝

それ以降の各利払日の利払円貨額

142.58 ブラジル・レアル＝

×145.00 ブラジル・レアル- 2 -為替参照レート
×

為替参照レート利払日が営業日（下記に定義される。）に当たらない場合には、翌営業日を利払日とする（ただし、かかる日が翌暦月に属する場合は、当該利払日は直前の営業日とする。）。なお、かかる利払日の調整がなされた場合であっても、支払われるべき金額の調整は、一切なされない。
「営業日」とは、東京、ニューヨーク及びロンドンにおいて商業銀行及び外国為替市場が一般に支払決済を行っている日(土曜日及び日曜日を除く。)であり、かつブラジル営業日（下記に定義される。
）に該当する日をいう。
「ブラジル営業日」とは、サンパウロ、リオデジャネイロ、又はブラジリアのいずれかにおいて商業銀行及び外国為替市場が一般に支払決済を行っている日をいう。
「為替参照レート」とは、各為替参照レート決定日又は他の為替レート決定日に関し、当該為替参照レート決定日の円/ブラジル・レアル PTAX レート（下記に定義される。）のアスクサイドの逆数（ただし、小数点以下第三位を四捨五入する。）を意味し、１ブラジル・レアル当たりの円の数値で表される。ただし、いずれかの為替参照レート決定日において、(a)円/ブラジル・レ
アル PTAX レートが取得できない場合、又は(b)BRL12（下記に定義される。）が米ドル/ブラジ
ル・レアル PTAX レート（下記に定義される。）から３％以上乖離した場合には、米ドル/円参照
レート（下記に定義される。）を BRL12 で除して得られる値をかかる決定日の為替参照レートの代替として使用するものとする（ただし、小数点以下第三位を四捨五入する）。また、円/ブラジ
ル・レアル PTAX レート及び BRL12、及び/又は米ドル/円参照レートが利用できない場合には、計算代理人はその単独のかつ完全な裁量により、誠実かつ商業的に合理的な方法により、当該為替参照レート決定日又は他の為替レート決定日の為替参照レートを決定する。
「為替参照レート決定日」とは、該当する利払日又は償還期限の５営業日前をいう。
「円/ブラジル・レアル PTAX レート」とは、当該為替参照レート決定日又は他の為替レート決
定日の午後６時（サンパウロ時間）頃に、取引コード PTAX 800（“Consultas de Cambio”又はExchange Rate Enquiry ） の Option ５ （“ Cotacôes para Contabilidade ” 又 は Rates for
Accounting Purposes）として SISBACEN データ・システム上にブラジル中央銀行が記録し、また、
ブルームバーグページ＜BZFXJPY Index＞（又はかかるレートを表示する目的のその承継ページ）に表示されるブラジル・レアル/円の外国為替レートを意味し、１円当たりのブラジル・レ
アルの数値で表される。ただし、ブルームバーグページにおけるレートと SISBACEN データ・シ
ステムにおけるレートが一致しない場合には、SISBACEN データ・システムにおけるレートをすべての計算に使用するものとする。
「BRL 12」とは、当該為替参照レート決定日又は他の為替レート決定日の午後３時 45 分頃（サンパウロ時間）に EMTA のウェブサイト（www.emta.org）において公表される、米ドル/ブラジル・レアルの外国為替レートである EMTA ブラジル・レアル産業調査レートをいい、１米ドル
当たりのブラジル・レアルの数値として表示される。
「米ドル/円参照レート」とは、当該為替参照レート決定日又は他の為替レート決定日の午後４時頃（グリニッジ標準時）に WM カンパニーにより決定され、ブルームバーグスクリーン- 3 -「WMCO１」ページのスクリーン７（又はかかるレートを表示する目的のその代替若しくは承継ページ）において公表される米ドル/円為替レートのビッドサイドを意味し、１米ドル当たりの円の数値として表示される。
「米ドル/ブラジル・レアル PTAX レート」とは、当該為替参照レート決定日又は他の為替レート決定日の午後６時（サンパウロ時間）頃に、取引コード PTAX 800（“Consultas de Cambio”又は Exchange Rate Enquiry）の Option ５（“Cotacôes para Contabilidade”又は Rates for
Accounting Purposes）として SISBACEN データ・システム上でブラジル中央銀行によって記録され、また、ブルームバーグぺージ＜BZFXPTAX Index＞（又はかかるレートを表示する目的のその承継ページ）に表示される、２営業日（サンパウロ及びニューヨークにおける営業日）後の決済のためのブラジル・レアル/米ドル為替レートのアスクサイドを意味し、１米ドル当たりのブラ
ジル・レアルの数値として表示される。ただし、ブルームバーグページにおけるレートと
SISBACEN データ・システムにおけるレートが一致しない場合には、SISBACEN データ・システムにおける数値をすべての計算に使用するものとする。また、当該為替参照レート決定日又は他の為替レート決定日に何らかの理由で米ドル/ブラジル・レアル PTAX レートが取得できない場合には、米ドル/ブラジル・レアル PTAX レートは、当該為替参照レート決定日における BRL 12 と等
しいとみなされる。
(2)

本社債は、その最終の償還の日以降は利息を付さない。ただし、適法な呈示がなされたにもかかわらず、満期償還額（下記「２. 償還及び買入れ、(1) 満期における償還」に定義される。）、又は期限前償還金額（下記「２. 償還及び買入れ、(2) 税制上の理由による期限前償還」に定義される。）の支払いが不当に留保又は拒絶された場合は、各本社債に対し、（ⅰ）当該本社債に関してその日までに支払期日が到来している全額が当該本社債の所持人（以下「本社債権者」という。）により若しくは本社債権者のために受領された日、又は（ⅱ）計算代理人（下記に定義される。）が本社債権者に対して、計算代理人が本社債に関して通知した日から７日目の日までに支払期日が到来する全額を受領したことを通知した日から７日後の日（ただし、その後の支払いに不履行があった場合を除く。不履行があった場合には、本社債に対し継続して利息が付される。）のいずれか早い方の日まで（判断の前だけでなくその後も含めて）、本「１. 利息支払いの方法」に従って、継続して利息が付される。
「計算代理人」とは、エイチエスビーシー・バンク・ピーエルシーをいう。
各本社債につき支払われる利息の金額は、各本社債の額面金額に、該当する期間に応じて上記に記載の利率を乗じて得られた金額に、下記の算式に基づき当該期間（以下「計算期間」という。）の日数を 360 で除して得られた商を乗じることにより計算される。ただし、かかる計算に使用される、及びかかる計算によって算出されるすべての円貨額は、１円未満を四捨五入して計算する。
[360 × (Y2 － Y1)] ＋ [30 × (M2 － M1)] ＋ (D2 － D1)
日数計算

＝
360

上記の算式において、「Y1」とは、計算期間の初日が属する年を数字で表したものをいう。

- 4 -「Y2」とは、計算期間に含まれる末日の翌日が属する年を数字で表したものをいう。
「M1」とは、計算期間の初日が属する暦月を数字で表したものをいう。
「M2」とは、計算期間に含まれる末日の翌日が属する暦月を数字で表したものをいう。
「D1」とは、計算期間の初日にあたる暦日を数字で表したものをいう。ただし、かかる数字が31 の場合、D1 は 30 になる。
「D2」とは、計算期間に含まれる末日の翌日にあたる暦日を数字で表したものをいう。ただし、かかる数字が 31 であり、D1 が 29 より大きい数字の場合、D2 は 30 になる。
ただし、計算期間の日数は、計算期間の初日（当日を含む。）から計算期間の末日（当日を含まない。
）までを計算する。
２.

償還及び買入れ(1)

満期における償還
各本社債は、償還期限前に償還又は買入消却されない限り、満期償還日に、額面金額 5,000 ブ

ラジル・レアルの各本社債につき、額面金額の 100％にて償還される。かかるブラジル・レアル
額は、償還期限直前の為替参照レート決定日に計算代理人により決定される為替参照レートにより、下記の算式に従い円貨に換算された円貨額により支払われる（ただし、１円未満を四捨五入するものとする。）（以下「満期償還額」という。
）。
満期償還額の円貨額＝ 5,000 ブラジル・レアル

×

為替参照レート

満期償還日が営業日にあたらない場合には、翌営業日を満期償還日とする（ただし、かかる日が翌暦月に属する場合は、当該満期償還日は直前の営業日とする。）。なお、かかる満期償還日の調整がなされた場合であっても支払われるべき金額の調整は一切なされない。
(2)

税制上の理由による期限前償還
発行会社が、本社債について、以下の通知を行う直前に主支払代理人（下記「４. 支払代理人(１)」に定義される。
）に対して、(ⅰ)

本社債の利息支払いの翌日に、発行会社が下記「８. 課税上の取扱い」の規定に従って追加額の支払いを要求されること、又は(ⅱ)

発行会社が当該本社債の償還を要求しようとする場合に（かかる目的において、発行会
社がその他の方法で当該本社債を償還する権利を有するか否かについて考慮する必要はな
い。）、（主支払代理人がその単独かつ絶対的裁量により合理的であると判断する努力を発
行会社が行ったか否かに関係なく）発行会社が下記「８. 課税上の取扱い」の規定に従って追加額の支払いを要求されること、を了解させた場合、発行会社は、本社債につき、30 日以上 45 日以下の事前の通知を本社債権者に行った後、当該本社債のすべて（一部は不可。）を、期限前償還金額（下記に定義される。）で償還するものとする。ただし、かかる償還の通知は、本社債に関する支払期限が到来している場
合に発行会社が追加額の支払いを義務付けられた最も早い日より 90 日以上前にはなされないものとする。
「期限前償還金額」とは、期限前償還される各本社債について、発行会社が、誠実かつ商業的に合理的な方法で、かつ発行会社及び/又は発行会社の関連会社の関連するヘッジ取引及び/又は資金協定の解消のための合理的な経費及び費用を除いて、期限前償還日の直前の日の各本社債の公正な市場価値から決定した円貨額をいう。
- 5 -上記努力を行う発行会社の義務のみを条件として、主支払代理人が満足する独立した法律顧問
又は会計士による証明書で、（ⅰ）当該状況が現在において存在する旨、又は（ⅱ）当該証明書の日付現在において提案され、かつ、当該法律顧問又は会計士の意見によれば、本社債に関する元利金の関連ある支払いがその他の方法でなされる日以前に有効となると合理的に予想される連合王国の法律（当該法律に従う規則を含む。）の変更若しくは改正又はその解釈若しくは適用の変更が、その通りに有効となった場合に、それらの状況が存在するであろう旨を記載した証明書を、発行会社が主支払代理人に対して交付することにより、本「(2) 税制上の理由による期限前償還」に従って証明を要求される状況が十分に証明されるものとする。
(3)

買入れ
発行会社及び発行会社と直接的又は間接的に関係を有するすべての者の各々は、公開市場その他において、随時いかなる価格でも本社債を買入れることができる。かかる本社債は、保有、再発行、再販売、又は発行会社の選択により消却されうる。
(4)

消

却

確定社債券（下記「11. その他、(1) 本社債の様式、額面額及び権利」に定義される。）の場
合には、当該確定社債券に添付された期限未到来のすべての利札が付されているか、又は共に提出されたことを条件として、本「２. 償還及び買入れ」の「(1) 満期における償還」又は「(2)
税制上の理由による期限前償還」に従って償還された本社債はすべて直ちに消却されるものとし、
本「２. 償還及び買入れ」の「(3) 買入れ」に従って買入れられた本社債はすべて、発行会社の選択により直ちに消却されうる。上記の通り償還又は買入消却された本社債はすべて再発行又は再販売することはできない。
(5)

違

法

(ⅰ)

計算代理人が、特に適用ある現在若しくは将来の法律、規程、規則、判決、命令若しくは指令、又は政府、行政、立法若しくは司法の当局若しくは権限の要件若しくは要求の遵守を理由として、本社債に基づく義務の履行がその一部又はすべてにおいて不法又は実行不可能となったと、その絶対的裁量により決定した場合、発行会社は、当該義務を終了する権利を有する。かかる状況において、本社債は下記(ⅱ)の規定に従って発行会社の選択により償還される。

(ⅱ)

発行会社は、下記「10. 通知」に従って本社債権者に対して５日以上 30 日以内の事前の通知を送付することにより（かかる通知は取消不能とする。）、その日に未償還の本社債のすべて又は一部のみを期限前償還金額にて、いつでも償還することができる。

本(ⅱ)に従って本社債（仮大券（以下「仮大券」という。）又は恒久大券（以下「恒久大券」という。）である本社債を除く。）がいずれかの日にその一部のみが償還される場合、償還される
本社債は、主支払代理人が指定するヨーロッパの都市において抽選により決定されるか、又は主支払代理人が承認し、かつ、適切及び公正とみなすその他の方法若しくは場所において確認されるものとする。ただし、ユーロクリア・システム（以下「ユーロクリア」という。）及び/又はク
リアストリーム・バンキング・ソシエテ・アノニム・ルクセンブルク（以下「クリアストリー
ム・ルクセンブルク」という。）（併せて、以下「振替機関」という。）の規程及び手続きに服し- 6 -（かかる償還は、ユーロクリア及びクリアストリーム・ルクセンブルクの帳簿において、その裁量により、プール・ファクター又は額面金額の減少のいずれかとして記載される。）、かつ、常に適用ある法律を遵守することを条件とする。
３.

支払い

(1)

本社債に関する元金及び利息は、（以下の規定に服することを条件として）関連ある本社債の呈示及び引渡により支払われ、また、利息の支払いについては、（次段落を条件として）米国外に所在する支払代理人の指定事務所において関連ある利札の引渡により支払われる。本社債の支払いは、米国内の住所への郵送又は米国内で所持人が維持する口座への振り込みによりなされる
ものではない。
本社債の利息について支払われるべき金額の支払いは、米国又はその属領（米国歳入法及びそれに基づく規則に定義される。）内に所在する支払代理人の指定事務所でなされることはない。
ただし、(a) 米国外に所在する支払代理人のすべての指定事務所における、支払期限の到来した
当該本社債の利息につき支払われるべき金額の全額の支払いが違法であるか、又は為替管理若し
くはその他同様の制限により妨げられる場合、及び (b) 当該支払いが、適用ある米国法により許可される場合を除く。かかる場合には、発行会社は、ニューヨーク市に指定事務所を有する追加の支払代理人を直ちに任命するものとする。
確定社債券の償還日後は、当該確定社債券にかかる期限未到来の利札（添付されているか否かを問わず）は無効となり、当該確定社債券に関する支払いは一切なされない。
上記にかかわらず、満期日及び利率が設定された確定社債券が発行され、当該確定社債券に付された又は当該確定社債券と共に引き渡された期限未到来の利札を伴わずに当該確定社債券が支払いのために呈示された際に差し引かれるべき金額が、支払われるべき金額を上回る場合、償還日に当該期限未到来の利札（添付されているか否かを問わない。）は要求に応じて無効となり（かつ、それに関する支払いはなされない。）、差し引かれるべき金額は支払われるべき金額を上回らないものとする。前文の適用により、確定社債券に関する期限未到来の利札の一部（全部ではない。）が無効となる場合、関連ある支払代理人は、その単独かつ絶対的裁量により、いずれの期限未到来の利札が無効となるかを決定し、また、かかる目的上、その単独かつ絶対的裁量により、期限到来までの期間が短い利札よりも期間が長い利札を選択するものとする。
（上記の適用以外の理由により）本社債のいずれかの償還日が、当該本社債に付された利札の支払期日に当たらない場合、利札の直前の支払期日（又は場合により発行日）（当日を含む。）か
ら当該本社債につき発生した利息は、当該本社債及び当該本社債に付された期限未到来のすべての利札の提出と引換えによってのみ支払いがなされる。
大券の様式による本社債（以下「大券」という。）の場合、その元利金の支払いは、ユーロク
リア及び/又はクリアストリーム・ルクセンブルクの勘定で保有される当該大券の関連ある部分
についてユーロクリア及び/又はクリアストリーム・ルクセンブルクに対してなされる（仮大券の場合には、それに規定された証明を条件とする。）。かかる状況において、ユーロクリア及び/又はクリアストリーム・ルクセンブルクは、当該大券に関する元金又は（場合により）利息を、
当該大券の持分がその帳簿の貸方に記入されている者の貸方に記入する。

- 7 -

(2)

以下の規定が本社債に適用される。本社債に関して支払われるべき金額（元金、利息又はその他）の支払いは、小切手により、又は受取人の選択により、（本社債に関する支払いについて）受取人が指定した米国外に所在する円貨建ての口座への送金により、円貨でなされる。
支払いは、いかなる場合においても、下記「８. 課税上の取扱い」の規定を侵害することなく、支払場所において適用ある財務その他の法令に従う。
上記の一般性を害することなく、発行会社は、発行会社、発行会社の親会社若しくは持株会社
又は当該親会社若しくは持株会社の子会社が、米国連邦所得税法又は発行会社、かかるその親会
社、その持株会社若しくはその子会社が遵守すべきその他の法律の要件を遵守するために必要な証明又は情報を支払代理人に提供するように、本社債又は利札に関する元金又は（場合により）利息の支払いを受ける者に対して要求する権利を留保する。
本社債に関して支払うべき金額は、１円未満を四捨五入するものとする。
４.

支払代理人

(1)

当初の主支払代理人の名称及び指定事務所は、以下のとおりである。

主支払代理人兼発行代理人
名

称：

エイチエスビーシー・バンク・ピーエルシー(HSBC Bank plc)

住所：

連合王国 E14 5HQ ロンドン市カナダ・スクエア 8(8 Canada Square, London E14 5HQ, U.K.)

発行会社は、いずれかの支払代理人又は計算代理人の任命を変更又は終了し、及び/又はいず
れかの支払代理人又は計算代理人が行為する指定事務所の変更を承認する権利を有する。ただし、(ⅰ) 本社債が未償還である限り、2000 年 11 月 26 日から同年 11 月 27 日に開催された経済相・蔵相理事会会議の決定を実施する欧州理事会指令（European Council Directive）
2003/48/EC その他の指令を実施する法律に従って、税金を源泉徴収又は控除する義務を負わない欧州連合加盟国内に支払代理人を常に維持する。
(ⅱ) 本社債が未償還である限り、主支払代理人を常に維持するものとする。
(2)

さらに、発行会社は、上記「３. 支払い (1)」の第２段落に記載された状況においては、ニューヨーク市に指定事務所を有する支払代理人を直ちに任命するものとする。変更、終了又は任命
は、下記「10. 通知」に従って、本社債権者に通知がなされた後にのみ（ただし、支払不能の場
合を除く。かかる場合には即時に）効力を生じるものとする。

５.

本社債の地位
本社債は、発行会社の直接、非劣後かつ無担保債務であり、その間に優先関係はなく、その発行日において、（法律により優先されるべき一定の債務を除き）発行会社のその他のすべての未履行の無担保かつ非劣後の債務と同順位である。

- 8 -

６.

債務不履行事由
本社債に関して、以下の事由（以下「債務不履行事由」という。）のいずれか１つ以上が発生し、継続した場合、本社債権者は、発行会社が受領した日に発効する発行会社への書面による通知により、所持人が保有する本社債の期限の利益が喪失した旨を宣言することができ、これによって当該本社債は、呈示、請求、異議申し立て又はその他いかなる種類の通知もなく、期限前償
還金額、及び期限前償還金額に対して発生しかつ未払いの利息について、直ちに支払期限が到来するものとする。なお、支払いは、支払期限の５営業日前における為替参照レートによって、支払われるべきブラジル・レアル額を計算代理人により換算された円貨額によってなされる（ただし、１円未満は四捨五入されるものとする。）。
(a)

本社債若しくはそのいずれかにつき支払期限の到来した元金、又は本社債若しくはそのいずれかにつき支払期限の到来した利息に関する支払いが 14 日以上懈怠した場合。ただし、(1)かかる支払いに適用ある財務又はその他の法令を遵守するため、又はかかる支払
いに適用ある管轄権を有する法域の裁判所命令に従うため、又は(2)かかる法令又は命令の有効性又は適用可能性に疑義が存在する場合において、主支払代理人が満足できる独立した法律顧問により、かかる有効性又は適用可能性について上記 14 日間になされた助言に従って、かかる支払いを差し控えるか又は拒絶する場合には、かかる債務不履行を構成
しない。

(b)

英国における発行会社の清算について命令がなされ、有効な決議が可決した場合（関連ある本社債権者の特別決議（下記「７. 社債権者集会、修正及び債務引受け」に定義される。）により、組織再編又は合併の仕組みに関する条件が事前に書面により承認されている場合を除く。
）。

７.

社債権者集会、修正及び債務引受け
社債権者集会
プログラムに関連する 1999 年２月 24 日付社債発行基本契約（2012 年６月 19 日に直近の修正及び再述がなされている。）（以下「社債発行基本契約」という。）には、本社債又は社債発行基本契約のいずれかの規定の修正に関する特別決議（発行及び支払代理契約に定義されている。）
による承認を含む、当該本社債権者の利益に影響を及ぼす事項を検討するために本社債の社債権者集会を招集することに関する規定が含まれている。かかる集会は、発行会社又はその時点で未償還の本社債の額面金額の５%以上を保有する本社債権者により招集されうる。当該集会において特別決議を可決する定足数は、その時点で未償還の本社債の額面金額の 50%以上を保有又は代理する１名以上の者とし、延会においては、保有又は代理する本社債の額面金額にかかわらず、１名以上の本社債権者本人又は代理人とする。ただし、当該集会の議事に本社債の一定の規定（本社債の満期償還日の変更、本社債に関して支払われるべき金額の減額若しくは消却、又は本社債の支払通貨の変更を含む。）の修正が含まれる集会においては、定足数は、その時点で未償還の本社債の額面金額の 75%以上を保有又は代理する１名以上の者とし、その延会においては、
その時点で未償還の本社債の額面金額の絶対過半数を保有又は代理する１名以上の者とする。本
社債の社債権者集会で可決した特別決議は、当該本社債権者が集会に参加したか否かを問わず、本社債権者のすべてを拘束するものとする。

- 9 -

修正
発行代理人及び発行会社は、本社債権者の同意なく、以下に同意することができる。
(a)

本社債権者全体の利益に重大な損害を及ぼさない社債発行基本契約又は本社債の要項（以下「本社債の要項」という。）の修正、(b)

本社債又は社債発行基本契約の形式的、微細又は技術的な修正、又は明白な誤りを修正するため若しくは発行会社が設立された法域における強制的法律の規定を遵守するためになされる修正、(c)

本社債の最終の発行要項（関連ある最終条件書によって修正又は補足される本社債の要項を構成する。）と本社債の関連あるタームシートとの間の矛盾を修正するためになされる本社債の修正。

かかる修正は、本社債権者を拘束するものとし、当該修正後、下記「10. 通知」に従って実行可能な限り速やかに本社債権者に通知するものとする。
債務引受け
また、発行代理人及び発行会社は、本社債権者の同意なく、本社債及びそれに付された利札に基づく主債務者としての発行会社に代わり、発行会社の子会社若しくは持株会社又は当該持株会社の子会社（以下「新発行会社」という。）による債務引受けに同意することができる。ただし、当該本社債及びそれに付された利札は、発行会社により取消不能の形で保証される。かかる債務引受けがなされる場合、本書における発行会社は、新発行会社と解釈される。かかる債務引受けは、下記「10. 通知」に従って、関連ある本社債権者に速やかに通知される。債務引受けに係る権利について、発行会社は、何らかの目的で特定の領域に居所を有するか若しくは特定の領域の居住者であるか、又はその他特定の領域と関係を持っているか若しくは特定の領域の管轄に服していることに起因する本社債権者個人の当該権利の行使による結果を考慮する義務はないものとし、本社債権者は、当該本社債権者に対するかかる債務引受けの租税上の公課について、補償又は支払いを発行会社に請求する権利を有さない。
以下は、社債発行基本契約別紙２の社債権者集会に関する規定である。
1)

以下の用語は、文脈上その他の解釈を要する場合を除き、以下の意味を有する。
(ⅰ)

｢議決権証書｣とは、発行会社が発行する英文による証書で、日付が付され、以下の事項が記載されているものを意味する。
(a)

当該日現在、一定の券面番号を有する本社債（当該議決権証書で指定された集会及びその延会に関して議決権一括行使指図書が発行されており、また、これが撤回されていない本社債を除く。）が発行会社に預託されており、又は（発行会
社の満足するように）発行会社の指図に従って若しくは発行会社の管理下で保有されており、次のいずれかの事由が生じるときまで、当該本社債のかかる預託又は保有が停止されないこと。

(b)

(1)

当該証書で指定された集会又は（適用ある場合には）その延会の終了、及び(2)

当該証書を発行した発行会社に対する当該証書の引渡し。

当該証書の持参人が、当該証書により表章される本社債に関する集会及びその延会に出席し、議決権を行使することができること。

- 10 -

(ⅱ)

｢議決権一括行使指図書｣とは、発行会社が発行する英文による文書で、日付が付され、以下の要件を満たしているものを意味する。
(a)

本社債（当該議決権一括行使指図書で指定された集会及びその延会に関して議決権証書が発行されており、また、これが撤回されていない本社債を除く。）が発行会社に預託されており、又は（発行会社の満足するように）発行会社の指図に従って若しくは発行会社の管理下で保有されており、次のいずれかの事由が生じるときまで、当該本社債のかかる預託又は保有が停止されないことが証明されていること。
(1)

当該文書で指定された集会又は（適用ある場合には）その延会の終了、及び(2)返還される予定のかかる預託された各本社債につき発行会社から発行される受領書、又は（必要な場合には）発行会社の指図に従った若しくは発行
会社の管理下での保有を発行会社の同意を得て停止される一又は複数の本社債が、当該集会又はその延会の招集時刻の 48 時間前までに発行会社に対して引渡されること。

(b)

当該本社債の各所持人が、発行会社に対して、当該集会又はその延会に上程される決議に関し、上記の通り預託又は保有された一又は複数の本社債に帰属する議決権を特定の方法により行使すべき旨を指図していること、及びすべての当該
指図が当該集会又はその延会の招集時間の 48 時間前からその終了又はその延期までの間、取消も変更もできないことが証明されていること。

(c)

上記の通り預託又は保有された本社債の総数及び券面番号が、当該本社債に帰属する議決権につき、上記に従って賛成投票の指図がなされた決議事項と反対投票の指図がなされた決議事項とに明確に区分して列記されていること。

(d)

かかる文書に記名された１名以上の者（各々を以下｢議決権行使代理人｣という。）が、当該文書に記載されたとおり上記(c)に定める指図に従い列記された本
社債に帰属する議決権を行使することを、発行会社により授権かつ指図されていること。

議決権証書の所持人又は議決権一括行使指図書に記名された議決権行使代理人は、本社債の関連ある社債権者集会又はその延会に関連する一切の目的において、当該議決権証書又は議決権一括行使指図書に関連する本社債権者とみなされるものとし、また、当該本社債が預託されている発行会社又は発行会社の指図に従い若しくは発行会
社の管理下で当該本社債を保有している者は、上記の目的において当該本社債権者とはみなされないものとする。
(ⅲ)

本項において｢本社債｣とは、関連ある集会が招集される本社債を意味するものとする。
2)

発行会社は、本社債の社債権者集会を随時招集することができ、また、その時点で未償還の本社債の額面金額の５%以上を有する本社債権者の書面による要求があった場合には、本社債の社債権者集会を招集しなければならない。なお、発行会社が当該集会の招集を７日間怠った場合には、本社債の社債権者集会はその請求者により招集されうる。発行会社
が当該集会を招集しようとする場合、その日時、場所及び処理すべき議事の内容を書面により直ちに発行代理人に通知しなければならない。各当該集会は発行代理人が承認する時
刻及び場所にて開催されるものとする。

- 11 -

3)

集会の場所及び日時を記載した少なくとも 21 日（通知のなされた日及び集会開催日を含まない。）前の通知が、本社債権者に対して下記「10. 通知」に規定された方法により、本社債の社債権者集会に先立ってなされなければならない。当該通知には、通常、招集される集会で処理すべき議事の内容が記載されるが、（特別決議を除き）提案された決議について当該通知に明記する必要はない。当該通知には、集会の所定開始時刻の 24 時間前までに、議決権証書の取得又は議決権行使代理人の任命を目的として、本社債を発行会社に預託することができる旨、又は法人の場合には、取締役又は他の運営組織の決議により、代表者を任命することができる旨が記載される。発行会社が集会を招集する場合を除き、招集通知の写しが、発行会社に郵送されるものとする。

4)

発行会社が書面により指名した者（本社債権者であってもよいが、必ずしもその必要はない。）は、各当該集会において議長に就任する権限を有する。ただし、かかる指名が行われない場合、又は指名された者が集会の開催指定時刻から 15 分以内に当該集会に出席しない場合、出席している本社債権者は、その中から１名を議長に選出するものとする。

5)かかる集会において、本社債若しくは議決権証書を保有しているか、又は議決権行使代理人であり、かつ、その時点で未償還の本社債の額面金額の 20%以上を保有又は代表する１名以上の者の出席をもって、議事の処理のため（特別決議の可決を目的とする場合を除く。）の定足数を構成するものとし、議事の開始時において必要な定足数が出席していな
い限り、いかなる議事（議長の選出を除く。）も処理されないものとする。特別決議を可決するための当該集会の定足数は、（以下の規定に従うことを条件として）本社債若しくは議決権証書を保有しているか、又は議決権行使代理人であり、かつ、その時点で未償還の本社債の額面金額の 50%以上を保有又は代表する１名以上の者の出席をもって構成されるものとする。
ただし、以下の事項のいずれかを含む議事の定足数は、本社債若しくは議決権証書を保有しているか、又は議決権行使代理人であり、かつ、その時点で未償還の本社債の額面金額の 75%以上を保有又は代表する１名以上の者の出席をもって構成されるものとする。（各事項とも、特別決議の承認後にのみ実行することができる。）すなわち、(ⅰ) 本社債の満期償還日の変更、又は満期に支払われる額面金額の減額若しくは消却、(ⅱ) 本社債において支払いがなされる通貨の変更、(ⅲ) 特別決議を可決するために必要な多数の変更、(ⅳ) 下記 18)(F)に記載されているスキーム又は提案の承認、又は(ⅴ) 本但書き又は下記 6)の但書きの修正
なお、本社債の社債権者集会において可決した特別決議は、本社債権者本人による集会への出席・欠席を問わず、すべての本社債権者を拘束する。

6)

集会の指定時刻から 15 分以内に定足数が出席していない場合、当該集会は、本社債権者の要求により招集された場合には、散会となる。その他の場合には、翌週の同曜日（又は該当日が祝日の場合は翌営業日）に延期され、同時刻に同じ場所で開催されるものとする（ただし、特別決議が提案される集会の場合を除く。特別決議が提案される集会の場合
は、議長が指定し、発行代理人が承認する場所において、また、議長が指定し、発行代理人が承認する 14 日以上 42 日以内の期間につき延期される。
）。かかる延会では、本社債若- 12 -

しくは議決権証書を保有しているか、又は議決権行使代理人（保有又は代表する本社債の元金額を問わない。）である１名以上の者の出席をもって（以下の規定に従うことを条件として）定足数を構成するものとし、当該出席者は、（以下の規定に従うことを条件として）特別決議又はその他の決議を可決し、また、当初の集会において必要な定足数の出席があれば適切に処理することが可能であった一切の事項を決定する権限を有する。ただし、
延会の議事が上記 5)但書きに定める事項のいずれかを含む場合には、その定足数は、本社債若しくは議決権証書を保有しているか、又は議決権行使代理人であり、かつ、その時点で未償還の本社債の額面金額の過半数以上を保有又は代表する１名以上の者の出席をもって構成されるものとする。
7)

特別決議が提出される延会に関する招集通知は、当初の集会と同一の方法でなされるものとし（ただし、上記 3)に記載の「21 日」を「10 日」と読み替えることとする。）、かかる通知には、（関連ある定足数を当該通知に記載している場合に上記 6)の但書きが適用される場合を除き）本社債若しくは議決権証書を保有しているか、又は延会における議決権行使代理人（保有又は代表する本社債の元金額を問わない。）である１名以上の者の出席をもって定足数を構成する旨が記載される。上記に従うことを条件として、延会の通知を行う必要がないものとする。

8)

集会に提出された各議案は、先ず挙手により決定されるものとし、可否同数の場合には、議長が挙手及び投票の双方において、本社債権者、議決権証書の所持人又は議決権行使代理人として有する議決権（もしあれば）に加えて、決定票を有する。

9)

集会において、（挙手の結果を宣言する以前に）議長、発行会社、又は本社債若しくは議決権証書を保有しているか、若しくは議決権行使代理人である１名以上の出席者（保有する本社債の元金額を問わない。）により投票の要求がない限り、ある決議が可決され若しくは一定の多数により可決され、又は否決され若しくは一定の多数により可決されなかったとの議長による宣言は、当該決議の賛成票又は反対票の数又は比率を記録した証拠を要することなく、当該事実の確定的な証拠となるものとする。

10)

下記 12)を条件として、当該集会において投票が上記のとおり要求された場合、当該投票は、議長が指示する方法により以下の規定に従って直ちに又は延期後に行われるものとし、かかる投票の結果は、投票が要求された集会における、投票がなされた日付の決議とみなされるものとする。投票の要求は、当該集会において、投票が要求された議案以外の議事の処理の続行を妨げるものではない。

11)

議長は、集会の同意があれば、随時いかなる場所でも当該集会を延期することができる（また、当該集会により指示された場合には、随時いかなる場所でも当該集会を延期するものとする）。ただし、延会においては、当初の集会で（必要定足数の不足がなければ）適法に処理されたであろう議事を除き、いかなる議事も処理されないものとする。

12)

議長の選任又は延期に係る議案に関して当該集会で要求された投票は、延期されることなく、当該集会で行われるものとする。

13)

発行会社の取締役又は役員及びその弁護士は、社債権者集会に出席して発言することができる。上記を除き（ただし、プログラムに関連する発行及び支払代理契約の第 1.2 条に記載されている「残存」の定義の条件を侵害することなく）、保有している本社債若しくは議決権証書を呈示するか又は議決権行使代理人でない限り、いずれの者も本社債の社債- 13 -

権者集会に出席し発言することはできず、またいずれの者も当該集会で議決権を行使すること又は当該集会の招集を要求するに当たり第三者と共同することができない。発行会社
又はその各子会社のいずれも当該会社の利益のために保有している本社債に関するいかな
る集会においても議決権を有さず、その他いかなる者も当該会社の利益のために保有している本社債に関する集会において議決権を有さない。本別紙に含まれるいかなる規定も、議決権一括行使指図書に記名された議決権行使代理人が、発行会社の取締役、役員若しくは代表者又は発行会社と関係を有するその他であることを妨げない。
14)

上記 13)の規定に従うことを条件として、いかなる集会にも以下の規定が適用される。
(A)

挙手に際しては、本人であり、かつ、本社債若しくは議決権証書を呈示した者、又は議決権行使代理人である者は、各々１個の議決権を有するものとする。

(B)

投票に際しては、各出席者が以下の場合において１個の議決権を有するものとする。
(ⅰ)

本社債のすべてが単一通貨建ての本社債の社債権者集会の場合は、当該通貨の最小単位毎、及び(ⅱ) 複数通貨建ての本社債の社債権者集会の場合は、1.00 米ドル毎、又は米ドル以外の通貨建ての本社債の場合は、当該集会（若しくは延期された当該集会の当初の集会）の通知の公布日の午前 11 時頃（ロンドン時間）における発行代理人の当該通貨の対米ドル直物買相場による 1.00 米ドル相当額毎、又は上記の通り呈示された本社債の額面金額、上記の通り呈示された議決権証書により表章された本社債の額面金額、又は各出席者が議決権行使代理人である本社債の額面金額において発行会社がその絶対的裁量により取り決めるその他の金額。
議決権一括行使指図書に記名された議決権行使代理人の義務を害することなく、２個以上の議決権を有する者はすべての議決権を行使することを要せず、また、すべての議決権を同一の方法で投票することも要しない。
15)

議決権一括行使指図書に記名された議決権行使代理人は、本社債権者であることを要し
ない。

16)

各議決権一括行使指図書は、議決権一括行使指図書に記名された議決権行使代理人が議決権の行使を予定している集会又は延会の開催指定時刻の 24 時間前までに、発行会社が承認する場所に預託されるものとし、かかる預託がなされない場合、当該集会又は延会の議事が行われる前に集会の議長が別段の決定を行わない限り、議決権一括行使指図書は有効なものとして扱われないものとする。各議決権一括行使指図書の認証された写しは、集会又は延会が開始される前に発行代理人に預託されなければならない。ただし、発行代理人はこれにより、議決権一括行使指図書に記名された議決権行使代理人の効力又は権限に関して、調査又は配慮する義務を負うものではない。

17)

議決権一括行使指図書の条件に従い行使された議決権は、議決権一括行使指図書又はそのもととなった本社債権者の指図に係る事前の取消又は変更にかかわらず、効力を有する。
ただし、かかる取消又は変更に係る書面の通知が、登録事務所（又はかかる目的上発行会
社により承認されたその他の場所）において議決権一括行使指図書が使用される集会又は延会の開催指定時刻の 24 時間前までに発行会社により受領されていないことを条件とする。

- 14 -

18)

本社債の社債権者集会は、以上の規定により付与される権限に加えて、特別決議（上記5)及び 6)に記載されている定足数に関連する規定に従う。）により行使可能な以下の権限のみを有する。
(A)

発行会社及び本社債権者又は本社債権者のいずれかとの間で提案される和解又は調整を承認する権限。

(B)

発行会社又は発行会社の財産のいずれかに対する本社債権者の権利に関して、かかる権利が本社債発行基本契約、本社債又はその他に基づき生じるかを問わず、廃止、変更、和解又は調整を承認する権限。

(C)

本社債発行基本契約、本社債の要項又は本社債に記載されている規定に関して、発行会社が提案する変更に同意する権限。

(D)

本社債発行基本契約又は本社債の規定に基づき特別決議により付与されることが要求される権能又は承認を付与する権限。

(E)

本社債権者の利益を代表する義務遂行受任者として、いずれかの者（本社債権者か否かを問わない。）を任命し、本社債権者が特別決議により自ら行使することができる権限又は裁量権を当該義務遂行受任者に付与する権限。

(F)

発行会社又は設立済若しくは設立予定のその他の会社の株式、ノート、ボンド、ディベンチャー、ディベンチャー・ストック及び/若しくはその他の債務及び/若しくは有価証券（以下「有価証券等」と総称する。）と本社債との交換、有価証券等を対価とした本社債の売却、本社債の有価証券等への転換、若しくは有価証券等を対価とした本社債の消却、又は現金と本社債との交換、現金を対価とした本社債の売却、本社債の現金への転換、若しくは現金を対価とした本社債の消却、又は有価証券等の一部
及び現金の一部と本社債との交換、有価証券等の一部及び現金の一部を対価とした本社債の売却、本社債の有価証券等の一部及び現金の一部への転換、若しくは有価証券等の一部及び現金の一部を対価とした本社債の消却に関するスキーム又は提案を承認
する権限。

(G)

本社債の主たる債務者である発行会社（又は前代替者）を代替する法人を承認する
権限。

19)

本項の規定に従い適法に招集及び開催された本社債の社債権者集会で可決されたあらゆる決議は、当該集会への出席の有無を問わず、また議決権行使の有無を問わず、すべての本社債権者を拘束し、各本社債権者は、これに従って当該決議を発効させる義務を負い、また、当該決議の可決は、当該決議がなされた状況がその可決の正当性を根拠付ける確定的な証拠となるものとする。本社債権者が適法に検討した決議に対する投票の結果の通知は、当該結果が明らかとなった日から 14 日以内に発行会社によって下記「10. 通知」に従い公表される。ただし、当該通知の非公表は当該決議を無効にするものではない。

20)

本社債発行基本契約又は本社債の要項で使用されている｢特別決議｣という用語は、本項の規定に従い適法に招集及び開催された本社債の社債権者集会において、挙手により議決権を行使した者の 75%以上の多数により可決された決議を、又は投票が適法に要求された場合は、当該投票により行使された議決権の 75%以上の多数により可決された決議を意味する。

- 15 -

21)

上記の各集会におけるすべての決議及び議事手続に関して議事録が作成されるものとし、発行会社が当該目的のために随時提供する記録簿に適法に記入される。かかる議事録は、
当該決議が可決され、又は議事手続が実施された集会の議長が署名することにより、それに記入された事項に関する確定的な証拠となるものとし、反対の事実が証明されない限り、議事手続に関して議事録が作成された各集会は、適法に招集及び開催されたものとみなさ
れ、可決された一切の決議又は実施された議事手続は適法に可決又は実施されたものとみ
なされる。

22)

発行会社は、本項に記載されたその他すべての規定に従い、本社債権者の同意なしに、本社債の社債権者集会の要求及び/又は開催、並びに本社債の社債権者集会への出席及び議決権行使に関する追加規則について、発行会社がその単独の裁量により適当であると考えるとおりに規定することができる。

８.

課税上の取扱い
連合王国の租税
本書に別途記載される場合を除き、本社債に関する元利金の発行会社による支払いはすべて、連合王国により又はそのために賦課される現在又は将来の一切の種類の税金、賦課金その他の公租公課を源泉徴収又は控除することなく行われる。ただし、法律により、かかる税金、賦課金その他の公租公課の源泉徴収又は控除が要求される場合はこの限りではない。
発行会社が法律により上記の源泉徴収又は控除を要求される場合、かかる源泉徴収又は控除の後に本社債権者又は（場合により）利札の所持人が受領する純額が、かかる源泉徴収又は控除がなければ本社債及び/又は（場合により）利札に関して受領するはずであった元金及び利息の額と等しくなるように、それぞれ必要な追加額を支払う。ただし、以下の場合においては、本社債又は利札に関してかかる追加額は支払われない。
(a)

本社債又は利札の所持以外に連合王国又はその他の関連法域と関係を有することを理由として、本社債又は利札に関する税金、賦課金その他の公租公課が課される本社債又は利札の所持人又は当該所持人に代わる第三者に対する場合。

(b)

本社債又は利札を呈示する主支払代理人が満足する程度に、所持人が制定法上の要件を満たすことにより、非居住者である旨の宣言若しくはその他類似の免除請求を関連課税当局に行うことにより、元金若しくは利息の当該支払いを課税当局に通知（及び/若しくは当該課税当局に当該通知の証拠を提示）することにより、又はその他の支払代理人の指定事務所において関連ある本社債若しくは利札を呈示することにより、かかる源泉徴収又は控除を回避することが不可能であることが証明されない場合。

(c)

関連日（下記に定義される。
）後 30 日を超える期間を経過した場合。ただし、その所持人がかかる 30 日間の最終日に支払いのために呈示していたならば受領する権利を有していた追加額を除く。

(d)

かかる源泉徴収又は控除が個人への支払いに対して課されたものであり、また貯蓄収入に関する 2000 年 11 月 26 日から同年 11 月 27 日に開催された経済相・蔵相理事会会議の決定を実施する欧州理事会指令（European Council Directive）2003/48/EC 若しくはいず
れかの指令、かかる指令を実施若しくは遵守する法律、又はかかる指令を遵守するために制定される法律に従って、かかる源泉徴収又は控除がなされるよう要求される場合。

- 16 -

(e)本社債若しくは利札又はいずれかの一部の唯一の実質所有者でない又は受託者若しくはパートナーシップ（ただし、受託者に関する受益者若しくは設定者、実質所有者又はパートナーシップの一員が、享受可能な又は分配される支払いを直接受ける場合には、当該受益者、設定者、実質所有者又は一員が追加額の支払いを受ける権利を有していない範囲を限度とする。）である所持人又は当該所持人に代わる第三者に対する場合。

本書における「関連日」とは、かかる支払いに関して支払期日が最初に到来する日、ただし主支払代理人がかかる支払期日以前に支払われるべき金額の全額を受領しなかった場合は、下記「10. 通知」に従いかかる金額の全額が受領された旨の通知が関連ある所持人に対してなされた日、をいう。
発行会社が、税務上連合王国以外の居住者となった場合においては、本項における連合王国への言及は連合王国及び/又はかかる税管轄地への言及であると解釈される。
本書において、関連ある本社債の元金、利息又は元利金とは、適宜以下を含むものとみなされる。
(ⅰ) 本「８. 課税上の取扱い」に基づいて支払われるべき追加額、(ⅱ) 関連ある本社債について満期償還日に支払われるべき額面金額、(ⅲ) 関連ある本社債について満期償還日より前に償還により支払われるべき額面金額、及び(ⅳ)

関連ある本社債に基づいて又はそれに関連して支払われ得る額面超過金又はその他の金額。
本社債の要項中の他の規定にかかわらず、発行会社は、政府間契約に従い又は以下に記載する規則に関して他の法域が導入した法律の実施に伴い又は米国内国歳入庁との契約に従い、米国内国歳入法第 1471 条から第 1474 条（又はその修正若しくは承継法）の規則により求められる金額の源泉徴収又は控除（以下「FATCA 源泉徴収」という。）を行うことが認められる。いずれかの者（発行会社の代理人を除く。）が支払いの受領にあたり FATCA 源泉徴収のない支払いを受領できなかったとしても、発行会社は、発行会社、支払代理人その他の当事者が行った FATCA 源泉徴収に関する控除又は源泉徴収について、所持人に対する追加額の支払いその他の補償を行う義務はない。
日本国の租税
以下は主に本社債に関する日本国の租税上の取扱いの概略を述べたにすぎず、本社債に投資しようとする投資家は、各投資家の状況に応じて、本社債に投資することによるリスクや本社債に投資することが適当か否かについて各自の会計・税務顧問に相談することが望ましい。
本社債に投資した場合の日本国における課税上の取扱いは現在以下のとおりである。
将来、日本の税務当局が支払いが不確定である社債に関する取扱いを新たに取り決めたり、あるいは日本の税務当局が日本の税法について異なる解釈をしたりした場合、本社債に対して投資した者の課税上の取扱いが、本書に述べるものと著しく異なる可能性がある。
本社債の利息は、一般的に利息として取扱われるものと考えられる。日本国の居住者及び内国法人が支払いを受ける本社債の利息は、それが租税特別措置法第３条の３第１項に定める国内における支払いの取扱者を通じて支払われる場合には、日本の税法上 20％（国税と地方税の合計）- 17 -

の源泉税を課される（なお、2013 年１月１日から 2037 年 12 月 31 日までの間は復興特別所得税（所得税額の 2.1％）も併せて源泉徴収される。）。居住者である個人においては、当該源泉税の徴収により課税関係は終了する。内国法人においては、当該利息は課税所得に含められ、日本国の所得に関する租税の課税対象となる。ただし、当該法人は当該源泉税額を、一定の制限の下で、日本国の所得に関する租税から控除することができる。
本社債の償還により支払いを受ける金額が本社債の取得価額を超える場合のその差額は、全く疑義無しとはしないが、償還差益として取り扱われると考えられる。かつ、所得が日本国の居住者たる個人に帰属する場合は雑所得として取り扱われ、総合課税の対象となる。当該償還差益が日本国の内国法人に帰属する場合は、原則として、償還差益は課税所得に含められ、日本国の所得に関する租税の課税対象となる。
日本国の居住者である個人投資家が本社債を譲渡することにより生じた譲渡益の取扱いについては明確ではないが、課税の対象とはならないと考えられる。内国法人が本社債を譲渡することにより生じた所得は、課税所得に含められ日本国の所得に関する租税の課税対象となる。
外国法人の発行する債券から生ずる利息及び償還差益は、日本国に源泉のある所得として取り扱われない。従って、本社債に係る利息及び償還差益で、日本の非居住者及び日本国に恒久的施設を持たない外国法人に帰属するものは、通常日本国の所得に関する租税は課されない。同様に、本社債の譲渡により生ずる所得で非居住者及び日本国に恒久的施設を持たない外国法人に帰属するものは、日本国の所得に関する租税は課されない。
９.

準拠法

(a)

準拠法
本社債及び本社債から生じる又は本社債に関連するすべての契約に定めのない義務は、英国法に準拠する。
(b)

英国の裁判所
英国の裁判所が本社債から生じる又は本社債に関連する紛争を解決するための専属的管轄権を

有する。
10.

通

知

(1)

本社債権者に対する通知
本社債又は本社債に付された利札の所持人に対する通知はすべて、ロンドンで頒布されている

主要日刊新聞１紙（フィナンシャル・タイムズを予定）、又はかかる公告が実行不可能な場合にはヨーロッパで一般に頒布されている英文の主要日刊新聞に公告された場合、有効となる。かかる通知は、当該公告の日、又は２紙以上で公告された場合には最初の公告の日（２紙以上での公告が要求される場合には、要求されたすべての紙上において公告がなされた最初の日）になされたものとみなされる。
大券の様式による本社債の場合、本社債又は本社債に付された利札の所持人に対する通知はす
べて、ユーロクリア及び/又はクリアストリーム・ルクセンブルクに対して、その各々の帳簿に持分を有していると記されている者に通信を行うために交付された場合に有効となる。
- 18 -

(2)本社債権者からの通知
本社債権者からの通知は書面によるものとし、当該通知は、主支払代理人の指定事務所に関連ある本社債と共に提出されることにより行われるものとする。
11.

その他

(1)

本社債の様式、額面額及び権利(a)

様式及び額面
本社債は無記名式で発行される（以下「無記名式社債」という。）。本社債は、恒久大券に交換される仮大券により表章され、恒久大券は、恒久大券に規定された限られた状況下でのみ確定社債券（以下「確定社債券」という。）に交換される。確定社債券には連続番号が付される。
本社債は、上記に示された額面金額で発行され、本社債の当初受渡し後は額面金額は変更されない。
確定社債券は、当初の交付時において利札が付され、一定の状況下における利払いにおいて、その呈示が前提要件となる。

(b)

権

利

本社債又は利札の「所持人」という記載には、当該本社債又は利札の持参人を含む。
以下を条件として、本社債の権利は交付により移転する。法律により許可される範囲に限り、発行会社及び主支払代理人は、いずれかの本社債又は利札の所持人を、そのために支払いを受ける目的その他あらゆる目的のために、（支払期限が経過したか否かを問わず、また、所有に関する通知若しくは所有に係る書面による通知、又はその過去の紛失若しくは盗失の通知に関係なく）その完全な所有者とみなし、そのように取り扱うことができる。
本社債（又はその一部）が大券により表章されている限り、ユーロクリア及び/又はク
リアストリーム・ルクセンブルクの帳簿において自身の証券口座の貸方に記入された本社債の特定の元金額をその時点で有する者は、発行及び支払代理契約の条項（「本社債権者」及び本社債の「所持人」という表現並びに関連表現はこれに従って解釈される。）に従い、かつ、これに服して、関連ある大券の持参人にのみ（発行会社に対する）その権利が付与される当該本社債の元利金の支払い以外のすべての目的において、本社債の当該元金額に関して本社債権者として取り扱われるものとする。大券により表章された本社債は、
ユーロクリア及び/又はクリアストリーム・ルクセンブルク（場合による。）のその時点における規程及び手続きにのみ従って譲渡可能となる。本社債における本社債権者の持分を反映した関連ある振替機関の帳簿は、大券により表章された本社債の額面金額の確定証拠
となる。
(c)

TEFRA D に従って発行される無記名式社債
TEFRA D に従って発行される無記名式社債及びその利札には、以下が記載される。
「本社債を保有する米国人は、米国所得税法に基づく制限（内国歳入法第 165 条(j)及び第 1287 条(a)に規定された制限を含む。
）に服する。

- 19 -

(2)時

効

本社債及び利札は、本社債についてはその関連日から 10 年以内、利札についてはその関連日から５年以内に支払いのために呈示されない場合には、無効となる。本社債又は利札に関して元金又は利息の支払いのために発行会社から主支払代理人に対して支払われ、かつ、当該本社債又は利札が無効となった時点で未請求の金員は、発行会社に返還され、それに関する主支払代理人の債務はそれにより終了する。
(3)

本社債の代替社債券
本社債又は利札を紛失、盗失、汚損、毀損又は滅失した場合、請求者が再発行に関して発生する費用を支払い、かつ、発行会社が要求する証拠及び補償を満たした場合に、発行代理人の指定事務所において、かかる本社債又は利札は再発行されうる。汚損又は毀損した本社債又は利札は、再発行される前に提出されなければならない。
(4)

追加発行
発行会社は、随時その自由裁量で、本社債権者又は当該本社債に付される利札所持人の同意な

く、本社債とすべての点において（又は関連ある最終条件書に記載された事項を除くすべての点において）同順位の社債を追加で起債・発行し、かかる社債はその時点で未償還の本社債と併せて単一のシリーズを構成する。
(5)

第三者の権利いかなる者も、1999 年（第三者の権利に関する）契約法に基づき本社債の条項を強制する権利を有さない。
(6)

為替障害事由上記「２．償還及び買入れ、（1）満期における償還」の規定にかかわらず、基準通貨に関して

満期償還日又はそれ以前に為替障害事由（以下に定義される。）が生じた場合には、以下のとおり取り扱うこととする。
(ⅰ)

下記「10. 通知」の規定に基づき、計算代理人は本社債の発行会社に通知を行い、発行会社は、実務上可能な限り速やかに本社債権者に通知を行うこととする。
(ⅱ)

発行会社は、期限前償還金額（上記「２．償還及び買入れ、(2)

税制上の理由による期限前償還」に定義される。
）によって各本社債の償還を行うこととする。
(ⅲ)

かかる償還は、計算代理人が、期限前償還金額を計算し、その支払いを行うことが現実的であると誠実かつ商業的に合理的に判断し決定を行い次第行われる（かかる支払いが実行される日を「最終償還日」という。
）。
(iv)

満期償還日以降に支払いが行われる限りにおいて、期限前償還金額には、計算代理人が誠実かつ商業的に合理的な方法で決定するところにより、かかる基準通貨管轄区域の非居住者が、期限前償還金額について、満期償還日から最終償還日の２営業日前までに、その時点現在の市場為替レートから合理的かつ実際的に得られたであろうと計算代理人が判断する利息金額に相当する金額が上乗せされることとする。

- 20 -

「為替障害事由」とは、計算代理人が誠実かつ商業的に合理的な方法で判断するところにより、(i)

慣例的な法的手段を通じて基準通

貨を指定通貨に交換すること、（ii）基準通貨管轄区域の非居住者が、通常当該基準通貨管轄区域の居住者が利用可能な条件と同等の条件で当該基準通貨を指定通貨に交換すること、又は、（iii）かかる基準通貨管轄区域の居 住者 又は 非居 住者 が、資 金（ 非基 準通 貨資 金を含む。）を、当該基準通貨管轄区域内の口座から基準通貨
管轄区域外の口座へ、又は基準通貨管轄区域内の口座間で、又は基準通貨管轄区域の非居住者から若しくは非居住者へ送金することが不可能、違法又は実行不可能となるような事象又は事情の発生（法律又は政府活動における変更を含む）をいう。

(7)「基準通貨」とは、

ブラジル・レアルをいう。

「基準通貨管轄区域」とは、

ブラジル連邦共和国をいう。

「指定通貨」とは、日本円をいう。

売出有価証券に関するリスク要因及びその他の留意点
投資家は、とりわけ、以下を参照されたい。

一般
本社債への投資は、一定のリスクを伴う行為である。本社債の価値は、実勢金利、類似証券の市場、一般的な経済状況及び発行会社の財政状態により左右され、上下動する。本社債は、それに含まれるリスクを理解するために必要な経験と知識を有する投資家のみに投資されることを意図している。本社債を取得しようと検討している投資家は、本社債にかかる取引に関するリスクを理解し、かつ、各自個別の状況（自身の財政状態と投資目的を含むがこれらに限らない。）並びに本書に記載された情報を鑑みて本社債が適切であるかを自身の財務、法律、規制、税務、会計その他の顧問と十分検討した上で投資判断を下すべきである。
本社債の購入者が本社債を理解し、かつ、本社債の投資に関して独自の決断を下すことができるか否かに関係なく、本社債を購入することにより、当該購入者は、発行会社及びディーラーとしてのエイチエスビーシー・バンク・ピーエルシー（以下「ディーラー」という。）に対して、本社債固有の複雑性及びリスクが購入者の目的及び財政状態並びに（適用ある場合には）その事
業の規模、性質及び状況（かかる情報が発行会社又はディーラーに開示されているかを問わない。）に適したものである旨を黙示的に表明及び保証するものとし、また、発行会社及びディーラーはその旨を当然として前提とすることができる。
本社債について支払われる金額
本社債の元本及び利息は円貨で支払われるが、当該円貨額は為替参照レートによってブラジ
ル・レアル額を換算したものであり、元本と支払利息額はブラジル・レアルに基づいている。か
かる元本の支払額の円貨相当額は、償還時に有効な日本円とブラジル・レアル間の為替レートにより異なる。そのため、円貨により投資を行った者は、本社債に対する円貨による投資額を全額回収することができない場合がある。

- 21 -

為替変動リスク
本社債の円貨建ての価値は、為替相場（円貨とブラジル・レアルの交換比率）の変化の影響を受ける。すなわち、為替相場が円高の状況では本社債を円貨換算した価値は下落し、逆に円安の状況では本社債を円貨換算した価値は上昇する。したがって、売却時あるいは償還時の為替相場の状況によっては、円貨ベースで投資元本を下回るおそれがある。
新興市場リスク
新興市場への投資に伴う特有のリスクのため、新興市場の通貨に連動する本社債は、投機的とみなすべきである。新興市場の経済は、一般的に国際貿易への依存度が高く、従って、貿易障壁、外国為替管理（租税を含む。）、関連通貨の価値の管理された調整、その他貿易相手国により課される又はそれらの国との間で話し合われる保護貿易主義的措置により、悪影響を受けるおそれがある。また、新興市場の経済は、その経済的、財政的、軍事的及び政治的情勢並びに世界市場におけるその通貨の需給によって、悪影響を受けるおそれがある。
為替障害事由による償還
為替障害事由が生じた後、本社債は、計算代理人が期限前償還金額の計算で支払う方が実用的であると判断した場合、直ちに、期限前償還金額で償還されるが、これは、遅延や投資家の損失を招くおそれがある。
税制上の理由による償還
発行会社は、本社債につき一定の税額相当分の加算額の支払いを要求される場合には、本社債をすべて償還することができる。かかる償還において発行会社が支払う金額は、発行会社がその単独かつ絶対的裁量により決定する金額とし、本社債の投資金額を下回る可能性がある。
本社債に関し活発な取引市場や流通市場による流動性が存しない可能性がある
本社債は新しく発行されており、広く分売されない可能性があるため、活発な取引市場がない。
本社債が当初の発行後に売却される場合、特に実勢金利、類似証券の市場、一般的な経済状況、発行会社が支払った手数料及び発行会社の財政状態によっては、当初の募集価格よりも低い価格で取引される可能性がある。
本社債の取引市場が発達するか、発達した場合の流通市場における本社債の価格、かかる市場が流動性を有するか否かについては、予測することができない。本社債は上場されていないため、本社債の価格に関する情報を取得するのは困難であり、本社債の流動性は悪影響を受ける。さらに、本社債が償還、買入れ又は消却された場合、未償還の本社債の数は減少し、本社債の流動性の減少の原因となる。本社債の流動性の減少は、本社債の価格の変動率の上昇を生じさせる可能性がある。本社債の流動的な流通市場がない場合、投資家は、その投資価値を現実化するためには、本社債の償還時まで待たなければならない可能性がある。
発行会社及び発行会社と直接的又は間接的に関係を有するいずれかの者の各々は、公開市場その他において、随時いかなる価格でも本社債を買入れることができる。かかる本社債は、保有、
再発行、再販売、又は発行会社の選択により消却されうる。
市場リスク
政治及び経済環境、業務状況、投資家の心理及び確信等を含む複数の要因が本社債の価格に影響をあたえる。

- 22 -

インフレ・リスク
インフレの影響により、本社債の実際の収益が減少する可能性がある。本社債の利率は固定されている。市場における利率が上がった場合にも、本社債の利率に影響はない。
信用リスク
本社債の購入を予定している者又は本社債に投資を予定している者は、発行会社のかかるリス
クを引き受ける。発行会社の格付けは、関連ある格付機関の独立した意見を反映しているが、発行会社の信用度を保証するものではない。
税務上の取扱い
本社債にかかる取引には、本社債の購入を予定する者において、当該購入予定者の状況と譲渡税や登録税に関する法律から特に影響を受ける租税効果が生じる可能性がある。発行会社及びディーラーは、本社債の取得、保有若しくは処分又は本社債にかかるその他の取引による、いずれかの者の租税効果について、なんら表明を行うものではない。かかる事項又は本社債にかかるその他の租税問題について確信を持てない購入予定者は、各自の税務顧問に相談し、依拠すべきである。日本の税務当局は本社債についての日本の課税上の取扱いについて明確にしていない。上記「８. 課税上の取扱い、日本国の租税」の項を参照のこと。なお、将来、日本の税務当局が現状の取扱いとは異なる新たな取扱いを決めたり、異なる解釈を行う可能性がある。本社債に投資しようとする投資家は、各投資家の状況に応じて、本社債に投資することによるリスクや本社債に投資することが適当か否かについて各自の会計・税務顧問に相談することが望ましい。
本社債についての支払いは、米国の FATCA 源泉徴収の対象となる可能性がある
発行会社並びに本社債の支払いを仲介するその他の金融機関は、2013 年１月１日以降に発行される（若しくは重大な修正が行われる）社債、又は発行時期を問わず、米国内国歳入法（一般に「FATCA」と称される。）第 1471 条から第 1474 条に従い、発行時に米国連邦税務上エクイティとして取り扱われる社債に関し、2016 年 12 月 31 日以降に行われる支払いの全額又は一部について30％を上限とする源泉徴収を行うよう求められる可能性がある。
発行会社は FATCA 上の外国金融機関（以下「FFI」という。）である。米国内国歳入庁（以下「IRS」という。）との間の FATCA 契約に従い、発行会社に発行会社の口座保有者に関する一定の情報の提供義務が生じた場合（すなわち、発行会社は「参加 FFI」である。
）には、(i) 発行会社
がプラスの「パススルー支払い割合」（FATCA の定義に従う。）を有しており、かつ (ii) (a) 投資家が米国国民であるか否か又はその他発行会社の「米国口座」を保有している者とみなされるべきか否かを、関連する参加 FFI が判断できるような十分な情報を投資家が提供しない場合、(b) 必要であるのに投資家が IRS への情報開示に同意しない場合、又は (c) 投資家である FFI
若しくは社債の支払いを仲介する FFI が参加 FFI ではない場合には、源泉徴収が行われる可能性がある。一般に源泉徴収された投資家は、米国との間で適用される所得税条約によって、FATCA
上の源泉徴収対象である支払いから軽減税率を受けることができる範囲に限って還付を受けることができる。ただし、そのためには、投資家は求められる情報を適時に IRS に提出しなければならない。英国は、IRS との間で相互に情報収集及び情報共有を行う政府間協定を締結する意思を発表した。場合によっては、FATCA へのかかる政府間アプローチを実施する法律制定により、源泉徴収が求められる可能性がある。
本社債に関して支払われる利息、元本その他の支払いに FATCA が適用されるかは不明である。
FATCA が定める又は FATCA への政府間アプローチに基づき求められる金額が、本社債に関して支- 23 -

払われる利息、元本その他の支払いから控除又は源泉徴収される場合で、いずれかの者（発行会社の代理人を務めている者は除く。）が支払いを受けるにあたり源泉徴収のない金額での支払いを受領できなかったとしても、発行会社は、発行会社、支払代理人その他の当事者が行ったかかる源泉徴収又は控除について、所持人に対する追加額の支払いその他の補償を行う義務はない。
これにより、FATCA が現在の IRS の提案どおりに実施されるか又は政府間アプローチが実施された場合には、投資家が受領する利息又は元本は想定よりも減額される可能性がある。発行会社が参加 FFI になった場合に FATCA 源泉徴収が行われるか否かは、発行会社及び投資家間における支払いの受領者の立場によって決定される。実際には、発行会社は、決済システムで保有されている本社債に関しては、発行会社又は支払代理人が行う支払いが FATCA 源泉徴収の対象となるとは考えていない。支払代理人及び関連する決済システムは、FATCA 源泉徴収を回避できるという限度で参加 FFI になると予想されるからである。とはいえ、他の当事者が行う支払いについては、上記に記載するような FATCA 源泉徴収を求められる可能性がある。
FATCA 規則に関する上記の議論は、規則案及び予備的指針に基づくものである。
振替システム
仮大券又は恒久大券が、ユーロクリア及びクリアストリーム・ルクセンブルグによって又はそれに代理して保有されるため、投資家は譲渡、支払い及び本社債における支払いを受けるための発行会社との情報のやりとりに関し、ユーロクリア及びクリアストリーム・ルクセンブルグの手続きに依拠しなければならない。
本プログラムによって発行された無記名式社債は、仮大券又は恒久大券によって表章され得る。
かかる大券は、ユーロクリア及びクリアストリーム・ルクセンブルグを代理して共通預託銀行に預託される。大券に記載された状況を除き、投資家は確定社債券を保有することができない。ユーロクリア及びクリアストリーム・ルクセンブルグは、大券の持ち分についての記録を行う。本
社債が大券によって表章されている間は、投資家は、その大券に対する持ち分をユーロクリア及びクリアストリーム・ルクセンブルグを通してのみ取引することができる。
大券の持ち分の所持人は、関連する本社債に従って支払いを受けるためには、場合によってユーロクリア及びクリアストリーム・ルクセンブルグの手続きに則らなければならない。発行会社
は、大券の持ち分に関する記録やそれに対する支払いの記録を行う責任や義務を負わない。本社
債権者は、本社債に関し直接の議決権を有せず、代わりに、ユーロクリア及びクリアストリー
ム・ルクセンブルグによって許される範囲で適切な代理人を任命することができる。
修正、権利放棄及び債務引受け
本社債は、社債権者の利益全般に影響を与える項目について検討するために社債権者集会を招集するための要項を含む。かかる要項は、多数決によりすべての社債権者を、その者が社債権者集会に欠席した場合又は多数票とは逆の投票をした場合であっても、拘束することを認めている。
さらに、本社債の要項の修正は、発行会社が本社債権者の利益の重要な毀損とはならないと判断する場合及び要項が関連するタームシートと整合しない場合には、本社債権者の同意なく行われ得る。
本社債は、発行会社の保証を条件として、発行会社の関連会社に発行会社がその主債務者としての地位を承継させること（債務引受け）を認めている。

- 24 -

法の変更
本社債の要項は、基本目論見書の作成日における英国法に基づいている。基本目論見書の作成
日以後の司法判断又は英国法若しくは行政手続きの変更については何らの保証もない。

第３【第三者割当の場合の特記事項】
該当事項なし。

- 25 -

第二部【公開買付けに関する情報】
該当事項なし。

- 26 -

第三部【参照情報】
第１【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照すること。

１【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度（自平成23年１月１日 至平成23年12月31日）
平成24年４月27日に関東財務局長に提出

２【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度（自平成24年１月１日 至平成24年６月30日）
平成24年８月22日に関東財務局長に提出

３【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本発行登録追補書類提出日（平成25年１月29日）までに、臨時報告書（金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第１項及び同第２項第３号、12号、19号に基づくもの）を平成24年８月22日及び平成24年12月21日に関東財務局長に提出

４【外国会社報告書及びその補足書類】
該当事項なし。

５【外国会社四半期報告書及びその補足書類並びに外国会社半期報告書及びその補足書類】
該当事項なし。

６【外国会社臨時報告書】
該当事項なし。

７【訂正報告書】
該当事項なし。

第２【参照書類の補完情報】
上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書及び半期報告書の「事業等のリスク」に記載された事項について、発行会社が2012年11月27日に公表した補足目論見書（以下、「2012年11月補足目論見書」という。）及び2012年12月20日に公表した補足目論見書（以下、「2012年12月補足目論見書」という。）（本書添付の「有価証券報告書の提出日以後に生じた重要な事実」と題する書面に、2012年11月- 27 -

補足目論見書及び2012年12月補足目論見書の要旨の訳文が記載されている。）の記載を除き、当該半期報告書の提出日以後、本発行登録追補書類提出日までの間において変更その他の事由はない。
また、当該有価証券報告書及び当該半期報告書には将来に関する事項が記載されているが、2012年
11月補足目論見書及び2012年12月補足目論見書（本書添付の「有価証券報告書の提出日以後に生じた重要な事実」と題する書面に、2012年11月補足目論見書及び2012年12月補足目論見書の要旨の訳文が記載されている。）の記載を除き、本発行登録追補書類提出日現在、当該事項に係る発行会社の判断に重要な変更はない。

第３【参照書類を縦覧に供している場所】
該当事項なし。

- 28 -

第四部【保証会社等の情報】
該当事項なし。

- 29 -

「発行登録」の利用適格要件を満たしていることを示す書面

2012 年６月 27 日
関東財務局長 殿
会社名

エイチエスビーシー・バンク・ピーエルシー

代表者の役職氏名

副秘書役

ロバート・ヒュー・マスグローヴ

秘書補佐役 ケイト・エリザベス・ハドソン

１

当社は１年間継続して有価証券報告書を提出している。

２

当社は、本邦において発行登録書の提出日（平成 24 年６月 29 日）以前５年間にその募集又は売出しに係る有価証券届出書又は発行登録追補書類を提出することにより発行し、又は交付された社債券の券面総額又は振替社債の総額が 100 億円以上である。

（参考）
エイチエスビーシー・バンク・ピーエルシー第１回円貨社債（2009）（平成 21 年９月 29 日発行）
券面総額又は振替社債の総額898 億円- 31 -

有価証券報告書の提出日以後に生じた重要な事実
2012年11月５日、エイチエスビーシー・バンク・ピーエルシー（以下、「当行」という。）の親会社であるエイチエスビーシー・ホールディングス・ピーエルシー（以下、「HSBC ホールデ
ィングス」という。）は、取引状況を更新し、2012年第三四半期の業績に関するインタリム・
マネジメント・ステートメント（以下、「IMS」という。）を発表した。そのため、当行は、下記１の情報が開示されている2012年11月27日付補足目論見書（以下、「2012年11月補足目論見書」という。）を公表した。
また、フィッチ・レーティングス・リミテッドが当行の長期信用格付けを修正したと発表した
こと等に従い、当行は、下記２記載の情報が開示されている2012年12月20日付補足目論見書（以下、「2012年12月補足目論見書」という。）を公表した。
１

2012年11月補足目論見書記載事項(a)「今回の業績には、米国のマネーロンダリング防止及び銀行秘密法、米国財務
省外国資産管理局の捜査、財務諸表の注25及び2012年中間報告書の104頁「最大かつ明らかになりつつあるリスク（Top and emerging risks）」という表題で始まる項目に関する背景事情及びリスク要因に関し、８億米ドルの追加引当を行ったことも含まれている。当行は、罰金、処罰及び没収の可能性を含め、関係当局と解決するための方法について積極的に議論を行っているが、まだ合意には至っていない。本件の少なくとも数件を解決するにあたっては、企業に対する刑事訴訟及び民事訴訟の提起、高額な罰金、処罰及び／又は金銭的な没収が行われる可能性が高い。このような種類の案件における企業の刑事責任の訴追は、関係当局との合意により猶予されることがしばしばあるものの、米国当局に実質的な権限があるため、事前に和解をしていたとしても、本件について米国当局がどのように進めていくかについては全く保証することができない。
支払うべきとされる金銭は、本件捜査を行っている各当局がそれぞれ別途査定するものであり、一つの機関に対して支払われた金銭は、別の機関に対する支払うべきとされる金銭との関係で、相殺又は考慮される場合及びそうでない場
合があることに留意すべきである。最終的な支払金額を予測することは非常に困難である。すなわち、最終的に決定された金額が、発生した費用よりも高額
又は非常に高額となる可能性があるということである。」

HSBCホールディングス又はその関連会社のいずれかに対して刑事訴訟が提起された場合、この訴追は保留されることはなく、事業の喪失、資金供給の取下げ及びHSBCの評判の毀損を含め、HSBCホールディングス及びその関係会社に重大な結果をもたらす可能性があり、これらすべては、当行の事業、流動性、財務状態、経営成績及び見通しに重大な悪影響を及ぼす可能性が高い。
(b)

同書に記載されている３億5300万米国ドルの引当ての大部分は当行に関係するものであり、それは、英国の顧客に対する救済策、主に支払補償保険に関するものである。

予測される法的責任に影響する要因は多く存在し、本件に関する救済にかかる最終的な費用は極めて不確かである。

２

2012 年 12 月補足目論見書記載事項
2012 年 12 月補足基本目論見書の目的は、以下の事項の開示である。

- 32 -

(i)(ii)

2012 年 12 月７日、フィッチ・レーティングス・リミテッドは、当行の長期信用格付けを以下のとおり修正したと発表した。
修正前の当行の長期信用格付け

修正後の 2012 年 12 月７日付当行の長期信用格付けAA

AA-

2012 年 12 月 11 日、当行の親会社である HSBC ホールディングスは、以下の発表を行った。
「HSBC は、マネーロンダリング防止及び制裁法の不十分な遵守に関する調査について、米国当局と合意に達した。これには、米国司法省との間の訴追延期合意も含まれている。さらに HSBC は、これらの問題に関する HSBC の過去の行為を調査してきたその他すべての米国政府機関との間で、包括的解決を図る旨の合意に達した。また、HSBC は、英国
金融サービス機構に対する誓約も近いうちにまとまるものとみている。
これらの合意に基づき、HSBC は、総額 1.921 十億米ドルの支払いを行
い、規制当局及び捜査当局には継続して全面的に協力し、かつコンプライアンスに関する方針や手続きを強化すべくさらなる措置を取るつもりである。」
英国金融サービス機構との誓約はまとまり、当該誓約は当行のライセンスに反映されている。
上述した総額 1.921 十億米ドルの支払いは、上記で言及されている米国政府機
関との間の合意にのみ由来する。

2012 年 12 月本補足基本目論見書並びに 2012 年６月 19 日付社債及びワラントの発行プログラ
ムに関する基本目論見書（以下、「本基本目論見書」という。）についてのこれ以前の補足基
本目論見書に開示されている事項を除き、本基本目論見書の発行以降、本基本目論見書に含まれる情報に関しては、重要な新しい要素も重大な誤りや間違いも生じていない。
目論見書指令（金融サービス市場法第 89 条 Q(4) により英国において施行されている。）第 16条(2) が適用される状況の中では、本補足基本目論見書の発行前に社債又はワラント（場合により）の購入又は引受けに同意した投資家は、その同意を撤回する権利を有している。かかる撤回権行使の最終日は、本補足基本目論見書の発行日の翌日から起算して２営業日目の日とする。
当行は、2012 年 12 月補足基本目論見書に含まれる情報についての責任を負っている。（合理的な範囲で最善の注意を払って確認を行った上で）当行が知り得る限り、2012 年 12 月補足基本目論見書に含まれる情報は事実に基づくものであり、かかる情報の重要性に影響を及ぼすよ
うな事項は省略していない。

- 33 -

事業内容の概要及び主要な経営指標等の推移
１ 事業内容の概要
当行グループは銀行業務および関連金融サービスを幅広く提供している。当行グループは、事業を英国リテール、欧州大陸リテール、グローバル・バンキング・アンド・マーケッツおよびプライベート・バンキングの４つの事業部門に分けている。
2011年12月31日現在、当行は、英国に1,249支店、マン島およびチャンネル諸島に14支店を開設している。そのほか、当行は、ベルギー、チェコ共和国、フランス、ギリシャ、香港特別行政区、アイルランド、イスラエル、イタリア、オランダ、スロバキア、南アフリカ、スペイ
ンおよびスイスにも支店を置いている。
当行の子会社は、アルメニア、チャネル諸島、チェコ共和国、フランス、ドイツ、ギリシ
ャ、香港特別行政区、ハンガリー、アイルランド、カザフスタン、ルクセンブルグ、マルタ、
モナコ、ポーランド、ロシア、シンガポール、南アフリカ、スロバキア、スイスおよびトルコ
を含む国および地域に、銀行、支店および事務所を置いている。

事業セグメント
当行グループには報告対象となる４つの事業セグメントがあり、経営陣は、このセグメントに基づき、営業活動について検討し、資本を割り当て、業績評価を行なっている。

英国リテール
英国内のリテールセグメントは、２つの世界規模の事業で構成されている。すなわち、リテール・バンキング・アンド・ウェルス・マネジメント・アンド・コマーシャル・バンキングである。英国内のリテール・バンキング・アンド・ウェルス・マネジメント事業は、英国の個人顧客に対し、多様な販売チャンネルを通じ、HSBC、ファースト・ダイレクト、マークス・アン
ド・スペンサー・マネー、パートナーシップ・カード TMなどのさまざまなブランドの下で、当座預金、貯蓄預金、個人ローン、住宅ローン、カード、フィナンシャル・プランニング、生命保険および一般保険を提供している。英国コマーシャル・バンキングは、個人事業主から上場企業までを含む営利団体に幅広い商品とサービスを提供している。この中には、当座預金および貯蓄預金、決済、エレクトロニック・バンキング、貿易金融、貸付、当座貸越、アセット・
ファイナンス、外国為替商品、さらにはその他のトレジャリー商品およびキャピタル・マーケ
ット商品、ウェルス・マネジメントのサービス、一般保険が含まれている。

欧州大陸リテール
欧州大陸リテールは、２つの世界規模の事業で構成されている。すなわち、リテール・バン
キング・アンド・ウェルス・マネジメントおよびコマーシャル・バンキングであるが、これらの部門は、英国リテール事業に類似するサービスを、現地の個人顧客と国外に居住する個人顧客、さらには、国際的な事業展開に関心を持つ欧州企業に提供している。欧州大陸リテール部- 34 -

門は、主にフランス、トルコ、マルタおよびドイツで業務を行っている。

グローバル・バンキング・アンド・マーケッツ
グローバル・バンキング・アンド・マーケッツは、世界中の主要な政府、企業および機関投資家および個人投資家に対して、顧客のニーズに応じた金融ソリューションを提供している。
事業は、２つの主要なビジネスラインとして運営されている。すなわち、グローバル・バンキ
ングとグローバル・マーケッツである。このような体制により、当行グループは、HSBCグループの事業基盤に最も適した取引先およびセクターに焦点を当て、顧客にHSBCの金融商品とサービスを総合的に提供することができる。

プライベート・バンキング
プライベート・バンキングは、主に、HSBCプライベート・バンキング・ホールディングス（スイス）エスエーおよびその子会社が提供する業務である。プライベート・バンキングは、融資、オルタナティブ投資、相続計画（エステート・プランニング）および投資に関する助言などの分野において優れた商品とサービスを提供することによって、個人富裕層およびその家族に対し複雑な国際的金融ニーズを満たすための体制を整えている。

その他
上記の事業部門と直接関係のない活動または取引は、「その他」の項で報告されている。
「その他」の項には、特定の不動産業務、他の項で報告されていない投資活動、自己負債の公正価値の変動、および資金調達業務が含まれている。
当行の主要な子会社
2011年12月31日現在

HSBCフランス
HSBCアセット・ファイナンス（英国）リミテッド
HSBCバンク・エーエス

設立国または登録国

株式資本における
当行の持分（％）

フランス

99.99

英国

100.00トルコ

100.00

ジャージー島100.00HSBCバンク・マルタ・ピーエルシー

マルタ

70.03

HSBCインボイス・ファイナンス（英国）リミテッド

英国100.00HSBCバンク・インターナショナル・リミテッド

HSBCライフ（英国）リミテッド

英国100.00HSBCプライベート・バンク（C.I.）リミテッド

ガーンジー島100.00HSBCプライベート・バンク（スイス）エスエー

スイス

100.00HSBCプライベート・バンク（英国）リミテッド

英国100.00HSBCトリンカウス・アンド・ブルクハルト・アーゲー

ドイツ

80.44

HSBCトラスト・カンパニー（英国）リミテッド

英国100.00

英国

100.00

マークス・アンド・スペンサー・リテール・フィナンシ
ャル・サービシズ・ホールディングス・リミテッド- 35 -

チャート

HSBCバンク・ピーエルシー
100％
HSBCジャーマニー・ホールディングス・ゲー
エムベーハー
80.44％HSBCトリンカウス・ア
ンド・ブルクハルト・
アーゲー

100％
HSBCプライベート・バンク（スイス）エスエー100％
HSBCヨーロッパ・ビー
ブイ99.99％HSBCフランス

100％

HSBCバンク・エーエ
ス

100％

HSBCアセット・ファ
イナンス（英国）
リミテッド

70.03％ HSBCバンク・マルタ・
ピーエルシー100％

HSBCライフ（英国）
リミテッド

100％

100％

マークス・アンド・スペンサー・リテール・フィナンシャ
ル・サービシズ・ホールディングス・リ
ミテッド

100％

HSBCインボイス・ファイナンス（英国）
リミテッド

100％

HSBCトラスト・カン
パニー（英国）リミテッド
100％
HSBCプライベート・
バンク（英国）リミテッド- 36 -

100％
HSBCプライベート・バン
キング・ホールディング
ス（スイス）エスエー

100％
HSBCプライベート・バン
ク（C.I.）リミテッド

HSBCバンク・インターナショナル・リミテッド２ 主要な経営指標等の推移
財務ハイライト
単位

百万ポンド
2007年

2011年

2010年

2009年

2008 年(修正再表示)税引前当期純利益

3,111

4,011

4,014

4,366

4,063

営業収益合計16,20518,09919,102

16,175

14,474

14,023

15,076

15,562

14,34012,800

2,329

2,959

3,092

3,441

3,209

親会社の株主に帰属する株式資本合計

31,09031,82527,787

19,92324,423

リスク加重資産227,679

201,720203,281257,883

223,871

顧客に対する貸付金（貸倒損失引当金控除後）

288,014285,218

274,659

298,304

227,687

顧客からの預金346,129

344,123

332,896369,880

268,269

中核的 Tier １資本

9.1

10.5

10.2

5.9

該当無し

Tier １比率

10.0

11.4

11.2

6.8

7.5

合計自己資本比率

14.4

16.1

15.7

10.5

10.8

平均投下資本利益率（基礎数値）2

4.7

8.7

9.2

7.8

12.9

親会社の平均投下資本（株主資本）利益率 3

7.4

9.9

13.2

14.5

14.5

平均総資産の税引後利益率

0.2

0.3

0.4

0.5

該当無し

平均リスク加重資産の税引前利益率

1.5

2.0

1.8

1.5

該当無し

営業収益合計に対する貸倒損失の比率

7.5

9.0

13.7

10.6

7.2

顧客に対する平均貸付総額に対する貸倒損失の比率

0.4

0.7

1.1

0.7

0.6

66.2

60.5

52.7

56.6

60.5

-正味受取利息

44.6

42.5

42.4

35.2

26.6

-正味受取手数料

24.1

22.3

21.3

24.5

28.9

-トレーディング純収益

9.5

11.7

13.7

18.3

24.1

顧客の預金に対する顧客への貸付金の比率

83.2

82.9

82.5

80.6

84.9

平均資産合計に対する平均株主資本の比率

3.3

3.4

2.7

3.0

4.3

年間（百万ポンド）

正味営業収益（貸倒損失およびその他の信用リスク
引当金控除前）
親会社株主に帰属する利益期末（百万ポンド）

自己資本比率１(%)

業績レシオ（％）

クレジット・カバレッジ・レシオ（％）

効率性比率および収益構成比率（％）
費用効果比率４
営業収益合計に対する比率

財務比率（％）- 37 -

１

当行グループの自己資本比率は、（一般的にバーゼル2.5として知られる）CRD Ⅲ要件の履行の影響を受けている。この要件は、2011年12月31日に施行されたが、その結果、グループの信用リスクとカウンターパーティ・リスクに基づくリ
スク加重資産（RWAs）は５十億ポンド増加し、マーケット・リスクに基づくリスク加重資産は、主にストレスVARの導入により16十億ポンド増加した。

２

平均投下資本利益率は、事業において達成されたリターンを計測したもので、当行グループの経営者は、この数値に基づき、他社と経営状態を比較することができる。この比率は、親会社の株主に帰属する利益を平均投下資本で除したものと定義されている。平均投下資本は、以下の計算を行った後の平均株主資本合計として測定されている。
•

自社で使用することを目的として保有する財産に関連する当行グループの再評価剰余金の平均残高は差し引かれる。この引当金はIFRS移行時に当該財産のみなしキャリング・コストを決定する際に積み立てられ、財産の売却に伴い長期にわたって減額される。
•

当行が発行した優先普通株式およびその他持分商品（下記「第６ 経理の状況－１ 財務書類－（１）2011年12月31日終了事業年度財務書類－

財務諸表注記」の注記36「払込済株式資本およびその他持分商品」に定義されているもの）の平均額は差し引かれる。
•

実効キャッシュ・フロー・ヘッジおよび販売用有価証券の未実現利益（損失）に対する平均引当金は差し引かれる。
３

平均株主資本利益率は、親会社株主に帰属する利益を株主資本合計の平均で除したものと定義されている。

４

費用効果比率は、営業費用合計を正味営業収益（貸倒損失およびその他の信用リスク引当金控除前）で除したものと定義されている。

財務の概要は、５年間のグループの構造変化によって影響を受けている。
「該当無し」は、当該数値が未公表であることまたは利用できないことを意味する。

- 38 -