平成 28 年３月 11 日

各

位
会社名
代表者名

株式会社 王将フードサービス
代表取締役社長

渡邊直人（コード番号 9936 東証第１部）
問合せ先

執行役員 ﾘｻｰﾁ&ｺﾝｻﾙﾃｨﾝｸﾞ部長 内田 浩次（TEL. 075－595－4484）

当社の取締役会評価の結果の概要について

この度、コーポレートガバナンス・コード（以下「ＣＧＣ」といいます。
）の要請に基づき、当社の取締役会全体の実効性についての分析・評価（以下「取締役会評価」という。）
をいたしましたので、その結果の概要をお知らせします。なお、当社の取締役評価の詳細については、平成 28 年３月 11 日に開示した「取締役会評価報告書」をご覧ください。
第１

取締役会評価の実施手順

当社は、独立社外取締役３名で構成される独立社外取締役会が主体となって取締役会評価を実施いたしました。
独立社外取締役会は、下記のとおり取締役会評価のスケジュールを設定しました。質問
票は、ＣＧＣの内容を参照して作成いたしました。
①平成 28 年１月 14 日
独立社外取締役会による各取締役に質問票を配布（回答期限は同年１月 29 日）②平成 28 年１月 29 日～２月 12 日
独立社外取締役会における質問票の集計・分析③平成 28 年２月 12 日
独立社外取締役会による経営陣を含む社内取締役に対するインタビュー④平成 28 年２月 12 日～３月 11 日
独立社外取締役会による取締役会評価報告書（案）の作成⑤平成 28 年３月 11 日
取締役会における取締役会評価報告書の決議、取締役会評価の結果の概要の開示
第２取締役会評価の結果

当社においては、コーポレートガバナンスを最重視する経営を実践しており、ＣＧＣをはじめとするコーポレートガバナンスの要請を概ね満たしていると評価できます。
問題点及び今後改善すべき点としては以下の事項が挙げられます。

〇取締役会に提出される資料の適切性（ＣＧＣ４－１２①(iii)）
現状は、内容・分量的に不十分なところが多い。取締役会に提出される資料の内容の分
かり易さや分量の工夫や電子化の推進が求められる。
〇取締役会に提出される資料の検討時間（ＣＧＣ４－１２①(i)）
定期的な議案・議題に関する審議書類の提出時期が遅いとの問題点がある。取締役会に提出される定期的な議案・議題に関する審議書類については、可能な限り十分検討が可能な時期（例えば取締役会の１週間前）に提出されることが望まれる。
〇中期経営計画（ＣＧＣ４－１②）
当社の現在の中期経営計画は、外部のコンサルタントの協力を得て、現場からのボトムアップで作成したもので、詳細であるものの、総花的な感が否めない。また、取締役会で十分に議論して承認されたとも言えない。経営会議等でのフォローアップを見ても、実現可能性においても疑問のある事項も多い。
次回の中期経営計画（46 期 2019 年度）からは、経営方針を達成するためにトップダウンの骨太の中期経営計画へと大幅に改善することが望まれる。
〇取締役・監査役へのトレーニングの機会の提供・斡旋（ＣＧＣ４－１４、４－１４①）
当社においては、取締役・監査役へのトレーニングの機会の提供・斡旋は一応与えられているものの、新任の社外取締役・社外監査役が就任する際の引継ぎ体制（レクチャーや情報提供）が不十分であると評価される。
今後、新任の社外取締役・社外監査役が就任する際には、当社を理解するためのレクチ
ャーや情報提供を充実することが望まれる。
取締役会評価の結果、以下の事項の見直しが行われました。いずれも、平成 28 年３月 11日の取締役会の審議により、指名諮問委員会規程の改訂により規定しました。
〇代表取締役社長の就任期間を原則として通算６年以内とすること。
〇独立社外取締役の就任期間を原則として通算６年以内とすること。
今後、取締役会に望まれる積極的な提言としては、以下の事項が挙げます。
〇取締役会の構成員（監査役を含む。）の多様性の確保（ＣＧＣ４－１１、４－１１①）
将来的には、海外進出やテーマに沿って、外国人や経営経験者の社外取締役を登用することも検討すべきである。
〇企業戦略の大きな方向性を示す議題（ＣＧＣ４、４－１）
今後は、より積極的に「企業戦略の大きな方向性」を示す議題が上程されてくることが
望まれる。
以

上

平成 28 年３月 11 日

株式会社王将フードサービス
取締役会評価報告書
第１

本報告書公表の背景

当社は、適法、健全かつ公正な経営を実現することが重要であると考え、東京証券取引所の有価証券上場規程に定める「コーポレートガバナンス・コード」（以下「ＣＣＧ」といいう。
）を重視し、第２に記載のとおり、コーポレートガバナンスの強化及び経営上の組織体制の整備や必要な施策の実施に努めている。
東京証券取引所の有価証券上場規程に定めるＣＣＧの補充原則４－11③において、「取締役会は、毎年、各取締役の自己評価なども参考にしつつ、取締役会全体の実効性について
分析・評価を行い、その結果の概要を開示すべきである。」とされているとおり、取締役会
全体の実効性についての分析・評価（以下「取締役会評価」という。
）については、その結果の概要を開示すれば足りることとされている。
当社においては、平成 27 年 12 月 28 日付「当社におけるコーポレートガバナンスの評価・検証のための第三者委員会の設置について」及び平成 28 年１月５日付「第三者委員会の委員選任に関するお知らせ」において開示したとおり、前代表取締役社長大東隆行氏の狙撃事件において、反社会的勢力が関与していたとの一部報道を受けまして、当社が反社会的勢力と関係があるかどうかを確認することを目的とし、第三者委員会において、当社のコーポレートガバナンスの評価・検証をしている（最終の調査報告書は、平成 28 年３月下旬に提出される予定である。
）。
このような中で、当社の取締役会による経営の透明性を図ることが特に重要であるという認識の下、取締役会評価の結果の概要だけでなく、取締会評価の結果の全体を開示することとした。
第２

当社のコーポレートガバナンス体制

当社は、平成 25 年 12 月 19 日に就任した渡邊直人社長の下、従来の属人的な組織から脱却し、コーポレートガバナンスを最重視する体制整備の強化を図ってきた。
平成 26 年６月の定時株主総会では、
従前は１名であった社外取締役を合計２名に増員し、さらに、平成 27 年６月の定時株主総会では、多様性を図るため、女性の独立社外取締役を登用して合計３名とした。
また、従前は、１２名の取締役の体制であったが、平成 27 年６月の定時株主総会より、意思決定と業務執行の分離と責任の明確化を目的とする執行役員制度を導入して、取締役
を、独立社外取締役３名を含む８名へと減員した。
さらに、平成 27 年６月 26 日の定時株主総会後の取締役会決議により、取締役会の傘下に、任意の機関として、独立社外取締役で構成される独立社外取締役会を設置し、さらに、取締役、監査役、執行役員の人事に関する指名諮問委員会、及び取締役、執行役員の報酬1

に関する報酬諮問委員会を設置し、いずれも委員長を独立社外取締役としている。独立社
外取締役会には筆頭社外取締役を置いている。
取締役会の決議により、代表取締役の就任期間は通算して６年以内、社外取締役の就任
期間は通算して８年以内としている。
第３１

取締役会評価の実施手順
コーポレートガバナンス報告書

当社においては、従前、取締役会全体の実効性についての分析・評価（以下「取締役会評価」という。
）は行っておらず、平成 27 年 12 月 11 日付の取締役会において承認され、東京証券取引所に提出されたコーポレートガバナンス報告書においては、「当社では、平成
28 年度以降、社外取締役や監査役会を中心として、前年度の取締役会の運営に関し、取締役会の実効性の分析・評価を実施し、その評価の報告を踏まえ、取締役会がその機能を最大限に発揮できるよう体制の整備の改善及び強化を図ってまいる予定です。毎事業年度における評価の結果及び改善・強化の方向性についてはその概要を公表する予定です。なお、
評価項目、分析・評価方法の詳細に関しては、平成 27 年度中に取締役会において審議をし、決定いたします。」とした。
２

自己評価・外部評価
平成 27 年 12 月 11 日の取締役会において、上記１のコーポレートガバナンス報告書を承認するにあたって、当社の社外取締役や監査役会を中心とした自己評価とするか、外部のコンサルタントによる外部評価とするかについても議論された。
結論的には、当社においては、独立社外取締役や監査役会といった社外機能が健全に機能していると考えられることや、外部のコンサルタントよりも当社内部の事情に精通していること等、自己評価による方がメリットは大きいと判断した。
３

取締役評価の主体
平成 28 年１月 14 日の取締役会の審議の中では、独立社外取締役会のほか、監査役も取締役会評価の主体となることや質問票に回答することも検討されたが、「監査役は取締役会の構成員でない」、「監査役は取締役の職務の執行が法令定款に反していないかという観点から監査することが本来的な職務である」との意見が多く、独立社外取締役会のみが主体となり、質問票も独立社外取締役を含む取締役のみが回答をすることとなった。
４

取締役会評価に関する規程
当社は、上記のコーポレートガバナンス報告書を受けて、平成 28 年１月 14 日の取締役会において、「取締役会評価に関する規程」（別添１参照）を実施することを決議した。
「取締役会評価に関する規程」の内容は以下のとおりである。


取締役会評価は、独立社外取締役で構成される独立社外取締役会が主体となって行う。
（第２条第１項）



独立社外取締役会は、取締役会評価に関して以下の事項を行う。
（第２条第２項）。
①取締役会評価に関するスケジュールの策定②質問票の作成及び取締役への配布並びに記入済みの質問票の回収③独立社外取締役を除く取締役へのインタビューの実施④取締役会評価の報告書の作成

2

⑤取締役会における取締役会評価の報告


独立社外取締役会が取締役会評価を行うにあたっては、事務局である総務部がこれを補助するものとする。なお、総務部は、総務部担当の社内取締役に、質問票の回答の内容やインタビューの結果を知られることがないように配慮するものとする。
（第２条
第３項）



独立社外取締役会は、質問票を各取締役に配布する。（第３条第１項）



各取締役は、独立社外取締役会が定める日までに、質問票に回答を記載し、独立社外
取締役会の事務局である総務部に提出する。
（第３条第２項）



独立社外取締役会は、独立社外取締役以外の各取締役が回答を記載した質問票を分析する。
（第３条第３項）



独立社外取締役会は、質問票の分析の結果を基に、各取締役に対してインタビューを
実施する。
（第４条）



独立社外取締役会は、各取締役の質問票の回答及びインタビューの結果を集計・分析
し、取締役会評価の報告書を作成する。
（第５条）



筆頭独立社外取締役は、取締役会評価の結果に関する報告書の内容について、当事業
年度中の取締役会において報告する。
（第６条第１項）



取締役会は、前項の報告に基づき、取締役会全体の実効性についての結論を決定し、次事業年度の目標（アクション・プラン）を設定する。
（第６条第２項）



取締役会は、前事業年度に目標（アクション・プラン）を設定した場合には、それが達成できたと評価できるか否かについても取締役会で議論をする。
（第６条第３項）



取締役会は、前条による取締役会評価の結果の概要を速やかに公表する。
（第７条）

５

独立社外取締役会の構成
取締役会評価の主体となる独立社外取締役会の構成委員である独立社外取締役は以下のとおりである。各独立社外取締役の職業及び兼職先についても併せて記載している。
〇池田直子（筆頭社外取締役）


特定社会保険労務士



社会保険労務士事務所あおぞらコンサルティング 所長（現任）

株式会社あおぞらコンサルティング 代表取締役社長（現任）

〇稲田旭彦


公認会計士・税理士



稲田旭彦公認会計士事務所 代表（現任）

〇渡邉雅之


弁護士



弁護士法人三宅法律事務所 パートナー（現任）６

質問票
独立社外取締役会は、ＣＧＣで求められている内容等を基に、質問票（別添２）を作成した。代表取締役社長及び社外取締役の就任期間に関する質問等、ＣＧＣにはない当社固有の事項に関しても質問している。
3

その質問項目は以下のように構成されている。
第１ 取締役会の構成に関する質問（６問）
第２ 取締役会の運営に関する質問（９問）
第３ 取締役会の議題に関する質問（13 問）
第４ 取締役会を支える体制に関する質問（８問）
各質問事項については、「①非常に適切である。」、「②一応適切である。」、「③不十分である。」「④全く適切でない。
」等の４段階の評価又は「①適切である。
」、「②適切でない（多
すぎる。）
」
、
「③適切でない（少なすぎる。）。
」等の３段階の評価を選択することとされ、また、コメント（「理由・改善すべき点」）等を記載する欄が設けられている。
平成 28 年１月 14 日の取締役会においては、「取締役会評価に関する規程」のみならず、
質問票の内容についても承認を受けた。
７

取締役会評価に関するスケジュール
独立社外取締役会は、下記のとおり取締役会評価のスケジュールを設定した。
上記１のコーポレートガバナンス報告書において、取締役会評価の実施は、平成 28 年度

以降としているが、第１で記載したとおり、当社におけるコーポレートガバナンスの評価・検証のための第三者委員会が平成 28 年３月下旬に調査報告書を提出することとされているため、それに資するために前倒しで取締役会評価を実施することとした。
なお、下記のスケジュールは、平成 28 年１月 14 日付の取締役会において承認を得た。
①平成 28 年１月 14 日
独立社外取締役会による各取締役に質問票を配布（回答期限は同年１月 29 日）②平成 28 年１月 29 日～２月 12 日
独立社外取締役会における質問票の集計・分析③平成 28 年２月 12 日
独立社外取締役会による経営陣を含む社内取締役に対するインタビュー④平成 28 年２月 12 日～３月 11 日
独立社外取締役会による取締役会評価報告書（案）の作成⑤平成 28 年３月 11 日
取締役会における取締役会評価報告書の決議、取締役会評価の結果の概要の開示
８

インタビューの実施
独立社外取締役会は、質問票の集計結果をもとに、平成 28 年２月 12 日に、以下の５名の社内取締役に対するインタビューを実施した。
〇渡邊直人（代表取締役社長）〇土肥原啓二（代表取締役会長）〇掃部昌之（専務取締役）〇是枝秀紀（常務取締役）〇杉田元樹（取締役）4第４取締役会評価の結果

質問票の集計結果に、平成 28 年２月 12 日の独立社外取締役会による社内取締役のイン
タビューの結果を追記したものが別添３の「質問票の集計結果」である。
コメント欄（「理由・改善すべき点」）については、誰の意見であるかは明記していない
が、社内取締役の意見は「社内」と、社外取締役の意見は「社外」と表記している。
以下では各項目ごとの集計結果について分析をする。
１

取締役会の構成（１）取締役会の人数の適切性「取締役会の人数は適切でしょうか。」との質問に対しては、取締役８名が全員、「①適切である」を選択している。
以下のとおり、いずれも肯定的な意見である。
〇業務執行取締役と社外取締役との構成バランスと各取締役の専門性からも適切と考えます。
（社内）〇取締役、社外取締役、監査役各人員適切だと思います。（社内）〇執行役員制を採用したことにより取締役の人員を減らし取締役は８名となっており概ね適切な人員であると思われる。
（社外）〇社内取締役５名、社外取締役３名は丁度よいバランス・構成であると考えられる。将来
的には、上場会社等の経営者（若手）を加え、社外を社内と同数あるいは社外の方を多くすることも考えられる。
（社外）
以上のとおり、取締役会の取締役の人数を８名（社内５名、社外３名）としているのは適切である評価できる。
（２）取締役会の構成員（監査役を含む。
）の多様性の確保（ＣＧＣ４－１１、４－１１①）「取締役会の構成員（監査役を含む。）の多様性（知識・経験・能力、性別、国籍、年齢、その他のバックグラウンド）が適切に確保されているでしょうか。」との質問に対しては、「①十分に確保されている」を選択した取締役が３名、「②一応確保されている。」を選択した取締役が５名いた。
「①十分に確保されている」を選択した取締役からも、以下のとおり、経営経験者やテーマに沿って多様な社外取締役を登用することに異議はないという意見があった。
〇経営経験者等の多様性のある経営陣が今後は参加したほうがいい。
〇多様性（知識・経験・能力・性別・年齢その他のバックグランド）確保されている。
（社内）〇テーマにそって、多様な社外取締役の就任は異議ない。（社内）「②一応確保されている。
」を選択した取締役からは、以下のとおり、今後の海外進出のために外国人の社外取締役の登用や職業専門家以外の社外取締役の登用を求める意見があった。
〇国籍についてはどうか。今後の国外の出店を考えると、多国籍の役員は考慮に入れてもよいのではないか。
（社内）〇外国人は必要ではないかと思う。
（社内）〇現時点では一応確保されているが、今後の顧客層の拡大、外国人雇用・登用、海外進出
においては、グローバルな知見、多様な属性や感性が必要になることを考慮すると国籍や5

性別については今後検討の余地があると考える。
（社外）〇他社の事業会社経験者は監査役１名であり、取締役会出席者である監査役を含めると一応多様性は確保されていると思われる。
（社外）〇現在の取締役会のうち、社外取締役・社外監査役は士業者が多数を占める（弁護士２名、公認会計士１名、税理士１名、社会保険労務士１名）。社外取締役については、３名が全員士業者である。現在は、コーポレートガバナンスを強化するという当社の特殊性・固有の理由があるが、将来的には、若手の上場会社の経営者等を社外取締役に加えるべきであると思われる。経営陣・社内取締役の構成員については、全体としてみれば、知識・経験・能力で及第点であると思われるが、個々で見た場合には疑問点が残るところもある。女性の参画は特に社内取締役について早く登用がなされることが期待される。
（社外）
以上のとおり、当社の取締役会の構成員の多様性（知識・経験・能力、性別、国籍、年齢、その他のバックグラウンド）は適切に確保されているものと評価できる。将来的には、海外進出やテーマに沿って、外国人や経営経験者の社外取締役を登用することも検討すべきである。
（３）社外取締役の人数・割合（ＣＧＣ４－８）「社外取締役の人数・割合は適切でしょうか。
」との質問に対しては、取締役８名が全員、「①適切である。
」を選択している。
以下のとおり肯定的な意見が多かったが、上記（２）と同様に、経営経験者も含めて更なる社外取締役の増員も検討の余地があるとの意見があった。
〇多様性は必要ではあるが、経営者等に限らず、その時々必要がある人材がいることが必要。
（社内）〇業務執行取締役とのバランスも適切だと判断します。
（社内）〇ＣＧＣでは少なくとも２名以上とあり適切人員である。（社内）〇経営に参画する、社外取締役を含めた取締役の人数を考えると現時点では妥当と考える。
ただし、執行する取締役、社外取締役ともに、各 1 名ずつ程度であれば、増員の余地があると考える。
（社外）〇取締役８名のうち３名の人員は監査役３名も取締役会に出席していることを考慮すると適切な人員であると思われる。
（社外）〇社内取締役５名、社外取締役３名は丁度よいバランス・構成であると考えられる。将来
的には、上場会社等の経営者（若手）を加え、社外を社内と同数あるいは社外の方を多くすることも考えられる。
（社外）
以上のとおり、当社の社外取締役の人数・割合は適切であると考えられる。将来的には、経営経験者も含めて更なる社外取締役の増員も検討の余地があると考えられる。
（４）社外取締役は、業界や経営に関する知識・経験・能力（ＣＧＣ４－９）「社外取締役は、業界や経営に関する知識・経験・能力が十分にあるでしょうか。
」との質問に対しては、「①十分確保されている。
」を選択した取締役が５名、「②一応確保されている。
」を選択した取締役が３名いた。
「①十分に確保されている」を選択した取締役からは、以下のとおり肯定的な意見があった。
〇現状のところ、十分確保されていると存じます。
（社内）
6

〇問題ないと判断します。
（社内）〇知識、経験、能力十分にあり、統治機能更なる充実を図れると思います。
（社内）「②一応確保されている。
」を選択した取締役からは、以下のとおり、現在は、コーポレ
ートガバナンスを強化する時期にあり、コンプライアンスに比重を置いた専門性を重視す
る社外取締役の構成において知識、経験、能力は十分であるが、将来的には、外食産業経験者や経営経験者の社外取締役を求める意見が寄せられた。
〇将来的には経営経験者等がある人いてもいいが、現時点は専門性があるほうがいい。経
営経験者は社外ではなく、執行する役員のほうがよいのではないかとも思う。（社内）〇自分のことになるが、外食産業についての知識、経験は、一般的なものに過ぎず、際立ったものがない。財務・会計に関する知識も、現状を把握、かつ、理解する程度であり、積極的な提案ができるだけの知識・経験・能力を保有しない。ただし、各社外取締役がそれぞれの専門分野において、経営に関する知識・経営・能力を十分に保有していると考える。
（社外）〇社外取締役だけをとられると経営者出身者はいないことは十分ではないかもしれない
が、監査役に他社取締役経験者がおり取締役会の機能としてはカバーされていると思われる。
（社外）〇現在、当社はコーポレートガバナンスを強化する時期にあり、コンプライアンスに比重を置いた社外取締役の構成である。経営に関する助言機能としてはそれなりに果たされていると思われる。将来的には、上場会社等の経営者の社外取締役が期待される。
（社外）以上に鑑みると、当社の社外取締役は、社会保険労務士、公認会計士、弁護士という職
業専門家から構成されており、外食産業経験者や上場会社等の経営経験者ではないが、コーポレートガバナンスを強化し、コンプライアンスを遵守することが強く求められる当社の現状に鑑みると、社外取締役の構成において知識、経験、能力は十分であると考えられる。将来的には、外食産業経験者や経営経験者の社外取締役の登用を検討すべきである。
（５）社外取締役の兼任状況「社外取締役の兼任状況は適切でしょうか。
」との質問に対しては、「①十分適切である。」
を選択した取締役が６名、「②一応適切である。」を選択した取締役が２名いた。
「①十分適切である。
」を選択した取締役からは、以下のとおり、現在他の会社の社外取締役との兼任がないことが理由として挙げられている。
〇現在他の上場会社の役員の兼務はないため。（社外）〇現在のところ、社外取締役の兼任はなく、適切である。（社外）「②一応適切である。
」を選択した取締役においても、以下のとおり、問題意識を特段有しているわけではない。
〇すべての社外取締役の兼任状況を把握していないが、経営に参画する時間の確保、情報
漏えい・機密の確保の見地からは、適切であると考える。（社外）以上のとおり、当社の社外取締役の兼任状況は適切であると評価できる。
（６）社外取締役の就任期間「社外取締役の就任期間は適切でしょうか。
」との質問に対しては、取締役８名全員が「①十分に適切である。
」を選択している。
意見としては、以下のとおり、独立社外取締役の就任期間を通算８年以下とすることは7

適切であるものの、社内規程に明記をすることを求める意見や就任期間を通算８年以下から更に短縮する意見があった。
〇任期を規程に明記したほうがいい。（社内）〇問題はありません。（社内）〇期間は適切である。（社内）〇適切であるが、就任期間を８年以内は長すぎるかもしれない。
（社内）〇最長 8 年以内は一応適切であると思われる。（社外）〇現時点では、最初の就任時から 8 年を超える者はおらず適切である。現在は社外取締役の就任期間についてのルールはない（コーポレートガバナンス・コードにもそのような要請はない）が、社外取締役の就任期間については検討することが求められる。（社外）以上のとおり、独立社外取締役の就任期間については適切であるが、それを社内規程に明記することが求められる。また、独立社外取締役の就任期間については、その独立性を確保するために、更に短縮することを検討することが求められる。
これを受けて、平成 28 年３月 11 日の取締役会においては、「指名諮問委員会規程」を改訂し、独立社外取締役の就任期間は、原則として通算６年以内とされた。
２

取締役会の運営（１）取締役会の年間スケジュール、予想される審議事項（ＣＧＣ４－１２①（ii））
「取締役会の年間スケジュール、予想される審議事項について事前に決定されているでしょうか。」との質問に対して、「①十分決定されている。」を選択した取締役が６名、「②一応決定されている。
」を選択した取締役２名いた。
「①十分決定されている。
」を選択した取締役からは、以下のとおり肯定的な意見が寄せられている。
〇スケジュールは決定されていますが、審議事項は事前に決定されているのは、決算関連のみとなっています。
（社内）〇年間スケジュール、審議事項について決定されている。（社内）〇年間スケジュールについては事前に決定されている。予想される審議事項も定期的なものは事前に決定されている。
（社外）「②一応決定されている。
」を選択した取締役からも、以下のとおり、特に改善を求める
意見はなかった。
〇年間スケジュールは事前に決定しており、審議事項も事前に決定されている。
（社外）
以上に鑑みれば、当社においては、取締役会の年間スケジュール、予想される審議事項について事前に十分に決定されているものと評価できる。
（２）取締役会の開催頻度（ＣＧＣ４－１２①（iv））
「取締役会の開催頻度は適切でしょうか。」との質問に対しては、「①十分適切である。」
を選択した取締役が７名、「②一応適切である。」を選択した取締役が１名いた。
「①十分適切である。
」を選択した取締役からは、以下のとおり、開催頻度・期間とも適切であるとの意見が寄せられている。
〇問題ないと考えます。
（社内）〇約月１回で適切だと思う。
（社内）〇開催頻度・期間とも適切である。
（社外）
8

「②一応適切である。」を選択した取締役からは、以下のとおり、「ほぼ適切である」が四半期報告書の承認を含む臨時取締役会の方法については検討の余地があるとの意見が寄せられている。
〇月１回＋αはほぼ適切であると思われる。四半期報告書の承認を含む臨時取締役会の方法については検討の余地があると思われる。
（社外）
当社では、毎年２月、３月、５月、８月、９月、11 月、12 月は月１回の頻度で、毎年１月、４月、６月、７月、10 月は月２回の頻度で取締役会が開催されている。月２回開催するのは、通常の取締役会に加えて、四半期報告書の承認のための取締役会である（毎年６月は定時株主総会後の取締役会）。四半期報告書の承認のための取締役会においてもその他の議題が審議されているところである。
遠方から参加する社外取締役のために、テレビ会議を導入する等の工夫の余地はあるものの、取締役会の開催頻度としては十分適切であると評価できる。
（３）取締役会に提出される資料の適切性（ＣＧＣ４－１２①(iii)）「取締役会に提出される資料は内容・分量の観点で適切でしょうか（分かり易いか。網羅的か。十分に整理されているか。
）。
」との質問に対しては、「①非常に適切である。
」を選択した取締役が３名、「②一応適切である。」を選択した取締役が２名、「③不十分である。
」
を選択した取締役が３名いた。
「①非常に適切である。
」を選択した取締役においても、以下のとおり、ペーパーレス化を求める要望があった。
〇ペーパーレス化が課題であると認識している。資料を読んだだけでわかるようにしたほ
うがいい。
（社内）
〇内容・分量の観点で適切であり分かり易い。（社外）「②一応適切である。
」を選択した取締役からは、資料の内容や分量について工夫を求める要望があった。
〇案件によっては資料が多いときがある。（社内）〇取締役会で決議するために必要なより効果的な資料の準備が可能であれば、取締役会での審議時間の圧縮が可能と考える。
（社外）「③不十分である。
」を選択した取締役からは、資料の準備不足や分かり易さについて問題が指摘されており、電子化も求められている。
〇不十分だと思われる。
（社内）〇必要な資料が具体的に発案者に見えず、不十分なものである場合がある。
（社内）〇急を要するものは仕方ないとしても、それ以外でも議案の判断の根拠となる資料が書面として十分準備されていない場合がある。（社外）〇最近は改善されつつあるが、議題の対象となる資料がどれなのか分からなくなることが（社外）ままある。早期に議案・議題について電子化して見られるようにしていただきたい。
本項目は、今回の取締役会評価の結果の中でも評価の低かったものの一つである。取締役会に提出される資料の内容の分かり易さや分量の工夫や電子化の推進が求められる。
（４）取締役会に提出される資料の検討時間（ＣＧＣ４－１２①(i)）
「取締役や監査役には、取締役会に提出される資料を事前に検討する時間が十分に与え9

られているでしょうか。
」との質問に対しては、「①十分に与えられている。
」を選択した取締役が２名、「②一応与えられている。」を選択した取締役が６名いた。
「①十分に与えられている。
」を選択した取締役からは、特段の意見は寄せられていない。
「②一応与えられている。
」を選択した取締役からは、定期的な議案・議題に関する審議
書類の提出時期が遅いとの意見が多数寄せられている。
〇不十分だと思われる。
（社内）〇提出時期は課題であると認識している。（社内）〇取締役会の審議書類の提出時期が少し遅い。取締役会では先に先に検討するべき。
（社内）〇当日配布のものや当日提案のものもある。
（社内）〇審議事項より検討する時間が短いときがある。
（社内）〇与えられていますが、１日早ければ検討する時間十分になります。
（社内）〇概ね検討する時間は与えられている。
（社外）〇定期的な議案・議題については１週間前までに提出されることが望まれる。（社外）以上に鑑みれば、取締役会に提出される定期的な議案・議題に関する審議書類については、可能な限り十分検討が可能な時期（例えば取締役会の１週間前）に提出されることが望まれる。
（５）取締役会における審議時間（ＣＧＣ４－１２①(v)）
「取締役会における審議時間は十分でしょうか（活発な、充実した議論が行われているでしょうか）。
」との質問については、取締役８名全員が「①十分に与えられている。
」との回答をしている。
意見としては、以下のとおり非常に肯定的なものが多い。
〇前向きで活発な意見は出ている。時に時間が足りないと思うこともある。
（社内）〇問題ないと考えます。
（社内）〇活発な意見議論し十分に時間も確保されている。
（社内）〇時間の制約は特に感じられない。
（社外）〇現在の取締役会は活発な審議が行われており、また、審議時間も十分である。
（社外）
現在の取締役会は、独立社外取締役や監査役が自由に意見を言える雰囲気が醸成されており、毎回活発な審議がなされている。取締役会は、毎回、午前９時から開始され、午後12 時近くまで審議に時間がかかることも多く、一つ一つの議案・議題について十分な審議がなされている。
したがって、当社の取締役会においては、審議時間は十分に確保されており、なおかつ、
活発、充実した議論が行われていると評価できる。
（６）取締役会議長の議事進行
当社においては、取締役会規程に従い、代表取締役社長が取締役会議長を務めている。
「取締役会議長の司会進行は適切でしょうか。」との質問については、「①十分適切である。
」を選択した取締役が６名、「②一応適切である。」を選択した取締役が２名いた。
「①十分に適切である。
」を選択した取締役からは、議事内容を整理され審議等を含め適切である等と評価する意見が寄せられている。
〇問題ないと考えます。
（社内）〇議事内容を整理され審議等を含め適切である。
（社内）
10

〇十分適切であり改善すべき点はない。
（社外）「②一応適切である。
」を選択した取締役からは、「時間が足りない場合が時にある」との意見もあるが、特に改善点はないとの意見もあった。
〇時間の足りない場合が時にある。
（社内）〇特に改善すべき事項は見当たらなく適切になされていると思われる。（社外）取締役会議長である渡邊直人代表取締役社長は、独立社外取締役や監査役の意見を十分に聞いた上で、議論を適切に整理した上で議事を進行しており、議事進行は適切であると積極的に評価できる。
（７）取締役が発言できる雰囲気（ＣＧＣ４－１２）「取締役会の審議中、社外取締役・平取締役が自由に発言できる雰囲気となっているでしょうか（社内取締役、特に役付取締役が社外取締役等の意見を積極的に聞き入れる雰囲
気となっているでしょうか。
）。
」との質問に対しては、「①十分適切である。
」を選択した取締役が７名、「①一応適切である。
」を選択した取締役が１名いた。
「①十分適切である。
」を選択した取締役からは、以下のとおり、取締役会議長である代
表取締役社長が社外取締役の意見を積極的に聞き、自由闊達で建設的な意見議論がなされていると高く評価する意見が寄せられている。
〇問題ないと考えます。
（社内）〇自由闊達で建設的な意見議論がなされ聞き入れられる。（社内）〇発言が制約されている雰囲気はなく、実際自由に発言できる。
（社外）〇現在の経営陣特に代表取締役社長は、社外取締役の意見を積極的に聞こうとしており改善点はない。
（社外）「②一応適切である。
」を選択した取締役からも、以下のとおり高い評価をしている。
〇時に発言しにくい雰囲気のこともあったが、社外取締役からの発言により、確保された。
（社内）
以上のとおり、当社においては、取締役会の審議中、社外取締役・平取締役が自由に発言できる雰囲気が十分醸成されていると評価できる。
（８）監査役が発言できる雰囲気（ＣＧＣ４－１２）「取締役会において監査役が自由に発言できる雰囲気となっているでしょうか。
（ＣＧＣ４－１２）」との質問に対しては、「①十分なっている。」を選択した取締役が７名、「②一応なっている。
」を選択した取締役が１名いた。
「①十分なっている。
」を選択した取締役からは、以下のとおり、十分に自由に発言できる雰囲気になっているとの回答があった。
〇問題ないと考えます。
（社内）〇十分に自由に発言できる雰囲気です。
（社内）〇発言が制約されている雰囲気はなく、実際自由に発言できている。
（社外）「②一応なっている。
」を選択した取締役からの意見は特になかった。
当社の監査役は、取締役会において、適法性監査に関する意見のみならず、妥当性監査に関する意見も積極的にしており、取締役会において監査役が自由に発言できる雰囲気になっているものと考えられる。

11

（９）取締役会に上程される議案の範囲・分量（ＣＧＣ４－１２①(iv)）
「取締役会に上程される議案の範囲・分量は適切でしょうか（他の会議体に権限を委譲すべき事項があるでしょうか。
）。
（ＣＧＣ４－１２①(iv)）」との質問に対しては、「①十分審議されている。」を選択した取締役が６名、「②一応審議されている。
」を選択した取締役が２名いた。
「①十分審議されている。
」を選択した取締役からは、以下のとおり、現在は権限委譲がなされ、適正化がなされているとの意見寄せられている。
〇出店に関して権限移譲はすでにされた。（社内）〇問題ないと考えます。
（社内）〇委譲すべく事なく議案の範囲分量は適切である。
（社内）〇従前より取締役会で審議される事項は適正化されていると考える。
（社外）「②一応審議されている。
」を選択した取締役からは、以下のとおり、権限委譲に関して検討の余地があるとの意見があった。
〇権限委譲に関しては検討する余地がある。
（社外）
店舗の出店に関しては、従前は取締役会の審議事項であったが、迅速化の観点から、平成 28 年１月 29 日の取締役会の決議により、代表取締役の決定事項に変更されたところである。更なる改善の余地はあるものの、当社の取締役会に上程される議案の範囲・分量は適切であると評価できる。
３

取締役会の議題（１）企業戦略の大きな方向性を示す議題（ＣＧＣ４、４－１）「取締役会において企業戦略の大きな方向性を示す議題は審議されているでしょうか。」との質問に対しては、「①十分審議されている。」を選択した取締役が５名、「②一応審議されている。
」を選択した取締役が３名いた。
「①十分審議されている。
」を選択した取締役からは、各議案について各取締役から方向性の確認はなされているという意見があったが、他方、今後は十分に審議していくという意見もあった。
〇今後は十分に審議していきたい。
（社内）〇各議案を検討時に各取締役から方向性の確認がなされていると判断します。（社内）〇経営陣に対して意見を述べ審議されている。（社内）「②一応審議されている。
」を選択した取締役からは、以下のとおり、ガバナンスに関する審議は非常に充実しているものの、新規事業やＭ＆Ａや業務提携等のより積極的な企業戦略が提案されることが望まれる、との意見があった。
〇中期経営計画等の内容として一応審議されている。（社外）〇ガバナンスに関する事項は非常に充実している。新規事業やＭ＆Ａや業務提携等のより積極的な企業戦略が提案されることが望まれる。
（社外）
現在、当社は、コーポレートガバナンスの充実を最重要課題としている。その反面、新規事業やＭ＆Ａや業務提携等の「企業戦略の大きな方向性」を示す議題の審議は相対的に少ない状況である。
今後は、より積極的に「企業戦略の大きな方向性」を示す議題が上程されてくることが
望まれる。
12

（２）取締役会の議題の選定は適切でしょうか。
「取締役会の議題の選定は適切でしょうか。」という質問に対しては、「①十分適切である」を選択した取締役が６名、「②一応適切である。」を選択した取締役が２名いた。
「①十分適切である。
」を選択した取締役は以下のとおり、職務権限規程が変更され、現在の議題の選定は十分であるという意見である。
〇職務権限が 2015 年７月１日付で変更し、スムーズに推進されている。（社内）〇選定は十分適切であります。
（社内）「②一応適切である。
」を選択した取締役においても、以下のとおり特に問題があるとの意見は出されていない。
〇提案者が提出した議題について行っている状態（社内）〇現状の職務権限規程に照らして一応適切に選定されている。（社外）
当社においては、従前は、取締役会で審議される議題が多すぎるという問題があったものの、平成 27 年７月１日付の職務権限規程の変更でこの点は既に解消している。また、上記２（９）のとおり、店舗の出店についてもスピード感を重視するため、取締役会での審議事項から報告事項に変更されたところである。
以上のとおり、当社における取締役会の議題の選定は適切であると評価できる。
（３）個々の議題の審議時間（ＣＧＣ４－１２①（iv））
「取締役会の個々の議題に十分な審議時間が確保されているでしょうか。
」との質問に対しては、「①十分確保されている。
」を選択した取締役が７名、「②一応確保されている。」
を選択した取締役が１名いた。
「①十分確保されている。
」を選択した取締役においては、個々の議題について時間を定めることなく議事が運営されているとの意見が寄せられた。
〇時間定めることなく議事が運営されている。（社内）〇各項目準備され意見交換、議論等審議時間が確保されている。
（社内）〇特に時間に制約はない。
（社外）「②一応確保されている。」を選択した取締役においては、「時に足りない」と感じることがあるとの意見があった。
〇時に足りないと感じる場合があります。（社内）
当社においては、取締役会は、午前９時から開始し、最長午後 12 時を超えることもある。
午後１時からは、経営会議が開始するため報告事項の最後の方の議題については、意見交換の時間が足りないと感じる場合も時にはあるものの、全体として、個々の議題の審議時間は十分に確保されていると評価できる。
（４）取締役会における議題の提案時期「取締役会における議題の提案時期は適切でしょうか。
」という質問に対しては、全取締
役８名が、「①適切である。
」を選択している。
もっとも、以下のとおり、議案の提案時期が一部遅い承認事項があるとの意見も複数寄せられた。
〇昨年度のスケジュールの中で提案しているものもあり、当該取締役会での決裁が前提の提案もあった。
（不適切とまでは言いかねるが少し遅い）（社内）〇問題ないと判断します。
（社内）
13

〇開催スケジュールに予想される審議事項が用意され適切と思います。（社内）〇概ね適切である。一部遅い承認はあるが概ね適切である。
（社外）〇仕方ない点もあるが、社外取締役からの提案がギリギリの場合が多いのでより検討期間を設けられる時期に提案等がなされることが期待される。（社外）
定期的な議題については、約１週間前に提案されているが、社外取締役からの議題等は提案がギリギリになることもあるのが現状である。
以上のとおり、取締役会における議題の提案時期は適切であると評価できるが、一部遅い承認事項については、資料の提出は別として十分期間を確保することが望まれる。
（５）取締役会における審議事項と経営陣に委任すべき判断事項との振り分け（ＣＧＣ４－１①）
「取締役会における審議事項と経営陣に委任すべき判断事項との振り分けは適切でしょうか。」との質問に対しては、「①十分に適切である。」を選択した取締役が５名、「②一応適切である。
」を選択した取締役が３名いた。
「①十分に適切である。
」を選択した取締役からは、以下のとおり、取締役と執行役員の役割は明確に区分されているとの意見があった。
〇取締役と執行役員の役割は明確に区分されていると考える。（社内）〇判断決定に対し建設的な議論を行い決定している。（社内）「②一応適切である。
」を選択した取締役からは、権限委譲に関しては更に検討する余地があるとの意見もあった。
〇権限委譲に関しては検討する余地がある。
（社外）〇従前は個々の出店について取締役会で審議することに疑問がある（⇒１月末の取締役会で変更）。ただし、１年間、半年間、３ヶ月間、１ヶ月間の出店計画については事前に取締役会に報告をして欲しい。
（社外）
取締役会における審議事項と経営陣に委任すべき判断事項については、個々の店舗の出店についての承認が取締役会でなされていたことが課題であったが、この点については、
平成 28 年１月の取締役会で改善したところである。
以上のとおり、権限委譲については更に検討する余地はあるものの、当社においては、
取締役会における審議事項と経営陣に委任すべき判断事項との振り分けが十分に適切であると評価できる。
（６）代表取締役の後継者の計画（ＣＧＣ４－１③）「取締役会においては、代表取締役の後継者の計画に関して適切に議論・監督がなされているでしょうか。
」との質問については、「①十分適切になされている。
」を選択した取締役が４名、「②一応なされている。
」を選択した取締役が３名、「③不十分である。」を選択した取締役が１名いた。
「①十分適切になされている。
」を選択した取締役からは、以下のとおり、代表取締役の後継者については、指名諮問委員会で審議することになっていること、取締役会の外の非公式の場ではディスカッションがなされており、代表取締役の交代の時期が近づいた際には、公式な場での審議もすることが期待されるとの意見が寄せられた。また、代表取締役の任期６年を明確に規定化すべきとの意見もあった。
〇代表取締役の任期を規定化する必要がある。（代表取締役６年）（社内）
14

〇後継者の計画について、現時点においてはガイドラインが決まっているので現状はこれ
でＯＫ。
（社内）
〇取締役会の下にある指名諮問委員会において審議されることになっている。経営陣と社
外取締役との間のプライベートな場でのディスカッションもあり、議論は十分なされている。代表取締役の交代という然るべき時期が近づいた際には、公式な場での審議も含めてより深度の深い議論をすることが期待される。（社外）「②一応なされている。
」を選択した取締役からは、後継者計画の具体化をしていかなけ
ればならないとの意見があった。
〇期限を定めているが、今後更に進んでいくと予測されます。（社内）〇後継者等の計画はあるが具体的にしていかなければならない。
（社内）〇一応任期についての合意はあり。後継者の計画の方針等具体案については今後の課題であると思われる。
（社外）「③不十分である。
」を選択した取締役からも、後継者計画の具体化を求める意見があった。
〇計画がきちんとしていないと思っている。構想はあるが、具体的な計画になっていない。
（社内）
代表取締役社長の就任期間については、従前の取締役会において、通算６年以内とする
決議がなされている（なお、渡邊直人代表取締役社長については、平成 25 年 12 月 19 日の
大東隆行前代表取締役社長の急逝により就任したため、平成 27 年６月 26 日の定時総会の前までの期間は通算６年以内に含めないこととした。）。このことに鑑みると、まだ、後継者を選定する時期ではないと言える。
代表取締役社長と社外取締役の間で、取締役会の外で非公式に後継者についてのディス
カッションが継続的になされていることに鑑みれば、代表取締役の後継者の計画に関して適切に議論・監督がなされていると評価できる。もっとも、後継者を選定するにあたっての具体的な基準についてより明確にしていくことは望ましいかもしれない。
なお、平成 28 年３月 11 日の取締役会において、指名諮問委員会規程を改訂し、代表取締役の就任期間について、原則として、通算６年以内とすることが規定化された。
（７）経営陣の報酬（ＣＧＣ４－２①）「取締役会においては、経営陣の報酬について適切に議論がなされているでしょうか。」との質問に対しては、「①十分適切になされている。
」を選択した取締役が６名、「②一応なされている。
」を選択した取締役が２名いた。
「①十分適切になされている。
」を選択した取締役からは、以下のとおり、平成 27 年６月 26 日の定時総会後の取締役会の前において、報酬諮問委員会の委員になる予定の取締役の間で十分審議されたとの意見が寄せられている。
〇報酬諮問委員会（の候補者の間）において適切に議論された。
（社内）〇報酬との割合は適切と思います。
（社内）〇平成 27 年６月 26 日の定時総会後の取締役会の前において、報酬諮問委員会の委員になる予定の取締役の間で十分審議された。また、取締役会の下に設置されている報酬諮問委
員会で審議が十分なされることとされている。（社外）「②一応なされている。
」を選択した取締役からも、下記のとおり意見はあったものの、15特に問題があるとの意見ではない。
〇任意の報酬委員会が設置されており、報酬レンジについては議論の上合意されている。
（社外）
報酬諮問委員会は、平成 27 年６月 26 日の取締役会において実施されることになっている。同日の定時総会後、取締役会の開催前においては、報酬諮問委員会の委員の候補者の間で、取締役の報酬レンジについて十分な議論がなされた。その結果についても、同日の取締役会に報告され、十分な審議がなされた。
以上に鑑みれば、取締役会においては、経営陣の報酬について適切に議論がなされていると評価できる。
（８）経営陣幹部の選任・解任（ＣＧＣ４－３①）「取締役会においては、経営陣幹部の選任・解任について適切に議論されているでしょうか。
」との質問に対しては、「①十分適切になされている。
」を選択した取締役が５名、「②
一応なされている。
」を選択した取締役３名いた。
「①十分適切になされている。
」を選択した取締役からは、以下のとおり、平成 27 年６月 26 日（第 41 回定時株主総会）において、取締役の改選時に大幅な議論がなされ、今後は指名諮問委員会において期待できるとの意見があった。
〇第 41 回定時株主総会において、取締役の改選時に大幅に議論の結果が表れたと判断できます。今後は指名諮問委員会において期待もできる状況であると考えます。
（社内）〇選任、解任について十分に議論している。
（社内）「②一応なされている。
」を選択した取締役からは、経営陣幹部の選解任について発言できる雰囲気にあり、過去議論した実績があるとの意見があった。代表取締役社長の交代については、時期的にあまり議論されていないとの意見もあった。
〇経営陣幹部の選任・解任について発言できる雰囲気にある。また、過去に議論した実績もある。（社外）〇代表取締役社長が交代するとしている時期（２０１５年総会から６年）がまだ遠いため、議論はあまりなされていない。
（社外）
当社においては、取締役会の場において、経営陣幹部の選解任について議論をした実績があり、また、経営陣幹部と社外取締役の間で取締役の選解任について密接な議論がなされている。さらに、今後は、指名諮問委員会において議論されることとされている。
以上に鑑みると、当社の取締役会においては、経営陣幹部の選任・解任について適切に議論されていると評価できる。
（９）中期経営計画（ＣＧＣ４－１②）「取締役会においては、中期経営計画について、十分な議論がなされているでしょうか。
」との質問に対しては、「①十分議論されている。」を選択した取締役が２名、「②一応議論されている。
」を選択した取締役が６名いた。
「①十分議論されている。
」を選択した取締役からも、インタビューを通じて、以下のとおり、取締役会での審議が不十分であるとの意見が寄せられた。
〇中期経営計画について、現在は形骸化してきている可能性もある。この内容については取締役会でも検討していきたい。経営方針を達成するための中期経営計画なので取締役会でよく審議していきたい。
（社内）
16

〇中期経営計画についての審議はもっと取締役会でもっと審議するべき。
（社内）〇目標未達に終わった場合にはその分析を次期以降の計画に反映し取り組む。（社内）「②一応議論されている。
」を選択した取締役からは、取締役会での議論が不十分であるとの意見が大半を占めた。現在の中期経営計画が現場からのボトムアップにより作成されたものであり、限界があるとの意見もあった。
〇取締役会の議論は不十分。
（社内）〇不十分と言えないまでも、十分な議論はなされていない。
（社内）〇中期経営計画策定時は中間報告の機会を設けており、予算、業務計画の決定とリンクさせているため、議論はされていると判断するが、計画の詳細をさらに、議論する機会があればさらに精度は増すと考えます。
（社内）〇中期経営計画の承認について意見が交わされている。
（社外）〇現在の中期経営計画はボトムアップのもので、取締役会での審議はあまりなされていないと思われる。経営会議等を見るとボトムアップの中期経営計画の限界も感じられるところであり、トップダウンの骨太の中期経営計画に改善することも必要ではないかと思われる。
（社外）
当社の現在の中期経営計画は、外部のコンサルタントの協力を得て、現場からのボトムアップで作成したもので、詳細であるものの、総花的な感が否めない。また、取締役会で十分に議論して承認されたとも言えない。経営会議等でのフォローアップを見ても、実現可能性においても疑問のある事項も多い。
次回の中期経営計画（46 期・2019 年度以降）からは、経営方針を達成するためにトップダウンの骨太の中期経営計画へと大幅に改善することが望まれる。
（１０）経営陣による適切なリスクテイクの議案（ＣＧＣ４－２）「取締役会においては、経営陣による適切なリスクテイクとなる議案が提出された場合にそれを支える雰囲気となっているでしょうか。」との質問に対しては、「①十分になっている。
」を選択した取締役が６名、「②一応なっている。」を選択した取締役が２名いた。
「①十分になっている。
」を選択した取締役からは、適切なリスクテイクの議案があれば、これを十分に支える雰囲気があるとの意見が寄せられた。
〇取締役、監査役の各々の専門性、経験等をもとに議論がなされていると考えます。(社内）〇十分に支える雰囲気になっている。（社内）〇経営陣と社外取締役の関係は程よい緊張感の下で良好であり、適切なリスクテイクの議案があれば（現在のところ反社チェックの第三者委員会の設置などは一種のリスクテイクの議案ともいえる。
）これを支える雰囲気はある。
（社外）「②一応なっている。
」を選択した取締役からも、以下のとおり、問題があるとの意見はなかった。
〇特にリスクテイクという理由だけで反対意見がでる雰囲気ではない。（社外）
当社においては、現在、コーポレートガバナンスの充実を重視し、Ｍ＆Ａや海外進出等の積極的なリスクテイクの案件はあまり散見されない。今後は、このような議案も増えてくると考えられる。
以上のとおり、当社の取締役会においては、経営陣による適切なリスクテイクとなる議案が提出された場合にそれを支える雰囲気となっていると評価できる。
17

（１１）リスク管理体制の整備・運用（ＣＧＣ４－３③）「コンプライアンスや財務報告に係る内部統制に関する事項や先を見越したリスク管理体制の整備・運用にについて十分に議論されているでしょうか。
」との質問に対しては、「①
十分議論されている。
」を選択した取締役が５名、「②一応議論されている。
」を選択した取締役が３名いた。
「①十分議論されている。
」を選択した取締役からは、以下のとおり、いずれも肯定的な意見が寄せられている。
〇課題の抽出、検討、意思決定は、議論されたうえで、適切に決定されていると考える。
（社外）〇内部統制や管理体制を適切に取り組んでいる。
（社外）〇コンプライアンスについては先見性の高い体制がとられており、その導入に関しても十分に議論がなされていると考える。
（社外）〇問題事案の内容について議論されている。
（社外）「②一応議論されている。
」を選択した取締役からも以下のとおり、問題があるとの意見は寄せられていない。
〇問題事案の内容について議論されている。
（社外）
当社においては、現在、コーポレートガバナンスやコンプライアンスを最重視する経営をしているところであり、コンプライアンスや財務報告に係る内部統制に関する事項や先を見越したリスク管理体制の整備・運用にについて十分に議論されていると評価できる。
（１２）主要なリスク「取締役会においては、当社の事業に影響する主要なリスクに関して十分理解し、議論できているか。
」との質問に対しては、「①十分に議論されている。
」を選択した取締役が６名、「②一応議論されている。
」を選択した取締役が２名いた。
「①十分に議論されている。
」を選択した取締役からは、以下のとおり、外食産業が掲げる主要なリスクについて毎回取締役で十分議論されているとの意見が寄せられた。
〇議論されていると考えます。
（社内）〇事業に影響する主要なリスクに関して十分理解し十分議論している。（社内）〇外食産業が抱えるリスクに関しては毎回取締役会において十分な議論がなされている。
（社外）「②一応議論されている。
」を選択した取締役からも、以下のとおり、特に問題があるとの意見は寄せられていない。
〇外食産業にとって主要なリスクが認識されており、それに関連する議論は行われている。
（社外）
以上のとおり、取締役会においては、当社の事業に影響する主要なリスクに関して十分理解し、議論できていると評価できる。
（１３）利益相反の管理（ＣＧＣ４－３）「取締役会においては、関連当事者との間の利益相反が適切に管理されているでしょうか。」との質問に対しては、「①十分に管理されている。」を選択した取締役が７名、「②一応管理されている。
」を選択した取締役が１名いた。
18

「①十分に管理されている。
」を選択した取締役からは、以下のとおり、定期的な確認や取引開始時の調査に基づく承認がなされているため、問題はないという意見が寄せられた。
〇定期的に確認されているため問題ないと考えます。（社内）〇内部統制、リスク管理体制等適切に取り組み管理されている。
（社内）〇取引開始時の調査に基づく取引開始承認がなされることとなっている。
（社外）〇現在のところ特筆すべき関係者取引はない。（社外）「②一応管理されている。
」を選択した取締役からの意見は特段ない。
以上に鑑みると、取締役会においては、関連当事者との間の利益相反が適切に管理されていると評価できる。
４

取締役会を支える体制（１）取締役の情報提供を求める機会の確保（ＣＧＣ４－１３①）「社外取締役を含む取締役は、不明点について、必要と考える場合には、会社に対して追加の情報提供を求める機会が適切に確保されているでしょうか。」との質問に対しては、「①十分に確保されている。
」を選択した取締役が７名、「②一応確保されている。
」を選択した取締役が１名いた。
「①十分に確保されている。
」を選択した取締役からは、以下のとおり、肯定的な意見が寄せられている。
〇取締役会規程の中においても、専門家への情報提供を規定化してもよいのではないか。
（社内）〇問題ないと考えます。
（社内）〇不明点について必要と考える場合に追加の情報提供をしている。（社内）〇特に資料請求等についての制約はなし。（社外）〇取締役会の前日の晩に経営陣と社外取締役らで打合せをしており、その場でさまざまな情報を得ることができる。
（社外）「②一応確保されている。」を選択した取締役からは、特段の意見は寄せられていない。
上記の意見にもあるとおり、当社においては、取締役会の前日の晩に経営陣と社外取締役らで打合せをしており、社外取締役はその場でさまざまな情報を得ることができることとなっている。
以上に鑑みると、社外取締役を含む取締役は、不明点について、必要と考える場合には、会社に対して追加の情報提供を求める機会が適切に確保されていると評価できる。
（２）監査役の情報提供を求める機会の確保（ＣＧＣ４－１３①）「監査役は、法令に基づく調査権限を行使することを含め、適切に情報入手を行う機会が確保されているでしょうか。
」との質問に対しては、取締役８名全員が「①十分に確保されている。
」を選択している。
〇問題ないと考えます。
（社内）〇法令に基づく調査又調査内容の要望があれば機会を確保されている。（社内）〇特に資料請求等についての制約はなし。（社外）〇情報入手に関しては風通しがよく確保ができていると考える。
（社外）
以上のとおり、当社においては、監査役は、法令に基づく調査権限を行使することを含19

め、適切に情報入手を行う機会が確保されていると評価できる。
（３）外部の専門家の助言を得る機会（ＣＧＣ４－１３②）「取締役・監査役は、必要と考える場合には、会社の費用において外部の専門家の助言を得る機会が確保されているでしょうか。」との質問に対しては、「①十分に確保されている。」を選択した取締役が６名、「②一応確保されている。
」を選択した取締役が２名いた。
「①十分に確保されている。
」を選択した取締役からは、以下のとおり、コンサルティン
グ先や外部専門家から助言を得る機会が与えられているとの意見があった。
〇コンサルティングの利用やアウトソース先からの助言、意見を与える機会は確保されていると考えます。
（社内）〇必要に応じ外部専門家に助言を得ている。
（社内）「②一応確保されている。
」を選択した取締役からは、外部専門家のほか、社外取締役が外部の専門家として機能している、との意見も寄せられている。
〇必要な支出についての制限はないと認識している。（社外）〇顧問弁護士のほか、社外取締役が外部の専門家として機能しているのが実態である。
（社外）
以上のとおり、当社においては、取締役・監査役は、必要と考える場合には、会社の費用において外部の専門家の助言を得る機会が確保されていると評価できる。
なお、現在の社外取締役３名は、社会保険労務士、公認会計士、弁護士という職業専門家である。社外取締役には助言的な機能も期待されているが、コンサルタントや顧問弁護士のような機能も期待されるのはあまり望ましいことではないと考えられる。
（４）内部監査部門（監査室）と取締役・監査役との連携の確保（ＣＧＣ４－１３③）「内部監査部門（監査室）と取締役・監査役との連携は確保できているでしょうか。」との質問に対しては、「①十分に確保されている。
」を選択した取締役が６名、「②一応確保されている。
」を選択した取締役が２名いた。
「①十分に確保されている。
」を選択した取締役は、以下のとおり、内部監査部門と取締役の連携について肯定的な意見を寄せている。
〇事業年度における内部監査計画を作成し、監査結果については取締役会に報告される。
（社内）〇内部監査部門より常に情報を得ている。（社内）〇社外取締役は監査役を通じてと間接的ではあるが、監査室との連携はとれていると考える。
（社外）「②一応確保されている。
」を選択した取締役においても、以下のとおり肯定的な意見を寄せている。
〇内部監査結果は開示されている。内部監査部門と取締役・監査役とのコミュニケーショ
ン等に垣根はなし。
（社外）
以上のとおり、当社においては、内部監査部門（監査室）と取締役・監査役との連携は確保できていると評価できる。
（５）社外取締役や社外監査役に必要な情報を的確に提供するための工夫（ＣＧＣ４－１
３③）「社外取締役・社外監査役の指示を受けて会社の情報を適確に提供できるよう社内との20

連絡・調整にあたる者の選任など、社外取締役や社外監査役に必要な情報を適確に提供するための工夫はなされているでしょうか。
」との質問に対しては、「①十分になされている。
」
を選択した取締役が６名、「②一応なされている。
」を選択した取締役が２名いた。
「①十分になされている。
」を選択した取締役からは、以下のとおり、総務部門が窓口として機能して、必要な情報提供が的確になされているとの意見が寄せられている。
〇役付役員、総務部を中心に選任され、対応はされていると考えます。（社内）〇情報の提供、社内との連絡が的確に提供されている。
（社内）〇総務部門が窓口となって機能している。（社外）〇常務取締役（総務部長）が窓口となっており、社内との連絡調整に尽力されている。
（社外）「②一応なされている。
」を選択した取締役からは特に意見は寄せられていない。
当社においては、総務部門、特に、総務部長である常務取締役が窓口となって社内との情報連携に尽力しているところである。
以上に鑑みれば、当社においては、社外取締役・社外監査役の指示を受けて会社の情報を適確に提供できるよう社内との連絡・調整にあたる者の選任など、社外取締役や社外監査役に必要な情報を適確に提供するための工夫はなされていると評価できる。
（６）独立社外取締役会（ＣＧＣ４－８①）「独立社外者のみを構成員とする会合（独立社外取締役会を含む。
）を定期的に開催するなど、独立した客観的な立場に基づく情報交換・認識共有がなされているか。
」との質問に対しては、「①十分になされている。」を選択した取締役が７名、「②一応なされている。」
を選択した取締役が１名いた。
「①十分になされている。
」を選択した取締役は、以下のとおり肯定的な意見を寄せている。
〇独立社外取締役会において運営されています。
（社内）〇認識・共有され経営陣との連絡調整もされている。（社内）〇情報交換は十分実施されている。
（社外）〇独立社外取締役３名で構成される独立社外取締役会が置かれている。毎取締役会の前１時間ほど、活発な議論がなされている。
（社外）「②一応なされている。
」を選択した取締役からは、特段の意見はなかった。
当社には、平成 27 年６月 26 日の定時総会後の取締役会において、独立社外取締役３名で構成される独立社外取締役会が設置されており、毎取締役会の前１時間ほど、活発な議論がなされているところである。
したがって、当社においては、独立社外者のみを構成員とする会合（独立社外取締役会を含む。）を定期的に開催するなど、独立した客観的な立場に基づく情報交換・認識共有がなされていると評価できる。
（７）取締役・監査役へのトレーニングの機会の提供・斡旋（ＣＧＣ４－１４、４－１４①）「個々の取締役・監査役に適合したトレーニングの機会の提供・斡旋やその費用の支援が適切になされているか。社外取締役・社外監査役を含む取締役・監査役は、就任の際には、会社の事業・財務・組織等に関する必要な知識を取得し、取締役・監査役に求められ
21

る役割と責務（法的責任を含む）を十分に理解する機会が与えられているか。また、就任後においても、必要に応じ、これらを継続的に更新する機会が与えられているか。
」との質問に対しては、「①十分に与えられている。
」を選択した取締役が４名、「②一応与えられている。
」を選択した取締役が３名、「③不十分である。」を選択した取締役が１名いた。
「①十分に与えられている。
」を選択した取締役は、以下のとおり、社内取締役からであり、情報提供やトレーニング機会の提供斡旋や費用の支援がなされているとの意見が寄せられている。
〇今後、情報提供の体制を作っていきたい。
（社内）〇今後、新任取締役のための情報提供体制をつくったほうがいいと思う。
（社内）〇就任時には、過去の案件も含め会社を理解する機会は与えられている。取締役会時においても検討事項に関連して機会が与えられる。各取締役、監査役については課題や事例等の資料提供が適時されていると考えます。（社内）〇トレーニング機会の提供斡旋や費用の支援はなされている。（社内）「②一応与えられている。
」を選択した取締役は、いずれも社外取締役であるが、社外取締役・社外監査役が当初の就任の際に会社について分かるためのレクチャーを含めたパッ
ケージが不十分であるとの意見があった。
〇会社について情報は随時提供されており、その他のトレーニングについての制約は無いと認識している。
（社外）〇社外取締役・社外監査役が当初の就任の際に会社について分かるためのレクチャーを含めたパッケージが不十分であると考えられる。（社外）「③不十分である。
」を選択した社外取締役からも、社外取締役・社外監査役の就任時のレクチャーや情報提供を求める意見が寄せられている。
〇個々人に適合したトレーニングの機会の提供・あっせんやその他の費用の支援について
はしくみとしてはないが、必要があれば支援が受けられる体制がある。また、取締役・監
査役のうち、専門的な知識を有する者による勉強会の開催による必要な知識の取得の機会
を定期的、あるいは、継続的に実施をすることがよいと考える。就任時の際には、役割と責務、社外には、各種規程、その他の社内情報を提供するしくみをつくると新任の取締役も効果的に責務を果たせることができると考える。
（社外）
以上に鑑みれば、当社においては、取締役・監査役へのトレーニングの機会の提供・斡旋は一応与えられているものの、新任の社外取締役・社外監査役が就任する際の引継ぎ体
制（レクチャーや情報提供）が不十分であると評価される。
今後、新任の社外取締役・社外監査役が就任する際には、当社を理解するためのレクチ
ャーや情報提供を充実することが望まれる。
（８）指名諮問委員会・報酬指名委員会（ＣＧＣ４－１０①）「指名諮問委員会、報酬指名委員会の構成員、運営、答申は適切になされているか。
」との質問に対しては、「①十分に適切である。」を選択した取締役が６名、「②一応適切である。」
を選択した取締役が２名いた。
「①十分に適切である。
」を選択した取締役からは、以下のとおり、肯定的な意見が寄せられている。

22

〇構成員等については適切と判断します。2015 年６月に設置されたため今後に期待できる。
（社内）〇重要な事項に関する検討に当たり社外取締役の適切な助言を得ている。
（社内）〇構成員は社外取締役が半数を占めており妥当である。具体的な運営はまだなされていな
いが、平成２７年の代表取締役の選任の際にも、社長からの丁寧な説明があった。（社外）「②一応適切である。
」を選択した取締役からも、肯定的な意見が寄せられている。
〇任意の組織としての制度は新設され運用が始められている。（社外）
指名諮問委員会及び報酬諮問委員会はいずれも、平成 27 年６月 26 日の定時株主総会後の取締役会において設置された。いずれも、構成員は独立社外取締役が半数を占めている。
いずれの委員会もまだ開催実績はないものの、同取締役会の開催前には、指名諮問委員
会及び報酬諮問委員会の候補者により、役付取締役の指名の助言及び取締役の報酬のレンジの助言がなされたところである。
指名諮問委員会、報酬指名委員会の構成員、運営、答申は適切になされていると評価で
きる。
第５

総括

当社においては、コーポレートガバナンスを最重視する経営を実践しており、上記第４のとおり、ＣＧＣをはじめとするコーポレートガバナンスの要請を概ね満たしていると評価できる。
上記第４でも指摘したが、問題点及び今後改善すべき点としては以下の事項が挙げられる。
〇取締役会に提出される資料の適切性（ＣＧＣ４－１２①(iii)）
現状は、内容・分量的に不十分なところが多い。取締役会に提出される資料の内容の分
かり易さや分量の工夫や電子化の推進が求められる。
〇取締役会に提出される資料の検討時間（ＣＧＣ４－１２①(i)）
定期的な議案・議題に関する審議書類の提出時期が遅いとの問題点がある。取締役会に提出される定期的な議案・議題に関する審議書類については、可能な限り十分検討が可能な時期（例えば取締役会の１週間前）に提出されることが望まれる。
〇中期経営計画（ＣＧＣ４－１②）
当社の現在の中期経営計画は、外部のコンサルタントの協力を得て、現場からのボトムアップで作成したもので、詳細であるものの、総花的な感が否めない。また、取締役会で十分に議論して承認されたとも言えない。経営会議等でのフォローアップを見ても、実現可能性においても疑問のある事項も多い。
次回の中期経営計画（46 期・2019 年度以降）からは、経営方針を達成するためにトップダウンの骨太の中期経営計画へと大幅に改善することが望まれる。
〇取締役・監査役へのトレーニングの機会の提供・斡旋（ＣＧＣ４－１４、４－１４①）
当社においては、取締役・監査役へのトレーニングの機会の提供・斡旋は一応与えられ23

ているものの、新任の社外取締役・社外監査役が就任する際の引継ぎ体制（レクチャーや情報提供）が不十分であると評価される。
今後、新任の社外取締役・社外監査役が就任する際には、当社を理解するためのレクチ
ャーや情報提供を充実することが望まれる。
取締役会評価の結果、以下の事項の見直しが行われた。いずれも、平成 28 年３月 11 日の取締役会の審議により、指名諮問委員会規程の改訂により規定した。
〇代表取締役社長の就任期間を原則として通算６年以内とすること。
〇独立社外取締役の就任期間を原則として通算６年以内とすること。
今後、取締役会に望まれる積極的な提言としては、以下の事項が挙げる。
〇取締役会の構成員（監査役を含む。）の多様性の確保（ＣＧＣ４－１１、４－１１①）
将来的には、海外進出やテーマに沿って、外国人や経営経験者の社外取締役を登用することも検討すべきである。
〇企業戦略の大きな方向性を示す議題（ＣＧＣ４、４－１）
今後は、より積極的に「企業戦略の大きな方向性」を示す議題が上程されてくることが望まれる。
当社は、渡邊直人代表取締役社長の下、これまで、コーポレートガバナンスを最重視する経営を実施してきた。今後は、海外展開やＭ＆Ａ等の「攻めのガバナンス」を目指していくことが望まれる。
以

24

上

取締役会評価に関する規程
(目的)
第１条

本規程は、東京証券取引所の有価証券上場規程に定める「コーポレートガバナン

ス・コード」に基づき、取締役会全体の実行性についての分析・評価（以下「取締役会評価」という。
）の実施について必要な事項について定める。本規程による取締役会
評価の結果に基づき、取締役会の機能の向上を図るものとする。
なお、取締役会評価は、個々の取締役の報酬決定や個々の取締役の再任の適否を直接の目的とするものでないことに留意する必要がある。
（取締役会評価の実施主体）
第２条

取締役会評価は、独立社外取締役で構成される独立社外取締役会が主体となって行うものとする。
２．独立社外取締役会は、取締役会評価に関して以下の事項を行う。
①取締役会評価に関するスケジュールの策定②質問票の作成及び取締役への配布並びに記入済みの質問票の回収③独立社外取締役を除く取締役へのインタビューの実施④取締役会評価の報告書の作成⑤取締役会における取締役会評価の報告
３．独立社外取締役会が取締役会評価を行うにあたっては、事務局である総務部がこれを補助するものとする。なお、総務部は、総務部担当の社内取締役に、質問票の回答の内容やインタビューの結果を知られることがないように配慮するものとする。
（質問票）
第３条 独立社外取締役会は、質問票を各取締役に配布する。
２．各取締役は、独立社外取締役会が定める日までに、質問票に回答を記載し、独立社
外取締役会の事務局である総務部に提出する。
３．独立社外取締役会は、独立社外取締役以外の各取締役が回答を記載した質問票を分析する。
（インタビューの実施）
第４条

独立社外取締役会は、質問票の分析の結果を基に、各取締役に対してインタビューを実施する。
（取締役会評価の取り纏め）
第５条

独立社外取締役会は、各取締役の質問票の回答及びインタビューの結果を集計・分析し、取締役会評価の報告書を作成する。

1

（取締役会への報告）
第６条

筆頭独立社外取締役は、取締役会評価の結果に関する報告書の内容について、当事業年度中の取締役会において報告する。
２．取締役会は、前項の報告に基づき、取締役会全体の実効性についての結論を決定し、次事業年度の目標（アクション・プラン）を設定する。
３．取締役会は、前事業年度に目標（アクション・プラン）を設定した場合には、それが達成できたと評価できるか否かについても取締役会で議論をする。
(取締役会評価の結果の概要の公表)
第７条 取締役会は、前条による取締役会評価の結果の概要を速やかに公表する。
（改廃）
第８条 この規程の改廃は、取締役会が行う。
附則
１．この規程は、平成 28 年１月 14 日より実施する。

2

取締役会評価に関する質問票
次の各質問に関して、該当するものを選択して〇を付けると共に、その理由
や改善すべき点について記載してください。
第１ 取締役会の構成に関する質問
１．取締役会の人数は適切でしょうか。
①②③

適切である。
適切でない（多すぎる。）。
適切でない（少なすぎる。）。

[理由・改善すべき点]

２．取締役会の構成員（監査役を含む。）は多様性（知識・経験・能力、性別、国籍、年齢、その他のバックグラウンド）が適切に確保されているでしょうか。
（ＣＧＣ４－１１、４－１１①）①十分確保されている。
②一応確保されている。
③不十分である。
④全く確保されている。
[理由・改善すべき点]

３．社外取締役の人数・割合は適切でしょうか。（ＣＧＣ４－８）①②③

適切である。
適切でない（多すぎる。）。
適切でない（少なすぎる。）。

[理由・改善すべき点]

４．社外取締役は、業界や経営に関する知識・経験・能力が十分にあるでしょうか。（ＣＧＣ４－９）①十分確保されている。
②一応確保されている。
③不十分である。
④全く確保されている。
[理由・改善すべき点]

５．社外取締役の兼任状況は適切でしょうか。
①②③④

十分適切である。
一応適切である。
不十分である。
全く適切でない。

[理由・改善すべき点]

６．社外取締役の就任期間は適切でしょうか。
①②③④

十分適切である。
一応適切である。
不十分である。
全く適切でない。

[理由・改善すべき点]

第２取締役会の運営に関する質問

１．取締役会の年間スケジュール、予想される審議事項について事前に決定されているでしょうか。（ＣＧＣ４－１２①（ii））①②③④

十分決定されている。
一応決定されている。
不十分である。
全く決定されていない。

[理由・改善すべき点]

２．取締役会の開催頻度は適切でしょうか。（ＣＧＣ４－１２①（iv））①②③④

十分適切である。
一応適切である。
不十分である。
全く不適切である。

[理由・改善すべき点]

３．取締役会に提出される資料は内容・分量の観点で適切でしょうか（分かり易いか。網羅的か。十分に整理されているか。）。（ＣＧＣ４－１２①(iii)）①②③④

非常に適切である。
一応適切である。
不十分である。
全く適切でない。

[理由・改善すべき点]

４．取締役や監査役には、取締役会に提出される資料を事前に検討する時間が十分に与えられているでしょうか。（ＣＧＣ４－１２①(i)）①②③④

十分に与えられている。
一応与えられている。
不十分である。
全く与えられていない。

[理由・改善すべき点]

５．取締役会における審議時間は十分でしょうか（活発な、充実した議論が行われているでしょうか）。（ＣＧＣ４－１２①(v)）①②③④

十分に与えられている。
一応与えられている。
不十分である。
全く与えられていない。

[理由・改善すべき点]

６．取締役会議長の司会進行は適切でしょうか。
①②③④

十分適切である。
一応適切である。
不十分である。
全く適切でない。

[理由・改善すべき点]

７．取締役会の審議中、社外取締役・平取締役が自由に発言できる雰囲気となっているでしょうか（社内取締役、特に役付取締役が社外取締役等の意見を積極的に聞き入れる雰囲気となっているでしょうか。）。（ＣＧＣ４－１２）①②③④

十分適切である。
一応適切である。
不十分である。
全く適切でない。

[理由・改善すべき点]

８．取締役会において監査役が自由に発言できる雰囲気となっているでしょうか。（ＣＧＣ４－１２）①②③④

十分なっている。
一応なっている。
不十分である。
全くなっていない。

[理由・改善すべき点]

９．取締役会に上程される議案の範囲・分量は適切でしょうか（他の会議体に権限を委譲すべき事項があるでしょうか。）。（ＣＧＣ４－１２①(iv)）①②③④

十分適切である。
一応適切である。
不十分である。
全く適切でない。

[理由・改善すべき点]

第３．取締役会の議題に関する質問
１．取締役会において企業戦略の大きな方向性を示す議題は審議されているでしょうか。（ＣＧＣ４、４－１）①②③④

十分審議されている。
一応審議されている。
不十分である。
全く審議されていない。

[理由・改善すべき点]

２．取締役会の議題の選定は適切でしょうか。
①②③④

十分適切である。
一応適切である。
不十分である。
全く不適切である。

[理由・改善すべき点]

３．取締役会の個々の議題に十分な審議時間が確保されているでしょうか。
（ＣＧＣ４－１２①（iv））①②③④

十分確保されている。
一応確保されている。
不十分である。
全く確保されていない。

[理由・改善すべき点]

４．取締役会における議題の提案時期は適切でしょうか。
①②③

適切である。
不適切である（早すぎる。）。
不適切である（遅すぎる。）。

[理由・改善すべき点]

５．取締役会における審議事項と経営陣に委任すべき判断事項との振り分けは適切でしょうか。（ＣＧＣ４－１①）①②③④

十分適切である。
一応適切である。
不十分である。
全く適切でない。

[理由・改善すべき点]

６．取締役会においては、代表取締役の後継者の計画に関して適切に議論・監督がなされているでしょうか。（ＣＧＣ４－１③）①②③④

十分適切になされている。
一応なされている。
不十分である。
全く不十分である。

[理由・改善すべき点]

７．取締役会においては、経営陣の報酬について適切に議論がなされているでしょうか。（ＣＧＣ４－２①）①②③④

十分適切になされている。
一応なされている。
不十分である。
全く不十分である。

[理由・改善すべき点]

８．取締役会においては、経営陣幹部の選任・解任について適切に議論されているでしょうか。（ＣＧＣ４－３①）①②③④

十分適切になされている。
一応なされている。
不十分である。
全く不十分である。

[理由・改善すべき点]

９．取締役会においては、中期経営計画について、十分な議論がなされているでしょうか。（ＣＧＣ４－１②）①②③④

十分議論されている。
一応議論されている。
不十分である。
全く議論されてない。

[理由・改善すべき点]

10．取締役会においては、経営陣による適切なリスクテイクとなる議案が提出された場合にそれを支える雰囲気となっているでしょうか。（ＣＧＣ４－２）①②③④

十分になっている。
一応なっている。
不十分である。
全くなっていない。

[理由・改善すべき点]

11．コンプライアンスや財務報告に係る内部統制に関する事項や先を見越した
リスク管理体制の整備・運用にについて十分に議論されているでしょうか。
（ＣＧＣ４－３③）①②③④

十分議論されている。
一応議論されている。
不十分である。
全く議論されてない。

[理由・改善すべき点]

12．取締役会においては、当社の事業に影響する主要なリスクに関して十分理解し、議論できているか。
①②③④

十分議論されている。
一応議論されている。
不十分である。
全く議論されてない。

[理由・改善すべき点]

13．取締役会においては、関連当事者との間の利益相反が適切に管理されているでしょうか。（ＣＧＣ４－３）①②③④

十分に管理されている。
一応管理されている。
不十分である。
全く管理されていない。

[理由・改善すべき点]

第４．取締役会を支える体制に関する質問
１．社外取締役を含む取締役は、不明点について、必要と考える場合には、会社に対して追加の情報提供を求める機会が適切に確保されているでしょうか。
（ＣＧＣ４－１３①）①②③④

十分に確保されている。
一応確保されている。
不十分である。
全く確保されていない。

[理由・改善すべき点]

２．監査役は、法令に基づく調査権限を行使することを含め、適切に情報入手を行う機会が確保されているでしょうか。（ＣＧＣ４－１３①）①②③④

十分に確保されている。
一応確保されている。
不十分である。
全く確保されていない。

[理由・改善すべき点]

３．取締役・監査役は、必要と考える場合には、会社の費用において外部の専門家の助言を得る機会が確保されているでしょうか。（ＣＧＣ４－１３②）①②③④

十分に確保されている。
一応確保されている。
不十分である。
全く確保されていない。

[理由・改善すべき点]

４．内部監査部門と取締役・監査役との連携は確保できているでしょうか。
（ＣＧＣ４－１３③）①②③④

十分に確保されている。
一応確保されている。
不十分である。
全く確保されていない。

[理由・改善すべき点]

５．社外取締役・社外監査役の指示を受けて会社の情報を適確に提供できるよ
う社内との連絡・調整にあたる者の選任など、社外取締役や社外監査役に必要な情報を適確に提供するための工夫はなされているでしょうか。
（ＣＧＣ４－１
３③）
①
②
③
④

十分になされている。
一応なされている。
不十分である。
全くなされていない。

[理由・改善すべき点]

６．独立社外者のみを構成員とする会合（独立社外取締役会を含む。）を定期的に開催するなど、独立した客観的な立場に基づく情報交換・認識共有がなされているか。（ＣＧＣ４－８①）①②③④

十分になされている。
一応なされている。
不十分である。
全くなされていない。

[理由・改善すべき点]

７．個々の取締役・監査役に適合したトレーニングの機会の提供・斡旋やその費用の支援が適切になされているか。社外取締役・社外監査役を含む取締役・監査役は、就任の際には、会社の事業・財務・組織等に関する必要な知識を取得し、取締役・監査役に求められる役割と責務（法的責任を含む）を十分に理解する機会が与えられているか。また、就任後においても、必要に応じ、これらを継続的に更新する機会が与えられているか。 （ＣＧＣ４－１４、４－１４
①）
①
②
③
④

十分に与えられている。
一応与えられている。
不十分である。
全く与えられていない。

[理由・改善すべき点]

８．指名諮問委員会、報酬指名委員会の構成員、運営、答申は適切になされているか。（ＣＧＣ４－１０①）①②③④

十分に適切である。
一応適切である。
不十分である。
全く適切ではない。

[理由・改善すべき点]

質問項目

選択肢

人数

理由・改善すべき点（「社内」は社内取締役の意見、「社外」は社外取締役の意見）

第１ 取締役会の構成に関する質問①適切である。
1 取締役会の人数は適切でしょうか。

〇業務執行取締役と社外取締役との構成バランスと各取締役の専門性からも適切と考えます。（社内）〇取締役、社外取締役、監査役各人員適切だと思います。（社内）〇執行役員制を採用したことにより取締役の人員を減らし取締役は８名となっ8ており概ね適切な人員であると思われる。（社外）〇社内取締役５名、社外取締役３名は丁度よいバランス・構成であると考えられる。将来的には、上場会社等の経営者（若手）を加え、社外を社内と同数あるいは社外の方を多くすることも考えられる。（社外）②適切でない（多すぎる。）。
③適切でない（少なすぎる。）。
①十分確保されている。

取締役会の構成員（監査役を含む。）
は多様性（知識・経験・能力、性別、国2 籍、年齢、その他のバックグラウンド）が適切に確保されているでしょうか。 ②一応確保されている。
（ＣＧＣ４－１１、４－１１①）

3〇経営経験者等の多様性のある経営陣が今後は参加したほうがいい。
〇多様性（知識・経験・能力・性別・年齢その他のバックグランド）確保されている。（社内）〇テーマにそって、多様な社外取締役の就任は異議ない。（社内）〇国籍についてはどうか。今後の国外の出店を考えると、多国籍の役員は考慮に入れてもよいのではないか。（社内）〇外国人は必要ではないかと思う。（社内）〇現時点では一応確保されているが、今後の顧客層の拡大、外国人雇用・登用、海外進出においては、グローバルな知見、多様な属性や感性が必要になることを考慮すると国籍や性別については今後検討の余地があると考える。
（社外）〇他社の事業会社経験者は監査役１名であり、取締役会出席者である監査役を含めると一応多様性は確保されていると思われる。（社外）5 〇現在の取締役会のうち、社外取締役・社外監査役は士業者が多数を占める（弁護士２名、公認会計士１名、税理士１名、社会保険労務士１名）。社外取締役については、３名が全員士業者である。現在は、コーポレートガバナンスを強化するという当社の特殊性・固有の理由があるが、将来的には、若手の上
場会社の経営者等を社外取締役に加えるべきであると思われる。経営陣・社
内取締役の構成員については、全体としてみれば、知識・経験・能力で及第点であると思われるが、個々で見た場合には疑問点が残るところもある。女性の参画は特に社内取締役について早く登用がなされることが期待される。（社外）③不十分である。
④全く確保されていない。

3

社外取締役の人数・割合は適切でしょうか。（ＣＧＣ４－８）①適切である。

②適切でない（多すぎる。）。
③適切でない（少なすぎる。）。

〇多様性は必要ではあるが、経営者等に限らず、その時々必要がある人材がいることが必要。（社内）〇業務執行取締役とのバランスも適切だと判断します。（社内）〇ＣＧＣでは少なくとも２名以上とあり適切人員である。（社内）〇経営に参画する、社外取締役を含めた取締役の人数を考えると現時点では妥当と考える。ただし、執行する取締役、社外取締役ともに、各1名ずつ程度で8あれば、増員の余地があると考える。（社外）〇取締役８名のうち３名の人員は監査役３名も取締役会に出席していることを考慮すると適切な人員であると思われる。（社外）〇社内取締役５名、社外取締役３名は丁度よいバランス・構成であると考えられる。将来的には、上場会社等の経営者（若手）を加え、社外を社内と同数あるいは社外の方を多くすることも考えられる。（社外）

質問項目

選択肢

人数

理由・改善すべき点（「社内」は社内取締役の意見、「社外」は社外取締役の意見）①十分確保されている。

〇現状のところ、十分確保されていると存じます。（社内）〇問題ないと判断します。（社内）5〇知識、経験、能力十分にあり、統治機能更なる充実を図れると思います。
（社内）②一応確保されている。

〇将来的には経営経験者等がある人いてもいいが、現時点は専門性があるほうがいい。経営経験者は社外ではなく、執行する役員のほうがよいのではないかとも思う。（社内）〇自分のことになるが、外食産業についての知識、経験は、一般的なものに過ぎず、際立ったものがない。財務・会計に関する知識も、現状を把握、かつ、理解する程度であり、積極的な提案ができるだけの知識・経験・能力を保有しない。ただし、各社外取締役がそれぞれの専門分野において、経営に関する知3 識・経営・能力を十分に保有していると考える。（社外）〇社外取締役だけをとられると経営者出身者はいないことは十分ではないかもしれないが、監査役に他社取締役経験者がおり取締役会の機能としてはカバーされていると思われる。（社外）〇現在、当社はコーポレートガバナンスを強化する時期にあり、コンプライアン
スに比重を置いた社外取締役の構成である。経営に関する助言機能としてはそれなりに果たされていると思われる。将来的には、上場会社等の経営者の社外取締役が期待される。（社外）社外取締役は、業界や経営に関する
4 知識・経験・能力が十分にあるでしょうか。（ＣＧＣ４－９）③不十分である。
④全く確保されていない。
①十分適切である。
5 社外取締役の兼任状況は適切でしょうか②一応適切である。

6 〇現在他の上場会社の役員の兼務はないため。（社外）〇現在のところ、社外取締役の兼任はなく、適切である。（社外）2〇すべての社外取締役の兼任状況を把握していないが、経営に参画する時間の確保、情報漏えい・機密の確保の見地からは、適切であると考える。（社外）③不十分である。
④全く適切でない。

①十分適切である。
6 社外取締役の就任期間は適切でしょうか〇任期を規程に明記したほうがいい。（社内）〇問題はありません。（社内）〇期間は適切である。（社内）〇適切であるが、就任期間を８年以内は長すぎるかもしれない。（社内）8 〇最長8年以内は一応適切であると思われる。（社外）〇現時点では、最初の就任時から8年を超える者はおらず適切である。現在は社外取締役の就任期間についてのルールはない（コーポレートガバナンス・
コードにもそのような要請はない）が、社外取締役の就任期間については検討することが求められる。（社外）②一応適切である。
③不十分である。
④全く適切でない。
第２ 取締役会の運営に関する質問

取締役会の年間スケジュール、予想される審議事項について事前に決定さ1れているでしょうか。（ＣＧＣ４－１２①（ii））①十分決定されている。

〇スケジュールは決定されていますが、審議事項は事前に決定されていのは、決算関連のみとなっています。（社内）6 〇年間スケジュール、審議事項について決定されている。（社内）〇年間スケジュールについては事前に決定されている。予想される審議事項も
定期的なものは事前に決定されている。（社外）②一応決定されている。

2〇年間スケジュールは事前に決定しており、審議事項も事前に決定されている。（社外）③不十分である。
④全く決定されていない。
①十分適切である。
2

取締役会の開催頻度は適切でしょうか。（ＣＧＣ４－１２①（iv））②一応適切である。
③不十分である。
④全く適切でない。

〇問題ないと考えます。（社内）7 〇約月１回で適切だと思う。（社内）〇開催頻度・期間とも適切である。（社外）〇月１回＋αはほぼ適切であると思われる。四半期報告書の承認を含む臨時
1
取締役会の方法については検討の余地があると思われる。（社外）

質問項目

選択肢

①非常に適切である。

取締役会に提出される資料は内容・分 ②一応適切である。
量の観点で適切でしょうか（分かり易い
3か。網羅的か。十分に整理されているか。）。（ＣＧＣ４－１２①(iii)）③不十分である。

④全く適切でない。
①十分に与えられている。

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取締役や監査役には、取締役会に提出される資料を事前に検討する時間が十分に与えられているでしょうか。
（ＣＧＣ４－１２①(i)）②一応与えられている。

人数

理由・改善すべき点（「社内」は社内取締役の意見、「社外」は社外取締役の意見）〇ペーパーレス化が課題であると認識している。資料を読んだだけでわかるよ
うにしたほうがいい。（社内）3 〇内容・分量の観点で適切であり分かり易い。（社外）〇案件によっては資料が多いときがある。（社内）2 〇取締役会で決議するために必要なより効果的な資料の準備が可能であれ
ば、取締役会での審議時間の圧縮が可能と考える。（社外）〇不十分だと思われる。（社内）〇必要な資料が具体的に発案者に見えず、不十分なものである場合がある。
（社内）〇急を要するものは仕方ないとしても、それ以外でも議案の判断の根拠となる
3
資料が書面として十分準備されていない場合がある。（社外）〇最近は改善されつつあるが、議題の対象となる資料がどれなのか分からなくなることがままある。早期に議案・議題について電子化して見れるようにしていただきたい。（社外）2〇不十分だと思われる。（社内）〇提出時期は課題であると認識している。（社内）〇取締役会の審議書類の提出時期が少し遅い。取締役会では先に先に検討するべき。（社内）〇当日配布のものや当日提案のものもある。（社内）6〇審議事項より検討する時間が短いときがある。（社内）〇与えられていますが、１日早ければ検討する時間十分になります。（社内）〇概ね検討する時間は与えられている。（社外）〇定期的な議案・議題については１週間前までに提出されることが望まれる。
（社外）③不十分である。
④全く与えられていない。

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取締役会における審議時間は十分で ①十分に与えられている。
しょうか（活発な、充実した議論が行われているでしょうか）。（ＣＧＣ４－１２①(v)）②一応与えられている。
③不十分である。
④全く与えられていない。
①十分適切である。

6 取締役会議長の司会進行は適切でしょ②一応適切である。

〇前向きで活発な意見は出ている。時に時間が足りないと思うこともある。（社内）〇問題ないと考えます。（社内）8〇活発な意見議論し十分に時間も確保されている。（社内）〇時間の制約は特に感じられない。（社外）〇現在の取締役会は活発な審議が行われており、また、審議時間も十分であ〇問題ないと考えます。（社内）6 〇議事内容を整理され審議等を含め適切である。（社内）〇十分適切であり改善すべき点はない。（社外）〇時間の足りない場合が時にある。（社内）2〇特に改善すべき事項は見当たらなく適切になされていると思われる。（社外）③不十分である。
④全く適切でない。

取締役会の審議中、社外取締役・平取 ①十分適切である。
締役が自由に発言できる雰囲気となっているでしょうか（社内取締役、特に役
7
付取締役が社外取締役等の意見を積極的に聞き入れる雰囲気となっている②一応適切である。
でしょうか。）。（ＣＧＣ４－１２）〇問題ないと考えます。（社内）〇自由闊達で建設的な意見議論がなされ聞き入れられる。（社内）7 〇発言が制約されている雰囲気はなく、実際自由に発言できる。（社外）〇現在の経営陣特に代表取締役社長は、社外取締役の意見を積極的に聞こうとしており改善点はない。（社外）

1〇時に発言しにくい雰囲気のこともあったが、社外取締役からの発言により、確保された。（社内）③不十分である。
④全く適切でない。
取締役会において監査役が自由に発 ①十分なっている。
8 言できる雰囲気となっているでしょう②一応なっている。
か。（ＣＧＣ４－１２）③不十分である。
④全くなっていない。

取締役会に上程される議案の範囲・分 ①十分審議されている。
量は適切でしょうか（他の会議体に権9限を委譲すべき事項があるでしょうか。）。（ＣＧＣ４－１２①(iv)）②一応審議されている。
③不十分である。
④全く審議されていない。

〇問題ないと考えます。（社内）7 〇十分に自由に発言できる雰囲気です。（社内）〇発言が制約されている雰囲気はなく、実際自由に発言できている。（社外）1

6〇出店に関して権限移譲はすでにされた。（社内）〇問題ないと考えます。（社内）〇委譲すべく事なく議案の範囲分量は適切である。（社内）〇従前より取締役会で審議される事項は適正化されていると考える。（社外）

2 〇権限委譲に関しては検討する余地がある。（社外）

質問項目

選択肢

人数

理由・改善すべき点（「社内」は社内取締役の意見、「社外」は社外取締役の意見）

第３．取締役会の議題に関する質問①十分審議されている。

5②一応審議されている。

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取締役会において企業戦略の大きな1 方向性を示す議題は審議されているでしょうか。（ＣＧＣ４、４－１）〇今後は十分に審議していきたい。（社内）〇各議案を検討時に各取締役から方向性の確認がなされていると判断します。（社内）〇経営陣に対して意見を述べ審議されている。（社内）〇中期経営計画等の内容として一応審議されている。（社外）〇ガバナンスに関する事項は非常に充実している。新規事業やＭ＆Ａや業務提携等のより積極的な企業戦略が提案されることが望まれる。（社外）③不十分である。
④全く審議されていない。
①十分適切である。
2 取締役会の議題の選定は適切でしょうか②一応適切である。

〇職務権限が2015年７月１日付で変更し、スムーズに推進されている。（社内）〇選定は十分適切であります。（社内）〇提案者が提出した議題について行っている状態（社内）2〇現状の職務権限規程に照らして一応適切に選定されている。（社外）6③不十分である。
④全く不適切である。
取締役会の個々の議題に十分な審議 ①十分確保されている。
3 時間が確保されているでしょうか。（Ｃ②一応確保されている。
ＧＣ４－１２①（iv））③不十分である。
④全く確保されていない。

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取締役会における議題の提案時期は適切でしょうか。

①適切である。

〇時間定めることなく議事が運営されている。（社内）7 〇各項目準備され意見交換、議論等審議時間が確保されている。（社内）〇特に時間に制約はない。（社外）
1 〇時に足りないと感じる場合があります。（社内）〇昨年度のスケジュールの中で提案しているものもあり、当該取締役会での決裁が前提の提案もあった。（不適切とまでは言いかねるが少し遅い）（社内）〇問題ないと判断します。（社内）〇開催スケジュールに予想される審議事項が用意され適切と思います。（社8内）〇概ね適切である。一部遅い承認はあるが概ね適切である。（社外）〇仕方ない点もあるが、社外取締役からの提案がギリギリの場合が多いのでより検討期間を設けられる時期に提案等がなされることが期待される。（社外）②不適切である（早すぎる。）。
③不適切である（遅すぎる。）。
①十分適切である。

取締役会における審議事項と経営陣
5 に委任すべき判断事項との振り分けは ②一応適切である。
適切でしょうか。（ＣＧＣ４－１①）

5〇取締役と執行役員の役割は明確に区分されていると考える。（社内）〇判断決定に対し建設的な議論を行い決定している。（社内）〇権限委譲に関しては検討する余地がある。（社外）〇従前は個々の出店について取締役会で審議することに疑問がある（⇒１月
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末の取締役会で変更）。ただし、１年間、半年間、３ヶ月間、１ヶ月間の出店計
画については事前に取締役会に報告をして欲しい。（社外）③不十分である。
④全く適切でない。

①十分適切になされている。
取締役会においては、代表取締役の後継者の計画に関して適切に議論・監6督がなされているでしょうか。（ＣＧＣ４－１③）②一応なされている。

③不十分である。

〇代表取締役の任期を規定化する必要がある。（代表取締役６年）〇後継者の計画について、現時点においてはガイドラインが決まっているので現状はこれでOK。（社内）〇取締役会の下にある指名諮問委員会において審議されることになっている。
4 経営陣と社外取締役との間のプライベートな場でのディスカッションもあり、議論は十分なされている。代表取締役の交代という然るべき時期が近づいた際には、公式な場での審議も含めてより深度の深い議論をすることが期待される。（社外）〇期限を定めているが、今後更に進んでいくと予測されます。（社内）〇後継者等の計画はあるが具体的にしていかなければならない。（社内）〇一応任期についての合意はあり。後継者の計画の方針等具体案については今後の課題であると思われる。（社外）〇計画がきちんとしていないと思っている。構想はあるが、具体的な計画に1 なっていない。（社内）3④全く不十分である。
①十分適切になされている。
取締役会においては、経営陣の報酬
7 について適切に議論がなされているでしょうか。（ＣＧＣ４－２①）②一応なされている。
③不十分である。
④全く不十分である。

〇報酬諮問委員会において適切に議論されている。（社内）〇報酬との割合は適切と思います。（社内）6 〇平成27年６月２６日の定時総会後の取締役会の前において、報酬諮問委員
会の委員になる予定の取締役の間で十分審議された。また、取締役会の下に設置されている報酬諮問委員会で審議が十分なされることとされている。（社〇任意の報酬委員会が設置されており、報酬レンジについては議論の上合意
2
されている。（社外）

質問項目

選択肢

①十分適切になされている。
取締役会においては、経営陣幹部の8 選任・解任について適切に議論されているでしょうか。（ＣＧＣ４－３①）②一応なされている。

理由・改善すべき点（「社内」は社内取締役の意見、「社外」は社外取締役の意見）〇第41回定時株主総会において、取締役の改選時に大幅に議論の結果が表れたと判断できます。今後は指名諮問委員会において期待もできる状況であ
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ると考えます。（社内）〇選任、解任について十分に議論している。（社内）〇経営陣幹部の選任・解任について発言できる雰囲気にある。また、過去に議論した実績もある。（社外）3〇代表取締役社長が交代するとしている時期（２０１５年総会から６年）がまだ遠いため、議論はあまりなされていない。（社外）人数③不十分である。
④全く不十分である。
①十分議論されている。

取締役会においては、中期経営計画
9 について、十分な議論がなされているでしょうか。（ＣＧＣ４－１②）②一応議論されている。

3〇中期経営計画について、現在は形骸化してきている可能性もある。この内容については取締役会でも検討していきたい。経営方針を達成するための中期経営計画なので取締役会でよく審議していきたい。（社内）〇中期経営計画についての審議はもっと取締役会でもっと審議するべき。（社〇取締役会の議論は不十分。（社内）〇不十分と言えないまでも、十分な議論はなされていない。（社内）〇中期経営計画策定時は中間報告の機会を設けており、予算、業務計画の決定とリンクさせているため、議論はされていると判断するが、計画の詳細をさらに、議論する機会があればさらに精度は増すと考えます。（社内）5 〇目標未達に終わった場合にはその分析を次期以降の計画に反映し取り組
む。（社内）〇中期経営計画の承認について意見が交わされている。（社外）〇現在の中期経営計画はボトムアップのもので、取締役会での審議はあまりなされていないと思われる。経営会議等を見るとボトムアップの中期経営計画の限界も感じられるところであり、トップダウンの骨太の中期経営計画に改善することも必要ではないかと思われる。（社外）③不十分である。
④全く議論されていない。

取締役会においては、経営陣による適切なリスクテイクとなる議案が提出され10た場合にそれを支える雰囲気となっているでしょうか。（ＣＧＣ４－２）①十分になっている。

〇取締役、監査役の各々の専門性、経験等をもとに議論がなされていると考えます。(社内）〇十分に支える雰囲気になっている。（社内）
6〇経営陣と社外取締役の関係は程よい緊張感の下で良好であり、適切なリス
クテイクの議案があれば（現在のところ反社チェックの第三者委員会の設置などは一種のリスクテイクの議案ともいえる。）これを支える雰囲気はある。（社②一応なっている。

2〇特にリスクテイクという理由だけで反対意見がでる雰囲気ではない。（社外）③不十分である。
④全くなっていない。
コンプライアンスや財務報告に係る内①十分議論されている。
部統制に関する事項や先を見越したリ
11 スク管理体制の整備・運用にについて十分に議論されているでしょうか。（ＣＧ②一応議論されている。
Ｃ４－３③）③不十分である。
④全く議論されていない。
①十分議論されている。
取締役会においては、当社の事業に12 影響する主要なリスクに関して十分理解し、議論できているか。
②一応議論されている。

〇課題の抽出、検討、意思決定は、議論されたうえで、適切に決定されていると考える。（社外）
5 〇内部統制や管理体制を適切に取り組んでいる。（社外）〇コンプライアンスについては先見性の高い体制がとられており、その導入に関しても十分に議論がなされていると考える。（社外）
3 〇問題事案の内容について議論されている。（社外）〇議論されていると考えます。（社内）〇事業に影響する主要なリスクに関して十分理解し十分議論している。（社内）〇外食産業が抱えるリスクに関しては毎回取締役会において十分な議論がなされている。（社外）〇外食産業にとって主要なリスクが認識されており、それに関連する議論は行2
われている。（社外）6③不十分である。
④全く議論されていない。
取締役会においては、関連当事者との ①十分に管理されている。
13 間の利益相反が適切に管理されているでしょうか。（ＣＧＣ４－３）②一応管理されている。
③不十分である。
④全く管理されていない。

7〇定期的に確認されているため問題ないと考えます。（社内）〇内部統制、リスク管理体制等適切に取り組み管理されている。（社内）〇取引開始時の調査に基づく取引開始承認がなされることとなっている。（社外）

1

第４．取締役会を支える体制に関する質問

社外取締役を含む取締役は、不明点
について、必要と考える場合には、会
1 社に対して追加の情報提供を求める
機会が適切に確保されているでしょうか。（ＣＧＣ４－１３①）①十分に確保されている。

②一応確保されている。
③不十分である。
④全く確保されていない。

〇取締役会規程の中においても、専門家への情報提供を規定化してもよいのではないか。（社内）〇問題ないと考えます。（社内）7 〇不明点について必要と考える場合に追加の情報提供をしている。（社内）〇特に資料請求等についての制約はなし。（社外）〇取締役会の前日の晩に経営陣と社外取締役らで打合せをしており、その場でさまざまな情報を得ることができる。（社外）
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質問項目

選択肢

監査役は、法令に基づく調査権限を行 ①十分に確保されている。
使することを含め、適切に情報入手を2行う機会が確保されているでしょうか。
（ＣＧＣ４－１３①）②一応確保されている。
③不十分である。
④全く確保されていない。
①十分に確保されている。
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取締役・監査役は、必要と考える場合には、会社の費用において外部の専門家の助言を得る機会が確保されて ②一応確保されている。
いるでしょうか。（ＣＧＣ４－１３②）③不十分である。
④全く確保されていない。
①十分に確保されている。

内部監査部門（監査室）と取締役・監
4 査役との連携は確保できているでしょうか。（ＣＧＣ４－１３③）②一応確保されている。

人数

理由・改善すべき点（「社内」は社内取締役の意見、「社外」は社外取締役の意見）〇問題ないと考えます。（社内）8 〇法令に基づく調査又調査内容の要望があれば機会を確保されている。（社内）〇特に資料請求等についての制約はなし。（社外）〇コンサルティングの利用やアウトソース先からの助言、意見を与える機会は6 確保されていると考えます。（社内）〇必要に応じ外部専門家に助言を得ている。（社内）〇必要な支出についての制限はないと認識している。（社外）
2 〇顧問弁護士のほか、社外取締役が外部の専門家として機能しているのが実態である。（社外）〇事業年度における内部監査計画を作成し、監査結果については取締役会に報告される。（社内）6 〇内部監査部門より常に情報を得ている。（社内）〇社外取締役は監査役を通じてと間接的ではあるが、監査室との連携はとれていると考える。（社外）〇内部監査結果は開示されている。内部監査部門と取締役・監査役とのコミュ
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ニケーション等に垣根はなし。（社外）③不十分である。
④全く確保されていない。

社外取締役・社外監査役の指示を受 ①十分になされている。
けて会社の情報を適確に提供できるよ
う社内との連絡・調整にあたる者の選
5 任など、社外取締役や社外監査役に必要な情報を的確に提供するための工夫はなされているでしょうか。（ＣＧＣ ②一応なされている。
４－１３③）〇役付役員、総務部を中心に選任され、対応はされていると考えます。（社内）〇情報の提供、社内との連絡が的確に提供されている。（社内）6〇総務部門が窓口となって機能している。（社外）〇常務取締役（総務部長）が窓口となっており、社内との連絡調整に尽力されている。（社外）
2③不十分である。
④全くなされていない。

独立社外者のみを構成員とする会合 ①十分になされている。
（独立社外取締役会を含む。）を定期
6 的に開催するなど、独立した客観的な立場に基づく情報交換・認識共有がなされているか。（ＣＧＣ４－８①）②一応なされている。

〇独立社外取締役会において運営されています。（社内）〇認識・共有され経営陣との連絡調整もされている。（社内）〇情報交換は十分実施されている。（社外）7〇独立社外取締役３名で構成される独立社外取締役会が置かれている。毎取締役会の前１時間ほど、活発な議論がなされている。（社外）1③不十分である。
④全くなされていない。

①十分に与えられている。

個々の取締役・監査役に適合したト
レーニングの機会の提供・斡旋やその費用の支援が適切になされているか。
社外取締役・社外監査役を含む取締役・監査役は、就任の際には、会社の ②一応与えられている。
事業・財務・組織等に関する必要な知7 識を取得し、取締役・監査役に求められる役割と責務（法的責任を含む）を十分に理解する機会が与えられているか。また、就任後においても、必要に応じ、これらを継続的に更新する機会が与えられているか。 （ＣＧＣ４－１４、
４－１４①）③不十分である。

④全く与えられていない。

〇今後、情報提供の体制を作っていきたい。（社内）〇今後、新任取締役のための情報提供体制をつくったほうがいいと思う。（社内）
4 〇就任時には、過去の案件も含め会社を理解する機会は与えられている。取締役会時においても検討事項に関連して機会が与えられる。各取締役、監査役については課題や事例等の資料提供が適時されていると考えます。（社内）〇トレーニング機会の提供斡旋や費用の支援はなされている。（社内）〇会社について情報は随時提供されており、その他のトレーニングについての制約は無いと認識している。（社外）3〇社外取締役・社外監査役が当初の就任の際に会社について分かるためのレクチャーを含めたパッケージが不十分であると考えられる。（社外）〇個々人に適合したトレーニングの機会の提供・あっせんやその他の費用の支援についてはしくみとしてはないが、必要があれば支援が受けられる体制がある。また、取締役・監査役のうち、専門的な知識を有する者による勉強会の1 開催による必要な知識の取得の機会を定期的、あるいは、継続的に実施をすることがよいと考える。就任時の際には、役割と責務、社外には、各種規程、その他の社内情報を提供するしくみをつくると新任の取締役も効果的に責務を果たせることができると考える。（社外）質問項目

指名諮問委員会、報酬指名委員会の8 構成員、運営、答申は適切になされているか。（ＣＧＣ４－１０①）

選択肢①十分に適切である。

②一応適切である。
③不十分である。
④全く適切でない。

人数

理由・改善すべき点（「社内」は社内取締役の意見、「社外」は社外取締役の意見）〇構成員等については適切と判断します。2015年６月に設置されたため今後に期待できる。（社内）〇重要な事項に関する検討に当たり社外取締役の適切な助言を得ている。
（社内）
6〇構成員は社外取締役が半数を占めており妥当である。具体的な運営はまだなされていないが、平成２７年の代表取締役の選任の際にも、社長からの丁寧な説明があった。（社外）
2 〇任意の組織としいての制度は新設され運用が始められている。（社外）