コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCETEIJIN LIMITED

最終更新日：2024年6月27日

帝人株式会社代表取締役社長執行役員 内川 哲茂
問合せ先：コーポレートコミュニケーション部 03-3506-4395
証券コード：3401
https://www.teijin.co.jp

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
会社は株主から資本を預託され、事業活動を通じて利益を挙げ、中長期的に株主価値を持続的に増大することを期待されています。この株主の付託に応えることが経営の基本的使命です。この基本的使命を踏まえた上で、会社は社員、顧客を含む取引先、消費者、地域住民と地域社会等のステークホルダー（利害関係者）に対する夫々の責任を果たしていかなければなりません。また、会社は、社会の一員であり、社会規範に沿った事業活動を行うとともに、事業活動を通じて社会に貢献しなければなりません。
こうした基本の枠組みの中で優れた事業活動を行うことがコーポレート・ガバナンスを通じて会社経営者に求められるものであり、会社の繁栄に貢献し、社会的責任（Corporate Social Responsibility）を果たし、そしてアカウンタビリティー（説明責任と必要な情報開示）を実施するところにコーポ
レート・ガバナンスの重要性があります。
当社では、こうした考え方に基づき、経営の透明性、公正性及び社会的責任を重視した経営を行うとともに、情報の適時開示を行います。また、会社の競争力を高める為に迅速な決定と執行を行える組織と仕組みを追求します。また、当社は、そのグループ会社とその経営陣に対し、株主価値の持続的な増大に邁進するとともに優れた事業活動を行うよう求めています。
なお、帝人グループはコーポレート・ガバナンスに対する基本的な考え方及び基本方針である、帝人グループ「コーポレート・ガバナンスガイド」を策定し、インターネット上の当社ウェブサイトで公開しています。
https://www.teijin.co.jp/ir/management/governance/guide/【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】
当社は、コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しています。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】
原則1-4 【政策保有株式】＜政策保有に関する方針＞
当社は、取引維持・強化及び業務提携の推進等を図ることにより、中長期的な企業価値向上に資すると判断した企業の株式を保有しています。
保有する株式については、個別銘柄ごとに保有目的及び合理性について中長期的な観点から精査し、保有の適否を取締役会にて毎年検証しています。
検証においては、配当・取引額等の定量効果と資本コストの比較に加え、経営戦略上の重要性や事業上の関係等を総合的に勘案しています。
なお、検証の結果、保有意義が希薄化したと判断したものについては売却を進めており、2023年度においても、合計11銘柄（全株式売却5銘柄、一部株式売却6銘柄）を売却し、売却価額の合計は241億円となりました。
今後も、現在保有する政策保有株式企業との協議を継続し、上場株式については原則として全株式を売却するよう努めます。
また、当社の株式を保有する政策保有株主から売却等の意思表示が示された際には、売却を妨げることなく適切に対応しています。
（注）売却価額は、当社単体における上場株式の額＜議決権行使基準＞
保有すると判断した株式に係る議決権の行使については、当社の中長期的な企業価値並びに投資先企業の株主価値の向上の観点から、議案ごとに確認を行い、賛否を判断します。投資先企業の企業価値に重大な影響が生じる可能性のある議案については、特に留意して必要な情報を収集し精査します。

原則1-7 【関連当事者間の取引】
当社は、取締役の競業取引や取締役と会社間の利益相反取引について、会社法及び取締役会規則等に基づき、取締役会で決議及び報告を要することとしています。また、役員による利益相反取引を把握すべく、関連当事者間の取引の有無を毎年定期的に役員各々に確認しています。

補充原則2-4-1 【中核人材の登用等による多様性の確保】
グローバルのダイバーシティ・エクイティ＆インクルージョン（DE&I）のKPIとして、2030年4月までに女性役員比率、外国籍役員比率を共に30％とする目標を設定すると同時に、女性役員のパイプラインの強化として、部課長職の女性比率に、2026年4月までに12％、2030年4月までに20％の目標を追加しました。さらには、役員に対する業績連動型報酬を算定する際の業績評価指標の1つとして、2026年4月までに女性管理職比率のKPIを事業部別に設定することを含めており、DE&Iの推進を後押ししています。目標達成に向けた具体的な取り組みとしては、女性役員や管理職のパイ
プライン拡充のため、役員・コアポジションのサクセッションプランに、女性をサクセッサーとして入れるように積極的に働きかけている他、女性リー
ダーシップ研修等で女性社員のキャリアアップやキャリア継続支援も行っています。2024年度は、他社との協働で、女性社員を対象としたクロスメ

ンタリングを実施予定です。
また、上記に加え、中途採用者に関しては、新鮮なアイディアや価値観を取り入れて、組織を活性化させるため等の理由から積極的に中途採用を実施しており、既に数多くの中途採用者が活躍をしています。そのことから、特段、定量的な目標は設定していませんが、2023年度の採用者に占める中途採用者比率は40.9％で、2024年3月末時点での管理職に占める中途採用者比率は38.1％となっています。（帝人・帝人ファーマ）
これらにより、多様な視点を有するメンバーによる意思決定を実現し、経営基盤の強化と価値創造を図ってまいります。

原則2-6 【企業年金基金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社は、2012年10月より確定拠出年金制度へ全面的に移行しており、同制度への移行前に退職した従業員に限り、確定給付企業年金制度（受給者のみで構成される閉鎖型）を適用しています。
また、当社は、CFO、人事・総務担当役員、人事・総務・経理・財務機能の各部長、及び、受益者代表として労働組合幹部で構成されるグループ年
金資産運用管理委員会を設置し、保有資産の適切な運用及び管理を行うとともに、確定拠出年金についても従業員の運用状況をモニタリングしています。

原 則 3-1 【情報開示の充実】(i)帝人グループの理念体系、 中期経営計画
帝人グループが「One Teijin」となって成長軌道への回帰に向けた実行力を向上させるためには共通の価値観を持つ組織づくりが必要との認識の
もと 、帝人グループのパーパス「Pioneering solutions together for a healthy planet」を策定しました。このパーパスは、グローバルで社員と価値観を共有し、社員から共感が得られる会社となることを目指して、社員とともに策定しました。このパーパス・存在意義を明確化・言語化するプロジェ
クト「Journey to One Teijin」では、社員参画・見える化のプロセスを重視して海外拠点を含む社員の共感の醸成を図った結果、策定されたパーパスには、帝人の原点に立ち戻り、美しい地球に人々がいつまでも暮らし続けるためのソリューションの提供に挑戦する会社でありたいという社員の思いが強く反映されています。このパーパスを軸とし、併せて策定した3つのバリュー、「①すべての挑戦をリスペクトします、②多様な仲間と専門性を活かして成長します、③地球とあらゆる生命に寄り添い、守ります」を実践し、長期ビジョンである「未来の社会を支える会社」を目指していきます。 帝人グループの理念体系はインターネット上の当社ウェブサイトで公開しています。
https://www.teijin.co.jp/about/philosophy/
帝人グループでは、成長へ回帰するための第一歩と位置付ける「帝人グループ 中期経営計画2024-2025」を策定し、2024年5月に公表しました。
帝人グループの中期経営計画については、インターネット上の当社ウェブサイトで公開しています。
https://www.teijin.co.jp/ir/management/vision/
これら中長期の経営戦略・計画については、株主総会や、アナリスト・投資家向け説明会の開催に加え、統合報告書等の資料配布を通じて積極的な情報発信に努めています。
(ii)コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
帝人グループではコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針である帝人グループ「コーポレート・ガバナンスガイド」を策定し、イ
ンターネット上の当社ウェブサイトで公開しています。
https://www.teijin.co.jp/ir/management/governance/guide/(iii)経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続き
取締役の報酬の決定に当たっての方針と手続につきましては、本報告書Ⅱ１．「取締役報酬関係」の「報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」に記載していますので、ご参照ください。
(iv)経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続き＜取締役の指名及び選任の方針と手続き＞
当社では、取締役の候補者の指名に当たっては、当社のトップマネジメントを担当するにふさわしい人格・見識ともに優れた人物を、本人の能力、過去の業績等を勘案した上、取締役会で決定し株主総会に推薦しています。
取締役の数は、意思決定の迅速化と業務執行責任の明確化を目的に、定款で10名以内と定め、大幅な権限委譲を進めています。また、社内規程である「帝人取締役規則」にて、社外取締役を原則4名以上と規定することで、取締役会全体の多様性と独立性等に配慮し、経営の透明性と株主価値の向上を図っています。
また、会長、CEOを含む取締役、経営陣幹部の選任及びCEOの後継者の指名については指名諮問委員会において審議された後に取締役会に提案され、取締役会で提案を充分に考慮して決議します。
＜監査役の指名及び選任の方針と手続き＞
監査役の候補者の指名に当たっては、監査役にふさわしい見識、能力等に優れた者を候補者としており、監査役会の同意のもと、取締役会で決定し株主総会に推薦しています。監査役数は原則として5名とし、その過半数を社外監査役とすることで、透明性を担保しています。
＜経営陣の解任手続き＞
経営陣幹部に不正、不当もしくは背信を疑われる行為があったとき、その他経営陣幹部としてふさわしくない事由があったときは、取締役会で審議し、決定します。
(v)経営陣幹部、取締役・監査役候補の指名を行う際の個々の選解任・指名についての説明
本年の株主総会における取締役候補者及び監査役候補者の個々の選任理由につきましては、第158回定時株主総会招集通知の10-17ページに記載していますので、ご参照ください。
なお、第158回定時株主総会招集通知は、インターネット上の当社ウェブサイトで公開しています。
https://www.teijin.co.jp/ir/stocks/general-meeting/pdf/gm̲240620̲01.pdf

補充原則3-1-3 【サステナビリティについての取組み等】
当社は、気候変動等の地球環境問題への配慮、人権の尊重、従業員の健康・労働環境への配慮や公正・適切な処遇、取引先との公正・適正な取引、自然災害等への危機管理等、社会・環境問題をはじめとするサステナビリティ（持続可能性）を巡る課題を経営課題と認識し、サステナビリ
ティに関する方針のもと、自社にとっての機会とリスクを整理し、以下の通り、マテリアリティ（重要課題）を特定しました。それぞれにKPIを設定して取り組みを推進することで長期ビジョンの実現につなげています。
■重要社会課題
1) 気候変動の緩和と適応
2) サーキュラーエコノミーの実現
3) 人と地球社会の安心・安全の確保

4) 人々の健康で快適な暮らしの実現■重要経営課題
5) 持続可能な経営基盤のさらなる強化(1)ガバナンス
サステナビリティに関する方針やマテリアリティは、取締役会における決議事項であり、それらの方針に沿ったサステナビリティの取り組みは、執行側で管理指標も設定して進め、その対応状況については、適宜、CEOまたはサステナビリティ管掌から取締役会に報告され議論を行っています。
(2)戦略重要社会課題を事業の成長機会と捉え、社会が必要とする新たな価値を創造・提供していくことで、事業と社会の持続的な発展を目指します。
気候変動問題に対しては、「気候変動の緩和」では、高機能・高付加価値材料によるモビリティの軽量化や高耐久化を中心としたソリューションを提供します。「気候変動への適応」では、高機能素材によるインフラ補強材と、ヘルスケアやIT等の技術、サービスを通し、自然災害発生時の被害低減と迅速な復旧に役立つソリューションの提供に取り組んでいます。また、事業活動に伴う地球環境への負荷低減として、脱石炭火力を図るとともに、省エネルギー・再生可能エネルギー化の推進やプロセスイノベーション等の技術革新にも取り組みます。また、気候変動の移行リスク、物
理リスクについては、下記の3つの側面から事業への影響を分析するとともに、環境長期目標を設定してCO2排出量削減に取り組んでいます。
・炭素税や欧州連合域内排出量取引制度（EU-ETS）等に伴うコスト負担増
・自社グループCO2排出量が増大することによる企業価値の低下やレピュテーションの悪化
・気候変化に起因する台風や洪水等の激甚化や長期的な気温上昇、海面上昇等による事業活動の中断(3)リスク管理
サステナビリティに関するリスクについては、TRM（トータル・リスクマネジメント）体制のもとで対応すべきリスク領域として位置づけ管理しています。
気候変動の移行リスクに対しては、各種政策動向のモニタリングを行いながら、ネット・ゼロ達成に向けたロードマップを策定し、CO2排出量の増減を伴う設備投資を対象としたインターナルカーボンプライシング制度も導入して、自社グループ及びサプライチェーンにおける温室効果ガス排出量の削減に取り組むことで、リスクの影響度を抑制していくようにしています。2023年4月には、当制度の適用範囲を、M&A等による投資案件や調達先変更による再生可能エネルギーへの転換等設備投資を伴わないもののCO2排出量の削減に関わる意思決定案件にまで拡大しています。また、気温上昇や海面上昇などの物理リスクに対しては、水害リスク等の評価を行い必要な対策を実施するとともに、BCPを随時見直し、各種防災訓練を行っています。
(4)指標と目標
自社にとっての機会とリスクを整理し、マテリアリティを特定し、それぞれにKPIを設定して取り組みを推進しています。自社グループ温室効果ガス削減目標は「2℃を十分に下回る目標水準（Well-below2℃）」であるとして、パリ協定の定める目標に科学的に整合する温室効果ガスの排出削減
目標「Science Based Targets（SBT）」の認定を受けており、長期目標達成のロードマップを設定してネット・ゼロの実現に向けて取り組んでいます。
なお、有価証券報告書（2024年3月期、21-22ページ）、統合報告書及び当社ウェブサイトにおいてTCFDに基づく開示を行っていますので、ご参照く
ださい。
（有価証券報告書）https://www.teijin.co.jp/ir/library/business-report/（統合報告書）https://www.teijin.co.jp/ir/library/annual-report/（当社ウェブサイト）https://www.teijin.co.jp/csr/environment/climate̲change.html
人的資本に関する取り組みとして、帝人グループは、「人財」を究極の経営資本と位置付けています。「帝人グループ 中期経営計画2024-2025」で示した経営戦略・事業戦略を「組織」と「人財」を通じて実現するため、また、社員の自律的なキャリア形成を支援するとともにグローバル適所適材を進めるため、次のとおり人的資本の考え方を再定義しました。
■帝人グループに集う多様な社員が、それぞれの人間的成長や豊かな人生を実現できるよう、会社は魅力的な働く環境を整備し、社員の自律的なキャリア形成を支援します。
■事業の成長には、組織と人財の能力開発・発揮が不可欠であり、それに必要な「組織設計」「採用」「配置」「人財開発」「評価・処遇」等といった一連の人事施策を通じて、適所適材を実現します。
(1) ガバナンス
帝人グループは、全経営役員をメンバーとする「グループ人事／D＆I会議」（2023年度は15回開催）にて、役員及びグローバルレベルで重要なポジションにおけるサクセッションプランの検討状況の共有や個別アサインメントの検討、また経営者育成に向けた施策に関する議論を実施しています。
また、人的資本や多様性を含めた人事・人財育成に関わる事項のうち重要なものについては経営会議及び取締役会に報告されます。これらの活動は、人事・総務管掌（CHRO）を責任者として、国内の人事部門の部長、事業本部の人事トップマネージャー等と連携して進めています。加えて、
Global HR Leadership Meetingを四半期ごとに開催し、グローバルレベルでの人事戦略、人事施策の検討、各事業における人事施策の進捗状況
や課題の共有等を実施しています。
(2) 戦略（人材の多様性の確保を含む人材の育成に関する方針及び社内環境整備に関する方針）
経営戦略・事業戦略を実現するためには、組織及び人財の競争力を高める必要があります。そのため、人事戦略の大きな柱を、「戦略を実装する『適所』の確立と『適材』の確保」と「人財が活躍するための施策」としました。
1）「戦略を実装する適所の確立と適材の確保」を実現する上での主要な課題は、a.社内グローバル人財を最大限活用、b.人財ポートフォリオの最適化、c.社員のキャリア自律です。これら課題解決のため、日本を含むグローバルにおいては適所適材を実現するための施策、日本国内においては職務に基づく評価・処遇制度（いわゆるジョブ型の人事制度）への改定等を進めていきます。
2）「人財の活躍」を実現するための主要な課題は、d.多様な視点を合わせることによって、イノベーションを促進させること、e.社員エンゲージメント
向上です。帝人グループの多様な人財が、自らの能力やスキルを最大限に発揮し生き生きと活躍できる環境を作るため、多様性をより一層富ませるとともに、社員エンゲージメントの阻害要因を特定し、改善アクションを設定、かつそれを実行していくことで、社員エンゲージメント向上を図っていきます。
(3)リスク管理
人的資本に関するリスクについては、TRM体制のもとで対応すべきリスク領域として位置づけ管理しています。
(4) 指標及び目標
人事戦略の柱の一つである「人財が活躍するための施策」の状況を測るため、役員層・管理職層の多様性と社員エンゲージメントに関する指標を設定しています。計画的な育成と登用で役員層・管理職層の多様性を改善し、エンゲージメント改善アクションの設定と実行で社員エンゲージメン
トを向上させ、目標の達成を目指します。
人的資本に関する取り組みに関しては、有価証券報告書（2024年3月期、22-26ページ）及び統合報告書に記載していますので、ご参照ください 。
（有価証券報告書）https://www.teijin.co.jp/ir/library/business-report/（統合報告書）https://www.teijin.co.jp/ir/library/annual-report/
知的財産への投資に関する取り組みについては、当社は、知的財産が重要な無形の経営基盤の一つであるとの認識の下、経営戦略に基づいて知財活動を遂行しています。具体的な取り組みや社内体制等につきましては、有価証券報告書（2024年3月期、43ページ）、統合報告書に記載していますので、ご参照ください。
（有価証券報告書）https://www.teijin.co.jp/ir/library/business-report/（統合報告書）https://www.teijin.co.jp/ir/library/annual-report/

補充原則4-1-1 【経営陣に対する委任の範囲】
取締役会は、法令・定款に定められた事項のほか、帝人グループ全体の経営方針、全体計画などの重要事項について審議し決定または承認す
るとともに、取締役の職務執行を監督しています。取締役会規則において取締役会付議事項を定めるほか、意思決定の迅速化と業務執行責任の明確化を目的に、帝人グループの業務執行に関する重要事項（各事業及び機能運営に係わる個別中・短期計画、個別重要事項）について、各執行役員に対して適切な権限の委譲を行っています。

原則4-9 【独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】「独立取締役規則」においてその要件を定め、この要件を満たす独立社外取締役を選任しています。
なお、詳細につきましては、本報告書Ⅱ１．「独立役員関係」に記載のとおりです。

補充原則4-10-1 【指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の構成の独立性に関する考え方・権限・役割等】
役員人事に関して一層の透明性の向上を図るため、取締役会の諮問機関として、指名諮問委員会及び報酬諮問委員会を設置しています。諮問委員会には社外取締役4名、取締役会長（取締役会長が不在の場合は空席）、CEOがメンバーとして参加し、諮問委員会の委員長である社外取締役が諮問委員会の議長となります。原則として、現CEOに関する事案については、CEOは退席し、審議には参加しません。また、会長に関する事案については、会長は退席し、審議には参加しません。
なお、詳細につきましては、本報告書Ⅱ２．「業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレートガバナンス体制の概要）」に記載のとおりです。

補充原則4-11-1 【取締役会の全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性及び規模に関する考え方、取締役の選任に関する方針・手続】
取締役会の全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性及び規模に関する考え方として、当社はグローバルに、マテリアル事業とヘルスケア事業を中心に多角的な事業活動を展開しており、取締役会は中長期的な経営戦略の妥当性、経済合理性、リスク等を客観的かつ多面的に審議し、その執行状況を適切に監督する必要があることを踏まえ、取締役の選任にあたっては、多様性を重視し、他社での経営経験者を含めた異なる
バックグラウンドや経験を有し、見識や知識、専門性等のバランスが確保された取締役の構成とすることを基本方針としています。 取締役の選任に関する方針・手続については、本報告書Ⅰ１．「「コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示」 原則3-1「情報開示の充実」（iv）」に記
載のとおりです。
なお、各取締役の知識・経験・能力等を一覧化したスキルマトリックスについては、第158回定時株主総会招集通知の18ページに記載しています
ので、ご参照ください。
https://www.teijin.co.jp/ir/stocks/general-meeting/pdf/gm̲240620̲01.pdf

補充原則4-11-2 【取締役・監査役の兼任状況】
取締役・監査役の兼任の状況については、第158回定時株主総会招集通知の10-17及び53ページに記載していますので、ご参照ください。
https://www.teijin.co.jp/ir/stocks/general-meeting/pdf/gm̲240620̲01.pdf

補充原則4-11-3 【取締役会の実効性の分析・評価】
当社は、取締役会のさらなる実効性確保及び機能向上を目的に、取締役会全体としての実効性に関する分析・評価（以下、「取締役会の実効性評価」という）を年に1回実施することとしています。2023年度の当社取締役会の実効性評価の方法及び結果の概要は以下のとおりです。
（1）分析及び評価の方法
1) 全取締役及び全監査役（社外役員を含む13名）を対象に、外部専門家の助言を参考に作成した記名式の自己評価アンケートを実施しました。
加えて、取締役会で議論すべき経営課題の掘り下げ、課題解決に向けた具体的なアクションプランの策定につなげることを目的に、自己評価アン
ケートをベースに、外部専門家による一部の取締役・監査役（7名）に対するインタビューを実施しました。さらに、外部専門家の支援を受けて、取締役会事務局がアンケート結果及びインタビュー結果を取りまとめ、これに基づき、取締役会の実効性及び取り組むべき課題・改善策について取締役会で議論しました。
2) アンケートの評価項目は以下10の領域から構成され、66の質問に対し、5段階で評価の上、コメントする（自由記載を含む）形式です。
・取締役会全体
・構成
・事前準備等・運営
・審議・指名諮問委員会
・報酬諮問委員会
・監査役
・自己評価
・その他

（2）取締役会の実効性評価結果の概要
1) 総括
以上のプロセスによる取締役会の実効性評価の結果、現状のコーポレート・ガバナンス体制及び運用に問題はなく、当社の取締役会は、全体として適切に機能しており、実効性が確保されていると評価されました。
2) 2023年度までに認識した課題への対応状況(a) 事業ポートフォリオに関する議論
2023年度の取締役会において、2024年5月に公表した新中期経営計画の議論を通じ、事業ポートフォリオ管理を徹底し既存事業の見直しを行うとともに、重要産業セクターを中心とした成長を目指し、中長期的には従来の素材単体から、機能材料事業、加工・ソリューション型事業、在宅医療事業で培ったサービス基盤を活かした提供価値主体の事業展開へ変革するべく、異なる技術や機能の組み合わせ・顧客とのすり合わせ能力を磨くことで複雑化する顧客ニーズに対応していくことを確認しました。引き続き、新中期経営計画の進捗状況の確認とともに議論を継続していくことを確認しています。
(b) 上記(a)をベースとした人的資本などへの経営資源の配分に関する議論
2023年度の取締役会において、人的資本投資に関する方向性及び施策についての報告がなされました。また、新中期経営計画の議論の中で「戦略を実装する『適所』の確立と『適材』の確保」と「人財が活躍するための施策」を大きな柱とする人事戦略を策定し、具体的なアクションプランを実行していくこととしました。引き続き、新中期経営計画に沿った形で議論を継続していくことを確認しています。
(c) 上記(a)をベースとしたデータとデジタル技術等の事業での活用実態と取組方針に関する議論
2023年度の取締役会において、新中期経営計画の議論を通じてDX人財育成についての報告がなされました。イノベーション創出のための重点施策として、デジタル・IT技術を活用したDX推進活動に積極的に取り組んでいくことが確認され、引き続き、議論を継続していくことを確認しています。
(d) サプライチェーンも含めたBCP対応に関する議論
2023年度の取締役会において、CEOを委員長とするTRMコミティーから取締役会に対する「経営戦略リスク」や「業務運営リスク」に関する定期的な報告の中で、事業別、顧客起点のBCP／BCM整備を行っている旨の報告がなされました。さらにBCP対応を促進するため、引き続き、議論を継続していく予定です。
(e) 親子上場の合理性に関する議論
2023年度の取締役会において、新中期経営計画の議論を通じて上場子会社であるインフォコム（株）や（株）ジャパン・ティッシュエンジニアリングについて、上場を維持することの合理性について議論しました。帝人グループのみならず、（株）ジャパン・ティッシュエンジニアリングの価値最大化の観点から、上場維持が合理的であると判断しています。
なお、インフォコム（株）については、更なるグループシナジーの模索と同時に、あらゆる選択肢の検討を進めてまいりましたが、帝人グループ及びインフォコム（株）の企業価値及び株主共同の利益の向上を図る上で、ベストオーナーへのインフォコム株式の譲渡が最適であると判断し、2024年
6月18日の取締役会において、当社が保有するインフォコム（株）の全株式の売却を決定いたしました。なお、株式売却後、インフォコム（株）は当社の連結子会社から外れることとなりますが、当社とインフォコム（株）は、本取引の完了後もIT分野における取引関係は従前通り継続しITに関す
るガバナンスを維持してまいります。詳細は下記URLよりご参照ください。
https://www.teijin.co.jp/news/2024/06/18/20240618̲02.pdf
親子上場に関しては定期的な確認が必要であり、2024年度の取締役会においても継続して上場維持の合理性について議論する予定です。
(3) 2023年度の取締役会の実効性評価にて認識された課題と今後の取り組み
2024年度においては、2023年度に実施した実効性評価を踏まえ、取締役会で議論した結果、以下の課題への取り組みを一層推進していくこととしました。
ⅰ 中長期の経営計画の進捗確認・必要に応じて戦略再検討
ⅱ サステナビリティ戦略に関する議論
ⅲ DX戦略に関する議論
ⅳ 人的資本に関する議論
ⅴ 取締役会の実効性のさらなる向上に向けた施策
ⅵ 親子上場の合理性に関する議論
当社はこれらの施策を通じて、取締役会の実効性を向上させ、コーポレート・ガバナンスの一層の強化に努めてまいります。

補充原則4-14-2 【取締役・監査役のトレーニングの方針】
取締役及び監査役が、その役割・責務を適切に果たすために必要なトレーニング及び情報提供を適宜実施します。
取締役及び監査役が就任する際には、取締役の責務や制度に関する説明、法務部長による会社法に関するレクチャーを実施しています。また、取締役・監査役向けの外部研修受講機会を設定するなど、必要な知識の習得や見識を深めるための継続した教育機会を提供しています。社外
取締役・社外監査役に対して、就任時には、各事業や機能の責任者から概況説明を計20時間弱実施するとともに、国内事業所（3か所）の視察を行っています。また、就任時以外においても、事業マネジメントチームとのディスカッションや国内外の工場・事業所の視察等、当社の事業活動への理解を深める機会を設定しています。なお、これらに要する費用は当社で負担しています。

原則5-1 【株主との建設的な対話に関する方針】（1）株主との対話の充実
株主・投資家との対話に当たっては、CEOをはじめとする経営陣幹部が対応します。対話に当たっての実務については、IR部門が社内の関連部
署との連携をとりながら対応します。対話において把握された株主・投資家からの意見については、IR部門が取り纏めたうえで、取締役及び経営陣並びに監査役にフィードバックします。また、経営陣幹部による各種説明会及び株主・投資家訪問を企画・実行し、海外・国内の機関投資家並びに個人投資家に配慮した対話機会の充実に積極的に取り組みます。
（2）情報開示方針
情報開示方針である「IR基本方針」を定めてインターネット上の当社ウェブサイトで公開しています。
https://www.teijin.co.jp/ir/disclosure/
ディスクロージャーポリシー並びに対話に向けた体制整備の状況については、本報告書III２．「ＩＲに関する活動状況」もご参照ください。

【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応】【英文開示有り】「帝人グループ 中期経営計画2024-2025」説明資料において、今中期経営計画で策定したPBR改善に向けた当社の対応および目標を開示しております。下記URLより39ページをご参照ください。
https://www.teijin.co.jp/ir/management/vision/pdf/plan̲pm̲240513.pdf【株主との対話の実施状況等】
当社では、株主に対して、本報告書III２．「ＩＲに関する活動状況」に記載の通り、サステナビリティへの取り組みを含む経営方針、経営状況について、年間通じて、国内・海外在住の株主（アクティブ運用、パッシブ運用）との対話に積極的に取り組んでいます。
株主との対話においては、CEOをはじめ、CFO、経営企画管掌、サステナビリティ管掌等の社内取締役も参画し対応しています。また、2023年12月には社外取締役も株主との対話に参加しました。
当社では株主との対話で把握した意見を取締役会への報告事項に含め、取締役会での議論に活用しています。2023年度は株主との対話において把握された株主から見た当社業績や成長性の懸念についての意見を取締役会にフィードバックすることにより、取締役会における中期経営計
画を含む経営戦略策定の議論を深めました。さらに、アドバイザリー・ボードのあり方や役員報酬への非財務KPI導入など、株主の意見も参考にしながら、ガバナンスの向上に努めています。

２．資本構成外国人株式保有比率30%以上【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

35,045,300

18.20

株式会社日本カストディ銀行（信託口）

11,410,440

5.92

BNYMSANV AS AGENT/CLIENTS LUX UCITS NON TREATY 1

8,260,400

4.28

BNY GCM CLIENT ACCOUNT JPRD AC ISG (FE-AC)

8,029,761

4.17

日本生命保険相互会社

7,045,501

3.65

帝人従業員持株会

6,769,131

3.51

Oasis Japan Strategic Fund Ltd．

4,800,410

2.49（株）三菱ＵＦＪ銀行

2,897,287

1.50

NORTHERN TRUST GLOBAL SERVICES SE, LUXEMBOURG RE LUDU RE： UCITS CLIENTS 15．315 PCT NON TREATY ACCOUNT

2,857,000

1.48

STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505223

2,663,276

1.38

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無なし

補足説明
1．大株主の状況は、2024年3月31日現在の状況を記載しています。
2．割合は、自己株式（5,400,915株）を控除して計算しています。また小数点第3位を切り捨てています。
3．公衆の縦覧に供されている大量保有報告書または変更報告書において、以下の会社が当社の株式を相当数保有している旨の記載があるものの、当社として2024年3月31日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況は株主名簿に基づいて記載しています。なお、以下の（ ）内の保有割合は、自己株式を含んだ発行済株式の総数に対する割合です。
・三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社ほか1名：11,761千株(5.94％) 2022年10月31日現在で保有(2022年11月7日付変更報告書)
・日本生命保険相互会社ほか1名：12,112千株(6.12％) 2023年11月30日現在で保有(2023年12月7日付変更報告書)
・イーストスプリング・インベストメンツ（シンガポール）リミテッド：9,967千株（5.04％） 2024年1月31日現在で保有(2024年2月6日付変更報告書)

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 プライム

決算期

3月

業種

繊維製品

直前事業年度末における（連結）従業員
数

1000人以上直前事業年度における（連結）売上高

1兆円以上

直前事業年度末における連結子会社数50社以上100社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情(1) グループ経営に関する考え方及び方針
当社は、重要社会課題を事業の成長の機会と捉え、社会が必要とする新たな価値を創造・提供し、「未来の社会を支える会社」となることが、当社グループの持続的成長と中長期的な企業価値の向上につながるものと考えています。
当社は、これまで培ってきたマテリアル系とヘルスケア系の2大事業領域に当社グループが持つエンジニアリングの技術基盤を融合する新事業創出などにも着実に取り組んでいくことで、企業価値のさらなる向上を目指しています。
当社のグループ会社に対する出資は、直接または間接的に株式の過半数を保有することを原則とし、支配権をもつ出資比率の獲得を可能な限り目指すこととしています。一方、グループ会社の事業の特殊性や、当該事業領域でのブランド力、独自の企業文化、人財採用力、意思決定の迅速性などの観点などから、高い独立性を保持することが合理的と判断し、株式会社ジャパン・ティッシュエンジニアリング（以下、J-TEC））の上場を維持しています。
当社は、上場グループ会社につき、上場を維持することの合理性を定期的に点検するとともに、当社グループとしての企業価値の最大化の観点から、各判断の合理性及び上場グループ会社のガバナンス体制につき説明責任を果たします。
(2) 上場子会社を有する意義
当社は、金融商品取引法による公開買付けにより、2021年3月9日付で、J-TECの発行済み株式の57.72％の株式を取得し、現在は東京証券取引所グロース市場上場の同社の議決権を57.73％（2024年3月31日現在）保有し、連結子会社としています。
J-TECは、再生医療等製品の開発、製造、販売を行う再生医療製品事業、再生医療に関する開発及び製造等を受託する再生医療受託事業、研究用ヒト培養組織の開発、製造、販売を行う研究開発支援事業を展開しています。日本の再生医療のパイオニアであり、再生医療等製品の製造供給等の豊富な実績があるJ-TECとの連携は当社が再生医療事業及び再生医療CDMO事業へ参入するにあたり、必要不可欠なものとなっています。また、当社グループの化学合成、高分子化学、加工、エンジニアリングなどの基盤技術及びヘルスケア事業基盤をJ-TECが保有する技術と組み合わせることで、J-TECの再生医療製品事業や再生医療受託事業拡大に寄与することが可能であることから、当社がJ-TECを子会社として保有する意義は大きいと考えています。
当社は、現時点では、J-TECを完全子会社としなくとも、双方が有する技術やノウハウの共有及び経営資源の相互補完・有効利用が可能であり、強固な協働を通して、両社のシナジーを発揮することができると考えています。また、J-TECの現在の企業文化や経営の自主性を維持することが同社の企業価値向上に資するものと考えており、J-TECの上場を維持することが、J-TEC及び当社グループ双方の企業価値向上の観点で最適であると考えています。
（注）「CDMO」とは、「Contract Development and Manufacturing Organization」の略であり、医薬品の製剤開発や製造を受託する医薬品受託製造
開発機関を指します。
(3) 上場子会社のガバナンス体制の実効性確保に関する方策
当社と上場子会社の一般株主との間に利益相反リスクがあることを踏まえ、J-TECの独立した意思決定を担保するため、以下の方策を通じ、実効的なガバナンス体制を構築しています。
(a)J-TECの業務執行に係る意思決定機関は同社取締役会であり、上場会社のガバナンスの基本である「株主の平等性」は確保されています。当社は、原則としてJ-TECの経営判断への直接的な関与は不可とすることを、当社規程で定めています。一方、当社は開示義務等に対応するため、当社の株主総会の議決権行使に関わるもの、当社の適時開示に影響を与えるもの、当社連結財務諸表に重要な影響を与えるものに限定して、JTECに事前報告を求めています。
(b)当社は、2021年3月に成立した当社によるJ-TEC株式に対する公開買付けにあたり、J-TECとの間で2021年1月29日付で資本業務提携契約を締結し、当社との事前協議事項及び当社による事前承諾事項を定めています。当該事項は、一般株主との利益相反に配慮したうえで、当社グループの経営に影響を与える可能性のある重要な事項に限定されています。
本契約の中で、①子会社又は関連会社の異動、②上場廃止基準に該当する若しくはそのおそれのある行為又は上場廃止の申請、③公開買付者（当社）との業務提携に類似する業務提携（合弁会社の設立及びライセンスの付与を含む）、④組織変更、合併、株式交換、会社分割、事業の全部若しくは一部の譲渡又は譲受その他これらに準ずる行為を行い又は決定する場合に限定して、J-TECは当社の事前承諾を取得するものとしています。
(c)J-TECの取締役会の構成について、当社がJ-TECの取締役のうち過半数を指名する権利を有する旨を、本資本業務提携契約において定めています。なお、J-TECの取締役会は6名で構成され、取締役2名が当社から派遣されていますが、取締役はJ-TECの企業価値向上を図るべく業務執行を監督する立場をとり、原則としてJ-TECの経営陣の判断を尊重することとし、J-TEC及び一般株主の利益が不当に損なわれることがないよう最大限配慮しています。J-TECの上場会社としての独立性を尊重した適切なガバナンスと、当社とのシナジーを最大限実現することの両立を目指
して、適宜、取締役会の構成を見直す予定です。また、J-TECでは2024年6月18日に開催した第26期定時株主総会にて独立社外取締役2名を選任しました。少数株主の利益保護及び株主の公正性・公平性の担保のため、透明性の高い運営を目指していきます。
(d)J-TECからの当社に対する再生医療CDMO事業のノウハウ等の提供は、J-TECと当社との市場における競合等の観点から利益相反が生じ得るため、本資本業務提携契約において、当社とJ-TECの一般株主との間の利益相反に関し必要な配慮を行った上で実施することを前提とする旨を定めています。また、J-TECにおける、当社グループとの取引に関する価格や取引条件の決定については、J-TEC取締役会の下に、コーポレート・
ガバナンスの強化及び経営の透明性の確保、並びに、少数株主の利益保護及び株主の公正性・公平性の担保に資することを目的に、独立社外取締役を含む独立性を有する者で構成する特別委員会を設置し、当社グループとの取引内容を確認する体制を敷いていることから、一般株主の権利は保護されており、J-TECの経営判断の独立性は確保されていると考えています。

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査役設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

10 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

社外取締役

取締役の人数7名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

4名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

4名

会社との関係(1)

氏名

属性

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f
g h

大西賢

他の会社の出身者△

津谷正明

他の会社の出身者△

南多美枝

他の会社の出身者

楠瀬玲子

他の会社の出身者※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）
k
その他

△

i

j

k

会社との関係(2)

氏名

大西賢

津谷正明

独立
役員

適合項目に関する補足説明

選任の理由

○

上場事業会社代表取締役社長、代表取締役会長を歴任しており、その豊富な事業経験、卓越した見識をもって、当社取締役会議長として2024年5月に公表した中期経営計画策定の議論を深めるなど、取締役会の活性化・実効性を高め、的確な指摘及び助言をしていただいております。また、指名諮問委員会委員及び報酬諮問委員会委員として、取締役や経営幹部の指社外取締役の大西賢氏は、当社製品の 名、CEOを含む取締役等の業績評価や役員報
販売先である日本航空株式会社の出身で 酬制度改定等の審議に際し、大きな役割を果すが、日本航空株式会社と当社の間の取 たされております。さらに、当社諮問機関である引について、当社グループの連結売上高 アドバイザリー・ボードの議長としてその職責をに占める割合は1％未満と軽微であり（20 十分に果たされています。今後も社外取締役と24年3月期実績）、独立性に影響を及ぼす して取締役会や指名諮問委員会、報酬諮問委
おそれはないと判断されることから、取引 員会、アドバイザリー・ボードにおいて客観的なの概要の記載を省略しています。
立場から当社重要事項の意思決定や業務執行の監督並びに経営への助言をしていただくことは、当社の株主価値・企業価値向上のために必要であると判断し、引き続き社外取締役として選任しています。また、当社が定める独立取締役の要件及び証券取引所の定める独立
役員の要件を全て満たしており、一般株主との間に利益相反を生じるおそれがないと判断し、独立役員として選任しています。

○

上場事業会社代表執行役CEO、取締役会長を歴任し、その豊富な事業経験、卓越した見識をもって、当社の社外取締役として的確な指摘及び助言をいただいております。また、指名諮問委員会の議長として、取締役や経営幹部の選任・退任、CEO後継候補者の育成計画レビューなどに際して議論を深めていただいておりま
社外取締役の津谷正明氏は、当社製品 す。さらに、報酬諮問委員会委員として役員報の販売先である株式会社ブリヂストンの 酬制度の改定やCEOを含む取締役等の業績出身ですが、株式会社ブリヂストンと当社 評価について、またアドバイザリー・ボード メンの間の取引について、当社グループの連 バーとして経営全般の事項について、的確な指結売上高に占める割合は1％未満と軽微 摘や助言をいただいております。今後も社外取であり（2024年3月期実績）、独立性に影 締役として取締役会や指名諮問委員会、報酬
響を及ぼすおそれはないと判断されること 諮問委員会、アドバイザリー・ボードにおいて客から、取引の概要の記載を省略していま 観的な立場から当社重要事項の意思決定や業す。
務執行の監督並びに経営への助言をしていた
だくことは、当社の株主価値・企業価値向上のために必要であると判断し、引き続き社外取締役として選任しています。また、当社が定める独立取締役の要件及び証券取引所の定める独立役員の要件を全て満たしており、一般株主との間に利益相反を生じるおそれがないと判断し、独立役員として選任しています。

南多美枝

楠瀬玲子

グローバル企業において、ヘルスケア事業・産業材関連事業や複数地域での責任者としての経験に基づく広い知見や高い見識をもって、殊にグローバルに複数事業を展開する企業運営
やダイバーシティ・エクイティ＆インクルージョンの視点からも、当社の社外取締役として的確な指摘及び助言をいただいております。指名諮問委員会委員及び報酬諮問委員会委員として取締役や経営幹部の指名、役員報酬制度の改定やCEO含む取締役等の業績評価について、またアドバイザリー・ボード メンバーとして経営全般の事項について、的確な指摘や助言をい
ただいております。今後も社外取締役として取締役会や指名諮問委員会、報酬諮問委員会、
アドバイザリー・ボードにおいて客観的な立場から当社重要事項の意思決定や業務執行の監督並びに経営への助言をしていただくことは、当社の株主価値・企業価値向上のために必要であると判断し、引き続き社外取締役として選任しています。また、当社が定める独立取締役の要件及び証券取引所の定める独立役員の要件を全て満たしており、一般株主との間に利益相反を生じるおそれがないと判断し、独立役員として選任しています。

○

-

○

自動車産業関連企業や経営統合を行った企業において企業変革やグローバルな組織運営の経験を重ね、近時はこれをCFOとしてリードしてこられました。また企業内・外においてダイバー
シティ・エクイティ＆インクルージョンにも積極的に取り組んでこられています。グローバルでの社外取締役の楠瀬玲子氏は、当社製品 事業展開や企業変革及び持続的成長を支えるの販売先である日本板硝子株式会社、株 財務戦略などを進める当社において、同氏の式会社LIXILの出身ですが、各社と当社の 深い経験や高い見識をもって、社外取締役とし間の取引について、当社グループの連結 て客観的な立場から、取締役会や指名諮問委
売上高に占める割合は1％未満と軽微で 員会、報酬諮問委員会、アドバイザリー・ボードあり（2024年3月期実績）、独立性に影響 などを通して、当社重要事項の意思決定や業を及ぼすおそれはないと判断されることか 務執行の監督並びに経営への助言をしていたら、取引の概要の記載を省略しています。 だくことは、当社の株主価値・企業価値向上に非常に有益であると判断し、社外取締役として選任しております。また、当社が定める独立取締役の要件及び証券取引所の定める独立役員の要件を全て満たしており、一般株主との間に利益相反を生じるおそれがないと判断し、独立役員として選任しています。

指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無あり

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

委員会の名称

全委員（名）

常勤委員（名）

社内取締役 社外取締役 社外有識者
委員長（議その他（名）
（名）
（名）
（名）
長）

指名委員会に相当する任意の委員会

指名諮問委員会（※
）

5

0

1

4

0

0

社外取
締役

報酬委員会に相当する任意の委員会

報酬諮問委員会（※
）

5

0

1

4

0

0

社外取
締役

補足説明
(1)指名諮問委員会及び報酬諮問委員会（※）
役員人事に関して一層の透明性の向上を図るため、取締役会の諮問機関として、指名諮問委員会及び報酬諮問委員会を設置しています。それ
ぞれの諮問委員会における審議事項は「２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）」に記載のとおりです。
2023年度における両委員会の開催回数、委員の出席状況、主な議題・審議事項については以下の通りです。

詳細を有価証券報告書（2024年3月期、66-67ページ）に記載 していますので、ご参照ください。
（有価証券報告書）https://www.teijin.co.jp/ir/library/business-report/＜指名諮問委員会＞
・開催回数：8回
・委員の出席状況：鈴木庸一（8/8回）、大西賢（8/8回）、津谷正明（8/8回）、南多美枝（7/7回）、内川哲茂（8/8回）、内永ゆか子（1/1回）
・主な議題・審議事項：CEO再任審査及びCEOによる後任候補者の育成計画・進捗状況のレビュー、役員人事制度の改定、2024年度役員人事、社外役員の独立性＜報酬諮問委員会＞
・開催回数：8回
・委員の出席状況：鈴木庸一（8/8回）、大西賢（7/8回）、津谷正明（8/8回）、南多美枝（5/5回）、内川哲茂（8/8回）、内永ゆか子（3/3回）
・主な議題・審議事項：役員報酬制度の改定、役員報酬水準の検討、CEOを含む社内取締役、経営陣幹部の2022年度業績評価及び報酬額の算定
本報告書提出時点の指名諮問委員会の構成は以下のとおりです。
津谷正明（議長、社外取締役）、大西賢（社外取締役）、南多美枝（社外取締役）、楠瀬玲子（社外取締役）、内川哲茂（CEO）
本報告書提出時点の報酬諮問委員会の構成は以下のとおりです 。
南多美枝（議長、社外取締役）、大西賢（社外取締役）、津谷正明（社外取締役）、楠瀬玲子（社外取締役）、内川哲茂（CEO）【監査役関係】
監査役会の設置の有無

設置している

定款上の監査役の員数

員数の上限を定めていない

監査役の人数5名

監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況
当社監査役会は、会計監査人から会計監査計画、内部統制監査計画及び四半期レビュー計画の概要説明を受けるとともに、会計監査報告、内部統制監査報告、四半期レビュー報告及びグループ会社往査報告を通じ、会計上及び内部統制上の課題等について説明を受け、監査上の重点事項を協議し、必要な対処を行う一方、監査役からは、監査方針、監査計画等を会計監査人に説明を行い、質疑を含む意見交換を実施しています。また、グループ会社の監査に従事した会計監査人より各社の監査指摘事項について説明を受け、グループとして情報の共有化を図っています。
さらに、グループ監査役会において、会計監査人より、日本の会計基準、国際会計基準について短期及び中期的視点での改正動向及び帝人グループへの影響と対処すべき課題等について説明を受けています。なお、内部監査組織である経営監査部も監査役と同様、会計監査人との連携を図っています。
監査役会と経営監査部とは、年度内部監査計画の立案時点で監査範囲、対象会社・部門等について意見交換を行っています。一方、内部監査実
施状況については、グループ監査役会、非定例会合及び月報等において、経営監査部より監査役に報告を行い、内部監査情報の定期的かつ網羅的把握と必要なアクションを共有化しています。また、監査役監査情報も経営監査部と共有化を行っています。
監査役監査、会計監査及び内部監査（以下、「各監査」）と、内部統制部門（サステナビリティ、経営戦略、情報システム等の機能部門）との関係については、内部統制部門が、内部統制システムの整備及び運用の支援を行い、各監査組織へ定期的かつ随時に報告を行うとともに各監査を受けています。
なお、金融商品取引法に基づく「財務報告に係る内部統制報告制度」については、経営監査部による独立的モニタリングも踏まえて「内部統制報告書」を作成し、会計監査人による監査を受けています。

社外監査役の選任状況

選任している社外監査役の人数

3名

社外監査役のうち独立役員に指定され
ている人数

3名

会社との関係(1)
氏名

属性

中山ひとみ

弁護士

有馬純

その他

辻幸一

公認会計士

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f g h i j※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与
c
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d
上場会社の親会社の監査役
e
上場会社の兄弟会社の業務執行者
f
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
g
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
h上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
i
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
j
上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）k
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）l
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）
m
その他

k

l

m

会社との関係(2)

氏名

中山ひとみ

有馬純

独立
役員

○

○

適合項目に関する補足説明-

弁護士として、また政策委員等を歴任してきた豊富な知見と経験を踏まえた専門的視点から、
特に当社のコンプライアンス及びリスクマネジメ
ントの観点から、経営全般の監視と有効な助言をいただいております。また、当社が定める独立監査役の要件及び証券取引所の定める独立役員の要件を全て満たしており、一般株主との間に利益相反を生じるおそれがないと判断し、独立役員として選任しています。

-

経済産業省から現任の東京大学公共政策大学院に至るまで、国際的なエネルギー政策や環境政策などに取り組んできた豊富な知見や高い見識から特に環境・エネルギー、グローバ
ルな組織運営及びコンプライアンスの観点から、経営全般の監視と有効な助言をいただいております。また、当社が定める独立監査役の要件及び証券取引所の定める独立役員の要件を全て満たしており、一般株主との間に利益相反を生じるおそれがないと判断し、独立役員として選任しています。

辻幸一

選任の理由

○

公認会計士として豊富な経験を有し、会計・監査の知見に精通していることから、専門知識に裏付けされた助言にとどまらず、ポートフォリオ
変革やリスクマネジメントなど経営全般についても有益な助言をいただくとともに、経営全般の監視をいただいております。また、当社が定める独立監査役の要件及び証券取引所の定める独立役員の要件を全て満たしており、一般株主との間に利益相反を生じるおそれがないと判断し、独立役員として選任しています。

【独立役員関係】
独立役員の人数

7名

その他独立役員に関する事項
当社と社外取締役及び社外監査役との間に、特別な利害関係はありません。
社外取締役及び社外監査役の他の会社等との兼務の状況及び社外取締役及び社外監査役の当社株式の保有状況は、（2024年3月期、74-77
ページ）に記載しているとおりですが、当社と兼職先であるそれぞれの会社等との間には特別な利害関係はありません。
（有価証券報告書）https://www.teijin.co.jp/ir/library/business-report/社外取締役は、社内取締役に対する監督機能、さらには見識に基づく経営助言機能を通じ、取締役会の透明性とアカウンタビリティー（説明責任と必要な情報開示）の向上に貢献する役割を担っています。
また、当社監査役5名の内、独立性を確保した社外監査役を過半数の3名とすることにより、透明性を確保し、トータル・リスクマネジメント（TRM）の監査を含む経営に対する監視・監査機能を果たしています。
当社では、2003年4月1日より、取締役会の経営監視機能をより一層明確でかつ透明性の確保されたものとするため、社外取締役の要件を取締役会で「独立取締役規則」として定めており、これに基づいて社外取締役を選任しています。また、同様に、社外監査役も社内取締役と経営陣の職
務執行に関する監視・監査機能をより一層明確でかつ透明なものとするために、社外監査役の要件を監査役会の同意を得て取締役会で「独立監査役規則」として定め、これに基づいて社外監査役を選任しています。当該要件は、以下のインターネット上の当社ウェブサイトに掲載しています。
なお、当社社外取締役及び社外監査役は、東京証券取引所の定める独立性の要件を満たしています。
https://www.teijin.co.jp/ir/management/governance/requirements/
社外監査役は、監査役監査、会計監査及び経営監査部の監査報告等を監査役会及びグループ監査役会を通じて報告を受け、これについて適宜意見交換を行い、また社外取締役はこれらの監査報告等を受けることで相互連携を図っています。
社外取締役または社外監査役による監督と内部統制部門との関係としては、内部統制部門が業務運営リスクや経営戦略リスク等について社外
取締役または社外監査役に主に取締役会を通じて適宜報告し、社外取締役または社外監査役から必要な指摘や助言を受けています。また必要に応じて、社外取締役または社外監査役は内部統制部門を統括する機能責任者と意見交換を行い、内部統制システム等に関する有効な改善提案を行っています。
社外取締役と当社間で、責任限定契約を締結しており、会社法第423条第1項の責任について、その者が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、2千万円と会社法第425条第1項各号の額の合計額とのいずれか高い額を限度としています。同様に、社外監査役と当社間で、責任限定契約を締結しており、会社法第423条第1項の責任について、その者が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、2千万円と会社法第425条第1項各号の額の合計額とのいずれか高い額を限度としています。

【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

業績連動報酬制度の導入、その他

該当項目に関する補足説明
当社の執行役員を兼務する社内取締役に対し、短期の業績達成及び中期経営計画の達成や中長期的な企業価値の向上に向けたインセンティブを付与することを目的に、業績連動報酬（短期インセンティブ報酬）、譲渡制限付株式報酬（中長期インセンティブ報酬）及び業績連動型株式報酬（中長期インセンティブ報酬）を支給しています。なお、さらなるグループ経営の強化のため、全執行役員の報酬構成をグローバルに統一しています。
また、当社は2024年度より譲渡制限付株式報酬制度（中長期インセンティブ報酬）及び業績連動型株式報酬制度（中長期インセンティブ報酬）を改定し、株式報酬に対する納税資金対応を導入し株式報酬制度の運用性を高めることで、株式価値増大への貢献意欲を促進する株式報酬制度としています。
詳細は「報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」をご参照ください。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
2024年3月期に、当社取締役及び監査役に支払った報酬、監査報酬の内容は次のとおりです。
【役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数】
1)取締役（社外取締役を除く）
・報酬等の総額 248百万円
・報酬等の種類別の総額 基本報酬184百万円（7名）、業績連動報酬28百万円（6名）、譲渡制限付株式報酬35百万円（4名）、業績連動型株式
報酬 付与なし
2)監査役（社外監査役を除く）
・報酬等の総額 76百万円
・報酬等の種類別の総額 基本報酬76百万円（2名）
3)社外取締役・報酬等の総額 72百万円
・報酬等の種類別の総額 基本報酬72百万円（5名）
4)社外監査役・報酬等の総額 41百万円
・報酬等の種類別の総額 基本報酬41百万円（4名）
注1：上記の報酬等は2024年3月末日時点の役員報酬支給方針に基づき決定されています。
注2：2023年6月21日に開催された第157回定時株主総会で選任された社内取締役4名に支給する業績連動報酬については、2023年度の経営状
況及び当該社内取締役4名全員より業績連動報酬の一部（4名合計で24百万円）の受領辞退（減額）の申し出があったことを踏まえ、当社の報酬諮問委員会において審議した結果、当該申し出のあった金額分を減額して業績連動報酬の額を算定しており、上記の報酬等の総額248百万円及び業績連動報酬28百万円には、当該減額分の金額は含まれておりません。
注3：社外取締役及び監査役に対する業績連動報酬、譲渡制限付株式報酬及び業績連動型株式報酬の付与はありません。
注4：取締役に対する報酬限度額のうち、金銭報酬等の額は年額630百万円、譲渡制限付株式報酬の付与のための報酬額は年額70百万円、業績連動型株式報酬の付与のための報酬額は年額300百万円です。（2021年6月23日開催第155回定時株主総会決議）
注5：監査役に対する報酬限度額は、月額12百万円です。（1999年6月25日開催第133回定時株主総会決議）
なお、上記については有価証券報告書（2024年3月期、87ページ）に記載していますので、ご参照ください。
（有価証券報告書）https://www.teijin.co.jp/ir/library/business-report/

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
当社では、コーポレート・ガバナンス及びステークホルダーの視点、並びに中長期視点（サステナビリティ、ESG）での企業価値創造をさらに強化することに加え、2024年度より、株式報酬に対する納税資金対応を導入し株式報酬制度の運用性を高めることで、株式価値増大への貢献意欲を促
進することを目的に、役員に対する株式報酬制度を改定しています。
役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針は以下のとおりです。
(1)報酬制度の基本方針
・短期及び中長期経営目標の達成を動機づけ、かつ、中長期的な業績の向上と企業価値の増大への貢献意識を高めるものであること
・会社業績との連動性が高く、かつ透明性・客観性が高いものであること
・ステークホルダーとの価値の共有や株主重視の経営意識を高めることを主眼としたものであること
・グローバルに優秀な経営人財を確保するために経営者のインセンティブとなる報酬水準、報酬内容とすること(2)報酬水準・社内取締役及び社外取締役の役員報酬水準については、国内の大手企業が参加する報酬調査結果をベースとして、毎年、役位／ジョブグレー
ドごとに総報酬の基準額の妥当性を検証の上、決定しています。
(3)役員の報酬等の構成
・執行役員を兼務する社内取締役の報酬は、短期の業績達成及び中期経営計画の達成や中長期的な企業価値の向上に向けたインセンティブを付与することを目的として、会社業績には連動しない定額報酬である基本報酬並びに変動報酬である業績連動報酬（短期インセンティブ報酬）、
譲渡制限付株式報酬（中長期インセンティブ報酬）及び業績連動型株式報酬（中長期インセンティブ報酬）で構成します。
なお、執行役員を兼務しない社内取締役については、それぞれの委嘱業務に応じた金銭報酬のみとし、譲渡制限付株式報酬（中長期インセンティ
ブ報酬）及び業績連動型株式報酬（中長期インセンティブ報酬）は付与対象外とします。
・社外取締役及び監査役の報酬は、会社業績には連動しない基本報酬のみとします。
(4)報酬構成比率
執行役員を兼務する社内取締役については、以下のとおりの報酬構成比率としています。
1） 代表取締役社長執行役員(a) 定額報酬である基本報酬：45％(b) 変動報酬である業績連動報酬：20％(ｃ) 変動報酬である譲渡制限付株式報酬：10％(d) 変動報酬である業績連動型株式報酬：25％
2） その他取締役(a) 定額報酬である基本報酬：50％(b) 変動報酬である業績連動報酬：25％(ｃ) 変動報酬である譲渡制限付株式報酬：10％(d) 変動報酬である業績連動型株式報酬：15％（注）代表取締役社長執行役員の会社業績に連動する報酬の比率を他の取締役と相違させることで、その役位及び責任の重さを明確にしております。
(5)業績連動報酬等に対する業績評価指標
1)業績連動報酬
基礎収益力の回復、並びに事業ポートフォリオ変革の推進を動機づけるために、「事業利益」、「税後事業利益ROIC」及び役員共通のサステナビ
リティに関する非財務指標（安全）を含む「個人業績目標」を執行役員を兼務する社内取締役に対する業績評価指標に設定しています。
2) 業績連動型株式報酬
中長期的な企業価値向上・株主価値向上の実現を動機づけるため、「当期利益ROE」、「TSR」及び「サステナビリティ」を業績評価指標としています。「当期利益ROE」の目標は当社が中期的に目指すべき数値を設定し、株主目線の経営への意識づけとして、引き続き「TSR」も業績評価指標に設定しています。また、当社の長期ビジョン“未来の社会を支える会社”を実現するために、「サステナビリティ」に関する非財務指標（環境、DE＆I、社員エンゲージメント）も執行役員を兼務する社内取締役に対する業績評価指標に設定しています。
(6)報酬等を与える時期・条件の決定に関する方針
1) 定額報酬(a) 基本報酬
各取締役の役位／ジョブグレードに応じて支給額を決定し、固定額を支給します。役位／ジョブグレードごとの固定額の12分の1を月例報酬として支給します。
2) 変動報酬(a) 業績連動報酬
役位／ジョブグレード、業績評価指標の達成度及び取締役個人の業績評価に基づき計算し、期末一時金として6月末までに支給します。なお、その後も株主総会決議により承認を受けた範囲内で、業績評価期間及び業績評価指標等を新たに設定します。
(b) 譲渡制限付株式報酬
毎年7月から8月頃に、役位／ジョブグレードを踏まえて設定された基準額相当の株式及び株式ユニットを譲渡制限その他株主総会決議により承認を受けた範囲内で定められる条件等を付して付与します。付与した株式の譲渡制限は原則として当社の取締役会が予め定める地位を退任する時に解除し、株式ユニットに基づき支給する金銭については、原則として、当該譲渡制限解除時に、付与した株式ユニットの数に譲渡制限解除日の当社の普通株式の株価を乗じた金額を金銭で支給します。
譲渡制限付株式報酬は、当社の取締役会において定める一定の非違行為がなく、譲渡制限付株式報酬制度として当社の取締役会が定めたその他必要と認められる要件を満たした執行役員を兼務する社内取締役に付与します。
(c) 業績連動型株式報酬
1乃至複数の事業年度からなる業績評価期間を対象として、当社の取締役会が設定した1乃至複数の業績評価指標の目標の達成度等に応じた数の株式及び株式ユニットを、業績評価指標ごとに設定される業績評価期間終了後に、譲渡制限その他株主総会決議により承認を受けた範囲内で定められる条件等を付して、毎年7月から8月頃に付与します。 付与した株式の譲渡制限は原則として当社の取締役会が予め定める地位を退任する時に解除し、株式ユニットに基づき支給する金銭については、原則として、当該譲渡制限解除時に、付与した株式ユニットの数に譲渡制
限解除日の当社の普通株式の株価を乗じた金額を金銭で支給します。
業績連動型株式報酬は、業績評価期間の全部または一部の期間中に当社の取締役会が定める地位にあり、当社の取締役会において定める一
定の非違行為がなく、業績連動型株式報酬制度として当社の取締役会が定めたその他必要と認められる要件を満たした執行役員を兼務する社
内取締役に付与します。
なお、上記については有価証券報告書（2024年3月期、83-84ページ）に記載していますので、ご参照ください。
（有価証券報告書）https://www.teijin.co.jp/ir/library/business-report/【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】
社外取締役に対しては、経営戦略部が決議事項、報告事項の事前説明を行い、職務執行の全般をサポートするほか、秘書部が社外取締役と他の取締役等との連絡調整にあたることで、社外取締役の活動をサポートしています。
社外監査役については、常勤監査役が、取締役会議案の事前説明に加えて主要な社内重要会議の内容についても適時に説明を行っています。
また、CEOや取締役との懇談、グループ監査役会への参加等を通して社外監査役が業務執行状況の監査を行えるよう、監査役スタッフがサポートしています。

【代表取締役社長等を退任した者の状況】
元代表取締役社長等である相談役・顧問等の氏名等
氏名

役職・地位

勤務形態・条件(常勤・非常勤、報酬有無等)

業務内容

大八木成男

名誉顧問

・財界活動等の社外活動に従事

鈴木純

シニア・アドバイ
・財界活動等の社外活動に従事
ザー

元代表取締役社長等である相談役・顧問等の合計人数

社長等退任日任期

非常勤、報酬有

2014/03/31

最長在任期間に関する内規あり

常勤、報酬有2022/03/31

最長在任期間に関する内規あり

2名

その他の事項―――

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）（1）取締役会
取締役会は、原則月1回開催され、法令・定款に定められた事項のほか、帝人グループ全体の経営方針、全体計画などの重要事項について審議
し決定または承認するとともに、取締役の職務執行を監督しています。取締役会規則において取締役会付議事項を定めるほか、意思決定の迅速化と業務執行責任の明確化を目的に、帝人グループの業務執行に関する重要事項（各事業及び機能運営に係わる個別中・短期計画、個別重要事項）について、各執行役員に対して適切な権限の委譲を行っています。
意思決定の迅速化と業務執行責任の明確化を目的に、取締役の定数を定款で10名以内と定め、大幅な権限委譲のもとで執行役員制度を導入しています。現在、当社の取締役会は7名（うち2名は女性）で構成し、当社の定める独立取締役の要件を満たす社外取締役は4名です。また、取締役の任期は定款で1年と定めています。
上記の役割を果たすため、取締役候補者については、当社のトップマネジメントを担当するにふさわしい人格・見識ともに優れた人物を、本人の能力、過去の業績等を勘案した上で取締役会において決定し株主総会に推薦しています。
監視・監督と業務執行の分離の一環として、取締役会議長は社外取締役から選定することとしています。
2023年度の取締役会の開催回数は13回となっております。同年度の出席状況、主な議題・審議事項については別紙1【取締役会への個々の取締役の出席状況及び主な議題・審議事項】に記載のとおりです。有価証券報告書（2024年3月期、65ページ）にも記載していますので、ご参照ください。
（有価証券報告書）https://www.teijin.co.jp/ir/library/business-report/
本報告書提出時点の取締役会の構成は以下のとおりです。

大西賢（議長、社外取締役）、内川哲茂（CEO）、森山直彦、山西昇、津谷正明（社外取締役）、南多美枝（社外取締役）、楠瀬玲子（社外取締役）（2）監査役会
当社の監査役会は5名（うち2名は女性）で構成し、当社の定める独立監査役の要件を満たす社外監査役は過半数の3名です。
監査役は法律や財務・会計などの専門性や経験を有し、その豊富な専門的知見や経験に基づき、取締役の職務の執行を監査しています。常勤
監査役嶋井正典及び社外監査役辻幸一は、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しています。
また、グループ全体の監視・監査の実効性を高めるため、グループ会社の監査役等で構成するグループ監査役会を定期的に開催しています。
2023年度の監査役会の開催回数は12回となっております。同年度の監査役の出席状況、重点監査事項 については別紙2【監査役会への個々の監査役の出席状況及び重点監査事項】に記載の通りです。有価証券報告書（2024年3月期、79ページ）にも記載していますので、ご参照ください。
（有価証券報告書）https://www.teijin.co.jp/ir/library/business-report/
本報告書提出時点の監査役会の構成は以下のとおりです。
嶋井正典、鳥居知子、中山ひとみ（社外監査役）、有馬純（社外監査役）、辻幸一（社外監査役）（3）グループ経営戦略会議及びグループマネジメント会議
取締役会から権限委譲された当社及び帝人グループの業務執行に関する重要事項については、CEOが、原則として毎月2回以上開催される「グループ経営戦略会議」及び月1回開催される「グループマネジメント会議」での審議を経て意思決定します。
「グループ経営戦略会議」は、CEO、経営役員、その他CEOが指名した者がメンバーとなり、CEOがこれを招集しその議長となります。また、「グループマネジメント会議」は、CEO、経営役員、事業本部長、その他CEOが指名した者がメンバーとなり、CEOがこれを招集しその議長となります。
なお、メンバー以外に常勤監査役が両会議に出席します。
（4）指名諮問委員会及び報酬諮問委員会
役員人事に関して一層の透明性の向上を図るため、取締役会の諮問機関として、指名諮問委員会及び報酬諮問委員会を設置しています。それ
ぞれの諮問委員会では、下記の事項を審議し、取締役会への提案、提言を行っています。
1)指名諮問委員会(a) CEOの交代及び後任者の推薦(b) 代表取締役候補者の選任・退任(c) 取締役候補者（会長を含む）の選任・退任(d) 監査役候補者の選任・退任(e) 社内取締役及び経営陣幹部の昇格・降格、選任・退任、シニア・アドバイザーの委嘱・解嘱に関する事項(f) 社外取締役及び社外監査役の独立性基準に関する事項(g) CEOの後任候補者の選定並びにCEOによる後任候補者の育成計画、進捗状況のレビュー
2)報酬諮問委員会(a) 帝人グループ役員の報酬制度に関する事項(b) 帝人グループ役員の報酬水準に関する事項(c) 社内取締役（CEO含む）及び経営陣幹部の業績評価と報酬額に関する事項
両諮問委員会には社外取締役4名、取締役会長（不在の場合は空席）、CEOがメンバーとして参加し、諮問委員会の委員長である社外取締役が諮問委員会の議長となります。
なお、原則として、現CEOに関する事案については、CEOは退席し、審議には参加しません。また、会長に関する事案については、会長は退席し、審議には参加しません。
本報告書提出時点の指名諮問委員会の構成は以下のとおりです。
津谷正明（議長、社外取締役）、大西賢（社外取締役）、南多美枝（社外取締役）、楠瀬玲子（社外取締役）、内川哲茂（CEO）
本報告書提出時点の報酬諮問委員会の構成は以下のとおりです。
南多美枝（議長、社外取締役）、大西賢（社外取締役）、津谷正明（社外取締役）、楠瀬玲子（社外取締役）、内川哲茂（CEO）（5）アドバイザリー・ボード
社外の有識者による助言を通じた「経営の質」の向上を図ることを目的に「アドバイザリー・ボード」を設置し、取締役会の諮問機関と位置づけ運営
しています。アドバイザリー・ボードには、5〜7名の社外アドバイザー（現在、社外取締役4名、外国人有識者2名で構成）と取締役会長（取締役会
長が不在の場合は空席）、CEOがメンバーとして参加し、アドバイザリー・ボードの議長は取締役会議長である社外取締役が務めます。
本報告書提出時点のアドバイザリー・ボードの構成は以下のとおりです。
大西賢（議長、社外取締役）、津谷正明（社外取締役）、南多美枝（社外取締役）、楠瀬玲子（社外取締役）、Thomas M. Connelly, Jr.（外国人有識者）、Gerardus Johannes Wijers（外国人有識者）、内川哲茂（CEO）（6）内部監査の状況
内部監査体制については、当社にCEO直属の内部監査組織として経営監査部を設置し、グループ・グローバル横断的に「内部統制の有効性・効率性評価等」の監査を「グループ内部監査規程」に基づき実施しています。なお、上場子会社等一部では、個別に内部監査組織を設置しています。2024年3月31日現在、帝人グループの内部監査人は18名（上場子会社の該当者を除く）となっています。
（7）会計監査の状況
業務を執行した公認会計士の状況は以下のとおりです。（（ ）内は所属する監査法人、継続監査年数）
福田秀敏（有限責任 あずさ監査法人、5年）、上原義弘（有限責任 あずさ監査法人、3年）、岩崎宏明（有限責任 あずさ監査法人、3年）
監査業務に係る補助者の状況は以下のとおりです。
公認会計士10名、その他37名、計47名（8）TRM（リスクの統合管理）
企業の持続的成長を脅かすあらゆるリスクに対処するため、「経営戦略リスク」と「業務運営リスク」を対象とするTRM（トータル・リスクマネジメント）
体制を構築し、リスクの統合管理を行っています。CEOを委員長とする「TRMコミティー」を取締役会の下に設置しており、取締役会は、TRMコミティーから提案されるTRM基本方針、TRM年次計画等の審議・決定を行うとともに、重要なリスクを管理し、事業継続のための体制を整備します。
また、監査役は、取締役会がTRMに関する適切な方針決定、監視・監督を行っているか否かについて監査します。
「経営戦略リスク」の評価についてはCEOが直接担当し、取締役会等における重要な経営判断材料として提供します。

「業務運営リスク」についてはサステナビリティ管掌が担当し、横断的なリスクマネジメント体制の整備、問題点の把握及び危機発生時の対応を行います。
なお、当社のコーポレート・ガバナンス体制の詳細については、帝人グループ「コーポレート・ガバナンスガイド」として、インターネット上の当社ウェブサイトに掲載しています。
https://www.teijin.co.jp/ir/management/governance/guide/（9）責任限定契約の内容の概要
当社は、取締役である大西賢、津谷正明、南多美枝、楠瀬玲子の4氏と、監査役である嶋井正典、鳥居知子、中山ひとみ、有馬純、辻幸一の5氏と、各々責任限度額を2千万円または会社法第425条第1項に定める最低責任限度額のいずれか高い額を限度とする責任限定契約を締結しています。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
帝人グループでは、コーポレート・ガバナンスの仕組みは、その時点で会社の目的達成に最適と思われる仕組みを採用することとしています。従って、社会環境・法的環境の変化に伴い適宜見直すこととしています。現時点の会社法のもとで、取締役会に要求されている重要な経営判断・意思決定と、経営の監視・監督機能の両機能を適切に機能させるためには、社内取締役執行役員が主導する業務執行体制と、社外取締役が力点を置く経営の監視・監督機能及び監査役・監査役会による監視・監査機能を核としたガバナンス体制を両輪として回していくことが適切であると判断しており、当社は、当面「監査役会設置会社」を継続することとしています。監査役会設置会社における監査役は独任制であり、単独で権限を行使できることに加え、当社では、監査役会及び監査役に対して、「取締役会に対するモニタリング権限の最大限の活用」及び「取締役会における積極的かつ建設的な意見」を求めることで、監査役会が取締役会に対するより実効的な監査機能を保有し続ける体制としています。これらにより、「指名委員会等設置会社」が目指す経営に対する監視・監督機能の強化と同様のコーポレート・ガバナンスを、当社においては、「独立社外取締役を含む取締役会と執行役員制」、「独立社外監査役を含む監査役体制」、「独立社外取締役が過半数を構成する指名諮問委員会・報酬諮問委員会」
等を通じて実質的に果たしています。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明

株主総会招集通知の早期発送

総会開催日の3週間前を発送の目途としています。2024年3月期の場合、総会開催日は2
024年6月20日ですが、招集通知は5月29日に発送するとともに、電子提供制度に基づき、5月23日にインターネット上の当社ウェブサイト、東証ウェブサイト他に招集通知を掲載しました。
（和文） https://www.teijin.co.jp/ir/stocks/general-meeting/

集中日を回避した株主総会の設定

2024年3月期の総会は6月20日に開催しました。2025年3月期の総会も同様の時期に開催する予定です。

電磁的方法による議決権の行使

当社の電磁的方法による議決権の行使は、パソコン及びスマートフォンから、当社の指定する議決権行使サイトにアクセスし議決権を行使する方式です。

議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み

管理信託銀行等の名義株主（常任代理人を含む。）については、株式会社ICJが運営する
議決権電子行使プラットフォームの利用を事前に申し込むことで、当該プラットフォームを利用することができます。

招集通知（要約）の英文での提供

英文による招集通知は、5月23日に和文招集通知と同時にインターネット上の当社ウェブ
サイトに掲載しています。
（英文） https://www.teijin.com/ir/stocks/general-meeting/

その他

1．株主総会は、株主との直接対話ができる重要な機会のひとつで、株主に対し、「等身大の帝人」を発信し、株主からは忌憚のないご意見・ご質問をいただく場所と考えています。
2．株主が株主総会当日の様子を視聴できるようインターネットによるライブ中継（ハイブリット参加型バーチャル総会）を行いました。
3．株主総会開催前5月30日からインターネット上の当社ウェブサイトに株主からの質問を受け付けるサイトを設置しました。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

代表者
自身に
よる説
明の有
無

インターネット上の当社ウェブサイトにおいて、「IR基本方針」として、和文・英文で公表しています。
（和文） https://www.teijin.co.jp/ir/disclosure/（英文） https://www.teijin.com/ir/disclosure/
情報開示方針基本姿勢
1.帝人株式会社（以下「当社」という）及び帝人グループ各社は、すべての利害関係者（ステークホルダー）に対して、企業情報を適時・公平・正確かつ継続的に発信することを基本方針としています。
2.なかでも株主・投資家の皆様との信頼関係の構築を経営の重点事項と位置づけ、積極的な情報開示、双方向コミュニケーションの充実に努めます。
3.また、企業がアカウンタビリティー（説明責任と必要な情報開示）を果たすことが、企業のコーポレート・ガバナンスの有効性を担保するための必要条件と考えています。

ディスクロージャーポリシーの作成・公表

情報開示の基準
1.当社は、金融商品取引法・会社法等の諸法令（以下「諸法令」という）並びに、東京証券取引所等の定める「上場有価証券の発行者の会社情報の適時開示等に関する規則」（以下「適時開示規則」という）に従い、適時・公平・正確・明瞭・継続を基本とした、情報開示を行います。また、事業運営上開示不可の事項については、説明に当たって不可の理由を明確に表明します。
2.諸法令や適時開示規則が定める重要事実に該当しない情報であっても、株主・投資家の皆様にとって有益であると判断されるものにつきましては、個別事業の競争戦略に関わる重要情報や、高度の営業秘密に関する情報を除いて、適時・公平・正確・明瞭・継続を基本に開示します。
情報開示の方法
1.適時開示規則が定める重要事実に該当する情報の開示は、同規則に従い、
東京証券取引所へ説明するとともに、東京証券取引所の提供する適時開示情報伝達システム（TDnet）を通じて行います。
2.金融商品取引法に基づく開示は、金融庁の提供する有価証券報告書等の開示書類に関する電子開示システム（EDINET）を通じて行います。
3.上記以外の情報についても、投資判断に影響を及ぼすと思われる情報は、その重要度及び緊急性に応じて、適宜、プレスリリースの配信、記者会見及び説明会等を通じて速やかに開示します。
4.上記1.及び2.に従って開示された情報は、開示後速やかに帝人ウェブサイト
（以下「当社サイト」という）に掲載致します。また、株主・投資家の皆様の便宜を図るため、開示情報は日本語と併せ、その英語での開示に努めます。
5.当社サイトの「株主・投資家情報」のコーナーをより充実させるとともに、様々なメディアへの情報発信を的確に行い、また、説明会、各種印刷物をはじめとする種々の情報媒体を通じて、株主・投資家の皆様がアクセスしやすい環境
で、分かりやすい情報開示を行うよう努めます。
沈黙期間
当社は、決算情報の漏洩を防ぎ公平性を確保するため、各四半期決算及び決算発表までの数週間を沈黙期間としています。この期間内は、決算等に関連するコメント、ご質問等に関する回答は差し控えさせていただきます。ただし、沈黙期間中に発生した業績予想との差異が適時開示規則に該当する変動幅となることが明らかになった場合には、適宜、プレスリリース等により情報開示を行います。

個人投資家向けに定期的説明会を開催

個人株主を対象とした経営説明会を毎年開催し、CEOが経営方針を説明しているほか、当社製品を展示する施設の見学会も開催しています。2023年度は製品展示施設（テイジン未来スタジオ）の見学会を、個人株主を対象に開催し
ました。

あり

アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催

四半期の業績発表毎に説明会を開催しています。また、中長期経営方針及び進捗説明会、個別事業に関する説明会、工場見学会、その他重要開示案件に係る説明会も開催しています。2023年4月から2024年3月の期間では、合計5回
説明会を開催し、投資家の皆様に各種取り組みの進捗について理解を深めていただけるよう注力しました。四半期毎の業績発表以外の説明会として、2023
年11月に投資家・アナリスト約100名を対象としたアラミド事業説明会を開催
し、アラミド事業の理解の深化に努めました。

あり海外投資家向けに定期的説明会を開催

原則として北米、欧州、アジア地区を中心に、年に3回〜5回、CEO、CFOまたはIR担当役員が海外の投資家を訪問し、個別ミーティングを行っています。また、証券会社等が開催する海外機関投資家向けのカンファレンス等に積極的に参加しています。2023年4月から2024年3月の期間では、対面やオンラインによる投資家ミーティングを積極的に実施したほか、2024年2月、3月に証券会社主催の対面でのカンファレンスに計2回参加しました。また、自社主催の事業説
明会は、米国・欧州・アジア地区在住の投資家も参加可能な時間帯にてオンラ
インウェビナー形式で開催しました。

IR資料のホームページ掲載

四半期毎の業績発表の適時開示資料、統合報告書、ファクトブック等に加えて、フェア・ディスクロージャーを意識して、機関投資家向け説明資料、個人投資家向け説明資料についても適時に和・英両文の資料を掲載しています。ア
ナリスト・機関投資家向け決算説明会、事業説明会については、説明動画及び質疑応答要旨について和・英掲載を実施しています。
（和文） https://www.teijin.co.jp/ir/library/（英文） https://www.teijin.com/ir/library/

IRに関する部署（担当者）の設置

IR担当役員：代表取締役専務執行役員 経営企画管掌
経営企画管掌補佐（ステークホルダーコミュニケーション担当）
IR担当部署：コーポレートコミュニケーション部

あり３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明

社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定

帝人グループ「コーポレート・ガバナンスガイド」において「会社は株主から資本を預託され、事業活動を通じて利益を挙げ、中長期的に株主価値を増大することを期待されている。この株主の付託に応えることが経営の基本的使命である。この基本的使命を踏まえた上で、会社は社員、顧客を含む取引先、消費者、地域住民と地域社会等のステークホル
ダー（利害関係者）に対する夫々の責任を果たしていかなければならない。」と定めています。
また、帝人グループの行動規範では、すべての事業活動及びサプライチェーンにおいて人権を尊重し、差別やハラスメント等を許容せず、説明責任を果たして、地域コミュニティから信頼される事業活動に努めることを定めています。

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

サステナビリティ管掌を設置し、サステナビリティに関わるリスクと機会を整理して、経営課
題として取り組む5つのマテリアリティ（重要課題）とKPIを定めています。事業活動においては、人権をすべての基盤と認識し、デューディリジェンスやダイアログなど人権尊重の取り組みを強化しています。また、長期ビジョン「未来の社会を支える会社」を実現するためには、礎となる持続可能な経営基盤の強化が必要と考え、原動力である多様な人財が活躍できる環境づくりや人財育成、信頼の基盤としての企業倫理・コンプライアンス活動の推進、多様なリスクへの適確な対応、IT社会でますます重要となる情報セキュリティの確保、責任ある調達と顧客からの信頼に応えるものづくり、環境保全、安全・防災、健康への配慮に努めています。
環境保全に関しては、CO2の他、水、有害化学物質及び埋立廃棄物における排出量削減の長期目標を設定しています。
また、帝人グループ社会貢献基本方針に則り、自然との調和を大切にし、地域コミュニティ
とともに発展するため、よき企業市民として事業特性や地域性を尊重した適切な社会貢献活動を推進しています。学術・教育、スポーツなどを通じた次世代の育成の支援としては、
若き科学技術者の育成を目的に創設した公益財団法人帝人奨学会による帝人久村奨学金制度を通じ、70年にわたり約1,700人の理工系学生を支援しています。

ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定

帝人グループ「コーポレート・ガバナンスガイド」において「会社のアカウンタビリティー（説明
責任と必要な情報開示）は、事業の繁栄を図り株主価値を高めることと不可分の活動である。会社はそのミッションとビジョンを明確に示し、またコーポレート・ガバナンスの仕組みについて、適宜説明を行うべきである。また、コンプライアンスやTRMについても、ポリシーの浸透を図る必要がある。帝人グループは常に株主や社会の要請に配慮し、さらに高いアカ
ウンタビリティーを目指して行動する。」と定めています。
＜ダイバーシティ、エクイティ&インクルージョン（DE＆I）推進方針について＞
帝人グループでは、イノベーション創出の重要施策の1つとして、DE＆I推進を位置づけています。働き方の多様化・女性活躍・人財多様化をさらに推進し、価値観・経験の異なる多様な人財がより一層、能力発揮できる組織を目指します。
＜DE＆I実現への取り組みについて＞
帝人グループは、多様な人財を活用することが創造性を高め、イノベーションを促進すると考え、2000年より女性の活躍の推進、外国籍の社員の採用などに積極的に取り組んできました。事業のグローバル化に伴い、日本を中心とした取り組みを世界に広げ、役員層の多様性推進のためのKPIを設定しています。役員候補のパイプライン形成、また部課長として活躍している女性を増やすため、事業本部毎に女性部課長の比率目標を設定し、事業本部内での計画的な育成と登用を実施しています。

その他

障がい者活躍に関しては、特例子会社の帝人ソレイユで野菜・バラ・胡蝶蘭を中心とした農業事業と、オフィスサポート事業を実施し、障がい者一人ひとりの特性に応じた活躍の場を作っています。ハンディキャップがあっても農業において能力を発揮することで、会社・事業に貢献するだけでなく、自らが経済社会を構成する労働者の一員であることに“やりがい”と“誇り”を感じられることを目指しています。また、帝人ソレイユでは農業事業において売上増加及び営業利益黒字化を目標に販売拡大に取り組んでいます。なお、2024年3月時
点での帝人・帝人ファーマ・帝人ヘルスケア・帝人ソレイユにおける障がい者の雇用率は2.
62％で、法定雇用率である2.3％を上回っています。
LGBTQ＋当事者の活躍のため、2017年以降、①会社としての方針明示、②社員への啓発活動、③当事者に配慮した人事給与の制度改定、④当事者への支援の取り組みを実施してきました。①及び③は既に実施済であることから、社員への啓発活動と当事者への個別支援に重点を置いております。2023年度はLGBTQ＋当事者を理解するためのイベントや階層別研修でのLGBTQ＋当事者についての研修を実施しました。数はまだ多くないものの、当事者からの個別相談が増えてきています。このような取り組みが評価され、Work wit
h Pride のPride指標で4年連続Goldを受賞しました。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
内部統制とは、1）事業経営の有効性・効率性を高め、2）企業の財務報告の信頼性を確保し、3）事業経営に関わる法令等の遵守を促し、4）資産の取得、使用、処分が正しく行われるよう資産を保全する、ことが目的であり企業活動に欠かせない仕組みであると認識しています。
当社は、2024年3月29日開催の取締役会で「内部統制システム構築の基本方針」に関する決議を行いました。決議の内容については、インター
ネット上の以下の当社ウェブサイトに掲載のとおりです。
https://www.teijin.co.jp/ir/management/governance/resolution/
その概要は以下のとおりです。
a.当社及び子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社は、帝人グループ「コーポレート・ガバナンスガイド」においてコンプライアンス（法令等遵守）の基本原則を設けています。
この基本原則を実践するため、当社は、帝人グループの企業理念、行動規範及びグループ企業倫理規程等の実践的運用と徹底を行う体制を構築します。
当社の代表取締役等は、法令、定款及び社会規範・倫理の遵守を率先垂範するとともに、当社及び子会社の役員及び使用人に対してコンプライ
アンスを教育・啓発します。また、当社は、帝人グループの横断的なコンプライアンス体制の整備等のため、サステナビリティ管掌をコンプライアンスの責任者に任命します。
当社及び子会社の役員・使用人は、帝人グループ各社における法令違反その他のコンプライアンスに関する重要な事実を発見した場合、グルー
プ企業倫理規程等に従って所属会社または当社に報告するものとします。サステナビリティ管掌は、報告された事実についての調査を指揮・監督
し、CEOと協議のうえ必要と認める場合、適切な対策を決定します。
当社及び子会社の違反行為や疑義のある行為等を役員、使用人及び取引先が直接通報できる手段を確保するものとし、各種通報・相談窓口を設置し運営します。この場合、通報者の匿名性の保障と通報者に不利益がないことを確保します。重要な通報については、その内容と会社の対処状況・結果を適切に当社及び子会社の役員及び使用人に開示し、周知徹底します。
当社及び子会社の取締役は、監査役から職務の執行について監査を受け、監査役から助言・勧告があったときは、これを尊重します。CEO直轄の経営監査部を置き、帝人グループの業務執行状況の内部監査及び内部統制の整備状況の評価及び改善提案をさせます。
帝人グループは、特定株主からの利益供与要求や暴力団の民事介入暴力等に見られる反社会的勢力に対し、毅然とした態度で対応し、その介入を一切許しません。サステナビリティ管掌を反社会的勢力対応の責任者に任命します。サステナビリティ管掌は、人事・総務管掌と協同で、対応方針等を制定して当社及び子会社の役員及び使用人に周知徹底します。
取締役会の意思決定の妥当性を高めるため、当社の取締役のうち原則4名以上は、当社が定める独立性要件を満たす独立社外取締役とします。
b.当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社の取締役会は、企業活動の持続的発展の実現を脅かすあらゆるリスクに対処するため、TRM体制を実践的に運用します。TRMコミティーは、主として帝人グループの業務運営リスクと経営戦略リスクを対象とし、TRM基本方針、TRM年次計画等を当社の取締役会に提案します。サステナ
ビリティ管掌は、帝人グループの業務運営リスクについて、横断的なリスクマネジメント体制の整備、問題点の把握及び危機発生時の対応を行います。CEOは、帝人グループの経営戦略リスクを評価し、当社の取締役会等における経営判断に際して重要な判断材料として提供します。また、サステナビリティ管掌は、災害、役員及び使用人の不適正な業務執行、基幹ITシステムの故障等により生じるリスクにおける事業の継続を確保するための帝人グループの体制を整備します。
c.当社及び子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は、帝人グループとしての業務の効率性を確保するために必要なグループとしての規範、規則をグループ規程類として整備します。当社の取締役会は、代表取締役等に業務を執行させ、代表取締役等に委任された事項については、社内規程に定める機関または手続により決定を行います。法令の改廃、職務執行の効率化の必要がある場合は、社内規程を随時見直します。
当社の取締役会は、帝人グループの基幹組織を構築し、効率的な運営と監視・監督の体制を整備します。
当社は、グループ中期経営計画を策定し、この具体化のため、毎事業年度に短期経営計画、グループ全体の重点経営目標及び予算を策定し、進捗確認を行います。
d.帝人グループにおける業務の適正を確保するための体制
当社は、帝人グループとしての業務の適正を確保するために必要な、グループとしての規範、規則をグループ規程類として整備します。帝人グ
ループ会社は、グループ規程に基づき、各社の規程を整備し、重要事項の決定に際しては適切なプロセスを経ます。
当社は、帝人グループ会社の重要事項について、当社グループ会議等で審議を行うとともに帝人グループ会社に対し報告を義務付けています。
代表取締役等は、帝人グループ各社が適切な内部統制システムの整備を行うよう指導します。
当社の経営監査部は、帝人グループにおける内部監査を実施または統括し、帝人グループの業務全般にわたる内部統制の有効性と妥当性を確保します。
当社の監査役は、帝人グループ全体の監視・監査を実効的かつ適正に行えるよう、会計監査人及び経営監査部との緊密な連携等的確な体制を構築します。
当社は、財務報告の信頼性確保のため、帝人グループにおける財務報告に係る全社的な内部統制及び個別業務プロセスの統制システムを整備し、また適正かつ有効な運用及び評価を行います。
e.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役は、株主総会議事録、取締役会議事録等、その職務執行に係る文書その他の重要な情報を、社内規程に基づき適切に保存し管理しま
す。CEOは、これら文書及び情報の保存及び管理を監視・監督する責任者となります。取締役の職務執行に係る文書は、少なくとも10年間保管するものとし、必要に応じて閲覧可能な状態を維持します。
f.監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性に関する事項
監査役の職務を補助すべき組織として、常勤監査役直轄のグループ監査役室を置きます。グループ監査役室員は、原則2名以上とします。なお、グループ監査役室員は、帝人グループ会社の監査役を兼務することはできますが、帝人グループ会社の業務の執行に係る役職を兼務しないものとします。
グループ監査役室員の独立性を確保するため、室員の人事権に係る事項の決定には常勤監査役の事前の同意を要するものとし、室員の人事考課は、常勤監査役が行います。

g.当社及び子会社の取締役等及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
当社の常勤監査役は、取締役会のほか当社の重要な会議体及び主要な子会社の重要な会議体に出席します。
代表取締役等は、取締役会等の重要な会議において随時その担当する事業、機能及び子会社に関する業務の執行状況を報告します。
当社及び子会社の役員・使用人は、会社の信用の大幅な低下、会社の業績への重大な悪影響、社内外へのESH（環境、安全、衛生）または製造物責任に関わる重大な被害、社内規程の重大な違反、その他これらに準ずるものについて、発見次第速やかに当社の監査役に対し報告します。
当社及び子会社の役員及び使用人は、自ら必要と判断した場合、または当社の監査役の求めがあった場合、担当する事業、機能及び子会社に関する報告を行うとともに、当社の監査役の調査に協力します。
h.監査役へ報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な扱いを受けないことを確保する体制
帝人グループは、グループ企業倫理規程において違法行為等を報告・通報したことを理由に不利益な取り扱いを行わないことを定めています。
i.監査役の職務の執行について生ずる費用または債務の処理、費用の前払または償還の手続きに係る方針
監査役の職務の執行に必要な費用または債務は当社が負担し、法令に基づく費用の前払い等の請求があった場合、確認後速やかに応じます。
j.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役の過半数は、当社が定める独立性要件を満たす独立社外監査役とし、対外透明性を担保します。
監査役は、当社及び子会社の監査役が独自の意見形成をするため、外部法律事務所と顧問契約を締結し、また、監査にあたり必要と認めるときは、自らの判断で、公認会計士、コンサルタントその他の外部アドバイザーを活用します。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
a.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
当社は事業活動を行うにあたり、その国や地域の法令と社会的規範及び国際的な規範を遵守し、反社会的勢力とは関係を持たないことを基本的な考え方としています。この考え方は帝人グループ「行動規範」に明記され、帝人グループ全社員に共有されています。
b.反社会的勢力排除に向けた社内体制の整備状況（具体的な対応基準）
帝人グループ「行動規範」で、反社会的勢力と関わりを持たないことを謳い、不当な暴力・要求に対して毅然とした態度で臨むことを規定しています。具体的な対応策は「民事介入暴力対策マニュアル」として定め、帝人グループ社員に周知しています。
（ 対応部署 ）サステナビリティ推進部及び総務部を全社的な対応統括部署として、またサステナビリティ管掌をこの責任者として定めています。
（情報収集・管理）特殊暴力防止対策連合会、企業防衛対策協議会等の外部専門組織に加盟する等外部の専門機関との連携を図るとともに、講習への参加等を通じ適宜情報収集・管理に努めています。
（不当要求への対応）
反社会的勢力から不当要求がされた場合は、当該部署の責任者は、直ちに対応統括部署に連絡することを定めています。対応統括部署は組織的な対応を図ることとし、当該部署と共同して警察を含む社内外の関係先と連携をとって、あらゆる民事上・刑事上の法的対抗手段を講じます。
（グループ社員への周知徹底）
反社会的勢力に向けた基本的な考え方を帝人グループの全社員で共有化するため、行動規範等をまとめた 「企業倫理ハンドブック」を全社員に配布するとともに、毎年企業倫理月間に合わせて全社員が「企業倫理ハンドブック」の内容の学習を行っています。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明―――

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
1．コーポレート・ガバナンス体制
以下に記載の「帝人グループのコーポレート・ガバナンス体制図」をご参照ください。
2．適時開示の概要（1）情報開示の基本方針
当社は、経営の透明性、公正性を重視した経営を行うとともに、情報の適時な開示を行うことを基本方針としています。また、企業のアカウンタビリ
ティー（説明責任と必要な情報開示）は、事業の繁栄を図り株主価値を高めることと不可分の活動で、常に首尾一貫した説明を行うべきだと考えており、具体的な情報の公開に当たっては、国内外に向けて、同時、同内容の開示を行うことを基本としています。
この基本方針のもと、適時開示規則、社内規程（グループ・インサイダー情報管理規程等）等に従い、情報の集約・管理・公表を行います。
なお、当社は「財務情報の適切かつ適時開示」については「法令順守」「リスク管理」とともに、内部統制の重要な領域のひとつとして考えており、投資家の皆様のご要請に沿うべく、内部統制制度の充実を経営の重要課題として認識し、法令の改訂の動向も視野に入れながら体制整備を進めていく所存です。
（2）会社情報の適時開示に係る社内体制◆適時開示の担当部署
情報開示は経営企画管掌の所管業務とし、IR部門の担当としています。
◆情報の集約・管理
グループ・インサイダー情報管理規程により、当社及び子会社において重要事実（決定事実、発生事実、決算情報他）が発生した場合は、当該担当部門（決算情報については、経理部門が集約・分析）は、経営戦略部門に連絡を行い、経営戦略部門は、情報の管理を行うと同時に、CEOに報告します。また、同時に、外部公表開示担当部署であるIR部門に連絡します。重要事実のうち、法律に定めのあるものの他重要なもので取締役会の決定が必要なものについては取締役会で決定します。
◆情報の重要性の判断、適時開示情報か否かの判断
当該案件担当部門、経営戦略部門及びIR部門とで適時開示規則等に準じて協議し、判断します。
◆情報の公表
発生事実については、公表の必要性についての判断を行った後、また決定事実・決算情報については機関決定後、遅滞なく適時開示を行います。
◆内部統制の監視制度
各部署の内部統制活動については、監視・検証として、監査役会が会社法上の監査を行うとともに、グループ会社の監査役で構成するグループ
監査役会で、グループ連結経営に対応したグループ全体の監視・監査の実効性を高め、より公正な監査が実施できる体制を敷いています。また、
内部統制部門及び経営監査部が業務活動の有効性・効率性、コンプライアンス等の適切性の観点からグループ全体の業務執行状況の確認や監査を実施し、取締役会、CEO及び各グループ会社社長への報告・改善提案を行っています。当社はこれらの内部統制により、外部に公表する情報の適切性、適時性を担保しています。

参考添付「帝人グループのコーポレート・ガバナンス体制図 」

別紙 1【取締役会への個々の取締役の出席状況及び主な議題・審議事項】
2023年度は取締役会を13回開催しており、個々の取締役の出席状況及び主な議題・審議事項は以下のとおりです。
［出席状況］
氏名等

社内取締役

社外取締役

出席日数／開催日数

出席率

内川哲茂

13回／13回

100％

小川英次

13回／13回

100％

森山直彦

13回／13回

100％

山西昇

*1

10回／10回

100％

鈴木純

*2

2回／3回

67％

鍋島昭久

*2

3回／3回

100％

小山俊也

*2

3回／3回

100％

鈴木庸一

13回／13回

100％

大西賢

13回／13回

100％

津谷正明

13回／13回

100％*1

10回／10回

100％

内永ゆか子 *2

3回／3回

100％

南多美枝
*1

2023年6月に取締役に就任して以降、2024年3月までの出席状況*2

2023年4月から同年6月に取締役を退任するまでの出席状況［主な議題・審議事項］
・長期ビジョンの見直しと将来に向けた事業ポートフォリオ
・新中期経営計画「帝人グループ中期経営計画2024-2025」
・人的資本／知財に関する取り組み
経営・事業戦略・DX活動推進・親子上場の合理性
・事業戦略上の重要投資案件
・重要投資案件等の進捗モニタリング
・2024年度短期経営計画

他

・取締役会の実効性評価
・内部統制システム運用評価結果報告及び内部統制システムの基本方針
・コーポレート・ガバナンスに関する報告書の提出
コーポレート・ガバナンス

・政策保有株式の状況
・TRM（トータル・リスクマネジメント）基本計画及び年次計画
・サプライチェーンも含めたBCP対応
・監査役監査計画

他

・決算及び業績見通し
決算／IR／株主総会

・剰余金の配当・ステークホルダーコミュニケーション取り組み状況
・定時株主総会総括

役員人事／報酬

他

・帝人グループ執行役員の就退任及び委嘱業務
・取締役及び帝人グループ執行役員の報酬制度及び報酬額

他

別紙 2
【監査役会への個々の監査役の出席状況及び重点監査事項】
2023年度は監査会を12回開催しており、個々の監査役の出席状況及び重点監査事項は以下のとおりです。
［出席状況］
氏名等
常勤監査役

社外監査役

嶋井正典
中石昭夫

出席日数／開催日数
12回／12回
12回／12回

出席率
100％

中山ひとみ

12回／12回

100％

有馬純

12回／12回

100％

池上玄 *1

3回／3回

100％

辻󠄀幸一 *2

9回／9回

100％

*1

2023年4月から同年6月に監査役を退任するまでの出席状況*2

2023年6月に監査役に就任して以降、2024年3月までの出席状況

100％［重点監査事項］
監査視点

重点監査事項・重要海外子会社の事業運営及び内部統制状況

ガバナンス

企業倫理・コンプライアンス

・上場子会社に対するガバナンス体制
・コーポレートガバナンス・コード対応
・気候変動、人権尊重等社会要請事項への対応
・コンプライアンス体制の整備・運用（内部通報制度を含む）
・内部統制システムの整備・運用
・人財マネジメント（人的資本）への対応
・生産関連：ESH事故対策、生産設備・管理システムの整備・運用

業務運営リスクへの備え

・情報セキュリティリスクへの対応
・第2線ディフェンスを含む本社機能の有効性
・IFRS任意適用（2024年度）準備状況のモニタリング

経営戦略リスクへの備え・中長期的な事業ポートフォリオ（目標設定と実現プロセス）・課題事業/会社の計画の遂行状況の適時モニタリング