寄稿

企業不正リスク対策入門—— 第 2 回目：不正発覚時の対応——
コントロール・リスクス・グループ株式会社
ディレクター岸和田

剛

度重なる企業不祥事の報道を受けて、多くの経営者ることは難しい。内部通報や内部監査といった社内業やコンプライアンス担当者からは、不正が他人事では務プロセスで発覚する場合などは、初期情報を社内でないとの懸念の声が聞かれるが、その一方、自社で不分析したうえで調査の要否やその範囲、または取り組正が起きた場合の対応方法を明確に定め、有事に備えみ体制について検討することができるが、インターた態勢を構築できている企業は決して多くはない。不ネットによる書き込みやマスコミによるスクープ、当正事案が発覚した際の対応を誤ると、不正行為自体に局からの指摘など、不正の情報が外部からもたらされ、よる経済的損害に加えて、企業としての社会的評価の真偽を見極める時間さえなく外部対応に追われる場合低下や、規制当局による罰則や指導、さらには従業員もある。不正が発覚した場合のシナリオを想定し、社の身体の安全が脅かされる事態にまで発展することも内で調査を担当する部署や、開示に関する基準、外部ある。本稿では、不正発覚時の対応について概説する。

専門家や独立性のある弁護士へのコンタクトなど、あらかじめ対応方針を定めておけば、万一の時にも迅速不正発覚の端緒に対処することができる。また、有事を想定して対応方針に沿った行動計画を立てるとともに、トレーニン

不正発覚の端緒はさまざまであるが、最も多いのは内部通報により発覚するケースであるとの報告

注１がある（図表１）。
不正の情報の出所はさまざまであり、事前に予想す
図表１

不正発見の手段
0

10

20

30

40

39.1%
42.2%
43.3%

通報
16.5%
14.4%
13.4%

内部監査
マネジメントレビュー
偶然
勘定の照合
書類の精査
外部監査
法執行機関からの通知
監視・監督
IT 統制
その他

5.6%

14.6%

4.8%
3.8%
4.1%
3.8%
3.3%
2.4%

1.9%
1.3%
1.1%
6.8%
2.6%

14.1%
16.0%
6.8%

7.0%5.4%

3.0%
1.9%

50（％）

1.1%
1.3%

2018.1

注１：公認不正検査士協会「2016年度版 職業上の不正と濫用に関する国民への報告書」（2014年１月～ 2015年10月にグローバルで起きた職業上の不正2410件の分析結果）を参照。

初動対応
不正の可能性が報告された際は、社内のコンプライアンス担当部署などが迅速に初動対応しなければならない。

（１）内部通報への対応
内部通報の場合、まずは通報内容の真偽の確認が必要である。内部通報が個人的な不満や他人の中傷で4.2%あるケースもみられるが、多くの重大な不正発覚の端3.0%

緒が内部通報であることを忘れてはならない。通報者の話に耳を傾けることによって、通報内容の真偽につき評価に資する情報を収集できる。また、内部通報者

２０１６年の協力が得られれば、重要な証拠の所在や関係者の範2014 年囲など、有効な情報を得られるため、調査を効率的に2012 年

出所：公認不正検査士協会「2016 年度版 職業上の不正と乱用に関する国民への報告書」

28

重要であろう。

6.6%

2.2%
2.6%

グも実施することで、実際の対応に慣れておくことも進められる可能性も高まる。
通報者に対しては、調査を開始した事実を知らせることで、会社として内部通報に誠実に対応している点

寄稿を示す必要がある。なぜなら、通報者は会社が何らか情報の中で、最悪の事態を含めたさまざまな可能性をのアクションを起こすことを期待して行動を起こして想定する。

いるため、仮に会社の対応が不明確である場合、これに不満を募らせ、ネット上の書き込みや関係当局への（４）調査方針の検討通報を行うなど、事態を混乱させかねないためである。

不正の手口や関与者の範囲に関する仮説を構築した

また、通報者が匿名の場合であっても、フリーメール・うえで、初動調査から本格調査へ移行する。調査体制

アドレスなど、相手先のコンタクト情報があれば、追として、限定的な社内調査チームにより秘密裏に調査加情報の提供など、協力を呼びかけるべきである。

を実施するか、社内調査委員会のように一定の権限をなお、公益通報者保護法に従い、通報者が内部通持たせた調査チームを組成して、社内で公表したうえ報を行ったことによって不利益を受けないよう、保護で調査を進めるか、または外部の専門家に部分的またしなければならない。これは、内部通報制度への信頼は全面的に委託して調査を行うか検討する。上場企業性を維持するためにも重要であり、不正関与者に通報による会計不正など、対外的な関係者への影響が想定者の存在を気付かれないように、可能な限り秘密裏にされる場合は、証券取引所などから透明性のある徹底調査を行う必要がある。秘密裏の調査では情報入手に調査の実施と調査結果の開示を求められるため、独立限界がある場合には、たとえば「以前に実施した内部した第三者調査委員会の組成が必要な場合がある。

監査により、何らかの不正の疑いが発覚した」などの

また、治安面で懸念のある国においては、調査対象シナリオを用意し、内部通報者の存在を隠すことも検者から調査担当者や海外現地マネジメントに対して脅討する。

迫や報復行為が行なわれる事例も少なくないため、安（２）証拠の保全全面の脅威を考慮する必要があり、調査対象者に知られることなく、秘密裏に調査を行うことを選択する場合

不正行為が疑われた場合、早期の証拠保全が必要が多い。調査対象者の人物像や交友関係、さらに犯罪である。不正行為者が、自らの不正発覚に気付いてい組織との関係性の有無など、リスクとなり得る要因を洗なければ、秘密裏に証拠を確保することが可能な場合

い出したうえで、適切な安全対策を講じる必要がある。

もあるが、たとえばマスコミによるスクープなどで公表された場合は、証拠の消滅を防ぐために、直ちに社内の適切な地位の者から、一切の関連書類やメール・ファイル類の破棄・削除の禁止を指示する必要がある。また、メール・サーバやファイル・サーバのバックアップを一定期間のみ保存するルールで運用している場合などは、保存ルールを一時的に変更するなどして、データが消滅しないような措置を講じる必要もあるだろう。

正式調査の開始
初動調査により、不正調査の実施が必要であるとの結論に至った場合は、迅速に正式調査へ移行する。

（１）調査体制の決定
調査チームのメンバー選任にあたり、調査に必要なスキルを特定する必要がある（図表２）。
調査メンバーは、調査の性質や対象範囲によって適（３）不正行為の仮説構築とその影響の検討切な人数を確保する必要があるが、調査を秘密裏に行不正行為の内容や関与者の範囲によって、調査方針うか、または社内で公表のうえ、広範にわたる調査をや調査体制は異なるため、まずは可能な範囲で不正に行うのか、調査方針によってもメンバー構成は変わっ関する情報を収集し、事案の性質につき仮説を立てる。
不正行為が個人によるものか、または、会社の一部組織により行われ、複数の関与者がいる可能性があるのか、あるいは社内の経営層による関与を含め、会社組織広範に及ぶ可能性があるのか。さらに、法律違反があるのか、不正行為の開始時期はいつ頃か、現在も継続している可能性があるか、想定される被害額はどの程度か、取引先や金融機関、株主などの利害関係者にいかなる影響を及ぼす可能性があるのか、限られた

図表２

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●

調査に必要なスキル・知識の例

業界やビジネス・商慣習の知識
会計や監査の知識
調査対象組織についての知識
コミュニケーション（言語）スキル
コンピューター・システムについての知識
対象国の法律、文化、宗教などの知識

出所：著者作成（以下同）2018.129

てくる。たとえば、会計不正のように、調査範囲が広照合および分析を行い、差異や矛盾点を解き明かしなく、利害関係者に多大な影響を及ぼす可能性がある場がら実態解明を進める。特定の情報源のみに依存する

合、調査の網羅性や迅速性が求められるため、調査のことなく、複数の異なる情報源を活用することが重要事実を公表したうえで、トップから社内全体に調査協である。

力を指示する。
調査メンバーの選定にあたり、最も重要となるのは、（１）インタビュー

不正に関与した可能性のある者をメンバーに含めない

調査の段階や対象者によりインタビューの目的は異ことである。たとえば、ビジネスの事情に詳しい、またなる。一般的に、調査初期の情報収集の段階では、不は部門の責任者であるとの理由で調査メンバーを安易正行為への関与の可能性が低く、協力的と思われる人に選定すると、チームに不正への関与者が含まれ、そ物へのインタビューを行い、客観的な情報を収集する。の結果、調査情報の漏洩や破棄といった妨害行為を許不正関与者に対して自白を求める最終的なインタしてしまうケースは少なくない。当然ながら、調査メンビューは、十分な証拠が集まってから慎重に行う必要

バーが不正へ関与していた可能性が浮上した場合は、がある。

当該人物を直ちにチームから除外しなければならない。

（２）調査計画（２）関連書類・入力記録
関連書類や会計データなどの入力記録は調査の基不正調査では、あらかじめ調査計画を立てる必要が礎となる情報である。担当者の書類保管ファイルに残あるものの、調査の過程で新たな発見事項があれば、されたメモや通信記録などに重要な情報が含まれてい不正行為の関与者の範囲や手口、対象期間など当初のることもあるため、関連書類の調査対象範囲は広く設仮説を再構築しなければならず、計画も修正を重ねな定するべきである。

ければならない。一般的に、新たな発見事項があれば調査項目は増えるため、あらかじめ調査範囲が拡大することを想定し、計画を柔軟に変更できるようにしておく必要がある。

（３）関係者への開示・関係当局への報告（３）デジタルフォレンジックス
最近では、調査に有効な手段として、対象者の電子メールなどの調査を行うことが増えているが、電子データは改ざんが容易であるため、デジタル・フォレンジック技術の利用によって証拠能力のある状態で保想定される不正行為が社外の利害関係者に大きな全する必要がある。専門的な訓練を受け、電磁的証拠影響を与える可能性がある場合や、マスコミやネットの収集・保全と復元・解析ができる適切な機器やソフを通じて、不正行為に関する情報が公になっている場

トウェアを持つ外部のフォレンジック専門家の起用に合などは、会社として不正事案の可能性を認知し、調より、データの法的証拠能力と調査の網羅性を担保す査実施に至った旨、積極的に情報開示を行う必要があることが可能となる。

る。また、関係監督官庁への報告も適宜必要となる。
仮に不正行為自体が会社の一部組織や子会社によるなお、PC機器の性能向上に伴い、データ保存容量ものであっても、不正の事実を適切なタイミングで公が大きくなり、イメージング（電子データの保全）と表しなければ、経営者による隠蔽と受け止められかねプロセシング（保全データの復元とデータベース化にないため、不正発覚時には、適時開示について経営者のレベルで判断する必要がある。社内調査を通じ不正の事実を確認したにもかかわらず、公表まで数カ月を要したことで経営責任を問われた事例もあり、企業活動の透明性が重視される昨今では、情報開示の遅延は、経営者のコンプライアンス軽視とみなされてしまう。

調査方法
不正調査では、複数の情報源から収集された情報の30

2018.1

図表３

デジタルフォレンジクスによる電子データ調査の手順
１．取得データ範囲の決定 （対象者、対象機器など）
２．データ保全
３．データ復元・解析（プロセシング）
４．調査データの絞込み（キーワード検索など）
５．分析・調査（レビュー・ツールの利用など）

寄稿
より閲覧可能な状態にする作業）には数日間を要するンを含めたプロファイリングを行うことが有効となることに留意する必要がある。また、大量の電子データ場合がある。外部情報による情報は断片的であることをすべて閲覧することは非効率であるため、キーワーが多いが、これらの断片的な情報を繋ぎ合わせることド検索や不正行為の可能性がある期間の設定を通じてによって、調査の重要な手がかりに結びつくこともあ

閲覧対象のデータを絞り込むことが一般的である（図る。調査対象者の人物像に関する情報が不足すること

表３）。の多い海外での不正調査では、こうしたインテリジェ電子メールの調査では、有力な情報を得られることがあるが、メールの会話による情報は断片的な内容であることが多く、必ずしも決定的な証拠になるとは限らない。これらメールや電子ファイルなどの断片的な情報と、インタビューや書類などの情報を比較し、共通事項や相違点などを明らかにして真実の追求を行う。

ンスの活用によって調査を効率的に進められることが多い（図表４）。

関係者の安全治安の悪い地域で不正調査を行う場合は、調査実施に伴うセキュリティ上のリスクに留意する必要があ（４）データアナリティクス

る。たとえば、不正調査の対象者を問い詰めた結果、会計データなどを用いて、一定条件に抵触する取引調査を中止するように脅迫を受けたり、または不正行をすべて抽出する手法であり、不特定で広い対象範囲為者を解雇したことによって逆恨みを買い、現地企業から特定条件の取引を発見する際に用いられる。たとえマネジメントの自宅に不審人物が訪ねてくるなど、従ば、ある部署で架空売上の計上が発覚し、計上先をほ業員の身の安全が脅かされる事態に発展するケースはかの取引先へ付け替えて隠ぺいする手口が用いられて少なくない。

いれば、ほかの部署においても同様の手口による架空売

国内で不正調査を行う場合であれば、事実関係、手上が存在する可能性がある。この場合、データアナリ口および影響額などの解明、不正行為者の処分、再発ティクスを用いて類似の計上パターンをすべて抽出する防止策の策定という流れで問題解決へと進めるが、海ことで、広範囲の取引を検証することが可能となる。

外では、さらに対象者に関する脅威分析を行い、調査対象者が企業やその関係者などに対して、どのような（５）外部ソース・インテリジェンス

リスクをもたらし得るのか把握したうえで、リスクが不正会計や品質データ改ざんなど、不正行為が会社内で完結する場合もあるが、利益相反取引や贈収賄な高いと予見される場合は、その脅威を低減するための対策を講じることが重要となるのである。

ど、社外関係者が関与する不正行為も少なくない。この場合、社内での情報収集のみでは事実解明に限界

以上、不正事案の発覚から初動対応、そして正式調査の実施に至るまでの手順、およびその留意点についてがある。
場合によっては、調査対象者の社外の交友関係や資産状況、または生活水準などについて情報収集するた概観した。次回は、不正の手口とその対応方法について具体的な事例を交えながら、紹介していきたい。

めに、専門機関に調査を委託し、対象者の行動パター
図表４

不正行為と外部関係者の関与

事業運営に対するダメージ

会計不正

不正な報告
リコール隠し架空売上

データ改ざん

簿外資産・負債

開示義務違反表示偽装
モラル・規約違反
労働法違反
内規違反
ハラスメント

架空循環
取引

資産の過大計上計上時期の操作
資産横領

独禁法違反
価格カルテル
・談合
不当廉売

汚職

反社勢力
贈収賄 との取引
政府関係者との癒着
便益供与

情報漏えい
個人情報漏えい 知財の流用

インサイダー取引
窃盗
経費の悪用

利益相反

取引先からのキックバック
情報の不正利用
親密先取引

インテリジェンスに基づく調査が特に有効な範囲

社外関係者の関与

外部ソースによる取得情報（一例）•個人による企業所有状況•会社役員としての登録•親族関係、学歴•資産規模、資金源•政界、財界、軍との関係•ビジネス履歴•個人・企業の風評•犯罪歴、訴訟歴•犯罪組織等との関係•制裁対象の有無

2018.131