平成 29 年３月 13 日
各

位
会社名
代表者名

株式会社 王将フードサービス
代表取締役社長

渡邊直人（コード番号 9936 東証第１部）
問合せ先

執行役員 広報部長 内田 浩次（TEL. 090-1153-4483）

取締役会評価報告書

この度、コーポレートガバナンス・コード（以下「ＣＧＣ」といいます。
）の要請に基づき、当社の取締役会全体の実効性についての分析・評価（以下「取締役会評価」といいます。
）をいたしましたので、その結果の概要をお知らせします。
なお、昨年の取締役会評価の結果の概要については第２を、本年の当社の取締役評価の詳細については第３以下をご覧ください。
（目次）
第１ 取締役会評価の結果の概要・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・ ２頁
第２ 昨年の取締役会評価の結果の概要 ・・・・・・・・・・・・・・・・・ ４頁
第３ 当社のコーポレートガバナンス体制・・・・・・・・・・・・・・・・・ 10 頁
第４ 取締役会評価の実施手順・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・ 11 頁
第５ 取締役会評価の結果・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・ 20 頁
第６ 総括・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・ 55 頁
別添１ 取締役会評価に関する規程・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・ 56 頁
別添２ 質問票・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・ 58 頁
別添３ 質問票集計結果

1

第１
１

取締役会評価の結果の概要
取締役会評価の実施手順

当社は、独立社外取締役２名及び社外取締役１名（合計３名）で構成される独立社外取締役会が主体となって取締役会評価を実施いたしました。
独立社外取締役会は、下記のとおり取締役会評価のスケジュールを設定しました。質問
票は、ＣＧＣの内容を参照して作成いたしました。
①平成 29 年１月 16 日
各取締役に質問票を配布（回答期限は同年１月 30 日）②平成 29 年１月 30 日
独立社外取締役会による経営陣を含む社内取締役に対するインタビュー③平成 29 年１月 30 日～３月 13 日
独立社外取締役会による取締役会評価報告書（案）の作成④平成 29 年３月 13 日
取締役会における取締役会評価報告書の決議、適時開示
２

取締役会評価の結果
当社においては、コーポレートガバナンスを最重視する経営を実践しており、下記第５のとおり、ＣＧＣをはじめとするコーポレートガバナンスの要請を概ね満たしていると評価できます。
指名諮問委員会、報酬諮問委員会及び独立社外取締役会といった取締役会を支える任意の委員会も概ね有効に機能していると評価できます。
昨年の取締役会評価で指摘のあった事項の対応状況は以下のとおりです。
〇取締役会に提出される資料の適切性（ＣＧＣ４－１２①(iii)）
昨年の取締役会評価以降、iPad での電子配信などにより、電子化は進み、本年の取締役
会評価においては、評価が向上しております。もっとも、取締役会提出書類の分かり易さという点についてはさらなる向上を図る必要性があり、パワーポイントによるエグゼクティブサマリーやフォーマット作成なども検討すべきではないかと考えられます。
〇取締役会に提出される資料の検討時間（ＣＧＣ４－１２①(i)）
５日前・３日前ルールの導入により大幅に改善いたしました。
〇中期経営計画（ＣＧＣ４－１②）
現在議論がなされたたき台を作成中であるものの、経営陣による議論が不十分であり、中長期のビジョンについて具体性が足りないと評価できます。
より一層、経営陣で中長期のビジョンについて議論をして、各部門に落とすこととする
ことが望まれます。
〇取締役・監査役へのトレーニングの機会の提供・斡旋（ＣＧＣ４－１４、４－１４①）
当社においては、取締役・監査役へのトレーニングの機会の提供・斡旋は一応与えられており、制約はないものの、より一層充実させるべきと評価できます。
2

今回の取締役評価で、一番の問題点として判明したのは、「代表取締役の後継者の計画（ＣＧＣ４－１③）」です。後継者の指名は、頭を悩ます事項ですが、最重要課題の一つです。
当社においては、指名諮問委員会における諮問を経て、代表取締役社長を取締役会において選任することとされています。渡邊直人社長が代表取締役社長に就任して３年を経過した現在、時期的にもそろそろ具体的な後継者選定の基準に関して議論を進めるべき時期であると考えられます。
なお、「社外取締役の就任期間」に関しては、昨年、独立社外取締役の就任期間を通算６年間とすることしたことについては、一応適切であると考えられるものの、社長の任期や継続性の観点からは通算８年間とすることが望ましいのではないか、あるいは、個別判断で例外的に延長することも考えられるのではないかとの意見を踏まえ、改めて適切な就任期間を検討すべきと考えられます。

3

第２
１

昨年の取締役会評価の結果の概要
自己評価

当社は、平成 28 年３月 11 日、「当社の取締役会評価の結果の概要」（詳細な取締役会評
価である「取締役会評価報告書」等を添付したものです。）を開示いたしました 1。当社の取締役会による経営の透明性を図ることが特に重要であるという認識の下、取締役会評価の結果の概要（全２頁）だけでなく、その元となった「取締役会評価報告書」（全 24 頁）
も開示しました。さらに、「取締役会評価報告書」の別添として、「取締役会評価に関する
規程」
（全２頁）
、
「取締役会評価に関する質問票」（全 19 頁）、「質問票の集計結果」（全７頁）も併せて開示し、プロセスを透明化しました。
これは、独立社外取締役会３名で構成される独立社外取締役会が主体となって行う自己評価でした。
取締役会評価の結果においては、当社は、CGC をはじめとするコーポレートガバナンスの要請を概ね満たしていると評価できるとされました。他方、問題点及び今後改善すべき点
としては以下の事項が挙げられました。
〇取締役会に提出される資料の適切性（CGC４－１２①(iii)）
現状は、内容・分量的に不十分なところが多い。取締役会に提出される資料の内容の分
かり易さや分量の工夫や電子化の推進が求められる。
〇取締役会に提出される資料の検討時間（CGC４－１２①(i)）
定期的な議案・議題に関する審議書類の提出時期が遅いとの問題点がある。取締役会に提出される定期的な議案・議題に関する審議書類については、可能な限り十分検討が可能な時期（例えば取締役会の１週間前）に提出されることが望まれる。
〇中期経営計画（CGC４－１②）
当社の現在の中期経営計画は、外部のコンサルタントの協力を得て、現場からのボトムアップで作成したもので、詳細であるものの、総花的な感が否めない。また、取締役会で十分に議論して承認されたとも言えない。経営会議等でのフォローアップを見ても、実現可能性においても疑問のある事項も多い。
次回の中期経営計画（46 期 2019 年度）からは、経営方針を達成するためにトップダウンの骨太の中期経営計画へと大幅に改善することが望まれる。
〇取締役・監査役へのトレーニングの機会の提供・斡旋（CGC４－１４、４－１４①）
当社においては、取締役・監査役へのトレーニングの機会の提供・斡旋は一応与えられているものの、新任の社外取締役・社外監査役が就任する際の引継ぎ体制（レクチャーや情報提供）が不十分であると評価される。
今後、新任の社外取締役・社外監査役が就任する際には、当社を理解するためのレクチ
ャーや情報提供を充実することが望まれる。
取締役会評価の結果、以下の事項の見直しが行われました。いずれも、平成 28 年３月 111

http://www.ohsho.co.jp/webcm/pdf/20160311.pdf
4日の取締役会の審議により、指名諮問委員会規程の改訂により規定されました。
〇代表取締役社長の就任期間を原則として通算６年以内とすること。
〇独立社外取締役の就任期間を原則として通算６年以内とすること。
今後、取締役会に望まれる積極的な提言としては、以下の事項が挙げられました。
〇取締役会の構成員（監査役を含む。）の多様性の確保（CGC４－１１、４－１１①）
将来的には、海外進出やテーマに沿って、外国人や経営経験者の社外取締役を登用することも検討すべきである。
〇企業戦略の大きな方向性を示す議題（CGC４、４－１）
今後は、より積極的に「企業戦略の大きな方向性」を示す議題が上程されてくることが
望まれる。
２

外部評価
平成 28 年３月 29 日に公表された、「当社におけるコーポレートガバナンスの評価・検証のための第三者委員会」の調査報告書（以下「第三者委員会調査報告書」といいます。
）は、取締役会評価に関連する評価・分析及び提言も含むものであり、外部評価に該当するものでした。その観点で、OFS は、平成 28 年４月 12 日に「当社の取締役会評価の結果の概要（改」 3を、同訂版） 」 2を、同年６月 13 日に「当社の取締役会評価の結果の概要（再改訂版）
年７月 12 日に「当社の取締役会評価の結果の概要（第３改訂版）」 を公表いたしました。
第三者委員会の委員は、当社と利害関係のない以下の外部専門家により構成されました。
委員長

大仲 土和 弁護士（弁護士法人あしのは法律事務所 代表社員弁護士）委

員

竹内 朗 弁護士（プロアクト法律事務所 代表）

委員

宇澤 亜弓 公認会計士（公認会計士宇澤事務所 代表）

外部評価を行った場合には、その外部機関と利害関係を明示した方が望ましいため、「当社の取締役会評価の結果の概要（第３改訂版）」においては、これらの点を明示いたしました。
第三者委員会調査報告書は、取締役会に係るコーポレートガバナンスに関する事項として以下の提言をしています。
１

業務執行役員に対するトレーニング
社内の業務執行役員の取締役としての職責に対する理解を深めるため、社内の業務執行役員に対するトレーニングを計画的かつ重点的に実施すべきである。
２

2
3

監督機能と業務執行機能の峻別

http://www.ohsho.co.jp/webcm/pdf/20160412.pdf
http://www.ohsho.co.jp/webcm/pdf/20160613.pdf
5

社外役員が監督機能に専念できるよう、監督機能と業務執行機能とを峻別し、業務執行に亘る事項は、社外役員に依存することなく、実施すべきである。
３

指名諮問委員会の本来的機能の発揮
後継者プランの策定・実施は時間を要するものであり、誰が執行役員、取締役あるいは代表取締役となるかは、その育成計画や選任基準も含め、平素より中長期的視点に立って議論を深めるべき極めて重要な課題なのであって、コーポレートガバナンスの中核部分であるといえる。かかる問題は、非公式な場で議論するのではなく、指名諮問委員会という公式な場において、中長期的な視点に立って、検討を開始すべきである。
これらの提言に関して、OFS は以下のとおり取り組むこととしました。
１

業務執行役員に対するトレーニング
当該提案につきましては、平成 28 年６月開催予定の第 42 回定時株主総会までに、業務執行役員に対するトレーニングプログラムを策定できるよう検討して参ります。
具体的には、平成 28 年５月 25 日に、全役員及び執行役員を対象として、東京証券取引所の公式 e ラーニングサービスを利用した学習の機会を設けました。
２

監督機能と業務執行機能の峻別
当該提言につきましては、取締役会において議論を重ね、執行業務に対する取締役会のモニタリングが弱まることのないよう監督機能と業務執行機能を峻別して参ります。
具体的には、当社が実施している社内規程の改訂や事務フローの構築等について、出来るだけ速やかに監督機能と業務執行機能を峻別して参ります。
なお、平成 28 年６月 28 日に開催された当社第 42 回定時株主総会後は「社外の社内化」（社外役員から２名が業務執行を行う役員になる人事）により、本提言の問題は解消されました。
３

指名諮問委員会の本来的機能の発揮
当該提言につきましては、コーポレートガバナンスの中核部分と再認識し、「独断専行ないし密室経営」及び形骸化とならないよう中長期的な視点に立ち取り組んで参ります。
具体的には、今期中にも、執行役員の人事考課に関する基準について指名諮問委員会で検討いたします。
平成 28 年５月 12 日及び同月 22 日に指名諮問委員会を開催し、役員及び執行役員の異動について審議いたしました。その結果を踏まえ、同月 13 日及び同月 23 日の取締役会で決議をいたしました（詳細については、同月 13 日付の適時開示「代表取締役および役員の異動に関するお知らせ」及び同月 23 日付の適時開示「取締役および執行役員の異動な
らびに組織改編に関するお知らせ」をご覧ください。）。
平成 28 年６月 13 日付の「当社の取締役会評価の結果の概要（再改訂版）」においては、
コーポレートガバナンスを重視し、取締役会における重要な審議については、各役員に対して事前に十分に情報提供をした上で、取締役会において十分に議論をした上で決議をす
ること、また、役員間の議論については、これまで以上に、取締役会、指名諮問委員会、報酬諮問委員会における議論を重視することを記載いたしました。
6

３

ガバナンス体制のさらなる強化
平成 28 年７月 12 日付の「当社の取締役会評価の結果の概要（第３改訂版）」においては、

自己評価・外部評価への対応をより強化したガバナンス体制について開示をいたしました。
（１）５日前・３日前ルール
平成 28 年６月 28 日の第 42 回定時株主総会の後に開催された臨時取締役会において、コーポレートガバナンス・コードへの対応を念頭に置き、取締役会資料を事前に十分検討する時間を設けるため、以下の運用ルールが採用されました（ＣＧＣ補充原則４-12-１関連）。
１

５日前ルール
取締役会（臨時取締役会を含む）に上程する議題、及び議案資料については、取締役会開催日から５日前の正午までに、総務部宛にＥメール又は資料現物を提出することとする。
資料が５日前までに間に合わない場合でも、議題については５日前までに総務部へ通知することとする。
期限を過ぎた議題については、取締役会当日に議題として取り上げるかについて審議する取り扱いとする。
なお、締切前日頃を目途として、総務部からＥメールにてリマインダーを流すものとする。
２３日前ルール
取締役会（臨時取締役会を含む）資料を役員等に電子配信するのは、３日前の正午（土日祝に該当する場合は、４日前もしくは２日前）を予定する。
電子配信後の資料の追加は、原則として受け付けない扱いとするが、資料の性質上間に合わないという特段の事情がある場合には、別途対応することとして、事前に連絡をすることとする。
また、原則として電子配信以外の方法による資料配布は予定していないが、紙媒体での事前配布を要望する場合は、その旨個別に連絡するものとする。
なお、当面の間、取締役会当日に紙媒体での資料を準備するが、現在ペーパレス取締役
会の実現を目指した取り組みを開始している。
３

議事録の確認議事録についても、上記２の３日前ルールに従って前回の取締役会議事録を配信することとし、役員は前回取締役会の発言内容について事前に確認するものとする。
議事録については、次回取締役会終了時に、役員全員が押印する運用とし、修正意見、削除意見がある場合は、配信後次回の取締役会の終了の時までに、提出することとする。
（２）新体制
また、平成 28 年定時総会後の体制についても以下のとおりアピールをいたしました。
任意の委員会である指名諮問委員会・報酬諮問委員会に関しては、社内取締役５名、社外取締役３名で構成され、出席した社外取締役である委員の全員の同意がない場合には、
7

当該諮問決議について指名諮問委員会・報酬諮問委員会として推奨しないものとして取締役会に報告をすることとされています。これにより、社外取締役の意見が重視されています。
なお、平成 29 年３月 11 日現在は更に人数構成に配慮して、いずれの諮問委員会とも社
内取締役３名、社外取締役３名で構成されております。
平成 28 年６月 28 日、当社第 42 回定時株主総会におきまして、役員の改選を行い、新たな経営体制となりました。
これまでも、社内出身取締役５名、社外取締役３名、社外監査役３名の経営体制であり、取締役会構成メンバーの過半数が社外役員となるガバナンス体制でありました。
今期は、さらに、社外役員から２名が業務執行を行う役員になる人事を行い、結果、社内出身取締役５名、社外出身取締役２名、社外取締役３名、社外監査役３名となり、取締役の員数においても、社内出身者と社外出身者が同数となる体制となりました。
また、年内の海外進出を目指し、専門の部署として事業戦略室を新設し、既存業態の強化、新規出店と相まって、営業強化を図る体制といたしました。
以上のとおり、当社の新たな経営体制は、これまでもガバナンスを強化していた体制をさらに強化するとともに、営業力強化も行うことを達成できるものと存じます。
なお、任意の委員会である指名諮問委員会及び報酬諮問委員会は、それぞれ社内取締役
５名、社外取締役３名で構成されます。諮問に係る決議は、委員の過半数が出席し、その委員の過半数をもって決することとされていますが、出席した社外取締役である委員の全員の同意がない場合には、当該諮問決議について指名諮問委員会・報酬諮問委員会として推奨しないものとして取締役会に報告をすることとされています。これにより、社外取締役の意見が重視されています。
新たな体制における取締役会評価につきましては、平成 28 年の事業年度末までを目途として行う予定です。

8

第３

当社のコーポレートガバナンス体制

当社は、平成 25 年 12 月 19 日に就任した渡邊直人社長の下、従来の属人的な組織から脱却し、コーポレートガバナンスを最重視する体制整備の強化を図ってまいりました。
１

取締役会の構成
当社は、取締役会設置会社かつ監査役会設置会社です。
当社の現在の経営体制は、社内取締役７名、社外取締役３名（うち独立社外取締役２名）、社外監査役３名の体制です。昨年までは、社内取締役５名、社外取締役３名（うち独立社
外取締役３名）、社外監査役３名の体制でした。
もっとも、今期は前期まで社外取締役及び社外監査役であった２名が社内取締役となり、その結果、社内出身取締役５名、社外出身取締役２名、社外取締役３名、社外監査役３名となり、取締役の員数においても、社内出身者と社外出身者が同数となる体制となりました。
２

任意の委員会・執行役員制度
当社は、指名委員会等設置会社には該当しないものの、指名委員会等に代わる任意の委員会として指名諮問委員会及び報酬諮問委員会を設置しているほか、「経営の意思決定及び監督と業務を分離することを目的」として、「組織運営の効率化，意思決定の迅速化を図るため」に、執行役員制度を導入しています。また、取締役会の下に独立社外取締役会を設けています。その他、経営会議、コンプライアンス委員会、リスクマネジメント会議などが設置されています。
任意の委員会である指名諮問委員会及び報酬諮問委員会は、それぞれ社内取締役３名、社外取締役３名で構成されます。諮問に係る決議は、委員の過半数が出席し、その委員の過半数をもって決することとされていますが、出席した社外取締役である委員の全員の同意がない場合には、当該諮問決議について指名諮問委員会・報酬諮問委員会として推奨しないものとして取締役会に報告をすることとされています。これにより、社外取締役の意見が重視されています。

9

第４
１

取締役会評価の実施手順
評価の主体（自己評価・外部評価）

当社は、上記第２．１のとおり、昨年、詳細な自己評価の結果を開示いたしました。
これに対しては、以下のとおり肯定的な評価が寄せられています。

『取締役会評価の実施手順、結果の詳細、各取締役の具体的な回答内容等を詳細に公表しており、他社において今後取締役会の実効性に関する評価及びその結果の概要の開示を行うにあたり、大いに参考になると考えられる。』（「王将フードサービス、平成 28 年 3 月 11日付で取締役会評価の結果の概要を公表」別府文弥弁護士（岩田合同法律事務所）商事法
務ポータルサイト 2016 年３月 23 日号）『会計士の先輩が「王将フードサービス」の取締役会評価を一読してみるよう勧めていたので読んでみました。細かい話は申し上げませんが、54 ページにもわたり、洗練された形式とは言えないかも知れませんが必要な事項が具体的に詳細に記載され、独立社外取締役会の方々のいい意味での手作り感が感じられました。どのようなことを検討したのか、検討点での全体的な意見はどうか、検討した結果の問題点の抽出、その解決提言ときっちり記載されているので非常に読んでいて真摯さが伝わってきました。特に中期経営計画で「総花的」ときっぱりと切り捨てているあたり非常に画期的だと思いました。社外取締役の方々を見ても社労士(人事）、弁護士（法務）、会計士(財務、経理）とバランスをとった布陣で有名人というよりも実務力重視の布陣で好感が持てます。外部の高いコンサルなどを使わなくても取締役会評価はできる好例だと思われます(コンサルタントとしてはとしては使っていただきたいですが・・・・）。』（「取締役会評価はなぜ進まないのか」川井隆史公認会計士）『㈱王将フードサービスが、取締役会の実効性評価について、かなり詳しい開示をしていました。質･量ともに、現時点では最大限のものではないかと個人的には思います。ですから、この開示を参考に、ここから適当な部分を参考にして自社に取り入れていく、というのが当面の対処として近道ではないかと思います。それで実施してみて、経験してから自社独自のやり方を徐々に加えていけばいいのではないかと思います。例えば、アンケートの質問票も開示していますが、これなど、そのまま他の会社で使えるものです。』（インターネット上の評価）
他方、上記第２．２のとおり、当社は昨年、自己評価に加えて外部評価も実施いたしました。これにより、自己評価だけでは見いだせなかった独立性の高い意見をいただき、当社のガバナンスの向上につながりました。
もっとも、①自己評価であっても、プロセスの透明性を更に向上すれば外部評価に近くなると考えられること、また、②昨年の第三者委員会による外部評価は、主として当社が反社会的勢力との関係がないことを立証するために行ったものであり、取締役会評価を主目的にして行ったものではなかったこと、さらに、③英国やシンガポールなどの取締役会
評価の先進国においても、外部評価は毎年行うことが求められているものではなく、３年に１度行うことが求められていること等に鑑みて、今後も原則として毎年、自己評価のみ
10

を行うことといたします。
なお、東証第１部・第２部の企業においては、質問票の作成・集計及び取締役会評価の結果の概要の作成を、証券代行を行う信託銀行や弁護士等に委託するケースがありますが、これは実質的に自己評価であり、また、プロセスの透明性を図れば、社内の事情にも精通している独立社外取締役会による自己評価の方が高いと考え、本年も独立社外取締役会による自己評価を実施することといたしました。
２

取締役会評価に関する規程
当社の自己評価に基づく取締役会評価の実施の手順については、「取締役会評価に関する規程」（別添１参照）に規定されています。
「取締役会評価に関する規程」の内容は以下のとおりです。


取締役会評価は、独立社外取締役で構成される独立社外取締役会が主体となって行う。
（第２条第１項）



独立社外取締役会は、取締役会評価に関して以下の事項を行う。
（第２条第２項）。
①取締役会評価に関するスケジュールの策定②質問票の作成及び取締役への配布並びに記入済みの質問票の回収③独立社外取締役を除く取締役へのインタビューの実施④取締役会評価の報告書の作成⑤取締役会における取締役会評価の報告



独立社外取締役会が取締役会評価を行うにあたっては、事務局である総務部がこれを補助するものとする。なお、総務部は、総務部担当の社内取締役に、質問票の回答の内容やインタビューの結果を知られることがないように配慮するものとする。
（第２条
第３項）



独立社外取締役会は、質問票を各取締役に配布する。（第３条第１項）



各取締役は、独立社外取締役会が定める日までに、質問票に回答を記載し、独立社外
取締役会の事務局である総務部に提出する。
（第３条第２項）



独立社外取締役会は、独立社外取締役以外の各取締役が回答を記載した質問票を分析する。
（第３条第３項）



独立社外取締役会は、質問票の分析の結果を基に、各取締役に対してインタビューを
実施する。
（第４条）



独立社外取締役会は、各取締役の質問票の回答及びインタビューの結果を集計・分析
し、取締役会評価の報告書を作成する。
（第５条）



筆頭独立社外取締役は、取締役会評価の結果に関する報告書の内容について、当事業
年度中の取締役会において報告する。
（第６条第１項）



取締役会は、前項の報告に基づき、取締役会全体の実効性についての結論を決定し、次事業年度の目標（アクション・プラン）を設定する。
（第６条第２項）



取締役会は、前事業年度に目標（アクション・プラン）を設定した場合には、それが達成できたと評価できるか否かについても取締役会で議論をする。
（第６条第３項）



取締役会は、前条による取締役会評価の結果の概要を速やかに公表する。
（第７条）
11

３

独立社外取締役会の構成
取締役会評価の主体となる独立社外取締役会の構成委員である独立社外取締役及び社外

取締役は以下のとおりです。
〇渡邉 雅之（筆頭社外取締役・独立社外取締役）
弁護士
弁護士法人三宅法律事務所 パートナー（現任）
日特建設株式会社 社外取締役（現任）〇稲田 旭彦（独立社外取締役）
公認会計士・税理士
稲田旭彦公認会計士事務所 代表（現任）〇関島 力（社外取締役）
アサヒビール株式会社出向迎賓館館長（現任）４

質問票
独立社外取締役会は、ＣＧＣで求められている内容等を基に、質問票（別添２）を作成しました。代表取締役社長及び社外取締役の就任期間に関する質問等、ＣＧＣにはない当社固有の事項に関しても質問しています。
平成 29 年１月 16 日の取締役会においては、質問票の内容についても承認を受けました。
（１）全取締役共通の質問事項
全取締役への共通の質問事項は以下のとおりです（※下線部分は本年新設した質問事項です。
）。
各質問事項については、「①非常に適切である。
」、「②一応適切である。」、「③不十分である。」「④全く適切でない。
」等の４段階の評価又は「①適切である。
」、「②適切でない（多
すぎる。）
」
、
「③適切でない（少なすぎる。）。
」等の３段階の評価を選択することとされ、また、コメント（「理由・改善すべき点」）等を記載する欄が設けられています。なお、第４．
７については、東証のＥラーニングを実施したか否かについて回答を求めております。
第１

取締役会の構成に関する質問

1. 取締役会の人数は適切か。
2. 取締役会の構成員（監査役を含む。
）は多様性（知識・経験・能力、性別、国籍、
年齢、その他のバックグラウンド）が適切に確保されているか。
3. 社外取締役の人数・割合は適切か。
4. 社外取締役は、業界や経営に関する知識・経験・能力が十分か。
5. 社外取締役の兼任状況は適切か。
6. 社外取締役の就任期間は適切か。
第２取締役会の運営に関する質問

1. 取締役会の年間スケジュール、予想される審議事項について事前に決定されている
12

か。
2. 取締役会の開催頻度は適切か。
3. 取締役会に提出される資料は内容・分量の観点で適切か（分かり易いか。網羅的か。
十分に整理されているか。
）。
4. 取締役や監査役には、取締役会に提出される資料を事前に検討する時間が十分に与えられているか。（５日前ルール・３日前ルールは機能しているか。）
5. 電子媒体（Ipad）への取締役会資料の配信や取締役会での閲覧はうまく機能しているか。
6. 取締役会における審議時間は十分か（活発な、充実した議論が行われているか）。
7. 取締役会議長の司会進行は適切か。
8. 取締役会の審議中、社外取締役・平取締役が自由に発言できる雰囲気となっているか（社内取締役、特に役付取締役が社外取締役等の意見を積極的に聞き入れる雰囲
気となっているか。
）。
9. 取締役会において監査役が自由に発言できる雰囲気となっているか。
10. 取締役会に上程される議案の範囲・分量は適切か（他の会議体に権限を委譲すべき事項があるか。
）。
11. 取締役会の議事録は正確に作成されているか。各取締役・監査役に見直しの機会があるか（３日前ルールは機能しているか。）
第３．取締役会の議題に関する質問
1. 取締役会において企業戦略の大きな方向性を示す議題は審議されているか。昨年は
2. 取締役会の議題の選定は適切か。
3. 取締役会の個々の議題に十分な審議時間が確保されているか。
4. 取締役会における議題の提案時期は適切か。
5. 取締役会における審議事項と経営陣に委任すべき判断事項との振り分けは適切か。
6. 取締役会においては、代表取締役の後継者の計画に関して適切に議論・監督がなされているか。
7. 取締役会においては、経営陣の報酬について適切に議論がなされているか。
8. 取締役会においては、経営陣幹部の選任・解任について適切に議論されているか。
9. 取締役会においては、中期経営計画について、十分な議論がなされているか。昨年の取締役会評価の結果ではあまり機能していないとの意見があったが見直しが行われているか。
10. 取締役会においては、経営陣による適切なリスクテイクとなる議案が提出された場
合にそれを支える雰囲気となっているか。
11. コンプライアンスや財務報告に係る内部統制に関する事項や先を見越したリスク管理体制の整備・運用にについて十分に議論されているか。
12. 取締役会においては、当社の事業に影響する主要なリスクに関して十分理解し、議論できているか。
13. 取締役会においては、関連当事者との間の利益相反が適切に管理されているか。
第４．取締役会を支える体制に関する質問
1. 社外取締役を含む取締役は、不明点について、必要と考える場合には、会社に対し
13

て追加の情報提供を求める機会が適切に確保されているか。
2. 監査役は、法令に基づく調査権限を行使することを含め、適切に情報入手を行う機会が確保されているか。
3. 取締役・監査役は、必要と考える場合には、会社の費用において外部の専門家の助言を得る機会が確保されているか。
4. 内部監査部門（監査室）と取締役（特に社外取締役）・監査役との連携は確保できているか。具体的にはどのような連携がなされているか。
5. 社外取締役・社外監査役の指示を受けて会社の情報を適確に提供できるよう社内との連絡・調整にあたる者の選任など、社外取締役や社外監査役に必要な情報を的確に提供するための工夫はなされているか。
6. 個々の取締役・監査役に適合したトレーニングの機会の提供・斡旋やその費用の支援が適切になされているか。社外取締役・社外監査役を含む取締役・監査役は、就任の際には、会社の事業・財務・組織等に関する必要な知識を取得し、取締役・監
査役に求められる役割と責務（法的責任を含む）を十分に理解する機会が与えられているか。また、就任後においても、必要に応じ、これらを継続的に更新する機会が与えられているか。
7. 東証の E ラーニングは行ったか。
（３）指名諮問委員会及び報酬諮問委員会の委員に対する質問事項
指名諮問委員会及び報酬諮問委員会の委員に対しては、以下の質問をしました。
1. 指名諮問委員会の構成員、運営、答申は適切になされているか。
2. 指名諮問委員会の議事録は作成されているか。見直しを行う機会があるか。
3. 報酬諮問委員会の構成員、運営、答申は適切になされているか。
4. 報酬諮問委員会の議事録は作成されているか。見直しを行う機会があるか。
（４）社外取締役に対する質問事項
社外取締役には、以下の質問をしました（※下線部分は本年新設した質問事項です。）。
）を定期的に開催するな
1. 独立社外者のみを構成員とする会合（独立社外取締役会を含む。
ど、独立した客観的な立場に基づく情報交換・認識共有がなされているか。
2. 独立社外取締役会の議事録は作成されているか。見直しの機会があるか。
（５）各取締役の自己評価（取締役会への貢献）について
取締役会評価については、各取締役の自己評価・取締役会への貢献として、以下の質問をすることも検討されました。
1. 自己の取締役会での発言状況について教えてください。
2. 取締役会における自己の貢献度について自由に記載してください。
14しかしながら、平成 29 年１月 16 日の取締役会においては、ＣＧＣが求める取締役会評
価は取締役会全体の実効性評価であり、「他の質問事項が組織の評価であるのに対して、これだけが自己評価であり違和感がある。
」との意見があり、回答不要ということとなりました。
もっとも、定量的な評価として、各取締役の取締役会及び任意の委員会への出席状況について報告することとされました。そこで、取締役会事務局である総務部に対して、以下の質問をいたしました（新設）。
1. 各取締役・監査役の取締役会への出席状況（平成 28 年１月以降）を教えてください。
2. 指名諮問委員会の開催頻度、テーマ、出席状況について教えてください。
3. 報酬諮問委員会の開催頻度、テーマ、出席状況について教えてください。
4. 独立社外取締役会の開催頻度、出席状況について教えてください。
（６）代表取締役社長及び最高財務責任者への質問事項
渡邊直人代表取締役社長及び木曽裕常務取締役（最高財務責任者（ＣＦＯ））には、以下の質問をいたしました。これらの質問は全て本年から導入したものです。
第１

経営指標

1. 当社の経営においてはどのような経営指標（ROE、ROIC 等）を重視しているでしょうか。その理由も教えてください。
第２

業績連動報酬

1. CG コードを機として、業績連動報酬を導入する動きが進んでいますが、当社において導入することについてどのように考えているでしょうか。
第３株主との対話

1. 株主の希望と面談の主な関心事項も踏まえた上で、合理的な範囲で面談に望んでいるでしょうか。
（ＣＧＣ５－１①）
2. 対話を補助する社内のＩＲ担当、経営企画、総務、財務、経理、法務部門等の有機的な連携のための方策としてどのような方策を講じているでしょうか（ＣＧＣ５－
１②(ii)）
3. 個別面談以外の対話の手段（例えば、投資家説明会やＩＲ活動）としてどのような取り組みをしているでしょうか（ＣＧＣ５－１②(iii)）
4. 対話において把握された株主の意見・懸念の経営陣幹部や取締役会に対する適切かつ効果的なフィードバックのためにどのような方策を講じているでしょうか（ＣＧＣ５－１②(iv)）
5. 株主との対話に際してインサイダー情報をどのように管理しているでしょうか。
（ＣＧＣ５－１②(v)）
6. 株主構造の把握はどのようにしているでしょうか。どれくらいの頻度で確認しているでしょうか。
（ＣＧＣ５－１③）
7. （ＩＲ担当役員に対する質問）経営戦略や経営計画の策定・公表に当たって、収益計画や資本政策の基本的な方針を示すとともに、収益力・資本効率等に関する目標
15を提示し、その実現のために、経営資源の配分等に関し具体的に何を実行するのかについて、株主に分かりやすい言葉・論理で明確に説明を行っているでしょうか。
具体的な資料を提示してください。
（ＣＧＣ５－２）（７）質問票の回答者
昨年の当社の取締役会評価においては、「監査役は取締役会の構成員でない」、「監査役は取締役の職務の執行が法令定款に反していないかという観点から監査することが本来的な職務である」との意見が多く、各取締役が回答し、監査役は回答の対象とされていませんでした。
もっとも、他社においては、監査役も質問票に回答する例が多いことから、質問票について、取締役だけではなく監査役についても回答をしてもらうか否かが検討されました。
しかしながら、平成 29 年１月 16 日の取締役会においては、「取締役と監査役は全然立場が違う。監査役には決定権もないので、同じように扱うのはおかしいのではないか。他社
で監査役が質問票の回答の対象とされているのは、内部から登用される人がほとんどで、取締役と一体とみなされるためだ。
」との意見が多かったため、今回の取締役会評価も昨年と同様に、取締役のみが質問票に回答することとされました。
（８）記名式・無記名式
当社の昨年の取締役会評価においては、記名式でなされ、回答は「社内」
・「社外」の表記で公表しておりました。
他社の取締役会評価においては、記名式であると自由な意見が言えず、萎縮した回答になるとして、質問票に無記名式で回答する例が多いようです。
そこで、平成 29 年１月 16 日の取締役会において、本年の取締役会評価においては、無記名式で質問票に回答するか検討されましたが、①当社の取締役会においては自由闊達に意見を言える雰囲気が醸成されていること、②独立社外取締役会による各取締役のインタ
ビューにおいては参考とする質問票の回答が記名式でなければ困難であること等の理由により、本年も記名式で回答をすることといたしました。
７

取締役会評価に関するスケジュール
独立社外取締役会は、下記のとおり取締役会評価のスケジュールを設定いたしました。
なお、下記のスケジュールは、平成 29 年１月 16 日の取締役会において承認を得ました。

①平成 29 年１月 16 日
各取締役に質問票を配布（回答期限は同年１月 30 日）②平成 29 年１月 30 日
独立社外取締役会による経営陣を含む社内取締役に対するインタビュー③平成 29 年１月 30 日～３月 13 日
独立社外取締役会による取締役会評価報告書（案）の作成④平成 29 年３月 13 日
取締役会における取締役会評価報告書の決議、適時開示
16

８

インタビューの実施
独立社外取締役会は、質問票の集計結果をもとに、平成 29 年１月 30 日に、以下の５名の社内取締役に対するインタビューを実施いたしました。
〇渡邊直人（代表取締役社長）〇是枝秀紀（常務取締役）〇木曽裕（常務取締役）〇掃部昌之（常務取締役）〇池田直子（常務取締役）〇杉田元樹（取締役）
なお、土肥原啓二取締役については、同日欠席されていたため、質問票に回答をしていただき、平成 29 年３月 13 日の取締役会の前にヒアリングを実施いたしました。

17

第５

取締役会評価の結果

質問票の集計結果に、平成 29 年１月 30 日の独立社外取締役会による社内取締役のイン
タビューの結果を追記したものが別添３の「質問票の集計結果」です。
コメント欄（「理由・改善すべき点」）については、誰の意見であるかは明記していませんが、社内取締役の意見は「社内」と、社外取締役の意見は「社外」と表記しています。
以下では各項目ごとの集計結果について分析をいたします。
１

取締役会の構成（１）取締役会の人数の適切性「取締役会の人数は適切でしょうか。」との質問に対しては、「①適切である」を選択した取締役が９名、「②適切でない（多過ぎ）」を選択した取締役が１名でした。昨年は８名中８名が「①適切である」の回答でした。
「①適切である」を選択した取締役からは、以下の意見がありました。
○10 名の取締役のうち、社外３名、社外出身が２名、プロパー５名の体制であり、議論に必要な人数としても、バランスとしても理想的。
（社内）〇社内、外バランスが取れている。
（社内）○社内取締役７名、社外取締役３名（社外監査役３名）の体制であり、バランスの取れた構成であると考える。
（社外）○取締役会の出席者は、取締役は 10 名、監査役３名を含めて 13 名であり、各者が発言する会議の参加人数としては概ね妥当である。
（社外）「②適切でない（多過ぎ）」を選択した取締役からは、以下の意見がありました。
〇常務職が４名と多過ぎる。
（社内）以上のとおり、当社の取締役会の員数については概ね適切であると評価できます。常務
取締役の員数については今後の検討課題かもしれません。
（２）取締役会の構成員（監査役を含む。
）の多様性の確保（ＣＧＣ４－１１、４－１１①）「取締役会の構成員（監査役を含む。）の多様性（知識・経験・能力、性別、国籍、年齢、その他のバックグラウンド）が適切に確保されているでしょうか。」との質問に対しては、「①十分に確保されている」を選択した取締役が８名、「②一応確保されている。」を選択した取締役が２名いました。昨年は「①十分に確保されている」を選択した取締役が３名、「②一応確保されている。
」を選択した取締役が５名でした。
「①十分に確保されている」を選択した取締役からは、以下の意見がありました。
○社内役員においては、営業、製造、管理それぞれに経験豊富なメンバーが役員を務めており、また社外についても、各分野の専門家や知見の持ち主によって構成されている。
（社
内）
18

〇過去は生え抜きが多く現在は知識、経験、性別等適切だと思います。（社内）○本年度から社内取締役として、社外取締役であった池田直子氏（社会保険労務士）、社外監査役であった木曽裕氏（弁護士）が社内に入り、総務・人事機能が強化されたと考えられる。社外取締役についても、弁護士、公認会計士に加えて、営業経験豊富な者が加入し、多様性が取れた体制となった。
（社外）○監査役を含めて社内役員 7 名、社外役員 6 名であり、また社内役員のうち 2 名は社外役
員からの登用であり、多様性は確保されていると思われる。国籍については、現状の事業内容から当面重要な要素ではないと思われる。（社外）○他の一部上場会社と比較しても引けを取らないレベル。現在危機レベルの高い東芝でもこの多様性に近い。
（社外）「②一応確保されている。
」を選択した取締役からは、以下の意見がありました。
○現時点にて即対応の必要性はないと感じるが、女性が少なく、年齢が高い、また日本人ばかりである。
（社内）○海外事業、物販事業等の専門性があればと思います。
（社内）
以上のとおり、本年は昨年よりも、当社の取締役会の構成員の多様性（知識・経験・能力、性別、国籍、年齢、その他のバックグラウンド）の確保が向上したものと評価できます。
将来的には、海外進出やテーマに沿って、外国人や経営経験者の社外取締役を登用する
こと、さらに女性を登用することも検討すべきでしょう。
（３）社外取締役の人数・割合（ＣＧＣ４－８）「社外取締役の人数・割合は適切でしょうか。
」との質問に対しては、取締役 10 名が全員、「①適切である。
」を選択しています。昨年も取締役８名全員が「①適切である。
」を選択しておりました。
なお、以下のような肯定的な意見がありました。
○社外出身者が２名いるため、実質的に社内と社外が同数であり、適切である。
（社内）〇社内とのバランスは取れていると思います。（社内）○社外取締役は３名であり、独立社外取締役会を通じて取締役会に意見を反映するのに十分な体制である。
（社外）○監査役会設置会社で、監査役３名を含め社外役員は６名であり、取締役会出席者の半数程度になっており妥当と思われる。
（社外）
以上のとおり、当社の社外取締役の人数・割合は適切であると考えられます。
（４）社外取締役は、業界や経営に関する知識・経験・能力（ＣＧＣ４－９）「社外取締役は、業界や経営に関する知識・経験・能力が十分にあるでしょうか。
」との19

質問に対しては、取締役 10 名が全員、「①十分確保されている。
」を選択しています。昨年
は、「①十分確保されている。」を選択した取締役が５名、「②一応確保されている。
」を選択した取締役が３名でした。
なお、以下のとおり肯定的な意見がありました。
○昨年までは職業専門家が中心であったが、本年から他社において営業経験・執行役員経
験のある取締役が加わり、その情報・経験によりバランスがよくなった。
（社内）○当社を取り巻く政治的、経済的環境に関し、十分な知見を有している。
（社内）〇よく勉強され知識能力十分あると思います。（社内）○社外取締役については、従前からの実務経験のある弁護士、公認会計士に加えて、今期
からは営業経験豊富な者が加入し、業界や経営に関する知識・経験・能力も十分確保されていると考えられる。（社外）○事業会社の執行役員経験者も加わり、３名の社外取締役はそれぞれ補完的役割を果たしていると思われる。
（社外）○取締役会、独立社外取締役会の発言からもそう思います。
（社外）
以上のとおり、本年は昨年よりも、社外取締役は、業界や経営に関する知識・経験・能力が向上したものと評価できます。
（５）社外取締役の兼任状況
社外取締役の兼任状況については、上記第４．３（独立社外取締役会の構成）をご覧く
ださい。
「社外取締役の兼任状況は適切でしょうか。
」との質問に対しては、「①十分適切である。」
を選択した取締役が９名、「②一応適切である。」を選択した取締役が１名いました。昨年は、「①十分適切である。
」を選択した取締役が６名、「②一応適切である。
」を選択した取締役が２名でした。
「①十分適切である。
」を選択した取締役からは以下の意見がありました。
○兼任により、業務に支障を生じたことはない。
（社内）○会議時等にも意見、具申もなされ兼任は適切です。（社内）○当職は、今期から他の東証一部の上場会社の社外取締役も兼任しているが出席状況等について全く支障が生じていない。また、他の社外取締役についても同様である。
（社外）○取締役会等への出席に支障が出るような兼務はなし。
（社外）「②一応適切である。
」を選択した取締役からは以下の意見がありました。
〇取締役会の出席状況を鑑みれば適切だと判断します。
（社内）
以上のとおり、当社の社外取締役の兼任状況は適切であると評価できます。
20

（６）社外取締役の就任期間
社外取締役の就任期間については、上記第第２．１（自己評価）のとおり、平成 28 年３
月 11 日の取締役会の審議により、指名諮問委員会規程の改訂し、「独立社外取締役の就任期間を原則として通算６年以内とすること。
」とされました。
「社外取締役の就任期間は適切でしょうか。」との質問に対しては、「①十分に適切である。」を選択した取締役が５名、「②一応適切である。」を選択した取締役が５名いました。
昨年は、取締役８名全員が「①十分に適切である。
」を選択していました。
「①十分に適切である。
」を選択した取締役からは、以下の意見がありました。
○一応の目安として、３期６年までとあるが、弾力的な運用も可能となっている。（社内）○長くもなく就任期間は適切です。
（社内）○６年間で（社内）「②一応適切である。
」を選択した取締役からは、以下の意見がありました。
○場合によっては延長し、８年でもよいのではないか。
（社内）○社長の任期を考慮すると、連携等に必要な期間としては８年程度は必要かと感じている。
（社内）○６年が妥当かどうかは検討の必要性を感じます。
（社内）○昨年度において、社外取締役の任期を原則として通算６年間としたが、継続性の観点か
らは短すぎるように実感する。たしかに、馴れ合い防止という観点では取締役の任期が長すぎるのは好ましくないが、個別判断で通算６年間以上とすることも検討すべきと感じる。
（社外）○原則最長６年以内は一応適切であると思われる。
（社外）
以上のとおり、独立社外取締役の就任期間を通算６年間とすることについては、一応適切であると考えられるものの、社長の任期や継続性の観点からは通算８年間とすることが望ましいのではないか、あるいは、個別判断で例外的に延長することも考えられるのではないかとの意見を踏まえ、改めて適切な就任期間を検討すべきと考えられます。
２

取締役会の運営（１）取締役会の年間スケジュール、予想される審議事項（ＣＧＣ４－１２①（ii））
「取締役会の年間スケジュール、予想される審議事項について事前に決定されているでしょうか。」との質問に対して、「①十分決定されている。」を選択した取締役が６名、「②一応決定されている。
」を選択した取締役４名いました。昨年は、「①十分決定されている。
」
を選択した取締役が６名、「②一応決定されている。
」を選択した取締役２名でした。
「①十分決定されている。
」を選択した取締役からは、以下の意見がありました。
〇年間スケジュールは早く組まれており審議事項も事前に資料も受け取っております。
（社
内）
21

○現時点で平成 30 年６月の株主総会まで取締役会の年間スケジュールが決定されており、取締役を兼任する者への配慮もなされている。（社外）「②一応決定されている。
」を選択した取締役からは、以下の意見がありました。
○５日前ルール、３日前ルールは定着しつつあるが、特に社外引退する事前の議案内容のレクチャーの機会を設けていないため、今後も各ルールが適正かどうかについては、継続的に検証が必要である。
（社内）○審議事項の追加対応（社内）○決算承認取締役会等の予想される審議事項に基づき年間スケジュールは事前に決定されている。（社外）以上に鑑みれば、当社においては、取締役会の年間スケジュール、予想される審議事項について事前に十分に決定されているものと評価できます。
なお、５日前ルール、３日前ルールは定着しつつありますが、特に社外取締役や社外監査役が引退する事前の議案内容のレクチャーの機会を設けていないため、今後も各ルール
が適正かどうかについては、継続的に検証が必要です。また、審議事項の追加対応についても今後更なる検討が必要であると考えられます。

（２）取締役会の開催頻度（ＣＧＣ４－１２①（iv））
当社では、毎年２月、３月、５月、８月、９月、11 月、12 月は月１回の頻度で、毎年１月、４月、６月、７月、10 月は月２回の頻度で取締役会が開催されています。月２回開催
するのは、通常の取締役会に加えて、四半期報告書の承認のための取締役会である（毎年６月は定時株主総会後の取締役会）。四半期報告書の承認のための取締役会においてもその他の議題が審議されているところです。
「取締役会の開催頻度は適切でしょうか。」との質問に対しては、「①十分適切である。」
を選択した取締役が９名、「②一応適切である。」を選択した取締役が１名いました。昨年は、「①十分適切である。
」を選択した取締役が６名、「②一応適切である。
」を選択した取締役が２名でした。
「①十分適切である。
」を選択した取締役からは、以下の意見がありました。
○定例月１回。適時必要なときは臨時。
（社内）○経営会議、経営戦略会議により、取締役会に諮るべき事案が重要項目に絞られている。
〇臨時を含め十分適切である。
（社内）○原則１か月に一回開催されており（加えて四半期決算短信の承認で臨時取締役会が開催される）、開催頻度は適切である。
（社外）○原則月１回＋四半期決算承認等のための開催は、適切であると思われる。
（社外）○毎月１回と年４回の臨時取締役会。（社外）22「②一応適切である。
」を選択した取締役からは、以下の意見がありました。
○提出される案件によると思いますが、資料が多い時はとりまとめたポイントを付けていただくとか、工夫があればと思います。
（社内）以上に鑑みて、取締役会の開催頻度としては十分適切であると評価できます。
（３）取締役会に提出される資料の適切性（ＣＧＣ４－１２①(iii)）「取締役会に提出される資料は内容・分量の観点で適切でしょうか（分かり易いか。網羅的か。十分に整理されているか。
）。
」との質問に対しては、「①非常に適切である。」を選択した取締役が５名、「②一応適切である。」を選択した取締役が５名いました。昨年は、「①
非常に適切である。
」を選択した取締役が３名、「②一応適切である。」を選択した取締役が２名、「③不十分である。
」を選択した取締役が３名でした。
「①非常に適切である。
」を選択した取締役からは、以下の意見がありました。
○実績の検証⇒計画見直しの根拠をもっと明確に。
（社内）〇規程集等変更箇所は色分等で分かり易く整理されている。
（社内）「②一応適切である。
」を選択した取締役からは、以下の意見がありました。
○一部差し替えなどもあるので、見直しの余地あり。（社内）○資料の準備が間に合っていないことがある。（社内）○内容・分量的に改善されつつあるが、議案によっては整理されていないものもあり、取締役会提出書類について、パワーポイントによるエグゼクティブサマリーやフォーマット
作成なども検討すべきではないかと思われる。（社外）○事前資料では、提案の趣旨が明確になされていないものもある。（社外）
本項目は、昨年の取締役会評価においては、評価の低かった項目の一つで、取締役会に提出される資料の内容の分かり易さや分量の工夫や電子化の推進が求められるとされていました。
昨年の取締役会評価以降、iPad での電子配信などにより、電子化は進み、本年の取締役
会評価においては、評価が向上しております。もっとも、取締役会提出書類の分かり易さという点についてはさらなる向上を図る必要性があり、パワーポイントによるエグゼクティブサマリーやフォーマット作成なども検討すべきではないかと考えられます。
（４）取締役会に提出される資料の検討時間（ＣＧＣ４－１２①(i)）
上記第２．３（１）のとおり、当社では、平成 28 年６月 28 日に開催された取締役会において、５日前ルール・３日前ルールが採用されました。
「５日前ルール」は、取締役会（臨時取締役会を含む）に上程する議題、及び議案資料
23

については、取締役会開催日から５日前の正午までに、総務部宛にＥメール又は資料現物を提出することとするものです。資料が５日前までに間に合わない場合でも、議題については５日前までに総務部へ通知することとされています。期限を過ぎた議題については、取締役会当日に議題として取り上げるかについて審議する取り扱いとされます。なお、締切前日頃を目途として、総務部からＥメールにてリマインダーを流すものとされています。
「３日前ルール」は、取締役会（臨時取締役会を含む）資料を役員等に電子配信するのは、３日前の正午（土日祝に該当する場合は、４日前もしくは２日前）を予定するものです。電子配信後の資料の追加は、原則として受け付けない扱いとしますが、資料の性質上間に合わないという特段の事情がある場合には、別途対応することとして、事前に連絡をすることとされています。また、原則として電子配信以外の方法による資料配布は予定していないが、紙媒体での事前配布を要望する場合は、その旨個別に連絡するものとされています。
「取締役や監査役には、取締役会に提出される資料を事前に検討する時間が十分に与えられているでしょうか。（５日前ルール・３日前ルールは機能しているでしょうか。）」（下線部分は本年追加事項）との質問に対しては、「①十分に与えられている。
」を選択した取締役が８名、「②一応与えられている。」を選択した取締役が２名いました。昨年は、「①十分に与えられている。
」を選択した取締役が２名、「②一応与えられている。
」を選択した取締役が６名でした。
「①十分に与えられている。
」を選択した取締役からは、以下の意見がありました。
○機能している。万が一の場合は当日でも上程可能。（社内）○ルールは守られています。
（社内）○５日前ルール・３日前ルールが導入されて以降、取締役会提出資料の検討機会は十分に確保されている。
（社外）○５日前ルール・３日前ルールは、新たな取り組みであるが、適切に運営されていると思
われる。
（社外）
「②一応与えられている。
」を選択した取締役からは、以下の意見がありました。
○現状、運用が定着しつつあるが、さらなるモニタリングが必要。（社内）以上のとおり、５日前ルール・３日前ルールの導入及び適切な運用により、当社においては、取締役や監査役には、取締役会に提出される資料を事前に検討する時間が十分に与えられていると評価できます。
５日前ルール・３日前ルールが適切に運用されているかについては、更なるモニタリン
グが必要と考えられます。
（５）電子媒体への資料の配信
当社では、取締役会資料について各取締役及び各監査役に配布された電子媒体（iPad）
への配信を、平成 28 年 10 月 13 日取締役会から試験配信、2017 年１月 16 日役員会から本24運用をしています。
「電子媒体（iPad）への取締役会資料の配信や取締役会での閲覧はうまく機能しているでしょうか。」との質問に対しては、「①十分に機能している。」を選択した取締役が３名、「②一応機能している。
」を選択した取締役が７名いました。
「①十分に機能している。
」と回答した取締役からは、以下の意見がありました。
○電子媒体によりどこでも閲覧出来機能している。
（社内）○特にトラブル等無く運営されている。
（社外）「②一応機能している。
」と回答した取締役からは、以下の意見がありました。
○不慣れな点があるが機能はしている。十分とまで熟練できていない。（社内）○未だ実績期間が短いため、十分な判断はできませんが、今のところ問題無いと思います。
（社内）○十分に機能しているとは言えないので、さらなる定着を待つ必要がある。
（社内）○社内で情報共有する時に円滑にいかない。
（社内）○本社に集合しなくてはいけないのか？（社内）○個人的には十分機能していると考えられるが、iPad の使用に慣れていない者がまだ見受けられる。また、３か月以上前の過去の資料が消去されてしまうが、１年分くらいは閲覧できるようにしていただけるとありがたい。
（社外）○簡単なことで恐縮ですが、会議資料が手元で拡大や縮小できるようにして下さい。
（社外）
以上のとおり、電子媒体（iPad）への配信は一応機能していると評価できますが、まだ各取締役及び各監査役が不慣れな点があるため、定着を待つ必要があります。
なお、過去の取締役会資料の閲覧期間を３か月以上延長することなどの工夫も検討する必要があると考えられます。
（６）取締役会における審議時間（ＣＧＣ４－１２①(v)）
「取締役会における審議時間は十分でしょうか（活発な、充実した議論が行われているでしょうか）。」との質問については、「①十分に与えられている。」を選択した取締役が８名、「②一応与えられている。」を選択した取締役が１名、「③不十分である。
」を選択した取締役が１名いました。昨年は、取締役８名全員が「①十分に与えられている。
」との回答
でした。
「①十分に与えられている。
」を選択した取締役からは、以下の意見がありました。
〇よく議論されている。
（社内）○活発な議論が行われており、場合によっては３時間以上にわたる場合もある。
（社外）○時間の節約により議論が打ち切られるような事はない。（社外）「②一応与えられている。
」を選択した取締役からは、以下の意見がありました。
25

○形式的な審議時間は確保されているが、個人的な議論にわたることも多く、重要な議案の審議として、効率的な審議を各自が心掛ける余地がある。
（社内）「③不十分である。
」を選択した取締役からは、以下の意見がありました。
○空気を読まず、実直に自分自身の根拠と説明をもっと出来る様にして（社内）
当社の取締役会は、毎回、３時間近く審議に時間がかかることも多く、一つ一つの議案・議題について十分な審議がなされています。
したがって、当社の取締役会においては、審議時間は十分に確保されており、なおかつ、
活発、充実した議論が行われていると概ね評価できます。
上記の少数意見もありますので、その点については留意する必要があるでしょう。
（７）取締役会議長の議事進行
当社においては、取締役会規程に従い、代表取締役社長が取締役会議長を務めています。
「取締役会議長の司会進行は適切でしょうか。」との質問については、「①十分適切である。」を選択した取締役が９名、「②一応適切である。」を選択した取締役が１名いました。
昨年は、「①十分適切である。」を選択した取締役が６名、「②一応適切である。」を選択した取締役が２名でした。
「①十分に適切である。
」を選択した取締役からは、以下の意見がありました。
○４常務体制となって以降、議案責任が明確になっており、適切な司会が可能となった。
（社内）〇色々な審議時でもスムーズに進行されている。
（社内）○議長である渡邊直人社長は就任以来、３年以上経過しており、経験も十分にある。また、各取締役や各監査役の意見を審議において反映させるよう努力されている。
（社外）○活発な議論を主導しており、特に改善すべき事項は見当たらず適切になされている。
（社外）「②一応適切である。
」を選択した取締役からは特に意見はありませんでした。
取締役会議長である渡邊直人代表取締役社長は、独立社外取締役や監査役の意見を十分に聞いた上で、議論を適切に整理した上で議事を進行しており、議事進行は適切であると積極的に評価できます。
（８）取締役が発言できる雰囲気（ＣＧＣ４－１２）「取締役会の審議中、社外取締役・平取締役が自由に発言できる雰囲気となっているでしょうか（社内取締役、特に役付取締役が社外取締役等の意見を積極的に聞き入れる雰囲
気となっているでしょうか。
）。
」との質問に対しては、「①十分適切である。
」を選択した取締役が８名、「①一応適切である。
」を選択した取締役が２名いました。昨年は、
「①十分適
26

切である。
」を選択した取締役が７名、「①一応適切である。」を選択した取締役が１名でした。
「①十分適切である。
」を選択した取締役からは、以下の意見がありました。
○役付取締役が、きちんとした上程理由を説明し、各自に質問時間が十分確保されている。
（社内）○積極的に聞き入れ発言もされている。
（社内）○社外取締役だけでなく社内取締役も含めて自由闊達に発言できる雰囲気となっている。
（社外）○議長は適時に、指名により発言を求める等して発言し易い雰囲気を作ると共に、発言が制約されることはなく、実際自由に発言できている。（社外）「②一応適切である。
」を選択した取締役からは、以下の意見がありました。
○案件にもよりますが、発言できる場にはなっていると判断します。
（社内）○反対意見の説明時間不足である。
（社内）
以上のとおり、当社においては、取締役会の審議中、社外取締役・平取締役が自由に発言できる雰囲気が十分醸成されていると評価できます。
上記のとおり、少数意見もありますので、その点については留意が必要であると考えられます。
（９）監査役が発言できる雰囲気（ＣＧＣ４－１２）「取締役会において監査役が自由に発言できる雰囲気となっているでしょうか。
（ＣＧＣ
４－１２）
」との質問に対しては、取締役 10 名全員が「①十分なっている。
」を選択しました。昨年は、「①十分なっている。
」を選択した取締役が７名、「②一応なっている。
」を選択した取締役が１名でした。
「①十分なっている。
」を選択した取締役からは、以下の意見がありました。
○強すぎるくらいで有る。おおいに結構である。
（社内）○十分に監査役は発言されている。
（社内）○各監査役は、適法性監査に係る意見だけでなく、経営の妥当性も含めて幅広い発言を取締役会においてされている。
（社外）○監査役に対しても、議長は適時に、指名により発言を求める等して発言し易い雰囲気を作ると共に、発言が制約されることはなく、実際自由に発言できている。
（社外）
当社の監査役は、取締役会において、適法性監査に関する意見のみならず、妥当性監査に関する意見も積極的にしており、取締役会において監査役が自由に発言できる雰囲気になっているものと積極的に評価できます。
27

（１０）取締役会に上程される議案の範囲・分量（ＣＧＣ４－１２①(iv)）
「取締役会に上程される議案の範囲・分量は適切でしょうか（他の会議体に権限を委譲すべき事項があるでしょうか。
）。
（ＣＧＣ４－１２①(iv)）」との質問に対しては、「①十分適切である。
」を選択した取締役が７名、「②一応適切である。
」を選択した取締役が３名いました。昨年は、「①十分適切である。
」を選択した取締役が６名、「②一応適切である。」
を選択した取締役が２名でした。
「①十分適切である。
」を選択した取締役からは、以下の意見がありました。
○過去は、不必要な議案の上程もあったが、現在は無駄をそぎ落とした効率的なものとな
っている。
（社内）
○適切である委譲すべき事項があればその場で変更している。（社内）○迅速性を要する出店の判断などは、取締役会の判断を要さずに代表取締役の判断でできるように見直されており、適切であると考える。
（社外）○一部の業務執行に係る決定を権限委譲により取締役会より移管したことにより適正化が図られている。
（社外）「②一応適切である。
」を選択した取締役からは、以下の意見がありました。
○FC 出店など経営戦略会議との議論の区分が明確でない。（社内）○報告事項資料が単月のみとなる長期展望が確認し難い。（社内）○現在就任１年が経っていないものの、今までのところは十分適切と思われる。
（社外）
当社においては、店舗の出店に関しては、従前は取締役会の審議事項でしたが、迅速化の観点から、平成 28 年１月 29 日の取締役会の決議により、代表取締役の決定事項に変更されました。その他、不必要な議案の上程については、現在は無駄をそぎ落とした効率的なものになったと評価できます。
もっとも、「報告事項資料が単月のみとなる長期展望が確認し難い。」との意見もありますので、留意をする必要があります。
（１１）取締役会議事録の正確性・見直しの機会
上記第第２．３（１）のとおり、平成 28 年６月 28 日の取締役会において、議事録についても、３日前ルールに従って前回の取締役会議事録を配信することとし、役員は前回取締役会の発言内容について事前に確認するものとされました。議事録については、次回取締役会終了時に、役員全員が押印する運用とし、修正意見、削除意見がある場合は、配信
後次回の取締役会の終了の時までに、提出することとされています。
「取締役会の議事録は正確に作成されているか。各取締役・監査役に見直しの機会があるか。（３日前ルールは機能しているか。）」に対しては、「①正確に作成され見直しの機会が十分にある。」を選択した取締役が８名、「②正確に作成されていない場合もあるが見直しの機会が十分にある。
」を選択した取締役が２名いました。
「①正確に作成され見直しの機会が十分にある。
」を選択した取締役からは、以下の意見
28

がありました。
○正確に作成され見直しの機会が十分にある。ワードで配信され、修正の機会が確保されるとともに、記憶が新しいうちに修正の機会がある。（社内）○見直しの機会は十分にあります。
（社内）○３日前ルールは健全に機能しており、次の取締役会の際に修正も行われている。（社外）○たまに聞き違いがあるが次回の取締役会で素早く修正されている。
（社外）「②正確に作成されていない場合もあるが見直しの機会が十分にある。
」を選択した取締役からは、以下の意見がありました。
議事録はタイムリーに作成されており、修正の機会も適切に与えられている。（社外）以上のとおり、議事録の正確性や見直しの機会については、概ね十分に確保されていると評価できます。
３

取締役会の議題（１）企業戦略の大きな方向性を示す議題（ＣＧＣ４、４－１）「取締役会において企業戦略の大きな方向性を示す議題は審議されているでしょうか。」との質問に対しては、「①十分審議されている。」を選択した取締役が４名、「②一応審議されている。
」を選択した取締役が６名いました。昨年は、「①十分審議されている。
」を選択した取締役が５名、「②一応審議されている。
」を選択した取締役が３名でした。
「①十分審議されている。
」を選択した取締役からは、以下の意見がありました。
○具体的には、海外事業展開・海外子会社設立、東松山工場開設。（社内）○新規事業を含め、個々の議案の議論においても、企業としての強みを生かした戦略となっているかの議論がなされている。
（社内）○これまではコンプライアンスの充実に腐心していたが、今年度に入って、海外展開など企業戦略の大きな方向性を示す議題も審議されはじめている。（社外）「②一応審議されている。
」を選択した取締役からは、以下の意見がありました。
○未来に起点を置いて提案すべき。
（社内）○提案され審議されている。
（社内）○議論されているがまだまだである。（社内）○中期経営計画等の審議を通じて議論されている。
（社外）
上記の「①十分に審議されている。」の意見にあるとおり、当社はこれまで渡邊直人代表取締役社長の下において、コンプライアンスの充実に重点を置いてきましたが、この１年間においては、東松山工場開設、海外展開という企業戦略の大きな方向性を示す事項も出29

てきております。
もっとも、昨年よりも「①十分に審議されている。」を選択する取締役の割合が減少していることに鑑みると、議論としてはまだ途上であり、より未来に起点を置いた提案がなされることが望まれます。
（２）取締役会の議題の選定の適切性「取締役会の議題の選定は適切でしょうか。」という質問に対しては、「①十分適切である」を選択した取締役が７名、「②一応適切である。」を選択した取締役が３名いました。
昨年は、「①十分適切である」を選択した取締役が６名、「②一応適切である。」を選択した
取締役が２名でした。
「①十分適切である。
」を選択した取締役からは、以下の意見がありました。
○社内、社外から、適宜議案が上程されている。
（社内）○選定は不適切と思った事もなく問題ないと思います。
（社内）○決議事項は、職務権限規程に基づき適切に選定されている。（社外）「②一応適切である。
」を選択した取締役からは、以下の意見がありました。
○5 年先・10 年先収益につながる投資を。（社内）
当社においては、従前は、取締役会で審議される議題が多すぎるという問題があったものの、平成 27 年７月１日付の職務権限規程の変更でこの点は既に解消しています。また、
上記２（１０）のとおり、店舗の出店についてもスピード感を重視するため、取締役会での審議事項から報告事項に変更されたところです。
以上のとおり、当社における取締役会の議題の選定は概ね適切であると評価できます。
（３）個々の議題の審議時間（ＣＧＣ４－１２①（iv））
「取締役会の個々の議題に十分な審議時間が確保されているでしょうか。
」との質問に対しては、「①十分確保されている。
」を選択した取締役が７名、「②一応確保されている。」
を選択した取締役が３名いました。昨年は、「①十分確保されている。
」を選択した取締役が７名、「②一応確保されている。
」を選択した取締役が１名いました。
「①十分確保されている。
」を選択した取締役からは、以下の意見がありました。
○前もって閲覧出来審議時間もありますが十分だと思います。（社内）○特に時間の制約は感じず、審議時間は適切に確保されていると思われる。
（社外）○現在は経営方針が明確に共有されているので十分であると思う。（社外）「②一応確保されている。
」を選択した取締役からは、以下の意見がありました。
○上記の通り、個々人の個人的な見解の開陳に時間を要することがあり、審議時間が長時30間に及ぶ結果、個々の議案の審議時間が影響を受けている可能性が否定できない。（社内）
当社においては、取締役会は、３時間を超えることもあります。したがって、全体として、個々の議題の審議時間は概ね十分に確保されていると評価できます。もっとも、個人的な見解の開陳に時間を要することもあるという意見もありますので留意する必要があります。
なお、事前に配布される取締役会付議事項の一覧においては、各議題・議案の概ねの審議時間が記載されています。
（４）取締役会における議題の提案時期「取締役会における議題の提案時期は適切でしょうか。」という質問に対しては、「①適切である。
」を選択した取締役が９名、「③不適切である（遅すぎる。）。
」を選択した取締役が１名いました。昨年は、全取締役８名が、「①適切である。
」を選択していました。
「①適切である。
」を選択した取締役からは、以下の意見がありました。
○提案時期は早い方だと思います。
（社内）○５日前ルールは適切に運用されていると思われる。（社内）「③不適切である（遅すぎる。
）」を選択した取締役からは、以下の意見がありました。
○未来に起点を置いた議題・議案も提出すべきではないか。
（社内）
上記第２．３（１）で説明した「５日前ルール」が導入されたことにより、昨年よりも一層、取締役会における議題の提案時期が適切になったと積極的に評価できます。
もっとも、上記のように少数意見もありますので、その点には留意が必要です。
（５）取締役会における審議事項と経営陣に委任すべき判断事項との振り分け（ＣＧＣ４－１①）
「取締役会における審議事項と経営陣に委任すべき判断事項との振り分けは適切でしょうか。」との質問に対しては、「①十分に適切である。」を選択した取締役が７名、「②一応適切である。
」を選択した取締役が３名いました。昨年は、「①十分に適切である。
」を選択した取締役が５名、「②一応適切である。
」を選択した取締役が３名いました。
「①十分に適切である。
」を選択した取締役からは、以下の意見がありました。
○過去は「念のため上程」が多かったが、現在は適切な振り分けが意識されている。
（社内）○振り分けは問題ないと思います。
（社内）○一部の業務執行に係る決定を権限移譲により取締役会に移管したことにより適正化が図られている。
（社外）
31

「②一応適切である。
」を選択した取締役からは、以下の意見がありました。
○権限に関するバランス、執行役員、取締役の権限を検討する必要性を感じます。（社内）○基準が明確とは言い難い（社内）○責任問題が明確でない。
（社内）
取締役会における審議事項と経営陣に委任すべき判断事項については、個々の店舗の出店についての承認が取締役会でなされていたことが課題であったが、この点については、
平成 28 年１月の取締役会で改善したところです。
したがって、当社における取締役会における審議事項と経営陣に委任すべき判断事項との振り分けは概ね適切であると評価できます。
もっとも、社内取締役から、「権限に関するバランス、執行役員、取締役の権限を検討す
る必要性を感じます。」、「基準が明確とは言い難い」、「責任問題が明確でない。」との意見もありますので、これらの点については更に見直しをする必要があると考えられます。
（６）代表取締役の後継者の計画（ＣＧＣ４－１③）「取締役会においては、代表取締役の後継者の計画に関して適切に議論・監督がなされているでしょうか。
」との質問については、「①十分適切になされている。
」を選択した取締役が１名、「②一応なされている。
」を選択した取締役が５名、「③不十分である。」を選択した取締役が４名いました。昨年は、「①十分適切になされている。」を選択した取締役が４名、「②一応なされている。」を選択した取締役が３名、「③不十分である。
」を選択した取締役が１名でした。
「①十分適切になされている。
」を選択した取締役からは、特に意見はありませんでした。
「②一応なされている。
」を選択した取締役からは、以下の意見がありました。
○後継者の指名は今までは属人的になされてきた。頭を悩ます事項であり、最も重要な課題である。総務系の本部・役割を明確にした組織をつくり、会社の経営に必要な知識・経験をしてもらい、そこで実績を残した人を後継者としたい。それも社長から見たのではな
く、役員に評価してもらいながら、指名諮問委員会で委員にはかり、指名していきたい。
その根拠となるとなる組織づくりが必要である。来季以降考えている。（社内）○あくまで、指名諮問委員会への委託を前提とした議論ではあるが、代表取締役の任期も含め、議論はある。
（社内）○任期、選任方法については合意あり。
（社外）○現在の代表取締役が丁度油の乗った時期を迎えた。現在私的に見る限りでありますが、グループとしての姿が見えてきたところでしょうか。（社外）「③不十分である。
」を選択した取締役からは、以下の意見がありました。
○今の時期に必要とは思わないため、されているかという視点から、不十分と判断する。
（社
内）
32

○一番の問題点だと思います。
（社内）○後継者の指名していない。また後継者像もなく、具体的でない。（社内）○指名諮問委員会で後継者について議論し、その諮問を受けて取締役会に上程するという枠組みはできているが、具体的な議論はまだなされていない。時期的にもそろそろ議論をしてもよいのではないかと思われる。（社外）以上のとおり、代表取締役の後継者計画は、本取締役会評価において、一番の問題点であることが明らかになりました。
後継者の指名は、頭を悩ます事項ですが、最重要課題の一つです。当社においては、指名諮問委員会における諮問を経て、代表取締役社長を取締役会において選任することとされています。
渡邊直人社長が代表取締役社長に就任して３年を経過した現在、時期的にもそろそろ具体的な後継者選定の基準に関して議論を進めるべき時期であると考えられます。
（７）経営陣の報酬（ＣＧＣ４－２①）「取締役会においては、経営陣の報酬について適切に議論がなされているでしょうか。」との質問に対しては、「①十分適切になされている。
」を選択した取締役が４名、「②一応なされている。
」を選択した取締役が５名、「③不十分である。」を選択した取締役が１名いました。昨年は、「①十分適切になされている。
」を選択した取締役が６名、「②一応なされている。
」を選択した取締役が２名でした。
「①十分適切になされている。
」を選択した取締役からは、以下の意見がありました。
○報酬諮問委員会において諮問された経営陣の報酬に関する議案が株主総会後の取締役会において提出され、適切に議論がなされている。
（社外）「②一応なされている。
」を選択した取締役からは、以下の意見がありました。
○報酬諮問委員会への委託を前提とした議論ではあるが、議論はある。（社内）〇回数は少ないが議論されている。
（社内）○任意の報酬委員会が設置されており、事後に検討後、取締役会で審議されている。
（社外）「③不十分である。
」を選択した取締役からは、以下の意見がありました。
○店長平均給与の 10 倍以内に。
（社内）
当社においては、報酬諮問委員会において諮問された経営陣の報酬に関する議案が平成
28 年６月 28 日の株主総会後の臨時取締役会において提出され、議論がなされたところです。
報酬諮問委員会については、平成 28 年５月 22 日の取締役会において実施されました。
以上のとおり、経営陣の報酬については回数が少ないものの議論がなされているものと考えられます。
33

経営陣の報酬については、近時、業績連動報酬の導入についての議論がなされています
が、当社におけるあり方については今後の検討課題であると考えられます。
（８）経営陣幹部の選任・解任（ＣＧＣ４－３①）「取締役会においては、経営陣幹部の選任・解任について適切に議論されているでしょうか。
」との質問に対しては、「①十分適切になされている。
」を選択した取締役が７名、「②
一応なされている。
」を選択した取締役３名いました。昨年は、「①十分適切になされている。
」を選択した取締役が５名、「②一応なされている。」を選択した取締役３名でした。
「①十分適切になされている。
」を選択した取締役からは、以下の意見がありました。
○議論されているが特に選解任時は大議論された。
（社内）○指名諮問委員会において諮問された取締役会の選解任に関する議案が取締役会において十分に議論されている。
（社外）○経営幹部の選任について議論されている。
（社外）「②一応なされている。
」を選択した取締役からは、以下の意見がありました。
○指名諮問委員会を通じた議論はある。
（社内）○指名諮問委員会メンバーひとり一人の理念が読めない。（社内）
当社においては、株主総会において選任を求める取締役の議案について、指名諮問委員会における諮問を経て、取締役会で審議がなされます。
役員人事に関する指名諮問委員会は、平成 28 年４月 25 日、同年５月 12 日、同月 22 日に開催されました。
以上に鑑みると、当社の取締役会においては、経営陣幹部の選任・解任について概ね適切に議論されていると評価できます。
（９）中期経営計画（ＣＧＣ４－１②）「取締役会においては、中期経営計画について、十分な議論がなされているでしょうか。
昨年の取締役会評価の結果ではあまり機能していないとの意見があったが見直しが行われたか。」との質問に対しては、「①十分議論されている。」を選択した取締役が３名、「②一応議論されている。
」を選択した取締役が６名、「③不十分である。
」を選択した取締役が１名いました。昨年は、「①十分議論されている。」を選択した取締役が２名、「②一応議論されている。
」を選択した取締役が６名でした。
「①十分議論されている。
」を選択した取締役からは、以下の意見がありました。
○現在議論をすべきたたき台を作成中（社内）〇定期会議にてされている。
（社内）「②一応議論されている。
」を選択した取締役からは、以下の意見がありました。
34

○中長期のビジョンについて、具体的なビジョンはない。各部門の積み上げは弱い。数値的なものがあっても具体的に積み上げたものがこの数字ということになっていない。現状、目標はあるがそれを達成する具体性を今後検討。今後組織をつくり、組織ごとに検討していき、全社で目標を達成する。
（社内）〇議論はあるが、形式的に過ぎるきらいがあるため、実質的なものに変更するところ。
（社内）○十分機能しているとは言えない。
（社内）○中期経営計画は実施中であり、今後見直しが行われることが期待される。
（社外）○中期経営計画の承認時に議論されている。
（社外）「③不十分である。
」を選択した取締役からは、以下の意見がありました。
○経営的判断がなされていないので、経営陣で議論をして各部門に落とす方向に変更すべきではないかと考えます。
（社内）
本項目については、昨年、「次回の中期経営計画からは、経営方針を達成するためにトップダウンの骨太の中期経営計画へと大幅に改善することが望まれる。
」との評価がなされたところです。
上記の意見に鑑みると、現在議論がなされたたき台を作成中であるものの、経営陣による議論が不十分であり、中長期のビジョンについて具体性が足りないと評価できます。
より一層、経営陣で中長期のビジョンについて議論をして、各部門に落とすこととする
ことが望まれます。
（１０）経営陣による適切なリスクテイクの議案（ＣＧＣ４－２）「取締役会においては、経営陣による適切なリスクテイクとなる議案が提出された場合にそれを支える雰囲気となっているでしょうか。」との質問に対しては、「①十分になっている。
」を選択した取締役が８名、「②一応なっている。
」を選択した取締役が２名いました。
昨年は、「①十分になっている。」を選択した取締役が６名、「②一応なっている。」を選択した取締役が２名でした。
「①十分になっている。
」を選択した取締役からは、以下の意見がありました。
○新規事業についても、撤退基準を明確にするなど、リスクテイクはなされており、そのための議論はある。
（社内）○雰囲気は十分になっています。
（社内）○台湾進出に関して、多角的な観点から議論が行われ、撤退基準なども議論された。
（社外）○リスクテイクとなる議案についても前向きの議論ができる雰囲気であると思われる。
（社外）「②一応なっている。
」を選択した取締役からは、特に意見はありませんでした。
35

以上のとおり、当社の取締役会においては、経営陣による適切なリスクテイクとなる議案が提出された場合にそれを支える雰囲気に十分なっていると評価できます。
（１１）リスク管理体制の整備・運用（ＣＧＣ４－３③）「コンプライアンスや財務報告に係る内部統制に関する事項や先を見越したリスク管理体制の整備・運用にについて十分に議論されているでしょうか。
」との質問に対しては、「①
十分議論されている。
」を選択した取締役が４名、「②一応議論されている。
」を選択した取締役が６名いた。昨年は、「①十分議論されている。
」を選択した取締役が５名、「②一応議論されている。
」を選択した取締役が３名いた。
「①十分議論されている。
」を選択した取締役からは、以下の意見がありました。
○リスク管理体制運用十分取り組んでいると思います。
（社内）○この１年間の取締役会は第三者委員会の開催をはじめ、コンプライアンス体制の充実に重点が置かれていた。
（社外）「②一応議論されている。
」を選択した取締役からは、以下の意見がありました。
○リスクマネジメント委員会、リスクマネジメントフローの策定が行われており、その運用が定着しつつあるため、頻繁な議論は必要ない。
（社内）○会議体の責任の明確化（社内）○ボトムアップに基づく企業統治を。（社内）○都度事案毎に関連して議論されている。（社外）以上の意見に鑑みれば、当社においては、コンプライアンスや財務報告に係る内部統制に関する事項や先を見越したリスク管理体制の整備・運用にについて議論なされていると評価できます。もっとも、リスクマネジメント委員会、リスクマネジメントフローの策定が行われており、その運用が定着しつつあるため、頻繁な議論はなされていないと評価できます。
（１２）主要なリスク「取締役会においては、当社の事業に影響する主要なリスクに関して十分理解し、議論できているか。
」との質問に対しては、「①十分に議論されている。
」を選択した取締役が６名、「②一応議論されている。
」を選択した取締役が４名いた。昨年は、「①十分に議論されている。
」を選択した取締役が６名、「②一応議論されている。
」を選択した取締役が２名でした。
「①十分に議論されている。
」を選択した取締役からは、以下の意見がありました。
○リスク面に関する質問も活発である。
（社内）○事業に影響するリスクについて理解し、議論されている。
（社内）36

「②一応議論されている。
」を選択した取締役からは、以下の意見がありました。
○外食産業における主要なリスクが認識されており、それに関連する議論は行われている。
（社外）
以上の意見に鑑みれば、取締役会においては、当社の事業に影響する主要なリスクに関して十分理解し、議論できていると評価できます。
（１３）利益相反の管理（ＣＧＣ４－３）「取締役会においては、関連当事者との間の利益相反が適切に管理されているでしょうか。」との質問に対しては、「①十分に管理されている。」を選択した取締役が７名、「②一応管理されている。
」を選択した取締役が３名いました。昨年は、「①十分に管理されている。
」を選択した取締役が７名、「②一応管理されている。
」を選択した取締役が１名でした。
「①十分に管理されている。
」を選択した取締役からは、以下の意見がありました。
○監査法人の関心事項であり、関心が高い。
（社内）○利益相反は十分管理され問題ないと思います。
（社内）「②一応管理されている。
」を選択した取締役からは、以下の意見がありました。
○王将友の会の改革を。
（社内）○取引承認に関する議論が行われている。（社外）以上の意見に鑑みると、取締役会においては、関連当事者との間の利益相反が概ね適切に管理されていると評価できます。
４

取締役会を支える体制（１）取締役の情報提供を求める機会の確保（ＣＧＣ４－１３①）「社外取締役を含む取締役は、不明点について、必要と考える場合には、会社に対して追加の情報提供を求める機会が適切に確保されているでしょうか。」との質問に対しては、「①十分に確保されている。
」を選択した取締役が７名、「②一応確保されている。
」を選択した取締役が２名、「③不十分である。」を選択した取締役は１名いました。昨年は、「①十分に確保されている。
」を選択した取締役が７名、「②一応確保されている。
」を選択した取締役が１名いました。
「①十分に確保されている。
」を選択した取締役からは、以下の意見がありました。
○あらゆる会議に、自由に出席できる。
（社内）○不明点について追加情報が適切に確保されている。（社内）○取締役会事務局である総務部への照会を通じて十分に体制が確保されている。
（社外）○特に資料請求等についての制約はないと認識している。（社外）37「②一応確保されている。
」を選択した取締役からは、特段意見はありませんでした。
「③不十分である。
」を選択した取締役からは、以下の意見がありました。
○情報開示が不十分である。
（社内）
上記の意見に鑑みると、社外取締役を含む取締役は、不明点について、必要と考える場
合には、会社に対して追加の情報提供を求める機会が概ね確保されていると評価できます。
情報開示が不十分であるとの少数意見もあるので、情報開示についてはより一層推進されることが望まれます。
（２）監査役の情報提供を求める機会の確保（ＣＧＣ４－１３①）「監査役は、法令に基づく調査権限を行使することを含め、適切に情報入手を行う機会が確保されているでしょうか。
」との質問に対しては、「①十分に確保されている。
」を選択した取締役が８名、「②一応確保されている。」を選択した取締役が２名いました。昨年は、取締役８名全員が「①十分に確保されている。」を選択しました。
「①十分に確保されている。
」を選択した取締役からは、以下の意見がありました。
○あらゆる会議に、自由に出席できる。
（社内）○適切に情報入手機会が確保されている。（社内）○特に資料請求等についての制約はないと認識している。（社外）「②一応確保されている。
」を選択した取締役からは特段の意見はありませんでした。
以上の意見に鑑みれば、当社においては、監査役は、法令に基づく調査権限を行使することを含め、適切に情報入手を行う機会が確保されていると評価できます。
（３）外部の専門家の助言を得る機会（ＣＧＣ４－１３②）「取締役・監査役は、必要と考える場合には、会社の費用において外部の専門家の助言を得る機会が確保されているでしょうか。」との質問に対しては、「①十分に確保されている。
」を選択した取締役が７名、「②一応確保されている。
」を選択した取締役が３名いました。昨年は、「①十分に確保されている。
」を選択した取締役が６名、「②一応確保されている。
」を選択した取締役が２名でした。
「①十分に確保されている。
」を選択した取締役からは、以下の意見がありました。
○専門家の助言は分からないが無駄な費用なく又削減に取り組んでいる。
（社内）○社外取締役・社外監査役による進言を得て、第三者委員会を通じて、反社会的勢力との関係の有無について調査がなされた。（社外）○必要な支出についての制約はないと認識している。（社外）○現在見る限りでは、望めば機会が確保され、それが活用されていると思います。（社外）「②一応確保されている。
」を選択した取締役からは、以下の意見がありました。
38

○社内、社外とも、専門家がいるため、今のところ、社内でまかなえる。
（社内）○機会として（社内）
現在、当社の社内取締役には、弁護士、特定社会保険労務士の資格を持った者がおり、また、社外取締役は、弁護士、税理士・公認会計士の資格を持った者がおります。
また、昨年、社外取締役・社外監査役による進言を得て、第三者委員会を通じて、反社会的勢力との関係の有無について調査がなされました。
以上に鑑みると、当社においては、取締役・監査役は、必要と考える場合には、会社の費用において外部の専門家の助言を得る機会が確保されていると評価できます。
（４）内部監査部門（監査室）と取締役・監査役との連携の確保（ＣＧＣ４－１３③）「内部監査部門（監査室）と取締役（特に社外取締役）
・監査役との連携は確保できているでしょうか。具体的にはどのような連携がなされているでしょうか。
」との質問に対して
は、「①十分に確保されている。」を選択した取締役が６名、「②一応確保されている。」を選択した取締役３名、監査室と社外取締役との連携については知らないと回答した取締役が１名いました。昨年は、「①十分に確保されている。」を選択した取締役が６名、「②一応確保されている。
」を選択した取締役が２名でした。
「①十分に確保されている。
」を選択した取締役は、以下の意見がありました。
○となりの席であり、常に会話情報も共有しています。
（ヒアリング有り）（社内）○監査役会の事務局である内部監査室から監査の状況について適宜報告がなされている。
（社外）○内部監査結果は開示されている。内部監査部門と取締役・監査役とのコミュニケーショ
ン等に垣根はないと認識している。
（社外）「②一応確保されている。
」を選択した取締役は、特段の意見はありませんでした。
実際に、監査室から社外取締役に対する連携は、Ｅメールによる監査の報告等を通じてなされているところです。
以上を踏まえれば、内部監査部門（監査室）と取締役（特に社外取締役）
・監査役との連携は確保されていると評価できます。
（５）社外取締役や社外監査役に必要な情報を的確に提供するための工夫（ＣＧＣ４－１
３③）「社外取締役・社外監査役の指示を受けて会社の情報を適確に提供できるよう社内との連絡・調整にあたる者の選任など、社外取締役や社外監査役に必要な情報を適確に提供するための工夫はなされているでしょうか。
」との質問に対しては、「①十分になされている。
」
を選択した取締役が６名、「②一応なされている。
」を選択した取締役が４名いた。昨年は、「①十分になされている。
」を選択した取締役が６名、「②一応なされている。」を選択した
取締役が２名いました。
39

「①十分になされている。
」を選択した取締役からは、以下の意見がありました。
○取締役会事務局である総務部を通じて十分に調整がなされている。
（社外）○総務部門が窓口となって機能している。（社外）○独立社外取締役会の書記なども若手が交代であたるなど、経験をつませながらといった工夫がなされている。
（社外）「②一応なされている。
」を選択した取締役からは、以下の意見がありました。
○要望があれば、各部署が応じる体制はある。（社内）○任命はされていないと思いますが社内監査室長がされています。（社内）
当社においては、総務部門、特に、総務部長である常務取締役が窓口となって社内との情報連携を行っています。また、監査室から社外取締役に対する連携は、Ｅメールによる監査の報告等を通じてなされているところです。
以上に鑑みれば、当社においては、社外取締役・社外監査役の指示を受けて会社の情報を適確に提供できるよう社内との連絡・調整にあたる者の選任など、社外取締役や社外監査役に必要な情報を適確に提供するための工夫はなされていると評価できます。
（６）独立社外取締役会（ＣＧＣ４－８①）「独立社外者のみを構成員とする会合（独立社外取締役会を含む。
）を定期的に開催するなど、独立した客観的な立場に基づく情報交換・認識共有がなされているか。
」との質問に対しては、「①十分になされている。」を選択した取締役が８名、「②一応なされている。」
を選択した取締役が１名でした。取締役１名からは、実態を知らないとの回答がありました。
昨年は、「①十分になされている。」を選択した取締役が７名、「②一応なされている。
」
を選択した取締役が１名でした。
「①十分になされている。
」を選択した取締役は、以下の意見がありました。
○役員会前に開催。
（社内）○定期的に開催され認識共有されている。（社内）○独立社外取締役会は必ず毎取締役会の開始前になされている。指名諮問委員会・報酬諮問委員会も必要に応じて必ず開催されている。（社外）○月１回以上独立社外取締役会が開催されており、独立社外監査役も出席し情報交換は十分実施されている。
（社外）「②一応なされている。
」を選択した取締役からは、特段の意見はありませでした。
当社においては、独立社外取締役３名で構成される独立社外取締役会が設置されており、毎取締役会の前１時間ほど、活発な議論がなされているところです。
したがって、当社においては、独立社外者のみを構成員とする会合（独立社外取締役会
40を含む。）を定期的に開催するなど、独立した客観的な立場に基づく情報交換・認識共有がなされていると評価できます。
（７）取締役・監査役へのトレーニングの機会の提供・斡旋（ＣＧＣ４－１４、４－１４①）「個々の取締役・監査役に適合したトレーニングの機会の提供・斡旋やその費用の支援が適切になされているか。社外取締役・社外監査役を含む取締役・監査役は、就任の際には、会社の事業・財務・組織等に関する必要な知識を取得し、取締役・監査役に求められる役割と責務（法的責任を含む）を十分に理解する機会が与えられているか。また、就任後においても、必要に応じ、これらを継続的に更新する機会が与えられているか。
」との質問に対しては、「①十分に与えられている。
」を選択した取締役が４名、「②一応与えられている。
」を選択した取締役が６名いました。昨年は、「①十分に与えられている。」を選択した取締役が４名、「②一応与えられている。」を選択した取締役が３名、「③不十分である。
」
を選択した取締役が１名でした。
「①十分に与えられている。
」を選択した取締役は、以下の意見がありました。
○東証の E ラーニングの提供など適切になされている。
（社外）「②一応与えられている。
」を選択した取締役は、以下の意見がありました。
○一応あるが、より充実させるべき。（社内）○トレーニングの機会費用の支援が適切になされている。又必要な知識も取得している。
（社内）○会社について情報は随時提供されており、その他のトレーニングについての制約はないと認識している。
（社外）
以上に鑑みれば、当社においては、取締役・監査役へのトレーニングの機会の提供・斡旋は一応与えられており、制約はないものの、より一層充実させるべきと評価できます。
（８）東京証券取引所のＥラーニング
東京証券取引所が提供する役員用のＥラーニングについては、全取締役がこれを実施したものと回答しております。

41

５

指名諮問委員会及び報酬諮問委員会の運営（委員のみ回答）（１）指名諮問委員会・報酬諮問委員会の開催頻度、出席状況、テーマ
平成 28 年における指名諮問委員会の開催頻度、出席状況、テーマは以下のとおりです。
開催日

人数（欠席者）

テーマ

平成 28 年４月 25 日

全６名

役員人事について

平成 28 年５月 12 日

全６名

組織について
役員人事について

平成 28 年５月 22 日

５名（掃部）

新組織体制について
執行役員人事について

平成 28 年における報酬諮問委員会の開催頻度、出席状況、テーマは以下のとおりです。
開催日
平成 28 年５月 22 日

人数（欠席者）

テーマ

５名（掃部）

役員報酬について（２）指名諮問委員会の構成員、運営、答申「指名諮問委員会の構成員、運営、答申は適切になされているでしょうか。
」との質問に対しては、「①十分に適切になされている。
」を選択した取締役が５名、「②一応なされている。
」を選択した取締役が１名いました。
「①十分に適切になされている。
」を選択した取締役からは、以下の意見がありました。
○必要により招集、開催されている。（社内）○構成員については、取締役会の審議の上決定されており、委員会では議論についての制
約はなく、結果は取締役会に適切に答申されている。（社外）「②一応なされている。
」を選択した取締役からは、特段の意見はありませんでした。
なお、委員でない取締役から、以下の意見がありました。
○人員数（社長、常務２名、社外取締役３名）が多過ぎる。人事部長１名、社外取締役２名の以上３名としてはどうか。
（社内）（３）指名諮問委員会の議事録の作成・見直し「指名諮問委員会の議事録は作成されているか。見直しを行う機会があるでしょうか。」との質問に対しては、「①作成は十分になされており、見直しの機会がある。」を選択した
取締役が１名、「②作成は一応なされており、見直しの機会がある。」を選択した取締役が３名、「③作成は一応なされているが、見直しの機会がない。」を選択した取締役が２名いました。
なお、「②作成は一応なされており、見直しの機会がある。」を選択した取締役の一人からは、「まだ開催機会が少ないので回答②としました。
」との回答がありました。
42

以上のとおり、５日前ルール・３日前ルールが採用されている、取締役会の議事録と比較して、指名諮問委員会の議事録の見直しの機会は不十分であることが窺えます。
取締役会の議事録と同様に、見直しの機会が与えられることが望まれます。
（４）報酬諮問委員会の構成員、運営、答申「報酬諮問委員会の構成員、運営、答申は適切になされているでしょうか。
」との質問に対しては、「①十分に適切になされている。
」を選択した取締役が３名、「②一応なされている。
」を選択した取締役が３名いました。
「①十分に適切になされている。」を選択した取締役からは、以下の意見がありました。
○構成員については、取締役会の審議の上決定されており、委員会では議論についての制
約はなく、結果は取締役会に適切に答申されている。（社外）「②一応なされている。」を選択した取締役からは、特段の意見はありませんでしたが、一名からは「まだ構成メンバーとなって間もないので回答②としました。
」との回答がありました。
（５）報酬諮問委員会の議事録は作成・見直し「報酬諮問委員会の議事録は作成されているか。見直しを行う機会があるでしょうか。
」との質問に対しては、「①作成は十分になされており、見直しの機会がある。
」を選択した取締役が１名、「②作成は一応なされており、見直しの機会がある。」を選択した取締役が２名、「③作成は一応なされているが、見直しの機会がない。」を選択した取締役が３名いました。
「①作成は十分になされており、見直しの機会がある。」を選択した取締役からは、以下の意見がありました。
○構成員については、取締役会の審議の上決定されており、委員会では議論についての制
約はなく、結果は取締役会に適切に答申されている。（社外）「②作成は一応なされており、見直しの機会がある。」、「③作成は一応なされているが、見直しの機会がない。
」を選択した取締役からは意見はありませんでした。
上記（３）の指名諮問委員会の議事録の見直しと同様、報酬諮問委員会の議事録の見直しの機会は不十分であると考えられます。
取締役会の議事録と同様に、見直しの機会が与えられることが望まれます。
６

独立社外取締役会の運営（社外取締役のみ回答）（１）独立社外取締役会の開催頻度・出席状況
独立社外取締役会は、独立社外取締役２名及び社外取締役１名（平成 28 年６月 13 日までは独立社外取締役３名）で構成され、独立社外監査役がオブザーバーとして行われます。
平成 28 年における独立社外取締役会の開催頻度と出席状況は以下のとおりです。
43

開催日

人数（欠席者）

平成 28 年１月 14 日

取締役３名、監査役１名

平成 28 年１月 29 日

取締役３名、監査役１名

平成 28 年２月 12 日

取締役３名、監査役１名

平成 28 年４月１日

取締役３名、監査役１名

平成 28 年４月５日

取締役３名、監査役１名

平成 28 年４月 12 日

取締役３名、監査役１名

平成 28 年４月 25 日

取締役３名、監査役１名

平成 28 年５月 23 日

取締役３名、監査役１名

平成 28 年６月 13 日

取締役３名、監査役１名

平成 28 年７月 12 日

取締役３名、監査役１名

平成 28 年７月 29 日

取締役３名、監査役１名

平成 28 年８月 12 日

取締役３名、監査役１名

平成 28 年９月 12 日

取締役３名、監査役１名

平成 28 年 10 月 13 日

取締役３名、監査役１名

平成 28 年 10 月 31 日

取締役３名、監査役３名

平成 28 年 11 月 14 日

取締役３名、監査役１名

平成 28 年 12 月 12 日

取締役２名（渡邉）、監査役３名（２）独立社外取締役における情報交換・認識共有「独立社外取締役会を定期的に開催するなど、独立した客観的な立場に基づく情報交
換・認識共有がなされているでしょうか。
」との質問に対しては、社外取締役３名全員が「①十分になされている。」を選択いたしました。
また、以下の意見がありました。
○毎取締役会の開催前に必ず開催され、同日の取締役会の議案について議論がなされている。
（社外）○月１回以上独立社外取締役会が開催されており、独立社外監査役も出席し情報交換は十分実施されている。
（社外）
上記（１）の開催頻度や上記の意見に鑑みて、独立社外取締役会による独立した客観的な立場に基づく情報交換・認識共有は十分になされていると評価できます。
（３）議事録の作成・見直し「独立社外取締役会の議事録は作成されているか。見直しの機会はあるでしょうか。
」との質問に対しては、社外取締役３名全員が「①十分になされている。
」を選択しています。
また、以下の意見がありました。

44

○タイムリーに作成され、見直しの機会が与えられている。
（社外）
独立社外取締役会の議事録は、総務部から指名された担当者により毎回作成され、見直しの機会も与えられているところであり、十分に評価できます。
７

取締役会への貢献（１）自己評価
質問票においては、「自己の取締役会での発言状況について教えてください。」、「取締役会における自己の貢献度について自由に記載してください。
」との質問がなされていますが、
上記第４．４（５）のとおり、平成 29 年１月 16 日の取締役会においては、ＣＧＣが求める取締役会評価は取締役会全体の実効性評価であり、「他の質問事項が組織の評価であるのに対して、これだけが自己評価であり違和感がある。」との意見があり、回答不要ということとなりました。
（２）出席状況
平成 28 年の各取締役及び各監査役の取締役会への出席状況は以下のとおりです。
開催日

人数（欠席者）

平成 28 年１月 14 日

取締役８名、監査役３名

平成 28 年１月 29 日

取締役８名、監査役３名

平成 28 年２月 12 日

取締役８名、監査役３名

平成 28 年４月１日

取締役８名、監査役３名

平成 28 年４月５日

取締役７名（池田）、監査役３名平成 28 年４月 12 日

取締役８名、監査役３名

平成 28 年４月 25 日

取締役８名、監査役３名

平成 28 年５月 13 日

取締役８名、監査役３名

平成 28 年５月 23 日

取締役８名、監査役３名

平成 28 年６月 13 日

取締役８名、監査役３名

平成 28 年６月 28 日

取締役 10 名、監査役３名

平成 28 年７月 12 日

取締役９名（土肥原）、監査役３名平成 28 年７月 29 日

取締役 10 名、監査役３名

平成 28 年８月 12 日

取締役 10 名、監査役３名

平成 28 年９月 12 日

取締役 10 名、監査役３名

平成 28 年 10 月 13 日

取締役 10 名、監査役３名

平成 28 年 10 月 31 日

取締役 10 名、監査役３名

平成 28 年 11 月 14 日

取締役 10 名、監査役３名

平成 28 年 12 月 12 日

取締役９名（渡邉）、監査役３名（３）評価45

上記（２）のとおり、一部の取締役は都合により出席できない場合もありますが、取締役会には概ね全取締役・全監査役とも参加をしているものと評価できます。
８

経営指標・業績連動報酬・株主との対話（代表取締役社長・最高財務責任者のみ回答）
今回の取締役会評価においては、取締役会全体の実効性評価とは直接関係ありませんが、

渡邊直人代表取締役社長及び木曽裕常務取締役（最高財務責任者）に、経営指標、業績連
動報酬、株主との対話についての質問もいたしましたので、その回答も紹介いたします。
（１）経営指標「当社の経営においてはどのような経営指標（ROE、ROIC 等）を重視しているでしょうか。
その理由も教えてください。
」との質問に対しては、以下の回答がありました。
〇渡邊直人代表取締役社長
営業利益率が一番重要な指標である。もちろん ROE も重要である。どれだけ投資をして少ない投資でどれだけの成果を生み出すか。結果としての営業利益だけでないだけの投資効率を考えていかなければならない。配当性向 100％を目指すことは、ステークホルダーである株主に喜んでもらう手法の一つではある。剰余金については適切な投資をしていく中で投資をしていくべきである。
〇木曽裕常務取締役（最高財務責任者）
従前より、売上高、利益額及び営業利益率を重視し、前年対比でプラスであるかを社内評価指標とし、投資家にもその視点での説明のみ行っていた。これは、当社が現金商売であり、かつ単一業態である上、投資家の多くが消費者、ファンであったことが背景であるものと思われる。結果的に、ROE も８％以上を保つなど、機関投資家にとっても悪い数値でないことから、重要な経営指標について、要望を受けたこともない。
（２）業績連動報酬「CG コードを機として、業績連動報酬を導入する動きが進んでいますが、当社において導入することについてどのように考えているでしょうか。
」との質問に対しては、以下の回答がありました。
〇渡邊直人代表取締役社長
具体的な中身についてこれから検討していき、必要であれば当社に必要な形で検討していきたい。これからの経営陣の意識が重要である。また、ステークホルダーのみなさんの考え方も留意していく必要がある。
〇木曽裕常務取締役（最高財務責任者）
単一業態、現金商売であったがために、各取締役について業績を連動させようとしても、総額での連動しかできない。また、役員報酬が年功序列で決せられていたため、総額からの配分において、あらかじめ配分割合を決めるのも困難な状況である。よって、総額についての連動はあり得るものの、事業部が未分化の現段階では、個々の役員について導入するのは時期尚早である。
46

（３）株主との対話
ア

株主との面談「株主の希望と面談の主な関心事項も踏まえた上で、合理的な範囲で面談に望んでいるでしょうか。
（ＣＧＣ５－１①）」との質問に対しては、以下の回答がありました。
〇渡邊直人代表取締役社長
機関投資家からの面談の要望は今のところない。
〇木曽裕常務取締役（最高財務責任者）
２社との面談を実施した。
イ

社内での連携体制「対話を補助する社内のＩＲ担当、経営企画、総務、財務、経理、法務部門等の有機的な連携のための方策としてどのような方策を講じているでしょうか（ＣＧＣ５－１②(ii)）
」との質問に対しては、以下の回答がありました。

47

〇渡邊直人代表取締役社長
他部署がサポートし、IR 担当が中心に行っている。
〇木曽裕常務取締役（最高財務責任者）
主に IR 担当が窓口であるが、最高財務責任者である当職が主に受け答えするため、属人的に連携がなされているのが現状である。
ウ

個別面談以外の対話の手段「個別面談以外の対話の手段（例えば、投資家説明会やＩＲ活動）としてどのような取り組みをしているでしょうか（ＣＧＣ５－１②(iii)）」との質問に対しては、以下の回答がありました。
〇渡邊直人代表取締役社長・木曽裕常務取締役（最高財務責任者）
投資家向けの決算説明会を半期ごとに実施している。
エ対話において把握された株主の意見のフィードバック「対話において把握された株主の意見・懸念の経営陣幹部や取締役会に対する適切かつ効果的なフィードバックのためにどのような方策を講じているでしょうか（ＣＧＣ５－１②(iv)）」との質問に対しては、以下の回答がありました。
〇渡邊直人代表取締役社長
ＩＲ説明会で投資家から「総還元性向 100％」や「ガバナンスの強化」はもうよいから、業績をもっと上げて欲しいとの要望があり、経営陣幹部や取締役会にフィードバックした。
〇木曽裕常務取締役（最高財務責任者）
意見があればフィードバックする。
オ

インサイダー情報の管理「株主との対話に際してインサイダー情報をどのように管理しているでしょうか。
（ＣＧ

Ｃ５－１②(v)）
」との質問に対しては、以下の回答がありました。
〇渡邊直人代表取締役社長
インサイダー情報については慎重に対応。
〇木曽裕常務取締役（最高財務責任者）
未決定の事項について、コメントは差し控えている。将来のことについては方向性を語るまでにする。

カ

株主構造の把握「６．株主構造の把握はどのようにしているでしょうか。どれくらいの頻度で確認しているでしょうか。
（ＣＧＣ５－１③）」との質問に対しては、以下の回答がありました。
48

〇渡邊直人代表取締役社長
総務部長・ＩＲ担当者にチェックをお願いしている。大きな変動があった場合には報告を受ける。
〇木曽裕常務取締役（最高財務責任者）
証券会社からの報告を基本に、必要が生じた際に依頼する。
キ

株主に対する説明手法「（ＩＲ担当役員に対する質問）経営戦略や経営計画の策定・公表に当たって、収益計画

や資本政策の基本的な方針を示すとともに、収益力・資本効率等に関する目標を提示し、その実現のために、経営資源の配分等に関し具体的に何を実行するのかについて、株主に分かりやすい言葉・論理で明確に説明を行っているでしょうか。具体的な資料を提示してください。（ＣＧＣ５－２）」との質問に対しては、木曽裕常務取締役（最高財務責任者）
から、「2017 年 3 月期第 2 四半期決算説明会」の資料が提出されました。

49

第６

総括

当社においては、コーポレートガバナンスを最重視する経営を実践しており、上記第５のとおり、ＣＧＣをはじめとするコーポレートガバナンスの要請を概ね満たしていると評価できます。
指名諮問委員会、報酬諮問委員会及び独立社外取締役会といった取締役会を支える任意の委員会も概ね有効に機能していると評価できます。
昨年の取締役会評価で指摘のあった事項の対応状況は以下のとおりです。
〇取締役会に提出される資料の適切性（ＣＧＣ４－１２①(iii)）
昨年の取締役会評価以降、iPad での電子配信などにより、電子化は進み、本年の取締役
会評価においては、評価が向上しております。もっとも、取締役会提出書類の分かり易さという点についてはさらなる向上を図る必要性があり、パワーポイントによるエグゼクティブサマリーやフォーマット作成なども検討すべきではないかと考えられます。
〇取締役会に提出される資料の検討時間（ＣＧＣ４－１２①(i)）
５日前・３日前ルールの導入により大幅に改善いたしました。
〇中期経営計画（ＣＧＣ４－１②）
現在議論がなされたたき台を作成中であるものの、経営陣による議論が不十分であり、中長期のビジョンについて具体性が足りないと評価できます。
より一層、経営陣で中長期のビジョンについて議論をして、各部門に落とすこととする
ことが望まれます。
〇取締役・監査役へのトレーニングの機会の提供・斡旋（ＣＧＣ４－１４、４－１４①）
当社においては、取締役・監査役へのトレーニングの機会の提供・斡旋は一応与えられており、制約はないものの、より一層充実させるべきと評価できます。
今回の取締役評価で、一番の問題点として判明したのは、「代表取締役の後継者の計画（ＣＧＣ４－１③）」です。後継者の指名は、頭を悩ます事項ですが、最重要課題の一つです。
当社においては、指名諮問委員会における諮問を経て、代表取締役社長を取締役会において選任することとされています。渡邊直人社長が代表取締役社長に就任して３年を経過した現在、時期的にもそろそろ具体的な後継者選定の基準に関して議論を進めるべき時期であると考えられます。
なお、「社外取締役の就任期間」に関しては、昨年、独立社外取締役の就任期間を通算６年間とすることしたことについては、一応適切であると考えられるものの、社長の任期や継続性の観点からは通算８年間とすることが望ましいのではないか、あるいは、個別判断で例外的に延長することも考えられるのではないかとの意見を踏まえ、改めて適切な就任期間を検討すべきと考えられます。
以

50

上

（別添１）

取締役会評価に関する規程
(目的)
第１条

本規程は、東京証券取引所の有価証券上場規程に定める「コーポレートガバナン

ス・コード」に基づき、取締役会全体の実行性についての分析・評価（以下「取締役会評価」という。
）の実施について必要な事項について定める。本規程による取締役会
評価の結果に基づき、取締役会の機能の向上を図るものとする。
なお、取締役会評価は、個々の取締役の報酬決定や個々の取締役の再任の適否を直接の目的とするものでないことに留意する必要がある。
（取締役会評価の実施主体）
第２条

取締役会評価は、独立社外取締役で構成される独立社外取締役会が主体となって行うものとする。
２．独立社外取締役会は、取締役会評価に関して以下の事項を行う。
①取締役会評価に関するスケジュールの策定②質問票の作成及び取締役への配布並びに記入済みの質問票の回収③独立社外取締役を除く取締役へのインタビューの実施④取締役会評価の報告書の作成⑤取締役会における取締役会評価の報告
３．独立社外取締役会が取締役会評価を行うにあたっては、事務局である総務部がこれを補助するものとする。なお、総務部は、総務部担当の社内取締役に、質問票の回答の内容やインタビューの結果を知られることがないように配慮するものとする。
（質問票）
第３条 独立社外取締役会は、質問票を各取締役に配布する。
２．各取締役は、独立社外取締役会が定める日までに、質問票に回答を記載し、独立社
外取締役会の事務局である総務部に提出する。
３．独立社外取締役会は、独立社外取締役以外の各取締役が回答を記載した質問票を分析する。
（インタビューの実施）
第４条

独立社外取締役会は、質問票の分析の結果を基に、各取締役に対してインタビューを実施する。
（取締役会評価の取り纏め）
第５条

独立社外取締役会は、各取締役の質問票の回答及びインタビューの結果を集計・分析し、取締役会評価の報告書を作成する。
51

（取締役会への報告）
第６条

筆頭独立社外取締役は、取締役会評価の結果に関する報告書の内容について、当事業年度中の取締役会において報告する。
２．取締役会は、前項の報告に基づき、取締役会全体の実効性についての結論を決定し、次事業年度の目標（アクション・プラン）を設定する。
３．取締役会は、前事業年度に目標（アクション・プラン）を設定した場合には、それが達成できたと評価できるか否かについても取締役会で議論をする。
(取締役会評価の結果の概要の公表)
第７条 取締役会は、前条による取締役会評価の結果の概要を速やかに公表する。
（改廃）
第８条 この規程の改廃は、取締役会が行う。
附 則
１．この規程は、平成 28 年１月 14 日より実施する。

52

（別添２）
取締役会評価に関する質問票（共通）回答者：
次の各質問に関して、該当するものを選択して〇を付けると共に、その理由
や改善すべき点について記載してください。
第１ 取締役会の構成に関する質問
１．取締役会の人数は適切でしょうか。
①②③

適切である。
適切でない（多すぎる。）。
適切でない（少なすぎる。）。

[理由・改善すべき点]

２．取締役会の構成員（監査役を含む。）は多様性（知識・経験・能力、性別、国籍、年齢、その他のバックグラウンド）が適切に確保されているでしょうか。
（ＣＧＣ４－１１、４－１１①）①十分確保されている。
②一応確保されている。
③不十分である。
④全く確保されている。
[理由・改善すべき点]

53

３．社外取締役の人数・割合は適切でしょうか。（ＣＧＣ４－８）①②③

適切である。
適切でない（多すぎる。）。
適切でない（少なすぎる。）。

[理由・改善すべき点]

４．社外取締役は、業界や経営に関する知識・経験・能力が十分にあるでしょうか。（ＣＧＣ４－９）①十分確保されている。
②一応確保されている。
③不十分である。
④全く確保されている。
[理由・改善すべき点]

54

５．社外取締役の兼任状況は適切でしょうか。
①②③④

十分適切である。
一応適切である。
不十分である。
全く適切でない。

[理由・改善すべき点]

６．社外取締役の就任期間は適切でしょうか。
①②③④

十分適切である。
一応適切である。
不十分である。
全く適切でない。

[理由・改善すべき点]

55

第２

取締役会の運営に関する質問

１．取締役会の年間スケジュール、予想される審議事項について事前に決定されているでしょうか。（ＣＧＣ４－１２①（ii））①②③④

十分決定されている。
一応決定されている。
不十分である。
全く決定されていない。

[理由・改善すべき点]

２．取締役会の開催頻度は適切でしょうか。（ＣＧＣ４－１２①（iv））①②③④

十分適切である。
一応適切である。
不十分である。
全く不適切である。

[理由・改善すべき点]

56

３．取締役会に提出される資料は内容・分量の観点で適切でしょうか（分かり易いか。網羅的か。十分に整理されているか。）。（ＣＧＣ４－１２①(iii)）①②③④

非常に適切である。
一応適切である。
不十分である。
全く適切でない。

[理由・改善すべき点]

４．取締役や監査役には、取締役会に提出される資料を事前に検討する時間が十分に与えられているでしょうか。
（５日前ルール・３日前ルールは機能しているでしょうか。）（ＣＧＣ４－１２①(i)）①②③④

十分に与えられている。
一応与えられている。
不十分である。
全く与えられていない。

[理由・改善すべき点]

57

５．電子媒体（Ipad）への取締役会資料の配信や取締役会での閲覧はうまく機能しているでしょうか。
①②③④

十分に機能している。
一応機能している。
あまり機能していない。
全く機能していない。

[理由・改善すべき点]

６．取締役会における審議時間は十分でしょうか（活発な、充実した議論が行われているでしょうか）。（ＣＧＣ４－１２①(v)）①②③④

十分に与えられている。
一応与えられている。
不十分である。
全く与えられていない。

[理由・改善すべき点]

７．取締役会議長の司会進行は適切でしょうか。
①②③④

十分適切である。
一応適切である。
不十分である。
全く適切でない。

[理由・改善すべき点]

58

８．取締役会の審議中、社外取締役・平取締役が自由に発言できる雰囲気となっているでしょうか（社内取締役、特に役付取締役が社外取締役等の意見を積極的に聞き入れる雰囲気となっているでしょうか。）。（ＣＧＣ４－１２）①②③④

十分適切である。
一応適切である。
不十分である。
全く適切でない。

[理由・改善すべき点]

９．取締役会において監査役が自由に発言できる雰囲気となっているでしょうか。（ＣＧＣ４－１２）①②③④

十分なっている。
一応なっている。
不十分である。
全くなっていない。

[理由・改善すべき点]

10．取締役会に上程される議案の範囲・分量は適切でしょうか（他の会議体に権限を委譲すべき事項があるでしょうか。）。（ＣＧＣ４－１２①(iv)）①②

十分適切である。
一応適切である。
59

③④

不十分である。
全く適切でない。

[理由・改善すべき点]

11．取締役会の議事録は正確に作成されているか。各取締役・監査役に見直しの機会があるか（３日前ルールは機能しているか。）①②③

正確に作成され見直しの機会が十分にある。
正確に作成されていない場合もあるが見直しの機会が十分にある。
正確に作成されておらず、見直しの機会も不十分である。

[理由・改善すべき点]

60

第３．取締役会の議題に関する質問
１．取締役会において企業戦略の大きな方向性を示す議題は審議されているでしょうか。（ＣＧＣ４、４－１）①②③④

十分審議されている。
一応審議されている。
不十分である。
全く審議されていない。

[理由・改善すべき点]

２．取締役会の議題の選定は適切でしょうか。
①②③④

十分適切である。
一応適切である。
不十分である。
全く不適切である。

[理由・改善すべき点]

61

３．取締役会の個々の議題に十分な審議時間が確保されているでしょうか。
（ＣＧＣ４－１２①（iv））①②③④

十分確保されている。
一応確保されている。
不十分である。
全く確保されていない。

[理由・改善すべき点]

４．取締役会における議題の提案時期は適切でしょうか。
①②③

適切である。
不適切である（早すぎる。）。
不適切である（遅すぎる。）。

[理由・改善すべき点]

62

５．取締役会における審議事項と経営陣に委任すべき判断事項との振り分けは適切でしょうか。（ＣＧＣ４－１①）①②③④

十分適切である。
一応適切である。
不十分である。
全く適切でない。

[理由・改善すべき点]

６．取締役会においては、代表取締役の後継者の計画に関して適切に議論・監督がなされているでしょうか。（ＣＧＣ４－１③）①②③④

十分適切になされている。
一応なされている。
不十分である。
全く不十分である。

[理由・改善すべき点]

７．取締役会においては、経営陣の報酬について適切に議論がなされているでしょうか。（ＣＧＣ４－２①）①

十分適切になされている。
63

②
③
④

一応なされている。
不十分である。
全く不十分である。

[理由・改善すべき点]

８．取締役会においては、経営陣幹部の選任・解任について適切に議論されているでしょうか。（ＣＧＣ４－３①）①②③④

十分適切になされている。
一応なされている。
不十分である。
全く不十分である。

[理由・改善すべき点]

64

９．取締役会においては、中期経営計画について、十分な議論がなされているでしょうか。
（ＣＧＣ４－１②）昨年の取締役会評価の結果ではあまり機能していないとの意見があったが見直しが行われているか。
①②③④

十分議論されている。
一応議論されている。
不十分である。
全く議論されてない。

[理由・改善すべき点]

10．取締役会においては、経営陣による適切なリスクテイクとなる議案が提出された場合にそれを支える雰囲気となっているでしょうか。（ＣＧＣ４－２）①②③④

十分になっている。
一応なっている。
不十分である。
全くなっていない。

[理由・改善すべき点]

65

11．コンプライアンスや財務報告に係る内部統制に関する事項や先を見越した
リスク管理体制の整備・運用にについて十分に議論されているでしょうか。
（ＣＧＣ４－３③）①②③④

十分議論されている。
一応議論されている。
不十分である。
全く議論されてない。

[理由・改善すべき点]

12．取締役会においては、当社の事業に影響する主要なリスクに関して十分理解し、議論できているか。
①②③④

十分議論されている。
一応議論されている。
不十分である。
全く議論されてない。

[理由・改善すべき点]

66

13．取締役会においては、関連当事者との間の利益相反が適切に管理されているでしょうか。（ＣＧＣ４－３）①②③④

十分に管理されている。
一応管理されている。
不十分である。
全く管理されていない。

[理由・改善すべき点]

67

第４．取締役会を支える体制に関する質問
１．社外取締役を含む取締役は、不明点について、必要と考える場合には、会社に対して追加の情報提供を求める機会が適切に確保されているでしょうか。
（ＣＧＣ４－１３①）①②③④

十分に確保されている。
一応確保されている。
不十分である。
全く確保されていない。

[理由・改善すべき点]

２．監査役は、法令に基づく調査権限を行使することを含め、適切に情報入手を行う機会が確保されているでしょうか。（ＣＧＣ４－１３①）①②③④

十分に確保されている。
一応確保されている。
不十分である。
全く確保されていない。

[理由・改善すべき点]

３．取締役・監査役は、必要と考える場合には、会社の費用において外部の専門家の助言を得る機会が確保されているでしょうか。（ＣＧＣ４－１３②）①

十分に確保されている。
68

②
③
④

一応確保されている。
不十分である。
全く確保されていない。

[理由・改善すべき点]

４．内部監査部門と取締役（特に社外取締役）
・監査役との連携は確保できているでしょうか。具体的にはどのような連携がなされているでしょうか。
（ＣＧＣ
４－１３③）①②③④

十分に確保されている。
一応確保されている。
不十分である。
全く確保されていない。

[理由・改善すべき点]

69

５．社外取締役・社外監査役の指示を受けて会社の情報を適確に提供できるよ
う社内との連絡・調整にあたる者の選任など、社外取締役や社外監査役に必要な情報を適確に提供するための工夫はなされているでしょうか。
（ＣＧＣ４－１
３③）
①
②
③
④

十分になされている。
一応なされている。
不十分である。
全くなされていない。

[理由・改善すべき点]

６．独立社外者のみを構成員とする会合（独立社外取締役会を含む。）を定期的に開催するなど、独立した客観的な立場に基づく情報交換・認識共有がなされているか。（ＣＧＣ４－８①）①②③④

十分になされている。
一応なされている。
不十分である。
全くなされていない。

[理由・改善すべき点]

７．個々の取締役・監査役に適合したトレーニングの機会の提供・斡旋やその費用の支援が適切になされているか。社外取締役・社外監査役を含む取締役・監査役は、就任の際には、会社の事業・財務・組織等に関する必要な知識を取得し、取締役・監査役に求められる役割と責務（法的責任を含む）を十分に理70

解する機会が与えられているか。また、就任後においても、必要に応じ、これらを継続的に更新する機会が与えられているか。 （ＣＧＣ４－１４、４－１４
①）
①
②
③
④

十分に与えられている。
一応与えられている。
不十分である。
全く与えられていない。

[理由・改善すべき点]

８．東証の E ラーニングを個人的に実施したでしょうか。
①
②

実施した。
実施していない。

[理由・改善すべき点]

71

第５．取締役会への貢献
１．自己の取締役会での発言状況について教えてください。

２．取締役会における自己の貢献度について自由に記載してください。

72

第６．指名諮問委員会・報酬諮問委員会の運営（経営陣と社外取締役のみお答
えください。）
１．指名諮問委員会の構成員、運営、答申は適切になされているでしょうか。
①十分に適切になされている。
②一応なされている。
③不十分である。
[理由・改善すべき点]

２．指名諮問委員会の議事録は作成されているか。見直しを行う機会があるでしょうか。
①作成は十分になされており、見直しの機会がある。
②作成は一応なされており、見直しの機会がある。
③作成は一応なされているが、見直しの機会がない。
④作成はなされていない。
[理由・改善すべき点]

３．報酬諮問委員会の構成員、運営、答申は適切になされているでしょうか。
①十分に適切になされている。
②一応なされている。
③不十分である。
[理由・改善すべき点]

４．報酬諮問委員会の議事録は作成されているか。見直しを行う機会があるか。
①作成は十分になされており、見直しの機会がある。
73

②作成は一応なされており、見直しの機会がある。
③作成は一応なされているが、見直しの機会がない。
④作成はなされていない。
[理由・改善すべき点]

74

第７．独立社外取締役会の運営（社外取締役のみお答えください。）
１．独立社外取締役会を定期的に開催するなど、独立した客観的な立場に基づく情報交換・認識共有がなされているでしょうか。
①十分になされている。
②一応なされている。
③不十分である。
[理由・改善すべき点]

２．独立社外取締役会の議事録は作成されているか。見直しの機会があるでしょうか。
①十分になされている。
②一応なされている。
③不十分である。
[理由・改善すべき点]

75

76

取締役会評価に関する質問票（代表取締役・CFO）

回答者：
次の各質問に関してご記載してください。
ステークホルダー：
お客様、取引様、金融機関。株主⇒株主が一番重要な。だからといって他のステークホル
ダーを切り離していくわけではない。お客様・従業員というステークホルダーが今まで重要だった。

第１ 経営指標
当社の経営においてはどのような経営指標（ROE、ROIC 等）を重視しているでしょうか。その理由も教えてください。

第２ 業績連動報酬
CG コードを機として、業績連動報酬を導入する動きが進んでいますが、当社において導入することについてどのように考えているでしょうか。

第３ 株主との対話
１．株主の希望と面談の主な関心事項も踏まえた上で、合理的な範囲で面談に望んでいるでしょうか。（ＣＧＣ５－１①）① 機関投資家などの要望がある場合は、個別に面談に積極的に応じている。
② 投資家説明会・IR 説明会等において対話することとしており、個別の面談には基本的には応じない。
③ その他

２．対話を補助する社内のＩＲ担当、経営企画、総務、財務、経理、法務部門
等の有機的な連携のための方策としてどのような方策を講じているでしょうか（ＣＧＣ５－１②(ii)）
77

３．経個別面談以外の対話の手段（例えば、投資家説明会やＩＲ活動）としてどのような取り組みをしているでしょうか（ＣＧＣ５－１②(iii)）

４．対話において把握された株主の意見・懸念の経営陣幹部や取締役会に対する適切かつ効果的なフィードバックのためにどのような方策を講じているでしょうか（ＣＧＣ５－１②(iv)）

５．株主との対話に際してインサイダー情報をどのように管理しているでしょうか。（ＣＧＣ５－１②(v)）

６．株主構造の把握はどのようにしているでしょうか。どれくらいの頻度で確認しているでしょうか。（ＣＧＣ５－１③）

７．
（ＩＲ担当役員に対する質問）経営戦略や経営計画の策定・公表に当たって、収益計画や資本政策の基本的な方針を示すとともに、収益力・資本効率等に関する目標を提示し、その実現のために、経営資源の配分等に関し具体的に何を実行するのかについて、株主に分かりやすい言葉・論理で明確に説明を行っているでしょうか。具体的な資料を提示してください。（ＣＧＣ５－２）78取締役会評価に関する質問票（総務部）

回答者：
次の各質問に関してご回答あるいは資料をご提出してください。
１．各取締役・監査役の取締役会への出席状況（平成 28 年１月以降）を教えてください。
２．指名諮問委員会の開催頻度、テーマ、出席状況について教えてください。
３．報酬諮問委員会の開催頻度、テーマ、出席状況について教えてください。
４．独立社外取締役会の開催頻度、出席状況について教えてください。

79

（別添３）質問票集計結果

質問項目（下線部分は今回追加した項目）

選択肢

人数
(括弧は
昨年の
人数／
全体人
数)

理由・改善すべき点（「社内」は社内取締役の意見、「社外」は社外取締役の意見）

第１ 取締役会の構成に関する質問①適切である。
1 取締役会の人数は適切でしょうか。

②適切でない（多すぎる。）。
③適切でない（少なすぎ○10名の取締役のうち、社外３名、社外出身が２名、プロパー５名の体制であり、議論に必要な人数としても、バランスとしても理想的。（社内）〇社内、外バランスが取れている。（社内）9○社内取締役７名、社外取締役３名（社外監査役３名）の体制であり、バランスの取（8/8）
れた構成であると考える。（社外）○取締役会の出席者は、取締役は10名、監査役３名を含めて13名であり、各者が発言する会議の参加人数としては概ね妥当である。（社外）
1 ○常務職（４名）が多過ぎる。（社内）①十分確保されている。

○社内役員においては、営業、製造、管理それぞれに経験豊富なメンバーが役員を務めており、また社外についても、各分野の専門家や知見の持ち主によって構成されている。（社内）〇過去は生え抜きが多く現在は知識、経験、性別等適切だと思います。（社内）○本年度から社内取締役として、社外取締役であった池田直子氏（社会保険労務士）、社外監査役であった木曽裕氏（弁護士）が社内に入り、総務・人事機能が強化さ8れたと考えられる。社外取締役についても、弁護士、公認会計士に加えて、営業経験(3/8)
豊富な者が加入し、多様性が取れた体制となった。（社外）○監査役を含めて社内役員7名、社外役員6名であり、また社内役員のうち2名は社外役員からの登用であり、多様性は確保されていると思われる。国籍については、現状の事業内容から当面重要な要素ではないと思われる。（社外）○他の一部上場会社と比較しても引けを取らないレベル。現在危機レベルの高い東芝でもこの多様性に近い。（社外）②一応確保されている。

○現時点にて即対応の必要性はないと感じるが、女性が少なく、年齢が高い、また日2
本人ばかりである。（社内）(5/8)○海外事業、物販事業等の専門性があればと思います。（社内）取締役会の構成員（監査役を含む。）は多様性（知識・経験・能力、性別、国籍、年
2 齢、その他のバックグラウンド）が適切に確保されているでしょうか。（ＣＧＣ４－１
１、４－１１①）③不十分である。
④全く確保されていない。

質問項目（下線部分は今回追加した項目）

3

社外取締役の人数・割合は適切でしょうか。（ＣＧＣ４－８）

選択肢①適切である。

人数
(括弧は
昨年の
人数／
全体人
数)

理由・改善すべき点（「社内」は社内取締役の意見、「社外」は社外取締役の意見）○社外出身者が２名いるため、実質的に社内と社外が同数であり、適切である。（社内）〇社内とのバランスは取れていると思います。（社内）10○社外取締役は３名であり、独立社外取締役会を通じて取締役会に意見を反映する(8/8)のに十分な体制である。（社外）○監査役会設置会社で、監査役３名を含め社外役員は６名であり、取締役会出席者の半数程度になっており妥当と思われる。（社外）②適切でない（多すぎる。）。
③適切でない（少なすぎ

社外取締役は、業界や経営に関する知4 識・経験・能力が十分にあるでしょうか。
（ＣＧＣ４－９）①十分確保されている。

②一応確保されている。
③不十分である。
④全く確保されていない。

①十分適切である。
5

社外取締役の兼任状況は適切でしょうか。
②一応適切である。
③不十分である。
④全く適切でない。

○昨年までは職業専門家が中心であったが、本年から他社において営業経験・執行役員経験のある取締役が加わり、その情報・経験によりバランスがよくなった。（社内）○当社を取り巻く政治的、経済的環境に関し、十分な知見を有している。（社内）10 〇よく勉強され知識能力十分あると思います。（社内）(5/8) ○社外取締役については、従前からの実務経験のある弁護士、公認会計士に加えて、今期からは営業経験豊富な者が加入し、業界や経営に関する知識・経験・能力も十分確保されていると考えられる。（社外）○事業会社の執行役員経験者も加わり、３名の社外取締役はそれぞれ補完的役割を果たしていると思われる。（社外）○取締役会、独立社外取締役会の発言からもそう思います。（社外）(3/8)○兼任により、業務に支障を生じたことはない。（社内）○会議時等にも意見、具申もなされ兼任は適切です。（社内）
9 ○当職は、今期から他の東証一部の上場会社の社外取締役も兼任しているが出席(6/8) 状況等について全く支障が生じていない。また、他の社外取締役についても同様である。（社外）○取締役会等への出席に支障が出るような兼務はなし。（社外）1
取締役会の出席状況を鑑みれば適切だと判断します。（社内）
(2/8)

質問項目
（下線部分は今回追加した項目）

6

選択肢

人数
(括弧は
昨年の
人数／
全体人
数)

理由・改善すべき点（「社内」は社内取締役の意見、「社外」は社外取締役の意見）①十分適切である。

○一応の目安として、３期６年までとあるが、弾力的な運用も可能となっている。（社5 内）(8/8) ○長くもなく就任期間は適切です。（社内）○６年間で（社内）②一応適切である。

○場合によっては延長し、８年でもよいのではないか。（社内）○社長の任期を考慮すると、連携等に必要な期間としては８年程度は必要かと感じている。（社内）○６年が妥当かどうかは検討の必要性を感じます。（社内）
5 ○昨年度において、社外取締役の任期を原則として通算６年間としたが、継続性の観点からは短すぎるように実感する。たしかに、馴れ合い防止という観点では取締役の任期が長すぎるのは好ましくないが、個別判断で通算６年間以上とすることも検討すべきと感じる。（社外）○原則最長６年以内は一応適切であると思われる。（社外）社外取締役の就任期間は適切でしょうか。

③不十分である。
④全く適切でない。
第２ 取締役会の運営に関する質問①十分決定されている。
取締役会の年間スケジュール、予想され1 る審議事項について事前に決定されているでしょうか。（ＣＧＣ４－１２①（ii））②一応決定されている。

③不十分である。
④全く決定されていない。

〇年間スケジュールは早く組まれており審議事項も事前に資料も受け取っておりま
6 す。（社内）(6/8) ○現時点で平成30年６月の株主総会まで取締役会の年間スケジュールが決定されており、取締役を兼任する者への配慮もなされている。（社外）○5日前ルール、３日前ルールは定着しつつあるが、特に社外引退する事前の議案
内容のレクチャーの機会を設けていないため、今後も各ルールが適正かどうかにつ4 いては、継続的に検証が必要である。（社内）(2/8) ○審議事項の追加対応（社内）○決算承認取締役会等の予想される審議事項に基づき年間スケジュールは事前に決定されている。（社外）質問項目（下線部分は今回追加した項目）

選択肢①十分適切である。
2

取締役会の開催頻度は適切でしょうか。
（ＣＧＣ４－１２①（iv））②一応適切である。

人数
(括弧は
昨年の
人数／
全体人
数)

理由・改善すべき点（「社内」は社内取締役の意見、「社外」は社外取締役の意見）○定例月１回。適時必要なときは臨時。（社内）○経営会議、経営戦略会議により、取締役会に諮るべき事案が重要項目に絞られている。
9〇臨時を含め十分適切である。（社内）(7/8)○原則１か月に一回開催されており（加えて四半期決算短信の承認で臨時取締役会が開催される）、開催頻度は適切である。（社外）○原則月１回＋四半期決算承認等のための開催は、適切であると思われる。（社外）
1 ○提出される案件によると思いますが、資料が多い時はとりまとめたポイントを付け(1/8) ていただくとか、工夫があればと思います。（社内）③不十分である。
④全く適切でない。

①非常に適切である。
取締役会に提出される資料は内容・分量の観点で適切でしょうか（分かり易いか。
3
網羅的か。十分に整理されているか。）。
（ＣＧＣ４－１２①(iii)）②一応適切である。

③不十分である。
④全く適切でない。

取締役や監査役には、取締役会に提出さ ①十分に与えられている。
れる資料を事前に検討する時間が十分に4 与えられているでしょうか。（5日前ルー
ル・3日前ルールは機能しているでしょうか。）（ＣＧＣ４－１２①(i)）②一応与えられている。
③不十分である。
④全く与えられていない。

○実績の検証⇒計画見直しの根拠をもっと明確に。（社内）5 〇規程集等変更箇所は色分等で分かり易く整理されている。（社内）(3/8)○一部差し替えなどもあるので、見直しの余地あり。（社内）○資料の準備が間に合っていないことがある。（社内）
5 ○内容・分量的に改善されつつあるが、議案によっては整理されていないものもあ(2/8) り、取締役会提出書類について、パワーポイントによるエグゼクティブサマリーやフォーマット作成なども検討すべきではないかと思われる。（社外）○事前資料では、提案の趣旨が明確になされていないものもある。（社外）(3/8)○機能している。万が一の場合は当日でも上程可能。（社内）○ルールは守られています。（社内）8 ○５日前ルール・３日前ルールが導入されて以降、取締役会提出資料の検討機会は(2/8) 十分に確保されている。（社外）○５日前ルール・３日前ルールは、新たな取り組みであるが、適切に運営されていると思われる。（社外）2○現状、運用が定着しつつあるが、さらなるモニタリングが必要。（社内）
(6/8)

質問項目
（下線部分は今回追加した項目）

選択肢①十分に機能している。

電子媒体（Ipad）への取締役会資料の配5 信や取締役会での閲覧はうまく機能して ②一応機能している。
いるでしょうか。

人数
(括弧は
昨年の
人数／
全体人
数)

理由・改善すべき点（「社内」は社内取締役の意見、「社外」は社外取締役の意見）○電子媒体によりどこでも閲覧出来機能している。（社内）○特にトラブル等無く運営されている。（社外）○不慣れな点があるが機能はしている。十分とまで熟練できていない。（社内）○未だ実績期間が短いため、十分な判断はできませんが、今のところ問題無いと思います。（社内）○十分に機能しているとは言えないので、さらなる定着を待つ必要がある。（社内）○社内で情報共有する時に円滑にいかない。（社内）
7 ○本社に集合しなくてはいけないのか？（社内）○個人的には十分機能していると考えられるが、iPadの使用に慣れていない者がまだ見受けられる。また、３か月以上前の過去の資料が消去されてしまうが、１年分くらいは閲覧できるようにしていただけるとありがたい。（社外）○簡単なことで恐縮ですが、会議資料が手元で拡大や縮小できるようにして下さい。
（社外）
3③あまり機能していない。
④全く機能していない。
①十分に与えられている。
取締役会における審議時間は十分でしょ6 うか（活発な、充実した議論が行われてい②一応与えられている。
るでしょうか）。（ＣＧＣ４－１２①(v)）③不十分である。
④全く与えられていない。

①十分適切である。
7

取締役会議長の司会進行は適切でしょうか。
②一応適切である。
③不十分である。
④全く適切でない。

〇よく議論されている。（社内）8○活発な議論が行われており、場合によっては３時間以上にわたる場合もある。（社(8/8)
外）○形式的な審議時間は確保されているが、個人的な議論にわたることも多く、重要な
1
議案の審議として、効率的な審議を各自が心掛ける余地がある。（社内）
1 ○空気を読まず、実直に自分自身の根拠と説明をもっと出来る様にして（社内）○４常務体制となって以降、議案責任が明確になっており、適切な司会が可能となった。（社内）〇色々な審議時でもスムーズに進行されている。（社内）9○議長である渡邊直人社長は就任以来、３年以上経過しており、経験も十分にある。
(6/8)
また、各取締役や各監査役の意見を審議において反映させるよう努力されている。
（社外）○活発な議論を主導しており、特に改善すべき事項は見当たらず適切になされてい
1
(2/8)

質問項目
（下線部分は今回追加した項目）

選択肢

取締役会の審議中、社外取締役・平取締 ①十分適切である。
役が自由に発言できる雰囲気となっているでしょうか（社内取締役、特に役付取締8
役が社外取締役等の意見を積極的に聞き入れる雰囲気となっているでしょう②一応適切である。
か。）。（ＣＧＣ４－１２）

人数
(括弧は
昨年の
人数／
全体人
数)

理由・改善すべき点（「社内」は社内取締役の意見、「社外」は社外取締役の意見）○役付取締役が、きちんとした上程理由を説明し、各自に質問時間が十分確保されている。（社内）○積極的に聞き入れ発言もされている。（社内）8○社外取締役だけでなく社内取締役も含めて自由闊達に発言できる雰囲気となって(7/8)
いる。（社外）○議長は適時に、指名により発言を求める等して発言し易い雰囲気を作ると共に、発言が制約されることはなく、実際自由に発言できている。（社外）
2 ○案件にもよりますが、発言できる場にはなっていると判断します。（社内）(1/8) ○反対意見の説明時間不足である。（社内）③不十分である。
④全く適切でない。

取締役会において監査役が自由に発言9 できる雰囲気となっているでしょうか。（ＣＧＣ４－１２）①十分なっている。

②一応なっている。
③不十分である。
④全くなっていない。

①十分適切である。
取締役会に上程される議案の範囲・分量は適切でしょうか（他の会議体に権限を委10譲すべき事項があるでしょうか。）。（ＣＧＣ
４－１２①(iv)）②一応適切である。
③不十分である。
④全く適切でない。

○強すぎるくらいで有る。おおいに結構である。（社内）○十分に監査役は発言されている。（社内）10 ○各監査役は、適法性監査に係る意見だけでなく、経営の妥当性も含めて幅広い発(7/8) 言を取締役会においてされている。（社外）○監査役に対しても、議長は適時に、指名により発言を求める等して発言し易い雰囲
気を作ると共に、発言が制約されることはなく、実際自由に発言できている。（社外）(1/8)○過去は、不必要な議案の上程もあったが、現在は無駄をそぎ落とした効率的なものとなっている。（社内）○適切である委譲すべき事項があればその場で変更している。（社内）7○迅速性を要する出店の判断などは、取締役会の判断を要さずに代表取締役の判(6/8)
断でできるように見直されており、適切であると考える。（社外）○一部の業務執行に係る決定を権限委譲により取締役会より移管したことにより適正化が図られている。（社外）○FC出店など経営戦略会議との議論の区分が明確でない。（社内）3○報告事項資料が単月のみとなる長期展望が確認し難い。（社内）(2/8)○現在就任１年が経っていないものの、今までのところは十分適切と思われる。（社質問項目（下線部分は今回追加した項目）

選択肢①正確に作成され見直しの機会が十分にある。
取締役会の議事録は正確に作成されているか。各取締役・監査役に見直しの機 ②正確に作成されていない場
11
会があるか。（３日前ルールは機能してい 合もあるが見直しの機会が十
るか。）
分にある。
③正確に作成されておらず、見直しの機会も不十分である。
第３．取締役会の議題に関する質問

人数
(括弧は
昨年の
人数／
全体人
数)

理由・改善すべき点（「社内」は社内取締役の意見、「社外」は社外取締役の意見）○正確に作成され見直しの機会が十分にある。ワードで配信され、修正の機会が確保されるとともに、記憶が新しいうちに修正の機会がある。（社内）8 ○見直しの機会は十分にあります。（社内）○３日前ルールは健全に機能しており、次の取締役会の際に修正も行われている。
（社外）
2〇議事録はタイムリーに作成されており、修正の機会も適切に与えられている。（社外）①十分審議されている。

○具体的には、海外事業展開・海外子会社設立、東松山工場開設。（社内）○新規事業を含め、個々の議案の議論においても、企業としての強みを生かした戦4
略となっているかの議論がなされている。（社内）(5/8)○これまではコンプライアンスの充実に腐心していたが、今年度に入って、海外展開など企業戦略の大きな方向性を示す議題も審議されはじめている。（社外）②一応審議されている。

○未来に起点を置いて提案すべき。（社内）6 ○提案され審議されている。（社内）(3/8) ○議論されているがまだまだである。（社内）○中期経営計画等の審議を通じて議論されている。（社外）

取締役会において企業戦略の大きな方向
1 性を示す議題は審議されているでしょうか。（ＣＧＣ４、４－１）③不十分である。
④全く審議されていない。
①十分適切である。
2

取締役会の議題・議案の選定は適切でしょうか。

②一応適切である。
③不十分である。
④全く不適切である。

○社内、社外から、適宜議案が上程されている。（社内）7○選定は不適切と思った事もなく問題ないと思います。（社内）(6/8)○決議事項は、職務権限規程に基づき適切に選定されている。（社外）
3○5年先・10年先収益につながる投資を。（社内）
(2/8)

質問項目
（下線部分は今回追加した項目）

選択肢①十分確保されている。
取締役会の個々の議案に十分な審議時
3 間が確保されているでしょうか。（ＣＧＣ４②一応確保されている。
－１２①（iv））

人数
(括弧は
昨年の
人数／
全体人
数)

理由・改善すべき点（「社内」は社内取締役の意見、「社外」は社外取締役の意見）○前もって閲覧出来審議時間もありますが十分だと思います。（社内）7○特に時間の制約は感じず、審議時間は適切に確保されていると思われる。（社外）(7/8)○現在は経営方針が明確に共有されているので十分であると思う。（社外）○上記の通り、個々人の個人的な見解の開陳に時間を要することがあり、審議時間3が長時間に及ぶ結果、個々の議案の審議時間が影響を受けている可能性が否定で(1/8)
きない。（社内）③不十分である。
④全く確保されていない。
取締役会における議題の提案時期は適4切でしょうか。

①適切である。
②不適切である（早すぎ③不適切である（遅すぎ①十分適切である。

取締役会における審議事項と経営陣に委
5 任すべき判断事項との振り分けは適切でしょうか。（ＣＧＣ４－１①）②一応適切である。
③不十分である。
④全く適切でない。

9 ○提案時期は早い方だと思います。（社内）(8/8) ○5日前ルールは適切に運用されていると思われる。（社内）
1 ○未来に起点を置いた議題・議案も提出すべきではないか。（社内）○過去は「念のため上程」が多かったが、現在は適切な振り分けが意識されている。
（社内）
7○振り分けは問題ないと思います。（社内）(5/8)○一部の業務執行に係る決定を権限移譲により取締役会に移管したことにより適正化が図られている。（社外）○権限に関するバランス、執行役員、取締役の権限を検討する必要性を感じます。
3 （社内）(3/8) ○基準が明確とは言い難い（社内）○責任問題が明確でない。（社内）質問項目（下線部分は今回追加した項目）

選択肢

人数
(括弧は
昨年の
人数／
全体人
数)

①十分適切になされている。

1
(4/8)

②一応なされている。
取締役会においては、代表取締役の後継
6 者の計画に関して適切に議論・監督がなされているでしょうか。（ＣＧＣ４－１③）③不十分である。

理由・改善すべき点（「社内」は社内取締役の意見、「社外」は社外取締役の意見）○後継者の指名は今までは属人的になされてきた。頭を悩ます事項であり、最も重要な課題である。総務系の本部・役割を明確にした組織をつくり、会社の経営に必要な知識・経験をしてもらい、そこで実績を残した人を後継者としたい。それも社長から見たのではなく、役員に評価してもらいながら、指名諮問委員会で委員にはかり、指名していきたい。その根拠となるとなる組織づくりが必要である。来季以降考えてい5る。（社内）(3/8)○あくまで、指名諮問委員会への委託を前提とした議論ではあるが、代表取締役の任期も含め、議論はある。（社内）○任期、選任方法については合意あり。（社外）○現在の代表取締役が丁度油の乗った時期を迎えた。現在私的に見る限りでありま
すが、グループとしての姿が見えてきたところでしょうか。（社外）○今の時期に必要とは思わないため、されているかという視点から、不十分と判断する。（社内）○一番の問題点だと思います。（社内）４○後継者の指名していない。また後継者像もなく、具体的でない。（社内）(1/8)○指名諮問委員会で後継者について議論し、その諮問を受けて取締役会に上程するという枠組みはできているが、具体的な議論はまだなされていない。時期的にもそろそろ議論をしてもよいのではないかと思われる。（社外）④全く不十分である。
①十分適切になされている。
取締役会においては、経営陣の報酬につ7 いて適切に議論がなされているでしょう②一応なされている。
か。（ＣＧＣ４－２①）③不十分である。
④全く不十分である。
①十分適切になされている。
取締役会においては、経営陣幹部の選
8 任・解任について適切に議論されているでしょうか。（ＣＧＣ４－３①）②一応なされている。
③不十分である。
④全く不十分である。

4 ○報酬諮問委員会において諮問された経営陣の報酬に関する議案が株主総会後の(6/8) 取締役会において提出され、適切に議論がなされている。（社外）○報酬諮問委員会への委託を前提とした議論ではあるが、議論はある。（社内）
5 〇回数は少ないが議論されている。（社内）(2/8) ○任意の報酬委員会が設置されており、事後に検討後、取締役会で審議されている。（社外）
1 ○店長平均給与の10倍以内に。（社内）○議論されているが特に選解任時は大議論された。（社内）
7 ○指名諮問委員会において諮問された取締役会の選解任に関する議案が取締役会(5/8) において十分に議論されている。（社外）○経営幹部の選任について議論されている。（社外）
3 ○指名諮問委員会を通じた議論はある。（社内）(3/8) ○指名諮問委員会メンバーひとり一人の理念が読めない。（社内）質問項目（下線部分は今回追加した項目）

選択肢①十分議論されている。

取締役会においては、中期経営計画について、十分な議論がなされているでしょう ②一応議論されている。
9 か。（ＣＧＣ４－１②）昨年の取締役会評価の結果ではあまり機能していないとの意見があったが見直しが行われたか。
③不十分である。

人数
(括弧は
昨年の
人数／
全体人
数)

理由・改善すべき点（「社内」は社内取締役の意見、「社外」は社外取締役の意見）

3 ○現在議論をすべきたたき台を作成中（社内）(3/8) 〇定期会議にてされている。（社内）○中長期のビジョンについて、具体的なビジョンはない。各部門の積み上げは弱い。
数値的なものがあっても具体的に積み上げたものがこの数字ということになっていな
い。現状、目標はあるがそれを達成する具体性を今後検討。今後組織をつくり、組織
6 ごとに検討していき、全社で目標を達成する。（社内）(5/8) 〇議論はあるが、形式的に過ぎるきらいがあるため、実質的なものに変更するところ。（社内）○十分機能しているとは言えない。（社内）○中期経営計画は実施中であり、今後見直しが行われることが期待される。（社外）○経営的判断がなされていないので、経営陣で議論をして各部門に落とす方向に変1
更すべきではないかと考えます。（社内）④全く議論されていない。

取締役会においては、経営陣による適切なリスクテイクとなる議案が提出された場
10
合にそれを支える雰囲気となっているでしょうか。（ＣＧＣ４－２）①十分になっている。

②一応なっている。

○新規事業についても、撤退基準を明確にするなど、リスクテイクはなされており、そのための議論はある。（社内）○雰囲気は十分になっています。（社内）8○台湾進出に関して、多角的な観点から議論が行われ、撤退基準なども議論され(6/8)
た。（社外）○リスクテイクとなる議案についても前向きの議論ができる雰囲気であると思われる。（社外）
2(2/8)③不十分である。
④全くなっていない。
①十分議論されている。
コンプライアンスや財務報告に係る内部統制に関する事項や先を見越したリスク
11 管理体制の整備・運用にについて十分に②一応議論されている。
議論されているでしょうか。（ＣＧＣ４－３③）③不十分である。
④全く議論されていない。

○リスク管理体制運用十分取り組んでいると思います。（社内）4○この１年間の取締役会は第三者委員会の開催をはじめ、コンプライアンス体制の(5/8)
充実に重点が置かれていた。（社外）○リスクマネジメント委員会、リスクマネジメントフローの策定が行われており、その運用が定着しつつあるため、頻繁な議論は必要ない。（社内）6○会議体の責任の明確化（社内）(3/8)○ボトムアップに基づく企業統治を。（社内）○都度事案毎に関連して議論されている。（社外）質問項目（下線部分は今回追加した項目）

選択肢①十分議論されている。
取締役会においては、当社の事業に影響12 する主要なリスクに関して十分理解し、議 ②一応議論されている。
論できているか。
③不十分である。
④全く議論されていない。
①十分に管理されている。
取締役会においては、関連当事者との間
13 の利益相反が適切に管理されているで②一応管理されている。
しょうか。（ＣＧＣ４－３）③不十分である。
④全く管理されていない。
第４．取締役会を支える体制に関する質問

社外取締役を含む取締役は、不明点につ ①十分に確保されている。
いて、必要と考える場合には、会社に対し
1 て追加の情報提供を求める機会が適切に確保されているでしょうか。（ＣＧＣ４－１②一応確保されている。
３①）③不十分である。
④全く確保されていない。
監査役は、法令に基づく調査権限を行使 ①十分に確保されている。
することを含め、適切に情報入手を行う機
2
会が確保されているでしょうか。（ＣＧＣ４ ②一応確保されている。
－１３①）③不十分である。
④全く確保されていない。

人数
(括弧は
昨年の
人数／
全体人
数)

理由・改善すべき点（「社内」は社内取締役の意見、「社外」は社外取締役の意見）

6 ○リスク面に関する質問も活発である。（社内）(6/8) ○事業に影響するリスクについて理解し、議論されている。（社内）
4 ○外食産業における主要なリスクが認識されており、それに関連する議論は行われ(2/8) ている。（社外）
7 ○監査法人の関心事項であり、関心が高い。（社内）(7/8) ○利益相反は十分管理され問題ないと思います。（社内）
3 ○王将友の会の改革を。（社内）(1/8) ○取引承認に関する議論が行われている。（社外）○あらゆる会議に、自由に出席できる。（社内）○不明点について追加情報が適切に確保されている。（社内）7○取締役会事務局である総務部への照会を通じて十分に体制が確保されている。
(7/8)
（社外）
○特に資料請求等についての制約はないと認識している。（社外）2(1/8)
1 ○情報開示が不十分である。（社内）○あらゆる会議に、自由に出席できる。（社内）8○適切に情報入手機会が確保されている。（社内）(8/8)○特に資料請求等についての制約はないと認識している。（社外）2

質問項目（下線部分は今回追加した項目）

選択肢①十分に確保されている。
取締役・監査役は、必要と考える場合には、会社の費用において外部の専門家の3助言を得る機会が確保されているでしょうか。（ＣＧＣ４－１３②）②一応確保されている。

人数
(括弧は
昨年の
人数／
全体人
数)

理由・改善すべき点（「社内」は社内取締役の意見、「社外」は社外取締役の意見）○専門家の助言は分からないが無駄な費用なく又削減に取り組んでいる。（社内）○社外取締役・社外監査役による進言を得て、第三者委員会を通じて、反社会的勢
7
力との関係の有無について調査がなされた。（社外）(6/8)○必要な支出についての制約はないと認識している。（社外）○現在見る限りでは、望めば機会が確保され、それが活用されていると思います。
3 ○社内、社外とも、専門家がいるため、今のところ、社内でまかなえる。（社内）(2/8) ○機会として（社内）③不十分である。
④全く確保されていない。
内部監査部門（監査室）と取締役（特に社 ①十分に確保されている。
外取締役）・監査役との連携は確保できて4 いるでしょうか。具体的にはどのような連携がなされているでしょうか。（ＣＧＣ４－１②一応確保されている。
３③）③不十分である。
④全く確保されていない。
社外取締役・社外監査役の指示を受けて ①十分になされている。
会社の情報を適確に提供できるよう社内との連絡・調整にあたる者の選任など、社5外取締役や社外監査役に必要な情報を ②一応なされている。
的確に提供するための工夫はなされてい③不十分である。
るでしょうか。（ＣＧＣ４－１３③）④全くなされていない。

○となりの席であり、常に会話情報も共有しています。（ヒアリング有り）（社内）○監査役会の事務局である内部監査室から監査の状況について適宜報告がなされ6ている。（社外）(6/8)○内部監査結果は開示されている。内部監査部門と取締役・監査役とのコミュニケー
ション等に垣根はないと認識している。（社外）3(2/8)○取締役会事務局である総務部を通じて十分に調整がなされている。（社外）
6 ○総務部門が窓口となって機能している。（社外）(6/8) ○独立社外取締役会の書記なども若手が交代であたるなど、経験をつませながらといった工夫がなされている。（社外）
4 ○要望があれば、各部署が応じる体制はある。（社内）(2/8) ○任命はされていないと思いますが社内監査室長がされています。（社内）質問項目（下線部分は今回追加した項目）

選択肢

独立社外者のみを構成員とする会合（独 ①十分になされている。
立社外取締役会を含む。）を定期的に開6 催するなど、独立した客観的な立場に基づく情報交換・認識共有がなされているか。（ＣＧＣ４－８①）②一応なされている。

人数
(括弧は
昨年の
人数／
全体人
数)

理由・改善すべき点（「社内」は社内取締役の意見、「社外」は社外取締役の意見）○役員会前に開催。（社内）○定期的に開催され認識共有されている。（社内）
8 ○独立社外取締役会は必ず毎取締役会の開始前になされている。指名諮問委員(7/8) 会・報酬諮問委員会も必要に応じて必ず開催されている。（社外）○月１回以上独立社外取締役会が開催されており、独立社外監査役も出席し情報交
換は十分実施されている。（社外）1(1/8)③不十分である。
④全くなされていない。
個々の取締役・監査役に適合したトレー ①十分に与えられている。
ニングの機会の提供・斡旋やその費用の支援が適切になされているか。社外取締役・社外監査役を含む取締役・監査役②一応与えられている。
は、就任の際には、会社の事業・財務・組織等に関する必要な知識を取得し、取締7役・監査役に求められる役割と責務（法的責任を含む）を十分に理解する機会が与③不十分である。
えられているか。また、就任後においても、必要に応じ、これらを継続的に更新する機会が与えられているか。 （ＣＧＣ４－１
４、４－１４①）④全く与えられていない。
①実施した。
8

東証のEラーニングを個人的に実施したでしょうか。

4○東証のEラーニングの提供など適切になされている。（社外）(4/8)○一応あるが、より充実させるべき。（社内）○トレーニングの機会費用の支援が適切になされている。又必要な知識も取得して6いる。（社内）(3/8)○会社について情報は随時提供されており、その他のトレーニングについての制約はないと認識している。（社外）(1/8)○東証のEラーニングの中身は専門的な部分はあったが、一通りやったが繰り返しや10 ることにより、勉強になる。会社とは何ぞやということが色々な事例で分かりよかった。（社内）②実施していない。
第5. 指名諮問委員会・報酬諮問委員会の運営（経営陣（3）と社外取締役(3)が回答の対象であるが任意に回答したその他の取締役の意見も反映）○必要により招集、開催されている。（社内）①十分に適切になされてい5 ○構成員については、取締役会の審議の上決定されており、委員会では議論についる。
ての制約はなく、結果は取締役会に適切に答申されている。（社外）
指名諮問委員会の構成員、運営、答申は
1※委員以外の任意の回答
適切になされているでしょうか。
②一応なされている。
1 ○人員数（社長、常務２名、社外取締役３名）が多過ぎる。人事部長１名、社外取締役２名の以上３名としてはどうか。（社内）③不十分である。

質問項目（下線部分は今回追加した項目）

選択肢①作成は十分になされており、見直しの機会がある。
指名諮問委員会の議事録は作成されて ②作成は一応なされており、
2 いるか。見直しを行う機会があるでしょう 見直しの機会がある。
か。
③作成は一応なされているが、見直しの機会がない。
④作成はなされていない。
①十分に適切になされてい報酬諮問委員会の構成員、運営、答申は る。
3
適切になされているでしょうか。
②一応なされている。
③不十分である。
①作成は十分になされており、見直しの機会がある。
②作成は一応なされており、報酬諮問委員会の議事録は作成されて4見直しの機会がある。
いるか。見直しを行う機会があるか。
③作成は一応なされているが、見直しの機会がない。
④作成はなされていない。
第6. 独立社外取締役会の運営（社外取締役のみ回答）
独立社外取締役会を定期的に開催する①十分になされている。
など、独立した客観的な立場に基づく情1
報交換・認識共有がなされているでしょうか。
②一応なされている。
③不十分である。
独立社外取締役会の議事録は作成され ①十分になされている。
2 ているか。見直しの機会はあるでしょう②一応なされている。
か。
③不十分である。

人数
(括弧は
昨年の
人数／
全体人
数)

理由・改善すべき点（「社内」は社内取締役の意見、「社外」は社外取締役の意見）

1
3 まだ開催機会が少ないので回答②としました。（社外）2○構成員については、取締役会の審議の上決定されており、委員会では議論についての制約はなく、結果は取締役会に適切に答申されている。（社外）
3 ○まだ構成メンバーとなって間もないので回答②としました。（社外）31○構成員については、取締役会の審議の上決定されており、委員会では議論についての制約はなく、結果は取締役会に適切に答申されている。（社外）23○毎取締役会の開催前に必ず開催され、同日の取締役会の議案について議論がなされている。（社外）3○月１回以上独立社外取締役会が開催されており、独立社外監査役も出席し情報交
換は十分実施されている。（社外）
2 ○タイムリーに作成され、見直しの機会が与えられている。（社外）1