46

第回
定時株主総会招集ご通知
開催日時

2024年６月24日（月曜日）午前10時（受付開始 午前9時）

開催場所

大阪市中央区本町橋２番８号
大阪商工会議所 6階 末広の間

決議事項

〈会社提案〉
第1号議案 定款一部変更の件
第2号議案 剰余金の配当の件
第3号議案 取締役8名選任の件
第4号議案 監査役1名選任の件
第5号議案 補欠監査役1名選任の件〈株主提案〉
第6号議案 定款一部変更（日本製鉄株式会社
への預け金又は貸付金による資金提供の禁止）の件
第7号議案 剰余金の配当（特別配当）の件
第8号議案 定款一部変更（PBR1倍以上を目指す計画の策定及び開示）の件
第9号議案 定款一部変更（取締役の員数等）の件
第10号議案 定款一部変更（温室効果ガス排出量削減に係る事業計画の策定及び開示）の件

当日御出席の株主様へのお土産の御用意はございません。
何卒御理解くださいますようお願い申しあげます。

書 面 及 び インターネット等 による 議 決 権 行 使 期 限

2024年６月21日（金曜日）
午後5時20分まで

証券コード：5449

株 主 各 位（証券コード 5449）
2024年5月31日（電子提供措置の開始日2024年5月30日）
（ 本
店
所
在
地 ）
大阪市大正区南恩加島一丁目９番３号
（ 本
社
事
務
所 ）
大阪市中央区道修町三丁目６番１号

代表取締役社長

野 村

泰 介

第46回定時株主総会招集ご通知
拝啓 平素は格別のご高配を賜り厚く御礼申しあげます。
さて、当社第46回定時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご通知申しあげます。
本株主総会の招集に際しては電子提供措置をとっており、インターネット上の下記ウェブサイ
トに「第46回定時株主総会招集ご通知」として電子提供措置事項を掲載しております。
当社ウェブサイト https://www.osaka-seitetu.co.jp/ir/meeting/
また、上記のほか、インターネット上の下記ウェブサイトにも掲載しております。
東京証券取引所ウェブサイト
https://www2.jpx.co.jp/tseHpFront/JJK010010Action.do?Show=Show
上記ウェブサイトにアクセスして、当社名または証券コードを入力検索し、「基本情報」「縦覧書類／PR情報」を順に選択の上、ご覧ください。
株主の皆様におかれましては、書面またはインターネット等により事前の議決権行使ができますので、お手数ながら電子提供措置事項に掲載の株主総会参考書類をご検討のうえ、2024年6月21日（金曜日）当社営業時間終了の時（午後5時20分）までに議決権を行使してくださいますようお願い申しあげます。
敬具

― 1 ―

記
1 日

時

2024年６月24日
（月曜日）
午前10時

2 場

所

大阪市中央区本町橋２番８号

3 目的事項報 告 事 項決 議 事 項

大阪商工会議所 6階 末広の間

1.第46期(2023年4月1日から2024年3月31日まで)事業報告の内容、連結計算書類の内容並びに会計監査人及び監査役会の連結計算書
類監査結果報告の件
2.第46期(2023年4月1日から2024年3月31日まで)計算書類の内容
報告の件〈会社提案〉
第1号議案 定款一部変更の件
第2号議案 剰余金の配当の件
第3号議案 取締役8名選任の件
第4号議案 監査役1名選任の件
第5号議案 補欠監査役1名選任の件〈株主提案〉
第６号議案 定款一部変更 （日本製鉄株式会社への預け金又は貸付金による資金提供の禁止）の件
第7号議案 剰余金の配当 （特別配当）の件
第8号議案 定款一部変更 （ＰＢＲ１倍以上を目指す計画の策定及び開示）の件
第９号議案 定款一部変更 （取締役の員数等）の件
第10号議案 定款一部変更 （温室効果ガス排出量削減に係る事業計画の策定及び開示）の件
以上◎当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い申しあげます。
◎電子提供措置事項に修正が生じた場合は、掲載している各ウェブサイトに修正内容を掲載させていただきます。

― 2 ―議決権行使のご案内
株主総会へ出席される場合
同封の議決権行使書用紙をご持参いただき、会場受付へご提出ください。

開 催日時

2024 年 6 月 24 日（月曜日） 午前 10 時〜
株主総会に出席いただけない場合
書面による議決権行使
同封の議決権行使書用紙に賛否をご表示いただき、ご返送ください。議決権行使書面において、議案に賛否の表示がない場合は、会社提案の議案には「賛」、株主提案の議案には「否」の意思表示があったものとして取り扱わせていただきます。

行使期限2024 年 6 月 21 日（金曜日） 午後 5 時 20 分必着
インターネット等による議決権行使
議決権行使サイトにアクセスいただき、賛否をご入力ください。
（詳細は次ページ「インターネット等による議決権行使のご案内」
をご参照ください。）

行使期限2024 年 6 月 21 日（金曜日） 午後 5 時 20 分まで※書面とインターネット等により二重で議決権を行使された場合は、インターネット等による行使を有効といたします。
また、
インターネット等により複数回議決権行使をされた場合は、最後に行われた行使を有効といたします。

― 3 ―インターネット等による議決権行使のご案内
インターネット等により議決権を行使される場合は、以下に記載の議決権行使ウェブサイトにアクセスいただき、画面案内に従って賛否をご入力ください。

2024 年 6 月 21 日（金曜日） 午後 5 時 20 分まで

行使期限※ 議決権行使ウェブサイトをご利用いただく際の接続料金や通信料金等は株主様のご負担となります。

QRコードを読み取る方法「スマート行使」

議決権行使コード・パスワードを入力する方法

議決権行使コード及びパスワードを入力することなく議決権行使ウェブサイトにログインすることができます。

議決権行使
ウェブサイト❶議決権行使書用紙右下に記載のQRコードを読み取ってください。

❶議決権行使ウェブサイトにアクセスしてください。

議決権行使書1.

〇〇〇〇〇〇〇〇 御中

2.

https://www.web54.net

3.

「次へすすむ」
をクリック

見本〇年〇月〇日見本❷議決権行使書用紙の裏面左下に記載された「議決権行使コード」をご入力ください。

❷以降は画面の案内に従って賛否をご入力ください。

「議決権行使コード」
を入力「ログイン」
をクリック「スマート行使」での議決権行使は1回に限り可能です。

議決権行使後に行使内容を変更する場合は、お手数ですが右記の「議決権行使コード・パスワードを入力する方法」により、議決権行
使書用紙に記載の「議決権行使コード」･「パスワード」を入力してログイン、再度議決権行使をお願いいたします。

❸議決権行使書用紙の裏面左下に記載された「パスワード」をご入力ください。
「初期パスワード」
を入力
実際にご使用になる新しいパスワードを設定してください※Q Rコードを再度読み取っていただくと、右記の議決権行使ウェブサ
イトにアクセスできます。

※ＱＲコードは、株式会社デンソーウェーブの登録商標です。

「登録」
をクリック

❹以降は画面の案内に従って賛否をご入力ください。
三井住友信託銀行

インターネット等による議決権行使に関してご不明な点につきましては、
右記に問い合わせください。

証券代行ウェブサポート

0120-652-031（受付時間

機関投資家の皆様へ

午前9：00～午後9：00）

機関投資家の皆様につきましては、株式会社ICJの運営する議決権電子行使プラットフォームをご利用いただけます。

― 4 ―書面による議決権行使のご案内
記入方法のご案内
第１号議案から第５号議案は当社取締役会からご提案させていただく議案です。
第６号議案から第10号議案は一部の株主様からのご提案です。
取締役会としてはこれらの議案
いずれにも反対しております。
詳細は20ページ以降をご参照く
ださい。

こちらに、各議案の賛否をご記入ください。
「賛」の欄に○印▶ 賛成の場合：「否」の欄に○印▶ 反対の場合：

記入例
会社提案・取締役会の意見に会社提案・取締役会の意見にご賛同いただける場合反対される場合― 5 ―

株主総会参考書類
議案及び参考事項〈会社提案〉（第１号議案から第５号議案まで）
第１号議案 定款一部変更の件
１.提案の理由
当社の剰余金の配当等の決定機関につきましては、機動的な資本政策を行うために、法令に定めのある場合を除き、取締役会の決議によることとしております。
当社は、本年１月に「資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた取組み」を公表し、その施策の一つとして「情報開示・株主との対話の充実」を図ることとしており、剰余金の配当等につきましても、株主の皆さまのご意見をお伺いし、建設的な対話をさせていただくべく、定款の変更を行うものであります。
２.変更の内容
変更箇所について、現行定款と変更後の定款案とを対照すると、次のとおりとなります。
下線部分が変更部分であります。
現

行

定

款

変

更

案

第39条（剰余金の配当等の決定機関）

第39条（剰余金の配当等の決定機関）
当会社は、剰余金の配当等会社法第459条第

当会社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段

１項各号に定める事項については、法令に別段の定めある場合を除き、株主総会の決議によらの定めある場合を除き、取締役会の決議によりず取締役会の決議により定める。

定めることができる。

― 6 ―第２号議案 剰余金の配当の件
本株主総会において、第１号議案「定款一部変更の件」が承認可決されることを条件として、以下のとおり配当の承認をいただきたく存じます。
当社は、株主の皆様に対し業績に応じて適切に利益を還元していくべきものと考えております。
当社の属する普通鋼電炉業界は、主原料のスクラップ価格及び主要製品の市況変動が大きく、これにより業績が大きく影響されます。当社は、こうした業界にあって経営基盤の長期安定に向けた揺るぎない財務体質の構築を進めるとともに、企業としての資産効率の改善にも努め、企業価値の安定的向上を目指します。
当期の期末配当につきましては、2021年４月に公表した『大阪製鐵グループ中期経営計画』のとおり、30％程度を目安としており、１株につき14円50銭とさせていただきたく存じます。
（1）配当財産の種類
金銭といたします。
（2）配当財産の割当てに関する事項及びその総額
配当総額 564,332,112円
当社普通株式 １株につき金14円50銭
なお、中間配当として１株につき金10円をお支払いしておりますので、当期の年間を通じた剰余金の配当は１株につき金24円50銭となります。
（3）剰余金の配当が効力を生じる日
2024年６月25日― 7 ―第３号議案 取締役８名選任の件
本総会終結の時をもって、取締役全員（８名）の任期が満了いたします。
つきましては、社外取締役３名を含む取締役８名の選任をお願いいたしたいと存じます。
取締役候補者は、次のとおりであります。
候補者
番号

氏

１

谷

２

若

３

名

現在の地位、担当及び重要な兼職の状況

取締役会
出席率
-％
（-/-回）

潤一

新任

顧問、日本製鉄㈱執行役員

月

輝

行

重任

常務取締役、商品企画、安全環境防災、生100％
産技術、設備技術に関する事項管掌（16/16回）

関

野

孝

志

新任

常務執行役員

４

今

中

一

雄

重任

取締役、大阪事業所長、大阪事業所堺工場
100％
長（16/16回）

５

野

村

泰

介

重任

代表取締役社長

重任

６

石

川

博

紳

社外
独立役員

松

沢

伸

也

社外

社外取締役、塩野義製薬㈱法務部顧問

100％（16/16回）

社外取締役

100％
（16/16回）

独立役員
重任

８

佐

藤

光

宏

社外

100％
（16/16回）

社外取締役、㈱関西再資源ネットワーク顧94％
問（15/16回）

重任

７-％（-/-回）

独立役員

― 8 ―

候補者番号

１

たに

じゅん

いち

谷

潤

一

新任

1962年11月26日生

略歴、当社における地位及び担当並びに重要な兼職の状況
1987年 ４ 月
2008年 4 月
所有する当社
株式の数0株

2010年10月

取締役在任期間（本総会終結時）-年

2012年10月

2023年度における取締役会への出席状況
-/-回
（-％）

2014年 4 月
2016年 4 月
2017年 4 月

住友金属工業㈱（現 日本製鉄㈱）入社
同社鋼板・建材カンパニー
鹿島製鉄所 製鋼部長㈱住金鋼鉄和歌山 取締役
製鋼部長
新日鐵住金㈱（現 日本製鉄㈱）和歌山製鉄所生産技
術部長
同社八幡製鐵所製鋼部長
同社八幡製鐵所副所長
同社執行役員安全推進部長
委嘱

2018年 ４ 月

同社執行役員八幡製鐵所長
委嘱
2020年 ４ 月 日本製鉄㈱常務執行役員九州製鉄所長委嘱
2021年 ４ 月 同社常務執行役員東日本製鉄所長委嘱
2024年 4 月 同社執行役員
当社顧問
現在に至る

【取締役の選任理由】
谷 潤一氏は、鉄鋼業における豊富な業務知識と経験を有するとともに、生産技術分
野や製造現場の統括等の実績を踏まえ、優れたリーダーシップを有することから、当社取締役として適任であると判断し、新たに取締役候補者としての選任をお願いするものであります。

― 9 ―候補者番号

２

わか

つき

てる

ゆき

若

月

輝

行

重任

1959年3月2日生

略歴、当社における地位及び担当並びに重要な兼職の状況
1983年 ４ 月
2007年 １ 月
所有する当社
株式の数
19,100株
取締役在任期間（本総会終結時）
7年
2023年度における取締役会への出席状況
16/16回（100％）

2012年 ４ 月
2012年 ６ 月
2012年11月
2014年 6 月
2016年 4 月

新日本製鐵㈱（現 日本製鉄㈱）入社
同社建材事業部建材営業部
形鋼・スパイラル鋼管技術
グループリーダー（部長）
当社参与生産技術部部長、国際企画部部長
当社執行役員生産技術部部
長、国際企画部部長
当社執行役員商品企画部長、国際企画部部長
当社上級執行役員商品企画部長、国際企画部部長
当社上級執行役員大阪恩加島工場長、商品企画部長、
国際企画部部長

2017年 4 月

2017年 ６ 月
2018年 6 月
2020年 ６ 月
2022年 ６ 月

2023年 ６ 月

当社上級執行役員大阪事業所恩加島工場長、商品企画部長、国際企画部部長
当社取締役大阪事業所恩加島工場長、商品企画部長
当社取締役商品企画部長
当社常務取締役商品企画部長
当社常務取締役商品企画部長、安全環境防災、生産技
術、設備技術に関する事項
管掌
当 社 常 務 取 締 役、 商 品 企
画、安全環境防災、生産技
術、設備技術に関する事項
管掌
現在に至る

【取締役の選任理由】
若月輝行氏は、鉄鋼業における豊富な業務知識と経験を有するとともに、当社入社以来、商品企画分野や製造現場の統括等において優れた実績を有していることから、当社取締役として適任であると判断し、引き続き取締役候補者としての選任をお願いするものであります。

― 10 ―

候補者番号

３

せき

の

たか

し

関

野

孝

志

新任

1965年10月15日生

略歴、当社における地位及び担当並びに重要な兼職の状況
1989年 ４ 月

所有する当社
株式の数0株
取締役在任期間（本総会終結時）-年
2023年度における取締役会への出席状況
-/-回
（-％）

新日本製鐵㈱（現 日本製鉄㈱）入社
2013年 ４ 月 新日鐵住金㈱（現 日本製鉄㈱）大分製鐵所工程業務部長
2016年 6 月 ニ ホ ン ス チ ー ル ＆ ス ミ ト
モメタルアメリカ社シカゴ
事務所長

2020年 4 月 日本製鉄㈱参与グローバル
事業推進部グローバル事業
支援センター長
2023年 4 月 同社参与
東南アジア日本製鉄㈱社長
2024年 4 月 当社常務執行役員
現在に至る【取締役の選任理由】
関野孝志氏は、鉄鋼業における豊富な業務知識と経験を有するとともに、海外事業に幅広く精通し、営業分野等において優れた実績を有していることから、当社取締役として適任であると判断し、新たに取締役候補者としての選任をお願いするものであります。

― 11 ―

候補者番号

４

いま

なか

かず

お

今

中

一

雄

重任

1962年8月4日生

略歴、当社における地位及び担当並びに重要な兼職の状況
1985年 ４ 月

所有する当社
株式の数
8,000株
取締役在任期間（本総会終結時）
4年
2023年度における取締役会への出席状況
16/16回（100％）

新日本製鐵㈱（現 日本製鉄㈱）入社
2011年 ７ 月 同社広畑製鐵所電磁鋼板工場長（部長）
2012年10月 新日鐵住金㈱（現 日本製鉄㈱）広畑製鐵所電磁鋼板部長
2014年 ４ 月 同社広畑製鐵所ブリキ部長

2017年 ４ 月
2020年 ４ 月

JCAPCPL社副社長
当社執行役員生産技術部
長、購買・外注管理部長
2020年 ６ 月 当社取締役生産技術部長、購買・外注管理部長、安全環境防災、設備技術に関する事項管掌
2022年 4 月 当社取締役大阪事業所長、
大阪事業所堺工場長
現在に至る【取締役の選任理由】
今中一雄氏は、鉄鋼業における豊富な業務知識と海外勤務の経験を有するとともに、当社入社以来、生産技術分野や製造現場の統括等において優れた実績を有していることから、当社取締役として適任であると判断し、引き続き取締役候補者としての選任をお願いするものであります。

― 12 ―

候補者番号

５

の

むら

たい

すけ

野

村

泰

介

重任

1959年11月8日生

略歴、当社における地位及び担当並びに重要な兼職の状況
1982年 ４ 月
2003年 5 月
所有する当社
株式の数
24,100株
取締役在任期間（本総会終結時）
4年
2023年度における取締役会への出席状況
16/16回（100％）

2011年 ４ 月
2012年10月
2015年 7 月

新日本製鐵㈱（現 日本製鉄㈱）入社
同社名古屋製鐵所工程業務部長
ニッポン・スチールインド社社長
ニッポン・スチール＆スミ
トモメタルインド社社長
新日鐵住金㈱（現 日本製鉄㈱）参与グローバル事業推進本部グローバル事業支
援センター長2017年 ４ 月

同社執行役員グローバル事業推進本部副本部長
2019年 4 月 日本製鉄㈱常務執行役員グローバル事業推進本部副本部長
2020年 4 月 同社執行役員
当社顧問
2020年 6 月 当社代表取締役社長
現在に至る【取締役の選任理由】
野村泰介氏は、鉄鋼業における豊富な業務知識と経験を有するとともに、海外事業に幅広く精通し、当社代表取締役就任以来、優れたリーダーシップを発揮し、重要な業
務の執行および経営の意思決定を適切に行ってまいりました。このことから、当社取締役として適任であると判断し、引き続き取締役候補者としての選任をお願いするものであります。

― 13 ―

候補者番号

６

いし

かわ

ひろ

のぶ

石

川

博

紳

重任

社外

独立役員

1954年12月4日生

略歴、当社における地位及び担当並びに重要な兼職の状況

所有する当社
株式の数0株
取締役在任期間（本総会終結時）
6年
2023年度における取締役会への出席状況
15/16回（94％）

1979年 ４ 月
2006年 ４ 月
2010年 ４ 月
2013年 ４ 月

三井物産㈱入社
同社エネルギー業務部長
同社執行役員人事総務部長
同社常務執行役員欧州・中
東・アフリカ本部長兼欧州
三井物産㈱社長
2015年 ４ 月 同社専務執行役員欧州・中
東・アフリカ本部長兼欧州
三井物産㈱社長
2016年 ４ 月 同社顧問

2016年 ５ 月

クレアブ・ワールドワイド
AB イ ン タ ー ナ シ ョ ナ
ル・シニア・アドバイザー
2018年 ６ 月 当社社外取締役
2019年12月 ㈱パソナグループ顧問
2021年11月 ㈱関西再資源ネットワーク
顧問
現在に至る〔重要な兼職の状況〕㈱関西再資源ネットワーク

顧問【社外取締役の選任理由及び期待される役割の概要】
石川博紳氏は、他社における長年の勤務経験で得られた豊富な業務知識やグローバルな視点での企業経営に係る経験が、当社のコーポレートガバナンスの強化に資すると判断し、社外取締役として引き続き選任をお願いするものであります。
また、同氏が選任された場合には、任意の委員会である役員人事・報酬会議（議長）や特別委員会のメンバーとして、客観的・中立的立場で審議いただく予定です。
なお、同氏の社外取締役としての在任期間は、本総会終結の時をもって６年となります。

― 14 ―

候補者番号

７

まつ

ざわ

しん

や

松

沢

伸

也

重任

社外

独立役員

1956年2月27日生

略歴、当社における地位及び担当並びに重要な兼職の状況

所有する当社
株式の数0株
取締役在任期間（本総会終結時）
5年
2023年度における取締役会への出席状況
16/16回（100％）

1979年 ４ 月
2005年 ４ 月
2013年 ４ 月
2016年 ４ 月

塩野義製薬㈱入社
同社法務部長
同社執行役員法務部長
同社法務部長2019年 ４ 月
2019年 ６ 月

同社法務部顧問
当社社外取締役
現在に至る〔重要な兼職の状況〕
塩野義製薬㈱ 法務部顧問【社外取締役の選任理由及び期待される役割の概要】
松沢伸也氏は、他社における長年の勤務経験で得られた豊富な業務知識や企業法務に係る経験が、当社のコーポレートガバナンスの強化に資すると判断し、社外取締役として引き続き選任をお願いするものであります。
また、同氏が選任された場合には、任意の委員会である役員人事・報酬会議や特別委員会（議長）のメンバーとして、客観的・中立的立場で審議いただく予定です。
なお、同氏の社外取締役としての在任期間は、本総会終結の時をもって５年となります。

― 15 ―

候補者番号

８

さ

とう

みつ

ひろ

佐

藤

光

宏

重任

社外

独立役員

1956年3月16日生

略歴、当社における地位及び担当並びに重要な兼職の状況

所有する当社
株式の数0株

1978年 ４ 月
2002年 ４ 月
2006年 ３ 月
2008年 ３ 月㈱竹中工務店入社
同社大阪本店技術部長
同社大阪本店品質監理部長
同社監理室長2012年 ３ 月
2014年 ３ 月
2021年 ３ 月
2021年 ６ 月

同社監査室長
同社監査役
退任
当社社外取締役
現在に至る

取締役在任期間（本総会終結時）
3年
2023年度における取締役会への出席状況
16/16回（100％）【社外取締役の選任理由及び期待される役割の概要】
佐藤光宏氏は、他社における長年の勤務経験で得られた豊富な業務知識や建設分野における技術的な知見が、当社のコーポレートガバナンスの強化に資すると判断し、社外取締役として引き続き選任をお願いするものであります。
また、同氏が選任された場合には、任意の委員会である役員人事・報酬会議や特別委員会のメンバーとして、客観的・中立的立場で審議いただく予定です。
なお、同氏の社外取締役としての在任期間は、本総会終結の時をもって３年となります。

（注）１．各取締役候補者と当社との間には、いずれも特別の利害関係はありません。
２．石川博紳氏、松沢伸也氏、佐藤光宏氏は、社外取締役候補者であります。なお、当社は、各氏を東京
証券取引所に対し、独立役員として届出ております。
３．当社は、石川博紳氏、松沢伸也氏、佐藤光宏氏との間で、会社法第427条第１項及び当社定款第27条
第２項の規定に基づき、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額であります。なお、第３号議案が原案どおり可決された時は、各氏との間で同契約は継続されます。
４．当社は、各取締役候補者との間で、会社法第430条の２第１項第１号の費用及び同項第２号の損失を法令の定める範囲内において補償する旨の契約を締結しております。なお、第３号議案が原案どおり可決された時は、各氏との間で同契約は継続されます。

― 16 ―

第４号議案 監査役１名選任の件
本総会終結の時をもって、監査役杉本茂次氏の任期が満了いたしますので、監査役１名の選任をお願いいたしたいと存じます。
本議案に関しましては、監査役会の同意を得ております。
監査役候補者は、次のとおりであります。
すぎ

もと

しげ

じ

杉

本

茂

次

重任

社外

独立役員

1951年7月1日生

略歴、当社における地位及び担当並びに重要な兼職の状況
1974年 ４ 月

所有する当社
株式の数0株
監査役在任期間（本総会終結時）
4年
2023年度における取締役会への出席状況
15/16回（94％）
2023年度における監査役会への出席状況
12/13回（92％）

1978年 ４ 月
1989年 ７ 月
2016年 １ 月
2016年 ５ 月

等 松 ・ 青 木 監 査 法 人 （現有限責任監査法人トーマ
ツ）入社
公認会計士登録
同法人パートナー就任
杉本茂次公認会計士事務所
開設㈱イオンファンタジー社外
監査役

2016年 ６ 月㈱イオン銀行社外監査役
日鉄住金物産㈱（現 日鉄物産㈱）社外監査役
2020年 6 月 当社社外監査役
現在に至る〔重要な兼職の状況〕
杉本茂次公認会計士事務所 公認会計士㈱イオンファンタジー社外監査役㈱イオン銀行社外監査役
日鉄物産㈱社外監査役【社外監査役の選任理由】
杉本茂次氏は、社外監査役となる以外の方法で会社経営に関与されたことはありませんが、公認会計士としての豊富な経験と専門的な見識に基づき客観的な立場から当社の監査を適切に遂行できるものと判断し、引き続き社外監査役として選任をお願いするものであります。なお、同氏の社外監査役としての在任期間は、本総会終結の時をもって４年となります。

（注）１．杉本茂次氏と当社との間には、特別の利害関係はありません。
２．杉本茂次氏は、社外監査役候補者であります。なお、当社は、同氏を東京証券取引所に対し、独立役員として届出ております。
３．当社は、同氏との間で、会社法第427条第１項及び当社定款第37条第２項の規定に基づき、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額であります。なお、第４号議案が原案どおり可決された時は、同氏との間で同契約は継続されます。
４．当社は同氏との間で、会社法第430条の２第１項第１号の費用及び同項第２号の損失を法令の定める範囲内において補償する旨の契約を締結しております。なお、第４号議案が原案どおり可決された時は、同氏との間で同契約は継続されます。
― 17 ―

第５号議案 補欠監査役１名選任の件
法令の定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、予め補欠の監査役１名の選任をお願いいたしたいと存じます。
なお、本議案における選任の効力は、就任前に限り、監査役会の同意を得て、取締役会の決議によりその選任を取り消すことができるものとさせていただきます。
本議案に関しましては、監査役会の同意を得ております。
補欠監査役候補者は、次のとおりであります。
所有する当社
株式の数
0株

きし

もと

たつ

じ

岸

本

達

司

1960年6月16日生

略歴及び重要な兼職の状況
1987年 ４ 月

1998年 ４ 月
2007年 ４ 月
2009年 ４ 月

2011年 ６ 月

弁 護 士 登 録 （大 阪 弁 護 士会）
児 玉 憲 夫 法 律 事 務 所 （現新世綜合法律事務所）入所
同所パートナー
大阪家庭裁判所調停委員
関西大学会計専門職大学院
特別任用教授特定非営利活動法人証券・金融商品あっせん相談セン
ターあっせん委員㈱シャルレ社外監査役

2012年 ４ 月

関西大学会計専門職大学院
非常勤講師
2020年 ４ 月 新世綜合法律事務所代表
2021年 ６ 月 ㈱シャルレ社外取締役（監査等委員）
大和ハウス工業㈱社外監査役
現在に至る〔重要な兼職の状況〕
新世綜合法律事務所代表㈱シャルレ社外取締役
大和ハウス工業㈱社外監査役【補欠社外監査役の選任理由】
岸本達司氏は、社外監査役・監査等委員である取締役となる以外の方法で会社経営に関与されたことはありませんが、弁護士としての豊富な経験と専門的な見識に基づき客観的な立場から当社の監査を適切に遂行できるものと判断し、社外監査役として選任をお願いするものであります。
（注）１．岸本達司氏と当社との間には、特別の利害関係はありません。
２．岸本達司氏は、補欠の社外監査役候補者であり、第５号議案が原案どおり可決され、かつ、同氏が監査役に就任した場合には、東京証券取引所に独立役員として届出る予定です。
３．第５号議案が原案どおり可決され、かつ、岸本達司氏が監査役に就任した場合には、当社は同氏との間で、会社法第427条第１項及び当社定款第37条第２項の規定に基づき、任務を怠ったことによる損
害賠償責任を限定する契約を締結する予定です。なお、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額であります。
４．第５号議案が原案どおり可決され、かつ、岸本達司氏が監査役に就任した場合には、当社は、会社法第430条の２第１項第１号の費用及び同項第２号の損失を法令の定める範囲内において補償する旨の契約を締結する予定です。
― 18 ―

【参考 取締役・監査役のスキル・マトリックス案（6月下旬以降）】
取締役会が適切に意思決定および監督機能を発揮するために、各取締役が有する知識、経験、能力等のうち、特に期待する分野について示しています。
取締役・監査役の専門性と経験

氏

谷

潤

名

性

別

地

位

一

男性

代表取締役社長

独立性（社外のみ）

企業
経営

〇

若

月

輝

行

男性

常務取締役

関

野

孝

志

男性

常務取締役

今

中

一

雄

男性

取締役

野

村

泰

介

男性

取締役相談役

石

川

博

紳

男性

社外取締役

〇

松

沢

伸

也

男性

社外取締役

〇

佐

藤

光

宏

男性

社外取締役

〇

白

石

宏

司

男性

常勤監査役

髙

見

秀

一

男性

社外監査役

〇

杉

本

茂

次

男性

社外監査役

〇

後

藤

貴

紀

男性

監査役

製造・
営業・
技術・
マーケティング
品質管理

財務・
会計

〇
〇

〇

〇
〇

〇

人事・
人材開発

法務・
リスク
管理

〇

〇

〇

〇

〇

〇

〇

〇

〇

〇

〇

〇

〇

〇

〇

〇

〇
〇

〇

〇

〇

〇

〇
〇

〇

〇

〇
〇

〇

〇

〇

〇

〇

〇

〇

〇

〇

〇

※上記一覧表は、取締役・監査役が有するすべての専門性と経験を表すものではありません。

― 19 ―

〇

〇

〇

〇

環境・
グローバル
サステナ
事業管理
ビリティ

〇

〈株主提案〉（第６号議案から10号議案まで）
第６号議案から第10号議案は、株主からのご提案によるものであります。
なお、本株主提案の内容については、本提案株主より議案の一部について取下げがあり、当社
取締役会において取下げに同意したことから、当該議案については記載しておりません。取下げられた議案以外については、本提案株主から提出されたものを原文のまま掲載しております。
当社取締役会としては、後述のとおりこれらの議案にいずれも反対しております。
提案の内容及び理由
以下の１乃至5の議案（以下「本議案」という。）のうち、１、3、４及び5の議案については、
本株主総会における他の議案（会社提案にかかる議案を含む。）の可決又は否決により、本議案として記載した当社定款の各章又は各条文に形式的な調整（条文番号のずれの修正を含むが、これらに限られない。）が必要となる場合は、本議案に係る条文を、必要な調整を行った後の条文に読み替えるものとし、また、本議案の一部の議案が撤回された場合には、必要に応じて、その撤回された議案以降の議案の番号を繰り上げて読み替えるものとする。下記の各株主提案の詳細な説明は、https://stracap.jp/5449-OSAKASTEEL/又は株式会社ストラテジックキャピタルのホームページ右上の特設サイトリンクhttps://stracap.jp/を参照されたい。なお、各株主提案において記載する会社数値は「（単体）」と記載がない限りは全て連結計算書類に基づいている。
（当社注）「以下の１乃至5の議案（以下「本議案」という。）のうち、１、3、４及び5の議案」とは、第６号議案及び第8号議案から第10号議案までを指しております。

― 20 ―

第６号議案 定款一部変更（日本製鉄株式会社への預け金又は貸付金による資金提供の禁止）の件（１）議案の要領
現行の定款に以下の章及び条文を新設する。
第７章 支配株主への預け金又は貸付金による資金提供の禁止（支配株主への預け金又は貸付金による資金提供の禁止）
第４３条 当会社は、日本製鉄株式会社又はその子会社若しくは関連会社に対し、預け金又は貸付金による資金提供を行ってはならない。
（２）提案の理由
当社は約２０年にわたり親会社にＣＭＳを通じた資金提供を行っている。その規模は昨年度末
時点で６８６億円、当社時価総額の７０％以上にも達するが、受取利息は１．５億円（金利約０．２％）であり当社の資本コストを大幅に下回っている。
この結果、当社のＰＢＲは２００８年以降解散価値である１倍を一度も上回っておらず、本年３月２９日時点でも０．５６倍と極めて低水準に留まる。
さらに、当社はドル建で資金を調達し全額を海外子会社に貸し付けていたが、その支払利息は昨年度末時点で約４億円（金利約３％）であった。これは上記資金提供を取り崩しドル転換して貸し付けていれば発生しなかった費用であり、上記支払利息と受取利息の金利差分を考慮すると年間約３．７億円の損失となる。
当社は既にドル建債務を返済したが、ＣＭＳを通じた資金提供は親会社の資金管理に寄与する
一方で当社の株主価値を棄損する制度であり、これを禁じるべきである。

― 21 ―

【第６号議案に対する取締役会の意見】
当社取締役会としては、本議案に反対いたします。
・反対の理由本提案は、会社の根本規則である定款記載になじまないものであると考えております。
当社は、原材料であるスクラップ価格の変動等により業績変動の激しい電炉業界の中にあり、また、今後はカーボンニュートラルに向けた電炉シフトによるスクラップ調達環境の変化
や電気料金の上昇等、さらなる厳しい経営環境が想定されます。こうした中、持続的な成長のためには、安定した財務基盤の継続と事業収益力の拡大に向けた事業投資等に充当する必要資金の確保が必要であります。手元資金の適正水準については、市場環境等を踏まえつつ、絶えず検討を継続してまいりますが、現状は適正水準の範疇と考えております。
手元資金の運用として、安全性、機動性、安定性や経済性について他の外部運用と比較検討
し、メリットのある条件であるCMSへの預け入れや貸し付けを選択、実行しております。
なお、CMSや貸付金は資金を提供しているものでなく、都度、当社の判断に基づいて時期や金額を決定した上で預け入れや貸付を行っております。CMSについては、必要と考えるときはいつでも引き出しが可能であります。

― 22 ―

第7号議案 剰余金の配当（特別配当）の件（１）議案の要領
本株主総会において、剰余金の配当の決定権限を株主総会に認めるための定款の一部変更議案が承認可決されることを条件として、以下の通り剰余金の特別配当を行う。なお、本議案は、本株主総会に会社側利益処分案が提案された場合、同提案とは独立かつ同提案と両立するものとして、追加で提案するものである。
①
配当財産の種類金銭②
配当財産の割り当てに関する事項及びその総額
本株主総会において可決された当社が提案した剰余金配当に係る議案に基づく普通株式１株当たり配当金額（もしあれば）に加えて、１株当たり８８１円を配当する。本議題に従って支払われる特別配当金額は、普通株式１株当たりの配当金額に、２０２４年３月３１日現在の配当を受領する権利の付されている株式数を乗じた金額となる。
③
剰余金の配当が効力を生じる日
当社の本株主総会の開催日の翌日（２）提案の理由
本議案は、ＣＭＳを通じた資金提供の残高の５０％を特別配当することを企図したものである。
第１号議案の提案理由で述べた通り、ＣＭＳは当社の株主価値を棄損し続けており、当社は速やかにこれを禁止すべきである。
当社がＣＭＳを通じた資金提供を禁止した場合、昨年度末時点で６８６億円の現金が活用可能となるが、その５０％を特別配当とし、残りは事業投資等に活用していただきたい。
なお、当社の自己資本比率は昨年度末時点で約７０％と非常に高く、特別配当を行った後も６５％程度となる想定であり、当社の財務健全性は十分なレベルで維持することが可能である。

― 23 ―

【第７号議案に対する取締役会の意見】
当社取締役会としては、本議案に反対いたします。
・反対の理由当社は、株主の皆様への機動的な利益還元と経営・財務の安定性確保の観点から、親会社株主に帰属する当期純利益の水準に応じた業績連動型配当の実施を行い、配当性向30％程度を目処とした配当を継続しております。
当社は、原材料であるスクラップ価格の変動等により業績変動の激しい電炉業界の中にあり、また、今後はカーボンニュートラルに向けた電炉シフトによるスクラップ調達環境の変化
や電気料金の上昇等、さらなる厳しい経営環境が想定されます。こうした中、持続的な成長のためには、安定した財務基盤の継続と事業収益力の拡大に向けた事業投資等に充当する必要資金の確保が必要であります。手元資金の適正水準については、市場環境等を踏まえつつ、絶えず検討を継続してまいりますが、現状は適正水準の範疇と考えております。
従いまして、特別配当を行うことを求める本議案につきましては反対いたします。

― 24 ―

第８号議案 定款一部変更（ＰＢＲ１倍以上を目指す計画の策定及び開示）の件（１）議案の要領
現行の定款に以下の章及び条文を新設する。
第８章 経営計画（経営計画）
第４４条 当会社は、当会社の前事業年度中の東京証券取引所における最終取引日時点のＰＢＲ（当会社の普通株式の株価を当会社の１株当たり連結純資産（発行済株式数から自己株式数を控除するほか、企業会計基準適用指針第４号「１株当たり当期純利益に関する会計基準の適用指針」に従い算定した数値をいう。）で除して算定した数値をいう。）が１倍未満である場合、ＰＢ
Ｒを１倍以上とするための経営計画を策定する。
２.前項に従い策定する経営計画は、資本コストを上回るＲＯＥ目標の設定及びその実現に向けた取組み等を含む合理的な内容でなければならない。
３.当会社は、前二項に従い策定された経営計画を当事業年度の第２四半期決算発表日までに東京証券取引所の運営する適時開示情報伝達システムを通じて公表する。
（２）提案の理由
昨年３月、東京証券取引所は「資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応について」において、継続的にＰＢＲが１倍を割れている企業に対し、自社の資本コストや資本収益性の改善に向けた方針や具体的な取組み、その進捗状況等の開示を強く要請した。
当社は本年１月に「資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた取り組みについて」を公表したが、その内容は期限の設定もなく、既存の開示内容を纏めただけであり、新たな施策の策定は皆無であった。
当社のＰＢＲは、２００８年以降解散価値である１倍を一度も上回っておらず、本年３月２９日時点でも０．５６倍と極めて低水準に留まる。長期にわたる株価低迷から抜け出すには、抜本的な経営改革や資本政策の変更が必要であり、そのために、資本コストを上回るＲＯＥ目標の設定及びその実現に向けた計画等、合理的な内容を含む計画を策定し直し、公表していただきたい。

― 25 ―

【第８号議案に対する取締役会の意見】
当社取締役会としては、本議案に反対いたします。
・反対の理由本提案は、会社の根本規則である定款記載になじまないものであると考えております。
当社は、東京証券取引所の「資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応」の要請に対し、本年1月30日に「資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた取り組みについて」を開示し、「企業体質強化に向けた収益力向上」、「成長戦略の実行」を通じてROEの改善を図り、「利益還元重視の株主還元政策」、「サステナビリティへの取組み」、「持続的な成長を可能とする経営基盤の確保」に取り組み、「情報開示・株主との対話の充実」を行っていくこととしており、結果としてPER向上（期待成長率の上昇、株主資本コストの低下）、ひいてはPBR向上に繋がるものと考えております。
引き続き、資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた取り組みを推進するとともに、具体的な内容について開示の充実に努めていきたいと考えております。

― 26 ―

第９号議案 定款一部変更（取締役の員数等）の件（１）議案の要領
現行の定款の第１８条を以下のとおり変更する。（下線は変更部分を示す。）
現行定款（取締役の員数）
第１８条 当会社の取締役は３名以上１２名以内とする。
変更案（取締役の員数等）
第１８条 当会社の取締役は３名以上１２名以内とする。
２．当会社の取締役の過半数は、会社法第２条第１項第１５号に規定する社外取締役とする。
（２）提案の理由
当社は取締役８名中５名の常勤取締役が日本製鉄出身者であり、実質的に日本製鉄の天下り先となっている。
この点、コーポレートガバナンス・コードは「支配株主は、会社及び株主共同の利益を尊重し、少数株主を不公正に取り扱ってはならないのであって、支配株主を有する上場会社には、少数株主の利益を保護するためのガバナンス体制の整備が求められる」（基本原則４の考え方）と定め、「グループ・ガバナンス・システムに関する実務指針」は「上場子会社の経営陣の指名については、支配株主と一般株主との間に利益相反リスクが存在することを踏まえ、一般株主利益にも配慮し、上場子会社として企業価値向上に貢献できる人物を選定することが課題となる」と指摘する。
当社はとりわけＣＭＳにより親会社に貢献する一方で当社の株主価値を棄損し続けている。支配株主と一般株主の間の利益相反は明確であり、社外取締役を増員してガバナンスを強化すべきである。

― 27 ―

【第９号議案に対する取締役会の意見】
当社取締役会としては、本議案に反対いたします。
・反対の理由当社は、取締役会の構成について、当社グループの事業内容や経営課題に適した規模とし、経験・識見・専門性のバランスや多様性も考慮したメンバー構成にしております。
第３号議案が可決された場合の取締役会構成は、支配株主を有する上場会社に求められる独立社外取締役を３分の１以上選任するというコーポレートガバナンスコードを充足いたしま
す。
また、独立社外取締役3名は、取締役会や役員人事・報酬会議、支配株主と一般株主の利益相反を審議する特別委員会での審議に関して、客観的・中立的な立場で、一般株主の利益を確保するという観点から適切な意見を述べており、独立社外取締役３名による監督体制は有効に機能していると考えております。
なお、本提案を定款に設けることは、取締役候補者の選択範囲を制限することとなり、その時々の経営課題に応じた機動的な取締役会構成の検討が困難になると判断しております。
今後も役員人事・報酬会議を中心に経営課題に応じた最適な取締役会構成の検討を継続してまいります。

― 28 ―

第10号議案 定款一部変更（温室効果ガス排出量削減に係る事業計画の策定及び開示）の件（１）議案の要領
現行の定款に以下の章及び条文を新設する。
第９章 環境対策（環境対策）
第４５条 当会社は、当会社の長期的な企業価値を維持又は向上させるため、気候変動に伴うリ
スクとこれに伴う事業機会を踏まえ、短期及び中期の温室効果ガス削減目標及び投資計画を含む事業計画を策定し、これを開示する。
２.前項の削減目標は、スコープ 1（直接排出）、スコープ ２（電力等使用による間接排出）及びスコープ３（事業に関連する他社の排出）の温室効果ガス排出量を対象とし、各スコープについて個別に開示するものとする。
３.当会社は、事業年度毎に、第１項の事業計画の進捗状況を統合報告書等において開示する。
（２）提案の理由
当社は、温室効果ガスの総排出量に関し、２０３０年に総排出量について、対２０１３年比で３０％削減し、２０５０年にカーボンニュートラルを目指すとしているが、そのための方策は具体性が欠け、達成に向けた時間軸や必要な資金計画等の開示もない。また、電炉事業は、鉄スク
ラップをリサイクルし鉄鋼製品を製造していることから、高炉事業と比べ、環境負荷が小さく、脱炭素社会の実現に向けて追い風であるにもかかわらず、開示内容が不十分である。
これらの状況に鑑みると、環境対策に関心の高い投資家から当社が十分に評価されているとは考えにくい。
そのため、スコープ１から３の短期及び中期の温室効果ガス削減目標、及びその実現に向けた資金計画を策定し開示することで、資本コストを低下させることを目指していただきたい。

― 29 ―

【第10号議案に対する取締役会の意見】
当社取締役会としては、本議案に反対いたします。
・反対の理由定款は会社の根本規則であり、本提案のような個別具体的な業務執行に係る事項を定めることは、経営環境の変化に応じた機動的な業務執行や方針の策定・変更の支障となることから、
適切ではないと考えております。
当社グループは、2030年度にCO2総排出量について、対2013年度比で30％削減するというターゲットと2050年度にカーボンニュートラルを目指すというビジョンを掲げ、その実現に向け全社をあげて取り組んでおります。
これまで、省エネ設備の導入や非効率な工場の統廃合など、CO2排出削減へ向けた取組みを推進しており、現時点でデータのある最新年度の2022年度において対2013年度比で29％削減まで進捗しております。
今後は、昨年公表した堺工場への省エネ炉の設置や、他拠点への展開など電力消費の大きい設備の省エネ化を推進するとともに、その他付帯設備の改善も計画的に進めてまいります。また、クリーン電力の発電・購入やカーボンオフセット制度の活用なども検討し、カーボンニュ
ートラル実現へ向け取組むとともに開示の充実を図ってまいります。
以 上― 30 ―

第46期

事 業 報 告年 ４ 月 １ 日から（2023
2024年 ３ 月31日まで）

1. 企業集団の現況に関する事項（1）事業の経過及びその成果
当期の国内経済は、対面型サービスを中心とした個人消費や好調な企業収益を背景とした設備投資に支えられ回復基調にあるものの、物価上昇による消費者マインドの悪化や、一部業種での生産停止の影響で鉱工業生産が停滞するなど、一進一退の動きが継続いたしました。
当社の主要需要先である建設業界におきましても、物価上昇や人手不足の影響から工事が縮減もしくは延期される動きがみられ、建設向け鉄鋼需要は低迷いたしました。コスト面におきましても、脱炭素化へ向けた需要の高まりから主原料である鉄スクラップ価格が高止まりし、物流費の上昇もあり、厳しいコスト環境が継続いたしました。
当社が事業を営むインドネシアの経済は、堅調な個人消費を背景にGDP成長率は５％台を維持するなど、緩やかに回復いたしました。同国の鉄鋼需要につきましても、年後半にかけて在庫調整が進展し、設備投資の増加もあり、当社生産品種である形鋼・棒鋼需要は回復が進んでおります。
このような環境の下、マージン管理を徹底し、お客様の理解を得ながら販売価格の改定を図り、適正な販売価格の確保を最優先課題として取り組むとともに、自助努力による徹底的なコスト改善・拡販施策を進めてまいりました。
現場活動を中心とした地道な歩留・原単位の改善を継続するとともに、岸和田工場の圧延ライン延伸工事や東京鋼鐵㈱の排ガス分析装置設置などの設備投資による改善効果も享受し、増幅するエネルギー・市況品価格上昇影響の抑制を図りました。
また、当期は堺工場への省エネ・省CO2型電気炉の導入や熊本工場への製品倉庫新設及び太陽光発電設備の設置拡大、恩加島工場のレール加工設備の移管を決定するなど、将来へ向けた事業基盤整備にも取り組んでおります。加えて、当社が生産する主要６品種でエコリー
フ環境ラベルを取得し、一般形鋼製品でマレーシアのSIRIMエコラベルを国外の一貫ミルとしては初めて取得するなど、お客様満足度向上へ向けた取組みも進めており、コスト・品質
競争力強化とサステナブル社会への貢献を両立する施策を推進しております。
並行して、安全・環境・防災への取組みも強化し、従業員の安全に資する投資を継続するなど、働きやすい職場環境づくりにも取り組んでまいりました。
インドネシア事業につきましては、グループ一体となった安価ビレット調達施策や輸出を含む拡販施策を講じてまいりましたが、同国内での競争激化によるマージンの悪化などにより、引き続き厳しい収益・財政状況にあります。現在、KRAKATAU OSAKA STEEL社（以下、KOS社）の事業損益及び財政状態の回復に向けた実効的な計画を立て、その実施に努めております。
以上の取組みの結果、当連結会計年度の当社グループにおける鋼材売上数量は105万１千トン（前期実績99万４千トン）、売上高は1,171億2千7百万円（前期実績1,171億４千１百万円）、経常利益は63億４百万円（前期実績63億８千４百万円）となり、大阪地区生産体制最適化に伴う事業構造改善費用４億５千８百万円、固定資産売却損１億４百万円を特別損失に計上した結果、親会社株主に帰属する当期純利益は31億２千１百万円（前期実績29億３
百万円）となりました。
― 31 ―

事業部門別売上高
区

鋼
鋼
合

分

片

材
等
計

2022年度
第45期(前連結会計年度)
売 上 高
構成比

2023年度
第46期(当連結会計年度)
売 上 高
構成比

前期比増減
金

額

増減率

百万円

％

百万円

％

百万円

％

106,229
10,912
117,141

90.7
9.3
100.0

110,599
6,528
117,127

94.4
5.6
100.0

4,369
△4,384
△14

4.1
△40.2
△0.0

（2）設備投資及び資金調達の状況
当連結会計年度において実施いたしました設備投資の総額は31億円であります。その主なものは、東京鋼鐵㈱における排ガス分析装置の導入や大阪事業所堺工場における精整ライン
プロコンの更新であります。
なお、これらの設備投資に必要な資金は自己資金及び借入金で賄っております。
（3）対処すべき課題
今後の国内経済の見通しは、海外経済の減速を背景とした輸出の低迷が続くものの、雇用所得環境の改善による個人消費や高水準の企業収益を背景とした設備投資が堅調に推移する
ことから、国内需要を中心に景気の回復基調は維持されることが期待されます。
一方、当社の国内における経営環境は、建設向け需要が当面大幅な回復は望めない状況にあり、またコスト面でも、2024年物流問題による物流費の本格的な上昇に加え電力料金の値上げもあり、経営環境は一段と厳しさを増しております。
インドネシア経済の見通しは、中国の景気減速により輸出の減少が見込まれますが、堅調な個人消費を背景に一定の成長は続くものと思われ、それに伴う鉄鋼需要も回復・拡大していくものと期待されます。
このような環境の下、国内では生産出荷およびコスト改善による収益力強化が、インドネ
シアにおいては拡大する需要の捕捉による収益・財政状態の回復が喫緊の課題となります。
まずは、コスト上昇に対応した販売価格改定により再生産可能なマージンの確保を進めるとともに、安全・安定生産をベースとした納入対応力およびコスト競争力強化を図ります。
現場に根差したコスト改善活動を継続するとともに、昨年決定した省エネ・省CO2型電気炉
導入や製品倉庫建設、レール加工設備移管を着実に実行してまいります。
インドネシアにおいては、グループ一体となった安価原料調達施策を推進するとともに、在庫政策の見直しによる即納対応力強化を図り、拡大する需要を確実に捕捉してまいります。
安全・環境・防災・品質活動を最優先に以上の活動に取組み、企業としての収益性と成長性を高め、株主の皆様、需要家の皆様のご期待にお応えしていく所存でございます。
なお、2025年3月期通期の連結業績予想につきましては、売上高1,200億円、経常利益65億円を見込んでおります。
株主の皆様には、引き続き一層のご支援を賜りますようよろしくお願い申し上げます。

― 32 ―

（4）財産及び損益の状況の推移
区

2019年度
第42期

分

2020年度
第43期

2021年度
第44期

2022年度
第45期

2023年度
第46期(当連結会計年度)

91,59276,601
104,455
117,141
117,127
売上
高（百万円）経常利益（百万円）
6,746
1,304
3,958
6,384
6,304
親会社株主に帰属する当期純利益（百万円）
4,231
897
2,567
2,903
3,121
１株当たり当期純利益
108円73銭
23円06銭65円96銭74円60銭80円21銭総資産（百万円） 200,794
195,242
208,294
213,243
204,737
純
資産（百万円） 148,394
148,514151,028
153,103
154,389
１ 株 当 た り 純 資 産 3,762円46銭 3,759円12銭 3,819円41銭 3,879円28銭 3,910円35銭（注）１．１株当たり当期純利益は、自己株式数を控除した期中平均発行済株式数に基づき算出しております。
２．第44期より「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を適用しており、第44期以降の財産及び損益の状況については、当該会計基準等を適用した後の数値を記載してお
ります。

売上高

（百万円）
104,455

91,592

経常利益

（百万円）

親会社株主に帰属する当期純利益（百万円）

117,141 117,127
6,746

76,601

6,384

6,304

4,231
2,567

3,958

2,903

3,121

897

1,304
第42期
第43期
第44期
第45期
第46期
2019年度 2020年度 2021年度 2022年度 2023年度

第42期
第43期
第44期
第45期
第46期
2019年度 2020年度 2021年度 2022年度 2023年度

第42期
第43期
第44期
第45期
第46期
2019年度 2020年度 2021年度 2022年度 2023年度

１株当たり当期純利益

純資産/総資産１株当たり純資産

（円）

（百万円）

213,243 204,737
200,794 195,242 208,294

108.73

65.96

74.60

80.21

（円）

3,762.46 3,759.12 3,819.41 3,879.28 3,910.35

148,394 148,514 151,028 153,103 154,389

23.06

第42期
第43期
第44期
第45期
第46期
2019年度 2020年度 2021年度 2022年度 2023年度

第42期
第43期
第44期
第45期
第46期
2019年度 2020年度 2021年度 2022年度 2023年度― 33 ―

第42期
第43期
第44期
第45期
第46期
2019年度 2020年度 2021年度 2022年度 2023年度

（5）重要な親会社及び子会社の状況①親会社に関する事項
当社の親会社は、日本製鉄株式会社で、同社は当社の株式を25,629千株（出資比率60.62％）保有しております。
②親会社との間の取引に関する事項
当社は、親会社から電力等の購入を行っておりますが、購入価格等の取引の決定に関しては、一般的取引条件と同様に取引を行っております。
また、親会社に対して資金の貸付を行っておりますが、貸付条件の決定に当たっては、
市場金利を勘案の上、一般の取引条件と同様に決定しております。
さらに、資金の預託については、当社の手元資金運用の一環として行っているものであり、随時、預託及び回収が可能なものであります。利率については、市場金利を勘案し、一般の取引条件と同様に決定しております。
なお、親会社との重要な取引については、独立社外取締役のみで構成される特別委員会で審議の上取締役会へ答申し、その結果を踏まえ取締役会で判断することとしております。
以上により、取締役会は、親会社との取引が当社の利益を害することはないと判断しております。
③親会社と締結している重要な財務及び事業の方針に関する契約等の内容の概要
該当事項はありません。
④重要な子会社の状況（2024年3月31日現在）
会

社

名

資

本

金

当社の出資比率2,453

大 阪 新 運 輸 株 式 会 社
西 鋼 物 流 株 式 会 社

19450

PT. KRAKATAU OSAKA STEEL

100.0

要

な

業

内

90.00
100.00100.00形鋼等の製造販売
鋼材等の運送及び構内作業
鋼材等の運送及び構内作業

86.00

鋼材の製造販売

百万US$― 34 ―

事％百万円

東 京 鋼 鐵 株 式 会 社

主容（6）主要な事業内容
当社グループの主な事業は鉄鋼業、鉄鋼業に係る運輸業であります。当該各事業における主な内容は次のとおりです。
事
鉄
運

業
鋼
輸

部

門
業
業

主

要

な

事

業

内

容

形鋼、棒鋼、平鋼等の鋼材及び鋼片並びに鉄鋼加工品の製造販売
鋼材等の運送及び構内作業（7）主要な工場、本社並びに支店及び営業所①当 社
本 社
大阪府大阪市中央区道修町三丁目６番１号（登記上の本店所在地 大阪市大正区南恩加島一丁目９番３号）
工 場
大阪事業所堺工場（大阪府堺市）
大阪事業所恩加島工場（大阪府大阪市）
西日本熊本工場（熊本県宇土市）
岸和田工場（大阪府岸和田市）
支 店
東京支店（東京都中央区）
営業所
名古屋営業所（愛知県名古屋市）
九州営業所（福岡県福岡市）②子会社
東京鋼鐵株式会社本社（栃木県小山市）（登記上の本店所在地 東京都中央区）
同社小山工場（栃木県小山市）
大阪新運輸株式会社（大阪府堺市）
西鋼物流株式会社（熊本県宇土市）
PT. KRAKATAU OSAKA STEEL（インドネシア共和国バンテン州）― 35 ―

（8）従業員の状況①企業集団の従業員数
従 業 員 数

前期末比増減1,058名

30名増（注）従業員数は、当社グループから当社グループ外への出向者を除き、当社グループ外から当社グループへの出向者を含む就業人員数であります。なお、パートタイマー、嘱託及び派遣社員を含めておりません。

②当社の従業員数
従 業 員 数

前期末比増減581名

平 均 年 齢

平均勤続年数

40.3歳

13.6年

22名増

（注）従業員数は、当社から他社への出向者を除き、他社から当社への出向者を含む就業人員数であります。な
お、パートタイマー、嘱託及び派遣社員を含めておりません。

（9）主要な借入先及び借入額
会社

名PT. KRAKATAU OSAKA STEEL

借

入

先

NIPPON STEEL NORTH AMERICA,INC.

― 36 ―

借

入
117

額

百万US$

2. 会社の株式に関する事項（1）発行可能株式総数
113,812,700株（2）発行済株式の総数
42,279,982株（うち自己株式

3,360,526株）（3）株主数
7,681名（4）大株主（上位10名）
株

主

名

持株数

持株比率
千株

％

日本製鉄株式会社

25,62965.85

INTERTRUST TRUSTEES（CAYMAN）LIMITED SOLELY IN ITSCAPACITY AS TRUSTEE OF JAPANーUP

2,498

6.42

立花証券株式会社

1,653

4.25

日本マスタートラスト信託銀行株式会社

1,006

2.59

GOLDMAN SACHS INTERNATIONAL

875

2.25

株式会社日本カストディ銀行
J.P. MORGAN SECURITIES PLC FOR AND ON BEHALF OF
ITS CLIENTS JPMSP RE CLIENT ASSETSーSETT ACCT

667

1.72

281

0.72

UBS AG LONDON A/C IPB SEGREGATED CLIENT ACCOUNT

208

0.53

GOLDMAN SACHS BANK EUROPE SE

200

0.51

大阪製鐵社員持株会

182

0.47

（注）１．持株数は千株未満を切り捨てて表示しております。
２．上記大株主には、自己株式（3,360千株）は含まれておりません。
３．持株比率は、自己株式を控除して計算しております。
４．日本マスタートラスト信託銀行株式会社、株式会社日本カストディ銀行は信託業務に係る株式であります。

（5）その他株式に関する重要な事項記載すべき事項はありません。

― 37 ―

3. 会社の新株予約権等に関する事項記載すべき事項はありません。

― 38 ―

4. 会社役員に関する事項（1）取締役及び監査役の氏名等（2024年3月31日現在）

地位
代表取締役社長
常 務 取 締 役
取
締
役

氏
名
野 村 泰 介若 月 輝 行今 中 一 雄

取

尾

締

役

﨑

文

昭

取
締
役
取
締
役
取
締
役
取
締
役
常 勤 監 査 役
監
査
役

松 田
浩
石 川 博 紳松 沢 伸 也
佐 藤 光 宏白 石 宏 司髙 見 秀 一

監

査

役

杉

本

茂

次

監

査

役

後

藤

貴

紀

担当又は主な職業（重要な兼職の状況）
商品企画、安全環境防災、生産技術、設備技術に関する事項管掌
大阪事業所長、大阪事業所堺工場長委嘱
営業・物流に関する事項管掌、購買・外注管理に関する事項管掌
営業・物流企画部長委嘱
経営企画・総務・財務・関係会社管理に関する事項管掌㈱関西再資源ネットワーク顧問
塩野義製薬㈱法務部顧問

ヒューマン法律事務所弁護士
杉本茂次公認会計士事務所公認会計士、㈱イオンファンタジー社
外監査役、㈱イオン銀行社外監査役、日鉄物産㈱社外監査役
日本製鉄㈱関係会社部長（黒崎播磨㈱監査役）（注）１．石川博紳氏、松沢伸也氏及び佐藤光宏氏は、社外取締役であります。
２．髙見秀一氏及び杉本茂次氏は、社外監査役であります。
３．社外取締役石川博紳氏、社外取締役松沢伸也氏、社外取締役佐藤光宏氏、社外監査役髙見秀一氏及び社外監査役杉本茂次氏は、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定しております。
４. 社外監査役杉本茂次氏は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有する者です。

（2）責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第１項及び当社定款第27条第２項の規定に基づき、取締役（業
務執行取締役等であるものを除く。）との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結しております。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額としております。
また、当社は、会社法第427条第１項及び当社定款第37条第２項の規定に基づき、監査役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結しております。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額としております。

― 39 ―

（3）補償契約の内容の概要
当社は、野村泰介氏、若月輝行氏、今中一雄氏、尾﨑文昭氏、松田浩氏、石川博紳氏、松沢伸也氏、佐藤光宏氏、白石宏司氏、髙見秀一氏、杉本茂次氏、後藤貴紀氏との間で、会社法第430条の２第１項第１号の費用及び同項第２号の損失を法令の定める範囲内において補償する旨の契約を締結しております。当該契約においては、当社が上記各役員に対して責任の追及に係る請求をする場合（株主代表訴訟による場合を除く。）の各役員の費用や、各役員がその職務を行うにつき悪意又は重大な過失があった場合の費用については、当社が補償義務を負わないこと等を定めております。
（4）取締役及び監査役の報酬等①役員報酬等の内容の決定に関する方針等
当社は、2022年６月24日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。当該取締役会決議に際しては、独立社外取締役及び社長をメンバーとする「役員人事・報酬会議」を設置し、同会議において独立社外取締役から適宜
適切な関与や助言を求めており、その意見を踏まえた上で取締役会において決定しております。
取締役等の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の概要は次のとおりであります。
イ．基本方針業務執行取締役については、求められる能力及び責任に見合った水準を勘案して役位別に基準額を定め、これを当社の連結の業績に応じて一定の範囲で変動させ、株主総会で承認を得た限度額の範囲内で各取締役に係る月例報酬の額を決定することとしております。
なお、社外取締役については、客観的立場から当社及び当社グループ全体の経営に対して監督及び助言を行う役割を担うことから、固定報酬のみとしております。
また、監査役については、役位及び常勤・非常勤の別に応じた職務の内容を勘案し、株主総会で承認を得た限度額の範囲内で各監査役に係る報酬の額を、監査役の協議により決定することとしております。

― 40 ―

ロ．業績連動報酬等に関する方針
業務執行取締役の報酬は、月例報酬のみで構成し、当社グループの持続的な成長と企業価値の向上のためのインセンティブを付与すべく全額業績連動型としております。な
お、業績連動報酬に係る指標は、短期及び中長期業績インセンティブ（中期経営計画における収益目標等を勘案）の観点から、連結当期損益（但し、期間業績に応じた適正な報酬額とする観点から事業再編損益のうち生産設備構造対策等に伴うものを除外する補正を行うこととする）及び連結経常損益を用いることとしております。
なお、2023年度の取締役の報酬の決定に用いた指標の前年度実績は、連結経常損益63.8億円、連結当期損益29.0億円となっております。
ハ．非金銭報酬等の内容
該当事項はありません。
ニ．取締役の報酬等の内容が当該方針に沿うものであると取締役会が判断した理由
取締役会は各取締役の役位及び前年度の連結経常損益・連結当期損益実績を踏まえて
当該事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が決定されていることから、上記決定方針に沿うものと判断しております。
②取締役及び監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
イ．株主総会の決議日
2016年6月27日開催の第38回定時株主総会
ロ．当該決議の内容の概要
取締役の報酬限度額…年額３億円以内（うち社外取締役分３千万円以内）、監査役の報酬限度額…年額６千万円以内
ハ．当該決議に係る会社役員の員数
取締役 ７名（うち社外取締役１名）、監査役 ４名③取締役会決議による報酬の決定の委任に関する事項
該当事項はありません。

― 41 ―

④当事業年度に係る報酬等の総額
役員区分
取締役（うち社外取締役）
監査役（うち社外監査役）
合計（うち社外役員）

報酬等の総額
（百万円）
163
（24）
37
（16）
200
（40）

報酬等の種類別の総額（百万円）
固定報酬

業績連動報酬等
24
139
（24）
（-）
37
（16）
（-）
61
139
（40）
（-）

非金銭報酬等（-）（-）（-）

対象となる役員の員数（人）
8
（3）
3
（2）
11
（5）

（注）１．役員報酬を支給していない監査役は含まれておりません。
２. 上記のほか社外役員が当社親会社等又は当社親会社等の子会社等から受けた役員としての報酬額は８百万円です。

― 42 ―

（5）社外役員に関する事項①重要な兼職先と当社との関係記載すべき事項はありません。
②当事業年度における取締役の主な活動状況
地

位

氏

名

取

締

役

石

川

博

紳

取

締

役

松 沢

伸

也

取

締

役

佐

光

宏

藤

主な活動内容・期待される役割に関して行った職務の概要
当事業年度開催の取締役会に16回中15回出席いたしました。
主に総合商社における長年の勤務経験で得られた豊富な業務知
識やグローバルな視点での企業経営に係る経験から、必要に応じ、当社の経営上有用な指摘、発言を行っております。また、任意の委員会である役員人事・報酬会議（議長）や特別委員会に出席し、豊富な企業経験及び専門的見地から適切な意見を述べております。
当事業年度開催の取締役会に16回中16回出席いたしました。
主に他社における豊富な業務知識と企業法務に係る経験から、取締役会において、必要に応じ、当社の経営上有用な指摘、発言を行っております。また、任意の委員会である役員人事・報酬会議や特別委員会（議長）に出席し、豊富な企業経験及び専門的見地から適切な意見を述べております。
当事業年度開催の取締役会に16回中16回出席いたしました。
他社における豊富な業務知識と建設分野における技術的な知
見から、取締役会において、必要に応じ、当社の経営上有用な指摘、発言を行っております。また、任意の委員会である役員
人事・報酬会議や特別委員会に出席し、豊富な企業経験及び専門的見地から適切な意見を述べております。

（注）取締役佐藤光宏氏は、親会社である日本製鉄㈱の使用人の３親等以内の親族であります。

③当事業年度における監査役の主な活動状況
地

位

氏

名

主 な 活 動 内 容
当事業年度開催の取締役会に16回中16回、監査役会に13回
中13回出席いたしました。
監査役
髙 見 秀 一
主に弁護士としての豊富な経験と専門的な見識に基づき客観的な立場から、取締役会において、必要に応じ、当社の経営上有用な指摘、意見を述べております。
当事業年度開催の取締役会に16回中15回、監査役会に13回
中12回出席いたしました。
監査役
杉 本 茂 次
主に公認会計士としての豊富な経験と専門的な見識に基づき客観的な立場から、取締役会において、必要に応じ、当社の経営上有用な指摘、意見を述べております。
（注）取締役会開催の回数に書面決議は含まれておりません。
― 43 ―

5. 会計監査人に関する事項（1）会計監査人の名称
有限責任 あずさ監査法人（2）当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額①当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額

50百万円②当社及び当社子会社が支払うべき金銭その他の財産上の利益の合計額

61百万円（注）１．監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等を確認した結果、会計監査人の報酬等の額は妥当であると判断し、会社法第399条第1項の同意を行っております。
２．当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬等の額を明確に区分しておらず、実質的にも区分できませんので、当該事業年度に係る報酬等の額にはこれらの合計を記載しております。
３．当社は、会計監査人に対して、公認会計士法第2条第1項の業務以外の業務である、電気事業者による再生可能エネルギー電気の調達に関する特別措置法第37条第1項に基づく賦課金に係る特例の認定申請に関する手続業務についての対価を支払っております。
４．当社の子会社である東京鋼鐵株式会社は、会社法第328条第2項に基づき、当社の会計監査人である有限責任 あずさ監査法人の監査を受けております。
５．当社の子会社であるPT. KRAKATAU OSAKA STEEL（KOS社）は、当社の会計監査人と同一のネッ
トワークに属しているKPMGメンバーファームの監査を受けております。

（3）会計監査人の解任又は不再任の決定の方針
当社は、法令の定めに基づき、相当の事由が生じた場合には監査役全員の同意により監査役会が会計監査人を解任し、また、会計監査人の監査の継続について著しい支障が生じた場
合等には監査役会が当該会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定し、これを株主総会に提出いたします。

― 44 ―

6. 会社の体制及び方針（1）業務の適正を確保するための体制等の整備についての決議内容及び当該体制の運用状況の概要
当社が業務の適正を確保するための体制として決議した事項及び当期における当該体制の運用状況は、以下のとおりです。
1）内部統制システムの基本方針
当社は、会社法に基づく「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務並びに当該株式会社及びその子会社から成る企業
集団の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制の整備」を
以下のとおり定め、財務報告の信頼性と業務の適法性・効率性の確保ならびにリスクの管理に努めるとともに、企業統治を一層強化する観点から、かかる体制の継続的改善を図る。
①当社の取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
取締役会は、取締役会規程その他の規程に基づき、経営上の重要事項について決定を行い、または報告を受ける。
業務を執行する取締役（「業務執行取締役」）は、取締役会における決定事項に基づき、各々の業務分担に応じて職務執行を行い、使用人の職務執行を監督するとともに、その状況を取締役会に報告する。
②当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
当社は、取締役会議事録をはじめとする職務執行上の各種情報について、情報管理に関する規程に基づき、管理責任者の明確化、守秘区分の設定等を行った上で、適切に保管する。
また、経営計画、財務情報等の重要な企業情報について、法令等に定める方法のほか、適時・的確な開示に努める。

― 45 ―

③当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
安全衛生、環境・防災等の業務遂行上のリスクや財務報告の信頼性等に関するリスクについて、当該リスクの管理を担当する部門（以下、機能部門という。）は、規程等の整備及び社員への周知徹底を図り、それに基づくリスクマネジメント活動を行う。
工場長、支店長、部長（以下、各部門長という。）は、自部門におけるリスクの把握･評価の上、関連する規程等の遵守・徹底を図る。その遵守状況等のモニタリングは、機能部門及び総務部門が実施し、リスクマネジメント活動の継続的な改善に努める。
経営に重大な影響を与える事故・災害・コンプライアンス問題等が発生した場合、業務執行取締役は、損害・影響等を最小限にとどめるため、「危機管理本部」等を直ちに招集し、必要な対応を行う。
④当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
経営計画や設備投資・投融資等の重要な執行事項については、経常予算、設備予算等に関するそれぞれの全社委員会の審議を経て、取締役会において執行決定を行う。
取締役会等での決定に基づく職務執行は、各業務執行取締役、各執行役員、各部門長等が遂行する。また、組織規程・職務権限規程・業務分掌規程において各部門長の権限・責任を明確化するとともに、必要な業務手続き等を定める。
⑤当社の使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社は、自律的内部統制を基本とした内部統制システムを構築・整備する。
各部門長は、各部門の自律的内部統制システムを整備することとし、法令及び規程の遵守・徹底を図り、業務上の法令・規程違反行為の未然防止に努めるとともに、法令・規程違反のおそれのある行為・事実を認知した場合、すみやかに総務部長に報告する。
また、法令及び規程遵守のための定期的な講習会の実施等、社員に対する教育体制を整
備・充実する。
総務部長は、社全体の内部統制システムの整備・運用状況を確認し、各部門における法令及び規程遵守状況を把握・評価するとともに、法令・規程違反の防止策等の必要な措置を講じる。
また、法令・規程違反のおそれのある行為・事実を含む業務遂行上のリスクに関する相談・通報を受け付ける内部通報制度を設置・運用する。
社員は、法令及び規程を遵守し、適正に職務を行う義務を負う。法令・規程違反行為等を行った社員については、懲罰委員会において、社員就業規則に基づき懲戒処分を行う。

― 46 ―

⑥当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社及び当社のグループ会社は、当社の経営理念・行動指針に基づき事業戦略を共有
し、企業集団として一体となった経営を行う。
当社は、グループ会社の管理に関してグループ会社管理規程において基本的なルール
を定め、その適切な運用を図る。
グループ会社は、自律的内部統制を基本とした内部統制システムを構築・整備するとともに、当社との情報共有化等を行い、内部統制に関する施策の充実を図る。
総務部長は、各部門と連携し、当社グループ全体の内部統制の状況を把握・評価するとともに、各グループ会社に対し、指導・助言を行う。
これに基づく具体的な体制は以下のとおりとする。
イ．グループ会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
総務部門及び財務部門は、各グループ会社における事業計画、重要な事業方針、決算等、当社の連結経営上または各グループ会社の経営上の重要事項について、各グループ会社に対し報告を求めるとともに、助言等を行う。
ロ．グループ会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
総務部門は、各グループ会社におけるリスク管理状況につき、各グループ会社に対し報告を求めるとともに、助言等を行う。
ハ．グループ会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
総務部門は、各グループ会社の業績評価を行うとともに、マネジメントに関する支援を行う。
ニ．グループ会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
総務部門は、各グループ会社における法令遵守及び内部統制の整備・運用状況につき、各グループ会社に対し報告を求めるとともに、必要な支援・助言等を行う。また、各グループ会社における法令違反のおそれのある行為・事実について、各グループ会
社に対し報告を求めるとともに、その結果を取締役会に報告する。

― 47 ―

⑦監査役の監査に関する事項
当社の取締役、執行役員、部門長及びその他の使用人等は、職務執行の状況、経営に重要な影響をおよぼす事実等の重要事項について、適時・適切に監査役または監査役会に直接または総務部等当社関係部門を通じて報告するとともに、内部統制システムの運用状況等の経営上の重要事項についても、取締役会等において報告し、監査役と情報を共有する。
グループ会社の取締役、監査役、使用人等は、各グループ会社における職務執行の状
況、経営に重要な影響をおよぼす事実等の重要事項について、適時・適切に当社の監査役または監査役会に直接または総務部等当社関係部門を通じて報告する。
当社は、これらの報告をした者に対し、内部通報に関する規程等に基づき、報告したことを理由とする不利な扱いを行わない。
総務部長は、監査役と定期的にまたは必要の都度、内部統制システムの運用状況等に関する意見交換を行う等、連携を図る。また、内部通報制度の運用状況について監査役に報告する。監査役がその職務の補助を求めた場合、総務部門及び財務部門等がこれを行うこととする。補助する総務部門及び財務部門等は監査役の指示のもとで業務を行う。
当社は、監査役の職務執行上必要と認める費用を予算に計上する。また、監査役が緊急または臨時に支出した費用については、事後、監査役の償還請求に応じる。
2）運用状況の概要①運用体制
当社グループにおける内部統制システムの運用体制として、当社総務部に自律的内部
統制活動の企画・推進を担当する内部統制グループを設置するとともに、各分野のリスク管理を担当する機能部門を設置しております。グループ会社においては、リスクマネ
ジメント責任者及びリスクマネジメント担当者を配置しております。
この体制の下、以下のとおり内部統制システムを運用しております。
②具体的な運用状況
イ．内部統制計画
法令改正や経営環境変化等を踏まえ、毎年３月に当社グループ全体の内部統制に関する年度業務計画を策定しております。この計画には、基本方針、内部監査計画及び教育計画等が含まれています。

― 48 ―

ロ．自律的内部統制活動
当社各部門・グループ会社が業務の特性と内在するリスクを踏まえ、自律的に内部統制活動を実施しています。具体的には、業務規程・マニュアル等の整備・教育、自主点検・第三者モニタリングの実行、及びその結果を踏まえた業務の改善等を行います。
事故・災害及び法令違反のおそれのある事実等が発生した場合、当該部門・グルー
プ会社は直ちに総務部長に報告するとともに、関係部門と連携し、再発防止策等の是正措置を講じております。また、これらの事例を内部統制グループが集約し、当社グループ内で共有化するとともに、各部門・グループ会社において類似リスクの点検を実施しております。
ハ．内部監査等
内部監査については、内部統制チェックリストによる内部統制状況の確認のほか、当社各部門・グループ会社へのモニタリング等を内部統制グループ及び各機能部門が実施しております。
また、内部統制を補完する施策として、当社・グループ会社の社員及びその家族等を対象とした内部通報・相談窓口を社内に設置し、併せて外部専門機関の窓口も利用しております。これらの窓口は公益通報者保護法に対応した運営を行っております。
さらに、当社及び主要なグループ会社において社員意識調査アンケートを実施し、その内容を会社施策に反映しております。
ニ．評価・改善
内部統制システムの運用状況については、リスクマネジメント委員会において確認するとともに、取締役会に報告しております。当該委員会は、経営幹部・当社及びグループ会社のリスクマネジメント責任者等で内部統制システムの運用状況を共有するとともに、今後の方針を審議しております。加えて、各部門の管理者層及びグループ
会社のリスクマネジメント担当者を含めたリスクマネジメント連絡会を開催し、当該委員会における情報の共有や方針の徹底を図る他、工場・グループ会社のリスクマネ
ジメント担当者との間で内部統制担当者会議を行い、抽出された課題への対応を図っております。また、各年度の内部統制活動の実施状況や内部監査の結果に基づき、年度末時点における内部統制システムの有効性を当該委員会が評価した上で、取締役会に報告しております。
当社はこの評価結果に基づき、内部統制システムの有効性向上に資する改善策を策定し、次年度の内部統制に関する業務計画に反映しております。

― 49 ―

ホ．教育・啓発
当社及びグループ会社において、内部統制に関する教育として、新入社員から経営幹部までを対象とした各種講演会、ｅラーニング等を実施しており、これらの教育活動を通じて、内部統制の重要性や考え方に関する啓発に取り組んでおります。
ヘ．監査役・会計監査人との連携
総務部長は、監査役に必要の都度、内部統制の状況を報告するとともに、リスクマネジメント委員会においても報告及び意見交換を行っております。
また、会計監査人との間では財務報告に係る内部統制の評価結果等について定期的及び必要の都度、報告及び意見交換を行っております。

（2）剰余金の配当等の決定に関する方針
配当につきましては、業績に応じて適切に株主の皆様へ利益を還元していくべきものと考
えております。
当社の属する普通鋼電炉業界は、主原料のスクラップ価格及び主要製品の市況変動が大きく、これにより業績が大きく影響されます。当社は、こうした業界にあって経営基盤の長期安定に向けた揺るぎない財務体質の構築を進めるとともに、企業としての資産効率の改善にも努め、企業価値の安定的向上を目指します。
この方針のもと、当事業年度の配当金は、期末配当金を１株当たり14円50銭とし、中間配当金10円と合わせて年間24円50銭とすることを株主総会議案として上程させていただきます。
なお、当社の剰余金の配当等の決定は、総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款に定めておりますが、本総会において、取締役会により定めることができる旨へ変更する定款変更議案を上程しております。
（注） 本事業報告中の記載金額は、表示単位未満の端数を切り捨てております。

― 50 ―

連結貸借対照表（2024年３月31日現在）（単位：百万円）
科
目(資 産 の 部)
動 資 産
現 金 及 び 預 金
売
掛
金
棚
卸
資
産
未
収
入
金
預
け
金
そ
の
他
貸 倒 引 当 金流

金額
115,074
5,724
28,36931,665
11,99937,387
109
△181

科
目
(負 債 の 部)
動 負 債
支払手形及び買掛金
短 期 借 入 金
未払金
未 払 法 人 税 等
修 繕 引 当 金
そ
の
他

流

固
固

定

資

産

有

形 固 定 資 産
建 物 及 び 構 築 物
機械装置及び運搬具
工具器具及び備品
土地
建 設 仮 勘 定
無 形 固 定 資 産
その他
投 資 そ の 他 の 資 産
投 資 有 価 証 券
関係会社長期貸付金
退職給付に係る資産
繰 延 税 金 資 産
その他
貸 倒 引 当 金

資

産

合

計

89,662
76,734
8,568
25,724
2,339
37,0753,026
18
18
12,910669
10,000
719
92
1,428
△0

204,737

定 負 債
繰 延 税 金 負 債
退職給付に係る負債
事業構造改善引当金
そ
の
他
負

債

合

金

額
45,34021,58016,665
3,819
1,486
643
1,146
5,006
1,607
1,932
1,137
329

計

50,347（純 資 産 の 部）
主 資 本
資
本
金
資 本 剰 余 金
利 益 剰 余 金
自己株式

152,181
8,769
10,355
137,594△4,538

その他の包括利益累計額
その他有価証券評価差額金
繰 延 ヘ ッ ジ 損 益
為替換算調整勘定
退職給付に係る調整累計額

7
302
△33
△589
328

非支配株主持分

2,201

株

純 資 産 合 計
負 債 ・ 純 資 産 合 計― 51 ―

154,389
204,737

連結損益計算書
年 ４ 月 １ 日から（2023
2024年 ３ 月31日まで）（単位：百万円）
科
売

目
上

売

上
売

原
上

金

高

117,127価

103,040

総利益

14,087

販売費及び一般管理費
営
営

業
業

7,073

利

外

収

益

7,013

益

受 取 利 息 及 び 配 当 金

197

雑

益

795

息

1,065

失

636

収

営

業
支

外

費

払
損
経

常

利

益

特

別

損

失
458

固

104

資

産

売

却

損

税 金 等 調 整 前 当 期 純 利 益

人
当

税
期

等

調
純

整
利

562
5,741

法 人 税、 住 民 税 及 び 事 業 税
法

1,702
6,304

事 業 構 造 改 善 費 用
定

993

用
利

雑

額

2,157

額

353

益

2,511
3,229

非支配株主に帰属する当期純利益

108

親会社株主に帰属する当期純利益

3,121― 52 ―

連結株主資本等変動計算書
年 ４ 月 １ 日から（2023
2024年 ３ 月31日まで）（単位：百万円）
項

株

目

資本金

当

期

首

残

高

当

期

変

動

額

余

金

剰

の

配

主

資本剰余金

8,769

10,355

資利益剰余金135,426

本
自己株式

株主資本合計△4,537150,013

当

△953

△953

親会社株主に帰属する当期純利益

3,121

3,121

自 己 株 式 の 取 得

△0

△0

2,167

株主資本以外の項目の
当 期 変 動 額 （純 額）
当 期 変 動 額 合 計
当

期

末

残

高

―

―

2,168

△0

8,769

10,355

137,594△4,538152,181（単位：百万円）

その他の包括利益累計額
項

目

その他
退職給付 その他の繰延ヘッジ 為替換算
有価証券
に係る
包括利益
損益
調整勘定
評価差額金
調整累計額 累計額合計

当

期

首

残

高

当

期

変

動

額

余

金

剰

の

配

223

45

409

289

967

非支配株主
純資産合計
持分
2,122

153,103

当△953

親会社株主に帰属する当期純利益

3,121

自 己 株 式 の 取 得△0

株主資本以外の項目の
当 期 変 動 額 （純 額）

79

△79

△998

38

△959

78

△881

当 期 変 動 額 合 計

79

△79

△998

38

△959

78

1,286

当

302

△33

△589

328

7

2,201

154,389

期

末

残

高

― 53 ―

貸

借

対

照

表

（2024年３月31日現在）
科
目(資 産 の 部)
動 資 産
現 金 及 び 預 金
売
掛
金
製
品
半
製
品
原
材
料
仕
掛
品
貯
蔵
品
未
収
入
金
１年内回収予定の関係会社長期貸付金
預
け
金
そ
の
他

流

固

定

96,19352
25,651
6,600
5,416
1,871
629
4,186
12,354
1,816
37,387
225
86,29051,7303,833
916
12,49140
1,890
29,9542,603
7
734,552647
10,46824,8380539△1,942

資182,484

形

産

額

産
建
物
構
築
物
機 械 及 び 装 置
車 輌 及 び 運 搬 具
工具器具及び備品
土地
建 設 仮 勘 定
無 形 固 定 資 産
その他
投 資 そ の 他 の 資 産
投 資 有 価 証 券
関 係 会 社 株 式
関係会社長期貸付金
長 期 貸 付 金
その他
貸 倒 引 当 金

有

資

金

固

産

定

合

資

計

科
目
(負 債 の 部)
動 負 債
買
掛
金
未
払
金
未 払 法 人 税 等
預り
金修 繕 引 当 金
そ
の
他

流

固

定 負 債
繰 延 税 金 負 債
退 職 給 付 引 当 金
事業構造改善引当金
そ
の
他
負

債

合

計

（単位：百万円）
金
額
36,123
16,4652,565
1,224
14,463
643
761
4,040
611
2,002
1,137
289
40,164（純 資 産 の 部）
主 資 本
資
本
金
資 本 剰 余 金
資 本 準 備 金
その他資本剰余金
利 益 剰 余 金
利 益 準 備 金
その他利益剰余金
資産圧縮積立金
特 別 積 立 金
繰越利益剰余金
自己株式
評価・換算差額等
その他有価証券評価差額金

142,017
8,769
11,771
11,7710
126,014527
125,487
4,512
35,30085,674△4,538302
302

純 資 産 合 計
負 債 ・ 純 資 産 合 計

142,319
182,484

株― 54 ―

損

益

計

算

書

年 ４ 月 １ 日から（2023
2024年 ３ 月31日まで）（単位：百万円）
科
売

目
上

売

上
売

原
上

金

高

91,309価

79,922

総利

益

11,387

販売費及び一般管理費
営
営

業
業

4,960

利

外

収

益

6,426

益

受 取 利 息 及 び 配 当 金
雑

収

営

業
支

外

費

払

1,355

益

872

息

789

失

570

損
経

常

利

益

特

別

損

失

固

損

104

関 係 会 社 株 式 評 価 損

4,450

関係会社貸倒引当金繰入額

1,941

税

458

引

資

前

産

当

売

期

却

純

利

益

人
当

税
期

等

調
純

整
損

6,954
339

法 人 税、 住 民 税 及 び 事 業 税
法

1,360
7,294

事 業 構 造 改 善 費 用
定

2,227

用
利

雑

額

1,709

額

315

失

2,024
1,684

― 55 ―

株主資本等変動計算書
年 ４ 月 １ 日から（2023
2024年 ３ 月31日まで）（単位：百万円）
株
資
当
当

期
首
残
高
期
変
動
額
積 立 金 の 取 崩
剰 余 金 の 配 当
当
期
純
損
失
自 己 株 式 の 取 得
株主資本以外の項目の
当 期 変 動 額 （純 額）
当 期 変 動 額 合 計
当
期
末
残
高

本

金

資

本

準

主

資

資

本

本
剰

余

金

8,769

備 金 そ の 他 資 本 剰 余 金資 本 剰 余 金 合 計
11,771
0
11,771―
8,769―
11,771― 56 ――
0―
11,771（単位：百万円）
利
利
益
準 備 金
当
期
首
残
高
当
期
変
動
額
積 立 金 の 取 崩
剰 余 金 の 配 当
当
期
純
損
失
自 己 株 式 の 取 得
株主資本以外の項目の
当 期 変 動 額 （純 額）
当 期 変 動 額 合 計
当
期
末
残
高

527

益

株

主

剰

余

本

金

その他利益剰余金
資産圧縮 特別 繰越利益積 立 金 積 立 金 剰 余 金
4,531
35,30088,294
△18

―
527

資

利
益
剰 余 金
合
計

自己株式

株主資本
合
計

128,652△4,537

144,656△0―△953△1,684△0△0△4,538△2,639142,01718△953△1,684

△18
4,512

―
35,300△2,61985,674―△953△1,684△2,638126,014（単位：百万円）
評価・換算差額等
その他有価証券
評 価 差 額 金
当
当

期
首
残
高
期
変
動
額
積 立 金 の 取 崩
剰 余 金 の 配 当
当
期
純
損
失
自 己 株 式 の 取 得
株主資本以外の項目の
当 期 変 動 額 （純 額）
当 期 変 動 額 合 計
当
期
末
残
高

純 資 産 合 計

評 価 ・ 換 算
差 額 等 合 計223

223

144,879―△953△1,684
△0

79

79

79

79
302

79
302

△2,559142,319― 57 ―

連結計算書類に係る会計監査人の監査報告書

謄本

独立監査人の監査報告書
2024年５月14日
大阪製鐵株式会社
取締役会 御中有限責任 あずさ監査法人
大阪事務所
指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員
指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員

公認会計士

和

田

安

弘

公認会計士

大

東

俊

介

監査意見
当監査法人は、会社法第444条第４項の規定に基づき、大阪製鐵株式会社の2023年４月１日から2024
年３月31日までの連結会計年度の連結計算書類、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主
資本等変動計算書及び連結注記表について監査を行った。
当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、大阪製鐵株式会社及び連結子会社からなる企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「連結計算書類の監査における監査人の責任」に記載されている。当監
査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
その他の記載内容
その他の記載内容は、事業報告及びその附属明細書である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
当監査法人の連結計算書類に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人
はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。
連結計算書類の監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と連結計算書類又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注
意を払うことにある。
当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。
その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。

― 58 ―

連結計算書類に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結計算書類を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結計算書類を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
連結計算書類を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結計算書類を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企
業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
連結計算書類の監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結計算書類に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結計算書
類に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結計算書類の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・ 連結計算書類の監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人
は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として連結計算書類を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監
査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結計算書類の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結計算書類の注記事項が適切でない場合は、連結計算書類に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 連結計算書類の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結計算書類の表示、構成及び内容、並びに連結計算書類が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
・ 連結計算書類に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、連結計算書類の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。
監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以― 59 ―

上会計監査人の監査報告書

謄本

独立監査人の監査報告書
2024年５月14日
大阪製鐵株式会社
取締役会 御中有限責任 あずさ監査法人
大阪事務所
指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員
指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員

公認会計士

和

田

安

弘

公認会計士

大

東

俊

介

監査意見
当監査法人は、会社法第436条第２項第１号の規定に基づき、大阪製鐵株式会社の2023年４月１日から2024年３月31日までの第46期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書（以下「計算書類等」という。）について監査を行った。
当監査法人は、上記の計算書類等が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類等に係る期間の財産及び損益の状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「計算書類等の監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
その他の記載内容
その他の記載内容は、事業報告及びその附属明細書である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
当監査法人の計算書類等に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人は
その他の記載内容に対して意見を表明するものではない。
計算書類等の監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と計算書類等又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。
その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。

― 60 ―

計算書類等に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類等を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない計算書類等を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
計算書類等を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき計算書類等を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
計算書類等の監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての計算書類等に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から計算書類等に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、計算書類等の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・ 計算書類等の監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、
リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として計算書類等を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において計算書類等の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する計算書類等の注記事項が適切でない場合は、計算書類等に対して除外事項付意見を表明することが求められている。
監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 計算書類等の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた計算書類等の表示、構成及び内容、並びに計算書類等が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上― 61 ―

監査役会の監査報告書
監

査

報

告

書

当監査役会は、2023年4月1日から2024年3月31日までの第46期事業年度における取締役の職務の執行に関して、各監査役が作成した監査報告に基づき、審議の上、本監査報告を作成し、以下のとおり報告いたします。
１．監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容
監査役会は、監査の方針及び計画等を定め、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するための体制（以下「内部統制システム」といいます。）の整備・運用状況を重点監査項目として設定し、各監査役から監査の実施状況及び結果について報告を受けるほか、取締役等
及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
各監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、監査の方針及び計画等に従い、取締役、内部統制グループ、その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、取締役会他の重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査いたしました。子会社については、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受け、説明を求めました。また、内部統制システムに関する取締役会決議の内容及び当該決議に基づく内部統制システムの整備・運用状況については、取締役等の説明を受け、これを精査し、意見を表明いたしました。さらに、財務報告に係る内部統制については、取締役等及び有限責任あずさ監査法人から当該内部統制の評価及び監査の状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。事業報告に記載されている会社
法施行規則第１１８条第５号イの留意した事項及び同号ロの判断及び理由については、取締役会その他における審議の状況等を踏まえ、その内容について検討を加えました。
以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書について検討いたしました。
さらに、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施していることを確認するとともに、会計監査人からその職務の執行状況、監査の方法及び結果について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制を整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。なお、監査上の主要な検討事項については、有限責任あずさ監査法人と協議を行うとともに、その監査の実施状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
以上の方法に基づき、当該事業年度に係る連結計算書類（連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表）並びに計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表）及びその附属明細書について検討いたしました。

２．監査の結果(1) 事業報告等の監査結果
一 事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。
二 取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令もしくは定款に違反する重大な事実は認められません。
三 内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制システムに関する事
業報告の記載内容及び取締役の職務の執行についても、財務報告に係る内部統制を含め、指摘すべき事項は認められません。
四 事業報告に記載されている親会社等との取引について、当該取引をするに当たり当社の利益を害さないように留意した事項及び当該取引が当社の利益を害さないかどうかについての取締役会の判断及びその理由について、指摘すべき事項は認められません。
(2) 連結計算書類並びに計算書類及びその附属明細書の監査結果
会計監査人有限責任あずさ監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
2024年５月15日
大阪製鐵株式会社

監査役会

常勤監査役
社外監査役
社外監査役
監査役

白
髙
杉
後

石
見
本
藤

宏
秀
茂
貴

司
一
次
紀

㊞
㊞
㊞
㊞

以
― 62 ―

上株主総会会場ご案内図■ 会場

大阪市中央区本町橋２番８号

大阪商工会議所 6階 末広の間

地下鉄谷町線

大阪商工会議所
大阪内本町郵便局
中央消防署

出口

4

内本町2

出口

1

地下鉄中央線

谷町四丁目駅

東警察署

東船場JCT

中央大通

至 天王寺

至 動物園前阪神高速13号東大阪線

谷町筋

本町通

本町通

中大江小学校

堺筋本町駅
交通

大阪
産業創造館

マイドーム
おおさか

12

シティプラザ大阪

出口

阪神高速1号環状線

地下鉄堺筋線

大阪東郵便局

中大江公園

至 東梅田（大阪駅）・天満橋

松屋町筋

至 北浜・淡路

堺筋

大手通2

中央区役所

地下鉄堺筋線・中央線「堺筋本町」駅 1番出口から徒歩８分

地下鉄谷町線・中央線「谷町四丁目」駅 4 番出口から徒歩８分＊当 社として専用の駐車場はご用意しておりませんので、ご出席の際には、公共交通機関をご利用くださいますようお願い申し上げます。

当日御出席の株主様へのお土産の御用意はございません。何卒御理解くださいますようお願い申しあげます。