コーポレートガバナンス・コードに関する当社の取り組み
株式会社エスクロー・エージェント・ジャパン
当社は、株主をはじめとする全てのステークホルダーにとって企業価値の極大化と永続的な企業発展を目的とし、公正で透明性の高い健全な経営体制を維持するために、法令遵守の徹底、組織体制の定期的な見直し、職務権限の明確化、監査機能の充実等内部統制の強化を図っております。当社におけるコーポレートガバナンス・コードの各原則に対する、取り組み状況や取り組み方針は、以下の通りです。
第１章

株主の権利・平等性の確保【基本原則１】
上場会社は、株主の権利が実質的に確保されるよう適切な対応を行うとともに、株主がその権利を適切に行使することができる環境の整備を行うべきである。
また、上場会社は、株主の実質的な平等性を確保すべきである。
少数株主や外国人株主については、株主の権利の実質的な確保、権利行使に係る環境や実質的な平等性の確保に課題や懸念が生じやすい面があることから、十分に配慮を行うべきである。

当社は、全ての株主に対して実質的な平等性を確保するとともに、株主の権利の確保と適切な権利行使に資するために、迅速で公平、かつ正確でわかりやすい企業情報の開示を行うとともに、権利行使ができる環境の整備に努めております。

【原則 1-1

株主の権利の確保】

上場会社は、株主総会における議決権をはじめとする株主の権利が実質的に確保されるよう、適切な対応を行うべきである。

当社は、全ての株主に対して実質的な平等性を確保するため、積極的な情報開示や円滑な議決権行使ができる環境の整備に努めております。

【補充原則 1-1①】
取締役会は、株主総会において可決には至ったものの相当数の反対票が投じられた会社提案議案があったと認めるときは、反対の理由や反対票が多くなった原因の分析を行い、株主との対話
その他の対応の要否について検討を行うべきである。

取締役会は、株主総会における株主の意見を把握し、経営や株主との対話に反映させるため、株主総会後の取締役会において議決権行使の状況の分析を行っております。
反対票が多く投じられた会社提案議案があったときには、株主との対話等必要な対応を行ってまいります。

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【補充原則 1-1②】
上場会社は、総会決議事項の一部を取締役会に委任するよう株主総会に提案するに当たっては、自らの取締役会においてコーポレートガバナンスに関する役割・責務を十分に果たし得るよ
うな体制が整っているか否かを考慮すべきである。他方で、上場会社において、そうした体制がしっかりと整っていると判断する場合には、上記の提案を行うことが、経営判断の機動性・専門性の確保の観点から望ましい場合があることを考慮に入れるべきである。

当社は、独立社外取締役３名を選任し取締役会における業務執行の監督機能を強化し、コーポレー
トガバナンスが機能する体制を整備しております。
現在、自己株式取得に関する決議を取締役会に委任しておりますが、今後、新たに株主総会決議事項の一部を取締役会へ委任するよう株主総会に提案する場合は、経営判断の機動性等の観点から取締役会において十分議論し決定いたします。

【補充原則 1-1③】
上場会社は、株主の権利の重要性を踏まえ、その権利行使を事実上妨げることのないよう配慮
すべきである。とりわけ、少数株主にも認められている上場会社及びその役員に対する特別な権利（違法行為の差止めや代表訴訟提起に係る権利等）については、その権利行使の確保に課題や懸念が生じやすい面があることから、十分に配慮を行うべきである。

当社は、株主の権利の重要性を認識し、その権利行使を事実上妨げることのないよう配慮しております。
また、株主名簿や取締役会議事録の閲覧請求、株主総会における株主提案、取締役の違法行為の差し止め及び株主代表訴訟の提起など会社法にて少数株主にも認められている権利について、株式取扱規程で権利行使の方法を定めるなどして、その権利行使を円滑に行えるよう努めております。

【原則 1-2

株主総会における権利行使】

上場会社は、株主総会が株主との建設的な対話の場であることを認識し、株主の視点に立って、株主総会における権利行使に係る適切な環境整備を行うべきである。

当社は、株主総会が会社の基本的な方針や重要な事項を決定する最高意思決定機関であり、また、株主との建設的な対話の場であることを認識しております。
当社は、より多くの株主が株主総会に出席できるよう開催日、開催場所及び開催方法の設定や株主総会招集通知の早期発送・開示に努めております。

【補充原則 1-2①】
上場会社は、株主総会において株主が適切な判断を行うことに資すると考えられる情報については、必要に応じ適確に提供すべきである。

当社は、株主総会において、株主が適切な判断を行うことに資すると考えられる情報については、その情報を迅速かつ適切に開示するため、株主総会招集通知の早期発送に努め、また、速やかに当社ホー2

ムページ及び東京証券取引所のウェブサイトに開示しております。

【補充原則 1-2②】
上場会社は、株主が総会議案の十分な検討期間を確保することができるよう、招集通知に記載する情報の正確性を担保しつつその早期発送に努めるべきであり、また、招集通知に記載する情報は、株主総会の招集に係る取締役会決議から招集通知を発送するまでの間に、TDnet や自社のウェブサイトにより電子的に公表すべきである。

当社は、株主が総会議案の十分な検討期間を確保することができるよう、招集通知に記載する情報の正確性を担保しつつ早期発送を行っております。
今後も引続き当社ホームページ及び東京証券取引所のウェブサイトを活用し、早期発送及び早期開示に努めてまいります。

【補充原則 1-2③】
上場会社は、株主との建設的な対話の充実や、そのための正確な情報提供等の観点を考慮し、株主総会開催日をはじめとする株主総会関連の日程の適切な設定を行うべきである。

当社は、株主との建設的な対話の充実のため、より多くの株主が株主総会に出席できる日程への配慮を行うべきと認識しており、毎年株主総会集中日と予想される日を避けた開催日の設定を行っております。

更新【補充原則 1-2④】
上場会社は、自社の株主における機関投資家や海外投資家の比率等も踏まえ、議決権の電子行使を可能とするための環境作り（議決権電子行使プラットフォームの利用等）や招集通知の英訳を進めるべきである。
特に、プライム市場上場会社は、少なくとも機関投資家向けに議決権電子行使プラットフォームを利用可能とすべきである。

当社は、招集通知の英訳や議決権電子行使プラットフォームの利用は行っておりませんが、個人株
主向けには、インターネットによる議決権行使方法を用意し、株主権の行使に向けた適切な環境を整備しております。今後は、海外投資家・機関投資家比率に留意しつつ、必要に応じて株主の皆様の利便性に配慮した環境づくりを進めてまいります。

【補充原則 1-2⑤】
信託銀行等の名義で株式を保有する機関投資家等が、株主総会において、信託銀行等に代わって自ら議決権の行使等を行うことをあらかじめ希望する場合に対応するため、上場会社は、信託銀行等と協議しつつ検討を行うべきである。

当社は、株主総会における議決権は、株主名簿上に記載されている方が有していると認識しておりますので、実質株主が信託銀行等に代わって株主総会に出席することや、議決権行使をすることは認3

めておりません。
今後、実質株主による株主総会への出席等に関しては、実質株主の要望を踏まえ、必要に応じて信託銀行等と協議し検討してまいります。

【原則 1-3

資本政策の基本的な方針】

上場会社は、資本政策の動向が株主の利益に重要な影響を与え得ることを踏まえ、資本政策の基本的な方針について説明を行うべきである。

当社は、充実した自己資本を確保し、健全な財務基盤を強化すると共に、株主資本の効率的な運用を追及することにより、株主利益の最大化を目指すことを資本政策の基本としております。
また、配当につきましては、内部留保の充実などを勘案しつつ、安定配当を旨として決定する方針です。自社株買いにつきましては、市場環境や事業投資の機会を見極め、機動的に検討をおこなってまいります。
【原則 1-4

いわゆる政策保有株式】

上場会社が政策保有株式として上場株式を保有する場合には、政策保有株式の縮減に関する方
針・考え方など、政策保有に関する方針を開示すべきである。また、毎年、取締役会で、個別の政策保有株式について、保有目的が適切か、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を具体的に精査し、保有の適否を検証するとともに、そうした検証の内容について開示すべきである。
上場会社は、政策保有株式に係る議決権の行使について、適切な対応を確保するための具体的な基準を策定・開示し、その基準に沿った対応を行うべきである。

当社は、現在、政策保有株式を保有しておらず、今後も株価変動に左右されない強固な財務基盤の構
築や資本効率性の観点から、政策保有株式を原則として保有しない方針としております。

【補充原則 1-4①】
上場会社は、自社の株式を政策保有株式として保有している会社（政策保有株主）からその株式の売却等の意向が示された場合には、取引の縮減を示唆することなどにより、売却等を妨げるべきではない。

当社の株式を政策保有株式として保有している会社はございません。

【補充原則 1-4②】
上場会社は、政策保有株主との間で、取引の経済合理性を十分に検証しないまま取引を継続するなど、会社や株主共同の利益を害するような取引を行うべきではない。

当社の株式を政策保有株式として保有している会社はございません。

【原則 1-5

いわゆる買収防衛策】

買収防衛の効果をもたらすことを企図してとられる方策は、経営陣・取締役会の保身を目的とするものであってはならない。その導入・運用については、取締役会・監査役は、株主に対する受託者責任を全うする観点から、その必要性･合理性をしっかりと検討し、適正な手続を確保するとともに、株主に十分な説明を行うべきである。
4当社は、買収防衛策を導入しておらず、現在導入する予定もござません。買収防衛策を導入する場合
は、経営陣・取締役会の保身目的とならないよう、その必要性と合理性を検討し、適切な手続を行うとともに株主に対して十分な説明を行います。

【補充原則 1-5①】
上場会社は、自社の株式が公開買付けに付された場合には、取締役会としての考え方（対抗提案があればその内容を含む）を明確に説明すべきであり、また、株主が公開買付けに応じて株式を手放す権利を不当に妨げる措置を講じるべきではない。

当社は、自社の株式が公開買付けされた場合は、取締役会としての考え方を迅速かつ明確に説明する方針としております。
また、株主が公開買付けに応じるか否かは株主自身の判断に委ねられるものであり、当社は株主の権利を尊重し、これを妨げません。

【原則 1-6株主の利益を害する可能性のある資本政策】

支配権の変動や大規模な希釈化をもたらす資本政策（増資、ＭＢＯ等を含む）については、既存株主を不当に害することのないよう、取締役会・監査役は、株主に対する受託者責任を全うする観点から、その必要性･合理性をしっかりと検討し、適正な手続を確保するとともに、株主に十分な説明を行うべきである。

取締役会・監査役は、増資、MBO 等の支配権の変動や大規模な希釈化をもたらすような資本政策を行う際には、既存株主の利益を不当に害することのないよう独立社外取締役の意見に配慮しつつ、取締役会において十分な議論を行った後に決定することとし、その過程や実施の目的等の情報を速やかに当社ホームページや東京証券取引所のウェブサイトで開示すると共に、必要に応じて株主総会や決算説明会等で説明を行う等、株主の理解を得ることに努めます。

【原則 1-7

関連当事者間の取引】上場会社がその役員や主要株主等との取引（関連当事者間の取引）を行う場合には、そうした取引が会社及び株主共同の利益を害することのないよう、また、そうした懸念を惹起することのない
よう、取締役会は、あらかじめ、取引の重要性やその性質に応じた適切な手続を定めてその枠組みを開示するとともに、その手続を踏まえた監視（取引の承認を含む）を行うべきである。

当社は、当社の役員との取引や主要株主等との重要な取引について、収益性、重要性及び透明性を案
件ごとに検討し、取締役会の決議事項としております。また、重要な関連当事者間の取引は、有価証券報告書や株主総会招集通知において開示しております。
なお、毎年、関連当事者間の取引の有無について、当社役員を対象とした書面による確認手続を行っております。

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第２章

株主以外のステークホルダーとの適切な協働【基本原則２】
上場会社は、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の創出は、従業員、顧客、取引先、債権者、地域社会をはじめとする様々なステークホルダーによるリソースの提供や貢献の結果である
ことを十分に認識し、これらのステークホルダーとの適切な協働に努めるべきである。
取締役会・経営陣は、これらのステークホルダーの権利・立場や健全な事業活動倫理を尊重する
企業文化・風土の醸成に向けてリーダーシップを発揮すべきである。

当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値向上のため、経営理念を「共に育つ」と定め、社内・社
外のステークホルダーにとって、より良い生活や顧客満足、株式価値の向上、事業推進を通じた社会貢献を果たすことを事業活動の基本としており、社内全体に対してステークホルダーの権利・立場や倫理を尊重する企業文化・風土の醸成に努めております。

【原則 2-1

中長期的な企業価値向上の基礎となる経営理念の策定】

上場会社は、自らが担う社会的な責任についての考え方を踏まえ、様々なステークホルダーへの価値創造に配慮した経営を行いつつ中長期的な企業価値向上を図るべきであり、こうした活動の基礎となる経営理念を策定すべきである。

当社は、「共に育つ」を経営理念とし、「専門家として地域社会における役割、個人の成長、お客様の喜びを大切に多くの信頼に確かな知識と技術で応えて行きます。
」を社是とするとともに、不動産取引の安全を保証する日本版エスクローを業態として確立すべく企業経営の基本的な理念及び方針として
以下の３点を定め、事業活動を行っております。
① 堅実な経営
取引の安心と安全を支えるエスクローの基盤を構築、合理的な利便性のあるサービスの創出を目指す。
② 健全な経営
自己資本の向上を重要な経営指標とし、堅牢な経営体質を目指す。
③ 革新な経営
時流を的確に捉え、変化に対応できる革新的な経営を基盤として挑戦的な事業展開を目指す。

【原則 2-2

会社の行動準則の策定・実践】

上場会社は、ステークホルダーとの適切な協働やその利益の尊重、健全な事業活動倫理などについて、会社としての価値観を示しその構成員が従うべき行動準則を定め、実践すべきである。取締役会は、行動準則の策定・改訂の責務を担い、これが国内外の事業活動の第一線にまで広く浸透し、遵守されるようにすべきである。

当社は、役員、社員の行動規範として、「コンプライアンス規程」及び「行動基準」を制定し、「EAJブック」を作成・配布し、定期的にコンプライアンス研修を実施しております。
また、コンプライアンスの遵守状況についてコンプライアンス・リスク管理委員会で点検しております。

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【補充原則 2-2①】
取締役会は、行動準則が広く実践されているか否かについて、適宜または定期的にレビューを行うべきである。その際には、実質的に行動準則の趣旨・精神を尊重する企業文化・風土が存在するか否かに重点を置くべきであり、形式的な遵守確認に終始すべきではない。

当社は、「コンプライアンス規程」及び「行動基準」を制定しており、社員入社時に説明するとともに、コンプライアンス研修を定期的に実施しております。また、社内取締役も含めたコンプライアン
ス・リスク管理委員会において行動基準やコンプライアンスの遵守状況について確認を行い、必要に応じて取締役会へ報告するよう定めております。

【原則 2-3

社会・環境問題をはじめとするサステナビリティを巡る課題】

上場会社は、社会・環境問題をはじめとするサステナビリティを巡る課題について、適切な対応を行うべきである。

当社は、様々なステークホルダーを広く視野に入れながら経済、環境、社会の側面を総合的に捉えることが持続可能性と企業価値の向上に必要であると認識し、随時適切な対応を行ってまいります。

【補充原則 2-3①】
取締役会は、気候変動などの地球環境問題への配慮、人権の尊重、従業員の健康・労働環境への配慮や公正・適切な処遇、取引先との公正・適正な取引、自然災害等への危機管理など、サステナ
ビリティを巡る課題への対応は、リスクの減少のみならず収益機会にもつながる重要な経営課題であると認識し、中長期的な企業価値の向上の観点から、これらの課題に積極的・能動的に取り組むよう検討を深めるべきである。

取締役会は、サステナビリティをめぐる課題への対応が当社にとってリスクの減少及び収益機会につながる重要な経営課題であると認識し、法令遵守、環境保護、労働環境の改善、人権尊重、地域貢献といった財務活動以外の面も持続的な成長のために不可欠であると考えております。これまで当社では、ペーパーレス化をはじめ省エネルギーに配慮した取組みを行っておりますが、今後、当社の基本方
針の整理・文書化、専門組織の設置、リスク・収益機会の具体的な特定等を取締役会にて検討し、取組みを更に深めてまいります。

更新【原則 2-4

女性の活用を含む社内の多様性の確保】

上場会社は、社内に異なる経験・技能・属性を反映した多様な視点や価値観が存在することは、
会社の持続的な成長を確保する上での強みとなり得る、との認識に立ち、社内における女性の活用を含む多様性の確保を推進すべきである。

当社は、女性の活用を含む多様性の確保が重要であると認識しています。
女性の活用について、採用や昇格などにおいて、性別に区別なく実力や成果に応じた評価を行っております。なお、当社の従業員のうち女性従業員が占める割合は 73%（2024 年 2 月末現在）となって
おります。
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更新
【補充原則 2-4①】
上場会社は、女性・外国人・中途採用者の管理職への登用等、中核人材の登用等における多様性の確保についての考え方と自主的かつ測定可能な目標を示すとともに、その状況を開示すべきである。
また、中長期的な企業価値の向上に向けた人材戦略の重要性に鑑み、多様性の確保に向けた人材育成方針と社内環境整備方針をその実施状況と併せて開示すべきである。

当社は、持続的な企業価値向上を実現し、複雑化するニーズやリスクに対応するためには、多様な価値観を融合させ、時流に応じた革新的な取組みを継続することが重要であると考えており、当社における人財マネジメントの基本的な方針を人事基本方針として定め、性別・国籍・中途採用などの個々の背景に依らず、公平かつ平等な採用を行っております。なお、人事基本方針につきましては当社ホームページにておしらせしております。
エスクロー・エージェント・ジャパン人事基本方針
１．

趣旨

エスクロー・エージェント・ジャパン（以下「当社」という）は、経営理念「共に育つ」の実現のためには、事業活動を行う「人財」こそが根幹であると位置づけており、当社における人財マネジメントの基本的な方針を次のとおり定めています。
２．

目指す姿

当社は、当社が有する社会的使命と責任を認識し、従業員一人ひとりが、高い専門性、協調性を持
ち、自律し、変化を恐れず挑戦し続け、共に成長できる人間力豊かな人財となることで、社会情勢の変化や様々な価値観に対応し、新しい価値の創造に取り組み、当社の持続的成長を通じて社会に貢献していきます。また、すべての従業員が、人財の多様性（ダイバーシティ）を受け入れ、高い倫理観と信頼関係により、従業員同士が互いを理解し、感謝し、高め合い、尊重する風通しの良い企業風土を醸成
し、誇りを持って働くことができる企業を目指します。
３．

求める人材像

当社は、経営理念を具現化するため、従業員の行動基準である「EAJ Way」を定めています。
「EAJ Way」
を浸透させ、自己の行動に反映できる人財を登用するため、「EAJ Way」に基づく人事評価制度の運用等を行います。
「EAJ Way」①自信を持とう自分の可能性を信じて得意分野を磨き、自ら考え、自ら気づき、自ら行動し、自己の成長の機会を創ります。
②チーム力を高めよう
お互いに相手の立場に立って、共に成長の喜びを分かち合う結束の強いチームを目指します。
③逆算的に行動しよう
夢を鮮明にし、具体的な目標の達成から逆算的に行動します。
④スピードアップしよう
スピードとは、報告の頻度と早さのこと。サービス業は、時間という価値を提供する仕事です。
⑤変化しよう時代の変化に対応することは、常にお客さまの困っていることを見つける能力です。理解（わかる）とは、行動（かわる）を意味します。
⑥フェアでいよう
すべてにオープンマインドであり、フェアに考え行動します。法令順守とは努力目標ではなく義務
8

になります。
４．

採用

当社は、経営理念・経営方針に賛同し、当社の目指す姿を実現するために改善や変化することに意欲的であり、挑戦し続けることができる人財を採用します。年齢や性別、国籍へのこだわりは持たず、多様な人財を採用します。
５．

育成・配置・機会の提供

当社は、高い倫理観を持ち、社会情勢の変化や様々な価値観に対応し、当社の目指す姿を共有した上で、担当する業務について、高い専門性をもって自律的に取り組み、協調し、チャレンジすることで、期待された成果を出せる人財を育成します。そのために、個々の能力が最大限に発揮できるよう、従業員のキャリア志向、経験、適性等により適切な人財配置を行います。また、チャレンジ意欲旺盛で、協調性、高い倫理観を持って業務に従事できる人財に対しては、更に挑戦できる機会を提供していきます。
６．

人事評価・報酬

当社は、当社の目指す方向性と従業員一人ひとりの業務の目標を一致させ、目標に対する成果や取り組みプロセスの評価と、「EAJ Way」に基づく行動内容評価を人事処遇等に反映することで、従業員の働きがいや意欲向上に繋げ、公正で納得感のある人事評価を行います。
７．

職場環境

当社は、経営理念を実現し当社が持続的な成長を行っていく基盤は、従業員とその家族が心身ともに健康であることと認識し、時間外労働の縮減や有給休暇の計画的取得、就業環境の整備や諸制度拡充等により、従業員のワーク・ライフ・バランス確保・充実を行います。そのために管理職のマネジメ
ント力の向上、業務の合理化・効率化を進める等、従業員が能力を十分に発揮し、安心して働くことができる環境を提供します。
また、当社は上記の人事基本方針に則り、経営の基礎となる人財確保及び育成を推進しており、当社の管理職のうち、女性が占める割合は 43%（2024 年 2 月末現在）となっております。

【原則 2-5

内部通報】

上場会社は、その従業員等が、不利益を被る危険を懸念することなく、違法または不適切な行為・情報開示に関する情報や真摯な疑念を伝えることができるよう、また、伝えられた情報や疑念が客観的に検証され適切に活用されるよう、内部通報に係る適切な体制整備を行うべきである。取締役
会は、こうした体制整備を実現する責務を負うとともに、その運用状況を監督すべきである。

当社は、内部通報の体制として社内ヘルプライン及び社外ヘルプラインの窓口を設け、「EAJ ブック」に連絡先を明示して社員に周知しております。また、内部統制基本方針においても、違法な行為等については監査役へ報告することを義務付け、報告した者が不利益を被らない旨を明示しております。
内部通報の運用状況については、コンプライアンス・リスク管理委員会にて定期的に報告されております。

【補充原則 2-5①】
上場会社は、内部通報に係る体制整備の一環として、経営陣から独立した窓口の設置（例えば、社外取締役と監査役による合議体を窓口とする等）を行うべきであり、また、情報提供者の秘匿と不利益取扱の禁止に関する規律を整備すべきである。

当社は、社内の内部通報窓口に加え、外部の弁護士事務所に社内から独立した窓口を設けております。また、内部通報に関する社内規程を制定し、通報者が不利益な取扱いを受けない等の保護の体制を9

整備しております。

【原則 2-6

企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】

上場会社は、企業年金の積立金の運用が、従業員の安定的な資産形成に加えて自らの財政状態にも影響を与えることを踏まえ、企業年金が運用（運用機関に対するモニタリングなどのスチュワー
ドシップ活動を含む）の専門性を高めてアセットオーナーとして期待される機能を発揮できるよ
う、運用に当たる適切な資質を持った人材の計画的な登用・配置などの人事面や運営面における取組みを行うとともに、そうした取組みの内容を開示すべきである。その際、上場会社は、企業年金の受益者と会社との間に生じ得る利益相反が適切に管理されるようにすべきである。

当社は、企業年金制度を採用していないため、企業年金がアセットオーナーとしての機能を発揮す
る局面はございませんが、今後、企業年金の導入を検討する際には、それぞれの運用リスクを鑑み、適切な運用担当者を配置し、運用機関に対して適切なモニタリングを行うことや、従業員の投資教育を継続的に実施するなど、企業年金導入時における体制整備に努めてまいります。

第３章

適切な情報開示と透明性の確保【基本原則３】
上場会社は、会社の財政状態・経営成績等の財務情報や、経営戦略・経営課題、リスクやガバナンスに係る情報等の非財務情報について、法令に基づく開示を適切に行うとともに、法令に基づく
開示以外の情報提供にも主体的に取り組むべきである。
その際、取締役会は、開示・提供される情報が株主との間で建設的な対話を行う上での基盤となることも踏まえ、そうした情報（とりわけ非財務情報）が、正確で利用者にとって分かりやすく、情報として有用性の高いものとなるようにすべきである。

当社は、情報開示は重要な経営課題の一つであり、株主をはじめとするステークホルダーから理解を得るために適切な情報開示を行うことが必要不可欠と認識しています。
その認識に基づき、法令に基づく開示以外にも、株主をはじめとするステークホルダーにとって重要と判断される情報（非財務情報も含む）については、当社ホームページにて適時開示を行なっております。
さらに、環境的・社会的・ガバナンスの側面からみても重要な企業情報の開示については、当社の将来企業価値の判断材料として有用性の高いものとなるよう、積極的に取り組んでまいります。

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【原則 3-1

情報開示の充実】

上場会社は、法令に基づく開示を適切に行うことに加え、会社の意思決定の透明性・公正性を確保し、実効的なコーポレートガバナンスを実現するとの観点から、（本コードの各原則において開示を求めている事項のほか、）以下の事項について開示・公表し、主体的な情報発信を行うべきである。
（ⅰ）会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画（ⅱ）本コードのそれぞれの原則を踏まえた、コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針（ⅲ）取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続（ⅳ）取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続（ⅴ）取締役会が上記（ⅳ）を踏まえて経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行う際の、個々の選任・指名についての説明(i)

当社グループは、「共に育つ」の経営理念の下、時間や場所の制限がなく、いつでも、どこでも、安心・安全に不動産に関する手続きや取引決済を可能とする「24 時間 365 日化」を目指すべきビジョンとし、住宅ローン、不動産売買、住宅建築及び相続等の様々なカテゴリーにおいて非対面化、デジタル化、自動化を推進することで、不動産取引に関わる取引関係者向けに利便性が高く安全な環境へ変革し、顧客の期待に応えてまいります。また、これらを実現するための中期経営計画を当社ホームページにてお知らせしております。

(ii)

コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方を、コーポレートガバナンスに関する報告書にて開示しております。

(iii) 取締役及び監査役の報酬の決定に関する方針と手続を、コーポレートガバナンスに関する報告書にて開示しております。
(iv)

経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続を、コーポ
レートガバナンスに関する報告書にて開示しております。

(v)

取締役及び監査役の候補者の指名については、定時株主総会招集ご通知の参考書類により理由を開示しております。

【補充原則 3-1①】
上記の情報の開示（法令に基づく開示を含む）に当たっても、取締役会は、ひな型的な記述や具体性を欠く記述を避け、利用者にとって付加価値の高い記載となるようにすべきである。

当社は、法令に基づく開示も含め、株主をはじめとするステークホルダーにとって重要と判断される情報開示にあたっては、正確な情報が伝達できるよう具体的かつ平易な記載を行うよう努めております。

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【補充原則 3-1②】
上場会社は、自社の株主における海外投資家等の比率も踏まえ、合理的な範囲において、英語での情報の開示・提供を進めるべきである。
特に、プライム市場上場会社は、開示書類のうち必要とされる情報について、英語での開示・提供を行うべきである。

当社の株主における海外投資家の比率は現状において低いため、コスト等を勘案し、招集通知の英訳を採用しておりませんが、今後、株主構成の変化等状況に応じて検討を進めてまいります。

更新【補充原則 3-1③】
上場会社は、経営戦略の開示に当たって、自社のサステナビリティについての取組みを適切に開示すべきである。また、人的資本や知的財産への投資等についても、自社の経営戦略・経営課題との整合性を意識しつつ分かりやすく具体的に情報を開示・提供すべきである。
特に、プライム市場上場会社は、気候変動に係るリスク及び収益機会が自社の事業活動や収益等に与える影響について、必要なデータの収集と分析を行い、国際的に確立された開示の枠組みであるＴＣＦＤまたはそれと同等の枠組みに基づく開示の質と量の充実を進めるべきである。

当社は、中期経営計画においてサステナビリティ等への取組みについて記載しています。なお、サス
テナビリティに関する基本方針及び具体的な取組みについては、当社の事業活動と関連付けた重要課
題（マテリアリティ）を特定したうえで、開示を推進していく所存です。

【原則 3-2

外部会計監査人】

外部会計監査人及び上場会社は、外部会計監査人が株主・投資家に対して責務を負っていることを認識し、適正な監査の確保に向けて適切な対応を行うべきである。

当社は、監査役会や経理財務部等の関連部署が、外部会計監査人と連携し、監査日程や監査体制の確保に努め、外部会計監査人の適正な監査を確保しています。

【補充原則 3-2①】
監査役会は、少なくとも下記の対応を行うべきである。
（ⅰ）外部会計監査人候補を適切に選定し外部会計監査人を適切に評価するための基準の策定（ⅱ）外部会計監査人に求められる独立性と専門性を有しているか否かについての確認(i)

監査役会は、外部会計監査人の選定基準・評価基準を制定し、これらの基準に基づき、適切に会計監査人の選定・評価を行っております。

(ii) 監査役会は、外部会計監査人との定期的な意見交換や監査実施状況等を通じて、独立性と専門性の有無について確認を行っております。

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【補充原則 3-2②】
取締役会及び監査役会は、少なくとも下記の対応を行うべきである。
（ⅰ）高品質な監査を可能とする十分な監査時間の確保（ⅱ）外部会計監査人からＣＥＯ・ＣＦＯ等の経営陣幹部へのアクセス（面談等）の確保（ⅲ）外部会計監査人と監査役（監査役会への出席を含む）、内部監査部門や社外取締役との十分な連携の確保（ⅳ）外部会計監査人が不正を発見し適切な対応を求めた場合や、不備・問題点を指摘した場合の会社側の対応体制の確立(i)

取締役会及び監査役会は、外部会計監査人と事前協議を実施し、監査スケジュールを策定し、十分な監査時間を確保しております。

(ii) 取締役会及び監査役会は、外部会計監査人と代表取締役との面談を定期的に実施しております。また、外部会計監査人と管理本部担当取締役とは、随時、面談を行っております。
(iii) 取締役会及び監査役会は、外部会計監査人と監査役、内部監査室が会計監査や四半期レビュ
ーの報告等を通じて十分な連携を行い、また、必要に応じて社外取締役と連携できる体制を整備しております。
(iv) 取締役会は、外部会計監査人が不正を発見し適切な対応を求めた場合や不備・問題点を指摘した場合には、管理本部担当の取締役が中心となり、調査・是正を行い、その結果を取締役会に報告する体制としております。
また、監査役会は、常勤監査役が中心となり、必要な調査を行い、取締役会に対する報告または取締役に対する助言若しくは勧告など、必要な措置を適時に行うこととしております。

第４章

取締役会等の責務【基本原則４】
上場会社の取締役会は、株主に対する受託者責任・説明責任を踏まえ、会社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上を促し、収益力・資本効率等の改善を図るべく、(1)企業戦略等の大きな方向性を示すこと(2)経営陣幹部による適切なリスクテイクを支える環境整備を行うこと(3)独立した客観的な立場から、経営陣（執行役及びいわゆる執行役員を含む）
・取締役に対する実効性の高い監督を行うことをはじめとする役割・責務を適切に果たすべきである。
こうした役割・責務は、監査役会設置会社（その役割・責務の一部は監査役及び監査役会が担うこととなる）、指名委員会等設置会社、監査等委員会設置会社など、いずれの機関設計を採用する
場合にも、等しく適切に果たされるべきである。

当社は、取締役会において、中期経営計画の策定等を行い企業戦略の方向を示し、経営の意思決定を行っております。また、社外取締役３名を選任し、取締役に対する実効性の高い監督を行っております。

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【原則 4-1

取締役会の役割・責務(1)】

取締役会は、会社の目指すところ（経営理念等）を確立し、戦略的な方向付けを行うことを主要な役割・責務の一つと捉え、具体的な経営戦略や経営計画等について建設的な議論を行うべきであり、重要な業務執行の決定を行う場合には、上記の戦略的な方向付けを踏まえるべきである。

取締役会は、当社の経営戦略、経営計画等について、経営課題等も踏まえ社外取締役を含め活発な議論を交わしながら決定しております。

【補充原則 4-1①】
取締役会は、取締役会自身として何を判断・決定し、何を経営陣に委ねるのかに関連して、経営陣に対する委任の範囲を明確に定め、その概要を開示すべきである。

取締役会は、法令及び定款並びに「取締役会規則」に定められた事項を審議し、決定しております。
取締役等への業務執行の委任の範囲は、「組織職制規程」に定めております。

更新【補充原則 4-1②】
取締役会・経営陣幹部は、中期経営計画も株主に対するコミットメントの一つであるとの認識に立ち、その実現に向けて最善の努力を行うべきである。仮に、中期経営計画が目標未達に終わった
場合には、その原因や自社が行った対応の内容を十分に分析し、株主に説明を行うとともに、その分析を次期以降の計画に反映させるべきである。

取締役会は、中期経営計画も株主に対するコミットメントの一つであるとの認識に立ち、中期経営計画を作成のうえ当社ホームページにて開示しております。
また、中期経営計画の最終年度にあたる今期業績予想については、中期経営計画の目標を下回る数値になっておりますが、要因分析を行った後、決算説明資料等を通じて株主に説明する機会を設けるとともに、次期以降の中期経営計画に反映するよう努めてまいります。

【補充原則 4-1③】
取締役会は、会社の目指すところ（経営理念等）や具体的な経営戦略を踏まえ、最高経営責任者（ＣＥＯ）等の後継者計画（プランニング）の策定・運用に主体的に関与するとともに、後継者候補の育成が十分な時間と資源をかけて計画的に行われていくよう、適切に監督を行うべきである。

当社は、次期代表取締役や新任取締役の指名にあたっては、取締役会において独立役員が半数を占める「指名・報酬委員会」の答申を踏まえ、取締役の相互評価や各取締役とのヒアリング結果や、必要な識見、決断力及び職務遂行能力などが養われているかを評価、検討し後継者の育成に努めておりま
す。

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更新
【原則 4-2

取締役会の役割・責務(2)】

取締役会は、経営陣幹部による適切なリスクテイクを支える環境整備を行うことを主要な役割・責務の一つと捉え、経営陣からの健全な企業家精神に基づく提案を歓迎しつつ、説明責任の確保に向けて、そうした提案について独立した客観的な立場において多角的かつ十分な検討を行うとともに、承認した提案が実行される際には、経営陣幹部の迅速・果断な意思決定を支援すべきである。
また、経営陣の報酬については、中長期的な会社の業績や潜在的リスクを反映させ、健全な企業家精神の発揮に資するようなインセンティブ付けを行うべきである。

取締役会は、経営陣幹部による提案を歓迎し、取締役会等において十分審議し、承認された提案については担当取締役等が執行を担うこととしております。
また、経営陣がリスクをとって DX 推進等、重要な分野へ積極的に投資できる環境を整備し、創造的なリーダーシップや企業家精神の発揮を促進するために、既に導入している譲渡制限付株式報酬制度をはじめとする様々なインセンティブ報酬スキームを「指名・報酬委員会」の答申を踏まえて検討してまいります。

【補充原則 4-2①】
取締役会は、経営陣の報酬が持続的な成長に向けた健全なインセンティブとして機能するよう、
客観性・透明性ある手続に従い、報酬制度を設計し、具体的な報酬額を決定すべきである。その際、中長期的な業績と連動する報酬の割合や、現金報酬と自社株報酬との割合を適切に設定すべきである。

取締役会は、当社取締役の報酬について独立役員が半数を占める「指名・報酬委員会」の答申を経て、決定しております。また、取締役の個別報酬については、開示を行っておりませんが、今後は実績等を踏まえた客観性及び透明性のある手続きにより具体的な報酬額を決定すべく、「指名・報酬委員会」の答申を踏まえ検討してまいります。
なお、現在当社が採用する報酬制度については、固定枠である基本報酬と、業績に連動した変動枠である賞与に加え、当社の業績及び株式価値の連動性をより明確にし、中長期的な企業価値向上への貢
献意欲を高めること、また株主との価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式報酬制度を導入しております。

【補充原則 4-2②】
取締役会は、中長期的な企業価値の向上の観点から、自社のサステナビリティを巡る取組みについて基本的な方針を策定すべきである。
また、人的資本・知的財産への投資等の重要性に鑑み、これらをはじめとする経営資源の配分や、事業ポートフォリオに関する戦略の実行が、企業の持続的な成長に資するよう、実効的に監督を行うべきである。

取締役会は、中長期的な企業価値の向上の視点に立ち、当社の事業活動と関連付けた重要課題（マテリアリティ）を特定し、サステナビリティに関する基本方針を策定する予定です。
また、人的資本・知的財産への投資等をはじめとする経営資源の配分や事業ポートフォリオに関する戦略の実行の状況については、当社の事業戦略における重要な経営指標と関連付け、事業の収益性を定期的にモニタリングし、取締役会へ報告されており、取締役会の監督機能の実効性を確保しております。
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【原則 4-3

取締役会の役割・責務(3)】

取締役会は、独立した客観的な立場から、経営陣・取締役に対する実効性の高い監督を行うこと
を主要な役割・責務の一つと捉え、適切に会社の業績等の評価を行い、その評価を経営陣幹部の人事に適切に反映すべきである。
また、取締役会は、適時かつ正確な情報開示が行われるよう監督を行うとともに、内部統制やリスク管理体制を適切に整備すべきである。
更に、取締役会は、経営陣・支配株主等の関連当事者と会社との間に生じ得る利益相反を適切に管理すべきである。

取締役会は、独立した客観的な立場から経営陣・取締役に対する実効性の高い監督を行うことが重要な責務の一つであると認識しており、独立社外取締役を３名選任し、適切に会社の業績等の評価を行っております。
情報開示については適時開示フローに沿って情報開示を行なっており、また、内部統制委員会やコンプライアンス・リスク管理委員会等の各種委員会を通して、内部統制やコンプライアンス・リスク管
理体制についても有効に機能しているかを監督しております。
経営陣・支配株主等の関連当事者と会社との間に生じ得る利益相反については、収益性、重要性及び透明性を案件毎に検討し、取締役会の決議事項としております。

【補充原則 4-3①】
取締役会は、経営陣幹部の選任や解任について、会社の業績等の評価を踏まえ、公正かつ透明性の高い手続に従い、適切に実行すべきである。

経営陣幹部の選任については、経験・知識・能力・人格を鑑み、独立役員が半数を占める「指名・報酬委員会」の答申を踏まえ、取締役会の十分な審議を経て決定しております。

【補充原則 4-3②】
取締役会は、ＣＥＯの選解任は、会社における最も重要な戦略的意思決定であることを踏まえ、客観性・適時性・透明性ある手続に従い、十分な時間と資源をかけて、資質を備えたＣＥＯを選任すべきである。

取締役会は、ＣＥＯの後継者計画の策定・実施ならびに選解任について、重要な戦略的意思決定であると認識しております。独立役員が半数を占める「指名・報酬委員会」の答申を踏まえ、後継者候補に必要な価値観、能力、行動特性等を取締役会にて審議の上、選解任プロセスの根拠となる方針を確立
し、当社を取り巻く経営環境を機動的に踏まえつつ、合理的な時間と資源をかけた選解任の意思決定ができるよう計画的に進めてまいります。

【補充原則 4-3③】
取締役会は、会社の業績等の適切な評価を踏まえ、ＣＥＯがその機能を十分発揮していないと認められる場合に、ＣＥＯを解任するための客観性・適時性・透明性ある手続を確立すべきである。

取締役会は、会社の業績や社会・経営環境の変化等の情勢を踏まえて、独立役員が半数を占める「指16名・報酬委員会」の答申を経て、十分な審議を尽くしてＣＥＯの続投可否を決定しております。また、取締役会がＣＥＯの評価や続投可否の判断に関与することで、解任が公正かつ適切で透明性の高い手続きとなることを担保しております。

【補充原則 4-3④】
内部統制や先を見越した全社的リスク管理体制の整備は、適切なコンプライアンスの確保とリスクテイクの裏付けとなり得るものであり、取締役会はグループ全体を含めたこれらの体制を適切に構築し、内部監査部門を活用しつつ、その運用状況を監督すべきである。

取締役会は、「コンプライアンス規程」、「財務報告に係る内部統制基本規程」、「リスク管理規程」を制定し、その規程に基づき設置された委員会においてコンプライアンスの体制や運用状況を監督し、開催の都度その審議の内容を取締役会に報告する体制としております。また、内部監査室による監査の結果は、実施の都度、取締役会に報告されております。

【原則 4-4

監査役及び監査役会の役割・責務】

監査役及び監査役会は、取締役の職務の執行の監査、監査役・外部会計監査人の選解任や監査報酬に係る権限の行使などの役割・責務を果たすに当たって、株主に対する受託者責任を踏まえ、独立した客観的な立場において適切な判断を行うべきである。
また、監査役及び監査役会に期待される重要な役割・責務には、業務監査・会計監査をはじめとするいわば「守りの機能」があるが、こうした機能を含め、その役割・責務を十分に果たすためには、自らの守備範囲を過度に狭く捉えることは適切でなく、能動的・積極的に権限を行使し、取締役会においてあるいは経営陣に対して適切に意見を述べるべきである。

監査役会は、社外監査役２名及び常勤監査役１名から構成されており、社外監査役及び常勤監査役
は当社の業務に関連が深い分野での知識と経験があり、独立した客観的な立場から監査を行っております。監査役による監査は、「監査役会規程」、「監査役監査基準」等に基づき行っており、自らの守備範囲を過度に狭く捉えることなく、取締役会あるいは経営陣に対して積極的に意見を表明しております。

【補充原則 4-4①】
監査役会は、会社法により、その半数以上を社外監査役とすること及び常勤の監査役を置くことの双方が求められていることを踏まえ、その役割・責務を十分に果たすとの観点から、前者に由来
する強固な独立性と、後者が保有する高度な情報収集力とを有機的に組み合わせて実効性を高めるべきである。また、監査役または監査役会は、社外取締役が、その独立性に影響を受けることなく情報収集力の強化を図ることができるよう、社外取締役との連携を確保すべきである。

監査役会は、監査役３名のうち２名が社外監査役であり、独立性がある監査役会となっております。
常勤監査役は、取締役会に加え、重要な各種会議・委員会への出席や稟議書の閲覧、社内各部署からの報告等を通じて情報収集を行っており、社外監査役との情報共有を定期的に行っております。また、社外取締役と監査役会は、定期的に情報交換を行っております。

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【原則 4-5

取締役・監査役等の受託者責任】

上場会社の取締役・監査役及び経営陣は、それぞれの株主に対する受託者責任を認識し、ステー
クホルダーとの適切な協働を確保しつつ、会社及び株主共同の利益のために行動すべきである。

当社は、ステークホルダーとの適切な協働のためには、適時・適切な情報提供が必要であると認識しており、積極的かつ公平に情報提供を行ってまいります。

【原則 4-6

経営の監督と執行】上場会社は、取締役会による独立かつ客観的な経営の監督の実効性を確保すべく、業務の執行には携わらない、業務の執行と一定の距離を置く取締役の活用について検討すべきである。

当社では、社外取締役を３名選任し、取締役会等において独立かつ客観的な立場からの意見や助言を経営に反映させることにより、実効性の高い監督体制を確保しております。

【原則 4-7

独立社外取締役の役割・責務】

上場会社は、独立社外取締役には、特に以下の役割・責務を果たすことが期待されることに留意
しつつ、その有効な活用を図るべきである。
（ⅰ）経営の方針や経営改善について、自らの知見に基づき、会社の持続的な成長を促し中長期的な企業価値の向上を図る、との観点からの助言を行うこと（ⅱ）経営陣幹部の選解任その他の取締役会の重要な意思決定を通じ、経営の監督を行うこと（ⅲ）会社と経営陣・支配株主等との間の利益相反を監督すること（ⅳ）経営陣・支配株主から独立した立場で、少数株主をはじめとするステークホルダーの意見を取締役会に適切に反映させること

当社は、独立社外取締役３名について、会計の知見と不動産・金融に関する知見を求め、その専門的な知識と豊富な経験に基づき、経営方針や経営計画等に対する助言、経営や利益相反の監督、少数株主
等ステークホルダーの意見を取締役会へ反映するなど、社外取締役が期待される役割を果たすために必要な情報提供や、取締役会に限定されない面談機会の設定などを適宜行っております。

【原則 4-8

独立社外取締役の有効な活用】

独立社外取締役は会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に寄与するように役割・責務を果たすべきであり、プライム上場会社はそのような資質を十分に備えた独立社外取締役を少なくとも 3 分の１（その他の市場の上場会社においては 2 名）以上選任すべきである。
また、上記にかかわらず、業種・規模・事業特性・機関設計・会社をとりまく環境等を総合的に勘案して、過半数以上の独立社外取締役を選任することが必要と考えるプライム上場会社（その他の市場の上場会社においては少なくとも 3 分の 1 以上の独立社外取締役を選任することが必要と考える上場会社）は、十分な人数の独立社外取締役を選任すべきである。

当社は、経営に対する提言、監督機能の一層の充実の観点から社外取締役の果たす役割は重要であるとの認識のもと、独立社外取締役を 3 分の 1 以上選任すべきであると考えており、提出日現在、取締役 8 名のうち独立社外取締役 3 名を選任しております。
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【補充原則 4-8①】
独立社外取締役は、取締役会における議論に積極的に貢献するとの観点から、例えば、独立社外者のみを構成員とする会合を定期的に開催するなど、独立した客観的な立場に基づく情報交換・認識共有を図るべきである。

独立社外取締役は、取締役会のほか、随時情報交換等を行い認識の共有を図っております。
また、独立社外取締役は、独立社外監査役を含む監査役会と定期的に情報交換を行っております。

【補充原則 4-8②】
独立社外取締役は、例えば、互選により「筆頭独立社外取締役」を決定することなどにより、経営陣との連絡・調整や監査役または監査役会との連携に係る体制整備を図るべきである。

当社は、独立社外取締役が経営陣との連絡・調整を行う場合は管理本部担当取締役を窓口として適宜適切に連携できる体制を整備しております。
また、監査役会との連絡・調整を行う場合は常勤監査役を窓口とした体制を整備しております。

【補充原則 4-8③】
支配株主を有する上場会社は、取締役会において支配株主からの独立性を有する独立社外
取締役を少なくとも３分の１以上（プライム市場上場会社においては過半数）選任するか、または支配株主と少数株主との利益が相反する重要な取引・行為について審議・検討を行う、独立社外取締役を含む独立性を有する者で構成された特別委員会を設置すべきである。

当社は、提出日現在、支配株主を有しておりませんので、過半数以上の独立社外取締役の選任または支配株主と少数株主との利益相反取引について審議を行う特別委員会を設置しておりません。

【原則 4-9

独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】

取締役会は、金融商品取引所が定める独立性基準を踏まえ、独立社外取締役となる者の独立性を
その実質面において担保することに主眼を置いた独立性判断基準を策定・公表すべきである。
また、取締役会は、取締役会における率直・活発で建設的な検討への貢献が期待できる人物を独立社外取締役の候補者として選定するよう努めるべきである。

独立社外取締役の独立性判断基準は以下の通りであります。
（i）

当社（当社の子会社を含む。以下同じ。
）を主要な取引先とする者あるいはその業務執行者でないこと。過去にこれらの者であった場合には、退任または退職から５年以上経過していること。
*「主要な取引先」とは、過去３年間の各事業年度において、当社とその者との取引の年間取引額平均が、当社またはその者の連結売上高の２％を超える者をいう。以下同じ。

（ii） 当社の主要な取引先あるいはその業務執行者でないこと。過去にこれらの者であった場合には、退任または退職から５年以上経過していること。
（iii） コンサルタント、会計専門家または法律専門家であって、過去３年間の各事業年度における当社の年間取引額平均が、当社またはその者の連結売上高の２％を超えていないこと。
（iv） 上記に掲げる者の近親者でないこと。
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（v）

当社または当社子会社の取締役、監査役及び執行役員（退任または退職から 10 年以上経過していない者を含む。）の近親者でないこと。

（vi） その他、取締役としての職務を執行する上で重大な利益相反を生じさせるような事項または判断に影響を及ぼすおそれのあるような利害関係がないこと。
この基準に基づき、実績・経験・知見も鑑み、取締役会の議論において建設的な検討への貢献が期待できる人物を独立社外取締役の候補者として選定しております。

【原則 4-10

任意の仕組みの活用】

上場会社は、会社法が定める会社の機関設計のうち会社の特性に応じて最も適切な形態を採用するに当たり、必要に応じて任意の仕組みを活用することにより、統治機能の更なる充実を図るべきである。

当社は、監査役会設置会社であり、法定の機関以外に、経営委員会、指名・報酬委員会、コンプライ
アンス・リスク管理委員会、内部統制委員会を任意に設け、ガバナンス機能の強化を図っております。

【補充原則 4-10①】
上場会社が監査役会設置会社または監査等委員会設置会社であって、独立社外取締役が取締役
会の過半数に達していない場合には、経営陣幹部・取締役の指名（後継者計画を含む）・報酬などに係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化するため、取締役会の下に独立社外取締役を主要な構成員とする独立した指名委員会・報酬委員会を設置することにより、指名や報酬などの特に重要な事項に関する検討に当たり、ジェンダー等の多様性やスキルの観点を含め、これらの委員会の適切な関与・助言を得るべきである。
特に、プライム市場上場会社は、各委員会の構成員の過半数を独立社外取締役とすることを基本とし、その委員会構成の独立性に関する考え方・権限・役割等を開示すべきである。

当社の独立社外取締役は、取締役会の半数に達しておりませんが、「指名・報酬委員会」において、取締役等の選解任や報酬等について審議し、取締役会に対して提言する機能を確立することにより、公正かつ透明性の高いコーポレートガバナンスを構築しております。
なお、当社の指名・報酬委員会は、常勤取締役２名、独立社外取締役２名、独立社外監査役１名で構成されており、社外役員の構成割合は過半数となり、委員会の独立性は十分に確保しているものと考えております。

【原則 4-11

取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】

取締役会は、その役割・責務を実効的に果たすための知識・経験・能力を全体としてバランス良
く備え、ジェンダーや国際性、職歴、年齢の面を含む多様性と適正規模を両立させる形で構成されるべきである。また、監査役には、適切な経験・能力及び必要な財務・会計・法務に関する知識を有する者が選任されるべきであり、特に、財務・会計に関する十分な知見を有している者が１名以上選任されるべきである。
取締役会は、取締役会全体としての実効性に関する分析・評価を行うことなどにより、その機能の向上を図るべきである。

取締役会は、その役割・責務を実効的に果たすため性別、国籍等の区別をすることなく、業界に精通
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し知識・経験を豊富に有した者により、取締役会全体としてのバランスを備えており、経営の意思決定
及び監督機能における透明性、客観性を確保するため、３名の独立社外取締役を含めた適切な構成となっております。
また、監査役にも、豊富な知識・経験と財務・会計の知見を有している者を選任しております。取締役会の実効性に関する分析・評価については、補充原則 4-11③に記載の通りです。

【補充原則 4-11①】
取締役会は、経営戦略に照らして自らが備えるべきスキル等を特定した上で、取締役会の全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性及び規模に関する考え方を定め、各取締役の知識・経験・能力等を一覧化したいわゆるスキル・マトリックスをはじめ、経営環境や事業特性等に応じた適切な形で取締役の有するスキル等の組み合わせを取締役の選任に関する方針・手続と併せて開示すべきである。その際、独立社外取締役には、他社での経営経験を有する者を含めるべきである。

取締役会は、当社が置かれる環境を理解し、広い視野から事業の方向性や戦略を打ち出していける
候補者を選定しており、広範な知識、専門分野の経験、複数の部署における業務経験、マネジメント経
験等の要素を総合的に勘案しつつ、性別・年齢・国籍等を問わず、必要とされる能力・知識・経験を持
つことを基準に、指名・報酬委員会の答申を経て、取締役会で審議を行い、株主総会にて決定しております。
なお、各取締役に期待される分野または各人の有する主な知識、経験、専門性等のスキル・マトリッ
クスは、コーポレートガバナンスに関する報告書にて開示しております。

【補充原則 4-11②】
社外取締役・社外監査役をはじめ、取締役・監査役は、その役割・責務を適切に果たすために必要となる時間・労力を取締役・監査役の業務に振り向けるべきである。こうした観点から、例えば、取締役・監査役が他の上場会社の役員を兼任する場合には、その数は合理的な範囲にとどめるべきであり、上場会社は、その兼任状況を毎年開示すべきである。

社外取締役・社外監査役を含む取締役・監査役は、一部、他の上場リートの常勤役員を兼任しておりますが、当社役員として十分な時間・労力を確保しております。
取締役及び監査役並びにそれらの候補者の重要な兼職の状況については、株主総会参考書類、事業報告、有価証券報告書等において開示しております。

【補充原則 4-11③】
取締役会は、毎年、各取締役の自己評価なども参考にしつつ、取締役会全体の実効性について分析・評価を行い、その結果の概要を開示すべきである。

取締役会は、取締役会の実効性を評価するために、取締役・監査役に対しアンケート形式による自己評価を実施しております。その結果を基に、取締役会において取締役会の構成、運営、議題等に関して分析・評価し、評価結果の概要を当社ホームページに開示しております。

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【原則 4-12

取締役会における審議の活性化】

取締役会は、社外取締役による問題提起を含め自由闊達で建設的な議論・意見交換を尊ぶ気風の醸成に努めるべきである。

取締役会は、社外取締役による問題提起をはじめ、自身の経験や専門的知識等に基づき意見を述べるとともに、改善提案等を行っております。
また、社外取締役以外の取締役も意見を述べたり、指摘をするなど、取締役会では活発かつ建設的な議論が行われております。

【補充原則 4-12①】
取締役会は、会議運営に関する下記の取扱いを確保しつつ、その審議の活性化を図るべきである。
（ⅰ）取締役会の資料が、会日に十分に先立って配布されるようにすること（ⅱ）取締役会の資料以外にも、必要に応じ、会社から取締役に対して十分な情報が（適切な場
合には、要点を把握しやすいように整理・分析された形で）提供されるようにすること（ⅲ）年間の取締役会開催スケジュールや予想される審議事項について決定しておくこと（ⅳ）審議項目数や開催頻度を適切に設定すること（ⅴ）審議時間を十分に確保すること

取締役会は、原則月１回の頻度で開催されおり、開催スケジュールは年初に事前に告知し、取締役会
議題についても原則開催１週間前に事前通知をしており審議時間については問題なく確保されております。
また、議題に関する資料は、出席者に対して、原則として開催日の２営業日前に送付しており、審議の活性化に寄与するべく資料の事前提供を実施しております。

【原則 4-13

情報入手と支援体制】

取締役・監査役は、その役割・責務を実効的に果たすために、能動的に情報を入手すべきであり、必要に応じ、会社に対して追加の情報提供を求めるべきである。
また、上場会社は、人員面を含む取締役・監査役の支援体制を整えるべきである。
取締役会・監査役会は、各取締役・監査役が求める情報の円滑な提供が確保されているかどうかを確認すべきである。

取締役・監査役は、情報を必要とする場合には、事務局である管理本部や関連部署に直接に情報提供を求めております。
人員面については、管理本部及び関連部署が十分な支援体制を構築しております。

【補充原則 4-13①】
社外取締役を含む取締役は、透明・公正かつ迅速・果断な会社の意思決定に資するとの観点から、必要と考える場合には、会社に対して追加の情報提供を求めるべきである。また、社外監査役を含
む監査役は、法令に基づく調査権限を行使することを含め、適切に情報入手を行うべきである。

社外取締役を含む取締役は、適切な意思決定を行うため関連部署に必要とする情報の提供を求めて
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おります。
また、社外監査役を含む監査役は、適切な監査を行うため、常勤監査役が中心となり、取締役や関連部署に情報の提供を求めております。

【補充原則 4-13②】
取締役・監査役は、必要と考える場合には、会社の費用において外部の専門家の助言を得ることも考慮すべきである。

取締役・監査役は、職務を行うに当たって必要と認めたときは、弁護士、公認会計士等の外部の専門家から助言を得られる体制にしております。
これに伴う費用については、当社にて負担することとしております。

【補充原則 4-13③】
上場会社は、取締役会及び監査役会の機能発揮に向け、内部監査部門がこれらに対しても適切に直接報告を行う仕組みを構築すること等により、内部監査部門と取締役・監査役との連携を確保すべきである。
また、上場会社は、例えば、社外取締役・社外監査役の指示を受けて会社の情報を適確に提供できるよう社内との連絡・調整にあたる者の選任など、社外取締役や社外監査役に必要な情報を適確に提供するための工夫を行うべきである。

当社は、内部監査室が把握した業務の執行状況や問題点等は、取締役会及び監査役会へ直接報告することとしております。また、社外取締役及び社外監査役については、管理本部及び常勤監査役が社内との連絡・調整を行っております。

【原則 4-14

取締役・監査役のトレーニング】

新任者をはじめとする取締役・監査役は、上場会社の重要な統治機関の一翼を担う者として期待される役割・責務を適切に果たすため、その役割・責務に係る理解を深めるとともに、必要な知識の習得や適切な更新等の研鑽に努めるべきである。このため、上場会社は、個々の取締役・監査役に適合したトレーニングの機会の提供・斡旋やその費用の支援を行うべきであり、取締役会は、こうした対応が適切にとられているか否かを確認すべきである。

取締役・監査役は、新たな知識の習得や情報収集、自己啓発等を目的とした外部団体主催の各種セミ
ナー等への参加を行っております。その際の費用については、当社にて負担しております。

【補充原則 4-14①】
社外取締役・社外監査役を含む取締役・監査役は、就任の際には、会社の事業・財務・組織等に関する必要な知識を取得し、取締役・監査役に求められる役割と責務（法的責任を含む）を十分に理解する機会を得るべきであり、就任後においても、必要に応じ、これらを継続的に更新する機会を得るべきである。

社外取締役・社外監査役は、就任の際に、会社の事業内容、財務状況、組織等について、説明を受けることとなっております。また、取締役・監査役には、外部セミナー等への参加の機会を設け、新しい23

知識の習得や研鑽に努めております。

【補充原則 4-14②】
上場会社は、取締役・監査役に対するトレーニングの方針について開示を行うべきである。

当社は、取締役・監査役に対し、少なくとも年１回、全員が参加可能な法律専門家によるコーポレー
トガバナンス、コンプライアンス等の研修会を実施する方針であります。
また、期待される役割や責務、必要とされる資質・知識などを踏まえ、必要に応じ、各取締役・監査役が個別に必要とするトレーニングの斡旋及び費用の支援を行う方針であります。

第５章

株主との対話【基本原則５】
上場会社は、その持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するため、株主総会の場以外においても、株主との間で建設的な対話を行うべきである。
経営陣幹部・取締役（社外取締役を含む）は、こうした対話を通じて株主の声に耳を傾け、その関心・懸念に正当な関心を払うとともに、自らの経営方針を株主に分かりやすい形で明確に説明しその理解を得る努力を行い、株主を含むステークホルダーの立場に関するバランスのとれた理解と、そうした理解を踏まえた適切な対応に努めるべきである。

当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値向上のためには、日頃から株主と積極的な対話を行い、株主の意見や要望を経営に反映させ、株主と共に当社を成長させていくことが重要と認識しております。そのため、経営企画部を中心に IR 体制を整備し、当社の事業内容や経営計画に対する理解を得るために、株主や投資家との対話の場を積極的に設けております。

【原則 5-1

株主との建設的な対話に関する方針】

上場会社は、株主からの対話（面談）の申込みに対しては、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するよう、合理的な範囲で前向きに対応すべきである。取締役会は、株主との建設的な対話を促進するための体制整備・取組みに関する方針を検討・承認し、公表すべきである。

当社は、株主との対話については、所管部署を定め、日常的な個別面談等のほか、半期ごとの決算説
明動画の配信を実施しております。なお、対話の結果により得られた情報は、四半期ごとに取締役会へ報告され、株主と経営層のさらなるコミュニケーションの改善対応へフィードバックされております。
取締役会は、さらなる建設的な対話を促進するため、財務・非財務情報の充実化に向けた取組みを実施
しております。

24

【補充原則 5-1①】
株主との実際の対話（面談）の対応者については、株主の希望と面談の主な関心事項も踏まえた上で、合理的な範囲で、経営陣幹部、社外取締役を含む取締役または監査役が面談に臨むことを基本とすべきである。

株主との対応（面談）については、株主の目的や要望等に応じて、代表取締役や管理本部担当取締役
もしくは社外取締役を含む取締役または監査役が対応してまいります。

【補充原則 5-1②】
株主との建設的な対話を促進するための方針には、少なくとも以下の点を記載すべきである。
（ⅰ）株主との対話全般について、下記（ⅱ）～（ⅴ）に記載する事項を含めその統括を行い、建設的な対話が実現するように目配りを行う経営陣または取締役の指定（ⅱ）対話を補助する社内のＩＲ担当、経営企画、総務、財務、経理、法務部門等の有機的な連携のための方策（ⅲ）個別面談以外の対話の手段（例えば、投資家説明会やＩＲ活動）の充実に関する取組み（ⅳ）対話において把握された株主の意見・懸念の経営陣幹部や取締役会に対する適切かつ効果的なフィードバックのための方策（ⅴ）対話に際してのインサイダー情報の管理に関する方策(i)

株主との対話全般の統括として、代表取締役及び管理本部担当取締役を指定しております。

(ii) 対話の補助は、経営企画部が行っており、関連部署等と連携しております。
(iii) 機関投資家向け説明会は半期に１度行っており、投資家向け説明会は年に１度の株主総会終了後に決算概要・中期計画の発表会を開催しております。
また、株主からの問い合わせ窓口を経営企画部内に設けております。
(iv) 株主との対話結果については、経営企画部より適宜、取締役会に報告しております。
(v)

決算日から決算発表日まで、四半期ごとに沈黙期間を設けております。また広報内容について
は情報管理の責任部署である管理本部と連携し、発表内容の精査を受けております。

【補充原則 5-1③】
上場会社は、必要に応じ、自らの株主構造の把握に努めるべきであり、株主も、こうした把握作業にできる限り協力することが望ましい。

当社は、半期ごとに株主名簿を入手し状況を確認しております。実質株主調査については、必要に応じて実施する体制を整備しております。

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更新【原則 5-2

経営戦略や経営計画の策定・公表】

経営戦略や経営計画の策定・公表に当たっては、自社の資本コストを的確に把握した上で、収益計画や資本政策の基本的な方針を示すとともに、収益力・資本効率等に関する目標を提示し、その実現のために、事業ポートフォリオの見直しや、設備投資・研究開発投資・人的資本への投資等を含む経営資源の配分等に関し具体的に何を実行するのかについて、株主に分かりやすい言葉・論理で明確に説明を行うべきである。

経営戦略や経営計画の策定・公表にあたり、充実した自己資本を確保し、健全な財務基盤を強化する
と共に、資本効率の向上を追及することにより、株主利益の最大化を目指すことを基本方針としております。また、資本コストを意識した経営を実践すべく ROE を持続的な株主価値の創造に関わる重要な指標と捉えております。全社ベースの指標としては、継続的に ROE 10％以上を維持することを当面の目標とし、中長期的に資本コストを上回るエクイティ・スプレッドの創出を目指します。
なお、直近期（2024 年 2 月期）における ROE は 8.8％と、当社の資本コスト（概ね５～６％と認識）を上回る水準を達成しています。
また、事業リスクを的確に把握したうえで、事業ポートフォリオの随時見直しを行っており、各事業への資本投下に対して、どの程度内部留保を確保していくか、合理的な判断理由に基づいて実施しております。
なお、資本政策の基本的な方針については、株主総会招集通知、決算短信、決算説明資料等にその旨を記載し、株主に対して説明を行っております。株主への還元につきましても、継続的な安定配当を実施しております。また、自社株買いについては、市場環境や事業投資の機会を見極め、機動的に対応できるよう検討してまいります。

【補充原則 5-2①】
上場会社は、経営戦略等の策定・公表に当たっては、取締役会において決定された事業ポートフ
ォリオに関する基本的な方針や事業ポートフォリオの見直しの状況について分かりやすく示すべきである。

当社は、中期経営計画において、当社の経営戦略等の事業ポートフォリオについて、具体的な事業戦略を公表しております。
以上

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2016 年 11 月 25 日

公開

2017 年 ５月 25 日

更新2018 年 12 月 14 日

更新

2019 年 ６月 18 日

更新

2020 年 ６月 16 日

更新

2021 年 ５月 27 日

更新

2021 年 12 月 16 日

更新

2022 年 ６月 16 日

更新

2023 年 ５月 26 日

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2024 年 ５月 30 日

更新