2022 年 10 月 20 日
三菱電機株式会社
取締役会 御中

ガバナンスレビュー委員会報告書―ガバナンス体制・内部統制システム全般の検証及び提言並びに役員の経営上の責任の追加検証及び評価―

ガバナンスレビュー委員会
委員長 山口 利昭
委員
内藤 順也
委員

木内

敬

目次
第1

ガバナンスレビュー委員会の概要 ............................................................................... 1

1

委員会設置の経緯 ......................................................................................................... 1

2

委嘱事項 ........................................................................................................................ 2

3

当委員会の構成 ............................................................................................................. 34

活動期間 ........................................................................................................................ 3

5

当委員会の開催 ............................................................................................................. 36

当委員会による検証の方法 ........................................................................................... 4(1) 資料の検討 .............................................................................................................. 4(2) デジタルフォレンジック ........................................................................................ 4(3) 製作所の訪問・視察 ................................................................................................ 4(4) ヒアリングの実施 ................................................................................................... 5(5) 専門家からの助言 ................................................................................................... 57

当委員会の制約 ............................................................................................................. 5

第2三菱電機のガバナンス体制・内部統制システムの概要 .............................................. 6

1

ガバナンス体制 ............................................................................................................. 6(1) ガバナンス体制の意義 ............................................................................................ 6(2) 三菱電機におけるガバナンス体制の概要 ............................................................... 62

内部統制システム ....................................................................................................... 13(1) 内部統制システムの意義 ...................................................................................... 13(2) 三菱電機における内部統制システムの概要 ......................................................... 143

本件品質不正を受けて三菱電機が実施したガバナンス体制・内部統制システムに関する改革 ............................................................................................................................... 21(1) 新たな品質保証体制の構築 ................................................................................... 22(2) ビジネスエリアオーナーの設置............................................................................ 25(3) リスクマネジメント及びリスクアセスメントに関する改革 ................................ 26(4) 内部監査に関する改革 .......................................................................................... 26(5) 内部通報制度の周知徹底 ...................................................................................... 27
第32021 年 7 月時点における三菱電機のガバナンス体制・内部統制システムの課題 .. 28

1

不祥事（品質不正）防止に向けた取組に直結する課題 ............................................. 28(1) 「品質」の意義に関する誤解 ............................................................................... 28(2) 品質不正に関する全社的なリスクマネジメントの不足 ....................................... 31(3) 品質管理に関する牽制の甘さ ............................................................................... 32(4) 品質不正対策への投資の場所ごとの偏り ............................................................. 33i(5) 品質不正防止に向けたステークホルダーとの協働の不徹底 ................................ 33(6) 品質問題の発見に関する業務への評価不足 ......................................................... 34
2

指名委員会等設置会社としてのガバナンス体制に関する課題 .................................. 34(1) 取締役会の監督機能の脆弱性 ............................................................................... 35(2) 執行役会議の形式化 .............................................................................................. 36(3) 指名委員会・報酬委員会の機能の脆弱性 ............................................................. 37(4) 監査委員会の監督機能の脆弱性............................................................................ 37(5) 執行役兼事業本部長の行動原理の不明確さ ......................................................... 38(6) コーポレート部門の脆弱性 ................................................................................... 38

3

内部統制システムの課題............................................................................................. 38(1) 検査プロセスの自動化・IT 化の遅れ ................................................................... 38(2) 人材の固定化による閉鎖的な風土の醸成 ............................................................. 39(3) コミュニケーションの硬直化 ............................................................................... 39(4) リスク・アプローチに基づく監査が不十分であったこと ................................... 40(5)

品質に関する内部通報制度の機能及び心理的安全性の確保が不十分であったこと................................................................................................................................. 40(6) 過剰な業務及び社内ルールによる現場の疲弊...................................................... 41
4

組織風土との関連性 .................................................................................................... 41

第4三菱電機のガバナンス体制・内部統制システムの改善策の提言 ............................. 43

1

ガバナンス体制の改善策に関する当委員会による提言の趣旨・内容 ....................... 43(1) モニタリング機関の設置 ...................................................................................... 43(2) 取締役会の機能強化 .............................................................................................. 44(3) 執行役会議等における議論の実質化 .................................................................... 45(4) 指名委員会・報酬委員会の機能強化 .................................................................... 46(5) 監査委員会の機能強化 .......................................................................................... 46(6) ビジネスエリアオーナー制度及び CXO 制度のガバナンス強化への積極的活用 47(7) コーポレート部門の横串機能の強化 .................................................................... 48

2

三菱電機により新たに実施されたガバナンス体制に関する施策の内容及びその検討.......................................................................................................................................... 50(1) モニタリング機関の設置 ...................................................................................... 50(2) 取締役会の機能強化 .............................................................................................. 51(3) 執行役会議における議論の実質化 ........................................................................ 52(4) 指名委員会・報酬委員会の機能強化 .................................................................... 52(5) 監査委員会の機能強化 .......................................................................................... 53(6) ビジネスエリアオーナー制度及び CXO 制度のガバナンス強化への積極的活用 54(7) コーポレート部門の横串機能の強化 .................................................................... 54
ii

3

内部統制システムに関する当委員会による提言の趣旨・内容 .................................. 57(1) コンプライアンスプログラムの導入 .................................................................... 57(2) 企業理念・品質に関する考え方の周知徹底 ......................................................... 58(3) 品質に係る意識改革に向けた全社的取組 ............................................................. 58(4) 検査プロセスの自動化・IT 化の推進、品質不正の予兆に対する検知システムの導入 ............................................................................................................................. 59(5) QC 工程図の充実化及び DX 化の推進.................................................................. 59(6) 人事ローテーションの活性化 ............................................................................... 60(7) コミュニケーションの活性化 ............................................................................... 60(8) リスク・アプローチに基づく管理体制の導入...................................................... 61(9) 内部通報制度の強化及びアンケートの恒常化...................................................... 61(10) 品質不正事案対応への更なる投資 ...................................................................... 62(11) ステークホルダーを巻き込んだ品質不正問題への対応 ..................................... 63(12) 過剰な業務及び社内ルールの整理・簡素化 ....................................................... 63(13) 品質不正リスク低減活動に対する KPI の設定及びモニタリングへの活用....... 644三菱電機により新たに実施された内部統制システムに関する施策の内容及びその検討 ....................................................................................................................................... 64(1) コンプライアンスプログラムの導入 .................................................................... 64(2) 企業理念・品質に関する考え方の周知徹底 ......................................................... 65(3) 品質に係る意識改革に向けた全社的取組 ............................................................. 65(4) 検査プロセスの自動化・IT 化の推進、品質不正の予兆に対する検知システムの導入 ............................................................................................................................. 65(5) QC 工程図の充実化及び DX 化の推進.................................................................. 65(6) 人事ローテーションの活性化 ............................................................................... 66(7) コミュニケーションの活性化 ............................................................................... 66(8) リスク・アプローチに基づく管理体制の導入...................................................... 66(9) 内部通報制度の強化及びアンケートの恒常化...................................................... 66(10) 品質不正事案対応への更なる投資 ...................................................................... 67(11) ステークホルダーを巻き込んだ品質不正問題への対応 ..................................... 67(12) 過剰な業務及び社内ルールの整理・簡素化 ....................................................... 68(13) 品質不正リスク低減活動に対する KPI の設定及びモニタリングへの活用....... 68
第5

役員の責任に関する追加検証 .................................................................................... 69

1

GR 委員会報告書（第 1 報）における責任認定 ......................................................... 692

本件品質不正の概要 .................................................................................................... 69

3

法的責任について ....................................................................................................... 70(1) 柵山氏について ..................................................................................................... 70
iii

(2) 柵山氏以外の執行役等について............................................................................ 734

経営責任について ....................................................................................................... 73(1) 経営責任の検討対象について ............................................................................... 74(2) 執行役社長（漆間氏）の責任について................................................................. 74(3) 不正の発生した事業本部の担当執行役の責任について ....................................... 76

第6結語 ............................................................................................................................ 861

品質問題への三菱電機の取組について....................................................................... 862

品質不正問題を発生させる「日本企業の普遍的な要因」 ......................................... 863

三菱電機における本件品質不正の発生に「特有な要因」 ......................................... 87

4

再発防止策の提言について ......................................................................................... 88

iv

第1
1

ガバナンスレビュー委員会の概要

委員会設置の経緯
ガバナンスレビュー委員会（以下「当委員会」という。
）が作成した、2021 年 12 年 23日付けの「ガバナンスレビュー委員会報告書―役員の経営責任の検証及び評価―」（以下「GR 委員会報告書（第 1 報）」という。
）に記載したとおり、三菱電機株式会社（以下「三菱電機」という。
）は、2021 年 5 月 7 日付けの「当社電磁開閉器における第三者認証登録
内容に関する件」と題するニュースリリースにより、三菱電機名古屋製作所可児工場における品質不正問題（以下「可児工場事案」という。
）を公表し、2021 年 6 月 30 日付けの「当社鉄道車両用空調装置等の不適切検査に関する件」と題するニュースリリースにより、三菱電機長崎製作所における品質不正問題（以下「長崎製作所事案」という。）を公表した。その後、三菱電機は、木目田裕弁護士、梅津光弘教授及び棟近雅彦教授からなる調査委員会（以下「事実調査委員会」という。）を設置し、事実調査委員会は 2021 年 10
月 1 日に三菱電機宛てに事実調査報告書（第 1 報）を提出し、三菱電機は同日同報告書を公表した。
事実調査報告書（第 1 報）においては、可児工場事案及び長崎製作所事案の事実関係のほか、品質不正問題に係る原因分析等も行われているところ、同報告書においては、品質
不正問題の原因として組織論、風土論及び三菱電機におけるガバナンス体制上の問題にも言及されている。
そこで、三菱電機は、可児工場事案及び長崎製作所事案及び品質不正問題全般を発生させ、また、長期間にわたり発見できなかったことに係る役員の責任の問題、並びに三菱電機における内部統制システムやガバナンス体制全般上の要改善点等を検討させるために、
三菱電機と従前取引関係にない外部専門家からなる委員会を取締役会の委託機関として設置し、これらの問題等を検証させることとした。
かかる経緯により、2021 年 10 月 20 日、山口利昭弁護士を委員長、内藤順也弁護士及び木内敬弁護士を委員とする当委員会が設置された。
その後、事実調査委員会は、2021 年 12 月 23 日に三菱電機宛てに事実調査報告書（第2 報）を提出し、三菱電機は同日同報告書を公表した。事実調査報告書（第 2 報）では、①長崎製作所において追加で発見された品質不正、②冷熱システム製作所における品質
不正、③受配電システム製作所における品質不正、④福山製作所における品質不正、⑤鎌倉製作所における品質不正の事実関係のほか、品質不正問題の原因背景・提言・ガバナンスにも言及されている。また、当委員会は、同日、三菱電機宛てに GR 委員会報告書（第1 報）を提出し、三菱電機は同日同報告書を公表した。
さらに、事実調査委員会は、2022 年 5 月 25 日に三菱電機宛てに事実調査報告書（第 3報）を提出し、三菱電機は同日同報告書を公表した。事実調査報告書（第 3 報）では、三1

菱電機の神戸製作所、伊丹製作所、長崎製作所、コミュニケーション・ネットワーク製作
所、電力システム製作所、系統変電システム製作所、受配電システム製作所、稲沢製作所、通信機製作所、鎌倉製作所、中津川製作所、冷熱システム製作所、静岡製作所、京都製作所、群馬製作所、名古屋製作所及び産業メカトロニクス製作所、福山製作所、姫路製作所、
三田製作所、パワーデバイス製作所、並びに高周波光デバイス製作所における品質不正の
事実関係のほか、品質不正問題の原因背景・三菱電機の取組に対する評価・提言にも言及されている。
加えて、事実調査委員会は、2022 年 10 月 20 日に三菱電機宛てに事実調査報告書（第4 報・最終報告）を提出し、三菱電機は同日同報告書を公表した。事実調査報告書（第 4報・最終報告）では、三菱電機の伊丹製作所、長崎製作所、コミュニケーション・ネット
ワーク製作所、電力システム製作所、系統変電システム製作所、稲沢製作所、通信機製作所、中津川製作所、名古屋製作所、姫路製作所、及び三田製作所における品質不正の事実関係のほか、2016 年度から 2018 年度までの品質点検以降、三菱電機が行った品質不正防止に関する主な取組とその運用状況・原因分析・提言にも言及されている1。
なお、事実調査報告書（第 1 報）、事実調査報告書（第 2 報）、事実調査報告書（第 3報）及び事実調査報告書（第 4 報・最終報告）において認定されている品質不正を、以下「本件品質不正」と総称する。
2

委嘱事項
三菱電機から当委員会に委嘱された事項は、以下のとおりである。
品質不適切問題を切り口とした、内部統制システム・ガバナンス体制全般の検証
これらに対する課題の抽出と改善策の提言
執行役・取締役の経営上の責任の明確化
GR 委員会報告書（第 1 報）では、2021 年 10 月 1 日を基準日として作成された事実調
査報告書（第 1 報）に基づき、執行役・取締役の経営上の責任について検証・評価した2。
本報告書では、上記(1)及び(2)の検証・提言、並びに事実調査報告書（第 2 報）、事実調査報告書（第 3 報）及び事実調査報告書（第 4 報・最終報告）に基づく執行役及び取締役（以下、執行役と取締役を総称して「執行役等」という。）の経営上の責任について検証・評価する。
なお、三菱電機は、本件品質不正を受けて、当委員会による改善策の提言を待つことな
く、当委員会における検討と同時並行的に課題・改善策を検討し、既に様々な施策を実行している。当委員会は、基本的には、三菱電機によるこれらの施策の実行前である 2021

当委員会は、事実調査委員会より、事実調査報告書（第 4 報・最終報告）の内容につき、適宜情報共有を受けた。
2 GR 委員会報告書（第 1 報）における役員の責任の検討範囲については、GR 委員会報告書（第 1 報）2
頁参照。
1

2

年 7 月時点における三菱電機のガバナンス体制・内部統制システムの課題を中心に検討を行ったが、本報告書で指摘している課題の中には、既に三菱電機の施策によって対応済
みのものも含まれている（下記第 3 の該当箇所においてその旨を明記している。）。
また、当委員会の検討した三菱電機のガバナンス体制・内部統制システムの改善策は、
本報告書で指摘している課題を解決するという観点から検討・提言したものであるが、上記のとおり既に三菱電機により実施されている施策も相当数存在することから、これらの施策についても確認・検討を行っている（下記第 2.3、及び第 4 の該当箇所においてその旨を明記している。
）。
3

当委員会の構成
当委員会の構成は以下のとおりである。
委員長

山口 利昭 （弁護士 山口利昭法律事務所）

委員

内藤 順也 （弁護士 桃尾・松尾・難波法律事務所）委員

木内敬 （弁護士 三浦法律事務所）

なお、委員長以下各委員は、三菱電機とは利害関係がない外部専門家委員である。
また、当委員会は、桃尾・松尾・難波法律事務所及び三浦法律事務所の以下の弁護士を補助者とし、関係資料の収集、関係者に対するヒアリングその他当委員会における検証及び評価の補助のために起用した。
桃尾・松尾・難波法律事務所 森口倫、山田洋平、山口敏寛
三浦法律事務所 山口亮子、坂尾佑平、小倉徹、辻勝吾、遠藤政佑
4

活動期間
当委員会は、2021 年 10 月 20 日に設置され、同年 12 月 23 日までの間、当委員会に委嘱された事項のうち、事実調査報告書（第 1 報）に係る執行役等の経営上の責任に関する事項の検証及び評価を実施した。その後、当委員会は、引き続き、2022 年 10 月 20 日まで、内部統制システム・ガバナンス体制全般の検証、及び執行役等の経営上の責任に関する事項の追加的な検証及び評価を実施した。

5

当委員会の開催
当委員会は、活動期間において計 52 回（うち GR 委員会報告書（第 1 報）公表後は計42 回）の委員会を開催し、また、電子メール等により頻繁に意見交換を実施した｡
3

6

当委員会による検証の方法
当委員会は、事実調査報告書に記載された事実関係については、基本的に事実調査報告書に依拠し、役員の責任の検証及び評価を行っている。
もっとも、事実調査委員会は役員の責任や三菱電機の内部統制システム・ガバナンス体
制を検証対象とするものではなく、当委員会と事実調査委員会はその目的を異にすることから、当委員会において、改めて下記の検証を行った。
(1) 資料の検討
当委員会は、担当事務局を通じ、三菱電機より提出を受けた各種議事録・契約書類等についてレビューを行った。
(2) デジタルフォレンジック
当委員会は、事実調査委員会が行った執行役等に対するフォレンジック調査において、responsive と判定された電子メール 4309 件について、可児工場事案及び長崎製作所事案に関する執行役等の認識の有無、可児工場事案及び長崎製作所事案に係る執行役等の対応の適切性という観点から再度レビューを行ったほか、保全された執行役等に関する電子メールデータについて期間及びキーワードによる検索を行う方法によりレビューを行った。
また、当委員会は、保全された執行役等に関する電子メールデータのうち、姫路製作所、伊丹製作所及び系統変電システム製作所における品質不正に関するものについて、
期間及びキーワードによる検索を行う方法によりレビューを行った。
(3) 製作所の訪問・視察
当委員会は、三菱電機の受配電システム製作所、パワーデバイス製作所、名古屋製作所、名古屋製作所可児工場、福山製作所、長崎製作所、稲沢製作所、三田製作所、神戸製作所、冷熱システム製作所、系統変電システム製作所、静岡製作所、姫路製作所、系
統変電システム製作所赤穂工場、鎌倉製作所及び電力システム製作所に訪問した上で、製作所内の施設の視察を行い、製作所の所長等の幹部メンバー、ミドルマネジメント層（主として課長クラス等）、労働組合執行委員等幅広い従業員へのヒアリングを実施した。

4

(4) ヒアリングの実施
当委員会は、関係者のべ 136 人（うち GR 委員会報告書（第 1 報）公表後はのべ 86人）に対しヒアリングを行った。
(5) 専門家からの助言
当委員会は、品質に関する基本的な考え方、並びに品質管理・品質保証の手法及び体制整備に関し、三菱電機の企業行動規範委員会品質ガバナンス分科会においてアドバ
イザーを務める慶應義塾大学理工学部教授山田秀氏の意見を参考にした。
また、当委員会は、ガバナンス体制及び内部統制システムに関し、中央大学大学院法務研究科教授である大杉謙一氏より助言を受けた。
7

当委員会の制約
当委員会には、以下の制約が存在する。
① 本報告書における役員の責任は、事実調査報告書（第 2 報）、事実調査報告書（第3 報）及び事実調査報告書（第 4 報・最終報告）に記載された事案を前提に検証するものである。
② 当委員会は、三菱電機の担当事務局を通じ、三菱電機から関係資料の提出を受けており、関係資料が全て真正かつ完全な原本又は正確な写しであることを前提として事実認定を行っている。
③ 当委員会は、ヒアリングや開示を受けた資料に基づき事実認定を行っており、明らかに不審な点や矛盾点の有無については、慎重に確認を行っているものの、独自にこれらの開示資料及び情報の真実性につき網羅的な裏付けは行っていない。
④ 当委員会の事実認定のうち、事実調査委員会の事実認定に依拠した部分については、当該事実調査委員会の事実認定が誤っている場合には、当委員会が認定した事実が覆る可能性がある。また、事実調査委員会による事実認定がなされていない、
未検出の品質不正が存在する場合には、当委員会が認定した事実が覆る可能性がある。
⑤ 当委員会の事実認定は、当委員会が独自に認定した部分についても、限定された時間の中で取得した情報、資料等に基づくものであり、当委員会の活動期間後に新たな証拠等が顕出した場合には、当委員会が認定した事実が覆る可能性がある。

5

第2三菱電機のガバナンス体制・内部統制システムの概要

以下では、当委員会が検証の対象とした三菱電機のガバナンス体制・内部統制システムの概要について記載する。三菱電機は、本件品質不正を受け、様々な改革を実施しているところであるが、下記 1 及び 2 では、特段の記載がない限り、それらの改革が行われる概ね 2021
年 10 月以前の状況について記述し、改革の内容は下記 3 において説明している。
1

ガバナンス体制(1) ガバナンス体制の意義
ガバナンスとは、一般に「統治」を意味する用語として用いられており、企業のガバ
ナンス体制という文脈では、コーポレートガバナンス（企業統治）と同義と解されている。
コーポレートガバナンス・コード（2021 年 6 月 11 日改訂）の前文では、「コーポレ
ートガバナンス」とは、「会社が、株主をはじめ顧客・従業員・地域社会等の立場を踏まえた上で、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を行うための仕組み」と定義されている。
(2) 三菱電機におけるガバナンス体制の概要
ア

指名委員会等設置会社としてのガバナンス体制

三菱電機は、2003 年に指名委員会等設置会社（当時の委員会等設置会社）に移行
し、経営の監督と執行の分離を行い、経営の監督機能は取締役会が、経営の執行機構
は執行役が担っている。モニタリングモデルの機関構成を採用する指名委員会等設
置会社においては、取締役会は業務執行の決定を執行役に大幅に委任することができ、取締役会は主に執行役の監督機関の役割を担う（会社法 416 条 1 項 2 号）。
本報告書作成日現在、三菱電機の取締役 12 名のうち、社外取締役は 7 名であり、取締役会は、会社法上執行役に委譲することができないとされている同法 416 条 1項各号及び 4 項各号に掲げる事項を除き、全ての業務執行の決定権を執行役に委譲している。
執行役は、それぞれ自己の分掌範囲について取締役会から委譲された事項の業務執行の決定を行うとともに業務執行を行っており、重要事項については全執行役を6

構成員とする執行役会議において審議及び決定を行っている3。
三菱電機におけるガバナンス体制は、以下の図のとおりである。

出典：三菱電機ホームページ
https://www.mitsubishielectric.co.jp/ir/management/corp_governance/index.ht
ml（ア） 執行役社長
執行役は、取締役会の決議により委任された会社の業務執行の決定を行い、かつ会社の業務を執行するところ（会社法 418 条）、三菱電機においては、会社法 416
条 1 項各号及び 4 項各号に掲げる事項を除き、全ての業務執行の決定権限が執行役に委譲されている。そして、執行役社長は業務執行全般を統括し、他の執行役を指揮することとされている。そのため、執行役社長は、三菱電機における業務執行
なお、全執行役に加えて、2022 年 4 月 1 日からは全コーポレート本部長、全事業本部長及び経営企画室長、同年 8 月 22 日には更に全上席執行役員も執行役会議に参加している。
37

全般を統括する義務を負い、かつ他の執行役に対する監督義務を負うものと解される。
（イ） 執行役（執行役会議）
執行役は、取締役会の決議により委任された会社の業務執行の決定を行い、かつ会社の業務を執行するところ（会社法 418 条）、三菱電機における執行役は、各自の分掌範囲の経営全般について責任・権限を有し、業務を執行することとされている。
執行役会議は、取締役会にて決議を要する執行役が提案する議案の事前審議、及び取締役会から委譲された業務執行の重要事項に関する審議・決定を目的とする。
執行役社長は、執行役会議を招集し、その議長となる。執行役会議における決定は、執行役社長が行う。執行役会議の構成員は全執行役4であり、オブザーバーとして取締役会長及び調査担当の監査委員が参加することができるとされており、議長の判断によって議案関係者の出席を求めることができるとされている。執行役会
議の事務局は経営企画室である。
三菱電機において執行役の参加する会議体として、執行役会議に加えて、執行役
検討会と経営戦略会議がある5。
執行役検討会は、全執行役が参加して全社の経営に関する課題に関する実質的な議論を行う会議体である。執行役社長が最終的な意思決定を行う場である執行役会議とは異なり、執行役検討会において何らかの決議を行うことは想定されておらず、執行役会議の審議事項の具体化を企図した議論を行うことが主たる目的とされている。
経営戦略会議は、経営課題を抱える事業本部の事業本部長を務める執行役6に加えて、当該課題に関連する部門を担当する執行役等が参加して、当該経営課題に関する実質的な議論を行う会議体である。経営戦略会議は、執行役会議や執行役検討会と異なり、全社課題がテーマである場合を除き、必ずしも全執行役が参加するわ
けではなく、一部の執行役のみが参加する場合もある。
（ウ） 取締役会
指名委員会等設置会社における取締役会は、①監査委員会による内部統制部門

脚注 3 のとおり、全執行役に加えて、2022 年 4 月 1 日からは全コーポレート本部長、全事業本部長及び経営企画室長、同年 8 月 22 日には更に全上席執行役員も執行役会議に参加している。
5 この他、2022 年 1 月より、自由闊達なコミュニケーションをとるため、執行役会議終了後に「ラウンドテーブル」と称した意見交換の機会を設けている。
6 現在は、執行役又は上席執行役員である。
48

を通じた取締役・執行役の職務執行の監査のために必要な事項（会社法 416 条 1
項 1 号ロ、会社法施行規則 112 条 1 項）及び②執行役の職務の執行が法令・定款に適合することを確保するための体制その他会社及び企業集団の業務の適正を確保するために必要な事項（会社法 416 条 1 項 1 号ホ、会社法施行規則 112 条 2 項）の決定をしなければならない。
上記①について、三菱電機の取締役会は、監査委員会の職務の執行のため、監査委員の職務を補助する専属の使用人を配置するなど独立性を担保するとともに、監査委員の職務の執行に際して生ずる費用及び債務の処理についての社内規程を定めている。また、三菱電機の取締役会は、監査委員会への報告に関する体制を整備し、内部統制部門より三菱電機及び子会社に関する情報を監査委員会に報告する体制を定めるとともに、内部通報制度を整備し、その内容について監査委員に報告させている。さらに、三菱電機の取締役会は、監査委員が、執行役会議等重要な会議への出席、執行役並びに三菱電機の事業所及び子会社幹部へのヒアリング等の調査を実施するとともに、会計監査人及び監査担当執行役から定期的な報告を受け、監査の方針・方法、実施状況及び結果等の協議を行う体制を定めている。
上記②については、三菱電機の取締役会は、三菱電機グループの業務の適正を確保するために必要な社内規程・体制等を定めるとともに、当該体制について、各執行役が自己の分掌範囲について責任を持って構築し、重要事項については執行役会議を開催して審議を行うこととしている。また、三菱電機の取締役会は、当該体制の運用状況については各執行役が自ら定期的に点検し、内部統制部門が内部統制体制、規程等の整備・運用状況等の点検を実施するとともに、内部通報制度を整備し、その内容について監査委員に報告することとしている。さらに、三菱電機の取締役会は、当該体制の運用状況について、内部監査人が監査を行い、監査担当執行役を通じ、監査の結果を定期的に監査委員会に報告することとしている。
三菱電機は、2021 年 8 月から 9 月にかけて第三者機関（株式会社ボードアドバイザーズ）に取締役会の実効性の検証を依頼し、同機関より、(i)取締役会の機能強化（取締役会のアジェンダ見直し、取締役会による企業戦略の大きな方向性の提示、執行による取締役会への適時適切な情報提供の徹底）、(ii)取締役会構成の見直し（取締役会議長へ独立社外取締役を選任、独立社外取締役の過半数化、取締役会の機能・目的に適う取締役会構成への移行）、(iii)取締役会事務局機能の強化（人員拡充を含む取締役会事務局機能の見直し、事前説明等をはじめとする独立社外取締役への情報提供の充実）を内容とする提言を受けた7。
（エ） 監査委員会

72022 年 6 月 29 日付け三菱電機コーポレートガバナンス報告書

9指名委員会等設置会社における監査委員会は、執行役等の職務執行の適法性・妥当性・効率性について監査を行い、監査報告書を作成する責務を負っている（会社法 404 条 2 項 1 号）
。執行役等の監督は、取締役会による監督となるが、実際には監査委員会による監査（監督）がその中核をなすものであり8、取締役会と監査委
員会との緊密な連携関係の上に取締役会の監督権限が行使されることが期待される9。
監査委員会は、取締役会が設ける内部統制部門を通じて上記監査を行う。すなわ
ち、内部統制システムが適切に整備・運営されているか否かを監視し、必要に応じて内部統制部門に対して具体的指示を出すことが監査委員会の任務である。
また、監査委員会は執行役等の職務執行の妥当性を監査する権限も有するものとされているところ、当該妥当性監査のために、監査委員会が選定した監査委員に
調査権限及び執行役等への報告徴求権が付与されている（監査役会設置会社の監査役とは異なり、指名委員会等設置会社の監査委員は独任制機関ではないため、各監査委員に調査権限等が付与されるのではなく、組織監査を行う監査委員会が選定する監査委員に調査権限等が付与されている。）。そして、三菱電機においては、
三菱電機の出身者である常勤の監査委員が「調査担当委員」として選定され、当該調査権限等を付与されている。
三菱電機における監査委員は、監査委員会の定めた方針・役割分担に従い、調査担当委員（常勤監査委員）を中心として、執行役会議等の重要な会議体に出席するとともに、執行役並びに三菱電機の事業所及び子会社幹部へのヒアリング等の調査を実施している。また、監査委員会の事務局として、本社コーポレート部門とは独立した、監査委員会スタッフ室が設置されている。
監査委員は、監査部やその他内部統制部門より内部監査報告書等の提出を受けるとともに、内部監査方針についての打合せや定期的な報告会等を通じて意見交換を実施しているとされ、社外取締役である監査委員は、必要に応じて三菱電機の事業所及び子会社等へ調査担当委員とともに往査し、監査委員会等において専門的知見に基づき意見を述べるとされている。そして、監査委員は、会計監査人と会計監査の方針・方法について打合せを行うとともに、実施状況、監査結果につき説明・報告を受け、意見交換を実施するとされている。
監査委員会における主な検討事項は、監査方針・活動計画の策定、取締役及び執行役の職務執行の状況や内部統制システムの整備・運用状況の確認、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性の確認、会計監査人の評価及び再任・不再任の決定等
である。

8
9

落合誠一「会社法要説 第 2 版」
（有斐閣、2016）148 頁
江頭憲治郎「株式会社法 第 8 版」
（有斐閣、2021）585 頁

10特に、品質保証との関係では、①監査部の業務監査10について報告を受けること、②経営企画室から各執行役による分掌範囲における内部統制システムの整備・運用状況についての自己点検結果の報告を受けること、③執行役会議において、オブザーバーとして、全社品質状況報告を年に 2 回聴取すること、④企業行動規範委
員会において、品質不適切行為への対応を含む倫理遵法活動全般について、オブザーバーとして年に 2 回聴取するとともに、執行部門への要望を述べること、⑤（2021 年度以降においては）「QC 診断」の状況報告を受けること、⑥内部通報に関し、監査委員会として半期ごとに状況報告を受け、また、重大な報告があった場
合は、適時に常勤監査委員が報告を受けることが、監査委員会における平時の役割であるとされている。
（オ） 指名委員会
指名委員会等設置会社における指名委員会は、株主総会に提出する取締役の選任及び解任に関する議案の内容を決定する責務を負っている（会社法 404 条 1 項）。
三菱電機においては、指名委員会は「取締役候補者選任、取締役解任基準」11に基づき取締役の候補者を選任している。
三菱電機は、2021 年 8 月から 9 月にかけて第三者機関（株式会社ボードアドバイザーズ）に取締役会の実効性の検証を依頼し、同機関より、法定三委員会の機能強化（独立社外取締役を中心とした、執行に対する監督強化、特に指名委員会は社
長後継者計画等の監督と独立社外取締役選任プロセスの確立）を内容とする提言を受けた12。
（カ） 報酬委員会
指名委員会等設置会社における報酬委員会は、執行役等の個人別の報酬等の内容を決定する責務を負っている（会社法 404 条 3 項第 1 文）。
三菱電機では、報酬委員会において、取締役及び執行役の報酬等の決定に関する方針及びそれに基づく個人別の報酬等の内容を決定し、報酬委員会の活動内容をその都度取締役会に報告することとされている。取締役の報酬制度は、客観的に三菱電機の経営へ助言と監督を行うため、一定金額報酬を支給することとされている。他方、執行役の報酬制度は、一定金額報酬に加えて、業績連動報酬を支給することとされている13。
監査部の各拠点に対する監査は、約 3 年で各拠点を一巡する方法で行われている。
2015 年 8 月 27 日改訂。
12 2022 年 6 月 29 日付け三菱電機コーポレートガバナンス報告書
13 2021 年 11 月 29 日付け三菱電機コーポレートガバナンス報告書
10
11

11

イ

コーポレートガバナンス・コードの実施状況

三菱電機は、2022 年 6 月 29 日付けコーポレートガバナンス報告書において、「2021 年 6 月の改訂後コーポレートガバナンス・コードの各原則について、全て実施していると認識しています。
」と記載している。
なお、三菱電機は、2021 年 11 月 29 日付けコーポレートガバナンス報告書において、「プライム市場向けの内容について、原則 4-8 に関しては、当社の取締役会は社外取締役 5 名を含む 10 名で構成されており、1/3 以上は満たしておりますが、本報
告書『Ⅰ1.基本的な考え方』【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】の補充原則 4-11-3 に記載の、取締役会の実効性についての分析・評価を踏まえ、当社では過半数の独立社外取締役を選任することが必要と考え、2022 年の定時株主総会に向けた候補者の選定等の対応を進めています。」と記載していたところ、2022
年 6 月 29 日に開催された定時株主総会以降、三菱電機の取締役 12 名のうち、7 名が独立社外取締役となっている。
ウ

経営の基本方針

三菱電機は、経営の基本方針（会社法 416 条 1 項 1 号イ）として、三菱電機の企
業理念、価値観及びコミットメントを以下のとおり定めている14。
【企業理念15】
私たち三菱電機グループは、たゆまぬ技術革新と限りない創造力により、活力とゆとりある社会の実現に貢献します。
【私たちの価値観16】
信頼

社会・顧客・株主・取引先、及び共に働く従業員との信頼関係を大切にする。

2021 年 4 月 28 日の取締役会決議による。
2021 年 1 月 4 日までは、「三菱電機グループは、技術、サービス、創造力の向上を図り、活力とゆとりある社会の実現に貢献する。
」とされていたが、2020 年 10 月 29 日の取締役会決議により、2021 年 1 月 5日以降、現在のものに変更された。
16 2021 年 1 月 4 日までは、「①信頼 社会･顧客･株主･社員･取引先等との高い信頼関係を確立する。
②品質 最良の製品･サービス、最高の品質の提供を目指す。
③技術 研究開発・技術革新を推進し、新しいマーケットを開拓する。
④貢献 グローバル企業として、地域、社会の発展に貢献する。
⑤遵法 全ての企業行動において規範を遵守する。
⑥環境 自然を尊び、環境の保全と向上に努める。
⑦発展 適正な利益を確保し、企業発展の基盤を構築する。」とされていたが、2020 年 10 月 29 日の取締役会決議により、2021 年 1 月 5 日以降、現在のものに変更さ
れた。
14
15

12

品質

社会と顧客の満足が得られる製品・サービスを最高の品質で提供する。

技術

技術力・現場力の向上を図り、新たな価値を提供する。

倫理・遵法 社会規範及び法令を遵守し、高い倫理観を持ち行動する。
人

すべての人の安全・健康に配慮するとともに、人の多様性を理解し、人格・人権を尊重する。

環境

自然との調和を図り、地球環境の保護と向上に努める。

社会

企業市民として、より良い社会づくりに貢献する。

【コミットメント】「Changes for the Better」“Changes for the Better”は「常により良いものをめざし、変革していきます」という三菱電機グループの姿勢を意味するものです。私たちは、ひとりひとりが変革へ挑戦し続けていく強い意志と情熱を共有し、『もっと素晴らしい明日』を切り拓いていくことをお約束します。
2

内部統制システム(1) 内部統制システムの意義
内部統制とは、事業体の取締役会、経営者及びその他の構成員によって実行され、業
務、報告及びコンプライアンスに関連する目的の達成に関して合理的な保証を提供するために整備された１つのプロセスと定義されている17。
また、指名委員会等設置会社においては、取締役会は「執行役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務並びに当該株式会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制の整備」を行うこととされており、当該体制は以下に掲げる体制と定められている（会社法 416 条 1 項 1 号ホ、会社法施行規則 112 条 2 項 1 号ないし
5 号）。
① 当該株式会社の執行役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制② 当該株式会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制③ 当該株式会社の執行役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制④ 当該株式会社の使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するた
めの体制

17

トレッドウェイ委員会支援組織委員会（八田進二・箱田順哉監訳）「内部統制の統合的フレームワーク
エグゼクティブ・サマリー」（日本公認会計士協会出版局、2013 年 5 月公表）9 頁

13

⑤ 次に掲げる体制その他の当該株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企業
集団における業務の適正を確保するための体制


当該株式会社の子会社の取締役、執行役、業務を執行する社員、会社法 598
条 1 項の職務を行うべき者その他これらの者に相当する者（以下「取締役等」という。）の職務の執行に係る事項の当該株式会社への報告に関する体制



当該株式会社の子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制



当該株式会社の子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制



当該株式会社の子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(2) 三菱電機における内部統制システムの概要
ア

三菱電機の組織の概要

三菱電機では、執行役会議の下に、本社コーポレート部門（監査部、経営企画室、
法務・コンプライアンス部等）、コーポレート本部（品質改革推進本部（以下「品改本」という。
）、コーポレートコミュニケーション本部、生産システム本部（以下「生産本」という。
）等）及び事業本部が置かれている。
イ

本社コーポレート部門及びコーポレート本部の役割

本社コーポレート部門及びコーポレート本部は、全社的な施策その他会社全般に関する事項を所管している。本社コーポレート部門及びコーポレート本部の多くは、法令及び関係する法規制の動向等を踏まえ、必要な規則等の制定・改廃、法令の内容やこれを遵守するのに必要な教育の企画・立案・実行、これらの施策の定着状況の確認・点検等を行う法令管理部門として、担当法令を割り当てられている。例えば、人事部は、労政、労働条件、安全衛生、採用、育成開発、福祉に関する法令を担当し、品改本の品質企画部は品質保証に関する法令を担当することとされている。なお、法令管理部門が明確でない事項については、法務・コンプライアンス部が担当部門の選定を行うこととされている。
本社コーポレート部門及びコーポレート本部（一部を除く。
）は、事業本部並びにその傘下の製作所及び販売事業部と異なり、営業活動を行っていないことから、売上も存在せず、コストセンターと位置付けられている。また、本社コーポレート部門及びコーポレート本部は、事業活動に対して、資源投入（設備投資、開発費、人員等）
14

等に関する認許18権限を有するものの、人事権、出荷停止権限等の直接的な権限を有していないことが多い。このため、品質不正問題が発生した場合などの有事においても、直接対応するのは事業本部であり、本社コーポレート部門及びコーポレート本部
はアドバイス等を行うことが主体となっている。
ウ

事業本部制・各製作所の仕組み

三菱電機では、事業本部制を導入し、事業分野に応じた事業本部を設置している。
それぞれの事業本部には、大きく分けて 3 つの部門が設置されており、具体的には、製品の製造機能を担う製作所、製品の販売機能を担う事業部（販売事業部）、事
業本部内の人事や経理、コンプライアンス等のコーポレート機能を担う本部が存在する。法務の機能は、本社コーポレート部門に集約され、各事業本部には設置されていないが、人事及び経理の機能は、本社コーポレート部門だけでなく、各事業本部の本部、各製作所等にも分散されており、多くの事業本部では 20～30 名程度の企画、人事、経理、コンプライアンス等を担当する本部スタッフが存在する。各事業本部並
びにその傘下の製作所及び販売事業部は独自の損益管理を行っている。
三菱電機では、従来は分権的な事業部制が導入されており、各事業部が独立して機動的な事業活動を展開してきたが、現在では事業本部制が導入され、より中央集権的な体制となっている。現在では、全社的な事業の多角化に伴い、8 つの事業本部が設置されるに至っている。2021 年 7 月時点における三菱電機の各事業本部、製作所の一覧については以下の表のとおりである。
事業本部

拠点一覧
本社（事業部等）、神戸製作所、伊丹製作所、長① 社会システム事業本部

崎製作所、コミュニケーション・ネットワーク
製作所② 電力・産業システム事業本部

本社（事業部等）、電力システム製作所、系統変電システム製作所、受配電システム製作所③ ビルシステム事業本部19

本社（事業部等）、稲沢製作所④ 電子システム事業本部

本社（事業部等）、通信機製作所、鎌倉製作所⑤ リビング・デジタルメディア事業

本社（事業部等）、住環境研究開発センター、中

本部20

津川製作所、冷熱システム製作所、静岡製作所、

18 三菱電機において、「認許」とは、上位の権限を有する組織ないし者が、下位の組織の予算、事業計画等に関して判断を行うことを指す用語として用いられている。
19 本報告書日現在、稲沢製作所は三菱電機ビルソリューションズ株式会社に所属しており、本社には業務部等の一部の部門が存在している。
20 京都製作所は 2022 年 3 月 31 日をもって解消された。

15

京都製作所、群馬製作所⑥ FA システム事業本部⑦ 自動車機器事業本部⑧ 半導体・デバイス事業本部

本社（事業部等）、名古屋製作所、産業メカトロニクス製作所、福山製作所
本社（事業部等）、自動車機器開発センター、姫路製作所、三田製作所
本社（事業部等）、液晶事業統括部、パワーデバ
イス製作所、高周波光デバイス製作所

三菱電機の事業本部制の主な特徴としては、以下の点が挙げられる。
第 1 に、人事面に関しては、①本社コーポレート部門が人事を管理している総務、経理、資材等の一部の職種の従業員を除いて、事業本部を跨ぐ人事異動は限定的であること、②各製作所内や各工場内では、設計や製造、品質保証等、部門を跨ぐ人事異動は行われていることもあるものの、扱う製品を跨ぐ異動については一般化されていないこと等が挙げられる。
第 2 に、損益管理面に関しては、①損益管理は各製作所、各販売事業部において行
われ、それぞれが独立した損益管理ユニットになっていること、②各事業本部では、製作所の損益、販売事業部の損益、事業（製品）ごとの損益を確認しつつ、人的資源・予算の最適化を図っており、事業本部の一体感が強いこと、③その反面、他の事業本部との連携に係るコミュニケーションのハードルが高いこと等が挙げられる。
エ

リスク事案に係る報告体制（ア） 製品重大不具合処置規程
三菱電機においては、事業本部長及び関係部署が製品の不具合について適切な対応を行うこと等を目的として、製品重大不具合処置規程が定められている。
同規程が適用される重大不具合は、社会的影響が大きい不具合、人身に危害又は財産に損害を与える不具合、法令違反や公的規格違反、顧客との契約仕様を満たさない製品を納入した場合等と定義される。
重大不具合が発生した場合、当該製品の製作を担当した製作所の所長等が、「発生報告（速報）」、「中間報告」、「準完了報告」及び「完了報告」を行うことが義務付けられる。例えば、発生報告（速報）は、原則として実働 3 日以内に報告することとされ、不十分な記載であった場合には必要に応じて補充的な報告を行うこととされている。
三菱電機の製作所の製品の重大不具合の場合、当該製作所長は事業本部長に報告を行い、事業本部長は、本社の品質保証推進部（以下「本品推」という。
）部長
16

経由で生産本部長へ報告を行う。事業本部長は、社会的影響が大きい不具合や公表を要する案件など一定のものについては、社長にも報告することとされている。
事業本部又は生産本が、関係行政機関への報告、点検・修理・回収、公表の判断を論議する必要があると判断した場合は、合同検討会を開催する。当該重大不具合
を社会的リスク案件（下記（イ）参照）として取り扱う場合は、リスク検討会を開催する。
（イ） 社会的リスク案件に関する報告体制
三菱電機では、企業の社会的責任が問われ、経営に重要な影響を与える可能性のある案件等を「社会的リスク案件」と定義し、社会的リスク案件取扱規則21においてその取扱い等を定めている。
部門長や関係会社の長が社会的リスク案件に関する情報を取得した場合、直ちに所管する社長直轄組織の長（以下「当該部門長」という。例えば、品質関連であれば生産本部長となる。）に報告するものとされる。報告を受けた当該部門長は、リスクの重大性を考慮し、社長、調査担当の取締役監査委員及び経営企画室長にも報告する。
また、当該部門長は、関連部門と協議の上、「リスク検討会」の開催の要否を決定する。リスク検討会は、リスク所管部門及び経営企画室、産業政策渉外室、総務部、経理部、広報部、法務・コンプライアンス部等をメンバーとする。リスク検討
会は、社外公表の要否、社長及び取締役会等への報告の要否、関係省庁・機関への報告の要否等を決定する。社外公表を決定した場合は、社長及び執行役会議に報告
後、速やかに公表を行うものとし、取締役会長、調査担当の取締役監査委員及び経営企画室長にも報告する義務がある。
社会的リスク案件のうち、極めて重い社会的責任が問われ、かつ会社経営に甚大な影響が予想される緊急事態が発生した場合には、社長を室長とする全社緊急対策室を設置し、これに対応するものとされている。
オ

コンプライアンス体制（ア） コンプライアンス体制の概観
三菱電機において、コンプライアンスに関する基本事項はコンプライアンスに関する規則及びコンプライアンスに関する細則22に定められている。同規則及び細21222022 年 4 月 1 日改定。
いずれも 2022 年 4 月 1 日改定。

17

則により定められるコンプライアンス推進体制の概要は、以下の図のとおりである。

出典：三菱電機グループサステナビリティレポート 2021（132 頁）
https://www.mitsubishielectric.co.jp/corporate/sustainability/download/csr/pd
f/sr2021_all.pdf
三菱電機におけるコンプライアンス推進の最高責任者は執行役社長である。執行役社長以下の各執行役は、各自の分掌範囲において、法令遵守の体制を構築するものとされている。
また、企業行動規範委員会は、執行役会議から業務執行を委嘱された機関として、
コンプライアンスに関する統括的方針の策定等を行う機関とされており、
年 2 回、
法務・コンプライアンス担当執行役を委員長として、本社コーポレート部門（監査部や経営企画室等）及び法令管理部門の長、並びに委員長が指名する者を委員として行われる。その事務局は法務・コンプライアンス部である。調査担当の取締役監
査委員も、企業行動規範委員会にオブザーバーとして参加するものとされている。
上記イのとおり、本社コーポレート部門及びコーポレート本部は法令管理部門
として一定の法令を担当しており、法務・コンプライアンス部は、法令管理部門が行う社内規則の整備及び法令の解釈等に関する支援、並びに法令管理部門が明確でない事項における担当部門の選定を任務としている。
各事業本部は自部門におけるコンプライアンス推進に必要な体制を構築しなけ
ればならない。事業本部は、本部コンプライアンス部を設置してコンプライアンスの推進に当たるものとされ、通常は、事業本部の業務部長が当該事業本部のコンプ18

ライアンス部長を兼務する体制となっている。
その他、各事業部・製作所又は支社等の各拠点（以下「場所」という。）においても、コンプライアンスマネージャーやコンプライアンスリーダーが置かれているほか、場所別コンプライアンス推進委員会や場所別コンプライアンス情報連絡会が設けられており、コンプライアンスに関する方針策定や情報共有が行われる。
三菱電機グループとしても、各事業本部はその管理する関係会社に必要なコンプ
ライアンス推進体制を構築させることとしており、海外関係会社については、国際本部及び法令管理部門がコンプライアンス推進の支援を行うものとされている。
各部門の所属員は、コンプライアンスに違反する行為又は違反のおそれのある行為を認識した場合には、速やかに自部門の長に報告するとともに、必要に応じて
法令管理部門に報告しなければならない。また、この場合において各部門の所属員
は、当該部門を所管するコンプライアンス担当部門への報告又は内部通報窓口である倫理遵法ホットラインへの通報を行うことができる。
コンプライアンスに違反する行為が発生した場合、当該行為が発生した部門を所管する本社コーポレート部門又は本部コンプライアンス部は、事実関係調査及び原因究明を行うとともに、適切な再発防止策の策定及び展開、並びに再発防止策の定着状況の確認を行わなければならない。法令管理部門は、これらの対応の支援を行うものとされている。
（イ） コンプライアンスプログラム・フレームワーク
法務・コンプライアンス部は、2021 年度より、各事業本部及び各製作所に対し（法令管理部門に対しては 2022 年度より）、予防・発見・対応に区分された共通のフレームワークを定めて、コンプライアンス計画及び実績を整理するよう依頼
し、これを取りまとめている。その趣旨は、各コンプライアンス活動の意義や位置付けを明確にするとともに、活動全体を俯瞰しやすくし、活動の課題や改善点に関して気付きを得やすくすることである。
コンプライアンスプログラム・フレームワークは、現状では、各種コンプライア
ンス活動の整理にとどまるものであり、法務・コンプライアンス部が個々の計画及び実績についての管理統制を行うツールとはなっていない。
カ監査部による監査（ア） 内部監査一般
監査部は、内部監査規則に基づいて、三菱電機及び国内外関係会社の内部監査を
19

業務監査と財務報告統制評価に区分して実施するものとされている。そのうち、業
務監査は、経営管理、倫理遵法、人事管理、財務管理、技術管理の各項目に分かれて行われる。技術管理に関する監査を行う技術管理チームは、技術系の人材が充てられている。
監査部は毎年、内部監査方針を立案し、最終的には執行役会議で説明の上、監査委員会で報告される。内部監査の対象拠点は約 360 拠点であり、監査部は、年間120 拠点を目安として約 3 年で一巡する見込みの下に監査を実施していた。この
うち、製造・開発・エンジニアリング・保守等の機能を有し、技術管理に関する監査を要する拠点は約 150 拠点であり、年間 50 拠点が目安となっている。2017 年
からは、技術管理の視点を補充する目的で、本品推による応援監査が行われていた。
各拠点の監査結果は監査報告書に取りまとめられ、監査担当執行役に報告され、監査対象の拠点長・当該拠点を所管する法令管理部門（事業本部長や本社コーポレート部門）に報告書が送付される。また、監査部は、月例で、監査のサマリーを執行役社長や監査委員会に報告し、半期ごとのサマリーを執行役社長、執行役会議、監査委員会に報告している。
監査委員との意見交換については、以下のような機会がある。まず、常勤監査委
員との意見交換は、監査担当執行役、監査部長及び監査部次長が出席して、月例のサマリーに基づく月次の意見交換が行われている。社外取締役である監査委員を含めた意見交換は、監査担当執行役、監査部長及び監査部次長が同様に出席し、半期サマリーの説明を行う 4 月と 10 月に定期的に行われる。その他、会計監査人及び監査委員会を含めた意見交換が例年 2 月頃に実施されている。
（イ） 内部監査におけるリスク・アプローチの適用
監査部は、経営に重大な影響を与えかねないコンプライアンスリスクを選定し、その対策状況について、定期監査の対象拠点に合わせて深掘りをして確認する監査を実施している（この監査は重点監査と呼ばれている。）。ただし、従前、重点監
査は、あくまでも金銭不正・独占禁止法違反等の法令違反を中心としたコンプライ
アンスリスクに着目するものであり、品質不正についてのリスクを想定するものではなかった。また、重点監査は、定期監査の対象拠点を前提としてその深掘りを行うものであって、選定したリスクの大小に基づいて対象拠点を選定することはあまり行われていなかった。
キ

内部通報制度

三菱電機では、「倫理遵法ホットライン」という名称で内部通報窓口が設置されて20

おり、監査部の遵法審査グループがこれを所管している。通報窓口には、社内窓口（遵法審査グループ内）及び社外窓口（法律事務所）がある。また、三菱電機においては、
そのグループ会社及び取引先からも通報を受け付けており（ただし、グループ会社及び取引先については、三菱電機と人的又は事業面で関係のある通報の場合に限る。）、
通報された事案の種類によって調査担当部門が決定される。
ク

品質保証体制三菱電機においては、品質保証の責任者は事業本部長であり、各事業本部、各製作所、関係会社各社等には品質保証推進責任者が設置されている。品質保証推進責任者の主な役割は、毎月の品質コストの取りまとめ、品質重大不具合が生じた際の対応や水平展開、品質に関する年度計画の立案と実施状況の確認、課題の検討等である。
本社においては、会社全般の品質保証及び技術法規を含む製品安全に関する事項とこれらの活動の企画・推進に関する事項を職掌する本社管理部門として、生産本内に本品推が設置されていた。本品推は、品質保証推進責任者会議等を主催して各事業本部・関係会社等の品質状況の把握を行い、重大不具合における初動対応支援、真因究明による再発防止策の徹底等の全社的な品質保証の推進活動を行っていた。本品
推は、2016 年度から 3 年度にわたり実施した品質不正に関する自己点検活動の実施にも深く関与している。他方で、本品推は、製品の出荷停止権限や、事業本部において品質保証に関わる者の人事権等の直接的な権限は有していなかった。また、従来、場所におけるいわゆる第二線監査としては生産本により QC 診断が行われていた。
QC 診断は、本品推により行われていた品質巡回とともに、年度ごとに、重大不具合の発生件数や長期にわたって継続している重大不具合の有無などに基づき、経営の観点から問題があると考えられる製作所につき、品質保証活動の状況や品質改善施策の展開状況などを調査した上で、改善に関する指摘などを行う制度であった23。もっとも、このように QC 診断は選定された製作所に対して行われるものであって、必ずしも全拠点を対象として行われるものはなかった。また、第一線監査を含めて、場所における監査自体が、ISO9001 を維持するためのイベントとして行われているのではないかという問題意識も存在していたようである。
3

本件品質不正を受けて三菱電機が実施したガバナンス体制・内部統制システムに関する改革
三菱電機は本件品質不正を受けて、当委員会による改善策の提言を待つことなく、以下のとおりガバナンス体制・内部統制システムに関する様々な改革を実施している。当委員
23

事実調査報告書（第 1 報）156 頁参照。

21

会は、三菱電機の執行役等へのヒアリングや三菱電機から提供を受けた関連資料の精査を通じて、本件品質不正を受けて三菱電機が実施したガバナンス体制・内部統制システム
に関する改革の内容の確認を行った。
(1) 新たな品質保証体制の構築
ア

品改本の設置

従来、三菱電機においては、会社全般の品質保証及び技術法規を含む製品安全に関する事項とこれらの活動の企画・推進に関する事項を職掌する本社管理部門として、本品推が設置されていたが、本件品質不正に関する原因分析の結果を踏まえた再発防止策の一環として、2021 年 10 月 1 日付けで、本品推及び各事業部・製作所の品質点検に関わる一部機能を集約し、グループ全体の品質ガバナンス強化に関する事
項を職掌する本社部門として、新たに品改本が設置された。本品推が生産本内の組織であったことに対して、品改本は社長直轄の本社部門である。なお、品改本の設置に伴い、本品推は解消された。
品質改革推進本部長（CQO）は新たな品質管理担当の執行役ポストとして新設され（2022 年 4 月）
、外部より人材が招聘されている。
品改本には 4 つの部門があり、それぞれの職掌は以下のとおりである。
品質統括部

各拠点の品質関連情報の収集及び第三者牽制・出荷権限に関する事項24

法令・規格管理部

品質に関わる法令・規格の動向等を踏まえた規則等の制定・改廃、教育企画・立案・実行、定着状況の確認・点検に関する事
項

品質企画部

不適切事案再発防止策に関わる全施策の企画・立案、推進、及び IT 戦略の企画・立案に関する事項

品質支援部

各プロセスでの問題解決支援、リスク関知時の解決に関する事項

イ

品質ガバナンス分科会の設置

品改本に対するモニタリング及び品改本への助言・支援をすることを目的とする会議体として、企業行動規範委員会内に品質ガバナンス分科会が設置され、初回の会
合は 2021 年 12 月 6 日に開催された。なお、本報告書日現在において、委員は、法24

出荷権限に関する事項とは、出荷停止及びその解除に関する事項をいう。

22

務・コンプライアンス部長（委員長）、経営企画室長、人事部長で構成され、外部有識者（山田秀慶應義塾大学理工学部管理工学科教授）がアドバイザーを務めている。
原則として 2 か月に 1 回の頻度でモニタリング会議を開催し（なお、2022 年 9 月
29 日に第 5 回の会議が開催された。）、品改本の活動状況を評価した上で、品改本へのフィードバック、執行役会議及び監査委員会への報告が行われる。
ウ

品改本の下における新たな品質保証体制（ア）概要
品改本においては、牽制機能の再構築、技術力・リソース課題への対策、品質コ
ンプライアンス意識の再醸成という、全社共通施策を推進することとされた。この取組の概要は以下の表のとおりである。これら取組を踏まえて新たに構築された（又は構築予定の）品質保証体制における特徴としては、品改本による「牽制機能の強化」と「支援の充実化」が挙げられる。この新たな品質保証体制につき、従来からの主な変更点として、（イ）以下の点が挙げられる。
牽制機能の再構築① 品質保証に関する指揮命令系統の製作所からの分離・独立② 品質保証機能の強化

各場所において品改本の人員が配置され、第三者牽制機能を強化する（下記（イ）参照）。
生産本による QC 診断から、品改本による品質監査に移行する（下記（エ）参照）。

技術力・リソース課題への対策① 法令・公的規格遵守の管理強化、 従来場所に一任されていた品質関連の法規管理遵守徹底について、品改本（法令・規格管理部）における統一管理体制を構築する。

② IT 化、デジタル化による品質強化

2 年間で 300 億円の予算を充て、品質保証に関するインフラ整備 IT 化・デジタル化投資を実施する。

③ 拠点に関する本社支援の強化品改本による品質監査で判明した問題について、
品質サポート部隊による支援を実施する。

④ 品質保証人材育成

研修やスキル教育の強化や、品質保証人員規模の拡大等を実施する。

品質コンプライアンス意識の再醸成① 人事ローテーションの活性化

製品や拠点の垣根を越えて品質保証人材の人事
ローテーションを実施する。
23

② 経営層への品質コンプライアン
ス意識の浸透経営層向けのコンプライアンスセミナーを実施する等、品質コンプライアンス意識を浸透させる
活動強化をする。

③ 品質コンプライアンス意識教育「品質は定められた手続を遵守することで保証する」ことを理解するための職能・階層別コンテンツ作成と全従業員への浸透を図る。

（イ）品質保証に関する指揮命令系統の製作所からの分離・独立（品質保証監理部の設置）「牽制機能の強化」と「支援の充実化」の目的を実現する役割を主に担う主体として、各場所において品改本の人員が配置されることとされた。具体的には、各場所において品質保証に関連する業務に従事していた人員を品改本所属とすること
により、品質保証に関する指揮命令系統が製作所から分離・独立することとされた。
具体的な分離・独立の方法については、各場所一律の方法とするのではなく、各場所における従来の品質保証体制の特性に配慮して実効性の高い方法が採られることとされた。そのため、各場所に応じて品改本に異動することとなる部課は異なる。いずれの場所においても、品質保証監理部が設置され、品改本所属となった人
員は、各場所における品質保証監理部に所属することになる。
（ウ）品質保証監理部へのステップ移行判定・出荷可否判定権限の付与
品質保証監理部には、受注段階・開発企画段階・設計試作段階・量産試作段階・
出荷判定段階の各ステップにおける場所による判定を確認する役割や、ステップ
移行可否の判断権限が与えられる。
具体的には、受注段階及び開発企画段階において場所による判定を確認し、設計試作段階及び量産試作段階（個産品は除く。
）においては次ステップへの移行判定権限が与えられ、出荷判定段階においては出荷停止権限が与えられる。また、出荷後に不具合等が発生した場合の出荷停止判定権限も品質保証監理部が有することとなる（なお、安全性に関する不具合については即時出荷停止することとされる。）。
（エ）品質監査の強化
このような点を踏まえ、場所における第二線監査を強化することを目的として、品改本による品質監査が行われることとなった。当該品質監査においては、各場所における品質プロセスの確認のみならず、法令・規格や顧客仕様との整合性といっ24

た点についても監査の対象とされ、また、実地点検を中心に監査が実施されることとされている。さらに、より品質監査における牽制機能を強化し監査の実効性を高めるため、当該監査対象の場所とは別の場所の品質保証部長及び監査のエキスパートである従業員が参加して行われることとされている（クロスチェック）。頻度としては、各場所とも毎年 1 回の品質監査を受けることが予定されている。
（オ）場所への支援の充実化
上記（ウ）及び（エ）は、品改本の役割における「牽制機能の強化」の側面といえるが、品改本の役割として、場所への支援機能がある。具体的には、各場所の品質保証監理部が吸い上げた問題や、第二線監査で把握した問題について、品改本による品質支援部による支援活動を行うこととされ、既に新たな品質保証体制の下で行われた第二線監査で把握された問題について、具体的な支援の検討が開始されているとのことである。
(2) ビジネスエリアオーナーの設置
2022 年 4 月 1 日、社会課題を起点に関連の深い複数の事業本部を統括する執行役として、ビジネスエリアオーナーが新たに設置された。これは、三菱電機グループ内外の力を結集して統合ソリューションを提供するという三菱電機の経営戦略を加速するとともに、幅広い事業領域を俯瞰し、全社的視点・中長期的視点での事業戦略を構築・推進することを目的とするものである。
ビジネスエリアと事業本部の関係は以下のとおりである。

（2022 年 2 月 17 日付けの「4 月 1 日付経営体制、代表執行役の異動及び執行役・上席執行役員人事のお知らせ」と題するニュースリリースより抜粋）
ビジネスエリアオーナーの役割は、全社的視点から傘下の事業本部における M&A や
事業再編などの加速を促すとともに、 担当ビジネスエリアを俯瞰した上で、新たな事
業創出や技術・事業分野の強化、戦略的リソースシフトを推進すること、及びビジネス
25

エリアの枠を超えた全社的視点でのシナジーの創出をビジネスエリアオーナーが共同で実行するなど、従来の事業本部制の枠にとどまらないダイナミックでスピーディーな経営変革を推進することとされている25。
(3) リスクマネジメント及びリスクアセスメントに関する改革
三菱電機は、2022 年 1 月 1 日付けでリスクマネジメント統括室を設置し、2022 年 4
月 1 日付けの社会的リスク案件取扱規則改正により、CRO（リスクマネジメント担当執行役）及びリスクマネジメント統括室がリスク検討会において中心的な役割を果た
すこととなった。
また、製品重大不具合処置規程は 2022 年 4 月 16 日付けの改正により、従来の生産本に代わり品改本の役割が規定され、製品重大不具合報告の報告先等としてリスクマ
ネジメント統括室に関する規定が追加された。
さらに、三菱電機の監査部は、2022 年度の内部監査方針において、リスクアセスメ
ントの見直しによるリスクマップを作成し、将来的には、リスク対応監査（リスクの大小による監査頻度や監査内容の変更を行うもの）を導入すべく対応する方針を掲げている。なお、リスクアセスメントに当たっては、リスクマネジメント統括室等の他部門と連携してこれを進めることとしている。
(4) 内部監査に関する改革
三菱電機は、2022 年 4 月に技術管理に関する監査を行う技術管理チームの人材を増員した。
また、上記のとおり、品質管理に関する内部監査は従前、業務監査の一環である技術管理に関する監査として行われ、本品推による応援監査人の助力を得て行われていたが、三菱電機は、本件品質不正を受け、2021 年 10 月、品改本を設立し、2022 年度からは品改本が第二線としての品質監査を実施しており、応援監査人の制度は廃止された。
監査部は、2022 年度の内部監査方針においては、上記のような改革を受け、①品改本が第二線として実施する品質監査や全社施策に関して、半期に 1 度、臨時監査を実施することとし、更に②高リスク拠点と認定した拠点に対して、第三線の立場から内部統制の十分性、妥当性を臨時監査で確認することとしている。

2022 年 2 月 17 日付け「4 月 1 日付経営体制、代表執行役の異動及び執行役・上席執行役員人事のお知らせ」と題するニュースリリース
25

26

(5) 内部通報制度の周知徹底
三菱電機の監査部は、事実調査報告書（第 1 報）において、①品質不正も対象に含まれることや通報者保護等について、内部通報制度が正しく理解されていなかった、②技
術的な問題について本社等からの支援が得られるとは思わなかった等、内部通報が問
題解決の手段として信頼されていなかったとの指摘があったことを踏まえ、2022 年度において、以下のような施策を実施することを検討中である。
・

ポスター・携帯カードの周知

・

社内イントラネットにおける配置、説明内容の補充

・各種会議や研修において、通報の意義を含む内部通報制度の周知徹底

27

第 3 2021 年 7 月時点における三菱電機のガバナンス体制・内部統制システムの課題
三菱電機のガバナンス体制・内部統制システムには、本件品質不正に関連し、以下のような課題が認められる。なお、当委員会は、品質不適切問題を切り口とした、内部統制システ
ム・ガバナンス体制全般の検証及びこれらに対する課題の抽出と改善策を提言することを目的としているため、本章における課題及び次章における改善策の提言は、原則として、本件品質不正が発覚し、事実調査委員会が設置された 2021 年 7 月頃の三菱電機の体制を前提としている。しかし、上記第 2.3 で触れたとおり、三菱電機では、2021 年 7 月以降、品改本の設置や外部から社外取締役や執行役を招聘するなど様々な取組を実施しているため、必要に応じ、2021 年 7 月以降の取組についても記載をした。
1

不祥事（品質不正）防止に向けた取組に直結する課題(1) 「品質」の意義に関する誤解
慶應義塾大学理工学部の山田秀教授によると、「品質」の意義に関し、ISO9000 では「対象に本来備わっている特性の集まりが、要求事項を満たす程度」と定義されている
ところ、「品質」をどのように狭義で捉えても、検査により事前に決めた顧客要求や準拠する公的規格の充足を保証することを含むと解されている。また、「品質」を広義で捉え、品質に関する仕組みの構築、標準の制定・改訂状況や、品質を中核とした全社的な横串機能をも含むとする捉え方も存する。
さらに、一般財団法人日本科学技術連盟の公表している 2020 年 6 月 16 日「品質経営懇話会第 1 次報告書」においては、これからの品質経営の特徴として、「①事業構想が企業に強く求められる中、企業トップが『顧客価値創造』のための考え方を実践する」、「②TQM26、顧客価値創造はトップを含めた『全員』が主体的に参画し、実践する」ということが挙げられている。
これらの見解に加えて、現在では、「たとえプロセスを軽視したとしても、出来上がった製品の品質に実質的に問題がなければよい」という場合の安全性の問題としての「品質」、すなわち、モノとしての「品質（狭義の品質）」でだけでなく、モノの設計か
ら開発、製造プロセス、そして製品へのクレーム処理や改良までを含めた経営としての「品質（広義の品質）」が問われている27。
以上を踏まえ、当委員会としては、三菱電機は、日本を代表する総合電機メーカーとTotal Quality Management（総合的品質管理）の略称である。
なお、狭義の品質、広義の品質なる概念は、一般財団法人日本科学技術連盟 2020 年 6 月 16 日「品質経営懇話会第 1 次報告書」参照。
26
27

28

して、
「品質（広義の品質）」を三菱電機の「品質」に明示的に含めるべきであると考える。
三菱電機においても、その社規（品質保証に関する規則）において、品質基本方針を定めており、「製品安全も含めた品質に関する社内外の法規・技術基準などを確実に遵守する」、「開発・設計段階及び製造段階で適切な技術、プロセス、設備、情報などを適用して設計、検証、試験などを実施し、機能の安定性を高め、インターフェースの整合性を図り、信頼性及び安全性を確保する」、「製品・サービスに係る契約違反、製品事故、
製品セキュリティ事故、初動対応不備による被害拡大、プロジェクト失敗による信頼喪失などを未然に防ぐためにリスクマネジメントを行う」こと等が定められている。
また、三菱電機は、三菱電機の製品について市場調査から開発・設計、製造、物流、
出荷後の保守・サービスに至るまでのあらゆる段階における品質保証活動に適用される「品質に関する理念規則」を定めている。同規則は、品質に関する基本的な考え方を示すものとして「品質に関する覚書」28を参照するところ、「品質に関する覚書」において、以下の記載がある。
「わが社の製品は社会の福祉向上に貢献するものでありその製品の品質・価格・納期およびサービスはいずれが優るとも劣らぬ重要な要素としてそれぞれ最善が尽されなければならない。ここでわが社は特に品質に着目しそれを第一と考える。その理由は納期・価格等はその納入の後においていつとなく忘れ去られることがあっても品質はその製品が現実に存在する限り絶えずその使用者とともにあり使用者に奉仕を続ける切離すことの出来ない大切なものであるからである。
」

「良い品質の製品をいかなるときにも製造することははなはだむずかしく強力な意志と常時の研鑚を要するものでありときには予期せぬ多額の出費に迫られることもありまた不満足な品質のために製品の製造中止のやむなきに至ることも生ずるかも知れない。またときには市場の競争において相手におくれをとることも起りうる。これに反し品質をおとすには何の努力をも要せず
易々たるものであることは何人も熟知するところである。しかしながらわが社においては一時の利益を追うがために会社百年の方針を誤ってはならない。
わが社はいかなる犠牲を払ってもこの良い品質をつくるという目標を変えることはないのである。
」

「わが社のいう良い品質とはいかなるものかといえばすなわち製品に要求される機能を十分に備えており安全にしてかつ使用に便なるものであるほか妥
当な寿命をもち運転中に故障がないよう経済的に設計製造されたものでそれを使用するものに高い信頼性と経済性を与えるものである。また数多い製品

1958 年 7 月 1 日、当時の取締役社長である関義長氏名義で作成され、その後形式的な点を中心に変更がなされている。
28

29

においては性能の均一性もまた良い品質の条件の一つである。性能的に劣ったものはもちろん要求を過度に越えたり品質に関係なく無駄に材料を使用したり必要以上の仕上げをしているがごとき製品を意味するものではない。
」
「この重要なる品質についての最高の責任は社長として私にあることは当然であるが個々の製品の品質に関してそれぞれその製造に関与するすべての経営者・従業員が等しく負わねばならない。すなわちすべての者が多少ともわが社の繁栄に対して責任をもつものである。しかしながら品質に対する個人の責任はすべて社内限りのことでありあらゆる失策はすべて会社の責任となり名誉を失墜することとなり個人としてそれを挽回することはむつかしく会社と同僚に迷惑をかけることになる点を深く認識しなければならない。
」

上記の三菱電機の品質保証に関する理念、規則の内容自体は、「個々の製品の品質に関してそれぞれその製造に関与するすべての経営者・従業員が等しく負わねばならない」という記載に代表されるように、経営陣を含む全役職員に対して三菱電機としての品質の捉え方を明確に示すとともに、その重要性を強く訴求するものとして評価できる。
しかし、かかる三菱電機の品質保証に関する理念、規則の内容は必ずしも全社員に十分に浸透しているとは言い難く、一部の社員は、「品質」を「不具合のない良い製品を作ること」と考えており、顧客との契約、規格を遵守し、必要なプロセスを適切に履践することも「品質」を構成するとの意識が希薄となっていた。このようにプロセス軽視の考え方に陥るのは、製品品質と業務品質を分ける思想を多くの役職員が抱いていることに由来しているものと思われる。一般に、製品品質の維持・向上については、製品
販売後の不具合に対する対応費用等が発生することにより、品質コストに直接影響を及ぼすが、業務品質の維持・向上については、検査等の手続の不遵守が発覚し取引先からクレームを受け、又は規格認証が取り消されるようなことがない限りは、直ちに事業体の損益に影響が及ぶものではない。もちろん平時の業務においては業務品質にも目が向けられているが、納期遵守、コスト削減等の強い要請が現場になされる場合には業
務品質が疎かになると考えられる。
上記「品質に関する覚書」を読むと、三菱電機が品質不正事案の発生について説明しなければならないのは一般ユーザーや製品の利用者、つまり「真の顧客」に対してであることがわかる。品質不正事案が発生したことで、製品の性能や安全性には問題がないのかどうか、その「真の顧客」に対して説明がなければ信頼回復にはつながらない。
品質不正問題が発覚した際における「プロセスに不適切な行為があったが、製品の品質には問題ありません」との説明に対して、当委員会が不十分であると感じるのは、この点の説明が欠けているためである。確かに、三菱電機としてはプロセスに不適切な行為があったとしても、製品の品質に問題がないことを、目の前の顧客である取引先企業
30

に説明しなければならないことは理解できる。しかし、なぜ製造工程のプロセスを軽視したにもかかわらず「品質に問題がない」のか、品質に関する技術的な知見がなければ一般ユーザーや製品の利用者には理解し難い。プロセスを重視するものづくりへの姿勢が示されることで「真の顧客」に対する性能や安全性への信頼が確保されるにもかかわらず、プロセスを軽視していながらなぜ性能や安全性について安心を届けることができるのか、そこが説明されていないのである。
加えて、上記の広義の品質の考え方からすれば、TQM、顧客価値創造は経営陣を含めた「全員」が主体的に参画し、実践すべきものであるにもかかわらず、三菱電機の組
織全体において品質問題を生じさせてはならないという品質経営に対する意識を十分に浸透させることができなかった。
本件品質不正については、単に製品の製造プロセスに問題があったということにとどまらない。つまり、当該問題が長年発覚せずに継続していたこと、現場における問題
発覚後の対応が不十分であったこと等を含め、本件品質不正の発生原因となった三菱
電機の品質問題への取組全てが品質不正問題として関係するものである。すなわち、本件品質不正は三菱電機のこれまでの品質経営上の様々な課題が生み出した現象であり、まさしく経営陣を中心として社員全員が関係する全社的な問題であると捉えた上で、ガバナンス上の課題を解決しなければならない。
(2) 品質不正に関する全社的なリスクマネジメントの不足
上記(1)のとおり、「品質」を広義で捉えた場合には、品質を中核とした横串機能が要求されると解されている（例えば、中條武志「ISO9000 の知識（第 3 版）」（日本経済
新聞出版社、2010）80 頁では、品質マネジメントシステムを構築することの効用として「市場や社内における品質トラブルの防止」を掲げ「責任・権限の明確化により、社内部門間のインターフェース、特に営業部門と開発部門と生産部門との間の不十分なコミュニケーションが解消される」と示されている。）。
また、三菱電機の社規においても製品・サービスに係る契約違反、初動対応の不備による被害拡大等を未然に防ぐためのリスクマネジメントを行うことが定められている。
しかし、三菱電機の従来の体制としては、品質問題に関するリスク管理について、問題が発生した場所が責任者として事実確認や対策等を検討し、これをコーポレート部
門、執行役に報告する体制となっていた。そして、当該場所に対してコーポレート部門
がそれぞれの所管事項との関係で各々意見を述べるものの、結果についての責任は当該場所が属する事業本部が取る体制となっており、発生した問題が全社に与えるリス
クを勘案して全社的に問題のマネジメントを行うということができていなかった。か
かる実情の下では、例えば、社員が製品品質と業務品質を峻別した上で、「製品の品質31

に問題がなければ、本社に報告するほどではない」と考えた結果、本社部門に情報が届
かないといった事態が発生するリスクがあると考えられる。
さらに、三菱電機の役職員の中には、過去に発生した問題の経験は当該場所及び場所の属する事業本部に蓄積し、全社的にノウハウを蓄積するといった取組も行われておらず、同業他社の品質不正事案についてその問題の所在を分析し、同じような問題が起こり得ることを前提とした対策も十分になされていなかったとの問題点を指摘する者がいた。他方で、現場の従業員の中には、役員を含む事業本部やコーポレート部門は「現場を知らない」との認識を有する者がいた。
上記(1)のとおり、顧客との契約、規格を遵守することも「品質」を構成するとの意識が希薄であったことに由来すると思われるが、このように、三菱電機においては、マネ
ジメント及び現場を含めて、品質不正問題の発生に対するリスク認識への感度が鈍かったといえ、現場だけでなく、役員や事業本部やコーポレート部門も含んだ全社的な取組が必要であるという意識が不足していたことがうかがわれる。社会から「品質不正」と受け止められている事案は、製造現場で発生する故意又は過失による不適切行為だ
けではない。例えば、品質不正事案の中には、最初は許される補正行為とされた実測値の書換えが、いつしか時の流れの中で許されない改ざん行為に変質していった事案や、社内ルールを自分の都合の良いように解釈して、本来であればリコールが必要な事案がいつまでも個別対応で済まされていた事案もある。このように、品質不正とは、直接的な不適切行為だけでなく、全社的なリスクマネジメントの機能不全を包摂する問題である。
三菱電機においても同様に、品質不正に関する全社的なリスクマネジメントが不足していた。
(3) 品質管理に関する牽制の甘さ
三菱電機においては、個別の場所毎の製品や当該製品に係るビジネスモデルに応じて品質管理の体制が異なっている。例えば、個産品を製作している一部の場所においては、製造部の中に品質管理課が存在し、当該品質管理課が検査の実施や不具合が生じた
場合の顧客対応を行い、それとは別に存在する品質保証部は品質に関する企画の立案等を担っていた。
品質保証部の担う牽制機能の内容は各場所に応じて様々であり、一定の牽制機能を担っていた場所もあるものの、その機能は十分ではなかった。また、品質保証部も所長・事業本部をレポートラインとする部署であり、コーポレート部門による横串機能は不十分であった。
加えて、各現場の品質保証部が実施する品質監査において、多くの場合は、顧客の要
求仕様が、設計部門が作成する各試験仕様書等に適切に反映され、実際に仕様書に沿っ32た試験が実施されて出荷されているかといった設計から出荷までのプロセスの適切性の確認に関し、顧客仕様に基づいて整合性を確認することまではせず、顧客要求仕様が適切に反映されていることを前提とした、仕様管理シートが作成されているか否かの確認にとどまっており、監査担当者は、顧客仕様書と仕様管理シートの整合性の確認は行っていなかった。また、品質管理部門への監査については、試験担当者が試験仕様書に沿った試験を実施しているかといった点の確認や、試験成績書に記載された測定値が規格値を充足しているかなどの確認にとどまっており、顧客仕様書と試験データを突き合わせて整合性を確認することまでは実施されていなかった。
(4) 品質不正対策への投資の場所ごとの偏り
上記第 2.2(2)ウのとおり、三菱電機においては、事業本部制が採用されており、各事
業本部及び各場所がそれぞれ損益責任を負うこととされている。各場所においては、自場所の損益状況が悪い場合、利益を生み出さない品質管理・保証のための投資について、当該投資を行うことによって更に自場所の損益が悪化することをおそれ、各事業本部に言い出せない等の理由により投資を躊躇していた可能性がある。
(5) 品質不正防止に向けたステークホルダーとの協働の不徹底
本件品質不正の中には、①検査担当者において、顧客との契約において合意した検査の要否及び必要性が十分に理解できておらず、検査が不要であると考えていたもの、②
製造委託先に対して、虚偽の書類の作成を依頼するなどして29、製造委託先を巻き込んで品質不正が行われたものが存在する。
まず、①については、顧客との契約交渉において、検査の要否がしっかりと議論されていれば、必要なものについては、担当者は当該検査の必要性を理解することができ、また不要なものについては、検査を行わないことを合意することができたが、そのようなプロセスを経ることができていなかった。また、②については、製造委託先において、
場所から不当な要求が行われたことを本社コーポレート部門等に通報する仕組みが認識され、当該仕組みの実効的な運用が行われていれば、製造委託先からの通報により本件品質不正を早期に発見することができた可能性があるが、実際には製造委託先は場所からの要求に従ってしまっていた。
また、顧客との関係においても、一般的にサプライチェーンとの長期的かつ継続的な取引を前提とした信頼関係に基づく取引の中で、三菱電機にも「少しくらいの製造プロ

29

具体的には、可児工場技術課担当者が、UL 規格に関するフォローアップサービスに際し、協力会社に連絡を取り、UL 認証を得た虚偽の材料を使用している旨の虚偽の報告をすることを依頼し、その了解を得た事案（事実調査報告書（第 1 報）143 頁以下参照）等。

33

セスの契約違反は見つからないだろう」といった甘えがあったのではないかと思料される。顧客との間の信頼関係を裏切る三菱電機の行動が発覚した場合、今後は顧客においても徹底した検査が行われ、その結果として三菱電機の負担すべき費用が上がることにもなることを認識する必要がある。
一般ユーザーや製品の利用者といった「真の顧客」のための製品品質の作り込みはス
テークホルダーとの協働によって実現するものであり、だからこそ品質確保に向けた契約の合意内容も遵守することが求められる。
(6) 品質問題の発見に関する業務への評価不足
品質不正問題を含む品質の問題については、発生しないことが通常であると評価されがちであり、品質管理・品質保証の担当者において品質上の問題を発見したとしても、これを指摘すれば、当該担当者において当該問題に対応しなければならなくなり、自身の業務が増える一方、品質問題を指摘したこと自体が評価されるという仕組みになっていないため、特に発覚しづらい品質問題について、これを指摘するインセンティブが低くなる傾向にある。例えば、出荷停止権限であれば、これを行使した場合には納期に間に合わず違約金が発生するなど、これを行使したことによる悪影響が目に見える形
で現れるのに対し、出荷停止権限を行使しなくとも品質問題が発覚しなければ問題を先送りできる状況となり、目先の問題を回避するために問題を指摘しないという状況が生じ得る。品質問題を指摘することを積極的に評価する仕組みや指摘した場合に生ずる問題について全社的に対応する仕組みの欠如が品質管理部門による品質問題の指摘を阻害している可能性がある。多くの経営陣から聞かれたのは「まさか自分の部署で発生しているとは」といった感想である。これはまさに有事意識の欠如であり、不正予防の意識は強かったものの、「他社で起きていることは自社でも起きているのではないか」といったリスク感覚が薄く、不正発見の意識が不足していたことを物語っている。
「品質不正を起こさないためにどうするか」といったリスク感覚も重要であるが、それと同程度に「品質不正は自社でも起こり得るのだから、それをいかに早期に発見するのか」といったリスク感覚も重要である。
三菱電機の経営陣は、経営陣自身が「不正は起きる、起きたときにどうすべきか」といった意識を持たない限り、現場で不正の兆候を知った社員からの情報提供は期待できないということを十分に理解する必要がある。
2

指名委員会等設置会社としてのガバナンス体制に関する課題
総論として、これまでの三菱電機には、「三菱電機」という組織の特徴を意識したガバ
ナンス体制構築への認識不足があったのではないかと思料される。例えば、三菱電機は、
34

「事業本部制」という強みを活かしてこれまで持続的な成長を遂げており、その強みを更に発揮できるように、2003 年には指名委員会等設置会社に移行し、事業本部への権限移譲を行い、迅速な意思決定を図ってきた。しかし、その迅速な意思決定に見合うだけの監
督機能の強化を図ることには積極的ではなかったように思われる。その結果、事業本部制の強みの背後にあるタテ割り組織の弊害（例えば、経営陣と現場との断絶、ヨコの連携の不足）が品質向上に向けた組織風土の生成を妨げたのではないかと思料される。つまり、指名委員会等設置会社という機関形態の特徴を活かしきれなかったことがガバナンス体
制上の課題であったと考えられる。
具体的な課題については、三菱電機が当委員会による改善策の提言を待つことなく、各課題につき既に一定の措置を講じていることと併せて、以下で詳述する。
(1) 取締役会の監督機能の脆弱性
今後、三菱電機が再発防止策を実行する場合、その有効性を評価・検証し、必要に応じ軌道修正等を図るのは、執行役の業務執行の監督機関である取締役会が行うこととなる。仮に、取締役会がその監督機能を有効に発揮することができなければ、再発防止策の実効性は乏しいものとなってしまう。
執行役の業務執行の監督機関として、取締役会を有効に機能させるためには、(i)執行役の業務執行に係る報告、(ii)取締役会で出された意見に係る執行側への伝達、(iii)執行側での実施が重要となるところ、これまでの三菱電機においては、①事業部を担当する
執行役の業務執行に係る報告は、年に 1 度程度に限られていたこと、②執行役側において取締役会より業務執行権限の委譲を受けていることもあり、取締役会が監督機関であるという意識が執行役側に乏しかったこと、③取締役会で出された意見が執行役にフィードバックされる仕組みがなかったこと、④執行側において取締役会の意見に基づきどのような業務執行がなされ、又はなされなかったのか取締役会に報告する仕組み等が採られていなかったことが問題視される。実際、当委員会による 2021 年 11月から 12 月に行った執行役のヒアリング30においても、業務執行権限は執行役に委任されているのであるから、監督機関たる取締役会には報告さえしておけば十分であるとの意識があった旨を述べる者も見られた。もっとも、本件品質不正を受け、執行役会
議において、取締役会における議論の要点が執行役に対して共有されることとなり、上記③については一定の措置が講じられている。
また、三菱電機では、各事業本部においてあたかも各事業本部が 1 つの会社である
かのような自立した経営がなされていたことを踏まえ、執行役社長を中心とする執行側が、全社ベースの中長期的な企業価値向上のための経営判断や部分最適にこだわら2022 年 1 月以降に行ったヒアリングにおいては、執行役の意識及び運用が変わっていることがうかがわれ、この内容はあくまでも 2021 年 11 月から 12 月のヒアリング当時の意識を反映したものである。
30

35

ず全体最適に向けた資源配分を行っているかどうかについて、取締役会が議論・検証を行う必要があるところ、これまでの取締役会においてはこれらの機能が十分でなかった。もっとも、本件品質不正を受け、2022 年 7 月以降、取締役会は、三菱電機グループの中長期的かつ持続的な企業価値向上に必要なテーマを「重要議題」として設定し、議論するようになった。また、定例議題についても、各事業本部の報告がビジネスエリ
ア単位でまとめて行われ、コーポレート部門の報告も当該部門を所管する CXO31により行われるようになった。このように、全体最適に向けた資源配分を行うための工夫がなされるようになっている。
さらに、社外取締役にものづくりの会社特有のリスク等に精通した者がいないなど、
ものづくりという観点に特化した取締役会の監督機能に問題があった。もっとも、2022
年 6 月の株主総会において、新たに製造業の経営の経験を有する 2 名が社外取締役として選任され、この点についても一定の措置が講じられている。
(2) 執行役会議の形式化
三菱電機では、各事業本部においてあたかも各事業本部が 1 つの会社であるかのよ
うな自立した経営がなされていたことを踏まえ、執行役会議においては、全社ベースの中長期的な企業価値向上のための経営判断や全体最適に向けた資源配分を検討し、議論を行う必要がある。しかし、執行役会議は、従前は、社長決裁と情報共有を行う場となっており、必ずしも上記のような全社ベースの議論を行う場とはなっていなかった32。
もっとも、本件品質不正を受け、2022 年 4 月以降、各部門による経営企画室等に対する執行役会議のための事前説明が、「ブリーフィング」と称する機会を用いて効率的に行われるようになり、また、経営企画室による CSO（Chief Strategy Officer、経営
企画担当執行役）に対する事前説明及び CSO による執行役社長に対する事前説明が制度化され、執行役会議が単なる情報共有ではなく議論をする場に変わりつつある。また、執行役会議の当日の運営についても、執行役に加え、2022 年 4 月 1 日以降はコーポレート本部長、事業本部長及び経営企画室長、同年 8 月 22 日以降は更に全上席執行役員も参加することとなり、執行役以外の参加者も自由に発言することが可能になっている。さらに、2022 年 1 月から、執行役会議のメンバーによる自由な議論や社内外の情報の共有等を目的としたラウンドテーブルが実施されている。このような執行役会議の充実化に加え、ビジネスエリアオーナー制度が導入され、各ビジネスエリアオーナー
が、全社戦略の立案、実行及び支援のために相互に連携することが期待されている。また、CXO 体制に移行し、各 CXO が、俯瞰的な視点で全社経営を牽引していくため、
CEO（Chief Executive Officer、最高経営責任者）、CRO（Chief Risk Officer、リスクマネジメント担
当執行役）等、企業活動における業務や機能における責任者の総称である。
32 執行役会議とは別に、執行役が議論をするための場として執行役検討会や経営戦略会議が設けられていたものの、いずれの会議体も全社ベースのリスクや事業戦略等の議論を行う場ではなかった。
31

36

全社的な視点で戦略を議論し、推進していくことが期待されている33。
(3) 指名委員会・報酬委員会の機能の脆弱性
指名委員会等設置会社における指名委員会及び報酬委員会の役割は、社外取締役が過半数を占めるこれらの委員会において、取締役の選任・解任に関する議案の内容や取締役及び執行役の報酬等の内容を決定することにより、透明性の高い企業統治を目指すところにある。しかし、本件品質不正の発覚前においては、三菱電機の指名委員会は、会社法上定められた最低限の機能しか果たしておらず、執行役社長の後継者候補、現任の取締役及び執行役社長に対する評価、並びに取締役候補が有するべきスキルに関する議論は十分になされていなかった。報酬委員会においても、1 年に 3 回開催されるのみであり、また、基本的に単年度の売上損益ベースで報酬を決定するのみであり、継続的かつ長期的な事業成長を目標として見据えた報酬決定の仕組みは採用されていなかった34。指名委員会及び報酬委員会は、透明性の高い企業統治を目指すという目的に照らして、十分な機能を果たしていたとは言い難い。
もっとも、本件品質不正を受け、指名委員会及び報酬委員会の開催頻度は上がり、指名委員会においては、執行役社長の選定プロセスの確立に関する議論、複数の取締役候
補者から次年度の取締役候補を絞り込むことに関する議論等がなされるようになり、
報酬委員会においても、2022 年 5 月に執行役の報酬制度の改定が行われ、業績連動賞
与に関して非財務指標（重要施策、改革推進及び ESG 推進）が考慮されるようになった。
(4) 監査委員会の監督機能の脆弱性
指名委員会等設置会社の監査委員会は、会社の内部統制部門を通じて、取締役・執行役の職務執行の監査を行うところ、内部統制システムが適切に構成・運営されているかを監視し、必要に応じて内部統制部門に対し具体的な指示を出すことが任務であったにもかかわらず、三菱電機においては、とりわけ 2018 年度点検以前の時期において、
必ずしも、これらの機能が十分に発揮されていなかった。また、会社法上、監査委員会
は、妥当性・効率性監査の権限も付与されており、指名委員会等設置会社の妥当性・効率性確保のために重要な役割を負う指名委員会・報酬委員会の委員である社外取締役に必要な情報を共有する役割を負うところ、これまで、監査委員会からこれらの社外取締役に十分な情報共有がなされてきたとは言い難い。
2022 年 4 月より、原則隔週で全 CXO による全社経営課題の議論が通称 CXO 会議と呼ばれる場において実施されている。
34 なお、中長期的な業績向上へのインセンティブを高める観点から、2015 年 5 月の報酬委員会の決議により、2016 年 3 月期以降の業績連動報酬部分の 50％を株式報酬とする制度（BIP 信託）が導入された。
3337

さらに、監査委員会が上記機能を発揮するための前提として、執行側から監査委員会に対して十分な情報共有がなされることが必要であるところ、執行側から監査委員会に対して十分な情報共有がなされていたとも言い難い。
(5) 執行役兼事業本部長の行動原理の不明確さ
事業本部長たる執行役は事業本部の損益責任を負っているところ、執行役において品質問題を発生させないための取組を行うことの優先順位（事業の利益追求のための活動との優先順位）が明らかでなく、品質問題を発生させないために、どこまで、何をすべきであったかが理解されていない。具体的には、ある工場において、製造ラインが設置されるエリアにおいては空調設備が完備されるなど、最新鋭の設備が整っているにもかかわらず、検査部門が作業を行うエリアには空調設備が設置されていなかったという事例が指摘されており、品質管理部門に対する投資がおろそかになっている場
合があった。
(6) コーポレート部門の脆弱性
コーポレート部門は、これまで、担当している法令の遵守状況の確認と事業部門の支援を主たる業務としており、全社ベースの戦略の策定・推進やそのモニタリングの機能を十分に果たしていなかった。例えば、人事部は、製作所の人事に関し、所長級の人事については社長が、部長の人事については人事部長がそれぞれ決裁権限を有している
ものの、これらより下位の職位の職員の人事に関しては、本社の人事部の関与は極めて限定的であり、全社共通のガイドラインを示すにとどまっていた。また、法務・コンプ
ライアンス部は、基本的には事業本部のサポート部門に徹しており、各事業部門における課題について情報を収集し、当該情報に基づいて現場における事業推進を積極的に支援することや、法務リスクあるいは近時注目されているコンダクトリスク等に対応するための体制を整備することといった点では必ずしも十分な役割を果たしていなかった。
3

内部統制システムの課題(1) 検査プロセスの自動化・IT 化の遅れ
本件品質不正を分析したところ、多くの場合、検査結果の手動での入力プロセスが残存し、検査プロセスの自動化や IT 化が遅れている場所において、品質不正が発生していたことが明らかになった。
38

当委員会が、製作所等を訪問し、検査プロセスの視察や場所で実際に検査業務に従事する従業員や管理職レベルの従業員のヒアリングを実施したところ、検査プロセスの自動化・IT 化が相当程度進んでいる場所や積極的に進めている場所も存在したものの、他方で、予算や取り扱う製品の性質上、検査プロセスの自動化・IT 化が難しい場所も存在する。なお、実際に検査プロセスの自動化・IT 化が進んでいた場所（例えば、半導体デバイス事業本部）では、従業員による意図的な品質不正が物理的に難しくなるため、品質不正問題の発生が少なくなっている旨を述べる役職員がいた。
検査プロセスの自動化・IT 化の遅れは、決められた検査手法の省略や変更、検査結果の手動での修正等による品質不正の可能性を残存させるとともに、その品質不正が発覚せずに長年放置される原因にもなり得るという意味で、品質不正のリスクを高める要因であったことは否めない。
(2) 人材の固定化による閉鎖的な風土の醸成
三菱電機における人事制度上の問題として、事業本部を跨ぐ人事異動は、本社コーポ
レート部門が人事を管理している総務、経理、資材等の一部の職種の従業員については行われているものの、それ以外の従業員については限定的であった。結果として、主に設計や品質管理・保証を担う技術者については、事業本部を超えた人事ローテーション
はほとんど行われていなかった。
また、事業本部内の異動についても、製作所や工場、販売事業部を跨ぐ人事異動が行われるのは、営業部門、総務部門等の事務系職種の従業員がほとんどであり、多くの従業員は、最初に所属した製作所内、工場内で人事異動が行われるにすぎないという特徴があった。
その結果、各事業本部・場所において閉鎖的な組織風土が醸成されることにも繋がり、
品質保証部門による製造部門に対する牽制機能が十分に機能しないなど、品質保証部
門を含む人事の固定化が一連の本件品質不正の発生の一因になっていたと考えられる。
このように、従業員が長期間同一部署に所属し得る人事制度の運用であったことが、
本件品質不正の発生した場所における閉鎖的な風土の醸成、長期間の品質不正の横行（発見の遅れ）につながった可能性がある。
(3) コミュニケーションの硬直化
上下関係を尊重する組織風土と業務の多忙さが相まって、組織内のコミュニケーシ
ョンが希薄化し、情報共有が上司から部下への「指示」又は部下から上司への「報告」のみとなっており、上司・部下間での自由な議論がなされにくい状況になっていた。
また、人材の固定化による閉鎖的な風土による心理的な距離感と各拠点における物
39

理的な距離、組織の階層が深いことが相まって、本社コーポレート部門から場所への「指示」の趣旨が末端まで正確に伝わらず、また、場所から本社コーポレート部門への「報告」がタイムリーに行われない状況となっていた。
仮に製造現場の能力を超えた作業が求められているとすれば、「言いたいことも言えない」状況は品質不正の温床となってしまう。品質不正の直接的原因が製造現場にあるとしても、開発・設計にあるとしても、営業、開発、設計、製造、品質保証までを含んだコミュニケーションの再構築は共通課題といえる。
2022 年 4 月 8 日に三菱電機が策定・公表した、三菱電機グループ風土改革「骨太の方針」（以下「骨太方針」という。）では、「上にモノが言える」、「失敗を許容する」、「協
力して課題を解決する」ことが組織風土の重要課題とされている。このように、双方向におけるコミュニケーションの活性化は喫緊の課題と考える。
(4) リスク・アプローチに基づく監査が不十分であったこと
監査部による定期監査については、約 360 の対象拠点を 3 年に 1 回の頻度で巡回するというものである。リスク・アプローチに基づく監査という観点からは、そのようにして予め決定された監査対象拠点に対して、そのリスクに応じた重点監査項目を定め監査を実施することはあったが、全社ベースでのリスクの分布を検討したり、リスクの内容に基づいて監査対象拠点を決定したりすることは行われていなかった。
また、三菱電機における従前の品質に関する監査は、2017 年より、技術系の監査部
員及び本品推から派遣を受けた応援監査人による監査を行っていた。しかし、このような監査は、規模の大きな監査対象拠点では製品の一部のみを対象とせざるを得ず、また、
実査におけるサンプル数にも限界があることから、品質不正の発見という意味では限定的なものにとどまっていた。
(5) 品質に関する内部通報制度の機能及び心理的安全性の確保が不十分であったこと
三菱電機においては、「倫理遵法ホットライン」と呼ばれる内部通報窓口が設定されている。
しかし、本件品質不正については、長いもので数十年間継続していたところ、品質不正が長期間にわたり行われており、かつ、これを知る者が多数存在した事案であっても、当該不正が通報されることはなかった。その原因として、そもそも内部通報窓口の存在を知らなかった者がいる、内部通報窓口の存在は認識していたものの、品質不正問題が内部通報の対象となることを認識していなかった者がいる、内部通報した場合には、通報者が特定されるものと考え通報を差し控えた者がいる、といった点が指摘されている。三菱電機においては、各場所に倫理遵法ホットラインのポスターを貼るなどして従40

業員への周知を行っていたものの、かかる周知方法では、どのような問題が通報対象となるのか、通報した場合にどのように扱われるのかといった周知徹底が不十分であり、内部通報制度が十分に機能を発揮していたとはいえない。
加えて、本件品質不正の多くは、内部通報制度の利用ではなく、事実調査委員会の行った従業員へのアンケート35によって発覚していることに鑑みると、三菱電機の従業員にとって、内部通報窓口に通報する前提としての心理的な安全性の確保が不十分であった可能性がある。
(6) 過剰な業務及び社内ルールによる現場の疲弊
特にミドルマネジメントの通常業務に関し、当委員会が実施したヒアリングでは、例
えば、年度計画の策定や、執行役会議に上程する必要のある設備投資等を場所において実行しようとする場合においては、場所から事業本部、執行役会議と多重の階層における相談・報告が必要となり、年度計画策定業務の負担や職制の深い階層に基づく報告作
業の多さが指摘されていた。
また、上記第 2.2(2)ウのとおり、三菱電機においては、事業本部制が採用されているところ、本社コーポレート部門がその施策を実施するに当たり必要となる確認事項や、コンプライアンス関連の確認事項等については、本社コーポレート部門から事業本部
を経由して各場所に対して回答を求め、各場所がこれに回答するという方式が採用されていた。本社コーポレート部門において各場所の情報の共有はなされておらず、本社
コーポレート部門は各部門がそれぞれ別個に場所に確認作業を求めていたため、各場所に対しては重複感のある作業指示がなされており、当該作業指示については、主にミドルマネジメントが対応していた。なお、各場所に対する確認や作業指示の適切性については、三菱電機全体の内部統制システムにも関わる事柄であるため、毎年実施されている、全般統制自己点検での評価対象に加えられるべきであったものの、2021 年度までに実施された全般統制自己点検においては評価項目に明示的には含まれていなかったものであり、本社コーポレート部門に確認や作業指示の効率性といった観点が欠けていた可能性がある。
このように、ミドルマネジメントを中心にこれらの業務の対応により疲弊している旨を訴える従業員が多く、これらの業務負担が現場の疲弊を生み、真に必要な業務への注力を妨げていた可能性がある。
4

組織風土との関連性

35

なお、当該アンケート調査においては社内リニエンシーが導入されている。具体的なアンケート手法については、事実調査報告書（第 1 報）16 頁以下参照。

41

三菱電機における多くの場所において品質不正問題が発生・発覚していることに照らすと、例えば、①経営陣の誰かがトップダウンで品質不正を指示していたこと、②経営陣の関与がないとすれば、社員間の横展開によって品質不正に関する共謀がなされたこと等が推測されるところである。しかし、昨年来の事実調査委員会による調査において、①、②のいずれの事実も認められなかった。
上記①や②の事実がないことを前提とすると、全社的な（少なくとも多くの拠点において）組織風土に品質不正問題を許容する構造的な課題を抱えていたと考えざるを得ない。
当委員会には本件品質不正について内部統制システムやガバナンス体制の視点から原因を分析し、再発防止策の提言を行うことが諮問されているが、そもそもガバナンス改革とともに組織風土改革も同時並行的に遂行しなければ再発防止策の実効性は高まらないのではないかと考える。
組織風土改革については、骨太方針において、「劣化している風土を改善する施策（マイナスからゼロへ）」、「新しい風土を築く施策（ゼロからもっと素晴らしい明日へ）」といった枠組みが示され、既に様々な取組が推進されている。当委員会としては当該取組の継続による抜本的な組織風土改革は、今回の改善の取組が成功する必須条件であると考え
る。

42

第4

三菱電機のガバナンス体制・内部統制システムの改善策の提言

当委員会は、三菱電機のガバナンス体制・内部統制システムの改善策の検討に際し、基本的には、上記第 3 において詳述した 2021 年 7 月時点における三菱電機の課題を改善・解決するためにはいかなる施策を講じればよいかという視点に基づき、多面的な分析・検討を行った。この点は上記第 1.2 の「委嘱事項」のとおりである。
もっとも、上記第 2.3 のとおり、三菱電機は、本件品質不正を受けて、当委員会による改善策の提言を待つことなく、当委員会による検討と同時並行的に課題・改善策を検討し、既に様々な施策を実行している。三菱電機のかかる施策の策定・実施については、2021
年 9 月に当委員会が設置されて以来行われてきた、課題・改善策に関する当委員会との対話が影響を与えている側面もあると考えられる。
当委員会が設置されてから既に 1 年となるため、上記の点も考え合わせると、三菱電機が既に実行した施策を度外視し、2021 年 7 月時点における三菱電機の状況のみに依拠して当委員会独自の改善策を提言することは現実的・実際的ではなく、かつ改善策の実効性の確保という観点からも妥当ではないものと考えられる。また、三菱電機が実行した施策を確認・検討することは、上記第 1.2 の「委嘱事項」の趣旨にも沿うものであると思料される。
そこで、当委員会は、2021 年 7 月時点における三菱電機の課題を改善・解決するという基本的な視点は維持しつつ、以下において、三菱電機が既に実行した施策の内容についても確認・検討することとした。
1

ガバナンス体制の改善策に関する当委員会による提言の趣旨・内容(1) モニタリング機関の設置
三菱電機が現に実行し、また、今後実行する再発防止策については、執行役の業務執行を監督する取締役会がその責任の下、有効性や進捗状況を評価し、必要に応じ、更なる再発防止策の上乗せをする等、軌道修正等を図る必要がある。本件品質不正が全ての事業本部で発生36し、その一部は組織ぐるみで極めて長期間にわたり行われてきたことやその態様・発生原因が多岐にわたること、三菱電機においては、2016 年度以降、毎年のように社内点検を実施してきたにもかかわらず、これまでの社内点検では品質不正の大半を発見することができなかったこと等を考えると、ステークホルダーに対する説明責任を果たす観点から、再発防止策の有効性や進捗状況の評価に、第三者の視点

36

ただし、品質不正の発生状況については、事業本部ごとにそれぞれであり、過失による品質不正が数件発生したところから、管理職を含む組織的な品質不正が長期間にわたり発生したところまである。

43

が必要37である。
また、三菱電機においては、2016 年度以降、毎年のように社内点検を実施してきたにもかかわらず、これまでの社内点検では品質不正の大半を発見することができず、今回の事実調査委員会による事実調査により、全ての事業本部において多数の品質不正が新たに発見されるに至ったことを考えると、今後も新たな品質不正が発見される可能性は否定できない。
さらに、三菱電機では、今回の事実調査委員会による調査結果等も踏まえて、主要な関係会社に対して改めて調査を行うことを考えており、関係会社においても品質不正が発見される可能性があるが、そのような場合、第三者の立場から、品質不正への対応が適切になされたか否かを評価する機関が必要となる。
したがって、三菱電機は、ステークホルダーに対する説明責任を果たす観点から、外部有識者38で構成される「再生モニタリング委員会」（仮称）を取締役会からの受託機関として設置することが望ましい。当該委員会を設置した場合は、①三菱電機における再発防止策の有効性や進捗状況をモニタリングし、また、②その後に発覚した品質不正事
案の対応の評価をするものとし、三菱電機は、その実施状況等について一定期間ごとに結果を公表すべきである。もっとも、このたびの品質不正問題への取組として、三菱電機では、ガバナンス改革だけでなく、組織風土改革、品質風土改革に基づく施策も併せて実施されるところである。そこで、全ての改革の実施状況を把握することに重きを置くのであれば、（取締役会の過半数を占める）社外取締役の関与する社内組織においてモニタリングすることも選択肢となる。いずれにしても、再発防止策の実施状況を対外的に説明することは重要であり、どのようにモニタリング機関を設置するかは三菱電機の取締役会において慎重に判断すべきである。
(2) 取締役会の機能強化
三菱電機は、事業本部制を採用しており、それぞれの事業本部はあたかも一つの会社のように、独立性の高い運営をしている。各事業本部における業務執行については、取締役会から執行役に大幅な権限委譲がなされていることもあり、各事業本部では、経営資源の投入等を含め、迅速な意思決定が可能となっており、これは事業本部制の利点の一つと考えられる。
他方で、事業本部制においては、各事業本部における独立性が強い結果、ともすれば

37

なお、組織ぐるみ又は長期にわたる不正が発覚した場合、再発防止策の有効性や実施状況に関する評価
を第三者が行うのは近時の実務の趨勢でもある。
38 三菱電機では、既に製造業等の経営に携わってきた経営の専門家を社外取締役として選任し、また、品質ガバナンス分科会には品質管理を専門とする学者を外部アドバイザーとして招聘しているため、これらの有識者の力を借りることにより、必ずしも、純粋な第三者のみからなるモニタリング機関である必要はないと考えられる。

44

部分最適に偏る可能性を否定できず、本社・コーポレート部門としては、全体最適に向けた統制活動や資源配分を実施する必要がある。また、事業本部において、自律的な運営がなされていることから、本社・コーポレート部門からの牽制が効きにくいという側面があった。本件品質不正に関しても、2021 年 5 月以降に他場所で品質不正が発覚したことを受け、事実調査委員会による調査の前に自ら品質不正を発見した事業本部もあれば、最も遅いところでは 2022 年 6 月まで品質不正が行われていた事業本部があった。
そこで、取締役会においては、このような事業本部制の特性に十分に配慮した上で、対策を講じる必要がある。
具体的には、取締役会において中長期的な企業価値向上のための経営判断を行い、部
分最適にこだわらず全体最適に向けた統制活動や資源配分への意見を適切に形成することができるよう、取締役会の構成については、製造業の経験による知見を有する取締役や社外取締役の比率などに着目し、毎年、構成を議論していくべきである。
また、取締役会の意見が、適時・適切に業務執行部門に伝わるための体制整備を行い、業務執行部門は、定期的に取締役に対し、その状況について確認を行う機会を持つなど、実効性のある形を検討する必要がある。
さらに、執行役兼務取締役などと社外取締役との定期的な意見交換を通じて、社外取締役が監督機能を発揮し得る制度について検討するべきである。
(3) 執行役会議等における議論の実質化三菱電機では、事業本部制を採用しており、各事業本部における業務執行の権限は各担当執行役に大幅に委譲されているため、各事業本部があたかも一つの会社であるかのような独立性の高い運営をしており、それに対する、本社・コーポレート部門の牽制が十分でない。そのため、各事業本部において、品質不正等を含む不適切事案が生じた場合に、同様の事案が発生していないかについて、同一事業本部において検討されることはあるが、他の事業本部に対して展開されないことがあった。また、三菱電機が 2016年度から 3 年度にわたり実施した品質不正に関する自己点検活動においては、点検活動の方法論が執行役会議において議論されることはなく、実際に点検活動を行う各事
業本部にその趣旨を徹底できていなかった。なお、品質不正を離れ、全社戦略等の経営
課題についても、杉山武史氏（以下「杉山氏」という。
）が代表取締役社長を務めていた時期以前は、執行役会議やこれと同等の会議において十分な議論が行われていないとの声もあった。
そこで、執行役会議、執行役検討会及び経営戦略会議による審議事項を明確化した上、これらの会議体における審議を充実し、代表執行役、各執行役において全社的な問題を共有・議論できる環境を整備すべきである。
45

執行役会議等の運営については、既にその効率化の見直しがなされているところであるが、その効果の検証も含め、取締役会は、①執行役会議が全社的な問題を審議・決定する場として機能しているか、②執行役会議が取締役会の決定事項、その他重要事項を全ての執行役に伝達する場として機能しているかといった事項について検証を行うべきである。また、これらの点については、執行役会議においても、自己検証を行うべきである。
(4) 指名委員会・報酬委員会の機能強化
上記第 3.2(3)の課題を踏まえて、指名委員会及び報酬委員会は、取締役の候補の選定
や取締役・執行役の評価において、企業理念を尊重する姿勢や中長期的な経営方針も考慮すべきであり、評価指針にその旨を盛り込むべきである。具体的には、指名委員会、報酬委員会は、取締役・執行役の候補の選定や報酬決定方針の策定に当たり、下記 3(1)のコンプライアンスプログラムの実施状況を考慮すること、報酬については品質不正事案が発生した場合に関するクローバック条項（業績に連動し支給された報酬を一定の事象の発生をトリガーとして強制的に返還させる取決め）を導入するといったことが考えられる。
(5) 監査委員会の機能強化
指名委員会等設置会社は、いわゆるモニタリングモデルの機関構成を採用しており、取締役会は、業務執行の決定を執行役に大幅に委任した上で、主に執行役の業務執行に対する監督機関の役割を担っている。そのため、監督機関たる取締役会は、執行役を監督するに足る適切な情報を適時に入手することが重要となるが、その際、監査権限を有する監査委員会の役割は極めて重要であり、指名委員会設置会社における監査委員会
は、まさに、取締役会の要と言っても過言でない。
三菱電機においては、事実調査委員会の調査により極めて多数の品質不正が発見され、その中には長期にわたり組織的に行われていたものもあり、GR 委員会報告書（第1 報）に記載のとおり、品質保証・品質管理体制上の問題が認められたにもかかわらず、
三菱電機のこれまでの内部監査においては、業務監査の監査項目の一つに含まれる技
術管理において、品質に対する監査も実施されていたものの、本件品質不正や品質保証・品質管理体制上の問題点に対する指摘はなされなかった。
指名委員会等設置会社における監査委員会は、監査役設置会社における監査役監査とは異なり、内部統制部門を通じて監査を行うこととされている。すなわち、監査委員
会は、内部統制システムが適切に構成・運営されているかを監視し、必要に応じて内部46

統制部門に対し具体的な指示を出すことが、監査委員会の任務とされている39。
監査委員会は、これまでの内部監査においては、品質不正や品質保証・品質管理体制上の問題点が発見されなかったことに鑑み、内部監査、とりわけ品質に関する内部監査体制の整備・運用状況の有効性・効率性、内部監査に従事する人員及びその技能等の適正性を把握し、必要に応じて内部監査員の拡充を要求すべきである。
また、会社法上、監査委員会は、妥当性・効率性監査の権限も付与され広範な情報を入手する権能を有しているため、指名委員会等設置会社の妥当性・効率性確保のために重要な役割を負う指名委員会・報酬委員会の委員である社外取締役に必要な情報を共有する役割を負うと考えられるところであるが、これまで、監査委員からこれらの社外
取締役への情報共有は十分ではなかった。とりわけ、執行役会議にオブザーバーとして参加し、監査部から定期的な報告を受けている常勤の監査委員と、社外取締役（非常勤）である監査委員との間に情報格差が生じる状況であったことは否めない。そのため、監査委員とそれ以外の社外取締役との情報格差や、常勤の監査委員と非常勤の監査委員との情報格差の解消に向けた取組について検討すべきであり、取締役会内においては監査委員会が取締役会による執行役に対する「監督機能の要」であることを示すための施策を検討すべきである。
さらに、本報告書日現在において調査担当として選定されている監査委員（常勤監査委員）は、いずれも三菱電機の執行役から取締役に就任した者であることに鑑みると、非常勤の監査委員による監査職務の内容を明確化する等、組織としての監査の実効性を高めることが望ましい。例えば、非常勤の監査委員に対し、執行役の不正の通報等がなされた場合、どのような方法で非常勤監査委員による調査の実効性を確保するか等について検討すべきである。
(6) ビジネスエリアオーナー制度及び CXO 制度のガバナンス強化への積極的活用
上記第 2.3(2)のとおり、ビジネスエリアオーナーの役割には、従来の事業本部制の枠にとどまらないダイナミックでスピーディーな経営変革を推進することや全社的視点でシナジーを創出することが含まれている。また、CXO 制度は、コーポレート部門がカバーすべき機能を再点検の上、俯瞰的な視点で全社経営を牽引することが期待されている。事業本部制を維持しつつ、執行役を各事業本部の利益代表にとどめず、全社的な視点を持てるようにするため、ビジネスエリアオーナーや CXO が執行側の代表として、取締役会と定期的な情報交換を行う場を設定するなど、ビジネスエリアオーナー制
度及び CXO 制度をガバナンス強化への積極的に活用していくべきである。

39

江頭憲治郎「株式会社法第 8 版」（有斐閣、2021）592 頁

47

(7) コーポレート部門の横串機能の強化
三菱電機では各事業本部の独立性が高く自律的な経営が行われている半面、本社・コーポレート部門の各事業本部への牽制機能には課題が見られた。とりわけ、コーポレー
ト部門は、各事業本部のサポート部門であると考えられており、各コーポレート部門の事業本部を監督する権限や責任が明確でないこともあり、事業本部から求められていない場合には積極的に問題に関与しようとしてこなかった。
そのため、品質不正問題について水平展開が行われた事業本部がある一方、そのような水平展開が行われていない事業本部があるなど、コーポレート部門が横串機能を発揮できなかった点が全社的な不正発見・防止がなされなかった一因であったと考えられる。また、このようなコーポレート部門の牽制機能における課題は、法規や品質に関わる統制プロセス、品質不正のリスク、コーポレート部門による支援の要否といった事項について、各事業本部や各場所において必ずしも全社的な統一性・妥当性が担保されない孤立した判断が行われてしまった一因とも考えられる。
したがって、今後は、コーポレート部門は、各事業本部に対する監督権限及びその責任を明確にし、例えば、以下のような横串機能を発揮できる体制とする必要がある。
ア

リスクマネジメントへの責任を持つ CRO（執行役）の権限・責任の明確化

三菱電機では、関連法令ごとに法令管理部門が定められており、各法令に関するリ
スク管理については、当該法令を所管する法令管理部門が担当することとされている。しかし、例えば、品質問題については、他社において品質問題が発覚するなどした結果、社会的な関心が高まり、また、人権や経済安全保障等新たなリスクが発生するなどこれまでの法令管理部門による管理では収まらないリスクが発生している。
また、リスク事案が発生した場合には、会社における一元的な初動対応が非常に重要であり、かかる初動対応について、各法令管理部門でなく、一元的に対応すべき部署が必要である。
2022 年 1 月、リスクマネジメントについて CRO（リスクマネジメント担当執行役）となる執行役が選任されているが、CRO を平時のリスクマネジメントにおける最高責任者とし、その権限や責任を明確化すべきである。
また、監査委員会（取締役会）は、定期的に CRO からリスクマネジメント上の課
題について報告を受け、CRO との間において情報を共有すべきである。
なお、有事における全社緊急対策室室長（執行役社長）と CRO との権限・責任の関係を整理し、明確化すべきである。
イ

法務・コンプライアンス部門の強化
48

三菱電機の法務・コンプライアンス部門は、基本的には事業本部に対するサポートに徹しており、各種の法務リスク、あるいは近時注目されているコンダクトリスク40
等に対する対応については必ずしも十分でない。
そのため、各事業本部において発生する課題について情報を収集できる体制（人的・物的資源）を整備し、当該情報に基づいて現場における事業推進を支援できるだ
けのスタッフを育成し、コンダクトリスクに対処し得る社内外のネットワークを構築すべきである。
また、法務・コンプライアンス部門が三線モデル（Three Line Model）の考え方において重要な「第二線」を担うことを全社的に認識し、事業においてコンプライアン
ス上の問題があれば、適切にリスク判断を表明すべき責任があることを明らかにすべきである。
ウ

人事部の人事ローテーション等への積極的な関与

本件品質不正が長期間にわたり発覚しなかった原因の一つとして、人事の固定化が指摘されている。これまで、製作所の人事に関しては、所長級の人事に関して社長が、部長の人事に関しては人事部長が決裁権限を有しているものの、それ以下の人事に関しては、本社の人事部の関与は限定的であり、発出しているガイドラインも同様に全社共通運営という点では最小限の範囲となっていた。そこで、本社人事部門において各事業本部・製作所における人事ローテーションに関する考え方を示した上で、各事業本部において、適切な人事ローテーションがなされているか否かについてモ
ニタリングを行う必要がある。
また、事業本部を跨ぐ人事異動については、人事部が積極的に関与すべきである。
エ品改本の体制及び機能強化

三菱電機においては、主に品改本が、品質風土改革を実行することとされており、品質保証に係る第二線の要として重大な役割・責任を負っている。そこで、以下のよ
うな品改本の体制強化を検討すべきである。
第 1 に、人事ローテーションや外部人材も活用し、能力向上・多様な価値観の創生を図るべきである。

40

コンダクトリスクに関する確立した定義はないものの、「法令として規律が整備されていないものの、①社会規範に悖る行為、②商慣習や市場慣行に反する行為、③利用者の視点の欠如した行為等につながり、結果として企業価値が大きく毀損される場合」等と説明されている（コンプライアンス・リスク管理に関する検査・監督の考え方と進め方（コンプライアンス・リスク管理基本方針）2018 年 10 月金融
庁）
。

49

第 2 に、ルールや目標の発信だけではなく、現場への浸透度・達成度に対するモニ
タリング及び執行役・取締役会へのフィードバックを行うべきである。
第 3 に、品証活動におけるベストプラクティスの展開として、場所を類型化した
上で、横並びで場所ごとの品質不正低減活動等を評価し、これによりベストプラクテ
ィスを特定し、他の場所へ展開すべきである。
第 4 に、抜き打ち調査も含めた現場への調査権限を付与すべきである。
オ

開発（設計）に関する本部による本部機能の強化

本件品質不正においては、製品の開発（設計）段階に原因のある不正事案が相当数発見された。三菱電機の開発は、各事業本部及び各製作所が実施しているところ、本社の生産本又は開発本部は、基本的には、開発（設計）段階における技術面をサポートするなど、サポートの役割に徹しており、積極的に品質不正を防止するような取組まで十分なされているとはいえない。開発（設計）段階を原因とする品質不正が相当数発覚したことに鑑み、生産本又は開発本部は、「社内顧客」に対する支援といった位置付けにとどまらず、品改本と連携し、場所における開発（設計）に対して、牽制を効かせた上で、品質不正の原因となり得る技術課題の解決に責任を持って取り組むべきである。
2

三菱電機により新たに実施されたガバナンス体制に関する施策の内容及びその検討(1) モニタリング機関の設置
三菱電機は、本件品質不正を受け、再発防止を含む信頼回復に向けて、品質風土改革、
組織風土改革及びガバナンス改革の「3 つの改革」に取り組んでおり、品質風土改革としては、牽制機能の再構築、技術力・リソース課題への対策及び品質コンプライアンス
意識の再醸成に取り組んでいる。これらの取組の中で特に重要なものとして、品質保証に関する指揮命令系統を製作所から分離・独立することを目的として行われた、品改本の設置が挙げられる。品改本の設置後の新体制においては、品改本傘下の品質保証監理
部が全場所に新設されるとともに、品改本に出荷停止権限が付与されており、本社組織
である品改本による場所に対する牽制機能の発揮が期待されている。
また、執行役会議傘下の企業行動規範委員会において、外部有識者がアドバイザーを務める品質ガバナンス分科会が設置された。品質ガバナンス分科会は、品改本が適切に機能しているかどうかにつきモニタリングを行うとともに、品改本に対する助言・支援を行うこととされている。また、品質ガバナンス分科会は、品改本に対するモニタリン
グの結果を監査委員会に説明することとされており、これにより、監査委員会は、品質50ガバナンス分科会から品改本が適切に機能しているかのモニタリング状況を直接入手することができる。
さらに、2021 年 1 月に新たに CRO（リスクマネジメント担当執行役）を選任するな
ど、全社ベースの課題に対処する観点から CXO 制度を充実させ、各 CXO の職務執行を取締役が適時に監督できる体制を構築しようとしている。
しかし、「3 つの改革」のうち、組織風土改革とガバナンス改革については、品質ガ
バナンス分科会のモニタリング対象とされていないため、第三者の立場からモニタリ
ング等を行う組織が存在しておらず、また、品質風土改革についても、再発防止策を実行する立場にある執行役会議の傘下の組織である品質ガバナンス分科会が品改本の活動に対するモニタリング等を行うこととなっており、いわば自己監査に近い形となっている点でステークホルダーに対する説明責任としては不十分である。
さらに、CXO 制度を充実させ、これまで以上に全社ベースの課題の抽出や他部門との連携の強化が図られており、そのこと自体は、ガバナンス改革の一環として評価でき
るが、CXO は三菱電機社内の執行機関の一部であるため、再発防止策の有効性や実施状況のモニタリングについてステークホルダーに対し説明責任を果たす観点からは十分でない。
したがって、当委員会としては、上記 1(1)に記載した対策が必要であると考える。
(2) 取締役会の機能強化
取締役会の構成について、2022 年 6 月の株主総会において、製造業の経営の経験を有する 2 名が社外取締役として新たに選任され、取締役の過半数が社外取締役となった。また、取締役会の議長及び各三委員会の委員長にはいずれも社外取締役が選定されている。
取締役会の運営ルールについても、三菱電機は、2022 年 7 月以降、三菱電機グループの中長期的かつ持続的な企業価値向上に必要なテーマを取締役会における「重要議題」として設定41し、議論することとし、当該議論を踏まえた具体的な取組等について
は、定例議題の中で報告を行うこととしている。また、定例議題についても、各事業本部の報告をビジネスエリア単位でまとめて行い、当該部門を所管する CXO がコーポレート部門の報告を行うこととしている。
上記に加え、2022 年 1 月以降、執行役会議において、取締役会における議論の要点を執行役に共有することとされた。
今後は、取締役会の監督機能の強化のため、品質に関する専門知識を有する取締役の要否を含め、取締役会の構成については、毎年議論を継続する必要がある。
例えば、2022 年 7 月は組織風土改革、同年 8 月はサステナビリティへの取組、同年 9 月は中長期経営戦略が重要議題として設定されている。
41

51

(3) 執行役会議における議論の実質化
執行役会議のための準備について、2021 年 12 月以降、各部門による経営企画室等に対する事前説明が「ブリーフィング」と称する機会を用いて効率的に行われるようになり、2022 年 4 月以降、経営企画室による CSO に対する事前説明が制度化42され、執行役会議は全社的な問題を共有し、議論する場に変わりつつある。また、2022 年 4 月
以降、事前に資料を読み込んだ上で執行役会議に臨むことができるよう、資料の事前共有の期限が明確化された。執行役会議の当日の運営についても、2022 年 4 月以降、執行役に加え、コーポレート本部長、事業本部長及び経営企画室長も参加することとなり、執行役以外の参加者も自由に発言することが可能になった。
さらに、2022 年 1 月以降、執行役会議における審議・報告事項以外の事項についても活発な双方向の議論を促す
べく、執行役会議終了後に「ラウンドテーブル」と称する場を設け、執行役同士で率直な対話・議論が行われている。そして、このような施策により、執行役会議において、執行役から活発な発言がされるようになってきている。
また、執行役会議における議論を記録し、事後的な検証を可能とするために、質疑応答も含めた詳細な議事録が作成されるようになった。
さらに、上記のとおり、2022 年 1 月以降、執行役会議において、取締役会における議論の要点が執行役に対して共有されるようになっている。
現時点においては、上記の施策が講じられ、執行役における意識も変わってきている
ものの、今後も継続して上記再発防止策を実行していくことが期待される。
(4) 指名委員会・報酬委員会の機能強化
2022 年 6 月の株主総会において、新たに製造業の経営の経験を有する 2 名が社外取締役として選任され、取締役の過半数が社外取締役となった。また、取締役会の議長及び法定の指名委員会、監査委員会及び報酬委員会の委員長も社外取締役となっている。
また、2022 年 5 月、報酬委員会により執行役の報酬制度が改定され、業績連動賞与に関して非財務指標（重要施策、改革推進43及び ESG 推進）が考慮されるとともに、
クローバック条項が導入された。
もっとも、これらの取組は緒に就いたばかりであり、今後も継続して上記再発防止策を実行していくことが期待される。なお、「執行役の新報酬制度案」におけるクローバ
ック条項の発動要件は、必ずしも明確になっていないため、今後、どのような場合に発42

執行役社長に対する事前説明は従前より行われている。
この「改革推進」の中には、3 つの改革である品質風土改革、組織風土改革、ガバナンス改革が含まれ
ている。
43

52

動するのかについて検討を進める必要がある。
(5) 監査委員会の機能強化
三菱電機においては、品質に関する内部統制を強化することを目的に、第二線としての監査を充実させるべく、品改本を設置するとともに品改本品質統括部に品質監査要員として技術者を集め、第二線としての監査体制を強化している。これに伴い、第三線としての監査部による監査は、第二線の監査が適切に実施されているか確認することを主要な視点とする建付けとなっている。また、第三線の監査部監査の実効性を高める
ため、2022 年 4 月、技術要員の増員が図られた。
また、品改本の取組状況は、上記(1)のとおり、企業行動規範委員会内に設置された品
質ガバナンス分科会によりモニタリングされているほか、担当執行役から執行役会議
及び監査委員会に報告されており、それを通じて監査委員会は、品改本の体制、活動計
画、活動状況等を確認している。また、監査部内部監査チームの技術要員については、CRO、法務担当執行役及び監査担当執行役が、コンプライアンスプロセスの刷新・徹底を部門横断的に取り組むとされているため、監査委員としてはこれらに対するモニタ
リングを通じて監査要員確保の十分性についても継続的に意見を述べる予定とされている。
監査委員会では、既に着手済み又は実行中の品質ガバナンス分科会の取組状況の説
明、品改本の体制・活動計画・活動状況等の確認について、社長を含む執行側へのヒア
リング、拠点長面談を通じ、確認した上で、その内容を、監査委員会の職務執行状況報
告等を通じて取締役会に報告している。
三菱電機においては、品質風土改革の一環として、品改本を生産本から独立させた上で、その下に品質統括部を設置することにより、各場所における品質保証に関する指揮命令系統を製作所から分離・独立させ、また、品改本による品質監査を実施する予定であるなど、主に、第一線・第二線監査に対し重点的に資源を投入し、品質問題に対応しており、また、現時点では、第三線監査である監査部内部監査の技術要員を増員した。
第三線監査は、主要な視点として、自ら現場における品質不正を発見するよりは品改本による第二線監査の実効性・効率性を監査するものであり、多数の技術要員が必要となるわけではないものの、三菱電機においては、多種・多様な製品群が製造されていることに鑑みると、必要な人員数やカバーすべき技術領域の継続的な見直しを行うことが望ましい。かかる項目につき監査委員会によるモニタリングで継続的に確認していくとともに、内部監査に従事する技術要員数及びその技能等の適正性については、引き続き、継続的に把握し、必要な措置を執行部に求めることが必要である。
また、監査委員とそれ以外の社外取締役（更には、常勤監査委員と非常勤監査委員）との情報格差の解消については、様々な試行を行っているところであり、情報格差解消
53

のための方策を実施していく必要がある。監査委員会が「監督機能の要」であることに鑑み、引き続き、監査委員会強化のための取組を推進する必要がある。
(6) ビジネスエリアオーナー制度及び CXO 制度のガバナンス強化への積極的活用
ビジネスエリアオーナー及び CXO が、それぞれ定期的に意見交換を行い、全社的視点で各事業本部の「ありたい姿」の検討への参画、統合ソリューションプロジェクト構
築、複数のコーポレート部門に跨る課題への議論等を行うことができる場を設定している。議論した内容は、取締役会に「重要議題」として提言することを予定している。
事業本部制の下で、各執行役がともすれば全体最適より部分最適に適した行動をとりかねない中で、ビジネスエリアオーナー制度及び CXO 制度は、全社ベースで経営全般を俯瞰することが期待されており、ガバナンス強化としては極めて重要なものであるため、今後も継続して上記施策を実行し、更により良い仕組みへのブラッシュアップを図っていくことが期待される。
(7) コーポレート部門の横串機能の強化
ア

リスクマネジメントへの責任を持つ CRO（執行役）の権限・責任の明確化

三菱電機は、2022 年 1 月、三菱電機グループのリスクマネジメントを強化するとともに、危機発生時及び当社グループの事業遂行に影響を及ぼし得る様々なリスクへの部門横断的対応を強化する観点から、新たに CRO（リスクマネジメント担当執行役）を設置し役員分掌の見直しを行うとともに、当該対応を行う社長直轄組織として「リスクマネジメント統括室」を設置した。
また、CRO、法務・コンプライアンス部及びリスクマネジメント統括室は、定期的に監査委員との間で情報共有を行っている。
リスクマネジメント統括室は、平時におけるリスクマネジメントとして、①全社のリスクを一覧化し、重点テーマ及び重点場所を特定するリスクアセスメント、②監
査・自己点検の棚卸しを行い、点検項目の頻度の簡素化、DX 化等を推進する点検活動の実行性向上、③リニエンシーや相談スキームの手法を活用し、ものを言える風土の醸成、④各コーポレート機能の横串機能を有する全社自己点検、企業行動規範委員
会、監査等の内容を整理・拡充し、全社の横串機能を更に強化すること等を検討している。
さらに、有事におけるリスクマネジメントについても、事案の重大性に応じ、CROが中心となって対応する「リスク検討会」及び社長が室長となり経営企画担当執行役
及び CRO が副室長となる「緊急対策室」において対応することとした。
54

全社ベースのリスク管理を適切に行う観点から、CRO の役割は重要であるため、今後も継続して上記施策を実行していくことが期待される。
イ

法務・コンプライアンス部門の強化

各本部のコンプライアンス部門との情報連絡会等を開催し、各部門の活動実態や課題を共有し、また、「コンプライアンスプログラム・フレームワーク」（下記 4(1)参照）を導入することにより、事業本部におけるコンプライアンスの実施状況の確認を実施している。
新たに発生するコンダクトリスクへの対応等を含め、全社ベースの法務・コンプラ
イアンスリスクの管理に関して、法務・コンプライアンス部の役割は重大である。このため、引き続き、事業本部において発生する各事業部門における課題について情報を収集できる体制（人的・物的資源）を整備し、当該情報に基づいて現場における事
業推進を支援できるだけのスタッフを育成し、コンダクトリスクに対処し得る社内
外のネットワークを構築すべきである。
また、2022 年 1 月より新たに CRO が選任されているところ、本件のような極めて重い社会的責任が問われ、かつ会社経営に甚大な影響が予想される緊急事態が発生した場合には、CRO がリスク判断の責任を担うこととなっている。有事におけるリスク判断には、法務・コンプライアンス上の観点からの検討が必須であることから、
CRO の判断の際には、CRO は法務・コンプライアンス部と連携をとる必要があり、また、法務・コンプライアンス部は、独自の観点からの検討をした上で、CRO をサポートすることが期待される。
ウ

人事部の人事ローテーション等への積極的な関与

三菱電機において将来、中核としての活躍が期待される人材については、長期にわたって特定部門にて活用することなく、他機種を扱う部門、品質部門等への異動を含む幅広いローテーションを推進すること、また、幅広く技術を磨く観点から、生産本
又は開発本部への異動を含むローテーションを計画的に推進すること等を内容とする人事ローテーションの指針が策定された。また、事業本部及び場所を跨ぐ異動を含
む人事異動の実績を把握し、当該指針に沿ったローテーションが行われているかど
うかをモニタリングすることも予定されている。
さらに、人材の流動化のため、経営幹部育成制度を改定し、事業本部を跨いだローテーションを推進すること、また、社内求人制度及び社内求職制度を改定し、施策の活性化策の検討が進められている。
もっとも、これらの取組は緒に就いたばかりであり、今後も継続して上記再発防止55

策を実行していくことが期待される。
エ

品改本の体制及び機能強化

三菱電機では、外部より、品質管理の経験者を執行役として招聘し、品改本の部長級の人材を外部から採用するなど、外部人材の登用を進めており、今後も外部人材の登用を積極的に進める予定である。また、品改本の活動は、執行役会議の下に設置した品質ガバナンス分科会によりモニタリングされており、その結果は、監査委員を含む取締役・執行役に報告されている。また、各場所に駐在している品改本の職員と会議において、定期的に、ベストプラクティスの展開を行っている。
品改本は、第二線としての品質監査を開始しており、今後、抜き打ち調査を含む監査手法についても検討する予定である。
一部の品質不正が長期にわたり発覚しなかった原因の一つとして、現場の品質管理部門の職員の人事異動がほとんどなかったことが挙げられるところ、品改本では、執行役や部長級の人材を外部から採用し、今後も、積極的に登用する予定であるが、現場の品質管理部門を含む製造部門の職員の人事異動は十分ではない。
オ

開発（設計）に関する本部による牽制機能の強化

生産本から独立した品改本において、2022 年 4 月 1 日に、各製作所に品改本所属の品質保証監理部を配置することにより、品質保証の機能・権限を品改本に集約し、本社の牽制機能体制を構築しており、当該品質保証監理部は、開発段階でのステップ
移行の可否判断を行っているが、その際のサポート部隊の一員として、開発本部や生産本に所属する技術者が配備され、専門的な技術課題に対処するとともに、必要に応じ、生産本や開発本部の更なる技術支援が可能となっている。
このように、開発本部又は生産本そのものに牽制機能は持たせていないものの、品質保証の機能・権限を一元的に集約した品改本に対し、開発本部又は生産本の技術者が必要なサポートを行う体制とし、品改本品証監理部では、開発段階のステップ移行の可否判断を行っており、製作所で行われている開発についても一定の牽制がなされている。
しかし、現在の品改本の取組は、ステップ移行に伴う可否判断を行うといういわばゲートキーパーとしての役割に徹しており、設計開発段階で、本部が積極的に技術支援をすることにより品質不正を防止するような取組まで十分になされているとはいえない。
また、品改本では事実調査報告書（第 3 報）までに発覚した 148 件の品質不正を分析した結果として追加施策を立案し、設計上流段階での未然防止策の取組を始め56ている。具体的には、①プロジェクト QCD44 の進捗を可視化する仕組みの見直し（PMO の設置等）、②法令のエキスパートチームを品改本内に組成し、法規情報の一元管理・システム化を推進することによる、設計周辺業務の効率化、③設計者によるデザインレビューを実践強化するため、デザインレビューのエキスパートを増強
するとともに DRBFM45をベースとした Quick DR 手法の導入などの施策を新たに展開しているが、さらに開発研究部門とエンジニアリングプロセス開発部門が連携して一体となった強化を図る必要がある。
3

内部統制システムに関する当委員会による提言の趣旨・内容(1) コンプライアンスプログラムの導入
三菱電機においては、倫理・遵法行動規範が定められており、その中で、コンプライ
アンスの内容や、コンプライアンス推進における役員・従業員の責務が説かれており、また、コンプライアンスに関する社内規則が定められているものの、グループ会社を含
むコンプライアンス推進活動の共通のフレームワークとしての、コンプライアンスプ
ログラムは作成されていない。今後、品質不正の発生を抑止する役割を執行役一人一人に十分に発揮させるためには、品質保証に関し、グループ会社を含む全社共通でのコン
プライアンスプログラムを通じて「品質保証のために何を、どこまで実施すればよいのか」という各執行役の行為規範・職責に対する共通認識を形成しておく必要がある。また、各執行役にとっても、このような行為規範・職責に対する共通認識なしに、品質不正事案が自らの担当する事業本部において生じた場合に常に監督責任を負うことになるとすれば、それは結果責任を課されることと何ら変わりがないこととなり、品質不正事案の発生の抑止に向けた行動に対するインセンティブを阻害することともなりかねない。
そこで、まずは、グループ会社を含むコンプライアンス推進活動の共通のフレームワークとして、品質保証に関する全社向けのコンプライアンスプログラムを策定すべきである。当該プログラムについては、その時々の社会的な情勢、三菱電機における状況を適切に反映したものとすべく、その内容を一定期間ごとに見直す必要があるとともに、当該プログラムを基にして各事業本部の具体的な実施計画を策定することが望ましい。また、将来的には、各執行役における当該プログラムの実施状況を業績評価や経営責任に基づく処分等を検討する際の考慮要素とすることを検討すべきである。

QCD とは、Quality（品質）、Cost（コスト）、Delivery（納期）を意味する。
DRBFM とは、Design Review Based on Failure Mode であり、品質不具合の未然防止手法の 1 つで
ある。
44
45

57

(2) 企業理念・品質に関する考え方の周知徹底
本件品質不正の直接的な原因として、「規定された手続により品質を証明する姿勢の欠如と『品質に実質的に問題がなければよい』という正当化」をする誤った考え方が存在し、当委員会による三菱電機役職員らへのヒアリングにおいても、製品自体の安全性には問題がない旨や、これまでに品質問題を原因とする事故等は発生していない旨を述べる者がいるなど、品質プロセス軽視の考え方が三菱電機内に存在していた（なお、品質に関する考え方に係る問題点については、GR 委員会報告書（第 1 報）の第 4.1(1)においても述べた。
）。
また、品質プロセス軽視の考え方と表裏の問題として、これまでの三菱電機では、事業本部制の下、事業本部傘下の製作所は、それぞれが独立した損益管理ユニットを構成し、事業レベルごとの損益管理が行われており、各事業本部は、製作所の損益、販売事業部に加えた事業レベルでの損益を確認しつつ、人的資源、予算の最適化を図っている
ため、当該各損益管理ユニットにおいては、コスト増加に繋がる投資に対するディスイ
ンセンティブが生じやすく、その結果、品質プロセスの重視よりもコスト増加を抑えることを優先するという実態が存在した。
これまでの三菱電機では、品質に関する理念規則において、品質の項目に関し、「社
会と顧客の満足が得られる製品・サービスを最高の品質で提供する」旨が定められているものの46、法令、規格及び顧客との契約を遵守する、つまり、「決められたルールに従って、決められたとおりに製品を作って検査をしている」というデュープロセスを遵守するという「品質優先」の考え方47が全従業員に浸透していたとは言い難い。
そこで、経営陣が、「品質優先」の思想を遵守することを自ら宣言し、かつ、従業員の「品質」に対する理解度を再確認すべきである。また、コスト増加に繋がる投資に対するディスインセンティブがなるべく生じないよう、当該宣言においては、各事業本
部・場所における短期的な損益の影響にとらわれない品質プロセスを重視したものづくりをすることが「品質優先」の思想に含まれることを明記し、社内外に公表すべきであると考える。
(3) 品質に係る意識改革に向けた全社的取組
上記(2)のとおり、これまでの三菱電機の従業員においては、「品質」に対する理解が2020 年 12 月までの行動指針においては、「最良の製品・サービス、最高の品質の提供を目指す」と記載されていたが、2021 年 1 月からは当該行動指針を「私たちの価値観」と変更し、品質の項目は、「社会と顧客の満足が得られる製品・サービスを最高の品質で提供する」という表現となった。
47 なお、「倫理・遵法行動規範」の「遵守事項」の中に「私たちは、高い安全性・品質を有し、法令・規格に定める基準及び顧客と取り交わした仕様を満たす製品・サービスを提供します。
」と記載されているが、この点が全従業員に浸透していたとは言い難い。
46

58

十分ではなく、また、「品質」に対する経営陣の意識や全社的な共通認識が不十分であった。
この点について、上記第 3.1(1)のとおり、現在では、「たとえプロセスを軽視したとしても、出来上がった製品の品質に実質的に問題がなければよい」という場合の安全性の問題としての「品質」、すなわち、モノとしての「品質（狭義の品質）」でだけでなく、モノの設計から開発、製造プロセス、そして製品へのクレーム処理や改良までを含めた経営としての「品質（広義の品質）」が問われているから、三菱電機は、日本を代表する総合電機メーカーとして、「品質（広義の品質）」を三菱電機の「品質」に明示的に含めるべきである。そして、三菱電機に求められるものは「経営品質」であり、ひいては「三菱電機の品質」であるのだから、度重なる品質不正事案の発生は、たとえモノ自体の品質には問題ないとしても、「経営品質」、「三菱電機の品質」を低下させることにつながる重大問題であると認識すべきである（詳細は、GR 委員会報告書（第 1 報）の第4.1(1)のとおりである。
）。
したがって、三菱電機において定義されるべき、新しい「品質」とは、「品質（広義の品質）」であり、かつ、「三菱電機の品質」であり、かかる「品質」が全社的な共通認識とされるよう経営陣が率先して品質に係る意識改革を行っていく必要がある。
既に実施している品質に関する e ラーニングや集合研修について継続するとともに、場所や階層を超えた集合型の研修（オンラインでの合同研修を含む。
）での意識の共有を図るべきである。そして、本件品質不正の反省と教訓を活きた素材として活用するな
どして、現場の従業員が納得・共感できるような研修内容にすべく、改良を重ねるべきである。
(4) 検査プロセスの自動化・IT 化の推進、品質不正の予兆に対する検知システムの導入
これまでに三菱電機では多数の品質不正事案が発生・発覚していることから、品質不正の契機を物理的に防止するという観点での検討も必要である。具体的には、各事業本部の担当事業の状況を把握した上で、各事業本部・場所での検査プロセスの自動化・IT化の導入や品質不正の予兆に対する検知システムの導入を検討すべきである。
(5) QC 工程図の充実化及び DX 化の推進
上記(4)で指摘した検査プロセスの自動化等に加えて、品質不正が発生する契機をできる限り防止するという観点から、QC（クオリティ・コントロール）工程図の充実化を図るとともに、製品仕様書、作業標準書、部品計画表、工程計画表、QC 工程図等の作業文書を自動化・IT 化により自動的に作成できるようにし、設計図上の指示が自動
59

的に工程計画等の他の作業文書にも反映されるような仕組みとするなど、DX（デジタル・トランスフォーメーション）化を推進し、システム面からの品質不正の抑止に取り組むことを検討すべきである。
(6) 人事ローテーションの活性化
上記第 3.3(2)の課題を踏まえて、「人事部の人事ローテーション等への積極的な関与」を図ることが必要となるが、品質不正の再発を防止するためには、例えば、同一の担当者が長期間、同じ製品の出荷試験等を担当し続けるといったことがないよう、定期的な
人事ローテーションを行うべきであり、同一の製作所内における別部署への異動だけ
でなく、他の製作所・事業本部間における異動、内部監査や法務・コンプライアンス、
経営企画室等のコーポレート部門との異動も含めて、従業員のローテーションを制度化すべきであると考える。具体的には、同一部門における部課長職の在籍年数の上限設
定、中堅クラスを対象としたトレーニー制度（「本籍地」からの短期・長期の派遣制度）など、人事ローテーションを活性化するための制度の導入を検討すべきであり、また、
別部署での一定期間の勤務経験の有無を幹部ポジションへの登用に際しての人事評価の考慮要素とするなど、人事評価上も別部署や他の製作所等への人事異動を後押しする必要がある。特に品質保証部門に関しては、製造部門に対する牽制機能を向上させる
べく、同部門への異動を技術系の職員のキャリアパスの 1 つにすることについても検討すべきである。
(7) コミュニケーションの活性化
事実調査報告書においても指摘されているとおり、「言ったもん負け」の文化の存在
やコーポレート部門と現場の断絶等が本件品質不正の発生の一因になったものと考えられ、また、骨太方針によれば、三菱電機においては、本件品質不正の発生を受けて、「上にモノが言える」、「失敗を許容する」、「協力して課題を解決する」ことが組織風土の重要課題となり、双方向におけるコミュニケーションの活性化は喫緊の課題となっている。
そこで、上記(2)及び(3)で述べた、三菱電機における新しい「品質」に関する考え方に基づき、三菱電機の従業員の誰もが、自己が関与する業務やプロセスに疑問や違和感があれば、声を上げて指摘することができる組織（いわゆる心理的安全性のある組織）となるように、コミュニケーションの活性化を図るべきである。
この点について、社内で行われている定例会議については、別途社内のルールを見直し、出席すべき従業員を必要最小限とする代わりに、各従業員間におけるコミュニケー
ションの機会や上司と部下との間での 1on1 ミーティングの機会を増やすことを検討
60

すべきである。また、従業員の自主的な行動に委ねるだけでは、結果的にコミュニケー
ションの機会を逸することになるおそれがあるため、各場所において、コミュニケーシ
ョンに関するルールを設けるべきであり、加えて、風通しのよい組織となるきっかけとして、品質向上・品質改善に関する各事業本部・場所の取組、工夫や成果・ノウハウを共有する場を、社内サイト等を通じて設置するといった方策も検討すべきである。さらに、ミドルマネジメントに対する負担を可能な限り軽減するという観点も踏まえ、各場
所の所長、部長クラスと課長クラスにおいて、支援の必要性等を検討・確認する目的での協議の場を設定すべきである。
また、各現場においては、課長クラスの管理職が担当する指揮命令系統上の部下の職員の人数（管理スパン）が多いという指摘がなされており、その結果、管理職と部下の職員との間のコミュニケーションに問題が生じ、また、管理職の職務が過大となっている。管理職を増員するなど管理スパンを適正な水準にする必要がある。
(8) リスク・アプローチに基づく管理体制の導入
三菱電機においては、これまでに多数の場所において品質不正事案が発生・発覚していることから、現実的には「三菱電機又は三菱電機グループにおいて、今後も品質不正問題は発生する可能性がある」ことを前提として、内部監査や品質点検等を行っていく必要がある。その際、全国に多数の製作所や工場を有する三菱電機において内部監査や品質点検等を行う上で、その手法としては、品質不正問題が発生するリスクの高い場
所・製品を特定し、深度ある監査・検査を実施すること（いわゆるリスク・アプローチの手法）が重要となる（なお、ここで述べる「監査・検査」とは、リスク・アプローチの手法によって判明した「疑惑の解明」及び不適切事案が判明した場合の「不適切事案
に関する事実調査」を含むものである。）。また、現場における自主的な検査についても同様に、品質不正問題が発生するリスクの高い場所・製品には特に慎重な点検活動を促すべきである。なお、リスクの高い場所・製品を特定するためにどのような方式でリス
ク・アプローチの手法を導入するかについては、三菱電機において更なる検討が必要となる。
(9) 内部通報制度の強化及びアンケートの恒常化
内部通報制度は、不正事案の発見及びその継続の抑止や会社の自浄作用の発揮を推進するものであり、何らかの不正リスクが発生した場合に、その存在を認識した従業員によって速やかに会社に対して内部通報制度を通じて共有される体制であることは、
品質不正事案の抑止という観点からも重要である。
もっとも、従業員が内部通報制度の存在をそもそも知らない例や内部通報制度を正61

しく理解していないという例（「品質問題に関する通報窓口だと思っていなかった。」旨を述べる従業員がいる等）があるなど、これまでの三菱電機において、とりわけ品質不正事案については、内部通報制度が十分に利用されていなかった可能性がある。今後は品質問題に関する通報を奨励すべく、具体的にどのような事実を発見した場合に通報制度を活用すべきであるのかといったポイントを、従業員研修を通じて広く周知徹底すること、更には通報制度の運用状況を社内に定期的に周知することを検討すべきである。
また、レポートラインにおける情報障壁の問題を回避し、職制上のレポートラインを補完するために、品改本又は各場所の品質保証部門を通報先とする、品質問題に特化した通報窓口（又は「品質お困りごと相談窓口」等）を設置することも検討すべきである。
なお、当該窓口についてはその実効性を高めるため、取引先（サプライヤー、製造委託先、顧客等）による利用も認めることを検討すべきである。なお、当該窓口を導入する
場合、三菱電機は、公益通報者保護法が義務づける公益通報への対応体制と同様に、通報者（相談者）を特定し得る情報を保護すること、通報（相談）に対しては真摯に調査を行うことで、社内における窓口運用の信頼を確保するように努めるべきである。
加えて、三菱電機において発生・発覚した一連の品質不正事案の多くは、内部通報制
度の利用ではなく、従業員によるアンケート回答によって発覚していることに鑑みると、内部通報制度の強化のみで品質不正を発見することには限界もあると考えられる
ため、三菱電機においては、今後も全職員を対象としたアンケートを恒常的な制度として、定期的に実施することを検討すべきである。
(10) 品質不正事案対応への更なる投資
三菱電機においては、法令・規格・顧客仕様の遵守、品質保証プロセスを強化すべき
インフラを洗い出した結果、2021 年度は約 50 億円の投資を決定し、2 年間で 300 億円以上の投資枠を設定している。
もっとも、三菱電機においては、全社的な共通施策を除く各場所に固有の投資については、その費用負担を各場所での損益管理により行うこととされている。しかし、各場所での費用負担で行うことによって、もともと損益の厳しい場所にとっては本来必要とされる投資が積極的に行われないおそれがあることも否定できない。
三菱電機の中長期的な価値を高める品質投資に対して、各場所が短期的な視点で実施を止めることがないような仕組みが必要である。具体的には、各場所に駐在している
本社品質監理部が各場所の品質管理上の具体的・潜在的課題を把握し、それを本社（品改本）にフィードバックした上で、本社から各場所に対し課題解決のために必要な投資を指示できるようにするなど、本社主導の投資の仕組みが必要である。

62

(11) ステークホルダーを巻き込んだ品質不正問題への対応
三菱電機においては、今後、品質不正事案の発生を抑止するために、上記(2)及び(3)に述べた、「品質優先」や新しい「品質」の考え方の一環として、その製造する製品の品質について、サプライヤー、製造委託先及び協力会社（以下「サプライヤー等」という。
）や顧客とともに協働して創り上げるものであるという意識を持つべきである。
顧客との関係においては、プロセスを重視した品質を第一に考えるためには、品質確保のために求められる仕様や公的な認証基準を顧客先に説明する等により、場合によっては顧客先等の取引先との契約を見直すべきである。当該見直しに当たっては、各場所に任せるだけでは現実的には顧客先等の取引先との交渉が難しい場合もあるため、必要があれば、営業担当部門や法務・コンプライアンス部もそのプロセスに関与し、更に必要があれば、三菱電機での品質保証のために、本社経営陣が契約の見直しを推奨していることを対外的に明示するなど、経営陣まで一丸となって全社的に進めていく必
要がある。
また、サプライヤー等との関係においては、サプライヤー等が品質不正に関与した（又は関与させられていた）事案があったことに鑑み、三菱電機のサプライヤー等に対する検査・調査権を確保し、とりわけ重大な品質不正リスクが潜む調達品・サービスについては、サプライヤー等に対する定期的な検査・調査を行うなどして、品質不正事案の発生の予防及び早期発見に繋げることが考えられる。また、「三菱電機グループ CSR
調達ガイドライン」の改訂等を通じて、サプライヤー等に、新しい「品質」の考え方に基づいた品質保証について十分に説明をした上で協力を求め、三菱電機がサプライチ
ェーン全体において品質不正事案の発生を防止する役割を担うことを宣言すべきである。
(12) 過剰な業務及び社内ルールの整理・簡素化
ミドルマネジメント、特に現場に近い位置にある課長級の管理職が日々多忙を極めており、そもそも、ミドルマネジメントとしての役割を果たすことのできる状況には置かれていなかったため、本来、経営と現場の結節点として機能するべきミドルマネジメ
ント層がその役割を果たしておらず、結果的に、本件品質不正を発生させ、また、その存在を温存させる原因となった。
三菱電機では、ミドルマネジメントの業務過多の原因となっている、形骸化した社内
ルール・手続及び報告・確認作業の整理・簡素化、並びに適切な権限移譲を実施すべき
である。

63

(13) 品質不正リスク低減活動に対する KPI の設定及びモニタリングへの活用
三菱電機において、品質不正リスク低減につながる活動を継続的に実践していくた
めには、これらの活動に対する KPI を設定することが重要である。KPI を設定することで、第一線・第二線の品質不正リスク低減活動が可視化され、定量的に分析・改善していくことが可能となるとともに、再生モニタリング委員会や取締役会、監査委員会等によるモニタリングもより効果的に実施されることが期待される。かかる KPI の要素に何を含めるかについては、更なる検討が必要となるが、例えば、以下のような要素が候補として挙げられる。
① 各製作所・工場ごとの 4M48環境整備状況② 従業員意識サーベイの結果③ 相談窓口への相談件数及び各相談に対する対応状況、そのうち品質不正につな
がりかねない実務手順の改善件数（ヒヤリハットのようなもの）、改善により回
避できたリスク量（見込損失×発生確率）④ 品質不正に係る研修への参加人数・参加率⑤ 品質保証体制改善に要した追加コスト
4

三菱電機により新たに実施された内部統制システムに関する施策の内容及びその検討(1) コンプライアンスプログラムの導入
三菱電機においては、2021 年度より「コンプライアンスプログラム・フレームワー
ク」を用いた上で、計画及び実績を各事業本部及び各製作所（2022 年度からは法令管理部門も含む。
）から、法務コンプライアンス部に提出させている。しかし、各部門のコンプライアンス推進の計画及び実績の十分性や適切性についての審査を行うことはできていない。また、グループ会社を含むコンプライアンス推進活動の共通のフレームワークとしてのコンプライアンスプログラムは策定されていない。三菱電機は、2022
年度中にコンプライアンスプログラムの原案を策定し、2023 年度からの施行を予定しているとのことであるが、上記 3(1)のとおり、一定期間ごとの当該プログラムの内容の見直し、及び当該プログラムを基にした各事業本部の具体的な実施計画の策定を行うべきであり、将来的には、各執行役における当該プログラムの実施状況を業績評価や経営責任に基づく処分等を検討する際の考慮要素とすることを検討すべきである。

4M とは、品質管理業務を適切に行うための要素であり、Man（人員）、Machine（機械）、Material（材料）、Method（手法）を意味する。
48

64

(2) 企業理念・品質に関する考え方の周知徹底
三菱電機では、本件品質不正の発生・発覚を踏まえて、品質に関する考え方や行動について全社的に見直すべく、2022 年 7 月 1 日付けで「『全社品質の日』社長メッセー
ジ」と題する文書を全役職員向けに発信し、毎年 7 月 2 日を「全社品質の日」と定める
とともに、「品質は第一であり、納期・価格などに優先する」等の基本理念を改めて説明し、また、各執行役・事業本部長からも、当該社長メッセージに基づいて、自らの担当する部署の従業員向けに品質に関するメッセージを発信し、「品質優先」の考えを社内へ打ち出すために一定の対策を講じており、このほか、社長や事業本部長が現場を巡回する都度、従業員に向けて品質の意義について説いている。
当委員会としては、三菱電機において、これまでに全社的に発生・発覚した本件品質
不正を重大に受け止め、今後更に一歩進んで、上記 3(2)に記載した対策が必要であると考える。
(3) 品質に係る意識改革に向けた全社的取組
三菱電機では、本件品質不正の発生・発覚を踏まえて、従業員に対する e ラーニングの実施や一定の役職者に対する集合研修を実施しており、品質に係る意識改革に向けて一定の対策を講じている。
しかし、現時点において、十分に浸透しているとは言い難いため、上記 3(3)に記載した対策が必要であると考える。
(4) 検査プロセスの自動化・IT 化の推進、品質不正の予兆に対する検知システムの導入三菱電機では、本件品質不正の発生・発覚を踏まえて、全社共通の施策として、品質に関するデータに係る一元管理ツールを導入し、本社側において各場所の製造ラインのデータのモニタリングを可能とする対応の実施を進めている。当委員会としては、今後も、上記のモニタリングのシステム等の導入について継続するとともに、品質の不具合、安全性の欠陥だけでなく、品質不正問題につながりかねない「予兆」についても検出できるような仕組みの導入を検討すべきであると考える。
(5) QC 工程図の充実化及び DX 化の推進三菱電機では、本件品質不正の発生・発覚を踏まえて、法令、製品の安全性又は顧客要求に基づく重要性の高い特性に関して、QC 工程図の充実化を図るべく、設計図上の65

記載ルールを整備しており、導入に向けて検討を進めている。今後も QC 工程図の充実化等の導入について継続するとともに、上記の DX 化の推進についても導入を検討すべきである。
(6) 人事ローテーションの活性化
三菱電機においては、製品や拠点の垣根を越えた品質保証部門人材の人事ローテー
ション活性化の取組について、2023 年度からの実施に向けて準備が進められている。
それだけではなく、上記 3(6)のとおり、今後も品質保証部門における人事ローテーシ
ョンの計画の実現を推進するとともに、最終的には品質保証部門が技術系の職員のキャリアパスの 1 つとなるよう引き続き検討すべきであり、また、品質保証部門以外の製造部門や管理部門を含めた、製品や拠点の垣根、コーポレート部門と事業本部の垣根を超えた人事ローテーションの制度化等についても引き続き検討する必要がある。
(7) コミュニケーションの活性化
三菱電機においては、チーム創生の活動によって、コミュニケーション改革の実現に向けて様々な取組の実践が検討されており、具体的には、課長・部長間を含む 1on1 ミーティングの実施等についても導入に向けて検討されている。
当委員会としては、チーム創生によるコミュニケーション改革の実現等に向けた様々な取組が実践されることにより、今後の三菱電機においてコミュニケーションの活性化が実現されることが十分に期待できると考えるが、これらの取組が有効に行われているかについては、モニタリングしていく必要があると考える。
(8) リスク・アプローチに基づく管理体制の導入
三菱電機においては、CRO を選任し、また、リスクマネジメント統括室を設置した上で、平時及び有事におけるリスクマネジメントを行うこととしている。
また、リスク・アプローチに基づく、リスク対応監査の導入に向け、リスクアセスメ
ントの見直しを、リスクマネジメント統括室を中心に行っている。
もっとも、これらの取組は緒に就いたばかりであり、引き続き、リスク・アプローチの導入に向けた検討を進める必要がある。
(9) 内部通報制度の強化及びアンケートの恒常化
品改本において、場所に駐在している品質監理部員に対し、品質不正に関する相談が66

寄せられた場合には、直ちに、品改本の本部に報告するよう対応している。また、内部通報制度とは別に、品改本のホームページ上に品質サポートホットラインを設置し、品質に関する相談を受け付けている。仮に、相談が品質不正に関する内容であった場合には、内部通報窓口である倫理遵法ホットラインへ通報するよう指導することとされている。さらに、恒常的なアンケートについては、実施する方向で検討されている。
品質サポートホットラインは内部通報窓口そのものではないとはいえ、仮に、品質不正に関するものであれば、内部通報窓口に通報するよう指導することとされているため、当委員会の提言に沿うものとして評価できる。
内部通報制度の強化のみでの対応には限界があることから、全職員を対象としたアンケートを恒常的な制度として、定期的に実施すべきであり、この点も評価できる。
(10) 品質不正事案対応への更なる投資
三菱電機においては、2 年間で 300 億円を予定している投資に関し、必要と判断した
投資に関しては 300 億円の枠にとどまらず投じることとしている。
また、情報化投資等の全社共通の投資については、本社の共通費として負担するが、場所固有の投資については、その費用を当該場所に直課することとしている。ただし、それに伴う費用（償却費等）については、場所の業績評価の対象外としている。
この対応により、各場所において、評価が下がることを恐れて投資を控えるというリ
スクは一定程度軽減されると考えられるが、このような措置は、今回の投資に関するものに限定されている。今回、必要と判断された投資に関しては本制度の枠内で適切に実行するとともに、今後必要になってくる品質投資に対しても継続して遅滞なく実施できるような仕組みを検討すべきである。
(11) ステークホルダーを巻き込んだ品質不正問題への対応
三菱電機においては、営業部門として取り組むべき、品質を確保するために必要なポイント等を整理して執行役に説明すること、及び、営業ハンドブックへの反映を予定している。
また、製作所で管理している検査基準書や検査項目書の内容や契約書との整合性については、既に品改本が各製作所を巡回し、製作所に対しての確認に着手済みである。
これらの施策については、e-learning 等を通じた教育研修内容に加味することを予定している。併せて、顧客との契約を見直す必要がある対象を明確にし、製作所と営業部門が協力して対応することを予定している。この場合、顧客との関係悪化や交渉の難しさを憂慮することが想定されるので、事業本部長が先頭に立ちつつ、必要に応じて営業本部や品改本、法務・コンプライアンス担当役員等コーポレートスタッフ担当役員も顧67

客経営陣への説明に当たるなど、当社経営陣の本気度を示すことが必要である。
さらに、サプライヤー等を巻き込んだ品質不正の防止対応については、サプライヤー
等との間の取引基本契約書（及び同契約書で引用される「三菱電機グループ CSR 調
達ガイドライン」）がサプライヤー等に対する調査権限を規定し、また、品質保証を求めているが、その内容は、三菱電機が今後取り組む、新しい「品質」の考え方に照らして、必ずしも十分ではないことから、上記 3(11) のとおり、今後、サプライヤー等の理
解を求めつつ、同契約書や CSR 調達ガイドラインの改訂を図るなどして、サプライヤ
ー等を巻き込んだ対応を推進することが望まれる。
(12) 過剰な業務及び社内ルールの整理・簡素化
三菱電機では、骨太方針に基づいて、各事業本部等において、会議ガイドラインの展
開、監査点検業務の見直し、トップ主導による「過剰な業務」削減の執行役会議メンバーへの依頼、ミドルマネジメントの負荷適正化に向けた全社調査などを実施している。
また、経営側でも、従来の単年度計画重視から中長期へとより本質的な議論に軸足を移すことや、経営の迅速化を目的とした執行役会議審議事項の見直しなどを実施しているが、引き続き、更なる取組を推進していくべきである。
(13) 品質不正リスク低減活動に対する KPI の設定及びモニタリングへの活用
三菱電機においては、CQO を中心に工場健康診断を実施し、品質リスクの低減、ヒ
ヤリハットの集積等を行っており、この活動を繰り返すことにより、工場のリスクを、
KPI を通じて確認していくことができると考えている。
また、2022 年 5 月より、従業員意識サーベイに品質項目を追加しており、今後は、
この結果もモニターする予定である。実際、2022 年度上期の従業員サーベイにおいては、「品質に関する理念規則」に対する内容の理解の程度、規程やルールに沿った対応を行っているかなど、品質風土に関する従業員の意識調査を実施している。
さらに、現場に駐在している品質統括室による出荷判定会議等の判定結果についても集積をしており、KPI として使えるか否かを検討する予定である。
引き続き、品質不正リスクを低減することが可能となる適切な KPI を検討し、当該、KPI に沿った品質不正リスク低減活動を実施することが望まれる。

68

第5
1

役員の責任に関する追加検証

GR 委員会報告書（第 1 報）における責任認定
GR 委員会報告書（第 1 報）においては、事実調査報告書（第 1 報）において報告された、可児工場事案及び長崎製作所事案に関し、役員の責任を判定した。
この際、当委員会においては、品質保証・品質管理体制上の問題点及び 2016 年度から
2018 年度にかけて行われた品質不適切問題に係る点検活動に係る問題点を各役員の責任の根拠とした。
まず、品質保証・品質管理体制上の問題点としては、他社における品質不正事案の発生等から、2016 年以降、品質不正問題に対する社会的な関心が高まり、また、2018 年においては、三菱電機グループの株式会社トーカンにおいても品質不正問題が発生した。これ
らの状況に鑑みれば、三菱電機においても、各事業本部の担当執行役一人一人が自身の分掌する事業本部において、また、執行役社長は各担当執行役に指示するなどの方法により三菱電機全社において、品質保証・品質管理体制について見直すべきであった。しかし、三菱電機においては、一定の施策は行われたものの、各事業本部の体制を踏まえた議論や検討が行われた形跡は見当たらず、執行役社長及び担当事業本部を分掌する執行役が各事業本部における品質保証・品質管理体制について十分な議論を尽くし、必要な対応を行
ったとはいえないものと考えた。
また、点検活動に係る問題点としては、上記他社の状況やグループ会社の状況を踏まえれば、更なる品質不正事案が発覚すれば三菱電機の社会的信用に危機的状況が生じることを認識し、点検活動の目的を組織的な不正を含めて正面から定義し、その目的に適合的な点検手法を検討・議論する必要があった。しかし、点検活動を行うに当たり十分な検討・議論が尽くされた事実は認められず、結果として、各事業本部においては、指示された点検を実施するという意識にとどまり、各事業本部長においては、担当事業本部における不正事案を全て洗い出そうという強い意識を持つことはなく、また、事業本部の下位組織となる製作所の隅々まで、「リスクを会社へ報告する最後の機会」という言葉の重みが浸透することもなかったとの評価を行った。

2

本件品質不正の概要
事実調査委員会の調査により、三菱電機の 8 つの事業本部全て、計 17 の製作所（分工場を含む。
）において、計 197 件の品質不正事案が発覚した。このうち 112 件は意図的な品質不正事案であり、62 件は管理職が関与するものとなっている。
可児工場事案及び長崎製作所事案に加えて新たに発覚した品質不正事案については、
事実調査報告書（第 2 報）ないし事実調査報告書（第 4 報・最終報告）に記載のとおりで69ある。その内容は多岐に及び、検査装置に不備があることに誰も気が付かなかったという故意性が認められないもの49から、可児工場事案や長崎製作所事案と同様、管理職が認識しつつも長期間にわたり組織的・意図的な不正が行われていたものも存在する。
さらに、事実調査委員会の調査により、柵山正樹氏（以下「柵山氏」という。）は、電力・産業システム事業本部電力システム製作所において、発電所向けタービン発電機の損失及び効率について、顧客に提出する試験成績書に、実際の試験によって得られた実測値とは異なる数値を記載していたという事案（以下「タービン発電機事案」という。）に過去関与しており、柵山氏において実測値を修正していたことを認識していたことが認定された。他方で、その他の執行役等については、タービン発電機事案を含め、本件品質不正への関与・認識は認められない。
そこで、以下においては、まず下記 3 においてタービン発電機事案に関する柵山氏の責任について経営責任も含めて検証した上で、他の執行役等の法的責任を論じ、下記 4 において他の執行役等の経営責任を検証する。
3

法的責任について(1) 柵山氏についてア

タービン発電機事案（電力システム製作所）について

タービン発電機事案は、遅くとも 1991 年頃から 2016 年 10 月頃まで継続していた。そのうち、1992 年 10 月からは、｢工場試験結果速報｣という内部書類によって、実測値の修正の要否及び修正後の数値が検討されるようになった。
柵山氏は、1991 年 10 月から回転機製造部タービン発電機設計課長を務めていた
ところ、1992 年頃から上記の「工場試験結果速報」という内部書類による運用を開始した。柵山氏は、かかる運用を開始した理由について、事実調査委員会の調査において、損失測定方法の限界に起因する誤差を含むため実測値の信頼性が低いとして、測定結果を基に設計担当者及び試験担当者に検討を行わせ、真値と思われる数値を追求させ、試験精度や設計精度を向上させることを目的としていたと述べており、当委員会によるヒアリングにおいても同旨の発言をしている。確かに、1992 年当時は、技術的な問題から損失の実測値に相当程度の誤差が含まれている等の事情があったとされている。しかし、これらについて顧客に説明することなく、実測値とは異なる数値を記載した試験成績書を顧客に提出している以上、タービン発電機事案は、損失の値を実測値で算出すべきとする規格に準拠しているとはいえず、品質不正に該当

49

例えば、冷熱システム製作所において発覚した業務用空調冷熱機器の検査装置不備に伴う一部検査の不実施事案がこれに該当する。

70

するというべきである。他方で、実際の実測値はすべて公的規格で許容されている裕度の範囲内に収まっていたものであり、また、実測値の修正のうち 5 割超は効率を悪くする方向の修正であったことから、実測値の修正は、顧客に対して製品の効率をよく見せるよう偽る目的で行われたものではなく、その目的・動機は誤差を修正し、真値を求めることであったと認められ、柵山氏においてタービン発電機事案が品質不正に該当するとの認識を有していたとまでは認められない。
その後、タービン発電機事案については、2016 年度点検が実施された頃、当時の品質管理課の担当者が、当該点検で品質不正を疑われる可能性があると考えて、上長に対し進言したことを契機として、同年 10 月頃から、試験成績書において実測値と異なる数値の記載は行われなくなった。もっとも、2016 年度から 2018 年度の点検
活動において、実測値の修正が行われていた事実が申告されることもなかった。
イ

タービン発電機事案（電力システム製作所）に係る柵山氏の責任について

上記のとおり、タービン発電機事案については、元代表執行役社長である柵山氏が課長時代に関与しており、柵山氏において実測値を修正していたことを認識していた。柵山氏は 2008 年 4 月に常務執行役に、2010 年 6 月に取締役に就任しているところ、当委員会は、役員の経営上の責任を検討することを目的としていることから、
役員就任時点である、2008 年 4 月以後の柵山氏の責任が問題となり、また、柵山氏が実測値を修正していたことを認識していたことから、単なる経営責任にとどまらず、法的責任、すなわち、善管注意義務違反（会社法 330 条、402 条 3 項、民法 644条）の成否について検討する。
役員の善管注意義務違反については、役員としての任務の懈怠の責任であることから、役員就任前の行為について責任を問われることはない。もっとも、役員就任後（柵山氏については、2008 年 4 月以後）の対応について任務の懈怠があれば、善管注意義務違反が問題となる。
まず、タービン発電機事案は、法令違反の事案ではなく、実測値の修正という契約違反の疑いのある事案であり、問題があれば現場における業務執行を通して適切に是正されることが期待される。したがって、品質不正問題が社会問題化し、組織としてのレピュテーションへのリスクが明らかとなる以前の時期において、品質不正に該当するとの認識を欠く柵山氏に具体的な作為義務が発生することを認めることは困難である。
他方で、国内において品質不正問題への関心が高まり、広く社会問題として取り上げられるようになった 2016 年頃からは、三菱電機において品質不正問題が発覚した
場合のレピュテーションリスクは格段に高まっていた。そのような情勢の中、顧客に提出する試験成績書に実測値とは異なる数値を記載したという事案は、たとえその71数値が規格で認められた裕度内であったとしても、社会的に見て品質不正と考えられる蓋然性があり、役員としてそのような事案を放置することは、通常期待される善管注意義務の水準に照らして、任務の懈怠と認められ得る状況であったと解される。
柵山氏においても、2016 年頃以降、電力システム製作所において、過去に自己が関与して行われていた実測値の修正が現在も継続しているか否か、継続していた場合に品質不正と評価されるか否かについての調査を指示し、品質不正であればこれを解消させる作為義務があったのではないかという点が問題となる。
しかし、柵山氏が関与した実測値の修正については、上記のとおり、誤差を修正し、真値を求めるという目的・動機で実測値の修正を行っていたところ、柵山氏において、これが不正であるとの認識までは認められない。したがって、その法的責任を判断するに当たっては、柵山氏において、2016 年頃以降に発覚していた他社の事例に照らして、過去に自己が関与して行われていた実測値の修正についての認識を改め、これを解消させる義務があったか否かを検討する必要がある。この点で、そもそも法令違反行為とは認められない実測値の修正について、その目的・動機は誤差修正であって正当であると認識していたケースにおいて、柵山氏が関与していた当時から相当期間が経過している 2016 年以降に、これを品質不正の蓋然性があると認識を改め、解消させる義務まで認められるかどうかについては疑問が残るといわざるを得ない。
また、三菱電機においては、品質不正の予防・発見のための内部統制システムが、通常の大規模な公開会社に要求される水準に照らして、相当程度には構築・運用されていたと認められるところ、かかる内部統制システムに則っても発見されなかった事
案について、柵山氏において、自ら不正であることの認識がなかったにもかかわらず、その是正に関する責任が認められるとも考え難い。加えて、柵山氏は執行役社長として、自ら 2016 年度点検を指示しているのであるから、他社の事案や社会的情勢の変化に応じて、一定程度、品質不正事案を発見し、その解消に向けた行為を行ったと評価することもできる50。
以上検討したところによれば、柵山氏に、タービン発電機事案において善管注意義
務の内容となる作為義務を認めることはできず、また、柵山氏は役員としての一定の職責を果たしたものと認められ、善管注意義務違反を認定することはできない。
なお、以上の検討は柵山氏に善管注意義務違反が認められるか否かという法的責任に関するものであり、柵山氏の経営責任については別途検討が必要となる。当委員会においては、経営責任とは、単に品質不正問題を発生させたことによる責任、いわゆる「結果責任」ではなく、品質不正問題を発生させたことに何らかの誘因となった可能性のある執行役等の行為（作為、不作為）に対する責任であると考えているところ、柵山氏については、執行役就任後、タービン発電機事案を想起し、これを是正し

50

実際、前記のとおり、2016 年度点検において報告されなかったものの、2016 年度点検が一つの契機となって、電力システム製作所は 2016 年 10 月頃に実測値修正の運用を取りやめている。

72

なかった不作為に対する経営責任が問題となる。しかし、執行役又は取締役であるからといって、不正であるとの認識を欠く状態において行った 10 年以上前の自身の行為を振り返り、これが品質不正と考えられる蓋然性がある行為であったと思い至る
ことは上記のとおり困難であり、これを経営責任の根拠である「役員に期待される行動」と評価することもまた困難である。
もっとも、柵山氏は、代表執行役として、2016 年度点検及び 2017 年度点検に関与し、取締役会長として 2018 年度点検に関与しているところ、これらの点検活動において、プロセス品質を軽視することも品質不正に該当することを念頭に徹底した点検活動を主導していれば、タービン発電機事案を含む品質不正事案を発見できた可能性があり、点検活動を徹底できなかったことについての経営責任は認められる。
しかし、かかる経営責任については、GR 委員会報告書（第一報）において既に極めて重い責任があると認定しており、これに伴い三菱電機から処分を受けている51。したがって、本報告書において、柵山氏に対し重ねて経営責任を問う必要性は認められない。
(2) 柵山氏以外の執行役等について
上記 2 に記載のとおり、柵山氏以外の三菱電機の執行役等が GR 委員会報告書（第 1報）後に発覚した品質不正事案（以下「追加発生事案」という。
）に関与し、又はこれを認識していたとは認められない。なお、タービン発電機事案について、柵山氏が関与していたのは、回転機製造部に所属していた 2003 年 3 月までの期間であり、その後柵山氏は、2005 年 5 月に電力システム製作所長に、2008 年 4 月に常務執行役電力・産業システム事業本部長に就任しているものの、製作所長や執行役として同事案に関与したものとは認められず、他の執行役等がタービン発電機事案を認識する端緒はなく、各取締役に柵山氏に対する監視監督義務違反が成立するとも認め難い。
また、当時の外部的事情、内部統制システムの構築・運用状況、執行役等の事実認識を前提に、社内の資源配分に関して執行役が有する裁量や、取締役による監督権限行使
に対する限界といった点を踏まえると、事実調査委員会及び当委員会が認定した事実に基づけば、追加発生事案を発生させ、また、これを発見できなかったことに関し、2016 年 6 月の株主総会以降に在任する執行役等に善管注意義務違反（法的責任）が成立するとまでは言い難い。
4

経営責任について加えて、柵山氏は、品質不正事案の発覚を踏まえ、2021 年 10 月 1 日付けで取締役会長を辞任してい
る。
51

73

(1) 経営責任の検討対象について
GR 委員会報告書（第 1 報）においては、社会システム事業本部における長崎製作所
事案及び FA システム事業本部における可児工場事案の問題について、2018 年度点検前後に在職していた役員を中心に経営責任についての検討を行い、執行役社長、社会シ
ステム事業本部、FA システム事業本部及び生産本の担当執行役、取締役監査委員及び監査委員以外の社内取締役についてその経営責任を認定した。
このうち執行役社長52、生産本の担当執行役、取締役監査委員及び監査委員以外の取締役としての経営責任については、特定の品質不正問題に紐づくものではなく、品質保証・品質管理体制上の問題点及び点検活動における問題点に基づく責任である。したがって、追加発生事案の存在を前提としても、既に経営責任を認定しているこれらの者の
各役職上の責任については、GR 委員会報告書（第 1 報）で認定したところに重ねて経営責任を問う必要性は認められない。
以下においては、追加発生事案との関係で新たな経営責任の検討が必要となる執行役社長（漆間啓氏（以下「漆間氏」という。））及び各事業本部の担当執行役の経営責任について検討する。
(2) 執行役社長（漆間氏）の責任について
漆間氏は、2021 年 7 月 28 日に執行役社長に就任している。三菱電機においては、
2021 年 4 月の可児工場事案の発覚後、同年 6 月に長崎製作所事案の一部が発覚し、同年 7 月 2 日に事実調査委員会が設置され、品質不正事案について強い社会的な批判を受け、同月 28 日には、当時の執行役社長であった杉山氏の辞任に至り、同日、その後任として漆間氏が執行役社長に就任することとなった。
上記のような状況の中、事実調査委員会が設置された後、2022 年に至ってもなお複数の製作所において品質不正が継続していた事案（以下「継続事案」という。）が事実調査委員会の調査により判明した。そこで、2021 年 7 月 2 日に事実調査委員会を設置しながら、発見に至るまで相当の時間を要した点及び品質不正の継続を止められなかった点に関し、品質に関する最高責任者である執行役社長に経営責任が認められるか否か、有事において執行役社長が果たすべき職責の観点から以下検討する。
ア

不正発見に至るまで時間を要したこと

事実調査委員会の設置後、三菱電機においては、同委員会に調査を委ねることとし

52

なお、執行役社長であった柵山氏のタービン発電機事案に関する経営責任については、既に上記
3.1(イ)で検討した。

74

た53。
事実調査委員会における調査においては、アンケートを端緒とした調査が行われているところ、アンケート調査に際しては、社内リニエンシー（今回の調査で品質に関わる不適切な問題を自主的に申告した場合、社内処分の対象にしないこと）が採用され、アンケートの回答者を保護するため、その回答内容については、事実調査委員会のみが閲覧し、三菱電機にはアンケートの回答者やその内容を共有しないという匿名性を担保する措置が採られた。
事実調査委員会による要調査事項は全 22 製作所で 2,362 件に及び、事実調査委員会による調査は、当初は 2022 年 4 月頃までに終了する見通しであったものの、予定よりも調査が長引くこととなり、合計 197 件の品質不正事案が発見された。
このように、要調査事項が多数検出されたことにより、調査には予定よりも長期間を要することとなったものの、長期にわたり継続し、従前の点検活動では発覚しなかった事案を含め、多数の品質不正事案が発見されたことについては、事実調査委員会
による社内リニエンシーを実施した上で、匿名性の担保された調査が奏功したと評
価でき、三菱電機が、このような調査手法を採用したことは合理的であったものと評価できる。また、このような調査手法を採る以上、各事業本部における独自の調査を同時並行的に行うと現場の混乱や過度の負担を招くことともなりかねず、事実調査委員会による匿名性を担保した調査の趣旨を害するおそれもあることから、三菱電機として自ら独自の調査を行うことよりも、事実調査委員会の調査に協力することを優先して、事実関係の解明を行うという方針も合理的であったといえる。
さらには、三菱電機においては、
全国各地に合計 22 か所の製作所が存在するため、事実調査委員会がこれら製作所において把握された合計 2,362 件の要調査事項を全て調べることに相応の時間を要することもやむを得ないのであって、時間をかけて徹底的に実施したからこそ、合計 197 件もの品質不正事案を発見できたとも評価できる。
イ

品質不正の継続を止められなかったこと

漆間氏は、事実調査委員会に対して、全社に及ぶ品質不正に関する事実調査を委ねることとした上で、三菱電機の全ての製造拠点を回って現場社員との意見交換の場を設け、不正防止を呼びかけ、三菱電機としてのあるべき品質の考え方を説明した。
また、全社員に向けて事実調査委員会への協力を要請し、この機会に徹底的に不正事案を出し切る意欲を示した。品質風土改革の一環として、2021 年 10 月 1 日付けで品改本を設置し、各場所に品質保証監理部を設置して不正の早期発見に向けた取組

53

事実調査委員会の調査に関連して、杉山氏が各事業本部長等に対し、各事業本部が品質不正について独自の調査を行うことを控えるように通告した、という事実が認められる。

75

も開始した。
もとより、長いものは 20 年、30 年にわたり継続している各場所の品質不正事案
が、事実調査委員会の設置によって直ちに止まると考えるのは事実上困難である。む
しろ、事実調査委員会設置後に執行役社長に就任した漆間氏としては、未だ品質不正事案が継続している可能性があるとのリスク認識の下で、事実調査委員会の調査に協力しながら、品質不正を止めるための措置を講じることが期待されるところであった。
ちなみに、2016 年 2 月 24 日に日本取引所自主規制法人が公表した「上場会社における不祥事対応のプリンシプル」（以下「不祥事対応のプリンシプル」という。
）では、不祥事対応が必要とされる企業に向けた指針として、①不祥事の根本的な原因の解明、②第三者委員会を設置する場合における独立性・中立性・専門性の確保、③実
効性の高い再発防止策の策定と迅速な実行、及び④迅速かつ的確な情報開示が示されている。更なる不祥事の発生を防止するためには、このような対応が必要であるが、上記アで述べたように、不祥事の根本原因の解明や再発防止策の策定及び実行には時間を要しているものの、情報開示や調査委員会の独立性確保に向けては、執行役社長に就任した漆間氏が適切に指揮監督を行ってきたものと認めることができる。
このように、不祥事対応のプリンシプルで示された、不祥事対応が必要とされる企業に期待される有事対応に鑑みれば、三菱電機における品質不正を根絶しようとする漆間氏の上記取組は、有事においてできる限りの対応を尽くしたと評価できる。このような取組を行う中で、直ちに品質不正が止まらない事案（継続事案）はあったが、事実調査委員会による調査により、かかる継続事案も発覚し、その是正を図ることができた。
以上に記載したところからすれば、執行役社長たる漆間氏の就任後の対応について、特段経営責任の根拠となる事情は見受けられず、執行役社長たる漆間氏について
経営責任は認められないものと判断した。
(3) 不正の発生した事業本部の担当執行役の責任についてア

社会システム事業本部（ア） 品質不正事案の概要
社会システム事業本部での発生が報告されている品質不正事案は神戸製作所で合計 8 件、伊丹製作所で合計 28 件、長崎製作所で合計 16 件、コミュニケーショ
ン・ネットワーク製作所で合計 5 件、事業本部全体で合計 57 件である。このうち、意図的な品質不正事案は 26 件であり、管理職の認識・関与が認められる事案は 876

件である。
長崎製作所においては、非常用発電設備に係る品質不正事案（以下「非常用発電設備事案」という。
）が発覚した。かかる事案は、長崎製作所長及び社会システム事業本部の技術部長まで不正を認識し、製品重大不具合報告が提出されようとしていたにもかかわらず、これが事業本部長に諮られることなく、また、有効な対応
方針を定めることができないまま、不具合が発覚した都度、対応を行うという場当たり的な対応方針を採り、その後の検証も不十分となってしまった事案である。非常用発電設備については、病院や高齢者施設においても利用される設備であるところ、非常用発電設備が停止に至った場合、人命に関わる事態にも繋がりかねない
ことに鑑みれば、出荷済みの非常用発電設備に不具合が発生し得るという事態を想定した上で、可及的速やかにその原因を解明し、また、原因が直ちに解明できな
いような場合においても、当該設備が非常時において正常に機能するものかについて点検するなど、適切な措置を採る必要があった。事業本部長としては、このよ
うな安全性に影響を及ぼし得る事案については、自身まで適時に適切な報告がなされるよう、事業本部内の品質問題に係る報告体制を整備すべきであった。加えて、非常用発電設備事案のように安全性に影響を及ぼし得る事案については、発覚後直ちに対象機種が適切に動作するかなどの点検活動を行う方針を事業本部内で徹底すべきであった。
このように社会システム事業本部においては、非常用発電設備事案が発覚した
ほか意図的な品質不正事案が多数発生していること、複数の事案管理職の認識・関与が認められること等、複数の問題点が存在した。
（イ） 担当執行役の責任
このように、社会システム事業本部においては、計 57 件の品質不正事案が発生し、多数の意図的な品質不正事案、管理職の認識・関与が認められる事案が存在したことからすれば、担当執行役の責任は重いと言わざるを得ない。
ただし、社会システム事業本部の担当執行役のうち、漆間氏、福嶋秀樹氏については、GR 委員会報告書（第 1 報）において、既に重い経営責任を認定しており、これに伴い三菱電機から処分も受けている。追加発生事案に関する上記の責任は、GR 委員会報告書（第 1 報）で認定した責任と同種の事由を責任根拠とするものであり、同担当執行役として、重ねて経営責任を問う必要性は認められない。
イ

通信システム事業本部の担当執行役

77

（ア） 品質不正事案の概要
2020 年 3 月まで三菱電機に存在し、現在は社会システム事業本部に統合されている通信システム事業本部では、上記のとおりコミュニケーション・ネットワーク
製作所において合計 5 件の品質不正が発見されている。このうち、意図的な不正事案が 1 件存在している。
当該意図的な不正事案は、列車用無線装置について、比較的長期間にわたり、製外先において特定顧客と合意した温度条件で試験を実施していないにもかかわらず、合意した温度条件が印字されている検査成績書に当該試験結果をそのまま転記したものである。品質保証部の担当者は、異なる温度条件で試験が実施されていたことに気付いていたが、特定顧客と合意した条件より厳しい条件で実施された試験結果であったため、そのままこれを転記していた。
（イ） 担当執行役の責任
通信システム事業本部においては、上記のとおり、コミュニケーション・ネット
ワーク製作所において、比較的長期間にわたる意図的な品質不正事案や、法令知識の不足による法令違反事案が発覚している。他方で、意図的な不正事案といえども、さほど悪質性の高いものではないことや、品質不正事案の発生件数は多くないことも留意されるべきである。
2015 年 4 月から 2020 年 3 月まで通信システム事業本部において事業本部長兼担当執行役であった西村隆司氏については、これらの品質不正事案について、同事業本部における品質保証・品質管理体制上の責任及び 2016 年度から 2018 年度にかけて行われた品質不適切問題に係る点検活動に係る一定の経営責任が認められる。
ウ

電力・産業システム事業本部の担当執行役（ア） 品質不正事案の概要
電力・産業システム事業本部での発生が報告されている品質不正事案は、電力システム製作所で合計 3 件、系統変電システム製作所で合計 8 件、受配電システム
製作所で合計 7 件、事業本部全体で合計 18 件である。このうち、意図的な品質不正事案は 13 件であり、管理職の認識・関与が認められる事案は 9 件である。
これらの事案のうち、電力システム製作所におけるタービン発電機事案については、上記のとおり、長期間にわたり、複数の職員が関与し、管理職も不正を認
78

識していた事案であるほか、複数の意図的な事案及び管理職の認識していた事案が発生している。
また、系統変電システム製作所赤穂工場における外鉄形変圧器及び内鉄形変圧器の品質不正事案は、顧客との間で特定の規格や仕様に基づいて外鉄形変圧器及び内鉄形変圧器を出荷することを合意していたにもかかわらず、試験成績書に虚偽の記載を行うなどしていたものであり、一部の不正については、管理職も同事案を認識していたにもかかわらず、2022 年 3 月ないし 4 月に至るまで不正が継続していた事案である。
（イ） 担当執行役の責任
このように、電力・産業システム事業本部においては、計 18 件の品質不正事案が発生し、多数の意図的な品質不正事案、管理職の認識・関与が認められる事案が存在したことからすれば、担当執行役の責任は重いと言わざるを得ない。
2014 年 4 月から 2018 年 3 月まで電力・産業システム事業本部の事業本部長兼担当執行役であった伊藤泰之氏54（以下「伊藤氏」という。
）は、同事業本部における品質保証・品質管理体制上の責任及び 2016 年度・2017 年度に行われた品質不適切問題に係る点検活動に係る責任が認められるため、重い経営責任が認められる。
2018 年 4 月から 2020 年 3 月まで電力・産業システム事業本部の事業本部長兼担当執行役であった織戸浩一氏は、同事業本部における品質保証・品質管理体制上の責任及び 2018 年度に行われた品質不適切問題に係る点検活動に係る責任が認められるため、重い経営責任が認められる。
2020 年 4 月以降電力・産業システム事業本部の事業本部長兼担当執行役であった高澤範行氏については、2018 年度点検活動後に担当執行役に就任しているものの、同事業本部に長年在籍しており、2018 年度点検活動当時は副本部長の立場にあった。しかし、事業本部長の就任後において 2018 年度点検のフォローアップを行うなどして適切な対応を採ったとは認められず、重い経営責任が認められる。
エビルシステム事業本部の担当執行役

なお、伊藤氏は 2018 年 4 月から 2021 年 3 月までビルシステム事業本部の事業本部長兼担当執行役でもあったところ、ビルシステム事業本部の担当執行役としても一定の責任を負うが、両者の責任根拠はいずれも担当執行役として適切な対応を採ったとは認められないことにあり、事業本部の違いにかかわらず重複するため、電力・産業システム事業本部の執行役として負う重い責任に加重して経営責任が認められるものではない。
54

79

（ア） 品質不正事案の概要
ビルシステム事業本部での発生が報告されている品質不正事案は、唯一の製作所である稲沢製作所及び支社の昇降機据付担当部署において合計 12 件である。このうち、意図的な不正事案が 1 件存在している。
これらの事案のうち、主なものは、米国向けエレベーター及びエスカレーターにおける耐電圧試験の不実施、米国向けエレベーターにおける認証ラベル貼付作業の実施場所の相違、これらに係る認証機関への報告遅滞及びビル設備用コントローラーの電気用品安全法不適合であるところ、管理職の認識・関与は認められない。
（イ） 担当執行役の責任
このように、ビルシステム事業本部においては、計 12 件の品質不正事案が発生している一方で、多くは規格・法令の見落とし、誤解の事案であり、その担当執行役には一定の経営責任が認められる55。
2014 年 4 月から 2018 年 3 月までビルシステム事業本部の事業本部長兼担当執行役であった阿部信行氏は、同事業本部における品質保証・品質管理体制上の責任及び 2016 年度・2017 年度に行われた品質不適切問題に係る点検活動に係る責任が認められるため、一定の経営責任が認められる。
2018 年 4 月から 2021 年 3 月までビルシステム事業本部の事業本部長兼担当執行役であった伊藤氏は、同事業本部における品質保証・品質管理体制上の責任及び2018 年度に行われた品質不適切問題に係る点検活動に係る一定の経営責任が認められる。
オ

電子システム事業本部の担当執行役（ア） 品質不正事案の概要
電子システム事業本部での発生が報告されている品質不正事案は、通信機製作
所で合計 2 件、鎌倉製作所で合計 1 件、事業本部全体で合計 3 件である。このう
ち、意図的な品質不正事案は 2 件であり、管理職の認識・関与が認められる事案は2 件である。
鎌倉製作所の ETC 設備に係る品質不正事案は、製外先に製造を委託した ETC
なお、2021 年 4 月からビルシステム事業本部の事業本部長兼担当執行役であった松本匡氏（以下「松本氏」という。
）については、ビル設備用コントローラーの事案が 2022 年 5 月まで継続したことを踏まえても、着任 3 か月後に事実調査委員会による調査が開始しており、品質不正事案の調査に関し事業本部長に対して期待される役割は限定的であったことから、経営責任は認められないものと判断した。
5580

設備の一部の機器について、製外先が実施した源泉検査要領書の試験方法と鎌倉製作所が顧客に提出した工場試験方案書の試験方法に齟齬があって定められた試
験方法どおりの試験が実施されていなかったにもかかわらず、試験を実施したかのような虚偽の試験成績書を作成・提出した意図的な品質不正事案であり、品質管理課の管理職の認識が認められる。
（イ） 担当執行役の責任
電子システム事業本部においては、上記のとおり、鎌倉製作所において ETC 設
備に係る品質不正事案が発覚している。かかる事案は、管理職の関与がある意図的な品質不正事案であり、期間としても 10 年にわたり継続したものである。他方で、
品質不正事案の発生件数は多くなく、上記事案以外に意図的な不正事案がないこ
とも考慮すると、その担当執行役には一定の経営責任が認められる。
2016 年 4 月から 2019 年 3 月まで電子システム事業本部の事業本部長兼担当執行役であった岡村将光氏（以下「岡村氏」という。
）は、同事業本部における品質
保証・品質管理体制上の責任及び 2016 年度から 2018 年度に行われた品質不適切問題に係る点検活動に係る一定の経営責任が認められる56。
2019 年 4 月以降電子システム事業本部の事業本部長兼担当執行役であった原芳久氏は、2018 年度点検活動以後に担当執行役に就任しているものの、電子システ
ム事業本部に長年在籍しており 2016 年 4 月から 2018 年 3 月までは鎌倉製作所長も務めていること、事業本部長の就任後において 2018 年度点検のフォローアップを行うなどして適切な対応を採ったとは認められないことからすれば、一定の経営責任が認められる。
カリビング・デジタルメディア事業本部の担当執行役（ア） 品質不正事案の概要
リビング・デジタルメディア事業本部での発生が報告されている品質不正事案
は合計 7 件であり、中津川製作所で合計 4 件、冷熱システム製作所で合計 3 件報告されている。このうち、意図的な品質不正事案は 3 件であり、管理職の認識・関与が認められる事案は 1 件である。
冷熱システム製作所で発生した品質不正事案は、設備用、ビル用、電算機用、店
舗・事務所用等の業務用空調（エアコン）について、最終検査工程で使用される一
なお、岡村氏は、2019 年 4 月から 2020 年 3 月まで半導体・デバイス事業本部の事業本部長兼担当執行役でもあった。
56

81

部の検査装置に不備があり、絶縁抵抗試験及び耐電圧試験に際して試験が実施できていない製品があった事案であり、試験担当者も含め、誰も不備には気付いていなかった事案である。また、中津川製作所で発生した主な品質不正事案は、業務用
ロスナイ、産業用送風機及び換気扇の一部の機種について、特性を測定するための各試験の一部につき、量産試作試験等で得られた実測値と異なる数値が記載された試験成績書を WIN2K（リビング・デジタルメディア事業本部が取り扱う主な製品が検索できるサイト）に掲載していた事案であり、管理職は一部を除きかかる事案を認識していたとは認められないとされているものの、管理職は試験成績書の記載に無頓着であり、検認において期待される牽制機能を十分に果たしていなかったことが指摘されている。
（イ） 担当執行役の責任
リビング・デジタルメディア事業本部においては、品質不正事案の件数は多くな
いが、中津川製作所において発覚した品質不正事案においては管理職が期待された役割を果たしていないことも指摘されており、担当執行役には一定の経営責任が認められる57。
2013 年 4 月からリビング・デジタルメディア事業本部の副事業本部長兼技術部長であり、2014 年 4 月以降、2018 年 3 月までは常務執行役、副事業本部長兼技術部長であった永友秀明氏は、同事業本部における品質保証・品質管理体制上の責
任及び 2016 年度・2017 年度に行われた品質不適切問題に係る点検活動に係る一定の経営責任が認められる。
2018 年 4 月から 2021 年 3 月までリビング・デジタルメディア事業本部の事業本部長兼担当執行役であった松本氏は、同事業本部における品質保証・品質管理体
制上の責任及び 2018 年度に行われた品質不適切問題に係る点検活動に係る一定の経営責任が認められる。
キ

FA システム事業本部の担当執行役

なお、2014 年 4 月から 2018 年 3 月までリビング・デジタルメディア事業本部の事業本部長兼担当執行役であった杉山氏については、既に GR 委員会報告書（第 1 報）において執行役社長として極めて重い
経営責任が認定されている。杉山氏は、リビング・デジタルメディア事業本部長としても一定の責任を負うものの、既に処分を受けている執行役社長としての責任根拠とリビング・デジタルメディア事業本部の担当執行役としての責任根拠は相当程度重複しており、GR 委員会報告書（第 1 報）において認定した極めて重い責任に重ねて経営責任を問う必要性は認められない。また、2021 年 4 月からリビング・デジタ
ルメディア事業本部の事業本部長兼担当執行役であった鈴木聡氏については、執行役就任後の対応につき経営責任の根拠とすべき事由は認められないため、経営責任は認められないものと判断した。
57

82

（ア） 品質不正事案の概要
FA システム事業本部での発生が報告されている品質不正事案は、名古屋製作所
で合計 14 件、福山製作所で合計 10 件、製作所全体で合計 24 件である。このう
ち、意図的な品質不正事案は 7 件であり、管理職の認識・関与が認められる事案は3 件である。
主な品質不正事案として、可児工場事案に加え、福山製作所の品質不正事案は、
UL による FUS 受検時に低圧遮断器の一部の機種において、該当機種の量産維持活動担当部署の管理職の決裁を得て、実際製造している製品から一部部品を変更するなどした、｢スペシャルサンプル｣と呼ばれる製品を使用していた事案であり、一部の管理職の関与・認識が認められる。
（イ） 担当執行役の責任
FA システム事業本部においては、GR 委員会報告書（第 1 報）で報告した可児工場事案に加えて更に福山製作所においても意図的な管理職が関与・認識する品質不正事案が発見されており、担当執行役の責任は、重いと言わざるを得ない。
したがって、担当執行役については、重い経営責任が認められるものの、GR 委員会報告書（第 1 報）において、既に担当執行役について重い経営責任が認められる旨の責任判定を行っているので、追加して更に重い責任が認められるものではない58。
ク

自動車機器事業本部の担当執行役（ア） 品質不正事案の概要
自動車機器事業本部での発生が報告されている品質不正事案は、姫路製作所で合計 37 件、三田製作所で合計 38 件であり、製作所全体で合計 75 件である。これ
らの品質不正事案のうち、意図的な品質不正事案は 60 件、管理職の認識・関与が認められる事案は 39 件である。
姫路製作所における品質不正事案の中には、特定顧客向けインバータの一部の製造工程で顧客の指定した方法と異なる方法で製造した事案などがあり、同事案
は、2022 年 5 月に至るまで不正が継続していた。

なお、2022 年 4 月から FA システム事業本部の事業本部長兼担当執行役である武田聡氏については、執行役就任後の対応につき経営責任の根拠とすべき事由は認められないため、経営責任は認められないものと判断した。
58

83

また、三田製作所における品質不正事案の中には、ディスプレイオーディオについて、顧客と合意した工程（タイ子会社の META での製造）と異なる工程（国内
工場での訂正）で製造した事案、ディスプレイ製品について、開発段階の量産移行可否判定で、不具合が残っていたが、実用上問題ないという理由で量産移行可と判断し、顧客に試験結果の虚偽報告（不具合の不告知）をして量産移行した事案、ディスプレイオーディオの開発段階において試験項目数の水増しをして、顧客に虚偽の報告をした事案などがあるところ、これらの事案は、管理職の認識・関与のもと行われた。さらに、複数の事案について、事実調査委員会設置後も不正が継続していた。
（イ） 担当執行役の責任
このように、自動車機器事業本部においては、多数の意図的な品質不正事案が発生しており、管理職の関与が認められる事案も複数存在しており、担当執行役の責任は重いと言わざるを得ない59。
2016 年 4 月から 2019 年 3 月まで自動車機器事業本部の事業本部長兼担当執行役であった井口功氏は、同事業本部における品質保証・品質管理体制上の責任及び2016 年度から 2018 年度に行われた品質不適切問題に係る点検活動に係る責任が認められるため、重い経営責任が認められる60。
ケ

半導体・デバイス事業本部の担当執行役（ア） 事案の概要
半導体・デバイス事業本部での発生が報告されている品質不正事案は、パワーデバイス製作所で 1 件である。
なお、2021 年 4 月から自動車機器事業本部の事業本部長兼担当執行役である藪重洋氏については、事実調査委員会設置後も継続した事案が複数存在することを踏まえても、着任 3 か月後に事実調査委員会による調査が開始されており、品質不正事案の調査に関し事業本部長に対して期待される役割は限定的であったことから、経営責任は認められないものと判断した。
60 なお、2019 年 4 月から 2021 年 3 月まで、自動車機器事業本部の事業本部長兼担当執行役であった大西寛氏（以下「大西氏」という。
）は、2018 年度点検活動以降に就任した担当執行役であり、同事業本部に所属していたのは、事業本部長であった 2019 年 4 月から 2021 年 3 月のみである。もっとも、大西氏
は、2017 年 4 月から 2019 年 3 月まで生産本の担当執行役として 2018 年度点検を始めとする品質点検を推進しており、2019 年 4 月の事業本部長就任後においては、在任中（2020 年 10 月）に欧州 RE 指令不適合品の出荷問題が発覚し、かかる問題の対応として、品質に関する一定の取組を実施しているものの、2018 年度点検のフォローアップを行うなど適切かつ十分な対応を採ったとは認められないことから、一定の経営責任が認められる。他方で、大西氏が、既に処分を受けている生産本の担当執行役としての責任根拠と自動車機器事業本部の担当執行役としての責任根拠は、いずれも担当執行役として適切な対応を採ったとは認められないことにあり、本部の違いにかかわらず重複するため、GR 委員会報告書（第 1 報）において認定した責任に重ねて経営責任を問う必要性は認められない。
5984

品質不正事案の概要は、過失により検査規格の数値設定を誤ったというものである。
（イ） 担当執行役の責任
半導体・デバイス事業本部においては、品質不正事案が 1 件発覚しているが上記（ア）のとおり過失により検査規格の数値設定を誤ったというもののみであり、経営責任は認められない。

85

第6
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結語

品質問題への三菱電機の取組について
当委員会は、三菱電機のガバナンス体制及び内部統制システムの検証活動を 1 年間続けてきた。その間、関連資料の精査に加えて、取締役・執行役（独立社外取締役、既に退任した役員を含む。
）への多数のヒアリングを重ね、製作所・工場視察では現地の管理職の話に耳を傾け、技術や法務に精通した有識者の方々に意見を求め、そして本社部門の担当者からは、三菱電機のガバナンス体制及び内部統制システムの現状把握に必要な事実について説明を受けた。
本来、品質不正事案を含め、企業の不適切行為に関する調査委員会の活動期間は長くても数か月程度である。不正認定の根拠となる事実については事実調査委員会に多くを委ねる立場ではあったが、1 年に及ぶ当委員会の活動は、時間軸をもって「三菱電機の有事対応」を、ガバナンス体制と内部統制システムの運用面から検証することを可能とした。
そして、このような長期に及ぶ検証活動において当委員会が強く印象を受けたことは、三菱電機の取締役・執行役（とりわけ現役の役員）が、各事業本部の枠を超えて、品質不正問題に関する有事意識を強く抱いていることである。社会インフラ、国防、エネルギー、
宇宙事業、IT ソリューション、環境等、日本の将来に大きな影響を及ぼす事業に関わる
総合電機メーカーの経営陣として、どれほど現場の品質不正問題に関心を寄せているのか、当委員会としては調査開始時点では未知数であった。しかし、事件発覚後の品質不正問題への取組は、いずれの取締役、執行役にとっても最優先事項であった。それは、当委員会や事実調査委員会への協力姿勢だけでなく、ガバナンス改革、組織風土改革、品質プ
ロセス改革の実践状況にも表れている。当委員会としては、このような真摯な姿勢が、調査活動終了後においても継続することを強く希望する。

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品質不正問題を発生させる「日本企業の普遍的な要因」
近年、日本を代表するメーカーにおいて、品質不正事案が次々に明らかになっている。
その発生要因を検証するに当たって留意すべきは、品質不正事案が発生し、不正行為が長期間組織内部で続けられてきた要因について、「普遍的な要因」と「個別企業に特有な要因」を明確に区別することである。
三菱電機の品質不正にも、他社事例に類似した「普遍的な要因」が見受けられた。サプ
ライチェーンとの長期的な信頼関係を背景として、「納期を守ることで顧客の信頼を確保する」「製品品質を重視して不具合製品やクレームを極力抑制し、品質コストを低減する」という意識が製造現場において徹底されている。しかし、その一方で、製造工程（プロセス）を遵守するという理念が軽視され、しわ寄せが現場の品質管理担当者に向けられる。
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直ちには品質コストに跳ね返らない「プロセス軽視の姿勢」は、多くの製造現場で垣間見えた。
「品質第一」の理念の浸透を現場任せにせず、全社的取組によって実現しなければ、同様の品質不正事案の再発防止は困難であるというのは他社事例でも同様であり、日本企業において品質不正事案を発生させる普遍的な要因といえる。
今後、三菱電機において本件品質不正を風化させないように、愚直なまでの品質教育を行い、予算の見直し、設備強化、人事ローテーションの促進といった各種施策を講じることにより、経営陣は不正撲滅への本気度を社内外に示さなければならない。
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三菱電機における本件品質不正の発生に「特有な要因」
さらに、本件品質不正が長期にわたり、しかも同時多発的に多くの拠点で発生していた原因を探るには「三菱電機に特有な要因」にも目を向ける必要がある。それは「本社機能を担う者と製造現場との断絶」である。これは、単に「本社」と「製作所や工場」といった職場の距離に由来する断絶ではなく、「本社機能」を担う役職員と製造現場を担う社員との人事的交流の乏しさであり、ここに「言ったもん負け」や組織における「心理的安全性の欠如」の要因があると思料される。
他社における品質不正事案では、20 年、30 年に及ぶ不正が発覚した場合、過去の現場
指導者の中には、現場の不正を知りながら本社の要職に就く者も現れる。あるいは「現場を知る」という目的で、幹部候補者が、製作所で一定期間を過ごし、現場の不正を黙認したまま本社に戻ることもある。したがって、少なくとも「管理職時代に現場の不正を知っていた、あるいは黙認していた者が、その後役員に就任した」ことが問題視され、「会社ぐるみの不正」と評価されるケースも見受けられる。
この点について、品質不正が長年行われていたにもかかわらず、三菱電機の取締役・執行役（退任した者も含む。
）において、現場における品質不正を認識していた者を認定することはできなかった。結論として、「本当に不正が起きているとは想像もできなかった」と、不正への関与を否定する各役員の証言は信用性が高いものと判断した。
しかし、取締役・執行役が品質不正を一切認識していなかったという事実は、三菱電機
において本社機能を担う役職員と現場で製造に責任を持つ役職員との組織人事における交流がないことを示しているともいえる。もちろん製造現場の管理職の中には、品質プロ
セス重視の発想によってコミュニケーション能力を発揮して、不正事案とは無縁な職場を形成した者、目の前で起きている不正に憤りを感じて、不正行為を止めさせた者もいる
かもしれない。ただ、そうであったとしても、数十年も現場で不正が続いていた状況において、「品質不正が疑われる事実」さえ経営幹部が知らなかった（想像もできなかった）
旨を述べるのは、本社機能を担う者と製造現場との断絶が大きく、その間における人事政策やコミュニケーション欠如が三菱電機に特有な要因として存在することを示唆している。
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将来に目を向ければ、ここに、本社機能を担う者が、製造現場を担う者を通じて「組織風土改革」「品質プロセス改革」の実践策を浸透させることの難しさがある。
「再発防止策は上から降ってきたもの」と現場社員に認識されるのではなく、「再発防止策の運用は現場の自分たちが考える」と認識されるためには、コミュニケーションの促進策にとどまらず、人事面での施策が検討・実施される必要がある。
既に課題や再発防止策の提言として述べたところではあるが、経営資源の最適配分に責任を持つ三菱電機の経営陣としては、組織風土改革、品質プロセス改革を実りあるものにするためにも、経営陣がこれまで意識できなかった三菱電機特有の要因を除去すべく、経営者が現場と一体になって課題を解決する姿勢を示さなければならない。
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再発防止策の提言について
三菱電機には、創業 100 年の歴史ある企業として、同業他社には存在しない「良き組織風土」があるはずである。当該組織風土が形成されているがゆえに、数多くの成功体験を重ねてきたことは間違いない。当委員会は、再発防止策を実施することで、これまでの持続的成長の原動力となった良き伝統、組織風土までも毀損することになっては本末転倒と理解し、その上で再発防止策の提言をまとめた。
ただし、再発防止策を実施する上で最も大切なのは「社内論理、社内力学、あるいは社内の空気だけでは動かすことができない仕組みでも、有事だからこそ、社外の力も活用して動かし得る機会が到来している」ということであり、ガバナンス改革も、その一環である。
三菱電機及びそのステークホルダーとしては、再発防止策の実施を徹底することによって「品質不正を未然に防止する」ことに期待するのは当然であろう。しかし、当委員会
としては、再発防止策を徹底することで「不幸にして品質不正問題が起きたとしても、これに前向きに対処できる組織になる」ことに強く期待をしたい。なぜなら、そのような前向きに品質問題に対処する姿勢こそ、三菱電機の「経営品質」だからである。
当委員会としては、三菱電機がこの危機を活かし、社外の目も活用した上で再発防止策を徹底し、品質不正の予兆から不正を撲滅できる組織、たとえ品質不正が起きたとしても、放置することなく前向きに対処できる組織を構築することに期待する。
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