服务采购之条款与条件
1. 总 则 。 该 等 服 务 采 购 之 条 款 与 条 件 （ 该 等 “ 条 款 ” ） 并 入 Livent
Corporation 和／或其一个或多个关联实体（视情况而定）（“买方”）向订单上指明的服务提供商（“服务提供商”）下达的一份或多份服务采购订单（“订单”），并作为订单的补充。条款中所用“协议”一词，统指该等条款及该等条款所涉及的订单。服务提供商确认订单或订单中所述任何服务（“服务”）的提供，即构成其接受该等条款。协议规定买方和服务提供商
就其中标的事项达成的完整协议，取代双方之前所有和同期达成的谅解、协商和交易。除非由各方正式获授权代表签署的书面：文件做出，否则本协议不得修改或修订。履行过程、交易过程、商业习惯及口头承诺不得用
于限定、解释或补充协议的任何条款。与该等条款不同或不符的任何条款
与条件均不获接纳，除非经买方书面明确同意。
2. 服务。服务提供商应履行服务，并应提供订单上所述之交付物（如有）。
服务提供商理解及确认，就服务提供商在订单下的义务而言，时间非常重要，严格要求立即和及时履行所有相关义务，包括所有时间表、项目里程碑和其他要求。
3. 分包商。服务提供商可聘请分包商（“分包商”）履行服务，但前提是服务提供商提前告知买方，并获得买方事先书面同意。服务提供商应确保任何分包商接受并遵守本协议之条款与条件。服务提供商应始终对各分包商
及其员工的所有作为或不作为负责。本协议所载内容概未在任何分包商与买方之间建立任何合同关系。

9. 赔偿责任。就因或就服务提供商或其分包商的任何行为或疏忽，包括但不限于 (i) 服务提供商的服务履行，(ii) 服务提供商违反协议所载任何声明、保证、承诺或协议，(iii) 服务提供商或其员工、代理、分包商或关联公司未能严格遵守买方安全程序和流程，和／或 (iv) 服务提供商和／或其员工、代理、分包商或关联公司因其疏忽、鲁莽或故意不当行为所造成的所有共同或个别之索赔、责任、损害赔偿、处罚、判决、评估、损失及开支（包括合理的律师费），服务提供商应对买方及其关联公司以及其高级职员、董事、成员、代表、代理和员工予以赔偿，为其进行辩护并使他们免受损害。买方应以书面形式通知服务提供商任何该等索赔，并应视诉讼或法律
程序辩护合理需要，提供相关协助，由服务提供商承担开支。
10. 保险。协议期间，服务提供商应保有为服务提供商履行服务（包括服务提供商在该等条款下的赔偿义务）提供保护所必需类型及金额的保险保障。相关保单至少包括工伤赔偿或雇主责任保险、综合一般责任保险及（如适用）有关所提供服务的职业责任保险和机动车保险。若买方要求，服务提供商应向买方提供买方可以接受的相关保险证明。若买方要求，服务提供商应就所有保单将买方列为“附加被保险人”，服务提供商职业责任
和工伤赔偿保单除外。服务提供商针对根据本条获得的保险赔付损害放弃向买方追偿或代位追偿的全部权利，不论该损害是否因买方的疏忽、严格责任或买方的其他作为或不作为而造成。

4. 声明与保证。服务提供商保证，服务将 (i) 以专业人士履行类似服务时通
常提供的技能、谨慎和勤勉标准履行，(ii) 符合适用于该等服务的所有法律、规范、法规和标准，且服务提供商将获取可让服务提供商履行服务的所有必要执照和／或许可，而买方不承担任何开支，和 (iii) 符合订单所列规格或要求。服务提供商声明及保证，服务并未且不会侵犯任何第三方的任何专利、版权、商标、商业秘密或其他知识产权。所有服务和交付物应
在任何合理时间接受买方检验、检查和测试。买方有权拒绝有瑕疵或不符
合任何协议规定的任何部分服务或交付物，且服务提供商应按照买方选择，退还买方就该等服务或交付物支付的款项，或处理和／或更换该等服务或交付物，开支由服务提供商全权承担。

11. 保密义务。服务提供商已经接触到和／或可能接触到（在协议期满或终止之前和／或之后）买方的技术或业务信息和数据（包括目视观测获得口头、书面和／或任何其他信息）（“机密信息”）。服务提供商应 (i) 仅限
在所提供服务范围内使用机密信息，且未经买方事先书面同意，不得以任何其他用途使用机密信息，(ii) 未经买方事先书面同意，不得向任何第三方披露机密信息，和 (iii) 仅限在服务范围内将机密信息传播给确有需要知
晓该等机密信息的员工、代理和分包商。未经买方事先书面同意，服务提供商不得向任何第三方披露本协议或其任何部分的存在或条款。未经买方事先书面同意，服务提供商不得将任何机密信息全部或部分用于任何专利申请。本协议所载内容概未授予服务提供商使用机密信息或任何买方技术
或知识产权的权利或许可。该等保密义务应在根据订单完成服务后的十(10) 年期限内对服务提供商具有约束力。

5. 上门服务。若任何服务将由服务提供商在买方场所实地提供，(i) 服务提
供商声明，在确认和接受协议前，其有机会考虑履行服务区域的状况，并
同意不会因任何现场状况索偿额外开支或其他要求，(ii) 服务提供商应遵
守并确保所有服务提供商人员遵守已传达给服务提供商的所有买方规则、规定和政策，包括安全程序以及一般健康和安全惯例、程序和要求，和 (iii)
服务提供商应始终保持买方场所清洁，并保持其井然有序。

12. 知识产权。除非订单中另有指明，否则买方拥有服务提供商独自或协同他人在履行订单下服务时所构思出或付诸实践的任何及所有发明、著作
权、结果、结论、数据、发现、开发、理念、材料、改进、商业秘密、技术、工艺、电脑程序、作品和技术诀窍的所有权利、所有权和权益，不论其根据版权或类似法律是否享有专利或可供注册。

6. 付款。服务提供商的服务报酬应在订单中列明。买方向服务提供商做出
的所有付款，服务提供商须向买方提交有关付款发票。買方應在訂單中

列明的時限內或雙方簽立的協議中明確規定的時限內支付所有無
爭議發票，可從中扣除買方的抵銷款或補償款。使用外币支付时，应按照公开市场来源（如彭博或其他广泛使用的信息提供商）公布的市场
汇率进行兑换。服务提供商应负责解决或减轻妨碍买方及时付款的任何货币限制。
7. 期限。本协议应于订单日期开始，除非根据本协议规定另行终止，否则协议应随服务的履行一直维续。
8. 终止。协议期限内，买方须至少提前五 (5) 天向服务提供商发出书面、电子或电报通知，方可出于任何原因终止协议。服务提供商应在上述通知
期限届满后立即停止适用服务。若服务提供商未能履行协议下的任何条款、条件或约诺，或遵守其任何方面，买方可立即终止协议。在这种情况下，
买方在此之后有权完成服务或买方认定的有关部分服务，服务提供商应承担买方上述行为招致的任何额外开支。协议期满或终止后，除期满或终止日期前未付款的实际已履行服务和服务提供商根据协议实际招致的开支外，买方无义务为服务提供商提供补偿。从性质上拟定在协议期满或终止后续
存的任何协议条文，在期满或终止后仍具有十足效力和作用。
FMC Corporation
服务采购之条款与条件
October 2018

13. 税项。除非订单中另有指明，否则所有价格均不含因或就订单规定交易产生的国家、省、州、当地、市政或其他政府税项、关税、征费、费用、消费税或关税，包括任何销售、使用或增值税（或类似税项，如有）。销
售、使用或增值税（或类似税项，如有）应在服务提供商发票中单独列明，
买方应按不时适用的税率缴纳该等税项。买方可能不时获得免税资格，在这种情况下，买方将向服务提供商提供免税证明或其他适当的免税证明文件。买方无责任支付基于服务提供商的净收入、总收入、资本、净资产、特许权、特权和财产征收的任何税款，或任何类似税收或估定税额（“基于收入的税项”）。如果买方应法律、条例或法规要求从本协议下应付给
服务提供商的各类款项扣缴基于收入的税项，买方应 (i) 从其在订单下应汇付给服务提供商的款项中扣除该等税项，(ii) 向适当的税务机构支付该等税项，和 (iii) 将记录任何计征的基于收入的税项收据正本发送给服务提供商，服务提供商收取扣除该等税项后的净额。
14.《 供 应 商 行 为 规 范 》 。 服 务 提 供 商 声 明 ， 其 知 晓https://Livent.com/suppliers/code-of-conduct上的买方《供应商行为规范》（“《行为规范》”），并声明其遵守该《行为规范》，且承诺按照该《行为规范》提供服务。
15. 其他事项。本协议受美国纽约州法律管辖并依其解释，不适用冲突法服务采购之条款与条件
规则。即使有前述规定，若 (i) 双方协议的履行完全发生在美国境外的任何一个国家，及 (ii) 双方均在该国家注册成立，则协议应受该国法律管辖并依其解释和执行。协议规定买方和服务提供商就其中标的事项达成的完整
协议，取代双方之前所有和同期达成的谅解、协商和交易。若本协议的任
何条文被认为无效或不可执行，则剩余条文不受其影响。双方的关系为独立承包商关系。本协议所载内容概不解释为双方之间构成、建立、落实或
以其他方式暗示任何类型的合资企业、代理、合作或其他正式业务组织或任何雇主／员工关系。未经买方事先书面同意，服务提供商不可转让、转移或分包协议或协议下的任何权利或义务。服务提供商的任何意图转让、转移或分包无效及不起作用。买方可不受限制地全部或部分转让协议和／或委任其协议的履行，包括任何关联公司或利益继任人。买方在任何时间未坚持让服务提供商严格履行协议条款与条件，并不视为买方对未来履行的宽免。若出于任何原因需要或要求将协议翻译为任何其他语言，双方确认及同意涉及本协议诠释的所有事宜，当以英文为准。

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