開示強化の潮流とコーポレート
ガバナンスの実務対応
ウイリス・タワーズワトソン
コーポレートガバナンス・アドバイザリーグループ
サービスのご紹介

willistowerswatson.com/ja-jp
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企業の真の力を持続的に引き出す
実効的なコーポレートガバナンスとは何か

ウイリス・タワーズワトソンはコーポレートガバナンスのあり方をめぐる議論は「形式から実質へ」のフェーズへとシフトし、企業それぞれに適したあり方を求めています。

ガバナンス体制のデザインや「持続的な成⻑と価値創造を⽀えるコーポレートガバナンスの体制とはどのようなものか」

企業が自社の価値観や信念を主体的に発信し続けることが、投資家からの信任を得る近道になりつつあります。

課題

コーポレートガバナンスが企業独自の価値創造ストーリーを支えている
形をどのように表現すれば投資家の信任獲得につながるか

企業の多様性を踏まえた
実効的なコーポレート

運用を包括的に支援します「経営者の指名や後継者計画、報酬の仕組みやプロセスをどのように構築したらよいか。
取締役会
評価はどのように⾏うのがよいか。
」

アドバイザリーサービス

経営者報酬

1

日本企業に対する20年以上の⽀援から得た知⾒を活かし、第三者としての客観的な立場から、報酬委員会の運⽤や制度のデザインといった経営者報酬全般の実務を包括的に⽀援しています。⻑年の運⽤実績がある「経営者報酬

データベース」
は、安定的かつ多角的な検証を⽀える情報ソースとして、多くの企業の報酬委員会において活⽤されています。
また、
非日本⼈幹部の実務についても、経営者報酬専任コンサルタントの強固なグローバルネットワークを活⽤し、信頼性の高いサポートが可能です。

取締役会や個々の取締役・経営者の役割、指名・後継者計画プロセスとの関連、実効的な開⽰のあり方にも配慮しながら、企業の経営者報酬をわかりやすく高度化していく⽀援を心がけています。

コーポレートガバナンスの実効性向上に対する機運の高まりとともに、これらの具体的な実務のあり方への関心が高まっています。

統合的な開示と対話

その⼀方で、何をすればよいのかは必ずしも明確

開示資料の作成支援

ではありません。
他社の対応にお手本を求めても、それが必ずしも自社にフィットするとは限りません。企業理念や文化、置かれている環境、事業
内容やステージが異なれば、企業価値の向上を⽀

課題

課題

取締役会や個々の取締役・経営幹部の役割に応じて適切に機能する経営者報酬の仕組み
をどのように構築するか

取締役・経営幹部の人材基準は取締役会の役割と整合的に定義されているか

える望ましいコーポレートガバナンスのあり方も変わってくるからです。

体制の構築を、
他社事例の後追いではなく、「自社の投資家との信頼関係をどう強固にしていくか」

DPDCA サイクルの構築･運用支援

ガバナンスが企業固有の価値創造ストーリーと仕組みの評価経営者の評価後継者計画、
報酬の機能が相互に連携して⼀体とから捉える発想の転換です。
企業のコーポレート
正しく噛み合っているかどうか、取締役会、指名・なって価値創造を⽀えているかどうか。
この点に説得力があることが、経営への信任を投資家から得る鍵となります。
ウイリス・タワーズワトソンのコーポレートガバナン

経営者報酬

経営者指名・後継者計画

報酬制度の設計・運用支援

人材基準の策定・運用支援

報酬額の増減を通じた経営者の評価

選解任
（昇降格）
を通じた
経営者の評価2

経営者指名・後継者計画

企業経営における最重要かつ最難関のテーマであるCEOの選解任にかかる判断を含め、
これを重層的に⽀える後継者計画のマネジメント全般を、
グロー

バルでのタレントマネジメントのノウハウも活⽤しながら体系的に⽀援しています。
指名委員会や⼈材開発委員会などの場面では、第三者としての客観的な立場に立って、判断材料となる情報の可視化、適切なスケジューリングの助言、選定・合意プロセスのファシリテーションなどのサポートを実施しています。
企業ごとに異なる取締役会の機能や、報酬面における評価との役割分担なども考慮のうえ、
コーポレートガバナンス全体において経営者指名・後継者計画が果たす役割を意識しながら、適切な⽀援を⾏っています。

必要とされているのは、
コーポレートガバナンス

取締役会評価※アドバイザリーサービス

アドバイザリーサービス

取締役会評価3

実効的な取締役会評価を⾏う観点から、企業ごとの「取締役会の役割」や「個々の取締役の期待役割」
を踏まえた適切なPDCAサイクルの構築を⽀援しています。
取締役会の役割の明確化、質問表のカスタマイズ、
ウェブプラット
フォームを⽤いた調査の実施、専門的アセスメントを通じた意思決定バイアス

やグループダイナミクスの評価、アクションプランの策定などを組み合わせ、企業の状況やニーズに応じ柔軟にサービスを提供しています。

また、並⾏して指名・報酬委員会の実効性の評価も含めてカバーすることで、指名・後継者計画、報酬の課題認識についてのアクションプランの策定、およびその実施についてもシームレスに⽀援することが可能です。

ス・アドバイザリーグループは、取締役会、指名・後継者計画、報酬それぞれの分野のアドバイザ
リー経験を有するコンサルタントが緊密に連携しながら、クライアント企業の実効的なコーポレート
ガバナンス体制のデザインや運⽤を包括的に⽀援しています。

アドバイザリーサービス

4

統合的な開示と対話

投資家との信頼関係の構築や、その後の発展に資する対話や開⽰を効果的に進めていくためには、自社のコーポレートガバナンスのあり方や、その機能を持続的に⽀える取締役会評価の手法、経営者指名・後継者計画、経営者報酬制度のあり方について、企業の価値創造ストーリーとの関係性を適切に表現

課題

経営者評価の手段として経営者報酬と経営者指名が有機的に連携しながら機能しているか※ DPDCA＝Diagnose－Plan－Do－Check－Action/Adjustment

アドバイザリーサービスの詳細につきましては、
弊社ウェブサイトをご覧ください。
https://www.towerswatson.com/
ja-JP/Services/Services/
Governance-Advisory-Services

していくことが重要です。限られた時間や場面の中で、投資家に対して何をどのように表現するのが効率的かつ効果的なのか、投資家の理解と共感を得られるような対話や開⽰のあり方はどのようなものか、
これらの検討を、様々な企業の経営ビジョンやバリューの策定を⽀援してきた実績から得た豊富なコミュニケーションコンサルティングの知⾒を活⽤して⽀援しています。

開示強化の潮流とコーポレートガバナンスの
実務対応

ＥＳＧ投資家が評価する実効的なコーポレートガバナンスの開示のあり方
ニッセイ アセットマネジメント
チーフ・
コーポレート・ガバナンス・
オフィサー

ＥＳＧ投資家が評価する実効的なコーポレートガバナンスの開示のあり方とその実務とは2018年12月14日、弊社主催によりコーポレートガバナンスの実践をテーマとするセミナーを開催しました。
本セミナーでは、ニッセイ アセットマネジメン
ト株式会社より井口譲二様をお招きし、
ESG投資家の視点から見たガバナン
ス開示のあり方を踏まえつつ、
弊社コンサルタントより経営者指名・報酬に関する実務の最新状況をご報告しました。
以下、講演内容の一部をご紹介します。

井口 譲二

ESG投資家というのは、昔はやや特殊な投資家という位置付けでしたが、近年急激に増加し、現在では日本国内のESG投資が200兆円ぐらいある状況です。海外だけでなく、日本でもすでにESG投資家がメインストリー

ムになっているのです。
こうした機関投資家の変化は、
リーマンショックが大きなグローバルな契機となっています。
当時、投資家がかなり短期的に企業経営者を押してしまった面があり、また企業経営者側も短期的に走り

企業固有のストーリーに沿ったコーポレート
ガバナンス

すぎた反省を踏まえ、もう少し⻑期で⾒ていこうという動きが大きな流れになってきました。

その後、日本ではアベノミクスの⼀環として、2014年にスチュワード

シップ・コードが導入されました。
イギリスではもっと早く導入されていますし、アジアでも導入済みです。EU全体では昨今、スチュワードシップ・

日本IR協議会が「投資家の変化」
について企業にアンケートをとった結果によると、投資家から企業への質問内容がエンゲージメントを意識したものとなり、経営戦略・経営理念やコーポレートガバナンスに関する質問が増えている傾向がうかがえます。逆に言うと、そうした質問は開⽰資料がないとできないので、投資家が企業の開⽰資料を読むようになっている

櫛笥 隆亮

近年、
コーポレートガバナンスの開⽰が注目されている状況については、2つの背景があると考えられます。

2つ目は、非常に難しいところだと思いますが、やはり経営計画の進捗を

日本のみならずグローバルな投資家が望む開⽰、中⻑期の投資に向け

くなってくるので、それを捉える上でKPI何％達成という形で分かるものがらの話になります。

て企業価値創造プロセスを⽰す実効的な開⽰について、図1に共通点を3つ挙げています。

あればありがたいということです。中⻑期になればなるほどKPIが大事になってくるわけです。

タリングしているか、それが非常に重要になるということで、下のほうに図●「実効的な開示」とは、
企業価値向上プロセスを的確に示すこと▶

分析することができますが、中⻑期になるとどうしても定性的な情報が多

3つ目は、ガバナンスです。取締役会が冷静かつ適切に経営の方をモニ【図1】
実効的な開示とは

企業理念、
ビジネスモデル、
経営戦略の連携（情報の結合）が書いてあります。今まで申し上げたことを自分なりに組み替えたものですが、ガバナンスというのはやはり横に並ぶのでなく、上から⾒るものだとそうした図⽰になっています。持続的な企業の成⻑にとっては、
ガバ
考え、

▶

経営計画の進捗を示す（KPIの有効な活用）

▶

ガバナンス
（取締役会）の冷静なモニタリング（ガバナンスの実効性）

ナンスの実効性が最終的には⼀番大事になってくる、と思っています。
その実効性とは何か。1つは経営陣がやっていることに対し、モニタリングする能力を有していることです。
それが投資家から⾒たチェックポイントです。

もう1つは、実際にどのようなモニタリングを⾏ったのか、というポイント

ガバナンス（取締役会）

ローバルな潮流としてますますこの動きが加速しており、その運⽤が止まです。

モニタリングることなく進んでいくと言えるでしょう。

ガバナンスの実効性を⽰す上で最も有効な方法は、取締役会の議事録

経営陣

こうした流れの中で、機関投資家は、
かつてのように株価だけを⾒た投KPI

資は⾏わなくなりました。企業や資産をしっかり分析し、経営者と対話しな

企業理念の開⽰や報告がこれまで以上に重要となり、それらの情報の正確性も大

E・S要因との整合性事になってきました。

切だということです。

KPIで⽰すことが重要です。足元の状況だけならば財務諸表があり、
そこで

⻑期投資、
あるいはESG投資を重視するということになると思います。
グがら、中⻑期で投資していくことが求められています。
そのため、企業からということです。
リポーティングでは「情報の結合」と言いますが、これが大ことを⽰しています。
では、どのような開⽰が望ましいのか、というのが次か

コードに等しい法制化がなされ、これからEU全体の投資家がますます中
ウイリス・タワーズワトソン
コーポレートガバナンス・
アドバイザリーグループ
リーダー/ディレクター

1つ目は、企業理念、
ビジネスモデル、戦略と多岐にわたる開⽰がありますが、それらの内容が連携し、ストーリーになっているというのが⼀番大事

KPI
ビジネスモデル

KPI
経営戦略

E・S要因の統合など活動の開⽰です。
これは非常に難しいということは重々分かっていま

すが、活動状況を⼀定レベルで⽰す開⽰が望ましいと言えます。
また、役員

報酬体系への戦略の組み込みが投資家から⾒て実効的になっていることを⽰す開⽰も有効です。

（出所）
井口「財務・非財務情報の実効的な開示」
別冊商事法務（2018年4月）

1つは、投資家が中⻑期投資の判断材料を求めていること。
グローバルの投資家は今、企業が足元において稼いでいるかどうかではなく、それが将来にわたって持続するかどうかに関心を置いています。
すなわち、
企業が将来

コーポレートガバナンスの統合的開示へ向けた考え方のさまざまな環境変化に順応していけるか、変化に勝つ打ち手を出し続けていけるかに関心があり、「稼ぎ続ける」
企業として⻑期的に投資できるかどうかの判断を求めているわけです。
そのためには、
業績情報よりも非財務情報

ウイリス・タワーズワトソン
コーポレートガバナンス・
アドバイザリーグループ
シニアコンサルタントのほうが重要であり、会社の価値観やビジネスモデルも含めた、企業独自の価値創造の方針が分かりやすく⽰されているほうが安心して⻑い目線での投資ができる、という考えです。

が重要な目的だと言えるでしょう。
そこでは、「さらなる成⻑に向けて新しるか分かりにくい非財務リスク（ヒト・モノ・情報）についても的確に⾒出いものを作り出す力」と「適切な認識をもってリスクに対処する力」、
そしてし、説明していくことが大切です。

形で訴求することが求められます。

企業理念やビジネスモデル、経営戦略などの実現に資する、またはリスク「成⻑とリスク対応の持続性を担保するガバナンス」の3つを投資家に響く「成⻑とリスク対応の持続性を担保するガバナンス」
については、
まず、

もう1つは、
説明責任対応の充実化の要請です。
昨今いろいろな事件がメ

松尾 梓司

性、
透明性、
独立性にもスポットが当たっていますが、さらに重視すべきは、

ここでは企業サイドに立った視点から、どのような開⽰を通して投資家て、なぜそのポリシー・考え方を持ったのか、
なぜそれが最適なのかという材料を重視する中で、企業にとって対投資家コミュニケーションは、中⻑ません。特に世論や⼀般通念と異なるポリシーを置く場合、コンプライできと。
これらの要素を打ち出していくべきでしょう。

「WHY？」の説明が大切になってきます。

いて述べますと、投資家による永続的な活⽤のしやすさや、開⽰内容にお具現化、具体化するのかという仕組み・手法です。
そして、それらの適切なし、「WHY?」「WHAT?」「HOW?」を明確に⽰すことができるという観点かなくてはなりません。

て、少なからずの企業の統合報告書が株の売り込み書になっているという

ディアを賑わせていることもあり、コーポレートガバナンスの基本である客観

コーポレートガバナンスの形が企業固有の価値創造ストーリーに合っていて、それをきちんと⽀えられる仕組みが企業にあるかどうかであり、その点についての説明を強化してほしいという要請です。
コーポレートガバナンスが単なる形式論ではなく、企業の成⻑に本当に役立つのか、
実効性を持って機能しているのか、
それを読み取れる開⽰を投資家は求めているということです。
これらを背景とする開⽰は、単に量を増やすということではなく、開⽰の質を上げていく必要があります。
この「質」
については、情報がストーリーを持っの期待に応えるべきかを考えてまいります。投資家が中⻑期投資の判断期的な企業価値向上が高い蓋然性を持って⾒込めると信じてもらうこと【図2】
訴求力の高い開示内容とするためのポイント

WHY？

● 当該ポリシー・考え方の背景・文脈● 特に一般的な通念と異なるポリシー・方針を
会社の独自性を示すことが重要示す場合は、て結合していて、説得力のある文脈を成しているかどうかが評価のポイントになります。
企業に期待されているのは、
まず統合的な開⽰の要素をたな卸

しし、それらを矛盾なくストーリーとしてつなげられるかをチェックしてほしポリシー 考え方

い、
そしてうまく文脈を成さないのであれば足りないピースを新たに検討す

る、
もしくは考えを深めるなりして補強してほしい、ということなのでしょう。

価値創造ストーリーにおける文脈の重要性を踏まえるならば、
「稼ぎ続け

る力」
のための最適なガバナンスの形や、取締役会における問題解決のアプ

WHAT?
HOW?

ローチについては、企業ごとに異なるのが自然です。
ガバナンスのあり方を考える際には、
他社との比較ではなく、自社の「文脈」に合わせることが肝要で、ガバナンスの各要素も文脈が繋がるように統合的に考えていかなければならないと言えるでしょう。

KPI● 訴求したい内容の基本的な方針・考え方● ポリシー・方針を実現する具体的な方法（仕組み・手法）や具現化された姿● 方法の妥当性を示すがあることが望ましい
証左（Proof Point）●（該当する場合のみ）
WHAT/HOWで示した
方法実施の結果の評価に資する適切な指標● 非財務KPIも重要訴求力の高い開⽰内容を作る際には、図2に⽰すようなフレームワークを持つことが必要です。訴求したい内容や基本的な方針・考え方等につい背景や文脈を⽰す「WHY？」がないと、ストーリーとしてメッセージが届きないような内容をポリシー・考え方に設定する場合などは、特にこのその下の「WHAT？」と「HOW？」
は、
ポリシー・考え方をどのような形で実⾏をしっかり検証するために、
KPIを合わせた要素を適宜設定していか

前述の訴求ポイントごとに⾒ていくと、「さらなる成⻑に向けて新しいものを作り出す力」
では、成⻑の蓋然性が高い将来のビジネスモデルと、その実現を⽀えるような企業風土がしっかり存在していること。次に、そのビジネスモデルを確実に具現化していく上で必要な戦略、ないし投資がされているということ。
さらに、
その戦略や投資が適切なKPIの設定によって検証され、PDCAがきちんと回っているということ。
これらを⽰す要素が必須だと考えます。

対応力を有する取締役が適切に選任されることを⽰すこと。次に、そうして選ばれた取締役が適切に職務を遂⾏し、意思決定を⾏っている状況が担保されていること。3つ目に、その取締役がおかしなことをしない、悪いことをしないための⼀定の牽制機能がガバナンスの中に盛り込まれているこ
⼀方、どのような形でガバナンスに関する開⽰を⾏うか、その手法につけるビジュアルな表現の可能性、ボリューム上の制約の少なさなどを活から、統合報告書がツールとして有効であると考えられます。
しかし現状とし投資家の声があると聞いています。要するにいいことしか書かれず、
リスクへの言及がないので、どこまで内容を信じていいかが分からないということです。
いい開⽰と悪い開⽰・リスクを含めて、統合報告書のコンテンツとするべきだと思います。

まとめとしては、
ガバナンスのポリシー・考え方が明瞭な論理性を持ち、合わせてこれに基づく統合的な体制・枠組みとその具体的な施策が有効に運⽤されている状態を作ること、
つまりガバナンスのポリシー・考え方に「適切な認識をもってリスクに対処する力」
については、持続可能性や成ついて、「WHY？」「WHAT？」「HOW？」、
KPIが明確に整備された状況をります。
また、財務リスクへの認識・対応はもちろんのこと、どこに潜んでい上で重要であると結論させていただきます。

⻑性にかかわる環境変化リスクへの認識と対応の考え方を⽰す必要があ

構築することが、統合的開⽰、
すなわち投資家が満足する開⽰を実現する

経営者指名と経営者報酬の連携を通じた取締役会の機能強化
ウイリス・タワーズワトソン
コーポレートガバナンス・
アドバイザリーグループ
ディレクター

平本 宏幸

評価であり、
経営そのものをいかに評価していくかが問われるでしょう。
企業動のさせ方が現実的な出発点となるでしょう。

指名については、経営が順調であるという環境認識があり、このまま推移次のステップとして、報酬と指名をより連動させるべく、双方に評価の結していけば問題なく成⻑できるだろうという状況では、
トップ主導による後継

責任を明確化することが報酬面での対応です。

た場合に、毎期の報酬面での対応に留まらず、経営者への信認が問われ、解きるかもしれません。
しかし、その環境が変わってきたときは、
指名委員会やいとすると、現任の経営トップを再任することが適切かどうか。
あるいは現時けたインセンティブの仕組みを通じて、業績回復へのチャレンジを促すと

ます。
すなわち、
会社が置かれている状況への環境認識が、
特に社内・社外の価値を向上させるために、
どういうKPIに向けてどのようなインセンティブを効かせるべきか。
そしてその結果を評価し、達成度を報酬に反映させ、結果

⼀方、
そもそも企業価値向上の現況を評価したとき、もし実現できていな果を反映させ、
つなげていくことが考えられます。
業績悪化・目標未達が続い者指名を社外の方が確認するやり方でも、合理的なストーリーとして説明で任の可能性を議論し始めるきっかけになり得ると同時に、今後の挽回に向社外委員の方がより大きな役割を持って指名に関わっていくことが考えられ点では良いとしても、将来を考えたときに、全く別のタイプの経営者が必要

いった循環が⽣まれます。

のための準備がなされているか。
そうしたことを考えるのが指名における対数字だけではなく、その質を多角的に⾒ることで捉え、報酬と指名をより強くに留まらず、会社が今どういう環境に置かれていて、次にどのような後継者

そのためのツールとして報酬と指名の仕組みをいかに使い、期待する成果をります。

⽰したのが図3です。

う運⽤を通じて、実質的な議論を深めることが大事だと感じています。

携させる方法が、ガバナンスの実効性を高める上での論点となってきます。

結果として、
報酬と指名が同じ文脈・観点で、同じストーリーを背景に対応

コーポレートガバナンスを考えるにあたっては、経営者に対するガバナン

スが、実効性という観点で⼀番重要なポイントとなります。
株主、
あるいは社

外取締役という立場では、経営の執⾏そのものを直接担うことはできない中で、執⾏を委任されている経営者に、
企業価値の向上をどう促していくのか。
出してもらうためのインセンティブを働かせていくのか。
この報酬と指名を連

そして、企業には
「成⻑期」
「成熟期」
「変革期」
「経営危機」という成⻑フェーズがあり、各フェーズごとに直面する課題が変わってきます。
それらのになるかもしれない。
そのとき、どのような後継者が必要で、その育成や交代応です。
この報酬・指名の双方をつなぐものが、経営者の評価ということにな
評価の実施においては、
報酬と指名それぞれの実務を積み上げながら、る形で適切に⾏われることが必要です。

という仕組みを運⽤しつつ、大きな問題が発⽣した際には報酬面での対応

インセンティブを与えるべきか。
これが企業価値創造のストーリーと整合す
指名・報酬を企業価値の創造に連動させるための鍵は、
やはり経営者のは想定されます。
戦略とKPIに対する達成度を評価して、報酬に反映させる

報酬

目指す戦略

高岡 明日香

今回は、経営者指名・後継者計画の構築に向けた実務について、
主にリス

クマネジメントの観点からお話しさせていただきます。

重要な成果指標

達成度の評価それぞれのリスクの度合いについて1から10のスコアで定量化できるというつ、外から正確に⾒えにくい個⼈の主観的要素によるリスクについては「Saville Assessment」の心理検査で科学的に確認し、
両方から

的リ
ス
予測
ク
不可
能

先駆

【図4】
Saville Assessment
によるリーダーシップ・
リスクの特定経営陣がコンプライアンス意識を共有するといったところを強く要請しています。

では、具体的にどのように不祥事を予防す

現豊「顕在化しているリスクの特定」と「将来のリスクヘッジ（最小化）」に対応する形によって整理できます。
顕在化し経営者報酬の決定方針

報酬制度の目的および各報酬構成要素の役割・位置付
報酬水準・報酬構成および業績連動報酬の基本的な考え方
具体的な報酬水準・報酬構成
業績連動報酬のKPI、目標、支給額の算定式

あるかと思います。
ただ、万⼀にも経営層の不前期に支払った
報酬（実績額）

業績連動報酬のKPIの実績・評価と実支給額／支給率
事後的な調整・裁量評価を実施した場合はその理由が非常に甚大であるという観点から、少なく報酬委員会等の活動状況

報酬委員会等の活動状況
報酬委員会／報酬委員長の意見表明を事前にアセスメントすることが会社のリス

ここで最も重要なのは、報酬の決定方針や業績連動報酬のKPIを、経営理

全てに適⽤するというのは、馴染まないところも祥事があった場合には、会社に対するリスク

クヘッジになるという考え方が今後浸透していくと⾒ています。

ているリスクは、経営層個⼈の場合は「リーダーシップリスクア

か

協

自律 的
人間的
リス ク

セスメント」、
組織全体は「リスクカルチャー診断」
を打ち手として特定されます。
将来のリスクヘッジは、経営者個⼈の場合「平時・有事の後継者計画」と的力

念や企業戦略との関連性を踏まえて、
分かりやすく開⽰するということです。

すなわち、経営理念や企業戦略の実現を報酬で後押しするにあたり、基本報

特に社外取締役であら説明している会社を⾒かけるようになってきました。
る報酬委員会の委員⻑の言葉として開⽰しているケースが増えており、
内単に方針を容を⾒ると、
ストーリー性をもってしっかりと説明されています。
並べただけのものよりも説得力が高く、こうした開⽰が実は⼀番大事なのではないかと感じさせられます。

最後に、最近のHot topicsとして「報酬委員会／委員⻑による妥当性・適切性の表明」「企業の持続可能性に関する目標の報酬への反映」「CEOの非財務評価と報酬への反映」の3点をご説明申し上げます。

「報酬委員会／委員⻑による妥当性・適切性の表明」
については、今ほど述べた通りで、報酬決定手続だけではなく、報酬制度の妥当性に関して株主や投資家の納得感を高める効果もあると思います。

2点目の「企業の持続可能性に関する目標の報酬への反映」
は、今回のセ

ミナー全体のテーマに深く関係するところです。
企業の持続可能性がクローズアップされる中、直近では2018年11月に「SDGs経営／ESG投資研究会」
が経済産業省で立ち上げられ、高い本気度を感じさせる取り組みが始ま開⽰する必要があります。
報酬水準・報酬構成や業績連動報酬の基本的な組みを進め、
これを報酬とどのように結び付けていくのかといった議論が、
日

おり、
リスク対象項目も拡大の⼀途を辿っています。
例え付いているので、その結び付きも含めて開⽰することが望ましいと思います。

ジへの打ち手として、
取締役会評価について述てリスクマネジメントを重点評価する企業が増加してば、従来からの災害発⽣などに加えて、有事におけるCEOの交代や役員の不祥事、社員の法令違反・情報漏洩、
サイバーリスク、
クレーム・

期待するのか、といったところを報酬制度全体の中で⼀貫性をもって考え、考え方は、企業の成⻑ステージや企業規模、事業特性などとも密接に結び
次に、報酬の決定方針に沿って⽀払う予定の当期の報酬について、より個別具体的な金額や報酬構成の比率、業績連動報酬の算定式などの開⽰がいます。
経営者報酬に話を戻しますと、SDGsの中で会社がどのような取り本だけではなくグローバルに拡がっています。
会社にとってSDGs/ESGのどの要素が大事なのかをしっかり理解した上で、具体的なKPIや取り組み目標を設定し、それを報酬に結び付けていく必要があります。

3点目の「CEOの非財務評価と報酬への反映」
に関しては、
コーポレート

風評被害なども対象となり、幅広くリスクを捉えた対応が求められています。

求められます（ただし今回の内閣府令の改正案では、個別具体的な金額やガバナンス・コードの改訂に伴い、CEOの評価をどのように実施すべきか、に議論され、
リスクマネジメントが機能しているか」あるいは「不祥事予防や

。
ます）

います。
欧米ではほとんどの企業が実施し、社外取締役を中心とした委員会

項目が挙げられており、個別具体的に将来のリスクを未然に防ぐ手立てや取で実際に幾ら⽀払ったのか、
報酬制度は実効的に機能したのか、
報酬決定

ここに挙げたリーダーシップリスクアセスメントは、
⼈が不正⾏為を犯し

災害対応、
情報漏洩やサイバーリスク対応がなされているか」といった設問る「正当化」「プレッシャー」の特定を経営層に対して⾏うものです。
弊社の提

妥当性や
実効性を
中心に説明

報酬決定手続の実効性に関連しては、
最近、
統合報告書などで、報酬委員会でどのようなことを審議してきたかを、企業戦略との関連性も交えながべさせていただきます。
近年、取締役会評価においこうした流れを背景に、具体的には「大型受注案件・投資案件について⼗分

得る
「機会」
「正当化」
「プレッシャー」の3条件のうち、個⼈の主観的要素であ

経営理念・
企業戦略との関連性を中心に説明

府令の改正案では、
個⼈別の実⽀給額／⽀給率の開⽰、報酬委員会の意。
⾒表明までは求められておりません）

りました。
また、
ご存知の通りESG投資に回される資産も近年急激に増えて「透明性ある公明正大な指名」
が打ち手となり、組織全体では「取締役会評価」がその役割を負います。

解任要否の検討

酬・年次賞与・株式報酬はそれぞれどういう役割を担い、どのような効果を組織全体に対する将来のリスクヘッ
最後に、

表

るか、
その打ち手についてまとめると、対象を「経営層個⼈」と「組織全体」
に区分し、
それぞれ

【図5】
経営者報酬に関する今後の開示のあり方

当期に支払予定の報酬（標準額）

とも経営層以上については、
こうしたリスク

批評的れている点に注目したいと思います。
現場と

型破り

のコンプライアンスへのコミットが打ち出さ

経営者報酬に関する今後の開⽰のあり方を図5にまとめております。

ンシティブで厳しい内容に聞こえますし、
⼀般社員

このリーダーシップリスクアセスメントは、
非常にセ

スク
的リ

から成る内容ですが、その中で特に経営陣⾒ることで評価の精度を高めていくという考え方です。

重視
順
手

イチェーンを展望した責任感」の6つの原則

宮川 正康

ものです。
もちろん経営層に対しては、多くの企業で360度評価などを導入されていると思いますが、360度評価を通じて周りからの⾒え方を確認しつ

門対応」「グループ全体を貫く経営管理」「サプラ

ウイリス・タワーズワトソン
コーポレートガバナンス・
アドバイザリーグループ
シニアコンサルタント

リーダーシップリスクについて、
40分程度の心理検査を受けていただくと、専

コミュニケーション」「不正の芽の察知と機敏な後継者の要件への反映
指名委員会の役割分担

経営者報酬にかかる開示規制の強化と今後の展望

供ツール「Saville Assessment」
を使ったリーダーシップリスクアセスメン

完璧主義● 信任の程度に応じた指名の役割

トップ主導の後継者指名● 報酬水準の競争力 ● 動機付け・リテンション

トは、
図4に⽰す通り9つのリスク領域を定義しています。
潜在的な9つの大胆

握」「使命感に裏付けられた職責の全う」
「双方向の

環境認識
経営の評価

報酬への反映とともに、場合によっては解任を検討するというように、
かなり限定された連2018年3月に日本取引所自主規制法⼈が「不祥事予防のプリンシプル」
を公表しました。
「実を伴った実態把指名● 戦略の見直し ● 重要な成果の再定義

経営者指名・後継者計画の構築に向けた実務
ウイリス・タワーズワトソン
コーポレートガバナンス・
アドバイザリーグループ
アセスメントアジア地域
プラクティスリーダーが必要になるのか。
環境変化を⾒ながらダイナミックに議論をしていくとい【図3】
実効性ある報酬と指名の連携（包括的な評価と報酬・指名との分担）

そのステップについて具体的なイメージを述べますと、
まず最初の段階では、報酬と指名がほとんど連携していない形で進められることが実務の上で⼈材要件をつくって⼈材プールを定期的に管理するという外形的な議論連動させていきます。
ここで⾏われる包括的な評価と報酬・指名との分担をが取られている状況をつくっていく形が理想的と考えます。

課題を乗り越えるために、指名ではどのような手を打ち、報酬ではどのような役割分担を踏まえた指名の実務を考えていく上で非常に重要になります。

さらに進んだステップでは、経営そのものが今どういう状況にあるのかを締役会によるモニタリングの実施などが、大きな論点となっている状況です。

報酬構成の比率の開⽰までは必ずしも求められていないように⾒受けられ

また、前期に実際に⽀払った報酬に関しては、
どのようなパフォーマンス

手続は妥当だったのか、といった説明が求められると思います（今回の内閣

報酬や選解任にどう反映すべきか、といった検討を始める企業が増えてきてなどで評価するといったプラクティスも確立されています。
短期的な評価は
短期のインセンティブ報酬に、
中⻑期的な評価は⼈事に反映するという傾向もあると思います。

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ウイリス・タワーズワトソンについて
ウイリス・タワーズワトソン（NASDAQ：WLTW）は、企業に対するコンサルティング業務、保険の ブローカー業務、各種ソリューションを提供する業務における、世界有数のグローバルカンパニーです。企業の持つリスクを成⻑の糧へと転じさせるべく、各国で⽀援を⾏っています。その歴史は1828年にまで遡り、現在は世界140以上の国と地域、そしてマーケットに45,000⼈の社員を擁しています。私達は、リスク管理、福利厚⽣、⼈材育成などの様々な分野で、企業の課題に必要な解決策を 考案・提供し、企業の資本効率の改善や、組織と⼈材の⼀層の強化を図ります。また『⼈材』『資産』『事業構想』の密接な関係性を理解し、企業を業績向上へと導きます。
ウイリス・タワーズワトソンは、お客様と共に企業の可能性を追求して参ります。

コーポレートガバナンス・アドバイザリーグループについて
ウイリス・タワーズワトソンのコーポレートガバナンス・アドバイザリーグループは、規制当局や投資家からの最新情報、⻑年にわたる企業へのアドバイザリー過程より得た知⾒を⼗分に活⽤しつつ、『取締役会評価』、『経営者指名・後継者計画』、『経営者報酬』、『戦略的開⽰および対話』の検討を横断的に取り扱うことで、お客様における実効的なコーポレートガバナンス体制の実現をサポートしています。各論個別のコーポレートガバナンス・コード対応から、すべての論点を統合的に取り 扱うコーポレートガバナンスの「デザイン」まで、柔軟かつ臨機応変に対応できる体制をグループとして整えることで、お客様のニーズに合った最適なコーポレートガバナンスのストーリーや構造を共に探し、その対外的な発信までを⾒据え、⼀貫した⽀援を⾏います。

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