発行登録追補目論見書
平成２７年９月

新関西国際空港株式会社

目

次
頁

【表紙】 ............................................................................... １
第一部【証券情報】 ................................................................... ２

第１【募集要項】 ................................................................. ２
１【新規発行社債（短期社債を除く。）（３年債）】 ............................. ２２【社債の引受け及び社債管理の委託（３年債）】 ............................... ５３【新規発行社債（短期社債を除く。）（20 年債）】 ............................. ６４【社債の引受け及び社債管理の委託（20 年債）】 ............................... ９５【新規発行による手取金の使途】 ............................................. 10第２【売出要項】 ................................................................. 10

第３【第三者割当の場合の特記事項】 ............................................... 10第４【その他の記載事項】 ......................................................... 10

第二部【公開買付けに関する情報】 ..................................................... 11

第三部【参照情報】 ................................................................... 11

第１【参照書類】 ................................................................. 11

第２【参照書類の補完情報】 ....................................................... 11

第３【参照書類を縦覧に供している場所】 ........................................... 11

第四部【保証会社等の情報】 ........................................................... 11「参照方式」の利用適格要件を満たしていることを示す書面 ................................. 12
事業内容の概要及び主要な経営指標等の推移 ............................................... 13

【表紙】【発行登録追補書類番号】

26-近畿２-３【提出書類】

発行登録追補書類【提出先】

近畿財務局長【提出日】

平成27年９月４日【会社名】

新関西国際空港株式会社【英訳名】

ＮＥＷ ＫＡＮＳＡＩ ＩＮＴＥＲＮＡＴＩＯＮＡＬＡＩＲＰＯＲＴ ＣＯＭＰＡＮＹ，ＬＴＤ．

【代表者の役職氏名】

代表取締役社長【本店の所在の場所】

大阪府泉佐野市泉州空港北１番地【電話番号】

０７２－４５５－２１２３【事務連絡者氏名】

財務部長【最寄りの連絡場所】

大阪府泉佐野市泉州空港北１番地【電話番号】

０７２－４５５－２１２３【事務連絡者氏名】

財務部長【発行登録の対象とした募集有価証券の種類】

社債【今回の募集金額】

第15回社債（一般担保付）（３年債）
第16回社債（一般担保付）（20年債）

10,000,000,000円
10,000,000,000円

計

20,000,000,000円

安藤

松平

圭一

正裕

松平

正裕

【発行登録書の内容】
提出日
効力発生日
有効期限
発行登録番号
発行予定額又は発行残高の上限（円）

平成26年７月30日
平成26年８月15日
平成28年８月14日
26-近畿２
発行予定額 210,000百万円【これまでの募集実績】（発行予定額を記載した場合）
番号26-近畿２－１

提出年月日
平成26年９月５日

募集金額（円）
35,000百万円

減額による訂正年月日－

減額金額（円）－26-近畿２－２

平成26年12月５日

20,000百万円－－

減額総額（円）

なし

実績合計額（円）55,000百万円（55,000百万円）（注）実績合計額は、券面総額又は振替社債の総額の合計額（下段（出している。
【残額】（発行予定額－実績合計額－減額総額））書きは、発行価額の総額の合計額）に基づき算

155,000百万円（155,000百万円）（注）残額は、券面総額又は振替社債の総額の合計額（下段（）書きは、発行価額の総額の合計額）に基づき算出している。
（発行残高の上限を記載した場合）
該当事項はありません。
【残高】（発行残高の上限－実績合計額＋償還総額－減額総額）－円【安定操作に関する事項】

該当事項はありません。

【縦覧に供する場所】

該当事項はありません。

1

第一部【証券情報】
第１【募集要項】
１【新規発行社債（短期社債を除く。）（３年債）】
銘柄

新関西国際空港株式会社第15回社債（一般担保付）

記名・無記名の別―

券面総額又は振替社債の総額（円）

金10,000,000,000円

各社債の金額（円）1,000万円

発行価額の総額（円）

金10,000,000,000円

発行価格（円）

額面100円につき金100円

利率（％）

年0.101％

利払日

毎年１月25日及び７月25日

利息支払の方法

１．利息支払の方法及び期限(1）本社債の利息は、払込期日の翌日から償還期日までこれをつけ、平成28年１月25日
を第１回の利払期日としてその日までの分を支払い、その後、毎年１月25日及び７
月25日の２回に、各その日までの前半箇年分を支払う。
(2）払込期日の翌日から第１回の利払期日までの期間につき利息を計算するとき及び償還の場合に半箇年に満たない利息を支払うときは、半箇年の日割をもって計算する。
(3）利息を支払うべき日が銀行休業日に当たるときは、その前日にこれを繰り上げる。
(4）償還期日後は、利息をつけない。
２．利息の支払場所
別記（注）12「元利金の支払」記載の通り。

償還期限

平成30年９月20日

償還の方法

１．償還金額
額面100円につき金100円
２．償還の方法及び期限(1）本社債の元金は、平成30年９月20日にその全額を償還する。
(2）償還すべき日が銀行休業日に当たるときは、その前日にこれを繰り上げる。
(3）本社債の買入消却は、払込期日の翌日以降いつでもこれを行うことができる。
３．償還元金の支払場所
別記（注）12「元利金の支払」記載の通り。

募集の方法

一般募集

申込証拠金（円）

額面100円につき金100円
申込証拠金は払込期日に払込金に振替充当する。申込証拠金には利息をつけない。

申込期間

平成27年９月４日

申込取扱場所

別項引受金融商品取引業者の本店及び国内各支店

払込期日

平成27年９月16日

振替機関

株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号

担保

本社債は一般担保付であり、本社債の社債権者は、「関西国際空港及び大阪国際空港の一体的かつ効率的な設置及び管理に関する法律」の定めるところにより、当会社の財産について、他の債権者に先だって自己の債権の弁済を受ける権利を有する。

財務上の特約（担保提供制限）

該当事項はありません。（本社債は一般担保付であり、財務上の特約は付されていな
い。）

財務上の特約（その他の条項）該当事項はありません。

（注）１．信用格付業者から提供され、若しくは閲覧に供された信用格付(1）ムーディーズ・ジャパン株式会社（以下「ムーディーズ」という。）
本社債について、当会社はムーディーズからＡ１（シングルＡワン）の信用格付を平成27年９月４日に取得している。
ムーディーズの信用格付は、事業体、与信契約、債務又は債務類似証券の将来の相対的信用リスクについ2

てのムーディーズの現時点の意見である。ムーディーズは、信用リスクを、事業体が契約上・財務上の義務を期日に履行できないリスク及びデフォルト事由が発生した場合に見込まれるあらゆる種類の財産上の損失と定義している。ムーディーズの信用格付は、流動性リスク、市場価値リスク、価格変動性リスク及びその他のリスクについて言及するものではない。ムーディーズの信用格付は、投資又は財務に関する助言を構成するものではなく、特定の証券の購入、売却、又は保有を推奨するものではない。ムーディーズ
は、いかなる形式又は方法によっても、これらの格付若しくはその他の意見又は情報の正確性、適時性、完全性、商品性及び特定の目的への適合性について、（明示的、黙示的を問わず）いかなる保証も行っていない。発行体又は債務の信用リスクは、発行体から入手した情報、又は公開情報に基づき評価される。
ムーディーズは、信用格付を付与する際に用いる情報が十分な品質を有し、またその情報源がムーディーズにとって信頼できると考えられるものであることを確保するため、全ての必要な措置を講じている。しかし、ムーディーズは監査を行うものではなく、格付の過程で受領した情報について常に独自に確認することはできない。ムーディーズは、必要と判断した場合に本格付を変更することがある。また、ムーディーズは、資料、情報の不足や、その他の状況により、本格付を取り下げることがある。
本社債の申込期間中に本社債に関してムーディーズが公表する情報へのリンク先は、ムーディーズのホームページ（http://www.moodys.co.jp/）の「当社格付に関する情報」の「レポート」コーナーの「プレスリリース － ムーディーズ・ジャパン」をクリックして表示される「格付情報：ムーディーズ・ジャパン株式会社」に掲載されている。なお、システム障害等何らかの事情により情報を入手することができない可能性がある。その場合の連絡先は以下の通り。
ムーディーズ：電話番号 03-5408-4100(2）株式会社日本格付研究所（以下「ＪＣＲ」という。）
本社債について、当会社はＪＣＲからＡＡ（ダブルＡ）の信用格付を平成27年９月４日に取得している。
ＪＣＲの信用格付は、格付対象となる債務について約定通り履行される確実性の程度を等級をもって示すものである。
ＪＣＲの信用格付は、債務履行の確実性の程度に関してのＪＣＲの現時点での総合的な意見の表明であり、当該確実性の程度を完全に表示しているものではない。また、ＪＣＲの信用格付は、デフォルト率や損失の程度を予想するものではない。ＪＣＲの信用格付の評価の対象には、価格変動リスクや市場流動性
リスクなど、債務履行の確実性の程度以外の事項は含まれない。
ＪＣＲの信用格付は、格付対象の発行体の業績、規制などを含む業界環境などの変化に伴い見直され、変動する。また、ＪＣＲの信用格付の付与にあたり利用した情報は、ＪＣＲが格付対象の発行体及び正確で信頼すべき情報源から入手したものであるが、当該情報には、人為的、機械的又はその他の理由により誤りが存在する可能性がある。
本社債の申込期間中に本社債に関してＪＣＲが公表する情報へのリンク先は、ＪＣＲのホームページ（http://www.jcr.co.jp/）の「格付情報」の「当月格付」（http://www.jcr.co.jp/top_cont/rat_info02.php）に掲載されている。なお、システム障害等何らかの事情により情報を入手することができない可能性がある。その場合の連絡先は以下の通り。
ＪＣＲ：電話番号 03-3544-7013(3）株式会社格付投資情報センター（以下「Ｒ＆Ｉ」という。）
本社債について、当会社はＲ＆ＩからＡＡ－（ダブルＡマイナス）の信用格付を平成27年９月４日に取得している。
Ｒ＆Ｉの信用格付は、発行体が負う金融債務についての総合的な債務履行能力や個々の債務等が約定通りに履行される確実性（信用力）に対するＲ＆Ｉの意見である。Ｒ＆Ｉは信用格付によって、個々の債務等の流動性リスク、市場価値リスク、価格変動リスク等、信用リスク以外のリスクについて、何ら意見を表明するものではない。Ｒ＆Ｉの信用格付は、いかなる意味においても、現在・過去・将来の事実の表明ではない。また、Ｒ＆Ｉは、明示・黙示を問わず、提供する信用格付、又はその他の意見についての正確性、適時性、完全性、商品性、及び特定目的への適合性その他一切の事項について、いかなる保証もしていない。
Ｒ＆Ｉは、信用格付を行うに際して用いた情報に対し、品質確保の措置を講じているが、これらの情報の正確性等について独自に検証しているわけではない。Ｒ＆Ｉは、必要と判断した場合には、信用格付を変更することがある。また、資料・情報の不足や、その他の状況により、信用格付を保留したり、取り下げ
たりすることがある。
利息・配当の繰り延べ、元本の返済猶予、債務免除等の条項がある債務等の格付は、その蓋然性が高まっ
たとＲ＆Ｉが判断した場合、発行体格付又は保険金支払能力とのノッチ差を拡大することがある。
本社債の申込期間中に本社債に関してＲ＆Ｉが公表する情報へのリンク先は、Ｒ＆Ｉのホームページ（http://www.r-i.co.jp/jpn/）の「ニュースリリース／クレジットコメント」及び同コーナー右上の3

「一覧はこちら」をクリックして表示される「格付ニュース一覧」に掲載されている。なお、システム障害等何らかの事情により情報を入手することができない可能性がある。その場合の連絡先は以下の通り。
Ｒ＆Ｉ：電話番号 03-3276-3511
２．社債、株式等の振替に関する法律の適用
本社債は、その全部について社債、株式等の振替に関する法律（平成13年法律第75号）（以下「社債等振替法」という。）の規定の適用を受ける。
３．期限の利益喪失に関する特約
当会社は、次に掲げる事由のいずれかが発生した場合には、本社債について期限の利益を失う。
(1）当会社が別記「償還の方法」欄第２項又は「利息支払の方法」欄第１項の規定に違背したとき。
(2）当会社が発行する本社債以外の社債について期限の利益を喪失し、又は期限が到来したにもかかわらずその弁済をすることができないとき。
(3）当会社が社債を除く借入金債務について期限の利益を喪失したとき、若しくは当会社以外の社債又はその他の借入金債務に対して当会社が行った保証債務について履行義務が発生したにもかかわらず、その履行がされないとき。ただし、当該債務の合計額（邦貨換算後）が10億円を超えない場合は、この限りでない。
(4）当会社が破産手続開始、再生手続開始若しくは更生手続開始の申立をし、又は取締役会において解散（合併の場合を除く。）の決議を行ったとき。
(5）当会社が破産手続開始、再生手続開始若しくは更生手続開始の決定、又は特別清算開始の命令を受けたとき。
(6）当会社が関西国際空港及び大阪国際空港の一体的かつ効率的な設置及び管理に関する法律の定める業務の全部若しくは重要な一部を休止若しくは廃止した場合、又はその他の事由により本社債の社債権者の権利の実現に重大な影響を及ぼす事実が生じた場合で、社債管理者が本社債の存続を不適当であると認
め、当会社にその旨を通知したとき。
４．期限の利益喪失の公告本（注）３の規定により当会社が本社債について期限の利益を喪失したときは、社債管理者はその旨を本（注）５(2)に定める方法により公告する。
５．公告の方法(1）当会社は、本社債に関し、本社債の社債権者の利害に関係を有する事項であって、社債管理者が社債権者にこれを通知する必要があると認める事項がある場合は、これを公告する。
(2）本社債につき公告の必要が生じた場合は、法令又は契約に別段の定めがあるものを除き、当会社の定款所
定の電子公告（ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない
場合は、当会社の定款所定の新聞紙並びに東京都及び大阪市で発行される各１種以上の新聞紙にこれを掲載することにより行う。重複するものがあるときは、これを省略することができる。）又は社債管理者が認めるその他の方法によりこれを行う。また、社債管理者が社債権者のために必要と認められる場合には、社債管理者の定款所定の公告方法によりこれを行う。
６．本社債の発行要項の変更(1）当会社は、社債管理者と協議のうえ、本社債の社債権者の利害に影響を及ぼす事項を除き本社債の発行要項を変更することができる。
(2）本（注）６(1)に基づき本社債の発行要項が変更されたときは、当会社はその内容を本（注）５(2)に定める方法により公告する。ただし、当会社と社債管理者が協議のうえ不要と認めた場合は、この限りでない。
７．社債権者集会(1）本社債の社債権者集会は、法令に別段の定めがある場合を除き、当会社又は社債管理者がこれを招集するものとし、法令に定める手続に加えて、社債権者集会の日の３週間前までに、社債権者集会を招集する旨
及び会社法第719条各号に掲げる事項を公告する。当該公告をした場合、招集者は、社債権者集会の日の１週間前までに社債権者の請求があったときは、直ちに、社債権者集会参考書類及び議決権行使書面を当該社債権者に交付する。
(2）本社債の社債権者集会は東京都において行う。
(3）本社債及び本社債と同一種類の社債の総額の合計額（償還済みの額を除く。また、当会社が有する当該種類の社債の金額の合計額はこれに算入しない。）の10分の１以上に当たる社債を有する社債権者は、社債等振替法第86条第３項の規定により交付を受けた書面を社債管理者に提示し、社債権者集会の目的である
事項及び招集の理由を記載した書面を社債管理者に提出して、社債権者集会の招集を請求することができる。
(4）本（注）７(1)乃至(3)に定めるほか、当会社と社債管理者が協議のうえ社債権者集会に関し必要と認めら4

れる手続がある場合は、これを公告する。
(5）本（注）７(1)及び(4)の公告は、本（注）５(2)に定める方法による。
８．社債管理者への事業概況等の報告義務等(1）当会社は、毎事業年度、事業の概況、決算の概況等が記載された書類を社債管理者に提出する。
(2）社債管理者は、本社債の社債権者の利益保護のために必要と認める場合は、法令、契約又は当会社の内部規則その他の定めに反しない範囲において、当会社に対し、事業、経理、帳簿書類等に関する報告書の提出を請求することができる。
９．社債管理者による倒産手続に属する行為
本社債については、会社法第676条第８号に掲げる事項について定めないものとする。
10．社債管理者による異議
本社債については、会社法第740条第２項本文の規定を適用しないものとする。
11．発行代理人及び支払代理人
株式会社みずほ銀行
12．元利金の支払
本社債にかかる元利金は、社債等振替法及び別記「振替機関」欄に定める振替機関の業務規程その他の規則に従って支払われる。

２【社債の引受け及び社債管理の委託（３年債）】（１）【社債の引受け】
引受人の氏名又は名称

引受金額
（百万円）

住所

みずほ証券株式会社

東京都千代田区大手町一丁目５番１号

4,000

大和証券株式会社

東京都千代田区丸の内一丁目９番１号

3,000

三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー
証券株式会社

東京都千代田区丸の内二丁目５番２号

3,000

計
（２）【社債管理の委託】
社債管理者の名称―

10,000

住所

株式会社みずほ銀行

東京都千代田区大手町一丁目５番５号

株式会社三井住友銀行

東京都千代田区丸の内一丁目１番２号

5

引受けの条件
１ 引受人は本社債の全額につき共同して引受並びに募集の取扱を行い、応募額がその全額に達しない場合には、その残額を引受ける。
２ 本社債の引受手数
料は額面100円につき金17.5銭とす
る。
―

委託の条件
本社債の管理委託手数料については、社債管理者に額面100円
につき金８厘を支払うこととしている。

３【新規発行社債（短期社債を除く。）（20年債）】
銘柄

新関西国際空港株式会社第16回社債（一般担保付）

記名・無記名の別―

券面総額又は振替社債の総額（円）

金10,000,000,000円

各社債の金額（円）1,000万円

発行価額の総額（円）

金10,000,000,000円

発行価格（円）

額面100円につき金100円

利率（％）

年1.249％利払日

毎年１月25日及び７月25日

利息支払の方法

１．利息支払の方法及び期限(1）本社債の利息は、払込期日の翌日から償還期日までこれをつけ、平成28年１月25日
を第１回の利払期日としてその日までの分を支払い、その後、毎年１月25日及び７
月25日の２回に、各その日までの前半箇年分を支払う。
(2）払込期日の翌日から第１回の利払期日までの期間につき利息を計算するとき及び償還の場合に半箇年に満たない利息を支払うときは、半箇年の日割をもって計算する。
(3）利息を支払うべき日が銀行休業日に当たるときは、その前日にこれを繰り上げる。
(4）償還期日後は、利息をつけない。
２．利息の支払場所
別記（注）12「元利金の支払」記載の通り。

償還期限

平成47年９月20日

償還の方法

１．償還金額
額面100円につき金100円
２．償還の方法及び期限(1）本社債の元金は、平成47年９月20日にその全額を償還する。
(2）償還すべき日が銀行休業日に当たるときは、その前日にこれを繰り上げる。
(3）本社債の買入消却は、払込期日の翌日以降いつでもこれを行うことができる。
３．償還元金の支払場所
別記（注）12「元利金の支払」記載の通り。

募集の方法

一般募集

申込証拠金（円）

額面100円につき金100円
申込証拠金は払込期日に払込金に振替充当する。申込証拠金には利息をつけない。

申込期間

平成27年９月４日

申込取扱場所

別項引受金融商品取引業者の本店及び国内各支店

払込期日

平成27年９月16日

振替機関

株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号

担保

本社債は一般担保付であり、本社債の社債権者は、「関西国際空港及び大阪国際空港の一体的かつ効率的な設置及び管理に関する法律」の定めるところにより、当会社の財産について、他の債権者に先だって自己の債権の弁済を受ける権利を有する。

財務上の特約（担保提供制限）

該当事項はありません。（本社債は一般担保付であり、財務上の特約は付されていな
い。）

財務上の特約（その他の条項）該当事項はありません。

（注）１．信用格付業者から提供され、若しくは閲覧に供された信用格付(1）ムーディーズ・ジャパン株式会社（以下「ムーディーズ」という。）
本社債について、当会社はムーディーズからＡ１（シングルＡワン）の信用格付を平成27年９月４日に取得している。
ムーディーズの信用格付は、事業体、与信契約、債務又は債務類似証券の将来の相対的信用リスクについてのムーディーズの現時点の意見である。ムーディーズは、信用リスクを、事業体が契約上・財務上の義務を期日に履行できないリスク及びデフォルト事由が発生した場合に見込まれるあらゆる種類の財産上の損失と定義している。ムーディーズの信用格付は、流動性リスク、市場価値リスク、価格変動性リスク及6びその他のリスクについて言及するものではない。ムーディーズの信用格付は、投資又は財務に関する助言を構成するものではなく、特定の証券の購入、売却、又は保有を推奨するものではない。ムーディーズ
は、いかなる形式又は方法によっても、これらの格付若しくはその他の意見又は情報の正確性、適時性、完全性、商品性及び特定の目的への適合性について、（明示的、黙示的を問わず）いかなる保証も行っていない。発行体又は債務の信用リスクは、発行体から入手した情報、又は公開情報に基づき評価される。
ムーディーズは、信用格付を付与する際に用いる情報が十分な品質を有し、またその情報源がムーディーズにとって信頼できると考えられるものであることを確保するため、全ての必要な措置を講じている。しかし、ムーディーズは監査を行うものではなく、格付の過程で受領した情報について常に独自に確認することはできない。ムーディーズは、必要と判断した場合に本格付を変更することがある。また、ムーディーズは、資料、情報の不足や、その他の状況により、本格付を取り下げることがある。
本社債の申込期間中に本社債に関してムーディーズが公表する情報へのリンク先は、ムーディーズのホームページ（http://www.moodys.co.jp/）の「当社格付に関する情報」の「レポート」コーナーの「プレスリリース － ムーディーズ・ジャパン」をクリックして表示される「格付情報：ムーディーズ・ジャパン株式会社」に掲載されている。なお、システム障害等何らかの事情により情報を入手することができない可能性がある。その場合の連絡先は以下の通り。
ムーディーズ：電話番号 03-5408-4100(2）株式会社日本格付研究所（以下「ＪＣＲ」という。）
本社債について、当会社はＪＣＲからＡＡ（ダブルＡ）の信用格付を平成27年９月４日に取得している。
ＪＣＲの信用格付は、格付対象となる債務について約定通り履行される確実性の程度を等級をもって示すものである。
ＪＣＲの信用格付は、債務履行の確実性の程度に関してのＪＣＲの現時点での総合的な意見の表明であり、当該確実性の程度を完全に表示しているものではない。また、ＪＣＲの信用格付は、デフォルト率や損失の程度を予想するものではない。ＪＣＲの信用格付の評価の対象には、価格変動リスクや市場流動性
リスクなど、債務履行の確実性の程度以外の事項は含まれない。
ＪＣＲの信用格付は、格付対象の発行体の業績、規制などを含む業界環境などの変化に伴い見直され、変動する。また、ＪＣＲの信用格付の付与にあたり利用した情報は、ＪＣＲが格付対象の発行体及び正確で信頼すべき情報源から入手したものであるが、当該情報には、人為的、機械的又はその他の理由により誤りが存在する可能性がある。
本社債の申込期間中に本社債に関してＪＣＲが公表する情報へのリンク先は、ＪＣＲのホームページ（http://www.jcr.co.jp/）の「格付情報」の「当月格付」（http://www.jcr.co.jp/top_cont/rat_info02.php）に掲載されている。なお、システム障害等何らかの事情により情報を入手することができない可能性がある。その場合の連絡先は以下の通り。
ＪＣＲ：電話番号 03-3544-7013(3）株式会社格付投資情報センター（以下「Ｒ＆Ｉ」という。）
本社債について、当会社はＲ＆ＩからＡＡ－（ダブルＡマイナス）の信用格付を平成27年９月４日に取得している。
Ｒ＆Ｉの信用格付は、発行体が負う金融債務についての総合的な債務履行能力や個々の債務等が約定通りに履行される確実性（信用力）に対するＲ＆Ｉの意見である。Ｒ＆Ｉは信用格付によって、個々の債務等の流動性リスク、市場価値リスク、価格変動リスク等、信用リスク以外のリスクについて、何ら意見を表明するものではない。Ｒ＆Ｉの信用格付は、いかなる意味においても、現在・過去・将来の事実の表明ではない。また、Ｒ＆Ｉは、明示・黙示を問わず、提供する信用格付、又はその他の意見についての正確性、適時性、完全性、商品性、及び特定目的への適合性その他一切の事項について、いかなる保証もしていない。
Ｒ＆Ｉは、信用格付を行うに際して用いた情報に対し、品質確保の措置を講じているが、これらの情報の正確性等について独自に検証しているわけではない。Ｒ＆Ｉは、必要と判断した場合には、信用格付を変更することがある。また、資料・情報の不足や、その他の状況により、信用格付を保留したり、取り下げ
たりすることがある。
利息・配当の繰り延べ、元本の返済猶予、債務免除等の条項がある債務等の格付は、その蓋然性が高まっ
たとＲ＆Ｉが判断した場合、発行体格付又は保険金支払能力とのノッチ差を拡大することがある。
本社債の申込期間中に本社債に関してＲ＆Ｉが公表する情報へのリンク先は、Ｒ＆Ｉのホームページ（http://www.r-i.co.jp/jpn/）の「ニュースリリース／クレジットコメント」及び同コーナー右上の「一覧はこちら」をクリックして表示される「格付ニュース一覧」に掲載されている。なお、システム障害等何らかの事情により情報を入手することができない可能性がある。その場合の連絡先は以下の通り。
Ｒ＆Ｉ：電話番号 03-3276-3511

7２．社債、株式等の振替に関する法律の適用
本社債は、その全部について社債、株式等の振替に関する法律（平成13年法律第75号）（以下「社債等振替法」という。）の規定の適用を受ける。
３．期限の利益喪失に関する特約
当会社は、次に掲げる事由のいずれかが発生した場合には、本社債について期限の利益を失う。
(1）当会社が別記「償還の方法」欄第２項又は「利息支払の方法」欄第１項の規定に違背したとき。
(2）当会社が発行する本社債以外の社債について期限の利益を喪失し、又は期限が到来したにもかかわらずその弁済をすることができないとき。
(3）当会社が社債を除く借入金債務について期限の利益を喪失したとき、若しくは当会社以外の社債又はその他の借入金債務に対して当会社が行った保証債務について履行義務が発生したにもかかわらず、その履行がされないとき。ただし、当該債務の合計額（邦貨換算後）が10億円を超えない場合は、この限りでない。
(4）当会社が破産手続開始、再生手続開始若しくは更生手続開始の申立をし、又は取締役会において解散（合併の場合を除く。）の決議を行ったとき。
(5）当会社が破産手続開始、再生手続開始若しくは更生手続開始の決定、又は特別清算開始の命令を受けたとき。
(6）当会社が関西国際空港及び大阪国際空港の一体的かつ効率的な設置及び管理に関する法律の定める業務の全部若しくは重要な一部を休止若しくは廃止した場合、又はその他の事由により本社債の社債権者の権利の実現に重大な影響を及ぼす事実が生じた場合で、社債管理者が本社債の存続を不適当であると認
め、当会社にその旨を通知したとき。
４．期限の利益喪失の公告本（注）３の規定により当会社が本社債について期限の利益を喪失したときは、社債管理者はその旨を本（注）５(2)に定める方法により公告する。
５．公告の方法(1）当会社は、本社債に関し、本社債の社債権者の利害に関係を有する事項であって、社債管理者が社債権者にこれを通知する必要があると認める事項がある場合は、これを公告する。
(2）本社債につき公告の必要が生じた場合は、法令又は契約に別段の定めがあるものを除き、当会社の定款所
定の電子公告（ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない
場合は、当会社の定款所定の新聞紙並びに東京都及び大阪市で発行される各１種以上の新聞紙にこれを掲載することにより行う。重複するものがあるときは、これを省略することができる。）又は社債管理者が認めるその他の方法によりこれを行う。また、社債管理者が社債権者のために必要と認められる場合には、社債管理者の定款所定の公告方法によりこれを行う。
６．本社債の発行要項の変更(1）当会社は、社債管理者と協議のうえ、本社債の社債権者の利害に影響を及ぼす事項を除き本社債の発行要項を変更することができる。
(2）本（注）６(1)に基づき本社債の発行要項が変更されたときは、当会社はその内容を本（注）５(2)に定める方法により公告する。ただし、当会社と社債管理者が協議のうえ不要と認めた場合は、この限りでない。
７．社債権者集会(1）本社債の社債権者集会は、法令に別段の定めがある場合を除き、当会社又は社債管理者がこれを招集するものとし、法令に定める手続に加えて、社債権者集会の日の３週間前までに、社債権者集会を招集する旨
及び会社法第719条各号に掲げる事項を公告する。当該公告をした場合、招集者は、社債権者集会の日の１週間前までに社債権者の請求があったときは、直ちに、社債権者集会参考書類及び議決権行使書面を当該社債権者に交付する。
(2）本社債の社債権者集会は東京都において行う。
(3）本社債及び本社債と同一種類の社債の総額の合計額（償還済みの額を除く。また、当会社が有する当該種類の社債の金額の合計額はこれに算入しない。）の10分の１以上に当たる社債を有する社債権者は、社債等振替法第86条第３項の規定により交付を受けた書面を社債管理者に提示し、社債権者集会の目的である
事項及び招集の理由を記載した書面を社債管理者に提出して、社債権者集会の招集を請求することができる。
(4）本（注）７(1)乃至(3)に定めるほか、当会社と社債管理者が協議のうえ社債権者集会に関し必要と認められる手続がある場合は、これを公告する。
(5）本（注）７(1)及び(4)の公告は、本（注）５(2)に定める方法による。
８．社債管理者への事業概況等の報告義務等

8

(1）当会社は、毎事業年度、事業の概況、決算の概況等が記載された書類を社債管理者に提出する。
(2）社債管理者は、本社債の社債権者の利益保護のために必要と認める場合は、法令、契約又は当会社の内部規則その他の定めに反しない範囲において、当会社に対し、事業、経理、帳簿書類等に関する報告書の提出を請求することができる。
９．社債管理者による倒産手続に属する行為
本社債については、会社法第676条第８号に掲げる事項について定めないものとする。
10．社債管理者による異議
本社債については、会社法第740条第２項本文の規定を適用しないものとする。
11．発行代理人及び支払代理人
株式会社みずほ銀行
12．元利金の支払
本社債にかかる元利金は、社債等振替法及び別記「振替機関」欄に定める振替機関の業務規程その他の規則に従って支払われる。

４【社債の引受け及び社債管理の委託（20年債）】（１）【社債の引受け】
引受人の氏名又は名称

引受金額
（百万円）

住所

みずほ証券株式会社

東京都千代田区大手町一丁目５番１号

4,000

大和証券株式会社

東京都千代田区丸の内一丁目９番１号

3,000

三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー
証券株式会社

東京都千代田区丸の内二丁目５番２号

3,000

計
（２）【社債管理の委託】
社債管理者の名称―

10,000

住所

株式会社みずほ銀行

東京都千代田区大手町一丁目５番５号

株式会社三井住友銀行

東京都千代田区丸の内一丁目１番２号

9引受けの条件
１ 引受人は本社債の全額につき共同して引受並びに募集の取扱を行い、応募額がその全額に達し な い 場 合には、その残額を引受ける。
２ 本社債の引受手数
料は 額 面100円につ き 金 40 銭 と す
る。
―

委託の条件
本社債の管理委託手数料については、社債管理者に額面100円
につき金１銭５厘を支払うこととしている。

５【新規発行による手取金の使途】（１）【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額（百万円）
発行諸費用の概算額（百万円）
20,00067

差引手取概算額（百万円）
19,933（注）１．上記金額は、第15回社債（一般担保付）及び第16回社債（一般担保付）の合計金額であります。
２．上記発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
（２）【手取金の使途】
上記の差引手取概算額19,933百万円は、全額を連結子会社である関西国際空港土地保有株式会社への融資資金として、平成27年９月及び12月に、それぞれ充当する予定であります。
関西国際空港土地保有株式会社は、12,000百万円を平成27年９月18日に償還期限を迎える関西国際空港土地保有株式会社第４回社債の償還資金に、残額を平成27年12月18日に償還期限を迎える関西国際空港土地保有株
式会社第28回社債の償還資金の一部に充当する予定であります。

第２【売出要項】
該当事項はありません。

第３【第三者割当の場合の特記事項】
該当事項はありません。

第４【その他の記載事項】
該当事項はありません。

10

第二部【公開買付けに関する情報】
第１【公開買付けの概要】
該当事項はありません。

第２【統合財務情報】
該当事項はありません。

第３【発行者（その関連者）と対象者との重要な契約】
該当事項はありません。

第三部【参照情報】
第１【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照すること。

１【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度

第３期（自

平成26年４月１日

至

平成27年３月31日）

平成27年６月26日近畿財務局長に提出

第２【参照書類の補完情報】
参照書類としての有価証券報告書に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書の提出日以後、本発行登録追補書類提出日（平成27年９月４日）までの間において生じた変更その他の事由はありません。
なお、当該有価証券報告書における将来に関する事項は、本発行登録追補書類提出日現在においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。

第３【参照書類を縦覧に供している場所】
新関西国際空港株式会社

本店（大阪府泉佐野市泉州空港北１番地）

第四部【保証会社等の情報】
該当事項はありません。

11

「参照方式」の利用適格要件を満たしていることを示す書面
会社名

新関西国際空港株式会社

代表者の役職氏名

代表取締役社長安藤圭一

１

当社は１年間継続して有価証券報告書を提出しております。

２

当社は、本邦において発行登録書提出日（平成26年７月30日）以前５年間にその募集又は売出しに係る有価証券届出書
又は発行登録追補書類を提出することにより発行し、又は交付された社債券の券面総額又は振替社債の総額が100億円以上であります。
（参考）

新関西国際空港株式会社第１回社債（一般担保付）（平成24年12月17日の募集）

券面総額又は振替社債の総額

100億円

新関西国際空港株式会社第２回社債（一般担保付）（平成24年12月17日の募集）

券面総額又は振替社債の総額

150億円

新関西国際空港株式会社第３回社債（一般担保付）（平成24年12月17日の募集）

券面総額又は振替社債の総額

150億円

新関西国際空港株式会社第４回社債（一般担保付）（平成25年９月17日の募集）

券面総額又は振替社債の総額

100億円

新関西国際空港株式会社第５回社債（一般担保付）（平成25年９月17日の募集）

券面総額又は振替社債の総額

100億円

新関西国際空港株式会社第６回社債（一般担保付）（平成25年９月17日の募集）

券面総額又は振替社債の総額

100億円

新関西国際空港株式会社第７回社債（一般担保付）（平成25年12月18日の募集）

券面総額又は振替社債の総額

100億円

新関西国際空港株式会社第８回社債（一般担保付）（平成25年12月18日の募集）

券面総額又は振替社債の総額

100億円

新関西国際空港株式会社第９回社債（一般担保付）（平成25年12月18日の募集）

券面総額又は振替社債の総額

合計額

100億円

12

1,000億円

事業内容の概要及び主要な経営指標等の推移
１

事業内容の概要

当社グループは、当社、連結子会社 17 社及び関連会社２社（平成 27 年３月 31 日現在）により構成されており、
関西国際空港及び大阪国際空港を中心とした空港運営事業及び商業事業、並びに関西国際空港における鉄道事業を主に行っております。

２

主要な経営指標等の推移（1）連結経営指標等
回次
決算年月

第１期
第２期
第３期
平成 25 年３月 平成 26 年３月 平成 27 年３月（百万円）
78,848
126,827
153,822（百万円）
15,871
21,87733,286

営業収益
経常利益
当期純利益又は（百万円）△2,65223,934
19,591
当期純損失（△）
包括利益（百万円）△6,562
28,05724,285
純資産額（百万円）
753,031780,976805,704
総資産額（百万円） 1,971,021
1,985,233
1,973,971
１株当たり純資産額（円）
50,371.11
52,560.64
54,397.73
１株当たり当期純利益金額又は（円）△323.34
2,190.47
1,793.01
１株当たり当期純損失金額（△）
潜在株式調整後１株当たり
（円）
－
－
－
当期純利益金額
自己資本比率
（％）
27.92
28.93
30.11
自己資本利益率
（％）
△0.96
4.26
3.35
株価収益率
（倍）
－
－
－
営業活動による（百万円）
46,03443,03852,788キャッシュ・フロー
投資活動による（百万円）△9,427△16,492△7,354キャッシュ・フロー
財務活動による（百万円）△79,063△19,882△43,183
キャッシュ・フロー
現金及び現金同等物の（百万円）
10,35817,043
19,334
期末残高
従業員数
1,027
1,876
1,884
（人）
（外、平均臨時雇用者数）(426)(1,739)(1,775)（注）１．営業収益には、消費税等は含まれておりません。
２．第１期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、１株当たり当期純損失金額であり、また潜在株式が存在しないため記載しておりません。
３．第２期及び第３期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
４．当社は、「関西国際空港及び大阪国際空港の一体的かつ効率的な設置及び管理に関する法律」（平成23 年法律第 54 号。以下、「統合法」という。）に基づき、平成 24 年７月１日付けで、国、関西国際空港㈱（現 関西国際空港土地保有㈱）及び(独)空港周辺整備機構より、関西国際空港及び大阪国際空港の運営に係る事業並びに権利及び義務を承継しており、第１期の主要な連結経営指標等は、主に
平成 24 年７月１日以後の当該事業に係るものであります。なお、当期純損失の計上は、主に統合法附
則第３条第３項に基づく関西国際空港㈱（現 関西国際空港土地保有㈱）との吸収分割に係る分割移転
損失 23,048 百万円を計上したことが主な要因であります。
５．第２期において、平成 25 年 10 月１日をみなし取得日として大阪国際空港ターミナル㈱の株式を取得
し、新たに同社及びその連結子会社 10 社を当社の連結の範囲に、その関連会社２社を当社の持分法の適用範囲に含めております。
６．株価収益率については、非上場であることから記載しておりません。
７．従業員数は、就業人員数を表示しております。

13

（2）提出会社の経営指標等
回次
第１期
第２期
第３期
決算年月
平成 25 年３月 平成 26 年３月 平成 27 年３月
営業収益
（百万円）
78,066
112,749
126,648
経常利益
（百万円）
7,661
5,841
10,870
当期純利益
（百万円）
3,926
3,489
6,301
資本金
（百万円）
300,000
300,000
300,000
発行済株式総数（株）
10,926,664
10,926,664
10,926,664
純資産額
（百万円）
556,967
560,456
567,182
総資産額（百万円）
1,081,600
1,161,787
1,238,017
１株当たり純資産額（円）
50,973.22
51,292.55
51,908.11
１株当たり配当額－－－（円）（うち１株当たり中間配当額）
(－)
(－)
(－)
１株当たり当期純利益金額（円）
478.52319.32576.73
潜在株式調整後１株当たり
（円）
－
－
－
当期純利益金額
自己資本比率
（％）
51.49
48.24
45.81
自己資本利益率
（％）
1.41
0.62
1.12
株価収益率
（倍）
－
－
－
配当性向
（％）
－
－
－
従業員数
387
403
421
（人）
（外、平均臨時雇用者数）
(55)
(53)
(53)
（注）１．営業収益には、消費税等は含まれておりません。
２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
３．当社は、統合法に基づき、平成 24 年７月１日付けで、国、関西国際空港㈱（現 関西国際空港土地保有㈱）及び(独)空港周辺整備機構より、関西国際空港及び大阪国際空港の運営に係る事業並びに権利及び義務を承継しており、第１期の提出会社の経営指標等は、主に平成 24 年７月１日以後の当該事業に係るものであります。
４．株価収益率については、非上場であることから記載しておりません。
５．従業員数は、就業人員数を表示しております。

14