2019/12/23 18:01:07／19617693_株式会社ジモティー_有価証券届出書（新規公開）

新規上場申請のための有価証券報告書（Ⅰの部）

株式会社ジモティー

2019/12/23 18:01:07／19617693_株式会社ジモティー_有価証券届出書（新規公開）

目次
頁
表紙
第一部

企業情報

……………………………………………………………………………………………………………

1

第１

企業の概況 ……………………………………………………………………………………………………………

1

１．主要な経営指標等の推移 …………………………………………………………………………………………

1

２．沿革 …………………………………………………………………………………………………………………

3

３．事業の内容 …………………………………………………………………………………………………………

4

４．関係会社の状況 ……………………………………………………………………………………………………

8

５．従業員の状況 ………………………………………………………………………………………………………

8

第２事業の状況 ……………………………………………………………………………………………………………

9

１．経営方針、経営環境及び対処すべき課題等 ……………………………………………………………………

9

２．事業等のリスク ……………………………………………………………………………………………………

11

３．経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 …………………………………

16

４．経営上の重要な契約等 ……………………………………………………………………………………………

21

５．研究開発活動 ………………………………………………………………………………………………………

21

第３

設備の状況 ……………………………………………………………………………………………………………

22

１．設備投資等の概要 …………………………………………………………………………………………………

22

２．主要な設備の状況 …………………………………………………………………………………………………

22

３．設備の新設、除却等の計画 ………………………………………………………………………………………

22

第４

提出会社の状況 ………………………………………………………………………………………………………

23

１．株式等の状況 ………………………………………………………………………………………………………

23

２．自己株式の取得等の状況 …………………………………………………………………………………………

29

３．配当政策 ……………………………………………………………………………………………………………

30

４．株価の推移 …………………………………………………………………………………………………………

30

５．役員の状況 …………………………………………………………………………………………………………

31

６．コーポレート・ガバナンスの状況等 ……………………………………………………………………………

33

第５

経理の状況 ……………………………………………………………………………………………………………

40

１．財務諸表等 …………………………………………………………………………………………………………

41(1）財務諸表 …………………………………………………………………………………………………………

41(2）主な資産及び負債の内容 ………………………………………………………………………………………

76(3）その他 ……………………………………………………………………………………………………………

77

第６

提出会社の株式事務の概要 …………………………………………………………………………………………

78

第７

提出会社の参考情報 …………………………………………………………………………………………………

79

１．提出会社の親会社等の情報 ………………………………………………………………………………………

79

２．その他の参考情報 …………………………………………………………………………………………………

79

第二部

提出会社の保証会社等の情報……………………………………………………………………………………

80

第三部

特別情報

……………………………………………………………………………………………………………

81

第１連動子会社の最近の財務諸表 ………………………………………………………………………………………

81

第四部

株式公開情報………………………………………………………………………………………………………

82

第１

特別利害関係者等の株式等の移動状況 ……………………………………………………………………………

82

第２

第三者割当等の概況 …………………………………………………………………………………………………

86

１．第三者割当等による株式等の発行の内容 ………………………………………………………………………

86

２．取得者の概況 ………………………………………………………………………………………………………

88

３．取得者の株式等の移動状況 ………………………………………………………………………………………

89

第３株主の状況 ……………………………………………………………………………………………………………
［監査報告書］

90

2019/12/23 18:01:07／19617693_株式会社ジモティー_有価証券届出書（新規公開）【表紙】【提出書類】

新規上場申請のための有価証券報告書（Ⅰの部）【提出先】

株式会社東京証券取引所【提出日】

令和元年12月26日【会社名】

株式会社ジモティー【英訳名】

Jimoty, Inc.

【代表者の役職氏名】

代表取締役社長【本店の所在の場所】

東京都品川区西五反田一丁目30番２号【電話番号】

03－6303－9258【事務連絡者氏名】

取締役【最寄りの連絡場所】

東京都品川区西五反田一丁目30番２号【電話番号】

03－6303－9258【事務連絡者氏名】

取締役

加藤代表取締役社長

宮原

幸一郎

岩崎

優一

岩崎

優一

貴博

コーポレートグループマネージャー

コーポレートグループマネージャー

殿

2019/12/23 18:01:07／19617693_株式会社ジモティー_有価証券届出書（新規公開）

第一部【企業情報】
第１【企業の概況】
１【主要な経営指標等の推移】
提出会社の状況
回次

第４期

決算年月

第５期

第６期

第７期

第８期

平成26年12月 平成27年12月 平成28年12月 平成29年12月 平成30年12月

売上高

（千円）

57,652

122,182

340,238

660,296

983,643

経常利益又は経常損失（△）（千円）△103,852△327,189△686,849△380,730

7,061

当期純利益又は当期純損失（△）（千円）△104,147△327,494△689,164△412,287

18,945

持分法を適用した場合の投資利益

（千円）

－

－

－

－

－

資本金

（千円）

282,550

82,55032,56933,56933,569

2,807

2,807

2,807

2,827

2,827

Ａ種優先株式

－

1,052

1,052

1,052

1,052

Ｂ種優先株式

－

－

1,341

1,341

1,341

発行済株式総数
普通株式
（千株）

純資産額

（千円）

178,537

451,043

863,049

255,312274,258

総資産額

（千円）

192,584

594,893

966,824

353,729406,246

１株当たり純資産額

（円）

63.60

△38.59△160.92△301.22△297.28

１株当たり配当額（うち１株当たり中間配当額）

（円）

－

－

－

－

－

(－)

(－)

(－)

(－)

(－)

１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失（△）（円）△41.04△88.69△153.63△81.933.94

潜在株式調整後１株当たり当期純利
益

（円）

－

－

－

－

－

自己資本比率

（％）

92.71

75.82

89.27

71.46

66.88

自己資本利益率

（％）

－

－

－

－

7.22

株価収益率

（倍）

－

－

－

－

－

配当性向

（％）

－

－

－

－

－

営業活動によるキャッシュ・フロー （千円）

－

－

－

△413,795

11,829

投資活動によるキャッシュ・フロー （千円）

－

－

－

△9,851△1,947

財務活動によるキャッシュ・フロー （千円）

－

－

－

△195,449－

現金及び現金同等物の期末残高

－

－

－

174,056

181,768

12

13

27

34

41

(－)

(6)

(24)

(39)

(29)

従業員数
（外、平均臨時雇用者数）

（千円）
（人）

（注）１．当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．売上高には、消費税等は含まれておりません。
３．持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社が存在しないため記載しておりません。
４．第４期、第５期、第６期及び第７期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在す
るものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
５．第８期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。

- 1 -2019/12/23 18:01:07／19617693_株式会社ジモティー_有価証券届出書（新規公開）

６．第４期、第５期、第６期及び第７期の自己資本利益率については、当期純損失を計上しているため記載しておりません。
７．株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。
８．１株当たり配当額及び配当性向は配当を実施していないため記載しておりません。
９．第４期、第５期及び第６期についてはキャッシュ・フロー計算書を作成しておりませんので、キャッシュ・
フローに係る各項目については記載しておりません。
10．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員、季節工を含む。）は、年間の平均人員を（記載しております。

）外数で11．第７期及び第８期の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づき作成しており、株式会社東京証券取引所の有価証券上場規程第211条第６項の規定に基づき、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に準じて、有限責任 あずさ監査法人により監査を受けておりますが、第４期から第６期の財務諸表については、「会社計算規則」（平成18年法務省令第13号）に基づき算出しており、株式会社東京証券取引所の有価証券上場規程第211条第６項の規定に基づき、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に準ずる有限責任 あずさ監査法人の監査を受けておりません。
12．当社は、平成31年３月29日開催の定時株主総会決議により、平成31年４月25日付でＣ種優先株式420,000株の第三者割当増資を実施しております。
13．株主からの取得請求権の行使を受けたことにより、令和元年８月15日付でＡ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式の全てを自己株式として取得し、対価として普通株式を交付しております。また、当社が取得したＡ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式の全てについて、会社法第178条の規定に基づき、令和元年８月15日開催の取締役会決議により、同日付で消却しております。これらの結果、本書提出日現在における普通株式は5,641,365株となります。なお、当社は、令和元年８月30日開催の臨時株主総会決議により、同日付でＡ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式に係る定款の定めを廃止しております。

- 2 -2019/12/23 18:01:07／19617693_株式会社ジモティー_有価証券届出書（新規公開）

２【沿革】
年月

事項

平成23年

２月

東京都渋谷区において株式会社ジモティー設立。

平成23年
平成23年

４月
11月

本社を東京都渋谷区 同区内での移転。
「ジモティー」PCブラウザ向けのサービス提供開始。

平成24年

９月

「ジモティー」のAndroid用アプリの提供開始。

平成24年
平成25年

12月
５月

「ジモティー」のiOS用アプリの提供開始。
本社を東京都渋谷区 同区内での移転。

平成26年

４月

株式会社オプト（現 株式会社オプトホールディング）を引受先として第三者割当増資を実施
し、資本金を276,550千円に増資。

平成26年

７月

本社を東京都渋谷区 同区内での移転。

平成27年

２月

株式会社オプト（現 株式会社オプトホールディング）他を引受先として第三者割当増資を実施し、資本金を582,550千円に増資。

平成27年
平成28年

10月
６月

資本金を82,550千円に減資。
本社を東京都品川区に移転。

平成28年
平成31年

12月
４月

資本金を32,569千円に減資。
株式会社NTTドコモを引受先として第三者割当増資を実施し、資本金を222,569千円に増資。

- 3 -2019/12/23 18:01:07／19617693_株式会社ジモティー_有価証券届出書（新規公開）

３【事業の内容】
当社は「地域の今を可視化して、人と人の未来をつなぐ」という経営理念のもと、地域に存在する情報を隅々までいきわたらせ、生活の中で生まれる問題を地域の人・お店同士で補い合える仕組みを提供するため、地元情報のプラットフォーム「ジモティー」を運営しております。
「ジモティー」は、クラシファイドサイトと呼ばれる形態をとっております。クラシファイドサイトとは、地域や目的によって分類された募集広告を、一覧形式で掲載する広告媒体の一つであり、一般的に掲載料が無料で、個人・法人を問わずユーザーとして利用でき、誰でも手軽に広告掲載ができる点が特徴です。
「ジモティー」は、地元で情報を探す人と情報を発信したい人をマッチングさせるプラットフォームであり、主に以下の特徴を有しております。
（１）日本全国網羅された地域と、幅広く細分化されたカテゴリ「ジモティー」では、地域の情報が「投稿」として豊富に掲載されております。また、地域の情報が全国47
都道府県の市区町村に区分され、目的に応じたカテゴリに分類して掲載されているため、ユーザーの求める地域の情報が見つけやすくなっております。
「ジモティー」TOP画面イメージ

大カテゴリ一覧
カテゴリ

内容

売ります・あげます

物品の売買及び譲渡に関する情報

助け合い「助けて」「手伝って」等の助け合いの依頼に関する情報

メンバー募集個人の各種メンバー募集に関する情報

不動産

不動産物件の賃貸及び売買に関する情報

中古車

中古車物件の売買に関する情報

正社員

法人の正社員募集に関する情報

地元のお店

各種ビジネスの宣伝に関する情報

里親募集

動物の里親募集に関する情報

教室・スクール

各種スクールの宣伝に関する情報

イベント

各種イベントの開催に関する情報

アルバイト

法人のアルバイト募集に関する情報- 4 -2019/12/23 18:01:07／19617693_株式会社ジモティー_有価証券届出書（新規公開）（２）ユーザー間のマッチング機会を提供「ジモティー」は、ユーザーに対し「投稿・問合せ」機能を提供しております。ユーザーは「投稿」による広告情報の掲載、並びに掲載された広告情報に対する「問合せ」を行うことが可能であり、ユーザー間のマッ
チング機会を提供することが可能なサービスとなっております。
「ジモティー」では、ユーザーの入会並びに利用時の手数料を無料にしており、誰でも気軽に利用することが可能となっております。また、マッチング後のユーザー間の取引はユーザー同士の相対により直接行われているため、ユーザーが安心・安全、かつ、便利に取引できるサービス提供を心掛けております。具体的には、以下の機能を備えております。
・「投稿・問合せ」機能
入会並びに利用時の手数料が無料で、Webサイト及びスマートフォンアプリから誰でも簡単に「投稿」と、掲載中の「投稿」に対して「問合せ」ができる機能を提供しております。
・チャット機能「ジモティー」内のチャット機能で簡単に取引のやり取り・連絡を行うことができます。相手にアドレ
ス等の個人情報を渡すことなく、取引ができるため安心して利用できます。
・評価・保険機能
投稿者・問合せ者がお互いの取引を評価でき、当該取引の評価は、各ユーザーのアカウント情報に表示され、取引の参考にすることができます。また、取引でトラブルが起きた場合でも、費用の一部が補償される保険機能も提供しております。
・フォロー機能
自分の好みにあった投稿者をフォローするためのもので、「フォロー」タブにより新着投稿を確認でき、新着投稿の通知を受け取ることができる機能です。
また、「ジモティーアプリ」では、地元情報のプラットフォームならではの機能として、半径１km以内の投稿の検索や、指定したエリア内での新着投稿に対する通知機能を提供しております。
（３）充実したカスタマーサポート体制
当社は、ユーザー間の取引に直接関与していないため、ユーザーが安心して「ジモティー」を利用できるよ
う、カスタマーサポート体制を整備しております。
具体的には、24時間365日の全投稿チェックによる監視体制の構築、適切なサポート人員配置、ユーザーの本人確認の強化、違反ユーザーに対する注意喚起や利用停止措置等を実施することで、トラブルの未然防止に努めております。
「ジモティー」は、ユーザーの「投稿」によりサイトのコンテンツが生成されるメディアとなっており、「投稿」の増加によりSEO（検索エンジンの最適化）が強化されるため、投稿数（注１）とSEOにより流入するユーザー
数が相関するモデルとなっております。
また、当社は、先述のサービスを提供することで、主に、広告枠提供による収入を得ております。具体的には、以下のとおりです。
①

自動配信「ジモティー」では、アドネットワーク広告枠を提供し、広告がクリックされた回数や、表示された回数等に応じて、収益を得ております。
アドネットワークとは、多数の広告媒体のWebサイトを束ねた広告配信ネットワークを形成し、それらのWebサイト上で一括して広告を配信する手法であり、メディア運営者は、サイトページ上に広告枠のみをア
ドネットワーク事業者に提供し、掲載される広告が、システムにより自動配信される仕組みとなっておりま
す。

- 5 -

2019/12/23 18:01:07／19617693_株式会社ジモティー_有価証券届出書（新規公開）②

マーケティング支援
マーケティング支援は、更に２つに区分しております。
a. 機能課金「ジモティー」では、ユーザー同士のマッチング向上を図るため、主に法人利用を目的とした「投稿オプション」機能の提供を平成29年12月期より行っており、ユーザーが希望する機能を有償販売することで収益を得ております。
「投稿オプション」では、古い投稿が新着投稿として更新される機能（リフレッシュ）や、リフレッシ
ュが７日間継続される機能（定期リフレッシュ）、投稿の背景が黄色で表示される機能（ハイライト）、
期間中に指定した地域・カテゴリの投稿一覧最上部に投稿が固定表示される機能（PR枠）といった機能があります。
上記「投稿オプション」機能により、ユーザーは地域・カテゴリ毎のターゲティングが可能となっております。なお、上記「投稿オプション」の価格につきましては、適宜、見直しを行っております。
b. 成果報酬「ジモティー」では、提携サイトの商品データベースと連動した投稿を掲載しております。ユーザーがそれらの投稿をクリックすると提携先の外部サイトへ進み、さらに資料請求や、契約等のユーザーアクシ
ョンによる成果発生件数に応じて収益を得る、成果報酬型の収益となっております。
一例としては、「中古車」カテゴリでは、中古車に特化した専門媒体と連携し、当該媒体で登録されている豊富な車種並びに価格帯の中古車情報を、「ジモティー」の投稿として掲載しております。それらの投稿に対して、「ジモティー」のユーザーが中古車見積もり依頼を行った件数に応じて、当該媒体から成果報酬を得ることで、ユーザーのアクションをマネタイズすることが可能となっております。

「ジモティー」は、平成23年11月にサービス提供を開始し、サービスの成長を図るため、様々な施策を行ってまいりました。
サービス拡大のため、ブランド認知度向上が重要であると考え、テレビCMを中心としたプロモーション施策を実施してまいりました。
また、ユーザーの継続利用向上のため、二点の施策を行ってまいりました。
一点目は、ユーザーの利便性向上であります。「投稿オプション」機能や、半径１km以内の投稿の検索機能、並びに指定したエリア内での新着投稿に対するプッシュ通知機能等のサイト機能の改善を図り、ユーザーの利便性向上に努めてまいりました。
二点目は、サイトの健全性向上であります。サービスの成長に伴いカスタマーサポート人員の増強や、ユーザーの本人確認の強化、並びに違反ユーザーに対する注意喚起や利用停止措置等の実施により、カスタマーサポート体制の強化に取り組み、ユーザーが安心・安全な取引を行えるよう、サイトの健全性向上に努めてまいりました。
これにより、PV数（注２）、投稿数が堅調に増加し、日本のクラシファイド市場を確立してまいりました。
（注１）投稿数：ユーザーが地域の情報を「ジモティー」サイト上に掲載した数（延べ数）のうち、提携サイトデータベースと連動した投稿数を除く数になります。
なお、投稿数は、ブラウザ及びアプリ（iOS、Android）を合算して集計しております。
（注２）PV数：ページビュー（Page View）の略称で、ユーザーによるWebページの閲覧数（延べ数）になります。
なお、PV数は、ブラウザ及びアプリ（iOS、Android）を合算して集計しております。

- 6 -2019/12/23 18:01:07／19617693_株式会社ジモティー_有価証券届出書（新規公開）

当社の事業系統図は以下のとおりであります。
［事業系統図］- 7 -2019/12/23 18:01:07／19617693_株式会社ジモティー_有価証券届出書（新規公開）

４【関係会社の状況】
名称

住所

資本金
（百万円）

（その他の関係会社）
株式会社オプトホール
ディング

東京都千代田区

8,212

議決権の所有割合
又は被所有割合
（％）

主要な
事業の内容

マーケティング、
シナジー投資33.4

関係内容

役員の受入１名（注）１．有価証券報告書を提出しております。
２．「主要な事業の内容」欄には、株式会社オプトホールディングにおけるセグメントの名称を記載しております。

５【従業員の状況】(1）提出会社の状況
令和元年11月30日現在
従業員数（人）49(23)

平均年齢（歳）

平均勤続年数（年）

32.78

2.43

平均年間給与（千円）
4,886（注）１．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員、季節工を含む。）は、最近１年間の平均人員を（ ）外数で記載しております。
２．平均年間給与は、基準外賃金を含んでおります。
３．当社はクラシファイドサイト運営事業の単一セグメントであるため、セグメント別の従業員数の記載はしておりません。
(2）労働組合の状況
労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

- 8 -2019/12/23 18:01:07／19617693_株式会社ジモティー_有価証券届出書（新規公開）

第２【事業の状況】
１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。
（１）経営の基本方針
当社は「地域の今を可視化して、人と人の未来をつなぐ」という経営理念のもと、地域に存在する情報を隅々までいきわたらせ、生活の中で生まれる問題を地域の人・お店同士で補い合える仕組みを提供するため、地元情報のプラットフォーム「ジモティー」を運営しております。
（２）経営戦略等
当社は、「ジモティー」の機能拡充による利便性の向上、各種プロモーションの実施による知名度向上並びにサイト安全性の向上を迅速に行っていくことで、サービス利用者の増加を図ってまいりました。その結果、令和元年12月期第３四半期において、月間平均1,000万MAU（注１）を獲得しており、多くの方に利用されるサービスに成長したと考えております。
中長期的な方向性としては、自動配信による収益を当社の基盤、マーケティング支援による収益を成長事業として捉えており、法人向け施策の実施に注力してまいります。
平成30年12月期において「ジモティー」の機能課金を利用した有料掲載者数（注２）は約1.6万者でありまし
たが、中小企業庁「2019年版中小企業白書」によれば、日本国内には2016年末時点において中小企業基本法第２条第１項の規定に基づく「中小企業者」が358万者存在しており、機能課金の開拓余地は大きいと考えております。
また、令和元年9月における月間平均課金単価（注３）は約２千円となっており、今後の課金単価向上余地があると考えております。
「ジモティー」には、地元情報がエリア・カテゴリ別に掲載されており、チャット機能・フォロー機能等の提供によるコミュニティ特性を有しているため、地域に根差した経営を行う中小企業と親和性が高いサービスであると考えております。そのため、法人をターゲットとしたプロモーション、距離検索機能等のプロダクト強化、魅力的なオプション機能の拡充及び適切価格改定により、法人ユーザー、課金率及び課金単価向上の取り組みを推進し、機能課金収益の強化を図ってまいります。
当社は、これまで培ってきたインターネットメディア運営のノウハウを基に、「ジモティー」が健全に機能する新たな社会インフラとしての存在になることを目指してまいります。
（注１）MAU：「Monthly Active Users」の略で、１か月に１回以上「ジモティー」を利用したユーザーの数となります。
（注２）有料掲載者数：法人・個人を問わず、１年間に１回以上「ジモティー」の機能課金を利用したユーザー
数となります。
（注３）平均課金単価：機能課金を利用する１ユーザーあたりの平均金額となります。
（３）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等
当社では、現時点では経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標及びその数値目標を定めておりませんが、企業価値を測る指標として、売上高及び営業利益の前年比増による成長性を重視しております。今後、業界動向及び当社の業績の推移等を勘案し、早期に経営指標及び数値目標を決定する予定です。また、売上高を構成する指標として、PV数及び投稿数を重視しております。
（４）経営環境
内閣府の世論調査によると、地域での付き合いは年々希薄化しており、町村において地域で親しい付き合いをしている人の割合は、2018年で21.1％まで低下しております（国土交通省（平成29年度）「国土交通白書本
文」）。
一方で、76.9％の人が地域での相互協力を必要としており（国立社会保障・人口問題研究所（2017年）「生活と支え合いに関する調査」）、地域情報の共有や、地域でのつながりを得ることができるサービスが求められております。
このような環境において、当社では「地域の今を可視化して、人と人の未来をつなぐ」という経営理念のもと、地域に存在する情報を隅々までいきわたらせ、生活の中で生まれる問題を地域の人・お店同士で補い合える仕組みを提供するため、地元情報のプラットフォーム「ジモティー」を運営しております。

- 9 -2019/12/23 18:01:07／19617693_株式会社ジモティー_有価証券届出書（新規公開）（５）対処すべき課題①

サービスの継続的な成長
当社はクラシファイドサイト「ジモティー」の運営を主たる事業としており、プロモーション等により認知度向上に向けた取り組みを積極的に行い、当該サイトのPV数及び投稿数を増加させることにより、収益基盤を構築してまいりました。
今後においても、更なるPV数及び投稿数の増加と継続率向上を図ることが課題であるため、SEO（検索エンジンの最適化）等を講じた集客力の強化、サービスの機能拡充による利便性向上、カスタマーサポート体制の強化による安全性の向上に努めてまいります。

②

収益基盤の強化
当社は、これまで自動配信売上を増加させることにより収益基盤を構築してまいりましたが、今後の中長期的な成長を実現するために、さらなる収益基盤の強化が課題であると認識しております。この課題に対応する
ためには、「ジモティー」におけるマーケティング支援売上の増加が重要であると考えております。
そのため、今後において当社は、プロモーション等による法人向け施策の実施及び新たなマネタイズ施策の実施により、収益基盤の強化に努めてまいります。

③

サービスの健全性の維持及び向上
当社が運営する「ジモティー」は、インターネットを通じて提供されているものであり、システムを安定的に稼働させることが重要な課題であると認識しております。今後においても、ユーザー数、PV数及び投稿数の増加、サービスの機能拡充、セキュリティの向上等に適時に対応し、技術革新等の事業環境の変化にも柔軟に対応できるシステム開発体制を構築することで、システムの安定稼動や高度なセキュリティが担保されたサービス運営に努めてまいります。
また、投稿内容の健全性の維持及び向上を図るため、カスタマーサポート体制の一層の強化が課題であると認識しております。当社では、24時間365日の全投稿チェックによる監視体制の構築、適切なサポート人員配
置、ユーザーの本人確認の強化、違反ユーザーに対する注意喚起や利用停止措置等を実施しておりますが、今後においても、サービスの成長に合わせて必要な投資を行い、体制の強化に努めてまいります。
なお、ユーザー数、投稿数の増加に伴い、必要となるカスタマーサポート人員数も増加しますが、アウトソーシングを活用することにより、健全性の維持及び向上を図るための体制を構築しております。

④

組織力、内部管理体制の強化
a．優秀な人材の確保及び育成
当社では、専門的知識を有した優秀な人材の確保及び育成が重要な課題であると認識しております。事業
規模に応じた少人数での効率的な運営を意識し、高度な知識・経験のある人材の確保に積極的に取り組んでまいります。また、人材育成のために各種研修等の教育・研修制度も充実させてまいります。
b．内部管理体制の強化
当社が継続的に成長し続けるためには、内部管理体制の強化が必要不可欠な課題であると認識しております。そのため、今後においても、内部統制システムの運用を徹底し、事業運営上のリスクの把握と管理を適切に行える体制構築に努めてまいります。
c．情報管理体制の強化
当社では、個人情報等の機密情報につきまして、ネットワークの管理、社内規程の制定及び遵守、全従業員を対象とした社内研修の徹底、内部監査によるチェック等により、情報管理体制を構築しております。今後においても、コンプライアンスを重視し、情報管理体制の強化に努めてまいります。

- 10 -

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２【事業等のリスク】
当社の事業展開上のリスクについて、投資家の判断に重要な影響を及ぼす可能性があると考えられる主な事項を記載しております。また、必ずしも事業上のリスクに該当しない事項についても、投資家の投資判断上、重要であると考えられる事項につきましては、情報の適時開示の観点から積極的に開示しております。なお、当社は、これらのリスクの発生可能性を認識した上で、発生の回避及びリスクの軽減に努める所存でありますが、当社株式に関する投資判断は、以下の記載事項および本項以外の記載事項を、慎重に検討したうえで行われる必要があると考えております。
なお、本項の記載における将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであり、全てのリス
ク要因が網羅されているわけではありません。
（１）事業環境に関わるリスク① インターネット関連市場の動向について
当社は、クラシファイドサイト「ジモティー」の運営を主たる事業としており、当社事業の継続的な発展のためには、さらなるインターネット環境の整備、インターネットの利用拡大が不可欠と考えております。総務省発表の「平成30年通信利用動向調査」によると、インターネット利用状況は79.8％、スマートフォンの普及率は59.5％に達し、引き続きインターネットの利用シーンは拡大しております。
しかしながら、インターネットの利用等に関する新たな法的規制の導入やその他予期せぬ要因等により、今後のサービス運営が困難になった場合には、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
②

インターネット広告市場について
株式会社電通の「2018年日本の広告費」によると、2018年の日本の総広告費は、６兆5,300億円（前年比102.2％）となりました。そのうちインターネット広告（媒体費+広告制作費）は、１兆7,589億円（前年比116.5％）と、引き続き高い成長率で推移しております。
しかしながら、広告市場は市場変化や景気動向の変動による影響を受けやすく、今後、急激な景気の変化等が生じた場合、広告及びインターネット広告の需要に影響する可能性があります。そのような事態が生じた場
合、広告掲載案件や広告単価の減少等により、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

③

検索エンジンへの対応について当社が運営する「ジモティー」では、特定の検索エンジン（「Google」、「Yahoo! JAPAN」等）から多くのユーザーを集客しております。そのため、当社では、SEO（検索エンジンの最適化）等の必要な施策を講じて集客力を強化しております。
しかしながら、検索エンジンにおける表示結果（順位）は、その運営者のロジックや判断によるものであり、当社が関与する余地はありません。そのため、検索エンジン運営者の方針やロジック変更等により、これまでのSEOが有効に機能しなくなった場合、集客効果が低下し、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性が
あります。

④

プラットフォーム提供会社の動向について
当社は、「App Store」、「Google Play」のプラットフォームを通じて、スマートフォン向けのアプリ配信を行っております。また、Apple Inc.並びにGoogle Inc.のプラットフォーム提供会社に対し、アプリ内の売上の一部を決済代行手数料として支払っております。
そのため、プラットフォーム提供会社の方針や規約変更等により、当社のサービス提供に対する制約が生じた場合や手数料率の変更等が生じた場合、また、プラットフォーム提供会社との良好な関係を維持できないよ
うな事態が生じた場合、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

（２）事業内容に関するリスク① 競合について
本書提出日現在において、当社が運営する「ジモティー」と明確に競合するクラシファイドサイトはないものと認識しております。
しかしながら、今後、高い資本力や知名度を有する企業等が類似サービスに参入することにより競争が激化した場合、ユーザーの流出や集客コストの増加等が想定されます。そのような場合には、当社が優位性を確保
し、企業価値の維持向上が図れるか否かは不確実であるため、競合サービスの状況により、当社の事業及び業
績に影響を及ぼす可能性があります。

- 11 -

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特定事業への依存について
当社は、クラシファイドサイト運営事業の単一セグメントであり、当該事業に経営資源を集中させております。そのため、事業環境の変化等により、当該事業が縮小し、その変化への対応が適切でない場合、当社の事
業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

③

特定取引先への集中について「第２ 事業の状況 ３ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析（１）

経営成績等の状況の概要 ④生産、受注及び販売の実績」に記載のとおり、平成30年12月期の売上高の34.4％
がSupership株式会社、同21.0％がGoogle Asia Pacific Pte. Ltd.となっており、本書提出日現在、両社とは良好な取引関係を構築しております。
しかしながら、両社との契約条件の変更等があった場合、当社の今後の事業展開に影響を及ぼす可能性があります。
④

サイトのPV数及び投稿数について
当社では、ユーザーの気持ちを第一に考え、さらなるサービスの充実や利便性の向上、ユーザーの嗜好に深く根ざした飽きの来ないコンテンツを提供すること等によって、サイトのPV数及び投稿数の増加に努めております。
しかしながら、ユーザーの嗜好は移り変わりが激しく、ニーズに対応するコンテンツを提供できなかった場
合には、PV数又は投稿数の減少が生じ、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑤

投稿内容の健全性の維持について当社が運営する「ジモティー」では、利用規約やガイドライン等を整備し、24時間365日の全投稿チェックによる監視体制の構築、適切なサポート人員配置等を行うことで、投稿内容の健全性の維持に努めております。
その中で誹謗中傷、嫌がらせ、知的財産権の侵害、公序良俗に反する行為、詐欺その他の法令違反行為等、明らかに不適切な投稿を発見した場合は、一定の基準に基づいて当該投稿を削除する等により、不適切な投稿を規制しております。
しかしながら、ビジネスの特性上悪意をもって行われた取引を全て排除することは難しく、健全性の維持は可能な範囲で行われているため、一定のユーザー間でトラブルが発生する可能性があります。さらに、それらのトラブルが適切に解決されない場合や、当社の対応が不十分だった場合には、当社のブランドイメージ及び社会的信用の低下などにより、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
⑥

成約済みの投稿が掲載され続けるリスクについて当社が運営する「ジモティー」では、成約済みの投稿について、投稿を行ったユーザーが取引相手のユーザ
ーの評価を行うことで、投稿が受付終了表示となり、その投稿に対する受付ができない仕様となっております。当社は、ユーザーに対し評価を行う啓蒙をすることにより、ユーザーが成約済みの投稿かどうか判断できるよう努めております。
しかしながら、成約済みの投稿を全て受付終了表示とすることは難しく、ユーザーが成約済みの投稿に問合せをするなど取引の進捗に支障がでることにより、当社のブランドイメージ及び社会的信用が低下し、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑦

訴訟に関するリスクについて
本書提出日現在において、当社が当事者として関与している訴訟手続きはありません。
しかしながら、当社の今後の事業展開において、第三者への権利侵害があった場合等には、当社に対して、損害賠償請求等の訴訟その他の法的手続きが行われる可能性があります。その訴訟等の内容や、損害賠償の金額によっては、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑧

サイト内広告について
当社は、当社が運営する「ジモティー」に掲載される広告について、広告代理店が内容を精査するとともに一部を当社内で確認を行うことで、当社が作成した広告掲載ガイドラインに沿う内容の広告を掲載し、法令違反や公序良俗に反する広告の排除に努めております。
しかしながら、当社が掲載した広告に瑕疵があった場合には、当社のブランドイメージ及び社会的信用が低下し、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

- 12 -

2019/12/23 18:01:07／19617693_株式会社ジモティー_有価証券届出書（新規公開）（３）システム等に関するリスク①

システムの安全性について
当社が運営する「ジモティー」は、インターネットを通じて提供されているものであり、システムの安定稼
働が、業務の遂行上、必要不可欠であります。そのため、ネットワークの常時監視、日常的な保守管理、継続的なシステム開発等により、システム障害を未然に防ぎ、万一発生してしまった場合でも迅速に適切な対応を行える体制を構築しております。
しかしながら、巧妙化・複雑化したサイバー攻撃、不正アクセス、コンピュータウィルスの侵入、自然災害
や大規模な事故、その他予期せぬ要因等により、当社のシステム障害や情報漏洩が発生した場合、相当な費用負担や当社の社会的信用の低下により、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

②

技術革新についてインターネット関連市場では、技術革新が活発に行われており、その速度は早く、新しいサービスが次々と生まれております。そのため、当社では、常に業界の動向を注視し、適時に事業戦略を見直し、必要に応じて迅速に技術革新に対応するため、既存サービスに新たな技術を展開できる開発体制を構築しております。
しかしながら、技術革新の内容によっては、対応するための相当な開発費用が発生する可能性があり、また、適切な対応ができない場合は当社サービスの競争力が相対的に低下する可能性があります。そのような場
合、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

③

事業拡大に伴うシステム開発について
当社は、サービスの安定稼働やユーザー満足度向上を図るため、サービスの成長にあわせてシステムやインフラの開発を継続的に行っていくことが必要であると認識しており、今後予測されるユーザー数PV数及び投稿数の伸長、新サービスの導入、セキュリティ向上に備えて継続的なシステム開発を計画しております。
しかしながら、ユーザーPV数及び投稿数が予測よりも大幅に増加した場合等には、システム開発計画の前倒
しや領域拡大により予定外の開発費用が生じる可能性、また、適切な対応ができない場合はサービスの稼働やユーザー満足度が低下する可能性があります。そのような場合には、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

（４）事業運営体制に関するリスク① 小規模組織であることについて
当社は組織規模が小さく、規模に応じた業務執行体制となっております。また、今後の堅調な事業成長のためには、有能な人材の確保と育成が必要であると認識しており、適宜、採用を行い、社内研修制度の充実を図り、組織力の強化に注力してまいります。
しかしながら、適切なタイミングで当社の求める人材の確保が十分になされない場合や、当社の役員や重要な業務を担当する従業員の流出等により、必要な人材を確保できなくなった場合には、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
②

内部管理体制の強化について
当社は、今後の事業運営及び事業拡大に対応するため、内部管理体制の一層の充実を図ることが必要であると認識しております。また、業務の適正及び財務報告の信頼性を確保するための内部統制システムを構築、整備、運用しております。
しかしながら、事業の急速な拡大等により、それに応じた内部管理体制の構築に遅れが生じる場合には、適切な事業運営が困難となり、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

③

社歴が浅いことについて
当社は、平成23年２月に設立され、未だ社歴が浅く成長途上であるため、期間業績比較を行うための十分な
財務情報等が得られておらず、過年度の業績のみでは、今後の業績を判断する情報として不十分な可能性があります。

- 13 -

2019/12/23 18:01:07／19617693_株式会社ジモティー_有価証券届出書（新規公開）（５）法的規制に関するリスク①

一般的なインターネットにおける法的規制について
当社の事業は主に、「電気通信事業法」「特定電気通信役務提供者の損害賠償責任の制限及び発信者情報の開示に関する法律」「不正アクセス行為の禁止等に関する法律」「特定電子メールの送信の適正化等に関する法律」等による法的規制を受けております。
本書提出日現在において、当社の事業継続に重要な影響を及ぼす法的規制はないものと認識しておりますが、
近年、インターネットの普及拡大に伴い、インターネット上のトラブルへの対応として、インターネット関連事
業を規制する法令が徐々に整備されてきている状況です。今後、インターネット関連事業を営む事業者を規制対象とする新たな法令等の制定や、既存法令等の改正及び解釈変更がなされた場合には、当社の事業が制約を受ける可能性があります。その場合、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

②

法令の改正等における法的規制に伴う投稿数の変動について当社が運営する「ジモティー」では、「売ります・あげます」「不動産」「地元のお店」「イベント」「アルバイト」等の幅広いカテゴリを取り扱っており、それぞれ関連する法的規制のもと、ユーザーより各カテゴリに応じた投稿を受け付けております。本書提出日現在において、各カテゴリの投稿に重要な影響を及ぼす法的規制はないものと認識しておりますが、今後、関連事業を規制する新たな法令等の制定や、既存法令等の改正及び解釈変更がなされた場合には、当社の事業が制約を受ける可能性があります。その場合ユーザーからの投稿が制限され、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

③

個人情報の管理について当社が運営する「ジモティー」では、ユーザーの住所、氏名、電話番号等の個人を特定できる情報を取得しており、当社には「個人情報の保護に関する法律」が定める個人情報取扱事業者としての義務が課せられております。
当社では、同法及び関連法令等を遵守し、それらの個人情報や取引データの取り扱いに細心の注意を払い、流出防止の体制を維持することを事業運営上の重要事項と認識しております。そのため、当社では、ネットワークの管理、独自のプライバシーポリシーの制定及び遵守、全従業員を対象とした社内研修の徹底、内部監査によるチェック等により、個人情報保護に積極的に取り組んでおります。
しかしながら、外部からの不正アクセスや、当社の関係者や業務提携先等の故意又は過失による漏洩、改ざん、不正使用等の不測の事態により、個人情報が外部に流出した場合には、適切な対応を行うための費用の発生や、当社に対する損害賠償の請求、当社の社会的信用の低下等により、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

④

知的財産権について
当社は、当社が運営する事業に関する知的財産権の獲得に努めることに加え、第三者の知的財産権を侵害しないよう、十分な注意を払い対応を行っておりますが、当社の事業分野において、既に当社の認識していない知的財産権が成立している可能性、又は今後新たに第三者により著作権等が成立する可能性があります。このような場合においては、当社が第三者の知的財産権を侵害したことによる損害賠償や差止の請求、又は当社に対するロイヤリティの支払い要求等を受けることにより、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。

（６）その他のリスク① 風評被害について
ソーシャルメディアの普及に伴い、インターネット上の書き込みや、悪意のある口コミ投稿、並びにそれらを起因とするマスコミ報道などによる風評被害が発生・拡散した場合、その内容の正確性にかかわらず、当社のブランドイメージ及び社会的信用に影響が生じ、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。
②

配当政策について当社は、成長途上であるため、株主に対する利益還元と同時に、財務体質の強化、当社の事業分野での競争力の確保を経営上の重要課題と認識しております。そのため、当社は創業以来配当は実施しておらず、内部留保を充実させ、事業効率化と事業拡大のための投資に充当していくことが株主に対する最大の利益還元につながると考えております。
今後においても、企業価値の最大化のため、当面の間は内部留保の充実を図る方針であります。将来的には、
各事業年度の経営成績を勘案しながら株主に対する利益還元を検討していく方針ですが、現時点においては、配当実施の可能性、その実施時期等については未定であります。

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2019/12/23 18:01:07／19617693_株式会社ジモティー_有価証券届出書（新規公開）③

新株予約権行使による株式価値の希薄化について
当社は、取締役、従業員に対し、インセンティブを目的とした新株予約権（以下「ストック・オプション」）
を付与しております。これらのストック・オプションに加え、今後付与されるストック・オプションの行使が行われた場合には、当社の１株当たりの株式価値が希薄化し、株価形成に影響を与える可能性があります。
なお、本書提出日現在における、これらのストック・オプションによる潜在株式数は467,000株であり、発行済株式総数5,641,365株の8.28％に相当しております。
④

税務上の繰越欠損金について
当社は、平成30年12月期末時点において、税務上の繰越欠損金を有しております。今後、当社の業績が事業計画に比して順調に推移し、繰越欠損金が解消した場合には、通常の税率に基づく法人税、住民税及び事業税が計上されることとなり、当期純損益及びキャッシュ・フローに影響を与える可能性があります。

⑤

株主構成について
本書提出日現在において、当社株式を、複数のベンチャーキャピタル及びベンチャーキャピタルが組成した投資事業組合（以下、「VC等」という。）が所有しております。一般的にVC等による未公開企業の株式所有目的
は、株式公開後に売却を行い、キャピタルゲインを得ることであります。したがいまして、今後、VC等が所有する当社株式を市場にて売却した場合には、当社株式の売却圧力が顕在化し、市場価格に影響を及ぼす可能性があります。

⑥

株式会社オプトホールディングとの関係について
当社は平成26年４月及び平成27年２月に株式会社オプト（現 株式会社オプトホールディング）に対し第三者割当増資を行い、本書提出日現在、同社は当社の発行済株式総数の30.96％（保有株数 1,746,316株）を保有す
る株主となっております。
同社は、当社株式公開に際して保有する当社株式の一部の売出しを予定しており、この結果、同社の持分法適用会社から外れる予定であります。また、同社は将来において保有する当社株式を売却する可能性があります。
同社が将来において保有する当社株式を市場で売却した場合、当社株式の需給関係及び株価形成に影響を及ぼす可能性があります。

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2019/12/23 18:01:07／19617693_株式会社ジモティー_有価証券届出書（新規公開）

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】（１）経営成績等の状況の概要①

財政状態の状況
第８期事業年度（自平成30年１月１日

至

平成30年12月31日）（資産）
当事業年度末における総資産は406,246千円であり、前事業年度末に比べ52,517千円増加いたしました。
これは主に売上高の増加により売掛金が57,527千円増加したことによるものであります。
（負債）
当事業年度末における負債は131,987千円であり、前事業年度末に比べ33,570千円増加いたしました。これは主に未払金が12,410千円増加、未払費用が3,538千円増加、前受金が7,173千円増加、流動負債の「その他」に含めて表示されている未払消費税等が9,344千円増加したことによるものであります。
（純資産）
当事業年度末における純資産は274,258千円であり、前事業年度末に比べ18,945千円増加いたしました。
これは当期純利益計上により利益剰余金が18,945千円増加したことによるものであります。
第９期第３四半期累計期間（自平成31年１月１日

至

令和元年９月30日）（資産）
当第３四半期会計期間末における総資産は959,689千円であり、前事業年度末に比べ553,442千円増加いたしました。これは主に四半期純利益の計上及び第三者割当増資による新株式の発行等により現金及び預金が528,179千円増加したことによるものであります。
（負債）
当第３四半期会計期間末における負債は178,023千円であり、前事業年度末に比べ46,036千円増加いたしました。これは主に未払金が17,584千円増加、未払法人税等が20,372千円増加、流動負債の「その他」に含めて表示されている前受金が9,716千円増加したことによるものであります。
（純資産）
当第３四半期会計期間末における純資産は781,665千円であり、前事業年度末に比べ507,406千円増加いたしました。これは主に第三者割当増資による新株式の発行により資本金が189,000千円増加、資本剰余金が189,000千円増加、及び四半期純利益計上により利益剰余金が129,589千円増加したことによるものであります。
② 経営成績の状況
第８期事業年度（自平成30年１月１日

至

平成30年12月31日）

当事業年度における我が国経済は、海外経済の不確実性や金融資本市場の変動の影響の懸念があるものの、
雇用・所得環境の改善が続くなかで、緩やかな回復基調が続いております。日本の総広告費も、持続する緩やかな景気拡大に伴い、通年で6兆5,300億円（前年比102.2％）と前年を上回り、特にインターネット広告費は1
兆7,589億円（前年比116.5％）と好調に推移したことが総広告費全体を押し上げる結果となりました（株式会社電通「2018年日本の広告費」）。
このような環境下、当社はクラシファイドサイト「ジモティー」を通して、地域の情報が幅広く集まるプラ
ットフォームを提供することで、地域の人とモノのマッチングを推進してまいりました。
当事業年度において当社は、カスタマーサポート体制の強化、システム開発基盤の改善に取り組み、サービスの健全性向上に努めてまいりました。また、ユーザーの気持ちを第一に考えたサービス提供、新機能のリリースに努め、「ジモティー」の継続的な成長のため、テレビCMを中心にプロモーション施策を実施し、ユーザ
ーの満足度と「ジモティー」のブランド認知度の向上が図られ、PV数及び投稿数が順調に増加いたしました。
以上の結果、当期の売上高は983,643千円（前期比149.0％）、営業利益は9,080千円（前事業年度は営業損
失379,736千円）、経常利益は7,061千円（前事業年度は経常損失380,730千円）、当期純利益は18,945千円（前事業年度は当期純損失412,287千円）となりました。
なお、当社はクラシファイドサイト運営事業の単一セグメントであるため、セグメントごとの記載をしておりません。

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2019/12/23 18:01:07／19617693_株式会社ジモティー_有価証券届出書（新規公開）

第９期第３四半期累計期間（自平成31年１月１日

至

令和元年９月30日）

当第３四半期累計期間における我が国経済は、雇用・所得環境の改善が続くなかで、緩やかな回復傾向にあるものの、国際情勢が不安定であるため、海外経済は不確実性を増し、先行きは不透明な状況が続いております。
このような環境下、当社はクラシファイドサイト「ジモティー」を通して、地域の情報が幅広く集まるプラ
ットフォームを提供することで、地域の情報を可視化し、地域の人とのマッチングを推進してまいりました。
当第３四半期累計期間において当社は、自動配信売上が堅調に推移し、高い収益性を維持したことに加え、
前四半期より引き続き、売上構造の改善のため、マーケティング支援売上向上に向けて取り組んでまいりました。特に、マーケティング支援において、ユーザーのニーズにあったオプションの商品開発に努めてまいりました。
また、カスタマーサポート体制の強化、ユーザー間取引の品質改善に取り組み、サイトの健全性の向上に努
めてまいりました。
以上の結果、当第３四半期累計期間における売上高は935,892千円、営業利益は153,389千円、経常利益は
152,252千円、四半期純利益は129,589千円となりました。
なお、当社はクラシファイドサイト運営事業の単一セグメントであるため、セグメントごとの記載をしておりません。
③ キャッシュ・フローの状況
第８期事業年度（自 平成30年１月１日

至

平成30年12月31日）

当事業年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前事業年度末より7,711千円増加
し、181,768千円となりました。当事業年度における各キャッシュ・フローの状況とその要因は次のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
当事業年度において営業活動の結果獲得した資金は、11,829千円（前事業年度は413,795千円の支出）となりました。主な要因といたしましては、税引前当期純利益7,061千円の計上、減価償却費2,756千円の計
上、その他の資産の減少額26,088千円、その他の負債の増加額33,482千円等があったものの、売上債権の増加額57,527千円があったこと等によるものであります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
当事業年度において投資活動の結果使用した資金は、1,947千円（前事業年度は9,851千円の支出）となりました。これは有形固定資産の取得による支出によるものであります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
当事業年度において財務活動によるキャッシュ・フローはありませんでした（前事業年度は195,449千円の支出）。

- 17 -

2019/12/23 18:01:07／19617693_株式会社ジモティー_有価証券届出書（新規公開）④

生産、受注及び販売の実績
a．生産実績
当社で行う事業は、提供するサービスの性質上、生産実績の記載になじまないため、当該記載はしておりません。
b．受注実績
当社の行う事業は、提供するサービスの性質上、受注実績の記載になじまないため、受注実績に関する記
載はしておりません。

c．販売実績
当社の販売実績は、次のとおりであります。なお、当社はクラシファイドサイト運営事業の単一セグメン
トであるため、セグメントごとの記載はしておりません。
（自至セグメントの名称

第８期事業年度

第９期第３四半期累計期間

平成30年１月１日
平成30年12月31日）（自至

販売高（千円）クラシファイドサイト運営事業合計

平成31年１月１日
令和元年９月30日）

前年同期比（％）

販売高（千円）

983,643149.0

935,892

983,643149.0

935,892（注）１．最近２事業年度及び第９期第３四半期累計期間の主な相手先別の販売実績及び当該実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。
第７期事業年度（自 平成29年１月１日
相手先

至第８期事業年度（自 平成30年１月１日

平成29年12月31日）

至第９期第３四半期累計期間（自 平成31年１月１日

平成30年12月31日）

至

令和元年９月30日）

金額

割合

金額

割合

金額

割合

（千円）

（％）

（千円）

（％）

（千円）

（％）

株式会社ジーニー

104,894

15.9

－

－

－

－

M.T.Burn株式会社

82,223

12.5

－

－

－

－

80,067

12.1

－

－

－

－

－

－

338,682

34.4

292,854

31.3

－

－

206,41421.0

260,558

27.8

株式会社ファ
ンコミュニケーションズ
Supership株
式会社
Google Asia
Pacific
Pte.Ltd.
（注）主な相手先別の販売実績のうち、当該販売実績の総販売実績に対する割合が10％未満の相手先につきましては記載を省略しております。
２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

- 18 -

2019/12/23 18:01:07／19617693_株式会社ジモティー_有価証券届出書（新規公開）（２）経営者の視点による経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容
経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。
なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。
①

重要な会計方針及び見積り
当社の財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている企業会計の基準に基づいて作成されております。この財務諸表の作成にあたっては、当事業年度末における財務状態、経営成績およびキャッシュ・
フローの状況に影響を与えるような見積り、予測を必要とされております。当社は、過去の実績値や状況を踏まえ合理的と判断される前提に基づき、継続的に見積り、予測を行っております。しかしながら実績の結果

は、見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。
②

経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容
第８期事業年度（自 平成30年１月１日 至 平成30年12月31日）
当事業年度において、当社は、「ジモティー」におけるPV数及び投稿数が堅調に推移し、継続的な事業成長を実現することができました。当社の収益基盤である自動配信売上は843,492千円（前事業年度は598,377千円）、成長事業であるマーケティング支援売上は140,151千円（前事業年度は61,918千円）と堅調に推移いたしました。
また、第１四半期会計期間及び第４四半期会計期間においては、「ジモティー」の中長期的な成長に資するため、更なるブランド認知向上を目指し、積極的に広告宣伝を実施いたしました。
以上により、PV数及び投稿数の増加に伴い収益基盤が安定化し、積極的な広告宣伝を実施しない四半期会計期間において、高い営業利益率を確保したことに加え、通期においても黒字化を実現することができました。
なお、前事業年度及び当事業年度における四半期毎の月次平均PV数及び投稿数、並びに当事業年度における四半期毎の売上高、広告宣伝費及び営業利益の推移といたしましては、以下のとおりであります。

（平成29年12月期）（単位：千件）第１四半期会計期間

第２四半期会計期間

第３四半期会計期間

第４四半期会計期間(自 平成29年１月１日 (自 平成29年４月１日 (自 平成29年７月１日 (自 平成29年10月１日
至 平成29年３月31日) 至 平成29年６月30日) 至 平成29年９月30日) 至 平成29年12月31日)

月次平均PV数
月次平均投稿数

266,805

281,421274,557

303,908

360

390

372

400

（平成30年12月期）（単位：千件）第１四半期会計期間

第２四半期会計期間

第３四半期会計期間

第４四半期会計期間(自 平成30年１月１日 (自 平成30年４月１日 (自 平成30年７月１日 (自 平成30年10月１日
至 平成30年３月31日) 至 平成30年６月30日) 至 平成30年９月30日) 至 平成30年12月31日)

月次平均PV数
月次平均投稿数

325,186

403,923

423,371476,868

429

524

497

553

- 19 -

2019/12/23 18:01:07／19617693_株式会社ジモティー_有価証券届出書（新規公開）（平成30年12月期）（単位：千円）
第１四半期会計期間

第２四半期会計期間

第３四半期会計期間

第４四半期会計期間

事業年度(自 平成30年１月１日 (自 平成30年４月１日 (自 平成30年７月１日 (自 平成30年10月１日 (自 平成30年１月１日
至 平成30年３月31日) 至 平成30年６月30日) 至 平成30年９月30日) 至 平成30年12月31日) 至 平成30年12月31日)

売上高197,349

249,065

263,654

273,573983,643

広告宣伝費

90,021

63,48052,430246,542

452,474

営業利益△16,566

60,162

84,953△119,469

9,080（注）平成30年12月期の各四半期会計期間の数値については、監査法人によるレビューを受けておりません。
第９期第３四半期累計期間（自平成31年１月１日

至

令和元年９月30日）

当第３四半期累計期間において、当社は、前事業年度に引き続き、「ジモティー」におけるPV数及び投稿数、並びに売上高及び営業利益が堅調に推移いたしました。
今後においては、当社を取り巻く経営環境等に留意しつつ、引き続き、PV数及び投稿数の増加に努めてまいります。また、法人向け施策の実施に注力し、更なる収益基盤強化を図ってまいります。
なお、当第３四半期累計期間における四半期毎の月次平均PV数及び投稿数、並びに売上高、広告宣伝費及び営業利益の推移といたしましては、以下のとおりであります。
（令和元年12月期）（単位：千件）第１四半期会計期間

第２四半期会計期間

第３四半期会計期間(自 平成31年１月１日 (自 平成31年４月１日 (自 令和元年７月１日
至 平成31年３月31日) 至 令和元年６月30日) 至 令和元年９月30日)

月次平均PV数
月次平均投稿数

542,606

594,985

561,292

599

643

612

（令和元年12月期）（単位：千円）
第１四半期会計期間

第２四半期会計期間

第３四半期会計期間(自 平成31年１月１日 (自 平成31年４月１日 (自 令和元年７月１日
至 平成31年３月31日) 至 令和元年６月30日) 至 令和元年９月30日)

売上高298,076

323,696

314,118

広告宣伝費

184,41272,71857,351

営業利益△33,478

88,897

97,970③

資本の財源及び資金の流動性
当事業年度のキャッシュ・フローの分析につきましては、「（１）経営成績等の状況の概要③キャッシュ・

フローの状況」に記載のとおりであります。
当社における主な資金需要は、運転資金及び設備投資資金であります。これらの資金需要につきましては、自己資金を基本としつつ、必要に応じて、最適な方法による資金調達にて対応する方針であります。
なお、当事業年度末において、金融機関等からの借入金はありません。

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2019/12/23 18:01:07／19617693_株式会社ジモティー_有価証券届出書（新規公開）

４【経営上の重要な契約等】
該当事項はありません。

５【研究開発活動】
該当事項はありません。

- 21 -

2019/12/23 18:01:07／19617693_株式会社ジモティー_有価証券届出書（新規公開）

第３【設備の状況】
１【設備投資等の概要】
第８期事業年度（自平成30年１月１日

至

平成30年12月31日）

当事業年度において実施した設備投資等の総額は1,947千円であり、その主な内容は、本社執務スペースの内装工
事費用、従業員が使用するパソコンの購入費用に係るものであります。当事業年度において、重要な設備の除却、売却等はありません。
なお、当社はクラシファイドサイト運営事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載はしておりません。
第９期第３四半期累計期間（自 平成31年１月１日 至 令和元年９月30日）
当第３四半期累計期間において実施した設備投資等の総額は5,635千円であり、その主な内容は、従業員が使用するパソコンの購入費用に係るものであります。当第３四半期累計期間において、重要な設備の除却、売却等はありません。
なお、当社はクラシファイドサイト運営事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載はしておりません。

２【主要な設備の状況】
当社は国内に１か所の拠点を設け、サイト運営を行っております。
主要な設備は以下のとおりであります。
平成30年12月31日現在
帳簿価額
事業所名
(所在地)

設備の内容

建物
（千円）

工具、器具及び備品
（千円）

従業員数
（人）

合計
（千円）

本社オフィス
本社設備
678
2,563
3,241
(東京都品川区)（注）１．上記の金額には消費税等は含まれておりません。
２．本社オフィス（東京都品川区）は賃借しており、その年間賃借料は26,839千円であります。

41
(29)

３．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（契約社員、アルバイト、人材会社からの派遣社員を含む。）は１年間の平均人員を（）外数で記載しております。
４．当社は、クラシファイドサイト運営事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載はしておりません。
５．帳簿価額には減損損失計上後の金額を記載しております。

３【設備の新設、除却等の計画】（令和元年11月30日現在）（１）重要な設備の新設
投資予定金額事業所名（所在地）

本社オフィス（東京都品川区）

設備の内容

着手及び完了予定年月

総額
（千円）

既支払額
（千円）

オフィス内装設
備等38,000－

基幹システム等

50,000

－

資金調達
方法

完成後の
増加能力

着手

完了

自己株式処分資金及び自己資金

未定
（注２）

未定
（注２）

（注３）

自己株式処分資金及び自己資金

未定
（注２）

未定
（注２）

（注３）

（注）１．上記の金額には消費税等は含まれておりません。
２．着手及び完了予定年月については、令和２年12月期～令和３年12月期を想定しておりますが未確定であるため、未定であります。
３．完成後の増加能力については、計数的把握が困難であるため、記載を省略しております。
４．当社は、クラシファイドサイト運営事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載はしておりません。
（２）重要な改修
該当事項はありません。

- 22 -

2019/12/23 18:01:07／19617693_株式会社ジモティー_有価証券届出書（新規公開）

第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】（１）【株式の総数等】①【株式の総数】
種類

発行可能株式総数（株）

普通株式

10,000,000

計

10,000,000（注）当社は、令和元年８月30日開催の臨時株主総会決議により、同日付でＡ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先
株式に係る定款の定めを廃止しております。
②【発行済株式】
種類

発行数（株）

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容
完全議決権株式であり、権利内容として何ら限定のない当社における標準と普通株式

5,641,365

非上場なる株式であります。
なお、単元株式数は100株であります。

計

5,641,365－－（注）１．株主からの取得請求権の行使を受けたことにより、令和元年８月15日付でＡ種優先株式（1,052,632株）、Ｂ種優先株式（1,341,511株）及びＣ種優先株式（420,000株）の全てを自己株式として取得し、対価として普通株式（2,814,143株）を交付しております。また、当社が取得したＡ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ
種優先株式の全てについて会社法第178条の規定に基づき、令和元年８月15日開催の取締役会決議により、同日付で消却しております。
２．令和元年８月30日開催の臨時株主総会決議により、同日付で１単元を100株とする単元株制度を採用しております。
（２）【新株予約権等の状況】①【ストック・オプション制度の内容】
決議年月日

平成29年９月１日

付与対象者の区分及び人数（名）

当社取締役
当社従業員

新株予約権の数（個）※510,000［467,000］

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※

普通株式
510,000［467,000］（注）２

新株予約権の行使時の払込金額（円）※480（注）３

新株予約権の行使期間※

自至新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発

発行価格

480

行価格及び資本組入額（円）※

資本組入額

240

新株予約権の行使の条件※（注）４

新株予約権の譲渡に関する事項※

新株予約権を譲渡により取得するには、取締役会の承認を要する。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※

（注）５

※

３
31（注）６

平成31年４月１日
令和６年８月31日

最近事業年度の末日（平成30年12月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（令和元年11月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

- 23 -]

2019/12/23 18:01:07／19617693_株式会社ジモティー_有価証券届出書（新規公開）（注）１．本新株予約権は、新株予約権１個につき５円で有償発行しております。
２．新株予約権１個につき目的となる株式数は１株とする。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整するものとし、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
３．当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
１
調整後行使価額 ＝調整前行使価額 ×
分割・併合の比率

また、当社が時価を下回る価額で募集株式を発行する場合又は自己株式を処分する場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
新規発行株式数×１株あたり払込金額
既発行株式数 ＋
調整後行使価額 ＝調整前行使価額 ×

新規発行前の１株あたり時価
既発行株式数＋新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他
これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
４．新株予約権の行使条件は以下のとおりであります。
(１) 新株予約権の割り当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、当社の損益計算書（連結損益計算書を作成している場合、連結損益計算書）において、平成30年12月期における売上高が675百万円を超過している場合に、本新株予約権を行使することができる。なお、上記の判定に用いる売上高に特別な事由で重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会で定めるものとする。
(２) 上記(１)号にかかわらず新株予約権者は、割当日から行使期間の終期に至るまでの期間において次に掲げる各事由が生じた場合には、新株予約権者は残存する全ての本新株予約権を行使することができない。
① (注)３において定められた行使価額を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われた場
合（払込金額が会社法第199条第３項・同第200条第２項に定める「特に有利な金額である場合」、
株主割当てによる場合その他普通株式の株式価値とは異なると認められる価格で行われる場合を除く。）。
② 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていな
い場合、(注)３において定められた行使価額を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき（但し、資本政策目的等により当該取引時点における株式価値よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。）。
③ 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場
合、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が、(注)３において定められた行
使価額を下回る価格となったとき。
④ 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていな
い場合、第三者評価機関等によりDCF法並びに類似会社比較法等の方法により評価された株式評価額
が(注)３において定められた行使価額を下回ったとき（但し、株式評価額が一定の幅をもって示された場合、当社の取締役会が第三者評価機関等と協議の上本項への該当を判断するものとする。）。
(３) 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社の取締役、監査役又は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
- 24 -

2019/12/23 18:01:07／19617693_株式会社ジモティー_有価証券届出書（新規公開）(４) 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
(５) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
(６) 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
５．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(１) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(２) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(３) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、(注)２に準じて決定する。
(４) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)３で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記第(３)号に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(５) 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から新株予約権の行使期間の末日までとする。
(６) 新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本金及び資本準備金に関する事項
現在の発行内容に準じて決定する。
(７) 譲渡による新株予約権の取得の制限
再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(８) その他新株予約権の行使の条件
現在の発行内容に準じて決定する。
(９) 新株予約権の取得事由及び条件
現在の発行内容に準じて決定する。
(10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
６．付与対象者の退職による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役３名、当社従業員22名となっております。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。

- 25 -

2019/12/23 18:01:07／19617693_株式会社ジモティー_有価証券届出書（新規公開）（３）【発行済株式総数、資本金等の推移】
年月日

発行済株式
総数増減数

発行済株式
総数残高

（株）

（株）

平成26年４月12日

普通株式

普通株式

（注）１

550,000

2,687,222

平成26年12月24日
（注）２

普通株式
120,000

普通株式
2,807,222

平成27年２月27日

Ａ種優先株式

普通株式
2,807,222（注）３

平成27年10月30日（注）４

1,052,632―

Ａ種優先株式1,052,632
普通株式
2,807,222
Ａ種優先株式1,052,632

資本準備金
増減額

資本準備金
残高

（千円）

（千円）

資本金増減額

資本金残高

（千円）

（千円）

101,750

276,550

101,750

276,450

6,000

282,550

6,000

282,450

300,000

582,550

300,000

582,450△500,000

82,550―582,450

300,019

382,569

300,019882,469

249,999

632,569

249,999

1,132,469△600,000

32,569―1,132,469―

32,569△732,469

400,000

1,000

33,5691,000

401,000

普通株式
平成28年６月30日（注）５

Ｂ種優先株式731,755

2,807,222
Ａ種優先株式1,052,632
Ｂ種優先株式731,755
普通株式

平成28年７月29日（注）６

Ｂ種優先株式609,756

2,807,222
Ａ種優先株式1,052,632
Ｂ種優先株式
1,341,511
普通株式
2,807,222

平成28年12月５日（注）７―

Ａ種優先株式1,052,632
Ｂ種優先株式
1,341,511
普通株式
2,807,222

平成29年７月18日（注）８―

Ａ種優先株式1,052,632
Ｂ種優先株式
1,341,511
普通株式

平成29年８月31日

普通株式

（注）９

20,0002,827,222
Ａ種優先株式1,052,632
Ｂ種優先株式
1,341,511- 26 -

2019/12/23 18:01:07／19617693_株式会社ジモティー_有価証券届出書（新規公開）

年月日

発行済株式

発行済株式

総数増減数
（株）

総数残高
（株）

資本準備金

資本準備金

増減額
（千円）

残高
（千円）

資本金増減額
（千円）

資本金残高
（千円）

189,000

222,569

189,000

590,000―

222,569―

590,000

普通株式
2,827,222
Ａ種優先株式
平成31年４月25日（注）10

Ｃ種優先株式
420,000

1,052,632
Ｂ種優先株式
1,341,511
Ｃ種優先株式
420,000

普通株式
2,814,143
Ａ種優先株式令和元年８月15日（注）11△1,052,632
Ｂ種優先株式

普通株式
5,641,365△1,341,511
Ｃ種優先株式△420,000（注）１．有償第三者割当増資
割当先
株式会社オプト（現
発行価額
資本組入額

株式会社オプトホールディング）

370円
185円

２．新株予約権の権利行使による増加であります。
３．有償第三者割当増資
割当先

発行価額

株式会社オプト（現 株式会社オプトホールディング）、NTTインベストメント・パートナー
ズファンド２号投資事業有限責任組合、EEIクリーンテック投資事業有限責任組合、西武しんきんキャピタル企業投資３号投資事業有限責任組合
570円

資本組入額 285円
４．平成27年９月25日開催の臨時株主総会決議により、分配可能額の確保を目的に、資本金の額を減少し、その他資本剰余金へ振り替えております。この結果、資本金が500,000千円（減資割合85.8％）減少しております。
５．有償第三者割当増資
割当先
EEIスマートエナジー投資事業有限責任組合、株式会社ネクスト（現発行価額

株式会社LIFULL）、EEI

クリーンテック投資事業有限責任組合、ジャパンベストレスキューシステム株式会社
820円

資本組入額 410円
６．有償第三者割当増資
割当先
発行価額

株式会社プロトコーポレーション
820円

資本組入額 410円
７．平成28年10月28日開催の臨時株主総会決議により、分配可能額の確保を目的に、資本金の額を減少し、その他資本剰余金へ振り替えております。この結果、資本金が600,000千円（減資割合94.9％）減少しております。
８．平成29年６月13日開催の臨時株主総会決議により、分配可能額の確保を目的に、資本準備金の額を減少し、その他資本剰余金へ振り替えております。この結果、資本準備金が732,469千円（減資割合64.7％）減少しております。
９．新株予約権の権利行使による増加であります。
10．有償第三者割当増資
割当先
株式会社NTTドコモ
発行価額
資本組入額

900円
450円

- 27 -

2019/12/23 18:01:07／19617693_株式会社ジモティー_有価証券届出書（新規公開）

11．株主からの取得請求権の行使を受けたことにより、令和元年８月15日付でＡ種優先株式（1,052,632株）、Ｂ種優先株式（1,341,511株）及びＣ種優先株式（420,000株）の全てを自己株式として取得し、対価として普通株式（2,814,143株）を交付しております。また、当社が取得したＡ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ
種優先株式の全てについて会社法第178条の規定に基づき、令和元年８月15日開催の取締役会決議により、同日付で消却しております。
（４）【所有者別状況】
令和元年11月30日現在
株式の状況（１単元の株式数100株）
政府及び
地方公共
団体

区分

株主数（人）
所有株式数
（単元）
所有株式数
の割合（％）

金融機関

金融商品
取引業者

外国法人等

その他の
法人

個人以外

個人
その他

個人

単元未満
株式の状況
（株）

計

―

―

―

8

2

―

2

12

―

―

―

―

42,739

8,094

―

5,576

56,409

465

―

―

―

75.77

14.35

―

9.88

100

―

（注）自己株式416,665株は、「個人その他」に4,166単元及び「単元未満株式の状況」に65株を含めて記載しております。
（５）【議決権の状況】①【発行済株式】
令和元年11月30日現在
区分

株式数（株）

議決権の数（個）内容

無議決権株式―――

議決権制限株式（自己株式等）

―

―

―

議決権制限株式（その他）―――
完全議決権株式であり、権利内
容に何ら限定のない当社におけ完全議決権株式（自己株式等）

普通株式

416,600―

る標準となる株式であります。
なお、１単元の株式数は、100株であります。
完全議決権株式であり、権利内

完全議決権株式（その他）

普通株式

5,224,300

52,243

容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。
なお、１単元の株式数は、100株であります。

単元未満株式

普通株式

465

―

―

発行済株式総数

5,641,365――

総株主の議決権―

52,243―②【自己株式等】
令和元年11月30日現在
所有者の氏名又は名称
株式会社ジモティー
計

所有者の住所
東京都品川区西五反
田1-30-2
―

自己名義
所有株式数
（株）

他人名義所
有株式数
（株）

所有株式数
の合計
（株）

416,600―

416,600

7.38

416,600―

416,600

7.38- 28 -

発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）

2019/12/23 18:01:07／19617693_株式会社ジモティー_有価証券届出書（新規公開）

２【自己株式の取得等の状況】【株式の種類等】

会社法第155条第４号に該当するＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式の取得。

（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
区分

株式数（数）

最近事業年度における取得自己株式（平成30年１月１日～平成30年12月31日）

最近期間における取得自己株式

価額の総額（円）―Ａ種優先株式
Ｂ種優先株式1,052,632
1,341,511

Ｃ種優先株式

420,000――（注）株主からの取得請求権の行使を受けたことにより、令和元年８月15日付でＡ種優先株式（1,052,632株）、Ｂ種優先株式（1,341,511株）及びＣ種優先株式（420,000株）の全てを自己株式として取得し、対価として普通株式（2,814,143株）を交付しております。また、当社が取得したＡ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式の全てについて会社法第178条の規定に基づき、令和元年８月15日開催の取締役会決議により、同日付で消却しております。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
最近事業年度区分

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

株式数（株）―

最近期間

処分価額の総額（円）―

株式数（株）

処分価額の総額（円）――

Ａ種優先株式1,052,632
消却の処分を行った取得自己株式――

Ｂ種優先株式
1,341,511―

Ｃ種優先株式
420,000
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式
その他（

―

）

保有自己株式数

―

―

―

―

―

―

―

―

普通株式
416,665―

普通株式
416,665―（注）令和元年８月15日開催の取締役会決議により、同日付でＡ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式の全てを消却しております。

- 29 -

2019/12/23 18:01:07／19617693_株式会社ジモティー_有価証券届出書（新規公開）

３【配当政策】
当社は、企業価値を継続的に拡大し、株主に対して利益還元することを重要な経営課題と認識しておりますが、現時点において、財務体質の強化及びサービス提供に関するシステム整備等のため、内部留保の充実を図ることが重要であると考え、無配を継続してまいりました。
今後の配当政策の基本方針としましては、財務体質の強化を目的とした内部留保の充実を当面の優先事項としたう
えで、経営成績、財政状態及び事業展開を勘案しつつ株主への利益還元を検討していく予定であります。
なお、剰余金の配当を行う場合は、年１回の期末配当を基本方針としており、その他年１回中間配当を行うことができる旨及び上記の他に基準日を設けて剰余金の配当を行うことができる旨を定款で定めております。また、剰余金の配当に係る決定機関は株主総会となっております。

４【株価の推移】
当社株式は非上場であるため、該当事項はありません。

- 30 -

2019/12/23 18:01:07／19617693_株式会社ジモティー_有価証券届出書（新規公開）

５【役員の状況】
男性８名
役名

代表取締役

女性－名
職名

社長

（役員のうち女性の比率－％）
氏名

加藤

生年月日

貴博

昭和53年10月２日生

略歴
平成13年４月

株式会社リクルート入社

平成23年10月

当社入社、代表取締役社長就任

平成31年１月

当社代表取締役就任

令和元年９月

当社代表取締役社長就任（現任）

平成20年４月

株式会社リクルート入社

平成24年10月

株式会社リクルートマーケティン

任期

所有株式数
（株）

(注)３

141,000

(注)３

―

(注)３

―

(注)３

―

(注)３

―

グパートナーズ転籍
代表取締役

―

片山

翔

昭和60年12月14日生

グループ

当社入社

平成29年９月

当社代表取締役就任

平成31年１月

当社代表取締役社長就任

令和元年９月

当社代表取締役就任（現任）

平成８年12月

株式会社橋本会計入社

平成10年３月

スマイル音楽出版株式会社入社

平成13年８月

株式会社インボイス入社

平成14年８月

コーポレート取締役

平成28年10月

岩崎

優一

株式会社ゴンゾ・ディジメーショ
ン・ホールディング（現株式会社

昭和46年10月25日生

ゴンゾ）入社

マネージャー
平成21年７月

株式会社リブセンス入社

平成27年７月

当社入社

平成30年３月

当社取締役就任（現任）

平成３年４月森ビル株式会社入社

平成８年10月

株式会社オプト（現株式会社オプ
トホールディング）入社

平成11年３月

同社取締役就任

平成26年３月

当社取締役就任（現任）

平成27年２月

株式会社オプトベンチャーズ代表取締役就任（現任）

取締役

―

野内

敦

昭和42年12月21日生

平成27年３月

株式会社オプトインキュベート
代表取締役CEO就任（現任）

平成29年３月

株式会社オプトホールディング
取締役副社長グループCOO就任（現任）

平成29年５月

株式会社オプトワークス（現株式会社SIGNATE）取締役就任（現任）

平成７年４月エヌ・ティ・ティ移動通信網株式会社（現株式会社NTTドコモ）入
社

取締役

―

伊藤

邦宏

平成29年７月

同社プラットフォームビジネス推

令和元年７月

同社プラットフォームビジネス部

進部担当部長

昭和47年７月20日生

メディアビジネス推進室担当部長（現任）
令和元年７月- 31 -

当社取締役就任（現任）2019/12/23 18:01:07／19617693_株式会社ジモティー_有価証券届出書（新規公開）

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

平成６年４月株式会社リクルート（現株式会社

平成29年１月

株式会社東京企画所設立

平成29年３月

当社常勤監査役就任（現任）

平成８年４月株式会社リクルート（現株式会社

所有株式数
（株）

リクルートジョブズ）入社
常勤監査役

―

平井

新也

昭和46年８月８日生

代表取

(注)４

―

(注)４

―

(注)４

―

締役就任

リクルートジョブズ）入社
平成26年４月
監査役

―

川波

拓人

株式会社イー・ブリッジコンサル
ティング（現株式会社イー・ブリ

昭和47年10月25日生

ッジC）設立専務取締役就任（現任）
平成27年３月

当社監査役就任（現任）

平成22年２月

あずさ監査法人（現有限責任 あ
ずさ監査法人）入所

平成25年８月

Kepple会計事務所（現税理士法人
ケップル）設立

代表就任（現任）
平成27年２月

Kepple株式会社（現株式会社ケップル）設立

代表取締役就任（現

任）
監査役

―

神先

孝裕

昭和61年12月25日生

平成29年３月

株式会社BIJ（現株式会社
TRASTA）社外取締役就任（現任）

平成29年３月

当社監査役就任（現任）

平成29年10月

株式会社ケップルファイナンス
（現株式会社ケップルコンサルテ
ィング）設立代表取締役就任（現任）
平成30年10月

株式会社ケップルアフリカベンチ
ャーズ設立

代表取締役就任（現任）
計141,000（注）１．取締役野内敦氏、伊藤邦宏氏は、社外取締役であります。
２．監査役平井新也氏、川波拓人氏、神先孝裕氏は、社外監査役であります。
３．取締役の任期は、令和元年８月30日開催の臨時株主総会終結の時から、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。
４．監査役の任期は、令和元年８月30日開催の臨時株主総会終結の時から、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

- 32 -

2019/12/23 18:01:07／19617693_株式会社ジモティー_有価証券届出書（新規公開）

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、経営環境が変化する中において、持続的な成長及び長期的な企業価値の向上を目指し、株主をはじめとする全てのステークホルダーからの信頼を得るため、コーポレート・ガバナンスの強化を重要な課題として認識し、その充実に取り組んでおります。
具体的には、社外取締役を２名設置し、客観的視点からの意見を積極的に受け入れ、経営に対するチェック
機能を高めております。また、監査役３名全員が社外監査役であり、社外取締役と合わせてコーポレート・ガ
バナンス機能を強化しております。

②

企業統治の体制と概要及びその理由
当社は、取締役会、監査役会並びに会計監査人を設置しております。取締役会にて迅速かつ機動的な意思決定を行う一方、社外監査役によって構成されている監査役会にて、客観的な監督を行うことで、コーポレー
ト・ガバナンスの実効性を担保することが可能となると判断し、当該体制を採用しております。
a．取締役会
当社の取締役会は、取締役５名（うち社外取締役２名）で構成され、重要な業務執行に関する意思決定を行うほか、各取締役の職務執行の監督を行っております。当社は、原則月１回の定時取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、適正かつ効率的な業務執行ができる体制を整備しております。
b．監査役及び監査役会
当社は、監査役会制度を採用しております。当社の監査役会は、常勤監査役１名及び非常勤監査役２名で構成されており、全員が社外監査役であります。監査役会は、原則月１回の定時監査役会を開催するほか、必要に応じて臨時監査役会を開催し、監査計画の策定、監査実施状況等、監査に必要な情報の共有を図っております。なお、監査役は取締役会に出席し、必要に応じて意見を述べるほか、監査計画に基づき重要書類の閲覧、各部門へのヒアリング等により経営全般に対して幅広く監査を行っております。
また、内部監査担当者及び会計監査人と情報交換や意見交換を行う等、連携を密にし、監査の実効性と効率性の向上を目指しております。
c．会計監査人
当社は、有限責任 あずさ監査法人と監査契約を締結し、独立の立場から会計監査を受けております。
当社の企業統治の体制は、以下の図のとおりであります。

- 33 -

2019/12/23 18:01:07／19617693_株式会社ジモティー_有価証券届出書（新規公開）③

その他の企業統治に関する事項
a．内部統制システムの整備の状況
当社は、コーポレート・ガバナンスの実効性を高め企業価値向上を進めるため、内部統制システムに関する基本方針及び各種規程を制定し、役職員の責任の明確化を行い、規程遵守の徹底を図り、内部統制システ
ムが有効に機能する体制を構築しております。当社の内部統制システムに関する基本方針の概要は以下のとおりです。
１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合していることを確保するための体制(1)法令、定款及び社会規範等の遵守を目的として「コンプライアンス規程」を定めるとともに取締役及び使用人に対して必要な啓蒙、教育活動を推進する。
(2)内部通報制度を制定し、不正行為等の防止及び早期発見を図るとともに、通報者に対する不利益な扱いを禁止する。
(3)監査役は、「監査役監査規程」に基づき、公正不偏な立場から取締役の職務執行状況について適宜監査を実施する。また、監査役は、会社の業務に適法性を欠く事実、又は適法性を欠く恐れの有る事実を発見したときは、その事実を指摘して、これを改めるように取締役会に勧告し、状況によりその行為の差し止めを請求できる。
(4)内部監査担当者は、「内部監査規程」に基づき、業務運営及び財産管理の実態を調査し、使用人の職務の執行が法令、定款及び当社規程に適合しているかを確認し、必要に応じて、その改善を促す。また、内部監査担当者は、監査の結果を代表取締役に報告する。
(5)反社会的勢力に対しては、いかなる場合においても、金銭その他の経済的利益を提供しないことを基本姿勢とし、これを当社内に周知し明文化する。
２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制(1)取締役は、「文書管理規程」に従い、取締役の職務の執行に係る情報を文書又は電磁的記録に記録し、保存する。取締役及び監査役は、必要に応じてこれらを閲覧できる。
(2)データ化された機密情報につきましては、「情報システム関連規程」及び「個人情報保護基本規程」に基づき、適切なアクセス権限やアクセス管理、並びにバックアップ体制を敷くことで機密性の確保と逸失の防止に努める。
３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は、当社の損失の危険に対処するため、各種社内規程を整備し、適宜見直す。また、コーポレート
グループが主管部署となり、各事業部門との情報共有及び定期的な会合等を行い、リスクの早期発見と未然防止に努める。不測の事態が発生した場合には、代表取締役が統括責任者として、全社的な対策を検討する。
４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(1)取締役会は、法定事項の決議、経営に関する重要事項の決定及び業務執行の監督等を行う。毎月１回の定時取締役会を開催するほか、迅速かつ的確な意思決定を確保するため、必要に応じて臨時取締役会を開催する。
(2)当社は、「取締役会規程」、「職務権限規程」、及び「業務分掌規程」を制定し、取締役及び使用人の職務執行について責任の範囲及び執行手続を明確にし、効率的な意思決定を行う体制を確保する。
５．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項並びに監査役からの当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、監査役と協議の上、必要に応じて監査役の職務を補助する使用人を配置する。また、監査役の職務を補助する使用人の職務に関しては、取締役
その他の部門の責任者等の指揮命令を受けない。なお、その人事異動・処遇につきましては、取締役と監査役とが協議の上で決定するものとし、取締役からの独立性を確保する。
６．取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制(1)取締役及び使用人は、会社に対し著しい損害を及ぼす恐れのある事実が発生する可能性が生じた場合
もしくは発生した場合又は法令・定款に違反する重大な事実が発生する可能性が生じた場合は、その事実を監査役に遅滞なく報告する。
(2)取締役及び監査役は、定期・不定期を問わず、コンプライアンス及びリスク管理への取組状況その他
経営上の課題についての情報交換を行い、取締役・監査役間の意思疎通を図るものとする。
(3)監査役は、重要な意思決定のプロセスや業務の執行状況を把握するため、取締役会等の重要な会議に出席し、必要に応じて取締役会議事録並びに稟議書等の重要な文書を閲覧し、取締役及び使用人に説明を求めることができる。

- 34 -

2019/12/23 18:01:07／19617693_株式会社ジモティー_有価証券届出書（新規公開）(4)取締役及び使用人は、監査役に対して、法定の事項に加え、業務又は業績に重大な影響を与える事
項、内部監査の実施状況、内部通報制度による通報状況及びその内容を報告する体制を整備し、監査役の情報収集・交換が適切に行えるよう協力する。
(5)監査役は内部通報窓口であるコーポレートグループ及び顧問弁護士との情報交換を必要に応じて行い、重大なコンプライアンス上の懸念がある事象につきましては、詳細な確認を行う。
７．監査役に報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制
当社は、監査役への報告を行った取締役及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を取締役及び使用人に周知徹底する。
８．監査役が職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還等の請求をしたときは、当該監査役の職務の執行に必要でないと合理的に認められる場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。
９．その他の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制(1)取締役は、監査役が取締役会その他重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、重要な会議に出席できる環境を整備するとともに、内部監査担当者、会計監査人及び外部の専門家等と必要に応じて連携できる環境を構築する。
(2)監査役は会計監査人及び内部監査担当者と定期的に会合を持ち、各監査人の監査状況を共有し、効果的かつ効率的な監査の実施に努める。
10．財務報告の信頼性を確保するための体制
当社は財務報告の信頼性確保のため、財務報告に係る内部統制システムの整備・構築を行い、その仕組みが有効かつ適切に機能することを定期的・継続的に評価するための体制を構築する。
11．反社会的勢力との取引排除に向けた基本的考え方及びその整備状況(1)当社は、反社会的勢力に対する毅然とした対応を取ること、反社会的勢力との一切の関係を拒絶することを「反社会的勢力排除に関する規程」に定め、全ての取締役及び監査役並びに使用人に周知徹底する。
(2)反社会的勢力による不当要求、組織暴力及び犯罪行為に対しては、顧問弁護士、警察等の外部の専門機関と連携し、解決を図る体制を整備する。
b．リスク管理体制の整備の状況
当社では、代表取締役を委員長とするコンプライアンス委員会が中心となり経営に悪影響を与える事項又はその恐れのある事項の情報収集を行い、リスクの早期発見及び防止に努めております。また、必要に応じて、弁護士等の専門家から指導・助言を受ける体制を構築しております。
コンプライアンスについて、法令遵守体制の構築を目的として「コンプライアンス規程」を定め、役員及び社員の法令及び社会規範の遵守の浸透、啓蒙を図ってまいります。推進にあたっては、コンプライアンス
委員会を定期的に開催し、施策の確認等を実施しております。
c．情報セキュリティ、個人情報保護等の体制の整備状況
当社では、情報セキュリティリスクに対する安全管理措置を行い、当社が所有する情報資産及び当社の取り扱う個人情報等の保護を目的として、「情報システム関連規程」及び「個人情報保護基本規程」等の諸規程を定め、情報セキュリティ体制を強化しております。同規程の下で、コーポレートグループが主管となり、管理体制の構築・運用及び情報セキュリティ教育を実施しております。
④

内部監査及び監査役監査の状況
当社の内部監査は、会社規模が小さいため独立した内部監査部門を設けておりませんが、コーポレートグループに所属する１名が内部監査担当者として年間の内部監査計画に従い、自己の属する部門を除く当社全部門に対して監査を実施しております。内部監査担当者は監査結果及び改善事項の報告を代表取締役に対して行
い、各部門に改善事項の通知と改善状況のフォローアップを行う体制を構築しております。なお、コーポレー
トグループに対する内部監査につきましては、代表取締役の命を受けた内部監査担当者による相互監査を実施
しております。
当社の監査役は、監査役監査計画に基づく監査を行うとともに、取締役会その他重要な会議への出席を行い、取締役会の業務執行と会社経営の適法性等を監査しております。
当社の監査役は、内部監査担当者、会計監査人と四半期毎に意見交換等を行い、三者間で情報共有することで相互連携を図っております。また、内部監査担当者と監査役は、内部監査の実施状況について、監査上の問
題点や課題等の情報を都度共有することにより、連携体制を構築しております。
- 35 -

2019/12/23 18:01:07／19617693_株式会社ジモティー_有価証券届出書（新規公開）⑤

会計監査の状況
会計監査は有限責任 あずさ監査法人と監査契約を締結しております。同監査法人及び当社監査に従事する
同監査法人の業務執行社員と当社の間には、特別な利害関係はありません。
なお、会計監査業務を執行した公認会計士は、栗栖孝彰氏及び坂井知倫氏の２名であり、当社に対する継続
関与年数はいずれも７年以内であります。当社の監査業務に係る補助者は公認会計士２名、その他２名であります。

⑥

社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は２名、社外監査役は３名であります。

社外取締役の野内敦氏と当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他特別の利害関係はありません。同氏は、経営に関する豊富な知識と経験を有しており、当社の経営判断・意思決定の過程で、その知識と経験に基づいた客観的・中立的立場から経営に有用な助言をしていただくことを期待し社外取締役に選任しております。なお、同氏が取締役副社長を務める株式会社オプトホールディングは、当社の主要株主です
が、同社と当社の間に取引関係はなく、社外取締役の独立性に影響を及ぼすものではないと判断しております。
社外取締役の伊藤邦宏氏と当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他特別の利害関係はありません。同氏は、Webビジネスに関する豊富な知識と経験を有していることに加え、当社及び当社経営陣から独立した地位を有していることから、客観的・中立的立場から経営に有用な助言をしていただくことを期待し社外取締役に選任しております。なお、同氏がプラットフォームビジネス部メディアビジネス推進室担当部長を務める株式会社NTTドコモは、当社の主要株主に該当し、同社と当社の間に取引関係を有しておりますが、他の企業との取引と同様の取引条件であるため、社外取締役の独立性に影響を及ぼすものではないと判断しております。
社外監査役の平井新也氏と当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他特別の利害関係はありません。同氏は、日本国内大手企業に長年従事し、マーケティング・企業経営における豊富な経験と幅広い見識を有していることに加え、当社及び当社経営陣から独立した地位を有していることから、客観的・中立的立場にて経営に有用な助言をしていただくことを期待し、社外監査役に選任しております。
社外監査役の川波拓人氏と当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他特別の利害関係はありません。同氏は、日本国内大手企業に長年従事し、経営コンサルタントとして、関連業界における豊富な経験と幅広い見識を有していることに加え、当社及び当社経営陣から独立した地位を有していることから、客観的・中立的立場にて経営に有用な助言をしていただくことを期待し、社外監査役に選任しております。
社外監査役の神先孝裕氏と当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他特別の利害関係はありません。同氏は、公認会計士として会計に関する専門知識と豊富な経験を有していることに加え、当社及び当社経営陣から独立した地位を有していることから、客観的・中立的立場にて、その知識と経験を当社の監査体制の強化に活かしていただけることを期待し、社外監査役に選任しております。
当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準及び方針は定めておりませんが、
東京証券取引所が定めている独立役員に関する判断基準を参考のうえ、企業経営における幅広い知見、経験や当社との関係から判断し、独立性が確保できる者を選任することとしております。
社外取締役及び社外監査役ともに、独立した立場から、取締役会の牽制及び監視を行っております。また、社外監査役で構成される監査役会は、内部監査担当者との意見交換等により相互の連携を図りながら、適正かつ効果的な監査実施のための環境整備を行っております。

- 36 -

2019/12/23 18:01:07／19617693_株式会社ジモティー_有価証券届出書（新規公開）

⑦

役員報酬等
a．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

（千円）
取締役
（社外取締役を除く。）

ストック・

基本報酬

オプション

賞与

対象となる
役員の員数
退職慰労金

（人）

36,00036,000

－

－

－

４

－

－

－

－

－

－

6,000

6,000

－

－

－

３

監査役
（社外監査役を除く。）

社外役員

報酬等の種類別の総額（千円）

報酬等の
総額

b．役員ごとの報酬等の総額等
役員報酬等の総額が１億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。
c．使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
該当事項はありません
d．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
取締役の報酬につきましては、株主総会の決議により定められた報酬総額の上限額の範囲内において、各取締役に求められる職責及び能力等を勘案し、取締役会から授権された代表取締役が適正な報酬額を決定することとしております。
また、監査役の報酬につきましても、株主総会の決議により定められた報酬総額の上限額の範囲内において、業務分担の状況等を勘案し、監査役会における協議により決定しております。
なお、当社には役員退職慰労金制度はありません。
⑧

株式の保有状況a．保有目的が純投資目的以外の目的である株式
該当事項はありません。
b．保有目的が純投資目的である株式
該当事項はありません。

⑨

取締役の定数
当社は、取締役の定数を５名以内とする旨を定款に定めております。

⑩

取締役の選任の決議要件
当社は、取締役会の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。
⑪

取締役及び監査役の責任免除
当社は、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であったものを含む。）及び監査役（監査役であったものを含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款で定めております。

- 37 -

2019/12/23 18:01:07／19617693_株式会社ジモティー_有価証券届出書（新規公開）⑫

責任限定契約の内容と概要
当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、社外取締役並びに社外監査役との間に、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役又は社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

⑬

株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とし、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

⑭

自己株式の取得
当社は、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸政策を機動的に遂行することを可能とするため、会

社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

- 38 -

2019/12/23 18:01:07／19617693_株式会社ジモティー_有価証券届出書（新規公開）（２）【監査報酬の内容等】①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
最近事業年度の前事業年度
監査証明業務に基づく報酬（千円）

最近事業年度

非監査業務に基づく報酬
（千円）

5,000

監査証明業務に基づく報酬
（千円）

－

8,700

非監査業務に基づく報酬（千円）－②【その他重要な報酬の内容】（最近事業年度の前事業年度）
該当事項はありません。
（最近事業年度）
該当事項はありません。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】（最近事業年度の前事業年度）
該当事項はありません。
（最近事業年度）
該当事項はありません。
④【監査報酬の決定方針】
当社の事業規模や特性に照らして監査計画、監査内容、監査日数等を勘案し、監査役会の同意を得た上で監査報酬を決定しております。

- 39 -

2019/12/23 18:01:07／19617693_株式会社ジモティー_有価証券届出書（新規公開）

第５【経理の状況】
１．財務諸表及び四半期財務諸表の作成方法について（１）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。
（２）当社の四半期財務諸表は、「四半期財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第63号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について（１）当社は、株式会社東京証券取引所の有価証券上場規程第211条第６項の規定に基づき、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に準じて、前事業年度（平成29年１月１日から平成29年12月31日まで）及び当事業年度（平成30年１月１日から平成30年12月31日まで）の財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人により監査を受けております。
（２）当社は、株式会社東京証券取引所の有価証券上場規程第211条第６項の規定に基づき、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に準じて、第３四半期会計期間（令和元年７月１日から令和元年９月30日まで）及び第３四半期累計期間（平成31年１月１日から令和元年９月30日まで）に係る四半期財務諸表について、有限責任 あずさ
監査法人による四半期レビューを受けております。

３．連結財務諸表及び四半期連結財務諸表について
当社は子会社がありませんので、連結財務諸表及び四半期連結財務諸表を作成しておりません。

４．財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて
当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、必要に応じて監査法
人との協議を実施し、その他専門的な情報を有する団体等が主催するセミナーへ参加することにより、社内における専門知識を有する人材育成に努めております。

- 40 -

2019/12/23 18:01:07／19617693_株式会社ジモティー_有価証券届出書（新規公開）

１【財務諸表等】（１）【財務諸表】①【貸借対照表】（単位：千円）
前事業年度（平成29年12月31日）
資産の部
流動資産
現金及び預金
売掛金
前払費用
繰延税金資産その他
流動資産合計固定資産
有形固定資産建物
減価償却累計額
建物（純額）
工具、器具及び備品
減価償却累計額
工具、器具及び備品（純額）
有形固定資産合計
無形固定資産ソフトウエア
無形固定資産合計
投資その他の資産
繰延税金資産
敷金及び保証金
投資その他の資産合計
固定資産合計
資産合計- 41 -

当事業年度（平成30年12月31日）

174,056
105,074
34,979－13,202
327,313

181,768
162,602
22,073
12,82619379,289

6,319△6,31905,217△1,437
3,780
3,780

7,059
△6,381678
5,068△2,505
2,563
3,241

270
270

－
－

－
22,36622,366
26,416
353,729

1,348
22,36623,714
26,956406,246

2019/12/23 18:01:07／19617693_株式会社ジモティー_有価証券届出書（新規公開）（単位：千円）
前事業年度（平成29年12月31日）
負債の部
流動負債
買掛金
未払金
未払費用
未払法人税等
前受金
その他
流動負債合計固定負債
資産除去債務
固定負債合計
負債合計
純資産の部
株主資本
資本金
資本剰余金
資本準備金
その他資本剰余金
資本剰余金合計
利益剰余金
その他利益剰余金
繰越利益剰余金
利益剰余金合計
自己株式
株主資本合計
新株予約権
純資産合計
負債純資産合計- 42 -

当事業年度（平成30年12月31日）

2,101
48,53731,269
2,290
5,346
2,652
92,1972,189
60,94734,8072,290
12,51913,014
125,767

6,220
6,220
98,4176,220
6,220131,987

33,56933,569401,000
1,446,007
1,847,007

401,000
1,446,007
1,847,007△1,427,815△1,427,815△199,999
252,7622,550
255,312353,729△1,408,869△1,408,869△199,999
271,7082,550
274,258
406,246

2019/12/23 18:01:07／19617693_株式会社ジモティー_有価証券届出書（新規公開）【四半期貸借対照表】（単位：千円）当第３四半期会計期間（令和元年９月30日）
資産の部
流動資産
現金及び預金
売掛金
その他
流動資産合計固定資産
有形固定資産投資その他の資産
固定資産合計
資産合計
負債の部
流動負債
買掛金
未払金
未払法人税等
その他
流動負債合計固定負債
資産除去債務
固定負債合計
負債合計
純資産の部
株主資本
資本金
資本剰余金
利益剰余金
自己株式
株主資本合計
新株予約権
純資産合計
負債純資産合計

709,947
160,861
39,314910,124
8,218
41,34649,564
959,689

4,742
78,531
22,662
65,866
171,8036,220
6,220
178,023

222,569
2,036,007△1,279,280△199,999
779,297
2,367
781,665959,689- 43 -

2019/12/23 18:01:07／19617693_株式会社ジモティー_有価証券届出書（新規公開）②【損益計算書】（単位：千円）
前事業年度(自 平成29年１月１日
至 平成29年12月31日)
売上高
売上原価
売上総利益
販売費及び一般管理費
営業利益又は営業損失（△）
営業外収益
受取利息
その他
営業外収益合計
営業外費用
為替差損
その他
営業外費用合計
経常利益又は経常損失（△）
特別損失
減損損失
特別損失合計税引前当期純利益又は税引前当期純損失（△）
法人税、住民税及び事業税
法人税等調整額
法人税等合計当期純利益又は当期純損失（△）

660,296
72,251
588,044※１ 967,781

983,643
101,973881,669※１ 872,589△379,736

9,080

281
1,561
1,842

126
24
151

2,770
65
2,835
△380,730

2,169
－
2,169
7,061

※２ 28,587

－
－
7,061
2,290
△14,174△11,884
18,94528,587△409,318
2,969
－
2,969
△412,287- 44 -

当事業年度(自 平成30年１月１日
至 平成30年12月31日)

2019/12/23 18:01:07／19617693_株式会社ジモティー_有価証券届出書（新規公開）【売上原価明細書】
（自
至
区分
Ⅰ

労務費

Ⅱ

サイト運用費Ⅲ

その他の経費

当期売上原価
（注）※

注記
番号

※

前事業年度
平成29年１月１日
平成29年12月31日）

金額（千円）

（自
至

構成比
（％）

当事業年度
平成30年１月１日
平成30年12月31日）
構成比（％）

金額（千円）

8,731

12.1

7,800

7.6

62,923

87.1

94,095

92.3

596

0.8

78

0.1

72,251

100.0

101,973

100.0

サイト運用費は主に、サーバー利用費及びサイト維持管理費であります。

- 45 -

2019/12/23 18:01:07／19617693_株式会社ジモティー_有価証券届出書（新規公開）【四半期損益計算書】【第３四半期累計期間】（単位：千円）当第３四半期累計期間(自 平成31年１月１日
至 令和元年９月30日)
売上高
売上原価
売上総利益
販売費及び一般管理費
営業利益
営業外収益
受取利息
新株予約権戻入益
営業外収益合計
営業外費用
株式交付費
営業外費用合計
経常利益
税引前四半期純利益
法人税等
四半期純利益935,892
100,503835,388681,998
153,389
3
182
185
1,323
1,323
152,252
152,252
22,663
129,589- 46 -

2019/12/23 18:01:07／19617693_株式会社ジモティー_有価証券届出書（新規公開）③【株主資本等変動計算書】
前事業年度（自平成29年１月１日

至

平成29年12月31日）（単位：千円）
株主資本

資本剰余金
資本金

当期首残高

資本準備金

その他資本
剰余金

32,5691,132,469

713,537

1,000

1,000

利益剰余金
資本剰余金
合計

その他利益
剰余金
繰越利益
剰余金

利益剰余金
合計

1,846,007 △1,015,527 △1,015,527

自己株式

株主資本
合計

－

863,049

当期変動額
新株の発行（新株予約権の行使）
資本準備金からその他
資本剰余金への振替△732,469

732,469

1,000

2,000

－

－

当期純損失（△）△412,287△412,287

自己株式の取得△412,287△199,999△199,999△412,287△199,999△610,286

1,847,007 △1,427,815 △1,427,815△199,999

252,762

株主資本以外の項目の
当期変動額（純額）
当期変動額合計

1,000△731,469

732,469

当期末残高

33,569401,000

1,446,007

新株予約権

純資産合計

－

863,049

当期首残高

1,000

当期変動額
新株の発行（新株予約権
の行使）

2,000

資本準備金からその他
資本剰余金への振替－

当期純損失（△）△412,287

自己株式の取得△199,999

株主資本以外の項目の
当期変動額（純額）

2,550

2,550

当期変動額合計

2,550△607,736

当期末残高

2,550

255,312- 47 -△412,287

2019/12/23 18:01:07／19617693_株式会社ジモティー_有価証券届出書（新規公開）

当事業年度（自平成30年１月１日

至

平成30年12月31日）（単位：千円）
株主資本

資本剰余金
資本金

当期首残高

33,569

利益剰余金
その他利益
剰余金

資本準備金

その他資本
剰余金

資本剰余金
合計

401,000

1,446,007

1,847,007 △1,427,815 △1,427,815

繰越利益
剰余金

利益剰余金
合計

自己株式

株主資本
合計

△199,999

252,762

当期変動額
当期純利益
当期変動額合計
当期末残高

当期首残高

－

－

－

33,569401,000

1,446,007

新株予約権

純資産合計

2,550

255,312

18,945

18,945

18,945

18,945－

18,945

1,847,007 △1,408,869 △1,408,869△199,999

271,708

－

当期変動額
当期純利益
当期変動額合計
当期末残高

18,945－

18,9452,550

274,258- 48 -

18,945

2019/12/23 18:01:07／19617693_株式会社ジモティー_有価証券届出書（新規公開）④【キャッシュ・フロー計算書】（単位：千円）
前事業年度(自 平成29年１月１日
至 平成29年12月31日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
税引前当期純利益又は税引前当期純損失（△）
減価償却費
固定資産除却損
減損損失
受取利息
為替差損益（△は益）
売上債権の増減額（△は増加）
仕入債務の増減額（△は減少）
その他の資産の増減額（△は増加）
その他の負債の増減額（△は減少）
小計
利息の受取額
法人税等の支払額
営業活動によるキャッシュ・フロー
投資活動によるキャッシュ・フロー
有形固定資産の取得による支出
無形固定資産の取得による支出
投資活動によるキャッシュ・フロー
財務活動によるキャッシュ・フロー
新株予約権の行使による株式の発行による収入
自己株式の取得による支出
新株予約権の発行による収入
財務活動によるキャッシュ・フロー
現金及び現金同等物に係る換算差額
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）
現金及び現金同等物の期首残高
現金及び現金同等物の期末残高- 49 -

当事業年度(自 平成30年１月１日
至 平成30年12月31日)△409,318
9,862
65
28,587△281
2,770△41,811
1,139
4,375△6,497△411,107281△2,969△413,795

7,061
2,756
△126
2,169
△57,52788
26,08833,482
13,993126△2,29011,829△5,351△4,500△9,851△1,947△1,9472,000△199,999
2,550△195,449△2,770△621,866
795,922※ 174,056△2,1697,711
174,056※ 181,768

2019/12/23 18:01:07／19617693_株式会社ジモティー_有価証券届出書（新規公開）【注記事項】（重要な会計方針）
前事業年度（自 平成29年１月１日

至

平成29年12月31日）

１．固定資産の減価償却の方法(1）有形固定資産
定率法を採用しております。
ただし、平成28年４月１日以降取得の建物附属設備につきましては定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
建物 ６年
工具、器具及び備品(2）無形固定資産

４年～10年定額法を採用しております。
なお、自社利用のソフトウエアにつきましては、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。
２．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許資金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリス
クしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
３．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項
消費税等の会計処理
消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
当事業年度（自 平成30年１月１日
１．固定資産の減価償却の方法

至平成30年12月31日）(1）有形固定資産
定率法を採用しております。
ただし、平成28年４月１日以降取得の建物附属設備につきましては定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
建物 ６年
工具、器具及び備品

４年～10年(2）無形固定資産定額法を採用しております。
なお、自社利用のソフトウエアにつきましては、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。
２．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許資金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリス
クしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
３．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項
消費税等の会計処理
消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
（会計方針の変更）
前事業年度（自 平成29年１月１日
該当事項はありません。

至平成29年12月31日）

当事業年度（自至平成30年12月31日）

平成30年１月１日

該当事項はありません。

- 50 -

2019/12/23 18:01:07／19617693_株式会社ジモティー_有価証券届出書（新規公開）（未適用の会計基準等）
前事業年度（自 平成29年１月１日
該当事項はありません。

至平成29年12月31日）

当事業年度（自至平成30年12月31日）

平成30年１月１日

・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 平成30年３月30日

企業会計基準委員会）

・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号 平成30年３月30日

企業会計基準委員会）

１．概要
国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）は、共同して収益認識に関する包括的な会計基準の開発を行い、平成26年５月に「顧客との契約から生じる収益」（IASBにおいてはIFRS第15号、FASBにおいてはTopic606）を公表しており、IFRS第15号は平成30年１月１日以後開始する事業年度から、Topic606は平成29年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。
企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整合性を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされております。
２．適用予定日
令和４年12月期の期首から適用します。
３．当該会計基準等の適用による影響「収益認識に関する会計基準」等の適用による財務諸表に与える影響額につきましては、現時点で評価中であります。
（追加情報）
前事業年度（自 平成29年１月１日 至 平成29年12月31日）（繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針の適用）「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号
当事業年度から適用しております。
当事業年度（自平成30年１月１日

至

平成30年12月31日）

該当事項はありません。
（貸借対照表関係）
前事業年度（平成29年12月31日）
該当事項はありません。
当事業年度（平成30年12月31日）
該当事項はありません。

- 51 -

平成28年３月28日）を2019/12/23 18:01:07／19617693_株式会社ジモティー_有価証券届出書（新規公開）（損益計算書関係）※１

販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度62％、当事業年度52％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度38％、当事業年度48％であります。
販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
（自
至

※２

前事業年度
平成29年１月１日
平成29年12月31日）

（自
至

当事業年度
平成30年１月１日
平成30年12月31日）

広告宣伝費
給料及び手当600,036千円
170,944452,474千円
203,701

減価償却費

9,862

2,756

減損損失
前事業年度（自平成29年１月１日

至

平成29年12月31日）

当事業年度において、当社は以下の資産グループについて減損損失を計上しました。
場所

用途

本社（東京都品川区）

事業用資産

種類
建物
商標権

当社は、営業活動から生ずる損益が継続してマイナスである資産グループについて、帳簿価額を回収可
能価額まで減額し、当該減少額28,587千円を減損損失として特別損失に計上いたしました。その内訳は、
建物17,579千円、商標権11,008千円であります。
なお、資産のグルーピング方法は、クラシファイドサイト運営事業を独立したキャッシュ・フローを生み出す最小単位としてグルーピングを行っております。
また、当資産グループの回収可能価額は使用価値により測定しておりますが、将来キャッシュ・フロー
に基づく評価額がマイナスであるため、回収可能価額は零としております。
当事業年度（自平成30年１月１日

至

平成30年12月31日）

該当事項はありません。

- 52 -

2019/12/23 18:01:07／19617693_株式会社ジモティー_有価証券届出書（新規公開）（株主資本等変動計算書関係）
前事業年度（自 平成29年１月１日 至 平成29年12月31日）
１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
当事業年度
当事業年度
当事業年度
期首株式数
増加株式数
減少株式数
（株）
（株）
（株）

当事業年度末
株式数
（株）

発行済株式
普通株式（注）１

2,807,222

20,000－2,827,222

Ａ種優先株式1,052,632－－

1,052,632

Ｂ種優先株式

1,341,511－－

1,341,511

合計

5,201,365

20,000－5,221,365

普通株式（注）２－

416,665－416,665

合計－

416,665－416,665

自己株式（注）１．普通株式の株式数の増加20,000株は、新株予約権（ストック・オプション）の権利行使による新株の発行によるものであります。
２．普通株式の自己株式の株式数の増加416,665株は、平成29年６月開催の取締役会決議に基づく自己株式の取得によるものであります。
２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項
新株予約権の内訳
平成29年第10回ストック・オプションとしての新株予約権の目的となる新株予約権の目的となる株式の数（株）

当事業年度末
残高

株式の種類

当事業
年度期首

当事業
年度増加

当事業
年度減少

当事業
年度末

－

－

－

－

－

2,550

－

－

－

－

－

2,550

（千円）

新株予約権
合計

３．配当に関する事項
該当事項はありません。

- 53 -

2019/12/23 18:01:07／19617693_株式会社ジモティー_有価証券届出書（新規公開）

当事業年度（自平成30年１月１日

至

平成30年12月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
当事業年度
当事業年度
当事業年度
期首株式数
増加株式数
減少株式数
（株）
（株）
（株）

当事業年度末
株式数
（株）

発行済株式
普通株式

2,827,222－－

2,827,222

Ａ種優先株式1,052,632－－

1,052,632

Ｂ種優先株式

1,341,511－－

1,341,511

5,221,365－－

5,221,365

416,665－－416,665416,665－－416,665

合計
自己株式
普通株式
合計

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項
新株予約権の目的となる株式の数（株）

新株予約権の新株予約権の内訳

当事業年度末目的となる株
式の種類

当事業

当事業

当事業

当事業

残高
（千円）

年度期首

年度増加

年度減少

年度末

ク・オプションとしての
新株予約権

－

－

－

－

－

2,550

合計

－

－

－

－

－

2,550

平成29年第10回ストッ３．配当に関する事項
該当事項はありません。

- 54 -

2019/12/23 18:01:07／19617693_株式会社ジモティー_有価証券届出書（新規公開）（キャッシュ・フロー計算書関係）※

現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
（自
至

前事業年度
平成29年１月１日
平成29年12月31日）

（自
至

当事業年度
平成30年１月１日
平成30年12月31日）

現金及び預金勘定

174,056千円

181,768千円

現金及び現金同等物

174,056

181,768（金融商品関係）
前事業年度（自平成29年１月１日

至

平成29年12月31日）

１．金融商品の状況に関する事項(1）金融商品に対する取組方針
当社は、資金運用につきましては、安全性の高い金融資産を余資運用し、投機的な取引は行わない方
針であります。運転資金及び設備投資資金に関しては、原則として自己資金で賄う方針であります。
(2）金融商品の内容及びそのリスク営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。また、敷金及び保証金は、本社オ
フィス賃貸借契約に係るものであり、差入先の信用リスクに晒されております。
営業債務である買掛金、未払金は、その全てが１年以内の支払期日であります。
(3）金融商品に係るリスク管理体制① 信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理
当社は、営業債権、敷金及び保証金について、適宜取引先及び貸主の信用状況の把握に努めております。
②

資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理
当社は、各部署からの報告に基づき管理部門が適時に資金繰計画を作成・更新し、流動性リスクを管理しております。

(4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

- 55 -

2019/12/23 18:01:07／19617693_株式会社ジモティー_有価証券届出書（新規公開）

２．金融商品の時価等に関する事項
貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額につきましては、次のとおりであります。
貸借対照表計上額
（千円）

時価
（千円）

差額
（千円）

(1）現金及び預金

174,056

174,056－(2）売掛金105,074

105,074－(3）敷金及び保証金

22,366

22,468102

資産計301,497

301,600102(1）買掛金

2,101

2,101

－

(2）未払金48,53748,537－(3）未払法人税等

2,290

2,290

－

52,92852,928－

負債計（注）１．金融商品の時価の算定方法に関する事項
資 産(1）現金及び預金、(2）売掛金

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
(3）敷金及び保証金
敷金及び保証金の時価につきましては、返還時期を見積もった上で、将来キャッシュ・フローを国債の利回りに信用リスクを調整した適切な利率で割り引いた現在価値により算定しております。
負債(1）買掛金、(2）未払金、(3）未払法人税等
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

２．金銭債権の決算日後の償還予定額
５年超
10年以内
（千円）

１年超
５年以内
（千円）

１年以内
（千円）

10年超
（千円）

現金及び預金

174,056

－

－

－

売掛金

105,074－－－

敷金及び保証金-

22,366－－

合計

279,131

22,366－－- 56 -

2019/12/23 18:01:07／19617693_株式会社ジモティー_有価証券届出書（新規公開）

当事業年度（自平成30年１月１日

至

平成30年12月31日）

１．金融商品の状況に関する事項(1）金融商品に対する取組方針
当社は、資金運用につきましては、安全性の高い金融資産を余資運用し、投機的な取引は行わない方
針であります。運転資金及び設備投資資金に関しては、原則として自己資金で賄う方針であります。
(2）金融商品の内容及びそのリスク営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。また、敷金及び保証金は、本社オ
フィス賃貸借契約に係るものであり、差入先の信用リスクに晒されております。
営業債務である買掛金、未払金は、その全てが１年以内の支払期日であります。
(3）金融商品に係るリスク管理体制① 信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理
当社は、営業債権、敷金及び保証金について、適宜取引先及び貸主の信用状況の把握に努めております。
②

資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理
当社は、各部署からの報告に基づき管理部門が適時に資金繰計画を作成・更新し、流動性リスクを管理しております。

(4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。
(5）信用リスクの集中
当事業年度の決算日現在における営業債権のうち46.3％が特定の大口顧客に対するものであります。

- 57 -

2019/12/23 18:01:07／19617693_株式会社ジモティー_有価証券届出書（新規公開）

２．金融商品の時価等に関する事項
貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額につきましては、次のとおりであります。
貸借対照表計上額
（千円）

時価
（千円）

差額（千円）(1）現金及び預金

181,768

181,768－(2）売掛金162,602

162,602－(3）敷金及び保証金

22,36622,486120

資産計366,736

366,856120(1）買掛金

2,189

2,189

－

(2）未払金60,94760,947－(3）未払法人税等

2,290

2,290

－

65,42665,426－

負債計（注）１．金融商品の時価の算定方法に関する事項
資 産(1）現金及び預金、(2）売掛金

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
(3）敷金及び保証金
敷金及び保証金の時価につきましては、返還時期を見積もった上で、将来キャッシュ・フローを国債の利回りに信用リスクを調整した適切な利率で割り引いた現在価値により算定しております。
負債(1）買掛金、(2）未払金、(3）未払法人税等
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

２．金銭債権の決算日後の償還予定額
５年超
10年以内
（千円）

１年超
５年以内
（千円）

１年以内
（千円）

10年超
（千円）

現金及び預金181,768

－

－

－

売掛金

162,602－－－

敷金及び保証金－

22,366－－

合計

344,370

22,366－－- 58 -

2019/12/23 18:01:07／19617693_株式会社ジモティー_有価証券届出書（新規公開）（ストック・オプション等関係）
前事業年度（自 平成29年１月１日 至 平成29年12月31日）
１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名
該当事項はありません。
２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況(1）ストック・オプションの内容
平成24年第３回
付与対象者の区分及び人数
株式の種類別のストック・オプションの数（注）付与日

権利確定条件対象勤務期間権利行使期間

当社取締役
当社従業員

平成25年第４回
当社従業員

３名

当社取締役

76,000株

普通株式

30,000株

普通株式

普通株式

１名
２名

株式の種類別のストック・オプションの数（注）付与日

権利確定条件対象勤務期間権利行使期間１名
109,000株

平成24年３月23日

平成25年７月８日

平成26年３月25日

新株予約権の権利の行使の条件は、当社と新株予約権

新株予約権の権利の行使の条件は、当社と新株予約権

新株予約権の権利の行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるとこ者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるとこ者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるとこ

ろによる。

ろによる。

ろによる。

期間の定めはありません。

期間の定めはありません。

期間の定めはありません。

平成26年３月24日～

平成27年７月９日～

平成28年３月26日～

令和４年３月23日

令和５年７月８日

令和６年３月25日

平成26年第６回
付与対象者の区分及び人数

平成26年第５回

平成26年第７回

平成27年第８回

当社取締役

１名

当社取締役

１名

当社取締役
当社従業員

普通株式

54,000株

普通株式

101,000株

普通株式

１名
11名
70,000株

平成26年12月26日

平成26年12月26日

平成27年10月23日

新株予約権の権利の行使の条件は、当社と新株予約権

新株予約権の権利の行使の条件は、当社と新株予約権

新株予約権の権利の行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるとこ者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるとこ者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるとこ

ろによる。

ろによる。

ろによる。

期間の定めはありません。

期間の定めはありません。

期間の定めはありません。

平成28年３月26日～

平成28年12月20日～

平成28年12月20日～

令和６年３月25日

令和６年12月19日

令和６年12月19日- 59 -

2019/12/23 18:01:07／19617693_株式会社ジモティー_有価証券届出書（新規公開）

平成28年第９回
付与対象者の区分及び人数
株式の種類別のストック・オプションの数（注）
付与日

当社取締役

１名

普通株式

21,000株

平成29年第10回

平成28年10月23日

３名

当社従業員

31名

普通株式

510,000株

平成29年９月１日

新株予約権の権利の行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予権利確定条件

当社取締役

約権割当契約に定めるところによる。

「第４ 提出会社の状況１
株式等の状況（２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。

対象勤務期間期間の定めはありません。

期間の定めはありません。

権利行使期間

平成30年３月18日～
令和７年３月31日

平成31年４月１日～
令和６年８月31日（注）

株式数に換算して記載しております。
(2）ストック・オプションの規模及びその変動状況
当事業年度（平成29年12月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプ
ションの数につきましては、株式数に換算して記載しております。
① ストック・オプションの数
平成24年第３回

権利確定前

平成25年第４回

平成26年第５回（株）前事業年度末

－

－

－

付与

－

－

－

失効

－

－

－

権利確定

－

－

－

未確定残

－

－

－

30,00015,000109,000

権利確定

－

－

－

権利行使

20,000－－

失効

10,00015,000109,000

－

－

－

権利確定後
前事業年度末

未行使残（株）- 60 -

2019/12/23 18:01:07／19617693_株式会社ジモティー_有価証券届出書（新規公開）

平成26年第６回
権利確定前

平成26年第７回

平成27年第８回（株）前事業年度末

－

－

－

付与

－

－

－

失効

－

－

－

権利確定

－

－

－

未確定残

－

－

－

54,000101,000

70,000

権利確定

－

－

－

権利行使

－

－

－

54,000101,000

70,000

－

－

－

権利確定後

（株）

前事業年度末失効
未行使残平成28年第９回
権利確定前

平成29年第10回（株）前事業年度末21,000－付与－

510,000

失効

21,000

－

権利確定

－

－

未確定残

－

510,000

前事業年度末

－

－

権利確定

－

－

権利行使

－

－

失効

－

－

未行使残

－

－

権利確定後

（株）

- 61 -

2019/12/23 18:01:07／19617693_株式会社ジモティー_有価証券届出書（新規公開）②

単価情報
平成24年第３回

平成25年第４回

平成26年第５回

権利行使価格

（円）

100

300

370

行使時平均株価

（円）

－

－

－

付与日における公正な評
（円）
価単価

－

－

－

平成26年第６回

平成26年第７回

平成27年第８回

権利行使価格

（円）

370

370

370

行使時平均株価

（円）

－

－

－

（円）

－

－

－

付与日における公正な評
価単価

平成28年第９回

平成29年第10回

権利行使価格

（円）

570

480

行使時平均株価

（円）

－

－

（円）

－

－

付与日における公正な評
価単価

３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
ストック・オプション付与日時点において、当社は未公開会社であり、付与日時点におけるストック・オプションの公正な評価単価を合理的に見積もることができないため、ストック・オプションの単位当たりの本源的価値をもってストック・オプションの評価単価としております。
なお、当該本源的価値を算定する基礎となる株式評価方法は、ディスカウント・キャッシュ・フロー法
を用いております。
４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積もりは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。
５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的価値の合計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額(1）当事業年度末における本源的価値の合計額(2）当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額－千円
7,600千円- 62 -

2019/12/23 18:01:07／19617693_株式会社ジモティー_有価証券届出書（新規公開）

当事業年度（自平成30年１月１日

至

平成30年12月31日）

１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名
該当事項はありません。
２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況(1）ストック・オプションの内容
平成29年第10回
付与対象者の区分及び人数
株式の種類別のストック・オプションの数（注）
付与日

当社取締役

３名

当社従業員

31名

普通株式

510,000株

平成29年９月１日「第４権利確定条件提出会社の状況１

株式等の状況（２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。

対象勤務期間権利行使期間（注）

期間の定めはありません。
平成31年４月１日～
令和６年８月31日

株式数に換算して記載しております。

(2）ストック・オプションの規模及びその変動状況
当事業年度（平成30年12月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプ
ションの数につきましては、株式数に換算して記載しております。
①

ストック・オプションの数
平成29年第10回

権利確定前

（株）

前事業年度末510,000

付与

－

失効

－

権利確定

－

未確定残

510,000

権利確定後

（株）

前事業年度末

－

権利確定

－

権利行使

－

失効

－

未行使残

－

- 63 -

2019/12/23 18:01:07／19617693_株式会社ジモティー_有価証券届出書（新規公開）②

単価情報
平成29年第10回

権利行使価格（円）

480

行使時平均株価（円）－

付与日における公正な評
（円）
価単価

－

３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
ストック・オプション付与日時点において、当社は未公開会社であり、付与日時点におけるストック・オプションの公正な評価単価を合理的に見積もることができないため、ストック・オプションの単位当たりの本源的価値をもってストック・オプションの評価単価としております。
なお、当該本源的価値を算定する基礎となる株式評価方法は、ディスカウント・キャッシュ・フロー法
を用いております。
４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積もりは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。
５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的価値の合計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額(1）当事業年度末における本源的価値の合計額－千円(2）当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額－千円- 64 -

2019/12/23 18:01:07／19617693_株式会社ジモティー_有価証券届出書（新規公開）（税効果会計関係）
前事業年度（平成29年12月31日）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
当事業年度（平成29年12月31日）
繰延税金資産
減価償却超過額

8,065千円
479,603

繰越欠損金
繰延税金資産小計

487,669△487,669

評価性引当額繰延税金資産合計－

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
税引前当期純損失を計上しているため、記載しておりません。
当事業年度（平成30年12月31日）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
当事業年度（平成30年12月31日）
繰延税金資産
減価償却超過額

5,946千円
406,212

繰越欠損金
繰延税金資産小計

412,159△397,985

評価性引当額繰延税金資産合計

14,174

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
当事業年度（平成30年12月31日）
法定実効税率33.8％（調整）
評価性引当額の増減
住民税均等割△234.6
32.4
0.1

その他
税効果会計適用後の法人税等の負担率△168.3- 65 -

2019/12/23 18:01:07／19617693_株式会社ジモティー_有価証券届出書（新規公開）（資産除去債務関係）
前事業年度（自 平成29年１月１日 至 平成29年12月31日）
資産除去債務のうち貸借対照表に計上しているもの（1）当該資産除去債務の概要
本社オフィスの不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。
（2）当該資産除去債務の金額の算定方法
使用見込期間を当該契約の期間及び建物の耐用年数等を勘案して６年と見積もり、割引率は使用見込
期間に応じた国債の利回りを使用して資産除去債務の金額を計算しております。
（3）当該資産除去債務の総額の増減
（自
至

当事業年度
平成29年１月１日
平成29年12月31日）

期首残高

6,220千円

期末残高

6,220

当事業年度（自平成30年１月１日

至

平成30年12月31日）

資産除去債務のうち貸借対照表に計上しているもの（1）当該資産除去債務の概要
本社オフィスの不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。
（2）当該資産除去債務の金額の算定方法
使用見込期間を当該契約の期間及び建物の耐用年数等を勘案して６年と見積もり、割引率は使用見込
期間に応じた国債の利回りを使用して資産除去債務の金額を計算しております。
（3）当該資産除去債務の総額の増減
（自
至

当事業年度
平成30年１月１日
平成30年12月31日）

期首残高

6,220千円

期末残高

6,220

- 66 -

2019/12/23 18:01:07／19617693_株式会社ジモティー_有価証券届出書（新規公開）（セグメント情報等）【セグメント情報】
前事業年度（自 平成29年１月１日

至

平成29年12月31日）

当社はクラシファイドサイト運営事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
当事業年度（自 平成30年１月１日 至 平成30年12月31日）
当社はクラシファイドサイト運営事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
【関連情報】
前事業年度（自 平成29年１月１日
１．製品及びサービスごとの情報

至

平成29年12月31日）

単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報(1）売上高本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。
(2）有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
３．主要な顧客ごとの情報（単位：千円）
顧客の名称又は氏名

売上高

株式会社ジーニー

104,894

M.T.Burn株式会社

82,223

株式会社ファンコミュニケーションズ

80,067（注）当社はクラシファイドサイト運営事業の単一セグメントであるため、関連するセグメント名の記載を省略しております。
当事業年度（自平成30年１月１日

至

平成30年12月31日）

１．製品及びサービスごとの情報
単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報(1）売上高本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。
(2）有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
３．主要な顧客ごとの情報（単位：千円）
顧客の名称又は氏名

売上高

Supership株式会社

338,682

Google Asia Pacific Pte. Ltd.

206,414（注）当社はクラシファイドサイト運営事業の単一セグメントであるため、関連するセグメント名の記載を省略しております。

- 67 -

2019/12/23 18:01:07／19617693_株式会社ジモティー_有価証券届出書（新規公開）【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
前事業年度（自 平成29年１月１日 至 平成29年12月31日）
当社は、クラシファイドサイト運営事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
当事業年度（自平成30年１月１日

至

平成30年12月31日）

該当事項はありません。
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
前事業年度（自 平成29年１月１日 至 平成29年12月31日）
該当事項はありません。
当事業年度（自 平成30年１月１日
該当事項はありません。

至

平成30年12月31日）【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
前事業年度（自 平成29年１月１日
該当事項はありません。

至平成29年12月31日）

当事業年度（自至平成30年12月31日）

平成30年１月１日

該当事項はありません。

- 68 -

2019/12/23 18:01:07／19617693_株式会社ジモティー_有価証券届出書（新規公開）【関連当事者情報】
前事業年度（自 平成29年１月１日
関連当事者との取引

至平成29年12月31日）

財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等
種類

会社等の名
称又は氏名

資本金又は
出資金
（百万円）

所在地

事業の内容
又は職業

議決権等
の所有
（被所有）
割合（％）

当社代表取

（被所有）

締役社長

直接2.9

関連当事者
との関係

取引の内容

取引金額
（千円）

科目

期末残高
（千円）

26,839－－

当社オフィス
役員

加藤貴博

－

－

債務被保証

に係る地代家賃に対する債
務被保証（注）１．取引金額には消費税等が含まれておりません。
２．本社オフィスの賃貸借契約に対して債務保証を受けております。また、上記取引金額には年間賃借料を記載しており、期末時点の未払賃借料はありません。なお、保証料の支払いは行っておらず、本書提出日現在において、当該債務被保証は解消しております。
当事業年度（自平成30年１月１日

至

平成30年12月31日）

関連当事者との取引（１）財務諸表提出会社の親会社及び主要株主（会社等の場合に限る。）等
種類

主要
株主

会社等の名
称又は氏名

所在地

株式会社プ

愛知県

ロトコーポ

名古屋市

レーション

中区

資本金又は
出資金
（百万円）

事業の内容
又は職業

1,824

情報通信業

議決権等
の所有
（被所有）
割合（％）

関連当事者
との関係

（被所有）

サービスの

直接12.7

提供

取引の内容

広告枠提供

取引金額
（千円）

科目

期末残高
（千円）

54,847

売掛金

6,038（注）１．上記金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。
２．価格その他の取引条件は、市場価格等を参考にしてその都度交渉の上、決定しております。
（２）財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等
種類

会社等の名
称又は氏名

所在地

資本金又は
出資金
（百万円）

事業の内容
又は職業

議決権等
の所有
（被所有）
割合（％）

当社代表取

（被所有）

締役社長

直接2.9

関連当事者
との関係

取引の内容

取引金額
（千円）

科目

期末残高
（千円）

26,839－－

当社オフィス
役員

加藤貴博

－

－

債務被保証

に係る地代家賃に対する債
務被保証（注）１．取引金額には消費税等が含まれておりません。
２．本社オフィスの賃貸借契約に対して債務保証を受けております。また、上記取引金額には年間賃借料を記載しており、期末時点の未払賃借料はありません。なお、保証料の支払いは行っておらず、本書提出日現在において、当該債務被保証は解消しております。

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2019/12/23 18:01:07／19617693_株式会社ジモティー_有価証券届出書（新規公開）（１株当たり情報）
前事業年度（自平成29年１月１日

至

平成29年12月31日）
（自
至

当事業年度
平成29年１月１日
平成29年12月31日）

１株当たり純資産額△301.22円

１株当たり当期純損失（△）△81.93円（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益につきましては、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。
２．１株当たり当期純損失の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
（自
至

当事業年度
平成29年１月１日
平成29年12月31日）

当期純損失（△）（千円）△412,287

普通株主に帰属しない金額（千円）－

普通株式に係る当期純損失（△）（千円）△412,287

普通株式の期中平均株式数（株）

5,032,252（うち普通株式数（株））（2,638,109）（うち普通株式と同等の株式：Ａ種優先株式（株））（1,052,632）（うち普通株式と同等の株式：Ｂ種優先株式（株））（1,341,511）

希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり 平成29年第10回ストック・オプシ
当期純利益の算定に含めなかった潜在株式の概要

ョンとしての新株予約権510,000
個

３．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
（自至
純資産の部の合計額（千円）

当事業年度
平成29年１月１日
平成29年12月31日）
255,312

純資産の部の合計額から控除する金額（千円）

1,702,589（うちＡ種優先株式（千円））（600,000）（うちＢ種優先株式（千円））（1,100,039）（うち新株予約権（千円））（2,550）

普通株式に係る期末の純資産額（千円）
１株当たり純資産額の算定に用いられた期末の普通株式の数（株））- 70 -△1,447,276
4,804,700

2019/12/23 18:01:07／19617693_株式会社ジモティー_有価証券届出書（新規公開）

当事業年度（自平成30年１月１日

至

平成30年12月31日）
（自
至

当事業年度
平成30年１月１日
平成30年12月31日）

１株当たり純資産額△297.28円

１株当たり当期純利益

3.94円（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益につきましては、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であるため、期中平均株価が把握できませんので記載しておりません。
２．１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
（自
至

当事業年度
平成30年１月１日
平成30年12月31日）

当期純利益（千円）

18,945

普通株主に帰属しない金額（千円）－

普通株式に係る当期純利益（千円）

18,945

普通株式の期中平均株式数（株）

4,804,700（うち普通株式数（株））（2,410,557）（うち普通株式と同等の株式：Ａ種優先株式（株））（1,052,632）（うち普通株式と同等の株式：Ｂ種優先株式（株））（1,341,511）

希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり 平成29年第10回ストック・オプシ
当期純利益の算定に含めなかった潜在株式の概要
ョンとしての新株予約権510,000
個
３．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
（自至
純資産の部の合計額（千円）

当事業年度
平成30年１月１日
平成30年12月31日）
274,258

純資産の部の合計額から控除する金額（千円）

1,702,589（うちＡ種優先株式（千円））（600,000）（うちＢ種優先株式（千円））（1,100,039）（うち新株予約権（千円））（2,550）

普通株式に係る期末の純資産額（千円）
１株当たり純資産額の算定に用いられた期末の普通株式の数（株））- 71 -△1,428,330
4,804,700

2019/12/23 18:01:07／19617693_株式会社ジモティー_有価証券届出書（新規公開）（重要な後発事象）
前事業年度（自 平成29年１月１日
該当事項はありません。

至平成29年12月31日）

当事業年度（自至平成30年12月31日）

平成30年１月１日

１．第三者割当増資による新株式の発行
当社は、平成31年３月29日開催の定時株主総会及び同日付の臨時取締役会において、次のとおり第三者割当による新株式の発行について決議し、平成31年４月25日付で新株式の発行を行っております。
（1）発行株式数及び種類
Ｃ種優先株式（2）発行価額

420,000株

１株につき
900円
（3）発行価額の総額
378,000千円（4）増加する資本金及び資本準備金の額増加する資本金の額増加する資本準備金の額

189,000千円
189,000千円（5）募集方法
第三者割当の方法による（6）割当先及び株式数
株式会社NTTドコモ

420,000株（7）払込期日平成31年４月25日（木曜日）（8）調達する資金の使途運転資金として、ジモティーサービス拡大を目指すための広告宣伝費に充当する予定であります。
２．優先株式の取得及び自己株式（優先株式）の消却
株主からの取得請求権の行使を受けたことにより、令和元年８月15日付でＡ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ
種優先株式の全てを自己株式として取得し、対価として普通株式を交付しております。また、当社が取得したＡ
種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式の全てについて会社法第178条の規定に基づき、同日付の取締役会決議により、同日付で消却しております。
優先株式の普通株式への交換状況（１）取得株式数
Ａ種優先株式1,052,632株

Ｂ種優先株式Ｃ種優先株式

1,341,511株
420,000株（２）交換により交付した普通株式数
普通株式
2,814,143株（３）交付後の発行済普通株式数

5,641,365株

３．単元株制度の採用
当社は、令和元年８月30日開催の臨時株主総会決議により、同日付で１単元を100株とする単元株制度を採用
しております。

- 72 -

2019/12/23 18:01:07／19617693_株式会社ジモティー_有価証券届出書（新規公開）【注記事項】（追加情報）（「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」等の適用）「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号 平成30年２月16日）等を第１四半期会
計期間の期首から適用しており、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示しております。

（四半期キャッシュ・フロー計算書関係）
当第３四半期累計期間に係る四半期キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期累計期間に係る減価償却費は、次のとおりであります。
当第３四半期累計期間（自 平成31年１月１日
至 令和元年９月30日）
減価償却費

2,123千円- 73 -

2019/12/23 18:01:07／19617693_株式会社ジモティー_有価証券届出書（新規公開）（株主資本等関係）
当第３四半期累計期間（自１．配当金支払額

平成31年１月１日

至

令和元年９月30日）

該当事項はありません。
２．基準日が当第３四半期累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
３．株主資本の金額の著しい変動
当社は、平成31年４月25日付で、株式会社NTTドコモから第三者割当増資の払込みを受けました。この結果、当第３四半期累計期間において資本金が189,000千円、資本準備金が189,000千円増加し、当第３四半期
会計期間末において資本金が222,569千円、資本準備金が590,000千円となっております。

（セグメント情報等）【セグメント情報】
当第３四半期累計期間（自 平成31年１月１日 至 令和元年９月30日）
当社は、クラシファイドサイト運営事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
（１株当たり情報）
１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
当第３四半期累計期間（自 平成31年１月１日
至 令和元年９月30日）
１株当たり四半期純利益

25.67円（算定上の基礎）
四半期純利益（千円）

129,589

普通株主に帰属しない金額（千円）－

普通株式に係る四半期純利益（千円）

129,589

普通株式の期中平均株式数（株）

5,047,777（うち普通株式（株））（2,884,735）（うち普通株式と同等の株式：Ａ種優先株式（株））（875,265）（うち普通株式と同等の株式：Ｂ種優先株式（株））（1,115,469）（うち普通株式と同等の株式：Ｃ種優先株式（株））（172,308）

希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前事業年度末から重要な変動があったものの概要－（注）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益につきましては、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であるため、期中平均株価が把握できませんので記載しておりません。
（重要な後発事象）
該当事項はありません。

- 74 -

2019/12/23 18:01:07／19617693_株式会社ジモティー_有価証券届出書（新規公開）⑤【附属明細表】【有価証券明細表】
該当事項はありません。
【有形固定資産等明細表】
当期首残高
（千円）

当期増加額
（千円）

当期減少額
（千円）

当期末残高
（千円）

当期末減価償
却累計額又は
償却累計額
（千円）

当期償却額
（千円）

差引当期末残
高（千円）

建物

6,319

740

－

7,059

6,381

61

678

工具、器具及び備品

5,217

1,207

1,356

5,068

2,505

2,424

2,563

有形固定資産計

11,536

1,947

1,356

12,128

8,886

2,486

3,241

3,942

－

－

3,942

3,942

270

－

3,942

－

－

3,942

3,942

270

－

資産の種類

有形固定資産無形固定資産ソフトウエア
無形固定資産計【社債明細表】
該当事項はありません。
【借入金等明細表】
該当事項はありません。
【引当金明細表】
該当事項はありません。
【資産除去債務明細表】
本明細表に記載すべき事項が財務諸表等規則第８条の28に規定する注記事項として記載されているため、資産除去債務明細表の記載を省略しております。

- 75 -

2019/12/23 18:01:07／19617693_株式会社ジモティー_有価証券届出書（新規公開）（２）【主な資産及び負債の内容】①

流動資産
a．現金及び預金
区分

金額（千円）

現金

－

預金
普通預金

181,768
合計

181,768b．売掛金
相手先別内訳
相手先金額（千円）

Supership株式会社

75,211

Google Asia Pacific Pte. Ltd.

20,522

Amazon.com, Inc.

16,758The Rubicon Project, Inc.

7,114

株式会社プロトコーポレーション

6,038

その他

36,957
合計

162,602

売掛金の発生及び回収並びに滞留状況
当期首残高
（千円）

当期発生高
（千円）

当期回収高
（千円）

当期末残高
（千円）

回収率（％）

滞留期間（日）(A) ＋ (D)

(A)

(B)

(C)

(D)

(C)
(A) ＋ (B)

× 100

２
(B)
365

105,074

1,027,264

969,736

162,60285.6

47（注）当期発生高には消費税等が含まれております。
c．前払費用相手先

金額（千円）

Google Asia Pacific Pte. Ltd.

13,216

東京労働局

2,614

三菱UFJ信託銀行株式会社

2,415

ヤフー株式会社

2,318

App Annie Europe Limited

1,036

その他

471
合計

22,073- 76 -

2019/12/23 18:01:07／19617693_株式会社ジモティー_有価証券届出書（新規公開）

d．敷金及び保証金
相手先金額（千円）

三菱UFJ信託銀行株式会社

22,366

合計②

22,366

流動負債
a．買掛金
相手先

金額（千円）

Apple Japan合同会社

855

グーグル合同会社

428

株式会社アクリート

412

ユミルリンク株式会社

354

GMOペイメントゲートウェイ株式会社

94

その他

44
合計

2,189

b．未払金
相手先

金額（千円）

博報堂エイチプロジェクトチーム

35,542

株式会社ネクスウェイ

7,652

アマゾンウェブサービスジャパン株式会社

4,676

三井住友カード株式会社

2,703

株式会社ベルシステム24

1,863

その他

8,509
合計

60,947c．未払費用相手先

金額（千円）

役員報酬並びに給与及び手当

27,069

社会保険料

6,718

労働保険

871

株式会社第一ビルディング

148

合計

34,807（３）【その他】
該当事項はありません。

- 77 -

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第６【提出会社の株式事務の概要】
事業年度

毎年１月１日から12月31日まで

定時株主総会

毎事業年度末日から３ヶ月以内

基準日

毎事業年度末日株券の種類―

剰余金の配当の基準日

毎年12月31日
毎年６月30日

１単元の株式数

100株

株式の名義書換え（注）１
取扱場所
株主名簿管理人

東京都中央区八重洲一丁目２番１号
みずほ信託銀行株式会社 本店証券代行部
東京都中央区八重洲一丁目２番１号
みずほ信託銀行株式会社

取次所

みずほ信託銀行株式会社

名義書換手数料―

新券交付手数料―

全国各支店

単元未満株式の買取り
取扱場所

東京都中央区八重洲一丁目２番１号
みずほ信託銀行株式会社

本店証券代行部

株主名簿管理人

東京都中央区八重洲一丁目２番１号
みずほ信託銀行株式会社

取次所

みずほ信託銀行株式会社

買取手数料

無料

全国各支店（注）１（注）２

電子公告により行う。ただし電子公告によることができない事故その他やむ
公告掲載方法を得ない事由が生じたときは日本経済新聞に掲載して行う。
当社の公告掲載URLは次のとおりであります。
https：//jmty.co.jp/ir

株主に対する特典

該当事項はありません。

（注）１．当社株式は、東京証券取引所マザーズへの上場に伴い、社債、株式等の振替に関する法律第128条第１項に規定する振替株式となることから、該当事項はなくなる予定です。
２．単元未満株式の買取手数料は、当社株式が東京証券取引所マザーズに上場された日から「株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額」に変更されます。
３．当社の株主はその有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨、定款に定めております。
（1）会社法第189条第２項各号に掲げる権利（2）取得請求権付株式の取得を請求する権利（3）株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利- 78 -

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第７【提出会社の参考情報】
１【提出会社の親会社等の情報】
当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

２【その他の参考情報】
該当事項はありません。

- 79 -

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第二部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。

- 80 -

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第三部【特別情報】
第１【連動子会社の最近の財務諸表】
当社は、連動子会社を有していないため、該当事項はありません。

- 81 -

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第四部【株式公開情報】
第１【特別利害関係者等の株式等の移動状況】
移動年月日

移動前所有者の氏名又は名称

移動前所有
者の住所

移動前所有者の提出会社との関係等

移動後所有者
の氏名又は
名称

東京都中央

特別利害関係

ジモティー

東京都品川

区日本橋

者等（大株主代表取締役社区西五反田

1-7-17

上位10名）

長

1-30-2

移動後所有者
移動後所有の提出会社と
者の住所
の関係等

移動株数
（株）

価格
（単価）
（円）

移動理由

三菱UFJキャピタル３号投資事業有限責任組合
平成29年

無限責任組合員

7月31日

三菱UFJキャピ株式会社

タル株式会社

所有者の事
―

普通株式
166,666

79,999,680 情（ファン（480） ド運用方針（注5） の変更）に

加藤貴博

よる譲渡

代表取締役社長
半田宗樹

フジ・スタートアップ・ファン
ド１号投資事業株式会社

有限責任組合平成29年
7月31日

無限責任組合員株式会社フジ・
スタートアッ

東京都港区台場2-4-8

所有者の事

特別利害関係

ジモティー

東京都品川

者等（大株主代表取締役社区西五反田

上位10名）

長

1-30-2―

普通株式
83,33339,999,840 情（ファン（480） ド運用方針（注5） の変更）に

加藤貴博

プ・ベンチャー

よる譲渡

ズ
代表取締役社長
金光修

KDDI新規事業育成投資事業有限平成29年

無限責任組合員

7月31日

グローバル・ブ

所有者の事

株式会社

責任組合
東京都渋谷

特別利害関係

ジモティー

東京都品川

区桜丘町10者等（大株主代表取締役社区西五反田-11

上位10名）

長

1-30-2

レイン株式会社―

普通株式
166,666

79,999,680 情（ファン（480） ド運用方針（注5） の変更）に
よる譲渡

加藤貴博

代表取締役社長
百合本安彦

平成29年
８月31日

―

―

―

加藤貴博

- 82 -

東京都
品川区

特別利害関係者等（大株主上位10名）

普通株式
20,0002,000,000
（100）
（注6）

新株予約権
の権利行使

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移動年月日

移動前所有者の氏名又は名称

移動前所有
者の住所

移動前所有者の提出会社との関係等

移動後所有者の氏名又は名称移動後所有者
移動後所有の提出会社と
者の住所
の関係等

移動株数
（株）

価格
（単価）
（円）

移動理由

PO Box309,

平成31年
４月25日

UglandIVP Fund Ⅱ A, House,
L.P.
Grand
常任代理人

Cayman,

平田幸一郎

KY1-1104,

株式会社

移動後所有

特別利害関係

NTTドコモ

東京都千代特別利害関係者等（大株主代表取締役社

田区永田町

者等（大株主上位10名）

長

2-11-1

上位10名）

普通株式
157,211

吉澤和弘

Cayman141,489,900 者の取得希（900） 望に移動前（注5） 所得者が応じたため

IslandPO Box309,

平成31年

UglandIVP Fund Ⅱ B, House,
L.P.
Grand

４月25日

常任代理人

Cayman,

平田幸一郎

KY1-1104,

株式会社

移動後所有

特別利害関係

NTTドコモ

東京都千代特別利害関係者等（大株主代表取締役社

田区永田町

者等（大株主上位10名）

長

2-11-1

上位10名）

普通株式
82,789

吉澤和弘

Cayman74,510,100 者の取得希（900） 望に移動前（注5） 所得者が応じたため

IslandNTTインベストメント・パート
ナーズファンド株式会社

２号投資事業有
平成31年

限責任組合

４月25日

株式会社NTTド

移動後所有

東京都港区

特別利害関係

NTTドコモ

東京都千代特別利害関係

赤坂1-12-者等（大株主代表取締役社

田区永田町

者等（大株主32

上位10名）

長

2-11-1

上位10名）

コモベンチャー

Ａ種優先

236,842,200 者の取得希株式（900） 望に移動前

263,158（注5） 所得者が応

吉澤和弘

じたため

ズ
代表取締役社長
中山俊樹

株式会社オプ
令和元年
８月15日

―

―

―

Ａ種優先
東京都千代

特別利害関係

株式

式の普通株

ング

田区四番町

者等（大株主 △526,316― 式への転換代表取締役

6

上位10名）

鉢嶺登

株式会社
令和元年
８月15日

―

―

―

Ａ種優先株

トホールディ

普通株式

（取得請求

526,316

権の行使）

Ｂ種優先

Ｂ種優先株

LIFULL

東京都千代

特別利害関係

株式式の普通株

代表取締役社

田区麹町1-

者等（大株主 △243,902― 式への転換長

4-4

上位10名）

井上高志- 83 -

普通株式

（取得請求

243,902権の行使）

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移動年月日

移動前所有者の氏名又は名称

移動前所有
者の住所

移動前所有者の提出会社との関係等

移動後所有者の氏名又は名称移動後所有者
移動後所有の提出会社と者の住所の関係等

EEIクリーン

Ａ種優先

テック投資事株式業有限責任組
令和元年
８月15日

―

―

―

移動株数
（株）

合

東京都品川

特別利害関係

株式会社環境区東五反田

者等（大株主エネルギー投

5-11-1

上位10名）

資△175,439
Ｂ種優先株式△137,194
普通株式

代表取締役

312,633

河村修一郎

価格
（単価）
（円）

移動理由

Ａ種優先株
式及びＢ種
優先株式の

― 普通株式へ
の転換（取
得請求権の
行使）

EEIスマート
エナジー投資事業有限責任
令和元年
８月15日

―

―

―

Ｂ種優先

Ｂ種優先株

組合

東京都品川

特別利害関係

株式式の普通株

株式会社環境区東五反田

者等（大株主 △228,659― 式への転換エネルギー投

5-11-1

上位10名）

資

普通株式

（取得請求

228,659

権の行使）

代表取締役
河村修一郎

Ａ種優先
株式

株式会社
令和元年
８月15日

―

―

―

NTTドコモ

東京都千代特別利害関係代表取締役社

田区永田町

者等（大株主長

2-11-1

上位10名）

吉澤和弘△263,158
Ｃ種優先
株式△420,000
普通株式
683,158

ジャパンベス
トレスキュー
令和元年
８月15日

―

―

―

システム株式
会社
代表取締役

Ｂ種優先

Ａ種優先株
式及びＣ種
優先株式の

― 普通株式へ
の転換（取
得請求権の
行使）

Ｂ種優先株

愛知県名古

特別利害関係

株式

式の普通株

屋市中区錦

者等（大株主 △122,000― 式への転換

1-10-20

上位10名）

榊原暢宏

普通株式

（取得請求

122,000

権の行使）

Ａ種優先

Ａ種優先株

西武しんきんキャピタル企業投資３号投資事業有限責
令和元年
８月15日

―

―

―

任組合
西武しんきんキャピタル株
式会社
代表取締役
四谷康治

- 84 -

東京都渋谷特別利害関係

株式

式の普通株

区恵比寿西

者等（大株主△87,719― 式への転換

1-20-2

上位10名）

普通株式

（取得請求

87,719権の行使）

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移動年月日

移動前所有者の氏名又は名称

移動前所有
者の住所

移動前所有者の提出会社との関係等

移動後所有者の氏名又は名称移動後所有者
移動後所有の提出会社と者の住所の関係等

株式会社プロトコーポレー
令和元年
８月15日

―

―

―

ション
代表取締役社
長
神谷健司

移動株数
（株）

Ｂ種優先

価格
（単価）
（円）

移動理由

Ｂ種優先株

愛知県名古

特別利害関係

株式

式の普通株

屋市中区葵

者等（大株主 △609,756― 式への転換

1-23-14

上位10名）

普通株式

（取得請求

609,756

権の行使）（注）１．当社は、東京証券取引所マザーズへの上場を予定しておりますが、株式会社東京証券取引所（以下「同取引所」という。）が定める有価証券上場規程施行規則（以下「同施行規則」という。）第253条の規定に基づき、特別利害関係者等が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して２年前の日（平成29年１月１日）から上場日の前日までの期間において、当社の発行する株式又は新株予約権の譲受け又は譲渡（上場前の公募等を除き、新株予約権の行使を含む。以下「株式等の移動」という。）を行っている場合には、当該株式等の移動の状況を同施行規則第219条第１項第２号に規定する「新規上場申請のための有価証券報告書（Ⅰの部）」に記載することとされております。
２．当社は、同施行規則第254条の規定に基づき、上場日から５年間、上記株式等の移動の状況に係る記載内容についての記録を保存することとし、幹事取引参加者は、当社が当該記録を把握し、かつ、保存するための事務組織を適切に整備している状況にあることを確認することとされております。
また、当社は、当該記録につき、同取引所が必要に応じて行う提出請求に応じなければならないとされております。同取引所は、当社が当該提出請求に応じない場合は、当社の名称及び当該提出請求に応じない状況にある旨を公表することができるとされております。また、同取引所は、当該提出請求により提出された記録を検討した結果、上記株式等の移動の状況に係る記載内容が明らかに正確でなかったと認められる場合には、当社及び幹事取引参加者の名称並びに当該記載内容が正確でなかったと認められる旨を公表することができるとされております。
３．株主からの取得請求権の行使を受けたことにより、令和元年８月15日付でＡ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式の全てを自己株式として取得し、対価としてＡ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株
式１株につき、それぞれ普通株式１株を交付しております。なお、当該優先株式の発行時の価格はDCF法（ディスカウント・キャッシュフロー法）により算出した価格を基礎として算定しており、優先株式１株の発行価格は、普通株式１株との権利の違いを考慮した価格となっております。また、当社が取得したＡ
種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式の全てについて、令和元年８月15日開催の取締役会決議により、同日付で消却しております。なお、当社は、令和元年８月30日開催の臨時株主総会決議により、同日付でＡ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式に係る定款の定めを廃止しております。
４．特別利害関係者等の範囲は次のとおりであります。
(1）当社の特別利害関係者……役員、その配偶者及び二親等内の血族（以下「役員等」という。）、役員等により総株主の議決権の過半数が所有されている会社並びに関係会社及びその役員(2）当社の大株主上位10名
５．移動価格は、単価480円及び900円については、DCF法により算出した価格を基礎として当事者間で協議の上決定した価格であります。
６．移動価格は、単価100円については、DCF法及び簿価純資産法の折衷法により算出した価格を参考に決定した新株予約権の行使条件による価格であります。

- 85 -

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第２【第三者割当等の概況】
１【第三者割当等による株式等の発行の内容】
項目
発行年月日

新株予約権

株式

平成29年９月１日

平成31年４月25日

第10回新株予約権種類（ストック・オプション）

発行数

普通株式

510,000株

Ｃ種優先株式Ｃ種優先株式

420,000株

発行価格

480円
（注）3

900円
（注）3

資本組入額

240円

450円

発行価額の総額

244,800,000円

378,000,000円

資本組入額の総額

122,400,000円

189,000,000円

平成29年９月１日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与（ストック・

発行方法

第三者割当

オプション）に関する決議を行っております。
保有期間等に関する確約

－

（注）２

（注）１．第三者割当等による株式等の発行の制限に関し、株式会社東京証券取引所（以下「同取引所」という。）の定める規則等並びにその期間につきましては、以下のとおりであります。
(1）同取引所の定める有価証券上場規程施行規則（以下「「同施行規則」という。）第255条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して１年前より後において、第三者割当等による募集株式の割当てを行っている場合（上場前の公募等による場合を除く。）には、当該新規上場申請者は、割当てを受けた者との間で、書面により募集株式の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告並びに当該書面及び報告内容の公衆縦覧その他
同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。
(2）同取引所の定める有価証券上場規程施行規則（以下「同施行規則」という。）第257条の規定において、第三者割当等による募集新株予約権（会社法第238条第１項に規定する募集新株予約権をいい、同施行規則第259条に規定する新株予約権を除く。）の割当て（募集新株予約権の割当てと同様の効果を有すると認められる自己新株予約権（同施行規則第259条に規定する新株予約権を除く。）の割当てを含む。以下同じ。）を行っている場合には、当該新規上場申請者は、割当てを受けた者との間で、書面により募集新株予約権（行使等により取得する株式等を含む。）の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告並びに当該書面及び報告内容の公衆縦覧その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。
(3）同取引所の定める同施行規則第259条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業
年度の末日から起算して１年前より後において、役員又は従業員等に報酬として新株予約権の割当を行っている場合には、当該新規上場申請者は、割当を受けた役員又は従業員等との間で、書面により報酬として割当を受けた新株予約権の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。
(4）新規上場申請者が、前２項の規定に基づく書面の提出等を行わないときは、同取引所は新規上場申請の不受理又は受理の取消しの措置をとるものとしております。
(5）当社の場合、新規上場申請日の直前事業年度の末日は、平成30年12月31日であります。

- 86 -

2019/12/23 18:01:07／19617693_株式会社ジモティー_有価証券届出書（新規公開）

２．同取引所の定める同施行規則第255条第１項第１号の規定に基づき、当社は、割当てを受けた者との間で、割当を受けた株式（以下「割当株式」という。）を、原則として、割当を受けた日から上場日以後６ヶ月間を経過する日（当該日において割当株式に係る払込期日又は払込期間の最終日以後１年間を経過していない
場合には、割当株式に係る払込期日又は払込期間の最終日以後１年間を経過する日）まで所有する等の確約を行っております。
３．発行価格は、DCF法により算出した価格を総合的に勘案して、決定しております。
４．新株予約権の行使時の払込金額、行使期間、行使の条件及び譲渡に関する事項につきましては、以下のとおりであります。
項目

新株予約権行使時の払込金額

480円
平成31年４月１日から
令和６年８月31日まで

行使期間

行使の条件及び譲渡に関する事項「第一部 企業情報 第４ 提出会社の状況 １ 株
式等の状況（２）新株予約権等の状況」に記載したとおりであります。

- 87 -

2019/12/23 18:01:07／19617693_株式会社ジモティー_有価証券届出書（新規公開）

２【取得者の概況】
新株予約権取得者の氏名又は名称取得者の住所

取得者の職
業及び事業
の内容等

割当株数
（株）

価格
（単価）
（円）

取得者と提出会社との関係特別利害関係者等

加藤貴博

東京都品川区

会社役員

355,000

170,400,000(480)（大株主上位10
名、当社の代表取
締役）

鈴木

智之

東京都目黒区

会社員

28,50013,680,000
(480)

当社従業員

小野

有美

東京都品川区

会社役員

18,5008,880,000(480)

特別利害関係者等（当社の取締役）

片山翔

東京都目黒区

会社役員

17,000東京都品川区

会社員

11,500佐々木将洋

8,160,000(480)
5,520,000(480)
4,080,000

特別利害関係者等（当社の代表取締
役）
当社従業員
当社従業員

宮本

亮

茨城県つくば市

会社員

8,500

橋本

吉治

東京都杉並区

会社員

5,000

岩崎

優一

東京都品川区

会社員

5,000

2,400,000
(480)

当社従業員

神奈川県川崎市麻生区

会社員

3,500

1,680,000
(480)

当社従業員

960,000
(480)

当社従業員

日向野

朋実

(480)
2,400,000
(480)

当社従業員

小林

睦

東京都千代田区

会社員

2,000

横山

遼

東京都品川区

会社員

2,000

島田

恭子

東京都北区

会社員

1,000

千葉県八千代市

会社員

1,000

480,000
(480)

当社従業員

480,000
(480)

当社従業員

丁

孝相

藤井

直紀

東京都世田谷区

会社員

1,000

山口

哲秀

東京都町田市

会社員

1,000

川口

千裕

東京都世田谷区

会社員

1,000

960,000(480)
480,000(480)

480,000(480)
480,000
(480)

当社従業員
当社従業員

当社従業員
当社従業員

佐々木

花梨

東京都北区

会社員

1,000

480,000
(480)

当社従業員

横堀

さやか

埼玉県和光市

会社員

1,000

480,000
(480)

当社従業員

藤井

理史

東京都目黒区

会社員

500

240,000
(480)

当社従業員

中村

悠一

東京都大田区

会社員

500- 88 -

240,000
(480)

当社従業員

2019/12/23 18:01:07／19617693_株式会社ジモティー_有価証券届出書（新規公開）

取得者の氏名又は名称取得者の住所

取得者の職
業及び事業
の内容等

価格
（単価）
（円）

割当株数
（株）

240,000(480)

取得者と提出会社
との関係

岡村

誠

東京都品川区

会社員

500

木戸

茜

東京都北区

会社員

500

小林

達也

東京都台東区

会社員

500

吉田

勝彦

神奈川県横浜市港北区

会社員

500

240,000
(480)

当社従業員

大橋

慎吾

埼玉県所沢市

会社員

500

240,000
(480)

当社従業員

（注）１．小野

240,000(480)
240,000
(480)

当社従業員
当社従業員
当社従業員

有美は当社の特別利害関係者等（当社の取締役）でありましたが、平成30年３月30日付で当社の取締役を退任したため、当社従業員となっております。
２．岩崎 優一は当社従業員でありましたが、平成30年３月30日付で当社の取締役に選任されたため、特別利害関係者等（当社の取締役）となっております。
３．退職等の理由により権利を喪失した者については、記載しておりません。
株式取得者の氏名又は名称
株式会社NTTドコモ
代表取締役社長 吉澤 和弘
資本金 949,679百万円

取得者の住所

東京都千代田区
永田町2-11-1

取得者の職
業及び事業
の内容等

割当株数
（株）

情報・通信業

420,000

価格
（単価）
（円）

取得者と提出会社との関係

378,000,000

特別利害関係者等(900)（大株主上位10名）（注）株式会社NTTドコモは当該第三者割当増資により、特別利害関係者等（大株主上位10名）となっております。

３【取得者の株式等の移動状況】「第１特別利害関係者等の株式等の移動状況」に記載のとおりであります。

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第３【株主の状況】
株式（自己株式を除
氏名又は名称

住所

所有株式数
（株）

く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）

株式会社オプトホールディング（注）１

東京都千代田区四番町6

株式会社NTTドコモ （注）１
株式会社プロトコーポレーション（注）１
IVP Fund Ⅱ A,L.P. （注）１
加藤貴博 （注）１、２

EEIクリーンテック投資事業有限責
任組合 （注）１
IVP Fund Ⅱ B,L.P. （注）１

1,746,316

30.68

東京都千代田区永田町2-11-1

923,158

16.22

愛知県名古屋市中区葵１-23-14

609,75610.71

530,295

9.32

496,000

8.71(355,000)(6.24)

312,633

5.49

279,262

4.91

PO Box309,Ugland House,Grand
Cayman,KY1-1104,Cayman Islands
東京都品川区
東京都品川区東五反田5-11-１
PO Box309,Ugland House,Grand
Cayman,KY1-1104,Cayman Islands

株式会社LIFULL （注）１

東京都千代田区麹町1-4-4

243,902

4.29

EEIスマートエナジー投資事業有限責任組合 （注）１

東京都品川区東五反田5-11-1

228,659

4.02

ジャパンベストレスキューシステ
ム株式会社 （注）１

愛知県名古屋市中区錦1-10-20

122,000

2.14

西武しんきんキャピタル企業投資３号投資事業有限責任組合

東京都渋谷区恵比寿西1-20-2

87,719

1.54

鈴木智之 （注）４

東京都目黒区

28,500(28,500)

0.50(0.50)小野

有美 （注）４

東京都品川区

18,500(18,500)

0.33(0.33)

片山

翔 （注）２

東京都目黒区

17,000(17,000)

0.30(0.30)

東京都品川区

11,500(11,500)

0.20(0.20)佐々木将洋 （注）４

宮本亮 （注）４茨城県つくば市

8,500(8,500)0.15(0.15)

橋本

吉治 （注）４

東京都杉並区

5,000(5,000)0.09(0.09)

岩崎

優一 （注）３

東京都品川区

5,000(5,000)0.09(0.09)

神奈川県川崎市麻生区

3,500(3,500)0.06(0.06)

日向野

朋実 （注）４

小林

睦 （注）４

東京都千代田区

2,000(2,000)0.04(0.04)

横山

遼 （注）４東京都品川区

2,000(2,000)0.04(0.04)- 90 -

2019/12/23 18:01:07／19617693_株式会社ジモティー_有価証券届出書（新規公開）

氏名又は名称島田丁恭子 （注）４
孝相 （注）４

住所

所有株式数
（株）

株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合
（％）

東京都北区

1,000
(1,000)0.02(0.02)

千葉県八千代市

1,000(1,000)0.02(0.02)

藤井直紀 （注）４

東京都世田谷区

1,000(1,000)0.02(0.02)山口

哲秀 （注）４

東京都町田市1,000(1,000)0.02(0.02)川口

千裕 （注）４

東京都世田谷区

1,000(1,000)0.02(0.02)

花梨 （注）４

東京都北区

1,000
(1,000)0.02(0.02)横堀

さやか （注）４

埼玉県和光市1,000(1,000)0.02(0.02)藤井理史 （注）４

東京都目黒区

500
(500)

0.01
(0.01)

中村

悠一 （注）４

東京都大田区

500
(500)

0.01
(0.01)

岡村

誠 （注）４東京都品川区

500
(500)

0.01
(0.01)

木戸

茜 （注）４

東京都北区

500
(500)

0.01
(0.01)

小林

達也 （注）４

東京都台東区

500
(500)

0.01
(0.01)

吉田

勝彦 （注）４

神奈川県横浜市港北区

500
(500)

0.01
(0.01)

大橋

慎吾 （注）４

埼玉県所沢市

500
(500)

0.01
(0.01)

5,691,700

100.00(467,000)（8.20)

佐々木計－（注）１．特別利害関係者等（大株主上位10名）
２．特別利害関係者等（当社の代表取締役）
３．特別利害関係者等（当社の取締役）
４．当社の従業員
５．株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。
６．（ ）内は、新株予約権による潜在株式数及びその割合であり、内数であります。

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