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チタン工業株式会社(E00796)
四半期報告書【表紙】【提出書類】

四半期報告書【根拠条文】

金融商品取引法第24条の４の７第１項【提出先】

中国財務局長【提出日】

2019年11月14日【四半期会計期間】

第122期第２四半期（自【会社名】

チタン工業株式会社【英訳名】

Titan Kogyo, Ltd.

【代表者の役職氏名】

代表取締役【本店の所在の場所】

山口県宇部市大字小串1978番地の25【電話番号】（0836）31−4155（代表）【事務連絡者氏名】

取締役【最寄りの連絡場所】

山口県宇部市大字小串1978番地の25【電話番号】（0836）31−4155（代表）【事務連絡者氏名】

取締役【縦覧に供する場所】

株式会社東京証券取引所（東京都中央区日本橋兜町２番１号）

2019年７月１日

社長執行役員

常務執行役員井常務執行役員

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西西上田田保敦敦至雄

2019年９月30日）

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チタン工業株式会社(E00796)
四半期報告書

第一部【企業情報】
第１【企業の概況】
１【主要な経営指標等の推移】

売上高

第122期
第２四半期
連結累計期間自 2019年４月１日
至 2019年９月30日
(百万円)
4,149

経常利益

(百万円)

291

親会社株主に帰属する四半期純利益

(百万円)

226

四半期包括利益

(百万円)

172

純資産額

(百万円)

5,910

総資産額

回次
会計期間

(百万円)

12,936

１株当たり四半期純利益

(円)

75.24

潜在株式調整後１株当たり四半期純利益

(円)

−(％)

45.7

営業活動によるキャッシュ・フロー

(百万円)

698

投資活動によるキャッシュ・フロー

(百万円)△1,013

財務活動によるキャッシュ・フロー

(百万円)

△170

現金及び現金同等物の四半期末残高

(百万円)

472

自己資本比率回次
会計期間
１株当たり四半期純利益

(円)

第122期
第２四半期
連結会計期間自 2019年７月１日至 2019年９月30日
21.04(注)1 当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
2 売上高には、消費税等は含まれておりません。
3 潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
4 当社は当第２四半期連結会計期間より四半期連結財務諸表を作成しておりますので、前第２四半期連結累計期間及び前連結会計年度の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２【事業の内容】
当第２四半期連結累計期間において、当社グループ(当社及び当社の関係会社)が営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社における異動は次のとおりであります。
（酸化チタン関連事業）
当第２四半期連結会計期間において、株式会社TBMを設立し、同社を連結の範囲に含めております。

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チタン工業株式会社(E00796)
四半期報告書

第２【事業の状況】
１【事業等のリスク】
当第２四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。
なお、当第２四半期連結会計期間より四半期連結財務諸表を作成しているため、前年同四半期連結累計期間及び前連結会計年度末との比較分析は行っておりません。
(1) 財政状態及び経営成績の状況
当第２四半期連結累計期間におけるわが国の経済は、政府による経済政策や日本銀行の金融緩和策及び堅調な米国経済を背景に、緩やかな回復基調が続きましたものの、米中貿易摩擦の深刻化などの先行き不透明な状況で推移いたしました。
このような情勢のもとで、当社は、３カ年の第５次中期経営計画（2019年３月期〜2021年３月期）に基づき、当社の強みが生かせ、かつ、成長が見込める事業については、設備投資や研究開発投資など経営資源の集中化を推し進め、一方、収益性が低い事業については、その将来性等に検討を加え、販売の大幅縮小やコスト構造の抜本的改革に取り組むなど、会社全体の収益力を強化するとともに新たな基盤作りを推進してまいりました。
その結果、当第２四半期連結累計期間の売上高は4,149百万円、営業利益は298百万円、経常利益は291百万円、親会社株主に帰属する四半期純利益は226百万円となりました。
セグメント別の概況は、次のとおりであります。
（酸化チタン関連事業）
酸化チタン関連事業につきましては、酸化チタン機能製品の拡販に取り組みました。その結果、当セグメントの売上高は3,061百万円、営業利益は338百万円となりました。
（酸化鉄関連事業）
酸化鉄関連事業につきましては、汎用品向け及び化粧品向け製品の拡販に取り組みましたものの、一部新製品の出荷時期が遅れました。その結果、当セグメントの売上高は1,065百万円、営業損失は43百万円となりました。
当第２四半期連結会計期間末における財政状態は、次のとおりであります。
（資産）
当第２四半期連結会計期間末における資産残高は、12,936百万円となりました。
主な内訳は、商品及び製品1,839百万円、建物及び構築物2,239百万円、機械装置及び運搬具3,213百万円であります。
（負債）
当第２四半期連結会計期間末における負債残高は、7,026百万円となりました。
主な内訳は、支払手形及び買掛金730百万円、短期借入金1,944百万円、長期借入金1,896百万円であります。
（純資産）
当第２四半期連結会計期間末における純資産残高は、5,910百万円となりました。
主な内訳は、資本金3,443百万円、利益剰余金2,148百万円であります。
(2) キャッシュ・フローの状況
当第２四半期連結累計期間における現金及び現金同等物の残高は、472百万円となりました。当第２四半期連結累計期間における各キャッシュ・フローの状況は次のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
営業活動によるキャッシュ・フローは、698百万円の収入となりました。主なものは、税金等調整前四半期純利益289百万円、減価償却費325百万円、売上債権の減少額916百万円であります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
投資活動によるキャッシュ・フローは、1,013百万円の支出となりました。主なものは、有形固定資産の取得による支出1,025百万円であります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
財務活動によるキャッシュ・フローは、170百万円の支出となりました。主なものは、長期借入金の返済による支出371百万円であります。

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チタン工業株式会社(E00796)
四半期報告書(3) 経営方針・経営戦略等
当第２四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。
(4) 事業上及び財務上の対処すべき課題
当第２四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。
(5) 研究開発活動
当第２四半期連結累計期間における研究開発費の金額は163百万円であります。
なお、当第２四半期連結累計期間において、当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。
(6) 主要な設備
当第２四半期連結累計期間において、新たに確定した主要な設備の新設、計画は次のとおりです。
会社名

所在地

セグメントの名称

設備の内容

投資予定額資金調達方法

工事着工完了予定

提出会社

山口県
宇部市

酸化チタン
関連事業

超微粒子酸化チタン
製造設備

約3,500百万円

自己資金及び借入金等

2020年
１月

2020年
12月

(7) 経営成績に重要な影響を与える要因
当第２四半期連結累計期間において、経営成績に重要な影響を与える要因について重要な変更はありません。
(8) 資本の財源及び資金の流動性についての分析
当第２四半期連結累計期間において、資本の財源及び資金の流動性について重要な変更はありません。

３【経営上の重要な契約等】
当社は、2019年７月12日開催の取締役会決議に基づき、当社の100％子会社として株式会社TBMを新たに設立し、当社のリチウムイオン二次電池向けチタン酸リチウム事業（以下、「本事業」といいます。）に関する権利義務の一部を株式会社TBMに承継させる分割（以下、「本分割」といいます。）について、同日付で、株式会社TBMと分割契約（以下、「本分割契約」といいます。）を締結いたしました。
また、本分割契約の締結と同時に、当社と株式会社東芝（以下、「東芝」といいます。）との間において、2019年10月１日に、当社が保有する株式会社TBMの株式の一部を、東芝に譲渡する（以下、「本譲渡」といいます。）ことに関する事業承継契約（以下、「本事業承継契約」といいます。）及び株式会社TBMの運営等に関する株主間契約を締結いたしました。
なお、当社と株式会社TBMとの間で締結した本分割契約に基づき、2019年９月30日を効力発生日として、当社から株式会社TBMに対して、本分割を実施いたしました。また本分割実施後、本事業承継契約に基づき、当社は2019年10月１日に、当社が保有する株式会社TBMの株式の一部を東芝に譲渡いたしました。
本件の概要は次のとおりであります。
１.本件の背景と目的
詳細は、「第４ 経理の状況す。

１四半期連結財務諸表注記事項（重要な後発事象）」に記載のとおりでありま

２.本分割の方式
当社を分割会社とし、当社の100％子会社（2019年９月30日現在）である株式会社TBMを承継会社とする吸収分割（簡易吸収分割）です。
３.本分割の効力発生日
2019年９月30日
４.本分割に係る割当ての内容
株式会社TBMは、本分割に際して、株式会社TBMの普通株式 30,000株を発行し、その全てを当社に対して割当交付いたしました。
５.割当株式数の算定根拠承継会社である株式会社TBMは、当社の100％子会社（2019年９月30日現在）であり、本分割に際して、株式会社TBMが新たに発行する株式の全部を当社に割当交付することから、当社と株式会社TBMとの協議の上、割当株式数を決定いたしました。

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チタン工業株式会社(E00796)
四半期報告書６.分割する事業部門の経営成績
本事業部門（a）
売上高

2019年3月期実績（b）

比率（a／b）

8,213百万円（個別）1,295百万円

15.7％

７.分割する資産、負債の項目及び金額（2019年９月30日現在）
資産

負債項目

帳簿価額

項目

帳簿価額

流動

資産

417百万円

流動負債262百万円

固定資産937百万円

固定

負債

399百万円

合計

1,355百万円

合計

661百万円

８. 株式会社TBMの概要（2019年９月30日現在）
① 商
② 所

在号

株式会社TBM地

山口県宇部市大字妻崎開作1727番地6③ 代 表 者 の 役 職 ・ 氏 名

代表取締役社長④ 事

容

チタン酸リチウムの製造及び販売等

金

310百万円

業

⑤ 資
⑥ 設

内
本立

年月日

⑦ 大 株 主 及 び 持 株 比 率

井上保雄

2019年７月12日（2019年９月30日現在）

当社

100％

（本譲渡後）

当社

51％、東芝９.譲渡株式数、譲渡価額及び譲渡前後の所有株式の状況①本譲渡前の所有株式数

31,000株（議決権の数：31,000個）（議決権の所有割合：100％）②譲渡株式数

15,190株③本譲渡後の所有株式数

15,810株（議決権の数：15,810個）（議決権の所有割合：51％）④譲渡価額

500百万円

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チタン工業株式会社(E00796)四半期報告書

第３【提出会社の状況】
１【株式等の状況】(1)【株式の総数等】①【株式の総数】
種類
普通株式

発行可能株式総数（株）
8,400,000

計

8,400,000②【発行済株式】
第２四半期会計期間
上場金融商品取引所名提出日現在発行数(株)末現在発行数(株)種類
又は登録認可金融商品内容(2019年11月14日)(2019年９月30日)
取引業協会名東京証券取引所
3,027,626
3,027,626
普通株式
単元株式数は100株であります。
（市場第一部）
3,027,626

計

3,027,626−−(2)【新株予約権等の状況】①【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
②【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】
発行済株式総数 発行済株式総数 資本金増減額
年月日増減数(千株)残高(千株)(百万円)
2019年７月１日〜−
3,027−
2019年９月30日

資本金残高
(百万円)

資本準備金
資本準備金
増減額(百万円) 残高(百万円)

3,443

−

292

(5)【大株主の状況】

氏名又は名称

所有株式数
(千株)

住所

2019年９月30日現在
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合(％)

日本トラスティ・サービス
信託銀行株式会社

東京都中央区晴海１丁目８−11269

8.95

稲畑産業株式会社

大阪府大阪市中央区南船場１丁目15−14

210

7.01

株式会社東芝東京都港区芝浦１丁目１−１200

6.65

株式会社山口銀行

山口県下関市竹崎町４丁目２−36

128

4.26

株式会社山田事務所

山口県下松市大字平田460

96

3.20

小西安株式会社

東京都中央区日本橋本町２丁目６−３93

3.11

平

井健治

山口県宇部市

70

2.33

藤木洋

明

東京都荒川区57

1.90

日本マスタートラスト信託銀行株式会社

東京都港区浜松町２丁目11−３47

1.57

第一生命保険株式会社

東京都千代田区有楽町１丁目13−１38

1.28

1,210

40.26

計

−

(注) 上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、以下のとおりであります。
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社

269千株

日本マスタートラスト信託銀行株式会社

47千株

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チタン工業株式会社(E00796)
四半期報告書(6)【議決権の状況】①【発行済株式】
2019年９月30日現在
株式数(株)

議決権の数(個)内容

無議決権株式−−−

議決権制限株式(自己株式等)

−

−

−

議決権制限株式(その他)

−

−

−

−

−

区分

完全議決権株式(自己株式等)(自己保有株式)
普通株式

19,900

完全議決権株式(その他)

普通株式

2,987,000

単元未満株式普通株式

20,726−−

3,027,626−−

発行済株式総数

29,870−

総株主の議決権29,870−−(注) 「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が1,000株(議決権10個)含まれております。

②【自己株式等】
所有者の氏名又は名称（自己保有株式）
チタン工業株式会社
計

所有者の住所2019年９月30日現在
自己名義所有 他人名義所有 所有株式数の 発行済株式総数に対する株式数(株)
株式数(株)
合計(株)所有株式数の割合(％)

山口県宇部市大字小串1978番地の25

19,900−19,9000.66−

19,900−19,9000.66(注) 株主名簿上は当社名義となっておりますが、実質的に所有していない株式が100株(議決権１個)あります。なお、当該株式数は、上記①「発行済株式」の「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式に含まれております。

２【役員の状況】
該当事項はありません。

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四半期報告書

第４【経理の状況】
１ 四半期連結財務諸表の作成方法について当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。
なお、当社は当第２四半期連結会計期間より四半期連結財務諸表を作成しているため、比較情報は記載しておりません。

２ 監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間(2019年７月１日から2019年９月30日まで)及び第２四半期連結累計期間(2019年４月１日から2019年９月30日まで)に係る四半期連結財務諸表について、太陽有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。

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四半期報告書

１【四半期連結財務諸表】(1)【四半期連結貸借対照表】（単位：百万円）
当第２四半期連結会計期間(2019年９月30日)
資産の部
流動資産
現金及び預金受取手形及び売掛金
電子記録債権
商品及び製品
仕掛品
原材料及び貯蔵品
その他
流動資産合計固定資産
有形固定資産建物及び構築物（純額）
機械装置及び運搬具（純額）
その他（純額）
有形固定資産合計
無形固定資産投資その他の資産
その他
貸倒引当金
投資その他の資産合計
固定資産合計
資産合計
負債の部
流動負債
支払手形及び買掛金
電子記録債務
短期借入金
未払法人税等
賞与引当金
その他
流動負債合計固定負債
長期借入金
退職給付に係る負債
資産除去債務
固定負債合計
負債合計
純資産の部
株主資本
資本金
資本剰余金
利益剰余金
自己株式
株主資本合計その他の包括利益累計額
その他有価証券評価差額金
為替換算調整勘定
退職給付に係る調整累計額
その他の包括利益累計額合計
純資産合計
負債純資産合計

472
1,473
195
1,839
801
1,232
21
6,036

2,239
3,213
596
6,049
9
852
△11
841
6,900
12,936

730
125
1,944
46
146
1,425
4,419
1,896
707
3
2,606
7,026

3,443
292
2,148△405,844
174
22△13166
5,910
12,936

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チタン工業株式会社(E00796)
四半期報告書(2)【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】【四半期連結損益計算書】【第２四半期連結累計期間】（単位：百万円）
当第２四半期連結累計期間(自 2019年４月１日
至 2019年９月30日)
4,149
3,252
897
※ 598

売上高
売上原価
売上総利益
販売費及び一般管理費

298

営業利益
営業外収益
受取利息
受取配当金
持分法による投資利益
その他
営業外収益合計
営業外費用
支払利息
その他
営業外費用合計
経常利益
特別損失
固定資産除却損
特別損失合計税金等調整前四半期純利益
法人税、住民税及び事業税
法人税等調整額
法人税等合計四半期純利益
親会社株主に帰属する四半期純利益

06892422931291
22289
263662
226
226

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チタン工業株式会社(E00796)
四半期報告書【四半期連結包括利益計算書】【第２四半期連結累計期間】（単位：百万円）
当第２四半期連結累計期間(自 2019年４月１日
至 2019年９月30日)
226

四半期純利益その他の包括利益
その他有価証券評価差額金
為替換算調整勘定
退職給付に係る調整額
その他の包括利益合計
四半期包括利益（内訳）
親会社株主に係る四半期包括利益

△35
△3011
△53
172
172

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四半期報告書(3)【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】（単位：百万円）
当第２四半期連結累計期間(自 2019年４月１日
至 2019年９月30日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
税金等調整前四半期純利益
減価償却費
賞与引当金の増減額（△は減少）
退職給付に係る負債の増減額（△は減少）
受取利息及び受取配当金支払利息
持分法による投資損益（△は益）その他の営業外損益（△は益）有形固定資産除却損売上債権の増減額（△は増加）
たな卸資産の増減額（△は増加）
仕入債務の増減額（△は減少）
未払消費税等の増減額（△は減少）
その他
小計
利息及び配当金の受取額
利息の支払額
法人税等の支払額
その他
営業活動によるキャッシュ・フロー
投資活動によるキャッシュ・フロー
有形固定資産の取得による支出
投資有価証券の取得による支出
貸付金の回収による収入
その他
投資活動によるキャッシュ・フロー
財務活動によるキャッシュ・フロー
短期借入れによる収入
長期借入金の返済による支出
自己株式の取得による支出
配当金の支払額
その他
財務活動によるキャッシュ・フロー
現金及び現金同等物に係る換算差額
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）
現金及び現金同等物の期首残高
連結の範囲の変更に伴う現金及び現金同等物の増減額（△は減少）289
325
9△44△622△8△02916
△396
△382
26
△4748
6△28△280698△1,025△0110△1,013300△371△0△90△8△1700△48594216※ 472

現金及び現金同等物の四半期末残高

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四半期報告書【注記事項】（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）
連結の範囲の重要な変更
当第２四半期連結会計期間より、株式会社TBMを新たに設立したため、連結の範囲に含めております。
（四半期連結貸借対照表関係）
受取手形割引高及び電子記録債権割引高

受取手形割引高(百万円)

当第２四半期連結会計期間（2019年９月30日）
129

電子記録債権割引高

(百万円)

1,057

（四半期連結損益計算書関係）※ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
当第２四半期連結累計期間（自 2019年４月１日
至 2019年９月30日）(百万円)
15
賞与引当金繰入額
退職給付費用

(百万円)

4

研究開発費

(百万円)

163

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）※ 現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は下記のとおりであります。
当第２四半期連結累計期間（自 2019年４月１日
至 2019年９月30日）
現金及び預金預入期間が３か月超の定期預金(百万円)
(百万円)

472
−

現金及び現金同等物

(百万円)

472

（株主資本等関係）
当第２四半期連結累計期間（自2019年４月１日

至2019年９月30日）

配当金支払額(決議)
2019年６月27日
定時株主総会

株式の種類

配当金の総額
(百万円)

普通株式

90

（セグメント情報等）【セグメント情報】
当第２四半期連結累計期間（自2019年４月１日

１株当たり配当額(円)基準日30 2019年３月31日

至効力発生日配当の原資

2019年６月28日

利益剰余金

2019年９月30日）

1 報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報(単位：百万円)
報告セグメント
酸化チタン 酸化鉄
関連事業 関連事業

計

その他
(注1)

合計調整額
(注2)四半期連結損益計算書計上額
(注3)

売上高
3,061

1,065

4,126

23

4,149−

4,149−−−

6969△69−

計

3,061

1,065

4,12692

4,218△694,149

セグメント利益又は損失(△)(営業利益)

338△432946301△3298

外部顧客への売上高
セグメント間の内部売上高又は振替高(注)1 「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、副産物等の販売を含んでおります。
2 セグメント利益又は損失(△)の調整額△３百万円は、セグメント間取引消去によるものです。
3 セグメント利益又は損失(△)は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

2 報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
該当事項はありません。

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チタン工業株式会社(E00796)
四半期報告書（企業結合等関係）
共通支配下の取引等
１．取引の概要(1) 対象となった事業の名称及びその事業の内容
当社のリチウムイオン二次電池向けチタン酸リチウム事業(2) 企業結合日
2019年９月30日(3) 企業結合の法的形式
当社を分割会社、株式会社TBM（当社の子会社）を承継会社とする簡易吸収分割(4) 結合後企業の名称
株式会社TBM(5) その他取引の概要に関する事項
株式会社TBMは、株式会社東芝のグループ会社やその投資先との連携を進めるとともに、海外を含めたネットワークの活用が可能になります。これにより、株式会社TBMは、チタン酸リチウムの新製品の開発、原材料の安価な調達、オペレーションの生産性の改善及び生産力増強に向けた設備投資をより一層推し進めることが可能になると考えております。
２．実施した会計処理の概要「企業結合に関する会計基準」及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」に基づき、共通支配下の取引として処理しております。
（１株当たり情報）
１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
当第２四半期連結累計期間(自 2019年４月１日
至 2019年９月30日)
１株当たり四半期純利益
(円)
75.24
（算定上の基礎）
親会社株主に帰属する四半期純利益

(百万円)

226

普通株主に帰属しない金額

(百万円)

−

普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利益

(百万円)

226

(株)

3,007,722

普通株式の期中平均株式数(注) 潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

（重要な後発事象）（重要な子会社の株式の売却）
当社は、2019年７月12日開催の取締役会決議に基づき、当社の100％子会社として株式会社TBMを新たに設立し、当社のリチウムイオン二次電池向けチタン酸リチウム事業（以下、「本事業」といいます。）に関する権利義務の一部を株式会社TBMに承継させる分割（以下、「本分割」といいます。）について、株式会社TBMとの間で分割契約（以下、「本分割契約」といいます。）を締結いたしました。
また、本分割契約の締結と同時に、当社と株式会社東芝（本社 東京都港区、代表執行役会長CEO 車谷 暢昭、以下、「東芝」といいます。）との間において、2019年10月１日に、当社が保有する株式会社TBMの株式の一部を、東芝に譲渡することに関する事業承継契約（以下、「本事業承継契約」といいます。）及び株式会社TBMの運営等に関する株主間契約（以下、「本株主間契約」といいます。）を締結いたしました。
１．株式譲渡の理由
当社は、2010年からリチウムイオン二次電池向けのチタン酸リチウムを製造、販売しております。また、2012年には、チタン酸リチウム製造工場の生産能力を増強いたしました。当社のチタン酸リチウムを負極材料に用いた東芝のリチウムイオン二次電池は、安全性、長寿命、低温性能、急速充電及び高入出力等の優れた特長を有し、自動車、バス及び鉄道等の乗り物、エレベーター等の産業機器並びに発電所等のインフラ設備に活用されております。さらに、リチウムイオン二次電池を含む二次電池市場は、世界的に車載用、定置・産業用等の各方面で、今後も大きな伸びが期待されており、東芝のリチウムイオン二次電池もさらなる需要の拡大が見込まれております。そこで、当社は、この拡大する需要に対応するため、リチウムイオン二次電池向けの新製品の開発及びチタン酸リチウムの生産能力の増強を図る上で、広範な提携も視野に検討を進めてまいりました。
その結果、当社は、本事業を共同で推進することを目的として、東芝との間で合弁事業（以下、「本合弁事業」といいます。）を開始することに合意いたしました。具体的には、当社及び株式会社TBMとの間で締結した本分割契約に基づき、2019年９月30日を効力発生日として、当社から株式会社TBMに対して、本分割を実施後、本事業承継契約

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チタン工業株式会社(E00796)
四半期報告書に基づき、当社は2019年10月１日に、当社が保有する株式会社TBMの株式の一部を東芝に譲渡いたします。株式会社
TBMの運営等については、当社及び東芝の間において締結した本株主間契約に従うものとしております。
本合弁事業の開始により、株式会社TBMは、東芝との合弁会社として共同で運営されることとなります。株式会社
TBMは、東芝のグループ会社やその投資先との連携を進めるとともに、海外を含めたネットワークの活用が可能になります。これにより、株式会社TBMは、チタン酸リチウムの新製品の開発、原材料の安価な調達、オペレーションの生産性の改善及び生産力増強に向けた設備投資をより一層推し進めることが可能になると考えております。
２．譲渡する相手会社の名称株式会社東芝
３．譲渡の時期
2019年10月１日
４．当該子会社の名称、事業内容及び当社との取引内容(1)名称株式会社TBM(2)事業内容
チタン酸リチウムの製造及び販売等(3)当社との取引内容
当社は当該会社に、原料調達、研究開発、販売管理、設備メンテナンス等の業務サービスを提供いたします。
５．譲渡する株式の数、譲渡価額、譲渡後の持分比率(1)譲渡株式数
15,190株(2)譲渡価額
500百万円(3)譲渡後の当社の持分比率 51％

２【その他】
該当事項はありません。

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チタン工業株式会社(E00796)
四半期報告書

第二部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。

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チタン工業株式会社(E00796)
四半期報告書独立監査人の四半期レビュー報告書
2019年11月14日

チタン工業株式会社
取締役会

御中太陽有限責任監査法人
指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

桐川聡印

指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

坂本潤印

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているチタン工業株式会社の2019年４月１日から2020年３月31日までの連結会計年度の第２四半期連結会計期間(2019年７月１日から2019年９月30日まで)及び第２四半期連結累計期間(2019年４月１日から2019年９月30日まで)に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。
四半期連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。
四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
監査人の結論
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、チタン工業株式会社及び連結子会社の2019年９月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第２四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以上(注)1 上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報告書提出会社)が別途保管しております。
2 XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。

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