平 成 21 年 ２ 月 20 日
各位
会 社 名

楽 天 株 式 会 社

代表者名

代表取締役会長兼社長

問 合 せ 先

三 木 谷

浩 史

(JASDAQ コ ー ド4755)

取締役

常務執行役員髙山健

電話

03-6387-0555

ストックオプション（新株予約権）に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、会社法第 236 条、第 238 条及び第 239 条の規定に基づき、当社、当社子会社及び当社関係会社の取締役、監査役及び従業員に対し、ストックオプションとして新株予約権を発行すること、募集事項の決定を当社取締役会に委任すること、並びに会社法第 361 条及び第 387 条の規定に基づき、金銭でない報酬等として当社取締役及び当社監査役に新株予約権を付与することについての承認を求める議案を、下記のとおり、平成 21 年３月 27 日開催予定の当社第 12 回定時株主総会に付議することを決議いたしましたので、お知らせいたします。
記１.

特に有利な条件をもって新株予約権を発行する理由

当社、当社子会社及び当社関係会社の取締役、監査役及び従業員の業績向上に対する意欲や士気を喚起するとともに優秀な人材を確保し、当社グループ全体の企業価値向上に資することを目的とし、ストックオプション制度を実施するため。
２.

新株予約権発行の要領（1）新株予約権の割当を受ける者
当社、当社子会社及び当社関係会社の取締役、監査役及び従業員（2）新株予約権の目的たる株式の種類及び数
新株予約権の目的たる株式は当社普通株式とし、60,000 株を上限とする。

ただし、当社が、株式分割（当社普通株式の無償割当を含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により上記目的たる株式の数を調整するものとする。
なお、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使または消却されていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
また、当社が合併、会社分割、株式交換または株式移転を行う場合等、株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併、会社分割、株式交換または株式移転の条件等を勘案の上、合理的な範囲で株式数を調整するものとする。
（3）発行する新株予約権の総数60,000 個を上限とする。
なお、新株予約権１個当たりの目的たる株式の数は１株とする。ただし、(2)に定める株式数の調整を行った場合は、同様の調整を行うものとする。
（4）新株予約権と引き換えに払い込む金銭新株予約権と引き換えに金銭の払い込みを要しないこととする。
（5）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使により発行（発行に代わる自己株式の移転を含む。以下同じ。）する株式１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に当該新株予約権の目的たる株式の数を乗じて得た額とし、行使価額は、新株予約権発行の日（以下「発行日」という。）の属する月の前月各日（取引が成立しない日を除く。
）におけるジャスダック証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値の金額とし、これにより生じた１円未満の端数は切り上げるものとする。
ただし、その金額が発行日の終値（当日に終値がない場合は、それに先立つ直近日における終値）を下回る場合は、発行日の終値とする。
なお、発行日後に当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。
調整後行使価額＝調整前行使価額×（１／分割・併合の比率）
また、発行日後に、時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分（新株予約権または平成 14 年４月１日改正前商法第 280 条ノ 19 の規定に基づく新株引受権の行使による場合を除く。）を行う場合は、次の算式により行使価額は調整され、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。その他、新株予約権（その権利行使により発行される株式の発行価額が新株予約権発行時の時価を下回る場合に限る。）を発行する場合についても、これに準じて行使価額は調整されるものとする。
なお、次の算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から、当社の保有する自己株式数を控除した数をいうものとし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。

調整後
調整前
×＝行使価額
行使価額

既発行 新規発行株式数×１株当たり払込金額＋株式数
新株式発行前１株当たり時価
既発行株式数＋新規発行株式数

上記の場合のほか、発行日後に、当社が合併等を行う場合、その他これらの場合に準じ、行使価額の調整を必要とする場合には、必要かつ合理的な範囲で、行使価額は適切に調整されるものとする。
（6）新株予約権の行使期間
平成 25 年３月 28 日から平成 31 年３月 26 日まで（7）新株予約権の行使の条件①

新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時においても、当社、当社子会社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員の地位にあることを要する。
ただし、諸般の事情を考慮の上、取締役会が特例として認めた場合はこの限りではない。

②

新株予約権の相続は認められないものとする。ただし、諸般の事情を考慮の上、取締役会が特例として認めた場合はこの限りではない。

③

新株予約権の質入その他一切の処分は認められないものとする。

④

その他の条件は、新株予約権発行の取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権引受契約」に定めるところによる。

（8）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項①

新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第 40 条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額に２分の１を乗じて得た額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。

②

新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じて得た額とする。

（9）新株予約権の取得事由及び条件

①

当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画が株主総会で承認されたときは、当社は、当社取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。

②

新株予約権者が権利行使をする前に、（7）①に規定する条件に該当しなくなった場合、当社は、当社取締役会が別途定める日に、当該新株予約権を無償で取得することができる。

（10）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。
（11）組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）をする場
合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。
）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236 条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
①

交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②

新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。

③

新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、前記（2）に準じて決定する。

④

新株予約権の行使に際して出資される財産の価額交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、前記（5）で定められる行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる額とする。

⑤

新株予約権を行使できる期間
前記（6）に定める新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、前記（6）に定める新株予約権の行使期間の末日までとする。

⑥

新株予約権の行使により再編対象会社が株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
前記(8)に準じて決定する。

⑦

譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会（再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には取締役の過半数）の承認を要するものとする。

⑧

新株予約権の取得事由及び条件
前記(9)に準じて決定する。

（12）新株予約権の行使により生ずる 1 株に満たない端数の取扱い
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に 1 株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
（13）新株予約権のその他の内容
新株予約権に関するその他の内容については、新株予約権の募集事項を決定する当社取締役会において定める。
３．取締役及び監査役の報酬等に関する事項
上記ストックオプションとして発行する新株予約権のうち、当社取締役に付与する新株予約権は 20,000 個、当社監査役に付与する新株予約権は 3,000 個を、それぞれ上限とする。
当社取締役及び当社監査役への新株予約権の割当は、その額が確定していない報酬等に該当し、その報酬等の算定方法については、新株予約権の割当日において算定した新株予約権１個当たりの公正価額に、当社取締役及び当社監査役に割当てる新株予約権の総数を乗じるものとする。新株予約権１個当たりの公正価額とは、新株予約権の割当日の株価及び行使価額等、諸条件をもとにブラック・ショールズ・モデル等の株式オプション価格算定モデルを用いて算定した公正な評価単価に基づくものとする。
（注）上記の内容については、平成 21 年 3 月 27 日開催予定の当社第 12 回定時株主総会において、「ストックオプションとして新株予約権を発行する件」が承認可決されることを条件としております。
以上