サービス購入規約
1. 一般条項 本サービス購入規約(本「規約」)は、Livent Corporationまたは場合によりその関連会社(「買主」)が、注文書に指定されたサービス業者(「サービス業者」)に対し発行するサービスの1つ以上の発注書(「注文書」)に組み込まれ、これを補足する。本規約において「本契約」という文言は、本規約と本規約が関連する注文書をあわせたものを呼称する。サービス業者が注文書を受領確認した場合、または、注文書に記載されるサービス(本「サービス」)を提供した場合、それは本規約に同意したものと解釈される。本契約は、本契約の主題事項に関する買主とサービス業者の間の完全なる合意を定めるもので、両当事者間における以前のまたは現在のすべての理解、交渉、および取引に優先する。本契約は、各当事者の正当な権限が与えられた代表者が署名した書面による場合を除き、修正または改訂することができない。履行の過程、取引の過程、商習慣、および口頭での約束のいずれも、本契約の契約条件を制限し、説明し、または補足するために使用されないものとする。本規約と異なる、または矛盾する契約条件は、買主が書面にて明示的に同意しない限り、却下される。
2. サービス サービス業者は本サービスを実施するものとし、また注文書に記載の場合は、納品物を提供するものとする。サービス業者は、注文書に基づくサービス業者の義務において時間は重要な契約条件であり、そのすべての義務（タイムテーブル、プロジェクトマイルストン、その他の要件を含む）を迅速かつ適時において履行するということが厳格に求められていることを理解し、認める。
3. 下請け業者 サービス業者はサービス実施のために下請け業者(「下請け業者」)と契約することができる。ただし、サービス業者は事前に買主に通知し、買主の事前の書面による同意を得るものとする。サービス業者は下請け業者が本契約の契約条件に同意しそれを遵守することを確保するものとする。サービス業者は各下請け業者とその社員の行為と不作為に責任を負うものとする。本書における何ものも、下請け業者と買主の間に契約上の関係を創設するものではない。
4.表明と保証 サービス業者は、本サービスが(i) 専門家が同様のサービスを遂行する際に通常基準とするスキル、注意、慎重さを用いて実施され、(ii) かかるサービスに適用されるすべての法、規範、規則および基準を順守し、かつ、サービス業者の本サービスの遂行に関連し、必要となるすべての許可や認可を買主に費用負担を求めることなく取得し、かつ (iii) 注文書に記載されている仕様または要件に合致することを保証する。サービス業者は、本サービスが第三者の特許、著作権、商標、営業秘密その他の知的財産権を現在侵害しておらず、今後も侵害しないことを表明し保証する。すべてのサービスの納品物は、合理的なタイミングで買主による検査、審査、およびテストの対象となるものとする。買主は、欠陥がある、または本契約の要件を満たしていない、サービスまたは納品物のあらゆる部分を拒否する権利を有するものとし、サービス業者は、買主の選択において、かかるサービスまたは納品物に対し支払われた金額を買主に返金するか、またはかかるサービスまたは納品物をサービス業者の単独の費用負担において修正または交換するものとする。
5. オンサイトサービス サービス業者が本サービスを買主の施設においてオンサイトで提供する限りにおいて、(i) サービス業者は、本契約への同意と確認の前に、本サービスが実行される場所、およびその上部、内部、下部の状態を調べる機会があったことを表明し、現場の状況に基づき、追加の費用その他を請求しないことに同意する。(ii) サービス業者は、サービス業者に伝えられた買主のすべての規則、規制、および規程（セキュリティ手順と一般的な安全衛生のための行動、手順、要件を含む）を順守し、サービス業者のすべての従業員にも遵守させるものとする。(iii) サービス業者は買主の施設を常に清潔に保ち、整理整頓された状態に維持するものとする。
支払い 本サービスに対するサービス業者の報酬は、注文書に記載されるものとする。買主によるサービス業者へのすべての支払いは、かかる支払いのための請求書をサービス業者が買主に提出することを条件とする。買主による相殺または控除後、買主は紛争の生じていないすべての請求額を注文書に定められた期間内に、または両当事者間で締結された契約で明確に規定された期間内に支払うものとする。支払いにあたっての通貨兌換は市場価格によるものとし、ブルームバーグまたは世界的に利用されている別の情報提供業者などの公開市場情報に基づくものとする。買主が適時における支払を行う上での通貨に関する制限の解決または軽減は、サービス業者の責任であるものとする。

6.契約期間 契約期間は注文書の日付に始まり、本契約の指定によりそれ以外の形で解除されない限り、サービスが提供されている限り継続する。
7. 契約解除 本契約の期間中、買主は、任意の理由によって、書面、電子的、または電報による5日前の通知をサービス業者に行うことにより本契約を終了させることができる。サービス業者は、前項の通知期間満了時点で、該当する本サービスの提供をただちに停止するものとする。本契約の規定、条件、または誓約に関しサービス業者による不履行や遵守違反があった場合、買主は直ちに本契約を解除することができる。このような場合、買主は、その判断においてサービスまたはサービスの一部をその後完成させる権利を有するものとし、サービス業者は、買主がこれを行う際に発生した追加の費用を負担するものとする。本契約の満了または解除時点で、買主は、満了または解除の日以前に実際に提供された未払いの本サービスと、本契約に従ってサービス業者において実際に発生した費用を除き、サービス業者に対する義務を負わないものとする。本契約の条項のうち、その性質上本契約の期間満了または解除後も存続することが意図されているものは、当該満了または解除後も効力と有効性を有するものとする。
8. 賠償 サービス業者は、サービス業者またはその下請け業者の以下を含む（ただしこれらに限定されない）行為または不作為に起因または関係するすべての請求、賠償責任、損害、罰金、判決、課税額、損失、連帯責任、費用(合理的な弁護士費用を含む)について買主とその関連会社およびそれぞれの役員、取締役、構成員（株主）、代表者、代理人、および社員を賠償し、防御し、一切の害を与えないものとする。(i) サービス業者による本サービスの履行 (ii) サービス業者による、本契約に記載の表明、保証、誓約、合意事項への違反 (iii) サービス業者またはその社員、代理人、下請け業者、または関連会社による、買主の安全手順とプロセスの厳格な遵守の不履行 (iv) サービス業者またはその社員、代理人、下請け業者、または関連会社による、怠慢、不注意、意図的な不正行為 買主はかかる請求について書面にてサービス業者に通知するものとし、サービス業者の費用において、かかる訴訟または法的手続きの防御に合理的に必要となりえる支援を提供するものとする。
9. 保険 本契約の期間中、サービス業者は、本サービスの遂行に起因しえる自らの賠償責任（本規約に基づく賠償義務を含む）に対する保護を行うために必要な種類および金額の保険に加入するものとする。このような保険には最低限、労災保険または雇用者責任保険、企業総合賠償責任保険が含まれるものとし、また、提供されるサービスに関連し該当する場合は、専門職業人賠償責任保険、自動車保険にも加入するものとする。買主から要請があった場合、サービス業者はかかる保険についての証拠を買主が納得する形式で買主へ提出するものとする。買主から要請があった場合、サービス業者は、サービス業者の専門職業人賠償責任保険と雇用者責任保険を除くすべての保険に関連し、買主を「追加被保険者」として指名するものとする。本条に従って加入した保険によってカバーされる範囲において、サービス業者は、買主に対する損害回復または代位求償の権利（買主の不注意、厳格責任、その他の行為または不作為に起因するか否かを問わない）を放棄する。
10. 機密保持 サービス業者は、本契約の満了または解除の前後を問わず、技術的またはビジネス上の買主の情報やデータ(口頭、書面、および/またはその他の視覚的観察により得たその他の情報を含み、これを「機密情報」という)にアクセスしたか、今後アクセスする場合がある。サービス業者は、以下の各号を遵守するものとする。(i) 機密情報の利用を、提供するサービスの範囲内にのみ制限するものとし、買主の事前の書面による同意なしに機密情報のその他の利用を許可しない。(ii) 買主の事前の書面による同意なく機密情報を第三者に開示しない。(iii)機密情報の配布を、本サービスの範囲内に限り機密情報を知る正当な必要のある社員、代理人、下請け業者へ制限する。サービス業者は本契約の存在や条件、またはそのあらゆる部分を、買主の事前の書面による同意なく第三者に開示しないものとする。サービス業者は、機密情報のすべてまたはその一部を、買主の事前の書面による同意なく特許出願書に記載しないものとする。本契約のいかなる内容によっても、機密情報、または買主の技術もしくは知的財産を使用する権利またはライセンスがサービス業者に付与されるものではない。これらの機密保持義務は注文書に基づく本サービス終了後10年間サービス業者を拘束するものとする。
11. 知的財産 注文書に基づく本サービスの遂行においてサービス業者が単独でまLivent Corporation
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October 2018

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たは他者と共同で思いついたまたは実現した、すべての発明、原著作物、所見、結論、データ、発見、開発、コンセプト、資料、改善、営業秘密、技術、プロセス、コンピュータプログラム、文書、ノウハウにおける、またそれらに対する権利、権原、および権益について（特許取得可能か否か、著作権法や類似の法律に基づく登録が可能か否かを問わない）、買主は、注文書に別段の記載がない限りこれらを所有するものとする。
12. 諸税 注文書に別段の規定がない限り、すべての価格は、注文書において企図されている取引に起因または関連する、売上税、使用税、付加価値税(またはそれに類する税)を含む国、郡、州、地方、県その他政府の税、一般関税、賦課、料金、消費税、特殊関税を除いた外税の価格とする。売上税、使用税、付加価値税(またはそれに類する税)はサービス業者の請求書に別途記載されるものとし、買主はかかる税をその時々に適用される税率で支払うものとする。買主はその時々において免税資格を得ることがあり、このような場合買主はサービス業者に対し、免税証明書またはその他の適切な免税証明の文書を提出する。買主は、サービス業者の純所得および総所得ならびに資本、自己資本に関する税、法人税、営業税、財産税、その他類似の税金または賦課額（「所得関連税」）に対し責を負わない。
本書に基づきサービス業者へ支払うべき金額から、所得関連税を源泉徴収することを、法、規則、またｈ規制により求められた場合、買主は以下の各号を行うものとする。(i) それらの税を、注文書に基づきサービス業者に送金する金額から控除すること。(ii) かかる税を管轄の税当局に納付すること。(iii) 支払った所得税を証明する領収書原本を、かかる控除後の金額を受領したサービス業者に送付すること。
13. サプライヤー行動規範 サービス業者は、https://Livent.com/suppliers/codeof-conduct に定められる買主のサプライヤー行動規範(「サプライヤー行動規範」)を認識していると表明し、サプライヤー行動規範を現在順守しており、これを順守して本サービスを遂行することを約束する。
14. 雑則 本契約へは、米国ニューヨーク州の法律が適用され、同法に従って解釈、理解されるものとする。ただし同法の法の抵触に関する原則はこれを適用しない。前項の規定にかかわらず、(i) 両当事者による本契約の履行がすべて米国外の1つの国において行われ、かつ (ii) 両当事者ともその国において設立されている場合は、本契約へは、その国の法律が適用され、同法に従って解釈、執行されるものとする。
本契約は、本契約の主題事項に関する買主とサービス業者の間の完全なる合意を定めるもので、両当事者間における以前のまたは現在のすべての理解、交渉、および取引に優先する。本契約の一部の条項が無効または執行不可能とされた場合も、残りの条項はその影響を受けないものとする。両当事者間の関係は独立契約者の関係である。本契約の内容は、両当事者間にいかなる種類の合弁事業、代理関係、共同経営者としての関係、その他の公式なビジネス組織や、雇用主と雇用者の関係を構成、成立、発効、またはそれ以外の形で暗示するものとして解釈されないものとする。サービス業者は、買主の事前の書面による同意なしに、本契約または本契約に基づくその権利または義務を譲渡、権利移転、委託することはできない。サービス業者によるすべての譲渡、権利移転、委託の主張は無効かつ効力がないものとする。買主は、関連会社または株式譲受人に対する場合を含め、本契約の一部または全部を制限なく譲渡することができ、本契約の履行を委託することができる。買主が、サービス業者による本契約の契約条件の厳格な履行をある時点で主張しなかった場合であっても、将来における履行を買主が権利放棄したとはみなされないものとする。何らかの理由により本契約の一部の他の言語への翻訳が必要または望ましい場合は、両当事者は本契約の解釈に関するすべての事柄において、英語が優先するものとすることを、認め同意する。

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