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1.

ロイヤルバンク・オブ・スコットランド・ピーエルシー

2015 年 11 月２日満期

豪

ドル建社債（以下「本社債」といいます。）については、豪ドルによる利息の支払及び償還が行われますので、日本円と豪ドル間の外国為替相場の変動により影響を受けることがあります。
2.

本社債は、1933 年米国証券法（その後の改正を含み、以下「米国証券法」といいます。）に基づき登録されておらず、今後登録される予定もありません。米国証券法の登録義務を免除された一定の取引による場合を除き、米国内において、又は米国人に対し、米国人の計算で、若しくは米国人のために、本社債の募集、売出し又は販売を行ってはなりません。本段落において使用された用語は、米国証券法に基づくレギュレーシ
ョン S により定義された意味を有しております。
本社債は、米国税法の適用を受けます。米国の税務規則により認められた一定の取引による場合を除き、米国若しくはその属領内において、又は米国人に対して本社債の募集、売出し又は交付を行ってはなりません。本段落において使用された用語は、1986
年米国内国歳入法及びそれに基づくレギュレーションにおいて定義された意味を有しております。
The Notes have not been and will not be registered under the United States
Securities Act of 1933, as amended (the “Securities Act”), and may not be
offered or sold within the United States or to, or for the account or benefitof, U.S. persons except in certain transactions exempt from the registration
requirements of the Securities Act.

Terms used in this paragraph have themeanings given to them by Regulation S under the Securities Act.
The Notes are subject to U.S. tax law requirements and may not be offered, soldor delivered within the United States or its possessions or to a United States
person, except in certain transactions permitted by U.S. taxation regulations.
Terms used in this paragraph have the meanings given to them by the U.S. Internal
Revenue Code of 1986 and regulations thereunder.

【表紙】【発行登録追補書類番号】

23－外29－４【提出書類】

発行登録追補書類【提出先】

関東財務局長【提出日】

平成24年４月13日【会社名】

ロイヤルバンク・オブ・スコットランド・ピーエルシー(The Royal Bank of Scotland plc)

【代表者の役職氏名】

グループ秘書役(Group Secretary)
アイリーン・テイラー(Aileen Taylor)【本店の所在の場所】

連合王国EH12 1HQエジンバラ市ゴガバーン私書箱1000(Gogarburn, PO Box 1000, Edinburgh EH12 1HQ, United
Kingdom)【代理人の氏名又は名称】

弁護士

門

田

正

行

【代理人の住所又は所在地】

東京都千代田区紀尾井町３番12号

紀尾井町ビル

長島・大野・常松法律事務所【電話番号】

03－3288－7000【事務連絡者氏名】

弁護士

宗

像

孝

純

弁護士

高

橋

輝

好

【連絡場所】

東京都千代田区紀尾井町３番12号

紀尾井町ビル

長島・大野・常松法律事務所【電話番号】

03－3288－7000【発行登録の対象とした売出有価証
券の種類】

社債

【今回の売出金額】

4,000,000豪ドル（円貨換算額342,080,000円）（上記円貨換算額は、１豪ドル＝85.52円（2012年４月12日現在における株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行発表の豪ドルの日本円に対する対顧客電信売相場）で換算されている。）

【発行登録書の内容】
提出日

平成23年12月26日

効力発生日

平成24年１月６日

有効期限

平成26年１月５日

発行登録番号

23－外29

発行予定額又は発行残高の上限

発行予定額

5,000億円【これまでの売出実績】（発行予定額を記載した場合）
番号

提出年月日

売出金額

23－外29－１

平成24年１月６日

740,000,000円

23－外29－２

平成24年１月11日

500,000,000円

23－外29－３

平成24年１月17日

3,500,000,000円

実績合計額

4,740,000,000円【残額】（発行予定額－実績合計額－減額総額）
495,260,000,000円（発行残高の上限を記載した場合）
該当なし【残高】（発行残高の上限－実績合計額＋償還総額－減額総額）
該当なし【安定操作に関する事項】

該当なし【縦覧に供する場所】

該当なし

減額による
訂正年月日

減額金額

該当なし

該当なし

減額総額

０円

目

次
頁

第一部

証

券

情

報

·························································· １

第１

募

集

要

項

·························································· １

第２

売

出

要

項

·························································· １１

売出有価証券···························································· １

売出社債（短期社債を除く。） ············································· １
２
第３

売出しの条件···························································· ２

第三者割当の場合の特記事項·············································· 14

第二部

公開買付けに関する情報

第三部

参

照

情

報

·························································· 15

第１

参

照

書

類

·························································· 15

第２参照書類の補完情報

第３参照書類を縦覧に供している場所

第四部

保証会社等の情報·················································· 15······················································ 15·········································· 36························································ 36「参照方式」の利用適格要件を満たしていることを示す書面
事業内容の概要及び主要な経営指標等の推移··························· 37········································· 38

有価証券報告書の提出日以後に生じた重要な事実····································· 41(注)
１．本書中、別段の記載がある場合を除き、下記の用語は下記の意味を有するものとする。
「当行」又は「発行会社」

ロイヤルバンク・オブ・スコットランド・ピーエルシー「当行グループ」

ロイヤルバンク・オブ・スコットランド・ピーエルシー並びにその子会社「RBSG」

ロイヤルバンク・オブ・スコットランド・グループ・ピーエルシー「RBSグループ」

ロイヤルバンク・オブ・スコットランド・グループ・ピーエルシー並びに及び関連会社

その子会社及び関連会社「英国」

グレート・ブリテン及び北部アイルランド連合王国

２．本書中、「豪ドル」はオーストラリア・ドルを指し、「ポンド」は英国スターリングポンドを指し、「円」は日本円を指す。

第一部【証券情報】
第１【募集要項】
該当事項なし

第２【売出要項】
１【売出有価証券】【売出社債（短期社債を除く。）】
銘

柄

ロイヤルバンク・オブ・スコットランド・ピーエルシー期

2015年11月２日満豪ドル建社債（以下「本社債」という。）（注１）
売 出券 面額 の総 額又 は売出振替社債の総額
売出価額の総額4,000,000豪ドル（注２）4,000,000豪ドル（注２）

売 出し に係 る社 債の 所 株式会社SBI証券
有 者の 住所 及び 氏名 又 東京都港区六本木一丁目６番１号
は名称（以下「売出人」という。
）

記名・無記名の別

無記名式

各社債の金額

1,000豪ドル

利

額面金額に対して年5.20％

率

償還期限

2015年11月２日（ロンドン時間）（以下「満期償還日」という。
）（注１） 本社債は、発行会社のストラクチャード・ノート・プログラム（以下「プログラム」という。
）に基づき、2012年５月１日（ロンドン時間）（以下「発行日」という。
）に発行会社により発行される。本社債は、いずれの金融商品取引所にも上場されない予定である。
（注２）

本社債のユーロ市場における発行券面総額は4,000,000豪ドルである。

（注３） 本社債について、発行会社の依頼により、金融商品取引法第66条の27に基づき登録された信用格付業者から提供され、若しくは閲覧に供された信用格付又はかかる信用格付業者から提供され、若しくは閲覧に供される予定の信用格付はない。
但し、発行会社の無担保長期債務は、ムーディーズ・インベスターズ・サービス・リミテッド（以下「ムーディーズ」という。）からA2の格付（但し、ムーディーズからの格付は、ムーディーズによる2012年２月15日付の発表に従って格下げの可能性のある見直しが現在行われている。）を、スタンダード・アンド・プ
アーズ・クレジット・マーケット・サービシズ・ヨーロッパ・リミテッド（以下「S&P」という。）からAの格付を、またフィッチ・レーティングス・リミテッド（以下「フィッチ」という。
）からAの格付を各々取得しており、本発行登録追補書類提出日現在、かかる格付の変更はされていない。本社債は発行会社の無担保長期債務である。
ムーディーズ、S&P及びフィッチは、信用格付事業を行っているが、本発行登録追補書類提出日現在、金融商品取引法第66条の27に基づく信用格付業者として登録されていない。無登録格付業者は、金融庁の監督及び信用格付業者が受ける情報開示義務等の規制を受けておらず、金融商品取引業等に関する内閣府令第313条第３項第３号に掲げる事項に係る情報の公表も義務付けられていない。

- 1 -ムーディーズ、S&P及びフィッチについては、それぞれのグループ内に、金融商品取引法第66条の27に基づく信用格付業者として、ムーディーズ・ジャパン株式会社（登録番号：金融庁長官（格付）第２号）、ス
タンダード＆プアーズ・レーティング・ジャパン株式会社（登録番号：金融庁長官（格付）第５号）及びフィッチ・レーティングス・ジャパン株式会社（登録番号：金融庁長官（格付）第７号）が登録されており、各信用格付の前提、意義及び限界は、インターネット上で公表されているムーディーズ・ジャパン株式会社のホームページ（ムーディーズ日本語ホームページ（http://www.moodys.co.jp）の「信用格付事業」をクリックした後に表示されるページ）にある「無登録業者の格付の利用」欄の「無登録格付説明関連」に掲載されている「信用格付の前提、意義及び限界」、スタンダード＆プアーズ・レーティング・ジャパン株式会
社のホームページ（http://www.standardandpoors.co.jp）の「ライブラリ・規制関連」の「無登録格付け
情報」（http://www.standardandpoors.co.jp/unregistered）に掲載されている「格付の前提・意義・限界」
及びフィッチ・レーティングス・ジャパン株式会社のホームページ（http://www.fitchratings.co.jp）の「フィッチについて」欄の「規制関連」の「格付方針等の概要」に掲載されている「信用格付の前提、意義及び限界」において、それぞれ公表されている。
（注４）

本社債は、1933年米国証券法（その後の改正を含み、以下「米国証券法」という。）に基づき登録されておらず、今後登録される予定もない。米国証券法の登録義務を免除された一定の取引による場合を除き、米国内において、又は米国人に対し、米国人の計算で、若しくは米国人のために、本社債の募集、売出し又は販売を行ってはならない。本段落において使用される用語は、米国証券法に基づくレギュレーションSにより定義された意味を有する。
本社債は、米国税法の適用を受ける。米国の税務規則により認められた一定の取引による場合を除き、米国若しくはその属領内において、又は米国人に対して本社債の募集、売出し又は交付を行ってはならない。
本段落において使用される用語は、1986年米国内国歳入法及びこれに基づく規則において定義された意味を
有する。
（注５）

本社債のその他の主要な事項については、下記「売出社債のその他の主要な事項」を参照のこと。

２【売出しの条件】
売出価格

額面金額の100％

申込期間

2012年４月13日から2012年５月１日まで（注１）

申込単位

額面金額1,000豪ドル以上1,000豪ドルの整数倍

申込証拠金

なし

申込受付場所

売出人の本店及び日本国内の各支店（注２）

売出しの委託を受けた者の住所及び氏名又は名称
売出しの委託契約の内容（注１）

該当事項なし該当事項なし本社債の日本における受渡しは2012年５月２日（日本時間）に行う。

（注２） 本社債の申込み、購入及び払込みは、各申込人と売出人との間に適用される外国証券取引口座約款に従ってなされる。各申込人は売出人からあらかじめ同約款の交付を受け、同約款に基づき外国証券取引口座の設定を申し込む旨記載した申込書を提出しなければならない。
外国証券取引口座を通じて本社債を取得する場合、同約款の規定に従い、申込人に対する本社債の券面の交付は行わない。券面に関する事項については、下記「売出社債のその他の主要な事項」を参照のこと。

- 2 -＜売出社債のその他の主要な事項＞
１．利息（1） 各本社債の利息は、各本社債の未償還額面金額に対して年5.20％の利率で、利息起算日である2012
年５月２日（当日を含む。
）から満期償還日（当日を含まない。
）までこれを付し、2012年11月２日
を初回とし満期償還日（当日を含む。
）までの毎年５月２日及び11月２日（以下それぞれ「利払日」という。
）に、利息起算日又は直前の利払日（当日を含む。
）からその直後の利払日（当日を含まない。）までの期間（以下それぞれ「利息期間」という。）について後払いされる。なお、下記「３．
支払（4）支払営業日」を参照のこと。各利払日における利息額は、本社債の額面金額1,000豪ドル
につき26.00豪ドルとする。
なお、利払日が営業日でない場合には、当該利払日は翌営業日（かかる翌営業日が翌月に属する
場合には、直前の営業日）とする。但し、利息額の決定に当たっては、利払日が調整されないもの
として各利息期間の日数を計算するものとする。
「営業日」とは、（a）ロンドン市及び東京都において商業銀行及び外国為替市場が支払を決済し、一般業務（外国為替及び外貨預金取引を含む。
）について営業が行われている日で、かつ（b）シド
ニー市において、商業銀行及び外国為替市場が支払の決済を行う日（土曜日及び日曜日を除く。）
をいう。
（2） 各本社債につき、利払日以外の日に終了する期間について利息の計算が要求される場合は、その利息は以下の通りとする。
（ⅰ）大券により表章される本社債の場合は、当該大券により表章される本社債の未償還額面金額の総額（ⅱ）確定社債券である本社債の場合は、額面金額1,000豪ドルに上記利率を乗じ得られた金額に、直近の利払日（存在しない場合は、利息起算日）（当日を含む。
）
から当該支払日（当日を含まない。）までの期間の日数（かかる日数は、１か月を30日、１年を12か月とする１年360日に基づき計算される。）を360で除したものを乗じ、１セント未満の端数を四捨五入又は適用ある市場慣例に従って処理して得られる金額。
（3）利息の発生
各本社債は、満期償還日以降は利息が付されない。但し、適法な本社債の呈示がなされたにもかかわらず、元本の支払が不当に留保又は拒絶された場合は、各本社債に対し、以下のうちいずれか早い方の日まで継続して利息が付される。
（ⅰ）当該本社債に関してその日までに支払期日が到来している全額が支払われた日。
（ⅱ）本社債に関し支払われるべき全額を代理人又は受託会社が受領し、その旨の通知が本社債所持人に対して下記「10．通知」に従って行われた日から５日後の日。
２．償還及び買入（1）満期における償還
期限前に償還又は買入消却されない限り、各本社債は、発行会社により満期償還日（すなわち2015
年11月２日）に、その額面金額（以下「償還額」という。
）にて豪ドルで償還される。
（2）買入
発行会社は、随時、公開市場入札（全ての本社債所持人を一律に対象とする。）又は個別交渉により、本社債を買い入れることができ、又は、発行会社の勘定で他者に買い入れさせることができる（但し、確定社債券の場合には、当該確定社債券に付随する期限未到来の全ての利札が確定社債券と共に買い入れられることを条件とする。）。発行会社により買入又はその他の方法で取得された
本社債は、保有若しくは再売却されるか又は発行会社の選択により（確定社債券の場合、当該確定- 3 -社債券に付されているか又は共に買い入れられた期限未到来の一切の利札と共に）代理人による消却のために提出することができる。
（3）消却
償還、買入又はその他の方法で取得され、消却のために代理人に提出された全ての本社債は（確定社債券の場合、当該確定社債券に付されているか又は償還時に共に提出された期限到来済の利札全てと共に）即時に消却されるものとし、再発行又は再売却することはできない。
（4）違 法 性
現在又は今後適用される政府、行政、立法又は司法機関又は当局の法律、規則、規制、判決、命令又は指令を遵守した結果若しくは解釈の変更により、発行会社が本社債に基づく義務を履行すること又は本社債に基づく発行会社のポジションをヘッジするためになされる取引について、その全部又は一部が違法となった、又は違法になると発行会社が誠意を持って判断した場合、発行会社は、
下記「10．通知」に基づき３日以上30日以内の事前の通知（かかる通知は取消不能とする。）を本
社債所持人に対して行った後、当該償還日（当日を含まない。）までの経過利息とともに、償還額をもって本社債の全部（一部は不可）を償還する権利を有する。
（5）税制上の理由による期限前償還
発行会社が本社債に基づく義務を履行すること又は本社債に基づく発行会社のポジションをヘッジするために行う取引について、これらにより発生した損失、費用又は経費について、（現在又は今後適用される政府、行政、立法又は司法機関又は当局の法律、規則、規制、判決、命令又は指令を遵守した結果若しくは解釈の変更に伴い、）発行会社又はその関連会社が税金控除の対象外となったか又は対象外になることを発行会社が誠意を持って判断した場合、発行会社は、下記「10．
通知」に基づき３日以上30日以内の事前の通知（かかる通知は取消不能とする。
）を本社債所持人
に対して行った後、当該償還日（当日を含まない。）までの経過利息とともに、償還額をもって本社債の全部（一部は不可）を償還する権利を有する。
（6）追加障害事由
追加障害事由（以下に定義する。）が発生した場合、発行会社は、以下のいずれかを行うことができる。
（ⅰ）追加障害事由を適切に反映するために、償還額、利率、利息額その他の条件に対して行う
べき適切な調整（もしあれば）を決定し、かつ当該調整の効力発生日を決定するよう、計算代理人（以下に定義する。）に要請すること。
（ⅱ）下記「10．通知」に基づき本社債所持人に対して通知を行い、当該償還日（当日を含まない。）までの経過利息とともに、償還額をもって本社債の全部（一部は不可）を償還すること。
追加障害事由が発生した場合、発行会社は下記「10．通知」に基づき可及的速やかに、追加障害事由が発生した旨を記載し、かつ場合によりその詳細及びそれに関して行われる予定の措置を記載した通知を、本社債所持人に対して行う。
「追加障害事由」とは、発行会社及び／又はそのいずれかの関連会社が、商業的に合理的な努力を尽くした上で、（A）本社債に関して発行会社が発行及びその義務を履行する際に、株式リスク若
しくはその他の価格リスクをヘッジするために必要であると発行会社がみなす取引若しくは資産の取得、設定、再設定、代替、維持、解消若しくは処分を行うこと、又は（B）かかる取引若しくは資産による利益の実現、回収若しくは送金をすることができない場合をいう。
「計算代理人」とは、本社債について計算代理人の資格で行為するロイヤルバンク・オブ・スコットランド・ピーエルシーをいう。

- 4 -

３．支

払

（1）支払の方法
豪ドルによる支払は、受取人の選択により、シドニー市に所在する銀行に受取人が保持する豪ド
ル建ての口座への送金又は同銀行宛振出の豪ドル建て小切手により行われる。
支払は、いかなる場合においても、支払地にて適用ある財務上又はその他の法令諸規則及び下記「８．租税（1）」の規定に従うものとする。
（2）本社債及び利札の呈示
本社債の無記名式確定社債券（発行された場合）にかかる元本の支払は（以下に定めるところに従い）、当該無記名式確定社債券の呈示及び提出があった場合にのみ上記（1）に定める方法により行われ、無記名式確定社債券にかかる利息の支払は（以下に定めるところに従い）、利札の呈示及び提出があった場合にのみ上記に定める方法により行われるが、いずれの場合も米国外のいずれかの支払代理人の指定事務所で行われる。上記（1）に基づき無記名式確定社債券又は利札の所持人の選択により小切手で支払われる場合、当該所持人が指定する米国外の住所に小切手を郵送又は送付することにより行われる。適用法令及び諸規則に従うことを条件として、振込みによる当該支払は、米国外に所在する銀行に受取人が開設する口座に対し、直ちに現金化可能な資金により行われる。無記名式確定社債券又は利札にかかる支払は、米国に所在する発行会社若しくは支払代理人の事務所又は代理機関における当該無記名式確定社債券又は利札の呈示により行われることはなく、また、米国に所在する口座又は住所への振込み又は郵送により行われることもない。
無記名式確定様式の本社債は、それに付随する期限未到来の全ての利札を付して支払のために呈示されなければならず、付されずに呈示された場合には、欠けている期限未到来の利札の総額（又は全額の支払が行われない場合には、欠けている期限未到来の利札の総額のうち、支払われるべき総額に対する支払われた金額の割合に相当する部分）が、支払われるべき金額から差し引かれるものとする。そのように差し引かれた元本の各金額は、その後時期を問わず、但し当該元本に係る関連日（下記「11．その他（2）時効」に定義する。
）から10年以内（当該利札がその他の事由により
下記「11．その他（2）時効」に従って無効となっているか否かを問わない。）、又はそれより遅い
場合には、当該利札がその他の事由により期限到来した日から５年以内に、欠けていた当該利札の提出と引き換えに、上記の方法により支払われる。
無記名式確定社債券の償還日が利払日でない場合、これに関し、直前の利払日又は利息起算日（場合による）（当日を含む。
）から生じた経過利息（もしあれば）の支払は、関連ある無記名式確定社
債券の提出との引き換えによってのみなされる。
（3）大券の支払大券により表章される本社債にかかる元本及び利息の支払は（以下に定めるところに従い）、当該大券を米国外のいずれかの支払代理人の指定事務所において呈示又は提出（場合による）することにより、無記名式確定社債券に関する上記に記載の方法その他当該大券に定める方法により行われる。当該大券の呈示又は提出に対して行われる各支払の記録は、元本及び利息の支払の別を区分して支払代理人により当該大券上に行われ、かかる記録は支払がなされたことの明白な証拠となる。
大券の所持人は、当該大券により表章される本社債について支払を受けることのできる唯一の権利者とし、発行会社は、当該大券の所持人に対し又はその指図に従って支払を行えば、そのように支払われた各金額について免責されるものとする。ユーロクリア・システムのオペレーターである
ユーロクリア・バンク・エスエー／エヌブイ（以下「ユーロクリア」という。）又はクリアストリーム・バンキング・ソシエテ・アノニム（以下「クリアストリーム・ルクセンブルグ」という。）の記録において当該大券が表章する本社債の特定の額面金額の実質所持人であると表示された者につき、発行会社が当該大券の所持人に対し又はその指図に従って行った各支払の自己の持分につ- 5 -いての請求権の対象は、ユーロクリア又はクリアストリーム・ルクセンブルグに限定される。当該大券の所持人以外の者は、かかる大券上の期限が到来したいかなる支払についても、発行会社に対して請求権を有することはない。
（4）支払営業日
本社債又は利札のいずれかに関するある金額の支払日が、呈示場所において支払営業日（以下に定義する。）でない場合、その所持人は、翌支払営業日までかかる場所において当該金額の支払を受ける権利を有さず、またかかる調整によりいかなる追加利息その他一切の支払も請求することはできない。
本項において「支払営業日」とは、（a）（本社債が大券により表章されている場合を除き）関連ある呈示場所において商業銀行及び外国為替市場が支払を決済し、かつ（b）営業日である日をいう。
（5）元本の解釈
本社債に関し元本に言及される場合は、適用ある場合、以下を含むものとみなされる。
（ⅰ）本社債の償還額（ⅱ）本社債につき発行会社から支払われうるプレミアム及びその他の金額（利息を除く。
）
４．代理人及び支払代理人
本社債の発行に関して、当初任命された代理人並びに支払代理人の名称及び指定事務所の住所は、以下の通りである。
本社債代理人
名称：バンク・オブ・ニューヨーク・メロン（ロンドン支店を通じて行為する。
）（The Bank of New York Mellon ）（本書において「代理人」という。
）
住所：英国ロンドン市E14 5ALワン・カナダ・スクエア40階、コーポレート・トラスト・サービシ
ズ（Corporate Trust Services, 40th Floor, One Canada Square, London, E14 5AL, England）
本社債支払代理人
名称：バンク・オブ・ニューヨーク・メロン（ルクセンブルグ）エスエー（The Bank of New York Mellon (Luxembourg) S.A.）（本書において「支払代理人」という。
）
住所：ルクセンブルグL-2453、ユージェーン・ルペール通り2－4、ポラリス、ヴェルティゴ・ビル
ディング（Vertigo Building - Polaris, 2-4 rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg）
発行会社は、受託会社の事前の承認を得て、随時いずれかの支払代理人の任命を変更又は解除し、及び／又は追加若しくはその他の支払代理人を任命し、及び／又はいずれかの支払代理人が行為する指定事務所の変更を承認する権利を有する。但し、以下の条件に従う。
（ⅰ）常時、代理人及び支払代理人（代理人でもよい）を擁すること。
（ⅱ）欧州理事会指令（European Council Directive）2003／48／EC又はかかる指令を実施若しくは遵守する法律、又はかかる指令を遵守するために制定される法律に従って、税金を源泉徴収又は控除する義務を負わない欧州連合加盟国内に支払代理人を擁すること。
いかなる変更、解除、任命又は指定事務所の変更も、下記「10．通知」の規定に従い本社債所持人に30日以上45日以内の事前通知がなされた後に（但し、支払不能の場合はこの限りでなく、直ちに）、効力を発生するものとする。
代理契約（以下に定義する。
）に基づき行為する場合において、代理人及びその他の支払代理人は、発行会社及び記載ある一定事由が発生した場合においては受託会社の代理機関としてのみ行為し、本- 6 -社債所持人及び利札所持人に対する代理又は信託としての義務又は関係に基づく責を負わないものとする。但し、本社債に関連する金額の支払について、代理人及びその他の支払代理人より受領した資金については、（発行会社の本社債所持人及び利札所持人に対する本社債の償還及び利息の支払に関する義務に影響を及ぼすことなく）本社債所持人及び／又は利札所持人からの信託として、下記「11．
その他（2）時効」に基づく時効期間が終了するまで、これを保管するものとする。代理契約には、一定の場合における支払代理人の補償及び免責に関する条項が含まれ、また、発行会社との間で商取引を行い、これにより生じた利益について本社債所持人又は利札所持人のために計上する義務を負わない権利が与えられている。
「代理契約」とは、発行会社、代理人、支払代理人、ザ・ロー・ディベンチャー・トラスト・コー
ポレーション・ピーエルシー（以下「受託会社」という。）及び同契約記載のその他の当事者との間で締結された2011年５月３日付代理契約を意味し、その後随時行われた変更及び／又は補足及び／又は置換を含む。
５．本社債の地位
本社債及び関連ある利札（もしあれば）は、発行会社の直接、無条件、無担保かつ非劣後の債務であり、本社債間で優劣関係はなく、発行会社が現在及び今後負担する無担保かつ非劣後の債務（破産又は清算手続において債権者の権利一般に適用ある法律の規定により優先権が認められる場合を除く。
）と同順位である。
６．債務不履行事由
以下に掲げる事由のいずれかが発生しかつ存続している場合、受託会社は、その裁量により、本社債の期限が到来し支払を直ちに行うべき旨の通知を発行会社に対して行うことができ、また、その時点における本社債の未償還額面金額の少なくとも５分の１以上を保有する本社債所持人から書面による請求を受けた場合又は未償還の本社債の所持人による特別決議（信託証書（以下に定義する。
）に定義される。）により指示を受けた場合（受託会社が満足する補償又は担保の提供がなされることを条件とする。）には、かかる通知を行わなければならない（但し、下記（ⅱ）に記載の事由のいずれかが発生した場合、受託会社が、発行会社に対し、当該事由の発生が受託会社の意見において本社
債所持人の利益を著しく害することを書面により証明した場合に限るものとする。）。かかる通知により、本社債は直ちに期限が到来し支払われるべきものとする。
（ⅰ）本社債又はそのいずれかにつき支払期限が到来した元本の支払を７日間又は利息の支払を14
日間を超えて怠った場合。
（ⅱ）発行会社が本社債若しくは関連ある利札又は信託証書に基づく発行会社のその他の義務の履行又は遵守を怠り、かつ、（発行会社の支払に関する義務の履行を怠った場合を除き）信託
会社が発行会社に対し当該懈怠の治癒を要求する書面による通知をなした後30日間当該懈
怠が継続した場合。
（ⅲ）発行会社の清算又は解散（いずれの場合も、吸収合併、再編成又は合併（その条項について
受託会社の書面による事前の承認又は本社債所持人の特別決議による事前の承認を受けている場合に限る。）を目的とするものを除く。
）にかかる命令が下された場合又は有効な決議が可決された場合。
本項に基づき支払期限が到来した本社債は、当該償還日（当日を含まない。）までの経過利息とともに、償還額にて発行会社により償還される。
本社債のいずれかについて、期限の利益を喪失した後に償還が行われなかった場合はいつでも、受託会社は、その裁量に基づき、追加の通知を行うことなく、経過利息を含む当該償還並びに信託証書- 7 -及び本項の条項を強制的に実行するために適切であると考える手続を発行会社に対して取ることができる。但し、（x）本社債所持人の特別決議により当該指示があった場合若しくはその時点で本社債の未償還額面金額の少なくとも５分の１以上を保有する本社債所持人による書面による請求を受けた場合又は（y）受託会社が満足する補償若しくは担保の提供がなされない限り、いかなる手続も取る義務を負うものではない。手続を取る義務を負うこととなった受託会社が、合理的な期間の間にこれを遂行せずかつこれが存続している場合を除き、関連ある本社債又は利札の所持人は、発行会社を相手に手続を取る権利を有しないものとする。
「信託証書」とは、プログラムに関連し発行会社及び受託会社との間で締結された2002年11月12日
付信託証書を意味し、その後随時行われた変更及び／又は補足及び／又は置換を含む。
７．社債権者集会に関する事項
信託証書には、本社債の要項又は信託証書の条項のいずれかの修正の特別決議による承認を含め、本社債所持人の利益に関わる事項を審議するための社債権者集会の招集に関する規定が置かれている。かかる社債権者集会は受託会社、発行会社又はその時々の本社債の未償還額面金額の10％以上を保有する本社債所持人の要請により受託会社により招集される。かかる集会において特別決議を可決するための定足数はその時々の本社債の未償還額面金額の過半数を保有又は代表する者２名以上の出席とし、延会においては、保有若しくは代表する本社債の額面金額にかかわらず本社債所持人であるか又はこれを代理する者２名以上の出席とする。但し、本社債に対する一定の条項の修正（本社債の満期償還日若しくは利息の支払日の延期、本社債について支払われるべき元本若しくは利率の減額
若しくは取消し、利率の計算方法の変更、本社債若しくは関連ある利札の支払通貨の変更又は特別決議の可決要件の修正を含む。）又は信託証書の一定の規定に対する修正を議題に含む集会である場合、特別決議において可決されるための定足数は、その時々の本社債の未償還額面金額の３分の２以上を保有又は代表する者２名以上の出席とし、延会の場合は３分の１以上を保有又は代表する者２名以上の出席とする。社債権者集会で可決された特別決議は、（当該集会への出席の有無にかかわらず）全ての本社債所持人及び関連ある利札所持人を拘束する。
受託会社は、本社債所持人及び利札所持人の同意を得ることなく、（a）信託証書に別段の定めがある場合を除き、受託会社の意見において、本社債所持人の利益を著しく害しないと判断される本社債
及び関連ある利札の要項又は信託証書の条項に関する修正又は（b）形式的、重要性が低いか若しく
は技術的な性質のもの、又は明白な誤謬若しくは受託会社の意見において誤りであることが確かであるものを是正するため、また、発行会社の設立準拠法における強行法規を遵守するために、本社債及び関連ある利札の要項又は信託証書の規定の修正を行うことができる。
いかなる修正も、本社債所持人及び利札所持人を拘束するものとする。また、受託会社が別段合意をしない限り、いかなる修正も可及的速やかに下記「10．通知」に従って本社債所持人に対し通知されるものとする。
また、受託会社は、本社債所持人の利益を著しく害しないと受託会社が判断する本社債の要項若しくは当該本社債に関連ある信託証書の規定に関する違反又は違反の申し出を免責又は承認することができる。
受託会社は、この直後の一文並びに受託会社が要求する信託証書への修正及びその他の条件に従い、本社債に関連ある本社債所持人及び利札所持人の同意を得ることなく、本社債及び利札及び当該本社
債に関連ある信託証書に基づく本社債及び利札における主債務者としての発行会社の地位を、発行会
社の持株会社又は子会社が引き受けるものとすることに同意することができる。かかる同意は、とりわけ、（ⅰ）受託会社が承認するところにより、当該引受けられる主債務者としての義務を発行会社が保証する場合及び（ⅱ）当該引受行為が、本社債所持人及び利札所持人の利益を著しく害しないと- 8 -受託会社が満足する場合にのみ与えられるものとする。更に、受託会社は、受託会社が要求する信託証書の修正及びその他の条件に従い、本社債に関連ある本社債所持人及び利札所持人の同意を得ることなく、当該本社債及び利札に関連ある信託証書に基づく本社債及び利札における主債務者としての発行会社の地位を事業上の承継人（信託証書に定義される。）が引き受けるものとすることに同意することができる。
受託会社は、その信託、権力、権限及び裁量（修正、放棄、承認又は引受を含むが、これに限定しない。）のいずれかの行使に関して、集団としての本社債所持人の一般的な利益を考慮し（但し、（その人数にかかわらず）各本社債所持人及び利札所持人の個々の状況により生じる利益は除く。）、特に、（その人数にかかわらず）各本社債所持人及び利札所持人が何らかの目的で特定の地域又は地区に住所を有するか居住し、又はその他かかる地域又は地区に関係若しくはその管轄に服することにより生じる当該行使による結果（但し、これに限定されない。）は考慮しないものとする。受託会社、本社
債所持人又は利札所持人は、発行会社、受託会社又はその他の者に対し、これらの行使の結果個々の本社債所持人又は利札所持人に生じた税務上の効果について、補償又は支払を要求する権利を有しな
い。
８．租

税

（1） 本社債に関して発行会社によりなされる全ての支払は、追加額支払の対象とならない。また、本社債の所有、譲渡又は支払の呈示及び提出により生じる租税公課、源泉徴収若しくはその他の支払に関する責め又は義務を負わない。発行会社によりなされる全ての支払は、支払、源泉徴収若しくは控除が要求されうる租税公課、源泉徴収又はその他の支払に服するものとする。
（2）日本国の租税
以下は主に日本国の居住者である個人及び内国法人についての本社債に関する日本国の租税上の取扱いの概略を述べたにすぎず、本社債に投資しようとする投資家は、各投資家の状況に応じて、本社債に投資することによるリスクや本社債に投資することが適当か否かについて各自の会計・税務顧問に相談する必要がある。
日本国の租税に関する現行法令上、本社債は普通社債として取り扱われ、本社債の利息は一般的に利息として取扱われるものと考えられる。日本国の居住者である個人及び内国法人が支払を受ける本社債の利息は、それが国内における支払の取扱者を通じて支払われる場合には、日本の税法上20％（所得税及び住民税の合計）の源泉税を課される（なお、2013年から2037年の間は復興特別所
得税（所得税額の2.1％）も併せて源泉徴収される。）。日本国の居住者である個人においては、当該源泉税の徴収により課税関係は終了する。内国法人においては、当該利息は課税所得に含められ、日本国の法人税及び復興特別法人税（2012年４月以後の３事業年度について法人税額の10％として課される。以下同じ。）並びに地方税の課税対象となる。但し、当該法人は当該源泉税額を、一定の制限の下で、日本国の法人税及び復興特別法人税並びに地方税から控除することができる。
日本国の居住者である個人が本社債を譲渡した場合、その譲渡による所得に係る所得税は非課税と考えられる。内国法人が本社債を譲渡することにより生じた所得は、課税所得に含められ日本国の法人税及び復興特別法人税並びに地方税の課税対象となる。
本社債の満期償還により支払を受ける金額が本社債の取得価額を超える場合のその差額（償還差益）がもし発生する場合は、それが日本国の居住者である個人に帰属する場合は、所得税法上雑所得として区分され総合課税の対象となるものと考えられる。個人の総合課税の税率は超過累進税率となっており、現行法令上の最高税率は50％（所得税及び住民税の合計）である（なお、2013年から2037年の間は復興特別所得税（所得税額の2.1％）も併せて課される。）。また、本社債の満期償還により支払を受ける金額が本社債の取得価額に満たない場合のその差額（償還差損）は、日本国- 9 -の居住者である個人に帰属する場合は、その所得税法上の取扱いについて明確な規定がないため疑義無しとはしないが、家事上の損失として所得税法上ないものとみなされるものと考えられる。償還差益が内国法人に帰属する場合は、当該償還差益は課税所得に含められ、日本国の法人税及び復興特別法人税並びに地方税の課税対象となる。また、償還差損が内国法人に帰属する場合は、損金の額として日本国の法人税及び復興特別法人税並びに地方税の課税所得の計算に算入される。
９．準拠法及び管轄裁判所
信託証書、代理契約、本社債及び利札、並びにこれらから又はこれらに関連して発生する契約によらない一切の義務は、英国法に準拠する。
発行会社は、信託証書において英国の裁判所の管轄に服することに同意し、ロンドン市EC2M 4RB、ビショップスゲート280、５階（Fifth Floor, 280 Bishopsgate, London EC2M 4RB）に所在する発行会社のロンドン営業所を、英国における訴状送達を受理する代理人に任命している。
10．通

知本社債所持人に対する通知は全て、ロンドン市において頒布されている英文の主要日刊新聞（フィナンシャル・タイムズを予定）に公告された場合、有効となる。かかる通知は、最初の公告の日（２
紙以上の新聞において公告することが要求される場合は、要求された全ての紙上において公告がなされた最初の日）をもって、これが行われたものとみなされる。本項に基づき、利札所持人は、あらゆ
る目的において、本社債所持人に対してなされた通知の内容を通知されたものとみなされる。
本社債について無記名式確定社債券が発行されるまで、本社債を表章する大券がユーロクリア及び／又はクリアストリーム・ルクセンブルグのためにその全てが保有されている限り、かかる日刊紙への公告に代わり、ユーロクリア及び／又はクリアストリーム・ルクセンブルグから本社債所持人に対する連絡のために、ユーロクリア及びクリアストリーム・ルクセンブルグに対して当該通知を交付することができる。本社債所持人への通知は、ユーロクリア及び／又はクリアストリーム・ルクセンブ
ルグに対する当該通知日の翌日をもって、これが行われたものとみなされる。
本社債所持人が行う通知は、（無記名式確定社債券である本社債の場合関連ある本社債とともに）書面によりこれを代理人に提出することによりなされるものとする。本社債のいずれかが大券により表章されている間の当該通知は、本社債所持人から、代理人並びにユーロクリア及び／又はクリアス
トリーム・ルクセンブルグ（場合による）が本目的上承認する方法で、ユーロクリア及び／又はクリアストリーム・ルクセンブルグ（場合による）を通じて代理人に対し行うことができる。
11．そ の 他（1）様式及び権利
本社債の様式は、当初、利札なしの無記名式仮大券（以下「仮大券」という。）とする。仮大券
は、発行日までにユーロクリア及びクリアストリーム・ルクセンブルグのための共通預託機関に預託される。
本社債が仮大券によって表章される間は、販売コンプライアンス期間（以下に定義する。）より前を期限とする本社債に関する元本及び利息（もしあれば）並びにその他の金額の支払は、米国及びその属領外において仮大券を提示することにより行われ、また、（仮大券にて参照される様式で）米国財務省規則の要求に従い、ユーロクリア及び／又はクリアストリーム・ルクセンブルグが非米
国人実質所有証明書を受領し、ユーロクリア及び／又はクリアストリーム・ルクセンブルグ（場合による）が代理人に対して類似する証明書（それらが受領した証明書に基づく。
）を付与した場合に限るものとする。

- 10 -

当初仮大券によって表章された本社債は、仮大券が発行された日に開始し、その後40日が経過した日に終了する期間（以下「販売コンプライアンス期間」という。
）の末日以降、仮大券の持分は、恒久大券の持分又は無記名式確定社債券（適用ある場合には利札も併せて）のいずれかと無料で交換可能となる。いずれの場合にも、仮大券に定める条件に基づき、米国財務省規則の要求に従い非米国人実質所有証明書を必要とするが、当該証明書が提出済である場合はこの限りではない。仮大券の所持人は、必要な証明書の提出にかかわらず、仮大券から恒久大券の持分又は無記名式確定社
債券への交換が不当に留保又は拒否される場合を除き、販売コンプライアンス期間の末日以後期限が到来する利息、元本又はその他の金員の支払を受ける権利を有しない。代理契約に基づき、代理
人は、追加のトランシェにおいて社債が発行された場合に、当該トランシェにおける社債が本社債の同シリーズにおけるその他のトランシェの本社債に割り当てられたものとは別のコモンコード
及びISINコードが割り当てられるよう手配を行い、それがまた、当該追加の社債の分配完了後（代理人から関連あるディーラーに対して確認されるものとする。）少なくとも40日間維持されなければならない。
恒久大券にかかる元本、利息（もしあれば）又はその他の金員の支払は、米国外における恒久大券の呈示及び提出によりユーロクリア及び／又はクリアストリーム・ルクセンブルグを通じて行われ、その所有についてはいかなる証明書も要求されないものとする。
恒久大券は、下記（ⅰ）又は（ⅱ）の場合に限り、恒久大券に定める通りユーロクリア及び／若しくはクリアストリーム・ルクセンブルグ（当該恒久大券の持分の所持人の指示に基づき行為する。）又は受託会社から代理人に対して60日以上前の書面による通知をすることにより、発行会社の費用負担で、その全て又は一部（当該恒久大券により表章され続ける本社債が、当該恒久大券の一部交換により発行される無記名式確定社債券と代替可能であるとユーロクリア及び／若しくは
クリアストリーム・ルクセンブルグがみなす場合に限る。）を無料で無記名式確定社債券及び（適用ある場合）利札と交換することができる。
（ⅰ）恒久大券がユーロクリア又はクリアストリーム・ルクセンブルグのために保管され、かつ、かかる決済機関のいずれかが14日間継続して休業している場合（但し、法律その他による休日による場合を除く。）又は業務を永久に中止する旨を発表したか若しくは実際にその状況が発生し、受託会社が満足する代替決済機関が存在しない場合。
（ⅱ）恒久大券に表章される本社債に関して債務不履行事由（信託証書に定義される。）が発生
し継続している場合。
大券及び無記名式確定社債券は、代理契約及び信託証書に基づき発行される。恒久大券との交換により交付される無記名式確定社債券はいずれも、当該交換に関連して、米国のいかなる地域にも郵送又は配達されない。仮大券、恒久大券及び無記名式確定社債券は、発行会社に代わり代理人により、認証及び交付される。
次の文言が、TEFRA D規則に従って発行される全ての無記名式社債券及び当該本社債に関連ある
利札に記載される。
「本社債券を保有する米国人（米国内国歳入法に定義する通り。
）は、米国内国歳入法第165条（j）及び第1287条（a）に規定する制限を含み、米国所得税法に基づく制限に服する。」
上記文言に言及された条文は、米国の本社債の所持人が、一定の例外を除き、本社債又は利札に関する損失を税務上控除することができず、また、本社債又は利札にかかる売却、処分又は元本の支払による利益について譲渡益としての取扱いを受けることができない旨を定めている。
以下に定める通り、無記名式社債券及び利札の所有権は代理契約の規定に従い交付により移転する。発行会社、受託会社及び支払代理人は、法律で最大限認められる範囲において、全ての目的上、本社債又は利札の持参人を絶対的所有者とみなし取り扱うものとする（当該本社債又は利札が未払- 11 -

いであるか否かを問わず、また、かかる所有権の通知若しくは書面又は過去の紛失若しくは盗難を問わない。）が、大券については、次の項目に定める事項を侵さないものとする。各利札の所持人
は、当該利札が本社債に付属されているかどうかにかかわらず、関連ある本社債に含まれる全ての規定に服し、拘束されるものとする。
本社債が、ユーロクリア及び／又はクリアストリーム・ルクセンブルグのために預託される大券により表章されている限りにおいて、本社債の特定の額面金額の所持人として、ユーロクリア及び／又はクリアストリーム・ルクセンブルグの記録にその時々に表示される各人は、大券の規定（受託会社に対しては受託証書）に基づき大券の所持人のみが、発行会社、受託会社及び支払代理人に対し権利を有するものとされる元本、利息又はその他の支払行為を除いた全ての目的において、発行会社、受託会社及び支払代理人により、当該本社債の額面金額の所持人として取り扱われ、また、本社債所持人、本社債の所持人及び類似する表現は、同様に解釈されるものとする。上記の通り特定の者が本社債の特定の額面金額に権利を有するか否かを決定するに当たっては、受託会社は、その絶対的な裁量により適切と考える証拠及び／又は情報及び／又は証明書に依拠することができ、そのように依拠した場合、かかる証拠及び／又は情報及び／又は証明書は、明白な誤謬のない限り、最終的であり、全ての関係者を拘束するものとする。
大券により表章される本社債は、その時々におけるユーロクリア及びクリアストリーム・ルクセ
ンブルグの規則及び手続によってのみ譲渡することができる。ユーロクリア及び／又はクリアスト
リーム・ルクセンブルグへの言及は、文脈上認められる場合は随時、発行会社、代理人及び受託会
社により承認される追加又は代替の決済機関に対する言及を含むものとみなされる。
（2）時

効
本社債及び利札は本社債の支払の関連日（以下に定義する。）後、10年以内（元本の場合）又は５年以内（利息の場合）に支払のための呈示がなされなかった場合は無効となる。
「関連日」とは、全ての支払に関し、最初に到来する支払日又は（代理人又は受託者が、当該支払日までに受領すべき全額を受領しなかった場合は）代理人又は受託者が当該金員の全額を受領し、
上記「10．通知」に基づき、本社債所持人に対しその旨通知された日をいう。
（3）代替社債券及び利札
本社債（大券を含む。）又は利札が、紛失、盗難、汚損、毀損又は滅失した場合、申請者が関連して生じた費用を支払い、かつ発行会社が合理的に要求する証拠及び補償に関する条件に従うことを前提に、代理人の指定事務所において代替社債券の交付を受けることができる。汚損又は毀損した本社債又は利札は、当該代替社債券の交付前に提出するものとする。
（4）追加発行
発行会社は、随時その自由裁量で、本社債所持人又は利札所持人の同意を得ることなく、本社債と全ての点において（又は、発行日、利息起算日及び発行価額を除く全ての点において）同一の条件を有する社債を起債し、発行し、さらにかかる新たな社債を残存する本社債と合わせて単一のシリーズとすることができる。信託証書には、受託会社が一定の場合に受託会社が決定した場合には本社債所持人及び各社債の所持人による合同社債権者集会を招集する旨の規定が含まれる。
（5）補償
信託証書には、受託会社の補償及び免責に関する規定が盛り込まれており、かかる規定には受託会社の満足する形で補償されない限り、支払強制の手続をとる義務から免除される規定が含まれる。
受託会社は、発行会社及び／又はそのいずれかの子会社と商取引を行い、これにより生じた利益についての計上義務を負わず、また、発行会社が発行したその他の有価証券の所持人の受託会社として行為する権利を有する。

- 12 -

（6）1999年（第三者の権利に関する）契約法
いかなる者も、1999年（第三者の権利に関する）契約法に基づき本社債の条項を執行する権利を有さない。
（7）計算代理人による決定
計算代理人により行使される裁量並びに計算代理人により本社債に関して行われる計算及び決定は全て、独自のかつ絶対的な裁量により行われ、（明白な誤りがある場合を除き）発行会社及び本社債所持人を拘束する最終的な決定となる。
＜本社債に関するリスク要因＞
本社債への投資には、様々なリスクが伴う。各投資家は、本社債へ投資することが適当か否かを判断するにあたり、以下に掲げるリスク要因及びその他のリスク要因を検討する必要がある。但し、以下の記載
は本社債に含まれる全てのリスクを網羅した完全な記載を意図したものではない。
為替変動リスク本社債の元利金は、豪ドルにより支払われるため、支払額は外国為替相場の変動により影響を受ける。
また、これにより、円換算した償還価額又は売却価額が投資元本を割り込むことがある。
金利変動リスク
本社債については、豪ドルによる一連の固定利息の支払が行われるため、本社債の価値は豪ドルの金利の変動の影響を受ける。一般的に、本社債の価値は豪ドルの金利が低下する場合には上昇し、豪ドルの金利が上昇する場合には下落することが予想される。
カントリーリスクオーストラリアにおける政治・経済・社会情勢の混乱等により通貨の交換に制限が付されている場合は、豪ドルの円貨への交換や豪ドル建ての本社債の売却が制限され、あるいはできなくなる場合がある。
不確実な流通市場
本社債の流通市場は確立されていない。発行会社及び日本国における売出しに関連する売出人は、本書に基づいて売出された本社債を買い取る義務を負うものではない。また、発行会社、ディーラー及び売出人は、特に必要が認められない限り、本社債所持人向けに流通市場を創設するため本社債の売買を行う予定もない。本社債は非流動的であるため、満期償還日前の本社債の売却価格は、発行会社の財務状況、一
般市場状況やその他の要因により、当初の投資額を著しく下回る可能性があり、又は売却することができなくなる可能性もある。
期中における為替差益の享受の困難性
上記「不確実な流通市場」において記載したように、本社債の売却は困難な可能性があり、したがって、償還前において為替差益を享受できる環境になっても売却することができない場合が想定される。また同様に、為替差損を回避するための売却も困難な可能性がある。
信用リスク
本社債の利息及び償還金額の支払は発行会社の義務となっている。したがって、発行会社の財務状況の悪化などにより発行会社が本社債の利息又は償還金額を支払わず、又は支払うことができない場合には、投資家は損失を被り又は投資元本を割り込むことがある。

- 13 -

潜在的利益相反
発行会社が計算代理人を務めているため、計算代理人と本社債所持人との間に潜在的利益相反が存在する可能性がある。これには、計算代理人が本社債の要項に基づいて行う一定の決定及び判断に関するものが含まれ、本社債の償還時に受領可能な金額に影響を及ぼす可能性がある。
課税上の取扱い
将来において、日本の税務当局が現状の取扱いとは異なる新たな取扱いを決めたり、異なる解釈を行う可能性がある。本社債に投資しようとする投資家は、各投資家の状況に応じて、本社債に投資することによるリスクや本社債に投資することが適当か否かについて各自の会計・税務顧問に相談することが望ましい。
発行会社に関するリスク
下記「第三部

参照情報 第２ 参照書類の補完情報」を参照のこと。

本社債の購入を検討中の投資家は、その個別の事情に本社債が適合するか否かを慎重に考慮した後に限り、投資の決定を行うべきである。

第３【第三者割当の場合の特記事項】
該当事項なし- 14 -

第二部【公開買付けに関する情報】
該当事項なし

第三部【参照情報】
第１【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照すること。

１【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度（自平成22年１月１日至平成22年12月31日）平成23年６月３日関東財務局長に提出

２【四半期報告書又は半期報告書】
半期報告書
事業年度中（自平成23年１月１日至平成23年６月30日）平成23年９月26日関東財務局長に提出

３【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本発行登録追補書類提出日（平成24年４月13日）までに、臨時報告書（金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第７号の３の規定に基づき提出するもの）を平成24年４月12日に関東財務局長に提出

４【外国会社報告書及びその補足書類】
該当事項なし

５【外国会社四半期報告書及びその補足書類並びに外国会社半期報告書及びその補足書類】
該当事項なし

６【外国会社臨時報告書】
該当事項なし７【訂正報告書】
訂正報告書（上記１の有価証券報告書の訂正報告書）を平成23年６月13日に関東財務局長に提出

第２【参照書類の補完情報】
上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書（その後の訂正を含む。）及び半期報告書（以下「有価証券報告書等」という。）の「第一部

企業情報

第３

事業の状況

４

事業等のリスク」に記載された事項につき、当該有価証券報告書等の提出日以後、本発行登録追補書類提出日（平成24年４月13日）ま- 15 -

での間において、変更及び追加すべき事項が生じている。下記の「事業等のリスク」は当該有価証券報告書等の「第一部

企業情報

第３

事業の状況

４

事業等のリスク」を一括して記載したものであり、

当該変更及び追加箇所については、記載順の移動を除き、＿＿罫で示している。
また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されているが、当該事項は、以下の事項を除
き、本発行登録追補書類提出日（平成24年４月13日）現在においてもその判断に変更はない。

４

事業等のリスク
以下は、当行グループの事業、経営、財政状態又は見込みに重大な悪影響を与え、当行グループの将来の業績を予想された業績とは著しく異なるものにする可能性がある一定のリスク要因である。当行グ
ループの業績は、また、競争その他の要因による影響を受ける可能性がある。以下において論じる要因
は、当行グループの事業が直面する潜在的なリスク及び不確実性の全てを完全かつ包括的に記載したものとみなされるべきではない。当行は、当行グループの業務に関連し、当行が重大であると判断するリ
スクのみを記載している。当行が現在は重大ではないと判断しているか又は当行が現在は認識していな
い追加のリスクが存在する可能性があり、それらのリスクが上記のような影響を持つ可能性がある。こ
れらの要因は全て、発生する可能性があり、また発生しない可能性もある偶発事象であり、当行は、かかる偶発事象が発生する可能性について見解を表す立場にない。投資家は、当行が支払不能となるリスクを負っていることに留意すべきである。以下に記載される各リスクは、当行が発行した証券に関して投資家が受け取る元本及び利息の金額に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。また、以下に記載される各リスクは、かかる証券の取引価格又はかかる証券に基づく投資家の権利に悪影響を及ぼす可能性があり、結果として、投資家はその投資の一部又は全部を失う可能性がある。
当行は、RBSGの主要な子会社であり、RBSGの連結の資産、負債及び営業利益の大きな部分を占めている。したがって、以下のリスク要因のうちRBSG及びRBSグループに関するものは、当行及び当行グループにも関連する。
以下の記載には将来に関する事項が含まれているが、当該事項は、本発行登録追補書類提出日（平成24年４月13日）現在において判断されたものである。
RBSグループの事業及び業績は、現実の世界経済や世界金融市場の状況若しくはそれらに関する認識並びに地政学的リスクにより悪影響を受ける可能性がある。
RBSグループの事業及び業績は、地域的及び世界的経済状況、かかる状況に関する認識並びに将来の経済見通しの影響を受けている。世界経済の短期的・中期的な見通しは、依然として厳しいままであり、多くの予測が、RBSグループの主要市場の多くにおいて、短期的・中期的期間における国内総生産（以下「GDP」という。）の成長は、良くて停滞又は低水準にしかならないとしている。英国における最新の推計によると、2011年の経済成長率はわずか１％であったことが示唆されている。一方、現在のコンセ
ンサス予想は、2012年の予想GDP成長率をわずか0.5％としている。2011年の欧州通貨同盟（以下「EMU」という。）のGDPは、2011年の時点で1.6％の成長が見込まれていた（もっとも、これは３％の成長を実現したEMU最大の経済大国であるドイツによって主に底上げされたものであった。）。ドイツ経済が比較的堅調であることが証明された一方で、多くのEMU加盟国の経済において、公的債務のリスク増大に対応した緊縮政策がとられ、その結果経済及びGDP成長は弱体化した。EMUにおける経済成長率は、2012年に0.3％減少すると予測されている（出典：コンセンサス・エコノミクス、欧州連合統計局、英政府統計局）。2008年から2009年にかけての金融危機の期間中及びそれ以降、政府及びその他非政府団体の大規模な介入にもかかわらず、世界の資本市場及び信用市場は依然として不安定であり、断続的かつ長引く混乱にさらされ続けている。とりわけ、2011年下半期には、一部の欧州連合（以下「EU」という。）
加盟国について公的債務のデフォルトリスクが増加したことにより、資本市場及び信用市場が更に悪影- 16 -

響を受けた。このような経済及び市場の厳しい状況は、資産価格及びクレジットの利用できる量を悪化させ、資金調達コストを上げる圧力となっており、政府を含む、RBSグループの事業、顧客及び契約相
手先の資産回収率及び信用の質に影響を与え続けている。特に、RBSグループは、EU（英国及びアイル
ランドを含む。）内の顧客及び契約相手先に対し重大なエクスポージャーを有しているが、かかるエク
スポージャーには条件、元本、利息及び償還期限の変更により影響を受けているか将来影響を受ける可能性のある公的債務が含まれている。かかるエクスポージャーにより、これまでRBSグループは、多額の引当を行い多額の評価損を認識する結果となったが、これは今後も発生する可能性がある。このような状況はまた、単独で、又は規制上の変更若しくは市場参加者の行為と結びついて、RBSグループに活
動水準の低下、評価損や減損損失の追加計上、収益性の低下等を経験させる可能性があり、また、RBS
グループが、資金調達及び流動性にアクセスする能力を制限する可能性がある。特に、現在一部のEU加盟国及びその他の地域において経験されている厳しい経済状況の範囲や程度が悪化した場合、RBSグループが直面するリスクは著しく悪化するだろう。
欧州においては、特にアイルランド、イタリア、ギリシャ、ポルトガル、スペインなどが、近時の金融及び経済情勢の影響を受けている。これらの国々の公的債務のデフォルトリスクに対する見方は、
2011年後半に増大したが、特にギリシャに関するものは2012年においても増大し続けている。これにより、ユーロ通貨及びEMUの存続可能性に対する懸念に加え、かかるデフォルトが他のEU経済圏に及ぼすであろう波及効果に対する懸念が高まることとなった。大部分のEU加盟国の公的債務の利回りは、最近
は不安定かつ上昇傾向にある。EU、欧州中央銀行（以下「ECB」という。）及び国際通貨基金は、影響を受けた国の一部を対象とした救済措置を準備しており、アイルランド、イタリア、スペインを含む多くの欧州諸国は、自国経済の安定と債務削減を目的とした措置を講じている。EUは、欧州圏のシステム上のストレスへの対応に向けた施策をとった。これらの措置にもかかわらず、欧州圏諸国の大部分では最近長期債の格下げが行われ、また、更なる格下げの可能性がある。更に、これらの措置の効果は確実ではなく、ユーロを使用している国が通貨としてユーロの使用を中止する可能性があり、あるいは、極端なシナリオとしては、ユーロの廃止によりEMUが解体する可能性もある。このような事態に至れば、一又は複数のEMU加盟国において自国通貨が再び導入されることになりかねない。
EMU解体の可能性、一又は複数のEU加盟国によるEMUからの離脱及び金融商品のユーロからユーロ以外の通貨への移行が、欧州及びグローバル経済に及ぼす影響について完全に予測することは不可能である。
しかし、いずれかが起こると仮定すると、以下のような事態が予想される。
・市場の大混乱・カウンターパーティー・リスクの増大
・市場リスク管理並びに特に金融資産及び負債の通貨変更の影響による資産及び負債管理に対する悪影響
・RBSグループの財政状態、経営成績及び見通しに対する重大な悪影響
国際的に活動しているため、RBSグループは、貿易障壁の存在などの地政学的な事象、為替管理の実
施並びに経済及び金融活動の水準を阻害しうる政府のその他の施策から発生するリスクにもさらされている。更に、政治上、軍事上又は外交上の好ましくない事件、武力紛争、流行病及びテロ行為やテロの脅威並びにそれらに対する政府の対応は、経済活動の水準に悪影響を及ぼす可能性があり、RBSグループの事業、財政状態及び経営成績に悪影響を及ぼす可能性がある。
RBSグループがファンディング・コミットメントなどの義務を果たす能力は、流動性及び資金調達の源
泉にアクセスできるか否かによる。
流動性リスクとは、銀行が期限到来時に債務（ファンディング・コミットメントを含む。）を履行することができないというリスクである。このリスクは銀行業務に不可避のものであり、特定のホールセ- 17 -

ール資金源（例えば短期や翌日物による資金調達）への過度の依存、信用格付の変化、又は市場の混乱や大規模災害といった市場全体にわたる事象といった多くの要素によって増大する可能性がある。近年、長期間にわたり、世界の信用市場では、流動性及びターム・ファンディングが激減した。とりわけ、無担保短期資金調達の伝統的な資金源である銀行間市場における資金調達の混乱は深刻である。信用市場
は、2011年上半期に全体的に改善したものの、ホールセール資金調達市場は、2011年下半期に公的債務危機が深刻化したことを受け、特に欧州の銀行にとって厳しい状況が続いている。その結果、多くの銀行は流動性の主な源泉として中央銀行に依存しており、ECBが2011年末の数ヶ月間、多額の流動性を供給するなど（例えば長期借換業務の与信枠の設定（最長３年間の貸付の提供）や米ドル建て資金調達に対するアクセスの拡充）、中央銀行は銀行に対する援助を強化した。これらの取り組みはプラス効果をもたらすと思われるが、グローバル信用経済の混乱は続いている。近時、市場における銀行の信用リス
クの認識は著しく変化し、市場からリスクがより高いとみなされている銀行は、市場からより低リスクであると認識されている他の銀行と同額の負債調達コストに対しプレミアム付きで債券を発行することを余儀なくされた。金融機関における信用リスクの認識に関する不確実性により、銀行間貸付の限度額が更に縮小する可能性及び関連する債務の償還期限が更に短縮される可能性、並びにRBSグループによる伝統的な流動性の源泉へのアクセスが制限される可能性がある。
RBSグループの流動性管理は、RBSグループの幅広い戦略プランに沿い、資産に対し多様で適切な資金調達戦略を維持することを特に重視している。流動性に困難が生じている期間中の一定の時期において、
RBSグループは、より短期の資金や翌日物に依拠し（これにより流動性の全体量は縮小する。）、また中央銀行が提供する流動性対策への依存を高めることを余儀なくされた。当該スキームにおいては、資産を担保として提供することが要求され、その適格性及び評価は当該中央銀行によって決定される。かかる評価又は適格基準の変更により、とりわけそのような資金が最も必要となるストレスが生じている期
間中においては、利用可能な資産が悪影響を受け、利用可能な流動性へのアクセスが制限される可能性がある。信用市場の更なる引き締めは、RBSグループ及び当行グループに重大な悪影響を与える可能性がある。契約相手先企業及び金融機関が、銀行及びその他の金融機関に対するその信用エクスポージャーを削減しようと努め、そのためこれらの資金源からの資金調達が不可能となる可能性もある。また、2012年中に金融機関が要求されると予測されている高水準の借換により資金調達競争の激化が見込まれ、かかる資金源から利用可能な資金調達の水準が引き下げられる可能性もある。そのような状況下では、RBSグループは、従来よりも高いコストで、別の資金源から資金を調達することが必要となる可能性、又はそのファンディング・コミットメントを縮小するため、以前は処分対象として認識されていなかったその他の資産の処分を検討するよう要求される可能性がある。流動性管理に向けた取組みの一環として、RBSグループは、ホールセール資金調達の平均支払期限の延長に努めてきたが、それは、RBSグ
ループの全体的な資金調達コストを増加させる影響があった。また、RBSグループはカバード・ボンドなどの長期の担保付き資金調達に依存する割合が高くなることが予測される。
RBSグループは、多くの銀行グループと同様に、資金調達の相当部分を満たすために顧客の預金に一層依存しており、その資金調達において顧客預金が占める割合を積極的に増加させようとしている。しかしながら、かかる預金は、RBSグループの制御が及ばない一定の要因、例えば信頼の喪失、リテール
顧客預金に対する競争圧力の増大、又は海外のホールセール銀行若しくは中央銀行の預金の本国送還の奨励若しくは強制（これらは短期間に多額の預金が流出する結果を招くことがある。）により、増減することがある。現在、リテール顧客預金について英国の銀行の間に激しい競争があり、それにより新規預金の獲得コストが増加し、RBSグループがその預金基盤を発展させる力に影響が及んでおり、かかる競争は続くと予想される。当行グループがその預金を拡大させることができず、又は当行グループの預金が大幅に減少した場合、特に上記のようなその他の要因の一つでも併発した場合には、当行グループ
がその流動性のニーズを充たす力が重大な悪影響を受ける可能性がある。

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上記のリスクのいずれかが発生した場合、RBSグループの財政状態及び経営成績が重大な悪影響を受ける可能性、並びに／又は対象証券の価値の喪失につながる可能性がある。
独立銀行委員会は英国の銀行業界における競争及び構造改革案に関する最終報告書を公表した。英国政府は、提言を支持し実質的に提案通り実施することを表明しているが、それにより、RBSグループが重大な悪影響を受ける可能性がある。
独立銀行委員会（以下「ICB」という。）は、とりわけ安定性と競争の促進を目的として英国の銀行制度を改革するための構造的施策案を検討するために、2010年６月に英国政府により設置された。ICBは、
2011年９月12日に、銀行業の改革に関する閣内委員会に対し、英国の銀行業における安定性及び競争の改善のための改革案についてのICBの見解を記載した最終報告書（以下「当最終報告書」という。）を公表した。当最終報告書は多くの提言を行っており、これには（ⅰ）リテール・バンキング業務におけるリング・フェンス（ring-fence）の実施、（ⅱ）損失吸収性（ベイル・イン（一定の状況下において、債務を減少又は発行者の普通株式に転換できるようにすること）を含む。）の向上及び（ⅲ）競争の促進に関するものが含まれる。2011年12月19日、英国政府は最終報告書に対する見解を発表し、最終報告書に記載された提言を支持し、実質的に提案通り実施する意向を表明した。英国政府は、2015年５月までに必要な法令の整備に取り組み、その後、実施可能になり次第、法令の遵守を要求し、また、完全実施の最終的な期限を2019年とした。RBSグループは、当最終報告書に記載された提言の実施及び英国政府の見解について、引き続き議論に参加し、英国政府と協議する予定である。その結果により、RBSグ
ループの構造、経営成績、財政状態及び見通しが重大な悪影響を受ける可能性がある。
RBSグループが戦略的計画を実行できるか否かは、RBSグループがコア事業の強化に再び重点を置くこと、及び貸借対照表の規模縮小計画において成功を収められるか否かにかかっている。
RBSグループは、2008年に始まった世界経済金融危機と世界経済見通しの変化の結果、変化した状況
下で適切なリスク調整後収益を達成することや、ホールセール資金への依存度を下げること、及び資本集約型事業へのエクスポージャーを減少することに重点を置いた財務及びコア事業の再編に取り組んでいる。この再編の重要部分は、2009年２月に発表されたRBSグループの非コア資産及び事業を縮小及び売却するという計画、並びに更なる整理の対象とする一定の非コア資産及び事業を識別するためのRBSグループのポートフォリオの見直しの継続である。この目的のために識別され、RBSグループの非コ
ア部門に配分された資産は、2008年12月31日付で合計258十億ポンドであった（デリバティブを除く。）。
2011年12月31日には、当該合計額は、2011年中に事業処分及びポートフォリオの売却をさらに進めたこ。
とにより、（2010年12月31日付の1,379億ポンドから）937億ポンドに減少した（デリバディブを除く。）
この貸借対照表の規模縮小計画は、欧州委員会により承認された国家補助リストラクチャリング計画に基づく処分と共に継続されている。2012年１月、RBSグループは、コア事業再編の一環として、ホール
セール・ビジネスの組織変更並びに選定した既存の事業（現物株式、コーポレート・バンキング、株式
資本市場及びM&Aを含む。
）の撤廃及び規模の縮小を含む、ホールセール・バンキング事業の改変を公表した。
資産を処分できるか否か、またかかる処分につき実現される価格は、主な経済及び市場の状況に依存しており、かかる状況は厳しいままであることから、RBSグループが撤退しようとしているが残存している事業を、RBSグループにとって有利な経済的条件で売却又は縮小（該当する場合）することができるという保証はなく、まったく売却又は縮小できない可能性もある。また、重要な租税債務が資産の処分時に発生する可能性がある。更に、合意されたかかる停止条件の成就又は必要な同意及び認可の取得が適時に行われるという保証はなく、まったく成就又は取得されない可能性もある。したがって、RBS
グループが合意された最終期限までにかかる処分を完了できない可能性がある。

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RBSグループは、処分の公表からその完了までの期間中、売却される事業の悪化について責任を負う
可能性がある。かかる期間は何ヶ月もの長期にわたる可能性がある。更に、RBSグループは、完了まで一定のリスクにさらされる可能性がある。かかるリスクには、継続的責任及び義務、約束事項の違反、表明及び保証、補償請求、業務移行の取決め並びに余剰人員削減費用又はその他の取引関連費用が含まれる。
2012年１月に発表された、既存事業の組織変更、撤廃及び規模縮小の計画は、時間の制約があり費用もかかるが、その程度を完全に確定することはできない。これらの変革を遂行するプロセスにおいて、
RBSグループと撤廃又は規模の縮小が予定されている事業に更なる混乱がもたらされる可能性がある。
上記のリスクのいずれかが発生した場合、RBSグループが戦略的計画を実施できるか否かに悪影響を及ぼす可能性、RBSグループの事業、経営成績、財政状態、自己資本比率及び流動性に重大な悪影響を及ぼす可能性、並びに対象証券の価値の喪失につながる可能性がある。
RBS N.V.の大部分の事業活動の当行への譲渡（承認済）の実施に遅れが生じること（又は実施できないこと）により、RBSグループが重大な悪影響を受ける可能性がある。
事業、業務及び資産の再編の一環として、2011年４月19日、RBSグループは、RBS N.V.の事業活動の大部分を当行に譲渡する提案（以下「本譲渡」という。）を公表した。本譲渡は、特に規制当局及びその他の承認を条件とし、2013年12月31日に終了する期間にかけて段階的に実施される予定である。本譲渡の大部分は、2012年末までに行われる予定である。2011年10月17日、RBSグループは、FSMA第７部に基づき、RBS N.V.の英国事業の主要部分につき当行への譲渡を完了した。
本譲渡の実施過程は複雑であり、各本譲渡の条件のいずれかが充足されないこと又は各本譲渡の予備段階のいずれかが完了できないことにより、本譲渡の完了に遅れが生じる可能性（又は完了しない可能性）がある。必要な規制当局の承認が得られないなど何らかの理由で本譲渡のいずれかに遅れが生じた（又は完了しない）場合は、関係する規制当局が制裁を課す可能性があり、そのため当行の資本及び流動性に係る最低規制基準に悪影響が及ぶ可能性がある。また、本譲渡のいずれかについて実施の遅れ（又は未完了）が当行に間接的な財務上の影響（例えばグループ内の大きなエクスポージャーの増加）をもたらす限度において、FSAは、当行に関して追加的な資本及び流動性要件を課す可能性がある。したがって、本譲渡のいずれかについての実施の遅れ（又は不履行）は、当行の資本及び流動性の源泉及び要件に悪影響を与える可能性があり、その結果、当行の資金調達の源泉及び要件に悪影響を与える可能性がある。
したがって、本譲渡のいずれかの実施に遅れが生じること（又は実行されないこと）は、当行グルー
プの事業、経営成績、財政状態に重大な悪影響を与える可能性があり、また、対象証券の価値の喪失につながるおそれがある。
RBSグループは、国家補助リストラクチャリング計画の実施の結果として、多くのリスクに服しており、また既存のハイブリッド資本証券（優先株式及びＢ株式を含む。）に対する任意の配当又は利息の支払が禁止されているため、RBSグループが新規のTier１資本を調達することができなくなる可能性がある。
RBSグループは、2008年12月にRBSGが行った第１回目の株主割当及び公募（以下「第１回株主割当・公募」という。）、英国財務省に対するRBSGのＢ株式（以下「Ｂ株式」という。）（一定の条件において、
RBSGの普通株式（以下「RBSG普通株式」という。）に転換可能である。）255億ポンドの発行、一定の条件が満たされた場合に８十億ポンドを上限とする追加のＢ株式（以下「条件付Ｂ株式」という。）を引き受ける旨の英国財務省の条件付コミットメント（以下「条件付引受」という。）、並びにRBSグループの資産保護スキーム（以下「APS」という。）への参加の一環として英国財務省によりRBSグループに与えられる補助（総称して、以下「国家補助」という。）につき、国家補助承認を取得することを要求された。
- 20 -

かかる状況において、国家補助承認の条件の一部として、RBSグループは、英国財務省とともに、リストラクチャリング計画の条件に合意した（以下「国家補助リストラクチャリング計画」という。）。
国家補助リストラクチャリング計画の一環として、既存のハイブリッド資本証券（優先株式及びＢ株式を含む。）に対する任意配当及び利払いが2012年４月30日に終了する２年間にわたって禁止されている。これらの制限により、同期間においてRBSG、当行及び他のグループ会社（別の制限に服するRBSホールディングスN.V.のグループ会社を除く。）が自社の優先株式に対する任意の配当並びにその他のTier１資本証券に対する任意の利息を支払うこと、またRBSGがRBSG普通株式に対する配当を支払うことが妨げられ、それにより、RBSグループがRBSG普通株式及び当行又は他のグループ会社が発行するその他の証券の発行を通じて新規の自己資本を調達することができなくなる可能性がある。
RBSグループは、国家補助リストラクチャリング計画を実施する結果として、資産処分の要求など、多くのリスクに服する。特に、RBSグループは、2009年12月より４年間にわたって実施される一連の措置を行う旨に同意した。かかる措置には、（2014年12月31日までに要求される、RBSインシュアランス部門に対するRBSグループの持分全体の処分に伴う）RBSインシュアランス部門の全部又は支配権持分の処分、グローバル・マーチャント・サービシズ（以下「GMS」という。）、RBSセンプラ・コモディティーズ・
エルエルピー（以下「RBSセンプラ・コモディティーズ」という。）に対するRBSグループの持分並びにイングランド及びウェールズにおける当行の支店ベースの事業及びスコットランドにおけるナットウ
エストの支店を、英国全域のダイレクト事業及びその他の中小企業顧客及び一定の中堅法人顧客と共に売却することが含まれる。GMSの処分が完了し、RBSセンプラ・コモディティーズの処分の大部分は完了したが、当行の支店ベースの事業及びRBSインシュアランス部門について、引き続き売却のプロセスが進められている。RBSグループが国家補助リストラクチャリング計画に従って売却した資産について受領する若しくは受領した価格が、RBSグループが適切とみなす水準、又はRBSグループが国家補助リスト
ラクチャリング計画の実施のために当該資産の売却を要求されない場合若しくは当該売却がその条件に含まれる制限に服さない場合に得られたであろう水準となる若しくはなっているという保証はない。
更に、RBSグループが、要求されるいずれかの処分を、当該処分につき合意された時間枠の中で完了することができなかった場合、国家補助承認の条件に基づき事業売却の受託者に、最低価格なしに処分を完了する権限をもって、処分を行う権利が付与される可能性がある。
その上、RBSグループが国家補助承認の条件を遵守することができなかった場合、補助の濫用となる可能性もある。欧州委員会は、RBSグループが国家補助承認の条件を遵守しているか否かにつき疑念を抱いた場合、正式な調査を開始することもできる。かかる調査の完了時に補助の濫用があったと欧州委
員会が決定した場合、濫用された補助を回収するよう英国財務省に要求する決定を下すことができ、RBS
グループに対して重大な悪影響が及ぶ可能性がある。
国家補助リストラクチャリング計画を実施するに当たり、RBSグループは、既存の顧客、預金及びその他の資産（売却により直接、また国家補助リストラクチャリング計画の実施から生じるRBSグループの他の事業に対する影響を通じて潜在的に）、並びにかかる処分がなければ達成したであろう追加の関連収益及びマージンの実現の可能性を失っており、また、今後も失い続けることとなる。更に、かかる収益及び関連する収入の喪失により、RBSグループがAPSに基づき又はその他により英国財務省に対して負う金額を支払うことができる期間が延長される可能性がある。国家補助リストラクチャリング計画の実施は、また、保持する事業に混乱をもたらし、経営陣、従業員、経営資源及び財務資源に著しい緊張を生じさせ、顧客及び従業員に影響を及ぼし、また多額となり得る分離に係る費用を生じさせる可能性がある。
国家補助リストラクチャリング計画の実施は、RBSグループの市場において、新規の有望な競合他社
１社以上を出現させ、又はRBSグループの既存の競合他社１社以上を著しく強化する可能性がある。こ- 21 -

れがRBSグループの将来の競争力、収益及びマージンに与える影響は不確実であり、RBSグループの経営及び財政状態並びにその事業全般に悪影響が及ぶ可能性がある。
上記のリスクのいずれかが発生した場合、RBSグループの事業、経営成績、財政状態、資本基盤及び競争力に重大な悪影響が及ぶ可能性がある。
RBSG及びその英国の銀行子会社は、完全国有化又は2009年銀行法に基づくその他の整理手続のリスクに直面する可能性があり、その結果、対象証券に関して様々な措置が講じられる可能性がある。
英国の2009年銀行法（以下「銀行法」という。
）に基づき、特別対応措置（special resolution regime、
以下「SRR」という。
）の一環として、英国財務省、イングランド銀行及び英国金融サービス機構（以下「FSA」という。
）（以下「関係当局」と総称する。）に大きな権限が付与されている。これらの権限により、関係当局は、（FSMA第41条（対象機関が、規制対象事業を行うための認可を取得するために満たさなければならない条件）の意味における）基準条件を満たすことができないか又はそのおそれのある、
FSMA第４部に基づき預金受入れの許可を有する英国法人機関（以下「対象機関」という。）につき、対処し、これを安定させることが可能とされている。SRRは、３つの安定化オプション、すなわち（ⅰ）
対象機関の事業の全部若しくは一部及び／又は対象機関の有価証券を民間部門に譲渡すること、（ⅱ）
イングランド銀行が完全所有する「ブリッジ・バンク」に対して対象機関の事業の全部又は一部を譲渡すること、並びに、（ⅲ）対象機関を一時的に公有化（国有化）することからなる。英国財務省は、また、一定の条件が満たされた場合は、対象機関の持株会社を一時的に公有化することもできる。銀行法
は、また、対象機関に対して新しい２つの倒産手続を定めている。また、一定の付随的権限として、一定の状況において一定の契約上の取決めを修正（追加の義務を課すことを含む。）及び解除する権限を有する。
仮に当行に関し安定化オプションが実施された場合、英国財務省又はイングランド銀行は、広範な株式譲渡権限及び財産譲渡権限を行使する可能性がある。これらの権限の行使には、何らかの対象証券に関して、対象証券の所持人の同意を得ることなく、様々な措置を行うことが含まれ得る。かかる措置には、以下が含まれ得る。
(ⅰ) いかなる信託、債務その他の負担もなしに、また、譲渡に対するいかなる契約上の、法的な、又はその他の規制もなしに対象証券を譲渡すること。
(ⅱ) 対象証券を取得する権利を消滅させること。
(ⅲ) 対象証券を上場廃止すること。
(ⅳ) 対象証券を他の形態又は種類に転換すること。
(ⅴ) 譲渡又は一定の関連する事由により発動され得る対象証券の要項に基づく終了若しくは期限の利益喪失の権利又はデフォルト事由を適用できないものとして扱うこと。
英国財務省が対象機関の持株会社により発行された証券に関して株式譲渡命令を行う場合、英国財務省は、持株会社又は持株会社グループ内のあらゆる対象機関の財産、権利又は負債が譲渡されるべき旨を定めた命令を出すことができ、かかる財産が信託により保有されている場合には、かかる信託の解除又は条件変更の命令を出すことができる。
銀行法には、同法に基づき作成された譲渡契約書及び命令（対象機関について譲渡される有価証券を含む。）についての補償に関連した規定が含まれているが、補償が支払われるべきものと評価され、又は補償が速やかになされ、かつ／又は補償が実際に被った損失と同額になるという保証はない。英国財
務省は、また、命令により、SRRに基づく権限の効果的な利用を可能とするために法律を改正する権限。一般的に、銀行法に基づいて関係当局に付与された権限を有する（遡及的効力を有するものを含む。）の範囲及び関係当局による当該権限の行使方法については、少なからぬ不確実性がある。しかし、可能性のある影響としては、当行の完全国有化、対象証券の完全な価値喪失、及び当行によるかかる対象証
券に基づく義務の履行不能が含まれる。

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RBSグループの財務実績は、借入企業及び契約相手先の信用度悪化により重大な影響を受けており、また今後も影響を受け続け、主な経済及び市場の状況並びに法律上及び規制上の進展などにより、更に悪化する可能性がある。
RBSグループには多くの異なる業界や契約相手先へのエクスポージャーがあり、RBSグループの広範な事業には、借入企業及び契約相手先の信用度の実際の若しくは認識上の変化、並びに借入企業及び契約
相手先から支払われるべき金額の回収可能性の実際の若しくは認識上の変化から発生するリスクが伴う。特に、RBSグループには、弱体化した事業部門及び地域別市場において、一定の個別契約相手先に対する重大なエクスポージャーがあり、また、英国、米国及びその他の欧州諸国（特にアイルランド）に集中したカントリー・エクスポージャー並びに個人金融、金融機関及び商業用不動産などといった事
業部門におけるエクスポージャーもある。また、RBSグループは、グローバル・バンキング＆マーケッ
ツ事業のうち一定の事業の縮小や撤退などの戦略を実行することにより、RBSグループの他の事業におけるエクスポージャーは全体的に減少するものの、RBSグループの事業が英国に集中することに比例して、英国へのエクスポージャーが増加すると予測している。
RBSグループの借入企業及び契約相手先については、債務の借換ができないことなどにより、幅広い
産業部門と多くの地域別市場で延滞、デフォルト及び支払不能の増加を伴って信用度が悪化し続ける可能性がある。RBSグループの借入企業及び契約相手先の信用度は、経済及び市場の状況並びに各市場における法律上及び規制上の見通しに影響を受けているため、経済及び市場の状況が重大に悪化した場合
又はかかる市場において法律上及び規制上の見通しに変化がある場合、借入企業及び契約相手先の信用度が悪化する可能性並びにRBSグループが契約上の担保権を行使できるか否かに影響を与える可能性がある。加えて、RBSグループの保有する担保が実行できず、又はRBSグループに支払われるべき貸付金若
しくはデリバティブに対するエクスポージャーの全額を回収するには不十分な価格で処分された場合（近年のように流動性が不足し、資産評価が低下している期間にはこのような事態が発生する可能性が高い。
）には、RBSグループの信用リスクは増幅される。かかる損失は当行グループの経営成績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性、又は対象証券の価値の喪失につながる可能性がある。
互いに取引を行う金融サービス機関は、取引、投資、決済、取引相手及びその他の関係により、相互関係にある。金融サービス業界においては、一つの機関のデフォルトが他の機関のデフォルトを引き起こす可能性がある。多数の金融機関の事業上・財務上の健全性は、かかる信用、取引、決済及びその他の関係性により緊密に関連している可能性があるため、一つの機関に対する懸念又はデフォルトにより、重大な流動性の問題及び他の機関の損失又はデフォルトにつながる可能性がある。取引相手の信用力の欠如に対する認識又は取引相手に関する疑惑でさえ、市場全体にわたる流動性の問題につながり、RBS
グループの損失又はデフォルトにつながる可能性がある。この「システミック」リスクは、RBSグルー
プが日常的に関わる全ての決済機関、手形交換所、銀行、証券会社及び取引所などの金融仲介業者に悪影響を及ぼす可能性があり、これらの全てに関して、RBSグループの流動性へのアクセスに悪影響を及ぼす可能性があり、RBSグループの財政状態、経営成績及び見通しに悪影響を及ぼす可能性、又は対象証券の価値の喪失につながる可能性がある。
米国においては、近年、一部の州及び地方自治体による介入などにより、一部の金融機関が担保権実行手続を適時に（又はまったく）完了できないという混乱が生じた。この混乱により、担保権実行の完了が遅れ、担保権実行が未処理の不動産が増加し、場合によっては予定された担保権実行が無効となる結果となった。更に、多くの他の金融機関が、米国住宅ローン又は組成若しくは販売された関連証券に関し買取請求の増加に直面した。しかしながら、RBSグループは、類似の貸付又は組成若しくは販売した関連証券に関し、多くの買取請求を経験することはなく、また米国の担保権実行措置のいずれも中止
することはなかった。

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借入企業及び契約相手先の信用度に影響を及ぼす傾向及びリスクにより、RBSグループは、RBSグルー
プ（当行グループを含む。）における減損損失の増加及び加速、買取請求の増加、コストの上昇、評価損の追加計上及び損失、及び日常的な融資取引を行えないことを経験しており、並びに将来経験する可能性、又は対象証券の価値の喪失につながる可能性がある。
RBSグループの収益及び財政状態は、市況の低迷に伴う資産評価の下落により重大な影響を受けており、また将来の収益及び財政状態は、引き続きそのような影響を受ける可能性がある。
資産担保証券、住宅ローン担保証券及びレバレッジド・ローン市場から発生した損失によって実証されるように、金融市場は、認識上又は実際の資産価値の急落が市場の流動性の深刻な低下を伴い、著しく困難な状況にさらされ続けている。混乱した市場においては、ヘッジその他のリスク管理戦略は、部
分的にはヘッジの契約相手先の信用度の低下により、通常の市場状況におけるほど効果的ではない可能性がある。厳しい市場情勢を受けて、RBSグループ（当行グループを含む。
）は近年において、信用市場へのエクスポージャーについて多額の評価損を計上する結果となった。経済情勢や金融市場情勢が悪化した場合、減損損失を追加計上し、また更に評価減を行うこととなる可能性がある。更に、市場の不安
定性及び流動性不足（並びに時間の経過により変化し、また最終的に正確でないと判明する可能性がある当該事項についての仮定、判断及び見積り）により、RBSグループのエクスポージャーの一部の評価が困難になる。将来における評価、特にその時点での市況の実勢及び一定のRBSグループの資産の信用格付の変更を反映した評価により、RBSグループ（当行グループを含む。
）のエクスポージャーの公正価値に対して、RBSグループが以前に評価損を計上した信用市場エクスポージャーなどのエクスポージャーについてさえも、大きな変化が生じる可能性がある。加えて、RBSグループが最終的に実現する価値は、現在公正価値又は予測公正価値と大きく異なる可能性がある。これらの要因により、RBSグループ（当行グループを含む。）が、既に計上され又は実現したものに加えて、多額の評価損を追加認識する
こと又は減損損失を増額することが必要となる可能性があり、それによりRBSグループ（当行グループを含む。）それぞれの財政状態、経営成績及び自己資本比率に重大な悪影響が及ぶ可能性、又は対象証
券の価値の喪失につながる可能性がある。
RBSグループが購入した信用プロテクションの価値又は有効性は、原資産の価値や、保険会社及び契約
相手先の財政状態に左右される。
RBSグループは、店頭取引デリバティブ契約（主にクレジット・デフォルト・スワップ（以下「CDS」という。））及びAPSなどその他の信用デリバティブから発生する信用エクスポージャーを有しており、それらはいずれも公正価値により計上される。これらのCDSの公正価値、及び元となる契約相手先による不履行のリスクに対するRBSグループのエクスポージャーは、プロテクションが購入された対象商品の価値及び認識された信用リスクにより左右される。市場における契約相手先は、住宅ローン連動商品
及び企業信用商品（合成であるか否かを問わない。）に対するエクスポージャーにより悪影響を受け、その実際の及び認識上の信用度は急速に悪化する可能性がある。これらの契約相手先の財政状態又はその実際の若しくは認識上の信用度が悪化した場合、RBSグループ及び当行グループは、CDSに基づいてかかる契約相手先から購入した信用プロテクションにつき、更なる信用評価の調整額を計上する可能性がある。RBSグループ及び当行グループは、APSなどその他の信用デリバティブの公正価値の変動も認識する。市場環境が向上し、APSによりカバーされる資産の信用スプレッドが縮小した場合、プロテクショ
ンの価値は減少し、損失が認識される。信用スプレッドが拡大した場合、プロテクションの価値は高まり、利益を増加させる。かかる調整又は公正価値の変動は当行グループの財政状態及び経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。

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金利、外国為替レート、信用スプレッド、債券、株式及びコモディティの価格、ベーシス、ボラティリ
ティ及び相関リスク並びにその他の市場要因の変動がRBSグループの事業及び経営成績に大きな影響を及ぼしており、かつ今後も及ぼし続ける。
RBSグループが直面している最も重要な市場リスクの一部に、金利、外国為替、信用スプレッド、債
券、株式及びコモディティの価格、並びにベーシス、ボラティリティ及び相関リスクがある。金利水準の変動（又は低金利の期間長期化）、利回り曲線及びスプレッドの変動は、貸付コストと借入コストの間で得られる金利マージンに影響を及ぼす可能性があり、流動性に困難が生じている時期にはその影響が高まるおそれがある。為替レート、特にポンド－米ドル及びポンド－ユーロの交換レートの変動は、
外貨建ての資産、負債、収益及び費用の価値に影響を及ぼし、RBSGの英国外の子会社の報告収益に影響を及ぼし、また、RBSGが報告する連結の財政状態又は外国為替取引からの収益に影響を及ぼす可能性がある。会計上、RBSグループ及び当行グループは、債券などの発行済負債の一部を現在の市場価格で評価する。RBSグループ及び当行グループの信用スプレッドなど、当該負債の現在の市場価格に影響を及ぼす要因により、当該負債の公正価値が変動する可能性がある。かかる公正価値の変動は、利益又は損失として各損益計算書に計上される。
金融市場の実績は、債券、株式及びコモディティの価格に影響を及ぼし、結果として当行グループの投資及び取引ポートフォリオの価値に変動をもたらしており、また将来もたらす可能性がある。当行グ
ループは、その行っているデリバティブ事業の一環として、重大なベーシスリスク、ボラティリティリ
スク及び相関リスクにも直面しており、かかるリスクの発生も、上記の要因により影響を受ける。当行グループは、当行グループがさらされているこれらのリスク及びその他の市場リスクを緩和し、コントロールするためのリスク管理を実施しているが、特に現在のような環境下では、経済状況又は市況の変化を正確に予知すること、またかかる変化が当行グループの財務実績及び事業経営に対して及ぼし得る効果を予測することは困難である。
RBSグループの借入コスト、債券発行市場へのアクセス及び流動性は、RBSグループ及び英国政府の信用格付に著しく左右される。
RBSG、当行及び他のRBSグループ会社の信用格付は、変更される可能性又は将来変更される可能性があり、資金調達費用及び流動性費用並びに資金調達及び流動性へのアクセス及びその源泉に影響を及ぼす可能性がある。RBSG、当行及びその他のRBSグループ会社を含む多数の英国及び他の欧州の金融機関について、2011年中に格下げが行われた。かかる格下げは、銀行の格付に組み込まれている体系的支援
引受けについての見直し、及び英国の銀行の場合には、英国政府が社債権者との負担の共有を可能にする解決手段を将来最大限利用する傾向になる可能性、並びに格付会社の格付手法の全般的な見直しに関連したものであった。格付会社は、英国及び欧州の金融機関に適用される格付手法の評価を継続しており、かかる格付会社の格付方法が変更された場合、RBSグループ会社の信用格付が重大な悪影響を受ける可能性がある。当行又はその主要子会社の１つの長期又は短期の信用格付が更に低下することにより、その借入コストが増加し、RBSグループ（当行グループを含む。）が格下げにより失った資金（顧客預金の喪失を含み得る。）の借換を要求され、RBSグループの資本市場及び金融市場へのアクセスが制限され、これにより、デリバティブ契約その他の担保付の資金調達における追加担保を要求される可能性がある。
2011年12月31日にRBSグループの信用格付が１段階引き下げられていたとすれば、RBSグループは、経営陣による回避措置にかかわらず、約125億ポンドの追加担保の差し入れを要求されることとなったであろう。更に、英国政府のRBSグループの株式所有の程度を考慮すると、英国政府の信用格付の格下げが、
当行及び／又は当行グループ会社の信用格付に重大な悪影響を及ぼす可能性があり、上記の影響が及ぶ可能性がある。RBSG、当行、RBS N.V.、アルスター・バンク・リミテッド（以下「アルスター・バンク」という。
）及びシチズンズ・ファイナンシャル・グループ・インク（以下「シチズンズ」という。
）の信- 25 -

用格付は、当行グループが、例えば店頭デリバティブ取引といった一定の市場において競争する上でも重要である。結果として、RBSGの長期若しくは短期の信用格付、又はその主要子会社（当行を含む。）のかかる格付が更に低下すると、当行グループの流動性へのアクセス及び競争上の地位に悪影響が及び、当行グループの資金調達コストが上昇し、また当行グループの収益、キャッシュ・フロー及び財政状態が重大な悪影響を受ける可能性、又は対象証券の価値の喪失につながる可能性がある。
資本が効果的に管理されない場合又は自己資本及び流動性の要件が変更された結果、RBSグループの業
績が悪影響を受ける可能性がある。
RBSグループの資本の効果的な管理は、RBSグループが事業を遂行し、単独での健全性を持つ事業体に戻るというその戦略を推進することができるか否かにとって極めて重要である。RBSグループは、英国、
米国及びRBSグループが規制の対象となる活動を行うその他の管轄区域において、十分な資本資源を維持することを規制当局から要求されている。十分な資本の維持は、また、世界経済並びにとりわけRBS
グループの核となる英国、米国及び欧州市場における継続的な混乱及び不安定性を前にした、RBSグループの財務上の柔軟性のためにも必要である。したがって、Ｂ株式255億ポンドの発行及び2009年における条件付引受の承認、並びに2008年及び2009年に完了した以前の株主割当及び公募の目的は、RBSグ
ループの自己資本基盤の増強を確保することであった。
バーゼル銀行監督委員会（以下「バーゼル委員会」という。）により、2010年12月及び2011年１月に公表された自己資本の枠組みに対する改革法案には、普通株等の最低所要水準及びTier１資本全体の所要水準の大幅な引き上げが含まれる。更に、銀行は将来のストレス期に耐え得るよう、普通株等（控除適用後）による資本保全バッファーを維持することが求められ、合わせて普通株等の所要水準は７％となる。いずれかの国において過度に信用が拡大した結果リスクがシステム全体に広く積み上がっている
場合には、普通株等で０％－2.5％の範囲で設定されるカウンターシクリカルな（景気変動抑制的な）資本バッファーが、資本保全バッファーを拡張する形で適用される。加えて、レバレッジ比率が、流動性カバレッジ比率及び安定調達比率と共に導入される。また、追加の対応策には、ベイル・イン債務が含まれる可能性があり、これは制定法により導入され得るが、場合によって既存の及び将来の債務の発行に影響を与え、これをエクイティへの転換及び／又は元本金額の評価切下げのリスクにさらす可能性がある。かかる対応策は、銀行が破綻した場合のTier１及びTier２債務の償却（及びその普通株式への転換の可能性）の提案に追加されるものであろう。
2011年11月、バーゼル委員会は、グローバルなシステム上重要な銀行に対して、そのシステム上の重要度に応じて、１％－2.5％の範囲で追加の普通株Tier１資本の所要水準を課すことを提案した。最も高い負担を課された銀行に対して、グローバルなシステム上の重要性を今後大きく高める意欲をくじく
ため、かかる状況において恐らく１％の追加サーチャージが適用されるであろう。
2011年11月４日、金融安定理事会（以下「FSB」という。
）は、グローバルなシステム上重要な金融機
関（以下「GSIFI」という。
）に関するシステミックリスクの対応に向けた政策枠組みを発表した。かかる文書において、RBSグループはGSIFIとして特定された。その結果、RBSグループは、2012年末までに破綻処理計画の要件を満たすこと、及びリスク資産対比で2.5％の普通株式で満たすべき追加的な損失吸収力を有することが要求される予定である。更に、GSIFIは、より強化され実効的な監督下におかれることとなっている。追加的資本要件は、2014年に特定されたGSIFIに適用される予定であり（FSBは３
年ごとにGSIFIのリストを更新する予定。
）、2016年から段階的に実施される。
バーゼルⅢ改革の実施は2013年１月１日に開始される予定であるが、規制は一連の移行措置に服し、一定期間にわたって段階的に実施された後、2019年までに完全に実施される予定である。
バーゼルⅢのルールは、EUにより承認されていないため、欧州及び国内法令への組込みはいまだ実現されていない。2011年７月20日、欧州委員会は、既存の資本要求指令を新たな指令及び規則に置き換え- 26 -

ることで変更を実施するための立法提案（いわゆるCRD Ⅳ）を発表した。同提案では、バーゼルⅢにあ
わせて、2013年１月１日より新法の効力発生、2019年１月１日までにその完全施行が予定されている。
ただし、かかる提案は、バーゼルⅢにおいて想定されているものよりも早く、英国においてより厳格な定義及び／又は資本水準を実行に移す余地を認めている。
ICBの提言及びかかる提言を支持する英国政府の見解には、資本及び損失吸収性をバーゼルⅢ／CRD Ⅳ
による提案を超える水準まで高めるという提案が含まれている。これらの要求は、ICBのその他の提言と同様、2015年から2019年にかけて段階的に実施される予定である。ICBの提言の実施は、まだ採択されていない法令に服するため、RBSグループは、かかる規制がRBSグループ全体の資本要件に与える影響、又はRBSグループによるバーゼルⅢ／CRD Ⅳの資本及び損失吸収要件の遵守に与える影響を予測することはできない。
バーゼルⅢ改革がRBSグループのリスク・アセット及び自己資本比率に与える可能性のある影響予想
をRBSグループが推定した範囲で、かかる推定は暫定的であり、不確実性を伴うものであり、また変化する可能性がある。特に、かかる推定は、RBSグループが軽減措置（非コアを含む、引き継がれたポジ
ション及び証券化のレバレッジの解消、並びに市場及び契約相手先のエクスポージャーリスクの軽減のために講じられるその他の措置）を講じることを仮定しているが、かかる軽減措置は、期待した通りに
適時に行われない可能性又は全く行われない可能性がある。
バーゼル委員会の変更、並びに英国及びRBSグループが事業を行うその他の管轄区域における自己資
本及び流動性の要件に対するその他の将来の変更（英国、米国及びRBSグループが規制対象の活動を行
うその他の管轄区域における、より厳格なストレス・ケース・シナリオの規制当局による適用を含む。
）
により、RBSグループは、追加のTier１（コアTier１を含む。
）及びTier２自己資本を、証券の更なる発
行により調達することを要求される可能性があり、またRBSグループが発行した既存のTier１及びTier
２証券が、RBSグループの規制目的上の自己資本に現在と同じレベルでは考慮されなくなるか、又は全く考慮されなくなる。追加のコアTier１自己資本調達の要求は、RBSG及びその株主に対して多くの悪影
響（RBSGがRBSG普通株式に関して配当の支払又はその他の分配を行う能力を害すること及びRBSGの既存株主の所有を希薄化することを含む。
）を及ぼす可能性がある。RBSグループが必要なTier１及びTier２
自己資本を調達することができない場合、リスク・アセットの金額を更に減少させ、コア事業及び他の非コア事業の処分を行うことを要求される可能性があるが、これが適時に行われず、又は他の場合であればRBSグループにとって魅力的であろう価格を得られない可能性がある。加えて、国家補助承認に従い、RBSグループのコアTier１自己資本比率が、2014年12月31日までのいずれかの時点において５％を下回った場合、又はRBSグループが2013年12月31日に向けた資金調達後の貸借対照表の目標レベル（調整後）を30十億ポンドを超えて下回った場合、RBSグループは、特定可能な事業及びそれに関連する資産の更なる処分を通じて、リスク・アセットを計画を超えて更に60十億ポンド減少させることが要求される。
2009年11月29日付でRBSGと英国財務省との間で締結された取得及び条件付増資契約に基づき、RBSグ
ループは、また、コアTier１自己資本比率が６％を下回った場合又は当該支払の結果として６％を下回ることとなる場合には、ハイブリッド資本証券に対する支払を制限される。
2011年12月31日現在、FSAの要件に従って計算されたRBSグループのTier１自己資本比率は13.0％、コ
アTier１自己資本比率は10.6％であった。RBSグループが貸借対照表及び資本資源を効果的に管理する能力を制限するような変化（例えば評価減その他による利益及び利益剰余金の減少、リスク・アセットの増加、一定の資産の売却の遅延、市況によるローンの組成不能、年金基金の未積立エクスポージャー
等の増加が含まれる。
）及び資金源にアクセスする能力を制限するような変化が起これば、RBSグループの財政状態及び規制目的上の自己資本が重大な悪影響を受ける可能性、又は対象証券の価値の喪失につながる可能性がある。

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RBSグループは、その事業に重大な影響を与える可能性がある訴訟及び規制当局の調査の対象となっており、また対象となる可能性がある。
RBSグループの事業は多様かつ複雑であり、またRBSグループは潜在的に重大な訴訟、規制当局の調査及びその他の規制上のリスクにさらされるような法律上及び規制上の環境において事業を行っている。
結果として、RBSグループは、英国、欧州連合、米国その他の管轄区域において、様々な紛争、法的手
続及び規制当局の調査（集団訴訟、LIBOR関連訴訟及び調査、マネー・ロンダリング対策、制裁、コン）に関与しており、また将来において関与する可能性がある。RBSグルー
プライアンス関連調査を含む。
プは、APSに基づく英国財務省に対する開示義務の結果、民事訴訟、刑事責任又は規制措置のリスクを負う可能性もある。更に、RBSグループは、他の多くの金融機関と同様に、特に新規及び既存のコーポ
レート・ガバナンス、従業員報酬、業務遂行、マネー・ロンダリング対策及びテロ対策に係る法令並びに適用ある制裁プログラムの規定に関して、近年規制当局から厳格化した監視を受けており、予見可能な将来においてかかる環境が継続することが予測される。紛争、法的手続及び規制当局の調査は多くの不確実な事柄に左右され、特に訴訟又は調査の初期段階においては、その結果を予測することは困難であることが多い。不利な規制措置又は訴訟における不利な判決は、当行グループの事業に対して規制若
しくは制限を課す結果を招き、又は当行グループの評判若しくは経営成績に重大な影響をもたらす可能性、又は対象証券の価値の喪失につながる可能性がある。
公正価値で計上された一定の金融商品の価値は、時間の経過により変化するか又は最終的に正確でなかったことが判明する可能性がある仮定、判断及び見積りを組み込んだ金融モデルを利用して決定される。
国際財務報告基準（以下「IFRS」という。
）の下、RBSグループは、(ⅰ)「トレーディング目的保有」
又は「損益を通じて公正価値で測定するものとして指定された」と分類される金融商品、(ⅱ)「売却可能」と分類される金融資産、及び(ⅲ)デリバティブを、公正価値で認識する。一般的に、これらの商品の公正価値を確定するために、RBSグループは、市場価格、又は、金融商品の市場が十分に活発ではな
い場合には、観察可能な市場データを利用した内部評価モデルに依拠している。一定の状況においては、
かかる評価モデルを利用した個々の金融商品又は金融商品の種類の利用可能なデータがなく、又は市況の実勢のために利用不能となる可能性がある。このような状況において、RBSグループの内部評価モデ
ルは、公正価値を確定するためにRBSグループが仮定、判断及び見積りを行うことを要求しているが、これらの内部評価モデルは複雑であり、本質的に不確実な事項に関連することが多い。これらの仮定、判断及び見積りについては、変化する事実、傾向及び市況を反映させるために更新が必要となる。結果として生じる金融商品の公正価値の変化は、当行グループの収益及び財政状態に重大な悪影響を及ぼしており、今後も引き続き及ぼす可能性があり、又は対象証券の価値の喪失につながる可能性がある。
RBSグループは競争が激しい市場で事業を行っており、その事業及び経営成績は悪影響を受ける可能性がある。
英国、米国及びその他の欧州全域における銀行その他金融機関の競争上の勢力図は、急速に変化しており、近年の規制上及び法律上の変化により新規市場参入者が現れる可能性が高く、また、英国におけるリテール銀行業務など、一定の主要な分野における競争環境に変化をもたらす可能性が高い。英国における競争勢力図は、上記の最終報告書に含まれる競争についての提言及び英国政府によるかかる提言の実施により特に影響を受ける。一部の金融機関は、効果的な競争のため、その事業又は資産を他の関係機関と整理統合しようとする可能性がある。このような整理統合の動きは、RBSグループが事業を行う市場への新規参入の動きと相まって、RBSグループへの競争圧力を高める可能性がある。
また、一定の競合他社は、低コストの資金を利用することができ、あるいはRBSグループより有利な条件で預金を引きつけることができる可能性があり、また、より強力かつより効率的な経営を有する可- 28 -

能性がある。更に、RBSグループの競合他社は、より良く顧客や主要従業員を引きつけ、維持することができる可能性があり、これにより、当行グループの相対的な業績及び将来の展望に悪影響が及ぶ可能性がある。
加えて、RBSグループによる将来の処分及び再編、並びにRBSグループに対して課される報酬体系及び制限もまた、効率的に競争する能力に影響を及ぼす可能性がある。競争勢力図のこのような変化又はその他の変化は、当行グループの事業、マージン、収益性、財政状態及び見通しに悪影響を及ぼす可能性、又は対象証券の価値の喪失につながる可能性がある。
RBSグループは、経営幹部（取締役を含む。）又はその他の主要従業員を引きつけ、その雇用を維持することができない可能性があり、従業員と良好な関係を維持することができなければ困難に直面する可能性がある。
RBSグループがその戦略を実行できるか否か及びRBSグループの将来における成功は、同業他社に対抗して、経営幹部（取締役及び主要従業員を含む。）をはじめとした能力が高く資質のある人材を引きつけ、その雇用を維持し、また報酬を与えることができるか否かに左右される。銀行への規制当局の監督が強まっていることや、特に政府援助を受けた会社（RBSグループなど）につき、経営陣及び従業員の報酬の取決めへの監視が強まり、（場合によっては）制限が課されていることを考えれば、これを保証することはできない。
当行グループが経営幹部及びその他の主要従業員を維持することができるか否かに対して当該措置が与える影響に加えて、能力の高い人材を巡る市場では競争がより激しくなっており、これはすなわち能力の高い人材の雇用や訓練、維持にかかる費用が今後も増加していくことを意味している。適切な能力を有する十分な数の人材を引きつけ、又はその雇用を維持することができなければ、当行グループは競争上著しく不利となり、また当行グループが戦略の実行を成功させることができず、それにより当行グループの財政状態及び経営成績が重大な悪影響を受ける可能性、又は対象証券の価値の喪失につながる可能性がある。
また、英国、欧州大陸及びRBSグループが事業を行う他の管轄区域におけるRBSグループの一定の従業員は、従業員代表団体（労働組合を含む。）により代理されている。従業員及びかかる団体との取決めは、RBSグループにとって重要であり、これらの関係の崩壊が、当行グループの事業、評判及び業績に重大な悪影響を与える可能性がある。RBSグループは経費削減策を実施しており、一定の資産又は事業の処分又は縮小（再編計画の一環を含む。
）を行っているため、RBSグループがこの点について直面する
リスクは増大しており、当行グループが全ての事項に関して従業員又は従業員代表団体との間で良好な関係を維持できるという保証はない。結果として、当行グループは、ストライキその他の抗議行動を随時経験する可能性があり、それにより、事業及び経営成績が悪影響を受け、またその評判が損なわれる可能性がある。
RBSグループの各事業は、多くの規則及び監督に服している。税法の改正など、重要な規制上の展開があった場合には、RBSグループが事業を行う方法や、経営成績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性がある。
RBSグループは、RBSグループが事業を行う各管轄区域の広範な金融サービスに係る法律、規則、コー
ポレート・ガバナンスの要件、行政行為及び政策に服している。これらは全て、特にかつてない規模で政府の市場介入（国有化及び政府資本の注入を含む。
）が行われ、金融機関への規制が変更され、英国、
米国及び多くのその他欧州諸国において金融産業が見直されている現在のような規制及び市場環境の下では、変更される可能性がある。近年、英国、米国及びRBSグループが事業を行うその他の管轄区域において、贈賄防止対策、マネー・ロンダリング対策、テロ対策及びその他類似の制裁規定の遵守に対する意識も高まってきている。

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RBSグループが事業を行う環境、一定の領域における規制重視の傾向及び金融サービスの規制環境（RBSグループが政府又は規制当局主導の取り組みに参加することにより課される要件を含む。
）において現在行われつつありまた将来起こり得る変化の結果、RBSグループは、英国、米国及びRBSグループが事業を行っているその他の国々において、規制及び調査の強化に直面している。
最近の規制上の進展並びに公的及び規制上の調査水準の引き上げが、RBSグループに及ぼすであろう
影響を確実に予測することは困難だが、英国、米国及びRBSグループが事業を行うヨーロッパのその他の地域における法及び規制の制定（例えば英国における銀行税又は米国におけるドッド・フランク・ウォールストリート改革及び消費者保護法）により、資本及び流動性の必要量が増加し、資本及び流動性基準の計算に関する規制要件又は自己資本比率の枠組みに関するその他の健全性規制が改正される可能性があり、また、規制上の調査及び措置が増加する可能性がある。これらの展開により、当行グループの事業の経営方法、適用ある許認可、提供している商品やサービス、評判、資産価値、資金調達コス
ト並びに経営成績及び財政状態が悪影響を受ける可能性、又は対象証券の価値の喪失につながる可能性がある。
政府の方針、規制の変更並びに公的及び規制上の調査水準の引き上げがあった場合にRBSグループに悪影響が及ぶ可能性がある分野及びその事例としては、上記のものに加え、以下が挙げられる。
・2013年に、英国における規制及び監督の権限が、事業の監督については金融行動監視機構（Financial
Conduct Authority）へ、資本及び流動性の監督についてはプルデンシャル規制機構（Prudential
Regulatory Authority）へ、FSAから移管すること。
・中央銀行及びその他の政府関係機関又は規制当局の通貨、財政、金利、その他の方針。
・投資銀行業からのリテール・バンキングの分離の要件、並びに商業銀行及び／又は商業銀行を含むグループ内での自己勘定取引及び類似の業務の制限。
・政府によって義務づけられた決議又は倒産制度の設計及び実施の可能性。
・英国の中小企業市場及び大規模営利法人に対する貸付、並びに住宅ローン貸付に関して政府により課される要件の設定。
・株主価値の創造以外の目的を優先するような方法で事業を行うことを強いる要件。
・財務報告基準（会計基準を含む。
）、コーポレート・ガバナンスの要件、企業構造及び業務遂行規則の変更。
・RBSグループがその上級経営陣及びその他の従業員を補償する能力に対する制限の設定。
・贈賄防止対策、マネー・ロンダリング対策、テロ対策又はその他類似の制裁規定に関する規定及びそれらの実施。
・外国資本の出資、資産の没収、国有化及び押収に関する規則。
・負担の大きい遵守義務、事業の拡大又は価格設定に関する更なる制限など、RBSグループの収益性に影響を及ぼすその他の要件又は方針。
・RBSグループの事業に適用される税金、負担金若しくは手数料の導入及び変更（金融活動税の課税及び繰延税金資産価値を低下させるような税率の変更など。）。
・EUで利用されている信用格付の規制又は承認（EU加盟国の格付機関による発行か、米国など他国の格付機関による発行か否かを問わない。）。
のれんの減損により、RBSグループの業績は悪影響を受ける可能性がある。
RBSグループは、取得した認識可能な資産、負債及び偶発負債の公正価値純額を取得原価から差し引いた金額を、のれんとして資産計上している。のれんは、当初、取得原価で認識され、その後は取得原価から減損損失累計額を控除して計上されている。IFRSの要請に従い、RBSグループは対外的な報告日
付で年に１回、又は、減損の兆候を示す事象の発生若しくは状況の変化がある場合にはより頻繁に、減- 30 -

損テストを実施している。減損テストにおいては、個別の資金生成単位での回収可能価額（公正価値から売却費用を控除した額と使用価値とのいずれか高い方の金額）とその帳簿価額が比較される。2011年
12月31日、RBSグループは、貸借対照表上で124億ポンドののれんを計上した。当行グループの資金生成
単位での使用価値及び公正価値は、RBSグループが事業を行う地域の市況及び経済実績の影響を受ける。
RBSグループがのれんの減損の認識を要求される場合、RBSグループの規制目的上の自己資本には何ら影響が及ばないものの、減損がRBSグループの損益計算書に計上される。多額ののれんの減損により、当行グループの経営成績及び対象証券の価値は重大な悪影響を受ける可能性がある。
年金基金資産の価値が潜在的債務を支払うのに不十分な場合は、RBSグループが年金制度に追加拠出を行う必要が生じる可能性がある。
RBSグループは、過去及び多くの現在の従業員を対象として、数多くの確定給付年金制度を運営している。年金リスクとは、RBSグループの各種の確定給付年金制度（本質的に長期にわたるものである。
）の資産が年金制度負債の時期及び金額に完全には一致しないリスクであり、その結果、RBSグループが当該制度に追加拠出を行う必要が生じたり、追加拠出を選択したりすることとなる。年金制度負債は、長期金利の変更、インフレーション、年金給付対象給与及び制度加入者の勤続年数並びに適用法制の変
更によって異なる。年金制度資産は、制度加入者への予測債務の支払のために保有される投資ポートフ
ォリオで構成されている。かかる資産ポートフォリオ、そのリターン及び年金制度への将来の追加拠出の価値は予測を下回る可能性があり、また制度負債の見積価値が予測を上回って上昇する可能性がある
ため、かかる制度からリスクが発生する。このような状況下では、RBSグループが年金制度への追加拠出を余儀なくされたり、選択したりする可能性があり、また最近ではRBSグループは自主的に年金制度へのかかる拠出を行ってきた。経済及び金融市場における最近のような困難な状態や、かかる状態が短期的・中期的に続く可能性があるとの予測を考慮すると、RBSグループが年金不足額の増加を経験し、又は年金制度への追加拠出を要求され若しくは選択する可能性があり、かかる不足額及び拠出が多額なものとなって、当行グループの経営成績又は財政状態に悪影響を及ぼす可能性、又は対象証券の価値の喪失につながる可能性がある。2010年３月31日時点の最新の拠出評価は、2011年中に合意された。かかる拠出評価によると、2010年３月31日時点で、負債価額は資産価額を35億ポンド上回り、負債に対する資産の比率は84％である。
この負債超過を解消するため、RBSグループは、2011年から2018年にかけて、追加拠出金を毎年支払う予定である。かかる拠出金は、2011年に年間375百万ポンドで開始し、2013年には年間400百万ポンドに増加され、2016年以降はインフレーションの程度に伴い、更に増加される予定である。かかる拠出金
は、将来の発生給付用の通常拠出金約300百万ポンドに加えて支払われる。
RBSグループの事業には業務リスクが伴う。
RBSグループの事業は、事業を行う地域における適用法令を遵守しながら、非常に多くの取引を効率的かつ正確に処理できるか否かにかかっている。RBSグループは複雑でかつ地理的に多様な事業を有しており、内部及び外部の詐欺、従業員若しくは第三者による過失、取引の適切な文書化若しくは適切な許認可の取得の失敗、適用ある規制要件若しくは業務遂行基準の遵守の懈怠（贈賄防止対策、マネー・ロンダリング対策及びテロ対策に係る法令並びに適用ある制裁プログラムの規定により生じるものを含む。）、設備故障、事業の継続性及びデータのセキュリティシステムの故障、天災、又はシステム及び統制の不備若しくは機能停止（RBSグループの供給業者若しくは契約相手先のものを含む。
）により、業
務リスク又は損失が生じる可能性がある。RBSグループは、リスク管理及び損失緩和措置を実施し、効率的な手続の開発、既存の手続における弱点の発見及び是正、並びに社員研修に多くの資源を費やしているが、かかる行為がRBSグループが直面する各業務リスクの管理に有効であった又は有効となると保- 31 -

証することはできない。このようなシステム若しくは統制の脆弱性、又はかかる法令の違反若しくは違反の申立てにより、規制監督、強制措置及びその他の懲戒処分が増加し、当行グループの事業、適用ある許認可、評判、経営成績並びに対象証券の価格に悪影響が及ぶ可能性がある。このリスク要因に含まれるいかなる記載にもかかわらず、当行が、証券が英国上場管理機関のオフィシャルリスト（以下「オフィシャルリスト」という。）に掲載されている会社として、その義務を遵守することができなくなること、又は当行若しくはその関係子会社が、FSAの規制を受ける監督会社として、それらの義務を遵守することができなくなることを示唆するものではない。
英国財務省（又はそれを代理するUKFI）がRBSグループに対して多大な影響力を行使することが可能となる可能性及びその持分の募集又は売却の勧誘により対象証券の価格が影響を受ける可能性がある。
英国政府は、英国財務省を通じて、現在、RBSGの発行済普通株式資本の約67％を保有している。2009
年12月22日、RBSGは、英国政府に対し255億ポンドのＢ株式を発行した。かかるＢ株式は、その所持人の選択によりいつでも普通株式に転換することができる。英国政府は、当該転換後に英国政府がRBSGの発行済株式総数の75％超を保有することになる場合にはその限度において、Ｂ株式について転換権を行使しないことに同意している。かかる合意に違反した場合、結果として、RBSGがオフィシャルリストにおいて、及び場合によっては対象証券が現在上場及び取引されている他の取引所において、上場廃止となる可能性がある。英国財務省（又はそれを代理するUKファイナンシャル・インベストメンツ・リミテッド（以下「UKFI」という。））は、その所有するRBSG普通株式の全部又は一部をいつでも売却することができる。英国財務省若しくはその代理による大量のRBSG普通株式若しくはRBSG普通株式に転換若しく
は交換可能な証券の募集若しくは売却、又は英国財務省若しくはその代理がかかる募集若しくは売却を行うとの予測により、対象証券の実勢市場価格に悪影響が及ぶ可能性がある。
更に、UKFIは、英国財務省のRBSGとの株主関係を管理しており、英国財務省は、RBSグループの営利上の決定を尊重する意思があること、並びにRBSグループが自社の戦略を決定する独立した取締役会及び経営陣を引き続き維持することを示唆しているが、同省の現在の意思が変更された場合には、英国財務省の主要株主としての立場（及びかかる株式所有の管理者としてのUKFIの立場）は、英国財務省及びUKFIが、（特に）取締役の選出や経営幹部の任命等について、相当程度の影響力を行使できる可能性があるということを意味している。また、APSの提供者として、英国財務省は、他の株主が持たない幅広
い権利を有している。かかる権利には、APSの条件に基づく、RBSグループの報酬方針及び実務に対する権利が含まれる。英国財務省若しくはUKFIが過半数株主として英国財務省の権利を行使する方法、又は英国財務省がAPSに基づく権利を行使する方法により、英国財務省と他の株主の間に利益相反が生じる
可能性がある。取締役会は、RBSGの成功をその構成員全体の利益のために促進する義務を負う。
RBSグループの事業には、風評リスクが内在している。
風評リスクとは、否定的な世論が収益や資本に与えるリスクであり、RBSグループの事業に内在するものである。否定的な世論は、RBSグループが事業活動を行う実際の若しくは認識上の方法から、RBSグ
ループの財務実績から、直接及び間接的な政府援助の水準から、又は銀行及び金融業界における実際の若しくは認識上の慣行から形成されることがある。否定的な世論は、当行グループが顧客、並びに特に法人及び個人の預金者を維持し、引きつけることができるか否かに悪影響を与える可能性がある。当行
グループは、その事業に対する風評リスクからの損害をうまく回避できるとの保証はできない。
RBSグループは、英国その他の管轄区域において、対顧客債務を履行できない銀行その他の認可された
金融サービス会社に関連する補償制度に対して、拠出を行う責任がある。

- 32 -

英国では、FSMAに基づいて金融サービス補償機構（以下「補償機構」という。
）が設立されているが、これは認可を受けた金融サービス会社の顧客にとって最後の手段となる英国の法定基金である。補償機
構は、会社が支払請求に応じられない場合又はその可能性が高い場合に、顧客に補償を行うことができ、銀行法に基づく安定化の権限の行使に関連して又は銀行破綻手続の行使により、支払を行うことを要求される可能性がある。補償機構の基金はFSAの認可を受けた諸機関（当行グループを含む。
）への負担金で積み立てられている。補償機構が認可機関からの積立を募った場合、かかる積立をより頻繁に募った場合、又はかかる機関が支払う負担金を大幅に増額した場合には、それに伴う当行グループの費用が、その経営成績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性がある。2011年12月31日付で、2011/2012補償機構
年度及び2012/2013補償機構年度に係る補償機構負担金割合についてのRBSグループの負担額157百万ポ
ンドがRBSグループに発生した。
加えて、RBSグループが事業を行っている他の管轄区域において、補償や拠出、払戻しに関する同様の制度（米国の連邦預金保険機構等）が導入されているか又は導入の計画がある場合、当行グループは
更なる引当てを行う可能性があり、また追加の費用及び負債を負担する可能性があるが、これが当行グ
ループの財政状態及び経営成績に悪影響を与える可能性、又は対象証券の価値の喪失につながる可能性がある。
RBSグループが認識した一定の繰延税金資産の回収可能性及び規制上の資本の取扱いは、RBSグループが将来十分な課税所得を生むことができること並びに税法、規制基準又は会計基準に不利な変更がないことにかかっている。
IFRSに従って、RBSグループは、回収の可能性が高い範囲に限り、将来の利益に対する課税を免除するために利用可能な損失について繰延税金資産を計上してきた。繰延税金資産は現行の税法及び会計基準に基づいて定量化されており、課税所得及び許容損失の計算のための将来の税率又は規則に関する変更の影響を受ける。十分な将来の課税所得を生み出すことができない場合、又は税法若しくは会計基準の変更があった場合には、認識された繰延税金資産の回収可能金額が減少する可能性がある。2011年４月には、英国政府は、４年間をかけ、英国の法人税率の28％から23％への段階的引き下げを開始した。
適用される税率に変更があった場合、認識された繰延税金資産の回収可能金額が減少する可能性がある。
現在、RBSグループが認識した繰越税金資産に関して、規制上の制限はない。規制上の自己資本規則に変更があった場合、認識可能な繰延税金資産の金額が制限される可能性があり、かかる変更により、
RBSグループのコアTier１自己資本比率が低下する可能性がある。特に、2010年12月16日に、バーゼル
委員会は、資本規制に対する一定の変更を記載したバーゼルⅢのルールを発表した。かかるルールには、
Tier１の普通資本要素の計算時に、一定の繰延税金資産が認識される可能性を制限するという規定が含まれている。EUにおいてバーゼルⅢを実施するCRD Ⅳには、類似の制限が含まれている。バーゼルⅢのTier１普通資本要素における繰延税金資産の認識に対する制限の実施は、2014年１月１日に開始し、2018年１月１日までに完全に実施となる段階的控除の対象となっている。
RBSグループのAPSへの参加にはコストがかかり、期待する利益が得られない可能性がある。また、関連するリスクの発生により、RBSグループの事業、自己資本の状況、財政状態及び経営成績は重大な悪影
響を受ける可能性がある。
2009年12月22日、英国政府のために行為する英国財務省とともに、RBSグループはAPSに参加した。APSに基づき、RBSグループは、年間手数料と引き替えに、当行及びRBSグループの一定のメンバーの特定資産及びエクスポージャー（以下「対象資産」という。）のポートフォリオについての信用プロテクショ
ンを英国財務省から購入した。APSの対象である資産の損失が60十億ポンド（回収額控除後）を超えた
場合、英国財務省は追加の損失の90％を負担する。

- 33 -APSへの参加の費用には、とりわけ、APSの最初の３年間の各年について英国財務省に対し前払いされる年700百万ポンドと、その後（ⅰ）APSの終了日及び（ⅱ）2099年12月31日のいずれか早い方まで年500百万ポンドの手数料が含まれる。RBSグループがAPSへの参加を終了するためには、FSAの承認を得なければならず、また脱退手数料を支払わなければならない。
最終的に、APSに基づき受領された金額が参加の費用を下回り得るというリスクがある。また、APSに係る参加、成立、運営及び脱退の費用及び手数料並びにAPSの及びAPSに関連する経費により、APSについてのRBSグループの総利益が著しく減少し、又は消滅する可能性がある。
RBSグループによるAPSの対象となるべき資産又はエクスポージャーの選択は、RBSグループのAPSへの参加時における一定の予測及び仮定に基づいたものである。したがって、対象資産は、最大の将来損失を伴うもの又は保護に対する最大のニーズを伴うものではないというリスクがあり、RBSグループの財
政状態、営業利益及び対象証券の価値が、更なる減損及び信用の評価減によりなおも悪化する可能性がある。RBSグループのAPSへの参加にかかわらず、RBSグループは、対象資産について60十億ポンドの実
質的な当初損失金額（回収額控除後）と、当初損失金額控除後の対象資産の損失の10％を被る。したがって、RBSグループにおいて更なる損失があった場合に、RBSグループのAPSへの参加が、RBSグループの自己資本比率の改善及び維持という目標を達成できる保証はない。更に、RBSグループは、APSの対象とならない資産につき、損失、減損及び評価減のリスクを負い続ける。
APSは、多くの管轄区域における、複雑な範囲の多様な資産及びエクスポージャーに対する信用プロ
テクションの独特な形態である。APSの複雑さ、規模及び特性、並びに最近の景気後退から生じた不確実性により、RBSグループのAPSへの参加の背景並びにRBSグループの事業、経営及び財政状態に対する
APSの影響に関係する不測の問題及びリスクがあり得る。かかるリスクは、RBSグループに対して重大な悪影響を及ぼす可能性がある。RBSグループは、APS及び関連するグループ内の取決めに関係して、英国の内外において本来は生じなかったであろう将来の租税債務に服する可能性もある。
資産及びエクスポージャーの量、種類及び複雑さ並びにその結果としてのAPS書類の複雑さ及び広範なガバナンス、資産管理、開示及び情報の要件の結果、RBSグループが資産又はエクスポージャーを、
APSのもとで保護される資格のない又はなくなるもの（APS要件を満たさなかったことによるもの、又は資産若しくはエクスポージャーの処分によるものを含む。）、あるいはそのために保護が制限されるもの
を対象資産に含んだ可能性があり、その結果期待されるRBSグループに対するAPSの利益が低下するというリスクがある。更に、追加の若しくは代替資産又はエクスポージャーを、APSの対象とされないことが判明する資産若しくはエクスポージャーの代わりに指定することはできない。加えて、英国財務省は、
RBSグループとの協議の上で、英国資産保護スキーム要項（以下「スキーム要項」という。）の一部を、一定の状況下で、必要と考える（かつ合理的に機能する）方法により、修正又は差し替えることができる。かかる修正又は差し替えは遡及的である可能性があり、期待されるAPSの利益に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。したがって、RBSグループの財政状態及び経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。
最終的に、APSは、公正価値で評価される信用デリバティブとして扱われ、カウンターシクリカルな（景気変動抑制的な）動きを示す。その結果、市況の改善は損益計算書に悪影響を与え、逆に市況が悪化すれば好影響を与える。したがって、APSの公正価値の変動は、RBSグループの経営成績に重大な悪影
響を及ぼす可能性がある。
スキーム要項に基づく広範なカバナンス、資産運用及び情報提供要件は、RBSグループ及び期待される
APSの利益に悪影響を与える可能性がある。
対象資産、その他の資産及びRBSグループの経営に関し、スキーム要項に基づく広範なガバナンス、
資産運用及び情報提供の要件があり、英国財務省は、一定の状況において、一定の介入権（ステップイ- 34 -

ン・ライト）を行使する１名以上のステップイン・マネジャーの任命を要求する権利を有する。介入権
は広範囲に及ぶものであり、一定の監督、調査、承認及びその他の権利、RBSグループのシステム、管理、プロセス及び慣行の修正又は置換を要求する権利、並びに対象資産の直接的な運営及び管理に関する広範囲に及ぶ権利が含まれる。
英国財務省が、RBSホールディングスN.V.又はその完全所有子会社により保有される対象資産の運営及び管理に関して１名以上のステップイン・マネジャーを任命する権利を行使しようとする場合、RBS
ホールディングスN.V.は、一定の状況においては、RBSホールディングスN.V.がかかる介入権行使（ステップイン）に従うことを認めるよう、オランダ中央銀行からの同意を求めなければならない。介入権（ステップイン・ライト）が有効となるべき日までにこの同意が得られず、かつ、有効に履行する他の選択が可能ではない場合、RBSグループは、可能な場合当該資産をAPSから除外する必要が生じる。RBS
グループが当該対象資産をAPSから除外することができない場合には、RBSグループは、当該資産についてAPSに基づく保護を失う可能性、及び／又は英国財務省に対して賠償責任を負う可能性がある。
加えて、APSへの参加に関する英国財務省とRBSGとの間の参加契約（以下「参加契約」という。）に従
い、英国財務省は、APSにおける一定の資産に対する監視機能を果たす１名以上の特別アドバイザー（以下「SOC特別アドバイザー」という。）の任命を当行に要求する権利を有する。2010年６月18日、資産保護機関は、当行の上級監視委員会に追加支援を提供するため、一定の資産及び事業領域に関し当行がSOC
特別アドバイザーを指名するよう要求した。一定の特定された資産に関し、一定の監視権を付与するか
かる任命は、今までに４回行われ、各SOC特別アドバイザーの業務は、現在ほぼ完了している。
RBSグループの義務及び英国財務省の権利は、個々に又は全体として、RBSグループが事業を行う方法に影響を与え、RBSグループの経営を制限することとなる可能性があり、結果としてRBSグループの事業、経営成績及び財政状態が悪化する可能性がある。また、かかる支配及び制限に対する市場の反応が、対象証券の価値に悪影響を及ぼす可能性がある。
予測したAPS、Ｂ株式又は条件付Ｂ株式の規制上の資本の取扱いに対する変更により、RBSグループは重大な悪影響を受ける可能性がある。
APS並びにＢ株式255億ポンド及び（要求される場合の）条件付Ｂ株式８十億ポンドの発行の主要目的の１つは、RBSグループについては連結レベルで、また一定の関係するRBSグループ会社（当行グループを含む。
）については単体レベルで、自己資本比率を改善することであった。
かかる状況において、RBSグループは、APSの対象となる資産又はエクスポージャーを保有するRBSグ
ループ会社との間で、これらの会社の自己資本比率もAPSにより改善されるようにするため、更なる同一条件の取決めを締結しており、又は将来締結する可能性がある。
しかし、関連規制当局が適用する規制上の資本の取扱いが、APS（同一条件の取決めを含む。）、Ｂ株
式発行の取扱い及び条件付Ｂ株式８十億ポンド（要求される場合）に関してRBSグループが想定したものとは異なる可能性があるというリスクがある。
APSへの参加並びにＢ株式255億ポンド及び（要求される場合の）条件付Ｂ株式８十億ポンドの発行が、期待されたRBSグループの自己資本比率を維持するために十分ではない場合、これにより、RBSグループの事業、経営成績及び財政状態が悪化し、信用格付が低下し、貸付能力及び資金調達能力が更に限定され、資金調達コストが上昇する可能性がある。また、前述の通り、関係当局による介入（完全国有化又は銀行法に基づくその他の整理手続が含まれ得る。）を招く可能性がある。かかる事由のいずれか又は全部の発生により、対象証券の価格が低下する可能性がある。
当行は、RBS N.V.との間で信用デリバティブ及び金融保証契約を締結しているが、これが当行グループの経営成績に悪影響を与える可能性がある。

- 35 -

当行は、RBSGの子会社であるRBS N.V.との間で信用デリバティブ及び金融保証契約を締結しており、かかる契約に基づき、当行は、RBS N.V.及び同社の子会社が保有するAPSの対象となっているエクスポージャーに対する信用プロテクションを販売した。これらの取決めは、（ⅰ）APSはAPSポートフォリオ
全体に対する損失が当初損失を超えた場合に90％のプロテクションを提供するのに対して、当該取決めは上記資産について損失を100％カバーすること、並びに（ⅱ）APS及び金融保証契約の評価基準は不均衡である（APSは公正価値で評価され、金融保証契約は償却費を差し引いた費用及びIAS第37号「引当金、偶発負債及び偶発資産」に従い決定された金額のうち高い方の金額で評価される）ことから、当行グループの経営成績に悪影響を与える可能性がある。
RBSグループが条件付Ｂ株式を英国財務省に発行することができない場合、RBSグループの自己資本の状
況、流動性、経営成績及び将来の見通しが重大な悪影響を受ける可能性がある。
RBSグループのコアTier１自己資本比率が５％を下回る場合、英国財務省は、一定の条件が満たされていることを条件として、追加の条件付Ｂ株式８十億ポンドを上限として引き受けることを約束している。かかる条件が満たされず、また英国財務省により放棄されず、RBSGが条件付Ｂ株式を発行することができない場合、RBSグループは、必要な自己資本比率を達成するための代替的方法を見つけることを要求される。これらの代替的方法のいずれかが利用可能であり、又はRBSグループの自己資本比率を望ましい若しくは必要とされる水準に増加させることに成功するという保証はない。RBSGが条件付Ｂ株式を発行することができない場合、RBSグループの自己資本の状況、流動性、経営成績及び将来の見通しが悪化し、信用格付が低下し、貸付及び資金調達力が更に制限され、資金調達コストが上昇する可能性がある。かかる事由のいずれか又は全部の発生により、対象証券の価格が低下する可能性がある。

第３【参照書類を縦覧に供している場所】
該当事項なし

第四部【保証会社等の情報】
該当事項なし- 36 -

「参照方式」の利用適格要件を満たしていることを示す書面

会社名

ロイヤルバンク・オブ・スコットランド・ピーエルシー

代表者の役職氏名

グループ秘書役

アイリーン・テイラー

１

当社は１年間継続して有価証券報告書を提出している。

２

当社は、本邦において発行登録書の提出日（平成23年12月26日）以前５年間にその募集又は売出しに係る有価証券届出書又は発行登録追補書類を提出することにより発行し、又は交付された社債券の券面総額又は振替社債の総額が100億円以上である。

（参考）（平成20年６月30日（発行日）の募集）
ロイヤルバンク・オブ・スコットランド・ピーエルシー第３回円貨社債（2008）
券面総額又は振替社債の総額

110億円- 37 -

事業内容の概要及び主要な経営指標等の推移
１

事業の内容

当行及びRBSグループ
当行は、スコットランドで設立された有限責任会社であり、登録番号はSC090312である。当行は、1984年10月31日にスコットランド法に基づいて設立された。当行は、大規模で世界的な銀行及び金融サービスグループの持株会社であるロイヤルバンク・オブ・スコットランド・グループ・ピーエ
ルシー（以下「RBSG」という。）の完全子会社である。RBSGはエジンバラ市に本店を置き、その主たる子会社３社、すなわち当行、ナショナル・ウエストミンスター・バンク・ピーエルシー（以下「ナットウエスト」という。）及びロイヤルバンク・オブ・スコットランド・エヌヴィ（以下「RBS N.V.」という。）を通じて、英国、米国で、また国際的に事業を行っている。当行とナット
ウエストは両社とも、英国の主要な決済銀行である。米国においては、RBSグループの子会社であるシチズンズ・ファイナンシャル・グループ・インクが大規模な商業銀行として営業している。
RBSグループは、全世界的に、多様な顧客基盤を有しており、個人、事業法人、大企業及び機関の顧客に対して幅広い商品・サービスを提供している。
主要子会社
2011年６月30日現在におけるRBSGの主要な子会社は以下の表及び図の通りである。RBSグループの自己資本は、普通株式及びナットウエスト及びアールビーエス・ホールディングス・エヌヴィが発行する一部の優先株式を除き非上場の優先株式で構成されている。ロイヤルバンク・オブ・スコットランド・ピーエルシー、アールビーエス・インシュアランス・グループ・リミテッド及びアー
ルエフエス・ホールディングス・ビーヴィは、RBSGにより直接所有されており、その他の子会社は、
全て、これらの会社が直接、又は中間持株会社を通じて間接的に所有している。かかる子会社は、
全てRBSグループの連結財務諸表に含まれ、12月31日を会計基準日とする。
事業内容

設立国及び
主要な営業地域

RBSグループ
所有割合

ロイヤルバンク・オブ・スコットランド・
ピーエルシー

銀行業

グレート・ブリテン

100％

ナショナル・ウエストミンスター・バンク・
ピーエルシー

銀行業

グレート・ブリテン

100％

シチズンズ・ファイナンシャル・グループ・
インク

銀行業

米国

100％

クーツ・アンド・カンパニー

プライベートバンキング

グレート・ブリテン

100％

アールビーエス・セキュリティーズ・インク

ブローカー
ディーラー

米国

100％

アールビーエス・インシュアランス・
グループ・リミテッド

保険業

グレート・ブリテン

100％

アルスター・バンク・リミテッド

銀行業

北アイルランド100％

アールビーエス・ホールディングス・
エヌヴィ

銀行業

オランダ

98％

- 38 -

主要なRBSグループ会社
ロイヤルバンク・オブ・スコットランド・
グループ・ピーエルシー

アールエフエス・
ホールディングス・
ビーヴィ

ロイヤルバンク・オブ・スコットランド・ピーエルシー

アールビーエス・インシュアランス・
グループ・リミテッド

アールビーエス・
ホールディングス・エヌヴィ

ナショナル・
ウエストミンスター・
バンク・ピーエルシー

ナットウエスト・グループ・
ホールディングス・
コーポレーション

アールビーエス・グループ・
インターナショナル・
ホールディングス・リミテッド

クーツ・アンド・カンパニー

アールビーエス・
ホールディングス・
ユーエスエイ・インク

アールビーエス・セキュリティーズ・インク- 39 -

アルスター・バンク・リミテッド

シチズンズ・
ファイナンシャル・
グループ・インク２

主要な経営指標等の推移
連結(単位：百万ポンド)
2010年度

2009年度

2008年度

2007年度

2006年度

23,70424,54315,85722,307

21,568

税引前営業（損失）/利益

(171)

(3)

(9,216)

9,155

8,354

当期純（損失）/利益

(884)

520

(8,711)

7,252

5,921

55,58953,63036,711

38,43632,0681,307,330

1,332,981

1,877,930

1,071,738

833,627

8.41

8.11

5.66

7.01

5.85

顧客に対する貸出金

518,321536,169

619,503551,449

468,506

顧客勘定

472,325

453,302453,129442,982

384,720

１株当たり利益（ポンド）(0.15)(0.04)(1.59)

1.25

1.03

自己資本比率

13.6％

14.8％

14.2％

12.8％

12.1％

Tier１資本比率

10.1％

10.5％

8.5％

7.9％

6.7％

従業員数（年平均）（人）114,600

121,000

123,000

123,500

122,600

収益合計

純資産額（普通株式資本）
総資産額
１株当たり純資産額（ポンド）- 40 -

有価証券報告書の提出日以後に生じた重要な事実
1． 2012年１月12日、ロイヤルバンク・オブ・スコットランド・ピーエルシーの親会社であるロイヤルバンク・
オブ・スコットランド・グループ・ピーエルシーは、以下のとおり公表した。

ロイヤルバンク・オブ・スコットランド・グループ・ピーエルシー（以下「RBSG」又は「当社」という。
）、投資銀行事業／ホールセール事業の戦略及び組織の変更を公表
2012年１月12日
RBSGは、2009年に公表したRBSG並びにその子会社及び関連会社（以下「RBSグループ」という。
）の戦略の確実な実行を継続するため、ホールセール・バンキング事業の改変を行うことを本日付で公表した。かかる変更
は、市場や規制環境の変化を踏まえ、2011年度第３四半期の業績発表時に概要を述べたレビューに従ったものである。今回の変更により、RBSGのホールセール事業は「マーケット」及び「インターナショナル・バンキン
グ」に再編され、また、いくつかの既存の事業部門を選定の上、撤退又はその規模を縮小する予定である。
RBSGのホールセール事業は、RBSGの顧客である世界中の企業及び機関投資家のニーズに向けられたものである。将来的にホールセール事業は、債券、外貨為替、デット・ファイナンス、トランザクション・サービス及びリスク管理サービスなど、競争力のある既存の分野に重点を置く予定である。これらの分野は、いかなる経済環境においても、グローバル経済の基盤となる商品・サービスである。
グループ・チーフ・エグゼクティブであるスティーブン・ヘスター氏は、以下のように述べている。
「当社は、RBSグループが保持する事業に係る戦略テストを含むRBSG再編計画を、2009年に開始した。それらの事業は、安定した、顧客主導型の、競争力のあるポジションを維持し、資本コストを上回るリターンをもたらし、RBSグループの資源に見合った金額を利用し、それぞれの事業を緊密に結びつけるべく、再編・運営することとされた。」「この戦略のおかげで、RBSGはその基盤を強化し、長期的な成功の軌道にのることができた。バランスシー
トを約600十億ポンド圧縮し、最大手の国際的な競合他社と同等の自己資本比率に改善を行った。当社のコア事業である、アイルランド国外におけるリテール＆コマーシャル事業は、現在、全体的に十分な株主資本利益率をあげている。当社の投資銀行事業は、2009年以降、平均19％の株主資本利益率を生み出しており、10十億ポンドを上回る利益をあげている。非コア資産は、予定よりも早く100十億ポンドを下回った。コア事業による利益は、当社の過去の損失解消のための補填に不可欠であった。」「しかし当社の戦略の効果を発揮させるには、新たな課題に対する調整が必要である。特にホールセール・
バンキング分野では、新たな重圧が発生しているのは明らかである。本日公表した変更は、今後直面する事業
環境を反映した戦略を追求する際に、当社が確実に最前線にいることを目指して行うものである。
」「今回の変更の目的は、顧客主義の更なる推進、より堅実な資金調達、更なる効率化であり、また、同時に株主全体に対するより良い、より安定的なリターンを追求することである。
」
今回の変更には、現物株式、コーポレート・ブローキング、株式資本市場並びにM&Aなどの事業からの撤退が含まれる。また、バランスシート、資金需要及び残存するホールセール事業のコストベースの大幅な圧縮が行われる予定である。本日公表された措置の概要は、以下の注記に記載のとおりである。これらの措置は直ち- 41 -

に開始されるが、完了するまでには最長３年間を要する可能性がある。2012年２月23日、2011年度の業績発表と同時に、RBSGは最終的な詳細を公表する予定である。

注記
1.

当社は、既存のグローバル・バンキング＆マーケッツ（以下「GBM」という。
）部門及びグローバル・ト
ランザクション・サービス（以下「GTS」という。）部門を再編する予定である。
・「マーケット」事業は、負債資本の調達、証券化、リスク管理、外国為替及びレートにおいて有利な基盤を持ちつつ、引き続き債券に重点を置く。
「マーケット」事業は、RBSグループの全事業の顧客である企業及び機関投資家向けにサービスを提供する。
・GBMのコーポレート・バンキング事業は、当社のグローバル・トランザクション・サービス部門の国際事業と統合し、新しい「インターナショナル・バンキング」ユニットとし、デット・ファイナンス、
リスク管理及び支払サービスを利用するための「ワンストップ・ショップ」を顧客に提供する。この国際法人事業は、安定した法人預金ベースにより、自己資金で行われる。
・GTSにおいて現在取引を行っている国内中小企業は、英国、アイルランド（アルスター・バンク）及び米国（シチズンズ）におけるRBSGの国内コーポレート・バンキング事業内で管理される。

2.

当社のホールセール事業は、グローバルに顧客のニーズに確実に応えることができるよう、国際的基盤を維持する予定である。当社は、当該部門の現在の課題にかかわらず、ホールセール・バンキング・サービスは、クロスボーダー取引やキャピタル・フロー、資金需要及びリスク管理を支えるために中心的な役割を果たすものと考えており、この事業への取り組みを継続する。

3.

当社は、当社の現物株式、コーポレート・ブローキング、株式資本市場及びM&Aの各事業につき、売却又は閉鎖の選択肢を検討している。これらの事業の2011年９月までの９ヶ月間における収益は約220百万ポンドであり、現在は不採算である。当社は、複数の買い手候補と協議中であるが、売却が決定する保証はない。当社がこの決定を行ったのは、顧客にとって最適でありかつ株主の利益を最大化するように運営することができる事業に対して、当社の資源を優先的に投入するためである。当社は、国際的な当社の主要な投資家向け商品事業として、株式及び債券デリバティブを維持する意向である。この事業は、収益性が高く、かつRBSGのために貴重な資金源を提供する。

4.

当社は、既存の債券及び通貨事業への投資を継続し、世界一流の顧客サービス、リスク管理、ITシステ
ム及びソリューションの提供に注力する。しかし、当社は、これらの事業におけるバランスシート及び無担保ホールセール資金の使用を削減し、また、これらの活動を支援するがバランスシート集約度が低い方法となるように当社の事業モデルを進化させて、資本集約度が高い分野を削減する。

5.

RBSGの移行後の目標は、その国内及び国際的なコーポレート・バンキング事業の両方が、対応する預金を通じて完全に資金調達される（すなわち預貸率を約100％とする）ことである。

6.

旧GBMの資金調達後のバランスシートは、最長３年間の実施期間中に、2011年６月30日現在の約420十億ポンドから約120十億ポンド削減して、約300十億ポンドとすることを目標とする。関連する無担保ホールセール資金の使用は、同期間内に約75十億ポンド減少させることを目標とする。実施期間終了時におけるリスク・アセット及びその同等物（バーゼルⅢの変更後）は、従前の約225十億ポンドに対して、
約150十億ポンド未満になると期待され、うちマーケット事業は約100十億ポンドを目標とする。

7.

マーケット及びインターナショナル・バンキング事業は、緊密に連携して運営され、現在GBMの最高経営責任者であるジョン・フーリカン氏に対して報告がなされる。

- 42 -8.

RBSGの全てのコア事業と同様に、２つの事業ユニットは、中期的に、資本コストを上回る割当資本利益率（現在は12％と見積もられている。
）を目標とする。

9.

この段階では、当社は、2011下半期におけるGBMのスタッフ約2,000人の削減に加えて、英国内及び英国外の拠点に分けて、３年間に約3,500人の更なる雇用削減を想定している。これらの提案は、当然ながら、影響を受ける地域における当社の様々な社会的パートナーとの協議を条件とする。

10. 改訂後のホールセール戦略及び構造は、RBSGが英国の銀行向けに法制化されようとしているリング・フェンシング（ring-fencing）要件に向けた移行の助けとなるよう策定されている。

本公表には、米国1995年民事証券訴訟改革法の意味における将来の見通しに関する記述（一定のシナリオにおけるRBSGの自己資本ポジション、自己資本利益率、リスク・アセット、資金需要、減損損失及び信用エクス
ポージャーに関するものを含む。）が含まれている。更に、将来の見通しに関する記述には、「意向である」、「予測する」、「予期する」、「目標とする」、「計画する」、「見積もる」といった語句及び同様の意味の語句を典型的に含む記述（但しこれらに限定されない。）が含まれる可能性がある。これらの記述は、RBSGの将来の経営成績、事業計画及び現在の戦略といった将来の事項に関係し、又はこれらに影響を及ぼす可能性がある。将来の見通しに関する記述は、実際の結果及び業績が将来の見通しに関する記述において明示又は黙示されている予測による将来の結果及び業績とは著しく異なることとなる可能性がある多くのリスク及び不確実性の影響を受ける。現在の予測における差異を生み出し又は引き起こす可能性のある要因には、立法上、財政上及び規制上の展開、競争条件、技術開発、為替レートの変動及び一般的な経済状況が含まれるが、これらに限定されない。これらの要因並びに将来の見通しに関する記述又はRBSグループの実績に影響を与える可能性のあるその他の要因、リスク及び不確実性は、RBSGの英国の年次報告書、並びに米国証券取引委員会に対して提出又は提供された資料（RBSGのForm 6-Kによる報告書及びForm 20-Fによる最新の年次報告書を含むが、これらに限定されない。）において論じられている。本公表に含まれる将来の見通しに関する記述は、本公表日現在のものにすぎず、RBSGは、法律上要求される場合を除き、本公表に含まれる将来の見通しに関する記述を、新たな情報、将来の事象又はその他の結果であるか否かを問わず、改訂する義務又は責任を負わない。

- 43 -

2.

2012年３月26日、ロイヤルバンク・オブ・スコットランド・ピーエルシーは、以下のとおり、2011年12月31日に終了した年度の実績を公表した。

ロイヤルバンク・オブ・スコットランド・ピーエルシー
2011年12月31日に終了した年度の実績
ロイヤルバンク・オブ・スコットランド・ピーエルシー（以下「RBS」又は「当行」という。）は、ロイヤル
バンク・オブ・スコットランド・グループ・ピーエルシー（以下「親会社」又は「RBSG」という。）の完全所
有子会社である。「当行グループ」とは、当行並びに当行の子会社及び関連会社からなる。「RBSグループ」とは、親会社並びにその子会社及び関連会社からなる。

- 44 -

財務レビュー
営業損失
税引前営業損失は、2010年度が171百万ポンドであったのに対し、864百万ポンドであった。かかる減少は、減損損失の減少により一部相殺されたものの、主にグローバル・バンキング＆マーケッツ部門（GBM）におけ
る収益の減少、並びに支払補償保険（以下「PPI」という。）請求関連費用及び銀行税の影響を受けた営業費用の増加によるところが大きかった。
収益合計
収益合計は、自己債券及びAPSにおけるクレジット・デフォルト・スワップの公正価値の有利な変動により一部相殺されたものの、自己債券の償還益の減少、戦略的処分損失及び一年前に比べ悪化した市況を受けたGBM
における収益の減少を反映し、８％減の21,806百万ポンドとなった。
受取利息純額
受取利息純額は、７％減の11,298百万ポンドとなった。これは、主に、残高の縮小及び非コア部門におけるハイリスク・ハイリターンな事業からの撤退によるものである。
利息以外の収益
利息以外の収益は、2010年度の11,593百万ポンドから10,508百万ポンドに減少した。これは、主に、自己債券の償還益の減少、戦略的処分損失及びGBMにおけるトレーディング収益の減少によるものであり、自己債券
及びAPSにおけるクレジット・デフォルト・スワップの公正価値の有利な変動により一部相殺された。
営業費用
営業費用は、2010年度が14,475百万ポンドであったのに対し、15,494百万ポンドであった。かかる増加は、
主に、PPI請求関連の引当金850百万ポンド及び銀行税300百万ポンドの計上によるものであった。
経費率
当行グループの経費率は、2010年度が61％であったのに対し、71％であった。自己債券の償還益及びPPIの引当金を除くと、経費率は2010年度が62％であったのに対し、68％であった。
減損損失
減損損失は、不動産及びアルスター・バンクのポートフォリオにおいて現在も厳しい状況が続いているにも関わらず、その他の資産クラスにおける改善を反映し、コア・バンクの減損が617百万ポンド、非コア事業の減損が1,607百万ポンド減少したことにより、2010年度が9,400百万ポンドであったのに対し、7,176百万ポンドとなった。
自己資本比率2011年12月31日現在の自己資本比率はコアTier１が9.2％、Tier１が11.0％、自己資本合計が14.6％であった。

- 45 -

要約連結損益計算書(2011年12月31日終了事業年度)
2011年

2010年

百万
ポンド

百万
ポンド

受取利息

19,11019,417

支払利息(7,812)(7,306)

受取利息純額11,298

12,111

受取手数料

5,898

7,591

支払手数料

(1,047)(2,060)トレーディング収益

2,014

3,361

自己債券の償還益

255

502

その他の営業収益

3,388

2,199

利息以外の収益10,508

11,593

収益合計

21,806

23,704

営業費用(15,494)(14,475)

減損損失控除前利益

6,312

9,229

減損損失

(7,176)(9,400)

税引前営業損失

(864)

(171)

税金

(731)

(713)

当期純損失

(1,595)

(884)

非支配持分

8

(29)

優先株主

(58)

(60)

(1,645)(973)

普通株主に帰属する当期純損失- 46 -

要約連結包括利益計算書(2011年12月31日終了事業年度)
2011年

2010年

百万
ポンド

百万
ポンド

(1,595)(884)

売却可能金融資産

1,729

1,506

キャッシュ・フロー・ヘッジ

1,487

114

為替換算

(226)

331

確定給付制度における数理計算上の差(損)/益

(621)

176

その他の包括利益(税効果考慮前)

2,369

2,127

税金

(727)

(519)

その他の包括利益(税効果考慮後)

1,642

1,608

47

724

非支配持分

(37)

96

優先株主

58

60

普通株主

26

568

47

724

当期純損失
その他の包括利益

当期包括利益合計
包括利益合計は以下に帰属する。

- 47 -

要約連結貸借対照表（2011年12月31日現在）
2011年

2010年

百万
ポンド

百万
ポンド

現金及び中央銀行預け金

68,487

49,838銀行に対する貸出金

97,14087,505

顧客に対する貸出金

489,399

518,321

債券

169,141

166,029

株式

11,762

2,340

決済勘定

6,902

8,748

デリバティブ532,807429,005

無形資産

12,365

11,832

有形固定資産11,47816,143

繰延税金資産

3,320

1,790

前払金、未収収益及びその他の資産

5,892

6,237

処分グループの資産

24,0889,542

1,432,781

1,307,330

銀行預り金

109,097

85,220

顧客勘定

472,388472,325

発行債券

140,837

164,662

決済勘定

6,778

8,501

売り持高

40,446

41,130デリバティブ527,836

420,969

未払費用、繰延収益及びその他の負債

14,80913,734

退職給付債務

2,188

2,229

繰延税金負債

1,384

1,422

劣後負債

32,32432,023

処分グループの負債

22,8407,508

1,370,927

1,249,723

128

597

払込請求済株式資本

6,609

6,609

剰余金

55,11750,401

資本合計

61,85457,607

1,432,781

1,307,330

資産

資産合計
負債

負債合計

資本
非支配持分
親会社株主持分

負債及び資本合計- 48 -

要約連結貸借対照表に対する注釈
2011年12月31日現在の資産合計14,328億ポンドは、2010年12月31日現在と比較して、1,255億ポンド（10％）
増であった。これは、主として現金及び中央銀行預け金、グローバル・バンキング＆マーケッツ部門におけるデリバティブの時価並びに株式の増加を反映したものであり、顧客に対する貸出金の減少により一部相殺された。
現金及び中央銀行預け金は、186億ポンド（37％）増の685億ポンドとなった。これは、主に、2011年度中に当行グループの構造的な流動性ポジションが改善されたことによるものである。
銀行に対する貸出金は、96億ポンド（11％）増の971億ポンドであった。これは、銀行に対する貸出が124億ポンド（26％）増の594億ポンドとなり、売戻し条件付契約及び株式借入れ（以下「リバース・レポ」という。）
が28億ポンド（７％）減の377億ポンドとなったことにより一部相殺されたことを反映したものである。
顧客に対する貸出金は、289億ポンド（６％）減の4,894億ポンドであった。このうち、リバース・レポは25％（121億ポンド）増の613億ポンドであった。リバース・レポを除くと、貸出は、410億ポンド（９％）減の4,281億ポンドであった。これは、グローバル・バンキング＆マーケッツ部門及び米国リテール＆コマーシャル部門
における成長により一部相殺されたが、英国コーポレート部門、アルスター・バンク、英国リテール部門及び非コア部門における縮小に伴い、英国支店ベース事業（1）関連の顧客残高187億ポンドが処分グループへ振り替
えられたことを反映したものである。
債券は、31億ポンド（２％）増の1,691億ポンドとなった。これは、主に、グローバル・バンキング＆マー
ケッツ部門における持高増加によるものである。
株式は、RBS N.V.から英国株式事業が譲渡された結果、94億ポンド増の118億ポンドとなった。
決済勘定は、顧客活動が減少した結果、18億ポンド（21％）減の69億ポンドとなった。
デリバティブ資産の価値の変動は、1,038億ポンド（24％）増の5,328億ポンドとなり、負債は1,069億ポンド（25％）増の5,278億ポンドとなった。これは、主に、全ての主要通貨の利率が大幅に下落した結果、金利契約が拡大したことを反映したものである。
繰延税金資産は、税務上の繰越欠損金の利用により一部相殺されたが、兄弟会社からの30億ポンドの承継後、15億ポンド（85％）増の33億ポンドとなった。
処分グループの資産及び負債の増加は、処分中の英国支店ベース事業及びRBSアビエーション・キャピタルの区分変更を反映したものであり、主にRBSセンプラ・コモディティーズのジョイント・ベンチャー事業及び非コア部門の一定のプロジェクト・ファイナンス・アセットの処分の完了により一部相殺された。
銀行預り金は、239億ポンド（28％）増の1,091億ポンドであった。これは、銀行間預金が136億ポンド（24％）
増の702億ポンドとなったこと並びに買戻し条件付契約及び株式貸付（以下「レポ」という。）が103億ポンド（36％）増の389億ポンドとなったことによるものである。
顧客勘定は、4,724億ポンドと概ね横ばいであった。このうち、レポは104億ポンド（13％）増の882億ポンドであった。レポを除くと、預り金は103億ポンド（３％）減の3,842億ポンドとなった。これは、グローバル・（1）当行のイングランド及びウェールズの支店ベースの事業、ナットウエストのスコットランドの支店ベースの事業、並びに英国全体における一定の中小企業活動及び企業活動をいう。

- 49 -

バンキング＆マーケッツ部門及びアルスター・バンクにおける縮小により一部相殺されたが、英国コーポレー
ト部門、英国リテール部門及びグローバル・トランザクション・サービス部門における成長に伴い、英国支店
ベース事業関連の顧客残高218億ポンドが処分グループへ振り替えられたことを反映したものである。
発行債券は、238億ポンド（14％）減の1,408億ポンドとなった。これは、グローバル・バンキング＆マーケ
ッツ部門及びグループ財務部門における譲渡性預金及びコマーシャル・ペーパーの水準の引き下げを反映したものである。
決済勘定は、顧客活動の減少により、17億ポンド（20％）減の68億ポンドとなった。
劣後負債は、３億ポンド（１％）増の323億ポンドとなった。これは、無期限借入資本９億ポンドの発行が行われた一方で、期限付借入資本６億ポンドの償還により一部相殺されたことを反映したものである。
非支配持分は、RBSセンプラ・コモディティーズのジョイント・ベンチャー事業の大部分を処分したことにより、５億ポンド（79％）減の１億ポンドとなった。
親会社株主持分は47億ポンド（８％）増の617億ポンドであった。これは、期間帰属損失16億ポンド、数理
計算上の損失５億ポンド及び為替レートその他の変動１億ポンドにより一部相殺されたが、売却可能金融資産
剰余金の増加分13億ポンド及びキャッシュ・フロー・ヘッジ剰余金の増加分11億ポンド並びに親会社からの資本拠出45億ポンドを反映したものである。

- 50 -

要約連結持分変動計算書(2011年12月31日終了事業年度)
2011年

2010年

百万
ポンド

百万
ポンド

6,609

6,609

25,37525,375

10,881

10,881

期首現在

917

(168)

未実現利得

2,489

1,765

実現利得

(760)

(259)

税金

(426)

(421)

期末現在

2,220

917

(81)

(129)

資本に認識された金額

2,481

173

資本から純損益に振り替えられた金額

(994)

(59)

税金

(388)

(66)

期末現在

1,018

(81)

期首現在

3,027

2,722

純資産の再換算

(176)

795

純資産のヘッジに係る為替差損

(21)

(531)

税金

(1)

41

2,829

3,027

払込請求済株式資本
期首及び期末現在
株式払込剰余金
期首及び期末現在
合併剰余金
期首及び期末現在
売却可能金融資産剰余金

キャッシュ・フロー・ヘッジ剰余金
期首現在

為替換算剰余金

期末現在- 51 -

要約連結持分変動計算書(2011年12月31日終了事業年度)(続き)
2011年

2010年

百万
ポンド

百万
ポンド

期首現在

10,2829,761

普通株主及び優先株主に帰属する当期純損失(1,587)

(913)

(58)

(60)

－総額

(621)

176

－税金

88

(73)

従業員持株制度に基づく株式の交付

(39)

-

4,539

1,000

－総額

200

385

－税金

(10)

6

期末現在

12,794

10,282

期末現在の親会社株主持分61,72657,010

期首現在

597

1,146

為替換算調整及びその他の変動

(29)

67

非支配持分に帰属する当期純(損失)/利益

(8)

29

配当金支払額

(40)

(154)

-

58

減額及び処分持分

(392)

(549)

期末現在

128

597

61,85457,607

非支配持分

(37)

96

優先株主

58

60

普通株主

26

568

47

724

利益剰余金

優先株式配当金支払額
退職給付制度において認識された数理計算上の差(損)/益

資本拠出
株式報酬

非支配持分

増加持分

期末現在の資本合計
持分変動計算書に認識された包括利益合計は、以下に帰属する。

- 52 -

要約連結キャッシュ・フロー計算書(2011年12月31日終了事業年度）
2011年

2010年

百万
ポンド

百万
ポンド

税引前営業損失

(864)

(171)

非資金項目に係る調整

7,045

2,473

トレーディング業務からの正味キャッシュ・インフロー

6,181

2,302

営業資産・負債に関する増減(3,645)29,919

営業活動からの正味キャッシュ・フロー（税金考慮前）

2,536

32,221(98)771

営業活動からの正味キャッシュ・フロー

2,438

32,992

投資活動からの正味キャッシュ・フロー

2,114

3,971

財務活動からの正味キャッシュ・フロー

3,303(1,480)

現金及び現金同等物に係る為替レートの変動による影響(1,196)756

現金及び現金同等物の純増加額

6,659

36,239

現金及び現金同等物の期首残高

129,177

92,938

現金及び現金同等物の期末残高

135,836

129,177

営業活動

法人所得税(支払)/受取額- 53 -

注記
１. 表示の基礎
当行グループの予測、見通し及びその他関連する証拠をレビューして、取締役は、当行グループが予見可
能な将来において営業活動を継続すると合理的に予想している。したがって2011年12月31日終了事業年度の財務書類は、継続企業を前提として作成されている。
２. 会計方針
年次財務書類は、国際会計基準審議会（以下「IASB」という。
）により発行された国際財務報告基準及びIASBの国際財務報告基準解釈指針委員会により発行された解釈指針（以下、総称して「IFRS」という。）（いずれも欧州連合（以下「EU」という。
）により採択された。）に準拠して作成されている。
最近のIFRSの進展
2011年５月、IASBは６つの新基準と改訂基準を公表した。
IFRS第10号「連結財務書類」は、SIC第12号「連結―特別目的事業体」及び既存のIAS第27号「連結及び個別財務書類」の連結を取り扱う部分を置換えている。この新基準は、支配について単一の定義（報告企業
が報告企業のためのリターンを生み出すために他の企業の活動を指示するパワーを有する場合に、当該報告企業は他の企業を支配している）を採用している。
IAS第27号「個別財務書類」は、既存のIAS第27号のうちの、個別財務書類を取り扱う部分から構成される。
IFRS第11号「ジョイント・アレンジメント」によりIAS第31号「ジョイント・ベンチャーに対する持分」が廃止される。IFRS第11号は、ジョイント・オペレーションとジョイント・ベンチャーとを区別している。
ジョイント・オペレーションは、共同で保有する資産及び負担する負債の投資企業の持分並びに収益及び費用の投資企業の持分を含む資産及び負債を投資企業が認識することにより会計処理される。ジョイン
ト・ベンチャーは、持分法を使用して投資企業の連結財務書類において会計処理される。
IAS第28号「関連会社及びジョイント・ベンチャーに対する投資」は、関連会社に加えジョイント・ベン
チャーも対象にしている。両方とも持分法を使用して会計処理されなければならない。持分法の仕組み自体は変更されていない。
IFRS第12号「他の企業の関与の開示」は、IFRS第10号及びIFRS第11号に従って企業が報告を行う際の開示項目を扱っており、IAS第28号及びIAS第27号における開示規定を置換えている。財務書類利用者が、企業の子会社、関連会社及びジョイント・アレンジメント並びに非連結のストラクチャード・エンティティに対する企業の持分に関連する性質、リスク及び財務的影響を評価するために有用な情報を開示することが企業に求められる。
IFRS第13号「公正価値測定」は、公正価値の定義及び測定、公正価値測定についての開示要求に関して単一のIFRSのフレームワークを規定している。
これらの基準は、2013年１月１日以後開始事業年度から適用され、早期適用が認められている。当行グループは、これらの基準が当行グループの財務報告に及ぼす影響を判断するために、これらを検討している
ところである。
2011年６月、IASBは、２つの基準に対する改訂を公表した。
IAS第１号に対する改訂「その他の包括利益項目の表示」は、純損益に認識されることはない項目を、その後純損益に振り替えられる項目と区分して、その他の包括利益に表示することを求めている。当該改訂
基準は、2012年７月１日以後開始事業年度から適用され、早期適用が認められている。
IAS第19号「従業員給付」に対する改訂は、「コリドー・アプローチ」を廃止し、全ての数理計算上の差損益を即時認識すること、年金負債又は年金資産の純額に優良社債の利回りを乗じて利息費用を計算すること、制度が縮小又は変更された場合は即時に全ての過去勤務費用を認識することを求めている。これらの改訂は、2013年１月１日以降開始事業年度から適用され、早期適用が認められている。当行グループは、- 54 -

当該改訂が当行グループの財務報告に及ぼす影響を判断するために、これらを検討しているところである。
2011年12月、IASBは、「金融資産と金融負債の相殺（IAS第32号の改訂）」及び「開示－金融資産と金融負債の相殺（IFRS第７号の改訂）」を公表した。IAS第32号の改訂では、「相殺する法的に強制力のある権利」の意味及び同時決済に関する適用指針が追加されている。IFRS第７号では、IFRSに準拠した報告を行う企業と米国GAAP（米国で一般に公正妥当と認められる会計原則）に準拠した報告を行う企業との比較を行い易くするための開示を求める改訂が行われている。これらの改訂基準は、2014年１月１日以後開始事業年度から適用され、遡及適用が求められている。
３. 年金
当行グループ及びロイヤルバンク・オブ・スコットランド・グループ年金基金（これは、当行グループの主要な確定給付制度である。）の受託会社は、当事業年度において、2010年３月31日現在の主要な制度の年金積立に係る評価に同意した。この評価は、2010年３月31日現在の年金負債額が年金資産額を35億ポン
ド超過しており、年金負債に対する年金資産の比率が84％であることを示していた。この積立不足を解消するために、当行グループは2011年から2018年までの期間にわたり、毎年追加の掛金を支払う予定である。
これらの掛金は2011年度に年額375百万ポンドで開始し、2013年に年額400百万ポンドまで増額し、2016
年以降は物価に合わせて更に増額される見込みである。これらの掛金は、将来の給付の発生に対して、通常の掛金約300百万ポンドに追加されるものである。
４. 貸出金減損引当金（貸倒引当金）
営業損失は、貸倒引当金繰入額6,969百万ポンド（2010年度- 9,299百万ポンド）計上後の金額で表示されている。貸借対照表における貸倒引当金は、2011年12月31日終了事業年度に16,770百万ポンドから18,554
百万ポンドへと増加しており、この変動は以下の通りである。
2011年

2010年

百万
ポンド

百万
ポンド

16,77012,020

処分グループへの振替

(773)

(72)

為替換算及びその他の調整

(261)

(5)

兄弟会社からの移管

3

-

処分

-

(13)

(4,183)(4,375)508

360

損益計算書への費用計上額

6,969

9,299

割引の振戻し（受取利息に認識されている。
）

(479)

(444)

18,554

16,770

期首現在

貸倒償却額
過年度償却債権取立額

期末現在

2011年12月31日現在の引当金は、銀行に対する貸出金に関連する85百万ポンド（2010年度－88百万ポンド）を含む。
上記の表における損益計算書への費用計上額には、有価証券に関連する207百万ポンド（2010年度－101
百万ポンド）は含まれていない。

- 55 -

５. 税金
税金費用の実際額は、英国の標準法人税率である26.5％（2010年度-28％）を適用して計算した税金収益の期待値と、以下のように差異が生じている。
2011年

2010年

百万
ポンド

百万
ポンド

税引前営業損失

(864)

(171)

英国の標準法人税率26.5％（2010年度-28％）に基づいた
税金収益

229

48

その他の当期損失（繰延税金資産が認識されない場合）

(334)

(292)

異なる税率が適用された国外利益

(373)

(496)

英国の税率の変動－繰延税金への影響

(141)

31

未認識期間差異(20)

11

損金不算入ののれんの減損損失

(21)

-

(31)

(95)

損金不算入項目－戦略的処分による損失及び貸倒償却－英国銀行税(80)-－従業員持株制度

(113)

(32)

－その他の損金不算入項目

(287)

(268)

－グローバル・マーチャント・サービシズの売却益

12

221

－自己債券の償還益-

1－その他の非課税項目

249

218

課税対象の為替換算差額

4

(5)

過年度修正

175

(55)

税金費用の実際額

(731)

(713)

非課税項目

- 56 -

６. セグメント分析
当事業年度において、当行グループの事業部門に重要な変更は生じていない。
2011年

2010年

百万
ポンド

百万
ポンド

英国リテール部門

2,168

1,476

英国コーポレート部門

1,680

1,581

ウェルス部門299

287

グローバル・トランザクション・サービス部門

526

864

アルスター・バンク

(964)

(624)

米国リテール＆コマーシャル部門

588

427

グローバル・バンキング＆マーケッツ部門

1,487

3,235

本社機能部門(1,345)(1,309)

コア部門

4,439

5,937

非コア部門

(3,057)(4,735)

マネジメント・ベース

1,382

1,202

自己債券の公正価値

731

(31)

資産保護スキーム(906)(1,550)

支払補償保険に係る追加引当

(850)

-

購入無形資産に係る償却費

(68)

(63)

統合及び再編費用

(893)

(825)

自己債券の償還益

255

502

戦略的処分

(137)

645

銀行税

(300)

-

賞与税

(78)

(50)

-

(1)

(864)

(171)

2011年

2010年

百万
ポンド

百万
ポンド

英国リテール部門

114,403

112,070

英国コーポレート部門

111,743

114,008

ウェルス部門

21,77021,178

グローバル・トランザクション・サービス部門

17,051

14,652

アルスター・バンク

34,84340,090

米国リテール＆コマーシャル部門

74,55871,200

グローバル・バンキング＆マーケッツ部門

861,236

726,124

本社機能部門102,351

68,9701,337,955

1,168,292

94,826

139,038

1,432,781

1,307,330

税引前営業利益/(損失)調整項目：

のれん及びその他の無形資産の評価損
法定ベース

資産合計

コア部門
非コア部門

- 57 -

７. 配当金
RBSグループは、欧州委員会と別段の合意がない限り、持株会社又はその直接所有若しくは間接所有の子会社（別途制限を受けるRBSホールディングスN.V.内の会社を除く。
）はいずれも、外部投資家に対して、既存のハイブリッド資本商品（優先株式、B株式並びにアッパー及びローワーTier２商品を含む。
）に係る配当金もクーポンも、2010年４月30日からその後２年間（以下「繰延期間」という。
）支払わないこと、又は、法的義務が無い限り、2009年11月24日から当該繰延期間の最終日までの間に、これらの資本商品に関連する繰上償還権も行使しないことに同意した。2009年11月24日より後に発行されたハイブリッド資本
商品は、通常、配当金若しくはクーポンの支払又はコール・オプションに係る制限の対象とならない予定である。
８. 偶発負債とコミットメント
2011年

2010年

百万
ポンド

百万
ポンド

保証及び担保提供資産

15,142

22,946

その他の偶発負債

8,999

10,03324,141

32,979221,145234,203

2,830

4,053

223,975

238,256

248,116

271,235

偶発負債

コミットメント
未使用の正式なスタンドバイ・ファシリティ、クレジット
ライン、及びその他の貸出コミットメント
その他のコミットメント
偶発負債及びコミットメント合計

当行グループの通常の事業の過程において、追加的な偶発負債が発生する。これらの取引による重要な損
失は、発生しないと予想されている。
９．訴訟
当行及びRBSグループのその他の会社は、英国、米国及びその他の管轄区域において、通常の営業活動から生じた訴訟手続、調査及び規制上の問題において当事者となっている。RBSグループの会社が責任を負う可能性を判断するために、このような事案の全てについて、必要に応じ外部の専門アドバイザーの支援を得て定期的に評価の見直しが行われている。RBSグループは、過去の事象の結果として生じた債務を決済するために経済的便益の流出が必要となる可能性が高く、かつ当該債務の金額について信頼性のある見積りができる場合に、当該事案に関連する責任に対して引当金を認識している。
多くの訴訟手続において、損失の発生可能性が高いかどうかの判断を行うこと、又は損失額の見積りを行うことは困難である。請求に係る負債額を合理的に見積ることができるようになるには、長期にわたる可能性のある証拠開示手続や重要な事実問題に関する判断を通じたり、また係属中の訴訟手続に関連した新規又は未解決の法的問題に対応したりすることにより、多くの法律上又は事実上の問題を解決することが必要となる場合もある。特に訴訟手続の初期段階にある請求の場合、又は原告が多額若しくは不特定額の損害賠償請求を行っている場合、RBSグループは、当該請求が解決に至る可能性、方法、若しくは時期、又は最終的な和解、罰金、科料若しくはその他の救済の内容について予測することはできない。
RBSグループが関与している訴訟手続、調査及び規制上の問題の帰結は本質的に不確実であるが、経営者は、入手可能な情報に基づき、2011年12月31日現在における訴訟手続、調査及び規制上の問題に対して適切な引当額を設定しているものと考えている。
「訴訟」及び「調査、検査及び手続」の注記に記載された事項を除き、当行グループの会社は、当書類の日付前12ヶ月間における当行グループ全体の財政状態又は収益性に重要な影響を及ぼす可能性のある又は可能性のあったいかなる行政手続、法的手続若しくは仲裁手続（当行グループが感知している係属中の又は提起されるおそれのあるいかなる法律手続も含む。）に、現在も、これまでも関与していない。
- 58 -

以下に記載した重要な訴訟手続並びに調査、検査及び手続の各項目において、明確な記載がある場合を除き、責任（ある場合）、又はこれらの訴訟手続、調査及び検査、並びに関連する今後の展開が当行又は当行グループのその他の会社に及ぼす可能性の影響を、信頼性をもって確実に見積ることはできない。ただし、それらの事案がRBSグループにとって不利に解決された場合には、個々の事案又は事案全体が、当行グループの特定の期間の連結純資産、経営成績又はキャッシュ・フローに重大な悪影響を及ぼすこともあり得る。
以下の記述は、当行グループが関与している重要な訴訟手続に関するものである。

株主訴訟
RBSG及びその一定の子会社並びに特定の個々の前・現職の役員及び取締役は、ニューヨーク州南部地区米国地方裁判所に申し立てられた集団訴訟と推定される訴訟において被告とされている。当該集団訴訟には、
RBSGの優先株式の保有者（以下「優先株式訴訟」という。
）と米国預託証券の保有者（以下「ADR請求」という。）が参加している。
優先株式訴訟において、併合された修正訴状は、2007年３月１日から2009年１月19日までの期間中の提出書類及びその他の情報における虚偽及び誤解を招く記載並びに脱漏を主張し、改正後の1933年米国証券法（以下「証券法」という。）第11条、第12条及び第15条に基づく請求を様々に主張している。推定される
集団は、2005年４月８日の米国証券取引委員会（SEC）への登録届出書に従って、又はこれに基づき発行されたRBSGのシリーズQ、R、S、T及び／又はUの非累積型ドル建優先株式を購入又はその他の方法で取得し、それにより損害を被った者全員で構成される。原告は、推定される集団を代表して金額未確定の損害賠償金を要求している。被告は訴状の却下を申立てており、当該申立てに係る趣意書は2011年９月までに作成された。
ADR請求に関しては、訴状が2011年１月に提出され、追加の訴状が2011年２月に提出された。訴状では、
2007年３月１日から2009年１月19日の間にRBSグループの米国預託証券（以下「ADR」という。）を購入若
しくは他の方法により取得した者全員を代表して、改正後の1934年米国証券取引所法（以下「取引所法」という。
）第10条及び第20条に基づく請求を主張している。2011年８月18日に、これらの２つのADR訴訟が併合され、原告の代表者と主任弁護士が指名された。2011年11月１日に、原告の代表者は併合された修正訴状を提出した。当該訴状では、取引所法第10条及び第20条に基づくADR関連の請求、並びに証券法第11条、第12条及び第15条に基づく請求が主張されている。被告は2012年1月に訴状の却下を申し立てており、趣意書は作成中である。
RBSグループは、英国及びその他の地域で予想される類似の請求についての通知も受領しているが、これらの請求に関して裁判手続は開始されていない。
RBSグループは、残りの請求及び予想される請求に対する実質的かつ信頼性のある法律問題及び事実問題に関する抗弁を有していると考えており、それらについて積極的に抗弁する予定である。

米国における訴訟に関連するその他の証券化及び証券
昨今、住宅ローン及び信用危機関連の案件に特化した金融サービス業において、訴訟件数が増加している。
その結果、RBSグループは、住宅ローン及び住宅ローン関連の証券に関する損害賠償及び救済を求める追加請求の対象になっており、今後さらに当該請求の対象になる恐れがあると予想している。
RBSグループの会社は、これまで、米国において証券化及び証券引受事業に関連する多くの訴訟において発行体、寄託者及び/又は引受会社としての様々な役割において被告とされてきた。これらの訴訟には、個人の証券購入者による訴訟と、集団訴訟と推定される訴訟が含まれている。当該個人による訴訟及び集団訴訟はともに、主に2005年から2007年に発行された83十億米ドル超の抵当貸付金担保証券（以下「MBS」という。）の発行に関係している。通常、主張は訴訟ごとに異なるが、これらの訴訟の原告は、証券の募集に関連して行なわれた一定の開示が、当該証券の原資産である抵当貸付金の発行の際に準拠した引受基準に関して、重大な虚偽若しくは誤解を招く記載及び/又は脱漏を含んでいたと主張している。RBSグルー
プの会社は、MBSの購入者によって提起された30件超の訴訟（集団訴訟と推定される５件の訴訟を含む。
）
において被告とされている。当該訴訟のうち６件については、連邦住宅抵当公庫（以下「ファニー・メイ」という。
）及び連邦住宅金融抵当金庫（以下「フレディ・マック」という。
）の資産保全者として、米国連
邦住宅金融局（以下「FHFA」という。）が2011年９月２日に提起したものである。コネチカット州連邦裁- 59 -

判所で係属中のFHFAによる訴訟は、主に、RBSグループの企業がスポンサー/寄託者及び/又は主幹事若しくは共同幹事を務めた、約32十億米ドルのAAA格付けのMBSに関連するものである。
FHFAは、他にも５件の訴訟（アリー･フィナンシャル・グループ、カントリーワイド・フィナンシャル・
コーポレーション、J.P.モルガン、モルガン・スタンレー及び野村ホールディングス各社に対して）を個別に提起している。これらの訴訟では、RBSセキュリティーズ・インクが、発行時に当該証券の一部の引受会社であったことを理由に被告となっている。
RBSグループの会社に対するその他の訴訟としては、（米国セントラル・フェデラル・クレジット・ユニオ
ン及びウェスタン・コーポレート・フェデラル・クレジット・ユニオンに代わり）全米信用組合監督庁が提起した２件の訴訟、並びにボストン、シカゴ、インディアナポリス、シアトル及びサンフランシスコの連邦住宅貸付銀行が提起した８件の訴訟がある。
RBSグループの会社が被告となっているMBSに関する集団訴訟と推定される訴訟には、ニュージャージー・
カーペンターズ・バケーション・ファンド他による当行他に対する訴訟、ニュージャージー・カーペンタ
ーズ・ヘルス・ファンドによるノバスター・モーゲージ・インク他に対する訴訟、インディマックの住宅ローン担保証券に関する訴訟、ジェネシー郡職員退職制度他によるソーンバーグ住宅ローン証券信託
2006-3他に対する訴訟、並びにルーサーによるカントリーワイド・フィナンシャル・コーポレーション他に対する訴訟及び関連訴訟がある。
その他の一定の機関投資家が様々な抵当貸付金関連の募集に関連して、RBSグループに対して訴訟を提起する可能性がある。RBSグループは、これらの個々の投資家がこのような訴訟を提起する恐れがあるかどうか（又はその帰結）を確実性をもって予測することはできないが、数件は提起される可能性があると考えている。このような訴訟が提起され、請求が通った場合、それに係る金額は多額になる可能性がある。
これらの訴訟の多くにおいて、RBSグループは、証券の発行体（RBSグループの会社が引受会社である場合）
及び/又は原資産である住宅ローンのオリジネーター（RBSグループの会社が発行体である場合）から補償を受ける契約上の権利を有している、又は今後有する予定である。ただし、補償請求による補填額及び補填の程度は不確実であり、補償を行う当事者の継続的な信用力等、複数の要素の影響を受ける。
上記の現在の訴訟に関して、RBSグループは、実質的かつ信頼性のある法律問題及び事実問題に関する抗弁を有していると考えており、積極的に抗弁を行う予定である。

取り決められていない当座借越に係る手数料
米国において、シチズンズ・フィナンシャル・グループ（以下「シチズンズ」という。）は、米国の他の銀行と同様に、シチズンズが当座借越手数料を過剰に請求していると主張している集団訴訟の被告となっている。原告は、POS取引及び現金自動預払機（ATM）取引から生じた当座借越手数料はシチズンズの顧客勘定契約に暗示された誠実義務に違反するものであり、不公正な取引慣行であると主張している。RBSグ
ループはこれらの主張に対する実質的かつ信頼性のある法律問題及び事実問題に関する抗弁を有していると考えており、それらについて積極的に抗弁する予定である。

ロンドン銀行間取引金利（以下「LIBOR」という。）
RBSグループの一部の会社が、LIBORの設定に関して米国で提起されている多くの集団訴訟及び個別の訴訟において被告となっている。訴状は実質的に類似しており、RBSグループの一部の会社及びその他のパネ
ル・バンクが、個々に及び共同で、多様な手段を通じて様々な市場においてLIBOR及びLIBORに基づくデリバティブの価格を操作することにより米国の商品法及び独占禁止法並びに州のコモンローに違反したと主張している。RBSグループは、これらの主張及び予測される主張に対する実質的かつ信頼性のある法律問題及び事実問題に関する抗弁を有していると考えている。

その他の紛争、法的手続及び訴訟の要約
上記の問題に加えて、RBSグループの会社が、英国及び多数の国外の管轄区域（米国を含む。）において、通常の事業の過程において提起した請求及び提起を受けた請求を含む、その他の訴訟に関与している。RBS
グループでは、これらの現実に提起された、提起されるおそれがある及び既知の潜在的なその他の請求及び訴訟手続について検討を行い、顧問弁護士と協議を行った結果、これらのその他の請求及び訴訟手続の結果は、特定の期間の当行グループの連結純資産、経営成績又はキャッシュ・フローに重大な影響を及ぼすものではないと見込んでいる。
- 60 -

10．調査、検査及び手続
当行グループの事業及び財政状態は、英国、欧州連合、米国及びその他の地域の様々な行政及び規制当局の財務又はその他の方針及びその他の措置によって影響を受ける可能性がある。RBSグループの会社は、
英国及び米国における規制当局を含む関係規制当局と、適用される贈収賄規制、マネー・ロンダリング規制及び制裁政策の遵守に関連するものを含む、業務上、システム上、及び統制上の評価並びに問題点に関して協議しており、今後も継続的に協議を行う予定である。検討された、又は特定された事項により規制当局による調査その他の措置の対象となる可能性、RBSグループの負担する費用が増加する可能性、RBSグ
ループがシステム及び統制の改善を求められる可能性、公的又は民事上のけん責、事業活動に対する制限又は罰金が課される可能性がある。これらの全ての事象又は状況はいずれも、RBSグループ、RBSグループの各事業、認可及び免許、評判、経営成績、又はRBSグループのいずれの会社が発行した証券の価格に重大な影響を及ぼすこともあり得る。
英国、米国及びその他の地域で、リテール・バンキング及び消費者金融業の運営について、政策及び規制上の審査が続いている。今後の政策及び規制上の措置の変更の内容及びその影響は予測することができず、また、RBSグループの統制が及ばないものであるが、RBSグループの特定の期間の連結純資産、経営成績又はキャッシュ・フローそれぞれに重大な影響を及ぼすこともあり得る。
RBSグループの関係者は、下記の調査及び手続に全面的に協力している。

リテール・バンキング
欧州連合では、規制上の措置には、欧州委員会の競争総局による、2005年６月13日に開始され、その時点で加盟国であった25ヶ国全てにおけるリテール・バンキング業を対象とする調査が含まれていた。この調査は欧州のリテール・バンキング業全般を対象としたものであった。2007年１月31日に、欧州委員会（以下「EC」という。）は、欧州連合におけるリテール・バンキング、支払カード及び決済システムの特定の分野において、競争に対する障壁が確認された旨を発表した。ECはこれらの障壁に対応するためにその権限を行使することを検討し、各国の競争当局に対して、必要な場合には欧州及び各国の競争法を適用するよう促す予定であることを示唆した。さらに、2010年終盤に、ECは銀行手数料に関する透明性を早急に高めるための取り組みを開始した。ECは、現在、加盟国間における専門用語の更なる統一を図るための法制化を提案しており、その法案は2012年に提出される予定である。RBSグループは、この段階では、これらの措置の結果を予測することはできず、これらの措置が当行グループの特定の期間の連結純資産、経営成績又はキャッシュ・フローに及ぼす影響（もしあれば）を、信頼性をもって見積ることはできない。

多国間インターチェンジ手数料
2007年に、ECは、インターチェンジ手数料はそれ自体違法ではないが、欧州連合内での「マスターカード」
及び「マエストロ」ブランドの消費者クレジットカード及びデビットカードによる国境を越える（クロスボーダー）支払カード取引に対するマスターカードの現行の多国間インターチェンジ手数料（multilateral interchange fee、以下「MIF」という。
）は競争法違反であるとの判断を下した。かかる決定によりマスターカードは、2008年６月21日までに、関連するクロスボーダーMIFを廃止すること（即ち、これらの手数料をゼロにすること。）を要求された。
マスターカードは、2008年３月１日に、その決定を不服として欧州第一審裁判所（その後欧州裁判所に名称変更した。）に提訴し、RBSグループは当該不服申立て訴訟の手続に参加した。さらに、2008年夏に、マスターカードはスキームに対する様々な変更を公表した。ECは、これらの変更が違反を判断する要件を回避する手段として使用される可能性があると懸念していた。2009年４月に、マスターカードは、提訴の結果が出る前にクロスボーダーMIFの水準についてECと暫定的な和解に合意した。その結果、ECは、法令違反の問題は調査はしないことを通知した（ただし、マスターカードは提訴を継続している）。不服申立ては、2011年７月８日に欧州裁判所によって審理され、判断は、2012年５月24日に行われる見込みである。
VISAのクロスボーダーMIFは、2002年にECにより一定の条件に従って2007年12月31日までの５年間免除されていた。2008年３月26日、ECは、欧州連合内における「VISA」ブランドのデビットカード及び消費者ク
レジットカードのクロスボーダーの支払カード取引に対するVISAの現行MIFにつき、公式調査を開始し、2009年４月６日、ECはVISAに対し公式な違反告知書を発行した旨を公表した。同時にVISAは手数料設定の変更を公表し、透明性を高めるための変更をいくつか実施した。調査終了の期限は設けられていない。しかしながら、2010年４月26日、VISAはクロスボーダーの即時決済型デビットカードのMIF料率についての
みECと合意に達した旨を公表し、2010年12月に、当該コミットメントは、規則第1/2003号第９条に基づき、- 61 -

2010年12月に始まる４年間について終結した。ECは、繰延型のデビット及びクレジット取引に関するVISAのクロスボーダーMIFに対して調査を継続している。
英国では、公正取引局（以下「OFT」という。
）がVISA及びマスターカードのクレジットカードの国内のイ
ンターチェンジレートに関する調査を行ってきた。マスターカードのインターチェンジに関する事件についてOFTが下した決定は、2006年６月に競争控訴審判所（Competition Appeal Tribunal、以下「CAT」という。）によって無効とされた。VISAのインターチェンジに関する事件及びマスターカードのインターチ
ェンジに関する２度目の事件ついてのOFTの調査は進行中である。2007年２月９日、OFTは、その調査の範囲を国内のインターチェンジレートにまで拡大してデビットカードも含める旨を発表した。2010年１月、
OFTは、欧州裁判所の判決前に違反告知書を発行する予定はないと通知したが、適切と判断した場合には同告知書を発行する権利を留保している。
これらの調査の結果は明らかではないが、これは消費者金融業全般、ひいてはこの分野におけるRBSグループの事業に重大な影響を及ぼす恐れがある。

支払補償保険OFTは、支払補償保険（Payment Protection Insurance、以下「PPI」という。）に関する市場調査を実施
し、2007年２月に、PPI市場について徹底的な調査を行うよう競争委員会（Competition Commission、以下「CC」という。）に諮問した。CCは2009年１月にその最終報告を公表し、信用商品の販売時点（及びそれ以降の７日間）にPPIを積極的に販売することの禁止、一時払保険契約の禁止、及び（顧客の調査能力を高め価格競争を増進するための）透明性を増すその他の手段を含む一連の救済策を命令するつもりでいることを発表した。バークレイズ・バンク・ピーエルシーは、その後CCの一定の報告事項に対してCATに不服を申し立てた。2009年10月、CATは検査のため当該事項をCCへ差し戻す旨の裁決を下した。更なる検査の後、2010年10月、CCは、PPIの信用商品の販売時点での販売禁止について確認した裁決の後、救済策に関する最終審査結果を公表した。2011年３月に、CCは救済策の開始日を2011年４月６日とする最終命令を下した。主要な救済策は、２回に分けて施行される。多くが2011年10月に発効し、残りは2012年４月に発効する。
金融サービス機構（以下「FSA」という。
）はPPIの販売慣行についての広範な産業別の検査を実施し、2008
年９月にその規制介入の水準を段階的に引き上げる予定であることを発表した。相当数の顧客が銀行及び金融オンブズマン（以下「FOS」という。）に対しPPIの保険契約の誤った販売を主張して苦情を申し立てている。その多くは銀行と対立しFOSに支持されている。
業界との交渉が不調に終わった後、FSAは、PPIの苦情対応及び救済についての諮問文書を2009年９月及び2010年３月に公表した。FSAは2010年８月に最終的な方針書を公表した。この新たな規則は、誤ったPPIの販売による苦情対応に関して重大な変更を課した。2010年10月、英国銀行協会（以下「BBA」という。
）は、FSAの方針書及びFOSが発行した関連する指針への司法審査手続の適用を申請した。2011年４月、高等裁判
所はFSA及びFOSに有利な判決を下した。2011年５月、BBAは当該判決に対して上訴しないことを表明した。
RBSグループはその結果、PPIに関する追加の引当金850百万ポンドを計上した。2011年度中に、RBSグルー
プは、FSAの方針書の実行及び今後のPPIの苦情対応に関する一連の方法について、FSAと合意に至った。

個人当座預金2008年７月16日、OFTは、英国の個人当座預金（以下「PCA」という。）に関する市場調査の結果を公表した。OFTは、PCA市場における競争の証拠及びいくつかの利点を発見したが、市場全体としては、消費者のためにうまく機能しておらず、うまく機能するための市場の能力が歪められていると考えていた。
2009年10月７日、OFTは、市場調査の後、OFTとPCAの提供者との間で合意された、透明性及び口座移管に関するOFTの懸念に対処するための取り組みを要約した補足の報告書を公表した。PCA提供者は、顧客に対して彼らの口座手数料の年間の概要を提供したり、毎月の取引明細書上で手数料を目立たせるなど、透明性を高めるための多くの措置を講ずる予定である。口座移管の一連の手続を行い易くするために、引落口座の移管により生じる問題が顧客に与える影響を軽減するための手段等、多くの措置が、BACS（資金決済システム）の利用に続き導入されている。
2009年12月22日、OFTは、英国のPCA市場の運営について（特に、取り決められていない当座借越に関して）
OFTが引き続き重大な懸念を抱いていること、及びOFTは市場が銀行の顧客の利益を最優先に機能するように根本的な変革が必要であると考えていることが述べられた追加の報告書を公表した。OFTは、2010年３- 62 -

月末までに経過報告を行うために、これらの問題について、銀行、消費者グループ及びその他の機関と集中的に議論する予定であると述べた。2010年３月16日、OFTは、業界全体に及ぶ４つの新たな取り組みについて銀行業界の合意を取り付けたと公表した。具体的には、取り決められていない当座借越についての免除実施の最低基準、顧客との情報共有に関する新たな作業部会の設置、財政難に陥り手数料を課されているPCAの顧客に対するベストプラクティス、及びPCA提供者による財政難に陥ったPCA顧客の取扱方針の公表であった。さらにOFTは、６ヶ月ごとに継続的な検査を実施し、全面的な市場の検査を2012年に再び実施し、また参入障壁に関する簡潔な分析に着手する予定である旨を公表した。
最初の６ヶ月の継続的な検査は、2010年９月に完了した。OFTは、2010年３月から９月までの期間について、口座移管、透明性及び取り決められていない当座借越の分野における進展に注目し、OFTが市場においてさらに期待する変化について強調した。2011年３月29日、OFTは、PCAに関し更新した報告書を公表した。この報告書では、取り決められていない当座借越の利用に対する顧客管理の改善における更なる進展について言及されている。特に、貸付基準委員会（Lending Standards Board）が、改訂後の貸付規定に含まれる基準及び指針の策定を主導してきた。OFTは引き続き市場を監視し、特に英国政府の独立銀行委
員会（以下「ICB」という。
）の業務などその他の進展を踏まえて、更なる報告書の更新の必要性と適切な時期を検討する予定であることに言及した。OFTは、2012年に、より包括的な市場の検査を行う意向を示している。
2010年５月26日、OFTは参入障壁に関する検査を行うことを公表した。当該検査は、個人及び中小企業（売上高25百万ポンドまで）向けのリテール・バンキングに関するもので、販売に銀行免許が必要な抵当関連商品、ローン商品、及び、状況に応じて、抱き合わせ販売が参入又は販売拡大を促進し得る場合には保険又はクレジットカード等の他の商品が検査の対象とされた。OFTは、2010年11月に報告書を公表した。当
該報告書で、OFTは、当該検査が、ICB、FSA、英国財務省及びビジネス・イノベーション・技能省（Department
for Business, Innovation and Skills）並びに権限を委譲された英国の政府機関に関係するものになる
見込みであることを示した。OFTは、更なる検査を行うかについては示さなかった。当該報告書は、参入障壁が特に口座移管、支店網及びブランドに関して残っていると主張していた。この段階では、参入障壁に関するOFTの報告書及び提言がRBSグループに与える影響を見積ることはできない。

独立銀行委員会
ICBは、2011年４月11日に公表した中間報告書に続き、銀行業の改革に関する閣内委員会に対する最終報
告書を2011年９月12日に公表した（以下「最終報告書」という。
）。最終報告書では、(ⅰ)リテール・バン
キング業務の分離（リングフェンス）の推進、（ⅱ）損失吸収力（ベイルインを含む。）及び（ⅲ）競争等に関連する多くの提言がなされていた。
2011年12月19日、英国政府は、最終報告書に対する回答書（以下「回答書」という。
）を公表し、ICBの提言の大半を受け入れる考えを再表明した。英国政府は、「極めて重要な銀行業務、特にリテール預金の受入については「リングフェンス銀行」のみが行うべきであり、リングフェンス銀行には一定の投資銀行業
務を行うことを禁止すべきである。」という提言に同意した。また、英国政府は、損失吸収力及び競争に関するICBの提言についても概ね受け入れた。
英国政府は、現在、ICBが概要をまとめた大まかな方針を実際にどのように実施していくべきかについて広範な協議を開始しており、2012年春に政府の公式な報告書の公表を前倒しする予定である。英国政府としては、現在の議会の会期末である2015年５月までには第１次及び第２次立法を完了させ、その後実行可
能な限り早期にリングフェンスに関する規制を施行し、また2019年度までには損失吸収力に関する規制も施行することを考えている。さらに、英国政府は、口座移管に関する手続の変更に関しても、予定通り2013
年９月までには完了させる決意を表明した。
競争に関して、英国政府は、市場の透明性及び口座移管に関する改善並びに新規参入者に公平な競争環境を確保することを目的とした新たな取り組みを多数提言した。さらに、英国政府は、英国財務省が英国決済審議会を規制することに関して協議を行うべきことを勧告し、また、金融行動監視機構の審議事項に競争政策が含まれることを支持した。
英国政府の協議が完了し、当該法規制の構想がどのように実施されるのかについての詳細が相当程度明らかになるまでは、正確にこれらの法規制が及ぼす潜在的影響を見積ることはできない。

- 63 -

RBSグループは、当該議論に引き続き参加し、最終報告書及び回答書に記載された提言の実施、当該提言の実施が当行グループの特定の期間の連結純資産、経営成績又はキャッシュ・フローに及ぼし得る悪影響に関して、英国政府との協議を継続的に行う予定である。

証券化事業及び債務担保証券事業
RBSグループは、米国において、特に抵当貸付金担保証券、債務担保証券（以下「CDO」という。）及び合成商品に関連した、連邦政府及び州政府の司法当局及びその他の機関並びに自主規制機関によるその他の検査、調査及び手続（公式・非公式）も受けている。これらの調査に関連して、当行グループの会社は、
特にCDOの組成、ローン・オリジネーターに対する融資、ホール・ローンの購入、証券化の支援及び引受、デューデリジェンス、表明及び保証、格付会社とのやりとり、投資家に対するディスクロージャー、書類の不備、並びに買戻請求に関する情報提供の要請及びその情報を求める罰則付召喚令状を受理している。
例として、2010年９月及び10月に、SECは、2006年９月から2007年７月までの期間にRBSグループの子会社が引き受けた住宅ローン担保証券に関する情報の任意での提出を要求した。2010年11月、SECは正式な調査を開始し、RBSグループの元従業員からの証言を求めた。この調査は準備段階にあり、結果として生じる可能性のある潜在的なエクスポージャーを予測することは困難である。
また、2010年10月に、SECは一定の証券化に関する書類の不備及び買戻請求についての調査を開始し、2011
年１月に、これは正式な調査となった。当該調査は、特に、書類の不備及びこれらの不備に関して実施された救済措置に関連する情報を要求している。当該調査は、また、早期の支払不履行及び貸出金の買戻請求に関連する情報も要求している。
2009年６月、マサチューセッツ州におけるサブプライム・ローンの組成及び証券化における投資銀行の役割に対する調査に関連して、マサチューセッツ州法務長官は、RBSGの子会社を含む諸銀行に対して罰則付召喚令状を発した。当該召喚令状は、住宅ローン貸付業務並びに住宅ローンの売却及び証券化に関連する情報を要求している。2011年11月28日、マサチューセッツ州法務長官によるRBSGに関する調査を終了させ
る、RBSフィナンシャル・プロダクツ・インクとマサチューセッツ州法務長官との間の手続中止保証契約（Assurance of Discontinuance） が、マサチューセッツ州裁判所に提出された。当該手続中止保証契約
では、RBSフィナンシャル・プロダクツ・インクに合計約52百万米ドルの支払が要求された。
2007年に、ニューヨーク州法務長官は、住宅ローンの適正な評価を行うために利用した外部業者から引受業者が取得した情報に焦点を当て、証券化及び証券業界の幅広い関係者に対して罰則付召喚令状を発した。
RBSグループは、2008年にニューヨーク州法務長官により要求された、主に一つの証券化取引にプールされた貸出金に関連する書類の提出を完了した。2011年５月に、ニューヨーク州法務長官の請求により、RBS
グループの代表者が、RBSグループの住宅ローン証券化事業について追加的な情報を提供するために非公式会議に出席した。当該調査は継続されており、RBSグループは、要請を受けた情報を引き続き提供している。
2010年９月に、RBSグループが、ネバダ州法務長官から、特定のオリジネーター３社が発行した住宅ローンの証券化に関連する情報提供の要請を受けた。ネバダ州法務長官による調査は初期の段階にあるため、かかる調査による潜在的なエクスポージャーを予測することは困難である。

米国住宅ローン－買戻し問題
RBSグループのグローバル・バンキング＆マーケッツN.A.（以下「GBM N.A.」という。）は、流通市場における非政府機関による米国住宅ローンの買手であり、非政府機関による住宅ローン担保証券（以下「RMBS」という。）の発行体及び引受会社であった。GBM N.A.は、米国住宅ローンの組成及び回収を行わず、政府保証企業（以下「GSE」という。）（例えば、連邦住宅抵当公庫及び連邦住宅貸付抵当公社）に対する住宅ローンの重要な売手ではなかった。
RMBSの発行において、GBM N.A.は、通常、住宅ローンのオリジネーターが実行した原資産であるローンの特性に関して一定の表明及び保証を割り当てている。ただし、一部の状況においては、GBM N.A.は自らそのような表明及び保証を行った。GBM N.A.が（原資産であるローンに関連するか、そうでないかにかかわらず）これらの又は他の表明及び保証を行なっている場合、GBM N.A.は、当該表明及び保証の一定の違反を理由として、当該ローンの買戻し又は特定の当事者への損失の補償を契約上要求される可能性がある。
ローン又は関連する有価証券の買戻しを要求される一定の場合において、GBM N.A.がローンを売却した際にGBM N.A.に表明又は保証を行なった第三者に対して請求を主張できる場合がある。ただし、当該当事者- 64 -

からの回収の可能性は不確実である。2009年の開始以降2011年度末までに、GBM N.A.は、GBM N.A.が契約上の表明又は保証に関する義務を引き受けたケースで、主に2005年から2008年までに実行したローン及び関連する売却有価証券に関して、約75百万米ドルの買戻請求を受けた。ただし、GBM N.A.に対して提示された買戻請求は異議申立の対象であり、現在までGBM N.A.は当該請求のかなりの割合について反論している。
シチズンズは、非政府機関によるRMBSの発行体でも引受会社でもなかった。ただし、シチズンズは、住宅
ローンのオリジネーター及びサービサーであり、流通市場において及びGSEに対して日常的に住宅ローンを売却している。このような売却業務の関連で、シチズンズは、原資産であるローンの特性に関する一定の表明及び保証を行い、その結果、原資産であるローンに関する表明及び保証の一定の違反を理由として当該ローンの買戻し又は特定の当事者への損失の補償を契約上要求される可能性がある。2009年の開始以降2011年度末までに、シチズンズは、主に2003年以降に組成したローンに関して約41.2百万米ドルの買戻請求を受けた。ただし、シチズンズに対して提示された買戻請求は異議申立の対象であり、現在までシチズンズは当該請求のかなりの割合について反論している。
昨年にわたり米国で営業する金融機関の一部は、米国の住宅ローンに関する抵当権実行手続を適時に（又は全く）完了することができなかった（一定の州及び地方政府による介入の結果としての発生を含む。）
が、現在までシチズンズはこのような中断による重大な影響を受けておらず、RBSグループは抵当権の実行を中止していない。
RBSグループは、買戻請求の将来の水準及びGBM N.A.又はシチズンズの最終的なエクスポージャーがどの程度なのかを見積ることはできず、過去の実績が将来において継続することを保証することもできないが、買戻請求の件数は今後増加する可能性はある。さらに、RBSグループは、上記の事項が当行グループに与える影響及び将来の進展が当行グループの特定の期間の連結純資産、経営成績又はキャッシュ・フローに悪影響を及ぼす程度について見積ることもできない。

LIBOR
RBSグループは、米国商品先物取引委員会、米国司法省、欧州委員会、FSA及び日本の金融庁を含む、LIBOR
及びその他の金利設定についての調査を行っている様々な規制当局から引き続き要請を受けている。これ
らの規制当局は、LIBOR及びその他の金利を設定する過程及び手続に関連する書類及び情報を、関連する取引情報とともに求めている。RBSグループは、上記の調査に協力するだけでなく、関連する規制当局に継続して情報を提供している。これらの調査及びこれに関連する進展が、当行グループにどのような影響を及ぼす可能性があるかについて確実性をもって見積ることはできない。

その他の調査連邦準備制度理事会及び州の銀行監督当局は、RBSグループの米国での営業に関して検査を実施しており、RBSグループは、全社規模での統治、米国銀行秘密法及びマネー・ロンダリング規制の遵守、リスク管理
並びに資産の質など様々な事項に関して改善を求められている。RBSグループは、現在までに指摘された事項に関する対策を実施しているところである。
2011年７月27日、RBSグループは、2010年の当行及びRBS N.V.の支店の調査中に、連邦準備制度理事会及び州の銀行監督当局により指摘された統治、リスク管理及び法令順守の体制並びに統制上の不備に対処するために必要な対策を示した排除措置命令（以下「当命令」という。）の発行に同意した。当命令は、米国の企業統治構造を強化し、全社規模でのリスク管理プログラムを開発し、米国の法律（特に米国銀行秘密法並びにマネー・ロンダリング法、規則及び規制）を確実に遵守するためのプログラムを開発し徹底することをRBSグループに求めている。RBSグループは、指摘された懸念事項に対処するために戦略的な改善プログラムの変更を策定しており、当命令によって求められる改善措置を実施するために米国の銀行規制当局と緊密に作業している。
RBSグループの業務には、米国外で米ドルによる支払処理を行う事業が含まれている。RBSグループは、このような支払に関する方針、手続及び実務の検査を実施しており、英国及び米国当局と適用される法律及び規制（米国の経済制裁規制を含む。）への過去の遵守を話し合うための協議を開始している。RBSグルー
プは、業務の検査がいつ完了するか、英国及び米国当局との協議がどのような結果となるかを現時点では判断することはできないが、調査費用、要求される改善、発生する負債が、当行グループの特定の期間の連結純資産、経営成績又はキャッシュ・フローに重大な悪影響を及ぼすこともあり得る。

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RBSグループは、公式・非公式の監督上の措置の対象となる可能性があり、また米国の銀行監督当局から、これらの及び新たな問題に関連して更なる対策の実行及び追加の改善策の実施を求められる可能性がある。米国におけるRBSグループの活動に課される制約又は条件、並びに当行グループに適用される監督上の措置の内容が、当行グループの特定の期間の連結純資産、経営成績又はキャッシュ・フローに重大な悪影響を及ぼすこともあり得る。
2009年４月、FSAは、2007年のABNアムロ・ホールディングN.V.の買収及び2008年の増資に対する監督上の検査、並びにRBSグループのグローバル・バンキング＆マーケッツ部門における運営、システム及び統制に対する調査を開始した旨をRBSグループに通告した。RBSG及びその子会社は当該検査及び調査に全面的に協力した。2010年12月２日、FSAは調査を完了し、RBSグループ又は個人に対して強制執行措置を取る根拠はないという結論に達したことを確認した。2011年12月12日、FSAは、報告書「ロイヤルバンク・オブ・スコットランドの失敗（The Failure of the Royal Bank of Scotland）」を公表した。これに関してRBS
グループはFSAに建設的に協力した。
2010年７月、FSAは、クーツ・アンド・カンパニーにより2001年から2008年の間に行われたアリコ（アメリカン・ライフ・インシュランス・カンパニー）のプレミア・アクセス・ボンド・エンハンスト変動利付
ファンド（以下「EVRF」という。）の顧客への販売に関する調査及び当該販売の事後の検査を開始した旨をRBSグループに通知した。その後、2011年１月11日、FSAは、当該調査の開始日を2003年12月に変更した。
2011年11月８日、クーツ・アンド・カンパニーが6.3百万ポンドの罰金の支払に同意したことを受けて、
FSAは、クーツ・アンド・カンパニーと和解に至った旨の最終通知書を公表した。FSAは、個々に行われた助言の適切性については問題はなかったとした。その一方で、クーツ・アンド・カンパニーは、当該商品の販売に関する過去の取引について検査を受けることに同意している。この検査は、独立の第三者の監視を受けるとともに、取引が停止した日、即ち2008年９月15日時点においてEVRFに投資していた顧客に対して行われていた助言についても検討の対象とされる予定である。不適切と認められた販売取引に関しては、顧客の財務的損害を確実に補填するための補償金が当該顧客に支払われる予定である。
2008年３月において、RBSグループは、SECがRBSグループの米国におけるサブプライム証券に対するエク
スポージャー及び米国における住宅ローンに対するエクスポージャーに関して非公開の公式調査を開始した旨を同委員会より通知された。2010年12月に、SECは、RBSグループに連絡し、CDOを含むRBS N.V.の様々な仕組商品の評価額も調査することを表明した。
11．銀行税
英国では、2011年財政法により銀行税（年税）が導入された。銀行税は、四半期毎に支払われる既存の法
人税の仕組みを通じ、2011年７月19日以降の納付期限から徴収が開始されている。
銀行税は、課税対象期間の末日現在の貸借対照表に報告された課税対象となる負債及び資本の合計額に基づいている。RBSグループの課税対象初年度は、2011年12月31日終了事業年度であった。課税対象となる資本及び負債を算定する際に、次の金額が控除される。つまり、調整後Tier１資本、「預金保険の対象預金」（例えば、金融サービス補償機構のもとで保護される預金）、銀行グループの傘下にある特定の保険事業から生じる負債、流通紙幣に関連する負債、金融サービス補償機構に係る負債、分別管理される顧客資産に係る負債、繰延税金負債、当期税金負債、銀行税の関連負債、不動産の再評価に係る負債、事業用不動産の再評価に係る負債、確定給付退職給付債務が控除項目となる。また、当該税金は特定の状況下では一定の負債を次の方法で減額することが認められている。つまり、当該負債を一定の資産と相殺、関連する貸借対照表において、(FSAの定義による）極めて良質の当座資産（high quality liquid assets）として適格とされる資産との相殺、国債及び国際機関債で担保されるレポ取引により減額できる。
銀行税は、2012年度から0.088％の税率に設定される予定である。2011年度中は３つの異なる税率が適用され、これらの平均は0.075％であった。特定の負債については半分の税率しか課せられない。すなわち、別途控除されない預金（金融機関及び金融商品の取扱業者による預金は除く）及び貸借対照表日現在で満期まで１年超の負債が対象となる。銀行税は課税対象負債の最初の20十億ポンドには課せられない。2011
年度にRBSグループに課せられた銀行税は、300百万ポンドである。
2012年３月21日付予算書において、財務大臣は、銀行税の最高税率を2013年１月１日から0.105％に引き上げることを発表した。
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12．その他の進展

RBS N.Vのほぼすべての事業活動を当行に譲渡する提案
2011年４月19日、RBSグループは、RBS N.V.の事業活動のほぼすべてを当行に譲渡する計画（以下「本譲渡案」という。
）であることを発表した。本譲渡案は、特に、規制当局及びその他の承認、譲渡予定の資産及び負債に関する更なる税務上及びその他の分析並びに従業員との協議手続き等が前提となる。
本譲渡案は、RBSグループのGBM及びGTSにおける顧客と直接やり取りを行う方法を合理化することで、GBM
及びGTSの一連の商品の利用を簡素化しようとするものである。
本譲渡案は、2013年12月31日に終了する期間にわたって段階的に実施される予定である。RBS N.V.により発行された一定の証券を含む英国で行なわれている適格な事業の譲渡は2011年10月17日に完了した。本譲渡案の残りの大部分（RBS N.V.により発行された一定の証券の譲渡を含む）は、2012年度末までに行われる予定である。

格付機関
2011年12月31日現在、当行の長期格付及び短期格付はムーディーズ・インベスター・サービシズ（以下「ムーディーズ」という。
）においてA2（長期）およびP-1（短期）、スタンダード＆プアーズ（以下「S&P」という。）においてA（長期）およびA-1（短期）、フィッチ・レーティングス（以下「フィッチ」という。
）
においてA（長期）およびF1（短期）であった。以下は、2011年度第４四半期中の主要な格付動向である。
2011年10月７日に、ムーディーズは、英国政府からの組織的支援の可能性を見直した結果、当行およびナ
ショナル・ウエストミンスター・バンク・ピーエルシー（以下「ナットウエスト」という。
）の長期格付を格下げした。この見直しの結果、英国の12社（当行を含む）は格下げされた。当行及びナットウエストの長期格付はAa3からA2に引き下げられ、短期格付のP-1は据え置かれた。これらの格付の見通しは、ムーディーズによる英国政府の組織的支援の可能性が将来更に低くなるであろうという考えから、ネガティブとされた。当行の個別格付Baa2に影響は無く、格付けの見通しも安定的に据え置かれた。
2011年10月11日に、当行の格付で考慮された支援の低下の可能性を受けて、ムーディーズは、アルスター・
バンク・リミテッド及びアルスター・バンク・アイルランド・リミテッドの長期格付をA2からBaa１に、短期格付をP-1からP-2に引き下げた。また、ムーディーズはこれらの格付の見通しをネガティブとした。
2011年10月13日に、フィッチは、金融システム上重要な英国の銀行についての同社の「サポート格付フロアー」を引き下げ、当行及びその一部の子会社を格下げした。当行、ナットウエスト、RBSインターナシ
ョナルの長期格付はAA-からAへ、短期格付はF1＋からF1へ引き下げられた。シチズンズ・ファイナンシャ
ル・グループ、アルスター・バンク・リミテッド及びアルスター・バンク・アイルランド・リミテッドの
長期格付は、A＋からA－へ引き下げられた。シチズンズ・ファイナンシャル・グループの短期格付は、F１で据え置かれたが、アルスター・バンク・リミテッド及びアルスター・バンク・アイルランド・リミテ
ッドの短期格付は、F1＋からF1へ引き下げられた。これらの企業に対するフィッチの格付けの見通しは安定的とされた。この格付アクションによる当行の個別格付への変更はなかった。当上半期（2011年６月29日）に、当行の個別格付はC/DからCへ引き上げられ、これにより最終的に当行にbbbの存続性格付が付されることとなった。
2011年11月29日に、S&Pは、新たな銀行の格付規準を適用した後、主要な英国の銀行の全てを含む世界の大手金融機関37社についての見直しの結果を公表した。この見直しの結果、当行及びナットウエストの長期格付は、A+からAへ１ノッチ引き下げられ、短期格付のA-1は据え置かれた。S&Pは、これらの格付の見通しを安定的とした。
この格付動向の結果、S&Pは、RBSセキュリティーズ・インクの長期格付もA+からAへ引き下げられ、短期
格付はA-1に据え置かれた。最終的に、S&Pは、RBSシチズンズNA及びシチズンズ・バンク・オブ・ペンシ
ルヴァニアの長期格付をA-からAへ、短期格付をA-2からA-1へ引き上げた。S&Pは、これらの全ての格付の見通しを安定的とした。
2011年10月の公表後、2012年２月15日に、ムーディーズは、当行及び一部の子会社の格付を更に格下げの方向で見直すこととした。この見直しは、欧州の銀行114行および資本市場業務を手掛ける17社に影響を及ぼした。この格付アクションにより、当行、ナットウエスト、RBS N.V.、アルスター・バンク・リミテ
ッド及びアルスター・バンク・アイルランド・リミテッドの長期格付並びに当行、ナットウエスト、RBS N.V.の短期格付を格下げの方向で見直すこととなった。アルスター・バンク・アイルランド・リミテッド及びアルスター・バンク・リミテッドの短期格付は、据え置かれた。ムーディーズは、影響を受けた全企業に対してこの見直しを行なった理由として、ユーロ圏の危機の長期に及ぶ不利な影響、ユーロ圏のソブリン債の信用力の低下、重要な資本市場活業務を手掛ける銀行及び証券会社が直面している重大な課題の３つに言及している。
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負債の管理：交換買付
2012年２月28日に、当行は一定のカナダドル、オーストラリア・ドル、米ドル、ユーロ、スイス・フラン
建ての劣後債を2022年満期、2017年より繰上償還可能なカナダドル、オーストラリア・ドル、米ドル、ユーロ及びスイス・フラン建ての新規の劣後債に交換する提案を公表した。オーストラリア・ドル建て以外の新規の債券は2012年３月16日に発行され、オーストラリア・ドル建ての新規の債券は2012年３月19日に発行された。いずれの債券も、ロイヤルバンク・オブ・スコットランド・ピーエルシー及びロイヤルバン
ク・オブ・スコットランド・グループ・ピーエルシーの90,000,000,000ポンドのユーロ・ミディアム・タ
ーム・ノート・プログラムの下で発行された。

政府融資保証制度
2012年３月20日に、当行グループは政府融資保証制度（以下「本制度」という。
）に参加することに同意した。これは、英国財務卿委員会が、当行グループにより発行された全ての無担保シニア債に基づく当行グループの期日が到来する支払債務について、無条件で取消不可能な保証を本制度の条件に従って行なう
ことで同意していることに従うものである。これに関連して、英国財務省は（2012年３月20日付けの保証契約（以下「本保証契約」という。
）で定義されている）保証証明書を発行した。これについての保証人の義務は、保証契約に含まれており、この様式はwww.dmo.gov.ukにおいて入手可能である。
13. 関連当事者
英国政府
2008年12月１日、英国政府は英国財務省を通してRBSGの最終的な支配会社となった。英国政府の持分は、英国政府の全額出資会社である、UKファイナンシャル・インベストメンツ・リミテッド（UK Financial
Investments Limited）によって管理されている。その結果、英国政府及び英国政府が支配している組織
は当行グループの関連当事者になる。
当行グループは、それらの組織の多くと独立当事者間基準で取引を行っている。2011年度、2010年度及び2009年度の主な取引は、以下に述べる通り、資産保護スキーム、イングランド銀行のファシリティ及び英
国政府保証付債券の発行であった。
その他の取引には、銀行と顧客との通常の取引過程において実行される貸出金及び預金等の銀行取引に加え、主に英国の法人税及び付加価値税等の税金、社会保険料、地方税、規制手数料及び賦課金（銀行税及びFSCS賦課金を含む。
）の支払が含まれる。

資産保護スキーム
2009年12月22日、当行グループは英国政府の代理である英国財務省と資産保護スキーム（以下「APS」という。）の契約を締結した。この契約に基づき、当行グループは、特定資産及びエクスポージャー（対象資産）のポートフォリオに対する信用プロテクションを英国財務省から額面金額約282十億ポンドで購入した。これには、RBSGの兄弟会社が保有する対象資産49十億ポンドが含まれる。当該プロテクションは、
当初損失60十億ポンドの負担を条件とし、回収額を除くその後の損失の90％を保護するものである。ひとたび当初損失の負担額を使い切ると、トリガー・イベント（支払の不履行、倒産又はリストラクチャリン
グ）の生じた資産に係る損失額及び回収額は、APSの管理下の債権残高に含まれる。英国財務省からの受領額は、最終的に対象資産のポートフォリオに係る累積損失の90％（累積回収額の90％を控除後）から当初損失金額を差し引いた額となる。
当行グループは、FSAが英国財務省に対して異議がない旨を文書で証明した場合はいつでもAPSから離脱する権利を有する。離脱時に、当行グループは、自己資本の減少分と、25億ポンドから支払手数料を控除し、APSに基づき英国政府から受領した金額の合計を加えた金額のいずれか高い方の金額を英国財務省に支払わなければならない。
英国財務省は、対象資産が合意された条件に従って運用及び管理されることを確保するために、英国財務省の代理として監視、管理又はその他の役割を実行するステップイン・マネジャーを任命する権利を有する。この権利は、一定の介入（ステップイン）のトリガーが発生した場合に行使可能となる。このトリガーには、以下が含まれる。
x
x
x

x

対象資産に係る損失が合計で当初損失額の125％を上回る場合、又は対象資産の各クラスに係る損失が特定の基準を上回る場合
APSの規定又は追加的な合意における特定の義務の不履行
当行グループが、資産管理、モニタリング及び報告、並びに統治及び監視に関連するAPSの規定の条
件への遵守を怠ったか又は怠っていて、そのような状態が継続的かつ重大である場合、又は体系的な問題の証拠となる場合
APSの条件に従って英国財務省に提出された情報に重大な又は体系的なデータの欠如があった場合- 68 -

英国財務省は、介入のトリガーが改善されたということに納得した場合に、介入権の全部又は一部の行使を中止することをいつでも選択できる。
当行グループはAPS手数料として合計で2,225百万ポンド（2011年度－125百万ポンド、2010年度－700百万ポンド、2009年度－1,400百万ポンド）を支払った。2011年12月31日から2099年と当行グループの当該ス
キーム離脱日のいずれか早い時点まで、四半期ごとに125百万ポンドの手数料が支払われる予定である。
APSは金融資産のポートフォリオに対して信用プロテクションを提供する単一契約である。IFRSに従い、信用プロテクションは、契約条件並びに保護対象の資産及びエクスポージャーの性質に応じて金融保証契
約又はデリバティブ金融商品のいずれかとして処理される。対象となるポートフォリオには、デリバティ
ブの形態をとる重大なエクスポージャーが含まれていることを主な理由として、当行グループはAPSが金融保証契約として処理されるための基準を満たしていないとの結論を出した。従って、当該契約は、デリ
バティブ金融商品として会計処理されており、公正価値231百万ポンドの負債（2010年度－550百万ポンドの資産）として認識され、貸借対照表項目のデリバティブ負債に含まれている。公正価値の変動906百万ポンド（2010年度－1,550百万ポンド）は、トレーディング収益として純損益に認識された。APSの評価手法の詳細は、当行グループの2011年度年次報告書218ページ及び219ページ（訳者注：原文のページ）の注
記11「金融商品－評価」において説明されている。
APSの結果として、対象資産の認識及び測定に変更はない。償却原価で測定される対象資産に係る減損引当金は、当行グループの会計方針に従って評価され、繰入れられる。すなわちAPSポートフォリオ内のト
レーディング目的保有資産、公正価値で測定すると指定された資産、売却可能資産は、引き続き公正価値で測定され、APSにより提供されるプロテクションを反映する調整は行われない。損益計算書又はその他の包括利益に対象資産に係る利得及び損失が認識される方法に変更はない。
当行は、また、兄弟会社であるRBSホールディングスN.V.と２つの契約を締結した。当該契約に従い、APSの対象となるRBSホールディングスN.V.及びその子会社が保有するエクスポージャーに対する信用プロテ
クションを売却した。これらの契約は、当該資産に係る損失の100％を対象としている。契約の１つは、デリバティブの形態をとる重大なエクスポージャーを含むポートフォリオに対してプロテクションを提供するものであり、もう１つは、償却原価で測定される資産を対象とするものである。前者の契約は、信用デリバティブとして会計処理され、後者の契約は、金融保証契約の定義を満たすことから、金融保証契約として会計処理されている。

イングランド銀行のファシリティ
当行グループは、また、イングランド銀行によって運営され、適格な銀行及び住宅金融組合が利用できる
多くの制度に参加している。
公開市場操作－これらは、市場参加者に対して、広範囲の担保に係る短期及び長期の買戻し条件付き契約(レポ)形式による入札基準での市場金利で資金を提供すること、及び参加者がイングランド銀行に保持すべき準備金の条件を満たすため、高格付の債券の買い切りオペを実施する。
特別流動性供給策－これは2008年４月に開始し、金融機関に対し、３ヶ月LIBOR及び３ヶ月の英国国債レ
ポ金利のスプレッド幅を基にした手数料で、流動性の欠如した資産を短期国債と一時的に交換することを認めるものである。当該供給策は、2012年１月30日に正式に終了した。
2011年12月31日現在、当行グループにはこれらのファシリティの利用額はなかった（2010年度－161億ポンド）。

政府信用保証制度及び政府資産担保証券保証制度
これらの制度は、手数料と引き換えに適格機関により発行される適格な債券に対し保証を提供するものである。英国財務省に対して支払われる手数料は、年利で25ベーシス・ポイント（資産担保証券保証制度）
及び50ベーシス・ポイント（信用保証制度）に2008年７月１日までの12ヶ月間における当該機関の５年間のクレジット・デフォルト・スワップのスプレッドの平均の100％を加えたものに基づいている。資産担保証券制度は2009年12月31日の新規発行には適用されず、信用保証制度は2010年２月28日の新規発行には適用されなかった。
2011年12月31日現在、当行グループは政府保証付債を合計213億ポンド（2010年度－415億ポンド）発行していた。

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その他の関連当事者(a) 当行グループの会社では、金融機関としての役割から企業に対して開発その他の資金支援を提供している。この種の投資は、通常の事業の過程で独立当事者間基準に基づき実施されている。場合によっては、投資が拡大して投資先企業の議決権の20％以上を所有又は支配することもあるが、これらの投資はIAS第24号で開示が義務付けられている重要な取引に該当しないと考えられる。
(b) 当行グループでは、ロイヤルバンク・オブ・スコットランド・グループ年金基金との関係で負担した
事務サービス経費につき、同基金に対して請求を行っている。その金額は、当行グループにとって重要性を有するものではない。
(c) IAS第24号に従い、連結により消去された当行グループ内企業相互間の取引又は残高については、報告していない。
(d) 当行の主要財務書類の項目には、子会社関連の金額が含まれている。これらの金額は、財務書類の関連する注記の部分に総額ベースで開示されている。以下の表は、当行グループとRBSグループの兄弟
会社との取引に関して、収益及び営業費用中に含まれている項目を示したものである。
2011年

2010年

百万
ポンド

百万
ポンド

受取利息

122

89

支払利息

896

907

受取手数料

109

148

支払手数料

108

484

7

7

収益

費用
不動産及び動産

14. 承認日
本アナウンスメント（訳者注：原文の文書のタイトル。以下同様。）は、2012年３月22日に取締役会により承認された。
15．後発事象2011年12月31日から本アナウンスメントの承認日までの間に、本アナウンスメントの修正又は追加開示が必要な重大な事象は発生していない。

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