受託財産運用における株式議決権行使
三菱ＵＦＪ信託銀行は、受託財産の運用に際して、日本版スチュワードシップ・コードを受入れており、議決権行使についてはスチュワードシップ責任を果たすための重要な活動の一つとして捉えています。
弊社では、受託財産運用における株式議決権行使の基準について毎年見直しを行っており、足許のコーポレートガバナンスに関する議論等を踏まえ、以下の通り改定を行いました。
なお、この基準をもって形式的に判断するのではなく、投資先企業との対話や状況を踏まえ、企業の持続的成長に資すると考える場合には基準と異なる判断を行うことがあります。

2023 年 4 月 1 日改定○今回の改定内容
1．改定項目

内容

(1)

新基準

旧基準

独立性のある社外取締役が複数かつ取締役総数の1/3以上必要

社外取締役(*)が複数かつ取締役総数の1/3以上必要(*)独立性の有無は問わない

社外取締役の選任
状況（親会社等を有する上場会社の場合）
独立性のある社外取締役が取締役総数の過半数必
要(2) 社外役員の独立性

在任期間が12年以上の場合、原則反対（親会社等を有する上場会社の場合）独立性のある社外取締役が複数かつ取締役総数の1/3以上必要

在任期間が20年以上の場合、原則反対

原則反対(3) 退職慰労金贈呈

2023年度における打切り支給の場合は、従来どおりの基準（右記旧基準）で判断

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金額開示の有無、贈呈対象者などの基準をもとに判断

２．改定内容（1）社外取締役の選任状況＜ｐ5 (1)取締役の選任 ①取締役の選任＞
弊社では、取締役会が実効性の高い監督機能を果たすためには、独立した客観的な立場から多様な議論を行うことが必要と考えています。そのためには独立性のある社外取締役の活用が重要であり、独立性のある社外取締役が少なくとも取締役会の 1/3 以上占めることを求めることとしました。
また、親会社を持つ上場子会社においては、特に親会社との利益相反が懸念されるため、他の会社以上にガバナンス体制の強化が必要と考え、独立性のある社外取締役が取締役会の過半数を占めることを求めます。
いずれも、プライム市場に上場する企業だけでなく全ての投資先企業に求める基準とします。
（2）社外役員の独立性（在任期間基準）＜ｐ6(1)取締役の選任 ②社外取締役の選任＞＜ｐ7(2)監査役の選任 ②社外監査役の選任＞
弊社では、社外役員の在任期間が長期に亘ると独立性が薄まると考えていますが、これまでは多くの企業で社外取締役の選任を進める状況であったため、著しく長期間の場合として在任20 年以上の場合に反対していました。昨今の社外取締役の選任状況を鑑み、反対する基準を12 年以上と致します。
（3）退職慰労金の贈呈＜ｐ10 (5)役員報酬等 ①役員報酬等 ロ.退職慰労金の贈呈＞
取締役の役員報酬については、中長期的な企業価値向上に対するインセンティブが働く体系であることが望ましいと考えていますが、退職慰労金制度はこのようなインセンティブが働くものとは考えられないため、退職慰労金贈呈議案には原則反対とします。
なお、2023 年度については制度廃止に伴う打切り支給の場合は、従来の基準をもって判断することと致します。

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議決権行使の考え方
1．基本方針三菱ＵＦＪ信託銀行が受託者として議決権行使を行う目的は、受託者責任の観点から専ら受益者のために投資収益の増大を図ることです。それとは無関係に特定の社会的または政治的課題への取組み姿勢等について評価するものではありません。
議決権行使にあたっては、各議案について投資収益への影響度合いに応じて判断しますが、企業価値の毀損につながる、あるいは、コーポレートガバナンス上問題があると判断される場合には、原則として反対します。

2．議決権行使体制

取締役会
議決権行使会議

取締役会への報告（事務局：資産運用部）

スチュワードシップ委員会
独立社外取締役(委員長)
社外有識者
コンプライアンス担当役員

議決権行使権限者：担当役員

モニタリング結果の検証
モニタリング
行使方針決定社内運用監理部署によるモニタリング（アセットマネジメント事業部）（経営管理部）

三菱ＵＦＪ信託銀行は、受託財産運用部署内に設けた議決権行使会議において、議決権行使の基本方針、個別議案の行使方針等を審議し、担当役員が最終決定します。
なお、弊社の親会社およびその連結子会社の株式については、利益相反管理の観点から、外部の第三者のガイドラインに基づく行使判断の助言に従い、行使を行います。
議決権行使の一連のプロセスに関し、受託財産部門（アセットマネジメント事業部）においてモニタリングを実施する他、受託財産部門外（経営管理部）においてもモニタリングを実施します。
部門内外の部署によるモニタリングについては、構成員の過半を社外第三者とするスチュワードシップ委員会が検証し、結果については取締役会へ報告するとともに、スチュワードシップ委員会として改善が必要な場合は取締役会が是正を行います。
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スチュワードシップ委員会は、受託財産運用における議決権行使やエンゲージメント活動が、顧客・受益者の利益最大化を確保するために十分かつ正当であることを検証するために設置した機関です。スチュワードシップ委員会は、独立性・中立性を確保するため、取締役会傘下の組織とし、委員は取締役会で選任、独立社外取締役を委員長、社外有識者、コンプライアンス統括部担当役員を委員とする 3 名で構成しています。

3．個別議案の行使方針(国内株式)
長期的な企業価値増大のためには、株主資本を効率的に活用すること、適時的確な情報開示や法令の遵守等、株主をはじめ社会・環境・顧客その他のステークホルダーに対する社会的責任を果たすことが重要であると考えます。
上記諸点に鑑み、個別議案を判断する上での考え方は以下の通りです。

なお、この基準をもって形式的に判断するのではなく、投資先企業との対話や状況を踏まえ、企業の持続的成長に資すると考える場合には基準と異なる判断を行うことがあります。

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(1)取締役の選任
取締役会の構成員には、経営課題に適切かつ迅速な意思決定を下すとともに、業務執行を適切に監視・監督できる人材を求めます。また、取締役会の規模は、適切かつ迅速な意思決定を下すうえで、適正な人員であることを求めます。

①取締役の選任
以下に該当する場合は、原則反対します。

問題があると判断する場合

不祥事

社外取締役の選任状況

反対対象

不祥事の発生により、経営上重大な影響が出ていると判断する場合（※(1)-①-1）

代表取締役の再任

更に当該不祥事行為に関与または責任があると判断する取締役がいる場合

当該取締役の再任

内部管理体制に重大な不備がある等、不祥事行為が取締役会全体の問題であると判断する場合

全取締役の再任

独立性のある社外取締役が複数かつ取締役総数の1/3以上選任されていない場合（親会社等を有する上場会社の場合）
独立性のある社外取締役が取締役総数の過半数選任されていない場合
過去3期連続赤字決算（※(1)-①-2）であり、かつ今後改善が見込めず、経営責任があると判断する場合

取締役候補者全員の選任
取締役候補者全員の選任
当該期間中継続して在任していた取締役の再任

過去3期連続で自己資本利益率(ROE)が一定水準(5％)を下回り、かつ今後改善が見込めず、経営責任があると判断する場合。なお、判断にあたっては業種状況等も勘案する

当該期間中継続して在任していた取締役の再任

取締役会決議株主価値を毀損するような取締役会決議が行なわれたと判断する場合（※(1)-①-3）

取締役の再任

取締役会規模取締役を増員し、21名以上となる場合

業績

取締役候補者全員の選任※(1)-①-1 「不祥事の発生により、経営上重大な影響が出ていると判断する場合」
・営業停止、免許取消、課徴金支払いなどの行政処分により、業績に大きな影響が発生している場合
・顧客評価失墜により売上が大幅に減少している（売上の大幅な減少が見込まれる）場
合・不正会計等により投資家の信頼を喪失（株価下落）している場合・法人として刑事告発される場合、業務上行為で役員が逮捕される場合
・不祥事が繰り返し発生している場合、または隠蔽、組織的関与がある場合、適切な対処を怠るなど対応に大きな問題が認められる場合
・その他業績、企業価値への影響が大きいと判断される場合

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※(1)-①-2 経常利益または当期利益が 3 期連続赤字※(1)-①-3 「株主価値を毀損するような取締役会決議」
・不適切と判断する買収防衛策の導入及び対抗策の発動
・配当の取締役会授権の場合における不適切と判断する剰余金処分
・その他株主価値を毀損すると判断されるもの②社外取締役の選任
候補者が社外取締役である場合、独立性に問題がないか、取締役会（監査委員会、監査等委員会）への出席は十分か、等の観点から検討し、以下に該当する場合、当該候補者に原則反対します。

独立性について問題があると判断する場合
金融商品取引所への独立役員としての届出がない、もしくは届出の予定がない場合（※(1)-②-1）
持株比率10％以上の大株主出身者（過去5年間に所属していた者）
在任期間が12年以上場合※(1)-②-1 金融商品取引所への独立役員の届出、もしくは届出の予定については、補欠の候補者も含め、株主総会招集通知への記載を求めます。なお、株主総会招集通知に記載がない場合は、独立性を確認できないものとして原則反対します。

適性について問題があると判断する場合
取締役会、監査委員会、監査等委員会への出席率が3/4未満である場合
当該会社または他の会社の社外役員等としての在任中に、不当な業務執行等に対して適切な事後対応を行っていない場合

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(2)監査役の選任
監査役会等の構成員は、経営の意思決定や業務執行を適切に監視あるいは監督できる人材であることを求めます。

①監査役の選任
以下に該当する場合は、原則反対します。
問題があると判断する場合

反対対象

不祥事の発生により経営に重大な影響が出ており、監査役に当該行為への責任があると判断する場合有責と判断する監査役候補者

監査役または社外監査役の減員については、その理由が明確かつ合理的でない場合
なお、例えば以下のような場合には賛成する
・合併等により一時的に人数が増加していたものが減少する場合・社外監査役であった者が社内監査役となったことにより、社外監査役が減少する場合監査役（含む補欠監査役）
候補者全員・全員が社外監査役である状態から、1名を社内監査役へ交替することにより、社外監査役が減少する場合②社外監査役の選任
候補者が社外監査役である場合、独立性に問題がないか、取締役会及び監査役会への出席は十分か、等の観点から検討し、以下に該当する場合、当該候補者に原則反対します。
独立性について問題があると判断する場合
社外取締役と同基準（「(1)取締役の選任 ②社外取締役の選任」参照）

適性について問題があると判断する場合
取締役会、監査役会への出席率が3/4未満である場合
当該会社または他の会社の社外役員等としての在任中に、不当な業務執行等に対して適切な事後対応を行っていない場合

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(3)定款変更
定款変更が株主価値を毀損すると判断する場合には、原則として反対します。
問題があると判断する場合
配当授権剰余金の配当等の決定権限を取締役会に授権する定款変更について、株主総会による決議を排除するよう定める場合

買収防衛目的のもの、また特段の理由のない過大な発行可能株式総数の拡大
発行可能株式数 （既存枠を3割以上拡大し、かつ拡大後の枠に対する発行済み株数の使用率が1/3以下の場合）

取締役任期

取締役の任期を長期化する場合

決議要件加重取締役解任、合併・買収等の決議要件について、会社法で定められた以上に加重する場合問題がないと判断する場合
機関設計

責任限定契約指名委員会等設置会社制度または監査等委員会設置会社制度の導入の場合役員等の責任の一部免除、取締役（業務執行取締役等であるものを除く）、会計参与、監査役又は会計監査人の責任限定契約

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(4) 剰余金の処分
剰余金の処分にあたっては、株主利益を損なうものであってはならず、内部留保とのバランスを保ちつつ将来的な企業価値増大に寄与するものであることが重要と考えます。なお、配当等については、当該企業の財務状況等を考慮し判断します。
このような観点から以下に該当する場合は、原則反対します。
問題があると判断する場合
以下のいずれかの場合
・過去3期連続赤字かつ有配
・当期利益赤字かつ増配
過剰配当・配当性向200％超かつ増配
ただし、財務体質が強固であり配当を実施しても問題がないと判断する場合は賛成す
る

自己資本利益率(ROE)の過去3年平均および直近が5％未満で、内部留保の必要性が低く、総還元性向が30％未満の場合

過少配当

以下の場合は内部留保の必要性があると判断する・財務体質が脆弱（自己資本比率30％未満）な場合
・投資計画等、内部留保の使途について、明確に説明がなされている場合
・過去3期間に当期利益赤字がある場合（現預金+長短期有価証券）/総資産が50％以上かつ自己資本利益率(ROE)の過去3年平均および直近が8％未満の場合
ｷｬｯｼｭﾘｯﾁ

ただし、以下の場合は賛成する
・過去3年間に総還元性向が100%超の実績がある場合・直近期の当期利益が赤字の場合

剰余金処分に反対であるが、配当等の決定権限を取締役会に授権しており株主総会の議案として提案されない場合は、取締役の再任に反対します。

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(5)役員報酬等①役員報酬等
役員報酬等（退職慰労金を含む）については、業績とのバランス、企業価値向上を図るインセンティブとしての効果、不祥事の発生有無等を勘案し判断します。

イ.役員報酬枠の増額、役員賞与の支払い以下に該当する場合は、原則反対します。
問題があると判断する場合
不祥事

不祥事の発生により経営に重大な影響が出ていると判断する場合

業績

過去3期連続赤字決算または過去3期連続で自己資本利益率（ROE）が一定水準(5％)を下回る場合

対象者

賞与支払い対象者に社外取締役・監査等委員である取締役、監査役が含まれる場
合取締役会決議

取締役会による決議事項が株主価値を毀損すると判断する場合

ロ.退職慰労金の贈呈
退職慰労金の贈呈議案については、原則反対します。
なお、2023 年度における打切り支給の場合には、従来どおり下記の基準で判断します。
打切り支給において問題があると判断する場合
金額開示

支給額が開示されない場合

不祥事

不祥事の発生により経営に重大な影響が出ており、取締役・監査役に当該行為への責任があると判断する場合、その取締役・監査役への贈呈

業績

過去3期連続赤字決算または過去3期連続で自己資本利益率（ROE）が一定水準(5％)を下回る場合

対象者

社外取締役・監査等委員である取締役、監査役への贈呈

取締役会決議

取締役会による決議事項が株主価値を毀損すると判断する場合、当該事項を決定した取締役への贈呈

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②ストックオプション・株式報酬等
ストックオプションや株式報酬制度等の導入に係る議案については、将来的な企業価値増大への寄与等を勘案し判断します。

イ.ストックオプション
以下に該当する場合は、原則反対します。
問題があると判断する場合

希薄化

株式価値が大幅に希薄化（潜在的希薄化比率が発行済株式総数の5％を超える場合、役員報酬枠として上程される場合は年間の希薄化率が1％を超える場合）
し、株主利益の減少となることが懸念される場合

行使価格が市場を下回る場合で、かつ行使条件がインセンティブ効果を高める設
行使価格が市場を計（行使が退職後に限定されている、特定の業績目標達成を条件としている、付下回る場合与後2年以上の据置期間がある等）となっていない場合

対象者

行使価格の引き下げ

監査役、社外者（子会社の役職員は対象者として妥当）などに付与する場合

未行使分の行使価格を引き下げる場合

ロ.株式報酬等
信託型株式報酬制度、譲渡制限付株式等については、前項基準に準じて判断します。

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(6)企業の財務戦略・事業内容の変更
以下に該当する場合は、原則反対します。
問題があると判断する場合
株式発行

株式発行の目的・理由が不明確な場合

合併等

合併、事業譲渡・譲受、会社分割等の議案において、合併比率、譲渡・譲受価格、分割による新株の割当比率等につき、第三者による算定根拠が示されていない場合(7)買収防衛策
事前警告型買収防衛策（ライツプラン）について、以下に該当する場合は原則反対します。
なお、問題があると判断される買収防衛策が株主総会の議案として提案されずに、導入・継続される場合は、取締役再任議案に反対します。
問題があると判断する場合
取締役会の構成独立性のある社外取締役が取締役総数の過半数を占めていない場合導入の必要性

導入・継続について合理的な説明がない場合

いわゆる有事において導入される買収防衛策については、上記の基準に依らず、個別に検討の上判断します。

(8)株主提案
企業価値増大やコーポレートガバナンス向上に寄与するか否かを基準に個別に判断します。
判断にあたっては個別に当該企業の状況や考え方などを確認し、当該企業に問題があると考えられ、株主提案の内容がその問題点を改善し企業価値向上に資すると判断される場合には賛成します。
・ サステナビリティに関する情報開示の充実を促す株主提案については、その考え方に原則賛同しますが、上記のとおり議案判断にあたっては、提案内容、および企業の取組状況等を考慮します。
・ 役員報酬に関する開示を求める議案の場合、会社側の対応として独立社外取締役が過半数を占める報酬委員会が報酬の決定に関与しているかを考慮します。
・ 相談役・顧問制度の廃止を求める議案の場合、会社側の対応として独立社外取締役が過半数を占める指名委員会がその選任プロセスに関与しているかを考慮します。

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(9)その他
以下に該当する場合は、原則反対します。
問題があると判断する場合
会計監査人

会計監査人の変更が、正当な理由ではないと判断する場合

安定株主対策として利用される懸念がある場合や大幅な希薄化が生じる場合等、不適切と判断する場合。具体的には、以下の基準で判断する

・＜希薄化＞
自己株式の処分による希薄化率が発行済株式総数に対し1％超の場合財団法人等への自己株式拠出

・＜財務・業績＞
当該スキームにより財務体質が著しく悪化する場合。処分を決議した日が属する決算期または処分予定日が属する決算期の経常利益もしくは当期利益が赤字の場合
・＜議決権＞
原則、拠出される自己株式の議決権行使が不行使でない場合

情報開示

株主総会で諮られる会社提案議案について、情報開示が不十分であると認められ、会社側に当該情報の開示を求めたが開示が得られない場合

また、以下に該当する場合は、取締役選任議案に反対することも検討します。
問題があると判断する場合
企業との対話企業の課題と考えられるテーマについて対話等で継続して改善を促したにも関わらず、特段の理由もなく改善の動きが見られない場合

その他の議案については、企業価値増大やコーポレートガバナンス向上に寄与するか否かを基準に判断します。

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4．議決権行使に係る今後の取り組み
弊社は、中長期的な企業価値向上の観点から以下の認識を持っており、企業との対話等を通じて認識の共有を図って参ります。
・弊社では取締役会の監督機能を従来以上に強化して頂きたいと考えますが、実効性の高い監督のためには独立した客観的な立場から多様な議論を行うことが必要と考えます。そのためには独立社外取締役の活用は重要であり、独立社外取締役が少なくとも取締役会の 1/3 以上占めることが必要と考えています。これは、プライム市場に上場する企業だけでなく、全ての上場企業にとって必要なことと考えています。
独立社外取締役が 1/3 以上存在すれば、それで十分というものではなく、経営戦略を実行するために必要な知見や能力を備えた多様な人材で構成されることが重要です。取締役会は他社での経営経験を有する人材を含むとともに、ジェンダーや国際性、職歴、年齢などの観点から多様な人材で構成されることが望ましいと考えます。各企業においては自社にとっての望ましい多様性などガバナンス体制の在り方を検討頂き、在るべきガバナンス体制とその実現に向けた取組みについて対話をさせて頂きたいと考えております。そのためにも、まずは現状の取締役のスキルマトリックスを作成し開示頂きたいと考えています。なお、ジェンダーについては、女性活躍推進などの観点から取締役会構成だけの問題ではなく、従業員各層における活躍がより重要であると考えられます。この取り組みについても対話をさせて頂きたいと考えています。
なお、弊社においても女性役員（取締役）の選任を求めるよう議決権行使基準を見直すことも検討しています。しかしながら、対話や開示を踏まえると、真に企業価値の観点から取締役会の多様性の議論がないまま女性役員をいれることのみが目的になっていると考えられるケースも一部見受けられることから、現状では、対話で在るべき取締役会における多様性の議論を進めています。
また親会社を持つ上場子会社においては、特に親会社との利益相反が懸念されるため、他の会社以上にガバナンス体制の強化が必要と考え、独立社外取締役が取締役会の過半数を占めることが必要と考えています。
・社長、CEO 経験者の相談役・顧問については、その存在の有無を含め、詳細に開示することを求めます。また、その選任や報酬の決定にあたっては、独立社外取締役を中心とした委員会を活用することなどが望ましいと考えます。
・株式の政策保有は、非効率な資本管理、経営に対する規律の低下に繋がる懸念があり、縮減を進めるべきと考えます。政策保有の縮減に関する方針を明確に開示するとともに、定期的に取締役会で保有の必要性の検証を行い、保有が必要と判断する場合にはその理由を明確に開示することを求めます。なお、株式の政策保有については保有している側だけでなく、保有を求めている側にも問題があると考えます。
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この問題に関しても、一定水準以上の政策保有株式を認めないように議決権行使基準を設けることについて検討を進めております。しかしながら、企業成長に資する資本提携も皆無ではないと考えられる中、一律の基準をもって取締役の選任を認めない（反対する）ことが適切であるのか、慎重に検討しており、現状では対話で政策保有株式の縮減を求めて参ります。
なお、必要と認められない政策保有株を過大に保有している（保有を求めている）場合で、その解消について対話などを実施したにも関わらず改善の動きが全く見られないような場合には、議決権行使で取締役選任議案に反対します。
・取締役の役員報酬については、中長期的な企業価値向上に対するインセンティブが働く体系であることが望ましく、取締役の役割に応じた「固定報酬」、「短期業績連動報酬」、「中長期的な企業価値向上に連動する報酬」の適切なバランスが重要と考えます。このバランスに対する考え方、および各々の目標となる指標についての開示を求めます。

以15上