2022 年 11 月 1 日
三菱電機株式会社

ガバナンスレビュー委員会による検証結果について（第 2 報・最終報告）
ガバナンスレビュー委員会会見 質疑応答要旨（報道機関及び機関投資家/アナリスト）
日時
場所
出席者

：2022 年 10 月 20 日（木） 14:40～16:18：三菱電機株式会社 本社：ガバナンスレビュー委員会 山口 利昭 委員長、内藤 順也 委員、木内 敬 委員

Q. 人事異動が少ないために製作所での不正が発生しがちだということであるが、ガバナンス体制の改善が現場の改善にどうつながるのか？
A. 異動が少ないということは、ローテーションの固定化・硬直化ということであると考える。三菱電機
は事業本部ごとの独立性が強い。そのため、製作所内での部署異動の場合には本人が培ったスキルを発揮しやすいが、製作所をまたいだ部署異動となると担当する製品が異なってくるためにそれまで培ったスキルをいかすことが難しくなる。このような背景から、ローテーションにかかわる本人・上司にとっては、総論賛成・各論反対の判断がなされてローテーションが行われず、それが現場の品質不正を狭い範囲で長年続けられる原因になったと考えられる。ただし、事業本部をまたいだ異動は様々な事情で人事的判断がしづらい。今回のガバナンス改革の一つである新たなシステム導入についても、事業本部を超えて実行していかなければ改革は難しいと考えており、ガバナンスとの関係性は深い。
（山口委員長）
具体的には、概要版 3 ページ「ガバナンス体制の改善策に関する提言」の⑦コーポレート部門の横串機能の強化、で述べている。事業本部を超えた製作所の人事異動については、コーポレート部門である人事部が統率していく必要があるが、その機能が弱かったという点が人事異動における直接的な課題になったと感じている。
（木内委員）
Q. 長期間の不正を経営幹部が知らなかったことが本社と製造現場での大きな断絶を示唆しており、三菱電機の人事政策やコミュニケーション欠如が特有な要因であると指摘しているが、この点についての踏み込んだ調査やコメントはあるか？そもそも、長期間の不正に対して、経営幹部の役員が知らないことが本当にあると考えるか？
A. 調査委員会の報告書では本社と製造現場間の地理的距離やコミュニケーション不足による断絶が指摘されていたが、製作所内でのコミュニケーションの断絶が原因にあると感じている。具体的には、製作所内で製造に特化している部門と本社とやり取りを行う部門との間での断絶が強いと考えており、本社が実行する施策で現場が変わるというよりも、製作所のトップが実際に行動して変わることで、課長以下従業員の行動が変わってくると考えている。
なお、各拠点において様々な不正が長期間にわたって同時並行的に行われていることから、誰かの指示や共謀の有無について、執行役や取締役へのヒアリングやフォレンジックチェックを行って 1 年間調査してきたが、そのような事実は全く見当たらなかった。この結果から、本社の機能を担う部門と現場間での大きなコミュニケーションの断絶に原因があったと捉えている。また、他社での品質問題を自社でも起こりうるのではないかと想起できなかったリスク認識の不足も大きな要因と考えている。
（山口委員長）Q 1980 年代から不正が続いていたにもかかわらず、経営陣の責任を 2016 年以前に遡って問わない理由は？
（ 1 / 4 ）

A. 昨年 12 月 23 日の責任判定でも 2016 年以前の経営陣の責任を問わないとした。この理由は、他社事例も含めた国内における品質不正事案の発生状況と社会情勢を鑑みて、2016 年頃以降は経営陣が品質不正を発見すべき責任が重くなったと考えたことにある。従来は現場で対応すれば大きな問題とは扱われなかったが、他社の品質問題がメディアで大きく取り上げられたことで、会社自体のレピュテーションに関わる大きな問題と認識されるようになり、責任が重くなったと考え、それ以降の経営責任を認めることとした。
また、フォレンジックの調査においても過去の時点における証拠が入手できず、我々自身で客観的な証拠に基づいた経営責任の判定が出来なかったため、2016 年以降の役員に限定して責任を認める形になった。
（山口委員長）Q. 品質不正が 2022 年 8 月まで続いていた中で、漆間社長の経営責任についてどう考えるか？
A. 2021 年 7 月に杉山社長（当時）が責任を取って辞任したことは会社にとってインパクトが大きかった。その状況下、漆間社長は事実調査委員会のもとで、全社アンケートを用意してリニエンシーも導入した調査を行った。これによって、品質不正を行っている部門が不正を止めるぐらいのインパクトはあったはずであるが、木目田委員長から説明があったとおり、大きな会社で多くの事業所がある中では全ての不正がなくならずに継続する事例があるのではないかと感じており、ある程度やむを得ないと捉えている。それよりも、今後不祥事を出さず二度と信頼を失わない覚悟のもと、全社で対策を取ってきた漆間社長の行動について、当委員会としてはやれるべきことは全てやっていると判断した。
また、有事に至った社長は何をすべきかということでは、東京証券取引所の「上場会社における不祥事対応のプリンシプル」4 要件の(1)不祥事の根本的な原因の解明、(2)第三者委員会を設置する場合における独立性・中立性・専門性の確保、(3)実効性の高い再発防止策の策定と迅速な実行、(4)迅速かつ的確な情報開示、が挙げられるが、実行できていた部分と必ずしも十分に実行できていなかった部分があるものの、十分でなかった点についてもやむを得ない面があり、会社側の協力姿勢を鑑みた結果、執行役社長としての経営責任はないという判断に至った。なお、社会システム事業本部及び FAシステム事業本部の担当執行役としては、昨年 12 月に経営責任を認定している。
（山口委員長）
経営責任の根拠をどのように考えるのかについては、様々な考え方があるが、ガバナンスレビュー委
員会としては、結果責任を経営責任の根拠とするのは適切ではなく、今回の品質不正における経営責任の根拠は「品質不正問題を発生させたことに何らかの誘因となった可能性のある執行役等の行為」と考えている。2016 年以前については社会的に品質不正が問題になっていなかった時期であり、品質不正問題の誘因になった行為が考えにくいことがある。（木内委員）
最初に問題が発覚した社会システム事業本部、FA システム事業本部に絞って調査することもできたが、事実調査委員会やガバナンスレビュー委員会による全社的な課題出しと再発防止策を実行しており、その結果 197 件という多くの不正発見に至った点も評価した。
（内藤委員）
Q. デジタルフォレンジックで過去に遡って証拠を入手することが難しいという話があったが、実際に行ってみた結果、難しいと判明したのか？
A. 今回の調査に関連する 2015 年以前のメールでのやり取りが三菱電機のメールサーバーに残っていないため、調査できなかったということが原因である。（木内委員）
Q 品質不正自体が悪いことであり、それに関連して執行役の作為があったかどうか、発生時期に遡って（ 2 / 4 ）

調査すること自体は誘因と関連性があるように思うが、その点はどのように考えているか？
A. 柵山氏の問題にあるように、どこまで不正の認識が現場の人間にあったのかに関係すると思っており、不正の認識があれば問題になると考える。検査に関わった人や、問題行為の報告を受けた上司が、各現場で発生したことに対してどこまで不正の認識があったのか、一件一件調査すると難しい問題があると感じている。柵山氏が関与したタービン発電機における実測値修正の問題は、不正の認識が無かったのではないかと思う。その理由としては、実測値自体は約束した品質を満たしており、また、品質が悪いと受け止められる数字に変えられていて、不正を行う意味が分からないからである。証拠を紙に残したのは、柵山氏の技術者としてのプライドに基づく行動として、真値を見極めようとしたため、また、誤差の修正が大切であることを伝えるためであったと感じている。ただ、2016 年以降は、実測値を書けと言われているのであればその値を書く必要があり、それを変えるのであれば契約先の承諾を得る必要があるというように、社会情勢の認識が変化した中で、役員の中にそれ以前のことが不正であるという認識を強く持ったうえで隠そうという人たちはいなかったと理解している。
（山口委員長）
事実調査委員会の調査に沿って、役員の過去の行為も見て判断しており、見過ごしているわけではない。なお、経営責任についてはあくまで役員の責任として役員就任後で判断をしている。
（内藤委員）
Q. 過去の執行役は不正の誘因となった作為不作為にかかわらず、誘因に関わる部分として調査すべきではないか？また、ガバナンス・内部統制上の課題を放置してきた役員に責任があるのでは？
「認識の可能性」も含めて関与が確認できなかった。
A. ヒアリングを行ったが、不正の認識のみならず、これは、マネジメント層と現場との断絶が原因という側面もある。個々のガバナンスや内部統制については経営者として考えるべきことはあったと思うが、ガバナンスや内部統制の実行が品質不正の発見につながるのかということで考えると、その 2 つには距離がある。課題を放置したということが品質不正を誘引したと結び付けられないと結論づけた。（木内委員）
ガバナンスレビュー委員会の職務として、半分は役員の経営上の責任判定になるが、もう半分は組織の構造的な欠陥や不備を明らかにすることが重要と考えている。長年、三菱電機の誰もが感じていながら口に出せず、問題だと分かっていることを客観的な立場で指摘するのがガバナンスレビュー委員会の役割でもあると認識している。全てが全て経営責任につながるものではないと考えている。
（山口委員長）品質不正が頻発し、社会的なレピュテーションに関わる社会情勢が変化した 2016 年以前とそれ以後を同一に考えることは難しい。形式的には整っていた内部統制システムで何が課題としてあったのか、それを深く掘り下げたことが我々の調査結果であると考える。
（内藤委員）
Q, 内部通報の徹底について、今までほとんど機能していなかったが、今回機能した理由は？なお、社内リニエンシーの効果が大きいと考えられる中で、今回を目途にやめることに問題はないのか？
また内部通報以外の公益通報として外部通報もあるが、今回の報告書内では行政や報道機関について触れられてない。外部通報者を妨害したり、特定して不利益処分したりする問題は三菱電機ではなかったのか？外部通報の安全性を担保する必要はないのか？
A. 今回の調査で社内リニエンシーを導入した影響は大きい。具体的には、事実調査委員会を窓口として匿名性を確保した上で正直に話した場合は社内処分の対象にしないこととした。さらにアンケート方式を採用したことで、90％以上のアンケート回答率でほぼ全員の回答を得られた。膿をすべて出すべく、漆間社長が各製作所を巡回した効果も大きかった。どういった形とするかは会社で検討すべき（ 3 / 4 ）であるが、リニエンシーの適用要否を含め、内部通報やアンケートなどの類の何らかの方策について、継続することを提言している。なお、外部の通報窓口（社外の弁護士の窓口）については、三菱
電機ではすでに設けており、通報者に対して圧力はないと聞いているが、件数は少ない。2022 年 6月に公益通報者保護法が変わったが、報告書 62 ページに記載のとおり強化してもらいたいというのが我々からの提言である。
（木内委員）
Q. 外部通報先というのは社外の行政や報道機関を想定しているが、その仕組みは担保されているのか？
ガバナンスレビュー委員会としてはリニエンシーを継続すべきという提言を行っているのか？
A. 外部通報については公益通報者保護法の改正により、通報が増える方向性にいくと理解しているが、一方で内部通報の環境整備によって窓口の信頼を高めて内部通報が増えるほど外部への情報提供は減ることとなり、社内での情報提供による調査が行える。外部への情報提供がやりやすくなるほど、内部通報制度を整備する必要があると考えている。どちらにしても、通報者の心理的安全性を確保する環境整備のほうが大事であり、組織風土改革と合わせて実行性を伴わないと不祥事の早期発見に繋がらないのではないかと考える。
（山口委員長）ガバナンスレビュー委員会として、リニエンシーの継続を提言しているわけではない。今回、厳密なリニエンシーを導入したにもかかわらず、回答しなかった者にもう一度機会を与えるべきかどうか？
今後はむしろ不正関与者は処分すべきではないか？という議論があり得る。会社が適切に議論して決定すべき部分である。
（木内委員）
Q. 概要版の 4 ページにある柵山氏の責任について、経営責任はあるが、善管注意義務違反は認定できないとはどういうことか？
A. まず、善管注意義務違反として法的責任があるかどうかについては、認められないという判断を行った。一方で経営責任については、執行役社長の任期中に全社点検の指揮をとっており、今回の品質不正事案を発見できるような十分な調査が指示できていなかったということについては経営責任として認定した。
（内藤委員）
Q. 柵山氏が点検を徹底することによって、本人に不利益があると考えられたという可能性は？
A. 検討したが、柵山氏自身の不正を隠蔽する意思を認定できないという判断であった。（内藤委員）
Q. モニタリング機関の設置について、報告書の中では設置の必要性が判断できない、どのような考えをもっているか？
A. 外部機関を設置することを原則として提言したが、純粋な社外による外部機関で 3 つの改革全ての進捗状況が理解できるのかどうかという問題は悩ましいとも考えているため、外部機関の設置の是非については、経営陣の経営判断に委ねたい。モニタリング、機関性は実行策として必要ではないかと考え、提言に入れている。
（山口委員長）Q. 会社側の資料からモニタリング機関の設置という提言が抜けていることをどう受け止めるか？
A. 会社側がどのように受け止めて、どういうものを作っていくのか、当委員会としては見守るという立場であると理解いただきたい。
（山口委員長）以上（ 4 / 4 ）