2024 年１月 11 日
各 位
会 社 名

株式会社ティムス

代表者名

代表取締役社長 若林 拓朗（コード番号：4891

問合せ先

東証グロース市場）取締役 伊藤 剛（TEL. 042-307-7480）

TMS-007 のオプション契約の変更、資本業務提携、第三者割当による新株式の発行及び主要株主の異動に関するお知らせ
株式会社ティムス（以下「当社」といいます。
）は、2024 年１月 11 日開催の取締役会において、Ji Xing
Pharmaceuticals Limited（以下「JIXING」といいます。
」）及び RTW Investments LP（米国ニューヨーク州、
代表者：Roderick Wong, Managing Partner）（以下「RTW」といいます。
）との間で資本業務提携（以下「本資本業務提携」といいます。
）を行うこと並びに RTW が運用するファンドである RTW Master Fund, Ltd.、RTW
Innovation Master Fund, Ltd.及び RTW Biotech Opportunities Ltd （以下、個別に又は総称して「割当予定先」又は「本ファンド」といいます。
）を割当予定先とする、第三者割当による新株式（以下「本株式」といいます。
）の発行（以下「本第三者割当」といいます。
）を決議いたしましたので、お知らせいたします。
また、本第三者割当に伴い、当社の主要株主の異動が見込まれますので、あわせてお知らせいたします。
Ⅰ.本資本業務提携の概要
１．本資本業務提携の理由
当社はこれまで、血栓溶解作用と抗炎症作用を持った SMTP（Stachybotrys Microspora Triprenyl Phenol）と総称される低分子化合物群の研究開発を行ってまいりました。SMTP の一つである TMS-007 は当社の重要なパイプラインの一つであります。急性期脳梗塞治療薬として開発されている TMS-007 は、当社が日本において実施した前期第Ⅱ相臨床試験において、発症から 12 時間以内という既存の治療薬では治療困難な時間帯の患者さんを対象としたにもかかわらず、有効性及び安全性において優れた結果を残すことができました。また、2018 年より SMTP 化合物に関するオプション契約（本オプション契約）を締結していた米国 Biogen MA, Inc.
（米国マサチューセッツ州、代表者：Christopher A. Viehbacher, President and Chief Executive Officer）（バイオジェン）は、この前期第Ⅱ相臨床試験の結果を受けて 2021 年５月にオプション権を行使して SMTP 化合物に関する権利を取得し、TMS-007 の次なる臨床試験の準備を進めておりました。しかしながら、バイオジェンの戦略変更により、同社はオプション契約における同社の地位を第三者に譲渡することを決定し、譲渡対象として、中国に拠点を置き心血管および眼科分野を主領域とするバイオテクノロジー企業である JIXING（ケイマン諸島、代表者：Yanping Mou, CEO）の子会社である Ji Xing Pharmaceuticals Hong Kong Limited（香港、代表者：Yanping Mou, CEO）
（以下「JIXING HK」という。
）を選定しました。なお、JIXING は JIXINGHK の 100％親会社であり、JIXING と JIXING HK は実質的に同一組織です。
当該譲渡は JIXING からの要望によるオプション契約修正を伴うものでありますが、ライフサイエンス分野に特化した世界的な投資会社である RTW が設立しその運用するファンドを通じて 80％以上の株式を保有する
JIXING は高い開発能力を有しており最適なパートナーとなりえること、開発マイルストーンは合計１億 6,500万ドルから 1,250 万ドルに減少するものの、契約修正及び TMS-007 並びに新たなプログラムとなる JX09 の日
本での権利を取得して当社が開発・販売を行う事を前提として評価された、第三者機関による価値算定結果を考慮すると、これら一連の取引による期待収益の増加が、開発マイルストーンの減少分を上回り、当社に帰属する期待収益に基づく企業価値が従前を上回ると想定されること、返還交渉を行いバイオジェンから権利の返還を受け当社からさらに新たなパートナーに再度譲渡するシナリオよりも時間短縮を図れること、自社で研究開発を行う際のコスト等を勘案し、JIXING 及び RTW と交渉を重ねた結果、契約修正を含む本資本業務提携を

実現することを選択しました。本資本業務提携には、RTW が運用するファンドである割当予定先からの当社への出資に関する合意を含みます。RTW は、かねてより当社のパイプライン、特に TMS-007 を高く評価して関心を寄せており、その RTW が当社の株主となることは、本オプション契約に基づく当社の製品のグローバル展開
を見据え、その知見を得るとともに、長期間にわたる医薬品開発をパートナーとして行っていくこととなる
JIXING との協力関係を持続的に構築・維持していくことに寄与するものであり、当社の企業価値の向上に資するものであると当社は考えます。
２．本資本業務提携の内容等（１）本資本業務提携の内容
本資本業務提携は、①JIXING HK がオプション契約における契約上の地位をバイオジェンから引き継ぎ、同時にオプション契約の内容を修正すること（当社による JIXING 株式の取得を含む）、②当社がJIXING HK から同社のパイプラインである JX09 の日本における開発販売権を無償で獲得すること、③
RTW が運用するファンドが当社の株式を取得すること、から構成されています。
① オプション契約
・

JIXING HK は、バイオジェンから本オプション契約の地位を引き継ぎ、TMS-007 及び TMS-008 を含
む SMTP 化合物の全世界における知的財産権を取得します。

・

当社は、バイオジェンより権利を引き継いだ JIXING HK から、日本における TMS-007 の開発販売権を無償で取得し、また TMS-008 を含むグラントバック化合物の特定の適応における開発販売権を無償で取得します。

・

当社は、アップフロントとして JIXING の普通株式 500 万ドル相当（持分比率 0.87％相当（潜在株式等を考慮した割合））を無償で取得します。

・

当社と JIXING HK は、Joint Development and Commercialization Committee を設置し、TMS-007の開発について定期的に情報交換と協議を実施します。

・

当社は、JIXING HK による TMS-007 の開発・商業化の進捗に応じて以下の対価を受領する可能性があります。
開発マイルストーンとして最大総額 1,250 万ドル



販売マイルストーンとして最大総額３億 5,500 万ドル



日本を除く地域の TMS-007 販売高に対して一桁後半～10％台前半の段階的料率を乗じたロイ
ヤリティ

なお、TMS-007 の具体的な開発方針は、今後 JIXING HK にて検討されます。
・JIXING は、TMS-007 のグローバル開発の一環として当社が日本でおこなう開発費の 75％を、1,000万ドルを上限として負担します。

② JX09 の日本における開発販売権の無償ライセンス
・

当社は、JIXING HK から JX09 の日本におけるロイヤリティ・フリーの独占的なライセンスを取得
し、JIXING は、JX09 のグローバル開発の一環として当社が日本でおこなう開発費の 75％を、500万ドルを上限として負担することを内容とした、拘束力のある基本合意を締結しています。

・

今後正式な契約の締結に向けて、当該基本合意に基づく詳細の詰めの協議を行います。

・JX09 は、治療抵抗性又は制御不能な高血圧患者さんの治療を適応として JIXING が開発中の、経口の低分子アルドステロン合成阻害剤であり、2024 年前半に第Ⅰ相臨床試験が開始される予定です。
JX09 は、非臨床試験において優れたアルドステロン合成阻害活性及び良好な安全性プロファイル
を示し、ベスト・イン・クラスの治療薬となる可能性があります。

③ RTW による当社株式の取得
・

RTW が運用する割当予定先は、当社が発行する株式を、１株当り株価 187 円、総額６億 8,432 万円
で取得します。当該株価は、本株式の発行に係る取締役会決議の前営業日（2024 年１月 10 日）までの直近５取引日間における当社普通株式の普通取引の売買高加重平均価格（以下「VWAP」といいます。
）で決定されました。
- 2 -

・

RTW は、2019 年に JIXING を設立し、その後の複数の追加投資ラウンドを主導しており、現時点において JIXING の 80％以上の株式を運用するファンドを通じて所有しています。

・

RTW は、ヘルスケア業界に特化した世界的に有力な投資家であり、2023 年９月 30 日時点において
約 54 億ドルの運用資産を有しています。

（２）新たに取得する相手方の株式又は持分の取得価額
本オプション契約における地位の承継及び本オプション契約の変更に伴い取得する JIXING の株式は、無償で取得するものであります。
（３）相手方に新たに取得される株式の数及び発行済株式数に対する割合
本資本業務提携に基づき JIXING の実質的な設立者である RTW が運用する本ファンドに対して割り当てる株式は 3,659,487 株（2023 年８月 31 日現在における当社の発行済株式総数 36,594,880 株に対する割合が 10.00％（小数点以下第３位を四捨五入））です。詳細は、下記「Ⅱ．第三者割当による新株式の発行 １．募集の概要」をご参照ください。
３．本資本業務提携の相手先の概要（Ji Xing Pharmaceuticals Hong Kong Limited）
（１）
（２）

名

称

所

在

地

Ji Xing Pharmaceuticals Hong Kong Limited
RM 1902,19/F LEE GARDEN ONE 33 HYSAN AVENUE CAYSEWAY BAY,
HONG KONG（３）

代表者の役職・氏名

Yanping Mou, CEO

（４）

事

容

医療品及び医薬品の開発

（５）

資

金

開示の同意を得られていないため記載しておりません。

（６）

設

日

2019 年 10 月 24 日

（７）
（８）

業

内
本

立

年

月

大株主及び持株比率

Ji Xing Pharmaceuticals Limited
100％

当 事 会 社 間 の 関 係
本資本業務提携に伴い、当社はJIXING HKの親会社である
資

本

関

係

JIXINGの普通株式500万ドル相当（持分比率0.87％相当（潜在株式等を考慮した割合））を取得します。

人

的

関

係

該当事項はありません。

取

引

関

係

JIXING HK は本オプション契約の当事者です。

関連当事者への該当状況

該当事項はありません。

（注）最近３年間の経営成績及び財務状態については、開示の同意を得られていないため記載しておりません。なお、
JIXING HK が開示の同意を行わない理由につきましては、JIXING HK は非公開会社であり、財務情報を一般に公表していないためであります。

- 3 -（Ji Xing Pharmaceuticals Limited）
（１）

名

称

Ji Xing Pharmaceuticals Limited
MAPLES CORPORATE SERVICES LIMITED P. O. Box 309 Ugland

（２）

所

在

地

House, South Church Street,George Town, Grand Cayman KY11104 Cayman Islands（３）

代表者の役職・氏名

Yanping Mou, CEO

（４）

事

容

医療品及び医薬品の開発

（５）

資

金

開示の同意を得られていないため記載しておりません。

（６）

設

日

2019 年９月５日（７）

大株主及び持株比率（８）

当 事 会 社 間 の 関 係

業

内
本

立

年

月

RTW Holding Limited
81.6％（潜在株式等を考慮した割合）
本資本業務提携に伴い、当社はJIXINGの普通株式500万ドル相

資

本

関

係

当（持分比率0.87％相当（潜在株式等を考慮した割合）
）を取
得します。

人

的

関

係

取

引

関

係

関連当事者への該当状況

該当事項はありません。
JIXING の子会社である JIXING HK は本オプション契約の当事者です。
該当事項はありません。

（注）最近３年間の経営成績及び財務状態については、開示の同意を得られていないため記載しておりません。なお、
JIXING が開示の同意を行わない理由につきましては、JIXING は非公開会社であり、財務情報を一般に公表していな
いためであります。

（RTW Investments LP）
（１）

名

（２）

所

（３）

代表者の役職・氏名

Roderick Wong, Managing Partner

（４）

事

容

投資

（５）

出

金

開示の同意を得られていないため記載しておりません。

（６）

設

日

2009 年９月２日（７）

大株主及び持株比率（８）

当 事 会 社 間 の 関 係

称
在

業

地

内
資

立

年

月

RTW Investments LP
40 10th Avenue, Floor 7,
New York, NY 10014 USA

開示の同意を得られていないため記載しておりません。
本資本業務提携に伴い、RTW Investments LP を業務執行組合

資

本

関

係

人

的

関

係

該当事項はありません。

取

引

関

係

該当事項はありません。

関連当事者への該当状況

該当事項はありません。

員とする本ファンドが本第三者割当の割当先となります。

（注）最近３年間の経営成績及び財務状態については、開示の同意を得られていないため記載しておりません。なお、RTWが開示の同意を行わない理由につきましては、RTW は Investment Advisor として米国証券取引委員会（SEC）に登録
し、SEC が要求する開示を既に行っているものの、財務情報は一般に公表していないためであります。

- 4 -

４．日程
（１）

本資本業務提携及び本第三者割当に関する取締役会決議日

2024 年１月 11 日

（２）

本資本業務提携及び本第三者割当に関する契約締結日

2024 年１月 11 日

（３）

本第三者割当の払込期日及び本資本業務提携の開始日2024 年１月 31 日（予定）

５．今後の見通し
下記「Ⅱ．第三者割当による新株式の発行 ８.今後の見通し」をご参照ください。

Ⅱ．第三者割当による新株式の発行
１．募集の概要
（１）

払

込

期

（２）

発

新

株 式 数

普通株式 3,659,487 株

（３）

発

行

価

１株につき 187 円（４）

資 金 調 達 の 額（差引手取概算額）

行

日額

2024 年１月 31 日

674,324,069 円（注）第三者割当の方法により、各割当予定先に対して以下のとお（５）

募 集 又 は 割 当 方法
（ 割 当 予 定 先 ）り割り当てます。
RTW Master Fund, Ltd.

2,083,830 株

RTW Innovation Master Fund, Ltd.

1,524,886 株

RTW Biotech Opportunities Ltd
（６）

そ

の

他

50,771 株

上記各号については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とします。

（注）資金調達の額は、本株式に係る払込金額の総額から、本株式に係る発行諸費用の概算額を差し引いた金額です。

２．募集の目的及び理由
上記「Ⅰ.本資本業務提携の概要 １．本資本業務提携の理由」及び「Ⅰ.本資本業務提携の概要 ２．本資本業務提携の内容等」をご参照ください。
３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期（１）調達する資金の額①

払 込 金 額 の 総 額

684,324,069 円②

発行諸費用の概算額

10,000,000 円③

差 引 手 取 概 算 額

674,324,069 円（注）１．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
２．発行諸費用の概算額の内訳は、登記費用、弁護士費用、その他諸費用（有価証券届出書作成費用、調査費用等）
であります。

- 5 -（２）調達する資金の具体的な使途
上記差引手取概算額 674,324,069 円の具体的な使途及び支出予定時期は、以下のとおりです。
具体的な使途

金額（百万円）① 創薬研究及びパイプラインの開発にかかる研究開発直接費② 運転資金合計

支出予定時期500

2025 年３月～2027 年２月

1742024 年３月～2026 年２月

674-(注) １．調達した資金につきましては、実際に支出するまでは、銀行口座にて管理いたします。
２．上記記載の支出予定時期は、現時点での見込みであり、それぞれの支出時期には偏りが発生する可能性があります。

上記表中に記載された資金使途に関する詳細は以下のとおりです。
① 創薬研究及びパイプラインの開発にかかる研究開発直接費
当社は、新規の作用機序に基づいた医薬品候補物質を開発し、アンメット・メディカル・ニーズ*1 の改善を実現する画期的な医薬品を患者さんに送り届けることを目指し、研究開発活動を推進しております。
TMS-008*2 の急性腎障害（AKI）を適応とする臨床試験の開始に向けて準備を進め、TMS-009*3 をそのバックアップと位置付けている他、日本を中心とするアカデミアの創薬シーズを積極的に導入してパイプラインを拡充して、グローバルの医薬品市場への展開を図ることを目指し、社外ライブラリーも積極的に活用した社内プロジェクトの開発、並びにアカデミアの研究機関が保有するシーズの探索及び共同研究に取り組んでおります。さらに、この度、TMS-007 について日本における事業化の権利を取得し、また JX09*4 について日本における事業化の権利を取得する基本合意を締結し、今後は、JIXING によるグ
ローバル開発の進捗に応じ、適切な時期にこれらの開発にも取り組んでまいります。
当社は、今回の調達資金から 500 百万円を、新規の sEH 阻害剤や新たなターゲットに対する化合物の探索研究を含む基礎研究、外部の研究機関における研究成果の導入、及びそれらのシーズの開発を行うための資金の一部として充当することで、パイプラインを拡充し、その開発を積極的に推進する方針であります。
なお、TMS-007 及び JX09 の日本における開発資金につきましては、契約に基づき JIXING が負担する部分の他は、今回の調達資金を含むその時の手許資金によることを想定しておりますが、必要が生じる
場合には新たな調達も含め検討いたします。
なお、今般調達した資金の充当に先立ち、2022 年 11 月の株式上場時に調達した資金を優先して充当することを想定しております。株式上場時の調達資金から充当予定の 1,320 百万円の内 2025 年２月期
終了時点での未充当額を 2026 年２月期に充当することとしており、今般調達した資金の充当は、かかる株式上場時調達資金の充当後、2026 年２月期からを予定しております。
*1 いまだ有効な治療方法が見つかっていない病気に対する新しい治療薬や治療法へのニーズ*2 血栓溶解作用がほとんどなく、sEH 阻害による抗炎症作用を有する SMTP 化合物*3 TMS-008 と類似した性質を持つ SMTP 化合物*4 治療抵抗性又は制御不能な高血圧患者さんの治療を適応として JIXING が開発中の医薬品候補物質② 運転資金当社は、研究開発が先行する創薬バイオベンチャーであり、独自の医薬品を開発して上市することを目指す先行投資の段階にあります。上記①に掲げる研究開発直接費、研究者の人件費や研究開発を実施するための間接経費が研究開発費として発生する他に、収益の源泉となる特許関連の費用や管理部門の人件費等の販売費及び一般管理費も発生いたします。従来から取り組んでまいりました研究開発活動の進展に加え、日本における TMS-007 の権利を取得すること及び JX09 の権利を取得する基本合意を締結したことを受け、今後、開発パイプラインの導出契約獲得を狙う事業開発活動が重要なものとなります。
今回の調達資金から、2025 年２月期から 2026 年２月期におけるこれら販売費及び一般管理費である運転資金（特許関連及び事業開発活動の費用や管理部門の人件費、その他諸経費）の一部として 174 百万円を充当することとして、事業活動を安定的に推進する方針であります。
- 6 -なお、研究開発人件費・諸経費等の研究開発経費には今回の調達資金は充当せず、上場時の調達資金等から充当することを予定しております。
なお、2026 年２月期以降に予定している支出についても今回調達することとしたのは、研究開発活動を加速化するためには前倒しで計画を実施する可能性があり、その際に必要となる資金を予め確保しておく必要があると判断したものであります。
本第三者割当により調達した資金及び新規上場時に調達した資金の充当状況については、「事業計画
及び成長可能性に関する事項」において開示してまいります。
４．資金使途の合理性に関する考え方
当社は、今回のファイナンスにより調達した資金を、上記「３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期（２）調達する資金の具体的な使途」に記載の使途に充当することによって、中長期的な企業価値向上及び業
績拡大に資すると考えられることから、今回のファイナンスは、株主価値の向上に資する合理的なものであると考えております。
５．発行条件等の合理性（１）払込金額の算定根拠及びその具体的内容
払込金額につきましては、本株式の発行に係る取締役会決議の前営業日（2024 年１月 10 日）までの直近５取引日間における VWAP である 187 円（小数点以下を切上げ。以下、平均株価の計算について同様に計算しております。）としました。
算定期間を直近５取引日としたのは、一定期間の VWAP という平準化された値を採用することで、一時的な株価変動の影響等特殊要因を排除することができ、より算定根拠として客観性が高く合理的であると判断したためであります。また、株価平均の算定ベースとして VWAP を用いるのは、より取引実態に近い平均的な約定値段として認知されている価格を用いることで、当社株式の価値をより適切に反映した払込金額を決定することができると考えたからです。
なお、当該払込金額 187 円につきましては、本株式の発行に係る取締役会決議日の直前取引日（2024年１月 10 日）の当社普通株式の普通取引の終値である 181 円に対し 3.31％のプレミアム（小数点以下第三位を四捨五入。以下、株価に対するプレミアム率及びディスカウント率の数値の計算について同様に計算しております。）、同直近１か月間の当社普通株式の普通取引の終値の平均値 186 円に対し 0.54％のプレミアム、同直近３か月間の当社普通株式の普通取引の終値の平均値 229 円に対し18.34％のディスカウント、同直近６か月間の当社普通株式の普通取引の終値の平均値 245 円に対し23.67％のディスカウントとなります。
かかる払込金額は、上記のとおり当社株式の価値を適切に反映していることに加え、当社を取り巻く経営環境、本第三者割当の意義及び必要性、割当予定先との交渉状況等を総合考慮したものであり、また、日本証券業協会「第三者割当増資の取扱いに関する指針（2010 年４月１日制定）」にも配慮して決定されたものであるため、特に有利な金額には該当しないものと判断しております。この判断に基づいて、当社取締役会全員の賛成により本株式の発行を決議いたしました。
また、当社監査役４名（うち社外監査役３名）全員から、本株式の払込金額は、当社株式の価値を表す客観的な指標である市場価格を基準にしており、取締役会決議の前営業日までの直近５取引日間の VWAP が現時点における当社の客観的企業価値を適正に反映していると判断した上で同直近５取引日間における VWAP を基準として決定されていること、及び日本証券業協会「第三者割当の取扱いに関する指針（2010 年４月１日制定）」も勘案して決定されていることから、割当予定
先に特に有利な金額ではなく適法である旨の意見を得ております。

- 7 -（２）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本第三者割当により発行される株式数は 3,659,487 株（議決権数 36,593 個）であり、2023 年８月 31
日現在における当社の発行済株式総数 36,594,880 株に対して 10.00％（議決権数 365,890 個に対して10.00％）（いずれも小数点以下第３位を四捨五入）に相当し、これにより一定の希薄化が生じます。
しかしながら、当社といたしましては、下記「６．割当予定先の選定理由等」に記載のとおり、割当予定先との資本業務提携により当社の事業価値の向上が期待できること、及び本第三者割当により調達した資金を前述の資金使途に充当することで、当社事業の中長期的な発展を志向していく予定であることから、将来的に増大することが期待される収益力との比較において、希薄化の規模は合理的であると判断いたしました。
以上の理由により、当社といたしましては、本第三者割当による株式の発行は、企業価値、株主価値の向上に寄与するものと見込まれ、既存株主の利益にも資するものと判断しており、今回の発行数量及び株式の希薄化規模は合理的であると考えております。
６．割当予定先の選定理由等（１）割当予定先の概要① RTW Master Fund, Ltd.
(a)

名

(b)

所

(c)

設

(d)

組

(e)

組

(f)

出

(g)

称
在
立

根

成

地

の

c/o WALKERS CORPORATE LIMITED 190 Elgin Avenue, George Town,
Grand Cayman,KY1-9008 Cayman Islands

拠等

ケイマン諸島法に基づく免税有限責任会社

目

的

投資

日

2010 年１月８日

額開示の同意を得られていないため記載しておりません。

成資

RTW Master Fund, Ltd.

総

出資者・出資比率
・ 出 資 者 の 概 要開示の同意を得られていないため記載しておりません。
名

称

所
(h)

在

業務執行組合員の概要 代 表 者 の 役 職 ・ 氏 名
事

業

資
(i)

地

国内代理人の概要

内本

容金

RTW Investments, LP
40 10th Avenue, Floor7, New York, NY
10014 USA
Roderick Wong, Managing Partner
投資
開示の同意を得られていないため記載しておりません。

該当事項はありません。
当 社 、 業 務 執 行 組 合 員 で あ る RTW
Investments, LP 及び同社が実質的に出資
当社と当該ファンドと
の

(j)

間

の

関

係

上 場 会 社 と 当 該

する Ji Xing Pharmaceuticals Limited のグループ会社（Ji Xing Pharmaceuticals
Hong Kong Limited）との間で、TMS-007
及び JX09 に関する資本業務提携関係が存ファンドとの間の関係在します。
当社と業務執行組合員と の 間 の 関 係
当社と国内代理人との
間

の

関

- 8 -

係

該当事項はありません。
該当事項はありません。

② RTW Innovation Master Fund, Ltd.
(a)

名

(b)

所

(c)

設

(d)

組

(e)

組

(f)

出

(g)

称
在
立

根

成

地

の

c/o WALKERS CORPORATE LIMITED 190 Elgin Avenue, George Town,
Grand Cayman,KY1-9008 Cayman Islands

拠等

ケイマン諸島法に基づく免税有限責任会社

目

的

投資

日

2010 年１月８日

額開示の同意を得られていないため記載しておりません。

成資RTW Innovation Master Fund, Ltd.

総

出資者・出資比率
・ 出 資 者 の 概 要開示の同意を得られていないため記載しておりません。
名

称

所
(h)

業務執行組合員の概要

在国内代理人の概要

40 10th Avenue, Floor7, New York, NY
10014 USA

代表者の役職・氏名

Roderick Wong, Managing Partner

事

投資

業

資
(i)

地

RTW Investments, LP

内
本

容
金

開示の同意を得られていないため記載しておりません。

該当事項はありません。
当 社 、 業 務 執 行 組 合 員 で あ る RTW
Investments, LP 及び同社が実質的に出資
当社と当該ファンドと
の

(j)

間

の

関

係

上 場 会 社 と 当 該

する Ji Xing Pharmaceuticals Limited のグループ会社（Ji Xing Pharmaceuticals
Hong Kong Limited）との間で、TMS-007
及び JX09 に関する資本業務提携関係が存ファンドとの間の関係在します。
当社と業務執行組合員と の 間 の 関 係
当社と国内代理人との
間

の

関

- 9 -

係

該当事項はありません。
該当事項はありません。

③ RTW Biotech Opportunities Ltd
(a)

名

(b)

所

(c)

設

(d)

組

(e)

組

(f)

出

(g)

称
在
立

根

成

地
拠
目

成
資

の

総

RTW Biotech Opportunities Ltd
PO Box 650 1st Floor Royal Chambers St Julian's Avenue St Peter
Port Guernsey GY1 3JX等

ガーンジィ法に基づく株式有限責任会社

的

投資

日

2019 年 10 月２日

額開示の同意を得られていないため記載しておりません。

出資者・出資比率
・ 出 資 者 の 概 要開示の同意を得られていないため記載しておりません。
名

称

所
(h)

業務執行組合員の概要

在国内代理人の概要

40 10th Avenue, Floor7, New York, NY
10014 USA

代表者の役職・氏名

Roderick Wong, Managing Partner

事

投資

業

資
(i)

地

RTW Investments, LP

内
本

容
金

開示の同意を得られていないため記載しておりません。

該当事項はありません。
当 社 、 業 務 執 行 組 合 員 で あ る RTW
Investments, LP 及び同社が実質的に出資
当社と当該ファンドと
の

(j)

間

の

関

係

上 場 会 社 と 当 該

する Ji Xing Pharmaceuticals Limited のグループ会社（Ji Xing Pharmaceuticals
Hong Kong Limited）との間で、TMS-007
及び JX09 に関する資本業務提携関係が存ファンドとの間の関係在します。
当社と業務執行組合員と の 間 の 関 係
当社と国内代理人との
間

の

関

係

該当事項はありません。
該当事項はありません。

（注）割当予定先の概要の欄は、2024 年１月 11 日現在のものであります。なお、非公開のファンドである割当先の一部の情報については、当社代表取締役社長の若林拓朗が、RTW の Managing Director である Paul Lu 氏に確認したものの、開示の同意を得られていないため記載しておりません。なお、割当予定先が開示の同意を行わない理由につきましては、割当先である各ファンドの業務執行組合員である RTW は Investment Advisor として米国証券取引委員会（SEC）に登録し、SEC が要求する開示を既に行っているものの、出資額並びに主たる出資者及びその出資比率は一般に公表していないためであります。

（２）割当予定先を選定した理由
当社は、本日付で、JIXING との間で、TMS-007 の開発に関する契約を締結し、また JX09 の開発に関する基本合意を締結し、提携関係に入りました。割当先である各ファンドは、米国ニューヨーク市に本拠を置く投資会社 RTW が運営する投資組合ですが、RTW は JIXING HK 及びグループ会社の設立を主導し、2024 年１月 11 日においても JIXING HK の 100％親会社である JIXING の株式を実質的に 80％以上保有する大株主であり、JIXING HK の取締役５名のうち３名が RTW との兼務関係にある等、JIXING HK と密接な関係にあります。協議の結果、RTW が運営する割当先が当社の株主になることで、当社と JIXING HK との協力関係をより強化することができると判断しました。
加えて、RTW は、2023 年９月 30 日時点において 50 社以上にわたり評価額約 54 億ドルの投資先ポートフォリオを有する、ライフサイエンス領域の専門投資家としては有力な投資家であり、RTW が有する深- 10 -

い知見やネットワークを活用することで、当社のさらなる成長に寄与する可能性が高いと判断し、選定いたしました。
（３）割当予定先の保有方針
本株式について、当社と割当予定先との間で、継続保有及び預託に関する取り決めはありません。なお、割当予定先を運営する RTW は、当社と資本業務提携関係にある JIXING の大株主であり、当社にとって将来の成長を加速するための資本パートナーとなると考えております。なお、当社代表取締役の若林
拓朗が、RTW の Managing Partner である Roderick Wong 氏より、割当予定先が本株式を中長期的に保有する方針である旨を確認しております。当社は、割当予定先が払込期日より２年以内に本株式を譲渡した場合には、直ちにその内容を当社に書面にて報告する旨及び当社が当該内容を東証に報告し、当該内容が公衆縦覧に供されることに同意する旨の確約を得る予定です。
（４）割当予定先の払込みに要する財産の存在について確認した内容
当社は、Nasdaq において公表されている RTW の運用資産が 2023 年９月 30 日時点で約 54 億ドルであることを確認しております。
RTW は Investment Advisor として米国証券取引委員会（SEC）に登録しておりますが、同登録に基づいて提出した FORM ADV（UNIFORM APPLICATION FOR INVESTMENT ADVISER REGISTRATION AND REPORT BY
EXEMPT REPORTING ADVISERS）においては、RTW Master Fund, Ltd.の総資産価額が 2023 年５月 30 日時
点で 4,080,708,641 ドルであること、及び RTW Innovation Master Fund, Ltd.の総資産価額が同日時点
で 2,697,507,240 ドルであることを確認しております。また、RTW Biotech Opportunities Ltd はロンドン証券取引所に上場しておりますが、同ファンドが公表した Monthly Valuation Update によれば、同ファンドの純資産価額が 311.1 百万ドルであることを確認しております。加えて、同ファンドの HalfYearly Report and Interim Unaudited Consolidated Financial Statements によれば、2023 年６月 30
日時点で同ファンドが 9,471,726 ドルの資金を有している事を確認しております。
さらに、当社は、割当予定先の各ファンドの保有財産の裏付けとなるプライム・ブローカーの 2023 年
12 月５日現在における残高証明書を確認しております。
したがって、払込期日において本株式の払込金額の総額の払込みに要する資金は十分であると判断いたしました。
なお、当社は、割当予定先が払込みに要する十分な資金を有する旨の表明保証を受ける予定であります。
（５）割当予定先の実態
株式会社セキュリティー＆リサーチ（東京都港区赤坂二丁目 16 番６号、代表取締役：羽田寿次）から、RTW 及び割当予定先のいずれについても、反社会的勢力等との関与の事実が確認されなかった旨の調査報告書を受領しております。また、当社は、役職員及び出資者は反社会的勢力ではなく、直接又は間接に、一切の反社会的行為に関与していない旨の表明保証を受ける予定であります。さらに、当社は、割当予定先である本ファンドを運用する RTW が、米国の 1940 年投資会社法上の投資会社の登録を受けていることを確認しております。加えて、各株式割当予定先のいずれについても、反社会的勢力等とは一切関係がない旨の確認書を東証に提出しています。

- 11 -

７．募集後の大株主及び持株比率
募集前（2023 年８月 31 日現在）
大和日台バイオベンチャー投資事業有限責任組合
三菱ＵＦＪキャピタル４号投資事業有限責任組合
ＴＨＶＰ－１号投資事業有限責任組合
ニッセイ・キャピタル９号投資事業有限責任組合
ニッセイ・キャピタル７号投資事業有限責任組合
株式会社新日本科学
Ｘｓｅｅｄ Ｈｉｇｈ Ｇｒｏｗｔｈ 投資事業有限責任組合
ＭＳＩＶＣ２０１６Ｖ投資事業有限責
任組合
ＯＣＰ１号投資事業有限責任組合
ニッセイ・キャピタル１０号投資事業有限責任組合募集後
11.23％
10.05％
7.78％
5.84％
4.74％
3.92％

大和日台バイオベンチャー投資事業有限責任組合
三菱ＵＦＪキャピタル４号投資事業有限責任組合
ＴＨＶＰ－１号投資事業有限責任組合
ニッセイ・キャピタル９号投資事業有限責任組合
RTW Master Fund, Ltd.
ニッセイ・キャピタル７号投資事業 有限責任組合

10.20％
9.14％
7.07％
5.31％
5.18％
4.31％

3.91％

RTW Innovation Master Fund, Ltd.

3.79％

2.92％

株式会社新日本科学

3.56％

2.61％
2.56％

Ｘｓｅｅｄ Ｈｉｇｈ Ｇｒｏｗｔｈ 投資事業有限責任組合
ＭＳＩＶＣ２０１６Ｖ投資事業有限責任
組合

3.55％
2.65％

（注）１．大株主及び持株比率は 2023 年８月 31 日現在の株主名簿上の株式数（自己株式を除きます。
）に基づき記載しております。
２．
「持株比率」は、小数点以下第３位を四捨五入しております。

８．今後の見通し
今回の調達資金を、上記「３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期 （２）調達する資金の具体的な使途」に記載の使途に充当することにより、中長期的な当社の企業価値向上及び業績拡大に資するものと考えております。なお、TMS-007 の具体的な開発方針は、今後 JIXING HK にて検討されます。
今回の資金調達が 2024 年２月期の当社の業績に与える影響は、無償取得する JIXING 株式の会計処理について精査中であり、 精査の結果を受けて業績への影響が生じた場合や、調達資金の使途に従い業務を遂行することにより業績への影響が生じた場合には、適時適切に開示いたします。
９．企業行動規範上の手続きに関する事項
本件第三者割当は、①希薄化率が 25％未満であること、②支配株主の異動を伴うものではないことから、
東京証券取引所の定める上場規程第 432 条に定める独立第三者からの意見入手及び株主の意思確認手続きは要しません。

- 12 -

10．最近３年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況（１）最近３年間の業績（単位：千円）
2021 年２月期

営

業

収2022 年２月期

2023 年２月期

益－1,946,520－

営業利益又は営業損失（△）△721,156

1,135,635△520,149

経常利益又は経常損失（△）△720,362

1,079,304△861,471△722,932

1,076,859△860,925

１株当たり純資産額（円）△403.6774.10

101.55

１株当たり配当額（円）

-

-

-

△171.4753.36△25.28

親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失（△）

１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失（△）（円）（２）現時点における発行済株式数及び潜在株式数の状況（2023 年８月 31 日現在）
株 式 数
発

行

済

株

式

数

現時点の転換価額（行使価額）における潜在株式数（注）

発行済株式数に対する比率

36,594,880 株

100％

2,381,780 株

6.51％

-

-

-

-

下限値の転換価額（行使価額）に お け る 潜 在 株 式 数
上限値の転換価額（行使価額）に お け る 潜 在 株 式 数（注）上記潜在株式はストック・オプションによるものです。
（３）最近の株価の状況① 最近３年間の状況
2021 年２月期

2022 年２月期

2023 年２月期

始

値

-

-

919 円

高

値

-

-

1,188 円

安

値

-

-

514 円

終

値

-

-

620 円

（注）当社は、2022 年 11 月 22 日に東京証券取引所グロース市場に上場しており、2023 年２月期の株価は上場日以降の株価を記載しております。

② 最近６か月間の状況
2023 年
８月

９月

10 月

11 月

12 月

2024 年
１月

始

値

272 円

258 円

254 円

270 円

236 円

187 円

高

値

277 円

275 円

285 円

289 円

237 円

193 円

安

値

228 円

227 円

216 円

235 円

159 円

179 円

終

値

262 円

254 円

275 円

237 円

188 円

181 円

（注）2024 年１月の株価については、2024 年１月 10 日日現在で表示しております。

- 13 -

③ 発行決議日前営業日における株価
2024 年１月 10 日
始

値

184 円

高

値

185 円

安

値

179 円

終

値

181 円

（４）最近３年間のエクイティ・ファイナンスの状況
公募増資（新規上場時）
払込期日2022 年 11 月 21 日

資金調達の額1,727 百万円（差引手取金額）

引受価額

616.40 円

募集時における発行済株式数

33,102,080 株

募集後における発行済株式数

36,534,880 株

発行時における当初の資金使途
発行時における支出予定時期

創薬研究及びパイプラインの開発にかかる研究開発直接費
研究開発人件費、諸経費等の研究開発経費
2022 年 11 月～2026 年２月
2023 年２月期に想定しておりました TMS-008 の非臨床試験費用の計上時期が一部次年度の支出見込みとなったこと、並びにパイ
プライン拡充に向けた外部アセット導入費用が想定を下回ったこと等から、2023 年２月期における「創薬研究及びパイプラインの開発にかかる研究開発直接費」への充当額が予定を下回ることとなりました。また、2024 年２月期以降の充当時期の変動可能性を考慮し、「創薬研究及びパイプラインの開発にかかる研究開発直接費」への充当予定時期を変更いたしました。上場時調達資

現時点における資金の充当状況

金から「創薬研究及びパイプラインの開発にかかる研究開発直接費」に充当する資金の合計金額に、変更はございません。
詳細は、2023 年５月 30 日付で公表した「資金の充当予定時期の変更に関するお知らせ」をご覧ください。
なお、現時点において、創薬研究及びパイプラインの開発にかかる研究開発直接費は、約 2.4 億円を、TMS-008 の GLP 非臨床試験の実施および臨床試験の開始に向けた費用、外部機関の研究成果
導入検討費用を含む基礎研究費用等に充当しております。
研究開発人件費、諸経費等の研究開発経費につきましては、現時点において約 165 百万円を充当しております。

Ⅲ．主要株主の異動について
１．異動年月日
2024 年１月 31 日（予定）
２．異動が生じる経緯
本第三者割当により、当社主要株主に以下のとおり異動が生じる見込みとなりました。

- 14 -

３．異動する株主の概要
（１）

名

（２）

所

（３）

代表者の役職・氏名

（４）

事

（５）

出

在

業

内
資

称

三菱ＵＦＪキャピタル４号投資事業有限責任組合地

東京都中央区日本橋２丁目３－４
三菱 UFJ キャピタル株式会社
代表取締役社長 葛西洋一

容

投資事業組合金

100 億円

４．異動前後における当該株主の所有する議決権の数（所有株式数）及び総株主の議決権の数に対する割合
属性
異動前（2023 年８月 31 日現在）

所有議決権の数（所有株式数）及び総株主の議決権の数に対する割合

大株主順位36,774 個
主要株主（3,677,420 株）

第２位

10.05％
36,774 個

異動後-（3,677,420 株）

第２位

9.14％
（注）１．
「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」につきましては、2023 年８月 31 日現在の株主名簿に基づいて記載しており、2023 年９月１日以降に生じた総議決権数に対する所有議決権数の比率の変動は反映しておりません。
２．異動後の総株主の議決権の数に対する割合は、異動後の所有株式数に係る議決権の数を、異動前の総議決権数
に対する所有議決権数の割合の算出に用いた総議決権数 365,890 個に、本株式 3,659,487 株に係る議決権の数を加えた数で除して算出しております。
３．総株主の議決権の数に対する割合は、小数点以下第３位を四捨五入して記載しております。

５．今後の見通し
今回の主要株主の異動による当社の経営及び業績への影響はありません。
以 上- 15 -

（別紙）株式会社ティムス新株式発行要項

１． 募集株式の種類
普通株式
２． 募集株式の数
3,659,487 株
３．払込金額１株につき 187 円
４．増加する資本金及び資本準備金の額増加する資本金の額：342,162,035 円
増加する資本準備金の額：342,162,034 円
５．割当方法
第三者割当の方法により、以下の者に次のとおり割り当てる。
RTW Master Fund, Ltd.

2,083,830 株

RTW Innovation Master Fund, Ltd.

1,524,886 株

RTW Biotech Opportunities Ltd

50,771 株

６．申込期日2024 年１月 31 日
７．払込期日2024 年１月 31 日
８．払込取扱場所
株式会社三菱ＵＦＪ銀行 府中支店
９．その他
(1) 上記各項については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。
(2) その他本新株式発行に関し必要な事項は、当社代表取締役に一任する。
以 上- 16 -