コーポレートガバナンス・アドバイザリーグループ
サービス内容のご案内
経営者報酬 / 経営者指名・後継者計画 / 取締役会評価 /統合的な開示と対話© 2019 Willis Towers Watson. All rights reserved.

Sep 2019

コーポレートガバナンス・アドバイザリーグループ
企業の実効的なコーポレートガバナンス体制の構築を包括的にサポートしますウイリス・タワーズワトソンのコーポレートガバナンス・アドバイザリーグループは、規制当局や投資家動向などの最新情報、長年にわたる企業へのア
ドバイザリー実績から得た経験の蓄積、足下の支援から常時得られる先進的な知見等を十分に活用しつつ、コーポレートガバナンスのキードライバーである取締役会の役割定義と評価、経営者指名・後継者計画、経営者報酬を相互に連携させることで、企業の価値創造プロセスに真に適合した実効的なコーポレートガバナンス体制をデザインし、統合的な開示と対話の対応までを見据えた包括的な支援を行っています。

規制当局

コーポレートガバナンス
アドバイザリーグループ✓ 経営者報酬✓ 経営者指名・後継者計画✓ 取締役会の役割定義と評価✓ 統合的な開示と対話

投資家© 2019 Willis Towers Watson. All rights reserved. Proprietary and Confidential. For Willis Towers Watson and Willis Towers Watson client use only.

企業

1

コーポレートガバナンス・アドバイザリーグループのサービス
企業固有の価値創造ストーリーに沿った説明責任対応のデザインを支援します
企業のコーポレートガバナンスが企業固有の価値創造ス
トーリーと正しく噛み合っているかどうか、取締役会、指名・ 後継者計画、報酬の機能が相互に連携し、一体となって価値創造を支えているかどうか。この点に説得力があることが、経営への信任を投資家から得る鍵となります。

個々のガバナンス要素が「世間並み」であることよりもむしろ、これらを統合的に捉え、自社独自の価値創造ストーリーをどう支えるかを整理してから対話や開示に臨むほうが、投資家の信任を得やすいのではないか

ウイリス・タワーズワトソンのコーポレートガバナン
ス・アドバイザリーグループは、それぞれの分野のアドバ
イザリー経験を有するコンサルタントが緊密に連携しながら、クライアント企業の実効的なコーポレートガバナンス
体制のデザインや運用を包括的に支援しています。

取締役会の役割や個々の取締役の役割に応じて、適切な経営者報酬のあり方は異なるのではないか（例えば、役位・職務ごとのインセンティブ評価指標のあり方、非業務執行取締役の役割に応じた株式報酬の是非等）

取締役会の役割についての深度ある検討と明確なコンセンサスがなければ、取締役/
経営者の人材基準は定義できないのではないか、ひいては、取締役会（諮問委員会を含む）評価や経営者の評価を実効的に行うのは難しいのではないか

経営者指名等と経営者報酬は別個の論点ではなく、経営者評価の手段として相互に連携させて考えるほうが、投資家への錬度ある説明と経営者の高い納得感をもたらすより実効的な運用になるのではならないか© 2019 Willis Towers Watson. All rights reserved. Proprietary and Confidential. For Willis Towers Watson and Willis Towers Watson client use only.

*DPDCA：Diagnose－Plan－Do－Check－Action/Adjustment2

経営者報酬

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経営者報酬

ウイリス・タワーズワトソン 経営者報酬プラクティス
ウイリス・タワーズワトソンは、経営者報酬を専門に手掛ける独立したプラクティス（部課）を有しており、当該分野のリーディ
ングファームとして、国内外問わず多くの企業を支援しています

世界16カ国、35都市に約400名の経営者報酬専任コンサルタントを擁する強固なネットワーク



世界各地域における報酬水準や報酬プラクティスの情報を共有管理

113以上の国で延べ21,000社を超えるデータベースを構築

ひとつのサーベイで経営層からサポート層まで、あらゆるレベルのデータを網羅

全業種サーベイ：2018年は113以上の国で実施
北米地域
2ヶ国

ヨーロッパ・中東・アフリカ地域

1,468社

75ヶ国

アジア・太平洋地域
10,456社

19ヶ国

7,194社

Canada524

Albania

11

Iraq

10

Oman

32

Australia

287

United States

944

Algeria

41

Ireland367

Pakistan

34

Bangladesh

26

Angola14

Israel114

Poland330

Brunei26

Armenia

7

Italy

430

Portugal

213

Cambodia

17

Austria

232

Ivory Coast 12

Qatar

54

China (Beijing)543

2,571社

Azerbaijan

23

JordanRomania201

China (East China)

381

Argentina

454

Bahrain35

Kazakhstan 86

Russia386

China (North China)

267

Brazil516

Belarus

29

Kenya

60

Saudi Arabia

154

China (Shanghai)

588

Chile

320

Belgium

350

Kuwait41

Senegal17

China (Shenzhen Guangzhou) 432

Colombia

209

Bosnia-Herzegovina 38

Latvia42

Serbia109

China (South China)

244

Costa Rica

74

Bulgaria

98

Lebanon41

Slovakia

104

China (West China)

321

Dominican Republic

39

Congo DR

7

Lesotho18

Slovenia

70

Hong Kong

508

Ecuador96

Croatia

94

Lithuania

50

South Africa

200

India

469

El Salvador

25

Cyprus23

Luxembourg 85

Spain

606

Indonesia

180

Guatemala49

Czechia221

Macedonia

18

Sweden

324

Japan

272

Honduras

28

Denmark

212

Malta

12

Switzerland

320

Malaysia

313

Mexico

321

Egypt

113

Mauritius

12

Tanzania

16

Myanmar

20

Nicaragua

15

Estonia35

Moldova

7

Tunisia37

New Zealand112

Panama53

Finland178

Montenegro 9

Turkey523

Philippines

374

Paraguay

57

France548

Morocco72

Uganda10Singapore

454

Peru

181

Georgia17

Mozambique 9

Ukraine107

South Korea

299

Puerto Rico48

Germany

563

Namibia

United Arab Emirates 337

Sri Lanka

23

Uruguay

86

Ghana

23

Netherlands 463

United Kingdom

678

Taiwan574

Greece246

Nigeria

54

Uzbekistan

7

Thailand281

Hungary

190

Norway159

Zambia14

Vietnam

183

南米地域
17ヶ国

36

18

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4

経営者報酬

日本における経営者報酬プラクティス
 日本における経営者報酬アドバイザリーのパイオニア
ウイリス・タワーズワトソン経営者報酬プラクティスは、日本において経営者報酬アドバイザリーという概念が未だ浸透していない1997年より本分野のパイオニアとして活動を開始し、日本の企業経営に経営者報酬という分野を確立すべく、独自のサポート体制の構築を進めてきました 経営者報酬に関する継続的な調査・研究活動を実施「経営者報酬データベース」の運営をはじめ、毎年、経営者報酬に関連する調査・研究活動を実施しており、経営者報酬ア
ドバイザリーに必要な各種の情報を収集しています
各種調査やアドバイザリーの過程で得られた問題意識等を、出版活動や各種セミナーの開催などを通じて世の中に発信すると同時に、産業界、規制当局やアカデミアとも積極的に協力関係を構築しています 豊富なアドバイザリー実績
20年にわたる活動の中で、現在までに多数の大手日本企業に対するアドバイザリー実績を有しており、豊富な事例や経験に基づく最適かつ効率的なアドバイスをご提供することが可能です
サポート内容には、制度改革に関するプロジェクト遂行のみならず、報酬（諮問）委員会等に対する継続的なアドバイザ
リー業務として、各種資料の作成、委員会への陪席および議事のファシリテーション、議事録の作成などの運用支援なども含まれます 法務・会計・税務のスペシャリストを配置
経営者報酬をとりまく法規制の変化に対応するため、法務・会計・税務、証券分析等の専門的知識を有する人材をチームに参画させプロジェクトを進めています
各規制当局との密接な連携により、関連諸規制の制度整備状況に関する最新情報を迅速に入手し、アドバイザリーに活用しています© 2019 Willis Towers Watson. All rights reserved. Proprietary and Confidential. For Willis Towers Watson and Willis Towers Watson client use only.

5

経営者報酬

日本における経営者報酬プラクティス
経営者報酬に関する主な調査・研究・講演等の活動実績「経営者報酬データベース」の運営大手上場企業を中心に、以下のような内容の調査を毎年実施しています（2001年より継続的に調査）

基本報酬、年次賞与、長期インセンティブ（株式報酬等）、相談役・顧問報酬等の報酬データ



年次賞与制度や長期インセンティブ制度の仕組み



役員選任基準等、企業のガバナンス体制に関する定性情報

株式報酬調査および委員会運用実態調査


毎年、全上場企業を対象として調査を実施

産業界、規制当局との関係構築


経団連、経済同友会、日本取締役協会

等



金融庁、経済産業省、法務省、東京証券取引所

等

外部セミナー

企業研究会、商事法務、経済同友会、HRサミット

出版・寄稿

等

等



『「経営者報酬」の実務詳解』（中央経済社）

『【対談集】企業法制改革論Ⅱ『攻めのガバナンス～経営者報酬・指名の戦略的改革～』（東洋経済新報社）

『コーポレートガバナンスの新しいスタンダード』（日本経済新聞出版社）

『M&Aシナジーを実現するPMI』（東洋経済新報社）

『経営者報酬の実務』（中央経済社）

「取締役の法務」「財務会計」「労政時報」「金融財政事情」「商事法務」等、寄稿多数

コーポレート・ガバナンス編 』（中央経済社）© 2019 Willis Towers Watson. All rights reserved. Proprietary and Confidential. For Willis Towers Watson and Willis Towers Watson client use only.

6経営者報酬

日本における経営者報酬アドバイザリー：アプローチ
優れた経営者報酬制度は、社内外に対し説明責任を果たすべく、以下の双方の視点を満たすものと考えています

経営戦略達成とどのように関連するか、株主等に合理的に説明可能な経営者報酬制度



経営戦略達成へ向けどのように機能するか、経営陣のモチベーションを効果的に引き出せる経営者報酬制度

即ち、経営者報酬制度の各要素が総体として、株主（投資家）に対するコーポレートガバナンスの視点、経営陣に対する人事報酬制度の視点の双方をバランスするものである必要があります

企業の属するビジネス環境、経営戦略、一般的な経営者報酬環境、現行の経営者報酬制度等を総合的に考慮して、両者をバランスさせる均衡点を意識し、制度を設計していく必要があります

両者の視点がバランスすることで、3～5年の中長期にわたり、持続可能な経営者報酬制度となるものと考えています

経営理念・戦略

コーポレートガバナンス

経営者報酬

経営戦略達成とどのように関連するか、株主等に合理的に説明可能な経営者報酬制度

人事報酬制度

経営戦略達成へ向けた経営陣のモチベーションを効果的に引き出せる経営者報酬制度



制度設計における高い客観性・透明性の確保



他社比較、業務の難易度に見合う納得感の確保



目標達成への経営陣のコミットメントの表現



業績結果に従った公正な評価に基づく支給© 2019 Willis Towers Watson. All rights reserved. Proprietary and Confidential. For Willis Towers Watson and Willis Towers Watson client use only.

7

経営者報酬

日本における経営者報酬アドバイザリー：アプローチ
前頁のポイントを実現するため、進行にあたり以下のようなアプローチを重視しています

経営トップ／報酬（諮問）委員会が意思決定に必要な材料を事務局が整えるにあたり、第三者としての客観性と高い専門性をもって、その側面を万全に支援します

中長期的な環境変化に耐える安定的な制度となるよう、実効的なコーポレー
トガバナンス構築の観点から、理論軸としての報酬の「方針」と、客観的な「手続」の整備の双方を重視します+
具体的な支援にあたり、豊富な客観データや、これまでの我が国大手企業に対する経営者報酬アドバイザリーや報酬（諮問）委員会への支援経験から得られた知見を十分に活用します

効率的かつ確実に経営者報酬改革を進めるため、プロジェクトの進行に沿った適切なタイミングで経営トップ／報酬（諮問）委員会からフィードバックを頂き、方向性を確認しながら進めていきます© 2019 Willis Towers Watson. All rights reserved. Proprietary and Confidential. For Willis Towers Watson and Willis Towers Watson client use only.

8

経営者報酬

日本における経営者報酬アドバイザリー：具体的な支援項目
経営者報酬制度改革プロジェクト
以下のような制度改革上の課題論点について、包括的にサービスを提供しています

経営者報酬をとりまく環境（規制・株主動向・他社動向等）に関する全般的な情報提供

経営戦略・中期経営計画と整合的な報酬の方針の立案



報酬パッケージ（報酬水準及び業績連動報酬比率）の設計



客観性・透明性の高い業績連動賞与制度の設計



中長期業績を反映したインセンティブ報酬制度（株式報酬や中期キャッシュプラン等）の設計



手続の独立性・客観性を高める報酬（諮問）委員会の設置



退職慰労金・年金・顧問相談役報酬の取り扱いに関する検討

国内・海外子会社幹部の報酬方針の策定及び制度設計



買収先企業経営者のリテンションパッケージ（報酬を通じた引き留め策）の構築

報酬（諮問）委員会等に対する継続的な運営支援
上記のプロジェクト対応に加え、感度の高い情報収集に基づく最新のリソースを活用しつつ、報酬（諮問）委員会における独立社外取締役の判断形成に資する、効率的かつ体系化された審議の進行を継続的にサポートしています

経営者報酬をとりまく環境に関するアップデート



報酬の方針に照らした現行報酬制度のレビュー（妥当性の検証と課題・論点の抽出）

業績連動賞与・中長期インセンティブ制度の目標設定・業績評価支援

外国人幹部に対する制度運用支援

委員会全般の運営（スケジューリング、アジェンダ設定、陪席およびファシリテーション、議事録作成）支援© 2019 Willis Towers Watson. All rights reserved. Proprietary and Confidential. For Willis Towers Watson and Willis Towers Watson client use only.

9経営者指名・後継者計画© 2019 Willis Towers Watson. All rights reserved.

経営者指名・後継者計画

経営者指名・後継者計画 ー 主なプロセス
フェーズ１

フェーズ 2

フェーズ 3フェーズ 4フェーズ 5￭ 対象とすべき職務・階層の決定￭ 候補者群の選定基準の・手法の策定￭ 候補者のアセスメント
実施￭ 候補者の強みと開発
課題の抽出￭ 今後の成長戦略・価値感等の前提条件の確認￭ 候補者群の選定（ロングリスト）￭ 候補者の絞込みと候補案（２－４名程度）￭ 指名（諮問）委員会への候補案報告￭ 開発テーマの特定と個別の開発プラン策定（コーチン
グ、ストレッチア
サインメント等）￭ 前提に基づく後継者の要件定義￭ 指名（諮問）委員会等
における運用プロセス、
年間スケジュールの策
定

候補者の要件設定

お客様
実施項目

弊社
支援項目

例 示

￭ （必要に応じて）経営層へのインタビューによる前提条件の確認￭ 上記を踏まえた陣形要件定義のためのワーク
ショップファシリテー
ション

後継者計画の枠組み
設計￭ （必要に応じて）アドバイザリー支援

候補者アセスメント
の実施

指名実施

開発プランの策定とモニタリング￭ 指名（諮問）委員会
が最終候補者について議論、合意￭ 開発プランの実行￭ アセスメント実施￭ （必要に応じて）（パーソナリティ検査、指名（諮問）委員会
360度評価、コンピテへの報告、指名（諮ンシーインタビュー
問）委員会設立支援等）
および運営支援￭ 左記アセスメント
結果に基づく開発
プランのご提供￭ 進捗状況のモニタリング￭ 人材要件定義© 2019 Willis Towers Watson. All rights reserved. Proprietary and Confidential. For Willis Towers Watson and Willis Towers Watson client use only.

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経営者指名・後継者計画

選任基準定義と手法別評価可能項目￭

情報収集のスキル、秘匿性、ツールの観点から、社外委員に対して適切な情報を提供するために外部を用いることも選択肢￭

社長の後継者指名といった厳に多面的・包括的な選定が求められる場面においては、
最大限多数のデータポイントを確保し、慎重かつ包括的な評価を行うことが重要

第三者評価領域
第三者評価の得意領域◎ 十分評価可能○ 評価可能△ 評価困難選任手法
社内の人事考課評定パーソナリティ検査（心理テスト）

行動探索型
インタビュー

３６０度調査（多面評価）

ビジネスプレゼンテー
ション

実績

◎

△

○

△

△

評判・人望

○

△

△

◎

△

ポテンシャル

○

△

○

△

○

能力・行動特性

○

○

◎

○

○

カルチャー
フィット

◎

○

○

○

○

理念の体現度

◎

△

○

○

○

ﾘｰﾀﾞｰｼｯﾌﾟﾘｽｸ

○

△

○

◎

△

知識・専門性

◎
◎
◎

△

○

○

◎

△

○

○

○

◎
◎
◎

○

◎

△

○

○

△

○

○

△

選任基準
結
果

顕
在

保
有

経験・人脈
性格

資
質

動機傾向

○

価値観

○

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経営者指名・後継者計画

アセスメント手法一覧
サービス

形式

オンライン
パーソナリティ
アセスメント（心理テスト）







オンライン
360度検査

対面
インタビュー

グループ
ワークショップ

本人による自己回答
回答によって選択肢が変
動する形式
40分程度
本人以外の周囲が評価（上司・同僚・部下を、最低6名以上設定）
秘匿性の担保による中立性、情報収集量向上のため、第三者機関が実施することが望ましい
20分程度
アセスメント専門コンサ
ルタントによるインタ
ビュー
60分程度

￭ 候補者をグループ分けし、グループタスクを完了するプロセスを観察評価￭ 1日程度

メリット












事前対策が難しく、本人でさえ把握していな
かった「資質・ストレ
ス耐性・変化への適応力」等が把握可能
他手法では把握困難な
情報の取得
周囲の評判、特にリー
ダーとしてのリスクが把握できる
組織別傾向から組織課
題の特定と対策も可能
客観的第三者により、対象者の再現性の高い行動特性を把握対面インタビューにより将来ポテンシャルを予測する￭ 集団内での振舞い、コ
ミュニケーション、対人インパクトを確認可能© 2019 Willis Towers Watson. All rights reserved. Proprietary and Confidential. For Willis Towers Watson and Willis Towers Watson client use only.

デメリット


極度に強い思い込みがある人材の場合は、適切な結果とならない

弊社支援内容













実施目的・意義に関して憶測が入り、恣意的な評
価となることもある
評価する側、される側の成熟度によっては結果の受容性が低い本人申告のため完全な把握は難しい
組織に対する影響力等は確認しづらい￭ 多少大掛かりな設定￭ 割振られたグループダイ
ナミズムに依存する結果となる場合もあり￭ 安全な場での振舞い確認であり、実際の仕事場・修羅場での振舞いと異なる場合もあり












パーソナリティアセスメン
ト「Saville Wave」実施
診断レポートのご提供
診断結果のフィードバック
360度調査「Saville 360」
の実施
集計・分析
結果レポートのご提供
診断結果のフィードバック

対象者に対する個人別
インタビューの実施
結果レポートのご提供
診断結果のフィードバック￭ ワークショップファシリ
テーション￭ 結果レポートのご提供￭ 診断結果のフィードバック

13

経営者指名・後継者計画

経営者指名・後継者計画アドバイザリー：支援項目
経営者指名・指名（諮問）委員会等にかかる設計・運用・研修支援
コーポレートガバナンス・コード対応に伴う、経営者（経営層）の「指名の方針・手続き」の設計にかかる以下のサービスを提供します

役員に求められる期待役割と人材要件の設計

選任基準と選定プロセスの設計



候補者の母集団選定の考え方とアセスメント手法、収集すべき人材情報の検討

指名（諮問）委員会設立支援
位置づけ、構成要員（委員・事務局等）、権限責任、審議事項の内容・範囲に関する論点整理と方向性（委員会の期待役割）の確認



指名（諮問）委員会規則のドラフト（※最終確定には弁護士への確認が必要）

指名（諮問）委員会等における独立社外取締役の判断形成に資する、効率的かつ体系化された審議の進行を継続的にサポートします

指名の方針に照らした経営者候補人材の客観的な人材情報の提供

リーダーシップ360度調査、パーソナリティ診断等の人材情報取得のためのツールおよび分析結果の提供



人材アセスメントの実施と結果の提供



指名の方針に照らした経営者候補人材の課題抽出と課題に応じた開発方法のアドバイス報酬（諮問）委員会と連動した目標設定・業績評価結果のレビューと指名への意味合い・論点抽出支援指名（諮問）委員会自体の運営の質を判断するための評価の視点の提供と客観的レビューの実施

指名（諮問）委員会等における独立社外取締役を中心とした構成メンバーに対する以下のサービスを提供します

指名（諮問）委員会にて活用するアセスメント手法についての解説

経営人材評価にあたっての原則となる理論と具体的な方法に関するトレーニングの実施



経営者指名・後継者計画において重要となる「意思決定バイアス」に関するレクチャー© 2019 Willis Towers Watson. All rights reserved. Proprietary and Confidential. For Willis Towers Watson and Willis Towers Watson client use only.

14

経営者指名・後継者計画

経営者指名・後継者計画アドバイザリー：支援項目
後継者計画（サクセッション・プランニング）の設計・運用支援
経営者・経営幹部候補に対する後継者計画（サクセッション・プランニング）に関する以下のサービスを提供します

後継者管理の方針策定（対象層、選定基準、管理方法等）



後継者候補の評価基準・手法の設計（業績、能力、360度評価等）



各候補者の評価および課題抽出・開発計画策定に向けた運用ルール・手続きの整備

将来的な経営者・経営幹部候補となるハイ・ポテンシャルを中長期的視点から抽出・開発するための人材開発委員会の運用支援


候補人材に対する多角的かつ客観的な視点からの人材アセスメントの実施



アセスメント結果に基づく課題抽出と開発に向けたアドバイスおよび進捗の支援の提供（定期的なアセスメントによる進捗レビュー、エグゼクティブコーチングの実施等）

コーポレートガバナンス・コード対応のための継続的な基盤整備支援
コーポレートガバナンス・コードの趣旨に即した、更なる「攻めのガバナンス」実現に向けた継続的な基盤整備サポートを提供します

日本における経営者指名・後継者計画に関するプラクティスの提供・アップデート



プラクティスと貴社の方針を踏まえた見直しの方向性と課題抽出の支援

個別施策・制度の改定の方向性の検討



コーポレートガバナンス報告書への反映方法のアドバイスの提供© 2019 Willis Towers Watson. All rights reserved. Proprietary and Confidential. For Willis Towers Watson and Willis Towers Watson client use only.

15

取締役会評価© 2019 Willis Towers Watson. All rights reserved.

取締役会評価

取締役会評価 ー 主なプロセス

Ⅰ

Ⅱ

Ⅲ

Ⅳ

Ⅴ

Ⅵ

評価基準を

評価手法を

取締役会

実効性

取締役会へ

開示

定義

確定

評価実施

評価分析

の報告･議論© 2019 Willis Towers Watson. All rights reserved. Proprietary and Confidential. For Willis Towers Watson and Willis Towers Watson client use only.

17

取締役会評価

取締役会評価手法一覧
ステップ

STEP
3

評価構成

自己評価

STEP
2

+
+

評価者

第三者専門機関

評価対象

取締役会全体の実効性
各取締役の取締役会における貢献・行動

主な情報収集方法

インタビュー・アンケート

自己評価

+

•

•

自己評価・相互評価のような「平均的な認識から課題を抽出する」というアプローチを超え、インタビューを通じて「意思決定の実態、事実と要因」を深く確認することができる。結果、課題抽出の客観性、課題解決の具体性・精度を高めることができる
意思決定バイアスやグループダイナミクス等、取締役会の意思決定の質に影響を与えうる要因を分析し、改善策を提案可能
第三者による個人アセスメントを加えることで、取締役会メンバー個別の貢献度の評価を実施可能。

* 自己評価、相互評価の質問項目以外の項目評価。
専門的手法（アセスメント等）の組合せにより深さが増す。

•

評価者

取締役

•

評価対象

取締役自身の取締役会における貢献・行動
他取締役の取締役会における貢献・行動

主な情報収集方法

アンケート

相互評価、パーソナリティ診断結果のフィードバックによるふりかえり、チームロール分析
による取締役会全体の傾向分析などを通じて、取締役会メンバー個人の貢献度のみならず、取締役会全体の意思決定スタ
イルの特徴を明らかにすることができる（集団アセスメント）

評価者

取締役

•

評価対象

取締役会全体の実効性

主な情報収集方法

アンケート

外部が関与する事によって、評価項目自体の妥当性、プロセスの客観性や回答の秘匿性（答え易くなる）、分析・課題抽
出の客観性を高める

相互評価

自己評価

STEP
1

評価概要

第三者専門
機関による
評価
相互評価

第三者専門機関が関与する
ことによるメリット© 2019 Willis Towers Watson. All rights reserved. Proprietary and Confidential. For Willis Towers Watson and Willis Towers Watson client use only.

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取締役会評価

取締役会実効性評価アドバイザリー：支援項目
自己評価・相互評価における評価項目の定義にかかる専門的支援


経営戦略・ビジョンに基づく「取締役会の役割定義」および「取締役の期待役割」の設計



自己評価・相互評価の定義作成のための経営幹部インタビュー実施



取締役会評価の標準質問票のご提供およびインタビュー・討議を通じたカスタマイズ

取締役会実効性評価の実施


自己評価・相互評価の実施支援 （ウェブプラットフォームの利用）

専門的評価（アセスメント等）の実施支援

結果分析・課題仮説作成・アクションプランの策定支援


集計結果の分析の実施と課題仮説作成支援

課題仮説に基づく改善のためのアクションプランの策定支援



主管組織における報告・ファシリテーション支援

周辺支援


外部向けコミュニケーション（開示等）の作成支援



課題に応じた各種支援のご提供（指名・報酬等各種施策へ展開等）© 2019 Willis Towers Watson. All rights reserved. Proprietary and Confidential. For Willis Towers Watson and Willis Towers Watson client use only.

19統合的な開示と対話© 2019 Willis Towers Watson. All rights reserved.

統合的な開示と対話

統合的な開示と対話：支援の全体像▪

株主との信頼関係の構築・発展に資する対話・開示を実現する上では、自社のコーポレートガバナンスへの取り組みや、取締役
会評価の手法とその結果などのFactを整理（十分に情報が整わない場合は、新たな施策を講じてFactを生成）し、それらを株主の期待に応えうるストーリー/メッセージへ落とし込み、最適な手法・コンテンツとして開示することが肝要▪

ウイリス・タワーズワトソンは、一連の対話･開示を、豊富なコミュニケーションコンサルティングの知見を活用して支援する

統合的開示・対話を通じて、投資家に対し“中長期的な企業価値向上”が高い蓋然性を持って見込めることを訴求する

自社のストーリーの発信
最適な発信手段とコンテンツの作成
ストーリー/メッセージ策定
Factの生成･整理
取締役会の
役割と評価
経営者
指名

経営者
報酬

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統合的な開示と対話

統合的開示を訴求力の高い内容とするためのポイント
開示内容について、以下の枠組みで内容を整理し発信することが有効

WHY？

• 当該ポリシー・考え方の背景・文脈• 特に一般的な通念と異なるポリシー・方針を示す場合は、会社の独自性を示すことが重要

ポリシー
考え方

• 訴求したい内容の基本的な方針・考え方

WHAT?
HOW?

• ポリシー・方針を実現する具体的な方法（仕組み・手法）や具現化された姿• 方法の妥当性を示す証左（Proof Point）があることが望ましい

KPI• （該当する場合のみ）WHAT/HOWで示した方法実施の結果の評価に資する適切な指標• 非財務KPIも重要© 2019 Willis Towers Watson. All rights reserved. Proprietary and Confidential. For Willis Towers Watson and Willis Towers Watson client use only.

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貴社のガバナンス体制の整備状況に応じたWTWのご支援内容

WHY？
企業理念・ビジネスモデル
経営戦略

ガバナンスのポリシー・考え方
WHAT?HOW?
具体的なガバナンスの
取り組み

WTWの
ご支援内容の例○
ガバナンスのポリシー・考え方のWHYが高い合理性を持って説明可能○×
ガバナンスのポリシー・考え方のWHYが明確に示し切れていない×
ガバナンスのポリシー・考え方に基づく具体的な施策が十分に策定・実施されていないご支援内容①
統合的開示に係る現状レビューと改善策の立案支援© 2019 Willis Towers Watson. All rights reserved. Proprietary and Confidential. For Willis Towers Watson and Willis Towers Watson client use only.

統合的な開示と対話

ガバナンスのポリシー・考え方のWHYが高い合理性を持って説明可能○
ガバナンスのポリシー・考え方に基づく
統合的な体制があり、具体的な施策が有効に運用されているご支援内容②
現行の貴社
ガバナンス方針・
ストーリーの構築支援

ご支援内容③
統合報告書の作成支援

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統合的な開示と対話
弊社のご支援内容例①：
統合的開示に係る現状レビューと改善策の立案支援▪

機関投資家が求める情報が多岐にわたる中、企業サイドとして十分な整理・言語化がなされていないケースは少なくない▪

様々な企業の経営ビジョン・バリュー等の策定・発信を支援してきた実績を活かし、貴社の価値観やビジネスモデル、戦略、KPI、ガバナンス方針等について、現状の発信状況・内容のレビューを通じた課題の明確化を図り、新たに実施ないし強化すべきガバナ
ンス施策のご提案や、各要素の“情報の結合”を通じた統合的開示ストーリーの策定を支援する＜価値協創ガイダンス：機関投資家が求める情報の全体像＞© 2019 Willis Towers Watson. All rights reserved. Proprietary and Confidential. For Willis Towers Watson and Willis Towers Watson client use only.

24統合的な開示と対話
弊社のご支援内容例②：
現行の貴社ガバナンス方針・ストーリーの構築支援▪

コーポレートガバナンス報告書について、メインのコミュニケーション対象となる機関投資家の関心を満たすこと、また貴社への投資の正当性を担保するものとすることに主眼をおき、貴社のアクションの方向性の内容をフィルタリングし、強く訴求する情報を明確化（特にComplyしない要素について）▪

上記の検討を踏まえた説明ロジック・ストーリーを策定し、各種の対投資家説明資料への反映を支援

情報のフィルタリング（強く訴求する情報の明確化）

アウトプット

機関投資家の関心への対応• ESGのパフォーマンス測定• 報告に関する透明性• 報告における第三者機関による開示データの有無 など
貴社への投資の正当性を担保する情報の提供

機関投資家向け
説明資料への落とし込み• フック（貴社方向性の売り・特徴）の明確化• フックについて実現可能性・施策の具体性への言及 など

その他基本的な考え方など

その他© 2019 Willis Towers Watson. All rights reserved. Proprietary and Confidential. For Willis Towers Watson and Willis Towers Watson client use only.

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統合的な開示と対話
弊社のご支援内容例③：
統合報告書の作成支援▪
▪

ガバナンスへの取り組みについて、ガバナンス報告書や有価証券報告書の枠組みを超え、より積極的な情報発信を投資家に対して行うにあたり、統合報告書は有効なツールとなる
統合報告フレームワークに基づき、貴社のガバナンスに係る情報の収集・整理を行い、貴社にとって最適な統合報告書の作成
を、全体構成の立案からコンテンツ・原稿制作に至るまで一貫して支援© 2019 Willis Towers Watson. All rights reserved. Proprietary and Confidential. For Willis Towers Watson and Willis Towers Watson client use only.

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主なサービス提供企業© 2019 Willis Towers Watson. All rights reserved.

主なサービス提供企業
 水産・農林業 2社▪ 日本水産▪ マルハニチロ
 鉱業 1社▪ 国際石油開発帝石
 建設業 6社
▪ 鹿島建設▪ 住友林業▪ 積水ハウス▪ 中電工▪ 住友電設▪ 協和エクシオ
 食料品 21社
▪ 日清製粉グループ本社▪ 山崎製パン▪ 明治ホールディングス▪ 日本ハム▪ 伊藤ハム米久ホールディングス▪ サッポロホールディングス▪ アサヒグループホールディングス▪ キリンホールディングス▪ コカ･コーラ ボトラーズジャパンホールディン
グス▪ 日清オイリオグループ▪ 不二製油グループ本社▪ J-オイルミルズ▪ キッコーマン
▪ 味の素

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ハウス食品グループ本社
カゴメ
ニチレイ
日清食品ホールディングス
日本たばこ産業
サントリーホールディングス
Mizkan Holdings

ダイセル
積水化学工業宇部興産
日立化成
花王
太陽ホールディングス
DIC
資生堂
ライオン
ポーラ・オルビスホールディングス
小林製薬
デクセリアルズ
有沢製作所
日東電工
ホーユー

 パルプ・紙 1社▪ 日本製紙

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 化学 28社
▪ クラレ
▪ 旭化成
▪ 昭和電工▪ 住友化学▪ 日産化学▪ クレハ▪ 東ソー▪ トクヤマ▪ 日本触媒▪ 三井化学▪ JSR▪ 東京応化工業▪ 三菱ケミカルホールディングス

 医薬品 13社
▪ 協和キリン▪ 武田薬品工業▪ アステラス製薬▪ 大日本住友製薬▪ 中外製薬▪ エーザイ▪ 小野薬品工業▪ 参天製薬▪ ツムラ▪ 日医工▪ 第一三共▪ ソレイジア･ファーマ▪ 大正製薬 繊維製品 4社
▪ 東洋紡
▪ 帝人
▪ 東レ
▪ ワコールホールディングス© 2019 Willis Towers Watson. All rights reserved. Proprietary and Confidential. For Willis Towers Watson and Willis Towers Watson client use only.

 石油・石炭製品 3社▪ 出光興産▪ JXTGホールディングス▪ コスモエネルギーホールディングス
 ゴム製品 2社▪ ブリヂストン▪ 住友ゴム工業
 ガラス・土石製品 6社▪ 日東紡績
▪ AGC▪ 日本板硝子▪ 日本電気硝子▪ TOTO▪ 日本碍子
 鉄鋼 4社▪ 日本製鉄▪ 神戸製鋼所▪ ジェイ エフ イー ホールディングス▪ 日本高周波鋼業
 非鉄金属 7社▪ 三菱マテリアル▪ 住友金属鉱山▪ 古河機械金属
▪ UACJ▪ 古河電気工業▪ 住友電気工業▪ フジクラ28主なサービス提供企業
 金属製品 8社▪ SUMCO▪ 東洋製罐グループホールディングス▪ 横河ブリッジホールディングス▪ 三和ホールディングス▪ LIXILグループ▪ ノーリツ▪ リンナイ▪ YKK
 機械 14社▪ ディスコ▪ ナブテスコ▪ 小松製作所▪ 住友重機械工業▪ クボタ▪ 荏原製作所▪ ダイキン工業▪ キトー▪ サンデンホールディングス▪ 日本精工▪ キッツ▪ 日立造船▪ 三菱重工業▪ IHI
 電気機器 35社▪ 日清紡ホールディングス▪ イビデン▪ コニカミノルタ▪ ブラザー工業

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ミネベアミツミ
日立製作所
東芝
三菱電機
富士電機
マブチモーター
JVCケンウッド
オムロン
ジーエス･ユアサ コーポレーション
日本電気
富士通
セイコーエプソン
ジャパンディスプレイ
パナソニックアンリツ
ソニー
TDK
アルプスアルパイン
フォスター電機
ヒロセ電機
マクセルホールディングス
横河電機
日本光電工業
ローム
新光電気工業
京セラ
村田製作所
SCREENホールディングス
キヤノン
リコー

▪ 東京エレクトロン
 輸送用機器 14社▪ ユニプレス▪ 三井E&Sホールディングス▪ 川崎重工業▪ 三菱ロジスネクスト▪ 日産自動車▪ トヨタ自動車▪ 三菱自動車工業▪ トピー工業▪ 曙ブレーキ工業▪ マツダ▪ 本田技研工業▪ SUBARU▪ ヤマハ発動機▪ シマノ
 精密機器 7社▪ テルモ▪ 島津製作所▪ ニコン▪ オリンパス▪ HOYA▪ シチズン時計▪ セイコーホールディングス
 その他製品 3社▪ バンダイナムコホールディングス▪ タカラトミー▪ ヤマハ© 2019 Willis Towers Watson. All rights reserved. Proprietary and Confidential. For Willis Towers Watson and Willis Towers Watson client use only.

 電気・ガス業 13社▪ 東京電力ホールディングス▪ 中部電力▪ 関西電力▪ 中国電力▪ 北陸電力▪ 東北電力▪ 九州電力▪ 電源開発▪ レノバ▪ 東京瓦斯▪ 大阪瓦斯▪ 東邦瓦斯▪ JERA 陸運業 13社
▪ 東武鉄道▪ 東京急行電鉄▪ 京浜急行電鉄▪ 小田急電鉄▪ 京王電鉄▪ 東日本旅客鉄道▪ 西日本旅客鉄道▪ 西武ホールディングス▪ 近鉄グループホールディングス▪ アルプス物流▪ 日本通運▪ 日立物流▪ 九州旅客鉄道

29主なサービス提供企業
 海運業 2社
▪ 商船三井▪ 川崎汽船 空運業 2社
▪ 日本航空▪ ANAホールディングス
 倉庫・運輸関連業 1社▪ 宇徳 情報・通信業 12社▪ 日鉄ソリューションズ▪ LINE▪ 野村総合研究所▪ インフォコム
▪ 伊藤忠テクノソリューションズ▪ エイベックス▪ 日本電信電話▪ KDDI▪ 学研ホールディングス▪ スクウェア･エニックス･ホールディングス▪ SCSK▪ ソフトバンクグループ
 卸売業 11社
▪ アルフレッサ ホールディングス

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アルコニックス
マクニカ・富士エレホールディングス
三菱食品
長瀬産業
三井物産
日立ハイテクノロジーズ
住友商事
三菱商事
阪和興業
ミスミグループ本社

 小売業 8社
▪ 日本マクドナルドホールディングス▪ 三越伊勢丹ホールディングス▪ 力の源ホールディングス▪ ロイヤルホールディングス▪ 丸井グループ▪ イオン▪ 日本KFCホールディングス▪ 西友
 銀行業 8社
▪ コンコルディア･フィナンシャルグループ▪ あおぞら銀行▪ りそなホールディングス

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みずほフィナンシャルグループ
日本政策投資銀行
三井住友銀行
三井住友信託銀行
三菱UFJ銀行

 証券・商品先物取引業 4社▪ 大和証券グループ本社▪ 野村ホールディングス▪ 東海東京フィナンシャル･ホールディングス▪ SMBC日興証券
 保険業 11社
▪ SOMPOホールディングス▪ ソニーフィナンシャルホールディングス▪ 第一生命ホールディングス▪ T&Dホールディングス▪ あいおいニッセイ同和損害保険▪ アクサ生命保険▪ 住友生命保険▪ 東京海上日動火災保険▪ 日本生命保険▪ 三井住友海上火災保険▪ 明治安田生命保険

 その他金融業 5社▪ 芙蓉総合リース▪ リコーリース▪ オリックス▪ 三菱UFJリース▪ 日本取引所グループ
 不動産業 4社▪ 野村不動産ホールディングス▪ 三井不動産▪ 三菱地所▪ 大京
 サービス業 9社▪ シミックホールディングス▪ オプトホールディング▪ ディー･エヌ･エー▪ 博報堂DYホールディングス
▪ 電通
▪ ぴあ
▪ みらかホールディングス▪ リクルートホールディングス▪ ベネッセホールディングス
 その他非上場 3社▪ 日本バスケットボール協会▪ 日本経済新聞社▪ 日本プロサッカーリーグ「株式会社」、「相互会社」、「公益社団法人」、「学校法人」が付く場合は省略© 2019 Willis Towers Watson. All rights reserved. Proprietary and Confidential. For Willis Towers Watson and Willis Towers Watson client use only.

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コーポレートガバナンス・アドバイザリーグループ
メンバー紹介© 2019 Willis Towers Watson. All rights reserved.

櫛笥 隆亮 Takaaki Kushige
コーポレートガバナンス・アドバイザリーグループリーダー

シニアディレクター

Experience
2002年ウイリス・タワーズワトソンに入社。以来、一貫して経営者報酬コンサルティングに従事し、主に大手上場企業に対して、報酬制度の全般的な設計支援や報酬委員会等のボード・アドバ
イザリー業務などに継続的に携わる。近年では経営者報酬、経営者指名、取締役会評価等を一体的に取り扱い、企業のコーポレートガバナンス体制の構築強化や運営全般について、包括的な支援を提供している。
主な共著として『企業法制改革論Ⅱ コーポレート・ガバナンス編（対談集）』（中央経済社）、『攻めのガバナンス 経営者報酬・指名の戦略的改革』（東洋経済新報社）、『コーポレートガ
バナンスの新しいスタンダード』（日本経済新聞出版社）、 『経営者報酬の実務 ～実効的なガバナンスの構築からグローバル展開まで～』（中央経済社）等。専門誌等への寄稿、外部研究・研修機関、関係省庁の研究会・審議会等における講演多数。
ウイリス・タワーズワトソン入社以前は大手監査法人に所属。
Education and other credentials
東京大学経済学部卒業
公認会計士
公益社団法人日本証券アナリスト協会検定会員© 2019 Willis Towers Watson. All rights reserved. Proprietary and Confidential. For Willis Towers Watson and Willis Towers Watson client use only.

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宮川 正康 Masayasu Miyakawa
コーポレートガバナンス・アドバイザリーグループ

ディレクター

Experience
都市銀行グループ、監査法人グループを経て、2004年ウイリス・タワーズワトソンに入社。大手日本企業の役員報酬制度の立案・設計、報酬委員会の運営支援（委員会への陪席や審議におけるファシリテーションを含む）、並びに国内及び海外のグループ子会社役員報酬ガイドラインの策定において豊富な経験・実績を有する。経営理念や企業戦略を踏まえた報酬方針の策定から、報酬水準を含む報酬体系の構築、短期及び中長期のインセンティブ報酬制度の設計、新制度の導入に向けた社内外に対する説明支援まで、一貫したアドバイザリーサービスを提供している。近年
は、指名委員会の運営支援に関連して、取締役会構成や執行役員制度の見直し、CEOの選解任基準・後継者計画の策定などにも関与している。

主な共著：『経営者報酬の実務 ～実効的なガバナンスの構築からグローバル展開まで～』 （中央経済社）
Education and other credentials
東京理科大学工学部経営工学科卒業
社会保険労務士
公益社団法人日本証券アナリスト協会検定会員© 2019 Willis Towers Watson. All rights reserved. Proprietary and Confidential. For Willis Towers Watson and Willis Towers Watson client use only.

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平本 宏幸 Hiroyuki Hiramoto
コーポレートガバナンス・アドバイザリーグループ

ディレクター

Experience
入社以来、人・組織に関する課題解決を通じた変革支援のコンサルティングに一貫して従事している。製造業、金融業、サービス業等の幅広い業界に対して、主にリーダー開発支援、グローバ
ル化支援、変革期の制度設計・運用支援等のテーマで豊富なコンサルティング経験を有する。
コーポレートガバナンス領域においては、経営幹部層の職務評価・役割定義、経営者指名における評価軸の設計と人材要件策定、後継者計画立案、経営幹部のアセスメントとリーダーシップ開
発支援、取締役会評価等の支援を提供している。
主な共著として、『攻めのガバナンス 経営者報酬・指名の戦略的改革』（東洋経済新報社）
Education and other credentials
東京大学経済学部経営学科卒© 2018Willis Towers Watson. All rights reserved. Proprietary and Confidential. For Willis Towers Watson and Willis Towers Watson client use only.

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松尾 梓司 Shinji Matsuo
コーポレートガバナンス・アドバイザリーグループ

ディレクター

Experience
日系コンサルティングファームや外資系PRエージェンシー等を経て、2012年ウイリス・タ
ワーズワトソンに入社。
経営ビジョンの策定・浸透や人事システム、経営報酬等の制度改定に係るチェンジマネジメン
ト、また企業合併やクライシス時などにおける対従業員コミュニケーションなど、様々なチェ
ンジマネジメント・コミュニケーションに関するコンサルティングに従事。前職では、コーポ
レートコミュニケーションやロビイング、商品PRなど、様々なコミュニケーション実施支援の実績を有する。

近年では、サクセッションプランの設計や、アセスメント・360度評価の企画・実施と結果に基づくチェンジマネジメントプランの策定に多く従事している。
Education and other credentials
京都大学法学部卒© 2019 Willis Towers Watson. All rights reserved. Proprietary and Confidential. For Willis Towers Watson and Willis Towers Watson client use only.

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ウイリス・タワーズワトソンについて
ウイリス・タワーズワトソン（NASDAQ：WLTW）は、企業に対するコンサルティング業務、保険のブローカー業務、各種ソリューションを提供する業務における、世界有数のグローバルカンパニーです。企業の持つリスクを成長の糧へと転じさせるべく、各国で支援を行っています。
その歴史は1828年にまで遡り、現在は世界140以上の国と地域、そしてマーケットに45,000人を超える社員を擁しています。
私達は、リスク管理、福利厚生、人材育成などの様々な分野で、企業の課題に必要な解決策を考案・提供し、企業の資本効率の改善や、組織と人材の一層の強化を図ります。また『人材』『資産』『事業構想』の密接な関係性を理解し、企業を業績向上へと導きます。
ウイリス・タワーズワトソンは、お客様と共に企業の可能性を追求して参ります。

お問い合わせ先
ウイリス･タワーズワトソン
コーポレートガバナンス・アドバイザリーグループ〒100-0011
東京都千代田区内幸町2-1-6 日比谷パークフロント13階© 2019 Willis Towers Watson. All rights reserved.

TEL：

03-6833-4606（セグメント代表）

Email：

WTW.CGAG.Japan@willistowerswatson.com

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