2023 年 2 月 10 日
横浜市西区みなとみらい二丁目 3 番 1 号
日揮ホールディングス株式会社
代表取締役 佐藤 雅之
新株予約権発行に関する取締役会決議公告
当社は、2023 年 2 月 10 日開催の取締役会において、当社グループ中期経営計画「Building a
Sustainable Planetary Infrastructure 2025（BSP2025）」に基づき、業績見通しおよびキャッシュ・フロー、その他の状況を勘案し、株主還元の充実を図るため、自己株式を取得することを決議するとともに、その具体的な取得方法として採用したコミットメント型自己株式取得（ＦＣＳＲ）と呼ばれる手法を実施することを目的として、会社法第 236 条第 1 項、第 238 条第 1 項および第 2 項ならびに同法第 240 条第 1 項に基づき、新株予約権を発行することを決議いたしましたので、同法第 240 条第2 項および第 3 項に基づき、下記のとおり公告いたします。
記
1. 募集新株予約権の名称
日揮ホールディングス株式会社第 1 回新株予約権
2．募集新株予約権の総数
1個
3．募集新株予約権の目的である株式の種類およびその数の算定方法
募集新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、募集新株予約権 1 個の行使請求により当社が当社普通株式を交付する数（以下「交付株式数」という。
）は、以下の計算式に従って算定される株式数（単元未満株式については切り捨てる。）とする。
交付株式数＝(1)取得済株式数－(2)平均株価取得株式数（0 を下回る場合には、0 株とする。）(1)「取得済株式数」とは、2023 年 2 月 13 日に当社が実施する株式会社東京証券取引所（以下｢東証｣という。
）の自己株式立会外買付取引による自己株式の買付けに際して、当社が野村證券株式会社（以下｢野村證券｣という。）から買い付ける株式数と同数とする。ただし、平均株価算定期間（(2)(ⅲ)に定義する。）中に調整事由等（第 4 項に定義する。
）が発生した場合には、取得済株式数は、第 4 項の規定に従って調整される。
1(2)「平均株価取得株式数」とは、以下の計算式に従った計算の結果得られる株式数（一株未満については切り捨てる。）とする。

平均株価取得株式数＝(ⅰ)自己株式買付金額(ⅱ)平均株価(ⅰ)「自己株式買付金額」とは、2023 年 2 月 13 日に当社が実施する東証の自己株式立会外買付取引による自己株式の買付けに際して、当社が野村證券に対して自己株式の買付金額として支払う金額と同額とする。
(ⅱ)「平均株価」とは、平均株価算定期間の各取引日の東証が公表する当社普通株式の普通取引の売買高加重平均価格（VWAP）の算術平均値（売買高加重平均価格（VWAP）が公表されない日は計算に含めない。）に 100％を乗じて得られた金額（円位未満小数第 5 位まで算出し、その小数第 5 位を切り捨てる。
）とする。ただし、平均株価算定期間中に調整事由等が発生した場合には、当社は、第 4 項の規定に従い、平均株価を調整するものとする。
(ⅲ)「平均株価算定期間」とは、2023 年 2 月 14 日から行使日の前日までの期間をいう。ただし、平均株価の算定において、以下の①もしくは②の期間における取引日または③もしくは④に定める取引日は平均株価算定期間に含めないものとする。
① 当社が、野村證券または野村證券の親会社の関係会社との間で元引受契約を締結して実施する株式または新株予約権（新株予約権付社債を含む。）の募集または売出しにおける、当該募集または売出しに係る価格等の条件決定期間の初日から申込期日までの期間② 野村證券または野村證券の親会社の関係会社が公開買付代理人となる当社普通株式に対する公開買付けが実施される場合における、当該公開買付け実施が公表された日の翌取引日から公開買付け終了日までの期間③ 東証の取引参加者による取引行為を一般的に混乱または害する事由（以下④に定める事由を除く。
）であると野村證券が判断した事由が生じた取引日（なお、野村證券が本③に定める事由の発生を了知した場合、募集新株予約権に係る新株予約権者は、実務上可能な限り速やかに、当社に対して、その旨を通知するものとする。）④ 東証の取引日において、売買高加重平均価格（VWAP）が公表されなかった取引日4．平均株価等の調整(1) 平均株価算定期間中に調整事由が発生した場合、平均株価は、以下の規定に従って調整された、平均株価算定期間に属する各日の売買高加重平均価格（VWAP）の算術平均値（売買高加重平均価格（VWAP）が公表されない日は計算に含めない。）に 100％を乗じて得られた金額（円位未2

満小数第 5 位まで算出し、その小数第 5 位を切り捨てる。）とする。
平均株価算定期間中に調整事由が生じた場合、発生した調整事由に係る調整事由効力発生日（以下に定義する。
）の前日以前の各日の当社普通株式の普通取引の売買高加重平均価格（VWAP）は、当該各日の売買高加重平均価格（VWAP）に、当該調整事由について調整割合計算式（以下に定義する。
）に従って算出される調整割合を乗じた結果得られる金額（円位未満小数第 5 位まで算出し、その小数第 5 位を切り捨てる。）に調整される。なお、平均株価算定期間中に複数の調整事由が生じた場合、当社は、発生したすべての調整事由について、発生した調整事由ごとに、関連する調整事由効力発生日の前日以前の各日の売買高加重平均価格（VWAP）に対して、上記の調整を行うものとし、ある日の売買高加重平均価格（VWAP）に対し複数回の調整が行われることがある。
「調整事由」とは、当社が当社普通株式の株式分割、株式併合もしくは無償割当てまたは当社普通株式を対価もしくは対象とする取得請求権付種類株式、取得条項付種類株式もしくは新株予約権の無償割当てのいずれかを行った場合をいう。
「調整事由効力発生日」とは、当社が当社普通株式の株式分割または株式併合を行った場合には、当社普通株式の株式分割または株式併合のための基準日（基準日を定めない場合は、効力発生日の前日とし、基準日または効力発生日の前日が取引日でない場合は、それらの直前の取引日とする。
）の 1 取引日前の日をいい、また、当社が当社普通株式の無償割当てまたは当社普通株式を対価もしくは対象とする取得請求権付種類株式、取得条項付種類株式もしくは新株予約権の無償割当てを行った場合には、当該無償割当ての効力発生日の前日（効力発生日の前日が取引日でない場合は、その直前の取引日とする。）の 1 取引日前の日をいう。ただし、当社普通株式の無償割当てまたは当社普通株式を対価もしくは対象とする取得請求権付種類株式、取得条項付種類株式もしくは新株予約権の無償割当てについて、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日（基準日が取引日でない場合は、その直前の取引日とする。）の 1 取引日前の日とする。
「調整割合」は、発生した調整事由ごとに、以下の計算式（以下「調整割合計算式」という。
）に従って計算される。なお、調整割合計算式の分母における交付普通株式数の加算は、株式併合の場合には、株式併合により減少した株式数を減ずるものとし、当社普通株式を対価もしくは対象とする取得請求権付種類株式、取得条項付種類株式もしくは新株予約権の無償割当ての場合には、取得または行使により交付される株式数を加算するものとして読み替えるものとする。
既発行普通株式数
調整割合 ＝
既発行普通株式数 ＋3

交付普通株式数ただし、既発行普通株式数および交付普通株式数ともに、当社が保有する当社普通株式数および当社に交付される当社普通株式数を除く。
(2) 平均株価算定期間中に調整事由が発生した場合、基準株価（第 10 項に定義する。）は、当初の基準株価に対して、割当日の翌日以降行使日までに発生したすべての調整事由について、発生した調整事由ごとに、調整割合計算式に従って算出される調整割合を、順次すべて乗じた結果得られる金額（小数第 1 位まで算出し、その小数第 1 位を切り捨てる。）に調整される。
(3) 平均株価算定期間中に調整事由が発生した場合、取得済株式数は、当初の取得済株式数に対して、割当日の翌日以降行使日までに発生したすべての調整事由について、発生した調整事由ごとに、調整割合計算式に従って算出される調整割合で、順次すべて除した結果得られる株式数（小数第1 位まで算出し、その小数第 1 位を切り捨てる。）に調整される。
(4)平均株価算定期間中に調整事由が発生した場合以外にも、次に掲げる場合（「調整事由」と併せて「調整事由等」という。
）には、平均株価、基準株価および取得済株式数（以下「平均株価等」と総称する。
）について必要な調整を行う。
（ⅰ）調整事由に含まれない当社普通株式の発行または当社が保有する当社普通株式の処分（無償割当てによる場合を含む。
）のために平均株価等の調整を必要とするとき。
（ⅱ）資本金の減少、当社を存続会社とする合併、他の会社が行う吸収分割による当該会社の権利義務の全部または一部の承継、または他の株式会社が行う株式交換による当該株式会社の発行済株式の全部の取得のために平均株価等の調整を必要とするとき。
（ⅲ）その他当社既発行普通株式数の変更または変更の可能性が生じる事由の発生により平均株価等の調整を必要とするとき。
5．募集新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
募集新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、募集新株予約権 1 個の行使に際して出資される財産の価額は 1 円とする。
6．募集新株予約権の行使可能期間
2023 年 4 月 5 日から 2023 年 9 月 6 日までの期間（以下「行使可能期間」という。）とする。
7．募集新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金
募集新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第 17 条の定めるところに従って算出された資本金等増加限度額に 0.5 を乗じた金額とし、計算の結果 1 円未満の端数を生ずる場合は、その端数を切り上げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
8. 募集新株予約権の取得条項
募集新株予約権の取得条項は定めない。
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9. 組織再編行為の場合の新株予約権の交付
当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併、新設合併消滅会社となる新設合併、吸収分割会社となる吸収分割、新設分割会社となる新設分割、株式交換完全子会社となる株式交換、または株式移転完全子会社となる株式移転（以下「組織再編行為」という。）を行う場合は、当該組織再編行為の効力発生日の直前において残存する募集新株予約権に代わり、それぞれ吸収合併存続会社、新設合併設
立会社、吸収分割承継会社、新設分割設立会社、株式交換完全親会社または株式移転設立完全親会社（以下「再編当事会社」という。
）は以下の条件に基づき募集新株予約権に係る新株予約権者に新たに再編当事会社の新株予約権を交付するものとする。
(1)新たに交付される新株予約権の数1 個とする。
(2)新たに交付される新株予約権の目的である株式の種類
再編当事会社の普通株式とする。
(3)新たに交付される新株予約権の目的である株式の数の算定方法
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、第 3 項に準じて決定する。
(4)新たに交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新たに交付される新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、同新株予約権 1 個の行使に際して出資される財産の価額は、1 円とする。
(5)新たに交付される新株予約権に係る行使可能期間
第 6 項に定める行使可能期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から同項に定める行使可能期間の末日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金
第 7 項に準じて、組織再編行為に際して決定する。
(7)新株予約権の取得条項の有無
第 8 項に準じて、組織再編行為に際して決定する。
(8)新株予約権の行使の条件
第 10 項に準じて、組織再編行為に際して決定する。
(9)組織再編行為の場合の新株予約権の交付
本項に準じて、組織再編行為に際して決定する。
(10)その他の条件については、再編当事会社の条件に準じて決定する。
10．その他の募集新株予約権の行使の条件(1)募集新株予約権の一部行使はできないものとする。
(2) 募集新株予約権の行使を行わないことを決定した場合には、新株予約権者はその旨を当社に速やかに通知するものとする。当該通知が行われた日以降、当該募集新株予約権を行使することはできない。
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(3) 平均株価が 2023 年 2 月 13 日に当社が実施する東証の自己株式立会外買付取引における取引価格（以下「基準株価」といい、平均株価算定期間（第 3 項に定義される。）中に調整事由（第 4項に定義される。
）が発生した場合、同項の規定に従って調整される。）と同額または基準株価を下回る場合には、募集新株予約権を行使することはできない。
11．募集新株予約権の払込金額
新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないこととする。
募集新株予約権はコミットメント型自己株式取得（ＦＣＳＲ）における調整取引のために発行されるものであり、当社は、募集新株予約権の発行要項および割当予定先との間で締結した割当契約に定められた諸条件を考慮した募集新株予約権の価値評価を第三者評価機関である株式会社赤坂国際会計（以下「赤坂国際会計」という。
）に依頼した。赤坂国際会計は、募集新株予約権の権利行使が行われない場合には、割当予定先から一定数の当社普通株式が無償で提供される等の割当契約記載の条件も考慮しつつ、当社普通株式の株価変動率、募集新株予約権の行使条件等を勘案し、新株予約権の評価で一般的に使用されているモンテカルロ・シミュレーションを用いて、募集新株予約権の価値評価を実施した。当社は、割当予定先が取得するＦＣＳＲ取引における地位は単に将来の一定の時点までの株価の騰落を事後的に精算するという地位に過ぎず、株価は基本的に上下どちらにも変動しうる以上、積極的な価値を持たず、募集新株予約権および無償取得条項を一体として評価すれば価値は零であると評価できることから、赤坂国際会計の評価を参考にしつつ、募集新株予約権の内容を勘案の上、無償での募集新株予約権の発行が有利発行に該当しないものと判断し、募集新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないこととした。また、募集新株予約権については、監査役 5 名全員（社外監査役計 3 名を含む。
）から、会社法上の職責に基づいて監査を行った結果、募集新株予約権の発行が有利発行に該当しない旨の取締役の判断について、法令に違反する重大な事実は認められない旨の意見を得ている。
12．募集新株予約権を割り当てる日
2023 年 2 月 27 日
13．募集新株予約権の割当予定先との間で締結した割当契約における定め(1)当社普通株式の無償取得割当予定先が募集新株予約権の行使を行わないことを決定し、第 10 項第(2)号に定める通知を送付した場合には、当社が割当予定先より、平均株価取得株式数から取得済株式数を控除して算出される数の当社普通株式を無償で取得する。
(2)募集新株予約権の譲渡制限
割当予定先は、募集新株予約権を第三者に譲渡する場合には、当社の書面による事前承認を要するものとする。

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14．募集の方法
第三者割当の方法によりすべてを野村キャピタル・インベストメント株式会社に割り当てる。
なお、上記の自己株式の取得およびその具体的な取得方法であるコミットメント型自己株式取得（ＦＣＳＲ）につきましては、当社の本日付のプレスリリース「自己株式の取得に係る事項の決定および自己株式立会外買付取引（ＴｏＳＴＮｅＴ－３）による自己株式の買付けに関するお知らせ（会社法第 165 条第２項の規定による定款の定めに基づく自己株式の取得およびコミットメント型自己株式取得（ＦＣＳＲ）による自己株式の取得）」も合わせてご参照ください。
以7上