ガバナンスレビュー委員会報告書の概要
ガバナンスレビュー委員会
2021 年 12 月 23 日
1.

報告書の位置付け
ガバナンスレビュー委員会（以下「当委員会」という。
）への委嘱事項は、①品質不適切問題を切り口とした、内部統制システム・ガバナンス体制全般の検証、②これらに対する課題の抽出と改善策の提言、③執行役・取締役の経営上の責任の明確化であるところ、「ガバナンスレビュー委員会報告書―役員の経営責任の検証及び評価―」（以下「本報告書」という。
）は、③執行役・取締役の経営上の責任の明確化に関する報告書である。

2.

検証範囲
本報告書は、2021 年 10 月 1 日付け調査委員会報告書（以下「事実調査報告書」という。
）で認定された名古屋製作所可児工場における品質不正（以下「可児工場事案」という。
）及び長崎製作所における品質不正（以下「長崎製作所事案」という。
）並びにこれらの共通の原因と考えられる体制上の問題等に関し、執行役及び取締役（以下、総称して「役員」という。
）の経営責任を明確にするものである。
なお、その後に発見された同年 12 月 23 日付け調査報告書に記載された品質不正については、検討対象としていないものの、本報告書で述べる体制上の問題等は原因として共通すると考えられる。

3.

役員の責任に関する判断枠組み
三菱電機による品質不正は、品質不正の内容、継続された期間、関与した者の役職、組織性の高さ、複数回にわたる社内点検を行ったにもかかわらず発覚に至らなかった経緯、及び三菱電機というブランドの著名性等を考えると、単なる一メーカーの問題に限らず、日本国全体のものづくりへの信頼を揺るがす問題であり、品質自体には実質的に問題がなかったことや、製品自体の安全性には影響がなかったことを理由に、看過してよい事案では決してない。三菱電機の製品の品質及びその品質を担保する品質保証・品質管理体制は、高い企業倫理・法令・契約に合致したものでなければならない。
そこで、当委員会は、役員の責任を問うための判断枠組みとして、指名委員会等設置会社における役員に関する会社法の規律、「コーポレートガバナンス・コード」や
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「上場会社における不祥事予防のプリンシプル」等のソフトローにおいて上場会社の役員に要請されている社会規範等を採用し、役員の行為（作為、不作為）がこれらに適合しているか否か判断した。
4.

検証結果
可児工場事案及び長崎製作所事案において、役員が関与、指示又は黙認しているなどの事実は認められなかった。また、内部統制システム構築義務違反を含む善管注意義務違反は認められなかった。
しかし、可児工場事案においては、2012 年頃から工場長の承認の下、UL 規格を満たさない製品が出荷され、その発覚を防ぐために製造委託先に対して虚偽の事実を述べるよう依頼し、また、長崎製作所事案においては、遅くとも 1985 年頃以降、顧客と合意した試験の一部を実施せず、1990 年頃には品質管理部門において、乱数を用いて商用試験の検査成績書を自動生成するプログラムを作成し、同プログラムが代々引き継がれ、使用され続けるなど、極めて悪質な品質不正が長期間にわたり組織的に実行されており、その原因の一つに、品質管理・品質保証における体制上の問題が存在した。
また、三菱電機においては、自動車メーカー、製鉄メーカー等の他社や三菱電機グループ内の株式会社トーカンにおける品質不正の発覚等を受け、2016 年度から 2018年度まで、3 回にわたり品質不正に係る点検活動が行われていたにもかかわらず、可児工場事案や長崎製作所事案の発覚には至らなかった。これらの点検活動の当時においては、当該点検活動が組織的な品質不正を発見するための方法として適切であるか否かについて十分な検討・議論が尽くされていなかった。
上記のような事実認定の下、当委員会は、各役員について、次のような経営責任があると認定した（なお、対象となる役員の対象年度や具体的な対象者名については、本報告書参照。
）。

(1) 執行役社長
執行役社長は、三菱電機における品質の最高責任者であり、業務執行全般を統括し、他の執行役を指揮することとされている。かかる執行役社長の職責に鑑みると、執行役社長については、品質保証管理体制上の問題点及び点検活動における問題点のいずれについても最終的な責任を負うため、当委員会は、執行役社長の経営責任は極めて重いと判断した。

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(2) 担当執行役
可児工場及び長崎製作所において体制上の問題があり、内部牽制が有効に機能していなかった。可児工場事案の担当事業本部である FA システム事業本部、及び長崎製作所事案の担当事業本部である社会システム事業本部の担当執行役については、2016年以降、他社において品質不正が頻発し、2018 年には三菱電機グループ内においてトーカン事案が発覚していたにもかかわらず、担当事業本部において同様のリスクがあるということの認識に乏しく、想定すべきリスクへの対応が不十分であったと認めざるを得ない。当委員会としては、内部牽制の有効性を検証せず、対象事案を発見できなかった責任として、重い責任を負うものと判断した。
また、品質担当執行役であり、2016 年以降の品質点検活動の主担当部署である生産システム本部の担当執行役についても、トーカン事案の発覚後である 2018 年度点検以降の執行役については、一定の責任を免れないものと判断した。
(3) 取締役監査委員
2016 年度以降、他社及び三菱電機グループ内において品質不正が発覚し、それを受けて監査委員会に度々品質問題に係る報告が行われていたこと等に鑑みると、品質点検活動が行われた 2016 年度以降、とりわけ 2018 年度の点検時における監査委員会としては、取締役会における監督機能の中核としての役割を果たしているものとまでは言い難く、三菱電機における品質不正リスクへの対応の妥当性について問題意識を持ち、対応の妥当性について確認の上必要に応じて取締役会に報告して課題を共有するなど、より踏み込んだ検討を行うことが期待できた。
そのため、2018 年 6 月以降の監査委員については、一定程度の責任が認められるものと判断した。
ただし、社外取締役である監査委員については、法定の調査権限等までは付与されていなかったことや社外取締役としての職務態様を踏まえると、経営責任は否定できないものの、常勤の監査委員と比べ、品質不正問題への取組の妥当性、監査委員会としての調査の必要性を判断すべき情報収集能力に差があったため、その責任は常勤の監査委員よりは軽いものと評価した。
なお、当委員会としては、三菱電機が社会的信用の喪失にもつながりかねないほどの重大な不祥事を発生させた企業として、まさに有事にあり、この有事において、三菱電機が自浄作用を発揮し得るガバナンスや全社的なリスク管理体制を再構築するためには、コンプライアンス経営の知見を有し、会社の組織風土を理解した上で、社内のしがらみにとらわれない社外取締役の主導的な役割は不可欠であるため、社外取締役である監査委員 2 名については、その経営責任の取り方として、今後も監査委員会を通じ3た監査・監督を主導することによって、その責任を果たしていただくことを要望する。
(4) 監査委員以外の取締役
指名委員会等設置会社における取締役は、原則として会社の業務を執行することはできず、取締役会構成員として執行役等の職務執行を監督することが役割である。そして、その監督権限は、主に執行役の解任・職務分掌の決定といった方法により行使される。つまり、指名委員会等設置会社における取締役は、会社にとって重大な経営判断を要する事項について監督することが役割であり、その他の業務執行は執行役に委ねている。
その上で、社内の取締役（上記(3)で経営責任を述べる監査委員である取締役を除く。
以下同じ。）は、三菱電機における長年の勤務経験や、三菱電機における企業不祥事発覚時の対応の経験から、遅くとも 2016 年頃には、三菱電機において品質不正事案が発覚することにより、三菱電機の社会的信用を毀損するほどの重大案件になること、したがって取締役会を通じた監督が必要となる問題であることは認識し得たものと考える。
特に、トーカン事案の発覚後である 2018 年度点検については、監査委員会との緊密な連携の下で、監督権限の行使として業務執行の責任者から点検に関する十分な報告を求め、検査後の状況へのフォローアップを行うことも、指名委員会等設置会社の取締役として期待できた。
そのため、2018 年 6 月以降の社内の取締役の経営責任は否定できないものと判断した。
一方、社外取締役に関しては、それまでに報告を受けた情報や職務の執行態様を踏まえると、取締役会を通じて、上記のような監督権限を行使することを期待できたとまではいえないため、監査委員ではない社外取締役の経営責任は認められないものと判断した。
以上

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