コーポレート・ガバナンス報告書

最終更新日：2021 年 10 月 29 日
株式会社ジェイベース
代表取締役社長

高橋淳也

問合せ先：取締役 管理部部長 小國
電話番号

忍022-308-8120

証券コード：5073（https://www.j-base.net/）

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰ．コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方

当社は、「公平・公正」の経営方針のもと、コーポレート・ガバナンスを企業経営の重要事項と位置づけております。お客様、株主、取引先等、あらゆるステークホルダーに対し社会的信頼に応えていくことを企業経営の基本的使命と位置づけ、企業価値の向上に努めるとともに、会社業務の執行の公平性、透明性及び効率性の確保に努めてまいります。このため、コーポレート・ガバナンス体制を確立、強化し有効に機能させることが不可欠であると認識し、今後も成長のステージに沿った見直しを図り「ディスクロージャー（情報開示）」及び「コンプライアンス体制」の強化を図っていく所存であります。
２．資本構成外国人株式保有比率10％未満【大株主の状況】
氏名又は名称
高橋

所有株式数(株)

淳也

割合(％)

87,30097.00

双日建材株式会社

700

0.77

髙橋

玲可

500

0.55

菅原鶴紀

500

0.55

石岡友紀

500

0.55

大村知代子

500

0.55

支配株主名（親会社を除く）の有無

高橋

親会社の有無無1淳也

３．企業属性
上場取引所及び市場区分

TOKYO PRO Market

決算期

７月

業種

建設業

直前事業年度末における(連結)従業員数

100 人未満直前事業年度における(連結)売上高

100 億円未満

直前事業年度末における連結子会社数

10 社未満４．支配株主との取引を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針

支配株主との取引が発生する場合には、当該取引条件を一般の取引条件と同等の条件に照らし合わせて決定し、かつ、公正で適切な取引関係の維持に努めることにより、少数株主の利害を害することのないように対応いたします。関連当事者取引については、取引の際に取締役会の承認を必要といたします。このような運営を行うことで、関連当事者取引を取締役会において適時把握し、少数株主の利益を損なう取引を排除する体制を構築しております。
５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情該当事項はありません

Ⅱ．経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査役会設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

10 名以内

定款上の取締役の任期２年

取締役会の議長

取締役社長

取締役の人数６名

社外取締役の選任状況

選任しておりません。

社外取締役の人数－

社外取締役のうち独立役員に指定されてい－る人数

2

【任意の委員会】
指名委員会又は報酬委員会に相当する任意－の委員会の有無【監査役関係】
監査役会の設置の有無

設置している

定款上の監査役の員数５名以内

監査役の人数３名

監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況

当社は大会社ではないため、会計監査人を設置しておりませんが、監査法人ハイビスカスとの間では金融商品取引法に準じた監査契約を締結しており、随時、監査方針や監査実施状況に関する協議・連携の機会を設けております。また内部監査担当者との間で監査実施状況に関して日常的に協議・連携を行っております。

社外監査役の選任状況

選任している社外監査役の人数

２名

社外監査役のうち独立役員に指定されてい０名

る人数

会社との関係(１)
氏名

属性

会社との関係(※１)
a塩谷豪

他の会社の出身者

色川大輔

他の会社の出身者

※１

bcde

fg

hi

j

klm

会社との関係についての選択項目

a.上場会社又はその子会社の業務執行者
b.上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与
c.上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役
d.上場会社の親会社の監査役
e.上場会社の兄弟会社の業務執行者
f.上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
g.上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
h.上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
i.上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）

3

j.上場会社の取引先（f、g 及び h のいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）
k.社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
l.上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）
m.その他

会社との関係(２)
氏名塩谷 豪

独立適合項目に関する役員

補足説明

－

－

選任の理由
行政書士の資格を保持していることから、法務に関する相当程度の知識と経験を有しており、独立した立場で取締役等の業務執行を監督する観点から適任であるため、社外監査役に選任しております。

色川 大輔

－

－

公認会計士の資格を保持していることから、財務税務及び会計に関する相当程度の知識と経験を有しており、独立した立場で取締役等の業務執行を監督する観点から適任であるため、社外監査役に選任しております。

【独立役員関係】
独立役員の人数０名

その他独立役員に関する事項
該当事項はありません。

【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施該当事項はありません。

策の実施状況

ストックオプションの付与対象者

該当事項はありません。

【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

4該当項目に関する補足説明
2021 年７月期における当社の取締役報酬は以下のとおりであります。
取締役に支払った年間報酬総額

17,310 千円

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無

有

報酬額又はその算定方法の決定方針の開示内容

取締役の報酬限度額は、2020 年２月 25 日開催の臨時株主総会で、その総額を決議しております。また、監査役の報酬等の額の決定につきましては、2020 年８月 25 開催の臨時株主総会でその総額を決議しております。取締役の報酬の決定は取締役会に一任しております。また監査役の報酬の決定は監査役会で決議されております。
【社外取締役(社外監査役)のサポート体制】

社外監査役へのサポートについては、管理部で行っております。取締役会をはじめとする重要会議の資料の配布にあたっては、十分に検討する時間的余裕が確保できるように早期の配布に努めております。また必要に応じて事前に説明会等を行っております。
２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項(現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要)

当社は会社法に基づく機関として、株主総会及び取締役の他、取締役会、豊富な知識と経験に基づいた監査役会を設置するとともに、現状の当社組織規模におけるバランスから内部監査会を設置し、内部牽制機能が適切に働くよう努めております。
透明性と公正性の高い経営を確立するために、現状のコーポレート・ガバナンス体制を採用しており、その概要は以下のとおりであります。
（１）企業統治の体制の内容①取締役会
当社取締役会は、６名の取締役で構成されております。取締役会は法令、定款及び株主総会決議に基づき、取締役会規程その他の当社規定等の会社運営の基礎となる諸基準を整備し、取締役の職務執行の適正性及び効率性を確保しております。な
お、定例取締役会は毎月１回、その他必要に応じて臨時取締役会が開催され、会社の経営方針、経営戦略、事業計画、重要な財産の取得及び処分、重要な組織及び人事等、重要な意思決定を行っております。
②監査役会
当社は監査役会を設置しており、常勤監査役１名、社外監査役２名で構成されております。監査役は監査役監査規程に基づき、取締役の業務執行を適正に監査しております。また、監査役は取締役会や社内重要会議に出席するとともに、部門長などから取締役の業務執行状況を聴取し、取締役の職務の執行状況を監視するとともに、適宜必要な意見を述べております。

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③責任者会
取締役会の意思決定に基づく課題及び戦略について情報連携、相互牽制ならびに意思統一を図る期間として、すべての取締役と各事業部の責任者で構成する責任者会を設置しております。代表取締役社長は原則毎月１回の開催に加え適宜招集開催をしております。
④内部監査会
独立した内部監査会を設け、一般社員から選任された内部監査委員が他部署の内部監査を実施し、代表取締役社長に対して結果報告しております。代表取締役社長
は、監査結果の報告に基づき、被監査部門に対して改善を指示、その結果を報告させることで内部統制の維持改善を図っております。
（２）内部監査及び監査役監査
内部監査会と監査役会、監査法人が監査を有効かつ効率的に進めるため、適宜情報交換を行っており、効率的な監査に努めております。
（３）会計監査の状況
当社は、監査法人ハイビスカスと監査契約を締結し、独立した立場から「特定上場有価証券に関 する有価証券上場規程の特例」第 128 条第３項の規定に基づき監査を受けております。なお 2021 年７月期において監査を執行した公認会計士は堀俊介氏、堀口佳孝氏の２名であり、いずれも継続監査年数は７年以内であります。
また当該監査業務にかかる補助者は、その他１名であります。なお、当社と監査に従事する公認会計士及びその他補助者との間には特別の利害関係はありません。
（４）責任限定契約
当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できる環境を整備するため、会社法第 426 条第１項の規定により、任務を怠った監査役（監査役であったものを含む。
）の損害賠償責任を法令の限度において、取締役会の決議によって免除できる旨を定款に定めております。なお、当社は、塩谷豪氏及び色川大輔氏との間に、それぞれ会社法第 423 条第１項の損害賠償責任の限度額を法令で定める最低限度額とする責任限定契約を締結しております。
３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由

現状の体制を採用している理由といたしましては、事業内容及び会社規模に鑑み、業務執行機能と監督・監査機能のバランスを効率的に発揮する観点から、上記のような体制が当社にとって最適であると考えているためです。

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Ⅲ．株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況

今後の株主の状況を鑑み、検討してまいります。
２．IR に関する活動状況
IR 資料のホーム

当社 Web サイト上に IR 情報ページを設け、TDnet において開示されページ掲載た情報や決算情報、発行者情報、特定証券情報のほか、決算説明会資料等についても掲載していく予定です。

IR に関する部署(担当者)の設置管理部にて対応しております。

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
実施しておりません。

Ⅳ．内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況

当社は、会社法上の大会社に該当しないため、法令上内部統制システムの整備に関する取締役会決議を行っておりませんが、内部統制システムの構築は重要な課題と認識しており、会社法上の内部統制はもとより、金融商品取引法における内部統制の整備及び運営の充実を目指しております。現状においても、当社の企業規模に対応した、適切で有効な内部統制機能を確保しております。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況（１）反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
当社は、設立から現在に至るまで反社会的勢力との関係は一切なく、今後も反社会的勢力との関係は一切持たないことを基本方針としております。また、反社会的勢力によるいかなる不当要求や働きかけに対しても、組織として毅然とした対応を取ることを周知徹底しております。
（２）反社会的勢力排除に向けた整備状況
反社会的勢力による不当要求に備え、「反社会的勢力対策規程」及び「反社会的勢力対応マニュアル」 が定められており、反社会的勢力への対応ルールを整備しております。
また、取引先と締結する契約書等では、取引先が反社会的勢力であることが判明した場合には、契約を一方的に解除できる旨の反社会的勢力排除条項を盛り込んでおります。

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Ⅴ．その他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項（１）模式図当社のコーポレート・ガバナンス体制は以下の通りです。

（２）適時開示体制の概要

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