平成 28 年６月 14 日
各位
会 社 名

株 式 会 社 メ ド レ ッ ク ス

代表者名

代表取締役社長 松

問合せ先（コード番号：4586 東証マザーズ）
経営管理部長 北 垣 栄 一

村

眞

良

（TEL. 03-3664-9665）

第三者割当による第１回無担保転換社債型新株予約権付社債、
第11回新株予約権及び第12回新株予約権の募集に関するお知らせ
当社は、平成28年６月14日開催の取締役会において、下記のとおり、株式会社ウィズ・パートナーズ（以下、「ウィズ・パートナーズ」といいます。
）が業務執行組合員を務めるウィズ・ヘルスケア日本2.0投資事業
有限責任組合を割当予定先とする第三者割当（以下、「本件第三者割当」といいます。
）の方法による第１回
無担保転換社債型新株予約権付社債（以下、「本新株予約権付社債」といい、その社債部分を「本社債」といい、新株予約権部分を「本転換社債型新株予約権」といいます。
）、第11回新株予約権及び第12回新株予約権（総称して以下、「本新株予約権」といい、また本新株予約権付社債と本新株予約権を総称して「本有価証券」といいます。
）の募集を行うこと並びに割当予定先の業務執行組合員としてのウィズ・パートナーズとの間で投資契約書（以下、「本投資契約」といいます。
）を締結することを決議しましたので、お知らせいたします。
１．募集の概要(1) 第１回無担保転換社債型新株予約権付社債(1) 払込期日

平成 28 年６月 30 日

(2) 新株予約権の総数

40 個(3) 社債及び新株予約権 各本社債の発行価額は 15 百万円（額面 100 円につき金 100 円）の発行価額
本転換社債型新株予約権の発行価額は無償(4) 当該発行による潜在600,000 株
株式数(5) 資金調達の額
631,800,000 円(6) 転換価額(7) 募集又は割当方法（割当予定先）(8) 利率(9) その他

1,053 円
第三者割当の方法により、次の者に割り当てます。
ウィズ・ヘルスケア日本 2.0 投資事業有限責任組合
本社債には利息を付しません。
(1) 前記各号については、金融商品取引法に基づく届出の効力発生を条件とします。
(2) 割当予定先による償還請求
割当予定先は、以下①乃至⑤のいずれかの場合に限り、払込期日以降、平成 30 年６月 30 日まで（当日を含みます。）の間は、償還すべき日の 15 営
業日前までに当社に対して書面をもって通知することにより、割当予定先が保有する本社債の全部又は一部を額面金額に 110.0％の割合を乗じた金額で繰上償還することを請求することができます。なお、平成 30 年７月１日以後、本項は適用されないものとします。
① 当社及び MEDRx USA INC.（以下「当社等」という。）の組織再編行為② 当社等の事業の全部若しくは重要な一部の譲渡又は譲受け③ 当社等の解散又は破産手続開始、会社更生手続開始、民事再生手続開始、特別清算開始その他の倒産手続開始の申立て④ 当社の普通株式の上場廃止又はその決定⑤ 当社による本投資契約の重大な違反（本投資契約における当社の表明及び保証が真実かつ正確でなかった場合を含むが、これに限られない。）
があった場合、又は軽微な違反についてウィズ・パートナーズから是正を求める通告があり、２週間以内に違反状態が改善されない場合- 1 -(2) 第11回新株予約権(1) 割当日

平成 28 年６月 30 日

(2) 新株予約権の総数

120 個(3) 発行価額
総額 19,812,000 円（新株予約権１個当たり 165,100 円）(4) 当該発行による潜在1,200,000 株（新株予約権１個当たり 10,000 株）
株式数
1,283,412,000 円（内訳）(5) 資金調達の額
新株予約権発行分
19,812,000円
新株予約権行使分 1,263,600,000円(6) 行使価額
1,053 円
(7) 募集又は割当方法
第三者割当の方法により、次の者に割り当てます。
（割当予定先）ウィズ・ヘルスケア日本 2.0 投資事業有限責任組合(1) 前記各号については、金融商品取引法に基づく届出の効力発生を条件とします。
(2) 当社は平成 28 年６月 30 日以降、次の場合には当社から割当予定先に対して、本新株予約権の行使を指示することができます。割当予定先は、かかる指示のあった日（以下、「行使指示日」といいます。）から２営業日以内に行使を行います。
① 行使指示日を含めた 10 連続取引日（終値のない日が当該期間内にあった
場合には、当該日を除いた 10 取引日。以下同じ。）の株式会社東京証券取引所（以下、「東京証券取引所」といいます。）における当社普通株
式の終値が行使価額の 150％を超過した場合、割当予定先に対して、累計で第 11 回新株予約権の 30 個（行使総額 315,900,000 円、新株予約権の目的となる株式 300,000 株分）を上限として第 11 回新株予約権の行使を指示することができます。
② 行使指示日を含めた 10 連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式の終値が行使価額の 200％を超過した場合、割当予定先に対して、(8) その他
前記に従う第 11 回新株予約権の行使を含め、累計で第 11 回新株予約権の 60 個（行使総額 631,800,000 円、新株予約権の目的となる株式 600,000株分）を上限として第 11 回新株予約権の行使を指示することができます。
但し、いずれの場合においても当該行使指示日において行使を指示できる第 11 回新株予約権は、当該期間の１日平均出来高の 20％を上限とします。また、当社が行使を指示することのできる第 11 回新株予約権の個数は、いかなる場合も、合計して 60 個（行使総額 631,800,000 円、新株予約権の目的となる株式 600,000 株分）を超えないものとします。
なお、当社が割当予定先に対して、本(2)に基づく第 11 回新株予約権の行使を指示した日から５営業日以内、割当予定先が本転換社債型新株予約権又は本新株予約権の行使を請求した日から５営業日以内及び割当予定先又はウィズ・パートナーズが当社の未公表のインサイダー情報を持っている期間は、
第 11 回新株予約権の行使の指示をできないものとします。
(3) 第12回新株予約権(1) 割当日

平成 28 年６月 30 日

(2) 新株予約権の総数

40 個(3) 発行価額
総額 52,000 円（新株予約権１個当たり１,300 円）(4) 当該発行による潜在200,000 株（新株予約権１個当たり 5,000 株）
株式数
316,052,000 円（内訳）(5) 資金調達の額
新株予約権発行分
52,000円
新株予約権行使分 316,000,000円(6) 行使価額
1,580 円- 2 -(7) 募集又は割当方法（割当予定先）第三者割当の方法により、次の者に割り当てます。
ウィズ・ヘルスケア日本 2.0 投資事業有限責任組合(8) その他

前記各号については、金融商品取引法に基づく届出の効力発生を条件とします。

２．募集の目的及び理由(1) 資金調達の主な目的
当社グループは、イオン液体*1 を利用した独自の経皮製剤技術 ILTSⓇ（Ionic Liquid Transdermal System)を中心とした医薬品製剤技術を用いて、低分子から高分子に至る様々な有効成分の経皮吸収*2 性を飛躍的に向上させることにより、新しい付加価値を持った医薬品を開発することを事業の中核に据えた創薬ベン
チャーであります。現在、当社グループの第一パイプラインとして、「消炎鎮痛貼付剤（商品名：ETOREATⓇ、エトドラク*3 テープ剤）」の米国での臨床開発を推し進めております。また、ETOREATⓇに続くパイプラインとして、3 つのパイプラインの米国での臨床試験*4 を実施中、あるいは、臨床試験実施のための準備を推し進めております。MRX-1OXT（中枢性鎮痛薬、オキシコドン*5 テープ剤）については、平成 27 年 11月より米国において臨床試験を実施するための非臨床試験*6 を開始しており、米国における治験薬製造について平成 27 年 12 月に委託契約を締結した The Tapemark Company（本社：米国ミネソタ州）に対して製造技術移転を進めております。MRX-5LBT（帯状疱疹後の神経疼痛治療薬、リドカイン*7 テープ剤）については、平成 28 年３月に臨床試験を開始しており、MRX-4TZT（痙性麻痺治療薬、チザニジン*8 テープ剤）
についても、平成 28 年中に臨床試験を開始する計画です。
＜当社パイプラインの現状＞

当社グループは、ETOREATⓇに関する製薬会社等との提携契約による収益を中心とした事業収益計画を有しており、製品上市*9 前の収益としても所定の成果達成に基づくマイルストン収益を見込んでおります。
しかしながら、このマイルストン収益の発生時期は開発の進捗に依存した不安定で予測困難なものであります。今回の資金調達の第一の目的は、ETOREATⓇに関する提携契約に伴う収入による開発資金の蓄積を待つことなく当社グループの成長を加速するために、開発資金の充足が一部未達である MRX-4TZT（痙性麻痺治療薬、チザニジンテープ剤）、新規パイプラインである MRX-5DML（アルツハイマー治療薬、ドネ
ぺジル*10 ・メマンチン*11 含有貼付剤）、及び後続パイプラインの開発資金を機動的に得ることにあります。

- 3 -＜MRX-4TZT：痙性麻痺治療薬（チザニジンテープ剤）＞
ILTSⓇを用いて中枢性筋弛緩薬であるチザニジンのテープ型貼付剤を製剤開発したものです。現在、非臨床試験を実施中であり、平成 28 年に臨床試験を開始する計画です。
＜MRX-5DML：アルツハイマー治療薬（ドネぺジル・メマンチン含有貼付剤）＞
当社では、ILTSⓇとは別に、薬物をナノコロイド*12 化することにより経皮吸収性を飛躍的に向上させる独自の経皮製剤技術 NCTS（Nano-sized Colloid Transdermal System）を用いた経皮吸収型医薬品の研究開発にも取り組んでいます。MRX-5DML は、NCTS を用いてアルツハイマー治療薬であるドネぺジルとメマンチンを配合した貼付剤を製剤開発したものです。現在、非臨床試験の実施準備中であり、平成 29 年に臨床試験を開始する計画です。
ILTSⓇや NCTS に代表される当社グループの医薬品製剤技術を大きな事業価値として具現化するためには、第一パイプラインである ETOREATⓇの開発推進に加えて、MRX-1OXT、MRX-5LBT、MRX-4TZT、
MRX-5DML を始めとする後続パイプラインの開発を推し進める以外に道はないと認識しております。
ETOREATⓇを始めとする各パイプラインが内包している開発進捗不順による収益の不確実性を分散するための方策としても、積極的に後続パイプラインへの開発投資を行うことが、当社グループの収益基盤を強化・複線化するための最善の手段の一つであり、中長期的な当社の企業価値向上に資すると考えております。
また、自社で製剤開発したパイプラインの、米国における臨床開発から医療用医薬品としての製造販売承認取得あるいは製薬会社へのライセンスアウトを事業の基軸としている当社にとって、米国において製剤開発及び治験薬製造の拠点を確保することは、開発効率・スピード向上に繋がる重要な経営課題であり、
米国において経皮吸収型医薬品の製剤開発及び製造拠点を有する企業との資本・業務提携のための資金を得ることも、今回の資金調達の目的の一つであります。現在当社は、米国において経皮吸収型医薬品の製剤開発及び製造拠点を有する複数の企業と、資本・業務提携を含めた協業について協議しており、資本・業務提携について合意に至った場合は、今回の調達で得られた資金を充当する計画です。
（語句説明）（*1）イオン液体とは、融点が 100℃以下の塩（えん）のことで、常温溶融塩とも呼ばれています。低融点、高イオン伝導性、高極性、不揮発性、不燃性等の特徴を有しており、太陽電池や環境に優しい反応溶媒等、多方面における応用が検討されています。当社では、薬物をイオン液体化する、或いは、イオン液体に薬物を溶解することにより、当該薬物の経皮浸透性を飛躍的に向上させることができることを世界に先駆けて見出しました。現在までに、①人体への使用実績がある化合物の組み合わせによる安全性が高いと考えられるイオン液体ライブラリー、②対象薬物の経皮浸透性向上に適したイオン液体の選択に関するノウハウ、③薬物を含有するイオン液体をその特性を保持したまま使い勝手のよい形（貼り薬、塗り薬等）に製剤化するノウハウ等を蓄積しています。これらのノウハウ等も含めた独自の経皮吸収型製剤作製技術を総称して、ILTSⓇ（Ionic Liquid
Transdermal System）と呼んでいます。
（*2）経皮吸収とは、皮膚から（薬物を）体内に吸収・浸透させることです。
（*3）エトドラクとは、非ステロイド系消炎鎮痛剤（NSAIDs）に分類され、疼痛及び炎症の経口治療薬
として全世界で幅広く使用されている薬物です。貼付剤としての開発は、当社 ETOREATⓇが世界最初の試みです。
（*4）臨床試験とは、薬剤候補について、有効性と安全性を実証するために、ヒトを対象として実施す
る試験の総称。少数健常人を対象として安全性及び薬物動態を確認する第 I 相試験、少数患者を対象として有効性及び安全性を探索的に確認する第Ⅱ相試験、多数患者を対象として有効性及び安全性を検証する第Ⅲ相試験に区分されます。
（*5）オキシコドンとは、中枢性鎮痛薬（脳や脊髄にある中枢神経に作用して痛みを抑制する薬）の一種で、医療用麻薬に指定されており、重度の急性疼痛、慢性疼痛及び癌性疼痛に使用されていま
す。

- 4 -

（*6）非臨床試験とは、薬剤候補について、ヒトにおける試験を実施する上で十分な安全性と有効性があることの確認を目的として、主に動物を用いて行われる試験です。
（*7）リドカインとは、神経末端において痛みの信号を遮断することにより痛みを軽減させる、局所麻酔薬の一種です。
（*8）チザニジンとは、中枢性筋弛緩剤（脳や脊髄にある中枢神経に作用して筋肉の緊張を緩和する薬）の一種で、痛みを伴う肩こりや腰痛、五十肩、緊張性頭痛等の治療及び痙性麻痺等の筋肉がこわばる症状の治療に使用されています。
（*9）上市とは、各国の規制当局により新薬が承認され、実際に市場に出る（市販される）ことをいいます。
（*10）ドネペジルとは、アセチルコリンエステラーゼ阻害薬で、アルツハイマー型認知症及びレビー小体型認知症における認知症症状の進行を抑制する薬です。
（*11）メマンチンとは、グルタミン酸ＮＭＤＡ受容体拮抗薬で、中等度及び高度アルツハイマー型認知症における認知症症状の進行を抑制する薬です。
（*12）コロイドとは、液体、固体あるいは気体にある粒子が均一に分散している状態をいい、ナノコロ
イドは、粒子がナノサイズのコロイドです。当社は、薬物をナノサイズのコロイドにすることで経皮吸収性が高まることを発見し、それによる製剤化技術を NCTS（Nano-sized Colloid Transdermal
System）と名付けました。経皮製剤でありながら液体のまま貼付剤化することにより、速効性と持続性を併せ持つ画期的な製剤となることが期待できます。
(2) 転換社債型新株予約権付社債及び新株予約権の発行の方法を選択した理由
医薬品の開発は長期間にわたり、継続的に多額の研究開発資金が必要となります。一方、上記「(1) 資金調達の主な目的」に記載したとおり、当社の事業はまだ先行投資段階にあり、当面は研究開発費等の投下経費が収益を上回る状況が続く見込みであります。従って、金融機関より借入を行うのは極めて難しく、
エクイティ・ファイナンスによる資金に依拠せざるを得ない状況にあります。
そのため、当社の事業や事業戦略を理解し、事業構築を支援していただける新たなエクイティ・ファイ
ナンスの割当予定先を対象にした第三者割当による株式や新株予約権付社債、新株予約権等の発行などあらゆる資金調達手段を検討してまいりました。
このような状況の中で、ウィズ・ヘルスケア日本2.0投資事業有限責任組合から、本新株予約権付社債及び本新株予約権を組み合わせた事業資金投資の提案があり、その検討を進めてまいりました。
その結果、積極的に複数の開発パイプラインへの開発投資を実行してパイプライン価値や企業価値の最大化を実現するためには、この時期に安定した資金を調達することが必須であると判断いたしました。下記のとおり他の資金調達方法とも比較し、本新株予約権付社債及び本新株予約権の組合せが株価への下落
圧力を回避し、既存株主の利益に十分配慮しつつ、必要資金を調達し、企業価値を最大化するという当社のニーズを充足しうる、現時点における最良の選択肢であると判断しました。
＜他の資金調達方法と比較した場合の特徴＞① 公募増資あるいは第三者割当の方法による新株式発行の場合には、一度に新株式を発行して資金調達を完了させることができる反面、１株当たりの利益の希薄化が同時に発生し、転換社債型新株予約権付社債又は新株予約権の発行と比べて株価への影響が大きくなる可能性が考えられます。一方、本新
株予約権付社債及び本新株予約権を組み合わせた資金調達手法は、当社株式の株価・流動性の動向次
第で実際の調達金額が当初想定されている金額を下回る可能性があるものの、希薄化懸念は相対的に抑制され、株価への影響の軽減が期待されます。
② 新株予約権のみに限定した資金調達の場合は、発行時に必要な資金を調達できず、株価の動向により当初想定していた資金調達ができない、又は、実際の調達金額が当初想定されている金額を下回る可能性があります。
③ 転換社債型新株予約権付社債だけに限定した資金調達の場合は、新薬候補品の導入又はその開発の進捗に応じて必要な資金調達を行うという柔軟性を十分に確保することが困難になります。
④ 間接金融については、先行投資により長期的に赤字である当社の状況から、金融機関から借入れを行
うのは極めて難しい状況にあります。

- 5 -＜当社のニーズに応じ、配慮した点＞① 株価への影響の軽減
・ 本新株予約権付社債の転換価額及び本新株予約権の行使価額につきましては、本件第三者割当に係る取締役会決議日の前営業日（平成 28 年６月 13 日）までの過去３ヶ月間の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の毎日の終値の平均である 958 円に 10％のプレミアムを付加した金額である 1,053 円（以下、「基準株価」といいます。
）を基準に、第１回無担保転換社債型新株予約権付社債の転換価額及び第 11 回新株予約権の行使価額は基準株価と同額の 1,053 円に、また第12 回新株予約権の行使価額は基準株価に 150％を乗じた 1,580 円に決定いたしました。当該転換価額及び行使価額については、発行後に修正が行われない仕組みとなっています。当該転換価額及び行使価額の決定については、割当予定先と協議した上で、総合的に判断いたしました。
・ 本件第三者割当による資金調達は、一度に調達予定総額に相当する新株を発行するものではなく、株価の動向等を踏まえ、本新株予約権付社債の転換や本新株予約権の行使が行われるため、新株発行の場合と比較して、当社株式の供給が一時的に行われ、株式需給が急速に変化することにより株価に大きな影響を与える事態を回避できます。
② 希薄化の抑制
・ 転換価額及び行使価額は一定の金額で固定されており、下方修正されるものではなく、交付株式数
が当初の予定よりも増加し、更なる希薄化が生じる可能性はありません。
・ 本新株予約権付社債の転換及び本新株予約権の行使は、比較的長期間にわたって徐々に実行される可能性があるため、希薄化は、新株式のみを一度に発行する場合と比べて抑制できると考えられます。
・ また、上記のとおり、当初の想定以上の希薄化が生じることはなく、逆に、株価の上昇局面においては円滑な本新株予約権付社債の転換及び本新株予約権の行使が期待され、既存株主の利益に過度な影響が及ばない形で資金調達が実現できます。
③ 資本政策の柔軟性
本新株予約権付社債については、一定の条件下において当社の判断によりその全部又は一部を償還することが、本新株予約権については、一定の条件下において当社の判断によりその全部を取得することが可能であり、資本政策の柔軟性を確保できます。
④ 追加的な資金調達
本新株予約権付社債の発行により、無利息による資金調達を行うと共に、当社の新薬候補品の導入
又はその開発の進捗及び資金需要に応じて本新株予約権の行使により段階的・追加的に資金調達を行うことができます。
＜その他配慮した点及びその対策＞① 第１回無担保転換社債型新株予約権付社債
本新株予約権付社債は、その特性上、当初には本社債の元本部分の払込みが行われ資金調達が実現できますが、本社債権者が本新株予約権付社債の転換を行わない場合には、手持ち現金を原資として、本新株予約権付社債の償還を実施する予定です。
② 第11回新株予約権及び第12回新株予約権
・ 新株予約権の特性上、新株予約権者が保有する新株予約権を行使しない場合は、当該新株予約権の行使に係る払込金額の払込みが行われないため、結果として実際の調達金額が当初想定していた調達金額を下回る可能性があります。特に、株価が行使価額よりも下落する局面においては本新株予約権の行使が期待し難くなりますが、本新株予約権は、上記に記載したとおり、既存株主保護の観点から一時的な希薄化の抑制と株価への影響の軽減を企図しつつ、事業の進捗に応じて必要な資金調達を行うことを企図して設けられたものであります。

- 6 -・ 本新株予約権については、取得条項が付されており、当社は会社法の規定に従って、２週間前に通知又は公告をした上で、残存する本新株予約権の全部を本新株予約権１個につき払込金額と同額で取得することができます。
・ 第 11 回新株予約権については、当社は、平成 28 年６月 30 日以降、10 連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式の終値が第 11 回新株予約権の行使価額の(i)150％を超過した場合、割当予定先に対して、当社と割当予定先との間で締結する本投資契約に定める条項に従い、第 11 回新株予約権の発行総数の４分の１である 30 個（行使総額 315.9 百万円、当該新株予約権の目的となる株式
300,000 株分）を上限として、(ⅱ)200％を超過した場合、(i)に従う第 11 回新株予約権の行使を含め、第 11 回新株予約権の発行総数の２分の１である 60 個（行使総額 631.8 百万円、当該新株予約権の目的となる株式 600,000 株分）を上限として、何度でも第 11 回新株予約権の行使を指示することが可能であり、行使が行われた場合は、自己資本の強化が可能になります。但し、当社が行使を指示することのできる第 11 回新株予約権の個数は、いかなる場合も、合計して 60 個（行使総額 631.8
百万円、当該新株予約権の目的となる株式 600,000 株分）を超えないものとします。
３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期(1) 調達する資金の額① 払込金額の総額

2,231,264,000 円（内訳）（ア）第１回無担保転換社債型新株予約権付社債の発行

631,800,000 円（イ）第11回新株予約権の発行

19,812,000 円（ウ）第11回新株予約権の行使

1,263,600,000 円（エ）第12回新株予約権の発行

52,000 円（オ）第12回新株予約権の行使

316,000,000 円
16,500,000 円② 発行諸費用の概算額

2,214,764,000 円③ 差引手取概算額（注）1．本新株予約権の行使による払込みは、原則として本新株予約権者の判断によるため、本新株予約権の行使により支払われる払込金額の総額は、本新株予約権の行使状況により決定されます。そのため、上記の差引手取概算額は将来的に変更される可能性があります。
2．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
3．発行諸費用の概算額の内訳は、弁護士報酬費用3,000,000円、新株予約権等算定評価報酬費用
4,000,000円、反社会的勢力との関連性に関する第三者調査機関報酬費用1,700,000円、登録免許税
7,400,000円、その他の事務費用400,000円（有価証券届出書作成、変更登記費用等）の合計です。
(2) 調達する資金の具体的な使途
金額
（百万円）

具体的な使途MRX-4TZTの米国における臨床試験費用

支出予定時期480

平成28年7月～平成29年10月

MRX-5DMLの非臨床試験、米国における臨床試験、及びその
付帯費用

1,230

平成28年7月～平成30年４月

米国において経皮吸収型医薬品の製剤開発及び製造拠点を有する企業との資本・業務提携に係る費用あるいは、その他
自社開発パイプラインの非臨床試験、前期臨床試験及びその
付帯費用

504

平成28年７月～平成30年10月（注）1．MRX-4TZT（痙性麻痺治療薬）の臨床試験に係る費用として、480百万円を充当する計画です。
2．MRX-5DML（アルツハイマー治療薬）の非臨床試験に係る費用として、150 百万円、臨床試験に- 7 -係る費用として 960 百万円、治験薬製造・安定性試験に係る費用として 120 百万円を充当する計画です。
3．米国において経皮吸収型医薬品の製剤開発及び製造拠点を有する企業との資本・業務提携に係る費用に 504 百万円を充当する計画です。ただし、当該候補企業との資本・業務提携が合意に至る
前に、当社が研究開発中である新規のペインマネジメント医薬品やペプチド医薬品の経皮吸収型開発候補品について、近い将来に臨床試験を開始できる段階まで製剤開発が進んだ場合には、米国において経皮吸収型医薬品の製剤開発及び製造拠点を有する企業との資本・業務提携にではな
く、その開発候補品の非臨床試験、前期臨床試験、及び治験薬製造・安定性試験に係る費用として、それぞれ 150 百万円、294 百万円、60 百万円を充当する計画です。
4．手取金の使途は、①MRX-4TZT の米国における臨床試験費用、②MRX-5DML の非臨床試験、米国における臨床試験及びその付帯費用、③米国において経皮吸収型医薬品の製剤開発及び製造拠点を有する企業との資本・業務提携に係る費用、あるいは、その他自社開発パイプラインの非臨
床試験、前期臨床試験及びその付帯費用の優先順位で充当する予定です。
5．調達資金を実際に支出するまでは、当該資金は銀行等の安全な金融機関にて管理いたします。
6．本新株予約権の行使による払込みは、原則として本新株予約権者の判断によるため、本新株予約権の行使により支払われる払込金額の総額は、本新株予約権の行使状況により決定されます。そのため、本新株予約権の行使が進まず、本新株予約権による資金調達が困難になった場合は、別途手段による資金調達の検討を進めてまいります。
7．具体的な使途及び金額については、今後の状況の変化に応じて変更する可能性があります。最終
的に使途が決定された場合及び使途が変更になった場合には、その旨を適切に開示してまいります。
４．資金使途の合理性に関する考え方
本件第三者割当により調達する資金は、「３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期 (2) 調達す
る資金の具体的な使途」に記載する使途に充当することにより、将来に向けて事業の拡大、収益向上及び財務基盤の強化を図ることが可能となり、当社の企業価値及び株式価値の向上に資する合理的なものであると考えております。
５．発行条件等の合理性(1) 払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本新株予約権付社債の転換価額及び第11回新株予約権の行使価額につきましては、割当予定先との間での協議を経て、発行決議日の前取引日までの過去３ヶ月間の株式会社東京証券取引所における当社普通株
式の普通取引の毎日の終値の平均である958円に10％のプレミアムを付加した金額1,053円とし、第12回新株予約権の行使価額につきましては当該価額に150％を乗じた額の1,580円といたしました。
当社普通株式の本件第三者割当に係る取締役会決議日の前営業日まで過去３ヶ月間の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値を基準といたしましたのは、当社及び割当予定先との間の合意により恣意的に発行条件を決定することが可能となる発行決議日前日という特定の一時点の株価を基準とするよりは、昨今の金融・経済環境下における不安定な株式市場や当社株価の変動状況を考慮し、一定期間の平均値という平準化された値を採用するほうが、一時的な株価変動の影響等の特殊要因を排除でき、算定根拠として客観的かつ合理的であると判断したためであります。参考までに、本新株予約権付社債の転換価額及び本新株予約権の行使価額は、発行決議日の前取引日を基準とした過去６ヶ月間の当社普通株式の普通取引の終値の平均株価727円に対し44.8％のプレミアム、過去１ヶ月間の当社普通株式の普通取引の終値の平均株価1,151円に対し8.5％のディスカウント、発行決議日の前取引日の当社普通株
式の普通取引の終値1,145円に対し8.0％のディスカウントとなっております。
当社は、本新株予約権付社債の発行条件及び本新株予約権それぞれの発行価額の決定にあたっては、公正性を期すため、独立した第三者機関である株式会社プルータス・コンサルティング（東京都千代田区霞が関三丁目２番５号、代表取締役社長野口真人、以下、「プルータス・コンサルティング」といいます。
）
に対して価値算定を依頼しました。

- 8 -本新株予約権付社債については、株価（取締役会決議日の前取引日の株価）、配当率（０％）、権利行使
期間（約３年間）、無リスク利子率（-0.273％）、株価変動性（74.51％）、発行会社及び割当予定先の行動（当社は基本的には割当予定先の転換を待つが、当社株価が転換価額の250％を超過した場合、取得するものとする。割当予定先は基本的に株価が転換価額を上回っている場合、転換を行い、転換された株式については、市場への影響に留意して１日当たりの平均売買出来高の約５％を目安に売却をするものとする。
）、
その他本新株予約権付社債の発行要項、発行条件及び本投資契約に定められた諸条件の下、一般的な株式オプション価値算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値を算定しております。
その上で、当社は、本新株予約権付社債の実質的な対価（額面100円当たり100円）とプルータス・コン
サルティングの算定した公正価値（額面100円当たり約99円08銭）を比較した上で、本新株予約権付社債の実質的な対価が公正価値を下回る水準ではなく、本新株予約権付社債の発行が特に有利な条件に該当しな
いと判断いたしました。
第11回新株予約権については、株価（取締役会決議日の前取引日の株価）、配当率（０％）、権利行使期間（約５年間）、無リスク利子率（-0.271％）、株価変動性（83.16％）、発行会社及び割当予定先の行動（当社は基本的には割当予定先の権利行使を待つが、当社株価が権利行使価額の250％を超過した場合、取得す
るものとする。割当予定先は基本的に株価が行使価額を上回っている場合、権利行使を行い、行使された株式については、市場への影響に留意して１日当たりの平均売買出来高の約５％を目安に売却をするものとする。
）、その他第11回新株予約権の発行要項、発行条件及び本投資契約に定められた諸条件の下、一般的な株式オプション価値算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値を算定しております。
その上で、当社は、第11回新株予約権の発行価額は、公正価値と同額の、１個当たりの払込価額を、165,100円としており、適正かつ妥当な価額であり、有利発行には該当しないと判断しました。
また、第12回新株予約権については、株価（取締役会決議日の前取引日の株価）、配当率（０％）、権利行使期間（約５年間）、無リスク利子率（-0.271％）、株価変動性（83.16％）、発行会社及び割当予定先の行動（当社は基本的には割当予定先の権利行使を待つが、当社株価が権利行使価額の250％を超過した場合、取得するものとする。割当予定先は基本的に株価が行使価額を上回っている場合、権利行使を行い、行使された株式については、市場への影響に留意して１日当たりの平均売買出来高の約５％を目安に売却をす
るものとする。
）、その他第12回新株予約権の発行要項、発行条件及び本投資契約に定められた諸条件の下、一般的な株式オプション価値算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値を算定しております。
その上で、当社は、第12回新株予約権の発行価額は、公正価値と同額の、１個当たりの払込価額を、1,300円としており、適正かつ妥当な価額であり、有利発行には該当しないと判断しました。
さらに、当社は本新株予約権付社債の発行価額及び本新株予約権の払込金額の算定については、ベーカー＆マッケンジー法律事務所（外国法共同事業）（東京都港区）（以下、「ベーカー＆マッケンジー」といいます。
）に対し、その算定方法や前提となる条件設定の合理性についての検証を依頼し、当社と割当予定先の無限責任組合員であるウィズ・パートナーズとの投資契約書や有価証券届出書、プルータス・コンサル
ティングの価値評価報告書など必要な書類を考察し、当社と割当予定先との間の契約の締結や本有価証券の割当日における発行等が日本国の法令その他に抵触しないかなどを検討し、現在妥当しうる解釈に照らし、本有価証券それぞれの発行が有利発行を含め日本国の法令に抵触しない旨の法律意見の表明を受けております。
なお、当社監査役３名（うち社外監査役２名）からは、本有価証券それぞれの発行要項の内容及び上記のプルータス・コンサルティングの算定結果を踏まえ、下記事項について確認し、本有価証券それぞれの発行条件が割当予定先に特に有利でないと判断した旨の意見表明を受けております。
・ 本有価証券の発行について、監査役会として本件第三者割当の担当取締役等による説明を受け、資金調達の目的、必要性等について聴取し、その結果、取締役の意思決定として経営判断の原則に則り適正に行われていること。
・ プルータス・コンサルティング及びベーカー＆マッケンジーは企業価値評価実務、発行実務並びにこれらに関連する法律・財務問題に関する知識・経験を有し、また当社経営陣から独立していると認め- 9 -られること。
・ 発行条件等については企業価値評価に定評のあるプルータス・コンサルティングに依頼し価値評価を行っており、同社担当者より評価ロジック、前提となる基礎数値について説明を受け、その妥当性が認められること。
・ 平成28年６月13日付のプルータス・コンサルティングの評価報告書に記載された公正価値と比較して、本有価証券のいずれも発行価額が公正価値と同水準であり有利発行に該当しないこと。
・ 上記の点から、プルータス・コンサルティングによる価値算定に依拠することに問題がないと考えられること。
・ ベーカー＆マッケンジーの平成28年６月14日付意見書を確認し、適法性に問題がないこと。

(2) 発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠① 本転換社債型新株予約権の行使により新たに発行される予定の当社普通株式数は最大で600,000株であり、転換価額が固定されているため、発行後の交付予定株式数の変動はありません。
② 第11回新株予約権及び第12回新株予約権の行使により新たに発行される予定の当社普通株式数はそれぞれ最大で1,200,000株、200,000株であり、第11回新株予約権及び第12回新株予約権については、一定の条件のもと当社の判断により残存している第11回新株予約権及び第12回新株予約権の全部を取得することが可能となっており、希薄化を抑制できる仕組みになっております。
③ 上記のとおり、本新株予約権付社債、並びに第11回新株予約権及び第12回新株予約権に係る潜在株式数は、それぞれ最大で600,000株、1,200,000株、200,000株で、合計最大で2,000,000株（議決権の数
は20,000個）であり、平成28年６月13日現在の発行済株式総数8,289,700株（総議決権数82,875個）に対して、合計24.13％（議決権比率24.13％）となります。
④ 本転換社債型新株予約権及び本新株予約権の行使により発行される株式につき、割当予定先であるウィズ・ヘルスケア日本2.0投資事業有限責任組合は、当社の事業遂行、株価動向、市場における取引状
況、市場への影響等に十分に配慮しながら市場にて売却していく方針であることを口頭で確認しております。また、当社株式の直近６ヶ月間における１日当たりの平均出来高は396,533株であり、一定の流動性を有しております。一方、本新株予約権付社債が全て転換され、本新株予約権が全て行使された場合の最大交付株式数2,000,000株を本転換社債型新株予約権の行使期間である３年間（245日／年
営業日で計算）にわたって平均的に行使売却が行われると仮定した場合の１日当たりの売却数量は
2,721株となり、上記１日当たりの出来高の0.7％となるため、株価に与える影響は限定的かつ、消化可能なものと考えております。
⑤ したがって、当社といたしましては、新薬候補品の権利取得及び権利取得後の新薬候補品の開発に係る資金を確保することを目的とする今回の第三者割当による本有価証券の募集の発行数量及び株式の希薄化の規模は合理的であると判断しております。

- 10 -

６．割当予定先の選定理由等(1) 割当予定先の概要
（１） 名

称

（２） 所
（３） 設

（４） 組

在
立

成

（５） 組
（６） 出

（７）

根

地
拠

目
成

資

の

等

的
日

総

額

出資者・出資比率
・ 出 資 者 の 概 要（８） 業務執行組合員の概要（９）

当 社 と 当 該
ファンドとの間の関係（平成28年６月13日現在）
ウィズ・ヘルスケア日本 2.0 投資事業有限責任組合
東京都港区愛宕二丁目５番１号
愛宕グリーンヒルズ MORI タワー36 階
投資事業有限責任組合契約に関する法律（平成 10 年法律第 90 号、その後の改正を含む。
）
尊い命を守り、より健やかな生活を実現するために、独創的な科学上の発見や技術革新あるいは画期的な事業モデルをもとにヘルスケア関連事業を進める企業に投資をすることを目的として本組合は組成されました。
平成 26 年 10 月１日
15,480,000,000 円
１．38.8％ 独立行政法人中小企業基盤整備機構
２．12.9％ 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（年金特定信託 46626-6030）（同社は企業年金基金の受託者です。
）※上記以外に 10％以上の出資者はおりません。
なお、本組合の無限責任組合員であるウィズ・パートナーズは、1.6％を出資しております。
名
称 株式会社ウィズ・パートナーズ
東京都港区愛宕二丁目５番１号
所
在地
愛宕グリーンヒルズ MORI タワー36 階代
表者の代表取締役 CEO 安東俊夫
役 職 ・ 氏 名
１．国内外のライフサイエンス（バイオテクノロジー）分野・IT（情報通信）分野などを中心とした企業に対する投資・育成
２．投資事業組合の設立及び投資事業組合財産事
業内
容の管理・運用３．経営全般に関するコンサルティング
４．第二種金融商品取引業、投資助言・代理業、
投資運用業
資
本
金 １億円
当社並びに当社の関係者及び関係会社から当該ファンドへは直接・間接問わず出資はありませ
当社と当該ファンド ん。また、当社並びに当社の関係者及び関係会と の 間 の 関 係 社と当該ファンドの出資者（原出資者を含む。
）との間に特筆すべき資本関係・人的関係・取引関係はありません。
当社並びに当社の関係者及び関係会社と当該ファンドの業務執行組合員との間には、記載すべ
当社と業務執行組合 き資本関係・人的関係・取引関係はありません。
また、当社並びに当社の関係者及び関係会社と員との間の関係
当該ファンドの業務執行組合員並びに当該ファンドの業務執行組合員の関係者及び関係会社との間には、特筆すべき資本関係・人的関係・取引関係はありません。

当社は、割当予定先であるウィズ・ヘルスケア日本2.0投資事業有限責任組合及びその業務執行組合員であるウィズ・パートナーズ並びにその役員が、暴力団等の反社会的勢力であるか否か、及び反社会的勢力と何らかの関係を有しているか否かについて、第三者調査機関である株式会社東京エス・アール・シー（東京都新宿区西新宿四丁目32番13号西新宿フォレストアネックス301、代表取締役 中村勝彦）に調査を依頼
し、確認を行った結果、反社会的勢力との関係が疑われる旨の該当報告はございませんでした。割当予定- 11 -

先の主たる出資者及び他の出資者に関して、未上場企業及び個人については、株式会社東京エス・アール・
シーに調査を依頼し、確認を行った結果、反社会的勢力との関係が疑われる旨の該当報告はございませんでした。独立行政法人中小企業基盤整備機構については、同機構のホームページに掲載されている「中小企業基盤整備機構『反社会的勢力に対する基本方針』について」において、反社会的勢力との一切の関係を遮断すること等の反社会的勢力排除に向けた基本的方針を定めていることを確認しました。また、東京証券取引所に上場する会社については、証券取引所に提出した「コーポレートガバナンス報告書」において反社会的勢力との一切の関係を遮断すること等の反社会的勢力排除に向けた基本的方針を定めていることをホームページにより確認しました。なお、当社は、割当予定先関係者が暴力団等とは一切関係がない
ことを確認している旨の確認書を株式会社東京証券取引所に提出しています。
(2) 割当予定先を選定した理由
当社は、平成27年12月７日に発行した第８回新株予約権（行使価額修正条項付き）（第三者割当て）により、MRX-5LBT（帯状疱疹後の神経疼痛治療薬）、MRX-4TZT（痙性麻痺治療薬）等の開発に必要となる資金を約11億円見込んでいたところ、約8.5億円の調達に止まったことから開発資金の追加調達を検討していたことに加え、MRX-5DMLの非臨床試験、米国における臨床試験のほか、米国において経皮吸収型医薬品の製剤開発及び製造拠点を有する企業との資本・業務提携に係る費用あるいは、その他自社開発パイプラ
インの非臨床試験、前期臨床試験などに必要な資金の調達を検討しており、当社の事業モデル、経営方針、資金需要等に理解の深い支援先を割当対象とする、第三者割当による新株、新株予約権付社債、新株予約権等の発行など、あらゆる資金調達手段を検討してまいりました。
このような状況の中で、当社は、ウィズ・ヘルスケア日本2.0投資事業有限責任組合を含む複数の候補先に当社の成長戦略、財務内容及び資金需要等の説明を行い、当社の現状説明を行いました。その中で、ウィズ・ヘルスケア日本2.0投資事業有限責任組合から提案をいただいた本新株予約権付社債及び本新株予約権の組み合わせによる手法が、当社株価や既存株主の利益に十分に配慮しつつ必要資金を確実に調達したいという当社のニーズを充足し得る資金調達手法であったことから検討を進めてまいりました。
今回の割当予定先であるウィズ・ヘルスケア日本2.0投資事業有限責任組合は、同ファンドの業務執行組合員であるウィズ・パートナーズが創設したファンドであります。ファンド自体は純投資を目的としているものの、業務執行組合員であるウィズ・パートナーズは、日本におけるバイオベンチャー黎明期から投資をし、また国内外の投資先のIPO、M&A、事業提携等に多くの実績を残してきたことから、その長い経験を基にしたグローバルなネットワークを構築していることを確認しております。また、バイオ・ヘルスケ
ア分野のプロフェッショナルに加え、企業経営などに精通したメンバーが参加している会社でもあり、当社の企業価値向上のためのパイプラインの開発推進、当社の経営方針及び事業内容並びに事業に必要な資金調達に深い理解を示していただいております。特に今回の割当予定先であるウィズ・ヘルスケア日本2.0
投資事業有限責任組合は、生命及び健康な生活に資する企業及びライフサイエンスを含む各分野で次世代の産業基盤を構築できると期待される企業を投資対象として、当該企業の価値向上を主たる目的として組成されており、当社の事業が割当予定先の企図する投資対象に合致することから投資の提案があったものです。
当社は、今後さらにバイオ・ヘルスケア分野の様々な事業会社との提携等を通じて当社事業を拡大・深化させていくためには、ウィズ・パートナーズによる支援が不可欠と考えており、ウィズ・ヘルスケア日本2.0投資事業有限責任組合を割当予定先として選定いたしました。
(3) 割当予定先の保有方針
当社は、割当予定先であるウィズ・ヘルスケア日本 2.0 投資事業有限責任組合の、本新株予約権付社
債及び本新株予約権、並びに本転換社債型新株予約権及び本新株予約権を行使して取得する普通株式の保有方針については、原則として当社株式を長期間保有する意思や当社の経営に関与する意思はなく、
市場動向、投資家の需要、当社の事業提携先の意向等を勘案しながら売却するとの方針であることを口頭で確認しています。なお、割当予定先は、当社の事業遂行、株価動向、市場における取引状況、市場への影響等に十分に配慮しながら、本転換社債型新株予約権及び本新株予約権の行使並びに当社普通株
式の売却を行う意向である旨当社へ口頭で表明しています。

- 12 -

また、本件第三者割当に伴い、割当予定先は当社株主より当社普通株式について借株を行い、本新株予約権付社債の転換及び本新株予約権の行使により取得する当社普通株式の数量の範囲内で、株価変動
リスクをヘッジする目的で売付けを行う場合があります。但し、ヘッジ目的の売付けは、関連する割当決議が公表されてから行われることになり、割当予定先がかかる借株を用いて割当ての転換価額及び行使価額に影響を与える売付けを行うことはない旨口頭にて確認しております。また、割当予定先は、かかるヘッジ目的で行う売付け以外の本件に関わる空売りを目的として、当社普通株式の借株は行わない
旨を口頭にて確認しております。当社としては、かかる借株により、本新株予約権付社債の転換及び本
新株予約権の行使が円滑に進むことが見込まれ、当社の財務体質が改善され、企業価値が向上するものと考えております。
なお、割当予定先の業務執行組合員であるウィズ・パートナーズは、当社の研究開発及び事業提携等を支援する過程において、当社の重要事実を得る機会が生じることから、当該重要事実が公表されるまでの一定の期間、インサイダー取引規制に服するため、株式市場での売却機会は限定されているものと当社は考えております。
また、割当予定先が、本有価証券を第三者に譲渡する場合には、当社取締役会の決議による当社の承認を要する旨の制限を本投資契約において規定しています。さらに、割当予定先が本転換社債型新株予約権又は本新株予約権を行使することによって取得した株式を取引所金融商品市場内取引によらない取引で譲渡又は担保提供する結果、当該譲渡又は担保提供の相手方が、その時点における当社の発行済株
式総数の５％以上を保有することになり得る場合には、当社の事前の書面による同意を得なければならない旨を割当予定先と締結する本投資契約において規定しています。

(4) 割当予定先の払込みに要する財産の存在について確認した内容
割当予定先の払込みに要する財産の存在については、割当予定先の業務執行組合員であるウィズ・パートナーズからウィズ・ヘルスケア日本 2.0 投資事業有限責任組合は本日現在で預金残高が 50 億円ある旨の報告を受け、これを預金通帳にて確認しており、当該預金残高より本有価証券の発行に係る払込みがされる予定である旨の報告を受けております。
また割当予定先は総額 154.8 億円の資産を運用する予定である旨の報告を受け、本総額のうち本日現在で払込済み金額が 103.5 億円であるとの報告を受けております。なお、その残額の 51.2 億円については、同組合の組合契約では、その出資の方法がキャピタル・コールによるものとされていることから、
本資金調達の発表後に本新株予約権を行使するために必要な資金を組合契約に従って同組合の各投資家に請求することとなっており、当社は当該投資家の名称及びその出資約束金額、並びにかかるキャピタ
ル・コールを含む契約諸条件を「組合契約書」により確認しており、割当予定先より残額の 51.2 億円から第 11 回新株予約権及び第 12 回新株予約権の行使に係る払込みに充当する予定である旨報告を受けております。
以上により、本有価証券の発行に係る払込み、及び本新株予約権の行使に係る払込みに支障はないと判断しております。
(5) 株券貸借に関する契約
本有価証券の発行に伴い、当社大株主である当社代表取締役社長松村眞良氏及び代表取締役専務松村
米浩氏は、その保有する当社普通株式について、割当予定先への貸株を行う予定です。割当予定先は、
本転換社債型新株予約権及び本新株予約権の行使により取得する当社普通株式の数量の範囲内で、ヘッ
ジ目的で行う売付け以外の本件に関わる空売りを目的として、当社普通株式の借株は行いません。

- 13 -

７．募集後の大株主及び持株比率
募集前
BNP PARIBAS LONDON BRANCH FOR PRIMEBROKERAGE CLEARANCE ACC FOR THIRDPARTY(常任代理人 香港上海銀行東京支店)
株式会社ＭＭ

5.36％

雨堤 正博

4.06％

松村 米浩

3.04％

松井証券株式会社

1.76％

株式会社ＳＢＩ証券

1.72％

井上 圭司

1.67％

興和株式会社

1.63％

株式会社ＪＴファイナンシャルサービス

1.53％

日本証券金融株式会社

1.26％

4.70％

（注）1．割当予定先は本転換社債型新株予約権及び本新株予約権の行使により取得する当社株式を原則として長期間保有する意思を有していないため、募集後の大株主及び持株比率は省略しております。
2．持株比率は、平成 28 年３月 31 日現在の株主名簿をもとに算出しています。
3．平成 28 年４月５日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書 No.９において、Evolution Biotech Fund が平成 28 年３月 29 日現在で以下の株券等を所有している旨が記載されているものの、当社として平成 28 年３月 31 日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記募集前の大株主には含めておりません。
なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。
氏名又は名称

住所

Evolution Biotech Fund

ケイマン諸島、グランド・ケイマン
KY1-9005、ジョージ・タウン、エルギ
ン・アベニュー190、インタートラス
ト・コーポレート・サービシズ（ケイマン）リミテッド

保有株券等の数（株）

株券等保有割合(％)

1,015,000

12.24

4．上記の割合は、小数点以下第３位を四捨五入して算出しております。
８．今後の見通し
本件第三者割当による本新株予約権付社債及び本新株予約権の発行による当期（平成28年12月期）の業績に与える影響は軽微でありますが、開示の必要が生じた場合には速やかに公表いたします。
９．企業行動規範上の手続きに関する事項
本件第三者割当は、①希薄化率が25％未満であること、②支配株主の異動を伴うものではないこと（本新株予約権付社債が全て転換され、かつ本新株予約権が全て行使された場合であっても、支配株主の異動が見込まれるものではないこと）から、東京証券取引所の定める上場規程第432条に定める独立第三者からの意見入手及び株主の意思確認手続きは要しません。

- 14 -

10．最近３年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況(1) 最近３年間の業績
連

結

売

連

結

営

連

結

経

連

結

平成25年12月期

平成26年12月期

平成27年12月期

上

高

68百万円

26百万円

37百万円

業

利

益

△604百万円△1,003百万円△999百万円

常利益△616百万円△1,012百万円△990百万円

利益△621百万円△1,016百万円△878百万円

１株当たり連結当期純利益△113.48円△151.96円△131.21円

１ 株 当 た り 配 当 金

－円

－円

－円

１ 株 当 た り 連 結 純 資 産

673.08円

522.94円

396.79円

当期

純(2) 現時点における発行済株式数及び潜在株式数の状況（平成28年６月14日現在）
株式数
発行済株式数

発行済株式数に対する比率

8,289,700 株

100.00％

現時点の転換価額（行使価額）
806,700 株における潜在株式数
下限値の転換価額（行使価額）－－における潜在株式数
上限値の転換価額（行使価額）－－における潜在株式数（注）上記潜在株式数は当社役職員向けのストックオプションの数値であります。

9.73％(3) 最近の株価の状況① 最近３年間の状況
平成25年12月期

平成26年12月期

平成27年12月期

始値

2,200 円

1,867 円

869 円

高値

7,500 円

2,518 円

1,446 円

安値

1,570 円

785 円

500 円

終値

1,811 円

872 円

560 円

② 最近６ヶ月間の状況
１月

２月

３月

４月

５月

６月

始値

563 円

503 円

432 円

662 円

1,020 円

1,360 円

高値

593 円

543 円

677 円

1,629 円

1,390 円

1,455 円

安値

435 円

341 円

432 円

599 円

795 円

1,106 円

終値

498 円

432 円

662 円

1,050 円

1,311 円

1,145 円（注）平成28年６月の株価については、平成28年６月13日現在で表示しております。
③ 発行決議日前営業日における株価
平成28年６月13日
始値

1,223 円

高値

1,241 円

安値

1,106 円

終値

1,145 円- 15 -

(4) 最近３年間のエクイティ・ファイナンスの状況
・第三者割当による行使価額修正条項付き第６回新株予約権の発行割当日
平成 25 年９月３日
発行新株予約権数
11,000 個
発行価額
新株予約権１個当たり 2,900 円（総額 31,900,000 円）
発行時における調達予定資金の3,003,900,000 円
額（差引手取概算額）
割当先
メリルリンチ日本証券株式会社
募集時における発行済株式数
5,547,200 株
潜在株式数： 1,100,000 株
上限行使価額はありません。
当該募集による潜在株式数
下限行使価額は 1,632 円ですが、下限行使価額においても、潜在株式数は、1,100,000 株です。
現時点における行使状況
行使済株式数：1,100,000 株（行使完了）
現時点における調達した資金の2,282 百万円
額（差引手取概算額）①MRX-1OXT の米国における前期臨床試験及びその付帯費用（2,576 百万円）
発行時における当初の資金使途②その他自社開発パイプラインの非臨床試験、前期臨床試験及びその付帯費用（427 百万円）
MRX-1OXT の米国における前期臨床試験及びその付帯費用、その現時点における充当状況
他自社開発パイプラインの非臨床試験、前期臨床試験及びその付帯費用等に充当中・第三者割当による行使価額修正条項付き第８回新株予約権の発行割当日
平成 27 年 12 月７日
発行新株予約権数
1,600,000 個
発行価額
新株予約権１個当たり 3.0 円（総額 4,800,000 円）
発行時における調達予定資金の1,122,600,000 円
額（差引手取概算額）
割当先
Evolution Biotech Fund
募集時における発行済株式数
6,689,700 株
潜在株式数： 1,600,000 株
上限行使価額は 1,159 円で、下限行使価額は 463 円ですが、上限当該募集による潜在株式数
行使価額及び下限行使価額のいずれにおいても、潜在株式数は、
1,600,000 株です。
現時点における行使状況
行使済株式数：1,600,000 株（行使完了）
現時点における調達した資金の【838】百万円
額（差引手取概算額）①MRX-5LBT の米国における臨床開発及びその付帯費用（492 百万円）
発行時における当初の資金使途②MRX-4TZT の非臨床試験、米国における臨床第 I 相試験費用（630 百万円）
MRX-5LBT の米国における臨床開発及びその付帯費用、現時点における充当状況
MRX-4TZT の非臨床試験、米国における臨床第 I 相試験費用等に充当中
以上- 16 -

（別紙１）

株式会社メドレックス 第１回無担保転換社債型新株予約権付社債
発行要項
本要項は、株式会社メドレックス（以下「当社」という。
）が平成 28 年６月 14 日付の取締役会の決議により平成 28 年６月 30 日に発行する株式会社メドレックス 第１回無担保転換社債型新株予約権付社債にこれを適用する。
１.

募 集 社 債 の 名 称

２．
３．
４．
５．
６．

募 集 社 債 の 総 額
各 募 集 社 債 の 金 額
各募集社債の払込金額
各新株予約権の払込金額
新株予約権付社債の券面

７．
８．
９．

利
申
申

10.
11.

本 社 債 の 払 込 期 日
新株予約権の割当日

12.

募集の方法
第三者割当の方法により、本新株予約権付社債の全部をウィズ・ヘルスケア日本 2.0 投資事業有限責
任組合（以下「割当先」という。
）に割り当てる。

13.

物上担保・保証の有無
本新株予約権付社債には物上担保及び保証は付されておらず、また本新株予約権付社債のために特に留保されている資産はない。

14.

社債管理者の不設置
本新株予約権付社債は、会社法第 702 条ただし書及び会社法施行規則第 169 条の要件を充たすものであり、社債管理者は設置されない。

15.

財務上の特約(1) 担保提供制限
当社は、本社債の未償還残高が存する限り、本新株予約権付社債発行後に当社が今後国内で発行する他の転換社債型新株予約権付社債（会社法第 2 条第 22 号に定められた新株予約権付社債であって、会社法第 236 条第１項第３号の規定に基づき、新株予約権の行使に際して、当該新株予約権に係る社債を出資の目的とすることが新株予約権の内容とされたものをいう。
）に担保付社債信託法に基づき担保権を設定する場合には、本新株予約権付社債のためにも同法に基づき同順位の担保権を設定する。当社が、本新株予約権付社債のために担保権を設定する場合には、当社は、直ちに登記その他必要な手続きを完了し、かつ、その旨を担保付社債信託法第 41条第４項の規定に準じて公告する。
(2) その他の条項
本新株予約権付社債には担保切換条項等その他一切の財務上の特約は付されていない。

16.

償還の方法

込

込
取

期
扱 場

率
日
所

株式会社メドレックス 第１回無担保転換社債型新株予約権付社債（以下「本新株予約権付社債」といい、そのうち社債のみを「本社債」、新株予約権のみを「本転換社債型新株予約権」という。
）
金 631,800,000 円（額面総額 631,800,000 円）
金 15,795,000 円の１種
金 15,795,000 円（額面 100 円につき金 100 円）
本転換社債型新株予約権と引換えに金銭の払込みは要しない。
本新株予約権付社債については、社債券及び新株予約権証券を発行しない。
なお、本新株予約権付社債は会社法第 254 条第２項本文及び第３項本文の定めにより本社債又は本転換社債型新株予約権のうち一方のみを譲渡することはできない。
本社債には利息を付さない。
平成 28 年６月 30 日
株式会社メドレックス 経営管理部
東京都中央区日本橋浜町二丁目 35 番７号
平成 28 年６月 30 日
平成 28 年６月 30 日

- 17 -

(1)
(2)

(3)

(4)

本社債は、平成 31 年６月 28 日（以下「償還期限」という。
）にその総額を額面 100 円につき金 100 円で償還する。
当社は、平成 28 年７月１日以降、平成 31 年６月 27 日までの期間、その選択により、本新株予約権付社債の社債権者（以下「本社債権者」という。
）に対して、償還すべき日（償還期限より前の日とする。
）の１ヶ月以上前に事前通知を行った上で、当該繰上償還日に、以下に記載の割合を残存する本新株予約権付社債の全部又は一部の額面金額に乗じた金額で繰上償還することができる。
① 平成 28 年７月１日から平成 29 年６月 30 日までの期間：
100.5％② 平成 29 年７月１日から平成 30 年６月 30 日までの期間：
101.0％③ 平成 30 年７月１日から平成 31 年６月 27 日までの期間：
101.5％
本社債権者は、本新株予約権付社債の発行後、平成 31 年６月 28 日までの期間、その選択により、償還すべき日の 15 営業日前までに事前通知を行った上で、当該繰上償還日に、その保有する本新株予約権付社債の全部又は一部の額面金額に 110.0％の割合を乗じた金額で繰上償還することを、当社に請求する権利を有する。
本項に基づき本新株予約権付社債を償還すべき日が銀行休業日に当たるときは、その前銀行営
業日にこれを繰り上げる。

17.

期限の利益喪失に関する特約
当社は、次の各場合は、本社債について期限の利益を喪失する。当社は、本社債について期限の利益を喪失した場合、本社債権者に対し直ちにその旨を公告する。
(1)
当社が、いずれかの本社債につき、本要項第 15 項第(1)号又は第 16 項の規定に違背し、30 日以内にその履行をすることができないとき。
(2)
当社が本社債以外の社債について期限の利益を喪失したとき、又は期限が到来してもその弁済をすることができないとき。
(3)
当社が社債を除く借入金債務について期限の利益を喪失したとき、又は当社以外の社債若しくはその他の借入金債務に対して当社が行った保証債務について履行義務が発生したにも拘わらず、その履行をすることができないとき。但し、当該債務の合計額（邦貨換算後）が１億円を超えない場合はこの限りではない。
(4)
当社が、破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始若しくは特別清算開始の申立てをし、又は取締役会において解散（新設合併若しくは吸収合併の場合で、本新株予約権付社債に関する義務が新会社若しくは存続会社へ承継され、本社債権者の利益を害さないと認められる場合を除く。
）の決議を行ったとき。
(5)
当社が、破産手続開始決定、民事再生手続開始決定若しくは会社更生手続開始決定又は特別清算開始の命令を受けたとき。
(6)
当社の事業経営に不可欠な資産に対し強制執行、仮差押若しくは仮処分がなされたとき、競売（公売を含む。
）の申立てがあったとき若しくは滞納処分としての差押えがあったとき、又はその他の事由により当社の信用を著しく害する事実が生じたとき。

18.

本社債に付する新株予約権の数
各本社債に付する本転換社債型新株予約権の数は１個とし、合計 40 個の本転換社債型新株予約権を発
行する。

19.

本転換社債型新株予約権の内容(1) 本転換社債型新株予約権の目的となる株式の種類及び数の算定方法
本転換社債型新株予約権の目的となる株式の種類は当社普通株式とし、本転換社債型新株予約権の行使請求により当社が当社普通株式を新たに発行し又はこれに代えて当社の保有する当社
普通株式を処分（以下、当社普通株式の発行又は処分を「交付」という。
）する数は、行使請求に係る本転換社債型新株予約権に係る本社債の払込金額の総額を本項第(3)号記載の転換価額（但し、本項第(4)号乃至第(8)号の定めるところに従い調整された場合は調整後の転換価額）で除して得られる最大整数とする。但し、行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。
(2) 本転換社債型新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額- 18 -

(3)

(4)

(5)

本転換社債型新株予約権の行使に際して出資される財産は、当該本転換社債型新株予約権に係る本社債とし、当該社債の価額はその払込金額と同額とする。
転換価額
本転換社債型新株予約権の行使により交付する当社普通株式の数を算定するに当たり用いられる１株当たりの額（以下「転換価額」という。
）は、1,053 円とする。
転換価額の調整
当社は、当社が本新株予約権付社債の発行後、本項第(5)号に掲げる各事由により当社の発行済
普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下「転換価額調整式」という。
）をもって転換価額を調整する。
１株当たりの
交付株式数
×
既発行
払込金額
＋
株式数
調整後
調整前
時
価
＝
転換価額
転換価額 ×
既発行株式数＋
交付株式数
転換価額調整式により転換価額の調整を行う場合及びその調整後の転換価額の適用時期については、次に定めるところによる。
① 本項第(7)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（但し、当社の発行した取得条項付株式、取得請求権付株式若しくは取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。
）の取得と引換えに交付する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。
）、その他の証券若しくは権利の転換、交換又は行使による場合を除く。
）
調整後の転換価額は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられたときは当該払込期間の最終日とする。以下、同じ。
）の翌日以降又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
② 当社普通株式の株式分割又は当社普通株式の無償割当てにより当社普通株式を発行する場
合調整後の転換価額は、株式分割のための基準日の翌日以降又は当社普通株式の無償割当ての効力発生日の翌日以降、これを適用する。但し、当社普通株式の無償割当てについて、
当社普通株式の株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。
③ 本項第(7)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付と引換えに当社に取得され若しくは取得を請求できる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債を発行（無償割当ての場合を含む。
）する場合
調整後の転換価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。
）その他の証券又は権利（以下「取得請求権付株式等」という。
）の全てが当初の条件で転換、交換又は行使され、当社普通株式が交付されたものとみなして転換価額調整式を適用して算出するものとし、当該取得請求権付株式等の払込期日（新株予約権が無償にて発行される場合は割当日）の翌日以降、又は無償割当てのための基準日がある場合はその日（基準日を定めない場合には効力発生日）の翌日以降これを適用する。
上記に拘わらず、転換、交換又は行使に対して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式等が発行された時点で確定していない場合は、調整後の転換価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式等の全てが当該対価の確定時点の条件で転換、交換又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなして転換価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。
④ 本号①乃至③の各取引において、当社普通株式の株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日が設定され、かつ、割当ての効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会
その他当社の機関の承認を条件としているときには、調整後の転換価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用するものとする。
この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに本転換社債型新- 19 -

株予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算出方法により当社普通株式を交付する。
この場合、１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。なお、株式の交付については本項第(17)号の規定を準用する。
(調整前転換価額
株式数＝－ 調整後転換価額) ×

調整前転換価額により当該期間内に交付された株式数

調整後転換価額(6)

転換価額調整式により算出された調整後の転換価額と調整前の転換価額との差額が１円未満に留まる限りは、転換価額の調整はこれを行わない。但し、その後転換価額の調整を必要とする事由が発生し、転換価額を調整する場合には、転換価額調整式中の調整前転換価額に代えて調
整前転換価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
(7) ① 転換価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
② 転換価額調整式で使用する時価は、調整後の転換価額が初めて適用される日に先立つ 45 取
引日目に始まる 30 取引日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値（終値のない日数を除く。気配値表示を含む。
）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
③ 転換価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後の転換価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。
(8） 本項第(5)号の転換価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本社
債権者と協議の上、その承認を得て、必要な転換価額の調整を行う。
① 株式の併合、資本金の減少、合併、会社法第 762 条第１項に定められた新設分割、会社法
第 757 条に定められた吸収分割、株式交換又は株式移転のために転換価額の調整を必要とするとき。
② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により転換価額の調整を必要とするとき。
③ 当社普通株式の株主に対する他の種類の株式の無償割当てのために転換価額の調整を必要とするとき。
④ 転換価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の転換価額の算出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(9） 本項第(4)号乃至第(8)号により転換価額の調整を行うときには、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前の転換価額、調整後の転換価額及びその適用開始日その他必要な事項を当該適用開始日の前日までに本社債権者に通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
(10) 本転換社債型新株予約権を行使することができる期間
平成 28 年６月 30 日から平成 31 年６月 27 日までとする。但し、①当社の選択による本新株予約権付社債の繰上償還の場合は、償還日の前営業日まで、②期限の利益の喪失の場合には、期限の利益の喪失時まで、③本社債権者の選択による本新株予約権付社債の繰上償還の場合は、償還日の前営業日までとする。上記いずれの場合も、平成 31 年６月 28 日以後に本転換社債型
新株予約権を行使することはできない。
(11) その他の本転換社債型新株予約権の行使の条件
各本転換社債型新株予約権の一部行使はできない。
(12) 本転換社債型新株予約権の取得の事由及び取得の条件
取得の事由及び取得の条件は定めない。
(13) 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額① 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格- 20 -

本転換社債型新株予約権の行使により発行する当社普通株式１株の発行価格は、行使に係る本社債の払込金額の総額を、本項第(1)号記載の株式の数で除した額とする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
本転換社債型新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社
計算規則第 17 条第１項の定めるところに従って算出された資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、その端数を切り上げた金額とする。また、本転換社債型新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じて得た額とする。
(14) 本転換社債型新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないこととする理由及び転換価額の算
定理由
本転換社債型新株予約権は、転換社債型新株予約権付社債に付されたものであり、本社債からの分離譲渡はできず、かつ本転換社債型新株予約権の行使に際して当該本転換社債型新株予約権に係る本社債が出資され、本社債と本転換社債型新株予約権が相互に密接に関係することを考慮し、また、本要項及び割当先との間で締結する予定の契約に定められた諸条件を考慮し、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎として独立した第三者機関の評価報告書の新株予約権に関する評価結果及び本社債の利率、繰上償還、発行価額等のその他の発行条件により当社が得られる経済的価値を勘案して、本転換社債型新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないこととし、当初の転換価額は 1,053 円とした。
(15) 新株予約権の行使請求の方法
本転換社債型新株予約権を行使請求しようとする本社債権者は、当社の定める行使請求書に、行使請求しようとする本転換社債型新株予約権に係る本新株予約権付社債を表示し、請求の年月日等を記載してこれに記名捺印した上、本項第(10)号記載の行使期間中に、本項第(18)号記載の行使請求受付場所に提出しなければならない。
(16) 新株予約権の行使請求の効力発生時期
行使請求の効力は、行使請求に必要な書類の全部が本項第(18)号記載の行使請求受付場所に到着した日に発生する。
(17) 株式の交付方法
当社は、本転換社債型新株予約権の行使請求の効力発生後速やかに社債、株式等の振替に関する法律第130条第１項及びその他の関係法令に定めるところに従い、当社普通株式を取り扱う振替機関に対し、当該新株予約権の行使により交付される当社普通株式の新規記録情報を通知する。
(18) 本転換社債型新株予約権の行使請求受付場所
株式会社メドレックス 経営管理部
東京都中央区日本橋浜町二丁目35番７号

20.

償還金支払事務取扱者（償還金支払場所）
株式会社中国銀行 三本松支店

21.

本社債権者に通知する場合の公告の方法
本社債権者に対して公告する場合は、当社の定款所定の方法によりこれを公告する。但し、法令に別段の定めがある場合を除き、公告の掲載に代えて各本社債権者に直接書面により通知する方法によることができる。

22.

社債権者集会に関する事項(1） 本社債の社債権者集会は、当社がこれを招集するものとし、開催日の少なくとも３週間前までに本社債の社債権者集会を開く旨及び会社法第 719 条各号所定の事項を公告する。
(2） 本社債の社債権者集会は東京都においてこれを行う。
(3） 本社債総額（償還済みの額を除く。
）の 10 分の１以上を保有する本社債権者は、会議の目的たる事項及び招集の理由を記載した書面を当社に提出して、本社債の社債権者集会の招集を請求することができる。

23.

費用の負担
以下に定める費用は、当社の負担とする。

- 21 -

(1） 第 21 項に定める公告に関する費用(2） 第 22 項に定める社債権者集会に関する費用

24.

譲渡制限
本新株予約権付社債の譲渡には当社取締役会の承認を要するものとする。

25.

その他
(1) その他本新株予約権付社債の発行に関して必要な事項は、当社代表取締役社長に一任する。
(2) 本新株予約権付社債の発行については、金融商品取引法に基づく届出の効力発生を条件とする。
(3) 会社法その他の法律の改正等により、本要項の規定中読替えその他の措置が必要となる場合には、当社は必要な措置を講ずる。
以上- 22 -

（別紙２）

株式会社メドレックス 第 11 回新株予約権
発行要項
本要項は、株式会社メドレックス（以下「当社」という。
）が平成 28 年６月 14 日付の取締役会の決議により平成 28 年６月 30 日に発行する株式会社メドレックス 第 11 回新株予約権にこれを適用する。
１.
２.

新株予約権の名称
株式会社メドレックス 第 11 回新株予約権（以下「本新株予約権」という。
）
本新株予約権の目的となる株式の種類及び数(1)
本新株予約権の目的となる株式の種類は当社普通株式とし、その総数は、1,200,000 株とする
（本新株予約権１個の行使請求により当社が当社普通株式を新たに発行又はこれに代えて当社の保有する当社普通株式を処分（以下、当社普通株式の発行又は処分を「交付」という。
）
する数（以下「交付株式数」という。
）は、10,000 株とする。
）
但し、本項第(2)号乃至第(4)号により交付株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的となる株式の総数も調整後交付株式数に応じて調整されるものとする。
(2)
当社が第 11 項及び第 12 項の規定に従って、行使価額（第 10 項第(2)号に定義する。
）の調整を行う場合には、交付株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。
調整後
交付株式数

３．
４.
５.
６．
７．
８．
９．
10.

11.

調整前交付株式数×調整前行使価額＝調整後行使価額

上記算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、第 11 項及び第 12 項に定める調整前
行使価額及び調整後行使価額とする。
(3)
調整後交付株式数の適用日は、当該調整事由に係る第 12 項及び第 15 項による行使価額の調整に関し、各調整事由毎に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
(4)
交付株式数の調整を行うときは、当社は、調整後交付株式数の適用開始日の前日までに、本新
株予約権の新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前交付株式数、調整後交付株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
本新株予約権の総数
120 個
各本新株予約権の払込金額
本新株予約権１個当たり金 165,100 円
新株予約権の払込金額の総額
金 19,812,000 円
申込期日
平成 28 年６月 30 日
割当日及び払込期日
平成 28 年６月 30 日
申込取扱場所
株式会社メドレックス 経営管理部
東京都中央区日本橋浜町二丁目 35 番７号
募集の方法及び割当先
第三者割当の方法により、本新株予約権の全部をウィズ・ヘ
ルスケア日本 2.0 投資事業有限責任組合に割り当てる。
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額(1) 本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額（以下に定義する。
）に当該行使に係る本新株予約権の交付株式数を乗じた額とする。
(2) 本新株予約権の行使により、当社が当社普通株式を交付する場合における株式１株当たりの出資される財産の価額（以下「行使価額」という。
）は、1,053 円とする。但し、行使価額は第 11項の定めるところに従い調整されるものとする。
行使価額の調整
当社は、当社が本新株予約権の発行後、第 12 項に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生ずる可能性がある場合は、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。
）をもって行使価額を調整する。

- 23 -

調整後
行使価額
12.

＝

調整前
行使価額

交付株式数
＋

×

１株当たりの払込金額

時 価

既発行株式数＋

交付株式数

行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及びその調整後の行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
(1) 第 14 項第(2)号に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（但し、当社の発行した取得条項付株式、取得請求権付株式若しくは取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。
）の取得と引換えに交付する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。
）、その他の証券若しくは権利の転換、交換又は行使による場合を除く。
）
調整後の行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられたときは当該払込期間の最終日とする。以下、同じ。
）の翌日以降又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
(2) 当社普通株式の株式分割又は当社普通株式の無償割当てにより当社普通株式を発行する場合
調整後の行使価額は、株式分割のための基準日の翌日以降又は当社普通株式の無償割当ての効
力発生日の翌日以降、これを適用する。但し、当社普通株式の無償割当てについて、当社普通株式の株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。
(3) 第 14 項第(2)号に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付と引換えに当社に取得され若しくは取得を請求できる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若し
くは新株予約権付社債を発行（無償割当ての場合を含む。
）する場合
調整後の行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。
）その他の証券又は権利（以下「取得請求権付株式等」という。
）の全てが当初の条件で転換、交換又は行使され、当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、当該取得請求権付株式等の払込期日（新株予約権が無償にて発行される場合は割当日）の翌日以降、又は無償割当てのための基準日がある場合はその日（基準日を定めない場合には効力発生日）の翌日以降これを適用する。
上記に拘わらず、転換、交換又は行使に対して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式等が発行された時点で確定していない場合は、調整後の行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式等の全てが当該対価の確定時点の条件で転換、交換又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。
(4) 本項第(1)号乃至第(3)号の各取引において、当社普通株式の株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日が設定され、かつ、割当ての効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役
会その他当社の機関の承認を条件としているときには、調整後の行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用するものとする。
この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに本新株予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算出方法により当社普通株式を交付する。この場合、１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。なお、株式の交付については第 24 項第(4)号の規定を準用する。
(調整前行使価額
株式数＝

13.

×

既発行
株式数

－ 調整後行使価額) ×

調整前行使価額により当該期間内に交付された株式数調整後行使価額

行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が１円未満に留まる
限りは、行使価額の調整はこれを行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。

- 24 -

14.

(1)

行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
(2) 行使価額調整式で使用する時価は、調整後の行使価額が初めて適用される日に先立つ 45 取引日目に始まる 30 取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値（終値のない日数を除く。気配値表示を含む。
）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
(3) 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後の行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日において当社の保有する当社
普通株式を控除した数とする。
15. 第 12 項の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者（本新株予約権を保有する者をいう。以下、同じ。
）と協議の上、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。
(1) 株式の併合、資本金の減少、合併、会社法第 762 条第１項に定められた新設分割、会社法第 757
条に定められた吸収分割、株式交換又は株式移転のために行使価額の調整を必要とするとき。
(2) その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
(3) 当社普通株式の株主に対する他の種類の株式の無償割当てのために行使価額の調整を必要とするとき。
(4) 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
16. 第 11 項乃至第 15 項により行使価額の調整を行うときには、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前の行使価額、調整後の行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を当該適用開始日の前日までに本新株予約権者に通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
17． 本新株予約権を行使することができる期間
平成 28 年６月 30 日から平成 33 年６月 30 日。
但し、第 19 項に従って本新株予約権が取得される場合、取得される本新株予約権については、当該取得に係る通知又は公告で指定する取得日の１週間前までとする。
18． その他の本新株予約権の行使の条件
各本新株予約権の一部行使はできない。
19． 本新株予約権の取得の事由及び取得の条件(1) 当社は、当社取締役会が本新株予約権を取得する日を定めたときは、会社法第 273 条第２項及び第３項の規定に従って２週間前に通知又は公告をした上で、かかる通知又は公告で指定した取得日に、その時点において残存する本新株予約権の全部を本新株予約権 1 個につき払込金額と同額で取得することができる。
(2)
当社は、当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約若しくは新設
分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画が株主総会（株主総会の決議を要しない場合は、取締役会）で承認されたときは、会社法第 273 条第２項及び第３項の規定に従って通知又は公告をした上で、当社取締役会が別途定める日に、その時点において残存する本新株予約権の全部を本新株予約権１個につき払込金額と同額で取得することができる。
20． 新株予約権の譲渡制限
本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。
21． 新株予約権証券の発行
当社は、本新株予約権に係る新株予約権証券を発行しない。
22． 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項(1) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則
第 17 条の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未- 25 -

23．

24.

25．

26.
27.

満の端数が生じる場合はその端数を切り上げた金額とする。
(2) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、本項第(1)号記載の資本金等増加限度額から本項第(1)号に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
本新株予約権の払込金額及びその行使に際して出資される財産の価額の算定理由
本新株予約権の払込金額（１個当たり 165,100 円）は、本要項及び割当先との間で締結する予定の契約に定められた諸条件を考慮し、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎として独立した第三者機関の評価報告書の評価結果を勘案して決定した。さらに、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は第 10 項記載のとおりとし、行使価額は、平成 28 年６月 13日までの過去３ヶ月間の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の毎日の終値の平均である 958 円に 10％のプレミアムを付加した金額とした。
新株予約権の行使請求の方法(1) 本新株予約権の行使請求受付事務は、第 25 項に定める行使請求受付場所（以下「行使請求受付場所」という。
）においてこれを取り扱う。
(2) ① 本新株予約権を行使しようとする新株予約権者は、当社の定める行使請求書（以下「行使請求書」という。
）に、その行使に係る本新株予約権の内容及び数等必要事項を記載して、これに記名捺印した上、第 17 項に定める行使期間中に、行使請求受付場所に提出しなければならない。
② 本新株予約権を行使しようとする場合、本新株予約権者は行使請求書の提出に加えて、本
新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額を第 26 項に定める払込取扱場
所（以下「払込取扱場所」という。
）の当社が指定する口座に振り込むものとする。
③ 行使請求受付場所に対し行使に要する書類を提出した者は、当社による書面による承諾がない限り、その後これを撤回することはできない。
(3) 本新株予約権の行使の効力は、行使請求に必要な書類の全部が行使請求受付場所に到着し、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資される金銭の全額が払込取扱場所の指定する口座に入金された日に発生する。
(4) 当社は、本新株予約権の行使請求の効力発生後速やかに社債、株式等の振替に関する法律第 130条第１項及びその他の関係法令に定めるところに従い、当社普通株式を取り扱う振替機関に対し、当該新株予約権の行使により交付される当社普通株式の新規記録情報を通知する。
行使請求受付場所
株式会社メドレックス 経営管理部
東京都中央区日本橋浜町二丁目 35 番７号
払込取扱場所
株式会社中国銀行 三本松支店
その他(1) その他本新株予約権の発行に関して必要な事項は、当社代表取締役社長に一任する。
(2) 本新株予約権の発行については、金融商品取引法に基づく届出の効力発生を条件とする。
(3) 会社法その他の法律の改正等により、本要項の規定中読替えその他の措置が必要となる場合には、当社は必要な措置を講ずる。
以上- 26 -

（別紙３）

株式会社メドレックス 第 12 回新株予約権
発行要項
本要項は、株式会社メドレックス（以下「当社」という。
）が平成 28 年６月 14 日付の取締役会の決議により平成 28 年６月 30 日に発行する株式会社メドレックス 第 12 回新株予約権にこれを適用する。
１.
２.

新株予約権の名称
株式会社メドレックス 第 12 回新株予約権（以下「本新株予約権」という。
）
本新株予約権の目的となる株式の種類及び数(1)
本新株予約権の目的となる株式の種類は当社普通株式とし、その総数は、200,000 株とする（本新株予約権１個の行使請求により当社が当社普通株式を新たに発行又はこれに代えて当社の保有する当社普通株式を処分（以下、当社普通株式の発行又は処分を「交付」という。
）する
数（以下「交付株式数」という。
）は、5,000 株とする。
）
但し、本項第(2)号乃至第(4)号により交付株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的となる株式の総数も調整後交付株式数に応じて調整されるものとする。
(2)
当社が第 11 項及び第 12 項の規定に従って、行使価額（第 10 項第(2)号に定義する。
）の調整を行う場合には、交付株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。
調整後
交付株式数

３．
４.
５.
６．
７．
８．
９．
10.

11.

調整前交付株式数×調整前行使価額＝調整後行使価額

上記算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、第 11 項及び第 12 項に定める調整前
行使価額及び調整後行使価額とする。
(3)
調整後交付株式数の適用日は、当該調整事由に係る第 12 項及び第 15 項による行使価額の調整に関し、各調整事由毎に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
(4)
交付株式数の調整を行うときは、当社は、調整後交付株式数の適用開始日の前日までに、本新
株予約権の新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前交付株式数、調整後交付株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
本新株予約権の総数
40 個
各本新株予約権の払込金額
本新株予約権１個当たり金 1,300 円
新株予約権の払込金額の総額
金 52,000 円
申込期日
平成 28 年６月 30 日
割当日及び払込期日
平成 28 年６月 30 日
申込取扱場所
株式会社メドレックス 経営管理部
東京都中央区日本橋浜町二丁目 35 番７号
募集の方法及び割当先
第三者割当の方法により、本新株予約権の全部をウィズ・ヘ
ルスケア日本 2.0 投資事業有限責任組合に割り当てる。
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額(1) 本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額（以下に定義する。
）に当該行使に係る本新株予約権の交付株式数を乗じた額とする。
(2) 本新株予約権の行使により、当社が当社普通株式を交付する場合における株式１株当たりの出資される財産の価額（以下「行使価額」という。
）は、1,580 円とする。但し、行使価額は第 11項の定めるところに従い調整されるものとする。
行使価額の調整
当社は、当社が本新株予約権の発行後、第 12 項に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生ずる可能性がある場合は、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。
）をもって行使価額を調整する。

- 27 -

調整後
行使価額
12.

調整前
＝
行使価額

交付株式数
＋

×

１株当たりの払込金額

時 価

既発行株式数＋

交付株式数

行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及びその調整後の行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
(1) 第 14 項第(2)号に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（但し、当社の発行した取得条項付株式、取得請求権付株式若しくは取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。
）の取得と引換えに交付する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。
）、その他の証券若しくは権利の転換、交換又は行使による場合を除く。
）
調整後の行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられたときは当該払込期間の最終日とする。以下、同じ。
）の翌日以降又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
(2) 当社普通株式の株式分割又は当社普通株式の無償割当てにより当社普通株式を発行する場合
調整後の行使価額は、株式分割のための基準日の翌日以降又は当社普通株式の無償割当ての効
力発生日の翌日以降、これを適用する。但し、当社普通株式の無償割当てについて、当社普通株式の株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。
(3) 第 14 項第(2)号に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付と引換えに当社に取得され若しくは取得を請求できる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若し
くは新株予約権付社債を発行（無償割当ての場合を含む。
）する場合
調整後の行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。
）その他の証券又は権利（以下「取得請求権付株式等」という。
）の全てが当初の条件で転換、交換又は行使され、当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、当該取得請求権付株式等の払込期日（新株予約権が無償にて発行される場合は割当日）の翌日以降、又は無償割当てのための基準日がある場合はその日（基準日を定めない場合には効力発生日）の翌日以降これを適用する。
上記に拘わらず、転換、交換又は行使に対して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式等が発行された時点で確定していない場合は、調整後の行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式等の全てが当該対価の確定時点の条件で転換、交換又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。
(4)
本項第(1)号乃至第(3)号の各取引において、当社普通株式の株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日が設定され、かつ、割当ての効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役
会その他当社の機関の承認を条件としているときには、調整後の行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用するものとする。
この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに本新株予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算出方法により当社普通株式を交付する。この場合、１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。なお、株式の交付については第 24 項第(4)号の規定を準用する。
(調整前行使価額
株式数＝

13.

×

既発行
株式数

－ 調整後行使価額) ×

調整前行使価額により当該期間内に交付された株式数調整後行使価額

行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が１円未満に留まる
限りは、行使価額の調整はこれを行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。

- 28 -

14.

(1)

行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
(2) 行使価額調整式で使用する時価は、調整後の行使価額が初めて適用される日に先立つ 45 取引日目に始まる 30 取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値（終値のない日数を除く。気配値表示を含む。
）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
(3) 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後の行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日において当社の保有する当社
普通株式を控除した数とする。
15. 第 12 項の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者（本新株予約権を保有する者をいう。以下、同じ。
）と協議の上、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。
(1) 株式の併合、資本金の減少、合併、会社法第 762 条第１項に定められた新設分割、会社法第 757
条に定められた吸収分割、株式交換又は株式移転のために行使価額の調整を必要とするとき。
(2) その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
(3) 当社普通株式の株主に対する他の種類の株式の無償割当てのために行使価額の調整を必要とするとき。
(4) 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
16. 第 11 項乃至第 15 項により行使価額の調整を行うときには、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前の行使価額、調整後の行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を当該適用開始日の前日までに本新株予約権者に通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
17． 本新株予約権を行使することができる期間
平成 28 年６月 30 日から平成 33 年６月 30 日。
但し、第 19 項に従って本新株予約権が取得される場合、取得される本新株予約権については、当該取得に係る通知又は公告で指定する取得日の１週間前までとする。
18． その他の本新株予約権の行使の条件
各本新株予約権の一部行使はできない。
19． 本新株予約権の取得の事由及び取得の条件(1)
当社は、当社取締役会が本新株予約権を取得する日を定めたときは、会社法第 273 条第２項及び第３項の規定に従って２週間前に通知又は公告をした上で、かかる通知又は公告で指定した取得日に、その時点において残存する本新株予約権の全部を本新株予約権１個につき払込金額と同額で取得することができる。
(2)
当社は、当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約若しくは新設分
割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画が株主総会（株主総会の決議を要しない場合は、取締役会）で承認されたときは、会社法第 273 条第２項及び第３項の規定に従って通知又は公告をした上で、当社取締役会が別途定める日に、その時点において残存する本新株予約権の全部を本新株予約権１個につき払込金額と同額で取得することができる。
20． 新株予約権の譲渡制限
本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。
21． 新株予約権証券の発行
当社は、本新株予約権に係る新株予約権証券を発行しない。
22． 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項(1) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則
第 17 条の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未- 29 -

23．

24.

25．

26.
27.

満の端数が生じる場合はその端数を切り上げた金額とする。
(2) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、本項第(1)号記載の資本金等増加限度額から本項第(1)号に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
本新株予約権の払込金額及びその行使に際して出資される財産の価額の算定理由
本新株予約権の払込金額（１個当たり 1,300 円）は、本要項及び割当先との間で締結する予定の契約に定められた諸条件を考慮し、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎として独立した第三者機関の評価報告書の評価結果を勘案して決定した。さらに、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は第 10 項記載のとおりとし、行使価額は、平成 28 年６月 13 日までの過去３ヶ月間の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の毎日の終値の平均である 958 円に 10％のプレミアムを付加した金額の 150.0％に相当する金額とした。
新株予約権の行使請求の方法(1) 本新株予約権の行使請求受付事務は、第 25 項に定める行使請求受付場所（以下「行使請求受付場所」という。
）においてこれを取り扱う。
(2) ①
本新株予約権を行使しようとする新株予約権者は、当社の定める行使請求書（以下「行使請求書」という。
）に、その行使に係る本新株予約権の内容及び数等必要事項を記載して、これに記名捺印した上、第 17 項に定める行使期間中に、行使請求受付場所に提出しなければならない。
②
本新株予約権を行使しようとする場合、本新株予約権者は行使請求書の提出に加えて、本新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額を第 26 項に定める払込取
扱場所（以下「払込取扱場所」という。
）の当社が指定する口座に振り込むものとする。
③
行使請求受付場所に対し行使に要する書類を提出した者は、当社による書面による承諾がない限り、その後これを撤回することはできない。
(3) 本新株予約権の行使の効力は、行使請求に必要な書類の全部が行使請求受付場所に到着し、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資される金銭の全額が払込取扱場所の指定する口座に入金された日に発生する。
(4) 当社は、本新株予約権の行使請求の効力発生後速やかに社債、株式等の振替に関する法律第 130条第１項及びその他の関係法令に定めるところに従い、当社普通株式を取り扱う振替機関に対し、当該新株予約権の行使により交付される当社普通株式の新規記録情報を通知する。
行使請求受付場所
株式会社メドレックス 経営管理部
東京都中央区日本橋浜町二丁目 35 番７号
払込取扱場所
株式会社中国銀行 三本松支店
その他(1) その他本新株予約権の発行に関して必要な事項は、当社代表取締役社長に一任する。
(2) 本新株予約権の発行については、金融商品取引法に基づく届出の効力発生を条件とする。
(3) 会社法その他の法律の改正等により、本要項の規定中読替えその他の措置が必要となる場合には、当社は必要な措置を講ずる。
以上- 30 -