ガバナンスレビュー委員会報告書の概要
ガバナンスレビュー委員会
2022 年 10 月 20 日
1. 本報告書の位置付け
ガバナンスレビュー委員会（以下「当委員会」という。
）への委嘱事項は、①品質不適切問題を切り口とした、内部統制システム・ガバナンス体制全般の検証、②これらに対する課題の抽出と改善策の提言、③執行役・取締役の経営上の責任の明確化である。
当委員会は、2021 年 12 月 23 日、「ガバナンスレビュー委員会報告書―役員の経営責任の検証及び評価―」（以下「GR 委員会報告書（第 1 報）」という。
）において、名古屋製作所可児工場及び長崎製作所における品質不正（以下、それぞれ「可児工場事案」、「長崎製作所事案」という。
）並びにこれらの共通の原因と考えられる体制上の問題等に関し、執行役及び取締役（以下、総称して「役員」という。）の経営上の責任を検証した。
「ガバナンスレビュー委員会報告書―ガバナンス体制・内部統制システム全般の検証及び提言並びに役員の経営上の責任の追加検証及び評価―」（以下「本報告書」という。
）は、委嘱事項①、②、並びに③可児工場事案及び長崎製作所事案が発覚して以降に発覚した品質不正に関する役員の経営上の責任を検証するものである。
2. 2021 年 7 月時点における三菱電機のガバナンス体制・内部統制システムの課題
2021 年 7 月頃1の三菱電機のガバナンス体制・内部統制システムには、以下の課題が認められる。
(1)

不祥事（品質不正）防止に向けた取組に直結する課題
三菱電機の一部の社員は、「品質」を「不具合のない良い製品を作ること」と考えているなど、顧客との契約や規格を遵守し、必要なプロセスを適切に履践することも「品質」を構成するとの意識が希薄となっており、①「品質」の意義に関する誤解をしていることが認められた。また、②品質不正に関する全社的なリスクマネジメントの不足、③品質管理に関する牽制の甘さ、④品質不正対策への投資の場所ごとの偏り、⑤品質不正防止に向けたステークホルダーとの協働の不徹底、⑥品質問題の発見に本報告書では、事実調査委員会が設置された 2021 年 7 月頃の三菱電機の体制を前提とした。なお、三菱
電機では、2021 年 7 月以降、品質改革推進本部の設置や外部から社外取締役や執行役を招聘するなど様々な取組を実施している。
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1関する業務への評価不足といった課題が認められた。
(2)

指名委員会等設置会社としてのガバナンスに関する課題
三菱電機では事業本部制を採用しているところ、事業本部制の強みの背後にあるタテ割り組織の弊害（例えば、経営陣と現場との断絶、ヨコの連携の不足）が品質向上に向けた組織風土の生成を妨げたと思料され、指名委員会等設置会社の機関形態の特徴を活かしきれなかったことがガバナンス上の課題であったと考えられる。具体的には、①取締役会の監督機能の脆弱性、②執行役会議の形式化、③指名委員会・報酬委員会の機能の脆弱性、④監査委員会の監査機能の脆弱性、⑤執行役兼事業本部長の行動原理の不明確さ、⑥コーポレート部門の脆弱性等の課題2が認められた。

(3)

内部統制システムの課題
三菱電機の内部統制システムには、①検査プロセスの自動化・IT 化の遅れ、②人材の固定化による閉鎖的な風土の醸成、③コミュニケーションの硬直化、④リスク・アプローチに基づく監査が不十分であったこと、⑤品質に関する内部通報制度の機能及び心理的安全性の確保が不十分であったこと、⑥過剰な業務及び社内ルールによる現場の疲弊といった課題が認められた。

(4)

組織風土との関連性
三菱電機における多くの場所において品質不正問題が発生・発覚していることに照らすと、全社的な（少なくとも多くの拠点において）組織風土に品質不正問題を許容する構造的な課題を抱えていたと考えざるを得ず、ガバナンス改革とともに組織風土改革も同時並行的に遂行しなければ再発防止策の実効性は高まらないのではないかと考える。

3. 三菱電機のガバナンス体制・内部統制システムの改善策の提言
当委員会は、三菱電機の 2021 年 7 月時点におけるガバナンス体制及び内部統制システムの改善策に関し、以下の提言を行った3。ガバナンス体制及び内部統制システムのなお、これらの課題の一部については、例えば、2022 年 6 月の株主総会において、新たに製造業の経験を有する 2 名が社外取締役となるなど、一定の措置が講じられている。
3 また、2021 年 7 月以降の三菱電機が実施した施策の内容についても、確認・検討を行った（本報告書参照）。
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改善策は、それぞれが車の両輪であり不可欠なものである。とりわけガバナンス体制の改善なくしては、内部統制システムの改善が図られたとしても、品質不正の撲滅は望めないことを付言する。
(1)

ガバナンス体制の改善策に関する提言
当委員会は、三菱電機のガバナンス体制に関し、①モニタリング機関の設置、②取締役会の機能強化、③執行役会議等における議論の実質化、④指名委員会・報酬委員会の機能強化、⑤監査委員会の機能強化、⑥ビジネスエリアオーナー制度及び CXO制度のガバナンス強化への積極的活用、⑦コーポレート部門の横串機能の強化について、提言を行った。とりわけ、三菱電機で発生・発覚した品質不正の一部は組織ぐるみで極めて長期間にわたり行われてきたこと等を考えると、再発防止策の有効性や進捗状況の評価に関し、ステークホルダーに対する説明責任を果たす観点から、外部有識者4で構成されるモニタリング機関を設置し、継続的にモニタリングを行い、再発防止策の実施状況等につき公表することが重要である。

(2)

内部統制システムに関する提言
当委員会は、内部統制システムに関し、①コンプライアンスプログラムの導入、②
企業理念・品質に関する考え方の周知徹底、③品質に係る意識改革に向けた全社的取組、④検査プロセスの自動化・IT 化の推進、品質不正の予兆に対する検知システムの導入、⑤QC 工程図の充実化及び DX 化の推進、⑥人事ローテーションの活性化、⑦コミュニケーションの活性化、⑧リスク・アプローチに基づく管理体制の導入、⑨
内部通報制度の強化及びアンケートの恒常化、⑩品質不正事案対応への更なる投資、⑪ステークホルダーを巻き込んだ品質不正問題への対応、⑫過剰な業務及び社内ルールの整理・簡素化、⑬品質不正リスク低減活動に対する KPI の設定及びモニタリングへの活用について、提言を行った。

4. 役員の責任に関する追加検証
当委員会は、可児工場事案及び長崎製作所事案が発覚して以降に発覚した品質不正に関する役員の経営上の責任について、以下のとおり検証を行った。

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三菱電機では、既に、製造業等の経営に携わってきた経営の専門家を社外取締役として選任し、また、品質ガバナンス分科会には品質管理を専門とする学者を外部アドバイザーとして招聘しているため、これらの有識者の力を借りることにより、必ずしも、純粋な第三者のみからなるモニタリング機関である必要はないと考えられる。

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(1)

法的責任について
柵山正樹氏（以下「柵山氏」という。）は、1991 年 10 月から電力システム製作所回転機製造部タービン発電機設計課長を務めていたところ、電力システム製作所におけるタービン発電機の損失及び効率について、顧客に提出する試験成績書に、実際の試験によって得られた実測値とは異なる数値を記載していたという事案（以下「タービン発電機事案」という。
）について、課長時代に関与しており、実測値を修正していたことを認識していた。そのため、柵山氏の法的責任（善管注意義務違反）5について検討した。
柵山氏が関与した実測値の修正は、法令違反の事案ではなく、実測値の修正という契約違反の疑いのある事案である。また、当時、誤差を修正し、真値を求める目的・動機で行われたものであって、柵山氏においてこれが品質不正に該当するとの認識を有していたとまでは認められない。そこで、柵山氏において、品質不正問題が社会問題化した 2016 年頃以降、他社の品質不正事例に照らして、過去に自己が関与して行われていた実測値の修正についての認識を改め、これを解消させる義務があったか否かを検討する必要がある。この点で、①そもそも法令違反行為とは認められない実測値の修正について、2016 年以降に、これを品質不正の蓋然性があると認識を改め、解消させる義務まで認められるかどうかについては疑問が残り、②相当程度には構築・運用されていた三菱電機の内部統制システムに則っても発見されなかった事
案について、自ら不正であることの認識がなかったにもかかわらず、その是正に関する責任が認められるとも考え難い。加えて、③柵山氏は執行役社長として、社会情勢の変化に応じて、自ら 2016 年度点検を指示していたものであり、一定程度、品質不正事案を発見し、その解消に向けた行為を行ったと評価することができる6。
以上より、柵山氏に善管注意義務違反を認定することはできない7。
なお、柵山氏以外の役員については、品質不正事案への関与又は認識は認められず、当時の外部的事情、内部統制システムの構築・運用状況、役員の事実認識を前提に、社内の資源配分に関して執行役が有する裁量や、取締役による監督権限行使に対する限界といった点を踏まえると、善管注意義務違反（法的責任）が成立するとまでは言い難い。

当委員会の委嘱事項は役員の経営上の責任の有無であるため、役員（執行役）就任時点である 2008 年 4月以後の責任の有無を検討した。
6 実際、2016 年度点検が一つの契機となって、電力システム製作所は、実測値修正の運用を取りやめている。
7 柵山氏の経営責任については、2016 年度から 2018 年度にかけて行われた点検活動を徹底していれば、タービン発電機事案を含む品質不正事案を発見できた可能性があり、この点に経営責任が認められる。しかし、GR 委員会報告書（第 1 報）において既に極めて重い責任があると認定しており、これに伴い三菱電機から処分を受けているため、重ねて経営責任を問う必要性は認められない。
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(2)

経営責任について
ア 執行役社長（漆間氏）の責任について事実調査委員会が設置された後、2022 年に至ってもなお複数の製作所において品質不正が継続していた事案（以下「継続事案」という。
）が事実調査委員会の調査により判明した。そこで、品質不正の発見に至るまで相当の時間を要した点、及び品質不正の継続を止められなかった点に関し、品質に関する最高責任者である執行役社長（漆間啓氏（以下「漆間氏」という。））に経営責任が認められるか否かが問題となる。
この点、事実調査委員会による調査は、アンケートを端緒としたものであるところ、アンケート調査に際しては、社内リニエンシーが採用された。調査には予定よりも長期間を要することとなったものの、長期にわたり継続し、従前の点検活動では発覚しなかった事案を含め、多数の品質不正事案が発見されたことについては、事実調査委員会による社内リニエンシーを実施した上で、匿名性の担保された調査が奏功したと評価でき、したがって、三菱電機が、このような調査手法を採用したことは合理的であったものと評価することができる。
また、漆間氏は、三菱電機の全ての製造拠点を回って現場社員との意見交換の場を設け、不正防止を呼びかけ、三菱電機としてのあるべき品質の考え方を説明し、全社員に向けて事実調査委員会への協力を要請し、この機会に徹底的に不正事案を出し切る意欲を示し、品質風土改革の一環として、2021 年 10 月 1 日付けで社長直轄の組織として品質改革推進本部を設置し、各場所に品質保証監理部を設置して不正の早期発見に向けた取組も開始した。
また、「上場会社における不祥事対応のプリンシプル8」に照らしても、不祥事の根本原因の解明や再発防止策の策定及び実行には時間を要しているものの、情報開示や調査委員会の独立性確保に向けては、執行役社長に就任した漆間氏が適切に指揮監督を行ってきたものと認めることができる。
もとより、長いものは 20 年、30 年にわたり継続している各場所の品質不正事案が、事実調査委員会の設置によって直ちに止まると考えるのは事実上困難である。
以上より、執行役社長たる漆間氏の就任後の対応について、特段経営責任の根拠となる事情は見受けられず、経営責任は認められないものと判断した。

82016 年 2 月 24 日付け日本取引所自主規制法人

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イ 不正の発生した事業本部の担当執行役の責任について可児工場事案及び長崎製作所事案以降に発覚した事業本部を担当する執行役員については、品質不正の態様や管理職の認識・関与の有無等を勘案し、社会システム事業本部、通信システム事業本部、電力・産業システム事業本部、ビルシステム事業本部、電子システム事業本部、リビング・デジタルメディア事業本部、FA システム事業本部、及び自動車機器事業本部を担当する執行役員についてそれぞれ経営責任を認定した9（なお、対象となる役員の対象年度や具体的な対象者名については、本報告書参照。
）
。
5. 結語
(1)

品質問題への三菱電機の取組について企業の不適切行為に関する調査委員会の活動期間は長くても数か月程度であるが、1年に及ぶ当委員会の活動は「三菱電機の有事対応」を、ガバナンスと内部統制システムの運用面から検証することを可能とした。この長期に及ぶ検証活動において当委員会が強く印象を受けたことは、三菱電機の取締役・執行役（とりわけ現役の役員）が、各事業本部の枠を超えて、品質不正問題に関する有事意識を強く抱いていることである。
事件発覚後の品質不正問題への取組は、いずれの取締役、執行役にとっても最優先事項で、当委員会や事実調査委員会への協力姿勢だけでなく、ガバナンス改革、組織風土改革、品質プロセス改革の実践状況にも表れている。当委員会としては、このような真摯な姿勢が、調査活動終了後においても継続することを強く希望する。

(2)

品質不正問題を発生させる「日本企業の普遍的な要因」
品質不正の発生要因を検証するに当たって留意すべきは、「普遍的な要因」と「個別企業に特有な要因」を明確に区別することであり、本件品質不正にも、他社事例に類似した「普遍的な要因」が見受けられた。サプライチェーンとの長期的な信頼関係を背景として、「納期を守ることで顧客の信頼を確保する」「製品品質を重視して不具合製品やクレームを極力抑制し、品質コストを低減する」という意識が製造現場において徹底されている一方で、直ちには品質コストに跳ね返らない「プロセス軽視の姿勢」は他社事例でも同様であり、今後、三菱電機において本件品質不正を風化させないように、経営陣は不正撲滅への本気度を社内外に示さなければならない。

既に GR 委員会報告書（第 1 報）において、事業本部担当執行役としてその責任が認められている執行役については、その責任根拠が重複しており、GR 委員会報告書（第 1 報）において認定した責任に重ねて経営責任を問う必要性は認められない。

96(3)

三菱電機における本件品質不正の発生に「特有な要因」
他社における品質不正事案では、「管理職時代に現場の不正を知っていた、あるいは黙認していた者が、その後役員に就任した」ことが問題視され、「会社ぐるみの不正」と評価されるケースも見受けられる一方で、三菱電機の取締役・執行役（退任した者も含む。
）において、品質不正を認識していた者を認定することはできなかった。しかし、数十年も現場で不正が続いていた状況において、「品質不正が疑われる事実」さえ経営幹部が知らなかった（想像もできなかった）旨を述べるのは、本社機能を担う者と製造現場との断絶が大きく、その間における人事政策やコミュニケーション欠如が三菱電機に特有な要因として存在することを示唆している。
将来に目を向ければ、三菱電機の経営陣としては、組織風土改革、品質プロセス改革を実りあるものにするためにも、こうした三菱電機特有の要因を除去すべく、経営者が現場と一体になって課題を解決する姿勢を示さなければならない。
(4)

再発防止策の提言について
三菱電機には、創業 100 年の歴史ある企業として、同業他社には存在しない組織風土があり、これまでの持続的成長の原動力となった良き伝統、組織風土までも毀損することになっては本末転倒と理解し、その上で再発防止策の提言をまとめたが、三菱電機がこの危機を活かし、社外の目も活用した上で、品質不正の予兆から不正を撲滅できる組織、たとえ品質不正が起きたとしても、放置することなく前向きに対処できる組織を構築することに期待する。
以7上