EDINET提出書類㈱ティムス(E37069)
四半期報告書【表紙】【提出書類】

四半期報告書【根拠条文】

金融商品取引法第24条の４の７第１項【提出先】

関東財務局長【提出日】

2023年１月13日【四半期会計期間】

第19期第３四半期（自2022年９月１日【会社名】

株式会社ティムス

【英訳名】

TMS Co.,Ltd.

【代表者の役職氏名】

代表取締役社長【本店の所在の場所】

東京都府中市府中町一丁目９番地【電話番号】

042-307-7480（代表）【事務連絡者氏名】

取締役【最寄りの連絡場所】

東京都府中市府中町一丁目９番地【電話番号】

042-307-7480（代表）【事務連絡者氏名】

取締役【縦覧に供する場所】

株式会社東京証券取引所（東京都中央区日本橋兜町２番１号）

伊藤伊藤若林拓朗

剛剛

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至2022年11月30日）

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四半期報告書

第一部【企業情報】
第１【企業の概況】
１【主要な経営指標等の推移】
第19期
第３四半期累計期間

回次

自至

会計期間

2022年３月１日
2022年11月30日

第18期
自至

2021年３月１日
2022年２月28日

営業収益

（千円）

−

1,946,520

経常利益又は経常損失（△）（千円）△753,942

1,079,304

四半期純損失（△）又は当期純利（千円）
益△753,159

1,076,859

持分法を適用した場合の投資利益 （千円）

−

−

資本金

（千円）

1,160,988

100,000

発行済株式総数（株）

36,574,880

33,102,080

純資産額

（千円）

3,821,820

2,453,001

総資産額

（千円）

3,998,254

2,739,781

１株当たり四半期純損失（△）又は１株当たり当期純利益（円）△22.6753.36

潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益（円）−−

１株当たり配当額（円）−−

自己資本比率

（％）

95.6

89.5

第19期
第３四半期会計期間

回次

自至会計期間
１株当たり四半期純損失（△）（円）

2022年９月１日
2022年11月30日△8.51（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社が存在しないため記載しておりません。
３．第18期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり期中平均株価が把握できないため、記載しておりません。第19期第３四半期累計期間の潜在株式調整
後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期純損失であるため記載しておりません。
４．当社は、第18期第３四半期累計期間については四半期財務諸表を作成していないため、第18期第３四半期累計期間に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
５．当社は2021年９月３日開催の臨時取締役会決議により、2021年９月21日付で普通株式１株につき40株の割合で株式分割を行っております。第18期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり四半期純損失及び１株当たり当期純利益を算定しております。
６．第19期第１四半期会計期間の期首から「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）及び「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号 2021年３月26日）を適用しております。詳細は、「第４ 経理の状況 １ 四半期財務諸表 注記事項（会計方針の変更）」に記載のとおりであります。

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四半期報告書２【事業の内容】
当第３四半期累計期間において、当社が営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社における異動もありません。

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四半期報告書

第２【事業の状況】
１【事業等のリスク】
当第３四半期累計期間において、新たな事業リスクの発生、有価証券届出書に記載した事業等のリスクについて重要な変更はありません。

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期会計期間の末日現在において判断したものであります。なお、当社は、前第３四半期累計期間については四半期財務諸表を作成していないため、前年同四半期累計期間との比較分析は行っておりません。
(1）財政状態及び経営成績の状況（経営成績）
当第３四半期累計期間におけるわが国経済は、経済活動の正常化が進むなか、緩やかな回復基調で推移しました。一方、ロシア・ウクライナ情勢の深刻化を背景とした資源・エネルギー価格の高騰や急激な円安ドル高の進行などによる物価上昇により、消費マインドの冷え込みが懸念されるなど、依然として先行き不透明な状況が続いております。
このような状況の下、当第３四半期累計期間において、当社は従来にないメカニズムに基づく独自の医薬品を開発して上市につなげることを目指し、積極的に事業活動を推進いたしました。
①TMS-007関連の活動
2021年５月にBiogen MA Inc.（以下「バイオジェン社」という。）へ導出した急性期脳梗塞を適応症とする
TMS-007については、同社において2023年上半期に後期第Ⅱ相臨床試験を開始する計画にて開発が進められております。当社は側面的な協力を継続しております。
②TMS-008関連の活動
急性腎障害、及びがん悪液質を適応症と想定したTMS-008の開発については、CMC（Chemistry,Manufacturing, and Control）面において、原薬製造に続いて製剤製造の検討を継続しており、GLP毒性試験用の製剤製造、および実機試作用の原薬製造を完了いたしました。引き続き第Ⅰ相臨床試験に向けたGLP毒性試験を実施しております。また、初期開発戦略の検討を行うとともに、新たな適応症候補についても継続検討を行いました。
③他の研究開発関連の活動
TMS-009については、TMS-008のバックアップとして位置づけております。SMTP化合物以外のパイプラインについては、当該研究開発によって得られた可溶性エポキシドハイドロラーゼ（sEH）阻害に関する知見にもとづいて、新たなsEH阻害剤の候補となる化合物の探索を進め、sEH阻害に関する外部機関との共同研究も開始しました。また、外部アセット導入の検討も進めており、実験データを収集し、評価を行っています。
以上の活動の結果、当第３四半期累計期間における営業費用は、TMS-008の開発費をはじめとする研究開発費として202,631千円、その他の販売費及び一般管理費として209,985千円となったことから、合計では412,616千円となりました。
これらの結果、営業損失は412,616千円、経常損失は株式公開費用を営業外費用として328,186千円計上したこと等により753,942千円、四半期純損失は753,159千円となりました。
なお、当社は医薬品開発事業のみの単一セグメントであるため、セグメント別の経営成績については記載を省略しております。
（財政状態）（資産）
当第３四半期会計期間末の資産合計は、前事業年度末に比べ1,258,472千円増加し、3,998,254千円となりました。
これは主に、営業費用及び株式公開費用等の支出の一方で公募増資等による新株発行に伴う払込があったことにより、現金及び預金が1,223,193千円増加したこと、及び各種試験実施のための前渡金が101,473千円増加したことによるものであります。

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四半期報告書（負債）
当第３四半期会計期間末の負債合計は、前事業年度末に比べ110,346千円減少し、176,433千円となりました。
これは主に、支払ロイヤリティ等の支出により未払金が149,729千円減少したことによるものであります。
（純資産）
当第３四半期会計期間末の純資産は、前事業年度末に比べ1,368,818千円増加し、3,821,820千円となりました。
これは、公募増資等により資本金及び資本準備金がそれぞれ1,060,988千円増加したこと、及び四半期純損失753,159千円を計上したことに伴う利益剰余金の減少によるものであります。
(2）会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定
有価証券届出書に記載した「経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」中の会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定の記載について重要な変更はありません。
(3）経営方針・経営戦略等
当第３四半期累計期間において、当社が定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。
(4）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題
当第３四半期累計期間において、当社が優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題について重要な変更はあり ません。
(5）研究開発活動
当第３四半期累計期間における研究開発費の総額は202,631千円であります。
なお、当第３四半期累計期間において、当社の研究開発活動の状況に重要な変更はありません。
(6）経営成績に重要な影響を与える要因
当社の経営成績に重要な影響を与える要因については、「第２ 事業の状況 １ 事業等のリスク」を参照ください。
(7）資本の財源及び資金の流動性についての分析
当社は、運転資金及び設備資金につきましては、内部資金または増資により資金調達しております。当第３四半期累計期間中に、東京証券取引所グロース市場へ上場いたしました。上場にあたり実施した2022年11月21日を払込期日とする公募による新株発行、及び当第３四半期累計期間における新株予約権の行使による新株発行により、資本金及び資本準備金がそれぞれ1,060,988千円増加しております。

３【経営上の重要な契約等】
当第３四半期会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。

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四半期報告書

第３【提出会社の状況】
１【株式等の状況】（１）【株式の総数等】①【株式の総数】
種類

発行可能株式総数（株）

普通株式

120,000,000
計

120,000,000②【発行済株式】
種類

第３四半期会計期間末
上場金融商品取引所名提出日現在発行数（株）
現在発行数（株）
又は登録認可金融商品（2023年１月13日）（2022年11月30日）
取引業協会名内容

普通株式

36,574,880

36,574,880

東京証券取引所
グロース市場

完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。な
お、単元株式数は100株となっております。

計

36,574,880

36,574,880−−(注) 提出日現在の発行数には、2023年１月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。
（２）【新株予約権等の状況】①【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
②【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
発行済株式総発行済株式総年月日
数増減数
数残高（株）（株）
2022年11月21日
3,432,800
36,534,880（注）１
2022年11月22日（注）２40,00036,574,880

資本金増減額
（千円）

資本金残高
（千円）

資本準備金増減額（千円）

資本準備金残高（千円）

1,057,988

1,157,988

1,057,988

1,407,487

3,000

1,160,988

3,000

1,410,487（注）１．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）
発行価格
670円
引受価額
資本組入額
払込金総額

616.40円
308.20円
2,115,977千円

２．新株予約権の行使による増加であります。

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四半期報告書（５）【大株主の状況】
当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

（６）【議決権の状況】①【発行済株式】
2022年８月31日現在
区分

株式数（株）

議決権の数（個）内容

無議決権株式−−−

議決権制限株式（自己株式等）

−

−

−

議決権制限株式（その他）

−

−

−

完全議決権株式（自己株式等）−−−
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株となっております。

完全議決権株式（その他）

普通株式

33,101,400

331,014

単元未満株式

普通株式

680

−

−

発行済株式総数

33,102,080−−

総株主の議決権−

331,014−（注）１．当第３四半期会計期間末現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認出来ないため、記載することができないことから、直前の基準日（2022年８月31日）に基づく株主名簿による記載をしております。
２．2022年11月22日における東京証券取引所グロース市場への上場にあたり実施した2022年11月21日を払込期日とする公募増資、及び当第３四半期会計期間に行われた新株予約権の行使により、発行済株式総数が3,472,800株増加しておりますが、上記株式数は株式発行前の数値を記載しております。
②【自己株式等】
該当事項はありません。

２【役員の状況】
該当事項はありません。

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四半期報告書

第４【経理の状況】
１．四半期財務諸表の作成方法について
当社の四半期財務諸表は、「四半期財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第63号）に基づいて作成しております。
なお、当四半期報告書は、第３四半期に係る最初に提出する四半期報告書であるため、前年同四半期との対比は行っておりません。

２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期会計期間（2022年９月１日から2022年11月30日まで）及び第３四半期累計期間（2022年３月１日から2022年11月30日まで）に係る四半期財務諸表について、仰星監査法人による四半期レビューを受けております。

３．四半期連結財務諸表について
当社は子会社がありませんので、四半期連結財務諸表を作成しておりません。

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四半期報告書

１【四半期財務諸表】（１）【四半期貸借対照表】（単位：千円）
前事業年度（2022年２月28日）
資産の部
流動資産
現金及び預金
前渡金
前払費用
未収消費税等
その他
流動資産合計固定資産
有形固定資産無形固定資産投資その他の資産
固定資産合計
資産合計
負債の部
流動負債
未払金
未払費用
未払法人税等
賞与引当金
その他
流動負債合計固定負債
繰延税金負債
固定負債合計
負債合計
純資産の部
株主資本
資本金
資本剰余金
利益剰余金
株主資本合計純資産合計
負債純資産合計

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当第３四半期会計期間（2022年11月30日）

2,598,002
41,0708,859
68,587
6,371
2,722,891

3,821,195
142,544
7,124
−
2,495
3,973,359

4,409
4,109
8,371
16,8902,739,781

12,9204,394
7,578
24,894
3,998,254

168,955
111,132
950
1,497
2,749
285,284

19,225
131,155
14,486
9,0722,494
176,433

1,495
1,495
286,780−−
176,433

100,000
1,276,142
1,076,859
2,453,001
2,453,001
2,739,781

1,160,988
2,337,131
323,699
3,821,820
3,821,820
3,998,254

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四半期報告書（２）【四半期損益計算書】【第３四半期累計期間】（単位：千円）当第３四半期累計期間（自 2022年３月１日
至 2022年11月30日）
営業収益
営業費用
研究開発費
その他の販売費及び一般管理費
営業費用合計営業損失（△）
営業外収益
還付加算金
営業外収益合計
営業外費用
株式公開費用
株式交付費
その他
営業外費用合計
経常損失（△）
税引前四半期純損失（△）
法人税等
四半期純損失（△）−
202,631
209,985
412,616△412,6168989
328,186
12,598630
341,415△753,942△753,942△783△753,159

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四半期報告書【注記事項】（会計方針の変更）（収益認識に関する会計基準等の適用）「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」という。）等を第１四半期会計期間の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することといたしました。
収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに従っておりますが、利益剰余金の当期首残高へ与える影響はありません。また、当第３四半期累計期間の四半期損益計算書に与える影響もありません。
なお、収益認識会計基準第89-2項に定める経過的な取扱いに従って、前事業年度について新たな表示方法により組替えを行っていません。

（時価の算定に関する会計基準等の適用）「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号 2019年７月４日。以下「時価算定会計基準」という。）等を第１四半期会計期間の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号 2019年７月４日）第44-２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新たな会計方針を、将来にわたって適用することとしております。なお、四半期財務諸表に与える影響はありません。

（四半期財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理）（税金費用の計算）
税金費用については、当第３四半期会計期間を含む事業年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前四半期純利益に当該見積実効税率を乗じる方法によって算出しております。
ただし、当該見積実効税率を用いて税金費用を計算すると著しく合理性を欠く結果となる場合には、法定実効税率を使用する方法によっております。

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四半期報告書

（四半期キャッシュ・フロー計算書関係）
当第３四半期累計期間に係る四半期キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期累計期間に係る減価償却費は、次のとおりであります。
当第３四半期累計期間（自 2022年３月１日
至 2022年11月30日）
減価償却費（株主資本等関係）
当第３四半期累計期間（自2022年３月１日
１．配当金支払額
該当事項はありません。

4,196千円

至2022年11月30日）

２．基準日が当第３四半期累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
３．株主資本の金額の著しい変動
当社は、2022年11月22日に東京証券取引所グロース市場へ上場いたしました。上場にあたり実施した2022年11月21日を払込期日とする公募による新株発行、及び当第３四半期累計期間における新株予約権の行使による新株発行により、資本金及び資本準備金がそれぞれ1,060,988千円増加しております。
これらにより、当第３四半期会計期間末において、資本金が1,160,988千円、資本準備金が1,410,487千円となっております。
（セグメント情報等）【セグメント情報】
当第３四半期累計期間（自2022年３月１日 至2022年11月30日）
当社は、医薬品開発事業のみの単一セグメントであるため、記載を省略しております。

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四半期報告書（１株当たり情報）
１株当たり四半期純損失及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
当第３四半期累計期間（自2022年３月１日至2022年11月30日）
１株当たり四半期純損失（△）△22円67銭（算定上の基礎）四半期純損失（△）（千円）△753,159

普通株主に帰属しない金額（千円）−

普通株式に係る四半期純損失（△）（千円）△753,159

普通株式の期中平均株式数（株）

33,228,218

希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前事業年度末から重要な変動があったものの概要−（注）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期純損失であるため記載しておりません。
（重要な後発事象）
該当事項はありません。

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四半期報告書２【その他】
該当事項はありません。

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四半期報告書

第二部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。

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四半期報告書独立監査人の四半期レビュー報告書
2023年１月13日

株式会社ティムス
取締役会

御中
仰星監査法人
東京事務所

指定社員
業務執行社員

公認会計士

福田日武

指定社員
業務執行社員公認会計士

小川聡

監査人の結論
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社ティムスの2022年３月１日から2023年２月28日までの第19期事業年度の第３四半期会計期間（2022年９月１日から2022年11月30日まで）及び第３四半期累計期間（2022年３月１日から2022年11月30日まで）に係る四半期財務諸表、すなわち、四半期貸借対照表、四半期損益計算書及び注記について四半期レビューを行った。
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社ティムスの2022年11月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する第３四半期累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。
監査人の結論の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
四半期財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して四半期財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
四半期財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
四半期財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期財務諸表に対する結論を表明することにある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
・ 継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レ
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EDINET提出書類㈱ティムス(E37069)
四半期報告書

ビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 四半期財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以 上（注）１．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。
２．ＸＢＲＬデータは四半期レビューの対象には含まれていません。

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