コーポレート・ガバナンスの研究

63

大学院研究報告書

コーポレート・ガバナンスの研究

研究代表者
研究委員
研究委員

菊池
望月
飯島

敏夫＊
敏江＊＊
寛一＊＊

［研究の概要］本研究は「平成 19 年度研究計画申請書」に示した通り、コーポレート・ガバナンスについて企業論、経済政策および会社法の視点から接近するとともに、国際比較を行い、日本のコー
ポレート・ガバナンスの特徴を明らかにし今後のあり方について提案を行うことを目的としている。研究計画としては、Ⅰ、欧米、中国等の主要国のコーポレート・ガバナンス改革の進行
状況の分析、Ⅱ、日本における会社法とコーポレート・ガバナンスとの関連性および課題の考
察、Ⅲ、経済政策、景気循環からみたコーポレート・ガバナンス、とりわけ循環と企業不祥事、ガバナンスとの関連の分析、以上のほかにⅣ、日本の大企業（上場企業）および中小企業（未上場企業）におけるコーポレート・ガバナンスの状況把握、とりわけ 20 年度に予定している企業の所有構造とコーポレート・ガバナンスとの関連分析の予備調査としてアンケート調査を実施した。
［研究成果］
本研究において、上記Ⅰを研究代表者が担当し研究成果の一部を 1）『現代企業論ー責任と統治』（平成 19 年 9 月刊行、中央経済社）において発表したほか、2）『企業の責任・統治・再生―国際比較の視点―』（平成 20 年 4 月刊行、文眞堂）において「アメリカの企業統治改革」
を分担執筆している。なお、平成 20 年 2 月 19 日北京市、中国企業連合会で開催された日中企
業管理交流シンポジュームに出席、中国の企業統治改革の問題について意見交換を行い研究上の示唆を得た。
上記、Ⅱの会社法とコーポレート・ガバナンスとの関連および課題の考察については研究委員、望月敏江が担当し、研究成果として学会、研究会報告のほか「会社法とコーポレート・ガ＊＊＊

本学大学院商学研究科・特任教授
本学大学院商学研究科・商学部教授

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菊池

敏夫

望月

敏江

飯島

寛一

バナンス」を前掲『企業の責任・統治・再生―国際比較の視点―』において分担執筆し、また平成 20 年 8 月の経営行動研究学会の大会においても「日本の会社法とコーポレート・ガバナ
ンスの課題」というテーマで発表した。
Ⅲの経済政策、景気循環からみたコーポレート・ガバナンスに関する研究は、研究委員、飯島寛一が分担し、研究成果としては平成 19 年 5 月に開催された日本消費経済学会第 32 回全国大会において「我が国のコーポレート・ガバナンス問題」（統一論題報告）を発表したほか、
前掲『企業の責任・統治・再生―国際的視点―』において「企業不祥事の背景ー構造的要因の存在・仮説」を分担執筆し、コンドラチェフ波動と企業不祥事の発生を関連づける研究を発表している。
なお、Ⅳにおいては次年度研究の予備調査の意味もあるが日本企業におけるコーポレート・
ガバナンスの特徴を明らかにする意図もあって大企業（上場企業 831 社）、中堅企業（未上場
企業 194 社）別に二つの質問票を設計しアンケート調査を実施し平成 20 年 2 月 5 日を回答期限として集計に入っている（上場企業回収率 13％、中堅企業回収率 41％）
。これらの研究調査
は、次年度において本格的に研究に活用され多くの研究成果が期待される。

コーポレート・ガバナンスの研究

本研究はコーポレート・ガバナンスについて主に次の三つの主題に接近することを内容

65

独立取締役の役割が重要な位置を占めるにいたったとみることができる 1）。

としている。この場合、三つの主題とはⅠ、

サ ー ベ イ ン ズ・ オ ク ス リ ー法 の 制 定 後、

欧米、中国等の主要国のコーポレート・ガバ

SEC（米国証券取引委員会）は、2003 年 4ナンス改革の進行状況の分析、Ⅱ、日本にお月に全米証券取引所および全米証券業協会

ける会社法とコーポレート・ガバナンスとのに対する新しい指導方針を設定、こうした関連および課題の考察、Ⅲ、経済政策、景気SEC の指導方針に対応してニューヨーク証

循環からみたコーポレート・ガバナンスとの券取引所およびナスダックの上場基準は大幅関連の分析、である。以下、Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、のに変更され上場企業に対する企業統治の観点

主題について主要な研究内容を報告することからの規制が一段と強化されている。たとえとしたい。

ばニューヨーク証券取引所の上場企業に対するガバナンス関係の規制には次のようなもの

Ⅰ．主要国のコーポレート・ガバナンス
改革の進行状況の分析が含まれている 2）。
a．上場企業の取締役会を構成する取締役はその過半数が独立取締役でなければならコーポレート・ガバナンス改革は主要諸国ない。この場合、独立取締役とは、上場における近年の経営課題の一つとなっている

企業のパートナー、株主、上場企業と関が、19 年度においてはアメリカおよび中国係を有する組織の役員など、直接、間接の企業統治改革の過程とその特徴を明らかにに上場企業と利害関係を有するものでなすることを研究課題とした。

い者、と定めている。
b．上場企業の取締役会に設置される指名委

1．アメリカの企業統治改革
アメリカにおける企業統治改革はエンロン事件後制定されたサーベインズ・オクスリー

員会、コーポレート・ガバナンス委員会、報酬委員会は全員が独立取締役で構成されていなければならない。

法（Sarbanes-Oxley Act of 2002）によって上c．上場企業の取締役会に設置される監査委

場会社に対する規制の強化という方向で進行

員会は最低 3 名で構成され全員が独立取している。サーベインズ・オクスリー法では締役で構成されていなければならない。

独立取締役（independent directors）の要件をま た、監 査 委 員 会は成 文 化さ れ た憲 章

規定するとともに、その導入を上場会社に義（charter）を有していなければならない。

務づけ独立取締役をコーポレート・ガバナン

d．上場企業は、コーポレート・ガバナンス

スにおける重要な役割の担当者として規定のガイドラインを成文化するとともにそすることになった。アメリカの企業統治改革

れを開示しなければならない。

の推移は、1990 年代まで取締役会におけるe．上 場 企 業 は 取 締 役、 役 員、 従 業 員 が 遵

社外取締役の比重増加の方向で進行してきた守すべき企業行動規範および倫理規範

が、エンロン社の破綻によって同社に多数い（code）を制定しなければならない。

た社外取締役が監視機能を果さなかったため

一方ナスダックにおいてもコーポレート・に、サーベンインズ・オクスリー法によってガバナンスに関する上場企業規制が強化され独立取締役が導入され、取締役会の構成上、ており、ニューヨーク証券取引所、ナスダッ

菊池

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敏夫

望月

敏江

飯島

寛一

クのいずれにおいても取締役会での独立取締会には構成員の 2 分の 1 以上が独立取締役役の役割を重視するとともに、独立取締役のであることを要すると定めている。しかも監独立性に関して厳しい条件を要求しているこ

査役会の設置は義務づけられており監査役会とが注目される。

を構成する監査役の 3 分の 1 以上が労働者代本研究においては、アメリカの企業統治改表によって構成されることが規定されてい革が以上に述べたとおりサーベインズ・オク

る（2005 年改正の中国新会社法第 118 条にスリー法の規制による独立取締役を中心としよる）。

て推進されていることを明らかにするととも

中国上場企業の企業統治改革は、以上のに、こうした動きにはいくつかの問題が存在ように（1）独立取締役の設置、（2）専門委していることも明らかにされている。1）独員会の設置をみるかぎり、アメリカのコーポ

立取締役の監視機能が有効に発揮されるか、

レート・ガバナンス改革の内容ときわめて類

2）独立取締役の資格の厳格化は独立性の形

似した方向を示しているようにみえる。しか式的要件を重視している傾向があること、3）

し、（3）監査役会の設置の義務化、および労独立取締役の人材供給の市場は十分対応でき

働者代表の監査役会への参加は、ドイツの労るかどうか、4）取締役会における外部性、働者代表が参加した監査役会と共通の特徴を独立性の正当性の根拠は何かがあらためて問示していることは注目される。とりわけ独立

われることになること。以上のような問題が取締役の資格要件として 6 つの要件を規定し内在していると考えられ、これらの問題はアている点は、独立取締役に関する各国の規定

メリカの企業統治改革の今後の課題であるとのなかでも最も厳格、かつ詳細な規定である考えられる 。

と考えられる。

3）

中国の上場企業の多くは、政府機関または
2．中国上場企業における企業統治改革

国有法人が発行済み株式の大半を非流通株と中国上場企業における企業統治改革は中国して所有し、いわゆる集中的所有を示して証券監督管理委員会の 2 つの方針にもとづいいる。このため所有権をめぐる TOB（Takeて推進された。2 つの方針とは 1）「上場企業Over Bid ―有価証券の公開買付）などの抗における独立取締制度の確立に関する指導意

争、敵対的買収の発生の余地は少ないと考え見」（2001 年）および、2）「上場企業のコーられる。中国上場企業においては、こうしたポレート・ガバナンスの準則」（2002 年）で集中的所有構造により、いわゆる安定株主政ある。

策の必要性はほとんどないといえよう。しかこれらの指導意見および準則によると、上し集中的所有に起因する次のような問題が存

場企業の取締役会はその 3 分の 1 以上がかな

在すると考えられる。
（1）大株主である政府

らず独立取締役で構成されること、うち少く機関または国有法人からの取締役の派遣の問とも 1 名は会計専門家であることを要すると

題、（2）親会社の取締役（または会長）と上している。さらに上場企業は、株主総会の決

場企業の取締役（会長）との兼任の問題、（3）

議により取締役会のなかの専門委員会（経営

企業内容の開示（disclosure）の範囲の問題

戦略、報酬、指名、会計監査の委員会）のなどがある。これらの問題についてどのよう設置を認め、設置する場合には経営戦略委に対応していくかが今後の課題となろう。な

員会を除き、報酬、指名、会計監査の各委員

お政府機関または国有法人の持株比率を低下

コーポレート・ガバナンスの研究させ、民間への所有権の移転（民有化）を進

67

［注］

める政策を採用する場合には、大株主としてはより有利な売却先を求めることになり、取引所外で市場価格よりも高い価格での売却（TOB）が利用されることは否定できない。
またこうしたことを含めて少数株主の利益、権利の保護の問題が提起されよう。
本研究においては、主要国の企業統治シス
テムの国際比較を通じてそれぞれの企業統治の特徴と問題点を検討するという視点も研究
計画のなかに位置づけられている。このような視点からみるとき、中国が企業統治改革を
上場企業に対する指導意見、準則という形で規制を強め、つづいて新公司法（会社法）の第 5 節上場企業組織機構の特別規定が上場企
業は独立取締役を設けるが具体的方法は国務院が規定すると定めているのに対し 5）、日本
では会社法によって規制するという方法上の差異が認められる。また中国の上場企業に対

1) Roy C.Smith, Ingo Waltor, Governing The
Modern Corporation, 2006, p.92.
2) Martin T.Biegelman, Joel T.Bartow, Executive
Roadmap to Fraud Prevention and Internal
Control, 2006, pp90–91.
3) 菊池敏夫「アメリカの企業統治改革」『企業の責任・統治・再生―国際比較の視点―』所
収、文眞堂、2008 年 78 ページ。
4) 白 涛「中国上場企業における企業統治の改革―上場規制を中心として―」『日本経営学会誌』（日本経営学会）第 11 号千倉書房、
2004 年 83 〜 84 ページ。
5) 中国人民共和国会社法（2005 年改正）第 123条『中国会社法法令集・日中対訳』村上幸隆
翻訳・監修・解説、関口美幸翻訳、株式会社
アイ・ピー・エム。2007 年、466 ページ。
6) 菊池敏夫「V.2. 日本および中国におけるコー
ポレート・ガバナンス」『現代企業論―責任と統治』中央経済社、2007 年、110 〜 112 ページ。

する規制は会計監査委員会を含む 4 つの委員
（Ⅰ担当：菊池敏夫）

会設置を認めながら労働者参加の監査役会の設置を義務化することを定めており、これは
アメリカ型およびドイツ型の融合ともいうべきユニークな制度を構築している。わが国では大会社について、監査役会設置会社と委員会設置会社の選択という二元的な会社制度のⅡ．日本における会社法とコーポレート・
ガバナンスとの関連性および課題の考察

存在を認めるという制度をとっている点は、中国の一元的な融合型の制度との差異が認め

1．会社法とコーポレート・ガバナンス

られる。

（1）会社法におけるコーポレート・ガバナン

本研究においては中国の上場企業の企業統スの背景

治改革に関してその進行過程および改革の特会社法の度重なる改正では、第 1 になぜ徴を明らかにするとともに、上場企業の所有

コーポレート・ガバナンスの問題が取り上げ構造が集中的所有構造を示していることに起られてきたかを明らかにしたい。第 2 は、改因するいくつかの問題点を明らかにすること

正会社法は、すでに 2006 年 5 月（組織再編、も試みている 。

対価の柔軟化に関しては 2007 年 5 月）施行

6）

された会社法からみたコーポレート・ガバナ
ンスに関して、会社法とコーポレート・ガバ
ナンスの関連がどのように変化し何が問題点

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として新たにクローズアップされてきたかを

対価柔軟化の規定について施行が 1 年延期さ論及するものである。

れ、2007（平成 19）年 5 月 1 日施行となり、企業の健全性・公正性・効率性が求めら

2007 年に全条文の適用となったのである。

れてきたのは、1990 年代の企業不祥事によ

その大きな要因が、バブル経済の崩壊に対処る企業の粉飾決算などである。その原因は一し、日本企業の競争力を回復させる緊急の要律ではないが、アメリカのエンロン社による請とともに、その根底には、国際的なレベル

事件やワールドコム事件など世界を震撼させを含む社会経済情勢の著しい変動と意識の変る粉飾決算による企業不祥事、ヨーロッパで化によるものであり、ここ 10 年の民事立法の EU 統合にみるドイツ、フランスそしてイの改正は、ボリュームの大きさとスピードのギリスでの企業不祥事が世界的に問題視され迅速改正にある。さらに、商法規定は明治以たことがその背景にある。しかし、世界的な来の文語体・片仮名表記の法律を現代に適応

コーポレート・ガバナンス問題が注目視されした口語体・平仮名表記に改める、いわゆるたことは必ずしも世界的同一現象でもなく、現代化の立法は、法が社会の変動と要請に適偶然である。それゆえ、その対処策に翻弄さ合していく過程を如実に表している。
したがって、会社法改正の組織再編（会 2

れてきた。
コーポレート・ガバナンス（企業統治改条 27 号〜 32 号）の問題は、企業買収問題を革）は、経営学、会計学、経済学、会社法、含み全条文適用まで十分な考察が必要とされそして社会政策として幅広い研究の対象が拡てきた。
会社法におけるコーポレート・ガバナンス

大をしめしてきている。
会社法は、本来企業の円滑な経営に対応するための改革ではなく、むしろ私法の分野ののあり方には、①公正性、②効率性の問題を明確にする。

民法や商法の条文規定の改正を目的とした①

公正性「会社法の現代用語化」にあった。ところが、会社法からみる公正性は、企業の主権者に条文の整合性のみならず、商法の全体を改

は「株主」または「従業員」、誰が主権者と正する案が企業不祥事への対応策として組みしてふさわしいかとする、社会的納得性が主入れられることとなった。会社法の改正目的

権の公正性である。

は、文言の整合性に留まるものではなく、む②

効率性

しろ旧商法第 2 編会社法全体の見直しが行わ

主権者によって企業の経済的効率性はどのような影響を企業に与えるかの問題である。

れることとなった。
それには、日本の会社法だけでなく諸外国

たとえば、株主が主権者の場合と従業員の主による「コーポレート・ガバナンス」の議論

権者の場合とでは企業の経済的効率性にどのが盛んに行われてきた背景がある 。

ように影響するか、主権の経済的効率性であ1）

会社法は、2005（平成 17）年 6 月成立し、る 2）。

同 7 月公布された（法第 86 号）。この会社法

企業主権は法制度すなわち会社法では、株成立まで幾多の商法改正が行われ、会社法

主の権利をどのように定めているか。会社法は全文 979 条からなる条文構成が 2006（平において企業の主権者は株主と規定してい成 18）年 5 月 1 日に施行され、すでに会社る。これは、株主と債権者の比較の上で株主法の株主総会が開催されている。組織再編・主権であるとの規定であってそれが全てでは

コーポレート・ガバナンスの研究

ない。

69

会社内部の問題に関して率直に物事の言える

会社法の形態としての株式会社は、営利法人である。そのため、株主の利益最大化が経立場にある役割として監督する委員会設置会
社の法制上導入する改革をした。

営目標となる。しかし、経営を株主からゆだ

すでに委員会設置会社が導入され、1 年以ねられた経営者は、株主からの経営権を逸脱上の期間が経過してその内部運営上の問題もして株主の利益拡大化以外の、たとえば、会みられる。それらは、会社法が、経営者支配

社規模の拡大化や経営者の報酬に努力目標をに対処するための手段とはなり得ても限界が移行させるのではないかなどの問題がある。

あり、会社法改正はその必要性を積み重ねる

この経営者支配に対する規制の方法に関することに努力しているのであり、会社法改正に問題として捉えられている 。

よって全てが解決されるものではない。

3）（2）会社法の改正および修正
2．日本コーポレート・ガバナンス（1）我が国の公開会社
我が国の公開会社は、アメリカ型やドイツ型とも違い特徴的な点がある。公開会社の経営者は、会社法制定の修正点としては、社会の激動する変化や企業の不祥事に対して会社法上どのように対処できるかの課題としての改正であり修正がされてきた。
①

取締役の責任追及等の訴えにかかる会① 新卒の従業員（この場合、パートやア

社法第 847 条では、「責任追及等の訴えによ

ルバイトは含まない）として長期間雇り株式会社の正当な利益が著しく害され、株用され、昇進、最終的に経営者となる式会社が過大な費用を負担すること…」の内タイプが主流である。いわゆる、従業容が不明確である。したがって、取締役の責

員出身者による経営である。

任追及等の訴えに期待される機能に懸念があ② 公開会社では、取締役会が経営者のみで構成されてきていたために、経営者を誰がモニタリングするかの監視体制に関する問題である。

るとの点で取締役の責任に修正が加えられてきたのである。
② 「株主総会」などでの利益供与に関わる取締役の責任については、供与行為者に限ところが経営者支配の下に経営が円滑にな定して過失責任を負う。しかし、会社法改正されている間は監視体制が会社内部で統制ででは利益供与者についてその行為責任の性質

きているかどうかは問題ではなかった。しかに鑑み直接の利益供与者に限り、「無過失責

し、1990 年代以降の世界的な不況状態にお任」とすることが適当であるとの見解が修正いては、コーポレート・ガバナンス論が公開点とされた。

会社の経営者のあり方に議論が集中し、効

会社法では、日本の経済社会に関して会社率的な経営の確保や経営のコンプライアンスが果たす重要性に鑑み、利用者の視点での法（Compliance 法令遵守）のために法改正や制制度の見直し、多様な企業ニーズへの対応を

度の改善策が活発に行われて会社法の大改正可能とする趣旨を踏まえて企業の公正性と管に至ったのである。その際、社外取締役によ理運営上の透明性、さらに会社経営の効率性る経営者を監督する、すなわち従来の従業員を必要とする会社法制の改革と修正といえよが役職者となっての監視体制でなく、会社にう。

とって外部者であり利害関係のない、しかもしたがって、「会社に対する取締役の責任」

菊池

70

敏夫

望月

敏江

飯島

寛一

は、原則過失責任主義に再構成され、会社財

年 5 月 1 日施行、委員会等設置会社は 2002

産の流失防止策や会社が会社債権者を保護す

年・平成 14 年にすでに委員会設置会社としる観点から会社内部のコンプライアンスを確て施行された）が認められた。コーポレー

保されるような要件がもり込まれた。

ト・ガバナンスは、会社法の法規制の問題（3）会社法の機関設計だけでなく実際上の企業対応の問題として重会社法に関するコーポレート・ガバナンス

要性である 5）。これに対して、むしろ従来かの改革で注目すべきは、会社法の機関設計で

ら主張されてきた「株主主権型」から従業員ある。

主権型を定義する考え方がある 6）。会社法の会社法の機関設計は、公開会社、非公開会

コーポレート・ガバナンスに関しても、限社、大会社、大会社以外の 20 に区分され、定した株主主権に関わらず、企業の経営が円さらに会計参与を加えた 19 の機関設計から

滑、公正、効率的経営を行えるためには改革選択できる合計 39 の選択肢から自由に選択が必要でありその改革の 1 方向性が、会社法できるシステムである 。公開会社を主体と改革であった。

4）

する株式会社形態（会 2 条 5 号）では、「株式の取得について株式会社の承認を要する旨

3．コーポレート・ガバナンスと株主総会の定款の定めを設けていない株式会社」であ

会社法の改革を経た、1 年目の株主総会のり、株式の譲渡制限を定款で制限していない

現状と概要を考察してみる。その理由の第 1ことである。

は、会社法の改正後初めての株主総会におい一方の非公開会社は、定款で株式の譲渡てコーポレート・ガバナンスはどのように取制限の規定を設けている会社ということであり上げられているか。第 2 は、委員会設置会

る。この非公開会社には、取締役会を置かな社の状況を把握することを目的としている。

い「取締役会非設置会社」と「取締役会設置

会社法が施行された以降の株主総会は、大会社」のいずれかを選択できる。しかし、公会社の選択肢の 1 つが監査役会設置会社であ開会社は取締役会は必要な機関となっていり、一方が委員会設置会社である。

る。これらの選択肢は、多様化し公開会社の2007 年 6 月定時株主総会の調査対象会社

選択肢より非公開会社の選択肢のほうが多様

は、全国証券取引所上場会社 2026 社であり、化している。なぜ、そのようにいえるのか。

前年 2034 社（2006 年 6 月定時株主総会）に会社法の企業形態では、株式会社と有限会社

対して 8 社減少している。結果的には 45 社が統合した新株式会社形態であり、これに対増加しているものの、前年比 53 社減少して応するすなわち小規模の株式会社に適用するいる。その減少した理由は、①株式移転によ等の理由から、多くの選択肢から自由に機関る新規上場に移行、②決算期の変更による減設計のできる必要性としてかんがえられてき少、③完全子会社化による上場がみられる。

ている。

結果的に減少傾向がみられた。

会社法のコーポレート・ガバナンスには、2007 年 5 月の定時株主総会との比較をす

アメリカ型のガバナンスが導入された（世界

れば、5 月の株式会社開催総数は、138 社の的不況期に優勢の占めていたアメリカ経済

なか、監査役会設置会社は 136 社である。委や法の規制緩和、企業のコンプライアンスを員会設置会社は 2 社にすぎない 7）。

活用してきた実態）「委員会設置会社」（2006

ところで、2006 年 6 月と 2007 年 6 月の定コーポレート・ガバナンスの研究

時株主総会開催数を比較すれば監査役会設置
会社数と委員会設置会社数では、依然として
監査役会設置会社が多くを採用し、委員会設
置会社を採用する大会社は少ない。しかし、委員会設置会社へ移行した大会社は、グループ企業であり、たとえば日立グループはその代表的な企業である。確かにデータ上でも、委員会設置会社へ移行した件数は少ないが、グループ件数からみればデータ以上の移行傾
向にある。
4．課題
会社の法制からコーポレート・ガバナンスをみてきたのであるが、実態調査を踏まえた
データのもと調査結果をまとめ考察することを今後の課題としたい。

［注］1) 世界的に議論されてきた「コーポレート・ガバナンス」の 3 つの背景には、第 1 に、各国
とも大企業においてさまざまな不祥事が起こり、不祥事の再発を防止するために議論がされてきた。
第 2 に、地球が狭くなってくると国境を越えた企業の競争が盛んになる。したがって企
業の競争力を高める。あるいは、国際競争力を高める。
第 3 に、ヨーロッパに特有であるが、EUでは以前から加盟国の間の法律制度を調整しようという作業があり、この法律制度の調整の中には各国会社法の調整も当然その対象になっている。（神田秀樹編『コーポレート・
ガバナンスにおける商法の役割』、中央経済社 p.34、平成 17 年）
2)「効率性が高まる」とは、経済社会における企業資源がより有効に利用されることを意味する。なお、効率性が高められる状況としては、たとえば、被買収会社それ自体の経営が改善される場合や、被買収会社が企業グループに組み込まれることによるシナジーが発生71することによる。（日本私法学会第 70 号、小松担当、p.213）。
「効率性を高める」に関しては、以下参照、
Esaterbrook and Fischel, The Economic Structureof Corporate Law (1991), 91Yale L.J. 698 (1982)‐初出論文‐。
3) 江頭憲治郎『株式会社・有限会社法』［第 4版］有斐閣 p.41。
4)「合計 43 種類の機関役所がありうる」
森田 章「上場会社法入門」有斐閣 p.133。
5) コーポレート・ガバナンスの定義会社法の立場から、「コーポレート・ガバナンスとは、どのような形で会社経営を監視する仕組みを設けるかという問題ではあるが、不正行為の防止の観点だけでなく、近時の企業の収益性・競争力の向上の観点からもコーポレー
ト・ガバナンスのあり方について世界的な規模でさまざまな議論がなされている。会社法などの法制だけの問題ではない」（神田秀樹『会社法』［第 5 版弘文堂 2004 年 p99。
6) 日本型コーポレート・ガバナンスが株主主権型でなく、従業員主権型とする要因について定義している。伊丹敬之『日本型コーポレー
ト・ガバナンス』日本経済新聞社、pp.88 〜
89。
7) 資料版商事法務 No.279、2007 年 5 月、No.280、2007 年 6 月 p.274。

［主要参考文献］
菊池敏夫・平田光弘『企業統治の国際比較』文眞堂（2004 年）。
江頭憲治郎『株式会社』有斐閣（平成 18 年）。
神田秀樹『会社法』［第 8 版］弘文堂（平成 18 年）。

2008.3.31
（Ⅱ担当

望月敏江）

菊池

72

敏夫

望月

Ⅲ．企業不祥事と長期波動 1）

敏江

飯島

寛一

1．企業経営の外的矛盾―構造的要因の存在・仮説―
1971 年以降の世界経済の様相は、その歴はじめに史上特異なものであったといえる。1971 年のニクソンショック、73 年の第 4 次中東戦

1980 年代以降、世界中で企業の不祥事が争を機にその後 1 年足らずの間に原油価格が多発している。それは、ひとつの塊となって5 倍に高騰するといういわゆるオイルショッ

噴出したように見える。一種のブームといっク（第 1 次）は、世界中の経済を未曾有のてもよいほどのものである。一体何がそうさ不況へと陥らせた。さらに 79 年の第 2 次オ

せたのか、その背景に何があるのか、本報告

イルショック、そして、80 年には、世界同では、このような「企業不祥事の原因と背景」

時不況が発生した。それに続く 80 年代前半について、企業経営の外部と内部の両面からの世界各国の経済の長期低迷は、先進国、開検討してみようと思う。

発途上国、さらには自由市場経済圏であろ

いま便宜上、企業経営の外部にあるであろうと計画経済圏であろうとそのいずれをも問う様々な要因を「企業経営の外的矛盾」と呼わず、一国経済を深刻な局面へと追いやってび、内部に存するであろう要因を「企業経営いったのである。

の内的矛盾」と呼ぶことにする。そして、企

世界経済のこのような特異な現象の発現と業の不祥事は、それら両矛盾により必然的に企業経営の現場での相次ぐ不祥事とそれとの導出された一つの結果に過ぎないのではない

関連でコーポレート・ガバナンスのいわば同かと考えてみようと思う。

時的発生を見れば、これら諸現象に何らかのところで、「企業の不祥事」とは、あくま関係を疑うのは、当然の成り行きであろうとでも社会的倫理とかあるいは企業倫理とか言思われる。結論を先に言えば、これらの現象

う視点からの位置づけに過ぎない。もちろが世界経済という地球的な規模でほぼ同時期

ん、筆者は、そのような視点が社会的存在とに発生したのは、世界経済が長期構造変動にしての企業にとって、その現実的存続というおいてこの時期特に先進工業国間に同質化現意味において重要な要素であることを否定す

象が発生し、それに伴う代替的相剋が世界各るものではない。しかし、仮にそのような枠地で顕在化したためであろうと考えてみた。

組みを取り払ってみれば、どうであろう。そそれらの具体的な発現が例えば地球的な市場

こに企業行動の必然性ともいうべき現象が現経済化のひろがりに伴う経済的混乱であり、れてくるのではあるまいか。

コーポレート・ガバナンスの問題であり、そ

そして、そのような企業行動の背景に、世れを必然たらしめた「企業不祥事」の多発で界経済を取り巻く諸事情があるのではないかあろう。筆者は、コーポレート・ガバナンスとの仮説を立ててみた。そこで本稿では、長問題と企業不祥事とは、企業経営の外的矛盾

期の景気変動、コンドラチエフ波の存在に注たる世界経済の構造変動における必然的帰結

目し、特に 20 世紀最後の 30 年間をコンドラと位置づける。

チエフ波の下降期として捉え、企業行動と重ね合わせてみたのである。

コーポレート・ガバナンスの研究

2．世界構造変動―企業不祥事の背景

73

そこでまずは、構造変動としての異質化ある
いは同質化の交替的変動としての視点から長1980 年代から 90 年代に、特に世界的な大波のその下降期に注目してみようと思う。

企業の不祥事が連鎖反応でも起こしているのコンドラチエフ波の第 4 波は、第 2 次世界ではないかと疑うほど多発した。筆者は、上大戦後から開始されたとみられている。そし述したようにそれら現象の発現の根本には、て 1973 年ごろをピークとしてその後を下降

世界経済の構造変動があるとみる。したがっ期として、その底を打つのが 90 年代中頃かて、はじめに世界経済の構造変動について既ら 2000 年はじめと見ることができる。その述しておこう。それは、景気変動の長波とい後第 5 波を形成するものと推定されている。

われるコンドラチエフ波についてである。

コンドラチエフ自身によれば長期波動の下

20 世紀最後の 30 年ほどは、景気循環の長降期には、ある共通する社会的・経済的諸現波としてのいわゆるコンドラチエフ波の下降

象が現れるとして次のような命題をあげてい期に対応する。このコンドラチエフ波というる。

名称は、周知のようにシュンペーターによる（1）長期波動と中期循環の下降期が重なっものである。シュンペーターは、彼の『景気た場合は、中期循環の下降期が長引く循環論』（Business Cycles） のなかで 50 〜傾向にあること。

2）

60 年を周期とする景気循環をその最長のものとして位置づけた。すなわち、コンドラチ（2）長期波動の下降期には通常農業不況が伴うこと。

エフ波にしたがえば、1780 年代以降今日ま（3）長期波動の下降期には、多くの技術革での間に 4 回の波動状態を認め、現在（2008

新が生じるが、通常それらは次の長波

年）は、第 5 波の上昇期にあると推定されての上昇期に実践において応用されるこ

いる。

と。

このコンドラチエフ波としての長期景気変（4）長波の上昇期のはじめには、金の産出

動を世界経済の同質化と異質化の交替変動と量が増大し、植民地の激しい取り込み位置づけたのが故赤松要博士である。長波をが行われ、世界市場の拡大が多発する

生み出すものとして指摘される諸要因のうちこと。

の主なものが世界経済の構造変動を引き起こす要因として考えられるからである。そして（5）長波の上昇期には、戦争や革命が多発すること。

この構造変動は、国民経済の構造変動からは

ただし、このような現象は、長期波動におじまり、その変動が他の国民経済との関連で

いては、同じことが単純に繰り返えされる循

あるときには異質化し、あるときには同質化環ではなく、その都度、様相を異なるものとし、それらが歴史上交替的に現われてきていして出現するのであって、それは、制度的、るというのである。

国際的な広がりを持つ趨勢的変化を伴うもの

今回、筆者は、1980 年代から 90 年代に世として捉え得るのである。故赤松博士によれ

界各国で同時的に発生した企業不祥事の多発ば、これらコンドラチエフの命題のうち、構の問題は、この世界景気の長期的構造変動の造変動に重要なのは、
（3）
、
（4）
、
（5）である第 4 の下降期における内的矛盾の止揚過程とという。筆者は、今回、第 4 の長波の下降期

位置づけられるのではないかと考えている。

と企業の様態とそれに対応する企業不祥事に

74

菊池

敏夫

望月

敏江

飯島

寛一

ついて考察するため（1）〜（4）に注目し（5）対するきわめて厳しい経営の対応がせまられ対しては論及しないでおきたい。

ることを意味することになろう。倒産、リストラクチャリング、経営機構の改革、M&A、

3．コンドラチエフ波下降期の経済と経営

国有企業の民営化、失業対策等々は、この時期の経済実体を映したものである。

第 4 波 の 下 降 期 は、 先 に 記 し た よ う に（2）の農業不況であるが、この問題は、第1973 年以降 20 世紀の末あるいは 21 世紀初

1 次産業と捉えて 73 年、79 年のオイルショッ

頭までと捉えることができる。故赤松要博士

ク、あるいはその後の原油価格の高騰に伴うによれば、このような下降期においては、世

世界的経済的混乱とみることができる。周知

界経済の同質化による相剋的矛盾が発生してのように、これによる企業における原料部門いるという。

の高騰に伴う諸経費の高騰は、経営改善を差その世界経済の同質化による相剋的矛盾をし迫ったものとした。革新技術の採用と労働先に記したコンドラチエフによる下降期の特市場の海外への展開は、先進工業国の企業経徴に即して考察してみれば、（1）の中期循環

営の趨勢ともなった。

の下降期が長引く傾向にあるという命題は、（3）の技術革新とは、いうまでもない。世

今回、中期循環ではいまだ検証していない界の市場を統合させ、グローバル化させたのが、参考までに我が国の戦後の短期景気循環

は、コンピューターを中心とした情報機器のについてみると、表−1 のように、1951 年か発達であり、また生産技術のあらゆる面にら 1971 年までの短期循環の拡張期間は、平コンピューターの利用を基盤に構築されたイ

均 36.2 ヶ月、後退期間の平均は、12.2 ヶ月

ノベーションである。いまや企業は、どこのである。拡張期と後退期の比率は、それぞれ国であってもグローバル・スタンダードの波

それ 74.8％、25.2％である。すなわち、拡張にさらされている。この新たな基準に対応で期が後退期に比して 3 倍ながいということにきない企業は、厳しい経営環境下にあるといなる。それに対し、コンドラチエフ波の下降える。その環境に対応する過程において時と期間に入っていると思われるその後の短期循して不祥事を起こし、コンプライアンスの問

環の拡張期間は、平均 31.0 ヶ月、後退期間

題が浮上することもあり、ひいては、コーポ

は、平均 20.1 ヶ月である。拡張期と後退期

レート・ガバナンス問題がクローズアップさの比率は、60.6％、39.4％である。この期間、れてくるのである。

拡張期は、後退期の 1.5 倍ほどに短縮されて（4）の命題における植民地の取り込みに現いる。全循環期間（上昇期＋下降期）の平均代において比するものは、市場（経済化）のは、それぞれ 48.4 ヶ月と 51.6 ヶ月でありそ拡大と考えてよいであろう。中国、インドとの差の 3.2 ヶ月は、拡張期の短期化と後退期

いった 21 世紀における世界最大の市場の開の長期化により形成されたものである。明ら拓は、第 4 波の下降期に模索され（たとえばかにコンドラチエフ波の下降期では、中期循

中国の WTO 加盟など）、現在の 21 世紀初頭

環に対する命題が短期循環においても当ては

において、すなわち第 5 波の始まりにおいて

まり、短期循環の波長が長く、かつ不況期がその実が結ばれんとしている。金産出量の増長期化していることが見て取れる。このこと

大は、現在においては、世界的有効需要の創は、企業にとって、そのような長引く不況に出と見ることができるが、EU による貨幣改1958 年 6 月

1962 年 10 月

1965 年 10 月

1971 年 12 月

1975 年 3 月

1977 年 10 月

1983 年 2 月

1986 年 11 月

1993 年 10 月

1999 年 1 月

第 4 循環第 5 循環第 6 循環第 7 循環第 8 循環第 9 循環第 10 循環第 11 循環第 12 循環第 13 循環均

2000 年 11 月

1997 年 5 月

1991 年 2 月

1985 年 6 月

1980 年 2 月

1977 年 1 月

1973 年 11 月

1970 年 7 月

1964 年 10 月

1961 年 12 月

2002 年 1 月

1999 年 1 月

1993 年 10 月

1986 年 11 月

1983 年 2 月

1977 年 10 月

1975 年 3 月

1971 年 12 月

1965 年 10 月

1962 年 10 月

1958 年 6 月

1954 年 11 月

1951 年 10 月

谷

33.17

22

43

51

28

28

22

23

57

24

42

31

27

拡張

16.08

14

20

32

17

36

9

16

17

12

10

12

10

4

後退

50.25

36

63

83

45

64

31

39

74

36

52

43

37

全循環

期間（月数）

短期循環の様相

−6.08
−4.08
−6.08
−4.08
＋0.92
−0.08
−7.08
＋19.92＋0.92＋15.92
＋3.92
−2.08

−2.17
＋8.83
−9.17
＋23.83−10.17−11.17−5.17−5.17＋17.83＋9.83−11.17−12.08

後退

−6.17

拡張

備

考

−14.25 IT 景気＋12.75＋32.75 平成景気

−5.25

＋13.75−19.25−11.25 列島改造ブーム＋23.75 いざなぎ景気−14.25 東京オリンピック＋1.75 岩戸景気

−7.25 神武景気

−13.25

全循環平均値からの乖離（月数）

本表は、菊池敏夫・平田光弘・厚東偉介編著『企業の責任・統治・再生』文眞堂、2008 年、163 頁から転載し、加筆・補正したものである。
内閣府、景気動向指数、景気規準日付（http://www.esri.cao.go.jp/jp/stat/di/041112hiduke/beppyo2.pdf）（平成 16 年 11 月 12 日現在）から作成。
後退期に注目してみると、第 1 循環から第 6 循環までと第 7 循環以降では、様相を異にしていることが分かる。1951 年から
1971 年までの短期循環の後退期間の平均は、12.2 ヶ月（25.2％）、拡張期間は、同じく 36.2 ヶ月（74.8％）である。それに対し、
第 7 循環以降の後退期間は、平均 20.1 ヶ月（39.4％）、拡張期間は、平均 31.0 ヶ月（60.6％）である。全循環期間は、それぞれ
48.4 ヶ月、51.6 ヶ月でその差 3.2 ヶ月は、拡張期の短期化と後退期の長期化により形成されたものである。コンドラチエフ波の下降期にあると思われる第 7 循環以降では、波長も長く、かつ不況期が長期化している。なお、コンドラチエフ波第 5 波の始まりは、
2000 年前後として第 13 循環を長波の上昇期と位置づけるならば、この特徴はさらに際立ってくる。

出所：1954 年 11 月

第 3 循環平

1954 年 1 月

1951 年 10 月

第 2 循環1957 年 6 月

1951 年 6 月

山

第 1 循環谷

表−1

コーポレート・ガバナンスの研究

75

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菊池

敏夫

望月

敏江

飯島

寛一

革あるいは短期資本の活発な国際間の移動をなくされるのは、自由競争経済の原則であ可能とする外為法の改正など、この時期のこる。では、適正利潤とは何か。これを論ずれの分野での特徴を有する一例としてあげるこ

ば、際限ない議論が展開されるので、ここでとができる。そしてこの新たな市場の出現とは控えるが、企業にとってこの「適正」とい

国際金融の問題は、この時期の会社経営に深う概念ほど不確かなものはないであろう。上

刻な問題を投げかけぞすれ決して心安んずる

述したように商品とは、その価格に利益部経営を許さなかったのではないだろうか。

分を含むものでありしかもその利益の大きさ
は、生産・販売する側、すなわち企業側の裁4．構造変動と企業経営の内的矛盾量に任される。企業にとって利潤を得る方策は自由であるが、では何をやってもよいか1970 年代中ごろ以降、世界中の企業がグというとそうではない。おのずから経済社会

ローバル化の進展のなか好むと好まざるとには、それに法という網をかけ、企業の社会的かかわらず企業効率性如何の評価を受けるこ

責任を明確にし、反社会的行動を規制する。

とになった。企業不祥事とコーポレート・ガ

しかし、この規制は、その社会が構築したもバナンスは、言わばその申し子であるといえのであって、時と場所により異なることが多る。

い。そこで 70 年代ににわかに伸展したグロー

そのメカニズムは、次のようになる。1973

バル化の波によりこの規制が局地的な範囲に

年ごろから世界経済の同質化による相剋現象

あったものからいきなり世界的一般化への転の顕在化が著しくなってきた。それがグロー換を余儀なくされることになったのである。

バル化の進展とそれに関連して企業経営の外

そこで、その変化に対応できない企業は、自的矛盾としての市場の激化であって、それに己利益獲得のため、すなわち企業としての極諸企業は対応すべくリストラクチャリングを大利潤追求のため、生き残りをかけて、さま要求されるようになった。

ざまな方策を採らざるを得なくなった。そこ

企業とは、周知のように極大利潤追求の経に法的枠組みからはみ出る企業行為が多く発済主体である。商品としての財貨・サービス生したのである。グローバル化した世界市場を生産し、それを販売して利益を獲得する。

によって商品価格の頭を押さえられれば、下そして、この過程の中に企業不祥事の問題は方に活路を見出さざるを得ない。利益を創造

必然的に潜んでいるのである。なぜなら、利する方法、すなわち生産費用の圧縮を図るの

益とは、販売価格−生産費用である。この差が企業の経営行動の方向であろう。このようが大きければ大きいほどその企業の利益は増な中から企業不祥事の問題が発生したと考え加する。しかし、市場経済は、その利益追求られる。70 年代以降にこの問題が急激にクに「神の見えざる手」を働かせ、適正利潤のローズアップされた理由であろう。

みを享受することを必然たらしめる。この現象は、市場規模が大きければ大きいほど、企［注］

業数が多ければ多いほど利潤率の圧縮という形で表れる。このような企業経営の内的矛盾の発現に対して、体力のない企業がそのような市場にあれば、その市場からの撤退を余儀

1) 本稿は、菊池敏夫・平田光弘・厚東偉介編著『企業の責任・統治・再生』（文眞堂、2008年）に掲載した拙稿「企業不祥事の原因と背コーポレート・ガバナンスの研究

景」2．企業不祥事の背景―構造的要因の存
在・仮説―に加筆・補正したものである。
2) Joseph A. Schumpeter, Business Cycles-A
Theoretical, Historical, and Statistical Analysisof the Capitalist Process, 2 Vols., McGraw-Hill
Book Co., New York, 1939.

参考文献
・勝部伸夫著『コーポレート・ガバナンス論序説』（文眞堂、2004 年）。
・『経済経営研究』（日本政策投資銀行 設備投資研究所、Vol.25、No.3 2004 年 9 月）。
・安宅川佳之著『コンドラチエフ波動のメカニズム』（ミネルヴァ書房、2001 年）。
・横溝雅夫 / 日興リサーチセンター編『景気循環で読む日本経済』（日本経済新聞社、1991年）。
・赤松要『世界経済論』（国元書房、昭和 54 年
第 22 版）。

77・中村丈夫編『コンドラチエフ 景気波動論』（亜紀書房、新装版 1987 年）。
・Joseph A. Schumpeter, Business Cycles-A
Theoretical, Historical, and Statistical Analysis of
the Capitalist Process, 2 Vols., McGraw-Hill Book
Co., New York, 1939, pp.xvi＋1095（吉田昇三監
修金融経済研究所訳『景気循環論』有斐閣、
昭和 41 年）。
・佐久間信夫編著『アジアのコーポレート・ガバナンス』（学文社、2005 年）。
・宮本幸平著『企業不正支出とコーポレート・
ガバナンス』（中央経済社、平成 17 年）。
・菊池敏夫「市場経済と民有化企業の検討」『日本大学経済学部経済科学研究所 紀要』第 27号（1999）。

（Ⅲ担当：飯島寛一）
本共同研究は、大学院商学研究科研究プロ
ジェクトの助成金によるものである。

菊池

78

敏夫

望月

敏江

飯島

寛一

Research into Japanese Corporate GovernanceToshio KIKUCHI＊, Toshie MOCHIZUKI＊＊, Kanichi IIJIMA＊＊* Graduate School of Commerce, Chuogakuin University** Graduate School of Commerce and Faculty of Commerce, Chuogakuin University

Abstract
This paper approaches corporate governance from the perspectives of
economic policy, business law, and international comparative studies. We
try to define the characteristics of Japan’s corporate governance and attemptsuggestions for future improvement.
Our research plan was as follows:
1. Analyze European, American, Chinese, and other corporate governancereforms.
2. Study relations between Japan’s business law and corporate governanceand common issues.
3. Approach corporate governance from the perspectives of economic policy
and business cycles, especially regards cycles and corporate scandals, andother problems of management governance.
4. Understand the present conditions of corporate governance inJapan’s listed companies as well as small and medium-sized non-listedcompanies.
In accordance with this plans, we sent out questionnaires this February
as a preliminary survey for our study of corporate ownership structures
planned for 2008.