平成 27 年９月 18 日
各位
会 社 名 ： ナノキャリア株式会社
代表者名 ： 代表取締役社長 中冨 一郎（コード ： 4571 東証マザーズ）
問合せ先 ： 取締役 CFO 兼社長室長 松山 哲人（TEL：03-3241-0553）

第三者割当による第３回無担保転換社債型新株予約権付社債及び第 14 回新株予約権の発行に関するお知らせ
当社は、平成 27 年９月 18 日開催の取締役会において、下記のとおり、株式会社ウィズ・パートナー
ズ（以下「ウィズ・パートナーズ」といいます。
）が業務執行組合員を務めるウィズ・ヘルスケア日本 2.0
投資事業有限責任組合を割当予定先とする第三者割当（以下「本第三者割当」といいます。）の方法により、第３回無担保転換社債型新株予約権付社債（以下「本新株予約権付社債」といい、本新株予約権付社債に付された新株予約権及び社債を、それぞれ「本転換社債型新株予約権」及び「本社債」といいます。
）及び第 14 回新株予約権（以下「本新株予約権」といいます。）の発行を行うこと並びに割当予定先の業務執行組合員としてのウィズ・パートナーズとの間で投資契約書（以下「本契約」といいます。
）を締結することを決議しましたので、お知らせいたします。
１．募集の概要①第３回無担保転換社債型新株予約権付社債
（１）

払

（２）

新株予約権の総数

40 個

（３）

社債及び新株予約権

各本社債の発行価額は 75 百万円（額面 100 円につき金 100 円）の本転換社債型新株予約権の発行価額は無償

（４）

込

発

期

行

価

日

額

当該発行による
潜

在

株

式

数

平成 27 年 10 月８日

2,631,578 株（５）

資 金 調 達 の 額

30 億円

（６）

転

1,140 円

（７）

募集又は割当方法

第三者割当の方法により、全額をウィズ・ヘルスケア日本 2.0 投資事業（割当予定先）有限責任組合に割り当てます。

利

本社債には利息を付しません。

（８）

換

価

額

率

－1－

（９）

そ

の

他

当社の行使指示
割当予定先は、自由に本転換社債型新株予約権の行使を行うことができますが、当社は、平成 29 年４月１日以降、10 連続取引日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の出来高加重平均価格が本転換社
債型新株予約権の行使価額の 130％を超過した場合、割当予定先に対して、当社と割当予定先との間で締結する本契約に定める条項に従い、累計して本新株予約権付社債の発行価額の総額の２分の１である 15 億円の金額を各本社債の金額で除した数を超えない個数の本社債に係る本転換社債型新株予約権の行使を指示することができます。
上記各号については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とします。

②第 14 回新株予約権
（１）

割

（２）

新株予約権の総数

221 個

（３）

発

総額 84,201,000 円（新株予約権１個当たり 381,000 円）（４）

当該発行による
潜

（５）

当

行
在

日

価
株

式

額
数

資 金 調 達 の 額

価6,382,701,000 円（内訳）新株予約権発行分

84,201,000 円

新株予約権行使分

6,298,500,000 円

行（７）

募集又は割当て方法

第三者割当の方法により、全額をウィズ・ヘルスケア日本 2.0 投資事業（割当予定先）有限責任組合に割り当てます。

そ当社の行使指示の額5,525,000 株（新株予約権１個当たり 25,000 株）

（６）

（８）

使

平成 27 年 10 月８日

他

1,140 円

本新株予約権については、原則として当社が割当予定先に対して行使指示を行った場合に限り行使が行われます。当社は、当社と割当予定先との間で締結する本契約に定める条項に従い、10 連続取引日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の出来高加重平均価格が本新株予約権の行使価額の 130％を超過した場合や、当社の資本・事業提携、M&A案件が進捗した場合に、割当予定先に対して本新株予約権の行使を指示することができます。行使指示の詳細及び例外的に割当予定先が本新株予約権の行使を行うことができる場合等については、下記「２．募集の目的及び理由 （２）転換社債型新株予約権付社債及び新株予約権の発行の方法を選択した理由 ＜その他配慮した点＞ ②本新株予約権」をご覧ください。
上記各号については金融商品取引法による届出の効力発生を条件とします。
－2－２．募集の目的及び理由（１）資金調達の主な目的
当社は、日本発の最先端ナノテクノロジーであるミセル化ナノ粒子技術を活用し、ミセル化ナノ粒子の中に低分子、核酸、ペプチド医薬品を封入した抗がん剤を中心に、革新的な医薬品の開発を進めております。自社開発、製薬企業との共同開発及び導出先製薬企業による開発により、現在、当社が創薬し®
、ダハプラチン誘導体ミセル（NC-4016）、エピルビシンミセル（NC-6300/K-912）、
たナノプラチン（NC-6004）

及びパクリタキセルミセル（NK105）の４つの医薬品候補が臨床試験段階にあります。なかでも、自社開発製品第一号であるナノプラチン®（NC-6004）は、アジア地域における膵がん対象の第Ⅲ相臨床試験に日本も参加するための治験許可申請が、PMDA（独立行政法人

医薬品医療機器総合機構）に本年６月に受理されたことから、アジア主要国における膵がん対象の第Ⅲ相臨床試験成績を用いて日本において承認申請を行うことが可能となりました。今後も、上記４つの主要開発パイプラインのグローバルでの早期申請・承認に向けた開発を進めるとともに、がん細胞へのターゲティング性をより高めることで、優れた治療効果及び安全性が期待できる抗がん剤の開発を、自社研究及び製薬企業との共同研究により、積極的に進めてまいります。
上述のとおり、主要開発パイプラインの一つであるナノプラチン®（NC-6004）は、平成 29 年９月までに膵がん対象の第Ⅲ相臨床試験が終了予定で、日本における製造・販売がより具体化してきており、当社の目標である「独自技術を基に画期的な新薬を創生し、人々の健康と生活の質の向上に貢献する」こ
とがより現実味を帯びてきました。更に、当社は Antibody/Drug-Conjugated Micelle（ADCM）などの新規技術を応用発展させていくことにより、ナノプラチン®（NC-6004）の他にも数多くの画期的な医薬品を将来にわたり全世界に提供するべく取り組みを加速しております。その様な当社の現状に鑑みますと、独自技術を基盤とした研究開発型国内バイオベンチャー企業から、画期的な医薬品を全世界に向けて一貫して開発、製造そして販売する「グローバル・イノベーション・ファーマ」への進化を遂げるべく、
医薬品会社に求められる経営基盤（開発、製造、販売体制等）の構築が急務であると考えております。
そこで、当社が掲げる目標が具体化しつつあるこの時期に、「グローバル・イノベーション・ファーマ」に求められる経営基盤を獲得していくことが、当社の飛躍を左右する喫緊の経営課題であるとの結論に至りました。
医薬品事業の経営基盤構築や関連事業や周辺事業の拡大を加速させるためには、当社の内部経営資源を最大限に活用するとともに、有力な企業との資本・事業提携、M&A を通じた外部経営資源の活用や外部
成長の取り込みを図っていくことが有力な選択肢になると考えております。具体的な相手先企業については、現在幅広く検討中ですが、①医薬品事業の経営基盤強化（開発、製造、販売体制構築等）の上で有力な企業、②医薬品事業、関連事業及び周辺事業拡大のための有力な企業として、例えば、抗がん剤開発関連企業、DDS(Drug Delivery Systems)関連企業、等々を検討しております。平成 27 年８月末時点
において、当社は約 130 億円の資金を有しておりますが、それらは上述した主要開発パイプラインの開発推進を目的とした資金になります。間接金融による借入が極めて難しい環境下、「グローバル・イノベ
ーション・ファーマ」に向けた飛躍的な成長に資する取り組みを遂行する為の資金の調達を目的として、今次の資金調達を行うことを決定いたしました。
当社は、平成 24 年３月にウィズ・パートナーズが業務執行組合員を務める投資事業有限責任組合に対－3－して新株予約権付社債及び新株予約権を発行し、同年３月の臨時株主総会において、同社役員２名が当社取締役として選任されました。平成 24 年３月以降培ってきた信頼関係と実績から、ウィズ・パートナーズの持つヘルスケア分野におけるグローバルでの人的及びビジネス上のネットワークは、経営基盤構築を目的とした人材の更なる充実化及び資本・事業提携、M&A を成功裏に遂行する為の重要な要素であると考えております。その為、同社が業務執行組合員を務めるウィズ・ヘルスケア日本 2.0 投資事業有限責任組合への第三者割当を行い、同社との連携を深めることが、前述した当社喫緊の経営課題に対する解決策になるとの結論に至りました。
当社は、今回の資金調達を活用して「グローバル・イノベーション・ファーマ」への飛躍に向けた経営基盤の整備・強化を図り、保有する基盤技術やパイプラインの価値最大化に努めてまいります。それらの取組みは中長期的に当社の企業価値を最大化することに繋がり、株主の皆様をはじめとするステー
クホルダー各位の利益に資するものと考えております。
（２）転換社債型新株予約権付社債及び新株予約権の発行の方法を選択した理由
上記「（１）資金調達の主な目的」に記載したとおり、当社が「グローバル・イノベーション・ファーマ」へ飛躍的な進化・成長を遂げるための資本・事業提携、M&A の積極展開のためには多額の資金が必要です。一方、当社の事業はまだ先行投資段階にあり、当面、研究開発費等の投下経費が収益を上回る状況が続く見込みであり、先行投資により長期に赤字が続く状況に鑑みますと、金融機関からの間接金融により借入を行うのは極めて難しく、医薬品開発を計画的に進め、安定的に事業計画を遂行するためにはエクイティ・ファイナンスによる資金に依拠せざるを得ない状況にあります。
このような投資環境下で、今回の割当予定先の業務執行組合員であるウィズ・パートナーズから、平成 27 年７月に転換社債型新株予約権付社債及び新株予約権を組み合わせた事業資金投資の提案があり、その検討を進めました。
検討に際しては、下記のとおり他の資金調達方法とも比較を行い、転換社債型新株予約権付社債及び新株予約権の組合せが株価への下落圧力を回避し、既存株主の利益に充分配慮しつつ、必要資金を調達
し、企業価値を最大化するという当社のニーズを充足しうる、現時点における最良の選択肢であると判断しました。
＜他の資金調達方法と比較した場合の特徴＞① 資金調達を、公募増資あるいは第三者割当の方法による新株式の発行により行う場合には、一度に新株式を発行して資金調達を完了させることができる反面、１株当たりの利益の希薄化が同時に発生し、新株予約権又は新株予約権付社債の発行と比べて株価への影響が大きくなる可能性が考えられます。一方、新株予約権及び転換社債型新株予約権付社債を組み合わせた本件の資金調達手法は、
当社株式の株価・流動性の動向次第で実際の調達金額が当初想定されている金額を下回る可能性があるものの、希薄化の懸念は相対的に抑制され、株価への影響の軽減が期待されます。
② 新株予約権だけに限定した資金調達の場合は、権利行使に応じて希薄化を抑制することはできます
が、株価の動向により当初想定していた資金調達ができない、又は、実際の調達金額が当初想定されている金額を下回る可能性があります。
③ 転換社債型新株予約権付社債だけに限定した資金調達の場合は、資本・事業提携、M&A 等の進捗に－4－

応じて必要な資金調達を行うという柔軟性を十分に確保することが困難になります。
④ 間接金融については、上記にも記載したとおり、先行投資により長期的に赤字である当社の状況から、金融機関から借入を行うのは極めて難しい状況にあります。
＜当社のニーズに応じ、配慮した点＞① 株価への影響の軽減
・本新株予約権付社債の転換価額及び本新株予約権の行使価額は、本第三者割当に係る取締役会決議の日（以下「発行決議日」といいます。）の前取引日である平成 27 年９月 17 日から過去６ヵ月間の株式会社東京証券取引所マザ－ズ市場における当社普通株式の普通取引の終値の平均値である
1,142.74 円を基準に決定いたしました。当該転換価額及び行使価額については、発行後に修正が行われない仕組みとなっています。当該転換価額及び行使価額の決定については、割当予定先と協議した上で、総合的に判断いたしました。
・転換価額及び行使価額については、上記基準株価に 0.998 を乗じた金額（1,140 円）としており、
0.24％のディスカウントとなっております。
・本件の資金調達は、一度に調達予定総額に相当する新株を発行するものではなく、株価の動向等を踏まえ、転換社債の転換や新株予約権の行使が行われるため、新株発行の場合と比較して、当社株式の供給が一時的に行われ、株式需給が急速に変化することにより株価に大きな影響を与える事態を回避できます。
② 希薄化の抑制
・転換価額及び行使価額は一定の金額で固定されており、下方修正されるものではなく、交付株式数
が当初の予定よりも増加し、更なる希薄化が生じる可能性はありません。
・本新株予約権及び本転換社債型新株予約権の行使は、比較的長期間にわたって徐々に実行されるため、希薄化は、新株式のみを一度に発行する場合と比べて抑制できると考えられます。
③ 段階的・追加的な資金調達
本新株予約権付社債の発行により、無利息による資金調達を行うとともに、当社の資本・事業提携、
M&A 等の進捗及び資金需要に応じて本新株予約権の行使により段階的・追加的に資金調達を行うことができます。
＜その他配慮した点＞① 本新株予約権付社債
本新株予約権付社債については、当社は、平成 29 年４月１日以降、10 連続取引日の株式会社東京証
券取引所における当社普通株式の出来高加重平均価格が本転換社債型新株予約権の行使価額の130％を超過した場合、割当予定先に対して、当社と割当予定先との間で締結する本契約に定める条項に従い、本新株予約権付社債の発行価額の総額の２分の１である 15 億円の金額を各本社債の金額で除した数を超えない個数を上限として、何度でも本社債に係る本転換社債型新株予約権の行使を指示することが可能であり、転換が行われた場合は、将来の償還金額が減少するとともに、負債が削減され、自己資本の強化が可能になります。

－5－

② 本新株予約権
・本新株予約権については、原則として当社が割当予定先に対して行使指示を行った場合に限り行使が行われます。当社は、本契約において以下のとおり合意しております。
(ⅰ) 本新株予約権のうち 142 個について：当社・当社関連会社が、当社事業に資する第三者投資家との間で当社の事業の遂行・推進・提携等に関する契約を締結し、割当予定先が当該第三者投資家との間で当社普通株式を目的とする売買契約を締結した場合、割当予定先は当該第三者投資家に対して譲渡する株式を取得するのに必要な個数の本新株予約権を行使し、当該第三者に当社普通株式を譲渡します。但し、当社による資本・事業提携、M&A 案件で、ウィズ・パートナーズの貢献によると認められた取引の金額（本契約の規定に従い算定されます。）の合計が 50 億円に達した場合は、その時点で残存する当該新株予約権の５分の３に相当する個数につき、割当予定先は自由に行使することができます。
(ⅱ) 本新株予約権のうち残りの 79 個について：当社は、平成 28 年１月１日以降平成 28 年 12月 31 日までの期間、10 連続取引日の株式会社東京証券取引所における当社の普通株式の出来
高加重平均価格が本新株予約権の行使価額の 130％を超過している場合に限り、割当予定先に対して、本新株予約権の行使を指示することができます。但し、当社及びウィズ・パートナーズが同意した場合には、上記の個数を超えて行使指示を行うことができ（その場合、(ⅰ)に定める新株予約権の個数が超過分控除されます。）、又は上記の期間以外でも行使指示を行うことができます。
当社は、上記の本契約に従い、資本・事業提携、M&A 案件の進捗に応じ、またその時々の当社の資金需要に応じて、本新株予約権の行使を指示します。本新株予約権の資金使途は資本・事業提携、M&A 案件であり、当社の希望に合う案件がない場合には行使の指示を行いませんので、その場合は本新株予約権は行使されず、１株当たりの利益の希薄化も生じません。
・ 本新株予約権については、取得条項が付されており、当社は会社法の規定に従って、2 週間前に通知又は公告をした上で、残存する本新株予約権の全部を本新株予約権１個につき払込金額と同額で取得することができます。
３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期（１）調達する資金の額
①

払

込

金

額

の

総

額

（

円

）

9,382,701,000（内訳）（ア）本新株予約権付社債の発行

3,000,000,000（イ）本新株予約権の発行

84,201,000（ウ）本新株予約権の行使

6,298,500,000②

発 行 諸 費 用 の 概 算 額 （ 円 ）

③

差

引

手

取

概

算

額

（

円

）

79,000,000
9,303,701,000（注）１．発行諸費用の概算額の内訳は、弁護士報酬費用 20,000,000 円、新株予約権等算定評価報酬費用
8,000,000 円、反社会的勢力との関連性に関する第三者調査機関報酬費用 2,500,000 円、その他の事務費用 48,500,000 円（有価証券届出書作成費用、変更登記費用等）の合計です。
－6－

２．本新株予約権が行使期間中行使されない場合又は当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、上記差引手取概算額は減少します。
３．本新株予約権の行使による払込みは、新株予約権の行使状況による影響を受けます。そのため、上記の差引手取概算額は将来的に変更される可能性があります。
（２）調達する資金の具体的な使途
具体的な使途

金額（百万円）

資本・事業提携、M&A 費用

9,303

支出予定時期
平成 27 年 11 月から
平成 33 年 10 月まで（注）１．調達資金を実際に支出するまでは、当該資金は銀行口座にて管理いたします。
２．本新株予約権については、希薄化による影響を勘案し、また資本・事業提携、M&A 案件の進捗に伴って資金需要が段階的に生じることに応じて、当社が行使を指示し、段階的に新株予約権が行使されていくことを想定しております。本第三者割当により調達した資金の使途は、複数の資本・事業提携、M&A 案件ですが、現時点で決定した案件はありません。支出は各案件の進捗に応じて、段階的に行われることとなります。現時点で支出予定時期を具体的に想定することは困難ですが、具体的な資金使途が確定した場合は、適切に開示します。
３．当社は、医薬品事業の経営基盤構築や関連事業や周辺事業の拡大を加速させるためには、当社の内部経営資源を最大限に活用するとともに、有力な企業との資本・事業提携を含む M&Aを通じた外部経営資源の活用や外部成長の取り込みを図っていくことが有力な選択肢になると考えております。資本・事業提携、M&A の対象となる具体的な企業については、現在幅広く検討中ですが、①医薬品事業の経営基盤強化（開発、製造、販売体制構築等）の上で有力な企業、②医薬品事業、関連事業及び周辺事業拡大のための有力な企業として、例えば、抗がん剤開発関連企業、DDS（Drug Delivery Systems）関連企業、等々を検討しております。
４．株価の状況により、本新株予約権の全部又は一部の行使が進まない状況において、案件の進捗状況に応じて資金が必要となった場合には、当社手持ち資金を充当し又はその他のファイ
ナンス手段を検討して資金を調達する予定です。なお、過去のエクイティ・ファイナンスによって調達した資金の資金使途の変更はしない予定ですが、万が一これを変更する必要が生じた場合は適切に開示いたします。また、案件が当初の想定通りに成立せず、調達した資金が上記支出予定時期において当該費用に全て充当されない場合も考えられます。
その場合、当社は、引き続き新たな案件の検討を続けたうえで、上記支出予定時期以降においても、資本・事業提携、M&A に係る費用に使用する所存です。
４．資金使途の合理性に関する考え方
本第三者割当により調達する資金は、「３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期（２）調達する資金の具体的な使途」に記載する使途に充当することにより、画期的な医薬品を開発、製造、販売する「グローバル・イノベーション・ファーマ」へ進化を遂げ、将来に向けて事業の拡大、収益向上
及び財務基盤の強化を図ることが可能となり、企業価値及び株式価値の向上に資する合理的なものであると考えております。
－7－

５．発行条件等の合理性（１）払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本新株予約権付社債の転換価額及び本新株予約権の行使価額につきましては、割当予定先との間での協議を経て、発行決議日の前取引日である平成 27 年９月 17 日から過去６ヵ月間の株式会社東京証
券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値である 1,142.74 円を参考として、1,140 円（ディスカウント率 0.24％）といたしました。
転換価額及び行使価額の算定方法について、発行決議日の前取引日から過去６ヵ月間の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値である 1,142.74 円を基準といたしまし
たのは、昨今の金融・経済環境下における不安定な株式市場や当社株価の変動状況を考慮し、発行決
議日前日という特定の一時点の株価を基準とするよりは、一定期間の平均値という平準化された値を採用するほうが、一時的な株価変動の影響等の特殊要因を排除でき、算定根拠として客観的かつ合理的であると判断したためです。
参考までに、本新株予約権付社債の転換価額及び本新株予約権の行使価額は、本第三者割当に係る取締役会決議日の前取引日の当社普通株式の終値 1,180 円に対し 3.39％のディスカウント、本第三者割当に係る取締役会決議日の前取引日を基準とした過去３ヵ月間の平均株価 1,099.40 円に対し 3.69％のプレミアム、過去１ヵ月間の平均株価 1,010.17 円に対し 12.85％のプレミアムとなっております。
当社は、本新株予約権付社債の発行条件及び本新株予約権の発行価額の決定にあたっては、公正性を期すため、独立した第三者機関である株式会社プルータス・コンサルティング（東京都千代田区霞が関三丁目２番５号、代表取締役社長

野口真人、以下「プルータス・コンサルティング」といいます。
）に対して価値算定を依頼しました。
本新株予約権付社債については、株価（取締役会決議日の前取引日の株価）、配当率（０％）、権利行使期間（約６年間）、無リスク利子率（0.098％）、株価変動性（87.47％）、発行会社及び割当予定先の行動（当社は当社株価が権利行使価額を 30％以上上回っている場合は行使指示を行い、株価が権利行使価額の 200％を超過した場合、繰上償還するものとする。割当予定先は当社株価が権利行使価額を上回っている場合、その一部を株式に転換し、転換された株式については、市場への影響に留意して売却すること（１日当たりの想定売却数は平均売買出来高（上場以来の売買出来高の１日平均）の約５％を目安とする。
）。）、その他発行要項、発行条件及び本契約に定められた諸条件の下、一般的な株式オプション価値算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値を算定しております。
その上で、当社は、本新株予約権付社債の実質的な対価（額面 100 円当たり 100 円）とプルータス・
コンサルティングの算定した公正価値（額面 100 円当たり 97 円 10 銭）を比較したうえで、本新株予約権付社債の実質的な対価が公正価値を下回る水準ではなく、本新株予約権付社債の発行が特に有利な条件に該当しないと判断いたしました。
本新株予約権については、株価（取締役会決議日の前取引日の株価）、配当率（０％）、権利行使期間（約６年間）、無リスク利子率（0.098％）、株価変動性（87.47％）、発行会社及び割当予定先の行動（当社は当社株価が権利行使価額を 30％以上上回っている場合は行使指示を行い、当社株価が権利行
使価額の 200％を超過した場合、取得するものとする。割当予定先は基本的に当社からの行使指示を待－8－

ち、行使された株式については、市場への影響に留意して売却すること（１日当たりの想定売却数は
平均売買出来高（上場以来の売買出来高の１日平均）の約５％を目安とする。）。）、その他本新株予約権の発行要項、発行条件及び本契約に定められた諸条件の下、一般的な株式オプション価値算定モデ
ルであるモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値を算定しております。
その上で、当社は、本新株予約権の発行価額は、公正価値と同額の、１個当たりの払込価額を 381,000円（１株当たり 15.24 円）としており、適正かつ妥当な価額であり、有利発行には該当しないと判断しました。
当社は、本新株予約権付社債及び本新株予約権の発行に係る発行価額の意思決定過程の公正性を担保すべくプルータス・コンサルティングより、平成 27 年９月 18 日において、本新株予約権付社債及び本新株予約権発行の発行価額についての財務的見地から見た当社にとっての公正性に関するフェア
ネス・オピニオンを取得しております。
さらに、当社は本新株予約権付社債の発行価額及び本新株予約権の払込金額の算定については、ベーカー＆マッケンジー法律事務所（外国法共同事業）（東京都港区、以下「ベーカー＆マッケンジー」といいます。
）に対し、その算定方法や前提となる条件設定の合理性についての検証を依頼し、有価証券届出書やプルータス・コンサルティングの価値評価報告書など必要な書類を考察し、発行会社が割当予定先と締結する契約や本有価証券の割当日における発行等が日本国の法令その他に矛盾、抵触しないかなどを検討し、現在妥当しうる解釈に照らし、本新株予約権付社債及び本新株予約権の発行が有利発行を含め日本国の法令に矛盾ないし抵触しない旨の法律意見の表明を受けております。
なお、当社監査役３名（全員が会社法上の社外監査役）からは、本新株予約権付社債及び本新株予約権の発行要項の内容及び上記のプルータス・コンサルティングの算定結果及びフェアネス・オピニオン
並びにベーカー＆マッケンジーの表明した法律意見を踏まえ、下記事項について確認し、本新株予約権付社債及び本新株予約権の発行条件が割当予定先に特に有利でないと判断した旨の意見表明を受けております。
・本件発行においては、転換社債型新株予約権付社債及び新株予約権の発行実務並びにこれらに関連する法律・財務問題に関する知識・経験が必要であると考えられ、プルータス・コンサルティング
及びベーカー＆マッケンジーがかかる専門知識・経験を有すると認められること。
・プルータス・コンサルティング及びベーカー＆マッケンジーは当社と顧問契約関係になく当社経営陣から独立していると認められること。
・プルータス・コンサルティングは、一定の条件（株価、権利行使期間、無リスク利子率、株価変動
性、発行会社及び割当予定先の行動、平均売買出来高、割引率、その他転換社債型新株予約権等の発行要項、発行条件及び本契約に定められた諸条件）の下、一般的な株式オプション価値算定モデ
ルであるモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値を算定しており、かつ発行価額についての財務的見地から見た当社にとっての公正性に関するフェアネス・オピニオンを提出していること。
・ベーカー＆マッケンジーは、独立した立場で価格算定において採用されている前提事実やロジックが合理的であるか否かを分析し、有価証券届出書やプルータス・コンサルティングの価値評価報告書など必要な書類及び事項を考察、検討し、現在妥当しうる解釈に照らし、本新株予約権付社債及－9－び本新株予約権の発行が有利発行を含め日本国の法令に矛盾ないし抵触しない旨の法律意見の表明をしていること。
・本件発行の決議を行った取締役会において、プルータス・コンサルティング及びベーカー＆マッケ
ンジーの意見を参考にしつつ本件発行担当取締役による説明を踏まえて検討が行われていること。
なお、当社取締役のうち松村淳及び藤澤朋行は、ウィズ・パートナーズの役職員であり、本第三者割当に関して利害関係を有すると考えられることから、当社取締役会において本第三者割当に関する審議及び決議に参加しておりません。
（２）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠①本新株予約権付社債に関して発行される予定の株式数は最大で 2,631,578 株であり、転換価額が固定化されているため、発行後の交付予定株式数の変動はありません。
②本新株予約権の行使により発行される予定の株式数は最大で 5,525,000 株であり、行使価額が固定化されているため、発行後の交付予定株式数が増加することはありません。
③本新株予約権付社債及び本新株予約権に係る潜在株式数は、上記のとおりそれぞれ 2,631,578 株及び 5,525,000 株、合計 8,156,578 株となっており、平成 27 年９月 17 日現在の発行済株式総数
42,625,858 株（総議決権数 426,226 個）に対して、合計 19.14％（議決権比率 19.14％）の希薄化が生じます。しかし、長期かつ安定的な投資資金を調達し、財務基盤を強化することによって、資本・事業提携、M&A を推進し、より充実した事業体制の構築を図ることを目的とする今回の第三者割当による転換社債型新株予約権付社債及び新株予約権の募集は、当社の企業価値及び株式価値の向上を図るためには必要不可欠な規模及び数量であると考えております。
④本新株予約権付社債及び本新株予約権の行使により発行される株式につき、割当予定先は合計 130万株程度については、原則として中長期的に保有し、260 万株程度については、当社の業務事業提携
先等への譲渡を行うことを企図しており、残り 420 万株程度については、適宜判断のうえ市場動向を勘案しながら市場で売却していく方針ですが、当社株式の直近６ヵ月間の１日当たりの平均出来
高は 528,445 株、直近３ヵ月間の１日当たりの平均出来高は 775,643 株、直近１ヵ月間の１日当たりの平均出来高は 1,725,574 株、となっており、一定の流動性を有しております。一方、割当予定
先が売却予定の 420 万株を本新株予約権付社債及び本新株予約権の行使期間である約６年間（245 日／年営業日で計算）で売却すると仮定した場合の１日当たりの数量は 2,857 株となり、上記直近６ヵ月間の１日当たりの平均出来高の 0.54％、直近３ヵ月間の１日当たりの平均出来高の 0.37％、直近１ヵ月間の１日当たりの平均出来高の 0.17％となるため、株価に与える影響は限定的かつ、消化可能なものと考えております。
したがって、
当社は本新株予約権付社債及び本新株予約権による発行数量及び株式の希薄化の規模は、合理的な範囲であるものと判断しております。

－10－

６．割当予定先の選定理由等（１）割当予定先の概要（平成 27 年９月 17 日現在）
（１）

名

（２）

所

（３）

設

称
在
立

根

地
拠

等

ウィズ・ヘルスケア日本 2.0 投資事業有限責任組合
東京都港区愛宕二丁目５番１号
愛宕グリーンヒルズ MORI タワー36 階
投資事業有限責任組合契約に関する法律（平成 10 年法律第 90 号、その後の改正を含む。）
尊い命を守り、より健やかな生活を実現するために、独創的な科学

（４）

組

成

目

的

上の発見や技術革新あるいは画期的な事業モデルをもとにヘルスケ
ア関連事業を進める企業に投資をすることを目的として本組合を組成しました。

（５）

組

（６）

出

成
資

の

総

日

平成 26 年 10 月１日

額

12,260,000,000 円
1. 32.6％ 独立行政法人中小企業基盤整備機構
2. 16.3％ 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（７）（年金特定信託 46626-6030）

出資者・出資比率
・出資者の概要（同社は企業年金基金の受託者です。）※上記以外に 10％以上の出資者はおりません。
なお、本組合の無限責任組合員であるウィズ・パートナーズは1.6％を出資しております。
名
所

在

称

株式会社ウィズ・パートナーズ

地

東京都港区愛宕二丁目５番１号
愛宕グリーンヒルズ MORI タワー36F

代 表 者 の
役職・氏名
事 業 内 容（８）

代表取締役 CEO 安東俊夫
1. 国内外のライフサイエンス（バイオテクノロジ
ー）分野・IT（情報通信）分野などを中心とし業務執行組合員の概要

た企業に対する投資・育成
2. 投資事業組合の設立及び投資事業組合財産の管理・運用
3. 経営全般に関するコンサルティング
4. 第二種金融商品取引業、投資助言・代理業、投
資運用業
資

（９）

上 場 会 社 と 当 該
ファンドとの間の関係

本

金

１億円

上場会社と

当社並びに当社の関係者及び関係会社から当該フ

当該ファンドァンドへは直接・間接問わず出資はありません。まとの間の関係た、当社並びに当社の関係者及び関係会社と当該フ－11－

ァンドの出資者との間に特筆すべき人的関係・取引関係はありません。
当該ファンドの業務執行組合員であるウィズ・パー
トナーズの組成するウィズ・ヘルスケア PE１号投資事業有限責任組合及びシーエスケイブイシー技術
革新成長支援ファンド投資事業有限責任組合は、平成 27 年９月 18 日現在で、当社株式を 3,230,458 株
保有しております。また、同社の代表取締役 COO 松
上場会社と業
務執行組合員との間の関係村淳氏及びマネージング・ディレクター藤澤朋行氏
が、当社の社外取締役を兼務しているほか、同社より出向社員１名を受け入れております。これ以外に当社と当該ファンドの業務執行組合員との間に記載すべき資本関係・人的関係・取引関係はありません。また、当社並びに当社の関係者及び関係会社と当該ファンドの業務執行組合員並びに当該ファン
ドの業務執行組合員の関係者及び関係会社との間には、特筆すべき資本関係・人的関係・取引関係はありません。

※当社は割当予定先であるウィズ・ヘルスケア日本 2.0 投資事業有限責任組合及びその業務執行組合員であるウィズ・パートナーズ並びにその役員が、暴力団等の反社会的勢力であるか否か、及び反社会的勢力と何らかの関係を有しているか否かについて、第三者調査機関である株式会社トクチョー（東京都千代田区神田駿河台三丁目２番１号
社長

新御茶ノ水アーバントリニティ６階、代表取締役

荒川一枝）に調査を依頼し、確認を行った結果、反社会的勢力との関係が疑われる旨の該当報告はございませんでした。割当予定先の主たる出資者及び他の出資者については、未上場企業及び個人については、株式会社トクチョーに調査を依頼し、確認を行った結果、反社会的勢力との関係が疑われる旨の該当報告はございませんでした。独立行政法人中小企業基盤整備機構については、同機構のホームページに掲載されている「中小企業基盤整備機構『反社会的勢力に対する基本方針』について」において、反社会的勢力との一切の関係を遮断すること等の反社会的勢力排除に向けた基本的方針を定めていることを確認しました。また、株式会社東京証券取引所に上場する会社については、証券取引所に提出した「コーポレートガバナンス報告書」において反社会的勢力との一切の関係を遮断すること等の反社会的勢力排除に向けた基本的方針を定めていることをホームページ
により確認しました。
なお、当社は、割当予定先関係者が暴力団等とは一切関係がないことを確認している旨の確認書を株式会社東京証券取引所に提出しています。
（２）割当予定先を選定した理由
当社は、本件に至るまで、平成 24 年３月 21 日に、割当予定先の業務執行組合員であるウィズ・パートナーズが創設及び運営を行なっているウィズ・ヘルスケア PE１号投資事業有限責任組合及びシー－12－エスケイブイシー技術革新成長支援ファンド投資事業有限責任組合に対し、第１回及び第２回転換社
債型新株予約権付社債並びに第８回新株予約権を発行しております。ウィズ・パートナーズは、日本
におけるバイオベンチャー黎明期から投資をし、また国内外の投資先の IPO、M&A、事業提携等に多くの実績を残してきたことから、その長い経験を基にしたグローバルなネットワークを構築しています。
バイオ・ヘルスケア分野のプロフェッショナルに加え、企業経営などに精通したメンバーが参加している会社でもあり、ミセル化ナノ粒子という当社のプラットフォーム技術を基礎に、抗がん剤の創薬事業を進める当社の経営方針及び事業内容並びに事業に必要な資金調達に深い理解を示していただき、前回の出資に至りました。
第１回及び第２回転換社債型新株予約権付社債並びに第８回新株予約権は転換及び行使が順調に進み、この調達資金を基に主要パイプラインの開発推進、新規パイプラインの探索、提携先の開拓などに積極的に取り組んでまいりました。これと同時に同社からは、当社の企業価値を高めるために、その国内外の幅広いネットワークを活用した製薬企業との提携等の事業開発、当社と相乗効果があるテ
クノロジーやパイプラインの探索及び獲得という事業面でのサポート及びIRを含めた経営面でのサポートを受けております。
当社は、主たる事業である医薬品事業の推進を加速させるためには資本・事業提携、M&Aが必須であると考えており、そのための資金調達について、ウィズ・パートナーズから、平成27年７月に本第三者割当の提案を受けました。今回の割当予定先であるウィズ・ヘルスケア日本2.0投資事業有限責任組
合は、生命及び健康な生活に資する企業及びライフサイエンスを含む各分野で次世代の産業基盤を構築できると期待される企業を投資対象として、当該企業の価値向上を主たる目的として組成されており、当社の事業が割当予定先の企図する投資対象に合致することから投資の提案があったものです。
ウィズ・ヘルスケアPE１号投資事業有限責任組合及びシーエスケイブイシー技術革新成長支援ファンド投資事業有限責任組合は、いずれも出資総額のうち投資可能額を全て運用中でありますため、当社に追加出資できる資金余力がなく、割当予定先とはなりませんでした。
当社は、今後、「グローバル・イノベーション・ファーマ」へ成長するための早急なる基盤構築のためには、ウィズ・パートナーズによる支援が不可欠と考えており、前回の出資を通じて同社には当社の事業内容、経営課題及び資本政策に十分な理解を得て頂いていることから、ウィズ・ヘルスケア日本2.0投資事業有限責任組合を割当予定先として選定いたしました。
（３）割当予定先の保有方針
割当予定先は、当社の資本・業務提携、M&A 資金を充当するほか、ウィズ・パートナーズを通して製薬企業との提携など当社の企業価値向上に資する施策の支援を行い、これらを投資家の立場から担保すべく、一定の議決権を保持し、かつ当社への役員等の派遣（現在、同社から社外取締役２名の派遣を受けております。
）を継続する予定です。また、割当予定先は、当社の医薬品の開発及び販売に資する事業提携先への譲渡、あるいは、割当予定先の出資者に対する運用責任を遂行する立場から、適宜判断のうえ市場動向を勘案し、インサイダー取引規制なども考慮した上で、市場での売却も検討しています。具体的には、本新株予約権付社債の転換により取得する株式の一部と本新株予約権の行使により交付を受けることになる株式の一部、合計 130 万株程度について、原則として中長期的に保有する方針と口頭で確認しております。また、本新株予約権の行使により交付を受けることになる株式 260－13－

万株程度については、当社の事業提携先等への譲渡を行うことを企図しています。
その他の本新株予約権付社債の転換により取得する株式及び本新株予約権の行使により交付を受けることになる株式、合計 420 万株程度については、適宜判断のうえ市場動向を勘案しながら市場で売却することもありますが、運用に際しては、上記のとおり市場への影響を常に留意して行うとのことです。
なお、割当予定先の業務執行組合員であるウィズ・パートナーズは、当社の資本・事業提携、M&A に関する事業活動に協力する過程において、当社の重要事実を得る機会が生じることから、当該重要事実が公表されるまでの一定の期間、インサイダー取引規制に服するため、株式市場での売却機会は限定されているものと当社は考えております。
また、割当予定先が、本新株予約権付社債及び本新株予約権を第三者に譲渡する場合には、当社取締役会の決議による当社の承認を要する旨の制限が付されております。さらに、割当予定先が本新株予約権の行使により交付を受けることになる株式を市場外で譲渡する場合、当社の発行済株式総数の５％を超えて同一の第三者に対して行う場合には、当社と事前協議を行う旨を割当予定先と締結する
本契約において規定しています。
（４）割当予定先の払込みに要する財産の存在について確認した内容
割当予定先の払込みに要する財産の存在については、割当予定先の業務執行組合員であるウィズ・
パートナーズからウィズ・ヘルスケア日本 2.0 投資事業有限責任組合は本日現在で総額 150 億円程度の資産を運用する予定である旨の報告を受けております。なお、同ファンドの組合契約では、その出資の方法がキャピタル・コールによるものとされていることから、本第三者割当の発表後に本新株予約権付社債及び本新株予約権を引き受けるために必要な資金を組合契約に従って同ファンドの各投資家に請求することとなっており、当社は、同ファンドの投資家の名称及びその出資約束金額、並びにかかるキャピタル・コールを含む契約諸条件を「組合契約書」により確認しております。
同ファンドの 26 の出資者のうち、業務執行組合員であるウィズ・パートナーズを含む 21 の出資者については、既にその全額を出資済であり、また主たる出資者である独立行政法人中小企業基盤整備機構については、同機構のホームページに掲載された「平成 26 事業年度 財務諸表」中の法人単位財
務諸表 貸借対照表（現金及び預金）により、日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社については、
同社のホームページに掲載された平成 27 年５月 13 日付「平成 26 年度決算について」中の貸借対照表（現金預け金）及び平成 27 年６月 19 日付「平成 26 事業年度 監事監査報告書」により、出資に要す
る現金を保有していることを確認しております。その他の出資者のうち上場会社については、直近の四半期報告書及び四半期決算短信により出資に要する資金を保有していることを確認しており、それ以外の会社・個人については、同ファンドの業務執行組合員であるウィズ・パートナーズより、それらの出資者がこれまで同ファンドによるキャピタル・コールに対する出資の履行を遅滞したことはな
く、特に信用が悪化している旨の情報を得てもいないことから、出資に要する資金を保有していると推認される旨を聞いております。
以上により、本新株予約権付社債及び本新株予約権の発行に係る払込金額の払込みに支障はないと判断しております。

－14－

（５）投資契約
本契約には、以下の条項が含まれております。
1． 当社は、(ⅰ)払込期日から３年が経過する日（平成 30 年 10 月８日）までの間、又は(ⅱ)割当予定
先が本新株予約権付社債又は本新株予約権の一部若しくは全部又は当社の普通株式を保有している間のうち、いずれか短い期間において、以下の事項を決定又は承認しようとする場合には、事前に(当社の取締役会又は株主総会により承認を行う場合は、かかる取締役会及び株主総会のいずれの開催
より前をもって｢事前｣とする。本条において、以下同じ。）、ウィズ・パートナーズとの間で協議を行い、かつ、同社の書面による承認を得なければならないものとする。
(1)

組織再編行為（当社が消滅会社となる合併、又は当社が他の会社の完全子会社となる
株式交換若しくは株式移転、又は吸収分割若しくは新設分割。以下同じ。
）(2)

事業の全部若しくは重要な一部の譲渡又は譲受け(3)

解散又は破産、会社更生手続開始、民事再生手続開始、特別清算開始若しくはその他の倒産手続開始の申立て(4)

当社の株式等を対象とする公開買付に関する意見表明(5)

自己株式の取得（公開買付によるものを含む。
）(6)

当社の普通株式の上場廃止(7)

特別支配株主による株式売渡請求（会社法第 179 条第２項に定義される意味を有する。
以下同じ。
）又は株式等売渡請求（会社法第 179 条の３第１項に定義される意味を有する。以下同じ。
）に対する承認

2． ウィズ・パートナーズ及び割当予定先は、以下(1)から(8)のいずれかの場合に限り、払込期日以降、
平成 30 年 10 月８日まで（当日を含む。
）の間は、当社に対して書面をもって通知することにより、割当予定先が保有する残存する本社債の全部又は一部の繰上償還を請求することができ、及び割当予定先が保有する残存する本新株予約権の全部又は一部を、本新株予約権の発行要項に定める手続に則り取得するよう請求することができる。
(1)

当社の組織再編行為(2)

当社の事業又は資産の全部若しくは重要な一部の譲渡(3)

当社の解散又は破産、会社更生手続開始、民事再生手続開始、特別清算開始若しくはその他の倒産手続開始の申立て(4)

当社の普通株式の上場廃止又はその決定(5)

当社による本契約の重大な違反(6)

軽微な違反についてウィズ・パートナーズから是正を求める通告があり、２週間以内に違反状態が改善されない場合(7)

当社の普通株式に対する公開買付に関するウィズ・パートナーズの事前承諾のない当社の意見表明(8)

特別支配株主による株式売渡請求又は株式等売渡請求

3． (ⅰ)ウィズ・ヘルスケア PE１号投資事業有限責任組合（以下「既投資者」という。）（本契約締結日
現在の保有株式数は 3,087,550 株）及び割当予定先が保有する当社の普通株式の合計が 1,499,400株（当社の普通株式につき株式併合・株式分割が行われた場合は、適切に調整されるものとする。
）－15－

以上の場合、ウィズ・パートナーズは当社の取締役２名を指名する権利を有し、(ⅱ)既投資者及び割当予定先が保有する当社の普通株式の合計が 749,700 株以上 1,499,400 株（当社の普通株式につき株式併合・株式分割が行われた場合は、適切に調整されるものとする。）未満の場合、ウィズ・パートナーズは当社の取締役１名を指名する権利を有するものとする。

－16－

７．募集後の大株主及び持株比率
募集前
ウィズ・ヘルスケア PE１号投資事業有限責任組合
信越化学工業株式会社
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）
中冨 一郎
日本マスタートラスト信託銀行株式会
社（信託口）
興和株式会社

募集後
7.24％
6.24％
3.67％
2.72％
2.37％
2.35％

ウィズ・ヘルスケア日本 2.0 投資事業有限責任組合ウィズ・ヘルスケア PE１号投資事業有限責任組合
信越化学工業株式会社
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）
中冨 一郎
日本マスタートラスト信託銀行株式
会社（信託口）16.06％
6.08％
5.24％
3.08％
2.28％
1.99％

DEUTSCHE BANK AG LONDON-PB
NON-TREATY CLIENTS 613

1.99％

興和株式会社

1.97％（常任代理人ドイツ証券株式会社）
UBS AG LONDON A/C IPB SE GREGATEDCLIENT ACCOUNT（常任代理人シティバンク銀行株

DEUTSCHE BANK AG LONDON-PB
1.51％

NON-TREATY CLIENTS 613

1.67％（常任代理人ドイツ証券株式会社）

式会社）

UBS AG LONDON A/C IPB SE GREGATEDCYNTEC CO., LTD.
（常任代理人 土橋 健志）

1.46％

CLIENT ACCOUNT（常任代理人シティバンク銀行株

1.26％

式会社）
松井証券株式会社

1.37％

CYNTEC CO., LTD.
（常任代理人 土橋 健志）

1.23％（注）１．募集前の持株比率は、平成 27 年３月 31 日現在の株主名簿上の株式数に、平成 27 年４月１日以
降平成 27 年８月 31 日までの新株予約権行使による増加株式数（19,000 株）を加えて算出しております。
２．募集後の持株比率は、募集前の株式数をもとに、本転換社債型新株予約権及び本新株予約権が全て行使された場合に増加する株式を加えて算出しております。
３．募集前の持株比率及び募集後の持株比率は、小数点第３位を四捨五入して表示しております。
４．JP モルガン・アセット・マネジメント株式会社、JP モルガン証券株式会社及びジェー・ピー・
モルガン・クリアリング・コーポレーション（J.P.Morgan Clearing Corp.）の連名で平成 27
年４月６日付で提出された大量保有の変更報告書により、平成 27 年３月 31 日現在で以下の株式を所有している旨の報告を受けておりますが、当社として本日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
－17－

変更報告書の内容は以下のとおりであります。
氏名又は名称

住所JP モルガン・アセット・マネジメ

保有株券

株券等保

等の数

有割合

（株）

（％）

東京都千代田区丸の内二丁目７番３号

2,546,900

5.98

JP モルガン証券株式会社

東京都千代田区丸の内二丁目７番３号－－

ジェー・ピー・モルガン・クリア

アメリカ合衆国 11245 ニューヨーク

リング・コーポレーション

州 ブルックリン スリー・メトロ・テ

67,3000.16（J.P.Morgan Clearing Corp.）

ック・センターント株式会社

８．今後の見通し
第三者割当による本新株予約権付社債及び本新株予約権の発行による当期（平成 28 年３月期）の業績に与える影響は軽微ですが、本社債の転換及び本新株予約権の行使が進むことにより、前記「３．
調達する資金の額、使途及び支出予定時期」に記載の使途を通じ、将来の業績に寄与するものと考えております。
９．企業行動規範上の手続きに関する事項
本第三者割当は、①希薄化率が 25％未満であること、②支配株主の異動を伴うものではないこと（本社債及び本新株予約権が全て転換及び行使された場合であっても、支配株主の異動が見込まれるもの
ではないこと）から、株式会社東京証券取引所の定める有価証券上場規程第 432 条に定める独立第三者からの意見入手及び株主の意思確認手続きは要しません。
10．最近３年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況（１）最近３年間の業績（連結）平成 25 年３月期
売上

平成 26 年３月期

平成 27 年３月期

高373 百万円

472 百万円

675 百万円

営

業

利

益

△526 百万円△1,123 百万円△1,108 百万円

経

常

利

益

△432 百万円△1,094 百万円△171 百万円

益△484 百万円△1,113 百万円△207 百万円

１株当たり当期純利益△18.85 円△30.44 円△5.12 円１ 株 当 た り 配 当 金

－

－

－

１ 株 当 た り 純 資 産 額

135.29 円

336.86 円

338.35 円

当

期

純

利

（注）当社は、平成 26 年４月１日を効力発生日として普通株式１株につき 100 株の割合をもって株式分割を行っております。そのため、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益については、平成 25 年３月期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して算定しております。

－18－

（２）現時点における発行済株式数及び潜在株式数の状況（平成 27 年９月 17 日現在）
株式数
発

行

済

株

式

数

現時点の転換価額（行使価額）に お け る 潜 在 株 式 数
下限値の転換価額（行使価額）に お け る 潜 在 株 式 数
上限値の転換価額（行使価額）に お け る 潜 在 株 式 数

発行済株式数に対する比率

42,625,858 株

100.00％586,000 株

1.37％

－

－

－

－

（３）最近の株価の状況①

最近３年間の状況
平成 25 年３月期
始

値

高

値

安

値

終

値

平成 26 年３月期

平成 27 年３月期

40,000 円

391,000 円

1,414 円

495,500 円

563,000 円

2,156 円

□1,455 円
30,500 円

128,700 円

885 円□1,201 円
389,000 円□1,413 円

1,170 円（注）□印は、株式分割（平成 26 年４月１日付で、１株につき 100 株の割合で実施）による権利落後の高値・安値・終値を示しています。
②

最近６ヵ月間の状況
平成 27 年

③

３月

４月

５月

６月

７月

８月

始

値

1,260 円1,175 円

1,141 円

1,197 円1,177 円

1,149 円

高値

1,373 円

1,253 円

1,274 円

1,261 円

1,193 円

1,157 円安

値

1,146 円

1,066 円

1,110 円1,164 円

971 円

720 円

終

値

1,170 円

1,141 円

1,200 円1,171 円

1,156 円

1,019 円

発行決議日前営業日における株価
始
高
安
終

値
値
値
値

平成 27 年９月 17 日
1,157 円
1,219 円
1,122 円
1,180 円－19－

（４）最近３年間のエクイティ・ファイナンスの状況
・第三者割当による新株式の発行
払

込

期

日

平成 27 年３月 12 日

調 達 資 金 の 額

499,989,600 円（差引手取概算額）

発

１株につき金 1,284 円

行

価

額

募集時における
発 行 済 株 式 数
当該募集による
発

行

株

式

数

募集後における
発行済株式総数割

当

先発行時における
当初の資金使途
発行時における
支 出 予 定 時 期
現時点における
充当状況

42,217,458 株
389,400 株
42,606,858 株
中外製薬株式会社
新規 siRNA ミセルの共同研究に関する研究開発費用
平成 27 年３月以降平成 29 年３月頃まで
当初の資金使途に従い 50 百万円を充当しております。

－20－

・公募による新株式発行（国内一般募集及び海外募集）
払

込

期

日

平成 25 年 10 月 28 日

調 達 資 金 の 額

8,650,656,000 円（差引手取概算額）

発

１株につき金 257,460 円

行

価

額

募集時における
発 行 済 株 式 数
当該募集による
発

行

株

式

数

募集後における
発行済株式総数

364,352 株
33,600 株
397,952 株

発行時における

主要開発パイプラインの一部及び新規開発パイプラインの試験研究その他

当初の資金使途の研究開発費用並びに運転資金

発行時における
支 出 予 定 時 期
現時点における
充当状況

平成 25 年 11 月以降平成 30 年 10 月まで
当初の資金使途に従い 650 百万円を充当しております。

・オーバーアロットメントによる国内及び海外売出しに伴う第三者割当による新株式の発行
払

込

期

日

平成 25 年 11 月 25 日

調 達 資 金 の 額

418,372,500 円（差引手取概算額）

発

１株につき金 257,460 円

行

価

額

募集時における
発 行 済 株 式 数
当該募集による
発

行

株

式

数

募集後における
発行済株式総数
割

当先

398,027 株
1,625 株399,702 株（注）JP モルガン証券株式会社及び J.P. Morgan Securities plc

発行時における

主要開発パイプラインの一部及び新規開発パイプラインの試験研究その他

当初の資金使途の研究開発費用並びに運転資金

発行時における
支 出 予 定 時 期
現時点における
充当状況

平成 25 年 11 月以降平成 30 年 10 月まで
当初の資金使途に従い充当する予定です。

（注）オーバーアロットメントによる国内及び海外売出しに伴う第三者割当による新株式の発行の払込期日（平成 25 年 11 月 25 日）と同日付の新株予約権の行使により増加した 50 株を含んでお
ります。
－21－

・第三者割当による新株式の発行
払

込

期

日

平成 24 年 11 月 15 日

調 達 資 金 の 額

685,676,000 円（差引手取概算額）

発

１株につき金 57,473 円

行

価

額

募集時における
発 行 済 株 式 数
当該募集による
発

行

株

式

数

募集後における
発行済株式総数
割

当先

236,395 株
12,000 株
248,395 株
信越化学工業株式会社

発行時における

主要開発パイプライン及び新規開発パイプラインの試験研究その他の研究

当初の資金使途

開発費用

発行時における
支 出 予 定 時 期
現時点における
充当状況

平成 25 年１月以降平成 28 年 12 月頃まで
当初の資金使途に従い 600 百万円を充当しております。

・第三者割当による第１回及び第２回転換社債型新株予約権付社債並びに第８回新株予約権の発行（ⅰ）第三者割当による第１回転換社債型新株予約権付社債の発行
払

込

期

日

平成 24 年３月 21 日

調 達 資 金 の 額

８億 4,000 万円（差引手取概算額）

転28,000 円

換

価額

募集時における
発 行 済 株 式 数
割

当先

234,885 株
ウィズ・ヘルスケア PE１号投資事業有限責任組合
シーエスケイブイシー技術革新成長支援ファンド投資事業有限責任組合

当該募集による
潜

在

株

式

数

29,988 株

現時点における

転換済株式数（行使済株式数）：29,988 株

転（残高０円、転換価額（行使価額）28,000 円）

換

状

況

現時点における
潜

在

株

式

数

０株

－22－

（ⅱ）第三者割当による第２回転換社債型新株予約権付社債の発行
払

込

期

日

平成 24 年３月 21 日

調 達 資 金 の 額

８億 6,000 万円（差引手取概算額）

転28,000 円

換

価額

募集時における
発 行 済 株 式 数
割

当先

234,885 株
ウィズ・ヘルスケア PE１号投資事業有限責任組合
シーエスケイブイシー技術革新成長支援ファンド投資事業有限責任組合

当該募集による
潜

在

株

式

数

30,702 株

現時点における

転換済株式数（行使済株式数）：3,071,658 株

転（残高０円、転換価額（行使価額）279.9 円）（注）

換

状

況

現時点における
潜

在

株

式

数

０株

（注）平成 26 年４月１日を効力発生日とする普通株式１株につき 100 株の割合による株式分割後の転換済株式数及び行使価額を記載しております。

－23－

（ⅲ）第三者割当による第８回新株予約権の発行割

当日

平成 24 年３月 21 日

発行新株予約権数

67 個

発

総額 14,539,000 円（新株予約権１個当たり 217,000 円）

行

価

額

発行時における

2,024,539,000 円

調達予定資金の額（内訳）新株予約権発行分（差引手取概算額）
募集時における
発 行 済 株 式 数
割

当先

14,539,000 円

新株予約権行使分 2,010,000,000 円
234,885 株
ウィズ・ヘルスケア PE１号投資事業有限責任組合：62 個
シーエスケイブイシー技術革新成長支援ファンド投資事業有限責任組合：
５個

当該募集による
潜

在

株

式

数

現時点における
行使状況

現時点における
潜

在

株

式

数

潜在株式数：67,000 株
行使済株式数：67,000 株
０株

現時点における
調達した資金の額

2,024,539,000 円（差引手取概算額）－24－

（ⅳ）資金使途及び充当状況
ナノプラチン®の臨床開発並びに原薬及び製剤製造費用
発行時における

2,760 百万円

当初の資金使途

ダハプラチン誘導体ミセルの臨床開発並びに原薬及び製剤製造費用
912 百万円
ナノプラチン®の臨床開発並びに原薬及び製剤製造費用

発行時における

平成 24 年４月から平成 28 年３月まで

支 出 予 定 時 期

ダハプラチン誘導体ミセルの臨床開発並びに原薬及び製剤製造費用
平成 24 年４月から平成 28 年３月まで（ⅰ）及び（ⅱ）の社債発行により調達した 1,700 百万円のうち 840 百万

現時点における

円を当初の資金使途に従い充当しております。

充（ⅲ）の新株予約権発行により調達した 2,024 百万円のうち 250 百万円を

当

状

況

当初の資金使途に従い充当しております。
（注）本「（４）最近３年間のエクイティ・ファイナンスの状況」における発行済株式数等は、特段の記載があるものを除き、平成 26 年４月１日を効力発生日とする普通株式１株につき 100 株の割合による株式分割前の数値を記載しております。
11．発行要項（別紙１）ナノキャリア株式会社本無担保転換社債型新株予約権付社債発行要項、（別紙２）ナノキャ
リア株式会社本新株予約権発行要項に記載のとおりです。

－25－

（別紙１）

ナノキャリア株式会社第３回無担保転換社債型新株予約権付社債

発行要項
本要項は、ナノキャリア株式会社（以下「当社」という。）が平成 27 年９月 18 日に開催した取締役会の決議により平成 27 年 10 月８日に発行するナノキャリア株式会社第３回無担保転換社債型新株予約権付社債にこれを適用する。
１.

募 集 社 債 の 名 称

ナノキャリア株式会社第３回無担保転換社債型新株予約権付社債（以下「本新株予約権付社債」といい、そのうち社債のみを「本社債」、新株予約権のみを「本新株予約権」という。
）

２． 募 集 社 債 の 総 額

金 30 億円（額面総額 30 億円）

３． 各 募 集 社 債 の 金 額

金 75 百万円の 1 種

４． 各募集社債の払込金額

金 75 百万円（額面 100 円につき金 100 円）

５． 各新株予約権の払込金額

本新株予約権と引換えに金銭の払込みは要しない。

６． 新株予約権付社債の券面

本新株予約権付社債については、新株予約権付社債券を発行しない。
なお、本新株予約権付社債は会社法第 254 条第 2 項本文及び第 3 項
本文の定めにより本社債又は本新株予約権のうち一方のみを譲渡することはできない。

７． 利
８． 申

込

期

率

本社債には利息を付さない。

日

平成 27 年 10 月８日

９． 申 込 取 扱 場 所

ナノキャリア株式会社 管理部

10.

本社債の払込期日

平成 27 年 10 月８日

11.

本新株予約権の割当日

平成 27 年 10 月８日

12.

募集の方法
第三者割当の方法により、本新株予約権付社債の全部をウィズ・ヘルスケア日本 2.0 投資事業有限責任組合(以下「割当先」という。)に割り当てる。

13.

物上担保・保証の有無
本新株予約権付社債には物上担保及び保証は付されておらず、また本新株予約権付社債のために特に留保されている資産はない。

14.

社債管理者の不設置
本新株予約権付社債は、会社法第 702 条ただし書及び会社法施行規則第 169 条の要件を充たすものであり、社債管理者は設置されない。

15.

財務上の特約(1) 担保提供制限
当社は、本社債の未償還残高が存する限り、本新株予約権付社債発行後に当社が今後国内で発行する他の転換社債型新株予約権付社債（会社法第 2 条第 22 号に定められた新株予約権付社債であって、会社法第 236 条第 1 項第 3 号の規定に基づき、新株予約権の行使に際して、当該新株予約権に係る社債を出資の目的とすることが新株予約権の内容とされたものをいう。
）に担保付社債信託法に基づき担保権を設定する場合には、本新株予約権付社債－26－

のためにも同法に基づき同順位の担保権を設定する。当社が、本新株予約権付社債のために担保権を設定する場合には、当社は、直ちに登記その他必要な手続を完了し、かつ、その旨を担保付社債信託法第 41 条第 4 項の規定に準じて公告する。
(2)

その他の条項
本新株予約権付社債には担付切換条項等その他一切の財務上の特約は付されていない。

16. 償還の方法(1)

本社債は、平成 33 年 10 月８日（以下「償還期限」という。）にその総額を額面 100 円につき金 100 円で償還する。

(2)

当社は、平成 28 年４月１日以降、平成 33 年 10 月７日までの期間、その選択により、本新株予約権付社債の社債権者(以下「本社債権者」という。)に対して、償還すべき日(償還期限より前の日とする。)の 1 ヵ月以上前に事前通知を行った上で、当該繰上償還日に、以下に記載の割合を残存する本新株予約権付社債の全部又は一部の額面金額に乗じた金額で繰上償還することができる。

(3)①

平成 28 年４月１日から平成 30 年 10 月７日までの期間： 101.0％②

平成 30 年 10 月８日から平成 31 年 10 月７日までの期間： 101.5％③

平成 31 年 10 月８日から平成 32 年 10 月７日までの期間： 103.0％④ 平成 32 年 10 月８日から平成 33 年 10 月７日までの期間： 104.5％
本社債権者は、本新株予約権付社債の発行後、平成 30 年 10 月８日までの期間、その選択により、償還すべき日の 15 営業日前までに事前通知を行った上で、当該繰上償還日に、その保有する本新株予約権付社債の全部又は一部の額面金額の 110.0%の割合を乗じた金額で繰上償還することを、当社に請求する権利を有する。

(4)

本項に基づき本新株予約権付社債を償還すべき日が銀行休業日に当たるときは、その前銀行
営業日にこれを繰り上げる。

17. 期限の利益喪失に関する特約
当社は、次の各場合は、本社債について期限の利益を喪失する。当社は、本社債について期限の利益を喪失した場合、本社債権者に対し直ちにその旨を公告する。
(1)

当社が、いずれかの本社債につき、本要項第 15 項第(1)号又は第 16 項の規定に違背し、30日以内にその履行をすることができないとき。

(2)

当社が本社債以外の社債について期限の利益を喪失したとき、又は期限が到来してもその弁済をすることができないとき。

(3)

当社が社債を除く借入金債務について期限の利益を喪失したとき、又は当社以外の社債若し
くはその他の借入金債務に対して当社が行った保証債務について履行義務が発生したにもかかわらず、その履行をすることができないとき。ただし、当該債務の合計額（邦貨換算後）が 1 億円を超えない場合はこの限りではない。

(4)

当社が、破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始若しくは特別清算開始の申立てをし、又は取締役会において解散（新設合併若しくは吸収合併の場合で、本新株予約権付社債に関する義務が新会社若しくは存続会社へ承継され、本社債権者の利益を害さないと認められる場合を除く。
）の決議を行ったとき。
－27－

(5)

当社が、破産手続開始決定、民事再生手続開始決定若しくは会社更生手続開始決定又は特別清算開始の命令を受けたとき。

(6)

当社の事業経営に不可欠な資産に対し強制執行、仮差押若しくは仮処分がなされたとき、競売（公売を含む。
）の申立てがあったとき若しくは滞納処分としての差押えがあったとき、又はその他の事由により当社の信用を著しく害する事実が生じたとき。

18.

本社債に付する新株予約権の数
各本社債に付する本新株予約権の数は 1 個とし、合計 40 個の本新株予約権を発行する。

19.

本新株予約権の内容(1)

本新株予約権の目的となる株式の種類及び数の算定方法
本新株予約権の目的となる株式の種類は当社普通株式とし、本新株予約権の行使請求により当社が当社普通株式を新たに発行し又はこれに代えて当社の保有する当社普通株式を処）する数は、行使請求に係る本分（以下、当社普通株式の発行又は処分を「交付」という。
新株予約権に係る本社債の払込金額の総額を本項第(3)号記載の転換価額（ただし、本項第(4)号乃至第(8)号の定めるところに従い調整された場合は調整後の転換価額）で除して得られる最大整数とする。ただし、行使により生じる 1 株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。

(2)

本新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額
本新株予約権の行使に際して出資される財産は、当該本新株予約権に係る本社債とし、当該社債の価額はその払込金額と同額とする。

(3)

転換価額
本新株予約権の行使により交付する当社普通株式の数を算定するに当たり用いられる 1 株
当たりの額（以下「転換価額」という。）は、1,140 円とする。

(4)

転換価額の調整
当社は、当社が本新株予約権付社債の発行後、本項第(5)号に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生ずる可能性がある場合は、次に定める算）をもって転換価額を調整する。
式（以下「転換価額調整式」という。

調整後
転換価額

(5)

＝

調整前
転換価額 ×

既発行
株式数

交付株式数

1 株当たりの
払込金額

×

＋
時

既発行株式数＋価
交付株式数

転換価額調整式により転換価額の調整を行う場合及びその調整後の転換価額の適用時期については、次に定めるところによる。
①本項第(7)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（ただし、当社の発行した取得条項付株式、取得請求権付株式若しくは取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。
）の取得と引換えに交付する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。
）その他の証券若しくは権利の転換、交換又は行使による場合を除く。
）－28－

調整後の転換価額は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられたときは当該払込期間の最終日とする。以下同じ。
）の翌日以降又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
②当社普通株式の株式分割又は当社普通株式の無償割当てにより当社普通株式を発行する
場合
調整後の転換価額は、株式分割のための基準日の翌日以降又は当社普通株式の無償割当ての効力発生日の翌日以降、これを適用する。ただし、当社普通株式の無償割当てについて、
当社普通株式の株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。
③本項第(7)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付と引換えに当社に取得され若しくは取得を請求できる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債を発行（無償割当ての場合を含む。
）する場合
調整後の転換価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権（新株予約権付社債に付）の全されたものを含む。
）その他の証券又は権利（以下「取得請求権付株式等」という。
てが当初の条件で転換、交換又は行使され、当社普通株式が交付されたものとみなして転換価額調整式を適用して算出するものとし、当該取得請求権付株式等の払込期日（新株予約権が無償にて発行される場合は割当日）の翌日以降、又は無償割当てのための基準日がある場合はその日（基準日を定めない場合には効力発生日）の翌日以降これを適用する。
上記にかかわらず、転換、交換又は行使に対して交付される当社普通株式の対価が取得請
求権付株式等が発行された時点で確定していない場合は、調整後の転換価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式等の全てが当該対価の確定時点の条件で転換、交換又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなして転換価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。
④本号①乃至③の各取引において、当社普通株式の株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日が設定され、かつ、無償割当ての効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、調整後の転換価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用するものとする。
この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに本新株予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算出方法により当社普通株式を交付する。この場合、1 株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。なお、株式の交付については本項第(17)号の規定を準用する。
(調整前転換価額 －調整後転換価額) ×
株式数＝

(6)

調整前転換価額により当該期間内に交付された株式数

調整後転換価額

転換価額調整式により算出された調整後の転換価額と調整前の転換価額との差額が 1 円未
満に留まる限りは、転換価額の調整はこれを行わない。ただし、その後転換価額の調整を必要とする事由が発生し、転換価額を調整する場合には、転換価額調整式中の調整前転換－29－

価額に代えて調整前転換価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
(7)① 転換価額調整式の計算については、円位未満小数第 2 位まで算出し、小数第 2 位を四捨五入する。
② 転換価額調整式で使用する時価は、調整後の転換価額が初めて適用される日に先立つ 45
取引日目に始まる 30 取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値（終値のない日数を除く。気配値表示を含む。）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第 2 位まで算出し、小数第 2 位を四捨五入する。
③ 転換価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後の転換価額を初めて適用する日の 1 ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。

(8） 本項第(5)号の転換価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本社債権者と協議の上、その承認を得て、必要な転換価額の調整を行う。
① 株式の併合、合併、会社法第 762 条第 1 項に定められた新設分割、会社法第 757 条に定められた吸収分割、株式交換又は株式移転のために転換価額の調整を必要とするとき。
② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により転換価額の調整を必要とするとき。
③ 当社普通株式の株主に対する他の種類の株式の無償割当てのために転換価額の調整を必要とするとき。
④ 転換価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の転換価額の算出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(9） 本項第(4)号乃至第(8)号により転換価額の調整を行うときには、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前の転換価額、調整後の転換価額及びその適用開始日その他必要な事項を当該適用開始日の前日までに本社債権者に通知する。ただし、適用開始
日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
(10) 本新株予約権を行使することができる期間
平成 27 年 10 月８日から平成 33 年９月 30 日までとする。ただし、①当社の選択による本
新株予約権付社債の繰上償還の場合は、償還日の前営業日まで、②期限の利益の喪失の場
合には、期限の利益の喪失時まで、③本社債権者の選択による本新株予約権付社債の繰上償還の場合は、償還日の前営業日までとする。上記いずれの場合も、平成 33 年 10 月１日
以後に本新株予約権を行使することはできない。
(11) その他の本新株予約権の行使の条件
各本新株予約権の一部行使はできない。
(12) 本新株予約権の取得の事由及び取得の条件
取得の事由及び取得の条件は定めない。
(13) 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額－30－

① 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式 1 株の発行価格
本新株予約権の行使により発行する当社普通株式 1 株の発行価格は、行使に係る本社債の払込金額の総額を、本項第(1)号記載の株式の数で除した額とする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第 17 条の規定に従い算出される資本金等増加限度額の 2 分の 1 の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げた金額とする。また、本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じて得た額とする。
(14) 本新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないこととする理由及び転換価額の算定理由
本新株予約権は、転換社債型新株予約権付社債に付されたものであり、本社債からの分離
譲渡はできず、かつ本新株予約権の行使に際して当該本新株予約権に係る本社債が出資され、本社債と本新株予約権が相互に密接に関係することを考慮し、また、本要項及び割当先との間で締結する予定の契約に定められた諸条件を考慮し、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎として独立した第三者機関の評価報告書の新株予約権に関する評価結果及び本社債の利率、繰上償還、発行価額等のその他の発行条件により当社が得られる経済的価値とを勘案して、本新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないこととし、当初の転換価額は 1,140 円とした。
(15) 新株予約権の行使請求の方法
本新株予約権を行使請求しようとする本社債権者は、当社の定める行使請求書に、行使請求
しようとする本新株予約権に係る本新株予約権付社債を表示し、請求の年月日等を記載してこれに記名捺印した上、本項第(10)号記載の行使期間中に、本項第(18)号記載の行使請求受付場所に提出しなければならない。
(16) 新株予約権行使の効力発生時期
行使請求の効力は、行使請求に必要な書類の全部が本項第(18)号記載の行使請求受付場所に到着した日に発生する。
(17) 株式の交付方法
当社は、本新株予約権の行使請求の効力発生後速やかに社債、株式等の振替に関する法律第130条第1項及びその他の関係法令に定めるところに従い、当社普通株式を取り扱う振替機関に対し、当該新株予約権の行使により交付される当社普通株式の新規記録情報を通知する。
(18) 本新株予約権の行使請求受付場所
ナノキャリア株式会社 管理部
千葉県柏市若柴226番地39 中央144街区15
20. 償還金支払事務取扱者（償還金支払場所）
ナノキャリア株式会社 管理部
千葉県柏市若柴226番地39 中央144街区15
21. 本社債権者に通知する場合の公告の方法
本社債権者に対して公告する場合は、当社の定款所定の方法によりこれを公告する。ただし、法令に別段の定めがある場合を除き、公告の掲載に代えて各本社債権者に直接書面により通－31－

知する方法によることができる。
22. 社債権者集会に関する事項(1） 本社債の社債権者集会は、当社がこれを招集するものとし、開催日の少なくとも 3 週間前に本社債の社債権者集会を開く旨及び会社法第 719 条各号所定の事項を公告する。
(2） 本社債の社債権者集会は東京都においてこれを行う。
(3） 本社債総額（償還済みの額を除く。
）の 10 分の 1 以上を保有する本社債権者は、会議の目的たる事項及び招集の理由を記載した書面を当社に提出して、本社債の社債権者集会の招集を請求することができる。
23. 費用の負担
以下に定める費用は、当社の負担とする。
(1） 第 21 項に定める公告に関する費用(2） 第 22 項に定める社債権者集会に関する費用
24. 譲渡制限
本新株予約権付社債の譲渡には当社取締役会の承認を要するものとする。
25. その他(1)

その他本新株予約権付社債の発行に関して必要な事項は当社代表取締役社長に一任する。

(2)

本新株予約権付社債の発行については、金融商品取引法に基づく届出の効力発生を条件とする。

(3)

会社法その他の法律の改正等により、本要項の規定中読替えその他の措置が必要となる場合には、当社は必要な措置を講ずる。

－32－

（別紙２）

ナノキャリア株式会社第 14 回新株予約権
発行要項

本要項は、ナノキャリア株式会社（以下「当社」という。）が平成 27 年９月 18 日に開催した取締役会の決議により平成 27 年 10 月８日に発行するナノキャリア株式会社第 14 回新株予約権にこれを適用する。
ナノキャリア株式会社第 14 回新株予約権（以下「本新株予約権」という。）

１.

新株予約権の名称

２.

本新株予約権の目的となる株式の種類及び数(1)

本新株予約権の目的となる株式の種類は当社普通株式とし、その総数は、5,525,000 株とする（本新株予約権 1 個の行使請求により当社が当社普通株式を新たに発行又はこれに代えて当社の保有する当社普通株式を処分（以下、当社普通株式の発行又は処分を「交付」と）は、28,500 株とする。）
いう。
）する数（以下「交付株式数」という。
ただし、本項第(2)号乃至第(4)号により交付株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的となる株式の総数も調整後交付株式数に応じて調整されるものとする。

(2)

当社が第 11 項及び第 12 項の規定に従って、行使価額（第 10 項第(2)号に定義する。
）の調整を行う場合には、交付株式数は次の算式により調整される。ただし、調整の結果生じる 1株未満の端数は切り捨てるものとする。
調整後
交付株式数

調整前交付株式数×調整前行使価額＝調整後行使価額

上記算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、第 11 項及び第 12 項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
(3)

調整後交付株式数の適用日は、当該調整事由に係る第 12 項及び第 15 項による行使価額の調整に関し、各調整事由毎に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。

(4)

交付株式数の調整を行うときは、当社は、調整後交付株式数の適用開始日の前日までに、
本新株予約権の新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前交付株
式数、調整後交付株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。ただし、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

３． 本新株予約権の総数

221 個

４.

各本新株予約権の払込金額

本新株予約権 1 個当たり金 381,000 円（15.24 円/株）

５.

新株予約権の払込金額の総額

金 84,201,000 円

６． 申込期日平成 27 年 10 月８日

７． 割当日及び払込期日

平成 27 年 10 月８日

８． 申込取扱場所

ナノキャリア株式会社 管理部

９． 募集の方法及び割当先

第三者割当の方法により、本新株予約権の全部をウィズ・
ヘルスケア日本 2.0 投資事業有限責任組合に割り当てる。

10.

本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額(1)

本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額（以下に－33－定義する。
）に当該行使に係る本新株予約権の交付株式数を乗じた額とする。
(2)

本新株予約権の行使により、当社が当社普通株式を交付する場合における株式 1 株当たりの出資される財産の価額（以下「行使価額」という。）は、1,140 円とする。ただし、行使価額は第 11 項の定めるところに従い調整されるものとする。

11.

行使価額の調整
当社は、当社が本新株予約権の発行後、第 12 項に掲げる各事由により当社の発行済普通株
式数に変更を生じる場合又は変更を生ずる可能性がある場合は、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。
）をもって行使価額を調整する。

調整後
行使価額

＝

調整前
×
行使価額

既発行
株式数

交付株式数
＋

時
既発行株式数12.

×＋

1 株当たりの
払込金額

価
交付株式数

行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及びその調整後の行使価額の適用時期について
は、次に定めるところによる。
(1)

第 14 項第(2)号に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（ただし、当社の発行した取得条項付株式、取得請求権付株式若しくは取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。
）の取得と引換えに交付する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。
）その他の証券若しくは権利の転換、交換又は行使による場合を除く。
）
調整後の行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられたときは当該払込期間の最終日とする。以下、同じ。）の翌日以降又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

(2)

当社普通株式の株式分割又は当社普通株式の無償割当てにより当社普通株式を発行する場
合調整後の行使価額は、株式分割のための基準日の翌日以降又は当社普通株式の無償割当ての効力発生日の翌日以降、これを適用する。ただし、当社普通株式の無償割当てについて、
当社普通株式の株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。

(3)

第 14 項第(2)号に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付と引換えに当社に取得され若しくは取得を請求できる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債を発行（無償割当ての場合を含む。）する場合
調整後の行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券又は権利（以下「取得請求権付株式等」という。）の全てが当初の条件で転換、交換又は行使され、当社普通株式が交付されたものとみなして行
使価額調整式を適用して算出するものとし、当該取得請求権付株式等の払込期日（新株予約権が無償にて発行される場合は割当日）の翌日以降、又は無償割当てのための基準日がある場合はその日（基準日を定めない場合には効力発生日）の翌日以降これを適用する。
－34－

上記にかかわらず、転換、交換又は行使に対して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式等が発行された時点で確定していない場合は、調整後の行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式等の全てが当該対価の確定時点の条件で転換、交換又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。
(4)

本項第(1)号乃至第(3)号の各取引において、当社普通株式の株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日が設定され、かつ、無償割当ての効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、調整後の行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用するものとする。
この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに本新株予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算出方法により当社普通株式を交付する。この場合、1 株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。なお、株式の交付については第 24
項第(4)号の規定を準用する。
(調整前行使価額－調整後行使価額) ×

株式数＝

13.

調整前行使価額により当該期間内に交付された株式数調整後行使価額

行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が 1 円未満に留まる限りは、行使価額の調整はこれを行わない。ただし、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使
価額からこの差額を差し引いた額を使用する。

14.

(1)

行使価額調整式の計算については、円位未満小数第 2 位まで算出し、小数第 2 位を四捨五
入する。

(2)

行使価額調整式で使用する時価は、調整後の行使価額が初めて適用される日に先立つ 45 取
引日目に始まる 30 取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値（終値のない日数を除く。気配値表示を含む。）とする。この場合、平均値の計算
は、円位未満小数第 2 位まで算出し、小数第 2 位を四捨五入する。

(3)

行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後の行使価額を初めて適用する日の 1 ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。

15.

第 12 項の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者（本新株予約権を保有する者をいう。以下、同じ。
）と協議の上、その承認を得て、必要な行
使価額の調整を行う。
(1)

株式の併合、合併、会社法第 762 条第１項に定められた新設分割、会社法第 757 条に定められた吸収分割、株式交換又は株式移転のために行使価額の調整を必要とするとき。

(2)

その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
－35－

(3)

当社普通株式の株主に対する他の種類の株式の無償割当てのために行使価額の調整を必要とするとき。

(4)

行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

16.

第 11 項乃至第 15 項により行使価額の調整を行うときには、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前の行使価額、調整後の行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を当該適用開始日の前日までに本新株予約権者に通知する。ただし、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

17． 本新株予約権を行使することができる期間
平成 27 年 10 月８日から平成 33 年９月 30 日。
ただし、第 19 項に従って本新株予約権が取得される場合、取得される本新株予約権については、当該取得に係る通知で指定する取得日の 5 営業日前までとする。
18． その他の本新株予約権の行使の条件
各本新株予約権の一部行使はできない。
19． 本新株予約権の取得の事由及び取得の条件(1) 当社は、当社取締役会が本新株予約権を取得する日を定めたときは、会社法第 273 条第 2 項及び第 3 項の規定に従って 2 週間前に通知又は公告をした上で、かかる通知又は公告で指定した取得日に、その時点において残存する本新株予約権の全部を本新株予約権１個につき払込金額と同額で取得することができる。
(2) 当社は、当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約若しくは新設分
割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画が株主総会（株主総会の決議を要しない場合は、取締役会）で承認されたときは、当社は、会社法第 273 条第 2 項
及び第 3 項の規定に従って通知又は公告した上で、当社取締役会が別途定める日に、その時点において残存する本新株予約権の全部を本新株予約権１個につき払込金額と同額で取得することができる。
20． 新株予約権の譲渡制限
本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。
21． 新株予約権証券の発行
当社は、本新株予約権に係る新株予約権証券を発行しない。
22． 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項(1)

本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第 17 条の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果
１円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げた金額とする。

(2)

本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、本項第(1)号記載の資本金等増加限度額から本項第(1)号に定める増加する資本金の額を減じた額
とする。
－36－

23． 本新株予約権の払込金額及びその行使に際して出資される財産の価額の算定理由
本新株予約権の払込金額（1 個当たり 381,000 円(1 株当たり 15.24 円））は、本要項及び割当先との間で締結する予定の契約に定められた諸条件を考慮し、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎として独立した第三者機関の評価報告書の評価
結果を勘案して決定した。さらに、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は第10 項記載のとおりとし、行使価額は、平成 27 年９月 17 日から過去６か月間の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値 1,142.74 円の 99.8％に相当する金額とした。
24.

新株予約権の行使請求の方法(1)

本新株予約権の行使請求受付事務は、第 25 項に定める行使請求受付場所（以下「行使請求受付場所」という。
）においてこれを取り扱う。

(2) ①本新株予約権を行使しようとする新株予約権者は、当社の定める行使請求書（以下「行使請求書」という。
）に、その行使に係る本新株予約権の内容及び数等必要事項を記載して、これに記名捺印した上、第 17 項に定める行使期間中に、行使請求受付場所に提出しなければならない。
②本新株予約権を行使しようとする場合、行使請求書の提出に加えて、本新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額を第 26 項に定める払込取扱場所（以下「払込取扱場所」という。
）の指定する口座に振り込むものとする。
③行使請求受付場所に対し行使に要する書類を提出した者は、当社による書面による承諾がな
い限り、その後これを撤回することはできない。
(3)

本新株予約権の行使の効力は、行使請求に必要な書類の全部が行使請求受付場所に到着し、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資される金銭の全額が払込取扱場所の指定する口座に入金された日に発生する。

(4)

当社は、本新株予約権の行使請求の効力発生後速やかに社債、株式等の振替に関する法律第130 条第 1 項及びその他の関係法令に定めるところに従い、当社普通株式を取り扱う振替機
関に対し、当該新株予約権の行使により交付される当社普通株式の新規記録情報を通知する。

25． 行使請求受付場所
ナノキャリア株式会社 管理部
千葉県柏市若柴 226 番地 39 中央 144 街区 1526.

払込取扱場所
株式会社三井住友銀行 東京中央支店

27.

その他
(1)

その他本新株予約権の発行に関して必要な事項は、当社代表取締役社長に一任する。

(2)

本新株予約権の発行については、金融商品取引法に基づく届出の効力発生を条件とする。

(3)

会社法その他の法律の改正等により、本要項の規定中読替えその他の措置が必要となる場
合には、当社は必要な措置を講ずる。

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