平成 25 年２月 28 日
各位
上 場 会 社 名
代
表者
問合せ先責任者

株式会社夢真ホールディングス
代表取締役会長兼社長 佐藤 真吾(コード番号：2362 JASDAQ, S）
取 締 役
佐 藤
大 央
(ＴＥＬ ０３－５９８１－０６７２)

自己株式を活用した第三者割当による新株予約権（行使価額修正選択権付）の発行に関するお知らせ＜行使許可条項付・ターゲット・イシュー・プログラム「ＴＩＰ」＞

当社は、平成 25 年２月 28 日開催の取締役会において、以下のとおり、ドイツ銀行ロンドン支店を割当先とする第三者割当による第４回乃至第６回新株予約権（以下、「本新株予約権」といいます。）の発行及び金融商品取引法による届出の効力発生後に、ドイツ銀行ロンドン支店との間で、新株予約権買取契約（行使許可条項付ターゲット・イシュー・プログラム「ＴＩＰ」※）を締結することを決議しましたので、その概要につき以下のとおりお知らせいたします。

１．募集の概要
（１）
（２）

割

当

日

発行新株予約権数

（３）
発

行

価

額

（４）
当 該発 行によ る
潜 在 株 式 数

（５）（６）

資 金 調 達 の 額

行 使 価 額 及 び
行使価額の修正条件

平成 25 年３月 18 日
7,500,000 個（第４回～第６回新株予約権合計：１回号当たりの個数は 2,500,000 個）
総額 4,000,000 円（第４回新株予約権１個あたり 1.28 円、第５回新株予約権１個あたり 0.15 円、第６回新株予約権１個あたり 0.17円）
7,500,000 株（新株予約権１個につき１株）
第４回および第５回新株予約権：
行使価額の修正は行いません。
第６回新株予約権：
上限行使価額はありません。
下限行使価額 500 円
5,619,000,000 円(注)当初行使価額
第４回新株予約権 500 円
第５回新株予約権 750 円
第６回新株予約権 1,000 円
第６回新株予約権について、当社は平成 25 年３月 18 日以降、資金調達のため必要があるときは、当社取締役会の決議により行使価額の修正を行うことができます。当該決議をした場合、当社は直ちにその旨を第６回新株予約権を有する者（以下、「第６回新株予約権者」といいます。）に通知するものとし、当該通知が行われた日の翌営業日以降、行使価額は、第６回新株予約権の各行使請求の効力発生日（以下、「修正日」といいます。）において、当該修正日の前取引日（株式会社大阪証券取引所 JASDAQ（以下、「取引所」といいます。）において売買立会が行われる日をいいます。ただし、終値のない日を除きます。以下同じ。）の取引所における当社普通株
式の普通取引の終値（気配表示を含みます。）の 92%に相当する金額- 1 -の１円未満の端数を切下げた額に修正されます。上記取引日の間に第６回新株予約権の発行要項（以下、「第６回発行要項」といいます。）第 11 項に基づく調整の原因となる事由が発生した場合には、当該取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値を当該事由を勘案して調整した上で、修正後の行使価額を算出します。ただし、かかる修正後の行使価額が下限行使価額（当初 500 円とし、第６回発行要項第 11 項の規定を準用して調整されます。）を下回ることとなる場合には、行使価額は下限行使価額とします。
（７） 募 集 又 は 割 当 方 法 第三者割当の方法による。
（８） 割
当先 ドイツ銀行ロンドン支店（９）
当社は、ドイツ銀行ロンドン支店（以下、「割当予定先」といいます。）との間で、金融商品取引法に基づく届出の効力発生後に、新株予約権買取契約（以下、「本買取契約」といいます。）を締結する予定です。本買取契約において、割当予定先は、当社が本新株予約権の行使を許可した場合に限り、当該行使許可の到達日から 20 営
その他
業日の期間に、当該行使許可に示された数量の範囲内（一回あたりの権利行使上限個数は 2,500,000 個）でのみ本新株予約権を行使できる旨定められています。（行使許可条項付ターゲット・イシュ
ー・プログラム「TIP」※）
本新株予約権の譲渡には、当社取締役会の承認を要します。
(注) 資金調達の額は、本新株予約権の払込金額の総額に本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額を合算した額から、発行諸費用の概算額を差し引いた金額です。行使価額が修正又は調整された場合には、資金調達の額は増加又は減少する可能性があります。また、本新株予約権の行使
期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、資金調達の額は減少します。
※

行使許可条項付・ターゲット･イシュー･プログラム「TIP」
この手法は、当社が自己株式の処分に際して希望する目標株価（ターゲット価格）を３パターン
定め、これを行使価額として設定した新株予約権です（下表のとおり）。これは、将来の株価上昇を見越し、３パターンの行使価額によって、段階的に自己株式を処分（ターゲット・イシュー）
できることを期待して設定したものです。また割当予定先の権利行使に関しては、当社の行使許可なくして行使できない仕組みになっております。行使許可条項については、一定株数及び一定期間の制約を定めており、割当予定先はこの行使許可の制約の中で権利行使することになります。行使
許可については、当社の資金需要及び市場環境等を見極めながら判断致します。行使価額は原則としてターゲット価格に固定されますが、第６回新株予約権については、１)行使請求期間中に株価が固定行使価額を大幅に上回って上昇した場合、又は２)緊急の資金需要が発生したときのために、当社は行使価額修正に関する選択権を保有しております。

発行数
発行価額の総額
発行価額
行使価額「行使価額の修正」の項目
行使請求期間
行使許可条項

第４回新株予約権
2,500,000 個
3,200,000 円
1.28 円
500 円
無
３年間
有

第５回新株予約権
2,500,000 個
375,000 円
0.15 円
750 円
無
３年間
有

第６回新株予約権
2,500,000 個
425,000 円
0.17 円
1,000 円有
３年間
有

２．募集の目的及び理由
当社は、「次代の建設業界を牽引していく人材を輩出する」ことを使命とし、主に首都圏の総合建設業者（ゼネコン）及び電気工事、衛生設備工事などを行う建設設備業者（サブコン）に施工管理技術者を派遣する建築技術者派遣事業を営んでおります。建設業界は高度成長期に大量に施工管理技術- 2 -者の採用を行ったことで、その後の採用を手控えておりました。また、平成 17 年に発覚した耐震偽装問題、さらに、平成 20 年のリーマンショックによる影響で、リストラを敢行した結果、既存技術者の「若手不在」及び「老齢化」という構造的人材不足にさらされております。そのため、派遣技術者の活用、業務のアウトソーシング化が進んでおります。このような市場環境に対応するため、当社
では、「次代の建設業界を牽引していく人材を輩出する」ことを使命として若手技術者に特化し、在籍している約 1,100 名の技術者の内、６割が 20 代という構成となっております。
また、建設業界は、平成 23 年３月 11 日に発生した「東日本大震災」により、今後、数年間需要が見込まれると同時に、復旧・復興需要に従事する施工管理技術者の、より深刻な不足が予想されます。
このような市場環境を踏まえ、平成 24 年 10 月には、毎年継続して 800 名以上の技術者を採用し、今後５年間で 4,000 名以上採用する中期経営計画を策定しております。
今回発行を決議いたしました新株予約権は、平成 24 年６月 28 日に発行しました第１回乃至第３回新株予約権（以下「前回新株予約権」といいます。）とほぼ同様のスキームにより実施するものです。
第１回乃至第３回の新株予約権につきましては、第１回の一部が行使されたものの、結果として十分な資金調達に至っておりません。
東日本大震災の復興の本格化、政権交代による政策の転換などにより、当社を取り巻く事業環境は大幅に変わり、業績が想定以上に堅調に推移してまいりました。また、平成 24 年 10 月には当社中期経営計画を発表し、会社の目標を上方修正しております。このような状況の変化により、平成 25 年
１月以降、当社株価は当初の行使価格（第１回 250 円、第２回 325 円、第３回 400 円）を上回っております。このような株価の上昇に対応するために前回新株予約権は、「行使価額の修正」が可能となっており、平成 25 年１月 17 日付で当社取締役会決議により第１回新株予約権の行使価額の修正を実施しておりますが、残りのすべての新株予約権の行使価額を修正することは、市場への影響を考慮す
ると現実的ではないことから当初想定した資金調達が困難な状況にあります。このような状況を踏まえて、平成 25 年１月より資本性のある資金調達に関する再検討を開始した結果、後記「７．（２）
割当予定先を選定した理由」に記載のとおり、同様のスキームによる資金調達を採用することといたしました。
ただし、前回新株予約権が、行使期間２年、当初の行使価額を 250 円、325 円、400 円としておりましたので、本新株予約権につきましては、行使期間を３年に伸長し、行使価格 500 円、750 円、1,000 円とより現在の当社の事業環境を反映したものにすることで、より資金調達の実現性を高める
設計といたしました。
また、前回新株予約権の資金使途でありました借入金の返済は、自己資金及び行使された一部資金をもって実施したものの、借入金の残高は約定による減少分を除きほぼ同等の水準で推移しております。
従いまして、本新株予約権の行使による手取金は、前回から引き続き借入金の返済原資に充当するとともに、当社の中期経営計画にもとづき、今後５年間、技術社員を毎年継続して 800 名以上を採用することで、退職等を考慮しても、現在の約 1,100 名の技術社員が、平成 25 年９月末で 1,600 名、平成 26 年９月末で 2,100 名、平成 27 年９月末で 2,600 名、平成 28 年９月末で 3,100 名、平成 29 年９月末で 3,500 名と約３倍に増加することによる運転資金の増加額に充当することを予定しております。
調達する資金を上記使途に利用することにより、当社の事業拡大の基礎となる自己資本の充実を実現
し、財務体質の健全化を図り、計画的かつ安定的な業容拡大と企業価値向上を実現していくことを目的としております。
３．資金調達方法の概要及び選択理由（１）資金調達方法の概要
今回の資金調達は、当社が割当予定先に対し本新株予約権を割当て、割当予定先による本新株予約権の行使に伴って当社の資本が増加する仕組みとなっております。本新株予約権の行使価額は当初固定（第４回新株予約権は 500 円、第５回新株予約権は 750 円、第６回新株予約権は 1,000 円）されていますが、第６回新株予約権については、当社は平成 25 年３月 18 日以降、当社取締役会の決議により行使価額の修正を行うことができます。当該決議をした場合、当社は直ちにその旨を第６回新株予約権者に通知するものとし、当該通知が行われた日の翌営業日以降、行使価額は、第６回新株予約権の各行使請求の効力発生日において、当該効力発生日の前取引日（ただし、終値のない日を除きます。）の取引所における当社普通株式の普通取引の終値（気配表示を含みます。）の 92%に相当する
金額の１円未満の端数を切下げた額に修正されます。上記取引日の間に第６回発行要項第 11 項に基づく調整の原因となる事由が発生した場合には、当該取引日の取引所における当社普通株式の普通取- 3 -

引の終値を当該事由を勘案して調整した上で、修正後の行使価額を算出します。ただし、かかる修正後の行使価額が下限行使価額（当初 500 円とし、第６回発行要項第 11 項の規定を準用して調整されます。）を下回ることとなる場合には、行使価額は下限行使価額とします。
当社は割当予定先との間で、金融商品取引法に基づく届出の効力発生後に、以下の内容を含む本買取契約を締結いたします。割当予定先は、本買取契約に従って当社に対して本新株予約権の行使にかかる許可申請書（以下、「行使許可申請書」といいます。）を提出し、これに対し当社が書面により本新株予約権の行使を許可した場合に限り、当該許可書の受領日当日から 20 営業日の期間（以下、「行使許可期間」といいます。）に、当該許可書に示された数量の範囲内でのみ本新株予約権を行使できます。なお、一通の行使許可申請書に記載する行使可能新株予約権数は 2,500,000 個を超えることはできず、従前の行使許可申請に基づく行使許可期間中に当該行使許可にかかる本新株予約権の行使可能数が残存している場合には、割当予定先は当該期間の満了又は当該行使許可にかかる本新
株予約権の全部の行使完了まで新たな行使許可申請書を提出することができません。
当社は、本新株予約権の割当日以降、当社取締役会が本新株予約権を取得する日を定めたときは、取得の対象となる本新株予約権の新株予約権者に対し取得日の通知又は公告を当該取得日の１ヶ月前までに行うことにより、取得日の到来をもって、当該取得日に残存する本新株予約権の全部又は一部を発行価額と同額にて取得することができます。
（２）資金調達方法の選択理由
本新株予約権が全て行使された場合の交付株式数は 7,500,000 株となり、当社の発行済株式総数
74,573,440 株から自己株式数 14,032,486 株を控除した 60,540,954 株を分母とする希薄化率は12.39％となる見込みです。もっとも、本新株予約権の行使の結果交付されることとなる当社株式には全て当社が有する自己株式が充当される予定ですので、本新株予約権の行使により当社の発行済株
式総数は増加しません。なお、①割当予定先が本新株予約権を全て行使したうえで取得する当社株式を全て保有し、かつ②本件の他に新株式発行・自己株式処分・自己株式取得を行わないと仮定した場
合、割当予定先に係る割当後の所有株式数は 2013 年１月 31 日現在で保有している 47,300 株と合わ
せて 7,547,300 株、割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は 11.09%となる見込みです。
本スキームには以下の「（３）本スキームの特徴」に記載の[メリット]及び[デメリット]がありますが、本スキームは当社が行使許可を通じて本新株予約権の行使の数量及び時期を一定程度コントロールすることができるという特徴をもっており、当社の資金需要や市場環境等を勘案しながら機動的に資金を調達することができるため、既存株主の利益への影響を抑えながら自己資本を増強することが可能であることから、以下の「（３）本スキームの特徴」に記載の[他の資金調達方法との比較]のとおり、他の資金調達手段と比較しても、本スキームによる資金調達方法が現時点において最適な選択であると判断し、これを採用することを決定しました。
（３）本スキームの特徴
本スキームには、以下のようなメリット及びデメリットがあります。
[メリット]① 固定行使価額（資金調達目標株価）によるターゲット･イシュー
株価の上昇局面において効率的かつ有利な資金調達を実現するため、新株予約権を３回のシリーズに分け、予め将来の株価上昇を見込んで３通りの行使価額を設定しております（１．に記載の表のとおり）。行使価額は原則として固定されており、行使価額の修正を行うことのできる第６回新株予約権についても当社が希望しない限り行使価額の修正は行われないため、仮に将来において株価が急落した場合でも当初の予測を超えて希薄化が促進されることはありません。
② 行使許可条項
割当予定先は、当社の許可なく本新株予約権を行使できない仕組みとなっております。本買取契約において、割当予定先は、当社が本新株予約権の行使を許可した場合に限り、当該行使許可の到達日当日から 20 営業日の期間に当該行使許可に示された数量の範囲内（一回あたりの権利行使上限個数は 2,500,000 個）でのみ本新株予約権を行使できるものと定められます。当社は、かかる行使許可について、当社の資金需要及び市場環境等を見極めながらその都度判断を下します。これによって当社は、割当予定先による権利行使に一定の制限を課し、かつ資金需要及び市- 4 -場環境を判断しながら権利行使許可のタイミングを判断することが可能になります。
最大交付株式数の限定
本新株予約権の目的である当社普通株式数は 7,500,000 株で固定されており（行使価額を修正可能な第６回新株予約権も 2,500,000 株で固定）、株価動向に係らず、最大交付株式数が限定されております。なお、本新株予約権の行使の結果交付されることとなる当社株式には、全て当社が有する自己株式が充当される予定です。
④ 買入消却条項
将来的に本新株予約権による資金調達の必要性がなくなった場合、又はそれ以上の好条件での資金調達方法が確保できた場合等には、当社の選択により、いつでも残存する本新株予約権を買入消却することが可能です。買入消却額は発行価額と同額であり、キャンセル料その他の追加的な費用負担は一切発生いたしません。
⑤ 行使価額修正条項・選択権
上記①に記載の通り、本新株予約権の行使価額は原則として固定されていますが、第６回新株予約権については、当社の判断により、行使価額の修正を開始することが可能です。これによって、第６回新株予約権については当初の目標株価であった行使価額を大幅に上回って株価が上昇した場合に資本調達額を増額でき、又は緊急の若しくは機動的な資金ニーズに対しても対応することが可能です。なお、第６回新株予約権の行使価額は下方にも修正される可能性がありますが、下限が 500 円と定められており、当社が行使価額の修正を決定した後に株価が急落した場合であっても、行使価額の下方修正には歯止めが掛かる仕組みとなっています。
⑥ 自己資本調達のスタンバイ（時間軸調整効果）
新株発行手続には、有価証券届出書の待機期間も含め通常数週間を要します。よって、株価がターゲット価格に達してから準備を開始しても、数週間の発行準備期間を要し、かつその期間中の株価変動等により、機動的かつタイムリーな資本調達機会を逸してしまう可能性があります。
これに対し、それぞれのターゲット価格を設定した本新株予約権を予め発行しておくことにより、株価上昇後の有利な価格による資金調達をスタンバイできます。
[デメリット]① 当初に満額の資本調達は出来ない
新株予約権の特徴として、新株予約権者による権利行使があって初めて、行使価額に行使個数を乗じた金額の資本調達がなされます。本新株予約権の当初行使価額（ターゲット価格）は、
当社の希望により、いずれも現時点の当社株価よりも高く設定されており、当社株価がターゲッ
ト価格を超えて初めて権利行使請求が行われる可能性が生じます。
② 不特定多数の新投資家へのアクセスの限界
第三者割当方式という当社と割当先のみの契約であるため、不特定多数の新投資家から資本調達を募るという点において限界があります。
③ 株価低迷時に、資金調達がされない可能性
株価が長期的に行使価額（第４回 500 円、第５回 750 円、第６回 1,000 円）を下回る状況など
では、資金調達ができない可能性があります。
④ 割当予定先が当社株式を市場売却することにより当社株価が下落する可能性
割当予定先の当社株式に対する保有方針は短期保有目的であることから、割当予定先が新株予約権を行使して取得した株式を市場で売却することを前提としており、現在の当社株式の流動性も鑑みると、割当予定先による当社株式の売却により当社株価が下落する可能性があります。
⑤ 割当予定先が本新株予約権を行使せず、資金調達がなされない可能性
当社から、割当予定先に対して行使を指図することはできない仕組みであり、割当予定先が行使をしない限り全く資金調達がなされない可能性もあります。
③[他の資金調達方法との比較]① (a) 公募増資
公募増資による新株発行は、資金調達が一度に可能となるものの、同時に将来の１株当たり利益の希薄化をも一度に引き起こすため、株価に対する直接的な影響が大きいと考えられます。
(b) 株主割当増資
株主割当増資では希薄化懸念は払拭されますが、割当先である既存投資家の参加率が不透明であることから、十分な額の資金を調達できるかどうかが不透明であり、資金調達方法として適当

- 5 -

②

③

④

でないと判断いたしました。
(c) 第三者割当増資
第三者割当方式での新株式の発行及び自己株式の処分では、割当先となる適切な投資家が見つかりませんでした。
MSCB
株価に連動して行使価額が修正される転換社債型新株予約権付社債（いわゆる MSCB）の発行
条件及び行使条件は多様化していますが、一般的には、転換により交付される株数が行使価額に応じて決定されるという構造上、転換の完了までに転換により交付される株式総数が確定しない
ため、株価に対する直接的な影響が大きいと考えられます。
新株予約権無償割当てによる増資（ライツ・イシュー）
いわゆるライツ・イシューには当社が金融商品取引業者と元引受契約を締結するコミットメン
ト型ライツ・イシューと、当社はそのような契約を締結せず、新株予約権の行使は株主の決定に委ねられるノンコミットメント型ライツ・イシューがありますが、コミットメント型ライツ・イ
シューについては国内で実施された実績がなく、引受手数料等のコストが増大することが予想され、適切な資金調達手段ではない可能性があります。また、ノンコミットメント型のライツ・イ
シューについては、上記①(b)の株主割当増資と同様に、割当先である既存投資家の参加率が不透明であることから、十分な額の資金調達を実現できるかどうかが不透明であり、資金調達方法
として適当でないと判断いたしました。
社債による資金調達
社債による資金調達では、調達額金額が全額負債となるため、財務健全性の低下に伴い、今後の借入れ余地が縮小する可能性があります。

４．調達する資金の額、使途及び支出予定時期（１）調達する資金の額（差引手取概算額）
払込金額の総額

発行諸費用の概算額

差引手取概算額

5,629,000,000 円

10,000,000 円

5,619,000,000 円（注）１．払込金額の総額は、第４回新株予約権、第５回新株予約権及び第６回新株予約権に係る払込金額の総額の合計額（4,000,000 円）に、第４回新株予約権、第５回新株予約権及び第６回新株予約権がいずれも当初の行使価額で全て行使されたと仮定した場合の新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額の合計額（5,625,000 千円）を合算した金額であります。
なお、各新株予約権に係る払込金額の総額及び新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額の内訳は、以下の表に記載の通りであります。
払込金額の総額

新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額

第４回新株予約権

3,250,000 円

1,250,000,000 円

第５回新株予約権

375,000 円

1,875,000,000 円

第６回新株予約権

425,000 円

2,500,000,000 円

合計

4,000,000 円

5,625,000,000 円

２．発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税は含まれておりません。
３．行使価額が修正又は調整された場合には、払込金額の総額及び差引手取概算額は増加する可能性があります。また、本新株予約権の行使期間中に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、払込金額の総額及び差引手取概算額は減少する可能性があります。
４．発行諸費用の概算額は、弁護士費用、価額算定費用等の合計額であります。

（２）調達する資金の具体的な使途- 6 -具体的な使途① 借入金返済② 運転資金金額(百万円)
2,627

支出予定時期
平成 25 年３月～平成 28 年３月

2,992

平成 25 年３月～平成 28 年３月① 借入金の返済②

当社の借入金は、平成 25 年２月末現在、合計で 2,627 百万円（長期借入金 1,735 百万円、短期借入金 892 百万円）となっております。当社は、従前から借入金の圧縮を一つの経営課題としており、資本性のある資金調達による返済を検討して参りました。従いまして、当該資金の調達が一時期に実施された場合には、借入金の繰上返済資金に充当することを予定しております。一方、本スキームの特性上、一時期にまとまった資金が調達されない場合には、月々の約定返済に充当することを予定しております。繰上返済実施により、金融機関からの資金調達余力が向上することで、新たな事業機会への機動的な対応に寄与するものと考えております。
運転資金
建設業界は、バブル崩壊以降リストラを進めてきたことにより、特に技術職の年齢別就業者の割合では 55 歳以上が 32.8％と全産業の 28.6％と比べて 4.2％高く、逆に 29 歳以下が 11.8％と全産業の 17.3％と比べて高齢化および若手不足が進んでいる業界です（出典：平成 23 年度、総
務省「労働力調査」）。建設業界はこのように構造的な若手不足という問題があり、団塊の世代の退職が進む今後はさらに若手不足が進むと予想されます。また、東日本大震災の震災復興や修繕補修工事の増加、景気回復による民間工事の増加により、建設投資額は回復基調にあります（出典：財団法人建設経済研究所「建設経済モデルによる建設投資の見通し」）。また、当社では、過去に人材の不足により顧客からの受注案件に対応できない案件が毎月相当数発生することがございました。
このような市場環境を受け、当社は、毎年継続して１年間で若手技術社員を 800 人以上採用し、今後５年間で合計 4,000 名以上を採用する計画です。採用に特化した「夢探索カフェ」（カフェをイメージした内装のオフィスとなっており、就職活動している方が気軽に立ち寄れる施設です。）を全国に展開することにより、今年度の実績として、平成 25 年１月末時点での新卒内定承諾人数で約 470 名、中途採用で平成 24 年 10 月から平成 25 年１月の４ヶ月間で 196 名を採用しており、上記計画での採用人数の確保については十分可能であると判断しております。なお、
今後５年間で合計 4,000 名以上採用することにより、退職等を考慮しても、現在の約 1,100 名の技術社員が、平成 25 年９月末で 1,600 名、平成 26 年９月末で 2,100 名、平成 27 年９月末で2,600 名、平成 28 年９月末で 3,100 名、平成 29 年９月末で 3,500 名と約３倍に増加する予定です。このような社員の増加により、追加で必要な運転資金は、平成 25 年９月期に約 500 百万円、
平成 26 年９月期に約 1,500 百万円、平成 27 年９月期に約 3,000 百万円と増加していきます。なお、運転資金の主な内訳は、給与、賞与、納税となっております。このような運転資金の増加に対応するため今回の調達資金を充当していきます。なお、計画以上に採用が順調に推移した場合には、運転資金が前倒しで必要になる可能性があります。
調達した資金は上記使途に充当する予定ですが、本新株予約権は、行使による払込みの有無と権利行使の時期は新株予約権者の判断に依存し、また本新株予約権の行使価額は修正又は調整される可能性があるため、現時点において調達できる資金の額及び時期は確定したものではありません。
このため、①の借入金の返済に関しては、本新株予約権の行使が進まず上記の時期及び金額により充当できない可能性があります。この場合でも引き続き間接金融等で、資金調達することにより当社の業績に与える影響は限定的であり事業の継続性には支障がないと判断しております。
しかしながら、当社の財務体質改善につながる資金であって当社が事業展開をしていくうえで重要な資金であり、当社としては新株予約権の行使が順調に進み、当該資金使途に充当できることを期待しております。
②の運転資金に関しては、会社の成長に応じて必要額が増加していく性質があります。本新株予約権は、会社が順調に成長することに応じて行使が進んでいく特徴がありますので、必要な資金が必要な時期に調達できるものと期待しております。なお、期待に反して新株予約権の行使が進まない場合には、間接金融等で資金調達する予定であるため、当社の業績に与える影響は限定- 7 -的であり、事業の継続性には支障がないと判断しております。
なお、これらは、本新株予約権の行使により現実に払込みのなされた時点の当社の財務状況や事業環境により変更される場合があります。
※新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、調達する資金の額が減少いたしますが、仮に調達する資金の額が減少した場合であっても当社の財務基盤に影響を与えるものではなく、調達した資金の金額に応じて上記使途に充当いたします。
※調達資金を実際に支出するまでは、銀行口座にて管理いたします。
５．資金使途の合理性に関する考え方
本新株予約権の発行及び割当予定先による本新株予約権の行使による調達資金を、借入金の返済に加えて業容拡大向け資金に充当することで、事業拡大の基礎となる自己資本の充実を実現し、財務体
質の健全化を図ることは当社の経営の自由度を大きく高めるものと考えております。
６．発行条件等の合理性（１）発行条件が合理的であると判断した根拠
当社は、本新株予約権の発行要項及び割当予定先との間で締結する予定の本買取契約に定められた諸条件を考慮した本新株予約権の評価を第三者算定機関（株式会社赤坂国際会計、代表取締役 黒崎
知岳、住所：東京都港区赤坂二丁目 11 番 15 号）に依頼しました。
当該算定機関は、価格算定に使用する価格算定モデルの決定に当たって、ブラック・ショールズ・
モデルや二項モデルといった他の価格算定モデルとの比較及び検討を実施したうえで、一定株数及び一定期間の制約の中で段階的な権利行使がなされること、行使請求期間中に行使価額の修正がなされる可能性があること、並びに本新株予約権の発行要項及び割当先との間で締結する予定の本買取契約に定められたその他の諸条件を相対的に適切に算定結果に反映できる価格算定モデルとして、一般的な価格算定モデルのうちモンテカルロ・シミュレーションを用いて本新株予約権の評価を実施しています。また、当該算定機関は、当社の株価、当社株式の流動性等について一定の前提を置いた上で、本スキームにおける行使許可条項、買入消却条項、及び行使価額修正条項・選択権に関して、当社の資金調達需要等に関する一定の前提に基づき、当社がより行使価額の高い新株予約権の行使が促進されるような行動をとることを仮定するとともに、割当先の権利行使行動及び割当先の株式保有動向等について一定の前提の下で行使期間にわたって一様に分散的な権利行使がなされることを仮定しており、割当先の事務負担・リスク負担等の対価として発生が見込まれる本新株予約権に係る発行コストや本新株予約権を行使する際の株式発行コストについて、他社の公募増資や新株予約権の発行事例に関する検討等を通じて合理的と見積もられる一定の水準を想定して評価を実施しています。
当社は、当該算定機関が上記前提条件を基に算定した評価額レンジを参考に、当該評価額レンジの下限を下回らない範囲内で、割当予定先との間での協議を経て、本新株予約権の 1 個の払込金額を、第４回は 1.28 円、第５回は 0.15 円、第６回は 0.17 円とし、本新株予約権の行使価額は当初、平成
25 年２月 27 日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値を、第４回は 11.11%、第５回は66.67%、第６回は 122.22%上回る額としました。行使価額は、行使期間内に行使されると当社が期待している金額を設定しており、当社が希望する価額での調達が株価の成長段階に応じてできるように、
各行使価額の差を均等に設定いたしました。なお、本新株予約権の当初行使価額はいずれも、平成 25
年２月 27 日の取引所における当社普通株式の普通取引終値の届出書提出日に先立つ１ヶ月（平成 25
年１月 28 日乃至平成 25 年２月 27 日）、３ヶ月（平成 24 年 11 月 28 日乃至平成 25 年２月 27 日）及び６ヶ月間（平成 24 年８月 28 日乃至平成 25 年２月 27 日）間の平均である 486 円、419 円及び 344
円を上回っております。
株価
第４回
第５回
第６回
１ヶ月平均
486 円
2.88％
54.32％
105.76％
３ヶ月平均
419 円
19.33％
79.00％
138.66％
６ヶ月平均
344 円
45.35％
118.02％190.70％
本新株予約権の発行価額及び行使価額の決定に当たっては、当該算定機関が公正な評価額に影響を- 8 -及ぼす可能性のある事象を前提として考慮し、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用いられているモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値を算定していることから、当該算定機関の算定結果は合理的な公正価格であると考えられるところ、払込金額が算定結果である評価額レンジを参考に、当該評価額レンジの下限を下回らない範囲内で、割当予定先との間での協議を経て決定されているため、本新株予約権の発行価額及び行使価額は、いずれも有利発行には該当せず、適正かつ妥当な価額であると判断いたしました。
なお、払込金額が割当予定先に特に有利でないことに係る適法性に関する監査役の意見につきましては、同様の検討を加えた結果、本日開催の取締役会にて監査役３名全員（うち社外監査役２名）が本新株予約権の発行は有利発行に該当しない旨の意見を表明しております。
（２）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数は 7,500,000 株であり、平成 25 年２月 28
日現在の当社の発行済株式総数 74,573,440 株から自己株式数 14,032,486 株を控除した 60,540,954
株を分母とする希薄化率は 12.39%に相当します。また、①割当予定先が本新株予約権を全て行使した上で取得する当社株式を全て保有し、かつ②本件の他に新株式発行・自己株式処分・自己株式取得を行わないと仮定した場合、割当予定先に係る割当後の所有株式数は平成 25 年１月 31 日現在で保有している 47,300 株と合わせて 7,547,300 株、割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は11.09%となる見込みです。
しかしながら、①本新株予約権は原則として当社の行使許可をもってターゲット価格で行使されるため急速な希薄化には一定の歯止めを掛けることが可能であり、②本新株予約権の発行及び割当予定
先による本新株予約権の行使による資金調達により、前述の通り借入金の返済及び運転資金に充当することで計画的かつ安定的な業容拡大と企業価値向上を実現していく予定であることから、将来的に増大することが期待される収益力との比較において、希薄化の規模は合理的であると判断しました。
また、本誌株予約権の行使の結果交付されることとなる当社株式には全て当社が有する自己株式が充当される予定ですので、発行済み株式総数は増加しません。
なお、将来何らかの事由により資金調達の必要性が薄れた場合、又は本スキームより有利な資金調達手段が利用可能となった場合には、当社の判断により、残存する本新株予約権を買入取得できる条項を付することで、必要以上の希薄化が進行しないように配慮しております。
７．割当予定先の選定理由等（１）割当予定先の概要
（１） 名
（２）
所

在

称

ドイツ銀行ロンドン支店（Deutsche Bank AG, London Branch）

地

連合王国、ロンドン EC2N 2DB
グレートウィンチェスターストリート 1 番、ウィンチェスターハウス（Winchester House, 1 Great Winchester Street, London EC2N 2DB,
United Kingdom）

（３）

（４）
（５）

代表者の役職・氏名

ドイツ銀行取締役会およびグループ経営執行委員会共同会長
ユルゲン・フィッチェン（Jürgen Fitschen）
アンシュー・ジェイン（Anshu Jain）

事

容

銀行業

金

2,380 百万ユーロ（2012 年６月 30 日現在）
（286,195 百万円）
換算レートは 1 ユーロ 120.25 円(平成 25 年２月 27 日の仲値)です。

日
数
期
数
先
行

1870 年３月 10 日
929,499,640 株（2012 年６月 30 日現在）
12 月 31 日
100,654 名（フルタイム換算、連結、2012 年 6 月 30 日現在）
投資家及び発行体
-

資
（６）
（７）
（８）
（９）
（10）
（11）

業

内
本

設 立 年 月発 行 済 株 式
決算従業
員主 要 取 引主 要 取 引 銀

- 9 -

（12）
大株主及び持株比率（13）

当 事 会 社 間 の 関 係

資

（14）

ブラックロック・インク
5.14%
クレディ・スイス・グループ
3.86%
キャピタル・リサーチ・アンド・マネージメント・カンパニー 3.08%（2011 年 12 月 31 日現在）

本

関

係

当該会社が当社の普通株式 47,300 株（平成 25 年１月 31 日現在。総議
決権数の 0.08％）を保有しているほか、特筆すべき資本関係はありません。
また、当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び関係会社との間には、特筆すべき資本関係はありません。

人

的

関

係

当社と当該会社との間には、記載すべき人的関係はありません。
また、当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び関係会社との間には、特筆すべき人的関係はありません。

取

引

関

係

当社と当該会社との間には、記載すべき取引関係はありません。
また、当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び関係会社との間には、特筆すべき取引関係はありません。

関 連 当 事 者 へ の該
当状況

当該会社は、当社の関連当事者には該当しません。また、当該会社の関係者及び関係会社は、当社の関連当事者には該当しません。

最近３年間の経営成績及び財政状態
決算期

連
結
純
資
産
連
結
総
資
産
１株当たり連結純資産(ユーロ)
連
結
純
収
益
連 結 当 期 純 利 益
１株当たり連結当期純利益(ユーロ)１株当たり配当金(ユーロ)2009 年 12 月期

2010 年 12 月期

37,9691,500,664
52.65
25,322
4,958
7.21
0.75

50,368
1,905,630
52.38
27,293
2,330
3.07
0.75

2011 年 12 月期
54,6602,164,103
58.11
31,389
4,326
4.45
0.75

（単位：百万ユーロ。特記しているものを除く。）
最近３年間の経営成績及び財政状態（円貨換算額）
決算期

2009 年 12 月期

連
結
純
資
産
連
結
総
資
産
１株当たり連結純資産(円)
連
結
純
収
益
連 結 当 期 純 利 益

4,565,772
180,454,846
6,331.16
3,044,971

１株当たり連結当期純利益(円)867.0090.19

１ 株 当 た り 配 当 金 ( 円 )596,200

2010 年 12 月期
6,056,7528
229,152,008
6,298.70
3,281,983
280,183
369.1790.19

2011 年 12 月期
6,572,865
260,233,386
6,987.73
3,774,527
520,202535.1190.19（単位：百万円。特記しているものを除く。）（注）換算レートは 1 ユーロ 120.25 円(平成 25 年２月 27 日の仲値)です。
※

なお、割当予定先及び割当予定先の役員又は主要株主（主な出資者）が暴力団等とは一切関係がないことを確認しており、その旨の確認書を株式会社大阪証券取引所に提出しています。

（２）割当予定先を選定した理由
当社は、従前から借入金の圧縮と機動的資金の確保を経営課題としており、資本性のある資金調達- 10 -

を検討しておりました。その検討の結果、当時もっとも当社が優れていると考える発行条件及びスキームによる資本性の資金調達が実施できる可能性が高い第１回から第３回の新株予約権を、平成 24
年７月に発行いたしました。
しかし、東日本大震災の復興の本格化、政権交代による政策の転換などにより、当社を取り巻く事
業環境は大幅に変わり、業績が想定以上に堅調に推移してまいりました。また、平成 24 年 10 月には
当社中期経営計画を発表し、会社の目標を上方修正しております。このような状況の変化により、平成 25 年１月以降、当社株価は当初の行使価格（第１回 250 円、第２回 325 円、第３回 400 円）を上回っております。このような状況下においては、平成 24 年６月に検討した際よりも好条件での資金調達が実施できる可能性が高いと判断し、平成 25 年１月より資本性のある資金調達に関する再検討を開始しました。
従前も検討した、第三者割当増資については、適切な第三者割当先を見つけられておらず、現時点では見つけることが困難であると判断しました。また、公募増資により十分な額の資金調達を実施す
ることは、市場環境及び当社株式の流動性を考慮すると引続き現実的ではないこと及び公募増資は資金調達が一度で可能になるものの、同時に将来の１株当たり利益の希薄化をも一度に引き起こすため、株価に対する直接的な影響が大きく、株主価値を毀損する可能性が高いものと判断しました。
このような検討の中、平成 25 年１月にドイツ銀行グループより、平成 24 年 10 月に発表した中期
経営計画を反映した、より高いターゲット価格及びより大きなサイズの提案を受け、本スキームによる資金調達方法が当社の現在のファイナンスニーズに最も合致していると判断しました。
なお、前回新株予約権との比較は下記の通りです。
今回発行（第４回－第６回）
第４回 500 円、第５回 750 円、第６回 1,000 円

前回発行（第１回－第３回）
第１回 250 円、第２回 325 円、第３回 400 円② 潜在株数7,500,000 株

7,080,000 株③ 調達予定額

5,625,000,000 円

2,213,370,410 円④ 行使価格の下限

500 円

200 円

⑤ 行使価格の修正

第６回のみ前営業日終値の 92％

前営業日終値の 90％① 行使価格

加えてドイツ銀行グループの株式市場における取引高等の実績も考慮した結果、当社が優れていると考える発行条件及びスキームによる資本性の資金調達が実施できる可能性が高いと判断し、ドイツ銀行グループを割当先に選定するのが最善であると判断いたしました。
またドイツ銀行グループは、世界的に有数な機関投資家であるとともに、大手金融グループであり、
下記「（４）割当予定先の払込みに有する財産の存在について確認した内容」と「（６）割当予定先の実態」に示すように、今回の資金調達に当たり十分な信用力を有するものと認識しております。尚、
平成 24 年７月 17 日に発行した第１回、第２回及び第３回新株予約権（第三者割当て）に関しては、
本日開催の取締役会にて今後は当該各新株予約権の行使を許可しない方針とする旨、決議しております。
（注）本割当は、日本証券業協会会員であるドイツ証券株式会社のあっせんを受けて行われたものであり、日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」の適用を受けて募集が行われるものです。
（３）割当予定先の保有方針及び行使制限措置
割当予定先は、投資銀行業務に基づく投資有価証券として本新株予約権を保有する予定です。
また、第６回新株予約権証券について、当社と割当予定先は、株式会社大阪証券取引所の定める企業行動規範に関する規則第４条第１項及び同規則の取扱い２(1)乃至(6) 並びに日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」第 13 条の定めに基づき、原則として、単一暦月中に割当予定先が第６回新株予約権を行使することにより取得される株式数が、第６回新株予約権の払込日時点における上場株式数の 10％を超える場合には、当該 10％を超える部分に係る行使をすることができない旨を第６回の新株予約権買取契約において定めます。

- 11 -

（４）割当予定先の払込みに要する財産の存在について確認した内容
割当予定先からは、本新株予約権の払込金額（発行価額）の総額の払込みに要する資金は確保されている旨の報告を受けており、割当予定先の直近の財務諸表等から、純資産額は 56,358 百万ユーロ（約 67,770 億円、換算レート １ユーロ 120.25 円(平成 25 年２月 27 日の仲値)）（連結、平成 24 年
６月 30 日現在、無監査）と確認しているほか、当該資金の払込みについては本買取契約において割当予定先の義務として確約されることから、当社としてかかる払込みに支障はないと判断しております。
（５）株券貸借に関する契約
当社及び当社の役員・大株主と割当予定先との間において、本新株予約権の行使により取得する
当社株式に関連して株券貸借に関する契約を締結しておらず、またその予定もございません。
（６）割当予定先の実態
割当予定先であるドイツ銀行は、その株式をドイツ連邦共和国内の各証券取引所及び米国ニューヨーク証券取引所に上場しており、ドイツ連邦共和国の 行政機関であるドイツ連邦金融監督庁（Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin)）の監督及び規制を受けております。
また、ドイツ銀行ロンドン支店は、英国金融サービス機構（Financial Services Authority）の監督
及び規制を受けております。
当社は、ドイツ連邦金融監督庁ホームページ、英国金融サービス機構ホームページ、ドイツ銀行のアニュアルレポート等で割当予定先の属するグループが諸外国の監督及び規制の下にある事実について確認しており、また本件の斡旋を行うドイツ証券株式会社の担当者との面談によるヒアリング内容をも踏まえ、割当予定先並びに割当予定先の役員が反社会的勢力ではなく、並びに反社会的勢力とは関係がないものと判断しております。
（７）その他重要な事項
当社が、ドイツ銀行との間で締結予定である本買取契約を除き、今回当社が発行する本新株予約権に関し、割当予定先との間において締結した重要な契約はありません。なお、平成 25 年２月 28 日（木）開催の取締役会決議により、本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに本新株予約権の割当予定先との間で本買取契約を締結しない場合は、本新株予約権に係る割当は行われないこととなります。

８．募集後の大株主及び持株比率
募集前（平成 24 年９月 30 日現在）
佐藤 眞吾
35.20％

募集後

佐藤 眞吾

35.20％

株式会社夢真ホールディングス（自己株式）
有限会社佐藤総合企画

18.82％

有限会社佐藤総合企画

12.53％

12.53％

ドイツ銀行

10.06％

佐藤 淑子

4.46％

深井 英樹

1.55％

株式会社夢真ホールディングス（自己株式）
佐藤 淑子

The Bank of New York, NonTreaty JASDEC Account
楽天証券株式会社

1.19％

深井 英樹

1.55％

1.15％

1.19％

The Bank of New York, Mellon
as Agent BNYM as EA

1.14％

The Bank of New York, NonTreaty JASDEC Account
楽天証券株式会社- 12 -

8.76％
4.46％

1.15％

State Street Bank and Trust
Company 505019
佐藤 幹雄

0.76％
0.64％

The Bank of New York, Mellon
as Agent BNYM as EA
State Street Bank and Trust
Company 505019

1.14％
0.76％

（注）１．平成 24 年９月 30 日現在の株主名簿を基準として記載をしております。
２．割当予定先は本新株予約権の長期保有を約しておりませんが、割当予定先が本新株予約権を全て行使したうえで取得し得る、7,500,000 株を取得したと仮定したものを表記しております。①割当予定先が本新株予約権を全て行使したうえで取得する当社株式を全て保有
し、かつ②本件の他に新株式発行・自己株式処分・自己株式取得を行わないと仮定した場
合、割当予定先に係る「割当後の所有株式数」は 2013 年１月 31 日現在で保有している
47,300 株と合わせて 7,547,300 株、割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は11.09%となります。
９．今後の見通し
当平成 25 年９月期の業績予想に変更はございません。
（企業行動規範上の手続き）
10.企業行動規範上の手続きに関する事項
本件第三者割当は、①希薄化率が 25％未満であること、②支配株主の異動を伴うものではないこと（新株予約権又は取得請求権すべてが権利行使された場合であっても、支配株主の異動が見込まれるものではないこと）ことから、取引所の定める「企業行動規範に関する規則」第２条に定める独立第三者からの意見入手及び株主の意思確認手続きは要しません。
11．最近３年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況（１）最近３年間の業績（連結）（単位：百万円）
平成 22 年９月期
平成 23 年９月期
売上高4,861,745
6,816,914
営業利益
519,934
542,770
経常利益
552,095
451,292
当期純利益
430,889
102,235
１株当たり当期純利益（円）
6.71
1.71
１株当たり配当金（円）
2.00
2.00
１株当たり純資産（円）
31.25
26.60

平成 24 年９月期
10,982,087
1,194,581
1,295,916
738,689
12.62
4.00
35.85

（２）現時点における発行済株式数及び潜在株式数の状況（平成 25 年２月 28 日現在）
種
類
株 式 数
発行済株式数に対する比率
発行済株式数

74,573,440 株

100.00％

現時点の行使価額における潜在株式数

5,080,000 株

6.81％

下限値の行使価額における潜在株式数

5,080,000 株

6.81％

上限値の行使価額における潜在株式数

5,080,000 株

6.81％（注）行使価額によって潜在株式数の変更はございません。
（３）最近の株価の状況① 最近３年間の状況
平成 22 年９月期
始
値
84 円

平成 23 年９月期
87 円

- 13 -

平成 24 年９月期
111 円

高
安
終
②

133 円
78 円
90 円

130 円
66 円
110 円

307 円
109 円
247 円

11 月
294 円
368 円
285 円
327 円

平成 25 年
１月
346 円
579 円
341 円
562 円

最近６か月間の状況

始
高
安
終
③

値
値
値

値
値
値
値

８月
249 円
250 円
210 円
238 円

９月
232 円
262 円
228 円
247 円

10 月
250 円
290 円
250 円
285 円

12 月
328 円
352 円
314 円
333 円

発行決議日前営業日における株価
平成 25 年２月 27 日現在
始
値
459 円
高
値
467 円
安
値
450 円
終
値
450 円

（４）最近３年間のエクイティ・ファイナンスの状況①第１回新株予約権（第三者割当て）（行使価格修正選択権付）の発行
割当日
平成 24 年７月 17 日
払込金額
１株当り 1.325 円
行使価格
250 円
募集時における発行済株式数
74,573,440 株
当該募集による発行株式数－株
募集後における発行済株式数
74,573,440 株
割当先
クレディ・スイス証券株式会社
当該募集による潜在株式数
2,970,000 株
現時点における行使状況
2,000,000 株
現時点における潜在株式数
970,000 株②第２回新株予約権（第三者割当て）（行使価格修正選択権付）の発行
割当日
平成 24 年７月 17 日
払込金額
１株当り 0.993 円
行使価格
325 円
募集時における発行済株式数
74,573,440 株
当該募集による発行株式数－株
募集後における発行済株式数
74,573,440 株
割当先
クレディ・スイス証券株式会社
当該募集による潜在株式数
2,270,000 株
現時点における行使状況
0株
現時点における潜在株式数
2,270,000 株③第３回新株予約権（第三者割当て）（行使価格修正選択権付）の発行- 14 -

割当日
払込金額
行使価格
募集時における発行済株式数
当該募集による発行株式数
募集後における発行済株式数
割当先
当該募集による潜在株式数
現時点における行使状況
現時点における潜在株式数

平成 24 年７月 17 日
１株当り 0.641 円
400 円
74,573,440 株－株
74,573,440 株
クレディ・スイス証券株式会社
1,840,000 株
0株
1,840,000 株

11．発行要項◇第４回新株予約権の発行要項
1.
新株予約権の名称
2.
3.
4.
5.
6.

7.
8.
9.

10.
11.

株式会社夢真ホールディングス第4回新株予約権（以下「本新株予約権」という｡）
本新株予約権の払込金額の総額
金3,200,000円
申込期日
平成25年３月18日
割当日および払込期日
平成25年３月18日
募集の方法
第三者割当ての方法により、全ての本新株予約権をDeutsche Bank AG, London Branchに割当てる。
新株予約権の目的である株式の種類および数の算出方法(1)
本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とする。
(2)
本新株予約権の目的である株式の総数は2,500,000株（本新株予約権１個当たり１株）とする。
なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生
じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
その他、目的となる株式数の調整を必要とする事由が生じたときは、当社は取締役会決議により、合理的な範囲で目的となる株式数を適宜調整するものとする。
本新株予約権の総数
2,500,000個
各本新株予約権の払込金額
金1.28円
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額またはその算定方法(1)
各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、行使価額（以下に定義する。）に割当株式数を乗じた額とする。ただし、これにより１円未満の端数を生じる場合は、これを切り捨てる。
(2)
本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する場合における株式１株あたりの出資される財産の価額(以下「行使価額」という。)は、当初、500円とする（以下「当初行使価額」という。）。
行使価額の修正
本新株予約権は、行使価額の修正を行わない。
行使価額の調整(1)
当社は、本新株予約権の割当日後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社普通株式が交付され、発行済普通株式数に変更を生じる場合または変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という｡）をもって行使価額を
調整する。

調整後

=

調整前

既発行
× 普通株式数- 15 -

＋

交付普通
株式数

×
時価

１株当たりの
払込金額

行使価額

行使価額

既発行普通株式数＋交付普通株式数(2)

行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合およびその調整後の行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
① 本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに交付する場合（ただし、当社の発行した取得請求権付株式の取得と引換えに交付する場
合または当社普通株式の交付を請求できる新株予約権もしくは新株予約権付社債その他の証券もしくは権利の請求または行使による場合を除く。）、調整後の行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられているときは、当該払込期間の最終日とする。以下同じ。）の翌日以降、また、募集のための株主割当日がある場
合はその日の翌日以降これを適用する。
② 株式分割または株式無償割当てにより当社普通株式を発行する場合、調整後の行使
価額は、株式分割のための基準日の翌日以降、当社普通株式の無償割当てについて
普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日があるときはその翌日以降、当社普通株式の無償割当てについて普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がないとき及び株主（普通株主を除く。）に当社普通株式の無償割当てをするときは当該割当の効力発生日の翌日以降、それぞれこれを適用する。
③ 取得請求権付株式であって、その取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する旨の定めがあるものを発行する場合（無償割当ての場合を含む）または本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権もしくは新株予約権付社債その他の証券もしくは権利を発行する場合（無償割当ての場合を含む）、調整後の行使価額
は、発行される取得請求権付株式、新株予約権もしくは新株予約権付社債その他の証券または権利の全てが当初行使価額で請求または行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日（新株予約権または新株予約権付社債の場合は割当日、無償割当ての場合は効力発生日）の翌日以降これを適用する。ただし、その権利の割当てのための基準日がある
場合は、その日の翌日以降これを適用する。
上記にかかわらず、請求または行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得
請求権付株式、新株予約権もしくは新株予約権付社債その他の証券または権利が発行された時点で確定していない場合、調整後の行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式、新株予約権もしくは新株予約権付社債その他の証券または権利の全てが当該対価の確定時点の条件で請求または行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降、これを適用する。
④ 本号①ないし③の各取引において、その権利の割当てのための基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会または取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときは、本号①ないし③の定めにかかわらず、調整
後の行使価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用する。
この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに本新株予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算式に従って当社普通株式の交付数を決定するものとする。
調整前
調整後
調整前行使価額により当該
－
×
行使価額
行使価額
期間内に交付された株式数
株式数＝
調整後行使価額
この場合に１株未満の端数を生じたときはこれを切捨て、現金による調整は行わない。
(3)
行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が１円未満にとどまる限りは、行使価額の調整はこれを行わない。ただし、その後の行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を算出する場合は、行使価額調
整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差引いた額を使用する。

- 16 -

12.

13.
14.

15.
16.
17.

18.

(4)① 行使価額調整式の計算については、１円未満の端数を四捨五入する。
② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後の行使価額を適用する日（ただし、本項第(2)号④の場合は基準日）に先立つ45取引日目に始まる30取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（当日付けで終値のない日数を除く｡）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
③ 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、基準日がある場合はその日、また、基準日がない場合は、調整後の行使価額を適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とする。また、本項第(2)号②の場合には、行使価額調整式で使用する交付普通
株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割当てられる当社普通株式
数を含まないものとする｡(5)
本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。
① 株式の併合、当社を存続会社とする合併、当社を承継会社とする吸収分割、当社を完全親会社とする株式交換のために行使価額の調整を必要とするとき。
② その他当社の発行済普通株式数の変更または変更の可能性が生じる事由の発生によ
り行使価額の調整を必要とするとき。
③ 行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(6)
本項に定めるところにより行使価額の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前の行使価額、調整後の行使価額およびその適用の日その他必要な事項を、適用の日の前日までに本新株予約権者に通知する。ただし、本項第(2)号②に示される株式分割の場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降すみやかにこれを行う。
本新株予約権の行使請求期間
平成25年３月18日（当日を含む。）から平成28年３月17日（当日を含む。）までとする。
但し、第14項に従って当社が本新株予約権の全部または一部を取得する場合、当社が取得する本新株予約権については、取得のための通知または公告がなされた日までとする。
その他の本新株予約権の行使の条件
各本新株予約権の一部行使はできない。
新株予約権の取得事由
当社は、本新株予約権の割当日以降、当社取締役会が本新株予約権を取得する日(以下「取得日」という。)を定めたときは、取得の対象となる本新株予約権の新株予約権者に対し、取得日の通知又は公告を当該取得日の１ヶ月前までに行うことにより、取得日の到来をもって、本新株予約権１個当たり1.28円の価額（対象となる本新株予約権の個数を乗じて１円未満の端数を生じたときはこれを四捨五入する。）で、当該取得日に残存する本新株予約権の全部または一部を取得することができる。本新株予約権の一部の取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。
新株予約権の譲渡制限
本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。
新株予約権証券の発行
当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しない。
新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金
本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし（計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。）、当
該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。
新株予約権の行使請求の方法(1)
本新株予約権を行使請求しようとする本新株予約権者は、当社の定める行使請求書- 17 -

19.

20.
21.
22.

23.

22.

23.

に、必要事項を記載してこれに記名捺印したうえ、（発行されている場合は）本新
株予約権証券とともに、第 12 項に定める行使請求期間中に第 20 項記載の行使請求受付場所に提出しなければならない。
(2)
本新株予約権を行使請求しようとする本新株予約権者は、前号の行使請求書および（発行されている場合は）本新株予約権証券を第20項記載の行使請求受付場所に提出し、かつ、本新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額を現金にて第21項に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとする。
(3)
本新株予約権の行使請求の効力は、行使請求に要する書類が行使請求受付場所に到着し、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額が前号に定める口座に入金された日に発生する。
株券の交付方法
当社は、行使請求の効力発生後、当該本新株予約権者が指定する振替機関又は口座管理機
関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより株式を交付する。
行使請求受付場所
株式会社夢真ホールディングス 管理本部
払込取扱場所
株式会社みずほ銀行 池袋支店
社債、株式等の振替に関する法律の適用等
本新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について同法の規定の適用を受ける。また、本新株予約権の取扱いについて
は、株式会社証券保管振替機構の定める株式等の振替に関する業務規程、同施行規則
その他の規則に従う。
振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
新株予約権の払込金額およびその行使に際して出資される財産の価額の算定理由
本新株予約権および買取契約の諸条件を考慮して、一般的な価格算定モデルであるモンテ
カルロ・シミュレーションによる算定結果を参考に、本新株予約権１個の払込金額を1.28円とした。さらに、本新株予約権の行使に際して払込をなすべき額は第９項記載のとおり
とする。
その他
(1)
会社法その他の法律の改正等、本要項の規定中読み替えその他の措置が必要となる場合には、当社は必要な措置を講じる。
(2)
上記各項については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。
(3)
その他本新株予約権発行に関し必要な事項は、当社代表取締役に一任する。

◇第 5 回新株予約権の発行要項
1.
新株予約権の名称
2.
3.
4.
5.
6.

株式会社夢真ホールディングス第５回新株予約権（以下「本新株予約権」という｡）
本新株予約権の払込金額の総額
金375,000円
申込期日
平成25年３月18日
割当日および払込期日
平成25年３月18日
募集の方法
第三者割当ての方法により、全ての本新株予約権をDeutsche Bank AG, London Branchに割当てる。
新株予約権の目的である株式の種類および数の算出方法(1)
本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とする。
(2)
本新株予約権の目的である株式の総数は2,500,000株（本新株予約権１個当たり１株）とする。
なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で- 18 -

7.
8.
9.

10.
11.

行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生
じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
その他、目的となる株式数の調整を必要とする事由が生じたときは、当社は取締役会決議により、合理的な範囲で目的となる株式数を適宜調整するものとする。
本新株予約権の総数
2,500,000個
各本新株予約権の払込金額
金0.15円
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額またはその算定方法(1)
各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、行使価額（以下に定義する。）に割当株式数を乗じた額とする。ただし、これにより１円未満の端数を生じる場合は、これを切り捨てる。
(2)
本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する場合における株式１株あたりの出資される財産の価額(以下「行使価額」という。)は、当初、750円とする（以下「当初行使価額」という。）。
行使価額の修正
本新株予約権は、行使価額の修正を行わない。
行使価額の調整(1)
当社は、本新株予約権の割当日後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社普通株式が交付され、発行済普通株式数に変更を生じる場合または変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という｡）をもって行使価額を
調整する。
交付普通
株式数

調整後
行使価額
(2)
①

②

③

=

調整前
行使価額

×

１株当たりの
払込金額

既発行
＋
普通株式数
時価
×
既発行普通株式数＋交付普通株式数

行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合およびその調整後の行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに交付する場合（ただし、当社の発行した取得請求権付株式の取得と引換えに交付する場
合または当社普通株式の交付を請求できる新株予約権もしくは新株予約権付社債その他の証券もしくは権利の請求または行使による場合を除く。）、調整後の行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられているときは、当該払込期間の最終日とする。以下同じ。）の翌日以降、また、募集のための株主割当日がある場
合はその日の翌日以降これを適用する。
株式分割または株式無償割当てにより当社普通株式を発行する場合、調整後の行使
価額は、株式分割のための基準日の翌日以降、当社普通株式の無償割当てについて
普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日があるときはその翌日以降、
当社普通株式の無償割当てについて普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がないとき及び株主（普通株主を除く。）に当社普通株式の無償割当てをするときは当該割当ての効力発生日の翌日以降、それぞれこれを適用する。
取得請求権付株式であって、その取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する旨の定めがあるものを発行する場合（無償割当ての場合を含む）または本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権もしくは新株予約権付社債その他の証券もしくは権利を発行する場合（無償割当ての場合を含む）、調整後の行使価額
は、発行される取得請求権付株式、新株予約権もしくは新株予約権付社債その他の証券または権利の全てが当初行使価額で請求または行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日（新株予約権または新株予約権付社債の場合は割当日、無償割当ての場合は効力発生日）の翌日以降これを適用する。ただし、その権利の割当てのための基準日がある- 19 -

12.

場合は、その日の翌日以降これを適用する。
上記にかかわらず、請求または行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得
請求権付株式、新株予約権もしくは新株予約権付社債その他の証券または権利が発行された時点で確定していない場合、調整後の行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式、新株予約権もしくは新株予約権付社債その他の証券または権利の全てが当該対価の確定時点の条件で請求または行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降、これを適用する。
④ 本号①ないし③の各取引において、その権利の割当てのための基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会または取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときは、本号①ないし③の定めにかかわらず、調整
後の行使価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用する。
この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに本新株予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算式に従って当社普通株式の交付数を決定するものとする。
調整前
調整後
調整前行使価額により当該
－
×
行使価額
行使価額
期間内に交付された株式数
株式数＝
調整後行使価額
この場合に1株未満の端数を生じたときはこれを切捨て、現金による調整は行わない。
(3)
行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が1円未満にとどまる限りは、行使価額の調整はこれを行わない。ただし、その後の行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を算出する場合は、行使価額調
整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差引いた額を使用する。
(4)① 行使価額調整式の計算については、１円未満の端数を四捨五入する。
② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後の行使価額を適用する日（ただし、本項第(2)号④の場合は基準日）に先立つ45取引日目に始まる30取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（当日付けで終値のない日数を除く｡）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２ 位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。
③ 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、基準日がある場合はその日、また、基準日がない場合は、調整後の行使価額を適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とする。また、本項第(2)号②の場合には、行使価額調整式で使用する交付普通
株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割当てられる当社普通株式
数を含まないものとする｡(5)
本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。
① 株式の併合、当社を存続会社とする合併、当社を承継会社とする吸収分割、当社を完全親会社とする株式交換のために行使価額の調整を必要とするとき。
② その他当社の発行済普通株式数の変更または変更の可能性が生じる事由の発生によ
り行使価額の調整を必要とするとき。
③ 行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(6)
本項に定めるところにより行使価額の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前の行使価額、調整後の行使価額およびその適用の日その他必要な事項を、適用の日の前日までに本新株予約権者に通知する。ただし、本項第(2)号②に示される株式分割の場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降すみやかにこれを行う。
本新株予約権の行使請求期間- 20 -

13.
14.

15.
16.
17.

18.

19.

20.
21.
22.

23.

24.

平成25年３月18日（当日を含む。）から平成28年３月17日（当日を含む。）までとする。
但し、第14項に従って当社が本新株予約権の全部または一部を取得する場合、当社が取得する本新株予約権については、取得のための通知または公告がなされた日までとする。
その他の本新株予約権の行使の条件
各本新株予約権の一部行使はできない。
新株予約権の取得事由
当社は、本新株予約権の割当日以降、当社取締役会が本新株予約権を取得する日(以下「取得日」という。)を定めたときは、取得の対象となる本新株予約権の新株予約権者に対し、取得日の通知又は公告を当該取得日の１ヶ月前までに行うことにより、取得日の到来をもって、本新株予約権１個当たり0.15円の価額（対象となる本新株予約権の個数を乗じて１円未満の端数を生じたときはこれを四捨五入する。）で、当該取得日に残存する本新株予約権の全部または一部を取得することができる。本新株予約権の一部の取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。
新株予約権の譲渡制限
本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。
新株予約権証券の発行
当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しない。
新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金
本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし（計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。）、当
該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。
新株予約権の行使請求の方法(1)
本新株予約権を行使請求しようとする本新株予約権者は、当社の定める行使請求書に、必要事項を記載してこれに記名捺印したうえ、（発行されている場合は）本新
株予約権証券とともに、第 12 項に定める行使請求期間中に第 20 項記載の行使請求受付場所に提出しなければならない。
(2)
本新株予約権を行使請求しようとする本新株予約権者は、前号の行使請求書および（発行されている場合は）本新株予約権証券を第20項記載の行使請求受付場所に提出し、かつ、本新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額を現金にて第21項に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとする。
(3)
本新株予約権の行使請求の効力は、行使請求に要する書類が行使請求受付場所に到着し、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額が前号に定める口座に入金された日に発生する。
株券の交付方法
当社は、行使請求の効力発生後、当該本新株予約権者が指定する振替機関又は口座管理機
関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより株式を交付する。
行使請求受付場所
株式会社夢真ホールディングス 管理本部
払込取扱場所
株式会社みずほ銀行 池袋支店
社債、株式等の振替に関する法律の適用等
本新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について同法の規定の適用を受ける。また、本新株予約権の取扱いについて
は、株式会社証券保管振替機構の定める株式等の振替に関する業務規程、同施行規則
その他の規則に従う。
振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
新株予約権の払込金額およびその行使に際して出資される財産の価額の算定理由- 21 -

25.

本新株予約権および買取契約の諸条件を考慮して、一般的な価格算定モデルであるモンテ
カルロ・シミュレーションによる算定結果を参考に、本新株予約権１個の払込金額を0.15円とした。さらに、本新株予約権の行使に際して払込をなすべき額は第９項記載のとおり
とする。
その他
(1)
会社法その他の法律の改正等、本要項の規定中読み替えその他の措置が必要となる場合には、当社は必要な措置を講じる。
(2)
上記各項については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。
(3)
その他本新株予約権発行に関し必要な事項は、当社代表取締役に一任する。

◇第６回新株予約権の発行要項
1.
新株予約権の名称
2.
3.
4.
5.
6.

7.
8.
9.

10.

株式会社夢真ホールディングス第６回新株予約権（以下「本新株予約権」という｡）
本新株予約権の払込金額の総額
金425,000円
申込期日
平成25年３月18日
割当日および払込期日
平成25年３月18日
募集の方法
第三者割当ての方法により、全ての本新株予約権をDeutsche Bank AG, London Branchに割当てる。
新株予約権の目的である株式の種類および数の算出方法(1)
本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とする。
(2)
本新株予約権の目的である株式の総数は2,500,000株（本新株予約権１個当たり１株）とする。
なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生
じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
その他、目的となる株式数の調整を必要とする事由が生じたときは、当社は取締役会決議により、合理的な範囲で目的となる株式数を適宜調整するものとする。
本新株予約権の総数
2,500,000個
各本新株予約権の払込金額
金0.17円
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額またはその算定方法(1)
各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、行使価額（以下に定義する。）に割当株式数を乗じた額とする。ただし、これにより１円未満の端数を生じる場合は、これを切り捨てる。
(2)
本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する場合における株式１株あたりの出資される財産の価額(以下「行使価額」という。)は、当初、1,000円とする（以下「当初行使価額」という。）。
行使価額の修正
当社は平成25年３月18日以降、資金調達のため必要があるときは、当社取締役会の決議により行使価額の修正を行うことができる。本項に基づき行使価額の修正を決議した場合、当社は直ちにその旨を本新株予約権者に通知するものとし、当該通知が行われた日の翌営
業日以降、行使価額は、第18項第(3)号に定める本新株予約権の各行使請求の効力発生日（以下「修正日」という｡）において、当該修正日の前取引日（取引所において売買立会が行われる日をいう。ただし、終値のない日は除く。以下同じ。）の取引所における当社
普通株式の普通取引の終値(気配表示を含む。)の平均値の92％に相当する金額の１円未満の端数を切下げた額に修正される。上記取引日の間に第11項に基づく調整の原因となる事
由が発生した場合には、当該3連続取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値を当該事由を勘案して調整した上で、修正後の行使価額を算出する。ただし、かかる修
正後の行使価額が下限行使価額(以下に定義する。)を下回ることとなる場合には、行使価額は下限行使価額とする。「下限行使価額」は当初、500円とする。下限行使価額は、第- 22 -

11.

11項の規定を準用して調整される。
行使価額の調整(1)
当社は、本新株予約権の割当日後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社普通株式が交付され、発行済普通株式数に変更を生じる場合または変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という｡）をもって行使価額を
調整する。

調整後
行使価額

=

調整前
行使価額

交付普通
× １株当たりの
既発行
株式数
払込金額
＋
普通株式数
時価
×
既発行普通株式数＋交付普通株式数(2)

行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合およびその調整後の行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
① 本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに交付する場合（ただし、当社の発行した取得請求権付株式の取得と引換えに交付する場
合または当社普通株式の交付を請求できる新株予約権もしくは新株予約権付社債その他の証券もしくは権利の請求または行使による場合を除く。）、調整後の行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられているときは、当該払込期間の最終日とする。以下同じ。）の翌日以降、また、募集のための株主割当日がある場
合はその日の翌日以降これを適用する。
② 株式分割または株式無償割当てにより当社普通株式を発行する場合、調整後の行使
価額は、株式分割のための基準日の翌日以降、当社普通株式の無償割当てについて
普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日があるときはその翌日以降、当社普通株式の無償割当てについて普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がないとき及び株主（普通株主を除く。）に当社普通株式の無償割当てをするときは当該割当の効力発生日の翌日以降、それぞれこれを適用する。
③ 取得請求権付株式であって、その取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する旨の定めがあるものを発行する場合（無償割当ての場合を含む）または本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権もしくは新株予約権付社債その他の証券もしくは権利を発行する場合（無償割当ての場合を含む）、調整後の行使価額
は、発行される取得請求権付株式、新株予約権もしくは新株予約権付社債その他の証券または権利の全てが当初行使価額で請求または行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日（新株予約権または新株予約権付社債の場合は割当日、無償割当ての場合は効力発生日）の翌日以降これを適用する。ただし、その権利の割当のための基準日がある場
合は、その日の翌日以降これを適用する。
上記にかかわらず、請求または行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得
請求権付株式、新株予約権もしくは新株予約権付社債その他の証券または権利が発行された時点で確定していない場合、調整後の行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式、新株予約権もしくは新株予約権付社債その他の証券または権利の全てが当該対価の確定時点の条件で請求または行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降、これを適用する。
④ 本号①ないし③の各取引において、その権利の割当てのための基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会または取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときは、本号①ないし③の定めにかかわらず、調整
後の行使価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用する。
この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに本新株予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算式に従って当社普通株式の交付数を決定するものとする。

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調整前
行使価額

調整後
調整前行使価額により当該×行使価額
期間内に交付された株式数
株式数＝
調整後行使価額
この場合に１株未満の端数を生じたときはこれを切捨て、現金による調整は行わな
い。
－

(3)

12.

13.
14.

行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が１円未満にとどまる限りは、行使価額の調整はこれを行わない。ただし、その後の行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を算出する場合は、行使価額調
整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差引いた額を使用する。
(4)① 行使価額調整式の計算については、１円未満の端数を四捨五入する。
② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後の行使価額を適用する日（ただし、本項第(2)号④の場合は基準日）に先立つ45取引日目に始まる30取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（当日付けで終値のない日数を除く｡）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
③ 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、基準日がある場合はその日、また、基準日がない場合は、調整後の行使価額を適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とする。また、本項第(2)号②の場合には、行使価額調整式で使用する交付普通
株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割当てられる当社普通株式
数を含まないものとする｡(5)
本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。
① 株式の併合、当社を存続会社とする合併、当社を承継会社とする吸収分割、当社を完全親会社とする株式交換のために行使価額の調整を必要とするとき。
② その他当社の発行済普通株式数の変更または変更の可能性が生じる事由の発生によ
り行使価額の調整を必要とするとき。
③ 行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(6)
本項第(2)号の規定にかかわらず、本項第(2)号に基づく調整後の行使価額を初めて適用する日がいずれかの修正日と一致する場合には、本項第(2)号に基づく行使価額の調整は行わないものとする。ただし、この場合も、下限行使価額については、
本項第(2)号に従った調整を行うものとする｡(7)
第10項および本項に定めるところにより行使価額の修正または調整を行うときは、
当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前の行使価額、調整後の行使価額およびその適用の日その他必要な事項を、適用の日の前日までに本新株予約権者に通知する。ただし、本項第(2)号②に示される株式分割の場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降すみやかにこれを行う。また、本項第(6)号の規定が適用される場合には、かかる通知は下限行使価額の調整についてのみ効力を有する｡
本新株予約権の行使請求期間
平成25年３月18日（当日を含む。）から平成28年３月17日（当日を含む。）までとする。
但し、第14項に従って当社が本新株予約権の全部または一部を取得する場合、当社が取得する本新株予約権については、取得のための通知または公告がなされた日までとする。
その他の本新株予約権の行使の条件
各本新株予約権の一部行使はできない。
新株予約権の取得事由
当社は、本新株予約権の割当日以降、当社取締役会が本新株予約権を取得する日(以下「取得日」という。)を定めたときは、取得の対象となる本新株予約権の新株予約権者に- 24 -

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対し、取得日の通知又は公告を当該取得日の１ヶ月前までに行うことにより、取得日の到来をもって、本新株予約権１個当たり0.17円の価額（対象となる本新株予約権の個数を乗じて１円未満の端数を生じたときはこれを四捨五入する。）で、当該取得日に残存する本新株予約権の全部または一部を取得することができる。本新株予約権の一部の取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。
新株予約権の譲渡制限
本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。
新株予約権証券の発行
当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しない。
新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金
本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし（計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。）、当
該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。
新株予約権の行使請求の方法(1)
本新株予約権を行使請求しようとする本新株予約権者は、当社の定める行使請求書に、必要事項を記載してこれに記名捺印したうえ、（発行されている場合は）本新
株予約権証券とともに、第 12 項に定める行使請求期間中に第 20 項記載の行使請求受付場所に提出しなければならない。
(2)
本新株予約権を行使請求しようとする本新株予約権者は、前号の行使請求書および（発行されている場合は）本新株予約権証券を第20項記載の行使請求受付場所に提出し、かつ、本新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額を現金にて第21項に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとする。
(3)
本新株予約権の行使請求の効力は、行使請求に要する書類が行使請求受付場所に到着し、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額が前号に定める口座に入金された日に発生する。
株券の交付方法
当社は、行使請求の効力発生後、当該本新株予約権者が指定する振替機関又は口座管理機
関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより株式を交付する。
行使請求受付場所
株式会社夢真ホールディングス 管理本部
払込取扱場所
株式会社みずほ銀行 池袋支店
社債、株式等の振替に関する法律の適用等
本新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について同法の規定の適用を受ける。また、本新株予約権の取扱いについて
は、株式会社証券保管振替機構の定める株式等の振替に関する業務規程、同施行規則
その他の規則に従う。
振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
新株予約権の払込金額およびその行使に際して出資される財産の価額の算定理由
本新株予約権および買取契約の諸条件を考慮して、一般的な価格算定モデルであるモンテ
カルロ・シミュレーションによる算定結果を参考に、本新株予約権１個の払込金額を0.17円とした。さらに、本新株予約権の行使に際して払込をなすべき額は第９項記載のとおり
とする。
その他
(1)
会社法その他の法律の改正等、本要項の規定中読み替えその他の措置が必要となる場合には、当社は必要な措置を講じる。
(2)
上記各項については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。

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(3)その他本新株予約権発行に関し必要な事項は、当社代表取締役に一任する。

以- 26 -

上