2024/04/23 14:57:30 / 23064641̲株式会社ティムス̲招集通知̲電子提供措置用

証券コード 4891
2024年５月10日(電子提供措置の開始日 2024年５月２日)

株 主 各 位

東京都府中市府中町一丁目９番地

株 式 会 社 テ ィ ム ス
代表取締役社長 若 林 拓 朗

第20回定時株主総会招集ご通知

拝啓 平素は格別のご高配を賜り、厚く御礼申しあげます。
さて、当社第20回定時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご出席くださいますようご通知申しあげます。
本株主総会の招集に際しては、株主総会参考書類等の内容である情報（電子提供措置事項）について電子提供措置をとっており、インターネット上の以下の各ウェブサイトに掲載しておりま
すので、いずれかのウェブサイトにアクセスの上、ご確認くださいますようお願い申しあげます。
【当社ウェブサイト】
https://www.tms-japan.co.jp/ja/ir/stock/meeting.html【株主総会資料 掲載ウェブサイト】
https://d.sokai.jp/4891/teiji/【東京証券取引所ウェブサイト（東証上場会社情報サービス）】
https://www2.jpx.co.jp/tseHpFront/JJK010010Action.do?Show=Show（上記の東証ウェブサイトにアクセスいただき、「銘柄名（会社名）」に「ティムス」又は「コード」に当社証券コード「4891」を入力・検索し、「基本情報」「縦覧書類/PR情報」を順に選択して、「縦覧書類」にある「株主総会招集通知/株主総会資料」欄よりご確認ください。）

－1－

招集ご通知

2024/04/23 14:57:30 / 23064641̲株式会社ティムス̲招集通知̲電子提供措置用

議事の模様はインターネットによる同時中継でご視聴いただけます。視聴方法等の詳細は３頁以下をご参照ください。
記
１．日

時

２．場

所

３．目 的 事 項
報告事項

敬

具

2024年５月28日（火曜日）午前10時（受付開始：午前９時30分予定）
東京都府中市府中町一丁目５番１号
ホテルコンチネンタル府中 本館２階 楓の間（末尾の会場ご案内図をご参照ください。）
第20期（2023年３月１日から2024年２月29日まで）事業報告及び計算書類報告の件
以 上◎当日ご出席の際は、お手数ながら本招集ご通知とあわせてお送りする出席票を会場受付にご提出くださいますよう、お願い申しあげます。
◎株主総会参考書類並びに事業報告及び計算書類に修正が生じた場合は、その旨、修正前の事項及び修正後の事項を上記インターネット上の各ウェブサイトに掲載いたします。
◎書面交付請求をいただいた株主様には、電子提供措置事項を記載した書面をあわせてお送りいたしますが、当該書面は、法令及び当社定款第15条の規定に基づき、次に掲げる事項を除いております。
①事業報告の「業務の適正を確保するための体制及び当該体制の運用状況」②計算書類の「株主資本等変動計算書」「個別注記表」

－2－

招集ご通知

2024/04/23 14:57:30 / 23064641̲株式会社ティムス̲招集通知̲電子提供措置用～株主総会ライブ配信・事前質問・ログイン方法についてのご案内～
株主総会当日にご自宅等からでも株主総会の様子をご視聴いただけるようインターネットによるライブ配信を行います。株主総会の開催に先立ちまして、事前に本株主総会の目的事項等に関するご質問をお受けいたします。株主総会
ライブ配信・事前質問につきましては、株主総会オンラインサイト「Engagement Portal」をご利用いただきます
ようお願い申しあげます。
※

本サイトの公開期間は、本招集通知到着時～2024年５月28日となります。

１．株主総会ライブ配信日時
2024年５月28日（火曜日）10時～株主総会終了時刻まで※

当日ライブ視聴画面は、開始時間30分前頃よりアクセス可能となります。

※

やむを得ない事情によりライブ配信が実施できなくなった場合には、当社ホームページ等によりお知らせいたします。

２．事前質問の受付期間
本招集通知到着時～2024年５月27日（月曜日）17時30分まで
３．株主総会オンラインサイト「Engagement Portal」のログイン方法①

以下のURLをご入力いただくか、QRコードを読み込み、株主総会オンラインサイト「Engagement Portal」
へアクセスしてください。
URL：https://engagement-portal.tr.mufg.jp/※「QRコード」は株式会社デンソーウェーブの登録商標です。

②

株主様認証画面（ログイン画面）で「ログインID」と「パスワード」を入力してください。
ログインID（計12桁）

5259

＆

株主番号８桁パスワード（計11桁）

郵便番号７桁＆2024③

利用規約をご確認の上、「利用規約に同意する」にチェックしてください。

④「ログイン」ボタンをクリックしてください。

－3－

株主総会ライブ配信・事前質問についてのご案内2024/04/23 14:57:30 / 23064641̲株式会社ティムス̲招集通知̲電子提供措置用①株主様認証画面（ログイン画面）イメージ

②

(1)

(2)

(3)

(4)

③
④

ログインID（計12桁）について

パスワード（計11桁）について(1)から順に(3)まで左から順にご入力くだ‌

以下の11桁をご入力ください。

さい。


最後の(4)は入力不要です。((1)を入力する

‌

郵便番号
(7桁)

と、グレーアウトします)

(1)

5259

(2)

(3)

(4)

＆

2024

 「郵便番号」は、基準日（2024年2月29日）‌時点の株主様ご本人の株主名簿ご登録住所の郵便番号です(通信先等の郵便番号ではご
ざいません)。

(1) 5259(2) 株主番号の上４桁 ＊‌な お、国内でのご登録住所がなく、常任代(3) 株主番号の下４桁 ＊理人の指定がある場合は、常任代理人の郵(4) 入力不要

便番号をご入力ください。

＊‌株主番号は、同封の株主総会出席票に記載されております。

－4－

株主総会ライブ配信・事前質問についてのご案内2024/04/23 14:57:30 / 23064641̲株式会社ティムス̲招集通知̲電子提供措置用

株主総会出席票（株主番号記載箇所）イメージ※

同封の株主総会出席票を紛失された場合、本招集通知８頁記載の【本サイトに関するお問い合わせ】にて再発
行が可能です。
ただし、株主総会開催日の約１週間前を経過した場合等、お問い合わせをいただきましたタイミングによっては再発行をお受けできない場合がございますのでご了承ください。

（入力例）
(1)
(2)
(3)
株主番号12345678の場合⇒「ログインID」：5259 ‐ 1234 ‐ 5678
郵便番号123 ‐ 4567の場合⇒「パスワード」：12345672024
株主番号前半4桁

(1)
5259

(2)
1234

12345672024

(3)
5678

郵便番号7桁＆2024－5－

株主総会ライブ配信・事前質問についてのご案内

株主番号後半4桁

入力不要2024/04/23 14:57:30 / 23064641̲株式会社ティムス̲招集通知̲電子提供措置用

４．株主総会ライブ配信の視聴について
株主総会オンラインサイト「Engagement Portal」にログイン後、以下の手順でご利用ください。
※

本サイトから、視聴環境のテストを事前に行っていただくことが可能ですので、是非ご活用ください。

①

ログイン後の画面に表示されている「当日ライブ視聴」ボタンをクリックしてください。

②

当日ライブ視聴等に関する利用規約をご確認の上、「利用規約に同意する」にチェックし、「視聴する」ボタン
をクリックしてください。

【インターネット参加にかかるご留意事項】
インターネット参加によりライブ配信をご視聴いただくことは、会社法上、株主総会への出席とは認められません。そのため、株主総会において株主様に認められている質問、動議の提出等について、インターネッ
ト参加により行うことはできません。
当日の会場撮影は、ご出席株主様のプライバシーに配慮し、議長席及び役員席付近のみといたしますが、やむを得ずご出席株主様が映り込んでしまう場合がございます。あらかじめご了承ください。
インターネットからの株主総会へのご参加は、株主様本人のみに限定させていただき、代理人等によるご参
加はご遠慮いただきますようお願い申しあげます。
ご使用の端末（機種、性能等）やインターネットの通信環境（回線状況、通信速度等）により、映像や音声に不具合が生じる場合がございますのであらかじめご了承ください。
SNSへの公開等、本株主総会のライブ配信映像の二次利用は、固くお断りさせていただきます。
ご視聴いただくための通信料金等は、各株主様のご負担となります。

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株主総会ライブ配信・事前質問についてのご案内2024/04/23 14:57:30 / 23064641̲株式会社ティムス̲招集通知̲電子提供措置用

５．事前質問について
株主総会オンラインサイト「Engagement Portal」にログイン後、以下の手順でご利用ください。
①

ログイン後の画面に表示されている「事前質問」ボタンをクリックしてください。

②

ご質問カテゴリを選択し、ご質問内容等を入力した後、利用規約をご確認の上、「利用規約に同意する」にチェックし「確認画面へ」ボタンをクリックしてください。

③

ご入力内容をご確認後、「送信」ボタンをクリックしてください。

【事前質問にかかるご留意事項】
ご質問は本株主総会の目的事項に関わる内容に限らせていただきます。
いただきましたご質問のうち、株主様のご関心が高いと思われるものについては、本株主総会当日に回答させていただきます。
事前質問の全てに回答することをお約束するものではございません。また、個別の対応はいたしかねますのであわせてご了承ください。
ご利用いただくための通信料金等は、各株主様のご負担となります。

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株主総会ライブ配信・事前質問についてのご案内2024/04/23 14:57:30 / 23064641̲株式会社ティムス̲招集通知̲電子提供措置用≪推奨環境≫
株主総会オンラインサイト「Engagement Portal」の推奨環境は以下の通りです。
PC
Windows

モバイル
Macintosh

iPad

iPhoneAndroidOS

Windows 10以降

MacOS X 10.13（High Sierra）以降

iPadOS 14.0
以降

iOS 14.0
以降

Android 9.0
以降

ブラウザ※各最新

Google Chrome、Microsoft Edge
（Chromium）

Safari、
Google Chrome

Safari

Safari

Google Chrome（上記環境においても通信環境や端末により正常に動作しない場合がございます。
）【本サイトに関するお問い合わせ】TEL0120－676－808

三菱UFJ信託銀行株式会社（通話料無料）
証券代行部（土日祝日等を除く平日９時～17時、ただし、株主総会当日は９時～株主総会終了まで）－8－

株主総会ライブ配信・事前質問についてのご案内2024/04/23 14:57:30 / 23064641̲株式会社ティムス̲招集通知̲電子提供措置用

(

事

業

報

告

2023年 3 月 1 日から2024年 2 月29日まで)

１. 会社の現況(1) 当事業年度の事業の状況①

事業の経過及び成果
当事業年度におけるわが国経済は、経済活動の正常化進展やインバウンド需要の回帰等により、緩やかな回復基調で推移しました。一方、資源・原材料価格高騰の長期化にともなう物価上昇や、各国の金融引き締め政策等を背景とした世界経済の下振れリスクが懸念されるなど、先行き不透明な状況が続きました。このような状況の下、当社は従来にないメカニズムに基づく独自の医薬品を開発して上市につなげることを目指し、以下のとおり事業活動を進めてまいりました。

(a)TMS-007関連の活動
2021年５月にBiogen MA Inc.（以下「バイオジェン社」という。）へ導出した急性期脳梗
塞を適応症とするTMS-007については、バイオジェン社において2023年上半期に後期第Ⅱ相
臨床試験を開始する計画にて開発が進められ、2023年３月10日にClinicalTrials.govに当該試験の概要が登録されました（予想開始時期2023年４月17日）が、バイオジェン社は、2023年４月25日の2023年第１四半期決算発表において、TMS-007の後期第Ⅱ相臨床試験の開始を一時停止し、当該臨床試験を開始すべきかどうかを再評価すると発表しました。
その後、バイオジェン社から、当社とバイオジェン社が2018年に締結したオプション契約（ 以 下 「 オ プ シ ョ ン 契 約 」 と い う 。 ） の 契 約 上 の 地 位 を 、Ji Xing Pharmaceuticals
Limited（ケイマン諸島）の100%子会社であるJi Xing Pharmaceuticals（Hong Kong）
Limited（香港、以下Ji Xing Pharmaceuticals, Limitedを含む同社グループ会社を総称して「JIXING」という。）に対して譲渡することを検討しているとの連絡があり、2024年１月11日に譲渡が行われました。これに並行して、当社はJIXING及びJIXINGの株式を80%以上所有する米国ニューヨーク所在の投資会社RTW Investments, LP（以下「RTW」という。）と協議に入り、上記のバイオジェン社からJIXINGへのオプション契約の譲渡と同時に、オプション契約の変更を含む一連の契約を締結し、JIXING及びRTWとの間で提携関係（以下「本提携」という。）を結びました。

－9－

当事業年度の事業の状況

2024/04/23 14:57:30 / 23064641̲株式会社ティムス̲招集通知̲電子提供措置用

本提携の概要は以下のとおりです。
イ) オプション契約
・JIXINGは、バイオジェン社からオプション契約の地位を引き継ぎ、TMS-007及びTMS-008を含むSMTP化合物の全世界における知的財産権を取得します。
・当社は、JIXINGから、日本におけるTMS-007の開発販売権を無償で取得し、またTMS-008を含むグラントバック化合物の特定の適応における開発販売権を無償で取得します。
・当社とJIXINGは、Joint Development and Commercialization Committeeを設置
し、TMS-007の開発について定期的に情報交換と協議を実施します。
・当社は、JIXINGによるTMS-007の開発・商業化の進捗に応じて以下の対価を受領する可能性があります。
ⅰ.開発マイルストーンとして最大総額1,250万ドル
ⅱ.販売マイルストーンとして最大総額３億5,500万ドル
ⅲ.日本を除く地域のTMS-007販売高に対して一桁後半～10％台前半の段階的料率を乗じたロイヤリティ
なお、TMS-007の具体的な開発方針は、今後JIXINGにて検討されます。
・JIXINGは、TMS-007のグローバル開発の一環として当社が日本でおこなう開発費の75%を、1,000万ドルを上限として負担します。

ロ) JX09の日本における開発販売権の無償ライセンス
・当社は、JIXINGからJX09の日本におけるロイヤリティ・フリーの独占的なライセンスを取得し、JIXINGは、JX09のグローバル開発の一環として当社が日本でおこなう開発費の75%を、500万ドルを上限として負担します。

・JX09は、治療抵抗性又は制御不能な高血圧患者さんの治療を適応としてJIXINGが開発中の、経口の低分子アルドステロン合成阻害剤であり、2024年２月に第Ⅰ相臨床試
験が開始されました。JX09は、非臨床試験において優れたアルドステロン合成阻害活性及び良好な安全性プロファイルを示し、ベスト・イン・クラスの治療薬となる可能性があります。

ハ) JIXING株式の無償取得
・当社は、JIXINGの普通株式500万ドル相当を無償で取得します。

二) RTWによる当社株式の取得
・RTWが運用する割当予定先となるファンドは、当社が発行する株式を、１株当たり株－ 10 －

当事業年度の事業の状況

2024/04/23 14:57:30 / 23064641̲株式会社ティムス̲招集通知̲電子提供措置用

価187円、総額６億8,432万円で取得します。当該株価は、本株式の発行に係る取締役会決議の前営業日（2024年１月10日）までの直近５取引日間における当社普通株
式の普通取引の売買高加重平均価格（VWAP）で決定されました。
・RTWは、2019年にJIXINGを設立し、その後の複数の追加投資ラウンドを主導しており、現時点においてJIXINGの80％以上の株式を運用するファンドを通じて所有しています。
・RTWは、ヘルスケア業界に特化した世界的に有力な投資家であり、2023年９月30日時点において約54億ドルの運用資産を有しています。
(b)JX09関連の活動
JX09は、治療抵抗性又はコントロール不良の高血圧患者さんの治療を適応としてJIXINGが開発中の、経口の低分子アルドステロン合成阻害剤であり、2024年２月にオーストラリ
アにおいて第Ⅰ相臨床試験の投与が開始されました。JX09は、非臨床試験において優れた
アルドステロン合成阻害活性及び良好な安全性プロファイルを示し、ベスト・イン・クラスの治療薬となる可能性があります。
当社は、JIXINGとの提携に伴いJX09の日本における独占的な開発販売権を取得し、2024年２月23日付にてJIXINGとの間で正式なライセンス契約を締結いたしました。
(c)TMS-008関連の活動
急性腎障害及びがん悪液質を適応症と想定し開発を進めているTMS-008については、第Ⅰ相臨床試験に向けたCMC（Chemistry, Manufacturing, and Control）面における準備
活 動 、 及 びGLP（Good Laboratory Practice） に 基 づ く 安 全 性 試 験 等 を 経 て 、 当 局（PMDA；Pharmaceuticals and Medical Devices Agency）との事前折衝を完了し、2024 年 ２ 月29 日 に 治 験 計 画 届 出 書 を 提 出 し ま し た 。 治 験 実 施 体 制 に つ い て は 、CRO（Contract Research Organization）、治験実施施設、及び検査測定委託会社の選定を完了し、治験開始に向けた準備を進めております。当開発にかかる特許関係について
は、日本での特許が2023年９月に、中国での特許が同年12月に成立しており、順次主要各国において審査される予定です。また、当社は当該特許について、バイオジェン社より無償使用許諾を受けておりましたが、上述のとおりバイオジェン社からJIXINGに契約上の権利が譲渡され、同社より引き続き無償使用許諾を受けております。
TMS-008のバックアップとして位置づけているTMS-009については、現在、具体的な製造方法の検討を進めております。

－ 11 －

当事業年度の事業の状況

2024/04/23 14:57:30 / 23064641̲株式会社ティムス̲招集通知̲電子提供措置用(d)パイプラインの拡充に関連する活動
当社は引き続き、社内プログラム及び社外プログラムの２つの軸において、パイプラインの拡充を図るための研究開発活動を積極的に推進しました。社内プログラムにおいては、
当社がこれまでSMTP化合物の研究開発によって培った可溶性エポキシドハイドロラーゼ（sEH）阻害に関する知識と経験を活かし、AIを活用した化合物生成による創薬の最適化や天然物ライブラリーのスクリーニングを含む複数のアプローチを活用し、新たなsEH阻害剤の候補となる化合物を探索し、候補化合物の評価を進めました。社外プログラムにおいては、アカデミア等の研究機関や創薬企業等の早期研究開発段階にあるプログラムの探索及び評価を継続しました。また、2023年５月８日に、北海道大学との間で独占的評価及び実施許諾に関するオプション契約を締結した医薬品候補物質については、独占評価期間の第１期を終え第２期に入り、毒性試験及び薬効確認並びにメカニズム解析を行うとともに、市場性調査にも着手し、金沢大学を含めた三者共同研究契約を締結しました。2022年７月に同大学とオプション契約を締結して評価を行ってきたプロジェクトについては、GMP製造グレードの原薬及び製剤の検討を含む評価を継続しています。2023年４月に東京農工大学に開設した共同研究講座（以下項目（ｅ）参照）においては、大学との連携を活用して新たなパイプライン候補の育成を進めています。

(e)研究開発体制の強化
当社の共同創業者であり取締役会長の蓮見惠司は、2023年３月31日をもちまして東京農工大学教授を定年退職し、同年４月１日より当社の常勤取締役として、研究分野を主導することとなりました。これを受けて、当社は、より強力な研究開発体制による事業の推進を目的に、取締役１名が研究開発全体を担うこれまでの体制から、２名の取締役が研究と開発のそれぞれの分野を担当する体制に変更いたしました。
また、当社は、研究開発機能の向上を図るべく2023年４月に東京農工大学に共同研究講座を開設いたしました。
新担当職務
研究担当
開発担当

氏 名
蓮見 惠司
稲村 典昭

役 職
取締役会長
取締役

旧担当職務
研究開発担当以上の結果、当事業年度の営業損失は943,253千円（前事業年度は520,149千円の営業損失）、経常損失は943,395千円（前事業年度は861,471千円の経常損失）、当期純損失は、－ 12 －

当事業年度の事業の状況

2024/04/23 14:57:30 / 23064641̲株式会社ティムス̲招集通知̲電子提供措置用

特別損失として固定資産の減損損失15,694千円を計上したため960,040千円（前事業年度は860,925千円の当期純損失）となりました。なお、当社は医薬品開発事業のみの単一セグメントであるため、セグメント別の経営成績については記載を省略しております。
②

設備投資の状況
当事業年度においては、重要な設備投資及び重要な設備の除却又は売却はございません。

③

資金調達の状況
当社は、2024年1月11日の当社取締役会決議により、第三者割当による新株式を発行し、2024年1月31日に684,324千円の資金調達を行いました。また、新株予約権の行使により、当事業年度において7,000千円の資金を調達いたしました。

－ 13 －

当事業年度の事業の状況

2024/04/23 14:57:30 / 23064641̲株式会社ティムス̲招集通知̲電子提供措置用(2) 直前３事業年度の財産及び損益の状況
区
営

分
業

収

第 17 期(2021年２月期)

第 18 期(2022年２月期)

第 19 期(2023年２月期)

第 20 期(当事業年度)(2024年２月期)－

1,946,520－－△720,362

1,079,304△861,471△943,395△722,932

1,076,859△860,925△960,040△6,858.94

53.36△25.28△26.02益(千円)

経 常 利 益 又 は(千円)
経 常 損 失 （ △ ）当 期 純 利 益 又 は(千円)
当 期 純 損 失 （ △ ）1株当たり当期純利益又は(円)
1株当たり当期純損失(△)
総

資

産(千円)

1,213,273

2,739,781

3,790,215

3,554,754

純

資

産(千円)

1,126,892

2,453,001

3,714,053

3,457,065

１ 株 当 た り 純 資 産 (円)△16,146.88

74.10

101.5585.48（注）１. 1株当たり当期純利益又は1株当たり当期純損失(△)は、自己株式を控除した期中平均発行済株式総数
により、1株当たり純資産は、自己株式を控除した期末発行済株式総数により算出しております。
２．当社は、2021年９月21日付で１株につき40株の割合で株式分割を行っております。
第18期事業年度の期首に当該株式分割が行われたものと仮定して、１株当たり当期純利益又は1株当たり当期純損失(△)及び１株当たり純資産を算定しております。

(3) 重要な親会社及び子会社の状況
該当事項はございません。
(4) 対処すべき課題①TMS-007の開発推進
当社のリードパイプラインであるTMS-007は、バイオジェン社の戦略変更により、オプション契約における同社の地位がJIXINGに譲渡され、今後の開発及び各国での承認取得は、日本を除いてはJIXINGが行うことになります。
当社は、TMS-007の日本における事業化の権利を有しており、JIXINGによるグローバルでの開発と連携した日本国内での開発に向け取組を進めるとともに、Joint Development andCommercialization Committee（共同開発商業化委員会）の活動を通じて、JIXINGによる
TMS-007の開発に関して積極的に関与し、開発の加速を目指してまいります。
②JX09の開発推進
治療抵抗性又は制御不能な高血圧を適応としてJIXINGが開発中のJX09について、当社は、－ 14 －

直前３事業年度の財産及び損益の状況、重要な親会社及び子会社の状況、対処すべき課題

2024/04/23 14:57:30 / 23064641̲株式会社ティムス̲招集通知̲電子提供措置用

同社との提携により日本国内における事業化の権利を獲得いたしました。
JX09は オ ー ス ト ラ リ ア に お い て 第 Ⅰ 相 臨 床 試 験 が 開 始 さ れ て お り 、 当 社 は 、Joint
Development and Commercialization Committee（共同開発商業化委員会）等を活用してJIXINGとの連携を強め、JIXINGによるグローバルでの開発と連携する日本国内での開発を
適切な時期に開始できるよう準備を進めます。
③TMS-008の開発推進
sEH阻害を主たる作用機序とするTMS-008は、多様な炎症性疾患に対する治療薬となり得る可能性を秘めております。TMS-008は急性腎障害を適応に第Ⅰ相臨床試験を開始するための治験計画届出書を提出して臨床開発段階に移行しており、当社は、関係機関と緊密に連携して臨床試験を着実に進めてまいります。
④パイプラインの拡充
TMS-007、TMS-008及びTMS-009は、同じSMTP化合物ファミリーに属しており、類似した作用機序を有しております。当社は、ポートフォリオの幅を広げることを目的に、SMTP
化合物以外のパイプラインの拡充に努めております。当社は、JIXINGとの提携によりJX09の日本における権利を獲得してパイプラインに加えた他、SMTP化合物の開発を通じて得られた知見に基づき、新たなsEH阻害剤の候補となる化合物の探索を進めるとともに、外部アセットの導入に向けて、アカデミアや研究機関等の早期研究段階の創薬シーズ等を導入することでSMTP化合物ファミリー以外のパイプラインの拡充を目指しており、複数のシーズの探索を行い、絞り込んだ候補の評価を進めております。
⑤事業開発活動の推進
当社は、製薬会社との提携により、開発リスクを低減しつつ、契約一時金・マイルストーン
収益を得ながら開発を進め、上市後にはロイヤリティを受領することを基本的な事業モデルとしております。
当社は、TMS-007及びJX09について日本国内の事業化の権利を獲得した他、TMS-008も臨床段階に移行しており、今後の収益化を見据えて事業開発活動の重要性が増しております。
パイプラインそれぞれについて価値を最大化できるよう、適切な戦略を立てて事業開発活動を推進できる体制を構築します。

⑥人材の確保と組織体制強化
新規作用機序に基づく医薬品開発は、誰も歩んだことがない道を進むようなものであり、医－ 15 －

直前３事業年度の財産及び損益の状況、重要な親会社及び子会社の状況、対処すべき課題

2024/04/23 14:57:30 / 23064641̲株式会社ティムス̲招集通知̲電子提供措置用

薬品の研究開発の中でも特に高度な能力と経験を要するミッションであると考えられます。このため、優秀な人材確保と、優秀な人材がその能力をいかんなく発揮できる組織体制作りが必須となります。当社では、特に、専門分野ごとの縦割り型ではなく、研究・製造・薬事・開発
等に専門性を有する人材が自由闊達に議論を交わせるような組織作りを目指すとともに、優秀な人材の採用を積極的に行ってまいります。
⑦財務基盤の拡充
創薬ベンチャー企業においては、研究段階からパイプラインの開発の進展に伴って多額の資金が必要となります。当社においては、パイプライン育成・獲得のための研究開発投資推進の他、臨床開発段階のパイプラインの増加に伴い、資金需要のより一層の増加が予想されます。
当社はこのような中でも積極的な研究開発活動を続けていくため、マイルストーン収入等の収益、金融機関等からの借り入れや株式市場からの資金調達、補助金の活用などを通じて、資金調達の多様性を確保しつつ必要に応じて適切な時期に資金調達を実施し、財務的基盤の拡充・安定化を図ります。

－ 16 －

直前３事業年度の財産及び損益の状況、重要な親会社及び子会社の状況、対処すべき課題

2024/04/23 14:57:30 / 23064641̲株式会社ティムス̲招集通知̲電子提供措置用(5) 主要な事業内容（2024年２月29日現在）
当社は、主に医薬品の研究、開発を行っております。日本を中心としたアカデミア、研究機
関、創薬企業等による新規かつ差別化された作用機序に基づく独自の医薬品をグローバルの医薬品市場へつなぎ、上市することを目的としております。
当社は、SMTP化合物の医薬品としての開発を推進するとともに、同化合物の研究開発により培った可溶性エポキシドハイドロラーゼ（sEH）阻害に関する知見と技術力を活かした新たな化合物の探索、及び外部機関が保有する早期研究段階のシーズからの探索を進め、アンメット・メ
ディカル・ニーズに応えるべく創薬研究を行っております。
なお、当社は単一セグメントのため、セグメントごとの記載はしておりません。
(6) 主要な営業所及び工場（2024年２月29日現在）
本社

東京都府中市府中町一丁目９番地

京王府中１丁目ビル11階(7) 使用人の状況（2024年２月29日現在）
従 業 員 数

前事業年度末比増減

14（２）名

ー

平

均

年

43.2歳

齢

平均勤続年数
3.9年（注）従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（パートタイマー、契約社員を含む。）は最近１年間の平均人員を（ ）内に外数で記載しております。

(8) 主要な借入先の状況（2024年２月29日現在）
該当事項はございません。

(9) その他会社の現況に関する重要な事項
該当事項はございません。

－ 17 －

主要な事業内容、主要な営業所及び工場、使用人の状況、主要な借入先の状況、その他会社の現況に関する重要な事項

2024/04/23 14:57:30 / 23064641̲株式会社ティムス̲招集通知̲電子提供措置用

２. 株式の状況（2024年２月29日現在）(1) 発行可能株式総数(2) 発行済株式の総数

120,000,000株
40,304,367株（自己株式10株を含む）（注）第三者割当増資による新株の発行及び新株予約権の行使により、発行済株式の総数は3,729,487株
増加しております。

(3) 株主数

9,515名(4) 大株主株

持株数(株)

持株比率(％)

大和日台バイオベンチャー投資事業有限責任組合

4,107,920

10.19

三菱UFJキャピタル4号投資事業有限責任組合

3,677,420

9.12

ＭＯＲＧＡＮ ＳＴＡＮＬＥＹ ＆ ＣＯ．ＬＬＣ

3,482,616

8.64

T H V P - 1 号 投 資 事 業 有 限 責 任 組 合2,845,960

7.06

ニッセイ・キャピタル9号投資事業有限責任組合

1,569,580

3.89

株

学

1,433,320

3.55

ニッセイ・キャピタル7号投資事業有限責任組合

1,352,700

3.35

司804,000

1.99

O C P 1 号 投 資 事 業 有 限 責 任 組 合644,500

1.59

山

580,000

1.43

蓮

主

式

会

社
見

本

新

名

日
惠

哲

本

科

郎

（注）持株比率は、自己株式（10株）を控除して計算し、表示単位未満を切り捨てて表示しております。

－ 18 －

株式の状況

2024/04/23 14:57:30 / 23064641̲株式会社ティムス̲招集通知̲電子提供措置用

３. 新株予約権等の状況(1) 当事業年度の末日において当社役員が保有している職務執行の対価として交付された新株予約
権の状況
発
新

行
株

決
予

約

議
権

日
の

新 株 予 約 権 の 払 込 金 額
新株予約権の行使に際して出 資 さ れ る 財 産 の 価 額
利

行

使

役 員 の
保有状況

行

使
の

第 5 回 新 株 予 約 権

2017年３月28日

2020年５月29日

9,600個数

新株予約権の目的となる株式の種類と数（注）１

権

第 3 回 新 株 予 約 権

普通株式
384,000株
普通株式
895,680株（新株予約権１個につき40株）（新株予約権１個につき40株）
新株予約権と引換えに払い込みは要しない
新株予約権１個当たり（１株当たり新株予約権と引換えに払い込みは要しない

4,000円
新株予約権１個当たり100円）（１株当たり6,000円
150円）

期間

2019年３月29日から
2027年３月28日まで

2022年５月30日から2030年５月29日まで

条

件

（注）２

（注）３

取
締
役
（社外取締役を除く）
監

22,392個査役

ー
新株予約権の数
目的となる株式数
保有者数

2,000個
80,000株
1名

新株予約権の数
目的となる株式数
保有者数

16,660個
666,400株
３名ー（注）１. 2021年９月21日付株式分割（普通株式１株を40株とする）により、新株予約権の目的となる株式の数及び新株予約権の行使に際して出資される１株当たりの財産の価額が調整されております。
２．①新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時において当社の取締役、監査役、顧問又は従業員の地位にあることを要する。ただし、取締役会において承認を得た場合はこの限りではない。
②対象者が死亡した場合は、対象者の相続人は、新株予約権を行使することはできない。ただし、取締役会において承認を得た場合はこの限りではない。
３. ① 新株予約権１個の一部行使は認めないものとする。
② 新株予約権者が死亡した場合は、相続人がその権利を行使することができるものとする。
③ 新株予約権者は、租税特別措置法第29条の２第１項第６号の規定に従い、新株予約権の行使により取得する当社の株式を当社が指定する証券業者等の営業所又は事務所に保管の委託又は管理等信託を行う。なお、かかる証券業者については、追って当社より新株予約権者に通知する。
④ その他の条件については、法令及び新株予約権発行要項に定める範囲内で、新株予約権にかかる契約に定めるところによる。

－ 19 －

新株予約権等の状況

2024/04/23 14:57:30 / 23064641̲株式会社ティムス̲招集通知̲電子提供措置用

発
新

行
株

決
予

約

議
権

日
の

新 株 予 約 権 の 払 込 金 額
新株予約権の行使に際して出 資 さ れ る 財 産 の 価 額
利

行

使

役 員 の
保有状況

行

使
の

2021年２月15日

2021年２月26日

6,000個

16,100個

普通株式
240,000株
普通株式
644,000株（新株予約権１個につき40株）（新株予約権１個につき40株）
新株予約権と引換えに払い込みは要しない
新株予約権１個当たり（１株当たり新株予約権と引換えに払い込みは要しない

6,000円
新株予約権１個当たり150円）（１株当たり6,000円
150円）

期

間

2023年２月16日から2031年２月15日まで

2023年２月27日から2031年２月26日まで

条

件

（注）２

（注）２

取
締
役
（社外取締役を除く）
監

第 ７ 回 新 株 予 約 権

数

新株予約権の目的となる株式の種類と数（注）１

権

第 ６ 回 新 株 予 約 権

査

新株予約権の数
目的となる株式数
保有者数

3,000個
120,000株
１名
ー役

新株予約権の数
目的となる株式数
保有者数

16,100個
644,000株
１名ー（注）１. 2021年９月21日付株式分割（普通株式１株を40株とする）により、新株予約権の目的となる株式の数及び新株予約権の行使に際して出資される１株当たりの財産の価額が調整されております。
２．① 新株予約権１個の一部行使は認めないものとする。
② 新株予約権者が死亡した場合は、相続人がその権利を行使することができるものとする。
③ 新株予約権者は、租税特別措置法第29条の２第１項第６号の規定に従い、新株予約権の行使により取得する当社の株式を当社が指定する証券業者等の営業所又は事務所に保管の委託又は管理等信託を行う。なお、かかる証券業者については、追って当社より新株予約権者に通知する。
④ その他の条件については、法令及び新株予約権発行要項に定める範囲内で、新株予約権にかかる契約に定めるところによる。

－ 20 －

新株予約権等の状況

2024/04/23 14:57:30 / 23064641̲株式会社ティムス̲招集通知̲電子提供措置用

第 ８ 回 新 株 予 約 権
発
新

行
株

決
予

約

議
権

日
の

2023年６月15日
1,681個数

新株予約権の目的となる
株 式 の 種 類 と 数

普通株式
168,100株（新株予約権１個につき100株）

新 株 予 約 権 の 払 込 金 額

新株予約権1個当たり 31,400円（注）１

新株予約権の行使に際して出 資 さ れ る 財 産 の 価 額
権

利

行

使

役 員 の
保有状況

行

使
の

新株予約権１個当たり（１株当たり

100円
1円）

期

間

2023年７月11日から2038年７月10日まで

条

件

（注）２

取
締
役
（社外取締役を除く）

新株予約権の数
目的となる株式数
保有者数

790個
79,000株
４名

社 外 取 締 役

新株予約権の数
目的となる株式数
保有者数

114個
11,400株
２名

監

新株予約権の数
目的となる株式数
保有者数

98個
9,800株４名

査役（注）１．本新株予約権の割当てを受ける者は、金銭による払込みに代えて、当社に対して有する報酬債権と本
新株予約権の払込債務とを相殺するものとしております。
２．① 新株予約権１個の一部行使は認めないものとする。
② 新株予約権者が死亡した場合は、相続人がその権利を行使することができるものとする。
③ 本新株予約権は、次の各号に掲げる日に、新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権の総数のうち、当該各号に掲げる個数について権利が確定するものとし（以下、新株予約権の権利が確定することを「ベスティング」という。）、新株予約権者は、ベスティングされた本新株予約権のみを行使することができるものとする。ただし、新株予約権者が当社又は当社関係会社の取締役、監査役、執行役員又は従業員の地位を失った場合（新株予約権者が当社取締役会が正当と認める理由により、当社又は当社関係会社の取締役、監査役、執行役員又は従業員の地位を退任した場合を除く。）には、
当該時点以降のベスティングは中止されるものとする。
i) 新株予約権の割当日から１年を経過した日割当てられた本新株予約権の３分の１に相当する個数（行使可能な新株予約権の個数につき１個未満－ 21 －

新株予約権等の状況

2024/04/23 14:57:30 / 23064641̲株式会社ティムス̲招集通知̲電子提供措置用の端数が生ずる場合には、かかる端数を切り捨てた個数の新株予約権についてのみ行使することができる。次号において同じ。）
ii) 新株予約権の割当日から２年を経過した日割当てられた本新株予約権の３分の１に相当する個数
iii) 新株予約権の割当日から３年を経過した日割当てられた本新株予約権のうち同日の前日までにベスティングされていないものの個数④ その他の条件については、法令及び新株予約権発行要項に定める範囲内で、新株予約権にかかる契約に定めるところによる。

(2) 当事業年度中に職務執行の対価として使用人等に対し交付した新株予約権の状況

当事業年度中に職務執行の対価として、当社従業員に対し、以下のとおり第８回新株予約権を交付しました。第８回新株予約権の内容の概要は「(1)当事業年度の末日において当社役員が保有している職務執行の対価として交付された新株予約権の状況」に記載のとおりであります。
交付対象者数
当社従業員

交付した新株予約権の個数
15名

679個

－ 22 －

新株予約権等の状況目的となる株式数
67,900株

2024/04/23 14:57:30 / 23064641̲株式会社ティムス̲招集通知̲電子提供措置用

４. 会社役員の状況(1) 取締役及び監査役の状況（2024年２月29日現在）
会社における地位

氏

名

担 当 及 び 重 要 な 兼 職 の 状 況

代 表 取 締 役 社 長

若

林

拓

朗

先端科学技術エンタープライズ株式会社 代表取締役

取

長

蓮

見

惠

司

研究担当

剛

管理担当

昭

開発担当

健

株式会社新日本科学

株式会社レグイミューン Executive Vice President,
Clinical Development

締

役

会

取

締

役

伊

藤

取

締

役

稲

村

取

締

役

髙

梨

取

締

役

並

川

玲

子

典

常

勤

監

査

役

小

林

伸

明

常

勤

監

査

役

本

田

一

男

代表取締役副社長

監

査

役

中

村

健

一

中村健一公認会計士・税理士事務所

監

査

役

長谷川

紘

之

片岡総合法律事務所パートナー

代表（注）１. 取締役髙梨健氏及び並川玲子氏は、社外取締役であります。
２. 監査役小林伸明氏、中村健一氏及び長谷川紘之氏は、社外監査役であります。
３. 監査役中村健一氏は、公認会計士・税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
４. 当社は、取締役並川玲子氏、監査役小林伸明氏、中村健一氏及び長谷川紘之氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
５．2023年４月１日をもって取締役蓮見惠司氏の担当業務を研究担当に、取締役稲村典昭氏の担当業務
を研究開発担当から開発担当に変更しました。

(2) 責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役全員及び監査役全員との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。
当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、社外取締役及び監査役ともに、同法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。

－ 23 －

会社役員の状況2024/04/23 14:57:30 / 23064641̲株式会社ティムス̲招集通知̲電子提供措置用(3) 役員等賠償責任保険契約の内容の概要等
当社は、会社法第430条の３第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は、取締役及び監査役であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約では、被保険者がその地位に基づいて行った行為に起因して、保険期間中に被保険者に対して損害賠償請求がなされた場合に、被保険者が負担することとなる損害賠償金及び争訟費用等の損害を補填することとされています。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は補填されないなど、一定の免責事由があります。
(4) 取締役及び監査役の報酬等① 取締役の報酬等の内容の決定に関する方針等
当社では、取締役の報酬の決定方針として、取締役会で承認された「役員報酬に関する内規」を定めております。また、取締役の報酬等の決定に関する手続の公正性・透明性・客観性を強化し、当社コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、任意の諮問機関として社外役員が委員の過半数を占める報酬委員会を設置しております。「役員報酬に関する内規」により定めた取締役の報酬の内容に関する決定方針の内容は概ね以下のとおりです。
取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬、基本報酬以外の金銭報酬としての役員賞与、及び非金銭報酬としてのストック・オプション報酬により構成されます。各取締役の報酬は、株主総会で承認された限度額の範囲内で、個別の報酬について代表取締役社長が原案を作成して報酬委員会に諮り、その意見を参考に、取締役会の決議により決定しております。基本報酬
は、月例の固定報酬とし、その職責や貢献度、業務の遂行状況、他社水準等を参考に決定しております。役員賞与及びストック・オプション報酬は、当社の業績及び事業環境に関する見通
し等を総合的に勘案して支給又は付与の是非を決定するものとし、これを支給又は付与する場
合の金額等は、その職責及び貢献度、業務の遂行状況を総合的に考慮して決定することとしております。
また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が「役員報酬に関する内規」と整合しており、報酬委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
②

監査役の報酬等の内容に係る決定に関する方針等
監査役の報酬は、固定報酬としての基本報酬及び非金銭報酬としてのストック・オプション
報酬により構成されます。各監査役の報酬は、株主総会で承認された限度額の範囲内で、監査役の協議により決定しております。

－ 24 －

会社役員の状況2024/04/23 14:57:30 / 23064641̲株式会社ティムス̲招集通知̲電子提供措置用③

当事業年度に係る報酬等の総額等
報 酬 等 の 種 類 別 の 総 額
業績連動報酬等

非金銭報酬等

対象となる
役員の員数

取
締
役
91,457千円
85,150千円（ う ち 社 外 取 締 役 ） （11,595）（10,800）－

6,307千円
（795）

6名
（2）

監
査
役
18,983（ う ち 社 外 監 査 役 ） （13,695）

18,300（13,200）

－

683
(495）

4
（3）

103,450（24,000）－

6,991（1,290）

10
（5）

区

分

合
計
（う ち 社 外 役 員）

報酬等の総額110,441（25,290）

基 本 報 酬（注）１. 取締役の金銭報酬の額は、2021年５月28日開催の第17回定時株主総会において年額200百万円以
内（使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない）と決議しております。当該株主総会終結時点の取締役の員数は、８名（うち、社外取締役は４名）です。また、上記年額報酬とは別枠で、2023年5月30日開催の第19回定時株主総会において、ストック・オプションとしての新株予約権に関する報酬等として、年額135百万円以内（うち、社外取締役については、年額15百万円以内。ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない）と決議しております。当該株主総会終結時点の取締役の員数は、６名（うち、社外取締役は２名）です。
２. 監査役の金銭報酬の額は、2021年５月28日開催の第17回定時株主総会において年額50百万円以内と決議しております。また、上記年額報酬とは別枠で、2023年5月30日開催の第19回定時株主総会において、ストック・オプションとしての新株予約権に関する報酬等として、年額15百万円以内と決議しております。両株主総会終結時点の監査役の員数は、いずれも4名（うち、社外監査役は３名）です。
３. 非金銭報酬等の額には、取締役６名及び監査役４名に対するストック・オプションとしての新株予約権に関する報酬等の当期に係る費用計上額を記載しております。

－ 25 －

会社役員の状況2024/04/23 14:57:30 / 23064641̲株式会社ティムス̲招集通知̲電子提供措置用(5) 社外役員に関する事項① 他の法人等の重要な兼職の状況及び当社と当該他の法人等との関係
・取締役髙梨健氏は、株式会社新日本科学の代表取締役副社長であります。株式会社新日本科
学は当社の株式を保有しており（2024年2月29日時点の保有比率約３.６%）、また、同社と当社との間には外注委託の取引関係がありますが取引額は僅少（当社の支払金額が同社の売上高に占める割合は２％未満）です。
・ 取 締 役 並 川 玲 子 氏 は 、 株 式 会 社 レ グ イ ミ ュ ー ン のExecutive Vice President,ClinicalDevelopmentであります。当社と兼職先との間には特別の関係はありません。
・監査役中村健一氏は、中村健一公認会計士・税理士事務所の代表であります。当社と兼職先との間には特別の関係はありません。
・監査役長谷川紘之氏は、片岡総合法律事務所のパートナーであります。当社と兼職先との間には特別の関係はありません。

－ 26 －

会社役員の状況2024/04/23 14:57:30 / 23064641̲株式会社ティムス̲招集通知̲電子提供措置用②
地

当事業年度における主な活動状況
位

取締役

氏

髙

名

梨

健

出席状況及び発言状況並びに社外取締役に期待される役割に関して行った職務の概要
当事業年度に開催された取締役会17回の全てに出席いたしました。
主にライフサイエンス分野の企業経営における見地から、取締役会では積極的に意見を述べており、特に長年の豊富な経営者としての立場から監督、助言等を行うなど、意思決定の妥当性・適正性を確保するための適切な役割を果たしております。また、任意の報酬委員会の委員として、当事業年度に開催された委員会２回の全てに出席して適宜発言を行い、客観的・中立的立場で当社の役員報酬等の決定に貢献しております。
当事業年度に開催された取締役会17回の全てに出席いたしました。

取締役

監査役

監査役

並

小

中

川

林

村

玲

伸

健

子

主に医師としての専門的見地から、取締役会では積極的に意見を述べており、特に海外を含む非臨床・臨床開発及び事業開発について専門的な立場から監督、助言等を行うなど、意思決定の妥当性・適正性を確保するための適切な役割を果たしております。また、任意の報酬委員会の委員として、当事業年度に開催された委員会２回の全てに出席して適宜発言を行い、客観的・中立的立場で当社の役員報酬等の決定に貢献しております。

明

当事業年度に開催された取締役会17回の全てに、また、監査役会21回の全てに出席いたしました。
出身分野である金融機関での業務経験を通じて培った専門的見地から、取締役会において、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための発言を行っております。また、監査役会において、財務及び内部統制について、適宜、必要な発言を行っております。

一

当事業年度に開催された取締役会17回の全てに、また、監査役会21回の全てに出席いたしました。
公認会計士及び税理士としての専門的見地から、取締役会において、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための発言を行っております。また、監査役会において、当社の経理・財務面について適宜、必要な発言を行っております。

－ 27 －

会社役員の状況2024/04/23 14:57:30 / 23064641̲株式会社ティムス̲招集通知̲電子提供措置用

地

位

監査役

氏

長谷川

名

紘

之

出席状況及び発言状況並びに社外取締役に期待される役割に関して行った職務の概要
当事業年度に開催された取締役会17回の全てに、また、監査役会21回の全てに出席いたしました。
弁護士としての専門的見地から、取締役会において、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための発言を行っております。また、監査役会において、当社のコンプライアンス体制等について適宜、必要な発言を行っております。

－ 28 －

会社役員の状況2024/04/23 14:57:30 / 23064641̲株式会社ティムス̲招集通知̲電子提供措置用

５. 会計監査人の状況(1) 名称

仰星監査法人(2) 報酬等の額
報

酬

等

の

額

当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額

15,000千円

当社及び子会社が会計監査人に支払うべき金銭その他の財産上の利益の合計額

15,970（注）１. 当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬等の額を明確に区分しておらず、実質的にも区分できませんので、当事業年度に係る会計監
査人の報酬等の額にはこれらの合計額を記載しております。
２. 監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠などが適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をいたしました。

(3) 非監査業務の内容

当社は、仰星監査法人に対して、英文財務諸表の作成における助言指導等の業務についての対価を支払っております。

(4) 会計監査人の解任又は不再任の決定の方針

監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合
は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。
監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場
合は、監査役全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

－ 29 －

会計監査人の状況

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貸 借 対 照 表
（2024年２月29日現在）
科

目

（資
流

産
動

現

金

の

部）

資

産

及

前

固

払
収

預

形

費

消

定

有

び
渡

前
未

金

費

税

資
固

金

3,446,630

金32,658用

17,367

等

建

資

0

物

3,943

工具、器具及び備品

64,825

減 価 償 却 累 計 額△68,769

投 資 そ の 他 の 資 産
そ資54,925
3,172

産

の
産

合

科

3,172

他

3,172

計

3,554,754

流

債
動

部）

負

債

払

未

与

税

等

14,195

引

当

金

2,956

他

8,478

計

97,689

の

負

債

（純

合

資

産

主

の

部）

資

資

本

本

資

本

資

剰

本

余

金

1,506,650

金2,682,793
1,756,149

そ の 他 資 本 剰 余 金

926,643益

準3,445,335

金

利

剰

備

余

金

△744,106

そ の 他 利 益 剰 余 金△744,106繰 越 利 益 剰 余 金△744,106

自

己

新

株

純

資

－ 30 －

39,206

人

そ

負

用

法

賞

97,68932,853

費

払

額

金

払

未

株

金

の

未

（注）金額は、千円未満を切り捨てて表示しております。

貸借対照表

目

（負
3,551,581

産

定額（単位：千円）

債

株

予

約
産

純

式

資

権
合

産

△2

合

11,729
計

3,457,065

計3,554,754

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損 益 計 算 書

3 月 1 日から(2023年
2024年 2 月29日まで)
科

目

営

業

収

益

営

業

費

用

開

発

研

究

金

－

607,728

そ の 他 の 販 売 費 及 び 一 般 管 理 費

335,525

業

営

損

業

外

失
収

益

助

金

収

入

3,202

還

付

加

算

金

42

他

83

費

3,187

他

282

の

営

業

外

株

式

費

付

の

経

常

損

失

特

別

損

失

減

損
引

前

期

失

純

損

純

損

失

（注）金額は、千円未満を切り捨てて表示しております。

－ 31 －

損益計算書

15,694失法 人 税 、 住 民 税 及 び 事 業 税
期

3,470
943,395

損

当

3,328

用

交

そ

943,253
943,253

補

そ

当

額

費

営

税

（単位：千円）

15,694
959,090950

950
960,040

2024/04/23 14:57:30 / 23064641̲株式会社ティムス̲招集通知̲電子提供措置用

会計監査報告独立監査人の監査報告書
株式会社ティムス
取締役会 御中

2024年４月12日

仰星監査法人東京事務所

指 定 社 員
業務執行社員
指 定 社 員
業務執行社員

公認会計士

福

田

公認会計士

小

川

日

武
聡

監査意見
当監査法人は、会社法第436条第２項第１号の規定に基づき、株式会社ティムスの2023年３月１日から2024年２月29日までの第20期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書（以下「計算書類等」という。）について監査を行った。
当監査法人は、上記の計算書類等が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類等に係る期間の財産及び損益の状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「計算書類等の監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
その他の記載内容
その他の記載内容は、事業報告及びその附属明細書である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
当監査法人の計算書類等に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人は
その他の記載内容に対して意見を表明するものではない。
計算書類等の監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と計算書類等又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。
その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。

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会計監査報告2024/04/23 14:57:30 / 23064641̲株式会社ティムス̲招集通知̲電子提供措置用

計算書類等に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類等を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない計算書類等を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
計算書類等を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき計算書類等を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
計算書類等の監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての計算書類等に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から計算書類等に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、計算書類等の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・ 計算書類等の監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人
は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として計算書類等を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において計算書類等の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する計算書類等の注記事項が適切でない場合は、計算書類等に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 計算書類等の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた計算書類等の表示、構成及び内容、並びに計算書類等が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上－ 33 －

会計監査報告2024/04/23 14:57:30 / 23064641̲株式会社ティムス̲招集通知̲電子提供措置用

監査役会の監査報告
監

査 報

告 書

当監査役会は、2023年3月1日から2024年2月29日までの第20期事業年度における取締役の職務の執行に関して、各監査役が作成した監査報告書に基づき、審議の上、本監査報告書を作成し、以下のとおり
報告いたします。
１．監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容（1）監査役会は、監査の方針、職務の分担等を定め、各監査役から監査の実施状況及び結果について報告を受けるほか、取締役等及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
（2）各監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、監査の方針、職務の分担等に従い、取締役、内部監査部門、その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、以下の方法で監査を実施いたしました。
① 取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査いたしました。
② 事業報告に記載されている取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして会社法施行規則第100条第１項及び第３項に定める体制の整備に関する取締役会決議の内容及び当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）について、取締役及び使用人等からその構築及び運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明いたしました。
③ 会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（平成17年10月28
日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。
以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書、計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表）及びその附属明細書について検討いたしました。
２．監査の結果（1） 事業報告等の監査結果① 事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。
② 取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令若しくは定款に違反する重大な事実は認められません。
③ 内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制シ
ステムに関する事業報告の記載内容及び取締役の職務の執行についても、指摘すべき事項は認められません。

－ 34 －

監査役会の監査報告2024/04/23 14:57:30 / 23064641̲株式会社ティムス̲招集通知̲電子提供措置用（2） 計算書類及びその附属明細書の監査結果
会計監査人仰星監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。

2024年４月18日

株 式 会 社 テ ィ ム ス
常勤監査役 小監 査 役 会

林 伸 明
常勤監査役 本 田 一 男
社外監査役 中 村 健 一
社外監査役 長 谷 川 紘 之

以－ 35 －

監査役会の監査報告上2024/04/23 14:57:30 / 23064641̲株式会社ティムス̲招集通知̲電子提供措置用

株主総会会場ご案内図
会場：東京都府中市府中町一丁目５番１号
ホテルコンチネンタル府中 本館２階
TEL 042－333－7111

楓の間

府中警察署
甲州街道
宮地楽器

東急リバブル
府中センター

至八

京王線

北口

王子

南口

ミッテン府中さくら 本館
食品館

ホテルコンチネンタル府中
アネックス
（新館）
セブンイレブン
ローソン

府中駅

ぷらり
と京王
府中 東

くるる

出口１

至 新宿

オリックス
レンタカー
ファミリー
マート

フォーリス
旧甲州街道

大東京
信用組合

小金井街
道

けやき並木通り

ル・シーニュ

京王バス
駐車場

宮町２丁目

大国魂神社

交通 京王線新宿駅より特急20分 府中駅北口より徒歩１分
ＪＲ南武線/ＪＲ武蔵野線 府中本町駅より徒歩15分
ＪＲ中央線国分寺駅よりバスで10分 府中駅下車徒歩１分

地図