2023/04/27 11:01:18 / 23985148̲株式会社ティムス̲招集通知̲電子提供措置用

証券コード 4891
2023年５月12日

株 主 各 位

東京都府中市府中町一丁目９番地

株 式 会 社 テ ィ ム ス
代表取締役社長 若 林 拓 朗

第19回定時株主総会招集ご通知

拝啓 平素は格別のご高配を賜り、厚く御礼申しあげます。
さて、当社第19回定時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご出席くださいますようご通知申しあげます。
本株主総会の招集に際しては、株主総会参考書類等の内容である情報（電子提供措置事項）について電子提供措置をとっており、インターネット上の以下の各ウェブサイトに掲載しておりま
すので、いずれかのウェブサイトにアクセスの上、ご確認くださいますようお願い申しあげます。
【当社ウェブサイト】
https://www.tms-japan.co.jp/ja/ir/stock/meeting.html【株主総会資料 掲載ウェブサイト】
https://d.sokai.jp/4891/teiji/【東京証券取引所ウェブサイト（東証上場会社情報サービス）】
https://www2.jpx.co.jp/tseHpFront/JJK010010Action.do?Show=Show（上記の東証ウェブサイトにアクセスいただき、「銘柄名（会社名）」に「ティムス」又は「コード」に当社証券コード「4891」を入力・検索し、「基本情報」「縦覧書類/PR情報」を順に選択して、「縦覧書類」にある「株主総会招集通知/株主総会資料」欄よりご確認ください。）

－1－

招集ご通知

2023/04/27 11:01:18 / 23985148̲株式会社ティムス̲招集通知̲電子提供措置用

当日ご出席願えない場合は、インターネット又は書面（郵送）によって議決権を行使することができますので、お手数ながら後記の株主総会参考書類をご検討の上、2023年５月29日（月曜日）
午後５時30分までに議決権を行使くださいますようお願い申しあげます。

なお、新型コロナウイルス等の感染症の感染拡大防止及び皆様の安全の観点から、インターネ
ット又は書面（郵送）による事前の議決権行使を検討いただき、本株主総会への出席につきましては、開催日時点での新型コロナウイルス等の感染症の流行状況や自身の健康状態をご考慮いた
だき、慎重に判断くださいますようお願い申しあげます。また、議事の模様はインターネットによる同時中継でご視聴いただけます。視聴方法等の詳細は５頁以下をご参照ください。
記
１．日

時

２．場

所

３．目 的 事 項
報告事項

敬

具

2023年５月30日（火曜日）午前10時（受付開始：午前９時30分予定）
東京都府中市府中町一丁目５番１号
ホテルコンチネンタル府中 本館２階 楓の間（末尾の会場ご案内図をご参照ください。）
第19期（2022年３月１日から2023年２月28日まで）事業報告及び計算書類報
告の件

決議事項
第１号議案 取締役６名選任の件
第２号議案 取締役及び監査役に対するストック・オプションとしての新株予約権の付与のための報酬決定の件
以 上

当日ご出席の際は、お手数ながら議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い申しあげます。
なお、株主総会参考書類並びに事業報告及び計算書類に修正が生じた場合は、その旨、修正前の事
項及び修正後の事項を上記インターネット上の各ウェブサイトに掲載いたします。
本総会の決議結果につきましては、決議通知のご送付に代えて、上記の当社ウェブサイトに掲載い
たします。

－2－

招集ご通知

2023/04/27 11:01:18 / 23985148̲株式会社ティムス̲招集通知̲電子提供措置用

議決権行使についてのご案内
株主総会における議決権は、株主の皆様の大切な権利です。
後記の株主総会参考書類をご検討の上、議決権を行使してくださいますようお願い申しあげます。
議決権を行使する方法は、以下の３つの方法がございます。

株主総会にご出席される場合

書面（郵送）で議決権を行使される場合

インターネットで議決権を行使される場合議決権行使書用紙を会場受付にご提出ください。

議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示の上、切手を貼らずにご投函ください。

次頁の案内に従って、議案の賛否をご入力ください。

行使期限

行使期限

2023年５月29日（月曜日）
午後５時30分到着分まで

2023年５月29日（月曜日）
午後５時30分入力完了分まで

日時

2023年５月30日（火曜日）
午前10時（受付開始:午前９時30分）

議決権行使書用紙のご記入方法のご案内
議決権行使書○○○○○○○

御中

株 主 総 会 日

議 決 権 の 数
XX 個

××××年××月××日

基準日現在のご所有株式数

XX 株

議

XX 個

決

権

の

数

こちらに議案の賛否をご記入ください。
第１号議案⃝ 全員賛成の場合

1.
2.

⃝ 全員反対する場合⃝
ログイン用QRコード

見本

一部の候補者に反対する場合ログインID

XXXX-XXXX-XXXX-XXX

仮パスワード

XXXXX

第２号議案
⃝ 賛成の場合○○○○○○○⃝ 反対する場合※議決権行使書用紙はイメージです。

「賛」の欄に〇印「否」の欄に〇印「賛」の欄に〇印をし、反対する候補者の番号をご記入ください。

「賛」の欄に〇印「否」の欄に〇印

書面（郵送）により議決権を行使された場合の議決権行使書用紙において、議案に対する賛否の表示がない場合は、賛成の表示があったものとしてお取り扱いいたします。書面（郵送）及びインターネットの両方で議決権行使をされた場合は、インターネットによる議決権行使を有効な議決権行使としてお取り扱いいたします。また、インターネットにより複数回、議決権行使をされた場合は、最後に行われたものを有効な議決権行使としてお取り扱いいたします。

－3－

議決権行使についてのご案内2023/04/27 11:01:18 / 23985148̲株式会社ティムス̲招集通知̲電子提供措置用

インターネットによる議決権行使のご案内
ログインID・仮パスワードを入力する方法

QRコードを読み取る方法
議決権行使書用紙に記載のログインID、仮パスワードを入力することなく、議決権行使サイトにログインすることができます。

議決権行使
ウェブサイト1

議決権行使ウェブサイトにアクセスしてください。

議決権行使書用紙に記載のQRコードを読み取ってください。 12https://evote.tr.mufg.jp/

議決権行使書用紙に記載された「ログインID・仮パスワード」
を入力しクリックしてください。

見本「ログインID・仮パス
ワード」を入力

見本「ログイン」をクリック※‌「QRコード」は株式会社デンソーウェーブの登録商標です。

2

以降は画面の案内に従って賛否をご入力ください。

3

新しいパスワードを登録する。

「新しいパスワード」
を入力
「送信」を
クリック

4

以降は画面の案内に従って賛否をご入力ください。

※操作画面はイメージです。
インターネットによる議決権行使でパソコンやスマートフォンの操作方法などがご不明な場合は、右記にお問い合わせください。

三菱UFJ信託銀行株式会社

証券代行部

0120－173－027

ヘルプデスク（通話料無料／受付時間 ９:00～21:00）

機関投資家の皆様は、株式会社ICJの運営する機関投資家向け議決権電子行使プラットフォームをご利用いただくことが可能です。

－4－

議決権行使についてのご案内2023/04/27 11:01:18 / 23985148̲株式会社ティムス̲招集通知̲電子提供措置用～株主総会ライブ配信・事前質問・ログイン方法についてのご案内～
株主総会当日にご自宅等からでも株主総会の様子をご視聴いただけるようインターネットによるライブ配信を行います。また、株主総会の開催に先立ちまして、事前に本株主総会の目的事項等に関するご質問をお受けいたします。株主
総会ライブ配信・事前質問につきましては、株主総会オンラインサイト「Engagement Portal」をご利用いただきま
すようお願い申しあげます。
※

本サイトの公開期間は、本招集通知到着時から2023年５月30日午後5時までとなります。

１．株主総会ライブ配信日時
2023年５月30日（火曜日）

午前10時から株主総会終了時刻まで※

当日ライブ視聴画面は、開始時間30分前頃よりアクセス可能となります。

※

やむを得ない事情によりライブ配信が実施できなくなった場合には、当社ホームページ等によりお知らせいたします。

２．事前質問の受付期間
本招集通知到着時から2023年５月29日（月曜日）午後5時30分まで
３．株主総会オンラインサイト「Engagement Portal」のログイン方法
本招集通知にあわせてお送りする議決権行使書用紙裏面をご参照の上、ご使用の端末によって以下のいずれかの方法でログインしてください。
(１) QRコードの読み取りによりログインする場合（スマートフォン・タブレット等）
議決権行使書用紙裏面に印字されたQRコードをスマートフォン等で読み取ってください。
「ログインID」と「パスワード」の入力を省略してログインいただくことが可能です。
＊「QRコード」は株式会社デンソーウェーブの登録商標です。

読み取り

－5－

株主総会ライブ配信・事前質問についてのご案内2023/04/27 11:01:18 / 23985148̲株式会社ティムス̲招集通知̲電子提供措置用(２) 個別のログインID・パスワードによりログインする場合（パソコン等）①

以下のURLにアクセスしていただき、議決権行使書用紙裏面に記載のログインIDとパスワードを入力してください。
URL：https://engagement-portal.tr.mufg.jp/②

利用規約をご確認の上、「利用規約に同意する」にチェックしてください。

③「ログイン」ボタンをクリックしてください。

①②③

４．株主総会ライブ配信の視聴について
株主総会オンラインサイト「Engagement Portal」にログイン後、以下の手順でご利用ください。
※

本サイトから、視聴環境のテストを事前に行っていただくことが可能ですので、是非ご活用ください。
①

ログイン後の画面に表示されている「当日ライブ視聴」ボタンをクリックしてください。

②

当日ライブ視聴等に関する利用規約をご確認の上、「利用規約に同意する」にチェックし、「視聴する」ボタ
ンをクリックしてください。

－6－

株主総会ライブ配信・事前質問についてのご案内2023/04/27 11:01:18 / 23985148̲株式会社ティムス̲招集通知̲電子提供措置用【インターネット参加にかかるご留意事項】
インターネット参加によりライブ配信をご視聴いただくことは、会社法上、株主総会への出席とは認められません。そのため、株主総会において株主様に認められている質問、議決権行使や動議の提出について、イ
ンターネット参加により行うことはできません。
議決権行使は行使期限にご留意いただき、議決権行使書の郵送や別途ご案内しているインターネットによる議決権行使、または委任状等で代理権を授与する代理人による当日のご出席をお願い申しあげます。
当日の会場撮影は、ご出席株主様のプライバシーに配慮し、議長席及び役員席付近のみといたしますが、やむを得ずご出席株主様が映り込んでしまう場合がございます。あらかじめご了承ください。
インターネットからの株主総会へのご参加は、株主様本人のみに限定させていただきます。
ご使用の端末（機種、性能等）やインターネットの通信環境（回線状況、通信速度等）により、映像や音声に不具合が生じる場合がございますのであらかじめご了承ください。
SNSへの公開等、本株主総会のライブ配信映像の二次利用は、固くお断りさせていただきます。
ご視聴いただくための通信料金等は、各株主様のご負担となります。
５．事前質問について
株主総会オンラインサイト「Engagement Portal」にログイン後、以下の手順でご利用ください。
①

ログイン後の画面に表示されている「事前質問」ボタンをクリックしてください。

②

ご質問カテゴリを選択し、ご質問内容等を入力した後、利用規約をご確認の上、「利用規約に同意する」にチェックし「確認画面へ」ボタンをクリックしてください。

③

ご入力内容をご確認後、「送信」ボタンをクリックしてください。

【事前質問にかかるご留意事項】
ご質問は本株主総会の目的事項に関わる内容に限らせていただきます。
いただきましたご質問のうち、株主様のご関心が高いと思われるものについては、本株主総会当日に回答させていただきます。
事前質問の全てに回答することをお約束するものではございません。また、個別の対応はいたしかねます－7－

株主総会ライブ配信・事前質問についてのご案内2023/04/27 11:01:18 / 23985148̲株式会社ティムス̲招集通知̲電子提供措置用

ので併せてご了承ください。
ご利用いただくための通信料金等は、各株主様のご負担となります。

≪推奨環境≫
株主総会オンラインサイト「Engagement Portal」の推奨環境は以下のとおりです。
なお、Internet Explorerはご利用いただけませんので以下ブラウザをご利用ください。
PC

モバイル

Windows

Macintosh

iPad

MacOS X
OS

Windows 10以降

10.13（High Sierra）

iPadOS 14.0以降

以降
ブラウザ※各
最新

Google Chrome、Microsoft Edge
(Chromium)

Safari、
Google Chrome

Safari

iPhoneiOS 14.0
以降

SafariAndroid

Android 9.0以降

Google Chrome（上記環境においても通信環境や端末により正常に動作しない場合がございます。
）【本サイトに関するお問い合わせ】TEL0120-676-808（通話料無料）三菱UFJ信託銀行株式会社

証券代行部（土日祝日等を除く平日午前9時～午後５時、ただし、株主総会当日は午前9時～株主総会終了まで）－8－

株主総会ライブ配信・事前質問についてのご案内2023/04/27 11:01:18 / 23985148̲株式会社ティムス̲招集通知̲電子提供措置用

株主総会参考書類
第１号議案 取締役６名選任の件

取締役全員（６名）は、本総会終結の時をもって任期満了となります。つきましては、社外取締役
２名を含む取締役６名の選任をお願いするものであります。
取締役候補者は、次のとおりであります。
ふ

り

が

な

氏
名
（生 年 月 日）

候補者
番 号

略歴、当社における地位及び担当（重 要 な 兼 職 の 状 況）
1989年 4 月
2001年 4 月

わか

ばやし

たく

ろう

若
林
拓
朗
(1967年２月26日)

１

株式会社リクルート入社
先端科学技術エンタープライズ株式会社
代表取締役 (現任)2005年11月 Xseed Partners 有限責任事業組合
組合員
2011年 5 月 当社代表取締役
2015年 9 月 株式会社バイオメッドコア 代表取締役
2018年 5 月 当社代表取締役社長（現任）（重要な兼職の状況）
先端科学技術エンタープライズ株式会社 代表取締役

所 有 す る
当社の株式数－【選任理由】
若林拓朗氏は、バイオベンチャー企業の経営や法務、財務面に豊富な知識と経験を有しており、当社の代表取締役として、バイオジェン社とのオプション契約締結において中心的役割を果たしました。2018年5月に代表取締役社長就任後は、当社経営陣のトップとしてリーダーシップを発揮してまいりました。今後も、当社の成長・価値向上に貢献いただけるものと判断し、引き続き同氏を取締役候補者といたしました。
はす

み

けい

じ

蓮
見
惠
司
(1957年９月13日)
２

2003年４月
2004年４月
2005年６月
2011年５月
2018年５月
2021年７月

東京農工大学農学部教授
東京農工大学大学院教授
当社取締役
当社代表取締役社長
当社取締役
当社取締役会長（現任）【選任理由】

804,000株

蓮見惠司氏は、研究者としての幅広い知見を有する当社創業研究者であり、SMTP化合物群の発見、TMS-007の開発をはじめとする当社の創薬研究において中心的な役割を担ってまいりました。
今後も、創薬研究の発展に貢献いただけるものと判断し、引き続き同氏を取締役候補者といたしました。

－9－

取締役選任議案

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ふ

り

が

な

氏
名
（生 年 月 日）

候補者
番 号

略歴、当社における地位及び担当（重 要 な 兼 職 の 状 況）
1993年 4 月

い

とう

ごう

伊
藤
剛
(1970年５月１日)
３

1995年11月
2000年 4 月
2006年11月
2018年 2 月
2018年 5 月

新日本製鐵株式会社（現日本製鉄株式会社）入社
株式会社三澤経営センター入社
株式会社サイエンティア（現スマカン株
式会社）入社
同社管理部長当社入社 管理部マネージャー
当社取締役（現任）所 有 す る
当社の株式数－【選任理由】

伊藤剛氏は、ベンチャー企業における企業運営や財務に関する豊富な知識と経験を有しており、
2018年5月に当社取締役就任後、その経験を活かし当社の管理部門を指揮してまいりました。今後も当社の成長・企業価値向上に貢献いただけるものと判断し、引き続き同氏を取締役候補者といたしま
した。

1981年 4 月
2004年 4 月
2005年 4 月
いな

むら

のり

あき

稲
村
典
昭
(1955年６月25日)
４

2007年 9 月
2008年10月
2009年 4 月
2015年 6 月
2018年 7 月
2019年 4 月
2020年 4 月
2020年12月

藤沢薬品株式会社（現アステラス製薬株
式会社）入社
同社探索研究所所長
アステラス製薬株式会社入社
醗酵研究所所長
サノフィ・アベンティス株式会社（現サノフィ株式会社）入社
生化学工業株式会社入社
同社中央研究所所長
同社理事 糖質業務推進部部長
株式会社ボナック入社
同社取締役創薬本部長
同社常務執行役員事業開発部長
当社取締役（現任）－【選任理由】
稲村典昭氏は、大手製薬企業等での豊富な経験があり、医薬品の研究開発及び事業開発について幅広い知識を有しております。2020年12月に当社取締役就任後、その見識を活かして当社の医薬品開発を指揮しており、今後も当社の企業価値向上に貢献いただけるものと判断し、引き続き同氏を取締役候補者といたしました。

－ 10 －

取締役選任議案

2023/04/27 11:01:18 / 23985148̲株式会社ティムス̲招集通知̲電子提供措置用

ふ

り

が

な

氏
名
（生 年 月 日）

候補者
番 号

略歴、当社における地位及び担当（重 要 な 兼 職 の 状 況）
1987年 4 月
1996年12月
1998年11月
2002年12月
2004年 4 月
2004年 6 月
2012年 7 月

たか

なし

けん

髙
梨
健
(1964年５月23日)

５

2015年 4 月
2016年 6 月
2016年 7 月
2017年 6 月
2020年 3 月

三菱商事株式会社入社
SUASA KRISTAL(M) BERHAD
同社 取締役副社長
株式会社新日本科学 理事
株式会社新日本科学 執行役員
米国公認会計士登録
株式会社新日本科学 専務取締役
WAVE Life Sciences Ltd. Director (現任)株式会社新日本科学PPD 取締役
株式会社新日本科学PPD 監査役(現任)
Satsuma Pharmaceuticals, Inc.
Director (現任)
株式会社新日本科学 取締役副社長
株式会社新日本科学 代表取締役副社長(現任)
当社取締役（現任）所 有 す る
当社の株式数－（重要な兼職の状況）

株式会社新日本科学 代表取締役副社長【選任理由及び期待される役割の概要】
髙梨健氏は、ライフサイエンス分野の企業経営について豊富な経験を有しており、その知見を活かし、当社のコーポレート・ガバナンスの強化に貢献いただいております。また、報酬委員会の委員として、委員会において積極的に意見を述べ、委員会の審議に貢献いただいております。今後も、同氏の豊富な知見を当社の経営に活かし、貢献いただけることを期待し、引き続き社外取締役候補者といたしました。

－ 11 －

取締役選任議案

2023/04/27 11:01:18 / 23985148̲株式会社ティムス̲招集通知̲電子提供措置用

ふ

り

が

な

氏
名
（生 年 月 日）

候補者
番 号

略歴、当社における地位及び担当（重 要 な 兼 職 の 状 況）
1979年 3 月
1984年 6 月
1988年10月
1993年 4 月
1997年 4 月
2002年 9 月
2005年11月

なみ

かわ

れい

こ

並
川
玲
子
(1953年９月15日)

６

2007年 3 月
2014年 8 月
2017年11月
2021年 5 月
2022年 6 月

医師免許取得愛知医科大学 助手
Systemix Inc., Senior Scientist
DNAX Research Institute, SeniorResearch Associate
独立コンサルタントとして事業開発支援
Clearview Projects, Inc.
Executive Director, Science &Medicine
独立コンサルタントとして非臨床・臨床
開発戦略、事業開発の支援（現職）
株式会社レグイミューン
Senior Vice President, Research andStrategy
NapaJen Pharma, Inc. Board
Member
Promethera Biosciences , Board
Member
当社取締役（現任）
株式会社レグイミューン Executive
Vice President, ClinicalDevelopment（現任）所 有 す る
当社の株式数－（重要な兼職の状況）

株式会社レグイミューン Executive Vice President,
Clinical Development【選任理由及び期待される役割の概要】
並川玲子氏は、医師であり、海外を含む非臨床・臨床開発及び事業開発について豊富な知見を有しております。独立した立場の社外取締役として、主に専門的な観点から、当社の経営や事業運営について助言をいただいており、また、報酬委員会の委員として、委員会において積極的に意見を述べ、委員会の審議に貢献いただいております。今後も、その知見を独立した立場から当社の経営に活かし、貢献いただけることを期待し、引き続き社外取締役候補者といたしました。

（注）１．髙梨健氏は、当社の株主（2023年2月28日時点の保有比率約3.9％）である株式会社新日本科学の代
表取締役副社長であり、同社と当社との間には、外注委託の取引関係があります。
２. その他の候補者と当社との間には特別の利害関係はありません。
３. 髙梨健氏及び並川玲子氏は、社外取締役候補者であります。
４．髙梨健氏及び並川玲子氏は、現在、当社の社外取締役でありますが、両氏の社外取締役としての在任－ 12 －

取締役選任議案

2023/04/27 11:01:18 / 23985148̲株式会社ティムス̲招集通知̲電子提供措置用

期間は本総会終結の時をもって髙梨健氏が３年２カ月、並川玲子氏が２年になります。
５. 当社は、髙梨健氏及び並川玲子氏の両氏との間で会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423
条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としており、両氏の再任が承認された場合は、両氏との当該契約を継続する予定であります。
６. 当社は、保険会社との間で会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しております。当社取締役を含む被保険者のその地位に基づいて行った行為に起因して、保険期間中に被保険者に対して損害賠償請求がなされた場合に、被保険者が負担することになる損害賠償金及び争訟費用等の損害を当該保険契約によって填補することとしております（ただし、法令違反の行為があることを認識して行った行為に起因して生じた損害は補償されないなど、一定の免責事由があります）。各候補者が取締役に選任され就任した場合は、当該保険契約の被保険者となります。また、当該保険契約は次回更新時においても同内容での更新を予定しております。
７. 当社は、並川玲子氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。同氏が再任された場合は、当社は引き続き同氏を独立役員とする予定であります。

－ 13 －

取締役選任議案

2023/04/27 11:01:18 / 23985148̲株式会社ティムス̲招集通知̲電子提供措置用

第２号議案

取締役及び監査役に対するストック・オプションとしての新株予約権の付与のための報
酬決定の件

当社の取締役に対して、当社の株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、当社取締役の業績向上に対する意欲や士気を喚起するインセンティブを付与することにより、当社の健全な経営と企業価値並びに社会的信頼の向上を図ることを目的として、また当社の監査役に対して、株主の皆様との価値共有により、当社の企業価値の毀損の防止及び信用維持への貢献意欲を従来以上に高めることを目的として、当社取締役及び監査役に対するストック・オプションとしての新株予約権に関する報酬等の額等についてご承認をお願いするものであります。
１．ストック・オプションに関する報酬等の額
当社の取締役の報酬等の額は、2021年5月28日開催の第17回定時株主総会において、年額200百万円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含みません。）、監査役の報酬等の額は、2021年5月28日開催の第17回定時株主総会において、年額50百万円以内とご承認いただいております。
このたび、従来の金銭報酬の額とは別枠にて、ストック・オプションとしての新株予約権に関する報酬等の額を、取締役について年額135百万円以内（うち、社外取締役については年額15百万円以内。ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含みません。）とすること、また、監査役について
年額15百万円以内とすることにつき、ご承認をお願いするものであります。ただし、当該報酬等の額は、取締役及び監査役に対して、原則として、3事業年度ごとに、支給日から3年間にわたる職務執行の対価に相当する額を一括して支給する場合を想定しており、実質的な報酬等の額は、取締役について年額45百万円以内（うち、社外取締役については年額5百万円以内。ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含みません。）、監査役について年額5百万円以内での支給に相当します。
報酬として付与される新株予約権の具体的な付与時期及び割当数は、取締役については取締役会の決議により、また、監査役については監査役の協議により、上記報酬等の総額の範囲内で決定いたします。なお、当社は、取締役の個人別の報酬等の決定方針として、取締役会で承認された「役員報酬に関する内規」を定めており、その概要は事業報告28頁に記載のとおりです。取締役に対して報酬として付与する新株予約権については、当該方針に基づき、会社の業績、事業環境、職責、貢献度等を総合的に勘案の上、具体的な付与対象者、支給時期並びに割当数を、報酬委員会に諮った後に取締役会で決定することといたします。
ストック・オプションとして発行する新株予約権の額は、新株予約権の割当日において算定した新株予約権１個当たりの公正価額に、割当てる新株予約権の総数を乗じた額となります。
ここでいうところの割当日における新株予約権１個当たりの公正価額の算定につきまして、新株予約権の公正価額の算定のために一般的に利用されている算定方法を用いることとしております。
また、本件のストック・オプションとしての新株予約権については、その割当てに際して公正価額－ 14 －

取締役会及び監査役に対するストック・オプションとして新株予約権の付与のための報酬決定の件

2023/04/27 11:01:18 / 23985148̲株式会社ティムス̲招集通知̲電子提供措置用を基準として定める払込金額の払込みに代えて、本議案によるストック・オプションとしての新株予約権に関する報酬等に基づく取締役及び監査役の報酬債権をもって相殺する方法により払込がなされることを予定しております。
本件のストック・オプションに関する報酬は、当社取締役の業績向上に対する意欲や当社の健全な経営と社会的信頼の向上を目指すに当たり、当社取締役がより一層株主の皆様の利益を重視した業務展開を図ることを目的として、また、当社監査役の厳正なる監査への意識を高めることを目的として付与するものであり、付与に際する手続も踏まえますと、その内容は相当であると判断しております。
なお、現在の取締役は６名（うち社外取締役２名）、監査役は４名（うち社外監査役３名）であり、第１号議案が原案どおり承認可決されますと、取締役は6名（うち社外取締役2名）、監査役は4名（うち社外監査役3名）となります。
２．報酬等の内容（ストック・オプションとして発行する新株予約権の発行要項）（１）新株予約権の数
各事業年度に係る定時株主総会開催日から１年以内に当社の取締役及び監査役に割り当て
る新株予約権の個数は取締役につき1,800個（うち社外取締役200個）、監査役につき200個を上限とする。ただし、取締役及び監査役に対しては、原則として、3事業年度ごとに、割当日から3年間にわたる職務執行の対価に相当する数を一括して割り当てることを予定しており、取締役及び監査役に1年間に割り当てられる実質的な新株予約権の個数の上限は、取締役について600個（うち社外取締役66乃至68個）、監査役について66乃至68個となる。
（２）新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権1個当たりの目的である株式の数（以下「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。
なお、付与株式数は、新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。
ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（又は併合）の比率
また、新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式交付を行う場合
その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができるものとする。

－ 15 －

取締役会及び監査役に対するストック・オプションとして新株予約権の付与のための報酬決定の件

2023/04/27 11:01:18 / 23985148̲株式会社ティムス̲招集通知̲電子提供措置用（３）新株予約権の払込金額
新株予約権１個当たりの払込金額（発行価額）は、新株予約権の割当日において算定した新株予約権の公正価額を基準として当社取締役会で定める額とする。
（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの行使価額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
（５）新株予約権を行使することができる期間
新株予約権の割当日の翌日から15年間以内で、取締役会が決定する期間とする。
（６）新株予約権の行使の条件① 新株予約権は、次の各号に掲げる日に、新株予約権者が割当てを受けた新株予約権の総数のうち、当該各号に掲げる個数について権利が確定するものとし（以下、新株予約権の権利が確定することを「ベスティング」という。）、新株予約権者は、ベスティングされた新株予約権のみを行使することができるものとする。ただし、新株予約権者が当社又は当社関係会社の取締役、監査役、執行役員又は従業員の地位を失った場合（新株予約権者
が当社取締役会が正当と認める理由により、当社又は当社関係会社の取締役、監査役、執行役員又は従業員の地位を退任した場合を除く。）には、当該時点以降のベスティングは中止されるものとする。
i) 新株予約権の割当日から１年を経過した日割当てられた新株予約権の３分の１に相当する個数（行使可能な新株予約権の個数につき１個未満の端数が生ずる場合には、かかる端数を切り捨てた個数の新株予約権についてのみ行使することができる。次号において同じ。）
ii) 新株予約権の割当日から２年を経過した日割当てられた新株予約権の３分の１に相当する個数
iii) 新株予約権の割当日から３年を経過した日割当てられた新株予約権のうち同日の前日までにベスティングされていないものの個数② 新株予約権１個の一部行使は認めないものとする。
③ 新株予約権者が死亡した場合は、相続人がその権利を行使することができるものとする。
④ その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。

－ 16 －

取締役会及び監査役に対するストック・オプションとして新株予約権の付与のための報酬決定の件

2023/04/27 11:01:18 / 23985148̲株式会社ティムス̲招集通知̲電子提供措置用（７）譲渡による本新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
（８）新株予約権の取得に関する事項① 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、新株予約権の全部を無償で取得することができる。
② 新株予約権者が権利行使をする前に、上記（６）に定める規定により新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、行使ができなくなった当該新株予約権を無償で取得することができる。
③ 新株予約権者が当社又は当社関係会社の取締役、監査役、執行役員又は従業員のいずれの地位も有しなくなった場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該新株予約権者が有する新株予約権のうちベスティングされていないものを無償で取得することができる。
（９）新株予約権のその他の事項
新株予約権に関するその他の事項については、新株予約権の募集事項を決定する当社取締役会において定めるものとする。
（ご参考）
当社は本定時株主総会終結の時以降、上記新株予約権の内容と(2)乃至(9)の点につき同内容の新株予約権を、当社の従業員に対し当社が必要と判断する個数を、当該新株予約権の公正価額を基準に決定される額を払込金額として発行する予定でおります。
以上－ 17 －

取締役会及び監査役に対するストック・オプションとして新株予約権の付与のための報酬決定の件

2023/04/27 11:01:18 / 23985148̲株式会社ティムス̲招集通知̲電子提供措置用（提供書面）
事業報

告3 月 1 日から(2022年
2023年 2 月28日まで)

１. 会社の現況(1) 当事業年度の事業の状況①

事業の経過及び成果
当事業年度におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症の拡大防止を目的とした行動制限が緩和され、経済活動の正常化が進む一方、ロシアによるウクライナへの軍事侵攻を背景とした資源価格及びエネルギー価格の高騰、円安の進行等による物価上昇により、景気の先行きが不透明な状況が続いております。このような状況の下、当社は従来にないメカニズムに基づく独自の医薬品を開発して上市につなげることを目指し、以下のとおり事業活動を進めてまいりました。
(a)TMS-007関連の活動
2021年５月にBiogen MA Inc.（以下「バイオジェン社」という。）へ導出した急性期脳梗
塞を適応症とするTMS-007（BIIB131）は、バイオジェン社において2023年上半期に後期第Ⅱ相臨床試験を開始する計画にて開発が進められており、当社は側面的支援を継続いたしました。なお、2023年３月10日付にて米国の臨床試験データベースclinicaltrials.govへ試験の詳細が登録及び公開されております。
(b)TMS-008関連の活動
急性腎障害及びがん悪液質を適応症と想定し開発を進めているTMS-008については、第Ⅰ相臨床試験に向けたCMC（Chemistry, Manufacturing, and Control）面における検討を進
め ま し た 。 当 事 業 年 度 に お い て 、 製 剤 の 最 適 化 に 関 す る 予 備 検 討 を 含 む 、GLP（GoodLaboratory Practice）毒性試験を開始いたしました。並行して、臨床試験の開始に向けた実施計画の策定や体制の整備に着手しました。また、新たな適応症候補についても継続的に検討を行いました。
TMS-009はTMS-008のバックアップとしての位置づけであり、当事業年度における特段の活動はございません。

－ 18 －

当事業年度の事業の状況

2023/04/27 11:01:18 / 23985148̲株式会社ティムス̲招集通知̲電子提供措置用(c)パイプラインの拡充に関連する活動
当事業年度において、当社はパイプラインの拡充を図るための活動を積極的に推進いたしました。
当社がこれまでSMTP化合物（TMS-007及びTMS-008）の研究開発によって培った可溶性
エポキシドハイドロラーゼ（sEH）阻害に関する知識と経験を活かし、AIを活用した化合物生
成による創薬の最適化や天然物ライブラリーのスクリーニングを含む複数のアプローチを活用
し、新たなsEH阻害剤の候補となる化合物の探索を進めました。加えて、アカデミアや研究機
関、創薬企業等の早期研究段階のシーズから広範な探索を行い、複数の候補について絞り込んだ評価を行いました。
以上の結果、当事業年度の営業損失は520,149千円（前事業年度は1,135,635千円の営業利益）、経常損失は861,471千円（前事業年度は1,079,304千円の経常利益）、当期純損失
は860,925千円（前事業年度は1,076,859千円の当期純利益）となりました。
②

設備投資の状況
当事業年度においては、重要な設備投資及び重要な設備の除却又は売却はございません。

③

資金調達の状況
当社は、2022年11月22日をもって東京証券取引所グロース市場に上場し、その際の新株の発行により総額2,115,977千円の資金調達を行いました。また、新株予約権の行使により、当事業年度において6,000千円の資金を調達いたしました。

－ 19 －

当事業年度の事業の状況

2023/04/27 11:01:18 / 23985148̲株式会社ティムス̲招集通知̲電子提供措置用(2) 直前３事業年度の財産及び損益の状況
区
営

分
業

収

第 16 期(2020年２月期)

第 17 期(2021年２月期)

第 18 期(2022年２月期)

第 19 期(当事業年度)(2023年２月期)－－

1,946,520－△732,543△720,362

1,079,304△861,471△733,493△722,932

1,076,859△860,925△6,959.14△6,858.94

53.36△25.28益(千円)

経 常 利 益 又 は(千円)
経 常 損 失 （ △ ）当 期 純 利 益 又 は(千円)
当 期 純 損 失 （ △ ）1株当たり当期純利益又は(円)
1株当たり当期純損失(△)
総

資

産(千円)

850,632

1,213,273

2,739,781

3,790,215

純

資

産(千円)

748,663

1,126,892

2,453,001

3,714,053

１ 株 当 た り 純 資 産 (円)△9,287.94△16,146.88

74.10

101.55（注）１. 1株当たり当期純利益又は1株当たり当期純損失(△)は、自己株式を控除した期中平均発行済株式総数
により、1株当たり純資産は、自己株式を控除した期末発行済株式総数により算出しております。
２．当社は、2021年９月21日付で１株につき40株の割合で株式分割を行っております。
第18期事業年度の期首に当該株式分割が行われたものと仮定して、１株当たり当期純利益又は1株当たり当期純損失(△)及び１株当たり純資産を算定しております。

(3) 重要な親会社及び子会社の状況
該当事項はございません。
(4) 対処すべき課題①TMS-007の開発支援
当社のリードパイプラインであるTMS-007は、バイオジェン社がオプション契約に基づくオプション権を行使し、今後の開発は同社が担うことになっております。このため、当社がTMS-007の開発に関する意思決定に直接的に関与することはありませんが、バイオジェン社
による開発がスムーズに進むよう、引き続き側面的な支援を行ってまいります。
②TMS-008の開発推進
sEH阻害を主たる作用機序とするTMS-008は、多様な炎症性疾患に対する治療薬となり得る可能性を秘めております。TMS-008の現在の開発段階は非臨床試験ですが、早期に第Ⅰ相臨床試験に移行することを目指してまいります。

－ 20 －

直前３事業年度の財産及び損益の状況、重要な親会社及び子会社の状況、対処すべき課題

2023/04/27 11:01:18 / 23985148̲株式会社ティムス̲招集通知̲電子提供措置用③パイプラインの拡充
TMS-007、TMS-008及びTMS-009は、同じSMTP化合物ファミリーに属しており、類似した作用機序を有しております。当社は、SMTP化合物の開発を通じて得られた知見に基づき、新たなsEH阻害剤の候補となる化合物の探索を進めるとともに、外部アセットの導入に向けて、アカデミアや研究機関等の早期研究段階の創薬シーズの開発を目的に複数のシーズの探索を行い、絞り込んだ候補の評価を進めており、SMTPファミリー以外を含めたパイプラインの拡充を目指します。
④人材の確保と組織体制強化
新規作用機序に基づく医薬品開発は、誰も歩んだことがない道を進むようなものであり、医薬品の研究開発の中でも特に高度な能力と経験を要するミッションであると考えられます。このため、優秀な人材確保と、優秀な人材がその能力をいかんなく発揮できる組織体制作りが必須となります。当社では、特に、専門分野ごとの縦割り型ではなく、研究・製造・薬事・開発
等に専門性を有する人材が自由闊達に議論を交わせるような組織作りを目指すとともに、優秀な人材の採用を積極的に行ってまいります。
⑤財務基盤の拡充
当社は、2022年11月に東京証券取引所グロース市場に上場し、その際の新株発行により総額2,115百万円の資金を調達いたしました。
創薬ベンチャー企業においては、研究段階からパイプラインの開発の進展に伴って多額の資金が必要となります。当社においても、パイプライン育成・獲得のための研究開発投資の推進などのため、資金需要のより一層の増加が予想されます。当社はこのような中でも積極的な研究開発活動を続けていくため、マイルストーン収入等の収益、金融機関等からの借り入れや株式市場からの資金調達、補助金の活用などを通じて、資金調達の多様性を確保しつつ必要に応じて適切な時期に資金調達を実施し、財務的基盤の拡充・安定化を図ります。

－ 21 －

直前３事業年度の財産及び損益の状況、重要な親会社及び子会社の状況、対処すべき課題

2023/04/27 11:01:18 / 23985148̲株式会社ティムス̲招集通知̲電子提供措置用(5) 主要な事業内容（2023年２月28日現在）
当社は、主に医薬品の研究、開発を行っております。日本を中心としたアカデミア、研究機
関、創薬企業等による新規かつ差別化された作用機序に基づく独自の医薬品をグローバルの医薬品市場へつなぎ、上市することを目的としております。
当社は、SMTP化合物の医薬品としての開発を推進するとともに、同化合物の研究開発により培った可溶性エポキシドハイドロラーゼ（sEH）阻害に関する知見と技術力を活かした新たな化合物の探索、及び外部機関が保有する早期研究段階のシーズからの探索を進め、アンメット・メ
ディカル・ニーズに応えるべく創薬研究を行っております。
なお、当社は単一セグメントのため、セグメントごとの記載はしておりません。
(6) 主要な営業所及び工場（2023年２月28日現在）
本社

東京都府中市府中町一丁目９番地

京王府中１丁目ビル11階(7) 使用人の状況（2023年２月28日現在）
従 業 員 数

前事業年度末比増減

14（2）名

6名増

平

均

年

42.5歳

齢

平均勤続年数
2.9年（注）従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（パートタイマー、契約社員を含む。）は最近１年間の平均人員を（ ）内に外数で記載しております。

(8) 主要な借入先の状況（2023年２月28日現在）
該当事項はございません。

(9) その他会社の現況に関する重要な事項
該当事項はございません。

－ 22 －

主要な事業内容、主要な営業所及び工場、使用人の状況、主要な借入先の状況、その他会社の現況に関する重要な事項

2023/04/27 11:01:18 / 23985148̲株式会社ティムス̲招集通知̲電子提供措置用

２. 株式の状況（2023年２月28日現在）(1) 発行可能株式総数(2) 発行済株式の総数

120,000,000株
36,574,880株（注）上場時の新株の発行及び新株予約権の行使により、発行済株式の総数は3,472,800株増加
しております。
(3) 株主数

4,136名(4) 大株主株

主

持株数(株)

持株比率(％)

大和日台バイオベンチャー投資事業有限責任組合

4,107,920

11.23

三菱UFJキャピタル4号投資事業有限責任組合

3,677,420

10.05

T H V P - 1 号 投 資 事 業 有 限 責 任 組 合2,874,060

7.85

ニッセイ・キャピタル９号投資事業有限責任組合

2,575,880

7.04

Xseed High Growth 投資事業有限責任組合

2,313,200

6.32

ニッセイ・キャピタル7号投資事業有限責任組合

2,233,000

6.10

MSIVC2016V投資事業有限責任組合

1,561,100

4.26

株

学

1,433,320

3.91

ニッセイ・キャピタル10号投資事業有限責任組合

1,266,960

3.46

O C P 1 号 投 資 事 業 有 限 責 任 組 合956,900

2.61

式

会

社

新

名

日

本

科

（注）自己株式は保有しておりません。

－ 23 －

株式の状況

2023/04/27 11:01:18 / 23985148̲株式会社ティムス̲招集通知̲電子提供措置用

３. 新株予約権等の状況(1) 当事業年度の末日において当社役員が保有している職務執行の対価として交付された新株予約
権の状況
発
新

行
株

決
予

約

議
権

日
の

新 株 予 約 権 の 払 込 金 額
新株予約権の行使に際して出 資 さ れ る 財 産 の 価 額
利

行

使

役 員 の
保有状況

行

使
の

第 5 回 新 株 予 約 権

2017年３月28日

2020年５月29日

11,350個数

新株予約権の目的となる株式の種類と数（注）１

権

第 3 回 新 株 予 約 権

普通株式
454,000株
普通株式
895,680株（新株予約権１個につき40株）（新株予約権１個につき40株）
新株予約権と引換えに払い込みは要しない
新株予約権１個当たり（１株当たり新株予約権と引換えに払い込みは要しない

4,000円
新株予約権１個当たり100円）（１株当たり6,000円
150円）

期間

2019年３月29日から
2027年３月28日まで

2022年５月30日から2030年５月29日まで

条

件

（注）２

（注）３

取
締
役
（社外取締役を除く）
監

22,392個査役

ー
新株予約権の数
目的となる株式数
保有者数

2,250個
90,000株
２名

新株予約権の数
目的となる株式数
保有者数

16,660個
666,400株
３名ー（注）１. 2021年９月21日付株式分割（普通株式１株を40株とする）により、新株予約権の目的となる株式の数及び新株予約権の行使に際して出資される１株当たりの財産の価額が調整されております。
２．①新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時において当社の取締役、監査役、顧問又は従業員の地位にあることを要する。ただし、取締役会において承認を得た場合はこの限りではない。
②対象者が死亡した場合は、対象者の相続人は、新株予約権を行使することはできない。ただし、取締役会において承認を得た場合はこの限りではない。
３. ① 新株予約権１個の一部行使は認めないものとする。
② 新株予約権者が死亡した場合は、相続人がその権利を行使することができるものとする。
③ 新株予約権者は、租税特別措置法第29条の２第１項第６号の規定に従い、新株予約権の行使により取得する当社の株式を当社が指定する証券業者等の営業所又は事務所に保管の委託又は管理等信託を行う。なお、かかる証券業者については、追って当社より新株予約権者に通知する。
④ その他の条件については、法令及び新株予約権発行要項に定める範囲内で、新株予約権にかかる契約に定めるところによる。

－ 24 －

新株予約権等の状況

2023/04/27 11:01:18 / 23985148̲株式会社ティムス̲招集通知̲電子提供措置用

発
新

行
株

決
予

約

議
権

日
の

新 株 予 約 権 の 払 込 金 額
新株予約権の行使に際して出 資 さ れ る 財 産 の 価 額
利

行

使

役 員 の
保有状況

行

使
の

2021年２月15日

2021年２月26日

6,000個

16,100個

普通株式
240,000株
普通株式
644,000株（新株予約権１個につき40株）（新株予約権１個につき40株）
新株予約権と引換えに払い込みは要しない
新株予約権１個当たり（１株当たり新株予約権と引換えに払い込みは要しない

6,000円
新株予約権１個当たり150円）（１株当たり6,000円
150円）

期

間

2023年２月16日から2031年２月15日まで

2023年２月27日から2031年２月26日まで

条

件

（注）２

（注）２

取
締
役
（社外取締役を除く）
監

第 ７ 回 新 株 予 約 権

数

新株予約権の目的となる株式の種類と数（注）１

権

第 ６ 回 新 株 予 約 権

査

新株予約権の数
目的となる株式数
保有者数

3,000個
120,000株
１名

新株予約権の数
目的となる株式数
保有者数

ー

役

16,100個
644,000株
１名ー（注）１. 2021年９月21日付株式分割（普通株式１株を40株とする）により、新株予約権の目的となる株式の数及び新株予約権の行使に際して出資される１株当たりの財産の価額が調整されております。
２．① 新株予約権１個の一部行使は認めないものとする。
② 新株予約権者が死亡した場合は、相続人がその権利を行使することができるものとする。
③ 新株予約権者は、租税特別措置法第29条の２第１項第６号の規定に従い、新株予約権の行使により取得する当社の株式を当社が指定する証券業者等の営業所又は事務所に保管の委託又は管理等信託を行う。なお、かかる証券業者については、追って当社より新株予約権者に通知する。
④ その他の条件については、法令及び新株予約権発行要項に定める範囲内で、新株予約権にかかる契約に定めるところによる。

(2) 当事業年度中に職務執行の対価として使用人等に対し交付した新株予約権の状況
該当事項はございません。

－ 25 －

新株予約権等の状況

2023/04/27 11:01:18 / 23985148̲株式会社ティムス̲招集通知̲電子提供措置用

４. 会社役員の状況(1) 取締役及び監査役の状況（2023年２月28日現在）
会社における地位

氏

名

担 当 及 び 重 要 な 兼 職 の 状 況

代 表 取 締 役 社 長

若

林

拓

朗

先端科学技術エンタープライズ株式会社 代表取締役

取

長

蓮

見

惠

司

東京農工大学大学院 教授

剛

管理担当

昭

研究開発担当健

株式会社新日本科学 代表取締役副社長
株式会社レグイミューン Executive Vice President,
Clinical Development

締

役

会

取

締

役

伊

藤

取

締

役

稲

村

取

締

役

髙

梨

取

締

役

並

川

玲

子

典

常

勤

監

査

役

小

林

伸

明

常

勤

監

査

役

本

田

一

男

監

査

役

中

村

健

一

中村健一公認会計士・税理士事務所

監

査

役

長谷川

紘

之

片岡総合法律事務所パートナー

代表（注）１. 取締役髙梨健氏及び並川玲子氏は、社外取締役であります。
２. 監査役小林伸明氏、中村健一氏及び長谷川紘之氏は、社外監査役であります。
３. 監査役中村健一氏は、公認会計士・税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
４. 当社は、取締役並川玲子氏、監査役小林伸明氏、中村健一氏及び長谷川紘之氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

(2) 責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役全員及び監査役全員との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。
当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、社外取締役及び監査役ともに、同法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。
(3) 役員等賠償責任保険契約の内容の概要等

当社は、会社法第430条の３第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は、取締役及び監査役であり、被保険者は保険－ 26 －

会社役員の状況2023/04/27 11:01:18 / 23985148̲株式会社ティムス̲招集通知̲電子提供措置用料を負担しておりません。当該保険契約では、被保険者がその地位に基づいて行った行為に起因して、保険期間中に被保険者に対して損害賠償請求がなされた場合に、被保険者が負担することとなる損害賠償金及び争訟費用等の損害を補填することとされています。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は補填されないなど、一定の免責事由があります。

－ 27 －

会社役員の状況2023/04/27 11:01:18 / 23985148̲株式会社ティムス̲招集通知̲電子提供措置用(4) 取締役及び監査役の報酬等①

役員報酬等の内容の決定に関する方針等
当社では、取締役の報酬の決定方針として、取締役会で承認された「役員報酬に関する内規」を定めております。また、取締役の報酬等の決定に関する手続の公正性・透明性・客観性を強化し、当社コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、任意の諮問機関として社外役員が委員の過半数を占める報酬委員会を設置しております。「役員報酬に関する内規」により定めた取締役の報酬の内容に関する決定方針の内容は概ね以下のとおりです。
取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬、基本報酬以外の金銭報酬としての役員賞与、及び非金銭報酬としてのストック・オプション報酬により構成されます。各取締役の報酬は、株主総会で承認された限度額の範囲内で、個別の報酬について代表取締役社長が原案を作成して報酬委員会に諮り、その意見を参考に、取締役会の決議により決定しております。基本報酬
は、月例の固定報酬とし、その職責や貢献度、業務の遂行状況、他社水準等を参考に決定しております。役員賞与及びストック・オプション報酬は、当社の業績及び事業環境に関する見通
し等を総合的に勘案して支給又は付与の是非を決定するものとし、これを支給又は付与する場
合の金額等は、その職責及び貢献度、業務の遂行状況を総合的に考慮して決定することとしております。監査役の報酬につきましては、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、監査役の協議により決定しております。
また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が「役員報酬に関する内規」と整合しており、報酬委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断して
おります。

②
区

当事業年度に係る報酬等の総額等分取締役（う ち 社 外 取 締 役）

報酬等の総額61,350千円（6,150）監
査役
16,725（ う ち 社 外 監 査 役 ） （12,000）
合計（う ち 社 外 役 員）

78,075（18,150）

報 酬 等 の 種 類 別 の 総 額

対象となる
役員の員数

基 本 報 酬業績連動報酬等

非金銭報酬等

61,350千円（6,150）

－

－

6名
（2）

16,725（12,000）

－

－

4
（3）

78,075（18,150）

－

－

10
（5）

（注）１. 取締役の金銭報酬の額は、2021年５月28日開催の第17回定時株主総会において年額200百万円以－ 28 －

会社役員の状況2023/04/27 11:01:18 / 23985148̲株式会社ティムス̲招集通知̲電子提供措置用

内（使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない）と決議しております。当該株主総会終結時点の取締役の員数は、８名（うち、社外取締役は４名）です。
２. 監査役の金銭報酬の額は、2021年５月28日開催の第17回定時株主総会において年額50百万円以内と決議しております。当該株主総会終結時点の監査役の員数は、４名です。

(5) 社外役員に関する事項① 他の法人等の重要な兼職の状況及び当社と当該他の法人等との関係
・取締役髙梨健氏は、株式会社新日本科学の代表取締役副社長であります。株式会社新日本科
学は当社の株式を保有しており（2023年2月28日時点の保有比率約3.9%）、また、同社と当社との間には外注委託の取引関係がありますが取引額は僅少（当社の支払金額が同社の売上高に占める割合は1％未満）です。
・ 取 締 役 並 川 玲 子 氏 は 、 株 式 会 社 レ グ イ ミ ュ ー ン のExecutive Vice President,ClinicalDevelopmentであります。当社と兼職先との間には特別の関係はありません。
・監査役中村健一氏は、中村健一公認会計士・税理士事務所の代表であります。当社と兼職先との間には特別の関係はありません。
・監査役長谷川紘之氏は、片岡総合法律事務所のパートナーであります。当社と兼職先との間には特別の関係はありません。

－ 29 －

会社役員の状況2023/04/27 11:01:18 / 23985148̲株式会社ティムス̲招集通知̲電子提供措置用②
地

当事業年度における主な活動状況
位

取締役

氏

髙

名

梨

健

出席状況及び発言状況並びに社外取締役に期待される役割に関して行った職務の概要
当事業年度に開催された取締役会19回の全てに出席いたしました。
主にライフサイエンス分野の企業経営における見地から、取締役会では積極的に意見を述べており、特に長年の豊富な経営者としての立場から監督、助言等を行うなど、意思決定の妥当性・適正性を確保するための適切な役割を果たしております。また、任意の報酬委員会の委員として、当事業年度に開催された委員会２回の全てに出席して適宜発言を行い、客観的・中立的立場で当社の役員報酬等の決定に貢献しております。
当事業年度に開催された取締役会19回の全てに出席いたしました。

取締役

監査役

監査役

並

小

中

川

林

村

玲

伸

健

子

主に医師としての専門的見地から、取締役会では積極的に意見を述べており、特に海外を含む非臨床・臨床開発及び事業開発について専門的な立場から監督、助言等を行うなど、意思決定の妥当性・適正性を確保するための適切な役割を果たしております。また、任意の報酬委員会の委員として、当事業年度に開催された委員会２回の全てに出席して適宜発言を行い、客観的・中立的立場で当社の役員報酬等の決定に貢献しております。

明

当事業年度に開催された取締役会19回の全てに、また、監査役会19回の全てに出席いたしました。
出身分野である金融機関での業務経験を通じて培った専門的見地から、取締役会において、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための発言を行っております。また、監査役会において、財務及び内部統制について、適宜、必要な発言を行っております。

一

当事業年度に開催された取締役会19回の全てに、また、監査役会19回の全てに出席いたしました。
公認会計士及び税理士としての専門的見地から、取締役会において、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための発言を行っております。また、監査役会において、当社の経理・財務面について適宜、必要な発言を行っております。

－ 30 －

会社役員の状況2023/04/27 11:01:18 / 23985148̲株式会社ティムス̲招集通知̲電子提供措置用

地

位

監査役

氏

長谷川

名

紘

之

出席状況及び発言状況並びに社外取締役に期待される役割に関して行った職務の概要
当事業年度に開催された取締役会19回の全てに、また、監査役会19回の全てに出席いたしました。
弁護士としての専門的見地から、取締役会において、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための発言を行っております。また、監査役会において、当社のコンプライアンス体制等について適宜、必要な発言を行っております。

－ 31 －

会社役員の状況2023/04/27 11:01:18 / 23985148̲株式会社ティムス̲招集通知̲電子提供措置用

５. 会計監査人の状況(1) 名称

仰星監査法人(2) 報酬等の額
報

酬

等

の

額

当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額

13,500千円

当社及び子会社が会計監査人に支払うべき金銭その他の財産上の利益の合計額

50,443（注）１. 当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬等の額を明確に区分しておらず、実質的にも区分できませんので、当事業年度に係る会計監
査人の報酬等の額にはこれらの合計額を記載しております。
２. 監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠などが適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をいたしました。

(3) 非監査業務の内容

当社は、仰星監査法人に対して、新規上場関係書類に関するアドバイザリー業務、主幹事証券会社が実施するヒアリングへの対応、及びコンフォートレターの作成についての対価を支払っております。

(4) 会計監査人の解任又は不再任の決定の方針

監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合
は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。
監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場
合は、監査役全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

－ 32 －

会計監査人の状況

2023/04/27 11:01:18 / 23985148̲株式会社ティムス̲招集通知̲電子提供措置用

貸 借 対 照 表
（2023年２月28日現在）
科

目

（資
流

産
動

現

金

金

の

部）

資

産

及

び

預

3,766,646

未
未

223

前

渡

金

121,715

用

12,970等

47,033

他

36

未

収

消

そ
固

税

の
定

有

費

形

資
固

産

定

資

建

23,568

産

12,142

物

3,828

工具、器具及び備品

62,994

減 価 償 却 累 計 額△54,681

無
ソ

形

固

フ

定

ト

ウ

資
エ

産
ア

投 資 そ の 他 の 資 産
そ

の
産

合

4,112

債

の

部）

負

債

用

19,557

税等

19,315

当

金

2,447

他

6,151

計

76,161

法

人

賞

与

引
の

負

債

（純

資
主

合
産

の

部）

資

資

本

本

資

本

資

剰

余

1,160,988

金2,337,131

そ の 他 資 本 剰 余 金

926,643剰備

金1,410,487

益準

3,714,053

金利

本

76,161
28,690

費

払

額

金

払

未

株

金

払

そ

余

金

215,933

4,112

そ の 他 利 益 剰 余 金

215,9337,314

繰 越 利 益 剰 余 金

215,933

他

7,314

純

計

3,790,215

負（注）金額は、千円未満を切り捨てて表示しております。

－ 33 －

貸借対照表

目

動

3,584,667

品

費

流

金

蔵

払

科
（負

貯

前

資

額

（単位：千円）

資
債

産
純

資

合
産

合

計

3,714,053

計3,790,215

2023/04/27 11:01:18 / 23985148̲株式会社ティムス̲招集通知̲電子提供措置用

損 益 計 算 書

3 月 1 日から(2022年
2023年 2 月28日まで)
科

目

営

業

収

益

営

業

費

用

開

発

研

究

金

－

297,895

そ の 他 の 販 売 費 及 び 一 般 管 理 費

222,254

業

営

損

業

外

還

失
収

付

520,149

算

の

営

業
株

外
式

株

費
公

式

開

費
付

の

経

常
引

損

前

当

金

89

他

1

用

328,186

費12,598

他

628

失
期

純

当

税
期

等
純

調

損

整
損

失

額
失

（注）金額は、千円未満を切り捨てて表示しております。

－ 34 －

損益計算書

341,413
861,471

法 人 税 、 住 民 税 及 び 事 業 税
人

91

用

交

そ

520,149

益

加

そ

法

額

費

営

税

（単位：千円）

861,471950△1,495△545
860,925

2023/04/27 11:01:18 / 23985148̲株式会社ティムス̲招集通知̲電子提供措置用

会計監査報告独立監査人の監査報告書
株式会社ティムス
取締役会 御中

2023年４月13日

仰星監査法人東京事務所

指 定 社 員
業務執行社員
指 定 社 員
業務執行社員

公認会計士

福

田

公認会計士

小

川

日

武
聡

監査意見
当監査法人は、会社法第436条第２項第１号の規定に基づき、株式会社ティムスの2022年３月１日から2023年２月28日までの第19期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書（以下「計算書類等」という。）について監査を行った。
当監査法人は、上記の計算書類等が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類等に係る期間の財産及び損益の状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「計算書類等の監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
その他の記載内容
その他の記載内容は、事業報告及びその附属明細書である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
当監査法人の計算書類等に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人は
その他の記載内容に対して意見を表明するものではない。
計算書類等の監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と計算書類等又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。
その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。

－ 35 －

会計監査報告2023/04/27 11:01:18 / 23985148̲株式会社ティムス̲招集通知̲電子提供措置用

計算書類等に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類等を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない計算書類等を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
計算書類等を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき計算書類等を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
計算書類等の監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての計算書類等に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から計算書類等に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、計算書類等の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・ 計算書類等の監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人
は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として計算書類等を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において計算書類等の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する計算書類等の注記事項が適切でない場合は、計算書類等に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 計算書類等の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた計算書類等の表示、構成及び内容、並びに計算書類等が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上－ 36 －

会計監査報告2023/04/27 11:01:18 / 23985148̲株式会社ティムス̲招集通知̲電子提供措置用

監査役会の監査報告
監 査 報 告 書
当監査役会は、2022年3月1日から2023年2月28日までの第19期事業年度の取締役の職務の執行に関して、各監査役が作成した監査報告書に基づき、審議の上、本監査報告書を作成し、以下のとおり報告いたします。
１．監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容（1）監査役会は、監査の方針、職務の分担等を定め、各監査役から監査の実施状況及び結果について報告を受けるほか、取締役等及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
（2）各監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、監査の方針、職務の分担等に従い、取締役、内部監査部門、その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、以下の方法で監査を実施しました。
① 取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査いたしました。
② 事業報告に記載されている取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして会社法施行規則第100条第１項及び第３項に定める体制の整備に関する取締役会決議の内容及び当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）について、取締役及び使用人等からその構築及び運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明いたしました。
③ 会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（平成17年10月28
日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。
以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書、計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表）及びその附属明細書について検討いたしました。
２．監査の結果（1） 事業報告等の監査結果① 事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。
② 取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令若しくは定款に違反する重大な事実は認められません。
③ 内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制シ
ステムに関する事業報告の記載内容及び取締役の職務の執行についても、指摘すべき事項は認められません。

－ 37 －

監査役会の監査報告2023/04/27 11:01:18 / 23985148̲株式会社ティムス̲招集通知̲電子提供措置用（2） 計算書類及びその附属明細書の監査結果
会計監査人仰星監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。

2023年４月19日

株 式 会 社 テ ィ ム ス
常勤監査役 小監 査 役 会

林 伸 明
常勤監査役 本 田 一 男
社外監査役 中 村 健 一
社外監査役 長 谷 川 紘 之

以－ 38 －

監査役会の監査報告上2023/04/27 11:01:18 / 23985148̲株式会社ティムス̲招集通知̲電子提供措置用

株主総会会場ご案内図
会場：東京都府中市府中町一丁目５番１号
ホテルコンチネンタル府中 本館２階
TEL 042－333－7111

楓の間

府中警察署
甲州街道
宮地楽器

東急リバブル
府中センター

至八

京王線

北口

王子

南口

ミッテン府中さくら 本館
食品館

ホテルコンチネンタル府中
アネックス
（新館）
セブンイレブン
ローソン

府中駅

ぷらり
と京王
府中 東

くるる

出口１

至 新宿

オリックス
レンタカー
ファミリー
マート

フォーリス
旧甲州街道

大東京
信用組合

小金井街
道

けやき並木通り

ル・シーニュ

京王バス
駐車場

宮町２丁目

大国魂神社

交通 京王線新宿駅より特急20分 府中駅北口より徒歩１分
ＪＲ南武線/ＪＲ武蔵野線 府中本町駅より徒歩15分
ＪＲ中央線国分寺駅よりバスで10分 府中駅下車徒歩１分

地図