外貨建て債券の契約締結前交付書面(この書面は、金融商品取引法第 37 条の 3 の規定によりお渡しするものです。)

この書面には、外貨建て債券のお取引を行っていただくうえでのリスクや留意点が記載されています。
あらかじめよくお読みいただき、ご不明な点はお取引開始前にご確認ください。
○ 外貨建て債券のお取引は、主に募集･売出し等や当社が直接の相手方となる等の方法により行います。
○ 外貨建て債券は、金利水準、為替相場の変化や発行体または外貨建て債券の償還金及び利子の支払いを保証している者の信用状況に対応して価格が変動すること等により、損失が生じる
おそれがありますのでご注意ください。
手数料など諸費用について
・ 外貨建て債券を募集･売出し等により、または当社との相対取引により売買する場合は、その対価（購入対価・売却対価）のみを受払いいただきます。
・ 外貨建て債券の売買、償還等にあたり、円貨と外貨を交換する際には、外国為替市場の動向をふまえて当社が決定した為替レートによるものとします。
金利、金融商品市場における相場その他の指標にかかる変動などにより損失が生じるおそれがあります＜市場価格が変動するリスク＞
・ 外貨建て債券の市場価格は、基本的に市場の金利水準の変化に対応して変動します。利子の適用利率が固定利率の場合、金利が上昇する過程では債券価格は下落し、逆に金利が低下する過程では債券価格は上昇することになります。したがって、償還日より前に換金する場合には市場価格での売却となりますので、売却損が生じる場合があります。利子の適用利率が変動利率の場合には、利子が変動するという特性から、必ずしも上記のような金利水準の変化に対応して変動するわけではありません。
・ 金利水準は、各国の中央銀行が決定する政策金利、市場金利の水準(例えば、既に発行されている債券の流通利回り)や金融機関の貸出金利等の変化に対応して変動します。
＜為替相場に関するリスク＞
・ 外貨建て債券の円換算した価値は、為替相場(円貨と外貨の交換比率)が変動することにより、為替相場が円高になる過程では下落し、逆に円安になる過程では上昇することになります。したがって、売却時、あるいは償還時の為替相場の状況によっては為替差損が生じるおそれがあります。

・ 外貨建て債券の売買や償還金及び利子の決済に際して、日本円等の建て通貨以外の通貨での決済が予め取り決められている場合、売却時あるいは償還時等の為替相場の状況によっては為替差損が生じるおそれがあります。
・ 通貨の交換に制限が付されている場合には、償還金及びその利子のその他の通貨への交換や送金ができない場合があります。
外貨建て債券の発行体または外貨建て債券の償還金及び利子の支払いを保証している者の業務、または財産の状況の変化などによって損失が生じるおそれがあります＜発行体等の信用状況の変化に関するリスク＞
・ 外貨建て債券の発行体または外貨建て債券の償還金及び利子の支払いを保証している者の信用状況に変化が生じた場合、外貨建て債券の市場価格が変動することによって売却損が生じる場合があります。
・ 外貨建て債券の発行体または外貨建て債券の償還金及び利子の支払いを保証している者の信用状況の悪化等により、償還金や利子の支払いの停滞若しくは支払不能の発生または特約による額面の切下げや株式への転換等が生じた場合、投資額の全部または一部を失ったり、償還金に代えて予め定められた株式と調整金またはいずれか一方で償還されることがあります。償還金に代えて予め定められた株式と調整金またはいずれか一方で償還された場
合、当該株式を換金した金額と調整金の合計額が額面または投資額を下回るおそれがあります。また、額面の一部が切り下げられた場合には、その後の利子の支払いは切り下げられた
額面に基づき行われることとなります。したがって、当初予定していた利子の支払いを受けられない場合があります。
・ 金融機関が発行する債券は、信用状況が悪化して破綻のおそれがある場合等には、外貨建て債券の発行体または償還金及び利子の支払いを保証している者の本拠所在地国の破綻処理制度が適用され、所管の監督官庁の権限で、債権順位に従って額面の切下げ、利子の削減や株式への転換等が行われる可能性があります。ただし、適用される制度は外貨建て債券の発行体または償還金及び利子の支払いを保証している者の本拠所在地国により異なり、また今後変更される可能性があります。
・ 主要な格付会社により｢投機的要素が強い｣とされる格付がなされている債券については、当該発行体または本債券の償還金及び利子の支払いを保証している者の信用状況の悪化等
により、償還金や利子の支払いが滞ったり、支払不能が生じるリスクの程度が上位の格付けを付与された債券と比べより高いと言えます。
＜償還金及び利子の支払いが他の債務に劣後するリスク＞
弁済順位が他の債務に劣後する特約が付されている債券については、劣後事由が発生した

場合には、弁済順位が上位と位置付けられる債務が全額弁済された後に償還金及び利子の支払いが行われることとなります。劣後事由とは破産宣告、会社更生法に基づいた会社更生手続きの開始、民事再生法に基づく民事再生手続きの開始、外国においてこれらに準ずる手
続きが取られた場合となります。
その他のリスク＜適用利率が変動するリスク＞
外貨建て債券の利子の適用利率が変動利率である場合、各利率基準日に LIBOR 等の指標金利を用いた一定の算式に従って計算されます。このため、利子の適用利率は、各利率基準日の指標金利により変動し、著しく低い利率となるおそれがあります。
＜流動性に関するリスク＞
・ 新興国通貨は、米国市場若しくは欧州市場等の特定の市場が取引の中心となっています。
そのため、当社における新興国通貨建て債券の取引については、新興国以外の通貨建て債券に比べて流動性は低くなっています。
・ 外貨建て債券は、市場環境の変化により流動性(換金性)が著しく低くなった場合、売却することができない、あるいは購入時の価格を大きく下回る価格での売却となるおそれがあります。
企業内容等の開示について
外貨建ての債券は、募集・売出し等の届出が行われた場合を除き、金融商品取引法に基づく企業内容等の開示が行われておりません。
外貨建て債券のお取引は、クーリング･オフの対象にはなりません
外貨建て債券のお取引に関しては、金融商品取引法第 37 条の 6 の規定の適用はありません。
無登録格付に関する説明書について
当社から無登録格付業者が付与した格付の提供を受けた場合は、「無登録格付に関する説明書」をご覧ください。
外貨建て債券に係る金融商品取引契約の概要
当社における外貨建て債券のお取引については、以下によります。
・ 外貨建て債券の募集若しくは売出しの取扱いまたは私募の取扱い
・ 当社が自己で直接の相手方となる売買・ 外貨建て債券の売買の媒介、取次ぎまたは代理

外貨建て債券に関する租税の概要
個人のお客様に対する外貨建て債券（一部を除く。）の課税は、原則として以下によります。
・ 外貨建て債券の利子（為替損益がある場合は為替損益を含みます。）については、利子所得として申告分離課
税の対象となります。外国源泉税が課されている場合は、外国源泉税を控除した後の金額に対して国内で源泉徴収されます。この場合には、確定申告により外国税額控除の適用を受けることができます。
・ 外貨建て債券の譲渡益及び償還益（それぞれ為替損益がある場合は為替損益を含みます。）は、上場株式等に係る譲渡所得等として申告分離課税の対象となります。
・ 外貨建て債券の利子、譲渡損益及び償還損益は、上場株式等の利子、配当及び譲渡損益等との損益通算が可能です。また、確定申告により譲渡損失の繰越控除の適用を受けることができます。
・ 割引債の償還益は、償還時に源泉徴収されることがあります。
法人のお客様に対する外貨建て債券の課税は、原則として以下によります。
・ 外貨建て債券の利子、譲渡益、償還益（それぞれ為替損益がある場合は為替損益を含みます。）については、法人税に係る所得の計算上、益金の額に算入されます。なお、お客様が一般社団法人又は一般財団法人など一定の法人の場合は、割引債の償還益は、償還時に源泉徴収が行われます。
・ 国外で発行される外貨建て債券（一部を除く。）の利子に現地源泉税が課税された場合には、外国源泉税を控除した後の金額に対して国内で源泉徴収され、申告により外国税額控除の適用を受けることができます。
なお、税制が改正された場合等は、上記の内容が変更になる場合があります。
詳細につきましては、税理士等の専門家にお問い合わせください。

譲渡の制限
・ 振替債(我が国の振替制度に基づき管理されるペーパーレス化された債券をいいます。)である外貨建て債券は、当社では原則として、その利子支払日の前営業日または利子支払日を受渡日とするお取引はできません。なお、国外で発行される外貨建て債券についても、現地の振替制度等により譲渡の制限が課される場合があります。
・ 外貨建て債券は、当社では原則として、その償還日の 4 営業日前までのお取引が可能です。

当社が行う金融商品取引業の内容及び方法の概要
当社が行う金融商品取引業は、主に金融商品取引法第 28 条第１項の規定に基づく第一種金融商品取引業であり、当社において外貨建て債券のお取引や保護預けを行われる場合は、以下によります。
・ 国外で発行される外貨建て債券のお取引にあたっては、外国証券取引口座の開設が必要となります。また、国内で発行される外貨建て債券のお取引にあたっては、保護預り口座または振替決済口座の開設が必要となります。
・ お取引のご注文をいただいたときは、原則として、あらかじめ当該ご注文に係る代金または有価証券の全部または一部(前受金等)をお預けいただいたうえで、ご注文をお受けいたします。
・ 前受金等を全額お預けいただいていない場合、当社との間で合意した日までに、ご注文に係る代金または有価証券をお預けいただきます。
・ ご注文にあたっては、銘柄、売り買いの別、数量、価格等お取引に必要な事項を明示していただきます。これらの事項を明示していただけなかったときは、お取引ができない場合があります。また、注文書をご提出いただく場合があります。
・ ご注文いただいたお取引が成立した場合には、取引報告書をお客様にお渡しいたします(郵送または電磁的方法による場合を含みます。)。

○その他留意事項
日本証券業協会のホームページ（http://www.jsda.or.jp/shiraberu/foreign/meigara.html）に掲載している外国の発行体が発行する債券のうち国内で募集・売出しが行われた債券については、金融商品取引法に基づく開示書類が英語により記載されています。

当社の概要について
商号

等株式会社 SBI 証券
金融商品取引業者 関東財務局長(金商)第 44 号

本 店 所 在 地

〒106-6019 東京都港区六本木 1-6-1

加 入 協 会

日本証券業協会、一般社団法人金融先物取引業協会、一般社団法人第二種金融商品取引業協会

資
主

本
な

事

金

48,323,132,501 円(2018 年 9 月 30 日現在)

業

金融商品取引業

設 立 年 月1944 年 3 月

連「インターネットコース」でお取引されているお客さま：SBI 証券 カスタマーサービスセンター

絡

先

電話番号：0120-104-214（携帯電話・PHS からは、0570-550-104（有料））
受付時間：平日 8 時 00 分～18 時 00 分（年末年始を除く）
SBI マネープラザのお客さま：SBI 証券 マネープラザカスタマーサポートセンター
電話番号：0120-142-892
受付時間：平日 8 時 00 分～18 時 00 分（年末年始を除く）
IFA コース、IFA コース（プラン A）のお客さま：IFA サポート
電話番号：0120-581-861
受付時間：平日 8 時 00 分～17 時 00 分（年末年始を除く）
担当営業員のいらっしゃるお客さまは、お取引のある各店舗へご連絡をお願いいたします。
SBI 証券に対するご意見・苦情等に関するご連絡窓口
当社に対するご意見・苦情等に関しては、以下の窓口で承っております。
住所：〒106-6019 東京都港区六本木 1-6-1

連 絡 先：「インターネットコース」でお取引されているお客さま：SBI 証券 カスタマーサービスセンター
電話番号：0120-104-214（携帯電話・PHS からは、0570-550-104（有料））
受付時間：平日 8 時 00 分～18 時 00 分（年末年始を除く）
SBI マネープラザのお客さま：SBI 証券 マネープラザカスタマーサポートセンター
電話番号：0120-142-892
受付時間：平日 8 時 00 分～18 時 00 分（年末年始を除く）
IFA コース、IFA コース（プラン A）のお客さま：IFA サポート
電話番号：0120-581-861
受付時間：平日 8 時 00 分～17 時 00 分（年末年始を除く）
担当営業員のいらっしゃるお客さまは、お取引のある各店舗へご連絡をお願いいたします。

金融 ADR 制度のご案内
金融 ADR 制度とは、お客様と金融機関との紛争・トラブルについて、裁判手続き以外の方法で簡易・迅速な解決を目指す制度です。
金融商品取引業等業務に関する苦情及び紛争・トラブルの解決措置として、金融商品取引法上の指定紛争解決機関である「特定非営利活動法人 証券・金融商品あっせん相談センター（FINMAC）」を利用することができます。
住所：〒103-0025 東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号 第二証券会館

電話番号：0120-64-5005（FINMAC は公的な第三者機関であり、当社の関連法人ではありません。）
受付時間：月曜日～金曜日 9 時 00 分～17 時 00 分（祝日を除く）

株式会社 SBI 証券

英文開示銘柄に係る説明書
本債券の発行体が提出する外国会社報告書、外国会社半期報告書、外国会社臨時報告書
及びその訂正にかかる書類等の金融商品取引法に基づく開示書類は、英語により記載されています。

英文開示とは金融商品取引法によって有価証券の発行者に提出が義務づけられている有価証券届出書、有価証券報告書その他の開示書類の提出に代えて、公益又は投資者保護に欠けることがないと認める場合に、英文により記載された書類（諸外国の法令等に基づき、外国において実際に開示が行われているものに限ります。）を外国会社等が提出することができる制度です。
金融商品取引法上、外国会社等がこれらの英文により記載された書類（補足書類として提出が求められるものを含みます。）を提出した場合には、有価証券届出書や有価証券報告書等を提出したものとみなされ、同一の法的な効果が生じるものとされています。

※日本証券業協会より金融商品取引法に基づく開示書類が英語により記載されている発行者の一覧表が開示されておりますので、債券の英文開示銘柄につきましては｢英文開示会社等
一 覧 （ http://www.jsda.or.jp/shiraberu/foreign/files/eibunkaisha.pdf ） ｣ をご覧ください。

2018 年 12 月

発行登録追補目論見書

バークレイズ・バンク・ピーエルシー
バークレイズ・バンク・ピーエルシー 2024年1月24日満期
ブラジルレアル建社債（円貨決済型）

̶ 売 出 人 ̶

株式会社ＳＢＩ証券

（注）発行会社は、平成 30 年 11 月 13 日付で「バークレイズ・バンク・ピーエルシー
2021 年 12 月 22 日満期 米ドル建社債」の売出しについて、平成 30 年 11 月 22 日付
及び平成 30 年 11 月 26 日付で「バークレイズ・バンク・ピーエルシー 2020 年 12月 21 日満期期限前償還条項 ノックイン条項付 日経平均株価連動 円建社債」の売出しについて、平成 30 年 11 月 28 日付で「バークレイズ・バンク・ピーエルシー 2023
年 12 月 28 日満期 早期償還判定水準逓減型 早期償還条項付 ノックイン型日米 2 指数（日経平均株価・S&P500 指数）参照デジタル・クーポン円建社債」の売出しについて、また、平成 30 年 12 月 7 日付で「バークレイズ・バンク・ピーエルシー 2020
年 6 月 26 日満期 早期償還条項付 他社株式株価連動 円建社債（株式会社ファース
トリテイリング）」の売出しについて、それぞれ訂正発行登録書を関東財務局長に提出しております。当該各社債の売出しに係る目論見書は、この発行登録追補目論見書とは別に作成及び交付されますので、当該各社債の内容はこの発行登録追補目論
見書には記載されておりません。

1. 本社債に係る外国会社報告書、外国会社半期報告書、外国会社臨時報告書及びその訂正に係る書類は、英語により記載されます。

2. 本社債は、1933 年合衆国証券法（その後の改正を含み、以下「合衆国証券法」といいます。
）に基づき登録されておらず、今後登録される予定もありません。合衆国
証券法の登録義務を免除された一定の取引による場合を除き、合衆国内において、又は米国人に対し、米国人の計算で、若しくは米国人のために、本社債の募集、売出し又は販売を行ってはなりません。本段落において使用された用語は、合衆国証券法に基づくレギュレーション S により定義された意味を有しております。
The Notes have not been and will not be registered under the United States
Securities Act of 1933, as amended (the “Securities Act”), and may not be
offered or sold within the United States or to, or for the account or benefitof, U.S. persons except in certain transactions exempt from the registration
requirements of the Securities Act.

Terms used in this paragraph have themeanings given to them by Regulation S under the Securities Act.

3. 本社債はブラジルレアルをもって表示され、元利金の額もブラジルレアルで表示されますが、その支払いは、支払時の一定の外国為替相場に基づき換算された円貨によって行われるため、支払われる円貨額は外国為替相場の変動により影響を受けることがあります。

【表紙】【発行登録追補書類番号】

29－外1-72【提出書類】

発行登録追補書類【提出先】

関東財務局長【提出日】

平成30年12月19日【会社名】

バークレイズ・バンク・ピーエルシー(Barclays Bank PLC)【代表者の役職氏名】

財務担当取締役（Chief Financial Officer）
スティーブン・ユワート(Steven Ewart)【本店の所在の場所】

英国 ロンドン市 E14 5HP チャーチル・プレイス 1(1 Churchill Place, London E14 5HP, United Kingdom)【代理人の氏名又は名称】

弁護士【代理人の住所又は所在地】

東京都千代田区大手町一丁目 1 番 1 号 大手町パークビルディング
アンダーソン・毛利・友常法律事務所【電話番号】

03-6775-1000【事務連絡者氏名】

弁護士
同
同
同

【連絡場所】

東京都千代田区大手町一丁目 1 番 1 号 大手町パークビルディング
アンダーソン・毛利・友常法律事務所【電話番号】

03-6775-1000【発行登録の対象とした売出有価証券の種類】

社債【今回の売出金額】

5,000,000 ブラジルレアル（円貨換算額 144,350,000 円）

樋

口

田 中
溝 口
塩 越
山 本

航

貴
圭

大
紀
希
直 諒

（上記円換算額は 1 ブラジルレアル＝28.87 円の換算率（2018 年
12 月 18 日現在の PTAX レートとしてブラジル中央銀行により発表されたブラジルレアル/円の売買相場の仲値の逆数とし、小数第 3
位を四捨五入したレート）による。）【発行登録書の内容】
提出日

平成29年7月31日

効力発生日

平成29年8月8日

有効期限

平成31年8月7日

発行登録番号29-外1

発行予定額又は発行残高の上限

発行予定額

10,000億円

【これまでの売出実績】（発行予定額を記載した場合）
番号

提出年月日

売出金額

29－外 1－1

平成29年8月16日

400,000,000 円

29－外 1－2

平成29年8月18日

304,030,125 円

29－外 1－3

平成29年9月8日

1,390,000,000 円

29－外 1－4

平成29年9月19日

589,000,000 円

29－外 1－5

平成29年9月22日

289,000,000 円

29－外 1－6

平成29年10月2日

300,000,000 円

29－外 1－7

平成29年10月2日

200,000,000 円

29－外 1－8

平成29年10月10日

100,000,000 円

29－外 1－9

平成29年10月13日

935,000,000 円

29－外 1－10

平成29年10月18日

700,000,000 円

29－外 1－11

平成29年11月10日

600,000,000 円

29－外 1－12

平成29年11月13日

5,378,000,000 円

29－外1－13

平成29年11月15日

300,000,000円

29－外1－14

平成29年11月17日

351,942,162円

29－外1－15

平成29年11月17日

5,300,000,000円

29－外1－16

平成29年11月17日

567,000,000円

29－外1－17

平成29年11月30日

342,355,000円

29－外1－18

平成29年12月1日

100,000,000円

29－外1－19

平成29年12月1日

580,000,000円

29－外1－20

平成29年12月1日

1,170,000,000円

29－外1－21

平成29年12月11日

400,000,000円

29－外1－22

平成29年12月12日

3,155,000,000円

29－外1－23

平成29年12月13日

9,000,000,000円

29－外1－24

平成29年12月15日

2,380,000,000円

29－外1－25

平成29年12月19日

2,000,000,000円

29－外1－26

平成29年12月19日

756,000,000円

29－外1－27

平成29年12月20日

300,000,000円

29－外1－28

平成30年1月17日

186,903,000円

29－外1－29

平成30年1月19日

100,000,000円

減額による
訂正年月日

減額金額

該当なし。

29－外1－30

平成30年1月22日

202,620,000円

29－外1－31

平成30年1月22日

878,000,000円

29－外1－32

平成30年2月2日

500,000,000円

29－外1－33

平成30年2月14日

486,000,000円

29－外1－34

平成30年2月19日

500,000,000円

29－外1－35

平成30年3月19日

150,000,000円

29－外1－36

平成30年3月19日

613,000,000円

29－外1－37

平成30年3月19日

883,000,000円

29－外1－38

平成30年3月28日

508,119,827円

29－外1－39

平成30年4月16日

2,117,000,000円

29－外1－40

平成30年4月16日

485,000,000円

29－外1－41

平成30年4月20日

107,093,154円

29－外1－42

平成30年5月21日

1,678,000,000円

29－外1－43

平成30年6月1日

611,000,000円

29－外1－44

平成30年6月8日

258,830,000円

29－外1－45

平成30年6月8日

202,009,756円

29－外1－46

平成30年6月18日

248,400,000円

29－外1－47

平成30年6月18日

497,000,000円

29－外1－48

平成30年6月19日

500,000,000円

29－外1－49

平成30年6月21日

300,000,000円

29－外1－50

平成30年6月21日

300,000,000円

29－外1－51

平成30年6月21日

3,413,000,000円

29－外1－52

平成30年6月22日

100,000,000円

29－外1－53

平成30年7月3日

300,000,000円

29－外1－54

平成30年7月19日

7,547,000,000円

29－外1－55

平成30年7月20日

1,403,000,000円

29－外1－56

平成30年9月13日

600,000,000円

29－外1－57

平成30年9月19日

500,000,000円

29－外1－58

平成30年9月19日

9,150,000,000円

29－外1－59

平成30年9月25日

643,000,000円

29－外1－60

平成30年11月9日

1,911,000,000円

29－外1－61

平成30年11月19日

1,176,000,000円

29－外1－62

平成30年11月19日

480,000,000円

29－外1－63

平成30年12月4日

810,000,000円

29－外1－64

平成30年12月7日

300,000,000円

29－外1－65

平成30年12月7日

300,000,000円

29－外1－66

平成30年12月12日

738,000,000円

29－外1－67

平成30年12月14日

29－外1－68

平成30年12月17日

29－外1－69

平成30年12月18日

29－外1－70

平成30年12月18日

29－外1－71

平成30年12月18日
実績合計額

9,438,400トルコリラ（円貨換算額200,471,616円）（注1）
25,000,000南アフリカラ
ンド（円貨換算額200,250,000円）(注2）
10,000,000トルコリラ（円貨換算額211,300,000円）(注3）
5,000,000米ドル（円貨換算額567,350,000円）(注4）
2,000,000,000円
82,749,674,640 円

減額総額

0円

（注1）本欄に記載された社債の受渡期日は2019年1月30日であり、本書の提出日現在当該社債の受渡しは完了していない。本欄に記載された円貨換算額は、1トルコリラ＝21.24円の換算率（2018年12月13日現
在の株式会社三菱UFJ銀行の対顧客電信売買相場の仲値）による。
（注2）本欄に記載された社債の受渡期日は2019年1月18日であり、本書の提出日現在当該社債の受渡しは完了していない。本欄に記載された円貨換算額は、1南アフリカランド＝8.01円の換算率（2018年12月14日現在の株式会社三菱UFJ銀行の対顧客電信売買相場の仲値）による。
（注3）本欄に記載された社債の受渡期日は2019年2月7日であり、本書の提出日現在当該社債の受渡しは完了
していない。本欄に記載された円貨換算額は、1トルコリラ＝21.13円の換算率（2018年12月17日現在の株式会社三菱UFJ銀行の対顧客電信売買相場の仲値）による。
（注4）本欄に記載された社債の受渡期日は2018年12月28日であり、本書の提出日現在当該社債の受渡しは完了していない。本欄に記載された円貨換算額は、1米ドル＝113.47円の換算率（2018年12月17日現在の株式会社三菱UFJ銀行の対顧客電信売買相場の仲値）による。

【残額】（発行予定額－実績合計額－減額総額）

917,250,325,360 円（発行残高の上限を記載した場合）
番号

提出年月日

実績合計額

売出金額

償還年月日

償還金額

減額による
訂正年月日

減額金額

該当なし。

該当なし。
償還総額

該当なし。

減額総額

該当なし。

【残高】
（発行残高の上限－実績合計額＋償還総額－減額総額）【安定操作に関する事項】

該当なし。

【縦覧に供する場所】

該当なし。

該当なし。

目

次
頁

第一部

証券情報

······························································

1

第１

募集要項

······························································

1

第２

売出要項

······························································

1

１

売出有価証券···························································

1

２

売出しの条件···························································

2

第３

第三者割当の場合の特記事項············································

25················································

26······························································

27

第１参照書類 ································································

27１

有価証券報告書及びその添付書類···········································

27

２

四半期報告書又は半期報告書·············································

27

３

臨時報告書

·····························································

27

４

外国会社報告書及びその補足書類·········································

27

５

外国会社四半期報告書及びその補足書類並びに外国会社半期報告書及びその補足書類 ·27

６

外国会社臨時報告書·····················································

27

７

訂正報告書

·····························································

27

第２参照書類の補完情報 ······················································

27

第３参照書類を縦覧に供している場所········································

27······················································

28

第二部

公開買付けに関する情報

第三部

参照情報

第四部

保証会社等の情報「参照方式」の利用適格要件を満たしていることを示す書面·························

有価証券報告書に記載すべき事項に関し重要な事実が発生したことを示す書面
事業内容の概要及び主要な経営指標等の推移

29·········

30·······································

31

注）本書において、別段の記載がある場合を除き、下記の用語は下記の意味を有する。
「発行会社」、「当行」又は「計算代理人」
バークレイズ・バンク・ピーエルシー「バークレイズ・グループ」
バークレイズ・ピーエルシー及びその子会社「英国」又は「連合王国」
グレート・ブリテン及び北部アイルランド連合王国「円」又は「円貨」
日本の法定通貨「ブラジルレアル」
ブラジル連邦共和国の法定通貨「米ドル」
アメリカ合衆国の法定通貨

第一部【証券情報】
第１【募集要項】
該当なし。

第２【売出要項】
１【売出有価証券】【売出社債（短期社債を除く。）】
銘柄

売出券面額の総額又は売出振替社債の総額

バークレイズ・バンク・ピーエルシー 2024年1月24日満期 ブラジルレアル建社債（円貨決済型）（以下「本社債」という。）（注1）
5,000,000ブラジルレアル

売出価額の総額5,000,000ブラジルレアル

無記名式

各社債の金額

1,000ブラジルレアル

記名・無記名の別
償還期限

2024年1月24日（ロンドン時間）（以下「満期予定日」という。）（注3）

利年7.45％

率

売出しに係る社債の所有者の住所及び株式会社SBI証券（以下「売出人」という。）

東京都港区六本木一丁目6番1号

氏名又は名称(1) 利払日
利息は2019年1月24日（以下「利息開始日」という。）（その日を含む。）から満期予定日（その日を含まない。）までの期間について、上記利率でこれを付し、2019年7月24日を初回として、満期予定日（その日を含む。）までの期間、毎年1月24日及び7月24日（ロンドン時間）（以下「利払予定日」という。）に、利息開始日（その日を含む。）又は（場合により）直前の利払予定日（その日を含む。）から翌利払予定日（その日を含まない。）
までの期間（以下「利息計算期間」という。）について、円貨で後払いする。
利払予定日が営業日（以下に定義する。）でない場合には、利払日は「修正翌営業日調整」（以下に定義する。）により調整される。但し、調整が行われなければ利払予定日の直前の「利息決定為替観察日」（以下に定義する。）であったはずの利息決定為替観察日が「翌営業日調整」（以下に定義する。）により調整された場合には、利払日は(ⅰ)
摘要

当該利払予定日と(ⅱ)当該利息決定為替観察日の後可能な限り早い日（但し、いかなる場
合でも当該利息決定為替観察日から2営業日以内の日）のうちいずれか遅い方の日とする。
なお、発行会社はかかる利払日の調整につき利息その他の追加額を支払う義務を負わない。

(2) 信用格付
本社債に関し、金融商品取引法第66条の27に基づく登録を受けた信用格付業者から提供され、又は閲覧に供される信用格付はない。

(3) その他
その他の本社債の条件については、「２- 1 -売出しの条件」を参照のこと。

（注1）本社債は、バークレイズ・バンク・ピーエルシーにより、発行会社の2018年6月21日付グローバル・ストラクチャー
ド・セキュリティーズ・プログラム及び下記（注2）に記載のマスター代理人契約に基づき、2019年1月23日に発行される予定である。本社債が証券取引所に上場される予定はない。
（注2）本社債は、発行会社、計算代理人兼フレンチ・クリアードIPAとしてのバークレイズ・バンク・ピーエルシー、発行・支払代理人兼名義書換代理人兼交換代理人としてのザ・バンク・オブ・ニューヨーク・メロン（発行・支払代理人兼名義書換代理人兼交換代理人としてのザ・バンク・オブ・ニューヨーク・メロンを以下「発行・支払代理人」、「名義書換代理人」又は「交換代理人」といい、文脈上必要な場合は、ルクセンブルク代理人（以下に定義される。）、
フランクフルト代理人（以下に定義される。）及び発行会社により任命されることのある追加の支払代理人と併せて「支払代理人」といい、また文脈上必要な場合は、ニューヨーク代理人（以下に定義される。）及び発行会社により任命されることのある追加の名義書換代理人と併せて「名義書換代理人」という。）、ニューヨークにおける登録機
関（以下「ニューヨーク登録機関」という。）兼ニューヨーク市における代理人（以下「ニューヨーク代理人」という。）としてのザ・バンク・オブ・ニューヨーク・メロン、フランクフルトにおける代理人（以下「フランクフルト
代理人」という。）としてのザ・バンク・オブ・ニューヨーク・メロン、ルクセンブルクにおける代理人（以下「ルクセンブルク代理人」という。）兼ルクセンブルクにおける登録機関（以下「ルクセンブルク登録機関」といい、ニューヨーク登録機関と併せて、また個別に「登録機関」という。）としてのザ・バンク・オブ・ニューヨーク・メロ
ン・エスエー／エヌブイ（ルクセンブルク支店）、計算代理人としてのバークレイズ・キャピタル・セキュリティー
ズ・リミテッド、フランスIPAとしてのビーエヌピー・パリバ・セキュリティーズ・サービシズ、スイスIPAとしてのビーエヌピー・パリバ・セキュリティーズ・サービシズ、パリ、スキュルサル・ド・チューリッヒ、スウェーデンIPAとしてのスカンディナビスカ・エンスキルダ・バンケンＡＢ（publ）、フィンランドIPAとしてのスカンディナビスカ・
エンスキルダ・バンケンＡＢ（publ）、ノルウェーIPAとしてのスカンディナビスカ・エンスキルダ・バンケンＡＢ（publ）、
デンマークIPAとしてのスカンディナビスカ・エンスキルダ・バンケンＡＢ（publ）、並びにCREST代理人としてのコンピューターシェア・インベスター・サービシズ・ピーエルシーの間において2018年6月6日付で締結されたマスター
代理人契約（以下「マスター代理人契約」という。この用語には、随時補足及び／又は変更及び／又は修正再表示及び／又は置換されるマスター代理人契約を含む。）に従い、マスター代理人契約の利益を享受して発行される社債券（以下「本社債券」又は「本社債」といい、この用語は、(ⅰ)包括形式により表章される本社債券（以下「包括社債券」又は「包括社債」という。）に関して、当該本社債券の指定通貨における最低の指定券面額の単位（適用ある条
件決定補足書に規定する。）、(ⅱ)包括社債券との交換（又は一部交換）により発行される確定社債券、及び(ⅲ)包括社債券を意味する。）のシリーズの1つである。
本社債券の所持人（以下「本社債権者」という。）及び利付無記名式確定社債券に付された利息の支払のための利札（以下「利札」という。）の所持人（以下「利札所持人」という。）は、マスター代理人契約及び適用ある条件決
定補足書の諸条項の全てについて通知を受けているものとみなされ、それらの利益を享受し、それらに拘束されるものである。下記「２ 売出しの条件、社債の要項の概要」における記載の一部は、マスター代理人契約の詳細な条項の概要であり、その詳細な条項に基づくものである。
本社債権者及び利札所持人は、2018年6月6日付で発行会社により発行された約款（Deed of Covenant）（本社債の発行日までになされた補足及び／又は変更及び／又は修正再表示及び／又は置換を含む。）の利益を享受する権利を有する。
（注3）満期日は、修正翌営業日調整により調整される場合がある。但し、「償還金額決定為替観察日」（以下に定義される。）
が翌営業日調整により調整された場合には、満期日は(ⅰ)当該満期予定日と(ⅱ)当該償還金額決定為替観察日の後可
能な限り早い日（但し、いかなる場合でも当該償還金額決定為替観察日から2営業日以内の日）のうちいずれか遅い方の日とする。
なお、発行会社はかかる満期日の調整につき利息その他の追加額を支払う義務を負わない。

２【売出しの条件】
額面1,000ブラジルレアル
売出価格

につき1,000ブラジルレアル

申込期間

（注1）

申込単位

申込受付場所

額面1,000ブラジルレアル単位

売出人の日本における本店及び各支店（注2）

- 2 -

申込証拠金

受渡期日

2018年12月19日から
2019年1月22日までなし

2019年1月24日（日本時間）

売出しの委託を受けた者の住所

売出しの委託契約の内容

該当なし

及び氏名又は名称該当なし（注1）本社債の申込人は、受渡期日に売出価格を相当する円貨額にて支払う。
（注2）本社債の申込み及び払込みは、売出人の定める「外国証券取引口座約款」（以下「約款」という。）に従ってなされる。各申込人は、売出人からあらかじめ約款の交付を受け、約款に基づく取引口座の設定を申し込む旨記載した申込書を提出する必要がある。売出人との間に開設した外国証券取引口座を通じて本社債を取得する場合、約款の規定に従い本社債の券面の交付は行わない。
（注3）本社債は、1933年合衆国証券法（その後の改正を含み、以下「合衆国証券法」という。）に基づき登録されておらず、今後登録される予定もない。本社債は、合衆国税法の適用を受ける。合衆国証券法の登録義務を免除された一定の取引による場合を除き、合衆国内において、又は米国人（U.S. Person）に対し、米国人の計算で、若しくは米国人のために、本社債の募集、売出し又は販売を行ってはならない。この（注3）において使用された用語は、合衆国証券法に基づくレギュレーションＳにより定義された意味を有する。
（注４）本社債は、欧州経済領域（EEA）のリテール投資家（以下「EEAリテール投資家」という。）に対し、募集、売出し、販売又はその他の方法で入手可能にすることが意図されたものではなく、また、EEA一般投資家に対し、募集、売出し、販売又はその他の方法で入手可能にされてはならない。ここでいうEEAリテール投資家とは、(i)指令2014/65/EU（以下「MiFID II」という。）第4 (1)条 (11)に定義されたリテール顧客、(ⅱ)保険仲介者指令（指令2002/92/EC（その後の改正を含む。））の定義に該当する顧客（ただし、MiFID II第4 (1)条 (10)に定義されたプロフェッショナル顧
客としての資格を有しないものをいう。）又は(ⅲ)指令2003/71/EC（その後の改正を含む。）で定義された適格投資家に当たらない者のいずれか（又はその複数）に該当する者をいう。このため、EEAリテール投資家に対して、本社債を募集、売出し、販売又はその他の方法で入手可能にする際に規制（EU）No 1286/2014 （以下「PRIIPs 規制」という。）上要求される重要情報書類は作成されておらず、EEAリテール投資家に対する本社債の募集、売出し、販売又はその他の方法により入手可能にすることは、PRIIPs規制違反となる可能性がある。

社債の要項の概要
１．利息(1) 本社債には、年率7.45％の利率で、2019年1月24日（以下「利息開始日」という。）（その日を含む。）
から満期予定日（その日を含まない。）までの期間について、額面に対して利息が付され、かかる利息
は、本社債が以下に規定されるとおり期限前に償還されない限り、2019年7月24日（その日を含む。）から満期予定日（その日を含む。）までの各年1月24日及び7月24日（ロンドン時間）（以下「利払予定日」という。）に、利息開始日（その日を含む。）又は（場合により）直前の利払予定日（その日を含む。）
から翌利払予定日（その日を含まない。）までの期間（以下「利息計算期間」という。）について円貨で後払いされる。額面金額1,000ブラジルレアルの各本社債における利息は、下記「利息額の決定」の規定に従って定められる円貨額で支払われる。
利払予定日が営業日でない場合には、利払日は修正翌営業日調整により調整される。但し、調整が行われなければ利払予定日の直前の利息決定為替観察日であったはずの利息決定為替観察日が翌営業日調整
により調整された場合には、利払日は(ⅰ)当該利払予定日と(ⅱ)当該利息決定為替観察日の後可能な限り早い日（但し、いかなる場合でも当該利息決定為替観察日から2営業日以内の日）のうちいずれか遅い
方の日とする。なお、発行会社はかかる利払日の調整につき利息その他の追加額を支払う義務を負わない。
利払日及び満期日の決定に関する「営業日」とは、(a)サンパウロ、東京、ロンドン、ニューヨーク（但し、約定日（2018年12月11日）後の「予定外休日」（以下に定義される。）の場合には、上記のうち東京、ロンドン、ニューヨークのみ）において商業銀行及び外国為替市場が支払の決済を行い、通常の業
務（外国為替及び外貨預金取引を含む。）を営んでいる日及び(b)決済システム営業日をいう。
「決済システム営業日」とは、関連決済システムが決済指図の受理及び執行のために営業している日（又は、受渡障害事由が発生していなければそのように営業していたと思われる日）をいう。

- 3 -「関連決済システム」とは、ユーロクリア・バンク・エスエー／エヌブイ及びその承継人、並びにクリアストリーム・バンキング・ソシエテ・アノニム及びその承継人をいう。
「修正翌営業日調整」とは、当該日が営業日でない場合に、翌営業日が当該日となる（但し、それにより翌暦月にずれ込む場合には、当該日は直前の営業日に繰り上げられる。）調整方法をいう。
「翌営業日調整」とは、当該日が営業日でない場合に、翌営業日が当該日となる調整方法をいう。

利息額の決定各利息計算期間につき、額面金額1,000ブラジルレアルの各本社債における利息額は、計算代理人が以下の算式により決定する。
37.25ブラジルレアル

×

外国為替レート1（1円未満を四捨五入する。）「外国為替レート1」とは、利息決定為替観察日について、当該利息決定為替観察日時点の円/レアル
参照レートの逆数として計算されるレートをいう。外国為替レート1の計算結果は、1ブラジルレアル当たりの円の数値で表示され、小数第3位を四捨五入する。
「利息決定為替観察日」とは、各利払日について、当該利払日の5営業予定日前にあたる日（必要に応じて上記のとおり調整された日）をいう。
「円/レアル参照レート」とは、観察日の午後1時15分頃（サンパウロ時間）にブラジル中央銀行によりそのウェブサイト（www.bcb.gov.br）上で通貨コード470（日本円）に関するPTAXの値（PTAXクロー
ジング・クォーテーション）（又は計算代理人によって随時決定されるその他のソース）として表示される円/レアルのオファード・レート（1円当たりのブラジルレアルの数値で表示される。）をいう。
当該観察日（又は、通常であれば当該観察日のレートが当該価格ソースにより公表若しくは発表される日）において、何らかの理由により円/レアル参照レートが入手できない場合には、当該観察日の円/レアル参照レートは、当該観察日において以下の算式に従って計算代理人により決定される。
レアル直物レート/円直物レート「円直物レート」とは、観察日について、当該観察日の午後4時（ニューヨーク時間）にブルームバ
ーグスクリーンの「BFIX」のページ（又は同レート表示に関するその承継ページ）上に表示される、米ドル/円のビッド側の為替レート（1米ドル当たりの円の数値で表示される。）をいう。
「レアル直物レート」とは、観察日について、ブラジル中央銀行が当該観察日の午後1時15分頃（サンパウロ時間）までにそのウェブサイト（www.bcb.gov.br）上で通貨コード220（米ドル）に関するPTAXの値（PTAXクロージング・クォーテーション）（又は計算代理人によって随時決定されるその他のソース）として表示する2営業日以内に決済される米ドルのためのブラジルレアル/米ドルのクロージング・
オファード・レート（1米ドル当たりのブラジルレアルの数値で表示される。）（「レアルPTAXレート」
又は「BRL09」）をいう。
「観察日」とは、各利息決定為替観察日及び償還金額決定為替観察日（以下「観察予定日」という。）（但し、当該日が予定外休日である場合には、翌営業日調整により調整が行われる。）をいう。前記にかかわらず、当事者が、約定日（2018年12月11日）時点においてニューヨークにおける営業予定日でない観察予定日を指定した場合でも、当該日がニューヨークにおける営業日でないことを理由に調整が行われることはない。
観察日の決定に関する「営業日」とは、(ⅰ)サンパウロ、(ⅱ)東京、(ⅲ)ロンドン、及び(ⅳ)ニュー
ヨークにおいて商業銀行及び外国為替市場が支払の決済を行い、通常の業務（外国為替及び外貨預金取引を含む。）を営んでいる日をいう。

- 4 -

「営業予定日」とは、予定外休日が発生又は継続しなければ観察日の決定に適用される営業日となる各日をいう。
「予定外休日」とは、非営業日であり、市場が当該観察予定日の2営業日前の午前9時（ブラジルレア
ルの主な金融センター（ブラジリア、リオデジャネイロ又はサンパウロ）の現地時間で）までに（公的発表又はその他の公的に入手できる情報を参照することにより）当該日が非営業日であるという事実を覚知できなかった日をいう。
予定外休日の発生に伴い観察予定日に翌営業日調整が適用されることとなり、当該観察日が観察予定
日から連続して30日間以内に到来しない場合（以下「延期期間」という。）には、延期期間後の、予定外休日が発生していなければ営業日であったと思われる次の日が当該観察日であるとみなされる。
(2) あらゆる期間（利息計算期間であるか否かを問わない。以下「計算期間」という。）における本社債の利息額の計算に関しては、1年360日を基準とし、支払がなされる計算期間内の暦日数を360で除した数は、以下の算式により計算される。
［360×（Y2-Y1）］＋［30×（M2-M1）］＋（D2-D1）
360「Y1」とは、計算期間の初日を含む年を数字で表記したものをいう。
「Y2」とは、計算期間に含まれる最終日の翌日を含む年を数字で表記したものをいう。
「M1」とは、計算期間の初日を含む暦月を数字で表記したものをいう。
「M2」とは、計算期間に含まれる最終日の翌日を含む暦月を数字で表記したものをいう。
「D1」とは、計算期間の最初の暦日を数字で表記したものをいう。但し、当該数字が31である場合には、30とする。
「D2」とは、計算期間に含まれる最終日の翌日の暦日を数字で表記したものをいう。但し、当該数字が31であり、かつD1が29より大きい場合には、30とする。
(3) 各利息計算期間に支払われる額面金額当たりの利息額は、1円未満を四捨五入する。利息は本要項第3項の規定に従って支払われる。利息の発生は、本社債が償還される日（期限前に償還される日を含む。）に停止する。但し、各本社債の適式な呈示に対し、元本の支払が不当に留保又は拒否された場合はこの限りでない。
２．償還及び買入れ(1) 満期償還
後記の規定に従い期限前に償還又は買入消却される場合を除き、本社債は、発行会社によって、満期日に計算代理人が以下の算式に従って決定した金額（以下「満期償還額」という。）にて償還される。
100％

×

額面金額

×

外国為替レート2（1円未満を四捨五入する。）
満期償還額は円貨で支払われ、満期日に本社債につき支払われる利息も円貨で支払われる。
「外国為替レート2」とは、償還金額決定為替観察日について、当該償還金額決定為替観察日時点の円/レアル参照レートの逆数として計算されるレートをいう。外国為替レート2の計算結果は、1ブラジルレア
ル当たりの円の数値で表示され、小数第3位を四捨五入する。
「償還金額決定為替観察日」とは、満期日の5営業予定日前にあたる日（必要に応じて上記のとおり調整された日）をいう。

- 5 -(2) 発行会社課税事由、通貨障害事由、法の変更及び異常な市場障害の発生後の期限前償還及び／又は調整発行会社は、「発行会社課税事由」（以下に定義される。）及び／又は「通貨障害事由」（以下に定義される。）及び／又は「法の変更」（以下に定義される。）及び／又は「異常な市場障害」（以下に定義される。）（以下「追加障害事由」という。）が発生した場合には、以下の規定に従う。
(i)

発行会社は、計算代理人に、かかる追加障害事由が本社債に及ぼす経済的効果であって商業上合
理的な結果をもたらすものを考慮するため、また当該本社債を保有することによる社債権者に対する経済的効果を実質的に維持するために本要項及び／又は本社債に関連するその他の規定に対して適当な調整を行うことの可否を判断するよう要請することができる。計算代理人が、適当な調整が可能であると判断した場合、発行会社はかかる調整の発効日を決定し、かかる調整について本社債
権者に通知し、かかる調整を実施するために必要な手続をとる。計算代理人が、商業上合理的な結果をもたらし、かつ当該本社債を保有することによる社債権者に対する経済的効果を実質的に維持することができるような調整を行うことが不可能と判断した場合には、計算代理人はその旨発行会
社に通知し、いかなる調整も行われない。

(ⅱ )発行会社は、本社債権者に対し10営業日前までに（かかる通知期間を以下「期限前償還通知期間」という。）取消不能の通知（かかる通知を以下「追加障害事由償還通知」という。）を行った
上で、期限前償還通知期間の最終日（かかる日を以下「期限前現金償還日」という。）において当該シリーズの本社債のすべてを償還し、各本社債権者に対し、当該本社債権者の保有する各本社債について、当該期限前現金償還日において期限前償還額（以下に定義される。）に相当する金額を支払うことができる（この場合、発行会社は、かかる償還に先立って、（本社債の償還と併せて考えた場合に）かかる追加障害事由が本社債に及ぼす効果を考慮する上で適当と思われる調整を、本
要項又は本社債に関連するその他の規定に対して行うこともできる。）。
「通貨障害事由」とは、任意のシリーズに関して、一つ又は複数の通貨に影響を及ぼす事象の発生又はかかる事象の公的な宣言で、決済通貨に関する義務を履行し又はその他の方法でかかるシリー
ズの支払・決済又はヘッジを行う発行会社の能力が著しく阻害され又は損なわれると発行会社がその裁量により判断するものをいう。
「法の変更」とは、本社債の約定日（2018年12月11日）以降、①適用される法律、規則、規程、命令、判決若しくは手続（税法、並びに適用ある規制当局、税務当局及び／又は取引所の規則、規程、命令、判決又は手続を含むがこれらに限らない。）の採択若しくは公布若しくは変更、又は②正当な管轄権を有する裁判所、法廷若しくは規制当局（米国商品先物取引委員会又は関連する取引所若しくは取引施設を含むがこれらに限らない。）による適用される法律若しくは規則の公式又は非公式の解釈の公表、変更若しくは公示（税務当局が講じたあらゆる措置を含む。）により、発行会社
が、(a)約定日において関連するヘッジ当事者が想定していた方法での発行会社及び／若しくはその関連会社による本社債に関連するヘッジ・ポジション、若しくは本社債に係る証券、オプション、
先物、デリバティブ若しくは外国為替に関する契約の保有、取得、取引、若しくは処分が、違法となるか、若しくは違法となることが相当程度見込まれるか、若しくは違法となったか、又は(b)発行
会社若しくはそのいずれかの関連会社が(x)本社債に基づく自身の義務の履行において（租税債務の増加、税制上の優遇措置の減少、その他の当該会社の課税状況に対する不利な影響による場合を含
むがこれらに限らない。）、若しくは(y)本社債に関連するヘッジ・ポジション、若しくは本社債に係る証券、オプション、先物、デリバティブ若しくは外国為替に関する契約の取得、設定、再設定、代替、維持、解約若しくは処分において、負担する費用が著しく増加することになると判断した場
合をいう。

- 6 -

「期限前償還額」とは、本社債の期限前償還又は消却に関して、期限前償還又は消却を発生させた事由の発生後の本社債の市場価値の比例按分額として決定される、決済通貨建ての額面金額（適用ある場合、発生した利息額を含む。）をいう。かかる金額は、本社債の期限前償還又は消却を発生させた事由の発生後、合理的に可能な限り早期に、計算代理人が適当と判断する要素を参照して決定される。かかる要素には、①当該時点における、参照資産の市場価格又は価値及びその他の関連する経済変数（金利、また適用ある場合には外国為替レート等）、②本社債が予定満期日若しくは失効日及び／又は予定早期償還日若しくは行使日まで償還されなかったと仮定した場合の本社債の残存期間、③本社債が予定満期日若しくは失効日及び／又は予定早期償還日若しくは行使日まで償
還されなければ支払われるべきであったと思われる、当該時点における最低の償還額又は消却額、④内部の価格決定モデル、並びに⑤その他の市場参加者が本社債と同様の証券の買値として提示しうる価格が含まれるが、これらに限らない。計算代理人は、上記の市場価値を決定する際、ヘッジ・
ポジション及び／又は関連する資金調達関連の取決めの解約に関連して発行会社又はその関連会社が負担し又は負担することとなる、一切の費用、料金、手数料、発生額、損失、源泉徴収額及び経費に関する控除を反映するために当該金額を調整することができる。
「ヘッジ・ポジション」とは、発行会社又はその関連会社が個別に又はポートフォリオ・ベースで本社債に関する発行会社の義務をヘッジするために購入、売却、加入又は継続する一つ又はそれ以上の①証券、オプション、先物、デリバティブ若しくは外国為替に関するポジション若しくは契約、②株式貸借契約、又は③その他の商品若しくは合意をいう。
「異常な市場障害」とは、約定日（2018年12月11日）以降における、本社債に基づく発行会社の義務の全部又は一部の履行を妨げたと発行会社が決定する、異常な事象又は状況（（国内外の）法律の制定、（国内外の）公共機関の介入、自然災害、戦争、ストライキ、封鎖、ボイコット又はロッ
クアウトその他同様の事象又は状況を含むがこれらに限らない。）をいう。
「関連会社」とは、ある法人（以下「当該法人」という。）に関して、当該法人によって直接的若
しくは間接的に支配されている法人、当該法人を直接的若しくは間接的に支配している法人又は当該法人と直接的若しくは間接的に共通の支配下にある法人をいう。「支配」とは、ある法人の議決権の過半数を保有することをいう。
「発行会社課税事由」とは、英国（又は英国の、若しくは英国内に所在する、課税権限を有する当局若しくは行政下部機関）における法律若しくは規則の変更若しくは改正、又はかかる法律若しくは規則の適用若しくは公的解釈に関する変更、又は課税当局による決定、確認若しくは勧告であって、約定日（2018年12月11日）以降に効力が生じるものにより、発行会社が本項に基づき追加額の支払を義務付けられるか、又はかかる支払を義務付けられることが相当程度見込まれることをいう。
(3) 外国為替障害事由が発生した場合の手続いずれかの時点で一つ又は複数の強制的外国為替障害事由又は選択的外国為替障害事由（以下に定義される。）が発生し、継続している場合、発行会社はその裁量において、下記ア乃至エに掲げる行為のうち一つ又は複数を行うことができる。
ア

関連する償還金額及び/若しくはその他の外国為替金額から、かかる外国為替障害事由に関連して発生した費用、経費、料金及び/若しくは控除額に相当する金額として計算代理人が計算した金額を控除すること、又はかかる金額につきその他の調整を行うこと。
イ

観察日、利払日、満期日、期限前償還日、並びに/又は関連する償還金額及び/若しくはその他の外

国為替金額の支払又は計算に関するその他の日を調整すること。
ウ（価格ソース障害（以下に定義される。）の場合は）下記①又は②を特定し、採用すること。
①

計算代理人が選択した、適切かつ代替的な価格又はレートソース或いは決定方法（ディーラー調- 7 -査、又は関連する外国為替レートに相当する為替レートを表示する上で当該ページ若しくはサービスの代替となるその他の公表ページ若しくはサービスを参照することもできるが、参照しなくとも
よい。）
②
エ

一つ又は複数の関連する通貨（適宜）の代替。

本要項に基づいて行使することができる権利を行使する（上記(2)に規定されている消却又は調整に関する権利の行使を含むが、これに限らない。）にあたり、関連する外国為替障害事由を、本社債につき追加障害事由が発生したものとして取り扱うこと。
「強制的外国為替障害事由」とは、（計算代理人の判断において）以下のいずれかの事由が発生した場合をいう。
①

通貨の切替え：関連する法域において、関連する通貨が存在しなくなり、新通貨に切り替えられた場合。

②

二重の為替レート：関連する外国為替レートが二つ又はそれ以上の為替レートに分かれた場合。

③

非流動性：発行会社が通貨を取得すること若しくは適当な金額の外国為替レートを取得若しくは使用することが不可能又は実行不能となり、又はその可能性がある場合。

④

転換不能性：発行会社が慣例的かつ合法的なルートを通じてある関連通貨を別の通貨に転換することが不可能及び/又は実行不能となり、或いはその可能性を生じさせるような事由（遅延、費用の増加若しくは差別的な為替レート、又はある通貨の別の通貨への還流に関する現在若しくは将来の制限により転換性を阻害又は制限するという直接的又は間接的影響を持つ事由を含むが、これに限らない。）が発生した場合。

⑤

送金不能性：発行会社があらゆる関連する通貨を当該口座に送金することが不可能及び/又は実
行不能となり、或いはその可能性を生じさせるような事由が関連法域において発生した場合、或いは関連法域に影響を及ぼすそのような事由が生じた場合。

⑥

価格ソース障害：観察日（又は、通常であれば当該観察日のレートが当該価格ソースにより公表
又は発表される日）において、また観察日に関して、外国為替レートを取得することが不可能又は実行不能となった場合をいい、本社債に関して、「為替レートの乖離」を含むものとする。

「選択的外国為替障害事由」とは、本社債に関して、「政府機関事由」をいう。
「為替レートの乖離」とは、レアル直物レートに関して、エマージング市場取引者協会（「EMTA」）によるブラジルレアルの為替レートの乖離に係る手続に従い、ブラジルレアル/米ドル外国為替市場においてアクティブな、広く認められたマーケット・メイカーであるEMTAの互いに関係のない会員7社以上（このうち、少なくとも4社が、ブラジルレアル/米ドルのオンショア直物市場におけるアクティブな参加者でなくてはならない。）が、その合理的かつ独自の判断により、レアルPTAXレート（BRL09）が（ブラジル
国内又はその他での為替レートが分かれたことを受けて）、標準的な規模のホールセール金融取引（ブラジル国外に送金されたブラジルレアルを米ドルに交換するもの）に係るその時点でのブラジルレアル/米ドルの実勢直物レートを、もはや反映していないと判断し、その旨をEMTA会員に通知した場合をいう。
計算代理人は、直接又は支店若しくは関連会社を介して、その時々において有効なEMTAによるブラジル
レアルの為替レートの乖離に係る手続に従い、為替レートの乖離を観測したことついてEMTAに対して随時通知することができ、当該通知は、本社債に基づく支払に重大な影響又はその他の影響を及ぼす可能性がある。
「外国為替金額」とは、本社債に関して支払われるあらゆる金額をいう。
本社債に関して、レアル直物レートにおいて言及されている「営業日」とは、「（ⅰ）サンパウロ、リオデジャネイロ又はブラジリアのいずれか及び（ⅱ）ニューヨーク」における営業日を意味するものとみ
なされる。

- 8 -

「外国為替レート」とは、円/レアル参照レート、円直物レート及びレアル直物レートをいう。
「政府機関事由」とは、関連する法域の政府機関が、発行会社が本社債に関するその債務をヘッジする能力又はかかるヘッジを解除する能力に重大な影響を及ぼす可能性のある規制を課す予定につき公告を行った場合。
(4) 買入れ及び消却
発行会社又はそのいずれかの子会社は随時、公開市場その他において、いかなる価格においても本社債（但し、当該社債に関する満期が到来していない一切の利札が当該社債券に添付されており、又は当該社債券とともに提出されることを条件とする。）を買入れることができる。
前記のとおり発行会社若しくはそのいずれかの子会社により又は発行会社若しくはそのいずれかの子会社に代わって買入れが行われた本社債はすべて、これを満期が到来していない一切の利札とともに発行・支払代理人に提出することにより消却のために提出することができ（但し、これは義務ではない。）、そのように提出された場合、発行会社により償還されたすべての本社債とともに、直ちに（当該社債券に添付された、又は当該社債券とともに提出された、満期が到来していない一切の利札とともに）消却される。
前記のとおり消却のために提出されたあらゆる社債は、再発行又は再販売することはできず、かかる社債に関する発行会社の義務は免除される。
(5) 違法性及び実行不能性
発行会社が、誠実に、かつ合理的な方法で、(i)財政的、政治的若しくは経済的状況の変化、若しくは為替レートの変動の結果、又は(ⅱ)発行会社若しくは関連する子会社若しくは関連会社が、政府、行政若し
くは司法関係の当局若しくは権限を有する機関の適用する現行若しくは将来の法律、規程、規則、判決、
命令若しくは指令若しくはそれらの解釈を誠実に遵守した結果として、本社債に基づく発行会社の義務の全部又は一部の履行が、違法若しくは実行不能となったか又は違法若しくは実行不能となることが相当程度見込まれると判断した場合には、発行会社はその裁量により、社債権者に通知した上で、本社債を償還又は消却することができる。
発行会社が本項(5)に従って本社債を償還又は消却することを決定した場合、各本社債は期限前償還額にて支払期日が到来する。支払は本要項に従い、社債権者に通知される方法で行われる。
３．支払
本社債に関する元利金の支払は、以下の規定に従い、米国外に所在する支払代理人の指定事務取扱店舗
において（元本の支払の場合及び償還後の利息の場合には）関連する社債券又は（償還後の利息以外の利
息の場合には）関連する利札（適宜）を呈示及び提出すること（又は、支払われるべき金額若しくは受領可能資産の一部の支払若しくは交付の場合には、それらに裏書すること）と引き換えに、また決済条件に従うことを条件として行われ、(a)支払の場合は、（該当する場合には、非米国実質所有の証明を行うことを条件として）口座開設銀行宛てに振り出される、関連通貨で支払われる小切手により、又は（所持人の選択により）口座開設銀行における当該通貨建ての口座（日本の非居住者に対する日本円での支払の場合、非居住者口座とする。）への振込みにより、また(b)交付の場合には、社債権者に通知される方法により行われる。
無記名式の本社債の所持人は、本項に従ってなされる振込みが支払期日後に当該所持人の口座に到達したことによりかかる社債につき支払われるべき金額の受領が遅れたことについて、利息その他の支払を受ける権利を有さない。
本社債券には、発行・支払代理人により又は発行・支払代理人に代わって、当該社債券についてなされた各支払及び交付が記録され、かかる記録はその支払又は交付がなされたことの明白な証拠となる。

- 9 -無記名式確定社債券への交換が不当に留保又は拒否された場合を除いて、いかなる無記名式包括社債券に関しても、交換日後に期限が到来する支払又は交付は、なされないものとする。
本社債又は利札に関して特定の金額が支払われるべきものと明示されている、又はその他の方法で支払われるべきものと決定されているその日が、(i)営業日、且つ(ⅱ)（確定社債券の場合に限り）社債券又は利札の呈示場所において、商業銀行及び外国為替市場が支払の決済を行い、通常の業務（外国為替及び外貨預金取引を含む。）を営んでいる土日以外の日でない場合には、その支払は(i)営業日、且つ(ⅱ)（確定社債の場合に限り）社債券又は利札の呈示場所において、商業銀行及び外国為替市場が支払の決済を行い、通常の業務（外国為替及び外貨預金取引を含む。）を営んでいる土日以外の日に該当する直後の日まで行
われず、かかる社債券又は利札の所持人は、かかる支払遅延について追加の支払を受ける権利を有さない。
本要項において、「交換日」とは、交換を要求する通知がなされた日から60暦日以上経過した日で、発行・支払代理人の指定事務取扱店舗が所在する都市及び（該当する場合には）関連決済システムが所在する都市において銀行が営業している日をいう。
なお、当初の発行・支払代理人の名称及びその指定事務取扱店舗は以下に記載するとおりである。
発行・支払代理人
ザ・バンク・オブ・ニューヨーク・メロン(The Bank of New York Mellon)
英国

ロンドン

E14 5AL ワン・カナダ・スクエア(One Canada Square, London E14 5AL, United Kingdom)

４．本社債の地位
本社債及びそれに関する利札は発行会社の無担保かつ非劣後の債務を構成し、本社債間において同順位である。本社債及びそれに関する利札に基づく発行会社の支払義務は、発行会社のその他の現在及び将来の無担保・非劣後の債務（強制的かつ一般的に適用される法律の規定により優先権が認められる債務を除く。）と同順位である。本社債は、発行会社の預金を証明するものではなく、いかなる政府又は政府機関
によっても保証されていない。
５．課税
発行会社が租税に関する源泉徴収又は控除を行うことが法律により要求される場合その他本要項に開示されている場合を除き、社債権者は、利息の支払、利息額、若しくは本社債の所有、譲渡、売却、償還、権利執行若しくは消却、又は決済金額及び／若しくは本社債に関するその他の支払（適宜）に起因し、或いはそれらに関連して支払われるべき一切の租税を支払わなければならない。発行会社は、社債権者が負担するかかる租税について責任を負わず、その他の方法でかかる租税に関する金額を支払う義務を負わない。
本社債に関する支払はすべて、英国（又は英国の、若しくは英国内に所在する、課税権限を有する当局
若しくは行政下部機関（それぞれを「税務当局」という。））により賦課、徴収、回収、源泉徴収又は査定されるあらゆる性質の現在又は将来の租税に関する源泉徴収又は控除のない状態で、かかる源泉徴収又は控除を行うことなく、支払われる。但し、かかる源泉徴収又は控除が法律上要求される場合はこの限りではない。
英国（若しくは税務当局）により又は英国内で賦課、徴収、回収、源泉徴収又は査定されるあらゆる性質の現在又は将来の租税に関する源泉徴収又は控除が法律上要求される場合でも、本社債に関する支払から源泉徴収又は控除することが要求される租税、賦課課税又は公課を填補するために発行会社が社債権者に対して追加額を支払うことはない。
本要項において(Ⅰ)「元本」は本社債に関して支払われるべきあらゆるプレミアム、決済金額、及び本要項第2項に従って支払われるべき元本の性質を有するその他一切の金額を含むものとみなされ、(Ⅱ)「利- 10 -

息」は一切の利息額及び本要項第2項（又はこれに対する変更若しくは補足）に従って支払われるべきその他一切の金額を含むものとみなされ、(Ⅲ)「元本」及び／又は「利息」は本項に基づいて支払われるべき
あらゆる追加額を含むものとみなされる。
６．債務不履行事由
以下のいずれかの事由（それぞれを「債務不履行事由」という。）が発生し継続している場合、発行・支払代理人又は発行会社（適宜）が本社債権者からの下記の通知を受領する前に、当該債務不履行事由が発行会社によって是正されるか又は本社債権者によって宥恕されない限り、本社債権者は、かかる社債が期限前償還額にて償還されるべき旨を発行会社及び発行・支払代理人に対して通知することができ、かかる社債はすべての場合において直ちに償還期限が到来する。
(a) 発行会社が期限前償還額、満期償還額又は本社債に関するその他の支払額（利息を除く。）を支払期日までに支払わず、かかる不履行が30暦日にわたり継続した場合。
(b) 利息が支払期日から14暦日以内に支払われていない場合。但し、発行会社は、かかる金額が強制的な法律、規則又は正当な管轄権を有する裁判所の命令を遵守するために支払われなかった場合には、債務不履行とはみなされない。かかる法律、規則又は命令の有効性又は適用性について疑義が存在する
場合、発行会社は、かかる14暦日の間に独立した法律顧問から発行会社に与えられた助言に従って行為した場合には、債務不履行とはみなされない。
(c) 発行会社が本社債のその他の条項に違反した場合で、かかる違反が本社債権者の利益を実質的に損なう方法によるものであり、且つ当該違反が、発行済みの本社債の額面金額又は数（適宜）の少なくとも4分の1を保有し、違反の治癒を要請する本社債権者から発行会社が違反の通知を受領してから30暦日以内に治癒されない場合。
(d) 発行会社を清算する旨の命令がなされた場合又はその旨の有効な決議が可決された場合（再建、合併
又は吸収合併の計画に関連する場合を除く。）。
債務不履行事由の発生後のいずれかの時点で期限前償還額を計算する際、計算代理人は、かかる債務不履行事由が本社債の時価に及ぼす影響を無視するものとする。
７．時効
発行会社に対する、本社債及び／又は利札（本項においては利札引換券は含まれない。）にかかる支払に関する請求は、それらについての適切な支払日から10年（元本の場合）又は5年（利息の場合）以内に行われない限り、時効消滅し、無効となる。
８．社債券の交換
社債券又は利札が紛失、盗失、毀損、汚損又は破損した場合、かかる社債券又は利札は、適用される一切の法令及び関連証券取引所又はその他の関連当局の規制要件に従って、発行・支払代理人、又は発行会社が随時かかる目的のために指定し、その指定につき社債権者に通知するその他の支払代理人若しくは名義書換代理人の指定事務取扱店舗において、交換に関して発生する料金、経費及び租税を請求者が支払った上で、また発行会社が要求する証拠、担保及び補償その他の条件に従って、交換することができる。本
社債券又は利札が毀損又は汚損した場合には、代わりの社債券又は利札が発行される前に当該社債券又は利札を提出しなければならない。
９．追加の発行
発行会社は随時その自由裁量で、社債権者又は利札所持人の同意を得ることなく、本社債と同様の条件が適用されるあらゆるシリーズの追加の社債を設定及び発行することができ、かかる社債は当該シリーズの社債に統合され、それらとともに一つのシリーズを構成する。

- 11 -

10．通知(1) 社債権者に対する通知社債権者に対するあらゆる通知は、以下のいずれかに従ってなされた場合に、適式になされ効力を有するものとみなされる。
(a) 英国で一般に刊行されている日刊新聞（「フィナンシャル・タイムズ」となる予定）において公告された場合。この場合、最初に公告された日において通知がなされたものとみなされる。
(b) （本社債が関連証券取引所に上場されており、又は関連当局により取引を認められている場合は）当該証券取引所又はその他の関連当局の規則及び規制に従って通知がなされた場合。この場合、かかる規則及び規制に従って最初に送信又は公告がなされた日に通知がなされたものとみなされる。
(c) 上記で要求されている公告又は郵送に代えて、社債権者に対する通知を関連決済システムに対して送付することができるが、適用ある場合には、前(b)に従って要求される公告その他の要件も遵守することを条件とする。この場合、（その後の公告又は郵送にかかわらず、）該当する関連決済シ
ステムに転送されるよう発行・支払代理人に対して最初に送信された日において通知がなされたものとみなされる。
前(a)又は(b)に従って要求される公告を行うことができない場合、通知は、欧州で刊行されているその他の主要な英文の日刊新聞において公告された場合に、その最初の公告日において有効に行われたものとみなされる。
利札の所持人は、あらゆる目的上、本項に従って社債権者に送付された通知の内容について通知を受けたものとみなされる。
(2) 発行会社及び代理人に対する通知
あらゆるシリーズについて、発行会社及び／又は代理人に対する一切の通知は、マスター代理人契約に規定された住所に宛てて、又は本項に従って社債権者に送付される通知により発行会社及び／又は代理人が指定するその他の者又は場所に宛てて送付されるものとする。
(3) 通知の有効性
いずれかの通知が有効であり又は適式に完成され、適切な様式でなされているか否かについての判断は、発行会社及び関連決済システムにより、発行・支払代理人と相談の上でなされ、かかる判断は発行会社、諸代理人及び社債権者に対して決定的かつ拘束力を有するものである。
無効、不完全及び／又は適切な様式でないと判断された通知は、発行会社及び関連決済システム（該当する場合）がそれぞれ別途合意しない限り、無効となる。本規定は、新たな又は訂正された通知を交付するために通知を交付する者の権利を損なうものではない。
発行会社、支払代理人、登録機関又は名義書換代理人は、かかる通知が無効、不完全及び／又は適切な様式でないと判断された場合には、当該通知を提出した社債権者に迅速にその旨を通知するべく、一切の合理的な努力を尽くす。自身の側に過失又は故意の不正行為がない場合には、発行会社、関連決済システ
ム又は代理人（適宜）のいずれも、通知が無効、不完全若しくは適切な様式でない旨の社債権者に対する通知又は判断に関連して自身が行った行為又は不作為につきいかなる者に対しても責任を負わない。
本要項の他の規定にかかわらず、本要項に従うことを条件として、発行会社又は計算代理人が本要項により必要とされる通知を行わないことは、発行会社又は計算代理人が本要項に基づき行う行為（本要項の調整又は本社債の期限前償還若しくは消却を含む。）の有効性又は拘束力に影響を与えない。
11．変更及び集会(1) 本要項の変更
発行会社は、社債権者の同意を得ることなく、本要項に対して、発行会社の単独の意見において社債権者の利益を実質的に損なわない変更、或いは形式的、軽微若しくは技術的な性質の変更、又は明白な誤り- 12 -

を訂正するため若しくは発行会社が設立された法域における強制的な法律の規定を遵守するため若しくは本要項中に含まれる瑕疵ある規定を是正、訂正若しくは補足するための変更を行うことができる。
かかる変更の一切は社債権者に対して拘束力を有し、かかる変更の一切は、その後可及的速やかに社債権者に通知される。かかる通知を送付しなかった或いはかかる通知を受領しなかったとしても、それらはかかる変更の有効性に影響しない。
(2) 社債権者集会
マスター代理人契約には、特別決議（マスター代理人契約に定義される。）による本要項又はマスター
代理人契約の変更の承認を含め、社債権者の利益に影響する事項を審議するための社債権者の集会の招集に関する規定が含まれている。社債権者には、少なくとも21暦日（通知が送付された日及び集会が開催されることとなっている日を除く。）前に、集会の日時及び場所を明記した通知が送付される。
かかる集会は、発行会社又は当該時点において発行済みの本社債の額面金額の10％以上を保有する社債権者により、招集することができる。社債権者集会の定足数（特別決議（以下に定義される。）を可決するための集会の場合を除く。）は、本社債の過半数（保有又は代表される本社債の額面金額又は数量を基準として）を保有又は代表する2名以上の者とする。但し、かかる集会の議事に（とりわけ）下記(ⅰ)乃至(ⅷ)の議案の審議が含まれる場合には、定足数は当該時点において発行済みの本社債の額面金額の75％以上又は（延会の場合は）25％以上を保有又は代表する2名以上の者とする。(ⅰ)本社債の満期日若しく
は償還日、本社債の行使日若しくは失効日、或いは本社債に関する利息若しくは利息額の支払日を変更すること、(ⅱ)本社債の額面金額若しくは本社債の償還若しくは行使につき支払われるべきプレミアムを減額若しくは消却すること、(ⅲ)本社債に関する利率を引き下げ、若しくは本社債に関する利率若しくは利息の金額を算定する方法若しくは基準、若しくは本社債に関する利息額を算定する基準を変更すること、(ⅳ)条件決定補足書に、利率の上限及び／若しくは下限、若しくは取引可能金額若しくは受領可能資産の上限及び／若しくは下限が定められている場合には、かかる上限及び／若しくは下限を引き下げること、(ⅴ)決済金額若しくは受領可能資産を算定する方法若しくは基準を変更すること（要項に定められている変更を除く。）(ⅵ)本社債の支払通貨若しくは表示通貨を変更すること、又は(ⅶ)社債権者集会に必要な定足数若しくは特別決議の可決に必要な過半数に関する規定を変更すること。マスター代理人契約には、発行済みの本社債の額面金額の90％以上を保有する所持人により、又はかかる所持人に代わって署名された書面による決議は、あらゆる目的上、適式に招集及び開催された社債権者集会において可決された特別決議と同様に効力を有するものとみなされる旨規定されている。かかる書面による決議は一つの文書として作成することも、同じ形式の複数の文書として作成することもでき、各文書は1名又は複数名の社債権者により又はかかる社債権者に代わって署名されるものとする。
マスター代理人契約の条件に従い適式に招集及び開催された集会において、かかる集会で投じられた票の75％以上の過半数により可決された決議を特別決議とする。かかる集会において適式に可決された特別決議は、自身が集会に出席していたか否かにかかわらず、すべての社債権者に対して拘束力を有する。
12．諸代理人(1) 諸代理人の任命発行・支払代理人、支払代理人、登録機関、名義書換代理人及び計算代理人は、発行会社の代理人としてのみ行為するものであり、社債権者（又は所持人）に対していかなる義務も負わず、また社債権者（又は所持人）のために或いは社債権者（又は所持人）との間で、代理人又は信託の関係を有さない。発行・支払代理人、支払代理人、登録機関、名義書換代理人、計算代理人又は発行会社のいずれも、発行・支払代理人、支払代理人、登録機関、名義書換代理人、計算代理人又は発行会社としての自身の義務及び職務につき、社債権者（又は所持人）の受託者又は顧問として行為するものではない。発行会社は随時、既に- 13 -

任命した発行・支払代理人、その他の支払代理人、登録機関、名義書換代理人又は計算代理人を変更又は解任し、追加の又は別の支払代理人又は名義書換代理人を任命する権利を有する。但し、発行会社が常に、(a)発行・支払代理人1名、(b)（記名式社債券に関しては）登録機関1名、(c)（記名式社債券に関しては）
名義書換代理人1名、(d)（本要項により要求される場合には）1名又は複数の計算代理人、(e)欧州の主要都市2つ以上に指定事務取扱店舗を有する支払代理人、及び(f)本社債が上場されるその他の証券取引所により要求されるその他の代理人を擁していることを条件とする。代理人の解任及び代理人の指定事務取扱
店舗の変更に関する通知は社債権者に送付される。
(2) マスター代理人契約の変更
発行会社は、それが社債権者の利益を実質的に損うものでないと発行会社が判断した場合、又はかかる変更が形式的、軽微若しくは技術的な性質のものであるか、明白な誤りを訂正するため、適用法の強制的な規定を遵守するため、或いはマスター代理人契約に含まれる瑕疵ある規定を是正、訂正若しくは補足す
るために変更が行われる場合に限り、マスター代理人契約の変更を認め、又は同契約に対する違反若しくは違反の予定、若しくは同契約の不遵守を宥恕若しくは承認することができる。
かかる変更は社債権者に対して拘束力を有し、変更後可及的速やかに社債権者に通知される。但し、かかる通知が送付されなかった又は社債権者により受領されなかった場合でも、かかる変更の有効性又は拘束力に影響を及ぼすものではない。
(3) 発行会社及び諸代理人の責任発行会社又は諸代理人のいずれも、（国内外の）法律の制定、（国内外の）公共機関の介入、戦争、ス
トライキ、封鎖、ボイコット又はロックアウトその他同様の事象又は状況に起因する損失又は損害につき、責任を負わない。ストライキ、封鎖、ボイコット及びロックアウトに関する責任の制限は、当事者のいず
れかがかかる措置を講じた場合又はそれらの対象となった場合にも適用されるものとする。発行会社又は諸代理人のいずれかが、かかる事由の発生により支払又は交付の実施を妨げられる場合、当該事象又は状況が解消されるまでの間、かかる支払又は交付を延期できるものとし、この場合、かかる延期につき追加額の支払又は交付を行う義務は生じない。
(4) 計算代理人による決定
別段の定めのない限り、本要項における決定、検討、判断、選択及び計算はすべて、計算代理人がこれを行う。かかる決定、検討、判断、選択及び計算のそれぞれに、本項(4)が適用される。かかる決定、検討、判断、選択及び計算に際し、計算代理人は、発行会社によるヘッジ契約の影響を考慮に入れる。すべての場合において、計算代理人は誠実に、また商業上合理的な方法でその裁量を行使し、かかる決定及び計算を行うものとし、（明白な又は証明された誤謬がある場合を除いて）かかる決定及び計算は、最終的なものであり、発行会社、諸代理人及び社債権者に対して法的拘束力を有する。
(5) 発行会社による決定
発行会社は、本要項に従ってその裁量を行使し、一定の決定、検討、判断、選択及び計算を行うことを要求される場合がある。すべての場合において、発行会社は誠実に、また商業上合理的な方法でその裁量を行使し、かかる決定及び計算を行うものとし、（明白な又は証明された誤謬がある場合を除いて）かかる決定及び計算は、最終的なものであり、諸代理人及び社債権者に対して法的拘束力を有する。
(6) 計算代理人及び発行会社によるベンチマーク規制に違反した決定又はその他の行為の履行の宥恕
本要項の他の規定にかかわらず、本社債について、(i)あらゆる時点において、ベンチマーク規制に違反
し、若しくは違反することになるか、又は(ⅱ)計算代理人及び発行会社（適用ある場合）が、本要項に基づき義務付けられた決定又はその他の行為を履行することにより、いずれの場合においても、適用のあるライセンス要件に違反することになる場合、計算代理人及び発行会社（適用ある場合）は、かかる決定又- 14 -

は行為を履行する義務を負わず、社債権者に対して何らの責任も負うことなく、それらの履行を免除される。
「ベンチマーク規制」とは、金融商品及び金融契約においてベンチマークとして使用され、又は投資フ
ァンドのパフォーマンスを測定するための指数に関する欧州議会及び理事会の2016年6月8日付規制（EU）
No 2016/1011並びに改正指令2008/48/EC及び2014/17/EU並びに規制（EU）No 596/2014（その後の改正を含む。）（これらの下位の法律又は規則及び規制並びに関連するガイダンスを含む。）をいう。

13．1999年（第三者の権利に関する）契約法
いかなる者も、1999年（第三者の権利に関する）契約法に基づいて本社債の条件を実施する権利を有さない。
14．準拠法及び管轄(a) 本要項に従うことを条件として、本社債、利札及びマスター代理人契約、並びにそれらに起因又は関連して生じる一切の契約外の義務は、イングランド法に準拠し、同法に従って解釈される。
(b) 本要項に従うことを条件として、本社債、利札及び／又はマスター代理人契約に起因又は関連して生じる一切の紛争については、イングランドの裁判所がその専属的管轄権を有し、したがってそれらに起因又は関連して生じるあらゆる訴訟又は法的手続はかかる裁判所に提起される。
15．様式、額面、所有権及び譲渡(1) 様式、額面
本社債は、各本社債の額面1,000ブラジルレアルの無記名式で発行され、記名式社債券に交換することはできない。
本社債は当初、包括様式により発行され、特定の事由が生じた場合に限り確定様式の本社債券に交換することができ、包括様式の社債券は当該包括社債券の要項に従って確定社債券に交換される。かかる事由が生じた場合、発行会社は迅速に社債権者に通知する。
(2) 所有権社債券及び利札の所有権はマスター代理人契約の規定に従って交付により移転する。
発行会社及び関連する諸代理人は、（法律により別途要求されるか、又は正当な管轄権を有する裁判所により別途命令を受けた場合を除き）あらゆる無記名式社債券又は利札の所持人（以下に定義される。）
を、あらゆる目的上（かかる社債券の支払期日超過の有無を問わず、また所有権、信託若しくはかかる社
債券に対する持分に関する通知、かかる社債券面上（又はそれを表章する包括社債券面上）の書き込み、又はかかる社債券の盗失若しくは紛失にかかわらず）その完全な所有者とみなし、そのように扱い、いかなる者も所持人をそのように扱うことにつき責任を負わない。
本要項において、「社債権者」とは、無記名式社債券の持参人又は記名式社債券がその名義において登録されている者をいい、「所持人」とは、無記名式社債券又は利札に関しては当該無記名式社債券又は利札の持参人をいい、記名式社債券に関しては記名式社債券がその名義において登録されている者をいう。
(3) 無記名式社債券の譲渡
前記の規定に従うことを条件として、無記名式本社債券及び利札の所有権は、交付により移転する。
16．管理機関／ベンチマーク事由
本社債について、管理機関／ベンチマーク事由が発生した場合、これらの条項のために、追加障害事由が発生したものとみなされ、計算代理人は、本要項第2項に従い、調整、償還、消却及び／又はその他必要な措置を講じるものとする。
「管理機関／ベンチマーク事由」とは、本社債及び関連ベンチマークに関して、計算代理人の決定により、当該関連ベンチマークに関して以下の事由のうちいずれかが発生又は存在していることをいう。

- 15 -

(a) 「非承認事由」：いずれの場合においても、発行会社又は計算代理人が、ベンチマーク規制に従って本社債に係る自己の義務を履行するために要求されるものである、(i)関連ベンチマーク若しくは関連
ベンチマークの管理機関若しくはスポンサーに関する授権、登録、認識、是認、同等の決定若しくは承認が得られていないこと、(ⅱ)関連ベンチマーク若しくは関連ベンチマークの管理機関若しくはス
ポンサーの公的登録への組入れが行われていないこと、又は(ⅲ)関連ベンチマーク若しくは関連ベン
チマークの管理機関若しくはスポンサーが、本社債若しくは関連ベンチマークに適用されるその他の法律上若しくは規則上の要件を満たしていないことのいずれかをいう。疑義を避けるために付言すると、非承認事由は、関連ベンチマーク又は関連ベンチマークの管理機関若しくはスポンサーが、それに関する授権、登録、認識、是認、同等の決定又は承認が停止されたため公的登録に組み入れられていないものの、当該停止の時点で、当該停止期間中の本社債に関する関連ベンチマークの提供及び使用の継続が、ベンチマーク規制に基づき認められている場合には発生しないものとする。
(b) 「棄却事由」：いずれの場合においても、発行会社又は計算代理人がベンチマーク規制に従って本社
債に係る自己の義務を履行するために要求されるものである、授権、登録、認識、是認、同等の決定、承認又は公的登録への組入れの申請を、管轄当局又はその他の関連する公的機関が棄却又は拒絶することをいう。
(c)「停止／撤回事由」：(i)発行会社若しくは計算代理人がベンチマーク規制に従って本社債に係る自己の義務を履行するために要求される、関連ベンチマーク若しくは関連ベンチマークの管理機関若し
くはスポンサーに関する授権、登録、認識、是認、同等の決定若しくは承認を、管轄当局若しくはその他の関連する公的機関が停止若しくは撤回すること、又は(ⅱ)発行会社若しくは計算代理人がベン
チマーク規制に従って本社債に係る自己の義務を履行するために、関連ベンチマーク若しくは関連ベンチマークの管理機関若しくはスポンサーの公的登録への組入れが求められる場合において、かかる
公的登録からそれらが除去されることのいずれかをいう。疑義を避けるために付言すると、停止／撤回事由は、かかる授権、登録、認識、是認、同等の決定若しくは承認が停止され、又は公的登録への組入れが撤回されたものの、当該停止又は撤回の時点で、当該停止又は撤回の期間中の本社債に関する関連ベンチマークの提供及び使用の継続が、ベンチマーク規制に基づき認められている場合には発生しないものとする。

「関連ベンチマーク」とは、本社債に関し、利息及び／若しくは元本及び／若しくはその他の本社債に基づき支払われる金額又は交付される資産を決定するために用いられる、1つ若しくは複数の参照資産若
しくはその他の指数に関する比率、水準、価格、価値又はその他の数値であって、いずれの場合においても、計算代理人によって、ベンチマーク規制における「ベンチマーク」として決定されたものをいう。

課税上の取扱い
課税一般について以下に記載された情報は、現在本社債について適用される税法及び慣行の完全な要約ではない。本社
債に関する取引（購入、譲渡及び／又は償還を含む）、本社債に対する金利又はプレミアムの発生又は受領及び本社債の所持人の死亡は、投資家に税務上の影響を与える可能性がある。税務上の影響は、とりわけ見込み投資家の税務上の居住地及び／又は地位によって異なりうる。それゆえ投資家は、本社債に関する取引により生ずる税務上の取扱い、又は各自が税務上居住者とされる、若しくは納税の義務を負っている法域における税法上の影響について、各自の税務顧問に助言を求めるべきである。とりわけ、関係課税当局が本社債に基づく支払をどのように特徴付けるかについては、いかなる表明もなされない。
本社債の買主及び／又は売主は、本社債の発行価格又は購入価格（異なる場合）に加えて、印紙税及びその他の税の支払を要求される可能性がある。

- 16 -

以下に定義される用語は、関連する項目のみを目的として定義される。
1. 英国の租税
以下は、英国の現行の税法及び英国歳入税関庁の公表済みの実務に基づく一般的な記載であり、英国の課税に関する特定の側面のみに関連して、発行会社が英国の現行の法律及び実務につき理解している事項を要約したものである。下記は、すべての事項を網羅したものではない。また、本社債の実質的所有者のみに関するものであり、特別規則の適用対象となる、特定のクラスの納税者（本社債の取引を業とする者、特定のプロ投資家及び発行会社と関係を有する者）に対しては適用されない。
投資家で、英国以外の法域で課税される可能性のある者又は課税状況について確信が持てない者は、各自で専門家の助言を受けるべきである。
(1) 源泉徴収税(a) 発行会社のみによる利息の支払発行会社は、発行会社が2007年所得税法（以下「本件法」という。）の第991条に定義される銀行である限り、かつ、本社債に対する利息が本件法第878条に定義される通常の業務過程において支払われる限り、英国の租税に関して源泉徴収又は控除を行うことなく利息を支払うことができる。
(b) 特定の本社債権者への利息の支払
本社債の利息は、その支払が行われる時点において発行会社が以下のいずれかに該当すると合理的に確信できる場合にも、英国の租税に関して源泉徴収又は控除を行うことなくこれを支払うことができる。
(ⅰ) 本社債につき支払われる利息を実質的に受ける権利を有する者が、かかる利息の支払に関して英国法人税の課税対象となっていること。
(ⅱ)

支払が本件法第936条に記載の課税が免除される団体又は者の区分の一つに対してなされること。
但し、英国歳入税関庁が、（かかる利息の支払が、支払が行われる時点において「除外される支払」に該当しないと同庁が確信する合理的な根拠を有する場合において）税金を控除した上で利息を支払うよう指示した場合はこの限りではない。
(c) 適格私募
さらに、非上場の本社債の一定の所持人は、当該非上場本社債につき支払われる利息に関して英国の租税が一切源泉徴収されないことを確保するために最近導入された、英国の適格私募に関する制度による恩恵を受けることができる可能性がある（但し、関連するすべての条件を満たしていることを前提とする。）。
(d) その他の源泉徴収
その他の場合には、他の非課税規定（上記の非課税規定とは異なるもの）若しくは免除規定を利用できる場合、又はかかる免除について適用される二重課税防止条約により英国歳入税関庁から別途の指示を受けた場合を除いて、基準税率により、本社債の利息の支払から英国の所得税に関して一定の額の源泉徴収を行うことを要する場合がある。
さらに、他の非課税若しくは免除規定を利用できる場合、又はかかる免除について適用される二重課税防止条約により英国歳入税関庁から別途の指示を受けた場合を除いて、英国の課税上、かかる支払が利息に該当しないものの、年次の支払又は（現物決済が可能な社債券の場合は）「マニュファクチャード・ペイメント」のいずれかに該当する場合には、基準税率により、本社債の支払から英国の所得税に関して一定の額の源泉徴収を行うことを要する場合がある。

- 17 -

(e) 解釈
上記において言及される「利息」とは、英国の税法上の「利息」をいい、特に、プレミアム付きで償還される本社債の償還額のプレミアム要素は、上述した源泉徴収税に関する規定の対象となる利息の支払を構成する場合がある。特定の場合においては、本社債が割引で発行される際の割引額についても同様である。なお、上記の内容は、他の法律上有効であるか、又は本社債若しくはその関連文書の条件により設けられることのある、「利息」又は「元本」の別段の定義を考慮していない。
(2) 英国の印紙税及び印紙税保留税(a) 発行
一般に、本社債の発行に対して英国の印紙税又は印紙税保留税（以下「SDRT」という。）は課されない。但し、下記(a)、(b)及び(c)のすべての条件が満たされる場合には、本社債の預託証券シス
テム又はクリアランス・サービス（又はそれらのノミニー）に対する発行に対して1.5％の税率によるSDRTが課される場合がある。
(ⅰ) 本社債が「免除される借入資本」（下記参照）に該当しないこと。
(ⅱ) 本社債が、資本税指令（理事会指令2008/7/EC）第5条(2)の範囲に含まれていないこと。
(ⅲ) 現物決済の規定が存在すこと。
預託証券システム又はクリアランス・サービス（又はそれらのノミニー）以外での発行に対しては、さらに1.5%を上限とする税率による印紙税が課される場合がある。本社債は、それが「借入資本」（1986年財政法第78条に定義）に該当し、かつ、下記の4つの権利のうちいずれも付されてない（また、下記(ⅱ)乃至(iv)の場合には、いずれも付されたことがない）場合に、「免除される借入資本」に該当することとなる。
(ⅰ) 有価証券の所持人のための、有価証券を株式若しくはその他の有価証券に転換することを選択する権利、又は株式若しくはその他の有価証券（同じ内容の借入資本を含む。）を取得する権利。
(ⅱ) その金額が、資本の名目金額に対する合理的な商業リターンを上回る利息に対する権利。
(ⅲ) その金額が、程度を問わず、事業若しくはその一部の業績、又はいずれかの資産の価値を参照
して決定されるものであり又はそのように決定されることとなった、利息に対する権利。
(iv)

払戻しに関して、資本の名目金額を上回り、かつロンドン証券取引所のオフィシャル・リス

トに掲載されている借入資本の発行条件に基づいて一般的に（同等の資本の名目金額に対して）払
い戻される金額に合理的に相当しない金額に対する権利。
(b) 本社債の譲渡
クリアランス・サービスを介して保有される本社債に対する権利の譲渡は、第97条Aに基づく選択を行っていない限り、英国の印紙税又はSDRTを発生させるものではない。
本社債が、免除される借入資本に該当せず、かつクリアランス・サービスを介して保有されていない場合には、以下が適用される。
(ⅰ)

かかる本社債を譲渡する合意がなされた場合、課税対象となる対価に対して0.5％の税率でSDRTが課される可能性がある。
(ⅱ) また、かかる本社債を譲渡するためのあらゆる書類について、0.5％の印紙税が課される可能性がある。
但し、印紙税に関する債務が、SDRTに関する債務が発生してから6年以内に支払われた場合には、
SDRTに関する債務は取り消され、又は（場合によっては）払い戻される。

- 18 -

(c) 本社債の償還又は決済
本社債について現物決済が可能な場合、特定の場合においては、本社債の現物決済に対して0.5％の印紙税又はSDRTが課される可能性がある。かかる印紙税又はSDRTが課される場合において、決済が預託証書システム又はクリアランス・サービスに対する関連資産の移転によって行われる場合には、印紙税は1.5％とより高い税率で課される可能性がある。
(d) クリアランス・サービス
前記において、ユーロクリア・バンク及びクリアストリーム・ルクセンブルクが運営する決済シ
ステムは「クリアランス・サービス」に該当するが、ユーロクリア・ユーケー・アンド・アイルラ
ンドが運営するCRESTシステムは「クリアランス・サービス」に該当しない。
2. 日本国の租税
以下は本社債に関する日本国の租税上の取扱いの概略を述べたにすぎず、本社債に投資しようとする
投資家は、各投資家の状況に応じて、本社債に投資することによるリスクや本社債に投資することが適当か否かについて各自の会計・税務顧問に相談する必要がある。
日本国の租税に関する現行法令（以下「日本の税法」という。）上、本社債は公社債として取り扱われるべきものと考えられるが、その取扱いが確定しているわけではない。仮に日本の税法上、本社債が公社債として取り扱われなかった場合には、本社債に対して投資した者に対する課税上の取扱いは、以下に述べるものと著しく異なる可能性がある。
(ⅰ)本社債は、特定口座を取り扱う金融商品取引業者の特定口座において取り扱うことができる。
(ⅱ)日本国の居住者が支払を受ける本社債の利息は、それが国内における支払の取扱者を通じて支払われる場合には、日本の税法上20.315％（所得税、復興特別所得税及び地方税の合計）の源泉所得税を課される。さらに、日本国の居住者は、申告不要制度又は申告分離課税を選択することができ、申告分離課税を選択した場合、20.315％（所得税、復興特別所得税及び地方税の合計）の税率が適用される。日本国の内国法人が支払を受ける本社債の利息は、それが国内における支払の取扱者を通じて支払われる場合には、日本の税法上15.315％（所得税及び復興特別所得税の合計）の源泉所
得税を課される。当該利息は当該法人の課税所得に含められ、日本国の所得に関する租税の課税対象となる。但し、当該法人は当該源泉所得税額を、一定の制限の下で、日本国の所得に関する租税から控除することができる。
(ⅲ)本社債の譲渡又は償還による損益のうち、日本国の居住者に帰属する譲渡益又は償還差益は、20.315％（所得税、復興特別所得税及び地方税の合計）の税率による申告分離課税の対象となる。
但し、特定口座のうち当該口座内で生じる所得に対する源泉徴収を日本国の居住者が選択したもの（源泉徴収選択口座）における本社債の譲渡又は償還による所得は、確定申告を不要とすることができ、その場合の源泉徴収税率は、申告分離課税における税率と同じである。また、内国法人に帰属する譲渡損益又は償還差損益は当該法人のその事業年度の日本国の租税の課税対象となる所得の金額を構成する。
(ⅳ)日本国の居住者は、本社債の利息、譲渡損益及び償還差損益について、一定の条件で、他の社債や上場株式等の譲渡所得、利子所得及び配当所得と損益通算及び繰越控除を行うことができる。
(ⅴ)外国法人の発行する社債から生ずる利息及び償還差益は、日本国に源泉のある所得として取り扱われない。したがって、本社債に係る利息及び償還差益で、日本国に恒久的施設を持たない日本国の非居住者及び外国法人に帰属するものは、通常日本国の所得に関する租税は課されない。同様に、本社債の譲渡により生ずる所得で日本国に恒久的施設を持たない日本国の非居住者及び外国法人に帰属するものは、日本国の所得に関する租税は課されない。

- 19 -

本社債に関するリスク要因
本社債への投資には一定のリスクが伴う。各投資家は、本社債へ投資することが適切か否か判断するにあたり、以下に記載されるリスク要因及びその他のリスク要因を検討すべきである。但し、以下の記
載は本社債に関連するすべてのリスクを完全に網羅することを意図したものではない。
為替レート変動リスク
本社債はブラジルレアルをもって表示され、元利金の額もブラジルレアルで表示されるが、その支払は、支払時の一定の外国為替相場に基づき換算された円貨によって行われるため、支払われる円貨額は外国為替相場の変動により影響を受ける。ブラジルレアルは米ドル、ユーロ等の主要通貨と比べ、外国為替相場の変動幅が大きく、円で換算した場合の支払額も、米ドル、ユーロ等の主要通貨と比べ、より大きく変動する。また、これにより、円換算した償還価額または売却価額が投資元本を割り込むことがある。
金利
本社債の利息額は、ブラジルレアルで表示される。したがって、償還前の各本社債の価値はブラジル
レアルの金利の変動の影響を受ける。通常の状況のもとでは、本社債のブラジルレアル建ての価値は、
ブラジルレアルの金利が低下する場合には上昇し、逆の場合には下落することが予想される。
発行会社の格付、財務状況及び業績
発行会社の信用格付、財務状況若しくは業績が実際に変化した場合又はその変化が予想される場合、本社債の市場価値に影響を及ぼすことがある。
信用リスク
本社債の償還の確実性は、発行会社の信用力に依拠する。発行会社の信用状況が損なわれた場合、本社債を購入した投資家に投資元本割れ等の損失が生じる可能性がある。
カントリーリスク
ブラジル連邦共和国における、政治・経済・社会情勢の変動や天変地異等により、途中売却やブラジ
ルレアルの日本円への交換が制限される、あるいはできなくなる可能性がある。
流動性及び市場性
本社債についてその流通性や市場性は必ずしも保証されるものではなく、償還前の売却が困難になった場合、そのことが売却価格に悪影響を及ぼすおそれがある。
時価評価
償還前の本社債の価格は、金利の変動、発行会社の経営・財務状況の変化及びそれに伴う外部信用評
価の変化（例えば格付機関による格付の変更）等により上下するため、時価評価の対象とされている場
合、本社債の時価が投資元本を下回る場合には償還前においても損失を被り、また、実際に償還前に売却する場合、売却金額が投資元本を割り込むことがある。

- 20 -

発行会社の格付け
一般的に発行会社の格上げが行われると本社債の価格は上昇し、格下げが行われると本社債の価格は下落すると予想される。
税制
将来において、本社債についての課税上の取扱いが変更される可能性がある。よって、本社債を保有しようとする者は、本社債の購入、所有若しくは売却に関する税金面での取扱いにつき、必要に応じて税務顧問の助言を受けることが望ましい。

【募集又は売出しに関する特別記載事項】
バークレイズ・グループの銀行又は投資会社が破綻する又はその可能性がある場合における規制措置が、本社債の価値に重大な悪影響を与える可能性がある
金融機関及び投資会社の再建及び破綻処理に関する体制について定めた欧州議会及び理事会の2014
年5月15日付EU指令2014/59/EU（その後の改正を含む。EU銀行再建・破綻処理指令（「BRRD」））が定める大多数の要件（ベイルイン・ツールを含む。）は、2009年英国銀行法（その後の改正を含む。）（「英国銀行法」）の修正によって英国において施行された。ベイルイン・ツールに関するより詳しい情報については、下記の「英国の破綻処理当局は発行会社及び本社債に関してベイルイン・ツールを行使することができ、その結果として、本社債の保有者は投資の一部又は全額を失うこととなる可能性がある。」の項目を参照のこと。
2016年11月23日、欧州委員会は、他の提案とともに、BRRDの改正案を公表した。これらの提案の大多数は草稿段階のもので、今後EUの立法手続及び国内実施を経ることになる。したがって、これらの提案がバークレイズ・グループ、発行会社及び本社債にどのような影響を及ぼすかは不明確である。

英国銀行法に基づき、多数の英国当局には、英国の銀行又は投資会社及びその一定の関連会社に関し、同じグループに属する銀行又は投資会社が破綻する又は破綻の可能性があると判断される場合において広範な措置を実行できるよう大きな権限が付与されている。発行会社に関連してこれらの措置が実行されることにより、本社債の価値が重大な悪影響を受ける可能性がある。
英国銀行法に基づき、イングランド銀行（又は一定の状況においては英国財務省）には、PRA、FCA及び英国財務省と適宜協議の上、特別破綻処理制度（「SRR」）の一環として、大きな権限が付与されている。これらの権限により、英国の銀行又は投資会社及びこれらの一定の関連会社（それぞれを「該当する事業体」という。）に関して、破綻処理の条件が満たされると英国の破綻処理当局が確信する状況
において、英国の破綻処理当局は、破綻処理措置を実行することができる。かかる破綻処理の条件には、英国の銀行又は投資会社が、2000年金融サービス・市場法（「FSMA」）における、（FSMAのセクション
55Bに定められる）特定の規制対象活動を継続する権限の付与に関する最低条件を満たしていないか、
満たさなくなる可能性があること、又は、EEA加盟国若しくは第三国の金融機関若しくは投資会社である英国の銀行グループ会社の場合、破綻処理の条件が満たされると当該EEA加盟国又は第三国の関連当局が確信することが含まれる。
SRRは、5つの安定化に関するオプションからなる。すなわち、(a)該当する事業体の事業又は株式の全部又は一部の民間部門への譲渡、(b)該当する事業体の事業の全部又は一部の、イングランド銀行が- 21 -

設立した「承継銀行」への譲渡、(c)英国財務省又はイングランド銀行が完全又は部分的に所有する資産管理機関への譲渡、(d)ベイルイン・ツール（以下に説明する。）、及び(e)一時的な国有化である。
また、英国銀行法は、該当する事業体について破産及び行政に関する2つの新たな手続を定めている。
これに付随して英国の破綻処理当局に付与されている権限には、特定の状況において契約上の取り決めを変更する権限（本社債の要項の変更を含む場合もある。）、一時的に支払を停止する権限、破綻処理権限の行使に伴い発生する可能性のある執行又は解除権を差し止める権限、及び英国銀行法に基づく権限を有効に行使することができるように（場合によっては遡及的効力をもって）英国の法律を適用しない若しくは修正する権限が含まれる。
本社債の保有者においては、破綻処理が行われる場合、該当する事業体への公的財政支援は、関連する英国の破綻処理当局によってベイルイン・ツール（以下に説明する。）を含む破綻処理ツールが可能
な限り最大限検討され、利用された後に、最後の手段としてのみ利用可能となるものと捉えるべきである。
破綻処理権限が行使された場合、又は行使することが示唆された場合、いかなる社債の価値にも重大な悪影響が及び、本社債の保有者が本社債に対する投資の価値の一部又は全額を失うことにつながる可能性がある。

SRRは発行会社が破産手続前の段階で発動されるよう策定された制度であり、本社債の保有者は、英国の破綻処理当局による破綻処理権限（ベイルイン・ツールを含む。）の行使を予測することができない可能性がある。
安定化に関するオプションは、該当する事業体に関する破産手続が開始される前の段階で行使されることが想定されたものである。安定化に関するオプションの目的は、該当する事業体の事業の全部又は一部が幅広い公共の利益に関して懸念を生じさせるような財政難に陥る又はその可能性が高い場合において、かかる状況に対応することにある。
英国銀行法は破綻処理権限の行使に関して特定の条件を設けており、さらに、2015年5月に公表された欧州銀行監督局のガイドラインは金融機関が破綻している、あるいは破綻する可能性があるか否かの決定において破綻処理当局が適用する客観的な判断要素を定めているが、英国の破綻処理当局が、発行会社及び／又はバークレイズ・グループのその他のメンバーに影響を及ぼす破産手続前の特定の状況において、また破綻処理権限を行使するか否かを決定するにあたって、かかる条件についていかにして判断するかは、不明確である。英国の破綻処理当局はまた、破綻処理権限の行使の決定について、本社債の保有者に事前に通知する義務を負わない。そのため本社債の保有者は、かかる権限の潜在的行使について、またその行使の結果、発行会社、バークレイズ・グループ及び本社債に及ぶ潜在的影響について予測できない可能性がある。

英国の破綻処理当局による破綻処理権限（英国のベイルイン・ツールを含む。）の行使に対し、不服を申し立てる本社債の保有者の権利は、非常に制限される可能性がある。
本社債の保有者は、英国の破綻処理当局が破綻処理権限（英国のベイルイン・ツールを含む。）を行使することを決定した場合に、その決定に対し、不服を申し立てる権利、停止を求める権利又は司法手
続若しくは行政手続等による見直しを求める権利を非常に制限される可能性がある。

英国の破綻処理当局は発行会社及び本社債に関してベイルイン・ツールを行使することができ、その結果として、本社債の保有者は投資の一部又は全額を失うこととなる可能性がある。

- 22 -

ベイルイン・ツールの行使に関する法令上の条件が満たされている場合、英国の破綻処理当局は、本社債の保有者の承諾を得ることなく当該権限を行使することが予想される。BRRDに定められた一定の適用除外（担保付債務、EU加盟国の預金保険制度により保証された銀行預金、顧客資金の保有により生じた債務、当初の満期を7日未満とするグループ外の銀行又は投資会社に対する債務その他一定の適用除外を含む。）を前提として、金融機関及び／又はそのEEAの親会社の全ての債務は、潜在的にベイルイ
ン・ツールの対象に含まれることが予定されている。そのため、発行会社及び本社債に関してベイルイ
ン・ツールが行使された場合、本社債について支払われるべき元本、利息又はその他の金額の全部又は一部が削減され、あるいは本社債が発行会社若しくはその他の者の株式、その他の証券若しくはその他の債務に転換され、又は本社債の要項に対してその他の修正若しくは変更が行われる可能性がある。
英国銀行法は、資本要求指令（CRD）IVに基づく資本調達手段の優先順位を反映するとともに、その他通常の破産手続における債権の優先順位に従って、ベイルイン・ツールが適用されるべき順序を定めている。また、ベイルイン・ツールには、株主及び債権者が該当する事業体の通常の破産手続の場合と比べて不利な取扱いを受けないようにするための明示的な保障手段（いわゆる「清算価値保障」）が含まれている。他の提案とともに欧州委員会が2016年11月23日に提案したBRRD及びCRD IV規制の改正により、一定の無担保債券に関する債権者の優先順位が変更された（ただし、この改正はさらに国内実施を経ることになる。）。自己資本及び適格債務の最低基準（MREL）に関する改正等、その他のBRRD及びCRD
IVの改正は草稿段階のもので、今後EUの立法手続を経ることになる。したがって、これらの改正がバー
クレイズ・グループ、発行会社及び本社債にどのような影響を及ぼすかは不明確である。
発行会社及び本社債に関するベイルイン・ツールの行使又は当該行使の提案は、本社債の保有者の権利、本社債に対する投資の価格又は価値、及び／又は発行会社の本社債に基づく義務を履行する能力に重大な悪影響を与える可能性があり、本社債の保有者が本社債に対する投資の一部又は全額を失うことにつながる可能性がある。さらに、破綻処理措置が講じられた後に行われた評価に従い「清算価値保障」に基づく補償の請求が行われた場合でも、本社債の保有者が破綻処理によって被った損害の全額に相当する補償が行われる可能性は低く、本社債の保有者が当該補償を迅速に受けられるという保証もない。

保証された預金はベイルイン・ツールの対象から除外されており、その他優先預金（及び保証された預金）は、当行が発行する社債よりも優先順位が高いため、かかる社債は、当行の（その他優先預金のような）その他の一定の非劣後債務よりもベイルインの対象となる可能性が高い。
BRRDの要求する改正の1つとして、英国の関連法令の改正が行われ（1986年英国倒産法を含む。）、破産手続における優先順位に関して法定の序列が設定された。（i）第一に、英国金融サービス補償機
構に基づき保証されている預金（「保証された預金」）は、「通常の」優先債権として既存の優先債権と同順位とし、(ⅱ)第二に、EEA銀行のEEA支店又は非EEA支店における個人及び零細企業、中小企業のその他全ての預金（「その他優先預金」）は、「通常の」優先債権の次の「第2順位」の優先債権とする。また、英国におけるEU預金保険指令の実施は、法人預金（預金者が公共部門機関又は金融機関である場合を除く。）や一時的な大口預金を含めて広い範囲の預金を対象とするため、2015年7月から保証された預金の種類及び額を拡大した。これらの変更によって、優先債権者の種類の規模が拡大されることとなる。これらの優先預金は、本社債の保有者を含む当行のその他の無担保優先債権者よりも破産手
続における優先順位が高い。さらに、保証された預金は、ベイルイン・ツールの対象から除外される。
その結果、ベイルイン・ツールが英国の破綻処理当局によって行使された場合、本社債は、当行のその他優先預金等のその他の非劣後債務と比較して、ベイルインの対象となる可能性が高くなる。

- 23 -

信用格付機関による発行会社の信用格付の引き下げは、本社債の流動性又は時価に悪影響を及ぼす可能性がある。信用格付の引き下げは、とりわけ、信用格付機関が使用する格付方法の変更を要因として生じうる。
発行会社に付与された格付は、信用格付機関が格付の根拠に関する状況によって正当化されると判断した場合には、信用格付機関により完全に撤回され、保留され、又は引き下げられる可能性がある。格
付は時間と共に変化しうる数多くの要因の影響を受けうるものである。かかる要因には、発行者の戦略及び経営能力、発行者の財務状態（資本、資金調達及び流動性に関するものを含む。）、発行者の主要市場における競争及び経済の状況、発行者が事業を営む業界への政治的支援の水準、構造改革の実施、並びに発行者の法的構造、事業活動及び債権者の権利に影響を及ぼす法律上及び規制上の枠組みのそれぞれに対する信用格付機関の評価が含まれる。信用格付機関は特定の業界又は政治的若しくは経済的地域に属する発行者に適用する格付方法を修正する可能性もある。発行者の信用格付に影響を及ぼす要因が悪化（適用する格付方法の変更による場合を含む。）したと信用格付機関が判断する場合、信用格付
機関は発行者及び／又は発行者の証券に付与された格付を引き下げ、保留し、又は撤回する可能性がある。将来、信用格付機関による格付方法の修正及び発行会社の格付に対する格付アクションが発生する可能性がある。
発行会社が1つ又は複数の格付を維持しないと決定した場合、あるいは信用格付機関が発行会社の信用格付を撤回し、保留し、又は引き下げた場合、あるいはかかる撤回、保留又は引き下げが見込まれる場合（あるいは信用格付機関が引き下げ、保留又は撤回を意図して発行会社の信用格付を「クレジット・ウォッチ」に指定した場合）、かかる事由は、上記の要因の結果として発生したかその他により発生したかにかかわらず（また、かかる事由に先立って本社債が格付を付与されていたか否かにかかわらず）、
本社債の流動性又は時価に悪影響を及ぼしうる。
「ベンチマーク」連動型社債に関するリスク
ロンドン銀行間取引金利（LIBOR）、欧州銀行間取引金利（EURIBOR）並びに「ベンチマーク」とみなされるその他の金利又はその他の種類のレート及び指標は、国内外で現在進行中の規制に関する議論及
び改革案の対象となっている。これらの改革のうち、既に効力を生じているものもあるが、まだ実施されていないものもある。ベンチマーク規制は、2016年6月29日付のEU官報上で公表され、2018年1月1日から適用されている（但し、第59条において定められた規定（主に重要なベンチマークに関するもの）
は、2016年6月30日から適用されている。）。ベンチマーク規制は、特にベンチマーク規制の条項を遵守するために「ベンチマーク」のメソドロジー又はその他の条件が変更された場合であって、かかる変更が（とりわけ）ベンチマークの利率若しくは水準を引き上げる若しくは引き下げる効果を有し、又は公表されたベンチマークの利率若しくは水準のボラティリティに影響を及ぼす可能性がある場合には、
LIBOR、EURIBORその他の「ベンチマーク」利率若しくは指標に連動する社債に対して重大な影響を及ぼす可能性がある。また、ベンチマーク規制は、同規制の適用を受ける各「ベンチマーク」の管理者が、その所在するEU加盟国において管轄当局の認可を取得しなければならない旨を規定している。特定の「ベンチマーク」の管理者が必要な認可を取得できず、そのことにより当該「ベンチマーク」の提供を継続することができなくなるリスクが存在する。その他の管理者は、ベンチマーク規制及びその他の適用される規制を遵守するために生じる追加コスト並びに関連するリスクを理由として、特定の「ベンチマーク」の管理を行わなくなる可能性がある。また、特定のベンチマークが、引き続き管理されるが、いずれ使われなくなるリスクも存在する。当該ベンチマーク改革の一例として、2017年7月27日、英国金融行為監督機構は、2021年以降、銀行に対して、LIBORベンチマークの算出のために利率を提示する
ことを促し又は強制しない旨を公表した（「FCA発表」）。FCA発表によれば、2021年以降は現状どおり- 24 -

LIBORを継続すること（又はその継続自体）が保証できず、かつ保証されず、また改革されたSONIA（ポンド翌日物平均金利）等、取引に堅固に基づいた代替的な参照利率に移行する計画を開始しなければならないこととなる。
2017年9月21日、欧州中央銀行は、現在ユーロ圏において様々な金融商品及び契約に利用されている
ベンチマークの代替物の基盤となりうる「リスクフリー翌日物レート」の特定及び採択の任務を負う新たなワーキング・グループに参加する旨を公表した。
当該改革案の実施後に、ベンチマークの管理方法が変更される可能性があり、その結果、これらが過去と異なる動きを示す、ベンチマークが完全に撤廃される、又は予期できないその他の結果が生じる可能性がある。LIBORベンチマーク若しくはその他のベンチマークが撤廃され、又はベンチマークの管理
方法が変更された場合、本要項中の利息計算に関する規定を修正する必要が生じ、若しくは修正される可能性があり、又は当該ベンチマークと連動する有価証券（金利がLIBOR又は改革対象のその他のベンチマークと連動する変動利付債又はリセット社債を含むが、これらに限定されない。）の保有者に悪影響をもたらす可能性がある。さらに、変更の実施前であっても、代替的参照利率の性質及び当該ベンチ
マークの潜在的な変更に関する不確実性は、当該社債の有効期間中の当該ベンチマーク、当該社債の利益率、及び同一のベンチマークに基づく有価証券の取引市場に悪影響を及ぼす可能性がある。
上記社債の要項の概要は、LIBOR等の公表されたベンチマーク（当該ベンチマークが公表されるペー
ジ（又はその後継となるサービス）を含む。）が利用できない場合の一定のフォールバック手続を規定している。これには、参照債券利率、その後継となる利率又は代替的参照利率を参照して金利が設定される可能性、及び当該後継となる利率又は代替的参照利率が、当該ベンチマークの置換によって生じる
投資家への経済的不利益又は（該当する場合は）利益を、その状況において合理的に実行可能な限りにおいて、（必要な場合には）縮小又は排除するために調整される可能性が含まれる。一定の状況においては、特定の利息計算期間又は（該当する場合は）リセット期間に係る利息の最終的なフォールバック
として、直前の利息計算期間又は（該当する場合は）リセット期間の利息が利用される可能性がある。
この結果、関連するスクリーンページ上で確認された最終利率に基づく変動利付債又は（該当する場合
は）リセット社債の固定利率が事実上適用されることとなる可能性がある。また、後継となる利率及び代替的参照利率の利用可能性に関する不確実性、並びに独立したアドバイザーの関与により、該当する
フォールバック規定が、該当する時点で意図されたとおりに機能しない可能性がある。
かかる結果は、当該社債の価値及び利益に対して重大な悪影響を及ぼす可能性がある。さらに、上記の事項、又は当該参照利率の設定若しくは存在に対するその他の重大な変更は、発行会社が変動利付債
又はリセット社債に基づく自らの義務を果たす能力に影響を及ぼす可能性があり、或いは変動利付債又はリセット社債の価値若しくは流動性、変動利付債又はリセット社債に基づき支払われるべき金額に対し、重大な悪影響を及ぼす可能性がある。投資家が該当する変動利付債又はリセット社債に関して投資判断を下す際には、これらの事項を考慮すべきである。

第３【第三者割当の場合の特記事項】
該当なし。

- 25 -

第二部【公開買付けに関する情報】
該当なし。

- 26 -

第三部【参照情報】
第１【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等法第5条第1項第2号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照すること。
１【有価証券報告書及びその添付書類】
該当なし。
２【四半期報告書又は半期報告書】
該当なし。
３【臨時報告書】
該当なし。
４【外国会社報告書及びその補足書類】
事業年度

2017年度（自平成29年1月1日

平成30年4月27日

至平成29年12月31日）

EDINETにより関東財務局長に提出

５【外国会社四半期報告書及びその補足書類並びに外国会社半期報告書及びその補足書類】
事業年度

2018年度中（自平成30年1月1日

平成30年9月4日

至平成30年6月30日）

EDINETにより関東財務局長に提出

６【外国会社臨時報告書】
該当なし。
７【訂正報告書】
訂正報告書（上記４の外国会社報告書の訂正報告書）を平成30年9月4日に関東財務局長に提出

第２【参照書類の補完情報】
該当なし。

第３【参照書類を縦覧に供している場所】
該当なし。

- 27 -

第四部【保証会社等の情報】
該当なし。

- 28 -

「参照方式」の利用適格要件を満たしていることを示す書面
会社名
バークレイズ・バンク・ピーエルシー
代表者の役職氏名 グループ財務担当取締役
トゥーシャー・モーザリア

1

当社は 1 年間継続して有価証券報告書を提出しております。

2

当社は、本邦において発行登録書の提出日（平成 29 年 7 月 31 日）以前 5 年間にその募集又は売出しに係る有価証券届出書又は発行登録追補書類を提出することにより発行し、又は交付された社債券の券面総額又は振替社債の総額が 100 億円以上であります。

（参考）（平成 26 年 6 月 24 日（発行日）の募集）
バークレイズ・バンク・ピーエルシー第６回円貨社債(2014)
券面総額又は振替社債の総額- 29 -

150 億円

有価証券報告書に記載すべき事項に関し重要な事実が発生したことを示す書面
バークレイズ・ピーエルシー及びバークレイズ・バンク・ピーエルシーに対する重大不正捜査
局からの訴追の却下
2018 年 10 月 26 日、バークレイズ・ピーエルシー及びバークレイズ・バンク・ピーエルシーは以下の共同発表を行った。
「バークレイズは、2018 年７月 24 日、重大不正捜査局（以下「SFO」という。）が、2008 年のバークレイズの資本調達に関して生じた問題について、SFO によるバークレイズ・ピーエルシー
及びバークレイズ・バンク・ピーエルシーに対するすべての訴追を復活させることを企図した
申立てを高等法院に対して行ったことを発表した。かかる訴追は以前、刑事法院によって却下されたものである。
バークレイズは、本日、高等法院が、すべての訴追について SFO の復活の申立てを退けたことを発表した。その結果、すべての訴追は依然却下されたままである。
すでに公表されているとおり、金融行為規制機構（以下「FCA｣という。）は、アドバイザリー・サービス契約の調査に関して警告通知書を出しており、米国司法省及び米国証券取引委員会も、これらのアドバイザリー・サービス契約に関する調査を行っている。アドバイザリー・サービス契約に関する FCA の調査は、SFO の手続を理由に中断されていた。これらの事案の展開については、他の当局にも情報が提供されている。また、すでに公表されているが、2008 年 11月の資本調達に関し、バークレイズ・バンク・ピーエルシーは、PCP キャピタル・パートナー
ズ・エルエルピー及び PCP インターナショナル・ファイナンス・リミテッドから民事訴訟を提起されており、バークレイズ・バンク・ピーエルシーは争っている。」- 30 -

事業内容の概要及び主要な経営指標等の推移
定義
本書において、以下のとおりとする。
「バークレイズ」とは、バークレイズ・ピーエルシーをいう。

「バークレイズ・バンク・ピーエルシー・グループ」又は「当行グループ」とは、当行及びその連結子会社をいう。

１「バークレイズ・グループ」とは、バークレイズ・ピーエルシー及びその連結子会社をいう。

「当行」とは、バークレイズ・バンク・ピーエルシーをいう。

事業内容の概要

バークレイズ・バンク・ピーエルシー
バークレイズ・バンク・ピーエルシーは、イングランド及びウェールズにおいて登録されている公開有限責
任会社（登録番号：1026167）である。当行のメンバーの責任は限定的である。当行の登録上の本社は、英国ロンドン市 E14 5HP チャーチル・プレイス１（電話番号：44 (0)20 7116 1000）に所在する。当行は1925 年植民地銀行法に基づき 1925 年８月７日に設立され、1971 年 10 月４日、会社法（1948 年法・1967 年
法）に基づき株式会社として登録された。1985 年１月１日、当行は 1984 年バークレイズ銀行法に基づき公開有限責任会社として再登録され、名称が「バークレイズ・バンク・インターナショナル・リミテッド」か
ら「バークレイズ・バンク・ピーエルシー」に変更された。当行の発行済普通株式資本は全て、バークレイ
ズ・ピーエルシーが実質的に所有している。バークレイズ・ピーエルシーは、バークレイズ・グループの最終持株会社である。
バークレイズ・グループ
バークレイズ・グループは、環大西洋の消費者向け及びホールセール向けの銀行であり、パーソナル・バン
キング事業、コーポレート・バンキング事業及びインベストメント・バンキング事業、クレジットカード事
業並びに資産管理事業において世界中に商品及びサービスを提供しており、バークレイズ・グループの２つの母国市場である英国と米国で強い存在感を示している。バークレイズ・グループは、２つの中核部門であるバークレイズ UK とバークレイズ・インターナショナルに重点を置いている。
バークレイズ UK
バークレイズ UK は、UK リテール・バンキング・オペレーション、UK コンシューマー・クレジットカード事
業、UK ウェルス・マネジメント事業及び中小企業向けコーポレート・バンキング事業により構成される。

パーソナル・バンキング
パーソナル・アンド・プレミア・バンキングチームは、顧客のために透明性の高い革新的なソリューションを開発している。バークレイズ・グループは、バークレイズ・グループが行うあらゆる事
項の中心に顧客を据えており、適切な時に顧客の生活の様々な側面と財務生活とを結び付けることで、顧客が前進する手助けを行う。これは、最初の銀行口座を開設することから、夢のマイホームのために住宅ローンを締結することまで範囲が及ぶ。

バークレイカード・コンシューマーUK
バークレイカード・コンシューマーUK はクレジットカードのリーディング・プロバイダーであり、借入れや支払いに関し、柔軟なソリューションを英国の約 10 百万の顧客に提供している。バークレ
イズ・グループは、各自に合った方法による借入れや支払いを可能にすることで、人々が前進する- 31 -

手助けを行う。バークレイズ・グループは責任ある貸し手であり、信用実績、支払履行能力及びバークレイズ・グループのリスク選好度に基づき与信を行う一方、市場をリードする顧客経験を提供している。

ウェルス、アントレプレナー&ビジネス・バンキング
ウェルス、アントレプレナー&ビジネス・バンキングのうち、ウェルス&インベストメントは、自ら投資を管理して執行サービスを求める顧客から、ウェルス・マネジメントサービスを通じて総合的な個別サービスを求める顧客に至るまで、様々な顧客に対してサービスを提供している。
ビジネス・バンキングは、英国全土にわたる１百万を超える事業顧客に対し、専門的な助言、商品及びサービスを提供し、新興企業から中堅企業まで事業の運営及び成長を補佐している。
バークレイズ・インターナショナル
バークレイズ・インターナショナルは、コーポレート・バンキング・フランチャイズ事業、インベストメン
ト・バンク事業、米国カード事業及び国際カード事業並びに国際的な資産管理事業により構成される。

コーポレート・アンド・インベストメント・バンク
コーポレート・アンド・インベストメント・バンクは、ホールセール・バンキングに関する商品及びサービスを、法人顧客及び機関投資家顧客に対して提供する。当該事業は、バークレイズ・グループの２つの母国市場（世界最大規模の市場のうちの２つでもある。）によって支えられている。
コーポレート・アンド・インベストメント・バンクには、バークレイズ・グループの市場であるインベストメント・バンキング事業、コーポレート・バンキング事業及びリサーチ事業が含まれる。

コンシューマー・カード・アンド・ペイメント
コンシューマー・カード・アンド・ペイメントには、バークレイカード・インターナショナル及びプライベート・バンク及び海外サービス事業が含まれる。バークレイカード・インターナショナル
は、独自ブランド及び提携ブランドによる消費者向けクレジットカードを提供する他、米国及びドイツの顧客に対して貸付と預金口座を、また英国の顧客に対して支払いに関するソリューションを提供する。プライベート・バンク及び海外サービス事業は、銀行業務、投資サービス及び資産管理サービスを世界中の 160,000 を超える顧客に対して提供する。
リングフェンス化
バークレイズ UK とバークレイズ・インターナショナルは、これまで、双方ともバークレイズ・バンク・ピーエルシーという法的主体内で運営されていた。しかし、2018 年４月１日に、バークレイズ UK 部門は正式に分離され、新たな法的主体であるバークレイズ・バンク UK ピーエルシー（英国リングフェンス銀行）となった。バークレイズ・バンク UK ピーエルシーは、バークレイズ・グループの英国におけるリングフェン
ス銀行である。英国リングフェンス銀行は、英国を拠点としているリテール顧客、消費者顧客及び中小企業に日常的な商品やサービスを提供する。バークレイズ・グループの大手の法人顧客、ホールセール顧客及び国際的に銀行業務を行う顧客向けの商品やサービスは、バークレイズ・インターナショナルが引き続き当行
内から提供する。英国リングフェンス銀行は、バークレイズ・ピーエルシーの下にあるバークレイズ・グループの一部として運営されるが、当行から独立して意思決定を行う能力を有する。
本社
本社の機能には、バークレイズ・グループ中枢の運営が含まれている。2017 年下半期に、残存する従来の資産及び事業が本社に再統合されたことで、バークレイズ・グループの業績に対する本社の機能の貢献はより実質的なものとなった。将来的には、本社の機能の多くがグループ・サービス会社の中に入ることになる。

- 32 -

２

主要な経営指標等の推移
バークレイズ・バンク・ピーエルシー・グループ2017 年

主要損益計算書データ

1,2

利息収入純額2016 年2015 年

2014 年

バークレイズ・バンク・ピーエルシー

2013 年2017 年

2016 年2015 年

2014 年2013 年百万ポンド 百万ポンド 百万ポンド 百万ポンド 百万ポンド 百万ポンド 百万ポンド 百万ポンド 百万ポンド 百万ポンド
9,748

11,457

11,363

12,138

11,653

手数料収入純額

6,874

6,836

6,883

8,188

8,752

収益合計

20,937

22,46922,80825,81528,463

営業収益純額18,601

20,096

21,04623,167

24,883

税引後（損失）／利益(1,154)

3,729

1,238

854

1,308

親会社の株主に帰属するもの(1,937)

2,867

566

528

963

当期包括（損失）／利益合計(1,473)

7,186

303

3,492

(3,279)65,73367,43364,10563,79461,00958,03457,99857,52456,712

52,9781,129,343

1,213,955

1,120,727

1,358,693

1,344,201

1,125,000

1,119,747

1,077,317

1,265,756

1,315,189

営業活動からのキャッシュ純額

56,966

11,27814,650(12,091)(25,282)

61,931

9,004

10,455(7,862)(26,356)

投資活動からのキャッシュ純額

6,962

36,236(6,551)

10,661(22,655)

10,84339,447(6,019)4,066(24,424)

財務活動からのキャッシュ純額

1,264(1,011)110(1,414)

6,260

1,270

(639)

617

(1,012)6,650

204,452

143,932

86,55678,47981,754

193,693

122,150

66,93860,72866,35544,600

119,300

129,400

132,300

139,600

主要貸借対照表データ
非支配持分を除く株主資本合計
資産合計

主要キャッシュフロー・データ

現金及び現金同等物

期末現在

平均従業員数（常勤換算）31.

2006 年会社法第 408 条(3)に基づき、バークレイズ・バンク・ピーエルシー単体の損益計算書又は包括利益計算書は表示していない。

2.

2016 年度、2015 年度及び 2014 年度の比較数値は、バークレイズ・グループの事業再編の実施を反映するために修正再表示されている。

3.

2017 年９月に、バークレイズ・ピーエルシーの子会社としてグループ・サービス会社が設立されたことにより、従前バークレイズ UK 又はバークレイズ・イン
ターナショナルに割り振られていたグループ・サービス会社の現従業員は、現在バークレイズ・ピーエルシーにおいて報告されている。

- 33 -

無登録格付に関する説明書
格付会社に対しては、市場の公正性・透明性の確保の観点から、⾦融商品取引法に基づく信⽤格付業者の登録制が導⼊されております。これに伴い、⾦融商品取引業者等は、無登録格付業者が付与した格付を利⽤して勧誘を⾏う場合には、⾦融商品取引法により、無登録格付である旨及び登録の意義等を顧客に告げなければならないこととされております。
登録の意義について登録を受けた信⽤格付業者は、①誠実義務、②利益相反防⽌・格付プロセスの公正性確保等の業務管理体制の整備義務、③格付対象の証券を保有している場合の格付付与の禁⽌、④格付方針等の作成及び公表・説明書類の公衆縦覧等の情報開示義務等の規制を受けるとともに、報告徴求・⽴⼊検査、業務改善命令等の⾦融庁の監督を受けることとなりますが、無登録格付業者は、これらの規制・監督を受けておりません。
格付会社グループの呼称：ムーディーズ・インベスターズ・サービス● グループ内の信用格付業者の名称及び登録番号
ムーディーズ・ジャパン株式会社（⾦融庁⻑官（格付）第２号）● 信用格付を付与するために用いる方針及び方法の概要に関する情報の入手方法について
ムーディーズ・ジャパン株式会社のホームページ（ムーディーズ日本語ホームページの「信⽤格付事業」をクリックした後に表示されるページ）にある「無登録業者の格付の利⽤」欄の「無登録格付説明関連」に掲載されております。
● 信用格付の前提、意義及び限界について
ムーディーズ・インベスターズ・サービス（以下、「ムーディーズ」という。）の信⽤格付は、事業体、与信契約、債務又は債
務類似証券の将来の相対的信⽤リスクについての、現時点の意⾒です。ムーディーズは、信⽤リスクを、事業体が契約上・財務上の義務を期日に履⾏できないリスク及びデフォルト事由が発⽣した場合に⾒込まれるあらゆる種類の財産的損失と定義しています。信⽤格付は、流動性リスク、市場リスク、価格変動性及びその他のリスクについて⾔及するものではありません。また、信⽤格付は、投資又は財務に関する助⾔を構成するものではなく、特定の証券の購⼊、売却、又は保有を推奨するもの
ではありません。
ムーディーズは、いかなる形式又は方法によっても、これらの格付若しくはその他の意⾒又は情報の正確性、適時性、完全性、商品性及び特定の目的への適合性について、明示的、黙示的を問わず、いかなる保証も⾏っていません。ムーディーズ
は、信⽤格付に関する信⽤評価を、発⾏体から取得した情報、公表情報を基礎として⾏っております。ムーディーズは、これらの情報が十分な品質を有し、またその情報源がムーディーズにとって信頼できると考えられるものであることを確保するため、全ての必要な措置を講じています。しかし、ムーディーズは監査を⾏う者ではなく、格付の過程で受領した情報の正確性及び有効性について常に独⾃の検証を⾏うことはできません。
格付会社グループの呼称：S＆P グローバル・レーティング● グループ内の信用格付業者の名称及び登録番号
S＆P グローバル・レーティング・ジャパン株式会社（⾦融庁⻑官（格付）第５号）● 信用格付を付与するために用いる方針及び方法の概要に関する情報の入手方法について
S＆P グローバル・レーティング・ジャパン株式会社のホームページの「ライブラリ・規制関連」の「無登録格付け情報」に掲載されております。
● 信用格付の前提、意義及び限界について
S&P グローバル・レーティングの信⽤格付は、発⾏体または特定の債務の将来の信⽤⼒に関する現時点における意⾒であり、発⾏体または特定の債務が債務不履⾏に陥る確率を示した指標ではなく、信⽤⼒を保証するものでもありません。また、信⽤格付は、証券の購⼊、売却または保有を推奨するものでなく、債務の市場流動性や流通市場での価格を示すものでもありません。

信⽤格付は、業績や外部環境の変化、裏付け資産のパフォーマンスやカウンターパーティの信⽤⼒変化など、さまざまな要因により変動する可能性があります。
S&P グローバル・レーティングは、信頼しうると判断した情報源から提供された情報を利⽤して格付分析を⾏っており、格付意⾒に達することができるだけの十分な品質および量の情報が備わっていると考えられる場合にのみ信⽤格付を付与します。
しかしながら、S&P グローバル・レーティングは、発⾏体やその他の第三者から提供された情報について、監査・デューデリジュエンスまたは独⾃の検証を⾏っておらず、また、格付付与に利⽤した情報や、かかる情報の利⽤により得られた結果の正確性、完全性、適時性を保証するものではありません。さらに、信⽤格付によっては、利⽤可能なヒストリカルデータが限定的であることに起因する潜在的なリスクが存在する場合もあることに留意する必要があります。
格付会社グループの呼称：フィッチ・レーティングス（以下「フィッチ」と称します。）● 格付会社グループの呼称等について
フィッチ・レーティングス・ジャパン株式会社（⾦融庁⻑官（格付）第７号）● 信用格付を付与するために用いる方針及び方法の概要に関する情報の入手方法について
フィッチ・レーティングス・ジャパン株式会社のホームページの「規制関連」セクションにある「格付方針等の概要」に掲載されております。
● 信用格付の前提、意義及び限界について
フィッチの格付は、所定の格付基準・⼿法に基づく意⾒です。格付はそれ⾃体が事実を表すものではなく、正確又は不正確であると表現し得ません。信⽤格付は、信⽤リスク以外のリスクを直接の対象とはせず、格付対象証券の市場価格の妥当性
又は市場流動性について意⾒を述べるものではありません。格付はリスクの相対的評価であるため、同⼀カテゴリーの格付が付与されたとしても、リスクの微妙な差異は必ずしも十分に反映されない場合もあります。信⽤格付はデフォルトする蓋然性の相対的序列に関する意⾒であり、特定のデフォルト確率を予測する指標ではありません。
フィッチは、格付の付与・維持において、発⾏体等信頼に⾜ると判断する情報源から⼊⼿する事実情報に依拠しており、所定の格付方法に則り、かかる情報に関する調査及び当該証券について又は当該法域において利⽤できる場合は独⽴した情報源による検証を、合理的な範囲で⾏いますが、格付に関して依拠する全情報又はその使⽤結果に対する正確性、完全性、適時性が保証されるものではありません。ある情報が虚偽又は不当表示を含むことが判明した場合、当該情報に関連した格付は適切でない場合があります。また、格付は、現時点の事実の検証にもかかわらず、格付付与又は据置時に予想されない将来の事象や状況に影響されることがあります。
信⽤格付の前提、意義及び限界の詳細にわたる説明については、フィッチの日本語ウェブサイト上の「格付及びその他の形態の意⾒に関する定義」をご参照ください。
この情報は、平成 30 年 5 月 1 日に信頼できると考えられる情報源から作成しておりますが、その正確性・完全性を当社が保証するものではありません。 詳しくは上記格付会社のホームページをご覧ください。
以上

⾦融商品取引業者 株式会社 SBI 証券 関東財務局⻑（⾦商）第 44 号
加⼊協会/日本証券業協会、⼀般社団法⼈⾦融先物取引業協会、⼀般社団法⼈第⼆種⾦融商品取引業協会