コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

Escrow Agent Japan ,Inc.

最終更新日：2024年5月30日

株式会社エスクロー・エージェント・ジャパン
代表取締役社長 成宮 正一郎
問合せ先：03-6703-0500
証券コード：6093
https://www.ea-j.jp

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社グループは企業価値の極大化と永続的な企業発展を目的とし、公正で透明性の高い健全な経営体制を維持するために、法令遵守の徹底、組織体制の定期的な見直し、職務権限の明確化、監査機能の充実等内部統制の強化を図っております。今後も公正で透明性の高い健全な経営体制維持のために必要なコーポレート・ガバナンス体制を強化してまいります。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】【補充原則1-2④】
当社は、招集通知の英訳や議決権電子行使プラットフォームの利用は行っておりませんが、個人株主様向けには、インターネットによる議決権行
使方法を用意し、株主権の行使に向けた適切な環境を整備しております。今後は、海外投資家・機関投資家比率に留意しつつ、必要に応じて株主の皆様の利便性に配慮した環境づくりを進めてまいります。
【補充原則1-2⑤】
当社は、株主総会における議決権は、株主名簿上に記載されている方が有していると認識しておりますので、実質株主が信託銀行等に代わって株主総会に出席することや、議決権行使をすることは認めておりません。今後、実質株主による株主総会への出席等に関しては、実質株主の要
望を踏まえ、必要に応じて信託銀行等と協議し検討してまいります。
【補充原則3-1②】
当社の株主における海外投資家の比率は現状において低いため、コスト等を勘案し、招集通知の英訳を採用しておりませんが、今後、株主構成の変化等状況に応じて検討を進めてまいります。
【補充原則3-1③】
当社は、中期経営計画においてサステナビリティ等への取組みについて記載しています。なお、サステナビリティに関する基本方針及び具体的な取組みについては、当社の事業活動と関連付けた重要課題（マテリアリティ）を特定したうえで、開示を推進していく所存です。
【補充原則4-2②】
取締役会は、中長期的な企業価値の向上の視点に立ち、当社の事業活動と関連付けた重要課題（マテリアリティ）を特定し、サステナビリティに関する基本方針を策定する予定です。
また、人的資本・知的財産への投資等をはじめとする経営資源の配分や事業ポートフォリオに関する戦略の実行の状況については、当社の事業戦略における重要な経営指標と関連付け、事業の収益性を定期的にモニタリングし、取締役会へ報告されており、取締役会の監督機能の実効性を確保しております。
【補充原則4-10①】
当社の独立社外取締役は、取締役会の半数に達しておりませんが、「指名・報酬委員会」において、取締役等の選解任や報酬等について審議し、取締役会に対して提言する機能を確立することにより、公正かつ透明性の高いコーポレートガバナンスを構築しております。
なお、当社の指名・報酬委員会は、常勤取締役２名、独立社外取締役２名、独立社外監査役１名で構成されており、社外役員の構成割合は過半数となり、委員会の独立性は十分に確保しているものと考えております。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則1-4】
当社は、現在、政策保有株式を保有しておらず、今後も株価変動に左右されない強固な財務基盤の構築や資本効率性の観点から、政策保有株
式を保有しない方針としております。
【原則1-7】
当社は、当社の役員との取引や主要株主等との重要な取引について、収益性、重要性および透明性を案件ごとに検討し、取締役会の決議事項としております。また、重要な関連当事者間の取引は、有価証券報告書や株主総会招集通知において開示しております。なお、毎年、関連当事者間の取引の有無について、当社役員を対象とした書面による確認手続を実施しております。
【補充原則2-4①】
当社は、持続的な企業価値向上を実現し、複雑化するニーズやリスクに対応するためには、多様な価値観を融合させ、時流に応じた革新的な取組みを継続することが重要であると考えており、当社における人財マネジメントの基本的な方針を人事基本方針として定め、性別・国籍・中途採用などの個々の背景に依らず、公平かつ平等な採用を行っております。なお、人事基本方針につきましては当社ホームページにておしらせしております。
エスクロー・エージェント・ジャパン人事基本方針

１．趣旨
エスクロー・エージェント・ジャパン（以下「当社」という）は、経営理念「共に育つ」の実現のためには、事業活動を行う「人財」こそが根幹であると位置づけており、当社における人財マネジメントの基本的な方針を次のとおり定めています。
２．目指す姿当社は、当社が有する社会的使命と責任を認識し、従業員一人ひとりが、高い専門性、協調性を持ち、自律し、変化を恐れず挑戦し続け、共に成長できる人間力豊かな人財となることで、社会情勢の変化や様々な価値観に対応し、新しい価値の創造に取り組み、当社の持続的成長を通じて社会に貢献していきます。また、すべての従業員が、人財の多様性（ダイバーシティ）を受け入れ、高い倫理観と信頼関係により、従業員同士が互いを理解し、感謝し、高め合い、尊重する風通しの良い企業風土を醸成し、誇りを持って働くことができる企業を目指します。
３．求める人材像
当社は、経営理念を具現化するため、従業員の行動基準である「EAJ Way」を定めています。「EAJ Way」を浸透させ、自己の行動に反映できる人
財を登用するため、「EAJ Way」に基づく人事評価制度の運用等を行います。
「EAJ Way」①自信を持とう自分の可能性を信じて得意分野を磨き、自ら考え、自ら気づき、自ら行動し、自己の成長の機会を創ります。
②チーム力を高めよう
お互いに相手の立場に立って、共に成長の喜びを分かち合う結束の強いチームを目指します。
③逆算的に行動しよう
夢を鮮明にし、具体的な目標の達成から逆算的に行動します。
④スピードアップしよう
スピードとは、報告の頻度と早さのこと。サービス業は、時間という価値を提供する仕事です。
⑤変化しよう時代の変化に対応することは、常にお客さまの困っていることを見つける能力です。理解（わかる）とは、行動（かわる）を意味します。
⑥フェアでいよう
すべてにオープンマインドであり、フェアに考え行動します。法令順守とは努力目標ではなく義務になります。
４．採用
当社は、経営理念・経営方針に賛同し、当社の目指す姿を実現するために改善や変化することに意欲的であり、挑戦し続けることができる人財を採用します。年齢や性別、国籍へのこだわりは持たず、多様な人財を採用します。
５．育成・配置・機会の提供
当社は、高い倫理観を持ち、社会情勢の変化や様々な価値観に対応し、当社の目指す姿を共有した上で、担当する業務について、高い専門性をもって自律的に取り組み、協調し、チャレンジすることで、期待された成果を出せる人財を育成します。そのために、個々の能力が最大限に発揮できるよう、従業員のキャリア志向、経験、適性等により適切な人財配置を行います。また、チャレンジ意欲旺盛で、協調性、高い倫理観を持って業務に従事できる人財に対しては、更に挑戦できる機会を提供していきます。
６．人事評価・報酬
当社は、当社の目指す方向性と従業員一人ひとりの業務の目標を一致させ、目標に対する成果や取り組みプロセスの評価と、「EAJ Way」に基づく行動内容評価を人事処遇等に反映することで、従業員の働きがいや意欲向上に繋げ、公正で納得感のある人事評価を行います。
７．職場環境当社は、経営理念を実現し当社が持続的な成長を行っていく基盤は、従業員とその家族が心身ともに健康であることと認識し、時間外労働の縮減
や有給休暇の計画的取得、就業環境の整備や諸制度拡充等により、従業員のワーク・ライフ・バランス確保・充実を行います。そのために管理職のマネジメント力の向上、業務の合理化・効率化を進める等、従業員が能力を十分に発揮し、安心して働くことができる環境を提供します。
また、当社は上記の人事基本方針に則り、経営の基礎となる人財確保及び育成を推進しており、当社の管理職のうち、女性が占める割合は43%（
2024年2月末現在）となっております。
【原則2-6】
当社は、企業年金制度を採用していないため、企業年金がアセットオーナーとしての機能を発揮する局面はございませんが、今後、企業年金の導入を検討する際には、それぞれの運用リスクを鑑み、適切な運用担当者を配置し、運用機関に対して適切なモニタリングを行うことや、従業員の投資教育を継続的に実施するなど、体制整備に努めてまいります。
【原則3-1】（ⅰ）当社グループは、「共に育つ」の経営理念の下、時間や場所の制限がなく、いつでも、どこでも、安心・安全に不動産に関する手続きや取引決済を可能とする「24時間365日化」を目指すべきビジョンとし、住宅ローン、不動産売買、住宅建築及び相続等の様々なカテゴリーにおいて非対面化、デジタル化、自動化を推進することで、不動産取引に関わる取引関係者向けに利便性が高く安全な環境へ変革し、顧客の期待に応えてまいります。また、これらを実現するための中期経営計画を当社ホームページにてお知らせしております。
（ⅱ）当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方については、本報告書の「I．１.基本的な考え方」で開示しております。
（ⅲ）取締役及び監査役の報酬の決定に関する方針と手続については、本報告書の「II．１.取締役報酬関係」で開示しております。
（ⅳ）経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続を、コーポレートガバナンスに関する報告書にて開示しております。
（ⅴ）取締役および監査役の候補者の指名については、定時株主総会招集ご通知の参考書類により理由を開示しております。
【補充原則4-1①】
取締役会は、法令及び定款並びに「取締役会規則」に定められた事項を審議し、決定しております。取締役等への業務執行の委任の範囲は、「組織職制規程」に定めております。
【原則4-9】独立社外取締役の独立性判断基準は以下の通りであります。
（ⅰ）当社（当社の子会社を含む。以下同じ。）を主要な取引先とする者あるいはその業務執行者でないこと。過去にこれらの者であった場合には、退任または退職から５年以上経過していること。
*「主要な取引先」とは、過去３年間の各事業年度において、当社とその者との取引の年間取引額平均が、当社またはその者の連結売上高の２％を超える者をいう。以下同じ。
（ⅱ）当社の主要な取引先あるいはその業務執行者でないこと。過去にこれらの者であった場合には、退任または退職から５年以上経過していること。
（ⅲ）コンサルタント、会計専門家または法律専門家であって、過去3年間の各事業年度における当社の年間取引額平均が、当社またはその者の連結売上高の２％を超えていないこと。

（ⅳ）上記に掲げる者の近親者でないこと。
（ⅴ）当社または当社子会社の取締役、監査役及び執行役員（退任または退職から10年以上経過していない者を含む。）の近親者でないこと。
（ⅵ）その他、取締役としての職務を執行する上で重大な利益相反を生じさせるような事項または判断に影響を及ぼすおそれのあるような利害関係がないこと。
この基準に基づき、実績・経験・知見も鑑み取締役会において率直・活発で建設的な検討への貢献が期待できること等を満たす人物を独立社外
取締役の候補者として選定しております。
【補充原則4-11①】
取締役会は、当社が置かれる環境を理解し、広い視野から事業の方向性や戦略を打ち出していける候補者を選定しており、広範な知識、専門分
野の経験、複数の部署における業務経験、マネジメント経験等の要素を総合的に勘案しつつ、性別・年齢・国籍等を問わず、必要とされる能力・知識・経験を持つことを基準に、指名・報酬委員会の答申を経て、取締役会で審議を行い、株主総会にて決定しております。
なお、各取締役に期待される分野または各人の有する主な知識、経験、専門性等のスキル・マトリックスは、コーポレートガバナンスに関する報告書にて開示しております。
【補充原則4-11②】
社外取締役・社外監査役を含む取締役・監査役は、一部、他の上場リートの常勤役員を兼務しておりますが、当社役員として十分な時間・労力を確保しております。取締役及び監査役並びにそれらの候補者の重要な兼職の状況については、株主総会参考書類、事業報告、有価証券報告書等において開示しております。
【補充原則4-11③】
取締役会は、取締役会の実効性を評価するために、取締役・監査役に対しアンケート形式による自己評価を実施しております。その結果を基に、取締役会において取締役会の構成、運営、議題等に関して分析・評価し、評価結果の概要を当社ホームページに開示しております。
【補充原則4-14②】
当社は、取締役・監査役に対し、少なくとも年１回、全員が専門家によるコーポレート・ガバナンス、コンプライアンス等の研修会を実施する方針であります。また、期待される役割や責務、必要とされる資質・知識などを踏まえ、必要に応じ、各取締役・監査役が個別にトレーニングの斡旋及び費用の支援を行う方針であります。
【原則5-1】
当社は、株主との対話については、所管部署を定め、日常的な個別面談等のほか、半期ごとの決算説明動画の配信を実施しております。なお、
対話の結果により得られた情報は、四半期ごとに取締役会へ報告され、株主と経営層のさらなるコミュニケーションの改善対応へフィードバックされております。取締役会は、さらなる建設的な対話を促進するため、財務・非財務情報の充実化に向けた取組みを実施しております。
【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応（検討中）】
当社は、経営戦略や経営計画の策定・公表にあたり、充実した自己資本を確保し、健全な財務基盤を強化すると共に、資本効率の向上を追及す
ることにより、株主利益の最大化を目指すことを基本方針としております。
また、資本コストを意識した経営を実践すべくROEを持続的な株主価値の創造に関わる重要な指標と捉えております。全社ベースの指標として
は、継続的にROE 10％以上を維持することを当面の目標とし、中長期的に資本コストを上回るエクイティ・スプレッドの創出を目指します。なお、直近期（2024年2月期）におけるROEは8.8％と、当社の資本コスト（概ね５〜６％と認識）を上回る水準を達成しています。 株主還元については、事業リスクを的確に把握したうえで、事業ポートフォリオの随時見直しを行い、各事業への資本投下に対して、どの程度内部留保を確保していくか、合理的な判断理由に基づいて戦略的な配分を実施していく予定です。

２．資本構成外国人株式保有比率10%未満【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

株式会社中央グループホールディングス

18,600,000

42.62

本間 英明

3,145,821

7.20

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

1,867,800

4.28

株式会社ＴＳインベスター

666,300

1.52

喜夛 利之

302,700

0.69

ＫＩＡ ＦＵＮＤ １３６

275,015

0.63

千原 一成

268,098

0.61

株式会社日本カストディ銀行（信託口４）266,200

0.61

後藤 武史

253,000

0.57

野口 信雄

245,200

0.56

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無なし

補足説明・本表は2024年2月29日時点の大株主の状況を記載しております。

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 スタンダード

決算期

2月

業種

サービス業

直前事業年度末における（連結）従業員
数

100人以上500人未満

直前事業年度における（連結）売上高

100億円未満直前事業年度末における連結子会社数

10社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情―――

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査役設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数9名

定款上の取締役の任期2年

取締役会の議長

社長

取締役の人数7名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

3名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

3名

会社との関係(1)
氏名
臺 祐二

属性
公認会計士

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f
g h

i

j

k

加川 明彦他の会社の出身者

丸尾 浩一

他の会社の出身者※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）k
その他

会社との関係(2)
独立
役員

氏名

臺 祐二

○

加川 明彦

○

丸尾 浩一

○

指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無

適合項目に関する補足説明

選任の理由

-

臺祐二氏は、公認会計士として高い専門知識を有しており、長年に渡り大手監査法人にて多数の企業の監査に携わった経験を有していることから、当社ガバナンス体制の強化に重要な役割を果たしております。
また、取引所の定める独立性の基準を満たしており、一般株主と利益相反の生じるおそれはないと判断し、独立役員として指定しております。

-

加川明彦氏は、長年における大手金融機関での豊富な経験・実績・見識を有しており、豊富な業務経験を活かし、当社の取締役会の意思決定の適法性・妥当性を確保するための助言・提言をいただくことが期待できるため選任しております。
また、取引所の定める独立性の基準を満たしており、一般株主と利益相反の生じるおそれはないと判断し、独立役員として指定しました。

-

丸尾浩一氏は、長年における大手証券会社での豊富な経験・実績・見識を有しており、これまでに培われた幅広い識見と専門的な視点を活かして、当社の取締役会の意思決定の適法性・妥当性を確保するための助言・提言をいた
だくことを期待し、新たに社外取締役候補者とするものであります。また、取引所の定める独立性の基準を満たしており、一般株主と利益相反の生じるおそれはないと判断し、独立役員として指定しました。

あり

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

委員会の名称

全委員（名）

常勤委員（名）

社内取締役 社外取締役 社外有識者
委員長（議その他（名）
（名）
（名）
（名）
長）

指名委員会に相当する任意の委員会

指名委員会

5

0

2

2

0

1

社外取
締役

報酬委員会に相当する任意の委員会

報酬委員会

5

0

2

2

0

1

社外取
締役

補足説明
当社は、指名・報酬委員会において、取締役等の選解任や報酬等について審議し、取締役会に対して提言する機能を確立することにより、これらの公正性、客観性および透明性を向上させ、当社グループのコーポレート・ガバナンス機能の強化を図っております。

【監査役関係】
監査役会の設置の有無

設置している

定款上の監査役の員数4名

監査役の人数3名

監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況
必要の都度、相互の情報交換・意見交換を行うなどの連携を密にして、監査の実効性と効率性の向上を目指しております。

社外監査役の選任状況

選任している社外監査役の人数

2名

社外監査役のうち独立役員に指定され
ている人数

2名

会社との関係(1)
氏名

属性

山本 隆

弁護士

野口 正敏

他の会社の出身者

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f g h i j※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与
c
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d
上場会社の親会社の監査役
e
上場会社の兄弟会社の業務執行者
f
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
g
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
h上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
i
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
j
上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）k
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）l
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）m
その他

会社との関係(2)
氏名

独立
役員

適合項目に関する補足説明

選任の理由

k

l

m

山本 隆

野口 正敏

○

○

-

山本隆氏は、過去、検事として検察官に従事しており、公益の利益を保護するための知見が深く、また、弁護士としての高度な専門的知識が当社の監査体制強化に重要な役割を果たしております。また、取引所の定める独立性の基準を満たしており、一般株主と利益相反の生じるおそれはないと判断し、独立役員として指定
しております。

-

野口正敏氏は、長年における大手金融機関での実績・見識を有しており、また監査部門での豊富な見識と経験を活かし、当社グループの今後の監査体制に対して適切なアドバイスをいただくことを期待できるため選任しております。
また、取引所の定める独立性の基準を満たしており、一般株主と利益相反の生じるおそれはないと判断し、独立役員として指定しております。

【独立役員関係】
独立役員の人数

5名

その他独立役員に関する事項―――【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

その他

該当項目に関する補足説明
当社は2021年5月27日の株主総会において、当社の取締役に対する譲渡制限付株式の付与のための報酬決定について、ご承認をいただき、譲渡制限付株式報酬制度を導入する方針を決定いたしました。譲渡制限付株式報酬制度は、当社の取締役を対象とするものであり、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与え、取締役と株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的としたものです。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
2024年2月期における当社の取締役及び監査役に対する役員報酬は以下の通りであります。
取締役 97,666千円（うち社外取締役 8,833千円）
監査役 13,200千円（うち社外監査役 7,200千円）

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
取締役の報酬の決定方針については、本報告書末に添付する「取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定に関する方針」をご参照ください。
監査役の報酬につきましては、監査役の協議により決定しております。

【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】
社外取締役及び社外監査役についてのサポートは、管理本部で行っており、取締役会の議案について議案の事前説明などを行っております。
また、必要に応じて適宜、情報交換を行っております。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）（取締役会）
取締役会は、取締役７名（うち３名が社外取締役）で構成され、当社の業務執行を決定し、取締役の職務の執行を監督しております。取締役会は原則として月１回の頻度で開催され、必要に応じて臨時で招集され、経営の重要事項について報告または決議を行っております。
代表取締役会長 本間 英明 94％（16回/17回）
取締役副会長 喜沢 弘幸 100％（17回/17回）
代表取締役社長 成宮 正一郎 94％（16回/17回）
取締役 太田 昌景 100％（17回/17回）
社外取締役 臺 祐二 100％（17回/17回）
社外取締役 加川 明彦 94％（16回/17回）
社外取締役 丸尾 浩一 100％（13回/13回）
監査役 小埜寺 哲雄 100％（13回/13回）
社外監査役 山本 隆 100％（17回/17回）
社外監査役 野口 正敏 100％（17回/17回）（経営委員会）
経営委員会は、常勤取締役、常勤監査役及び本部長で構成され、経営に関する重要事項、経営に影響を及ぼす投資・経費の支出について協議・決定または報告をしております。また、取締役会への付議事項の事前協議・決定を行うことにより、取締役会の円滑な運営を推進しております。
（監査役会）
会社法関連法令に基づく監査役会設置会社を採用しております。監査役会は、監査役３名（うち２名が社外監査役）で構成され、ガバナンスの体制とその運営状況を監視し、取締役の職務の執行を監査しております。
監査役は、株主総会や取締役会への出席や、取締役・執行役員・従業員からの報告の収受等のほか、常勤監査役は経営委員会への出席や重要書類等の内容精査など実効性のあるモニタリングに取り組んでおります。
また、監査役は監査を行うにあたって会計監査人及び内部監査室と連携し、必要に応じて打合せや意見交換を行っております。
（コンプライアンス・リスク管理委員会）
コンプライアンス・リスク管理委員会は、コンプライアンスに関する意識の向上を図り、経営・事業活動を取り巻く様々なリスクに対する管理体制の確立と的確な対応を図るための施策・計画の策定等を協議・報告をしております。
また、コンプライアンス・リスク管理委員会の下には内部通報体制として、「ヘルプライン」を設置しております。「ヘルプライン」では法令違反や社内規程違反等の行為を知ったとき等に相談または通報する受付窓口を設置し、速やかに是正措置及び再発防止措置を講じる体制をとっております。
（内部監査室）
内部監査室は、代表取締役社長直属の組織として内部統制の整備・運用状況を監査し、内部統制システムの一層の充実を図っております。
（指名・報酬委員会）
指名・報酬委員会は取締役等の選解任や報酬等について審議し、取締役会に対して提言・答申を行うことにより、これらの公正性、客観性及び透明性を向上させ、当社グループのコーポレート・ガバナンス機能の強化を図るために設置しております。取締役会により選任された５名の委員で構成し、過半数を独立社外役員としており、委員長は、取締役会の決議によって独立社外役員である委員の中から選任しております。
委員長 社外取締役 臺 祐二 100％（3回/3回）
委員 社外取締役 加川 明彦 10％（3回/3回）
委員 社外監査役 山本 隆 100％（3回/3回）
委員 代表取締役会長 本間 英明 100％（3回/3回）
委員 取締役 太田 昌景 100％（3回/3回）（執行役員）
執行役員制度を導入しており、所定の業務執行に従事しております。

（顧問弁護士）
当社は、法律上の判断を必要とする事項につきましては、顧問弁護士に相談し、必要に応じてアドバイスを受け検討・判断しております。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社は、実効的なコーポレート・ガバナンス体制を構築し、公正かつ健全な経営体制が維持され、必要に応じて体制の見直しが実施されることが経営上の重要な課題であると認識しております。
当社の企業統治の体制においては、社外取締役３名及び社外監査役２名を選任しており、取締役会ないし代表取締役をはじめとした取締役の経営判断に対して、適宜、意見や指摘をいただき、経営全般の客観性・中立性が確保されております。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明

株主総会招集通知の早期発送

当社は、定時株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化のために、株主総会招集通知の早期発送のために社内体制の整備に取り組んでおります。また、遅くとも招集通知の発送日の数日前には、WEBへの開示を行っております。

集中日を回避した株主総会の設定

6月の集中月を回避するとともに、開催日の設定は集中日を避けるよう留意しております。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

ディスクロージャーポリシーの作成・公表

ホームページ上にディスクロージャーポリシーを掲載する予定であります。

IR資料のホームページ掲載

決算短信、適時開示資料、各種説明会資料、有価証券報告書及び四半期報
告書を当社ホームページの IR サイトに掲載しております。

IRに関する部署（担当者）の設置

経営企画部にて対応しております。

代表者
自身に
よる説
明の有
無

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
実施していません。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社グループは、経営理念、社是及び人事基本方針に適合した企業活動を通じ、健全な企業基盤を構築し、持続的な企業価値の向上を図るた
め、会社法及び会社法施行規則に基づき、以下のとおり、当社の業務並びに当社及び当社グループ子会社各社から成る企業集団（以下、当社グ
ループという）の業務の適正を確保するための体制に関する基本方針（以下、内部統制の基本方針という）を整備し、以下の体制を構築しております。
経営理念「共に育つ」
社是「地域社会における役割、個人の成長、お客様の喜びを大切に多くの信頼に確かな知識と技術で応えて行きます」
人事基本方針（目指す姿）「取締役及び使用人一人ひとりが、高い専門性、協調性を持ち、自律し、変化を恐れず挑戦し続け、共に成長できる人間力豊かな人財となること
で、社会情勢の変化や様々な価値観に対応し、新しい価値の創造に取り組み、当社の持続的成長を通じて社会に貢献し、人財の多様性（ダイバーシティ）を受け入れ、高い倫理観と信頼関係により、互いを理解し、感謝し、高め合い、尊重する風通しの良い企業風土を醸成し、誇りを持って働くことができる企業を目指す」
１．取締役及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
ア．取締役及び使用人は、社会規範及び倫理を尊重するとともに、法令・定款及び社内規程を遵守し職務を執行する。

イ．取締役会が取締役の職務の執行を監督するため取締役は、職務の執行状況を取締役会に報告するとともに、他の取締役の職務の執行状況を相互に監視・監督する。取締役の職務の執行状況は、監査基準及び監査計画に基づき監査役の監査を受けるものとする。
ウ．内部監査室は「内部監査規程」に基づき、代表取締役社長直轄機関として継続的に内部統制システムの運用状況についての内部監査を行い、その結果を被監査部門にフィードバックするとともに、取締役及び監査役に適宜報告する。
エ．取締役及び使用人の職務の執行に係る法令遵守上疑義のある行為等については「コンプライアンス規程」に基づき、通報及び相談の窓口としてヘルプラインを設置しており、また定例委員会を開催し、不祥事の早期発見及び未然防止に努める。社内規程違反又は非違行為については懲
戒委員会を開催し、具体的な処分を決定する。
オ．取締役及び使用人は、職務の執行に関する法令違反・定款違反・社内規程違反及び不正行為の事実、又は当社に著しい損害を及ぼすおそれがある事実を発見したときには、「懲戒規程」に従い直ちに管理部門担当取締役に報告するものとする。
２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
ア．取締役会の議事録及び資料を含め、取締役の職務の執行に係る情報については、「文書管理規程」に基づき、文書又は電磁的媒体に適切に記録し、安全かつ検索性の高い状態で保存及び管理を行う。
イ．取締役の職務の執行に係る情報の記録・保存及び管理状況について、監査役の監査を受けるものとする。また、法令又は東京証券取引所の規則等に則り、必要な情報開示を行う。
ウ．当社は、当社が保存及び管理する情報について、「情報セキュリティ基本方針」を定め、業務における情報システムの重要性を認識し、保有する情報資産を厳正に保護するため、管理体制の構築並びに情報セキュリティ関連規程の整備を行う。

３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
ア．取締役会は、当社グループの経営に対するあらゆる損失の危険に対処すべく、「リスク管理規程」に基づき、コンプライアンス・リスク管理委員会において、当社グループの事業リスク及び個別リスクなどの予め想定されるリスクの把握を行い、危険発生時に必要な対応方針と体制を整備し損失を最小限度にとどめるように努め、適切かつ継続的なリスク管理体制を整備し、常に適切に運用されるよう継続的に改善を図る。
イ．取締役は、担当職務の執行に必要な経営リスクの把握、分析及び評価を行い、取締役会又は代表取締役社長に対して、重要な経営判断材料として提供する。使用人は、担当職務の内容を整理し、内在するリスクを把握し、分析及び評価を行った上で適切な対策を実施するとともに、係るリスクマネジメント状況を管理し、報告するものとする。
ウ．コンプライアンス・リスク管理委員長は、不測の事態が発生した場合には、「リスク管理規程」に基づき、コンプライアンス・リスク管理委員会の委員長が、迅速な対応による損失拡大の防止に努めるものとする。
エ．当社は、大規模災害等の緊急事態発生時に、事業の早期復旧・再開を行うために、「事業継続計画（ＢＣＰ）」を定め、適切な体制を整備する。
４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
ア．各取締役の職務は、取締役会決議及びその他の社内規程に基づき決定される。これら規程は、法令の改廃、職務執行の効率化その他により、随時見直すべきものとする。
イ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、取締役会を少なくとも月１回開催するものとする。取締役会で決議する重要な事項は、経営の効率化に資するよう、経営委員会において事前に議論を行い、その審議を経て取締役会で執行決定を行う。
ウ．取締役は、経営理念の下に策定された中期経営計画及び年度予算計画の達成に向けて職務を遂行する。また、各事業部門の業績報告と改
善策は、取締役会において報告され審議されるものとする。
エ．子会社においても、取締役会を少なくとも月１回開催し、重要な事項についての意思決定を行う。
５．当社並びに子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
ア．当社及び子会社における内部統制の構築を目指し、当社に子会社全体の内部統制に関する担当部署を設けるとともに、子会社の代表も当社のコンプライアンス・リスク管理委員会に参加するなど、当社グループ各社間の内部統制に関する協議、情報の共有化、指示・要請の伝達等が効率的に行われる体制を構築する。
イ．当社が子会社に対し行う管理、指導、育成の基本事項は、「関係会社管理規程」に定め、経営企画部長は、同規程に定める一定の事項等についての審議及び報告を求め、子会社は求めに応じて審議及び報告を行う。
ウ．子会社は、当社の経営管理・経営指導内容が法令に違反し、その他、コンプライアンス管理上問題があると認められる場合には、子会社は、当社の経営企画部長及び監査役に報告するものとする。
エ．子会社の取締役及び使用人は、当社あるいは子会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事項及び不正行為やその他の重要な事項を経営企画部長へ報告するものとする。報告を受けた経営企画部長は、法令及び社内規程に基づいて監査役に報告するものとする。
オ. その他、経営企画部長は、当社と同等の内部統制が整備されるよう子会社の指導を行う。

６．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項
ア．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合には、監査役の職務が適切に行われるよう、適切に対応するものとする。
イ．当該使用人を置くこととなった場合には、当該使用人の任命・異動・評価・懲戒については監査役の意見を尊重した上で行うものとし、当該使用人の取締役からの独立性を確保するものとする。
ウ．当該使用人が他部署の使用人を兼務する場合は、監査役の職務にかかわる業務を優先して従事するものとする。
７．取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
ア．取締役は、取締役会等の重要な会議において、担当職務の執行状況及び経営に必要な社内外の重要事項についての報告を行う。監査役
は、当該会議体に出席し、職務の遂行に関する報告を受けることができる。
イ．取締役及び使用人は、当社に著しい損害を及ぼす恐れのある事項及び不正行為やその他の重要な事項を、法令及び社内規程に基づいて監査役に報告するものとする。
ウ．監査役は、内部監査室担当者と定期的に打合せを実施するとともに、必要に応じて取締役及び使用人等に対し報告を求めることができる。取締役及び使用人は、監査役から職務の執行に関する事項の説明を求められた場合には、迅速かつ的確に当該事項についての報告を行うものとする。
エ．子会社の取締役及び使用人は、当社あるいは子会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事項及び不正行為やその他の重要な事項を経営企画部長へ報告するものとする。報告を受けた経営企画部長は、法令及び社内規程に基づいて当社の監査役に報告するものとする。
８．監査役への報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社監査役に対して報告を行った者に対し、当該報告を行ったことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社及び当社子会社の取締役及び使用人に周知徹底する。
９．当社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
当社の監査役がその職務の執行につき当社に対して費用の前払いなどの請求をした際は、速やかにこれに対応する。
10．その他監査役の監査が実効性をもって実施されることを確保するための体制
ア．監査役の半数以上は社外監査役とし、対外透明性を担保する。
イ．監査役は、取締役との意見交換を定期的に開催し、監査上の重要課題等について意見交換を行う。監査役が重要な会議への出席を求めた
場合、これを尊重する。
ウ．監査役は、内部監査室、会計監査人との定期的な情報交換を行い、連携して当社の監査の実効性を確保するものとする。又、監査役は、必要に応じて内部監査室に調査を求めることができる。
11．反社会的勢力への対応
当社は、「反社会的勢力対応規程」に基づき、反社会的勢力に対して毅然たる態度を貫くことを社内に周知徹底する。又、公益社団法人警視庁管内特殊暴力防止対策連合会に加入して情報を取得し、必要に応じて警察当局や弁護士と連携して、反社会的勢力との取引の防止に努める。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況「反社会的勢力対応規程」を制定し、反社会的勢力とは一切の関係を持たず、反社会的勢力から執拗、かつ不当に、金銭その他の経済的利益の提供を要求されたときは、直ちに所管警察署と連携し毅然とした態度で組織的に対応することを基本方針としております。
また、公益社団法人 警視庁管内特殊暴力防止対策連合会(特防連)に加入しており、定期的に研修会等に参加しております。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明―――

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項―――

＜参考資料＞【参考１：コーポレート・ガバナンス体制及び内部統制の模式図】【参考２：適時開示体制の模式図】

＜別紙＞
取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定に関する方針
１． 基本方針
当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益との連動にも配慮した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。具体的には、固定報酬としての金銭による基本報酬と、譲渡制限付株式報酬により構成する。
２． 基本報酬 (金銭報酬)の個人別の報酬等の額の決定に関する方針 (報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。)
当社の取締役の基本報酬は、月例の金銭による固定報酬とし、職責に応じて、他社水準、当社の業績、従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとする。
３． 業績連動報酬等ならびに非金銭報酬等の内容および額または数の算定方法の決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。)
業績連動報酬は非金銭報酬により付与することができる。非金銭報酬は、毎年、定時株主総会終了後の最初に開催される定時取締役会にて、上記の基本報酬に対して職責に応じて決定する一定の係数を乗じた金額に相当する株数を、譲渡制限付株式報酬として、その定時取締役会から 1 か月以内に付与することができる。
なお、業績連動報酬としての非金銭報酬は、各位の職責のみならず、業績への直接的・間接的な貢献可能性を加味して基本報酬に対して乗ずる係数を決定する。
４． 金銭報酬の額、業績連動報酬等の額または非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
取締役の種類別の報酬割合については、当社と同程度の事業規模に属する企業をベンチマークとする報酬水準を踏まえ、委員の過半数を社外役員とし、社外取締役を委員長とする指名・報酬委員会において検討を行う。取締役会（及びその委任を受けた代表取締役会長）は指名・報酬委員会の答申内容で示された種類別の報酬割合を尊重し、取締役の個人別の報酬等の内容を決定することとする。
５． 取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
個人別の報酬額については取締役会決議にもとづき代表取締役会長がその具体的内容について委任を受けるものとし、その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額、付与する場合の非金銭報酬等の額及びそれらの支給時期の決定を含むものとする。当該権限が代表取締役会長によって適切に行使されるよう、代表取締役
会長は指名・報酬委員会に必ず原案を諮問し答申を得るものとする。代表取締役会長は、当該答申の内容を最大限に尊重して個人別の報酬等の内容を決定しなければならないこととする。なお、譲渡制限付株式報酬については、その発行にあたり取締役会による決定を要する。
６． その他個人別報酬の内容決定に関する重要な事項
譲渡制限付株式報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして長期にわたり機能させるため、実質的に取締役の任期満了による退任時まで他人への譲渡が出来ないよう支給の都度譲渡制限期間を付すものとし、また、取締役の任期満了前にその地位を失った場合は原則的に当社により無償取得されるものと
する。

＜別紙＞

当社の取締役及び監査役各人の有する主な知識、経験、専門性等のスキル・マトリックス

スキル／期待する知識・能力・経験
氏名

現在の当社における地位

企業経営

1

本間

英明

代表取締役会長

●

2

喜沢

弘幸

取締役副会長

●

3

成宮

正一郎

代表取締役社長

●

4

太田

昌景

5

社外

臺

祐二

取締役

財務・会計

営業
マーケティング

ガバナンス
リスクマネジメント

法務
コンプライアンス

デジタル
ＩＴ

●

●

●

●

●

管理本部担当

●

●

取締役

●

●

●

独立

6

社外

加川

明彦

取締役

丸尾

浩一

取締役

●

●

●

●

●

●

●

●

独立

7

社外
独立

小埜寺

8

9

社外

哲雄

●

常勤監査役

山本

隆

監査役

野口

正敏

監査役

●

●

●

●

独立

10

社外

●

独立

（注）上記一覧表は、取締役・監査役の有する全ての知見や経験を表すものではありません。