証券コード 2286
2023年６月８日（電子提供措置の開始日2023年６月１日）
山口県下関市大和町二丁目４番８号

株 主 各 位林 兼 産 業 株 式 会 社
取締役社長 中 部 哲 二

第84期定時株主総会招集ご通知
拝啓 平素は格別のご高配を賜り、厚くお礼申しあげます。
さて、当社第84期定時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご通知申しあげます。
本株主総会の招集に際しては電子提供措置をとっており、インターネット上の下記ウェブサイ
トに「第84期定時株主総会招集ご通知」として電子提供措置事項を掲載しておりますので、ウェブサイトにアクセスのうえ、ご確認くださいますようお願い申し上げます。
当社ウェブサイト

https://www.hayashikane.co.jp/ir/library/meeting/

また、上記のほか、インターネット上の下記ウェブサイトにも掲載しております。
東証ウェブサイト（東証上場会社情報サービス）
https://www2.jpx.co.jp/tseHpFront/JJK010010Action.do?Show=Show
上記の東京証券取引所ウェブサイトにアクセスして、当社名または証券コードを入力・検索
し、「基本情報」「縦覧書類/ＰＲ情報」を順に選択のうえ、ご覧ください。
なお、当日ご出席願えない場合は、お手数ながら電子提供措置事項に掲載の株主総会参考書類
をご検討くださいまして、同封の議決権行使書用紙に賛否をご表示いただき、2023年６月23日（金曜日）午後５時30分までに到着するようご返送くださいますようお願い申しあげます。
敬 具
記
１．日 時
2023年６月26日（月曜日）午前10時
２．場 所
山口県下関市大和町二丁目４番８号
当会社本店４階ホール（末尾の会場ご案内略図をご参照ください）
３．株主総会の目的である事項
報告事項
１．第84期（2022年４月１日から2023年３月31日まで）事業報告の内容、連結計算書類の内容ならびに会計監査人および監査役会の連結計算書類監
査結果報告の件
２．第84期（2022年４月１日から2023年３月31日まで）計算書類の内容報
告の件
― 1 ―

決議事項
第１号議案
第２号議案
第３号議案
第４号議案
第５号議案
第６号議案
第７号議案

剰余金の処分の件
定款一部変更の件
取締役（監査等委員である取締役を除く。）７名選任の件
監査等委員である取締役４名選任の件
取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額設定の件
監査等委員である取締役の報酬額設定の件
取締役（監査等委員である取締役、非常勤取締役を除く。）に対する譲渡制
限付株式割当てのための報酬決定の件
以 上◎株主総会に来場できない株主様との公平性を勘案し、お土産の配布はしておりません。
◎当日ご出席の際には、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い申しあげます。
◎ご返送いただいた議決権行使書面において、各議案に賛否の表示がない場合は、賛成の意思表示をされたものとして取り扱わせていただきます。
◎電子提供措置事項のうち、連結計算書類の「連結注記表」および計算書類の「個別注記表」につきましては、法令および当社定款第16条の規定に基づき、書面交付請求をいただいた株主様に対して交付する書面には記載しておりません。従いまして、書面交付請求をいただいた株主様に対して交付する書面
は、会計監査人および監査役が監査報告を作成するに際して監査をした対象書類の一部であります。
◎電子提供措置事項に修正が生じた場合は、掲載している各ウェブサイトに修正内容を掲載させていただ
きます。

― 2 ―

事

業

報

告

年 ４ 月 １ 日から（2022
2023年 ３ 月31日まで）

１．企業集団の現況に関する事項（1）事業の経過およびその成果
当連結会計年度のわが国経済は、新型コロナウイルス感染症の影響が薄れ、消費活動が徐々に正常化に向かい、景気は緩やかに持ち直しております。しかしながら、食品業界におきましては、ウクライナ情勢の長期化や円安により原材料価格やエネルギーコストが高騰するなど、厳しい経営環境が続いております。
このような状況のなか、当社グループは昨年４月から「中期経営計画＜挑戦＞ PhaseⅡ≪
challenge2024≫」（2023年３月期～2024年３月期)をスタートさせました。前中期経営計画に引き続き、変化を恐れぬ挑戦を継続し、経営資源の更なる選択と集中による構造改革を推し進めて収益力をより強固なものにするとともに、環境負荷の軽減（温室効果ガス排出量削減や地球温暖化対策）に努めるなど、事業活動を通じてＳＤＧｓの達成に貢献することを目指しております。
当連結会計年度の売上高は、外食需要の回復に伴う肉類および食肉加工品の販売数量増
加、ならびに原材料価格やエネルギーコストの高騰に対応するために行った食品・飼料の価格改定により、425億44百万円（前期比5.3％増加）となりました。しかしながら、損益面におきましては、価格改定が原価の高騰分に追い付かず、また、前連結会計年度に行ったグループ再編の影響もあり、営業利益は３億51百万円（前期比51.7％減少）、経常利益は４億73百万円（前期比48.4％減少）、親会社株主に帰属する当期純利益は３億33百万円（前期比52.9％減少）となりました。
当連結会計年度の各事業別の状況は、次のとおりです。
なお、当連結会計年度より、従来「機能・食品事業」としていた報告セグメントの名称を「食品事業」に変更しております。当該変更は名称変更のみであり、セグメント情報に与える影響はありません。

― 3 ―

食品事業
機能性食品におきましては、機能性素材エラスチンの海外向け販売数量が増加したことにより、増収となりました。
魚肉ねり製品におきましては、海外向けの販売数量が落ち込んだことにより、減収となりました。
ハム・ソーセージ等食肉加工品におきましては、価格改定や外食需要の回復に伴う販売数
量増加により、増収となりました。
肉類におきましては、飼料価格の高騰などに対応するため自社ブランド「霧島黒豚」および国産豚の価格改定を行ったことにより、増収となりました。
これらにより、売上高は232億95百万円（前期比7.8％増加）となりました。損益面におきましては、価格改定が原材料価格およびエネルギーコストの高騰分に追い付いていないものの、生産効率の改善や機能性食品の販売数量増加などにより、セグメント利益（営業利益）は４億81百万円（前期比37.0％増加）となりました。
飼料事業
養魚用飼料ならびに畜産用飼料におきましては、原材料価格高騰に対応した価格改定により、増収となりました。
水産物におきましては、取り扱い量が減少したことにより、減収となりました。
これらにより、売上高は192億６百万円（前期比13.4％増加）となりました。損益面におきましては、価格改定が原材料価格およびエネルギーコストの高騰分に追い付かず、セグ
メント利益（営業利益）は８億70百万円（前期比24.3％減少）となりました。
事業別売上高事

業

別金

額（百万円）

構

成比（％）

前期比増減（％）

食

品

事

業

23,295

54.8

7.8

飼

料

事

業

19,206

45.1

13.4

他

42

0.1

△97.7

42,544

100.0

―

そ

の
計

（注）「その他」の前期比増減率97.7％減少の主な理由は、連結子会社であった林兼コンピューター株式会社および林兼冷蔵株式会社の株式を2022年３月31日付で発行会社に譲渡し、連結範囲から除外したことによる
ものです。
― 4 ―

（2）設備投資等の状況
当連結会計年度において実施いたしました設備投資等の総額は３億31百万円であり、その主なものは、当社下関食品工場・下関飼料工場・長府工場の製造設備更新に係るものであります。
（3）資金調達の状況
当連結会計年度中において、グループとして重要な資金調達は行っておりません。
（4）対処すべき課題
当社の経営環境においては、外食需要の回復が顕著に見られるものの、一方で原材料事情
は今後も不安定な状況が続くものと思われます。原料相場の高値推移に加え、ウクライナ情勢による供給危機や円安により、さらなる原材料価格・エネルギーコストの高騰が懸念されます。魚肉ねり製品の主原料であるすり身、食肉加工品の主原料である豚肉、配合飼料の主原料である魚粉・穀物などは、相場変動により当社収益を圧迫する要因となります。
このような状況のなか、「中期経営計画＜挑戦＞ PhaseⅡ≪challenge2024≫」の初年度における連結業績につきましては、外食需要の回復に伴う食肉加工品の販売数量増加、および原材料価格・エネルギーコストの高騰に対応した食品・飼料の価格改定などにより、売上高・利益ともに計画を上回るものとなりました。
当社は、2023年６月26日開催予定の第84期定時株主総会において承認されることを条
件に監査等委員会設置会社に移行いたします。今後、取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員を取締役会の構成員とすることにより、取締役会の監査・監督機能の強化ならびに透明性の確保を通じて、より一層のコーポレート・ガバナンスの充実を図ります。取締役会の業務執行決定権限を取締役に委任することにより、取締役会の適切な監督のもとで経営の意
思決定および執行のさらなる迅速化を進めてまいります。
今後はこの体制のもと、両事業セグメントにおいて、原料相場等の事業環境の変化に耐えうる事業基盤の確立を目指し、以下のテーマに取り組んでまいります。

― 5 ―

食品事業
機能性素材の「エラスチン」・「ヒシエキス」・「アスコフィラン」においては、エビデンス
拡充による製品優位性を維持しつつ、国内外への拡販に注力してまいります。魚肉ねり製品
においては、価格改定の影響で販売数量が減少したものの、アイテム集約による生産性向上と売上拡大の取り組みで収益力を強化いたします。食肉加工品においては、引き続き需要の高い特定加熱製品および食肉惣菜の販売拡大を図ります。介護食や和菓子においては、新製品・リニューアル品を投入するなどして売上が伸びており、委託給食会社との取引強化で更なる販売拡大を目指します。食肉においては、自社ブランド「霧島黒豚」の飼料・養豚・と畜・加工のグループ各部門の連携を密にし、ブランド戦略に基づく販売強化に努めてまいります。また、黒豚農場における食品安全・品質確保に係る国際認証（ＳＱＦ）を新たに取得し、今後さらなる安全体制を整えてまいります。
飼料事業
養魚用飼料においては、海外輸出やハマチ用飼料が伸張しており、引き続き輸出拡大や大手養殖場への取り組みを強化するとともに、低魚粉飼料の開発、ツナフードの性能向上、難治性魚病の治療法開発や栄養性疾病の対策確立にも努めてまいります。畜産用飼料においては、霧島黒豚など養豚用の発育面、肉質面、コストダウンに有効な飼料開発を生産者と連携して取り組んでまいります。
株主の皆様におかれましては、今後とも一層のご支援とご鞭撻を賜りますようお願い申し上げます。
（5）財産および損益の状況の推移
区
売

分
上

第 84 期（当連結会計年度）（2019年度） （2020年度） （2021年度） （2022年度）
第

81

期

第

82

期

第

83

期

高（百万円）

45,17544,36640,38942,544経常利益（百万円）
親会社株主に帰属（百万円）する当期純利益
１株当たり当期純利益（ 円 ）

1,288

848

916

473

874

1,291

707

333

98.25

145.25

80.57

37.82

総

資

産（百万円）

29,683

28,661

26,492

26,755

純資産（百万円）

8,601

10,239

9,768

9,932

１ 株 当 た り 純 資 産（ 円 ）874.61

1,058.83

1,110.97

1,125.80（注）「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号
ます。
― 6 ―

2020年３月31日）等を第83期より適用しており

（6）重要な親会社および子会社の状況① 親会社との関係
該当事項はございません。
②

重要な子会社の状況
会

社

名

資

本

金

出 資 比 率主要な事業内容

キリシマドリームファーム株式会社

100百万円100％

黒豚の育成・販売

林 兼 フ ー ズ 株 式 会 社

10

100

食料品の製造・販売

都城ウエルネスミート株式会社

10

100

と畜業

有 限 会 社 平 安 海 産

10

100

水産物の処理・加工

有 限 会 社 桜 林 養 鰻3100

水産物の育成・販売

太 幸 物 産 株 式 会 社

10

100

飼料の製造・販売（注）連結子会社は上記の重要な子会社６社、持分法適用関連会社は２社であります。

（7）主要な事業内容
事業セグメント

主要な事業内容

食

品

事

業

機能性食品、魚肉ねり製品、食肉加工品および肉類などの
製造・販売

飼

料

事

業

飼料の製造・販売および水産物の販売（8）主要な営業所および工場① 当社本社
山口県下関市② 生産拠点
当社下関食品工場・下関飼料工場・長府工場（山口県下関市）
当社都城工場（宮崎県都城市）
キリシマドリームファーム㈱・都城ウエルネスミート㈱（宮崎県都城市）
林兼フーズ㈱（山口県下関市）㈲平安海産（熊本県天草市）㈲桜林養鰻（鹿児島県志布志市）
太幸物産㈱（鹿児島県肝属郡）③ 営業拠点
東京、大阪

― 7 ―

（9）従業員の状況
従

業

員

数

前期末比増減数

食

品

事

業

292 名

８ 名減

飼

料

事

業

122 名

２ 名増

全

社

（共

通）

47 名

４ 名減

計

461 名

10 名減

合

（注）１. 従業員数は就業人員数であり、臨時雇員（期中平均雇用人員328名）およびグループ外への出向者（12名）は含んでおりません。
２. 全社（共通）と記載している従業員数は、セグメント別に区分できない部門に所属しております。

（10）主要な借入先
借

入

先

借

入

金

残

高
百万円

株

式

行

2,710

株 式 会 社 十 八 親 和 銀 行

1,548

株

行

1,465

株 式 会 社 日 本 政 策 金 融 公 庫

1,082

株 式 会 社 三 菱 Ｕ Ｆ Ｊ 銀 行

491

式

会
会

社
社

山
広

口
島

銀
銀

― 8 ―

２．会社の株式に関する事項（1）発行可能株式総数（2）発行済株式の総数（3）当事業年度末株主数（4）単元株式数（5）大株主（上位10名）
株

20,000,000株
8,910,000株
5,910名（前期末比67名増）
100株

主

名

持

株

数

持 株 比 率千株％

公 益 財 団 法 人 中 部 財 団

761

8.62

マ ル ハ ニ チ ロ 株 式 会 社

565

6.41

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

481

5.46

株

式

会

三

井

物

須

商

会

426

4.83

式

会

社

375

4.25

岡

360

4.08

日 本 生 命 保 険 相 互 会 社

255

2.89

株 式 会 社 十 八 親 和 銀 行

253

2.86

損 害 保 険 ジ ャ パ ン 株 式 会 社

207

2.35

中

164

1.86

株

社

式

部

恵

比

産

株

会

社

松

哲

二

（注）持株比率は自己株式（87,810株）を控除して計算しております。

（6）当事業年度中に職務執行の対価として会社役員に対して交付した株式の状況
区分
株式数
交付対象者数取締役（社外取締役または非
29,400株
常勤取締役を除く）

５名（注）当社の株式報酬の内容につきましては、後記「３．会社役員に関する事項（4）当事業年度に係る取締役
および監査役の報酬等の額」に記載しております。

― 9 ―３．会社役員に関する事項（1）取締役および監査役の氏名等（2023年３月31日現在）
地

位

氏

取締役社長
中
（代 表 取 締 役）
専務取締役

三

名
部

哲

二

代

健

造

修

担

当

重要な兼職の状況㈱恵比須商会取締役会長

経営管理本部長㈲桜林養鰻代表取締役社長

二

Ｔ＆Ｋ法律事務所弁護士㈱リケン社外取締役（監査等委員）
キヤノン電子㈱社外監査役

実㈲食と生活ラボ取締役社長

取

締

役

岩

村

取

締

役

牟

田

取

締

役

山

尾

哲

之

取

締

役

高

田

啓

吾

飼料事業部長

取

締

役

宮

﨑

一

郎

経営管理本部経理部担当兼品質保証部担当

取

締

役

平

野

斉

食品事業部長林兼フーズ㈱代表取締役社長

取

締

役

安

部

克

彦

食品事業部長補佐

ウォーターベアーズ㈱代表取
締役社長

常任監査役

中

嶋

一

貴 （常勤）

監

査

役

川

崎

哲

彦

監

査

役

桑

原

監

査

役

三田村

望
知

桑原社会保険労務士事務所所長

尋― 10 ―

（注）１．取締役岩村修二、牟田実、山尾哲之の各氏は、社外取締役であります。
２．監査役中嶋一貴、桑原望、三田村知尋の各氏は、社外監査役であります。
３．監査役中嶋一貴氏は、金融機関における長年の実務の経験があり、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。
４．監査役三田村知尋氏は、長年にわたる財務・経理業務の経験があり、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。
５．取締役岩村修二、牟田実、山尾哲之、監査役桑原望の各氏は、東京証券取引所が指定を義務付ける一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員であります。
６．当事業年度中の役員の異動は、次のとおりであります。
（１）2022年６月27日開催の第83期定時株主総会において、安部克彦氏は新たに取締役に選任され、就
任いたしました。
取 締 役 安部克彦 食品事業部長補佐（2）2022年６月27日開催の第83期定時株主総会において、中嶋一貴氏は新たに監査役に選任され、就
任いたしました。
（3）2022年６月27日開催の第83期定時株主総会終結の時をもって、岡本伸孝氏は任期満了により取締役を退任いたしました。
（4）2022年６月27日開催の第83期定時株主総会終結の時をもって、山本昌信氏は任期満了により監査役を退任いたしました。
（5）取締役の地位および担当の異動
2022年６月27日 取 締 役 平野 斉
食品事業部長（6）取締役の担当の異動
2023年３月１日 専務取締役
三代健造 経営管理本部長
2023年３月１日 取 締 役
宮﨑一郎 経営管理本部経理部担当兼品質保証部担当（2）責任限定契約の内容の概要
当社は、取締役（業務執行取締役等である者を除く）および監査役の全員と会社法第423
条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任の限度
額は、金100万円と法令の定める最低限度額のいずれか高い額となります。
（3）役員賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、取締役ならびに退任後の役員およびその相続人を被保険者として、会社法第430条の3に規定する役員賠償責任保険（D&O保険）契約を締結しております。当該保険契約では、被保険者が被る損害賠償金や訴訟費用等を補償することとされていますが、一定の免責事由があります。保険料は会社が全額負担し、被保険者の実質的な保険料負担はありません。
当該保険契約には免責額の定めを設けており、当該免責金額までの損害については補償の対象としないこととされています。
― 11 ―

（4）当事業年度に係る取締役および監査役の報酬等の額①取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項
当社は、取締役会決議により取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を定めており、その概要は以下のとおりです。
当社の役員報酬制度は、会社業績や株主価値との連動性を高めることで、経営の透明性向上、企業競争力強化による業績向上につなげることを目的としております。
取締役の報酬は、月額報酬と賞与および中長期的なインセンティブとして付与する譲渡制限付株式報酬で構成しております。このうち月額報酬は、固定報酬である取締報酬および代表報酬と、業績連動報酬である執行責任報酬の合計額としており、取締役報酬算出規則に基づき算出されます。
取締報酬は取締役としての役割に対する報酬として役位に応じて定めた金額を、また、代表報酬は代表取締役としての役割に対する報酬として、それぞれ定額を支給するものです。
執行責任報酬は、社外取締役または非常勤取締役以外の取締役に対し、その業務執行に対する報酬として支給するものであり、取締役報酬算出規則の算出式に基づき、役位ごとに定める基準額に前事業年度の業績評価に応じた支給率を乗じて決定しております。業績評価の項目は、連結業績を基準とした共通業績と、各取締役の担当部門業績を基準とした個別業績で構成しておりますが、その指標と実績については、連結および個別の経常利益とし、それぞれ前事業年度の実績および当事業年度の予想数値に対する増減により評価点を算出しております。当該指標を採用した理由は、経常利益は財務活動を含めた企業の事
業全体で経常的に得た利益を表すことから、取締役の会社業績への貢献度を報酬に反映させるための指標として適切であると判断したためです。なお、上記の指標に係る経常利益の実績は連結916百万円、個別519百万円となっております。
月額報酬の決定にあたっては、独立役員である社外取締役を委員長とするガバナンス委
員会の答申に基づき、取締役会において決定することとしております。
賞与は、会社業績等に応じて株主総会の決議により決定することとしており、各取締役への配分額についてはガバナンス委員会の答申に基づき、取締役会において決定することとしております。

― 12 ―

譲渡制限付株式報酬は、社外取締役または非常勤取締役を除く取締役に対する中長期的なインセンティブの付与として、譲渡制限付株式報酬規程により算出された取締役個人別の割当株式数を対象の取締役に交付するものです。当該報酬の決定にあたっては、ガバナ
ンス委員会の答申に基づき、取締役会において決定することとしております。
②取締役および監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
取締役の月額報酬は、1985年６月28日開催の第46期定時株主総会の決議により決定
した月額1,200万円の範囲内としており、当該決議時の取締役の員数は10名です。
譲渡制限付株式報酬は、2021年６月28日開催の第82期定時株主総会の決議により導入した制度であり、上記の月額報酬枠とは別枠で年額3,000万円および80,000株の範囲
内で譲渡制限付株式を付与することとしており、当該決議時の取締役（社外取締役を除く）の員数は６名です。
監査役の月額報酬は、2006年６月27日開催の第67期定時株主総会の決議により決定
した月額200万円の範囲内で監査役の協議により決定することとしており、当該決議時の監査役の員数は４名です。
③当該事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が当該方針に沿うものであると取締役会が判断した理由
当社においては、経営の透明性確保のために設置されたガバナンス委員会が、上記取締役報酬算出規則および譲渡制限付株式報酬規程に基づき算出された取締役の個人別の報酬等の内容について分析・評価を行い、取締役会に報酬案を答申し、その内容に基づき取締役会が決定することとしております。当該事業年度に係る取締役の報酬等はこの手続きに従い決定されたことから、当該報酬等は決定方針に沿うものであると判断しております。

― 13 ―

④取締役および監査役の報酬等の総額等
報酬等の種類別の総額
（百万円）
業績連動
非金銭
基本報酬
報酬等
報酬等

役員区分

支給人数
（人）

報酬等の
総額
(百万円)

取 締 役

10

116

88

14

14

監 査 役

5

19

19

－

－

合
計
（うち社外役員）

15

136

107

14

14

（7)

（24)

（24)

（－)

（－)

（注）1．上記には、2022年６月27日開催の第83期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役１名、社外監査役１名を含んでおります。
２．非金銭報酬等である株式報酬は、株価変動のメリットとリスクを株主と共有し、株価上昇および企業価値向上への貢献意欲を高めることを目的とした譲渡制限付株式報酬です。本制度では、①譲渡制限付株式の割当てを受けた対象取締役は、譲渡制限付株式の交付日から当社の取締役を退任する日までの間（以下、「譲渡制限期間」という）、当該対象取締役に割り当てられた譲渡制限付株式（以下、「本割当株式」という）につき、第三者に対して譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設定、生前贈与、遺贈その他一切の処分行為をすることができない、②譲渡制限付株式の割当てを受けた対象取締役が、譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の定時株主総会の開催日の前日までに当社の取締役を退任した場合には、当社取締役会が正当と認める理由がある場合を除き、当社は本割当株式を無償で取得する、③譲渡制限付株式の割当てを受けた対象取締役が、譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の定時株主総会の開催日まで継続して、当社の取締役の地位にあったことを条件として、本割当株式の全部につき、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する、等の条件が付されております。なお、当該株式の交付状況は「２．会社の株式に関する事項（6）当事業年度中に職務執行の対価として会社役員に対して交付した株式の状況」に記載しております。

― 14 ―

（5）社外役員に関する事項① 重要な兼職先である他の法人等と当社との関係
社外取締役岩村修二氏の兼職先であるＴ＆Ｋ法律事務所、株式会社リケン、キヤノン電
子株式会社と当社の間には、重要な関係はございません。
社外取締役牟田実氏の兼職先である有限会社食と生活ラボと当社の間には、重要な関係はございません。
社外監査役桑原望氏の兼職先である桑原社会保険労務士事務所と当社の間には、重要な関係はございません。
②

主要取引先等特定関係事業者との関係
該当事項はございません。

③

当事業年度における主な活動状況

地

位

氏

名

取

締

役

岩

村

取

締

役

牟

田

取

締

役

山

尾

監

査

役

中

嶋

監

査

役

桑

原

監

査

役

三田村

主な活動状況
二

当事業年度開催の取締役会15回のうち13回に出席し、弁護士としての専門的見地から、主に当社の中長期的なコン
プライアンス体制の構築・維持についての発言を行っております。

実

当事業年度開催の取締役会15回全てに出席し、食品業界に関する豊富な知識と経験に基づき、議案・審議等に必要な発言を適宜行っております。

哲

之

当事業年度開催の取締役会15回全てに出席し、販売部門で活躍した経験と経営者としての豊富な知識から、議案・審議等に必要な発言を適宜行っております。

一貴

監査役就任後開催の取締役会11回全て、監査役会10回全てに出席し、長年の金融機関勤務により培われた経験に基づき、議案・審議等に必要な発言を適宜行うとともに、内部統制の整備・運用状況の改善・向上のための提言を積極的に行っております。

望

当事業年度開催の取締役会15回全て、監査役会14回全てに出席し、社会保険労務士としての豊富な専門知識と経験に基づき、議案・審議等に必要な発言を適宜行っております。

尋

当事業年度開催の取締役会15回全て、監査役会14回全てに出席し、財務・経理を始めとする管理部門の豊富な知識と経験に基づき、議案・審議等に必要な発言を適宜行って
おります。

修

知

― 15 ―

４．会計監査人の状況（1）会計監査人の名称
清稜監査法人（2）会計監査人に対する報酬等① 公認会計士法第２条第１項の監査業務の報酬② 当社および当社子会社が支払うべき金銭その他の財産上の利益の合計額

22百万円
22百万円

（注）１．当社と会計監査人との間の監査契約において会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監
査報酬の額を区分しておりませんので、上記の金額にはこれらの合計額を記載しております。
２．監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、当事業
年度監査計画における報酬単価、配員計画、業務内容、監査日数の見込み等の妥当性について検討した
結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項の同意を行っております。

（3）会計監査人の解任または不再任の決定の方針
当社の都合による場合の他、会計監査人が継続してその職責を全うする上で重要な疑義を抱く事象が発生した場合には、監査役会の決議に基づき、解任または不再任に関する議案を株主総会に上程する方針です。
（4）会計監査人が受けた過去２年間の業務停止の内容
該当事項はございません。
（5）会計監査人と締結している責任限定契約の内容の概要
該当事項はございません。
（6）当社の会計監査人以外の公認会計士または監査法人の当社の子会社の計算関係書類監査の状況
該当事項はございません。
（7）当事業年度中に辞任した会計監査人に関する事項
該当事項はございません。

― 16 ―

５．取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制その他業務の適正を確保するための体制（1）取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
当社は、食品メーカーとして、安全・安心な製品の提供を最重要課題と認識し、以下の体制によりコンプライアンス経営を組織的かつ効率的に推進します。
① 企業倫理に関する行動憲章・行動指針に基づき、代表取締役社長が繰り返しその精神を役職員に伝えることにより、法令遵守および社会倫理の実践を企業活動の前提とすることを徹底します。また、社外取締役により取締役会の監視機能の充実を図ります。
② 社内規程を整備するとともに、業務に関係する法令を遵守し、業務の適法性、適正性を確保するための体制を構築し、内部統制室において内部統制システムの整備・運用状況の評価を行い、毎月開催される内部統制委員会で結果を報告、審議し、一層の改善を図ります。
③ 内部統制室による継続的な職場研修など、従業員の遵法意識の啓発に努めます。
④ 業務上重要な法令に関する理解を深めるため、特定法令専任者制度に従い、法令ファイ
ルの整備を義務付けて社内に公開し、従業員への周知徹底を図ります。
⑤ 法令や社内規程に違反する行為を早期発見し、是正するために内部通報制度として、「企業倫理相談窓口」を活用します。また、企業倫理規程に基づき、倫理委員等により企業倫理に関する社内情報の収集に努めるとともに、法令違反等の情報を得た場合には、定められた手順に従って連絡と事実調査を行い、必要に応じリスク管理委員会を開催して対処します。
⑥ 内部統制室が内部監査規程に基づき、業務が法令や社内規程に適合することを随時監査します。
（2）取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
取締役の職務の執行に係る情報については、文書管理規程に基づき適切に保存・管理します。取締役および監査役は、常時これらの文書等を閲覧できるものとします。
（3）損失の危険の管理に関する規程その他の体制
以下のとおり、リスク管理体制の強化を図ります。
① 当社の製品およびサービスに対するクレーム、天災、火災、その他事故、外部環境の急
変、不祥事等が発生した非常時に適切かつ合理的に対処するため、リスク管理規程、リ
スク管理委員会規程、危機管理規程や品質管理規程等の社内規程に基づき危機管理・対処の体制を整備します。また、必要に応じて代表取締役社長を本部長とする対策本部を設置して対処します。
② 品質管理委員会を設置して品質管理の効率的運用と意識の高揚を図るとともに、クレームが発生した際には適切に対応できるよう、報告体制と行動基準を整備します。
③ 信用リスクに対しては、与信限度管理に関する規則に定める基準に従って与信管理を行うとともに、必要あるときに随時債権管理委員会を開催して債権全般の管理状況をチェックします。

― 17 ―

（4）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役が職務を執行するにあたり、以下の経営管理体制により効率性を確保します。
① 中期経営計画および年度計画に基づき、事業部別に予算を策定し、予算・実績管理を実施して、毎月の業績報告会において報告・審議します。
② 取締役会規程および稟議規程により取締役会に付議すべき事項を定め、事前に議題に関する十分な資料を配布することにより、効率的に業務を執行します。
③ 業務分掌規程および職務権限規程に基づき、適正に権限を委譲し、経営方針に従って効率的に業務を遂行します。
（5）当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
以下のとおり、当社グループ各社における業務の適正を確保します。
① 定期的に行われる関係会社業績報告会およびグループ経営会議において子会社からの業務報告を受けるものとします。
② 子会社における損失の危険を把握した場合、その内容と程度、当社グループへの影響等について当社の取締役会および担当部署に報告します。
③ 子会社を指導および育成するための管理手続きを定めた関係会社管理規程により、子会社を管理します。また、子会社において経営上重要な事項を決定する場合には、各子会
社の稟議規程に基づき、当社が事前協議を行うことで、効率的な業務執行を確保します。
④ 当社の内部統制室により、当社および子会社の業務が法令や社内規程に適合することを監査します。また、当社および子会社の取締役を対象とした倫理研修を定期的に実施します。
（6）監査役会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項、当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項① 監査役会より職務を補助する使用人を置くことを求められた場合は、適宜、専任または兼任による使用人を置くこととします。
② 監査役の職務執行を補助する使用人の職務については取締役の指揮命令を受けないものとし、その任命、異動、懲戒、人事考課については、監査役会の同意を必要とすることとします。
（7）当社および子会社の取締役および使用人等が当社監査役会または当社監査役に報告するた
めの体制その他の当社監査役会または当社監査役への報告に関する体制、報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社および子会社の取締役および使用人等が当社監査役会または当社監査役に報告すべき事項を下記のとおり定め、遅滞なく報告するものとし、報告の方法（報告者、報告受領者、報告時期等）については、取締役と監査役会との協議により決定します。また、報告者に対し、当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを行いません。
① 当社および当社グループに著しい損害を及ぼす恐れのある事実② 当社および当社グループの経営・業績に影響を及ぼす重要な事項― 18 ―

③ 内部統制室が実施した内部監査の結果④ 企業倫理相談窓口への通報の状況⑤ その他コンプライアンスに関する重要事項⑥ その他取締役と監査役会との協議で定めた事項（8）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制① 監査役会と代表取締役とは定期的に意見交換会を設定します。
② 監査役と内部統制室長は常に情報の共有を図り、緊密な連携をとることとします。
③ 監査役の職務の執行について生ずる費用は会社が支払うものとします。また、監査役会
は、必要に応じて、会社の費用で弁護士、公認会計士等に相談することができることとします。
（9）反社会的勢力排除に向けた基本方針① 反社会的勢力に対しては毅然とした態度で対応し、一切の関係を持ちません。
② 反社会的勢力からの接触には、経営管理本部総務部総務課を統括部署として組織的に対応し、不当な要求には断固として応じません。
③ 反社会的勢力への対応にあたっては、警察や外部専門機関と積極的に連携して対処します。
（10）業務の適正を確保するための体制の運用状況
当社は、上記（1）～（9）に記載のとおり、業務の適正を確保するための体制が有効に機能するための体制整備とその適切な運用に努めております。その運用状況の概要は以下のとおりです。
① 企業倫理に関する行動憲章・行動指針については、社内各所への掲示、社内集会での唱和を通じ、従業員が従うべき行動準則として広く浸透し遵守されております。
② 常勤取締役を委員とする内部統制委員会を毎月開催し、当社グループの内部統制システ
ムの整備・運用を継続的に推し進め、統治機能の強化に努めております。
③ 「企業倫理相談窓口」に内部通報があった場合には、内部統制室から関連部門への調査、是正策の立案・実施の指示がなされております。また、顕在化した問題には常勤取締役
が委員を務めるリスク管理委員会が迅速かつ適切に対処しております。
④ 取締役・監査役の職務執行が効率的に行われるために必要とされる情報や資料については、関連する部門より適宜取締役・監査役に提供されております。
⑤ 子会社の内部統制システムの整備・運用状況の評価については、各子会社の代表者が書面にて内部統制室に報告し、内部統制委員会で審議しております。また、各子会社には毎月の事業報告においてリスク報告を義務付けるとともに、内部通報者保護規程を設けて内部通報者が不利益な取扱いを受けないための体制を整備しております。
⑥ 内部統制室における内部監査・内部統制監査の結果および業務執行上の問題点などについて、適宜取締役や監査役へ報告がなされております。
〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰
（注）本事業報告中の記載金額は、表示単位未満の端数を切り捨てて表示しております。
― 19 ―

連

結

貸

借

対

照

表

（2023年３月31日現在）（単位：千円）
科

目

資

金

産

の

流

動
資
産
現 金 及 び 預 金
受
取
手
形
売
掛
金
商 品 及 び 製 品
仕掛品
原 材 料 及 び 貯 蔵 品
そ
の
他
貸
倒
引
当
金
固
定
資
産
有形固定資 産建 物 及 び 構 築 物
機械装置及び運搬具
土
地
リ
ー
ス
資
産
建
設
仮
勘
定
そ
の
他
無形固定資 産投資その他の資産
投 資 有 価 証 券
破 産 更 生 債 権 等
繰
そ
貸
資

延
倒
産

税

金

資

の
引
合

当
計

産
他
金

額

科

部

目

負

13,988,578
843,518
86,9505,110,312
2,021,993
2,589,352
2,445,208
892,189△946
12,767,017
8,333,293
2,734,153
758,045
3,037,357
1,680,482
34,16389,09077,723
4,356,000
3,544,591
1,197,404
395,335
124,705△906,036
26,755,596

金

債

の

流

動
負
債
買
掛
金
短
期
借
入
金
リ
ー
ス
債
務
未 払 法 人 税 等
契
約
負
債
賞
与
引
当
金
そ
の
他
固
定
負
債
長
期
借
入
金
リ
ー
ス
債
務
退職給付に係る負債
そ
の
他
負
債
合
計

純

資

産

株

額

部
11,437,270
2,773,254
6,724,735
346,002101,345
108,164
235,599
1,148,168
5,386,321
1,704,856
1,592,754
1,911,288
177,421
16,823,591

の

部

主
資
本
資
本
金
資
本
剰
余
金
利
益
剰
余
金
自
己
株
式
その他の包括利益累計額
その他有価証券評価差額金
繰 延 ヘ ッ ジ 損 益
退職給付に係る調整累計額
純
資
産
合
計

9,074,042
3,415,020
2,981
5,714,539△58,498
857,961
842,279△321
16,0039,932,004

負債及び純資産合計

26,755,596（注）金額の表示については、表示単位未満の端数を切り捨てて表示しております。

― 20 ―

連

結

損

益

計

算

書

年 ４ 月 １ 日から（2022
2023年 ３ 月31日まで）（単位：千円）

科
目
売
上
高
売
上
原
価
売
上
総
利
益
販売費及び一般管理費
営
業
利
益
営
業
外
収
益
受
取
配
当
金
設
備
賃
貸
料
持 分 法 に よ る 投 資 利 益
そ
の
他
営
業
外
費
用
支
払
利
息
為
替
差
損
そ
の
他
経
常
利
益
特
別
利
益
関 係 会 社 株 式 売 却 益
受
取
保
険
金
国
庫
補
助
金
そ
の
他
特
別
損
失
固 定 資 産 除 却 損
固 定 資 産 圧 縮 損
災 害 に よ る 損 失
その他
税金等調整前当期純利益
法 人 税、 住 民 税 及 び 事 業 税
法 人 税 等 調 整 額
当
期
純
利
益
親会社株主に帰属する当期純利益

金83,09039,37235,726
110,831
113,010
29,761
4,862

14,34945,727
13,426
1,843
25,341
13,42655,81833
119,065
1,652（注）金額の表示については、表示単位未満の端数を切り捨てて表示しております。
― 21 ―

額
42,544,558
37,801,992
4,742,565
4,390,766
351,799

269,020

147,635
473,184

75,346

94,620453,911
120,718
333,192
333,192連結株主資本等変動計算書
年 ４ 月 １ 日から（2022
2023年 ３ 月31日まで）（単位：千円）株資当当期 首 残 高期 変 動 額剰 余 金 の 配 当
親会社株主に帰属する当期純利益
自己株式の取得
持分法の適用範囲の変動
自己株式の処分
自己株式処分差損の振替
株主資本以外の項目の
当期変動額（純額）
当期変動額合計
当 期 末 残 高

本

主

資

本

金

資本剰余金

利益剰余金

自 己 株 式

株主資本合計

3,415,020

6,617

5,515,080△78,377

8,858,339△5,475
1,840△131,892△131,892

333,192

333,192△9300
19,587△1,840△9300
14,112―――
3,415,020△3,635
2,981

199,459
5,714,539

19,878△58,498

その他の包括利益累計額
そ の 他
退 職 給 付 そ の 他 の 純 資 産 合 計
繰延ヘッジ
有 価 証 券に 係 る 包 括 利 益
損
益
評価差額金
調整累計額 累計額合計
当 期 首 残 高876,327
7,771
25,747
909,846
9,768,186
当 期 変 動 額
剰 余 金 の 配 当△131,892
親会社株主に帰属
333,192
する当期純利益
自己株式の取得△9
持分法の適用範囲の変動
300
自己株式の処分
14,112
自己株式処分差損の振替―
株主資本以外の項目の△34,047△8,092△9,744△51,885△51,885
当期変動額（純額）
当期変動額合計△34,047△8,092△9,744△51,885
163,818
当 期 末 残 高842,279△321
16,003857,961
9,932,004（注）金額の表示については、表示単位未満の端数を切り捨てて表示しております。

― 22 ―

215,703
9,074,042

連

結

注

記

表

Ⅰ．連結計算書類作成のための基本となる重要な事項に関する注記等
１．連結の範囲に関する事項（1）連結子会社の状況
連結子会社の数
６社
連結子会社の名称
キリシマドリームファーム㈱、林兼フーズ㈱、都城ウエルネスミート㈱、㈲平安海産、㈲桜林養鰻、太幸物産㈱（2）非連結子会社の状況
該当事項はありません。
２．持分法の適用に関する事項（1）持分法適用非連結子会社の状況
該当事項はありません。
（2）持分法適用関連会社の状況
持分法を適用した関連会社の数
２社
持分法を適用した関連会社の名称
林兼冷蔵㈱、志布志飼料㈱なお、㈱みなとについては、当連結会計年度において全株式を譲渡したことにより、持分法の適用範囲から除外しております。
３．会計方針に関する事項（1）重要な資産の評価基準及び評価方法
有価証券
その他有価証券
市場価格のない株式等時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売以外のもの
却原価は移動平均法により算定）
市場価格のない株式等
移動平均法による原価法
デリバティブ
時価法
棚卸資産
移動平均法による原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）― 23 ―

（2）重要な減価償却資産の減価償却の方法
有形固定資産定率法を採用しております。ただし、1998年４月１日（リース資産を除く）
以降に取得した建物（建物附属設備は除く）について
は、定額法を採用しております。
無形固定資産定額法を採用しております。なお、自社利用のソフトウ（リース資産を除く）
ェアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法を採用しております。
リース資産
所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産については、リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
（3）重要な引当金の計上基準
貸倒引当金
売上債権、貸付金等の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等
特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
賞与引当金
従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき当連結会計年度に見合う分を計上しております。
（4）収益及び費用の計上基準
当社グループの顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は以下のと
おりです。
食品事業
機能性食品素材、加工食品、肉類を販売しております。
これらについては、商品又は製品を顧客に引き渡した時
点、又は出荷された時点で収益を認識しております。
飼料事業
配合飼料、水産物を販売しております。これらについて
は、商品又は製品を顧客に引き渡した時点、又は出荷された時点で収益を認識しております。

― 24 ―

（5）その他連結計算書類の作成のための基本となる重要な事項①退職給付に係る会計処理の方法
退職給付見込額の期間帰属方法 退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結
会計年度末までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっております。
数理計算上の差異及び過去勤務費用は、その発生時の従業員の平均残存勤務期
過去勤務費用の費用処理方法
間以内の一定の年数（10年）による定額法により費用処理しております。
数理計算上の差異は、各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（10年）
による定率法により按分した額をそれぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理することとしております。
②ヘッジ会計の方法
ヘッジ会計の方法
繰延ヘッジ処理によっております。なお、振当処理の要件を満たしている為替予約については振当処理によっております。
ヘッジ手段とヘッジ対象
為替予約…外貨建売上債権、外貨建仕入債務、外貨建予定取引
当社は輸出及び輸入取引における為替リスクをヘッジす
ヘッジ方針
る目的で行っております。
なお、デリバティブ取引については、実際の輸出及び輸入取引の金額を上限とし、投機目的のための取引は行わない方針であります。
ヘッジ有効性評価の方法
ヘッジ対象のキャッシュ・フローの変動の累計とヘッジ
手段のキャッシュ・フローの変動の累計を半期毎に比較し、両者の変動額等を基礎にして、ヘッジ有効性を評価しております。ただし、振当処理の要件を満たしている
為替予約については、有効性の評価を省略しております。
③のれんの償却方法及び償却期間 20年以内のその効果の及ぶ期間にわたって毎期均等額償却しております。ただし、当該金額が重要性に乏しい
場合は、発生年度の費用として処理しております。

― 25 ―

4．表示方法の変更(連結損益計算書関係)
前連結会計年度において「営業外収益」の「その他」に含めておりました「持分法による投資利益」（前連結会計年度8,259千円）については、重要性が増したため、当連結会計年度
より「持分法による投資利益」として表示しております。
前連結会計年度において「営業外費用」の「その他」に含めておりました「為替差損」（前連結会計年度7,988千円）については、重要性が増したため、当連結会計年度より「為替差損」として表示しております。
前連結会計年度において独立掲記しておりました「特別利益」の「固定資産売却益」（当連
結会計年度917千円）、「投資有価証券売却益」（当連結会計年度926千円）については、金額が僅少となったため、当連結会計年度より「その他」に含めて表示しております。
5．会計上の見積りに関する注記（1）貸倒懸念債権等特定の債権に対する貸倒引当金①当連結会計年度の連結計算書類に計上した金額（単位：千円）
科目名

当連結会計年度△906,036
貸倒引当金（固定資産）②当連結会計年度に計上した金額の算出方法
当社グループは、貸倒懸念債権等特定の債権に対する貸倒引当金については、相手先の支払能力、担保の処分見込み額等を検討し、回収不能額を見積った上で個別に貸倒引当金を計上しております。
③当連結会計年度に計上した金額の算出に用いた主要な仮定
回収不能額の見積りに用いた仮定については、過去の経験、相手先の経営環境及び市場動向、担保物の換金可能性及び換金価値、相手先が抱える事業上のリスクなど不確実性の高い
様々な要因を考慮しております。
④翌連結会計年度に与える影響
実際の回収額と見積りが乖離した場合には、貸倒引当金の追加計上または貸倒損失の計上が必要となる可能性があります。

― 26 ―

（2）固定資産の減損損失①当連結会計年度の連結計算書類に計上した金額（単位：千円）科目名
有形固定資産及び無形固定資産当連結会計年度
8,411,017―
減損損失②当連結会計年度に計上した金額の算出方法
当社グループは、事業用資産については事業セグメントごとに、賃貸不動産や遊休資産については個々の物件ごとにグルーピングを行い、減損の兆候の有無を判定しております。
減損の兆候は、収益性の低下による営業損益の悪化や、不動産の時価の著しい下落の有無等により判定しております。
減損の兆候があると判定された資産又は資産グループについて、割引前将来キャッシュ・フローの総額が帳簿価額を下回る場合には、帳簿価額を回収可能価額まで減額し減損
損失として計上します。
③当連結会計年度に計上した金額の算出に用いた主要な仮定
割引前将来キャッシュ・フローの見積りについては、取締役会の承認を受けた事業計画を基礎としており、市場の成長率や競争環境を踏まえた販売数量や販売価格、主原料の仕入価格、費用の発生状況等の趨勢を勘案して見積もっております。
④翌連結会計年度に与える影響
将来の不確実な経営環境の変化により、割引前将来キャッシュ・フローの見積り額と実績に乖離が生じた場合に、また、不動産市況の変化により将来の処分見込額が変動した場
合には、翌連結会計年度の連結計算書類に重要な影響を与える可能性があります。
（3）繰延税金資産の回収可能性①当連結会計年度の連結計算書類に計上した金額（単位：千円）

科目名
繰延税金資産当連結会計年度
395,335― 27 ―

②当連結会計年度に計上した金額の算出方法
当社グループは、繰延税金資産の計上については、入手可能な将来の課税所得の見積りか
らその回収可能性が見込めないと考えられる場合には、評価性引当額の計上により繰延税金
資産の額を減額しております。
③当連結会計年度に計上した金額の算出に用いた主要な仮定
課税所得の見積りに用いた仮定については、当社グループの経営環境及び市場動向、事業上のリスクなど不確実性の高い様々な要因に基づく事業計画によっております。
④翌連結会計年度に与える影響
事業計画の見積りの前提とした条件や仮定に変更が生じた場合には、繰延税金資産が減額され税金費用が計上される可能性があります。
Ⅱ．連結貸借対照表に関する注記
１．担保資産及び担保付債務
担保に供している資産
工 場 財 団
そ
の
他
計
（千円）
（千円）
（千円）
建 物 及 び 構 築 物
2,130,231―
2,130,231
土地
618,940―
618,940
712,500
投 資 有 価 証 券―
712,500
計2,749,172
712,500
3,461,672
担保付債務
工 場 財 団
そ
の
他
計
（千円）
（千円）
（千円）
短 期 借 入 金
486,376
131,000
617,376
長 期 借 入 金
1,453,436
216,700
1,670,136
計
1,939,812
347,700
2,287,512２．有形固定資産の減価償却累計額
18,617,031千円
３．圧縮記帳により、建物及び構築物57,818千円、機械装置及び運搬具14,179千円がその取得価額から控除されております。

― 28 ―

４．保証債務連結会社以外の会社の金融機関からの借入金に対して、次のとおり債務保証を行っております。
小 豆 屋 水 産 ㈱100,000千円
Ⅲ．連結損益計算書に関する注記
売上高のうち、顧客との契約から生じる収益の額
42,502,300千円
Ⅳ．連結株主資本等変動計算書に関する注記
１．当連結会計年度末における発行済株式の総数
普通株式
8,910,000株
２．配当に関する事項（1）配当金支払額
2022年６月27日開催の第83期定時株主総会において次のとおり決議しております。
配当金の総額131,892千円
配当原資
利益剰余金
１株当たり配当額15円
基準日2022年３月31日
効力発生日
2022年６月28日（2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となる
もの
2023年６月26日開催の第84期定時株主総会において次のとおり付議いたします。
配当金の総額132,332千円
配当原資
利益剰余金
１株当たり配当額15円
基準日2023年３月31日
効力発生日
2023年６月27日― 29 ―

Ⅴ．金融商品に関する注記
１．金融商品の状況に関する事項（1）金融商品に対する取組み方針
当社グループは、資金運用については短期的な預金等に限定し、資金調達については主に銀行借入によっております。デリバティブ取引は、外貨建金銭債権債務に係る将来の為替レ
ートの変動リスクを回避するために利用しており、投機的な取引は行わない方針です。
（2）金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制
営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。当該リスクに関しては、当社グループの「与信限度管理に関する規則」に従い、各事業部門における債権管理担当部門が取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を行っております。
投資有価証券である株式は、市場価格の変動リスクに晒されております。これらは主に業務上の関係を有する企業の株式であり、定期的に把握された時価が取締役会に報告されております。
営業債務である買掛金は、１年以内の支払期日です。
借入金のうち、短期借入金は主に営業取引に係る資金調達であり、長期借入金及びファイ
ナンス・リース取引に係るリース債務は主に設備投資に係る資金調達です。
デリバティブ取引の契約は、当社グループ各社で行い、当社に報告されることとしております。またデリバティブ取引の契約先はいずれも信用度の高い国内の銀行であるため、相手方の契約不履行によるリスクはほとんどないと認識しております。
また、営業債務や借入金は、流動性リスクに晒されておりますが、当社グループでは、各社が月次に資金繰計画を作成するなどの方法により管理しております。
（3）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。また、「２．金融商品の時価等に関する事項」におけるデリバティブ取引に関する契約額等については、その金額自体がデリ
バティブ取引に係る市場リスクを示すものではありません。

― 30 ―

２．金融商品の時価等に関する事項
2023年３月31日（当期の連結決算日）における連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりです。なお、市場価格のない株式等は、次表には含まれておりません。（（注２）参照）（単位：千円）
連結貸借対照表計上額

時

価

差

額

（1）投資有価証券
その他有価証券2,580,044

2,580,044―

1,197,404△901,936
295,467

295,467―

2,875,512

2,875,512―（1）長期借入金（＊３）

2,338,478

2,328,562△9,916（2）リース債務（＊４）

1,938,757

1,954,228

15,4704,277,236

4,282,790

5,554

△461

△461

―

（2）破産更生債権等
貸倒引当金（＊２）
資産計

負債計
デリバティブ取引(＊１)「現金及び預金」「受取手形」「売掛金」「買掛金」「短期借入金」については、現金であること、及び短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。
（＊２）破産更生債権等に個別に計上している貸倒引当金を控除しております。
（＊３）長期借入金には、１年内返済予定長期借入金を含めております。
（＊４）リース債務には、１年内返済予定リース債務を含めております。

― 31 ―

（注１）有価証券及びデリバティブ取引に関する事項（1）投資有価証券
その他有価証券の当連結会計年度中の売却額は2,886千円であり、売却益の合計額は926千円です。また、その他有価証券において、種類ごとの取得原価、連結貸借対照表計上額及びこれらの差額については、次のとおりです。
（単位：千円）（連結貸借対照表計上額が取得原価を超えるもの）
株式
小計（連結貸借対照表計上額が取得原価を超えないもの）

連結貸借対照表計上額

取得原価

差

額

2,580,044

1,415,265

1,164,779

2,580,044

1,415,265

1,164,779

連結貸借対照表計上額

取得原価

差

額

株式

―

―

―

小計
合計

―
2,580,044―
1,415,265―
1,164,779（2）デリバティブ取引① ヘッジ会計が適用されていないもの
該当事項なし② ヘッジ会計が適用されているもの
ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引について、ヘッジ会計の方法ごとの連結決算日における契約額又は契約において定められた元本相当額等は、次のとおりです。
通貨関連（単位：千円）
ヘッジ会計
の 方 法

デリバティブ
取引の種類等

主なヘッジ
対象

為替予約等の振当処理

為替予約取引
買建
米ドル

外貨建予定
取引

― 32 ―

契約額等
うち１年超
196,626

―

時価

△461

（注２）市場価格のない株式等（単位：千円）区分

連結貸借対照表計上額

非上場株式

964,546

これらについては、「その他有価証券」には含めておりません。
（注３）金銭債権の連結決算日後の償還予定額（単位：千円）
２年超
３年以内
―

３年超
４年以内
―

４年超
５年以内
―

売掛金
5,110,312――
なお、破産更生債権等は、上記に含めておりません。

―

―

１年以内
受取手形

86,950

１年超
２年以内
―

５年超
―
―

（注４）長期借入金及びリース債務の連結決算日後の返済予定額（単位：千円）
１年以内

１年超
２年以内

２年超
３年以内

３年超
４年以内

４年超
５年以内

５年超

長期借入金

633,622554,876

459,680

229,666

112,036

348,598

リース債務

346,002335,506

313,751

281,616

227,931433,949

３．金融商品の時価の適切な区分ごとの内訳等に関する事項
金融商品の時価を、時価の算定に用いたインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。
レベル１の時価：同一の資産又は負債の活発な市場における（無調整の）相場価格により算定した時価レベル２の時価：レベル１のインプット以外の直接又は間接的に観察可能なインプットを用いて算定した時価レベル３の時価：重要な観察できないインプットを使用して算定した時価時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプ
ットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。

― 33 ―

（1）時価をもって連結貸借対照表計上額とする金融資産及び金融負債（単位：千円）
区分

時価
レベル１

レベル２

レベル３

合計

投資有価証券
その他有価証券株式

2,580,044――

2,580,044―

295,467―

295,467

2,580,044

295,467―

2,875,512

―

461

―

461

―

461

―

461

破産更生債権等
資産計
デリバティブ取引
通貨関連
負債計（2）時価をもって連結貸借対照表計上額としない金融資産及び金融負債（単位：千円）
区分

時価
レベル１

レベル２

レベル３

合計

長期借入金

―

2,328,562―

2,328,562

リース債務

―

1,954,228―

1,954,228

負債計―
4,282,790―
4,282,790（注）時価の算定に用いた評価技法及びインプットの説明
投資有価証券
上場株式は相場価格を用いて評価しております。上場株式は活発な市場で取引されているため、その時価をレベル１の時価に分類しております。
破産更生債権等
破産更生債権等の時価は、回収見込額等に基づいて算定した貸倒見積額を連結決算日の貸借対照表価額から控除した金額により算定しているため、その時価をレベル２の時価に分類
しております。

― 34 ―

デリバティブ取引
為替予約の時価は、金利や為替レート等の観察可能なインプットを用いて割引現在価値法
により算定しており、レベル２の時価に分類しております。
長期借入金及びリース債務
これらの時価は、元利金の合計額と、当該債務の残存期間及び信用リスクを加味した利率を基に、割引現在価値法により算定しており、レベル２の時価に分類しております。
Ⅵ．賃貸等不動産に関する注記
当社グループは、大阪府及びその他の地域において賃貸不動産（土地を含む。）を、また、山口県において遊休土地を有しております。2023年３月期における当該賃貸等不動産に関する賃貸損益は32,156千円（賃貸収益は売上高に、主な賃貸費用は売上原価に計上）です。また、当該賃貸等不動産の連結貸借対照表計上額、期中増減額及び時価は以下のとおりです。
（単位：千円）
連結貸借対照表計上額
連結決算日における
時価
期首残高
当期増減額
当期末残高
1,508,672△1,011

1,507,660

957,082（注）１．連結貸借対照表計上額は、取得原価から減価償却累計額及び減損損失累計額を控除した金額です。
２．当連結会計年度中の主な減少は減価償却費（1,011千円）によるものです。
３．期末の時価は、主として不動産鑑定士による鑑定評価額等に基づき自社で算定した金額（指標等を用いて調整を行ったものを含む。）です。

― 35 ―

Ⅶ．収益認識に関する注記
１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報(単位：千円)食品事業
機能性食品素材

917,357

飼料事業
―

計

その他
(注)

合計

917,357―

917,357

加工食品

11,048,472― 11,048,472―

11,048,472

肉類

11,330,140― 11,330,140―

11,330,140― 16,791,155 16,791,155―

16,791,155

水産物―
2,415,173
2,415,173―
顧客との契約
23,295,971 19,206,329 42,502,300―から生じる収益
その他の収益―――42,258外部顧客への
23,295,971 19,206,329 42,502,300
42,258
売上高（注）「その他」の区分は報告セグメントに含まれない不動産事業です。

2,415,173

配合飼料42,502,300
42,25842,544,558

２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報「Ⅰ.３．会計方針に関する事項」の「（4）収益及び費用の計上基準」に記載のとおりです。

― 36 ―

３．当連結会計年度及び翌連結会計年度以降の収益の金額を理解するための情報（1）顧客との契約から生じた債権及び契約負債の残高（単位：千円）
当連結会計年度
期首残高

期末残高

顧客との契約から生じた債権（注１）4,261,540

5,197,262

契約負債（注２、３）

143,764

108,164（注１）顧客との契約から生じた債権は、連結貸借対照表の内、「受取手形」及び「売掛金」です。
（注２）契約負債は、主に海外の顧客との配合飼料の販売契約に基づく前受金です。
（注３）当社グループの取引に関する支払条件は、通常短期のうちに支払期日が到来し、契約に重要な金融要素は含まれておりません。
（2）残存履行義務に配分した取引価格
当社グループにおいては、個別の予想契約期間が１年を超える重要な取引がないため、実務上の便法を適用し、残存履行義務に関する情報の記載を省略しております。
また、顧客との契約から生じる対価の中に、取引価格に含まれていない重要な金額はありません。
Ⅷ．１株当たり情報に関する注記
１株当たり純資産額
1,125円80銭
１株当たり当期純利益
37円82銭Ⅸ．重要な後発事象に関する注記
該当事項はありません。

― 37 ―

貸

借

対

照

表

（2023年３月31日現在）（単位：千円）
科

目

資
流

産

金

の

動
資
産
現 金 及 び 預 金
受
取
手
形
売
掛
金
商 品 及 び 製 品
仕掛品
原 材 料 及 び 貯 蔵 品
前
渡
金
前
払
費
用
そ
の
他
貸
倒
引
当
金
固
定
資
産
有形固定資 産建物
構
築物
機 械 及 び 装 置
車
両
運
搬
具
工 具、 器 具 及 び 備 品
土
地
リ
ー
ス
資
産
建
設
仮
勘
定
無形固定資 産商標権
ソ フ ト ウ エ ア
電
話
加
入
権
ソフトウェア仮勘定
投資その他の資産
投 資 有 価 証 券
関 係 会 社 株 式
出資金
破 産 更 生 債 権 等
長 期 前 払 費 用
繰 延 税 金 資 産
そ
の
他
貸
倒
引
当
金
資
産
合
計

額

科

目

部

負

13,118,070
521,735
86,9505,582,274
2,014,526
1,422,267
2,376,312
492,080
22,016
600,522△615
11,136,709
6,709,314
1,899,588
97,369672,338
2,104
27,1242,640,916
1,358,875
10,99673,651
466
17,338508
55,3384,353,743
2,828,390
768,040
30,735
1,197,404
4,437
354,622
76,149△906,036
24,254,779

金

債

の

流

動
負
債
買
掛
金
短
期
借
入
金
１年内返済予定の長期借入金
リ
ー
ス
債
務
未
払
金
未
払
費
用
未 払 法 人 税 等
契
約
負
債
預
り
金
賞
与
引
当
金
そ
の
他
固
定
負
債
長
期
借
入
金
リ
ー
ス
債
務
退 職 給 付 引 当 金
そ
の
他
負
債
合
計

純
株

主

資

資

資

産

益

部
7,869,903

本利

11,458,580
3,061,953
6,411,113
420,600
295,785
751,093
157,789
16,188108,164
38,715
188,624
8,551
4,116,628
784,000
1,278,437
1,881,169
173,021
15,575,208

の

本

額

部

金

3,415,020

剰余

金

4,513,382

準

備

金70,921

そ の 他 利 益 剰 余 金4,442,461

繰 越 利 益 剰 余 金4,442,461

利

自

益

己

株

式

評価・換算差額等△58,498
809,666

その他有価証券評価差額金

809,987

繰 延 ヘ ッ ジ 損 益
純
資
産
合
計
負債及び純資産合計△321
8,679,570
24,254,779（注）金額の表示については、表示単位未満の端数を切り捨てて表示しております。

― 38 ―

損

益

計

算

書

年 ４ 月 １ 日から（2022
2023年 ３ 月31日まで）（単位：千円）

科

目

売

上

金

額

高

43,843,627

価39,851,016

益

3,992,610

販 売 費 及 び 一 般 管 理 費

3,977,016

売
売

上
上

営
営

原
総

業
業

利
利

外

受

取

設

備

受

益
収

業

賃
取

当

金

96,259

貸料

68,088賃

27,239他

59,005

息101,593

用

28,130損

29,761

他

4,713

家
の

外

支
設

益
配

そ
営

15,594

費

用

賃

貸

払
備

為

利

替

費
差

そ

の

経

常

利

益

特

別

利

益
23,144

国

金

5,000

他

734

補

そ
特

助

の

別

損
定

資

産

除

却

損

10,536

固

定

資

産

圧

縮

損

5,000

他

33

そ

の

税 引 前 当 期 純 利 益

当

期

純

税

等
利

調

15,570115,296法 人 税、 住 民 税 及 び 事 業 税人

28,878失固法

164,199
101,988

関 係 会 社 株 式 売 却 益
庫

250,592

整

額

1,226
△9,250益△8,023
123,319（注）金額の表示については、表示単位未満の端数を切り捨てて表示しております。
― 39 ―

株主資本等変動計算書
年 ４ 月 １ 日から（2022
2023年 ３ 月31日まで）（単位：千円）
株
本

資
資

本

剰

金

そ の 他
資本剰余金

期 首 残 高 3,415,020
期 変 動 額剰 余 金 の 配 当
当 期 純 利 益
自己株式の取得
自己株式の処分
自己株式処分差損の振替
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当 期 変 動 額 合 計―
当 期 末 残 高 3,415,020

3,635

当
当

株

当
当

主

余

主
金

資
利

資本剰余金
利益準備金
合
計
3,635

57,732
13,189

資△5,4751,840△5,475
1,840△3,635―△3,635―

13,18970,921

本益 剰 余 金
そ の 他
利益剰余金 利益剰余金計繰 越 利 益 合剰 余 金
4,466,063 4,523,795△145,081
123,319△131,892
123,319△1,840△1,840△23,6024,442,461△10,4124,513,382

本

評 価・換 算 差 額 等
そ の 他
繰延ヘッジ 評 価 ・ 換 算 純資産合計
自 己 株 式 株主資本合計 有 価 証 券
損益 差額等合計
評価差額金△78,077 7,864,373
837,138
7,771
844,910 8,709,283

期 首 残 高期 変 動 額剰 余 金 の 配 当△131,892
当 期 純 利 益
123,319
自己株式の取得△9△9
自己株式の処分
19,587
14,112
自己株式処分差損の振替―
株主資本以外の項目―△27,150△8,092△35,243の当期変動額（純額）
当 期 変 動 額 合 計
19,5785,530△27,150△8,092△35,243
当 期 末 残 高
△58,498 7,869,903
809,987△321
809,666（注）金額の表示については、表示単位未満の端数を切り捨てて表示しております。

― 40 ―△131,892
123,319△9
14,112―△35,243△29,713
8,679,570

個

別

注

記

表

１．重要な会計方針に係る事項に関する注記（1）有価証券の評価基準及び評価方法
子会社株式及び関連会社株式
移動平均法による原価法
その他有価証券
市場価格のない株式等時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売以外のもの
却原価は移動平均法により算定）
市場価格のない株式等
移動平均法による原価法（2）デリバティブの評価基準及び評価方法
デリバティブ
時価法（3）棚卸資産の評価基準及び評価方法
商品、製品、原材料、仕掛品
移動平均法による原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）（4）固定資産の減価償却の方法
有形固定資産定率法を採用しております。ただし、1998年４月１日（リース資産を除く）
以降に取得した建物（建物附属設備は除く）について
は、定額法を採用しております。
定額法を採用しております。なお、自社利用のソフトウ
無形固定資産（リース資産を除く）
エアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法を採用しております。
リース資産
所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産については、リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
（5）引当金の計上基準
貸倒引当金
売上債権、貸付金等の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等
特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
賞与引当金
従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき当事業年度に見合う分を計上しております。

― 41 ―

退職給付引当金

従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務の見込額に基づき計上しております。
退職給付見込額の退職給付の算定にあたり、退職給付見込額を当事業年度
期間帰属方法末までの期間に帰属させる方法については、給付算定式
基準によっております。
過去勤務費用は、その発生時の従業員の平均残存勤務期
数理計算上の差異及び過去勤務費用の費用処理方法 間以内の一定の年数（10年）による定額法により費用処理しております。
数理計算上の差異は、各事業年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（10年）による定率法により按分した額をそれぞれ発生の翌事業年度
から費用処理しております。
（6）収益及び費用の計上基準
当社の顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は以下のとおりです。
食品事業
機能性食品素材、加工食品、肉類を販売しております。
これらについては、商品又は製品を顧客に引き渡した時
点、又は出荷された時点で収益を認識しております。
飼料事業
配合飼料、水産物を販売しております。これらについて
は、商品又は製品を顧客に引き渡した時点、又は出荷された時点で収益を認識しております。

― 42 ―

（7）その他計算書類の作成のための基本となる重要な事項①退職給付に係る会計処理
退職給付に係る未認識数理計算上の差異及び未認識過去
勤務費用の未処理額の会計処理の方法は、連結計算書類
におけるこれらの会計処理の方法と異なっております。
②ヘッジ会計の方法
ヘッジ会計の方法
繰延ヘッジ処理によっております。なお、振当処理の要件を満たしている為替予約については振当処理によっております。
為替予約…外貨建売上債権、外貨建仕入債務、ヘッジ手段とヘッジ対象
外貨建予定取引
ヘッジ方針
当社は輸出及び輸入取引における為替リスクをヘッジする目的で行っております。
なお、デリバティブ取引については、実際の輸出及び輸入取引の金額を上限とし、投機目的のための取引は行わない方針であります。
ヘッジ有効性評価の方法
ヘッジ対象のキャッシュ・フローの変動の累計とヘッジ
手段のキャッシュ・フローの変動の累計を半期毎に比較し、両者の変動額等を基礎にして、ヘッジ有効性を評価しております。ただし、振当処理の要件を満たしている
為替予約については有効性の評価を省略しております。
２．表示方法の変更（損益計算書関係）
前事業年度において「営業外費用」の「その他」に含めておりました「為替差損」（前事業
年度7,988千円）については、重要性が増したため、当事業年度より「為替差損」として表示しております。
前事業年度において独立掲記しておりました「特別利益」の「固定資産売却益」（当事業年
度734千円）については、金額が僅少となったため、当事業年度より「その他」に含めて表示しております。

― 43 ―

３．会計上の見積りに関する注記（1）貸倒懸念債権等特定の債権に対する貸倒引当金①当事業年度の計算書類に計上した金額（単位：千円）
科目名
貸倒引当金（固定資産）

当事業年度△906,036②その他見積りの内容に関する理解に資する情報
連結注記表「Ⅰ.5.会計上の見積りに関する注記」の「（1）貸倒懸念債権等特定の債権に対する貸倒引当金」に記載した内容と同一です。
（2）固定資産の減損損失①当事業年度の計算書類に計上した金額（単位：千円）科目名
有形固定資産及び無形固定資産当事業年度
6,782,965

減損損失―②その他見積りの内容に関する理解に資する情報
連結注記表「Ⅰ.5.会計上の見積りに関する注記」の「（2）固定資産の減損損失」に記載した内容と同一です。
（3）繰延税金資産の回収可能性①当事業年度の計算書類に計上した金額（単位：千円）
科目名
当事業年度
繰延税金資産354,622― 44 ―

②その他見積りの内容に関する理解に資する情報
連結注記表「Ⅰ.５.会計上の見積りに関する注記」の「（3）繰延税金資産の回収可能性」に記載した内容と同一です。
４．貸借対照表に関する注記（1）担保資産及び担保付債務
担保に供している資産
工 場 財 団
そ
の
他
計
（千円）
（千円）
（千円）
建
物
1,588,280―
1,588,280
土地
358,582―358,582
投 資 有 価 証 券―
712,500
712,500
計
1,946,862
712,500
2,659,362
担保付債務
工 場 財 団
そ
の
他
計
（千円）
（千円）
（千円）
１年内返済予定の長期借入金
289,600
131,000
420,600
長 期 借 入 金
567,300
216,700
784,000
347,700
1,204,600
計856,900（2）有形固定資産の減価償却累計額
13,631,420千円（3）圧縮記帳により、建物10,750千円、機械及び装置14,179千円がその取得価額から控除されております。
（4）保証債務
下記の会社の金融機関からの借入金に対して、次のとおり債務保証を行っております。
（千円）
関係会社 キリシマドリームファーム㈱1,133,878
小豆屋水産㈱100,000
計
1,233,878（5）関係会社に対する金銭債権又は金銭債務関係会社に対する短期金銭債権
1,014,430千円
関係会社に対する短期金銭債務
942,509千円― 45 ―

５．損益計算書に関する注記（1）関係会社との営業取引及び営業取引以外の取引の取引高の総額
営業取引（収入分）
4,498,732千円
営業取引（支出分）
5,436,487千円
営業取引以外の取引（収入分）
102,933千円
営業取引以外の取引（支出分）
1,650千円（2）売上高のうち、顧客との契約から生じる収益の額

43,801,369千円

６．株主資本等変動計算書に関する注記
当事業年度末における自己株式の種類及び株式数
普通株式
87,810株
７．税効果会計に関する注記繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳（1）繰延税金資産
貸倒引当金
276,166千円
賞与引当金
66,303千円
退職給付引当金
573,004千円
関係会社株式評価損46,658千円
24,232千円
ゴルフ会員権評価損
減価償却超過額
54,009千円
31,396千円
その他
繰延税金資産小計
1,071,770千円
評価性引当額△362,355千円
繰延税金資産合計
709,414千円
繰延税金負債との相殺額△354,791千円
繰延税金資産の純額
354,622千円（2）繰延税金負債
その他有価証券評価差額金
354,791千円
繰延税金負債合計
354,791千円
繰延税金資産との相殺額△354,791千円
繰延税金負債の純額―千円― 46 ―

８．関連当事者との取引に関する注記
子会社及び関連会社等
種

類

会社等の
名称又は
氏
名

資本金又は
所在地 出 資 金
（千円）

キリシマド
宮崎県
リームファ
都城市
ーム㈱

100,000

事 業 の
内
容
又は職業

食品事業

議決権等の
所有（被所
有）割合
（％）

関連当事者
との関係

10,000

食品事業

取引金額
（千円）

目

期末残高
（千円）

畜産用飼
2,072,914
料の販売

売掛金

525,727

債務の保1,133,878
証

―

―

短期借入
金

450,000

科

（所有）
製品の販売
直接100.0 及び購入

子会社

都城ウェル
宮崎県
ネスミート
都城市
㈱

取引の
内 容

（所有）
製品の加工
直接100.0 委託― 47 ―

グループ
内資金貸
借

450,000

役員及び個人主要株主等
種

類

会社等の
名称又は
氏
名

㈱恵比須商
会
（注）2

資本金又は
所在地 出 資 金
（千円）

山口県
下関市

10,000

事 業 の
内
容
又は職業

製造機械
の賃借等

議決権等の
所有（被所
有）割合
（％）

（被所有）
直接 4.8
間接 0.3

関連当事者
との関係

製造機械の
賃借等

取引の
内 容

製造機械
の賃借等

取引金額
（千円）

387,878

役員の兼任

役 員 及
び そ の
近 親 者
が 議 決
権 の 過
半 数 を
所 有 し
て い る
会 社 等
（当 該 会
社 等 の
子 会 社
を
含
む。）

林兼コン
ピュータ
ー㈱
（注）3

山口県
下関市

㈲三好空調
（注）５

情報処理の
事務委託等

―
役員の兼任

林兼冷蔵
山口県下
㈱
関市
（注）4

㈱ベツケイ
（注）5

10,000

情 報 処
理事業

大分県
大分市

山口県
下関市

50,000

原材料等の保管
冷 蔵 倉 （所有）直接39.2
庫事業

目

期末残高
（千円）

未払金

170

科

リース債
務（流動
負債）

295,785

リース債
務（固定 1,278,437
負債）

情報処理
の事務委
託等

原材料等
の保管

買掛金

674

未払金

23,464

買掛金

1,525

未払金

28,950227,103

335,453

役員の兼任

15,000

4,000

飼料事業

電気工事

―

―

製品の販売
及び購入

電気工事等

― 48 ―

製 品 の販売

12,756

売掛金

377

養魚用飼
料の販売

877,905

売掛金

233,650

水 産 物
の 仕 入
等

42,387

―

―

電気工事
等

24,831

未払金

11,499

（注）１．取引条件及び取引条件の決定方針
上記各社との価格等の取引条件は、市場価格等を勘案して決定しております。
２．㈱恵比須商会は、当社取締役社長中部哲二が議決権の100％を直接所有しております。
３. 林兼コンピューター㈱は、㈱恵比須商会が議決権の72.7％を直接、5.5％を間接保有しております。
４. 林兼冷蔵㈱は、㈱恵比須商会が議決権の60.8％を直接保有しております。
５．㈲三好空調及び㈱ベツケイは、㈱恵比須商会が議決権の100％を直接所有しております。

９．収益認識に関する注記(顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報)
連結注記表「Ⅰ.３．会計方針に関する事項」の「（4）収益及び費用の計上基準」に記載のとおりです。
1０．１株当たり情報に関する注記
１株当たり純資産額
983円83銭
14円00銭１株当たり当期純利益
1１．重要な後発事象に関する注記
該当事項はありません。

― 49 ―

連結計算書類に係る会計監査人の監査報告書謄本
独立監査人の監査報告書
2023年５月15日
林兼産業株式会社
取 締 役 会 御中清稜監査法人大阪事務所
指 定 社 員
公認会計士
業務執行社員
指 定 社 員
公認会計士
業務執行社員
指 定 社 員
公認会計士
業務執行社員

石井

和也

岸田

忠郎

夘野

貴志

監査意見
当監査法人は、会社法第444条第４項の規定に基づき、林兼産業株式会社の2022年４月１日から2023
年３月31日までの連結会計年度の連結計算書類、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主
資本等変動計算書及び連結注記表について監査を行った。
当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、林兼産業株式会社及び連結子会社からなる企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「連結計算書類の監査における監査人の責任」に記載されている。当監
査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
その他の記載内容
その他の記載内容は、事業報告及びその附属明細書である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
当監査法人の連結計算書類に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人
はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。
連結計算書類の監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と連結計算書類又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注
意を払うことにある。
当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。
その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
連結計算書類に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結計算書類を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結計算書類を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

― 50 ―

連結計算書類を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結計算書類を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企
業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
連結計算書類の監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結計算書類に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結計算書
類に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結計算書類の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・ 連結計算書類の監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人
は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として連結計算書類を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監
査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結計算書類の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結計算書類の注記事項が適切でない場合は、連結計算書類に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 連結計算書類の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結計算書類の表示、構成及び内容、並びに連結計算書類が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
・ 連結計算書類に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、連結計算書類の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。
監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上― 51 ―

計算書類に係る会計監査人の監査報告書謄本
独立監査人の監査報告書
2023年５月15日
林兼産業株式会社
取 締 役 会 御中清稜監査法人大阪事務所
指 定 社 員
公認会計士
業務執行社員
指 定 社 員
公認会計士
業務執行社員
指 定 社 員
公認会計士
業務執行社員

石井

和也

岸田

忠郎

夘野

貴志

監査意見
当監査法人は、会社法第436条第２項第１号の規定に基づき、林兼産業株式会社の2022年４月１日から2023年３月31日までの第84期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書（以下「計算書類等」という。）について監査を行った。
当監査法人は、上記の計算書類等が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類等に係る期間の財産及び損益の状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「計算書類等の監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
その他の記載内容
その他の記載内容は、事業報告及びその附属明細書である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
当監査法人の計算書類等に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人は
その他の記載内容に対して意見を表明するものではない。
計算書類等の監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と計算書類等又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。
その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。

― 52 ―

計算書類等に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類等を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない計算書類等を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
計算書類等を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき計算書類等を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
計算書類等の監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての計算書類等に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から計算書類等に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、計算書類等の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・ 計算書類等の監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人
は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として計算書類等を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において計算書類等の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する計算書類等の注記事項が適切でない場合は、計算書類等に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 計算書類等の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた計算書類等の表示、構成及び内容、並びに計算書類等が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上― 53 ―

監査役会の監査報告書謄本
監

査

報

告

書

当監査役会は、2022年４月１日から2023年３月31日までの第84期事業年度の取締役の職務の執行に関して、各監査役が作成した監査報告書に基づき、審議の上、本監査報告書を作成し、以下のとおり報告いた
します。
１．監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容（1）監査役会は、監査の方針、職務の分担等を定め、各監査役から監査の実施状況及び結果について報告を受けるほか、取締役等及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
（2）各監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、監査の方針、職務の分担等に従い、取締役、内部統制部門その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、以下の方法で監査を実施しました。
① 取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所に関して業務及び財産の状況を調査いたしました。また、子会社については、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けました。
② 事業報告に記載されている取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要なものとして会社法施行規則第100条第１項及び第３項に定める体制の整備に関する取締役会決議の内容及び当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）について、取締役及び使用人等からその構築及び運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明いたしました。
③ 会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（平成17年10月28日企業会計審議会）
等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。
以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書、計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表）及びその附属明細書並びに連結計算書類（連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表）について検討いたしました。
２．監査の結果（1）事業報告等の監査結果① 事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。
② 取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令若しくは定款に違反する重大な事実は認められません。

― 54 ―

③

内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制シス
テムに関する事業報告の記載内容及び取締役の職務の執行についても、指摘すべき事項は認められません。
（2）計算書類及びその附属明細書の監査結果
会計監査人清稜監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
（3）連結計算書類の監査結果
会計監査人清稜監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
2023年５月15日

林兼産業株式会社
常任監査役（常勤）
監 査 役
監 査 役
監 査 役

監査役会
中 嶋 一
川 崎 哲
桑 原
三田村 知

貴
彦
望
尋

㊞
㊞
㊞
㊞

（注）監査役中嶋一貴、桑原望及び三田村知尋は、会社法第２条第16号及び第335条第３項に定める社外監査役であります。

以― 55 ―

上株主総会参考書類
議案および参考事項
第１号議案 剰余金の処分の件
当社の配当政策は、株主の皆様への適切な利益還元を経営の最重要施策の一つとして位置付
け、業績に応じた適切な利益配分を行うことを基本としております。また、長期的な企業業績向上を目指し、設備投資に備えるための内部留保の充実を重視し、有効に投資したいと考えております。
当期の配当につきましては、上記方針に基づき、当期の業績等を勘案して以下のとおりとい
たしたいと存じます。
１．配当財産の種類
金銭といたします。
２．配当財産の割当てに関する事項およびその総額
当社普通株式１株につき金15円
配当総額132,332,850円
３．剰余金の配当が効力を生じる日
2023年６月27日― 56 ―

第２号議案 定款一部変更の件
１．提案の理由(１) 当社は、取締役会の監査・監督機能の強化ならびに透明性の確保を通じて、コーポ
レート・ガバナンスの充実および経営の意思決定のさらなる迅速化を図るため、監査等委員会設置会社に移行いたします。これに伴い、監査等委員会および監査等委員に関する規定の新設ならびに監査役会および監査役に関する規定の削除、取締役への権
限委任に関する規定の新設等、所要の変更を行うものです。
(２)

当社は、取締役会の決議によって法令の定める範囲内で取締役の責任を免除することができる旨の定めを置くことにより、取締役がその期待される役割を十分に発揮できるようにするため、定款の一部を変更するものです。なお、取締役の責任免除に関する定めにかかる定款の変更につきましては、各監査役の同意を得ております。

(３)

当社の今後における事業目的を見直し、船舶の所有につきましては削除し、新たに飲食店の経営を追加するものです。

(４)

その他、上記変更に伴う条数の変更等、所要の変更を行うものです。

２．変更の内容
変更の内容は、次のとおりであります。
なお、本議案は、本総会終結の時をもって効力を生じるものといたします。
（下線は変更部分を示します。）
現 行 定 款
変 更 案
第１章
総 則
第１章
総 則
（目 的）
（目 的）
第２条
当会社は、次の事業を営むことを第２条
当会社は、次の事業を営むことを目的とする。
目的とする。
(1)～(6)(省 略)(1)～(6) (現行どおり)(新 設)(7) 飲食店の経営(7) 船舶の所有、観光娯楽施設および(8) 観光娯楽施設および不動産の売
不動産の売買、貸借ならびに管理運
買、貸借ならびに管理運営
営(8) 前各号の目的遂行に必要なる事業(9) 前各号の目的遂行に必要なる事業に対する投資に対する投資(9) 前各号に附帯する一切の事業(10) 前各号に附帯する一切の事業― 57 ―

現

行

定

款

変

（機 関）
第４条 当会社は、株主総会および取締役のほか、次の機関を置く。
(1) 取締役会(2) 監査役(3) 監査役会(4) 会計監査人

更

案

（機 関）
第４条 当会社は、株主総会および取締役のほか、次の機関を置く。
(1) 取締役会(2) 監査等委員会(削 除)(3) 会計監査人

第２章
株 式（株主名簿管理人）
第11条 当会社は、株主名簿管理人を置く。
② 株主名簿管理人およびその事務取扱
場所は、取締役会の決議によって定め、これを公告する。

第２章
株 式（株主名簿管理人）
第11条 当会社は、株主名簿管理人を置く。
② 株主名簿管理人およびその事務取扱
場所は、取締役会の決議または取締役会から委任を受けた取締役（監査等委員であるものを除く。）の決定によって定め、これを公告する。
③(条文省略)③(現行どおり)（株式取扱規程）（株式取扱規程）
第12条 当会社の株式に関する取扱いおよび 第12条 当会社の株式に関する取扱いおよび手数料は、法令または本定款のほか、
手数料は、法令または本定款のほか、取締役会において定める株式取扱規程
取締役会または取締役会から委任を受による。
けた取締役（監査等委員であるものを除く。）の定める株式取扱規程による。
第４章 取締役および取締役会（員 数）第19条 当会社の取締役は、10名以内とす
る。
(新 設)

第４章 取締役および取締役会（員 数）第19条 当会社の取締役（監査等委員である
ものを除く。）は、10名以内とする。
② 当会社の監査等委員である取締役（以 下、「監 査 等 委 員」 と い う。） は、４名以内とする。

― 58 ―

現

行

定

款

変

（選任方法）
第20条 取締役は、株主総会において選任する。
②(条文省略)③(条文省略)（任 期）
第21条 取締役の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までと
する。
(新 設)

(新 設)

(新 設)

更

案

（選任方法）
第20条 取締役は、監査等委員とそれ以外の取締役とを区別して株主総会において選任する。
②(現行どおり)③(現行どおり)（任 期）
第21条 取締役の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
② 前項の規定にかかわらず、監査等委
員の任期は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する
定時株主総会終結の時までとする。
③ 任期満了前に退任した監査等委員の補欠として選任された監査等委員の任
期は、退任した監査等委員の任期の満了する時までとする。
④ 会社法第329条第３項に基づき選任された補欠監査等委員の選任決議が効力を有する期間は、当該決議によって短縮されない限り、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会開始の時までとする。

― 59 ―

現 行 定 款（代表取締役および役付取締役）
第23条 取締役会は、その決議によって代表取締役を選定する。
②

取締役会は、その決議によって取締役会長、取締役社長各１名、取締役副社長、専務取締役、常務取締役各若干名を定めることができる。

（取締役会の招集権者および議長）
第24条 取締役会は、法令に別段の定めある
場合を除き、取締役会長がこれを招集し、議長となる。
② 取締役会長に欠員または事故があるときは、取締役社長が、取締役社長に事故があるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序に従い、他の取締役が取締役会を招集し、議長となる。
（取締役会の招集通知）
第25条 取締役会の招集通知は、会日の２日前までに各取締役および各監査役に対して発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。
② 取締役および監査役の全員の同意があるときは、招集の手続を経ないで取締役会を開催することができる。

変 更 案（代表取締役および役付取締役）
第23条 取締役会は、その決議によって取締役（監査等委員であるものを除く。）の中から代表取締役を選定する。
② 取締役会は、その決議によって取締役（監査等委員であるものを除く。）の中から取締役会長、取締役社長各１名、取締役副社長、専務取締役、常務取締役各若干名を定めることができる。
（取締役会の招集権者および議長）
第24条 取締役会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役社長がこれを招集し、議長となる。
② 取締役社長に事故があるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序に従い、他の取締役が取締役会を招集し、議長となる。

（取締役会の招集通知）
第25条 取締役会の招集通知は、会日の２日前までに各取締役に対して発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。

― 60 ―②

取締役全員の同意があるときは、招集の手続を経ないで取締役会を開催することができる。

現

行

定

款

変 更 案
（業務執行の決定の取締役への委任）(新 設)
第27条 当会社は、会社法第399条の13第６項の規定により、取締役会の決議によって重要な業務執行（同条第５項各号に掲げる事項を除く。）の決定の全部または一部を取締役（監査等委員であるものを除く。）に委任することがで
きる。
（報酬等）
（報酬等）
第27条 取締役の報酬、賞与その他の職務執 第28条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産
行の対価として当会社から受ける財産上の利益（以下、「報酬等」という。）
上の利益は、株主総会の決議によっては、株主総会の決議によって定める。
監査等委員とそれ以外の取締役とを区別して定める。
（取締役の責任限定契約）（取締役の責任免除）
第28条
(新 設)
第29条 当会社は、取締役会の決議によって、取締役（取締役であった者を含む。）の会社法第423条第１項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる。
② 当会社は、会社法第427条第１項の当会社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取規定により、取締役（業務執行取締役
締 役 等 で あ る 者 を 除 く） と の 間 に、等である者を除く。）との間に、任務任務を怠ったことによる損害賠償責を怠ったことによる損害賠償責任を限任を限定する契約を締結することが定する契約を締結することができる。
できる。ただし、当該契約に基づく
ただし、当該契約に基づく責任の限度
責任の限度額は、金100万円以上で額は、金100万円以上であらかじめ定
あらかじめ定めた金額または法令がめた金額または法令が規定する額のい規定する額のいずれか高い額とする。
ずれか高い額とする。

― 61 ―

現

行 定 款
監査役および監査役会

変

更 案
監査等委員会

第５章
第５章
（員 数）
第29条 当会社の監査役は、４名以内とす(削 除)る。
（選任方法）
第30条 監査役は、株主総会において選任す(削 除)る。
② 監査役の選任決議は、議決権を行使(削 除)することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
（任 期）
第31条 監査役の任期は、選任後４年以内に(削 除)終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
② 任期の満了前に退任した監査役の補(削 除)欠として選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了する時までとする。
（監査役会規程）（監査等委員会規程）
第32条 監査役会に関する事項は、法令また 第30条 監査等委員会に関する事項は、法令は本定款のほか、監査役会において定または本定款のほか、監査等委員会にめる監査役会規程による。
おいて定める監査等委員会規程による。
（常勤の監査役および常任監査役）(常勤の監査等委員)
第33条 監査役会は、その決議によって常勤 第31条 監査等委員会は、監査等委員の中かの監査役を選定する。
ら常勤の監査等委員を選定することができる。
② 監査役会は、その決議によって常任(削 除)監査役を定めることができる。

― 62 ―

現 行 定 款（監査役会の招集通知）
第34条 監査役会の招集通知は、会日の２日前までに各監査役に対して発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。
②

監査役全員の同意があるときは、招集の手続を経ないで監査役会を開催することができる。
（報酬等）
第35条 監査役の報酬等は、株主総会の決議によって定める。
（監査役の責任限定契約）
第36条 当会社は、会社法第427条第１項の規定により、監査役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく責任の限度額
は、金100万円以上であらかじめ定めた金額または法令が規定する額のいず
れか高い額とする。
第６章 計算（事業年度）
第37条 当会社の事業年度は、毎年４月１日
から翌年３月31日までの１年とする。
（剰余金の配当の基準日）
第38条 当会社の期末配当の基準日は、毎年３月31日とする。
（配当金の除斥期間）第39条 配当財産が金銭である場合は、その支払開始の日から満３年を経過してもなお受領されないときは、当会社はその支払義務を免れる。

変 更 案（監査等委員会の招集通知）
第32条 監査等委員会の招集通知は、会日の２日前までに各監査等委員に対して発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。
② 監査等委員全員の同意があるときは、招集の手続を経ないで監査等委員会を開催することができる。
(削 除)
(削 除)

算
第６章 計
（事業年度）
第33条 当会社の事業年度は、毎年４月１日
から翌年３月31日までの１年とする。
（剰余金の配当の基準日）
第34条 当会社の期末配当の基準日は、毎年３月31日とする。
（配当金の除斥期間）第35条 配当財産が金銭である場合は、その支払開始の日から満３年を経過してもなお受領されないときは、当会社はその支払義務を免れる。

― 63 ―

現

行

定

(新 設)

款

変

更

案

附則
（監査役の責任免除に関する経過措置）
第84期定時株主総会終結前の監査役（監査役であった者を含む。）の行為に関する会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約については、なお同定時株主総会の決議による変更前の定款第36条の定めるところによる。

― 64 ―

第３号議案 取締役（監査等委員である取締役を除く。）７名選任の件
当社は、第２号議案「定款一部変更の件」が原案どおり承認可決されますと、監査等委員会
設置会社へ移行するとともに、本総会終結の時をもって、取締役全員（９名）は任期満了となります。つきましては、取締役（監査等委員である取締役を除く。）７名の選任をお願いいた
したいと存じます。
本議案は、第２号議案「定款一部変更の件」の効力が生じた時をもって効力を生じるものといたします。
取締役（監査等委員である取締役を除く。）候補者は、次のとおりであります。
ふり

候補者
氏
番 号 （生

がな

年

月

名
日）

略 歴、 地 位、 担 当 お よ び
重 要 な 兼 職 の 状 況
1994年 ４ 月
2008年 ５ 月
2008年 ６ 月
2010年 ６ 月
2011年 ４ 月

１

所有する当社の株式の数

当社入社
当社総合企画室部長
当社取締役開発部担当
当社常務取締役経営企画室担当
当社常務取締役飼料事業部長兼経営企画室担当
2014年 ４ 月 当社専務取締役経営企画室担当兼東
なか
べ
てつ
じ
京支社担当兼事業改革担当
中 部 哲 二2016年 ６ 月 当社専務取締役管理本部長兼品質保 191,238株
証部担当（1968年８月５日生）
2018年 １ 月 当社専務取締役水産食品事業部長兼開発部担当
2018年 ６ 月 当社専務取締役飼料事業部長
2019年 ６ 月 当社代表取締役副社長経営企画室担当
2020年 ４ 月 当社代表取締役社長
現在に至る（重要な兼職の状況）㈱恵比須商会取締役会長【取締役候補者とした理由】
同氏は、2020年４月より代表取締役社長として当社の事業運営を牽引し、取締役としての職責を果たしております。今後の当社グループの持続的な成長と企業価値向上に貢献できると判断し、引き続き取締役候補者といたしました。

― 65 ―

ふり

候補者
氏
番 号 （生

がな

年

月

名
日）

略 歴、 地 位、 担 当 お よ び
重 要 な 兼 職 の 状 況
1991年 ４ 月
2010年 ４ 月
2011年 ２ 月

２３

所有する当社の株式の数

当社入社
当社飼料事業部研究開発部長
当社飼料事業部水産営業部長兼研究開発部長
2018年 ４ 月 当社飼料事業部副事業部長
2018年 ６ 月 当社取締役飼料事業部副事業部長
み
しろ
けん
ぞう
三 代 健 造2019年 ６ 月 当社取締役飼料事業部長
14,869株
2021年 ４ 月 当社常務取締役飼料事業部長（1965年10月２日生）
2022年 ４ 月 当社専務取締役経営企画室担当兼総務部担当兼人事部担当
2023年 ３ 月 当社専務取締役経営管理本部長
現在に至る（重要な兼職の状況）㈲桜林養鰻代表取締役社長【取締役候補者とした理由】
同氏は現在、経営管理本部長を務め、取締役としての職責を果たしております。今後の当社グループの持続的な成長と企業価値向上に貢献できると判断し、引き続き取締役候補者といたしました。
1988年 ４ 月 当社入社
2011年 ４ 月 当社経営企画室長
2017年 ６ 月 当社取締役管理本部長兼経営企画室長
2018年 １ 月 当社取締役管理本部長兼経営企画室
たか
た
けい
ご
長兼品質保証部担当
高 田 啓 吾2018年 ４ 月 当社取締役管理本部長兼経営企画室 14,224株
担当兼品質保証部担当（1963年７月１日生） 2019年 ６ 月 当社取締役管理本部長兼品質保証部
担当
2021年 ４ 月 当社取締役総務部担当兼人事部担当
兼品質保証部担当
2022年 ４ 月 当社取締役飼料事業部長
現在に至る【取締役候補者とした理由】
同氏は現在、飼料事業部長を務め、取締役としての職責を果たしております。今後の当社グループの持続的な成長と企業価値向上に貢献できると判断し、引き続き取締役候補者といたしました。

― 66 ―

ふり

候補者
氏
番 号 （生

4

がな

年

月

名
日）

略 歴、 地 位、 担 当 お よ び
重 要 な 兼 職 の 状 況

1986年 ４ 月 当社入社
2013年 ８ 月 当社水産食品事業部機能食品部長
2020年 ４ 月 当社水産・機能食品事業部水産加工
食品部長
2021年 ４ 月 当社機能・食品事業部副事業部長兼ひらのひとし
食品マーケティング部長
平 野
斉
2021年 ６ 月 当社取締役機能・食品事業部副事業 10,535株
部長兼食品マーケティング部長（1961年７月22日生）
2022年 ４ 月 当社取締役食品事業部副事業部長
2022年 ６ 月 当社取締役食品事業部長
現在に至る（重要な兼職の状況）
林兼フーズ㈱代表取締役社長【取締役候補者とした理由】
同氏は現在、食品事業部長を務め、取締役としての職責を果たしております。今後の当社グループの持続的な成長と企業価値向上に貢献できると判断し、引き続き取締役候補者といたしました。
2000年 ４ 月
2013年 ９ 月
2018年 １ 月

5

所有する当社の株式の数㈱ベニレイ入社㈱ローソン入社
トライデント・シーフード・アジア
・インク日本支社入社
あ
べ
かつ
ひこ
2018年 ４ 月 トライデント・シーフード・アジア
安 部 克 彦・インク日本支社Director（部長）188株（1974年3月30日生） 2020年 ２ 月 ウォーターベアーズ㈱代表取締役社
長
現在に至る
（非常勤）
2022年 ６ 月 当社取締役食品事業部長補佐
現在に至る（重要な兼職の状況）
ウォーターベアーズ㈱代表取締役社長【取締役候補者とした理由】
同氏は、水産商社や外資系水産会社での豊富な経験から、食品業界における幅広い知識を有しており、今後も当社グループの持続的な成長と企業価値向上に十分な役割を果たすことが期待されることから、引き続き取締役候補者といたしました。

― 67 ―

ふり

候補者
氏
番 号 （生67がな

略 歴、 地 位、 担 当 お よ び
所有する当社
重
要
な
兼
職
の
状
況
の株式の数
年 月
1990年 ４ 月 オリックス㈱入社
2014年 １ 月 ㈱FPG入社
2015年 ４ 月 NECキャピタルソリューション㈱
※
入社
すず
た
しゅう
じ
2018年 ２ 月 ㈱ジャパンインベストメントアドバ
鈴 田 修 士イザー入社
０株
2019年 ７ 月 同社執行役員（1968年１月12日生） 2020年11月 ミカタ税理士法人入社
2022年 １ 月 同社執行役員（非常勤）
2023年 ３ 月 とこしえラボ 代表
現在に至る（重要な兼職の状況）
とこしえラボ 代表【取締役候補者とした理由】
同氏は、リース会社やコンサルティング会社での豊富な経験から、経営管理における幅広い知識を有しております。これらの経験と見識に基づき、当社グループの持続的な成長と企業価値向上に十分な役割を果たすことが期待されることから、取締役候
補者といたしました。
1992年11月 カズテック㈱入社※
1996年10月 Panasonic Australia Pty Ltd入社
ピーター
ジョン
テイラー
Peter John Taylor 2000年 ５ 月 IconBlue㈱代表取締役社長
０株
現在に至る（1970年11月29日生）（重要な兼職の状況）（非常勤）
IconBlue㈱代表取締役社長【取締役候補者とした理由】
同氏は、当社の国際コンサルタント兼アドバイザーを務めており、当社の海外事業において多大な貢献をしてまいりました。これらの豊富な経験と見識に基づき、当社グループの持続的な成長と企業価値向上に十分な役割を果たすことが期待されることから、取締役候補者といたしました。
名日）（注）１．当社はPeter John Taylor氏が代表取締役社長を務めるIconBlue㈱との間に飼料原料に関する取引があります。2023年３月期における取引高は、当社の連結売上高の0.2％未満であります。
２．上記１．を除き、各候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。
３．役員賠償責任保険契約
当社は、取締役ならびに退任後の役員およびその相続人を被保険者として、会社法第430条の３に規定する役員賠償責任保険（D&O保険）契約を締結しており、各候補者が取締役に就任した場合には当該保険契約の被保険者となります。当該保険契約では、被保険者が被る損害賠償金や訴訟費用等を補償することとされていますが、一定の免責事由があります。保険料は会社が全額負担
し、被保険者の実質的な保険料負担はありません。当該保険契約には免責額の定めを設けており、
当該免責金額までの損害については補償の対象としないこととされています。なお、各候補者の任期途中に当該保険契約を更新する予定であります。
４．※は新任の候補者であります。

― 68 ―

第４号議案 監査等委員である取締役４名選任の件
当社は、第２号議案「定款一部変更の件」が原案どおり承認可決されますと、監査等委員会設
置会社へ移行いたします。つきましては、監査等委員である取締役４名の選任をお願いいたした
いと存じます。
なお、本議案の提出につきましては、あらかじめ監査役会の同意を得ております。
本議案は、第２号議案「定款一部変更の件」の効力が生じた時をもって効力を生じるものといたします。
監査等委員である取締役候補者は、次のとおりであります。
ふり

候補者
氏
番 号 （生

1

がな

年

月

名
日）

略 歴、 地 位、 担 当 お よ び
重 要 な 兼 職 の 状 況

1976年 ４ 月
2000年 ４ 月
2002年10月
2003年12月
2005年 １ 月
2006年 ６ 月
いわむら しゅうじ
2007年10月
岩 村 修 二2008年 7 月
（1949年9月16日生） 2010年 ６ 月
2011年 ８ 月
（社外・独立）2012年10月

所有する当社の株式の数

検事任官（福岡地方検察庁）
東京地方検察庁特別公判部長
東京地方検察庁特別捜査部長
松山地方検察庁検事正
最高検察庁検事
東京地方検察庁次席検事
最高検察庁刑事部長
東京地方検察庁検事正
0株
仙台高等検察庁検事長
名古屋高等検察庁検事長
弁護士登録（第一東京弁護士会）
現在に至る
2018年 ６ 月 当社取締役
現在に至る（重要な兼職の状況）
Ｔ＆Ｋ法律事務所弁護士
キヤノン電子㈱社外監査役【監査等委員である社外取締役候補者とした理由および期待される役割】
同氏は、東京地方検察庁特別捜査部長や高等検察庁検事長などを歴任し、法曹界において豊富な経験を有しております。その専門的見地と高い見識から当社グループの経営に適切な助言と提言をいただいており、今後も十分な役割を果たすことが期待されることから、監査等委員である社外取締役候補者といたしました。
（在任期間は本総会終結の時をもって５年となります）― 69 ―

ふり

候補者
氏
番 号 （生

2

3

がな

年

月

名
日）

略 歴、 地 位、 担 当 お よ び
重 要 な 兼 職 の 状 況

所有する当社の株式の数

1979年 ４ 月 寺岡ハカリ㈱（現㈱テラオカ）入社
2005年 １ 月 同社事業統括部長
やま
お
てつ
ゆき
山 尾 哲 之2011年 ３ 月 同社取締役流通システム部担当
2013年 ３ 月 同社常務取締役営業本部長
1,235株（1954年６月９日生）
2015年 １ 月 同社代表取締役社長（社外・独立）2020年 １ 月 同社顧問
2021年 ６ 月 当社取締役
現在に至る【監査等委員である社外取締役候補者とした理由および期待される役割】
同氏は、㈱テラオカにおいて主に販売部門で活躍した経験と、経営者としての豊富な知識を有しております。こうした知識と経験から当社グループの事業に関して適切かつ有益な助言をいただくことが期待されることから、監査等委員である社外取締役
候補者といたしました。
（在任期間は本総会終結の時をもって２年となります）
1971年 ４ 月 大洋漁業㈱（現マルハニチロ㈱）入社
2003年 ４ 月 マルハ㈱(現マルハニチロ㈱)経理部
長
み
た むら
ち ひろ
三 田 村 知 尋
2014年 ４ 月 マルハニチロ㈱取締役
2014年 ６ 月 ㈱マルハニチロアセット代表取締役
０株（1953年3月11日生）
社長（社外）
2015年 ４ 月 マルハニチロ㈱常務取締役
2016年 ６ 月 同社取締役常務執行役員
2017年 ４ 月 同社顧問
2020年 ６ 月 当社監査役
現在に至る【監査等委員である社外取締役候補者とした理由および期待される役割】
同氏は、マルハニチロ㈱において財務・経理を始めとする管理部門の経験が豊富であり、また、同社のグループ会社で代表取締役社長の経験も有しております。その豊富な知識と経験を当社の監査体制に反映していただくことが期待されることから、監査等委員である社外取締役候補者といたしました。
（在任期間は本総会終結の時をもって３年となります）― 70 ―

ふり

候補者
氏
番 号 （生

４

がな

年

月

名
日）

略 歴、 地 位、 担 当 お よ び
重 要 な 兼 職 の 状 況

所有する当社の株式の数

1984年 ４ 月 ㈱山口銀行入行
2002年 ６ 月 同行船木支店長
2005年 ４ 月 同行平和通支店長
2007年 ４ 月 同行個人営業部室長
2008年 ４ 月 同行営業推進部副部長
なか
しま
かず
たか
中 嶋 一 貴2009年 ６ 月 同行長崎支店長
2011年 ４ 月 同行事務管理部部長
377株（1961年2月28日生）
2013年 ６ 月 ㈱北九州銀行八幡支店長（常勤・社外）2015年 ６ 月 同行取締役
2019年 ６ 月 同行取締役執行役員
2021年 ６ 月 同行取締役常務執行役員
2022年 ４ 月 同行取締役
2022年 ６ 月 当社常任監査役
現在に至る【監査等委員である社外取締役候補者とした理由および期待される役割】
同氏は、㈱山口銀行における財務および会計に関する長年の実務経験に加え、㈱北九州銀行においては取締役として経営の経験も有しております。その豊富な経験や幅広い知識を当社の監査体制に反映していただくことが期待されることから、監査等委員である社外取締役候補者といたしました。
（在任期間は本総会終結の時をもって１年となります）（注）１．各候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。
２．責任限定契約の概要
当社は、岩村修二、山尾哲之、三田村知尋および中嶋一貴の各氏との間で会社法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、金100万円と法令の定める最低限度額のいずれか高い額となります。各氏の選任が承認された場合、当社は各氏との間の上記責任限定契約を継続する予定であります。
３．役員賠償責任保険契約
当社は、取締役ならびに退任後の役員およびその相続人を被保険者として、会社法第430条の3に規定する役員賠償責任保険（D&O保険）契約を締結しており、各候補者が取締役に就任した場合には当該保険契約の被保険者となります。当該保険契約では、被保険者が被る損害賠償金や訴訟費用等を補償することとされていますが、一定の免責事由があります。保険料は会社が全額負担
し、被保険者の実質的な保険料負担はありません。当該保険契約には免責額の定めを設けており、
当該免責金額までの損害については補償の対象としないこととされています。なお、各候補者の任期途中に当該保険契約を更新する予定であります。
４．岩村修二、山尾哲之、三田村知尋および中嶋一貴の各氏は、社外取締役候補者であり、岩村修二および山尾哲之の両氏は東京証券取引所が指定を義務付ける一般株主と利益相反が生じるおそれのな
い独立役員の候補者であります。

― 71 ―

５．社外取締役候補者に関する特記事項は以下のとおりであります。
候補者の独立性について
三田村知尋氏は、過去10年間において、当社の特定関係事業者（主要な取引先）であるマルハニ
チロ㈱の業務執行者となったことがあります。
中嶋一貴氏は、過去10年間において、当社の特定関係事業者（主要な取引先）である㈱山口銀行の業務執行者となったことがあります。
【ご参考】第３号議案（取締役選任議案）、第４号議案（監査等委員選任議案）承認可決後の取締役のスキルマ
トリックス
全般
役職

社外役員 独立役員 企業経営

食品・飼料業界での専門性
マーケティング
グローバル
財務
製造・開発
・営業
経験
・ファイナンス

中部哲二

代表取締役社長

●

三代

健造

専務取締役

●

高田

啓吾

取締役

●

平野

斉

取締役

●

●

●

●

●

●

●

●

●

●

取締役
（非常勤）
取締役
鈴田 修士
（非常勤）
Peter John
取締役
Taylor
（非常勤）
取締役
岩村 修二
(監査等委員)取締役
山尾 哲之(監査等委員)取締役
三田村 知尋(監査等委員)取締役
中嶋 一貴(監査等委員)
安部

克彦

〇

◎

〇

◎

属性・経験など
法務

●

●

●

ESG・
サステナビリティ
●

●

●

●

●

●

●
●
●

●

人事・労務

●

〇

●

●

●

〇

●

●

●

※上記一覧表においては、各役員が有する代表的なスキルを上位３つまでに限定して記載しております。

― 72 ―

第５号議案 取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額設定の件
当社の取締役の報酬額は、1985年６月28日開催の当社第46期定時株主総会において、月額
1,200万円以内として、ご承認をいただいております。
今般、当社は、第２号議案「定款一部変更の件」が原案どおり承認可決されますと、監査等委
員会設置会社へ移行いたします。
つきましては、監査等委員会設置会社への移行に伴い、新たに取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額を設定するため、現在の取締役の報酬額に関する定めを廃止し、新たに取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額を、従来の月額報酬枠を年額に換算して、年額１億4,400万円以内として設定いたしたいと存じます。
なお、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額には、使用人兼務取締役の使用人
分給与は含まないものといたしたいと存じます。
本議案をご承認いただいた場合、ご承認いただいた内容とも整合するよう、本総会終結後の取締役会において、事業報告12頁に記載の取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針につき、対象者を「取締役」としている部分は、「取締役（監査等委員である取締役を除く。）」と変更す
ることを予定しております。
本議案は、当社の事業規模、現在の取締役の人数および今後の事業環境の動向等を総合的に勘案しつつ、独立役員である社外取締役を委員長とするガバナンス委員会の答申に基づき、取締役会において決定したものであることから、相当な内容であると判断しております。
現在の取締役は９名（うち社外取締役３名）であり、本議案に係る取締役（監査等委員である
取締役を除く。）の員数は、第２号議案「定款一部変更の件」および第３号議案「取締役（監査等委員である取締役を除く。）７名選任の件」が原案どおり承認可決されますと、７名（うち社外取締役０名）となります。
本議案は、第２号議案「定款一部変更の件」の効力が生じた時をもって効力を生じるものといたします。

― 73 ―

第６号議案 監査等委員である取締役の報酬額設定の件
当社の監査役の報酬額は、2006年６月27日開催の当社第67期定時株主総会において、月額200万円以内として、ご承認をいただいております。
今般、当社は、第２号議案「定款一部変更の件」が原案どおり承認可決されますと、監査等委
員会設置会社へ移行いたします。
つきましては、監査等委員である取締役の職務と責任を考慮して、監査等委員である取締役の報酬額を、従来の監査役月額報酬枠を年額換算して、年額2,400万円以内として設定いたしたいと存じます。
本議案は、当社の事業規模、現在の取締役の人数および今後の事業環境の動向等を総合的に勘案しつつ、ガバナンス委員会の答申に基づき、取締役会において決定したものであることから、相当な内容であると判断しております。
本議案にかかる監査等委員である取締役の員数は、第２号議案「定款一部変更の件」および第４号議案「監査等委員である取締役４名選任の件」が原案どおり承認可決されますと、４名となります。
本議案は、第２号議案「定款一部変更の件」における定款変更の効力が生じた時をもって効力を生じるものといたします。

― 74 ―

第７号議案

取締役（監査等委員である取締役、非常勤取締役を除く。）に対する譲渡制限付
株式割当てのための報酬決定の件
当社は2021年６月28日開催の第82期定時株主総会において、譲渡制限付株式の報酬額等の上限を年額3,000万円以内かつ80,000株以内として、ご承認をいただいております。
今般、当社は、第２号議案「定款一部変更の件」が原案どおり承認可決されますと、監査等委
員会設置会社へ移行いたします。
つきましては、当社の取締役（監査等委員である取締役、非常勤取締役を除く。以下「対象取締役」という。）が、株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、株価の上昇および企
業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めるため、対象取締役に対し、一定の譲渡制限期間および当社による無償取得事由等の定めに服する当社普通株式（以下、「譲渡制限付株式」という。）
を下記のとおり割り当てることといたしたいと存じます。
当社における取締役の貢献度等諸般の事項を総合的に勘案いたしまして、第５号議案に付議しております取締役の報酬等の額とは別枠として、対象取締役に対する譲渡制限付株式に関する報酬等として支給する金銭報酬債権の総額を、年額3,000万円以内かつ80,000株以内として設定
いたしたいと存じます。
本議案は、当該方針に沿って対象取締役の個人別の業績連動報酬等の内容を定めるためにも必要なものであり、当社の事業規模および今後の事業環境の動向等を総合的に勘案しつつ、ガバナ
ンス委員会の答申に基づき、取締役会において決定したものであることから、相当な内容であると判断しております。
なお、当社は取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を定めており、その概要は12頁に記載のとおりであります。
また、現在の対象取締役は５名であり、本議案に係る対象取締役の員数は、第２号議案「定款一部変更の件」および第３号議案「取締役（監査等委員である取締役を除く。）７名選任の件」
が原案どおり承認可決されますと、４名となります。
本議案は、第２号議案「定款一部変更の件」における定款変更の効力が生じた時をもって効力を生じるものといたします。
記
対象取締役に対する譲渡制限付株式の具体的な内容および数の上限
１．譲渡制限付株式の割当ておよび払込み
当社は、対象取締役に対し、当社取締役会決議に基づき、譲渡制限付株式に関する報酬等として、上記の年額の範囲内で金銭報酬債権を支給し、各対象取締役は、当該金銭報酬債権の全― 75 ―

部を現物出資の方法で給付することにより、譲渡制限付株式の割当てを受ける。
なお、譲渡制限付株式の払込金額は、その発行または処分に係る当社取締役会決議の日の前
営業日における東京証券取引所における当社普通株式の終値（同日に取引が成立していない場
合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として、当該譲渡制限付株式を引き受ける対象
取締役に特に有利な金額とならない範囲で当社取締役会において決定する。
また、上記金銭報酬債権は、対象取締役が上記現物出資に同意していることおよび下記３．
に定める内容を含む譲渡制限付株式割当契約を締結していることを条件として支給する。
２．譲渡制限付株式の総数
対象取締役に対して割り当てる譲渡制限付株式の総数80,000株を、各事業年度において割り当てる譲渡制限付株式の数の上限とする。
ただし、本議案の決議の日以降、当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。）または株式併合が行われた場合その他これらの場合に準じて割り当てる譲渡制限付
株式の総数の調整を必要とする場合には、当該譲渡制限付株式の総数を合理的に調整することができる。
３．譲渡制限付株式割当契約の内容
譲渡制限付株式の割当てに際し、当社取締役会決議に基づき、当社と譲渡制限付株式の割当てを受ける対象取締役との間で締結する譲渡制限付株式割当契約は、以下の内容を含むものとする。
（1）譲渡制限の内容
譲渡制限付株式の割当てを受けた対象取締役は、譲渡制限付株式の交付日から当社の取締役を退任する日までの間（以下、「譲渡制限期間」という。）、当該対象取締役に割り当てられた
譲渡制限付株式（以下、「本割当株式」という。）につき、第三者に対して譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設定、生前贈与、遺贈その他一切の処分行為をすることができない（以下、「譲渡制限」という。）。
（2）譲渡制限付株式の無償取得
当社は、譲渡制限付株式の割当てを受けた対象取締役が、譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の定時株主総会の開催日の前日までに当社の取締役を退任した場合には、当社
取締役会が正当と認める理由がある場合を除き、本割当株式を当然に無償で取得する。
また、本割当株式のうち、上記(1)の譲渡制限期間が満了した時点において下記(3)の譲渡制― 76 ―

限の解除事由の定めに基づき譲渡制限が解除されていないものがある場合には、当社はこれを当然に無償で取得する。
（3）譲渡制限の解除
当社は、譲渡制限付株式の割当てを受けた対象取締役が、譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の定時株主総会の開催日まで継続して、当社の取締役の地位にあったことを条件として、本割当株式の全部につき、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。
ただし、当該対象取締役が、当社取締役会が正当と認める理由により、譲渡制限期間の開始
日以降、最初に到来する当社の定時株主総会の開催日の前日までに当社の取締役を退任した場
合には、譲渡制限を解除する本割当株式の数および譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整するものとする。
（4）組織再編等における取扱い
当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画その他の組織再編等に関する議案が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社取締役会）
で承認された場合には、当社取締役会決議により、譲渡制限期間の開始日から当該組織再編等の承認の日までの期間を踏まえて合理的に定める数の本割当株式につき、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除する。
この場合には、当社は、上記の定めに基づき譲渡制限が解除された直後の時点において、な
お譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
以 上― 77 ―

株主総会会場ご案内図
会場

林兼産業株式会社本店４階ホール
山口県下関市大和町二丁目４番８号
至新下関

至山
の田

下関
郵便局

戸

至唐
銀行
山口 店
本

ニッポン
レンタカー

ワシントン
ホテルプラザ

下関駅

西口

J
R

会館

市民
ル
モー
シー

際
港国
下関 ナル
ミ
ター

魚

下関漁港

山口
新聞

市
場

N

セブン
イレブン
ドラッグ
ストア
コスモス

ファミリー
マート

大和町二丁目バス停

林兼産業株式会社

至門司

至彦島

交通のご案内当社
飼料
工場

JR下関駅 西口より徒歩15分
サンデン交通(バス)大和町二丁目バス停下車◎株主総会に来場できない株主様との公平性を勘案し、お土産の配布はしておりません。

見やすく読みまちがえにくい
ユニバーサルデザインフォントを採用しています。

環境にやさしい
植物油インキを使用しています。