わが国におけるコーポレート・ガバナンスの問題

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わが国におけるコーポレート・ガバナンスの問題
大企業および中堅企業の調査を中心として―

―

研究代表者
研究委員
研究委員

Ⅰ．総論

菊池
望月
飯島

敏夫＊
敏江＊＊
寛一＊＊

明らかにすることを企図し、質問票を設計した。第 2 に、日本の大企業および未上場中堅

この報告は、2008 年度に実施したコーポ

企業における M&A の経験、M&A に対する

レート・ガバナンスに関するアンケート調

基本的な考え方、M&A に対する防衛策が準査結果の分析の要約を主内容とするものであ備されているといわれるが、その内容はいかる。このアンケート調査は（1）東証一部上なる方法であるか、などの実態把握を意図し場企業に対するもの、および（2）未上場のていることである。これらの諸点についても中堅企業を対象とするものの二つの調査を個かならずしも明らかではなく、このためこれ別の質問票によって行った。以下研究調査のらの M&A をめぐる問題に接近するために質概要にふれておきたい。

問票を設計している。第 3 に、企業社会責任（CSR）について、大企業および未上場・中

1．研究調査の概要

堅企業における組織的とり組みの状況を明ら

わが国のコーポレート・ガバナンスに関すかにしたいという意図から、企業社会責任、る研究および調査はいろいろな視点から進め

または企業倫理に関する成文化された規定のられており、また企業経営の実際の場で数多制定状況をはじめ、社会責任、企業倫理に関くの実践の事例が蓄積されつつある。この研連する評価の導入の有無、および社会責任、

究プロジェクトでは、まず第 1 に日本の大企倫理に関する担当部門の設置状況などに関す業（東証一部上場）および未上場の中堅企業

る設問を準備して企業に回答を求めることににおける最高経営組織がどのように構成されした。

ているかの把握を目的としている。社外取締役、アドバイサリー・ボード、会計参与、な2．回答企業のプロフィール

どの導入状況をはじめ、創業者の経営参加の今回実施したアンケート調査において大実態については、これまでの調査ではかなら企業に対する調査では、東証一部上場のう

ずしも明らかでないために、これらの実態をち（業種別に企業数をほぼ半数とし）
、838

＊
＊＊

本学大学院商学研究科・特任教授
本学大学院商学研究科・商学部教授

76

菊池

敏夫

望月

敏江

飯島

寛一

社に対し質問票（6 ページ）を送付し、2008

16 社、20 億円〜 30 億円未満が 12 社であった。

年 1 月 15 日〜 2 月 5 日に回答を求めること

未上場・中堅企業の回答企業のプロフィールとした。その結果、総回答数 114 社（回収率

は、業種からみると情報システム・ソフト、

13.6％）であった。回答企業の業種別構成を

および電気機器、金属製品、機械など製造業

みると全業種におよび、とりわけ多い業種かが多く、資本金規模で 1,000 万円〜 1 億円未ら記すると、卸売業（9）、小売業（9）、電気満の規模が大半を占め、売上高では 5 億円〜

機器（9）、銀行（9）、食料品（8）、情報通信

30 億円規模の企業が多く、また従業員規模（6）、化学（5）、医薬品（4）、倉庫運輸（4）、では大半の企業が 10 〜 99 人の規模であるこ機械（4）、輸送用機器（4）、電気・ガス（4）、とを示している。

サービス（4）、建設（3）、繊維製品（3）、精密機器（3）、（以下略）となっている。回答

3．調査結果の分析と検討

企業の資本金規模をみると、資本金 5,000 億

アンケート調査の結果、得られたデータ

円 以 上 が 1 社、1,000 億 〜 3,000 億 円 10 社、について単純集計およびクロス集計を行い、500 億〜 1,000 億円 9 社、300 億〜 500 億円 9

「大企業」および「未上場・中堅企業」それ

社、100 億 〜 300 億円 37 社、50 億 〜 100 億ぞれに関する調査結果を分析したが、以下に円 18 社、10 億〜 50 億円 21 社といった分布

質問票にしたがって、どのような項目についであった。なお、回答企業の売上高規模をみて調査が行われ、その結果が分析されたかた

ると、売上高 1 兆円以上の企業が 15 社、3,000について記しておきたい。

億〜 1 兆円の企業が 23 社、1,000 億〜 3,000
億円 33 社、300 億〜 1,000 億円 19 社（以下略）A．大企業（東証一部上場）の調査項目となっている。
未上場・中堅企業の調査対象企業は、『未（1）トップ・マネジメントの構成

上場企業・会社四季報』（東洋経済新報社、①

取締役会の構成

2007 年）のなかの「成長・中堅企業」から②

社外取締役の人数選定した 194 社に対し、質問票を送付し、80③

取締役の人数の増減

社から回答を得た（回収率 41％）。回答企業④

社外取締役の人数の増減の業種別構成をみると、最も多い業種は、情⑤

アドバイザリー・ボード等の組織の報システム・ソフトで 13 社、次いで電気機器（9）、金属製品（5）、機械（4）、化学（3）で建設、食料品、不動産が各 2 社、その他の設置状況⑥

創業者、その親族の経営参加状況（2）M&A（合併・買収）の経験と対応

業種各 1 社、（未回答 17 社）、であった。資①

M&A による成長か自己拡張型か

本金規模別にみると、資本金 5,000 万円〜②

過去 5 ヵ年間の合併・買収の経験の1 億円未満の階層が最も多く 31 社、次いで有無

3,000 万 円 〜 5,000 万 円 未 満 が 16 社、1,000③

経験した合併・買収の種類

万円〜 3,000 万円未満が 12 社、などが比較④

M&A に対する防衛策採用の有無

的多い階層の企業であった。また売上高規模⑤ M&A に対する防衛策の方法と有効性をみると売上高 5 億円〜 10 億円未満が 17 社

⑥ M&A に対する法規制の必要性の有無と最も多く、次いで 10 億円〜 15 億円未満

わが国におけるコーポレート・ガバナンスの問題（3）企業社会責任（CSR）、企業倫理への対応

77

Ⅱ．わが国の中堅企業のコーポレート・
ガバナンス① 社会責任、企業倫理に関する規定の制度化の状況
② 業績評価における社会責任、倫理的評価導入の有無1．
「わが国中堅企業のコーポレート・ガバ
ナンスに関してアンケート調査実施と結果」による中堅企業の問題点

B．未上場・中堅企業の調査項目

会 社 法 は、2006 年 5 月 1 日 施 行 さ れ た。
こ れ で 全 条 文 979 条 が 施 行 さ れ た の で は（1）取締役会など経営者組織の構成なく、完全施行にいたるまでには 1 年後の①

取締役の人数2007 年 5 月組織再編、対価の柔軟化を年 1②

社外取締役導入の有無

回の定時株主総会で審議することをクリアー③

監査役

した上での完全施行となった経緯がある。

④

会計参与導入の有無⑤ アドバイザリー・ボード等の組織の有無

会社法におけるコーポレート・ガバナンス（corporate governance）は、学説上それぞれの展開がなされているものの明確な定説まで（2）創業者（またはその親族）の経営参加に至っていない 1）。これはアメリカの経営・①

創業者等経営参加の有無

経営者に対する監視体制すなわちモニタリン②

経営参加の場合の役職等

グをガバナンスと意味づけるニュアンスであ

③

創業年度

り、ヨーロッパでのガバナンスがアカンタビ④

創業者親族の持株比率

リティ（Accountability

説明責任）を意味し⑤ 創業者親族の持株比率に対する考え方ているなどアメリカとヨーロッパでの意味合（3）M&A（合併・買収）に対する考え方おいが異なる。わが国のコーポレート・ガバ

よび対応

ナンスについて法的視点で議論されてきたの①

過去 5 年間合併または買収の提案をは、1990 年代大規模企業に執行役員制度がうけた経験の有無導入されたころからである。その後、商法改

過去 5 年間他社を合併・買収した経正 2002（平成 14）年にアメリカ型の委員会

験の有無

設置会社制度（2003 年 4 月 1 日施行）が大

将来他社から合併・買収の提案をう

会社を中心とする導入に踏み切ったことによけた場合の対応る。

②③④ 将来他社を合併・買収する計画の有無（4）企業社会責任および企業倫理への取り組

コーポレート・ガバナンスは、第一にコン
プライアンス（compliance

法令遵守）体制

みの状況

を基盤とする内部統制システム、リスク管理① 企業社会責任、企業倫理に関する規体制を含む企業パフォーマンスの向上や企業競争力の強化にある。第二は、取締役会およ

定の有無② 社会責任、企業倫理に関する評価の導入、実施の有無

び監査役会に対する監視体制の確立を示すものとして大規模企業体向けコーポレート・ガ
バナンスへの改正が行われてきた。

（Ⅰ担当：菊池敏夫）

会社法施行後、現行では、大企業および中

菊池

78

敏夫

望月

敏江

飯島

寛一

小企業で 300 万社を超える企業の基本法としではないかとの仮説による調査であった。根

て「株式会社法」の仕組みが旧来の株式会社

底にあるものは、会社法改正でありその改正と有限会社を 1 本化した形態として会社類型には中堅企業に関しても株式会社形態に 1 本が成立してきている。法規制は、経営者や執化したことで様々な機関設計を選択しなけれ行役による経営方針の決定および経営の方向ばならなくなった理由による。

性に関して、会社法が大会社および中堅企業

本調査に関しては、まず取締役の人数の実へもその規制対象を拡大している。例えば、態から考察する。近時のアメリカのガバナン

経営方針や執行活動に対する影響を与える要スにおいては、企業の取締役員数を 10 名以因としての法規制である。

内として、取締役会の迅速化や各委員会の役
割を判断基準とした公正な経営判断にもとめ（1）中堅企業のコーポレート・ガバナンスてきている。このアメリカの例は、わが国の中堅企業のコーポレート・ガバナンスの問

会社法へ影響を与えてきた基盤からすれば、題に関しては、法的規制および会社法の観点

わが国の取締役の人数も減少が見られるのでからの考察として捉える。

はないかとの仮説によるものである。

会社法における株式会社は、一般的に公開

調査では、取締役が 1 〜 3 名 42.5％（34 社）、

会社（public corporation）と閉鎖会社（close

2 〜 6 名 50.0％（40 社）、7 〜 9 名 5.0％（4 社）

corporation）に分類される。閉鎖会社の特徴であり、回答総数 80 社の取締役数が 1 〜 6

は、株主数が少なく、株式の市場性がないこ

名 92.5％を占めている。ただし、中堅企業でと、実質的な大株主が会社の経営や業務の決あることから、規模に見合った取締役構成で定を行うことといわれている。

あるとも言えるが将来を見据えた人数ともと会社法は、公開会社および非公開会社の区れる。したがって、中堅企業に対する調査前分を株式が上場されているか否かの区別では予測とほぼ同じ取締役数の小人数化の傾向になく、公開会社は株式の譲渡制限のない会社

あることが明らかとなった。

である（会 2 条 5 号）。非公開会社は、株式の譲渡制限のある会社（会 2 条 17 号参照）とし（2）中堅企業の社外取締役の動向ての区別である。非大会社としての中規模小社外取締役（会 2 条 15 号）の導入に関して規模な企業体としては、会社法の明確な規定

は、中堅企業が機関選択の幅を自由に選択でにはないものの、企業の実態を明らかにする

きることから社外取締役導入の有無の実態調

実態調査のため企業の抽出をおこなった。し査を把握することとした。

たがって、「未上場企業」 から抽出した企すでに 2001 年 5 月の日本経済新聞社の東業を中堅企業と称することとした。会社法施証 1 部上場企業対象調査では、社外取締役を行後の動向を調査する目的で中堅企業 80 社

選任 38.8％、検討中 24.2％とのデータである。

からの回答をもとに解明したい。

しかし、これは上場企業に対し 2002〈平成2）コーポレート・ガバナンスの問題は、大会

14〉年委員会設置会社への移行対策をどのよ

社に関する企業統治の問題として捉えられてうに対処しているかを調査したものである。

きていることが大方の考え方である。今回の本調査では、会社法施行後中堅企業がコーポ

調査では、大会社のみならず中堅企業に視点

レート・ガバナンスに対する実態として社外をあてることによって問題点が見えてくるの取締役の就任人数が、1 〜 2 名 21.3％〈17 社〉、

わが国におけるコーポレート・ガバナンスの問題

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3 〜 4 名 3.8％〈3 社〉、5 〜 7 名 1.3％〈1 社〉

そのうちの 1 社には 2 名の会計参与がいるとであり、回答数 80 社の社外取締役構成員数の記述がされている。

が 1 〜 4 名 25.1％（20 社）となる中堅企業

会社法で新たに導入された会計参与は、大の社外取締役就任の実態が明らかになった。

会社のような経理スタッフが充実し、かつ会

中堅企業のガバナンスでは、会社の機関設計監査人の設置が義務付けられて（会 328 条

計の自由化が幅広く選択肢も多い中から選択

2 項）場合は必要性が高いものではない。む

できることからすれば、委員会設置会社へのしろ、中堅企業に利用頻度が高いといえる。

移行を考慮した中堅企業の対策との見方もで

非公開会社では譲渡制限のある会社として会きる。

計参与を設置することで監査役を置かない機

わが国のコーポレート・ガバナンスはアメ関設計が可能になっている（会 327 条 2 項）。

リカ型を模倣したとされるが、委員会設置会

中堅企業に会計参与を導入するには、2 つ社に移行したほとんどの企業が単なる社外の意義がある。①会社法では、取締役会設置

取締役ではなく独立した取締役を選任してい会社で委員会設置会社でない場合は、原則監る。さらに、アメリカが取締役の独立性に査役を置かなければならない。しかし、非公関する要件を厳しくしているとき、わが国は開会社の場合は、会計参与を設置することではるかに緩やかな社外取締役の定義を採用し監査役を置かない機関設計が可能である。②た 。このように社外取締役のあり方の相違

会計参与は、株主総会で選任（会 329 条 1 項）があきらかである。すなわち、社外取締役のされ、会社の機関として取締役と共同で会社

役割は独立した取締役を選任することにとどの計算書類を作成する役割である。したがっまる。

て、これに伴う会社の計算書類に関する説明

3）

しかし、委員会設置会社への移行対策と責任（会 314 条）を有することになる。

しての社外取締役とまで至らないとしても、会計参与制度の課題は、制度導入経過期間「社外の風」を企業内部に吹き込むことによも短く会計参与の役割や活用性も十分に周知る効果などは期待できるのではないかと考察徹底されていない点である。今後の金融機関する。したがって、中堅企業への社外取締役からの融資等に際しては、必然的に会計参与

導入の有無に関する調査研究の継続が今後の制度が導入されている中堅企業に対して強制課題でもある。

的に経理専門の会計士または税理士等による計算書類が作成されているか否かについて、（3）中堅企業と会計参与

金融機関からの強制力が働くことにより会計会 計 参 与 制 度 の 導 入 は、2006（ 平 成 17）

参与制度の導入も望まれる要因となろう。中年の会社法により新設されたものである。

堅企業の堅実な経理体制を把握するために「会計参与」は、公認会計士や税理士およびは、計算書類の適正化が期待される会計参与

会計担当取締役とともに会計書類を作成する制度である。

目的である。すなわち、監査のための機関ではない。新制度として導入された会計参与制（4）中堅企業の機関設計の選択肢 4）

度は、中堅企業にどれほど浸透しているか興

中堅企業の機関設計は、会社や株主および味のあるデータでもある。調査回答数 80 社

利害関係者による自由な機関設計を選択でき

中では、会計参与がいる 6.3％（5 社）あり、るなどの理由から、法的に介入するのではな

菊池

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敏夫

望月

く多くの機関設計の選択肢を会社法上認めざるをえなかったことによる。
しかし、多くの選択肢を用意したものの従来型である日本型の企業組織に集中する傾向にある。これは、大企業の機関設計選択状況の全国データからみてとれることであり、中堅企業の場合は、技術力、実績、企業成長の確実な材料などの条件が整備されない限り積
極的な方向へ向きを変えようとしない。大企業でも中堅企業でもその傾向は変わらない。
ところが、データのなかにコメント事項を注視すれば、合併、企業買収等の危機的状況になれば対応するとのコメントもみられた。中堅企業の方向性ないし機関選択の多様化は各企業がそれぞれの選択肢を選択する方向になる。それゆえ、各企業が柔軟な選択をするときとも捉えられる。
2．今後の課題
中堅企業の問題点は、企業買収に対するような動きがあれば企業内部統制システムを発

敏江

飯島

寛一

2) 会社四季報未上場会社版 2008 下期、東洋経済。
3) 神田秀樹編、『コーポレート・ガバナンスにおける商法の役割』p.52。
4) 現行の機関設計は、43 の選択肢から自由に選択が可能である。
5)「社外取締役義務化に関する企業監督強化」を検討する（2008 年 11 月 28 日朝日新聞）。

［主要参考文献］
菊池敏夫・平田光弘・厚東偉介編『企業の責任・統治・再生―国際比較の視点―』文眞堂、2008 年。
飫冨順久・辛島 陸・小林和子・柴垣和夫・
出見世信之・平田光弘共著『コーポレート・ガ
バナンスと CSR』中央経済社、平成 18 年。
Ronald J. Gilson and Curtis J, Milhaupt, Choice asRegulatory Reform: The Case of Japanese Corporate
Governance, American Journal of Comparative Law(forthcoming 2005).

（Ⅱ担当：望月敏江）

動し対応策としての合併に踏み切りたいが、
危機的状況を感じてから対応するとの回答がⅢ．我が国の起業動機に関する一考察みられた。また、中堅企業には零細企業や後継者がいない経営などが目立っており中堅企業の経営実態のさまざまな実情を痛感した思

1．戦後我が国の会社開業率・廃業率
今回の未上場・中堅企業のコーポレート・
ガバナンスに関するアンケート調査の中でいである。
とくに、社外取締役の積極的な導入は形式「起業の創業年度」について質問し、回答を的な対策であったとしても推測より早い導入得ている。この創業ないし起業に関連していであることが明確となった実態調査である。

くつかの研究課題があり、ここではその一

これは、近時の社外取締役義務化策などの企

つ、起業動機について考察を試みた。

業の監督強化を検討する

5）など実務面での早急な対応が課題でもある。

我が国の起業は、一般的に先進工業国のそれに比して消極的であるといわれる。その理由がどこにあるのか。本稿は、その検討であ［注］る。まず第 2 次世界大戦後の会社開業率及び廃業率に注目することから始めようと思う。

1) 関 孝哉、『コーポレート・ガバナンスとア
カンタビリティー』p.5。

図‐1 は、中小企業白書 2007 における企業の設立数あるいは廃業数である。

わが国におけるコーポレート・ガバナンスの問題

81

図‐1 会社の設立登記数及び会社開業率・廃業率
資料：法務省「民事・訟務・人権統計年報」、国税庁「国税庁統計年報書」（注）1．設立登記数については、1955 年から 1960 年までは「登記統計年報」、
1961 年から 1971 年は「登記・訟務・人権統計年報」、1972 年以降は「民事・訟務・人権統計年報」を用いた。
2．1963、1964 年の会社数は国税庁「会社標本調査」による推計値である。
1967 年以降の会社数には協業組合も含む。
3．会社開業率＝設立登記数／前年の会社数×100
4．会社廃業率＝会社開業率−増加率（＝（前年の会社数＋設立登記数−当該年の会社数）／前年の会社数×100）
出所：『中小企業白書 2007』

図中の様態をその間における国内・国外の2001 年には、ニューヨークの 9.11 同時多発

経済状況とシンクロさせてみると、以下のよテロ事件とその後のイラク戦争等、世界経済

うに認めることができるであろう。会社設立を揺るがす大事件、経済混乱が勃発してい数が 60 年代から 73 年の第 1 次オイルショッ

る。この間、コンピュータをはじめとする電クの勃発までは、増加の傾向を示し、その後

子機器の発明・発見・進歩は、イノベーショ

85 年頃までは、横ばいとなり、昭和バブル

ンをもたらし、世界の経済は、グローバル期に急速に増加し、91 年のいわゆるバブル化を進展させていった。わが国の経済も、グがはじけて以降は、バブル期以前の水準に戻

ローバル化の波に洗われ経済の構造変革の時

り、98 年ごろまで漸減し、それ以降は、漸代を迎えている。M ＆ A が活発化し、企業増の傾向にある。会社開業率は、戦後から今の再編が大規模に行われた。

日まで、昭和バブル期を別とすれば一貫して一方、成長著しい BRICs 諸国、インドな低落傾向にある。日本経済の急速な拡大期にどの経済新興国の台頭は、生産要賦存比率の当たる 60 年代でもその傾向にある。

問題を顕著化させ、この環境にあって我が国

昭和バブル期は、91 年にはそれがはじけて、以後金融機関が不良債権問題に揺れるの企業の創業は、きわめて困難な状況をもたらしているのではないかと推測される。

「失われた 10 年」といわれる長期景気低迷

図‐2 は、図‐1 における「開業率−廃業の時代が訪れ、97 年には、アジア通貨危機率」をとったものである。これをいま純開業とそれに続くブラジル、ロシアの通貨危機、率と称することにする。我が国における戦後

82

菊池

敏夫

望月

敏江

飯島

寛一

図‐2 戦後日本の中小企業の純開業率の推移
資料：法務省「民事・訟務・人権統計年報」、国税庁「国税庁統計年報書」から作成。

図‐3 OECD 主要加盟国の EEA 比較
資料：Minniti, Bygrave, Autio「GLOBAL ENTREPRENEURSHIP MONITOR」2005
出所：『中小企業白書 2007』35 頁。

のその純開業率を見てみると、小さな上下

OECD23 か国の EEA 比較である。2005 年時の変動はあるものの趨勢として下落傾向にあ点において我が国の EEA は、図中では、ハることが分かる。純開業率のこのような様態

ンガリーに次いで下から 2 番目に位置していは、我が国の起業活動の不活発性を認める一る 1）。つまり日本は、OECD 諸国中では、最つの論拠足り得るものではないだろうか。

も起業意欲の低い国に属する。
いま図‐3 の各国を 3 つのグループに分け

2．起業の国際比較とジニ係数る。EEA の高い順にニュージーランドから

次に我が国の起業行動について国際比較

ノルウェーまで、ギリシアからベルギーまにおいて検討してみたのが図‐3 及び表‐1

で、そして日本およびハンガリーである。そである。図‐3 は、2005 年 GEM 調査による

れぞれ第 1 〜第 3 グループとする。次にそれ

わが国におけるコーポレート・ガバナンスの問題

表‐1

OECD 諸国における EEA とジニ係数・1 人当たり GDP・実質経済成長率
A

B
平均
ジニ
係数

C

D

1 人当たり 平均 1 人当たり GDP
GDP ※ 1

平均実質実質経済
※ 2 経済成長
成長率
率（％）

EEA

平均 ジニ
EEA 係数

ニュージーランド 17.6

36.2

27,211

2.05

国名第１グループ
第２グループ
第3グ
ループ

83

アメリカ

12.4

40.8

41,874

3.52

オーストラリア

10.9

35.2

35,117

2.46

アイスランド10.7 11.4―

アイルランド

9.7

35.9

48,044

4.66

カナダ

9.3

33.1

35,002

2.74

ノルウェー

9.2

25.8

63,964

2.26

ギリシア

6.5

35.4

20,254

3.66

イギリス

6.2

36.0

37,366

1.86

スイス

6.1

33.1

50,611

1.86

メキシコ

5.9

54.6

7,180

2.96

スペイン

5.7

32.5

26,109

3.43

ドイツ

5.4

フランス

5.4

オーストリア5.3

フィンランド

5.0

イタリア

4.9

36.0

30,340

−0.04

デンマーク

4.8

24.7

47,645

3.05

オランダ

4.4

30.9

38,293

1.53

スウェーデン

4.0

25.0

39,567

2.70

ベルギー

3.9

25.0

35,566

1.25

日本

2.2

ハンガリー

1.9

34.5

54,531

30.5（メキシコを
32.7
除く）
5.25
32.2
30.0
（メキシコを
26.9
含む）
28.3

2.1

24.9
26.9

25.9

33,80035,15037,21836,79235,65010,816

43,67836,055（メキシコを除く）
33,992（メキシコを含む）

23,233

5.59

3.33

0.89
1.19
1.92

2.03

2.09

3.13
4.12

3.63

出所：World Development Indicators Database 2005.
http://devdata.worldbank.org/wdi2005/Section2.htm（Table2.7）参照。
※ 1：名目 GDP、米ドル、2005 年（総務省統計局『世界の統計 2007』、77 〜 78 頁）※ 2：GDP、％（総務省統計局『世界の統計 2007』、79 〜 80 頁）

ぞれのグループにおける平均 EEA をとると、EEA によって 3 つにグループ化された分類

第 1 グループ 7 か国では、11.4、第 2 グルーにしたがって各国のジニ係数、1 人当たり

プ 14 か国では、5.25、第 3 グループ 2 か国

GDP、実質経済成長率、及びそれぞれのグでは、2.1 であった。第 1 グループと第 3 グ

ループ別平均値を算出したものである。

ループの差は、3 倍ほどである。
表‐1 は、 図‐3 に お け る OECD 諸 国 を各国のジニ係数では、第 1 グループの平均
ジニ係数は、34.5、第 2 グループでは、30.5

84

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敏夫

望月

敏江

飯島

寛一

（ メ キ シ コ を 含 め る と 32.2） 第 3 グ ル ー プ

かつて日本では、国民のほとんどが中流意識

では、25.9 である。このことから一般的にを持ったように、貧富の差意識は薄い。1 人

EEA 値の高い国は、ジニ係数が高く、逆に当たりの GDP も高い国であるから、起業のEEA 値の低い国は、ジニ係数が低いというための資金も集めやすい環境にあるといえことが分かる。ちなみに我が国のジニ係数はる。しかし、EEA は、他の OECD 諸国と比この時 24.9 でデンマークに次いで最も低い

べると低い。皆が豊かであるとの意識からく国の一つである。

る差別意識の薄い、いわゆるハングリー精神

1 人当たり GDP を見てみると、第 1 グルーの脆弱性に基づく起業インセンティブの低調

プではその値が他の 2 つのグループに比してさが見える。経済成長率が先進諸国と比して高めの傾向にある。いま 3 グループの平均 1

そん色ないのは、ベンチャー的チャレンジ

人当たり GDP を比較してみると、それぞれ精神より保守的・護自的安定生活を望む意識

43,678 ド ル、33,992（36,055） ド ル、23,233の蔓延を想像できる。すでに設定されている（35,650）ドルである。（カッコ内は、第 2 グ企業の中で、安定生活を望む、いわゆるサループでメキシコを、第 3 グループでハンガ

ラリードマンの一般化である。後述するようリーを除いた値である。）に、我が国における起業動機は、観念的なも次に、これら諸国の実質経済成長率およのが多く、現実的利害を動機とするものが少びグループ別平均実質経済成長率をみてみる

ないのであるが、この現象こそ、それを物と、第 1 グループが 3.33％、第 2 グループが語っているのではあるまいか。

2.03％、そして第 3 グループでは、3.63％である。

3．起業動機

ところで、第 1 グループでのジニ係数が高次に我が国の企業動機の実体について検討

く、1 人当たり GDP が大きいということは、してみよう。すなわち、起業は、どのような国内における貧富の差意識が高く、それによ

意志によって行われるのかを、中小企業白り人々に裕福たらんと欲する意識が発生し、書（2007）の創業動機の比較図から見てみた

しかも起業のための資金が集めやすい国内

い。図‐4 は、そこから転載したものである。

経済事情があるとみることができる。これがここには 13 項目の創業動機がある。いまこ

起業家たらんとするインセンティブを高めてれを 2 種に分類する。一方を「観念的動機」、

いるのではないだろうか。さらに第 1 グルー

他方を「経済的動機」とする。すなわち、プの経済成長率は、第 2 グループの 64％増、観念的動機

第 3 グループの 8％減であり先進国の中では・自分の裁量で仕事がしたい

高い。このことは、経済成長に助けられて起・仕事を通じて自己実現を図るため業することの成功の確率が高くなっていると・専門的な技術・知識を活かしたかったかいう安心感も醸造されているのではないだろうか。
OECD 諸国の中ではもっともジニ係数の低ら・社会に貢献したいから・アイデアを事業化するため

い日本は、ハンガリーを別とすれば、1 人当・時間的・精神的ゆとりを得るためたり GDP は、第 2 グループと大差なく、経・社会的評価を得るため

済成長率も第 1 グループとほぼ同様である。

わが国におけるコーポレート・ガバナンスの問題

85

図‐4 創業動機の比較（2001、2006）
資料：日本アプライドリサーチ「創業環境に関する実態調査」（2006年 11 月）、中小企業庁「創業環境に関する実態調査」（2001 年
12 月）（注）複数回答のため合計は 100 を超える。
出所：『中小企業白書 2007』

経済的動機

2006 年では、25.6％と増加している。単純に①年齢に関係なく働くことができるから高収入を得ることがその動機の柱と考えてお②より高い所得を得るため

こう。

③以前の勤務先の見通しが暗かったから③「以前の勤務先の見通しが暗かったか④就職先がなかったため

ら」では、さまざまな要因を考えることがで⑤以前の勤務先の賃金が不満だったからきる。人的問題、自分の能力との適・不適問⑥不動産などの資産の有効活用のため

題等々、しかし、起業動機とすれば、やはり、より高収入を得たい、というのが主要要因に

この動機の中で注目したいのは、経済的動機とした 6 項目である。

なっているであろう。現状を是としない理由
は、不十分な収入、すなわち現実企業の収益①に関して、2001 年と 2006 年の調査で異悪化がその根底にあると推測される。景気のなるのは「年齢に関係なく働くことができ

好・不況の影響を受ける。2002 年から日本る」と回答した企業の割合が大幅に高くなっは、好況局面に入っている。この局面は、戦ていることである。その意味するところは、

後最長を記録し、2008 年に入って原油価格「生きがい」としての動機もあろうが、超高の高騰、アメリカのサブプライムローン問

齢社会での退職に伴う年金問題を含めての将題の影響を受けて下降局面に変転することに来の安定収入に対する危惧が大きいと思われなった。この項目における 2001 年の 18.7％

る。

から 2006 年の 11.6％への変化は、好況局面② の「 より高 い 所得を 得 るため 」 では、時の影響があると思われる。

2001 年、2006 年 とも 第 5 位 になっている。

④「就職先がなかったため」とする、このしかし、2001 年では、20.9％であるのに対し項目は、経済新興国の問題が含まれると推測

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菊池

敏夫

望月

できる。中国をはじめアジアの各国の安価な

敏江

飯島

寛一

4．中小企業の経営理念

賃金は、中小企業にとって死活問題で、このもう一つ、興味あるデータがある。2003

労働力を活用するかしないかが企業存続可能

年版中小企業白書に「中小企業の経営理念」

かどうかの瀬戸際になっているといっても過の調査結果が掲載されている。本調査の対象

言ではない。したがって、好況期にあってもは、現場の中小企業であるから、草創期を過

日本国内の就職事情は、厳しく、なかなか思ぎた時点での回答と考えてよいであろう。そい通りの就業ができない、というのが現実での結果は、図‐5 がそれであるが、同白書は、ある。したがって、2001 年の 4.0％に対して経営理念を 9 項目としてそれを 2 つに分類し2006 年の 4.6％への増加は、そのような影響ている。すなわち「利害関係者重視型理念」の下にあると思われる。

と「社会貢献重視型理念」である。

⑤「以前の勤務先の賃金が不満だったか

ここで注目したいのは、「中小企業の経営ら」では、上記③と関連がある。低賃金感は、

理念」は、その「すべて」といってよい企業

安価な海外労働賃金の利用により低く抑えらが利害関係者重視型理念を保有し、社会貢献

れた生産物価格の結果であろう。

重視型理念のみの企業は、わずか 1.6％に過⑥「不動産など資産の有効活用のため」は、

ぎない、ということである。上記創業動機で2001 年の 4.0％から 2006 年の 3.3％へとわず

筆者が分類した観念的動機と経済的動機をこかながら減少している。2002 年からの短期

こでの分類に対比させてみると、「経済的動

景気循環の上昇過程にあって、落ち着きを取機」を「利害関係者重視型理念」に、「観念り戻した資産運用がある程度活発化してきた的動機」を「社会貢献重視型理念」に対応さ

結果、無理に活用しなければならないと考えせることができよう。すると、ここには、崇られる資産余地が少なくなってきたのではあ

高な理想を掲げて創業したが、現実の経営にるまいか。

際しては、利害関係が全面に出て、理想は、いずれにしてもこのいわば経済的要因による起業動機の合計は、2001 年は 69.8 ポイ
ント、2006 年は 79.7 ポイントとわずかながら増加している。調査は、複数回答であるので、全体に占める割合をみてみるとそれぞれ
27.5％、32.3％である。つまり、日本では、
起業家による創業の動機の 3 割が経済的野心である。逆にいえば、創業理由の 7 割は、それが第一義的であれそれ以外であれ観念的、換言すれば、ある種の崇高な理想を掲げるのである。
しかし、崇高な企業理念を掲げることは、
経済的裏付けがある経営的余裕があって初めて可能なのではないか。企業は、「衣食足りて礼節を知る」といったら言い過ぎであろうか。

図‐5 中小企業の経営理念
資料：中小企業庁「経営戦略に関する実態調査」（2002 年 11 月）（注）複数回答のため合計は 100 を超える。

わが国におけるコーポレート・ガバナンスの問題

87

現実の裏に隠れるか、あるいは消滅していぼすという構図が見えてくる。我が国は、ジる、という形が見えてくる。

ニ係数の低さにおいてデンマークに次いで一方、廃業の視点から見れば、観念的高き

第 2 位である。一時は、日本中に中流意識が理想を掲げたが、夢破れて廃業する、という蔓延したこともあった。多くの日本人の意識ことはごくまれであろうことは想像に難くが中庸の生活に満足する傾向が起こったとみない。一度企業を立ち上げれば、その企業のることができる。そこには、貧から何らかの

すべての行動は、社会に組み込まれる結果、チャンスを捉えてその境遇から抜け出ようとCSR の問題が生じる。その CSR には、本人するインセンティブは、容易に働かないのでも含めて被雇用者に対する社会・経済的責任あろう。それを証明するのが次の起業動機でが生じる。したがって、創業時の理念が異ある。我が国の起業動機を観念的動機と経済なったからと言って早々に廃業するというこ的動機というように分けると、起業家たらんとはできないのが現実である。したがって、とするに理想主義的観念が多くの割合を占め廃業に至る理由は、経済的問題、すなわち破ていることがわかる。それに対し経済的要因

産以外にはほとんど考えられない。

は、言わば第 2 儀的である。しかし、不思議なことに会社設立後、理想の実現がならな

5．結語

かったとして廃業したということは、ほとん

我が国の会社開業率は、終戦から今日まで

ど聞かない。ちなみに中小企業の経営理念を一貫して低落傾向にある。一方、廃業率は、

見ると、ほぼすべてが利害関係者重視型理念

その間、横ばい傾向を辿り、したがって近年を有している。経済的要因を無視しては、企

では、開業率に迫り来て、その差である純開業は成り立たないことを示しているといえよ

業率は、ゼロに迫りつつある。このままでは、う。したがって、ここに、理想を高く掲げな

両者が逆転して純開業率がマイナスになるこ

がら、経済的現実に直面して、その現実に対とさえあり得る。昭和バブル期を除けば、企して即応かなった企業が生き延び、かなわな

業設立数が特に増加しているという傾向は見かった企業は廃業に追い込まれるという図式

られないので、このような現象は、結局企業が見えてくる。

活動の沈滞化あるいは不活発化を示すものと衣食足りた状態では、起業するというイン

いえ、したがって将来における我が国の経済センティブが小さく、その絶対数量も小さ

成長には、大きな不安材料を提供するものでく、また、それゆえに発生しがちな観念的動ある。

機重視型の経営では、現実の経済的要因に抗それを裏付けるのは、EEA である。これしきれずその廃業率も高い。逆に、貧富の差を見ると我が国は、OECD23 か国中 22 番目、が顕著な「豊かな国」では、起業家は、ハン

ほぼ最下位である。先進国中、最も起業意欲

グリー精神が高く、したがって経済的動機重が小さい国である。そこで、この EEA にジ

視型の経営が行われる、という仮説が整う。

ニ係数を対応させてみると、EEA の高い国

もちろん我が国の起業の一般的不活発性

は、ジニ係数も高く、EEA の低い国は、ジは、20 世紀第 4 四半世紀に注意を限定した

ニ係数も低いという相関が現れた。先進国にとしても昭和バブル期以降、創業数が減少しおいては、貧富の差が大きいとそれがインセているのかとの問いに答えようとするには、ンティブとして働き、起業家精神に影響を及

なかなか困難である。最も一般的には、上

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飯島

寛一

述したように失われた 10 年といわれるほど合型とを合計すると 40 社となり、回答企業の経済停滞に起業機会が容易に得られなかっ数の 35％、3 分の 1 を超えることは注目された、ということであろう。その間、会社法のる。また大企業の場合、過去 5 年間に合併・改正もあり、起業環境はヨリ有利になって買収の経験がないが 51 社（44.7％）に対し、いる。しかし、それでもなお我が国の起業が合併・買収を経験した企業が 63 社（55.3％）

不活発性を呈しているのは、その間に進展しと多いことは、企業の成長方式としても、またグローバル化の波に我が国経済が飲み込また戦略的にも M&A が企業経営の意思決定

れ、中国、インドといった経済新興国の台頭、上、重要な課題になっていることを意味し

アジア金融危機に代表される世界的な金融経ている。未上場・中堅企業の場合において、済問題といった影響を受けたがためと言えな

M&A（合併・買収）の過去 5 年間におけるくもない。しかし、筆者は、我が国の起業イ

経験の有無を質問したところ、「M&A・経ンセンティブの低下という実体には、それだ

験ない」が回答数 80 社中、61 社（76.3％）、

けに限らない、国民全般に地位も名誉も野心「ある」が 19 社（23.8％）であり、ほぼ 4 分

もさほど魅力たりえないいわば非格差意識との 1 近い企業が M&A を経験していることにも言うべき平等感覚の蔓延があるのではなかなる。将来、他社から合併または買収の提ろうか、と考えたい誘惑に駆られている。

案、または誘いをうけた場合の対応について
は、回答数 80 社中、「提案に反対」が 30 社

［注］

（37.5％）、「条件によっては提案を受け入れる」が 27 社（33.8％）となっており、未上場・

1)『中小企業白書

2007』35 頁（Ⅲ担当：飯島寛一）

Ⅳ．今後の研究課題
今回のアンケート調査結果では、いくつかの興味ある重要な事実が明らかとなり今後の研究課題が提起されているように思われる。
たとえば、企業の成長過程が、日本の多くの企業の場合、自己拡張型と考えられ、
M&A（合併・買収）による外部成長型ではないとみられていたが、今回の大企業の調査結果では、回答数 114 社のうち、自己の成長過程を外部成長（M&A による）型であると回答した企業が 7 社（6.1％）、自己拡張型であると回答した企業が 65 社（57％）、外部成

中堅企業においては、M&A への期待、可能性が存在していることを示しているといってよい。
また今回の調査で明らかにしようとした問題の一つは、企業の社会責任（CSR）、企業
倫理に対する組織的な取り組みがどのような状況にあるかという点であった。企業社会責任、企業倫理に関する規定の有無に対する設問には、大企業の場合、回答企業の 83.3％の企業が「規定を制定していると回答し、また社会責任、企業倫理を担当する組織の設置の有無を質問したのに対し、「設置している」
が回答数の 51％、「検討中」が 11.4％で、半数以上の企業が設置していることを示している。未上場・中堅企業の場合、社会責任、企業倫理に関する規定の制定については、「制定している」が 37.5％、「規定を検討中」が長と自己拡張型の混合型であるとする企業が12.5％、これらの回答を合計すると 50％の企

33 社（28.9％）であった。外部成長型と混業が制定、または検討中となる。こうした状

わが国におけるコーポレート・ガバナンスの問題

況をみると、企業社会責任、企業倫理に対す

89

示を頂ければ幸甚である。

る組織的な取り組みは、大企業において本格

なお、本研究調査の報告は、『我が国大企化していることが明らかであり、未上場・中業のコーポレート・ガバナンス―アンケート

堅企業においても、ほぼ半数の企業が本格的

調査結果の報告と分析―』（2008 年 12 月）。

に取り組もうとしていることを示している。

および『我が国中堅企業のコーポレート・ガ

今回の調査によって提供されたデータには、バナンス―アンケート調査結果の報告と分析

本報告のⅡ、およびⅢにおいて論述されて―』（2008 年 12 月）として発表されたのでいるように、さらに研究、検討されるべき多ご参照頂ければ幸いである。

くの研究課題が示唆されているように思われる。そうした研究課題にむかって次年度においても研究を推進することにしており、ご教（Ⅳ担当：菊池敏夫）

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Problems of Corporate Governance in Japan: A Survey ofJapan’s Listed and Medium-sized Non-listed Companies
Toshio KIKUCHI＊, Toshie MOCHIZUKI＊＊, Kanichi IIJIMA＊＊* Graduate School of Commerce, Chuogakuin University** Graduate School of Commerce and Faculty of Commerce, Chuogakuin University

Abstract
The study or investigation of corporate governance in Japan is currently
being undertaken from many perspectives, and knowledge is steadily
accumulating about real examples of corporate management.
Our project team for studying corporate governance has three objectives.
First, we would like a firmer grasp of the governance frameworks of Japan’slisted companies as well as small and medium-sized non-listed companies.
We included special questions in the questionnaires we sent out as apreliminary survey last February, in order to get a better understanding
not only of the innovations of independent directors, advisory boards,
and accounting advisors, but also of the actual conditions of corporate
ownership.
Secondly, we intend to approach M&As from a practical viewpoint, by
studying how they have actually been carried out: the actual experiencesof those involved, their basic motivations, and what protection or defenses
against mergers Japan’s listed and small and medium-sized non-listedcompanies can employ.
Thirdly, we will study how listed and small and medium-sized non-listedcompanies are wrestling with CSR, based on responses to our questions
about their approaches to CSR, management ethics, etc.