第73回

定時株主総会
招集ご通知
開催日時

目

2022 年 6 月 28 日（火曜日）
午前10時

第73回定時株主総会招集ご通知

１

株主総会参考書類

35

開催場所
名古屋市中区丸の内二丁目４番２号
名古屋銀行協会会館 ５階大ホール(注) 開催場所は、末尾の「定時株主総会会場ご案内
図」をご参照ください。

議案

第１号議案 剰余金の処分の件
第２号議案 定款一部変更の件

株式会社木曽路
証券コード：8160

次(提供書面)
事業報告

５

連結計算書類

23

計算書類

25

監査報告

27

＜新型コロナウイルスに関するお知らせ＞
新型コロナウイルス感染予防及び拡大防止のため、株主総会当日のご来場はお控えいただき、事前の議決権行使をご検討くださいますようお願い申しあげます。

当日のご案内については、当社ウェブサイト（アドレスhttps://www.kisoji.co.jp/)に掲載させていただきますので、ご確認くださいますようお願い申しあげます。

株

主

各

（証券コード 8160）
2022年６月10日

位

名古屋市昭和区白金三丁目18番13号

株式会社

木

取締役社長 内

曽

田

豊

路

稔

第73回定時株主総会招集ご通知
拝啓 日頃より格別のご高配を賜り厚く御礼申しあげます。
さて、当社第73回定時株主総会を下記により開催いたしますので、ご通知申しあげます。

なお、ご出席に代えて、書面又はインターネットにより議決権を行使することができますので、新型
コロナウイルス感染症拡大リスクを低減させるため、株主様には健康状態にかかわらず、ご来場を極力お控えいただき、書面又はインターネットによる議決権の事前行使をお願い申しあげます。また、書面
又はインターネットによる議決権行使の場合は、お手数ながら後記の株主総会参考書類をご検討のうえ、2022年６月27日（月曜日）午後５時30分までに議決権を行使してくださいますようお願い申し
あげます。
記
１．日
２．場

時
所

３．目 的 事 項
報告事項

決議事項
第１号議案
第２号議案

敬

具

2022年６月28日（火曜日）午前10時
名古屋市中区丸の内二丁目４番２号
名古屋銀行協会会館 ５階大ホール（注）開催場所は、末尾の「定時株主総会会場ご案内図」をご参照ください。

1.第73期（2021年４月１日から2022年３月31日まで）
事業報告、連結計算書類並びに会計監査人及び監査役会の連結計算書類監査結果
報告の件
2.第73期（2021年４月１日から2022年３月31日まで）
計算書類報告の件
剰余金の処分の件
定款一部変更の件
以－1－上新型コロナウイルス感染症拡大防止への当社の対応について＜出席のご検討について＞

・本株主総会につきましては、株主様の健康状態にかかわらず、株主総会当日のご来場を極力お控えい
ただき書面又はインターネットによる議決権の事前行使をお願い申しあげます。
＜株主総会当日にご来場される株主の皆様へのお願い＞
・ご来場される株主様は、当日までのご自身の体調に十分ご留意いただき、会場では必ずマスクを着用
いただきますようお願い申しあげます。

・入場受付の前にアルコール消毒液による消毒及び検温をさせていただきますので、ご協力いただきま
すようお願い申しあげます。
・発熱があると認められる方、体調不良と思われる方は、入場をお断りし、お帰りいただく場合がございます。

＜当社の対応について＞・本総会の議長、役員及び運営スタッフは、マスクを着用し、対応させていただきます。

・会場内の株主様の座席の間隔を例年より大幅に広くお取りしておりますため、ご準備できる座席数が少なく、当日のご来場人数によっては、お席が確保できない可能性がございます。
・ロビーにおけるお飲み物のご提供は中止とさせていただきます。
・例年同様、お土産等はございません。
＜今後の状況による対応＞
・今後の状況によりましては、対応等を変更する場合もございます。株主様にお知らせすべき事項が発生した場合には、順次、当社ウェブサイト（https://www.kisoji.co.jp/）に掲載をさせていただきますので、ご確認くださいますようお願い申しあげます。

－2－

株主総会に関するご留意事項

・本招集ご通知に際して提供すべき書類のうち、連結計算書類の「連結株主資本等変動計算書」及び「連結注記表」並びに計算書類の「株主資本等変動計算書」及び「個別注記表」につきましては、法令及び定款第20条の定めにより、インターネット上の当社ウェブサイト（アドレス https://www.kisoji.co.jp/）に掲載しておりますので、本招集ご通知提供書面には記載しておりません。
なお、連結計算書類の「連結株主資本等変動計算書」及び「連結注記表」ならびに計算書類の「株主資本等変動計算書」及び「個別注記表」は、会計監査人及び監査役がそれぞれ会計監査報告及び監査報告を作成するに際して、連結計算書類及び計算書類の一部としてあわせて監査を受けております。
・株主総会参考書類ならびに事業報告及び計算書類に修正が生じた場合は、インターネット上の当社ウェブサイト
（アドレス https://www.kisoji.co.jp/）に掲載させていただきます。

議決権行使についてのご案内
議決権は、以下の3つの方法により行使いただくことができます。

株主総会にご出席いただく場合
当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い申しあげます。
日時
場所2022 年 ６ 月28日（火曜日）午前10時

名古屋銀行協会会館

５階大ホール（末尾の「定時株主総会会場ご案内図」をご参照ください。）

書面（郵送）による議決権行使の場合同封の議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示のうえ、切手を貼らずにご投函ください。
行使期限2022 年 ６ 月27日（月曜日）午後５時30分到着分まで

インターネットによる議決権行使の場合
当社指定の議決権行使専用ウェブサイト（https://www.web54.net）にアクセスしていただき、同封の議決権行使書用紙に表示された「議決権行使コード」及び「パスワード」をご利用のうえ、
画面の案内に従って賛否をご入力ください。
行使期限2022 年 ６ 月27日（月曜日）午後５時30分入力完了分まで

インターネットによる議決権行使に際しましては次頁の「インターネットによる議決権行使のご案内」をご確認くださいますようお願い申しあげます。なお、議決権行使書面とインターネットにより重複して議決権を行使された場合は、インターネットによるものを有効とし、また、インターネットにより複数回、議決権を行使された場合は、最後に行われたものを有効な議決権行使としてお取扱いいたします。

－3－インターネット等による議決権行使のご案内
インターネットにより議決権を行使される場合は、パソコン、スマートフォン又は携帯電話から当社の指定する議決権行使ウェブサイトにアクセスし、画面の案内に従ってご行使くださいますようお願い申しあげます。

議決権行使ウェブサイト

https://www.web54.net

バーコード読取機能付のスマートフォン又は携帯電話を利用して右上の２次元コードを読み取り、議決権行使ウェブサイトに接続することも可能です。なお、操作方法の詳細についてはお手持ちのスマートフォン又は携帯電話の取扱説明書をご確認ください。

議決権行使期限：2022年６月27日（月曜日）午後５時30分入力完了分まで

1 ‌議決権行使ウェブサイトにアクセスしてください。

2 議決権行使書用紙に記載された‌「議
決権行使コード」をご入力ください。

3 議決権行使書用紙に記載された‌「パスワード」をご入力ください。

・「次へすすむ」をクリック

・「議決権行使コード」を入力

・「パスワード」を入力
・‌実
 際にご使用になる新しいパスワードを設定してください・「登録」をクリック・「ログイン」をクリック※操作画面はイメージです。

以降は画面の案内に従って賛否をご入力ください。
インターネットによる議決権行使に関するお問い合わせ

三井住友信託銀行 証券代行ウェブサポート 専用ダイヤル

フリーダイヤル 0120-652-031 （受付時間９：00～21：00）

機関投資家の皆様へ

議決権行使の方法として、株式会社ICJが運営する機関投資家向け議決権電子行使プラットフォームをご利用いた
だけます。

－4－

（提供書面）事

業報

告4 月 1 日から
( 2021年
2022年 3 月31日まで )１．企業集団の現況に関する事項⑴ 事業の経過及びその成果
当連結会計年度（2021年４月１日から2022年３月31日まで）におけるわが国の経済環境は、
新型コロナウイルス感染症拡大の影響を大きく受けました。新型コロナウイルスワクチンの接種率の向上等により段階的に軽減しているものの、依然として先行きが不透明な状況が続いております。
外食業界におきましては、緊急事態宣言やまん延防止等重点措置による営業時間の短縮、酒類の提供禁止や提供時間の制限がありました。2022年３月にはまん延防止等重点措置が解除されましたが、大人数での会食や宴会を慎む動きは継続しており、厳しい経営環境が続いております。
このような環境の中で、当社グループは、新型コロナウイルス感染症対策として、従業員のマスク着用、個人衛生チェックの徹底、アルコール消毒液の店内設置、客席のパーテーション設置など、感染予防対策を引き続き実施し、ご来店いただけるお客様に安心してお食事を楽しんでい
ただけるよう努めております。また、各業態において、巣ごもり需要の獲得に向けたテイクアウ
トの強化に努めております。ＴＶＣＭや新聞折り込み広告等による認知の向上、お持ち帰り「お弁当販売」に加え、ご自宅でお楽しみいただける、お持ち帰り「しゃぶしゃぶセット」・「すきやきセット」の販売、季節やお客様のオケージョンに合わせたお弁当の販売等に取り組んで参りました。
費用面においては、引き続き、一部店舗の休業及び時短営業店舗の従業員の一時帰休、客数予想をもとにしたシフト管理の徹底等により人件費を抑えると共に、家賃の減額交渉等を行い、経費削減に努めました。
なお、営業外収益には、営業時間短縮要請に係る時短協力金等の助成金収入を53億27百万円計上しました。
資金面については、2021年９月に当社グループの更なる成長と安定的な財務体質の構築を実現するために第三者割当による第１回新株予約権を発行して資金調達を開始しました。
店舗展開、改築・改装につきましては、３店舗の出店、５店舗の改装（１店舗は改装中）、11
店舗の退店を実施し、当連結会計年度末の店舗数は１９４店舗となりました。
この結果、当連結会計年度の売上高は367億78百万円、営業損益は35億41百万円の損失、経常利益は18億20百万円、親会社株主に帰属する当期純利益は６億50百万円となりました。
なお、働き方改革の一環として株式会社木曽路において、５月10日、11日の２日間、全店一斉休業を実施しました。今後も働き易い魅力ある企業作りにも努めて参ります。

－5－

（部門別の概況）
木曽路部門
しゃぶしゃぶ・日本料理の「木曽路」業態は、１店舗の出店、１店舗の改装（現在改装中）と２店舗の退店により、当連結会計年度末店舗数は122店舗であります。新型コロナウイルス感染症
拡大の影響により、時短営業を実施いたしました。店内飲食での法人の宴会需要や予約獲得状況は回復しておらず厳しい状況が続いております。このような環境の中で新規顧客の獲得、来店動機づくりにＴＶＣＭを実施するとともに、引き続き、お持ち帰りお弁当販売やご自宅でお楽しみいただける「しゃぶしゃぶセット」等の販売で客数増に努めました。
その結果、売上高291億13百万円（前期比 4.9％増加）となりました。
焼肉部門
特選和牛の「大将軍」・国産牛焼肉の「くいどん」は、２店舗の出店、３店舗の改装、１店舗の退店により、当連結会計年度末店舗数は42店舗であります。新型コロナウイルス感染症拡大の影響により、時短営業、酒類の販売制限の影響を大きく受け、厳しい営業となりました。その結
果、売上高は49億34百万円となりました。
なお、前連結会計年度に株式会社大将軍の全株式を取得し、完全子会社化を行い連結範囲に含
めております。連結子会社の企業結合日（みなし取得日）を前連結会計年度末としているため、前連結会計年度においては連結範囲に同社の業績は含めておりません。そのため、前期との対比
は行っておりません。
焼肉の「じゃんじゃん亭」業態は、当連結会計年度末店舗数は13店舗であります。新型コロナ
ウイルス感染症拡大の影響により、時短営業、酒類販売の制限や業態転換により店舗数が減少したため、売上高は12億41百万円（同 19.0％減少）となりました。
その他部門
居酒屋（素材屋、とりかく、ウノ、大穴）業態は、８店舗の退店により、当連結会計年度末店
舗数は８店舗（前期末比 ８店舗減少）となりました。新型コロナウイルス感染症拡大の影響により、酒類の提供禁止や制限により店舗の休業と時短営業を実施いたしました。ランチ営業やお弁当販売等を実施し、2022年３月にまん延防止等重点措置は解除されたものの、大人数での宴会需要や接待の低迷や時短営業、酒類販売の制限などが大きく影響しました。その結果、売上高は６億90百万円（同 27.5％減少）となりました。

－6－

和食 しゃぶしゃぶの「鈴のれん」業態は、店舗の異動はなく、当連結会計年度末店舗数は５店
舗であります。新型コロナウイルス感染症拡大の影響により、時短営業を実施いたしました。店
舗数の減少や時短営業が大きく影響しましたが、前期は、店舗休業を実施したこともあり、売上高は４億79百万円（同 2.7％増加）となりました。
その他業態は、からあげ専門店の「からしげ」、外販（しぐれ煮、胡麻だれ類）、不動産賃貸等であります。売上高は３億68百万円（同 2.1％減少）となりました。
部門別売上高
部
木

門
曽

焼
そ

区
路

肉
の

分
部

部
他

部

売

上

高

門

29,113百万円

門

6,175

門

1,537

⑵ 対処すべき課題

当社グループを取り巻く環境は、人口減少や高齢化、異業種との競争などに加え、新型コロナ
ウイルス感染症拡大による緊急事態宣言やまん延防止等重点措置が発出され飲食業への営業時間の時短要請を受けておりました。新型コロナウイルス感染症のワクチン接種は徐々に進んでいる
ものの、大人数での会食や接待を控える動向等は継続しており、厳しい状態が続いております。

このような経営環境のなか、当社グループはウィズコロナ、アフターコロナに向けた新たな取り組みを行い、顧客満足と従業員満足を向上し成長へ繋げるため次の課題に取り組んで参ります。
第一は、「企業の社会的責任の自覚」であります。食の安全・安心を追求するとともにコンプ
ライアンスを徹底できる体制を構築して参ります。
第二は、「経営基盤の強化」であります。事業ポートフォリオの再構築を行って参ります。焼肉事業を第２の柱とし、新事業・新業態への進出・拡大も視野にいれて業容を拡大して参ります。また、従業員の責任と権限の明確化と環境・状況に即した組織改編を随時行います。さらに、経営理念の浸透及びキャリアアッププランの明示等を行うことにより組織力及び教育体制の強化も図って参ります。

－7－

第三は、「営業基盤の強化」であります。人と人との接点に外食の喜びを創造する取り組みを行うことにより、お客様との接点の強化に努めて参ります。その取り組みにより、お客様のご要望を把握し、新たなニーズの掘り起こしを行って参ります。また、顧客情報の活用により外食動機を獲得して参ります。さらに、多様化するお客様のニーズに対応するため、マーケティング力の強化及び商品構成・価格構成の見直し・挑戦に努めます。また、季節感・イベント感・地域特性を訴求した商品開発を行い、商品力の強化を行って参ります。

第四は、「生産性の向上」であります。ＩＴや作業合理化機器等の新技術の積極的導入・活用を行い間接業務時間の削減に努めます。また、従業員のスキルアップ、マルチスキル化及びモチ
ベーション向上への施策を行い、効率的に作業が進むよう図ってまいります。さらに生産性向上と品質向上の両立を実行して参ります。

（新型コロナウイルス感染症に関するリスク情報）
新型コロナウイルス感染症拡大の影響により、店舗の営業休止やお客様、従業員等への感染拡大リスクが発生しております。感染が拡大して２年が経過しましたが、さらに長期化する場合、当社グループの業績が大きく影響を受ける可能性があります。厳しい環境下ではありますが、引き続き新型コロナウイルス感染症に関する情報収集及び対応を行い、その影響の最小化に努めて参ります。

当社グループは政府、自治体による「緊急事態宣言」及び「まん延防止等重点措置」を受け、
当連結会計年度は、長期間にわたり時短営業や酒類販売の制限を余儀なくされました。昨年度に引き続きテイクアウトの需要に応えるべく店舗でのテイクアウト販売の取り組みを継続すると共に新たなＥＣサイトを開設しております。
さらに当社グループは、お客様、従業員及び各ステークホルダーの方々の安全と健康を第一に考え、本社における在宅勤務や時差出勤、不要不急の来客・出張等の禁止、全従業員の出社前の検温の徹底とマスクの着用、手洗い・うがいの徹底、従業員の体調管理の把握と感染が疑わしい
従業員等の出勤停止、全施設へのアルコール消毒液の設置やこまめな消毒等、さまざまな対策を継続的に実施して感染拡大の防止に努めております。
⑶ 設備投資等の状況

当連結会計年度中に実施しました設備投資総額（差入保証金等を含む）は、21億17百万円であり、その内訳は、店舗の新設に11億３百万円、店舗の改築・改装等に４億53百万円、工場設備改修及び情報システム関連投資等に５億60百万円であります。
なお、当連結会計年度中に売却、除却しました固定資産は、１億45百万円であります。

－8－

⑷ 資金調達の状況
当連結会計年度において、2021年９月17日に行使価額修正条項付新株予約権を発行し、行使されたことにより、30億21百万円の資金調達を行いました。
⑸ 主要な借入先（2022年３月31日現在）
借
株
株

入
式

会

式

株

式

株

式

株

式

社

三

会

社

社

関
社

会
会

会

社

菱

先
Ｕ

Ｆ

千

葉

西

み

ら

名

古
愛

Ｊ

銀

入

金

1,977

銀

行

900

銀

行

900

銀

行

900

い
屋

売

第 70 期(2019年３月期)

分
上高

経常利益又は経常損失（△）
親会社株主に帰属する
当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失（△）
１株当たり当期純利益
又は１株当たり当期純
損失（△）

高

行

⑹ 直前３事業年度の財産及び損益の状況① 企業集団の財産及び損益の状況
区

残4,800百万円

銀

知

借
行

（単位：百万円）

第 71 期(2020年３月期)

第 72 期(2021年３月期)

第 73 期(当連結会計年度)(2022年３月期)－－

31,067

36,778－－△3,567

1,820

－

－

△5,577650－－△218円46銭

25円15銭

総

資

産

－

－

46,34447,898

純

資

産

－

－

23,46926,601（注）１．第72期より連結計算書類を作成しており、第71期以前の各数値は記載しておりません。
２．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を当連結会計年度の期首から適用しており、当連結会計年度に係る各数値については、当該会計基準等を適用した後の数値となっております。
３．当連結会計年度において、企業結合に係る暫定的な会計処理の確定を行っており、前連結会計年度の関連する主要な連結経営指標等については、暫定的な会計処理の確定による取得原価の当初配分額の重要な見直しが反映された後の金額によっております。

－9－

②

当社の財産及び損益の状況
区

売第 70 期(2019年３月期)

分
上（単位：百万円）

第 71 期(2020年３月期)

第 73 期(当事業年度)(2022年３月期)

第 72 期(2021年３月期)

高45,08643,92431,067

31,978

経常利益又は経常損失
（△）

2,564

1,446

△3,542

1,746

1,659

573

△5,553649

64円98銭22円45銭△217円49銭

25円10銭

当期純利益又は当期純損失（△）
１株当たり当期純利益
又は１株当たり当期純
損失（△）
総

資

産

39,444

38,16042,02644,051

純資

産

29,80329,21023,491

26,611⑺ 重要な子会社の状況（2022年３月31日現在）
会社名

資本金

株式会社大将軍当社の議決権比率

50百万円

主要な事業内容

100％

飲食事業

⑻ 主要な事業内容（2022年３月31日現在）
当社グループは、料理・飲食物の加工調理提供を主要業務とする飲食店を営業しております。
事
木
焼

業

部
曽

門

の

路
肉

そ の 他 部 門

名
部

部

称

事

業

内

容

門

しゃぶしゃぶ・日本料理の「木曽路」

門

特選和牛の「大将軍」・国産牛焼肉の「くいどん」
焼肉の「じゃんじゃん亭」

居酒屋

居酒屋の「素材屋」「大穴」、鶏料理の「とりかく」

鈴のれん

和食しゃぶしゃぶの「鈴のれん」

その他

からあげ専門店の「からしげ」、外販、不動産賃貸－ 10 －

⑼ 主要な営業所及び工場（2022年３月31日現在）①当社
本社 ： 愛知県名古屋市昭和区
東日本本部 ： 東京都港区
西日本本部 ： 大阪府吹田市
直 営 店 舗 ： 154店舗
店舗の地域別分布
区
栃
茨
群
埼
千
東
神
静
愛

奈

木
城
馬
玉
葉
京
岡
知

川

分
県
県
県
県
県
都
県
県
県

店

舗

2
1
2
11
4
33
10
1
49

数
店

区
岐
三
和
奈
大
兵
福

歌

阜
重
良
阪
庫
岡

山

分
県
県
県
県
府
県
県

店

舗

数

5 店

4
1
2
18
8
3

計

154

名古屋工場 ： 愛知県大府市（調理加工場兼物流センター）
守山工場： 愛知県名古屋市守山区（調理加工場）②子会社
株式会社大将軍本社： 千葉県千葉市中央区
直営店舗： 40店舗
店舗の地域別分布
区
千
埼

葉
玉

分
県
県

店

舗

数
26 店
6

区
神
東

加工センター ： 千葉県千葉市中央区（調理加工場）－ 11 －

奈

京
計

川

分
県
都

店

舗

数
6 店
2
40

⑽ 使用人の状況（2022年３月31日現在）①企業集団の使用人の状況
部

門

木

曽

焼

路

肉

そ

の

全

社

別
部

（

2.

人

数

（67名増）

（644）

10名増

（90名増）

47

（127）

19名減

（26名減）

）

142

（115）

2名減

（45名増）

計

1,307（2,575）47名減（176名増）（1,689）

門

134

部

門

通

共

前連結会計年度末比増減

名

36名減

984

合
（注）1.

用

門

部
他

使

使用人数は就業員数であり、パートタイマー及びアルバイトは（）内に年間の平均人員を外数で記載しております。
「全社（共通）」として記載されている使用人数は、管理部門に所属するものであります。

②当社の使用人の状況

使

用

人

数

1,175（2,025）名

前事業年度末比増減62名減（61名増）

平

均

年
44.0歳

齢

平均勤続年数
11.58年（注）使用人数は就業員数であり、パートタイマー及びアルバイトは（）内に年間の平均人員を外数で記載しております。

⑾ その他企業集団の現況に関する重要な事項（継続企業の前提に関する重要事象等）
当社グループは、2021年３月期において売上高が著しく減少し、重要な営業損失、経常損失及び当期純損失並びにマイナスの営業キャッシュ・フローを計上し、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象または状況が発生しておりました。
当連結会計年度におきましても、2021年４月に新型コロナウイルス感染症拡大による「まん延防止等重点措置」が適用、緊急事態宣言が発出されたことにより、営業時間の短縮、一部店舗の営業休止及び酒類の販売休止を実施しました。本年３月には「まん延防止等重点措置」が解除されましたが、大人数での会食や宴会を慎む動きは継続しており、厳しい経営環境にあります。しかしながら、営業時間の正常化に伴い、店内飲食の利用客数は増加傾向にあることに加え、テイクアウト販
売の促進等により、徐々に業績は回復基調にあります。

－ 12 －

また、客数予想をもとにしたシフト管理の徹底等により人件費を抑えると共に、家賃の減額交渉等を行い、経費削減に取り組んだ結果、当連結会計年度の営業損失は大幅に減少しており、翌連結会計年度における営業利益の計上に向けて、ウィズコロナの環境下においても収益性の維持・向上
を可能な営業基盤の強化を図っております。
さらに、当社グループは、財務基盤の一層の強化を目的として、2021年９月に新株予約権による資金調達を実施した結果、順調に自己資本を増強させており、外部借入の一部を繰り上げ返済することで、当面の運転資金を賄う十分な事業資金を有していることから、資金繰り上の懸念はありません。
これらの状況から、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせる事象又は状況は現時点において存在しないものと判断しております。

２．会社の現況に関する事項（2022年３月31日現在）⑴ 株式に関する事項① 発行可能株式総数② 発行済株式の総数③ 株
主数④ 大 株 主 の 状 況
株60,000,000株
27,413,889株
27,501名

主名

日本ﾏｽﾀｰﾄﾗｽﾄ信託銀行株式会社（信託口）
木

持

株

比

8.70 ％

株式会社日本カストディ銀行（信託口）

716

2.65

ア

サ

ヒ

ビ

ー

ル

株

式

会

社

三

菱

麦

酒

リ

ー
製

ン

名

古

株

式

株

式

ト
屋

会
会

株

U

式

酒

類

株

酪

株
愛

名

式

会

社

496

1.83

J

銀

行

385

1.42

社

352

1.30

会

社

352

1.30

会

社

234

0.86

銀

行

224

0.82

銀

行

223

0.82

F

株

社
社

栄

2,353千株

数

4.02

サ

共

株

1,086

麟

路

持

381,656株）

会

麒

曽（うち自己株式

会
式

式
知

古

屋

率

（注）１．当社の自己株式381,656株は、上記の大株主から除外しております。
２．持株比率は、自己株式を控除して、小数点以下第３位を切り捨てて算出しております。

⑤ その他株式に関する重要な事項

2021年９月17日に発行した行使価額修正条項付新株予約権が行使されたことにより、発行済株式の総数
が1,500,000株増加しております。

－ 13 －

⑵ 新株予約権等に関する事項① 当事業年度の末日において当社役員が保有している職務執行の対価として交付した新株予約権の状況
該当事項はありません。
② 当事業年度中に職務執行の対価として使用人等に対し交付した新株予約権の状況
該当事項はありません。
③ その他新株予約権等の状況
2021年８月31日開催の取締役会決議に基づき発行した新株予約権
新株予約権の総数
新株予約権の目的である株式の種類と数37,000個
普通株式3,700,000株（新株予約権１個あたり100株）

新株予約権の払込期日2021年９月17日

新株予約権の払込金額

新株予約権の行使価額

新株予約権１個あたり1,295円

当初行使価額2,355円
行使価額は、2021年９月21日以降、本新株予約権の各行使請求の通知が行われた日の直前取引日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の92％に相当する金額が、当該修正日の直前に有効な行使価額を１円以上上回る場
合又は下回る場合には、行使価額は、当該修正日以降、当該修正日価額に修正される。ただし、かかる算出の結果、修正後行使価額が下限行使価額1,649円を下回る場合には、修正後行使価額は下限行使価額とする。

新株予約権の行使期間

自2021年９月21日

新株予約権の行使の条件

各本新株予約権の一部行使はできないものとする。

－ 14 －

至2024年９月20日

⑶ 会社役員に関する事項① 取締役及び監査役の状況（2022年３月31日現在）
地

位

氏

名

担当及び重要な兼職の状況

代 表 取 締 役 会 長

吉

江

源

之

代 表 取 締 役 社 長

内

田

豊

稔

常

役

松

岡

利

朗

営業本部長兼中部本部長

浩

管理本部長兼経営企画部長

務

取

締

取

締

役

大

橋

取

締

役

松

井

常

芳

(株)ＭＡ企画 代表取締役

取

締

役

伊

藤

邦

昭

(株)明輝商会 代表取締役社長(株)ラミテック 代表取締役社長(株)メイキ 代表取締役社長

監 査 役 （ 常 勤 ）

稲

守

和

之

監

熊

田

登 与 子

熊田法律事務所 パートナー弁護士

善公認会計士平野善得事務所 所長
愛三工業(株) 社外監査役
キムラユニティー(株) 社外取締役(株)大将軍 監査役

監

査
査

役
役

平

野

得

（注）１．取締役松井常芳氏及び伊藤邦昭氏は、社外取締役であり、かつ東京証券取引所及び名古屋証券取引所の上場規程による独立役員であります。
２．監査役熊田登与子氏及び平野善得氏は、社外監査役であり、かつ東京証券取引所及び名古屋証券取引所の上場規程による独立役員であります。
３．監査役平野善得氏は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。
４．2021年６月25日開催の第72回定時株主総会終結の時をもって、青野康徳氏は取締役を任期満了により退任いたしました。
５．2021年６月25日開催の第72回定時株主総会終結の時をもって、仲沢栄一氏は取締役を任期満了により退任いたしました。

－ 15 －

６．当事業年度中における取締役の異動
氏
松

名
岡

利

異
朗

動

前

常務取締役営業本部長
兼中部本部長兼㈱大将軍 代表取締
役副社長

異

動

後

常務取締役営業本部長
兼中部本部長異動年月日
2022年１月14日

７．取締役会による的確かつ迅速な意思決定が可能な員数及び取締役会全体としての知識・経験・能力のバ
ランスを考慮しつつ適材適所の観点より、総合的に検討したうえで、取締役候補者を指名しております。取締役のスキル一覧表「スキルマトリクス」は、次のとおりです。

役

職

氏

名

企

外

営

法

財

人

コ

代表取締役会長

吉 江 源 之

●

●

●

●

●

●

代表取締役社長

内 田 豊 稔

●

●

●

●

●

●

常 務 取 締 役

松 岡 利 朗

●

●

●

●

●

取

締

役

大 橋

取

締

役

松 井 常 芳

●

●

取

締

役

伊 藤 邦 昭●●監査役（常勤）

稲 守 和 之監査役

熊 田 登与子監

査役

平 野 善 得

浩

●

●

●

●

●

●

●

●

●

●
●

●

企：企業経営
外：外食業界法：法務
財：財務、会計、ＩＴ
コ：コンプライアンス、リスクマネジメント

●

●
●

●
●

営：営業、マーケティング
人：人事労務、人材開発② 責任限定契約の内容の概要
当社と各社外取締役及び各社外監査役は、会社法第427条その他の法令の定めに基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。
当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令に定める金額を限度としております。
③ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することになる職務の執行に関する責任、又は当該責任の追及にかかる請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により補填することとしております。

－ 16 －

④ 取締役及び監査役の報酬等
イ．役員報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、2021年３月10日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の決定方針と指名
報酬委員会の設置について決議をしております。また、取締役会は、当連結会計年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方針及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と実質的に整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。なお、退職慰労金については、2008年６月27日をもって制度を廃止
しております。取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容は次の通りです。
ⅰ．基本方針業務執行取締役の報酬は基本報酬及び業績連動報酬により構成し、監督機能を担う社外取締役については基本報酬のみを支給します。
ⅱ．基本報酬に関する方針
月例の固定報酬とし、役位、職責に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準等を考慮しながら総合的に勘案して決定するものとしております。
ⅲ．業績連動報酬に関する方針
当該連結会計年度の経常利益を基準とし、業績指標（ＫＰＩ）を反映した現金報酬とし、毎年一定の時期に支給します。
ⅳ．報酬等の割合に関する方針
指名報酬委員会で検討を行い、取締役会は同委員会の答申内容を尊重し、種類別の報酬割合の範囲内で取締役の個人別の報酬内容を決定することとしております。なお、報酬の種類ごとの比率の目安は基本報酬：業績連動報酬＝85:15とします。（ＫＰＩを100％達成の場
合）ⅴ．取締役の個人別の報酬等の決定に関する事項
個人別査定については取締役会で決議することとし、各取締役の基本報酬及び担当事業の業績を踏まえた賞与の評価配分としております。取締役会は社外役員を中心とした指名報酬委
員会に原案を諮問し答申を得て、当該答申の内容を尊重し決定するものとしております。
ロ．当事業年度に係る報酬等の総額等
役 員 区 分報 酬 等 の総額
(百万円)

報 酬 等 の 種 類 別 の 総 額 （ 百 万 円 ）基 本 報 酬業績連動報酬等

非金銭報酬等

対 象 と
な
る
役 員 の
員
数
(名)
8
(2)

取
締
役
（うち社外取締役）

137
(7)

137
(7)

－

－

監
査
役
（うち社外監査役）

16
(7)

16
(7)

－

－

3
(2)

合
計
（うち社外役員）

154
(14)

154
(14)

－

－

11
(4)

（注）１．報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
２．取締役の報酬限度額は、2015年６月25日開催の第66回定時株主総会決議において、３億円（年額）を限度としております。なお、使用人兼務取締役の使用人分給与は含みません。
３．監査役の報酬限度額は、1993年６月29日開催の第44回定時株主総会決議において、30百万円（年額）を限度としております。

－ 17 －

⑤ 社外役員等に関する事項
イ．他の法人等の重要な兼職の状況及び当社と当該他の法人等との関係
地

位

氏

名

兼

職

先

取

締

役

松 井 常 芳(株)ＭＡ企画 代表取締役

取

締

役

伊 藤 邦 昭(株)明輝商会 代表取締役社長(株)ラミテック 代表取締役社長(株)メイキ 代表取締役社長

監

査

役

熊 田 登 与 子

熊田法律事務所 パートナー弁護士

平 野 善 得公認会計士平野善得事務所 所長
愛三工業(株) 社外監査役
キムラユニティー(株) 社外取締役(株)大将軍 監査役

監

査

役

当社との関係
特別な関係はありません。
特別な関係はありません。
特別な関係はありません。
特別な関係はありません。

ロ．当事業年度における主な活動状況
地

取

取

監

監

位

締

締

査

査

氏

役

役

役

役

松

伊

熊

平

出席状況、発言状況及び社外取締役に期待される役割に関して行った職務の概要

名

井

藤

田

野

芳

当事業年度開催の取締役会15回のうち15回に出席し、必要に応じ、主に企業経営の豊富な経験と実績、見識を生かし、独立した立場と外部の視点から客観的な発言を行っております。

昭

当事業年度開催の取締役会15回のうち15回に出席し、必要に応じ、主に企業経営の豊富な経験と実績、見識を生かし、独立した立場と外部の視点から客観的な発言を行っております。

登 与 子

当事業年度開催の取締役会15回のうち15回に出席し、また、監査役会14回のうち13回に出席し、必要に応じ、主に弁護士としての専門的見地から発言を行っております。

善

当事業年度開催の取締役会15回のうち15回に出席し、また、監査役会14回のうち14回に出席し、必要に応じ、主に公認会計士としての専門的見地から発言を行っております。

常

邦

得

（注）上記取締役会の開催回数のほか会社法第370条及び当社定款第28条第２項の規定に基づき、取締役会決議があったものとみなす書面決議が12回ありました。

－ 18 －

⑷ 会計監査人の状況① 会計監査人の名称

有限責任監査法人トーマツ② 当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額
イ．公認会計士法（1948年法律第103号）第２条第１項の業務に係る報
33百万円
酬等の額
ロ．当社及び子会社が会計監査人に支払うべき金銭その他の財産上の利益
53百万円
の合計額
（注）１．当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬等の額を明確に区分しておらず、実質的にも区分できませんので
当事業年度に係る報酬等の額にはこれらの合計額を記載しております。
２．監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をいたしました。
３．当社は、会計監査人に対して、公認会計士法第2条第1項の業務以外の業務である、アドバイザリー業務についての対価を支払っております。
③ 会計監査人の解任又は不再任の決定の方針
監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。
また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、上記解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。

３．業務の適正を確保するための体制

Ⅰ．業務の適正を確保するための体制の概要
当社は、「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制の整備」（会社法第362条
第４項第６号）について、内部統制システム構築に関する基本方針を以下のとおり決議しております。
⑴ 基 本 的 方 針① 取締役会は、取締役の職務執行が法令・定款に適合していることを確保するために、内部統制の機能が重要かつ不可欠であるとの認識に立ち、その整備・充実に向けて自主的な努力をする。

－ 19 －

②

内部統制制度を確立しその有効性を確保するために、代表取締役を委員長とする「内部統制委
員会」を設置し運営する。

⑵ 法令等の遵守体制の整備①②③

内部統制が機能する環境として、企業倫理が周知・徹底された健全な企業風土を構築する。企業倫理や遵法精神の確立のために、行動規範である「木曽路行動憲章」の周知・徹底を図る。
取締役会の決議に当たっては、決議内容の適法性・妥当性を確保するために、（1）善管注意義務・忠実義務､（2）遵法精神､（3）客観的・科学的事実認識､（4）合理的手続、（5）適時性の観点から議案を検討する。

「内部監査室」は業務部門からの独立性を確保し、不正の未然防止・早期発見・再発防止に努める。
④ 反社会的勢力との一切の関係を遮断し、被害の防止に努める。
⑤⑥

企業倫理や法令遵守の問題に関する公益通報・相談制度を適切に運営する。
業績評価・表彰においては、業容・体質関連項目の評価と共に、内部監査・衛生検査の成績や事故等の発生状況を勘案することとする。

⑶ リスク管理体制の整備
①
②
③

④
⑤

衛生安全に関する基準を常に周知・徹底し、品質の確保と食品事故の未然防止に努める。
個別業務に係るリスクは各業務所管部が規程を定めて、適切な方法でリスクを管理する。
過誤・不正等の事故の未然防止、早期発見のために異例異常取引を情報システムによって即時・重点的に監視する。
情報システムの信頼性・安全性対策を適切に実施する。
大規模災害等の発生時に人的・物的被害を最小限にとどめ、早期に営業を復旧し継続することを目的として「事業継続基本計画」を定め周知・徹底する。

⑷ 情報の保存・管理体制の整備① 文書等情報の取扱いについては、「文書管理規程」に基づき、適切な方法・期間で保管する。
② 株主総会、取締役会の議事録は関連資料とともに法定の期間、適切に保管する。
③ 内部者情報、個人情報等の取扱いに関する規程を整備し、その周知・徹底を図る。
④ 会社情報の開示については、「情報開示の基本方針」に基づき迅速・正確・公平な開示に努める。

－ 20 －

⑸ 財務報告の適正性を確保するための体制の整備
①
②

③
④

会計規則・基準に基づき「経理規程」等を整備し、その周知・徹底・遵守に努める。
財務計数については、各々の業務実績を統合情報システムによって集計し、正確性と迅速性を確保する。
相互牽制機能を情報システムによって確保し、異常の早期発見、迅速な対策推進に努める。
月次損益制度により財務計数の内容を毎月検証し、適正性を確保する。

⑹ 取締役の職務執行（経営）の効率性を確保するための体制の整備①②③

組織効率と相互牽制機能の確保の観点から、業務分掌と責任・権限を適切に定める。

会社の業務は、経営方針・経営計画に基づき、組織的連携と統制の下に遂行する。
利益管理においては、総合予算、月次予算、原価計算、独立採算の各制度のもとに計画的で整合性のある業績伸展と、問題点の早期発見・対策推進に努める。

⑺ 当社並びに子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制の整備①②③

当社は当社の子会社に対し、「関係会社管理規程」を制定しており、当該子会社の業務の適正を確保する体制の強化に努める。
子会社から定期的な業務執行に関する報告を受けるとともに、経営上の重要事項に関する報告及び協議を通じ子会社の適正な経営管理に努める。
当該子会社に応じた適切なコンプライアンス体制の整備とコンプライアンスの徹底に努める。

⑻ 監査役監査の実効性を確保するための体制の整備
①

②
③
④
⑤

監査役を補助する使用人を必要とするときは、監査役からの依頼により適切な者を指名し、監査役の指揮・命令の下で、取締役から独立して、補助業務に当らせる。
取締役は会社に著しい損害を及ぼす事実を発見したときは遅滞なく監査役に報告する。
また、監査役からの求めにより業務・財産の状況について報告する。
監査役への報告を行った役員及び従業員は、当該報告をしたことを理由としていかなる不利益な取扱いも受けない。
監査役が職務の執行上必要とする費用等については、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、その費用等を当社が負担する。
監査役監査、会計監査人監査、内部監査は相互に連携を図り、各監査の実効性の確保に努める。

－ 21 －

Ⅱ．業務の適正を確保するための体制の運用状況
当社グループは、会社の業務の適正を確保するため、内部統制システム構築に関する基本方針に基づき、当連結会計年度は以下のような取り組みを実施しました。

⑴ 体制整備として組織改廃を適時行い、継続的に機構改革を実施しています。｢特選和牛 大将軍｣の中部地区出店を機にグループ会社の(株)大将軍と一体で焼肉事業(じゃんじゃん亭･大将軍)の成長
性、収益性の向上を目指すため、(株)木曽路に｢焼肉事業本部｣･｢焼肉営業部｣を新設しました。さらに、今後の経営基盤の拡充を図るため、基幹業態である木曽路業態店舗の新規出店に加えて、中部地区における焼肉業態店舗の出店拡大展開を図るため食肉加工会社である(株)建部食肉産業の株式を翌連結会計年度に100％取得し子会社化する予定であります。子会社化する(株)建部食肉
産業は、1973年に設立し、現在は愛知県名古屋市守山区に本社工場、名古屋市港区に港工場を構え食肉加工を行っております。衛生的な設備を用いて品質管理の徹底を図り、流通大手様、学校
給食様、飲食店様向けに製品を販売しております。本件株式取得により、衛生管理、品質管理が徹底された食肉をより安定して確保することが可能になり、仕入コストの低減等にもよりグルー

プ全体の価値向上に寄与するものと考えております。
また、コンプライアンスの徹底のため、引き続き、意識啓蒙施策の展開、社内報の発行、部門毎に勉強会等を実施しました。

⑵ 内部監査体制を強化すると共に基準に沿った厳正監査を実施し、また、内部通報制度を適正に運用することにより、風通しのよい企業風土づくりに努めました。

⑶ 情報システムによる迅速・効率的な業務の監視を継続して実施しております。また、適正表示については当社独自の表示ガイドラインによる確認を実施しております。

⑷ 食品の安全・安心確保のため、衛生管理室に加え、独立性とより厳格な衛生検査を実施するために、衛生検査室を設置しております。他の衛生安全を所管する部署との協働により、品質確保と食品事故の未然防止に努めます。
（注）１．本事業報告に記載の金額、株式数及び持株比率は、表示単位未満を切り捨て、その他の比率については四捨五入して表示しております。
２．本事業報告に記載の金額には、消費税等は含んでおりません。
３．本事業報告における数値・情報は、特に記載のない場合、当連結会計年度末現在のものであります。

－ 22 －

連結貸借対照表（2022年３月31日現在）
科目（単位：百万円）

金額

科目

資産の部
流動資産

22,721

現金及び預金17,617

売掛金

1,437

商品及び製品38

原材料及び貯蔵品

1,848

その他

1,781

貸倒引当金
固定資産
有形固定資産建物及び構築物△1
25,176
14,5206,473

機械装置及び運搬具

71

工具、器具及び備品

866

土地

6,198

リース資産

759

建設仮勘定

149

無形固定資産

2,961

のれん

1,916

その他

1,045

投資その他の資産

7,693

投資有価証券2,760

繰延税金資産

430

差入保証金

4,363

その他
貸倒引当金
資産合計

168
△28
47,898

負債の部
流動負債
買掛金
短期借入金
１年内返済予定の長期借入金
リース債務
未払法人税等
資産除去債務
賞与引当金
その他
固定負債
長期借入金
リース債務
繰延税金負債
退職給付に係る負債
資産除去債務
その他
負債合計
純資産の部
株主資本
資本金
資本剰余金
利益剰余金
自己株式
その他の包括利益累計額
その他有価証券評価差額金
退職給付に係る調整累計額
新株予約権
純資産合計
負債純資産合計－ 23 －

金額
10,993
1,203
4,500
490
306
560
89
519
3,322
10,303
6,891
600
294
948
1,296
272
21,296
26,515
11,553
11,371
4,520
△931
58
44
13
28
26,60147,898

連結損益計算書（2021年４月１日から2022年３月31日まで）（単位：百万円）

科目

金額

Ⅰ ．売上高

36,778

Ⅱ ．売上原価

12,831

売上総利益

23,947

Ⅲ ．販売費及び一般管理費

27,489営業損失（△）△3,541

Ⅳ ．営業外収益
受取利息及び配当金

46

協賛金収入

0

助成金収入

5,327

その他

90

5,465

Ⅴ ．営業外費用
支払利息

62

賃貸借契約解約損

17

株式交付費

14

その他

9

経常利益

103
1,820

Ⅵ ．特別利益
固定資産売却益4

投資有価証券売却益

1620

Ⅶ ．特別損失
固定資産除却損

55

減損損失

742

土地交換差損51

税金等調整前当期純利益
法人税、住民税及び事業税

333

法人税等調整額

6

当期純利益

850
991
340
650

非支配株主に帰属する当期純利益－

親会社株主に帰属する当期純利益650－ 24 －

貸借対照表（2022年３月31日現在）
資産の部

科目

流動資産

（単位：百万円）

金額
21,782

現金及び預金

17,227

売掛金

1,265

商品及び製品38

原材料及び貯蔵品

1,712

その他

1,540

貸倒引当金

△1

固定資産

22,268

建物

5,106

構築物

382

機械及び装置

62

車両運搬具

9

有形固定資産工具、器具及び備品
土地12,638

759
5,543

リース資産

643

建設仮勘定

131

無形固定資産249

ソフトウエア

232

その他

16

投資その他の資産

9,380

投資有価証券2,760

関係会社株式1,824

繰延税金資産

430

差入保証金

3,954

その他

439

貸倒引当金

△28

資産合計

44,051

科目
負債の部
流動負債
買掛金
短期借入金
リース債務
未払法人税等
賞与引当金
その他
固定負債
長期借入金
リース債務
退職給付引当金
資産除去債務
その他
負債合計
純資産の部
株主資本
資本金
資本剰余金
資本準備金
その他資本剰余金
利益剰余金
利益準備金
その他利益剰余金
固定資産圧縮積立金
別途積立金
繰越利益剰余金
自己株式
評価・換算差額等
その他有価証券評価差額金
新株予約権
純資産合計
負債純資産合計－ 25 －

金額
9,800
1,036
4,500
230
503
502
3,027
7,638
4,800
502
962
1,174
199
17,43926,538
11,553
11,371
11,369
2
4,544
392
4,151
28
2,200
1,923
△931
44
44
28
26,61144,051

損益計算書（2021年４月１日から2022年３月31日まで）（単位：百万円）

科目

金額

Ⅰ ．売上高31,978

Ⅱ ．売上原価

11,006

売上総利益

20,971

Ⅲ ．販売費及び一般管理費

23,733

営業損失（△）△2,761

Ⅳ ．営業外収益
受取利息及び配当金

46

協賛金収入

0

助成金収入

4,481

その他

53

4,582

Ⅴ ．営業外費用
支払利息

36

賃貸借契約解約損

17

株式交付費

14

その他

6

経常利益

73
1,746

Ⅵ ．特別利益
固定資産売却益0

投資有価証券売却益

16

17

Ⅶ ．特別損失
固定資産除却損

54

減損損失

710

土地交換差損51

税引前当期純利益

816
946

法人税、住民税及び事業税

277

法人税等調整額

19

当期純利益

296
649

－ 26 －

連結計算書類に係る会計監査報告

独立監査人の監査報告書
木 曽 路
締 役 会 御 中

2022年５月18日

株式会社

取

有限責任監査法人
名古屋事務所

トーマツ

指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員

公認会計士

淺井 明紀子

指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員

公認会計士

伊 藤

貴 俊

監査意見
当監査法人は、会社法第444条第4項の規定に基づき、株式会社木曽路の2021年４月１日から2022年
３月31日までの連結会計年度の連結計算書類、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表について監査を行った。
当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社木曽路及び連結子会社からなる企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「連結計算書類の監査における監査人の責任」に記載されている。
当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
その他の記載内容
その他の記載内容は、事業報告及びその附属明細書である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
当監査法人の連結計算書類に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法
人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。
連結計算書類の監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と連結計算書類又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。

－ 27 －

当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。
その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
連結計算書類に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結計算書類を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結計算書類を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
連結計算書類を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結計算書類を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視す
ることにある。
連結計算書類の監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結計算書類に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結計算書類に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結計算書類の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・ 連結計算書類の監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として連結計算書類を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場
合は、監査報告書において連結計算書類の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結計算書類の注記事項が適切でない場合は、連結計算書類に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 連結計算書類の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結計算書類の表示、構成及び内容、並びに連結計算書類が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。

－ 28 －

・ 連結計算書類に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、連結計算書類の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき
利害関係はない。
以上－ 29 －

計算書類等に係る会計監査報告

独立監査人の監査報告書
株式会社

取

締

木 曽 路
役 会 御 中2022年５月18日

有限責任監査法人
名古屋事務所

トーマツ

指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員

公認会計士

淺井 明紀子

指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員

公認会計士

伊 藤

貴 俊

監査意見
当監査法人は、会社法第436条第2項第1号の規定に基づき、株式会社木曽路の2021年4月1日から2022年3月31日までの第73期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書（以下「計算書類等」という。）について監査を行った。
当監査法人は、上記の計算書類等が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類等に係る期間の財産及び損益の状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「計算書類等の監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
その他の記載内容
その他の記載内容は、事業報告及びその附属明細書である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整
備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
当監査法人の計算書類等に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法
人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。
計算書類等の監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と計算書類等又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。

－ 30 －

当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。
その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
計算書類等に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類等を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない計算書類等を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
計算書類等を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき計算書類等を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
計算書類等の監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての計算書類等に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から計算書類等に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、計算書類等の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、
意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・ 計算書類等の監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として計算書類等を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において計算書類等の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する計算書類等の注記事項が適切でない場合は、計算書類等に対して除外事項付意見を表明す
ることが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 計算書類等の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた計算書類等の表示、構成及び内容、並びに計算書類等が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。

－ 31 －

監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以上－ 32 －

監査役会の監査報告
監 査

報

告

書

当監査役会は、2021年４月1日から2022年３月31日までの第73期事業年度の取締役の職務の執行に関して、各監査役が作成した監査報告書に基づき、審議の上、本監査報告書を作成し、以下のとおり報告いたします。
１．監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容⑴ 監査役会は、監査の方針、職務の分担等を定め、各監査役から監査の実施状況及び結果について報告を受けるほか、取締役等及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
⑵ 各監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、監査の方針、職務の分担等に従い、取締役、内部監査部その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、以下の方法で監査を実施しました。
一 取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査いたしました。
二 事業報告に記載されている取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして会社
法施行規則第100条第1項及び第3項に定める体制の整備に関する取締役会決議の内容
及び当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）について、取締役及び使用人等からその構築及び運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明いたしました。
三 会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証
するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。さらに、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（平成17年10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。
以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書、計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表）及びその附属明細書並びに連結計算書類（連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表）について検討いたしました。

－ 33 －

２．監査の結果⑴ 事業報告等の監査結果
一 事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示している
ものと認めます。
二 取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令若しくは定款に違反する重大な事実は認められません。
三 内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。また当該内部統制システムに関する事業報告の記載内容及び取締役の職務の執行についても、指摘すべき事項は認められません。
⑵ 計算書類及びその附属明細書の監査結果
会計監査人有限責任監査法人トーマツの監査の方法及び結果は相当であると認めます。
⑶ 連結計算書類の監査結果
会計監査人有限責任監査法人トーマツの監査の方法及び結果は相当であると認めます。
2022年５月18日
株式会社

木

常勤監査役
社外監査役
社外監査役

曽

路 監査役会
稲 守 和 之 ㊞
熊 田 登与子 ㊞
平 野 善 得 ㊞
以 上

－ 34 －

株主総会参考書類
第１号議案

剰余金の処分の件

剰余金の処分につきましては、将来の事業展開に備えた内部留保の充実に努めるとともに、株主の皆様への安定した配当を維持することを基本方針としております。
期末配当につきましては、これらの基本方針を勘案し、以下のとおりといたしたいと存じます。

期末配当に関する事項⑴ 配当財産の種類
金銭⑵⑶

株主に対する配当財産の割当に関する事項及びその総額
当社普通株式１株につき金8円
総額 216,257,864円
年間配当金は１株につき16円となります。

剰余金の配当が効力を生じる日
2022年６月29日－ 35 －

第２号議案

定款一部変更の件

１．提案の理由「会社法の一部を改正する法律」（令和元年法律第70号）附則第１条ただし書きに規定する改正規定が2022年９月１日に施行されることに伴い、株主総会資料の電子提供制度が導入されることとなりますので、次のとおり定款を変更するものであります。
⑴ 株主総会参考書類等の内容である情報について電子提供措置をとる旨を定款に定めることが義務付けられることから、変更案第20条第１項を新設するものであります。
⑵ 株主総会参考書類等の内容である情報について電子提供措置をとる事項のうち、書面交付を請求した株主に交付する書面に記載する事項の範囲を法務省令で定める範囲に限定することができるようにするため、変更案第20条第２項を新設するものであります。
⑶ 株主総会資料の電子提供制度が導入されますと、現行定款第20条（株主総参考書類等のインターネット開示とみなし提供）は不要となるため、これを削除するものであります。
⑷ 上記の新設及び削除される規定の効力に関する附則を設けるものであります。なお、本附則は期日経過後に削除するものといたします。
２．変更の内容
変更の内容は次のとおりであります。
（下線は変更部分を示します。）

現

行

定

款

変

第20条（株主総会参考書類等のインターネッ
ト開示とみなし提供）
当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類、事業報告、計算書類及び連結計算書類に記載又は表示をすべき事項に係る情報を、法務省令に定めるところに従いインターネットを利用する方法で開示することにより、株主に対して提供したものとみなすことができる。
（新設）

更

案

（削除）

第20条（電子提供措置等）① 当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類等の内容である情報について電子提供措置をとる。

－ 36 －

現

行

定

款

変
②

更

案

当会社は、電子提供措置をとる事項のうち
法務省令に定めるものの全部又は一部について、議決権の基準日までに書面交付請求をした株主に対して交付する書面に記載することを要しないものとする。

附則（株主総会資料の電子提供に関する経過措置）① 変更前定款第20条（株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供）の削
除及び定款第20条（電子提供措置等）の
新設は、2022年９月１日から効力を生ずるものとする。
② 前項の規定にかかわらず、2022年９月１日から６か月以内の日を株主総会の日とす
る株主総会については、変更前定款第20条（株主総会参考書類等のインターネット
開示とみなし提供）はなお効力を有する。
③ 本附則は、2022年９月１日から６か月を経過した日または前項の株主総会の日から３か月を経過した日のいずれか遅い日後にこれを削除する。
以上－ 37 －

メモ

定時株主総会会場ご案内図
会場〒460-0002
名古屋市中区丸の内二丁目４番２号
名古屋銀行協会会館 ５階大ホール
電話 ０５２（２３１）７８５１

市バス
外堀通
新御園橋

名古屋銀行協会

外堀通

地下鉄鶴舞線

１番
出口

地下鉄
名城線

日本郵政
愛知県
産業貿易館 本館

那古野
神社

本町通

大津通

丸の内駅
４番出口

大津橋

市役所

伏見通

４番出口

市役所駅

護国神社

中日
新聞

桜通

至久屋大通駅

丸の内
STビル
地下鉄桜通線

日本銀行

交通のご案内●地下鉄 桜通線「丸の内」駅４番出口より徒歩６分●地下鉄 鶴舞線「丸の内」駅１番出口より徒歩６分●地下鉄 名城線「市役所」駅４番出口より徒歩８分●市バス 名古屋ターミナルビル乗車、「外堀通」下車※株主総会会場に駐車場はございませんので､ご了承ください。