経営統合契約の締結について

ＪＸホールディングス株式会社

東燃ゼネラル石油株式会社

証券コード 5020
東証・名証第一部上場

証券コード 5012
東証第一部上場

2016年8月31日

Ⅰ．経営統合の概要

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経営統合の目的
事業環境• 国内石油製品需要は構造的に減少• グローバルな事業環境変化による国際的な競争の激化

厳しい事業環境を踏まえ、両社グループの経営資源を結集し、企業価値を最大化

経営統合の目的

経営統合の実現により、
 国際的な競争力を有するアジア有数の総合エネルギー・資源・素材企業グループとして発展

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経営統合の方法• ＪＸホールディングスを株式交換完全親会社とし、東燃ゼネラル石油を株式交換完全子会社とする株式交換を実施

経営統合の方法

株式交換比率ＪＸホールディングス

東燃ゼネラル石油

1

2.55

東燃ゼネラル石油の普通株式１株当たり、ＪＸホールディングスの普通株式2.55株を割当て交付• 同日付で、ＪＸエネルギーを存続会社とし、東燃ゼネラル石油を消滅会社とする吸収合併を実施

経営統合前
東燃ゼネラル石油
株主

経営統合後
ＪＸホールディングス・東燃ゼネラル石油
株主

JXホールディングス
株主
ＪＸホールディングス株式交付

東燃ゼネラル石油（上場）

統合持株会社（上場）

JXホールディングス
（上場）

合併

JX
エネルギー

JX石油開発ＪＸ
金属

統合エネルギー会社

JX石油開発ＪＸ
金属

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統合持株会社・統合エネルギー会社の概要

商 号

本社所在地
決算期

統合持株会社

統合エネルギー会社

JXTGホールディングス株式会社(英文名：JXTG Holdings,Inc.）JXTGエネルギー株式会社(英文名：JXTG Nippon Oil& Energy Corporation）

東京都千代田区大手町一丁目１番２号
3月31日

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役員体制
統合持株会社
役職名

氏名（現職）

代表取締役会長

木村康（JXホールディングス株式会社 代表取締役会長）

代表取締役社長

内田 幸雄（JXホールディングス株式会社 代表取締役社長）

代表取締役副社長

武藤（東燃ゼネラル石油株式会社 代表取締役社長）

潤

経営統合後の統合グループの継続的な改革推進業務を行うために統合持株会社に設置することとなる変革推進委員会（仮称）の委員長は武藤潤とします。

統合エネルギー会社
役職名

氏名（現職）

代表取締役社長

杉森務

代表取締役副社長

廣瀬 隆史（JXエネルギー株式会社 代表取締役社長）（東燃ゼネラル石油株式会社 代表取締役副社長）（EMGマーケティング合同会社 社長）

その他の役員人事については、内定し次第お知らせします。
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グループ理念
使命

地球の力を、社会の力に、そして人々の暮らしの力に。
エネルギー・資源・素材における創造と革新を通じて、社会の発展と活力ある未来づくりに貢献します。
◆社会の一員として高い倫理観
誠実・公正であり続けることを価値観の中核とし、高い倫理観を持って企業活動を行います

安全・環境・健康
安全・環境・健康に対する取り組みは、生命あるものにとって最も大切であり、常に最優先で考えます◆人々の暮らしを支える存在として大切にしたい
価値観

お客様本位
お客様や社会からの期待、変化する時代の要請に真摯に向き合い、商品・サービスの安定的な供給に努めるとともに、私たちだからできる新たな価値を創出します◆活力ある未来の実現に向けて挑戦
変化を恐れず、新たな価値を生み出すことに挑戦し続け、今日の、そして未来の課題解決に取り組みます向上心
現状に満足せず、一人ひとりの研鑽・自己実現を通じて、会社と個人がともに成長し続けます6株主還元方針
基本的な考え方 株主への利益還元が経営上の重要課題であるとの認識のもと、中期的な連結業績の推移および見通しを反映した利益還元の実施を基本としながら、安定的な配当の継続に努める
 利益還元にあたっては、健全な財務体質の維持、投資計画およびキャッシュフローの推移を勘案

当面の方針
 現在のJXホールディングスが実施している1株当たり年間16円の配当水準の維持を前提としながら、統合グループの収益力強化による利益還元の積上げを目指す 利益還元の積上げの方法としては、増配に加えて自己株式取得を検討
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経営統合の日程（予定）2016年8月31日

経営統合契約の締結

2016年9月30日

臨時株主総会の基準日

2016年12月21日

経営統合承認株主総会

2017年4月1日

経営統合日（11月下旬 臨時株主総会招集通知の発送）

上記日程は経営統合の手続きの進行その他の事由により、必要な場合は、両社協議のうえ、変更することがあります。
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Ⅱ．統合グループの事業戦略等

9統合グループの基本戦略
基盤強化

 抜本的な構造改革による統合シナジーの最大化 投資抑制、資産売却、運転資本圧縮などによる財務体質の改善

成長戦略 海外における中下流事業の強化
 電気事業など将来の柱となる事業の育成
 高機能素材を中心とした技術立脚型事業の育成

設備投資/事業ポートフォリオ

 投資キャッシュフローの平準化などﾘｽｸﾏﾈｼﾞﾒﾝﾄを重視 上・中・下流バランスのとれた事業ポートフォリオを実現
主な方針・施策

 組織改革 資本効率の重視

・・・ 管理部門の総括部門を統合持株会社に設置 / 改革推進
部門の新設等・・・ 資本効率を重視した投資およびﾎﾟｰﾄﾌｫﾘｵ戦略の実現

 経営管理手法・システムの導入・・・ グローバルスタンダードに基づく内部統制手法の導入
 IT基盤の整備

・・・ 統合基幹業務システム（ERPシステム）を３年以内に構築
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エネルギー事業の基本戦略
エネルギー
石油精製販売・石油化学

安全・安定操業および安定供給を前提に、抜本的な合理化・効率化の推進により、強固な事業基盤を構築

成長戦略

次世代の柱となる事業（海外事業、電気・ガス・新エネルギー事業、潤滑油・機能化学品事業）の育成・拡大

主な方針・施策 サプライチェーンの強靭化 ・・・ 部門横断的組織を設置し、全社的な収益最大化を実現
 操業に関する管理システム ・・・ 安全、環境、健康、セキュリティなどの共通の管理システムを整備

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ビジネスパートナーとの関係、商品ブランドビジネスパートナーとの関係

 特約店、代理店、販売店その他のビジネスパートナーとの信頼関係が最重要であるとの認識のもと、両社グループのいずれに属していたか、また出資の有無にかかわらず公平に対応し、長年にわたって培ってきた信頼関係をさらに発展させるよう努める
 「公平公正」および「ブランド価値の向上」の観点に基づき行うものとし、経営統合日から可能な限り販売政策の一本化を図る
商品ブランド 両社グループが現在使用している商品ブランドを統合後も継続して使用、将来の商品ブランド政策については引き続き検討

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石油・天然ガス開発、金属事業の基本戦略
石油・天然ガス開発

選択と集中

 選択と集中によるポートフォリオ最適化を実現
 開発中・生産中の油田・ガス田は、コスト削減に注力 知見・強みを発揮できる分野での技術獲得に注力

金属上流事業 既存事業の安定操業・コスト削減に注力 新規上流事業への投資は当面抑制：製錬所の安全・安定操業の確立、効率化によるコスト競争力強化
 電材加工：技術の優位性を活かした収益力の維持・拡大、IoT社会の到来を見据えた市場開拓・販売強化・技術開発
 環境リサイクル：国内外の集荷ネットワークの強化
 銅製錬

中下流事業

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統合シナジー
統合後3年以内に、年額1,000億円以上の収益改善効果を実現

項目

年間効果額

【供給・物流・販売部門】① 原油調達オペレーション最適化② 陸海上配送効率化 等

280億円【製造部門】① ベストプラクティス活用による省エネ促進・補修費削減② 川崎地区の一体運営による約100 億円の収益改善 等

400億円【購買部門】① 工事資材、触媒などの購買コスト削減 等

150億円【IT効率化他】① ERPシステム導入による業務改善② その他効率化・合理化 等

170億円

合計

1,000億円

上記に加え、更なる収益改善をめざし、製油所統廃合を早期に実現
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統合グループの経営目標
経営環境、事業戦略および経営資源の配分方針等について検討を行ったうえで、2017年度から3年間の中期経営計画を2017年4月を目処に策定
2019年度調整後連結経常利益

5,000億円以上

連結自己資本当期純利益率（連結ROE）

10%以上

連結ネットD/Eレシオ

0.9倍以下

連結フリーキャッシュフロー

5,000億円以上（2017年度～2019年度累計）（注）国際財務報告基準（IFRS）の適用に伴い、中期経営計画発表時にはIFRSに基づく数値に置き換えます
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注意事項
将来見通しに関する注意事項
本プレスリリースには、JXホールディングス株式会社および東燃ゼネラル石油株式会社間の経営統合の成否またはその結果に係る 「将来予想に関する記述」に該当する情報が記載されています。本書類における記述のうち過去または現在の事実に関するもの以外は、かかる将来予想に関する記述に該当する可能性があります。これらの将来予想に関する記述は、現在入手している情報を前提とする両社の仮定および判断に基づくものであり、既知または未知のリスク、不確実性などの要因を内在しております。これらの要因により、将来予想に関する記述に明示的または黙示的に示される両社または両社のいずれか（または統合後のグループ）の将来における業績、経営結果、財務内容などに関し、本プレスリリースの内容と大幅に異なる結果をもたらす可能性があります。
また、両社は本プレスリリースの日付後おいて、将来予想に関する記述を更新して公表する義務を負うものではありません。投資家の皆様におかれましては、今後日本国内における公表および米国証券取引委員会への届出において両社（または統合後のグループ）の行う開示をご参照ください。
なお、上記のリスク、不確実性その他の要因の例としては、以下のものが挙げられますが、これらに限られるものではありません。
(1) 日本国内外の経済情勢、(2) 原油などの資源価格、為替相場変動、(3) 借入金、社債などの金利変動、その他金融市場の変動、(4) 有価証券などの保有資産（年金資産を含む）価値の変動、(5) 事業活動に係る法令その他規制（環境規制を含む）の変更、(6) 海外の主要市場における関税引き上げ、輸入規制など、(7) 災害、事故などに起因する事業活動の停止、制約など、(8) 本経営統合に係る契約に係る株主総会における承認を含む必要手続が履践されないこと、その他の理由により経営統合が実施できないこと、(9) 本経営統合に関する競争法上の関係当局の審査など手続または遅延またはかかる競争法上の関係当局の承認その他必要な承認などが得られないこと、(10) 本経営統合後のグループにおいてシナジーや統合効果の実現に困難が伴い、または実現できないこと

米国ＳＥＣへの届出
ＪＸホールディングス株式会社は、東燃ゼネラル石油株式会社との経営統合（「本件経営統合」）が行われる場合、それに伴い、Form F-4による登録届出書を米国証券取引委員会（「SEC」）に提出する可能性があります。Form F-4 を提出することになった場合、Form F-4 には、目論見書（prospectus）およびその他の文書が含まれることになります。 Form F-4が提出され、その効力が発生した場合、本件経営統合を承認するための議決権行使が行われる予定である株主総会の開催日前に、Form F-4の一部として提出された目論見書が、東燃ゼネラル石油株式会社の米国株主に対し発送される予定です。Form F-4を提出することになった場合、提出されるForm F-4および目論見書には、両社に関する情報、本件経営統合およびその他の関連情報など重要な情報が含まれます。かかる目論見書が配布される米国株主におかれましては、株主総会において本件経営統合について議決権を行使される前に、本件経営統合に関連してSECに提出される可能性のあるForm F-4、目論見書およびその他文書を注意してお読みになられますようお願いいたします。本件経営統合に関連してSECに提出される全ての書類は、提出後にSECのホームページ （www.sec.gov）にて無料で公開されます。なお、かかる資料につきましては、お申し込みに基づき、無料にて郵送いたします。郵送のお申し込みは、下記記載の連絡先にて承ります。
会社名 : ＪＸホールディングス株式会社
住 所 : 〒100-8161 東京都千代田区大手町一丁目1番2号
担当者 : 財務IR部IRグループマネージャー 日暮 達也
電 話 : 03-6257-7075 メール：ir-news@hd.jx-group.co.jp

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