2024年5月15日
各 位会 社 名

大 阪 製 鐵 株 式 会 社

代 表 者

代表取締役社長

野 村 泰 介（コード番号 ５４４９ 東証スタンダード）
問合せ先総 務 部 長 大 山 徹 二（電話 ０６－６２０４－０３００）

株主提案権行使に係る書面の受領及び当社取締役会意見に関するお知らせ
当社は、2024年４月26日付けで、当社株主であるINTERTRUST TRUSTEES (CAYMAN) LIMITED SOLELY IN ITSCAPACITY AS TRUSTEE OF JAPAN－UP及び株式会社ストラテジックキャピタル（以下、「本提案株主」といいます。）より、2024年6月24日開催予定の第46回定時株主総会において、株主提案（以下、「本株主提案」といいます。）を行う旨の書面を受領いたしました。
本日開催に取締役会において、本株主提案に関する当社取締役会の意見を決議いたしましたので、下記の通りお知らせいたします。

記
Ⅰ．本株主提案の内容
１．議題（１）定款一部変更（日本製鉄株式会社への預け金又は貸付金による資金提供の禁止）の件（２）剰余金の配当（特別配当）の件（３）定款一部変更（ＰＢＲ１倍以上を目指す計画の策定及び開示）の件（４）定款一部変更（取締役の員数等）の件（５）定款一部変更（温室効果ガス排出量削減に係る事業計画の策定及び開示）の件

２．議案の内容
別紙「本株主提案の内容」に記載の通りです。
なお、本株主提案の内容については、本提案株主より議案の一部について取下げがあり、当社取締役会において取下げに同意したことから、当該議案については記載しておりません。取下げられた議案以外については、本提案株主から提出されたものを原文のまま掲載しております。

Ⅱ．本株主提案に対する当社取締役会意見１．「（１）定款一部変更（日本製鉄株式会社への預け金又は貸付金による資金提供の禁止）の件」① 当社取締役会の意見
当社取締役会としては、本議案に反対いたします。
② 反対の理由
本提案は、会社の根本規則である定款記載になじまないものであると考えております。
当社は、原材料であるスクラップ価格の変動等により業績変動の激しい電炉業界の中にあり、また、今後はカーボンニュートラルに向けた電炉シフトによるスクラップ調達環境の変化や電気料金の上昇等、さらなる厳しい経営環境が想定されます。こうした中、持続的な成長のためには、安定した財務基盤の継続と事業収益力の拡大に向けた事業投資等に充当する必要資金の確保が必要であります。手元資金の適正水準については、市場環境等を踏まえつつ、絶えず検討を継続してまいりますが、現状は適正水準の範疇と考えております。
手元資金の運用として、安全性、機動性、安定性や経済性について他の外部運用と比較検討し、メリットのある条件であるCMSへの預け入れや貸し付けを選択、実行しております。
なお、CMSや貸付金は資金を提供しているものでなく、都度、当社の判断に基づいて時期や金額を決定した上で預け入れや貸付を行っております。CMSについては、必要と考えるときはいつでも引き出しが可能であります。

２． 「（２）剰余金の配当（特別配当）の件」① 当社取締役会の意見
当社取締役会としては、本議案に反対いたします。
② 反対の理由
当社は、株主の皆様への機動的な利益還元と経営・財務の安定性確保の観点から、親会社株主に帰属する当期純利益の水準に応じた業績連動型配当の実施を行い、配当性向30％程度を目処とした配当を継続しております。
当社は、原材料であるスクラップ価格の変動等により業績変動の激しい電炉業界の中にあり、また、今後はカーボンニュートラルに向けた電炉シフトによるスクラップ調達環境の変化や電気料金の上昇等、さらなる厳しい経営環境が想定されます。こうした中、持続的な成長のためには、安定した財務基盤の継続と事業収益力の拡大に向けた事業投資等に充当する必要資金の確保が必要であります。手元資金の適正水準については、市場環境等を踏まえつつ、絶えず検討を継続してまいりますが、現状は適正水準の範疇と考えております。
従いまして、特別配当を行うことを求める本議案につきましては反対いたします。

３． 「（３）定款一部変更（ＰＢＲ１倍以上を目指す計画の策定及び開示）の件」① 当社取締役会の意見
当社取締役会としては、本議案に反対いたします。
② 反対の理由
本提案は、会社の根本規則である定款記載になじまないものであると考えております。
当社は、東京証券取引所の「資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応」の要請に対し、本年1月30日に「資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた取り組みについて」を開示し、「企業体質強化に向けた収益力向上」、「成長戦略の実行」を通じてROEの改善を図り、「利益還元重視の株主還元政策」、「サステナビリティへの取組み」、「持続的な成長を可能とする経営基盤の確保」に取り組み、「情報開示・株主との対話の充実」を行っていくこととしており、結果としてPER向上（期待成長率の上昇、株主資本コストの低下）、ひいてはPBR向上に繋がるものと考えております。
引き続き、資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた取り組みを推進するとともに、具体的な内容について開示の充実に努めていきたいと考えております。

４． 「（４）定款一部変更（取締役の員数等）の件」① 当社取締役会の意見
当社取締役会としては、本議案に反対いたします。
② 反対の理由
当社は、取締役会の構成について、当社グループの事業内容や経営課題に適した規模とし、経験・識見・専門性のバランスや多様性も考慮したメンバー構成にしております。
第３号議案が可決された場合の取締役会構成は、支配株主を有する上場会社に求められる独立社外取締役を３分の１以上選任するというコーポレートガバナンス・コードを充足いたします。
また、独立社外取締役3名は、取締役会や役員人事・報酬会議、支配株主と一般株主の利益相反を審議する特別委員会での審議に関して、客観的・中立的な立場で、一般株主の利益を確保するという観点から適切な意見を述べており、独立社外取締役３名による監督体制は有効に機能していると考えております。
なお、本提案を定款に設けることは、取締役候補者の選択範囲を制限することとなり、その時々の経営課題に応じた機動的な取締役会構成の検討が困難になると判断しております。
今後も役員人事・報酬会議を中心に経営課題に応じた最適な取締役会構成の検討を継続してまいります。

５．「（５）定款一部変更（温室効果ガス排出量削減に係る事業計画の策定及び開示）の件」① 当社取締役会の意見
当社取締役会としては、本議案に反対いたします。
② 反対の理由
定款は会社の根本規則であり、本提案のような個別具体的な業務執行に係る事項を定めることは、経営環境の変化に応じた機動的な業務執行や方針の策定・変更の支障となることから、適切ではないと考えております。
当社グループは、2030 年度に CO2 総排出量について、対 2013 年度比で 30％削減するというターゲットと 2050 年度にカーボンニュートラルを目指すというビジョンを掲げ、その実現に向け全社をあげて取り組んでおります。
これまで、省エネ設備の導入や非効率な工場の統廃合など、CO2 排出削減へ向けた取組みを推進しており、現時点でデータのある最新年度の 2022 年度において対 2013 年度比で 29％削減まで進捗しております。
今後は、昨年公表した堺工場への省エネ炉の設置や、他拠点への展開など電力消費の大きい設備の省エネ化を推進するとともに、その他付帯設備の改善も計画的に進めてまいります。また、クリーン電力の発電・購入やカーボンオフセット制度の活用なども検討し、カーボンニュートラル実現へ向け取組むとともに開示の充実を図ってまいります。
以上

（別紙「本株主提案の内容」）＊本株主提案の内容については、本提案株主より議案の一部について取下げがあり、当社取締役会において取下げに同意したことから、当該議案については記載しておりません。取下げられた議案以外については、本提案株主から提出されたものを原文のまま掲載しております。
提案の内容及び理由
以下の１乃至 5 の議案（以下「本議案」という。）のうち、１、3、４及び 5 の議案については、本株主総会における他の議案（会社提案にかかる議案を含む。）の可決又は否決により、本議案として記載した当社定款の各章又は各条文に形式的な調整（条文番号のずれの修正を含むが、これらに限られない。）が必要となる場合は、本議案に係る条文を、必要な調整を行った後の条文に読み替えるものとし、また、本議案の一部の議案が撤回された場合には、必要に応じて、その撤回された議案以降の議案の番号を繰り上げて読み替えるものとする。下記の各株主提案の詳細な説明は、https://stracap.jp/5449-OSAKASTEEL/
又は株式会社ストラテジックキャピタルのホームページ右上の特設サイトリンク https://stracap.jp/を参照されたい。なお、各株主提案において記載する会社数値は「（単体）」と記載がない限りは全て連結計算書類に基づいている。

１.定款一部変更（日本製鉄株式会社への預け金又は貸付金による資金提供の禁止）の件（１）議案の要領
現行の定款に以下の章及び条文を新設する。
第７章 支配株主への預け金又は貸付金による資金提供の禁止（支配株主への預け金又は貸付金による資金提供の禁止）
第４３条 当会社は、日本製鉄株式会社又はその子会社若しくは関連会社に対し、預け金又は貸付金による資金提供を行ってはならない。
（２）提案の理由
当社は約２０年にわたり親会社にＣＭＳを通じた資金提供を行っている。その規模は昨年度末時
点で６８６億円、当社時価総額の７０％以上にも達するが、受取利息は１．５億円（金利約０．２％）であり当社の資本コストを大幅に下回っている。
この結果、当社のＰＢＲは２００８年以降解散価値である１倍を一度も上回っておらず、本年３月２９日時点でも０．５６倍と極めて低水準に留まる。
さらに、当社はドル建で資金を調達し全額を海外子会社に貸し付けていたが、その支払利息は昨年度末時点で約４億円（金利約３％）であった。これは上記資金提供を取り崩しドル転換して貸し付けていれば発生しなかった費用であり、上記支払利息と受取利息の金利差分を考慮すると年間約３．７億円の損失となる。
当社は既にドル建債務を返済したが、ＣＭＳを通じた資金提供は親会社の資金管理に寄与する一方で当社の株主価値を棄損する制度であり、これを禁じるべきである。
２.剰余金の配当（特別配当）の件（１）議案の要領
本株主総会において、剰余金の配当の決定権限を株主総会に認めるための定款の一部変更議案が承認可決されることを条件として、以下の通り剰余金の特別配当を行う。なお、本議案は、本株主総会に会社側利益処分案が提案された場合、同提案とは独立かつ同提案と両立するものとして、追加で提案するものである。
① 配当財産の種類
金銭② 配当財産の割り当てに関する事項及びその総額
本株主総会において可決された当社が提案した剰余金配当に係る議案に基づく普通株式１株当たり配当金額（もしあれば）に加えて、１株当たり８８１円を配当する。本議題に従って支払われる特別配当金額は、普通株式１株当たりの配当金額に、２０２４年３月３１日現在の配当を受領する権利の付されている株式数を乗じた金額となる。
③ 剰余金の配当が効力を生じる日
当社の本株主総会の開催日の翌日（２）提案の理由
本議案は、ＣＭＳを通じた資金提供の残高の５０％を特別配当することを企図したものである。
第１号議案の提案理由で述べた通り、ＣＭＳは当社の株主価値を棄損し続けており、当社は速やかにこれを禁止すべきである。
当社がＣＭＳを通じた資金提供を禁止した場合、昨年度末時点で６８６億円の現金が活用可能となるが、その５０％を特別配当とし、残りは事業投資等に活用していただきたい。
なお、当社の自己資本比率は昨年度末時点で約７０％と非常に高く、特別配当を行った後も６５％程度となる想定であり、当社の財務健全性は十分なレベルで維持することが可能である。

３.定款一部変更（ＰＢＲ１倍以上を目指す計画の策定及び開示）の件（１）議案の要領
現行の定款に以下の章及び条文を新設する。
第８章 経営計画（経営計画）
第４４条 当会社は、当会社の前事業年度中の東京証券取引所における最終取引日時点のＰＢＲ（当会社の普通株式の株価を当会社の１株当たり連結純資産（発行済株式数から自己株式数を控除するほか、企業会計基準適用指針第４号「１株当たり当期純利益に関する会計基準の適用指針」

に従い算定した数値をいう。）で除して算定した数値をいう。）が１倍未満である場合、ＰＢＲを１倍以上とするための経営計画を策定する。
２.前項に従い策定する経営計画は、資本コストを上回るＲＯＥ目標の設定及びその実現に向けた取組み等を含む合理的な内容でなければならない。
３.当会社は、前二項に従い策定された経営計画を当事業年度の第２四半期決算発表日までに東京証券取引所の運営する適時開示情報伝達システムを通じて公表する。
（２）提案の理由
昨年３月、東京証券取引所は「資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応について」
において、継続的にＰＢＲが１倍を割れている企業に対し、自社の資本コストや資本収益性の改善に向けた方針や具体的な取組み、その進捗状況等の開示を強く要請した。
当社は本年１月に「資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた取り組みについて」を公表したが、その内容は期限の設定もなく、既存の開示内容を纏めただけであり、新たな施策の策定は皆無であった。
当社のＰＢＲは、２００８年以降解散価値である１倍を一度も上回っておらず、本年３月２９日時点でも０．５６倍と極めて低水準に留まる。長期にわたる株価低迷から抜け出すには、抜本的な経営改革や資本政策の変更が必要であり、そのために、資本コストを上回るＲＯＥ目標の設定及びその実現に向けた計画等、合理的な内容を含む計画を策定し直し、公表していただきたい。

４.定款一部変更（取締役の員数等）の件（１）議案の要領
現行の定款の第１８条を以下のとおり変更する。（下線は変更部分を示す。）
現行定款（取締役の員数）
第１８条 当会社の取締役は３名以上１２名以内とする。
変更案（取締役の員数等）
第１８条 当会社の取締役は３名以上１２名以内とする。
２．当会社の取締役の過半数は、会社法第２条第１項第１５号に規定する社外取締役とする。
（２）提案の理由
当社は取締役８名中５名の常勤取締役が日本製鉄出身者であり、実質的に日本製鉄の天下り先となっている。
この点、コーポレートガバナンス・コードは「支配株主は、会社及び株主共同の利益を尊重し、少数株主を不公正に取り扱ってはならないのであって、支配株主を有する上場会社には、少数株主の利益を保護するためのガバナンス体制の整備が求められる」（基本原則４の考え方）と定め、「グループ・ガバナンス・システムに関する実務指針」は「上場子会社の経営陣の指名については、支配株主と一般株主との間に利益相反リスクが存在することを踏まえ、一般株主利益にも配慮し、上場子会社として企業価値向上に貢献できる人物を選定することが課題となる」と指摘する。
当社はとりわけＣＭＳにより親会社に貢献する一方で当社の株主価値を棄損し続けている。支配株主と一般株主の間の利益相反は明確であり、社外取締役を増員してガバナンスを強化すべきである。

５.定款一部変更（温室効果ガス排出量削減に係る事業計画の策定及び開示）の件（１）議案の要領
現行の定款に以下の章及び条文を新設する。
第９章 環境対策（環境対策）
第４５条 当会社は、当会社の長期的な企業価値を維持又は向上させるため、気候変動に伴うリスクとこれに伴う事業機会を踏まえ、短期及び中期の温室効果ガス削減目標及び投資計画を含む事業計画を策定し、これを開示する。
２.前項の削減目標は、スコープ 1（直接排出）、スコープ ２（電力等使用による間接排出）及びスコープ３（事業に関連する他社の排出）の温室効果ガス排出量を対象とし、各スコープについて個別に開示するものとする。
３.当会社は、事業年度毎に、第１項の事業計画の進捗状況を統合報告書等において開示する。
（２）提案の理由
当社は、温室効果ガスの総排出量に関し、２０３０年に総排出量について、対２０１３年比で３０％削減し、２０５０年にカーボンニュートラルを目指すとしているが、そのための方策は具体性が欠け、達成に向けた時間軸や必要な資金計画等の開示もない。また、電炉事業は、鉄スクラップをリサイクルし鉄鋼製品を製造していることから、高炉事業と比べ、環境負荷が小さく、脱炭素社会の実現に向けて追い風であるにもかかわらず、開示内容が不十分である。
これらの状況に鑑みると、環境対策に関心の高い投資家から当社が十分に評価されているとは考えにくい。
そのため、スコープ１から３の短期及び中期の温室効果ガス削減目標、及びその実現に向けた資金計画を策定し開示することで、資本コストを低下させることを目指していただきたい。
以上