2023 年６月 13 日
金融庁総合政策局リスク分析総括課健全性基準室

御中
一般社団法人全国銀行協会「自己資本比率規制（第１の柱）に関する告示の一部改正（案）」に対する意見
令和５年５月 12 日（金）付で意見募集のあった標記の件に対する意見を別紙のとおり取りまとめ、提出いたしますので、何卒ご高配賜りますようお願い申しあげます。
以上「自己資本比率規制（第１の柱）に関する告示の一部改正（案）」（別紙１）に対する意見
条

項号

細分

No

該当箇所
条の＃ の＃

項の＃ の＃号の＃ の＃

意見

理由等

細分① 細分②

・国際合意文書では、「The assets underlying a transaction in a conduit shouldbe credit claims or receivables that are homogeneous, in terms of asset
type.」とあり、ABCP内の取引レベルでの同質性確認を求めている。一方で、告示案では、ABCP自体（全体）での同質性を求めるように読める記載になっている。

12267267

333311イロ・また、国際合意文書では、ABCPプログラム内で様々な裏付資産を含むことABCP等の裏付資産と ABCPプログラム全体での同質性を求めるものではなく、取引レベルでの同質 が想定されていると言える（下記「参考」参照）。
同質であること。
性を求めるべきものであり、記載内容の修正を検討いただきたい。
(参考) BCBS国際合意文書「Criteria for identifying short-term “simple,transparent and comparable”securitisations」（2018年５月公表）
6．Cap on maturity transformation
Multi-seller conduits can finance short-term trade receivables along withother longer-term assets. Some of these longer-term assets are meant forterm securitsation during their ramp-up period (a practice called"warehousing").
証券化エクスポージャーでないこと。ただし、最優先
ただし書きは、「最優先証券化エクスポージャーである場合は、この限りでな証券化エクスポージャーであって信託受益権である い」というように、信託受益権に限定しない表現に修正いただきたい。
場合は、この限りでない。

ABCPを通じて証券化の最優先トランシェに資金供給をする場合の形態は、必ずしも信託受益権とは限らず、シニアローン等のケースもあるため。

・本要件について、Basel Framework CRE40.111において該当する記載はあるものの、2018年５月公表の短期STCに係る国際合意文書にはなく、本要件が追加になった意図は不明であるが、ABCP等の実務を踏まえて変更・削除を要望する。

3267

334

・短期STCは「売掛債権」を主に想定しているものと理解しているが、債権期間次に掲げる事項についが短いもので15日程度の債権について、告示案における期間で信用調査を実て、…債権の売却の実 「次に掲げる事項について、…債権の売却実行日の四十五日前から実行日ま 施するのは実務上不可能。また、売掛債権は企業間の取引に起因しており、行日の四十五日前から での間に行われていること」といった、（長期）適格STCと同様の要件を付す条 債務者たる企業がリテール債務者のような信用情報を有さないケースが一般
実行日までの間に行わ 文は変更・削除していただきたい。
的。外部格付を有する場合も、外部格付は売掛債権の信用力の指標ではなれていること。
く、債務者が資本市場等で資金調達を行う場合に用いるものであり、売掛債権に係る信用リスクの管理には適さない。
・こうしたことからも、通常は債権譲渡の時点で延滞・デフォルトしていないことで兆候を管理し、またリスク管理の観点では、信用力の低いオブリガー向けの債権はポートフォリオに占める割合をコントロールする集中上限の仕組等で対応することが多い。

4267

335

当該債権が、著しい信用・海外の売掛債権では、法域やオリジネーター毎に債権のパフォーマンスが著力の劣化を伴わず、かつ、著しく資産を劣化させない 「原則として、当該債権が、著しい信用力の劣化を伴わず、かつ、著しく資産を しく異なるため、審査基準について詳細なデューデリジェンス（DD）を行うのが当該セラーの一貫した審 劣化させない当該セラーの一貫した審査基準に基づいて組成されていること。 一般的。
査基準に基づいて組成さまた、当該審査基準に重要な変更があったときは、原則として、変更の時期及れていること。また、当該・一方で、本邦では、企業間の支払パフォーマンスが他法域対比で極めて良好審査基準に重要な変更が び目的が当該セラーからスポンサーに開示されるものであること。」のようにであることもあり、実務上、売掛債権の審査基準による詳細なDDと導入後のモあったときは、変更の時期 「原則として」との取扱いにしていただきたい。告示への反映が難しい場合は、 ニタリングに代えて、表明保証等で「延滞・デフォルトがないこと」を確認し、万及び目的が当該セラーか Q&Aにてこうした旨を明記いただきたい。
一延滞債権が発生しても、月次の資金決済日にセラーが買い戻す契約も多いらスポンサーに開示される（結果、証券化プールには延滞債権が存在しない状態を常に担保）。
ものであること。

条

項号

細分No該当箇所
条

567267267267の＃ の＃

3

33

項の＃ の＃号

意見理由等の＃ の＃ 細分① 細分②・信用補完/流動性補完を担うスポンサーとしてABCPプログラムに銀行が関わる場合において、証券化エクスポージャーの審査や、STCの判定は、導管体全体に対して行うのではなく、取引に対して行う。一つのABCPプログラムには、短期STCの要件を充足する証券化エクスポージャー、短期STCの要件を充足しない証券化エクスポージャー、購入債権エクスポージャー等が混在するケースがあり、この場合、スポンサーとしての銀行がABCPプログラムに対する短期STC要件の充足判定を行う場合は、取引単位で行うものと考えられる。

4

ABCP等証券化目的導 信用補完/流動性補完を担うスポンサーとしてABCPプログラムに関わる銀行管体の適格要件（第1 が短期STC要件を確認する際は、取引レベルでの要件充足のみを確認すれ～22号）ば十分とし、導管体レベルの要件充足確認は不要としていただきたい。

4イ ABCP等証券化目的導管体が保有するABCP等の個々の裏付 残存期間についての考え方を教えていただきたい。
時間経過とともに適格STC証券化エクスポージャー（第267条の2）から適格短資産の残存期間を当該 例えば、当初３年超であった裏付資産のWAL（加重平均残存期間）が、時間経 期STC証券化エクスポージャーへの判定と変更になる場合、実務上確認負荷
裏付資産の残高で加重 過とともに短期化し３年以内となった場合、どのように取り扱う必要があるか。 が大きいほか、短期STCの要件が非充足であると判定されると、商品性が不平均して算出した期間 「原資産が原資産プールに含められる時点での残存期間」等、当初判定した要 変にも関わらず残存期間が短期化した結果としてリスクウェイトが上昇すること件での運用が継続するという理解で問題ないか。になるため。
ロ イに掲げる期間（略）

41722イ、ロ

当該債権がいずれも事業法人向けエクスポージャーであり、かつ、セラー又はスポンサーがABCP等の最劣後のト 一般的に、ABCP自体に優先劣後構造は存在せず、「ABCP等の最劣後」は存ランシェを保有し、当該 在し得ないため、「ABCP等のなかの取引の最劣後」等の記載に修正していた最劣後のトランシェの合 だきたい。
計額が当該ABCP等の裏付資産となる債権の総額の10%以上である
場合にあっては3%以下

・導管体レベルの要件は、ABCP投資家がABCP（導管体全体）をSTC判定する際に必要な情報であり、スポンサーとして自己が保有する取引レベルに対するSTC判定に際しては不要な情報・表明保証と考えられる。上述の通り、証券化エクスポージャーと購入債権エクスポージャーが混在するABCPプログラムもあり、取引レベルで短期STCを充足するケースはあっても、導管体レベル（導管体全体）で短期STC要件を充足することは実務上不可能なケースがある。実務に照らすと、これら要件を必須とした場合、こうしたABCPスポンサー案件において、適格短期STC要件を充足する案件は存在しなくなるおそれがある。

・銀行が信用/流動性補完提供者たるスポンサーとしてABCPプログラムに関わる場合において、スポンサーは導管体に対して流動性補完を行う立場であり、セラーは導管体に対して取引を行う立場となる。したがって、取引とセラー、導管体とスポンサーという組み合わせはあるが、取引とスポンサー、導管体とセラーといった組み合わせはないと考えられる。
・上記の点を踏まえた場合、「ABCP等の最劣後」があり得ないのは意見の通りであるが、「取引の最劣後」の保有（いわゆる「リスクリテンション」）を考えた場
合、「セラー」は最劣後を保有し得るが、「スポンサー」が最劣後を保有することは起こり得ないと考えられる。
・なお、リスクリテンション規制の考え方に照らしても、取引ではなく導管体レベルで、スポンサー等が劣後を保有するようなことはないと考えられる。

条

項号

細分

No

該当箇所
条の＃ の＃項の＃ の＃号

意見の＃ の＃ 細分① 細分②
平成31年（2019年）３月15日付で金融庁ウェブサイトにおいて公表された、適格STC証券化に関する告示改正に係るパブリックコメントへの回答において、下記の通り「自金融機関が投資家ではなくABCPプログラムのスポンサーとして流動性・信用補完を導管体に対して行う場合は、今般定めるSTC要件の対象とすることが可能」とされている。一方で、今回の改正案では、ABCPプログ
ラムのスポンサーとして流動性・信用補完を導管体に対して行う場合は、適格STC証券化エクスポージャーではなく、適格短期STC証券化エクスポージャーに該当すると思われるが、過去のパブコメ結果の回答内容から方針を変更された経緯と理由を伺いたい。

8全般---------------------------------------平成31年3月15日付 自己資本比率規制（第１の柱・第３の柱）に関する告示等の一部改正等とパブリックコメントの結果公表について
No.58 第267条の2第3項
適格STC証券化エクスポージャーの定義の確認・資産譲渡型証券化取引におけるABCPについて以下の通り確認したい。
（１）資産譲渡型証券化取引として、ABLやABLに関わるSPC等への貸付等についても、対象外という認識でよいか。
（２）ABCPであれば、期間に関わらず（短期1年以内でなくとも）一律対象外という認識でよいか。
⇒（金融庁の考え方）（１）左記コメントにおける取引主体が明確ではありませんが、例えば自金融機関が投資家ではなくABCPプログラムのスポンサーとして流動性・信用補完を導管体に対して行う場合は、今般定めるSTC要件の対象とすることが可能と考えられます。
（２）基本的に、ABCPは満期にかかわらず今般定めるSTC要件の対象外となります。
----------------------------------------

理由等