2022 年５月 16 日
各

位
会 社 名
代 表 者 名問 合 せ 先シ ン バ イ オ 製 薬 株 式 会 社
代表取締役社長兼 CEO
吉田 文紀（コード番号：4582）
IR 室（TEL.03-5472-1125）

第三者割当による新株式及び第 58 回新株予約権の発行に関するお知らせ
当社は、2022 年５月 16 日付の取締役会決議において、第三者割当により、新株式（以下「本株式」といいます。）及び第 58 回新株予約権（以下「本新株予約権」といいます。
）を発行すること、並びに金融商品取引法による届出の効力発生を条件として、本日付で本株式及び本新株予約権に係る買取契約（以下「本買取契約」といいます。
）を締結することを決議いたしましたので、お知らせいたします。
本株式及び本新株予約権の割当予定先である CVI Investments, Inc.（以下「割当予定先」といいます。
）は Heights Capital Management, Inc.により運用されております。Heights Capital Management,
Inc.は、世界最大級の金融コングロマリットである Susquehanna International Group に属しており、グループとして 100 件を超えるバイオテクノロジーへの投資及び資産運用の実績があります。グロー
バルな投資経験も豊富であり、投資先と良好な関係を構築しながら投資先を育成していく方針の投資家です。
割当予定先は、中長期投資ができる余裕を持つ機関投資家として広く知られており、当社にとって将来の成長を加速するための資本パートナーとなると考えております。
１．募集の概要＜本株式発行の概要＞
（１） 払
込
期
日
（２） 発 行 新 株 式 数
（３） 発
行
価
額
（４） 調 達 資 金 の 額（５） 募 集 又 は 割 当 方 法（６） 割 当 予 定 先
（７）

そ

の

他

＜本新株予約権発行の概要＞
（１） 割
当
日
（２） 発 行 新 株 予 約 権 数
（３） 発
行
価
額
当該発行による（４）
潜 在 株 式 数（５） 調達資金の額（新株2022 年６月１日
普通株式 1,000,000 株
１株当たり 662 円
662,000,000 円
第三者割当の方法による
CVI Investments, Inc.
当社は、割当予定先との間で、金融商品取引法に基づく届出の効力発生後に、本株式に係る本買取契約を締結いたします。

2022 年６月１日
20,000 個
総額 13,760,000 円（本新株予約権１個当たり 688 円）
潜在株式数：2,000,000 株（本新株予約権１個につき 100 株）
行使価額の修正は行われません。
1,583,760,000 円（注）

ご注意： この文書は、いかなる証券についての投資勧誘行為の一部をなすものではありません。この文書は、当社の普通株式
及び第 58 回新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。また、この文書は、米国における普通株式及び第 58 回新株予約権についての投資の募集又は購入の勧誘行為の一部をなすものではありません。当社は普通株式及び第 58 回新株予約権について、1933 年米国証券法に基づいて証券の登録をしておらず、また、登録を行うことを予定しておりません。1933 年米国証券法に基づいて証券の登録を行うか、又は登録義務からの適用除外規定に従う場合を除き、米国においては証券の募集又は販売を行うことはできません。なお、本件においては米国における証券の募集は行われません。

1

（６）
（７）
（７）
（８）

予約権の行使に際して出資される財産の価額）
行 使 価 額 及 び
行使価額の修正条件
行使
期
間募集又は割当方法
割 当 予 定 先行使価額 785 円
行使価額の修正は行われません。
2022 年６月２日から 2027 年６月１日まで
第三者割当の方法による
CVI Investments, Inc.

本買取契約において、以下の内容が定められています。
(１)上記割当予定先への割当てを予定する本新株予約権の発行については、下記事項を満たしていること等を条件とする。
① 本買取契約に定める当社の表明保証が重要な点において正確であり、当社が重要な誓約事項を遵守していること② 本新株予約権の発行につき、差止命令等がなされていない
こと③ 当社株式が上場廃止となっていないこと④ 当社について重大な悪影響となる事象が生じていないこと⑤ 当社が割当予定先に対し、当社に関する未公表の重要事実を伝達していないこと
（９） そ
の
他
(２)本新株予約権の譲渡（但し、割当予定先における管理コスト削減の観点で、Bank of America、J.P. Morgan 及び Goldman Sachs& Co.並びにこれらの関連会社に対する譲渡を除外することとされている。）には、当社取締役会の承認を必要とする。なお、譲渡された場合でも、割当予定先の権利義務は、譲受人に引き継がれる。
また、本買取契約においては、「３．資金調達方法の概要及び選択
理由 （１）資金調達方法の概要」及び「７．割当予定先の選定
理由等 （５）ロックアップについて」に記載しておりますとおり、本新株予約権の買取りに係る条項及び新株式発行等に関するロックアップに係る条項が定められています。
（注）本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、調達資金の額は減少します。
２．募集の目的及び理由
当社は、下記「＜資金調達の目的＞」に記載の資金調達を行うために、様々な資金調達方法を検討いたしましたが、下記「３．資金調達方法の概要及び選択理由 (２)資金調達方法の選択理由 （他の資金調達方法との比較）」に記載のとおり、公募増資や MSCB 等の各種資金調達方法には各々メリット
及びデメリットがある中で、割当予定先との間で協議を進めてきた下記「３．資金調達方法の概要及び選択理由 (１)資金調達方法の概要」に記載された本株式及び本新株予約権の発行（以下「本資金調達」といいます。）は、下記「３．資金調達方法の概要及び選択理由 (２)資金調達方法の選択理由 （本資金調達の特徴）」に記載のメリットがあることから、下記「３．資金調達方法の概要及び選択理由(２)資金調達方法の選択理由 （本資金調達の特徴）」に記載のデメリットに鑑みても、本資金調達が当社の資金調達ニーズに最も合致していると判断いたしました。そのため、本資金調達を行おうとするものであります。

ご注意： この文書は、いかなる証券についての投資勧誘行為の一部をなすものではありません。この文書は、当社の普通株式
及び第 58 回新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。また、この文書は、米国における普通株式及び第 58 回新株予約権についての投資の募集又は購入の勧誘行為の一部をなすものではありません。当社は普通株式及び第 58 回新株予約権について、1933 年米国証券法に基づいて証券の登録をしておらず、また、登録を行うことを予定しておりません。1933 年米国証券法に基づいて証券の登録を行うか、又は登録義務からの適用除外規定に従う場合を除き、米国においては証券の募集又は販売を行うことはできません。なお、本件においては米国における証券の募集は行われません。

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＜資金調達の目的＞
当社は、元米国アムジェン社(注 1)本社副社長で、同社の日本法人であるアムジェン株式会社（現在は武田薬品工業株式会社が全事業を譲受）の創業期から約 12 年間社長を務めた吉田文紀が、2005 年３月に設立した医薬品企業です。
経営理念は「共創・共生」（共に創り、共に生きる）で表され、患者さんを中心として医師、科学者、
行政、資本提供者を「共創・共生」の経営理念で結び、アンメット・メディカル・ニーズ（Unmet Medical
Needs）(注 2)に応えていくことにより、社会的責任及び経営責任を果たすことを事業目的としています。
(注 1) バイオ医薬品業界最大手。1980 年、米国カリフォルニア州サウザンド・オークスにおいて、AMGen（Applied Molecular Genetics Inc.）として設立。日本においては、1993 年５月にアムジェン株式会社として業務を開始しました。なお、2008 年２月に武田薬品工業株式会社がアムジェン株式会社の株式を 100％取得後、現在は武田薬品工業株式会社が全事業を譲受しています。
(注 2) アンメット・メディカル・ニーズ（Unmet Medical Needs）とは、未だ満たされない医療上の必要性を意味し、患者さんや医師から強く望まれているにもかかわらず有効な既存薬や治療がない状態を指します。
がん及び血液領域における希少疾病分野(注 3)の研究開発の多くは、欧米を中心に、大手製薬企業よりもむしろ、多くの大学・研究所、バイオベンチャー企業により創薬研究・新薬開発が活発に行われ、海外では既に数々の有用な新薬が医療の現場に提供されています。しかし、これらの分野は開発に高度の専門性が求められることから、開発の難度も高く、また大手の製薬企業が事業効率の面、採算面で着手しにくいため日本を初めとして、世界各国において手掛けられていない空白の治療領域となっています。当社は、極めて医療上のニーズは高いものの、新薬の開発が遅れている空白の治療領域をビジ
ネスチャンスと捉え、特に、高い専門性が求められ難度が高いために参入障壁の高いがん及び血液領域を中心とした日本初のスペシャリティ・ファーマ(注 4)です。当社は、大型新薬（いわゆる売上高が1,000 億円を超える「ブロックバスター」）の追求ではなく、マーケットは相対的に小規模でも医療ニーズの高い希少疾病分野を中心とした新薬開発に取り組み、これらの医薬品及び新薬候補品を数多く保有することにより、強固なパイプライン・ポートフォリオを構築し、高付加価値で高収益を達成し、持続性のある事業展開を進めています。
当社は、このような空白の治療領域を埋めるための新薬の開発・提供を行うことを企業使命として設立されました。新薬が開発されないことで治療上の問題を抱えている患者さんに対して、短期間で開発をし、迅速に治療薬をお届けすることを最優先に考え、医療への貢献、そして医薬品業界の健全な発展に寄与することにより、企業使命の実現と企業としての持続的成長との両立の道を目指しています。
(注 3) 希少疾病分野とは、患者数が少ない疾病分野のことで、この分野に対する医薬品は希少疾病用
医薬品（Orphan Drug：オーファンドラッグ）と呼ばれます。厚生労働省はオーファンドラッ
グ制度を設定し、我が国において患者数が５万人未満の重篤な疾病であること、医療上特にその必要性が高いこと等をその指定の基準としています。当該指定を受けると、申請から承認までの期間が短縮され、再審査期間が最長 10 年になる等の優遇措置があります。
(注 4) スペシャリティ・ファーマとは、得意分野において国際的にも一定の評価を得る研究開発力を有する新薬開発企業をいいます（2007 年「新医薬品産業ビジョン」（厚生労働省）の定義による。）。
創薬系事業の特徴として、新薬の開発は長期間にわたり膨大な先行投資を強いられるものの、その研究開発の成功確率は極めて低いことが知られています。一般に、研究所において何らかの生物・生理活性(注 5)が認められた化合物が新薬として承認にいたる確率は、２万分の１～２万５千分の１（出ご注意： この文書は、いかなる証券についての投資勧誘行為の一部をなすものではありません。この文書は、当社の普通株式
及び第 58 回新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。また、この文書は、米国における普通株式及び第 58 回新株予約権についての投資の募集又は購入の勧誘行為の一部をなすものではありません。当社は普通株式及び第 58 回新株予約権について、1933 年米国証券法に基づいて証券の登録をしておらず、また、登録を行うことを予定しておりません。1933 年米国証券法に基づいて証券の登録を行うか、又は登録義務からの適用除外規定に従う場合を除き、米国においては証券の募集又は販売を行うことはできません。なお、本件においては米国における証券の募集は行われません。

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典：日本製薬工業協会「製薬産業テキストブック 2020-2021」）と言われています。また、日本の薬価制度は 2018 年に抜本的に見直され、薬価引き下げが毎年実施されるようになったこと等もあり、承認された新薬の収益性を長期的に維持することが厳しくなっています。当社は、このような創薬系事業の難しさを踏まえた事業モデルを構築しています。
当社では、開発にかかる様々なリスクと費用を軽減するとともに、開発候補品の臨床試験を迅速・確実に進め、開始から承認取得までの期間を短縮するために、主として既にヒトで POC（Proof Of
Concept）(注 6)が確立され、前臨床試験データと臨床試験データがある化合物を対象としています。
これらの化合物の探索は当社独自の探索ネットワークと評価ノウハウを活用して、社内の経験を有した専門スタッフによる第１次スクリーニングにより絞り込みを最初に行います。その後、科学的諮問委員会（Scientific Advisory Board：以下「SAB」といいます。
）(注 7)において、第一線で関連分野
における治療の研究に携わる経験豊かな社外専門家の厳密な評価を受けた上で、当社において最終的な導入候補品を決定いたします。
社内外の専門家による、こうした「目利き」のプロセスを経て、当社はがん及び血液領域を中心として、製薬企業、バイオベンチャー企業等から主にヒトで POC が確立された開発品の日本及びアジア諸国、さらには欧米を含むグローバルの開発・製造・販売権を継続的に確保することにより、持続性のある事業を展開しています。そのような、開発の成功確率が高く、事業性のある、魅力的な開発候補品を導入するためには、この「目利き」の力に加え、がん及び血液という開発の難度が高い治療領域における当社の開発力について、開発候補品の提供者であるライセンサーから高い評価を得ることも導入の成否を決める重要なポイントとなります。そのためには、①適切な治験計画の策定、②治療対象となる
適切な治験患者の選定、③その領域における医学専門家と公正な関係を維持・構築できる、専門性の高い優秀な開発スタッフが必要となります。これらの総和が開発力となり、開発を着実に、かつ迅速に実行することが可能となります。抗がん剤 SyB L-0501 での実績として、がん及び血液分野で実績のある
大手製薬企業の開発部門で経験を積んだ人材を中心に構築された当社の開発チームが、2005 年のライセンス導入から 2009 年の承認申請までを僅か４年間という短期間で達成し、ライセンサー、パートナ
ー企業、導入候補先企業から高い評価を得て、その後の当社の導入候補品検討数の増加及び複数パイ
プラインの導入に繋がりました。
なお、開発につきましては、基本的な開発戦略の中枢となる臨床試験のデザイン、海外の試験との連携、医学専門家との調整等は当社が主体となって手掛け、定型的な開発業務は、外部資源である CRO（Contract Research Organization 受託臨床試験実施機関）(注 8)へ業務委託し、製造についてはラ
イセンス供給元又は当社が信頼する国内外の製薬企業へ業務委託を行います。
販売につきましては、2008 年８月に締結した事業提携契約に基づき、エーザイ株式会社を通じて国内販売を行っていました。事業提携契約が 2020 年 12 月に満了となることから、2018 年 10 月よりトレ
アキシン®（注 9）の国内販売について自社による販売体制構築の準備を開始しました。具体的には、がん及び血液領域に精通した自社 MR（Medical Representative）(注 10)を中核とした全国営業体制の構築と流通及び物流機能の整備を推進するとともに、営業戦略・企画の策定及び市場調査を行うマー
ケティング体制を強化することによって、関係治療領域における KOL（Key Opinion Leader）(注 11)との良好な関係を構築し、的確な医療ニーズの把握と市場調査を行い、各種データ及びノウハウの蓄積を図る体制を整え、2020 年 12 月の契約満了時に予定どおり自社販売体制へ移行しました。
(注 5) 生理活性とは、化学物質が生体の特定の生理的調節機能に対して作用する性質のことです。この生理活性の作用を持つ化学物質を疾病治療に応用したものが医薬品となります。
(注 6) POC（Proof of Concept）とは、新薬候補物質の有効性や安全性を臨床で確認し、そのコンセプトの妥当性を検証することを意味します。
(注 7) 科学的諮問委員会（SAB：Scientific Advisory Board）とは、世界中から集まる膨大な新薬候補を元に、医療ニーズの高さや収益性などリスクバランスのとれたポートフォリオを、それぞれの専門の立場から意見や提言を交え徹底的に議論した上で、パイプライン戦略を構築する、当社の重要な評価機関です。当社では、SAB を年２～３回開催し、世界中から優れた実績と経験をもつ臨床医・基礎科学者の方々に、当社の創薬研究及び新薬開発のアドバイザーとして参
ご注意： この文書は、いかなる証券についての投資勧誘行為の一部をなすものではありません。この文書は、当社の普通株式
及び第 58 回新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。また、この文書は、米国における普通株式及び第 58 回新株予約権についての投資の募集又は購入の勧誘行為の一部をなすものではありません。当社は普通株式及び第 58 回新株予約権について、1933 年米国証券法に基づいて証券の登録をしておらず、また、登録を行うことを予定しておりません。1933 年米国証券法に基づいて証券の登録を行うか、又は登録義務からの適用除外規定に従う場合を除き、米国においては証券の募集又は販売を行うことはできません。なお、本件においては米国における証券の募集は行われません。

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画いただいています。
(注 8) CRO（Contract Research Organization）とは、製薬企業が、自社で実施する開発業務を遅滞なく進めるために、一部の業務について委託を行う機関です。委託業務の内容としては、治験が実施計画書どおりに遂行されているかをモニタリングするモニター業務や、臨床データを管理するデータ管理業務などがあります。
(注 9) トレアキシン®（開発コード：SyB L-0501、一般名：ベンダムスチン塩酸塩又はベンダムスチ
ン塩酸塩水和物)(注 10) MR（Medical Representative）とは、自社医薬品に関する情報の専門家として医療機関を訪問し、医療関係者と面談することにより、医薬品の品質・有効性・安全性等に関する情報の提供・収集・伝達を主な業務とする医療情報担当者をいいます。
(注 11) KOL（Key Opinion Leader）とは、担当領域の治療において他の医師に影響力を持つ医師のことをいいます。
当社は、上記の事業を成功させるために、主に以下の５つの事業戦略を展開しています。
(a) ポスト POC 戦略による開発リスクの軽減
当社の導入候補品(注 12)は、主として既にヒトで POC が確認されていることを原則としています。
従って、臨床開発ステージが比較的後期段階にある候補品か、既に海外で上市されている製品が対象となります。これらの導入候補品は既に海外で先行して開発が行われており、新薬としてヒトでの有効性・安全性が確認されていることから、開発リスクを軽減でき、また、先行している海外の治験データを活用することにより日本を含め世界各国における開発期間を短縮するとともに開発
コストを低減し、成功確率を高めることが可能となります。
(注 12) 導入候補品とは、当社の開発候補品として他社より開発権等の権利取得を検討している化合物を指します。
(b) 高度な探索及び評価能力による、優れたパイプラインの構築
当社の新薬サーチエンジンは、製薬企業及びバイオベンチャー企業等との多様なネットワークによって構築され、膨大な化合物の中から、社内の専門家による厳正な評価を経て、有望な導入候補品が抽出されます。これらの導入候補品はさらに、第一線で研究に携わる経験豊かな専門家により構成される SAB に諮られ、そのアドバイスと評価を受けた上で導入候補品を決定しています。この開発品導入決定までの高度なスクリーニングプロセスは、既に海外において有効性・安全性が確認された開発品を導入するポスト POC 戦略と相まって開発リスクの軽減と開発期間の短縮につながることになり、また、候補品が医療の現場において求められるものかどうかの医療ニーズの充足度に対する理解、及び上市後の収益予測の精度向上に貢献しています。
(c) ラボレス・ファブレス戦略(注 13)による固定費抑制
当社は、一切の研究設備や生産設備を保有していません。研究設備・生産設備はともに固定費発生源の代表格ですが、当社はこれらを一切保有せずに、開発候補品の探索及び導入後は、開発品の開発戦略策定と実行等の付加価値の高い業務に専念し、そのほかに必要とされる定型的な開発業務は外注しています。これにより低コストの医薬品開発を実現するとともに、財務戦略の機動性を確保しています。
(注 13) ラボレス・ファブレス戦略とは、ラボラトリー（laboratoryless：実験室や研究所）とファブ（fabrication facility：工場）をレス（less：持たない）することを意味し、研究設
備・生産設備や人員を調達・保有するリスクを回避し、限られた経営資源を企画・開発、デザイン・マーケティングなど高付加価値分野に特化・集中する戦略です。
(d) ブルーオーシャン戦略(注 14)による高い事業効率の実現
ご注意： この文書は、いかなる証券についての投資勧誘行為の一部をなすものではありません。この文書は、当社の普通株式
及び第 58 回新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。また、この文書は、米国における普通株式及び第 58 回新株予約権についての投資の募集又は購入の勧誘行為の一部をなすものではありません。当社は普通株式及び第 58 回新株予約権について、1933 年米国証券法に基づいて証券の登録をしておらず、また、登録を行うことを予定しておりません。1933 年米国証券法に基づいて証券の登録を行うか、又は登録義務からの適用除外規定に従う場合を除き、米国においては証券の募集又は販売を行うことはできません。なお、本件においては米国における証券の募集は行われません。

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海外で標準治療薬として使用されている製品が日本では使用できない、又は海外で新薬として承認された製品が５年近くも遅れて日本で承認される、いわゆるドラッグ・ラグの問題が深刻化しており、がん患者の難民という言葉も生まれています。このドラッグ・ラグは、当社の戦略的開発領域
である難治性のがん及び血液疾患領域で特に目立っています。特に抗がん剤の市場自体は大きく、また高齢化に伴い現在も拡大傾向にあるものの、抗がん剤の対象疾患は多岐にわたり、がん腫により細分化されているため、各々のがん腫でみると対象患者数が多くはない治療領域が数多く存在します。これらの領域での新薬の開発には、極めて高い専門性が求められ、開発の難度が高い半面、大手の製薬企業では採算性などの問題から開発に着手しにくいことがその理由の一つといわれています。しかし、ひとたび、そうした領域において新薬の承認を取得し上市できれば、競合が少な
いため、これらの領域で適応拡大・新製品上市を着実に積み上げていくことで、高成長・高収益を実現できるものと考えています。
(注 14) ブルーオーシャン戦略とは、競合との熾烈な競争により限られたパイを奪い合う市場（レッドオーシャン）を避け、市場を再定義し、競合のいない未開拓な市場（ブルーオーシャン）を創造することで、顧客に高付加価値を与えつつ利潤の最大化を目指す戦略です。
(e) アジアからグローバル展開へ
当社はこれまで日本を中心としたアジア各国を対象に事業を展開してまいりました。しかしながら、日本の医療を取り巻く環境が大きく変わっていく中、アジアに留まっていては大きな発展は望めません。そのため、グローバルな展開を視野に入れた開発候補品の探索及び評価を実施しています。
2019 年９月にはキメリックス・インク社（Chimerix, Inc. 本社：米国ノースカロライナ州）との間で抗ウイルス薬ブリンシドフォビルに関しての独占的グローバルライセンス契約を締結し、当社は天然痘疾患を除く全ての疾患を対象とした世界全域における開発・販売に加えて製造を含む独占的権利を取得しました。
2021 年３月に、主に小児対象（成人も含みます。
）の造血幹細胞移植後の播種性アデノウイルス（AdV）
感染症を対象とする第Ⅱ相臨床試験を開始するため、米国食品医薬品局（FDA）に Investigational
New Drug（IND）Application（治験許可申請）を行いました。本開発プログラムについては、2021
年４月に、FDA からファスト・トラック（Fast track）指定を受けており、2021 年８月には第１例目（FPI: First Patient In）の投与を開始しました。さらに、2022 年１月に英国医薬品庁（Medicinesand Healthcare products Regulatory Agency：MHRA）に治験申請（Clinical Trial Application：
CTA）を提出しました。
アデノウイルス（AdV）感染症を対象とする試験により得られた有効性と安全性に関する知見に基づき、造血幹細胞移植後の各種 dsDNA ウイルス(注 15)感染症に対する効果を検討し、抗マルチウイル
ス感染症へ対象領域を拡大し、さらには腎臓移植を含む臓器移植分野、がん領域等の対象領域拡大の可能性を追求することで、市場の拡大と BCV の事業価値の最大化を目指しています。
(注 15) dsDNA ウイルス：CMV（サイトメガロウイルス）、AdV（アデノウイルス）、EBV（エプスタイ
ン・バール・ウイルス、HV（ヘルペスウイルス）、BKV（BK ウイルス）、パピローマウイルス
及び天然痘ウイルスなどアデノウイルス科、ポリオーマウイルス科、パピローマウイルス科、ポックスウイルス科を含みます。
＜当社パイプラインの進捗状況＞
当社は現在開発中のパイプラインとして、SyB L-0501（トレアキシン®FD 製剤）、SyB L-1101（リゴ
セルチブ注射剤）、SyB C-1101（リゴセルチブ経口剤）、SyB L-1701（トレアキシン®RTD 製剤）及び SyB
L-1702（トレアキシン®RI 投与）、SyB V-1901（ブリンシドフォビル）を有しています。今後も開発候補品を継続的に導入することにより、パイプラインのより一層の拡充及びリスク・リターンのバラン
スのとれたパイプライン・ポートフォリオを構築しています。
ご注意： この文書は、いかなる証券についての投資勧誘行為の一部をなすものではありません。この文書は、当社の普通株式
及び第 58 回新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。また、この文書は、米国における普通株式及び第 58 回新株予約権についての投資の募集又は購入の勧誘行為の一部をなすものではありません。当社は普通株式及び第 58 回新株予約権について、1933 年米国証券法に基づいて証券の登録をしておらず、また、登録を行うことを予定しておりません。1933 年米国証券法に基づいて証券の登録を行うか、又は登録義務からの適用除外規定に従う場合を除き、米国においては証券の募集又は販売を行うことはできません。なお、本件においては米国における証券の募集は行われません。

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(1) 抗がん剤 SyB L-0501（FD 製剤）/SyB L-1701（RTD 製剤）/SyB L-1702（RI 投与））
（一般名：ベン
ダムスチン塩酸塩またはベンダムスチン塩酸塩水和物、製品名：トレアキシン®）
SyB L-0501 の主成分であるベンダムスチン塩酸塩（一般名）は、ドイツにおいて非ホジキンリンパ腫（注 16）、多発性骨髄腫及び慢性リンパ性白血病の治療薬（商品名「リボムスチン®」）として長年使用されている抗がん剤です。この製品の導入の背景としては、再発・難治性の低悪性度非ホジ
キンリンパ腫及びマントル細胞リンパ腫の患者さんには、この分野には優れた薬剤がなく、まさし
く当社の企業使命である、空白の治療領域を対象とした薬剤であること、また当社の強みである分野（血液がん）であることが導入の決め手となりました。
2018 年７月には日本血液学会が発行した造血器腫瘍診療ガイドラインにトレアキシン®とリツキシ
マブの併用療法（BR 療法）が新たに収載され、既承認（再発・難治性の非ホジキンリンパ腫（低悪性度 NHL）及びマントル細胞リンパ腫（MCL）、未治療（初回治療）の低悪性度 NHL 及び MCL 並びに慢性リンパ性白血病（CLL））の全ての適応症において、標準的治療の選択肢として推奨されることになりました。これにより名実ともにトレアキシン®が悪性リンパ腫における標準療法として位置づけられています。
既に承認を取得した適応症に続き、再発・難治性のびまん性大細胞型 B 細胞リンパ腫（r/r DLBCL）
を対象とする BR 療法による第Ⅲ相臨床試験については、試験成績の主要評価項目である奏効率において期待奏効率を上回る良好な結果が得られたことを基に、2020 年５月に製造販売承認事項一部
変更承認申請し、2021 年３月に承認を取得しました。
2017 年９月にイーグル・ファーマシューティカルズ社（Eagle Pharmaceuticals, Inc. 本社：米
ご注意： この文書は、いかなる証券についての投資勧誘行為の一部をなすものではありません。この文書は、当社の普通株式
及び第 58 回新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。また、この文書は、米国における普通株式及び第 58 回新株予約権についての投資の募集又は購入の勧誘行為の一部をなすものではありません。当社は普通株式及び第 58 回新株予約権について、1933 年米国証券法に基づいて証券の登録をしておらず、また、登録を行うことを予定しておりません。1933 年米国証券法に基づいて証券の登録を行うか、又は登録義務からの適用除外規定に従う場合を除き、米国においては証券の募集又は販売を行うことはできません。なお、本件においては米国における証券の募集は行われません。

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国ニュージャージー州、以下「イーグル社」といいます。
）との間で日本における独占的ライセンス契約を締結したトレアキシン®液剤（RTD 製剤及び RI 投与(注 17)）については、RTD 製剤は 2020 年９月に製造販売承認を取得し、2021 年１月より販売を開始しました。RI 投与につきましては、安全性に関する臨床試験が終了し、2021 年５月に一変承認申請を完了し、2022 年２月に承認を取得しました。
RTD 製剤は、従来の凍結乾燥注射剤に比べて、手動による煩雑な溶解作業が不要で、そのために要する時間を短縮することができ、医療従事者の負担を大幅に低減することが可能となります。また、
RI 投与は、投与時間が、従来の FD 製剤及び RTD 製剤の１時間に対して大幅に短縮されるため患者さんと医療従事者の負担を大幅に低減することが可能となることから大きな付加価値を提供することができます。
(注 16) 非ホジキンリンパ腫とは、白血球の中のリンパ球ががん化した悪性腫瘍である悪性リンパ腫のうち、ホジキンリンパ腫以外の総称です。日本人の悪性リンパ腫では、大半を非ホジキンリンパ腫が占めています。
(注 17) RTD 製剤及び RI 投与は、従来の FD 製剤（凍結乾燥注射剤）とは異なり既に液化された製剤です。RTD 製剤（Ready To Dilute）は調剤作業を大幅に低減し、さらに急速静注である RI
投与（Rapid Infusion）により点滴時間を従来の１時間から大幅に短縮することにより、FD製剤に比べ患者さんの負担を大幅に軽減し、さらには医療従事者に大きな付加価値を提供することが可能になります。
(2) 抗がん剤 SyB L-1101（注射剤）/SyB C-1101（経口剤）（一般名：Rigosertib Sodium＜リゴセルチ
ブナトリウム＞）
リゴセルチブ注射剤については、導入元であるオンコノバ・セラピューティクス社（Onconova
Therapeutics Inc. 本社：米国ペンシルベニア州、以下「オンコノバ社」といいます。
）が、現在の標準治療である低メチル化剤による治療において効果が得られない、治療後に再発した、又は低メチル化剤に不耐容性を示した高リスク骨髄異形成症候群（高リスク MDS）における全生存期間を
主要評価項目として、国際共同第Ⅲ相臨床試験（INSPIRE 試験）を実施いたしましたが、2020 年８月に医師選択療法との比較において主要評価項目を達成しなかったことを発表しました。当社は日本における臨床開発を担当しており、INSPIRE 試験の追加解析から得られた知見を今後のリゴセル
チブの開発に活用するための検討を進めています。
(3) 抗ウイルス薬 SyB V-1901（一般名：Brincidofovir＜ブリンシドフォビル＞）
当社は 2019 年９月にキメリックス社との間で抗ウイルス薬ブリンシドフォビルの注射剤及び経口剤（SyB V-1901、以下各々「BCV IV」及び「BCV Oral」といいます。
）に関しての独占的グローバル
ライセンス契約を締結し、天然痘疾患を除く全ての疾患を対象とした BCV の世界全域における開発・販売に加えて製造を含む独占的権利をキメリックス社から取得しています。
「空白の治療領域」でアンメット・メディカル・ニーズの高い造血幹細胞移植後のアデノウイルス（AdV）感染症を対象に、日本・アメリカ・ヨーロッパを中心とした BCV IV のグローバル開発を優先的に進めることを決定しました。
アデノウイルス（AdV）感染症を対象とする試験により得られた有効性と安全性に関する知見に基づき、造血幹細胞移植後の各種 dsDNA ウイルス感染症に対する効果を検討し、抗マルチウイルス感染症へ対象領域を拡大し、さらには腎臓移植を含む臓器移植分野等の対象領域拡大の可能性を追求することで、市場の拡大と BCV の事業価値の最大化を目指しています。
本剤は既にキメリックス社による欧米における臨床試験において BCV Oral が高活性の抗ウイルス効果を示し、また広域のスペクトラムを有することが確認されており、各種 dsDNA ウイルスに対する幅広い抗ウイルス活性は、BCV IV に関しても造血幹細胞移植後の各種ウイルス感染症の予防及び治療に対する有効性と安全性が期待されます。
ご注意： この文書は、いかなる証券についての投資勧誘行為の一部をなすものではありません。この文書は、当社の普通株式
及び第 58 回新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。また、この文書は、米国における普通株式及び第 58 回新株予約権についての投資の募集又は購入の勧誘行為の一部をなすものではありません。当社は普通株式及び第 58 回新株予約権について、1933 年米国証券法に基づいて証券の登録をしておらず、また、登録を行うことを予定しておりません。1933 年米国証券法に基づいて証券の登録を行うか、又は登録義務からの適用除外規定に従う場合を除き、米国においては証券の募集又は販売を行うことはできません。なお、本件においては米国における証券の募集は行われません。

8当社は、2022 年２月 10 日付 2021 年 12 月期決算短信〔日本基準〕（非連結）（以下「2022 年２月 10
日付決算短信」といいます。）においてお知らせしたとおり、経営の最重要課題であった黒字化を達成
し、売上高 8,256 百万円、当期純利益 2,032 百万円、現金及び預金は 2021 年 12 月末現在で 3,860 百万円を計上いたしました。また、2022 年 12 月期の業績予想は、売上高 10,992 百万円、当期利益を 1,480
百万円としており、2022 年５月 11 日付 2022 年 12 月期第１四半期決算短信〔日本基準〕（連結）においてお知らせしたとおり、引き続き黒字を継続し、売上高 2,315 百万円、親会社株主に帰属する四半期純利益 163 百万円、現金及び預金は 2022 年３月末現在で 4,182 百万円を計上いたしました。
当社は、2022 年２月 10 日付決算短信においてお知らせしたとおり、経営の最重要課題であった黒字化を達成いたしましたが、2022 年からは第二の創業期と位置づけ、中長期の経営目標である真のグローバル・スペシャリティファーマの実現に向けて、①ブリンシドフォビル（BCV）の開発推進によるト
レアキシン®の次の製品の上市、②シンバイオファーマ・USA（SPU）の本格稼働による事業のグローバ
ル化、③製品戦略本部の設置による製品ポートフォリオの拡充、④国内外のアカデミアとの共同研究の推進による新治療法の開発を重要な経営戦略としています。
①ブリンシドフォビルの開発推進によるトレアキシン®の次の製品の上市に向けては、４つの適応症や治療領域で治験を開始又は治験の準備等を進めています。一つは、造血幹細胞移植後を含む小児対象（成人も含みます。
）のアデノウイルス（AdV）感染症を対象とする第Ⅱ相臨床試験が、米国において2021 年８月には第１例目(FPI: First Patient In）の投与を開始し、2022 年１月に英国医薬品庁（Medicines and Healthcare products Regulatory Agency：MHRA）に治験申請（Clinical Trial
Application：CTA）を提出しました。また、腎移植後の BK ウイルス感染症を対象とした臨床開発の準備を行っています。他方、EB ウイルス関連疾患である難病の多発性硬化症や、関連が想定されている
コロナ後遺症などについても開発を視野に入れて取り組んでいます。さらに、ブリンシドフォビルは高い抗ウイルス作用に加え、抗腫瘍効果も期待されています。シンガポール国立がんセンターやカリ
フォルニア大学サンフランシスコ校脳神経外科脳腫瘍センターとの共同研究等を通じて、難治性脳腫
瘍、EB ウイルス陽性リンパ腫等、がん領域における新規適応症の探索も行っています。2022 年３月には米国ブラウン大学との共同研究においてサイトメガロウイルス感染陽性の脳腫瘍に対する抗腫瘍効
果を検討する共同研究を開始しました。
②シンバイオファーマ・USA（SPU）の本格稼働による事業のグローバル化に向けては、2021 年 10 月に副社長兼プロジェクトマネジメント及びクリニカルオペレーションズの責任者として採用したキャ
ロリン・ヤナヴィッチ博士（Dr. Carolyn Yanavich）を、2022 年４月に同社社長兼チーフオペレーティングオフィサー（COO）兼チーフデベロップメントオフィサーに選任し、グローバル開発体制の更なる拡充を行いました。これによって、シンバイオファーマ USA を国際臨床試験の推進役として、抗ウイルス薬ブリンシドフォビルのグローバル開発計画を主導し加速させます。
③製品戦略本部の設置による製品ポートフォリオの拡充に向けては、ブリンシドフォビルのグローバル開発を進展に伴い事業化・商業化に向けたグローバルパートナリングを推進するとともに、従来からの取り組みである複数のライセンス案件の検討を進め、新規開発候補品のライセンス権利取得に向けた探索評価の実施を通じて、収益性と成長性を兼ね備えたバイオ製薬企業として中長期的な事業
価値の創造を目指しています。
④国内外のアカデミアとの共同研究の推進による新治療法の開発においては、前述のブリンシドフ
ォビルの共同研究に加えて、トレアキシン®に関しては、埼玉医科大学との特定臨床研究や京都大学との共同研究等に積極的に取り組み、新たな可能性を探索しています。また、トレアキシン®とリゴセル
チブに関しては、東京大学などとの共同研究を通じて、両化合物あるいは他の既存薬との併用により新たな有用性を見出すとともに新規適応症の探索を行っています。
これらの戦略を実現するために、トレアキシン®の収益で、販売費や人件費など一般管理費を賄う一方で、長期的に多額な費用が必要となる研究開発投資には、戦略的なパートナーシップの構築や長期資金の調達などの手段を適時適切に選択することが必要となりますが、直近の外部環境は新型コロナウイルスの度重なる感染拡大や世界的な物価上昇に端を発する米国始め主要各国の利上げに加えて、ロシアによるウクライナ侵攻に伴う安全保障環境の激変により金融マーケットの不透明さが大きく増していること等勘案し、来年度以降に必要な資金調達の実施が計画どおりとならない可能性を鑑み、ご注意： この文書は、いかなる証券についての投資勧誘行為の一部をなすものではありません。この文書は、当社の普通株式
及び第 58 回新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。また、この文書は、米国における普通株式及び第 58 回新株予約権についての投資の募集又は購入の勧誘行為の一部をなすものではありません。当社は普通株式及び第 58 回新株予約権について、1933 年米国証券法に基づいて証券の登録をしておらず、また、登録を行うことを予定しておりません。1933 年米国証券法に基づいて証券の登録を行うか、又は登録義務からの適用除外規定に従う場合を除き、米国においては証券の募集又は販売を行うことはできません。なお、本件においては米国における証券の募集は行われません。

9

今般資金調達を行うことが、財務基盤を強固で安定的なものとし、経営戦略で目指す真のグローバル・
スペシャリティファーマ実現の蓋然性を高め、企業価値向上に資するものと考えています。なお調達した資金は、下記「４．調達する資金の額、使途及び支出予定時期」に記載したとおり、抗ウイルス薬
ブリンシドフォビルの開発資金と長期的な成長機会を確保するための新規ライセンス導入やこれを目的とする M&A 等資金に充当いたします。
３．資金調達方法の概要及び選択理由（１）資金調達方法の概要
今回の資金調達は、割当予定先に対し本株式及び本新株予約権を割り当て、本株式については払込
期日に、本新株予約権については割当予定先による行使によって当社が資金を調達する仕組みとなっております。
当社は割当予定先との間で、金融商品取引法に基づく届出の効力発生を条件として、本日付で本買取契約を締結いたします。本買取契約においては以下の内容が定められています。
本新株予約権の買取りに係る条項
当社又は当社の重要な子会社が本買取契約に定める取引（当社又は当社子会社によるその全て若し
くは実質的に全ての資産の処分等）を行った場合又は当社に本買取契約に定める事由（当社が発行する株式の上場廃止等）が発生した場合等においては、割当予定先が本新株予約権への投資を行うにあたって当初想定した前提に重大な変更が生じることに鑑み、割当予定先が当社に要求した場合には、当社は本新株予約権を当該時点における合理的な価格として、公正価値算定手法として広く一般的に用いられており、当該時点における本新株予約権の価値を一義的に算出する手法として適切であると判断した、本買取契約に定めるブラック・ショールズ価格（ブラック・ショールズ・モデルを用いて、当社普通株式の価格、ボラティリティ、配当性向等を考慮して算出される価格）で買い取ることとされています。
（２）資金調達方法の選択理由
当社は、上記「２．募集の目的及び理由 ＜資金調達の目的＞」に記載の資金調達を行うために、様々な資金調達方法を検討していましたところ、割当予定先から本資金調達の提案を受けました。
当社は、当社の資金需要に対し一定の金額を発行時点で調達することができるため、今般の資金調
達方法を選択いたしました。
また、当社は今回の資金調達に際し、以下の「（本資金調達の特徴）」及び「（他の資金調達方法との比較）」に記載されている点を総合的に勘案した結果、本資金調達による資金調達方法が、既存株主の利益に配慮しながら当社の将来の資金ニーズに対応しうる、現時点において最適な選択であると判断し、これを採用することを決定いたしました。
（本資金調達の特徴）[メリット]① 本株式の発行により、証券の発行時に一定の資金を調達することが可能となります。
② 本新株予約権の目的である当社普通株式数は 2,000,000 株で固定されており、株価動向にかかわらず、最大交付株式数が限定されているため、希薄化の規模は限定的です。
③ 本株式による調達資金及び本新株予約権による調達金額はいずれも資本性の資金となるため、財
務健全性指標が上昇します。
④ 本新株予約権の行使価額は発行決議日である 2022 年５月 16 日の直前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の 115％に相当する金額に固定されており、修正条項が付されていない分、資金調達のスピード感や蓋然性は低くなりますが、現状の株価水準よりも高い
水準での行使が期待できます。
ご注意： この文書は、いかなる証券についての投資勧誘行為の一部をなすものではありません。この文書は、当社の普通株式
及び第 58 回新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。また、この文書は、米国における普通株式及び第 58 回新株予約権についての投資の募集又は購入の勧誘行為の一部をなすものではありません。当社は普通株式及び第 58 回新株予約権について、1933 年米国証券法に基づいて証券の登録をしておらず、また、登録を行うことを予定しておりません。1933 年米国証券法に基づいて証券の登録を行うか、又は登録義務からの適用除外規定に従う場合を除き、米国においては証券の募集又は販売を行うことはできません。なお、本件においては米国における証券の募集は行われません。

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[デメリット]
本新株予約権については、割当予定先による本新株予約権の行使に伴って資金調達がなされる仕組みであり、資金調達の進捗について以下のデメリットがあります。
(ア) 新株予約権の特徴として、新株予約権者による権利行使があって初めて、行使価額に行使の対象となる株式数を乗じた金額の資金調達がなされます。そのため、本新株予約権の発行当
初に満額の資金を調達できるわけではありません。
(イ) 株価が本新株予約権の行使価額を下回って推移した場合、割当予定先による本新株予約権の行使が期待できないため、事実上資金調達ができない仕組みとなっております。
(ウ) 株価が本新株予約権の行使価額を超えている場合でも、割当予定先が本新株予約権を行使するとは限らず、資金調達の時期には不確実性があります。
（他の資金調達方法との比較）
本資金調達では、行使価額が固定された本新株予約権と払込日に全額の調達が可能となる本株式を同時に発行することにより、株式価値の希薄化に配慮しつつ、調達予定額の一部につき現時点での確実な調達を可能とする設計としております。
① 公募増資等により一度に全株を発行すると、一時に資金を調達できる反面、１株当たりの利益の希薄化も一時に発生するため株価への影響が大きくなるおそれがあると考えられます。また、一般投資家の参加率が不透明であることから、十分な額の資金を調達できるかどうかが不透明であり、今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。
② 株主割当増資では希薄化懸念は払拭されますが、割当先である既存投資家の参加率が不透明であることから、十分な額の資金を調達できるかどうかが不透明であり、今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。
③ 株価に連動して行使価額が修正される転換社債型新株予約権付社債（いわゆる MSCB）の発行条件及び行使条件は多様化していますが、一般的には、転換により交付される株数が行使価額に応じて決定されるという構造上、転換の完了までに転換により交付される株式総数が確定せず、行使価額の下方修正がなされた場合には潜在株式数が増加するため、株価に対する直接的な影響が大きいと考えられます。
④ 行使価額修正条項付の新株予約権には、様々な設計がありますが、その行使価額は下方にも修正される形が一般的です。行使価額修正条項付の新株予約権は行使の蓋然性が高まる一方、現状の株価水準よりも低い価格での行使がなされ、資金調達の金額が当初の予定を下回ることも珍しくありません。今般の資金調達に際しては、本株式の発行により当面必要な資金を調達しつつ、本新株予約権については現状の株価水準よりも高い価格に行使価額を設定・固定し、今後の株価の上昇を待って行使が行われることにより、追加的な資金調達を当初の予定どおりの金額規模で達成できます。このように、行使価額が下方修正されるタイプの修正条項付の新株予約権に比べて、想定どおりの金額での資金調達を実現できる可能性が高いという意味で、本新株予約権は当社の資金需要に合致した資金調達方法であると考えております。
⑤ いわゆるライツ・イシューには、発行会社が金融商品取引業者と元引受契約を締結するコミット
メント型ライツ・イシューと、発行会社はそのような契約を締結せず、新株予約権の行使が株主の決定に委ねられるノンコミットメント型ライツ・イシューがありますが、コミットメント型ライツ・イシューについては国内で実施された実績が乏しく、資金調達手法としてまだ成熟が進んでいない段階にある一方で、引受手数料等のコストが増大することが予想され、適切な資金調達
方法ではない可能性があります。また、ノンコミットメント型ライツ・イシューは、上記の株主割当増資と同様に、割当先である既存投資家の参加率が不透明であり、十分な額の資金調達を実現できるかどうかが不透明であり、今回の資金調達方法としては適当でないと判断いたしました。また、ノンコミットメント型ライツ・イシューについては、当社は最近２年間において経常赤字を計上しており、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第 304 条第１項第３号 a に規定される上場基準を満たさないため、実施することができません。
⑥ 社債及び借入れによる資金調達は、一時に資金を調達できる反面、調達金額が負債となるため、ご注意： この文書は、いかなる証券についての投資勧誘行為の一部をなすものではありません。この文書は、当社の普通株式
及び第 58 回新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。また、この文書は、米国における普通株式及び第 58 回新株予約権についての投資の募集又は購入の勧誘行為の一部をなすものではありません。当社は普通株式及び第 58 回新株予約権について、1933 年米国証券法に基づいて証券の登録をしておらず、また、登録を行うことを予定しておりません。1933 年米国証券法に基づいて証券の登録を行うか、又は登録義務からの適用除外規定に従う場合を除き、米国においては証券の募集又は販売を行うことはできません。なお、本件においては米国における証券の募集は行われません。

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財務健全性指標が低下します。
４．調達する資金の額、使途及び支出予定時期（１）調達する資金の額（差引手取概算額）
・払込金額の総額
本株式の払込金額の総額662,000 千円
本新株予約権の払込金額の総額及び本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額
1,583,760 千円
・発行諸費用の概算額
55,000 千円
・差引手取概算額
2,190,760 千円（注）１．上記差引手取概算額は、上記払込金額の総額から、発行諸費用の概算額を差し引いた金額です。
２．発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税は含まれておりません。
３．本新株予約権の行使価額が調整された場合には、払込金額の総額及び差引手取概算額は増加又は減少します。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、払込金額の総額及び差引手取概算額は減少します。
４．発行諸費用の概算額は、弁護士費用、価額算定費用、信託銀行費用、仲介手数料等の合計額であります。
（２）調達する資金の具体的な使途
上記差引手取概算額 2,190,760,000 円につきましては、第二の創業の目標として掲げる真のグローバル・スペシャリティファーマの実現に向けた成長戦略の一環として、抗ウイルス薬ブリンシド
フォビルのグローバル開発資金及び長期的な成長機会を確保するための新規パイプライン獲得のためのライセンス導入や M&A 等の投資資金に充当する予定です。
本株式の発行により調達する資金の具体的な使途及び支出予定時期は以下のとおりです。
具体的な使途金額（円）
支出予定時期① 抗ウイルス薬ブリンシドフォビル

432,000,000 2022 年７月～2022 年 10 月の開発資金（直接経費）② （同上 間接経費）
190,000,000 2022 年７月～2022 年 10 月
合計
622,000,000（注）１．支出時期までの資金管理については、当社預金口座で適切に管理する予定であります。
２．各目的に応じた資金規模はより多額の金額が必要になることも想定しており、目的毎の投資金額及び投資時期は偏り・変更が発生する可能性がございます。
本新株予約権の発行及び行使により調達する資金の具体的な使途及び支出予定時期は以下のとおりです。
具体的な使途金額（円）
支出予定時期① 抗ウイルス薬ブリンシドフォビルの開発資金（直接経費）② （同上 間接経費）③ 長期的な成長機会を確保するための新規ライセンス導入や M&A 等の投資資金
合計

787,000,000

2022 年 10 月～2023 年３月

386,000,000

2022 年 10 月～2023 年３月

395,760,000

2022 年７月～2023 年３月

1,568,760,000

ご注意： この文書は、いかなる証券についての投資勧誘行為の一部をなすものではありません。この文書は、当社の普通株式
及び第 58 回新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。また、この文書は、米国における普通株式及び第 58 回新株予約権についての投資の募集又は購入の勧誘行為の一部をなすものではありません。当社は普通株式及び第 58 回新株予約権について、1933 年米国証券法に基づいて証券の登録をしておらず、また、登録を行うことを予定しておりません。1933 年米国証券法に基づいて証券の登録を行うか、又は登録義務からの適用除外規定に従う場合を除き、米国においては証券の募集又は販売を行うことはできません。なお、本件においては米国における証券の募集は行われません。

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（注）１．支出時期までの資金管理については、当社預金口座で適切に管理する予定であります。
２．本新株予約権の行使の有無は本新株予約権に係る新株予約権者の判断に依存するため、行
使可能期間中に行使が行われず、本新株予約権の行使による資金調達ができない場合があります。その場合には、①②に優先的に充当した上で、自己資金の充当、借入れ等の方法
により対応する予定です。
なお、2022 年５月 16 日現在で見込んでいる各種の優先順位は①②③の順番で想定しております。
３．各目的に応じた資金規模はより多額の金額が必要になることも想定しており、目的毎の投資金額及び投資時期は偏り・変更が発生する可能性がございます。
① 抗ウイルス薬ブリンシドフォビルの開発資金（直接経費）
抗ウイルス薬の開発資金の内訳は、2019 年９月に新規導入したブリンシドフォビル注射剤（BCVIV）の開発資金のうち、直接経費として、米国及び英国において先行して進めている造血幹細胞移植後のアデノウイルス感染症を適応症とする開発の第Ⅱ相臨床試験にかかる経費、腎臓移植後の BK
ウイルス感染症を適応症とする開発では、オーストラリアと日本で治験開始の準備にかかる経費、
サイトメガロウイルス関連膠芽腫（GBM）については非臨床試験の実施にかかる経費の支出を見込んでおります。
このうち、2022 年７月から 2022 年 10 月までの支出 432 百万円は本株式の発行により調達する資金を充当し、2022 年 10 月から 2023 年３月までの支出 787 百万円は本新株予約権の発行及び行使により調達する資金を充当いたします。
② 抗ウイルス薬ブリンシドフォビルの開発資金に関わる間接経費
ブリンシドフォビル注射剤（BCV IV）の開発が複数の適応症で進展することに伴う人員や組織等の増強、及び米国子会社であるシンバイオファーマ USA の本格稼働に伴う間接経費としての支出を見込んでおります。
このうち、2022 年７月から 2022 年 10 月までの支出 190 百万円は本株式の発行により調達する資金を充当し、2022 年 10 月から 2023 年３月までの支出 386 百万円は本新株予約権の発行及び行使により調達する資金を充当いたします。
③ 長期的な成長機会を確保するための新規ライセンス導入や M&A 等の投資資金
当社は常に中長期的な視点に立ち、収益性と成長性を兼ね備えたバイオ製薬企業へと成長を図る
ため、新薬開発候補品のライセンス権利取得に向けて探索評価を継続して実施しており、常時、複数のライセンス候補案件を検討しております。今後の導入品につきましては、2022 年４月末時点で、SAB での評価により審議済みであり、導入の是非について社内で具体的な検討を行っており、ライセンス導入費用や諸経費として 2022 年７月から 2023 年３月までの支出 395.76 百万円を見込んでおります。
長期的な成長機会を確保するための新規ライセンス導入やこれを目的とする M&A 等の投資はライ
センス案件が合意に至るタイミングで調達した資金をまず充当し、予定調達金額を超える部分は自己資金で充当することになります。なお、資金調達額や調達時期は本資金調達の進捗状況により影響を受けることから、上記資金使途及びその内訳については変更される可能性があります。
また、株価や出来高によっては本資金調達の一部が行使されない可能性を含んでおります。
このように本資金調達によって十分な資金を調達することができなかった場合には、別途の手段
による資金調達の実施又は事業計画の見直しを行う可能性があります。資金使途及びその内訳の変更や別途の資金調達の実施、事業計画の見直しを行った場合、その都度、速やかに開示を行います。
なお、上記の資金使途に充当するまでの間、当該資金は当社預金口座で保管する予定です。
以上の資金使途を目的として、当社は 2022 年５月 16 日に本第三者割当増資及び新株予約権の発行を決定いたしました。
ご注意： この文書は、いかなる証券についての投資勧誘行為の一部をなすものではありません。この文書は、当社の普通株式
及び第 58 回新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。また、この文書は、米国における普通株式及び第 58 回新株予約権についての投資の募集又は購入の勧誘行為の一部をなすものではありません。当社は普通株式及び第 58 回新株予約権について、1933 年米国証券法に基づいて証券の登録をしておらず、また、登録を行うことを予定しておりません。1933 年米国証券法に基づいて証券の登録を行うか、又は登録義務からの適用除外規定に従う場合を除き、米国においては証券の募集又は販売を行うことはできません。なお、本件においては米国における証券の募集は行われません。

13

５．資金使途の合理性に関する考え方
上記「２．募集の目的及び理由」に記載のとおり、今回調達する資金は今後の当社の中長期的な企業価値の向上に寄与するもので、かかる資金使途は合理的なものであり、また、既存株主の皆様の利益にも資するものと考えております。
６．発行条件等の合理性（１）払込金額の算定根拠及びその具体的内容①本株式
本株式の発行価額は、本株式の発行に係る取締役会決議の前営業日（2022 年５月 13 日）の株式
会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」という。）における当社普通株式の普通取引の終値の97％に相当する金額といたしました。
取締役会決議の前営業日における終値を基準として採用することとしましたのは、直近の株価が現時点における当社の客観的企業価値を適正に反映していると判断したためです。当社は、上記払込金額の算定根拠につきましては、日本証券業協会「第三者割当増資の取扱いに関する指針」（2010年４月１日制定）に準拠していること、割当予定先は発行決議日から払込期日までの約２週間における株価下落リスクを甘受せざるを得ない立場にあること、本株式発行により希薄化が生じること、
本株式発行によって迅速かつ確実に資金調達を行うことで中長期的な株主価値の向上が見込まれること等も総合的に勘案し、ディスカウント率を含め、割当予定先とも十分に協議の上、本株式の発行価額を決定いたしました。
なお、本株式の発行価額は、本株式の発行に係る取締役会決議日の前営業日（2022 年５月 13 日）までの直前１か月間の当社普通株式の終値単純平均値である 698 円（小数点以下を四捨五入。以下、株価の計算について同様に計算しております。）に対して 5.16％のディスカウント（小数点以下第三位を四捨五入。以下、株価に対するディスカウント率の数値の計算について同様に計算しております。）、同直前３か月間の終値単純平均値である 751 円に対して 11.85％のディスカウント、同直前６か月間の終値単純平均値である 977 円に対して 32.24％のディスカウントとなる金額です。
なお、当社監査等委員会からは、会社法上の職責に基づいて監査を行った結果、以下の各点を確認し、本株式の発行価額が有利発行に該当しない旨の取締役の判断について、法令に違反する重大な事実は認められないという趣旨の意見を得ております。
(ⅰ) 本株式の発行価額は、当社株式の価値を表す客観的な指標である市場価格を基準にしており、直近の株価が現時点における当社の客観的企業価値を適正に反映していると判断した上で取締役会決議の前営業日における終値を基準として割当予定先と交渉が行われていること(ⅱ) 日本証券業協会「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠していること②本新株予約権
当社は、本新株予約権の発行要項及び割当予定先との間で締結する本買取契約に定められた諸条件を考慮した本新株予約権の評価を第三者算定機関である株式会社赤坂国際会計に依頼しました。
当該算定機関と当社との間には、重要な利害関係はありません。
当該算定機関は、価格算定に使用する価格算定モデルの決定にあたって、複数の価格算定モデルとの比較及び検討を実施した上で、一定株数及び一定期間の制約の中で段階的な権利行使がなされること、並びに本新株予約権の発行要項及び割当予定先との間で締結する本買取契約に定められた
その他の諸条件を相対的に適切に算定結果に反映できる価格算定モデルとして、一般的な価格算定
モデルのうちモンテカルロ・シミュレーションを用いて本新株予約権の評価を実施しております。
また、当該算定機関は、評価基準日現在の市場環境等を考慮し、当社の株価、ボラティリティ、当社
ご注意： この文書は、いかなる証券についての投資勧誘行為の一部をなすものではありません。この文書は、当社の普通株式
及び第 58 回新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。また、この文書は、米国における普通株式及び第 58 回新株予約権についての投資の募集又は購入の勧誘行為の一部をなすものではありません。当社は普通株式及び第 58 回新株予約権について、1933 年米国証券法に基づいて証券の登録をしておらず、また、登録を行うことを予定しておりません。1933 年米国証券法に基づいて証券の登録を行うか、又は登録義務からの適用除外規定に従う場合を除き、米国においては証券の募集又は販売を行うことはできません。なお、本件においては米国における証券の募集は行われません。

14

の配当利回り、無リスク利子率、当社株式の流動性等について一定の前提を置いた上で、当社の資金調達需要、当社及び割当予定先の権利行使行動に関する一定の前提条件（株価が本新株予約権の行
使価額を超えている場合に割当予定先による行使請求が均等に実施されること、割当予定先が権利行使により取得した当社株式を出来高の一定割合の株数の範囲内で直ちに売却すること、割当予定先に対して売却株数に応じたコストが発生すること等を含みます。）を設定しております。当社は、
当該算定機関が上記前提条件を基に算定した評価額（688 円）を参考に、割当予定先との間での協議を経て、本新株予約権の１個の払込金額を当該評価額と同額として 688 円とし、本新株予約権の行使価額は、前営業日（2022 年５月 13 日）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の 115％に相当する金額にしました。
本新株予約権の払込金額及び行使価額の決定にあたっては、当該算定機関が公正な評価額に影響を及ぼす可能性のある事象を前提として考慮し、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用いられているモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値を算定していることから、当該算
定機関の算定結果は合理的な公正価格であると考えられるところ、払込金額が算定結果である評価額と同額とされているため、本新株予約権の発行価額は、いずれも有利発行には該当せず、適正かつ妥当な価額であると判断いたしました。
なお、当社監査等委員会からは、会社法上の職責に基づいて監査を行った結果、以下の各点を確認し、本新株予約権の発行条件が有利発行に該当しない旨の取締役の判断について、法令に違反す
る重大な事実は認められないという趣旨の意見を得ております。
(ⅰ) 本新株予約権の払込金額の算定に際しては、独立した第三者算定機関が、本新株予約権の行
使価額、当社株式の市場売買高及び株価、権利行使期間、株価変動性、金利等の本新株予約権の公正価値に影響を及ぼす可能性のある事象を前提とし、かつ、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用いられているモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値を算定しており、かかる第三者算定機関による公正価値の評価額は適正かつ妥当な価額と解されること(ⅱ) 独立した第三者算定機関によって算出された本新株予約権の評価額を踏まえて本新株予約権の払込金額が決定されていること（２）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本株式の数（1,000,000 株）に本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数（2,000,000株）を合算した総株式数は 3,000,000 株（議決権数 30,000 個）であり、2022 年３月 31 日現在の当社
発行済株式総数 38,486,156 株及び議決権数 379,814 個を分母とする希薄化率は 7.80％（議決権ベースの希薄化率は 7.90％）に相当します。
しかしながら、当社としては、このような希薄化が生じるものの、上記のとおり、本資金調達により調達した資金を上記の資金使途に充当することにより、当社の事業基盤を強化・拡大させ、当社の中長期的な企業価値及び株主価値の向上を図ることができ、本資金調達はそれに伴う希薄化を考慮しても既存株主の皆様にも十分な利益をもたらすことができると考えていることから、発行数量及び株式の希薄化の規模は、合理的であると判断しました。
なお、①本資金調達において、本新株予約権が全て行使されたと仮定した場合に発行される総株式
数に本株式の数を加えた株式数合計 3,000,000 株に対し、当社普通株式の過去６か月間における１日当たり平均出来高は 1,989,707 株であり、一定の流動性を有していることから、本資金調達は、市場に過度の影響を与える規模ではないものと判断しております。

ご注意： この文書は、いかなる証券についての投資勧誘行為の一部をなすものではありません。この文書は、当社の普通株式
及び第 58 回新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。また、この文書は、米国における普通株式及び第 58 回新株予約権についての投資の募集又は購入の勧誘行為の一部をなすものではありません。当社は普通株式及び第 58 回新株予約権について、1933 年米国証券法に基づいて証券の登録をしておらず、また、登録を行うことを予定しておりません。1933 年米国証券法に基づいて証券の登録を行うか、又は登録義務からの適用除外規定に従う場合を除き、米国においては証券の募集又は販売を行うことはできません。なお、本件においては米国における証券の募集は行われません。

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７．割当予定先の選定理由等（１）割当予定先の概要（注）非公開のファンドである割当予定先に関する一部の情報については、当社代表取締役の吉田文紀が、Heights Capital Management, Inc.の Asia Pacific 地域投資責任者を通じて
Investment Manager である Martin Kobinger 氏に確認したものの、開示の同意が得られていないため、記載しておりません。なお、割当予定先が開示の同意を行わない理由につきましては、CVI Investments, Inc.及び Heights Capital Management, Inc.は、世界最大級の金融コングロマリットである Susquehanna International Group に属する共通支配下の会社の一つであって、上記二社を含む Susquehanna International Group に属するエンティティは全て、外部資本の受け入れを行っていない非公開のエンティティであることから、資本構成や資本金・出資金の情報は極めて守秘性の高い情報であるためと聞いております。
（１）名称
CVI Investments, Inc.
Maples Corporate Services Limited, PO Box 309, Ugland House,（２）所在地Grand Cayman KY1-1104, Cayman Islands（３）設立根拠等
ケイマン諸島法に基づく免税有限責任会社（４）組成目的
投資（５）組成日2015 年７月１日（６）出資の総額
開示の同意が得られていないため、記載していません。
（７）出資者・出資比率・ 開示の同意が得られていないため、記載していません。
出資者の概要名称
Heights Capital Management, Inc.
アメリカ合衆国、19801、デラウェア州、ウィル
所在地
ミントン、スイート 715、1201N オレンジストリ
ート、ワン・コマース・センター（８）業務執行組合員の概
要
代表者の役職・氏名 Investment Manager Martin Kobinger
事業内容
投資開示の同意が得られていないため、記載してい
資本金
ません。
名称
該当ありません。
所在地
該当ありません。
（９）国内代理人の概要
代表者の役職・氏名 該当ありません。
事業内容
該当ありません。
資本金
該当ありません。
当 社 と 当 該 フ ァ ン 該当ありません。
ドとの間の関係（10）当社と当該ファンド 当 社 と 業 務 執 行 組 該当ありません。
との間の関係
合員との間の関係
当 社 と 国 内 代 理 人 該当ありません。
との間の関係（注）当社は、ケイマン諸島法に基づく免税有限責任会社である割当予定先との間で締結する本買取契約において、割当予定先から、割当予定先及びその主な出資者が反社会的勢力ではなく、又は反社会的勢力と何らの関係ない旨の表明保証を受けております。さらに、割当予定先及びその業務執行組合員について、反社会的勢力であるか否か、並びに割当予定先及びその業
務執行組合員が反社会的勢力と何らかの関係を有しているか否かについて、独自に専門の第三者調査機関である株式会社 JP リサーチ＆コンサルティング（代表取締役：古野啓介、本社：
東京都港区虎ノ門三丁目７番 12 号虎ノ門アネックス６階）に調査を依頼し、2022 年４月 20
ご注意： この文書は、いかなる証券についての投資勧誘行為の一部をなすものではありません。この文書は、当社の普通株式
及び第 58 回新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。また、この文書は、米国における普通株式及び第 58 回新株予約権についての投資の募集又は購入の勧誘行為の一部をなすものではありません。当社は普通株式及び第 58 回新株予約権について、1933 年米国証券法に基づいて証券の登録をしておらず、また、登録を行うことを予定しておりません。1933 年米国証券法に基づいて証券の登録を行うか、又は登録義務からの適用除外規定に従う場合を除き、米国においては証券の募集又は販売を行うことはできません。なお、本件においては米国における証券の募集は行われません。

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日に調査報告書を受領いたしました。当該調査報告書では、割当予定先のみならず割当予定先の関係法人及び関係個人についてのバックグランドの把握を行っており、その結果、割当予定先及びその業務執行組合員が反社会的勢力である、又は割当予定先及びその業務執行組
合員が反社会的勢力と何らかの関係を有している旨の報告はありませんでした。以上により、
当社は、割当予定先及びその業務執行組合員並びに主な出資者が反社会的勢力と一切の関係がないと判断し、これに係る確認書を東京証券取引所に提出しております。なお、同報告書においては、割当増資の引受資金の健全性についても確認を行っており、割当予定先としての適切性あるいは信用力に関しては、同社や親会社の Susquehanna International Group に相応の資金力が認められたほか、日本国内での引受実績が複数回確認されるなど、客観的に確認可能な一定の業績が確認されており、割当予定先を第三者割当増資の引受先として不適切と判断する状況にはない、との結論を得ています。
（２）割当予定先を選定した理由
当社は、上記「２．募集の目的及び理由」に記載のとおり、第二の創業期の中長期の経営目標である真のグローバル・スペシャリティファーマを実現するための機動的かつ確実な資金調達方法について、複数検討してまいりました。そのような状況の中、割当予定先の資産運用を行う会社である Heights
Capital Management, Inc.から、ジェフリーズ・ジャパン・リミテッド（証券会社）の仲介により 2021
年 10 月頃に当社に対してコンタクトがあり、当社概要及び資金ニーズについて協議を実施しました。
その後、Heights Capital Management, Inc.のアジア地域統括責任者に対し、当社代表取締役の吉田文紀がファイナンスの相談を行ったところ、2022 年２月頃当社における成長投資継続のための資金調
達をより具体的に検討する運びとなり、複数の証券会社・銀行を介しての協議を行った結果、Heights
Capital Management, Inc.及び SIG グループが自己のグループ資金による中長期的な投資を保有方針として持っている点を重視して同割当先を選定し、具体的な資金調達提案を受けるに至りました。
本資金調達のスキームについて、割当予定先の属性を含め当社内にて協議・検討しましたが、株価に対する一時的な影響を抑制しつつ資金調達ができることや、割当予定先は機関投資家として保有資産も潤沢であり、また、以下の概要や特色を有することから、今般の資金調達の割当予定先として適当であると判断しました。その結果、本資金調達のスキームを採用し、CVI Investments, Inc.を割当予定先とすることを決定いたしました。
〇投資家概要・世界最大級の金融コングロマリットである Susquehanna International Group に属する共通支配下の会社の一つであること
・Susquehanna International Group に属する会社（割当予定先を含む。）において 100 件を超えるバイオテクノロジーへの投資及び資産運用の実績を有していること
・グローバルな投資経験が豊富で 2018 年及び 2021 年にマザーズ上場の株式会社ジーエヌアイグ
ループに、また、直近では 2021 年及び 2022 年に東証グロース市場上場の株式会社スリー･ディー･マトリックスに出資する等、日本でも多数の投資実績を有し、かつ投資先と良好な関係を構築しながら投資先を育成していく方針であること
・専属のリサーチアナリストチームを擁し、中長期的な目線での投資分析力を有すること（３）割当予定先の保有方針
本株式及び本新株予約権について、当社と割当予定先との間で、継続保有及び預託に関する取り決めはありません。当社代表取締役の吉田文紀が、Heights Capital Management, Inc.の Asia Pacific
地域投資責任者を通じて Investment Manager である Martin Kobinger 氏より本株式及び本新株予約権に関する割当予定先の保有方針は、純投資であると口頭で確認しております。なお、割当予定先は、中長期投資ができる余裕を持つ機関投資家として広く知られており、当社にとって将来の成長を加速するための資本パートナーとなると考えております。このため、本買取契約上、割当予定先の実質的保有
株式に係る議決権数が、当社の議決権総数の 9.9％を上回ることとなるような当社普通株式の発行を行わない旨を盛り込んでおります。
ご注意： この文書は、いかなる証券についての投資勧誘行為の一部をなすものではありません。この文書は、当社の普通株式
及び第 58 回新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。また、この文書は、米国における普通株式及び第 58 回新株予約権についての投資の募集又は購入の勧誘行為の一部をなすものではありません。当社は普通株式及び第 58 回新株予約権について、1933 年米国証券法に基づいて証券の登録をしておらず、また、登録を行うことを予定しておりません。1933 年米国証券法に基づいて証券の登録を行うか、又は登録義務からの適用除外規定に従う場合を除き、米国においては証券の募集又は販売を行うことはできません。なお、本件においては米国における証券の募集は行われません。

17

当社は、割当予定先から、割当予定先が本株式に係る払込期日から２年以内に本株式の全部又は一部を譲渡した場合には、その内容を当社に対して書面により報告すること、当社が当該報告内容を東京証券取引所に報告すること、及び当該報告内容が公衆の縦覧に供されることに同意することにつき、確約書を取得する予定です。
（４）割当予定先の払込みに要する財産の存在について確認した内容
当社は、割当予定先との間で締結する予定の本買取契約において、割当予定先は払込みに要する十分な財産を保有する旨の表明保証を受けております。また、当社は、割当予定先から、割当予定先が作成し、EISNERAMPER LLP（所在地：733 Third Avenue, New York, NY 10017, United States）が監査した 2020 年 12 月 31 日現在の財産目録を受領しており、また、当社代表取締役の吉田文紀が、Heights
Capital Management, Inc.の Asia Pacific 地域投資責任者を通じて Investment Manager である Martin
Kobinger 氏に対するヒアリングにより現金化できる流動資産があること及び自己資金での払込みであることを 2022 年４月 25 日に確認しております。さらに、2020 年 12 月 31 日以降の財産目録については作成されておりませんが、当社執行役員兼 CFO である福島 隆章が、Heights Capital Management,
Inc.の Asia Pacific 地域投資責任者を通じて Investment Manager である Martin Kobinger 氏に対する再度のヒアリングにより、直近時点での財産状況について、2020 年 12 月 31 日現在の財産目録と比べて大きな財産変動はなく、本案件に対して現金化できる流動資産があること及び自己資金での払込みであることを 5 月 10 日に確認し、割当予定先に割り当てられる本株式及び本新株予約権の発行に係
る 払 込 み に 十 分 な 財 産 を 有 す る こ と を 確 認 し て お り ま す 。 な お 、 割 当 予 定 先 は 、 SusquehannaInternational Group が有する自己資金で運用する機関投資家です。
（５）ロックアップ等について①当社は、本買取契約において、本買取契約の締結日から払込期日後 180 日間を経過するまでの期間
中、割当予定先の事前の書面による承諾を受けることなく、当社普通株式、当社普通株式に転換若し
くは交換されうる証券又は当社普通株式を取得若しくは受領する権利を表章する証券の発行等（但し、本新株予約権の発行、本新株予約権又は発行済みの当社新株予約権の行使による当社普通株式の交付（但し、発行済みの当社新株予約権の行使により交付される当社普通株式の数は、発行済株式数の５％以下とします。）、株式分割、当社の取締役等へのストック・オプションの付与（但し、当該
ストック・オプションが行使された場合に交付される当社普通株式の数は、発行済みの当社新株予約権の行使により交付される当社普通株式の数とあわせて発行済株式数の５％以下とします。）その他日本法上の要請による場合等を除きます。
）を行わない旨を合意しております。
②当社は、本買取契約において、本買取契約の締結日から払込期日後３年間を経過するまでの期間中、割当予定先の事前の書面による承諾を受けることなく、その保有者に当社普通株式を取得する権利を与えることを内容とする当社又は当社の子会社が発行者となる証券等であって、(A)当該証券等の最初の発行後、又は(B)当社の事業若しくは当社普通株式の取引市場に関連する事由の発生により、当該証券等における当社普通株式の取得に係る行使価額又は転換価額等が当社普通株式の株価に連動して調整されるものの発行若しくは処分又は売却（以下「株価連動取引」といいます。
）を行わない旨を合意しております。
③当社は、本買取契約において、2025 年６月１日以降で本新株予約権が残存している期間中に、株価連動取引について第三者から提案又は申込みを受けた場合、(1) 当該株価連動取引を検討する意向
及びその主要条件を割当予定先に対して書面で通知し、当該通知の日から 14 日間を経過するまでの期間中、割当予定先の要求に応じて、当該株価連動取引の合意に向けて割当予定先のみを相手方として誠実に交渉しなければならず、当該期間中、当社は、第三者に対して直接間接を問わず、当該取引に関する勧誘、協議、交渉、情報の提供等を行わない旨、(2) 交渉の結果、当社及び割当予定先が当該株価連動取引の重要な経済条件について合意に至らなかった場合、交渉期間の終了日から 60 日
間を経過するまでの期間中、割当予定先に対して通知した条件よりも第三者にとって有利ではない
条件で株価連動取引を行う旨を第三者との間で合意し、開示することができる旨、並びに(3) 当該期間中に第三者との間で株価連動取引を行う旨を開示するに至らなかった場合、別の株価連動取引
ご注意： この文書は、いかなる証券についての投資勧誘行為の一部をなすものではありません。この文書は、当社の普通株式
及び第 58 回新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。また、この文書は、米国における普通株式及び第 58 回新株予約権についての投資の募集又は購入の勧誘行為の一部をなすものではありません。当社は普通株式及び第 58 回新株予約権について、1933 年米国証券法に基づいて証券の登録をしておらず、また、登録を行うことを予定しておりません。1933 年米国証券法に基づいて証券の登録を行うか、又は登録義務からの適用除外規定に従う場合を除き、米国においては証券の募集又は販売を行うことはできません。なお、本件においては米国における証券の募集は行われません。

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を行うに際しては、割当予定先との間で同様のプロセスを経なければならない旨を合意しております。
８．募集後の大株主及び持株比率
募集前（2022 年３月 31 日現在）
氏名・名称
吉田 文紀
東京短資株式会社
上田八木短資株式会社
松井証券株式会社
伊藤 輔則株式会社 SBI 証券
BNYM SA/NV FOR BNYM FOR BNYM GCM CLIENT ACCTS M ILM FE（常任代理人）株式会社三菱 UFJ 銀行

持株比率（％）
2.79％
2.44％
1.82％
1.78％
1.06％
0.70％
0.62％

野村證券株式会社自己振替口
0.51％
柏原 俊高
0.44％
au カブコム証券株式会社
0.43％（注）１．募集前の持株比率は、2022 年３月 31 日現在の株主名簿を基に作成しており、2022 年４月１日以降に生じた持株比率の変動は反映しておりません。
２．本株式及び本新株予約権については、当社と割当予定先との間で長期保有を約していな
いため、本株式及び本新株予約権に係る潜在株式数を反映した「募集後の大株主及び持株比率」を表示しておりません。なお、割当先が本新株予約権を全て行使した上で取得する当社普通株式を全て保有し、かつ、本件のほかに新株式発行、自己株式処分、自己株式取得を行わないと仮定した場合、割当予定先の権利行使後の所有株式数は 3,000,000 株、かかる権利行使後の割当予定先の所有議決権数の総議決権数に占める割合は、7.32％となります。
３．持株比率は、小数点以下第３位を四捨五入しております。
９．今後の見通し
本資金調達による 2022 年 12 月期の業績に与える影響は軽微であり、業績予想に変更はありません。
また、調達資金の使途に従い業務を遂行することにより業績への影響が生じた場合は適時適切に開示いたします。
10．企業行動規範上の手続き
本株式及び本新株予約権の発行規模は、「６．発行条件等の合理性（２）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠」に記載のとおりであり、2022 年３月 31 日現在の総議決権数に対して最大 7.90％の希薄化にとどまります。このため、①希薄化率が 25％未満であること、②支配株
主の異動を伴うものでないこと（本新株予約権が全て権利行使された場合であっても、支配株主の異動が見込まれるものではないこと）から、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第 432 条に定める経営者から一定程度独立した者より当該割当ての必要性及び相当性に関する意見の入手並びに株主の意思確認手続きは要しません。

ご注意： この文書は、いかなる証券についての投資勧誘行為の一部をなすものではありません。この文書は、当社の普通株式
及び第 58 回新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。また、この文書は、米国における普通株式及び第 58 回新株予約権についての投資の募集又は購入の勧誘行為の一部をなすものではありません。当社は普通株式及び第 58 回新株予約権について、1933 年米国証券法に基づいて証券の登録をしておらず、また、登録を行うことを予定しておりません。1933 年米国証券法に基づいて証券の登録を行うか、又は登録義務からの適用除外規定に従う場合を除き、米国においては証券の募集又は販売を行うことはできません。なお、本件においては米国における証券の募集は行われません。

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11．最近３年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況（１）最近３年間の業績（単位：千円。特記しているものを除きます。）
2019 年 12 月期
2020 年 12 月期
2021 年 12 月期
2,837,753
2,987,051
8,256,924△4,301,615△4,506,220
1,016,001△4,376,655△4,615,903
1,001,133△4,376,258△4,090,216
2,032,203

売上
高
営業利益又は営業損失（△）
経常利益又は経常損失（△）
当期純利益又は当期純損失（△）
１株当たり当期純利益又は１株当△189.03△124.13
53.04
た り 当 期 純 損 失 （ △ ）（ 円 ）１ 株 当 た り 配 当 額 （ 円 ）－－－１株当たり純資産額（円）143.07105.76162.26（注）当社は、2019 年７月１日を効力発生日として、４株を１株とする株式併合を行いましたが、2019 年 12 月期の期首に同株式併合が行われたものと仮定し、１株当たり当期純利益金額及び１株当たり純資産額を算出しています。
（２）現時点における発行済株式数及び潜在株式数の状況（2022 年５月 13 日現在）
株 式 数
発行済株式総数に対する比率
発

行

済

株

式

総

数

38,553,931 株

100.00％

現時点の転換価額（行使価額）における潜在株式数の総数

972,675 株

2.52％

下限値の転換価額（行使価額）における潜在株式数の総数－－

上限値の転換価額（行使価額）における潜在株式数の総数－－（注）上記潜在株式は、全てストック・オプションによるものです。
（３）最近の株価の状況① 最近３年間の状況
2019 年 12 月期
2020 年 12 月期
2021 年 12 月期
始
値
740 円
600 円
384 円
高
値
1,100 円
653 円
2,566 円
安
値
537 円
243 円
372 円
終
値
607 円
379 円
1,145 円（注）１．各株価は、東京証券取引所 JASDAQ（グロース）におけるものであります。
２．当社は、2019 年７月１日を効力発生日として、４株を１株とする株式併合を行いましたが、2019 年 12 月期の期首に同株式併合が行われたものと仮定して当該数値を算出しています。
② 最近６か月間の状況
2021 年2022 年
12 月
１月
２月
３月
４月
５月
始
値
1,320 円
1,150 円
1,020 円
803 円
783 円
678 円
高
値
1,340 円1,166 円
1,290 円
824 円
815 円
743 円
安
値
1,070 円
984 円
677 円
683 円
660 円
666 円
終
値
1,145 円
1,006 円
797 円
783 円
686 円
682 円
ご注意： この文書は、いかなる証券についての投資勧誘行為の一部をなすものではありません。この文書は、当社の普通株式
及び第 58 回新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。また、この文書は、米国における普通株式及び第 58 回新株予約権についての投資の募集又は購入の勧誘行為の一部をなすものではありません。当社は普通株式及び第 58 回新株予約権について、1933 年米国証券法に基づいて証券の登録をしておらず、また、登録を行うことを予定しておりません。1933 年米国証券法に基づいて証券の登録を行うか、又は登録義務からの適用除外規定に従う場合を除き、米国においては証券の募集又は販売を行うことはできません。なお、本件においては米国における証券の募集は行われません。

20

（注）１．各株価は、2022 年４月３日までは東京証券取引所 JASDAQ（グロース）、2022 年４月４日
以降は東京証券取引所グロースにおけるものであります。
２．2022 年５月の株価については、2022 年５月 13 日現在で表示しております。
③

発行決議前営業日における株価
2022 年５月 13 日現在
始
値
679 円
高
値
703 円
安
値
679 円
終
値
682 円

（４）最近３年間のエクイティ・ファイナンスの状況
・第三者割当による第50回新株予約権の発行割当日2020 年３月 16 日
発行新株予約権数
7,000,000 個
発行価額
総額 7,420,000 円（新株予約権１個当たり 1.06 円）
発行時における調達予定資金の 3,836,420,000 円
額（内訳）新株予約権発行分
7,420,000円
新株予約権行使分3,829,000,000円
割当先
EVO FUND
募集時における発行済株式数
26,437,681 株
当該募集による潜在株式数
7,000,000 株
現時点における行使状況
行使済株式数 7,000,000 株（残新株予約権数 ０個、行使価額 547 円）
現時点における調達した資金の2,279,720,000 円
額
発行時における当初の資金使途 ①導入済パイプラインの開発②自社販売体制の構築③長期的な成長機会を確保するための新規ライセンス導入やM&A 等の投資発行時における支出予定時期
2020 年３月から随時
現時点における充当状況
当初の資金使途に従って、下記のとおり①導入済パイプラインの開発に 2,279,720,000 円を充当いたしました。
・2020 年４月から 2021 年６月までのトレアキシン®による
r/rDLBCL を対象とした第Ⅲ相臨床試験に 30 百万円
・2020 年４月から 2021 年６月までのトレアキシン ®液 剤
（RTD 製剤)の開発費用に 240 百万円、・2020 年４月から 2021 年６月までのトレアキシン®液剤（RI製剤）の開発費用に 779 百万円
・2020 年４月から 2021 年６月までのリゴセルチブ（注射剤及び経口剤）の開発費用に 155 百万円
・2020 年４月から 2021 年６月までのブリンシドフォビル注射剤の開発費用に 1,076 百万円

ご注意： この文書は、いかなる証券についての投資勧誘行為の一部をなすものではありません。この文書は、当社の普通株式
及び第 58 回新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。また、この文書は、米国における普通株式及び第 58 回新株予約権についての投資の募集又は購入の勧誘行為の一部をなすものではありません。当社は普通株式及び第 58 回新株予約権について、1933 年米国証券法に基づいて証券の登録をしておらず、また、登録を行うことを予定しておりません。1933 年米国証券法に基づいて証券の登録を行うか、又は登録義務からの適用除外規定に従う場合を除き、米国においては証券の募集又は販売を行うことはできません。なお、本件においては米国における証券の募集は行われません。

21

・第三者割当による第51回新株予約権の発行割当日2020 年３月 16 日
発行新株予約権数
3,000,000 個
発行価額
総額 3,120,000 円（新株予約権１個当たり 1.04 円）
発行時における調達予定資金の 1,644,120,000 円
額（内訳）新株予約権発行分
3,120,000円
新株予約権行使分1,641,000,000円
割当先
EVO FUND
募集時における発行済株式数
26,437,681 株
当該募集による潜在株式数
3,000,000 株
現時点における行使状況
行使済株式数 3,000,000 株（残新株予約権数 ０個、行使価額 547 円）
現時点における調達した資金の1,032,320,000 円
額
発行時における当初の資金使途 ①導入済パイプラインの開発②自社販売体制の構築③長期的な成長機会を確保するための新規ライセンス導入やM&A 等の投資発行時における支出予定時期
2020 年３月から随時
現時点における充当状況
当初の資金使途に従って、下記のとおり②自社販売体制の構
築に 1,032,320,000 円を充当いたしました。
・2020 年 10 月から 2021 年６月までの営業人 員の採用費及び人件費に 518 百万円
・2020 年 10 月から 2021 年６月までの営業・マーケティング
活動費に 173 百万円
・2020 年 10 月から 2021 年６月までの医薬品の流通を支える
販売システムなどの構築費に 341 百万円

以上

ご注意： この文書は、いかなる証券についての投資勧誘行為の一部をなすものではありません。この文書は、当社の普通株式
及び第 58 回新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。また、この文書は、米国における普通株式及び第 58 回新株予約権についての投資の募集又は購入の勧誘行為の一部をなすものではありません。当社は普通株式及び第 58 回新株予約権について、1933 年米国証券法に基づいて証券の登録をしておらず、また、登録を行うことを予定しておりません。1933 年米国証券法に基づいて証券の登録を行うか、又は登録義務からの適用除外規定に従う場合を除き、米国においては証券の募集又は販売を行うことはできません。なお、本件においては米国における証券の募集は行われません。

22

（別紙１）
シンバイオ製薬株式会社
普通株式発行要項
１．募集株式の種類
当社普通株式
２．募集株式の数
1,000,000 株
３．払込金額１株につき 662 円
４．払込金額の総額662,000,000 円
５．増加する資本金及び増加する資本準備金の額増加する資本金の額
331,000,000 円
増加する資本準備金の額
331,000,000 円
６．払込期日2022 年６月１日

ご注意： この文書は、いかなる証券についての投資勧誘行為の一部をなすものではありません。この文書は、当社の普通株式
及び第 58 回新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。また、この文書は、米国における普通株式及び第 58 回新株予約権についての投資の募集又は購入の勧誘行為の一部をなすものではありません。当社は普通株式及び第 58 回新株予約権について、1933 年米国証券法に基づいて証券の登録をしておらず、また、登録を行うことを予定しておりません。1933 年米国証券法に基づいて証券の登録を行うか、又は登録義務からの適用除外規定に従う場合を除き、米国においては証券の募集又は販売を行うことはできません。なお、本件においては米国における証券の募集は行われません。

23

（別紙２）

シンバイオ製薬株式会社第 58 回新株予約権
発 行 要 項
１．本新株予約権の名称
シンバイオ製薬株式会社第 58 回新株予約権（以下「本新株予約権」という｡）
２．申 込 期 間
2022 年６月１日
３．割 当 日2022 年６月１日
４．払 込 期 日2022 年６月１日
５．募 集 の 方 法
第三者割当ての方法により、すべての本新株予約権を CVI Investments, Inc.に割り当てる。
６．本新株予約権の目的である株式の種類及び数(１) 本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式 2,000,000 株とする（本新
株予約権１個当たりの目的たる株式の数（以下「割当株式数」という｡）は 100 株とする｡）。但し、下記第(２)号乃至第(４)号により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。
(２) 当社が当社普通株式の分割、無償割当て又は併合を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。
調整後割当株式数＝調整前割当株式数×分割・無償割当て・併合の比率
また、上記のほか、調整後割当株式数の調整を必要とする事由が生じた場合には、当社は、調整後割当株式数を合理的な範囲で調整することができる。
(３) 調整後割当株式数は、当社普通株式の分割又は併合の場合は、分割又は併合のための基準日の翌日以降、当社普通株式の無償割当ての場合は、無償割当ての効力発生日以降、又は無償割当てのための基準日がある場合はその日の翌日以降、これを適用する。
(４) 割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権に係る新株予約権者（以下「本新株予約権者」という。
）に対し、かかる調整を行う旨
並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
７．本新株予約権の総数
20,000 個
８．各本新株予約権の払込金額
金 688 円（本新株予約権の目的である株式１株当たり 6.88 円）
９．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額(１) 各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。
(２) 本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下「行使価額」という｡）は、当初 785 円とする。
10．行使価額の調整(１) 本新株予約権の発行後、下記第(２)号に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合等で、当社普通株式の新たな発行又は当社の保有する当社普通株式の処分における払込金額（下記第(２)号②の場合は、取得請求権付株式に係る取得請求権又は新株予約権を当初の発行条件に従い行使する場合の下記第(２)号③に定義する取ご注意： この文書は、いかなる証券についての投資勧誘行為の一部をなすものではありません。この文書は、当社の普通株式
及び第 58 回新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。また、この文書は、米国における普通株式及び第 58 回新株予約権についての投資の募集又は購入の勧誘行為の一部をなすものではありません。当社は普通株式及び第 58 回新株予約権について、1933 年米国証券法に基づいて証券の登録をしておらず、また、登録を行うことを予定しておりません。1933 年米国証券法に基づいて証券の登録を行うか、又は登録義務からの適用除外規定に従う場合を除き、米国においては証券の募集又は販売を行うことはできません。なお、本件においては米国における証券の募集は行われません。

24

得価額等。また、下記第(２)号③の場合は、下方修正等が行われた後の取得価額等）が、下記第(２)号において調整後行使価額の適用開始日として定める日において有効な行使価額を下回る
場合には、行使価額は当該払込金額又は取得価額等と同額に調整される。
(２) 新株式発行等により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
① 当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を除く｡）（但し、本新株予約権の割当日と同日付で当社普通株式を交付する
場合、譲渡制限付株式報酬制度に基づき当社普通株式を交付する場合、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む｡）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、
その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換、株式交付又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く｡）
調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とする｡）
以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
② 当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む｡）（以下「取得請求権付株式等」と総称する。
）を発行又は付与する場合（無償割当ての場合を含む。但し、ストックオプション
制度に基づき発行された場合又は当社若しくはその関係会社の取締役その他の役員若しくは従業員に割り当てられた場合を除く。
）
調整後行使価額は、払込期日（払込期間を定めた場合にはその最終日とし、新株予約権の場合は割当日)以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
③ 取得請求権付株式等（譲渡制限付株式報酬制度若しくはストックオプション制度に基づき発行された場合、又は当社若しくはその関係会社の取締役その他の役員若しくは従業員に割り当てられた場合を除く。
）の発行条件に従い、当社普通株式１株当たりの対価（以下「取得価額等」という。
）の下方修正等が行われた場合
調整後行使価額は、下方修正等が行われた後の取得価額等が適用される日以降これを適用する。
④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む｡）の取得と引換えに当社普通株式を交付する場合
調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
⑤ 本号①及び②の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株
主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①及び②にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。
調 整 前
株式数

＝

行使価額

－

調 整 後
行使価額

×

調 整 前 行 使 価 額 に よ り
当該期間内に交付された株式数調整後行使価額
この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。
(３) 当社は、本新株予約権の発行後、下記第(４)号に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下「株式分割等による行使価額調整式」という｡）をもって行使価額を調整する。
＋

新 発 行 ・ × １株当たりの払 込 金 額
処分株式数

ご注意： この文書は、いかなる証券についての投資勧誘行為の一部をなすものではありません。この文書は、当社の普通株式
及び第 58 回新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。また、この文書は、米国における普通株式及び第 58 回新株予約権についての投資の募集又は購入の勧誘行為の一部をなすものではありません。当社は普通株式及び第 58 回新株予約権について、1933 年米国証券法に基づいて証券の登録をしておらず、また、登録を行うことを予定しておりません。1933 年米国証券法に基づいて証券の登録を行うか、又は登録義務からの適用除外規定に従う場合を除き、米国においては証券の募集又は販売を行うことはできません。なお、本件においては米国における証券の募集は行われません。

25

既発行株
調 整 後
行使価額

＝

調 整 前

×

行使価額

時

式数
既発行株式数＋価

新発行・処分株式数(４) 株式分割等による行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
① 株式の分割により当社普通株式を発行する場合
調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
② 株主に対する無償割当てにより当社普通株式を発行又は処分する場合
調整後行使価額は、無償割当ての効力発生日以降、又は無償割当てのための基準日がある
場合はその日の翌日以降これを適用する。
③ 本号①及び②の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株
主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①及び②にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。
調 整 前
株式数

＝

行使価額

－

調 整 後
行使価額

×

調 整 前 行 使 価 額 に よ り
当該期間内に交付された株式数調整後行使価額
この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。
(５) 当社は、本新株予約権の発行後、下記第(６)号に定める特別配当の支払いを実施する場合には、次に定める算式（以下「特別配当による行使価額調整式」といい、株式分割等による行使価額調整式とあわせて「行使価額調整式」と総称する。
）をもって行使価額を調整する。
時価－１株当たり特別配当
調 整 後
調 整 前
＝
×
行使価額
行使価額
時価
「１株当たり特別配当」とは、特別配当を、剰余金の配当に係る基準日における割当株式数で除した金額をいう。１株当たり特別配当の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
(６)① 「特別配当」とは、2027 年６月１日までの間に到来する配当に係る基準日における、当社
普通株式１株当たりの剰余金の配当（会社法第 455 条第２項及び第 456 条の規定により支払う金銭を含む。金銭以外の財産を配当財産とする剰余金の配当の場合には、かかる配当財産の簿価を配当の額とする。
）の額に当該基準日時点における割当株式数を乗じて得た金額をいう。
② 特別配当による行使価額の調整は、各特別配当に係る基準日に係る会社法第 454 条又は第459 条に定める剰余金の配当決議が行われた日の翌日以降これを適用する。
(７) 行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
(８)① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
② 行使価額調整式で使用する時価は、株式分割等による行使価額調整式の場合は調整後行使価額が初めて適用される日（但し、上記第(４)号③の場合は基準日）、又は特別配当による行使価額調整式の場合は当該剰余金の配当に係る基準日にそれぞれ先立つ 45 取引日目に始まる 30 取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（終値のない
日数を除く｡）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
ご注意： この文書は、いかなる証券についての投資勧誘行為の一部をなすものではありません。この文書は、当社の普通株式
及び第 58 回新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。また、この文書は、米国における普通株式及び第 58 回新株予約権についての投資の募集又は購入の勧誘行為の一部をなすものではありません。当社は普通株式及び第 58 回新株予約権について、1933 年米国証券法に基づいて証券の登録をしておらず、また、登録を行うことを予定しておりません。1933 年米国証券法に基づいて証券の登録を行うか、又は登録義務からの適用除外規定に従う場合を除き、米国においては証券の募集又は販売を行うことはできません。なお、本件においては米国における証券の募集は行われません。

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③

行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用
する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式数を控除した数とする。また、上記第(４)号①の場合には、行使価額調
整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当
てられる当社の普通株式数を含まないものとする｡(９) 上記第(２)号、第(４)号及び第(５)号記載の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議の上、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。
① 株式の併合、資本の減少、会社分割、株式交換、株式交付又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。
② その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(10) 行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記第(２)号⑤及び第(４)号③に定める
場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降
速やかにこれを行う。
11．本新株予約権を行使することができる期間
2022 年６月２日から 2027 年６月１日までとする。
12．その他の本新株予約権の行使の条件
各本新株予約権の一部行使はできない。
13．本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第 17 条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に 0.5 を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
14．本新株予約権の行使請求の方法(１) 本新株予約権を行使する場合、第 11 項記載の本新株予約権を行使することができる期間中に第 17 項記載の行使請求受付場所に対して、行使請求に必要な事項を通知するものとする。
(２) 本新株予約権を行使する場合、前号の行使請求の通知に加えて、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額を現金にて第 18 項に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとする。
(３) 本新株予約権の行使請求の効力は、第 17 項記載の行使請求受付場所に対する行使請求に必要な全部の事項の通知が行われ、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が前号に定める口座に入金された日に発生する。
15．新株予約権証券の不発行
当社は、本新株予約権に関して、新株予約権証券を発行しない。
16．本新株予約権の払込金額及びその行使に際して出資される財産の価額の算定理由
本発行要項及び割当先との間で締結した買取契約に定められた諸条件を考慮し、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎として、当社の株価、当社株式の流動性、割当先の権利行使行動及び割当先の株式保有動向等について一定の前提を置いて評価した結果を参考に、本新株予約権１個の払込金額を金 688 円とした。
17．行使請求受付場所
三井住友信託銀行株式会社 証券代行部
ご注意： この文書は、いかなる証券についての投資勧誘行為の一部をなすものではありません。この文書は、当社の普通株式
及び第 58 回新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。また、この文書は、米国における普通株式及び第 58 回新株予約権についての投資の募集又は購入の勧誘行為の一部をなすものではありません。当社は普通株式及び第 58 回新株予約権について、1933 年米国証券法に基づいて証券の登録をしておらず、また、登録を行うことを予定しておりません。1933 年米国証券法に基づいて証券の登録を行うか、又は登録義務からの適用除外規定に従う場合を除き、米国においては証券の募集又は販売を行うことはできません。なお、本件においては米国における証券の募集は行われません。

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18．払込取扱場所
株式会社三菱ＵＦＪ銀行 四谷支店
19．社債、株式等の振替に関する法律の適用等
本新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について同法の規定の適用を受ける。また、本新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振替機構の定める株式等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従う。
20．振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋兜町７番１号
21．その他(１) 上記各項については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。
(２) 本新株予約権の条件は、市場の状況、当社の財務状況、本新株予約権の払込金額その他を踏まえ、当社が現在獲得できる最善のものであると判断する。
(３) その他本新株予約権発行に関し必要な事項は、当社代表取締役社長兼 CEO に一任する。
以上

ご注意： この文書は、いかなる証券についての投資勧誘行為の一部をなすものではありません。この文書は、当社の普通株式
及び第 58 回新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。また、この文書は、米国における普通株式及び第 58 回新株予約権についての投資の募集又は購入の勧誘行為の一部をなすものではありません。当社は普通株式及び第 58 回新株予約権について、1933 年米国証券法に基づいて証券の登録をしておらず、また、登録を行うことを予定しておりません。1933 年米国証券法に基づいて証券の登録を行うか、又は登録義務からの適用除外規定に従う場合を除き、米国においては証券の募集又は販売を行うことはできません。なお、本件においては米国における証券の募集は行われません。

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