平成 26 年 3 月 31 日
各位
会 社 名：明治機械株式会社
代表者名：代表取締役社長 河野 猛
（コード番号 6334 東証第二部）
問合せ先：取締役総務部長 高工 弘（ＴＥＬ：03-5295-3511）

ＴＣＳホールディングス株式会社との資本業務提携契約締結のお知らせ

当社は、平成 26 年 3 月 31 日開催の取締役会において、ＴＣＳホールディングス株式会社（以下「ＴＣＳ-ＨＤ」といいます。
）との資本業務提携契約書（以下「本契約書」といいます。
）を、ＴＣＳ-ＨＤとの間で締結することを決議し、同日付で本契約書を締結いたしましたので、お知らせいたします。

１．資本業務提携の目的
今回、当社が本契約書を締結したＴＣＳ-ＨＤは、ＴＣＳグループ各社の株式を保有して各社の事業を管理しております。ＴＣＳグループには、システムインテグレーションサービス、ソフト開発、通信ネット
ワーク関連、ドラフター製造、３Ｄプリンターメーカー、コンベヤ製造、化学品関連商社等、幅広い分野の各種の会社が存在し、各分野において、それぞれの事業をグローバルに展開しております。また、お互いにシナジーが発揮できる分野ではグループ内の各社間における連携も行っています。
ＴＣＳグループは、以前から当社の株主でありましたが、昨年１１月頃に当社からＴＣＳ-ＨＤに対して、株式保有の目的や考え方を確認する目的で接触を図り、お互いの業務分野の中で連携できる可能性があることが見出されたことから、その後も相互に工場訪問やディスカッションを重ね、今回の資本業務提携に至りました。ＴＣＳグループの得意分野は、システムインテグレーションやソフトウェア開発をはじめ、エレクトロニクス、産業機械、化成品など多岐にわたります。一方、当社の得意分野は、食品や飼料分野を中心とした穀類周辺関連分野及び産業機械分野の機械設備やプラントの製造等、粉粒体技術を中心としたものであります。
当社は、ＴＣＳグループを構成する各企業との間での製品開発や技術交流を行うことによって、当社の得意とする粉粒体技術を３Ｄプリンター等の将来性が期待できる分野に活用することが可能であると考えております。ＴＣＳ-ＨＤとの資本業務提携を実施することにより、ＴＣＳグループ各社との連携を図ることは、当社の一層の発展につながり、ひいては株主の皆様に貢献することができると考え、今回のＴＣＳ-ＨＤとの本契約書締結に至りました。
当社を含む製造業をとりまく環境がますます厳しくなる中で、今後の成長基盤を確立すべく、当社グループとＴＣＳグループのそれぞれの得意分野を活かしながら、シナジー効果を追求し、それぞれの企業価値の最大化を図ることを目的として資本業務提携を実施するものであります。
今後は、お互いの経営資源を有効活用していくことにより事業領域の拡大を目指してまいります。
２．資本業務提携の要旨(1)資本業務提携の日程
平成 26 年 3 月 31 日 本契約書締結の取締役会決議（当社、ＴＣＳ-ＨＤ）
平成 26 年 3 月 31 日 本契約書締結（当社、ＴＣＳ-ＨＤ）- 1 -(2) 本契約書における資本業務提携の内容①当社の基本事業である粉粒体技術について、開発を含めその応用展開を図ります。
②当社グループとＴＣＳグループ間で、機械技術と電気技術の連携を図るために協力します。
③当社グループとＴＣＳグループ間で、ハード技術とソフト技術のコラボレーションを図るために協力します。
④将来的には、その他の事業分野において、当社グループとＴＣＳグループ間で新規に事業を立ち上げ更なる企業価値向上を目指します。具体的な内容については検討中です。
当社は、これまで食品や飼料分野を中心とした粉粒体技術を培ってまいりました。粉粒体技術の将来的な新規分野への展開を見据えた場合、当社の有する当該技術と、ＴＣＳグループ各社の有するエレクトロニクス技術等の各種技術とのコラボレーションにより、例えば、今後の有望分野である３Ｄプリンター関連や再生可能エネルギー関連等の装置開発においても、連携を図ることが可能であると考えております。既に当該分野におけるＴＣＳグループとのコラボレーションにつきましても検討を開始しております。
⑤海外展開において当社グループとＴＣＳグループの拠点の有効活用を図ります。
当社は、中華人民共和国の山東省に連結子会社を有しております。一方、ＴＣＳグループ各社は、中国、香港、シンガポール、オーストラリア、ドイツ、ベルギー、ルクセンブルグ、米国等に海外拠点網を有しています。今後のコラボレーションによって、ＴＣＳグループ各社の有する当該拠点網を当社事業における海外展開において有効活用する可能性についても視野に入れております。
⑥当社グループとＴＣＳグループの人材交流及び教育により両グループ間のシナジーを最大化いたします。
例えば、当社における管理部門の一層の強化や技術部門における異分野の技術者とのコラボレーションが、今後の当社の発展拡大に多大なる貢献を与えるものと考えております。
⑦ＴＣＳグループから当社への非常勤取締役派遣を検討いたします。
本年６月の当社定時株主総会において、非常勤取締役２名の選任議案を想定しております。具体的な人選につきましては今後検討を進める予定です。
(3) 長期安定株主としてのＴＣＳグループ
ＴＣＳ-ＨＤは共同保有者合計 19 社とともに当社の株券等保有割合 8.38%(当社の総株主の議決権の 8.40%)を保有している旨の変更報告書(大量保有)を関東財務局長に提出しておりますが、本日を報告義務発生日として、保有目的の変更(純投資→資本業務提携関係の構築)と共同保有者の増加(19 社→42 社及び個人 3 名)及び当社の株券等保有割合 35.33% (総株主の議決権の 35.38%)を保有している旨の変更報告書(大量保有)を提出する予定です。
今回の資本業務提携に伴ってＴＣＳ-ＨＤが提出する予定の変更報告書（大量保有）におけるＴ
ＣＳ-ＨＤの共同保有者は、すべてＴＣＳグループの会社（及びＴＣＳグループの個人）です。
既にそれぞれが「純投資」目的で保有している株式について、今回の資本業務提携に伴って、その保有目的をすべて「資本業務提携関係の構築」に変更し、すべて共同保有者とすることで、各社及び各個人の株券等保有割合の総計が 35.33%(総株主の議決権の 35.38%)になるものであります。従いまして、今回の資本業務提携に伴って、ＴＣＳ-ＨＤ又はＴＣＳ-ＨＤの共同保有者が新たに当社の株式を取得することはありません。また、今回の資本業務提携に伴って、ＴＣＳ-ＨＤ及びＴＣＳ-ＨＤの共同保有者間、又はＴＣＳ-ＨＤの共同保有者間において当社株式の異動を行うものでもありません。
(4) 当社の大規模買付ルール（買収防衛策）の適用除外について
当社は、平成 25 年 6 月開催の第 138 回定時株主総会において、株主の皆様のご承認を得て大規模買付ルール（買収防衛策）を導入しております。当社は、本日開催の取締役会において、ＴＣ
Ｓ-ＨＤ及びＴＣＳグループは、当社の企業価値又は株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれがないと判断し、当該大規模買付ルールを適用せず、また、対抗措置を発動しない旨を決議しております。

- 2 -３．資本業務提携の相手先の概要(1)

商号

ＴＣＳホールディングス株式会社

(2)

本店所在地

東京都中央区日本橋本町四丁目８番 14 号

(3)

代表者の役職氏名

代表取締役社長 髙山 允伯

(4)

事業内容

株式保有によるグループ全体の事業活動の管理、不動産賃貸・管理

(5)

資本金

100,000 千円

(6)

設立年月日

昭和 49 年(1974 年)9 月 9 日(7)

発行済株式数

450,000 株

(8)

決算期

3 月 31 日(9)

従業員(10) 大株主及び持株比率(連結) 約 8,000 人
髙 山 芳 之33.79%

豊栄実業株式会社

32.47%

髙 山 正 大31.07%

髙 山 和 子2.44%

柳 井 とよ子

0.22%(11) 当事者間の関係
資本関係

当該会社は共同保有者合計 19 社とともに当社の総株主の議決権の8.40%を保有しております。

人的関係

当社と当該会社の間には、記載すべき人的関係はありません。
また、当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び関係会社との間には、特筆すべき人的関係はありません。

取引関係

当社と当該会社の間には、記載すべき取引関係はありません。
また、当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び関係会社との間には、特筆すべき人的関係はありません。

関連当事者への該当状況

当該会社は、当社の関連当事者には該当しません。また、当該会社の関係者及び関係会社は、当社の関連当事者に該当しません。

(12) 最近の経営成績及び財政状況(単位：百万円、特記しているものを除く)
決算期

平成 23 年３月期

平成 24 年３月期

平成 25 年３月期

連結純資産

44,321

48,903

52,778

連結総資産76,63878,06680,05998,492.36

108,673.36

117,284.75

連結売上高90,387

86,68087,159連結営業利益

7,444

7,051

7,182

連結経常利益

8,057

7,820

7,784

１株当たり純資産(円)

連結当期純利益
１株当たり当期純利益(円)
１株当たり配当金(円)

1,485

3,017

3,011

3,300.26

6,705.53

6,692.76

179.20280.00230.00４．今後の見通し
本件により、当社グループとＴＣＳグループの協力関係を深め、著しく変化する事業環境の中にあって、競争力、収益力のある企業グループを目指してまいります。なお、本提携による当期の連結業績に与える影響はありません。
以 上- 3 -