２０２２年２月１５日
各位会 社 名 山 崎 製 パ ン 株 式 会 社
代表者名 代表取締役社長 飯島 延浩（コード番号２２１２ 東証第一部）
問合せ先 専務取締役
会田 正久（TEL.０３－３８６４－３１１０）
定款一部変更に関するお知らせ

当社は、2022年2月15日開催の取締役会において、2022年3月30日開催予定の当社第74回定時株主総会に「定款一部変更の件」を付議することを決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
１．変更の理由(1) 当社は、取締役会の監督機能を強化し、コーポレートガバナンス体制の一層の充実をはかるため、監査等委員会設置会社に移行いたしたいと存じます。
これに伴い、次のとおり所要の変更を行うものであります。
なお、この定款一部変更は、当社第74回定時株主総会の終結の時をもって効力を生じるものといたします。
①監査等委員会を置くこと、その他監査等委員会に関する規定を新設し、併せて、監査役、監査役会に関する規定を削除するものであります。これに伴い、監査役の責任免除に関する附則を新設するものであります。〔変更案第4条、第33条から第35条まで、現行定款第26条、第32条から第39条まで、附則第1条〕②監査等委員である取締役の員数、選任方法、任期、報酬等に関する規定を新設するものであります。〔変更案第20条、第21条、第22条、第30条〕③取締役会の決議によって重要な業務執行の決定の全部又は一部を取締役に委任することができる旨の規定を新設するものであります。〔変更案第29条〕④上記のほか、関連する規定の修正、削除等、所要の変更を行うものであります。
〔変更案第20条、第22条、第23条〕(2) 「会社法の一部を改正する法律」（令和元年法律第70号）附則第1条ただし書に規定する改正規定が2022年9月1日に施行され、株主総会参考書類等の電子提供制度が創設されます。当社は、「会社法の一部を改正する法律の施行に伴う関係法律の整備等に関する法律」（令和元年法律第71号）により、当該制度の利用が義務付けられますので、これに備えるため、次のとおり所要の変更を行うものであります。
なお、この定款一部変更は、2022年9月1日付（但し、附則第2条の新設については当社第74回定時株主総会の終結の時）をもって効力を生じるものといたします。
①株主総会参考書類等の内容である情報について、電子提供措置をとる旨の定めを新設するものであります。〔変更案第17条第1項〕②書面交付請求をした株主に交付する書面に記載する事項の範囲に関する規定を新設するものであります。〔変更案第17条第2項〕③株主総会参考書類等のインターネット開示およびみなし提供の規定は不要となるため、削除するものであります。〔現行定款第17条〕④上記変更についての効力発生日等に関する附則を新設するものであります。〔附則第2条〕(3) 上記条文の新設および削除に伴い、条数の変更を行うものであります。
- 1 -２．変更の内容（下線は変更部分を示します。）
現行定款
第１章

変更案

総則

第１章

総則

第１条～第３条（現行どおり）

第１条～第３条（条文省略）
第４条（機関）当会社は、株主総会及び取締役のほか、次の機関を置く。
1．取締役会
2．監査役
3．監査役会＜新設＞
4．会計監査人第４条（機関）当会社は、株主総会及び取締役のほか、次の機関を置く。
1．取締役会＜削除＞＜削除＞
2．監査等委員会
3．会計監査人

第５条

第５条（条文省略）
第２章

株式

第２章

株主総会

第３章

株主総会

第 13 条～第 16 条
（現行どおり）

第 13 条～第 16 条
（条文省略）
第17条（株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供）
当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類、事業報告、計算書類及び連結計算書類に記載又は表示をすべき事項に係る情報を、法務省令に定めるところに従いインターネットを利用する方法で開示することにより、株主に対して提供したものとみなすことができる。
＜新株式

第６条～第 12 条
（現行どおり）

第６条～第 12 条
（条文省略）
第３章（現行どおり）

設＞＜削除＞

第17条（電子提供措置等）
当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類等の内容である情報について、電子提供措置をとるものとする。
２．当会社は、電子提供措置をとる事項のうち法務省令で定めるものの全部又は一部について、議決権の基準日までに書面交付請求した株主に対して交付する書面に記載しないことができる。

- 2 -

現行定款

変更案
第18条～第19条（現行どおり）

第18条～第19条（条文省略）
第４章

取締役及び取締役会

第４章

第 20 条（取締役の員数）
当会社は、取締役 15 名以内を置く。

＜新設＞

取締役及び取締役会

第 20 条（員数）
当会社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、15 名以内とする。
２．当会社の監査等委員である取締役は、５名以内とする。

第21条（取締役の選任方法）
取締役は、株主総会において選任する。

第21条（選任方法）
取締役は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会において選任する。

２．取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。

（現行どおり）

３．取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする。

（現行どおり）

第 22 条（取締役の任期）
取締役の任期は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。

２．増員又は補欠として選任された取締役の任期は、在任取締役の任期の満了する時までとする。

第 22 条（任期）
取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
＜削除＞

＜新設＞

２．監査等委員である取締役の任期は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。

＜新設＞

３．任期の満了前に退任した監査等委員である取締役の補欠として選任された監査等委員である取締役の任期は、退任した監査等委員である取締役の任期の満了する時までとする。

- 3 -

現行定款
＜新変更案

設＞

４．補欠の監査等委員である取締役の選任決議が効力を有する期間は、当該決議後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の開始の時までとする。

第 23 条（代表取締役及び役付取締役）
取締役会は、その決議によって代表取締役を選定する。

第 23 条（代表取締役及び役付取締役）
取締役会は、その決議によって、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の中から代表取締役を選定する。

２．取締役会は、その決議によって取締役の中から会長及び社長各１名、副社長、専務取締役及び常務取締役各若干名を定めることができる。

２．取締役会は、その決議によって、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の中から会長及び社長各１名、副社長、専務取締役及び常務取締役各若干名を定めることができる。

第 24 条～第 25 条
（条文省略）

第 24 条～第 25 条
（現行どおり）

第 26 条（取締役会の招集通知）
取締役会の招集通知は、各取締役及び各監査役に対して、会日の３日前までにこれを発する。但し、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。

第 26 条（取締役会の招集通知）
取締役会の招集通知は、各取締役に対して、会日の３日前までにこれを発する。但し、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。

２．取締役及び監査役の全員の同意があるときは、招集の手続を経ないで取締役会を開催することができる。

２．取締役全員の同意があるときは、招集の手続を経ないで取締役会を開催することができる。
第 27 条～第 28 条
（現行どおり）

第 27 条～第 28 条
（条文省略）＜新設＞

第 29 条（重要な業務執行の決定の委任）
当会社は、会社法第 399 条の 13 第６項の規定により、取締役会の決議によって、重要な業務執行（同条第５項各号に掲げる事項を除く。）の決定の全部又は一部を取締役に委任することができる。

- 4 -

現行定款

変更案

第 29 条（取締役の報酬等）
取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益（以下､「報酬等」という｡）は、株主総会の決議によって定める。

第 30 条（報酬等）
取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会の決議によって定める。

第 30 条～第 31 条
（条文省略）

第 31 条～第 32 条
（現行どおり）

第５章

監査役及び監査役会＜削除＞

第 32 条（監査役の員数）
当会社は、監査役５名以内を置く。

＜削除＞

第 33 条（監査役の選任方法）
監査役は、株主総会において選任する。

＜削除＞

＜削除＞

第 35 条（常勤の監査役）
監査役会は、その決議によって常勤の監査役を選定する。

＜削除＞

第 36 条（監査役会規則）監査役会に関する事項は、法令又は本定款のほか、監査役会において定める監査役会規則による。

＜削除＞

２．監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
第 34 条（監査役の任期）
監査役の任期は、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
２．任期の満了前に退任した監査役の補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了する時までとする。

- 5 -現行定款変更案

第 37 条（監査役会の招集通知）
監査役会の招集通知は、各監査役に対して、会日の３日前までにこれを発する。但し、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。

＜削除＞

第 38 条（監査役の報酬等）
監査役の報酬等は、株主総会の決議によって定める。

＜削除＞第 39 条（監査役の責任免除）
当会社は、会社法第 426 条第１項の規定により、取締役会の決議によって、同法第 423 条第１項に定める監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において免除することができる。

＜削除＞

２．監査役全員の同意があるときは、招集の手続を経ないで監査役会を開催することができる。

２．当会社は、会社法第 427 条第１項の規定により、社外監査役との間に、同法第 423 条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。但し、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額とする。
＜新設＞

第５章

＜新設＞

第 33 条（常勤の監査等委員）
監査等委員会は、その決議によって、監査等委員の中から常勤の監査等委員を選定することができる。

＜新設＞

第 34 条（監査等委員会規則）
監査等委員会に関する事項は、法令又は本定款のほか、監査等委員会において定める監査等委員会規則による。

- 6 -監査等委員会

現行定款
＜新変更案

設＞

第 35 条（監査等委員会の招集通知）
監査等委員会の招集通知は、各監査等委員に対して、会日の３日前までにこれを発する。但し、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。
２．監査等委員全員の同意があるときは、招集の手続を経ないで監査等委員会を開催することができる。

第６章

計算

第６章

計算

第 36 条～第 38 条
（現行どおり）

第 40 条～第 42 条
（条文省略）
＜新設＞

附則

＜新設＞

第１条（監査役の責任免除に関する経過措置）
当会社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、第74回定時株主総会において決議された定款一部変更の効力が生ずる前の行為に関する同法第423条第１項に定める監査役（監査役であった者を含む｡）の損害賠償責任を、法令の限度において免除することができる。

＜新設＞

第２条（株主総会参考書類等の電子提供措置等に関する経過措置）
定款第17条の変更は、「会社法の一部を改正する法律」（令和元年法律第70条）附則第１条ただし書に規定する改正規定の施行の日である2022年９月１日（以下「施行日」という｡）に効力を生ずるものとする。
２．前項の規定にかかわらず、施行日から６か月以内の日を株主総会の日とする株主総会については、定款第17条（株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供）はなお効力を有する。
３．本条は、施行日から６か月を経過した日又は前項の株主総会の日から３か月を経過した日のいずれか遅い日後にこれを削除する。

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３．日程
定款変更のための株主総会開催日
定款変更の効力発生日

2022年3月30日(水)2022年3月30日(水)（第17条の変更は2022年9月1日(木)）以- 8 -

上