平成 29 年７月 21 日
各 位会 社 名 株式会社ベネッセホールディングス
代表者名 代表取締役社長 安達 保
（コード番号：9783：東証一部）
問合せ先 人事・コミュニケーション本部長 増本 勝彦（TEL. 03-5320-3505）

譲渡制限付株式報酬としての新株式発行に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、下記のとおり、譲渡制限付株式報酬として新株式発行（以下「本新株発行」といいます。
）を行うことについて決議いたしましたので、お知らせいたします。
１．発行の概要
（１） 払
（２）

込

期

日 平成 29 年８月 18 日

発行する株式の種類及び数

当社普通株式 10,608 株

（３） 発

行

価額 １株につき 4,490 円

（４） 発

行

総額 47,629,920 円（５） 割 当 予 定 先 当社の取締役（社外取締役を除く。
）５名 合計 10,608 株（６）その他

本新株発行については、金融商品取引法による有価証券通知書を提出しております。

２．発行の目的及び理由
当社は、平成29年５月９日開催の取締役会において、当社の中長期的な業績との連動性をより高め、企業価値の持続的な向上を一層図るインセンティブを取締役に与えるとともに、取締役と株主の皆様との更なる価値共有を進めることを目的とし、当社の取締役（社外取締役を除きます。以下「対象取締役」といいます。）に対して、新たな報酬制度として譲渡制限付株式を付与する制度（以下「本制度」といいます。）を導入することを決議するとともに、平成29年６月24日開催の第63期定時株主総会において、本制度に基づき、当社が対象取締役に対して付与する譲渡制限付株式に係る払込みのために対象取締役が拠出する金銭報酬債権を、当社から報酬として年額７千万円を上限として対象取締役に対して支給することにつき、ご承認をいただいております。また、本日開催の取締役会において、譲渡制限付株式取得の出資財産とするための金銭報酬として、上記上限の範囲内で各対象取締役に対して支給する金銭報酬債権の総額を決議しました。
なお、本制度の概要等につきましては、以下のとおりです。
【本制度の概要等】
対象取締役は、本制度に基づき当社から支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として拠出し、当社普通株式について発行又は処分を受けることとなります。また、本制度により当社が対象取締役に対して発行し又は処分する普通株式の総数は、年３万株（ただし、譲渡制限付株式として発行又は処分され1

る当社普通株式の総数の調整が必要な事由が生じた場合（当社普通株式の株式分割又は株式併合が行われた場合を含みます。）には、当該総数を当該事由によって増減する当社普通株式の割合に応じて合理的な範囲で調整します。）以内とし、その１株当たりの払込金額は、発行又は処分に係る取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として当社普通株式を引き受ける対象取締役に特に有利な金額とならない範囲において取締役会において決定される金額とします。
本制度に基づく今回の本新株発行においては、本制度の目的に照らし、かつ、各対象取締役の職責の範囲を勘案し、金銭報酬債権合計47,629,920円、普通株式合計10,608株を付与することといたしました。また、当社は、対象取締役との間で、大要、以下の内容を含む譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」といいます。）を締結する予定です。なお、３．(1)に定める譲渡制限期間は、当社の中長期的な業績との連動性をより高め、企業価値の持続的な向上を一層図るインセンティブを取締役に与えるとともに、取締役と株主の皆様との更なる価値共有を進めるという本制度の目的を踏まえ、当社の置かれた事業環境における適切な期間を総合的に考慮した結果、３年間としております。
３．本割当契約の概要（1）譲渡制限期間
対象取締役は、本割当契約により割当を受けた当社普通株式（以下「本割当株式」といいます。）について、平成29年８月18日から平成32年８月18日までの間（以下「譲渡制限期間」といいます。）、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないものとします（以下「譲渡制限」といいます。）。
（2）譲渡制限の解除条件①原則
対象取締役が譲渡制限期間中、継続して、当社の取締役の地位にあったことを条件として、譲渡制限期間が満了した時点をもって、本割当株式の全部について、譲渡制限を解除します。
②任期満了その他当社取締役会が正当と認める理由による退任の場合
対象取締役が、譲渡制限期間が満了する前に任期満了その他当社取締役会が正当と認める理由により当社取締役を退任した場合には、譲渡制限期間が満了する時点をもって、当該退任した時点において対象取締役が保有する本割当株式の全部について譲渡制限を解除します。ただし、平
成29年７月（当月を含みます。
）から当該対象取締役の退任日が属する月までの月数が12ヶ月に満たない場合は、譲渡制限を解除する本割当株式の数は、退任の時点において当該対象取締役が保有する本割当株式の数に、平成29年７月（当月を含みます。
）から当該対象取締役の退任日を含む月までの月数を12で除した数を乗じた数とします。
③死亡による退任の場合
対象取締役が、譲渡制限期間が満了する前に死亡により当社取締役を退任した場合には、対象取締役の死亡後に開催される取締役会が別途決定した時点をもって、死亡した時点において対象取締役が保有していた本割当株式の全部について譲渡制限を解除します。ただし、平成29年７月（当月を含みます。
）から当該対象取締役が死亡した日が属する月までの月数が12ヶ月に満たない
場合は、譲渡制限を解除する本割当株式の数は、死亡時点において当該対象取締役が保有する本割当株式の数に、平成29年７月（当月を含みます。
）から当該対象取締役が死亡した日を含む月までの月数を12で除した数を乗じた数とします。
（3）当社による無償取得
上記（2）に従い、譲渡制限が解除される場合、譲渡制限が解除される時点において譲渡制限が解除される対象とならない本割当株式は、当社が当然に無償取得します。また、対象取締役が譲渡制限期間満了前に当社の取締役を退任した場合（任期満了又は死亡その他当社取締役会が正当と認める理由により退任した場合を除きます。
）等一定の事由が発生した場合、当社は、本割当株2

式の全部について当然に無償で取得します。
（4）株式の管理
本割当株式について、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分がなされないよう、譲渡制限期間中は、対象取締役が野村證券株式会社に開設する専用口座で管理されます。当社は、本割当株式に係る譲渡制限等の実効性を確保するために、野村證券株式会社との間で各対象取締役が保有する本割当株式の口座の管理に関連する契約を締結するものとします。
（5）組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）にて承認された
場合には、取締役会の決議により、組織再編等の効力発生日の前営業日の直前時をもって、当該承認日において対象取締役が保有する本割当株式の全部について譲渡制限を解除します。ただし、平成29年７月（当月を含みます。
）から当該承認日を含む月まで月数が12ヶ月に満たない場合は、譲渡制限を解除する本割当株式の数は、当該承認日において対象取締役が保有する本割当株式の数に、平成29年７月（当月を含みます。
）から当該承認日を含む月までの月数を12で除した数を乗じた数とします。
４．払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本新株発行は、本制度に基づき、当社が平成29年度分（平成29年６月24日から平成30年６月開催の定時株主総会終結の時まで）の譲渡制限付株式報酬として対象取締役に対して支給する金銭報酬債権を出資財産として現物出資させることにより行われるものです。対象取締役に対する本新株発行における発行価額は、恣意性を排除した価額とするため、
平成29年７月20日（本新株発行に係る取締役会決議日の前営業日）の東京証券取引所における当社普通株式の終値である4,490円としております。これは、本新株発行に係る取締役会決議日直前の市場株価であるため、合理的であり、また、対象取締役に特に有利な価額には該当しないものと考えております。
以 上3