コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

TOEI ANIMATION CO., LTD.

最終更新日：2021年6月28日

東映アニメーション株式会社
高木 勝裕
問合せ先：03-5318-0637
証券コード：4816
http://www.toei-anim.co.jp

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社グループでは、「IPを戦略の軸に据えたグローバル事業展開」をより一層強化し、持続的成長と中長期的な企業価値向上を目指しております。
日本最大・世界有数の作品数を有するアニメーション製作会社としての競争優位性を基盤に、魅力的でインパクトのある新たな作品を創作し、世界に届けることを梃子に、収益化の機会を限りなく広げていくことを最重要課題として掲げております。この実現のため、経営の健全性、透明性、効率性を確保する基盤として、コーポレート・ガバナンスの継続的強化を経営上の最重要課題とし、実効性のあるコーポレート・ガバナンス体制の構築に努めてまいります。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】
当社は、コーポレートガバナンス・コードの基本原則をいずれも実施しております。

２．資本構成外国人株式保有比率10%未満【大株主の状況】
氏名又は名称所有株式数（株）

割合（％）

東映株式会社

14,100,000

33.57

株式会社テレビ朝日

8,250,900

19.64

株式会社バンダイナムコホールディングス

4,537,200

10.80

株式会社フジ・メディア・ホールディングス

4,230,000

10.07

東映ビデオ株式会社

1,364,700

3.24

ＪＰ ＭＯＲＧＡＮ ＣＨＡＳＥ ＢＡＮＫ ３８０８１５

1,121,100

2.66

東映ラボ・テック株式会社

1,050,000

2.50

みずほ信託銀行株式会社 退職給付信託 ソニー株００３口
再信託受託者 株式会社日本カストディ銀行

780,000

1.85

株式会社ソニー・ピクチャーズエンタテインメント

780,000

1.85

株式会社日本カストディ銀行（信託口）

332,800

0.79

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無東映株式会社 （上場：東京） （コード） 9605

補足説明―――

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 JASDAQ

決算期3月

業種

情報・通信業直前事業年度末における（連結）従業員数

500人以上1000人未満

直前事業年度における（連結）売上高

100億円以上1000億円未満

直前事業年度末における連結子会社数

10社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針
当社は、アニメーションに関するビジネスを行うという点で親会社である東映株式会社の企業グループの中において明確な棲み分けがなされており、当社独自の判断で経営及び事業活動を執り行っております。親会社との取引条件については、他の取引先との条件や業界における同種の取引の条件等を勘案して決定しており、当社ひいては少数株主の利益が損なわれることのないように努めております。
また、重要な業務執行を決定する取締役会は、取締役全12名のうち親会社出身者以外の取締役が多数を占めており、当社の意思決定の独立性が阻害される状況にはないと考えております。

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情
当社は、映像作品の企画立案・製作・販売、版権事業等を主体的に行っており、親会社東映株式会社からの独立性を確保しております。

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査役設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

20 名

定款上の取締役の任期2年

取締役会の議長

社長

取締役の人数12 名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

3名

社外取締役のうち独立役員に指定されている人数

1名

会社との関係(1)
氏名

属性

abc

d

会社との関係(※)
e fg h藤ノ木 正哉

他の会社の出身者

○

○

清水 賢治

他の会社の出身者

○

○

重村 一

他の会社の出身者△※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）k
その他会社との関係(2)
氏名

独立
役員

適合項目に関する補足説明

選任の理由

i

jk

藤ノ木 正哉

1979年4月：全国朝日放送株式会社（その後株式会社テレビ朝日に商号変更、現在は株式会社テレビ朝日ホールディングス）に入社。2005年6月：同社報道局長。2009
年6月：同社経営戦略局長。2010年6月：
株式会社テレビ朝日取締役経営戦略局長。2012年6月：同社常務取締役経営戦
略局長。2014年4月：株式会社テレビ朝日（テレビ朝日分割準備株式会社が吸収分
見識の高さ、放送業界に精通
割により放送事業等を承継し、商号変更）
常務取締役経営戦略局長。2014年6月：
株式会社テレビ朝日ホールディングス常務取締役に就任、株式会社テレビ朝日常務取締役に就任。2016年6月：株式会社テレビ朝日専務取締役に就任（現任）、株式会社テレビ朝日専務取締役に就任（現任）。2021年6月：当社取締役に就任（現任）。

清水 賢治

1983年4月：株式会社フジテレビジョン（現在は株式会社フジ・メディア・ホールディングス）に入社。2006年6月：同社映画事業局映画制作部長。2008年6月：同社映画事業局次長。2009年6月：株式会社フジテレビジョン（新設分割により設立）経営企画局経営企画室長。2011年6月：同社経営企画局企画担当局長兼経営企画局経営企画室長。2012年6月：同社総合メディア開発メディア推進局長。2013年6月：同社総合開発局長。2014年6月：当社取締見識の高さ、放送業界・映画業界に精通役に就任（現任）。株式会社フジテレビジョン執行役員に就任。2017年7月：株式会社
フジ・メディア・ホールディングス執行役員常務に就任。株式会社フジテレビジョン執行役員常務に就任。2019年6月：株式会社
フジ・メディア・ホールディングス取締役に就任、株式会社フジテレビジョン取締役に就任。2021年6月：株式会社フジ・メディア・ホールディングス常務取締役に就任（現任）、株式会社フジテレビジョン常務取締役に就任（現任）。

重村 一

見識の高さ、放送業界に精通
1968年4月：株式会社フジテレビジョン（現在は株式会社フジ・メディア・ホールディン 【社外取締役の独立性についての会社の考えグス）に入社。1987年6月：同社編成局編 方】
成部長。1994年7月：同社編成局長。1997 当社は、様々な経歴を持つ以上の3名を社外
年6月：同社取締役に就任。ジェイ・スカイ・ 取締役とすることにより、特定の利害関係者のビー株式会社代表取締役副社長に就任。 利益に偏ることを防止し、全体として経営の客1998年5月：日本デジタル放送サービス株 観性や意思決定の公正性が増すとともに、監式会社（日本デジタル放送サービス株式 督の実効性や専門性等の要素も同時に確保で会社とジェイ・スカイ・ビー株式会社が合きると考えております。
併、その後株式会社スカイパーフェクト・コミュニケーションズに商号変更）取締役副 【独立役員に指定した理由】
社長に就任。2000年6月：当社取締役に就 当社の主要株主である株式会社フジテレビジョ任（現任）。2003年6月：株式会社スカイン（現在は株式会社フジ・メディア・ホールディン
パーフェクト・コミュニケーションズ代表取 グス）の取締役を退任してから10年以上経過し締役社長に就任。2006年6月：株式会社ており、現在においては特別な利害関係がなニッポン放送代表取締役会長に就任。
いことに加え、株式会社フジ・メディア・ホール
2010年3月：当社独立役員に就任（現任）。 ディングスは当社の第4位株主であるため、当2019年6月 同社取締役相談役に就任。
社の親会社に対しては少数株主の立場であ2021年6月 同社監査役に就任（現任）。
り、中立・公正な立場から経営判断を行うことが可能であると考えております。

○

指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無なし【監査役関係】
監査役会の設置の有無

設置している

定款上の監査役の員数

5名

4名

監査役の人数

監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況
監査役と会計監査人とは、定期的に（年4回）、必要なときには臨時に会合を開催し、監査体制、監査計画、監査実施状況の情報交換等にて連携をしております。
監査部は4名の人員で、内部監査規程に基づき業務全般に関し定期的に内部監査を実施し、代表取締役社長及び常勤監査役に対し、その結果を報告しております。
常勤監査役と監査部は、日々コミュニケーションを取り、監査体制・監査計画・監査実施状況等の意見交換を行うとともに、情報の共有を図っております。

社外監査役の選任状況

選任している社外監査役の人数

2名

社外監査役のうち独立役員に指定されている人数

1名

会社との関係(1)
氏名

属性

小林 直治

他の会社の出身者

今村 健志

弁護士

abc

d

会社との関係(※)
e f g h i jklm

○ ○※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与
c
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d
上場会社の親会社の監査役
e
上場会社の兄弟会社の業務執行者
f
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
g
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
h上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
i
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
j
上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）k
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）l
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）m
その他会社との関係(2)
氏名

小林 直治

独立
役員

適合項目に関する補足説明

選任の理由

1998年4月：全国朝日放送株式会社（その後株式会社テレビ朝日に商号変更、現在は株式会社テレビ朝日ホールディングス）に入社。2011年7月：同社経営戦略局経営戦略部長。2014年 4月：株式会社テレビ朝日ホールディングス経営戦略局経営戦略部長、株式会社テレビ朝日（テレビ朝日分
割準備株式会社が吸収分割により放送事 見識の高さ、放送業界に精通、経理部門の専業等を承継し、商号変更）経営戦略局経 門知識営戦略部長。2017年7月：株式会社テレビ朝日ホールディングス経営戦略局次長、株式会社テレビ朝日経営戦略局次長。
2019年7月：株式会社テレビ朝日ホール
ディングス経理局長（現任）、株式会社テレビ朝日経理局長（現任）。2020年6月：当社監査役に就任(現任)。

弁護士としての豊富な経験、企業法務を始めとした法務全般に関する専門的な知識

今村 健志

○

1981年4月：板橋区職員。1988年10月：司 【社外監査役の独立性についての会社の考え法試験合格。1991年3月：司法修習終了。 方】
1991年4月：弁護士登録（第二東京弁護士 当社は、様々な経歴を持つ2名を社外監査役と会所属）、遠藤法律事務所入所。2002年1 することにより、特定の利害関係者の利益に偏月：日本橋フォーラム綜合法律事務所（遠 ることを防止するとともに、監査の実効性や専藤法律事務所から名称変更）パートナー 門性等の要素も同時に確保できると考えており弁護士に就任。2009年1月：同事務所代表 ます。
弁護士に就任（現任）。2015年6月：当社監査役に就任（現任）。
【独立役員に指定した理由】
当社との資本関係・取引関係は生じておらず、一般株主との利益相反が生じるような利害関係を有しておりません。

【独立役員関係】
独立役員の人数

2名

その他独立役員に関する事項―――【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

業績連動報酬制度の導入

該当項目に関する補足説明【取締役報酬関係】の「報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」に記載のとおりであります。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明2016年6月28日開催の定時株主総会における決議により、取締役の報酬限度額（使用人分給与は含まない）は、年額3億40百万円以内（うち社外取締役が15百万円以内）、監査役の報酬限度額は、年額40百万円以内と定められております。
全取締役及び全監査役に関する報酬の総額を有価証券報告書、事業報告にて開示しています。
取締役報酬額（社外取締役を除く）：208百万円
監査役報酬額（社外監査役を除く）：17百万円
社外役員：11百万円（社外取締役3名、社外監査役3名）（上記金額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。）

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
当社の取締役（社外取締役・非常勤を除く）の報酬は、基本報酬と業績連動型株式報酬（BIP信託）で構成されております。
当社の取締役（社外取締役・非常勤を除く）の種類別の報酬割合については、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業をベンチマークとしながら、インセンティブが働きやすいように適切な報酬水準で構成し、社外取締役を含む取締役会にて検討しております。このうち、

業績連動型株式報酬（BIP信託）は、基本報酬とは別枠として株主総会で決議された範囲において、各取締役の役位、当社グループの業績目標の達成度合い等に応じて、社内規程に基づき、各取締役に対する付与株式数が算定され、各取締役に対する割当株式数が決定されております。
基本報酬は、株主総会で決議された総額の範囲内において、取締役会の決議をもって代表取締役社長に対して各取締役の報酬額の決定を委任しております。取締役会決議にもとづき各取締役の報酬額の具体的内容の決定について委任を受けた代表取締役社長は、取締役会の答申内容を尊重し，当該答申で示された種類別の報酬割合の範囲内で各取締役（社外取締役・非常勤を除く）の報酬等の内容を決定しております。
なお、当社の社外取締役の報酬は、その職責に鑑み、基本報酬のみで構成されております。個々の社外取締役の報酬額の決定については、株
主総会で決議された総額の範囲内において、取締役会の決議をもって代表取締役社長に委任しておりますが、特段の事由のない限り、定額を支給しております。

【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】
経営戦略部、総務人事部及び監査部が、社外取締役・社外監査役の情報収集サポート、当社からの情報伝達等を実施しております。

【代表取締役社長等を退任した者の状況】

元代表取締役社長等である相談役・顧問等の氏名等
氏名
森下 孝三

役職・地位
相談役

勤務形態・条件(常勤・非常勤、報酬有無等)

業務内容

当社作品の企画・製作に関する助
常勤、報酬有言元代表取締役社長等である相談役・顧問等の合計人数

社長等退任日2020/6/24

任期3年1名その他の事項―――

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
当社の取締役会は、取締役12名（常勤取締役7名、非常勤取締役5名）で構成され、うち3名は社外取締役であります。毎月1回の定時取締役会のほか必要に応じて臨時取締役会を開催し、重要事項を付議し、業務執行状況及び業績の状況等について報告が行われております。また定期的に、本部長会議、業務執行報告会、コンテンツ戦略会議及び業績会議等を開催し、経営情報を交換・共有し、円滑に意思疎通・意思形成を図っております。
2名の社外監査役を含む監査役4名は、定期的に監査役会を開催するほか取締役会に出席し、特に常勤監査役は、常勤取締役会等の重要な会議及び各委員会にはすべて出席し、取締役の職務の執行を監査するとともに、助言しております。
また、EY新日本有限責任監査法人には会計監査人として、監査役・監査役会と連携した会計監査による会計の適正性の検証を委託し、財務の信頼性と透明性の向上につなげております。なお、同監査法人の指定有限責任社員・業務執行社員である鈴木理公認会計士の継続監査年数は3年、同安藤勇公認会計士の継続監査年数は3年となっております。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社は、監査役会の構成監査役4名のうち、2名を社外監査役（うち1名は独立役員)とし、取締役会の構成取締役12名のうち、3名を社外取締役(うち1名は独立役員)としております。
社外監査役及び社外取締役は、一般株主と利益相反の生じる恐れのない独立した立場で、幅広い見識や知識を活かした業務執行及びその監査を行っております。このような、社外取締役と社外監査役が適切に機能するコーポレート・ガバナンス体制を採用することにより、当社の経営及び経営に対する監査・監督の健全性が担保されると考えております。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
株主総会招集通知の早期発送

早期発送に向けて努力いたします。発送前にホームページにも掲載しております。

集中日を回避した株主総会の設定

毎期、集中日を回避して、株主総会を開催しております。

２．ＩＲに関する活動状況補足説明

代表者
自身による説明の有
無個人投資家向けに定期的説明会を開催

必要に応じて十分な説明会を開催しております。(2020年11月に開催)なし

アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催

本決算と第2四半期決算開示後に開催し、代表取締役社長が説明いたしております。

あり

IR資料のホームページ掲載

決算情報、適時開示資料、招集通知等を掲載しております。

IRに関する部署（担当者）の設置

経営戦略部

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明
社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定

その他

東映アニメーションコンプライアンス指針＜女性の活躍の方針・取組みに関して＞
当社の経営理念を実践し、継続的に発展していくためにも女性が能力を発揮できる環境・仕組みを整備することが重要であると考えております。
現在、当社において役員に女性メンバーは含まれておりませんが、積極的に女性の管理職への登用を行う（管理職全体のうち女性管理職は約19.7%です。）等、女性の活用を進めてまいります。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
東映アニメーションコンプライアンス指針、コンプライアンス規程を定め、コンプライアンス委員会を設け、取締役・従業員の職務の執行が法令・社会規範及び定款に適合することを徹底しております。
取締役会議事録、稟議書その他の職務執行に係る情報について、会社法等の法令及び稟議規程、文書管理規程等の社内規則に基づき、適切な保存及び管理を行っております。
リスク管理規程を定め、リスク管理委員会を中心に当社グループのリスク管理体制を構築するとともに、会議(本部長会議、業務執行報告会、コンテンツ戦略会議及び業績会議等)の更なる活性化を図り、当社代表取締役社長及び担当役員と関係部長、子会社役員等とは頻繁に協議を行い、リスク特定・リスク算定・対策・残留リスクの評価を実施し、当社グループのリスクを総括的かつ個別的に管理しております。
組織規程、職務分掌、職務権限基準、稟議規程及び稟議起案基準等により、取締役の職務分掌及び各部長の職務権限を明確にし、取締役の職務の執行が効率的に行われる体制を確保しております。急を要する重要事項等の場合には、常勤取締役会を開催し、適正かつ迅速に対処しております。
従業員が、法令・定款違反、社内規則違反あるいは社会通念に反する行為等が行われている、または行われようとしていることを知ったときには、コンプライアンス窓口に通報する制度を設けております。監査部は、内部監査規程に基づき業務全般に関し、定期的に内部監査を実施し、代表取締役社長及び常勤監査役へ、その結果を報告しております。
子会社は、関係会社管理規程に基づき、当社に財務状況、営業状況その他業務執行に関する重要事項を定期的及び適宜報告しております。また、子会社には、役職員から取締役・監査役等を派遣し、子会社の業務執行が適正かつ効率的に行われるよう管理・監督しております。経営戦略部は、関係会社管理規程に基づき、子会社に対しモニタリングを実施しております。監査部は、子会社を定期的な内部監査の対象とし、代表取締役社長及び常勤監査役に対し、その結果を報告しております。
金融商品取引法等が定める当社グループの財務報告に係る内部統制の体制整備、運用、評価を一般に公正妥当と認められる基準に準拠して継続的に行うことで、不備に対する必要な是正措置を講じるとともに、財務報告の信頼性確保を図っております。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
東映アニメーションコンプライアンス指針において「反社会的勢力との関係を排し、経営の健全性を確保する」旨を定め、指針に反する行為があった場合は、社内規則にしたがって厳重に責任を追及いたします。反社会的勢力からの不当要求等に対しては断固として拒絶し、平素より警察や弁護士等の外部専門機関と緊密に連携し、組織的に対応する体制を整えてまいります。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明
経営の効率化を進め、企業価値及び株主価値を向上させることが、最良の防衛策と考えております。

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項―――