2024 年７月 11 日
各 位
会社名
代表者名
問い合わせ先テルモ株式会社
代表取締役社長 CEO 鮫島 光
（コード番号：4543 東証プライム）
IR 室長 三好 貴志（TEL 03－6742－8550）

譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ
当社は、本日の取締役会において、譲渡制限付株式報酬として自己株式の処分（以下、「本自己株式処分」という。
）を行うことについて、下記のとおり決議いたしましたので、お知らせいたします。
記
１．処分の概要（１） 払込期日
2024 年８月２日（２）処分する株式の種類
及び数

当社普通株式 82,019 株（３） 処分価格

１株につき 2,820.5 円（４） 処分価額の総額

231,334,590 円
当社の取締役（※１）： ５名 44,155 株
当社の役員（※２） ： 14 名 28,834 株
当社のフェロー： ２名
2,918 株
当社の使用人： 16 名
6,112 株※１：監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。
※２：経営役員及び担当役員を指す、以下同様。
本自己株式処分については、金融商品取引法に基づく臨時報告書を提出しております。

（５） 処分予定先（６） その他

２．処分の目的及び理由
本日、当社取締役会決議により、日本国内に居住する当社の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。以下、「対象取締役」という。
）に対する当社第 109 期定時株主総会から 2025 年６月開催予定の当社第 110 期定時株主総会までの期間に係る譲渡制限付株式報酬、日本国内に居住する当社の役員及びフェローに対する当社第 110 期事業年度（2024 年４月１日～2025 年３月 31 日）に係る譲渡制限付株式報酬並びに日本国内に居住する当社の使用人に対する 2024 年８月２日から 2025 年８月１日までの期間に係る譲渡制限付株式報酬として、割当予定先である対象取締役５名、当社の役員 14 名、フェロー２名及び当社の使用人 16 名（以下、「割当対象者」という。）に対し、金銭報酬債
権 231,334,590 円を支給し、割当対象者が当該金銭報酬債権の全部を現物出資の方法によって給付することにより、特定譲渡制限付株式として当社普通株式 82,019 株を割り当てることを決議いたしました。各割当対象者に対する金銭報酬債権の額は、当社における各割当対象者の貢献度等諸般の事項を総合的に勘案の上、決定しております。また、当該金銭報酬債権は、各割当対象者が、当社との間で、大要、以下の内容をその内容に含む譲渡制限付株式割当契約（以下、「割当契約」という。）を締結すること等を条件として支給いたします。
なお、当社は、2019 年５月９日開催の当社取締役会において、対象取締役が株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めることを目的として、対象取締役に対し、譲渡制限付株式を交付する株式報酬制度（以下、「本制度」という。）を導入することを決議し、また、2019 年６月 21 日開催の当社第 104 期定時株主総会において、本制度に基づき、対象取締役に対する譲渡制限付株式に関する報酬等として支給する金銭報酬債権の総額を年額２億円以内として設定すること、対象取締役に対して各事業年度において割り当てる譲渡制限付株式の総数
は 10 万株（※３）を上限とすること及び譲渡制限付株式の譲渡制限期間を 30 年間とすること等につき、ご承認をいただいております。
（※３：2024 年４月１日を効力発生日とする株式分割の実施に伴い 20 万株に変更。
）
３．割当契約の概要① 譲渡制限期間
2024 年８月２日～2054 年８月１日
上記に定める譲渡制限期間（以下、「本譲渡制限期間」という。）において、割当対象者は、当該割当対象者に割り当てられた譲渡制限付株式（以下、「本割当株式」という。）につき、第三者に対して譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設定、生前贈与、遺贈その他一切の処分行為をすることができません（以下、「譲渡制限」という。）。
② 譲渡制限付株式の無償取得
当社は、割当対象者が、本譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の定時株
主総会の開催日の前日（割当対象者が当社の役員又はフェローの場合には、本譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の事業年度末日の前日、割当対象者が当社の使用人の場合には、本譲渡制限期間の開始日以降、2025 年７月 31 日）までに当社の取締役を退任した場合（割当対象者が当社の役員、フェロー又は使用人の場合には当該割当対象者が本譲渡制限期間の開始日に有していた地位から退任した場合）には、当社取締役会が正当と認める理由（任期満了、死亡等）がある場合を除き、本割当株式を、当該退任の時点をもって、当然に無償で取得するものといたします。
また、本割当株式のうち、本譲渡制限期間が満了した時点（以下、「期間満了時点」という。
）において下記③の譲渡制限の解除事由の定めに基づき譲渡制限が解除されていないものがある場合には、期間満了時点の直後の時点をもって、当社はこれを当然に無償で取得するものといたします。
③ 譲渡制限の解除
当社は、割当対象者が、本譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の定時株主総会の開催日（割当対象者が当社の役員又はフェローの場合には、本譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の事業年度末日、割当対象者が当社の使用人の場合には、本譲渡制限期間の開始日以降、2025 年８月１日）まで継続して、当社の取締役の地位（割当対象者が当社の役員、フェロー又は使用人の場合には当該割当対象者が本譲渡制限期間の開始日に有していた地位）にあったことを条件として、期間満了時点をもって、当該時点において割当対象者が保有する本割当株式の全部につき、譲渡制限を解除いたします。ただし、割当対象者が、当社取締役会が正当と認める理由（任期満了、死亡等）により、本譲渡制限期間が満了する前に当社の取締役を退任した場合（割当対象者が当社の役員、フェロー又は使用人の場合には当社の取締役、役員、アドバイザー、フェロー及び使用人のいずれの地位からも退任又は退職した場合）には、2024 年７月

（割当対象者が当社の役員又はフェローの場合には、2024 年４月、割当対象者が当社の使用人の場合には、2024 年８月）から割当対象者が当社の取締役を退任した日（割当対象者が当社の役員、フェロー又は使用人の場合には当該割当対象者が本譲渡制限期間の開始日に有していた地位から退任した日）を含む月までの月数を 12 で除した数（ただし、計算の結果１を超える場合には１とする。）に、当該時点において割当対象者が保有する本割当株式の数を乗じた数（ただし、計算の結果１株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てるものとする。）の本割当株式につき、当該退任（割当対象者が当社の役員、フェロー又は使用人の場合には当社の取締役、役員、アドバイザー、フェロー及び使用人のいずれの地位からも退任又は退職した時点）の直後の時点をもって、これに係る譲渡制限を解除するものといたします。
④ 株式の管理に関する定め
割当対象者は、ＳＭＢＣ日興証券株式会社に、当社が指定する方法にて、本割当株式について記載又は記録する口座の開設を完了し、譲渡制限が解除されるまでの間、本割当株式を当該口座に保管・維持するものといたします。
⑤ 組織再編等における取扱い
当社は、本譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する議案が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社取締役会）で承認された場合には、当社取締役会決議により、2024 年７月（割当対象者が当社の役員又はフェローの場合には、2024 年４月、割当対象者が当社の使用人の場合には、2024 年８月）から当該承認の日を含む月までの月数を 12 で除した数（ただし、計算の結果１を超える場合には１とする。）に、当該承認の日において割当対象者が保有する本割当株式の数を乗じた数（ただし、計算の結果１株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てるものとする。
）の本割当株式につき、当該組織再編等の効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る譲渡制限を解除するものといたします。
この場合には、当社は当該組織再編等の効力発生日の前営業日をもって、上記の定めに基づき同日において譲渡制限が解除されていない本割当株式の全部を当然に無償で取得するものといたします。
４．払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本自己株式処分における処分価格につきましては、恣意性を排除した価格とするため、当社取締役会決議日の直前営業日（2024 年７月 10 日）の東京証券取引所における当社普通株式の終値である 2,820.5 円としております。これは、当社取締役会決議日直前の市場株価であり、合理的かつ特に有利な価格には該当しないものと考えております。

以上