証券コード 4043
平成28年6月6日

株

主

各

位
山口県周南市御影町1番1号





代表取締役

横 田

浩

第152回 定時株主総会招集ご通知
拝啓 平素は格別のご高配を賜り、厚く御礼申しあげます。
このたびの熊本地震により、被災されました皆様には心よりお見舞い申しあげます。
さて、当社第152回定時株主総会を下記（次頁）のとおり開催致しますので、ご出席くださいますようご通知申しあげます。
なお、当日ご出席願えない場合には、以下のとおり、書面又は電磁的方法（インターネット等）によって議決権を行使することができますので、お手数ながら後記 「株主総会参考書類」 をご検討のうえ、
平成28年6月23日（木曜日）
午後6時までに議決権をご行使くださいますようお願い申しあげます。
■書面（郵送）による議決権行使の場合同封の議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示のうえ、上記の行使期限までに到着するようご返送ください。
■インターネット等による議決権行使の場合
議決権行使ウェブサイト
（http://www.evote.jp/）にアクセスしていただき、同封の議決権行使書用紙に記載された 「ログイン ID」 及び 「仮パスワード」 をご利用のうえ、画面の案内に従って、上記の行使期限までに議案に対する賛否をご入力ください。

敬具

―1―

記
１． 日

時

平成28年6月24日（金曜日）午前10時（受付開始：午前8時30分）※開会間際は受付が大変混み合いますので、早めのご来場をお願い致します。

２． 場

所

山口県周南市江口1丁目1番25号
株式会社トクヤマ文化体育館※会場が昨年と異なっておりますので、末尾の 「株主総会会場ご案内図」 をご参照くださいますようお願い致します。

３． 株主総会の目的事項（報告事項）
１．第152期（平成27年4月1日から平成28年3月31日まで）事業報告の内容、連結計算書類の内容
ならびに会計監査人及び監査役会の連結計算書類監査結果の報告の件
２．第152期（平成27年4月1日から平成28年3月31日まで）計算書類の内容の報告の件（決議事項）
第１号議案 資本金の額、資本準備金の額及び利益準備金の額の減少の件
第２号議案 剰余金の処分の件
第３号議案 定款一部変更の件
第４号議案 第三者割当による A 種種類株式発行の件
第５号議案 取締役9名選任の件
第６号議案 会計監査人選任の件
４． 招集にあたっての決定事項
インターネット等による議決権の行使等についてのご案内は次頁をご参照ください。
以

上◎当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い申しあげます。
◎ 「第152回定時株主総会招集ご通知添付書類」 は、同封の 「第152期報告書 株主の皆様へ」 に掲載しております。
◎本招集ご通知に際して提供すべき書類のうち、「連結計算書類の連結注記表」 及び 「計算書類の個別注記表」 につきましては、法令及び当社定款第16条の規定に基づき、当社ウェブサイト（http://www.tokuyama.co.jp/）に掲載
しておりますので、報告事項に関する添付書類には記載しておりません。
◎事業報告、計算書類、連結計算書類及び株主総会参考書類の記載事項を修正する必要が生じた場合は、修正後の事
項を当社ウェブサイト（http://www.tokuyama.co.jp/）に掲載致しますのでご了承ください。
◎当日の受付開始は午前8時30分を予定しております。
◎昨年まで株主総会終了後に経営近況報告会及び株主懇談会を開催しておりましたが、本総会より廃止させていただ
くことになりました。何卒ご理解いただきますようお願い申しあげます。
―2―

インターネット等による議決権行使のお手続きについて
インターネット等により議決権を行使される場合は、下記事項をご確認のうえ、行使していただきますようお願い申しあげます。
当日ご出席の場合は、郵送（議決権行使書）又はインターネット等による議決権行使のお手続きはいずれも不要です。
記
１．議決権行使サイトについて⑴ インターネット等による議決権行使は、パソコン又はスマートフォンから当社の指定する議決権行使サイト（http://
www.evote.jp/）にアクセスしていただくことによってのみ実施可能です。
（ただし、毎日午前2時から午前5時まで
は取り扱いを休止します）⑵ インターネット接続にファイアーウォール等を使用されている場合、アンチウイルスソフトを設定されている場合、TLS 暗号化通信を指定されていない場合、proxy サーバーをご利用の場合等、株主様のインターネット利用環境によっては、ご利用できない場合もございます。
⑶ インターネット等による議決権行使は、平成28年6月23日（木曜日）の午後6時まで受け付け致しますが、お早めに行使していただき、ご不明な点等がございましたらヘルプデスクへお問い合わせください。
２．インターネット等による議決権行使方法について⑴ 議決権行使サイト（http://www.evote.jp/）において、議決権行使書用紙に記載された 「ログイン ID」 及び 「仮パスワード」 をご利用いただき、画面の案内に従って賛否をご入力ください。
⑵ 株主様以外の第三者による不正アクセス（“ なりすまし ”）や議決権行使内容の改ざんを防止するため、ご利用の株
主様には、議決権行使サイト上で 「仮パスワード」 の変更をお願いすることになりますのでご了承ください。
⑶ 株主総会の招集の都度、新しい 「ログイン ID」 及び 「仮パスワード」 をご通知致します。
３．複数回にわたり行使された場合の議決権の取り扱い⑴ 郵送とインターネット等により重複して議決権を行使された場合は、インターネット等による議決権行使の内容を有効として取り扱わせていただきますのでご了承ください。
⑵ インターネット等により複数回にわたり議決権を行使された場合は、最後に行使された内容を有効とさせていただ
きます。
４．議決権行使サイトへのアクセスに際して発生する費用について
議決権行使サイトへのアクセスに際して発生する費用（インターネット接続料金等）は、株主様のご負担となります。

以 上
インターネットのシステム等に関するお問い合わせ
三菱UFJ信託銀行株式会社 証券代行部（ヘルプデスク）
・電話 0120-173-027（受付時間 9：00～21：00、通話料無料）―3―

株主総会参考書類
議案及び参考事項
第１号議案

資本金の額、資本準備金の額及び利益準備金の額の減少の件

1．提案の理由

当社は、平成28年3月期に計上した当期純損失により、97,622,102,409円の繰越利益剰余金の欠損を計上するに至っております。この欠損を填補し、早期に財務体質の健全化を図るとともに、今後の機動的か
つ柔軟な資本政策に備えるため、会社法第447条第1項及び第448条第1項の規定に基づき資本金の額、資本準備金の額及び利益準備金の額の減少（以下、「本資本金等の額の減少」 という）を行い、資本金及び資本準備金をその他資本剰余金へ、利益準備金を繰越利益剰余金へそれぞれ振り替えたいと存じます。
なお、本議案につきましては、当社貸借対照表の純資産の部における勘定科目の振替処理であるため、純資産の額に変動を生じるものではなく、また株主の皆様のご所有株式数に影響を与えるものではございません。
2．本資本金等の額の減少の内容⑴ 減少する資本金の額
 資本金の額53,458,962,788円のうち43,458,962,788円を減少して、減少する資本金の額の全額をその他資本剰余金に振り替えたいと存じます。
⑵ 減少する資本準備金の額
 資本準備金の額57,670,181,909円を全額減少して、減少する資本準備金の額の全額をその他資本剰余金に振り替えたいと存じます。
⑶ 減少する利益準備金の額
 利益準備金の額4,122,180,058円を全額減少して、減少する利益準備金の額の全額を繰越利益剰余金に振り替えたいと存じます。
⑷ 本資本金等の額の減少がその効力を生ずる日
平成28年6月24日

第２号議案

剰余金の処分の件

1．提案の理由
第1号議案 「資本金の額、資本準備金の額及び利益準備金の額の減少の件」 に記載の本資本金等の額の―4―

減少を行い、その振替計上後のその他資本剰余金101,129,144,697円のうち81,928,922,351円及び別途積立金の全額を会社法第452条の規定に基づいて取り崩し、繰越利益剰余金に振り替えることにより、欠損を填補することと致したいと存じます。
なお、本議案に基づく剰余金の処分（以下、「本剰余金の処分」 という）は、本資本金等の額の減少の効力が生じることをその条件と致します。
また、当期の配当につきましては、当期純損失計上による純資産の毀損に鑑み、事業リスクを考慮した
健全な財務体質への回復を優先すべきと判断し、誠に遺憾ではございますが無配とさせていただきたいと存じます。
当社といたしましては、財務体質の早期回復、安定的な収益力の構築を図り、早期に株主の皆様に復配できるよう努めてまいる所存でございます。
2．剰余金の処分の内容⑴ 減少する剰余金の項目及び額
その他資本剰余金 81,928,922,351円
別途積立金
11,571,000,000円⑵ 増加する剰余金の項目及び額
繰越利益剰余金
93,499,922,351円⑶ 剰余金の処分が効力を生ずる日
平成28年6月24日

第３号議案

定款一部変更の件

1．提案の理由
当社は、平成24年5月に 『成長を加速する進化』 をキーワードとした3ヶ年計画を策定し、成長を加速する仕組みの構築、課題に取り組んでまいりました。その中で戦略的成長事業の強化として、トクヤママレーシアでの多結晶シリコン事業の拡大を掲げ推進してまいりましたが、半導体向けグレードでは、品質・生産安定性が確保できなかったことにより、また太陽電池向けグレードでは、多結晶シリコン市況の下落による事業環境の悪化に伴い、投資回収性を検討した結果、平成27年3月期、平成28年3月期の連結業績においてそれぞれ884億円、1,257億円の特別損失を計上致しました。これにより、連結純資産は2,364億円（平成26年3月期）から602億円（平成28年3月期）まで大幅に減少し、当社の連結自己資本比率は、平成27年3月期29.3％、平成28年3月期12.8％まで低下致しました。当社と長く親密にお取引いただいている取引先等
ステークホルダーから早期に信頼の回復を獲得するためには、毀損した自己資本を増強し、財務基盤を強―5―

化することが急務であると考えております。
また、平成28年5月12日付で公表のとおり、基本方針を 『あらたなる創業』 と定め、平成37年に成長事
業（特殊品、ライフアメニティー、新規事業）では特有技術で先端材料の世界トップに、伝統事業（化成品、セメント）では競争力で日本トップになることを目指します。その実現に向けた再生の礎として平成
28 ～平成32年度の5ヶ年中期経営計画を策定致しました。成長事業、伝統事業の位置付けに合わせた事業
施策の遂行、徳山製造所での事業横断的な競争力強化施策の実行により、平成32年度に売上高3,350億円、営業利益360億円を目指します。
『再生の礎』 の5ヶ年中期経営計画を確実に実行し、その成果として経営数値目標の売上高、営業利益を実現するためには、適切かつ戦略的な設備投資が重要であると考えており、中期経営計画では、維持更新
のみならず増設拡販等の積極的な投資の他、M&A 等への戦略投資枠200億円も含め、5ヶ年で1,160億円の投資を計画しております。
この5ヶ年中期経営計画を着実に実行し、12.8% まで毀損した自己資本の早期改善、及び取引先等ステ
ークホルダーからの信頼の維持向上を図ることにより更なる事業の拡大、成長に取り組んでいきたいと考
えております。
かかる状況を踏まえ、当社は今年2月より、当社資本増強と事業の拡大、成長のための一定規模の必要額を出資できる引受先として可能性のある複数の投資家を調査、検討致しました。当社の求める増資額の金額規模に対応可能な割当先の候補は極めて少数であったため、その条件が実現可能なジャパン・インダ
ストリアル・ソリューションズ第壱号投資事業有限責任組合（以下、「割当予定先」 という）を選定し、当該予定先に対して、総額20,000,000,000円の A 種種類株式を発行すること（以下、「本第三者割当増資」という）を平成28年5月12日開催の取締役会において決議致しました。これにより、資本が以前の水準に向かいつつ、結果として財務体質の安定化を図ると同時に、先端材料拡販に向けた設備投資、徳山製造所
競争力強化のための合理化投資、M&A 戦略的投資に係る必要資金、具体的には上記設備投資枠の一部である窒化アルミニウム製造設備の増設や、M&A 等に係る必要資金の一部を確保することができ、当社グ
ループの収益基盤の強化、ひいては長期的な株主価値向上に資するものと判断致しました。今次の自己資本の増強によって株主の皆様をはじめとするステークホルダーの皆様のご期待に応えてまいりたいと考えております。
本議案は、A 種種類株式、A 種種類株式に付された金銭及び B 種種類株式を対価とする取得請求権が行使された場合に発行される B 種種類株式、ならびに A 種種類株式に付された金銭及び C 種種類株式を対価とする取得条項に基づき A 種種類株式が取得された場合に発行される C 種種類株式の発行を可能とするために、新たな種類の株式として A 種種類株式、B 種種類株式及び C 種種類株式を追加し、A 種種
類株式、B 種種類株式及び C 種種類株式に関する規定を新設し、その他所要の変更をするものです（本
議案に基づく定款変更を、以下、「本定款変更」 という）。
―6―

２．変更の内容
変更の内容は、次のとおりであります。
（下線は変更箇所を示します。）
現行定款

変

第2章

第2章

株式

更

案
株式

（発行可能株式総数）（発行可能株式総数）
第6条 当会社の発行可能株式総数 第6条 当会社の発行可能株式総数は、7億株とし、普通株式の発行可能種類株式
は、7億株とする。
総数は7億株、A 種種類株式の発行可能種類株式総数は20,000株、B 種種類株式の発行可能種類株式総数は4,400株および C 種種類株式の発行可能種類株式
総数は20,000株とする。
（新設）（A 種種類株式）
第6条の2 当会社の発行する A 種種類株式の内容は、次項から第12項までに定めるものとする。
2 剰余金の配当⑴ A 種優先配当金
当会社は、ある事業年度中に属する日を基準日として剰余金の配当をするときは、当該剰余金の配当の基準日（以下、本条において 「配当基準日」 という。
）の最終の株主名簿に記載または記録された A 種種類株式を有する株主（以下、「A 種種類株主」 という。
）または A 種種類株式の登録株式質権者（A 種種類
株主と併せて以下、「A 種種類株主等」 という。
）に対し、第11項第⑴号に定める支払順位に従い、A 種種類株式1株につき、次号に定める額の金銭による剰余金の配当（かかる配当により A 種種類株式1株当たりに支払われる金銭を、
以下、「A 種優先配当金」 という。
）を行う。なお、A 種優先配当金に、各 A
種種類株主等が権利を有する A 種種類株式の数を乗じた金額に1円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。
⑵ A 種優先配当金の金額
A 種優先配当金の額は、1,000,000円（以下、本条において 「払込金額相当額」という。
）に A 種優先配当年率（以下に定義する。
）を乗じて算出した額の金銭について、当該配当基準日の属する事業年度の初日（ただし、当該配当基準
日が平成29年3月31日に終了する事業年度に属する場合は、平成28年6月27日）（同日を含む。）から当該配当基準日（同日を含む。）までの期間の実日数につき、

―7―

現行定款

変

更

案

1年を365日（ただし、当該事業年度に閏日を含む場合は366日）とした日割計算により算出される金額とする（除算は最後に行い、円位未満小数第2位まで計算し、その小数第2位を四捨五入する。
）。ただし、当該配当基準日の属する
事業年度中の、当該配当基準日より前の日を基準日として A 種種類株主等に対し剰余金の配当を行ったときは、当該配当基準日に係る A 種優先配当金の額は、上記方法により算出される金額から、当該配当基準日より前の日を基準日として行った当該剰余金の配当における A 種優先配当金の合計額を控除した金額とする。
「A 種優先配当年率」 とは、配当基準日が以下に掲げる事業年度に属する場
合における当該事業年度について定める以下の年率とする。
平成29年3月31日に終了する事業年度：5.0％
平成30年3月31日に終了する事業年度：5.5％
平成31年3月31日に終了する事業年度：6.0％
平成31年4月1日以降に終了する事業年度：6.5％⑶非参加条項A 種種類株主等に対しては、A 種優先配当金および A 種累積未払配当金額（次号に定義する。
）の額を超えて剰余金の配当は行わない。ただし、当会社が行う吸収分割手続の中で行われる会社法（平成17年法律第86号）
（以下、
「会社法」
という。
）第758条第8号ロもしくは同法第760条第7号ロに規定される剰余金の配当または当会社が行う新設分割手続の中で行われる同法第763条第1項第12号ロもしくは同法第765条第1項第8号ロに規定される剰余金の配当については
この限りではない。
⑷累積条項ある事業年度に属する日を基準日として A 種種類株主等に対して行われた1株当たりの剰余金の配当（当該事業年度より前の各事業年度に係る A 種優先配当金につき本号に従い累積した A 種累積未払配当金額（以下に定義する。）の配当を除く。）の総額が、当該事業年度に係る A 種優先配当金の額（当該事業年度の末日を基準日とする剰余金の配当が行われると仮定した場合において、第⑵号に従い計算される A 種優先配当金の額をいう。ただし、かかる計算においては、第⑵号但書の規定は適用されないものとして計算するものとする。
）に達しないときは、その不足額は、当該事業年度（以下、本号において 「不足事業年度」 という。
）の翌事業年度以降の事業年度に累積する。この場合の累

―8―

現行定款

変

更

案

積額は、
当該不足額について、不足事業年度の翌事業年度の初日（同日を含む。
）
から当該累積額が A 種種類株主等に対して配当される日（以下、本号において 「累積配当日」 という。
）
（同日を含む。
）までの間、不足事業年度の翌事業年度以降の各事業年度に係る A 種優先配当年率で、事業年度毎（ただし、累積配当日が属する事業年度の場合は、当該事業年度の初日（同日を含む。
）から累積配当日（同日を含む。）までとする。）の複利計算により算出した金額を、
当該不足額に加算した金額とする。なお、当該計算は、1年を365日（ただし、当該事業年度に閏日を含む場合は366日）とした日割計算により行うものとし、除算は最後に行い、円位未満小数第2位まで計算し、その小数第2位を四捨五入する。本号に従い累積する金額（以下、「A 種累積未払配当金額」 という。）
については、第11項第⑴号に定める支払順位に従い、A 種種類株主等に対して配当する。
3 残余財産の分配⑴残余財産の分配
当会社は、残余財産を分配するときは、Ａ種種類株主等に対し、第11号第⑵号に定める支払順位に従い、A 種種類株式1株につき、払込金額相当額に、A 種
累積未払配当金額および A 種日割未払配当金額（以下に定義する。）を加算した額（以下、「A 種残余財産分配額」 という。
）の金銭を支払う。なお、A 種
残余財産分配額に、各 A 種種類株主等が権利を有する A 種種類株式の数を乗じた金額に1円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。「A 種日
割未払配当金額」 とは、残余財産の分配が行われる日（以下、本条において 「分配日」 という。）の属する事業年度において、分配日を基準日として A 種優先
配当金の支払がなされたと仮定した場合に、前項第⑵号に従い計算される A
種優先配当金相当額とする。
⑵非参加条項A 種種類株主等に対しては、前号のほか、残余財産の分配は行わない。
4 議決権
A 種種類株主は、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会において議決権を有しない。
5 金銭を対価とする取得条項
当会社は、平成28年6月27日以降、当会社取締役会が別に定める日（以下、
本条において 「金銭対価償還日」 という。
）が到来した場合には、金銭対価償

―9―

現行定款

変

更

案

還日の到来をもって、A 種種類株主等に対して、法令の許容する範囲内において、金銭を対価として、A 種種類株式の全部または一部（ただし、一部の取得は、5,000株の整数倍の株数に限る。）を取得すること（以下、本条において 「金銭対価償還」 という。
）ができるものとし、当会社は、当該金銭対価償還に係る A 種種類株式を取得するのと引き換えに、A 種種類株式1株につき、払込金額相当額に償還係数（以下に定義する。）を乗じた額に、A 種累積未払
配当金額および A 種日割未払配当金額を加算した額の金銭を、A 種種類株主に対して交付するものとする。A 種種類株式の一部を取得するときは、比例按分の方法による。なお、本項における 「A 種累積未払配当金額」 および 「A
種日割未払配当金額」 の定義の適用については、当該定義中 「累積額が A 種
種類株主等に対して配当される日」、「累積配当日」、「残余財産の分配が行われる日」 および 「分配日」 とあるのは、それぞれ 「金銭対価償還日」 と読み替えて、当該定義を適用する。また、金銭対価償還に係る A 種種類株式の取得と引き換えに交付する金銭に1円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。
「償還係数」 とは、金銭対価償還日が以下に掲げる期間に属する場合における当該期間について定める以下の数値とする。
平成28年6月27日以降平成29年6月30日まで：1.07
平成29年7月1日以降平成30年6月30日まで：1.13
平成30年7月1日以降平成31年6月30日まで：1.19
平成31年7月1日以降平成32年6月30日まで：1.25
平成32年7月1日以降：1.30
6 金銭および C 種種類株式を対価とする取得条項
当会社は、平成30年3月31日（同日を含む。）に終了する事業年度に係る計算書類を当会社取締役会が承認した日以降、当会社取締役会が別に定める日（以下、本条において 「株式等対価取得日」 という。
）が到来した場合には、法令の許容する範囲内において、金銭および C 種種類株式を対価として、A 種種類株式の全部（一部は不可とする。）を取得すること（以下、本条において 「株式等対価取得」 という。
）ができるものとし、当会社は、当該株式等対価取得に係る A 種種類株式を取得するのと引き換えに、A 種種類株式1株につき、⒜A 種累積未払配当金額および A 種日割未払配当金額を合計した額の金銭、ならびに⒝ C 種種類株式1株を、A 種種類株主に対して交付するものとする。な― 10 ―

現行定款

変

更

案

お、本号における 「A 種累積未払配当金額」 および 「A 種日割未払配当金額」の定義の適用については、当該定義中 「累積額が A 種種類株主等に対して配当される日」、「累積配当日」、「残余財産の分配が行われる日」 および 「分配日」とあるのは、それぞれ 「株式等対価取得日」 と読み替えて、当該定義を適用する。また、株式等対価取得に係る A 種種類株式の取得と引き換えに交付する
金銭に1円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。
7 金銭および B 種種類株式を対価とする取得請求権⑴株式等対価取得請求権
A 種種類株主は、平成28年6月27日以降いつでも、当会社に対して、法令の許容する範囲内において、金銭および B 種種類株式の交付と引き換えに、その有する A 種種類株式の全部または一部を取得することを請求すること（以下、本条において 「株式等対価取得請求」 という。）ができるものとし、当会社は、当該株式等対価取得請求に係る A 種種類株式を取得するのと引き換えに、A
種種類株式1株につき、⒜払込金額相当額に、A 種累積未払配当金額および A
種日割未払配当金額を加算した額の金銭、ならびに⒝次号に定める数の B 種
種類株式（以下、本条において 「請求対象 B 種種類株式」 という。
）を、当該
A 種種類株主に対して交付するものとする。なお、本号における 「A 種累積
未払配当金額」 および 「A 種日割未払配当金額」 の定義の適用については、
当該定義中 「累積額が A 種種類株主等に対して配当される日」、「累積配当日」、「残余財産の分配が行われる日」 および 「分配日」 とあるのは、それぞれ 「株式等対価取得請求が効力を生じた日」 と読み替えて、当該定義を適用する。また、株式等対価取得請求に係る A 種種類株式の取得と引き換えに交付する金銭に1円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。
⑵ A 種種類株式の取得と引き換えに交付する B 種種類株式の数
A 種種類株式の取得と引き換えに交付する B 種種類株式の数は、株式等対価取得請求に係る A 種種類株式1株につき、当該株式等対価取得請求が効力を生じた日が以下に掲げる期間に属する場合における当該期間について定める以下の数とする。なお、株式等対価取得請求に係る A 種種類株式の取得と引き換えに交付する B 種種類株式の合計数に1株未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てるものとし、この場合においては、会社法第167条第3項に定める金銭の交付は行わない。
平成28年6月27日以降平成29年6月30日まで：0.16― 11 ―

現行定款

変

更

案

平成29年7月1日以降平成30年6月30日まで：0.16
平成30年7月1日以降平成31年6月30日まで：0.18
平成31年7月1日以降平成32年6月30日まで：0.20
平成32年7月1日以降：0.22
8 普通株式を対価とする取得請求権⑴普通株式対価取得請求権
A 種種類株主は、平成28年6月27日以降いつでも、当会社に対して、次号に定める数の普通株式（以下、本条において 「請求対象普通株式」 という。
）の交付と引き換えに、その有する A 種種類株式の全部または一部を取得することを請求すること（以下、本条において 「普通株式対価取得請求」 という。）ができるものとし、当会社は、当該普通株式対価取得請求に係る A 種種類株式を取得するのと引き換えに、請求対象普通株式を、当該 A 種種類株主に対して交付するものとする。
⑵ A 種種類株式の取得と引き換えに交付する普通株式の数
A 種種類株式の取得と引き換えに交付する普通株式の数は、普通株式対価取得請求に係る A 種種類株式1株につき、払込金額相当額に A 種累積未払配当
金額および A 種日割未払配当金額を加算した額を、次号乃至第⑹号で定める取得価額で除して得られる数とする。なお、本号における 「A 種累積未払配
当金額」 および 「A 種日割未払配当金額」 の定義の適用については、当該定
義中 「累積額が A 種種類株主等に対して配当される日」、「累積配当日」、「残余財産の分配が行われる日」 および 「分配日」 とあるのは、それぞれ 「普通株式対価取得請求の効力が生じた日」 と読み替えて、当該定義を適用する。また、
普通株式対価取得請求に係る A 種種類株式の取得と引き換えに交付する普通株式の合計数に1株未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てるものとし、この場合においては、会社法第167条第3項に定める金銭の交付は行わない。
⑶当初取得価額
174.8円⑷取得価額の修正
取得価額は、平成28年12月27日以降に初めて普通株式対価取得請求の効力が生じた日およびそれ以降の6か月毎の応当日（当該日が取引日（以下に定義する。
）
でない場合には翌取引日とする。以下、本条において 「取得価額修正日」 という。
）において、各取得価額修正日に先立つ連続する20取引日（売買高加重平― 12 ―

現行定款

変

更

案

均価格（以下、「VWAP」 という。）が発表されない日を除く20取引日とする。
以下、本号において 「取得価額算定期間」 という。
）の株式会社東京証券取引所（以下、「東京証券取引所」 という。）が発表する当会社の普通株式の普通取
引の VWAP の平均値（なお、取得価額算定期間中に次号に規定する事由が生じた場合、当該 VWAP の平均値は次号に準じて当会社が適当と判断する値に調整される。
）の90％に相当する額（円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。）に修正され（以下、かかる修正後の取得価額を本条において 「修正後取得価額」 という。）、修正後取得価額は取得価額修正日より適用される。ただし、修正後取得価額が139.8円（ただし、第⑹号の調整を受ける。
以下、「A 種下限取得価額」 という。）を下回る場合には、修正後取得価額はA 種下限取得価額とし、また、修正後取得価額が209.8円（ただし、第⑹号の調整を受ける。以下、「A 種上限取得価額」 という。
）を上回る場合には、修正後取得価額は A 種上限取得価額とする。
「取引日」 とは、東京証券取引所において当会社普通株式の普通取引が行われる日をいう。
⑸取得価額の調整⒜以下に掲げる事由が発生した場合には、それぞれ以下のとおり取得価額を調整する。
①普通株式につき株式の分割または株式無償割当てをする場合、以下の算式により取得価額を調整する。なお、株式無償割当ての場合には、以下の算式における 「分割前発行済普通株式数」 は 「無償割当て前発行済普通株式
数（ただし、その時点で当会社が保有する普通株式を除く。）」、「分割後発
行済普通株式数」 は 「無償割当て後発行済普通株式数（ただし、その時点で当会社が保有する普通株式を除く。）」 とそれぞれ読み替える。
調整後取得価額＝調整前取得価額×

分割前発行済普通株式数
分割後発行済普通株式数

調整後取得価額は、株式の分割に係る基準日の翌日または株式無償割当ての効力が生ずる日（株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日の翌日）以降これを適用する。
②普通株式につき株式の併合をする場合、以下の算式により、取得価額を調整する。

― 13 ―

現行定款

変調整後取得価額＝調整前取得価額×

更案

併合前発行済普通株式数
併合後発行済普通株式数

調整後取得価額は、株式の併合の効力が生ずる日以降これを適用する。
③本号⒟に定める普通株式1株当たりの時価を下回る払込金額をもって普通株式を発行または当会社が保有する普通株式を処分する場合（株式無償割
当ての場合、普通株式の交付と引き換えに取得される株式もしくは新株予
約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。以下、本号において同じ。
）の取得による場合、普通株式を目的とする新株予約権の行使による場合または合併、株式交換もしくは会社分割により普通株式を交付する場合を除く。
）、以下の算式（以下、本条において 「取得価額調整式」 という。）により取得価額を調整する。取得価額調整式における 「1株当たり払込金額」
は、金銭以外の財産を出資の目的とする場合には、当該財産の適正な評価額とする。調整後取得価額は、払込期日（払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日）の翌日以降、また株主への割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日（以下、本条において 「株主割当日」 という。
）の翌日以降これを適用する。なお、当会社が保有する普通株式を処分する場合には、以下の算式における 「新たに発行する普通株式の数」 は 「処分する当会社が保有する普通株式の数」、「当会社が保有する普通株式の数」 は 「処分前において当会社が保有する普通株式の数」 とそれぞれ読み替える。

調整後取得価額＝調整前取得価額×（発行済普 新たに発行 1 株当通株式数－ する普通株 × たり払
込金額
当会社が保 式の数＋有する普通 普通株式1株当たり
株式の数）
の時価
（発行済普通株式数－当会社が保有する普通株式の数）＋新たに発行する普通株式の数④当会社に取得をさせることによりまたは当会社に取得されることにより、本号⒟に定める普通株式1株当たりの時価を下回る普通株式1株当たりの取得価額をもって普通株式の交付を受けることができる株式を発行または処分する場合（株式無償割当ての場合を含む。）、かかる株式の払込期日（払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日。以下、本④において同じ。
）に、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日（株式無償割― 14 ―

現行定款

変

更

案

当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下、本④において同じ。
）に、また株主割当日がある場合はその日に、発行または処分される株式の全てが当初の条件で取得され普通株式が交付されたものとみなし、取得価額調整式において 「1株当たり払込金額」 としてかかる価額を使用して計算される額を、調整後取得価額とする。調整後取得価額は、払込期日の翌日以降、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその日の翌日以降、これを適用する。上記にかかわらず、取得に際して交付される普通株式の対価が上記の時点で確定していない場合は、調整後取得価額は、当該対価の確定時点において発行または処分される株式の全てが当該対価の確定時点の条件で取得され普通株式が交付されたものとみなして算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。
⑤行使することによりまたは当会社に取得されることにより、普通株式1株当たりの新株予約権の払込価額と新株予約権の行使に際して出資される財産（金銭以外の財産を出資の目的とする場合には、当該財産の適正な評価額とする。以下、本⑤において同じ。
）の合計額が本号⒟に定める普通株式1株当たりの時価を下回る価額をもって普通株式の交付を受けることができる新株予約権を発行する場合（新株予約権無償割当ての場合を含む。
）、かかる新株予約権の割当日に、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日（新株予約権無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下、本⑤において同じ。
）に、また株主割当日がある場合はその日に、発行される新株予約権全てが当初の条件で行使されまたは取得されて普通株式が交付されたものとみなし、取得価額調整式において 「1株当たり払込金額」 として普通株式1株当たりの新株予約権の払込価額と新株予約権の行使に際して出資される財産の普通株式1株当たりの価額の合計額を使用して計算される額を、調整後取得価額とする。調整後取得価
額は、かかる新株予約権の割当日の翌日以降、新株予約権無償割当ての場
合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその翌日以降、これを適用する。上記にかかわらず、取得または行使に際して交付される普通株式の対価が上記の時点で確定していない場合は、調整
後取得価額は、当該対価の確定時点において発行される新株予約権全てが当該対価の確定時点の条件で行使されまたは取得されて普通株式が交付― 15 ―

現行定款

変

更

案

されたものとみなして算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。
⒝本号⒜に掲げた事由によるほか、本号⒝①乃至③のいずれかに該当する場合には、当会社は A 種種類株主等に対して、あらかじめ書面によりその旨な
らびにその事由、調整後取得価額、適用の日およびその他必要な事項を通知
したうえ、取得価額の調整を適切に行うものとする。
①合併、株式交換、株式交換による他の株式会社の発行済株式の全部の取得、株式移転、吸収分割、吸収分割による他の会社がその事業に関して有する権利義務の全部もしくは一部の承継または新設分割のために取得価額の調整を必要とするとき。
②取得価額を調整すべき事由が2つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の取得価額の算出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
③その他、発行済普通株式数（ただし、当会社が保有する普通株式の数を除く。
）の変更または変更の可能性を生ずる事由の発生によって取得価額の調整を必要とするとき。
⒞取得価額の調整に際して計算が必要な場合は、円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。
⒟取得価額調整式に使用する普通株式1株当たりの時価は、調整後取得価額を適用する日に先立つ連続する20取引日の東京証券取引所が発表する当会社の普通株式の普通取引の VWAP の平均値とする。
⒠取得価額の調整に際し計算を行った結果、調整後取得価額と調整前取得価額との差額が1円未満にとどまるときは、取得価額の調整はこれを行わない。
ただし、本⒠により不要とされた調整は繰り越されて、その後の調整の計算において斟酌される。
⑹ A 種下限取得価額および A 種上限取得価額の調整
前号の規定により取得価額の調整を行う場合には、A 種下限取得価額および A 種上限取得価額についても、「取得価額」 を 「A 種下限取得価額」 または「A 種上限取得価額」 に読み替えたうえで前号の規定を準用して同様の調整を行う。
9 譲渡制限A 種種類株式を譲渡により取得するには、当会社の取締役会の承認を受け― 16 ―

現行定款

変

更

案

なければならない。
10 株式の併合または分割、募集株式の割当て等⑴株式の併合または分割
当会社は、A 種種類株式について株式の併合または分割は行わない。
⑵募集株式の割当て等
当会社は、A 種種類株主には募集株式の割当てを受ける権利または募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えず、また株式無償割当てまたは新株予約権
無償割当ては行わない。
11 優先順位⑴剰余金の配当の優先順位
A 種優先配当金、A 種累積未払配当金額、B 種優先配当金（第6条の3第2項第⑴号に定義される。
）、B 種累積未払配当金額（第6条の3第2項第⑷号に定義される。
）、C 種優先配当金（第6条の4第2項第⑴号に定義される。
）、C 種累積未払配当金額（第6条の4第2項第⑷号に定義される。）および普通株式に係る剰余金の配当の支払順位は、A 種累積未払配当金額、B 種累積未払配当金額およびC 種累積未払配当金額が第1順位、A 種優先配当金、B 種優先配当金および C
種優先配当金が第2順位、普通株式に係る剰余金の配当が第3順位とする。
⑵残余財産の分配の優先順位
A 種種類株式、B 種種類株式、C 種種類株式および普通株式に係る残余財産の分配の支払順位は、A 種種類株式、B 種種類株式および C 種種類株式に係る残余財産の分配を第1順位、普通株式に係る残余財産の分配を第2順位とする。
⑶ある順位の配当または分配が総額に満たない場合の処理
当会社が剰余金の配当または残余財産の分配を行う額が、ある順位の剰余金の配当または残余財産の分配を行うために必要な総額に満たない場合は、当該順位の剰余金の配当または残余財産の分配を行うために必要な金額に応じた比例按分の方法により剰余金の配当または残余財産の分配を行う。
12 除斥期間
第46条の規定は、A 種優先配当金の支払いについてこれを準用する。
（新設）（B 種種類株式）
第6条の3 当会社の発行する B 種種類株式の内容は、次項から第10項までに定めるものとする。

― 17 ―

現行定款

変

更

案

2 剰余金の配当⑴ B 種優先配当金
当会社は、ある事業年度中に属する日を基準日として剰余金の配当をするときは、当該剰余金の配当の基準日（以下、本条において 「配当基準日」 という。
）の最終の株主名簿に記載または記録された B 種種類株式を有する株主（以下、「B 種種類株主」 という。
）または B 種種類株式の登録株式質権者（B 種種類
株主と併せて以下、「B 種種類株主等」 という。
）に対し、第9項第⑴号に定める支払順位に従い、B 種種類株式1株につき、次号に定める額の金銭による剰余金の配当（かかる配当により B 種種類株式1株当たりに支払われる金銭を、
以下、「B 種優先配当金」 という。
）を行う。なお、B 種優先配当金に、各 B
種種類株主等が権利を有する B 種種類株式の数を乗じた金額に1円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。
⑵ B 種優先配当金の金額
B 種優先配当金の額は、1,000,000円（以下、本条において 「払込金額相当額」という。
）に5.0％を乗じて算出した額の金銭について、当該配当基準日の属する事業年度の初日（ただし、当該配当基準日が B 種種類株式が最初に発行された事業年度に属する場合は、B 種種類株式が最初に発行された日）（同日を含む。
）から当該配当基準日（同日を含む。
）までの期間の実日数につき、1年を365日（ただし、当該事業年度に閏日を含む場合は366日）とした日割計算により算出される金額とする（除算は最後に行い、円位未満小数第2位まで計算し、その小数第2位を四捨五入する。
）。ただし、当該配当基準日の属する事業
年度中の、当該配当基準日より前の日を基準日として B 種種類株主等に対し剰余金の配当を行ったときは、当該配当基準日に係る B 種優先配当金の額は、
上記方法により算出される金額から、当該配当基準日より前の日を基準日として行った当該剰余金の配当における B 種優先配当金の合計額を控除した金額とする。
⑶非参加条項B 種種類株主等に対しては、B 種優先配当金および B 種累積未払配当金額（次号に定義する。
）の額を超えて剰余金の配当は行わない。ただし、当会社が行う吸収分割手続の中で行われる会社法第758条第8号ロもしくは同法第760条第7号ロに規定される剰余金の配当または当会社が行う新設分割手続の中で行われる同法第763条第1項第12号ロもしくは同法第765条第1項第8号ロに規定され― 18 ―

現行定款

変

更

案

る剰余金の配当についてはこの限りではない。
⑷累積条項ある事業年度に属する日を基準日として B 種種類株主等に対して行われた1株当たりの剰余金の配当（当該事業年度より前の各事業年度に係る B 種優先配当金につき本号に従い累積した B 種累積未払配当金額（以下に定義する。）の配当を除く。
）の総額が、当該事業年度に係る B 種優先配当金の額（当該事業年度の末日を基準日とする剰余金の配当が行われると仮定した場合において、第⑵号に従い計算されるＢ種優先配当金の額をいう。ただし、かかる計算においては、第⑵号但書の規定は適用されないものとして計算するものとする。）に達しないときは、その不足額は、当該事業年度（以下、本号において 「不足事業年度」 という。
）の翌事業年度以降の事業年度に累積する。この場合の累積額は、当該不足額について、不足事業年度の翌事業年度の初日（同日を含む。
）
から当該累積額がＢ種種類株主等に対して配当される日（以下、本号において「累積配当日」 という。）（同日を含む。）までの間、不足事業年度の翌事業年度以降の各事業年度に係る B 種優先配当年率で、事業年度毎（ただし、累積配当日が属する事業年度の場合は、当該事業年度の初日（同日を含む。
）から累積配当日（同日を含む。）までとする。）の複利計算により算出した金額を、当該不足額に加算した金額とする。なお、当該計算は、1年を365日（ただし、当該事業年度に閏日を含む場合は366日）とした日割計算により行うものとし、除算は最後に行い、円位未満小数第2位まで計算し、その小数第2位を四捨五入する。本号に従い累積する金額（以下、「B 種累積未払配当金額」 という。）については、第9項第⑴号に定める支払順位に従い、B 種種類株主等に対して配当する。
3 残余財産の分配⑴残余財産の分配
当会社は、残余財産を分配するときは、B 種種類株主等に対し、第9項第⑵号に定める支払順位に従い、B 種種類株式1株につき、払込金額相当額に、B 種
累積未払配当金額および B 種日割未払配当金額（以下に定義する。）を加算した額（以下、「B 種残余財産分配額」 という。）の金銭を支払う。なお、B 種残余財産分配額に、各 B 種種類株主等が権利を有する B 種種類株式の数を乗じた金額に1円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。
「B 種日割未払配当金額」 とは、残余財産の分配が行われる日（以下、本条― 19 ―

現行定款

変

更

案

において 「分配日」 という。
）の属する事業年度において、分配日を基準日としてＢ種優先配当金の支払がなされたと仮定した場合に、前項第⑵号に従い計算される B 種優先配当金相当額とする。
⑵非参加条項B 種種類株主等に対しては、前号のほか、残余財産の分配は行わない。
4 議決権
B 種種類株主は、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会において議決権を有しない。
5 金銭を対価とする取得条項
当会社は、いつでも、当会社取締役会が別に定める日（以下、本条において「金銭対価償還日」 という。）が到来した場合には、金銭対価償還日の到来をもって、B 種種類株主等に対して、金銭対価償還日の60取引日（以下に定義する。
）
前以降30取引日前までに書面による通知（撤回不能とする。）を行ったうえで、
法令の許容する範囲内において、金銭を対価として、B 種種類株式の全部（一部は不可とする。
）を取得すること（以下、本条において 「金銭対価償還」 という。
）ができるものとし、当会社は、当該金銭対価償還に係る B 種種類株式を取得するのと引き換えに、B 種種類株式1株につき、払込金額相当額に償還係数（以下に定義する。）を乗じた額に、B 種累積未払配当金額および B 種日
割未払配当金額を加算した額の金銭を、B 種種類株主に対して交付するものとする。なお、本項における 「B 種累積未払配当金額」 および 「B 種日割未払配
当金額」 の定義の適用については、当該定義中 「累積額が B 種種類株主等に対して配当される日」、「累積配当日」、「残余財産の分配が行われる日」 および「分配日」 とあるのは、それぞれ 「金銭対価償還日」 と読み替えて、当該定義を適用する。また、金銭対価償還に係る B 種種類株式の取得と引き換えに交付する金銭に1円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。
「取引日」 とは、東京証券取引所において当会社普通株式の普通取引が行われる日をいう。
「償還係数」 とは、金銭対価償還日が以下に掲げる期間に属する場合における当該期間について定める以下の数値とする。
平成28年6月27日以降平成29年6月30日まで：1.07
平成29年7月1日以降平成30年6月30日まで：1.13
平成30年7月1日以降平成31年6月30日まで：1.19― 20 ―

現行定款

変

更

案

平成31年7月1日以降平成32年6月30日まで：1.25
平成32年7月1日以降：1.30
6 普通株式を対価とする取得請求権⑴普通株式対価取得請求権
B 種種類株主は、いつでも、当会社に対して、次号に定める数の普通株式（以下、本条において 「請求対象普通株式」 という。
）の交付と引き換えに、その有する B 種種類株式の全部または一部を取得することを請求すること（以下、本条において 「普通株式対価取得請求」 という。）ができるものとし、当会社は、当該普通株式対価取得請求に係る B 種種類株式を取得するのと引き換えに、請求対象普通株式を、当該 B 種種類株主に対して交付するものとする。
⑵ B 種種類株式の取得と引き換えに交付する普通株式の数
B 種種類株式の取得と引き換えに交付する普通株式の数は、普通株式対価取得請求に係る B 種種類株式1株につき、払込金額相当額に B 種累積未払配当金額
および B 種日割未払配当金額を加算した額を、次号乃至第⑹号で定める取得価額で除して得られる数とする。なお、本号における 「B 種累積未払配当金額」
および 「B 種日割未払配当金額」 の定義の適用については、当該定義中 「累積額が B 種種類株主等に対して配当される日」、「累積配当日」、「残余財産の分配が行われる日」 および 「分配日」 とあるのは、それぞれ 「普通株式対価取得請求の効力が生じた日」 と読み替えて、当該定義を適用する。また、普通株式
対価取得請求に係る B 種種類株式の取得と引き換えに交付する普通株式の合計数に1株未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てるものとし、この場合においては、会社法第167条第3項に定める金銭の交付は行わない。
⑶当初取得価額
174.8円⑷取得価額の修正
取得価額は、平成28年12月27日以降に初めて普通株式対価取得請求の効力が生じた日およびそれ以降の6か月毎の応当日（当該日が取引日でない場合には翌取引日とする。以下、本条において 「取得価額修正日」 という。
）において、各取得価額修正日に先立つ連続する20取引日（VWAP が発表されない日を除く20取引日とする。以下、本号において 「取得価額算定期間」 という。
）の東京証券取引所が発表する当会社の普通株式の普通取引の VWAP の平均値（なお、取得価額算定期間中に次号に規定する事由が生じた場合、当該 VWAP の― 21 ―

現行定款

変

更

案

平均値は次号に準じて当会社が適当と判断する値に調整される。
）の90％に相当する額（円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。）に修正され（以下、かかる修正後の取得価額を本条において 「修正後取得価額」という。
）、修正後取得価額は取得価額修正日より適用される。ただし、修正後取得価額が139.8円（ただし、第⑹号の調整を受ける。以下、「B 種下限取得価額」という。
）を下回る場合には、修正後取得価額は B 種下限取得価額とし、また、修正後取得価額が209.8円（ただし、第⑹号の調整を受ける。以下、「B 種上限
取得価額」 という。）を上回る場合には、修正後取得価額は B 種上限取得価額とする。
「取引日」 とは、東京証券取引所において当会社普通株式の普通取引が行われる日をいう。
⑸取得価額の調整⒜以下に掲げる事由が発生した場合には、それぞれ以下のとおり取得価額を調整する。
①普通株式につき株式の分割または株式無償割当てをする場合、以下の算式により取得価額を調整する。なお、株式無償割当ての場合には、以下の算式における 「分割前発行済普通株式数」 は 「無償割当て前発行済普通株式
数（ただし、その時点で当会社が保有する普通株式を除く。）」、「分割後発
行済普通株式数」 は 「無償割当て後発行済普通株式数（ただし、その時点で当会社が保有する普通株式を除く。）」 とそれぞれ読み替える。
調整後取得価額＝調整前取得価額×

分割前発行済普通株式数
分割後発行済普通株式数

調整後取得価額は、株式の分割に係る基準日の翌日または株式無償割当ての効力が生ずる日（株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日の翌日）以降これを適用する。
②普通株式につき株式の併合をする場合、以下の算式により、取得価額を調整する。
調整後取得価額＝調整前取得価額×

併合前発行済普通株式数
併合後発行済普通株式数

調整後取得価額は、株式の併合の効力が生ずる日以降これを適用する。
③本号⒟に定める普通株式1株当たりの時価を下回る払込金額をもって普通― 22 ―

現行定款

変

更

案

株式を発行または当会社が保有する普通株式を処分する場合（株式無償割
当ての場合、普通株式の交付と引き換えに取得される株式もしくは新株予
約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。以下、本号において同じ。
）の取得による場合、普通株式を目的とする新株予約権の行使による場合または合併、株式交換もしくは会社分割により普通株式を交付する場合を除く。
）、以下の算式（以下、本条において 「取得価額調整式」 という。
）により取得価額を調整する。取得価額調整式における 「1株当たり払込金額」
は、金銭以外の財産を出資の目的とする場合には、当該財産の適正な評価額とする。調整後取得価額は、払込期日（払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日）の翌日以降、また株主への割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日（以下、本条において 「株主割当日」 という。
）の翌日以降これを適用する。なお、当会社が保有する普通株式を処分する場合には、以下の算式における 「新たに発行する普通株式の数」 は 「処分する当会社が保有する普通株式の数」、「当会社が保有する普通株式の数」 は 「処分前において当会社が保有する普通株式の数」 とそれぞれ読み替える。
（発行済普 新たに発行 1 株当通株式数－ する普通株 × たり払
込金額
当会社が保 式の数＋有する普通 普通株式1株当たり
株式の数）
の時価
調整後取得価額＝調整前取得価額×（発行済普通株式数－当会社が保有する普通株式の数）＋新たに発行する普通株式の数④当会社に取得をさせることによりまたは当会社に取得されることにより、本号⒟に定める普通株式1株当たりの時価を下回る普通株式1株当たりの取得価額をもって普通株式の交付を受けることができる株式を発行または処分する場合（株式無償割当ての場合を含む。）、かかる株式の払込期日（払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日。以下、本④において同じ。
）に、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日（株式無償割
当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下、本④において同じ。
）に、また株主割当日がある場合はその日に、発行または処分される株式の全てが当初の条件で取得され普通株式が交付されたものとみなし、取得価額調整式において 「1株当たり払込金額」 としてかかる価額を使用して計― 23 ―

現行定款

変

更

案

算される額を、調整後取得価額とする。調整後取得価額は、払込期日の翌日以降、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその日の翌日以降、これを適用する。上記にかかわらず、取得に際して交付される普通株式の対価が上記の時点で確定していない場合は、調整後取得価額は、当該対価の確定時点において発行または処分される株式の全てが当該対価の確定時点の条件で取得され普通株式が交付されたものとみなして算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。
⑤行使することによりまたは当会社に取得されることにより、普通株式1株当たりの新株予約権の払込価額と新株予約権の行使に際して出資される財産（金銭以外の財産を出資の目的とする場合には、当該財産の適正な評価額とする。以下、本⑤において同じ。
）の合計額が本号⒟に定める普通株式1株当たりの時価を下回る価額をもって普通株式の交付を受けることができる新株予約権を発行する場合（新株予約権無償割当ての場合を含む。
）、かかる新株予約権の割当日に、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日（新株予約権無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下、本⑤において同じ。
）に、また株主割当日がある場合はその日に、発行される新株予約権全てが当初の条件で行使されまたは取得されて普通株式が交付されたものとみなし、取得価額調整式において 「1株当たり払込金額」 として普通株式1株当たりの新株予約権の払込価額と新株予約権の行使に際して出資される財産の普通株式1株当たりの価額の合計額を使用して計算される額を、調整後取得価額とする。調整後取得価
額は、かかる新株予約権の割当日の翌日以降、新株予約権無償割当ての場
合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその翌日以降、これを適用する。上記にかかわらず、取得または行使に際して交付される普通株式の対価が上記の時点で確定していない場合は、調整
後取得価額は、当該対価の確定時点において発行される新株予約権全てが当該対価の確定時点の条件で行使されまたは取得されて普通株式が交付されたものとみなして算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。
⒝本号⒜に掲げた事由によるほか、本号⒝①乃至③のいずれかに該当する場合には、当会社は B 種種類株主等に対して、あらかじめ書面によりその旨な― 24 ―

現行定款

変

更

案

らびにその事由、調整後取得価額、適用の日およびその他必要な事項を通知
したうえ、取得価額の調整を適切に行うものとする。
①合併、株式交換、株式交換による他の株式会社の発行済株式の全部の取得、株式移転、吸収分割、吸収分割による他の会社がその事業に関して有する権利義務の全部もしくは一部の承継または新設分割のために取得価額の調整を必要とするとき。
②取得価額を調整すべき事由が2つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の取得価額の算出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
③その他、発行済普通株式数（ただし、当会社が保有する普通株式の数を除く。
）の変更または変更の可能性を生ずる事由の発生によって取得価額の調整を必要とするとき。
⒞取得価額の調整に際して計算が必要な場合は、円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。
⒟取得価額調整式に使用する普通株式1株当たりの時価は、調整後取得価額を適用する日に先立つ連続する20取引日の東京証券取引所が発表する当会社の普通株式の普通取引の VWAP の平均値とする。
⒠取得価額の調整に際し計算を行った結果、調整後取得価額と調整前取得価額との差額が1円未満にとどまるときは、取得価額の調整はこれを行わない。
ただし、本⒠により不要とされた調整は繰り越されて、その後の調整の計算において斟酌される。
⑹ B 種下限取得価額および B 種上限取得価額の調整
前号の規定により取得価額の調整を行う場合には、B 種下限取得価額およびB 種上限取得価額についても、「取得価額」 を 「B 種下限取得価額」 または 「B
種上限取得価額」に読み替えたうえで前号の規定を準用して同様の調整を行う。
7 譲渡制限B 種種類株式を譲渡により取得するには、当会社の取締役会の承認を受けなければならない。
8 株式の併合または分割、募集株式の割当て等⑴株式の併合または分割
当会社は、B 種種類株式について株式の併合または分割は行わない。
⑵募集株式の割当て等― 25 ―

現行定款

変

更

案

当会社は、B 種種類株主には募集株式の割当てを受ける権利または募集新株予
約権の割当てを受ける権利を与えず、また株式無償割当てまたは新株予約権無償割当ては行わない。
9 優先順位⑴剰余金の配当の優先順位
A 種優先配当金、A 種累積未払配当金額、B 種優先配当金、B 種累積未払配当
金額、C 種優先配当金（第6条の4第2項第⑴号に定義される。）、C 種累積未払
配当金額（第6条の4第2項第⑷号に定義される。）および普通株式に係る剰余金の配当の支払順位は、A 種累積未払配当金額、B 種累積未払配当金額および C
種累積未払配当金額が第1順位、A 種優先配当金、B 種優先配当金および C 種
優先配当金が第2順位、普通株式に係る剰余金の配当が第3順位とする。
⑵残余財産の分配の優先順位
A 種種類株式、B 種種類株式、C 種種類株式および普通株式に係る残余財産の分配の支払順位は、A 種種類株式、B 種種類株式および C 種種類株式に係る残余財産の分配を第1順位、普通株式に係る残余財産の分配を第2順位とする。
⑶ある順位の配当または分配が総額に満たない場合の処理
当会社が剰余金の配当または残余財産の分配を行う額が、ある順位の剰余金の配当または残余財産の分配を行うために必要な総額に満たない場合は、当該順位の剰余金の配当または残余財産の分配を行うために必要な金額に応じた比例按分の方法により剰余金の配当または残余財産の分配を行う。
10 除斥期間
第46条の規定は、B 種優先配当金の支払いについてこれを準用する。
（新設）（C 種種類株式）
第6条の4 当会社の発行する C 種種類株式の内容は、次項から第11項までに定めるものとする。
2 剰余金の配当⑴ C 種優先配当金
当会社は、ある事業年度中に属する日を基準日として剰余金の配当をするときは、当該剰余金の配当の基準日（以下、本条において 「配当基準日」 という。
）の最終の株主名簿に記載または記録された C 種種類株式を有する株主（以下、「C 種種類株主」 という。
）または C 種種類株式の登録株式質権者（C 種種類― 26 ―

現行定款

変

更

案

株主と併せて以下、「C 種種類株主等」 という。
）に対し、第10項第⑴号に定める支払順位に従い、C 種種類株式1株につき、次号に定める額の金銭による剰余金の配当（かかる配当により C 種種類株式1株当たりに支払われる金銭を、
以下、「C 種優先配当金」 という。
）を行う。なお、C 種優先配当金に、各 C
種種類株主等が権利を有する C 種種類株式の数を乗じた金額に1円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。
⑵ C 種優先配当金の金額
C 種優先配当金の額は、1,000,000円（以下、本条において 「払込金額相当額」という。
）に5.0％を乗じて算出した額の金銭について、当該配当基準日の属する事業年度の初日（ただし、当該配当基準日が C 種種類株式が最初に発行された事業年度に属する場合は、C 種種類株式が最初に発行された日）（同日を含む。
）から当該配当基準日（同日を含む。
）までの期間の実日数につき、1年を365日（ただし、当該事業年度に閏日を含む場合は366日）とした日割計算により算出される金額とする（除算は最後に行い、円位未満小数第2位まで計算し、その小数第2位を四捨五入する。
）。ただし、当該配当基準日の属する事業
年度中の、当該配当基準日より前の日を基準日として C 種種類株主等に対し剰余金の配当を行ったときは、当該配当基準日に係る C 種優先配当金の額は、
上記方法により算出される金額から、当該配当基準日より前の日を基準日として行った当該剰余金の配当における C 種優先配当金の合計額を控除した金額とする。
⑶非参加条項C 種種類株主等に対しては、C 種優先配当金および C 種累積未払配当金額（次号に定義する。
）の額を超えて剰余金の配当は行わない。ただし、当会社が行う吸収分割手続の中で行われる会社法第758条第8号ロもしくは同法第760条第7号ロに規定される剰余金の配当または当会社が行う新設分割手続の中で行われる同法第763条第1項第12号ロもしくは同法第765条第1項第8号ロに規定される剰余金の配当についてはこの限りではない。
⑷累積条項ある事業年度に属する日を基準日として C 種種類株主等に対して行われた1株当たりの剰余金の配当（当該事業年度より前の各事業年度に係る C 種優先配当金につき本号に従い累積した C 種累積未払配当金額（以下に定義する。）の配当を除く。）の総額が、当該事業年度に係る C 種優先配当金の額（当該事業― 27 ―

現行定款

変

更

案

年度の末日を基準日とする剰余金の配当が行われると仮定した場合において、第⑵号に従い計算される C 種優先配当金の額をいう。ただし、かかる計算においては、第⑵号但書の規定は適用されないものとして計算するものとする。
）に達しないときは、その不足額は、当該事業年度（以下、本号において 「不足事業年度」 という。
）の翌事業年度以降の事業年度に累積する。この場合の累積額は、当該不足額について、不足事業年度の翌事業年度の初日（同日を含む。
）
から当該累積額が C 種種類株主等に対して配当される日（以下、本号において 「累積配当日」 という。
）
（同日を含む。
）までの間、不足事業年度の翌事業年度以降の各事業年度に係る C 種優先配当年率で、事業年度毎（ただし、累積配当日が属する事業年度の場合は、当該事業年度の初日（同日を含む。
）から累積配当日（同日を含む。）までとする。）の複利計算により算出した金額を、
当該不足額に加算した金額とする。なお、当該計算は、1年を365日（ただし、当該事業年度に閏日を含む場合は366日）とした日割計算により行うものとし、除算は最後に行い、円位未満小数第2位まで計算し、その小数第2位を四捨五入する。本号に従い累積する金額（以下、「C 種累積未払配当金額」 という。）については、第10項第⑴号に定める支払順位に従い、C 種種類株主等に対して配当する。
3 残余財産の分配⑴残余財産の分配
当会社は、残余財産を分配するときは、C 種種類株主等に対し、第10項第⑵号に定める支払順位に従い、C 種種類株式1株につき、払込金額相当額に、C 種
累積未払配当金額および C 種日割未払配当金額（以下に定義する。）を加算した額（以下、「C 種残余財産分配額」 という。）の金銭を支払う。なお、C 種残余財産分配額に、各 C 種種類株主等が権利を有する C 種種類株式の数を乗じた金額に1円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。
「C 種日割未払配当金額」 とは、残余財産の分配が行われる日（以下、本条において 「分配日」 という。
）の属する事業年度において、分配日を基準日として C 種優先配当金の支払がなされたと仮定した場合に、前項第⑵号に従い計算される C 種優先配当金相当額とする。
⑵非参加条項C 種種類株主等に対しては、前号のほか、残余財産の分配は行わない。
4 議決権― 28 ―

現行定款

変

更

案

C 種種類株主は、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会において議決権を有しない。
5 金銭を対価とする取得条項
当会社は、平成28年6月27日以降、当会社取締役会が別に定める日（以下、
本条において 「金銭対価償還日」 という。
）が到来した場合には、金銭対価償
還日の到来をもって、C 種種類株主等に対して、法令の許容する範囲内において、金銭を対価として、C 種種類株式の全部または一部（ただし、一部の取得
は、5,000株の整数倍の株数に限る。）を取得すること（以下、本条において 「金銭対価償還」 という。
）ができるものとし、当会社は、当該金銭対価償還に係る C 種種類株式を取得するのと引き換えに、C 種種類株式1株につき、払込金額相当額に償還係数（以下に定義する。）を乗じた額に、C 種累積未払配当金額および C 種日割未払配当金額を加算した額の金銭を、C 種種類株主に対して交付するものとする。C 種種類株式の一部を取得するときは、比例按分の方法による。なお、本項における 「C 種累積未払配当金額」 および 「C 種日割未払配当金額」 の定義の適用については、当該定義中 「累積額が C 種種類株主等に対して配当される日」、「累積配当日」、「残余財産の分配が行われる日」 お
よび 「分配日」 とあるのは、それぞれ 「金銭対価償還日」 と読み替えて、当該定義を適用する。また、金銭対価償還に係る C 種種類株式の取得と引き換えに交付する金銭に1円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。
「償還係数」 とは、金銭対価償還日が以下に掲げる期間に属する場合における当該期間について定める以下の数値とする。
平成30年6月30日まで：1.10
平成30年7月1日以降平成31年6月30日まで：1.16
平成31年7月1日以降平成32年6月30日まで：1.18
平成32年7月1日以降：1.20
6 金銭および B 種種類株式を対価とする取得請求権⑴株式等対価取得請求権
C 種種類株主は、いつでも、当会社に対して、法令の許容する範囲内において、
金銭および B 種種類株式の交付と引き換えに、その有する C 種種類株式の全部または一部を取得することを請求すること（以下、本条において 「株式等対価取得請求」 という。
）ができるものとし、当会社は、当該株式等対価取得請
求に係る C 種種類株式を取得するのと引き換えに、C 種種類株式1株につき、― 29 ―

現行定款

変

更

案

⒜払込金額相当額に、C 種累積未払配当金額および C 種日割未払配当金額を加算した額の金銭、ならびに⒝次号に定める数のＢ種種類株式（以下、本条において 「請求対象 B 種種類株式」 という。
）を、当該 C 種種類株主に対して交付するものとする。なお、本号における 「C 種累積未払配当金額」 および 「C
種日割未払配当金額」 の定義の適用については、当該定義中 「累積額が C 種
種類株主等に対して配当される日」、「累積配当日」、「残余財産の分配が行われる日」 および 「分配日」 とあるのは、それぞれ 「株式等対価取得請求が効力を生じた日」 と読み替えて、当該定義を適用する。また、株式等対価取得請求に係る C 種種類株式の取得と引き換えに交付する金銭に1円未満の端数が生じる
ときは、当該端数は切り捨てる。
⑵ C 種種類株式の取得と引き換えに交付するＢ種種類株式の数
C 種種類株式の取得と引き換えに交付する B 種種類株式の数は、株式等対価取得請求に係る C 種種類株式1株につき、当該株式等対価取得請求が効力を生じた日が以下に掲げる期間に属する場合における当該期間について定める以下の数とする。なお、株式等対価取得請求に係る C 種種類株式の取得と引き換えに交付するＢ種種類株式の合計数に1株未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てるものとし、この場合においては、会社法第167条第3項に定める金銭の交付は行わない。
平成30年6月30日まで：0.16
平成30年7月1日以降平成31年6月30日まで：0.18
平成31年7月1日以降平成32年6月30日まで：0.20
平成32年7月1日以降：0.22
7 普通株式を対価とする取得請求権⑴普通株式対価取得請求権
C 種種類株主は、いつでも、当会社に対して、次号に定める数の普通株式（以下、本条において 「請求対象普通株式」 という。
）の交付と引き換えに、その有する C 種種類株式の全部または一部を取得することを請求すること（以下、本条において 「普通株式対価取得請求」 という。）ができるものとし、当会社は、当該普通株式対価取得請求に係る C 種種類株式を取得するのと引き換えに、請求対象普通株式を、当該 C 種種類株主に対して交付するものとする。
⑵ C 種種類株式の取得と引き換えに交付する普通株式の数
C 種種類株式の取得と引き換えに交付する普通株式の数は、普通株式対価取得― 30 ―

現行定款

変

更

案

請求に係る C 種種類株式1株につき、払込金額相当額に C 種累積未払配当金額
および C 種日割未払配当金額を加算した額を、次号乃至第⑹号で定める取得価額で除して得られる数とする。なお、本号における 「C 種累積未払配当金額」
および 「C 種日割未払配当金額」 の定義の適用については、当該定義中 「累積額が C 種種類株主等に対して配当される日」、「累積配当日」、「残余財産の分配が行われる日」 および 「分配日」 とあるのは、それぞれ 「普通株式対価取得請求の効力が生じた日」 と読み替えて、当該定義を適用する。また、普通株式
対価取得請求に係る C 種種類株式の取得と引き換えに交付する普通株式の合計数に1株未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てるものとし、この場合においては、会社法第167条第3項に定める金銭の交付は行わない。
⑶当初取得価額
174.8円⑷取得価額の修正
取得価額は、平成28年12月27日以降に初めて普通株式対価取得請求の効力が生じた日およびそれ以降の6か月毎の応当日（当該日が取引日（以下に定義する。
）
でない場合には翌取引日とする。以下、本条において 「取得価額修正日」 という。
）において、各取得価額修正日に先立つ連続する20取引日（VWAP が発表
されない日を除く20取引日とする。以下、本号において 「取得価額算定期間」という。
）の東京証券取引所が発表する当会社の普通株式の普通取引の VWAPの平均値（なお、取得価額算定期間中に次号に規定する事由が生じた場合、当該 VWAP の平均値は次号に準じて当会社が適当と判断する値に調整される。
）の90％に相当する額（円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。
）に修正され（以下、かかる修正後の取得価額を本条において 「修正後取得価額」 という。）、修正後取得価額は取得価額修正日より適用される。ただし、修正後取得価額が139.8円（ただし、第⑹号の調整を受ける。以下、「C種下限取得価額」 という。）を下回る場合には、修正後取得価額は C 種下限取得価額とし、また、修正後取得価額が209.8円（ただし、第⑹号の調整を受ける。
以下、「C 種上限取得価額」 という。
）を上回る場合には、修正後取得価額は C
種上限取得価額とする。
「取引日」 とは、東京証券取引所において当会社普通株式の普通取引が行われる日をいう。
⑸取得価額の調整― 31 ―

現行定款

変

更

案

⒜平成28年6月27日以降、以下に掲げる事由が発生した場合には、それぞれ以下のとおり取得価額を調整する。
①普通株式につき株式の分割または株式無償割当てをする場合、以下の算式により取得価額を調整する。なお、株式無償割当ての場合には、以下の算式における 「分割前発行済普通株式数」 は 「無償割当て前発行済普通株式
数（ただし、その時点で当会社が保有する普通株式を除く。）」、「分割後発
行済普通株式数」 は 「無償割当て後発行済普通株式数（ただし、その時点で当会社が保有する普通株式を除く。）」 とそれぞれ読み替える。
調整後取得価額＝調整前取得価額×

分割前発行済普通株式数
分割後発行済普通株式数

調整後取得価額は、株式の分割に係る基準日の翌日または株式無償割当ての効力が生ずる日（株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日の翌日）以降これを適用する。
②普通株式につき株式の併合をする場合、以下の算式により、取得価額を調整する。
調整後取得価額＝調整前取得価額×

併合前発行済普通株式数
併合後発行済普通株式数

調整後取得価額は、株式の併合の効力が生ずる日以降これを適用する。
③本号⒟に定める普通株式1株当たりの時価を下回る払込金額をもって普通株式を発行または当会社が保有する普通株式を処分する場合（株式無償割
当ての場合、普通株式の交付と引き換えに取得される株式もしくは新株予
約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。以下、本号において同じ。
）の取得による場合、普通株式を目的とする新株予約権の行使による場合または合併、株式交換もしくは会社分割により普通株式を交付する場合を除く。
）、以下の算式（以下、本条において 「取得価額調整式」 という。）により取得価額を調整する。取得価額調整式における 「1株当たり払込金額」
は、金銭以外の財産を出資の目的とする場合には、当該財産の適正な評価額とする。調整後取得価額は、払込期日（払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日）の翌日以降、また株主への割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日（以下、本条において 「株主割当日」 という。
）の翌日以降これを適用する。なお、当会社が保有する普通株式を処分する場合には、以下の算式における 「新たに発行する普通株式の数」 は 「処分する― 32 ―

現行定款

変

更

案

当会社が保有する普通株式の数」、「当会社が保有する普通株式の数」 は 「処分前において当会社が保有する普通株式の数」 とそれぞれ読み替える。
（発行済普 新たに発行 1 株当通株式数－ する普通株 × たり払
込金額
当会社が保 式の数＋有する普通 普通株式1株当たり
株式の数）
の時価
調整後取得価額＝調整前取得価額×（発行済普通株式数－当会社が保有する普通株式の数）＋新たに発行する普通株式の数④当会社に取得をさせることによりまたは当会社に取得されることにより、本号⒟に定める普通株式1株当たりの時価を下回る普通株式1株当たりの取得価額をもって普通株式の交付を受けることができる株式を発行または処分する場合（株式無償割当ての場合を含む。）、かかる株式の払込期日（払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日。以下、本④において同じ。
）に、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日（株式無償割
当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下、本④において同じ。
）に、また株主割当日がある場合はその日に、発行または処分される株式の全てが当初の条件で取得され普通株式が交付されたものとみなし、取得価額調整式において 「1株当たり払込金額」 としてかかる価額を使用して計算される額を、調整後取得価額とする。調整後取得価額は、払込期日の翌日以降、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその日の翌日以降、これを適用する。上記にかかわらず、取得に際して交付される普通株式の対価が上記の時点で確定していない場合は、調整後取得価額は、当該対価の確定時点において発行または処分される株式の全てが当該対価の確定時点の条件で取得され普通株式が交付されたものとみなして算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。
⑤行使することによりまたは当会社に取得されることにより、普通株式1株当たりの新株予約権の払込価額と新株予約権の行使に際して出資される財産（金銭以外の財産を出資の目的とする場合には、当該財産の適正な評価額とする。以下、本⑤において同じ。
）の合計額が本号⒟に定める普通株式1株当たりの時価を下回る価額をもって普通株式の交付を受けること― 33 ―

現行定款

変

更

案

ができる新株予約権を発行する場合（新株予約権無償割当ての場合を含む。
）、かかる新株予約権の割当日に、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日（新株予約権無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下、本⑤において同じ。
）に、また株主割当日がある場合はその日に、発行される新株予約権全てが当初の条件で行使されまたは取得されて普通株式が交付されたものとみなし、取得価額調整式において 「1株当たり払込金額」 として普通株式1株当たりの新株予約権の払込価額と新株予約権の行使に際して出資される財産の普通株式1株当たりの価額の合計額を使用して計算される額を、調整後取得価額とする。調整後取得価
額は、かかる新株予約権の割当日の翌日以降、新株予約権無償割当ての場
合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその翌日以降、これを適用する。上記にかかわらず、取得または行使に際して交付される普通株式の対価が上記の時点で確定していない場合は、調整
後取得価額は、当該対価の確定時点において発行される新株予約権全てが当該対価の確定時点の条件で行使されまたは取得されて普通株式が交付されたものとみなして算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。
⒝本号⒜に掲げた事由によるほか、本号⒝①乃至③のいずれかに該当する場合には、当会社は C 種種類株主等に対して、あらかじめ書面によりその旨な
らびにその事由、調整後取得価額、適用の日およびその他必要な事項を通知
したうえ、取得価額の調整を適切に行うものとする。
①合併、株式交換、株式交換による他の株式会社の発行済株式の全部の取得、株式移転、吸収分割、吸収分割による他の会社がその事業に関して有する権利義務の全部もしくは一部の承継または新設分割のために取得価額の調整を必要とするとき。
②取得価額を調整すべき事由が2つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の取得価額の算出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
③その他、発行済普通株式数（ただし、当会社が保有する普通株式の数を除く。
）の変更または変更の可能性を生ずる事由の発生によって取得価額の調整を必要とするとき。
⒞取得価額の調整に際して計算が必要な場合は、円位未満小数第2位まで算出― 34 ―

現行定款

変

更

案

し、その小数第2位を四捨五入する。
⒟取得価額調整式に使用する普通株式1株当たりの時価は、調整後取得価額を適用する日に先立つ連続する20取引日の東京証券取引所が発表する当会社の普通株式の普通取引の VWAP の平均値とする。
⒠取得価額の調整に際し計算を行った結果、調整後取得価額と調整前取得価額との差額が1円未満にとどまるときは、取得価額の調整はこれを行わない。
ただし、本⒠により不要とされた調整は繰り越されて、その後の調整の計算において斟酌される。
⑹ C 種下限取得価額および C 種上限取得価額の調整
前号の規定により取得価額の調整を行う場合には、C 種下限取得価額および C
種上限取得価額についても、「取得価額」 を 「C 種下限取得価額」 または 「C種上限取得価額」に読み替えたうえで前号の規定を準用して同様の調整を行う。
8 譲渡制限C 種種類株式を譲渡により取得するには、当会社の取締役会の承認を受けなければならない。
9 株式の併合または分割、募集株式の割当て等⑴株式の併合または分割
当会社は、C 種種類株式について株式の併合または分割は行わない。
⑵募集株式の割当て等
当会社は、C 種種類株主には募集株式の割当てを受ける権利または募集新株予
約権の割当てを受ける権利を与えず、また株式無償割当てまたは新株予約権無償割当ては行わない。
10 優先順位⑴剰余金の配当の優先順位
A 種優先配当金、A 種累積未払配当金額、B 種優先配当金、B 種累積未払配当
金額、C 種優先配当金、C 種累積未払配当金額および普通株式に係る剰余金の配当の支払順位は、A 種累積未払配当金額、B 種累積未払配当金額および C
種累積未払配当金額が第1順位、A 種優先配当金、B 種優先配当金および C 種
優先配当金が第2順位、普通株式に係る剰余金の配当が第3順位とする。
⑵残余財産の分配の優先順位
A 種種類株式、B 種種類株式、C 種種類株式および普通株式に係る残余財産の分配の支払順位は、A 種種類株式、B 種種類株式および C 種種類株式に係る― 35 ―

現行定款

変

更

案

残余財産の分配を第1順位、普通株式に係る残余財産の分配を第2順位とする。
⑶ある順位の配当または分配が総額に満たない場合の処理
当会社が剰余金の配当または残余財産の分配を行う額が、ある順位の剰余金の配当または残余財産の分配を行うために必要な総額に満たない場合は、当該順位の剰余金の配当または残余財産の分配を行うために必要な金額に応じた比例按分の方法により剰余金の配当または残余財産の分配を行う。
11 除斥期間
第46条の規定は、C 種優先配当金の支払いについてこれを準用する。
（単元株式数）（単元株式数）第8条 当 会 社 の 単 元 株 式 数 は、 第8条 当会社の単元株式数は、普通株式につき1,000株とし、A 種種類株式、B
1,000株とする。
種種類株式および C 種種類株式につき1株とする。
第3章
（新

第４号議案

株主総会
設）

第3章

株主総会

（種類株主総会）
第19条の2 第14条の規定は、定時株主総会と同日に開催される種類株主総会にこれを準用する。
2 第15条、第16条、第17条および第19条の規定は、種類株主総会について準用する。
3 第18条第1項の規定は、会社法第324条第1項の規定による種類株主総会の決議について、第18条第2項の規定は、会社法第324条第2項の規定による種類株
主総会の決議について、それぞれ準用する。

第三者割当による A 種種類株式発行の件

１．第三者割当により募集株式を発行する理由⑴ 割当予定先を選定した理由
当社は、第3号議案 「定款一部変更の件」 「１．提案の理由」 に記載のとおり、トクヤママレーシアでの多結晶シリコン事業に関して、半導体向けグレードでは、品質・生産安定性が確保できなかったことにより、
また太陽電池向けグレードでは、多結晶シリコン市況の下落による事業環境の悪化に伴い、投資回収性を検討した結果、平成27年3月期、平成28年3月期の連結業績においてそれぞれ884億円、1,257億円の特別損失を計上致しました。これにより、連結純資産は2,364億円（平成26年3月期）から602億円（平成28年3月期）まで大幅に減少するに至りました。
― 36 ―

この資本毀損は直ちに当社の経営に影響を与えるものではないものの、かかる財務状況の早期健全化及び今後の当社の主力事業における競争基盤を磐石にする必要性を踏まえ、第三者割当による増資の実施を視野に入れて、当社資本増強と事業の拡大、成長のための一定規模の必要額を出資できる引受先として可能性のある複数の投資家を調査、検討致しました。当社の求める増資額の金額規模に対応可能な割当先の候補は極めて少数であったため、その条件が実現可能な割当先として、国内で一定の投資実績を有し、当社の中長期的な企業価値向上に向けた経営方針、A 種種類株式の募集の目的・商品性に賛同頂けるジャパン・インダ
ストリアル・ソリューションズ第壱号投資事業有限責任組合に対して A 種種類株式を発行することと致しました。
なお、当社と割当予定先との間では、当社に対する出資に関する事項について、平成28年5月12日付で引受契約書（以下、「本契約」 という）を締結しており、その概要は以下のとおりであります。
①

当社の遵守事項
当社は、①当社の事業計画が達成されるよう合理的な最善の努力を尽くすこと、②割当予定先が一定数以上の A 種種類株式及び C 種種類株式を保有する限り、割当予定先の指名する者1名を当社の社外取締役として選任する議題及び議案を当社の株主総会に上程し、かかる議案が承認されるように合理的な最善の努力を尽くすこと、③当社の事業計画等に関するモニタリング会議を設置し、その内容について割当予定
先との協議により決定すること、④割当予定先に対して、財務状況等の一定の報告を行うこと、⑤割当予定先が一定数以上の A 種種類株式及び C 種種類株式を保有する限り、一定の事項（定款等の変更、株式等の発行、自己株式の取得、剰余金の配当、一定の重要な財産の処分、一定の組織再編行為、一定の借入・保証等、倒産処理手続の開始等、事業計画等の変更等）を当社（一部の事項については当社の連結子会社を含む）が行う場合に、事前に割当予定先の承諾を得ること、⑥種類株式に係る剰余金の配当及び割当予定先からの金銭を対価とする種類株式の取得を実現するため、剰余金の配当ならびに当該取得に必要な資金及び分配可能額を可能な限り創出するべく努力すること、⑦当社及び当社の連結子会社が当事者となっている一定の借入契約等に規定された財務制限条項違反その他の債務不履行事由等のいずれかに該当するか、又は本契約に定める義務に違反した場合、事業計画の必要な見直しについて、割当予定先と誠実に協議すること等を、割当予定先に誓約しております。

②

取得請求権の行使制限
割当予定先は、払込期日以降平成31年6月30日までの間、ⅰ当社及び当社の連結子会社が当事者となっている一定の借入契約等に規定された財務制限条項違反その他の債務不履行事由等のいずれか（ただし、軽微な違反を除く）に該当した場合であって、当該事態が一定期間内に治癒されない場合（以下、「転換― 37 ―

制限解除事由ⅰ」 という）、ⅱ当社が本契約上の義務や表明保証に違反した場合（ただし、軽微な違反を除く）（以下、「転換制限解除事由ⅱ」 という）、又はⅲ平成29年3月31日（同日を含む）以降に終了する事
業年度のうち最新の事業年度に係る計算書類を当社の取締役会が承認した日における当該事業年度末日時
点の当社の会社法第461条第2項に定める分配可能額が、発行済みの A 種種類株式及び C 種種類株式（いずれも、自己株式を除く）の総数に1,050,000円を乗じた額を下回る場合（以下、「転換制限解除事由ⅲ」といい、転換制限解除事由ⅰ乃至ⅲを総称して、以下、「転換制限解除事由」 という）のいずれかが発生しない限り、A 種種類株式及び C 種種類株式についての金銭及び B 種種類株式を対価とする取得請求権を行使することができず、転換制限解除事由ⅰ又はⅱのいずれか及び転換制限解除事由ⅲの双方が発生しない限り、A 種種類株式及び C 種種類株式についての普通株式を対価とする取得請求権を行使することができません。
また、平成31年6月30日以前については、上記取得請求権に係る対価取得請求日と取得条項に係る対価償還（取得）日が同一の場合、取得条項が優先します。
更に、割当予定先は、平成31年7月1日以降であっても、転換制限解除事由ⅲに該当する場合にのみ、A
種種類株式及び C 種種類株式についての普通株式を対価とする取得請求権を行使することができます。
③

譲渡制限等
割当予定先は、当社の事前の書面等による承諾がない限り、割当予定先が保有する A 種種類株式、B
種種類株式又は C 種種類株式の譲渡等をすることができません。また、割当予定先が、当社の事前の書面等による承諾を得て、自らが保有する A 種種類株式、B 種種類株式又は C 種種類株式を譲渡等する場
合には、割当予定先は、当該譲渡等の相手方をして、本契約上の割当予定先の義務を遵守することを約させるものとされています。

④

払込義務の前提条件
本定時株主総会において、本定款変更、本第三者割当増資、本資本金等の額の減少、本剰余金の処分及び割当予定先の指名する者1名の当社社外取締役への選任に係る各議案の承認が得られること等が、割当予定先による A 種種類株式に係る払込義務の履行の前提条件となっております。

⑵

払込金額の算定根拠及びその具体的内容
当社は、A 種種類株式の発行条件の決定にあたっては、公正性を期すため、当社から独立した第三者評価機関である株式会社プルータス・コンサルティング（以下、「プルータス・コンサルティング」 という）に対して A 種種類株式の価値算定を依頼したうえで、プルータス・コンサルティングより、A 種種類株― 38 ―

式の価値算定書（以下、「本価値算定書」 という）を取得しております。プルータス・コンサルティングは、一定の前提（A 種種類株式の配当率、普通株式を対価とする取得請求権、金銭及び B 種種類株式を対価とする取得請求権、金銭を対価とする取得条項、金銭及び C 種種類株式を対価とする取得条項、当社株式の株価及びボラティリティ、クレジットスプレッド等）の下、一般的な株式オプション価値算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを用いて A 種種類株式の公正価値を算定しております。本価値算定書においては、A 種種類株式の価格は、1株当たり1,013,000円とされております。
なお、A 種種類株式の価値算定結果の詳細は、下記のとおりであります。
①

A 種種類株式の評価額は、1株当たり1,013,000円です。

②

A 種種類株式の評価に考慮した主な発行条件
名称

発行株式数

数値

採用数値の概要

20,000株 A 種種類株式発行要項のとおり

発行価額の総額

20,000百万円 A 種種類株式発行要項のとおり

発行価額

1,000,000円 A 種種類株式発行要項のとおり

優先配当金

5.0～6.5％ A 種種類株式発行要項のとおり

金銭及び B 種種類株式を対価とする取得請求権‐ A 種種類株式発行要項のとおり

普通株式を対価とする取得請求権‐ A 種種類株式発行要項のとおり

金銭を対価とする取得条項‐ A 種種類株式発行要項のとおり

金銭及び C 種種類株式を対価とする取得条項‐ A 種種類株式発行要項のとおり※

 通株式を対価とする取得請求権ならびに金銭及び C 種種類株式を対価とする取得条項については、
普
これらを発動するための一定の事由を満たす蓋然性を客観的に見積もることができないため、これらの条件は発動されないものとして評価している。

― 39 ―

③

採用数値の概要
名称数値

採用数値の概要

A 種当初転換価格

174.8円/株 A 種種類株式発行要項のとおり

B 種当初転換価格

174.8円/株 B 種種類株式の内容のとおり

C 種当初転換価格

174.8円/株 C 種種類株式の内容のとおり満期までの期間

5.4年 想定される当事者の行動前提を考慮した期間

株価171円/株 評価基準日の東京証券取引所における終値

株価変動性

48.17％

配当利回り

0％ 直近の配当実績に基づき算定

無リスク利子率④満期までの期間に応じた直近期間の株価情報を週次観察して算出－0.242％満期までの期間に対応した中期国債の流通利回りを採用採用した評価モデル
名称数値

採用数値の概要
各種類株式に係る優先配当については、毎期支払うものと想定している。
また、割当先から金銭及び B 種種類株式を対価とする取得請求を受けた場合、これに応じるものとし、割当先が B 種種類株式を保持している状況下においては、普通株式への転換価格が上限値を上回っている場合には取‐得条項を発動し、残存する B 種種類株式の全てを取得することを想定している。また、C 種種類株式への転換の条件である一定の事
由については、その発生の蓋然性を客観的に見積もることができないため、金銭及び C
種種類株式を対価とする取得条項は発動しないものと想定している。

当社の行動― 40 ―

名称

数値

採用数値の概要

割当予定先の行動

A 種種類株式の発行後、ファンド存続期限等を勘案して適時に金銭及び B 種種類株式を対価とする取得請求権を発動することを想定している。また、取得した B 種種類株式については、普通株式への転換価格よりも株価が上回っている場合、平均出来高の10%‐ずつ普通株式へ随時転換を行い市場にて売却することを想定し、ファンド存続期限を迎える時点で B 種種類株式が残存している場合には、残存する全ての B 種種類株式を一定のディスカウントを考慮した価額で第三者へ売却することを想定して評価している。

採用した算定手法‐

一般的な株式オプション算定価格モデルであるモンテカルロ・シミュレーション

当社は、当社から独立した第三者評価機関であるプルータス・コンサルティングによる本価値算定書における上記評価結果や、A 種種類株式の発行条件は当社の置かれた事業環境及び財務状況を考慮したうえで、
割当予定先との協議・交渉を通じて決定されていることを総合的に勘案し、本第三者割当増資は有利発行に該当しないと判断致しました。
⑶

発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
当社は、A 種種類株式を20,000株発行することにより、総額20,000,000,000円を調達致しますが、上述した A 種種類株式の発行の目的及び資金使途が合理性を有していることに照らしますと、A 種種類株式の発行数量も合理的であると判断しております。
また、A 種種類株式については、株主総会における議決権がありませんが、A 種種類株式の普通株式を対価とする取得請求権、又は A 種種類株式の金銭及び B 種種類株式を対価とする取得請求権の行使により交付される B 種種類株式の普通株式を対価とする取得請求権の行使により、既存株主の皆様に対し希薄化の影響が生じる可能性があります。A 種種類株式の全部について普通株式を対価とする取得請求権が下限
取得価額（139.8円）で行使されたと仮定すると、A 種累積未払配当金額（第3号議案 「定款一部変更の件」の定款変更案第6条の2第2項第⑷号にて定義される意味を有す）及び A 種日割未払配当金額（第3号議案 「定― 41 ―

款一部変更の件」 の定款変更案第6条の2第3項第⑴号にて定義される意味を有す）が存在しない状態で最大で議決権数143,061個の普通株式が交付されることになり、平成28年3月31日現在の株主名簿に基づく当社の発行済普通株式に係る議決権総数である346,371個に対する割合は約41.3％となります。なお、A 種種類株式の全部について、A 種種類株式に付された金銭及び B 種種類株式を対価とする取得請求権が、B 種種類
株式が最も多く交付される時点において行使された場合（すなわち、当該取得請求権が平成32年7月1日以降に行使された場合）において、これによって発行された B 種種類株式の全部につき、B 種種類株式に付された普通株式を対価とする取得請求権が下限取得価額（139.8円）で行使された場合には、B 種累積未払配
当金額（第3号議案 「定款一部変更の件」 の定款変更案第6条の3第2項第⑷号にて定義される意味を有す）及び B 種日割未払配当金額（第3号議案 「定款一部変更の件」 の定款変更案第6条の3第3項第⑴号にて定義される意味を有す）が存在しない状態で最大で議決権数31,473個の普通株式が交付され、平成28年3月31日現
在の株主名簿に基づく当社の発行済普通株式に係る議決権総数である346,371個に対する割合は約9.1％となりますので、A 種種類株式の全部について普通株式を対価とする取得請求権が行使された場合に生じる最大の希薄化よりも小さいものとなります。
なお、A 種種類株式には、金銭及び C 種種類株式を対価とする取得条項が付されておりますが、C 種種類株式に付されている金銭及び B 種種類株式を対価とする取得請求権ならびに普通株式を対価とする取得請求権の内容は、A 種種類株式に付されている金銭及び B 種種類株式を対価とする取得請求権ならびに普通株式を対価とする取得請求権の内容と基本的に同一です。従って、すべての A 種種類株式が金銭及び C
種種類株式を対価とする取得条項に基づき取得され、これにより交付される C 種種類株式のすべてについて、ⅰ金銭及び B 種種類株式を対価とする取得請求権を行使し、これにより交付される B 種種類株式のすべてについて更に普通株式を対価とする取得請求権を行使した場合、及び、ⅱ普通株式を対価とする取得請
求権を行使した場合におけるそれぞれの最大の希薄化率は、上記と同様となります。
このように、A 種種類株式、B 種種類株式又は C 種種類株式の取得請求権の行使により当社の普通株式が交付された場合には、株式の希薄化が生じることになりますが、①本第三者割当増資による自己資本の増強が財務体質の安定化に資すること、②本契約において、転換制限解除事由が発生しない限り、払込期日の約3年後である平成31年7月1日までは割当予定先は取得請求権を行使しない旨の合意がなされており、普通株式の早期の希薄化を回避し、事業戦略再構築による企業価値向上のための時間的猶予が確保されていること、③平成31年7月1日以降においても、各事業年度末日時点において一定の分配可能額が当社にある場合は、より大きな希薄化を生じさせる普通株式を対価とする取得請求権が行使できないこととされていること、④A 種種類株式、B 種種類株式及び C 種種類株式にはその発行日以降いつでも当社により行使可能な金銭を対価とする取得条項が付されており、当社の判断により、A 種種類株式、B 種種類株式又は C 種種類株式を強制償還することにより、普通株式を対価とする取得請求権ならびに金銭及び B 種種類株式を対価とす― 42 ―

る取得請求権を行使させないことによって希薄化の発生を防止することが可能な設計がなされていること（更に、平成31年6月30日以前については、普通株式を対価とする取得請求権ならびに金銭及び B 種種類株式を対価とする取得請求権に係る対価取得請求日と金銭を対価とする取得条項に係る対価償還日が同一の場
合、金銭を対価とする取得条項が優先すること）、⑤ A 種種類株式、B 種種類株式及び C 種種類株式に関するいずれの普通株式を対価とする取得請求権についても修正後の取得価額に下限を設定していることなどにより、希薄化によって既存株主の皆様に生じ得る影響をより少なくするための方策を講じております。このような観点から、当社としては、A 種種類株式の発行により生じ得る希薄化の規模も合理的であると判断しております。
なお、当社は希薄化の可能性を極力排除するために、全額金銭償還を予定しております。調達額を成長投資に充当し、利益積増しによる健全な財務体質を構築致します。A 種種類株式には、金銭及び C 種種類株式を対価とする取得条項が付与されており、当社は、平成30年3月31日（同日を含む）以降に終了する事業
年度のうち最新の事業年度に係る計算書類を当社の取締役会が承認した日における当該事業年度末日時点の当社の会社法第461条第2項に定める分配可能額が、発行済みの A 種種類株式（自己株式を除く）の数に1,000,000円を乗じた額に400億円を加算した額以上である場合においては、金銭及び C 種種類株式を対価とする取得条項に基づき A 種種類株式の全部を取得することができます。当社は、中期経営計画の実現により、上記分配可能額を早期に確保できると判断しており、財務状況の改善状況を踏まえながら、機動的な金銭償還を行うことを予定しております。
⑷

本定時株主総会に付議する理由
上記 「⑵払込金額の算定根拠及びその具体的内容」 に記載のとおり、当社は、本第三者割当増資は有利発行に該当しないと判断しておりますが、A 種種類株式には客観的な市場価格がなく、また種類株式の評価は非常に高度かつ複雑であり、その評価についてはさまざまな考え方があり得ることから、会社法上、A
種種類株式の払込金額が割当予定先に特に有利な金額であるとされる可能性も完全には否定できないため、株主の皆様の意思を確認することが適切であると考え、念のため、A 種種類株式の発行については、本定時株主総会において特別決議によるご承認をお願いするものであります。
なお、本議案に基づく A 種種類株式の発行は、第3号議案 「定款一部変更の件」 及び本議案が原案通り承認可決されることをその条件と致します。

２．募集事項の内容⑴ 募集株式の種類
A 種種類株式― 43 ―

⑵

募集株式の数⑶

20,000株
募集株式の払込金額
1株につき1,000,000円⑷

増加する資本金及び資本準備金
資本金
10,000,000,000円（1株につき、500,000円）
資本準備金

10,000,000,000円（1株につき、500,000円）⑸

払込金額の総額
20,000,000,000円

⑹

払込期日

⑺

平成28年6月27日
発行方法⑻

 第三者割当の方法により、ジャパン・インダストリアル・ソリューションズ第壱号投資事業有限責任組合に20,000株を割り当てます。
A 種種類株式の内容
A 種種類株式の内容につきましては、第3号議案 「定款一部変更の件」 をご参照ください。

― 44 ―

第５号議案

取締役9名選任の件

取締役8名全員が本総会終結の時をもって任期満了となります。

つきましては、第4号議案の A 種種類株式の引受契約を締結しておりますジャパン・インダストリアル・
ソリューションズ第壱号投資事業有限責任組合の指名する社外取締役1名の増員を含む取締役9名の選任をお願いするものであります。
なお、取締役候補者である赤尾 博氏の選任の効力は、第4号議案に係る A 種種類株式の発行の効力が生じることを条件として、A 種種類株式の払込期日である平成28年6月27日をもって生じるものと致します。
取締役候補者は次のとおりであります。
候補者
番 号

１

くすのき

楠

■

生年月日
昭和23年1月3日■

所有する当社株式数
54,000株■

取締役在任年数
11年（通算）■平成27年度取締役会出席状況
16/16回（100%）

まさ お

正夫

再 任

■ 略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況
昭和45年 4月 当社 入社
平成 7年12月 当社 化成品営業第1部長
平成 9年 6月 当社 化成品営業部長
平成12年 6月 当社 理事 セメント事業部副事業部長
平成13年 6月 当社 取締役 セメント事業部副事業部長
平成14年 4月 当社 取締役 セメント部門長
平成15年 4月 当社 常務取締役 セメント部門長
平成23年 4月 当社 常務取締役 セメント部門管掌
兼 ＥＳＳプロジェクトグループ管掌 執行役員
平成23年 6月 当社 顧問
株式会社エクセルシャノン 代表取締役社長
平成27年 4月 当社 執行役員
平成27年 6月 当社 代表取締役 会長執行役員（現任）■ 取締役候補者とした理由
楠 正夫氏は、代表取締役として経営の監督を行っております。当社において、化成品、セメント部門のトップを経験し、平成23年にいったん取締役を退任しましたが、子会社の経営再建を果たしました。当社の未曾有の困難な時期に適切な人材と判断し、平成27年から再び取締役に復帰しており、引き続き取締役としての選任をお願いするものであります。

― 45 ―

候補者
番 号

２

よこ た

横田

■

生年月日
昭和36年10月12日■

所有する当社株式数
22,000株■

取締役在任年数
1年■

平成27年度取締役会出席状況
16/16回（100%）

ひろし

浩

再 任

■ 略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況
昭和60年 4月 当社 入社
平成20年 4月 当社 ファインケミカル営業部長
平成22年 1月 当社 機能性粉体営業部長
平成26年 4月 当社 執行役員 特殊品部門長
平成27年 3月 当社 社長執行役員
平成27年 6月 当社 代表取締役 社長執行役員（現任）■ 取締役候補者とした理由
横田 浩氏は、代表取締役として経営の監督を行っております。当社において、化成品、ファインケミカル、機能性粉体など幅広い事業分野で営業経験が豊富なだけでなく、人事労務、情報システムも経験しております。また、平成26年から、特殊品部門の部門長も経験しました。
しっかりとした事業観を持ち、強力なリーダーシップを発揮し、当社の未曾有の困難な時期に経営の指揮をとるにふさわしい人材として、引き続き取締役としての選任をお願いするものであります。

― 46 ―

候補者
番 号

３

なかはら

中原

■

生年月日
昭和30年12月4日■

所有する当社株式数
17,000株■

取締役在任年数2年■

平成27年度取締役会出席状況
19/19回（100%）

たけし

毅

再 任

■ 略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況
昭和55年 4月 当社 入社
平成16年 4月 当社 主幹
フィガロ技研株式会社 出向 同社 常務取締役
製造部長 兼 経営企画室長
平成18年 6月 当社 主幹
フィガロ技研株式会社 出向 同社 代表取締役社長
平成22年 4月 当社 経営企画グループリーダー
平成23年 4月 当社 執行役員 経営企画グループリーダー
兼 ＥＳＳプロジェクトグループリーダー
平成25年 4月 当社 執行役員 経営企画室長
平成26年 1月 当社 執行役員 経営企画室長
兼 広報・ＩＲグループリーダー
平成26年 4月 当社 常務執行役員 経営企画室長
平成26年 6月 当社 取締役 経営企画室管掌
常務執行役員 経営企画室長
平成27年 4月 当社 取締役 技術戦略部門・鹿島工場管掌 常務執行役員
技術戦略部門長 兼 技術戦略企画グループリーダー
兼 研究開発センター所長 兼 つくば研究所長
平成27年 6月 当社 取締役 技術戦略・鹿島工場担当
常務執行役員 技術戦略部門長
兼 技術戦略企画グループリーダー
兼 研究開発センター所長 兼 つくば研究所長
平成27年 8月 当社 取締役 研究開発・鹿島工場担当
常務執行役員 研究開発部門長
平成28年 4月 当社 取締役 研究開発・鹿島工場担当
常務執行役員 研究開発部門長
兼 開発センター所長（現任）■ 取締役候補者とした理由
中原 毅氏は、取締役として研究開発分野を中心に、経営の監督を行っております。当社において、研究開発、子会社の経営、経営企画室を経験し、現在は常務執行役員として研究開発部門の部門長を務めております。現在の厳しい環境にありながらも、将来の事業育成の再整備を担う人材として、引き続き取締役としての選任をお願いするものであります。

― 47 ―

候補者
番 号

４

あだち

安達

■

生年月日
昭和30年5月24日■

所有する当社株式数
13,000株■

取締役在任年数
1年■

平成27年度取締役会出席状況
16/16回（100%）

ひで き

秀樹

再 任

■ 略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況
昭和56年 4月 当社 入社
平成19年 4月 当社 セメント製造部長
平成23年 4月 当社 徳山製造所副所長 兼 セメント製造部長
平成24年 4月 当社 執行役員 セメント部門副部門長
兼 セメント製造部長
平成25年 4月 当社 執行役員 徳山製造所長
平成27年 4月 当社 常務執行役員 徳山製造所長
平成27年 6月 当社 取締役 徳山製造所・生産技術担当
常務執行役員 徳山製造所長
平成28年 4月 当社 取締役 徳山製造所・生産技術担当
常務執行役員 徳山製造所長 兼 生産技術部門長（現任）■ 取締役候補者とした理由
安達 秀樹氏は、取締役として製造・技術分野を中心に、経営の監督を行っております。当社において、セメント建材商品の開発を経て、セメント製造部を長く経験し、現在は主力生産拠点である徳山製造所長を務めております。徳山製造所の保安防災に尽力するとともに、大局的な視点で製造所全体の競争力を向上させるためのふさわしい人材として、引き続き取締役としての選任をお願いするものであります。

― 48 ―

候補者
番 号

５

はま だ

あきひろ

浜田 昭博

■

生年月日
昭和30年10月31日■

所有する当社株式数
13,000株■

取締役在任年数
1年■

平成27年度取締役会出席状況
16/16回（100%）

再 任■ 略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況
昭和55年 4月 当社 入社
平成17年 4月 当社 財務グループリーダー
平成19年10月 当社 経営サポートセンター主幹
平成22年 4月 当社 経営サポートセンター所長
平成23年10月 当社 業財務部門副部門長
兼 経営サポートセンター所長
平成24年 4月 当社 執行役員 業財務部門副部門長
兼 経営サポートセンター所長
平成26年 4月 当社 執行役員 業財務部門長
兼 経営サポートセンター所長
平成26年12月 当社 執行役員 業財務部門長
平成27年 4月 当社 常務執行役員 業財務部門長
平成27年 6月 当社 取締役 業財務・ＣＳＲ推進室担当
常務執行役員 業財務部門長
平成28年 4月 当社 取締役 財務・購買物流・ＣＳＲ推進室担当
常務執行役員 財務部門長（現任）■ 取締役候補者とした理由
浜田 昭博氏は、取締役として財務・経理分野を中心に、経営の監督を行っております。当社において、セメント、人事を経て、財務畑を歩み、現在は財務部門長を務めております。当社の喫緊の課題である財務基盤の再建を担うのにふさわしい人材として、引き続き取締役としての選任をお願いするものであります。

― 49 ―

候補者
番 号

６

ふじわら

あき お

藤原 曉男

■

生年月日
昭和19年9月16日■

所有する当社株式数
14,000株■

取締役在任年数5年■

平成27年度取締役会出席状況
19/19回（100%）

再 任

社外取締役候補者■ 略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況
昭和42年 4月 株式会社三和銀行 入行
昭和61年 4月 同行 西宮支店長
平成 5年 6月 同行 取締役 秘書室長 兼 秘書役
平成 8年12月 同行 常務取締役 東京業務本部副本部長
平成11年 6月 同行 代表取締役専務取締役
平成14年 1月 株式会社ユーフィット顧問
平成15年 6月 同社 代表取締役社長
平成16年 4月 ＵＦＪＩＳ株式会社 代表取締役社長
平成16年10月 日本信販株式会社 副社長執行役員
平成17年 6月 同社 代表取締役会長
平成17年10月 ＵＦＪニコス株式会社 代表取締役会長
平成19年 4月 三菱ＵＦＪニコス株式会社 代表取締役会長
平成20年 6月 同社 特別顧問
当社 監査役
平成23年 6月 当社 取締役（現任）■ 社外取締役候補者とした理由
藤原 曉男氏は、金融業界での経営者としての豊富な経験と財務及び会計に関する卓越した見識から、社外取締役として、経営を適切に監督していただいております。取締役会でも、役員の指名や報酬について協議する人材委員会でも、経営の透明性、公正性を高めるために積極的に意見を述べられております。このことから、引き続き、社外取締役としての選任をお願いするものであります。

― 50 ―

候補者
番 号

７

いしばし

石橋

■

生年月日
昭和16年9月29日■

所有する当社株式数
10,000株■

取締役在任年数3年■

平成27年度取締役会出席状況
19/19回（100%）

たける

武

再 任

社外取締役候補者■ 略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況
昭和39年 4月 三菱商事株式会社 入社
平成 2年 7月 同社 クロール・アルカリ部長
平成 6年 7月 同社 参与
平成 9年 6月 同社 取締役
平成13年 4月 同社 常務取締役
平成13年 6月 同社 代表取締役 常務執行役員
平成16年 4月 同社 代表取締役 副社長執行役員
平成19年 6月 同社 顧問
平成23年 6月 当社 監査役
平成25年 6月 当社 取締役（現任）■ 社外取締役候補者とした理由
石橋 武氏は、企業人としての豊富な経験と会社経営に関する卓越した見識から、当社の社外取締役として、経営を適切に監督していただいております。取締役会でも、役員の指名や報酬について協議する人材委員会でも、経営の透明性、公正性を高めるために積極的に意見を述べられております。このことから、引き続き、社外取締役としての選任をお願いするものであります。

― 51 ―

候補者
番 号

８

みず の

としひで

水野 俊秀

■

生年月日
昭和25年4月19日■

所有する当社株式数
1,000株■

取締役在任年数
1年■

平成27年度取締役会出席状況
16/16回（100%）

再 任

社外取締役候補者■ 略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況
昭和48年 4月 株式会社三和銀行 入行
平成 9年 2月 同行 資金部長
平成12年 5月 同行 執行役員
平成14年 1月 株式会社ＵＦＪ銀行 執行役員
平成14年 5月 株式会社ＵＦＪホールディングス 常務執行役員
平成16年 5月 株式会社ＵＦＪホールディングス 取締役専務執行役員
ＵＦＪ信託銀行株式会社 取締役
株式会社ＵＦＪ銀行 取締役専務執行役員
平成17年10月 株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ
専務取締役
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 取締役
平成21年 6月 三菱ＵＦＪリサーチ＆コンサルティング株式会社取締役社長
平成25年 6月 三信株式会社 取締役社長（現任）
平成27年 6月 当社 取締役（現任）■ 重要な兼職の状況
三信株式会社 取締役社長■ 社外取締役候補者とした理由
水野 俊秀氏は、金融業界での経営者としての豊富な経験と財務及び会計に関する卓越した見識から、当社の社外取締役として、経営を適切に監督していただいております。取締役会では、経営の透明性を高めるために積極的に意見を述べられております。このことから、引き続き、社外取締役としての選任をお願いするものであります。

― 52 ―

候補者
番 号

９

あか お

赤尾

■

生年月日
昭和36年6月22日■

所有する当社株式数
0株

ひろし

博

新 任

社外取締役候補者■ 略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況
昭和59年 4月 株式会社三菱銀行 入行
平成15年11月 同行 欧州本部欧州事務システム室次長（特命）平成17年 1月 同行 米州本部米州審査部第一グループ次長
平成19年 5月 株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ
米国ガバナンス統括部企画グループ次長
平成21年 4月 株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行
ストラクチャードファイナンス部投資開発室長
平成22年11月 ジャパン・インダストリアル・ソリューションズ株式会社
代表取締役副社長
平成25年 5月 同社 取締役（現任）■ 重要な兼職の状況
ジャパン・インダストリアル・ソリューションズ株式会社 取締役
日本電子株式会社 社外取締役■ 社外取締役候補者とした理由
赤尾 博氏は、豊富な経歴及び経験と見識を備え、他社においても社外取締役として業務執行に対する監督の役割を果たした経験もあり、取締役会の意思決定の妥当性につき厳正な判断のできる人材として、今回新たに社外取締役としての選任をお願いするものであります。

― 53 ―

（注 1 ）藤原 曉男氏、石橋 武氏、水野 俊秀氏及び赤尾 博氏の4名は、社外取締役候補者であります。
（注 2 ）楠 正夫氏、横田 浩氏、中原 毅氏、安達 秀樹氏、浜田 昭博氏、藤原 曉男氏、石橋 武氏及び水野 俊秀氏の8名と当社との間に特別の利害関係はありません。
赤尾 博氏は、ジャパン・インダストリアル・ソリューションズ株式会社の取締役を兼任しており、同社を無限責任組合員とするジャパン・インダストリアル・ソリューションズ第壱号投資事業有限責任組合は、当社との間で A 種種類株式の引受契約を締結しております。
（注 3 ）藤原 曉男氏、石橋 武氏、水野 俊秀氏及び赤尾 博氏の4名は、当社又は当社の特定関係事業者から多額の金銭その他の財産を受ける予定はなく、また過去2年間に受けていたこともありません。
（注 4 ）藤原 曉男氏、石橋 武氏、水野 俊秀氏及び赤尾 博氏の4名は、当社又は当社の特定関係事業者の業務執行者又は役員の配偶者、三親等以内の親族その他これに準ずるものではありません。
（注 5 ）藤原 曉男氏は、現在、当社の社外取締役でありますが、社外取締役としての在任期間は、本定時株主総会終結の時をもって5年となります。
石橋 武氏は、現在、当社の社外取締役でありますが、社外取締役としての在任期間は、本定時株主総会終結の時をもって3年となります。
水野 俊秀氏は、現在、当社の社外取締役でありますが、社外取締役としての在任期間は、本定時株主総会終結の時をもって1年となります。
（注 6 ）当社と藤原 曉男氏、石橋 武氏及び水野 俊秀氏の3名は、会社法第427条第1項の規定に基づき、会社
法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。3名の選任が承認された場合、当該契約を継続する予定であります。
また、赤尾 博氏におきましても、選任が承認され、就任された場合には同様の内容の契約を締結する予定であります。
（注 7 ）藤原 曉男氏、石橋 武氏及び水野 俊秀氏の3名は、東京証券取引所の上場規程に定める独立役員として届出を行っており、3名の選任が承認された場合には引き続き独立役員とする予定であります。
（注 8 ）平成27年度取締役会出席状況に記載の取締役会のほか、会社法第370条及び当社定款第27条の規定に基
づき、平成27年6月15日に取締役会決議があったものとみなす書面決議が1回ありました。
（注 9 ）楠 正夫氏、横田 浩氏、安達 秀樹氏、浜田 昭博氏及び水野 俊秀氏の5名は、平成27年6月24日開催の
第151回定時株主総会において取締役に選任されましたので、取締役会の出席状況については、平成27
年6月24日以降に開催した取締役会への出席状況を記載しております。

― 54 ―

第６号議案

会計監査人選任の件

会計監査人である山口監査法人は、本定時株主総会終結の時をもって任期満了により退任されます。つきましては監査役会の決定に基づき、太陽有限責任監査法人を会計監査人に選任することにつきご承認をお願いするものであります。
なお、監査役会が太陽有限責任監査法人を会計監査人の候補者とした理由は、同監査法人は、当社の会計監査人に求められる専門性、独立性及び適切性を有し、当社の会計監査が適正かつ妥当に行われることを確保する体制を備えているものと判断したためであります。
会計監査人候補者の概要等は、次のとおりであります。
名称 太陽有限責任監査法人

主たる 事 務 所 の 所 在 場 所 東京都港区赤坂八丁目1番22号 赤坂王子ビル
昭和46年 9月
沿

平成18年 1月
平成20年 7月
革平成24年 7月
平成25年10月
平成26年10月人

概

要

太陽監査法人設立
ASG 監査法人と合併し、太陽 ASG 監査法人となる
有限責任組織形態に移行し、太陽 ASG 有限責任監査法人となる
永昌監査法人と合併
霞が関監査法人と合併
太陽有限責任監査法人に法人名変更

員
代表社員・社員
特定社員
公認会計士
公認会計士試験合格者等
その他専門職
その他職員
合計

被監査会社数

53名
2名
183名
80名
24名
44名
386名
501社



（平成28年3月31日現在）

以― 55 ―

上株 主 総 会 会 場 ご 案 内 図※本年は株主総会会場が、株式会社トクヤマ文化体育館に変更となっております。
千代田町
椎木町

徳山
道源町
道源開作

マクドナルド

新地

347

富田川
江口

ジュンテンドー
新開橋

トクヤマ西門

三笹町

住吉町

ファディ

住吉中学校

御影大橋

今住町

アクス
周南

岡田町

172

トクヤマ正門

トクヤマ
通用門

沖見町

入船町

御影町

今宿町

権現町

港町

千代田町

徳山港町

梅園町

戒町

ディスカウント
ドラッグ
コスモス

周南市役所

な

み

駅
山
徳 と口

交通ご案内

● 総会開会間際は受付が混雑いたしますので、●8時30分からといたしました。

株式会社トクヤマ
文化体育館
ザ・グラマシ−

株主総会へご出席いただく株主様へ● 受付時間を昨年より30分早め、

周南市役所
徳山小学校

御幸通

徳山港
フェリーターミナル

お早めにお越しください。

徳山高校

ジュンテンドー

㈱トクヤマ
㈱トクヤマ

2

今宿小学校

山口県周南市江口１丁目１番２５号

当日は、
徳山駅みなと口（南口）
より送迎バスを運行いた
しますのでご利用ください。
バスのご利用時間 8時30分〜9時40分● JR徳山駅みなと口より徒歩25分● 山陽自動車道（徳山東インター）
より車で20分● 山陽自動車道（徳山西インター）
より車で20分

株式会社トクヤマ〒745-8648
山口県周南市御影町1番1号

お問い合わせ等がございましたら、下記の番号にご連絡ください。

電話 0834 - 34 - 2000（総務グループ ダイヤルイン）