コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

Prestige International Inc.

最終更新日：2024年7月9日

株式会社プレステージ・インターナショナル代表取締役社長執行役員グループCEO 玉上 進一
問合せ先：03-5213-0826
証券コード：4290
https://www.prestigein.com/

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社グループにおけるコーポレート・ガバナンスとは、エンドユーザー、クライアント企業、株主、従業員、地域等の各ステークホルダーとの関係における企業経営の基本的な枠組みのあり方であると理解しております。
コーポレート・ガバナンスの充実・強化は株主利益及び企業価値向上のための責務であると考え、以下の方針を定めています。
１．株主の権利を尊重し、平等性を確保する。
２．各ステークホルダーとの適切な協働を図る。
３．会社情報を適切に開示し、透明性の確保を図る。
４．公正・透明で迅速果断な判断を可能にする取締役会等の体制の構築に取り組む。
５．株主との適切な対話を行う。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】
当社はコーポレートガバナンス・コードの各原則を全て実施しております。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】■原則1-4（政策保有方針）(1) 政策保有株式に関する方針
当社グループが純投資目的以外の目的で株式を保有する場合、取引先の株式を保有することで中長期的な関係維持、取引拡大、シナジー創出等が可能となるものを対象としております。
発行会社の株式を保有する結果として当社グループの企業価値を高め、株主・投資家の皆様の利益に繋がると考える場合において、株式を保有する方針としております。
当該方針に従い、四半期毎に中長期的な経済合理性や将来の見通しについて取締役会において検証し、意義が不十分あるいは方針に合致しない保有株式については縮減を進めます。また、保有する便益やリスクが資本コストに見合っているか等を個別具体的に精査、検証します。当社グループが現在保有している政策保有株式は、定量的な保有効果については記載が困難であるものの、保有の合理性については、保有の目的に照らして、取引金額等を基に保有により想定される利益額に基づく採算性を算出し、資本コスト等との比較を行うことで、検証しております。
(2) 政策保有株式に係る議決権の行使について
当社グループが純投資目的以外の目的で保有する株式の場合、適切な議決権行使が企業のガバナンス体制強化を促し、企業の中長期的な価値向上と持続的成長に繋がるものと考え、原則としてすべての政策保有株式について議決権を行使いたします。また、議決権の行使に当たっては、投資先企業の状況や当該企業との取引関係等を踏まえた上で、議案に対する賛否を判断いたします。
■原則1-7（関連当事者取引）関連当事者取引に関しては、当社グループの関係者や近しい当事者との取引を通じて、当社グループの実態を意図的に歪めること、特定の対象に対して利益を提供する可能性があることから、有価証券報告書等で開示を行い、その公正性・妥当性について担保する必要のあるものと認識しております。
当社グループにおける関連当事者取引に関する考えは以下のとおりです。
１．原則として、関連当事者等に該当する対象との取引は行わない。
２．やむを得ず取引を行う場合（一般の取引先が関連当事者に該当した場合も同じ）はその取引を行う合理性・妥当性を確認する。
３．関連当事者取引に関して、第三者と行う場合と同様の取引条件と比較し同水準であることを確認する。
４．以上を確認した上で、必要な決裁を得る。
当社グループでは、取締役が行う競業取引及び利益相反取引に加え、当社グループ外の関連当事者取引のうち重要性の高いものについては取締役会での審議・決議を要することとし、社外取締役及び監査役の意見を求め、当該意見を考慮しつつ決定いたします。

■補充原則2-4-1（中核人材の登用等における多様性の確保）
当社グループは、地方都市において、若年層や女性が夢を持って働ける雇用環境を創造し、地域社会に貢献することを重要な基本戦略と位置づ
けております。
働く従業員一人ひとりの多様性の尊重と、多様な働き方の提案を実現できるようインクルーシブな職場環境の創出に向けて取り組みを継続しています。
(1) 女性従業員割合
2024年３月末現在、当社グループの女性従業員比率は65.3％、女性管理職比率は36.2％です。
・女性活躍推進プロジェクトについて
2019年３月期より女性活躍推進プロジェクトである通称WEPRO（Woman Excite Project）を発足し、女性活躍推進担当の取締役を従業員から選出し、当社グループ内における女性管理職の登用その他の施策を積極的に行ってまいりました。2024年３月期より新たな５つの意味を加えることで、男女問わず、全従業員のWEPROとしてさらなる発展を遂げるよう活動を強化してまいります。すべての従業員の声に耳を傾け、人事制度や人材育成方法の見直しなどを通し課題解決を図り、組織風土の醸成と働きがいのある体制づくりを実施します。
＜WEPRO 新たな５つの意味＞
We are proactive. 積極的で前向きな
We are productive. 建設的で実りの多い
We are progressive. 前進する、向上する
We are prosperity. 繁栄、成功する
We are proud of something. 誇りに思う(2) 中途採用者、外国人従業員割合
当社グループでは中途採用比率が高く、2024年３月期新規採用者（1,188名）のうち86.4％が中途採用者です。
特に海外拠点では現在新規採用者の100％が中途採用者であり、日本国籍の従業員のみならず、現地国籍を含む多様な国籍の従業員を採用しております。従来より新卒や中途採用、国籍等を問わず優秀な人材の確保に努めており、今後も継続する方針です。
当社グループの従業員比率の詳細は、当該報告書の添付資料３をご参照ください。
(3) 多様性の確保に向けた社内環境整備状況
ライフスタイルに対応したワークスタイルの変革、個々の能力を活かした働きやすい環境作りを目指し、以下のような取り組みを実施しております。
・ 企業内保育園「オランジェリー」の設置
・ 結婚・出産・介護等で生活スタイルが一変するライフイベントが発生した際、男女ともに各種サポートが受けられる「新生活サポート制度」の導入
・ やむを得ない理由等で退職を余儀なくされた社員を本人の希望により再雇用し、在職時に当社で培った能力・経験を再度活かしていただくための「ジョブリターン制度」の導入
・ 柔軟な働き方ができるように１時間単位から有給休暇を取得可能とする「時間単位有給休暇制度」の導入
・ 就業規則及び各種規程の適用において同性パートナーを配偶者とみなす制度の導入
・ 育児短時間勤務制度の適用期間を延長■原則2-6(企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮）
当社グループは、企業年金の積立金の運用を行っていませんが、従業員の安定的な資産形成のため、確定拠出年金制度を導入しております。
資産運用に関する従業員教育については、確定拠出年金についての新入社員向け基礎知識セミナーの実施のほか、社内ポータルサイトや運用
管理機関サイトにて、資産運用に関する資料集や動画を配信しています。
■原則3-1（情報開示の充実）(ⅰ) 経営理念、経営計画等
当社グループは「エンドユーザー（消費者）の不便さや困ったことに耳を傾け、解決に導く事業創造を行い、その発展に伴い社会の問題を解決し、貢献できる企業として成長する」をグループ経営理念としております。
具体的な経営戦略、経営計画は、当社コーポレートサイトの中期経営計画のページをご参照ください。
中期経営計画 URL ： https://www.prestigein.com/IR/policy/plan.html(ⅱ) コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
Ⅰの１．「基本的な考え方」をご参照ください。
(ⅲ) 経営陣幹部・取締役の報酬決定の方針と手続き
取締役に対する報酬の算定方法の詳細については、Ⅱの１中の【取締役報酬関係】の「報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」をご参照ください。
なお、執行役員については社内諸規程及び各自の役割・責任を鑑み、指名報酬委員会の答申内容を尊重して決定しています。
(ⅳ) 経営陣の選解任に関する手続き
任意の指名報酬委員会の答申内容を尊重し、次のとおり行います。
１．取締役は、取締役規程に基づき、各候補者の統率力や問題解決能力等を考慮し、取締役会において十分に検討した上で選解任いたします。
２．監査役は、監査役監査規程に基づき、監査役会の同意を得た上で、各候補者の監査適性等を考慮して選解任いたします。
３．社外取締役及び社外監査役は、会社法及び東京証券取引所の定める基準に従い選解任いたします。
４．執行役員は、指名報酬委員会の答申内容を踏まえ、執行役員規程に基づき、その人格や見識を取締役会において検討の上、選解任いたします。選任に際しては代表取締役が候補者と面談し、当該結果を踏まえ取締役会に提案、検討いたします。
(ⅴ) 取締役会が上記（ⅳ）を踏まえて経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行う際の、個々の選解任・指名についての説明
取締役及び監査役の選解任理由については、株主総会招集通知及び当社コーポレートサイトの役員一覧のページをご参照ください。
執行役員の選解任と管掌部門等については、適時開示を行っております。
役員一覧 URL ： https://www.prestigein.com/company̲profile/officer.html

■補充原則3-1-3（サステナビリティについての取り組み等）<サステナビリティについての取り組み>
当社グループは、サステナビリティ方針を定め、グループ経営理念に基づき、社会の問題を解決することで貢献し、社会や地域と共に繁栄できる企業を目指しております。
持続可能な社会のための取り組みは、企業に課せられた責務であり、企業としての成長と社会的責任を果たすことを両立させていくことが重要であると考えています。
これらを実現するために当社グループは、「人と人とのつながりから生まれる共感」を「新しい価値を創造する原動力」とし、適正な企業統治の下、社会から信頼される企業として、多様なサービスを通じた持続可能な社会の実現に向けて「サステナビリティ重要課題（マテリアリティ）」を定め、グ
ループ一丸となってその達成に積極的に取り組んでまいります。
詳細は、当該報告書の添付資料２をご参照ください。
<人的資本への投資等>
人的資本への投資として、社員が安心・安全な環境で自分の強みを発揮させる環境構築を目指す制度を取り入れ、ポジティブに管理者へチャレン
ジしやすい環境を構築し、人的資本の強化をしてまいります。
従業員一人ひとりが自身の力を発揮できる組織風土の醸成、やりがいをもって働くことができる体制整備を実施します。
<知的財産への投資等>
当社グループは、「エンドユーザーの不便さや困ったことを解決する」という経営理念を原点にクライアント企業に代わってエンドユーザーへ「人でしかできないサービス」を提供するBPO事業を行っております。
エンドユーザーのお声を受ける「コンタクトセンター（BPO拠点）」、現場でエンドユーザーへ直接サービスを提供する「フィールド」、人でしかできないサービスを下支えする「IT・DX」という時代や価値観の変化に対応した、当社グループでしか実現できないサービス領域を創造するため、BPO事業の要となる人材を活用した「ビジネスモデル」とクライアント企業やエンドユーザー、地域との良きパートナーとしての「信頼・レピュテーション」を当社グループの価値創造において重要な知的財産、無形資産と位置づけております。さらなる顧客ニーズへの対応を行うべく「価値創造企業」として時代の変化に対応するため、東南アジアでの開発体制の構築、サービスプラットフォームの共通化・省力化・自動化、AIの活用への投資を行っております。
<気候変動への対応>
当社グループは2022年５月13日、TCFD提言への賛同を表明いたしました。
気候変動に伴うリスクと機会が財務を含む会社経営にどのような影響を及ぼすかを的確に把握すべく、データの収集分析を行い、TCFDの枠組みに基づく気候関連の情報開示を行っております。詳細は、当社コーポレートサイトの気候変動（TCFD提言に基づく情報開示）のページをご参照ください。
気候変動（TCFD提言に基づく情報開示） URL ： https://www.prestigein.com/sustainability/environment/tcfd/■補充原則4-1-1（経営陣に対する委任の範囲）
取締役会は、事業及び財務戦略並びに年度及び中長期的な事業計画を含む経営の基本方針、剰余金配当、執行役員の選任等の重要事項、その他法令及び定款に定められた事項の決定を行います。
取締役規程、執行役員規程等の社内諸規程に定められた職務内容に基づき、経営陣は職務を遂行します。
法令及び定款に定められている事項の他については、決裁権限表等の社内諸規程において、取締役会、代表取締役、取締役、本部長等への委任の範囲を各事案の規模・重要性等に応じて定めております。
■原則4-9（独立社外取締役の独立性について）
当社グループ独自の基準は設けていませんが、会社法及び東京証券取引所が定める基準を満たすことを前提に独立性を有する者を選任いたします。
■補充原則4-10-1（諮問委員会等の設置）
指名・報酬等に関する手続きの公平性・透明性・客観性を強化しコーポレート・ガバナンスの更なる充実を図るため、取締役会の諮問機関として任意の指名報酬委員会を設置しております。
指名報酬委員会の概要は、Ⅱの１中の【取締役関係】の「補足説明」をご参照ください。
■補充原則4-11-1（取締役会の構成）
当社取締役会は、女性３名を含む取締役６名（うち社外取締役３名）で構成されています。
当社グループはグループ経営理念に基づき、幅広い分野におけるBPO事業を展開し、地方都市に多様な雇用環境を創造し、地域社会に貢献することを重要な基本戦略と位置づけています。取締役会においては、多様な知識や経験を有する取締役が、経営戦略等の方向性を示し、実現にあたって、高い実効性を発揮できることが重要であると考えています。
社内取締役については、その統率力や問題解決能力等を総合的に考慮して選任し、社外取締役については、取締役会全体の知識、経験、能力のバランスを考慮し、コンプライアンス、リスクマネジメントの観点から弁護士、企業経営者、公認会計士等の高い専門性を有する人材を選任しております。
なお、社外取締役３名は、他社での経営経験や社外役員の経験を有しております。
各取締役、監査役の有する専門的知識や経験をまとめたスキルマトリックスは、当該報告書の添付資料３をご参照ください。
■補充原則4-11-2（役員の兼任について）取締役及び監査役の兼任状況は、株主総会招集通知及び有価証券報告書を通じて毎年開示を行っています。
取締役及び監査役は、当社グループにおける役割・責務に支障を来たさない範囲で他社の役員に就任しています。
なお、社内取締役及び常勤監査役が他社の役員に就任する際には、取締役会の承認を必要としています。
■補充原則4-11-3（取締役会全体の実効性について）
グループ経営統括本部内の取締役会事務局が、全取締役及び全監査役を対象に「取締役会の実効性評価に関するアンケート」を実施し、結果を取りまとめて取締役会において分析・評価を行っています。
2024年５月に実施したアンケートの結果、取締役会がその役割や機能の実効性を維持していることが確認されました。
アンケートに寄せられた意見の概要としては、取締役会の構成に関しては、多様性は確保されているとの意見と共に海外人材の登用やIT部門の知見の補強について指摘がありました。また、取締役会の審議に関しては、議事進行は適切に行われ、議論は積極的になされているとの意見と共に、審議時間が足りないと感じた場合もあったとの意見や人的資本への投資に関する意見がありました。
認識した課題の改善を進め、取締役会の実効性をさらに高めるとともに審議の充実化を図るべく対応してまいります。
また、実効性評価のアンケート設問及び手法についても引き続き改善を進めてまいります。

■補充原則4-14-2（取締役・監査役に対するトレーニング）
取締役・監査役に対して外部セミナーの受講を推奨し、費用が発生するものについても支援を行う体制を取っています。新任の取締役・監査役
については就任に備え、会社概要、グループ経営理念等の事項について説明会を実施しています。さらに就任後については、当社グループへの理解を深めることを目的に、当社グループの経営幹部による事業や戦略などの説明会や事業所の視察等を実施しています。
■原則5-1（株主との建設的な対話に関する方針）
当社グループでは、持続的かつ安定的な成長と企業価値向上を図るべく、事業内容及びグループ経営理念について理解を深めていただく機会として投資家との建設的な対話を行っております。IR担当部署を中心に社内の関係部署と連携し、法令等に基づく開示及び投資家にとって重要と判断される情報について積極的な開示に努めております。
また、株主総会をBPO拠点で開催している他、機関投資家向けにBPO拠点見学会を実施しており、個人投資家向けには会社説明会を適宜開催しております。
株主・投資家との建設的な対話を促進するための体制・取り組みに関する基本方針は以下のとおりです。
１．株主との対話については、建設的な対話が実現するよう、代表取締役又はIR担当責任者が直接面談に臨むことを基本とする。
２．IR担当責任者は、他部署と十分な連携をとれる横断的な体制を構築する。
３．株主構造の把握に努めるとともに、株主通信の送付や決算発表後に決算説明会を開催する等して、株主との建設的な対話を促進するための取り組みを実施する。
４．代表取締役及びIR担当責任者は、取締役会において対話の状況について定期的にフィードバックを行う。また、上席執行役員以上の経営陣に対しても定期的にフィードバックを行う。
５．株主間の公平、市場の健全性の確保のほか、株主の自由な株式売買を保障する上で必要な措置として、決算説明会及び株主との面談は、すでに開示されている情報を敷衍して説明することとし、開示されていない重要事実に該当する事実については説明しない。
■原則5-2（資本コストを意識した経営）【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応】【英文開示有り】
当社は、自社の資本コストや資本収益性の現状分析を実施しております。2024年３月期において、ROEは株主資本コストを上回ってエクイティスプ
レッドは8.8％となっております。また、ROICもWACCを大きく上回っており、PBRについては1.3倍となっております。株価に関しては、株主・投資家との積極的な対話を行うとともに、中期的な成長戦略の発信や、開示情報の充実を通じて、当社の成長性が市場から適正かつ十分に評価されることに努めてまいります。
＜2024年３月期＞
ROE 13.9％
ROA 9.0％
ROIC 15.0％
WACC 5.1％
株主資本コスト 5.1％
資本コストや資本収益性については上記のとおりですが、当社では持続的な成長の実現に向け、第８次中期経営計画「成長を繋ぐ〜Origin/Next50」（2025年-2027年３月期）を策定し発表しております。同計画では、有利子負債なども活用しフリーキャッシュを確保しつつ事業成長による利益増加を基本としながら、資本の積み上げを抑止し、継続的な配当額増加や配当性向の引き上げ、ROEの向上などを目標に掲げ、投資対象として魅力ある企業を目指してまいります。
投下資本利益率：（税引後営業利益＋持分法投資利益 ）÷（自己資本＋有利子負債）の期首期末平均
株主資本コスト：リスクフリーレート（※１）＋β（※２）×リスクプレミアム（※３）※１ リスクフリーレート：国債10年の直近１年間平均利回り※２ β：当社及びTOPIXの過去５年月次より設定※３ リスクプレミアム：株式市場の過去平均リターンとリスクフリーレートの乖離値として６％に設定
第８次中期経営計画の詳細は、当社コーポレートサイトの中期経営計画のページをご参照ください。また、上記の経営指標の過去５年分の値は、当社コーポレートサイトの財務諸表のページ中の「経営指標」をご参照ください。
中期経営計画 URL ： https://www.prestigein.com/IR/policy/plan.html
財務諸表 URL ： https://www.prestigein.com/IR/finance/financial̲statement/

２．資本構成
外国人株式保有比率30%以上【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

株式会社タマガミインターナショナル

35,561,400

27.92

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)17,524,100

13.76

ＧＯＬＤＭＡＮ，ＳＡＣＨＳ ＆ ＣＯ．ＲＥＧ

5,065,869

3.98

株式会社日本カストディ銀行（信託口）

5,020,257

3.94

ＮＯＲＴＨＥＲＮ ＴＲＵＳＴ ＣＯ．（ＡＶＦＣ） ＲＥ ＦＩＤＥＬＩＴＹ ＦＵＮＤＳ

4,704,500

3.69

ＮＯＲＴＨＥＲＮ ＴＲＵＳＴ ＣＯ．（ＡＶＦＣ） ＲＥ ＵＫＵＣ ＵＣＩＴＳ ＣＬＩＥＮＴＳ ＮＯＮ ＬＥＮＤＩＮＧ １０ＰＣ
Ｔ ＴＲＥＡＴＹ ＡＣＣＯＵＮＴ

3,857,900

3.03

ＧＯＶＥＲＮＭＥＮＴ ＯＦ ＮＯＲＷAY

3,259,808

2.56

野村信託銀行株式会社（投信口）

2,746,300

2.16

ＢＢＨ ＦＯＲ ＦＩＤＥＬＩＴＹ ＬＯＷ−ＰＲＩＣＥＤ ＳＴＯＣＫ ＦＵＮＤ （ＰＲＩＮＣＩＰＡＬ ＡＬＬ ＳＥＣＴＯＲ ＳＵＢＰＯＲＴＦＯＬＩＯ）

2,568,563

2.02

ＳＳＢＴＣ ＣＬＩＥＮＴ ＯＭＮＩＢＵＳ ＡＣＣＯＵＮＴ

2,361,948

1.85

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無なし

補足説明
１．2015年４月30日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、デンバー・インベストメント・アドバイザーズ・エルエルシー(Denver
Investment Advisors LLC)が2015年３月25日現在で以下のとおり株式を所有している旨が記載されているものの、当社としては議決権行使
基準日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その変更報告書の内容は次のとおりです。
大量保有者
デンバー・インベストメント・アドバイザーズ・エルエルシー（Denver Investment Advisors LLC）
保有株券等の数 株式 1,450,648株
株券等保有割合 4.67％
２．2019年４月４日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、三井住友ＤＳアセットマネジメント株式会社が2019年３月29日現在で以下のとおり株式を所有している旨が記載されているものの、当社としては議決権行使基準日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その変更報告書の内容は次のとおりです。
大量保有者
三井住友DSアセットマネジメント株式会社
保有株券等の数 株式2,710,800株
株券等保有割合 4.24％
大量保有者
エフエムアール エルエルシー（FMR LLC）
保有株券等の数 株式 2,868,900株
株券等保有割合 4.49％
３．2020年６月18日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、ワサッチ・アドバイザーズ・インク(Wasatch Advisors, Inc.)が2020年６月15日現在で以下のとおり株式を所有している旨が記載されているものの、当社としては議決権行使基準日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その変更報告書の内容は以下のとおりです。
大量保有者
ワサッチ・アドバイザーズ・インク（Wasatch Advisors,Inc.）
保有株券等の数 株式 5,014,320株
株券等保有割合 3.92％
４．2020年９月14日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、ダルトン・インベストメンツ・エルエルシー(Dalton Investments LLC)が2020年９月９日現在で以下のとおり株式を所有している旨が記載されているものの、当社としては議決権行使基準日時点における実質所有
株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その変更報告書の内容は以下のとおりです。

大量保有者
ダルトン・インベストメンツ・エルエルシー（Dalton Investments LLC）
保有株券等の数 株式 4,584,000株
株券等保有割合 3.58％
５．2022年10月11日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、カバウター・マネージメント・エルエルシー (Kabouter Management, LLC)
が2022年10月４日現在で以下のとおり株式を保有している旨の報告を受けておりますが、当社としては議決権行使基準日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりせん。
なお、その変更報告書の内容は以下のとおりです。
大量保有者
カバウター・マネージメント・エルエルシー(Kabouter Management, LLC)
保有株券等の数 株式 5,607,088株
株券等保有割合 4.37％
６．2023年７月７日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、日本生命保険相互会社及び共同保有者であるニッセイアセットマネジメ
ント株式会社が2023年６月30日現在で以下のとおり株式を所有している旨が記載されているものの、当社としては議決権行使基準日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その変更報告書の内容は以下のとおりです。
大量保有者
日本生命保険相互会社
保有株券等の数 株式 246,900株
株券等保有割合 0.19％
大量保有者
ニッセイアセットマネジメント株式会社
保有株券等の数 株式 4,524,400株
株券等保有割合 3.52％
７．2023年10月３日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、モンドリアン・インベストメント・パートナーズ・リミテッド(Mondrian
Investment Partners Limited)が2023年９月27日現在で以下のとおり株式を所有している旨が記載されているものの、当社としては議決権行使基準日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その変更報告書の内容は以下のとおりです。
大量保有者
モンドリアン・インベストメント・パートナーズ・リミテッド（Mondrian Investment Partners Limited）
保有株券等の数 株式 5,499,500株
株券等保有割合 4.27％

８．2023年12月21日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社及び共同保有者である日興アセットマネジメント株式会社が2023年12月15日現在で以下のとおり株式を所有している旨が記載されているものの、当社としては議決権行使基準日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その大量保有報告書の内容は以下のとおりです。
大量保有者
三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社
保有株券等の数 株式 2,530,300株
株券等保有割合 1.97％
大量保有者
日興アセットマネジメント株式会社
保有株券等の数 4,150,500株
株券等保有割合 3.23％
９．2024年２月21日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、シュローダー・インベストメント・マネジメント株式会社が2024年２月15日
現在で以下のとおり株式を所有している旨が記載されているものの、当社としては議決権行使基準日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その変更報告書の内容は以下のとおりです。
大量保有者
シュローダー・インベストメント・マネジメント株式会社
保有株券等の数 株式5,942,200株
株券等保有割合 4.62％
10．2024年３月25日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、エフエムアール エルエルシー（FMR LLC）が2024年３月15日現在で以下のとおり株式を保有している旨の報告を受けておりますが、当社としては議決権行使基準日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その変更報告書の内容は以下のとおりです。
大量保有者
エフエムアール エルエルシー（FMR LLC）
保有株券等の数 株式 12,705,644株
株券等保有割合 9.87％
11．2024年４月10日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、株式会社ヴァレックス・パートナーズが2024年４月３日現在で以下のとおり株式を所有している旨が記載されているものの、当社としては議決権行使基準日時点における実質所有株式数の確認ができません
ので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりです。
大量保有者
株式会社ヴァレックス・パートナーズ
保有株券等の数 株式6,640,000株
株券等保有割合 5.16％

３．企業属性
上場取引所及び市場区分

東京 プライム

決算期

3月

業種

サービス業

直前事業年度末における（連結）従業員
数

1000人以上直前事業年度における（連結）売上高

100億円以上1000億円未満

直前事業年度末における連結子会社数10社以上50社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情
当社グループは、上場子会社として株式会社イントラストを有しております。
同社に対しては2010年2月に資本参加し、当社の連結対象子会社となっています。
同社は当社グループが資本参加した当初から株式公開を志向して、資本政策、内部統制体制に関して準備を進めていました。
準備が整った段階で同社からの具体的な提案を受け、①保証業務を主業に行っていることから独自の信用性が向上すること②事業環境から独自の資本政策を持つことが有効であることを理由に、当社グループとしても同社の提案をグループ業績に効果的と判断し、2016年12月に株式公開に至りました。
現在、同社は家賃保証と周辺BPO業務を基軸とし、そのノウハウを用いた医療費、介護費、養育費等の新たな分野の保証サービスをマーケットに提案し、「総合保証会社」を目指した経営を実施しています。
当社グループの金融保証事業の大部分を同社のパフォーマンスが占めている状況であり、当社グループが目標としている営業利益、営業利益率、ROEに関して高い寄与を実現しているため、株式公開を効果的とした判断は継続しています。
当社グループは同社に対して、上場企業としての経営の独立性を確保し、企業価値の継続的拡大を図ることを期待して、当社グループの全体的な経営戦略や業績動向等での情報共有を実施しています。自主的な経営による株主全体の利益の最大化が当社グループの業績にも寄与し、当社グループが同社を保有する意義となっています。
同社は、当社グループの社内管理上「独立経営グループ」に属し、独自の経営方針及び経営戦略に基づいて経営活動を展開しており、連結子会
社ではありますが、人材の出向契約はなく、資金配分などの制限はありません。また、基本的な事業分野が異なることから、一定の独立性が確保されております。
当社グループとの取引関係については、ソフトウェアや設備機器の利用に関する取引がありますが、取引条件を独立当事者間取引と同様にする
等の契約の締結は行っておりません。また、取引等を行う際には、金額に係わらず、当該取引等が経営健全性を損なっていないか、経済合理性を含む妥当性をについて事前に同社の取締役会にて審議することにより少数株主の権利の保護に努めております。
なお、現在、当社グループは同社に取締役１名（取締役会６名）、監査役１名（監査役会３名）を役員として派遣していますが、過半数ではなく、また必要な独立性確保の方策として社外取締役を３名、社外監査役を２名選任しており、５名の社外役員は東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。同社の役員の指名プロセスにおいては、当社グループから役員を派遣していることから候補者を把握し、是々非々で判断するものの、同社において意思決定することとしております。グループ経営に関連した契約は締結されていないことから、親会社から独立した同社の自主的な経営は確保されていると考えております。

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査役設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

10 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

社長

取締役の人数6名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

3名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

3名

会社との関係(1)
氏名

属性

関 敏昭

他の会社の出身者

髙木 いづみ他の会社の出身者

小枝 雅与

他の会社の出身者

a

b

c

d

会社との関係(※)
e fg h※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）
k
その他

△

i

j

k

会社との関係(2)
独立
役員

氏名

関 敏昭

髙木 いづみ小枝 雅与

適合項目に関する補足説明

選任の理由

○

関敏昭氏は2021年６月まで野村不動産
同氏は、特に不動産業界において豊富な経験
ホールディングス株式会社の取締役を務 と幅広い見識を有していることに加え、企業経
めており、同社グループと当社グループと 営者としての豊富な知見を有していることから、の間には業務委託等の取引関係がありま 経営者として、取締役の職務の執行の監督機すが、同社グループと当社グループとの 能のために選任しております。「上場管理等に提出日時点での直近事業年度における取 関するガイドライン」の独立性基準を満たしてお引実績の割合は、年間連結売上高の1.40 り、当社グループと特別な関係はなく、一般株％です。その他特別な利害関係はなく、同 主と利益相反が生じるおそれのない独立性を
氏の独立性に影響しないものと判断して 有していると判断し、独立役員に指定しており
おります。
ます。

○

該当事項はありません。

髙木いづみ氏は、当社の社外監査役在任期間において、弁護士としての豊富な知識や経験に基づき、独立した立場から活発に意見を述べ、その職責を十分に果たしていただきました。同氏は監査を通じて当社の業務内容に精通していることから、その豊富な知識や経験を活かして取締役の職務執行に対する監督、助言等をいただくために選任しております。「上場管理等に関するガイドライン」の独立性基準を満たしており、当社グループと特別な関係はなく、一般
株主と利益相反が生じるおそれのない独立性を有していると判断し、独立役員に指定しております。

該当事項はありません。

小枝雅与氏は、パブリシティ活動について豊富な知見を有していることに加え、企業経営者としての知見も有していることから、経営者として取締役の職務の執行の監督機能のため、また、当社の目指す「社会貢献」や重要施策である「健康経営」、「ダイバーシティ推進」に向けての環境構築に関して、女性経営者の視点からの助言、提案等をいただくために選任しております。「上場管理等に関するガイドライン」の独立性基準を満たしており、当社グループと特別な関係はなく、一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立性を有していると判断し、独立役員に指定しております。

○

指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無あり

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

委員会の名称

全委員（名）

常勤委員（名）

社内取締役 社外取締役 社外有識者
委員長（議その他（名）
（名）
（名）
（名）
長）

指名委員会に相当する任意の委員会

指名報酬委員会

4

0

1

2

0

1

その他

報酬委員会に相当する任意の委員会

指名報酬委員会

4

0

1

2

0

1

その他

補足説明
「その他」の内訳は、当社の社外監査役１名です。
当社は、指名・報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、取締役会の諮問機関として任意の指名報酬委員会を設置しています。
指名報酬委員会の活動状況は以下のとおりです。
イ）指名報酬委員会の組織、人員
指名報酬委員会は、取締役会の決議によって選定された３名以上の取締役及び監査役（以下、「委員」という。）で構成し、その過半数を独立役員としなければならないこととしております。また、委員長は、取締役会の決議により、原則として独立役員である委員の中から選定することとしております。

指名報酬委員会は、取締役会の諮問に応じて、次の事項について審議し、取締役会に対して答申を行います。
１．取締役、監査役、執行役員、当社グループにおけるその他重要な役職員（以下、合わせて「役職員等」という。）の指名・解任に関する事項
２．役職員等の報酬に関する事項
３．役職員等の後継者育成計画に関する事項
４．上記の他、当社グループの重要な事項
ロ）指名報酬委員会及び委員の活動状況
2024年３月期において、指名報酬委員会を６回開催しており、個々の委員の出席状況については次のとおりであります。
（氏名）
（役職）
（出席率、（回数））
原 勝彦
社外監査役
100％ （６回／６回）
岩瀬 香奈子 社外取締役
100％ （１回／１回） ※１
関 敏昭
社外取締役
100％ （６回／６回）
髙木 いづみ 社外取締役
100％ （６回／６回） ※２
玉上 進一
代表取締役
100％ （６回／６回）※１ 社外取締役岩瀬香奈子氏は、第37回定時株主総会（2023年６月22日開催）をもって任期満了により退任しました。
※２ 社外取締役髙木いづみ氏（戸籍上の氏名：神門いづみ）は、2023年６月22日開催の第37回定時株主総会終結の時をもって監査役を
任期満了により退任し、同日新たに取締役に選任されたため、指名報酬委員会の出席回数及び開催回数は監査役在任期間中と取締役在任期間中とを合わせて記載しております。
ハ）主な検討内容
翌年度以降の取締役会のメンバー構成、サクセッションプランなどについての諮問と取締役候補者・執行役員人事の原案決定、取締役
及び執行役員の個別報酬の原案決定などを行いました。
また、執行役員以上の役職者へ面談を実施しました。

【監査役関係】
監査役会の設置の有無

設置している

定款上の監査役の員数4名

監査役の人数4名

監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況
当社グループは、2024年３月期に係る会計監査に関しては、EY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結しております。同監査法人は、会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査を行い、当社の監査役は会計監査人より監査の方法と結果について報告を受ける等、情報共有を図りながら、厳正な業務執行及び財務報告に対する信頼性向上のために、相互連携を図っています。
会計監査業務を執行した公認会計士は由良知久氏及び倉持直樹氏で、EY新日本有限責任監査法人に所属しています。
その他、会計監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士５名、会計士試験合格者等５名、その他９名です。
監査証明業務に基づく報酬39,680千円
当社グループでは、監査役と会計監査人の相互連携については、決算に関する概況報告等のタイミングで適宜情報交換を実施し、お互いのコミュ
ニケーションを図っております。
監査役と内部監査室においても、原則として月１回連絡会を開催し、内部監査で発見した検討課題について情報共有を図ると共に、内部監査項
目についての協議を行っております。
同様に内部監査室と会計監査人においても、内部統制評価の観点等を中心に適宜情報交換を実施し、会計監査の視点で指摘のあった事項を内部監査項目としてフィードバックを行う等、相互連携を図っております。

社外監査役の選任状況

選任している社外監査役の人数

2名

社外監査役のうち独立役員に指定され
ている人数

2名

会社との関係(1)
氏名

属性

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f g h i j

原 勝彦

公認会計士

△

小野 傑

弁護士

△

k

l

m

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与
c
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d
上場会社の親会社の監査役
e
上場会社の兄弟会社の業務執行者
f
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
g
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
h上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
i
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
j
上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）k
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）l
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）m
その他

会社との関係(2)

氏名

原 勝彦

小野 傑

独立
役員

適合項目に関する補足説明○

同氏は、公認会計士として長年にわたり会計監
査、内部統制構築支援等の業務に従事し、企原勝彦氏は当社グループの監査を担当し 業会計・監査・内部統制の分野において豊富なているEY新日本有限責任監査法人に199 知識と経験を有しており、これらを当社の監査
6年５月から2018年６月まで勤務しており に生かしていただきたいため、選任しておりまましたが、現在は独立されております。取 す。「上場管理等に関するガイドライン」の独立引の性質からしても独立性には影響しな 性基準を満たしており、当社グループと特別ないものと考えております。
関係はなく、一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立性を有していると判断し、独立役員に指定しております。

○

小野傑氏が弁護士として勤めておりました 同氏は、弁護士として企業法務やファイナンス
西村あさひ法律事務所・外国法共同事業 分野の豊富な知見を有しており、教育界や他と当社グループは、 直近３事業年度の間 社における役員の経験等による幅広い活動にで法律顧問の契約を締結しておりました 基づく高い見識を当社監査体制の強化に生かが、その報酬は僅少であり、現在は契約 していただきたいため、選任しております。「上を解消しております。同氏は同法律事務 場管理等に関するガイドライン」の独立性基準所において2024年1月より顧問に就任して を満たしており、当社グループと特別な関係は
おりますが、その他特別な利害関係はな なく、一般株主と利益相反が生じるおそれのな
く、同氏の独立性に影響しないものと判断 い独立性を有していると判断し、独立役員に指定しております。
しております。

【独立役員関係】
独立役員の人数

選任の理由

5名

その他独立役員に関する事項
当社は、独立役員の資格を満たす社外役員を全て独立役員に指定しております。

【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

その他

該当項目に関する補足説明
業績連動報酬の算定方法は、Ⅱの１中の【取締役報酬関係】の「報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」をご参照ください。
株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的とし、業績連動報酬相当額のみならず、決定した固定報酬を現金報酬と譲渡制限付株式報
酬に自らの意思で配分できる制度を採用し、取締役退任又は退職時に権利行使できる制度設計としております。

ストックオプションの付与対象者

社内取締役、社内監査役、従業員、子会社の取締役、子会社の従業員

該当項目に関する補足説明
取締役（社外取締役を除く）の報酬に関して、2014年３月期より2021年３月期までにおいては、株式報酬型ストックオプションを導入していましたが、2022年３月期より譲渡制限付株式を導入いたしました。
2014年８月に発行を決議した新株予約権においては、当社の企業価値向上に対する意欲を高めるため、当社取締役、監査役及び従業員並びに当社子会社の取締役に対し、有償にて発行しました。
2021年２月に発行を決議した新株予約権においては、当社の中長期的な成長と企業価値の向上を目指すことを目的に、グループの役職員が経営当事者として主体的に責任感を持った活動を行うインセンティブとして、当社取締役及び従業員並びに子会社の取締役及び従業員に対し、有償にて発行いたしました。

【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
2024年３月期に係る取締役及び監査役に対する役員報酬は次のとおりです。
役員区分
報酬等の総額報酬等の総額のうち非金銭報酬対象となる役員の員数
取締役
111,027千円
50,730千円
７名（うち社外取締役） （13,200千円）
（―）
（４名）
監査役
19,950千円―
６名（うち社外監査役）（9,150千円）（―）（３名）（注）１．取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
２．上記には、2023年６月22日開催の第37回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役１名、監査役２名を含んでおります。
３．取締役髙木いづみ氏（戸籍上の氏名：神門いづみ）は、2023年６月22日開催の第37回定時株主総会終結の時をもって監査役を任期満了により退任し、同日新たに取締役に選任されたため、支給額と員数につきましては、監査役在任期間は監査役に、取締役在任期間は取締役に含めて記載しております。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
当社は2006年６月28日開催の第20回定時株主総会において取締役の報酬限度額を年額３億円と決議いただいています。かかる報酬とは別枠にて、2021年６月24日開催の第35回定時株主総会において年額１億円以内の範囲で譲渡制限付株式を付与することを決議いただいております。
なお、監査役報酬限度額は2006年６月28日開催の第20回定時株主総会において年額１億円と決議いただいております。
取締役の報酬等に係る方針の決定及びその方針の内容は次のとおりです。
＜方針決定の方法＞
当社は、取締役の報酬決定に係る方針に関して、指名報酬委員会（３名以上の取締役及び監査役で構成され、その過半数を東京証券取引所へ

独立役員として届出をされている者とする当社の取締役会の諮問機関）の答申を踏まえ、取締役会において決議しております。
なお、社外取締役を除く取締役において、当社以外の役員報酬を得ている場合には、当社からの報酬額から同額を控除した額を総額として決定
しております。
＜報酬決定プロセス＞
指名報酬委員会の答申内容を踏まえ、取締役会において個別報酬の内容を決定しております。
＜算定方法＞
１．固定報酬
報酬総額の範囲内で、基準テーブルに基づき、業績推移及び事業創造等の経営成果、管掌範囲、グループ経営理念実現への貢献等に基づき評価し、決定しております。
２．業績連動報酬
取締役報酬を株主利益と連動させるため、経営の実行を担う社内取締役を対象に、業績連動報酬を採用しております。経営実績を評価に反映するため、期首連結営業利益予算に対する連結営業利益達成率を基礎に、ガバナンスの状況、事業創造等の経営成果を加味して総合的に評価し、固定報酬の２ヵ月分相当を基準として０〜４ヵ月分相当の範囲内で決定しております。なお、原則として譲渡制限付株式報酬として支給することとしております。
３．非金銭報酬
企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的に、業績連動報酬相当分は原則として譲渡制限付株式報酬として支給し、更に固定報酬額を現金報酬額と譲渡制限付株式報酬に自らの意思で配分できる制度を採用しております。
この譲渡制限付株式報酬制度は、発行又は処分に係る現物出資に充当する金銭報酬債権を支給するもので、１株当たりの払込金額は取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値を基礎として決定しております。
各対象取締役への具体的な支給時期及び配分については、取締役会において決定いたします。

【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】
社外取締役（社外監査役）を補佐する専任部署は設置しておりませんが、グループ経営統括本部内の取締役会事務局を主管とし、取締役会等の重要会議の連絡及び事前の資料配布、また必要に応じた事前説明を行う等の情報伝達体制を構築しております。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
当社は、監査役会設置会社としてコーポレート・ガバナンス体制を構築しております。また、グループの一体的な経営を目指し、主要子会社の執行役員を含めて登用した執行役員制度を導入しております。加えて、2023年６月22日開催の第37回定時株主総会より経営体制強化のため、社外取締役を１名増員いたしました。
提出日現在の当社グループの体制は、取締役会は社外取締役３名を含む６名(女性比率は50％)、監査役会は社外監査役２名を含む４名、執行役員会は取締役を兼務する執行役員を含む14名で構成されております。取締役会は、各事業、管理部門、ＢＰＯ拠点における担当及び管掌を定め、業務執行における責任の明確化と意思決定の迅速化を図っております。監査役会は、常勤監査役が毎月、監査結果を監査役会に報告し、情報の共有化及び監査計画の進捗確認を行っております。各執行役員は当社及び主要な子会社の取り巻く経営環境の変化に対し、機動的な業務執行を図り、必要に応じて執行役員会で審議、報告、共有を行っております。
全社外取締役及び全社外監査役は東京証券取引所に独立役員として届け出ております。
また、指名・報酬等に関する手続きの公平性・透明性・客観性を強化しコーポレート・ガバナンスの更なる充実を図るため、取締役会の諮問機関として設置している任意の指名報酬委員会は、４名（うち社外取締役は２名、社外監査役は１名）で構成されております。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由「エンドユーザー（消費者）の不便さや困ったことに耳を傾け、解決に導く事業創造を行い、その発展に伴い社会の問題を解決し、貢献できる企業として成長する」というグループ経営理念のもと、経営戦略の実現にあたって、高い実効性を発揮できるガバナンス体制が重要であると考えております。
この考えのもと、当社では、監査役会による監査体制の強化・充実によりガバナンス体制を構築することが有効であると判断しております。監査役
会は監査役の監査方針、年間の監査計画等を決定し、決定した監査計画等に基づいて、常勤監査役は当社の取締役会だけではなく主要な子会
社の取締役会、執行役員会及び各事業の予実会議等の重要な会議に出席し、当社及び子会社の経営状況を適時に把握し、監査役会に状況を適宜報告しております。また、各事業部及び子会社に対し監査を行う代表取締役直轄の内部監査室を設置しており、専属の人員は４名です。年度の内部監査計画に基づき、経営診断の見地から監査を行っております。
監査役、会計監査人及び内部監査室は、適宜情報交換を実施し、監査の効率的な実施に努めております。
これらの施策を通じて客観的で中立的な経営監視機能を確保しているものと考えております。社外取締役の増員、指名報酬委員会の設置等、継続してガバナンス体制を充実させてまいります。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
電磁的方法による議決権の行使

第30回定時株主総会より、インターネットによる議決権行使を導入しております。

議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み

第30回定時株主総会より、議決権電子行使プラットフォームへ参加しております。

招集通知（要約）の英文での提供

第36回定時株主総会より招集通知（要約）を英文で提供しております。

その他

当社グループの事業及びグループ経営理念への理解を深めていただくことを目的として、
毎年BPO拠点にて開催しております。第38回定時株主総会（2024年６月26日開催）は当社富山BPOタウン内で開催いたしました。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

ディスクロージャーポリシーの作成・公表

代表者
自身に
よる説
明の有
無

ディスクロージャーポリシーを作成し、当社コーポレートサイトにて掲載しております。
https://www.prestigein.com/IR/policy/ir̲policy.html

個人投資家向けに定期的説明会を開催

個人投資家向けの会社説明会等を適宜開催しております。
また、当社コーポレートサイトにて説明会資料及び動画を掲載しております。

ありhttps://www.prestigein.com/IR/individual/briefing.html

アナリスト・機関投資家向けに定期的説
明会を開催

海外投資家向けに定期的説明会を開催

定期的に投資家等を対象とした会社説明会を開催しております。

海外投資家のみを対象にした説明会は実施しておりませんが、海外投資家からの個別ミーティングのご依頼には対応しており、代表者自身による説明を行っております。
また、当社コーポレートサイトにて、四半期毎の決算説明資料の英文開示に加え、決算短信の英文開示を2022年３月期第２四半期より、招集通知（要約）の
英文開示を第36回定時株主総会（2022年６月開催）より行っております。
https://www.prestigein.com/english/IR/ir̲library/

IR資料のホームページ掲載

当社コーポレートサイトに投資家向け情報のコンテンツを設け、決算情報、決算情報以外の適時開示資料、決算説明資料等を掲載しております。
https://www.prestigein.com/IR/ir̲library/

IRに関する部署（担当者）の設置

役員室内に設置しております。

その他

アナリスト及び機関投資家向けのIRミーティング及びスモールミーティングを実施し、最新の業績について説明しております。

ありあり３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

当社グループは、サステナビリティ方針、環境方針を定め、グループ経営理念に基づき、社会の問題を解決することで貢献し、社会や地域と共に繁栄できる企業を目指しております。
事業活動を通じて、強みや技術を活かし、脱炭素社会と資源循環型社会の実現に向けた取組みを推進し、地球環境及び地域社会への負荷軽減に努め、環境・社会と調和した活動を行います。
また、全てのステークホルダーやグループ全役職員が連携し、持続可能な未来の実現に貢献します。

ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定

当社グループは、会社法、金融商品取引法等の関連法令及び東京証券取引所の定める規則の遵守及びIR活動の改善等を図ることにより、ステークホルダーの視点に立った迅
速、正確かつ公平な会社情報の開示に努めております。

その他

当社グループは、女性の社会進出を後押しできるようなサポート制度や、企業内保育園等を整備しております。また、秋田・山形・富山のBPO拠点で実業団スポーツチームを創設
し、選手・スタッフを積極的に採用し、スポーツチームの活動により地域の活性化及び雇用の促進に繋がるよう取り組んでおります。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制についての決定内
容の概要は以下のとおりです。
１．当社及びグループ会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
プレステージ・インターナショナルグループ（以下「当社グループ」という。）の行動規範に基づき、コンプライアンス規程を制定し、取締役の法令及び定款違反行為を未然に防止するとともに、必要に応じて外部の専門家に助言を求めるものとする。また代表取締役を中心とした取締役同士の相互補完により、監視体制を強化するものとする。併せて当社のリスク・コンプライアンス委員会を代表取締役の諮問機関とし、当社グループ全体のリスクやコンプライアンス全般に関する事項について、内部統制の構築を推進するものとする。
２．当社取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務執行に係る情報については、文書取扱規程において定める部署を主管として、適切に保存及び管理を行うものとする。
３．当社及びグループ会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社グループ全体のリスクを網羅的・統括的に管理する機関として、代表取締役の諮問機関であるリスク・コンプライアンス委員会を設置し、同委員会においてリスク管理の方針の決定、リスク管理規程の整備、運用状況の検証、危機発生時の対応、その他リスク管理全般に関する事項について整備を行うものとする。
４． 当社及びグループ会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、定例取締役会を毎月１回、臨時取締役会を必要に応じ随時開催し、迅速な意思決定が行える体制を構築するものとする。
５．株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社グループの行動規範に基づき、グループ全体のコンプライアンス体制の構築に努めるとともに、グループ会社の内部統制の有効性並びに妥当性を確保するため、グループ会社管理規程を制定し、グループ会社の運営を管理、指導するものとする。グループ会社の取締役等はグループ
会社管理規程に従い、自らの職務の執行にかかる事項を適宜報告するものとする。また、内部監査室は、グループ会社の業務の状況について、定期的に監査を行うものとする。
６．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
当社では、監査役及び監査役会がその職務を補助する使用人を置くことを求めた場合は、直ちに監査役及び監査役会を補助する部署として監査役室を設置し、その構成員を監査役及び監査役会を補助すべき使用人とし、監査役及び監査役会がグループ経営統括本部と協議の上、選任した使用人を監査役室員として監査役及び監査役会の業務を担当させるものとする。
７．前項の使用人の取締役からの独立性及び監査役からの指示の実効性に関する事項
監査役室員としての使用人の取締役からの独立性を確保するため、当該使用人の人事異動・評価等を行う場合には、グループ経営統括本部は予め監査役及び監査役会に相談し、監査役及び監査役会の意見を重視することとし、監査役及び監査役会の指示に従い、必要に応じて当社グ
ループ内の監査を行う権限を与えるものとする。
８．当社及び当社グループ会社の取締役及び使用人が当社の監査役に報告をするための体制及びその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実、又はその事実を発見した場合、役職員が法令もしくは定款に違反する行為をし、又はこれらの行
為をするおそれがあると考えられるときは、直ちに当社の監査役及び監査役会に直接報告を行うものとする。また監査役監査規程に基づき、当社の監査役及び監査役会に対する報告事項について実効的且つ機動的な報告がなされるよう、社内体制の整備を行い、当社の監査役及び監査役会に対しての報告体制を確立するものとする。さらに、当社の監査役へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するため、内部通報制度においては、通報者に対する不利益な取扱いを禁止するものとする。

９．監査役設置会社の監査役の職務執行について生じる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査役又は監査役会が監査の実施のために弁護士、公認会計士その他社外専門家に対して助言を求める又は調査、鑑定その他の事務を委託するとき等、所要の費用を請求するときは、監査役又は監査役会の求めに応じて適切に処理するものとする。
10． 財務報告の信頼性を確保するための体制
財務報告の信頼性及び適正性を確保並びに金融商品取引法に基づく適切な内部統制報告書を提出するために必要な体制の整備及び運用を行い、その有効性を定期的に評価するとともに評価結果を取締役会に報告するものとする。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
１． 当社は、反社会的勢力に対して取引を含む一切の関係を遮断することを基本方針とし、これらの実効性を確保するため「反社会的勢力に対するマニュアル」を整備するとともに、弁護士や警察等外部の専門機関と適宜連携しながら、反社会的勢力による経営活動への関与や反社会的勢
力からの被害を防止するための対応を行うものとする。
２． 反社会的勢力に関する部署を総務部とし、情報の収集及び関係部署との情報の共有を図り対処を行うものとする。また、不当要求防止責任者を設置し、平素から所管警察署と良好な関係維持に努め、反社会的勢力との関係遮断に取り組むものとする。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明―――

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項＜適時開示の体制＞
１. 適時開示に係る当社グループの基本姿勢
当社グループは、株主、投資家の皆様から正しく理解され、評価され、信頼される企業となるため、東京証券取引所の適時開示規則及び社内諸規程に従い、公平かつタイムリーな情報開示を行う方針です。
２. 適時開示に係る社内体制
当社グループは、グループ経営統括本部を責任部署として下記の体制により情報開示を行っています。
(１) 発生事実に関する手続
未公表の重要事実（又はその可能性のある事実を含む）を知った全ての当社グループ役職員は、グループ経営統括本部 グループ経営統括部 経営管理室（以下、「経営管理室」）に報告いたします。
経営管理室から報告を受けた情報取扱責任者は、関係部署と、開示内容、公表時期を決定いたします。
経営管理室は、直ちに資料を作成し、情報取扱責任者の承認を経て開示を行います。
重要事実のうち、法律に定めがあるもの、その他重要なもので取締役会の決議が必要なものについては、取締役会の承認を得た後、開示を行います。
(２) 決定事実に関する手続
経営管理室は予め取締役会の付議事項を入手し、適時開示の対象となる重要事実の有無を確認します。該当事実があれば、直ちに資料を作成し、取締役会の承認を得た後、速やかに開示を行います。
(３) 決算に関する手続
グループ経営統括本部 グループ財務経理部が中心となり、決算開示資料（決算短信、四半期決算短信）を作成し、取締役会の承認を得た後、役員室 IRオフィスが開示を行います。
３. 適時開示体制を対象としたモニタリングの整備
監査役監査及び内部監査を定期的に実施することにより、情報開示内容及び情報開示手続の適正性の確保に努めています。
適時開示体制に関する模式図は、当該報告書の添付資料１をご参照ください。

添付資料１【コーポレート・ガバナンス体制に関する模式図】

株主総会
選任・解任

選任・解任

（任意の委員会）
選任・解任

答申

取締役会

リ
ス
ク
・
コ
ン
プ
ラ
イ
ア
ン
ス
委
員
会

指名報酬委員会

諮問

選任・解職
報告

監査

諮問

代表取締役

答申

指示

指示

諮問

監査役会

連携

連携

答申

報告

執行役員会

監査

会計監査人

内部監査室

報告

連携

内部監査

報告

執行役員
指示

顧問弁護士

報告
助言・指導

管理部門・グループ会社【適時開示体制に関する模式図】

当社・グループ会社
発生事実

決定事実

決算情報

グループ経営統括本部
グループ経営統括部 経営管理室

グループ経営統括本部
グループ財務経理部

情報取扱責任者（グループ経営統括本部長）
関係部署と開示内容・公表時期の決定
法律に定めがある事項
その他重要な事項

取締役会

情報取扱責任者

情報開示担当部署（グループ経営統括本部 グループ経営統括部 経営管理室）

開示

情報開示担当部署（役員室 IRオフィス）

選任・解任

添付資料２【サステナビリティ重要課題（マテリアリティ）】
当社グループは、持続可能な開発目標（SDGs）から2030年までに取り組むべき重要課題（マテリアリティ）を設定しました。
約50項目のリスクを洗い出し、その中から当社グループにとってより重要な項目を選定しております。
設定したマテリアリティの解決を通し、持続可能な社会の構築に貢献していきます。
重要課題

E

環境への取り組み

S

機会

主なリスクへの対応

具体的な取り組み

貢献する主なSDGｓ

・温室効果ガス排出に対 ・気候変動の緩和に寄与 ・2050年までにCO2排出量実質0を
電気自動車（EV）への社用車切り替えする事業規制等による事 する、再生可能エネル
目指し、2030年までにCO2排出業活動への影響
ギー等の事業機会の創量50％削減を目標とする・炭素税やCO2排出量削減 造・資源の有効活用、省資源、省エ拠点施設へ太陽光発電パネル設置
自然環境への取り組み
等によるコストの増加 ・環境保全により次世代
ネルギー化が住みやすい地域環境 ・事業活動におけるCO2排出量のをつくり、地域活性化、 低減措置の推進
カーボンニュートラルガスの導入
雇用創造につながる・異常気象の発生による ・異常気象に適応できる ・大規模災害の発生を想定し、事事業継続計画（BCP）の策定
事業被害
供給体制強化等による業継続計画（BCP）を策定
・地震、災害、施設老朽
顧客維持、新規獲得
・施設設備の防災対策の強化化による設備崩壊で事業 ・災害に備えた施設設備 ・感染症対策等の強化
各拠点の災害に備えた備蓄品確保
災害への備え継続が不可能となる強化や不測の事態に備・パンデミックにより事えた制度により、従業業継続が不可能となる員が安心して働くこと
災害対策備品（トランシーバー等）の確保
ができる

健康経営

社会への取り組み

リスク・アブセンティーズム
・優秀な人材の新規採用、・健康経営宣言のもと、未病対策 健康経営優良法人2024 大規模法人部門認（病欠や病気による休定着として健康診断の受促進や、全定業）の発生による人材不 ・業務パフォーマンス向
拠点参加型のイベントを実施
足上による事業成⾧
・健康をテーマとしたセミナーや 貧血有所見者へヘモグロビン値測定実施
・プレゼンティーズム
ストレスチェックの実施（何らかの疾患や症状を・グループ全体の健康意識維持の全拠点でウォーキングイベント実施抱えながら出勤し、体調ため、健康経営優良法人への申不良があるまま働いてい請る状態）による業務効率
社内カフェテリアにてスマートミールの導の低下
入・人材の採用と確保が困 ・雇用の創造により若年 ・新規拠点の設立による雇用創造
新規拠点の設立による雇用創造
難となり、事業機会の逸 層が定着し、地域活性 ・女性を応援する活動のシンボル
失が起こる
化につながるとして、若い世代が安心して地
カフェテリア、社内ジムなどの社内環境整・地域社会の衰退化によ ・地域活性化による新た元に戻ってこられる環境を創る
備り、若い人材がいなくな な事業機会の発生べく、女子スポーツチーム「アる・多様な働き方を提案す
ランマーレ」を創設
地域の未来と活性化、ることによる人材の定 ・子供たちや学生へ向けたスキル 企業内保育園（オランジェリー）運営
雇用の創造
着提供の場を設置
女子スポーツチーム
・子供たちや学生を対象 ・働きがいのある職場環境の整備に様々な分野でスキル
による、労働生産性の向上、優 「プレステージ・インターナショナル ア
ランマーレ」運営提供をすることにより、 秀な人材の確保
⾧期的な地域全体の人
アランマーレジュニア組織運営
材育成へと繋がる・サービスの品質低下
・事業成⾧の停滞
未来の技術・新しい価値観

女性活躍推進・新たなサービス領域の ・事故受付及びロードサービスの創造
一体的運用及びその周辺分野へ
・事業の成⾧、継続に繋のDXを活用した独自サービスのがる
開発
・DXによるデータ管理改善の取り組み・システムに蓄積されたデータをクライアントの商品開発、エンゲージメントに活用

・事業活動での人権問題 ・多様な働き方、働きや ・女性が夢をもって活躍できる雇発生に伴う事業遅延や継 すい環境を提案するこ用環境を創造する環境を整えて
続リスクとによる人材の定着いくための「Woman Excite
Project」を発足
・セクハラ、パワハラな ・ライフスタイルの変化
どのハラスメント横行に を加味した人材育成に ・人権の尊重、ダイバーシティ推よる労働環境の劣化
より従業員の成⾧を促
進体制の強化・ライフスタイルの変化
す・女性特有のライフスタイルの変による離職、人材不足の化に着目したワークライフバラ
発生
ンスの実現、能力開発におけるサポート体制の充実化

Premier Assist Direct（特許第5828882号）
Premier Call
（特許第5698858号）
training AI CAST
（商標第6409870号）

時間単位有給休暇制度
ジョブリターン制度（退職後の復職制度）
新生活サポート制度（出産・介護等をサポート）
企業内保育園（オランジェリー）運営
Director制度（管理職登用制度）
フェムテックへの取り組み

体制の強化

G

コーポレート・ガバナンス

情報・システム・コーポレート・ガバナ ・強固なガバナンス体制
ンス、内部統制の機能不 の確立による意思決定
全に伴う事業継続リスク、の透明性の向上、変化
予期せぬ損失の発生への適切な対応による・経営陣/幹部の減少によ
安定的な経営基盤の確る経営活動の停滞
立・ビジネスモデルの陳腐 ・安定した経営体制によ化によるニーズの低下
るステークホルダーの信頼獲得
・事業の成⾧、継続

・内部統制リスク管理の強化
・コーポレート・ガバナンス体制の強化
・経営陣/幹部の人員、スキル確保
・定期的なビジネスモデルの見直し・情報漏洩による企業評 ・ステークホルダーから ・従業員へのセキュリティ教育徹
価の低下、受託業務減少 の信頼獲得
底・システム障害により事・システム障害の規模に合わせた業活動の継続が困難とな
事業継続計画（BCP）の策定
る

コンプライアンス教育の継続的な実施
指名報酬委員会設置
リスク・コンプライアンス委員会の活動
定期的なビジネスモデルの見直し
情報セキュリティ研修の実施
事業継続計画（BCP）の策定

企業内保育園オランジェリー：秋田、山形、富山、横手、岩手
女子スポーツチーム「アランマーレ」：秋田女子バスケットボール、山形女子バレーボール、富山女子ハンドボール
アランマーレジュニア組織（山形、富山）：小・中学生を対象としたスポーツチーム
時間単位有給休暇制度：1日の有給休暇を消費することなく、学校行事参加のため等、個別の事情に柔軟に対応するもの
ジョブリターン制度：やむを得ない理由等で退職を余儀なくされた従業員を本人の希望により再雇用し、在職時に当社で培った能力・経験を再度活かしていた
だくための制度
新生活サポート：プレママ・プレパパサポート休暇、介護サポート休暇、シングルマザー/ファーザーサポート手当
Director制度：管理者になる前に仕事の役割や責任を学び、チャレンジしやすい環境をつくる制度

添付資料３【当社グループの従業員比率（2024年３月31日時点）】
年度

総従業員数
（A）

2024年3月期

5,776名

Aにおける
Aにおける女性従業員比率 外国人従業員比率
65.3％

3.1％

新規採用者数（B）

Bにおける
Aにおける管理職比率 管理職における中途採用者比率 （マネージャー以上）
女性比率

1,188名

86.4％

12.1％

36.2％

※2024年3月31日時点の当社及び連結子会社の在籍者数をもって算出しております。
※外国人従業員の定義は、 日本法人においては日本国籍以外の国籍を持つ従業員を指し、海外法人においては所在国の国籍以外の国籍を持つ
従業員を指しております。

【スキルマトリックス】
1
企業経営
代表取締役

玉上

進一

取締役

中村

干城

関

敏昭

4

○

○

○

○

○

○

○

○

5

組織マネジ グローバル 新規事業戦
財務・会計
メント
ビジネス
略/営業
○

春奈

取締役（社外）

3

○

取締役

佐藤

2

6

7

テクノロ
ジー

人材開発

小枝

雅与

常勤監査役

杉山

將

常勤監査役

吉田

範夫

監査役（社外）原勝彦

監査役（社外）
小野 傑

10

法務・
内部統制
サステナビ
リスクマネ
/ガバナン
リティ
ジメント
ス
○

○

○

○

○

いづみ

取締役（社外）9○

取締役（社外）

髙木

8

○

○

○

○

○

○

○

○

○

○

○

○

○

○

○

○

○

○

○

【必要知識・経験項目】
1.当社グループの幅広い事業領域を見通すにあたり必要となる企業経営の経験
2.当社グループＢＰＯ事業を運営するにあたり必要となる組織マネジメントの経験
3.現在18ヵ国30拠点のグローバルネットワークを展開している当社グループにおいて必要となる海外事業展開に対応できるグローバルビジネスの経験
4.幅広い分野において事業を展開し、成⾧することを目指す当社グループにおいて必要となる新規事業戦略/営業の経験
5.事業運営及び執行状況を適切に把握するための財務・会計の知識
6.ＢＰＯ事業において、エンドユーザーへ有効かつ効率的にサービスを展開するためのIT,デジタル活用に関する知識
7.当社グループの将来的、持続的な成⾧を実現するための人材開発に関する知識と経験
8.当社グループの事業成⾧において、リスクを最小化するための法務・リスクマネジメントに関する知識
9.当社グループの基本戦略である「地域社会への貢献」を実現させるためのサステナビリティに関する知識・経験
10.当社グループにおける業務執行状況を適切に監督・監査し適切な事業運営をするための内部統制/ガバナンスの知識（注）「6．テクノロジー」に該当役員がおりませんが、当社グループにおけるIT、デジタル活用については、重要な課題として認識しております。
そのため、2023年２月にITシステムの企画・開発・運用及び保守を行う連結子会社であった株式会社プレミアビジネステクノロジーの機能を当社へ移管し、2023年７月にIT統括本部⾧を執行役員として登用するなど、テクノロジーに関する体制強化と品質向上を図っております。