2021 年 12 月 28 日
三菱電機株式会社

ガバナンスレビュー委員会報告書(第 1 報)に関する委員会会見 質疑応答要旨(報道機関及び機関投資家/アナリスト)
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2021 年 12 月 23 日(木) 15:35～17:15
三菱電機株式会社 本社
ガバナンスレビュー委員会 山口 利昭委員長、内藤 順也委員、木内 敬委員

Q．関係者 50 人にヒアリングを行ったとあるが、2016 年度以降に在職していた取締役、執行役か。
A．基本的には 2016 年以降の執行役、取締役であるが、それ以前の社長や役員からも話を聞いている。長崎製作所と名古屋製作所可児工場の事実関係に関して重要と思われる人には、役員以外にもヒアリングを行っており、その合計が 50 名ということである。社長や役員を経験した対象者はガバナンスレビュー委員会が責任を認める可能性があったため、1 人につき 1 時間から 2 時間にわたり、きちんと話を聞いた。また、この会社の全般的なリスク管理体制や昔からの組織風土も含めた話を聞くため、なるべく多くの役員にヒアリングを行った。ヒアリングはほとんど対面で行った。（山口委員長）
Q．3 月に内部統制やガバナンスの改善策に関する提言を提出することになっているが、調査委員会で新たな事実が発表されている中で、経営上の責任を再検討し、3 月までに判断を変えることはあり得るのか。
A．調査委員会が調査をしている最中にもかかわらず経営陣の責任を判定すること自体、矛盾している部分もあるように受け取られるかもしれない。今後、ほかの場所で問題が発覚した場合に、その事業本部を担当していた執行役の責任が別に認められることはあり得る。しかし、長崎製作所と名古屋製作所可児工場の事案を踏まえ、現場の問題ではなく、経営に近い人たちのどこに問題があったのかに光を当てて監督責任を追及する場合は、これから何か問題が判明したとしても、それらは共通の問題から生じたものと考えられる。今後、質の違う問題が出てこなければ、今日申し上げた経営陣の責任を認める際の方向性は変わらないと思う。ただ、取締役、執行役が現場で起きていることを知っていた、または指示していたということが疑われるような質の異なる事案が判明すれば、それは当然のことながら改めて我々の調査対象となり、経営責任の判定が変わることはあり得る。（山口委員長）
Q．三菱電機の事案が日本企業全般に与えた教訓、含意は何か。
A．我々に委嘱された事項は、まずは三菱電機の役員の責任判定を行うということであり、そのことに関して今日は報告書でお答えしている。「品質に問題がなければそれほど悪質ではないのではないか」、「例えば、納期の問題やコストを下げなければならない事情があり、多少検査のプロセスを省いても、品質には問題がなければ良いのではないか」という説明が、日本だけでなく世界で通用するのか、正当化できるのかといったことに関して大いに疑問があるということを今回の報告書の中でも書いたつもりである。他社の品質不正問題に関しても、手続軽視の姿勢への警鐘を鳴らしたい。（山口委員長）
Q．監督のための情報が上がらなかったことや、世の中の変化や他社の品質問題に対してアンテナを張って、厳しい目を向けなかったということもあったのではないか。
A．その通り。2015 年頃から、色々な会社で品質偽装事件が大きく報じられ、日本のものづくり自体への世界の1信頼が失われていく中で、もし三菱電機でそういった問題が起きたとしたら、それが世の中からどのように扱われるのかというリスクに対する認識が、相当希薄だったのではないか。経団連は 2017 年に要望を出しているが、そのような認識を持てていれば、ソフトロー、つまり色々なプリンシプルやコーポレートガバナンス・コードから期待される行動が取れたのではないか。そのあたりの認識が経営陣の間で薄かったと思うし、それが品質保証、品質管理の脆弱性や各年度に行われた総点検の十分性に如実に表れていたと理解している。
（山口委員長）Q．今後の調査で質の違う問題が出てきた時に、経営責任を考えなければいけないということだが、今回、非常用発電設備の不具合が見つかった。これはまさに質が違う問題であり、人の命に係わることが調査委員会でも示された。また、この問題は漆間さんが社長に就任した後に見つかり、長く伏せられ、公表されていなかった。これは執行役として果たすべき責任を果たしていないと思うが、この問題の責任についてはいつ報告書を出すのか。
A．非常用発電設備の問題は我々もまだ認識したばかりであり、内容については今後、調査委員会報告書の第2 報を確認する。その上での判断となるが、「質の違うものが出てきたら」と申し上げたのは、現場で起こっていることを経営陣が知って黙認していたということになれば、経営責任を超えて法的責任になるかもしれないということである。今ご質問のあったような、検査不正と性能不正といった品質不正の中身の問題が、質の問題にかかわるか否かということについては、別途検討が必要である。今後、調査委員会報告書の中身を十分確認した上で、これまでの我々の方針と異なる対応をしなければいけないのであれば検討するが、現状ではここまでしかお話ができない。（山口委員長）
Q．まさに経営陣が知っていながら黙認していたようにも見える問題であり、確実に調査対象になると思う。第 2報はいつ出す予定か。
A．今のところ 3 月末を予定している。（山口委員長）
Q．来年の 3 月に非常用発電設備の問題に関する経営責任も報告するのか。
A．非常用発電設備とは限らないが、新たに見つかったことについては我々が何らかの責任判定を行うことになる。今は有事であり、中立、公正な第三者がどれくらいの責任があるかをまず判定してから処分することになると思う。非常用発電設備の問題を含めて新たに見つかったものについては、我々が責任を判定することになる。（山口委員長）
Q．漆間さんが社長になる前に重い責任があったと認定したということだと思うが、取締役会で漆間さんを社長に任命したことは、ガバナンス上問題ではないのか。
A．ご質問の点は我々が委嘱されたことではなく、会社自身が判断することである。私はご質問の点に関して見解を申し上げる立場にないため、回答は控えさせていただく。（山口委員長）
Q．ガバナンスレビュー委員会の次の最終報告は 3 月末の予定とのことだが、調査委員会の調査完了は 4 月とのことであり、そのずれが理解に苦しむ。報告時期の変更の可能性はあるか。
A．ガバナンス上の問題、全社的な内部統制の問題は 3 月末を目途に検証結果を示し、対策・対応を合わせて説明する必要があると考えている。責任判定については、調査委員会が三菱電機単体の中で終わるのか、グループ会社まで進めるのか不明だが、3 月を超えて 4 月、5 月まで調査委員会の調査が長引けば、ガバ
ナンスレビュー委員会は三菱電機の役員の責任判定について検討せざるを得ない。3 月 31 日までに行うべ2

き目的ははっきりしているが、調査委員会の進捗に応じて責任判定を行うことになるため、ガバナンスレビュ
ー委員会の活動が 3 月 31 日で終わるわけではないと理解いただいて結構である。（山口委員長）
Q．4 月の調査結果で重大事案が見つかった場合は、追加の責任判定を行うのか。
A．もちろんそうである。（山口委員長）
ガバナンスレビュー委員会は、内部統制システムやガバナンスの問題に対する検証に加えて、役員の経営責任の問題が残った場合はそれについても報告する。報告時期については 3 月を目途にしているが、調査委員会の報告が 4 月末ということであれば、それとの関係で事実認定の問題もあるため、内部統制システムやガバナンスの問題に対する検証と役員の経営責任の検証の双方の報告時期が 4 月にずれ込む可能性もある。（内藤委員）
Q．委嘱事項の（1）品質不適切問題を切り口とした、内部統制システム・ガバナンス体制全般の検証と（2）これらに対する課題の抽出と改善策の提言は、そもそものシステムが不全であればどう頑張っても責任を全うできず、責任が取れないと思うが、この（1）と（2）の部分について、現時点での方向性や妥当性についてどう考えるか。
A．結論から言うと、まだお答えできない。関係書類やフォレンジック調査、ヒアリングはかなり一生懸命行ってきたが、長崎製作所や名古屋製作所可児工場などの現場の調査はまだ行っていない。ガバナンスや内部統制に関して経営陣の話は聞いているが、現場からどう見えるのかということまで見ていかないと結論はなかなか出せないため、まだお答えできる範囲ではないということをご理解いただきたい。（山口委員長）
Q．今後の調査として、経営陣にもう一度話を聞くことに加えて、現場の方に何を聞くのか。
A．色々あると思う。我々は、内部牽制の問題につき、今まで一生懸命会社として行ってきた総点検でなぜ品質不正が分からなかったのか、組織や現場にどれくらい心理的安全性があったのか、現場の人事異動が滞留していたのか、品質保証部門や品質管理部門がきちんと機能していなかったのか、といったことを理解しなければならない。内部通報制度が十分機能していなかったのであれば、立派な仕組みを持っていても内部通報が来ないのはなぜなのか。そういったことについては組織の問題もあるだろうし、やはり実際に現場に行ってみないと分からないところがある。我々は経営責任を問う根拠となると申し上げた組織上の問題を 1 つのきっかけとして、どこをどのように改善していけば良いのかを考えていきたい。単に仕組みだけではなく、例えばどのような人材を経営陣の中に入れて考えたらいいのかといったことも含めて改善すべき点を考えていきたい。（山口委員長）
Q．経営陣は常日頃どのような自己認識を持っているのか。なぜ品質不正が分からなかったのかという問いに対する経営陣のエクスキューズと、ガバナンスレビュー委員会としての評価はどうか。
A．ヒアリングの中で一番多く出てきたのは、まさか三菱電機本体でこのような事案が発覚するとは思わなかったということであり、ガバナンスレビュー委員会のヒアリングでは皆さんがそのようにおっしゃっていた。もし何か品質不正があったとしても、三菱電機の管理職以上の方が品質点検で嘘をつくということはないだろうというようなことを言っていた。そのため、2018 年度点検でも管理職は嘘をつかないだろうという前提で制度設計がなされてしまっていた。ヒアリングで一番聞いたのはそのようなことであった。（木内委員）
決して 2016 年度以降経営陣が全く外部の品質不正問題に感度がなかったということではなく、また、100％子会社であるトーカンの不正については問題意識を持って点検活動に当たったということは感じた。ただ、三菱電機はグループで 4 兆数千億円の売上があって社員が 3 万人いる会社であり、事業部もいくつか分か3

れている中で、本当に危機意識を持って点検していくということに対して適切な討議、議論、検討をしたかという点については、私は疑問を持たざるを得ないと感じた。（内藤委員）
Q．経営責任が及ぶ人の範囲に関して、2016 年度点検以前の役員には、経営責任はないと考えているのか。
A．我々がそのように考えた理由はいくつかある。1 つは、品質不正の問題がこれだけ会社自身の信用を毀損する重大な問題に発展することがイメージできたかどうか。2015 年頃から、何社かの品質不正が刑事事件を含む大きな問題となり、実際に品質不正が会社の信用を毀損する大きな問題となっていたことを考えると、2016 年度以降の役員に責任を問えるのではないかと考えた。また、経営責任を問う場合にはきちんとしたヒアリングや資料が必要になるが、さすがに 5 年以上前の 2016 年より前の話になると、責任を認定するだけの証拠が揃わないという問題もある。こういったこともあって、経営責任を問えるのはその後の方々であると我々は理解したので、その前の方については、経営責任は問わなかった。（山口委員長）
今回の不正は 1985 年ぐらいから行われていたのに、なぜ前の経営陣の責任が問えないのかというご質問だと思うが、三菱電機は基本的な内部統制の仕組み自体はできていたと考えている。つまり、取締役会で内部統制に関する大枠を決議し、その取締役会決議に基づいて執行役が具体的な内部統制を構築することについては、問題はなかった。ただし、2015 年、2016 年以降、社会で様々な品質不正が出てくる中で、最低限の内部統制システムができていたとしても、もう少し社会の品質不正に対する関心の高まりなどを受け、精度を上げて自分たちの点検を行うべきではなかったのかということで、2016 年度以降については、法的責任ではない経営責任を認めた。（木内委員）
Q．内部統制の仕組みがあっても結局それがうまく機能せず、結果的に不正を生んでしまうような風土こそ一番の問題ではないかと思うが、今回の調査で十分という認識か。
A．経営責任の問い方の問題だと思う。重大な問題を発生させたということで、経営責任を結果責任として問うとか、善管注意義務違反ではないが善管注意義務違反に近い疑いの行動を取ったからこそ経営責任を問うとか、色々な経営責任の問い方があると思う。確かに重大な問題を発生させたのだから当然経営責任はあるだろうというお考えもあるかもしれないが、検証すればするほど結果だけから責任を判定することはなかなか難しい。現場で起きていることを経営陣が把握し、自ら調査をして自ら処分する、つまり不祥事が起きたときの自浄作用を発揮させることが極めて難しいということは、我々も感じるところである。そうだとするならば、将来的に何をしたら良いのか、何をしたらこの会社は品質不正事件を予防できる、又は起きたとしても皆様方に自分の力で起きたことをきちんと説明できるのか。我々がそのことを具体的に説明しなければ委員会としての役割を果たしたことにはならないのではないかと思い、我々としては、こういう場合には責任あり、こういう場合は責任なしという形で、先ほどご報告をさせていただいた。（山口委員長）
Q．今回、元執行役を含めて不作為の責任を問う形になった。インタビューをしていて、処分の対象になった人は不作為をしていた自覚はあったのか。それともやるべきことをやっていたという自覚があったのか。
A．基本的に、私の認識では、ヒアリングを受けた方々は、当時やるべきことをやっていたという認識であったと理解している。つまり、まさか三菱電機本体にこんな重大な事案はないというマインドがあり、そのために結果としてもう一歩踏み込んだ点検に至らなかった。当時の認識としてはこれで精一杯やったつもりであったということであった。今振り返ってみて足りていたか足りていなかったかという点については、人によって認識が違っていた。今振り返ってみると、もう少し踏み込んだやり方の方がよかったと話す人もいれば、当時の状況を考えるとそれ以上のことは考えられなかったと話す人もいた。（木内委員）
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Q．やるべきことをやっていたにもかかわらず、品質不正が分からなかったということは、構造上の問題や課題があったと受け取れるが、経営陣の姿勢やものの見方が現場との距離感や企業風土の原因になったということか。
A．当時やるべきことをやっていたと思っていたが、実はできていなかったということの原因としては、有事だという認識が甘かったことではないかと考える。2016 年度、2017 年度に点検を行う間に他社の事例が出てきて、三菱電機の 100％子会社であるトーカンでも品質不正が起きた。しかし、2018 年に有事であると認識し、通常の内部統制を通じた点検ではなく、有事の点検の手法を考えた上で、例えば今調査委員会が行っているような調査のような有事に行うべき調査を行った方が良いという発想がなかった、あるいはそのような検討がなかったということだと思う。そのような背景が今回の品質不正そのものの原因になっているかという点については、おそらく違うのではないか。その原因については 1 月以降に検証するが、それと経営陣のこれまでの認識の問題とは違うのではないかと個人的には思っている。（木内委員）
Q．スケジュールがぼやけて曖昧なので確認したい。来年 3 月に第 2 報を出して、4 月を目途に調査委員会の調査が終わった段階で最終報告を出す、つまりあと 2 回報告書を出すという理解で良いか。
A．何回かは分からない。今言えることは、委嘱事項は来年の 3 月を目途に報告書を出すということであるが、それが終わりとは限らないということである。（山口委員長）
Q．調査の途中で役員の責任を問うのは矛盾しているとおっしゃっていたが、なぜ 3 月末に出すのか。
A．4 月末に調査委員会の報告書が出るということであれば、単に責任判定だけではなく、我々の内部統制に関する検証、再発防止策の提言もやはり 4 月にも出る可能性はある。（山口委員長）
Q．3 月には必ず何かを出すのか。
A．それはまだ分からない。3 月は目途ということである。（山口委員長）
Q．部長以上の幹部が、保身のために不正を隠蔽した可能性はあるか。そういうケースがあった場合、三菱電機は再生できるのか。
A．我々は確定した証拠に基づいて報告しなければいけない。今のところはそういう疑いがあるかどうかも含めて、回答は差し控えさせていただく。（山口委員長）※以降投資家 QA
Q．今回、執行役が期待されている役割を果たせなかった背景について、どのように考察するか。
A．我々は、ヒアリングを通じて、執行役の経営責任の根拠となるような内部牽制機能のどこが問題であったのかという点に関していくつか推論はあるが、この点は次の報告書で提言することであり、現段階での明確な回答は難しい。ただ、現場の第 1 線で対応できること、事業本部の品質管理部門やコーポレート部門など第 2線でできること、品質の監査部門が独立して監査をする中でできることなど現場の役割に沿って、どこを変えれば執行役が責任を持って品質不正を無くし、問題を早期に発見できるのかについて、今後の報告書にてお示ししたい。今日の報告書の趣旨とは少し変わってきてしまうため、今のところはここまでしかお答えできない点をご理解いただきたい。（山口委員長）

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Q．社外取締役の責任の取り方は継続して在任することであるとのことだが、投資家は社外取締役に対して不正に対する社内の体制や会社の取り組みをチェックすることを期待している。社外取締役がそのような責任を十分に果たしていたのに、結果として十分に機能できなかったという理由で、そのような結論に至ったのか。
社外取締役の責任に関する結論についてもう少し詳しく説明してほしい。
A．社外取締役、特に監査委員の方々が、2018 年度点検の時に監査委員会として期待されることが十分にできていなかった。それが仮に 2019 年、2020 年になっても同じ状況であったのであれば、我々も本来の機能を果たしていなかったという形で、責任の取り方をご検討いただくということにもなったかもしれない。我々が今回、社外取締役について経営責任はあるとせざるを得ないとしつつ、あえて責任の取り方としてはこれからも社外取締役、監査委員を続けてほしいと要望したのは、2019 年、2020 年になり、三菱電機において、品質不正の問題を放置していてはまずい、品質不正事件が社会的な信用の毀損に関わるような問題であるといったことを多くの取締役が発言し、それを執行役が実践に移し、その実践した結果を取締役会や監査委員会がフォローアップするというサイクルができたことが証拠から見て取れたためである。確かに 2018 年当時の経営責任は認めざるを得ないと考えているが、在任歴が長く、会社組織をよく知っている今の社外取締役であれば、社外取締役が中心となったガバナンス改革が実現できると考えた。社内の方々もこの社外取締役の方々の話であれば聞いてもらえるのではないかと考える。責任の取り方は、指名委員会、あるいは株主総会で株主が決めることかもしれないが、ガバナンスレビュー委員会としては社内役員と同じようにペナルティーを科すのではなく、今まで以上に社外取締役が保有するノウハウや知見といった資源を三菱電機に提供していただくという形での責任の取り方もあると考え、提言をした。（山口委員長）
以上

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