平成 26 年７月 23 日
各

位
上場会社名

株 式 会 社 フ ル ス ピ ー ド（コード番号：2159 東証マザーズ）
本 社 所 在 地 東京都渋谷区円山町３番６号
代 表 者 名 代表取締役社長
田 中
伸 明
問 合 せ 先 管理本部副本部長
栗 田洋
電 話 番 号 03-5728-4460（代表）（URL http://www.fullspeed.co.jp/）

第三者割当による行使価額修正条項付第２回新株予約権の発行に関するお知らせ
当社は、平成 26 年７月 23 日開催の当社取締役会において、第三者割当による行使価額修正条項付
第２回新株予約権（以下「本新株予約権」という。）の発行に関し、下記のとおり決議いたしました
ので、お知らせいたします。

１．募集の概要（１） 割
当日 平成 26 年８月 11 日
（２） 新 株 予 約 権 数 24,000 個
（３） 発
行
価
額 本新株予約権１個当たり 596 円（本新株予約権の払込総額 14,304,000 円）（４） 当 該 発 行 に よ る 潜在株式数：2,400,000 株（本新株予約権１個当たり 100 株）
潜 在 株 式 数 下限行使価額においても、潜在株式数は 2,400,000 株であります。
（５） 資 金 調 達 の 額 2,269,104,000 円（注）
（差引手取概算額）（６） 行使価額及び行使価額 当初行使価額 942 円の 修 正 条 件 上限行使価額はありません。
下限行使価額は 566 円です。
行使価額は、平成 26 年８月 12 日以降、本新株予約権の各行使請求の効力発生日（以下「修正日」という。）に、修正日の直前取引日（但し、当該直前取引日において売買高加重平均価格が算出されない場合には、売買高
加重平均価格の算出された直前の取引日とする。）の株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」という。）における当社普通株式の普通取引の売買高加重平均価格の 92％に相当する金額に修正されます。但し、修正後の価額が下限行使価額を下回ることとなる場合には、修正後の行使価額は下限行使価額とします。
（７） 募 集 又 は 割 当 方 法 第三者割当の方法により、大和証券株式会社（以下「割当予定先」という。）（ 割 当 予 定 先 ） に全ての新株予約権を割り当てます。
（８）

そ

の

他 当社は、割当予定先との間で、金融商品取引法に基づく本新株予約権の募集に係る届出の効力発生後に、ファシリティ契約を締結する予定です。詳細については、別記「２．募集の目的及び理由 （２）本新株予約権の商品性」をご参照ください。
（注）資金調達の額は、本新株予約権の払込金額の総額に本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額から、本新株予約権に係る発行諸費用の概算額を差し引いた金額です。なお、本新
株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額は、当初行使価額で全ての本新株予約権が行使されたと仮定した場合の金額であります。そのため、本新株予約権の行使価額が修正又は調整された場合には、資金調達の額は増加又は減少します。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合又はご注意：この文書は、当社の行使価額修正条項付第２回新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。

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当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、資金調達の額は減少します。

２．募集の目的及び理由（１）資金調達の主な目的
当社グループの主たる事業領域である国内インターネット広告市場におきましては、平成25年には前年比8.1％増の約9,381億円（出所：株式会社電通「2013年 日本の広告費」）となり拡大を続けております。
とりわけ、成長著しいReal Time Bidding（以下「ＲＴＢ」という。）ディスプレイ広告市場については、
平成25年は約392億円の市場規模となり、平成29年には約1,000億円の市場規模に達することが予測されています（出所：株式会社マイクロアド「日本のＲＴＢ経由ディスプレイ広告市場規模予測」、ＲＴＢ経
由のディスプレイ広告市場（以下「ＲＴＢ型ディスプレイ広告市場」という。）の規模予測））。また、
スマートフォンやタブレット端末の普及等によるデバイスの多様化、FacebookやTwitter、LINEに代表されるソーシャル・メディアの普及、膨大なインターネットユーザー情報を処理する広告関連技術（アド・テクノロジー）を活用したプラットフォームの開発・高度化が加速する等、インターネットビジネス環境の変化は世界規模で進展しており、国内のみならずアジア圏においても更なる市場拡大が期待されております。
このような事業環境の下、当社グループは、“ Ad Technology & Marketing Company（アド・テクノロ
ジー ＆ マーケティングカンパニー）”を経営ビジョンに掲げ、創る機能と販売する機能の両軸で攻める
ハイブリット型ネット広告代理店のポジションを取ることで、差別化戦略を明確にしております。ネット
広告代理店の１社として、また自らが国内Ｎｏ．１のアド・テクノロジーの開発企業を目指すことで、自らが開発したソリューションサービスを世の中に提供できる企業へと転換します。当社では、プラットフ
ォーム戦略を担うインターネット広告統合管理ツール「AdMatrixⓇ（アドマトリックス）」（以下「AdMatrixⓇ（アドマトリックス）」という。）を開発・展開してまいりました。「AdMatrixⓇ（アドマトリックス）」
は、ＤＳＰ（Demand Side Platform）・第三者配信システム・スマホＣＶ測定機能・ソーシャルメディア
分析機能・ＳＥＯアナリティクス機能・リスティング自動入札機能を有する広告統合管理ツール（アド・テクノロジー・ツール）であります。それに加えて、当社では差別化を図るために、それらアド・テクノ
ロジー・ツールを活用し、顧客たる広告主のＲＯＩの向上のための総合コンサルティング支援を行うことが重要であると認識しております。当社では、ＲＴＢ型ディスプレイ広告市場において、自社開発のアド・テクノロジー・ツールである、Admatrix DSPを中心としたAdmatrixシリーズ（ＤＳＰ（Demand Side
Platform）・第三者配信システム・ソーシャル・ＳＥＯ（検索エンジン最適化）・リスティング等）を使用し、企業のＷｅｂ広告担当者へ幅広いマーケティングソリューションを提案し、事業展開を進めてまいりました。
今回決議いたしました新株予約権の発行は、当社が平成25年７月30日付けで公表した中期経営計画において成長加速フェーズである当期以降において、更なるアド・テクノロジー・ツール開発に伴う、システ
ム開発費用、人件費、外注加工費、サーバー費、運用トレーディング体制の体制構築費、マーケティング
費、国内新規事業創出に係るＭ＆Ａ資金、及び海外事業展開等といった当社の投資資金需要に充当するために行うものであります。
また、今回の資金調達方法は、事業環境が急速に変化する当業界において、資金需要の発生の時期や所要額の見込みが変動するため、ファシリティ契約により権利行使が調整でき、行使価額修正条項が付与された新株予約権を選択いたしました。
今回の資金調達により、今後のアド・テクノロジー・ツールの開発が促進され、国内外への積極的な拡販が可能となるとともに、ＲＴＢ型ディスプレイ広告市場において、顧客に対する総合コンサルティング
支援も更に強化されると考え、今回の実施に至りました。
（２）本新株予約権の商品性
本スキームにおいては、割当予定先に対して行使価額修正条項付新株予約権24,000個を第三者割当により発行いたします。当社にとっては、割当予定先からの新株予約権の権利行使の都度、資金調達及び資本増強が行われる仕組みとなっております。
また、当社は、割当予定先との間で、金融商品取引法に基づく届出効力発生後に、株式会社フルスピー
ド第２回新株予約権買取契約書（以下「本新株予約権買取契約」という。）を締結するとともに、下記内
ご注意：この文書は、当社の行使価額修正条項付第２回新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。

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容を規定したファシリティ契約を締結する予定でおります。ファシリティ契約の概要は下記のとおりになります。
① 平成 26 年８年 12 日から平成 29 年７月 12 日までの期間（以下「ファシリティ期間」という。
）
においては、当社取締役会が必要と認めない限り、割当予定先は権利行使ができません。なお、
ファシリティ期間経過後、行使期間満了までは割当予定先は当社の許可なく権利行使が可能となっております。
② 割当予定先は、当社取締役会が定める割当予定先が本新株予約権を行使することができる期間（以下「行使可能期間」という。
）中に限り、当該行使可能期間中に割当予定先が行使することのできる本新株予約権の個数（以下「行使可能個数」という。
）を上限として、本新株予約権を行使することができます。当社は、行使可能期間及び行使可能個数を定めた場合、行使可能期
間開始日の前取引日（東京証券取引所の取引日をいう。以下同じ。
）までに、行使可能期間開始
日、行使可能期間終了日及び行使可能個数を指定し、割当予定先に通知いたします（かかる通知を、以下「行使可能通知」という。
）。
③ １回の行使可能通知に定める行使可能個数は、1,000 個（その時点で残存する本新株予約権の個数が 1,000 個未満の場合は、当該残存個数）を下回ってはならず、また、いずれの行使可能通知についても、行使可能期間終了日は、行使可能期間開始日の５取引日後以降に到来する取引日とします。
④ 当社は、ファシリティ期間中、何度でも行使可能通知を行うことができます。行使可能期間内においても、７取引日前までに新たな行使可能通知を行うことにより、何度でも行使可能期間及び行使可能個数を変更することができます。
⑤ 割当予定先は、当社が指定した行使可能期間及び行使可能個数の範囲内で自由裁量により複数回に分割して権利行使を行うことが可能です。なお、割当予定先は、当社が行使可能通知を行った場合においても、本新株予約権を行使する義務を負うものではありません。
⑥ 当社は、７取引日前までに通知を行うことにより、行使可能通知を撤回することができます（かかる通知を、以下「撤回通知」という。
）。
⑦ 当社は、当社に重要事実等が生じた場合には、かかる事実等について公表がされた後でなければ、行使可能通知、撤回通知を行うことができません。
⑧ 当社は、行使可能通知又は撤回通知を行った際にはその旨をプレスリリースにて開示いたします。
本新株予約権には取得条項が付されており、当社は、本新株予約権の払込金額（発行価額）と同額の金銭を対価として、いつでも本新株予約権の全部を取得できます。また、平成27年８月12日以降、東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の売買高加重平均価格の92％に相当する金額が下限行使価額を下回った場合には、本新株予約権の払込金額（発行価額）と同額の金銭を対価として、残存する本新株予約権の全部を取得する設計とし、株価の大幅下落時には当初の目的が達せられないことから本スキームが自動的に解消されるようにいたしました。
また、当社は、割当予定先との間で、本新株予約権買取契約において、東京証券取引所の定める有価証
券上場規程第434条第１項、同施行規則第436条第１項から第５項までの定めに基づき、原則として単一暦
月中に割当予定先が本新株予約権を行使することにより取得される株式数が、本新株予約権の払込日時点
における上場株式数の10％を超える場合には、当該10％を超える部分に係る行使をすることができない旨を合意する予定です。
なお、当社は、割当予定先との間で、本新株予約権買取契約において、本新株予約権買取契約の締結日以降、平成27年２月６日までの間、本新株予約権が存する限り、割当予定先の事前承諾なくして、当社の普通株式若しくはその他の株式、又は普通株式若しくはその他の株式に転換若しくは交換可能であるか若
しくはこれらを受領する権利を有する一切の有価証券の発行、募集、販売、販売の委託、買取オプションの付与等を行わない旨を合意する予定です。
（３）本新株予約権を選択した理由
当社は、上記「（１）資金調達の主な目的」に記載した内容を実行するために、資本性調達手法のみならず、負債性調達手法を含めた様々な手法について検討を行いました。当社としては、当社の判断によっ
ご注意：この文書は、当社の行使価額修正条項付第２回新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。

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て希薄化をコントロールしつつ資金調達や自己資本増強が行えること、資金調達の機動性や蓋然性が確保された手法であるかを重視いたしました。
結果、上記「（２）本新株予約権の商品性」に記載した本新株予約権及び割当予定先と締結予定のファ
シリティ契約を考慮して、本スキームが当社にとって最良の資金調達方法であると判断いたしました。
【本スキームの特徴】① 希薄化への配慮
割当予定先と当社との間で締結が予定されているファシリティ契約により、割当予定先は、
ファシリティ期間においては、当社の通知なく権利行使が行えない仕組みとなっております。
これにより、当社による希薄化のコントロールが一定程度、可能となります。
② 最大希薄化が固定されていること
本新株予約権の目的である普通株式数は 2,400,000 株で一定であり、最大増加株式数は固定されております。なお、2,400,000 株は、発行決議日における発行済株式数対比 15.72％となります。
③ 資金調達のタイミングのコントロール
上記ファシリティ契約により、当社は資金需要や株価動向を総合的に考慮して行使可能通知を行うことで、資金調達のタイミングを一定程度コントロールすることが可能となります。
④ 株価上昇によるメリットが享受できること
行使価額の上限が設定されていないため、株価上昇時には調達額が増大するメリットを享受できます。
⑤ 流動性の向上
割当予定先において、本新株予約権の権利行使により発行される株式が市場にて売却されることにより流動性の向上が期待できます。
⑥ 資金調達の柔軟性
本新株予約権の払込金額（発行価額）と同額の金銭を対価として、いつでも本新株予約権の全部を取得できます。これにより、将来、本新株予約権による資金調達の必要がなくなった場
合や当社が別の資金調達方法が望ましいと判断した場合には、当社の裁量により切り替えを行うことができ、今後の資本政策の柔軟性が確保されております。
⑦ 譲渡制限
割当予定先は、当社取締役会の承認を得ることなく、本新株予約権買取契約に基づき当社以外の第三者に本新株予約権を譲渡することはできません。
また、本スキームには下記のデメリットが存在しますが、上記のとおり、当社にとって当該デメリット
を上回る優位性が評価できるものと考えております。
【本スキームのデメリット】① 本新株予約権の発行時点では資金調達・資本増強とはなりえず、権利行使の進捗によって当該目的が実現できることになります。特にファシリティ契約によって、当社が行使可能通知を行っても、割当予定先は権利行使を行う義務は負っておらず、市場環境等を考慮しながら権利行
使を行うスキームとなっており、権利行使が完了するまでには一定の期間を要することが想定されます。また、当社普通株式の普通取引の売買高加重平均価格の 92％に相当する金額が下限
行使価額を下回った場合、当社は残存する本新株予約権の全部を取得するため権利行使が行われないこととなります。
② 株価が下落した場合には、調達額が予定額を下回る可能性があります。
③ 割当予定先が権利行使請求により取得した株式を売却した場合には、株価下落の要因となりえます。
④ 第三者割当形態となるため、資金調達を行うために不特定多数の新規投資家を幅広く勧誘する
ことはできません。

ご注意：この文書は、当社の行使価額修正条項付第２回新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。

4本新株予約権を選択するにあたり、下記のとおり、他の資金調達方法と比較検討を行った結果、本スキームが現時点において当社にとって最良の選択であると判断いたしました。
【他の資金調達方法との比較】① 公募増資との比較
公募増資による新株式発行は、即時の資金調達が可能であるものの、希薄化についても即時に生じるため、株価に対して直接的な影響を与える可能性があります。また、資金調達ニーズの発生を受けてから、公募増資による資金調達の準備を開始した場合には、公募増資は一般的に１～２ヶ月程度の準備期間を要するため、資金調達ニーズの発生から実際に資金調達が行われるまで、相当程度の期間が必要となります。
② 第三者割当増資との比較
第三者割当による新株式発行は、即時の資金調達が可能であるものの、希薄化についても即時に生じるため、株価に対して直接的な影響を与える可能性があります。
③ 第三者割当型転換社債型新株予約権付社債（ＣＢ）との比較
第三者割当型転換社債型新株予約権付社債（以下「ＣＢ」という。
）は、様々な商品設計が考えられますが、一般的には割当先が転換権を有しているため、当社のコントロールが及びません。また、転換価額が固定のＣＢでは、株価が転換価額より上昇しない限り、転換が進捗せず
資本増強目的が達成できないことが懸念されます。一方、株価に連動して権利行使が修正されるＣＢでは、転換により交付される株式数が転換価額に応じて決定されるという構造上、希薄化が確定しないために株価に対して直接的な影響が懸念されます。
④ ライツ・オファリングとの比較
いわゆるライツ・オファリングには、当社が金融商品取引業者と元引受契約を締結するコミ
ットメント型ライツ・オファリングと新株予約権の権利行使は株主の決定に委ねられるノンコ
ミットメント型ライツ・オファリングがあります。コミットメント型ライツ・オファリングは、国内における事例が少なく事前準備に相応の時間を要することや引受手数料等の発行コストの増大が予想されます。また、ノンコミットメント型ライツ・オファリングでは、既存投資家の参加率が不透明であることが、資金調達の蓋然性確保の観点から不適当であると判断いたしました。
⑤ ファシリティ契約の付かない新株予約権及びコミットメント型の新株予約権との比較
ファシリティ契約の付かない新株予約権は、新株予約権の割当先の裁量で自由に新株予約権の行使が可能となることから、当社が資金調達及び希薄化のタイミングをコントロールすることができません。コミットメント型（割当先が一定数量の行使義務を負う形態）は株価や流動性の動きにかかわらず権利行使する義務を負うことになり、株価推移に影響を与える可能性もあると考えられます。また、行使価額が修正されない新株予約権は、株価上昇時にその上昇メ
リットを享受できず、一方で株価下落時には行使が進まず資金調達が困難となることが考えられます。
⑥ 借入・社債との比較
借入や社債による資金調達では、利払い負担や返済負担が生じるとともに、当社の財務健全性の低下が見込まれます。当社では、平成 25 年７月 30 日付けで公表した中期経営計画の中で有利子負債の削減による財務体質の改善をご報告した通り、今後も借入金の返済を通して財務体質の強化に取り組みます。

３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期（１）調達する資金の額
払込金額の総額（円）

発行諸費用の概算額（円）差引手取概算額（円）2,275,104,000

6,000,000

2,269,104,000（注）１．払込金額の総額は、新株予約権の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払込むべき金
ご注意：この文書は、当社の行使価額修正条項付第２回新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。

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額の合計額を合算した金額です。
２．行使価額が修正又は調整された場合には、調達する資金の額は増加又は減少します。また、新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、新株予約権の行使に際して払込むべき金額の合計額及び発行諸費用の概算額は減少します。
３．発行諸費用の概算額は、弁護士・新株予約権評価費用及びその他事務費用（有価証券届出書作成費用、払込取扱銀行手数料及び変更登記費用等）の合計です。割当予定先を含む第三者に対し本新株予約権の発行に関してのアドバイザリー費用の支払いはありません。本
新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合又は当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、払込金額の総額、発行諸費用及び差引手取金の概算額は減少いたします。
４．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
（２）調達する資金の具体的な使途
上記差引手取概算額 2,269,104,000 円については、上記「２．募集の目的及び理由（１）資金調達の主な目的」に記載しましたとおり、22 億円を平成 32 年５月末までにシステム投資、新規事業創出投資、マーケティング費用、Ｍ＆Ａ資金等に充当し、残額を平成 29 年８月末までに短期借入金の返済資金の一部に充当する予定です。具体的な内訳は以下のとおりです。
具体的な使途
金額（千円）
支出予定時期① 戦略領域における企画・開1,000,000
平成 26 年 11 月～平成 31 年 10 月
発・販売・運用に対するシス
テム投資や人件費、マーケテ
ィング費用、その他付随費用② アドネットワーク関連における700,000
平成 26 年 11 月～平成 31 年 10 月
国内新規事業創出に関する投資、開発資金及びＭ＆Ａ資金③ 中国や東南アジア諸国における
500,000
平成 27 年５月～平成 32 年５月
事業展開に伴う人件費、マーケテ
ィング費用、事業提携に関する投資、及びその他付随費用（注）１．上記差引手取概算額については、上記のとおり支出する予定であり、支出時期までの資金管理については、銀行預金等の安定的な金融資産で運用する予定です。
２．本新株予約権の行使状況によって資金調達額や調達時期が決定されることから、支出予定時期の期間中に行使が行われず、本新株予約権の行使による資金調達ができない場合があります。かかる場合、当社は上記優先順位を①②③の順とし支出予定
時期を後ろ倒しする予定であり、それでも支出予定時期の期間中に行使が行われず、
本新株予約権の行使による資金調達ができない場合には当社は親会社からの借入、又は銀行借入を行い上記記載の使途へ充当する予定です。
調達しました資金の使途につきましては以下を予定しております。
① 戦略領域における企画・開発・販売・運用に対するシステム投資や人件費、マーケティング
費用、その他付随費用
当社グループが属しておりますインターネット広告市場につきましては、リスティング広告、アフィリエイト広告など引き続き成長を続けると見込まれており、ＤＳＰ（Demand Side
Platform）
・ＳＳＰ（Supply Side Platform）
・ＤＭＰ（Data Management Platform）を含む
アド・テクノロジーの需要も拡大するものと見込んでおります。このような事業環境のもと、
当社グループは、主力であるインターネット広告代理店事業及びアドネットワーク事業において、運用効率の改善並びにサービス品質の向上を行いつつ市場成長に併せた拡大を目指す
とともに、環境の変化に対応しつつ安定的に収益を確保する体制構築を進めてまいりました。
とりわけ、当社は、戦略領域（ディスプレイ広告領域、スマートフォン・ソリューション領
ご注意：この文書は、当社の行使価額修正条項付第２回新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。

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域、ソーシャル・メディア領域等）において、「AdMatrixⓇ（アドマトリックス）」を展開しております。
今回の調達資金につきましては、「AdMatrixⓇ（アドマトリックス）」の重点的拡販と同時に、更なる新規サービスの企画、開発に係るシステム開発の投資（開発体制拡充のための新規システムエンジニアの採用コスト及び人件費の負担並びにシステム開発の外注費の負担）、
スマホ対応に関する費用、解析用のデータ連携に関する費用、拡販のためのマーケティング
費用及びＤＳＰ（Demand Supply Platform）等の運用トレーディング体制の拡充のための体制構築費用等に充当する予定です。支出期間については、平成 26 年 11 月～平成 31 年 10月を見込んでおりますが、市場環境などにより実施時期を変更する場合があるため、想定可能な範囲で最長な期間を見込んでいます。
② アドネットワーク関連における国内新規事業創出に関する投資、開発資金及びＭ＆Ａ資金
当社が属するインターネット広告市場においては、日本国内においても急激な市場成長が進むと同時に、次々に新しいアド・テクノロジーやサービスが創出されるなど、競合環境が目まぐるしく変化しております。そのような事業環境のもと、競争優位性を確保するためには、機動的なＭ＆Ａ及び自社による新規事業創出を行っていくことが必要となるため、そのようなＭ＆Ａ及び新規事業創出費用に本調達資金を充当する予定です。具体的には、動画広告（システム開発費用及び人件費等）やソーシャル・メディア（ツール及びサービスの開発
等）等の新規領域へ重点的に充当する予定です。支出期間については、平成 26 年 11 月～平成 31 年 10 月を見込んでおりますが、市場環境などにより実施時期を変更する場合があるため、想定可能な範囲で最長な期間を見込んでいます。
③ 中国や東南アジア諸国における事業展開に伴う人件費、マーケティング費用、事業提携に関する投資及びその他付随費用
成長著しいアジア圏の海外市場において、既存拠点の事業展開を加速させるための追加投資及び海外拠点の拡充のために本調達資金を充当する計画であります。
海外（アジア）において、サーチ領域（検索エンジン／リスティング広告）、ソーシャル領域、ディスプレイ領域（ディスプレイ広告／アドネットワーク広告）における国内での実績、ノウハウ、「AdMatrixⓇ（アドマトリックス）」を最大限活用したサービス展開等を行っていきます。
本調達資金を、中国や東南アジア諸国において機動的な事業展開を自社により実現するための人件費及びマーケティング費用等に充当する予定です。また、現地法人との事業提携等も幅広く検討しており、そのために必要な戦略的投資及び付随費用についても同様に充当する予定であります。支出期間については、平成 27 年５月～平成 32 年５月を見込んでおりま
すが、市場環境などにより実施時期を変更する場合があるため、想定可能な範囲で最長な期間を見込んでいます。
４．資金使途の合理性に関する考え方
当社は、今回のファイナンスにより調達した資金を、上記「３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期（２)調達する資金の具体的な使途」に記載の使途に充当することによって、平成25年７月公表のフルスピード中期経営計画の通り、技術と販売の両軸を備えたハイブリット型ネット広告代理店のポジションを確固とし、かつ、中国拠点に続く東南アジア展開を加速することにより、当社の業容を拡大し、今後の収益性の向上や企業価値の向上に寄与し既存株主を含めた株主全体の利益につながることから、株主価値の向上に資する合理的なものであると考えております。
５．発行条件等の合理性（１）発行条件が合理的であると判断した根拠
当社は、第三者算定機関である株式会社赤坂国際会計（以下「赤坂国際会計」という。）に本
ご注意：この文書は、当社の行使価額修正条項付第２回新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。

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新株予約権の価格の評価を依頼いたしました。赤坂国際会計は、価格算定に使用する価格算定モ
デルの決定に当たって、ブラック・ショールズ・モデルや二項モデルといった他の価格算定モデ
ルとの比較及び検討を実施したうえで、本新株予約権の発行要項、本新株予約権買取契約及びファシリティ契約に定められたその他の諸条件を相対的に適切に算定結果に反映できる価格算定モデルとして、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを適用して算定を実施するものとしました。
モンテカルロ・シミュレーションにおいて、赤坂国際会計は、当社普通株式の株価、ボラティ
リティ、予定配当額、無リスク利子率について一定の前提を置き、本新株予約権の諸条件を考慮した上で、評価を実施しております。（但し、発行要項第 16 項第３号に定める取得条項を除き、発行要項第 16 項に記載の取得条項を考慮しておりません。）
その際、当社の資金調達需要が発生する確率はファシリティ期間中の任意の時点において一定であると仮定し、当社は資金調達需要が発生した場合には行使可能通知を行うこととされております。また、当社が行使可能通知を行った以降は、その後も資金調達需要が継続的に発生するものと仮定し、当社は最初の行使可能通知以降、割当てた新株予約権が全て行使されるまで行使可
能通知を継続して行うものとされております。
また、割当予定先の投資行動につきましては、行使要請が行われた場合、株価が下限行使価額を上回っている限り、出来高の一定割合の株数の範囲内で権利行使を行うこと、及び権利行使して取得した株式を市場で売却することを仮定しており、割当予定先の事務負担・リスク負担等の対価として発生が見込まれる本新株予約権に係る発行コストや本新株予約権を行使する際の株式処分コストについて、他社の公募増資や新株予約権の発行事例に関する検討等を通じて合理的と見積もられる一定の水準（他社の公募増資事例から類推されるスプレッド水準）が想定されております。
当社は、赤坂国際会計の算定結果を参考にしつつ、上記「２．募集の目的及び理由（２）本新
株予約権の商品性」に記載の本新株予約権の商品性、特徴やデメリット等を総合的に考慮し、本新株予約権１個の払込金額を赤坂国際会計の算定結果のレンジの上限値と同水準である 596 円といたしました。なお、行使価額は当初、平成 26 年７月 22 日の東京証券取引所における当社普通
株式の普通取引の終値に相当する金額としております。
当社監査役全員も、赤坂国際会計は、新株予約権の評価単価の算定について豊富な経験を有しており、その専門家としての能力について、特段問題となる点はないと考えられること、及び本新株予約権の価格算定方法は市場慣行に従った一般的な方法であることから、適用されたパラメ
ーターの適切性・合理性等が認められれば、その算定過程及び当該前提条件等に関して赤坂国際
会計から説明又は提出を受けたデータ・資料に照らし、赤坂国際会計評価書（以下「評価書」という。）における本新株予約権の評価単価の算定結果に依拠できるものと考えることができること、また、赤坂国際会計は、①当社と顧問契約関係になく、当社及び当社経営陣から独立していると認められること及び②本新株予約権に関して割当予定先とは契約関係にない独立した立場
で評価書を提出していると認められることから、評価書の作成自体については、公正性を疑わせる事情はないことを前提に、これらが適正かつ妥当であると判断し、本新株予約権の内容や特徴を勘案の上、本新株予約権の発行価額は、割当予定先に特に有利でないと判断しております。
（２）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
今回の資金調達において、本新株予約権全てが行使された場合の交付株式数は最大 2,400,000
株であり、当社の議決権総数 152,660 個（平成 26 年７月 23 日現在）に対し、15.72％の希薄化が生じます。しかしながら、当該資金調達は、当社の業容を拡大し、今後の収益性の向上や企業価値の向上に寄与し既存株主を含めた株主全体の利益につながることから、発行数量及び株式の希薄化の規模は合理的な水準であると判断いたしました。
また、当社株式の過去６ヶ月における１日当たり平均出来高は 589,433 株であり、行使可能期間において円滑に市場で売却できるだけの十分な流動性を有していることや、割当予定先との間でファシリティ契約を締結することで、当社の資金需要に応じて本新株予約権の行使をコントロールすることが可能であることから、本新株予約権の発行は市場に過度の影響を与える規模ではないと判断いたしました。
ご注意：この文書は、当社の行使価額修正条項付第２回新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。

8

６．割当予定先の選定理由等(１)割当予定先の概要（平成 26 年３月 31 日現在）
①
②
③
④
⑤
⑥
⑦
⑧
⑨
⑩
⑪

名
称
所
在
地
代 表 者 の 役
職 ・ 氏 名事 業 内 容資本金
設 立 年 月 日
発行済株式数決算期
従 業 員 数
主 要 取 引 先
主要取引銀行大株主及び持株
比率

大和証券株式会社
東京都千代田区丸の内一丁目９番１号
代表取締役社長 日比野 隆司

金融商品取引業
1,000 億円
平成４年８月 21 日
810,200 株
３月 31 日8,017 人
投資家並びに発行体
株式会社三井住友銀行、三井住友信託銀行株式会社
株式会社大和証券グループ本社
99.98％⑫
日の出証券株式会社
0.02％
資
本
関
係 割当予定先が保有している当社の株式の数：
61,200 株（平成 26 年４月 30 日現在）
当社が保有している割当予定先の株式の数：０
株人
的関係 当社と割当予定先との間には、記載すべき人的当事会社間の関係はありません。また、当社の関係者及び関⑬
関係
係会社と割当予定先の関係者及び関係会社の間には、特筆すべき人的関係はありません。
取引
関係 当社の主幹事証券会社であります。
関
連
当
事
者
該当事項はありません。
へ の 該 当 状 況⑭
最近３年間の経営成績及び財政状態（単体）決算期
平成 24 年３月期
平成 25 年３月期
平成 26 年３月期
純資
産
194,487
563,888
709,083
総資
産
580,505
11,507,229
10,917,306
１株当たり純資産（円）607,772.16
695,987.27
875,196.16
営業
収益
172,567
303,248
399,876
営
業
利益
37,59970,447
154,176
経常利益
38,327
71,989155,505
当 期 純 利 益
16,036
65,950144,365
１株当たり純利益（円）50,115.44
81,400.72
178,185.21
１株当たり配当額（円）15,625,000―
85,000（単位：百万円。特記しているものを除く。）
（注）

１．

２．

３．

割当予定先は平成 24 年４月１日を合併期日として、大和証券株式会社を存続会社とし、大和証券キャピタル・マーケッツ株式会社を消滅会社とする吸収合併方式により合併しました。
割当予定先は、平成 24 年１月５日付けで株式１株につき 100 株の株式分割を行っています。
当該株式分割については、平成 24 年３月期の期首に株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産及び１株当たり当期純利益を算定しています。
割当予定先は、東京証券取引所の取引参加者であるため、東京証券取引所に対しては反社会的勢力に該当しないことに関する確認書の提出はしていません。
但し、割当予定先の親会社である株式会社大和証券グループ本社は株式会社東京証券取引所及び株式会社名古屋証券取引所に上場しており、また、「反社会的勢力への対応の基本方針」を策定し、反社会的勢力との関係断絶に努めていることを公けに表示しており、当社はその文面を入手しております。また、当社は、当該文面の内容、及び警察等関係機関、法律関係者等と連携を密にして情報収集を行う一方で、対外諸手続き面においても反社会的勢力との「関係遮断の徹底」の充実を図っている

ご注意：この文書は、当社の行使価額修正条項付第２回新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。

9

こと等、割当予定先から確認しております。また、同社は、上場企業が発行会社となる株式の公募の引受や新株予約権等の第三者割当による引受の実例を多数有しております。これらにより、当社は、割当予定先は反社会的勢力等の特定団体等とは何らの関係も有しないものと判断しております。

（２）割当予定先を選定した理由
当社は、上記「２.募集の目的及び理由（３）本新株予約権を選択した理由」に記載のとおり、
資本性調達手法のみならず、負債性調達手法を含めた様々な手法について検討を行ってきましたが、当社の判断によって希薄化をコントロールしつつ資金調達や自己資本増強を行い、資金調達の蓋然性を確保したいという当社のニーズを充足し得るファイナンス手法として、大和証券株式会社より本新株予約権の提案を受けたことから、同社を割当予定先として選定しました。
また、同社が、①当社の主幹事証券会社として当社と良好な関係を構築してきたこと、②国内外に厚い投資家基盤を有しているため、当社株式に対する機関投資家をはじめとする投資家の多様な需要に基づき、今回発行を予定している新株予約権の行使により交付する株式の円滑な売却が期待されること、③上記「２.募集の目的及び理由（３）本新株予約権を選択した理由」に記
載の本資金調達方法の特徴を備える商品に関する知識が豊富であること、④今回の資金調達の実施にあたり十分な信用力を有すること等を総合的に勘案し、同社を割当予定先として選定いたしました。
なお、本新株予約権の発行は、日本証券業協会会員である大和証券株式会社による買受けを予定するものであり、日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」の適用を受けて募集が行われるものです。
（３）譲渡制限及び割当予定先の保有方針
割当予定先は、本新株予約権を当社以外の第三者に譲渡する場合には、当社取締役会の承認を要するものとし、また、本新株予約権の行使により交付される当社普通株式を長期保有する意思を有しておらず、当社の株価及び株式市場の動向等を勘案しながら適時適切に売却する予定です。
（４）割当予定先の払込みに要する財産の存在について確認した内容
当社は、割当予定先が平成26年６月27日付で関東財務局長宛に提出した有価証券報告書（第22期）の平成26年３月31日における貸借対照表により、割当予定先が本新株予約権の発行価額の総額及び新株予約権の行使に要する充分な現預金及びその他の流動資産を保有していることを確認しております。
（５）株券貸借に関する契約
本新株予約権の発行に伴い、当社の親会社であるフリービット株式会社は、その保有する当社
普通株式の一部について割当予定先への貸株を行う予定ですが、現時点では契約内容に関して決定した事実はございません。
なお、割当予定先は、本新株予約権の権利行使により取得することとなる当社普通株式の数量の範囲内で行う売付け等以外の本件に関わる空売りを目的として、当社普通株式の借株は行いません。

ご注意：この文書は、当社の行使価額修正条項付第２回新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。

10

（６）その他
本新株予約権に関して、当社は、割当予定先との間で、本新株予約権買取契約において、上記「２．募集の目的及び理由（２）本新株予約権の商品性」に記載のとおり、下記の内容について合意する予定であります。
① 新株予約権の行使制限措置
当社は、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第434条第１項及び同規程施行規則第436条第１項乃至第５項の定め及び日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」に従い、ＭＳＣＢ等の買受人による転換又は行使を制限するよう措置を講じるた
め、所定の適用除外の場合を除き、本新株予約権の行使をしようとする日を含む暦月において当該行使により取得することとなる株式数が本新株予約権の払込日時点における当社上場株式数の10％を超えることとなる場合の、当該10％を超える部分に係る新株予約権の行使（以下「制限超過行使」という。）を割当予定先に行わせません。
また、割当予定先及び譲渡先は、上記所定の適用除外の場合を除き、制限超過行使に該当することとなるような本新株予約権の行使を行わないことに同意し、本新株予約権の行使にあたっては、予め当社に対し、本新株予約権の行使が制限超過行使に該当しないかについて確認を行います。
② 新株予約権の譲渡制限
割当予定先は、当社の取締役会の事前の承諾がない限り、割当を受けた本新株予約権を当社以外の第三者に譲渡することはできません。割当予定先は、本新株予約権を譲渡する場合には、あらかじめ譲渡先となる者をして、当社に対して当該譲渡制限の内容を約束させ、また、譲渡先となる者がさらに第三者に譲渡する場合にも当社に対して同様の内容を約束させるものとします。
７．大株主及び持株比率
募集前（平成 26 年４月 30 日現在）
フリービット株式会社

58.11％

日本証券金融株式会社

1.52％

竹内 康仁

1.27％

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（投信口）

1.21％

株式会社ＳＢＩ証券

0.97％

マネックス証券株式会社

0.93％

松井証券株式会社

0.67％

ゴールドマンサックスインターナショナル

0.46％（常任代理人ゴールドマン・サックス証券株式会社）
城口 智義

0.43％

大和証券株式会社
0.40％(注) 今回の募集分について長期保有を約していないため、今回の募集に係る潜在株式数を反映した「募集後の大株主及び持株比率」を表示していません。

８．今後の見通し
今回の資金調達による平成27年４月期当社業績に与える影響は、軽微であります。
９．企業行動規範上の手続きに関する事項
本新株予約権の発行は、①本新株予約権の行使により交付される普通株式に係る議決権数を発行決議日現在における当社の発行済株式総数に係る議決権総数の25％未満としていること、②支配株主の異動を伴うものではないこと（本新株予約権の全てが権利行使された場合であっても、支配株主の異動が見込まれるものではないこと）から、東京証券取引所の有価証券上場規程第432条に定める独立第三者からの意見入手又は株主の意思確認手続きは要しません。
10．最近３年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況
ご注意：この文書は、当社の行使価額修正条項付第２回新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。

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（１）最近３年間の業績（単位：百万円）
平成 24 年４月期
平成 25 年４月期
平成 26 年４月期
売
上
高
9,984
10,721
11,305
営
業
利
益
435
566
603
経
常
利
益
378
541
577
当期純利益又は当期純損失（△）
571
△254
359
１株当たり当期純利益又は１株
23.52
38.84
△17.10当たり当期純損失（△）（円）
１株当たり配当金（円）―――
１株当たり純資産（円）
37.33
25.88
48.96
（注）１.平成 24 年４月期は決算期変更により、平成 23 年８月１日から平成 24 年４月 30 日までの９ヶ月間となっております。また、平成 24 年４月期の１株当たり当期純利益については、９ヶ月間の利益に対する数値を記載しております。
２.平成 26 年４月期の数値について、金融商品取引法第 193 条の２第１項の規定に基づく監
査法人の監査はなされていません。
３.当社は、平成 25 年 11 月１日付で普通株式１株につき 100 株の割合で株式分割を行っております。これに伴い、１株当たり当期純利益及び１株当たり純資産は、当該株式分割が、平成 24 年４月期の期首に行われたと仮定して算定しております。
（２）現時点における発行済株式数及び潜在株式数の状況（平成 26 年５月 31 日現在）
種類
株式数
発行済株式数に対する比率
発
行
済
株
式
数
15,266,000 株
100％
現時点の行使価額における0株
0％
潜 在 株 式 数 の 総 数
下限値の行使価額における0株
0％
潜 在 株 式 数 の 総 数
上限値の行使価額における上限行使価額はありません。 上限行使価額はありません。
潜 在 株 式 数 の 総 数（３）最近の株価の状況①最近３年間の状況
平成 26 年４月期
27,000 円
73,200 円
高値
36,200 円
29,780 円□1,937 円
19,100 円
安値
19,920 円
17,200 円□465 円
終値
25,000 円
26,860 円
833 円（注）１.平成 24 年４月期は決算期変更により、平成 23 年８月１日から平成 24 年４月 30 日までの９ヶ月間となっております。
２.平成 25 年 11 月１日付で普通株式１株につき 100 株の割合で株式分割を行っております。
□印は、株式分割による権利落後の株価を示しております。
始

値②最近６か月間の状況
２月

平成 24 年４月期
26,480 円

３月

４月

平成 25 年４月期
24,660 円

５月

６月

７月

始値

1,235 円

1,088 円

920 円

833 円

942 円

1,170 円

高値

1,365 円

1,359 円

1,100 円

922 円

1,260 円

1,170 円

安値

979 円

799 円

655 円

686 円

928 円

934 円

終値

1,132 円

916 円

833 円

882 円

1,103 円

942 円

ご注意：この文書は、当社の行使価額修正条項付第２回新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。

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（注）７月については、平成 26 年７月 23 日現在で表示しております。
③発行決議前営業日における株価
平成 26 年７月 22 日現在
始値
950 円
高値
956 円
安値
940 円
終値
942 円
（４）最近３年間のエクイティ・ファイナンスの状況①エクイティ・ファイナンスの状況
平成 23 年７月 13 日決議
払込期
日 平成 23 年７月 29 日
調 達 資 金 の 額 97,575,530 円（差引手取概算額）
発行
価
額 １株につき 28,120 円
募 集 時 に お け る
143,600 株
発 行 済 株 式 数
当 該 増 資 に よ る
3,500 株発行
株式
数
募 集 後 に お け る
147,100 株
発 行 済 株 式 総 数
割
当先 フリービット株式会社
発 行 時 に お け る
運転資金（インターネット広告商材の仕入、システム開発）
当 初 の 資 金 使 途
発 行 時 に お け る
平成 23 年８月から
支 出 予 定 時 期
現時点における充当状況
平成 24 年 12 月７日決議
払込期
日
調 達 資 金 の 額
発行価額
募 集 時 に お け る
発 行 済 株 式 数
当 該 増 資 に よ る
発
行
株
式
数
募 集 後 に お け る
発 行 済 株 式 総 数
割
当先
発 行 時 に お け る
当 初 の 資 金 使 途
発 行 時 に お け る
支 出 予 定 時 期
現時点における充当状況

全額充当済み平成 24 年 12 月 26 日
98,880,000 円（差引手取概算額）
１株につき 19,150 円
147,100 株
5,200 株152,300 株
フリービット株式会社
運転資金（インターネット広告商材の仕入、システム開発）
平成 25 年１月～平成 25 年４月
全額充当済み②過去５年間に行われた第三者割当増資等における割当先の保有方針の変更等
該当事項はございません。

以上

ご注意：この文書は、当社の行使価額修正条項付第２回新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。

13

（別紙）

株式会社フルスピード
第２回新株予約権発行要項
１． 新 株 予 約 権 の 名 称
２．
３．
４．
５．
６．
７．
８．

９．

株式会社フルスピード第２回新株予約権（以下「本新株予約権」という。）
新株予約権の総数
２４,０００個
新 株 予 約 権 の本新株予約権１個当たり５９６円
払込金
額（本新株予約権の払込総額１４,３０４,０００円)
申込
期間
平成２６年８月８日
新株予約権の割当日
平成２６年８月１１日
新株予約権の払込期日
平成２６年８月１１日
募 集 の 方 法
第三者割当の方法により、大和証券株式会社に全ての新株予約権を割り当てる。
本新株予約権の目的である株式の種類および種類ごとの数の算定方法
本新株予約権の目的である株式の種類および総数は当社普通株式２,４００,０００株とする（本新株予約権１個の目的である株式の数（以下「割当株式数」という。）は、１００株とする。）。ただし、第９項によって割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割
当株式数に応じて調整されるものとする。
本新株予約権の目的である株式の数の調整（１）当社が第１３項の規定に従って行使価額（第１０項に定義する。）の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整されるものとする。
調整前割当株式数 × 調整前行使価額
調整後割当株式数 ＝ ────────────────────
調 整 後 行 使 価 額

上記算式における調整前行使価額および調整後行使価額は、第１３項に定める調整前行使価
額および調整後行使価額とする。
（２）前号の調整は当該時点において未行使の本新株予約権にかかる割当株式数についてのみ行わ
れ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。
（３）調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由にかかる第１３項第（２）号および第（４）号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
（４）割当株式数の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨ならびにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数およびその適用の日その他必要な事項を本新株予約権者に通知する。ただし、第１３項第（２）号⑦に定める場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降すみやかにこれを行う。
１０． 新株予約権の行使に際して出資される財産の内容および価額（１） 本新株予約権１個の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、本項第（２）号に定める行使価額に割当株式数を乗じた額とするが、計算の結果１円未満の端数を生ずる場
合は、その端数を切り上げるものとする。
（２） 本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下「行使価額」という。）は、当初９４２円とする。ただし、第１２項または第１３項に従い、修正または調整される。
１１． 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金
本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第１７条の定めるところに従って算出された資本金等増加限度額に０.５を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生ずる場合は、その端数を切り上げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
１２． 行使価額の修正（１） 行使価額は、第１８項に定める本新株予約権の各行使請求の効力発生日（以下「修正日」という。）に、修正日の直前取引日（ただし、当該直前取引日において売買高加重平均価格の算出されない場合には、売買高加重平均価格の算出された直前の取引日とする。以下「時価算定日」という。）の株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」という。）における当社普通株式の普通取引の売買高加重平均価格の９２％に相当する金額（円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り上げる。以下「修正後行使価額」という。）に修正される。
（２） 本項第（１）号に定める修正後行使価額の算出において、時価算定日に第１３項で定める行
使価額の調整の原因となる事由が生じた場合には、当該時価算定日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の売買高加重平均価格は当該事由を勘案して調整されるものとする。
（３） 本項第（１）号および第（２）号による算出の結果得られた金額が５６６円（以下「下限行使価額」という。ただし、第１３項による調整を受ける。）を下回ることとなる場合には、修正後行使価額は下限行使価額とする。
１３． 行使価額の調整（１） 当社は、本新株予約権の発行後、本項第（２）号に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合または変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。
交付普通株式数×１株当たりの払込金額
既発行普通株式数 ＋ ─────────────────────時

価調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × ───────────────────────────────
既発行普通株式数＋

交付普通株式数「既発行普通株式数」は、当社普通株式の株主（以下「当社普通株主」という。）に割当てを受ける権利を与えるための基準日が定められている場合はその日、また当該基準日が定められていない場合は、調整後の行使価額を初めて適用する日の１か月前の日における当社の発行済普通株式数から当該日における当社の有する当社普通株式数を控除し、当該行使価額の調整前に本項第（２）号乃至第（４）号に基づき「交付普通株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を加えた数とする。なお、当社普通株式の株式分割が行われる場合には、行使価額調整式で使用する交付普通株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式にかかり増加した当社普通株式数を含まないものとする。
（２） 行使価額調整式により本新株予約権の行使価額の調整を行う場合およびその調整後の行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
①本項第（３）号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する場合（ただし、当社の発行した取得条項付株式、取得請求権付株式もしくは取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに交付する場合または当社
普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券もしくは権利の転換、交換もしくは行使による場合を除く。）
調整後の行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられたときは当該払込期間の最終日とする。以下同じ。）の翌日以降、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降、これを適用する。
②当社普通株式の株式分割または当社普通株式の無償割当てをする場合
調整後の行使価額は、当社普通株式の株式分割のための基準日の翌日以降、当社普通株式の無償割当ての効力発生日の翌日以降、これを適用する。ただし、当社普通株式の無償割
当てについて、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。
③取得請求権付株式であって、その取得と引換えに本項第（３）号②に定める時価を下回る
対価をもって当社普通株式を交付する定めがあるものを発行する場合（無償割当ての場合を含む。）、または本項第（３）号②に定める時価を下回る対価をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券
もしくは権利を発行する場合（無償割当ての場合を含む。）
調整後の行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券または権利（以下「取得請求権付株式等」という。）の全てが当初の条件で転換、交換または行使され当社普通株式が交付されたものとみなし

て行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日（新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の場合は割当日）または無償割当ての効力発生日の翌日以降、これを適用する。ただし、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。
上記にかかわらず、転換、交換または行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得
請求権付株式等が発行された時点で確定していない場合は、調整後の行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式等の全てが当該対価の確定時点の条件で転換、交換または行使され当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。
④当社の発行した取得条項付株式または取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに本項第（３）号②に定める時価を下回る対価をもって当社普通株式を交付する場合
調整後の行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
上記にかかわらず、上記取得条項付株式または取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）に関して当該調整前に本号③または⑤による行使価額の調整が行われている場合には、(ⅰ)上記交付が行われた後の本項第（３）号③に定める完全希薄化後普通株式数が、上記交付の直前の既発行普通株式数を超えるときに限り、調整後の行使価額は、超過する株式数を行使価額調整式の「交付普通株式数」とみなして、行使価額調整式を準用して算出するものとし、(ⅱ)上記交付の直前の既発行普通株式数を超えない
場合は、本④の調整は行わないものとする。
⑤取得請求権付株式等の発行条件に従い、当社普通株式１株当たりの対価（本⑤において「取得価額等」という。）の下方修正その他これに類する取得価額等の下方への変更（本項第（２）号乃至第（４）号と類似の希薄化防止条項に基づく取得価額等の調整を除く。以下「下方修正等」という。）が行われ、当該下方修正等後の取得価額等が当該下方修正等が行われる日（以下「取得価額等修正日」という。）における本項第（３）号②に定める時
価を下回る価額になる場合(ⅰ)当該取得請求権付株式等に関し、本号③による行使価額の調整が取得価額等修正日前に行われていない場合、調整後の行使価額は、取得価額等修正日に残存する取得請求権付株式等の全てが当該下方修正等後の条件で転換、交換または行使され当社普通株式が交付されたものとみなして本号③の規定を準用して算出するものとし、取得価額
等修正日の翌日以降これを適用する。
(ⅱ)当該取得請求権付株式等に関し、本号③または上記(ⅰ)による行使価額の調整が取得価額等修正日前に行われている場合で、取得価額等修正日に残存する取得請求権付株式等の全てが当該下方修正等後の条件で転換、交換または行使され当社普通株式が交付されたものとみなしたときの本項第（３）号③に定める完全希薄化後普通株式数が、
当該下方修正等が行われなかった場合の既発行普通株式数を超えるときには、調整後の行使価額は、当該超過株式数を行使価額調整式の「交付普通株式数」とみなして、行使価額調整式を準用して算出するものとし、取得価額等修正日の翌日以降これを適用する。
⑥本号③乃至⑤における対価とは、当該株式または新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の発行に際して払込みがなされた額（本号③における新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の場合には、その行使に際して出資される財産の価額を加えた額とする。）から、その取得または行使に際して当該株式または新株予約権の所持人に交付される金銭その他の財産の価額を控除した金額を、その取得または行使に際して交付される当社普通株式の数で除した金額をいう。
⑦本号①乃至③の各取引において、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準
日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会または取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①乃至③にかかわらず、調整後の行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用するものとする。
この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに、本新株予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付するものとする。

(調整前行使価額－調整後行使価額)×調整前行使価額により当該期間内に交付された株式数
株式数 ＝ ─────────────────────────────────────────
調 整 後 行 使 価 額

この場合に１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。
（３） ①行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てる。
②行使価額調整式で使用する時価は、調整後の行使価額を初めて適用する日（ただし、本項第（２）号⑦の場合は基準日）に先立つ４５取引日目に始まる３０取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てる。
③「完全希薄化後普通株式数」は、調整後の行使価額を初めて適用する日の１か月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式数を控除し、当該行使価額の調整前に、本項第（２）号乃至第（４）号に基づき「交付普通株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を加えたものとする（当該行使価額の調整において本項第（２）号乃至第（４）号に基づき「交付普通株式数」とみなされることとなる当社普通株式数を含む。）。
④本項第（２）号①乃至⑤に定める証券または権利に類似した証券または権利が交付された
場合における調整後の行使価額は、本項第（２）号の規定のうち、当該証券または権利に類似する証券または権利についての規定を準用して算出するものとする。
（４） 本項第（２）号で定める行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。
①株式の併合、資本金の減少、当社を存続会社とする合併、他の会社が行う吸収分割による当該会社の権利義務の全部もしくは一部の承継、または他の株式会社が行う株式交換による当該株式会社の発行済株式の全部の取得のために行使価額の調整を必要とするとき。
②その他当社普通株式数の変更または変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
③行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
（５） 本項第（２）号にかかわらず、本項第（２）号に基づく調整後の行使価額を初めて適用する日が第１２項に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、本項第（２）号に基づく行使価額の調整は行わないものとする。ただし、この場合においても、下限行使価額については、かかる調整を行うものとする。
（６） 本項第（１）号乃至第（５）号により行使価額の調整を行うとき（下限行使価額が調整されるときを含む。）は、当社は、あらかじめ書面によりその旨ならびにその事由、調整前の行使価額、調整後の行使価額およびその適用の日その他必要な事項を本新株予約権者に通知する。ただし、本項第（２）号⑦に定める場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降すみやかにこれを行う。また、本項第（５）号の規定が適用される場合には、かかる通知は下限行使価額の調整についてのみ行う。
１４． 本新株予約権の行使期間
平成２６年８月１２日から平成２９年８月１１日（ただし、第１６項各号に従って当社が本新株予約権の全部を取得する場合には、当社が取得する本新株予約権については、当社による取得の効力発生日の前銀行営業日）まで。ただし、行使期間の最終日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日を最終日とする。
１５． その他の新株予約権の行使の条件
各本新株予約権の一部行使はできないものとする。
１６． 本新株予約権の取得条項（１） 当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合には、本新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第２７３条および第２７４条の規定に従って、取得日の２週間前までに通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たり５９６円
にて、残存する本新株予約権の全部を取得することができる。

１７．

１８．

１９．

２０．
２１．
２２．
２３．

２４．

２５．

（２） 当社は、当社が消滅会社となる合併契約または当社が他の会社の完全子会社となる株式交換
契約若しくは株式移転計画（以下「組織再編行為」という。）を当社の株主総会（株主総会の決議を要しない場合は、取締役会）で承認された場合、当該組織再編行為の効力発生日以前に、会社法第２７３条および第２７４条の規定に従って、取得日の２週間前までに通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たり５９６円にて、残存する本新株予約権の全部を取得する。
（３） 当社は、平成２７年８月１２日以降、東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の売買高加重平均価格の９２％に相当する金額が下限行使価額を下回った場合、当該取引日の５銀行営業日後に、本新株予約権１個当たり５９６円にて、残存する本新株予約権の全部を取得する。当社は、取得した本新株予約権を消却するものとする。なお、上記取引日に第１３項で定める行使価額の調整の原因となる事由が生じた場合には、当該取引日の東京証券取引所
における当社普通株式の普通取引の売買高加重平均価格は、本号の適用上、当該事由を勘案して調整されるものとする。
本新株予約権の行使請求および払込の方法（１） 本新株予約権を行使する場合には、機構（第２５項に定義する。以下同じ。）または口座管理機関（社債、株式等の振替に関する法律（以下「社債等振替法」という。）第２条第４項に定める口座管理機関をいう。以下同じ。）に対し行使請求に要する手続きを行い、第１４項
記載の本新株予約権の行使期間中に機構により行使請求受付場所に行使請求の通知が行われることにより行われる。
（２） 本新株予約権を行使する場合には、前号の行使請求に要する手続きに加えて、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額を機構または口座管理機関を通じて現金にて第２２項に定める新株予約権の行使に関する払込取扱場所の当社の指定する口座に振り込むものとする。
（３） 本新株予約権の行使請求を行った者は、その後これを撤回することができない。
本新株予約権の行使請求の効力発生時期
本新株予約権の行使請求の効力は、機構による行使請求の通知が第２１項に定める行使請求受付場所に行われ、かつ、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が第１７項第（２）号に定める口座に入金された日に発生する。
本新株予約権の払込金額およびその行使に際して出資される財産の価額の算定の理由
本発行要項および割当先との間で締結する予定のファシリティ契約に定められた諸条件を考慮し、その一定の特性に関する検討結果を加味して、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎として算定した結果、本新株予約権１個の払込金額を金５９６円（１株当たり金５.９６円）とした。さらに、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は第１０項記載のとおりとし、行使価額は当初、平成２６年７月２２日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値に相当する金額とした。
新株予約権証券の不発行
当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しない。
本新株予約権の行使請求受付場所
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 証券代行部
本新株予約権の払込金額の払込および本新株予約権の行使に関する払込取扱場所
株式会社三井住友銀行渋谷駅前支店
読み替えその他の措置
当社が、会社法その他の法律の改正等、本新株予約権の発行要項の規定中読み替えその他の措置が必要となる場合には、当社は必要な措置を講じる。
社債、株式等の振替に関する法律の規定の適用等
本新株予約権は、その全部について社債等振替法第１６３条の定めに従い社債等振替法の規定の適用を受けることとする旨を定めた新株予約権であり、社債等振替法第１６４条第２項に定める場合を除き、新株予約権証券を発行することができない。また、本新株予約権および本新株予約権の行使により交付される株式の取扱いについては、振替機関の定める株式等の振替に関する業務規程その他の規
則に従う。
振替機関
株式会社証券保管振替機構（「機構」という。）
東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号

２６． 上記に定めるもののほか、本新株予約権の発行に関し必要な事項の決定は、当社代表取締役社長に一任する。
２７． 上記各項については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。

以上[付属資料]
資 金 調 達 に 関 す る
補 足 説 明 資 料※本資料は、平成26年7月23日付「第三者割当による行使価額修正条
項付第２回新株予約権の発行に関するお知らせ」の補足説明資料です。

Full Speed Inc.

July 23rd 2014

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目次

Contents

T o p i c s

01 エグゼクティブ・サマリー

402 本件資金調達の概要

703 激化するアドテク市場の競争環境

1204 直近の財務状況について22

A p p e n d i x

フルスピード社 会社概要｜

About Full Speed Group

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29

2

注意事項

■ 本資料に関する補足説明事項
本資料は、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。本資料は投資家の参考に資するため、株式会社フルス
ピードの現状をご理解いただくために、株式会社フルスピードが作成したものです。
また、本資料には、株式会社フルスピードの現在の計画及び業績に関する見通しが含まれています。これらの見通しは、当社が現時点での前提に基づいて判断したものであり、その実現を保証するものではありません。また、将来の業績を完全に見通したものとは限らず、将来の業績に影響を与えるリスクや不確実な要素が含まれています。
なお、実際の業績はさまざまな要素により、これらの見通しとは異なることがあります。実際の業績がこれらの見通しとは異なる結果となるような影響を与えうる要素は、株式会社フルスピード有価証券届出書の「事業等のリスク」に掲載されています。ただし、業績に影響を与えうる要素はこれらに限定されるものではありません。
投資を行う際は、必ず株式会社フルスピードが作成する有価証券届出書及び訂正事項分をご覧いただいた上で、投資家ご自身のご判断でなさるようお願いいたします。

■ 調達金額についての注意事項
本資料に記載される資金調達の額（22.69億円）は、本新株予約権の払込金額の総額に本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額から、本新株予約権に係る発行諸費用の概算額を差し引いた金額です。な
お、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額は、当初行使価額で全ての本新株予約権が行使されたと仮定した場合の金額であります。そのため、本新株予約権の行使価額が修正又は調整された場合には、資金調達の額は増加又は減少します。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合又は当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、資金調達の額は減少します。（※調達に関する発行要項に関する詳細は平成26年7月23日付「第三者割当による行使価額修正条項付第2回新株予約権の発行に関するお知らせ」（以下、本リリースという）をご確認くださいま
すようよろしくお願い致します。）

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エグゼクティブ・サマリー

Executive Summary

Executive Summary

本件資金調達の概要

フ ル ス ピ ー ド グ ル ー プ は 、 平 成 2 6 年 7 月 2 3 日 付 に て「第三者割当による行使価額修正条項付第2回新株予約権」の発行を決議し、アドテク領域への積極的な投資を加速させます。

資金調達の額（差引手取概算額）

22.69億円※1※1：調達金額の額は、本リリース「１．募集の概要」の通り、本新株予約権の行使価額の修正、新株予約権の行使状況等によって金額が増減します。

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Executive Summary

本件資金調達の主要な三つの目的
調達資金の使途

支出予定時期

金額

1

戦略領域における企画・開発・販売・運用に対するシス
テム投資や人件費、マーケティング費用、その他付随費用

平成26年11月～平成31年10月

10 億円

2

アドネットワーク関連における国内新規事業創出に関する投資、開発資金及びＭ＆Ａ資金

平成26年11月～平成31年10月

7 億円

3

中国や東南アジア諸国における事業展開に伴う人件費、マーケティング費用、事業提携に関する投資、及びその他付随費用

平成27年５月～平成32年５月

5 億円

合計金額

22 億円

※1：詳細は、本リリース「３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期」をご参照ください。

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本件資金調達の概要

Fundraise Overview

Fundraise Overview

発行内容のご説明
発行内容の概要

発行内容の基礎事項
名称

第三者割当による行使価額修正条項付第２回新株予約権

決議日

平成26年７月23日

発行日

平成26年８月11日

割当先

大和証券株式会社

新株予約権の発行個数

24,000個 （1個あたり100株）

払込金額の総額①22.75億円

発行諸費用の概算額②6百万円

資金調達の額（①-②：差引手取概算額）

22.69 億円

※1：詳細は、本リリース 「１．募集の概要」、「３．調達する資金の額」をご確認ください。

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効力発生日以降の行使価額のイメージ

Fundraise Overview

行使価額は、平成26年8月12日以降、本新株予約権の各行使請求の効力発生日（以下、修正日という。）の直前取引日のVWAP（売買高加重平均価格）の92％に相当する
金額に修正されます。
行使価額のイメージ図

株価
平成26年
8月12日以降行使価額は、
修正日の直前取引日のVWAPの92％に相当する金額に修正

7/22終値（942円）＝当初行使価額

下限行使価額（566円）＝当初行使価額×60%
修正日の直前取引日のVWAPの92％が下限行使価額を下回った場合、下限行使価額が行使価額※2※1：修正日の直前取引日にVWAPが算出されない場合は、VWAPの算出された直前取引日とする。
※2：平成27年8月12日以降、直前取引日のVWAP の92%が下限行使価額を下回った場合、 本スキームは自動的に解消します。（当社が新株予約権の残数を発行価額で買取）

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9本新株予約権の商品性

Fundraise Overview

当社は、割当予定先である大和証券株式会社との間で、金融商品取引法に基づく新株予約権の募集に係る届出の効力発生日以降に、ファシリティ契約を締結する予定。
ファシリティ契約の概要※詳細は、本リリースの「２．募集の目的及び理由 （２）本新株予約権の商品性」をご確認ください。

・ 平成26年８年12日から平成29年７月12日までの期間（以下「ファシリティ期間」という。）は、当社取締役会が必要と認めない限り、割当予定先は権利行使ができない。なお、ファシリティ期間経過後、行使期間満了までは割当予定先は当社の許可なく権利行使が可能。
・ 割当予定先は、当社取締役会が定める割当予定先が本新株予約権を行使することができる期間（以下「行使可能期間」という。）中に限り、当該行使可能期間中に割当予定先が行使することのできる本新株予約権の個数（以下「行使可能個数」という。）を上限として、
本新株予約権を行使することができる。当社は、行使可能期間及び行使可能個数を定めた場合、行使可能期間開始日の前取引日（東京証券取引所の取引日をいう。以下同じ。）までに、行使可能期間開始日、行使可能期間終了日及び行使可能個数を指定し、割当予定先に通知する。（かかる通知を、以下「行使可能通知」という。）。
・ １回の行使可能通知に定める行使可能個数は、1,000個を下回ってはならない。また、いずれの行使可能通知についても、行使可能期間終了日は、行使可能期間開始日の５取引日後以降に到来する取引日とする。
・ 当社はファシリティ期間中何度でも行使可能通知を行うことができる。行使可能期間内においても、７取引日前までに新たな行使可能通知を行うことにより、何度でも行使可能期間及び行使可能個数を変更することができる。
・ 割当予定先は、当社が指定した行使可能期間及び行使可能個数の範囲内で自由裁量により複数回に分割して権利行使を行うことが可能。なお、割当予定先は、当社が行使可能通知を行った場合においても、本新株予約権を行使する義務を負うものではない。

・ 当社は７取引日前までに通知を行うことにより行使可能通知を撤回（かかる通知を以下「撤回通知」という。）することができる。
・ 当社は、当社に重要事実等が生じた場合には、かかる事実等について公表がされた後でなければ、行使可能通知、撤回通知を行うことができない。

・ 当社は、行使可能通知又は撤回通知を行った際にはその旨をプレスリリースにて開示する。
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10調達する資金の額、使途及び支出の予定時期

Fundraise Overview

資金の調達額（差引手取概算額）22.69億円の具体的な使途は、 22億円を平成32年５月末までにシステム投資、新規事業創出投資、マーケティング費用、Ｍ＆Ａ資金等に充当し、残額を平成29年８月末までに短期借入金の返済資金の一部に充当する予定。
詳細は、本リリース「３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期」をご参照ください

調達する資金の具体的な使途
具体的な使途①②③

戦略領域における企画・開発・販売・運用に対するシステム投資や人件費、マーケティン
グ費用、その他付随費用
アドネットワーク関連における国内新規事業創出に関する投資、開発資金及びＭ＆Ａ資金
中国や東南アジア諸国における事業展開に伴う人件費、マーケティング費用、事業提携
に関する投資、及びその他付随費用

金額（千円）

支出予定時期1,000,000

平成26年11月～平成31年10月

700,000

平成26年11月～平成31年10月

500,000

平成27年５月～平成32年５月（注）１．上記差引手取概算額については、上記のとおり支出する予定であり、支出時期までの資金管理については、銀行預金等の安定的な金融資産で運用する予定です。
２．本新株予約権の行使状況によって資金調達額や調達時期が決定されることから、支出予定時期の期間中に行使が行われず、本新株予約権の行使による資金調達ができない場合があります。かかる場合、当社は上記優先順位を①②③の順とし支出予定時期を後ろ倒しする予定であり、それでも支出予定時期の期間中に行使が行われず、本新株予約権の行使による資金調達ができない場合には当社は親会社からの借入、又は銀行借入を行い上記記載の使途へ充当する予定です。

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激化するアドテク市場の競争環境

Competitive Ad tech Market

Competitive Ad tech Market

国内のインターネット広告市場

当社グループの主たる事業領域である国内インターネット広告市場は、2013年には前年比8.1％増の9,381億円となり拡大を続けています。
インターネット広告の市場規模（億円）

9,381 億円
8,680
7,747

6,983

7,069

2008年

2009年

8,062

6,003

3,630
2,808
1,814
735

845

2001年

2002年

1,183

2003年

2004年

2005年

2006年

2007年

2010年

2011年

2012年

2013年

出所：株式会社電通「2013年 日本の広告費」
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Competitive Ad tech Market

日本のRTB経由ディスプレイ広告市場

成長著しいRTBディスプレイ広告市場は、2013年は約392億円の市場規模となり、2017年には約1,000億円の市場規模に達することが予測されるなど、膨大なインターネットユーザー情報を処理する広告関連技術（アド・テクノロジー）は更なる市場拡大が期待されています。
ＲＴＢディスプレイ広告市場（億円）

1,023
1,023 億円
855
657
500
392
256

2012年

2013年（予）2014年（予）2015年（予）2016年（予）2017年（予）出所：株式会社マイクロアド「日本のＲＴＢ経由ディスプレイ広告市場規模予測」、ＲＴＢ経由のディスプレイ広告市場の規模予測
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14

Competitive Ad tech Market

当社グループのハイブリット戦略“ Ad Te ch n o l o g y ＆ M arket i n g

Company”として、“ 創 る 機 能 ” と “ 販 売 す る 機 能 ” の 両 軸 で 攻 め る

ハ イ ブ リ ッ ト 型 ネ ッ ト 広 告 代 理 店 を 目 指 す 。

創る機能

販売する機能

アドテク開発企業

ネット広告代理店

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15

“ハイブリット型ネット広告代理店”の立ち位置

Competitive Ad tech Market

ネット広告代理店の1社として、また自らが国内No.1のアドテクの開発企業を目指すことで、自らが開発したソリューションサービスを世の中に提供できる企業に転換する。

2つの事業領域における競合企業

アドテク開発企業

ネット広告代理店

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独自プラットフォーム戦略

Competitive Ad tech Market

独自プラットフォーム戦略商品サービス「AdMatrixⓇ（アドマトリックス）」の開発・展開に加え、これらツールを活用した総合コンサルティング支援を推し進める方針。

AdMatrixシリーズの完成

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（ご参考）アドテク領域における競合プレイヤー

Competitive Ad tech Market

国内外の競合となるアドテク各社は、資金調達を実施し、潤沢な資金をもとにグローバルに展開しつつ、多額の投資を実施し、規模拡大を狙っている状況。
海外アドテク開発会社※1ドル＝100円で算出

創業年度

国内アドテク開発会社

Rocket Fuel
（FUEL）

Criteo（CRTO）

フルスピード（2159）VOYAGE（3688） NEW

フリークアウト（6094） NEW

2008年3月

2005年11月

2001年1月

1999年10月8日

2010年10月

2013年9月

2013年10月

2007年8月

2014年7月2日

2014年6月24日

NASDAQ上場

NASDAQ上場

東証マザーズ

東証マザーズ

東証マザーズ

約116億円

約250億円

約22.69億円

約11.04億円

約9.75億円

本拠地

米国

フランス

日本

日本

日本

売上高（億円）

240.6億円

590.5億円

113.0億円

98.5億円

21.6億円

営業利益（億円）／
営業利益率（%）▲14.6億円(▲6.1%)

14.1億円(2.4%)

6.0億円（5.3%）

5.3億円(5.4%)

2.5億円(11.5%)

時価総額（億円）

約790億円

約1,850億円

約143億円

約357億円

約365億円

上場時期/市場

調達額※当社以外はIPO時の調達額

時価総額：2014年7月21日（FUEL及びCRTO）、2014年7月22日（フルスピード、VOYAGE及びフリークアウト）時点の株価（終値）データ /FUEL及びCRTOのIPO調達額は、NASDAQ WEBサイト（http://www.nasdaq.com/markets/ipos/ ）を参照。VOYAGE及びフリークアウトはIPO時の公募による調達額。
各社の決算情報は、直前決算期の情報を記載。

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Competitive Ad tech Market

DSP事業（RTB経由ディスプレイ広告）の深耕

アドテク開発企業＆ネット広告代理店として、第一フェーズにおいては、人員増強、システ
ム投資により、「創る機能」×「販売する機能」をさらに強化。
フルスピードの事業領域（現在）
クライアントクライアント

Media
広告代理店

SSP

Media

クライアントMedia

クライアントMedia

クライアント

広告代理店

DSP

SSP

Media

クライアントMedia

クライアントMedia

クライアントクライアント

広告代理店

SSP
DMP

Media
Media

・・・手がける事業領域
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Competitive Ad tech Market

潤沢な資金をもとにした事業拡大戦略

既存のアドネットワークとの連携を今後強化するとともに、企業あるいは将来のアライアン
ス先が保有する大規模データを活用したDMP領域にも事業投資を拡大することにより、配信可能な面の拡張と、広告配信の精度向上を目論む。
フルスピードの事業領域（将来）
クライアントクライアント

Media
広告代理店

SSP

クライアントMedia

クライアントクライアント

Media

NEW

広告代理店

DSP

SSP

Media
Media

クライアントMedia

クライアントMedia

クライアント

広告代理店

SSP

Media

NEW

クライアントDMPMedia・・・手がける事業領域
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Competitive Ad tech Market

海外展開の状況（現状・今後）フルスピード拠点

Fukuoka
Tokyo
Osaka

中国拠点
（上海 Shanghai）

東南アジア拠点（予定）

今後の中国展開を見据えた体制を構築
し、業容拡大を目指す。

展開する国・設立時期については、市場の潜在成長性と社会情勢等を勘案し、検討。同時に、現地企業との業務・資本提携による展開を模索。

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直近の財務状況について

Latest Financials

Latest Financials

直近業績（3ヶ年）と中期経営計画の進捗

企業再生期（FY2010）以降、最高となる営業利益6.03億円を達成。
アドテク事業の比率をさらに高めることにより、さらに高い利益創出を目指す。

売上高・営業利益
売上高（連結）140.0億円

営業利益（連結）125.0億円
107.2億円

113.0億円

99.8億円
10.0億円
6.0億円

7.5億円

4.3億円

5.6億円

FY2012（実）FY2013（実)FY2014（実）FY2015（予）FY2016（予）事業創設フェーズ

成長加速フェーズ

収益化フェーズ

事業再生フェーズ

中期経営計画（3ヶ年）
FY2015年及びFY2016の数値は2013年7月30日付で公表した当社中期経営計画に記載した目標値です。
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Latest Financials

自己資本比率の推移
自己資本比率は、 FY2014期末時点に22.8%まで急改善。
新株予約権の行使により、さらに高まる見通し。

自己資本比率の推移

22.8%

16.9%
14.2%
12.5%

-0.3%
FY2010FY2011FY2012FY2013Copyright (C) 2014 Full Speed Inc. All rights reserved.

FY201424

Latest Financials

財務の健全性について

FY2010以降、当時の中期経営計画※1に基づき資産圧縮を推し進めた結果、FY2014時点で資産圧縮を実現。本件資金調達の実行により、財務の健全性はさらに改善する見通し。
FY2010（年度末）

FY2014（年度末）

調達完了後※2

現預金12.5億円
現預金
資産計
3,279百万円

35.2億円
純資産計747百万円
純資産計
3,016百万円

資産計
8,329百万円

純資産計
1,325百万円※1 平成22年６月11日付で発表の旧中期経営計画※2 右上記、調達完了後のバランスシートの概要は、
FY2014のバランスシートの状況に加え、本リリースの資金調達の額（差引取引概算額）22.69億円を調達したと仮定した場合の、単純合算値です。実際のバランスシートの状況は期間金額、業績の状況など様々要因によって変動します。
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Latest Financials

D/Eレシオの推移

有利子負債が大幅減少したことで、ネット有利子負債はマイナス（借入金より現預金が多い状況）に転換し、D/Eレシオ※1も急改善。
（倍）

（百万円）
4,000

ネット有利子負債（有利子負債-現預金）（百万円）
D/Eレシオ（倍）

2.00
1.80

3,000
1.60
2,000

1.40
1.20

1,000

1.00
0
FY20104Q

FY2011
1Q

FY2011
2Q

FY2011
3Q

FY20114Q

FY2012
1Q

FY20122Q

FY20123Q ※3

FY2013
1Q

FY20132Q

FY20133Q

FY20134Q

FY2013
1Q

FY20142Q

FY20143Q

FY2014 調達完了後
4Q
※2

0.80
0.60

(1,000)0.40(2,000)0.20(3,000)※1 D/Eレシオについて、（Ｄ）は、有利子負債（短期借入金＋1年以内長期借入金＋社債＋長期借入金）、（Ｅ）は各年度末、各四半期末の時価総額で算出。
※2 調達完了後のネット有利子負債は、FY2014年度末有利子負債に増減がないものと仮定した額に、FY2014年度末現預金の残高に加え、本新株予約権が全行使され当初行使価額にて調達したと仮定した資本の調達金額（差引手取概算額）を除した額を仮定として用いています。
また、調達完了後のD/Eレシオは、上記のネット有利子負債の仮定額（Ｄ）を、平成26年7月22日の弊社東証終値に本新株予約権が全行使された場合を仮定した発行済み株式数
17,666,000株を掛けた仮定の時価総額（Ｅ）で割って算出しています 。
※3 FY2012は決算期の変更（7月⇒4月）による変則決算（9ヶ月間）にあたる期です。

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0.00

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Latest Financials

株価推移（2011年8月～）
（出来高）

（株価）

60,000,000

2500

50,000,000
2000

40,000,000
1500

30,000,000

1000
20,000,000

500
10,000,000

008

9 10 11 12 1
2011

2

3

4

5

6

7

2012

8

9 10 11 12 1

2

3

4

5

6

7

8

2013

9 10 11 12 1

2

3

4

5

6

7

2014

※ 上記、ローソク足チャートにおいて白は陽線、黒は陰線を表しています。
※ 2014年7月の出来高及び、株価は7月22日時点までの実績値です。
※当社は、2013年11月１日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。株式分割以前の期間を含め、分割考慮後の株価を掲載しております。

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フルスピードグループが目指している一つのこと。

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Latest Financials

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フルスピード社 会社概要

About Full Speed Group

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Executive Summary

フルスピードグループ 会社概要
会社名

株 式 会 社 フルスピード

事業内容

アドテクロノジーの開発及びインターネットマーケティング事業設立

2001年1月4日

資本金

7.9億円

上場月

2007年8月 （東証マザーズ上場）

年商113億円（※2014年4月期 連結売上実績ベース）

会社業績

|

F ul lSp e ed

拠点一覧

Inc .

従業員情報

売上高

FY2014（実）113億円

社員数 227 人 ※1

125億円

FY2015（予）男性 168 人
営業利益

FukuokaTokyo

FY2014（実）FY2015（予）女性 59 人

6.0億円
7.5億円

※2

平均年齢

30.3 歳平均給与474.3 万円

Osaka

Shanghai※2※1 データ：FY2014実績（フルスピード連結）※2 データ：FY2014実績（フルスピード単体）※会社業績及び予想は平成26年４月期 決算短信〔日本基準〕（連結）Copyright (C) 2014 Full Speed Inc. All rights reserved.

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Executive Summary

会社沿革
2001年1月

Webサイトの企画・制作・運営を目的として、京都府城陽市に有限会社エクシスを設立

2002年6月

成功報酬型SEOサービスの販売を開始

2004年10月

Google, Inc.と販売代理店契約締結

2006年2月

ヤフー株式会社（旧：オーバーチュア株式会社）と代理店契約締結

2007年8月

東京証券取引所マザーズ市場に株式上場

2008年7月

インターネットマーケティング事業の強化を目的として、株式会社ファンサイドを子会社化

2010年1月

顧客企業に対する総合的な支援を目的とし、企業を対象とした有料会員制サービス「フルスピードクラブ」を開始

2010年4月

アフィリエイト広告事業（「アフィリエイトＢ」）を分社化し、株式会社フォーイットを設立

2010年6月

フリービット株式会社（当社の筆頭株主）との間で、資本業務提携契約を締結

2012年6月

広告運用統合プラットフォーム「AdMatrix（アドマトリックス）シリーズ」を開発

2012年7月

親会社フリービットが所在する同一ビル内に本社を移転（渋谷区）

2013年11月

普通株式１株を100株に株式分割、単元株制度を採用(１単元の株式数を100株)

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Executive Summary

株式・株主の状況
株式数・株主数
2014年4月30日現在

発行可能株式総数

20,000,000株

発行済み株式数

15,266,000株

株主数(議決権あり)

7,752名上位株主（1位～10位）の状況

2014年4月30日現在

順位

株主氏名

所有者別株主構成

所有株数

1

フリービット株式会社

8,870,400

58.11%

2

日本証券金融株式会社

232,700

1.52%

3

一般個人株主

194,000

1.27%

4

日本トラスティ・サービス信託銀行
株式会社

184,300

1.21%

5

株式会社SBI証券

147,800

0.97%

6

マネックス証券株式会社

142,400

0.93%

7

松井証券株式会社

101,700

0.67%

8

ゴールドマンサックスインターナ
ショナル

69,8000.46%

9一般個人株主65,0000.43%

10

大和証券株式会社

61,200

0.40%

金融機関
・証券会社
(6.94%)

個人・その他(32.08%)

外国法人等(1.60%)

筆頭株主
フリービット株式会社(58.11%)

その他
国内法人(1.27%)

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“ ヒ ト の 心 理 ” と“ 広 告 技 術 ” を 繋 ぐ 。

本資料に記載された意見や予測などは資料作成時点での当社の判断であり、その情報の正確性を保証するものではありません。
様々な要因の変化により実際の業績や結果とは大きく異なる可能性があることをご承知おきください。
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