[10 de agosto de 2016] Suplementodel Boletín Oficial

1

NOTA: Esta es una traducción al alemán que no es legalmente vinculante. El propósito de esta
traducción es hacer que la versión original en inglés sea más fácil de entender. Sólo la versión original
del Acta IBC de las Seychelles es legalmente válida.

LEY DE SOCIEDADES COMERCIALES INTERNACIONALES, 2016
(Ley 15 de 2016)DISPOSICIÓN DE LAS SECCIONES

Secciones
PARTE I - PRELIMINAR
1.
2.
3.
4.

Título corto y fecha de inicio
Interpretación
Empresas asociadas
Aplicación de la presente ley

PARTE II – COMPANY INCORPORATION
Sub-Parte I - Tipos de empresas de negocios internacionales
5.
6.
7.
8.

Definición de las empresas comerciales internacionales
Las sociedades que pueden constituirse o continuar
Las compañías celulares protegidas
Sociedades de vida limitada

Subparte II - Constitución de sociedades
9.
10.
11.
12.
13.
14.
15.
16.
17.
18.
19.
20.
21.

Solicitud de constitución de una sociedad
Incorporación de una empresa
Efecto de la incorporación
Cuota anual
Memorándum de asociación
Contenido de la escritura de constitución
Memorándum de la compañía con acciones
Memorándum de la compañía con miembros de garantía
El memorándum puede especificar los objetos
Memorándum o artículos de la compañía de vida limitada
Idioma del memorándum
Artículos de la asociación
Idioma de los artículos

Sub-Parte III - Enmienda y reafirmación del memorándum o artículos
22.
23.
24.

Enmienda del memorándum o de los artículos
Registro de las enmiendas al memorando o a los artículos
Memorándum o artículos reformulados2 del Boletín Oficial

PARTE III – COMPANY NAMES
25.
26.
27.
28.
29.
30.
31.
32.

Requisitos en cuanto a los nombres
Restricciones en los nombres de las empresas
Derechos e intereses sobre los nombres
Idioma de los nombres de las empresas
Reserva de nombres
Cambio de nombre
Poder para exigir el cambio de nombre
Reutilización del nombre de la empresa

PARTE IV - CAPACIDAD Y PODERES DE LA EMPRESA
33.
34.
35.
36.
37.
38.
39.
40.
41.

Capacidad y poderes
Validez de los actos de sociedad
Responsabilidad personalLos tratos entre una empresa y otras personasLos contratos en general
Contratos de preincorporación
Poderes
Sello de la compañía
Autenticación o atestación

PARTE V - ACCIONES
Sub-Parte I - General
42.
43.
44.
45.
46.
47.
48.

Naturaleza de las acciones
Los derechos de las acciones...
Distinguir los números
Serie de acciones
Acciones de valor nominal y sin valor nominal
Acciones fraccionadas
Se prohíben las acciones al portador

Subparte II - Emisión de acciones
49.
50.
51.
52.
53.
54.
55.
56.
57.
58.

Emisión de acciones
Consideración de las acciones
Provisión de diferentes cantidades a pagar por las acciones
Acciones emitidas a título oneroso que no sean de dineroHora de emisión
Consentimiento para emitir ciertas acciones
Poder para emitir acciones con descuento
Poder de la compañía para pagar comisiones
Derechos de preferencia
Certificados de acciones[10 de agosto de 2016]

[10 de agosto de 2016] Suplementodel Boletín Oficial

3

Subparte III - Transferencia de acciones
59.
60.
61.
62.
63.
64.
65.
66.

Transferibilidad de las acciones
Traspaso de la participación del miembro fallecido por parte de un representante personalTransferencia en virtud de la ley
Transferencia de acciones
Negativa a registrar la transferencia
Pérdida del instrumento de transferencia
Momento de la transferencia de la participación
Transferencia de valores a través de agencias de compensación y servicios de valores

Sub-Parte IV – Distributions
67.
68.
69.
70.
71.
72.

Significado de "prueba de solvencia"
Significado de "distribución"
Significado de "dividendo"
Distribuciones
Distribuciones celulares y no celulares por la compañía celular protegida
Recuperación de las distribuciones hechas cuando la empresa no satisfizo la prueba desolvencia

Sub-Parte V – Redemption and purchase of own shares
73.
74.
75.
76.
77.
78.
79.

La compañía puede redimir o comprar sus propias acciones
Proceso de rescate o compra de acciones propias
Oferta a uno o más accionistas según el artículo 74(1)(b)Acciones rescatadas a opción de un accionista
Las redenciones o compras que no se consideren una distribución
Acciones de tesorería
Transferencia de acciones de tesorería

Sub-Parte VI – Alteration of capital
80.
81.
82.
83.
84.
85.
86.
87.
88.

Alteración del capital de las empresas de valor nominal
Alteración del capital de las empresas sin valor nominal
Pérdida de la participación
Reducción del capital social
Solicitud a la Corte de una orden de confirmación
Orden judicial que confirma la reducción
Registro de orden y acta de reducción
Responsabilidad de los miembros por las participaciones reducidas
Pena por ocultar el nombre del acreedor, etc.

Sub-Parte VII - Seguridad sobre las acciones
89.
90.
91.
92.
93.
94.

Interpretación
Derecho de prenda de acciones
Forma de la prenda de acciones
Prenda de acciones regida por la ley de Seychelles
El ejercicio del poder de venta en virtud de una prenda de acciones de la ley de Seychelles
Prenda de acciones regidas por el derecho extranjero

4 del Boletín Oficial
95.
96.

[10 de agosto de 2016]

Aplicación de los fondos para la ejecución de la ley
96. Anotar y archivar el registro de miembros

Subparte VIII - Conversión de acciones con valor nominal en acciones sin valor nominal y
viceversa
97.
98.

Conversión de acciones en empresas de valor nominal
Conversión de acciones en empresas sin valor nominal

PARTE VI – MEMBERSHIP
Sub-Parte I - Miembros
99.
100.
101.
102.
103.

Número mínimo de miembros
Requisito para la sociedad anónima y la garantía
Menores y adultos incapacitados
Responsabilidad de los miembros
Servicio en los miembros

Subparte II - Registro de miembros
104.
105.
106.
107.
108.

Registro de miembros
Naturaleza del registro
Registro de miembros de sociedades cotizadas
Inspección del registro de miembros
Rectificación del registro de miembros

Sub-Parte III - Reuniones y resoluciones de los miembros
109.
110.
111.
112.
113.
114.
115.
116.
117.
118.
119.
120.
121.
122.
123.
124.
125.
126.
127.

Resoluciones
Resoluciones ordinarias
Puede exigirse que las resoluciones ordinarias tengan una mayor proporción de votos
Resoluciones especiales
Es posible que se requiera que las resoluciones especiales tengan una mayor proporción devotos
Convocatoria de reuniones de miembros
Notificación de las reuniones de los miembros
QuórumAsistir a la reunión por teléfono u otros medios electrónicos
Representación de la corporación en las reuniones
Acciones de propiedad conjunta
Proxies
La demanda de la encuesta
Resoluciones de consentimiento por escrito de los miembros
El tribunal puede ordenar la reunión
Resolución aprobada en la reunión aplazada
La conservación de las actas y las resoluciones de los miembros
Ubicación de las actas y resoluciones de los miembros
Inspección de las actas y resoluciones de los miembros

[10 de agosto de 2016] Suplementodel Boletín Oficial

PARTE VII – DIRECTORS
Subparte I - Gestión de empresas
128.
129.
130.
131.
132.

Gestión de la empresa
Cumplimiento de las obligaciones de la empresa por parte de los directores
Número mínimo de directoresLos directores de facto
Delegación de poderes

Sub-Parte II - Nombramiento, Destitución y Renuncia de Directores
133.
134.
135.
136.
137.
138.
139.
140.
141.
142.
143.

Elegibilidad de los directores
Nombramiento de directores
Nombramiento de los directores de la Reserva
Cese del nombramiento de los directores de la Reserva
Remoción de los directores
Renuncia de los directores
Nombramiento de directores suplentes
Derechos y deberes de los directores suplentes
Emolumentos de los directores
La responsabilidad continua
Validez de los actos del director

Sub-Parte III - Deberes de los Directores y Conflictos
144.
145.
146.
147.
148.
149.

Deberes de los directores
Directores de filiales, etc.
Evitar la ruptura
Confianza en los registros e informes
Divulgación de interés
Evitar por parte de la empresa las transacciones en las que el director está interesado

Sub-Parte IV - Registro de Directores
150. Registro de directores
151. Inspección del registro de directores
152. Presentación del registro de directores en el Registro
Sub-Parte V - Directors Meetings and Resolutions
153.
154.
155.
156.
157.
158.

Reuniones del director
Aviso de la reunión de directores
Resoluciones de los directores
La conservación de las actas y las resoluciones de los directores...
Ubicación de las actas y resoluciones de los directores
Inspección de las actas y resoluciones de los directores

Sub-Parte VI - Indemnización y seguro

56 del Boletín Oficial[10 de agosto de 2016]159. Indemnización
160. Seguro

PARTE VIII - ADMINISTRACIÓN
Subparte I - Sede social
161. Sede social
162. Cambio de domicilio social
163. Cambio de domicilio social cuando el agente registrado cambia de dirección
Sub-Parte II - Registered Agent
164. La compañía de negocios internacionales tendrá un agente registrado
165. Nombramiento del agente registrado
166. Se considera una enmienda de la escritura de constitución, cuando el agente registradocambia el nombre de la empresa
167. Renuncia del agente registrado
168. El agente registrado deja de tener derecho a actuar
169. Cambio de agente registrado
Subparte III - Disposiciones generales
170.
171.
172.
173.

El nombre de la compañía para que aparezca en su correspondencia, etc.
Rentabilidad anual
Notificación de documentos
Suministro de registros

Subparte IV - Registros contables
174. Mantenimiento de los registros contables
175. Ubicación y conservación de los registros contables
176. Inspección de los registros contables por parte de los directores

PARTE IX – CHARGES OVER COMPANY PROPERTY
177.
178.
179.
180.
181.
182.
183.
184.
185.
186.
187.
188.

Interpretación
La empresa puede cargar sus activos
Registro de cargos
Inspección del registro de cargos
Registro de los cargos
Variación de los cargos registrados
Satisfacción o liberación del cargo
Prioridades entre los cargos pertinentes
Prioridades relativas a los cargos preexistentes
Excepciones con respecto a las prioridades
La ejecución de los cargos regidos por la ley de Seychelles
El ejercicio del poder de venta bajo un cargo de la ley de Seychelles

[10 de agosto de 2016] Suplementodel Boletín Oficial

7

PARTE X – CONVERSIONS
Sub-Parte I - Disposiciones generales
189. Interpretación
190. Declaración de cumplimiento191. Las conversiones no son una opción predeterminada
Sub-Parte II - Conversión de una empresa ordinaria en una empresa internacional businesscompany and vice-versa
192.
193.
194.
195.

Conversión de una empresa ordinaria en una empresa comercial internacional
Efecto de la conversión de una empresa ordinaria en una empresa comercial internacional
Conversión de una sociedad comercial internacional en una sociedad ordinaria
Efecto de la conversión de una empresa comercial internacional en una empresa ordinaria

Sub-Parte III - Conversión de una compañía no celular en una célula protegida company and viceversa
196.
197.
198.
199.

Conversión de una compañía no celular en una compañía celular protegida
Efectos de la conversión de una compañía no celular en una compañía celular protegida
Conversión de la compañía de células protegidas en una compañía no celular
Efectos de la conversión de la compañía celular protegida en una compañía no celular

PARTE XI – MERGERS, CONSOLIDATIONS AND ARRANGEMENTS
Sub-Parte I - Fusiones y Consolidaciones
200.
201.
202.
203.
204.
205.

Interpretación
Aprobación de la fusión o consolidación
Registro de fusión o consolidación
Fusión con la filial
Efecto de la fusión o consolidación
Fusión o consolidación con una empresa extranjera

Subparte II - Disposición de los bienes
206. Aprobaciones relativas a determinadas disposiciones de bienes
Sub-Parte III - Redenciones Forzadas
207. Reembolso de las acciones minoritarias
Subparte IV - Disposiciones
208. Arreglos
209. Acuerdo en el que la empresa en liquidación voluntaria
Sub-Parte V - Disidentes

8 del Boletín Oficial[10 de agosto de 2016]

210. Derechos de los disidentes
Sub-Parte VI - Esquemas de Compromiso o Acuerdo
211. Aplicación de la Corte con respecto a esquemas de compromiso o arreglo

PARTE XII – CONTINUATION
212.
213.
214.
215.
216.
217.
218.

Continuación de las empresas extranjeras en Seychelles
Artículos de continuación
La solicitud continuará en Seychelles
Continuación
Efecto de la continuación en virtud de la presente Ley
Continuación fuera de las Seychelles
Efecto de la continuación fuera de Seychelles

PARTE XIII – PROTECTED CELL COMPANIESSub-Parte I - Interpretación
219. Interpretación de esta parte
Sub-Parte II - Formación
220.
221.
222.
223.

Las empresas que pueden ser empresas celulares protegidas
Se requiere el consentimiento de la autoridad
Determinación de las solicitudes y otras decisiones de la Autoridad
Apelaciones de las determinaciones y otras decisiones de la Autoridad

Sub-Parte III - Estado, Células y Acciones de Células
224.
225.
226.
227.

Situación de las compañías celulares protegidas
Creación de células
Demarcación del núcleo
Valores de la célula

Sub-Parte IV – Assets and Liabilities
228.
229.
230.
231.
232.
233.
234.
235.
236.

Activos celulares y básicosAcuerdos de recurso
Posición de los acreedores
Recurso a los activos celulares por parte de los acreedores
Recurso de los acreedores a los activos básicos
Responsabilidad de los activos celulares
Responsabilidad de los activos básicos
Disputas sobre la responsabilidad atribuible a las células
Atribución del activo y el pasivo básicos

Sub-Parte V – Dealings with and Arrangements within Protected Cell Companies
237. La compañía informará a las personas que están tratando con una compañía celular protegida238. Transferencia de activos celulares de la compañía celular protegida239. Arreglos entre las células que afectan a los activos celulares, etc.

[10 de agosto de 2016] Suplementodel Boletín Oficial

Sub-Parte VI – Receivership Orders
240.
241.
242.
243.
244.
245.

Órdenes de recepción en relación con las células
Solicitudes de órdenes de recepción
Funciones del receptor y efecto de la orden de recepción
Descarga y variación de las órdenes de recepción
Remuneración del receptor
La información que debe dar el receptor

Sub-Parte VII - Ordenes de Administración
246.
247.
248.
249.
250.
251.

Orden de administración en relación con las compañías o células protegidas
Solicitud de orden de administración
Funciones de administrador y efecto de la orden de administración
Descarga y variación de la orden de administración
Remuneración del administrador
Información que debe proporcionar el administrador

Subparte VIII - Liquidación de las empresas de células protegidas
252. Disposiciones relativas a la liquidación de la empresa celular protegida
Sub-Parte IX - General
253. Responsabilidad por sanciones penales

PARTE XIV – INVESTIGATIONS OF COMPANIES
254.
255.
256.
257.
258.
259.
260.
261.

Definición de "inspector"
Orden de investigación
Los poderes de la Corte
Los poderes del inspector
Audición en cámara
Delitos relacionados con la información falsa
El informe del inspector será una prueba
Privilegio

PARTE XV – PROTECTION OF MEMBERS
262. Poder para que el miembro solicite a la Corte
263. La facultad del Secretario de solicitar al Tribunal
264. Poderes de la Corte910 del Boletín Oficial[10 de agosto de 2016]

PARTE XVI – DISQUALIFICATION ORDERS
265.
266.
267.
268.
269.
270.
271.

Órdenes de descalificación
Motivo para hacer una orden de descalificación
Derecho de apelación ante el Tribunal de Apelación
Variación de las órdenes de inhabilitación
Revocación de las órdenes de inhabilitación
Consecuencias de la ruptura de una orden de descalificación
Registro de órdenes de inhabilitación

PARTE XVII – STRIKING OFF, WINDING UP AND DISSOLUTION
Sub-Parte I - Tachado y disolución
272.
273.
274.
275.
276.
277.
278.
279.
280.

Desmontando...
Apelación contra la eliminación
Efecto de la eliminación
La disolución de la empresa se suprimió del Registro
Restauración de la empresa en el Registro por el Registrador
Solicitud del tribunal para restaurar la empresa en el Registro
El nombramiento de liquidador de la compañía fue cancelado
Propiedad no distribuida de la compañía disuelta
Descargo de responsabilidad

Sub-Parte II – Voluntary Winding Up of Solvent Company
281.
282.
283.
284.
285.
286.
287.
288.
289.
290.
291.
292.
293.
294.
295.
296.
297.

Aplicación de esta subparte
Plan de liquidación voluntario
Comienzo de la liquidación voluntaria de la empresa solvente
La elegibilidad para ser liquidador bajo esta Sub-Parte
Presentación ante el Registro
Aviso de liquidación voluntaria
Efecto del comienzo de la liquidación voluntaria
Los deberes del liquidador bajo esta Sub-Parte
Los poderes del liquidador en la liquidación voluntaria bajo esta Sub-Parte
Vacante en el cargo de liquidador en esta Sub-Parte
La renuncia del liquidador en virtud de esta Sub-Parte
La eliminación del liquidador bajo esta Sub-Parte
Rescisión de la liquidación voluntaria
Terminación de la liquidación voluntaria por el Tribunal
Poder para solicitar a la Corte instrucciones
Relación provisional de la realización de la liquidación
Disolución

[10 de agosto de 2016] Suplementodel Boletín Oficial

11

Sub-Parte III – Voluntary Winding Up of Insolvent Company
298.
299.
300.
301.
302.
303.
304.
305.
306.
307.
308.

Aplicación de esta subparteSignificado de "insolvente"
Cuando la empresa se declara insolvente
Comienzo de la liquidación voluntaria de la empresa insolvente
Aplicación de ciertas disposiciones de la Sub-Parte II a esta Sub-Parte
Presentación ante el Registro
Aviso de liquidación voluntaria
El liquidador llamará a la primera reunión de acreedores
Examen de las cuentas del liquidador por parte de los acreedores
Estado de cuenta de la liquidación antes de la disolución
Disolución

Sub-Parte IV – Compulsory Winding Up by Court
309.
310.
311.
312.
313.
314.
315.
316.
317.
318.
319.
320.
321.
322.
323.
324.
325.
326.

Solicitud de liquidación obligatoria
Circunstancias en las que el Tribunal puede liquidar la empresa
La autoridad puede ser escuchada en la solicitud de liquidación
Motivo por el cual el registrador, la autoridad o el ministro puede hacer una solicitud deliquidación
Facultad de restringir los procedimientos y nombrar un liquidador provisional
Facultades del Tribunal en la solicitud de audiencia
Nombramiento de liquidador en liquidación obligatoria
La remuneración del liquidador
Presentación ante el Registro
Aviso de liquidación obligatoria
El liquidador llamará a la primera reunión de acreedores
Consecuencias del nombramiento del liquidador y de la orden de liquidación obligatoria
Poderes de un liquidador nombrado por el Tribunal
Renuncia, destitución o muerte del liquidador
Examen de las cuentas del liquidador por parte de los acreedores
Poder para solicitar a la Corte instrucciones
Declaración de la liquidación obligatoria antes de la disolución
Disolución

Sub-Parte V – Provisions of General Application in Winding Up
327.
328.
329.
330.
331.
332.
333.
334.

Interpretación
El liquidador convocará reuniones de acreedores
Distribución de los activos de la empresa
Los gastos de la liquidación
Acreedores garantizados
Pagos preferenciales
No se realizarán transferencias de acciones después del comienzo de la liquidación
Se notificará a la compañía la solicitud de liquidación12 del Boletín Oficial
335.
336.
337.
338.

[10 de agosto de 2016]

Audición en cámara
La empresa no emprenderá negocios una vez disuelta
Remedio contra los oficiales delincuentes
Preferencias inadecuadas en o antes de la liquidación

PARTE XVIII – FRAUDULENT AND WRONGFUL TRADING
339.
340.
341.
342.

Delito de comercio fraudulento
Responsabilidad civil por comercio fraudulento
Responsabilidad civil de los directores por comercio ilícito
Responsabilidad civil de los directores por comercio ilícito: células de la compañía celular
protegida343. Procedimientos en virtud de los artículos 340, 341 o 342

PARTE XIX – REGISTRAR
344.
345.
346.
347.
348.
349.
350.
351.
352.
353.
354.

Registro de sociedades comerciales internacionales
Sello oficial
Registros
Inspección de los documentos presentados
Copias de los documentos presentados
Registro opcional de registros específicos
Presentación opcional de estados financieros anuales por parte de las empresas comerciales
internacionales
Certificado de vigencia
Certificado de búsqueda oficial
Forma de los documentos a presentar
Tasas de penalización y el derecho del Registrador a negarse a tomar medidas

PARTE XX - OBLIGACIONES RELATIVAS A LOS BENEFICIARIOS EFECTIVOS
355.
356.
357.
358.
359.
360.

Registro de beneficiarios finales: definiciones e interpretación
Registro de beneficiarios efectivos
Inspección del registro de beneficiarios finales
Rectificación del registro de beneficiarios efectivos
El deber de la empresa de buscar información sobre los propietarios finales
Divulgación de información sobre los beneficiarios finales

[10 de agosto de 2016] Suplementodel Boletín Oficial

13

PARTE XXI - MISCELLANEOUS PROVISIONS
361.
362.
363.
364.
365.
366.
367.
368.
369.
370.
371.
372.
373.
374.
375.
376.
377.
378.
379.
380.
381.
382.

Exención de determinadas leyes
Impuesto sobre el timbre
Período mínimo de exenciones y concesiones
Forma de los registros
Entrega de registros electrónicos en general
Entrega estimada por publicación en el sitio web
Entrega de los registros electrónicos al Registrador
OfensasAccesorios e instigadores
Responsabilidad por declaraciones falsas
Facultad de la Corte para conceder una reparación
Declaración de la Corte
Juez en despacho
Apelaciones contra las decisiones del Secretario
Privilegio profesional legal
Inmunidad
Inspecciones
Obligación de no divulgación y excepciones permitidas
Posición con respecto a otras leyes
Reglamento
Derogación de la ley
Modificación del Código Civil de Seychelles con respecto a las empresas

PARTE XXII – TRANSITIONAL PROVISIONS
383. Las empresas de la antigua ley se reinscriben automáticamente en virtud de esta ley
384. Certificado de reinscripción en el caso de que la compañía anterior se reinscriba
automáticamente
385. Efecto de la reinscripción automática en virtud de la presente Ley
386. La restauración de las sociedades de la antigua ley eliminó el registro mantenido en virtud
de la antigua ley
387. Restauración de las empresas disueltas de la antigua Ley
388. Entrega de registros
389. Transición para las empresas de la antigua Ley390. Transición para todas las empresas
391. Referencias a empresas en otras promulgaciones

14 del Boletín Oficial[10 de agosto de 2016]

PRIMER PROGRAMA - INCORPORACIÓN O CONTINUACIÓN APPLICATIONSEGUNDA LISTA - HONORARIOSTERCERA LISTA - PALABRAS RESTRINGIDASCUARTO PROGRAMA - IDIOMA DE LOS NOMBRES DE LAS EMPRESASQUINTO PROGRAMA - REUTILIZACIÓN DE LOS NOMBRES DE LAS EMPRESASSEXTO PROGRAMA - CONTENIDO DE LA DECLARACIÓN ANUAL

[10 de agosto de 2016] Suplementodel Boletín Oficial

15

LEY DE SOCIEDADES COMERCIALES INTERNACIONALES, 2016
(Ley 15 de 2016)

Estoy de acuerdo.

J.A. Michel
Presidente
4 de agosto de 2016

UNA LEY para consolidar y modernizar el derecho relativo a las Sociedades
Comerciales Internacionales de acuerdo con los cambios en el ámbito
internacional y para los asuntos relacionados o incidentales a los mismos.
Promovido por el Presidente y la Asamblea Nacional

PARTE I - PRELIMINAR

1.

Esta Ley puede citarse como la Ley de sociedades comerciales internacionales
de 2016 y entrará en vigor a partir de la fecha que el Ministro designe, mediante
notificación en la Gaceta.

Título corto ycomienzo

2.

En esta ley, a menos que el contexto requiera lo contrario "traductor aceptable" significa la persona que es -Interpretación(a)respecto de un idioma distinto del inglés o del francés, a los efectosde la presente ley, capaz de traducir ese idioma al inglés o al francés,
según proceda; y(b)aceptable para el Secretario como traductor de conformidad con losrequisitos que se especifiquen en las directrices escritas publicadas
por el Secretario;

16 del Boletín Oficial[10 de agosto de 2016]"registros contables", en relación con una empresa, significa documentos con
respecto a (a)los activos y pasivos de la empresa;(b)

los ingresos y gastos de la empresa; y(c)las ventas, compras y otras transacciones en las que la empresa esparte;

Por "fecha de inicio de la ley" se entiende la fecha en que esta ley entra en vigor;
Por "Junta de Apelación" se entiende la Junta de Apelación establecida en virtud
del Reglamento de la Autoridad de Servicios Financieros (Junta de Apelación)de 2014;
Por "formulario aprobado" se entiende un formulario aprobado por el
Registrador o la Autoridad de conformidad con el artículo 353;
Por "estatutos" se entiende los estatutos originales, enmendados o reformuladosde una empresa;"empresa asociada" significa según la definición de la sección 3(2);"capital autorizado", en relación con una empresa, significa (a)en el caso de una sociedad de valor nominal, la cantidad máxima decapital social que la sociedad está autorizada a emitir por su escriturade constitución;(b)en el caso de una compañía sin valor nominal, el número máximo, si
lo hay, de acciones sin valor nominal que la compañía está autorizada
a emitir por su memorándum;

Por "Autoridad" se entiende la Autoridad de Servicios Financieros establecida
por la Ley de la Autoridad de Servicios Financieros;
Por "sitio web de la Autoridad" se entiende el principal sitio web de acceso
público de la Autoridad, que en la actualidad es mantenido por la Autoridad oen su nombre;"acción al portador" significa una acción representada por un certificado que (a)no registra el nombre del propietario; y(b)establece que el portador del certificado es el propietario de la acción;"junta", en relación con una empresa, significa (a)el consejo de administración, el comité de gestión u otra autoridad
rectora de la empresa; o(b)

si la empresa tiene un solo director, ese director;"body corporate" incluye una compañía, una corporación registrada bajo el Actade Compañías y un body corporate incorporado fuera de Seychelles, pero no
incluye una asociación no incorporada o una sociedad no incorporada;[10 de agosto de 2016] Suplementodel Boletín Oficial"Día hábil" significa cualquier día que no sea sábado, domingo o festivo en las
Seychelles;"célula" significa una célula de una compañía celular protegida;
La "clase de miembros", con respecto a una compañía celular protegida, incluye (a)los miembros de una célula de la compañía; y(b)cualquier clase de miembros de una célula de la compañía;"compañía" significa (a)una empresa de negocios internacionales; o(b)una antigua compañía de Actos;"Compañía limitada por acciones" significa una compañía (a)cuyo memorando limita la responsabilidad de todos sus miembros ala cantidad (si la hubiere) no pagada de las acciones respectivamenteen poder de sus miembros; y(b)que es...
(i)

incorporada con un capital social que comprende acciones
de valor nominal; o(ii)autorizado a emitir acciones sin valor nominal;

Por "sociedad de responsabilidad limitada por garantía" se entiende una
sociedad cuya escritura de constitución limita la responsabilidad de todos sus
miembros a una cantidad fija, por lo que cada uno de ellos se compromete, atítulo de garantía y no en razón de la posesión de acciones, a contribuir a losactivos de la sociedad en caso de liquidación;"Compañía limitada por acciones y garantía" significa una compañía (a)cuya escritura de constitución limita la responsabilidad de uno o másde sus miembros a una cantidad fija que cada uno de ellos secompromete a aportar, a título de garantía y no por razón departicipación, al patrimonio de la sociedad en caso de liquidación;(b)cuyo memorando limita la responsabilidad de uno o más de sus
miembros a la cantidad (si la hubiere) no pagada de las acciones
respectivamente en poder de sus miembros; y(c)que es...
(i)

incorporada con un capital social que comprende acciones
de valor nominal; o(ii)autorizado a emitir acciones sin valor nominal;17

18 del Boletín Oficial[10 de agosto de 2016]"Tribunal" significa el Tribunal Supremo de Seychelles;
El término "director", en relación con una empresa, una sociedad extranjera ycualquier otra persona jurídica, incluye a la persona que ocupa o actúa en elcargo de director con cualquier nombre;"disuelto", en relación con una compañía, significa disuelto bajo esta ley ocualquier otra ley escrita de Seychelles;
Por "distribución" se entiende la definida en la sección 68;
Por "dividendo" se entiende lo definido en la sección 69;
Por "documento" se entiende un documento en cualquier forma e incluye (a)cualquier escrito en cualquier material;(b)

un libro, gráfico, dibujo u otra representación o imagen pictórica;(c)información registrada o almacenada por cualquier medio electrónico
u otro medio tecnológico y capaz, con o sin la ayuda de cualquierequipo, de ser reproducida;

Por "forma electrónica", en lo que respecta a la información, se entiende toda
información generada, enviada, recibida o almacenada en cualquier medio dealmacenamiento informático, como dispositivos magnéticos, ópticos, dememoria de computadora u otros dispositivos similares;
Por "registro electrónico" se entiende los datos, registros o datos generados,imágenes o sonidos almacenados, recibidos o enviados en forma electrónica e
incluye cualquier código electrónico o dispositivo necesario para descifrar ointerpretar el registro electrónico;
Por "ejecutivo", en relación con una empresa, se entiende una persona empleadaen calidad de ejecutivo o directivo;
Por "compañía extranjera" se entiende una entidad corporativa que se incorporao registra bajo las leyes de una jurisdicción fuera de Seychelles;
Por "Ley anterior" se entiende la Ley de sociedades comerciales internacionales
de 1994, derogada por el artículo 381;
Por "empresa de la Ley anterior" se entiende una empresa que se constituyó ocontinuó en virtud de la Ley anterior;"miembro de la garantía", en relación con una empresa, significa una persona (a)ser un miembro cuya responsabilidad en su calidad de tal está limitada
por la escritura de constitución de la sociedad a la cantidad que secomprometa a aportar a los activos de la sociedad en caso deliquidación, a título de garantía y no por el hecho de poseer alguna
acción; y[10 de agosto de 2016] Suplemento(b)del Boletín Oficial

cuyo nombre está inscrito en el registro de miembros como miembrode garantía;

Por "empresa comercial internacional" se entiende la definición que figura en elpárrafo 1 del artículo 5;
Por "adulto incapacitado" se entiende una persona, que no sea un menor, que en virtud
de la ley escrita de Seychelles no tenga capacidad jurídica;"sociedad anónima" significa (a)una compañía limitada por acciones;(b)

una compañía limitada por garantía; o(c)

una compañía limitada por acciones y garantía;

Por "sociedad de vida limitada" se entiende una sociedad de vida limitada según
se define en la sección 8(1);"miembro", en relación con una empresa, significa una persona cuyo nombre
está inscrito en el registro de miembros de la empresa como (a)un accionista; o(b)un miembro de garantía;

Por "escritura de constitución" se entiende la escritura de constitución original,
modificada o reformulada de una sociedad;"Ministro" significa el ministro responsable de las finanzas;"Menor" significa un individuo menor de dieciocho años;"empresa no celular" significa una empresa comercial internacional que no es
una empresa celular protegida;"empresa sin valor nominal" significa una empresa que es (a)autorizado a emitir acciones sin valor nominal; y(b)no está autorizado a emitir acciones de valor nominal, tenga o notambién miembros de garantía;

Por "acción sin valor nominal" se entiende una acción nominativa que no se
expresa como de valor nominal;"funcionario", en relación con una compañía, significa un director, ejecutivo,
secretario o liquidador;
Por "sello oficial" se entiende el sello oficial del Secretario según lo dispuesto
en el artículo 345;
Por "empresa ordinaria" se entiende una empresa registrada con arreglo a la Leyde sociedades;
Por "resolución ordinaria" se entiende una resolución ordinaria de los miembros
según se define en la sección 110;19

20 del Boletín Oficial[10 de agosto de 2016]

Por "matriz", en relación con una empresa, una compañía extranjera u otra
entidad corporativa, se entiende lo definido en el apartado b) del párrafo 1 delartículo 3;"empresa de valor nominal" significa una empresa que es (a)registrado con un capital social que comprende acciones de valor
nominal; y(b)no está autorizado a emitir acciones sin valor nominal, tenga o notambién miembros de garantía;

Por "acción de valor nominal" se entiende una acción nominativa que se expresa
como de valor nominal;
Por "representante personal" se entiende el albacea o administrador por elmomento de una persona fallecida;
Por "empresa celular protegida" se entiende una empresa comercial
internacional a la que se aplica el artículo 7;
Por "registros" se entiende los documentos
independientemente de cómo estén almacenados;

y

otros

registros,"agente registrado" significa, en relación con una empresa, la persona que es elagente registrado de la empresa de conformidad con el artículo 164;
Por "acción nominativa" se entiende una acción de una empresa que se emite auna persona nombrada, cuyo nombre se inscribe en el registro de miembros dela empresa como titular de dicha acción;
Por "Registro de Cargos Registrados" se entiende el Registro de Cargos
Registrados que mantiene el Registrador de conformidad con los artículos
181(3) y 346(1)(b);
Por "Registro" se entiende el Registro de Sociedades Comerciales
Internacionales que lleva el Registrador de conformidad con el artículo 346 1)
a);
Por "registrador" se entiende el Director General de la Autoridad nombrado en
virtud del artículo 9 de la Ley de la Autoridad de Servicios Financieros;"persona residente" significa (a)una persona que reside en Seychelles o que está presente en
Seychelles durante un período de, o períodos que ascienden en total aciento ochenta y tres días o más en cualquier período de doce meses
que comience o termine durante un año civil;(b)

una compañía registrada bajo esta ley;

[10 de agosto de 2016] Suplementodel Boletín Oficial(c)

una corporación registrada bajo la Ley de Compañías;(d)una compañía extranjera dirigida y controlada en Seychelles;(e)

una sociedad en la que uno de los socios es residente en Seychelles,
incluida una sociedad limitada registrada con arreglo a la Ley desociedades limitadas;(f)

una fundación registrada con arreglo a la Ley de fundaciones; o(g)

un fideicomiso registrado en virtud de la Ley de fideicomisos
internacionales;

Por "resolución de directores" se entiende lo definido en la sección 155;
Por "acreedor garantizado" se entenderá la definición que figura en el apartadoc) del artículo 327;
Por "valores" se entiende la definición que figura en el párrafo 1 del artículo 2
de la Ley de valores, incluidas las acciones y las obligaciones de deuda de todo
tipo y las opciones, los certificados de opción de compra y otros derechos deadquisición de acciones u obligaciones de deuda;
Por "acción" se entiende una acción de valor nominal o una acción sin valor
nominal en una sociedad anónima o una célula, respecto de la cual la
responsabilidad se limita a la cantidad (de haberla) que no se haya pagado;"capital social", en relación con una empresa, significa (a)en el caso de una sociedad de valor nominal, la suma del valor nominal
agregado de todas las acciones de valor nominal emitidas y en
circulación de una sociedad y las acciones de valor nominal que lasociedad tenga en su poder como acciones de tesorería;(b)en el caso de una sociedad sin valor nominal, el total de las cantidades
designadas por los directores como capital social de todas las acciones
emitidas y en circulación sin valor nominal de la sociedad y de lasacciones sin valor nominal en poder de la sociedad como acciones detesorería, y las cantidades que puedan transferirse de vez en cuandodel superávit al capital social por resolución de los directores;

Por "accionista", en relación con una sociedad, se entiende una persona cuyo
nombre está inscrito en el registro de miembros como titular de una o más
acciones, o acciones fraccionadas, de la sociedad;
Por "prueba de solvencia" se entiende una prueba de disolvente según seespecifica en la sección 67;
Por "resolución especial" se entiende una resolución especial de los miembros
según se especifica en la sección 112;
Por "filial", en relación con una empresa, una sociedad extranjera u otra persona
jurídica, se entiende la definición que figura en el apartado c) del párrafo 1 delartículo 3;

21

22 del Boletín Oficial[10 de agosto de 2016]

Por "superávit", en relación con una sociedad, se entiende el exceso, si lohubiere, en el momento de la determinación, del activo total de la sociedad sobrela suma de su pasivo total, tal como figura en los libros de contabilidad más su
capital social;"tratado fiscal" significa un tratado o acuerdo entre el Gobierno de Seychelles
y el gobierno de uno o más países (a)para evitar la doble tributación y prevenir la evasión fiscal con
respecto a los impuestos sobre la renta; o(b)sobre el intercambio de información en materia fiscal; yPor "acción de tesorería" se entiende una acción de una empresa que fue emitidapreviamente pero que fue recomprada, redimida o adquirida de otro modo porla empresa y no cancelada.

Empresas asociadas

3.

(1) A los efectos de esta sección...
(a)

(b)

"grupo", en relación con una empresa (a la que se hace referencia
en este párrafo como la "primera empresa"), significa la primera
empresa y cualquier otra empresa que sea (i)un padre de la primera compañía;(ii)

una subsidiaria de la primera compañía;(iii)

una subsidiaria de una matriz de la primera compañía; o(iv)

un padre de una subsidiaria de la primera compañía;"matriz", en relación con una empresa (denominada en este párrafo"primera empresa"), significa otra empresa que, ya sea actuando
sola o en virtud de un acuerdo con una o más personas, (i)posee, ya sea legal o beneficiosamente, la mayoría de lasacciones emitidas de la primera compañía;(ii)

tiene el poder, directa o indirectamente, de ejercer ocontrolar el ejercicio de la mayoría de los derechos devoto en la primera empresa;(iii)

tiene el derecho de nombrar o destituir a la mayoría delos directores de la primera compañía;(iv)

tiene derecho a ejercer una influencia dominante sobre lagestión y el control de la primera empresa de[10 de agosto de 2016] Suplementodel Boletín Oficial

23

conformidad con una disposición de los documentos
constitutivos de la primera empresa; o(v)(c)

es un padre de un padre de la primera compañía; y

Por "filial", en relación con una empresa (denominada en estepárrafo "primera empresa"), se entiende una empresa de la que laprimera empresa es la matriz.

(2) A los efectos de la presente ley, una empresa se asocia con otra empresa siestá en el mismo grupo que la otra empresa y las referencias a una "empresa
asociada" se interpretarán en consecuencia.
(3) A los efectos de los apartados 1 y 2, "empresa" incluye una empresa
extranjera y cualquier otra persona jurídica.

4.

Aplicación dela presente ley

La presente ley se aplicará a(a) una empresa de negocios internacionales; y(b) una antigua compañía de Actos.
PARTE II - CONSTITUCIÓN DE LA SOCIEDAD
Sub-Parte I - Tipos de empresas de negocios internacionales

5.

(1) Por "sociedad comercial internacional" se entiende una sociedad
constituida o continuada, o convertida en sociedad, en virtud de la presente
Ley y cuya escritura de constitución establece que está sujeta a las
restricciones mencionadas en el apartado 2).
(2) Una compañía no debe...
(a)con sujeción a la subsección (3), llevar a cabo negocios en
Seychelles;(b)poseer un interés en un bien inmueble situado en Seychelles, oun contrato de arrendamiento de un bien inmueble situado en
Seychelles que no sea el mencionado en el apartado f) del párrafo
3);

(c)

llevar a cabo actividades bancarias (según se definen en la Leyde instituciones financieras) dentro o fuera de Seychelles;(d)llevar a cabo negocios de seguros (como se define en la Ley deSeguros) (i)en las Seychelles; o(ii)fuera de las Seychelles, a menos que tenga licencia ocapacidad legal para hacerlo en virtud de las leyes deDefinición delas empresas
comerciales
internacionales

24 del Boletín Oficial[10 de agosto de 2016]cada país fuera de las Seychelles en el que realice ese
tipo de negocios;
(e)

(f)

llevar a cabo negocios de prestación de servicios corporativos
internacionales, servicios de fideicomiso internacional oservicios de fundación (como se define en la Ley de Proveedoresde Servicios Corporativos Internacionales (Cap. 275)) excepto (i)en la medida en que lo permita la Ley de Proveedoresde Servicios Corporativos Internacionales (Cap. 275);
y(ii)

en el caso de llevar a cabo ese negocio fuera de
Seychelles, si la empresa tiene licencia o está
legalmente capacitada para hacerlo en virtud de lasleyes de cada país fuera de Seychelles en el que lleva acabo ese negocio;

llevar a cabo negocios de valores (como se define en la Ley deValores) (i)en las Seychelles; o(ii)fuera de las Seychelles, a menos que tenga licencia ocapacidad legal para hacerlo en virtud de las leyes decada país fuera de las Seychelles en el que realice ese
tipo de negocios;(g)llevar a cabo su actividad como fondo de inversión (según se define
en la Ley de Fondos Mutuos y Fondos de Cobertura) a menos que
tenga licencia o capacidad legal para hacerlo en virtud de la Ley deFondos Mutuos y Fondos de Cobertura o en virtud de las leyes deuna jurisdicción reconocida (según se define en la Ley de Fondos
Mutuos y Fondos de Cobertura); o(h)llevar a cabo el negocio de los juegos de azar (como se define en la
Ley de Juegos de Azar de Seychelles), incluyendo el negocio de losjuegos interactivos, (i)en las Seychelles; o(ii)fuera de las Seychelles, a menos que tenga licencia ocapacidad legal para hacerlo en virtud de las leyes de cadapaís fuera de las Seychelles en el que realice ese tipo denegocios.

(3) A los efectos del inciso 2) a), no se considerará que una empresa lleva a cabo
actividades comerciales en las Seychelles por el mero hecho de que...

[10 de agosto de 2016] Suplementodel Boletín Oficial(a)abre y mantiene una cuenta en un banco con licencia en virtud de la
Ley de Instituciones Financieras;(b)contrata los servicios o trata de otro modo con abogados, contadores,
contables, proveedores de servicios empresariales internacionales,
proveedores de servicios fiduciarios internacionales, proveedores deservicios de fundaciones, administradores o gerentes de fondos deinversión, agentes de valores, asesores de inversión u otras personas
similares que realizan actividades comerciales en Seychelles;(c)

prepara o mantiene sus libros y registros dentro de las Seychelles;(d)celebra reuniones de sus directores o miembros, o aprueba
resoluciones de consentimiento por escrito de sus directores omiembros, en Seychelles;(e)

concluye o firma contratos en Seychelles y ejerce en Seychelles
todos los demás poderes, en la medida en que sean necesarios parala realización de sus negocios fuera de Seychelles;(f)

es titular de acciones, obligaciones de deuda u otros valores de una
sociedad constituida con arreglo a esta Ley o de una persona jurídica
registrada con arreglo a la Ley de sociedades;(g)tiene algún interés o derecho como beneficiario de una fundación
registrada con arreglo a la Ley de fundaciones;(h)tiene algún interés o derecho como beneficiario de un fideicomiso
registrado en virtud de la Ley de fideicomisos internacionales;(i)tiene algún interés en una sociedad colectiva registrada con arregloa la Ley de sociedades limitadas;

(j)
(k)

funciona como un fondo mutuo autorizado en virtud de la Ley defondos mutuos y de cobertura;las acciones, obligaciones de deuda u otros valores de la empresa
son propiedad de una persona residente;(l)que se cotiza en una bolsa de valores autorizada con arreglo a la
Ley de Valores;(m)tiene una licencia en virtud de la Ley de zonas comerciales
internacionales; o(n)Con sujeción a las disposiciones de la Ley de proveedores deservicios empresariales internacionales (cap. 275), cualquiera desus directores son personas residentes.

(4) Una empresa puede ser propietaria o administradora de una embarcación
registrada en Seychelles en virtud de la Ley de marina mercante y laembarcación puede visitar o estar situada en aguas de Seychelles, siempre
que la empresa no realice ningún negocio en Seychelles en contravención25

26 del Boletín Oficial[10 de agosto de 2016]del apartado a) del párrafo 2 del artículo 5, incluidos los negocios de pesca,
fletamento o turismo en los que participe la embarcación.

6.

(1) Una compañía internacional de negocios será incorporada o continuada, oconvertida en una compañía, bajo esta ley como...
(a)

una compañía limitada por acciones;(b)

una compañía limitada por garantía; o(c)

una compañía limitada por acciones y garantía.

Las empresas que
puede ser
incorporado ocontinuado(2) Con sujeción a las disposiciones de la presente ley, una sociedad comercial
internacional puede ser (a)una compañía celular protegida; o(b)sociedad anónima.

7. Una compañía es una compañía celular protegida si...
(a) se ha incorporado o continuado en virtud de la presente Ley deconformidad con la Parte XIII, incluso habiendo obtenido elconsentimiento por escrito de la Autoridad en virtud del artículo 221, que
no ha sido revocado; yLascompañías decélulasprotegidas(b) su memorándum establece que es una compañía celular protegida.

Sociedades devida limitada8.

Una compañía es una compañía de vida limitada si su memorándum incluye una
disposición de que la compañía será liquidada y disuelta en (a) la expiración de un período fijo de tiempo; o(b) la quiebra, muerte, expulsión, locura, renuncia o retiro de cualquier
miembro de la compañía; o(c) el suceso de algún otro evento que no es la expiración de un período detiempo fijo.
Subparte II - Constitución de sociedades

Solicitud deconstitución deuna sociedad

[10 de agosto de 2016] Suplemento
9.

del Boletín Oficial

27(1) Con sujeción a lo dispuesto en el párrafo 2), se podrá presentar al Registrador
una solicitud de constitución de una sociedad en virtud de la presente Ley
mediante la presentación de una solicitud al Registrador (a)un memorando y artículos que cumplan con los requisitos de lapresente ley, firmados por cada suscriptor o en su nombre, deconformidad con los artículos 13 y 20;(b)

una solicitud de incorporación en la forma aprobada de conformidad
con la Parte I del Primer Anexo, firmada por cada suscriptor delmemorando y los artículos o en su nombre;(c)si la compañía se va a constituir como una compañía celular
protegida, el consentimiento escrito de la Autoridad dado en virtuddel artículo 221;(d)la tasa de incorporación aplicable, según se especifica en la Parte I
de la Segunda Lista; y e) los demás documentos que se prescriban.

(2) La solicitud de constitución de una sociedad sólo será presentada por su
agente registrado propuesto.
(3) A los efectos de esta sección, el "agente registrado propuesto" se refiere a lapersona nombrada en la escritura de constitución como primer agente
registrado de la empresa.

Incorporaciónde unaempresa

10. (1) Si el Registrador está convencido de que se han cumplido los requisitos dela presente Ley con respecto a la constitución de una sociedad, el
Registrador, una vez recibidos los documentos presentados en virtud delartículo 9(1), (a)registrar los documentos;(b)asignar un número de registro único a la compañía; y(c)emitir un certificado de incorporación a la compañía en la forma
aprobada.

(2) El certificado de constitución será firmado por el Secretario y sellado con elsello oficial.
11. (1) Un certificado de constitución emitido en virtud de esta ley es una prueba Efecto de laincorporación
concluyente de los siguientes asuntos (a)que la compañía está constituida en virtud de la presente ley; y(b)que se han cumplido los requisitos de esta ley con respecto a laconstitución de la sociedad.

(2) Al constituirse una empresa en virtud de esta ley...

28 del Boletín Oficial[10 de agosto de 2016](a)la sociedad es una entidad jurídica por derecho propio separadade sus miembros y sigue existiendo hasta su disolución;(b)el memorándum y los artículos son vinculantes entre (i)la compañía y cada miembro de la compañía; y(ii)cada miembro de la compañía.

(3) La sociedad, el consejo de administración, cada director y cada miembrode la sociedad tienen los derechos, facultades, deberes y obligaciones
establecidos en la presente ley, salvo en la medida en que sean negados omodificados, según lo permitido por la presente ley, por el memorando olos artículos.
(4) El memorando y los artículos de una compañía no tienen efecto en la
medida en que contravengan o sean incompatibles con esta Ley.

12. (1) Cada empresa que figure en el Registro pagará al Registrador en la fecha
de cada aniversario de su constitución, continuación o conversión en virtud
de la presente Ley, o antes, la cuota anual establecida en la Parte I del
Segundo Anexo.

Cuota anual(2) El pago conforme al apartado 1 será efectuado por la sociedad a través desu agente registrado.
(3) Cuando la tasa anual mencionada en el párrafo 1) no se pague en la fecha
establecida en dicho párrafo, la cuantía de la tasa anual se incrementará en
un diez por ciento.
(4) Si la empresa no paga la cantidad adeudada en concepto de aumento de latasa anual con arreglo al apartado 3) en un plazo de 90 días a partir de lafecha de vencimiento, la cantidad de la tasa anual aumentará en un
cincuenta por ciento.

Memorándum
de asociación

13. (1) La escritura de constitución de una empresa debe...
(a)indicar el nombre completo y la dirección de cada suscriptor; y(b)se imprimirá y firmará por cada suscriptor o en su nombre enpresencia de al menos un testigo que dará fe de la firma e insertarásu propio nombre y dirección.

[10 de agosto de 2016] Suplementodel Boletín Oficial

29(2) A los efectos del apartado (1) el único suscriptor que firma la escritura deconstitución de una sociedad puede ser su agente registrado propuesto, queno estará obligado a convertirse en miembro de la sociedad en el momentode su constitución.

Contenido de laescritura deconstitución

14. La escritura de constitución de una compañía debe establecer...
(a) el nombre de la compañía;(b) la dirección en Seychelles del domicilio social de la empresa a la fechadel memorando;(c) si la empresa es...
(i)

una compañía limitada por acciones;(ii)

una compañía de garantía; o(iii)

una compañía limitada por acciones y garantía;(d) el nombre y la dirección del agente registrado de la compañía a la fecha
de la escritura de constitución;(e) las restricciones establecidas en el artículo 5(2) de la presente Ley; y(f) de lo contrario, como puede ser requerido por esta Ley.

Memorándum de lacompañía conacciones

15. En el caso de una compañía limitada por acciones o autorizada a emitir acciones,
la escritura de constitución deberá establecer (a) si se trata de una sociedad de valor nominal, el capital autorizado con elque se va a registrar la sociedad y el número de acciones de un valor
nominal fijo en cada clase que comprende el capital autorizado;(b) si se trata de una sociedad sin valor nominal, el capital autorizado con elque se va a registrar la sociedad y el límite (si lo hubiera) del número deacciones de cada clase que se va a autorizar a emitir;(c) que la responsabilidad de un miembro derivada de la tenencia de cualquieracción se limita a la cantidad (si la hay) que no haya pagado por ella; y(d)las clases de acciones que la sociedad está autorizada a emitir y,si la sociedad está autorizada a emitir dos o más clases deacciones, los derechos, privilegios, restricciones y condiciones
de cada clase de acciones.

Memorándum de lacompañía con
miembros de garantía

30 del Boletín Oficial[10 de agosto de 2016]

16. (1) Cuando una sociedad se registre con un memorando que prevea miembrosde garantía, en el memorando se indicará que cada miembro de garantía
está obligado a contribuir a los activos de la sociedad, si ésta se liquida
mientras él es miembro o dentro de los 12 meses siguientes a su cese, conla cantidad fija que se requiera para los fines especificados en el apartado2), pero sin exceder una cantidad máxima que se especificará en elmemorando en relación con ese miembro.
(2) Los propósitos a los que se refiere el párrafo 1) son(a)pago de las deudas y obligaciones de la empresa contratada antes
de que deje de ser miembro;(b)el pago de los costos, cargos y gastos de la liquidación; y(c)ajuste de los derechos de los contribuyentes entre sí.

(3) En el caso de una compañía limitada por acciones y garantía, la escriturade constitución o los artículos pueden (a)exigir que un miembro de la garantía sea también accionista; o(b)prohíben que un miembro de la garantía sea también accionista.

(4) Si los estatutos de una sociedad anónima y de garantía no contienen
disposiciones en virtud del párrafo 3), un miembro de garantía puede sertambién un accionista.
(5) Una compañía limitada por acciones no modificará su escritura deconstitución en virtud de la Sub-Parte III de esta Parte para cambiar su
estatus a una compañía limitada por garantía o compañía limitada por
acciones y garantía a menos que -El memorándum
puede especificar losobjetos(a)no hay ninguna responsabilidad pendiente de pago en ninguna desus acciones emitidas; y(b)el memorando enmendado propuesto de la compañía y el cambio
de estatus, incluyendo cualquier cancelación propuesta deacciones, ha sido aprobado por una resolución unánime de losmiembros o, si lo permite su memorando, por una resolución
ordinaria.

17. (1) En el memorando se pueden especificar los objetos de la sociedad y sepuede disponer que las actividades de la sociedad se limiten a laconsecución o el fomento de los objetos especificados.
(2) Si...

[10 de agosto de 2016] Suplementodel Boletín Oficial(a)no se especifica ningún objeto de la compañía en el memorándum;(b)

se especifican los objetos, pero las actividades de la empresa no selimitan a la obtención o al fomento de esos objetos; o(c)el memorando contiene una declaración, ya sea sola o con otros
objetos, de que el objeto de la empresa es participar en cualquieracto o actividad que no esté prohibido por ninguna ley vigente por
el momento en Seychelles,

se considerará que los objetos de la compañía incluyen, y la compañía
tendrá plenos poderes y la autoridad para llevar a cabo o participar en
cualquier acto o actividad que no esté prohibido bajo ninguna ley por elmomento en vigor en Seychelles, sujeto a cualquier limitación en elmemorando.

Memorándum oartículos de lacompañía de vida
limitada

18. Cuando una empresa va a ser liquidada y disuelta...
(a) la expiración de un período de tiempo; o(b) el acontecimiento de algún otro evento,
ese período o acontecimiento se especificará en el memorando o los artículosde la compañía.

Idioma delmemorándum

19. (1) Con sujeción a lo dispuesto en el párrafo 2), la escritura de constitución deuna sociedad estará redactada en francés o en inglés o en cualquier otro
idioma oficial de cualquier país.
(2) Cuando el idioma de la escritura de constitución de una sociedad sea un
idioma distinto del inglés o el francés, la escritura de constitución irá
acompañada de una traducción de la misma, en el idioma inglés o francés,certificada como verdadera y exacta por el agente registrado propuesto dela sociedad.
(3) El agente registrado no dará un certificado conforme al párrafo 2), a menos
que la traducción se haya obtenido de un traductor aceptable o haya sido
confirmada por éste.

Artículos de laasociación

20. (1) Los artículos de una compañía establecerán los reglamentos de la misma.
(2) Los artículos de una sociedad serán impresos y firmados por cadasuscriptor o en su nombre en presencia de al menos un testigo que atestigüe
la firma e inserte su propio nombre y dirección.
(3) A los efectos del apartado 2), el único suscriptor que firma los estatutos de
una sociedad puede ser su agente registrado propuesto, al que no se leexigirá que se convierta en miembro de la sociedad en el momento de su
constitución.

31

32 del Boletín Oficial[10 de agosto de 2016]

21. (1) A reserva de lo dispuesto en el párrafo 2), los estatutos de una sociedad
estarán redactados en francés o en inglés o en cualquier otro idioma oficial
de cualquier país.

Idioma delos artículos(2) Cuando el idioma de los artículos de una sociedad sea un idioma distintodel inglés o el francés, los artículos irán acompañados de una traducciónde los mismos, en el idioma inglés o francés, certificada como verdadera yexacta por el agente registrado propuesto por la sociedad.
(3) El agente registrado no dará un certificado conforme al párrafo 2), a menos
que la traducción se haya obtenido de un traductor aceptable o haya sido
confirmada por éste.

Sub-Parte III - Enmienda y reafirmación del memorándum o artículos
22. (1) Sujeto a esta sección y a la sección 23, el memorándum o los artículos de
una compañía pueden ser enmendados por (a)una resolución ordinaria; o(b)una resolución de los directores.

(2) La escritura de constitución o los artículos de una compañía no pueden serenmendados (a)por una resolución de los directores únicamente, si esta Ley
requiere que la enmienda propuesta sea aprobada por resoluciónde los miembros; o(b)por una resolución de los directores o miembros únicamente, si
esta ley requiere que la enmienda propuesta también sea
aprobada por el Tribunal.

(3) Con sujeción a lo dispuesto en el párrafo 4), la escritura de constitución deuna sociedad puede incluir una o más de las siguientes disposiciones (a)que las disposiciones específicas del memorando o los artículos
no pueden ser enmendadas;(b)que el memorando o los artículos, o las disposiciones
especificadas del memorando o los artículos, sólo pueden
enmendarse si se cumplen ciertas condiciones especificadas;(c)que todas o algunas de las disposiciones del memorando o de losartículos sólo podrán ser enmendadas por una resolución de losmiembros;(d)que una resolución aprobada por una determinada mayoría demiembros que representen más del cincuenta por ciento de losEnmienda delmemorándum ode los artículos[10 de agosto de 2016] Suplementodel Boletín Oficial

votos de los miembros con derecho a voto, es necesaria paraenmendar el memorando o los artículos o determinadas
disposiciones del memorando o los artículos.
(4) Los apartados a) y b) del párrafo 3) no se aplican a ninguna disposición dela escritura de constitución de una sociedad que restrinja los objetivos deesa sociedad.
(5) A pesar de cualquier disposición en los estatutos de la compañía que
indique lo contrario, los directores de la compañía no tendrán el poder deenmendar los estatutos...
(a)para restringir los derechos o poderes de los miembros paraenmendar el memorando o los artículos;(b)para cambiar el porcentaje de miembros necesarios para aprobar
una resolución para enmendar el memorando o los artículos; o(c)en circunstancias en las que el memorando o los artículos nopueden ser enmendados por los miembros,y cualquier resolución de los directores de una empresa es nula y sin efecto
en la medida en que contravenga esta subsección.

Registro de lasenmiendas almemorandoo artículos

23. (1) Cuando se apruebe una resolución para enmendar el memorando o losartículos de una compañía, la compañía presentará para su registro una
copia certificada o un extracto de la resolución que apruebe la enmiendade su memorando o artículos de conformidad con el párrafo 2).
(2) Respecto de la copia certificada o el extracto de la resolución a que serefiere el párrafo 1), un extracto de la resolución deberá ser certificado
como copia auténtica y firmado por el agente registrado de la sociedad.
(3) La modificación del memorando o de los artículos sólo surtirá efecto apartir de la fecha en que la resolución sobre la copia certificada o el extracto
a que se hace referencia en el párrafo 1) sea inscrita por el Registrador.

Memorándum oartículos
reformulados

24. (1) Una compañía puede en cualquier momento presentar en el Registro un
memorándum o artículos reformulados.
(2) El memorando o los artículos reexpresados que se presenten con arreglo alpárrafo 1) incorporarán únicamente las enmiendas que se hayan registrado
con arreglo al artículo 23.
(3) Cuando una compañía presenta un memorándum o artículos reformuladosbajo la subsección (1), el memorándum o artículos reformulados tienen
efecto como el memorándum o artículos de la compañía con efecto a partirde la fecha en que es registrada por el Registro.
(4) El Secretario no está obligado a verificar que un memorando o artículos
reexpresados presentados con arreglo a esta sección incorporen todas las

33

34 del Boletín Oficial[10 de agosto de 2016]

enmiendas, o sólo las enmiendas, que se hayan registrado con arreglo a lasección 23.
(5) No es obligatorio que el memorando o los artículos presentados en virtuddel párrafo 1) estén firmados por el suscriptor original.
PARTE III – COMPANY NAMES

25. (1) Sujeto al párrafo 2, el nombre de una compañía terminará con...
(a)la palabra "Limited", "Corporation" o "Incorporated"; o(b)la abreviatura "Ltd", "Corp" o "Inc".

Requisitos en
cuanto a losnombres(2) El nombre de una compañía celular protegida terminará con las palabras"Compañía Celular Protegida" o con la abreviatura "PCC".
(3) Una empresa puede utilizar, y ser legalmente designada por, la forma
completa o abreviada de cualquier palabra o palabras requeridas comoparte de su nombre en esta sección.
(4) Cuando se utilice la abreviatura "Ltd", "Corp", "Inc" o "PCC" como partedel nombre de una empresa, se podrá insertar un punto completo al final
de la abreviatura.
(5) Una compañía celular protegida asignará un nombre distintivo a cada una
de sus células que (a)distingue la célula de cualquier otra célula de la compañía; y(b)termina con las palabras "Célula protegida" o con la abreviatura"PC".

(6) Con sujeción a lo dispuesto en el párrafo 7) y no obstante lo dispuesto enel párrafo 1), una sociedad constituida con arreglo a la Ley anterior puede
conservar cualquier nombre, incluido cualquier sufijo que denote
responsabilidad limitada, lo cual era permisible en virtud de la Ley
anterior.
(7) Si una sociedad ex-actuaria cambia de nombre en la fecha de inicio de la
Ley o después de ella, deberá cumplir con el párrafo 1).

26. Una compañía no será registrada, ya sea en la incorporación, continuación,
conversión, fusión o consolidación, bajo un nombre que (a) es idéntico al nombre con el que se registra otra empresa en virtud de esta
ley;

Restricciones en
los nombres delas empresas[10 de agosto de 2016] Suplementodel Boletín Oficial(b) es tan similar al nombre con el que se registra otra empresa en virtud deesta Ley que el uso del nombre, en opinión del Registrador, podría
confundir o inducir a error;(c) incluye una palabra, frase o abreviatura prohibida a la que se hacereferencia en la Parte I de la Tercera Lista;(d) incluye una palabra, frase o abreviatura restringida a la que se hacereferencia en la Parte II del Tercer Anexo, a menos que el Secretario ycualquier otro organismo regulador cuyo consentimiento al respecto sea
necesario en virtud de la legislación de Seychelles haya dado previamente
su consentimiento por escrito(e) en opinión del Secretario -Derechos eintereses sobre losnombres(i)sugiere o se calcula que sugiere el patrocinio o cualquier conexión
con el Gobierno de las Seychelles o el gobierno de cualquier otro
país; o(ii)

es de alguna manera ofensiva, engañosa, objetable o contraria alorden público o al interés público.

27. (1) Nada de lo dispuesto en la presente parte exige que el Registrador, al
determinar si se ha de constituir, continuar o convertir una sociedad con un
nombre, registre un cambio de nombre o dirija un cambio de nombre, a (a)determinar el interés de una persona en un nombre, o los derechosde una persona en relación con un nombre o el uso de un nombre,tanto si el interés o los derechos surgen supuestamente en virtud
de la legislación de Seychelles o de cualquier ley de una
jurisdicción distinta de la de Seychelles; o(b)para tener en cuenta cualquier marca comercial o derecho
equivalente, tanto si está registrada en Seychelles como en una
jurisdicción distinta de la de Seychelles.

(2) El párrafo 1) no impide que el Registrador tenga en cuenta cualquiercuestión especificada en ese párrafo al determinar si, en su opinión, la
inscripción de una denominación social es o sería objetable o contraria alorden público o al interés público.
(3) La inscripción de una sociedad en virtud de la presente ley con una
denominación social no le da a la sociedad ningún interés ni derechos sobre
el nombre que no tendría, aparte de esta Parte.

Idioma de losnombres de las
empresas

28. Con sujeción a los artículos 25, 26 y 31 de la presente Ley y a los requisitos
establecidos en la Cuarta Lista -35

36 del Boletín Oficial[10 de agosto de 2016](a) el nombre de una empresa puede expresarse en cualquier idioma; y(b) cuando el nombre de una empresa está en el idioma inglés o francés, puede
tener un nombre de carácter extranjero adicional.

29. (1) Con sujeción a este artículo, el Registrador podrá, a petición de una persona
con licencia para prestar servicios corporativos internacionales en virtud
de la Ley de proveedores de servicios corporativos internacionales (cap.
275), reservar durante 30 días un nombre para su futura adopción por una
empresa en virtud de esta Ley.

Reserva denombres(2) El Registrador puede negarse a reservar un nombre si no está convencido
de que el nombre cumple con esta Parte respecto de la sociedad o lasociedad propuesta.
(3) Al expirar el período de 30 días mencionado en el apartado 1), el
Registrador podrá, mediante el pago de la tasa especificada en la Parte IIde la Segunda Lista, por cada período de 30 días posterior, continuar
reservando el nombre para su futura adopción por una sociedad en virtud
de la presente Ley.

30. (1) Con sujeción a su memorando y sus artículos, una sociedad puede solicitaral Registrador que cambie su nombre o su nombre de carácter extranjero
mediante una enmienda de su memorando y sus artículos de conformidad
con los artículos 22 y 23.
(2)

Cuando una sociedad se proponga cambiar su nombre o su denominaciónde carácter extranjero, se aplicará el artículo 26 a la denominación por laque la sociedad se proponga cambiar su nombre.

(3) Cuando una sociedad solicite el cambio de su nombre o de su nombre decarácter extranjero, el Registrador, una vez que la sociedad haya cumplido
con los artículos 22 y 23, y si está convencido de que el nuevo nombre
propuesto o el nuevo nombre de carácter extranjero de la sociedad cumple
con el artículo 26 (a)introducir el nuevo nombre en el Registro en lugar del nombre
anterior; y(b)emitir un certificado de cambio de nombre a la empresa.

(4) El cambio de nombre de una empresa en virtud de esta sección o la sección
31 -Cambio denombre[10 de agosto de 2016] Suplemento

Poder para exigir
el cambio denombredel Boletín Oficial(a)surte efecto a partir de la fecha del certificado de cambio denombre expedido por el Registrador; y(b)no afecta a ningún derecho u obligación de la empresa ni hace
defectuosos los procedimientos legales por o contra ella, ycualquier procedimiento legal que pudiera haberse continuado oiniciado contra ella con su nombre anterior podrá continuarse o
iniciarse con su nuevo nombre.

31. (1) Si una sociedad se ha constituido, continuado o convertido en una sociedad
en virtud de la presente Ley con un nombre que, en opinión delRegistrador, no cumple con los artículos 25 ó 26, o ha cambiado su nombre
a uno que no cumple con los artículos 25 ó 26, el Registrador podrá (a)en un plazo de 2 años a partir de ese momento, ordenar a laempresa, mediante una notificación por escrito, que presente una
solicitud de cambio de su nombre o de su nombre de carácter
extranjero en una fecha especificada en la notificación o antes, que
no será inferior a 30 días después de la fecha de la notificación; o(b)solicitará al Tribunal, y éste podrá conceder, una orden que cambie
el nombre de la empresa o su nombre de carácter extranjero, o que
exija a la empresa cambiar dicho nombre, por un nombre aceptablepara el Secretario en los términos que el Tribunal estime
oportunos.

(2) Si una sociedad que ha recibido una notificación con arreglo al apartado a)del párrafo 1) no presenta una solicitud de cambio de nombre a un nombre
aceptable para el Registrador en la fecha especificada en la notificación oantes de ella, el Registrador podrá revocar el nombre de la sociedad yasignarle un nuevo nombre aceptable para el Registrador.
(3) Cuando el Registrador asigne un nuevo nombre a una empresa en virtuddel párrafo 2) o de conformidad con una orden dictada por el Tribunal envirtud del apartado b) del párrafo 1), deberá (a)introducir el nuevo nombre en el Registro en el lugar del nombre
anterior;(b)

expedir un certificado de cambio de nombre a la empresa; y(c)publicar el cambio de nombre en la Gaceta.

(4) Una empresa que no cumpla una instrucción dada en virtud de este artículo
dentro del plazo especificado por el Registrador en el apartado a) del37

38 del Boletín Oficial[10 de agosto de 2016]

párrafo 1 comete un delito y está sujeta, tras su condena, a una multa no
superior a 10.000 dólares de los EE.UU.

Reutilización denombres deempresas

32. El Secretario podrá permitir la reutilización de los nombres de las sociedades
según lo dispuesto en el Quinto Anexo.

PARTE IV - CAPACIDAD Y PODERES DE LA EMPRESA

33. (1) Con sujeción a esta ley, a cualquier otra ley escrita y a sus estatutos, una
empresa tiene, independientemente de los beneficios corporativos (a)plena capacidad para llevar a cabo o emprender cualquiernegocio o actividad, hacer cualquier acto o entrar en cualquiertransacción; y(b)a los efectos del párrafo a), plenos derechos, facultades yprivilegios.

(2) Sin limitar la generalidad del inciso (1), con sujeción a su escritura deconstitución y sus artículos, el inciso (3) y el artículo 48 (se prohíben lasacciones al portador), los poderes de una compañía incluyen la facultad dehacer cualquiera de lo siguiente (a)emitir y cancelar acciones y tener acciones de tesorería;(b)conceder opciones sobre las acciones no emitidas de la empresay las acciones de la tesorería;(c)emiten valores que son convertibles en acciones;(d)

dar asistencia financiera a cualquier persona en relación con laadquisición de sus propias acciones;(e)emitir obligaciones de deuda de todo tipo y otorgar opciones,
garantías y derechos para adquirir obligaciones de deuda;

Capacidad ypoderes[10 de agosto de 2016] Suplementodel Boletín Oficial(f)garantizar la responsabilidad o la obligación de cualquier persona
y asegurar las obligaciones por medio de la hipoteca, la prenda ocualquier otro cargo, de cualquiera de sus activos para ese fin; y(g)proteger los activos de la empresa en beneficio de la empresa, sus
acreedores y sus miembros y, a discreción de los directores, para
cualquier persona que tenga un interés directo o indirecto en laempresa.

(3) Los párrafos a), b), c) y d) del párrafo 2) no se aplicarán a la sociedad
anónima en garantía.
(4) A los efectos del apartado g) del párrafo 2), los directores podrán hacer quela empresa transfiera cualquiera de sus activos en fideicomiso a uno o más
fideicomisarios, cada uno de los cuales podrá ser un individuo, una
empresa, una asociación, una sociedad, una fundación o una entidad
similar y, con respecto a la transferencia, los directores podrán disponerque la empresa, sus acreedores, sus miembros o cualquier persona que
tenga un interés directo o indirecto en la empresa, o cualquiera de ellos,
puedan ser los beneficiarios del fideicomiso.

(5) Los derechos o intereses de cualquier acreedor existente o subsiguiente dela sociedad en cualquier activo de la sociedad no se ven afectados por
ninguna transferencia en virtud del párrafo 4), y esos derechos o intereses
pueden ser alegados contra cualquier cesionario en cualquiera de esas
transferencias.

Validez de los actos
de sociedad

34. (1) Con sujeción a lo dispuesto en el párrafo 2), ningún acto de una empresa yninguna transferencia de un activo por una empresa o a una empresa esinválido por el mero hecho de que la empresa no tenga la capacidad, el
derecho o la facultad de realizar el acto o de transferir o recibir el activo.
(2) La falta o supuesta falta de capacidad, derecho o poder de una empresa
para realizar un acto o para transferir o recibir un activo puede ser afirmada(a)en los procedimientos de un miembro o director contra lacompañía para prohibir la realización de cualquier acto, o ladisposición de bienes por o para la compañía; y(b)

en los procedimientos de la empresa, ya sea actuando directamenteo a través de un liquidador u otro representante legal o a través demiembros de la empresa en calidad de representantes, contra losdirectores titulares o antiguos directores u otros funcionarios de laempresa por pérdidas o daños a causa de su acto no autorizado.

(3) Esta sección se aplica a las sociedades constituidas antes, en o después dela fecha de inicio de la Ley, pero esta sección no afecta a la capacidad deuna sociedad constituida en virtud de la Ley anterior en relación con todolo que haya hecho antes de la entrada en vigor de esta sección.

3940 del Boletín Oficial

Responsabilidad
personal[10 de agosto de 2016]

35. (1) Con sujeción al párrafo 2) y salvo en la medida en que pueda serresponsable de su propia conducta o actos, ningún director, agente oliquidador de una empresa es responsable de ninguna deuda, obligación oincumplimiento de la empresa, a menos que (a)se demuestra que actuó fraudulentamente o de mala fe.

(b)específicamente prevista en esta ley o en cualquier otra ley escrita
de Seychelles.

(2) Si en algún momento no hay ningún miembro de una empresa, cualquierpersona que haga negocios en nombre o en representación de la empresaes personalmente responsable del pago de todas las deudas de la empresa
contratada durante ese tiempo y la persona puede ser demandada al
respecto sin unirse a los procedimientos de cualquier otra persona.

36. (1) Una empresa o un garante de una obligación de una empresa no puede
hacer valer frente a una persona que trate con la empresa o con una persona
que haya adquirido bienes, derechos o intereses de la empresa que (a)esta ley o el memorando o los artículos de la compañía no se han
cumplido;(b)

una persona nombrada como director en el registro de directoresde la compañía -

(c)

(i)

no es un director de la compañía;(ii)

no ha sido debidamente nombrado como director de lacompañía; o(iii)

no tiene autoridad para ejercer un poder que un director
de una empresa que lleva a cabo negocios del tipo delos que habitualmente tiene autoridad para ejercer;

una persona que la compañía tiene como director, empleado oagente de la compañía...
(i)no ha sido debidamente designado; o(ii)

no tiene autoridad para ejercer un poder que undirector, empleado o agente de una compañía que lleva
a cabo negocios del tipo que la compañía habitualmentetiene autoridad para ejercer;

Los tratos entre una
empresa y otras
personas[10 de agosto de 2016] Suplementodel Boletín Oficial(d)

una persona contratada por la empresa como director, empleadoo agente de la empresa con autoridad para ejercer un poder que
un director, empleado o agente de una empresa que lleva a cabo
negocios del tipo de los que realiza la empresa no tiene
habitualmente autoridad para ejercer, no tiene autoridad paraejercer ese poder; o(e)un documento emitido en nombre de una empresa por un
director, empleado o agente de la empresa con autoridad real ohabitual para emitir el documento no es válido o no es genuino,a menos que la persona tenga, o deba tener, en virtud de su relación con lasociedad, conocimiento de las cuestiones a que se refieren los apartados a)a e).
(2) El párrafo 1) se aplica aunque una persona del tipo mencionado en lospárrafos b) a e) de ese párrafo actúe fraudulentamente o falsifique undocumento que parezca haber sido firmado en nombre de la empresa, amenos que la persona que trata con la empresa o con una persona que hayaadquirido bienes, derechos o intereses de la empresa tenga conocimientoefectivo del fraude o la falsificación.
Los contratos engeneral37. (1) Una empresa puede celebrar un contrato de la siguiente manera...
(a)

un contrato que, si se hace entre individuos, sería por ley requerido
por escrito y hecho por escritura o bajo sello, es válidamentecelebrado por una compañía como una escritura o un instrumento
bajo sello si es (i)sellado con el sello común de la compañía y presenciado
por un director de la compañía o cualquier otra persona
que esté autorizada por los estatutos para presenciar la
aplicación del sello de la compañía; o(ii)

expresada o ejecutada en nombre de la sociedad y
expresada para ser ejecutada como, o de otra manera dejaclaro en su cara que se pretende que sea, una escritura yestá firmada por cualquier persona que actúe bajo laautoridad expresa o implícita de la sociedad;(b)

un contrato que, si se celebra entre personas, estaría obligado por
ley a ser por escrito y firmado por las partes, podrá ser celebrado
por la empresa o en su nombre por escrito y firmado por cualquierpersona que actúe bajo la autoridad expresa o implícita de laempresa; y(c)

un contrato que, si se hace entre personas, sería válido aunque secelebrara verbalmente y no se redujera a un escrito, podrá sercelebrado verbalmente por o en nombre de la empresa por
cualquier persona que actúe bajo la autoridad expresa o implícita
de la empresa.

41

42 del Boletín Oficial[10 de agosto de 2016](2) Todo contrato celebrado de conformidad con esta sección podrá sermodificado o rescindido de la misma manera en que esta sección autoriza
su celebración.
(3) El contrato celebrado de conformidad con esta sección es válido y es
vinculante para la empresa y sus sucesores y todas las demás partes en elcontrato, sus herederos, albaceas o administradores.

Contratos depreincorporación

38. (1) La persona que celebre un contrato en nombre o por cuenta de una empresa
antes de que ésta se constituya en sociedad, estará personalmente obligada,será responsable y tendrá derecho a los beneficios del contrato, excepto
cuando (a)el contrato dispone específicamente lo contrario; o(b)a reserva de cualquier disposición en contrario en el contrato, laempresa ratifica el contrato en virtud del apartado (2).

(2) Una empresa puede, por cualquier acción o conducta que signifique su
intención de quedar vinculada por un contrato celebrado en su nombre oen su nombre antes de su constitución, ratificar el contrato después de laconstitución de la empresa.

(3) Cuando una compañía ratifica un contrato bajo la subsección (2) (a)la empresa está obligada, es responsable y tiene derecho a losbeneficios del contrato como si la empresa se hubiera constituido
en la fecha del contrato y hubiera sido parte en él; y(b)

A reserva de cualquier disposición en contrario del contrato, lapersona que haya actuado en nombre o por cuenta de la empresa
dejará de estar personalmente obligada por el contrato, de ser
responsable de él o de tener derecho a sus beneficios.

39. (1) Con sujeción a sus estatutos, una sociedad puede, mediante un instrumento
escrito, designar a una persona como su abogado, ya sea en general o en
relación con un asunto específico.
(2) El acto de un abogado nombrado según el apartado 1, de acuerdo con el
instrumento en virtud del cual fue nombrado, obliga a la empresa.
(3) Un instrumento de nombramiento de un abogado bajo la subsección (1)puede ser...
(a)ejecutado como un hecho; o(b)firmado por una persona que actúa bajo la autoridad expresa oimplícita de la empresa.

Poder notarial[10 de agosto de 2016] Suplementodel Boletín Oficial

40. (1) Una compañía puede tener un sello común.

43

Sello de la compañía(2) Una compañía que tenga un sello común tendrá su nombre en caracteres
legibles en ese sello.
(3) Una compañía que tiene un sello común puede tener sellos comunes
duplicados.

41. Un documento que requiera autenticación o certificación de una compañía
puede ser firmado por un director, un secretario o por un agente autorizado dela compañía, y no es necesario que esté bajo su sello común.

Autenticación oatestación

PARTE V – SHARES
Sub-Parte I - General
Naturaleza delas acciones

42. Una acción en una empresa es un bien mueble.

Los derechos delas acciones...

43. (1) Sujeto a los apartados (2) y (3), una acción en una compañía confiere al
titular (a)el derecho a un voto en una reunión de los miembros de lacompañía o en cualquier resolución de los miembros de lacompañía;(b)el derecho a una participación igual en cualquier dividendo pagado
de acuerdo con esta ley; y(c)el derecho a una participación igualitaria en la distribución de losbienes sobrantes de la empresa.

(2) Cuando esté expresamente autorizada por su memorándum de acuerdo con
el artículo 15 pero sujeta al artículo 48 (se prohíben las acciones al
portador), una compañía (a)puede emitir más de una clase de acciones; y44 del Boletín Oficial(b)[10 de agosto de 2016]

podrá emitir acciones con sujeción a condiciones que anulen,
modifiquen o amplíen los derechos especificados en el párrafo 1).

(3) Sin limitar la generalidad del apartado b) del párrafo 2) pero con sujeción
al artículo 48 (se prohíben las acciones al portador), las acciones de una
sociedad pueden -Distinguir losnúmeros(a)con sujeción a las disposiciones de la presente ley, sean redimibles;(b)

no confieren ningún derecho, ni derechos preferentes, a las
distribuciones;(c)confieren derechos especiales, limitados o condicionales, incluido
el derecho de voto;(d)no confieren derechos de voto;(e)participar sólo en ciertos activos de la compañía;(f)cuando se emitan o se conviertan en una clase o serie, serconvertibles en otra clase o serie, en la forma especificada en elmemorando o los artículos.

44. Las acciones de una sociedad que tenga un capital social dividido en acciones
se distinguirán cada una por un número apropiado, excepto si en algún momento
todas las acciones emitidas de la sociedad o todas las acciones emitidas de lasociedad de una clase determinada están totalmente pagadas y tienen losmismos derechos en todos los aspectos, no es necesario que ninguna de esas
acciones tenga un número distintivo.
45. Con sujeción a sus estatutos, una sociedad puede emitir una clase de acciones
en una o más series.

Serie de acciones

46. (1) Con sujeción a la escritura de constitución y los estatutos de una sociedady al apartado (2), una acción puede emitirse como una acción con valor
nominal o sin valor nominal.

Acciones devalor nominal ysin valor nominal(2) Una sociedad no tendrá un capital social constituido por acciones que
incluyan acciones de valor nominal y acciones sin valor nominal.
(3) Con sujeción a la escritura de constitución y los artículos de una empresa,
una acción de valor nominal puede ser emitida en cualquier moneda.

47. (1) Con sujeción a sus estatutos, una compañía puede emitir acciones
fraccionadas.
(2) A menos y en la medida en que los estatutos de una sociedad dispongan
otra cosa, una acción fraccionaria estará sujeta y llevará la correspondiente
fracción de pasivo (ya sea con respecto al valor nominal, la prima, la

Acciones
fraccionadas

[10 de agosto de 2016] Suplementodel Boletín Oficial

45

contribución, las llamadas o de cualquier otra forma), limitaciones,
preferencias, privilegios, calificaciones, restricciones, derechos y otros
atributos de una acción entera de la misma clase de acciones; y en lapresente Ley la expresión -share‖ incluye una fracción de una acción yninguna emisión o pretendida emisión de una fracción de una acción seráinválida por el mero hecho de haber sido emitida o pretendidamente
emitida antes de la fecha de inicio de la Ley.
(3) El valor nominal de una acción de valor nominal puede expresarse en una
cantidad que es una fracción o un porcentaje de la denominación máspequeña de la moneda en que se emite.

48. Una compañía no debe, y no tiene poder para, -Se prohíben lasacciones al portador(a) emitir una acción al portador;(b) convertir una acción nominativa en una acción al portador;(c) cambiar una acción nominativa por una al portador; o(d) convertir cualquier otro valor en acciones al portador, o cambiar cualquierotro valor por acciones al portador.

Subparte II - Emisión de acciones
49. Con sujeción a la presente ley y a su memorando y artículos, se pueden emitir
acciones en una sociedad, y se pueden conceder opciones para adquirir acciones
en una sociedad, en esos momentos, a esas personas, por la consideración y enlas condiciones que los directores determinen.

Consideración delas acciones

Emisión deacciones

50. (1) Con sujeción a lo dispuesto en los párrafos 2) y 3), podrá emitirse una
acción a título oneroso en cualquier forma, incluso dinero, un pagaré u otra
obligación escrita de aportar dinero o bienes, bienes inmuebles, bienes
muebles (incluidos el fondo de comercio y los conocimientos técnicos),
servicios prestados o un contrato de servicios futuros.
(2) Con sujeción a lo dispuesto en el artículo 55, la contraprestación por una
acción de valor nominal no será inferior al valor nominal de la acción.
(3) Con sujeción a cualquier disposición en contrario en sus memorias oartículos, una empresa puede (a)emitir acciones gratuitas, acciones parcialmente pagadas yacciones no pagadas; y(b)aceptar el pago de la contraprestación por una acción en los plazos
y en los momentos posteriores a la emisión de la acción que lasociedad apruebe.

46 del Boletín Oficial[10 de agosto de 2016](4) Si se emite una acción en contravención de lo dispuesto en el apartado 2),la persona a la que se emita la acción deberá pagar a la sociedad una
cantidad igual a la diferencia entre el precio de emisión y el valor nominal.
(5) Cuando una empresa de valor nominal emite una acción de valor nominal,
la contraprestación respecto de la acción constituye capital social en la
medida del valor nominal y el exceso constituye un excedente.
(6) Con sujeción a cualquier limitación en sus estatutos, cuando una sociedad
sin valor nominal emite una acción sin valor nominal, la contraprestación
respecto de la acción constituye capital social en la medida designada por
los directores y el exceso constituye un superávit, con la excepción de quelos directores designarán como capital social un monto de lacontraprestación que será por lo menos igual al monto al que la acción tiene
derecho como preferencia, si lo hubiera, en los activos de la sociedad en el
momento de su liquidación.

Provisión dediferentes cantidades apagar n acciones

51. Una empresa, si así lo autorizan sus estatutos, puede...
(a) tomar disposiciones sobre la emisión de acciones por una diferencia entre
los accionistas en las cantidades y plazos de los pagos de las llamadas o delas cuotas pagaderas por sus acciones;(b) aceptar de un accionista la totalidad o una parte de la cantidad que quede
pendiente de pago por las acciones que posea, aunque ninguna parte de esa
cantidad haya sido reclamada o sea pagadera; y(c) pagar distribuciones en proporción a la cantidad pagada por cada acción
cuando se paga una cantidad mayor por unas acciones que por otras.

52. (1) Antes de emitir acciones por una contraprestación que no sea dinero (yasea en su totalidad o en parte), los directores deberán aprobar una
resolución que establezca (a)la cantidad que se acreditará para la emisión de las acciones;(b)

su determinación del valor actual razonable en efectivo de lacontraprestación no monetaria por la emisión; y(c)que, a su juicio, el valor actual en efectivo de la contraprestación
no monetaria y la contraprestación monetaria (si la hubiere) de laemisión no es inferior a la cantidad que debe acreditarse por laemisión de las acciones.

Acciones
emitidas a título
oneroso que nosean de dinero(2) El párrafo 1) no se aplicará a la emisión de acciones gratuitas.

Hora de emisión

[10 de agosto de 2016] Suplementodel Boletín Oficial

47

53. Se considera que una acción se ha emitido cuando el nombre del accionista se
inscribe en el registro de miembros de la sociedad emisora.

54. La emisión por una empresa de una acción que -Consentimientopara emitir ciertas
acciones(a) aumenta la responsabilidad de una persona para con la empresa; o(b) impone una nueva responsabilidad a una persona para la empresa,
es nulo si esa persona, o un agente autorizado de esa persona, no acepta por
escrito convertirse en el titular de la acción.

55. (1) A los efectos de la presente sección, por "emisión con descuento", enrelación con una acción de valor nominal, se entiende la emisión por una
contraprestación inferior al valor nominal de la acción.

Poder para
emitir acciones
con descuento(2) Con sujeción a lo dispuesto en el presente artículo, será lícito que una
sociedad de valor nominal emita con descuento acciones de la sociedad deuna clase ya emitida.
(3) No se emitirán acciones con descuento de conformidad con el apartado (2)a menos que (a)la propuesta de emisión de las acciones con descuento ha sido...
(i)

autorizado por resolución de los miembros de lacompañía; y(ii)

sancionado por la Corte;(b)

son acciones de valor nominal;(c)la resolución especifica la tasa máxima de descuento a la que se
emitirán las acciones;(d)que haya transcurrido al menos un año, en la fecha de emisión,
desde la fecha en que la empresa tenía derecho a iniciar sus
actividades; y(e)las acciones que se emitirán con descuento se emitirán en un plazode tres meses a partir de la fecha en que la emisión sea sancionada
por el Tribunal o en el plazo ampliado que el Tribunal permita.

(4) Cuando una empresa ha aprobado una resolución que autoriza la emisiónde acciones con descuento, puede solicitar al Tribunal una orden que
apruebe la emisión.
(5) En cualquier solicitud presentada al Tribunal con arreglo al párrafo 4), si,teniendo en cuenta todas las circunstancias del caso, lo considera oportuno,

48 del Boletín Oficial[10 de agosto de 2016]el Tribunal podrá dictar una orden que apruebe la cuestión en los términos
y condiciones que considere oportunos.
(6) La empresa que contravenga el párrafo 3) comete un delito y puede sercondenada a una multa que no exceda de 25.000 dólares de los EE.UU.

Poder de la compañía
para pagar
comisiones

56. (1) Una sociedad tiene el poder, y se considerará que siempre lo ha tenido, depagar una comisión a cualquier persona en consideración a que suscriba oacuerde suscribir (ya sea de forma absoluta o condicional) cualquier acciónde la sociedad, o que obtenga o acuerde obtener suscripciones (ya sea deforma absoluta o condicional) de cualquier acción de la sociedad, si el pagode la comisión está autorizado por los estatutos de la sociedad.
(2) El vendedor o promotor de una empresa, o cualquier otra persona que
reciba un pago en dinero o acciones de una empresa, tiene, y se considera
que siempre ha tenido, la facultad de aplicar cualquier parte del dinero olas acciones así recibidas en el pago de cualquier comisión, cuyo pago, si
lo hiciera directamente la empresa, habría sido lícito en virtud del apartado
1).

Derechos depreferencia

57. (1) Los apartados (2) a (4) se aplican a una compañía cuando los estatutos dela compañía establecen expresamente que este apartado se aplicará a lacompañía, pero no de otra manera.
(2) Antes de emitir acciones que tengan o puedan tener derechos de voto o dedistribución, o ambos, en igualdad de condiciones con las acciones ya
emitidas por la sociedad o antes de ellas, los directores ofrecerán lasacciones a los accionistas existentes de tal manera que, si la oferta fuera
aceptada por esos accionistas, se mantengan los derechos de voto o dedistribución existentes, o ambos, de dichos accionistas.
(3) Las acciones que se ofrezcan a los actuales accionistas en virtud delapartado 2) se ofrecerán al precio y en las condiciones en que se ofrezcan
las acciones a otras personas.
(4) Una oferta hecha con arreglo al párrafo 2) debe permanecer abierta a la
aceptación durante un período no inferior a 21 días.
(5) Nada de lo dispuesto en esta sección impide que los estatutos de una
sociedad modifiquen las disposiciones de la misma o que establezcan
disposiciones diferentes con respecto a los derechos de preferencia.

58. (1) Una sociedad indicará en sus estatutos las circunstancias, si las hubiere, enlas que se emitirán los certificados de acciones.
(2) Si una compañía emite certificados de acciones, los certificados (a)deberá, sujeto a los estatutos de la compañía, ser firmado por...

Certificados deacciones

[10 de agosto de 2016] Suplemento(b)del Boletín Oficial(i)

al menos un director de la compañía; o(ii)esa otra persona que puede ser autorizada por
resolución de los directores para firmar certificados deacciones; o49estará bajo el sello común de la compañía, con o sin la firma de
cualquier director de la compañía,

y los artículos pueden prever que las firmas o el sello común seanfacsímiles.

Subparte III - Transferencia de acciones
59. Sujeto a cualquier limitación o restricción en la transferencia de acciones en laescritura de constitución o los artículos, una acción en una compañía estransferible.

Transferibilidad
de las acciones

60. La transferencia de la participación de un miembro fallecido de una empresa
realizada por el representante personal del miembro fallecido, aunque el
representante personal no sea miembro de la empresa, es tan válida como si el
representante personal hubiera sido miembro en el momento de la ejecución delinstrumento de transferencia.

Traspaso de laparticipación delmiembro fallecido
por parte de unrepresentantepersonal

61. Las acciones de una sociedad pueden pasar por operación de la ley, no obstante
cualquier cosa contraria en el memorando o los artículos de la sociedad.

Transferencia
en virtud de laley

62. (1) Con sujeción a los apartados 2 y 3 y al artículo 66, las acciones nominativas
de una sociedad se transferirán mediante un instrumento escrito detransferencia -Transferencia
de acciones
nominativas(a)firmada por el cedente;(b)firmado por el cesionario; y(c)que contiene el nombre y la dirección del cesionario.

(2) Si lo permiten expresamente los estatutos de una sociedad, pero con
sujeción a lo dispuesto en el apartado 3), las acciones nominativas de lasociedad se transferirán mediante un instrumento escrito de transferencia
firmado por el cedente y que contenga el nombre y la dirección delcesionario, siempre que el instrumento escrito de transferencia al que seaplica este apartado no se invalide si está firmado tanto por el cesionario
como por el cedente.
(3) El instrumento de transferencia será firmado por el cesionario (así comopor el cedente) si -

50 del Boletín Oficial[10 de agosto de 2016](a)la parte no está totalmente pagada; o(b)

El registro como titular de la acción impone de otro modo una
responsabilidad de la empresa al cesionario.

(4) El instrumento de transferencia de una acción nominativa se enviará a lasociedad para su registro.
(5) Con sujeción a su memorando o artículos y al artículo 63, la sociedad, al
recibir un instrumento de transferencia, inscribirá el nombre del cesionario
de la acción en el registro de miembros, a menos que los directores
resuelvan rechazar o retrasar la inscripción de la transferencia por razones
que se especificarán en la resolución.

Negativa aregistrar latransferencia

63. (1) Los directores no aprobarán una resolución que rechace o retrase la
inscripción de una transferencia a menos que la presente ley o elmemorando o los artículos les permitan hacerlo.
(2) Cuando los directores aprueben una resolución en virtud del apartado (1),la empresa enviará, tan pronto como sea posible, al cedente y al cesionario
una notificación por escrito de la negativa o el retraso.
(3) Con sujeción a la escritura de constitución o los estatutos de una sociedad,los directores pueden rechazar o retrasar el registro de una transferencia deacciones si el cedente no ha pagado una cantidad adeudada con respecto aesas acciones.
(4) No obstante lo dispuesto en su memorando o sus artículos, pero con
sujeción a lo dispuesto en el artículo 66, una sociedad no registrará una
transferencia de acciones en la sociedad a menos que se le haya entregado
un instrumento escrito de transferencia como el mencionado en el artículo
62 1).

64. Si los directores de una empresa están convencidos de que se ha firmado un
instrumento de transferencia de acciones nominativas pero que el instrumento
se ha perdido o destruido, pueden resolver (a) aceptar las pruebas de la transferencia de las acciones que consideren
apropiadas; y(b) que el nombre del cesionario se inscriba en el registro de miembros, a pesarde la ausencia del instrumento de transferencia.

Pérdida delinstrumento detransferencia

[10 de agosto de 2016] Suplementodel Boletín Oficial

51

65. Con sujeción a las disposiciones de la presente Subparte, la transferencia de una
acción es efectiva cuando el nombre del cesionario se inscribe en el registro demiembros.

Transferencia devalores a través deagencias decompensación yservicios de valores

66. (1) En esta sección...

Momento de latransferencia de laparticipación(a)

Por "normas aprobadas" se entienden las normas yprocedimientos de un organismo de compensación, unorganismo de compensación reconocido en el extranjero, unservicio de valores o un servicio de valores reconocido en el
extranjero, según el caso, relativos a la transferencia de lapropiedad de los valores, cuyas normas y procedimientos han
sido aprobados por escrito por la Autoridad en virtud de la Ley
de valores o por una autoridad reguladora reconocida en el
extranjero;(b)

Por "agencia de compensación" se entiende una agencia decompensación autorizada con arreglo a la Ley de valores;(c)

Por "organismo de compensación reconocido en el extranjero" seentiende una empresa autorizada por una autoridad reguladora
reconocida en el extranjero cuya actividad autorizada incluye laprestación de servicios para la compensación o la liquidación, oambas cosas, de transacciones de valores;(d)Por "autoridad reguladora reconocida en el extranjero" seentiende la definida en la Ley de valores;(e)Por "instalación de valores reconocida en el extranjero" seentiende una empresa con licencia de una autoridad reguladora
reconocida en el extranjero cuya actividad autorizada incluye laprestación de servicios de registro de valores o servicios dedepósito de valores, incluido un depósito central de valores parala liquidación de transacciones de valores;(f)

Por "bolsa de valores reconocida en el extranjero" se entiende la
definición que figura en la Ley de valores;(g)

Por "servicio de valores" se entiende un servicio de valores
autorizado con arreglo a la Ley de valores; y(h)Por "Bolsa de Valores de Seychelles" se entiende una bolsa devalores autorizada con arreglo a la Ley de Valores.
(2) Sujeto a la subsección (3), los valores emitidos por una compañía listadaen una Bolsa de Valores de Seychelles o en una bolsa de valores reconocida
en el extranjero pueden ser (a)emitidos en forma electrónica;

52 del Boletín Oficial[10 de agosto de 2016](b)convertido de la forma física a la forma electrónica o viceversa;(c)transferido por medios electrónicos.

(3) Sin perjuicio de cualquier otra disposición de la presente Ley o de otra ley
escrita, el método de transferencia de la propiedad de los valores
depositados o compensados a través de una agencia de compensación, una
agencia de compensación reconocida en el extranjero, un servicio devalores o un servicio de valores reconocido en el extranjero será una
transferencia realizada de conformidad con las normas aprobadas.
(4) El párrafo 3) se entiende sin perjuicio del derecho de toda persona asolicitar al Tribunal una declaración u otra orden con respecto a lapropiedad o la transferencia de valores.

Subparte IV - Distribuciones
Significado de"prueba desolvencia"

67. (1) A los efectos de esta ley, una empresa satisface la prueba de solvencia si...
(a)la compañía es capaz de pagar sus deudas a medida que se vanvenciendo.

(b)el valor de los activos de la empresa es mayor que el valor de sus
pasivos.

(2) Para determinar si el valor de los activos de una empresa es mayor que elvalor de sus pasivos, los directores (a)(b)

deberá tener en cuenta...
(i)

las cuentas más recientes de la compañía; y(ii)todas las demás circunstancias que los directores saben odeberían saber que afectan o pueden afectar el valor delos activos y el valor de los pasivos de la empresa; ypueden basarse en valoraciones de activos o estimaciones depasivos que sean razonables en las circunstancias.

(3) Esta sección se aplica a las células y núcleos de las empresas celularesprotegidas como si las referencias a las empresas fueran referencias a lascélulas o núcleos, según el caso, de las empresas celulares protegidas.

68. (1) En la presente ley, pero sujeto a las disposiciones de esta parte,"distribución", en relación con una distribución por una compañía a un
miembro, significa -Significado de"distribución"

[10 de agosto de 2016] Suplementodel Boletín Oficial(a)la transferencia directa o indirecta de un activo, que no sean las
propias acciones de la empresa, a o en beneficio del miembro; o(b)la contracción de una deuda con o en beneficio de un miembro,53

en relación con las acciones en poder de un accionista, o con los derechos
de distribución de un miembro que no es accionista, y ya sea mediante lacompra de un activo, la adquisición, el rescate u otra adquisición deacciones, una transferencia de deuda o de otro modo, e incluye un
dividendo.
(2) La "distribución" no incluye (a)una distribución por medio de un reparto de activos a losmiembros de la empresa en su liquidación;(b)

una distribución de bienes a los miembros de una célula de una
compañía celular protegida durante y a los efectos de una ordende administración judicial; o(c)una distribución de bienes a los miembros de una célula de una
compañía celular protegida durante y a los efectos de laterminación de la célula.

69. (1) En esta ley, "dividendo" significa toda distribución de los activos de una
compañía a sus miembros, excepto las distribuciones por medio de (a)una emisión de acciones como acciones gratuitas pagadas total oparcialmente;(b)

una redención o compra de cualquiera de las acciones de lacompañía o una ayuda financiera para la compra de las acciones
de la compañía;(c)

una reducción del capital social.

Significado de"dividendo"(2) Para evitar dudas, un dividendo puede ser en forma de dinero o de cualquierotra propiedad.

70. (1) Con sujeción a esta Subparte y a cualquier otro requisito impuesto por la
escritura de constitución o los estatutos de la sociedad, los directores deuna sociedad (que no sea una sociedad celular protegida) podrán, mediante
resolución, autorizar una distribución por parte de la sociedad a losmiembros en el momento y por el importe que consideren oportuno si están
convencidos, por motivos razonables, de que la sociedad, inmediatamente
después de la distribución, cumplirá con la prueba de solvencia.
(2) Una resolución de los directores aprobada en virtud del apartado 1
contendrá una declaración que, en opinión de los directores, la empresa,

Distribuciones

54 del Boletín Oficial[10 de agosto de 2016]

inmediatamente después de la distribución, satisfará la prueba desolvencia.

Distribuciones
celulares y no
celulares por lacompañía celular
protegida

71. (1) Con sujeción a lo dispuesto en el artículo 72 y a cualquier otro requisito
impuesto por la escritura de constitución o los estatutos de la empresa, losdirectores de una empresa celular protegida podrán autorizar una
distribución con respecto a una célula ("distribución celular") en cualquier
momento si están convencidos, por motivos razonables, de que la empresa
celular protegida satisfará, inmediatamente después de la distribución, la
prueba de solvencia que se aplica en virtud del apartado 2).
(2) Para determinar si una empresa celular protegida satisface la prueba desolvencia prevista en el apartado 1) a los efectos de realizar una
distribución celular con respecto a una célula, no se tendrá en cuenta (a)el activo y el pasivo, atribuibles a cualquier otra célula de laempresa; o(b)activos y pasivos no celulares de la empresa.

(3) Con sujeción a lo dispuesto en el artículo 72 y a cualquier otro requisito
impuesto por la escritura de constitución o los estatutos de la empresa, losdirectores de una empresa celular protegida podrán autorizar una
distribución con respecto a sus activos y pasivos no celulares (una"distribución no celular") en cualquier momento si están convencidos, pormotivos razonables, de que la empresa celular protegida satisfará,inmediatamente después de la distribución, la prueba de solvencia que seaplica en virtud del apartado 4).
(4) Al determinar si una empresa celular protegida satisface la prueba desolvencia prevista en el apartado 3) a los efectos de realizar una
distribución no celular, no es necesario tener en cuenta los activos ypasivos de cualquier célula de la empresa celular protegida, excepto en lo
que respecta a cualquier responsabilidad que surja de conformidad con la
Subparte IV de la Parte XIII, en virtud de la cual los activos no celularesde la empresa celular protegida pueden utilizarse para hacer frente a
cualquier responsabilidad atribuible a cualquier célula de una empresa
celular protegida.

Recuperación de las
distribuciones hechas
cuando la empresa nosatisfizo la prueba desolvencia

72. (1) Cuando una empresa ha hecho una distribución a un miembro y la empresa,
inmediatamente después de la distribución, no satisface la prueba desolvencia, entonces la distribución (o el valor de la misma) puede serrecuperada por la empresa del miembro, pero sólo si (a)el miembro recibió la distribución o el beneficio de la distribución(según sea el caso) de otra manera que no sea de buena fe y sin
conocimiento del fracaso de la empresa para satisfacer la prueba
de solvencia;

[10 de agosto de 2016] Suplementodel Boletín Oficial

55

(b)

la posición del miembro no ha sido alterada por el miembro
confiando en la validez de la distribución; y(c)no sería injusto exigir el reembolso total o parcial.

(2) Cuando una empresa haya hecho una distribución a uno o varios miembros
y la empresa, inmediatamente después de la distribución, no satisfaga laprueba de solvencia, entonces, un director que no haya tomado medidasrazonables para asegurar que la distribución se haya hecho de conformidadcon el artículo 70, o, en el caso de una empresa celular protegida, el artículo
71, será personalmente responsable ante la empresa de reembolsar a laempresa tanto de la distribución como no pueda ser recuperada de losmiembros.
(3) Si en una acción contra un director o miembro en virtud de esta sección, el
Tribunal está convencido de que la empresa podría, al hacer una
distribución de una cantidad menor, haber cumplido con la prueba desolvencia, el Tribunal puede (a)permitir que el miembro retenga; o(b)exime al director de responsabilidad respecto de, una cantidad
igual al valor de cualquier distribución que pudiera haberse
hecho apropiadamente.

Subparte V - Reembolso y compra de acciones propias
73. (1) Con sujeción a los artículos 70 y 71, una sociedad puede rescatar, compraro adquirir de otro modo sus propias acciones de conformidad con (a)las secciones 74, 75 y 76; o(b)las demás disposiciones para el rescate, la compra u otra
adquisición de sus propias acciones que se especifiquen en su
escritura de constitución o en un acuerdo escrito entre la sociedad
y el o cada uno de los accionistas afectados.

(2) Cuando una sociedad pueda rescatar, comprar o adquirir de otro modo sus
propias acciones de manera distinta a lo dispuesto en los artículos 74, 75 y
76, no podrá rescatar, comprar o adquirir de otro modo las acciones sin el
consentimiento del miembro cuyas acciones vayan a rescatarse, comprarseo adquirirse de otro modo, a menos que el memorando o los artículos
permitan a la sociedad comprar, rescatar o adquirir de otro modo las
acciones sin ese consentimiento.
(3) A menos que las acciones se mantengan como acciones de tesorería deconformidad con el artículo 78, las acciones adquiridas por una sociedad

La compañía
puede redimir ocomprar sus
propias acciones

56 del Boletín Oficial[10 de agosto de 2016]

se considerarán canceladas inmediatamente después del rescate, la compra
u otra adquisición.
(4) Una sociedad no podrá rescatar sus acciones si, como resultado del rescate,la sociedad no tiene miembros.
(5) Una sociedad no rescatará una acción a menos que esté totalmente pagada.

(6) Cuando los artículos 74, 75 y 76 sean negados o modificados por
disposiciones para el rescate, la compra u otra adquisición de acciones
propias de una sociedad especificadas en un acuerdo escrito entre lasociedad y un accionista (en esta subsección denominada "Acuerdo de
Rescate") y exista alguna inconsistencia entre el Acuerdo de Rescate y losestatutos de la sociedad en relación con el rescate, la compra u otra
adquisición de acciones propias de una sociedad, dicha inconsistencia seresolverá de la siguiente manera -Proceso de redención ocompra de acciones
propias(a)si el Acuerdo de Redención incluye un término al efecto de que elAcuerdo de Redención prevalecerá en la medida en que haya
alguna inconsistencia con los estatutos de la sociedad, el Acuerdo
de Redención prevalecerá; y(b)si el Acuerdo de Redención no incluye un término al efecto de que
el Acuerdo de Redención prevalezca en la medida en que haya
alguna inconsistencia con los estatutos de la compañía, losestatutos de la compañía prevalecerán.

74. (1) Los directores de una compañía pueden hacer una oferta para redimir,
comprar o adquirir de otra manera las acciones emitidas por la compañía,
si la oferta es (a)(b)

una oferta a todos los accionistas para redimir, comprar o adquirir
de otra manera las acciones emitidas por la empresa que (i)dejaría, de ser aceptada, los derechos relativos de voto ydistribución de los accionistas no se verían afectados; y(ii)

ofrece a cada accionista una oportunidad razonable deaceptar la oferta; o

una oferta a uno o más accionistas para redimir, comprar o adquirir
de otra manera las acciones (i)a la que todos los accionistas han dado su consentimiento
por escrito; o[10 de agosto de 2016] Suplemento(ii)

del Boletín Oficial

57

que está permitido por el memorando o los artículos y sehace de acuerdo con la sección 75.

(2) Cuando se hace una oferta de acuerdo con el inciso (1)(a) (a)la oferta también puede permitir a la empresa rescatar, comprar oadquirir de otro modo acciones adicionales de un accionista en la
medida en que otro accionista no acepte la oferta o la acepte sólo
en parte; y(b)si el número de acciones adicionales excede el número de acciones
que la sociedad tiene derecho a rescatar, comprar o adquirir de otra
manera, el número de acciones adicionales se reducirá
proporcionalmente.

(3) Esta sección no se aplica a una sociedad en la medida en que sea negada,modificada o incompatible con las disposiciones para el rescate, la compra
u otra adquisición de sus propias acciones especificadas en: a) elmemorando o los artículos de la sociedad; o b) un acuerdo escrito entre lasociedad y el accionista.

75. (1) Los directores de una empresa no harán una oferta a uno o más accionistas
en virtud del artículo 74 (1) (b) (ii), a menos que hayan aprobado una
resolución que indique que, en su opinión (a)la redención, compra u otra adquisición es en beneficio de losrestantes accionistas; y(b)los términos de la oferta y la contraprestación ofrecida por las
acciones son justos y razonables para la empresa y el resto de losaccionistas.

(2) Una resolución aprobada en virtud del apartado 1 expondrá las razones dela opinión de los directores.
(3) Los directores no harán una oferta a uno o más accionistas en virtud delartículo 74(1)(b)(ii) si, después de la aprobación de una resolución en
virtud del apartado (1) y antes de hacer la oferta, dejan de tener las
opiniones especificadas en el apartado (1).
(4) Un accionista puede solicitar al Tribunal una orden que restrinja la compra,
el rescate u otra adquisición de acciones propuesta en virtud del artículo 74
1) b) ii), basándose en que...
(a)la redención, la compra u otra adquisición no es en el mejor
interés del resto de los accionistas; o(b)los términos de la oferta y la contraprestación ofrecida por las
acciones no son justos y razonables para la empresa o el resto delos accionistas.

Oferta a uno omás accionistas
según el artículo
74(1)(b)(ii)

58 del Boletín Oficial[10 de agosto de 2016](5) Esta sección no se aplica a una sociedad en la medida en que se niegue,
modifique o sea incompatible con las disposiciones relativas al rescate, lacompra u otra adquisición de sus propias acciones especificadas en -Acciones rescatadas a
opción de un
accionista(a)el memorándum o los artículos de la compañía; o(b)un acuerdo escrito entre la empresa y el accionista.

76. (1) Si una acción es rescatable a opción del accionista y el accionista da a laempresa la notificación adecuada de su intención de rescatar la acción (a)la sociedad rescatará la acción en la fecha especificada en la
notificación o, si no se especifica ninguna fecha, en la fecha derecepción de la notificación;(b)a menos que la acción se mantenga como una acción de tesorería
en virtud del artículo 78, en el momento del rescate la acción seconsiderará cancelada; y(c)Desde la fecha de la redención, el antiguo accionista se clasifica
como acreedor no garantizado de la empresa por la suma pagadera
en la redención.

(2) Si una acción es rescatable en una fecha determinada (a)la sociedad rescatará la acción en esa fecha;(b)a menos que la acción se mantenga como una acción de tesorería
en virtud del artículo 78, en el momento del rescate la acción seconsiderará cancelada; y(c)Desde la fecha de la redención, el antiguo accionista se clasifica
como acreedor no garantizado de la empresa por la suma pagadera
en la redención.

(3) Cuando una empresa reembolsa una acción en virtud de los apartados (1)o (2), los artículos 74 y 75 no se aplican.
(4) Esta sección no se aplica a una sociedad en la medida en que sea negada,modificada o incompatible con las disposiciones para el rescate de sus
acciones especificadas en (a)el memorándum o los artículos de la compañía; o[10 de agosto de 2016] Suplemento(b)

Los canjes o compras
que no se consideren
una distribucióndel Boletín Oficial

59

un acuerdo escrito entre la empresa y el accionista.

77. La redención, compra u otra adquisición por una empresa de una o más de sus
propias acciones se considera que no es una distribución cuando (a) la compañía reembolsa la acción o acciones de acuerdo con el artículo 76;(b) la sociedad reembolsa de otro modo la acción o las acciones en virtud delderecho de un accionista a que se reembolsen sus acciones o a que éstas secambien por dinero u otros bienes de la sociedad; o(c) la sociedad reembolsa, compra o adquiere de otro modo la o las acciones
en virtud de las disposiciones del artículo 207 (Reembolso de las acciones
minoritarias) o del artículo 210 (Derechos de los disidentes).

78. (1) Una sociedad puede tener acciones que han sido rescatadas, compradas oadquiridas de otra manera en virtud del artículo 73 como acciones detesorería si (a)el memorándum o los artículos de la compañía no le prohíben
tener acciones de tesorería;(b)los directores resuelven que las acciones que se rescaten,
compren o adquieran de otro modo se mantengan como acciones
de tesorería; y(c)el número de acciones compradas, rescatadas o adquiridas decualquier otra forma, cuando se agreguen a las acciones de lamisma clase que ya tiene la sociedad como acciones de tesorería,
no exceda del cincuenta por ciento de las acciones de esa clase
previamente emitidas por la sociedad, excluyendo las acciones
que hayan sido canceladas.

Acciones detesorería(2) Todos los derechos y obligaciones inherentes a una acción de tesorería sesuspenden y no se ejercerán por o contra la sociedad mientras éstamantenga la acción como una acción de tesorería.

79. Las acciones de tesorería pueden ser transferidas por la compañía y las
disposiciones de esta ley y el memorando y los artículos que se aplican a laemisión de acciones se aplican a la transferencia de las acciones de tesorería.

Transferencia deacciones detesorería

Subparte VI - Alteración del capital
80. (1) Con sujeción a los apartados (2), (3) y (4) del artículo 83 y a sus estatutos,
una sociedad con valor nominal puede -Alteración delcapital de las
empresas de valor
nominal60 del Boletín Oficial[10 de agosto de 2016](a)modificar su memorándum de acuerdo con la Sub-Parte III de laParte II para alterar su capital autorizado;(b)aumentar su capital social creando nuevas acciones de la cantidad
que crea conveniente;(c)

combinar todas o algunas de sus acciones (emitidas o no) en un
número menor de acciones con una cantidad de valor nominal
mayor que sus acciones existentes;(d)dividir todas o algunas de sus acciones en un número mayor deacciones con una cantidad de valor nominal menor que sus
acciones existentes; y(e)cambiar la denominación monetaria de su capital social o de
cualquier clase de su capital social.

(2) La división o combinación de acciones de valor nominal, incluidas lasacciones emitidas, de una clase o serie será para un número mayor o menor,
según el caso, de acciones de la misma clase o serie.

(3) Cuando se dividan o combinen acciones de valor nominal en virtud de esta
sección, el valor nominal agregado de las nuevas acciones debe ser igual
al valor nominal agregado de las acciones originales.
(4) Si se produce alguna alteración en el capital autorizado de la sociedad o ensu composición, los párrafos b) a e) del apartado 1) estarán sujetos alpárrafo a) del apartado 1).

Alteración del capital delas empresas sin valor
nominal81. (1) Sujeto a las subsecciones (2) y (3), sección 83 y a su memorándum yartículos, una compañía sin valor nominal puede (a)modificar su memorando de conformidad con la Subparte III de laParte II para modificar su capital autorizado, incluido el aumentoo la reducción del número de acciones que está autorizado a emitir;(b)

combinar todas o algunas de sus acciones (emitidas o no) en un
número menor de acciones; y(c)dividir todas o algunas de sus acciones (emitidas o no) en un
número mayor de acciones.

(2) La división o combinación de acciones sin valor nominal, incluidas lasacciones emitidas, de una clase o serie será para un número mayor o menor,
según el caso, de acciones de la misma clase o serie.
(3) Si se produce alguna alteración en el capital autorizado de la sociedad o ensu composición, los párrafos b) y c) del apartado 1) estarán sujetos alpárrafo a) del apartado 1).

[10 de agosto de 2016] Suplemento

Decomiso deaccionesdel Boletín Oficial

61

82. (1) Sujeto a una disposición contraria en sus memorias o artículos, una
compañía puede...
(a)de conformidad con la presente sección, hará que se pierda
cualquiera de sus acciones que se haya emitido de forma distinta acomo se ha pagado en su totalidad por no haber pagado ninguna
suma adeudada y pagadera por ellas; o(b)aceptar la entrega de tales acciones en lugar de hacer que sepierdan.

(2) A pesar de cualquier disposición en contrario en los estatutos de una
sociedad o en las condiciones de emisión de cualquier acción de dicha
sociedad, una acción sólo podrá ser confiscada si se ha notificado por
escrito la confiscación al miembro que incumple el pago de la acción.

(3) La notificación escrita de decomiso a que se hace referencia en el párrafo2) especificará una fecha no anterior a la expiración de 14 días a partir dela fecha de notificación de la notificación en la que deba efectuarse el pago
requerido por la notificación o antes, y contendrá una declaración de que,en caso de impago en el momento especificado en la notificación o antes,
las acciones, o cualquiera de ellas, respecto de las cuales no se efectúe elpago, podrán ser decomisadas.
(4) Cuando se haya emitido una notificación escrita de decomiso en virtud deesta sección y no se hayan cumplido los requisitos de la notificación, losdirectores podrán, en cualquier momento antes de la oferta de pago,
decomisar y cancelar las acciones a las que se refiere la notificación.
(5) La sociedad no está obligada a reembolsar ningún dinero al miembro cuyas
acciones se han cancelado de conformidad con el apartado 4) y ese
miembro quedará liberado de cualquier otra obligación con la sociedad.

83. (1) Con sujeción a esta Subparte y a cualquier disposición en contrario en sus
estatutos, una empresa que tenga un capital social podrá, mediante
resolución especial, reducir su capital social de cualquier manera.
(2) En particular, y sin perjuicio de la generalidad del apartado 1, la sociedad
podrá (a)extinguir o reducir la responsabilidad de cualquiera de sus
acciones con respecto al capital social no desembolsado;(b)con o sin la extinción o reducción de la responsabilidad decualquiera de sus acciones -Reduccióndel capitalsocial62 del Boletín Oficial(c)[10 de agosto de 2016](i)cancelar cualquier capital social pagado que se hayaperdido o no esté representado por los activos
disponibles; o(ii)pagar cualquier capital social pagado que exceda lasnecesidades de la compañía; ysi es necesario y en la medida en que lo sea, modificar su
memorando reduciendo el monto de su capital social y de sus
acciones en consecuencia.

(3) Con sujeción a los estatutos de una sociedad, la reducción del capital social
de una sociedad no estará sujeta a confirmación por el Tribunal si los
directores de la sociedad aprueban una resolución que apruebe la reducción
si están convencidos, por motivos razonables, de que la sociedad,
inmediatamente después de la reducción, satisfará la prueba de solvencia.
(4) Una resolución de los directores aprobada en virtud del apartado (3)contendrá una declaración de que, en opinión de los directores, la empresa,
inmediatamente después de la reducción del capital emitido, satisfará la
prueba de solvencia.

(5) Todo director que haga una declaración con arreglo al apartado 4) de quela empresa satisface la solvencia sin tener motivos razonables para ello
comete un delito y puede ser condenado a una multa no superior a 25.000
dólares de los EE.UU.
(6) Las disposiciones de esta sección no se aplicarán en relación con un fondode inversión (según se define en la Ley de fondos de inversión y fondos decobertura) o con cualquier otra empresa que reembolse cualquiera de sus
acciones en virtud del artículo 76 (Acciones reembolsadas a opción de un
accionista) y de conformidad con él.

Solicitud a la Corte deuna orden deconfirmación

84. (1) Con sujeción a lo dispuesto en el párrafo 2), cuando una empresa hayaaprobado una resolución especial para reducir su capital social emitido,
podrá solicitar al Tribunal una orden que confirme la reducción.
(2) Cuando una empresa haya aprobado una resolución especial para reducir
su capital social emitido, deberá solicitar al Tribunal una orden que
confirme la reducción si (a)no se ha aprobado una resolución de los directores con arreglo alpárrafo 3 del artículo 83; o(b)

La escritura de constitución o los estatutos de la sociedad
especifican que la reducción del capital social de la sociedad estarásujeta a la confirmación del Tribunal.

[10 de agosto de 2016] Suplementodel Boletín Oficial

63(3) Si la propuesta de reducción de capital social implica (a)una disminución de la responsabilidad con respecto a cualquiercantidad no pagada por una acción; o(b)el pago a un accionista de cualquier capital pagado, y en cualquierotro caso si el Tribunal así lo ordena, los apartados (4), (5), y (6)tienen efecto, pero sujeto a todo el apartado (7).

(4) Todo acreedor de la sociedad que en la fecha fijada por el Tribunal tenga
derecho a una deuda o reclamación que, si esa fecha fuera el comienzo dela liquidación de la sociedad, sería admisible como prueba contra lasociedad, tiene derecho a oponerse a la reducción del capital social.
(5) El Tribunal establecerá una lista de acreedores con derecho a objetar, ypara ello...
(a)determinará, en la medida de lo posible y sin necesidad desolicitarlo a ningún acreedor, los nombres de esos acreedores y lanaturaleza y cuantía de sus deudas o reclamaciones; y(b)podrá ordenar la publicación de avisos en los que se fije el día olos días en los que los acreedores no inscritos en la lista deberánreclamar su inscripción o quedarán excluidos del derecho deoponerse a la reducción de capital.

(6) Si un acreedor inscrito en la lista mencionada en el párrafo 5) cuya deudao reclamación no se haya saldado o no se haya determinado no consiente
en la reducción, el Tribunal podrá prescindir del consentimiento de ese
acreedor, en la empresa que garantice el pago de la deuda o reclamacióndel acreedor apropiándose (según lo disponga el Tribunal) de la siguiente
cantidad (a)si la empresa admite el monto total de la deuda o reclamación o,aunque no lo admita, está dispuesta a proveerlo, entonces elmonto total de la deuda o reclamación;(b)si la empresa no admite y no está dispuesta a pagar la totalidad
de la deuda o reclamación, o si la cantidad es contingente o noestá determinada, entonces una cantidad fijada por el Tribunal
después de una investigación y adjudicación.

(7) Si una propuesta de reducción del capital social implica la disminución deuna responsabilidad con respecto al capital no pagado o el pago a un
accionista del capital pagado, el Tribunal podrá, si considera que hay
circunstancias especiales en el caso, ordenar que los apartados (4) a (6) nose apliquen en lo que respecta a cualquier clase o grupo de acreedores.

85. (1) El Tribunal, si está satisfecho con respecto a todos los acreedores de laempresa que en virtud del artículo 84 tiene derecho a objetar a la reducciónde capital social que

Orden judicial
que confirma la
reducción64 del Boletín Oficial[10 de agosto de 2016](a)se ha obtenido el consentimiento del acreedor a la reducción; o(b)

la deuda o reclamación del acreedor ha sido saldada o ha
determinado, o ha sido garantizada,

podrá dictar una orden que confirme la reducción del capital social en lostérminos y condiciones que considere oportunos.
(2) Cuando el Tribunal así lo ordene, también podrá dictar una orden que exija
a la empresa publicar, según lo disponga el Tribunal, los motivos de la
reducción de capital o cualquier otra información al respecto que el
Tribunal considere oportuno con miras a dar la información adecuada alpúblico y, si el Tribunal lo considera oportuno, las causas que dieron lugara la reducción.

86. (1) Cuando el Tribunal confirma la reducción del capital social de una
empresa, la empresa entregará al Secretario (a)la orden de la Corte que confirma la reducción; y(b)

un acta, aprobada por el Tribunal, en la que se indique, respecto
de la empresa, la información especificada en el apartado 2.

Registro deorden y actadereducción(2) La información a la que se refiere la subsección (1) es (a)el monto total del capital social reducido, como lo confirmó laCorte;(b)el número de acciones en que se dividirá el capital social y, en elcaso de una sociedad de valor nominal, el importe de cada acción;(c)en el caso de una sociedad de valor nominal, la cantidad (si lahubiere), en la fecha de registro de la orden y el acta en virtud delapartado (3), que permanecerá desembolsada por cada acción que
se haya emitido; y(d)en el caso de una empresa sin valor nominal, la cantidad (si la hay)que queda sin pagar por las acciones emitidas.

(3) El Registrador registrará la orden y el acta, y a partir de ahí entrará en vigor
la resolución de reducción del capital social confirmada por la orden.
(4) El Registrador certificará la inscripción de la orden y el acta y dicho
certificado (a)serán firmadas por el Secretario y selladas con el sello delSecretario;

[10 de agosto de 2016] Suplemento(b)del Boletín Oficial

65

es una prueba concluyente de que se han cumplido todos losrequisitos de esta Ley con respecto a la reducción del capital social,
y el capital social de la empresa es el que se indica en el acta.

(5) El acta cuando se registra se considera que sustituye a la partecorrespondiente del memorándum de la compañía.

Responsabilidad de losmiembros por lasparticipaciones
reducidas

87. (1) En caso de reducción del capital social, un miembro de la sociedad, pasadoo presente, no será responsable, respecto de ninguna acción, de ninguna
llamada o contribución que exceda en monto la diferencia, si la hubiere,
entre el monto de la acción fijado por el acta y el monto pagado o el monto
reducido, si lo hubiere, que debe considerarse pagado sobre las acciones.
(2)

Si cualquier acreedor con derecho a oponerse a la reducción del capitalsocial emitido, por desconocer el procedimiento de reducción o su
naturaleza y efectos con respecto a su deuda o reclamación, no está inscritoen la lista de acreedores, y después de la reducción la empresa no puede
pagar el importe de su deuda o reclamación, entonces -(a)toda persona que fuera miembro de la sociedad en la fecha deregistro de la orden de reducción y acta estará obligada acontribuir al pago de esa deuda o a reclamar una cantidad que no
exceda la que habría estado obligada a contribuir si la sociedad
hubiera comenzado a ser liquidada el día anterior a dicha fecha;y(b)

si la sociedad se liquida, el Tribunal, a petición de cualquiera deestos acreedores y previa prueba de su ignorancia como se hadicho, podrá, si lo considera oportuno, establecer enconsecuencia una lista de personas que estén obligadas acontribuir, y hacer y ejecutar llamadas y órdenes sobre loscontribuyentes en una liquidación.

(3) Nada de lo dispuesto en esta sección afectará a los derechos de loscontribuyentes entre sí.

88. Si un funcionario de la empresa con respecto a una solicitud al Tribunal envirtud de esta Sub-Parte (a) oculta deliberadamente el nombre de un acreedor con derecho a oponersea la reducción del capital social;(b) tergiversa deliberadamente la naturaleza o el importe de la deuda oreclamación de un acreedor; oDecomiso deacciones

66 del Boletín Oficial[10 de agosto de 2016](c) ...ayuda, instiga o está al tanto de cualquier ocultación o tergiversación deeste tipo,
el oficial es culpable de un delito y puede ser condenado a una multa no superior
a 25.000 dólares.

Sub-Parte VII – Security over shares
89. En esta Subparte, "prenda" significa cualquier forma de interés de seguridad,
incluyendo, sin limitación -Decomiso deacciones(a) una promesa;(b) un cargo; o(c) una hipótesis,
sobre una o más acciones de una sociedad, que no sea una participación surgida
por efecto de la ley, y "pignorante", "acreedor prendario" y "deudor prendario"
se interpretarán en consecuencia.

Derecho de prenda deacciones

90. Sujeto a...
(a) las disposiciones de los estatutos de una sociedad; y(b) cualquier otro acuerdo escrito previo hecho por el accionista,
un accionista puede dar en prenda una acción de su propiedad en una empresa.

Forma de la prenda deacciones

91. (1) La prenda de acciones de una sociedad se hará por escrito y estará firmada
por el accionista cuyo nombre esté inscrito en el registro de miembros dela sociedad, o con la autorización de éste, como titular de la acción a la quese refiere la prenda.
(2) La prenda de acciones de una compañía no tiene que ser de ninguna forma
específica pero debe indicar claramente -Prenda de acciones
regida por la ley de
Seychelles(a)la intención de crear una promesa; y(b)

la cantidad garantizada por la prenda o cómo se va a calcular esa
cantidad.

[10 de agosto de 2016] Suplementodel Boletín Oficial

92. (1) Con sujeción a esta sección, cuando la ley que rige la prenda de acciones
de una compañía es la ley de Seychelles, en el caso de incumplimiento porparte del pignorante de los términos de la prenda, la prenda tiene derechoa los siguientes remedios (a)con sujeción a las limitaciones o disposiciones en contrario que
figuren en el instrumento de constitución de la prenda, el derecho
a vender las acciones;(b)a reserva de cualquier limitación o disposición en contrario en el
instrumento de creación de la prenda, el derecho a (i)votar las acciones;(ii)

recibir distribuciones con respecto a las acciones; y(iii)ejercer otros derechos y poderes del pignorante con
respecto a las acciones,

hasta el momento en que la promesa se cumpla; y(c)el derecho de nombrar un administrador que, con sujeción a laslimitaciones o disposiciones en contrario en el instrumento decreación de la prenda, puede (i)votar las acciones;(ii)

recibir distribuciones con respecto a las acciones; y(iii)ejercer otros derechos y poderes del pignorante con
respecto a las acciones,
hasta el momento en que la promesa se cumpla.
(2) Con sujeción a lo dispuesto en el párrafo 3), los recursos mencionados enel párrafo 1) no podrán ejercerse hasta que (a)se ha producido un incumplimiento y ha continuado durante un
período no inferior a treinta días, o un período más breve que seespecifique en el instrumento por el que se crea la prenda; y(b)el incumplimiento no se ha rectificado en un plazo de catorce díaso en un plazo más breve que se especifique en el instrumento que
cree la prenda de servicio de la notificación en la que seespecifique el incumplimiento y se exija su rectificación.

(3) Cuando la ley aplicable a la prenda de acciones de una sociedad es la ley
de Seychelles, si el instrumento de creación de la prenda así lo dispone, losrecursos a que se refiere el apartado 1) pueden ejercerse inmediatamenteen caso de incumplimiento.

6768 del Boletín Oficial[10 de agosto de 2016](4) Con sujeción a las limitaciones o disposiciones en contrario que figuren enel instrumento por el que se crea la prenda, los recursos a que se refiere elpárrafo 1) podrán ejercerse sin orden de la Corte.

93. (1) A pesar de cualquier disposición en contrario en el instrumento de creaciónde una prenda de acciones regida por la ley de las Seychelles, en el caso deque un acreedor prendario esté ejerciendo su derecho de venta deconformidad con el artículo 92 (1) (a), la venta será en (a)valor de mercado abierto en el momento de la venta; o(b)el mejor precio razonablemente obtenible si no hay un valor demercado abierto en el momento de la venta.

El ejercicio delpoder de venta en
virtud de una
prenda de acciones
de la ley de
Seychelles(2) Con sujeción a cualquier disposición en contrario en el instrumento por elque se crea una prenda de acciones regida por la legislación de Seychelles,
una venta de conformidad con el apartado 1) puede realizarse de cualquiermanera, incluso mediante venta privada o subasta pública.

94. Cuando la ley que rige la prenda de acciones de una compañía no es la ley de
Seychelles -Prenda deacciones regidas
por el derecho
extranjero(a) la prenda deberá cumplir con los requisitos de su ley vigente para que laprenda sea válida y vinculante para la empresa; yAplicación del dinerode la congestión(b) los recursos disponibles para el acreedor prendario se regirán por la ley
vigente y el instrumento de creación de la prenda, con la salvedad de quelos derechos entre el pignorante o el acreedor prendario como miembro dela sociedad y la sociedad seguirán rigiéndose por los estatutos de lasociedad y la presente ley.
95. A reserva de cualquier disposición en contrario en el instrumento deconstitución de la prenda de acciones de una sociedad, todos los importes que
se devenguen de la ejecución de la prenda se aplicarán de la siguiente manera (a) en primer lugar, en la satisfacción de los gastos incurridos en el
cumplimiento de la promesa;(b) en segundo lugar, en el cumplimiento de las sumas garantizadas por la
prenda; y(c) en tercer lugar, en el pago de cualquier saldo debido al pledgor.

Anotar y archivar elregistro de miembros

96. (1) A petición escrita de un accionista que haya constituido una prenda sobre
acciones de una sociedad, la sociedad deberá inscribir o hacer que se
inscriba en su registro de miembros (a)una declaración de que las acciones están comprometidas;(b)

el nombre y la dirección del prometido; y[10 de agosto de 2016] Suplemento

(c)

(2)

del Boletín Oficial

la fecha en que la declaración y el nombre se inscriben en elregistro de miembros.

La sociedad podrá presentar al Registrador una copia del registro demiembros de una sociedad, anotada de conformidad con el apartado 1), deconformidad con el artículo 349.

Subparte VIII - Conversión de acciones con valor nominal en acciones sinvalor nominal y viceversa
Conversión deacciones en empresasde valor nominal

97. (1) Una sociedad de valor nominal puede convertir sus acciones en acciones
sin valor nominal modificando su escritura de constitución de conformidadcon esta sección.
(2) El poder conferido por el inciso (1) (a)sólo podrá ejercerse mediante la conversión de todas las acciones
de la sociedad en acciones sin valor nominal;(b)sólo podrá ejercerse mediante una resolución especial de lasociedad y, si hay más de una clase de acciones emitidas, con laaprobación de una resolución especial aprobada en una reunión
separada de los titulares de cada clase de acciones; y(c)pueden ejercerse independientemente de que las acciones emitidas
de la sociedad estén o no totalmente pagadas.

(3) La resolución especial de la compañía (a)especificará el número de acciones sin valor nominal en que se
dividirá cada clase de acciones emitidas;(b)

podrá especificar cualquier número de acciones adicionales sinvalor nominal que la compañía pueda emitir; y(c)hará las demás modificaciones del memorando y de los artículosque sean necesarias según las circunstancias.

(4) Al convertir sus acciones bajo esta sección, la compañía...
(a)transferirá, de la cuenta de capital social de cada clase deacciones a la cuenta de capital indicado para esa clase, el monto
total que se haya pagado sobre las acciones de esa clase; y69

70 del Boletín Oficial(b)[10 de agosto de 2016]transferirá todo importe que se encuentre en el haber de una
cuenta de primas de emisión o de una reserva de amortización decapital a la cuenta de capital indicada para la clase de acciones
que habría caído en desuso si ese importe se hubiera aplicado al
pago de las acciones no emitidas emitidas a los miembros comoacciones gratuitas totalmente pagadas.

(5) En la conversión de las acciones de una sociedad con arreglo a esta sección,
toda cantidad que no se pague sobre cualquier acción inmediatamente antes
de la conversión seguirá siendo pagadera cuando se llame o se adeude.

98. (1) Una sociedad sin valor nominal puede convertir sus acciones en acciones
con valor nominal modificando su escritura de constitución deconformidad con esta sección.

Conversión deacciones en
empresas sin valor
nominal(2) El poder conferido por el inciso (1) (a)sólo podrá ejercerse mediante la conversión de todas las acciones
de la sociedad en acciones de valor nominal;(b)sólo podrá ejercerse mediante una resolución especial de lasociedad y, si hay más de una clase de acciones emitidas, con laaprobación de una resolución especial aprobada en una reunión
separada de los titulares de cada clase de acciones; y(c)pueden ejercerse independientemente de que las acciones
emitidas de la sociedad estén o no totalmente pagadas.

(3) A los efectos de la conversión de acciones en virtud del presente artículo,cada acción de una clase se convertirá en una acción que (a)confiere al titular, en la medida de lo posible, los mismos derechos
que le fueron conferidos antes de la conversión; y(b)tiene un valor nominal especificado en la resolución especial de lasociedad, siendo un valor que no excede la cantidad que queda enel haber de la cuenta de capital declarada para esa clase dividida
por el número de acciones de esa clase en emisión.

(4) La resolución especial de la compañía hará las modificaciones almemorándum y a los artículos que sean necesarias en las circunstancias.
(5) Al convertir sus acciones bajo esta sección, la compañía...

[10 de agosto de 2016] Suplementodel Boletín Oficial

71

(a)

en la medida en que la cantidad que se acredite en la cuenta decapital indicado para cada clase de acciones sea igual al total de lacantidad nominal de las acciones de la clase en que se conviertan
esas acciones, transferirá la cantidad a la cuenta de capital social;y(b)deberá, en la medida en que (en su caso) la cantidad exceda de esa
cantidad nominal total, transferirla a la cuenta de primas deemisión de esa clase.

(6) En la conversión de las acciones de una sociedad con arreglo a esta sección,
toda cantidad que no se pague sobre cualquier acción inmediatamente antes
de la conversión seguirá siendo pagadera cuando se llame o se adeude.

PARTE VI - MEMBRESÍA
Sub-Parte I - Miembros
99. (1) Con sujeción a lo dispuesto en el apartado 2, una sociedad tendrá en todo
momento uno o más miembros.

Número mínimo
de miembros(2) El apartado 1 no se aplica durante el período comprendido entre laconstitución de la sociedad y el nombramiento de sus primeros directores.

Requisito para lasociedad anónima y la
garantía

100.

En el caso de una sociedad anónima y de garantía, al menos uno de losmiembros de la sociedad será un miembro de garantía.

101. (1) Con sujeción a lo dispuesto en el párrafo 2) y a menos que lo prohíban
los estatutos de la sociedad, un menor o un adulto incapacitado puede ser
miembro de una sociedad.
(2) Cuando los estatutos de una sociedad no prohíban a un menor o a un
adulto incapacitado ser miembro de una sociedad, no se emitirán acciones
a un menor o a un adulto incapacitado a menos que una o más personas(a los efectos de esta sección llamadas "representantes") tengan derecho
legalmente a representar los intereses del menor o del adulto
incapacitado, y estén dispuestas a hacerlo, con respecto al ejercicio decualquier derecho de voto u otros derechos vinculados a las acciones paray en nombre del menor o del adulto incapacitado.
(3) Nada de lo dispuesto en esta sección impedirá que las acciones de una
sociedad estén en manos de una persona en calidad de fideicomisario otutor como miembro para y en nombre de un menor o un adulto
incapacitado.

Menores eincapacitados

72 del Boletín Oficial[10 de agosto de 2016](4) Un representante, y un fideicomisario o guardián según el párrafo 3),
deberá (a)no ser un menor o un adulto incapacitado; y(b)actuar en el mejor interés del menor o del adulto incapacitado.

102. (1) Un miembro de una sociedad anónima no tiene responsabilidad, como
miembro, por las responsabilidades de la empresa.

Responsabilidad delos miembros(2) La responsabilidad de un accionista a la empresa, como accionista, selimita a (a)cualquier cantidad no pagada de una acción en poder delaccionista;(b)

cualquier responsabilidad expresamente prevista en la escriturade constitución o en los estatutos de la sociedad; y(c)cualquier obligación de devolver una distribución en virtud delpárrafo 1 del artículo 72.

(3) La responsabilidad de un miembro de la garantía a la empresa, como
miembro de la garantía, se limita a -Servicio en losmiembros(a)la cantidad que el miembro de la garantía está obligado aaportar según lo especificado en el memorando de conformidadcon el párrafo 1 del artículo 16; y(b)cualquier otra responsabilidad expresamente prevista en laescritura de constitución o en los estatutos de la sociedad; y(c)cualquier obligación de devolver una distribución en virtud delpárrafo 1 del artículo 72.

103. Cualquier notificación, información o declaración escrita que una compañía
deba dar a sus miembros en virtud de esta ley será notificada...
(a)en la forma especificada en el memorando o los artículos, según
sea el caso; o(b)

en ausencia de una disposición en el memorando o los artículos,
mediante un servicio personal o por correo dirigido a cadamiembro a la dirección que figura en el registro de miembros o,cuando el miembro consienta, por los medios electrónicos que
permitan los artículos 364 y 365 y de conformidad con ellos.

[10 de agosto de 2016] Suplementodel Boletín Oficial

73

Subparte II - Registro de miembros
Registro de miembros

104. (1) Con sujeción a lo dispuesto en el artículo 106, toda empresa mantendrá
en su domicilio social en Seychelles un registro que se denominará
registro de miembros, e introducirá en él la siguiente información según
proceda para la empresa (a)el nombre y la dirección de cada persona que tenga alguna
participación en la empresa;(b)

el número de cada clase y serie de acciones que posee cadaaccionista;(c)el nombre y la dirección de cada persona que es miembro de lacompañía;(d)la fecha en que se inscribió el nombre de cada miembro en elregistro de miembros; y(e)la fecha en la que cualquier persona dejó de ser miembro.

(2) La sociedad se asegurará de que la información que se exige en el párrafo
1) para mantener su registro de miembros sea exacta y esté actualizada.
(3) El registro de miembros puede tener la forma que aprueben los directores,
pero si está en forma de almacenamiento de datos magnéticos,
electrónicos o de otro tipo, la empresa debe poder presentar pruebas
legibles de su contenido.
(4) Una inscripción relativa a un antiguo miembro de la empresa puede sereliminada del registro después de siete años a partir de la fecha en que elmiembro dejó de serlo.
(5) La empresa que contravenga lo dispuesto en los párrafos 1 ó 2 estarásujeta a una multa de 500 dólares de los EE.UU. y a una multa adicionalde 50 dólares de los EE.UU. por cada día o parte del mismo durante elcual continúe la contravención.
(6) El director que a sabiendas permita una contravención con arreglo a lospárrafos 1 ó 2 será responsable de pagar una multa de 500 dólares de los
EE.UU. y una multa adicional de 50 dólares de los EE.UU. por cada día
o parte del mismo durante el cual continúe la contravención.
105. (1) El registro de miembros es una prueba prima facie de cualquier asunto Naturaleza delregistroque, en virtud de la presente ley, se dirija o se permita introducir en él.
(2) Sin perjuicio de la generalidad del párrafo 1), la inscripción del nombre
de una persona en el registro de miembros como titular de una acción deuna sociedad es una prueba prima facie de que la titularidad legal de laacción corresponde a esa persona.

74 del Boletín Oficial[10 de agosto de 2016](3) Con sujeción a su memorándum o artículos, una compañía debe tratar al
titular de una acción, como aparece en el registro de miembros de lacompañía, como la única persona con derecho a (a)ejercer los derechos de voto correspondientes a la acción;(b)recibir avisos;(c)recibir una distribución con respecto a la acción; y(d)ejercer otros derechos y poderes que se vinculan a la acción.

106. (1) Una empresa que cotiza en bolsa (tal como se define en la Ley de valores)
puede solicitar por escrito al Registrador que apruebe el mantenimientode su registro de miembros en un lugar de Seychelles en un lugar distinto
de su domicilio social.

Registro demiembros desociedades
cotizadas(2) El Secretario podrá, a su absoluta discreción, aprobar o rechazar una
solicitud de una empresa que cotice en bolsa con arreglo al párrafo 1) o
imponer las condiciones que estime oportunas en relación con laaprobación de dicha solicitud.
(3) Cuando una empresa que cotiza en bolsa mantiene su registro demiembros en un lugar aprobado de conformidad con el párrafo 1), deberá(a)no cambie, sin la aprobación previa por escrito del Registrador,el lugar donde mantiene su registro de miembros;(b)en un plazo de 14 días a partir de la aprobación dada por el
Registrador en virtud del párrafo 1), notificará por escrito a su
agente registrado la dirección del lugar en que se encuentra su
registro de miembros;(c)en un plazo de 14 días a partir de cualquier cambio en laubicación en la que se encuentra su registro de miembros,
notificar por escrito a su agente registrado el cambio deubicación; y(d)Con sujeción a lo dispuesto en el párrafo 4), conservará una
copia de su registro de miembros en su sede social y, cuando se
produzca algún cambio en el registro, facilitará al agente
registrado una copia actualizada del mismo en un plazo de 14días.

(4) En lugar de cumplir el requisito establecido en el apartado d) del párrafo3), una sociedad podrá, con la aprobación previa por escrito delRegistrador en las condiciones que éste estime oportunas, dar a su agente[10 de agosto de 2016] Suplementodel Boletín Oficial

registrado acceso electrónico o de otro tipo de acceso instantáneo a su
registro de miembros.
(5) En el caso de que una sociedad cotizada emita o pueda emitir tantoacciones certificadas como no certificadas, podrá, con la aprobación
previa por escrito del Registrador en las condiciones que éste considere
oportunas, mantener dos subregistros de miembros que constituirán
conjuntamente el registro de miembros de la sociedad.
(6) La empresa que contravenga cualquier requisito de esta sección estarásujeta a una multa de 500 dólares de los EE.UU. y a una multa adicionalde 25 dólares de los EE.UU. por cada día o parte del mismo durante elcual continúe la contravención.
(7) El director que a sabiendas permita una contravención en virtud de este
artículo estará sujeto a una multa de 500 dólares de los EE.UU. y a una
multa adicional de 25 dólares de los EE.UU. por cada día o parte delmismo durante el cual continúe la contravención.

Inspección delregistro
de los miembros

107. (1) Un director o miembro de una empresa tiene derecho a inspeccionar sin
cargo el registro de miembros de la empresa.
(2) El derecho de una persona a la inspección en virtud del párrafo 1) estásujeto a las notificaciones razonables u otras restricciones que la sociedad
pueda imponer en sus estatutos o por resolución de los directores, pero
de modo que se permita la inspección durante un mínimo de 2 horas en
cada día hábil.
(3) Una persona con derecho a inspección en virtud del párrafo 1) tiene
derecho a solicitar una copia del registro de miembros de la empresa o un
extracto del mismo, en cuyo caso la empresa puede cobrar una tasa
razonable por las copias.
(4) Si se rechaza una inspección conforme al párrafo 1), o si no se facilita
una copia del documento solicitado conforme al párrafo 3) en un plazode 21 días hábiles a partir de la solicitud (a)la empresa comete un delito y está sujeta, tras la condena, a una
multa no superior a 5.000 dólares de los EE.UU.; y(b)la persona agraviada podrá solicitar al Tribunal una orden paraque se le permita inspeccionar el registro o para que se leproporcione una copia del registro o un extracto del mismo.

(5) En una solicitud conforme al apartado 4, el Tribunal puede dictar lasórdenes que considere justas.

75

76 del Boletín Oficial[10 de agosto de 2016]

108. (1) Si...
(a)la información que se debe inscribir en el registro de miembros
con arreglo al artículo 104 se omite en el registro o se inscribe
incorrectamente en él; o(b)

hay una demora irrazonable en la introducción de la
información en el registro,

Rectificación delregistro demiembros

un miembro de la empresa, o cualquier persona que se sienta agraviada
por la omisión, inexactitud o retraso, podrá solicitar al Tribunal una ordende rectificación del registro.
(2) En una solicitud conforme al párrafo 1), el Tribunal puede...
(a)o bien rechazar la solicitud, con o sin gastos a cargo delsolicitante, o bien ordenar la rectificación del registro, y podrá
ordenar a la empresa que pague todos los gastos de la solicitudy los daños y perjuicios que haya podido sufrir el solicitante;(b)determinar cualquier cuestión relativa al derecho de una
persona que es parte en el procedimiento de que su nombre se
inscriba o se omita en el registro de miembros, si la cuestión seplantea entre -

(c)

(i)

dos o más miembros o supuestos miembros; o(ii)entre uno o más miembros o presuntos miembros y lacompañía; ydeterminar de otro modo cualquier cuestión que sea necesariao conveniente determinar para la rectificación del registro demiembros.

Sub-Parte III - Reuniones y resoluciones de los miembros
109. (1) A menos que se especifique lo contrario en la presente ley o en losestatutos de una sociedad, el ejercicio por parte de los miembros de una
sociedad de un poder que se les otorga en virtud de la presente ley o delos estatutos se hará mediante una resolución (a)aprobado en una reunión de miembros celebrada deconformidad con esta Subparte; o(b)aprobada como una resolución escrita de acuerdo con la sección
122.

Resoluciones[10 de agosto de 2016] Suplemento

Resoluciones
ordinariasdel Boletín Oficial

110. (1) Con sujeción a lo dispuesto en el artículo 111, por resolución ordinaria
de los miembros, o de una clase de miembros, de una sociedad se entiende
una resolución aprobada por mayoría simple.
(2) Una resolución aprobada en una reunión a mano alzada se aprueba por
mayoría simple si la aprueba más de la mitad de los miembros que,teniendo derecho a ello, votan en persona o por poder sobre la resolución.
(3) Una resolución adoptada en una votación realizada en una reunión seaprueba por mayoría simple si es aprobada por miembros que representen
más de la mitad de los votos totales de los miembros que, teniendoderecho a ello, voten en persona o por poder sobre la resolución.
(4) Una resolución escrita se aprueba por mayoría simple si es aprobada deconformidad con esta Subparte por miembros que representen más de la
mitad del total de votos de los miembros con derecho a voto sobre laresolución.
(5) A los efectos de los apartados (2), (3) y (4) (a)los votos de los accionistas se contarán según los votos que
correspondan a las acciones que posean los accionistas con
derecho a voto; y(b)a menos que el memorándum o los artículos dispongan lo
contrario, un miembro de la garantía tiene derecho a un voto en
cualquier resolución sobre la que tenga derecho a votar.

(6) Todo lo que pueda hacerse por resolución ordinaria puede hacersetambién por resolución especial.
(7) A menos que el contexto requiera otra cosa, una referencia en la presente
Ley a una resolución de los miembros significará una resolución
ordinaria.

Puede exigirse quelas resoluciones
ordinarias tengan
una mayor
proporción de votos

111. El artículo 110 no impide que en los estatutos de una sociedad se disponga
que todas o algunas de las resoluciones ordinarias se aprueben por una
mayoría de votos superior a la mayoría simple.

Resoluciones
especiales

112. (1) Con sujeción a lo dispuesto en el artículo 113, por resolución especial delos miembros, o de una clase de miembros, de una sociedad se entiende
una resolución aprobada por una mayoría no inferior a dos tercios.
(2) Una resolución aprobada en una reunión a mano alzada se aprueba por
mayoría de dos tercios si es aprobada por no menos de dos tercios de losmiembros que, teniendo derecho a ello, votan en persona o por podersobre la resolución.
(3) Una resolución adoptada en una votación realizada en una reunión seaprueba por mayoría de dos tercios si es aprobada por miembros que77

78 del Boletín Oficial[10 de agosto de 2016]

representen no menos de dos tercios del total de votos de los miembrosque, teniendo derecho a hacerlo, voten en persona o por poder sobre laresolución.

(4) Una resolución escrita se aprueba por mayoría de dos tercios si es
aprobada de conformidad con esta Subparte por miembros que
representen no menos de dos tercios del total de votos de los miembros
con derecho a voto sobre la resolución.

113. El artículo 112 no impide que en los estatutos de una sociedad se disponga
que todas o algunas resoluciones especiales se aprueben por una mayoría devotos superior a la de dos tercios.

Es posible que serequiera que lasresoluciones
especiales tengan
una mayor
proporción de votos

114. (1) Con sujeción al memorando y los artículos de la compañía, se podrá
celebrar una reunión de los miembros de la compañía en el momento ylugar, dentro o fuera de Seychelles, que el convocante de la reunión
considere apropiado.

Convocatoria dereuniones demiembros(2) Sujeto a cualquier limitación en los estatutos de la compañía, cualquierade las siguientes personas puede convocar una reunión de los miembrosde la compañía en cualquier momento (a)los directores de la compañía; o(b)la persona o personas autorizadas por el memorando o losartículos para convocar la reunión.

(3) Con sujeción a una disposición en el memorando o en los estatutos que
establezca un porcentaje menor, los directores de una empresa
convocarán una reunión de los miembros de la empresa si así lo solicitan
por escrito los miembros con derecho a ejercer por lo menos el 20% delos derechos de voto con respecto al asunto para el que se solicita lareunión.
(4) En la solicitud escrita prevista en el párrafo 3 se indicará el objeto de lareunión, que será firmada por los miembros solicitantes o en su nombre
y se entregará a los directores en el domicilio social o en el centro deactividad principal de la empresa, y podrá constar de varios documentos
en forma similar, cada uno de ellos firmado por uno o más miembros
solicitantes o en su nombre.
(5) Con sujeción a una disposición en el memorando o los artículos que
modifique cualquier período de tiempo a que se hace referencia en el
presente inciso, si los directores no convocan, en el plazo de 21 días apartir de la fecha de la notificación de la solicitud por escrito en virtud delos incisos 3) y 4), una reunión que se celebrará dentro de los dos meses
siguientes a esa fecha, los miembros solicitantes, o cualquiera de ellos
que represente más de la mitad del total de los derechos de voto de todos

[10 de agosto de 2016] Suplementodel Boletín Oficial

ellos, podrán convocar ellos mismos una reunión, pero la reunión así
convocada no se celebrará después de transcurridos tres meses a partir deesa fecha.
(6) Una reunión convocada en virtud de esta sección por los miembros
solicitantes será convocada de la misma manera, lo más cerca posible,
que aquella en la que las reuniones deben ser convocadas por losdirectores.

(7) Los gastos razonables en que incurran los miembros solicitantes debido
a que los directores no hayan convocado una reunión serán reembolsados
a los miembros solicitantes por la sociedad, y las sumas así reembolsadas
serán retenidas por la sociedad con cargo a las sumas adeudadas o que se
adeuden a la sociedad en concepto de honorarios u otras remuneraciones
por sus servicios a los directores que hayan incumplido.

Notificación de lasreuniones de losmiembros115. (1) Con sujeción al requisito de que en los estatutos se prevea un plazo depreaviso más largo, la persona o personas que convoquen una reunión delos miembros de una sociedad darán a las personas cuyos nombres, en lafecha en que se dé el preaviso, figuren como miembros en el registro demiembros y tengan derecho de voto en la reunión (a)en el caso de una reunión para la aprobación de una resolución
especial, con un aviso por escrito de no menos de 21 días; y(b)en el caso de una reunión distinta de las mencionadas en elpárrafo a), con un preaviso escrito de 7 días como mínimo.

(2) No obstante lo dispuesto en el párrafo 1), y con sujeción a lo dispuesto
en el memorando o los artículos, una reunión de miembros que se celebreen contravención del requisito de dar aviso será válida si los miembros
que tengan una mayoría del noventa por ciento, o cualquier otra mayoría
que pueda especificarse en el memorando o los artículos, del total de losderechos de voto sobre todos los asuntos que se vayan a examinar en lareunión han renunciado a la notificación de la reunión y, a tal efecto, seconsiderará que la presencia de un miembro en la reunión constituye una
renuncia por su parte.
(3) El hecho de que el convocante o los convocantes de una reunión demiembros no notifiquen por inadvertencia la reunión a un miembro, o elhecho de que un miembro no haya recibido la notificación, no invalida lareunión.

Quórum116. El quórum para una reunión de los miembros de una sociedad a los efectos de
una resolución de los miembros es el fijado por el memorando o los artículos
pero, cuando no se fija un quórum así, una reunión de los miembros está7980 del Boletín Oficial[10 de agosto de 2016]

debidamente constituida a todos los efectos si al comienzo de la reunión hay
presentes, en persona o por poder, miembros con derecho a ejercer por lomenos el cincuenta por ciento de los votos.

Asistir a la reunión por
teléfono u otros
medios electrónicos

117. Con sujeción a los estatutos de una empresa, se considerará que un miembrode la empresa está presente en una reunión de miembros si (a)el miembro participa por teléfono u otros medios electrónicos; y(b)todos los miembros que participan en la reunión pueden escucharse unos aotros.

118. (1) Una persona jurídica, sea o no una sociedad en el sentido de la presenteley, podrá, por resolución de sus directores u otro órgano rector, autorizar
a la persona que considere conveniente para que actúe como su
representante en cualquier reunión de una sociedad, o de cualquier clase
de miembros de una sociedad, o de acreedores de una sociedad a la que
tenga derecho a asistir.

Representaciónde la corporación
en las reuniones(2) La persona autorizada de conformidad con el párrafo 1) está facultada
para ejercer en nombre de la persona jurídica a la que representa losmismos poderes que la persona jurídica podría ejercer si fuera un
miembro o un acreedor individual de la empresa.

119. Sujeto a los estatutos de la compañía, lo siguiente se aplica cuando las
acciones son de propiedad conjunta -Acciones depropiedad conjunta(a) si dos o más personas tienen acciones en común, cada una de ellas puede
estar presente en persona o por poder en una reunión de miembros ypuede hablar en calidad de miembro;(b) si sólo uno de ellos está presente en persona o por poder, puede votar en
nombre de todos ellos; y(c) si dos o más están presentes en persona o por poder, deben votar como
uno solo.

120. (1) Un miembro de una compañía tiene derecho, mediante un instrumento
escrito, a designar a otra persona como su representante para que lo
represente en cualquier reunión de la compañía en la que el miembro
tenga derecho a asistir y votar.
(2) Cuando un apoderado asiste a una reunión como la mencionada en elpárrafo 1), puede hablar y votar en nombre del miembro que lo nombró.

Proxies[10 de agosto de 2016] Suplementodel Boletín Oficial

81(3) Esta sección se aplica a las reuniones de cualquier clase de miembros
como se aplica a las reuniones generales.

121. (1) Una disposición contenida en los estatutos de una compañía es nula en la
medida en que tendría el efecto (a)de excluir el derecho a exigir una votación en una reunión demiembros, o en una reunión de cualquier clase de miembros,sobre una cuestión que no sea la elección del presidente de lareunión o el aplazamiento de la misma; o(b)de hacer ineficaz la demanda de una encuesta sobre cualquiercuestión de este tipo que se haga ya sea -La demanda dela encuesta(i)

por no menos de 5 miembros con derecho a voto sobre lacuestión; o(ii)

por un miembro o miembros que representen al menos
una décima parte del total de los derechos de voto detodos los miembros con derecho a voto sobre la cuestión.

(2) Se considera que un instrumento escrito en el que se designa un
apoderado para votar en esa reunión también confiere autoridad para
exigir o unirse a la exigencia de una votación; y a los efectos del párrafo
1) la exigencia de una persona como apoderado de un miembro es lo
mismo que una exigencia de éste.
(3) En una votación realizada en tal reunión, un miembro con derecho a másde un voto no necesita, si el miembro vota, en persona o por poder,utilizar todos sus votos o emitir todos los votos que utiliza de la mismamanera.

Resoluciones deconsentimiento por
escrito de losmiembros122. (1) Con sujeción a la escritura de constitución y los estatutos de la sociedad,
una medida que puedan adoptar los miembros de una sociedad en una
reunión de miembros o cualquier clase de miembros también puede
adoptarse mediante una resolución de los miembros consentida por
escrito o por télex, telegrama, cable u otra comunicación electrónica
escrita, sin necesidad de ningún aviso.
(2) Una resolución conforme al párrafo 1) puede consistir en varios
documentos, incluidas las comunicaciones electrónicas escritas, en forma
similar, cada uno de ellos firmado o consentido de otro modo por uno omás miembros o en su nombre.
(3) Se considerará aprobada una resolución con arreglo a esta sección cuando
el instrumento de consentimiento, o el último de varios instrumentos, sefirme por última vez o se autorice de otro modo, o en la fecha posterior
que se especifique en la resolución.

82 del Boletín Oficial

El tribunal
puede ordenarla reunión[10 de agosto de 2016]

123. 1) El Tribunal podrá ordenar que se convoque una reunión de miembros, que
se celebre y se lleve a cabo de la manera que el Tribunal ordene, si
considera que...
(a)es por cualquier razón impracticable convocar o llevar a cabo una
reunión de los miembros de una compañía en la forma
especificada en esta Ley o en los estatutos de la compañía; o(b)es en interés de los miembros de la compañía que se celebre una
reunión de miembros.

(2) La solicitud de una orden en virtud del apartado 1 puede ser hecha por un
miembro o director de la empresa.
(3) La Corte podrá dictar una orden con arreglo al párrafo 1) en lascondiciones que considere apropiadas, incluso en lo que respecta a losgastos de celebración de la reunión y a la prestación de garantías paraesos gastos.

(4) Cuando se dicte una orden de este tipo, el Tribunal podrá dar las
instrucciones auxiliares o consecuentes que considere oportunas, entre
las que puede figurar la de que se considere que un miembro de laempresa presente en persona o por poder constituye una reunión.

124. Cuando se apruebe una resolución en una reunión aplazada de los miembros
o de cualquier clase de miembros de una sociedad, la resolución se consideraráa todos los efectos como aprobada en la fecha en que se haya aprobado dehecho, y no se considerará aprobada en ninguna fecha anterior.

Resolución aprobada
en la reuniónaplazada

125. (1) Una compañía debe mantener...

La conservación delas actas y las
resoluciones de losmiembros(a)

las actas de todas las reuniones de sus miembros;(b)

las actas de todas las reuniones de cualquier clase de sus
miembros;(c)

copias de todas las resoluciones escritas consentidas por sus
miembros; y(d)copias de todas las resoluciones escritas consentidas por
cualquier clase de sus miembros.

(2) Los registros a que se refiere el apartado 1) (que en esta Subparte se
denominarán "actas y resoluciones") se conservarán durante al menos
siete años a partir de la fecha de la reunión o de la resolución escrita,
según proceda.

[10 de agosto de 2016] Suplementodel Boletín Oficial

83(3) La empresa que contravenga esta sección estará sujeta a una multa de 25
dólares de los EE.UU. por cada día o parte del mismo durante el cual lacontravención continúe.
(4) El director que a sabiendas permita una contravención en virtud de este
artículo estará sujeto a una multa de 25 dólares de los EE.UU. por cadadía o parte del mismo durante el cual continúe la contravención.

126. (1) Una compañía mantendrá sus actas y resoluciones en el lugar dentro ofuera de Seychelles que los directores determinen.

Ubicación de lasactas y resoluciones
de los miembros(2) Cuando una sociedad no guarde sus actas y resoluciones en su domiciliosocial, notificará por escrito a su agente registrado la dirección física dellugar en el que se guardan sus actas y resoluciones.
(3) Cuando se produzca un cambio en el lugar en el que se guardan sus actas
y resoluciones, la sociedad deberá, dentro de los 14 días siguientes alcambio, notificar por escrito a su agente registrado la dirección física dellugar en el que se guardan sus actas y resoluciones.
(4) La empresa que contravenga lo dispuesto en los párrafos 1), 2) o 3)
deberá pagar una multa de 25 dólares de los EE.UU. por cada día o partedel mismo durante el que se siga contraviniendo.
(5) El director que a sabiendas permita una contravención en virtud de losapartados 1, 2 o 3, estará sujeto a una multa de 25 dólares de los EE.UU.
por cada día o parte del mismo durante el cual la contravención continúe.

Inspección de las actas
y resoluciones de losmiembros127. (1) El director de una empresa tiene derecho a inspeccionar las actas yresoluciones de la empresa sin cargo alguno.
(2) Un miembro de una compañía tiene derecho a inspeccionar sin cargo las
actas y resoluciones de las clases de miembros de las que es miembro.
(3) El derecho de una persona a la inspección en virtud de los apartados 1) o
2) está sujeto a un aviso razonable u otras restricciones que la sociedad
pueda imponer en sus estatutos o por resolución de los directores, pero
de modo que se permita la inspección durante un mínimo de 2 horas en
cada día hábil.
(4) Una persona con derecho a inspección en virtud de los apartados 1 ó 2tiene derecho a solicitar una copia de cualquiera de las actas yresoluciones de la empresa que la persona tenga derecho a inspeccionar,en cuyo caso la empresa podrá cobrar una tasa razonable por las copias.
(5) Si se rechaza una inspección con arreglo a los apartados 1 ó 2, o si no se
facilita una copia del documento solicitado con arreglo al apartado 4 en
un plazo de 21 días hábiles a partir de la solicitud...

84 del Boletín Oficial[10 de agosto de 2016](a)la empresa comete un delito y está sujeta, tras la condena, a una
multa no superior a 5.000 dólares de los EE.UU.; y(b)la persona agraviada podrá solicitar a la Corte que se le permita
inspeccionar las actas y resoluciones pertinentes o que se leproporcione una copia de las mismas.

(6) En una solicitud conforme al párrafo 5, el Tribunal puede dictar la orden
que considere justa.

PARTE VII - DIRECTORES
Subparte I - Gestión de empresas
128. Sujeto a cualquier modificación o limitación en los estatutos de la compañía...

Gestión de la empresa(a) los negocios y asuntos de una compañía serán administrados por, o bajo
la dirección o supervisión de, los directores de la compañía; y(b) los directores de una empresa tienen todos los poderes necesarios paradirigir y supervisar los negocios y asuntos de la empresa.

129. Siempre que en esta ley se imponga una obligación o un deber a una empresao se autorice a una empresa a realizar cualquier acto, a menos que se disponga
lo contrario, dicha obligación, deber o acto será llevado a cabo o causado por
los directores de la empresa.

Cumplimiento delas obligaciones
de la empresa porparte de losdirectores

130. (1) Una compañía deberá tener en todo momento al menos un director
nombrado de acuerdo con esta ley, excepto cuando se estipule locontrario en otra ley escrita de Seychelles.

Número mínimo
de directores(2) El apartado 1 no se aplica durante el período comprendido entre laconstitución de la sociedad y el nombramiento de los primeros directores.
(3) Con sujeción a lo dispuesto en el párrafo 1), el número de directores deuna empresa puede fijarse en los estatutos de la empresa o en la forma
prevista en ellos.

Los directores de facto

[10 de agosto de 2016] Suplementodel Boletín Oficial

131. (1) Sin limitar la manera en que la expresión "director" debe leerse en virtuddel artículo 2 y con sujeción al apartado 3, una persona que no haya sido
nombrada formalmente como director de una empresa pero que ocupe elcargo de director, o que gestione, dirija o supervise los negocios y asuntos
de la empresa, será tratada como director de la empresa.
(2) La persona que, en virtud del párrafo 1), es tratada como director de una
empresa se denomina en esta ley director de facto.
(3) Una persona no será director de facto de una empresa por el mero hechode dar consejos a título profesional a la empresa o a cualquiera de sus
directores.
(4) Si en algún momento una empresa no tiene un director que haya sido
nombrado formalmente como tal, se considerará que cualquier directorde facto es un director de la empresa a los efectos de esta Ley.

Delegación de poderes

132. (1) Sujeto a cualquier restricción en los estatutos de la empresa, el consejo
de administración de una empresa puede delegar en un comité dedirectores, un director o empleado de la empresa, o en cualquier otra
persona, cualquiera de sus poderes, excepto que los directores no tienen
poder para delegar los siguientes poderes (a)para aprobar las distribuciones de la empresa, incluso para hacer
una determinación en virtud del párrafo 1 del artículo 70 o elpárrafo 1 del artículo 71 de que la empresa, inmediatamente
después de una distribución propuesta, satisfará la prueba desolvencia;(b)para enmendar el memorándum o los artículos;(c)para designar comités de directores;(d)para delegar poderes a un comité de directores;(e)para nombrar o destituir a los directores;(f)para nombrar o remover un agente;(g)para aprobar un plan o una fusión, consolidación o arreglo; o(h)para aprobar la disolución voluntaria de la empresa en virtud dela Sub-Parte II o Sub-Parte III de la Parte XVII.

(2) Una junta que delega un poder bajo el inciso (1) es responsable delejercicio del poder por el delegado como si el poder hubiera sido ejercido
por la junta, a menos que la junta (a)creyó, por motivos razonables, en todo momento antes delejercicio del poder, que el delegado ejercería el poder de85

86 del Boletín Oficial[10 de agosto de 2016]

conformidad con los deberes impuestos a los directores de laempresa por esta Ley y los estatutos de la empresa; y(b)ha supervisado, por medio de métodos razonables debidamente
utilizados, el ejercicio del poder por el delegado.

Sub-Parte II - Nombramiento, Destitución y Renuncia de Directores
Elegibilidad de losdirectores

133. (1) Con sujeción al párrafo 2), el memorando y los artículos de la empresa ya las disposiciones de la Ley de proveedores de servicios empresariales
internacionales (cap. 275), el director de una empresa será una persona
física o jurídica.

(2) Las siguientes personas no serán directoras de una compañía...
(a)un individuo que...
(i)es un menor;(ii)

es un adulto incapacitado; o(iii)

es una bancarrota no liquidada;(b)

una sociedad anónima que se disuelve o comienza a liquidarse;(c)una persona que esté descalificada, en virtud de la presente ley,de cualquier otra ley escrita o por orden del Tribunal, para ser
director; o(d)una persona que, con respecto a una sociedad determinada,
tiene prohibido por la escritura de constitución o los estatutos
ser director de la sociedad.

(3) Una persona que actúe como director de una empresa aunque se leprohíba hacerlo en virtud del apartado 2) se considera, no obstante,
director de la empresa a los efectos de cualquier disposición de lapresente ley que imponga un deber o una obligación a un director.

134. (1) El suscriptor o suscriptores de la escritura de constitución de la sociedado la mayoría de ellos, en el plazo de nueve meses a partir de la fecha deconstitución de la sociedad, nombran al primer o primeros directores dela sociedad.

Nombramiento
de directores[10 de agosto de 2016] Suplementodel Boletín Oficial(2) Los directores subsecuentes de una compañía pueden ser nombrados (a)a menos que el memorando o los artículos dispongan otra cosa,
por los miembros por resolución ordinaria; o(b)cuando lo permitan el memorándum o los artículos, por una
resolución de los directores.

(3) Se nombra un director por el período que se especifique en la solución
que lo designe.
(4) A menos que la escritura de constitución o los estatutos de una empresa
dispongan otra cosa, los directores de una empresa pueden nombrar a uno
o más directores para cubrir una vacante en la junta.

(5) A los efectos del párrafo 4)...
(a)hay una vacante en el consejo si un director muere o deja deocupar el cargo de director antes de la expiración de su mandato;y(b)

los directores no pueden nombrar a un director por un período
que exceda el plazo que quedaba cuando la persona que dejó deser director abandonó o dejó de ejercer su cargo.

(6) Un director ocupa el cargo hasta que su sucesor toma posesión o hasta su
muerte, renuncia o destitución.

Nombramiento
de los directoresde la Reserva

135. Cuando una sociedad tiene un solo miembro que es una persona física y ese
miembro es también el único director de la sociedad, sin perjuicio de lo
dispuesto en los estatutos, ese único miembro/director puede, mediante un
instrumento escrito, designar a una persona a la que no se le prohíbe ser
director de la sociedad como director de reserva de la sociedad para que actúe
en lugar del director único en caso de su fallecimiento.

Cese delnombramiento delos directores de la
Reserva

136. (1) El nombramiento de una persona como director de reserva de la compañía
deja de tener efecto si (a)antes de la muerte del único miembro/director que lo nombró (i)la persona dimite como director de reserva; o87

88 del Boletín Oficial
(ii)

(b)

[10 de agosto de 2016]el único miembro/director revoca la nominación por
escrito; oel único miembro/director que lo nombró deja de ser el único
miembro/director de la compañía por cualquier razón que no sea
su muerte.

(2) Con sujeción a lo dispuesto en el apartado 1), a la muerte del único
miembro/director que lo nombró, un director de reserva pasará a ser
director de la empresa a todos los efectos en virtud de la presente Ley,
incluso con respecto a las obligaciones y responsabilidades de un
director.

Remoción de losdirectores

137. (1) Con sujeción a la escritura de constitución o a los estatutos de una
empresa, el director de la empresa puede ser destituido de su cargo por
resolución de los miembros de la empresa.

(2) Con sujeción al memorándum y los artículos, una resolución bajo lasubsección (1) sólo puede ser aprobada (a)en una reunión de los miembros convocada con el fin dedestituir al director o con fines que incluyan la destitución deldirector; o(b)mediante una resolución escrita aprobada por más de la mitadde los votos de los miembros de la compañía con derecho a
voto.

(3) En la notificación de una reunión convocada en virtud del apartado a) delpárrafo 2) se indicará que el propósito de la reunión es, o los propósitos
de la misma incluyen, la destitución de un director.
(4) Cuando lo permita la escritura de constitución o los estatutos de una
empresa, el director de la empresa podrá ser destituido de su cargo por
resolución de los directores.
(5) Con sujeción al memorando y los artículos, los apartados 2 y 3 se aplicana una resolución de los directores aprobada en virtud del apartado 4 conla sustitución, en el apartado 3, de "directores" por "miembros".

138. (1) El director de una compañía puede renunciar a su cargo mediante una
notificación por escrito de su dimisión a la compañía y la dimisión tieneefecto a partir de la fecha en que la notificación es recibida por lacompañía o a partir de la fecha posterior que se especifique en la
notificación.

Renuncia de losdirectores[10 de agosto de 2016] Suplementodel Boletín Oficial

89(2) El director de una compañía deberá renunciar inmediatamente si se leprohíbe actuar como director de acuerdo con el artículo 133.

139. (1) Con sujeción a los estatutos de una empresa y a las disposiciones de la
Ley de proveedores de servicios corporativos internacionales (cap. 275),
un director de la empresa puede nombrar como suplente a cualquier otro
director o a cualquier otra persona a la que no se le prohíba elnombramiento como director en virtud del artículo 133 a (a)ejercer las facultades del director de designación; y(b)llevar a cabo las responsabilidades del director de designación,

Nombramiento dedirectores suplentes

en relación con la toma de decisiones de los directores en ausencia deldirector titular.
(2)

El director de designación puede, en cualquier momento, dar por
terminado el nombramiento del suplente.

(3) El nombramiento de un director suplente y su terminación se hará por
escrito y el director que lo nombró dará aviso por escrito a la compañía (a)dentro del plazo que se especifique en el memorando o losartículos; o(b)si no se especifica un período en el memorando o los artículos,
tan pronto como sea razonablemente posible.

(4) El cese del nombramiento de un director suplente no surte efecto hasta
que se haya dado aviso por escrito del cese a la empresa.
(5) Un director suplente...

Derechos y deberesde los directoressuplentes(a)no está facultado para nombrar a un suplente, ya sea del director
titular o del suplente; y(b)no actúa como agente de o para el director de designación.

140. (1) Un director suplente tiene los mismos derechos que el director titular en
relación con cualquier reunión de directores y cualquier resolución
escrita que se distribuya para obtener el consentimiento por escrito.
(2) Cualquier ejercicio por parte del director suplente de las facultades deldirector titular en relación con la toma de decisiones de los directores, es
tan efectivo como si las facultades fueran ejercidas por el director titular.

90 del Boletín Oficial[10 de agosto de 2016](3) Un director suplente es responsable de sus propios actos y omisiones
como director suplente y la Sub-Parte III de esta Parte se aplica a una
persona nombrada como director suplente, cuando actúa como tal.

Emolumentos de losdirectores

141. Con sujeción a la escritura de constitución o a los estatutos de una empresa,
los directores de la empresa pueden fijar los emolumentos de los directorescon respecto a los servicios que se prestarán en cualquier calidad a la empresa.

La responsabilidad
continua142. Un director que deja su cargo sigue siendo responsable en virtud de cualquierdisposición de esta ley y en virtud de cualquier otra ley escrita de Seychelles
que imponga responsabilidades a un director con respecto a sus actos u
omisiones o decisiones tomadas mientras era director.

143. Los actos de una persona que actúa como director son válidos a pesar de que
más tarde se descubre que -Validez de losactos deldirector(a) el nombramiento de la persona como director era defectuoso;(b) la persona tiene prohibido actuar como director en virtud del artículo 132;(c) la persona había dejado de ejercer su cargo; o(d) la persona no tenía derecho a votar sobre el asunto en cuestión.

Sub-Parte III - Deberes de los Directores y Conflictos
144. Con sujeción a esta sección y a la sección 145, un director, en el ejercicio desus facultades y en el cumplimiento de sus deberes, deberá -Deberes de losdirectores(a) actuar de acuerdo con los estatutos de la compañía;(b) actuar honestamente y de buena fe y en lo que el director cree que es en
el mejor interés de la compañía; y(c) ejercer el cuidado, la diligencia y la habilidad que una persona
razonablemente prudente ejercería en las mismas circunstancias.

145. (1) El director de una empresa subsidiaria de propiedad absoluta puede, al
ejercer sus facultades o cumplir sus obligaciones como director, si lo
permiten expresamente los estatutos de la empresa, actuar de la manera
que considere más conveniente para los intereses de la matriz de esa
empresa, aunque no sea en el mejor interés de la empresa.

Directores de filiales,etc.

[10 de agosto de 2016] Suplementodel Boletín Oficial(2) El director de una empresa que sea una filial, pero no una filial depropiedad total, podrá, cuando ejerza sus facultades o desempeñe sus
deberes como director, si lo permiten expresamente los estatutos de laempresa y con el acuerdo previo de los miembros, que no sean su matriz,
actuar de manera que crea que es en el mejor interés de la matriz de esa
empresa, aunque no sea en el mejor interés de la empresa.
(3) El director de una empresa que lleve a cabo una empresa conjunta entre
los miembros puede, cuando ejerza sus poderes o cumpla sus deberescomo director en relación con la realización de la empresa conjunta, si
los estatutos de la empresa lo permiten expresamente, actuar de manera
que crea que es en el mejor interés de un miembro o miembros, aunqueno sea en el mejor interés de la empresa.

Evitar la ruptura

146. (1) Con sujeción a lo dispuesto en el párrafo 2) y sin perjuicio de laaplicación de cualquier norma jurídica que faculte a los miembros, o acualquiera de ellos, para autorizar o ratificar una infracción del artículo
144, ningún acto u omisión de un director se considerará una infraccióndel artículo 144 si (a)todos los miembros de la sociedad autorizan o ratifican por
resolución de los miembros el acto o la omisión; y(b)después de la acción u omisión, la empresa podrá cumplir con
sus obligaciones a medida que se vayan venciendo.

(2) El párrafo 1) no operará, con respecto a cualquier acto u omisión de un
director en violación del artículo 144, para evitar o reducir -Confianza en losregistros e informes(a)cualquier multa o pena que pueda imponerse en virtud de lapresente ley o de cualquier otra ley escrita de Seychelles; o(b)cualquier otra responsabilidad penal o reglamentaria por parte deldirector o de la empresa.

147. (1) Con sujeción a lo dispuesto en el párrafo 2), el director de una empresa,
en el ejercicio de sus facultades o en el cumplimiento de sus obligaciones
como director, tiene derecho a basarse en el registro de miembros y en
los libros, registros, estados financieros y demás información preparadao suministrada, y en el asesoramiento profesional o especializado
proporcionado por (a)un empleado de la empresa que el director considere, por motivos
razonables, fiable y competente en relación con los asuntos encuestión;91

92 del Boletín Oficial[10 de agosto de 2016](b)

un asesor o experto profesional en relación con asuntos que el
director considere, por motivos razonables, que están dentro dela competencia profesional o de expertos de la persona; y(c)cualquier otro director, o comité de directores en el que el
director no sirviera, en relación con asuntos dentro de laautoridad designada del director o del comité.

(2) La subsección (1) se aplica sólo si el director...
(a)

actúa de buena fe;(b)hace la investigación adecuada cuando la necesidad de la misma
es indicada por las circunstancias; y(c)no tiene conocimiento de que su confianza en el registro demiembros o en los libros, registros, estados financieros y otra
información o asesoramiento de expertos no está justificada.

148. (1) Cuando un director de una empresa tenga un interés en una transacción
celebrada o por celebrar por la empresa que en gran medida entre en
conflicto o pueda entrar en conflicto con los intereses de la empresa, el
director deberá, dentro de los 7 días siguientes a tener conocimiento delhecho de que tiene tal interés, revelar el interés al consejo deadministración de la empresa.
(2) Un director de una compañía no está obligado a cumplir con lasubsección (1) si (a)la transacción o la propuesta de transacción es entre el director
y la compañía; y(b)

la transacción o la propuesta de transacción se realiza o se va a
realizar en el curso ordinario de los negocios de la empresa y
en los términos y condiciones habituales.

(3) A los efectos del párrafo 1), la revelación al consejo de que un director
es miembro, director, otro funcionario o fideicomisario de otra empresau otra persona nombrada y debe considerarse que tiene interés en
cualquier transacción que pueda, después de la fecha del ingreso o de larevelación, celebrarse con esa empresa o persona, constituye una
revelación suficiente de interés en relación con esa transacción.
(4) Con sujeción a lo dispuesto en el párrafo 1 del artículo 149, el
incumplimiento por un director de lo dispuesto en el párrafo 1 no afecta
a la validez de una transacción realizada por el director o la empresa.

Divulgación deinterés

[10 de agosto de 2016] Suplementodel Boletín Oficial

93(5) A los efectos del párrafo 1), no se hace una revelación a la junta a menos
que se haga o se señale a la atención de todos los directores de la junta.
(6) Cualquier revelación en una reunión de los directores se registrará en elacta de la reunión.
(7) El director que contravenga el párrafo 1) comete un delito y puede sercondenado a una multa que no exceda de 10.000 dólares de los EE.UU.

149. (1) Sujeto a esta sección, una transacción realizada por una compañía en laque un director está interesado es anulable por la compañía a menos que
el interés del director fuera (a)revelado a la junta de conformidad con el artículo 148 antes deque la empresa realice la transacción; o(b)no se requiere que se revele en virtud del artículo 148(2).

Evitar por parte dela empresa lastransacciones en lasque el director estáinteresado(2) No obstante lo dispuesto en el párrafo 1, una operación realizada por una
empresa en la que esté interesado un director no es anulable por laempresa si (a)los hechos materiales del interés del director en la transacciónson conocidos por los miembros con derecho a voto en una
reunión de miembros y la transacción es aprobada o ratificada
por una resolución de los miembros; o(b)la empresa recibió el valor justo por la transacción.

(3) A los efectos del párrafo 2), la determinación de si una empresa recibe unvalor razonable por una transacción se hará sobre la base de la
información que conozcan la empresa y el director interesado en el
momento en que se haya concertado la transacción.
(4) Con sujeción a la escritura de constitución y los estatutos, un director deuna empresa que esté interesado en una transacción realizada o por
realizar por la empresa puede (a)votar sobre un asunto relacionado con la transacción;(b)asistir a una reunión de directores en la que se plantee un asunto
relacionado con la transacción y ser incluido entre los directorespresentes en la reunión a los efectos del quórum; y94 del Boletín Oficial(c)[10 de agosto de 2016]

firmar un documento en nombre de la empresa, o hacer cualquierotra cosa en su calidad de director, que se relacione con latransacción.

(5) La anulación de una transacción en virtud del párrafo 1) no afecta al título
o al interés de una persona en la propiedad o en los bienes que esa persona
ha adquirido si la propiedad fue adquirida (a)de una persona que no sea de la empresa ("el cedente");(b)para una consideración valiosa; y(c)

sin conocimiento de las circunstancias de la transacción en la que
el cedente adquirió la propiedad de la empresa.

Sub-Parte IV - Registro de Directores
Registro de directores

150. (1) Una compañía mantendrá en su oficina registrada en Seychelles unregistro que será conocido como un registro de directores que contiene (a)el nombre y la dirección de cada persona que sea director odirector suplente de la empresa y de cualquier persona que hayasido nombrada director suplente de la empresa, identificando si
se trata de un director, director suplente o director suplente;(b)

la fecha en que cada persona cuyo nombre se inscribe en elregistro fue designada como director o director suplente, onominada como director de reserva, de la compañía;(c)la fecha en que cada persona nombrada como director o director
suplente dejó de ser director o director suplente de la empresa;(d)la fecha en que la designación de cualquier persona nombradacomo director de reserva dejó de tener efecto; y(e)cualquier otra información que pueda ser prescrita por losreglamentos dictados por el Ministro.

(2) La empresa se asegurará de que la información que se exige en elapartado 1) que se mantenga en su registro de directores sea exacta y esté
actualizada.
(3) El registro de directores puede tener la forma que los directores aprueben,
pero si está en forma de almacenamiento de datos magnéticos,
electrónicos o de otro tipo, la empresa debe ser capaz de presentar
pruebas legibles de su contenido.
(4) El registro de directores es una prueba prima facie de cualquier asunto
dirigido o permitido por esta ley que se contenga en él.

[10 de agosto de 2016] Suplementodel Boletín Oficial

95(5) La empresa que contravenga lo dispuesto en los párrafos 1 ó 2 estarásujeta a una multa de 500 dólares de los EE.UU. y a una multa adicionalde 50 dólares de los EE.UU. por cada día o parte del mismo durante elcual continúe la contravención.
(6) El director que a sabiendas permita una contravención con arreglo a lospárrafos 1 ó 2 será responsable de pagar una multa de 500 dólares de los
EE.UU. y una multa adicional de 50 dólares de los EE.UU. por cada día
o parte del mismo durante el cual continúe la contravención.

151. (1) Un director o miembro de una empresa tiene derecho a inspeccionar sin
cargo el registro de directores de la empresa.

Inspección delregistro deldirector(2) El derecho de una persona a la inspección en virtud del párrafo 1) estásujeto a las notificaciones razonables u otras restricciones que la sociedad
pueda imponer en sus estatutos o por resolución de los directores, pero
de modo que se permita la inspección durante un mínimo de 2 horas en
cada día hábil.
(3) Una persona con derecho a inspección en virtud del párrafo 1) tiene
derecho a solicitar una copia del registro de directores de la empresa o un
extracto del mismo, en cuyo caso la empresa puede cobrar una tasa
razonable por las copias.

(4) Si se rechaza una inspección conforme al párrafo 1), o si no se facilita
una copia del documento solicitado conforme al párrafo 3) en un plazode 21 días hábiles a partir de la solicitud (a)la empresa comete un delito y está sujeta, tras la condena, a una
multa no superior a 5.000 dólares de los EE.UU.; y(b)la persona agraviada podrá solicitar al Tribunal una orden paraque se le permita inspeccionar el registro o para que se leproporcione una copia del registro o un extracto del mismo.

(5) En una solicitud conforme al apartado 4, el Tribunal puede dictar lasórdenes que considere justas.

Presentación de losdirectores en el
Registro

152. (1) Una compañía debe...
(a)en el caso de una empresa constituida en virtud de la presente
Ley en la fecha de inicio de la Ley o después de ella, dentro de96 del Boletín Oficial[10 de agosto de 2016]

los treinta días siguientes al nombramiento de su primer directoro directores en virtud del artículo 134;(b)

en el caso de una compañía continuada o convertida en una
compañía bajo esta ley, dentro de los treinta días de su
continuación o conversión; y(c)en el caso de una compañía preexistente, en el plazo de docemeses a partir de la fecha de inicio de la Ley,

presentar para su inscripción en el Registro una copia de su registro dedirectores.
(2) Una empresa que haya presentado para su inscripción en el Registro una
copia de su registro de directores con arreglo al párrafo 1) deberá, en unplazo de 30 días a partir de cualquier cambio en el contenido de su
registro de directores, presentar para su inscripción en el Registro una
copia de su registro actualizado de directores que contenga el cambio olos cambios.
(3) La empresa que contravenga lo dispuesto en los párrafos 1) o 2) estarásujeta a una multa de 500 dólares de los EE.UU. y a una multa adicionalde 50 dólares de los EE.UU. por cada día o parte del mismo durante elque continúe la contravención.
(4) El director que a sabiendas permita una contravención con arreglo a lospárrafos 1 ó 2 será responsable de una multa de 500 dólares de los
EE.UU. y de una multa adicional de 50 dólares de los EE.UU. por cadadía o parte del mismo durante el que continúe la contravención.

Sub-Parte V - Reuniones y resoluciones de los directores
153. (1) Sujeto al memorándum o artículos de una compañía, los directores de una
compañía pueden reunirse en tales momentos y de tal manera y en loslugares dentro o fuera de Seychelles que ellos determinen como
necesarios o deseables.
(2) Con sujeción al memorando y los artículos, cualquiera de los directores
puede convocar una reunión de directores.
(3) Se considerará que un director está presente en una reunión de directores
si...
(a)

el director participa por teléfono u otros medios electrónicos; yReuniones dedirectores[10 de agosto de 2016] Suplemento(b)del Boletín Oficial

97

todos los directores que participan en la reunión pueden
escucharse unos a otros.

(4) El quórum para una reunión de directores es el fijado por el memorandoo los artículos pero, cuando no se fija un quórum así, una reunión dedirectores está debidamente constituida para todos los fines si alcomienzo de la reunión la mitad del número total de directores estápresente en persona o por suplente.

154. (1) Sujeto a un requisito en los estatutos de la compañía de un período de
notificación más largo, se le dará a un director no menos de 2 días deaviso de una reunión de directores.

Notificación de lasreuniones de losdirectores(2) No obstante lo dispuesto en el párrafo 1), con sujeción al memorando olos artículos, una reunión de directores celebrada en contravención de ese
párrafo será válida si todos los directores, o la mayoría de ellos que seespecifique en el memorando o los artículos con derecho a voto en lareunión, han renunciado a la convocatoria de la reunión; y, a tal efecto,
se considerará que la presencia de un director en la reunión constituye
una renuncia por su parte.
(3) El hecho de que no se notifique una reunión a un director, o el hecho deque un director no haya recibido la notificación, no invalida la reunión.

155. (1) Una resolución de los directores puede ser aprobada (a)en una reunión de directores; o(b)con sujeción al memorando y los artículos, como una
resolución escrita.

Resoluciones de losdirectores(2) Con sujeción al memorando y los artículos, se aprueba una resolución delos directores en una reunión de directores por mayoría de los votos
emitidos por los directores que están presentes en la reunión y tienen
derecho a votar sobre la resolución.

(3) Una resolución escrita es una resolución consentida por escrito o por
télex, telegrama, cable u otra comunicación electrónica escrita, sinnecesidad de ningún aviso (a)por la mayoría de los votos de los directores con derecho a votosobre la resolución que se especifique en el memorando o losartículos; o(b)en ausencia de cualquier disposición en el memorándum o losartículos, por todos los directores con derecho a voto sobre laresolución.

98 del Boletín Oficial[10 de agosto de 2016](4) Una resolución escrita -La conservación de lasactas y la resolucióndel director...

(a)pueden consistir en varios documentos, incluidas las
comunicaciones electrónicas escritas, en forma similar, cada uno
firmado o consentido por uno o más directores y(b)se considerará aprobada cuando el instrumento deconsentimiento escrito, o el último de varios instrumentos, sefirme por última vez o se autorice de otro modo o en la fecha
posterior que se especifique en la resolución.

156. (1) Una compañía debe mantener...
(a)

las actas de todas las reuniones de sus directores;(b)

las actas de todas las reuniones de los comités de sus directores;(c)copias de todas las resoluciones escritas consentidas por sus
directores; y(d)copias de todas las resoluciones escritas consentidas por
cualquier comité de sus directores.

(2) Los registros a que se refiere el apartado 1) (que en esta Subparte se
denominarán "actas y resoluciones") se conservarán durante al menos
siete años a partir de la fecha de la reunión o de la resolución escrita,
según proceda.
(3) La empresa que contravenga el párrafo 1) estará sujeta a una multa de 25
dólares de los EE.UU. por cada día o parte del mismo durante el cual
continúe la contravención.
(4) El director que a sabiendas permita una contravención en virtud delpárrafo 1) estará sujeto a una multa de 25 dólares de los EE.UU. por cadadía o parte del mismo durante el cual continúe la contravención.

157. (1) Una compañía mantendrá sus actas y resoluciones en el lugar dentro ofuera de Seychelles que los directores determinen.
(2) Cuando una sociedad no guarde sus actas y resoluciones en su domiciliosocial, notificará por escrito a su agente registrado la dirección física dellugar en el que se guardan sus actas y resoluciones.
(3) Cuando se produzca un cambio en el lugar en el que se guardan sus actas
y resoluciones, la sociedad deberá, dentro de los 14 días siguientes al

Ubicación de las actas
y resoluciones de losdirectores[10 de agosto de 2016] Suplementodel Boletín Oficial

99

cambio, notificar por escrito a su agente registrado la dirección física dellugar en el que se guardan sus actas y resoluciones.
(4) La empresa que contravenga lo dispuesto en los párrafos 1), 2) o 3)
deberá pagar una multa de 25 dólares de los EE.UU. por cada día o partedel mismo durante el que se siga contraviniendo.
(5) El director que a sabiendas permita una contravención en virtud de lospárrafos 1), 2) o 3) estará sujeto a una multa de 25 dólares de los EE.UU.
por cada día o parte del mismo durante el cual continúe la contravención.

158. (1) El director de una empresa tiene derecho a inspeccionar las actas yresoluciones de la empresa sin cargo alguno.

Inspección de las actas
y resoluciones de losdirectores(2) El derecho de una persona a la inspección en virtud del párrafo 1) estásujeto a las notificaciones razonables u otras restricciones que la sociedad
pueda imponer en sus estatutos o por resolución de los directores, pero
de modo que se permita la inspección durante un mínimo de 2 horas en
cada día hábil.
(3) El director de una empresa tiene derecho a solicitar, y a que se leproporcione sin cargo alguno, una copia de cualquiera de las actas yresoluciones de la empresa.
(4) Si se rechaza una inspección conforme al párrafo 1), o si no se facilita
una copia del documento solicitado conforme al párrafo 3) en un plazode 21 días hábiles a partir de la solicitud (a)la empresa comete un delito y está sujeta, tras la condena, a una
multa no superior a 5.000 dólares de los EE.UU.; y(b)la persona agraviada podrá solicitar a la Corte que se le permita
inspeccionar las actas y resoluciones pertinentes o que se leproporcione una copia de las mismas.

(5) En una solicitud conforme al apartado 4, el Tribunal puede dictar la orden
que considere justa.

Sub-Parte VI - Indemnización y seguro
Indemnización

159. (1) Con sujeción a lo dispuesto en el párrafo 2) y en su memorando oartículos, una empresa puede indemnizar por todos los gastos, incluidos
los honorarios de abogados, y por todas las sentencias, multas y sumas
pagadas en concepto de arreglo y razonablemente incurridas en relación
con los procedimientos jurídicos, administrativos o de investigación acualquier persona que -100 del Boletín Oficial[10 de agosto de 2016](a)es o ha sido parte o se le amenaza con ser parte en cualquierprocedimiento amenazado, pendiente o completado, ya sea civil,
penal, administrativo o de investigación, por el hecho de que lapersona es o fue director de la empresa; o(b)es o fue, a petición de la empresa, sirviendo como director de, oen cualquier otra capacidad es o estaba actuando para, otro
cuerpo corporativo o una sociedad, empresa conjunta,
fideicomiso u otra empresa.

(2) El párrafo 1) no se aplica a una persona a la que se hace referencia en ese
párrafo a menos que esa persona haya actuado honestamente y de buena
fe y en lo que creía que era el mejor interés de la empresa y, en el caso deun procedimiento penal, la persona no tenía motivos razonables para
creer que su conducta era ilícita.
(3) A los efectos del apartado 2, un director actúa en el mejor interés de laempresa si actúa en el mejor interés de...
(a)la matriz de la compañía; o(b)un miembro o miembros de la compañía,

en cualquiera de los casos, en las circunstancias especificadas en lospárrafos 1, 2 o 3 del artículo 145, según sea el caso.
(4) La terminación de cualquier procedimiento por cualquier sentencia,
orden, acuerdo, condena o la entrada de un nolleprosequi no crea, por sí
misma, una presunción de que la persona no actuó honestamente y debuena fe y con miras a los mejores intereses de la empresa o que lapersona tenía motivos razonables para creer que su conducta era ilícita.
(5) Los gastos, incluidos los honorarios legales, en que incurra un director enla defensa de cualquier procedimiento legal, administrativo o deinvestigación pueden ser pagados por la sociedad antes de la disposición
final de dichos procedimientos al recibir un compromiso por parte deldirector o en su nombre de reembolsar la cantidad si se determina
finalmente que el director no tiene derecho a ser indemnizado por lasociedad de conformidad con el apartado (1).

(6) Los gastos, incluidos los honorarios legales, incurridos por un ex director
en la defensa de cualquier procedimiento legal, administrativo o deinvestigación pueden ser pagados por la empresa antes de la disposición
final de dichos procedimientos al recibir un compromiso por parte del exdirector o en su nombre de reembolsar la cantidad si se determina enúltima instancia que el ex director no tiene derecho a ser indemnizado por

[10 de agosto de 2016] Suplementodel Boletín Oficial

101

la empresa de conformidad con el apartado (1) y en los demás términos
y condiciones, si los hubiera, que la empresa considere apropiados.
(7) La indemnización y el adelanto de los gastos previstos en esta sección oconcedidos en virtud de ella no excluyen ningún otro derecho al que lapersona que solicita la indemnización o el adelanto de los gastos pueda
tener derecho en virtud de cualquier acuerdo, resolución de los miembros,
resolución de los directores desinteresados o de otro modo, tanto en lo
que respecta a la actuación en calidad oficial de la persona como en lo
que respecta a la actuación en otra calidad mientras se desempeña como
director de la empresa.
(8) Si la persona a que se refiere el párrafo 1) ha tenido éxito en la defensa
de cualquiera de los procedimientos a que se refiere el párrafo 1), tiene
derecho a ser indemnizada por todos los gastos, incluidos los honorariosde abogados, y por todas las sentencias, multas y sumas pagadas enconcepto de arreglo y en que haya incurrido razonablemente la persona
en relación con los procedimientos.
(9) Una sociedad no indemnizará a una persona que incumpla el párrafo 2) y
cualquier indemnización que se conceda en violación de ese artículo seránula y sin efecto.

160. Una empresa podrá adquirir y mantener un seguro en relación con cualquierpersona que sea o haya sido directora de la empresa, o que a petición de laempresa sea o haya sido directora de, o en cualquier otra capacidad sea o hayaactuado para, otra entidad corporativa o una sociedad, empresa conjunta,
fideicomiso u otra empresa, contra cualquier responsabilidad alegada contra
la persona y en la que ésta haya incurrido en esa capacidad,
independientemente de que la empresa tenga o hubiera tenido la facultad deindemnizar a la persona por la responsabilidad en virtud del artículo 159.

SeguroPARTE VIII - ADMINISTRACIÓN
Subparte I - Sede social
161. (1) Sujeto a la subsección (2), una compañía deberá tener en todo momento
un domicilio social en Seychelles.
(2) El domicilio social de una compañía será la misma dirección que la sedeprincipal en Seychelles de su agente registrado.

(3) Sujeto a la subsección (2), el domicilio social de una compañía es -Sede social

102 del Boletín Oficial

Cambio dedomicilio social[10 de agosto de 2016](a)el lugar especificado como domicilio social de la empresa en su
memorándum; o(b)si se han presentado al Registrador uno o más extractos
certificados de resolución de cambio de domicilio social con
arreglo a los artículos 162 ó 163, en el lugar especificado en laúltima de esas notificaciones inscrita por el Registrador.

162. (1) Una empresa puede modificar su memorándum para cambiar la ubicaciónde su domicilio social (a)sin perjuicio de cualquier disposición en contrario en elmemorando o los artículos, por resolución ordinaria; o(b)si está autorizado por el memorándum o los artículos, por
resolución de los directores,

registrada en el Registro de conformidad con el artículo 23, siempre que
el domicilio social de una empresa sea la misma dirección que la sedeprincipal en Seychelles de su agente registrado.
(2) El cambio de domicilio social surte efecto cuando el Registrador inscribe
una copia o un extracto certificado de la resolución mencionada en elpárrafo 1) presentada de conformidad con el artículo 23.

Cambio de domiciliosocial cuando el agente
registrado cambia dedirección

163. (1) Sujeto a la subsección (5), esta sección se aplica en relación con una
compañía donde (a)el domicilio social de la empresa está situado en el lugar principal
de negocios de su agente registrado en Seychelles; y(b)después de la fecha de inicio del Acta, el agente registrado de lacompañía cambia la ubicación de su principal lugar de negocios
en Seychelles.

(2) Cuando esta sección se aplica a una compañía, su agente registrado puedecambiar la oficina registrada de la compañía a la ubicación cambiada desu principal lugar de negocios en Seychelles, presentando una
notificación en el formulario aprobado con el Registro indicando -

(c)

(a)

que el agente registrado ha trasladado la ubicación de su principal
lugar de negocios en Seychelles y la empresa tiene la intención
de que su domicilio social siga siendo el principal lugar denegocios del agente registrado;(b)si es aplicable, que la escritura de constitución de la sociedad
indique la dirección del agente registrado; yla nueva dirección de la sede principal del agente registrado en
Seychelles.

[10 de agosto de 2016] Suplementodel Boletín Oficial

103(3) Una vez que el Registrador haya inscrito la notificación a que se refiere
el párrafo 2) (a)el cambio de domicilio social con arreglo a esta sección surteefecto; y(b)

Si el memorándum de la compañía indica la dirección delagente registrado, se considera que el memorándum ha sido
enmendado para indicar la dirección cambiada del principal
lugar de negocios del agente registrado en Seychelles.

(4) Una persona que actúe como agente registrado de más de una compañía
puede presentar una sola notificación que combine una o más de las
notificaciones especificadas en el apartado (2).
(5) Esta sección se extiende a una antigua compañía de Actas (a)cuyo agente registrado cambió la ubicación de su principal
lugar de negocios en Seychelles dentro de los seis meses
anteriores a la fecha de inicio de la Ley; y(b)que en la fecha de inicio de la Ley no había cambiado laubicación de su domicilio social.

Sub-Parte II - Agente Registrado
164. (1) Una compañía debe tener en todo momento un agente registrado en
Seychelles.
(2) Ninguna persona será, o aceptará ser, el agente registrado de una
compañía, a menos que esa persona esté autorizada para prestar servicios
corporativos internacionales en virtud de la Ley de Servicios
Corporativos Internacionales.
(3) A menos que el último agente registrado de la compañía haya renunciadode acuerdo con la sección 167 o haya dejado de ser el agente registrado
de la compañía de acuerdo con la sección 168, el agente registrado de una
compañía es (a)la persona especificada como el agente registrado de lacompañía en la escritura de constitución; o(b)si se han presentado una o más copias certificadas o extractos
de resoluciones de cambio de agente registrado ante el
Registrador en virtud del artículo 169 desde la inscripción delmemorando, la persona especificada como agente registrado dela sociedad en la última notificación de ese tipo que hayaregistrado el Registrador.

La compañía debe tenerun agente registrado

104 del Boletín Oficial[10 de agosto de 2016](4) Salvo que se disponga otra cosa en la presente Ley, un documento que
una sociedad deba o pueda presentar ante el Registro, sólo se presentará(a)

por su agente registrado;(b)en relación con un cargo creado por la compañía, por su agente
registrado o de otra manera permitido en la Parte IX de esta Ley;o(c)si se nombra un liquidador en virtud de la Parte XVII de lapresente Ley con respecto a la empresa, por su agente registrado
o de otra manera permitida en virtud de la Parte XVII,

Siempre que, en el caso de que un documento relacionado con una
empresa sea presentado al Registro por una persona autorizada para elloen virtud de la Parte IX o la Parte XVII que no sea el agente registrado
de la empresa, el Registro enviará una copia del documento presentado
al agente registrado de la empresa o lo notificará por escrito.
(5) Una empresa que no tenga un agente registrado en contravención de lo
dispuesto en el párrafo 1) estará sujeta a una multa de 100 dólares de los
EE.UU. y a una multa adicional de 25 dólares de los EE.UU. por cada día
o parte del mismo durante el que continúe la contravención.
(6) El director que a sabiendas permita la contravención mencionada en elpárrafo 5) estará sujeto a una multa de 100 dólares de los EE.UU. y a una
multa adicional de 25 dólares de los EE.UU. por cada día o parte delmismo durante el cual continúe la contravención.
(7) Con sujeción a lo dispuesto en el párrafo 11 del artículo 168, la persona
que contravenga el párrafo 2 comete un delito y podrá ser condenada a
una multa no superior a 25.000 dólares de los EE.UU.

Nombramiento delagente registrado

165. (1) Si en cualquier momento una compañía no tiene un agente registrado,deberá inmediatamente, por resolución de los miembros o directores,
nombrar a un agente registrado.
(2) Se puede aprobar una resolución para designar un agente registrado (a)a pesar de cualquier disposición en contrario en el memorándum
o los artículos, por los miembros de la compañía; o(b)si está autorizado por el memorándum o los artículos, por losdirectores de la compañía.

(3) La notificación de nombramiento de agente registrado en el formulario
aprobado será refrendada por el agente registrado con su acuerdo deactuar como agente registrado y archivada en el Registro por el agente
registrado.

[10 de agosto de 2016] Suplementodel Boletín Oficial

105(4) El nombramiento del agente registrado surte efecto en el momento en que
el Registrador inscribe la notificación presentada con arreglo al párrafo
3).
Se estima que la
166. (1) Esta sección se aplica en relación con una empresa donde (a)el agente registrado de la compañía cambia el nombre de lacompañía; y(b)que el agente registrado se declara en el memorándum como elagente registrado de la compañía, ya sea como el primero ocomo un agente registrado posterior.

enmienda
de memorándum,
donde el agente
registrado cambia elnombre de lacompañía

(2) Cuando esta sección se aplica a una compañía, su agente registrado puede
presentar una notificación en la forma aprobada que indique (a)que el agente registrado ha cambiado su nombre registrado;(b)que en la escritura de constitución se indique que el agente
registrado es el agente registrado de la empresa, ya sea como elprimero o como un agente registrado posterior; y(c)el nuevo nombre de la compañía del agente registrado.

(3) En el registro de una notificación a la que se hace referencia en elapartado (2), se considera que el memorándum de la sociedad se ha
modificado para indicar el nuevo nombre de la sociedad con efecto apartir de la fecha de registro de la notificación.
(4) Una persona que actúe como agente registrado de más de una compañía
puede presentar una sola notificación que combine una o más de las
notificaciones especificadas en el apartado (2).

167. (1) Una persona puede renunciar como agente registrado de una compañía
sólo de acuerdo con esta sección.
(2) Una persona que desee renunciar como agente registrado de una
compañía deberá notificar por escrito a la compañía, con una antelación
mínima de 30 días, su intención de renunciar como agente registrado dela compañía en la fecha especificada en la notificación a una persona
especificada en el apartado (3)(d).
(3) Una notificación conforme al párrafo 2) deberá...
(a)declaran que es un requisito de esta ley que la compañía tenga
un agente registrado en Seychelles;(b)establecer que la compañía debe nombrar un nuevo agente
registrado en la fecha de renuncia especificada en el aviso;

Renuncia del agente
registrado

106 del Boletín Oficial(c)[10 de agosto de 2016]

Declarar que la lista de los nombres y direcciones de todas las
personas autorizadas por la Autoridad para prestar servicios deagente registrado en Seychelles se encuentra en el sitio web dela Autoridad; y(d)ser enviado de inmediato...
(i)

por correo o entrega personal a un director de la empresaen su última dirección conocida o por correo electrónico
al director en su última dirección de correo electrónico
conocida; o(ii)

si el agente registrado habitualmente recibía sus
instrucciones relativas a la empresa de una persona que
no fuera un funcionario, empleado o miembro de laempresa, por correo o entrega personal a la persona de laque el agente registrado había recibido instrucciones
relativas a la empresa por última vez o por correo
electrónico a dicha persona en su última dirección decorreo electrónico conocida.

(4) Si una compañía no cambia su agente registrado de acuerdo con lasección 169 en o antes de la fecha de renuncia especificada en una
notificación dada bajo la subsección (2), después de esa fecha el agente
registrado puede notificar al Registro por escrito de su renuncia como
agente registrado de la compañía.
(5) La notificación prevista en el párrafo 4) irá acompañada de una copia dela notificación prevista en el párrafo 2).
(6) A menos que la compañía haya cambiado previamente su agente
registrado, la renuncia de un agente registrado es efectiva a partir del día
en que el aviso de renuncia bajo la subsección (4) es registrado por el
Registro.

El agente registrado
deja de tener derecho
a actuar

168. (1) A los efectos del presente artículo, una persona deja de tener derecho aactuar como agente registrado si deja de ser titular de una licencia para
prestar servicios empresariales internacionales en virtud de la Ley deproveedores de servicios empresariales internacionales (capítulo 275).
(2) Cuando una persona deje de ser elegible para actuar como agente
registrado, esa persona deberá, con respecto a cada compañía de la quehaya sido el agente registrado inmediatamente antes de dejar de serelegible para actuar, dar aviso de conformidad con el párrafo 3) a lacompañía dentro de los 30 días de que la persona deje de ser elegible para
actuar como agente registrado.

[10 de agosto de 2016] Suplementodel Boletín Oficial(3) Una notificación conforme al párrafo 2) deberá...
(a)declaran que la persona que da la notificación ha dejado de serelegible para ser el agente registrado de la compañía;(b)declaran que es un requisito de esta ley que la compañía tenga un
agente registrado en Seychelles;(c)establecen que la compañía debe nombrar un nuevo agente
registrado en un plazo de 90 días a partir de la fecha de la
notificación;(d)declaran que a la expiración de 90 días de la fecha de la
notificación, la persona que la da dejará de ser el agente
registrado de la compañía, si la compañía no ha cambiado para
entonces su agente registrado;(e)Declarar que la lista de los nombres y direcciones de todas las
personas autorizadas por la Autoridad para prestar servicios deagente registrado en Seychelles se encuentra en el sitio web dela Autoridad; y(f)

ser enviado de inmediato...
(i)

por correo o entrega personal a un director de laempresa en su última dirección conocida o por correo
electrónico al director en su última dirección de correo
electrónico conocida; o(ii)

si el agente registrado habitualmente recibía sus
instrucciones relativas a la empresa de una persona que
no fuera un funcionario, empleado o miembro de laempresa, por correo o entrega personal a la persona dela que el agente registrado había recibido instrucciones
relativas a la empresa por última vez o por correo
electrónico a dicha persona en su última dirección decorreo electrónico conocida.

(4) La persona que haya dado una notificación con arreglo al párrafo 2)
presentará una copia de la misma en el Registro dentro de los 14 días
siguientes a la entrega de dicha notificación, a menos que la sociedad ala que se envíe una notificación con arreglo al párrafo 2) haya cambiado
de agente registrado desde la entrega de la notificación.
(5) Una compañía a la que se le da una notificación bajo la subsección (2)deberá, dentro de los 90 días de la fecha de la notificación, cambiar su
agente registrado de acuerdo con el artículo 169.

107

108 del Boletín Oficial[10 de agosto de 2016](6) Una persona que ha dejado de ser elegible para actuar como agente
registrado deja de ser el agente registrado de cada compañía a la que ha
enviado una notificación bajo la subsección (2), a través de un director uotra persona especificada en la subsección (3), en la primera de (a)la fecha en que la sociedad cambie su agente registrado deconformidad con el apartado 5); o(b)el primer día siguiente a la expiración del período de
notificación especificado en el párrafo 5).

(7) Con respecto al período comprendido entre el momento en que una
persona deja de reunir las condiciones para actuar como agente registrado
con arreglo al párrafo 1) y el momento en que deja de ser agente
registrado de sus empresas clientes con arreglo al párrafo 6), la persona
es (a)

sólo se le permite conservar y transferir los registros relativos a
sus empresas clientes a un agente registrado sucesor;(b)no se le permite prestar a sus empresas clientes ningún otro
servicio que se pueda autorizar en virtud de la Ley deproveedores de servicios corporativos internacionales (Cap.
275); y(c)no se le permite formar o continuar una compañía, promover sus
servicios como agente registrado o realizar cualquier otra
actividad como agente registrado.

(8) La persona que contravenga lo dispuesto en los párrafos 2) o 7) comete
un delito y puede ser condenada a una multa que no exceda de 25.000
dólares de los EE.UU.
(9) El director que a sabiendas permita una contravención (por parte de una
persona jurídica) con arreglo a los apartados 2) o 7) comete un delito ypodrá ser condenado a una multa no superior a 25.000 dólares de los
EE.UU.
(10) La empresa que contravenga el párrafo 5) estará sujeta a una multa de 25
dólares de los EE.UU. por cada día o parte del mismo durante el cual
continúe la contravención.
(11) Una persona no infringe el artículo 164(2) por el mero hecho de que (a)deja de ser elegible para actuar como agente registrado; y(b)después de dejar de ser elegible para actuar, sigue siendo elagente registrado de una compañía durante el período
comprendido entre la fecha en que deja de ser elegible para actuar
y la fecha en que la compañía nombra un nuevo agente
registrado.

[10 de agosto de 2016] Suplemento

Cambio de agente
registradodel Boletín Oficial

169. (1) Sujeto a la subsección (2), una compañía puede enmendar su
memorandum para cambiar su agente registrado (a)sin perjuicio de cualquier disposición en contrario en elmemorando o los artículos, por resolución unánime de losmiembros; o(b)si así lo permiten el memorando o los artículos, por resolución
ordinaria o por resolución de los directores.

(2) Con sujeción a lo dispuesto en el apartado 3), una empresa que desee
cambiar su agente registrado deberá, en un plazo de 14 días a partir de lafecha de la resolución mencionada en el apartado 1) (la "resolución decambio de agente registrado"), presentar una copia certificada o un
extracto de la resolución de cambio de agente registrado ante el
Registrador de conformidad con el apartado 1) del artículo 23, que se
presentará en nombre de la empresa por (a)el agente registrado existente de la compañía; o(b)el nuevo agente registrado propuesto por la compañía.

(3) Con sujeción a lo dispuesto en el párrafo 4), el Registrador no registrará
una copia certificada o un extracto de la resolución de cambio de agente
registrado presentada por el nuevo agente registrado propuesto de lasociedad, a menos que el Registrador haya recibido también unconsentimiento escrito del agente registrado existente en el que consienta
en el cambio de agente registrado y en que el nuevo agente registrado
propuesto presente la resolución del extracto.
(4) El actual agente registrado de una compañía debe dar su consentimiento
por escrito en virtud del apartado (3) a menos que (a)no ha sido autorizado por escrito por la compañía para dar su
consentimiento al cambio de agente registrado; o(b)no se han pagado los honorarios debidos y pagaderos al agente
registrado existente.

(5) El cambio de agente registrado surte efecto cuando el Registrador
inscribe en el registro la copia o el extracto certificado de la resolución aque se refiere el párrafo 1) presentada de conformidad con el artículo 23.
(6) La persona que no cumpla con lo dispuesto en el párrafo 4) dentro de los
14 días siguientes a la fecha de la resolución de cambio de agente
registrado será responsable de una multa de 100 dólares de los EE.UU. yde una multa adicional de 25 dólares de los EE.UU. por cada día o partedel mismo durante el cual continúe la contravención, siempre que ese
período de 14 días no comience a correr hasta -109

110 del Boletín Oficial[10 de agosto de 2016](a)el agente registrado existente ha sido autorizado por escrito porla compañía para dar su consentimiento al cambio de agente
registrado; y(b)se han pagado todos los honorarios debidos y pagaderos alagente registrado existente.

Subparte III - Disposiciones generales
170. El nombre de una empresa debe aparecer en caracteres legibles en todos sus...
(a) cartas comerciales, estados de cuenta, facturas y formularios de pedido;

El nombre de lacompañía aaparecen en su
correspondencia,
etc.

(b) avisos y otras publicaciones oficiales; y(c) títulos negociables y cartas de crédito que se pretende que estén firmados
por o en nombre de la empresa.

171. (1) Sujeto a la subsección (2) toda compañía deberá, a más tardar el 31 de Rentabilidad anual
diciembre de cada año después del año en que fue incorporada ocontinuada, o convertida en una compañía, bajo esta Acta, proveer a su
agente registrado en Seychelles un retorno anual por medio de una
declaración en la forma aprobada, firmada por o en nombre de lacompañía y conteniendo la información referida en el Sexto Anexo.
(2) A los efectos de este artículo, se considerará que la fecha de constitución
de una sociedad constituida en virtud de la presente Ley es la fecha de su
constitución o continuación, o de su conversión en una sociedad
constituida en virtud de la Ley anterior.
(3) Una compañía no debe proporcionar una declaración falsa o engañosa
según el apartado (1).
(4) Una empresa que contravenga el párrafo 1) estará sujeta a una multa de
500 dólares de los EE.UU.
(5) La empresa que infrinja el apartado 3 comete un delito y puede sercondenada a una multa que no exceda de 5.000 dólares de los EE.UU.

Notificación deldocumento

172. (1) La notificación de un documento relativo a un procedimiento judicial ode cualquier otro documento puede efectuarse a una empresa dejándolo
en, o enviándolo por correo certificado o cualquier otro método prescritoa(a)el domicilio social de la empresa; o(b)el principal lugar de negocios en Seychelles del agente registrado
de la compañía.

[10 de agosto de 2016] Suplementodel Boletín Oficial(2) A los efectos del apartado 1) a), cuando una empresa no tenga un agente
registrado, su domicilio social será el principal lugar de actividad en
Seychelles del último agente registrado de la empresa.
(3) A los efectos del párrafo 1), por "correo certificado" se entiende cualquiersistema de entrega de correo por conducto de las autoridades postales ode una empresa privada de mensajería que incluya una prueba de laentrega mediante la firma del destinatario del artículo entregado.
(4) No obstante y sin perjuicio de lo dispuesto en el apartado 1), la
notificación de un documento a una empresa puede ser efectuada por el
Registrador enviándolo por correo ordinario prepagado, transmisión por
fax o correo electrónico a la sede principal en Seychelles del agente
registrado de la empresa.
(5) El Ministro puede dictar reglamentos que prevean los métodos de prueba
de la notificación de un documento a una empresa.

Aportación o registros

173. (1) A los efectos de esta sección, "registros", en relación con una empresa,
significa su (a)registros contables;(b)

las actas y resoluciones de los miembros mantenidas deconformidad con la sección 125;(c)las actas y resoluciones de los directores que se mantienen deconformidad con el artículo 156;

(d)
(e)

los informes anuales realizados de conformidad con el artículo
171;
registro de miembros;(f)registro de directores;(g)registro de los beneficiarios finales; y(h)registro de los cargos (si los hay).

(2) Cuando se solicite a una compañía, de conformidad con una ley escrita
de Seychelles, que proporcione todos o cualquiera de sus registros (ocopias de los mismos), incluyendo (sin limitación) una solicitud de (a)la Comisión de Hacienda de Seychelles para atender una
solicitud de información en virtud de un tratado fiscal;(b)

la Dependencia de Inteligencia Financiera en virtud de la Ley
contra el blanqueo de dinero; o(c)el Secretario con el fin de supervisar y evaluar el cumplimientode la presente Ley,111

112 del Boletín Oficial[10 de agosto de 2016]

la compañía hará que los registros solicitados (o copias de los mismos)
se proporcionen a la parte solicitante en Seychelles dentro del período detiempo especificado en la solicitud.
(3) La empresa que contravenga el párrafo 2) estará sujeta a una tasa depenalización pagadera al Registrador de 500 dólares de los EE.UU. y a
una pena adicional de 50 dólares de los EE.UU. por cada día o parte delmismo durante el que continúe la contravención.
(4) El director que a sabiendas permita una contravención con arreglo alpárrafo 2) estará sujeto a una tasa de penalización pagadera al Registradorde 500 dólares de los EE.UU. y a una pena adicional de 50 dólares de los
EE.UU. por cada día o parte del mismo durante el que continúe lacontravención.

Subparte IV - Registros contables
174. (1) Una compañía debe mantener registros contables confiables que...
(a)son suficientes para mostrar y explicar las transacciones de lacompañía;(b)permiten determinar la situación financiera de la empresa con
una precisión razonable en cualquier momento; y(c)permiten que se preparen las cuentas de la empresa.

Mantenimiento delos registroscontables(2) A los efectos del párrafo 1), se considerará que no se llevan registroscontables si no ofrecen una imagen fiel de la situación financiera de laempresa y no explican sus transacciones.
(3) La empresa que contravenga el párrafo 1) estará sujeta a una multa de
100 dólares de los EE.UU. y a una multa adicional de 25 dólares de los
EE.UU. por cada día o parte del mismo durante el cual continúe lacontravención.
(4) El director que a sabiendas permita una contravención con arreglo alpárrafo 1) estará sujeto a una multa de 100 dólares de los EE.UU. y a una
multa adicional de 25 dólares de los EE.UU. por cada día o parte delmismo durante el cual continúe la contravención.

Ubicación yconservación de losregistros contables

175. (1) Los registros contables de una empresa se conservarán en su domiciliosocial o en cualquier otro lugar que los directores consideren oportuno.
(2) Cuando los registros contables de una empresa se mantengan en un lugar
distinto de su domicilio social, la empresa informará por escrito a su
agente registrado de la dirección física de ese lugar.

[10 de agosto de 2016] Suplementodel Boletín Oficial

113(3) Cuando se cambie el lugar en el que se llevan los registros contables deuna empresa, ésta informará por escrito a su agente registrado de la
dirección física de la nueva ubicación de los registros en un plazo de 14
días a partir del cambio de ubicación.
(4) La empresa conservará los registros contables durante al menos 7 años apartir de la fecha de finalización de las transacciones u operaciones a quese refieran.
(5) La empresa que infrinja este artículo comete un delito y puede sercondenada a una multa que no exceda de 2.500 dólares de los EE.UU.

Inspección de losregistros contables
por parte de losdirectores

176. (1) El director de una compañía puede...
(a)en cualquier momento razonable especificado por él,
inspeccionar los registros contables de la empresa sin cargo
alguno y hacer copias o tomar extractos de los registros;(b)

exigir a la empresa que le proporcione los originales o copias delos registros contables en un plazo de 14 días.

(2) Una sociedad deberá cumplir con una solicitud en virtud del párrafo 1.
(3) La empresa que infrinja este artículo comete un delito y puede sercondenada a una multa que no exceda de 2.500 dólares de los EE.UU.
(4) En el caso de que los registros contables no estén disponibles para su
inspección por un director en contravención de esta sección, a solicitud
de dicho director el Tribunal podrá, mediante orden, obligar a lainspección o entrega de dichos registros y hacer las órdenes conexas que
considere oportunas.

PARTE IX – CHARGES OVER COMPANY PROPERTY

177. (1) En esta parte...
Por "cargo" se entiende cualquier forma de interés de seguridad,
incluyendo, sin limitación (a)una carga, por medio de una carga fija o flotante;(b)

una hipoteca;(c)

una promesa; o(d)una hipótesis,Interpretación

114 del Boletín Oficial[10 de agosto de 2016]

sobre bienes, dondequiera que estén situados, que no sean un interés que
surja en virtud de la ley, y "chargee" y "chargor" se interpretarán enconsecuencia;
El "pasivo" incluye el pasivo contingente y el pasivo eventual;"cargo preexistente" significa un cargo creado antes de la fecha de iniciodel Acta por una compañía de Acta anterior (a)si la acusación se registró o no con arreglo al artículo 101A 2)
de la antigua Ley; y(b)que no fue dado de baja en su totalidad y cancelado en la fecha
de inicio de la Ley;

El término "propiedad" incluye los bienes inmuebles, los bienes muebles,
el dinero, los bienes, la propiedad intelectual y cualquier otro tipo depropiedad, dondequiera que se encuentren, así como las obligaciones ytoda descripción de intereses, ya sean presentes o futuros o adquiridos ocontingentes, derivados o incidentales de la propiedad; yPor "cargo pertinente" se entiende un cargo creado en la fecha de inicio
de la Ley o después de ella.
(2) La referencia en esta parte a la creación de una carga incluye una
referencia a la adquisición de un bien, dondequiera que esté situado, queera, inmediatamente antes de su adquisición, objeto de una carga y que
sigue siendo objeto de esa carga después de su adquisición y, a tal efecto,
se considera que la fecha de creación de la carga es la fecha deadquisición del bien.

178. (1) Con sujeción a sus estatutos, una sociedad puede, mediante un
instrumento escrito, crear un cargo sobre todos o cualquiera de sus
bienes.

La empresa puedecargar sus activos(2) La ley aplicable a un cargo creado por una sociedad puede ser la ley de
esa jurisdicción que se acuerde entre la sociedad y el cargo, y el cargoserá vinculante para la sociedad en la medida y de conformidad con losrequisitos de la ley aplicable.
(3) Cuando una empresa adquiere una propiedad sujeta a un cargo -Registro de cargos(a)

El párrafo 1) no exige que la adquisición de los bienes se efectúe
mediante un instrumento escrito, si no se requiere de otro modoque la adquisición se efectúe mediante un instrumento escrito; y(b)

A menos que la empresa y el encargado acuerden lo contrario, laley que rige el cargo es la ley que rige el cargo inmediatamente
antes de la adquisición por la empresa de los bienes sujetos alcargo.

[10 de agosto de 2016] Suplementodel Boletín Oficial

115

179. (1) Una compañía mantendrá en su oficina registrada en Seychelles unregistro de todos los cargos relevantes y cargos preexistentes creados porla compañía, que se conocerá como su registro de cargos, especificando
con respecto a cada cargo (a)si se trata de un cargo creado por la empresa, la fecha de su
creación o, si se trata de un cargo existente sobre un bienadquirido por la empresa, la fecha en que se adquirió el bien;(b)

una breve descripción de la responsabilidad asegurada por elcargo;(c)una breve descripción de la propiedad que se cobra;(d)el nombre y la dirección del encargado, que puede actuar como
fideicomisario o agente de seguridad de otras personas;(e)detalles de cualquier prohibición o restricción, si la hubiere,
contenida en el instrumento que crea el cargo sobre el poder dela empresa para crear cualquier cargo futuro con prioridad o enigualdad de condiciones con el cargo.

(2) El registro de cargos puede tener la forma que los directores aprueben,
pero si está en forma de almacenamiento magnético, electrónico o de otro
tipo de datos, la empresa debe poder presentar pruebas legibles de su
contenido.
(3) La empresa que contravenga el párrafo 1) estará sujeta a una multa de
100 dólares de los EE.UU. y a una multa adicional de 25 dólares de los
EE.UU. por cada día o parte del mismo durante el cual continúe lacontravención.
(4) El director que a sabiendas permita una contravención con arreglo alpárrafo 1) estará sujeto a una multa de 100 dólares de los EE.UU. y a una
multa adicional de 25 dólares de los EE.UU. por cada día o parte delmismo durante el cual continúe la contravención.

180. (1) Un director o miembro de una empresa tiene derecho a inspeccionar sin
cargo el registro de cargos de la empresa.
(2) El derecho de una persona a la inspección en virtud del párrafo 1) estásujeto a las notificaciones razonables u otras restricciones que la sociedad
pueda imponer en sus estatutos o por resolución de los directores, pero
de modo que se permita la inspección durante un mínimo de 2 horas en
cada día hábil.
(3) Una persona con derecho a inspección en virtud del párrafo 1) tiene
derecho a solicitar una copia del registro de cargos de la empresa o un

Inspección delregistro de cargos

116 del Boletín Oficial[10 de agosto de 2016]

extracto del mismo, en cuyo caso la empresa puede cobrar una tasa
razonable por las copias.
(4) Si se rechaza una inspección conforme al párrafo 1), o si no se facilita
una copia del documento solicitado conforme al párrafo 3) en un plazode 21 días hábiles a partir de la solicitud (a)la empresa comete un delito y está sujeta, tras la condena, a una
multa no superior a 5.000 dólares de los EE.UU.; y(b)la persona agraviada podrá solicitar al Tribunal una orden paraque se le permita inspeccionar el registro o para que se leproporcione una copia del registro o un extracto del mismo.

(5) En una solicitud conforme al apartado 4, el Tribunal puede dictar lasórdenes que considere justas.

181. (1) Cuando una empresa crea un cargo relevante, la solicitud de registro delcargo ante el Registro puede ser hecha por (a)la compañía actuando por su agente registrado o un profesional
legal en Seychelles autorizado a actuar en su nombre; o(b)un agente registrado (que no sea el agente registrado de laempresa) o un abogado en Seychelles, que actúe en nombre delacusado.

Registro de loscargos(2) Una solicitud en virtud del párrafo 1) se hace mediante la presentación (a)una solicitud en la que se especifiquen los detalles de la cargaa que se hace referencia en los apartados a) a e) del párrafo 1
del artículo 179, en la forma aprobada;(b)el instrumento, o una copia certificada del mismo, creando la
carga; y(c)en el caso de una solicitud hecha por el encargado o en su
nombre, un consentimiento escrito a la solicitud firmado por elencargado o en su nombre.

(3) El Registrador mantendrá, con respecto a cada sociedad, un registro, quese conocerá como el Registro de Cargos Registrados, que incluirá lasiguiente información en relación con cada cargo pertinente registrado en
virtud de esta sección (a)si se trata de un cargo creado por la empresa, la fecha de su
creación o, si se trata de un cargo existente sobre un bienadquirido por la empresa, la fecha en que se adquirió el bien;

[10 de agosto de 2016] Suplementodel Boletín Oficial

117

(b)

una breve descripción de la responsabilidad asegurada por elcargo;(c)una breve descripción de la propiedad que se cobra;(d)el nombre y la dirección del encargado, que puede actuar como
fideicomisario o agente de seguridad de otras personas; y(e)cualquier otra información que el Registrador considereconveniente.

(4) Si el Registrador está convencido de que se han cumplido los requisitos
de esta Parte en cuanto a la inscripción, al recibir una solicitud en virtuddel párrafo 2), el Registrador deberá inmediatamente (a)registrar el cargo en el Registro de Cargos Registrados que lleva
para esa empresa;(b)

expedirá una carta de registro de la carga y la enviará, junto con
una copia sellada del instrumento de la carga o del instrumentode copia certificada que se haya presentado, a la persona que hayapresentado la solicitud con arreglo al párrafo 1); y(c)si la persona que presentó la solicitud con arreglo al párrafo 1) noera el agente registrado de la empresa cargadora, envíe una copia
de la carta de registro del cargo al agente registrado de la empresa
cargadora.

(5) El Registrador indicará en el Registro de Cargos Registrados y en la carta
de registro la fecha y la hora en que se registró un cargo.
(6) Una carta de registro expedida con arreglo al párrafo 4) es prueba
concluyente de que se han cumplido los requisitos de esta Parte en cuantoa la inscripción y de que el cargo a que se hace referencia en la carta se
registró en la fecha y hora indicadas en la misma.
(7) No es necesario que un cargo registrado en virtud de esta sección seinscriba en el Registro de Escrituras (mantenido por el Registrador de
Escrituras en virtud de la Ley de Hipotecas y Registro) para un Certaine
de fecha de conformidad con el artículo 1328 de la Ley del Código Civil
de Seychelles.

182.

(1) Cuando se produzca una variación en los términos de una tasa registrada
en virtud del artículo 181, la solicitud de la variación que se registre podrá
realizarse mediante (a)la empresa, actuando por su agente registrado o un abogado en
Seychelles autorizado a actuar en su nombre; oVariación de loscargos registrados

118 del Boletín Oficial(b)[10 de agosto de 2016]

un agente registrado (que no sea el agente registrado de laempresa) o un abogado en Seychelles, que actúe en nombre delacusado.

(2) Una solicitud en virtud del párrafo 1) se hace mediante la presentación (a)una solicitud en la forma aprobada;(b)el instrumento, o una copia certificada del mismo, variando lostérminos de la carga; y(c)en el caso de una solicitud de modificación hecha por elencargado o en su nombre, un consentimiento escrito a lasolicitud firmado por el encargado o en su nombre.

(3) Al recibir una solicitud que cumpla con el párrafo 2), el Secretario deberá
inmediatamente (a)registrar la variación de la carga;(b)

expedirá una carta de registro de la variación de la carga y laenviará, junto con una copia sellada del instrumento devariación de la carga o del instrumento de copia certificada quese haya presentado, a la persona que haya presentado lasolicitud con arreglo al párrafo 1); y(c)si la persona que presentó la solicitud con arreglo al párrafo 1)
no era el agente registrado de la empresa cargadora, enviar una
copia de la carta de registro de la variación de los cargos alagente registrado de la empresa cargadora.

(4) El Registrador indicará en el Registro de Tasas Registradas y en la cartade modificación la fecha y la hora en que se registró una modificación dela tasa.
(5) Una carta de registro expedida con arreglo al párrafo 3) es una prueba
concluyente de que la modificación a que se refiere la carta se registró enla fecha y hora indicadas en la misma.

Satisfacción oliberación delcargo

183. (1) Una notificación de satisfacción o liberación en la forma aprobada puede
ser presentada al Secretario bajo esta sección si -[10 de agosto de 2016] Suplementodel Boletín Oficial(a)todas las obligaciones garantizadas por el cargo registrado en
virtud del artículo 181 han sido pagadas o satisfechas en su
totalidad; o(b)un cargo registrado en virtud del artículo 181 ha dejado de afectara la propiedad, o a cualquier parte de la propiedad, de una
empresa.

(2) Una notificación de satisfacción o liberación deberá...
(a)declarar si la carga ha sido pagada o satisfecha en su totalidad osi la carga ha dejado de afectar a la propiedad, o a cualquier partede la propiedad, de la empresa;(b)si el cargo ha dejado de afectar a la propiedad, o a cualquier partede la propiedad de la compañía, especifique la propiedad de lacompañía que ha dejado de estar afectada por el cargo, indicandosi es toda o parte de la propiedad de la compañía; y(c)

ser firmado por o en nombre del encargado.

(3) Una notificación de satisfacción o liberación puede ser presentada por (a)la compañía actuando por su agente registrado o un abogado en
Seychelles autorizado a actuar en su nombre; o(b)un agente registrado (que no sea el agente registrado de laempresa) o un abogado en Seychelles, que actúe en nombre delacusado.

(4) Si el Registrador está convencido de que una notificación presentada envirtud del párrafo 1) está correctamente cumplimentada y se ajusta a lo
dispuesto en el párrafo 2), el Registrador registrará inmediatamente la
notificación y emitirá una carta de satisfacción o de exención deresponsabilidad y enviará (a)la carta a la persona que presentó la solicitud en virtud del párrafo
1); y

(b)

si la persona que presentó la solicitud en virtud del apartado 1 noera el agente registrado de la empresa, una copia de la carta alagente registrado de la empresa.

(5) El Registrador indicará en el Registro de Cargos Registrados y en la carta
expedida con arreglo al párrafo 4) la fecha y la hora en que se registró lanotificación presentada con arreglo al párrafo 1).
(6) A partir de la fecha y hora indicadas en la carta emitida con arreglo alapartado a) del párrafo 4, se considerará que la carga no está registrada
respecto de los bienes especificados en la notificación presentada con
arreglo al párrafo 1.

119

120 del Boletín Oficial[10 de agosto de 2016]184. (1) Un cargo pertinente sobre la propiedad de una empresa registrada deconformidad con el artículo 181 tiene prioridad sobre (a)un cargo pertinente sobre el bien que se registre posteriormente
de conformidad con el artículo 181; y(b)

un cargo pertinente sobre el bien que no esté registrado deconformidad con el artículo 181.

Prioridades entre loscargos pertinentes(2) Los cargos pertinentes que no se registren con arreglo al artículo 181 seclasificarán entre sí en el orden en que fueron creados.

185. 1) Los cargos preexistentes sobre los bienes de una sociedad se clasificaránentre ellos en el orden en que fueron creados.

Prioridades
relativas a loscargospreexistentes(2) En el caso de un cargo preexistente sobre la propiedad de una empresa y
un cargo relevante sobre la misma propiedad (a)la carga preexistente se situará por delante de la carga
pertinente, ya que la prioridad se determinará en función delorden en que se haya creado cada carga; y(b)

si la carga preexistente se inscribe en virtud del artículo 181, lafecha de inscripción no se tendrá en cuenta para determinar la
prioridad de la carga preexistente.

(3) El párrafo 2) se aplicará independientemente de si la carga preexistente (a)no está registrado;(b)está registrada en virtud de la sección 181; o(c)fue registrado bajo la Ley anterior.

186. No obstante los artículos 184 y 185 (a)el orden de prioridades de los cargos está sujeto a (i)cualquier consentimiento expreso por escrito del titular de un
cargo que varíe la prelación de ese cargo en relación con uno omás cargos sobre los que, de no mediar el consentimiento,
habría tenido prioridad; o(ii)cualquier acuerdo escrito entre los encargados que afecte a lasprioridades en relación con los cargos que tienen los respectivos
encargados; yExcepciones con
respecto a lasprioridades[10 de agosto de 2016] Suplementodel Boletín Oficial(b) una carga flotante registrada se aplaza a una carga fija registrada
posteriormente, a menos que la carga flotante contenga una prohibición
o restricción de la facultad de la empresa de crear cualquier carga futura
con prioridad o en pie de igualdad con la carga.

La ejecución de loscargos regidos porla ley de Seychelles

187. (1) Cuando la ley que rige un cargo creado por una empresa es la ley de
Seychelles, en caso de incumplimiento por parte del cargador en lostérminos del cargo, éste tiene derecho a los siguientes remedios (a)con sujeción a toda limitación o disposición en contrario en el
instrumento de constitución de la carga, el derecho a vender
todos o cualquiera de los bienes garantizados por la carga; y(b)el derecho de nombrar un administrador que, con sujeción a laslimitaciones o disposiciones en contrario en el instrumento decreación de la carga, puede (i)recibir distribuciones y cualquier otro ingreso con
respecto a los bienes garantizados por el cargo; y(ii)ejercer otros derechos y facultades del cargador respecto
de los bienes garantizados por el cargo,

hasta que se descargue la carga.
(2) Sujeto a la subsección (3), cuando la ley que rige un cargo creado por una
compañía es la ley de Seychelles, los remedios referidos en la subsección(1) no son ejercitables hasta (a)se ha producido un incumplimiento y ha continuado durante un
período no inferior a treinta días, o un período más breve que seespecifique en el instrumento que cree la carga; y(b)el incumplimiento no se ha rectificado en un plazo de catorce díaso en un plazo más breve que pueda especificarse en el
instrumento por el que se crea el cargo por notificación de la
notificación en la que se especifica el incumplimiento y se exige
su rectificación.

(3) Cuando la ley aplicable a un cargo creado por una sociedad es la ley de
Seychelles, si el instrumento por el que se crea el cargo así lo dispone,
los recursos a que se refiere el apartado 2) pueden ejercerse
inmediatamente en caso de incumplimiento.
(4) A fin de evitar dudas, con sujeción a sus disposiciones, se podrá ejecutar
una acusación, incluso de conformidad con el apartado a) del párrafo 1,
sin una orden de la Corte.

121

122 del Boletín Oficial[10 de agosto de 2016]

188. (1) No obstante cualquier disposición en contrario en un cargo regido por laley de Seychelles, en el caso de que un cargo esté ejerciendo su derecho
de venta de acuerdo con esta ley, la venta será en (a)valor de mercado abierto en el momento de la venta; o(b)el mejor precio razonablemente obtenible si no hay un valor demercado abierto en el momento de la venta.

El ejercicio delpoder de venta
bajo un cargo de laley de Seychelles(2) A menos que las disposiciones de un cargo regido por la legislación de
Seychelles especifiquen lo contrario, una venta con arreglo al apartado a)del párrafo 1 del artículo 187 puede llevarse a cabo de cualquier manera,
incluso mediante venta privada o subasta pública.

PARTE X - CONVERSIONES
Sub-Parte I - Disposiciones generales
189. En esta subparte...

Interpretación(a) El "Registro de Sociedades Ordinarias" es el registro de sociedades envirtud de la Ley de Sociedades; y(b) La referencia a un extracto significa un extracto certificado comoverdadero por (i)en el caso de una empresa, su agente registrado; o(ii)

en el caso de una compañía ordinaria, un director o su propuesto
agente registrado.

190. (1) A los efectos de la presente parte, una declaración de cumplimiento es
una declaración, firmada por un director, de que se han cumplido todos
los requisitos de la presente ley con respecto a la conversión de una
empresa.
(2) El Registrador, en el desempeño de sus funciones en virtud de la presente
Ley, podrá basarse en una declaración de cumplimiento en todos los
aspectos y, por consiguiente, no está obligado a indagar más sobre si, en
relación con cualquier conversión o transferencia, se han cumplido lasdisposiciones de la presente Ley.
(3) El director que sin una excusa razonable haga una declaración falsa,engañosa o equívoca en un material en particular, comete un delito ypuede ser condenado a una multa no superior a 10.000 dólares de los
EE.UU.

Declaración decumplimiento

[10 de agosto de 2016] Suplemento

Las conversiones
no son una opción
predeterminadadel Boletín Oficial

191. Una conversión en virtud de esta Parte no se considerará (a) como un incumplimiento de contrato o de confianza o de otra manera
como un agravio civil;(b) como una violación de cualquier disposición contractual que prohíba,
restrinja o regule la cesión o transferencia de derechos oresponsabilidades; o(c) como causante de cualquier recurso, por una de las partes en un contrato
u otro instrumento, como un caso de incumplimiento de un contrato u
otro instrumento o como causante o permisor de la terminación de uncontrato u otro instrumento o de cualquier obligación o relación.

Sub-Parte II - Conversión de una empresa ordinaria en una empresa
internacional business company and vice-versa
Conversión de una
empresa ordinaria
en una empresa
comercialinternacional

192. (1) Una sociedad ordinaria puede convertirse en una sociedad comercial
internacional, de conformidad con las disposiciones de esta sección.
(2) La compañía ordinaria no puede ser convertida a menos que hayaobtenido una carta emitida por la Comisión de Rentas Públicas de
Seychelles en la que se declare que no tiene ninguna objeción a que lacompañía ordinaria se convierta en una compañía internacional denegocios.
(3) La compañía ordinaria aprobará una resolución especial de los miembros
aprobando...
(a)la conversión de la compañía en una empresa de negocios
internacionales; y(b)la alteración de sus estatutos de manera que se ajusten a losrequisitos de la presente ley con respecto a los estatutos de una
sociedad comercial internacional.

(4) La sociedad ordinaria debe presentar ante el Registro (a)un extracto de la resolución especial aprobada en la subsección
(3);

(b)

su propuesta de modificación del memorando y los artículos;(c)

una declaración de conformidad o un extracto de la misma;123124 del Boletín Oficial[10 de agosto de 2016](d)

pruebas satisfactorias para el Registrador de que está en regla con
la Ley de Sociedades; y(e)una copia de la carta de no objeción de la Comisión de Haciendade las Seychelles en virtud del apartado (2).

(5) Una vez recibidos los documentos especificados en el apartado 4),
acompañados de la tasa especificada en la Parte II del Segundo Anexo,
el Registrador (a)registrar el memorándum y los artículos alterados;(b)

expedir un certificado de conversión en sociedad comercial
internacional a la empresa en la forma aprobada; y(c)notificar por escrito al Registro de Sociedades Ordinarias de laconversión.

(6) El certificado de conversión en sociedad comercial internacional seráfirmado por el Secretario y sellado con el Sello Oficial.
(7) La conversión de la sociedad en una sociedad comercial internacionalsurtirá efecto a partir de la fecha de emisión por el Registrador delcertificado de conversión en sociedad comercial internacional.
(8) Al recibir la notificación prevista en el apartado c) del párrafo 5), el
Registro Ordinario de Sociedades eliminará el nombre de la empresa delregistro de empresas registradas con arreglo a la Ley de sociedades.

193. Cuando una empresa ordinaria se convierte en una empresa de negocios
internacionales en virtud del artículo 192 (a) todos los bienes y derechos a los que la empresa ordinaria tenía derecho
inmediatamente antes de esa conversión siguen siendo propiedad yderechos de la empresa comercial internacional;(b) la sociedad comercial internacional sigue estando sujeta a todas las
responsabilidades penales y civiles, así como a todos los contratos,deudas y otras obligaciones a las que estaba sujeta la sociedad ordinaria
inmediatamente antes de su conversión;(c) todas las acciones y otros procedimientos legales que, inmediatamente
antes de la conversión, podrían haber sido iniciados o continuados por ocontra la sociedad ordinaria pueden ser iniciados o continuados por ocontra la sociedad comercial internacional después de la conversión; un

Efecto de laconversión de una
empresa ordinaria en
una empresa comercial
internacional

[10 de agosto de 2016] Suplementodel Boletín Oficial(d) una convicción, fallo, orden o sentencia a favor o en contra de la sociedad
ordinaria puede ser ejecutada por o en contra de la sociedad comercial
internacional después de la conversión.

Conversión de lasociedad internacionalen sociedad ordinaria

194. (1) Una sociedad comercial internacional puede convertirse en una sociedad
ordinaria, de conformidad con lo dispuesto en la presente sección.
(2) La compañía aprobará una resolución especial...
(a)aprobando la conversión de la empresa en una empresa ordinaria;(b)aprobar la modificación de sus estatutos para que se ajusten a losrequisitos de la Ley de Sociedades con respecto a los estatutos de
una sociedad que se constituirá como una sociedad ordinaria.

(3) La compañía deberá presentar ante el Registro de la Sociedad Ordinaria...
(a)un extracto de la resolución especial aprobada en la subsección
(2);

(b)

su propuesta de modificación del memorando y los artículos;(c)

un certificado de buena reputación expedido en virtud de lapresente Ley por el Registrador con respecto a la empresa; y(d)

una declaración de conformidad o un extracto de la misma.

(4) Una vez recibidos los documentos especificados en el apartado (3),acompañados de cualquier tasa pertinente especificada en la Ley deSociedades, el Registro Ordinario de Sociedades (a)registrar el memorándum y los artículos alterados;(b)

expedir un certificado de conversión en sociedad ordinaria a laempresa; y(c)notificar por escrito al Secretario de la conversión.

(5) El certificado de conversión en sociedad ordinaria será firmado y sellado
por el Registrador de Sociedades Ordinarias.
(6) La conversión de la sociedad en una sociedad ordinaria surtirá efecto apartir de la fecha de emisión por el Registrador de Sociedades Ordinariasdel certificado de conversión en una sociedad ordinaria.

125

126 del Boletín Oficial[10 de agosto de 2016](7) Al recibir la notificación prevista en el apartado c) del párrafo 4), el
Registrador suprimirá el nombre de la sociedad del Registro.

195. Cuando una empresa de negocios internacionales se convierte en una empresa
ordinaria en virtud del artículo 194 (a) todos los bienes y derechos a los que tenía derecho la sociedad comercial
internacional inmediatamente antes de esa conversión siguen siendo losbienes y derechos de la sociedad ordinaria;

Efecto de laconversión de laempresa comercial
internacionalen una compañía
ordinaria(b) la sociedad ordinaria sigue estando sujeta a todas las responsabilidades
penales y civiles, así como a todos los contratos, deudas y otras
obligaciones a las que estaba sujeta la sociedad comercial internacional
inmediatamente antes de su conversión;(c) todas las acciones y otros procedimientos legales que, inmediatamente
antes de la conversión, podrían haber sido iniciados o continuados por ocontra la sociedad comercial internacional pueden ser iniciados ocontinuados por o contra la sociedad ordinaria después de la conversión;y(d) una convicción, fallo, orden o sentencia a favor o en contra de la sociedad
comercial internacional puede ser ejecutada por o contra la sociedad
ordinaria después de la conversión.

Sub-Parte III - Conversión de una compañía no celular en una compañía
celular protegida y viceversa
196. (1) Una sociedad no celular puede convertirse en una sociedad celular
protegida de conformidad con las disposiciones de la presente sección.
(2) La empresa no puede ser convertida a menos que cuente con el
consentimiento escrito de la Autoridad de conformidad con las
disposiciones de la Sub-Parte II de la Parte XIII.
(3) La compañía aprobará una resolución especial...
(a)aprobando la conversión de la compañía en una compañía decélulas protegidas;(b)aprobando la modificación de su escritura de constitución demanera que se ajuste a los requisitos de esta Ley con respecto ala escritura de constitución de una empresa que se vaya aconstituir como empresa celular protegida;

La conversión de lano-celular en una
célula protegida[10 de agosto de 2016] Suplementodel Boletín Oficial(4) La resolución especial prevista en el párrafo 3) también puede (a)aprobar la alteración de los artículos de la compañía; y(b)aprobar la creación de células de la empresa de células
protegidas y atribuir miembros, acciones, capital, activos ypasivos entre esas células y entre esas células y el núcleo.

(5) La compañía deberá presentar ante el Registro (a)un extracto de la resolución especial aprobada en la subsección
(3);

(b)

su propuesta de modificación del memorando y, si procede, delos artículos;(c)

una declaración de cumplimiento o un extracto de la misma; y(d)una copia del consentimiento de la Autoridad en virtud delpárrafo 2).

(6) La declaración de cumplimiento incluirá una declaración que (a)la compañía de células protegidas y cada célula satisfará la
prueba de solvencia inmediatamente después de la conversión; y(b)no hay acreedores de la empresa cuyos intereses se veaninjustamente perjudicados por la conversión.

(7) Al recibir los documentos especificados en el párrafo 5), el Secretario
deberá (a)registrar el memorando modificado y, si procede, los artículos; y(b)emitir un certificado de conversión en compañía celular
protegida a la empresa en la forma aprobada.

(8) El certificado de conversión en compañía de células protegidas seráfirmado por el Registrador y sellado con el Sello Oficial.
(9) La conversión de la sociedad en una sociedad celular protegida surtirá
efecto a partir de la fecha de emisión por el Registrador del certificado deconversión en sociedad celular protegida.

Efectos de la conversiónde la compañía nocelular en célula
protegida197. (1) Cuando una empresa se convierte en una empresa celular protegida envirtud del artículo 196 -127

128 del Boletín Oficial[10 de agosto de 2016](a)todos los bienes y derechos a los que tenía derecho
inmediatamente antes de esa conversión siguen siendo su
propiedad y sus derechos;(b)sigue estando sujeto a todas las responsabilidades penales yciviles, así como a todos los contratos, deudas y otras
obligaciones, a las que estaba sujeto inmediatamente antes de esa
conversión;(c)todas las acciones y otros procedimientos legales que,inmediatamente antes de esa conversión, podrían haber sido
iniciados o continuados por o contra ella pueden ser iniciados ocontinuados por o contra ella en su nuevo nombre;(d)una convicción, fallo, orden o sentencia a favor o en contra deella antes de la conversión podrá ser ejecutada por ella o encontra de ella después de la conversión; y(e)

Con sujeción a lo dispuesto en el párrafo 2), sus miembros,
acciones, capital, activos y pasivos se atribuyen entre sus
células, y entre éstas y el núcleo, de conformidad con lostérminos de cualquier resolución especial que contenga ladisposición mencionada en el apartado b) del párrafo 4) delartículo 196.

(2) Independientemente de lo dispuesto en el apartado e) del párrafo 1 y enla parte XIII, todo acreedor que haya celebrado una transacción con una
empresa antes de que ésta se convirtiera en una empresa celular protegida
recurrirá a todos los activos básicos y celulares (distintos de cualquieractivo celular atribuible a una célula creada después de esa conversión)
con respecto a cualquier responsabilidad por esa transacción, a menos
que el acreedor haya acordado otra cosa.
(3) Si los directores no tenían motivos razonables para creer que la empresa
celular protegida y cada una de las células satisfaría la prueba desolvencia inmediatamente después de la conversión, cualquier director
que firmara la declaración de cumplimiento es personalmente
responsable de pagar al núcleo o a la célula de la empresa celular
protegida tanto dinero como el que el núcleo o las células tuvieron que
pagar a un acreedor que el núcleo o las células no habrían tenido que
pagar, de no ser por las disposiciones del apartado 2).

198. (1) Una compañía celular protegida puede convertirse en una compañía nocelular de conformidad con las disposiciones de esta sección.

Conversión de lacompañía de células
protegidas en una
compañía no celular[10 de agosto de 2016] Suplementodel Boletín Oficial(2) La empresa no puede ser convertida a menos que cuente con el
consentimiento escrito de la Autoridad de conformidad con las
disposiciones de la Sub-Parte II de la Parte XIII.
(3) La compañía aprobará una resolución especial...
(a)aprobando la conversión de la compañía de células protegidas
en una compañía no celular; y(b)aprobando la modificación de su escritura de constitución paraque se ajuste a los requisitos de la presente ley con respecto ala escritura de constitución de una sociedad no celular.

(4) La resolución especial del apartado 3 también puede aprobar lamodificación de los artículos de la empresa.
(5) Si se han emitido acciones de la célula de la sociedad con respecto a ella,
se aprobará una resolución especial que apruebe la conversión de lasociedad en una sociedad no celular.

(6) Con sujeción a los apartados (7) y (8), la sociedad deberá presentar ante
el Registro (a)un extracto de la resolución especial aprobada en la subsección
(3);

(b)

su propuesta de modificación del memorando y, si procede, delos artículos;(c)

una declaración de conformidad o un extracto de la misma;(d)

una copia del consentimiento de la Autoridad en virtud delpárrafo 2); y(e)

un extracto de la resolución especial de cada célula de lacompañía.

(7) La declaración de cumplimiento incluirá una declaración que (a)la compañía satisface la prueba de solvencia; y(b)no hay acreedores de la empresa cuyos intereses se veaninjustamente perjudicados por la conversión.

(8) Al recibir los documentos especificados en el párrafo 6), el Secretario
deberá (a)registrar el memorando modificado y, si procede, los artículos; y129130 del Boletín Oficial(b)[10 de agosto de 2016]

expedir un certificado de conversión en una empresa ordinaria oen una empresa celular protegida, según el caso, a la empresa en
la forma aprobada.

(9) El certificado de conversión en una sociedad ordinaria o en una sociedad
comercial internacional, según el caso, será firmado por el Secretario ysellado con el Sello Oficial.
(10) La conversión de la sociedad en una sociedad no celular surtirá efecto apartir de la fecha de emisión por el Registrador del certificado deconversión en sociedad ordinaria o sociedad comercial internacional,
según sea el caso.

Efectos de laconversión de lacompañía celular
protegida en una
compañía no celular199. (1) Cuando una compañía celular protegida se convierte en una compañía nocelular en virtud del artículo 198 (a)todos los bienes y derechos a los que el núcleo y las células tenían
derecho inmediatamente antes de esa conversión siguen siendopropiedad y derechos de la empresa no celular;(b)la empresa no celular sigue estando sujeta a todas las
responsabilidades penales y civiles, así como a todos loscontratos, deudas y otras obligaciones, a las que el núcleo y cadacélula estaban sujetos inmediatamente antes de su conversión;(c)todas las acciones y otros procedimientos legales que,inmediatamente antes de la conversión, podrían haber sido
iniciados o continuados por o contra el núcleo o cualquiercélula pueden ser iniciados o continuados por o contra laempresa no celular después de la conversión; y(d)una condena, fallo, orden o sentencia a favor o en contra delnúcleo o de cualquier célula podrá ser ejecutada por o contra laempresa no celular después de la conversión.

(2) Si el Tribunal considera que la conversión perjudicaría injustamente a un
miembro o acreedor de la sociedad, podrá, a petición de esa persona,
formulada en cualquier momento antes de la fecha en que la conversión
surta efecto, o dentro del plazo que el Tribunal permita en cualquier caso
concreto, dictar la orden que considere oportuna en relación con laconversión, incluida, sin perjuicio de la generalidad de lo anterior, una
orden (a)dirigiendo ese efecto no se dará a la conversión;(b)modificando la conversión de la manera que se especifique enel pedido; o(c)ordenando a la compañía o a sus directores que reconsideren laconversión o cualquier parte de ella.

[10 de agosto de 2016] Suplementodel Boletín Oficial

131(3) La orden prevista en el párrafo 2) podrá dictarse en las condiciones y conla sanción que el Tribunal estime conveniente.

PARTE XI - FUSIONES, CONSOLIDACIONES Y ARREGLOS
Sub-Parte I - Fusiones y Consolidaciones
200. En esta parte...

Interpretación"empresa consolidada" significa la nueva empresa que resulta de laconsolidación de dos o más empresas constituyentes;"Consolidación" significa la consolidación de dos o más empresas
constituyentes en una nueva empresa;
Por "empresa constitutiva" se entiende una empresa existente que participa en
una fusión o consolidación con otra u otras empresas existentes;
Por "fusión" se entiende la fusión de dos o más sociedades constituyentes en
una de las sociedades constituyentes;
Por "sociedad matriz" se entiende una empresa que posee al menos el noventa
por ciento de las acciones emitidas de cada clase de acciones en otra empresa;
Por "empresa subsidiaria" se entiende una empresa de la que al menos elnoventa por ciento de las acciones emitidas de cada clase de acciones son
propiedad de otra empresa;"Sociedad superviviente" es la sociedad constitutiva en la que se fusionan otrau otras sociedades constitutivas.
Aprobación de lafusión oconsolidación

201. (1) Dos o más empresas pueden fusionarse o consolidarse de acuerdo con
esta sección.
(2) Los directores de cada empresa constitutiva que se proponga participar
en una fusión o consolidación aprobarán un plan escrito de fusión oconsolidación que contenga, según el caso (a)el nombre y la dirección del domicilio social de cada sociedad
constituyente;(b)

el nombre y la dirección del domicilio social de la empresasuperviviente o de la empresa consolidada propuesta;(c)con respecto a cada sociedad constituyente -

(d)

(i)

la designación y el número de acciones emitidas de cadaclase de acciones, especificando cada una de esas clases
con derecho a voto en la fusión o consolidación; y(ii)

una especificación de cada una de esas clases, si las hay,con derecho a voto como clase;

la razón de la fusión o consolidación;

132 del Boletín Oficial[10 de agosto de 2016](e)los términos y condiciones de la fusión o consolidación
propuesta, incluida la manera y el fundamento de la cancelación,
reclasificación o conversión de las acciones de cada sociedad
constituyente en acciones, obligaciones de deuda u otros valores
de la sociedad superviviente o consolidada, o dinero u otros
activos, o una combinación de los mismos; y(f)con respecto a una fusión, una declaración de cualquiermodificación de los estatutos de la sociedad superviviente que se
produzca por la fusión.

(3) En el caso de una consolidación, el plan de consolidación deberá teneranexado un memorando y artículos que cumplan con esta ley para ser
adoptados por la compañía consolidada.
(4) Algunas o todas las acciones de la misma clase de acciones de cadasociedad constitutiva pueden convertirse en una clase particular o mixta
de activos y otras acciones de la clase, o todas las acciones de otras clasesde acciones, pueden convertirse en otros activos.
(5) Lo siguiente se aplica con respecto a una fusión o consolidación en virtud
de esta sección (a)el proyecto de fusión o consolidación será autorizado por
resolución ordinaria;(b)si se va a celebrar una reunión de miembros, se dará aviso de lareunión, acompañado de una copia del plan de fusión oconsolidación, a cada miembro, tenga o no derecho a votar
sobre la fusión o consolidación; y(c)si se propone obtener el consentimiento escrito de losmiembros, se entregará una copia del plan de fusión oconsolidación a cada uno de ellos, tenga o no derecho a dar su
consentimiento al plan de fusión o consolidación.

202. (1) Después de la aprobación del plan de fusión o consolidación por losdirectores y miembros de cada compañía constitutiva, los artículos defusión o consolidación serán ejecutados por cada compañía conteniendo(a)el plan de fusión o consolidación;(b)la fecha en la que los estatutos de cada sociedad constituyente
fueron registrados por el Registro; y(c)la forma en que se autorizó la fusión o consolidación con
respecto a cada empresa constitutiva.

Registro de fusión
o consolidación

[10 de agosto de 2016] Suplementodel Boletín Oficial(2) Los artículos de fusión o consolidación se presentarán al Secretario juntocon (a)en el caso de una fusión, cualquier resolución para enmendar elmemorando y los artículos de la compañía sobreviviente; y(b)en el caso de una consolidación, el memorándum y los artículosde la empresa consolidada que cumpla con esta ley.

(3) Si está convencido de que se han cumplido los requisitos de la presente
ley con respecto a la fusión o consolidación y que el nombre propuesto
de la empresa superviviente o consolidada cumple con la Parte III de lapresente ley, el Registrador (a)(b)

registrarse...
(i)los artículos de fusión o consolidación; y(ii)

en caso de fusión, cualquier modificación de losestatutos de la sociedad superviviente o, en caso deconsolidación, de los estatutos de la sociedad
consolidada; yexpedir un certificado de fusión o consolidación, según sea elcaso, en la forma aprobada y, respecto de una consolidación, un
certificado de constitución de la empresa consolidada.

(4) Para evitar dudas...
(a)en el caso de una fusión, se emitirá un certificado de fusión
expedido con arreglo al apartado b) del párrafo 3) a la sociedad
superviviente; y(b)en el caso de una consolidación, se expedirá a la empresa
consolidada un certificado de consolidación y un certificado deincorporación expedido con arreglo al apartado b) del párrafo 3).

(5) Un certificado de fusión o un certificado de consolidación expedido por
el Registrador es una prueba concluyente del cumplimiento de todos losrequisitos de la presente Ley con respecto a la fusión o consolidación,
según sea el caso.

Fusión con la filial203. (1) La sociedad matriz podrá fusionarse con una o más sociedades filiales,
sin la autorización de los miembros de ninguna sociedad, de conformidad
con lo dispuesto en el presente artículo.
(2) Los directores de la empresa matriz aprobarán un plan de fusión por
escrito que contenga -133

134 del Boletín Oficial[10 de agosto de 2016](a)el nombre y la dirección del domicilio social de cada sociedad
constituyente;(b)

el nombre y la dirección del domicilio social de la compañía
sobreviviente;(c)

con respecto a cada sociedad constituyente (i)la designación y el número de acciones emitidas de cadaclase de acciones; y(ii)

el número de acciones de cada clase de acciones en cadaempresa subsidiaria de la empresa matriz;(d)la razón de la fusión;(e)los términos y condiciones de la fusión propuesta, incluida lamanera y la base de la conversión de las acciones de cadasociedad a fusionar en acciones, obligaciones de deuda u otros
valores de la sociedad superviviente, o dinero u otros activos, o
una combinación de los mismos; y(f)una declaración de cualquier modificación de los estatutos de lasociedad superviviente que se produzca por la fusión.

(3) Algunas o todas las acciones de la misma clase de acciones de cadasociedad a fusionar podrán convertirse en activos de una clase particularo mixta y otras acciones de la clase, o todas las acciones de otras clasesde acciones, podrán convertirse en otros activos; pero, si la sociedad
matriz no es la sociedad superviviente, las acciones de cada clase deacciones de la sociedad matriz sólo podrán convertirse en acciones
similares de la sociedad superviviente.
(4) Se entregará una copia del plan de fusión o un esquema del mismo a cadamiembro de cada sociedad filial que vaya a fusionarse, a menos que dicho
miembro renuncie a entregar esa copia o ese esquema.
(5) Los artículos de fusión serán ejecutados por la sociedad matriz ycontendrán...
(a)el plan de fusión;(b)la fecha en la que los estatutos de cada sociedad constituyente
fueron registrados por el Registro; y(c)si la sociedad matriz no es propietaria de todas las acciones decada una de las sociedades filiales que se van a fusionar, lafecha en que se puso a disposición de los miembros de cadasociedad filial, o en que éstos renunciaron a ella, una copia delplan de fusión o un esquema del mismo.

[10 de agosto de 2016] Suplementodel Boletín Oficial

135(6) Los artículos de fusión se presentarán en el Registro junto con cualquier
resolución para enmendar el memorando y los artículos de la compañía
sobreviviente.
(7) Si está convencido de que se han cumplido los requisitos de esta sección
y que el nombre propuesto de la sociedad superviviente se ajusta a laParte III, el Registrador (a)(b)

registrarse...
(i)los artículos de fusión; y(ii)

cualquier enmienda a los estatutos de la compañía
sobreviviente; yemitir un certificado de fusión en la forma aprobada.

(8) Un certificado de fusión emitido por el Registrador es una prueba
concluyente del cumplimiento de todos los requisitos de la presente Ley
con respecto a la fusión.

204. (1) Una fusión o consolidación es efectiva en la fecha en que los artículos defusión o consolidación son registrados por el Registrador o en una fecha
posterior a la misma, que no exceda de treinta días, como se establece enlos artículos de fusión o consolidación.

Efecto de lafusión oconsolidación(2) Tan pronto como una fusión o consolidación se haga efectiva (a)la sociedad superviviente o la sociedad consolidada, en la
medida en que sea compatible con su escritura de constitución,
modificada o establecida por los estatutos de fusión oconsolidación, tiene todos los derechos, privilegios,
inmunidades, facultades, objetos y propósitos de cada una delas sociedades constituyentes;(b)

En el caso de una fusión, el memorando y los artículos de lasociedad superviviente se modifican automáticamente en la
medida en que los cambios en su memorando y artículos esténcontenidos en los artículos de fusión;(c)en el caso de una consolidación, el memorando y los artículos
archivados con los artículos de la consolidación son elmemorando y los artículos de la compañía consolidada;(d)los activos de cada descripción de cada una de las sociedades
constituyentes, incluidas las elecciones en curso y los negociosde cada una de las sociedades constituyentes, recaen
inmediatamente en la sociedad superviviente o en la sociedad
consolidada, según el caso; y136 del Boletín Oficial(e)[10 de agosto de 2016]

la sociedad superviviente o la sociedad consolidada, según elcaso, es responsable de todas las reclamaciones, deudas,
responsabilidades y obligaciones de cada una de las sociedades
constituyentes.

(3) Cuando se produce una fusión o consolidación (a)ninguna convicción, sentencia, fallo, orden, reclamación, deuda,
responsabilidad u obligación debida o por vencer, y ningunacausa existente, contra una compañía constitutiva o contra
cualquier miembro, director, otro funcionario o agente de lamisma, es liberada o perjudicada por la fusión o consolidación; y(b)ningún procedimiento, ya sea civil o penal, pendiente en el
momento de una fusión o consolidación por o contra una
compañía constitutiva, o contra cualquier miembro, director, otro
funcionario o agente de la misma, se ve disminuido ointerrumpido por la fusión o consolidación, pero (i)los procedimientos pueden ser ejecutados, procesados,
resueltos o comprometidos por o contra la compañía
sobreviviente o la compañía consolidada o contra el
miembro, director, otro funcionario o agente de lamisma, según sea el caso; o(ii)

la sociedad superviviente o la sociedad consolidada
puede ser sustituida en el procedimiento por una
sociedad constituyente.

(4) Cuando se produzca una fusión o consolidación, el Registrador suprimirá
el Registro (a)una sociedad constituyente que no es la sociedad superviviente
en una fusión; o(b)una empresa constitutiva que participa en una consolidación.

205. (1) Una o más empresas podrán fusionarse o consolidarse con una o más
empresas extranjeras de conformidad con esta sección, incluso cuando
una de las empresas constitutivas sea una empresa matriz y las demás
empresas constitutivas sean empresas subsidiarias, si la fusión oconsolidación está permitida por las leyes de cada una de lasjurisdicciones en las que se ha constituido cada empresa extranjera.
(2) Lo siguiente se aplica con respecto a una fusión o consolidación en virtud
de esta sección (a)una sociedad cumplirá las disposiciones de la presente ley en lo
que respecta a la fusión o consolidación, según sea el caso, yFusión oconsolidación con una
empresa extranjera

[10 de agosto de 2016] Suplementodel Boletín Oficial

una sociedad extranjera cumplirá las leyes de la jurisdicción enla que se haya constituido; y(b)si la compañía sobreviviente o la compañía consolidada va a serincorporada bajo las leyes de una jurisdicción fuera de
Seychelles, deberá presentar (i)un acuerdo de que se le puede efectuar una notificaciónde proceso en Seychelles con respecto a losprocedimientos para la ejecución de cualquier reclamo,
deuda, responsabilidad u obligación de una compañía
constitutiva que sea una compañía registrada bajo este
Acta o con respecto a los procedimientos para laejecución de los derechos de un miembro disidente deuna compañía constitutiva que sea una compañía
registrada bajo este Acta contra la compañía
sobreviviente o la compañía consolidada;(ii)

el nombramiento irrevocable de su agente registrado en
Seychelles como su agente para aceptar la notificacióndel proceso en los procedimientos a que se refiere elapartado i);(iii)

un acuerdo de que pagará con prontitud a los miembros
disidentes de una sociedad constitutiva que sea una
sociedad registrada en virtud de la presente ley lacantidad, si la hubiere, que les corresponda en virtud dela presente ley con respecto a los derechos de losmiembros disidentes; y(iv)

una copia certificada del certificado de fusión oconsolidación expedido por la autoridad competente dela jurisdicción extranjera en la que se haya constituido;o, si la autoridad competente de la jurisdicción
extranjera no expide ningún certificado de fusión oconsolidación, las pruebas de la fusión o consolidación
que el Registrador considere aceptables.

(3) El efecto en virtud de este artículo de una fusión o consolidación es elmismo que en el caso de una fusión o consolidación en virtud del artículo
201 si la empresa superviviente o la empresa consolidada se constituye
en virtud de esta ley.
(4) Si la compañía sobreviviente o la compañía consolidada se incorpora bajo
las leyes de una jurisdicción fuera de Seychelles, el efecto de la fusión oconsolidación es el mismo que en el caso de una fusión o consolidación
bajo la sección 201, excepto en la medida en que las leyes de la otra
jurisdicción dispongan lo contrario.
(5) Si la empresa superviviente o la empresa consolidada es una empresa
constituida en virtud de la presente ley, la fusión o consolidación seráefectiva en la fecha en que los artículos de fusión o consolidación sean137

138 del Boletín Oficial[10 de agosto de 2016]

registrados por el Registrador o en una fecha posterior a la misma, no
superior a treinta días, como se establece en los artículos de fusión oconsolidación.
(6) Si la empresa superviviente o la empresa consolidada es una empresa
constituida bajo las leyes de una jurisdicción fuera de Seychelles, lafusión o consolidación será efectiva según lo dispuesto por las leyes de
esa otra jurisdicción.

Subparte II - Disposición de los bienes
Aprobaciones relativas
a determinadas
disposiciones debienes206. (1) Con sujeción a los estatutos de una sociedad, toda venta, transferencia,
arrendamiento, intercambio u otra disposición, que no sea una hipoteca,carga, prenda u otro gravamen o la ejecución de los mismos, de más delcincuenta por ciento del valor de los activos de la sociedad, si no serealiza en el curso habitual o regular de los negocios llevados a cabo porla sociedad, se hará de la siguiente manera (a)la venta, transferencia, arrendamiento, intercambio u otra
disposición será aprobada por los directores por resolución de losmismos;(b)

Una vez aprobada la venta, transferencia, arrendamiento,
intercambio u otra disposición, los directores presentarán losdetalles de la disposición a los miembros para que ésta sea
aprobada por una resolución de los miembros;(c)si se va a celebrar una reunión de miembros, se dará aviso de lareunión, acompañado de un esbozo de la disposición, a cadamiembro, tenga o no derecho a votar sobre la venta,transferencia, arrendamiento, intercambio u otra disposición; y(d)si se propone obtener el consentimiento escrito de los miembros,se dará a cada uno de ellos un esbozo de la disposición,
independientemente de que tenga o no derecho a consentir laventa, transferencia, arrendamiento, intercambio u otra
disposición.

(2) Esta sección está sujeta a la sección 210.

Sub-Parte III - Redenciones Forzadas
207. (1) Sujeto a los estatutos de una compañía...
(a)miembros de la sociedad que posean el noventa por ciento delos votos de las acciones en circulación con derecho a voto; yReembolso deacciones
minoritarias

[10 de agosto de 2016] Suplemento(b)del Boletín Oficial

139

Los miembros de la sociedad que posean el noventa por ciento
de los votos de las acciones en circulación de cada clase deacciones con derecho a voto como clase, podrán, en relación
con una fusión o consolidación, dar instrucciones por escrito ala sociedad ordenándole que reembolse las acciones que posean
los miembros restantes.

(2) Al recibir la instrucción escrita mencionada en el apartado (1), lasociedad rescatará las acciones especificadas en la instrucción escrita,
independientemente de si las acciones son rescatables o no en sus
términos.
(3) La sociedad notificará por escrito a cada miembro cuyas acciones vayan
a ser rescatadas, indicando el precio de rescate y la forma en que seefectuará el mismo. (4) Esta sección está sujeta a la sección 210.

Subparte IV - Disposiciones
208. (1) En esta sección, "arreglo" significa (a)una enmienda al memorando o a los artículos;(b)

una reorganización o reconstrucción de una empresa;(c)

una fusión o consolidación de una o más empresas que son
empresas registradas en virtud de esta Ley con otra u otras
empresas, si la empresa superviviente o la empresa consolidada
es una empresa constituida en virtud de esta Ley;(d)una separación de dos o más negocios llevados a cabo por una
empresa;(e)

cualquier venta, transferencia, intercambio u otra disposición
de cualquier parte de los activos o negocios de una compañía acualquier persona a cambio de acciones, obligaciones de deudau otros valores de esa otra persona, o dinero u otros activos, o
una combinación de los mismos;(f)cualquier venta, transferencia, intercambio u otra disposición
de acciones, obligaciones de deuda u otros valores de una
sociedad en poder de sus titulares por acciones, obligaciones dedeuda u otros valores de la sociedad o dinero u otros bienes, o
una combinación de los mismos;(g)la disolución de una empresa; y(h)Arreglos

cualquier combinación de cualquiera de las cosas especificadas
en los párrafos a) a g).
(2) Si los directores de una empresa determinan que es en el mejor interés dela empresa o de los acreedores o miembros de la misma, los directores de140 del Boletín Oficial[10 de agosto de 2016]

la empresa pueden aprobar un plan de arreglo en virtud de este apartadoque contenga detalles del arreglo propuesto, a pesar de que el arreglo
propuesto pueda ser autorizado o permitido por cualquier otra disposición
de esta ley o de otra manera permitida.
(3) Una vez aprobado el plan de arreglo por los directores, la empresa
solicitará al Tribunal la aprobación del arreglo propuesto.
(4) El Tribunal podrá, previa solicitud presentada con arreglo al párrafo 3),
dictar una orden provisional o definitiva que no esté sujeta a apelación, amenos que se trate de una cuestión de derecho, en cuyo caso la
notificación de la apelación se hará dentro del período de 21 días
inmediatamente posterior a la fecha de la orden, y al dictar la orden el
Tribunal podrá (a)determinar qué notificación, si la hay, del acuerdo propuesto sedará a cualquier persona;(b)

determinar si se debe obtener la aprobación del arreglo propuesto
por cualquier persona y la manera de obtenerla;(c)determinar si algún titular de acciones, obligaciones de deuda uotros valores de la empresa puede disentir del acuerdo propuesto
y recibir el pago del valor razonable de sus acciones,
obligaciones de deuda u otros valores con arreglo al artículo 210;(d)llevar a cabo una audiencia y permitir que cualquier persona
interesada comparezca; y(e)aprobar o rechazar el plan de arreglo propuesto o con lasenmiendas que se le indiquen.

(5) Cuando el Tribunal dicte una orden aprobando un plan de arreglo, losdirectores de la empresa, si siguen deseando ejecutar el plan, confirmaránel plan de arreglo aprobado por el Tribunal, independientemente de queéste haya ordenado o no que se introduzcan modificaciones en él.
(6) Los directores de la compañía, al confirmar el plan de arreglo, deberán...
(a)notificar a las personas a las que la orden de la Corte requiere que
se les notifique; y(b)presentar el plan de arreglo a esas personas para que lo aprueben,
si lo hay, como lo exige la orden de la Corte.

(7) Una vez que el plan de arreglo haya sido aprobado por las personas que
requieran la aprobación de la orden de la Corte, los artículos de arreglo
serán ejecutados por la compañía y contendrán -[10 de agosto de 2016] Suplementodel Boletín Oficial(a)el plan de arreglo;(b)la orden de la Corte aprobando el plan de arreglo; y(c)la forma en que se aprobó el plan de arreglo, si la aprobación serequería por orden de la Corte.

141(8) Los artículos de arreglo se presentarán al Secretario, que los registrará.
(9) Una vez inscrito el convenio constitutivo, el Secretario emitirá uncertificado de convenio en el formulario aprobado que certifique que elconvenio constitutivo ha sido inscrito.
(10) Un arreglo entra en vigor en la fecha en que el Secretario registra losartículos del arreglo o en una fecha posterior a ésta, que no exceda detreinta días, como se establece en el artículo del arreglo.

209. El liquidador de una empresa en liquidación con arreglo a las Subpartes II, III
o IV de la Parte XVII puede aprobar un plan de arreglo con arreglo al artículo
208, en cuyo caso, ese artículo se aplica mutatis mutandis como si sesustituyera "liquidador" por "directores".

Arreglo en el que laempresa en
liquidación

Sub-Parte V - Disidentes
210. (1) Un miembro de una compañía tiene derecho al pago del valor justo desus acciones al disentir de (a)una fusión, si la empresa es una sociedad constitutiva, a menos
que la empresa sea la sociedad superviviente y el miembro siga
teniendo las mismas o similares acciones;(b)

una consolidación, si la empresa es una empresa constitutiva;(c)cualquier venta, transferencia, arrendamiento, intercambio uotra disposición de más del cincuenta por ciento del valor de losactivos o negocios de la empresa, si no se realiza en el curso
habitual o regular de los negocios llevados a cabo por laempresa, pero sin incluir -(d)Derechos de losdisidentes(i)

una disposición en virtud de una orden de la Corte concompetencia en la materia; o(ii)

una disposición de dinero en condiciones que requieren
que todo o casi todo el producto neto se distribuya a losmiembros de conformidad con sus respectivos intereses
en el plazo de un año a partir de la fecha de ladisposición;
un rescate de sus acciones por la sociedad de conformidad con el
artículo 207; y142 del Boletín Oficial(e)[10 de agosto de 2016]

un arreglo, si lo permite el Tribunal.

(2) El miembro que desee ejercer su derecho conforme al apartado (1) deberá
presentar a la sociedad, antes de la reunión de miembros en la que sesometa a votación la acción, o en la reunión pero antes de la votación,
una objeción por escrito a la acción; pero no se requiere una objeción deun miembro al que la sociedad no haya notificado la reunión deconformidad con la presente Ley o cuando la acción propuesta se autorice
mediante el consentimiento por escrito de los miembros sin una reunión.
(3) Una objeción conforme al párrafo 2) incluirá una declaración de que elmiembro propone exigir el pago de sus acciones si se adopta la medida.
(4) Dentro de los 21 días siguientes a la fecha en la que se tome el voto delos miembros que autorizan la acción, o la fecha en la que se obtenga el
consentimiento por escrito de los miembros sin una reunión, la compañía
notificará por escrito la autorización o el consentimiento a cada miembro
que haya presentado una objeción por escrito o del que no se hayarequerido una objeción por escrito, excepto aquellos miembros que hayan
votado a favor o hayan consentido por escrito la acción propuesta.
(5) El miembro al que la sociedad haya tenido que notificar su decisión dedisentir deberá, dentro de los 21 días siguientes a la fecha de notificación
mencionada en el apartado 4, notificar por escrito a la sociedad su
decisión de disentir, indicando (a)su nombre y dirección;(b)el número y las clases de acciones respecto de las cuales disiente;y(c)

una demanda de pago del valor justo de sus acciones,y el miembro que elija disentir de una fusión en virtud del artículo 203
deberá notificar por escrito a la empresa su decisión de disentir dentro delos 21 días siguientes a la fecha en que se le entregue la copia del plan defusión o un esquema del mismo de conformidad con el artículo 203.
(6) El miembro que disienta lo hará respecto a todas las acciones que poseaen la sociedad.
(7) Al dar una notificación de elección de disidencia, el miembro al que serefiere la notificación deja de tener cualquiera de los derechos de un
miembro, excepto el derecho a que se le pague el valor justo de sus
acciones.

(8) En un plazo de 7 días inmediatamente después de la fecha de vencimientodel período en el que los miembros pueden dar sus avisos de elección dedisidencia, o en un plazo de 7 días inmediatamente después de la fecha
en la que la acción propuesta se pone en vigor, lo que ocurra más tarde,[10 de agosto de 2016] Suplementodel Boletín Oficial

la compañía o, en el caso de una fusión o consolidación, la compañía
superviviente o la compañía consolidada, hará una oferta por escrito acada miembro disidente para comprar sus acciones a un precio
especificado que la compañía determine como su valor justo; y si, dentro
de los 30 días inmediatamente posteriores a la fecha de la oferta, lacompañía que hace la oferta y el miembro disidente acuerdan el precio apagar por sus acciones, la compañía pagará al miembro la cantidad en
dinero al momento de la entrega de los certificados que representan sus
acciones.
(9) Si la sociedad y un miembro disidente no llegan a un acuerdo, dentro delperíodo de 30 días mencionado en el párrafo 8, sobre el precio que debe
pagarse por las acciones que posee el miembro, dentro de los 21 días
inmediatamente siguientes a la fecha en que expire el período de 30 días,
se aplicará lo siguiente (a)la sociedad y el miembro disidente designarán cada uno untasador;(b)

los dos tasadores designados juntos designarán un tasador;(c)los tres tasadores fijarán el valor justo de las acciones que poseael miembro disidente al cierre de las actividades del día anteriora la fecha en que se haya tomado el voto de los miembros que
autorizan la acción o la fecha en que se haya obtenido elconsentimiento escrito de los miembros sin una reunión,
excluyendo cualquier apreciación o depreciación inducida
directa o indirectamente por la acción o su propuesta, y ese
valor será vinculante para la sociedad y el miembro disidente a
todos los efectos; y(d)la sociedad pagará al socio la cantidad en dinero al momento dela entrega por parte de éste de los certificados que representan
sus acciones.

(10) Las acciones adquiridas por la sociedad de conformidad con el apartado(8) o (9) serán canceladas, pero si las acciones son de una sociedad
superviviente, estarán disponibles para su reemisión.
(11) La ejecución por un miembro de su derecho en virtud de esta sección
excluye la ejecución por el miembro de un derecho al que de otro modo
podría tener derecho en virtud de sus acciones, salvo que esta sección no
excluye el derecho del miembro a entablar un procedimiento para obtenerreparación por ser la acción ilegal.

(12) Sólo los apartados (1) y (8) a (11) se aplicarán en el caso de un rescate deacciones por una sociedad conforme a las disposiciones del artículo 207143144 del Boletín Oficial[10 de agosto de 2016]y en tal caso la oferta escrita que se hará al miembro disidente conforme
al apartado (8) se hará dentro de los 7 días inmediatamente siguientes ala instrucción dada a una sociedad conforme al artículo 207 de rescatar
sus acciones.

Sub-Parte VI - Esquemas de Compromiso o Acuerdo
Aplicación de laCorte con respecto aesquemas decompromiso oarreglo211. (1) Cuando se proponga un compromiso o arreglo entre una sociedad y sus
acreedores, o cualquier clase de ellos, o entre la sociedad y sus miembros,o cualquier clase de ellos, el Tribunal podrá, a petición de una persona
especificada en el párrafo 2), ordenar que se convoque una reunión de losacreedores o de la clase de acreedores, o de los miembros o de la clase demiembros, según sea el caso, de la manera que el Tribunal ordene.
(2) Una solicitud conforme al párrafo 1) puede ser hecha por (a)la compañía;(b)

un acreedor de la empresa;(c)

un miembro de la compañía; o(d)si la empresa está en liquidación, por el liquidador.

(3) Si una mayoría en número que represente el setenta y cinco por cientodel valor de los acreedores o la clase de acreedores o miembros o la clase
de miembros, según sea el caso, presentes y votando en persona o por
poder en la reunión, acuerdan cualquier compromiso o arreglo, elcompromiso o arreglo, si es sancionado por el Tribunal, es vinculantepara todos los acreedores o clase de acreedores, o los miembros o clase
de miembros, según sea el caso, y también para la empresa o, en el casode una empresa en liquidación, para el liquidador y para toda persona que
deba contribuir al patrimonio de la empresa en caso de su liquidación.
(4) La orden del Tribunal dictada con arreglo al párrafo 3) no tendrá efecto
hasta que se haya presentado una copia de la orden al Secretario.
(5) Se adjuntará una copia de la orden del Tribunal, emitida de conformidadcon el apartado 3, a cada copia de la escritura de constitución de lasociedad emitida después de que se haya emitido la orden.
(6) En esta sección, el "arreglo" incluye una reorganización del capital social
de la empresa mediante la consolidación de acciones de diferentes claseso mediante la división de las acciones en acciones de diferentes clases, opor ambos métodos.

(7) Cuando el Tribunal dicte una orden con respecto a una empresa en virtud
de este artículo, los artículos 200 a 210 no se aplicarán a la empresa.

[10 de agosto de 2016] Suplementodel Boletín Oficial

145(8) La empresa que contravenga el párrafo 5) comete un delito y puede sercondenada a una multa que no exceda de 5.000 dólares de los EE.UU.

PARTE XII - CONTINUACIÓN

212. (1) Con sujeción a lo dispuesto en el párrafo 2), una empresa extranjera podráseguir siendo una empresa constituida en virtud de la presente Ley deconformidad con la presente Parte.
(2) Una compañía extranjera no puede continuar como una compañía
incorporada bajo esta ley a menos que...
(a)en la jurisdicción extranjera en la que se ha constituido, laempresa extranjera está en buena situación jurídica con arregloa las leyes de esa jurisdicción; y(b)la mayoría de los directores de la sociedad extranjera u otras
personas encargadas de ejercer las facultades de la sociedad
extranjera emiten un certificado escrito dirigido al Secretario,
en el que se certifica que (i)la empresa extranjera es solvente en el sentido delartículo 67 de esta ley;(ii)

la sociedad extranjera no está en proceso deliquidación, disolución o cancelación del registro en su
jurisdicción de constitución;(iii)

no se ha nombrado un administrador o síndico (por elnombre que se le dé a esa persona), ya sea por un
tribunal o de alguna otra manera, respecto de ningúnbien de la empresa extranjera;(iv)

no hay ningún acuerdo pendiente entre la empresa
extranjera y sus acreedores que no se haya concluido;y(v)

la ley de la jurisdicción extranjera en la que se haconstituido la sociedad extranjera no prohíbe su
continuación como sociedad en Seychelles.

(3) La persona que proporcione un certificado falso o engañoso con arreglo
al apartado b) del párrafo 2) comete un delito y puede ser condenada a
una multa que no exceda de 25.000 dólares de los EE.UU.

Continuación de las
empresas
extranjeras en
Seychelles

146 del Boletín Oficial

Artículos decontinuación[10 de agosto de 2016]

213. (1) Una compañía extranjera que desee continuar como una compañía
incorporada en virtud de la presente ley deberá aprobar los artículos decontinuación de conformidad con el apartado (2) (a)por la mayoría de sus directores u otras personas encargadas deejercer los poderes de la sociedad extranjera; o(b)de cualquier otra forma que establezca para el ejercicio de sus
facultades, de conformidad con sus documentos constitucionales
y la ley en que se incorpore.

(2) Los artículos de continuación deberán establecer...
(a)

el nombre de la compañía extranjera y el nombre bajo el cual secontinúa;(b)la jurisdicción en la que se ha constituido la sociedad extranjera;(c)la fecha en la que se constituyó la compañía extranjera;(d)que la compañía extranjera desea continuar en Seychelles comouna compañía incorporada bajo esta ley; y(e)que la sociedad extranjera adoptará un memorando y artículos
que cumplan con la presente ley, con efecto a partir de su
continuación en virtud de la presente ley.

(3) Los artículos de continuación serán firmados por o en nombre de lacompañía extranjera.

Solicitud para continuar
en las Seychelles

214. (1) Con sujeción a lo dispuesto en el párrafo 2), la solicitud de una sociedad
extranjera para continuar en virtud de la presente Ley deberá ser
presentada por su agente registrado previsto en el Registro (a)artículos de continuación;(b)

una solicitud de continuación en la forma aprobada deconformidad con la Parte II del Primer Anexo, firmada por o ennombre de cada suscriptor del memorando y los artículos de lacompañía adoptados en cumplimiento de esta Ley;(c)

una copia certificada del certificado de constitución de lasociedad extranjera o documento equivalente y de sus estatutos odocumentos constitutivos equivalentes, redactados en francés oinglés o, si están redactados en cualquier otro idioma,
acompañados de una traducción certificada, a satisfacción delRegistrador, en francés o inglés;(d)pruebas documentales, satisfactorias para el Registrador, de quela empresa extranjera está en buena situación jurídica con arregloa las leyes de la jurisdicción en la que se ha constituido;

[10 de agosto de 2016] Suplementodel Boletín Oficial(e)el certificado (o un extracto auténtico del mismo certificado porel agente registrado propuesto por la compañía extranjera en
Seychelles) a que se refiere la sección 212(2)(b);(f)

no menos de 3 copias de su memorándum y artículos
propuestos en virtud de la presente ley y que cumplen con ella;y(g)si la compañía va a continuar como una compañía celular
protegida, la aprobación escrita de la Autoridad dada en lasección 221.

147(2) Los documentos mencionados en el párrafo 1), una vez presentados al
Secretario, irán acompañados del pago de la tasa especificada en la Parte
II del segundo anexo.

215. (1) Con sujeción a lo dispuesto en el párrafo 4), si el Registrador estáconvencido de que se han cumplido los requisitos de la presente Ley
respecto de la continuación, al recibir los documentos especificados en elpárrafo 1) del artículo 214, el Registrador (a)registrar los artículos de continuación de la compañía y losnuevos estatutos;(b)asignar un número de registro único a la compañía; y(c)emitir un certificado de continuación a la empresa en la forma
aprobada.

(2) El certificado de continuación será firmado por el Secretario y sellado
con el sello oficial.
(3) Un certificado de continuación expedido por el Registrador en virtud delpárrafo 1) es una prueba concluyente de que...
(a)se han cumplido todos los requisitos de esta ley en cuanto a lacontinuación; y(b)la empresa se continúa como una empresa constituida en virtud
de la presente Ley con el nombre designado en su escritura deconstitución en la fecha especificada en el certificado decontinuación.

(4) Una empresa no podrá continuar como empresa celular protegida sin el
consentimiento escrito de la Autoridad de conformidad con las
disposiciones de la Subparte II de la Parte XIII.

Continuación

148 del Boletín Oficial

Continuación de losefectos en virtud de lapresente Ley[10 de agosto de 2016]

216. (1) Cuando una compañía extranjera es continuada bajo esta ley (a)esta ley se aplica a la sociedad como si se hubiera constituido en
virtud del artículo 10;(b)la compañía es capaz de ejercer todos los poderes de una
compañía incorporada bajo esta Ley;(c)la empresa ya no debe ser tratada como una empresa constituida
bajo las leyes de una jurisdicción fuera de Seychelles; y(d)la escritura de constitución y los artículos presentados en virtuddel artículo 214 1) se convierten en la escritura de constitución ylos artículos de la sociedad.

(2) La continuación de una empresa extranjera en virtud de esta ley no afecta(a)la continuidad de la empresa como entidad jurídica; o(b)el activo, los derechos, las obligaciones o el pasivo de la empresa.

(3) Sin limitar el apartado 2, cuando una sociedad extranjera continúe con
arreglo a la presente ley...
(a)todos los bienes y derechos a los que la empresa tenía derecho
inmediatamente antes de que se expidiera el certificado decontinuación son los bienes y derechos de la empresa;(b)la empresa está sujeta a todas las responsabilidades penales yciviles, así como a todos los contratos, deudas y otras
obligaciones, a las que estaba sujeta la empresa inmediatamente
antes de que se emitiera el certificado de continuación;(c)ninguna convicción, sentencia, fallo, orden, reclamación, deuda,
responsabilidad u obligación debida o por vencer, y ningunacausa existente, contra la compañía o contra cualquier miembro,
director, otro oficial o agente de la misma, es liberada operjudicada por su continuación como una compañía bajo esta
Ley; y(d)ningún procedimiento, ya sea civil o penal, pendiente en el
momento de la emisión por el Registrador de un certificado decontinuación por o contra la compañía, o contra cualquier
miembro, director, otro funcionario o agente de la misma, se ve
disminuido o interrumpido por su continuación como una
compañía en virtud de esta Ley, pero los procedimientos pueden
ser ejecutados, procesados, resueltos o comprometidos por o[10 de agosto de 2016] Suplementodel Boletín Oficial

149

contra la compañía o contra el miembro, director, otro
funcionario o agente de la misma, según sea el caso.
(4) Se considerará que todas las acciones de la sociedad continuada que sehayan emitido antes de la emisión por el Registrador del certificado decontinuación se han emitido de conformidad con la presente Ley.

217. (1) Sujeto a la subsección (2) y a su memorándum o artículos, una compañía
para la cual el Registrador emitiría un certificado de buena reputación
bajo esta Acta puede, por una resolución de directores o por resolución
ordinaria, continuar como una compañía incorporada bajo las leyes deuna jurisdicción fuera de Seychelles en la manera prevista bajo esas leyes.
(2) Una compañía que continúe como una compañía extranjera no dejará de
ser una compañía incorporada bajo esta ley a menos que...
(a)ha pagado todos sus honorarios y cualquier pena o multa que
deba pagarse en virtud de esta ley;(b)

las leyes de la jurisdicción extranjera permiten esa continuacióny la empresa ha cumplido con esas leyes;(c)cuando proceda, la declaración prevista en el párrafo 3) se hapresentado al Secretario;(d)la notificación y el certificado requeridos en virtud del párrafo4) se ha presentado al Secretario; y(e)el Secretario ha expedido un certificado de cese de la actividad
de la empresa en virtud del apartado 5).

(3) Cuando una empresa que desee continuar como empresa extranjera tenga
un cargo registrado con respecto a los bienes de la empresa en virtud delartículo 181, deberá presentar una declaración escrita de la mayoría desus directores dirigida al Registrador en la que se especifique que (a)se ha presentado una notificación de satisfacción o liberación
con respecto a la acusación y se ha registrado en virtud delartículo 183;(b)

cuando no se haya cumplido lo dispuesto en el párrafo a), el
encargado a quien se refiere el cargo registrado ha sido
notificado por escrito de la intención de continuar la empresa
como empresa extranjera y el encargado ha dado su
consentimiento o no tiene ninguna objeción a la continuación;o(c)cuando no se haya cumplido el párrafo a) y el acreedor
garantizado, después de la notificación prevista en el párrafo b),
no haya dado su consentimiento o expresado su no objeción ala continuación, el interés del acreedor garantizado por la carga

Continuación fuera
de las Seychelles

150 del Boletín Oficial[10 de agosto de 2016]

inscrita no se verá disminuido ni comprometido en modo
alguno por la continuación y la carga funcionará como una
responsabilidad a la que se aplica el artículo 218 a).

(4) Una compañía que continúe como una compañía extranjera deberá
presentar ante el Registro...
(a)

una notificación de la continuación de la compañía en la forma
aprobada; y(b)a los efectos de establecer el cumplimiento del apartado b) delpárrafo 2), un certificado escrito (o un extracto del mismo
certificado por el agente registrado de la empresa) dirigido al
Registrador por (i)una mayoría de los directores de la compañía; o(ii)

un abogado calificado y con derecho a ejercer laabogacía en la jurisdicción fuera de Seychelles en la quela empresa va a continuar,

certificando que las leyes de la jurisdicción extranjera permiten esa
continuación y que la empresa ha cumplido con esas leyes.
(5) Si el Registrador está convencido de que se han cumplido los requisitos
de la presente Ley con respecto a la continuación de una sociedad en
virtud de las leyes de una jurisdicción extranjera, el Registrador (a)expedir un certificado de cese de actividad de la empresa en laforma aprobada;(b)tachar el nombre de la empresa del Registro de Sociedades
Comerciales Internacionales con efecto a partir de la fecha delcertificado de interrupción; y(c)publicar la liquidación de la empresa en la Gaceta.

(6) Un certificado de interrupción expedido con arreglo al párrafo 5) es una
prueba prima facie de que...
(a)se han cumplido todos los requisitos de la presente Ley con
respecto a la continuación de una empresa en virtud de las leyes
de una jurisdicción extranjera; y[10 de agosto de 2016] Suplemento(b)del Boletín Oficial

151

la empresa fue suspendida en la fecha especificada en elcertificado de suspensión.

(7) Nada de lo contenido en el párrafo 3) o hecho de conformidad con él seopondrá a cualquier acción legal a la que pueda tener derecho un acusado
en virtud de la ley contra la empresa.

Efecto de la continuación 218.
fuera de Seychelles

Cuando una compañía se continúa bajo las leyes de una jurisdicción fuera de
Seychelles (a) la empresa sigue siendo responsable de todas sus reclamaciones, deudas,
responsabilidades y obligaciones que existían antes de su continuación
como empresa en virtud de las leyes de la jurisdicción fuera de
Seychelles;(b) ninguna convicción, sentencia, fallo, orden, reclamación,
deuda, responsabilidad u obligación debida o por vencer, yninguna causa existente, contra la compañía o contra
cualquier miembro, director, otro oficial o agente de la misma,
es liberada o perjudicada por su continuación como una
compañía bajo las leyes de la jurisdicción fuera de Seychelles;(c)ningún procedimiento, ya sea civil o criminal, pendiente poro contra la compañía, o contra cualquier miembro, director,
otro oficial o agente de la misma, es disminuido odescontinuado por su continuación como una compañía bajo
las leyes de la jurisdicción fuera de Seychelles, pero losprocedimientos pueden ser ejecutados, procesados, resueltos
o comprometidos por o contra la compañía o contra el
miembro, director, otro oficial o agente de la misma, según
sea el caso; y(d)La notificación del proceso puede continuar efectuándose alagente registrado de la compañía en Seychelles con respecto
a cualquier reclamo, deuda, responsabilidad u obligación dela compañía durante su existencia como una compañía bajo
este Acta.

PARTE XIII - EMPRESAS DE CÉLULAS PROTEGIDAS
Sub-Parte I - Interpretación
219. En esta parte, a menos que el contexto requiera lo contrario "orden de administración" significa una orden del Tribunal en virtud delartículo 246 en relación con una compañía celular protegida o cualquiercélula de la misma;
Por "administrador" se entiende la persona designada como tal por una ordende administración y a la que se hace referencia en el párrafo 3 del artículo
246;

Interpretación deesta parte152 del Boletín Oficial[10 de agosto de 2016]

Por "valores celulares" se entienden los valores creados y emitidos por una
empresa celular protegida con respecto a cualquiera de sus células;
Por "acciones de la célula" se entienden las acciones creadas y emitidas por
una empresa celular protegida con respecto a cualquiera de sus células;
Por "capital social de la célula" se entiende el producto de la emisión deacciones de la célula, que estará comprendido en los activos celulares
atribuibles a esa célula;
Por "orden de transferencia de células" se entiende una orden del Tribunal,en virtud del párrafo 3 del artículo 238, por la que se sanciona latransferencia de los activos celulares atribuibles a cualquier célula de una
empresa celular protegida a otra persona;
Por "activos celulares" de una empresa celular protegida se entiende losactivos de la empresa atribuibles a las células de la empresa de conformidadcon el párrafo 4 del artículo 228;
Por "núcleo", en relación con una compañía celular protegida, se entiende lo
definido en el artículo 226;
Los "activos básicos" de una empresa celular protegida comprenden losactivos de la empresa que no son activos celulares;
El término "acreedores" incluye a los acreedores presentes, futuros ycontingentes y, en relación con una compañía celular protegida que es un
fondo mutuo según se define en el artículo 2 de la Ley de fondos mutuos yfondos de cobertura, también incluye a cualquier inversionista según se define
en el artículo 2 de esa Ley;"bienes protegidos" significa (a)cualquier activo celular atribuible a cualquier célula de una
compañía celular protegida, con respecto a una responsabilidad no
atribuible a esa célula; y(b)cualquier activo básico, con respecto a una responsabilidad
atribuible a una célula;

El "receptor" es una persona designada como tal por una orden deadministración judicial y como se menciona en la sección 240(3);"orden de administración judicial" significa una orden del Tribunal en virtuddel artículo 240 en relación con una célula de una compañía celular protegida;yPor "acuerdo de recurso" se entiende el definido en la sección 229.

Sub-Parte II - Formación
Las empresas que
pueden ser empresas
celulares protegidas

220. (1) Una compañía no puede ser incorporada o continuada como, o convertida
en una compañía celular protegida, a menos que -[10 de agosto de 2016] Suplemento

Se requiere el
consentimiento de laautoridad

del Boletín Oficial(a)la empresa está (o cuando se constituya será) autorizada por la
Autoridad como fondo mutuo en virtud de la Ley de fondos
mutuos y fondos de cobertura;(b)la compañía es (o cuando se incorpore será) un emisor de valores
listados sujeto a las reglas de listado de una Bolsa de Valores de
Seychelles o una bolsa de valores extranjera reconocida dentrodel significado del Acta de Valores; o(c)la empresa es de cualquier otra descripción o lleva a cabo (ocuando se incorpore llevará a cabo) cualquier otra actividad que
pueda ser aprobada por la Autoridad.

221. (1) No se puede hacer lo siguiente, salvo bajo la autoridad de la Autoridad yde conformidad con los términos y condiciones del consentimiento
escrito de la Autoridad (a)la incorporación o continuación de una compañía como una
compañía celular protegida;(b)

la conversión de una compañía no celular en una compañía
celular protegida; y(c)la conversión de una compañía celular protegida en una
compañía no celular.

(2) La Autoridad puede, de vez en cuando y de la manera que crea
conveniente (a)modificar o revocar cualquier término o condición a la que sehaya otorgado un consentimiento con arreglo al párrafo 1); y(b)

imponer cualquier nuevo término o condición en relación con
dicho consentimiento.

(3) Una solicitud de consentimiento de la Autoridad en virtud del párrafo 1)(a)se presentarán a la Autoridad en la forma que ésta disponga eirán acompañadas de los documentos y la información,
verificados de la manera que la Autoridad requiera; y(b)se acompañará de la tasa especificada en la Parte I o en la ParteII, según el caso, de la Segunda Lista.

(4) La persona que contravenga, o que cause o permita la contravención decualquier término o condición de un consentimiento de la Autoridad,
comete un delito y está sujeta, previa condena, a una multa no superior a
20.000 dólares de los EE.UU.

153

154 del Boletín Oficial[10 de agosto de 2016]

222. (1) Al decidir si...
(a)conceder cualquier solicitud de consentimiento hecha en virtuddel artículo 221;(b)

imponen cualquier término o condición a ese consentimiento;(c)variar o revocar cualquier término o condición de ese
consentimiento; o(d)imponer cualquier nuevo término o condición a ese
consentimiento,

Determinación desolicitudes a otras
decisiones de laAutoridad

la Autoridad tendrá en cuenta la protección del interés público, incluida
la necesidad de proteger y mejorar la reputación de Seychelles como
centro financiero.
(2) Si la Autoridad...
(a)rechaza una solicitud de consentimiento hecha con arreglo al
artículo 221;(b)

impone términos o condiciones a ese consentimiento;(c)varía o revoca cualquier término o condición de ese
consentimiento; o(d)impone cualquier nuevo término o condición a ese
consentimiento,dará al solicitante una notificación por escrito de su decisión y delderecho que tiene esa persona, en virtud del artículo 223, de apelar contra
una decisión de la Autoridad.
Apelaciones de lasdeterminaciones yotras decisiones de laAutoridad

223. (1) La persona perjudicada por una decisión de la Autoridad podrá, en elplazo de 90 días a partir de la notificación de la decisión de la Autoridad,
apelar contra la decisión ante la Junta de Apelación, de conformidad conel procedimiento especificado en el Reglamento de la Autoridad deServicios Financieros (Junta de Apelación) de 2014, incluso contra una
decisión (a)para rechazar una solicitud de consentimiento hecha en virtud delartículo 221;(b)para imponer términos o condiciones a ese consentimiento;(c)para variar o revocar cualquier término o condición de ese
consentimiento; o(d)para imponer cualquier nuevo término o condición a ese
consentimiento; o[10 de agosto de 2016] Suplemento(e)del Boletín Oficial

155

para revocar ese consentimiento.

(2) En una solicitud conforme a esta sección, la Junta de Apelaciones puede(a)afirman la decisión de la Autoridad;(b)variar la decisión de la Autoridad; o(c)anular la decisión de la Autoridad y, si la Junta de Apelación lo
considera apropiado, remitir el asunto a la Autoridad con las
instrucciones que la Junta de Apelación estime oportunas.

(3) Con sujeción a lo dispuesto en el párrafo 4), la apelación contra una
decisión de la Autoridad no tendrá por efecto suspender la aplicación dela decisión.
(4) En el caso de una solicitud presentada con arreglo a esta sección contra
una decisión de la Autoridad, la Junta de Apelación podrá, a petición delapelante y en los términos que considere justos, suspender la aplicaciónde la decisión hasta que se resuelva la apelación.
(5) Una persona que no esté satisfecha con la decisión de la Junta deApelación podrá, en un plazo de 30 días a partir de la decisión, apelar a
la Corte de conformidad con el párrafo 8 del artículo 8 del Reglamentode la Autoridad de Servicios Financieros (Junta de Apelación) de 2014.
(6) El Tribunal podrá, con respecto a una apelación presentada con arreglo
al párrafo 5), afirmar, anular o modificar la decisión de la Junta deApelación y podrá dar las instrucciones que considere adecuadas y justas.

Sub-Parte III - Estado, Células y Acciones de Células
Situación de lascompañías
celulares
protegidas

224. (1) Una compañía celular protegida es una única persona jurídica.
(2) La creación de una célula por una empresa celular protegida no crea, conrespecto a esa célula, una persona jurídica separada de la empresa.

225. Una empresa celular protegida podrá crear una o más células con el fin desegregar y proteger los activos o pasivos celulares y básicos en la forma
prevista en la presente parte.

Creación decélulas226. El núcleo es la compañía de células protegidas, excluyendo sus células.

Demarcacióndel núcleo

Apelaciones de lasdeterminaciones yotras decisiones de laAutoridad

156 del Boletín Oficial[10 de agosto de 2016]

227. (1) Una empresa celular protegida puede, con respecto a cualquiera de sus
células, crear y emitir valores celulares, incluidas las acciones de lacélula.
(2) El producto de la emisión de acciones distintas de las acciones de la célula
creadas y emitidas por una empresa celular protegida se incluirá en el
activo principal de la empresa.
(3) Una empresa celular protegida puede hacer una distribución celular o una
distribución no celular de conformidad con el artículo 71.
(4) Las disposiciones de la presente Ley, con sujeción a las disposiciones dela presente Parte y a menos que el contexto requiera otra cosa, se aplican
en relación con (a)acciones de la célula, ya que se aplican a las acciones que noson acciones de la célula; y(b)capital social de la célula como se aplican al capital social que
no es capital social de la célula.

(5) Sin limitar la generalidad del apartado (4), las disposiciones del artículo
76 (Acciones rescatadas a opción de un accionista) se aplicarán mutatis
mutandis en relación con las acciones celulares de una empresa celular
protegida, de manera que las acciones celulares de una empresa celular
protegida autorizada en virtud de la Ley de fondos mutuos y fondos decobertura para operar como fondo mutuo puedan rescatarse a opción deltitular.

Sub-Parte IV - Activos y pasivos
228. (1) Los activos de una compañía celular protegida son activos celulares oactivos básicos.

Activos
celulares ybásicos(2) Es el deber de los directores de una compañía celular protegida (a)mantener los activos celulares separados e identificables por
separado de los activos básicos; y(b)mantener los activos celulares atribuibles a cada célula
separados e identificables por separado de los activos celulares
atribuibles a otras células.

(3) Los activos celulares de una empresa celular protegida comprenden losactivos de la empresa atribuibles a las células de la empresa.

(4) Los activos atribuibles a una célula de una compañía celular protegida
comprenden -[10 de agosto de 2016] Suplementodel Boletín Oficial(a)los activos representados por el producto del capital social de lacélula y las reservas atribuibles a la célula; y(b)todos los demás bienes atribuibles a la célula.

(5) Los activos básicos de una empresa celular protegida comprenden losactivos de la empresa atribuibles al núcleo de la empresa.
(6) Los activos atribuibles al núcleo de una compañía celular protegida
comprenden (a)los activos representados por el producto del capital social básico
y las reservas atribuibles al núcleo; y(b)todos los demás activos atribuibles al núcleo.

(7) A los efectos de los apartados 4) y 6), la expresión "reservas" incluye lasganancias retenidas, las reservas de capital y las primas de emisión.
(8) No obstante lo dispuesto en el párrafo 2), los directores de una empresa
celular protegida pueden hacer o permitir que se mantengan activos
celulares y activos básicos (a)por o a través de un candidato; o(b)

por una empresa cuyas acciones e intereses de capital pueden ser
activos celulares o activos básicos, o una combinación de ambos.

(9) La obligación impuesta por el párrafo 2) no se incumple por el merohecho de que los directores de una empresa celular protegida hagan opermitan que los activos celulares o los activos básicos, o una
combinación de ambos, se inviertan colectivamente, o sean gestionados
colectivamente por un gestor de inversiones, siempre que los activos encuestión sigan siendo identificables por separado de conformidad con elpárrafo 2).

Acuerdos de recurso

229. 1) El "acuerdo de recurso" es un acuerdo escrito entre una empresa celular
protegida y un tercero que dispone que, en virtud de un acuerdo (en elsentido del párrafo 2 del artículo 239) efectuado por la empresa celular
protegida, los bienes protegidos pueden, no obstante las disposiciones dela presente parte, estar sujetos a una responsabilidad debida a ese tercero.
(2) Antes de firmar un acuerdo de recurso, cada director de la compañía
celular protegida que lo autorice debe hacer una declaración que crea, pormotivos razonables, (a)que ningún acreedor de la empresa se verá injustamente
perjudicado por el acuerdo de recurso; y157

158 del Boletín Oficial(b)[10 de agosto de 2016]

que, a menos que el memorándum o los artículos establezcan lo
contrario, (i)cuando los bienes protegidos son bienes atribuibles a
una célula, los miembros de esa célula; o(ii)donde los bienes protegidos son bienes fundamentales,
los miembros del núcleo,

han aprobado una resolución que aprueba el acuerdo de recurso.
(3) El director que, sin una excusa razonable, haga una declaración con
arreglo al párrafo 2) que sea falsa, engañosa o equívoca en un
determinado material comete un delito y podrá ser condenado a una multano superior a 7.500 dólares de los EE.UU.
(4) Cualquier miembro o acreedor de la empresa celular protegida podrá, consujeción a las restricciones razonables que la empresa celular protegida
pueda imponer, inspeccionar o solicitar una copia de la declaración de losdirectores.
(5) Si una empresa no permite una inspección o rechaza una solicitud decopia con arreglo al párrafo 4) comete un delito y puede ser condenada a
una multa que no exceda de 2.500 dólares de los EE.UU.

230. (1) Con sujeción a las condiciones de cualquier acuerdo de recurso, losderechos de los acreedores de una empresa celular protegida secorresponden con las responsabilidades previstas en los artículos 233 y
234.
(2) Con sujeción a los términos de cualquier acuerdo de recurso, ningún
acreedor de una compañía celular protegida tiene otros derechos que losmencionados en esta sección y en las secciones 231, 232, 233 y 234.
(3) En toda transacción realizada por una compañía celular protegida están
implícitos (excepto en la medida en que se excluya expresamente por
escrito) los siguientes términos (a)que ninguna parte intentará, ya sea en un procedimiento o por
cualquier otro medio, ya sea en cualquier lugar, hacer o intentar
hacer responsable a ningún bien protegido;(b)

que si una parte logra, por cualquier medio o en cualquier lugar,
hacer responsables a los bienes protegidos, esa parte será
responsable ante la sociedad de pagar una suma igual al valordel beneficio obtenido por ella; y(c)que si alguna de las partes logra embargar o embargar por
cualquier medio o imponer de otro modo la ejecución decualquier activo protegido, esa parte mantendrá esos activos o
sus ganancias en fideicomiso para y en nombre de la empresa y

Posición de losacreedores[10 de agosto de 2016] Suplementodel Boletín Oficial

mantendrá esos activos o ganancias separados e identificables
como tales bienes en fideicomiso.
(4) Todas las sumas recuperadas por una empresa celular protegida como
resultado de cualquier fideicomiso como el descrito en el apartado 3) c)
se acreditarán contra cualquier responsabilidad concurrente impuesta deconformidad con el término implícito establecido en el apartado 3) b).
(5) Cualquier activo o suma recuperada por una compañía celular protegidade conformidad con el término implícito establecido en el apartado 3) b)o c) o por cualquier otro medio, sea cual fuere o donde fuere, en los casos
a que se refieren esos apartados, será, tras la deducción o el pago decualquier coste de recuperación, aplicado por la compañía a fin decompensar a la célula afectada o (según el caso) al núcleo.
(6) En el caso de que se ejecuten bienes protegidos en relación con una
responsabilidad a la que no son atribuibles, y en la medida en que dichos
bienes o la indemnización correspondiente no puedan restituirse de otro
modo a la célula afectada o (según el caso) al núcleo, la sociedad (a)hacer o procurar que un experto independiente, que actúe como
experto y no como árbitro, certifique el valor de los bienes
perdidos para la célula afectada o (según el caso) el núcleo; y(b)transferir o pagar, a partir de los bienes celulares o del núcleo alos que se atribuyó la responsabilidad, a la célula afectada o(según el caso) al núcleo, bienes o sumas suficientes para restituira la célula afectada o (según el caso) al núcleo, el valor de losbienes perdidos.

(7) Esta sección tiene aplicación extraterritorial.

Recursos a los activos
celulares por parte delos acreedores

231. Sin perjuicio de lo dispuesto en los artículos 230 y 233, y con sujeción a lascondiciones de cualquier acuerdo de recurso, los activos celulares atribuibles
a una célula de una empresa celular protegida (a) sólo están a disposición de los acreedores de la empresa que son
acreedores respecto de esa célula y que, por consiguiente, tienen derecho,de conformidad con las disposiciones de la presente parte, a recurrir a losactivos celulares atribuibles a esa célula;(b) están absolutamente protegidos de los acreedores de la empresa que noson acreedores respecto de esa célula y que, por consiguiente, no tienen
derecho a recurrir a los activos celulares atribuibles a esa célula.

Recurso de losacreedores a losactivos básicos232. Sin perjuicio de lo dispuesto en los artículos 230 y 234, y con sujeción a lascondiciones de cualquier acuerdo de recurso, los activos básicos de una
empresa celular protegida -159

160 del Boletín Oficial[10 de agosto de 2016](a) sólo están a disposición de los acreedores de la empresa que son
acreedores respecto del núcleo y que, por lo tanto, tienen derecho, deconformidad con las disposiciones de la presente parte, a recurrir a losbienes del núcleo; y(b) están absolutamente protegidos de los acreedores de la empresa que noson acreedores respecto del núcleo y que, por consiguiente, no tienen
derecho a recurrir a los activos del núcleo.

233. (1) Con sujeción a las disposiciones del párrafo 2) y a las condiciones decualquier acuerdo de recurso, cuando surja una responsabilidad atribuible
a una célula determinada de una empresa celular protegida (a)los activos celulares atribuibles a esa célula son responsables;y(b)

la responsabilidad no es una responsabilidad de ningún bien
protegido.

Responsabilida
d de los activos
celulares(2) En caso de pérdida o daño que sufra una célula determinada de una
compañía celular protegida y que sea causado por un fraude perpetrado
por o sobre el núcleo u otra célula, la pérdida o daño será responsabilidadúnicamente de los activos básicos de la compañía o (según el caso) de losactivos de esa otra célula, sin perjuicio de la responsabilidad de cualquierpersona que no sea la compañía.
(3) Cualquier responsabilidad no atribuible a una célula particular de una
compañía celular protegida es la responsabilidad exclusiva de los activosbásicos de la compañía.
(4) Sin perjuicio de las disposiciones anteriores de esta sección, las
responsabilidades en virtud del apartado a) del párrafo 1) de los activos
celulares atribuibles a una célula determinada de una compañía celular
protegida se reducirán proporcionalmente hasta que el valor de las
responsabilidades agregadas sea igual al valor de esos activos: pero lasdisposiciones de esta subsección no se aplican en ninguna situación enque exista un acuerdo de recurso o en que cualquiera de las
responsabilidades de los activos celulares de la compañía surja de un
fraude como el mencionado en el párrafo 2).
(5) Esta sección tiene aplicación extraterritorial.

234. (1) Con sujeción a las disposiciones del párrafo 2) y a las condiciones decualquier acuerdo de recurso, cuando surja una responsabilidad atribuible
al núcleo de una empresa celular protegida (a)los bienes fundamentales son responsables; y(b)la responsabilidad no es una responsabilidad de ningún bien
protegido.

Responsabi
lidad de losactivosbásicos[10 de agosto de 2016] Suplementodel Boletín Oficial(2) En caso de pérdida o daño que sufra el núcleo de una compañía celular
protegida y que sea causado por un fraude perpetrado por o sobre una
célula, la pérdida o daño será responsabilidad únicamente de los activos
celulares de esa célula, sin perjuicio de la responsabilidad de cualquierpersona que no sea la compañía.
(3) Esta sección tiene un efecto extraterritorial.

Responsabilidad por
controversias
atribuible a lascélulas235. (1) En el caso de cualquier disputa en cuanto a (a)si algún derecho es con respecto a una célula en particular;(b)si algún acreedor es acreedor respecto de una célula en particular;(c)si alguna responsabilidad es atribuible a una célula en particular;o(d)la cantidad a la que se limita cualquier responsabilidad,

el Tribunal, a solicitud de la empresa celular protegida, y sin perjuicio decualquier otro derecho o recurso de cualquier persona, podrá emitir una
declaración con respecto al asunto en litigio.
(2) El Tribunal, al oír una solicitud de declaración en virtud del apartado 1...

Atribución delactivo y el pasivo
básicos(a)puede ordenar que cualquier persona sea escuchada en lasolicitud;(b)puede hacer una declaración provisional, o aplazar la audiencia,
condicional o incondicionalmente;(c)

podrá someter la declaración a los términos y condiciones que
considere oportunos; y(d)puede ordenar que la declaración sea vinculante para las personasque se especifiquen.

236. (1) Las responsabilidades de una compañía celular protegida que no seanatribuibles a ninguna de sus células se descargarán de los activos
principales de la compañía.
(2) Los ingresos, recibos y otros bienes o derechos de una compañía celular
protegida o adquiridos por ella que no sean atribuibles de otro modo aninguna célula se aplicarán y formarán parte de los activos principales dela compañía.

161

162 del Boletín Oficial[10 de agosto de 2016]

Sub-Parte V - Tratamientos y arreglos dentro de las compañías de células
protegidas
La compañía informaráa las personas que
están tratando con una
compañía celular
protegida237. (1) Una compañía celular protegida debe...
(a)informar a cualquier persona con la que se relacione de que es
una compañía celular protegida; y(b)a los efectos de esa transacción, identificará o especificará lacélula con respecto a la cual esa persona realiza la transacción, amenos que esa transacción no sea una transacción con respecto a
una célula concreta, en cuyo caso especificará que la transacción
se refiere al núcleo.

(2) Si, en contravención de la subsección (1), una compañía celular protegida(a)no informa a una persona de que está realizando una
transacción con una compañía celular protegida, y esa persona
no tiene conocimiento de ello y no tiene motivos razonables
para creer que está realizando una transacción con una
compañía celular protegida; o(b)

no identifica o especifica la célula o el núcleo, según el caso,
con respecto a los cuales una persona está realizando
transacciones, y esa persona no tiene conocimiento, ni tiene una
base razonable para saber, con qué célula o núcleo, según elcaso, está realizando transacciones, entonces, en cualquiera deesos casos (i)los directores (a pesar de cualquier disposición encontrario en los estatutos de la empresa o en cualquiercontrato con la empresa o de otro tipo) incurren en
responsabilidad personal ante esa persona con respecto
a la transacción; y(ii)

los directores tienen derecho a una indemnización por
los activos principales de la empresa, a menos que
hayan sido fraudulentos, imprudentes o negligentes, ohayan actuado de mala fe.

(3) Cuando, de conformidad con el artículo 350, el Tribunal exima a undirector de la totalidad o parte de su responsabilidad personal en virtuddel apartado i) del párrafo 2, podrá ordenar que la responsabilidad en
cuestión se sufrague con cargo a los activos celulares o básicos de laempresa celular protegida que se especifiquen en la orden.

Transferencia deactivos celulares dela compañía celular
protegida[10 de agosto de 2016] Suplementodel Boletín Oficial

238. (1) Es lícito, con sujeción a lo dispuesto en el párrafo 3), que los activos
celulares atribuibles a cualquier célula de una empresa celular protegida,pero no los activos básicos de una empresa celular protegida, setransfieran a otra persona, dondequiera que resida o esté constituida, e
independientemente de que se trate de una empresa celular protegida.
(2) La transferencia, de conformidad con el párrafo 1), de activos celulares
atribuibles a una célula de una empresa celular protegida no da derecho
por sí misma a los acreedores de esa empresa a recurrir a los activos dela persona a la que se transfirieron los activos celulares.
(3) Con sujeción a los párrafos 8) y 9), no podrá efectuarse ningunatransferencia de los activos celulares atribuibles a una célula de una
empresa celular protegida, salvo bajo la autoridad y de conformidad conlas condiciones de una orden del Tribunal en virtud del presente artículo
(una "orden de transferencia de células").

(4) El Tribunal no emitirá una orden de transferencia de células en relación
con una célula de una compañía celular protegida (a)(b)

a menos que esté satisfecho (i)que los acreedores de la empresa con derecho a recurrira los activos celulares atribuibles a la célula consientan
en la transferencia; o(ii)que esos acreedores no se verían injustamente
perjudicados por la transferencia; ysin escuchar las representaciones de la Autoridad al respecto.

(5) El Tribunal, al escuchar una solicitud de una orden de traslado de celda (a)puede emitir una orden provisional o aplazar la audiencia, deforma condicional o incondicional;(b)

puede prescindir de cualquiera de los requisitos del inciso a) delpárrafo 4).

(6) El Tribunal podrá imponer las condiciones que considere oportunas a una
orden de transferencia de celda, incluidas las condiciones relativas a laliberación de las reclamaciones de los acreedores con derecho a recurrira los bienes celulares atribuibles a la celda en relación con la cual sesolicita la orden.

163

164 del Boletín Oficial[10 de agosto de 2016](7) La Corte puede hacer una orden de transferencia de celda en relación con
una celda de una compañía celular protegida a pesar de que (a)se ha nombrado a un liquidador para que actúe con respecto a laempresa o la empresa ha aprobado una resolución de liquidación
voluntaria;(b)se ha dictado una orden de suspensión de pagos respecto a lacélula o cualquier otra célula de la empresa; o(c)se ha dictado una orden de administración con respecto a lacélula, la compañía o cualquier otra célula de la misma.

(8) Las disposiciones de la presente sección se entienden sin perjuicio de lafacultad de una empresa celular protegida de efectuar pagos otransferencias de los activos celulares atribuibles a cualquier célula de laempresa a una persona que tenga derecho, de conformidad con las
disposiciones de la presente parte, a recurrir a esos activos celulares.
(9) No obstante las disposiciones de esta sección, una empresa celular
protegida no requiere una orden de transferencia de celulares para invertir
y cambiar la inversión de los activos celulares o de otro modo para hacer
pagos o transferencias de activos celulares en el curso ordinario de losnegocios de la empresa.
(10) El artículo 206 no se aplicará a la transferencia de activos celulares
atribuible a una célula de una compañía celular protegida realizada en
cumplimiento del presente artículo.
239. (1) Para evitar toda duda, una sociedad celular protegida puede, en el curso Arreglos entre lasordinario de su actividad o en la actividad atribuible a cualquiera de sus células que afectana los activos
células, efectuar un arreglo en el sentido del párrafo 2).
celulares, etc.
(2) Un "arreglo" es un acuerdo, o una transferencia, disposición o atribuciónde los activos celulares o básicos de una compañía celular protegida quetiene efecto (a)entre cualquiera de las células de la compañía;(b)entre el núcleo y cualquiera de sus células;(c)entre la compañía y el núcleo; o(d)entre la compañía y cualquiera de sus células,pero un acuerdo no incluye una transacción entre la empresa y otra
persona.
(3) El Tribunal, a petición de cualquier persona mencionada en el párrafo 4),
y en los términos y condiciones que estime oportunos, podrá dictar, yposteriormente modificar, revocar, sustituir o confirmar, una orden
respecto de -[10 de agosto de 2016] Suplementodel Boletín Oficial(a)la ejecución, administración o cumplimiento de un acuerdo; o(b)cualquier activo celular o básico de una compañía celular
protegida sujeto a un arreglo, o afectado por él, incluida (sinlimitación) una orden sobre su atribución, transferencia,
enajenación, rastreo, otorgamiento, preservación, aplicación,
recuperación o entrega.

(4) La solicitud de una orden bajo el inciso (3) puede ser hecha por (a)la compañía de células protegidas;(b)

un director, liquidador o administrador de la compañía;(c)el receptor o administrador de cualquier célula de la empresa
afectada por el acuerdo;(d)un gerente de los negocios de la empresa;(e)

un gerente del negocio de o atribuible a cualquier célula de laempresa afectada por el acuerdo; o(f)con autorización del Tribunal, cualquier otra persona que tenga,
directa o indirectamente, algún interés en el acuerdo o que sevea afectada de alguna otra manera por el mismo.

(5) Una empresa celular protegida deberá, con respecto a un acuerdo, hacer
los ajustes necesarios o convenientes en sus registros contables, incluidos
los de sus células o atribuibles a ellas.
(6) Para evitar dudas...
(a)

(b)

los ajustes mencionados en el apartado 5) pueden incluir latransferencia, disposición o atribución de activos, derechos yobligaciones de la empresa celular protegida (i)entre cualquiera de las células de la compañía;(ii)

entre el núcleo y cualquiera de sus células;(iii)

entre la compañía y el núcleo; o(iv)entre la empresa y cualquiera de sus células, pero sin
perjuicio de la personalidad jurídica singular de laempresa; yla realización de un arreglo no requiere una orden detransferencia de células.

(7) La orden prevista en el apartado 3 puede hacerse ex parte.
(8) Esta sección tiene aplicación extraterritorial.

165

166 del Boletín Oficial[10 de agosto de 2016]

Sub-Parte VI - Ordenes de recepciónÓrdenes de recepción
en relación con lascélulas240. (1) Con sujeción a las disposiciones de esta sección, si en relación con una
compañía celular protegida el Tribunal está satisfecho (a)que los activos celulares atribuibles a una determinada célula dela empresa (y, cuando la empresa haya celebrado un acuerdo derecurso, los activos responsables en virtud de ese acuerdo) son opueden ser insuficientes para satisfacer las reclamaciones de losacreedores con respecto a esa célula;(b)

que la emisión de una orden de administración respecto de esa
célula no sería apropiada; y(c)que la realización de un pedido en virtud de esta sección lograría
los propósitos establecidos en el párrafo 3),

el Tribunal podrá dictar una orden en virtud de esta sección (una "ordende administración judicial") con respecto a esa celda.
(2) Se puede hacer una orden de administración judicial con respecto a una
o más células.
(3) Una orden de administración judicial es una orden que ordena que elnegocio y los activos celulares de una célula o atribuibles a ella seanadministrados por una persona especificada en la orden ("eladministrador judicial") a los efectos de (a)(b)

la liquidación ordenada del negocio de la célula o atribuible a lamisma; yla distribución de los activos celulares atribuibles a la célula (y,cuando la empresa haya celebrado un acuerdo de recurso, losactivos responsables en virtud de ese acuerdo) a quienes tengan
derecho a recurrir a ella.

(4) Una orden de administración judicial...
(a)no puede hacerse si...
(i)se ha nombrado un liquidador para que actúe con
respecto a la compañía celular protegida; o(ii)

la compañía celular protegida ha aprobado una
resolución para la liquidación voluntaria;(b)puede hacerse respecto de una célula sujeta a una orden deadministración; y(c)dejará de surtir efecto con el nombramiento de un liquidador
para que actúe con respecto a la sociedad celular protegida, pero
sin perjuicio de los actos anteriores.

[10 de agosto de 2016] Suplementodel Boletín Oficial

167(5) Ninguna resolución para la liquidación voluntaria de una compañía
celular protegida cuya célula esté sujeta a una orden de administración
judicial será efectiva sin la autorización del Tribunal.

241. (1) La solicitud de una orden de administración judicial respecto a una célula
de una compañía celular protegida puede ser hecha por...
(a)la compañía;(b)

los directores de la compañía;(c)cualquier acreedor de la compañía con respecto a esa célula;(d)cualquier titular de acciones de la célula con respecto a esa
célula;(e)el administrador de esa célula; o(f)la Autoridad.

Solicitudes deórdenes derecepción(2) El Tribunal, al escuchar una solicitud (a)para una orden de administración judicial; o(b)para la licencia, de conformidad con el párrafo 5 del artículo
240, para una resolución de liquidación voluntaria,

puede emitir una orden provisional o aplazar la audiencia, de forma
condicional o incondicional.
(3) La notificación de una solicitud al Tribunal para una orden de suspensiónde pagos con respecto a una celda de una compañía celular protegida seránotificada...
(a)la compañía;(b)el administrador (si lo hay) de la celda;(c)la Autoridad; y(d)

las demás personas (si las hay) que la Corte pueda dirigir,...a quienes se les dará la oportunidad de hacer declaraciones a la Corteantes de que se dicte la orden.

Funciones delreceptor y efecto de laorden de recepción

242. (1) El receptor de una célula...
(a)podrá hacer todas las cosas que sean necesarias para los fines
establecidos en el párrafo 3 del artículo 240; y168 del Boletín Oficial(b)[10 de agosto de 2016]

tiene todas las funciones de los directores con respecto a losnegocios y los activos celulares de la célula o atribuibles a ella.

(2) El receptor puede en cualquier momento solicitar a la Corte (a)para obtener indicaciones sobre el alcance o el ejercicio decualquier función o poder;(b)para que la orden de administración judicial se cumpla o se
modifique; o(c)para una orden sobre cualquier asunto que surja en el curso de su
administración.

(3) En el ejercicio de sus funciones y poderes, se considera que el receptor
actúa como agente de la compañía celular protegida y no incurrirá en
responsabilidad personal, salvo en la medida en que sea fraudulento,
imprudente o gravemente negligente, o actúe de mala fe.
(4) Cualquier persona que trate con el receptor de buena fe no se preocupa
de preguntar si el receptor está actuando dentro de sus poderes.
(5) Cuando se haya solicitado y durante el período de vigencia de una ordende administración judicial, no podrá iniciarse ni proseguirse ningún
procedimiento contra la empresa celular protegida en relación con lacélula respecto de la cual se haya solicitado o dictado la orden deadministración judicial, salvo con el consentimiento del administrador
judicial o la autorización del Tribunal y con sujeción (cuando el Tribunal
lo autorice) a las condiciones que éste imponga.

(6) Para evitar toda duda, los derechos de compensación y los intereses
garantizados, incluidos, entre otros, los derechos del acreedor
garantizado en virtud de un cargo y los derechos de ejecución de éste, nose ven afectados por las disposiciones del párrafo 5).
(7) Durante el período de funcionamiento de una orden de administración
judicial (a)las funciones de los directores cesarán respecto de los negocios
y los activos celulares de o atribuibles a la célula respecto de lacual se hizo la orden, y(b)

cuando la empresa haya celebrado un acuerdo de recurso que
afecte a la célula, el receptor de la célula será considerado
director de la empresa de la célula protegida en lo que respecta
a los activos responsables en virtud de ese acuerdo.

Descarga yvariación de lasórdenes derecepción

[10 de agosto de 2016] Suplementodel Boletín Oficial

243. (1) La Corte no cumplirá una orden de administración judicial a menos quele parezca que la finalidad para la que se dictó la orden se ha logrado ose ha logrado sustancialmente o que es incapaz de lograrla.
(2) El Tribunal, al conocer una solicitud de sobreseimiento o modificaciónde una orden de administración judicial, puede dictar cualquier orden
provisional o aplazar la audiencia, de forma condicional o incondicional.
(3) Una vez que el Tribunal haya dictado una orden de administración
judicial con respecto a una célula de una empresa celular protegida por
haberse logrado o alcanzado sustancialmente el objetivo para el que sedictó la orden, el Tribunal podrá ordenar que todo pago efectuado por eladministrador judicial a cualquier acreedor de la empresa con respecto aesa célula se considere una satisfacción plena de las obligaciones de laempresa con ese acreedor con respecto a esa célula; y las reclamaciones
del acreedor contra la empresa con respecto a esa célula se considerarán
por lo tanto extinguidas.
(4) Nada de lo dispuesto en el párrafo 3) opera de manera que afecte o
extinga cualquier derecho o recurso de un acreedor contra cualquier otra
persona, incluida cualquier garantía de la compañía celular protegida.
(5) Con sujeción a las disposiciones de (a)esta Parte y cualquier regla de derecho en cuanto a los pagos
preferenciales;(b)cualquier acuerdo entre la compañía celular protegida ycualquier acreedor de la misma en cuanto a la subordinación delas deudas que se le deben a ese acreedor a las deudas que se ledeben a los otros acreedores de la compañía; y(c)cualquier acuerdo entre la compañía celular protegida y cualquieracreedor de la misma en cuanto a la compensación,

los activos celulares de la sociedad atribuibles a cualquier célula de lasociedad en relación con la cual se haya dictado una orden deadministración judicial se realizarán y aplicarán, en la liquidación de losnegocios de esa célula o atribuibles a ella, de conformidad con las
disposiciones de la presente parte, en satisfacción de las
responsabilidades de la sociedad atribuibles a esa célula paripassu.
(6) Cualquier activo excedente será distribuido posteriormente (a menos que
el memorándum o los artículos dispongan lo contrario) (a)entre los titulares de las acciones de la célula o las personas quede otro modo tendrían derecho a los bienes sobrantes; o169170 del Boletín Oficial(b)[10 de agosto de 2016]

cuando no hay acciones de la célula y no hay tales personas, entre
los titulares de las acciones principales,en cada caso según sus respectivos derechos e intereses en o contra laempresa.
(7) El Tribunal podrá, al cumplir una orden de administración judicial
respecto de una célula de una compañía celular protegida, ordenar que lacélula se disuelva en la fecha que el Tribunal especifique.
(8) Inmediatamente después de la disolución de una célula de una empresa
celular protegida, la empresa no puede emprender negocios o incurrir en
responsabilidades con respecto a esa célula.
(9) Cuando una orden de suspensión de pagos se cumpla o se modifique envirtud de esta sección, el receptor deberá...
(a)dentro de los 7 días siguientes a la fecha de la orden que efectúa
la baja o la variación, enviar una copia de la orden al Secretario;y(b)dentro del plazo que la Corte disponga, envíe una copia de lamisma a las personas que la Corte disponga.

Remuneración delreceptor

244. La remuneración de un receptor y los gastos debidamente realizados por él sepagarán, con prioridad a todas las demás reclamaciones, con cargo a losactivos celulares atribuibles a la célula respecto de la cual el receptor fue
designado.

La información
que debe dar el
receptor

245. (1) Cuando se ha hecho una orden de suspensión de pagos, el receptor
deberá...

(c)

(a)

enviar inmediatamente a la compañía celular protegida la
notificación de la orden;(b)

dentro de los 7 días siguientes a la fecha de emisión de la orden,
envíe una copia de la orden al Secretario;

dentro de los 28 días siguientes al día de la realización de laorden (i)a menos que el Tribunal ordene lo contrario, envíe una
notificación de la orden a todos los acreedores de lacelda (en la medida en que tenga conocimiento de sus
direcciones);(ii)

enviar la notificación de la orden a la Autoridad; y[10 de agosto de 2016] Suplemento(d)del Boletín Oficial

171

dentro del plazo que el Tribunal disponga, enviar una copia dela orden a las personas que el Tribunal disponga.

(2) El Secretario notificará la orden de suspensión de pagos de la manera ydurante el período que considere oportuno.

Sub-Parte VII - Ordenes de Administración
246. (1) Con sujeción a las demás disposiciones de esta sección, cuando, en
relación con una compañía celular protegida, el Tribunal está satisfecho(a)que los activos celulares atribuidos a una determinada célula dela empresa (y, cuando la empresa haya concertado un acuerdo
de recurso, los activos responsables en virtud de ese acuerdo)
son o pueden ser insuficientes para satisfacer las reclamaciones
de los acreedores respecto de esa célula; o(b)que los activos celulares y no celulares de la empresa son opueden ser insuficientes para cumplir con las obligaciones de laempresa,Orden deadministración en
relación con lascompañías océlulas protegidas

y el Tribunal considera que la emisión de una orden en virtud de este
artículo puede lograr uno de los propósitos establecidos en el apartado4), el Tribunal puede emitir una orden en virtud de este artículo (una"orden de administración") con respecto a esa empresa.
(2) Se puede dictar una orden de administración con respecto a una o más
células.
(3) Una orden de administración es una orden que ordena que, durante elperíodo en que la orden esté en vigor, los negocios y activos de la célula
o, en su caso, los negocios y activos de la empresa, sean administrados
por una persona (el "administrador") designada por el Tribunal a tal
efecto.
(4) Los propósitos para los cuales se puede hacer una orden deadministración son (a)la supervivencia como un asunto de la célula o de la compañía,
según sea el caso;(b)la realización más ventajosa de los negocios y activos de la célula
o atribuibles a ella o (según el caso) los negocios y activos de laempresa, que la que se lograría mediante una administración
judicial de la célula o (según el caso) mediante la liquidación dela empresa.

172 del Boletín Oficial[10 de agosto de 2016](5) Una orden de administración, ya sea con respecto a una compañía celular
protegida o a una célula de la misma (a)(b)

no puede hacerse si...
(i)se ha nombrado a un liquidador para que actúe con
respecto a la empresa; o(ii)

la compañía ha aprobado una resolución para laliquidación voluntaria;

dejará de surtir efecto con el nombramiento de un liquidador paraque actúe con respecto a la sociedad, pero sin perjuicio de losactos anteriores.

(6) Ninguna resolución para la liquidación voluntaria de una compañía
celular protegida que, o cualquier célula de la cual, esté sujeta a una ordende administración será efectiva sin la autorización del Tribunal.

Solicitud de orden deadministración

247. (1) Una solicitud al Tribunal para una orden de administración, con respecto
a una compañía celular protegida o cualquier célula de la misma, puede
ser hecha por (a)la compañía;(b)

los directores de la compañía;(c)los accionistas o cualquier clase de accionistas de la compañía ode cualquier célula;(d)cualquier acreedor de la empresa (o, cuando se solicite la orden
con respecto a una célula, cualquier acreedor de la empresa con
respecto a esa célula); o(e)la Autoridad.

(2) El Tribunal, al escuchar una solicitud (a)para una orden de administración; o(b)para la licencia, de conformidad con el párrafo 6 del artículo 246,
para una resolución de liquidación voluntaria,

puede emitir una orden provisional o aplazar la audiencia, de forma
condicional o incondicional.
(3) La notificación de una solicitud al Tribunal para una orden deadministración con respecto a una compañía de células protegidas ocualquier célula de la misma se notificará a -[10 de agosto de 2016] Suplementodel Boletín Oficial(a)la compañía;(b)la Autoridad; y(c)la otra persona (si la hay) que la Corte pueda dirigir,

173...a quienes se les dará la oportunidad de hacer declaraciones a la Corteantes de que se dicte la orden.

248. (1) El administrador de una célula de una compañía celular protegida (a)podrá hacer todo lo que sea necesario para los fines establecidos
en el párrafo 4 del artículo 246 para los que se haya dictado laorden de administración; y(b)tendrá todas las funciones y poderes de los directores con
respecto a los negocios y los activos celulares de la célula oatribuibles a ella.

Funciones deadministrador yefecto de la orden deadministración(2) El administrador puede en cualquier momento solicitar al Tribunal (a)para obtener indicaciones sobre el alcance o el ejercicio decualquier función o poder;(b)para que la orden de administración sea dada de baja o variada;o(c)para una orden sobre cualquier asunto que surja en el curso de
su administración.

(3) En el ejercicio de sus funciones y poderes, se considera que eladministrador actúa como agente de la sociedad celular protegida y no
incurrirá en responsabilidad personal, salvo en la medida en que sea
fraudulento, imprudente o gravemente negligente, o actúe de mala fe.
(4) Cualquier persona que trate con el administrador de buena fe no se
preocupa de preguntar si el administrador está actuando dentro de sus
poderes.
(5) Cuando se haya solicitado y durante el período de vigencia de una ordende administración, no se podrá iniciar o continuar ningún procedimiento
contra la empresa celular protegida o en relación con una celda respecto
de la cual se haya solicitado o dictado la orden de administración, salvo
con el consentimiento del administrador o la autorización del Tribunal ycon sujeción (cuando el Tribunal conceda la autorización) a lascondiciones que éste imponga.

(6) Para evitar toda duda, los derechos de compensación y los intereses
garantizados, incluidos, entre otros, los derechos del acreedor

174 del Boletín Oficial[10 de agosto de 2016]

garantizado en virtud de un cargo y los derechos de ejecución de éste, nose ven afectados por las disposiciones del párrafo 5).
(7) Durante el período de funcionamiento de una orden administrativa -Descarga yvariación de laorden deadministración(a)las funciones de los directores cesarán respecto de los negocios
y los activos celulares de o atribuibles a la célula respecto de lacual se ha dado la orden, y(b)

cuando la empresa haya celebrado un acuerdo de recurso que
afecte a la célula, el administrador de la célula será considerado
director de la empresa de la célula protegida en lo que respecta a
los activos responsables en virtud de ese acuerdo.

249. (1) La Corte no podrá desestimar una orden de administración a menos quele parezca que...
(a)el propósito para el que se hizo la orden se ha logrado o es
incapaz de lograrlo; o(b)de otra manera sería deseable o conveniente cumplir la orden.

(2) El Tribunal, al conocer de una solicitud de modificación de una orden
administrativa, puede dictar cualquier orden provisional o aplazar laaudiencia, condicional o incondicionalmente.
(3) Al cumplir una orden administrativa, el Tribunal puede ordenar...
(a)cuando la orden de administración se haya dictado con respecto
a una empresa celular protegida, que todo pago efectuado por eladministrador a cualquier acreedor de la empresa se considerará
una satisfacción completa de las obligaciones de la empresa conese acreedor y que las reclamaciones del acreedor contra laempresa se considerarán por tanto extinguidas;(b)

cuando la orden de administración se haya dictado respecto deuna célula, que todo pago efectuado por el administrador acualquier acreedor de la empresa en relación con esa célula seconsiderará satisfacción plena de las obligaciones de la empresa
con ese acreedor respecto de esa célula y las reclamaciones delacreedor contra la empresa en relación con esa célula seconsiderarán por tanto extinguidas.

(4) Nada de lo dispuesto en el párrafo 3) funcionará de manera que afecte o
extinga cualquier derecho o recurso de un acreedor contra cualquier otra
persona, incluida cualquier garantía de la empresa celular protegida.

250. La remuneración de un administrador, y cualquier gasto que haya realizado
correctamente, se pagará con prioridad a todas las demás reclamaciones -Remuneracióndeladministrador[10 de agosto de 2016] Suplementodel Boletín Oficial

175(a) en el caso de la administración de una célula, de los activos celulares
atribuibles a la célula; y(b) en el caso de la administración de una compañía celular protegida, de losactivos no celulares de la compañía.

251. (1) Cuando se ha dado una orden de administración, el administrador...
(a)enviar inmediatamente a la compañía celular protegida la
notificación de la orden;(b)

dentro de los 7 días siguientes a la fecha de emisión de la orden,
envíe una copia de la orden al Secretario;(c)dentro de los 28 días siguientes al día de la realización de la
orden

(d)

(i)

a menos que el Tribunal ordene lo contrario, enviar una
notificación de la orden a todos los acreedores de laempresa o a todos los acreedores de cada celda a la quese refiere la orden, según el caso (en la medida en que
tenga conocimiento de sus direcciones);(ii)

enviar la notificación de la orden a la Autoridad; yInformación
que debe
proporcionar eladministrador

dentro del plazo que el Tribunal disponga, enviar una copia dela orden a las personas que el Tribunal disponga.

(2) El Secretario notificará la orden de administración de la manera y por el
período que crea conveniente.

Subparte VIII - Liquidación de las empresas de células protegidas
252. (1) A pesar de cualquier disposición legal o norma de derecho en contrario,en la liquidación de una compañía celular protegida, el liquidador (a)está obligada a ocuparse de los activos de la empresa deconformidad con los requisitos establecidos en los apartados a)y b) del párrafo 2 del artículo 228; y(b)en cumplimiento de las reclamaciones de los acreedores de lacompañía celular protegida, aplicará los bienes de la compañía
a quienes tengan derecho a recurrir a ellos de conformidad conlas disposiciones de la presente parte.

Disposiciones
relativas a laliquidación de laempresa celular
protegida

176 del Boletín Oficial[10 de agosto de 2016](2) Toda disposición de una ley o norma jurídica que disponga que el activo
de una empresa en liquidación se realizará y aplicará para el pago de lasdeudas y pasivos de la empresa paripassu se modificará y se aplicará en
relación con las empresas celulares protegidas, con sujeción a lasdisposiciones de la presente parte.

Sub-Parte IX - General
Responsabilidad por
sanciones penales

253. (1) Cuando una compañía celular protegida es responsable de cualquiersanción penal, ya sea en virtud de la presente ley o de otro tipo, debido alacto o la falta de una célula o un oficial que actúa en relación con una
célula, entonces, sin perjuicio de cualquier responsabilidad de ese oficial,la pena (a)sólo puede ser satisfecha por la empresa con los activos celulares
atribuibles a la célula; y(b)no es ejecutable de ninguna manera contra ningún otro activo dela compañía, ya sea celular o de núcleo.

(2) Cuando una compañía celular protegida es responsable de cualquiersanción penal, ya sea en virtud de la presente Ley o de otro tipo, debido
al acto o la falta del núcleo o de un funcionario que actúe en relación con
el núcleo, entonces, sin perjuicio de cualquier responsabilidad de ese
funcionario, la pena (a)sólo puede ser satisfecha por la empresa con los activos básicos;y(b)no es aplicable de ninguna manera contra ningún activo celular.

PARTE XIV - INVESTIGACIONES DE EMPRESAS

Definición de"inspector"

254. En esta Parte, "inspector" significa un inspector nombrado por una orden
hecha bajo la sección 255(2).

Orden de investigación

255. (1) Un miembro o el Secretario puede solicitar al Tribunal, ex parte omediante la notificación que éste requiera, una orden que ordene larealización de una investigación de la empresa y de cualquiera de sus
empresas asociadas.
(2) Si, tras una solicitud en virtud del párrafo 1), la Corte considera que...
(a)el negocio de la compañía o de cualquiera de sus asociados es oha sido llevado a cabo con la intención de defraudar a cualquierpersona;[10 de agosto de 2016] Suplementodel Boletín Oficial

177

(b)

(c)

la empresa o cualquiera de sus asociados se constituyó con un
propósito fraudulento o ilegal o se va a disolver con un propósito
fraudulento o ilegal; oLas personas que se ocupan de la constitución, los negocios olos asuntos de la empresa o de cualquiera de sus asociados han
actuado o pueden haber actuado en relación con ellos de manera
fraudulenta o deshonesta,

el Tribunal podrá dictar cualquier orden que considere oportuna con
respecto a una investigación de la empresa y de cualquiera de sus
empresas asociadas por parte de un inspector, que puede ser el Secretario.
(3) Si un miembro presenta una solicitud en virtud del párrafo 1), deberá
notificarlo al Secretario con antelación razonable y éste tendrá derecho acomparecer y ser oído en la vista de la solicitud.
(4) No se exigirá al solicitante de esta sección que dé una garantía para losgastos.

256. (1) La orden dictada con arreglo al párrafo 2 del artículo 255 incluirá una
orden por la que se nombre a un inspector para que investigue la empresa
y una orden por la que se fije la remuneración del inspector.
(2) El Tribunal podrá, en cualquier momento, dictar cualquier orden que
considere apropiada con respecto a la investigación, incluyendo pero no
limitándose a dictar una o más de las siguientes órdenes, a saber, (a)reemplazar al inspector;(b)determinar la notificación que se dará a cualquier persona
interesada, o prescindir de la notificación a cualquier persona;(c)

autorizar al inspector a entrar en cualquier local en el que el
Tribunal esté convencido de que podría haber información
pertinente, y a examinar cualquier cosa y hacer copias decualquier documento o registro que se encuentre en el local;(d)exigir a cualquier persona que presente documentos o registros
al inspector;(e)autorizar al inspector a realizar una audiencia, administrar
juramentos o afirmaciones e interrogar a cualquier persona bajo
juramento o afirmación, y prescribir normas para la realizaciónde la audiencia;(f)requieren que cualquier persona asista a una audiencia llevadaa cabo por el inspector y que preste testimonio bajo juramentoo afirmación;(g)dar instrucciones al inspector o a cualquier persona interesadasobre cualquier asunto que surja en la investigación;

El poder de laCorte178 del Boletín Oficial(h)[10 de agosto de 2016]

requieren que el inspector haga un informe provisional o final
a la Corte;(i)determinar si debe publicarse un informe del inspector y, en caso
afirmativo, ordenar al Secretario que publique el informe en su
totalidad o en parte, o que envíe copias a cualquier persona queel Tribunal designe;(j)exigir a un inspector que interrumpa una investigación; o(k)exigir a la empresa que pague los costos de la investigación enparte o en su totalidad.

(3) El inspector presentará al Secretario una copia de cada informe que hagaen virtud de esta sección.
(4) El informe recibido por el Secretario en virtud del párrafo 3) no serevelará a ninguna persona salvo en cumplimiento de una orden de laCorte dictada con arreglo al apartado i) del párrafo 2).

El poder del inspector

257. Un inspector...
(a) tiene los poderes establecidos en la orden que lo nombra; y(b) deberá, a petición de una persona interesada, presentar una copia de laorden.

Audición en cámara

258. (1) Toda solicitud presentada con arreglo a la presente parte y cualquierprocedimiento ulterior, incluidas las solicitudes de instrucciones respecto
de cualquier asunto que surja en la investigación, se escuchará a puerta
cerrada, a menos que el Tribunal ordene lo contrario.
(2) Una persona cuya conducta se esté investigando o que esté siendoexaminada en una audiencia llevada a cabo por un inspector con arregloa la presente parte podrá comparecer o ser escuchada en la audiencia ytendrá derecho a ser representada por un abogado nombrado por él a tal
efecto.
(3) Nadie publicará nada relacionado con ningún procedimiento de lapresente parte, salvo con la autorización de la Corte.

Delitos relacionados
con la informaciónfalsa

259. Una persona que, estando obligada por esta parte a responder a cualquierpregunta que le haga un inspector...

[10 de agosto de 2016] Suplementodel Boletín Oficial

179

(a)

hace a sabiendas o imprudentemente una declaración que es
falsa, engañosa o falaz en un particular material; o(b)retiene a sabiendas o imprudentemente cualquier información
cuya omisión haga que la información que se proporcione sea
engañosa o equívoca en un material en particular,

comete un delito y está sujeto a una multa que no excede los 10.000 dólares.

260. (1) Una copia del informe de un inspector en virtud de la presente parte,certificada por el Secretario como copia fidedigna, es admisible en losprocedimientos judiciales como prueba de la opinión de los inspectoresen relación con un asunto contenido en el informe.

El informe delinspector será una
prueba(2) Un documento que pretenda ser un certificado mencionado en el párrafo
1) se recibirá como prueba y se considerará como tal certificado a menos
que se demuestre lo contrario.

261. (1) Nada de lo dispuesto en esta parte afecta al privilegio profesional legal
que existe con respecto a un profesional del derecho y a su cliente.

Privilegio(2) Una declaración o informe oral o escrito hecho por un inspector ocualquier otra persona en una investigación en virtud de esta Parte tiene
un privilegio absoluto.

PARTE XV - PROTECCIÓN DE LOS MIEMBROS

262. (1) Un miembro de una compañía puede solicitar a la Corte una orden envirtud del artículo 264 sobre la base de que...
(a)los asuntos de la empresa han sido, están siendo o pueden ser
conducidos de una manera que es, o puede ser, opresiva,
injustamente discriminatoria o injustamente perjudicial para él
en su calidad de miembro;(b)

un acto u omisión real o propuesto de la empresa (incluido unacto u omisión en su nombre) es, o es probable que sea,
opresivo, injustamente discriminatorio o injustamente
perjudicial para él en su calidad de miembro; o(c)que la empresa o un director de la empresa haya participado ose proponga participar en una conducta que contravenga esta
ley o los estatutos de la empresa.

(2) Las disposiciones de esta parte se aplican a una persona que no es
miembro de una sociedad pero a la que se han transferido o transmitido
acciones de la sociedad en virtud de la ley, ya que esas disposiciones se

Poder para que elmiembro solicite ala Corte180 del Boletín Oficial[10 de agosto de 2016]

aplican a un miembro de la sociedad; y las referencias a un miembro omiembros se interpretarán en consecuencia.

263. Si en el caso de una empresa...
(a)el Secretario ha recibido un informe de un inspector en virtud
de la Parte XIV; y(b)le parece al Secretario que...

La facultad delSecretario desolicitar al
Tribunal(i)los asuntos de la empresa han sido, están siendo o pueden
ser conducidos de una manera que es, o puede ser,opresiva, injustamente discriminatoria o injustamente
perjudicial para los miembros de la empresa en general opara alguna parte de sus miembros;(ii)

un acto u omisión real o propuesto de la empresa(incluido un acto u omisión en su nombre) es, o es
probable que sea, opresivo, injustamente discriminatorio
o injustamente perjudicial para los miembros de laempresa en general o para alguna parte de sus miembros;(iii)

que la empresa o un director de la empresa hayaparticipado o se proponga participar en una conducta que
contravenga esta ley o los estatutos de la empresa,

el Secretario podrá solicitar al Tribunal una orden con arreglo al artículo 264.

Poderes de laCorte

264. (1) Si el Tribunal considera que una solicitud presentada con arreglo a losartículos 262 ó 263 está bien fundada, puede dictar la orden que considere
adecuada para dar reparación respecto de los asuntos denunciados.
(2) Sin perjuicio de la generalidad del párrafo 1, la orden de la Corte puede...
(a)regular la conducta de los asuntos de la empresa en el futuro;(b)ordenar a la empresa o al director que cumpla con esta ley o con
los estatutos de la empresa, o impedir que se involucre en una
conducta que contravenga esta ley o los estatutos de la empresa;(c)de lo contrario, exigir a la empresa que se abstenga de hacer ocontinuar un acto del que se ha quejado el solicitante o que haga
un acto que el solicitante se ha quejado ha omitido hacer;(d)con respecto a un accionista de la empresa, exigir a la empresa oa cualquier otra persona que adquiera las acciones del accionista;(e)enmendar o exigir la enmienda del memorando o los artículos dela compañía;

[10 de agosto de 2016] Suplementodel Boletín Oficial

181

(f)

exigir a la compañía o a cualquier otra persona que pague una
compensación al miembro;(g)dirigiendo la rectificación de los registros de la compañía;(h)anular cualquier decisión o acción tomada por la compañía o sus
directores en violación de esta ley o de los estatutos de lacompañía;(i)

autorizar que se inicie un procedimiento civil en nombre y por
cuenta de la sociedad por un miembro o por otra persona opersonas y en los términos que el Tribunal disponga;(j)autorizar a un miembro o a otra u otras personas a intervenir en
los procedimientos en los que la sociedad sea parte con el fin
de continuar, defender o interrumpir los procedimientos ennombre de la sociedad; y(k)prever la compra de los derechos de cualquiera de los miembrosde la empresa por otros miembros o por la propia empresa y, encaso de compra por la propia empresa, la reducción de lascuentas de capital de la empresa en consecuencia.

(3) No se podrá dictar ninguna orden contra la empresa o cualquier otra
persona en virtud de este artículo a menos que la empresa o esa persona
sea parte en el procedimiento en el que se presenta la solicitud.
(4) Si una orden en virtud de esta sección requiere que la compañía no haganinguna, o ninguna, alteración especificada en el memorándum o losartículos, la compañía no podrá entonces, sin autorización del Tribunal,
hacer tales alteraciones en violación de ese requisito.
(5) Una modificación de los estatutos de la sociedad realizada en virtud de
una orden en virtud de esta sección tiene el mismo efecto que si se realiza
debidamente por resolución de la sociedad, y las disposiciones de esta
Ley se aplican a los estatutos modificados de forma correspondiente.
(6) Una copia de una orden del Tribunal en virtud de esta sección que
modifique o autorice la modificación de los estatutos de una sociedad
deberá ser entregada por la sociedad al Secretario para su registro dentro
de los 14 días siguientes a la emisión de la orden o en un plazo más largo
que el Tribunal pueda permitir.
(7) Si una empresa no cumple con el párrafo 6), comete un delito y puede sercondenada a una multa que no exceda de 10.000 dólares de los EE.UU.

PARTE XVI - ORDENES DE DESCALIFICACIÓN

Órdenes dedescalificación

182 del Boletín Oficial[10 de agosto de 2016]265. (1) A los efectos de esta sección, "administrador", en relación con una
empresa, significa (a)un administrador nombrado con arreglo a la Subparte VII de laParte XIII; o(b)un administrador nombrado por el Tribunal de conformidad con
una ley escrita.

(2) Una orden de descalificación es una orden hecha por el Tribunal que
prohíbe a una persona...
(a)siendo director de cualquier compañía o cualquier compañía
especificada en la orden;(b)

participar o estar de alguna manera involucrado, directa oindirectamente, en la gestión, formación o promoción decualquier empresa o cualquier empresa especificada en la orden;(c)

ser un administrador de cualquier compañía o cualquiercompañía especificada en la orden;(d)siendo un receptor de una célula de cualquier compañía celular
protegida o cualquier compañía celular protegida especificada enla orden;(e)siendo un liquidador de cualquier compañía o cualquiercompañía especificada en la orden.

(3) La Corte puede hacer una orden de inhabilitación de oficio o a petición
de...
(a)

el Secretario;(b)la Autoridad;(c)el Ministro; o(d)cualquier liquidador, administrador, miembro o acreedor decualquier empresa de la que la persona contra la que se solicita
una orden de inhabilitación sea o haya sido director o participe ohaya participado directa o indirectamente en la gestión,
formación o promoción de dicha empresa.

(4) La persona que tenga la intención de solicitar una orden en virtud de este
artículo deberá notificar por escrito su intención, con una antelación
mínima de 10 días, a cada una de las personas contra las que se solicite
la orden.

[10 de agosto de 2016] Suplementodel Boletín Oficial

183(5) La solicitud de una orden en virtud de esta sección se notificará a cadapersona contra la que se solicite la orden.
(6) Una orden de inhabilitación puede, a la absoluta discreción de la Corte,
ser otorgada por consentimiento.
(7) Una orden de inhabilitación puede contener los términos y condiciones
incidentales y auxiliares que el Tribunal considere oportuno.
(8) El Tribunal ordenará que se entregue una copia de la orden al Secretario.
(9) La orden de inhabilitación tendrá efecto por el período que se especifiqueen ella, que no excederá de cinco años.
(10) Cuando se dicte una orden de inhabilitación contra una persona que yaesté sujeta a dicha orden, los plazos especificados en esas órdenes secorrerán simultáneamente, a menos que la Corte ordene que se corranconsecutivamente.

266. (1) El Tribunal podrá dictar una orden de inhabilitación cuando considereque, debido a la conducta de una persona en relación con una empresa ode otro modo, esa persona no está en condiciones de participar en lagestión, promoción o liquidación de una empresa.
(2) Para determinar si una persona no es apta a los efectos del párrafo 1), laCorte tendrá en cuenta(a)la naturaleza y el alcance de la participación o el conocimiento
de cualquier fraude, deshonestidad, mala conducta u otra malaconducta en relación con una empresa;(b)la conducta y actividades previas de la persona en asuntos
comerciales o financieros;(c)cualquier condena que la persona tenga por un delito
relacionado con el fomento, la constitución, la gestión, la
liquidación o la supresión de una empresa,(d)las condenas que la persona tenga por cualquier delito y, enparticular, cualquier delito que implique fraude odeshonestidad;(e)la conducta de la persona en relación con cualquier empresa quehaya entrado en liquidación insolvente;(f)cualquier mala conducta o violación de cualquier deberfiduciario o de otro tipo por parte de la persona en relación con
una empresa;(g)si la persona ha sido descalificada, por su mala conducta oincapacidad, para ocuparse de la gestión de cualquier empresa

Motivo para hacer
una orden dedescalificación

184 del Boletín Oficial[10 de agosto de 2016]

extranjera en virtud de la legislación de cualquier lugar fuera de
Seychelles; y(h)otros asuntos que el Tribunal considere oportunos.

267. (1) Toda persona que se sienta agraviada por la emisión de una orden de
inhabilitación por el Tribunal, de conformidad con el artículo 265, podrá,
dentro de los treinta días siguientes a la fecha de la orden de
inhabilitación, apelar al Tribunal de Apelación.

Derecho deapelación ante el
Tribunal de
Apelación(2) La notificación de una apelación al Tribunal de Apelación conforme alpárrafo 1) se notificará al Secretario, que tendrá derecho a comparecer yser oído en la vista de la apelación.

(3) En una apelación bajo esta sección, el Tribunal de Apelación puede...
(a)...y dejar de lado la orden de descalificación;(b)confirmar la orden de descalificación en su totalidad; o(c)confirmar la orden de descalificación en parte, incluso, si lo cree
conveniente, reducir o aumentar la duración de la orden dedescalificación.

(4) En una apelación conforme a esta sección, el Tribunal de Apelación
podrá, a petición del apelante y en los términos que el Tribunal de
Apelación considere justos, suspender o modificar el funcionamiento dela inhabilitación hasta que se resuelva la apelación.

Variación de lasórdenes deinhabilitación

268. (1) La persona sujeta a una orden de inhabilitación podrá solicitar a la Corteuna modificación de la orden y, si está convencida de que no sería
contrario al interés público hacerlo, la Corte podrá conceder una orden
que modifique la orden de inhabilitación en la medida y en lascondiciones que considere oportunas.
(2) La solicitud de modificación de una orden de inhabilitación presentada
en virtud de esta sección no será atendida a menos que la persona a cuya
solicitud se haya dado la orden de inhabilitación haya sido notificada dela solicitud de modificación con una antelación no inferior a 28 días (ocualquier otro período que la Corte pueda determinar a su absoluta
discreción) antes de la fecha de la audiencia y, sin perjuicio de lo anterior,la Corte podrá (a)ordena que la notificación de la solicitud se notifique también alas demás personas que el Tribunal considere oportuno; y(b)a tal efecto, aplazar la vista de la solicitud.

[10 de agosto de 2016] Suplementodel Boletín Oficial

185(3) La modificación de una orden de inhabilitación puede, con el
consentimiento de las partes y a la absoluta discreción de la Corte, serconcedida por consentimiento.
(4) La Corte ordenará que se entregue al Secretario una copia de la orden demodificación de la orden de inhabilitación.

Revocación de lasórdenes deinhabilitación

269. (1) Una persona sujeta a una orden de inhabilitación puede solicitar al
Tribunal la revocación de la orden por el motivo de que ya no está
incapacitada para ocuparse de la gestión de una empresa, y el Tribunal
puede acceder a la solicitud si está convencido de que (a)no sería contrario al interés público hacerlo; y(b)el solicitante ya no está incapacitado para ocuparse de la gestiónde una empresa.

(2) La solicitud de revocación de una orden de inhabilitación presentada envirtud de la presente sección no se atenderá a menos que la persona acuya solicitud se haya dado la orden de inhabilitación haya sido
notificada de la solicitud de revocación con una antelación no inferior a
28 días (o cualquier otro período que el Tribunal pueda determinar a su
absoluta discreción) antes de la fecha de la audiencia y, sin perjuicio delo anterior, el Tribunal podrá (a)ordenar que la notificación de la solicitud de revocación se
notifique también a las demás personas que el Tribunal
considere oportuno; y(b)a tal efecto, aplazar la vista de la solicitud.

(3) La revocación de una orden de inhabilitación puede, con el
consentimiento de las partes y a la absoluta discreción del Tribunal, serconcedida por consentimiento.
(4) El Tribunal ordenará que se entregue al Secretario una copia de la ordende revocación de la inhabilitación.

270. (1) Una persona que contravenga cualquier disposición de una orden dedescalificación (a)comete un delito y está sujeto a una multa no superior a 10.000
dólares de los EE.UU. en caso de condena; y(b)es personalmente responsable de las deudas y obligaciones dela empresa en relación con la cual se cometió la contravención

Consecuencias dela ruptura de una
orden dedescalificación

186 del Boletín Oficial[10 de agosto de 2016]que se produjeron en cualquier momento cuando actuó encontravención de la orden de inhabilitación.
(2) La responsabilidad de una persona con arreglo al apartado b) del párrafo
1) es solidaria con la de la empresa y con la de cualquier otra persona que
sea responsable en relación con esa empresa.

271. (1) El Registrador mantendrá un registro, que se conocerá como el Registrode Órdenes de Inhabilitación, que contendrá detalles de (a)cada orden de inhabilitación notificada al Secretario deconformidad con el párrafo 7 del artículo 265; y(b)cada orden que varíe una orden de inhabilitación notificada al
Secretario con arreglo al párrafo 4 del artículo 268.

Registro deórdenes deinhabilitación(2) Cuando una orden de inhabilitación deje de estar en vigor, el Secretario
suprimirá la inscripción en el Registro de Órdenes de Inhabilitación.
(3) El Registro de Órdenes de Inhabilitación estará abierto a la inspección
previo pago de la tasa aplicable, según se especifica en la Parte II del
Segundo Anexo.
(4) No se considerará que una persona, por el mero hecho de estar inscrita en
el Registro de Órdenes de Descalificación, tenga conocimiento de queotra persona es objeto de una orden de descalificación.

PARTE XVII - DESPEGADO, ENROLLADO Y DISOLUCIÓN
Sub-Parte I - Tachado y disolución
Desmontando...

272. (1) El Registro puede eliminar el nombre de una compañía del Registro si...
(a)

(b)

está satisfecho de que la compañía (i)ha dejado de ejercer su actividad o no está en
funcionamiento;(ii)

está llevando a cabo negocios en Seychelles encontravención del artículo 5(2) de esta ley;(iii)

se ha utilizado con fines fraudulentos;(iv)

puede poner en peligro la reputación de Seychelles como
centro financiero; ola compañía no puede...
(i)presentar cualquier notificación o documento que deba
ser presentado en virtud de la presente ley;

[10 de agosto de 2016] Suplemento(c)del Boletín Oficial(ii)

cumplir con el artículo 164 (La compañía debe tener unagente registrado);(iii)

cumplir con una solicitud de documento o información
formulada con arreglo a la presente ley o a otra ley escrita
de Seychelles por la Comisión de Hacienda de
Seychelles, la Dependencia de Inteligencia Financiera o
el Registrador;(iv)

mantener un registro de directores, un registro demiembros, un registro de cargos, un registro debeneficiarios finales o registros contables que deba llevaren virtud de la presente Ley o cualquier otro registro quedeba llevar en virtud de la presente Ley; o(v)

con sujeción a lo dispuesto en el párrafo c), pagará lastasas de penalización impuestas por el Registrador en
virtud de la presente Ley; ola sociedad no pague al Registrador su cuota anual o cualquiermulta por demora en el pago de la misma dentro de los 180 días
siguientes a la fecha de vencimiento, siempre y cuando laeliminación de la misma conforme a este párrafo sólo se
produzca el 1 de enero siguiente.

(2) Antes de eliminar el nombre de una empresa del Registro por cualquiermotivo especificado en el apartado 1) a) o b), (a)el Registrador enviará a la sociedad una notificación en la que
se indique que, a menos que la sociedad demuestre lo contrario
en un plazo de 30 días a partir de la fecha de la notificación, el
Registrador publicará en la Gaceta una notificación de laintención de suprimir el nombre de la sociedad del Registro deconformidad con el párrafo b); y(b)

Tras la expiración del período de 30 días mencionado en elaviso dado en virtud del párrafo a), a menos que la empresahaya demostrado causa en contrario, el Registrador publicará
en la Gaceta un aviso de su intención de suprimir el nombre dela empresa del Registro a la expiración de 60 días a partir de lafecha de la publicación del aviso en la Gaceta en virtud delpresente párrafo.

(3) Una vez transcurridos 60 días a partir de la fecha de publicación de la
notificación en la Gaceta con arreglo al apartado b) del párrafo 2), a
menos que la empresa haya demostrado que hay motivos para ello, el
Registrador podrá suprimir el nombre de la empresa del Registro.

187

188 del Boletín Oficial[10 de agosto de 2016](4) El Secretario publicará en la Gaceta un aviso de la eliminación delnombre de una empresa del Registro.
(5) La eliminación del nombre de una empresa del Registro es efectiva apartir de la fecha en que el Registro elimine el nombre del Registro en
virtud del párrafo 3).
(6) Los derechos de penalización impuestos por una contravención de lapresente Ley dejarán de acumularse en la fecha en que se elimine elnombre de una empresa en virtud del presente artículo, siempre que todos
los derechos de penalización pendientes de pago acumulados antes de lafecha de eliminación de la sociedad sigan siendo exigibles y pagaderos
al Registrador.

273.

(1) Una persona que se sienta agraviada por la supresión del nombre de una
empresa del Registro en virtud de una decisión del Registrador, deconformidad con el párrafo 1 del artículo 272, podrá, en un plazo de 90
días a partir de la fecha de la notificación de supresión publicada en la
Gaceta, apelar contra la decisión del Registrador y la consiguiente
supresión a la Junta de Apelación, de conformidad con el procedimiento
especificado en el Reglamento de la Autoridad de Servicios Financieros(Junta de Apelación) de 2014.

Apelación
contra laeliminación(2) En una solicitud conforme a esta sección, la Junta de Apelaciones puede(a)afirman la decisión del Secretario y la eliminación;(b)anular la decisión del Secretario y anularla y, si la Junta deApelación lo considera apropiado, remitir el asunto al
Secretario con las instrucciones que la Junta de Apelación
considere adecuadas.

(3) Una persona que no esté satisfecha con la decisión de la Junta deApelación podrá, en un plazo de 30 días a partir de la decisión, apelar a
la Corte de conformidad con el párrafo 8 del artículo 8 del Reglamentode la Autoridad de Servicios Financieros (Junta de Apelación) de 2014.
(4) El Tribunal podrá, con respecto a una apelación presentada con arreglo
al párrafo 5), afirmar, anular o modificar la decisión de la Junta deApelación y podrá dar las instrucciones que considere adecuadas y justas.

Efecto de laeliminación274.

(1) Cuando el nombre de una empresa ha sido eliminado del Registro, laempresa y los directores, miembros y cualquier liquidador oadministrador de la misma, no podrán (a)iniciar procedimientos legales, llevar a cabo cualquier negocio ode cualquier manera tratar con los activos de la empresa;

[10 de agosto de 2016] Suplementodel Boletín Oficial

189

(b)

defender cualquier procedimiento judicial, hacer cualquier
reclamación o reivindicar cualquier derecho para, o en nombrede, la empresa; o(c)actuar de cualquier manera con respecto a los asuntos de lacompañía.

(2) No obstante lo dispuesto en el apartado 1, cuando el nombre de una
sociedad haya sido suprimido del Registro, la sociedad, o un director,
miembro, liquidador o receptor de la misma, podrá (a)solicitar la restitución de la empresa al Registro;(b)

continuar defendiendo los procedimientos iniciados contra laempresa antes de la fecha de la huelga; y(c)continuar con los procedimientos legales que se iniciaron en
nombre de la empresa antes de la fecha de la huelga.

(3) El hecho de que el nombre de una empresa sea tachado del Registro no
impide (a)la empresa de incurrir en responsabilidades;(b)a cualquier acreedor de hacer una reclamación contra lacompañía y perseguir la reclamación hasta el juicio o laejecución; o(c)a la Unidad de Inteligencia Financiera, a la Comisión de Ingresosde Seychelles o a cualquier otro organismo gubernamental depresentar una reclamación contra la empresa en virtud de una ley
escrita de Seychelles y de llevar la reclamación hasta el juicio ola ejecución,y no afecta a la responsabilidad de ninguno de sus miembros, directores,
otros funcionarios o agentes.
(4) Una empresa sigue siendo responsable de todos los honorarios ysanciones que se paguen en virtud de esta Ley, a pesar de que el nombre
de la empresa haya sido eliminado del Registro.

275. Cuando el nombre de una empresa que haya sido suprimido del Registro en
virtud del artículo 272 permanezca suprimido continuamente durante un
período de cinco años, se disolverá con efecto a partir del último día de ese
período.

La disolución
de la empresa
se suprimió
del Registro

276.

Restauración de laempresa en el
Registro por el
Registrador(1) Sin perjuicio de los apartados 2, 3 y 4, cuando una sociedad no se disuelve
pero su nombre ha sido suprimido del Registro en virtud de -190 del Boletín Oficial[10 de agosto de 2016](a)sección 272(1)(b)(v) por falta de pago de cualquier tasa depenalización impuesta por el Registrador en virtud de lapresente Ley (distinta de la mencionada en la sección272(1)(c)); o(b)

artículo 272 1) c) por falta de pago de su cuota anual o de
cualquier multa por pago tardío de la misma, cuando unacreedor, miembro, ex miembro, director, ex director,
liquidador o ex liquidador de la empresa solicite la restauracióndel nombre de la empresa al Registro en la forma aprobada, el
Registrador podrá, a su absoluta discreción y previo pago de lacuota de restauración a la que se hace referencia en la Parte II
del Segundo Anexo y de todas las cuotas y multas pendientes,
restaurar el nombre de la empresa al Registro y emitir una
notificación de restauración a la empresa.

(2) Cuando el nombre de una empresa haya sido suprimido del Registro en
virtud del artículo 272 1) b) v) por falta de pago de las tasas depenalización impuestas por el Registrador en virtud de la presente Ley(salvo lo dispuesto en el artículo 272 1) c)), la empresa no podrá ser
objeto de restauración en virtud del apartado 1) a menos que elRegistrador esté convencido de que la contravención de la presente Ley
por la que se impuso la penalización ha sido subsanada en su totalidad.
(3) Un solicitante en virtud del párrafo 1) contratará a una persona que esté
autorizada para prestar servicios corporativos internacionales en virtud
de la Ley de proveedores de servicios corporativos internacionales (cap.
275) para que actúe como agente registrado de la empresa restaurada yque presentará la solicitud de restauración en nombre del solicitante al
Registrador.
(4) Si el agente registrado propuesto de la sociedad no era el agente
registrado de la sociedad cuando ésta fue eliminada del Registro (el"agente registrado saliente"), la solicitud irá acompañada delconsentimiento escrito para el cambio de agente registrado por parte delagente registrado saliente.
(5) El agente registrado saliente de una empresa deberá dar su
consentimiento por escrito en virtud del párrafo 4), a menos que no sehayan pagado los honorarios adeudados y pagaderos a la empresa.
(6) Se considera que una empresa que se reincorpora al Registro en virtud deesta sección ha seguido existiendo como si no hubiera sido eliminada delRegistro.

Solicitud del tribunal
para restaurar laempresa en el Registro

277. (1) Con sujeción al párrafo 2), cuando el nombre de una sociedad haya sido
suprimido del Registro por cualquier motivo, la solicitud de restitución
del nombre de la sociedad suprimida o disuelta al Registro podrá ser
presentada al tribunal por

[10 de agosto de 2016] Suplementodel Boletín Oficial(a)

un acreedor, miembro, ex miembro, director, ex director,
liquidador o ex liquidador de la empresa; o(b)cualquier otra persona que pueda establecer un interés en que laempresa sea reinsertada en el Registro.

(2) Una solicitud para restablecer el nombre de una empresa suprimida odisuelta en el Registro bajo el apartado (1) puede hacerse al Tribunal (a)dentro de los diez años siguientes a la fecha del aviso deeliminación publicado en la Gaceta en virtud del párrafo 4 delartículo 272; o(b)dentro de los cinco años siguientes a la fecha de disolución en
virtud de la Sub-Parte II, III o IV de la Parte XVII de la presente
Acta.

(3) La notificación de la solicitud se notificará al Secretario, que tiene
derecho a comparecer y ser oído en la vista de la solicitud.
(4) En una solicitud conforme al párrafo 1) y con sujeción al párrafo 5), laCorte puede (a)restaurar la compañía en el Registro con sujeción a lascondiciones que considere apropiadas; y(b)dar las instrucciones u órdenes que considere necesarias odeseables con el fin de colocar a la sociedad y a cualquier otra
persona lo más cerca posible de la misma posición que si lasociedad no se hubiera disuelto o eliminado del Registro.

(5) Cuando el Tribunal dicte una orden de restablecimiento de la inscripción
de una empresa en el Registro, el solicitante, en virtud del párrafo 1),
contratará a una persona que tenga licencia para prestar servicios
empresariales internacionales en virtud de la Ley de proveedores deservicios empresariales internacionales (cap. 275) para que actúe como
agente registrado de la empresa restablecida y que presentará una copia
sellada de la orden de restablecimiento en nombre del solicitante al
Registro.
(6) Al recibir una copia archivada de una orden de restablecimiento selladapresentada con arreglo al párrafo 5) pero sujeta a lo dispuesto en elpárrafo 7), el Registrador restablecerá la empresa en el Registro con
efecto a partir de la fecha y la hora en que se presentó la copia de la orden
sellada.

(7) A pesar de recibir una copia de la orden de restauración sellada, el
Registrador no restaurará la compañía en el Registro hasta que -191

192 del Boletín Oficial[10 de agosto de 2016](a)el pago a la misma de todos los honorarios anuales pendientes
y de cualquier multa u otros honorarios pagaderos en virtud dela presente ley en relación con la empresa; y(b)

si el agente registrado propuesto de la sociedad no era el agente
registrado de la sociedad cuando ésta fue eliminada del Registro(el "agente registrado saliente"), el Registro recibe unconsentimiento por escrito para el cambio de agente registrado
por parte del agente registrado saliente (que debe dar dicho
consentimiento a menos que no se hayan pagado los honorarios
adeudados y pagaderos al mismo).

(8) Una empresa disuelta que se restablezca en virtud de esta sección seinscribe en el Registro con el nombre que tenía inmediatamente antes desu disolución, siempre que si el nombre de la empresa se ha reutilizado
de conformidad con el Quinto Anexo, la empresa se inscribe en el
Registro con su nombre compuesto por su número de empresa seguidode la palabra "Limited".
(9) Se considera que una sociedad que se reincorpora al Registro en virtud
de esta sección ha seguido existiendo como si no se hubiera disuelto oeliminado del Registro.

278. (1) Cuando una empresa ha sido suprimida del Registro, el Secretario puede
solicitar al Tribunal el nombramiento de un liquidador de la empresa.
(2) Cuando el Tribunal dicta una orden en virtud del apartado 1...
(a)la empresa se devuelve al Registro; y(b)se considera que el liquidador ha sido nombrado en virtud delos artículos 309 y 315 de la presente ley.

279. (1) Con sujeción a lo dispuesto en el párrafo 2), toda propiedad de una
empresa que no haya sido enajenada en la fecha de su disolución
corresponde al Gobierno de Seychelles.
(2) Si una compañía es restaurada en el Registro, cualquier propiedad, que
no sea dinero, que haya sido conferida al Gobierno de Seychelles bajo lasubsección (1) sobre la disolución de la compañía y que no haya sido
dispuesta, debe ser devuelta a la compañía cuando sea restaurada en el
Registro.
(3) La compañía tiene derecho a ser pagada por el Gobierno de las
Seychelles...
(a)cualquier dinero recibido por el Gobierno de Seychelles envirtud del apartado 1) con respecto a la empresa; yElnombramientode liquidador dela compañía fue
cancelado

Propiedad no
distribuida de lacompañía disuelta

[10 de agosto de 2016] Suplemento(b)Descargo deresponsabilidaddel Boletín Oficial

si la propiedad, que no sea dinero, ha sido conferida al Gobierno
de Seychelles en virtud del apartado 1) con respecto a la empresa
y esa propiedad ha sido enajenada, una cantidad igual a la menor
de las siguientes cantidades(i)el valor de cualquier propiedad de este tipo en la fecha
en que fue conferida al Gobierno de Seychelles; y(ii)

la cantidad realizada por el Gobierno de Seychelles porla disposición de esa propiedad.

280. (1) En esta sección, "propiedad onerosa" significa (a)un contrato no rentable; o(b)propiedad de la empresa que no se pueda vender, o que no sepueda vender fácilmente, o que pueda dar lugar a una obligaciónde pagar dinero o realizar un acto oneroso.

(2) Con sujeción a lo dispuesto en el párrafo 3), el Ministro podrá, mediante
notificación por escrito publicada en la Gaceta, renunciar al título depropiedad onerosa que, en virtud del artículo 279, corresponde al
Gobierno de Seychelles.
(3) La declaración en una notificación de renuncia a la propiedad en virtud
de este artículo de que la adquisición de la propiedad en el Gobierno delas Seychelles llegó por primera vez a conocimiento del Ministro en una
fecha determinada será, a falta de pruebas en contrario, una prueba delhecho declarado.
(4) A menos que el Tribunal, a petición del Ministro, ordene lo contrario, el
Ministro no tiene derecho a renunciar a la propiedad a menos que lapropiedad sea renunciada (a)en el plazo de doce meses a partir de la fecha en que laadquisición de la propiedad en virtud del artículo 279 llegó aconocimiento del Ministro; o(b)si cualquier persona interesada en la propiedad da aviso por
escrito al Ministro exigiéndole que decida si renunciará o no a lapropiedad, en el plazo de tres meses a partir de la fecha en que
recibió el aviso,lo que ocurra primero.
(5) Se considera que los bienes a los que el Ministro renuncie en virtud deeste artículo no son propiedad del Gobierno de Seychelles en virtud delartículo 279.

193

194 del Boletín Oficial[10 de agosto de 2016](6) Un descargo de responsabilidad en esta sección (a)opera de manera que pone fin, con efecto desde inmediatamente
antes de la disolución de la empresa, a los derechos, intereses y
responsabilidades de la empresa en o con respecto a los bienes
a los que se renuncia; y(b)

no afecta, salvo en la medida en que sea necesario para liberara la empresa de su responsabilidad, a los derechos oresponsabilidades de cualquier otra persona.

(7) Una persona que sufra pérdidas o daños como resultado de una renuncia
en virtud de esta sección (a)será tratado como un acreedor de la compañía por el monto dela pérdida o el daño, teniendo en cuenta el efecto de cualquierorden dictada por la Corte en virtud del párrafo 8); y(b)

puede solicitar al Tribunal una orden para que los bienes
negados se entreguen o se confieran a esa persona.

(8) El Tribunal podrá, en una solicitud presentada con arreglo al apartado b)
del párrafo 7), dictar una orden con arreglo a ese párrafo si estáconvencido de que es justo que los bienes renunciados se entreguen al
solicitante o se confieran a éste.

Subparte II - Liquidación voluntaria de la empresa solvente
281. Una empresa sólo puede ser voluntariamente liquidada en virtud de esta SubParte si -Aplicación de esta
subparte(a) no tiene responsabilidades; o(b) puede pagar sus deudas a medida que vencen y el valor de sus activos es
igual o superior a sus pasivos.

282. (1) Cuando se proponga el nombramiento de un liquidador o dos o másliquidadores conjuntos en virtud de esta Subparte, los directores de laempresa aprobarán un plan de liquidación voluntaria (a)que certifica que la empresa está y seguirá estando en
condiciones de saldar, pagar o prever el pago de todas sus
deudas, pasivos y obligaciones en su totalidad a medida quevayan venciendo y el valor de sus activos sea igual o superior asus pasivos; y(b)declarando...

Plan deliquidación
voluntario

[10 de agosto de 2016] Suplementodel Boletín Oficial(i)las razones de la liquidación de la empresa;(ii)

su estimación del tiempo necesario para liquidar lacompañía;(iii)

si el liquidador debe ser autorizado o no a llevar a cabo
los negocios de la empresa si determina que hacerlo sería
necesario o en el mejor interés de los acreedores omiembros de la empresa;(iv)

el nombre y la dirección de cada persona que se designecomo liquidador; y(v)si, una vez que los asuntos de la sociedad se hayanliquidado totalmente de conformidad con esta Subparte,el liquidador está obligado a enviar a todos los miembros
un estado de cuenta de la liquidación preparado o que elliquidador haya preparado con respecto a la liquidación,
sus acciones y transacciones, incluidos los detalles de lassumas pagadas o recibidas y de la enajenación de losbienes de la sociedad.

(2) Un director que realice una certificación de solvencia en un plan deliquidación voluntaria con arreglo al apartado a) del párrafo 1 sin tenermotivos razonables para opinar que la empresa es y seguirá siendo capazde liquidar, pagar o proveer a sus deudas, responsabilidades yobligaciones en su totalidad a medida que se vayan venciendo, comete undelito y es responsable, previa condena, de una multa no superior a
10.000 dólares de los EE.UU.

Comienzo de laliquidación voluntaria
de la empresa solvente

283. (1) Sujeto a la subsección (2), una compañía puede ser liquidada
voluntariamente bajo esta Sub-Parte (a)si la compañía pasa...
(i)

una resolución especial para que se dé por terminado
voluntariamente; o(ii)

si así lo permiten su memorándum o artículos, una
resolución ordinaria de que se disuelva voluntariamente;o(b)

si expira el período (si lo hay) fijado por la escritura deconstitución o los estatutos para la duración de la sociedad y lasociedad aprueba una resolución ordinaria de que se disuelva
voluntariamente; o(c)si se produce el hecho (si lo hay) en cuyo caso los estatutos
prevén que la sociedad se disuelva y que la sociedad apruebe una
resolución ordinaria para su liquidación voluntaria.

195

196 del Boletín Oficial[10 de agosto de 2016](2) No se aprobará una resolución de liquidación voluntaria de los miembros
según el párrafo 1) a menos que...
(a)aprueba el plan de liquidación voluntaria mencionado en elpárrafo 1 del artículo 282 dentro de los 30 días siguientes a lafecha de dicho plan; y(b)nombra a un liquidador dos o más liquidadores conjuntos paraliquidar los asuntos de la empresa y realizar y distribuir sus
activos.

(3) No se nombrará un liquidador por una resolución aprobada bajo esta
sección si (a)un liquidador de la empresa ha sido nombrado por el Tribunal;(b)

se ha presentado una solicitud al Tribunal para nombrar a unliquidador de la empresa y la solicitud no ha sido desestimada;o(c)la persona que será nombrada liquidador no ha consentido su
nombramiento.

(4) Una resolución bajo esta sección es nula y sin efecto si (a)en contravención de lo dispuesto en el párrafo 2), no nombra a
un liquidador; o(b)nombra a una persona como liquidador en las circunstancias
mencionadas en el párrafo 3) o en contravención del artículo
284.

(5) Con sujeción a las disposiciones de la presente sección, la disolución
voluntaria con arreglo a esta Subparte comienza cuando los miembros
aprueban una resolución de disolución voluntaria con arreglo al párrafo
1).

284. (1) A los efectos de esta Subparte, una persona puede ser designada y actuar
como liquidador de una empresa si no está descalificada para actuar comoliquidador de una empresa en virtud del apartado (2).
(2) Los siguientes individuos están descalificados para ser nombrados oactuar como liquidador de una compañía (a)una persona descalificada en virtud de la Parte XVI o una
persona sujeta a una descalificación equivalente en virtud de lasleyes de un país fuera de Seychelles;(b)

un menor;La elegibilidad
para ser liquidador
bajo esta SubParte[10 de agosto de 2016] Suplemento

Presentación ante el
Registrodel Boletín Oficial(c)

un adulto incapacitado;(d)una bancarrota no liquidada;(e)

un individuo que es, o en cualquier momento en los dos años
anteriores ha sido, un director de la compañía;(f)

una persona que actúa, o que en algún momento de los dos años
anteriores ha actuado, en un puesto directivo superior en
relación con la empresa y cuyas funciones o responsabilidades
han incluido funciones o responsabilidades en relación con lagestión financiera de la empresa;(g)

un individuo que es un miembro único de la compañía; y(h)una persona que es un familiar cercano de una persona
especificada en los párrafos e), f) o g).

285. (1) En el plazo de 21 días a partir de la fecha de aprobación de una resoluciónde los miembros para la disolución voluntaria de una empresa en virtud
de esta Subparte, la empresa deberá presentar al Registrador,
acompañada de la tasa especificada en la Parte II del Segundo Anexo, lo
siguiente (a)una copia certificada o un extracto de la resolución de liquidación
voluntaria de los miembros; y(b)una copia certificada o un extracto del plan de liquidación
voluntaria.

(2) La sociedad hará que los documentos certificados a los que se refiere elapartado 1 sean (a)certificada como una copia fiel por el agente registrado de lacompañía; y(b)presentada en el Registro por el agente registrado de la compañía.

(3) La contravención del párrafo 1) dejará sin efecto y sin efecto -Aviso deliquidación
voluntaria(a)la resolución de liquidación voluntaria de los miembros; y(b)el nombramiento del o cada liquidador.

286. El liquidador de una sociedad deberá, en un plazo de 40 días a partir del inicio
de la disolución voluntaria de la sociedad en virtud de esta Subparte, notificaren la forma aprobada su nombramiento y el inicio de la disolución voluntaria
de la sociedad en virtud de esta Subparte mediante la publicación en -197

198 del Boletín Oficial[10 de agosto de 2016](a)la Gaceta o un periódico publicado y en circulación diaria en
Seychelles; y(b)a menos que la compañía no tenga un lugar principal de negocios
fuera de las Seychelles, un periódico publicado y circulando en
el lugar del lugar principal de negocios de la compañía fuera delas Seychelles.

287. (1) Con sujeción a los párrafos 2 y 3, con efecto a partir del comienzo de laliquidación voluntaria de una empresa (a)el liquidador tiene la custodia y el control de los activos de laempresa, y(b)

los directores de la empresa permanecen en el cargo pero dejan
de tener facultades, funciones o deberes distintos de losrequeridos o permitidos en esta Subparte.

Efecto del comienzode la liquidación
voluntaria(2) El apartado a) del párrafo 1) no afecta al derecho de un acreedor
garantizado a tomar posesión de los bienes de la empresa sobre los que
el acreedor tiene una garantía real y a realizarlos o a negociar de otro
modo con ellos.
(3) No obstante lo dispuesto en el apartado b) del párrafo 1), los directores,
tras el comienzo de la liquidación voluntaria, podrán ejercer las
facultades que el liquidador, mediante notificación escrita, les autorice aejercer.
(4) La persona que pretenda ejercer las facultades de un director en un
momento en que, de conformidad con el párrafo 1), dichas facultades
hayan cesado y su ejercicio no haya sido autorizado por el liquidador con
arreglo al párrafo 3), comete un delito y puede ser condenada a una multa
que no exceda de 10.000 dólares de los EE.UU.

288. (1) Un liquidador nombrado bajo esta Sub-Parte deberá (a)tomar posesión, proteger y realizar los activos de la empresa;(b)

identificar a todos los acreedores y demandantes de lacompañía;Los deberes delliquidador bajo esta
Sub-Parte[10 de agosto de 2016] Suplementodel Boletín Oficial(c)pagar o prever el pago de todas las reclamaciones, deudas,
responsabilidades y obligaciones de la empresa, o paraliquidarlas; y(d)Una vez hecho esto, distribuya los activos excedentes de lacompañía entre los miembros según sus respectivos derechosde acuerdo con los estatutos de la compañía.

(2) Cuando una sociedad o un liquidador designado en virtud de esta
Subparte deba presentar una notificación u otro documento relacionado
con una sociedad, el documento sólo podrá ser presentado por el agente
registrado de la sociedad.

Los poderes delliquidador en laliquidación voluntaria
bajo esta Sub-Parte

289. (1) Con sujeción a lo dispuesto en el apartado (2), a fin de desempeñar las
funciones que se le imponen en virtud del artículo 288, un liquidador
nombrado en virtud de esta Subparte tiene todas las facultades de laempresa que no están reservadas a los miembros en virtud de esta Ley oen la escritura de constitución o los artículos, incluida, entre otras, lafacultad (a)para tomar la custodia de los bienes de la compañía y, en relación
con ello, registrar cualquier propiedad de la compañía a nombredel liquidador o de su nominado;(b)para vender cualquier activo de la compañía en subasta pública o
por venta privada sin ningún aviso;(c)para cobrar las deudas y los bienes debidos o pertenecientes a laempresa;(d)pedir dinero prestado a cualquier persona para cualquierpropósito que facilite la liquidación y disolución de la compañía
y para pignorar o hipotecar cualquier propiedad de la compañía
como garantía de dicho préstamo;(e)negociar y resolver cualquier reclamación, deuda,
responsabilidad u obligación de la empresa, incluso llegar a uncompromiso o arreglo con los acreedores o las personas que
afirmen ser acreedores o que tengan o aleguen tener alguna
reclamación de cualquier naturaleza contra la empresa;(f)para entablar o defender, en nombre y representación de laempresa o en nombre del liquidador, cualquier acción, demanda,
enjuiciamiento u otro procedimiento legal, ya sea civil o penal;199

200 del Boletín Oficial[10 de agosto de 2016](g)para contratar asesores jurídicos, contables y otros asesores ynombrar agentes;(h)para llevar a cabo los negocios de la empresa, según lo que elliquidador determine que es necesario o que redunda en beneficio
de los acreedores o miembros de la empresa;(i)para ejecutar cualquier contrato, acuerdo u otro instrumento en
nombre y representación de la empresa o en nombre delliquidador;(j)para hacer llamadas de capital;(k)hacer, de conformidad con esta Parte, cualquier pago odistribución en dinero o en otros bienes o en parte en cada uno; y(l)para hacer y ejecutar todas las demás cosas que sean necesarias
para la liquidación de los asuntos de la compañía y la distribuciónde sus activos.

(2) La subsección (1) está sujeta a (a)una orden del Tribunal en relación con la liquidación de laempresa o los poderes del liquidador.

(b)

los derechos de un acreedor garantizado en relación con
cualquier bien de la empresa sobre el que el acreedor tenga una
garantía real.

(3) No obstante lo dispuesto en el apartado h) del párrafo 1), el liquidador no
podrá, sin la autorización del Tribunal, llevar a cabo la liquidación
involuntaria de una empresa durante un período superior a dos años.
(4) Si se nombra a más de un liquidador, se podrán ejercer todos los poderes
que aquí se otorgan...
(a)por uno o más de ellos, según se determine en el momento desu nombramiento; o(b)en defecto de tal determinación, por cualquier número no
inferior a dos.

290. (1) Si se produce una vacante en el cargo de liquidador en virtud de esta
Subparte, ya sea por fallecimiento, dimisión o destitución del liquidador,a menos que quede al menos un liquidador en el cargo, se nombrará a una
persona idónea como liquidador sustituto por resolución ordinaria.

Vacante en el cargode liquidador en
esta Sub-Parte[10 de agosto de 2016] Suplementodel Boletín Oficial

201(2) Un individuo designado como liquidador bajo esta sección deberá (a)dentro de los 14 días siguientes a su nombramiento, presentar
al Secretario una notificación de nombramiento en la forma
aprobada; y(b)dentro de los 30 días de su nombramiento, anuncie el aviso de
su nombramiento mediante la publicación en (i)la Gaceta o un periódico publicado y en circulación
diaria en Seychelles; y(ii)a menos que la compañía no tenga un lugar principal denegocios fuera de las Seychelles, un periódico
publicado y circulando en el lugar del lugar principal
de negocios de la compañía fuera de las Seychelles.

291. (1) Un liquidador bajo esta Sub-Parte sólo puede renunciar de acuerdo con
esta sección.

La renuncia delliquidador en
virtud de esta
Sub-Parte(2) Con sujeción a lo dispuesto en el párrafo 4), el liquidador notificará su
intención de dimitir con una antelación mínima de 14 días a cada uno delos miembros y directores de la sociedad.
(3) La notificación de la intención de dimitir irá acompañada de un resumende las cuentas de la liquidación voluntaria y de un informe sobre laconducta del liquidador en la liquidación voluntaria.
(4) Los directores y miembros de la compañía pueden resolver aceptar la
renuncia del liquidador con menos de 14 días de anticipación.
(5) Al expirar el período de notificación especificado en el aviso, o un
período de notificación más corto que pueda ser aceptado por losmiembros y directores en virtud del apartado (4), el liquidador podrá
enviar una notificación de su dimisión a cada miembro y director de laempresa.
(6) Cuando un liquidador dimita, deberá presentar al Secretario una
notificación de su dimisión y ésta surtirá efecto a partir de la fecha depresentación.
(7) Al recibir una notificación de renuncia presentada por un liquidador
conforme al apartado (6), el Registrador enviará inmediatamente una
copia de la notificación de renuncia al agente registrado de la compañía.

La eliminación delliquidador bajo esta
Sub-Parte292. (1) Un liquidador bajo esta Sub-Parte sólo puede ser removido de su cargopor...
(a)resolución de los miembros de la compañía; o202 del Boletín Oficial(b)[10 de agosto de 2016]

una orden de la Corte de acuerdo con esta sección.

(2) El Tribunal podrá, a petición de una persona especificada en el párrafo 3,
destituir al liquidador de una empresa si...
(a)

(b)

el liquidador...
(i)no tenía derecho a ser nombrado, o no tiene derecho aactuar, como liquidador de la empresa; o(ii)

no cumple con ninguna instrucción u orden del Tribunal
en relación con la liquidación voluntaria de la empresa;ola Corte tiene motivos razonables para creer que...
(i)la conducta del liquidador de la liquidación voluntaria
está por debajo de la norma que cabe esperar de unliquidador razonablemente competente;(ii)

el liquidador tiene un interés que entra en conflicto con
su papel de liquidador; o(iii)

por alguna otra razón, debería ser eliminado comoliquidador.

(3) Una solicitud a la Corte para remover a un liquidador puede ser hecha
por...
(a)un director, miembro o acreedor de la empresa; o(b)con la autorización de la Corte, cualquier otra parte interesada.

(4) El Tribunal podrá exigir al solicitante que dé una garantía para los gastos
que el liquidador deba realizar en la solicitud.
(5) En la vista de una solicitud presentada con arreglo a esta sección, el
Tribunal podrá dictar la orden provisional o de otro tipo que considere
apropiada, incluido el nombramiento de un liquidador que sustituya alliquidador destituido por la orden.
(6) Cuando un liquidador sea destituido de su cargo por orden del Tribunal
o por resolución de los miembros, la sociedad presentará al Secretario
una copia de la orden o una copia certificada o extracto de la resolución,
según sea el caso.
(7) Al recibir una orden de copia o una resolución de copia o de extracto en
virtud del párrafo 6), el Registrador enviará inmediatamente una copia dela misma al agente registrado de la sociedad.

[10 de agosto de 2016] Suplementodel Boletín Oficial

293. (1) En el caso de una liquidación voluntaria iniciada en virtud de esta
Subparte y con sujeción a lo dispuesto en el apartado (3), una sociedad
podrá, antes de presentar al Registrador una notificación de finalizaciónde la liquidación en virtud del artículo 297(1), rescindir la liquidación
voluntaria de la sociedad mediante una resolución ordinaria.

203

Rescisión de laliquidación
voluntaria(2) La sociedad deberá presentar una copia certificada o un extracto de laresolución a que se refiere el apartado 1) al Registrador, que la conservará
e inscribirá en el Registro.
(3) La rescisión de una liquidación voluntaria con arreglo al párrafo 1) sólo
surtirá efecto a partir de la fecha en que la copia certificada o el extractode la resolución a que se hace referencia en el párrafo 1) sea inscrita por
el Registrador.
(4) Dentro de los 40 días siguientes a la fecha de presentación de laresolución mencionada en el párrafo 1 en el Registro, la sociedad haráque se publique una notificación en la que se indique que la sociedad harenunciado a su intención de disolverse voluntariamente.
(a)la Gaceta o un periódico publicado y en circulación diaria en
Seychelles; y(b)a menos que la compañía no tenga un lugar principal denegocios fuera de las Seychelles, un periódico publicado ycirculando en el lugar del lugar principal de negocios de lacompañía fuera de las Seychelles.

(5) La empresa que contravenga el párrafo 4) estará sujeta a una multa de 25
dólares de los EE.UU. por cada día o parte del mismo durante el cual
continúe la contravención.
(6) El director que a sabiendas permita una contravención en virtud delpárrafo 4) estará sujeto a una multa de 25 dólares de los EE.UU. por cadadía o parte del mismo durante el cual continúe la contravención.

Terminación de laliquidación
voluntaria por el
Tribunal

294. (1) El Tribunal podrá, en cualquier momento después del nombramiento deun liquidador en virtud de esta Subparte, dictar una orden que ponga fin
a la liquidación voluntaria si está convencido de que sería justo yequitativo hacerlo.
(2) La solicitud prevista en el párrafo 1 puede ser presentada por el liquidadoro por un director, miembro o acreedor de la empresa.
(3) Antes de dictar una orden con arreglo al párrafo 2), el Tribunal podrá
exigir al liquidador que presente un informe con respecto a cualquierasunto pertinente a la solicitud.

204 del Boletín Oficial[10 de agosto de 2016](4) La orden prevista en el párrafo 1) podrá dictarse con sujeción a lascondiciones que la Corte considere apropiadas y, al dictar la orden o en
cualquier momento posterior, la Corte podrá dar las instrucciones
complementarias o dictar cualquier otra orden que considere conveniente
en relación con la terminación de la liquidación voluntaria.
(5) Cuando el Tribunal dicte una orden con arreglo al párrafo 1), la sociedad
dejará de estar en liquidación voluntaria y el liquidador dejará de ejercer
sus funciones con efecto a partir de la fecha de la orden o de la fecha
posterior que se especifique en la orden.
(6) Cuando el Tribunal dicte una orden con arreglo al párrafo 1), el solicitantedeberá presentar una copia de la orden al Secretario.
(7) Al recibir una orden de copia en virtud del párrafo 6), el Secretario
enviará inmediatamente una copia de la orden al agente registrado de lasociedad.

Poder para solicitara la Corte
instrucciones

295. Un liquidador o un director, miembro o acreedor de una empresa que esté
siendo o vaya a ser voluntariamente liquidada en virtud de esta Subparte podrásolicitar al Tribunal instrucciones relativas a cualquier aspecto de laliquidación; y tras dicha solicitud, el Tribunal podrá dictar la orden que
considere oportuna.

296. (1) A la expiración de un año a partir de la fecha de inicio de una liquidación
voluntaria, y a la expiración de cada año sucesivo, el liquidador, si laliquidación no se ha completado, tampoco (a)circular por escrito a todos los miembros; o(b)convocar una asamblea general de los miembros de la sociedad,en la que el liquidador se presentará ante la junta,

Relación
provisional de larealización de laliquidación

un relato de sus actos y tratos y del desarrollo de la liquidación durante
el año anterior.
(2) El liquidador puede convocar una reunión general de la compañía en
cualquier otro momento.

297. (1) Una vez completada la liquidación voluntaria conforme a esta Subparte,la sociedad presentará ante el Registrador, acompañada de la tasa

Disolución

[10 de agosto de 2016] Suplementodel Boletín Oficial

205

aplicable establecida en la Parte 2 del Segundo Anexo, una notificacióndel liquidador de la sociedad en la forma aprobada de que se hacompletado la liquidación voluntaria de la sociedad conforme a esta
Subparte.
(2) La sociedad hará que el agente registrado de la sociedad presente en el
Registro la notificación del liquidador mencionada en el apartado (1).
(3) Al recibir la notificación del liquidador presentada en virtud del párrafo1), el Registrador...
(a)tachar el nombre de la compañía del Registro; y(b)

expedir un certificado de disolución en la forma aprobada que
certifique que la empresa ha sido disuelta.

(4) Cuando el Registrador expide un certificado de disolución con arreglo alpárrafo 3), la disolución de la sociedad es efectiva a partir de la fecha deexpedición del certificado.
(5) Inmediatamente después de la emisión por el Registrador de un
certificado de disolución en virtud del párrafo 3), el Registrador hará quese publique en la Gaceta un aviso de que la sociedad ha sido eliminadadel Registro y se ha disuelto.

Subparte III - Liquidación voluntaria de la empresa insolvente
298. Con sujeción a las disposiciones de esta Subparte, una empresa podrá ser
liquidada voluntariamente en virtud de esta Subparte si es insolvente.

Significado de"insolvente"

Aplicación de esta
subparte

299. A los efectos de esta subparte y de la subparte IV (liquidación obligatoria por
el tribunal), una empresa es insolvente si...
(a) el valor de sus pasivos excede, o excederá, sus activos; o(b) es, o será, incapaz de pagar sus deudas a su vencimiento.

Cuando la empresa se
declara insolvente

300. (1) Si en algún momento el liquidador de una empresa en liquidación
voluntaria según la Sub-Parte II (Liquidación voluntaria de una empresa
solvente) es de la opinión de que la empresa es insolvente, deberá
inmediatamente (a)dejar de llevar a cabo la liquidación voluntaria en virtud de la
Sub-Parte II; y(b)proporcionar una notificación por escrito de ello a cada miembroy acreedor conocido de la empresa.

206 del Boletín Oficial[10 de agosto de 2016](2) El liquidador que contravenga el párrafo 1) comete un delito y puede sercondenado a una multa que no exceda de 10.000 dólares de los EE.UU.

Comienzode la liquidación
voluntaria de la empresa
insolvente

301. (1) Con sujeción a la subsección (2), una empresa puede ser liquidada
voluntariamente en virtud de esta Subparte si la empresa aprueba una
resolución especial para que se liquide voluntariamente.
(2) No se aprobará una resolución de liquidación voluntaria según el párrafo
1) a menos que...
(a)

(b)

la resolución (i)nombra un liquidador o dos o más liquidadores conjuntos
para liquidar los asuntos de la empresa y realizar y
distribuir sus activos;(ii)

especifica que la empresa es insolvente a los efectos deesta Subparte y que los directores de la empresa hanproporcionado a los miembros de la misma una
declaración de insolvencia en virtud del párrafo b); y(iii)

especifica que la propuesta de liquidación voluntaria estábajo esta Sub-Parte; ylos directores de la empresa han proporcionado a los miembrosde la empresa una declaración de insolvencia (i)declarando que la compañía es insolvente; y(ii)declarando el activo y el pasivo de la empresa en la fecha
práctica más reciente antes de hacer la declaración.

(3) No se nombrará un liquidador por una resolución aprobada bajo esta
sección si (a)un liquidador de la empresa ha sido nombrado por el Tribunal;(b)

se ha presentado una solicitud al Tribunal para nombrar a unliquidador de la empresa y la solicitud no ha sido desestimada;o(c)la persona que será nombrada liquidador no ha consentido su
nombramiento.

(4) Una resolución bajo esta sección es nula y sin efecto si (a)en contravención de lo dispuesto en el párrafo 2), no nombra a
un liquidador; o[10 de agosto de 2016] Suplemento(b)del Boletín Oficial

207

nombra a una persona como liquidador en las circunstancias
mencionadas en el párrafo 3) o en contravención del artículo
284 (Elegibilidad para ser liquidador).

(5) Con sujeción a las disposiciones de la presente sección, la liquidación
voluntaria con arreglo a esta Subparte comienza cuando se aprueba la
resolución especial de liquidación voluntaria con arreglo al párrafo 1).

302. Las siguientes secciones de la Subparte II se aplicarán mutatis mutandis en
relación con un liquidador nombrado en virtud de esta Subparte -Presentación ante el
Registro(a)sección 284 (Elegibilidad para ser liquidador);(b)sección 287 (Efecto del comienzo de la liquidación voluntaria);(c)sección 288 (Deberes del liquidador);(d)sección 289 (Poderes del liquidador);(e)sección 290 (Vacante en el cargo de liquidador);(f)sección 291 (Renuncia del liquidador);(g)

artículo 292 (Destitución del liquidador), con la salvedad deque las palabras "resolución de los miembros" del apartado a)del párrafo 1 del artículo 292 se considerarán omitidas y sesustituirán por las palabras "resolución de los acreedores";(h)artículo 293 (Rescisión de la disolución voluntaria),con lasalvedad de que se considerará que se han omitido las palabras"ordinarias" del apartado a) del párrafo 1 del artículo 293 y sesustituirán por las palabras "resolución de los acreedores";

Aplicación deciertasdisposiciones dela Sub-Parte II aesta Sub-Parte(i)

artículo 294 (Terminación de la liquidación voluntaria por el
Tribunal); y(j)

artículo 295 (Facultad de solicitar instrucciones a la Corte).

303. (1) En el plazo de 21 días a partir de la fecha de aprobación de una resolución
especial para la liquidación voluntaria de una sociedad en virtud de esta
Subparte, la sociedad presentará al Registrador una copia certificada o un
extracto de la resolución de liquidación voluntaria, acompañada de la tasa
especificada en la Parte II del Segundo Anexo.
(2) La sociedad hará que la copia certificada o el extracto de la resolución dedisolución voluntaria a que se refiere el apartado 1 sea (a)certificada como una copia fiel por el agente registrado de lacompañía; y208 del Boletín Oficial(b)[10 de agosto de 2016]

presentada en el Registro por el agente registrado de la compañía.

(3) La contravención del párrafo 1) dejará sin efecto y sin efecto -Presentación ante el
Registro(a)la resolución especial de disolución voluntaria; y(b)el nombramiento del o cada liquidador.

304. El liquidador de una sociedad deberá, en un plazo de 40 días a partir del inicio
de la disolución voluntaria de la sociedad en virtud de esta Subparte, notificaren la forma aprobada su nombramiento y el inicio de la disolución voluntaria
de la sociedad en virtud de esta Subparte mediante la publicación en (a) la Gaceta o un periódico publicado y en circulación diaria en Seychelles;y(b) a menos que la compañía no tenga un lugar principal de negocios fuera
de las Seychelles, un periódico publicado y circulando en el lugar dellugar principal de negocios de la compañía fuera de las Seychelles.

El liquidador llamará ala primera reunión deacreedores

305. (1) El liquidador de una sociedad convocará, tan pronto como sea posible
después de su nombramiento en virtud de esta Subparte, una reunión delos acreedores de la sociedad (denominada en esta sección "la primera
reunión de acreedores") a más tardar 14 días antes de la fecha en que secelebre la reunión, (a)enviando una notificación de la reunión a cada acreedor; y(b)anunciando la reunión en (i)(ii)

la Gaceta o un periódico publicado y en circulación diaria en
Seychelles; ya menos que la compañía no tenga un lugar principal denegocios fuera de las Seychelles, un periódico
publicado y circulando en el lugar del lugar principal
de negocios de la compañía fuera de las Seychelles.

(2) Antes de la fecha de la primera reunión de acreedores, el liquidador, apetición de un acreedor, deberá proporcionar a ese acreedor (a)una lista de los acreedores de la compañía conocidos por elliquidador; y(b)cualquier otra información relativa a los asuntos de la empresa
que el acreedor pueda razonablemente requerir y que elliquidador pueda razonablemente proporcionar.

[10 de agosto de 2016] Suplementodel Boletín Oficial

209(3) El liquidador asistirá a la primera reunión de acreedores y, si es nombrado
por los miembros, informará a la reunión sobre cualquier ejercicio de sus
poderes desde su nombramiento.
(4) En la primera reunión de acreedores, los acreedores pueden (a)en el caso de un liquidador nombrado por los miembros,nombrar a otro liquidador en su lugar; o(b)nombrar un comité de acreedores.

(5) La contravención de los apartados 1), 2) o 3) constituirá un delito y elliquidador podrá ser condenado a una multa no superior a 10.000 dólaresde los EE.UU.

306. (1) En una liquidación bajo esta Sub-Parte, cuando el liquidador hayarealizado los activos de la compañía estará sujeto a esta sección (a)organizar una reunión de acreedores con el fin de examinar yverificar los estados financieros y las reclamaciones ypreferencias de los acreedores; y(b)fijar una fecha para la distribución de los activos de la empresa.

Examen de lascuentas delliquidador porparte de losacreedores(2) En relación con una reunión de acreedores en virtud del apartado a) delpárrafo 1), el liquidador de una sociedad deberá, al menos 14 días antes
de la fecha en que se celebre la reunión (a)enviar una notificación de la reunión a cada acreedor; y(b)dar aviso de la reunión anunciándola en (i)la Gaceta o un periódico publicado y en circulación
diaria en Seychelles; y(ii)a menos que la compañía no tenga un lugar principal denegocios fuera de las Seychelles, un periódico publicado
y circulando en el lugar del lugar principal de negocios
de la compañía fuera de las Seychelles.

(3) En relación con una distribución propuesta en virtud del apartado b) delpárrafo 1), el liquidador de una sociedad deberá, al menos 14 días antes
de la fecha en que se vaya a efectuar la distribución (a)enviar una notificación de la distribución a cada acreedor; y(b)dar aviso de la distribución publicitándola en...
(i)la Gaceta o un periódico publicado y en circulación
diaria en Seychelles; y210 del Boletín Oficial(ii)[10 de agosto de 2016]a menos que la compañía no tenga un lugar principal denegocios fuera de las Seychelles, un periódico publicado
y circulando en el lugar del lugar principal de negocios
de la compañía fuera de las Seychelles.

(4) Un miembro de la compañía tendrá derecho a asistir a la reunión
mencionada en el apartado (1)(a).
(5) Con sujeción a los apartados 2), 3), 6) y 7), después de celebrar la reunión
a que se refiere el apartado a) del párrafo 1), el liquidador distribuirá laparte de los activos de la sociedad que considere conveniente en relación
con cualquier reclamación.
(6) El párrafo 5) se entiende sin perjuicio del derecho del liquidador, director,
miembro o acreedor de una empresa a solicitar al Tribunal instrucciones
relativas a cualquier aspecto de la liquidación, incluso en relación con lareclamación de un acreedor.
(7) Si hay una solicitud pendiente ante el Tribunal en relación con cualquieraspecto de la liquidación, incluso en relación con la reclamación de un
acreedor, el liquidador no pagará ni liberará de las responsabilidades yobligaciones de la empresa -Estado de cuenta dela liquidación antes
de la disolución(a)hasta que la Corte determine la solicitud; o(b)antes de eso, con el consentimiento escrito de todos losacreedores o con la autorización del Tribunal.

307. (1) Tan pronto como los asuntos de la empresa se liquiden totalmente en
virtud de esta Subparte, el liquidador preparará o hará que se prepare unestado de cuenta escrito de la liquidación y de las acciones ytransacciones del liquidador, incluyendo detalles de cualquier suma
pagada o recibida y de la disposición de los bienes de la empresa.

(2) El liquidador proporcionará a los miembros de la sociedad una copia desu estado de cuenta mencionado en el párrafo 1).
Disolución308. (1) Una vez completada la liquidación voluntaria conforme a esta Subpartey el cumplimiento del artículo 307 por parte del liquidador de la sociedad,ésta presentará ante el Registrador, acompañada de la tasa especificada
en la Parte II del Segundo Anexo, una notificación del liquidador de lasociedad en la forma aprobada de que se ha cumplido el artículo 307 y deque se ha completado la liquidación voluntaria de la sociedad conforme
a esta Subparte.
(2) La sociedad hará que el agente registrado de la sociedad presente en el
Registro la notificación del liquidador mencionada en el apartado (1).
(3) Al recibir la notificación del liquidador conforme al párrafo 1), el
Registrador...
(a)eliminar la compañía del registro; y[10 de agosto de 2016] Suplemento(b)del Boletín Oficial

211

expedir un certificado de disolución en la forma aprobada que
certifique que la empresa ha sido disuelta.

(4) Cuando el Registrador expide un certificado de disolución con arreglo alpárrafo 3), la disolución de la sociedad es efectiva a partir de la fecha deexpedición del certificado.
(5) Inmediatamente después de la emisión por el Registrador de un
certificado de disolución en virtud del párrafo 3), el Registrador hará quese publique en la Gaceta un aviso de que la sociedad ha sido eliminadadel Registro y se ha disuelto.

Sub-Parte IV - Liquidación obligatoria por la Corte309. (1) Si alguna de las circunstancias especificadas en el artículo 310 se aplicaa una sociedad, la sociedad, cualquier director, miembro, acreedor oliquidador de la misma o cualquier otra parte interesada podrá solicitar al
Tribunal la liquidación obligatoria de la sociedad.

Solicitud deliquidación
obligatoria(2) Una orden dictada por el Tribunal sobre una solicitud en virtud delapartado 1) opera en beneficio de todos los acreedores de la empresa dela misma manera que si la solicitud hubiera sido presentada por ellos.

310. Una empresa puede ser liquidada por el Tribunal si...
(a) la empresa ha resuelto por resolución especial que la empresa sea
liquidada por el Tribunal;

Circunstancias enlas que el
Tribunal puedeliquidar laempresa(b) la compañía no comienza a operar en el plazo de un año a partir de lafecha de su constitución;(c) la compañía suspende el negocio durante todo un año;(d) la empresa no tiene miembros (aparte de la propia empresa, en la quetiene sus propias acciones como acciones de tesorería);(e) la empresa es insolvente en el sentido del artículo 299;(f) la compañía no ha cumplido con una instrucción del Registrador en virtuddel artículo 31 de cambiar su nombre; o(g) el Tribunal opina que es justo y equitativo que la empresa sea liquidada.

La autoridad
puede serescuchada en lasolicitud deliquidación

311. (1) La solicitud de una orden de liquidación obligatoria de una sociedad a laque se hace referencia en el párrafo 2) no será atendida a menos que seentregue a la Autoridad una copia de la solicitud con una antelación
mínima de 7 días (o cualquier otro plazo que el Tribunal pueda, a su
absoluta discreción, indicar) antes del día de la audiencia de la solicitud.

212 del Boletín Oficial[10 de agosto de 2016](2) Las empresas mencionadas en la subsección (1) son (a)una empresa que opera como fondo de inversión en virtud de la
Ley de Fondos Mutuos y Fondos de Cobertura;(b)

una compañía celular protegida; y(c)empresas de cualquier otra clase o descripción prescrita por la
Autoridad a los efectos de esta sección.

(3) En la vista de la solicitud, la Autoridad podrá formular observaciones ala Corte que ésta tendrá en cuenta al decidir si ejercerá o no sus facultades
en virtud de la presente Parte y de qué manera.

Motivo por el cual elregistrador, la autoridad
o el ministro puede
hacer una solicitud deliquidación

312. (1) Una empresa puede ser liquidada por el Tribunal si éste considera que es
conveniente que la empresa sea liquidada para proteger al público o la
reputación de Seychelles.
(2) La solicitud de liquidación obligatoria de una sociedad prevista en elpárrafo 1) sólo puede ser presentada al Tribunal por el Secretario, laAutoridad o el Ministro.
(3) Una orden dictada por el Tribunal sobre una solicitud en virtud delapartado 1) opera en beneficio de todos los acreedores de la empresa dela misma manera que si la solicitud hubiera sido presentada por ellos.
(4) Esta sección es adicional y no deroga las demás disposiciones de esta
Parte y cualquier otra disposición de la ley relativa a la liquidación.

313. Al presentar una solicitud de liquidación obligatoria de una empresa o en
cualquier momento posterior, cualquier acreedor de la empresa puede solicitaral Tribunal una orden -Facultad de restringir
los procedimientos ynombrar un liquidador
provisional(a) que restrinja, en los términos y condiciones que el Tribunal considere
oportuno, cualquier acción o procedimiento pendiente contra la empresa;(b) nombrar un liquidador provisional para determinar el activo y el pasivo
de la empresa, gestionar sus asuntos y realizar todos los actos autorizados
por el Tribunal.

314. Al conocer de una solicitud de liquidación obligatoria de una empresa, el
Tribunal puede conceder la solicitud en las condiciones que considere
oportunas, desestimarla o dictar cualquier otra orden que considere oportuna.

Facultades delTribunal en lasolicitud deaudiencia

[10 de agosto de 2016] Suplementodel Boletín Oficial

213

315. (1) Al dictar una orden de liquidación obligatoria, el Tribunal nombrará alliquidador que considere oportuno, que podrá ser un liquidador nombrado
por el demandante.
(2) El Tribunal podrá, ya sea antes o después de nombrar a una persona parael cargo de liquidador, ordenar que las sumas que reciba se ingresen en
una cuenta especificada por el Tribunal.

Nombramientode liquidador en
liquidación
obligatoria(3) Con sujeción a las condiciones del nombramiento del liquidador, unliquidador nombrado por la Corte...
(a)tomar posesión, proteger y realizar los activos de la empresa;(b)

identificar a todos los acreedores y demandantes de lacompañía;(c)pagar o prever el pago de todas las reclamaciones, deudas,
responsabilidades y obligaciones de la empresa, o paraliquidarlas; y(d)Una vez hecho esto, distribuya los activos excedentes de lacompañía entre los miembros según sus respectivos derechosde acuerdo con los estatutos de la compañía.

(4) Cuando se requiera que una notificación u otro documento sea presentado
por un liquidador en virtud de esta Subparte, si el liquidador no reside en
Seychelles, el documento sólo podrá ser presentado por(a)una persona con licencia para prestar servicios corporativos
internacionales en virtud de la Ley de proveedores de servicios
corporativos internacionales (Cap. 275); o(b)

un abogado en Seychelles,

actuando en nombre del liquidador.

Presentación ante el
Registro

316. Los honorarios de un liquidador nombrado por la Corte serán fijados por laCorte.

La
remuneracióndel liquidador

317. (1) Dentro de los 21 días siguientes al día en que el Tribunal dicte una orden
de liquidación obligatoria en virtud de esta Subparte, la sociedad
presentará al Secretario una copia de la orden de liquidación obligatoria
acompañada de la tasa especificada en la Parte II del Segundo Anexo.
(2) La sociedad hará que la copia de la orden de liquidación obligatoria a laque se refiere el apartado (1) sea archivada en el Registro por el agente
registrado de la sociedad.

214 del Boletín Oficial

Aviso de liquidación
obligatoria[10 de agosto de 2016]

318. El liquidador de una sociedad en liquidación obligatoria deberá, dentro de los40 días siguientes a la orden de liquidación obligatoria, notificar su
nombramiento como liquidador y la liquidación obligatoria de la sociedad
mediante la publicación en (a) la Gaceta o un periódico publicado y en circulación diaria en Seychelles;y(b) a menos que la compañía no tenga un lugar principal de negocios fuera
de las Seychelles, un periódico publicado y circulando en el lugar dellugar principal de negocios de la compañía fuera de las Seychelles.

El liquidador llamaráa la primera reuniónde acreedores

319. (1) El liquidador de una sociedad convocará, tan pronto como sea posible
después de su nombramiento en virtud de esta Subparte, una reunión delos acreedores de la sociedad (denominada en esta sección "la primera
reunión de acreedores") a más tardar 14 días antes de la fecha en que secelebre la reunión, (a)enviando una notificación de la reunión a cada acreedor; y(b)anunciando la reunión en (i)la Gaceta o un periódico publicado y en circulación
diaria en Seychelles; y(ii)a menos que la compañía no tenga un lugar principal denegocios fuera de las Seychelles, un periódico publicado
y circulando en el lugar del lugar principal de negocios
de la compañía fuera de las Seychelles.

(2) Antes de la fecha de la primera reunión de acreedores, el liquidador, apetición de un acreedor, deberá proporcionar a ese acreedor (a)(b)

una lista de los acreedores de la compañía conocidos por elliquidador; ycualquier otra información relativa a los asuntos de la empresa
que el acreedor pueda razonablemente requerir y que elliquidador pueda razonablemente proporcionar.

(3) El liquidador asistirá a la primera reunión de acreedores y, si es nombrado
por los miembros, informará a la reunión sobre cualquier ejercicio de sus
poderes desde su nombramiento.
(4) En la primera reunión de acreedores, los acreedores pueden (a)en el caso de un liquidador nombrado por los miembros,nombrar a otro liquidador en su lugar; o[10 de agosto de 2016] Suplemento(b)del Boletín Oficial

215

nombrar un comité de acreedores.

(5) La contravención de los apartados 1), 2) o 3) constituirá un delito y elliquidador podrá ser condenado a una multa no superior a 10.000 dólaresde los EE.UU.

320. (1) Con sujeción al párrafo 2, a partir del nombramiento de un liquidador enla liquidación obligatoria de una empresa...
(a)el liquidador tiene la custodia y el control de los activos de laempresa, y(b)

los directores de la sociedad permanecen en el cargo pero dejan
de tener facultades, funciones o deberes, salvo en la medida enque el liquidador o el Tribunal autorice su continuidad.

Consecuencias delnombramiento delliquidador y de laorden deliquidación
obligatoria(2) El apartado a) del párrafo 1) no afecta al derecho de un acreedor
garantizado a tomar posesión de los bienes de la empresa sobre los que
el acreedor tiene una garantía real y a realizarlos o a negociar de otro
modo con ellos.
(3) La persona que se proponga ejercer las facultades de un director en un
momento en que, de conformidad con el párrafo 1), dichas facultades
hayan cesado y su ejercicio no haya sido autorizado por el liquidador oel tribunal, comete un delito y podrá ser condenada a una multa no
superior a 10.000 dólares de los EE.UU.
(4) Al dictarse una orden de liquidación obligatoria, la sociedad dejará deejercer su actividad, salvo en la medida en que sea conveniente para laliquidación beneficiosa de la sociedad.
(5) Con sujeción a lo dispuesto en el apartado 4), el estado y los poderes dela sociedad continuarán hasta su disolución, no obstante cualquierdisposición en contrario en sus estatutos.
(6) La empresa que infrinja el apartado 4 comete un delito y puede sercondenada a una multa que no exceda de 10.000 dólares de los EE.UU.

Poderes de unliquidador nombrado
por el Tribunal

321. (1) Con sujeción a lo dispuesto en el párrafo 2), un liquidador nombrado porla Corte tendrá las siguientes facultades (a)para tomar la custodia de los bienes de la compañía y, en relación
con ello, registrar cualquier propiedad de la compañía a nombredel liquidador o de su nominado;(b)para vender cualquier activo de la compañía en subasta pública o
por venta privada sin ningún aviso;

216 del Boletín Oficial[10 de agosto de 2016](c)para cobrar las deudas y los bienes debidos o pertenecientes a laempresa;(d)pedir dinero prestado a cualquier persona para cualquierpropósito que facilite la liquidación y disolución de la compañía
y para pignorar o hipotecar cualquier propiedad de la compañía
como garantía de dicho préstamo;(e)negociar y resolver cualquier reclamación, deuda,
responsabilidad u obligación de la empresa, incluso llegar a uncompromiso o arreglo con los acreedores o las personas que
afirmen ser acreedores o que tengan o aleguen tener alguna
reclamación de cualquier naturaleza contra la empresa;(f)para entablar o defender, en nombre y representación de laempresa o en nombre del liquidador, cualquier acción, demanda,
enjuiciamiento u otro procedimiento legal, ya sea civil o penal;(g)para contratar asesores jurídicos, contables y otros asesores ynombrar agentes;(h)para llevar a cabo los negocios de la empresa, según lo que elliquidador determine que es necesario o que redunda en beneficio
de los acreedores o miembros de la empresa;(i)para ejecutar cualquier contrato, acuerdo u otro instrumento en
nombre y representación de la empresa o en nombre delliquidador;(j)para hacer llamadas de capital;(k)para pagar a los acreedores de acuerdo con las disposiciones deesta Parte;(l)para hacer y ejecutar todas las demás cosas que sean necesarias
para la liquidación de los asuntos de la compañía y la distribuciónde sus activos; y(m)para realizar cualquier otro acto autorizado por el Tribunal.

(2) La subsección (1) está sujeta a (a)una orden de la Corte en relación con las facultades delliquidador, incluida una orden que exige al liquidador obtenerla sanción de la Corte antes del ejercicio de cualquier facultad
especificada; y[10 de agosto de 2016] Suplemento(b)del Boletín Oficial

217

los derechos de cualquier acreedor garantizado en relación con
cualquier bien de la empresa sobre el que el acreedor tenga una
garantía real.

322. (1) En una liquidación obligatoria (a)un liquidador puede renunciar a su cargo o puede ser destituido
por el Tribunal; y(b)cuando se produzca una vacante en el cargo de liquidador por
dimisión, destitución o fallecimiento, el Tribunal podrá
llenarla.

Renuncia,
destitución omuerte delliquidador(2) Cuando el Tribunal dicte una orden con arreglo al párrafo 1), el solicitantedeberá presentar una copia de la orden al Secretario.
(3) Al recibir una orden de copia en virtud del párrafo 2), el Registrador
enviará inmediatamente una copia de la orden al agente registrado de lasociedad.

323. (1) En una liquidación obligatoria, cuando el liquidador haya realizado losactivos de la compañía, se someterá a esta sección...
(a)organizar una reunión de acreedores con el fin de examinar yverificar los estados financieros y las reclamaciones ypreferencias de los acreedores; y(b)fijar una fecha para la distribución de los activos de la empresa.

(2) En relación con una reunión de acreedores en virtud del apartado a) delpárrafo 1), el liquidador de una sociedad deberá, al menos 14 días antes
de la fecha en que se celebre la reunión (a)enviar una notificación de la reunión a cada acreedor; y(b)dar aviso de la reunión anunciándola en (i)la Gaceta o un periódico publicado y en circulación
diaria en Seychelles; y(ii)a menos que la compañía no tenga un lugar principal denegocios fuera de las Seychelles, un periódico
publicado y circulando en el lugar del lugar principal
de negocios de la compañía fuera de las Seychelles.

Examen de lascuentas delliquidador porparte de losacreedores

218 del Boletín Oficial[10 de agosto de 2016](3) En relación con una distribución propuesta en virtud del apartado b) delpárrafo 1), el liquidador de una sociedad deberá, al menos 14 días antes
de la fecha en que se vaya a efectuar la distribución (a)enviar una notificación de la distribución a cada acreedor; y(b)dar aviso de la distribución publicitándola en...
(i)la Gaceta o un periódico publicado y en circulación
diaria en Seychelles; y(ii)a menos que la compañía no tenga un lugar principal denegocios fuera de las Seychelles, un periódico publicado
y circulando en el lugar del lugar principal de negocios
de la compañía fuera de las Seychelles.

(4) Un miembro de la compañía tendrá derecho a asistir a la reunión
mencionada en el apartado (1)(a).
(5) Con sujeción a los apartados 2), 3), 6) y 7), después de celebrar la reunión
a que se refiere el apartado a) del párrafo 1), el liquidador distribuirá laparte de los activos de la sociedad que considere conveniente en relación
con cualquier reclamación.
(6) El párrafo 5) se entiende sin perjuicio del derecho de un liquidador o un
director, miembro o acreedor de una empresa a solicitar al Tribunal
instrucciones relativas a cualquier aspecto de la liquidación, incluso en
relación con la reclamación de un acreedor.
(7) Si hay una solicitud pendiente ante el Tribunal en relación con cualquieraspecto de la liquidación, incluso en relación con la reclamación de un
acreedor, el liquidador no pagará ni liberará de las responsabilidades yobligaciones de la empresa (a)hasta que la Corte determine la solicitud; o(b)antes de eso, con el consentimiento escrito de todos losacreedores o con la autorización del Tribunal.

Poder para solicitar ala Corte instrucciones

324. El liquidador o el director, miembro o acreedor de una sociedad en liquidacióno que vaya a ser obligatoriamente liquidada puede solicitar al Tribunal
instrucciones relativas a cualquier aspecto de la liquidación; y tras dicha
solicitud, el Tribunal puede dictar la orden que considere oportuna.

Declaración de laliquidación obligatoria
antes de la disolución

325. (1) Tan pronto como los asuntos de la empresa estén totalmente liquidados,el liquidador preparará o hará que se prepare una declaración escrita dela liquidación, dando detalles de la conducta de la liquidación y lasacciones y transacciones del liquidador, incluyendo la disposición de lapropiedad de la empresa.

[10 de agosto de 2016] Suplementodel Boletín Oficial

219(2) El liquidador proporcionará una copia de su estado de cuenta mencionado
en el párrafo 1) a (a)la Corte; y(b)los miembros de la compañía.

(3) La copia del estado de cuenta proporcionada a la Corte en virtud delpárrafo 2) no estará abierta a la inspección pública.

326. (1) Una vez concluida la liquidación conforme a esta Subparte y tras el
cumplimiento del artículo 325 por parte del liquidador de la sociedad,ésta presentará ante el Registrador, acompañada de la tasa especificada
en la Parte II del Segundo Anexo, una notificación del liquidador de lasociedad en la forma aprobada de que se ha cumplido el artículo 325 y deque se ha completado la liquidación obligatoria de la sociedad.

Disolución(2) La sociedad hará que el agente registrado de la sociedad presente en el
Registro la notificación del liquidador mencionada en el apartado (1).
(3) Al recibir la notificación del liquidador conforme al párrafo 1), el
Registrador...
(a)eliminar la compañía del registro; y(b)

expedir un certificado de disolución en la forma aprobada que
certifique que la empresa ha sido disuelta.

(4) Cuando el Registrador expide un certificado de disolución con arreglo alpárrafo 3), la disolución de la sociedad es efectiva a partir de la fecha deexpedición del certificado.
(5) Inmediatamente después de la emisión por el Registrador de un
certificado de disolución en virtud del párrafo 3), el Registrador hará quese publique en la Gaceta un aviso de que la sociedad ha sido eliminadadel Registro y se ha disuelto.

Subparte V - Disposiciones de aplicación general en la liquidación
327. Para los propósitos de esta Sub-Parte (a) Por "carga" se entiende lo definido en la sección 176;(b) Por "privilegio" se entiende un privilegio de conformidad con losartículos 2102 ó 2103 de la Ley del Código Civil de Seychelles;(c) un "acreedor garantizado" es un acreedor de una compañía que -Interpretación220 del Boletín Oficial(i)[10 de agosto de 2016]

tiene un cargo sobre cualquiera de los activos de la compañía;o(ii)

tiene derecho a un privilegio sobre cualquiera de los activos dela compañía;(d) Por "bienes garantizados", con respecto a un privilegio del otorgante, seentiende los bienes sobre los que existe el cargo o el privilegio.

El liquidador
convocará reuniones
de acreedores

328. (1) El liquidador convocará una reunión de los acreedores de una compañía
en liquidación si...
(a)

una reunión es requisada por los acreedores de la empresa deconformidad con el párrafo 2); o(b)se le ordena que lo haga por el Tribunal.

(2) La junta de acreedores puede ser solicitada por escrito por un valor noinferior al diez por ciento de los acreedores de la empresa.

Distribución de losactivos de laempresa

329. (1) Con sujeción a las disposiciones de (a)esta Ley, incluyendo, sin limitación, los artículos 330, 331 y
332;

(b)

cualquier acuerdo entre la compañía y cualquier acreedor de lamisma en cuanto a la subordinación de las deudas de ese
acreedor a las deudas de los demás acreedores de la compañía;y(c)cualquier acuerdo entre la compañía y cualquier acreedor de lamisma en cuanto a la compensación,

los activos de la empresa en liquidación se realizarán y se aplicarán enla satisfacción de las deudas y pasivos de la empresa sobre la base delaparipassu.
(2) Cualquier activo excedente de la compañía será distribuido
posteriormente (a menos que la escritura de constitución o los artículos
dispongan lo contrario) entre los miembros de acuerdo con sus
respectivos derechos e intereses en la compañía.

Los gastos dela liquidación

Acreedores
garantizados

330. Todos los costos, cargos y gastos debidamente incurridos en la liquidaciónde una empresa, incluida la remuneración del liquidador, son pagaderos con
cargo a los activos de la empresa con prioridad a todas las demás
reclamaciones.

[10 de agosto de 2016] Suplementodel Boletín Oficial

221

331. (1) Un acreedor garantizado tiene una garantía real sobre los bienes
garantizados.
(2) A reserva de lo dispuesto en los párrafos 3) y 4), cuando una empresa seliquide o se declare insolvente, la suma adeudada a un acreedor
garantizado será pagadera con cargo a los bienes garantizados o al
producto de su venta, con prioridad a todos los demás créditos.

(3) El orden de prelación entre los acreedores garantizados con garantía
sobre los mismos bienes garantizados se determinará de conformidad con
los artículos 184, 185 y 186.
(4) Una vez agotados los activos garantizados, sobre los que un acreedor
garantizado tiene un interés de garantía, pero no se han pagado yliquidado en su totalidad las deudas que la empresa tiene con el acreedor
garantizado, éste se convierte en un acreedor no garantizado y se sitúa enla misma categoría que otros acreedores no garantizados.
(5) En la liquidación de una empresa, todo privilegio previsto en los artículos
2101 de la Ley del Código Civil de las Seychelles se considerará nulo, yel acreedor que reclame tales derechos se considerará un acreedor no
garantizado.

332. (1) En esta sección "fecha pertinente" significa (a)con respecto a una sociedad cuya liquidación se ha ordenado deforma obligatoria y que no ha comenzado previamente a serliquidada de forma voluntaria, la fecha de la orden deliquidación; y(b)

en cualquier otro caso, la fecha de inicio de la liquidación.

(2) Con sujeción a los artículos 330 y 331 y al apartado 3), en la liquidaciónde una empresa se pagará con prioridad a todas las demás deudas (a)todos los impuestos, tasas o penalidades (si los hubiere)pagaderos por la sociedad al Registrador o a la Autoridad en
virtud de la presente Ley, y que hayan vencido y sean pagaderos
dentro de los doce meses siguientes a la fecha pertinente; y(b)todos los sueldos, jornales y otros emolumentos de cualquierempleado de la empresa, que no excedan de 6.000 dólares delos EE.UU. en total por empleado, en relación con los servicios
prestados a la empresa durante tres meses antes de la fecha
pertinente, siempre que un empleado que deba una cantidad
superior a 6.000 dólares de los EE.UU. pueda reclamar lacantidad excedente como deuda no prioritaria junto con
cualquier otro acreedor no prioritario de la empresa.

(3) Las deudas a las que se refiere el apartado 2...

Pago preferencial

222 del Boletín Oficial[10 de agosto de 2016](a)

se clasifiquen por igual entre sí y se paguen en su totalidad, amenos que los activos sean insuficientes para satisfacerlos, en
cuyo caso se reducirán en proporciones iguales; y(b)

en la medida en que los activos de la empresa disponibles parael pago de los acreedores generales sean insuficientes parasatisfacerlos, tengan prioridad sobre los créditos de los titularesde obligaciones en virtud de cualquier carga flotante creada porla empresa, y se paguen en consecuencia con cargo a los bienes
comprendidos en esa carga o sujetos a ella.

(4) Con sujeción a la retención de las sumas necesarias para sufragar loscostos y gastos de la liquidación, las deudas a que se refiere el párrafo 1)
se cancelarán inmediatamente en la medida en que los bienes sean
suficientes para satisfacerlas.
(5) Cuando se haya efectuado un pago a cuenta de sueldo u otros
emolumentos a cualquier empleado de una empresa con dineroadelantado por alguna persona con ese fin, esa persona tendrá, en una
liquidación, un derecho de prioridad respecto del dinero así adelantado ypagado hasta la cantidad en que la suma respecto de la cual ese empleado
habría tenido derecho de prioridad en la liquidación haya disminuido a
causa del pago efectuado.

No se realizarántransferencias deacciones después delcomienzo de laliquidación

333. Toda transferencia de acciones de una sociedad realizada después del inicio
de una liquidación, que no sea una transferencia hecha a o con la sanción delliquidador, es nula.

Se notificará a lacompañía lasolicitud deliquidación334. El Tribunal no conocerá de una solicitud de liquidación de una sociedad en
virtud de la presente ley a menos que esté convencido de que la sociedad hasido notificada de la fecha, la hora y el lugar de la vista de la solicitud.

Audición en cámara

335. Las solicitudes presentadas a la Corte en virtud de la presente parte y cualquierotro procedimiento posterior, incluidas las solicitudes de instrucciones, se
escucharán a puerta cerrada, a menos que la Corte ordene lo contrario.

La empresa noemprenderá
negocios una vez
disuelta

336. (1) Inmediatamente después de la disolución de una sociedad (ya sea por
medio de una liquidación voluntaria, una liquidación obligatoria o de otromodo), la sociedad (a)deja de existir como entidad jurídica constituida o continuada envirtud de la presente Ley; y(b)no emprenderá negocios o contraerá deudas u obligaciones.

[10 de agosto de 2016] Suplementodel Boletín Oficial

223(2) Todo miembro de una empresa que cause o permita que la empresa
contravenga el apartado b) del párrafo 2) es personalmente responsablede cualquier deuda u obligación contraída.

Remedio contra losoficialesdelincuentes

337. (1) Cuando en el curso de la liquidación de una empresa parece que cualquierpersona descrita en el apartado (2) (a)se ha apropiado o aplicado mal alguno de los activos de lacompañía;(b)(c)

se ha hecho personalmente responsable de cualquiera de lasdeudas o pasivos de la compañía; oha sido culpable de cualquier mala conducta o incumplimientodel deber fiduciario en relación con la empresa,

el liquidador o cualquier acreedor o miembro de la compañía puede
solicitar al Tribunal una orden en virtud de esta sección.
(2) Las personas mencionadas en la subsección (1) son (a)cualquier oficial pasado o presente de la compañía;(b)cualquier otra persona que, directa o indirectamente, esté o hayaestado involucrada de alguna manera en la promoción,
formación o gestión de la empresa o haya participado en ella.

(3) En una solicitud conforme al párrafo 1), la Corte podrá examinar la
conducta del interesado y podrá ordenarle (a)para devolver, restaurar o dar cuenta de tal dinero o tal
propiedad;(b)para contribuir con esa suma a los activos de la empresa;(c)a pagar intereses sobre dicha cantidad, a dicha tasa y a partir dedicha fecha,como el Tribunal considere oportuno con respecto al incumplimiento, ya
sea a modo de indemnización o compensación o de otra manera.

338. (1) Un acreedor, un miembro o el liquidador de una sociedad puede solicitaral Tribunal una orden en virtud de esta sección si la sociedad ha dado
preferencia a cualquier persona en cualquier momento después delcomienzo de un período de 6 meses inmediatamente anterior a la fecha
pertinente.
(2) A los efectos de esta sección...
(a)una empresa da preferencia a una persona si -Preferencias
inadecuadas en o antes
de la liquidación224 del Boletín Oficial(b)[10 de agosto de 2016](i)esa persona es uno de los acreedores de la empresa o es
un fiador o garante de cualquiera de las deudas u otros
pasivos de la empresa; y(ii)

la empresa hace cualquier cosa, o permite que se haga
cualquier cosa, que mejore la posición de esa persona
en la liquidación de la empresa;la fecha relevante es la primera de...
(i)la fecha de cualquier solicitud al Tribunal para laliquidación obligatoria de la empresa; o(ii)

la fecha de la aprobación por parte de la empresa decualquier resolución de los miembros para la liquidación
voluntaria de la empresa.

(3) Si en una solicitud bajo el párrafo 1) la Corte es de la opinión de que...
(a)la empresa era, en el momento de dar la preferencia, o se volvió,
como resultado de dar la preferencia, insolvente en el sentido delartículo 299; y(b)la empresa se vio influida al decidir dar una preferencia por eldeseo de producir el efecto mencionado en el inciso ii) delapartado a) del párrafo 2),el Tribunal podrá dictar la orden que considere oportuna para restablecerla posición a la que habría sido si la empresa no hubiera dado lapreferencia.
(4) Sin perjuicio de la generalidad del párrafo 3), pero con sujeción al párrafo5), una orden con arreglo a la presente sección podrá (a)requieren que cualquier propiedad transferida en relación con el
otorgamiento de la preferencia sea conferida a la compañía;(b)exigir que cualquier propiedad sea así conferida si representa enlas manos de cualquier persona la aplicación del producto de laventa de la propiedad así transferida o del dinero así transferido;(c)liberar o dar de baja (total o parcialmente) cualquier garantía
dada por la compañía;(d)exigir a cualquier persona que pague, con respecto a losbeneficios que reciba de la empresa, las sumas al liquidador que
el Tribunal disponga;(e)prever cualquier fianza o garante cuyas obligaciones para con
cualquier persona hayan sido liberadas, reducidas o liberadas por
el otorgamiento de la preferencia para estar bajo las obligaciones

[10 de agosto de 2016] Suplementodel Boletín Oficial

nuevas o revividas a esa persona que la Corte considereconveniente;(f)

prever la prestación de una garantía para el cumplimiento decualquier obligación impuesta por la orden o derivada de ella;(g)prever la medida en que toda persona cuyos bienes se confieran
por orden de la sociedad, o a la que se impongan obligaciones
por orden de la misma, podrá reclamar en la liquidación lasdeudas u otras obligaciones que hayan surgido o hayan sido
liberadas, reducidas o liquidadas por la concesión de lapreferencia.

(5) Una orden en virtud de este artículo puede afectar a la propiedad decualquier persona o imponerle obligaciones, independientemente de que
sea la persona a la que se haya dado la preferencia, pero no podrá (a)perjudicar cualquier interés en los bienes adquiridos de una
persona que no sea la empresa de buena fe, por valor y sin
notificación de la existencia de circunstancias que permitansolicitar una orden en virtud de esta sección;(b)perjudicar un interés derivado de dicho interés; o(c)exigir a una persona que pague una suma al liquidador en
relación con una prestación recibida por esa persona en un
momento en que no era acreedor de la empresa, y recibida por
ella de buena fe, por valor y sin notificación de la existencia decircunstancias que permitan solicitar una orden en virtud de este
artículo.

(6) En la aplicación de esta sección a cualquier caso en el que la persona a laque se le dé preferencia esté relacionada con la empresa (a)la referencia del apartado 1) a 6 meses debe leerse como una
referencia a 2 años; y(b)se presume, salvo que se demuestre lo contrario, que la empresa
se ha visto influida en la decisión de dar la preferencia por eldeseo mencionado en el apartado b) del párrafo 3).

(7) A los efectos del apartado 6, una persona está "conectada" con la empresaen cualquier momento si la empresa sabía o debería haber sabido en ese
momento que...
(a)esa persona tenía algún interés significativo, directo o indirecto,de propiedad, financiero o de otro tipo, en la empresa o en225226 del Boletín Oficial[10 de agosto de 2016]

relación con ella (que no fuera como acreedor, fiador ogarante), o(b)otra persona tenía tal interés o conexión con esa persona y lacompañía.

(8) El hecho de que algo se haga o se permita en virtud de una orden judicial
no impide, sin más, que sea una preferencia.
(9) La presente sección se entiende sin perjuicio de cualquier otro recurso.

PARTE XVIII - COMERCIO FRAUDULENTO E ILÍCITO

Delito de comercio
fraudulento

339. Si alguna actividad de una empresa se lleva a cabo con la intención dedefraudar a los acreedores (ya sea de la empresa o de cualquier otra persona),o con cualquier propósito fraudulento, toda persona que a sabiendas sea parteen la realización de la actividad de esa manera comete un delito y está sujeta,
previa condena, a una multa que no exceda los 100.000 dólares de los EE.UU.
o a una pena de prisión que no exceda los 5 años, o a ambas cosas.

Responsabilidad
civil por comercio
fraudulento

340. (1) Si en el curso de...
(a)la liquidación de una empresa; o(b)la liquidación del negocio de o atribuible a la célula de una
compañía celular protegida de acuerdo con una orden deadministración o de quiebra,

parece que cualquier negocio de la empresa o de la célula (según el caso)
se ha llevado a cabo con la intención de defraudar a los acreedores (yasea de la empresa, de la célula o de cualquier otra persona), o con
cualquier propósito fraudulento, el apartado 2) tiene efecto.
(2) El Tribunal, a petición de...
(a)el liquidador, el administrador, o cualquier acreedor o miembrode la compañía; o(b)el administrador, el receptor, o cualquier acreedor o miembro dela célula de la compañía celular protegida,[10 de agosto de 2016] Suplementodel Boletín Oficial

227

podrá declarar que toda persona que haya participado a sabiendas en larealización del negocio de la manera antes mencionada estará obligada a
hacer las contribuciones a los activos de la empresa o de la célula (según
sea el caso) que el Tribunal considere apropiadas.

Responsabilidad civil
de los directores porcomercio ilícito

341. (1) Con sujeción a lo dispuesto en el párrafo 3), si en el curso de laliquidación de una empresa resulta que el párrafo 2) se aplica a una
persona, el Tribunal, a solicitud del liquidador o de cualquier acreedor omiembro de la empresa, podrá declarar que esa persona estará obligada a
hacer la contribución a los activos de la empresa que el Tribunal
considere adecuada.
(2) Esta subsección se aplica en relación con una persona si (a)la compañía ha entrado en liquidación insolvente;(b)

en algún momento antes del comienzo de la liquidación de laempresa, esa persona sabía o debería haber concluido que nohabía ninguna perspectiva razonable de que la empresa evitara
entrar en una liquidación insolvente; y(c)esa persona era un director de la compañía en ese momento.

(3) El Tribunal no hará ninguna declaración en virtud del presente artículo
respecto de ninguna persona si está convencido de que, después de que
se cumplió por primera vez la condición especificada en el apartado b)
del párrafo 2) en relación con él, tomó todas las medidas necesarias para
reducir al mínimo la posible pérdida para los acreedores de la empresa
que debería haber tomado.
(4) A los efectos de los apartados 2 y 3, los hechos que un director de una
sociedad debe conocer, las conclusiones a las que debe llegar y los pasos
que debe dar son los que conocería, alcanzaría o daría un director en
cumplimiento del artículo 144.
(5) A los efectos de esta sección, una empresa entra en liquidación insolvente
si entra en liquidación en un momento en que sus activos son
insuficientes para el pago de sus deudas y otros pasivos y los gastos de laliquidación.
(6) Esta sección es sin perjuicio de la sección 340.

342. (1) Con sujeción a lo dispuesto en el párrafo 3), si en el curso de laliquidación del negocio de una célula de una empresa celular protegida oatribuible a ella de conformidad con una orden de administración o dequiebra, parece que el párrafo 2) se aplica a una persona, el Tribunal, apetición del administrador, el síndico o cualquier acreedor o miembro de

Responsabilidad
civil de losdirectores porcomercio ilícito:
células de lacompañía celular
protegida

228 del Boletín Oficial[10 de agosto de 2016]

la célula, podrá declarar que esa persona estará obligada a hacer lacontribución a los bienes de la célula que el Tribunal considere adecuada.
(2) Esta subsección se aplica en relación con una persona si (a)la célula ha entrado en liquidación insolvente;(b)

en algún momento antes del comienzo de la liquidación, esa
persona sabía o debería haber concluido que no había ninguna
perspectiva razonable de que la célula evitara la liquidación
insolvente; y(c)esa persona era un director de la compañía de células protegidas
en ese momento.

(3) El Tribunal no hará ninguna declaración en virtud del presente artículo
respecto de ninguna persona si está convencido de que, después de que
se cumpliera por primera vez la condición especificada en el apartado b)
del párrafo 2) en relación con él, tomó todas las medidas necesarias para
reducir al mínimo la posible pérdida para los acreedores de la celda que
debería haber tomado.
(4) A los efectos de los apartados 2 y 3, los hechos que un director de una
sociedad celular protegida debe conocer, las conclusiones a las que debe
llegar y los pasos que debe dar son los que conocería, alcanzaría o daría
un director en cumplimiento del artículo 144.
(5) A los efectos de la presente sección, una célula entrará en liquidación
insolvente si los activos celulares atribuibles a la célula (y, cuando laempresa haya celebrado un acuerdo de recurso, los activos responsables
en virtud de ese acuerdo) son insuficientes para satisfacer las
reclamaciones de los acreedores respecto de esa célula y los gastos de laorden de administración o de la orden de quiebra (según el caso).
(6) Esta sección es sin perjuicio de la sección 340.

Procedimientos envirtud de losartículos 340, 341
o 342

343. (1) En la audiencia de una solicitud en virtud de los artículos 340, 341 o 342,
el solicitante puede prestar declaración o llamar a testigos.
(2) Cuando, en virtud de los artículos 340, 341 ó 342, el Tribunal haga una
declaración, podrá dar las instrucciones adicionales que considere
apropiadas para dar efecto a la misma; y en particular el Tribunal podrá (a)que la responsabilidad de cualquier persona en virtud de la
declaración de ser un cargo en (i)cualquier deuda u obligación que le deba la compañía ola célula;[10 de agosto de 2016] Suplemento(b)del Boletín Oficial

229

(ii)

cualquier hipoteca, carga, prenda, gravamen u otra
garantía sobre los activos de la compañía o la célula que
tenga o que le hayan sido concedidos;(iii)

cualquier interés en cualquier carga de hipoteca,
hipoteca, gravamen u otra garantía sobre los activos dela compañía o célula mantenidos por él o conferidos a él,o cualquier persona en su nombre, o cualquier persona
que reclame como cesionario de o a través de la persona
responsable o cualquier persona que actúe en su nombre;ydictar las órdenes adicionales que sean necesarias para hacer
cumplir cualquier acusación impuesta en virtud de este apartado.

(3) A los efectos del inciso a) del párrafo 2) "cesionario" (a)incluye a una persona a la que o en cuyo favor, por instrucciones
de la persona a la que se ha hecho responsable, se ha creado,
emitido o transferido la deuda, obligación, hipoteca, carga,
prenda, gravamen u otra garantía, o se ha creado el interés, pero(b)no incluye a un cesionario por una contraprestación valiosa (sinincluir la contraprestación por vía de matrimonio) dada de buena
fe y sin notificación de ninguno de los asuntos por los que se hacela declaración.

(4) Cuando el Tribunal haga una declaración en virtud de los artículos 340,
341 ó 342 en relación con una persona que sea acreedora de la empresa
o célula de la compañía celular protegida (según sea el caso), podrá
ordenar que la totalidad o parte de cualquier deuda que la empresa océlula tenga con esa persona y cualquier interés al respecto tengan
prioridad sobre todas las demás deudas de la empresa o célula y sobre
cualquier interés de esas deudas.
(5) Los artículos 340, 341 ó 342 surten efecto a pesar de que la persona
interesada pueda ser responsable penalmente respecto de los asuntos por
los que se ha de hacer la declaración prevista en el artículo.
PARTE XIX - REGISTRO

344. Con sujeción a las disposiciones de la presente ley, el Registrador es
responsable de -Registro desociedadescomerciales
internacionales(a) que desempeñe las funciones del Registrador en virtud de la presente
Ley; y(b) la administración de esta ley.

Sello oficial

230 del Boletín Oficial[10 de agosto de 2016]345. El Secretario hará que se prepare un sello que se conocerá como el Sello
Oficial para su uso por el Secretario en la autenticación u otra emisión dedocumentos requeridos para o en relación con las sociedades constituidas ocontinuadas con arreglo a la presente Ley.

346. (1) El Registrador mantendrá (a)un Registro de Sociedades Comerciales Internacionales que
contiene la información mencionada en el párrafo 2);(b)con respecto a cada empresa, de conformidad con el párrafo 3
del artículo 181, un Registro de Cargos Registrados; y(c)un registro de órdenes de inhabilitación de acuerdo con lasección 271.

Registros(2) El Registro de Compañías Comerciales Internacionales que lleva el
Registrador en virtud del apartado a) del párrafo 1) contendrá (a)el nombre de cada compañía incorporada o continuada, oconvertida en una compañía, bajo esta Ley;(b)el número de registro de cada empresa constituida o continuada,o convertida en sociedad, en virtud de la presente ley;(c)la fecha en que cada sociedad se constituyó o continuó, o seconvirtió en una sociedad, en virtud de esta ley;(d)la dirección del domicilio social de cada empresa;(e)la fecha en la que cualquier empresa es eliminada del Registro deSociedades Comerciales Internacionales;(f)la fecha en la que cualquier empresa es devuelta al Registro de
Empresas Comerciales Internacionales;(g)sujeto a la subsección (4), el nombre y la dirección de losdirectores de cada compañía; y(h)cualquier otra información que el Registrador considereconveniente.

(3) Los registros mantenidos por el Registrador en virtud del párrafo 1) y la
información contenida en cualquier documento presentado podrán
conservarse de la manera que el Registrador considere conveniente,incluso, en su totalidad o en parte, mediante un dispositivo o instalación(a)que registra o almacena información de forma magnética,
electrónica o por otros medios; y[10 de agosto de 2016] Suplemento(b)del Boletín Oficial

231

que permite que la información registrada o almacenada sea
inspeccionada y reproducida en forma legible y utilizable.

(4) En caso de que no se haya presentado una copia del registro de directoresde una sociedad ante el Registrador en virtud del artículo 152, el
Registrador no estará obligado a especificar el nombre y la dirección delos directores de la sociedad en el Registro de Sociedades Comerciales
Internacionales que mantiene en virtud del apartado a) del párrafo 1).

Inspección de losdocumentos
presentados

347. (1) Salvo que se disponga otra cosa en la presente ley o en cualquier otra ley
escrita de Seychelles, una persona podrá, durante las horas de oficina
ordinarias, pagar la tasa especificada en la Parte II del Segundo Anexo (a)inspeccionar los registros que lleva el Registrador en virtud delpárrafo 1 del artículo 346; y(b)inspeccionar cualquier documento de calificación presentado enel Registro.

(2) A los efectos de esta sección y de la sección 348(1)(b), un documento es
un documento calificativo si (a)la presente Ley o cualquier reglamento elaborado en virtud de lapresente Ley, o de otra promulgación, exige o permite
expresamente que el documento se presente en el Registro; y(b)el documento cumple con los requisitos de la presente Ley, decualquier reglamento elaborado en virtud de la presente Ley o de
cualquier otra norma que exija o permita que el documento sepresente ante el Registro.
348. (1) Salvo disposición en contrario del presente Actor o de cualquier otra ley Copias de losescrita de Seychelles, una persona puede solicitar, y el Registrador documentos
presentados
proporcionará, previo pago de la tasa especificada en la Parte II del
Segundo Anexo, una copia certificada o no certificada (a)certificado de constitución, fusión, consolidación, arreglo,
continuación, interrupción, conversión, disolución omantenimiento de la situación jurídica de una empresa; o(b)de cualquier documento calificativo o cualquier parte decualquier documento calificativo archivado en el Registro.

(2) Un documento o una copia o un extracto de cualquier documento ocualquier parte de un documento certificado por el Registrador en virtuddel párrafo 1) es (a)evidencia prima facie de los asuntos contenidos en ella; y(b)admisible como prueba en cualquier procedimiento como si
fuera el documento original.

232 del Boletín Oficial[10 de agosto de 2016]349. (1) Una empresa puede optar por solicitar al Registro una copia de cualquiera
o de todos los siguientes elementos...
(a)su registro de miembros;(b)su registro de cargos; o(c)su registro de beneficiarios efectivos.

Registro opcional deregistros específicos(2) Una empresa que haya optado por presentar una copia de un registro con
arreglo al párrafo 1) deberá, hasta el momento en que pueda presentar
una notificación con arreglo al párrafo 3), presentar cualquier cambio en
el registro mediante la presentación de una copia del registro que
contenga los cambios.
(3) Una empresa que haya optado por presentar una copia de un registro con
arreglo al párrafo 1) puede optar por dejar de registrar los cambios en elregistro presentando una notificación en el formulario aprobado.
(4) Si una empresa opta por presentar una copia de un registro con arreglo alpárrafo 1), la empresa quedará obligada por el contenido del registro decopias presentado en ese momento hasta que pueda presentar una
notificación con arreglo al párrafo 3).

350. Una empresa puede, aunque no está obligada a ello, presentar al Secretario
una copia de sus estados financieros anuales, si los hubiere.

Certificado devigencia

Presentación
opcional de estados
financieros anuales
por parte de las
empresascomerciales
internacionales

351. (1) El Secretario, a petición de cualquier persona y previo pago de la tasa
especificada en la Parte II de la Segunda Lista, emitirá un certificado debuena reputación bajo el Sello Oficial en el formulario aprobado que
certifique que una empresa está en regla si el Secretario está convencido
de que (a)la empresa está en el Registro;(b)la empresa ha pagado todos los honorarios, tasas anuales ypenalidades debidas y pagaderas en virtud de esta ley; y(c)no tiene ningún registro archivado de que la compañía esté enliquidación voluntaria u obligatoria.

(2) El certificado de buena reputación expedido en virtud del párrafo 1)
incluirá una declaración sobre si -[10 de agosto de 2016] Suplementodel Boletín Oficial(a)la empresa ha presentado al Registro los artículos de fusión oconsolidación que aún no han entrado en vigor;(b)la empresa ha presentado al Registro los artículos de arreglo que
aún no han entrado en vigor;(c)se ha presentado la notificación del comienzo de la liquidaciónde la empresa en el Registro; y(d)se ha iniciado cualquier procedimiento por parte del Registropara eliminar el nombre de la empresa del Registro.

(3) En caso de que una sociedad no esté en regla en la fecha de la solicitud,el Registrador emitirá un certificado de búsqueda oficial con arreglo al
artículo 352 en lugar de un certificado de vigencia y no se pagará ningunatasa adicional al respecto.

Certificado debúsqueda oficial

352. (1) Cualquier persona, previo pago de la tasa especificada en la Parte II de la
Segunda Lista, podrá solicitar al Registrador un certificado de búsqueda
oficial bajo el sello oficial del Registrador respecto de cualquier empresa,que contendrá los siguientes datos (a)el nombre y el número de registro de la empresa;(b)cada nombre anterior, si es que hay alguno, de la compañía;(c)la fecha de su incorporación o continuación en Seychelles;(d)en su caso, la fecha de su conversión en una sociedad en virtud
de la presente ley;(e)la dirección de su domicilio social;(f)el nombre y la dirección de su agente registrado;(g)sujeto a la subsección (3), el nombre y la dirección de sus
directores;(h)la fecha de vencimiento de la cuota anual;(i)

si la empresa está o no en regla (y, si no está en regla, el hecho
de la eliminación); y(j)

el número de...
(i)los cargos registrados pendientes; y(ii)satisfizo y descartó los cargos registrados.

(2) Las indicaciones a que se refiere el párrafo 1) se obtendrán de -233

234 del Boletín Oficial[10 de agosto de 2016](a)los registros que lleva el Registrador en virtud del párrafo 1 delartículo 346; y(b)los documentos archivados en el Registro.

(3) En caso de que no se haya presentado una copia del registro de directoresde una empresa ante el Registrador, éste no estará obligado a declarar elnombre y la dirección de los directores de la empresa en un certificadode búsqueda oficial emitido en relación con dicha empresa.

353. (1) El Registrador o la Autoridad, según corresponda, podrá aprobar losformularios que se utilizarán cuando se especifique en la presente Ley.

Forma de losdocumentos apresentar(2) Cuando se requiere que un formulario esté en "forma aprobada", deberá(a)contienen la información especificada en; y(b)han adjuntado a ella los documentos que puedan ser requeridos
por,el formulario aprobado en virtud del párrafo 1) por el Registrador o laAutoridad, según proceda.
(3) Cuando la presente Ley exija que se entregue un documento en la forma
aprobada al Registrador o a la Autoridad, y la forma del documento nohaya sido aprobada por el Registrador o la Autoridad de conformidad con
el párrafo 1), será suficiente cumplimiento de ese requisito si eldocumento se entrega en una forma que sea aceptable para el Registradoro la Autoridad, según proceda.

Tasas de penalización
y el derecho delRegistrador a negarse atomar medidas354. (1) El Secretario puede...
(a)negarse a tomar cualquier medida que se le exija en virtud de lapresente ley para la que se prescriba un canon hasta que se hayan
pagado todos los honorarios; o(b)por una buena causa, renunciar a todo o parte de cualquier tasade penalización impuesta en virtud de esta ley.

(2) Antes de imponer cualquier tasa de penalización en virtud de la presente
Ley por el Registrador, se dará al interesado la oportunidad de ser
escuchado.

[10 de agosto de 2016] Suplementodel Boletín Oficial(3) Los derechos de sanción agregados que el Registrador imponga a una
persona por el incumplimiento de una disposición de la presente Ley selimitarán a una suma máxima de 2.500 dólares de los EE.UU. por
incumplimiento.

PARTE XX - OBLIGACIONES RELATIVAS TO BENEFICIAL OWNERS

Registro debeneficiarios finales:
definiciones einterpretación355. (1) En esta parte...
Por "beneficiario efectivo" se entiende, con sujeción a los párrafos 2), 3)
y 4), cualquier persona física (con exclusión de un representante que
actúe en nombre de otro) que, con respecto a una empresa...
(a)en última instancia, posee (directa o indirectamente y ya sea soloo conjuntamente con otra persona o entidad) más del 25% de lasacciones de la empresa;(b)ejerce (directa o indirectamente y ya sea sola o conjuntamente
con otra persona o entidad) el control final sobre más del 25%
del total de los derechos de voto de los miembros de la sociedad;(c)tiene derecho (directa o indirectamente y ya sea solo oconjuntamente con otra persona o entidad) a nombrar o removera la mayoría de los directores de la compañía; o(d)tiene derecho a ejercer o ejerce realmente el control sobre laempresa o su dirección;"empresa que cotiza en bolsa" significa (a)una compañía cuyos valores cotizan en una bolsa reconocida; o(b)una empresa que es una subsidiaria de una entidad corporativa,
sociedad o fideicomiso cuyos valores se cotizan en una bolsa
reconocida;"intercambio reconocido" significa (a)una bolsa de valores con licencia en virtud de la Ley de Valores;(b)

una bolsa de valores reconocida en el extranjero según se define
en la Ley de Valores; o(c)cualquier otro intercambio que sea miembro de la Federación
Mundial de Intercambios;235

236 del Boletín Oficial[10 de agosto de 2016]

Por "registro de beneficiarios efectivos", en relación con una sociedad, seentiende el registro de beneficiarios efectivos a que se hace referencia enel párrafo 1 del artículo 356; yPor "datos registrables" se entiende, en relación con una sociedad, losdatos a que se hace referencia en los apartados a) a d) del párrafo 1 delartículo 356 inclusive.
(2) Un acreedor prendario con garantías reales sobre cualquier acción de una
sociedad en virtud de una prenda (tal como se define en el artículo 89) no
será, por el mero hecho de dichas garantías reales, un beneficiario
efectivo a los efectos de la presente Parte.
(3) Si los fideicomisarios de un fideicomiso en última instancia poseen ocontrolan (directa o indirectamente y ya sea solos o conjuntamente con
otra persona o entidad) más del 25% de las acciones o derechos de votode una empresa o tienen derecho a ejercer o realmente ejercen el control
sobre la empresa o su gestión, a los efectos de la presente parte un
beneficiario efectivo de la empresa será(a)cualquier individuo que tenga o tenga derecho a un interésbeneficioso de más del 25% del capital de la propiedad delfideicomiso;(b)

la clase de personas en cuyo interés principal se forma u opera
el fideicomiso, salvo cuando el fideicomiso se forma u opera
enteramente en beneficio de las personas a que se refiere elapartado a); o(c)cualquier individuo que tenga control sobre el fideicomiso.

(4) Si una fundación posee o controla en última instancia (directa oindirectamente y ya sea sola o conjuntamente con otra persona o entidad)
más del 25% de las acciones o derechos de voto de una empresa o tiene
derecho a ejercer o ejerce realmente el control sobre la empresa o su
gestión, a los efectos de la presente parte un beneficiario efectivo de laempresa será (a)cualquier individuo que tenga o tenga derecho a un interésbeneficioso de más del 25% del capital de la propiedad de la
fundación;(b)la clase de personas en cuyo interés principal se constituye ofunciona la fundación, salvo cuando la fundación se constituyao funcione enteramente en beneficio de las personas a que serefiere el apartado a); o(c) cualquier individuo que tenga control sobre la fundación.
(5) A los efectos de los apartados c) del párrafo 3 y c) del párrafo 4, por"control" se entiende una facultad, ya sea que pueda ejercerse por sí sola,conjuntamente con otra persona o con el consentimiento de otra persona,
por ley o en virtud del instrumento de fideicomiso o del estatuto oreglamento de la fundación, según sea el caso, para -[10 de agosto de 2016] Suplemento

Registro debeneficiarios efectivosdel Boletín Oficial(a)disponer, adelantar, prestar, invertir, pagar o aplicar los bienes
del fideicomiso o fundación;(b)variar los términos del instrumento de fideicomiso o de losestatutos o reglamentos de la fundación;(c)añadir o eliminar una persona como beneficiario;(d)nombrar o destituir a los fideicomisarios, protectores oconsejeros, según sea el caso; o(e)dirigir, denegar el consentimiento o vetar el ejercicio de una
facultad mencionada en los apartados a), b), c) o d).

356. (1) Con sujeción a lo dispuesto en el apartado 3), toda empresa mantendrá en
su domicilio social en Seychelles un registro que se denominará registro
de beneficiarios efectivos, e introducirá en él la siguiente información (a)el nombre, la dirección residencial, la fecha de nacimiento y lanacionalidad de cada beneficiario efectivo de la empresa;(b)

detalles de los intereses de cada beneficiario efectivo y cómo se
mantienen;(c)la fecha en la que una persona se convirtió en el propietario
beneficiario de la empresa; y(d)la fecha en la que una persona dejó de ser el beneficiario efectivode la empresa.

(2) La sociedad se asegurará de que la información que se exige en el párrafo
1) para mantener su registro de beneficiarios efectivos sea exacta y esté
actualizada.
(3) El párrafo 1) no se aplicará a las empresas que cotizan en bolsa.
(4) El registro de beneficiarios finales puede adoptar la forma que aprueben
los directores, pero si se presenta en forma de almacenamiento
magnético, electrónico o de otro tipo de datos, la empresa debe poderpresentar pruebas legibles de su contenido.
(5) Una inscripción relativa a un antiguo beneficiario efectivo de la empresa
puede ser eliminada del registro después de 7 años a partir de la fecha enque esa persona dejó de ser un beneficiario efectivo de la empresa.
(6) El registro de beneficiarios efectivos es una prueba prima facie decualquier asunto que, en virtud de esta ley, se ordene o permita introducir
en él.

237

238 del Boletín Oficial[10 de agosto de 2016](7) La empresa que contravenga lo dispuesto en los párrafos 1 ó 2 estarásujeta a una multa de 500 dólares de los EE.UU. y a una multa adicionalde 50 dólares de los EE.UU. por cada día o parte del mismo durante elcual continúe la contravención.
(8) El director que a sabiendas permita una contravención con arreglo a lospárrafos 1 ó 2 será responsable de una multa de 500 dólares de los
EE.UU. y una multa adicional de 50 dólares de los EE.UU. por cada día
o parte del mismo durante el cual continúe la contravención.

357. (1) Cualquiera de las siguientes personas tiene derecho a inspeccionar sin
cargo el registro de la compañía de los beneficiarios finales (a)un director o miembro de la compañía; y(b)

una persona cuyo nombre se inscribe como beneficiario
efectivo de la empresa, cuyo nombre se inscribe en el registro
de beneficiarios efectivos de la empresa como beneficiario
efectivo.

(2) El derecho de una persona a la inspección en virtud del párrafo 1) estásujeto a las notificaciones razonables u otras restricciones que la sociedad
pueda imponer en sus estatutos o por resolución de los directores, pero
de modo que se permita la inspección durante un mínimo de 2 horas en
cada día hábil.
(3) Una persona con derecho a inspección en virtud del párrafo 1) tiene
derecho a solicitar una copia del registro de la empresa de los propietarios
efectivos o un extracto del mismo, en cuyo caso la empresa puede cobrar
una tasa razonable por las copias.
(4) Si se rechaza una inspección conforme al párrafo 1), o si no se facilita
una copia del documento solicitado conforme al párrafo 3) en un plazode 21 días hábiles a partir de la solicitud (a)la empresa comete un delito y está sujeta, tras la condena, a una
multa no superior a 5.000 dólares de los EE.UU.; y(b)la persona agraviada podrá solicitar al Tribunal una orden paraque se le permita inspeccionar el registro o para que se leproporcione una copia del registro o un extracto del mismo.

(5) En una solicitud conforme al apartado 4, el Tribunal puede dictar lasórdenes que considere justas.

Inspección delregistro debeneficiarios
finales[10 de agosto de 2016] Suplemento

Rectificación delregistro debeneficiarios
efectivos

del Boletín Oficial

358. (1) Si...
(a)se omite en el registro la información que se exige que se inscriba
en el registro de beneficiarios efectivos o se inscribe
incorrectamente en el registro; o(b)

hay una demora irrazonable en la introducción de la información
en el registro,

un beneficiario efectivo o un miembro de la empresa, o cualquier otra
persona que se vea perjudicada por la omisión, inexactitud o demora,podrá solicitar al Tribunal una orden de rectificación del registro.
(2) En una solicitud conforme al párrafo 1), el Tribunal puede...
(a)o bien rechazar la solicitud, con o sin gastos a cargo delsolicitante, o bien ordenar la rectificación del registro debeneficiarios efectivos, y puede ordenar a la empresa que pague
todos los gastos de la solicitud y los daños y perjuicios que hayapodido sufrir el solicitante;(b)determinar cualquier cuestión relativa al derecho de una persona
que sea parte en el procedimiento a que su nombre sea inscrito uomitido del registro de beneficiarios efectivos, si la cuestión seplantea entre -(c)El deber de la empresade buscar información
sobre los propietarios
finales(i)

dos o más beneficiarios efectivos o presuntos
beneficiarios efectivos; o(ii)entre uno o más beneficiarios efectivos o supuestos
beneficiarios efectivos y la empresa; ydeterminar de otro modo cualquier cuestión que pueda sernecesaria o conveniente determinar para la rectificación delregistro de beneficiarios efectivos.

359. (1) En esta sección, "detalles" significa (a)en el caso de un beneficiario efectivo, los datos registrables; y(b)

en el caso de cualquier otra persona, cualquier detalle que
permita a la persona ser contactada por la compañía.

(2) Una sociedad a la que se aplique el artículo 356 1) identificará a cada uno
de los beneficiarios efectivos de la sociedad.

239

240 del Boletín Oficial[10 de agosto de 2016](3) Sin limitar el párrafo 2), una sociedad a la que se aplique el párrafo 1) delartículo 356 deberá notificar por escrito a toda persona que sepa o tenga
motivos razonables para creer que es el beneficiario efectivo en relación
con ella, notificación que requerirá que el destinatario (a)para declarar si es o no un beneficiario efectivo en relación conla empresa; y(b)en su caso, para proporcionar, confirmar o corregir los datos
registrables que le conciernen.

(4) Una empresa a la que se aplique el párrafo 1 del artículo 356 también
podrá notificar por escrito a una persona en virtud de este artículo si laempresa sabe o tiene motivos razonables para creer que la persona conoce
la identidad del beneficiario efectivo de la empresa o conoce la identidad
de alguien que probablemente tenga ese conocimiento.
(5) Una notificación bajo el inciso (4) puede requerir que el destinatario (a)declarar si el destinatario conoce o no la identidad delbeneficiario efectivo en relación con la empresa o conoce laidentidad de cualquier persona que pueda tener ese
conocimiento; y(b)en caso afirmativo, proporcionar cualquier dato de esas
personas que esté en conocimiento del destinatario.

(6) Sin limitar los apartados 2) a 5), una sociedad podrá en cualquier
momento notificar por escrito a un miembro de la sociedad para que
proporcione, confirme o corrija los datos registrables del beneficiario
efectivo en relación con las acciones o garantice la participación en lasociedad del miembro.
(7) En una notificación con arreglo a esta sección se indicará que eldestinatario debe cumplir con la notificación en un plazo de 30 días apartir de la fecha de la misma.
(8) No se exige a una empresa que adopte medidas o dé aviso en virtud deesta sección con respecto a un beneficiario efectivo si la empresa ya hasido informada por escrito de la condición de la persona como
beneficiario efectivo en relación con ella, y se le han facilitado todos losdatos registrables.
(9) Si una empresa infringe el apartado 2) o 3), comete un delito y puede sercondenada a una multa que no exceda de 50.000 dólares de los EE.UU.

360. (1) En esta sección, un "cambio relevante" en relación con una persona se
produce si -Divulgación deinformación sobre losbeneficiarios finales

[10 de agosto de 2016] Suplemento(a)del Boletín Oficial

la persona deja de ser el beneficiario efectivo en relación con laempresa; o(b)cualquier otro cambio que se produzca como resultado de quelos datos registrables declarados para la persona en el registro
de beneficiarios efectivos de la empresa sean incorrectos oincompletos.
(2) Dentro de los 30 días siguientes a la fecha en que una persona se convierta
en beneficiario efectivo en relación con una sociedad, deberá notificar
por escrito a la sociedad los datos registrables que le conciernen.
(3) Si se produce un cambio relevante en relación con una persona, éstadeberá, en un plazo de 30 días a partir del cambio relevante, notificar por
escrito a la compañía de (a)el cambio relevante;(b)la fecha en que ocurrió; y(c)cualquier información necesaria para actualizar el registro de laempresa de los beneficiarios finales.

(4) Dentro de los 30 días siguientes a la recepción de una notificación dada
por la empresa en virtud del artículo 359, la persona cumplirá con dicha
notificación proporcionando por escrito a la empresa la información
solicitada en la misma.
(5) Ninguna persona proporcionará información falsa o engañosa deconformidad con los párrafos 2), 3) o 4).
(6) Los apartados 2, 3 y 4 no se aplicarán en relación con una sociedad
cotizada en bolsa.
(7) Si una persona contraviene las subsecciones (2), (3) o (4) (a)comete un delito y está sujeto a una multa que no excede los
50.000 dólares;(b)

se suspenderán todos los derechos de voto y distribución de lasacciones pertinentes o de la pertenencia a la garantía hasta que sehaya dado pleno cumplimiento a las disposiciones contravenidas;y(c)se suspenderá todo derecho a transferir o rescatar las acciones
pertinentes o a garantizar la condición de miembro hasta que sehaya dado pleno cumplimiento a las disposiciones contravenidas.

(8) Si una persona infringe el párrafo 5), comete un delito y puede sercondenada a una multa que no exceda de 50.000 dólares de los EE.UU.

241

242 del Boletín Oficial[10 de agosto de 2016]

PARTE XXI – MISCELLANEOUS PROVISIONS

Exención de
determinadas
leyes

361. (1) Una compañía, incluyendo todos los ingresos y beneficios de una
empresa, está exenta del Acta de Impuestos de Negocios.

(2) No obstante lo dispuesto en el apartado 1), la Ley de Impuestos sobre
Actividades Económicas, la Ley de Administración Tributaria y todo
tratado tributario se aplicarán a una empresa en la medida en que sea
necesario para que la Comisión de Hacienda de las Seychelles pueda
cumplir con una solicitud de información formulada al Gobierno de las
Seychelles en virtud de un tratado tributario.
(3) A los efectos de cualquier pago que se le haga, una sociedad seráconsiderada como una persona no residente a los efectos de la Ley delImpuesto sobre los Beneficios.
(4) No hay que pagar ningún impuesto por las ganancias de capital...
(a)con respecto a las acciones, obligaciones de deuda u otros
valores de una empresa;(b)

por una compañía al disponer de cualquiera de sus activos.

(5) No se paga ningún impuesto sobre el patrimonio, la herencia, la sucesióno las donaciones con respecto a las acciones, las obligaciones de deuda uotros valores de una empresa.
(6) Una compañía está exenta de las disposiciones de la Ley del Impuesto
sobre la Renta y los Beneficios No Monetarios, excepto en la medida enque (a)recibe cualquier emolumento o beneficio no monetario en
nombre de una persona empleada (según se define en la Ley delImpuesto sobre la Renta y los Beneficios No Monetarios)
residente en Seychelles que los emolumentos o beneficios nomonetarios son imponibles, y no exentos, en virtud de la Ley
del Impuesto sobre la Renta y los Beneficios No Monetarios; y(b)de los que el empleador no haya retenido dichos emolumentos
o beneficios no monetarios (según se definen en la Ley delimpuesto sobre la renta y los beneficios no monetarios) deconformidad con el artículo 5 de la Ley del impuesto sobre larenta y los beneficios no monetarios.

(7) Una compañía está exenta de las disposiciones de (a)la Ley de Divisas; y[10 de agosto de 2016] Suplemento(b)del Boletín Oficial

243

la Ley del Impuesto sobre el Valor Añadido con respecto a losservicios prestados o los bienes vendidos por la empresa fuera
de las Seychelles o según lo permitido en virtud de la sección
5(3) de esta Ley.

362. (1) Con sujeción al párrafo 2), no obstante las disposiciones de la Ley delimpuesto sobre el timbre, todos los instrumentos relativos a -Impuesto sobre
el timbre(a)la formación de una empresa;(b)transferencias de propiedad a o por una empresa;(c)las operaciones relativas a las acciones, obligaciones de deudau otros valores de una empresa;(d) la creación, variación o liberación de un cargo u otras garantías
reales sobre cualquier propiedad de una empresa; y(e)otras transacciones relacionadas con el negocio o los activos de
una empresa,

están exentos del pago de los impuestos sobre los sellos.
(2) Sin perjuicio de lo dispuesto en el apartado b) del párrafo 2 del artículo
5, el párrafo 1 no se aplica a un instrumento relativo a -Período mínimo deexenciones yconcesiones(a)la transferencia a o por una compañía de un interés en bienes
inmuebles situados en Seychelles; o(b)las transacciones relativas a las acciones, obligaciones de deudau otros valores de una empresa si ésta, o cualquiera de sus filiales,
tiene un interés en cualquier bien inmueble situado en Seychelles.

363. Las exenciones y concesiones otorgadas en virtud de los artículos 361 y 362
permanecerán en vigor durante un período de 20 años a partir de (a) la fecha de constitución o continuación de una sociedad, o de su
conversión en una sociedad, en virtud de la presente ley; y(b) la fecha de inicio de la Ley en el caso de una compañía de la Ley anterior,y continuará en vigor a partir de entonces a menos que una ley escrita disponga
lo contrario.

Forma de losregistros

364. Los registros que debe llevar una compañía en virtud de esta ley serán...
(a) se mantiene en forma escrita; o244 del Boletín Oficial[10 de agosto de 2016](b) introducidos o registrados por un sistema de procesamiento de datos
mecánico o electrónico o por cualquier otro dispositivo dealmacenamiento de información que pueda presentar o reproducir
cualquier información requerida en forma escrita inteligible.

Entrega de registroselectrónicos en general365. (1) Con sujeción a lo dispuesto en el artículo 367, cuando exista un requisito
en la presente Ley, en cualquier reglamento elaborado con arreglo a lapresente Ley o en los estatutos de una sociedad de proporcionar un
documento a una persona, o de que un documento acompañe a otro
documento, el requisito podrá cumplirse, a menos que lo impidan losestatutos de una sociedad, mediante la entrega, o la presunta entrega, deun registro electrónico del documento de conformidad con este artículo
o con el artículo 366.
(2) A los efectos del párrafo 1, "proporcionar" incluye enviar, remitir, dar,entregar, presentar, archivar, depositar, suministrar, expedir, dejar en,servir, circular, poner a disposición o alojar.

(3) El registro electrónico de un documento puede entregarse a una persona
comunicándoselo por medios electrónicos a la dirección o número que lapersona haya notificado a los efectos de la comunicación por medios
electrónicos.
(4) La presente sección no se aplicará al envío o recepción de ningún
documento al Tribunal, la Dependencia de Inteligencia Financiera o la
Comisión de Hacienda de Seychelles o por ellos.

366. (1) Con sujeción a lo dispuesto en el párrafo 4) y a menos que los estatutos
de una empresa lo impidan, se considerará que se ha entregado un registro
electrónico de un documento a una persona si se publica en un sitio web
y se envía a la persona una notificación que incluya detalles de (a)la publicación del documento en el sitio web, la dirección delsitio web, el lugar del sitio web donde se puede encontrar eldocumento y la forma de acceder al documento en el sitio web;y(b)

la forma en que la persona debe notificar a la empresa que elige
recibir el documento en forma física si desea recibir eldocumento en forma física.

(2) Si, de conformidad con una notificación enviada a una persona en virtuddel párrafo 1, la persona elige recibir un documento en forma física, laempresa le enviará dicho documento en un plazo de 7 días a partir de la
recepción de la elección de esa persona.

Entrega estimada
por publicación enel sitio web

[10 de agosto de 2016] Suplementodel Boletín Oficial(3) La omisión accidental de una empresa de enviar un documento a una
persona de conformidad con el párrafo 1), o el hecho de que la persona
no reciba un documento que le haya sido debidamente enviado, no
invalida la presunta entrega de ese documento a esa persona deconformidad con el párrafo 1).
(4) Si se exige que una persona tenga acceso a un documento durante un
período determinado, se le debe notificar la publicación del documento
antes de que comience dicho período y, con sujeción a lo dispuesto en elpárrafo 3), el documento debe publicarse en el sitio web durante todo elperíodo.
(5) Nada de lo dispuesto en el párrafo 4) invalidará la entrega presunta de
una copia electrónica de un documento conforme al párrafo 1) si (a)el documento se publica por lo menos durante parte de un
período; y(b)

El hecho de que no se publique durante todo el período es
totalmente atribuible a circunstancias que no se podía esperar
razonablemente que la persona que proporcionó el documento
lo evitara o evitara.

(6) La presente sección no se aplicará al envío o recepción de ningún
documento al Tribunal, al Secretario, a la Dependencia de Inteligencia
Financiera o a la Comisión de Hacienda de Seychelles o por ellos.

Entrega de los registroselectrónicos al
Registrador

367. (1) Con sujeción a lo dispuesto en el párrafo 2), cuando en la presente Ley oen cualquier reglamento dictado en virtud de ella se exija a una persona
que proporcione un documento al Registrador, el requisito podrá
cumplirse mediante la entrega al Registrador de un registro electrónico
del documento en la forma y manera determinadas por el Registrador yde conformidad con el presente artículo.
(2) El párrafo 1) no se aplicará hasta el momento en que el Secretario
notifique mediante publicación en la Gaceta que está en condiciones deaceptar la entrega de un registro electrónico de documentos en la forma
y manera determinadas por el Secretario y de conformidad con el presenteartículo.
(3) A los efectos del párrafo 1), "proporcionar" incluye entregar, enviar,
notificar, dar aviso, remitir, presentar, solicitar o hacer un informe a, oarchivar, registrar o alojar en.
(4) No obstante cualquier método de autenticación requerido por la presente
Ley o por cualquier otra ley escrita, el Registrador podrá ordenar que
cualquier registro electrónico de un documento entregado al Registrador
sea autenticado en la forma que éste ordene.
(5) Cuando se entregue al Registrador un registro electrónico de un
documento que no cumpla los requisitos de la presente sección, el

245

246 del Boletín Oficial[10 de agosto de 2016]

Registrador podrá entregar a toda persona que haya entregado el registro
electrónico una notificación en la que se indique a qué respecto no
cumple el registro electrónico.
(6) Cuando el Secretario haya notificado una notificación con arreglo alpárrafo 5) respecto de un registro electrónico, se considerará que elregistro electrónico no ha sido entregado a menos que -Ofensas(a)se entregue al Secretario un registro electrónico de sustitución
que cumpla con los requisitos de la presente sección dentro delos 14 días siguientes a la notificación; o(b)

cuando no exista un registro electrónico de sustitución, losrequisitos de la presente sección se han cumplido de otro modo asatisfacción del Secretario.

368. (1) La persona que contravenga cualquier requisito de esta ley, para el que
no se prevé ninguna sanción en la misma, comete un delito y puede sercondenada a una multa no superior a 50.000 dólares de los EE.UU.
(2) Cuando una persona jurídica comete un delito en virtud de la presenteley, el director u otro funcionario que a sabiendas haya autorizado,
permitido o consentido la comisión del delito también comete un delito yestá sujeto, previa condena, a la pena especificada por la comisión deldelito.
369. Toda persona que ayude, instigue, aconseje o procure la comisión de un delito Accesorios een virtud de la presente ley también será culpable del delito y responsable, al instigadores
igual que el delincuente principal, de la pena prevista para ese delito.

370. (1) Salvo que se disponga otra cosa en la presente Ley, la persona que haga
una declaración en cualquier documento que deba presentarse oentregarse al Registrador en virtud de la presente Ley, que en el momentoy a la luz de las circunstancias en que se haga, sea falsa o engañosa con
respecto a cualquier hecho material u omita declarar cualquier hechomaterial cuya omisión haga que la declaración sea falsa o engañosa,comete un delito y podrá ser condenada a una multa no superior a 50.000
dólares de los EE.UU. o a una pena de prisión no superior a dos años, oa ambas cosas.

Responsabilidad
pordeclaraciones
falsas(2) Será una defensa para la persona acusada de cometer un delito con arreglo
al párrafo 1) demostrar que no sabía que la declaración era falsa oengañosa, o que no podía razonablemente saber que la declaración era
falsa o engañosa.

371. (1) Esta sección se aplicará a (a)un director o ex director de una empresa;

Facultad de laCorte paraconceder una
reparación

[10 de agosto de 2016] Suplementodel Boletín Oficial(b)

un liquidador o ex liquidador de una empresa;(c)

un auditor o ex auditor de una empresa.

(2) Si en un procedimiento por negligencia, incumplimiento, falta oviolación de un deber contra una persona a la que se aplique este artículo,
la Corte considera que...
(a)que la persona es o puede ser responsable con respecto a lanegligencia, el incumplimiento, la falta o la violación del deber,pero que la persona actuó de buena fe; y(b)que teniendo en cuenta todas las circunstancias del caso,
incluidas las relacionadas con el nombramiento de la persona,ésta debe ser justamente excusada por la negligencia, el
incumplimiento o la violación del deber,la Corte podrá eximir a esa persona, total o parcialmente, deresponsabilidad en los términos que la Corte considere adecuados.
(3) Si una persona a la que se aplica la presente sección tiene razones para
creer que se presentará o podría presentarse una demanda contra ella por
negligencia, incumplimiento, falta o violación de sus obligaciones, podrásolicitar a la Corte que la ampare, y la Corte tendrá la misma facultad
para relevarla que la que tendría si se hubieran iniciado contra ellaprocedimientos por negligencia, incumplimiento o violación de sus
obligaciones.

Declaración de laCorte372. (1) Una empresa puede, sin necesidad de unirse a ninguna otra parte, solicitaral Tribunal, mediante una moción respaldada por una declaración jurada,
una declaración sobre cualquier cuestión de interpretación de esta Ley ode los estatutos de la empresa.
(2) Se considerará que la persona que actúe en virtud de una declaración
hecha por la Corte como resultado de una solicitud presentada con arreglo
al párrafo 1), en lo que respecta al cumplimiento de cualquier obligación
fiduciaria o profesional, ha cumplido debidamente sus obligaciones enrelación con el objeto de la solicitud.

Juez en despacho

373. (1) Con sujeción a los apartados 2) y 3), un juez del Tribunal podrá ejercer
en las salas cualquier jurisdicción que le corresponda en virtud de lapresente ley y, en el ejercicio de esa jurisdicción, el juez podrá fijar las
costas como estime conveniente y justo.
(2) Un proceso civil emitido en el Tribunal por, contra o relativo a una
empresa en el que se mencionan o se mencionarán los nombres de uno omás de sus beneficiarios efectivos será conocido por un juez en cámara
en lugar de en audiencia pública.

247

248 del Boletín Oficial[10 de agosto de 2016](3) El juez de un procedimiento civil en virtud de los párrafos 1 ó 2 podrá
restringir o prohibir la publicación de cualquier informe delprocedimiento o de cualquier parte del mismo o de cualquier documento
presentado en el curso del procedimiento o dar cualquier otra indicación
que sea necesaria para proteger la identidad de los miembros de lasociedad y de los beneficiarios efectivos.
(4) La persona que incumpla cualquier restricción, prohibición o directriz en
virtud del párrafo 3) comete un delito y puede ser condenada a una multano superior a 50.000 dólares de los EE.UU.

Apelaciones contra lasdecisiones del Secretario

374. (1) Sin perjuicio de lo dispuesto en el artículo 273 (apelación contra laanulación), la persona que se considere perjudicada por una decisión delSecretario podrá, en el plazo de 90 días a partir de la notificación de ladecisión del Secretario, apelar contra la decisión ante la Junta deApelación, de conformidad con el procedimiento especificado en el
Reglamento de la Autoridad de Servicios Financieros (Junta deApelación) de 2014.
(2) En una solicitud conforme a esta sección, la Junta de Apelaciones puede(a)afirmar la decisión del Secretario;(b)variar la decisión del Secretario; o(c)anular la decisión del Secretario y, si la Junta de Apelación lo
considera apropiado, remitir el asunto al Secretario con las
instrucciones que la Junta de Apelación considere oportunas.

(3) Con sujeción a lo dispuesto en el párrafo 4), la apelación de una decisióndel Secretario no tendrá por efecto suspender la aplicación de la decisión.
(4) En el caso de una solicitud presentada con arreglo a esta sección contra
una decisión del Secretario, la Junta de Apelación podrá, a petición delapelante y en los términos que considere justos, suspender la aplicaciónde la decisión hasta que se resuelva la apelación.
(5) Una persona que no esté satisfecha con la decisión de la Junta deApelación podrá, en un plazo de 30 días a partir de la decisión, apelar a
la Corte de conformidad con el párrafo 8 del artículo 8 del Reglamentode la Autoridad de Servicios Financieros (Junta de Apelación) de 2014.
(6) El Tribunal podrá, con respecto a una apelación presentada con arreglo
al párrafo 5), afirmar, anular o modificar la decisión de la Junta deApelación y podrá dar las instrucciones que considere adecuadas y justas.

375. Con sujeción a las leyes escritas de Seychelles, cuando se incoe unprocedimiento en virtud de la presente ley contra una persona, nada de lo
dispuesto en ella se interpretará como una exigencia de que la persona revele

Privilegio
profesional legal

[10 de agosto de 2016] Suplementodel Boletín Oficial

249

cualquier información que tenga derecho a no revelar por motivos deprivilegio profesional legal.

376. No se iniciará ninguna acción, proceso u otro tipo de procedimiento contra...

Inmunidad(a) el Secretario o un empleado o agente del Secretario; o(b) la Autoridad o un empleado o agente de la Autoridad,
con respecto a un acto realizado u omitido de buena fe por cualquiera de esas
personas en el desempeño adecuado de las funciones previstas en la presenteley.

377. (1) El Registrador, con el único propósito de supervisar y evaluar el
cumplimiento de esta Ley, puede, durante el horario normal de trabajo ydespués de dar un aviso razonable a la compañía (a)acceder al domicilio social de una empresa;(b)inspeccionar los documentos requeridos por esta ley para ser
guardados por la compañía; y(c)durante o después de una inspección de la solicitud deexplicaciones de cualquier director de la compañía o de
cualquier director de su agente registrado.

Inspecciones(2) Toda persona que de alguna manera impida, obstaculice o impida al
Registrador, o a cualquiera de sus empleados o agentes autorizados
realizar una inspección en virtud de este artículo comete un delito y estásujeta, tras su condena, a una multa no superior a 25.000 dólares de los
EE.UU.

Obligación de no
divulgación yexcepciones
permitidas

378. (1) Con sujeción a lo dispuesto en el párrafo 2), la Autoridad, el Registrador
y cada uno de los funcionarios, empleados y agentes de la Autoridad odel Registrador no revelarán a un tercero ninguna información odocumento adquirido en el desempeño de las funciones de la Autoridad
o del Registrador en virtud de la presente Ley.
(2) El párrafo 1) no se aplicará a ninguna divulgación (a)permitida o requerida por esta ley o cualquier otra ley escrita de
Seychelles;(b)de acuerdo con una orden de la Corte;

250 del Boletín Oficial

Posición con respecto
a otras leyes[10 de agosto de 2016](c)en el caso de información o documentos relacionados con una
empresa, con el consentimiento previo por escrito de la empresa;o(d)cuando la información revelada esté en forma estadística o serevele de tal manera que no permita determinar la identidad deninguna empresa u otra persona a la que se refiera la información.

379. (1) Las exenciones y concesiones fiscales otorgadas por los artículos 361,
362 y 363 de la presente ley se aplicarán y prevalecerán a pesar decualquier incoherencia entre dichos artículos y (a)la Ley de Impuestos de Negocios;(b)la Ley del Impuesto sobre el Sello;(c)la Ley del Impuesto sobre la Renta y los Beneficios No
Monetarios;(d)la Ley de divisas; o(e)la Ley del Impuesto sobre el Valor Añadido.

(2) En la medida en que exista alguna incoherencia entre la Ley del Código
Civil de las Seychelles o la Ley del Código Comercial y (a)Sub-Parte VII de la Parte V de esta Ley (Garantía sobre
acciones);(b)

Parte IX de esta ley (Cargos sobre los bienes de la empresa);(c)Parte XVII de la presente ley (tachadura, liquidación ydisolución); o(d)

artículo 382 de esta ley (Modificación del Código Civil de
Seychelles con respecto a las empresas),esta ley prevalecerá.
(3) En la medida en que haya alguna incoherencia entre la Ley de sociedades
y la Parte X de la presente ley (conversiones), prevalecerá la presente ley.

380. El Ministro podrá dictar reglamentos con el fin de llevar a cabo y hacerefectivas las disposiciones de la presente Ley y podrá modificar mediantereglamentos cualquier Lista.

Reglamento

381. Queda derogada la Ley de sociedades comerciales internacionales de 1994.

Derogación de laley

Modificacióndel Código Civil
de Seychelles
con respecto alas empresas[10 de agosto de 2016] Suplementodel Boletín Oficial

382. (1) Con respecto a las empresas (según se definen en la sección 2 de estaLey), el Código Civil de las Seychelles (según se define en la sección 2de la Ley del Código Civil de las Seychelles) se modifica como se
establece en los apartados (2) a (5).
(2) Que el artículo 2078 del Código Civil de Seychelles no se aplicará a lasempresas, y en su lugar se aplicará lo siguiente(a)Con sujeción a los párrafos b) y c), en caso de incumplimiento
por parte del prestatario de las obligaciones garantizadas por un
empeño, a petición del acreedor prendario o de otra persona
interesada, la Corte podrá ordenar que los bienes empeñados
sean retenidos por el acreedor prendario o vendidos según lo
autorice la Corte o podrá dictar la orden que estime
conveniente.

(b)

La prenda de acciones u otros valores emitidos por una empresa
constituida en virtud de la Ley de sociedades comerciales
internacionales podrá ejecutarse, sin una orden del tribunal si
así lo permiten las condiciones de la prenda, de conformidad
con las disposiciones de la Subparte VII de la Parte V de la Leyde sociedades comerciales internacionales (Prendas sobre
acciones).

(c)

El párrafo a) no afectará a la venta de bienes empeñados, según
lo dispuesto en el párrafo b) del artículo 2074.

(3) Que el artículo 2079 del Código Civil de Seychelles no se aplicará a lasempresas, y en su lugar se aplicará lo siguiente(a)El pignorante seguirá siendo el propietario de la propiedad
empeñada, a menos que, en caso de incumplimiento de las
obligaciones garantizadas por un empeño, la propiedad
empeñada se venda (i)
(ii)

(b)

de acuerdo con una orden de la Corte; oen el caso de una prenda de acciones u otros valores
emitidos por una empresa constituida en virtud de la
Ley de sociedades comerciales internacionales, deconformidad con las disposiciones de la Subparte VIIde la Parte V de la Ley de sociedades comerciales
internacionales (Prendas sobre acciones).
Hasta el momento en que las obligaciones garantizadas por elempeño se paguen y se liberen en su totalidad o el bien empeñado
se venda como se prevé en el párrafo a), el empeño constituirá
garantías reales sobre el bien empeñado a favor del acreedor
prendario.

(4) Que la segunda y tercera frase del artículo 2091-1 del Código Civil de
Seychelles no se aplicará a las empresas.

251252 del Boletín Oficial[10 de agosto de 2016](5) Que el artículo 2091-3 del Código Civil de Seychelles no se aplicará a lasempresas, y en su lugar se aplicará lo siguiente (a)Con sujeción a lo dispuesto en el párrafo b), en caso decristalización de una carga flotante, a petición del acreedor
garantizado o de otra persona interesada, la Corte podrá ordenar
que el bien gravado se venda según lo autorice la Corte, o que sedesigne un administrador judicial o que se dicte otra orden, o una
orden adicional, que la Corte considere conveniente.

(b)

Si así lo permiten las condiciones de un acuerdo escrito de carga
flotante, en caso de cristalización se podrá ejecutar una carga
flotante, sin una orden del Tribunal si así lo permiten lascondiciones de la carga, de conformidad con las disposiciones dela Parte IX de la Ley de sociedades comerciales internacionales(Cargos sobre los bienes de la sociedad).

PARTE XXII – TRANSITIONAL PROVISIONS

Las empresas de laantigua ley sereinscriben
automáticamente en
virtud de esta ley

383. (1) Con sujeción a las disposiciones de esta sección, con efecto a partir de lafecha de inicio de la Ley, se considerará que toda sociedad constituida envirtud de la Ley anterior se reinscribe automáticamente como sociedad
comercial internacional en virtud de la presente Ley.
(2) Cuando una empresa se reinscribe en virtud del apartado (1), el
Registrador deberá, tan pronto como sea posible, introducir el nombre dela empresa en el Registro y asignar un número único a la empresa.
(3) El número único asignado a una empresa en virtud del apartado 2) puedeser, a discreción del Registrador, el número asignado previamente a laempresa como empresa de la antigua Ley.
(4) Salvo que se disponga otra cosa en la presente ley, una empresa que sevuelva a registrar en virtud del apartado 1, estará sujeta a la presente ley
como si fuera una empresa constituida en virtud de la presente ley.

384. (1) Cuando una compañía de la Ley anterior se reinscribe automáticamenteen virtud del artículo 383 (1), el Registrador sólo está obligado a emitir
un certificado de reinscripción a la compañía si la compañía, actuando a
través de su agente registrado, hace una solicitud por escrito al
Registrador para la emisión de un certificado de reinscripción.
(2) Un certificado de reinscripción expedido por el Registrador en virtud delpárrafo 1) indicará -Certificado dereinscripción en elcaso de que laantigua Sociedad
Anónima se
reinscriba
automáticamente[10 de agosto de 2016] Suplementodel Boletín Oficial(a)

el nombre y el número de registro único de la empresa;(b)

que la antigua compañía de la Ley fue reinscrita en virtud deesta Ley en la fecha de inicio de la misma; y(c)la fecha de incorporación original o de continuación en virtud
de la Ley anterior.

385. (1) Una sociedad constituida en virtud de la Ley anterior que se vuelva a
inscribir en virtud del artículo 383 1), sigue existiendo como entidad
jurídica y su reinscripción en virtud de la presente Ley, ya sea con elmismo nombre o con otro diferente, no (a)perjudicar o afectar su identidad;(b)afecten a sus activos, derechos, responsabilidades u
obligaciones; o(c)afectan a la apertura o continuación de procedimientos por ocontra la empresa.

253

Efecto de la
reinscripción
automática en virtud
de la presente Ley(2) Con sujeción a lo dispuesto en el apartado 1), una sociedad constituida
en virtud de la Ley anterior que se reinscriba en virtud del artículo 383 1)
será tratada, a partir de su reinscripción en la fecha de inicio de la Ley,
como una sociedad constituida en virtud de la presente Ley.

386. (1) Toda solicitud de restablecimiento de una sociedad amparada por la Ley
anterior que haya sido suprimida del registro mantenido en virtud de la
Ley anterior pero no disuelta, presentada en la fecha de inicio de la Leyo con posterioridad a ésta, ya sea ante el Registro o ante el Tribunal, sepresentará con arreglo a la presente Ley y se determinará de conformidadcon ella como si la sociedad amparada por la Ley anterior hubiera sido
una sociedad suprimida del Registro en virtud de la presente Ley.

La restauración delas sociedades de laantigua ley eliminó
el registro mantenido
en virtud de laantigua ley(2) Cuando, de conformidad con una solicitud presentada en virtud delpárrafo 1), se restablezca una sociedad, ésta será reinstaurada en el
Registro mantenido en virtud de la presente Ley.

Restauración de las
empresas disueltas de laantigua Ley

387. (1) Se puede presentar una solicitud al Tribunal en virtud de la presente leypara rescindir la disolución de una sociedad disuelta en virtud de la ley
anterior como si fuera una sociedad disuelta en virtud de la presente ley
en la fecha en que se disolvió en virtud de la ley anterior.

254 del Boletín Oficial[10 de agosto de 2016](2) Una solicitud presentada en virtud del párrafo 1) (a)se hará dentro de los siete años siguientes a la disolución de lasociedad de la antigua ley en virtud de la antigua ley;(b)

se determinará de conformidad con la presente ley.

(3) Si se rescinde la disolución de una compañía de la Ley anterior deconformidad con esta sección, la compañía será restaurada en el Registro
que se mantiene en virtud de esta Ley.

Entrega de registros

388. Tan pronto como sea posible después de la fecha de entrada en vigor de laLey, la persona que, inmediatamente antes de la fecha de entrada en vigor dela Ley, era el registrador en virtud de la Ley anterior, entregará al Registrador(en virtud de la presente Ley) todos los registros que estén en su poder,posesión o control y que se mantengan de conformidad con la Ley anterior.

Transición para lasempresas de laantigua Ley

389. (1) Sin perjuicio de cualquier otra disposición de la presente ley, pero con
sujeción al párrafo 2), toda sociedad que haya actuado en virtud de lapresente ley dispondrá de un período de tres meses a partir de la fecha deentrada en vigor de la ley para cumplir las disposiciones de la presente
ley relativas a (a)el mantenimiento de los registros y las actas; y(b)la entrega de los informes anuales.

(2) Toda compañía anterior tendrá un período de doce meses desde la fecha
de inicio de la ley para cumplir con...
(a)

artículo 126 2) (notificación de la ubicación de las actas yresoluciones de los miembros);(b)

el artículo 157 2) (notificación de la ubicación de las actas y las
resoluciones de los directores); y(c)

artículo 179 (registro de cargos).

(3) Con sujeción a lo dispuesto en el párrafo 4), no será obligatorio que una
sociedad constituida en virtud de la Ley anterior enmiende sus estatutos
para cumplir con la presente Ley, pero en la medida en que haya alguna
incoherencia entre (a)el memorando o los artículos de una compañía anterior; y(b)este acto,

esta ley prevalecerá.
(4) Cuando en los estatutos de una sociedad constituida con arreglo a laantigua ley se haga referencia a una disposición o requisito de una ley[10 de agosto de 2016] Suplementodel Boletín Oficial

255

anterior, esa referencia en los estatutos de la sociedad constituida con
arreglo a la antigua ley a dicho requisito o disposición se considerará
variada y se interpretará como si, en la medida de lo posible, cumpliera
con la disposición o el requisito análogo de la presente ley.
(5) Si, en la fecha de inicio de la Ley, una compañía de la Ley anterior ha
comenzado (pero no completado) la liquidación en virtud de los artículos
87 a 95 de la Ley anterior, la liquidación y disolución de la compañía
puede (a)proceder y completarse de conformidad con los artículos 87 a
95 de la antigua Ley como si esas disposiciones siguieran
siendo aplicables; o(b)se reanudará y completará de conformidad con las
disposiciones de la Parte XVII de la presente Ley.

(6) Cuando el Registrador expida un certificado de disolución de una
sociedad de la antigua Ley de conformidad con el apartado a) del párrafo5), el certificado tendrá el mismo efecto que si se tratara de un certificado
de disolución expedido por el Registrador en virtud de la Parte XVII dela presente Ley.

390. (1) Cada compañía tendrá un período de doce meses a partir de la fecha deinicio del Acta para cumplir con (a)el artículo 152 (Presentación del registro de directores ante el
Registrador); y(b)Parte XX de la presente ley (Obligaciones relativas a lostitulares beneficiarios).

(2) A los efectos del cumplimiento del artículo 152 (Presentación delregistro de directores en el Registro), será suficiente si (a)el primer registro de directores presentado por una empresa ante
el Registro sólo contiene datos de sus directores actuales a lafecha de presentación; y(b)todo registro posterior de directores presentado por una
empresa ante el Registrador sólo contiene datos de sus
directores a partir de la fecha de presentación del primer
registro de directores presentado en virtud del artículo 152.

(3) Con sujeción a lo dispuesto en el párrafo 4), el artículo 347 (Inspecciónde documentos presentados) y el artículo 348 (Copias de documentos
presentados) no se aplicarán con respecto al registro de copias dedirectores de una empresa presentado ante el Registrador en virtud delartículo 152 (Presentación del registro de directores ante el Registrador)hasta la fecha que se produzca dos años después de la fecha de inicio dela Ley y a partir de ella.

Transición para
todas las empresas

256 del Boletín Oficial[10 de agosto de 2016](4) A partir de la fecha de entrada en vigor de la Ley, la Comisión deHacienda de Seychelles y la Dependencia de Inteligencia Financiera
tendrán derecho (sin cargo) a inspeccionar el registro de copias dedirectores de una empresa presentado ante el Registrador en virtud delartículo 152 (Presentación del registro de directores ante el
Registrador).

Referencias a
empresas en otras
promulgaciones

391. Toda referencia en una ley escrita a una sociedad constituida, registrada ocontinuada en virtud de la Ley anterior se entenderá, a menos que el contexto
requiera otra cosa, como una referencia a una sociedad constituida, reinscritao continuada en virtud de la presente Ley.

Derogación del Cap
100A

392. Queda derogada la Ley de Sociedades Comerciales Internacionales de 1994
(Cap. 100A).

[10 de agosto de 2016] Suplementodel Boletín Oficial

257

PRIMER PROGRAMA[Sección 9(1)(b) y Sección 214(1)(b)]
PARTE ISOLICITUD DE INCORPORACIÓN

Un formulario de solicitud de incorporación requerirá que el solicitante proporcione (como mínimo) lasiguiente información 1. El nombre de la empresa propuesta;
2. La dirección de la sede social propuesta;
3. El nombre completo y la dirección del propuesto primer agente registrado de la compañía;
4. Si la compañía va a ser una compañía limitada por acciones, una compañía limitada por garantía
o una compañía limitada por garantía y con acciones;
5. En el caso de una compañía celular protegida, una declaración de que se ha dado elconsentimiento escrito de la Autoridad en virtud del artículo 221;
6. Una declaración de que se han cumplido los requisitos de la Ley con respecto a la incorporación.

258 del Boletín Oficial[10 de agosto de 2016]

PARTE IISOLICITUD DE CONTINUACIÓN

Un formulario de solicitud de continuación requerirá que el solicitante proporcione (como mínimo) lasiguiente información 1. El nombre existente de la compañía;
2. El nombre propuesto de la compañía al continuar;
3. El domicilio social propuesto en Seychelles;
4. El nombre completo y la dirección del propuesto agente registrado de la compañía;
5. Si la compañía va a ser una compañía limitada por acciones, una compañía limitada por garantía
o una compañía limitada por garantía y con acciones;
6. En el caso de una compañía celular protegida, una declaración de que se ha dado elconsentimiento escrito de la Autoridad en virtud del artículo 221;
7. Una declaración de que se han cumplido los requisitos de la Ley con respecto a la continuación.

__________________

[10 de agosto de 2016] Suplementodel Boletín Oficial

259

SEGUNDO PROGRAMAPARTE IINCORPORACIÓN Y TASAS ANUALESDESCRIPCIÓN

FEE(sección 9(1))(a) Tasa de constitución de una sociedad comercial internacional (queno sea una sociedad celular protegida)

100 DÓLARES.

(sección 221)(b) Cuota de solicitud del consentimiento de la Autoridad paraconstituir, continuar como, o convertir una compañía en una
compañía celular protegida

200 DÓLARES.

(sección 9(1))
500 DÓLARES.
(c) Tasa por la incorporación de una compañía celular protegida(sección 12)(d) Cuota anual - empresa de negocios internacionales (que no sea una
empresa celular protegida)

100 DÓLARES.

(sección 12)500 DÓLARES.
Cuota anual - compañía de células protegidas__________________

260 del Boletín Oficial[10 de agosto de 2016]

PARTE II
HONORARIOS MISCELÁNEOS

DESCRIPCIÓN

FEE

Nota - La Comisión de Hacienda de Seychelles, laDependencia de Inteligencia Financiera u otro órgano
gubernamental de Seychelles no pagará ninguna tasa
en virtud de la Parte II del Segundo Anexo en el cursode sus actividades oficiales con respecto a lainspección por su parte de los documentos de laempresa archivados o registrados por el Registrador,o por cualquier certificado de buena reputación ocertificado de registro oficial expedido por el
Registrador(sección23)(a) El registro de una copia certificada o un
extracto de una resolución, que no sea una
enmienda en virtud del artículo 30, que
modifique la escritura de constitución o losartículos de una empresa (i) presentada dentro de los 30 días
siguientes a la fecha de la resolución;(i)

50 DÓLARES.

(ii)

100 DÓLARES.

(No se aplicará ninguna tasa en virtud
de este párrafo para la presentaciónde una resolución de extracto decambio de agente registrado - ya que
se aplica en su lugar la tasa
especificada en el párrafo l))(ii) presentada más de 30 días después de lafecha de la resolución.

(sección 24)(b) Presentación de un memorando o artículos
enmendados y reformados de una compañía(sin incluir los honorarios por la presentaciónde una copia certificada o un extracto de laresolución de aprobación de la enmienda según
el párrafo a))
Nota - No hay que pagar ninguna tasa de registro con
respecto a una escritura de constitución reformulada
y enmendada y a los artículos de una compañía
anterior registrada dentro de los 2 años de la fecha deinicio de la Ley.

(sección 29(3))

50 DÓLARES.
Se establece que no se pagará
ninguna tasa con respecto a lapresentación de un memorándum yartículos reformados y enmendados(que cambien el nombre de lacompañía)presentadosdeconformidad con una instrucción
hecha por el Registrador bajo lasección 31(1)25 DÓLARES.

[10 de agosto de 2016] Suplementodel Boletín Oficial(c) Para la reserva continuada de un nombre parasu futura adopción por una empresa261

262 del Boletín Oficial[10 de agosto de 2016](sección 30 y 31)(i)

50 DÓLARES.

(d) Registro de una copia certificada o copia
certificada o extracto de una resolución que
modifique la escritura de constitución o losartículos de una empresa, incluido el cambio denombre de la empresa en la sección 30 -(ii)

100 DÓLARES.

(i) presentada dentro de los 30 días
siguientes a la fecha de la resolución;

Se dispone que no se pagará ningunatasa respecto de un extracto deresolución de cambio de nombre
presentado de conformidad con una
instrucción del Registrador en virtuddel artículo 31.1)(ii) presentada más de 30 días después de lafecha de la resolución(sección 152(1) y (2))(e) Para la presentación de una copia del registro
de directores de una empresa

No se cobra por la primera
presentación de la solicitud en virtuddel artículo 152 (1);25 dólares de los EE.UU. por cadapresentación posterior en virtud delpárrafo 2 del artículo 152(sección 162)

50 DÓLARES.

(f) Para la presentación de una copia certificada o
un extracto de la resolución del domiciliosocial de una empresa (con sujeción al párrafo
g infra)(No se aplicará ninguna tasa en virtud
de este párrafo para la presentaciónde una resolución de extracto quecambie tanto el domicilio social
como el agente registrado - ya que seaplica en su lugar la tasa especificada
en el párrafo l))(párrafo 2 del artículo 163)(i)

5 dólares por compañía paralos primeros 500(ii)

2,50 dólares por compañía paralos próximos 600(g) Para la presentación de notificaciones decambio de domicilio social como consecuencia
de un cambio de la sede principal del agente
registrado en relación con una o más empresas,
o una notificación combinada en virtud delapartado 4), para:(i) 1 - 500 empresas(iii) Cero tasa con respecto a
cualquierotra
compañía
(sujeto a que el pago se haga elprimer 1100)(ii) 501 - 1100 empresas(iii) 1101 empresas o más(sección 165(3))(h) (Una notificación de nombramiento (nota - esta
tasa no se aplica si se presenta una notificación

50 DÓLARES.

[10 de agosto de 2016] Suplementodel Boletín Oficial

de cambio de agente registrado en virtud delartículo 169; véase el párrafo l infra)

263

264 del Boletín Oficial(párrafo 2 del artículo 166)(i) Para la presentación de notificaciones decambio de nombre del agente registrado en
relación con una o más empresas, o una
notificación combinada en virtud del apartado4), para:(i) 1 - 500 empresas[10 de agosto de 2016](i)

5 dólares por compañía paralos primeros 500(ii)

2,50 dólares por compañía paralos próximos 600(iii) Cero tasa con respecto a
cualquierotra
compañía
(sujeto a que el pago se haga elprimer 1100)(ii) 501 - 1100 empresas(iii) 1101 empresas o más(sección 167(4))Nulo(j) Para presentar una notificación de renunciacomo agente registrado de una compañía(sección 168(4))

25 DÓLARES.

(k) Para la presentación de una notificación de cesede la elegibilidad para actuar como agente
registrado de una compañía(artículo 169 2))50 DÓLARES.

(l) Para la presentación de una copia certificada oextracto de la resolución de cambio de agente
registrado de una compañía(sección 181)

125 DÓLARES.

(m) Para presentar la solicitud de registro de un
cargo(sección 182)

75 DÓLARES.

(n) Para presentar una solicitud de registro de una
variación de una carga registrada(sección 183)(o) Para presentar una solicitud de registro de unaviso de satisfacción o de liberación de cargos

75 DÓLARES.

[10 de agosto de 2016] Suplementodel Boletín Oficial(secciones 192 y 194)265

100 DÓLARES.

(p) Para presentar una solicitud de conversión deuna sociedad ordinaria en una sociedad
comercial internacional o viceversa(sección 196 y 198)

300 DÓLARES.

(q) Para presentar una solicitud de conversión deuna empresa no celular en una empresa celular
protegida o viceversa(sección 202(2) y 203(6))

500 DÓLARES.

(r) Para la presentación de la solicitud de registro
de los artículos de fusión o consolidación(párrafo 8 del artículo 208)

500 DÓLARES.

(s) Para la presentación de la solicitud de registro
de los artículos de arreglo(sección 214(2))

100 DÓLARES.

(t) Para la continuación de una empresa extranjera
como una empresa de negocios internacionales(que no sea una empresa celular protegida)(sección 214(2))

500 DÓLARES.

(u) Para la continuación de una compañía
extranjera como una compañía celular
protegida(sección217(3))

50 DÓLARES.

(v) Para el registro de una notificación decontinuación fuera de Seychelles(párrafo 3 del artículo 271)(w) Inspección del Registro de Órdenes deInhabilitación

25 DÓLARES.

266 del Boletín Oficial[10 de agosto de 2016](sección276(1))(i)

300 DÓLARES.

(x) Para la restauración del nombre de una
compañía al Registro por el Registrador:(ii)

600 DÓLARES.

(i) si la solicitud de restablecimiento sehace 6 meses o menos después de lafecha en que el nombre de la empresa fue
eliminado del Registro; o(ii) si la solicitud de restauración se hacemás de 6 meses después de la fecha enque el nombre de la empresa fue
eliminado del Registro.

(sección 277(6))

600 DÓLARES.

(y) Para presentar al Secretario una copia sellada
de una orden del Tribunal para la restitución delnombre de una empresa al Registro(secciones 285(1), 293(1), 303(1) y 317(1))

50 DÓLARES.

(z) Para archivar(i) una copia o extracto de una resolución
de que una empresa sea liquidada
voluntariamente, o(ii) una copia o extracto de una resolución
que rescinda la liquidación voluntaria de
una empresa o(iii) una copia de la orden de liquidación
obligatoria(sección 297(1), 308(1) y 326(1))

75 DÓLARES.

(aa) Para la presentación de la notificación delliquidador de que se ha completado una
liquidación voluntaria u obligatoria de una
empresa (incluida la emisión del certificado dedisolución por el Registrador)(sección 347)(bb) Una inspección del Registro de Sociedades
Comerciales Internacionales

10 DÓLARES.

[10 de agosto de 2016] Suplementodel Boletín Oficial(sección 347)

267

10 DÓLARES.

(cc) Una inspección del expediente de una empresa(sección 347)

10 DÓLARES.

(dd) Una inspección del Registro de Tasas
Registradas (por empresa)(sección 348)

1 DÓLAR.

(ee) Por página para obtener una copia de cualquier
documento disponible en la inspección(sección 349)

10 DÓLARES.

(ff) Para la presentación de una copia de un registrode miembros, registro de cargos o registro debeneficiarios efectivos(sección 350)

50 DÓLARES.

(gg) Para la presentación del estado financiero anual(sección 351)

25 DÓLARES.

(hh) Un certificado de buena reputación(sección 352)

25 DÓLARES.

(ii) Un certificado de registro oficial(sección 384(1))Nulo(jj) Un certificado de reinscripción - por empresa(kk) Al permitirse la presentación en el Registro decualquier documento relacionado con una
compañía que no sea de las establecidas en esta
Lista

50 DÓLARES.

268 del Boletín Oficial[10 de agosto de 2016]

TERCER PROGRAMA(Sección 26)
PALABRAS RESTRINGIDASPARTE I
"Banco""Sociedad de construcción""Cámara de Comercio""Chartered""Cooperativa""Cooperativa de Crédito""Gobierno""Licencia""Municipal""Parlamento""Policía""Real""Tribunal""Bolsa de Valores"
o una palabra o abreviatura que transmite un significado similar

PARTE II
"Aerolínea""Aseguramiento""Bitcoin""Oficina de Cambio""Casino""Caridad""Colegio""Consejo""Fundación""Fondo""Apuestas""Juego""Hospital""Seguro""Aseguradora""Lotería""Militar""Fondo Mutuo""Farmacia""Politécnico""Reaseguro""Escuela""Valores"
Seychelles""Soberano""Estado""Confianza""Fideicomisario""Unión""Universidad"
y las demás palabras que se prescriban por escrito en las directrices publicadas por el Secretario

[10 de agosto de 2016] Suplementodel Boletín Oficial

269

CUARTA LISTA(Sección 28)
IDIOMA DE LOS NOMBRES DE LAS EMPRESAS

1.

(1) El nombre de una sociedad puede expresarse en cualquier idioma, pero
cuando el nombre no esté en el idioma inglés o francés, se entregará alRegistrador una traducción del nombre en el idioma inglés o francéscertificada como verdadera y exacta por un traductor aceptable (según sedefine en el artículo 2(1) de la Ley) o por el agente registrado de la sociedado la sociedad propuesta.

Idioma delnombre de laempresa(2) El agente registrado no dará un certificado conforme al apartado 1), a
menos que haya obtenido la traducción de un traductor aceptable o la hayahecho confirmar por un traductor aceptable.
(3) Cuando el nombre de una sociedad no esté en el idioma inglés o francés,
el Registrador incluirá el nombre y su traducción al idioma inglés o francés
en el certificado de constitución, continuación o conversión de la sociedad.

2.

(1) Con sujeción a lo dispuesto en el párrafo 4 y cuando el nombre de una
sociedad esté en el idioma inglés o francés, en una solicitud presentada con
arreglo al párrafo 3, el Registrador podrá registrar una sociedad con un
nombre de carácter extranjero adicional.
(2) Cuando una empresa se registra con un nombre de carácter extranjero
adicional (a)el memorándum contendrá una declaración de que la compañía
tiene un nombre de carácter extranjero además de su nombre ydeclarará el nombre de carácter extranjero; y(b)Dondequiera que el nombre de la compañía aparezca en elmemorándum o en los artículos, también habrá una referencia
al nombre de carácter extranjero.

(3) Una compañía no debe ser registrada con un nombre de carácter extranjeroque sea (a)idéntico a un nombre de carácter extranjero que esté registrado,o haya sido registrado, en otra empresa con arreglo a la Ley; o(b)tan similar al nombre de un personaje extranjero que estáregistrado, o ha sido registrado, en otra empresa con arreglo ala Ley que el uso del nombre, en opinión del Registrador, podría
confundir o inducir a error.

Nombres depersonajes
extranjeros
adicionales

270 del Boletín Oficial[10 de agosto de 2016](4) No obstante lo dispuesto en el apartado b) del párrafo 3), el Registrador
podrá registrar una empresa con un nombre de carácter extranjero
adicional que sea similar al nombre de carácter extranjero de otra empresa
si ambas empresas son asociadas.

Solicitud deaprobación y registro
de un nombre decarácter extranjero
adicional

3.

(1) La solicitud al Registrador para la aprobación y registro de un nombre decarácter extranjero puede hacerse junto con la solicitud de constitución ocontinuación de la sociedad o en cualquier momento posterior.
(2) La solicitud prevista en el párrafo 1) se presentará en la forma aprobada
e irá acompañada de (a)(b)

una declaración certificada por un traductor aceptable o por elagente registrado de la compañía o la compañía propuesta (i)confirmando si el nombre del personaje extranjero es una
traducción o tiene un significado equivalente al nombre
o al nombre propuesto de la empresa; y(ii)especificando el significado o, cuando tenga más de unsignificado posible, los significados del nombre delpersonaje extranjero; ycuando la solicitud se refiera a una sociedad existente, una copia
certificada o un extracto de la resolución de modificación en
virtud de los artículos 23 y 30 y, si la sociedad ha resuelto
hacerlo, un memorando y artículos reformulados en virtud delartículo 24.

(3) El agente registrado no hará una declaración en virtud del párrafo 1), a
menos que haya obtenido la declaración de un traductor aceptable o lahaya confirmado.

Aprobación del nombredel personaje extranjero

4.

(1) El Registrador no aprobará un nombre de carácter extranjero si (a)el nombre no cumple con la Ley; o(b)el Secretario considera que...
(i)el nombre es ofensivo u objetable; o(ii)sería contrario al orden público o al interés público
registrar el nombre.

[10 de agosto de 2016] Suplementodel Boletín Oficial

271(2) El Registrador puede negarse a aprobar un nombre de carácter extranjerosi (a)

no está satisfecho de que comprenda el significado completo overdadero del nombre, ya sea por la exactitud de la traducción,el contexto en el que el nombre será o podrá ser utilizado o deotra manera; o(b)no es posible, por razones técnicas o de otro tipo, registrar elnombre.

(3) Al aprobar un nombre de carácter extranjero, ya sea en la constitución,
continuación, cambio de nombre o de otro modo, el Registrador deberá -

5.

(a)

registrar el nombre de la empresa de carácter extranjero contrala empresa en el Registro de Empresas; y(b)expedir un certificado de constitución, continuación o registro
de un nombre de carácter extranjero adicional, según proceda,que deberá (i)indican que la empresa tiene un nombre de carácter
extranjero además de su nombre; y(ii)declarar tanto su nombre como el nombre del personaje
extranjero.

(1) Si una empresa que tiene un nombre de carácter extranjero solicita elcambio de su nombre de carácter extranjero, deberá presentar, junto conla solicitud de cambio de nombre, los documentos especificados en elpárrafo 3 2).

Cambio de nombre
cuando la empresa
tiene un nombre decarácter extranjero(2) Cuando una empresa solicita el cambio de su nombre de carácter
extranjero, se aplica el párrafo 4, mutatis mutandis.

6.

(1) Una empresa que esté registrada con un nombre de carácter extranjero
puede solicitar al Registrador la baja de su nombre de carácter extranjero.
(2) La solicitud prevista en el apartado 1 se presentará en la forma aprobada
e irá acompañada de una copia certificada o un extracto de la resoluciónde modificación en virtud de los artículos 23 y 30 y, si la sociedad haresuelto hacerlo, un memorando y artículos reformulados en virtud delartículo 24.
(3) En una solicitud presentada con arreglo al apartado 1), el Registrador
podrá anular el registro del nombre del personaje extranjero y eliminarlodel Registro.

Cancelación delregistro del nombre
de un personaje
extranjero272 del Boletín Oficial[10 de agosto de 2016](4) Si el Registrador anula el registro del nombre de carácter extranjero deuna empresa, emitirá un certificado de anulación del nombre de carácter
extranjero.

Facultades del Registrador 7.
en relación con losnombres de caracteresextranjeros(1) Sin perjuicio de lo dispuesto en los apartados 2) a 6), los artículos 25, 26
y 31 se aplicarán mutatis mutandis a los nombres de caracteresextranjeros.
(2) El Secretario puede emitir una notificación de conformidad con elapartado 3) a una empresa si...
(a)

(b)

el Registro considera que el nombre de carácter extranjero de lacompañía (i)no cumple con la Ley o es ofensivo o censurable; o(ii)es contrario al orden público o al interés público que elnombre del personaje extranjero permanezca en el
Registro; oel Secretario se forma la opinión de que no entiende elsignificado completo o verdadero del nombre.

(3) Cuando se aplique el apartado 2), el Registrador podrá emitir una
notificación a la sociedad ordenándole que solicite el cambio de su
nombre de carácter extranjero por un nombre de carácter extranjero
aprobado por el Registrador en la fecha especificada en la notificación oantes de ella, que no será inferior a catorce días después de la fecha de la
notificación.
(4) Si una empresa que ha recibido una notificación con arreglo al apartado
3) no presenta una solicitud de cambio de su nombre de carácter
extranjero a un nombre de carácter extranjero aprobado por el
Registrador en la fecha especificada en la notificación o antes de ella, el
Registrador podrá anular la inscripción del nombre.
(5) Cuando el Registrador dé de baja un nombre de carácter extranjero en
virtud del presente reglamento, expedirá un certificado de cambio denombre a la sociedad.
(6) Cuando el nombre de carácter extranjero de una sociedad se haya dado
de baja en virtud del presente párrafo, ésta deberá, en el plazo de catorcedías a partir de la fecha del certificado de cambio de nombre, presentar
una copia certificada o un extracto de la resolución de modificación en
virtud de los artículos 23 y 30 y, si la sociedad ha resuelto hacerlo, un
memorando y artículos reformulados en virtud del artículo 24.
__________________

[10 de agosto de 2016] Suplementodel Boletín Oficial

273

274 del Boletín Oficial[10 de agosto de 2016]

QUINTO PROGRAMA(Sección 32)
LA REUTILIZACIÓN DE LOS NOMBRES DE LAS EMPRESAS

1.

En esta Lista, a menos que el contexto requiera otra cosa Por "Ley" se entiende la Ley de sociedades comerciales internacionales;"fecha de cambio" es la fecha en la que la primera compañía cambió su
nombre;Por "compañía discontinua" se entiende una compañía respecto de la cual el
Registrador ha emitido un certificado de discontinuidad en virtud del artículo
217(4)(a) de la Ley;
"Sociedad disuelta" significa una sociedad que ha sido disuelta en virtud de la
Ley o la Ley anterior;"primera compañía" significa (a)(b)

la compañía o la compañía anterior que tiene, según el caso (i)cambió su nombre;(ii)

ha sido disuelto en virtud de la Ley o de una Ley anterior;ola compañía discontinuada;"Insolvente" significa según la definición del artículo 299 de la Ley;
"empresa insolvente" (a)(b)

significa...
(i)

una empresa insolvente que se encuentre en liquidación en
virtud de la Subparte III o la Subparte IV de la Parte XVIIde la Ley; o(ii)

una empresa que se ha disuelto tras la finalización de su
liquidación en virtud de la Subparte III o la Subparte IV dela Parte XVII de la Ley;no incluye una compañía que haya sido disuelta durante siete años omás;

Por "segunda empresa" se entiende la empresa que trata de utilizar el nombre
de la primera empresa, ya sea en la constitución, la continuación o el cambio
de nombre.

Interpretación de lalista[10 de agosto de 2016] Suplemento

El registro puede
permitir la reutilizacióndel nombre de laempresa2.

del Boletín Oficial(1) Cuando lo permitan los párrafos 3 ó 4, el Registrador podrá constituir ocontinuar una sociedad bajo un nombre idéntico o similar al nombre de (a)(b)

una compañía o una compañía ex-actuante que tiene (i)cambió su nombre; o(ii)se ha disuelto en virtud de la Ley o de la Ley anterior; ouna compañía descontinuada.

(2) Los párrafos 3 y 4 están sujetos a los párrafos 6 y 7.
(3) Nada de lo dispuesto en los párrafos 3 a 7 tiene por objeto dar a una
empresa, ya sea la primera o la segunda empresa, ningún derecho a latransferencia del nombre de la primera a la segunda empresa.

Uso del nombre
cambiado

3.

(1) Cuando la primera empresa es una empresa que ha cambiado de nombre,
el Registrador puede permitir que el nombre anterior de la primera
empresa, o un nombre similar al nombre anterior de la primera empresa,
se registre en una segunda empresa (a)en cualquier momento después de la expiración de un período desiete años a partir de la fecha en que la primera empresa cambió
de nombre; o(b)si la primera compañía proporciona su consentimiento por escrito(i)

cuando el Registrador esté convencido de que el cambio
de nombre forma parte de una venta genuina del negocioo empresa, o de una parte sustancial del negocio oempresa, de la primera empresa a la segunda, en
cualquier momento después de que la primera empresahaya cambiado de nombre;(ii)

cuando el Registrador esté convencido de que la primera
y la segunda empresa están asociadas, en cualquier
momento después de que la primera empresa hayacambiado de nombre; o(iii)

en cualquier otro caso, tras la expiración de un períodode tres años a partir de la fecha en que la primera empresacambie de nombre.

(2) Cuando una empresa ha cambiado su nombre y el nombre, o un nombre
similar, no se ha registrado aún en una segunda empresa, el Registrador275

276 del Boletín Oficial[10 de agosto de 2016]

puede permitir que la empresa cambie su nombre por su nombre anterioro un nombre similar.

4.

Cuando la primera empresa es una empresa disuelta, el Registro puede
permitir que el nombre de la primera empresa, o un nombre similar al nombre
de la primera empresa, se registre en una segunda empresa en cualquier
momento después de la fecha de disolución de la primera empresa.

Uso del nombre dela empresa disuelta

5.

(1) Cuando la primera empresa sea una empresa discontinuada, el
Registrador podrá permitir que el nombre de la primera empresa, o un
nombre similar al nombre de la primera empresa, se registre a una
segunda empresa en cualquier momento después de la expiración de un
período de siete años a partir de la fecha del certificado de discontinuidad
emitido con respecto a la primera empresa.

Uso del nombre de lacompañía
discontinuada(2) Si una empresa suspendida se continúa posteriormente con arreglo a laLey, el Registrador puede permitir que la empresa continúe con su
nombre anterior, como se indica en el certificado de suspensión, a menos
que el nombre se haya reutilizado de conformidad con la presente Lista.

6.

7.

El Registrador no permitirá que se registre un nombre, incluido un nombre
similar, para (a)más de dos compañías diferentes; o(b)más de dos veces a la misma compañía, en cualquier período desiete años.

(1) Los párrafos 2 a 5 no se aplican cuando la primera empresa es una
empresa insolvente.
(2) Si la primera empresa es una empresa insolvente, el nombre de la primera
empresa, o un nombre similar al nombre de la primera empresa, sólo
puede ser registrado a una segunda empresa (a)si el liquidador ha vendido el negocio o la empresa, o una partesustancial del negocio o la empresa, de la primera empresa a lasegunda empresa; o(b)con el permiso de la Corte.
____________________

Restricciones a losusos múltiples denombres iguales osimilares

Restricciones a lareutilización de losnombres deempresas
insolventes

[10 de agosto de 2016] Suplementodel Boletín Oficial

277

SEXTO HORARIO(Sección 171)CONTENIDO DEL RETORNO ANUALEl informe anual se presentará en la forma que el Registrador indique o apruebe y estará obligado (comomínimo) a declarar que en la fecha del informe anual 1. La Compañía lleva registros contables de conformidad con los requisitos de la Ley, que semantienen en los siguientes lugares:[insertar la dirección física de cada lugar de los registros contables]
2. La Compañía lleva actas de las reuniones y copias de las resoluciones escritas de los miembros y
directores de conformidad con los requisitos de la Ley (denominados conjuntamente "actas yresoluciones"), cuyas actas y resoluciones se guardan en los siguientes lugares:[insertar la dirección física de cada lugar de las actas y copiar las resoluciones]
3. Cuando se solicite a la Compañía, de conformidad con una ley escrita de Seychelles, que suministre
todos o cualquiera de sus registros contables y actas y resoluciones o copias de los mismos, haráque los registros contables y las actas y resoluciones solicitadas o las copias de los mismos sesuministren a la parte solicitante en Seychelles dentro del plazo especificado en la solicitud.

Certifico que esta es una copia correcta del proyecto de ley que fue aprobado por la Asamblea Nacionalel 26 de julio de 2016.

La Sra. Luisa Waye-Hive
Empleado adjunto