第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】(1) 【株式の総数等】① 【株式の総数】
種類

発行可能株式総数(株)普通株式

30,000計

30,000② 【発行済株式】

種類
普通株式
計

上場金融商品取引所
提出日現在
事業年度末現在
名又は登録認可金融
発行数(株)
発行数(株)(平成20年２月29日) (平成20年５月26日) 商品取引業協会名
ジャスダック
10,175
10,175
証券取引所
10,175

10,175(2) 【新株予約権等の状況】
該当事項はありません。

─ 29 ─―内容――

(3) 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日
平成16年11月25日(注)１
平成19年５月10日
(注)２
(注) １

２

資本準備金増減額(千円)

資本準備金残高(千円)

737,000

155,550

657,050

917,000

180,000

837,050

発行済株式
総数増減数
(株)

発行済株式
総数残高
(株)

資本金増減額

資本金残高

(千円)

(千円)

1,000

8,975

106,250

1,200

10,175

180,000

有償一般募集(ブックビルディング方式)
発行価格280,000円
引受価額
261,800円
発行価額
212,500円
資本組入額
106,250円
第三者割当
発行価格
300,000円
資本組入額
150,000円
割当先
ハウス食品株式会社 イオン株式会社

─ 30 ─

(5) 【所有者別状況】
平成20年２月29日現在
株式の状況
区分

政府及び地方公共団体

金融機関

─

株主数
(人)
所有株式数
(株)
所有株式数の割合(％)

外国法人等

その他の法人

86

242

─

544

584

―

─

459

15

5,410

323

─

3,968

10,175

─

─

4.51

0.15

53.17

3.17

─

39.00

100.00

―

個人以外

個人
その他

単元未満株式の状況(株)

金融商品取引業者

個人計(注) 自己株式197株は、「個人その他」に含まれております。

(6) 【大株主の状況】
氏名又は名称

住所

平成20年２月29日現在
所有株式数 発行済株式総数に対する(株)
所有株式数の割合(％)

イオン株式会社

千葉市美浜区中瀬１丁目５‑１

2,550

25.06

株式会社リオ

三重県津市観音寺町446番地の42

971

9.54

南野利久

三重県津市

906

8.90

ハウス食品株式会社

大阪府東大阪市御厨栄町１丁目５番７号

900

8.84

メディカル一光従業員持株会

三重県津市藤方501‑62435

4.27

菊川東

三重県伊勢市400

3.93

沢井製薬株式会社

大阪市淀川区宮原５丁目２番30号

350

3.43

ノーザン トラスト カンパニー エイブイエフシー リ ノーザン トラスト ガンジー
ノン トリーテイー クライアンツ(常任代理人 香港上海銀行東京支店)

50 BANK STREET CANARY WHARF LONDONE14 5NT, UK(東京都中央区日本橋３‑11‑１)

319

3.13

株式会社山陰合同銀行

島根県松江市魚町10番地

250

2.45

株式会社日本オプティカル

名古屋市中区栄４丁目２‑29

225

2.21

7,306

71.80

計
(注)

―

前事業年度末現在主要株主であった株式会社リオ、南野利久は、当事業年度末では主要株主でなくなりました。

─ 31 ─

(7) 【議決権の状況】① 【発行済株式】
平成20年２月29日現在
区分

株式数(株)

議決権の数(個)内容

無議決権株式―――

議決権制限株式(自己株式等)

―

―

―

議決権制限株式(その他)

―

―

―

―

―

完全議決権株式(自己株式等)

普通株式

197

完全議決権株式(その他)

普通株式

9,978

単元未満株式発行済株式総数
総株主の議決権

9,978

―

―

―

―

10,175

―

―

―

9,978

―

② 【自己株式等】
自己名義
所有株式数
(株)

他人名義所有株式数(株)

平成20年２月29日現在
所有株式数 発行済株式総数
に対する所有の合計株式数の割合(％)(株)

所有者の氏名又は名称所有者の住所

株式会社メディカル一光

三重県津市藤方501番地の62

197

―

197

1.93

計―

197

―

197

1.93

(8) 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。

─ 32 ─

２ 【自己株式の取得等の状況】【株式の種類等】

会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
区分

株式数(株)

価額の総額(円)取締役会(平成20年４月16日)での決議状況(取得期間平成20年４月17日〜平成20年８月29日)

300

105,000,000

当事業年度前における取得自己株式

──

当事業年度における取得自己株式

──

残存決議株式の総数及び価額の総額──

当事業年度の末日現在の未行使割合(％)──

当期間における取得自己株式

287,737,000

提出日現在の未行使割合(％)

90.6

92.6

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
当事業年度
区分

当期間

処分価額の総額(円)

株式数(株)

処分価額の総額(円)

株式数(株)

引き受ける者の募集を行った
取得自己株式────

消却の処分を行った取得自己株式

──

─

─

合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

──

─

─

その他

─

─

─

─

保有自己株式数197

─ 33 ─

─225

─

３ 【配当政策】
当社は、利益配分につきましては、安定かつ継続的な利益還元を果たすべく業績の向上に努めるとともに、将来の事業展開と経営体質の強化のために必要な内部留保の充実も勘案しつつ、業績に相応しい配当を実施していくことを基本方針としております。
当社は、「会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当を行うことができる」旨定款に定めております。
第23期(平成20年２月期)につきましては、上記方針に基づき当期の業績を勘案し、平成20年２月20日の取締役会決議で、１株当たり4,000円の配当を実施することを決定しました。
内部留保資金につきましては、これを将来の利益還元に資するよう有効に活用して参りたいと考えております。
なお、基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は以下のとおりであります。
配当金の総額
(百万円)

決議年月日

１株当たり配当額(円)平成20年２月20日
取締役会決議39

4,000

４ 【株価の推移】(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
回次

第19期

第20期

第21期

第22期

第23期

決算年月

平成16年２月

平成17年２月

平成18年２月

平成19年２月

平成20年２月

最高(円)

―

最低(円)

―

(注)

540,000※550,000
364,000※350,000

470,000

413,000331,000

338,000

310,000

259,000

最高・最低株価は、平成16年12月13日よりジャスダック証券取引所におけるものであり、それ以前は日本証券業協会の公表のものであります。なお、第20期の事業年度別最高・最低株価のうち、※は日本証券業協会の公表のものであります。
なお、平成16年11月26日をもって同協会に株式を登録いたしましたので、それ以前の株価については該当事項はありません。

(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】
月別

平成19年９月

10月

11月

12月

平成20年１月

２月

最高(円)

294,000

297,000

278,000

284,000

300,000

310,000

最低(円)267,000

280,000

273,000

269,000

259,000

295,000(注)

最高・最低株価はジャスダック証券取引所におけるものであります。

─ 34 ─

５ 【役員の状況】
役名

職名

氏名

生年月日

略歴
昭和55年９月

代表取締役社長

─南野利

久 昭和31年10月30日生

昭和60年４月
平成17年10月
昭和44年４月

代表取締役 管理本部長兼
西専務取締役 経理財務部長

井文平 昭和25年12月21日生

平成11年８月
平成13年９月
平成14年５月
平成16年５月
平成17年７月
昭和41年４月
昭和48年８月
昭和53年９月
昭和55年９月
昭和62年９月

代表取締役常務取締役

─小黒

博 昭和22年５月16日生

平成元年３月
平成８年４月平成12年12月
平成16年５月
平成17年７月
平成18年３月
平成19年４月
昭和49年３月
平成５年９月
平成９年５月常務取締役

薬局事業本部黒長田

一善 昭和26年７月11日生

平成15年２月
平成17年５月
平成18年５月
平成20年５月
昭和50年３月
平成13年２月

取締役

管理本部副本部長兼総務人 大事部長

西登志和 昭和26年９月７日生

平成15年７月
平成18年３月
平成18年５月
平成18年９月
昭和53年３月
平成13年２月

取締役

総合企画本部
櫻長兼社長室長井利

治 昭和29年４月21日生

平成14年２月
平成17年３月
平成18年３月
平成18年５月
平成20年５月
昭和51年４月

取締役

─廣枝

了

三 昭和28年６月14日生

平成２年10月
平成８年６月平成12年12月
平成18年５月

─ 35 ─

近畿商事三重㈱設立
代表取締役社長
当社設立 代表取締役社長(現任)㈱ヘルスケア一光設立
代表取締役社長(現任)㈱東海銀行(現 ㈱三菱東京UFJ銀行)入行
同行阿倍野橋支店長
当社出向 経理財務部長
当社入社 取締役管理本部長兼経理財務部長
常務取締役管理本部長兼経理財務部長
代表取締役専務取締役管理本部長
兼経理財務部長(現任)㈱昭和薬品(現 アルフレッサ㈱)入社㈱ほるぷ入社
共立医薬品㈱入社
近畿医薬品㈱入社
近畿商事三重㈱入社(平成８年４月当社と合併)
同社専務取締役
当社専務取締役薬局本部長
当社常勤監査役
取締役事業推進本部副本部長代表取締役常務取締役業務推進本部長兼業務管理部長
代表取締役常務取締役薬局事業本部長兼第一事業部長
代表取締役常務取締役薬局事業本部担当(現任)
ジャスコ㈱(現 イオン㈱)入社
同社業務改革推進部長
同社メガマート事業本部東海営業部長
同社青森岩手事業部長㈱サンデー入社 常務取締役営業本部長
同社専務取締役営業本部長
当社入社 常務取締役薬局事業本部長(現任)㈱幸福相互銀行入行㈱関西さわやか銀行(現 ㈱関西アーバン銀行)入行 人事部長
当社入社 総務部長
管理本部副本部長兼人事部長
取締役管理本部副本部長兼人事部長
取締役管理本部副本部長兼総務人事部長(現任)㈱幸福相互銀行入行㈱関西さわやか銀行(現 ㈱関西アーバン銀行)入行
同行本店営業部長
当社入社 企画開発部部長
総合企画本部長兼社長室長
取締役総合企画本部長兼社長室長(現任)㈱ヘルスケア一光代表取締役常務
取締役(現任)
帝国臓器製薬㈱(現 あすか製薬㈱)入社
サントリー㈱入社㈲メデコア設立
代表取締役(現任)
平安薬局㈱設立
代表取締役(現任)
当社取締役(現任）

任期

所有株式数
(株)

(注)３906(注)３10(注)３10(注)３

─(注)３1(注)３

─(注)３49

役名

取締役

職名

氏名

薬局事業本部副本部長兼第 安六事業部長

達佳

生年月日

略歴

之 昭和35年７月13日生

昭和60年４月
平成３年１月
平成３年５月
平成８年４月平成12年12月
平成18年３月
平成20年３月
昭和45年４月
昭和57年７月
平成５年７月
平成７年７月取締役─澤宏

紀 昭和19年５月22日生
平成13年４月
平成17年５月
平成17年12月

平成元年４月
平成２年４月
平成４年４月
取締役

─玉

泉

常勤監査役

─柴

髙

監査役

─早

水

広子 昭和38年12月24日生

旦 昭和18年８月23日生

平成15年１月

平成17年５月
昭和37年４月
平成２年３月
平成９年３月
平成13年３月
平成14年４月
平成16年４月
平成16年５月
昭和50年４月
昭和63年３月
平成５年12月
平成14年２月

惠之 昭和27年12月２日生
平成15年４月
平成15年５月
平成16年５月
平成20年５月

監査役

─江口

博

明 昭和11年11月１日生

昭和34年４月
昭和42年３月
昭和42年９月
平成12年５月
昭和61年10月

平成２年７月
平成５年１月
監査役

─酒

谷

宜

幸 昭和37年２月21日生
平成９年８月

平成16年５月

医療法人岩崎病院勤務
当社入社
調剤部長
取締役調剤部長
取締役事業推進本部副本部長
取締役薬局事業本部副本部長兼第三事業部長
取締役薬局事業本部副本部長兼第六事業部長(現任)
三重県立大学医学部(現 三重大学医学部)第一内科医員
厚生省(現 厚生労働省)入省
愛知県衛生部長
防衛庁(現 防衛省)参事官(衛生担当)
学校法人鈴鹿医療科学大学学長
当社取締役(現任)
有限責任中間法人イオン・ウエル
シア・ストアーズ人材総合研修機構理事長(現任)
大阪市役所入所
司法研修所入所
弁護士登録(大阪弁護士会)
北浜法律事務所入所
北浜法律事務所(現 北浜法律事務所・外国法共同事業)パートナー(現任)
当社取締役(現任)
三重県警察採用
鵜殿警察署長伊勢警察署長四日市南警察署長
鈴鹿市消防長
当社入社
当社常勤監査役(現任)
ジャスコ㈱(現 イオン㈱)入社
同社経理部主計課長
レッドロブスタージャパン㈱管理本部長㈱ヤオハン(現 マックスバリュ東海㈱)専務取締役
イオン㈱入社
同社執行役(現任)
当社監査役(現任)
イオン㈱ドラッグ事業戦略チーム
リーダー(現任)
双信化学工業㈱入社
三和薬品㈱入社
西部沢井薬品㈱設立
代表取締役社長(現任)
当社監査役(現任)
サ ン ワ・等 松 青 木 監 査 法 人 ( 現監査法人トーマツ)東京事務所入所
日本経営企画㈱入社
監査法人トーマツ名古屋事務所入所
酒谷宜幸公認会計士・税理士事務所開設(現任)㈱ブレインパートナー設立
代表取締役(現任)
当社監査役(現任)任期

所有株式数(株)(注)３18(注)３

─

(注)３

─

(注)４

─

(注)４

─

(注)４

─

(注)４

─

994

計(注) １２３４

取締役澤宏紀及び玉泉広子は会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。
監査役早水惠之、江口博明及び酒谷宜幸は、会社法第２条第16号に定める社外監査役であります。
取締役の任期は、平成20年５月25日開催の定時株主総会終結の時から１年間であります。
監査役の任期は、平成20年５月25日開催の定時株主総会終結の時から４年間であります。

─ 36 ─

６ 【コーポレート・ガバナンスの状況】※ コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、透明性が高く、公正な経営を実現できる経営体制を確立し、経営上の意思決定の迅速化及び健全性の確保によって、企業価値を増大させることを経営上の最重要課題のひとつとして位置付けております。
このような観点から、株主の皆様に対しては、迅速、正確、かつ公平な情報開示を図るとともに、ＩＲ活動にも積極的に取組む所存であります。
(1) 会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等① 監査役制度について
当社は、監査役制度を採用しております。平成20年２月29日現在、４名の監査役がおり、うち３名が会社法第２条第16号に定める社外監査役であります。
② 取締役会、経営会議、監査役会について
当社は、取締役会について取締役会規則を定めており、法令又は定款の定めに従って適正かつ円滑に運営することを目的としております。取締役会は、社内の取締役と社外取締役で構成され、経営上の意思決定と業務執行状況の監視を役割とする機関と位置付けております。
社外取締役２名は、平成17年５月26日の第20回定時株主総会において、新しく選任されました。
医療・法律・経営全般に関する広範な知識と経験をお持ちの方を社外取締役に招聘し、専門家の立場から、中立公正な視点で、経営評価が行われております。
なお、監査役は取締役会に出席し、取締役の業務執行状況が法令又は定款の規定を遵守しているか否かを監視しております。
経営会議は、社内の取締役、社内組織上の各本部の本部長及び副本部長が出席し、取締役会の決定した経営の基本方針に基づいて、経営に関する重要事項を審議し、さらに経営についての課題・問題点を共有する場としており、月２回の定例開催を行っております。
監査役会については、社外監査役３名を含む４名で構成され、取締役会及び経営会議への出席や業務監査の実施により、取締役の業務執行状況が法令又は定款の規定を遵守しているか否かを監視することを使命としております。
③ 内部統制の仕組み
内部統制の有効性を確認するために、業務活動の運営状況については、社長直轄組織である監査室を設置しております。薬剤師の有資格者１名を配置し、年間監査計画に基づき全部門の監査を実施しております。被監査部門に対しては、監査結果の報告に基づき指摘・指導を実施しております。被監
査部門は改善策を実施し、改善状況について報告を行っております。必要によっては再監査を行うことにより、監査の実効性を確保しております。
また、監査室から監査役に対して内部監査の結果報告が、会計監査人から監査役及び監査室に対しては監査報告が定期的にされており、内部統制の有効性の向上に努めております。
④ 社外取締役及び社外監査役との責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任について、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、社外取締役及び社外監査役ともに50万円と会社法第425条第１項各号の額の合計額とのいずれか高い金額を限度とする契約を締結しております。
⑤ 取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。
⑥ 取締役選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行なう旨定款に定めております。

─ 37 ─

⑦ 剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
⑧ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑨ リスク管理体制の整備の状況
当社は、業務に係る全てのリスクについて適切に管理・対応のできる体制を構築することを経営上の重要課題と位置づけております。また、重要な法務的課題やコンプライアンスに関する事象については、必要に応じて外部の顧問弁護士に相談し、助言・指導等を受けております。
⑩ 弁護士、会計監査人等その他第三者の状況
当社は、顧問弁護士として複数の法律事務所と顧問契約を締結しており、必要に応じて適宜法律全般に関する助言を受けております。
また、会計監査に関して監査法人トーマツと監査契約を締結しており、財務諸表について監査を受けております。
(2) 会社と会社の社外監査役の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係の概要
当社の社外監査役１名は、当社の関係会社であるイオン株式会社の執行役を兼任しております。イオン株式会社は当社株式の25.06%(平成20年２月29日現在)を所有する筆頭株主であり、また、当社はイオン株式会社の経営するショッピングセンター(ジャスコ猪名川店 兵庫県川辺郡猪名川町)内へ調剤薬局を１店出店し、賃借料を支払っております。なお、平成20年２月期にイオン株式会社に支払った賃借料は4,320千円であります。
その他の社外監査役については特記事項はありません。
(3) 会社のコーポレート・ガバナンスの充実に向けた取組の最近１年間における実施状況
平成20年２月期において、当社はコーポレート・ガバナンスの充実に向けて次の取組みを行っております。
① 社外取締役の招聘
平成19年５月の定時株主総会において、経営の監督機能と執行機能の分離を目的とする経営体制の改革にあたり、取締役会の監督機能を強化するため、社外取締役２名を選任しております。
② 取締役会の開催
取締役会は、社内取締役８名と社外取締役２名の計10名で構成され、経営上の意思決定と業務執行状況の監視を役割とする機関と位置付けております。
取締役会については、経営上の意思決定の迅速化を図るため月１回の定例開催を実施し、社外監査役を含む４名の監査役も出席して意見を述べております。
③ 情報開示企業情報の開示に対する関心の高まりに応じるため、また、経営の透明性向上、スピード経営実現のため、四半期ごとの財務・業績の概況を開示しております。

─ 38 ─

(4) 役員報酬及び監査報酬の内容
当事業年度における当社の取締役及び監査役に対する役員報酬及び会計監査人に対する監査報酬は以下のとおりであります。
① 役員報酬の内容
取締役の年間報酬総額104,595千円(うち、社外取締役7,200千円)

監査役の年間報酬総額

12,696千円(うち、社外監査役3,300千円)(注) 報酬限度額

取締役

年額250,000千円

監査役

年額 35,000千円② 監査報酬の内容
公認会計士法(昭和23年法律第103号)第２条第１項に規定する業務に基づく報酬

13,500千円

上記以外の業務に基づく報酬(注)1,000千円(注) 全株式取得により子会社化した株式会社山梨薬剤センターの財務調査に関する業務に対する報酬であります。
(5) 会計監査の状況
当社は、監査法人トーマツより、金融商品取引法に基づく会計監査を受けております。
① 業務を執行した公認会計士の氏名等
指定社員

業務執行社員

松岡正明

指定社員

業務執行社員蛯原新治② 監査業務に係る補助者の構成
公認会計士

７名

その他

10名

─ 39 ─