コーポレートガバナンス・ポリシー
株式会社トクヤマ
2024 年 4 月 1 日 制定
― 目

次 ―

第１章 総則・基本的な考え方
1.

コーポレート･ガバナンスに関する基本的な考え方

2.

経営理念（存在意義）

3.

当ポリシーの位置づけ、制定・改廃第２章 コーポレート・ガバナンス体制
1.

コーポレート・ガバナンス体制の概要

2.

取締役会の役割・責務

3.

取締役会における審議の活性化

4.

取締役会の実効性についての分析・評価

5.

監査等委員会の役割・責務

6.

取締役の役割・責務等

7.

独立社外取締役の役割・責務

8.

独立社外取締役の独立性判断基準

9.

役員の選解任方針

10. 取締役の報酬等の決定方針
11. 情報入手とサポート体制
12. 役員のトレーニング方針

第３章 株主の権利
1.

株主の権利の尊重

2.

株主の実質的な平等性の確保

3.

株主総会

4.

株主への利益配分

5.

政策保有株式に関する方針

6.

会社の支配に関する方針

7.

関連当事者間取引

1

第４章 株主以外のステークホルダーとの適切な協働
1.

株主以外のステークホルダーとの良好な関係の構築

2.

サステナビリティを巡る課題、サステナビリティ基本原則

3.

トクヤマグループ行動憲章

4.

グループ・ガバナンス

5.

多様性の確保6.

内部通報体制7.

企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮

第５章 適切な情報開示と透明性の確保
1.

情報開示に関する基本方針

2.

情報開示の充実3.

外部会計監査人

第６章 株主との対話
1.

株主との建設的な対話に関する方針

2.

経営戦略や経営計画の策定・公表

注）本ポリシーの（ ）には、各項に対応するコーポレートガバナンス・コード（株式会社東京証券取引所）の原則等を記載しています。

― 別

紙 ―

1.

内部統制システム整備に関する基本方針

2.

社外役員の独立性判断基準

3.

取締役会におけるスキルマトリックス

4.

取締役（監査等委員である取締役を除く）の個人別の報酬等の内容に係る決定方針

5.

トクヤマグループ サステナビリティ基本原則

6.

トクヤマグループ行動憲章

2

第１章 総則・基本的な考え方
1. コーポレート･ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、社会全体の大きな変革の中で、直面する事業環境にあわせて、当社の経営理念としての存在意義を「化学を礎に、環境と調和した幸せな未来を顧客と共に創造する」と定義しました。持続可能な社会に貢献する
ために環境と調和して事業を継続させ、顧客と共に未来を創造することのできるトクヤマでありたいとの思いを込めています。これは、株主をはじめとする顧客、取引先、従業員、地域社会等のステークホルダーの皆様との信頼と協働によってこそ可能であり、それが持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に繋がると考えております。
その実現のためには、コーポレート・ガバナンスは経営の重要な課題であり、当社を取り巻くステークホルダーの皆様
からの様々な期待や要請・要望に応えることでガバナンス自体の機能を向上させ、常に充実を図ることが肝要であると認識しています。
当社は、以上の基本的な考え方に基づき、コーポレートガバナンス・コードを踏まえて、意思決定の迅速化と責任の明確化、取締役会の独立性整備と監督機能の強化、株主の皆様の権利・平等性の尊重、各種ステークホル
ダーとの適切な協働、適切な情報開示と透明性の確立、および株主の皆様との建設的な対話などに努めます。
（原則 3-1(ii)）

32. 経営理念（存在意義）
当社グループの経営理念（存在意義）は下図のとおりです。

3. 当ポリシーの位置づけ、制定・改廃
当ポリシーは、当社が株主をはじめとするステークホルダーの皆様からの信頼を得て、「化学を礎に、環境と調和した幸せな未来を顧客と共に創造する」という経営理念（存在意義）のもと、持続的成長と中長期的な企業価値の向上を図るために最善のコーポレート・ガバナンスを推進することを目的とします。
当ポリシーの制定・改廃は取締役会の承認のもと行うものとします。ただし、字句の修正等の軽微な変更は、経営企画担当取締役の確認のもと実施します。
（原則 2-1、3-1(i)）

4第 2 章 コーポレート・ガバナンス体制
1. コーポレート・ガバナンス体制の概要
当社のコーポレート・ガバナンス体制は下図のとおりです。

(1) 取締役会
取締役会は、法定事項および業務執行に関する重要事項の審議・決定を行うとともに、業務の執行を委任する取締役および執行役員の業務執行の状況について監督を行います。当社は、業務執行の決定と取締役および執行役員の業務執行の監督の双方を行うハイブリッド型の取締役会を指向しています。この機能には、経営執行陣による中長期的な企業価値向上に向けた果断な取り組みに対する助言を含みます。これを踏まえ、取締役会議長は業務執行取締役または業務執行経験のある取締役がこれを務めるものとします。
取締役会は、より広い見地からの意思決定と業務執行の監督機能の実効性を高めるため、全体の３分の１
以上を独立社外取締役で構成します。
なお、取締役会は、原則として毎月１回の定例開催を行うほか、必要に応じ臨時開催を行います。
(2) 監査等委員会
当社は、ガバナンスと顧客起点を重視した開かれた経営を目指し、取締役の職務執行に対する監査・監督機能を強化し迅速な意思決定を行うため、会社法上の機関設計として監査等委員会設置会社を選択しました。監査等委員会は、非業務執行取締役で構成され、監査等委員である取締役（以下「監査等委員」といいます。）は、取締役会その他の社内の重要な会議を通じて業務執行状況を把握し、業務執行取締役の執行状況を監査します。
(3) 指名・報酬委員会
当社は、コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方に基づき、より透明性・客観性の高い経営を目指5

すために、取締役（監査等委員は除く。）、執行役員、その他役員待遇の者に関する人事・報酬に関して審議し、取締役会に答申または提言することを任務とする指名・報酬委員会を設置します（なお、社長の後継者計画に関する審議については、指名・報酬委員会の下部組織として別に設ける社長指名委員会を設置してこれを行うこととします。）。指名・報酬委員会は、過半数が独立社外取締役で構成され、構成員の任期は１年とします。
(4) 経営会議
経営会議は、執行役員の中から社長執行役員（以下「社長」といいます。）が指名した者によって構成する業
務執行に関する決議機関で、原則として毎月２回開催します。経営会議は、取締役会が決定した決裁規則に基づき、当社の業務執行上の重要な案件について協議し、意思決定を行います。
(5) 戦略会議
戦略会議は、執行役員の中から社長が指名した者によって構成する社長の諮問機関であり、毎月 1 回開催
され、事業執行の方向性について協議するとともに、重要な決裁事項において、執行条件の検討のため経営資源を投入することについて確認し、当該案件について業務執行の方針に関する方向づけを行います。
(6) CSR 推進会議
CSR(サステナビリティ)の方針と目標を決定し、その目標を達成する活動を円滑に進めるために、社長執行役
員を議長とし、全執行役員を委員とする CSR 推進会議を設置します。サステナビリティの課題に加え、内部統制の重要事項についても本会議で議論します。
(7) リスク・コンプライアンス委員会
CSR 推進会議の中に CSR 担当取締役を委員長とするリスク·コンプライアンス委員会を設置し、リスクマネジ
メントとコンプライアンスの推進を図ります。
(8) 専門委員会
CSR 推進会議のもとに、リスクマネジメントとコンプライアンスの観点で特に専門性および重要性の高い分野について、リスク・コンプライアンス委員会から分離させた専門委員会（決算委員会、独占禁止法・競争法遵守委員会、貿易管理委員会、情報セキュリティ委員会、環境対策委員会、保安対策委員会、製品安全・品質委員会、サステナビリティ委員会）を設置し、活動を展開します。
(9) ヘルプライン委員会
ヘルプライン委員会は、当社グループにおける法令遵守上疑義のある行為などについての内部通報制度（ヘルプライン）に関する役割を担います。
（原則 4-10、補充原則 4-10①）
2. 取締役会の役割・責務(1) 当社は、企業価値向上と持続的成長のためには、経営執行陣が「化学を礎に、環境と調和した幸せな未来を顧客と共に想像する」という当社の経営理念（存在意義）およびこれに基づく経営計画の実現に向けて、経営資本（人材等）および経営資源（財務、有形・無形資産等）を適切かつ効率的に調達、配分するとともにスピード感を持って意思決定し遂行することが必要であると考えています。その中核は、業務執行体制（社長以下の執行役員等および経営会議等の会議体）が担い、取締役会は業務執行体制による意思決定および執行が適正に実行されているかをステークホルダーの期待を踏まえ客観的に監査、監督する責任を負います。また、取締役会は、経営執行陣による経営理念（存在意義）およびこれに基づく経営
6

計画の実現に向け、当社の中長期的な企業価値向上を志向する果断な取り組みに対し、建設的に助言し、最善の意思決定、業務執行を促します。
(2) 取締役会は、前項の責任を果たすため、経営全般に対する監督機能を発揮して経営の公正性・透明性を確保するとともに、取締役会規則および決裁規則に基づき代表取締役および業務執行取締役の選定および解職の決定、役員の報酬の決定、社長執行役員の後継者計画に関する事項の決定、経営戦略の策定、重要なリスクおよび対応策の決定、並びに当社の重要な業務執行の決定等の意思決定を行います。
なお、決裁規則に基づき一定の業務執行に関する事項については業務執行体制に権限委譲します。
(3) 当社は、取締役会で定めた『内部統制システム整備に関する基本方針』（〔別紙１〕参照）に基づき、当社グループにおける内部統制システムを強化し、業務の適正確保と組織の健全性を維持するために、経営
環境の変化に応じた整備・改善を継続的に行います。
（基本原則 4、原則 4-1、4-2、4-3、補充原則 4-3④）
3. 取締役会における審議の活性化(1) 当社は、取締役会において重要事項を限られた時間の中で十分に審議するために、各取締役からの提案
および意見を踏まえ、当社の経営戦略、リスクおよび内部統制に関する主要な事項を取締役会の重点審議事項として期初に定めます。
(2) 取締役会の議題および議案に関する資料は、取締役会の会日に先立って（但し、緊急を要する案件についてはこの限りではありません。）社外取締役を含む各取締役にブリーフィングを通じて提供され、審議の活性化につなげるものとします。
（原則 4-12）
4. 取締役会の実効性についての分析・評価(1) 当社は毎年取締役会の実効性評価を実施します。外部機関に委託して全取締役に対してアンケート調査、インタビューの一方または双方を行い、回答等を分析したうえでその結果は取締役会に報告され意見交換を行うものとします。
(2) 実効性評価の結果および抽出された課題の概要は、適切に開示するものとします。
（原則 4-11）
5. 監査等委員会の役割・責務(1) 監査等委員会は、取締役会と協働して会社の監督機能の一翼を担い、かつ、株主の負託を受けて取締役の職務の執行を監査する法定の独立の機関として、その職務を適正に執行することにより、良質な企業統治体制を確立する責務を負います。良質な企業統治体制とは、当社および当社グループが様々なステー
クホルダーの利害に配慮するとともに、これらステークホルダーとの協働に努め、健全で持続的な成長と中長期的な企業価値の創出を実現し、社会的信頼に応えることができる体制です。
（原則 4-4）
6. 取締役の役割・責務等(1) 取締役は、関連諸規程を遵守し、協力して社業の発展に尽くすとともに、会社法に規定される義務を負うものとします。
(2) 取締役は、業務執行取締役・執行役員の選任・報酬に関する諮問（ただし指名・報酬委員会の委員の7み）および各種会議体の審議に参加することができます。
(3) 取締役は、全ての株主共同の利益の観点から、十分な情報を収集し、取締役会において説明を求め、積極的に意見を表明し、意思決定過程の合理性を確認したうえで議決権を行使するものとします。
（原則 4-5）
7. 独立社外取締役の役割・責務(1) 独立社外取締役は、その独立性、選任された理由等を踏まえ、中立の立場から自らの知見に基づき、会社の持続的な成長を促し中長期的な企業価値の向上を図る、との観点からの助言を行うものとします。
(2) 独立社外取締役は、株主の利益ひいては当社および当社グループの利益を踏まえ客観的に意見を表明す
ることが特に期待されていることを認識し、他の独立社外取締役および監査等委員会と意見交換を行うとともに他の独立社外取締役と協働して株主との意見交換等を所管する部署と情報の交換を図り、必要があると認めたときは、株主の利益への配慮の観点から代表取締役および取締役会に対して意見を述べるものとします。
（原則 4-7、4-8）
8. 独立社外取締役の独立性判断基準
社外取締役の独立性については、当社の『社外役員の独立性判断基準』（〔別紙２〕参照）に基づき判断します。
（原則 4-9）9. 役員の選解任方針(1) 執行役員の選任は、化学を核とした当社の事業活動について適切な意思決定と業務執行の指揮ができる
よう、各事業分野、各業務領域における知識と経験を有する者を登用します。
(2) 取締役候補者の指名にあたっては、重要な意思決定、業務執行に対する監督や助言などが適切に行われるよう、取締役会のバランス、多様性に配慮し、高い見識と多様な経験、専門性を有すると考えられる者を候補者とします（〔別紙３〕『取締役会におけるスキルマトリックス』参照）。
(3) 執行役員の選解任、取締役（監査等委員を除く）の候補者の指名にあたっては、取締役会への付議に先立って、指名・報酬委員会で協議を行います。指名・報酬委員会の答申を受けて、取締役会が決定します。なお、社長執行役員の選解任に関しては、社長指名委員会が審議を行い、その審議内容は指名・報酬委員会の答申を経て、取締役会が決定します。
(4) 監査等委員の候補者の指名にあたっては、監査等委員会の同意を得た上で、取締役会が決定します。
（原則 3-1(iv)、補充原則 4-3①②③）
10. 取締役の報酬等の決定方針
当社は、取締役（監査等委員を除く）の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を定めます。その概要は〔別紙４〕のとおりであり、指名・報酬委員会の審議を経て、取締役会で決定します。
（補充原則 4-2①）
11. 情報入手とサポート体制
当社は第 2 章 3.(2)のブリーフィングのほか、社外取締役に対して以下のサポートを行うものとします。
8

(1) 経営上の課題、業界動向、事業戦略、内部統制の構築運営状況等に関する照会については、執行役員等が説明します。
(2) 会計監査人の監査計画および四半期決算、期末決算に関わるレビュー、監査結果については、会計監査人が直接説明します。
(3) 会社法に基づく計算書類等の監査に際しては、監査等委員である社内取締役（以下「社内監査等委員」といいます。）が経理等の担当部門から詳細な説明を受け、その概要を社外監査等委員に説明します。
(4) 内部監査の実施状況については、社内監査等委員が監査室（もしくは監査室長）から詳細な説明を受け、その概要を社外監査等委員に説明します。
(5) 内部統制の整備および運用状況については、CSR 推進本部が取締役会において社外取締役に報告します。
（原則 4-13）
12. 役員のトレーニング方針(1) 新任取締役および将来の取締役候補者である新任執行役員は外部の役員研修に参加します。その内容
は、本人の経験や知識によりプログラムを選択できるものとしますが、コーポレート·ガバナンスの観点から「法務·企業統治」「会計·財務」に関するものは必須とします。その他、それぞれの職責に応じて、各自の判断で、外部セミナーを受講します。
(2) 社外取締役に対しては、就任時に工場見学、事業と機能の現状など当社を理解するための場を設けます。
(3) 全取締役を対象に、内外の経済情勢、法改正や新制度などについて勉強会を随時開催します。
（原則 4-14）

第 3 章 株主の権利
1. 株主の権利の尊重
当社は「化学を礎に、環境と調和した幸せな未来を顧客と共に創造する」という経営理念（存在意義）に基づ
き持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を果たしていくための基盤として、株主の皆様との信頼と協働の関係は不可欠のものと考えています。この考えに基づき、当社は株主の皆様の権利を尊重し、円滑に行使できるよう環境整備に努めます。
（原則 1-1）
2 株主の実質的な平等性の確保
当社は、株主の皆様と信頼関係を構築し協働を推進するために、機関投資家、個人投資家、外国人投資家を含めた株主の皆様の実質的平等の確保を重視します。情報開示を適切に行うことはもちろん、（機関投資家向け説明会、個人投資家向けの説明会、外国人投資家向け英語資料の作成を実施するなど）それぞれの株主の皆様のニーズに応じたコミュニケーションにより株主の皆様との重層的な対話を図り、対話で得られたご意見につきましては、経営執行陣をはじめ社内で共有するほか、インサイダー情報を厳格に管理する等、株主の皆様の権利を守る仕組みを整え、これらを通じて株主の皆様の実質的な平等性の確保に努めます。
（基本原則 1）
3. 株主総会
当社は、株主の皆様がその権利を行使する機会として、また様々な株主の皆様と直接コミュニケーションできる機会
9

として株主総会を重視します。株主総会招集通知・参考書類の早期発送、株主総会集中日を避けた会日の設定、電磁的方法による議決権行使、招集通知（要約）の英文での提供等、株主の皆様の権利が円滑に行使できる株主総会の運営に努めます。
（原則 1-2）
4. 株主への利益配分
当社は、利益配分につきましては、株主の皆様への継続的な安定配当を基本としつつ、業績、配当性向および中長期事業計画等を勘案して実施することを基本方針とします。内部留保につきましては、事業リスクを考慮した健全な財務体質の確立と、更なる企業価値向上のための将来に向けた設備投資・投融資に充当します。
当社の剰余金の配当は、中間配当および期末配当の年２回を基本的な方針とします。配当の決定機関は、
期末配当は株主総会、中間配当は取締役会です。なお、中間配当については、会社法第 454 条第５項の規定に基づき、取締役会の決議をもって行うことができる旨を定款に定めます。
（原則 1-3）
5 政策保有株式に関する方針
当社は、経営戦略の一環として、取引の維持強化、資金調達、原材料の安定調達など事業活動の必要性に応じて、政策的に上場企業の株式を保有することがあります。この政策保有上場株式については、毎年取締役会において、リスクを織り込んだ資本コストと便益との比較により経済合理性を検証し、将来の見通しを踏まえて保有の適否を確認の上、当社と投資先企業双方の企業価値への寄与を基準に議決権を行使します。なお、効率的な企業経営を目指す観点から、政策保有上場株式については、可能な限り縮減を進めます。
（原則 1-4）
6. 会社の支配に関する方針
当社は、上場会社として、株主の皆様による当社株式等の自由な売買を認める以上、大量買付行為に応じるべきか否かのご判断は、最終的には株主の皆様の意思に基づき行われるべきだと考えています。しかしながら、大量買付行為の中には、その目的からみて、対象会社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれがあるものも存すると考えられます。
当社はトクヤマグループの企業価値・株主共同の利益を確保するため、当社株式等の大量買付行為を行うとする者に対しては、十分な情報の提供を求め、これに対する当社取締役会の評価、意見および事業特性を踏まえた情報等を株主の皆様に提供すること等、関係諸法令に則り適切な措置を講じます。
（原則 1-5）
7. 関連当事者間取引
当社は、当社および株主共同の利益が損なわれないよう取締役会規則において取締役による競合取引、自己取引、利益相反取引等については取締役会への事前承認および事後報告等を要することとします。
（原則 1-7）

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第 4 章 株主以外のステークホルダーとの適切な協働
1. 株主以外のステークホルダーとの良好な関係の構築
当社は、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の創出は、顧客・取引先・従業員・債権者・地域社会をはじめとする様々なステークホルダーによる有形無形のリソースの提供または貢献の結果であることを十分に認識し、これらのステークホルダーとの適切な協働に努めます。
取締役および執行役員は、これらのステークホルダーの権利・立場や、コンプライアンスを尊重する健全な企業文
化・風土の醸成に向けてリーダーシップを発揮します。
（基本原則 2）
2. サステナビリティを巡る課題、サステナビリティ基本原則
当社は、「化学を礎に環境と調和した幸せな未来を顧客と共に創造する」という経営理念（存在意義）のもと、人々がより便利に、より健康に、より快適となる未来に向けて、製品・サービスを創造・提供し、誠実な事業活動を行うことでステークホルダーから信頼され発展し続けられるよう行動します。
取締役会は、サステナビリティを巡る課題への対応は、リスクの減少のみならず機会にもつながる重要な経営課題であると認識し、中長期的な企業価値の向上の観点から、『トクヤマグループサステナビリティ基本原則』（〔別紙 5〕参照）を策定し、これらの課題に積極的・能動的に取り組みます。
（原則 2-3、補充原則 2-3①、3-1③、4-2②）
3. トクヤマグループ行動憲章
当社および当社グループは、コンプライアンスはすべての企業活動に優先するとの立場を貫き、『トクヤマグループ行動憲章』（〔別紙 6〕参照）を定め、事業活動を行います。当社および当社グループがステークホルダーから信頼され発展し続けられるために、役職員一人ひとりが当憲章を遵守し、当憲章にもとづき行動するよう、浸透を図ります。
（原則 2-2）
4. グループ・ガバナンス
当社は、当社グループ全体の中長期的な企業価値向上および持続的成長のため、グループ各社の独立性を尊重しつつも、企業集団としての実効的なガバナンスの在り方を追求します。グループ会社における重要事項は当社の機関承認を経てグループ会社で決議され、運営管理についても当社とグループ会社間で締結する協定に従い、必要な指導、支援および要請を実施します。

5. 多様性の確保
当社は、経営陣を含め社内に異なる経験・技能・属性を反映した多様な視点や価値観が存在することは、業務執行が独善に陥ることを防ぐだけでなく、事業を通じた社会課題解決を担う価値創造型企業を目指す上での強みになると認識します。当社は、性別、国籍、年齢等にかかわらず多様な人材が活躍できる環境・制度の整備を推進します。
（原則 2-4、補充原則 2-4①）

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6. 内部通報体制
当社は、当社および当社グループに関わるコンプライアンス違反事項やその可能性があると思われる事項について、不利益な取り扱いを受けることなく匿名でも安心して通報・相談ができる救済・苦情処理メカニズムの一環である内部通報制度の窓口「ヘルプライン」を設置し、通報・相談内容に応じて、適切な調査・事実認定および是正措置を実施します。取締役会は、内部通報体制の報告を受けるとともに不適切な業務執行に対する牽制として運用状況を監督します。
また、通報対応の独立性を確保するため、当社の役員に関係するまたは関係すると疑われる通報は、監査等委
員会に報告し協議を行います。
（原則 2-5、補充原則 2-5①）
7. 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮
当社は、受給者等に対する年金給付を将来にわたり確実に行うため、必要とされる総合収益を長期的に確保することを目的に運用基本方針を定め、管理の専門性・信頼性の確保に努めながら、同方針に従って運用受託機
関の選任、定期的な運用機関からの報告をモニタリングし、定量的・定性的な評価など、利益相反を含め適切な管理を行います。
（原則 2-6）

第 5 章 適切な情報開示と透明性の確保
1. 情報開示に関する基本方針
当社は、財政状態・収益状況等の財務情報および経営戦略・経営課題、人的資本、リスクやガバナンス等の非財務情報を積極的かつ公正に開示し、幅広いステークホルダーとの継続的な対話を通じて信頼関係を構築します。
（基本原則 3）
2. 情報開示の充実
当社は、上記に係る情報について、有価証券報告書、コーポレート・ガバナンス報告書、統合報告書、ホームページ等様々な媒体を通じて適切に開示します。
また、サステナビリティに関する取り組みについては自社の事業活動や収益に与える影響を踏まえ、国際的に確立された枠組みに基づき適切に開示するとともに、その質と量の充実に努めます。
（原則 3-1(ⅲ)、補充原則 3-1③）
3. 外部会計監査人
当社監査等委員会は、外部会計監査人の選解任に関する基準の策定、外部会計監査人の独立性・専門性、監査計画、職務執行状況、報酬等の確認、その他適正な監査の確保に向けた適切な対応を行います。
（原則 3-2、補充原則 3-2②）

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第 6 章 株主との対話
1．株主との建設的な対話に関する方針
当社は、以下の方針にもとづいて株主と建設的に対話を行います。
(1) 株主との建設的な対話を所管する責任者および担当部署を設置するとともに、当該部署が社内の他の関連部署とも密接に連携しながら対話の充実に努めます。
(2) 経営トップ自らが積極的に IR 活動を行います。
(3) 株主・投資家の皆様との対話で得られた意見等について、経営トップと関係部署が確認・共有するほか、社内における検討を通じて経営戦略・事業戦略の策定や企業価値の向上に活かすよう努めます。
(4) インサイダー情報については、社内規程、秘密保持契約等により情報管理を徹底します。
(原則 5-1)
2. 経営戦略や経営計画の策定・公表
当社は、策定された経営戦略・経営計画等を適時かつ積極的に開示し、幅広いステークホルダーとの継続的な対話を通じて信頼関係を構築します。
（原則 5-2）

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― 別

紙 ―

〔別紙１〕
内部統制に係る考え方
当社は、「化学を礎に、環境と調和した幸せな未来を顧客と共に創造する」という存在意義のもと、「ありたい姿」
を実現するため、『サステナビリティ基本原則』を定め，当原則に基づきＣＳＲ経営を推進している。
当社および当社のグループ会社（以下、トクヤマグループ）の全ての事業活動において、コーポレート・ガバナンスが有効に機能していることが必要不可欠と認識し、そのために内部統制システムの整備と経営環境の変化に応じた改善を継続的に行うことにより、業務の適正確保と組織の健全性を維持する。

『内部統制システム整備に関する基本方針』
取締役の職務執行の適法性と効率性を確保する体制①取締役は、関係法令、定款、取締役会規則をはじめとする社内規則および取締役会決議に基づき委嘱された職務分掌に基づいて職務執行を行う。
②取締役は、職務執行に関し、取締役会においてしかるべく付議・報告を行い、取締役会は、取締役の職務執行の監督を行う。また、取締役会の監督機能を強化するため、社外取締役を置く。
③取締役は、取締役会以外にも、重要な会議への出席などにより、他の取締役の職務執行の適法性と効率性について相互に監視・監督する。
④取締役は、会社の組織、役職者の職責および各組織の業務分掌を定め、決裁規則に基づいた権限委譲により、効率的に職務執行を行う。
取締役の職務執行に係る情報の保存および管理に関する体制
当社は、取締役の職務執行に係る情報を、関係法令および当社の管理規程の定めに従い、所定の保存年限、所管部署にて保管する。
損失の危険の管理に関する規程その他の体制①当社は、トクヤマグループにおける損失の危険の管理に関する規程の所管部署を定め、管理規程を整備し、その運用の徹底を図る。
②当社は、業務遂行上の重要な関係法令等の認識および改正動向の把握など管理体制を整備し、トクヤマグ
ループにおけるコンプライアンスリスクの低減を図る。
③当社は、トクヤマグループにおける危機が顕在化した場合、顕在化した危機の重大性に応じて危機対策本部の設置などにより適切に対応し、速やかに復旧、事後処理を行う。
使用人の職務執行が法令および定款に適合することを確保するための体制①当社は、コンプライアンス違反やその可能性があると思われる事項について、不利益な処遇を受けることなく匿名でも安心して通報・相談できる内部通報制度の窓口（ヘルプライン）を設置し、通報・相談内容に応じて、適切な処置・対策を実施する。
②当社は、職務の適正確保のため、事業部門等および管理部門において、当該責任者によるモニタリングや自己点検を行う。併せて、各グループ会社に対してもモニタリングや自己点検の実施を要請する。
③当社は、重要事項について、事業部門等ならびに各グループ会社に対し、経営企画本部、ＣＳＲ推進本部
等の管理部門から必要な指導・支援・要請を行う。
14

④当社は、各部門等から独立した監査室により、事業部門等および管理部門ならびに各グループ会社に対し内部監査を実施する。
⑤当社は、コンプライアンス違反事項を発見した場合、その重要性に応じて組織内外に報告するとともに、直ちに是正し、トクヤマグループ内に水平展開など再発防止を図る。
企業集団における業務の適正を確保するための体制①当社は、トクヤマグループの CSR 経営推進のため CSR 推進会議を設置し、内部統制上の重要事項を審議・決定する。
②当社は、リスクマネジメントとコンプライアンスを内部統制の中核かつ両輪と位置づけ、トクヤマグループにおける内部統制を有効的かつ効率的に実行するため、CSR 推進会議の中にリスク・コンプライアンス委員会を設置する。
③当社は、リスクマネジメントとコンプライアンスの観点で特に専門性および重要性の高い分野（財務報告、独占禁止法等遵守、安全保障貿易管理、サイバーおよび情報セキュリティ、保安・環境対策、製品安全・品質、ならびにサステナビリティ）については、リスク・コンプライアンス委員会から分離させた専門委員会を設置する。
④当社は、上記会議体などを通じてトクヤマグループの内部統制の有効性と効率性を評価し、継続的な改善を図る。
⑤当社は、グループ会社に対する当社内の管理体制を定め、グループ会社の運営管理を行う。
⑥当社は、各グループ会社が健全な発展を遂げるよう自己責任の原則を尊重しつつ、業務の適正確保に必要な指導、支援および要請を行う。
⑦当社は、必要に応じて当社の役職員をグループ会社の取締役または監査役として派遣する。
⑧当社は、内部通報制度および内部監査について、グループ会社もその対象に含める。
監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制①当社は、監査等委員会の職務を補助するために監査等委員会室を設置し、当社使用人を任命する。なお、当該使用人の人事考課、採用、異動、懲戒については、監査等委員会の同意を得る。
②監査等委員会室の使用人に対する指揮命令権は、監査等委員会が有する。
③当社は、監査等委員会からその職務執行に関する事項の説明を求められた場合、および各グループ会社からの報告を含めコンプライアンス違反事項を認識した場合、速やかに監査等委員会へ報告を行う。また、報告者に対して監査等委員会への情報提供を理由とした不利益な処遇は、一切行わない。
④当社は、監査等委員会が必要と認めるときは、監査等委員の監査を支える弁護士、公認会計士、コンサルタ
ントその他の外部アドバイザーを任用するなど必要な監査費用を認める。
⑤監査等委員会は、監査室および会計監査人との連携を密にし、監査効率の向上を図る。
⑥当社は、その他、監査等委員会による監査が実効的に行われることを確保するための体制を整備する。
財務報告の信頼性確保のための体制①当社は、業務プロセスに係る内部統制（含、IT に係る業務処理統制）および IT に係る全般統制を整備・運用し、その評価・改善を通じて会計データの信頼性を確保する。
②当社は、経理・財務等業務の標準化・効率化・品質向上を図るとともに、財務報告に係る内部統制を整備・運用することで、財務報告の信頼性を確保する。
③当社は、決算委員会を設置し、委員会での審議を通じて決算開示内容の信頼性を万全なものとする。

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反社会的勢力との関係遮断についての体制①当社は、反社会的勢力による不当要求に対し、経営トップ以下、組織全体として対応する。また、不当要求に対応する役職員の安全を確保する。
②当社は、反社会的勢力による不当要求に備えて、平素から外部専門機関と緊密な連携関係を構築する。
③当社は、反社会的勢力とは、取引関係を含めて、一切の関係をもたない。また、反社会的勢力による不当要求は拒絶する。
④当社は、反社会的勢力による不当要求に対しては、民事と刑事の両面から法的対応を行う。
⑤当社は、反社会的勢力に対する裏取引および資金提供を禁止し、絶対に行わない。
⑥当社は、反社会的勢力との関係遮断のため、各グループ会社に対しても体制の構築と維持を求める。

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〔別紙２〕『社外役員の独立性判断基準』
当社の「社外役員の独立性判断基準」においては、下記に抵触しない者は、十分な独立性をもつものと判断します。
(1) 当社または当社の関係会社の業務執行者（※1）、もしくは過去 10 年間にその経歴がある者。
(2) 当社の主要な取引先、またはその業務執行者、もしくは過去 3 年間にその経歴がある者。ただし、当社の主要な取引先とは、下記のいずれかに該当する者をいう。
① 当社の連結総資産の 2%以上の融資残高をもつ金融機関② 当該取引先の支払金額が当社の連結売上高の 2％以上を占める場合の当該取引先(3) 当社を主要な取引先とする者、またはその業務執行者、もしくは過去 3 年間にその経歴がある者。ただし、当社を主要な取引先とする者とは、当社の支払金額が当該取引先の連結売上高の 2％以上を占める場合の当該取引先をいう。
(4) 当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産（※2）を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家等、もしくは過去 3 年間にその経歴がある者。（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう。）ただし、下記のいずれかに該当するものを含む。
① 当社の法定監査を担当する監査法人② 当社の法律顧問を担当する法律事務所(5) 上記各項該当者（ただし、重要な者(※3)に限る。)の配偶者および 2 親等以内の親族※1 会社法施行規則第 2 条第 3 項第 6 号の規定による。
※2 多額の金銭その他の財産とは、対象が個人の場合は年額 1,000 万円以上、対象が団体の場合はその団体の年間総収入の 2%以上の額をいう。
※3 重要な者とは、会社にあっては取締役、執行役、執行役員および部長職相当の職責にある者、会計事務所および監査法人にあっては公認会計士、法律事務所および弁護士法人にあっては弁護士、税理士
事務所および税理士法人にあっては税理士、その他の団体にあっては理事、評議員等の役員をいう。

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〔別紙３〕『取締役会におけるスキルマトリックス』
当社の定めるビジョン・経営方針・事業展開などに照らし、取締役会が実効性ある議論を行い、求められる意思決定機能および経営執行の監督機能を適切に発揮するために、取締役に貢献を期待する領域から特定した重要なスキル項目を以下とします。
取締役会全体のスキルバランスが取れ、多様性のあるメンバーで構成されることによって、ガバナンスの更なる実効性強化を図ります。（2024 年度の取締役選任時より適用）
スキル項目
経営計画・戦略

スキルの定義・選定理由
当社が持続的成長を遂げるために、ポートフォリオマネジメントを含む経営計画や戦略的方針を判断するのに不可欠な要素であり、経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有する取締役が必要であると考えます。

営業・マーケティング

顧客満足が利益の源泉という価値観に立ち、事業環境を的確に捉えたマーケティングや事業の構築および利益創出には、当領域における豊富な経験と幅広い見識を有する取締役が必要であると考えます。

研究開発・生産技術・

総合化学メーカーとして、独自の技術に基づいた新たな事業機会を創出するためには、様々なイノベーションの推進実績や、研究開発・生産技術・エンジニアリングといった領域
での豊富な経験と幅広い見識を有する取締役が必要であると考えます。

エンジニアリング
財務・会計

正確な財務報告はもちろんのこと、強固な財務基盤を構築しつつ、持続的成長に向けた投資と株主還元の両立を実現する財務戦略の策定には、当領域における豊富な経験と幅広い見識を有する取締役が必要であると考えます。

ガバナンス・リスクマネジメ

適切なガバナンス体制の確立はすべての企業活動の基盤であり、取締役会における経営･監督の実効性を向上させる上でも、コーポレート・ガバナンスやリスクマネジメント、法務、コンプライアンスといった領域における豊富な経験と幅広い見識を持つ取締役が必要であると考えます。

ント

サステナビリティ事業を通じた様々な社会課題の解決に寄与し、社会から信頼され、必要とされる企業であるために、主に環境・社会に対してのサステナビリティ経営の視点を備えていることが求められるため、当領域の豊富な経験と幅広い見識を持つ取締役が必要であると考え
ます。

人的資本

当社は人材を持続的成長に不可欠な最重要の経営資本と捉えており、事業戦略と連動した人材戦略を構築し、多様な人材がそれぞれの能力を最大限に発揮できる企業であるために、当領域における豊富な経験と幅広い見識を有する取締役が必要であると
考えます。

DX

IT 技術による業務効率の改善や生産性の向上に留まらず、デジタルトランスフォーメー
ションによる抜本的な業務改革の推進は当社の持続的成長と中長期的な企業価値向
上には不可欠であるため、当領域における豊富な経験と幅広い見識を有する取締役が必要であると考えます。

グローバルビジネス

中長期戦略のひとつである事業ポートフォリオ転換の推進には、海外ビジネス展開の加速が欠かせないため、海外でのマネジメント経験や事業展開といったグローバルビジネスにおける豊富な経験や幅広い見識を有する取締役が必要であると考えます。

※取締役会に必要とされるスキル・キャリア・専門性は、事業環境の変化および経営方針の変更に応じて見直します。また、経営の監督にあたり、それぞれの取締役に貢献を期待する領域を明示しますが、各取締役の有するすべてのスキル・経歴・専門性を表すものではありません。

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〔別紙４〕『取締役（監査等委員である取締役を除く）の個人別の報酬等の内容に係る決定方針』（基本方針）(1) 当社の取締役の報酬制度は以下の考え方に基づくものとします。
(ア) 取締役が『トクヤマのビジョン』に基づき、企業業績と企業価値の持続的な向上を図るに資するものであること(イ) 当社の経営を担える人材を確保し、維持できる水準であること(ウ) 会社の業績を考慮したものであること(エ) 透明性・客観性の高い報酬の決定プロセスであること(2) 当社の取締役の報酬は金銭報酬である基本報酬と賞与（注１）、非金銭報酬である業績連動型株式
報酬（注 2）から成るものとします。
（取締役の個人別の報酬等の内容の決定方針）(1) 基本報酬(ア) 基本報酬は、担う役割や責任等を勘案し、総合的な観点から内容（年額）を決定する。
(イ) 決定された基本報酬は 12 等分し月例で支給する。
(2) 賞与(ア) 賞与は、役位別に定める賞与の基準額に対し、あらかじめ定められた単年度の業績目標の達成度に応じて０～150％の範囲内で内容を決定する。
(イ) 業績目標は当社グループ全体業績の主要な財務目標を基に定める。
(ウ) 決定された賞与は毎年一定の時期に支給する。
(3) 業績連動型株式報酬(ア) 業績連動型株式報酬は、中期経営計画の対象となる事業年度を対象期間とし、役位別に定められた基準ポイントの対象期間中の累積数に対し、あらかじめ定められた業績目標に対する達成度に応じて０～150％の範囲内で当社株式の交付を行うものとする。
(イ) 業績目標は、中期経営計画の主要な財務目標を基に定める。
(ウ) 交付の時期は原則として対象期間の終了後とする。
(4) 報酬水準(ア) 外部専門機関の報酬調査データを考慮する。
（取締役の報酬の種類別の額の割合の決定方針）
当社の取締役の報酬の種類別の額の割合は、求められる役割と責任に対する基本的な水準と、業績目標
達成への意欲向上を図るインセンティブとの適正なバランスを考慮して決定します。
（注）
1.

賞与制度の対象取締役は、執行役員である取締役です。

2.

業績連動型株式報酬制度の対象取締役は、監査等委員である取締役、非業務執行取締役、社外取締役および国内非居住者を除く取締役です。

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（取締役の個人別の報酬等の内容の決定方法）(1) 基本報酬については、取締役会の授権を受けた代表取締役社長執行役員が、役位別に定める基準額に基づく最終的な個人別の年額を算定し決定します。
算定された基本報酬は、指名・報酬委員会により適切な内容であるかどうかの審議を行います。
(2) 賞与については、取締役会の授権を受けた代表取締役社長執行役員が、役位別の賞与基準額、対象年度の業績目標、ならびに目標達成度に応じた支給割合をあらかじめ定めた上で、対象年度の実績から賞与を決定します。
業績目標、算定方法、算定結果が適切なものであるかどうかについては、指名・報酬委員会により審議を行います。
(3) 業績連動型株式報酬については、取締役会が指名・報酬委員会での審議を経て定めた役員報酬株交付規程に基づき、役位別に定められた基準ポイントの累積数に対し、業績目標の達成度に応じて定まる０～150％の範囲内の業績連動係数を乗じて交付数の計算を行います。
なお、具体的な業績目標は対象期間中の連結営業利益の計画値の累計額等としています。

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〔別紙５〕『トクヤマグループ サステナビリティ基本原則』
トクヤマグループの「化学を礎に、環境と調和した幸せな未来を顧客と共に創造する」という存在意義のもと、「ありたい姿」を実現するため、以下サステナビリティ基本原則を定めます。
１．事業を通じて社会課題解決に貢献し、持続可能な未来の実現に寄与します。
２．人権・人格・多様性を尊重し、人材の育成および健康経営の推進により、働く人の働きがいを追求します。
３．コンプライアンスを徹底し、誠実で透明性のある企業活動を行います。
４．安全を常に最優先し、保安防災、労働安全衛生を推進します。
５．地球温暖化の防止および生物多様性に配慮し、地球環境の保全・調和に取り組みます。
６．顧客や消費者の満足・安心を叶える製品・サービスを提供します。
７．各国・地域との共存、連携をはかり、地域社会への貢献を行います。
８．様々なステークホルダーとのコミュニケーションを積極的に行います。
2023 年 4 月 1 日 制定

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〔別紙６〕『トクヤマグループ行動憲章』
私たちトクヤマグループの役職員一人ひとりは、「化学を礎に、環境と調和した幸せな未来を顧客と共に創造する」という存在意義のもと、事業を通じて持続可能な社会の実現を目指します。
トクヤマグループがステークホルダーから信頼され発展し続けられるよう、私たちは以下に基づき行動します。
適用範囲
本方針は、トクヤマグループで働く全ての役職員に適用します。
１．価値の創造
私たちは、人々がより便利に、より健康に、より快適となる未来に向けて、製品・サービスを創造・提供していきます。
１）顧客満足が利益の源泉であるとの認識に立ち、持続可能な社会の実現に向けた有用な製品・サービスを創造し、提供します。
２）目線をより広く高く持ち、既存の領域にとどまることなく、マーケティングと研究開発から始める価値創造型企業を目指します。
３）永きにわたり培ってきた特有技術、製造プロセス・技術、顧客ネットワークなどの独自の強みを磨き・活かし、
たゆまず成長していきます。
４）一人ひとりが前任を超えるプロフェッショナルな人材たるために、勇気をもってチャレンジする姿勢を大切にします。
２．人権尊重と働き方
私たちは、人権尊重をあらゆる企業活動の基本と考えます。
１）事業において人権への負の影響があることを認識し、人権侵害を回避し、人権尊重に努めます。
２）役職員一人ひとりの多様性・人格・個性を尊重し、いかなる差別も行いません。
３）いかなる場合においても、個人の尊厳を傷つける行為は行いません。
４）多様な働き方を認め、相互理解と信頼をもとに、一人ひとりが最大限能力を発揮できる働きがいのある職場づくりを行います。
５）安全で心身ともに健康で働きやすい環境を確保し、ゆとりと豊かさを実現します。
３．コンプライアンス
私たちは、国内外の法令・社会規範および社内ルールなどの遵守はすべての企業活動に優先するとの立場を貫きます。
１）企業活動に関わるあらゆる法令・規制・ルールを遵守するとともに、企業倫理に則り良識をもって行動します。
２）社会の要請と信頼に足りうるコーポレート・ガバナンスを追求し、持続的な成長と企業価値の向上を図ります。
３）国内外の関係法令とルールに準拠した適正な経理処理と納税を行います。
４．安全・品質・環境
私たちは、社会的に有用な製品・サービスを安全性に十分配慮して開発、製造し、社会に提供するとともに、顧客・消費者の満足と信頼を確保します。
１）「安全はすべてに優先する」という認識のもと、職場と地域社会の安全と安心を確保します。
２）全ての事業活動において、より堅固な安全体制の構築を目指します。
３）顧客・消費者の品質要求を満たした信頼される製品・サービスを提供するため、品質マネジメントシステムの継続的改善に取り組みます。
22４）環境に配慮した製品づくりを行うとともに、自らの事業活動においても、環境負荷の低減や資源の有効活用に努めます。
５．持続可能な社会、社会との共生
私たちは、事業活動を通じて持続可能な経済成長と社会的課題の解決に努めます。
１）気候変動への取り組みは企業の存在と活動に必須の要件であることを認識し、自主的、積極的に行動します。
２）事業活動における生物多様性の保全と生物資源の持続可能な利用に努めます。
３）国・地域・社会の良き企業市民として、それぞれの地域経済・社会の発展に積極的に貢献し、共に歩み続けます。
６．コミュニケーション
私たちは、幅広いステークホルダーに対し適時・適切な情報開示を行い、継続的な対話を通じて信頼関係を構築します。
１）財務情報および非財務情報といった企業活動の状況を積極的かつ公正に開示し、広く社会とのコミュニケー
ションを図ります。
２）政治・行政と健全かつ透明度の高い関係を保ちます。
３）一般に公開されていない重要な秘密情報に基づくインサイダー取引を行いません。
４）顧客、取引先、自社の秘密情報や個人情報を適正に扱うとともに、漏洩することのないよう情報セキュリティ対策を実施します。
５）相互信頼および対話を基調とした、良好な労使関係の維持に努めます。
７．事業活動のあり方
私たちは、誠実な事業活動を通じ、社会・経済の健全な発展に貢献します。
１）公正・透明・自由な競争ならびに適正な取引を行うとともに、贈収賄などのあらゆる腐敗行為を行いません。
２）市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切の関係を持ちません。
３）持続可能な社会の発展を支えるため、サプライチェーン全体で社会と環境に配慮した責任ある調達活動を推進します。
４）国際平和と安全の維持の責任を果たすため、貨物や技術の輸出に関する法令などを遵守します。
５）知的財産権を重要な会社資産として適切に活用・維持・保全するとともに、他者の知的財産権についても不正に使用しません。
６）経営に携わる者は、本憲章の精神の実現が自らの責務であることを認識し、率先して行動するとともに、本憲章の徹底を図ります。
附則
トクヤマグループ各社においては、トクヤマの事前承認のもと、適用される法令や事業領域、企業文化などを尊重して内容を一部変更することがあります。
2023 年４月１日 改正

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