2023 年４月 20 日
各 位会 社 名

株式会社ティムス

代表者名

代表取締役社長 若林 拓朗（コード：4891 東証グロース市場）

問合せ先

取締役 伊藤 剛（TEL．042-307-7480）

取締役及び監査役に対するストック・オプション報酬に関するお知らせ（定時株主総会付議議案）
株式会社ティムス（以下「当社」という。
）は、2023 年４月 20 日開催の取締役会において、会社法第 361 条の規定に基づき、当社の取締役及び監査役に対するストック・オプションとしての新株予約権に関する報酬等の額及びその内容についてご承認を求める議案を、2023 年５月 30 日開催予定の第 19 回定時株主総会に付議することを決議いたしましたので、下記の通りお知らせいたします。
記I.

ストック・オプションとしての新株予約権の付与の目的
当社の取締役に対して、当社の株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、当社取締役の業績向上に対する意欲や士気を喚起するインセンティブを付与することにより、当社の健全な経営と企業価値並びに社会的信頼の向上を図ることを目的として、また当社の監査役に対して、株主の皆様との価値共有により、当社の企業価値の毀損の防止及び信用維持への貢献意欲を従来以上に高めることを目的として、当社取締役及び監査役に対するストック・オプションとしての新株予約権に関する報酬等の額等についてご承認をお願いするものであります。

II. ストック・オプションとしての新株予約権に関する報酬等の概要
1. ストック・オプションに関する報酬等の額
当社の取締役の報酬等の額は、2021 年 5 月 28 日開催の第 17 回定時株主総会において、年額 200百万円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含みません。
）、監査役の報酬等の額は、2021 年 5 月 28 日開催の第 17 回定時株主総会において、年額 50 百万円以内とご承認いただいております。
このたび、従来の金銭報酬の額とは別枠にて、ストック・オプションとしての新株予約権に関する報酬等の額を、取締役について年額 135 百万円以内（うち、社外取締役については年額 15 百万円以内。ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含みません。
）とすること、また、監査役について年額 15 百万円以内とすることにつき、ご承認をお願いするものであります。ただし、当該報酬等の額は、取締役及び監査役に対して、原則として、3 事業年度ごとに、支給日から 3 年間にわたる職務執行の対価に相当する額を一括して支給する場合を想定しており、実質的な報酬等の額は、取締役について年額 45 百万円以内（うち、社外取締役については年額 5 百万円以内。ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含みません。
）、監査役について年額5 百万円以内での支給に相当します。
報酬として付与される新株予約権の具体的な付与時期及び割当数は、取締役については取締役会の決議により、また、監査役については監査役の協議により、上記報酬等の総額の範囲内で決定いたします。なお、当社は、取締役の個人別の報酬等の決定方針として、取締役会で承認された「役員報酬に関する内規」を定めており、取締役に対して報酬として付与する新株予約権については、

当該方針に基づき、会社の業績、事業環境、職責、貢献度等を総合的に勘案の上、具体的な付与対象者、支給時期並びに割当数を、報酬委員会に諮った後に取締役会で決定することといたします。
ストック・オプションとして発行する新株予約権の額は、新株予約権の割当日において算定した新株予約権１個当たりの公正価額に、割当てる新株予約権の総数を乗じた額となります。
ここでいうところの割当日における新株予約権１個当たりの公正価額の算定につきまして、新株予約権の公正価額の算定のために一般的に利用されている算定方法を用いることとしております。
また、本件のストック・オプションとしての新株予約権については、その割当てに際して公正価額を基準として定める払込金額の払込みに代えて、本議案によるストック・オプションとしての新株予約権に関する報酬等に基づく取締役及び監査役の報酬債権をもって相殺する方法により払込がなされることを予定しております。
本件のストック・オプションに関する報酬は、当社取締役の業績向上に対する意欲や当社の健全な経営と社会的信頼の向上を目指すに当たり、当社取締役がより一層株主の皆様の利益を重視した業務展開を図ることを目的として、また、当社監査役の厳正なる監査への意識を高めることを目的として付与するものであり、付与に際する手続も踏まえますと、その内容は相当であると判断しております。
なお、現在の取締役は６名（うち社外取締役２名）、監査役は４名（うち社外監査役３名）であり、第１号議案が原案どおり承認可決されますと、取締役は 6 名（うち社外取締役 2 名）、監査役は 4 名（うち社外監査役 3 名）となります。

2. 報酬等の内容（ストック・オプションとして発行する新株予約権の発行要項）(1) 新株予約権の数
各事業年度に係る定時株主総会開催日から１年以内に当社の取締役及び監査役に割り当てる新株予約権の個数は取締役につき 1,800 個（うち社外取締役 200 個）、監査役につき 200 個を上限とする。ただし、取締役及び監査役に対しては、原則として、3 事業年度ごとに、割当日から 3年間にわたる職務執行の対価に相当する数を一括して割り当てることを予定しており、取締役及び監査役に 1 年間に割り当てられる実質的な新株予約権の個数の上限は、取締役について 600 個（うち社外取締役 66 乃至 68 個）、監査役について 66 乃至 68 個となる。
(2) 新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権 1 個当たりの目的である株式の数（以下「付与株式数」という。
）は、当社普通株
式 100 株とする。
なお、付与株式数は、新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。
）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（又は併合）の比率
また、新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式交付を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができるものとする。
(3) 新株予約権の払込金額
新株予約権１個当たりの払込金額（発行価額）は、新株予約権の割当日において算定した新株予約権の公正価額を基準として当社取締役会で定める額とする。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの行使価額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権の割当日の翌日から 15 年間以内で、取締役会が決定する期間とする。
(6) 新株予約権の行使の条件① 新株予約権は、次の各号に掲げる日に、新株予約権者が割当てを受けた新株予約権の総数のうち、当該各号に掲げる個数について権利が確定するものとし（以下、新株予約権の権利が確定することを「ベスティング」という。
）、新株予約権者は、ベスティングされた新株予約権のみを行使することができるものとする。ただし、新株予約権者が当社又は当社関係会社の取締役、監査役、執行役員又は従業員の地位を失った場合（新株予約権者が当社取締役会が正当と認める理由により、当社又は当社関係会社の取締役、監査役、執行役員又は従業員の地位を退任した場合を除く。
）には、当該時点以降のベスティングは中止されるものとする。
1. 新株予約権の割当日から１年を経過した日割当てられた新株予約権の３分の１に相当する個数（行使可能な新株予約権の個数につき１個未満の端数が生ずる場合には、かかる端数を切り捨てた個数の新株予約権についてのみ行使することができる。次号において同じ。
）
2. 新株予約権の割当日から２年を経過した日割当てられた新株予約権の３分の１に相当する個数
3. 新株予約権の割当日から３年を経過した日割当てられた新株予約権のうち同日の前日までにベスティングされていないものの個数② 新株予約権１個の一部行使は認めないものとする。
③ 新株予約権者が死亡した場合は、相続人がその権利を行使することができるものとする。
④ その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
(7) 譲渡による本新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8) 新株予約権の取得に関する事項① 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、新株予約権の全部を無償で取得することができる。
② 新株予約権者が権利行使をする前に、上記（６）に定める規定により新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、行使ができなくなった当該新株予約権を無償で取得することができる。
③ 新株予約権者が当社又は当社関係会社の取締役、監査役、執行役員又は従業員のいずれの地位も有しなくなった場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該新株予約権者が有する新株予約権のうちベスティングされていないものを無償で取得することができる。

(9) 新株予約権のその他の事項
新株予約権に関するその他の事項については、新株予約権の募集事項を決定する当社取締役会において定めるものとする。

（ご参考）
当社は本定時株主総会終結の時以降、上記新株予約権の内容と(2)乃至(9)の点につき同内容の新株予約権を、当社の従業員に対し当社が必要と判断する個数を、当該新株予約権の公正価額を基準に決定される額を払込金額として発行する予定でおります。
以上