2 0 23 年 ５月 12 日
法務省民事局参事官室

御中
一般社団法人全国銀行協会「船荷証券に関する規定等の見直しに関する中間試案」に対する意見について
2023 年３月 31 日付で意見募集のあった標記の件に対する意見を別紙のとおり取りまとめましたので、何卒ご高配賜りますようお願い申しあげます。
以上

（別紙）
「船荷証券に関する規定等の見直しに関する中間試案」に対する意見
NO．

1該当頁

項 番

意 見理 由第２ 電子船荷証券記録を発行 船荷証券に関する規定等の見直しに関する中間試案の補足説明 信用状取引における信用状を規律している荷為替信用状に関する統一規則および慣例する場面の規律等11頁（注２）にある丁案がよいと考える。
（UCP600）及び電子呈示に関するUCP600への追補（eUCP）では、船荷証券は船積みが示
１ 電子船荷証券記録を発行すされていることを前提とし、船積船荷証券もしくは、受取船荷証券への物品が船積された日る場面の規律付を示している積込済の付記を必要とする。そして、受取船荷証券は、信用状で特段許容されていなければ、瑕疵（ディスクレパンシー）がある書類（記録）として受理されない。した
中間試案
がって、受取（電子）船荷証券（記録）を発行後、船積みされた記録もしくは船積（電子）船荷2頁証券（記録）の発行が通常必要であり、船積（電子）船荷証券（記録）の発行を認める定義が必要と考える。
（ｂ）において、当初契約では合意していても電子記録では突発的に対応できない当事者が出てきた場合、紙の交付の請求は起こりうる事象と捉えるため。

2

第２ 電子船荷証券記録を発行
中間試案 する場面の規律等
２ 電子船荷証券記録の記録
3頁
事項

3

第２ 電子船荷証券記録を発行 甲案がよいと考える。
中間試案 する場面の規律等
３ 「支配」概念の創設及び関連
3頁
概念の定義

4

第２ 電子船荷証券記録を発行 他の船積書類とは別に電子船荷証券記録は輸入者に移転するた 銀行は書類到着から決済/引受までの間、基本約定書において、船荷証券は都度の担保する場面の規律等め、銀行が船積書類を受領してから手形決済・引受までの間、支 差入手続なしに担保として銀行が所有に属するとされ、法定手続によらず、担保処分・充当
中間試案 ３ 「支配」概念の創設及び関連 配することができない。そのため、電子船荷証券記録の支配が輸 が可能。電子船荷証券記録の場合、銀行が所有することができないため。
3～4頁 概念の定義
入者に移転するタイミングを、手形決済された時を条件とするのか等、検討が必要と思われる。

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商法第758条第1項と同様の規定ぶりとすることに異論なし。実務上の観点として、記録事項は、大前提として信用状統一規則との平仄が求められるため、「複数通発行」について規定しないことを求める。また、「作成地」は実務上必須と考えている。
補足説明（18頁～）にあるとおり、電子船荷証券記録は民法上「物」に該当しないとする場
合、「支配」という新たな概念を創設するには明確な定義を規律すべきと考える。また、銀行業務では貿易金融において譲渡担保が利用されており、紙の船荷証券に対する「占有」に代わる「支配」の概念を明確に定義しておくことが重要である。

第３ 電子船荷証券記録の技術 丙案がよいと考える。
的要件
中間試案 ２ 技術的要件としての信頼性
4～5頁 の要件

電子船荷証券記録の技術的要件としての信頼性について、一定の要件を確保することは、当該記録の利用促進には必要と考えるが、今後の技術の進展や諸外国の立法の状況などを考慮した場合、逐一明示的に定めることは困難と考える。したがって、いっさい明示的に定めない甲案や逐一有効要件を明示的に定める乙案によらず、有効要件は定めないが、一般的な信頼性の要件を法務省令で例示したうえで訓示規定として定める丙案がよいと考える。

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第３ 電子船荷証券記録の技術 （注）に「電子署名を行った者の識別可能性とその者の意思を示すために信頼できる手法が用いられている」とあるように、電子署名
中間試案 的要件
5～6頁 ３ 電子船荷証券記録の発行の を行う者のなりすまし防止や信頼性が確認できる方法を用いること技術的要件を規定することが望ましい。

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中間試案 第４ 電子船荷証券記録と船荷 荷受人(輸入者)が電子船荷証券記録に対応していない場合、電子船荷証券記録から船荷証券への転換が必要になる。ただし、電子6～7頁 証券の転換船荷証券記録で裏書されていた場合、裏書を再現することは技術補足説明的に難しいのではないか。
32～42頁

8第５ 電子船荷証券記録の類
補足説明 型及び譲渡の方式
43～52頁

・電子船荷証券記録においても船荷証券と同様に裏書により譲渡されることが規定されている必要がある。
・無記名式船荷証券を電子船荷証券記録において認めるのか明確にする必要ではないか。

1

第５ 電子船荷証券記録の類型及び譲渡等の方式 ①9輸入者が荷受人となる場合に、銀行に電子船荷証券記録の支配 現行の実務において、輸入者が荷受人となる場合として以下のケースがある。
が移転する仕組みを検討する必要があると思われる。
①コスト抑制や取引迅速化のため、他の貿易書類とは別に船荷証券（荷受人が輸入者となっている）を輸入者へ直送する場合②船荷証券の荷受人が輸入者となっている場合（輸入者に直送されない）船荷証券が電子化された場合に、以下のリスクがあると考えられる。
上記①については、貨物を受取できてしまうことに、船荷証券の場合と電子船荷証券記録の場合で変わりはないが、実務的な観点から、船会社から銀行に対し、荷受人に電子船荷証券記録が渡った旨を通知する仕組みが必要と思われる。
上記②については、船荷証券の場合は、他の貿易書類等と一緒に輸出者→輸出者側の銀行→輸入者側の銀行に占有が移るため、輸入者側の銀行が占有している限りは、輸入者は貨物を受けることができない。送付された船荷証券を銀行が占有しており、決済完了までの間、輸入者は船荷証券が銀行から引き渡されるまで貨物を処分することができないが、電子船荷証券記録になった場合は、即時に輸入者に移転し、銀行は「支配」する事ができないと思われるため。

中間試案
8頁

第6 電子船荷証券記録の効力 丁案がよいと考える。
等に関する規律の内容
1 規律の在り方の方向性
101112甲案では電子船荷証券記録の法律関係を解釈に委ねる部分が多く、その適用関係が不明確となるおそれがある。また、乙案では膨大な分量の読替規定が必要となること、丙案では、紙の船荷証券に適用される規定のうち電子船荷証券記録に適用が必要なものを、個別に書き下す必要がある。そのため、丁案のように乙案・丙案の折衷的な考え方をとったう
えで、民法の規定のうち、電子船荷証券記録に適用が必要なものに、包括的な準用規定を設けつつ、読替規定を置くことで、民商法の民法を基本法とする商法（特別法）の考え方が維持され、現行法の法体系にも馴染みやすい。したがって、こうした準用規定を通じて、少しでも分量を削減し、分かりやすい法体系につながることを期待する。

中間試案
9頁

第７ 電子船荷証券記録を支配 法的構成の明確化は担保権行使に必須であり、中でも甲ｰ1案が 貨物に関する権利を確実に取り戻すためには、貨物の引渡しに関する債権そのものを執行するものに対する強制執行に 望ましいと考える。ただし、甲案においても、以下のリスクは存在す 対象とする甲案が、シンプルで、もっとも実用的ではないかと考える。現行の商法、民法、民関する規律の内容
事執行法を活かした法改正であり、海外でも受け入れられやすいシンプルな形がよいと考るため、手当が必要と考える。
える。
１.通常銀行業務において、貨物と船荷証券の2つを担保に取る事 （なお、甲案のように、自動的に電子船荷証券記録が「失効」するようにするのではなく、仮が通例である。船荷証券の効力を失効させると、担保は貨物のみ 差押のような場合では、執行の記録を電子船荷証券記録に留め、勝手に処分を防ぐこととなるが、船荷証券がなくても、貨物の担保権のみで、債権者（銀 や、最終的な目的を達するため債務者が貨物の荷受人となっているような電子船荷証券記録を失効させて、差押権者のために貨物の引渡しに関する債権について執行手続をとれる行）が船会社から貨物を回収できるようにする手当が必要。
中間試案
2.もう一つの案として、失効ではなく、支配を移転する案の場合、 ようにするなどの選択肢がありうることから、「執行機関によって失効させることができる」と
14～15頁「（差押えの場合は）支配が差押債権者に移転する」との法的構成 規定することが考えられる。）にすれば、強制執行後も電子船荷証券記録に対する担保権は維持される。他方で、ブロックチェーン技術ではシステム運営会社が支配権を債権者（銀行）に書き換えることができず、善意の第三者に電子船荷証券記録を不正に売却し、善意の第三者が船会社から貨物を回収し、債権者が回収できなくなるリスクが存在するため、その手当が必要と考える。

その他

13その他

14その他

該当なし

銀行実務において、電子船荷証券記録を取り扱う場合に、【別紙】（補足資料）記載の点について、検討が必要と思われる。

該当なし

銀行実務において、輸出手形の買取等において、船積書類に不 実務上、必要な手続きになるが、中間試案において記載がないため、論点として確認した備がある場合に輸出者に書類を返却し、記載事項を訂正するが、 い。
電子船荷証券記録においてはどのように扱うのか。記載事項の訂正はせずに、廃止/再発行をするのか等、明確にする必要があると考える。

該当なし

今回の船荷証券の電子化に伴い、前提としている取引の対象範囲や、具体的に想定しているプラットフォーム（システム）の構成や関係者等を図示した資料もあるべきと考える。

2【別紙】（補足資料）

電子船荷証券記録（電子B/L）の取扱における銀行実務上の課題※紙のB/L＝船荷証券を指す
取引例
銀行における事務の流れ
信用状付輸出 ①買取依頼書、荷為替手形、船積書類（B/Lを含む）の徴求
手形買取…稟議条件との一致を確認

電子B/Lになった場合の取扱 電子B/Lにおける銀行実務上の課題
B/Lは電子であるが、他の船積 ･銀行が輸出者から紙B/Lを徴求する行為は、電子B/Lの場合に、支配の移転に該当書類は従来通り書面を徴求。 するのか。
電磁的なデータにより銀行に支 ・B/Lが輸入者に直送される場合、直送された旨の通知を行う等の規定が必要ではない
配が移転する記録を行うことを か。
想定。
･サレンダードB/Lの場合、どのように記録され、銀行に通知がされるのか。

②ドキュメントチェック
B/Lは電子媒体で確認…L/C条件との不一致及び書類間で不一致がないか確認
不備がある場合、輸出者に書類を返却し、訂正/差替する等して対応③買取代り金入金
従来通り④書類（荷為替手形、船積書類）の発送⑤事後対応…信用状発行銀行からのディスクレ照会、支払拒絶等
輸入手形
決済･信用状条件に電子B/Lを発行されていることの記載が必要と思われる。
･訂正にあたり、銀行から発行者に対して、B/Lの返却・内容変更依頼する場合、どのように取り扱うのか。記載事項の訂正はせずに、廃止/再発行をするのか。

電子B/Lは信用状発行銀行
へ電磁的なデータの記録により送付
従来通り

⑥手形決済

従来通り

①輸入信用状開設･信用状条件に電子B/Lを発行されていることの記載が必要と思われる。
B/Lは電子であるが、他の船積 ・銀行は書類到着から決済/引受迄の間、基本約定書において、B/Lは都度の担保差書類は従来通り書面を徴求。 入手続なしに担保として銀行が所有に属するとされ、法定手続によらず、担保処分・充電磁的なデータにより銀行に支 当が可能。電子B/Lの場合、銀行が所有することができないため、紙B/Lの場合の所有配が移転する記録を行うことを に相当する仕組みが必要。
想定。

②船積書類の到着③輸入者宛到着通知④（一覧払手形の場合）対外決済
・自己資金による決済・ユーザンスへ切替④’（期限付手形の場合）手形引受

従来通り
従来通り

従来通り
電磁的なデータにより銀行に支 物の引き渡しを行わないため、どの時点で移転するのか明確にする必要がある。
配が移転する記録を行うことを⑤船積書類を輸入者へ引渡想定。
・船積書類の到着より貨物の到着が先行する場合、輸入貨物引取保証（※）を差入⑥輸入者は船会社にB/Lを呈示して、貨物を引き取る
れ、貨物を決済/引受前に引き取るケースもあるが、この場合に、保証解除はどのような手続となるか。
（※）輸入貨物引取保証とはB/Lを呈示することなしに、船会社から貨物を引き取るため、船会社に対して差入する保証状に銀行が連帯保証人として署名することをいう。