コーポレート・ガバナンス問題の考察

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コーポレート・ガバナンス問題の考察
取締役会構成を中心に――菊池

1．はじめに―問題の所在

敏夫＊

2．アメリカの企業統治―改革の推移

コーポレート・ ガバナンス 改革 の 波 は、エンロン（Enron）社の破綻（2001 年）を1980 年代の後半から企業不祥事の多発およ契機に、同社の会計処理の不正をチェックでびグローバリゼーションを背景に、欧米、アきなかったのはなぜか。またアメリカの企業ジアの諸国にひろがり各国の会社法の改正、統治を特徴づける社外取締役がエンロン社に制定、上場会社に対する証券取引所の規制な多数いたにもかかわらず、社外取締役の監視どを中心に改革が進められてきている。これが機能していなかったのはなぜか、といっらの各国で進められているコーポレート・ガた問題が提起された。これらの問題はアメリバナンス改革の共通課題といえば、取締役会カのコーポレート・ガバナンスに対する疑問をどのように構成するか、経営の執行活動にとして重要な問題提起であった。アメリカ

対して監視機能をいかに強化するかという点のコーポレート・ガバナンスの特徴のひとつにあるといえよう。

は、上場会社の場合、一般に取締役会の過半ここでは取締役会の構成を中心に（1）ア数が社外取締役で占められ、これらの社外取メリカの企業統治改革の推移を概観し、（2）締役は会社の執行責任者とは利害関係をもた中国におけるコーポレート・ガバナンスのないで執行活動を監視することができると考改革の特徴を観察し、（3）日本のコーポレーえられていた。このため社外取締役が取締役

ト・ガバナンス改革の問題を考察すること会内部の監査委員会、報酬委員会、および指としたい。これらの考察を通じてコーポレー名委員会などの委員長としてその役割を果た

ト・ガバナンスが有効に機能するための条すという慣行が一般的であった。しかし社外件は何かという問題を基底にしてコーポレー取締役（outside directors）という場合、取締

ト・ガバナンスに関する諸問題、上場会社に役就任前に当該企業に勤務したことがない取対する規制の問題などに言及することにした締役という意味であって、エンロン社の社外い。

取締役はこの意味の社外取締役であるが、いろいろな局面でエンロン社と密接な利害関係を有する者で占められていた。たとえば社外取締役のなかにはコンサルティング、その本学大学院商学研究科・特任教授

＊

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敏夫

他のビジネスでエンロン社と密接な関係をもの能力・専門的知識と経験に関する要件はどち、またはエンロン社の子会社の取締役を兼うなっているのか、3）独立取締役の人材供任したり同社のケネス・レイ前会長から多額給の市場は十分対応できるか、4）取締役会の報酬、とりわけストック・オプションによにおける外部性、独立性の正当性、根拠は何る報酬をうけていた。このような状況では会か、といった問題がある。エンロン社倒産長および CEO の戦略および執行活動を監視後の法制定と改革が進行している折柄、GMするどころか、それに同調することが社外取（ゼネラル・モーターズ）社が経営破綻し、締役の役割となっていた。形式的には社外取2009 年 6 月、連邦倒産法 11 条の申請を行なっ締役制が確立していたにもかかわらず、実質たことは世界の自動車産業の歴史をぬりかえ的には社外取締役としての独立性はなかったる大きなできごとであった。といってよい。
このような問題状況からみて社外取締役

3．GM のコーポレート・ガバナンスの問題の独立性を明確にすることが要請され、サーベンズ・オクスリー法（Sarbanes-Oxley Act

GM は馬車製造業者ウイリアム・デュラン

2002）では独立取締役（independent directors）

トがビュイック社とオールズ・モービル社をの要件を規定するとともに、その導入を上場買収、合併後 1908 年にゼネラル・モーター会社に義務づけ、独立取締役をコーポレーズとして設立したもので、2008 年、創立 100

ト・ガバナンスにおける重要な役割の担当者周年を迎えたばかりだった。GM の歴史はとして規定することになった。こうした過程

キャデラック、シボレー、ドイツのオペルをみると、アメリカの企業統治改革の推移をつぎつぎに買収し、企業の成長方式としては、1990 年代までは取締役会における社外は M ＆ A に重点をおいてきたといってよい。

取締役の比重を増やす方向で進行してきた

日本の自動車メーカーに対しても 2001 年のが、エンロン社の破綻によって社外取締役

時点でいすずへの持株 48.4％、スズキへの持の監視機能の限界が明らかになり、サーベン

株 20％、富士重工へ 21％と資本参加を進め、ズ・オクスリー法の制定によって独立取締役

2002 年には韓国のダイウ自動車を買収するが導入され、取締役会の構成上、独立取締役など M ＆ A による規模拡大と市場拡大を推の役割が重要な位置を占めるにいたったとみ進してきた。だが、そうした規模拡大過程のることができる 。

なかに、いくつかの衰退要因ともいうべき

1）

法制定後、SEC、およびニューヨーク証券問題が内在していたと考えられる。とりわけ取引所、ナスダックなどの上場企業に対するコーポレート・ガバナンスの局面について問

コーポレート・ガバナンスに関する規制は前題はなかったのだろうか。

述のように独立取締役の資格要件の強化、取GM のコーポレート・ガバナンスの「ガイ締役会における独立取締役の地位強化の方向

ドライン」は CEO、社外取締役の役割を規に進んでいるが、こうした動きにはいくつか定した 28 条からなるもので 1994 年に発表さの問題が存在していることを指摘しておきたれ、アメリカの大企業の規範的なモデルとしい。1）独立取締役の監視機能は有効に発揮て多くの企業のガバナンス改革に影響を与えされるか、2）独立取締役の資格の厳格化はている 2）。

独立性の形式的要件を重視しており、取締役このガイドラインにもとづいて編成された

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2000 年における GM の取締役会は 13 名で構

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4．中国上場企業の取締役会構成成され、その中 10 名が社外の独立取締役で占められている。アメリカでは 2002 年のサー中国の上海、および深圳の証券取引所に上ベンズ・オクスリー法によって独立取締役が場している企業に対するガバナンス改革の動導入されたが、GM ではそれ以前に独立取締

きは本格的には 2001 年から始ったといって役の導入を定めていた。だが、次のような本よい。2001 年に中国証券監督管理委員会に質的な問題があることに注目したい。その一よって「上場企業における独立取締役制度のつは GM の内部の最高経営者だった者が指確立に関する指導意見」が発表され、2002

摘していることであるが、スローン、ジュポ

年に「上場企業のコーポレート・ガバナンスンその他の個人大口所有者は経営者としてのの原則」が示され、つづいて 2005 年 10 月、任期が長く、彼らの下す決定は短期的収益

第 10 回全人代 18 次会議で「公司法」（中国よりも GM の長期的な成長と健全性を重視会社法）が改正され、2006 年 1 月 1 日に施したものになる傾向があったという。しかも行された。こうした施策による中国の企業統任期が長かったためにマネジメントに連続性治改革には、どのような特徴があるかをみるがあった。しかし、今では所有者でない任期と、まず第 1 に、上場会社の取締役会はそのの短い経営者が、短期的な視点から経営を担メンバーの 3 分の 1 以上が必ず「独立取締役」当していることから問題が生ずるという。もで構成されること、うち少なくとも 1 名は会

う一つは、「1960 年代末から 1970 年代初め計専門家であることを要すると定めているこにかけて、GM のトップ経営陣は、社外取締とが注目される。とりわけ独立取締役には厳役たちから、なぜ小型車市場に進出しないのしい資格要件を定めていて会社と全く利害関か、数度にわたって理由を問い質された。彼係のない者であることが要求されている。大らは、社外取締役たちの質問を頭から問題に株主の関係者や経営者の親族、会社と取引関せず、GM の運営に当ってそれらの質問に真係のある者などは、いずれも独立取締役には剣な考慮を払おうとしなかった。スローンやなれない。特徴の第 2 は、上場会社は株主総ジュポンが在世していたら、こういったトッ会の決議によって、取締役会のなかに、経営プ・マネジャーたちの姿勢に異を唱えたので戦略、報酬、指名、会計監査の 4 つの専門委はあるまいか」 。社外取締役の機能が強化員会を設置することが認められているが、設されているかどうかが問題である。また独立置する場合には経営戦略委員会を除いて、報取締役が機能を発揮してきたかどうかが問題

酬、指名、会計監査の各委員会では構成員のであろう。独立取締役が大半を占める取締役2 分の 1 以上が独立取締役であることを要す会の構成をもつ GM 社の経営破綻は、アメると定めていることが注目される。特徴の第リカの大企業のコーポレート・ガバナンスに3 として、監査役会の設置が義務づけられてとって重大な問題を提起しているといっていいることで、しかも監査役会メンバーの 3 分い。経営破綻後 GM は連邦倒産法適用申請の 1 以上は労働者代表によって構成されることともに政府が 70％を出資、主なブランドとが規定されている 5）。

3）の売却を進めている 4）。

さきに特徴の第 1 にあげた独立取締役の導入というのは、エンロン社破綻の直後に制定されたアメリカのサーベンズ・オクスリー法

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（2002 年）がアメリカの上場企業に独立取締ことや少数株主の権益の保護がかならずしも役制の導入を義務づけたが、これと中国の独十分に行われていないこと、企業内容の開示立取締役制の導入が時期的にもほぼ一致して（ディスクロージャー）が不十分であることいることは興味深い点である。また特徴の第などの問題が提起されている。

2 の取締役会内部に設置される委員会につい最近、中国の企業統治問題の研究は中国国ても、これは英米型の会社モデルであって、内はもちろん海外（日本、欧米）でもさかん

英米型である日本の委員会設置会社の場合とに行われており、たとえば、モーク（Morck）

共通しており、報酬、指名、会計監査委員会

編の『世界のコーポレート・ガバナンスの歴の半数以上が独立取締役（日本では社外取締史』（2007 年）の中には、中国の 1904 年に役）で占められるというのも英米型、および制定された株式会社法およびそのガバナンス

日本の委員会設置会社の場合と類似し、ないに着目した論文があることは注目される 7）。

しは共通している点である。中国の上場企業

英誌エコノミスト（08．5．3）によると、中のガバナンスの特徴は、一部はこのように英国の市場でこのところ新しい投資信託の設定

米型のガバナンスと類似し、共通の型を示しを認めたり、外国人投資の限度額を 100 億ドていることが注目される。特徴の 3 にあげたルから 300 億ドルに引き上げるなど、大口の監査役会は設置が義務づけられており、その投資を優遇しているようだが、さきにあげた構成員に労働者代表が参加していることはド少数株主の保護をはじめとする課題の解決はイツの労働者参加型の監査役会と類似した型残されており、今後の施策の推移を見守りたを示しているといってよい。このようにみるい。と中国上場企業のコーポレート・ガバナンス
は、グローバル化ヘの対応という背景から英米型の独立取締役制度および委員会制を導入

5．わが国企業の取締役会の構成―方向と課題しつつも、一方では社会主義市場経済という政策的要請ないし配慮から労働者参加の監査イギリスおよびアメリカにおける企業統治役会の設置を義務づけることにより英米型と改革をめぐる規制の特徴の一つは、取締役ドイツ型との融合によるユニークなモデルを会の構成に焦点があてられていることであ構築しているということができる 。

り、とりわけ社外取締役、独立取締役の役割

6）

中国の上場企業のガバナンスが直面していに大きな期待がよせられていることである。

る問題として、①上場会社の大株主が政府、2001 年に倒産したエンロン社のケースは社または国有法人で占められ、その持株比率は外取締役が大半を占める取締役会が経営の執60 〜 70％に達していて典型的な集中型所有行活動の監視というガバナンス機能を全く果を示していることであり、その持株は非流通たしていなかったことを示すもので、このた株として固定化されていること、②大株主でめ 2002 年 7 月のサーベンズ・オクスリー法

ある政府または国有法人から派遣された取締では独立取締役制を導入するとともに独立取役が執行権限を掌握しており、これに対して締役の独立制について厳しい資格要件を定め独立取締役がどれだけ監視機能を発揮できるている。問題はこうした社外取締役、ないしかが問われていること、③大株主の持株比率は独立取締役が大きな比重を占める取締役会が高いために株主総会が極めて短時間に終るの構成に対してわが国の経営者のあいだにはコーポレート・ガバナンス問題の考察

91批判的な考え方が存在していることである。

業の主流を形成するのだが最近のたび重なる

たとえば、2009 年 4 月には日本経団連は社

商法改正により、強化された監査役制度をと外取締役の義務化に反対意見を表明、日本取るなかで、執行役員制の導入、社外取締役の締役協会も社外取締役の義務化に反対の意見任用、アドバイザリーボードの設置等によ表明を行なうなど、日本においてはなぜ社外り意思決定の迅速化、監督機能の強化、透明取締役の導入、その義務化に反対が強いのか性、説明責任の達成を果す方向に改革していは問題であり検討すべき課題の一つである。

くことが必要であろう。一方、日本の大企2008 年に行なったわれわれの調査では、大業のなかでも外国人株主が多い場合、または企業（サンプル数 115 社）中、社外取締役がニューヨーク証券市場に上場している企業の8）「いない」と回答した企業が 62 社（54％） 、場合、あるいは外国人持株比率の向上、また中堅企業（非上場 80 社）中、社外取締役がはニューヨーク市場への上場の方向を選択し「いない」と回答した企業 59 社（73.8％）とようとする企業を中心に、委員会設置会社へいう結果であり 、大企業において社外取締の移行が検討されるものと考えられる。

9）

役のいない企業が約半数以上にのぼり、中堅取締役会のあり方に関して留意すべき点を企業では 3 分の 2 以上を占める企業においあげるとすれば、第一に、社外取締役の機能て社外取締役がいないという結果は注目されが期待される一方で、社内取締役、および執る。社内取締役を中心とする取締役会構成、行役、執行役員の役割が重要なものになるこおよび社外取締役の役割に対する期待への疑とを指摘しておきたい。なぜなら企業の経営義の根拠として考えられるものとして、（1）戦略の策定、事業創造、経営資源の配分、財企業における役員選出方法が我が国では長期務および資本支出、各事業部門の活動と管理にわたる企業内での評価をベースにして行なは、内部の専門経営者、管理者による長期われており、いわゆる社内昇進の形をとって的視点からの適切な決定と執行によらなけれいること、（2）わが国の企業の多くでは現場ば、経営の成果は期待できないからである重視の経営慣行がみられ、一方、取締役会の第二に、取締役会に関して、会社法上の方意思決定には多様な問題があり現場で豊富な針決定、監督と監視、執行の機関が法規制に執行活動の経験をもつ取締役でなければ適切したがって形式的に編成されたというだけでな意思決定はできないことなどが指摘されては企業活動の成果もコーポレート・ガバナンいる。

10）

スの改革も実現したことにはならないことでこのように社外取締役よりも、むしろ社内ある。たとえば執行役、執行役員に相当する取締役制を支持する根拠が認められるにして専門経営者、管理者に相応しい地位、待遇、も、一方では締役会の意思決定の迅速性、透権限、責任が与えられているかどうか、それ明性、説明責任に対する社会的な要請が強いが創造的な経営管理活動の動因になっていることも事実である。のかどうか。取締役会の方針決定や監督のあこのような状況のもとで、コーポレート・り方は、経営者、管理者および従業員の潜ガバナンスの視点から日本の取締役会のあり在的な能力を発揮できる条件をつくることで方を考えたとき、次のような課題が提起されあって、つねに違法性の視点からのみ監視する。

れば活動は萎縮せざるをえない。

まず監査役会設置会社の場合、これが大企菊池92

6．重要な検討課題

敏夫に似ているともいう。また「エンロンの経営陣は過大評価の流れに迎合し、あおり、正当コーポレート・ガバナンスの改革の問題が提起されてきた背景のひとつに企業不祥事化のためにやがて不正を重ねていった」と指摘している。の多発がある。これらの不祥事には海外お企業の株価ないしは株式時価総価額が一部よび国内で巨額の社会的損失を生じて破綻す

では企業評価の基準と考えているだけに、こるケースに、会計の不正（粉飾決算）があうした過大評価問題にどのように対応していり、アメリカのエンロン、ワールドコム、日くかは容易ではない。独立取締役が不正抑止

本のライブドアなど数多くの事例があげられにどれだけの役割を発揮するかについてはる。これらの不正会計によって破綻した企業多くの事例を学習する必要がある。株式の過のケースには、エンロン型の症候群ともいう

大評価をめぐっては投資銀行、格付機関の責べき共通の特徴がみいだされる。それは、

11）

任、規制の問題も提起されている。

①デリバティブ取引による巨額の投資運用、 （2）ステイクホルダーの経営参加問題②多数の海外子会社を利用した複雑な取引、企業統治問題を考える場合、株主中心のガ③不正会計による企業財務の不透明性であバナンス論とステイクホルダー重視型のガバる。これらのうち、③の不正会計が①およびナンス論の立場がある。ステイクホルダー②を粉飾し財務内容を不透明にさせることは重視型のガバナンス論の場合、ステイクホルいうまでもないが、問題はなぜ、このようなダーがコーポレート・ガバナンスにどのよ会計の不正が発生するのか、である。

うなかかわりないし関係を持つのかという問（1）会計不正の発生の背景

題の検討が残されている。ロナルド・ドーア

会計の不正が続発する要因および背景につ氏、連合の従業員代表の参加の提案、民主党

いて、ハーバード大学名誉教授でエイジェンの公開会社法（案）のもとでの従業員の監査シー理論で有名なマイケル・ジェンセンの意

役会への参加案などに対して、または別の見は注目に値する。

形態の参加について、たとえば、アドバイザジェンセン教授は株価または株式の時価総リー・ボードのような形態への参加につい額が株式の実質価値より過大評価されることて、利害関係者がコーポレート・ガバナンスこそ、企業不祥事の原因であるとして、こうにどうかかわるかの問題の解明が今日の重要述べている。

な研究課題の一つであると考えられる。

「実態よりはるかに高い株価がついたとき、 （3）株式会社に対する法規制の問題経営者はどんな高揚感を味わうのか。企業

わ が 国 で は 2005 年 に 新 会 社 法 が 制 定 さの内部目標より高くなりがちなアナリストのれ、2006 年 5 月 1 日に施行されたが、この収益予測に追いつくために四苦八苦している

会社法による株式会社企業に対する法規制をうちにどんな不正の誘惑にかり立てられるのめぐっていくつかの問題が提起されている。

か、一線をこえるとその先には企業不祥事が2010 年 6 月 26 日、駒澤大学で開催された日待っている」 と。

本経営学会関東部会主催「現代株式会社の新12）

かれは行き過ぎた株価を察知したときは経動向と課題をめぐって」と題するシンポジウ

営者自らが市場に対して是正を促す発言をす

ムは株式会社企業に対する会社法の規制に関るしかないといい、また過大評価はヘロインする問題を中心に報告者（3 名）と討論者（2コーポレート・ガバナンス問題の考察名）によって報告、討論が行なわれた。報告者は関英昭氏（青山学院大学）、小松氏（一橋大学）、桜井［注］

章徹氏（日本大学・商）、討論者は村田和彦氏（日本大学・経）、菊池敏夫氏（中央学院大学）であった。会社法が制定、施行されたが、会社法の規定がもつ問題点として 1）規制緩和の一般的傾向のなかで制定された会社法は事業規模とは無関係に会社形態を選択可能にし、株式会社を自由選択制にしたこと、2）会社法の制定当初、または以前から上場企業の社会責任、企業統治を明確に規定する必要があるとする公開会社法の構想があり 13）、すでに 2010 年 2 月、当時の千葉法相から法制審議会に諮問が行われていることである。1）、2）のほかシンポジ
ウムでは、3）大株主の有限責任は現行のままでよいか、労働債務（賃金不払い）または下請代金の債務などについては支配株主の有限責任には修正、見直しが必要ではないかな
どが報告され、討論された。これらの、1）、
2）、3）はいずれもコーポレート・ガバナンスに関連する問題であり重要な研究課題であることは確かである。
日本のコーポレート・ガバナンスのあり方を考えるとき、J. アベグレン氏の次の言葉がその方向に示唆を与えているように思われる 14）。
「日本企業の基本的な方法、つまり企業を社会組織として扱い、全員の共通の利益のために共同体として働き、社会組織の人間関係を密接にすることで不正を防ぐ方法が、企業統治のためにもっとも効率的であることも示している。したがって日本企業は日本社会に根ざした習慣と価値観にもとづいて独自の統治方法を開発し、ほんとうに効果があり長続きする統治の仕組みを編み出すべきだといえよう。」

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1) Roy C. Smith, Ingo Walter, Governing The
Modern Corporation, 2006, p.92.
2) 吉森 賢．『日米欧の企業経営―企業統治と経営者―』放送大学教育振興会，2001 年，174–185 ページ（GM の事例）参照．
3) J. パトリック・ライト，風間禎三郎訳『晴れた日には GM が見える』ダイヤモンド社，1980 年，338–339 ページ．
4) The Economist, 2009. 7.20. 64 ページ．
5)『中国会社法法令集』村上幸隆訳，（株）ア
イ・ ピ ー・ エ ム，2007 年， 第 118 条，462–465 ページ．
6) 菊池敏夫，『現代企業論―責任と統治―』中央経済社，2007 年，114 ページ．
7) Randall K. Mork (edited), A History of Corporate
Governance Around The World, 2. William
Goetzmann and Elisabeth Köll, The History ofCorporate Governance in China: State Patronage,Company Legislation, and the Issue of Control,
2007, NBER, pp.149–184.
8)『わが国大企業のコーポレート・ガバナンス―アンケート調査結果の報告と分析』（中央学院大学大学院研究プロジェクト・コーポ
レート・ガバナンス研究委員会），2008 年，9–10 ページ．
9)『わが国中堅企業のコーポレート・ガバナンス―アンケート調査結果の報告と分析』（中央学院大学大学院研究プロジェクト・コーポ
レート・ガバナンス研究委員会），2008 年，10–11 ページ．
10) 宗岡広太郎「日本におけるコーポレート・ガバナンスの現状と今後の課題」『第 20 回日中企業管理シンポジウム論文集』（経営行動研究学会・早稲田大学）2005 年 1 月，32–36 ページ．
11) 菊池敏夫．「不祥事を抑制する企業統治」『エコノミスト』毎日新聞社，2007 年 4 月 3 日号，59–60 ページ．
12) マイケル・ジエンセン「企業不祥事はなぜ続くか」『週刊ダイヤモンド』2006 年 4 月 1 日号，27 ページ．
13) 上村達男『会社法改革―公開会社法の構想

94

菊池―』岩波書店，2002 年 8 月．
14) ジェームス・C・アベグレン，山岡洋一訳

敏夫『新・日本の経営』日本経済新聞社，2004 年，
226 ページ．

コーポレート・ガバナンス問題の考察

Analysis on Some Problems of Corporate Governance:
Structural Issues of Board of Directors
Toshio KIKUCHI
Graduate School of Commerce, Chuogakuin University

Abstract
This paper treated upon recent problems of corporate governance,
especially structural issues of board of directors. This paper analyzed andcompared with features of corporate board of directors in USA, Chinaand Japan, from intention to make clear condition of efficient corporate
governance.

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