株主各

証券コード9 7 3 9
平成25年６月７日

位

東 京 都 渋 谷 区 桜 丘 町 31 番 11 号

日本システムウエア株式会社
取締役会長

多

田

修

人

第47回定時株主総会招集ご通知
拝啓 平素は格別のご高配を賜り、厚く御礼申し上げます。
さて、当社第47回定時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご出席くださいますようご通知申し上げます。
なお、当日ご出席願えない場合は、以下のいずれかの方法により議決権を行使することができますので、お手数ながら後記の株主総会参考書類をご検討のうえ、平成25
年６月25日（火曜日）午後５時までに議決権をご行使くださいますようお願い申し上げます。
【書面（議決権行使書）による議決権行使の場合】同封の議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示いただき、上記の行使期限までに到着するようご返送ください。
【インターネットによる議決権行使の場合】
インターネットにより議決権行使ウェブサイト（http://www.web54.net）にアクセスいただき、同封の議決権行使書用紙に表示された「議決権行使コード」および「パスワード」をご利用のうえ、画面の案内にしたがって、議案に対する賛否を入力し、上記の行使期限までに、議決権をご行使ください。
議決権行使ウェブサイトより議決権をご行使いただく場合、その他議決権行使に関する事項は、３頁の「インターネットによる議決権行使のご案内」をご参照くだ
さい。

敬

― 1 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2013年05月23日 17時07分 $FOLDER; 1ページ （Tess 1.40 20120314_01）

具

記
1.
2.

日
場

時
所

平成25年６月26日（水曜日）午前10時
東京都渋谷区渋谷４丁目４番25号
アイビーホール（青学会館） 地下２階 サフランの間(末尾の「株主総会会場ご案内図」をご参照ください。）

3.

目的事項
報告事項

１

決議事項
第１号議案
第２号議案
第３号議案

定款一部変更の件
取締役８名選任の件
補欠監査役１名選任の件

第47期（平成24年４月１日から平成25年３月31日まで）事業報告の内容、連結計算書類の内容ならびに会計監査人および監査役会の連結計算書類監査結果報告の件
２ 第47期（平成24年４月１日から平成25年３月31日まで）計算書類の内容報告の件

以 上〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰
当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い申し上げます。
なお、株主総会参考書類ならびに事業報告、計算書類および連結計算書類に修正が生じた場合は、インターネット上の当社ウェブサイト (http://www.nsw.co.jp）に掲載させていただきます。

― 2 ―定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2013年05月23日 17時07分 $FOLDER; 2ページ （Tess 1.40 20120314_01）

【インターネットによる議決権行使のご案内】
１ インターネットにより議決権を行使される場合は、次の事項をご了承のうえ、行使していただきますようお願い申し上げます。
１）インターネットによる議決権行使は、当社の指定する議決権行使ウェブサイト
（http://www.web54.net）をご利用いただくことによってのみ可能です。
なお、携帯電話専用サイトは開設しておりませんので、ご了承ください。
２）インターネットにより複数回、議決権行使された場合は、最後に行なわれたものを有効な議決権行使として取り扱います。
３）インターネットと議決権行使書の双方で議決権を重複して行使された場合、当社へ
一番後に到着したものを有効な議決権行使として取り扱います。
なお、双方が同日に到着した場合は、インターネットによる議決権行使を有効なものとして取り扱います。
４）議決権行使ウェブサイトをご利用いただくにあたり、プロバイダーへの接続料金および通信事業者への通話料金〔電話料金〕等が必要な場合がありますが、これらの料金は株主様のご負担となります。
２

パスワードのお取り扱いについて
１）パスワードは、議決権を行使される方が株主様ご本人であることを確認する手段ですので、大切に保管願います。
パスワードのお電話等によるご照会にはお答えできません。
２）パスワードは一定回数以上間違えると、ロックされ使用できなくなります。ロックされてしまった場合は、画面の案内に従ってお手続きください。
３）今回ご案内する『パスワード』は、本総会に関してのみ有効です。
〔次回総会の際には、新たにパスワードを発行いたします。〕

３

議決権行使ウェブサイトをご利用いただくためには、次のシステム環境が必要です。
１）ハードウエアの環境〔１〕インターネットにアクセスできる状態であること〔２〕解像度800×600〔SVGA〕以上のモニターを使用できる状態であること
２）ソフトウエアの環境
次のソフトウエアを使用できる状態であること〔１〕マイクロソフト社インターネット・エクスプローラー(MicrosoftⓇ Internet Explorer)Ver.5.01 Service Pack 2以降〔２〕アドビシステムズ社アクロバット・リーダー(Adobe Ⓡ Acrobat Ⓡ ReaderTM）Ver.4.0 以 降 ま た は (Adobe Ⓡ
ReaderⓇ ）Ver.6.0以降※ アクロバット・リーダーは、当サイト上で株主総会関係資料のご参照、議案内容のご参照をされる場合のみ必要となります。
〔Internet Explorerは、マイクロソフト社の、Adobe Ⓡ Acrobat Ⓡ ReaderTM および
AdobeⓇ ReaderⓇはアドビシステムズ社の、米国およびその他の国における登録
商標、商標および製品名です。〕

４

インターネットでの議決権行使に関してパソコン等の操作方法がご不明な場合
１）インターネットでの議決権行使に関して、パソコン等の操作方法がご不明な場合は、下記にお問い合わせください。
三井住友信託銀行 証券代行ウェブサポート 専用ダイヤル
電話 ０１２０－６５２－０３１（フリーダイヤル）〔受付時間 ９：００～２１：００〕
２）上記１)以外のご登録の住所・株式数のご照会等は、下記にお問い合わせください。
三井住友信託銀行 証券代行事務センター
電話 ０１２０－７８２－０３１（フリーダイヤル）〔受付時間 ９：００～１７：００ 土日休日を除く〕― 3 ―定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2013年05月23日 17時07分 $FOLDER; 3ページ （Tess 1.40 20120314_01）

添付書類

事

業

自
至

平成24年４月１日
平成25年３月31日

（

報

告

）

当社グループの現況に関する事項(1) 事業の経過およびその成果
当連結会計年度におけるわが国経済は、復興関連需要が本格化し、政権交代による期待感から円安・株高が進行する等、年度末にかけて景況感に改善の動きが見られました。しかしながら、長期にわたるデフレ、欧州経済の減速、新興経済
地域の成長鈍化等の影響により、依然として先行きは不透明な状況で推移しました。
情報サービス産業界におきましては、スマートフォンやタブレットの爆発的な普及とクラウドサービスの利用拡大などITの利用形態の変化に伴い、通信インフラの開発とそれらに関連するサービスの拡充が進みました。一方、顧客企業のグローバル化による製造の海外シフトなどにより、国内市場の競争は一層厳しさを増しています。
このような状況の下、当社グループは、「開発集団からサービス提供集団へ」「高収益企業グループへ」「新たな価値を創出する企業グループへ」をビジョンに掲げた中期経営計画の最終年度として、利益確保および新たな収益源の確立に向けた施策にグループ一丸となって取り組んでまいりました。具体的には、既存顧客の深耕と新規顧客の開拓により受注確保に努めるとともに、プロジェクトマネ
ジメント強化、生産性向上などの施策を引き続き推進してまいりました。
これらの結果、当連結会計年度の業績につきましては、受注高は261億57百万円（前年同期比3.3%増）、売上高は260億7百万円（同6.2%増）、営業利益は11億24百万円（同11.1％増）、経常利益は11億64百万円（同14.3％増）となりました。なお、当社が保有する山梨ITセンターの未使用地の減損損失2億53百万円、および早期退職優遇制度に基づく特別退職金76百万円をそれぞれ特別損失として計上した結果、当期純利益は3億90百万円（同76.7%増）となりました。

1.

― 4 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2013年05月23日 17時07分 $FOLDER; 4ページ （Tess 1.40 20120314_01）

当連結会計年度のセグメント別概況は、次のとおりであります。
＜ITソリューション＞
当セグメントでは、各種アプリケーションソフトの受託開発、ならびに顧客の経営課題を解決するソリューション事業としてコンサルティングからシステム開発、導入、運用、保守までを一貫して行なうシステムインテグレーションサービ
スを提供しております。
また、クラウドサービスをはじめ、情報システムの運用管理、アウトソーシン
グ、ヘルプデスク、ネットワークの構築・保守など、各種のサービスも展開しております。
当連結会計年度は、ソリューション事業においては金融・保険業向けの案件が好調を維持したほか、製造業向けの案件が前期の落ち込みからもち直すなどして、運用系事業の不振をカバーしました。このような状況下、プロセス改善による不採算案件の解消や生産性向上などに努める一方で、パッケージソフト開発などの先行投資を行なった結果、受注高は166億95百万円（前年同期比3.4％増）、売上高は166億94百万円（同6.8％増）、営業利益は5億66百万円（同3.8％減）となりました。
＜プロダクトソリューション＞
当セグメントでは、通信系・制御系の組込みソフトウエア、ファームウエア、
ミドルウエアの設計・開発、ならびに通信・画像処理などのボードやシステムＬ
ＳＩなどの各種ハードウエアの設計・開発を行なっております。
また、ソフトウエアからハードウエアにわたるエンベデッドトータルソリュー
ションの提供に加え、モバイルデバイス向けなどの各種アプリケーションソフト
によるサービス提供も行なっております。
当連結会計年度は、組込みソフトウエア開発事業においては、通信インフラ向けの開発は前期からの好調を維持し堅調に推移しました。また、デバイス開発事
業においては、業界再編などの影響を受けて需要の減少が見られました。このよ
うな状況下、案件確保に注力するとともに、プロジェクトマネジメント強化、生産性向上などに努めた結果、受注高は94億62百万円（前年同期比3.2％増）、売上
高は93億13百万円（同5.2％増）、営業利益は5億57百万円（同31.7％増）となりま
した。

― 5 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2013年05月23日 17時07分 $FOLDER; 5ページ （Tess 1.40 20120314_01）

報告セグメント別の売上高、構成比率は次のとおりであります。
（単位：百万円、％）
期

別

第

46

第
47
期
（当連結会計年度）

期

報告セグメント別

売上高

前期比

構成比率

売上高

前期比

構成比率

IT ソ リ ュ ー シ ョ ン

15,62996.7

63.8

16,694

106.8

64.2

プロダクトソリューション

8,854

101.2

36.2

9,313

105.2

35.8

合

24,484

98.3

100.0

26,007

106.2

100.0

計

(2) 設備投資の状況
特記事項はありません。
(3) 資金調達の状況
当連結会計年度におきましては、経常的な運転資金等の調達以外は行なっておりません。
(4) 事業の譲渡、吸収分割または新設分割の状況
特記事項はありません。
(5) 他の会社の事業の譲受けの状況
特記事項はありません。
(6) 吸収合併または吸収分割による他の法人等の事業に関する権利義務の承継の状
況
特記事項はありません。
(7) 他の会社の株式その他の持分または新株予約権等の取得または処分の状況
特記事項はありません。

― 6 ―定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2013年05月23日 17時07分 $FOLDER; 6ページ （Tess 1.40 20120314_01）

(8) 対処すべき課題
今後の国内景気につきましては、世界情勢に不透明感が残る中、政府の経済政策に基づく金融緩和等による成長への期待感が高まり、一部で改善の兆しが見られます。
情報サービス産業界におきましては、クラウドサービスやモバイルを活用したビジネス、エネルギーや社会インフラ関連など、新たな分野やサービスへの事業展開が本格化しております。その一方で、海外事業者の参入に加えて開発の海外シフトなどによる製品・サービスの単価下落が進み、今後も厳しい状況が続くものと思われます。
このような状況を踏まえ、当社グループは、クラウドサービスのさらなる拡充
やモバイル技術を用いたサービス分野の強化を推進いたします。加えて、環境変化に即応し新たな収益の柱となるビジネスを創出するため、戦略的投資によるコ
ア技術基盤の構築とエネルギーや社会インフラなど新市場における事業拡大を目指してまいります。
また、既存顧客との関係強化による安定的な受注の確保に努めるとともに、新規顧客の開拓にも一層注力いたします。そのため、営業部門と開発部門の連携を図り、顧客の真のニーズを的確に捉えた質の高いトータルソリューションの提案を実践してまいります。
加えて、不採算案件の撲滅に向け、受注・見積審議会による案件受注前のチェ
ック、ならびにＰＭＯ（プロジェクト・マネジメント・オフィス）による業務着手後における適時管理を継続し、案件の採算性悪化を未然に防止してまいります。
さらに、組織マネジメントの強化により稼働率の改善などに努めるとともに、管理部門における業務とリソースの最適化によりグループシナジーを強化してまいります。
そして、「コンプライアンスの再徹底」「内部統制システムの強化」「内部監査の強化」などを確実に実行し、リスク管理を引き続き強化・徹底していく所存です。
株主の皆様におかれましては、なにとぞ今後とも一層のご支援とご鞭撻を賜り
たくお願い申し上げます。

― 7 ―定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2013年05月23日 17時07分 $FOLDER; 7ページ （Tess 1.40 20120314_01）

(9) 財産および損益の状況の推移① 当社グループの財産および損益の状況の推移
区
売

分

上

第

44

期

第

45

期

第

46

期

第 47 期(当連結会計年度)

高24,849百万円

24,906百万円

24,484百万円

26,007百万円

営

業

利

益

148百万円

825百万円

1,012百万円

1,124百万円

経

常

利

益

96百万円

819百万円

1,018百万円

1,164百万円△381百万円

565百万円

221百万円

390百万円△25円63銭

37円93銭14円84銭26円22銭

当期純利益または
当 期 純 損 失(△)
１株当たり当期純利益または１株当たり当期純損失(△)
総資産

20,171百万円

19,898百万円

19,576百万円

19,369百万円

純資産

11,346百万円

11,722百万円

11,729百万円

11,928百万円

１株当たり純資産額

760円02銭785円87銭

786円01銭798円72銭(注)

１株当たり当期純利益は、当期純利益を期中平均発行済株式数で除して算出しております。

② 当社の財産および損益の状況の推移
区
売

分

上

第
高

44

期

第

45

期

第

46

期

第

47 期
(当期)

23,881百万円

24,102百万円

23,622百万円

25,092百万円

営

業

利

益

76百万円

737百万円

909百万円

1,047百万円

経

常

利

益

114百万円

797百万円

979百万円

1,155百万円△243百万円

581百万円

231百万円

410百万円△16円37銭

39円06銭15円55銭27円54銭

当期純利益または
当 期 純 損 失(△)
１株当たり当期純利益または１株当たり当期純損失(△)
総資産

19,798百万円

19,474百万円

19,126百万円

18,923百万円

純資

産

10,994百万円

11,398百万円

11,411百万円

11,616百万円

１株当たり純資産額

737円91銭765円03銭765円90銭

779円66銭(注)

１株当たり当期純利益は、当期純利益を期中平均発行済株式数で除して算出して
おります。

― 8 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2013年05月23日 17時07分 $FOLDER; 8ページ （Tess 1.40 20120314_01）

(10) 重要な親会社および子会社の状況① 親会社の状況
該当事項はありません。
② 重要な子会社の状況
会

社

名

資 本 金

日本テクノウェイブ株式会社

200百万円エヌエスダブリュ販売株式会社

30百万円

ＮＳＷウィズ株式会社

30百万円

京石刻恩信息技木(北京)有限公司 200万人民元(注)

議決権比率の〔

議決権比率

主な事業内容100.0％ITソリューション、
プロダクトソリューション

43.3％
ITソリューション〔33.3％〕
一般事務に関する業務代行、
100.0％
支援サービス
100.0％

プロダクトソリューション

〕内は、緊密な者等の所有割合で外数であります。

(11) 主要な事業内容
当社グループは、「ITソリューション」「プロダクトソリューション」の２分野の事業を主たる業務としております。
(12) 主要な拠点等
① 当
社
本
社
渋 谷 IT コ ア
渋谷事業所
渋 谷 CI ビ ル
山梨ITセンター
大阪事業所
福岡事業所
その他事業所②

東京都渋谷区桜丘町31番11号
東京都渋谷区
東京都渋谷区
東京都渋谷区
山梨県笛吹市
大阪府大阪市
福岡県福岡市名古屋、広島連結子会社
日本テクノウェイブ株式会社
エヌエスダブリュ販売株式会社
ＮＳＷウィズ株式会社
京石刻恩信息技木(北京)有限公司

本社
本社
本社
本社

東京都渋谷区
東京都渋谷区
東京都渋谷区中国― 9 ―定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2013年05月23日 17時07分 $FOLDER; 9ページ （Tess 1.40 20120314_01）

(13) 使用人の状況
区分

従 業 員 数

前連結会計年度比増減

名

名

男

性

女

性

238

12

合

計

1,912

△23

(注)

1,674

△35

従業員数は、嘱託52名を含んだ就業人員数であります。

(14) 主要な借入先
借

入

先

借

入

額
千円

株 式 会 社 三 菱 東 京 UFJ 銀 行

700,000

株

式

会

株

式

会

社

友

銀

行

400,000

ほ銀

行

400,000

三 井 住 友 信 託 銀 行 株 式 会 社

400,000

社

三

井
み

住
ず

(15) その他当社グループの現況に関する重要な事項
該当事項はありません。

― 10 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2013年05月23日 17時07分 $FOLDER; 10ページ （Tess 1.40 20120314_01）

2.

会社の株式に関する事項(1) 発行可能株式総数

45,000,000株(2) 発行済株式の総数

14,899,808株（自己株式192株を除く。）(3) 株主数

4,757名(4) 大株主（上位10名）
株

主

名

持

株

数

持 株 比 率千株％

株 式 会 社 タ ダ ・ コ ー ポ レ ー シ ョ ン

5,000

33.55

多

人

2,279

15.30

日 本 シ ス テ ム ウ エ ア 従 業 員 持 株 会

536

3.60

多

二

310

2.08

田

修

田

多

尚

樹

300

2.01

社

294

1.97

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

224

1.50

CBNY

DFA

198

1.33

日

本

社

174

1.17

子

166

1.11

日

多
(注)

田
本

電

INTL
生

直
気

命
田

株

式

会

SMALL

CAP

VALUE

保

険

相

PORTFOLIO

互会

順

持株比率は、自己株式（192株）を控除して計算しております。

(5) その他株式に関する重要な事項
該当事項はありません。
3.

会社の新株予約権等に関する事項(1) 当事業年度末日における当社役員が有する新株予約権等の状況
該当事項はありません。
(2) 当事業年度中に当社使用人等に対して交付した新株予約権等の状況
該当事項はありません。
(3) その他新株予約権等に関する重要な事項
該当事項はありません。

― 11 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2013年05月23日 17時07分 $FOLDER; 11ページ （Tess 1.40 20120314_01）

4.

会社役員に関する事項(1) 取締役および監査役の氏名等（平成25年３月31日現在）
氏

名

多

田

青

木

多

田

尚

二

桑

原

公

生

青

山

英

治

大

田

飯

郷

小谷野

修

地位および担当
人
正

亨

直

幹

行

取 締 役 会 長
(代 表 取 締 役)
取
締役
執行役員社長(代 表 取 締 役)
取
締役
執行役員副社長(営業兼戦略室担当)
取締役
執行役員専務
(経理部長、総務部担当)
取締役
執行役員常務(企 画 室 長)
取締役
執行役員常務(プロダクトソリューション事業本部長)
取締役
執行役員常務
(ＩＴソリューション事業本部長)

雄

取

締

役

望

月

武

常 勤 監 査 役

木

村

武

監

査

重
㈱ナカヤ

要

な

兼

職

の

状

況

代表取締役社長

エヌエスダブリュ販売㈱ 取締役会長㈱ナカヤ 専務取締役㈱タダ・コーポレーション 代表取締役社長

京石刻恩信息技木(北京)有限公司

董事長

小谷野公認会計士事務所 公認会計士
ゼビオ㈱ 社外監査役㈱ヴィクトリア 社外監査役
積水ハウス・SI投資法人 監督役員

役

税理士法人KMCパートナーズ 税理士
熊谷綜合法律事務所 弁護士
熊 谷 信太郎監
査役㈱ひらまつ 社外取締役(注) 1. 取締役飯郷直行氏は、平成24年６月27日開催の第46回定時株主総会において、取締役に新たに選任され、就任いたしました。
2. 監査役熊谷信太郎氏は、平成24年６月27日開催の第46回定時株主総会において、監査役に新たに選任され、就任いたしました。
3. 監査役稲村真由美氏は、平成24年６月27日開催の第46回定時株主総会終結の時をもって、任期満了により退任いたしました。
4. 取締役小谷野幹雄氏は、社外取締役であります。
5. 監査役木村武氏および熊谷信太郎氏は、社外監査役であり、東京証券取引所が指定を義務付ける一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員であります。
6. 監査役木村武氏は、税理士の資格を有しており、財務および会計に関する相当程度の知見を有するものであります。
7. 監査役熊谷信太郎氏は、弁護士の資格を有しており、弁護士実務を通じて培われた豊富な経験と高い見識を有するものであります。

― 12 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2013年05月23日 17時07分 $FOLDER; 12ページ （Tess 1.40 20120314_01）

8.

事業年度の末日後の取締役の異動
平成25年４月１日付で以下のとおり異動を行ないました。
氏

名

田

修

多

変
人

多

田

尚

二

桑

原

公

生

青

木

青
9.

地

山

英

更

位

お

よ

び

担

前

当

変

代 表 取 締 役 会 長
取締役執行役員副社長(営 業 兼 戦 略 室 担 当)
取 締 役 執 行 役 員 専 務(経 理 部 長、 総 務 部 担 当)

取

更

締

後

役

会

長

代表取締役執行役員社長
代表取締役執行役員専務(経 理 部、 総 務 部 担 当)正代表取締役執行役員社長

取治

取 締 役 執 行 役 員 常 務
(企
画
室
長)

取 締 役 執 行 役 員 専 務(事業戦略室、企画室、人事部担当)

締

役

相

談

役

当社は執行役員制度を導入しております。平成25年４月１日現在の各執行役員の地位、氏名および担当は次のとおりであります。（執行役員を兼務する取締
役は除く）
地

位

氏

名

担

当

プロダクトソリューション事業本部
副事業本部長兼営業統括部長
IT ソ リ ュ ー シ ョ ン 事 業 本 部
副
事
業
本
部
長
兼ビジネスソリューション事業部長

執行役員常務小関誠

一執 行 役 員

小

山

文

雄

執 行 役 員

中

村

武

人

総

IT ソ リ ュ ー シ ョ ン 事 業 本 部
営
業
統
括
部
長

執 行 役 員

衛

藤

純

二

執 行 役 員

西

郷

正

宏

執 行 役 員

板

山

可

成

務

部

長

企
画
室
長
プロダクトソリューション事業本部
副
事
業
本
部
長
兼エンベデッドソリューション事業部長(2) 当事業年度に係る取締役および監査役の報酬等の額
区

分

支

給

人

員

報 酬 等 の 額

摘

要

取

締

役

8名

141,480千円

年額200,000千円以内

監

査

役

4名

20,700千円

年額 40,000千円以内

12名

162,180千円

計(注) 1. 摘要欄には、株主総会で承認を受けた報酬限度額を記載しております。
2. 平成25年３月31日現在の取締役は８名、監査役は３名であります。上記の員数と相違しておりますのは、平成24年６月27日開催の第46回定時株主総会終結の時をもって退任した監査役１名が含まれていることによります。
3. 上記支給額のほか、平成19年６月28日開催の定時株主総会の決議に基づき、役
員退職慰労金制度廃止に伴う打ち切り支給として、当事業年度中に退任した社
外監査役１名に対して925千円を支給しております。

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2013年05月23日 17時07分 $FOLDER; 13ページ （Tess 1.40 20120314_01）

(3) 社外役員に関する事項① 重要な兼職先である法人等と当社との関係
・社外取締役小谷野幹雄氏は、小谷野公認会計士事務所の代表、ゼビオ株式会
社の社外監査役、ゼビオ株式会社の子会社株式会社ヴィクトリアの社外監査役および積水ハウス・SI投資法人の監督役員を兼務しております。当社と重要な兼職先との間には、特別な関係はありません。
・社外監査役木村武氏は、税理士法人KMCパートナーズの代表を兼務しております。当社と重要な兼職先との間には、特別な関係はありません。
・社外監査役熊谷信太郎氏は、熊谷綜合法律事務所の所長および株式会社ひらまつの社外取締役を兼務しております。当社と重要な兼職先との間には、特別な関係はありません。
②
区

当該事業年度における主な活動状況
分

氏

名

主

社外取締役

小谷野

幹

社外監査役

木

村

武

社外監査役

熊

谷

信太郎

雄

な

活

動

状

況

当事業年度開催の取締役会には、７回のうち７回に出席し、毎回報告事項や決議事項について適宜質問をするとともに、必要に応じ実務経験および専門家の立場から意見を述べております。
当事業年度開催の取締役会には、７回のうち６回に出席し、同じく監査役会７回のうち６回出席し、社外監査役として、毎回報告事項や決議事項について適宜質問をするとともに、必要に応じ専門家の立場から意見を述べております。
平成24年６月の就任後、取締役会５回のうち４回に出席し、同じく監査役会５回のうち４回出席し、社外監査役として、毎回報告事項や決議事項について適宜質問をするとともに、必要に応じ専門家の立場から意見を述べております。

③

責任限定契約の内容の概要
当社は社外役員全員と会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償の限度額は、法令が規定する最低責任限度額であります。

④

社外役員の報酬等の額
支 給 人 員社外役員の報酬等の額

4名

報酬等の額

子会社からの役員報酬等

16,800千円－（注）平成25年３月31日現在の社外取締役は１名、社外監査役は２名であります。
上記の社外役員の員数と相違しておりますのは、平成24年６月27日開催の第46回定時株主総会終結の時をもって退任した社外監査役１名が含まれていることによります。
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2013年05月23日 17時07分 $FOLDER; 14ページ （Tess 1.40 20120314_01）

5.

会計監査人の状況(1) 会計監査人の名称
明和監査法人(2) 報酬等の額① 当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額

22,000千円(注)

当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査業務の報酬等と金融商品取引法に基づく監査業務の報酬等を区分しておらず、実質的にも区分できないため、上記金額にはこれらの合計額を記載しております。

②

当社および当社子会社が支払うべき金銭その他の財産上の利益の合計額
22,000千円(3) 非監査業務の内容
該当事項はありません。
(4) 会計監査人の解任または不再任の決定の方針
監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると判断した場合、会計監査人の解任を決定し、その旨および解任の理由を解任後最初に招集される株主総会で報告いたします。また、取締役会もしくは監査役会が、そのほか会計監査人であることにつき支障があると判断した場合、会社法第344条の規定により「会計監査人の解任」または「会計監査人の不再任」の議案を株主総会に提出いたします。

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2013年05月23日 17時07分 $FOLDER; 15ページ （Tess 1.40 20120314_01）

6.

会社の体制および方針(1) 業務の適正を確保する体制
当社は、取締役会において決定した会社法第362条に定める会社の業務の適正を確保するための体制の整備に関する基本方針に基づき、内部統制システムを整備し運用しております。当期につきましても内部統制システムの整備・運用状況について評価を行ない、本基本方針に基づき内部統制システムが適切に整備され運用されていることを確認しました。内部統制に係わる基本方針の概要は以下のとおりであります。
①

取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制・コンプライアンス体制の基礎として、取締役、執行役員および使用人の行動規範となる倫理憲章を定め、取締役、執行役員および使用人全員に周知徹底し、かつ遵守してまいります。
・社長直属の機関として、常勤取締役、常勤監査役、事業本部長および本社室部長により構成されるコンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス
体制の整備および維持（以下「コンプライアンス業務」という。）を図ります。コンプライアンス委員会は、必要あるときは適宜、社外取締役、社外監
査役、弁護士、公認会計士および税理士等に相談を行ないます。
・コンプライアンス業務を担当する部門として、総務部長を長とするコンプラ
イアンス室を設置し、コンプライアンス委員会の監督の下、社内規則およびガイドラインの策定、教育訓練の実施、ならびに社内通報・報告体制の整備、
その他コンプライアンス業務を行ないます。コンプライアンス室は、コンプ
ライアンス業務について、定期的にコンプライアンス委員会に報告します。
・コンプライアンスの実行を監査するための内部監査部門として執行部門から独立した内部監査室は、コンプライアンスの状況を監査し、コンプライアン
ス委員会に報告します。
・取締役、監査役、執行役員、使用人および内部監査室は、法令違反その他コ
ンプライアンスに関する重大な事実を発見した場合には、直ちにコンプライ
アンス委員会に報告します。
・監査役はコンプライアンス体制に問題があると認めるときは、コンプライア
ンス委員会に対して改善を求めます。この場合、コンプライアンス委員会は、改善の必要があると認めた場合は、速やかにコンプライアンス室に対してコ
ンプライアンス体制の改善策の策定を指示します。
・市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力との関係を一切遮断することを目的として、反社会的勢力への対応を所管する部門を総務部と定めるとともに、事案発生時の報告および対応に係る規程等の整備を行ない、反社会的勢力には警察等関連機関と連携し毅然とした態度で対応いたします。
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2013年05月23日 17時07分 $FOLDER; 16ページ （Tess 1.40 20120314_01）

②

取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
・取締役の職務執行に係る情報については、文書管理規程に基づき、網羅的に、かつ検索性の高い状態で保存および管理し、取締役および監査役は、文書管理規程により、これらを常時閲覧できるものとしております。
③ 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・リスク管理を統括する機関として経営会議、リスクマネジメント委員会、コンプライアンス委員会を設置し、リスク管理のための体制を整備しております。
・経営リスク（ビジネスリスク）、法令リスク（コンプライアンスリスク）、情報セキュリティリスク（ITリスク）および災害リスク（ハザードリスク）の適正な管理のため、これらのリスク毎に管理責任者を定めるとともに、取締役会規程、執行役員規程、経営会議規程、リスクマネジメント委員会規程、コンプライアンス委員会規程、情報システム管理規程および防災管理規程を定め、これらの規程に従ったリスク管理体制を構築しております。
・不測の事態が発生した場合には、社長を本部長とする対策本部を設置し、同本部が中心となって迅速に対応し、リスクおよび損害の拡大を防止しこれを最小限に止める体制を整えております。
④ 取締役の職務の執行が効率的に行なわれることを確保するための体制
・経営方針および経営戦略に関わる重要事項のうち、取締役会で決議すべきものは、取締役会規程に明定し、係る事項を審議・決定します。また、必要に応じて臨時の取締役会を開催します。さらに、取締役会規程に定めたものに準ずる重要事項を審議・決定するために、経営会議を随時開催します。
・取締役会または経営会議の決定に基づく業務執行については、取締役会規程、
執行役員規程、組織規程、職務権限規程および業務分掌規程において、業務執行部門における責任者および責任内容ならびに執行手続の詳細を定めております。
⑤ 当社グループにおける業務の適正を確保するための体制
・倫理憲章は、関係会社管理規程に定める会社（以下「関係会社」という。）にも適用いたします。
・当社は、関係会社管理規程に従い、決裁・報告制度を運用し、関係会社の経営を適正に管理するものとし、必要に応じて関係会社の経営のモニタリングを行ないます。取締役、監査役および内部監査室は、関係会社の法令違反その他コンプライアンスに関する重大な事実を発見した場合には、直ちにコン
プライアンス委員会に報告します。

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2013年05月23日 17時07分 $FOLDER; 17ページ （Tess 1.40 20120314_01）

・関係会社は、当社からの経営管理、経営指導内容が法令に違反し、その他コ
ンプライアンス上問題があると認めた場合には、コンプライアンス委員会に報告します。
⑥ 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における使用人に関する事項および当該使用人の取締役からの独立性に関する事項
・監査役の求めがあったときは、監査役の職務を補助すべき使用人として、使用人から監査役補助者を任命します。
・監査役は、監査役補助者の人事異動・人事評価等について、事前に人事部長より報告を受けるとともに、必要ある場合は、理由を付して人事異動・人事評価等につき変更を人事部長に申し入れることができることとし、人事部長
は、監査役の意見を尊重するものとします。
・監査役補助者は業務の執行に係る役職を兼務しないものとします。
⑦ 取締役および使用人の監査役への報告、その他の監査役への報告に関する体
制・取締役、執行役員および使用人は、当社または関係会社に著しい損害を及ぼし、もしくは当社または関係会社の信用を著しく失墜させるおそれがある事態の発生、内部管理体制の重大な欠陥および法令違反等の不正行為等を認めた場合は、書面もしくは口頭にて遅滞なく監査役に直接報告します。
・内部監査室は、少なくとも１ヶ月に１度は、監査状況について、監査役に報告します。
・監査役は必要に応じ、いつでも取締役、執行役員または使用人に報告を求めることができ、取締役、執行役員または使用人は、速やかに求められた事項を報告しなければならない仕組みを構築しております。
⑧ 監査役の監査が実効的に行なわれることを確保するための体制
・監査役は、重要な意思決定の過程および業務の執行状況を把握するために、取締役会のほか、経営会議、部門長報告会等の会議に出席するとともに、業務執行に関する文書を閲覧し、必要に応じて取締役、執行役員または使用人に報告を求めることができます。
・監査役は、必要があると認めるときは、コンプライアンス委員会またはコン
プライアンス室に対し、改善策の策定を求め、内部監査室に対し、監査の実
施状況の報告、および追加監査の実施を求めることができます。
・監査役は、内部監査室に対して、必要に応じて監査業務への協力を求めることができます。
・監査役は、代表取締役、コンプライアンス委員会委員長および監査法人と、それぞれ定期的に意見交換を行ないます。

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2013年05月23日 17時07分 $FOLDER; 18ページ （Tess 1.40 20120314_01）

(2) 株式会社の支配に関する基本方針
該当事項はありません。
(3) 剰余金の配当等の決定に関する方針
当社は、株主に対する利益還元を経営の重要政策の一つとして位置付け、安定的かつ継続的な配当を実施していくことを基本的な方針としております。
剰余金の配当は、内部留保資金の充実を図りながら、当該期の利益水準、財政状態、配当性向、将来の業績動向等を総合的に勘案した上で決定することとしております。
また、内部留保資金につきましては、将来の事業拡大ならびに経営基盤強化に備え、競争力の維持向上に努めていく所存です。
上記の基本方針を踏まえて、当期の期末配当金につきましては、１株につき７円50銭とすることを決定いたしました。また、中間配当金として１株７円50銭をお支払いしておりますので、年間配当金は１株につき15円となります。
なお、当社は、取締役会の決議により剰余金の配当を決定できる旨を定款に定めております。また、当社は、毎年３月31日および９月30日を基準日とした年２回の配当を継続する予定でおります。

〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰
(注)

本事業報告中の記載金額および株式数は、表示単位未満を切り捨てて記載しております。

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2013年05月23日 17時07分 $FOLDER; 19ページ （Tess 1.40 20120314_01）

連 結 貸 借 対 照 表(平成25年３月31日現在)(単位：千円)
資

産

科

の

目

部
金

流 動 資 産負額9,976,119

の

目

部
金

流 動 負 債

現 金 及 び 預 金

3,034,329

買受取手形及び売掛金
商

債

科

額
5,725,360

掛

金1,432,853

5,321,249

短

期

借

入

金

1,906,940

品

147,607

リ

ー

ス

債

務

109,339

仕掛品

649,769

未 払 法 人 税 等

281,646

貯

蔵

品

2,619

未 払 消 費 税 等

167,915
672,718繰 延 税 金 資 産

441,672

賞

そ他

402,448

工事損失引当金700

金△23,577

事業整理損失引当金

209,930固 定 資 産9,393,700

そ943,316有形固定資産7,633,422

建物及び構築物

3,249,459

リ

務105,608

土地

3,861,051

退職給付引当金

1,271,261

産

1,389

役員退職慰労引当金

313,241

他

521,522

環境対策引当金

13,497

87,775

資 産 除 去 債 務

貸

リ

の
倒

ー

そ

引

ス

当

資

の

無形固定資産
リ

ー

そ

ス

資

の

産

3,331

他

84,443

投資その他の資産

1,672,501

与

引

当

の

金

他

固 定 負 債

負

ー

ス

債

1,715,616
債

合12,007計

7,440,977

純 資 産 の 部
株 主 資 本93,826

資長 期 未 収 入 金

14,497

資 本 剰 余 金

86,080

敷金及び保証金

607,060

利 益 剰 余 金

6,295,031

保

金

271,002自繰 延 税 金 資 産

489,948

その他の包括利益累計額

19,827

他

216,429

その他有価証券評価差額金

18,116

金△20,262

為替換算調整勘定

1,710

険

そ
貸

積

立

の
倒

引

当

本

11,881,003

投 資 有 価 証 券

己

金

株

5,500,000式△107

少数株主持分
純
合計19,369,819

資産

28,010合計

11,928,842

負債及び純資産合計

19,369,819

資

産

(注)

記載金額は表示単位未満を切り捨てて記載しております。

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定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2013年05月23日 17時07分 $FOLDER; 20ページ （Tess 1.40 20120314_01）

連 結 損 益 計 算 書（自至 平成24年４月１日
平成25年３月31日）(単位：千円)
科

目

売

金

上

額

高

26,007,344

価21,776,494

益

4,230,849

販 売 費 及 び 一 般 管 理 費3,106,006

売

上

売

原

上

営

総
業

営

業

利
外

受
取

益
収

取

受

当

の

営

業

外

支

費

払

そ
常

特

利

別
形

固

特

別

減

資

4,543

他

59,13563,748

息

19,774他

4,496

24,2701,164,321

失

産

除

退
損

69

金

益

損
定

息

用

利
の

経

1,124,843

益

利
配

そ

有

利

職
損

却

損

606

金

76,045

失253,000

329,651

税 金 等 調 整 前 当 期 純 利 益

834,670法 人 税、 住 民 税 及 び 事 業 税

430,168

法

額

3,683

少数株主損益調整前当期純利益

400,818

少
当
(注)

人

税

数

等
株

期

調
主

純

整
利
利

益

10,133

益

390,684

記載金額は表示単位未満を切り捨てて記載しております。

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定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2013年05月23日 17時07分 $FOLDER; 21ページ （Tess 1.40 20120314_01）

連結株主資本等変動計算書（自至 平成24年４月１日
平成25年３月31日）(単位：千円)
株
資
当
当

期

首

残

高

期

変

動

額

資本金への振替

本

主

資

本

金

資本剰余金

利益剰余金 自 己 株 式 株主資本合計

2,538,300

3,047,780

6,127,844△107

11,713,816

2,961,700 △2,961,700―

剰 余 金 の 配 当△223,497△223,497

当 期 純 利 益

390,684

390,684

当期変動額合計

2,961,700 △2,961,700

当5,500,000

期

末

残

高

86,080167,187―

167,187

6,295,031△107

11,881,003(単位：千円)その他の包括利益累計額
そ の 他
そ の 他 の 少数株主持分 純資産合計
為 替 換 算有 価 証 券包 括 利 益調 整 勘 定
評価差額金
累計額合計
当

期

首

残

高

当

期

変

動

額

△32

△2,322△2,355

17,876

11,729,337

剰 余 金 の 配 当△223,497

当 期 純 利 益

390,684

株主資本以外の項目の
当期変動額（純額)18,1494,033

22,182

10,13332,316

当期変動額合計

18,1494,033

22,182

10,133

199,504

当

18,116

1,710

19,82728,01011,928,842

期

(注)

末

残

高

記載金額は表示単位未満を切り捨てて記載しております。

― 22 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2013年05月23日 17時07分 $FOLDER; 22ページ （Tess 1.40 20120314_01）

連

結

注

記

表

(連結計算書類の作成のための基本となる重要な事項に関する注記等）
1. 連結の範囲に関する事項(1) 連結子会社の数
４社(2) 連結子会社の名称
日本テクノウェイブ株式会社
エヌエスダブリュ販売株式会社
ＮＳＷウィズ株式会社
京石刻恩信息技木（北京）有限公司
2. 連結子会社の事業年度等に関する事項
連結子会社のうち、京石刻恩信息技木（北京）有限公司の決算日は12月31日であります。連結計算書類の作成にあたっては、同日現在の計算書類を使用し、連結決算日までの期間に生じた重要な取引については、連結上必要な調整を行なっております。なお、その他の連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。
3. 会計処理基準に関する事項(1) 重要な資産の評価基準および評価方法① 有価証券
その他有価証券
イ．時価のあるもの
決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）
ロ．時価のないもの
移動平均法に基づく原価法② たな卸資産イ．商品及び仕掛品
個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）ロ．貯蔵品
総平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法① 有形固定資産（リース資産を除く）
定率法によっております。
ただし、平成10年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備は除く）および、
アウトソーシング事業に関連する建物附属設備、器具・備品については、定額法によっております。

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定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2013年05月23日 17時07分 $FOLDER; 23ページ （Tess 1.40 20120314_01）

主な耐用年数は次のとおりであります。
建物及び構築物
３～50年
車 両 運 搬 具
４～６年
器具及び備品
３～20年② 無形固定資産（リース資産を除く）
定額法によっております。
ただし、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間 (５年）に基づく定額法によっております。
③ リース資産
所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
なお、リース物件の所有権が借主に移転すると認められるもの以外のファイ
ナンス・リース取引のうち、リース取引開始日が企業会計基準第13号「リース取引に関する会計基準」の適用初年度開始前のリース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっております。
④ 長期前払費用
均等償却しております。
(3) 重要な引当金の計上基準① 貸倒引当金債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
② 賞与引当金
従業員の賞与の支給に充てるため、支給見込額のうち当連結会計年度に対応する額を計上しております。
③ 退職給付引当金
従業員の退職給付に備えるため、内規に基づく当連結会計年度末要支給額を計上しております。これは、当社グループの退職金は、将来の昇給等による給付額の変動がなく、職能および勤続基準に応じて事業年度ごとに各人別に勤務費用が確定するためであります。
④ 役員退職慰労引当金
役員退職慰労金制度は、平成19年５月17日開催の取締役会において、平成19年
６月28日をもって廃止することを決議したことにより、制度廃止日以降繰入を実施しておりません。従って、当連結会計年度末における役員退職慰労引当金残高は、当該決議以前から就任している役員に対する平成19年６月28日時点における要支給額であります。
⑤ 環境対策引当金
環境対策に伴い発生する支出に備えるため、当連結会計年度末における支出見積額を計上しております。

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2013年05月23日 17時07分 $FOLDER; 24ページ （Tess 1.40 20120314_01）

⑥

事業整理損失引当金
事業整理に伴い発生する損失に備えるため、当連結会計年度末における損失見積額を計上しております。
⑦ 工事損失引当金
受注制作のソフトウエア開発のうち、当連結会計年度末において工事損失の発生の可能性が高く、かつ、その金額を合理的に見積ることが可能なものについて、
その損失見込額を計上しております。
(4) その他連結計算書類の作成のための重要な事項① 完成工事高及び完成工事原価の計上基準
イ．当連結会計年度末までの進捗部分について成果の確実性が認められる工事
工事進行基準（工事の進捗率の見積りは原価比例法）
ロ．その他の工事
工事完成基準② 外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準
在外子会社の資産および負債は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益および費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めて計上しております。
③ 消費税等の会計処理
税抜き方式によっております。なお、控除対象外消費税等については、当連結会計年度の費用として処理しています。
(会計方針の変更に関する注記）（会計上の見積りの変更と区別することが困難な会計方針の変更）
当社及び国内連結子会社は、法人税法の改正に伴い、当連結会計年度より、平成24年
４月１日以後に取得した有形固定資産については、改正後の法人税法に基づく減価償却の方法に変更しております。
なお、これによる当連結会計年度の営業利益、経常利益及び税金等調整前当期純利益に与える影響は軽微であります。
(連結貸借対照表に関する注記）
有形固定資産の減価償却累計額

4,598,758千円― 25 ―

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2013年05月23日 17時07分 $FOLDER; 25ページ （Tess 1.40 20120314_01）

(連結株主資本等変動計算書に関する注記）
1. 当連結会計年度末における発行済株式の総数
普通株式
14,900,000株
2. 配当に関する事項(1) 配当金支払額
株式の配当金の １株当た
基準日
効力発生日
決議
種類
総額
り配当額
平成24年５月10日
普通株式 111,748千円 7.50円 平成24年３月31日 平成24年６月28日
取締役会
平成24年10月29日
普通株式 111,748千円 7.50円 平成24年９月30日 平成24年12月４日
取締役会(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
株式の 配当の 配当金の １株当た
基準日
効力発生日
決議予定日
種類
原資
総額
り配当額
平成25年５月10日
利益
普通株式
111,748千円 7.50円 平成25年3月31日 平成25年6月27日
取 締 役 会剰余金
(金融商品に関する注記）
1. 金融商品の状況に関する事項(1) 金融商品に対する取組方針
当社グループは、資金運用については短期的な預金等に限定し、また、資金調達については銀行借入による方針であります。デリバティブ取引等の投機的取引は一切行っておりません。
(2) 金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制
営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。
当該リスクに関しては、当社グループの与信管理規定に従い、取引先ごとの期日管理及び残高管理を行うとともに、取引先の信用状況を毎年度末及び異常な兆候発見時に把握する体制としております。
投資有価証券である株式は、市場価格変動リスクに晒されておりますが、業務上の関係を有する企業の株式のみであり、定期的に把握された時価が取締役会に報告されております。
営業債務である買掛金は、１年以内の支払期日であります。
借入金は主に営業取引に係る資金調達であります。資金調達については、適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持・確保により、流動性リスクを管理しております。
(3) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明（信用リスクの集中）
当連結会計年度の連結決算日現在における営業債権のうち、19.4％が特定の大口顧客に対するものであります。

― 26 ―

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2.

金融商品の状況に関する事項
平成25年３月31日における連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるもの及び重要性が乏しいものは、次表には含めておりません（（注)2.参照）。
連結貸借対照表
計上額(千円)

時 価
（千円）

差 額
（千円）

(1) 現金及び預金

3,034,329

3,034,329―(2) 受取手形及び売掛金

5,321,249

5,321,249―

50,83450,834―

8,406,413

8,406,413―(1) 買掛金

1,432,853

1,432,853―(2) 短期借入金

1,906,940

1,906,940―

3,339,794

3,339,794―(3) 投資有価証券
その他有価証券
資産計

負債計(注) 1. 金融商品の時価の算定方法並びに有価証券に関する事項＜資産＞(1) 現金及び預金、(2)受取手形及び売掛金
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、
当該帳簿価額によっております。
(3) 投資有価証券
投資有価証券の時価について、株式は取引所の価格によっております。
なお、有価証券はその他有価証券として保有しており、これに関する連結貸借対照表計上額と取得価額との差額は以下のとおりであります。
種類
連結貸借対照表計上額が取得原価を超えるもの
連結貸借対照表計上額が取得原価を超えないもの
合計

取得価額
（千円）

連結貸借対照表
計上額(千円)

差 額
（千円）

株式

27,27949,063

21,783

株式

1,960

1,771

△189

29,23950,834

21,594― 27 ―

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＜負債＞(1) 買掛金、(2) 短期借入金
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、
当該帳簿価額によっております。
2. 時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品
区分

連結貸借対照表計上額(千円)

非上場株式

42,991

これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、金融商品の時価情報の「(3) 投資有価証券 その他有価証券」には含めておりません。
3.

金銭債権の連結決算日後の償還予定額
１年以内(千円)

受取手形及び売掛金

5,321,249(賃貸等不動産に関する注記）
賃貸等不動産の総額に重要性が乏しいため、注記の対象から除いております。

(減損損失に関する注記）
当社グループは、以下の資産について減損損失を計上しました。
(1) 減損損失を認識した主な資産
場所

用途

種類

山梨県笛吹市遊休

土地(2) 減損損失の認識に至った経緯
上記の土地は、市場価額が大幅に下落したため、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しました。
(3) 減損損失の金額
土地253,000千円(4) 資産のグルーピングの方法
グルーピングの方法は、事業部門別を基本とし、事業の用に供していない遊休資産については、個別にグルーピングをしております。
(5) 回収可能価額の算定方法
回収可能価額は、不動産鑑定評価基準に基づく鑑定評価額を基にした正味売却価額により評価しております。

― 28 ―

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(１株当たり情報に関する注記）
1. １株当たり純資産額
2. １株当たり当期純利益

798円72銭26円22銭(重要な後発事象に関する注記）
該当事項はありません。

― 29 ―

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貸

借

対

照

表

(平成25年３月31日現在)(単位：千円)
資

産
目

の

科
流 動 資 産
現 金 及 び 預 金
受
取
手
形
売
掛
金
商
品
仕
掛
品
貯
蔵
品
前
払
費
用
繰 延 税 金 資 産
その他
貸 倒 引 当 金
固 定 資 産有形固定資産建物
構
築物
車 両 運 搬 具
工具、器具及び備品
土地
リ ー ス 資 産
無形固定資産ソ フ ト ウ エ ア
リ ー ス 資 産
その他
投資その他の資産
投 資 有 価 証 券
関 係 会 社 株 式
会
員
権
リース投資資産
破産更生債権等
長 期 未 収 入 金
長 期 前 払 費 用
敷金及び保証金
保 険 積 立 金
繰 延 税 金 資 産
貸 倒 引 当 金

部
金

負

額
9,301,983
2,543,842
35,3205,177,633
147,607627,345
2,377
125,877
394,435
271,389△23,845
9,622,002
7,628,143
3,195,850
53,608428
515,813
3,861,051
1,389
83,696
61,916
3,331
18,4481,910,162
93,826
269,967
86,400103,321
1,624
14,497
24,603603,291
271,002461,889△20,262債目

科流 動 負 債
買掛
金
短 期 借 入 金
リ ー ス 債 務
未払金
未 払 法 人 税 等
未 払 消 費 税 等
未
払
費
用
前
受
金
前
受
収
益
預
り
金
賞 与 引 当 金
工事損失引当金
事業整理損失引当金
その他
固 定 負 債
リ ー ス 債 務
退職給付引当金
役員退職慰労引当金
環境対策引当金
資 産 除 去 債 務
負
債
合
計
純
資
産
株 主 資 本資本金
資 本 剰 余 金
資 本 準 備 金
利 益 剰 余 金
利 益 準 備 金
その他利益剰余金
別 途 積 立 金
繰越利益剰余金
自 己 株 式
評価・換算差額等
その他有価証券評価差額金

純 資 産 合 計資産
合計18,923,986
負債及び純資産合計(注) 記載金額は表示単位未満を切り捨てて記載しております。

の

部
金

の

額
5,674,196
1,599,396
1,900,000
109,339
258,894
276,697
150,606
346,938
20,963665
221,620
576,409700
209,930
2,033
1,633,015
105,608
1,188,660
313,241
13,497
12,007
7,307,211
部
11,598,657
5,500,000
86,08086,0806,012,685
393,537
5,619,147
4,500,000
1,119,147△107
18,11618,116
11,616,774
18,923,986― 30 ―

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2013年05月23日 17時07分 $FOLDER; 30ページ （Tess 1.40 20120314_01）

損
自
至

（
科

益

計

算

）

目

売

書

平成24年４月１日
平成25年３月31日(単位：千円)

金

上

額

高

25,092,659

価21,134,945

益

3,957,713

販 売 費 及 び 一 般 管 理 費

2,909,788

売

上

売

原

上

営

総
業

営

利

業

外

受
取
業

外

支

費

払

そ
常

特

利

別
形

特

固
別

減

資

引

前

除
職

損

当

期

金

64,543

他

65,477

息

19,774

他

3,021

純

利

却

損

当
(注)

人

税
期

等
純

22,795
1,155,167

調

整
利

606

金

76,045

失253,000

益

法 人 税、 住 民 税 及 び 事 業 税
法130,038

失

産

退
損

17

益

損
定

息

用

利
の

経

税

当

の

営

1,047,925

益

利
配

そ

有

益
収

取

受

利

額

329,651825,516

407,2687,927

益415,195
410,321

記載金額は表示単位未満を切り捨てて記載しております。

― 31 ―

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株主資本等変動計算書（自至 平成24年４月１日
平成25年３月31日）
株

主

資本剰余金
資本金

当 期 首 残 高2,538,300

資(単位：千円)

本

利益剰余金
その他利益剰余金

資 本
準備金

資 本
剰余金
合 計

利 益
準備金

3,047,780

3,047,780

371,188

別途積立金

繰越利益
剰 余 金

4,500,000

954,673

利益剰余金合
計5,825,861

自己
株式

株主資本
合
計

△107

11,411,833

当 期 変 動 額
資本金への振替

2,961,700 △2,961,700 △2,961,700―

剰余金の配当剰余金の配当に伴う積立△223,497△223,497△223,497△22,349――

22,349410,321410,321

当期変動額合計

当期純利益
2,961,700 △2,961,700 △2,961,700

22,349―164,474

186,823―

186,823

当 期 末 残 高

5,500,000

393,537

4,500,000

1,119,147

6,012,685△107

11,598,657

86,08086,080410,321(単位：千円)
評価・換算差額等
純資産合計
その他有価証券評価差額金
当 期 首 残 高

評価・換算差額等合計

△32

△32

11,411,801

当 期 変 動 額
剰余金の配当△223,497

当期純利益

410,321

株主資本以外の 項 目 の
当 期 変 動額 （純 額 )18,14918,14918,149

当期変動額合計

18,14918,149204,973

当 期 末 残 高

18,11618,116

11,616,774(注)

記載金額は表示単位未満を切り捨てて記載しております。

― 32 ―

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個

別

注

記

表

(重要な会計方針に係る事項に関する注記）
1.

資産の評価基準および評価方法(1) 有価証券①

子会社株式
移動平均法による原価法②

その他有価証券
イ．時価のあるもの
決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）
ロ．時価のないもの
移動平均法による原価法(2) たな卸資産①

商品及び仕掛品
個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）②

貯蔵品
総平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）2.

固定資産の減価償却の方法(1) 有形固定資産（リース資産を除く）
定率法によっております。
ただし、平成10年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備は除く）および、
アウトソーシング事業に関連する建物附属設備、器具・備品については、定額法によっております。
主な耐用年数は次のとおりであります。
建物及び構築物

３～50年

車 両 運 搬 具

４～６年

器具及び備品

３～20年(2) 無形固定資産（リース資産を除く）
定額法によっております。
ただし、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法によっております。

― 33 ―

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(3) リース資産
所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
なお、リース物件の所有権が借主に移転すると認められるもの以外のファイナ
ンス・リース取引のうち、リース取引開始日が企業会計基準第13号「リース取引に関する会計基準」の適用初年度開始前のリース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっております。
(4) 長期前払費用
均等償却しております。
3.

引当金の計上基準(1) 貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

(2) 賞与引当金
従業員の賞与の支給に充てるため、支給見込額のうち当事業年度に対応する額を計上しております。
(3) 退職給付引当金
従業員の退職給付に備えるため、内規に基づく当事業年度末要支給額を計上しております。これは、当社の退職金は、将来の昇給等による給付額の変動がなく、職能および勤続基準に応じて事業年度ごとに各人別に勤務費用が確定するためであります。
(4) 役員退職慰労引当金
役員退職慰労金制度は、平成19年５月17日開催の取締役会において、平成19年６月28日をもって廃止することを決議したことにより、制度廃止日以降繰入を実施しておりません。従って、当期末における役員退職慰労引当金残高は、当該決議以前から就任している役員に対する平成19年６月28日時点における要支給額であります。
(5) 環境対策引当金
環境対策に伴い発生する支出に備えるため、当事業年度末における支出見積額を計上しております。
(6) 事業整理損失引当金
事業整理に伴い発生する損失に備えるため、当事業年度末における損失見積額を計上しております。
(7) 工事損失引当金
受注制作のソフトウエア開発のうち、当事業年度末において工事損失の発生の可能性が高く、かつ、その金額を合理的に見積もることが可能なものについて、その損失見込額を計上しております。

― 34 ―

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4.

収益及び費用の計上基準
完成工事高及び完成工事原価の計上基準(1) 当事業年度末までの進捗部分について成果の確実性が認められる工事
工事進行基準（工事の進捗率の見積りは原価比例法）(2) その他の工事
工事完成基準5.

その他計算書類の作成のための重要な事項
消費税等の会計処理
税抜き方式によっております。なお、控除対象外消費税等については、当事業年度の費用として処理しております。

(会計方針の変更に関する注記）（会計上の見積りの変更と区別することが困難な会計方針の変更）
当社は、法人税法の改正に伴い、当事業年度より、平成24年４月１日以後に取得した
有形固定資産については、改正後の法人税法に基づく減価償却の方法に変更しております。
なお、これによる当事業年度の営業利益、経常利益及び税引前当期純利益に与える影響は軽微であります。
(貸借対照表に関する注記）1.

有形固定資産の減価償却累計額

2.

保証債務

4,594,716千円

他の会社の金融機関からの借入金に対する債務保証
京石刻恩信息技木(北京)有限公司
3.

7,796千円

関係会社に対する金銭債権及び金銭債務
短期金銭債権

59,522千円

短期金銭債務

223,013千円(損益計算書に関する注記）
1.

関係会社との営業取引による取引高
売上高

228,306千円

仕入高

1,166,775千円

業務委託費他
2.

131,911千円

関係会社との営業取引以外の取引による取引高
受取配当金、雑収入
74,829千円― 35 ―

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(株主資本等変動計算書に関する注記）
当事業年度末における自己株式の種類および株式数
普通株式

192株

(税効果会計に関する注記）繰延税金資産の発生の主な原因別の内訳（1）流動の部繰延税金資産
売上原価
貸倒引当金
賞与引当金
未払事業税
工事損失引当金
事業整理損失引当金
その他
繰延税金資産合計（2）固定の部繰延税金資産
貸倒引当金
減損損失
投資有価証券評価損
退職給付引当金
役員退職慰労引当金
その他
繰延税金資産小計
評価性引当額繰延税金資産合計
繰延税金負債との相殺
繰延税金資産の純額
繰延税金負債
その他有価証券評価差額金
資産除去債務に対応する除去費用
繰延税金負債合計
繰延税金資産との相殺
繰延税金負債の純額

5,279千円
11,354千円
251,260千円
39,612千円
266千円
79,794千円
6,867千円
394,435千円

4,638千円
475,514千円
30,974千円
424,787千円
111,639千円
12,202千円
1,059,755千円△593,522千円
466,233千円△4,343千円
461,889千円
3,478千円
865千円
4,343千円△4,343千円―千円(リースにより使用する固定資産に関する注記）
貸借対照表に計上した固定資産のほか、工具、器具及び備品およびソフトウエア等の一部については、所有権移転外ファイナンス・リース契約により使用しております。

― 36 ―

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2013年05月23日 17時07分 $FOLDER; 36ページ （Tess 1.40 20120314_01）

(関連当事者との取引に関する注記）
関連当事者との取引
計算書類提出会社と関連当事者との取引
1. 計算書類提出会社の役員および主要株主（個人の場合に限る。）等
種類

資本金
議決権の
会社等の
事業の
又は
所有また 関連当事者 取引の名称又は 所在地
内容
出資金は被所有 との関係 内容
氏
名
又は職業
(千円)
割合(％)

役員が議
決権の過
半数を自
株式会社 東京都
己の計算
30,000
ナカヤ 渋谷区
において
所有して
いる会社
2.

不動産
賃貸業

なし

取引
金額
(千円)

科目

期末
残高
(千円)

建物の賃借
保証金 558,077
賃借料の
役員の兼任
812,304 前払
支 払
２名
費用
71,076

子会社

種類

子会社

資本金
議決権の
会社等の
事業の
関連当事
取引
期末
又は
所有また
取引の
名称又は 所在地
内容
者
金額
科目
残高
出資金
は被所有
内容
氏名
又は職業
との関係
(千円)
(千円)
(千円)
割合(％)
ITソリュ
日本テ
ー シ ョ
クノウ
当社開発 開 発 業
東京都
ン、
（所有）
ェイブ
200,000
業務の一 務 の 委 1,112,629 買掛金 196,534
渋谷区
プロダク 100.0
株式会部の委託 託トソリュ
社ーション(注) 1. 「取引金額」には消費税等は含まず、「期末残高」には消費税等を含めて表示しております。
2. 株式会社ナカヤは、当社役員多田修人が議決権の100％を直接保有しております。
3. 取引条件および取引条件の決定方針等は以下のとおりであります。
(1) 賃借料は、近隣の取引情勢に基づいて決定しております。
(2) 開発業務の委託は、当社と関連を有しない他の事業者と同様の条件によっております。
(減損損失に関する注記）
当社は、以下の資産について減損損失を計上しました。
(1) 減損損失を認識した主な資産
場所

用途山梨県笛吹市遊休(2) 減損損失の認識に至った経緯

種類
土地

上記の土地は、市場価額が大幅に下落したため、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しました。
(3) 減損損失の金額
土地253,000千円― 37 ―

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2013年05月23日 17時07分 $FOLDER; 37ページ （Tess 1.40 20120314_01）

(4) 資産のグルーピングの方法
グルーピングの方法は、事業部門別を基本とし、事業の用に供していない遊休資産については、個別にグルーピングをしております。
(5) 回収可能価額の算定方法
回収可能価額は、不動産鑑定評価基準に基づく鑑定評価額を基にした正味売却価額により評価しております。
(１株当たり情報に関する注記）
1.
2.

１株当たり純資産額
１株当たり当期純利益

779円66銭
27円54銭(重要な後発事象に関する注記）
該当事項はありません。

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2013年05月23日 17時07分 $FOLDER; 38ページ （Tess 1.40 20120314_01）

連結計算書類に係る会計監査人の監査報告書

謄本

独立監査人の監査報告書
平成25年５月９日
日 本 シ ス テ ム ウ エ ア 株 式 会 社
取 締 役 会 御中

明

和

監

査

法

人

代表社員
業務執行社員

公認会計士

西 川 一 男 ㊞

代表社員
業務執行社員

公認会計士

川 﨑

浩 ㊞

当監査法人は、会社法第444条第４項の規定に基づき、日本システムウエア株式会社の平成24年４月１日から平成25年３月31日までの連結会計年度の連結計算書類、すなわ
ち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表について監査を行った。
連結計算書類に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠
して連結計算書類を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結計算書類を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結計算書類に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結計算書類に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、連結計算書類の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結計算
書類の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結計算書類の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結計算書類の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、日本システムウエア株式会社及び連結子会社からなる企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上― 39 ―

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2013年05月23日 17時07分 $FOLDER; 39ページ （Tess 1.40 20120314_01）

会計監査人の監査報告書

謄本
独立監査人の監査報告書
平成25年５月９日

日 本 シ ス テ ム ウ エ ア 株 式 会 社
取 締 役 会 御中

明

和

監

査

法

人

代表社員
業務執行社員

公認会計士

西 川 一 男 ㊞

代表社員
業務執行社員

公認会計士

川 﨑

浩 ㊞

当監査法人は、会社法第436条第２項第１号の規定に基づき、日本システムウエア株
式会社の平成24年４月１日から平成25年３月31日までの第47期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附
属明細書について監査を行った。
計算書類等に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠
して計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から計算書類及びその附属明細書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、
当監査法人に計算書類及びその附属明細書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、計算書類及びその附属明細書の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬
による計算書類及びその附属明細書の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、計算書類及びその附属明細書の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者
によって行われた見積りの評価も含め全体としての計算書類及びその附属明細書の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の計算書類及びその附属明細書が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類及びその附属明細書に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上― 40 ―

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監査役会の監査報告書

謄本
監査報告書

当監査役会は平成24年４月１日から平成25年３月31日までの第47期事業年度の取締役の職務の執行に関して、各監査役が作成した監査報告書に基づき、審議の上、本監査報告書を作成し、以下の通り報告いたします。
１．監査役および監査役会の監査の方法およびその内容
監査役会は、監査の方針、職務の分担等を定め、各監査役から監査の実施状況および結果について報告を受けるほか、取締役等および会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
各監査役は、監査役会が定めた監査の方針、職務の分担等に従い、取締役、内部監査部門その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集および監査の環境の整備に努めるとともに、取締役会その他重要な会議に出席し、取締役および使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類を閲覧し、本社および主要な事業所において業務および財産の状況を調査いたしました。また、事業報告に記載されている取締役の職
務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして会社法施行規則第100条第１項および第３項に定める体制の整備に関する取締役会決議の内容および当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）について、取締役および使用人等からその構築および運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明いたしました。子会社については、子会社の取締役および監査役等と意思疎通および情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けました。以上の方法に基づき、当該事業年度に係わる事業報告およびその附属明細書について検討いたしました。
さらに、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視および検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われていることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（平成17年10月28日、企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。以上の方法に基づき、当該事業年度に係わる計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書および個別注記表）およびその附属明細書ならびに連結計算書類（連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書および連結注記表）について検討いたしました。
２．監査の結果(1) 事業報告等の監査結果
一 事業報告およびその附属明細書は、法令および定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。
二 取締役の職務の執行に関する不正の行為または法令もしくは定款に違反する重大な事実は認められません。
三 内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制システムに関する事業報告の記載内容および取締役の職務の執行についても、指摘すべき事項は認められません。
(2) 計算書類およびその附属明細書の監査結果
会計監査人 明和監査法人の監査の方法および結果は相当であると認めます。
(3) 連結計算書類の監査結果
会計監査人 明和監査法人の監査の方法および結果は相当であると認めます。
平成25年５月９日
日本システムウエア株式会社

監査役会

常勤監査役

望

月

社外監査役

木

村

武 ㊞
武 ㊞

社外監査役

熊

谷

信太郎 ㊞

以

― 41 ―

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2013年05月23日 17時07分 $FOLDER; 41ページ （Tess 1.40 20120314_01）

上株主総会参考書類
議案および参考事項
第１号議案 定款一部変更の件
1. 提案の理由（1）経営基盤の一層の強化を図るため、取締役に役付取締役として、新たに取締役相談役を追加するものであります。
（2）その他、一部文言の整備等、所要の変更を行なうものであります。
2.

変更の内容
変更の内容は、次のとおりであります。
(下線は変更内容を示しております。)
現

行

定

款

変

更

案

（株主総会の招集権者および議長）（株主総会の招集権者および議長）
第16条 株主総会は、法令に別段の定め
第16条（現行どおり）
がある場合を除き、取締役会長
がこれを招集し、議長となる。
２ 取締役会長に事故あるときは、
２ 取締役会長に欠員または事故あ
取締役会においてあらかじめ定るときは、取締役会においてあめた順序に従い、他の取締役がらかじめ定めた順序に従い、他
株 主 総 会 を 招 集 し、 議 長 と なの取締役が株主総会を招集し、る。
議長となる。
（代表取締役および役付取締役）（代表取締役および役付取締役）
第24条 取締役会は、その決議によって
第24条（現行どおり）
代表取締役を選定する。
２ 取締役会は、その決議によって２ 取締役会は、その決議によって取 締 役 会 長、 取 締 役 社 長 各 １
取 締 役 会 長、 取 締 役 社 長 各 １
名、取締役副社長、専務取締役
名、 取 締 役 副 社 長、 専 務 取 締および常務取締役各若干名を定役、常務取締役および取締役相めることができる。
談役各若干名を定めることができる。
（取締役会の招集権者および議長）（取締役会の招集権者および議長）
第25条 取締役会は、法令に別段の定め
第25条（現行どおり）
がある場合を除き、取締役会長
がこれを招集し、議長となる。
２ 取締役会長に事故があるとき
２ 取締役会長に欠員または事故がは、取締役会においてあらかじ
あるときは、取締役会においてめ定めた順序に従い、他の取締あらかじめ定めた順序に従い、役が取締役会を招集し、議長と他の取締役が取締役会を招集なる。
し、議長となる。

― 42 ―

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2013年05月23日 17時07分 $FOLDER; 42ページ （Tess 1.40 20120314_01）

第２号議案 取締役８名選任の件
本総会終結の時をもって取締役８名全員の任期が満了となりますので、取締役８名の選任をお願いいたしたいと存じます。
取締役候補者は次のとおりであります。
候補者
番 号

１

２

３

氏
名
(生年月日)

略歴、地位、担当
および重要な兼職の状況

所有する
当 社 の
株 式 数

株
昭和41年８月 ㈱事務計算センター（現当社）
設立
代表取締役社長
平成17年４月 当社代表取締役会長
ただ
なおと
平成19年４月 当社代表取締役会長兼社長
多 田 修 人
平成20年４月 当社取締役会長
2,279,900(昭和９年２月１日生) 平成21年４月 当社代表取締役会長兼社長
平成22年４月 当社代表取締役会長
平成25年４月 当社取締役会長（現任）[重要な兼職の状況]㈱ナカヤ 代表取締役社長
平成14年９月 エヌエスダブリュ販売㈱代表取締役社長
平成16年６月 当社取締役
平成18年６月 当社常務取締役
平成19年４月 当社取締役
た
だ
しょう
じ
平成20年４月 当社代表取締役社長
多 田 尚 二平成21年４月 当社取締役執行役員副社長(昭和44年５月14日生) 平成25年４月 当社代表取締役執行役員社長（現任）

株

310,920[重要な兼職の状況]
エヌエスダブリュ販売㈱ 取締役会長㈱ナカヤ 専務取締役㈱タダ・コーポレーション 代表取締役社長
昭和49年４月 ㈱三菱銀行（現㈱三菱東京UFJ銀行）入行
平成15年１月 当社出向
くわ
ばら
きみ
お
平成15年６月 当社執行役員
桑 原 公 生平成16年６月 当社執行役員常務(昭和25年８月３日生) 平成19年６月 当社常務取締役
平成20年４月 当社専務取締役
平成21年４月 当社取締役執行役員専務
平成25年４月 当社代表取締役執行役員専務（現任）― 43 ―

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2013年05月23日 17時07分 $FOLDER; 43ページ （Tess 1.40 20120314_01）

株

6,100

候補者
番 号

４

５

６

７

氏
名
(生年月日)

略歴、地位、担当
および重要な兼職の状況

所有する
当 社 の
株 式 数

株
昭和41年８月 ㈱事務計算センター（現当社）
監査役
昭和53年４月 当社取締役
平成４年６月 当社常務取締役
あおきただし
平成12年６月 当社執行役員専務
青 木正
平成14年４月 日本テクノウェイブ㈱148,700(昭和22年11月22日生)
代表取締役社長
平成21年４月 当社執行役員副社長
平成21年６月 当社取締役執行役員副社長
平成22年４月 当社代表取締役執行役員社長
平成25年４月 当社取締役相談役（現任）株昭和53年３月 ㈱事務計算センター（現当社）
入社
平成19年４月 当社執行役員
おおたすすむ
平成20年４月 当社執行役員常務
大 田亨
平成21年６月 当社取締役執行役員常務（現2,000(昭和31年２月27日生)
任）[重要な兼職の状況]
京石刻恩信息技木（北京）有限公司 董事長
昭和53年４月 日本電気㈱入社
平成16年４月 同社第一システム事業本部医療システム開発事業部統括マ
ネージャー
いい
ごう
なお
ゆき
平成21年10月 同社公共・医療ソリューショ
飯 郷 直 行
ン事業本部医療ソリューショ(昭和30年６月23日生)
ン事業部長代理
平成22年４月 当社執行役員
平成23年４月 当社執行役員常務
平成24年６月 当社取締役執行役員常務（現任）
昭和60年４月 大和証券㈱入社
昭和63年８月 公認会計士登録
平成８年９月 小谷野公認会計士事務所代表
（現任）
こ や の
みき
お
平成15年６月 当社監査役
小谷野 幹 雄平成20年６月 当社取締役（現任）(昭和36年６月20日生)[重要な兼職の状況]
小谷野公認会計士事務所 代表
ゼビオ㈱ 社外監査役㈱ヴィクトリア 社外監査役
積水ハウス・SI投資法人 監督役員

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2013年05月23日 17時07分 $FOLDER; 44ページ （Tess 1.40 20120314_01）

株

600

株

-

候補者
番 号

氏
名
(生年月日)

略歴、地位、担当
および重要な兼職の状況

所有する
当 社 の
株 式 数

株
昭和44年４月 日本電気㈱入社
平成10年10月 同社C&Cシステム事業企画部長
平成12年４月 同社執行役員兼NECソリューシ
ョンズ・企画室長
平成14年10月 同社執行役員常務兼NECソリュ*
かしま
こう の すけーションズ・企画室長
鹿 島 浩之助
８
平成15年４月 同社執行役員常務兼経営企画部長(昭和21年１月30日生)
平成16年４月 同社執行役員常務
平成16年６月 同社取締役常務
平成17年３月 同社取締役執行役員常務
平成19年４月 同社取締役執行役員専務
平成21年６月 同社監査役（現任）(注) 1. *は新任取締役候補者であります。
2. 各候補者の当社における地位および担当については、12ページから13ページに記載のとおりであります。
3. 取締役候補者多田修人氏および多田尚二氏は、株式会社ナカヤにおいて多田修人氏が代表取締役社長、多田尚二氏が専務取締役を兼務しており、当社は同社との間に不動産賃貸等の取引関係があります。
4. 取締役候補者小谷野幹雄氏は、社外取締役候補者であり、その在任期間は、就任してから本総会終結の時まで５年間であります。
同氏を社外取締役候補者とした理由は、当社の業務執行者から独立した立場にあること、また、公認会計士としての専門知識およびその職業をもとに得た経験等を当社の経営に活かしていただけることを期待し社外取締役候補者とするものであります。なお、同氏は、平成15年６月から平成20年６月まで当社社外監査役に就任しており、その在任期間は５年間であります。
5. 取締役候補者鹿島浩之助氏は、社外取締役候補者であります。
同氏を社外取締役候補者とした理由は、当社の業務執行者から独立した立場にあること、また、日本電気株式会社において取締役等の重職を歴任されており、企業経営者としての豊富な経験、幅広い知見を有し、それらを当社の経営に活かしていただけることを期待し社外取締役候補者とするものであります。
6. 取締役候補者小谷野幹雄氏は、当社との間で会社法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく責任の限定額は、法令の定める最低責任限度額であります。本総会において同氏の再任をご承認いただいた
場合、当社は当該契約を継続する予定であります。取締役候補者鹿島浩之助氏の選任をご承認いただいた場合、当社は同氏との間で前記と同じ賠償責任を限定する契約を締結する予定であります。
7. 取締役候補者多田修人氏および多田尚二氏以外の各取締役候補者と当社との間に特別の利害関係はありません。

― 45 ―

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2013年05月23日 17時07分 $FOLDER; 45ページ （Tess 1.40 20120314_01）

第３号議案 補欠監査役１名選任の件
現在の補欠監査役選任の効力は、本総会の開催の時までとなっておりますので、改めて、監査役が法令に定める員数を欠くことになる場合に備え、予め補欠監査役１名の選任をお願いいたしたいと存じます。
なお、本議案の提出につきましては、予め監査役会の同意を得ております。
補欠監査役候補者は次のとおりであります。
氏
名(生年月日)

略歴および重要な兼職の状況

所有する
当 社 の
株 式 数

株
昭和41年４月 日本電気㈱入社
平成９年７月 同社 理事
平成11年７月 同社 支配人
平成12年６月 日本電気コンストラクション㈱（現
いし
い
やす
まさ
NECファシリティーズ㈱）石 井 靖 政代表取締役社長(昭和18年４月27日生) 平成13年４月 NECアメニプランテクス㈱（現 NEC
ファシリティーズ㈱）代表取締役社長
平成16年10月 NECファシリティーズ㈱代表取締役社長
平成17年６月 同社 顧問(注) 1. 石井靖政氏は、補欠の社外監査役候補者であります。
2. 石井靖政氏を補欠の社外監査役候補者とした理由は、企業経営者としての豊富な経験、幅広い知見を有しており、その知識を当社の監査体制に活かしていた
だくため、補欠の社外監査役候補者とするものであります。
3. 補欠社外監査役候補者が監査役に就任された場合には、当社との間で会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結予定であり、当該契約に基づく賠償責任限度額は同法第425条第１項に定める額とする予定であります。
4. 補欠社外監査役候補者と当社との間に特別の利害関係はありません。

以― 46 ―

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上

〈メ

モ

欄〉

― 47 ―

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2013年05月23日 17時07分 $FOLDER; 47ページ （Tess 1.40 20120314_01）

株主総会会場ご案内図
会

場：アイビーホール（青学会館）
地下２階 サフランの間〒150－0002 東京都渋谷区渋谷４丁目４番25号

地下鉄
出 口

地下鉄
出 口

青山通り（国道246号線）

地 下 鉄
表参道駅

地下鉄・半蔵門線、銀座線

青山ライズスクエア（1F三菱東京UFJ銀行）

骨董通り

山手線

地下鉄
B１出口

地下鉄
B３出口

アイビーホール(青学会館)

渋谷駅

地下鉄・千代田線

明治通り

正門 青山学院
記 念 館（東急百貨店）

表参道

至原宿

みずほ銀行
こども 国連
の城 大学

至赤坂

地下鉄
出 口

東門
西門

青山学院

至麻布

至恵比寿

〔交 通〕
地下鉄 銀座線、千代田線または半蔵門線「表参道」駅(B１、B３出口)より徒歩約５分

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2013年05月23日 17時07分 $FOLDER; 48ページ （Tess 1.40 20120314_01）