2023 年 11 月 13 日
各 位
会 社 名 センコーグループホールディングス株式会社
代表者名 代表取締役社長 福田 泰久（コード番号 9069 東証プライム市場）
問合せ先 管理本部 法務部長 梅津 知弘（ＴＥＬ. 03-6862-8840）

株式会社ＳＥＲＩＯホールディングス株券（証券コード：6567）に対する公開買付けの開始に関するお知らせ

センコーグループホールディングス株式会社（以下「公開買付者」といいます。
）は、本日開催の取締役会において、株式会社ＳＥＲＩＯホールディングス（証券コード：6567、株式会社東京証券取引所（なお、同取引所は、2001 年 11 月に証券会員制法人から組織変更し、株式会社となっております。以下、組織変更前の同取引所を併せて「東京証券取引所」といいます。
）グロース市場、以下「対象者」といいます。
）の普通株式（以下「対象者株式」といいます。
）を金融商品取引法（昭和 23 年法律第 25 号。その後の改正を含みます。以下「法」といいます。
）に基づく公開買付け（以下「本公開買付け」又は「第一回公開買付け」といいます。
）により取得することを決議いたしましたので、お知らせいたします。
記
１．買付け等の目的等（１）本両公開買付けの概要
公開買付者は、2023 年 11 月 13 日開催の取締役会において、対象者を公開買付者の完全子会社とすることを目的として、東京証券取引所グロース市場に上場している対象者株式の全て（但し、対象者が所有する自己株式及びＫＤＴ所有対象者株式（以下に定義します。
）を除きます。
）を、本両公開買付け（以下に定義します。
）及びその後に予定された一連の取引により取得することを決定いたしました（以下、本両公開買付けを含むかかる一連の取引を「本取引」といいます。
）。なお、本日現在、公開買付者は、対象者株式を所有しておりません。
公開買付者は、本取引の第一段階である第一回公開買付けに関連して、本日付で、対象者の代表取締役社長であり主要株主かつ筆頭株主である若濵久氏
（以下
「若濵氏」
といいます。
（所有株式数：2,311,250）
株、所有割合（注１）：36.58％）との間で、公開買付応募契約書（以下「本応募契約」といいます。
）を締結し、若濵氏が所有する対象者株式から対象者の取締役として割り当てられた譲渡制限付株式報酬として所有する譲渡制限付株式 1,250 株を除いた 2,310,000 株に、若濵氏が役員持株会の名義で所有する
6,046 株（所有割合：0.10％）を加算した 2,316,046 株（所有割合：36.66％、以下「本応募合意株式」といいます。
）について、第一回公開買付けに応募する旨を合意しております（以下「本応募」といいます。
）。なお、本応募契約の詳細については、下記「（６）本両公開買付けに係る重要な合意に関する事項」の「①本応募契約」をご参照ください。
（注１）「所有割合」とは、対象者が 2023 年 10 月 13 日に提出した第８期第１四半期報告書に記載された 2023 年８月 31 日現在の対象者の発行済株式総数（6,329,400 株）から、対象者が 2023 年 10
月 13 日に公表した「2023 年５月期第１四半期決算短信〔日本基準〕（連結）」に記載された 2023
1

年８月 31 日現在の対象者が所有する自己株式数（10,939 株）を控除した株式数（6,318,461 株、
以下「本基準株式数」といいます。
）に対する割合（小数点以下第三位を四捨五入）をいいます。
以下、所有割合の記載において同じとします。

公開買付者は、若濵氏が所有する本応募合意株式、及び対象者の少数株主の皆様が所有する株式を、異なる公開買付価格により２回に分けて実施する公開買付けを通じて取得することを予定しているため、本取引を２回の公開買付けを含む２段階で実施予定です。その理由及び必要性の詳細は下記「（４）第二回公開買付けに関する事項」の「③二段階公開買付けを実施する理由」をご参照ください。第一回公開
買付けにおいては、若濵氏が所有する本応募合意株式の全部を取得することを目的としており、また第一回公開買付けを確実に成立させるため、買付予定数の下限を本応募合意株式と同数の 2,316,046 株（所
有割合：36.66％）と設定しております。そのため、第一回公開買付けに応募された株券等（以下「応募株券等」といいます。
）の総数が買付予定数の下限（2,316,046 株）に満たない場合には、公開買付者は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。また、第一回公開買付けが成立した場合には、下記のとおり、第一回公開買付価格の 625 円より１株当たり 252 円高い 877 円を公開買付価格とする第二回公開買付けを実施することを予定しているため、公開買付者としては、第一回公開買付けに対して若濵氏以外の株主からの対象者株式の応募があることを想定しておりませんが、第一回公開買付けは、対象者株式の全て（但し、対象者が所有する自己株式及びＫＤＴ所有対象者株式を除きます。
）を取得することを目的とする本取引の一環として実施するものであり、また、第一回公開買付けに対して応募するか否かのご判断を対象者の株主の皆様に委ねる観点から、第一回公開買付けにおいては買付予定数の上限を設定しておらず、応募株券等の数の合計が買付予定数の下限（2,316,046 株）以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。
また、公開買付者は、本取引の一環として、若濵氏の妻である若濵由美子氏（以下「ＫＤＴ株主」といいます。
）がその発行済株式の全てを所有する資産管理会社であって対象者の主要株主かつ第２位株
主である株式会社ＫＤＴ（所有株式数：900,000 株、所有割合：14.24％。以下「ＫＤＴ」といい、ＫＤＴが所有する対象者株式を「ＫＤＴ所有対象者株式」といい、その株式数を「ＫＤＴ所有対象者株式数」といいます。
）に関し、若濵氏及びＫＤＴ株主との間で、（ⅰ）第一回公開買付けが成立した場合は、第一回公開買付けの決済の開始日（以下「本決済開始日」といいます。
）と同日に、公開買付者が、ＫＤＴ株主からＫＤＴの発行済株式の全て（以下「ＫＤＴ株式」といいます。
）を現金対価により譲り受けること（以下「ＫＤＴ株式取得」といいます。
）、（ⅱ）ＫＤＴ株主が、ＫＤＴをしてＫＤＴ所有対象者株式の全て（所有株式数：900,000 株、所有割合：14.24％）を本両公開買付けに応募させないこと、及び（ⅲ）
ＫＤＴ株主に対して支払われるＫＤＴ株式の譲渡価額（以下「ＫＤＴ株式譲渡価額」といいます。
）の算定方法等について合意に至りました。そのため、公開買付者、若濵氏及びＫＤＴ株主は、本日付で、Ｋ
ＤＴ株式の譲渡に関する株式譲渡契約書（以下「本株式譲渡契約」といいます。
）を締結しております。
本株式譲渡契約の詳細については、下記「（６）本両公開買付けに係る重要な合意に関する事項」の「②
本株式譲渡契約」をご参照ください。
なお、公開買付者、若濵氏及びＫＤＴ株主は、ＫＤＴが本日現在において、ＫＤＴ所有対象者株式、現預金及び税金資産以外の資産を有しない資産管理会社であることを踏まえて、
ＫＤＴ株式譲渡価額が、（ⅰ）ＫＤＴ所有対象者株式数（900,000 株）に第一回公開買付けにおける対象者株式１株当たりの買付け等の価格（625 円、以下「第一回公開買付価格」といいます。
）を乗じた額（562,500,000 円）から、（ⅱ）ＫＤＴは本決済開始日までの間に未払法人税等を除く債務を弁済済みとなる予定であり、本決済開始日に存在するＫＤＴの債務は未払法人税等のみであるところ、本決済開始日においてＫＤＴが負担する唯一の債務である未払法人税等（195,800 円）を控除し、（ⅲ）本決済開始日において存在するＫＤ
Ｔの資産は、ＫＤＴ所有対象者株式のほか現預金及び税金資産のみであるところ、本決済開始日において存在するＫＤＴの資産からＫＤＴ所有対象者株式を除いた資産（現預金（33,185 円）及び税金資産2

（554,950 円）（注２））の額を加算した額（562,892,335 円）と設定することについて合意しております（注３）。ＫＤＴ株式譲渡価額がＫＤＴ所有対象者株式数（900,000 株）に第一回公開買付価格を乗じた額から、本決済開始日においてＫＤＴが負担する未払法人税等を控除し、本決済開始日におけるＫＤＴの現預金及び税金資産の額を加算した額と設定される場合、ＫＤＴ所有対象者株式を第一回公開買付価格と同額に評価した上で、本決済開始日においてＫＤＴが所有するＫＤＴ所有対象者株式以外の資産を加算し、ＫＤＴが負担する負債を控除することでＫＤＴ株式譲渡価額を算出していることから、ＫＤＴ
株主は、ＫＤＴがＫＤＴ所有対象者株式を第一回公開買付けに応募した場合にＫＤＴが受領することとなるのと同等の経済的価値を受領することとなります。したがって、公開買付者は、ＫＤＴ株式取得は資産管理会社の株式の取得における価格に相当性がある場合に該当し、また、法第 27 条の２第３項及び金融商品取引法施行令（昭和 40 年政令第 321 号。その後の改正を含みます。以下「令」といいます。
）
第８条第３項に定める公開買付価格の均一性に反しないと判断しております。
若濵氏及びＫＤＴ株主が、公開買付者に対し、公開買付者が公開買付けを通じてＫＤＴ所有対象者株式を直接取得するのではなく、ＫＤＴ株式を相対取引により取得することによりＫＤＴ所有対象者株式を間接取得することを要請した
経緯の詳細については、下記「（２）本両公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本両公開買付け後の経営方針」の「①本両公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」をご参照ください。
（注２）本決済開始日におけるＫＤＴの税金資産の額は、公開買付者がＫＤＴより取得した 2023 年 10月 31 日付期末配当金計算書に記載されている金額を基にＫＤＴが計算した税金資産の額（554,950 円）を記載しております。
（注３）本日現在において、ＫＤＴが保有する資産はＫＤＴ所有対象者株式のほか現預金及び税金資産のみであります。また、ＫＤＴは、本日以降、本決済開始日までに新たに資産を取得する予定はないとのことであり、現預金（33,185 円）及び税金資産（554,950 円）の金額が変動する可能性はないと考えております。
公開買付者は、本取引の第二段階として、第一回公開買付けが成立して決済が完了してから速やかに、本応募合意株式を除く対象者株式の全て（但し、対象者が所有する自己株式及びＫＤＴ所有対象者株式を除きます。
）を取得することを目的として、第二回目の公開買付け（以下「第二回公開買付け」といい、第一回公開買付けと併せて「本両公開買付け」といいます。
）を開始することを本日開催の公開買付者の取締役会にて決議しており、第一回公開買付けが成立した場合には、第一回公開買付けの撤回等の条件（その内容については、下記「２．買付け等の概要」の「（９）その他買付け等の条件及び方法」の「②公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法」をご参照ください。
）に該当する
事象が生じていないことを条件として、2023 年 12 月 21 日から 2024 年２月７日までを公開買付期間とする第二回公開買付けを実施することを予定しております。第二回公開買付けにおける対象者株式の買付け等の価格（以下「第二回公開買付価格」といいます。
）は、第一回公開買付価格 625 円に比べて 252
円（40.32％（小数点以下第三位を四捨五入。以下同じです。
））高い 877 円を予定しております。第二回
公開買付価格の詳細は、下記「（４）第二回公開買付けに関する事項」をご参照ください。
若濵氏及びＫＤＴ以外の対象者の株主の皆様には、本両公開買付けは実質的に一体の取引であり、第一回公開買付けが成立した場合には、これに続けて第二回公開買付けが実施される予定であるとの前提の下、いずれかの公開買付けに応募するか、又はいずれの公開買付けにも応募しないかをご判断いただ
くこととなります。
なお、第二回公開買付けに下限を設定いたしますと第二回公開買付けが成立するか否かが不確実となるため、第二回公開買付価格での売却を希望される対象者の株主の皆様に売却の機会を確実に提供する観点から、第二回公開買付けには下限を設定しておらず、また、公開買付者は対象者株式の全て（但し、対象者が所有する自己株式及びＫＤＴ所有対象者株式を除きます。
）を取得することを本取引の目的と3していることから、第二回公開買付けには上限も設定しておりません。
対象者が本日公表した「センコーグループホールディングス株式会社による当社株式に対する公開買付けに関する意見表明のお知らせ」（以下「対象者プレスリリース」といいます。
）によれば、対象者は、
本日開催の取締役会において、第一回公開買付けについて、（ⅰ）賛同の意見を表明すること、及び、（ⅱ）
第一回公開買付価格は公開買付者と対象者の筆頭株主であり、代表取締役社長である若濵氏との交渉により両者で合意したものであり、第一回公開買付けについては、若濵氏のみが応募することが想定される一方で少数株主による応募は想定されていないこと、第一回公開買付けが成立した場合には、その決済の完了後速やかに、少数株主のために、第一回公開買付価格よりも高い価格を買付け等の価格として第二回公開買付けが実施される予定であることを踏まえ、第一回公開買付価格の妥当性については意見を留保し、第一回公開買付けに応募するか否かについては中立の立場をとり、株主の皆様の判断に委ねることを決議したとのことです。
また、公開買付者としては、第一回公開買付けが成立した場合には、その決済が完了してから速やかに、
公開買付者が第一回公開買付価格よりも高い価格での第二回公開買付けを実施する予定であるため、対象者は、本日開催の取締役会において、同日時点においては、第二回公開買付けが行われた場合には、第二回公開買付けに賛同し、かつ、対象者株式を所有する株主の皆様に対しては第二回公開買付けに応募することを推奨する旨の意見を表明するべきであり、第二回公開買付けが開始される時点で改めてその旨の意見表明について決議するべきと考える旨を併せて決議したとのことです。
対象者取締役会の意思決定過程の詳細については、対象者プレスリリース及び下記「（５）買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本両公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑤対象者における利害関係を有しない取締役（監査等委員を含む。
）全員の承認」をご参照ください。
公開買付者は、本取引により対象者を公開買付者の完全子会社とすることを目的としているため、本両公開買付けによって、公開買付者が対象者株式の全て（但し、対象者が所有する自己株式及びＫＤＴ所有対象者株式を除きます。
）を取得できなかった場合には、第二回公開買付け成立後に、公開買付者が対象者株式の全て（但し、対象者が所有する自己株式及びＫＤＴ所有対象者株式を除きます。
）
を取得し、対象者を非公開化するための一連の手続（以下「本スクイーズアウト手続」といいます。
）を実施することを予定しております。詳細については、下記「（７）本両公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」をご参照ください。また、下記「（８）上場廃止となる見込み及びその事由」に記載のとおり、第二回公開買付けの成立後、公開買付者及びＫＤＴが所有する対象者の議決権の合計数が対象者の総株主の議決権の数の３分の２を下回る場合であっても、本臨時株主総会（下記「（７）本両公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」の「②株式併合」に定義します。
）において株式併合（下記「（７）本両公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」の「②株式併合」に定義します。
）の議案についてご承認を得た場合には、対象者株式は東京証券取引所の上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。なお、第二回公開買付けにおいては、買付予定数の下限を設定していないことから、第二回公開買付けの成立後、公開買付者及びＫＤＴが所有する対象者の議決権の合計数が対象者の総株主の議決権の数の３分の２を下回る場合、本スクイーズアウト手続として行われる株式併合の議案が本臨時株主総会において承認されない可能性もあります。しかし、当該承認が得られない場合であっても、公開買付者は、最終的に対象者株式の全て（但し、対象者が所有する自己株式及びＫＤＴ所有対象者株式を除きます。
）を取得することを目的とし、対象者株式の非公開化を行う方針であることから、本両公開買付けにおける応募状況
や当該時点における対象者の株主の所有状況及び属性並びに市場株価の動向も踏まえた上で、株式併合
その他スクイーズアウト手続に係る議案が対象者の株主総会において現実的に承認される水準（公開買付者及びＫＤＴが所有する対象者の議決権の合計数が対象者の総議決権の３分の２以上となるような水4準を想定しておりますが、具体的な水準は本臨時株主総会における議決権行使比率等を踏まえて決定いたします。）に至るまで、市場内での買付け又は市場外での相対取得により、対象者株式を追加取得し、対象者株式の非公開化を目指す予定ですが、現時点において決定している事項はありません。

（ⅰ）現状

公開買付者

若濵氏

ＫＤＴ

36.58%

14.24%

少数株主

49.18%

対象者（ⅱ）第一回公開買付け成立後【第一回公開買付けの概要】
買付け等の目的

本応募合意株式の取得（若濵氏からの応募のみを想定）

買付け等の価格

普通株式１株につき 金 625 円

買付予定数

上限：なし
下限：本応募合意株式と同数である 2,316,046 株

買付け等の期間2023 年 11 月 14 日（火曜日）から 2023 年 12 月 12 日（火曜日）まで（20 営業日）

決済の開始日2023 年 12 月 19 日（火曜日）

公開買付者

若濵氏

36.66%
（注１）

ＫＤＴ

0.02%
（注２）

14.24%

少数株主

49.08%

対象者（注１）本応募合意株式 2,316,046 株の所有割合であります。
（注２）2023 年 11 月 13 日時点で若濵氏が対象者の取締役として割り当てられた譲渡制限付株式報酬として所有する譲渡制限付株式 1,250 株の所有割合であります。

5

（ⅲ）第二回公開買付け成立後【第二回公開買付けの概要】
買付け等の目的

本応募合意株式を除く対象者株式の全て（但し、対象者が所有する自己株式及びＫ
ＤＴ所有対象者株式を除きます。
）の取得

買付け等の価格

普通株式１株につき 金 877 円

買付予定数

上限：なし
下限：なし

買付け等の期間2023 年 12 月 21 日（木曜日）から 2024 年２月７日（水曜日）まで（30 営業日）

決済の開始日2024 年２月 15 日（木曜日）

公開買付者

若濵氏

100%
0.02%
ＫＤＴ

14.24%

対象者（ⅳ）本スクイーズアウト手続後

公開買付者

100%

85.76%

ＫＤＴ

14.24%

対象者

6

少数株主

（２）本両公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本両公開買付け後の経営方針① 本両公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程
公開買付者は、1946 年７月に扇興運輸商事株式会社として設立して以来、自動車運送事業、鉄道利用運送事業、海上運送事業、倉庫事業等の各種許認可の取得、輸送体制の充実及び拠点の拡充を図りながら積極的に事業を展開してまいりました。1961 年 10 月に証券会員制法人大阪証券（その後、2001 年
４月に組織変更し、株式会社大阪証券取引所となっております。以下、組織変更後の同取引所を併せて「大阪証券取引所」といいます。
）市場第二部に上場、1975 年３月に大阪証券取引所市場第一部（なお、2013 年７月に東京証券取引所と大阪証券取引所の現物市場が統合されました。
）に一部指定、1990 年２月に東京証券取引所市場第一部に上場し、2022 年４月４日の東京証券取引所の市場区分の変更に伴い、
本日現在、東京証券取引所プライム市場に株式を上場しております。また、1946 年 11 月に扇興運輸株
式会社、1973 年 10 月にセンコー株式会社に商号を変更し、2017 年４月に持株会社体制に移行し、セン
コーグループホールディングス株式会社に商号を変更しております。
公開買付者並びに公開買付者の子会社 163 社及び関連会社 16 社（本日現在）で構成される企業グループ（以下「公開買付者グループ」といいます。
）は、“人を育て、人々の生活を支援する企業グループ
として物流・商事事業を核に、未来を動かすサービス・商品の新潮流の創造にたゆみなく挑戦し、真に豊かなグローバル社会の実現に貢献する、未来潮流を創る企業グループ”をミッション＆ビジョンと掲
げ、海外事業展開や新規事業の創出を図り、企業価値向上に努めております。
また、公開買付者は、2022 年５月 13 日付で公表した「センコーグループ中期経営計画 2022 年度〜
2026 年度」（以下「公開買付者中期経営計画」といいます。
）において、2026 年度に売上高１兆円、営業利益 450 億円の達成を目指し、「事業の深化と創出を通じて、人と社会に新しい価値を届け、持続的な成長を目指す」を基本方針として、（ⅰ）既存事業の拡大と深化、（ⅱ）成長事業の創出と育成、（ⅲ）
ＥＳＧ＋Ｈ（健康）経営への取り組み、（ⅳ）グループ経営の高度化、（ⅴ）働きがいと個人の成長の実
現の５つの重点課題に対する取り組みを進めております。
現在、公開買付者グループは、５つの事業セグメントを有しており、物流事業、商事・貿易事業、ライフサポート事業、ビジネスサポート事業及びプロダクト事業を営んでおります。とりわけ、ライフサ
ポート事業では、保育事業、生活支援・家事代行サービス事業、クリーニング事業、総合卸売及び小売店事業、フィットネス事業、介護事業並びに外食事業等を営んでおり、2020 年８月末には保育事業及び学童事業を営む株式会社プロケア（以下「プロケア」といいます。
）の発行済株式の全てを取得して公開買付者グループに迎え入れ、他社との連携を含めて、保育事業及び学童事業の更なる成長拡大を目指しております。
一方、対象者プレスリリースによれば、本日現在の対象者及び対象者の連結子会社２社（以下「対象者グループ」といいます。
）の沿革は次のとおりであるとのことです。純粋持株会社である対象者は、2016 年６月１日の単独株式移転により、対象者の中核子会社である株式会社セリオ（以下「セリオ」といいます。
）の完全親会社として設立されたとのことです。セリオは、2005 年に会社設立され、子育て中の既婚女性の人材派遣を主とした就労支援事業を開始、現在は総合人材サービス「ｓａｃａｓｏ（サカソ）」として、育児や家事に従事する方にも働きやすいパートタイム型のお仕事を紹介し、女性
がいきいきと社会で活躍するためのサポートを行っているとのことです。その後、女性の就労機会を創出し、未来を担う子どもたちの成長を応援する目的で、2010 年に小学生を対象とした学童保育施設の運営を行う放課後事業、2012 年には未就学児童を対象とした保育園の運営を行う保育事業を開始し、2018 年３月には対象者が東京証券取引所マザーズへ株式を上場したとのことです。また、2015 年に保育施設の不動産管理を主たる事業領域とする株式会社クオーレをセリオの 100％出資の子会社として設立し、2020 年に株式会社セリオガーデン（以下「セリオガーデン」といいます。
）に商号変更したとのことです。その後、2021 年に、子どもたちへのより良い成長環境の創出のため、セリオガーデンに
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て教育・福祉施設の園庭芝生化事業を開始し、現在の対象者グループの体制となり「家族の笑顔があふれる幸せ創造カンパニー」をビジョンに掲げ「仕事と家庭の両立応援」、「未来を担う子どもたちの成長応援」をミッションに事業活動を行っているとのことです。2022 年４月に東京証券取引所の市場区分の見直しにより、東京証券取引所グロース市場に移行し、2023 年８月時点で、全国で 215 の学童保育
施設・保育園を運営、約２万人の子どもたちが対象者グループの施設を利用しているとのことです。
対象者グループは、2023 年７月 13 日付で公表した「2023 年５月期決算補足説明資料」に記載の「中期経営計画 2024〜2026」では、2026 年５月期において、連結売上高 13,750 百万円、連結営業利益 766
百万円を目標に掲げているとのことであり、足元では、2023 年 10 月 13 日に公表した「2024 年５月期
第１四半期決算短信〔日本基準〕（連結）」及び「2024 年５月期第１四半期決算補足説明資料」にて記
載のとおり、2024 年５月期計画における進捗は売上高、営業利益ともに第１四半期末時点で 2024 年５月期計画に対し 26％台の進捗率と計画どおりに推移しているとのことです。その背景として、就労支
援事業における新規顧客開拓及び派遣スタッフ獲得が順調に進んでいること、放課後事業及び保育事業において 2023 年４月の新規開設施設数が計画を上回ったことによる利用児童数の増加及び既存施設の利用児童数が順調に増加していることが売上高に寄与していることが挙げられるとのことです。営
業利益においては 2023 年５月期中に不採算の事業及び施設の撤退を完了させていることに加え、ＩＣＴ化（注１）や対象者グループが支店展開をしている関西圏や関東圏を中心とした地域や自治体において集中した施設展開を行うことによる効率化の進展により各事業ともに管理コストが低減しており、2024 年５月期の業績予想としては売上高が前年比 13.5％増、営業利益が前年比 114.5％増であり、2024
年５月期第１四半期の売上高は前年同期比 19.5％増、営業利益は前年同期比 814.4％増となっているとのことです。また、現時点において 2024 年４月の新規開設施設計画における進捗も順調であることを踏まえ、2025 年５月期以降においてもこの傾向は継続すると見込んでおり、2026 年５月期の目標達成を目指しているとのことです。一方で、対象者グループを取り巻く事業環境は少子化の進行と密接に関わっており、長期的には労働力人口の減少による就労支援事業の影響、出生数の減少といった社会変化に対処しつつ、就労支援事業、放課後事業、保育事業の成長を維持していくことは、対象者グループ
にとって大きな経営課題であるとのことであり、持続的な成長をし続けるためには、家庭、子ども、主婦を取り巻く周辺事業への展開、又は対象者グループを既に利用している皆様の利便性を更に高める
べく事業を拡大していくことが欠かせないとのことです。
（注１）「ＩＣＴ」とは、Ｉｎｆｏｒｍａｔｉｏｎ ａｎｄ Ｃｏｍｍｕｎｉｃａｔｉｏｎ Ｔｅｃｈｎｏｌｏｇｙ（情報通信技術）の略で、通信技術を活用したコミュニケーションを指します。
上記のような対象者グループを取り巻く経営環境等を踏まえ、対象者として様々な企業価値の向上に向けた経営戦略の検討を進める中で、対象者の主要株主かつ筆頭株主であり、代表取締役社長である
若濵氏の健康上の理由を契機として、2023 年３月上旬以降、資本政策及びパートナー候補の検討を開始したとのことです。
公開買付者は、上記のとおり、2020 年８月 31 日にプロケアの発行済株式の全てを取得して公開買付者グループに迎え入れ、他社との連携を含めて、保育事業及び学童事業の更なる成長拡大を目指しており、加えて、公開買付者中期経営計画の「セグメント別目標と重点施策」の「（３）ライフサポート事
業」においても、健康、生活、食領域におけるＭ＆Ａの推進を掲げて、その達成及び実行に向けた検討を重ねてまいりました。
このような状況の中、公開買付者は、2023 年４月７日に、対象者のファイナンシャル・アドバイザ
ーであるＥＹストラテジー・アンド・コンサルティング株式会社（以下「ＥＹ」といいます。
）より、若濵氏が所有する対象者株式の全て及びＫＤＴ株式の譲渡に関する第一次入札プロセスへの参加打診を受け、2023 年４月上旬から 2023 年５月中旬にかけて、若濵氏が所有する対象者株式の全て及びＫＤ
Ｔ株式の取得の是非について検討を行いました。なお、公開買付者は、2023 年４月上旬、ＥＹより、
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ＫＤＴ株主が、ＫＤＴ株主にとって税制上有利な方法を選択して課税後の譲渡対価を最大化させる観点から、公開買付けへの応募を通じてＫＤＴ所有対象者株式を譲渡するのではなく、ＫＤＴ株式を相対取引により譲渡することを希望している旨の説明を受け、また、ＥＹから受領した第一次入札プロセスの概要が記載されたプロセスレターには、譲渡手段として、若濵氏が所有する対象者株式及びＫＤＴ株式の現金対価による譲渡を想定している旨の記載があったことを受けて、ＫＤＴ株式の相対取引による取得についての検討も併せて行いました。また、公開買付者は、2020 年８月 31 日にプロケアの発行済株式の全てを取得して公開買付者グループに迎え入れて以降、他社との連携を含めて、保育事業及び学童事業での成長拡大を目指していたところ、上記検討の結果、対象者は、大阪府をはじめとする関西圏を中心に保育事業、学童事業及び就労支援事業を展開し、関西圏において高い競争力を有していることに加え、運営している事業に精通した人材が豊富に存在しており、今後の更なる事業発展が期待される一方で、プロケアは東京都をはじめとする首都圏を中心に保育事業及び学童事業を展開していることから、対象者を公開買付者グループに迎え入れることで、首都圏と関西圏において事業上の補完関係を実現すること、教育研修や保育サービスの向上、ブランドの浸透及び同エリアにおけるプロケアと対象者グループの人材採用の効率化と定着化を図ることができると考えるに至りました。
そこで、公開買付者は、2023 年４月７日に上記の第一次入札プロセスの概要が記載されたプロセス
レターを受領後、一次意向表明書提出に向けた検討を行い、2023 年５月 22 日に、（ⅰ）対象者の上場を維持する方針の下、買付予定数の上限を設けた公開買付け等を通じて、若濵氏が所有する対象者株式
及びＫＤＴ株式の全ての取得を行う取引スキーム、又は、（ⅱ）対象者を完全子会社化することを目的として、買付予定数の上限を設定しない公開買付け等を通じて、若濵氏が所有する対象者株式及びＫＤ
Ｔ株式の全ての取得を行う取引スキームを想定しつつも、いずれの取引スキームを選択するかについては継続的に検討していく旨の一次意向表明書を提出いたしました。その後、2023 年６月１日に、Ｅ
Ｙより、取引スキームを明確にした一次意向表明書の再提出を要請されたことから、公開買付者は、改めて取引スキームについて検討を行った結果、（ⅰ）本取引を通じて対象者を完全子会社化することが望ましいこと（対象者を連結子会社化するのではなく、完全子会社化することとした主な理由は、公開買付者と対象者の少数株主の皆様の間に構造的利益相反関係が生じることを回避するためであります
が、検討の経緯については後述いたします。
）、（ⅱ）ＫＤＴ株式の相対取引による取得によっても本取引の目的を達成できると考えたこと、（ⅲ）公開買付者が、ＫＤＴ株主からＫＤＴ株式を相対取引によって取得することにより、ＫＤＴ所有対象者株式を間接的に取得することになるものの、ＫＤＴ株式譲
渡価額が、（ａ）ＫＤＴ所有対象者株式数（900,000 株）に第一回公開買付価格を乗じた額（562,500,000
円）から、（ｂ）ＫＤＴは本決済開始日までの間に未払法人税等を除く債務を弁済済みとなる予定であり、本決済開始日に存在するＫＤＴの債務は未払法人税等のみであるところ、本決済開始日においてＫ
ＤＴが負担する唯一の債務である未払法人税等（195,800 円）を控除し、（ｃ）本決済開始日において存在するＫＤＴの資産は、ＫＤＴ所有対象者株式のほか現預金及び税金資産のみであるところ、本決済開始日において存在するＫＤＴの資産からＫＤＴ所有対象者株式を除いた資産（現預金（33,185 円）
及び税金資産（554,950 円））の額を加算した額（562,892,335 円）と設定される場合、ＫＤＴ所有対象者株式を第一回公開買付価格と同額に評価した上で、本決済開始日においてＫＤＴが所有するＫＤＴ
所有対象者株式以外の資産を加算し、ＫＤＴが負担する負債を控除することでＫＤＴ株式譲渡価額を算出していることから、ＫＤＴ株主は、ＫＤＴがＫＤＴ所有対象者株式を第一回公開買付けに応募した
場合にＫＤＴが受領することとなるのと同等の経済的価値を受領することとなるため、ＫＤＴ株式取
得は資産管理会社の株式の取得における価格に相当性がある場合に該当し、また、法第 27 条の２第３項及び令第８条第３項に定める公開買付価格の均一性に反しないと判断されること、（ⅳ）公開買付者
が、ＫＤＴ株主からＫＤＴ所有対象者株式を間接的に取得することから、ＫＤＴ以外の対象者の株主の皆様にも、その所有する対象者株式を売却する機会を確保するため、買付予定数の上限を設定せずに、
公開買付けを実施する必要があると考えるに至り、2023 年６月 20 日に、対象者を完全子会社化することを目的として、買付予定数の上限を設定しない公開買付け等を通じて、若濵氏が所有する対象者株式
9及びＫＤＴ株式の全ての取得を行う旨、並びに対象者株式の全て（但し、対象者が所有する自己株式を除きます。
）の買付総額を記載した一次意向表明書を再度提出いたしました。
その後、対象者は、一次意向表明書の内容について対象者の競争力の強化及び企業価値の向上に資す
るシナジーの発現可能性や公開買付けに係る条件といった観点から慎重に検討を行い、かつ若濵氏とも協議の上で、公開買付者のみに、対象者に対するデュー・ディリジェンス（以下「ＤＤ」といいます。
）の機会を提供することを決定したとのことであり、公開買付者は、2023 年６月 21 日にＥＹより第二次入札プロセスへの参加が認められる旨の通知を受け、第二次入札プロセスに参加することとなりました。そして、公開買付者は、2023 年７月下旬に、公開買付者グループ、対象者グループ、若濵氏、ＫＤ
Ｔ及びＫＤＴ株主（以下、総称して「公開買付関連当事者」といいます。
）から独立したリーガル・ア
ドバイザーとして西村あさひ法律事務所（現 西村あさひ法律事務所・外国法共同事業。以下「西村あさひ」といいます。
）を、ファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関としてデロイト トーマ
ツ ファイナンシャルアドバイザリー合同会社（以下「デロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイ
ザリー」といいます。
）をそれぞれ選任いたしました。なお、西村あさひ及びデロイト トーマツ ファ
イナンシャルアドバイザリーは、公開買付関連当事者の関連当事者には該当せず、本両公開買付けに関して重要な利害関係を有しておりません。また、西村あさひに対する報酬には、本取引の成否等を条件に支払われる成功報酬は含まれておりません。一方で、デロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイ
ザリーに対する報酬には、本取引の成否にかかわらず支払われる固定報酬及び本取引の成立等を条件に支払われる成功報酬が含まれておりますが、公開買付者は、同種の取引における一般的な実務慣行等も勘案の上、上記の報酬体系によりデロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリーを公開買付者のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として選任いたしました。
公開買付者は、第二次入札プロセスにおいて、2023 年７月下旬から 2023 年９月上旬まで、対象者グ
ループに対する事業、財務・税務及び法務等に関するＤＤや対象者の経営陣及び財務・税務・法務・経営企画等を管轄する部署の実務担当者（以下同様です。
）との対象者グループの詳細を理解するための面談等を実施した結果、本取引の障害となる対象者グループの事業、財務・税務及び法務等に関する特段の問題が検出されなかったことを踏まえて、公開買付者及び対象者の実務担当者との間で公開買付者グループの事業基盤との連携を通じて対象者グループの放課後・保育施設の首都圏への新設拡大、同施設のコンテンツ充実による保護者満足度及び利用者満足度の向上、公開買付者のグループ企業への派遣需要に対し対象者グループの就労支援事業による売上機会の創出が期待できるか等、以下に記載
する公開買付者グループと対象者グループとの間の事業シナジーの創出に向けた具体的な施策、買収
ストラクチャー及び公開買付者による対象者の完全子会社化後の経営方針等について更なる分析及び検討を進めてまいりました。
かかる検討の結果、2023 年 10 月中旬、公開買付者は、対象者グループが取り組む事業（保育事業、放課後事業及び就労支援事業。以下、総称して「対象者グループ事業」といいます。
）は、昨今における女性の社会進出・働き方の多様化等を背景として継続的な成長が期待されている一方で、対象者グループ事業のうち、特に保育事業及び放課後事業については、少子化による影響から園児・児童の確保が難しくなり、企業間における競争環境は今後一層激化していくと想定しているところ、かかる競争環境の中で、利用者様に選ばれ続ける事業者となるためには、（ⅰ）継続的なサービス品質の向上並びにサービス品質を維持、向上するための人材の確保及び人材の育成、（ⅱ）継続的なサービス内容の拡充、（ⅲ）保育・放課後施設の新規開設等の施策を実行し、対象者の企業価値向上を実現していくことが不可欠であると考えるに至りました。本取引を通じて対象者グループが公開買付者グループに参画する
ことは、対象者にとっては「仕事と家庭の両立応援」、「未来を担う子どもたちの成長応援」という対象者グループが掲げる事業目的を推進することに資することとなり、また公開買付者にとっても、本取引を通じて対象者を完全子会社化することにより、以下のシナジー効果及びメリットを創出することができることに加えて、公開買付者中期経営計画の「セグメント別目標と重点施策」の「（３）ライフサポート事業」において掲げた 2026 年度の売上高及び営業利益目標並びに健康、生活、食領域における10

Ｍ＆Ａの推進に資するものと考えるに至りました。なお、上記のとおり、公開買付者は、当初、対象者の上場を維持する取引スキーム及び対象者を公開買付者の完全子会社とする取引スキームの双方について検討しておりましたが、対象者の上場が維持された場合、公開買付者と対象者の少数株主の皆様との間の構造的利益相反関係が存在することになるため、公開買付者グループと対象者グループとの間で、ノウハウ、人材及び事業基盤等の経営資源の相互活用を進めていくに際しては、かかる利益相反関係を解消するための措置を講じる等対象者の少数株主の皆様の利益を考慮した慎重な検討が求められることとなり、公開買付者としても対象者の上場会社としての経営の独立性の維持に配慮する必要が生じることから、対象者と連携した事業展開を迅速かつ柔軟に行う際に制約が生じることが懸念されます。上記を踏まえ、公開買付者は、以下のようなシナジー効果及びメリットを最大化し、公開買付者
及び対象者の中長期的な企業価値向上を実現するためには、対象者を公開買付者の完全子会社とすることが不可欠であると考えるに至りました。一方で、対象者を非公開化した場合には、資本市場からのエクイティ・ファイナンスによる資金調達が行えなくなること、また、上場会社としての社会的な信用や知名度の向上による優れた人材の確保及び取引先の拡大等に影響を及ぼすことが考えられますが、エクイティ・ファイナンスによる資金調達については、対象者の現在の財務状況や昨今の間接金融における低金利環境等に鑑みると、現状、エクイティ・ファイナンスの活用による大規模な資金調達の必要性は高くないものと考えており、また、公開買付者グループの信用力の下、より有利な条件での間接金融による資金調達も可能になると思われ代替可能であること、また、上場会社としての社会的な信用や知名度については、事業活動を通じて獲得される部分もあることに加え、上場会社である公開買付者の傘下に入ることで、公開買付者グループが有する社会的な信用や知名度も得られることからすれば、対象者の非公開化に伴うデメリットは限定的であると考えております。
公開買付者が想定する対象者グループにおけるシナジー効果及びメリットについては、具体的に以下を想定しております。
なお、上記のとおり、対象者の上場が維持された場合、公開買付者と対象者の少数株主の皆様との間の構造的利益相反関係が存在することになるところ、公開買付者としては、上記「（１）本両公開買付
けの概要」に記載のとおり、必要に応じてスクイーズアウト手続にかかる議案が対象者の株主総会において現実的に承認される水準に至るまで、市場内での買付け又は市場外での相対取得により対象者株式を追加取得することを含め、対象者の非公開化を目指しており、第二回公開買付価格のプレミアム水準、対象者の現在の株主状況、過去の対象者の定時株主総会における議決権行使比率から算出される特別決議に必要な議決権割合（下記「②対象者における意思決定の過程及び理由」の「（ⅲ）対象者の意
思決定の内容」をご参照ください。
）を踏まえ、対象者の非公開化が合理的に実現可能と考えたことから、対象者の上場が維持された場合において生じるシナジーについては検討しておりません。
（ⅰ）人員採用ノウハウ及び人材育成ノウハウの活用を通じたサービス品質の向上
上記のとおり、継続的なサービス品質の向上のためには、保育士等の人材や放課後指導員等の施設職員の確保及びより高い品質の保育サービスを提供できる人材の育成が必要と考えている
ところ、対象者グループが公開買付者グループに参画することで、プロケア及び対象者グループ（以下、総称して「両社」といいます。
）が培ってきた求人・採用活動におけるノウハウを共有し、保育士や放課後指導員等の施設職員の採用活動を連携及び一体化することを通じて採用力を向上させるとともに、紹介料や媒体費等コスト削減にも繋がり、効率的な採用活動が可能になると考えております。また、両社が培ってきた人材教育・育成のノウハウを共有し、両社が合同
で育成・研修等を実施することによって、より質の高いサービスを提供できる保育士や放課後指導員等の施設職員の育成も実現できると考えております。更に、両社の事業展開エリアの拡大と施設数増加により、保育士や放課後指導員等の施設職員の多様化する異動ニーズに応えるとともに、適正かつ効率的な人材配置が可能となり、人材の定着率向上に繋がるものと考えております。

11

（ⅱ）事業基盤の相互活用によるサービスの拡充
上記のとおり、利用者様に選ばれ続ける保育・放課後施設とするためには継続的なサービス内容の拡充が必要であると考えているところ、公開買付者グループが有する事業基盤を有効活用することにより、対象者グループの活動を多方面から支援し、保護者向けサービスも含めたサービスの品質向上や新規サービスの開発等が可能になると考えております。具体的には、（ａ）掃除代行、料理代行及びハウスクリーニング等の家庭向け生活支援サービスを展開している株式
会社イエノナカカンパニー（注２）が提供する保育園でのカット野菜やエアコン清掃等の施設メ
ンテナンスの利用、（ｂ）ダイヤクリーニング株式会社（クリーニング店等の運営）による園児服のサブスクリプションサービス（注３）の受入れ、（ｃ）株式会社ＣОＳＰＡウエルネス（スポーツ施設の運営）が展開するキッズ向けスクール（スイミング、テニス、ダンス）の活用、（ｄ）
公開買付者のライフサポート事業本部が管轄する公開買付者グループ各社の有効会員（約 60 万人）に対する対象者グループの紹介を通じて、対象者グループ及び対象者グループが提供する各種サービスの認知度の向上等が可能になると考えております。
（注２）株式会社イエノナカカンパニーは、公開買付者がその発行済株式の 97％を所有する連結子会社であり、またダイヤクリーニング株式会社及び株式会社ＣОＳＰＡウエルネ
スは、公開買付者がその発行済株式の全てを所有する連結子会社であります。
（注３）サブスクリプションサービスとは、利用者が定額の料金を支払うことで、事業者の製品やサービスを一定期間利用できるサービスのことをいいます。
（ⅲ）経営資源の相互活用等を通じた保育・放課後施設の新規開設を含む成長投資の実行
上記のとおり、利用者様に選ばれ続ける保育・放課後施設とするためには施設の新規開設を行う必要があると考えているところ、両社が保有する、自治体への情報収集、各種コストと採算性試算等の保育・放課後施設開設ノウハウを共有することによって、より効率的に保育・放課後施設の開設に係る案件情報を獲得することや、入札応募数・落札率等の向上に繋げることができると考えております。
また、公開買付者グループの信用力を最大限に活用することで、対象者グループにおいて、保育・放課後施設物件等に係る設備投資やＭ＆Ａといった企業価値向上に資する成長投資のための資金調達を行うことが可能になると考えております。
（ⅳ）その他
総務、経理、人事、監査等の本社機能及び情報システムを両社で共通化・一体化することで、経営機能及び管理体制の効率化を実現することが可能になると考えております。また、経営機能及び管理体制の効率化に伴い、対象者における本社リソースの一部を上記（ⅰ）乃至（ⅲ）を含む対象者グループの中長期的な企業価値向上を実現するための各種施策の実行や、その他経営課題の解決に振り分けることが可能になると考えております。
公開買付者としては、上記のとおり、両社が培ってきた求人・採用活動におけるノウハウを共有し、保育士や放課後指導員等の施設職員の採用活動を連携及び一体化することを通じて対象者グループだ
けではなくプロケアの採用力を向上させるとともに、対象者グループだけではなくプロケアにおいて発生する紹介料や媒体費等コスト削減にも繋がり、効率的な採用活動が可能になること、両社が培ってきた人材教育・育成のノウハウを共有し、両社が合同で育成・研修等を実施することによって、対象者グループだけではなくプロケアにおいても、より質の高いサービスを提供できる保育士や放課後指導員等の施設職員の育成も実現できること、また、両社の事業展開エリアの拡大と施設数増加により、プ
ロケアの保育士や放課後指導員等の施設職員の多様化する異動ニーズに応えるとともに、適正かつ効率的な人材配置が可能となり、対象者グループだけではなくプロケアにおける人材の定着率向上にも12繋がること、更に、両社が保有する、自治体への情報収集、各種コストと採算性試算等の保育・放課後
施設開設ノウハウを共有することによって、対象者グループだけではなくプロケアにおいても、より効
率的に保育・放課後施設の開設に係る案件情報を獲得することや、入札応募数・落札率等の向上に繋げることができることから、本取引は公開買付者グループの企業価値の向上にも資するものと考えております。
以上を踏まえ、公開買付者は、2023 年８月８日に本特別委員会（以下に定義します。
）より書面にて受領した、（ⅰ）本取引の目的の合理性（本取引が対象者の企業価値の向上に資するかを含む。
）、（ⅱ）
本取引の条件（第二回公開買付価格を含みます。
）の妥当性、（ⅲ）本取引に至る交渉過程等の手続の公正性、（ⅳ）上記（ⅰ）乃至（ⅲ）を踏まえ、本取引が対象者の少数株主の皆様にとって不利益なものではない可能性についての質問に対し、複数回の書面での質疑を経て、2023 年 10 月３日に回答を行い、口頭での説明も行いました。
また、公開買付者は、2023 年 10 月 16 日に、2023 年７月下旬から 2023 年９月上旬まで実施したＤＤの結果及び対象者株式の直近における市場株価の動向（2023 年４月 14 日から 2023 年 10 月 13 日までの過去６ヶ月間における終値は 528 円から 731 円）等を総合的に勘案し、若濵氏及び対象者に対して、（ⅰ）第一回公開買付価格を 625 円（2023 年 10 月 16 日の前営業日である 2023 年 10 月 13 日の東京証
券取引所グロース市場における対象者株式の終値 581 円に対して 7.57％（小数点以下第三位を四捨五入。以下同じです。）のプレミアム、同日までの過去１ヶ月間の終値の単純平均値 644 円に対して 2.95％のディスカウント、同過去３ヶ月間の終値の単純平均値 648 円に対して 3.55％のディスカウント、同
過去６ヶ月間の終値の単純平均値 615 円に対して 1.63％のプレミアムをそれぞれ反映した価格）、買付予定数の上限を設定せずに、買付予定数の下限を本応募合意株式と同数である 2,316,046 株（所有割合：36.66％）とし、本応募合意株式を取得することを目的として第一回公開買付けを行うこと、（ⅱ）
第一回公開買付けが成立していることを条件に、本決済開始日と同日に、ＫＤＴ株式を現金対価により譲り受けること、（ⅲ）第一回公開買付けが撤回されていないことを条件に、公開買付者における対象
者株式の買付総額に制約がある中で、少数株主に対して一定のプレミアムが付された価格での売却機会を提供することを企図して、第二回公開買付価格を第一回公開買付価格に比べて 177 円（28.32％）
高い 802 円（2023 年 10 月 16 日の前営業日である 2023 年 10 月 13 日の東京証券取引所グロース市場における対象者株式の終値 581 円に対して 38.04％、同日までの過去１ヶ月間の終値の単純平均値 644 円
に対して 24.53％、同過去３ヶ月間の終値の単純平均値 648 円に対して 23.77％、同過去６ヶ月間の終値の単純平均値 615 円に対して 30.41％のプレミアムをそれぞれ反映した価格）、買付予定数の上限及び下限を設定せずに、公開買付者が第一回公開買付けで取得する本応募合意株式以外の対象者株式の全て（但し、対象者が所有する自己株式及びＫＤＴ所有対象者株式を除きます。
）を取得することを目的として第二回公開買付けを行うこと、並びに（ⅳ）上記（ⅰ）乃至（ⅲ）の取引を通じ、公開買付者
及び対象者の中長期的な企業価値向上を実現するため、対象者を公開買付者の完全子会社とすること等を内容とする最終意向表明書を提出いたしました。なお、本両公開買付けのストラクチャーを採用するに至った理由の詳細については、下記「（４）第二回公開買付けに関する事項」をご参照ください。
その後、公開買付者は、2023 年 10 月 17 日に対象者から、公開買付者が最終意向表明書にて提示した第二回公開買付価格（802 円）は対象者の公正価値を十分に反映した水準とはいえず、対象者として少数株主に対して賛同表明を決議できる水準には達しないと判断したとして、第二回公開買付価格の再提示の要請を書面で受けたことから、2023 年 10 月 19 日、第二回公開買付価格を 835 円（提案日の前営業日である 2023 年 10 月 18 日の東京証券取引所グロース市場における対象者株式の終値 581 円に対して 43.72％、同日までの過去１ヶ月間の終値の単純平均値 634 円に対して 31.70％、同過去３ヶ月間の終値の単純平均値 643 円に対して 29.86％、同過去６ヶ月間の終値の単純平均値 615 円に対して35.77％のプレミアムをそれぞれ反映した価格）とする提案を書面で行いました。これに対し、公開買付者は、2023 年 10 月 20 日に対象者から、当該提案価格は引き続き対象者の公正価値を十分に反映した水準とはいえず、対象者として少数株主に対して賛同表明を決議できる水準には達しないと判断し13たとして、第二回公開買付価格の再提示の要請を書面で受けました。また、公開買付者は、2023 年 10月 25 日に対象者から、少数株主から幅広い理解と賛同を得ることができる第二回公開買付価格として、第二回公開買付価格を 910 円へ引き上げることの要請を書面で受け、2023 年 10 月 31 日、第二回公開
買付価格を 855 円（提案日の前営業日である 2023 年 10 月 30 日の東京証券取引所グロース市場における対象者株式の終値 551 円に対して 55.17％、同日までの過去１ヶ月間の終値の単純平均値 591 円に対して 44.67％、同過去３ヶ月間の終値の単純平均値 630 円に対して 35.71％、同過去６ヶ月間の終値の単純平均値 616 円に対して 38.80％のプレミアムをそれぞれ反映した価格）とする提案を書面で行いました。これに対し、公開買付者は、2023 年 11 月１日に対象者から、少数株主から幅広い理解と賛同を得るためにはプレミアムが期間平均株価を含め 40％を下回らない水準であることを重視しているとして、第二回公開買付価格の再提示の要請を書面で受け、2023 年 11 月６日、第二回公開買付価格を 865円（提案日の前営業日である 2023 年 11 月２日の東京証券取引所グロース市場における対象者株式の終値 568 円に対して 52.29％、同日までの過去１ヶ月間の終値の単純平均値 585 円に対して 47.86％、
同過去３ヶ月間の終値の単純平均値 626 円に対して 38.18％、同過去６ヶ月間の終値の単純平均値 616円に対して 40.42％のプレミアムをそれぞれ反映した価格）とする提案を書面で行いました。これに対し、公開買付者は、同日に対象者から、当該提案価格は 11 月 10 日を基準日とした場合においても対象者の市場株価３ヶ月平均対比でのプレミアムが 40％を下回る可能性が高いものと想定されるとして、
プレミアムが期間平均株価を含め 40％を下回らない水準であること等を含めた検討の上での再提示の要請を書面で受けたことから、2023 年 11 月９日、第二回公開買付価格を 877 円（提案日の前営業日である 2023 年 11 月８日の東京証券取引所グロース市場における対象者株式の終値 607 円に対して44.48％、同日までの過去１ヶ月間の終値の単純平均値 581 円に対して 50.95％、同過去３ヶ月間の終値の単純平均値 626 円に対して 40.10％、同過去６ヶ月間の終値の単純平均値 616 円に対して 42.37％のプレミアムをそれぞれ反映した価格）とする提案を書面で行いました。
これに対して、
公開買付者は、同日に対象者から、本特別委員会の意見も踏まえた検討の結果、当該提案価格は、少数株主にとって不利益ではないと考えられ、また、少数株主に対して適切なプレミアムを付した価格での合理的な対象者
株式の売却の機会を提供するものであると判断したとして、最終的な意思決定は 2023 年 11 月 13 日に開催される対象者の取締役会での決議によることを前提に、第二回公開買付価格を 877 円とする公開買付者の提案に応諾する旨の回答を受領いたしました。
以上の検討・交渉の結果を踏まえ、公開買付者は、2023 年 11 月 13 日、第二回公開買付価格を 877
円とすることを決定いたしました。なお、本取引後の経営方針や買付予定数の下限の設定を含む公開買付価格以外の条件については、2023 年８月８日に本特別委員会より受領した質問に対する書面での回答及び 2023 年 10 月３日に実施した口頭での説明を通じて、両社の認識は概ね一致していたことから、本取引後の経営方針や公開買付価格以外の条件についての具体的な交渉は行っておらず、上記のとおり、公開買付価格について継続的に交渉を行いました。
また、当該協議の過程において、2023 年８月下旬から、公開買付者は、若濵氏と本応募契約の具体的な内容について、若濵氏及びＫＤＴ株主と本株式譲渡契約の具体的な内容について交渉を行っていたところ、2023 年９月 15 日に、若濵氏及びＫＤＴ株主は、健康上の理由から対象者の取締役を退任する予定である若濵氏が対象者の取締役を退任した後も対象者グループが今後更なる成長を実現し企業価値を向上させていくためには、安定した資本を有し、事業領域の面でシナジーが見込め、かつ対象者
グループの事業内容に対する理解がある公開買付者が最善の資本パートナーであると考えるに至ったとのことです。また、若濵氏及びＫＤＴ株主は、公開買付者が、対象者株式の買付総額に制約がある中で、少数株主に対して一定のプレミアムが付された価格での売却機会を提供することを企図して、公開買付者による少数株主の皆様からの応募を想定している第二回公開買付価格とは別の価格である第一回公開買付価格にて本応募合意株式を取得したい旨の意向に対し、本両公開買付けの成立に大株主として協力したいと強く考えたことから、本応募合意株式について、第二回公開買付価格（877 円）に比べて 252 円低い価格である第一回公開買付価格（625 円）で売却すること、及び、ＫＤＴ株式について、
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ＫＤＴ所有対象者株式を第一回公開買付けに応募した場合にＫＤＴが受領することとなるのと同等の経済的価値を受領することになるＫＤＴ株式譲渡価額で売却することを応諾したとのことです。また、2023 年 10 月 16 日に公開買付者が対象者に提出した最終意向表明書に記載の第一回公開買付価格 625
円（2023 年 10 月 16 日の前営業日である 2023 年 10 月 13 日時点の市場価格 581 円にプレミアム 7.57％が付された価格）とする提案については、第一回公開買付けの成立を確実なものとし、また第二回公開
買付けにおいて少数株主にとってより有利な公開買付価格が提示されることを確保する観点から応諾するとの結論に至ったとのことです。その後、2023 年 11 月９日に、本応募契約及び本株式譲渡契約の内容に関して認識の一致に至り、第一回公開買付けの公表日である本日、本応募契約及び本株式譲渡契約を締結することに関して合意いたしました。
以上の検討・交渉の結果を踏まえ、公開買付者は、本日、本取引の第一段階として、第一回公開買付
価格を 625 円（第一回公開買付価格の詳細については、下記「２．買付け等の概要」の「（４）買付け等の価格の算定根拠等」の「①算定の基礎」及び「②算定の経緯」をご参照ください。
）として第一回
公開買付けを実施することを決定するとともに、若濵氏との間で本応募契約を、また若濵氏及びＫＤＴ
株主との間で本株式譲渡契約を締結するに至りました。
② 対象者における意思決定の過程及び理由（ｉ）公開買付者からの提案及び検討体制の構築の経緯
対象者プレスリリースによれば、対象者の代表取締役社長であり主要株主かつ筆頭株主である若濵氏は、対象者グループが今後更なる成長を実現するためには、対象者グループ独自の経営努力に加え、外部の経営資源をも活用することが有益であると考え、対象者グループの競争力の強化及び企業価値の向上を図る観点から新たな対象者の資本パートナーを探索すること、また、
若濵氏が所有する対象者株式及びＫＤＴ株主が所有するＫＤＴ株式を譲渡することを企図して、ＫＤＴ株主からの委任を受けて、2023 年３月９日、買付候補者の選定プロセスの検討を開始する旨を対象者に連絡し、当該選定プロセスに係るＤＤへの協力を対象者へ要請したとのことです。これを踏まえ、対象者は、公開買付者による対象者株式の公開買付け及びその後の一連の取引による取得の公正性を担保するために、2023 年３月上旬、公開買付関連当事者から独立した
ファイナンシャル・アドバイザー兼第三者算定機関としてＥＹを選任し、若濵氏が所有する対象者株式及びＫＤＴ株式の売却に関する検討の一環として、対象者の企業価値の向上に対し支援を見込むことができると考えた公開買付者を含む 13 社（事業会社 10 社及びプライベートエク
イティファンド３社）に、若濵氏が所有する対象者株式及びＫＤＴ株式の買収について打診を行ったとのことです。その後、2023 年５月下旬に若濵氏が所有する対象者株式及びＫＤＴ株式の買収に関心を示した公開買付者を含む複数の候補先が一次意向表明書を提出したことから、リーガル・アドバイザーとして弁護士法人御堂筋法律事務所（以下「御堂筋法律事務所」といいます。
）を選任したとのことです。更に、非公開化を伴うスキームとなる可能性を踏まえ本取引に関する対象者の意思決定の恣意性を排除し、企業価値の向上及び少数株主の利益を図る立場から、その是非や取引条件の妥当性、手続の公正性等について検討及び判断を行うことを目的として、公開買付関連当事者から独立した社外取締役によって構成される特別委員会（以下「本特別委員会」といいます。
）を 2023 年５月 31 日に設置したとのことです。続いて、2023 年６月 26日、本特別委員会は、御堂筋法律事務所及びＥＹについて、その独立性及び専門性に問題がない
ことを確認し、それぞれ対象者のリーガル・アドバイザー及び対象者のファイナンシャル・アド
バイザー兼第三者算定機関として選任することについて承認したとのことです。これらの各措置については、下記「（５）買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本両公開買付けの公正性を担保するための措置」をご参照ください。

15

（ⅱ）検討・交渉の経緯
対象者プレスリリースによれば、対象者は、上記体制を整備した後、本特別委員会の意見に基づいた上で、御堂筋法律事務所及びＥＹの助言も受けながら、一次意向表明書の内容及び公開買付者から示されていた相対での交渉意向について対象者の競争力の強化及び企業価値の向上に資するシナジーの発現可能性を含む本取引の実現確度や公開買付けに係る条件といった観点か
ら慎重に検討を行い、若濵氏とも協議したとのことです。その結果、（ⅰ）公開買付者は対象者
グループの事業に係る理解及び知見が深く、相互に連携して事業拡大に向けた活動が可能と考えられ、シナジーの発現可能性も高く、本取引が実現され対象者が公開買付者の経営参画を得る
ことは、若濵氏が対象者の取締役を退任した後も対象者グループが今後更なる成長を実現し企
業価値を向上させていく最善の選択肢であると初期的ながら評価できたこと、（ⅱ）公開買付けに係る諸条件及び本取引に対する真摯な取組み姿勢を総合的に勘案の上、対象者は公開買付者を最終的な候補者として本格的に検討を進めることとし、2023 年６月 21 日に、対象者に対するＤＤの機会を公開買付者のみに提供することを決定したとのことです。その後、対象者は、公開買付者に対して、2023 年６月 21 日にＥＹより第二次入札プロセスへの参加を認める旨を通知したとのことであり、公開買付者は第二次入札プロセスに参加するに至りました。なお、2023 年
６月１日に、対象者から公開買付者に対してＥＹを通じて、取引スキームを明確にした一次意向
表明書の再提出の要請を行った結果、2023 年６月 20 日に、対象者を完全子会社化することを目的として、買付予定数の上限を設定しない公開買付け等を通じて、若濵氏が所有する対象者株式
及びＫＤＴ株式の全ての取得を行う旨の一次意向表明書の再度提出を受けたとのことです。
その後、対象者は、2023 年７月下旬から９月上旬にかけて、公開買付者によるＤＤを受けるとともに、公開買付者及び対象者の実務担当者との間で面談等を実施する中で、対象者は公開買付者グループの事業基盤との連携を通じて対象者グループの放課後・保育施設の首都圏への新設拡大、同施設のコンテンツ充実による保護者満足度及び利用者満足度の向上、公開買付者のグループ企業への派遣需要に対し対象者グループの就労支援事業による売上機会の創出が期待できるか等の事業シナジーの具体化に向けた検討を行ったとのことです。
一方で、本特別委員会においても、上記の事業シナジーを具体的に検証すること等を目的として、2023 年８月８日に公開買付者に対し（ⅰ）本取引の目的の合理性（本取引が対象者の企業
価値の向上に資するかを含む。
）、（ⅱ）本取引の条件（第二回公開買付価格、公開買付期間及び下限を含む。
）の妥当性、（ⅲ）本取引に至る交渉過程等の手続の公正性、（ⅳ）上記（ⅰ）乃至（ⅲ）を踏まえ、本取引が対象者の少数株主にとって不利益でないかについての質問に対し、複数回の書面での質疑を経て、2023 年 10 月３日に本特別委員会は公開買付者から上記の質問事項に対する回答を受領し、本取引の条件（第二回公開買付価格、公開買付期間及び下限を含む。
）
等、上記（ⅰ）乃至（ⅳ）に関しての口頭での説明も受けたとのことです。
なお、2023 年８月下旬から、公開買付者は、若濵氏と本応募契約の具体的な内容について、
若濵氏及びＫＤＴ株主と本株式譲渡契約の具体的な内容について交渉を行っていたところ、
2023
年９月 15 日に、若濵氏及びＫＤＴ株主は、若濵氏が対象者の取締役を退任した後も対象者グループが今後更なる成長を実現し企業価値を向上させていくためには、安定した資本を有し、事業領域の面でシナジーが見込め、かつ対象者の事業内容に対する理解がある公開買付者は最善の資本パートナーであると考えるに至ったとのことであり、本両公開買付けの成立に大株主として協力したいと強く考えたことから、本応募合意株式について第二回公開買付価格より低い価格である第一回公開買付価格で売却すること、及び、ＫＤＴ株式について、ＫＤＴ所有対象者株式を第一回公開買付けに応募した場合にＫＤＴが受領することとなるのと同等の経済的価値を受領することになるＫＤＴ株式譲渡価額で売却することを応諾したとのことです。
対象者は、公開買付者による対象者へのＤＤを経て、上記「①本両公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、2023 年 10 月 16 日に、公開買付
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者から第一回公開買付価格（625 円）及び第二回公開買付価格（802 円）を含む最終意向表明書を受領し、下記「（ⅲ）対象者の意思決定の内容」に記載のとおり、第二回公開買付価格、公開
買付期間及び下限を含む本取引に係る諸取引条件についての協議・検討を進めたとのことです。
なお、（ｉ）第二回公開買付けの公開買付期間については、対象者の一般株主において、第二回公開買付けへの応募について適切な判断機会を確保するため、類似の事案と同程度の期間として 30 営業日とすることについて公開買付者及び対象者の間で合意し、また、（ⅱ）第二回公開買付けの下限については、公開買付者としては、第二回公開買付けに下限を設定すると第二回公開
買付けが成立するか否かが不確実となるため、第二回公開買付価格での売却を希望される対象者の株主の皆様に売却の機会を確実に提供する観点、及び、第二回公開買付けに下限を設定した
場合、少数株主が第二回公開買付けに応募できないことを懸念して、不本意ながら、第一回公開買付けに応募する事態が生じることを防ぐ観点から、第二回公開買付けに下限を設定しない方針である旨説明したところ、対象者はこれを応諾したとのことです。
以上の検討・交渉過程において、本特別委員会は、適宜、対象者や対象者のアドバイザーから報告を受け、確認及び意見の申述等を行っているとのことです。具体的には、対象者は、対象者が作成した 2024 年５月期から 2026 年５月期までの事業計画（以下「本事業計画」といいます。
）の内容、重要な前提条件及び作成経緯等の合理性について本特別委員会の確認を受け、その承認を受けているとのことです。また、公開買付者からの買付条件に係る提案に対しては、都度、本特別委員会に対し、対象者のファイナンシャル・アドバイザーによる提案内容の分析結果、交渉方針並びに回答方針及び回答案について説明が行われ、本特別委員会として、それらを審議の上、適宜意見を表明し、本特別委員会の意見が適切に反映された上決定された交渉方針に従って対応を行っているとのことです。
そして対象者は、本日、本特別委員会から、同日時点において、本両公開買付けが開始された
場合には、対象者取締役会が本両公開買付けに賛同し、対象者の株主の皆様に第二回公開買付けへの応募を推奨する旨の意見表明に係る決議を行うことは相当であり、対象者の少数株主にとって不利益なものではないと考える旨の答申書（以下「本答申書」といいます。
）の提出を受けているとのことです（本答申書の概要につきましては、下記「（５）買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本両公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④対象者における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」をご参照ください。
）。
（ⅲ）対象者の意思決定の内容
対象者プレスリリースによれば、以上の経緯の下で、対象者は、最終意向表明書の内容及び公開買付者との協議内容に照らして検討を行った上で、第二回公開買付価格を含む本取引に係る諸条件について、本特別委員会からの意見、指示、要請等に基づいた上で、ＥＹ及び御堂筋法律事務所の助言を受けながら 2023 年９月下旬から 2023 年 11 月中旬まで、公開買付者との間で、複数回にわたる協議・検討を重ねたとのことです（なお、第一回公開買付価格については、第一回公開買付けには若濵氏のみが応募することが想定される一方で、少数株主による応募は想定されていないため、当該価格の妥当性は検討の対象としていないとのことです。
）。具体的には、公開買付者が 2023 年 10 月 16 日に、対象者に提出した最終意向表明書に記載の第二回公開買付
価格を 802 円（提案前営業日である 2023 年 10 月 13 日の対象者株式の終値 581 円に対して38.04％、同日を基準日とした過去１ヶ月間の終値の単純平均値 644 円（小数点以下四捨五入。
以下、終値の単純平均値の計算において同じとします。
）に対して 24.53％（小数点以下第三位を四捨五入。以下、株価に対するプレミアムの数値（％）において同じとします。
）、過去３ヶ月間の終値の単純平均値 648 円に対して 23.77％、過去６ヶ月間の終値の単純平均値 615 円に対して 30.41％のプレミアム）とする第一回の価格提案について、対象者及び本特別委員会は、ＥＹ
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から、ＥＹによるＤＣＦ法に基づく対象者の株式価値の初期的な試算結果や公開買付者による提案の分析結果、交渉方針並びに回答方針及び回答案等について説明を受け、検討を行ったとのことです。その結果、第一回の価格提案は対象者の公正価値を十分に反映した水準とは言えず対象者として少数株主の皆様に対して賛同表明を決議できる水準には達しないと判断したため、対象者は、本特別委員会の承認を得た上で、2023 年 10 月 17 日、公開買付者に対して、第二回公開買付価格の引き上げを要請したとのことです。なお、若濵氏及びＫＤＴ株主は、2023 年 10月 16 日に公開買付者が対象者に提出した最終意向表明書に記載の第一回公開買付価格 625 円（2023 年 10 月 16 日の前営業日である 2023 年 10 月 13 日時点の市場価格 581 円にプレミアム
7.57％、同日を基準日とした過去１ヶ月間の終値の単純平均値 644 円に対して 2.95％のディス
カウント、過去３ヶ月間の終値の単純平均値 648 円に対して 3.55％のディスカウント、過去６ヶ月間の終値の単純平均値 615 円に対して 1.63％のプレミアムが付された価格）とする提案については、第一回公開買付けの成立を確実なものとし、また第二回公開買付けにおいて少数株主にとってより有利な公開買付価格が提示されることを確保する観点から、若濵氏及びＫＤＴ株
主は、応諾するとの結論に至ったとのことです。その後、対象者は、同年 10 月 19 日に公開買付者から第二回公開買付価格を 835 円（提案前営業日である 2023 年 10 月 18 日の対象者株式の終値 581 円に対して 43.72％、同日を基準日とした過去１ヶ月間の終値の単純平均値 634 円に対して 31.70％、過去３ヶ月間の終値の単純平均値 643 円に対して 29.86％、過去６ヶ月間の終値の単純平均値 615 円に対して 35.77％のプレミアム）とする第二回の価格提案を受領し、ＥＹから受けた、ＥＹによる対象者のＤＣＦ法に基づく試算結果や第二回の価格提案の分析結果、交渉方
針並びに回答方針及び回答案等についての説明・助言及び御堂筋法律事務所の助言を踏まえ対
象者及び本特別委員会が検討を行い、本特別委員会の承認を得た上で、同月 20 日、公開買付者に対して第二回の価格提案は、初回の価格提案よりも引き上げられているものの、引き続き、対象者の公正価値を十分に反映した水準とは言えず対象者として少数株主に対して賛同表明を決議できる水準には達しないと判断したため、公開買付者に対して、第二回公開買付価格の引き上げを要請したとのことです。その後、対象者は、同月 24 日、公開買付者から、足元の株価水準や今後の見通し等を踏まえつつ、慎重に検討する必要があるとの連絡を受領したとのことです。
これを受け、対象者及び本特別委員会は、同月 25 日の本特別委員会において、ＤＣＦ法に基づく試算結果や対象者の同月 24 日時点での市場株価終値（557 円）及び期間平均（１ヶ月（619 円）、
３ヶ月（637 円）、６ヶ月（615 円））から算出したプレミアムを踏まえ、ＤＣＦ法による試算レ
ンジの中央値を超え、終値及び期間平均（１ヶ月、３ヶ月、６ヶ月）いずれのプレミアムでも 40％を下回らないことを重視した交渉方針及び回答案等にかかるＥＹからの説明・助言及び御堂筋
法律事務所の助言を踏まえ、検討を行い、ＤＣＦ法に基づく試算結果、対象者の市場株価推移及びそれを踏まえたプレミアムに鑑み、少数株主から幅広い理解と賛同を頂くことができるよう、
公開買付者に対して、第二回公開買付価格を 910 円へと引き上げるよう要請したとのことです。
その後、対象者は、同月 31 日に公開買付者から第二回公開買付価格を 855 円（提案前営業日である 2023 年 10 月 30 日の対象者株式の終値 551 円に対して 55.17％、同日を基準日とした過去
１ヶ月間の終値の単純平均値 591 円に対して 44.67％、過去３ヶ月間の終値の単純平均値 630 円
に対して 35.71％、過去６ヶ月間の終値の単純平均値 616 円に対して 38.80％のプレミアム）とする第三回の価格提案を受け、11 月１日開催の本特別委員会において、対象者及び本特別委員会は、当該価格提案に至った背景や前提となる経済条件について、公開買付者より説明を受けるとともに質疑を行ったとのことです。同日その後に、対象者及び本特別委員会は、第三回の価格提案の分析結果、ＤＣＦ法に基づく試算結果や対象者の市場株価推移及びそれに基づくプレミ
アムを踏まえた交渉方針並びに回答方針及び回答案等についてのＥＹからの説明・助言及び御堂筋法律事務所の助言を受け、第三回の価格提案内容を慎重に検討いたしました。その結果、本特別委員会の承認を得た上で、ＥＹによるＤＣＦ法に基づく試算結果、対象者の市場株価推移及18

びそれを踏まえたプレミアム、対象者の 2024 年 5 月期の配当がなくなることにより対象者株主の皆様に不利益を生じさせない観点での配慮を含め、少数株主の皆様から幅広い理解と賛同を頂くことができるよう、同日、公開買付者に対し第二回公開買付価格を引き上げるよう要請したとのことです。そして、対象者は、同月６日に、公開買付者から第二回公開買付価格を 865 円（提案前営業日である 2023 年 11 月２日の対象者株式の終値 568 円に対して 52.29％、同日を基準日とした過去１ヶ月間の終値の単純平均値 585 円に対して 47.86％、過去３ヶ月間の終値の単純平均値 626 円に対して 38.18％、過去６ヶ月間の終値の単純平均値 616 円に対して 40.42％のプレミアム）とする第四回の価格提案を受けたとのことです。これに対し、対象者及び本特別委
員会は、同日開催の本特別委員会において第四回の価格提案の分析結果、ＤＣＦ法に基づく試算
結果や対象者の市場株価推移及びそれに基づくプレミアムを踏まえた交渉方針並びに回答方針
及び回答案等についてのＥＹからの説明・助言及び御堂筋法律事務所の助言を受け、第四回の価格提案内容を慎重に検討したとのことです。その結果、本特別委員会の承認を得た上で、ＥＹによるＤＣＦ法に基づく試算結果、対象者の市場株価推移及びそれを踏まえたプレミアム、対象者の 2024 年５月期の配当がなくなることにより対象者株主の皆様に不利益を生じさせない観点での配慮を含め、少数株主の皆様から幅広い理解と賛同を頂くことができるよう、同日、公開買付者に対し第二回公開買付価格の引き上げを要請したとのことです。
これを受けて、公開買付者は、第二回公開買付価格の再検討を行い、同月９日、対象者は、公開買付者より第二回公開買付価格を１株当たり 877 円（提案前営業日である 2023 年 11 月８日の対象者株式の終値 607 円に対して 44.48％、同日を基準日とした過去１ヶ月間の終値の単純平均値 581 円に対して 50.95％、過去３ヶ月間の終値の単純平均値 626 円に対して 40.10％、過去
６ヶ月間の終値の単純平均値 616 円に対して 42.37％のプレミアム）とする第五回の価格提案を受領し、ＥＹから受けた、ＥＹによる対象者のＤＣＦ法に基づく試算結果や第五回の価格提案の分析結果、交渉方針並びに回答方針及び回答案等についての説明・助言及び御堂筋法律事務所の助言を踏まえ検討を行った結果、本特別委員会の意見を踏まえ第五回の価格提案については少数株主にとって不利益ではないと考えられ、また、少数株主に対して合理的な株式の売却の機会を提供するものであると判断したことから、本特別委員会の承認を得た上で、最終的な意思決定は本特別委員会の答申を踏まえた上で対象者取締役会での決議を経てなされるという前提のもと、同日、公開買付者に対し、第五回の価格提案を応諾する旨の回答を行い、公開買付者との間で第二回公開買付価格を１株当たり 877 円とすることについて合意に至ったとのことです。な
お、本取引後の経営方針や買付予定数の下限の設定を含む公開買付価格以外の条件については、
2023 年８月８日の本特別委員会による質問に対する公開買付者の書面での回答及び 2023 年 10月３日に実施された公開買付者による口頭での説明を通じて、両社の認識は概ね一致していたことから、本取引後の経営方針や公開買付価格以外の条件についての具体的な交渉は行っておらず、上記のとおり、公開買付価格について継続的に交渉を行ったとのことです。
また、対象者及び本特別委員会は、上記「（ⅱ）検討・交渉の経緯」に記載のとおり、公開買付者との間で、事業シナジーを具体的に検証すること等を目的として、質問を書面にて行い、複数回の書面での質疑や口頭での説明も受け、本取引により対象者の企業価値の向上を図ることができるかの協議・検討を進めたとのことです。対象者は、2023 年 11 月 13 日に、第三者算定機関であるＥＹから株式価値算定書（以下「ＥＹ株式価値算定書」といい、その概要については、
下記「（５）買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本両公開買付けの公正性を担保するための措置」の「②対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」をご参照ください。
）の提出を、本特別委員会から本答申書の提出をそれぞれ受けたとのことです。その上で、対象者は、本日開催の取締役会において、Ｅ
Ｙ株式価値算定書の内容を踏まえつつ、本答申書の内容を最大限に尊重しながら、本取引により対象者の企業価値の向上を図ることができるか、第二回公開買付価格を含む本取引の諸条件は
19

妥当なものか等の観点から慎重に協議・検討を行ったとのことです。その結果、対象者は、以下の理由から、本取引は対象者の企業価値向上に資するものであると考えるに至ったとのことです。すなわち、公開買付者グループの事業基盤との連携を通じて対象者グループの放課後・保育施設の首都圏への新設拡大、同施設のコンテンツ充実による保護者満足度及び利用者満足度の向上、公開買付者のグループ企業への派遣需要に対し対象者グループの就労支援事業による売上機会の創出が期待できること等から、本取引は対象者の企業価値向上に資するものであると考えるに至り、また、本取引のストラクチャーが、公開買付けを通じてＫＤＴ所有対象者株式を取得するのではなく、ＫＤＴ株式を相対取引により取得することを希望する若濵氏及びＫＤＴ
株主の要請に応えるものであり、買付価格を 625 円とする第一回公開買付けの後、買付価格を877 円、買付予定数の上限を設けない第二回公開買付けを実施するとの公開買付者の提案は、対象者株式の売却を希望する対象者の株主にとって、妥当な価格での売却の機会が確保されていると評価できることから、公開買付者が最適な資本パートナーであるとの結論に至ったとのことです。
公開買付者グループは、従業員２万人超、グループ会社 179 社を有す企業グループであり、物流事業を中核事業としながら、商事・貿易事業、ビジネスサポート事業等も展開する総合力を有し、中でもライフサポート事業として近年成長拡大させている生活関連事業の領域において、保育事業を展開するプロケア、生活支援・家事代行サービス事業、クリーニング事業、総合卸売及び小売店事業、
フィットネス事業、介護事業並びに外食事業等を有しているとのことです。
また、
ライフサポート事業以外の関連事業として、
ホテル・研修施設の運営事業、
各種消費財の卸売業、大手小売業・流通業企業の商品センター運営及び店舗配送を行っているとのことです。
他方で、対象者は、仕事と家庭の両立応援、未来を担う子どもたちの成長応援を事業ミッショ
ンとして子育て中の既婚女性の派遣を中心とした就労支援事業、放課後事業、保育事業を行っており、対象者が公開買付者の経営参画を得ることは、対象者の成長にとって共通の事業方向性を有し相互に連携して事業拡大に向けた活動が展開できると考えたとのことです。
相互連携の下での事業拡大が可能であると考えており、対象者が本取引によって実現可能と考える具体的なシナジーは、以下のとおりとのことです。
（ａ）首都圏に強いプロケアとの連携による放課後・保育の地域的補完
首都圏においてプロケアが展開し、対象者グループが未展開の自治体は、保育事業で７自治体、放課後事業で３自治体あるとのことです。プロケアの基盤を活かし、関東圏での放課後・保育事業の進出を加速することが期待できるものと考えているとのことです。
（ｂ）公開買付者グループへの派遣需要に対応する就労支援事業による売上機会の創出
公開買付者グループから対象者グループに対し情報共有された公開買付者グループへの派遣需要に対し就労支援事業が対応することにより、公開買付者グループの人材需要に迅速かつ的確に対応し、対象者グループとしての売上機会の創出が期待できるものと考えているとのことです。
（ｃ）公開買付者グループの有するサービスの提供を通じた利用者の満足度向上、サービス展
開のスピード向上
対象者グループの利用者に対し、公開買付者グループが有する多様な生活関連事業の提供機会を創出することにより、利用者の顧客満足度向上サービス展開のスピード向上が期待できるものと考えているとのことです。
（ｄ）対象者グループの放課後・保育事業におけるコンテンツ充実
対象者グループの放課後・保育施設では英語やリトミック等のプログラムを実施しており、「明日も来たい放課後施設」「選ばれる保育園」として利用者や保護者のニーズに合わせたコンテンツを積極的に導入することを今後も進めていくとのことです。公開買20

付者グループのフィットネス事業では、スイミング、テニス、ダンススクールの運営を行っており、対象者グループにおけるそれらの導入を通じ、放課後・保育事業でのコンテンツ充実が期待できるものと考えているとのことです。
（ｅ）公開買付者の経営基盤の活用
公開買付者のライフサポート事業本部が管轄するグループ各社は 60 万人規模の会員情報を有し、対象者グループ事業の情報提供による対象者グループの利用者拡大、家庭、子ども、主婦を切り口にしたデータ活用による新たなサービス展開が期待できるものと考えているとのことです。また、今後対象者グループが成長を遂げていくために必要な経営資源、主に人材面、金銭面、マーケット情報等をより幅広く活用していくことが可能となり、対象者グループの事業成長、中長期的な企業価値の向上を確実にするものと考えているとのことです。
なお、一般に、株式の非公開化に伴うデメリットとしては、資本市場からのエクイティ・ファ
イナンスによる資金調達を行うことができなくなることや、知名度や社会的信用の向上といった上場会社として享受してきたメリットを以後享受できなくなることが挙げられるとのことですが、対象者はエクイティ・ファイナンスによる資金調達については、上場以降、市場での資金調達を行っておらず、現下の間接金融における低金利環境等に鑑みると、影響は極めて軽微とのことであり、また、知名度や社会的信用についても、保育事業、放課後事業及び就労支援事業は元よりセリオが担っており、緑化事業を運営するのはセリオガーデンであるため、本取引によって対象者が上場廃止に至ることによる特段の影響はなく、かつ、上場会社である公開買付者の傘下に入ることで、公開買付者グループが有する知名度や社会的信用も得られることからすれば、対象者における株式の非公開化に伴うデメリットは限定的と考えているとのことです。
また、対象者は、以下の点を考慮した結果、第二回公開買付価格である 877 円は、対象者の少数株主の皆様にとって不利益ではないと考えられ、また、対象者の少数株主の皆様に対して適切なプレミアムを付した価格での合理的な対象者株式の売却の機会を提供するものであると判断したとのことです。
（ａ）第二回公開買付価格が、対象者において、下記「（５）買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本両公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載のとおり、本両公開買付けを含む本取引の公正性（第二回公開買付価格の公正性の担保を含みます。
）を担保するための措置が十分に講じられた上で、本特別委員会の実質的な関与の下、公開買付者との間で十分な交渉を重ねた結果合意された価格であること。
（ｂ）第二回公開買付価格が、下記「（５）買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本両公開買付けの公正性を担保するための措置」の「②対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」に記載のＥＹによる対象者株式の価値算定結果のうち、市場株価法及び類似会社比準法による算定
結果のレンジの上限を超えており、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー（以下「ＤＣＦ法」といいます。
）による算定結果のレンジの範囲内であり、中央値を超えていること。
（ｃ）第二回公開買付価格が、下記「（５）買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本両公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④対象者における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」に記載のとおり、本特別委員会から取得した本答申書においても、本取引が対象者の企業
価値の向上に資するか否か、本取引の手続の公正性、本取引の取引条件の妥当性、また対象者取締役会における本取引についての決定が対象者の少数株主にとって不利益なも21

のでないかといった点について検討した結果妥当であると認められると判断されていること。
（ｄ）第二回公開買付価格が、第一回公開買付けの実施についての公表日の前営業日である
2023 年 11 月 10 日の対象者株式の東京証券取引所グロース市場における終値 601 円に対して 45.92％、過去１ヶ月間（2023 年 10 月 11 日から 2023 年 11 月 10 日まで）の終値
単純平均値 581 円に対して 50.95％、過去３ヶ月間（2023 年８月 14 日から 2023 年 11 月
10 日まで）の終値単純平均値 625 円に対して 40.32％、過去６ヶ月間（2023 年５月 11日から 2023 年 11 月 10 日まで）の終値単純平均値 617 円に対して 42.14％のプレミアムをそれぞれ加えた金額となっており、2020 年 10 月１日から 2023 年９月 30 日までの３年間において公表された同種事例（上場会社の非公開化を目的とした他の公開買付けの事例）138 件のうち上位 14 件及び下位 14 件を除外した 110 件に係るプレミアムの平均値（公表日の前営業日 40.47％、１ヶ月間で 42.97％、３ヶ月間で 44.98％、６ヶ月間で46.51％（小数点以下第三位を四捨五入））に対し、第一回公開買付けの実施についての公表日の前営業日及び１ヶ月間では上回り、３ヶ月間及び６ヶ月間では下回るものの40％は上回っており、40％を下回らないことを重視した交渉方針に基づき第二回公開買付価格のプレミアムは合理的な水準にあると認められること（なお、同種事例 138 件の単純平均値と中央値の乖離が大きかったことを踏まえ、極端に大きな値及び小さな値を除外する目的から、プレミアムの計算においては公表日の前営業日、１ヶ月間、３ヶ月
間、６ヶ月間それぞれデータ数の上下 10％に相当する 14 件を除外した 110 件により算出をしているとのことです。
）。
（ｅ）下記「（５）買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本両公開買付けの公正性を担保するための措置」の各措置を講じる等、対象者の少数株主に対して配慮がなされていること。なお、第一回公開買付価格は公開買付者と若濵氏との交渉により両者で合意したものであり、
公開買付者は、
若濵氏との間で、第一回公開買付けが実施された場合、本応募合意株式の全てについて第一回公開買付けに応募する旨の本応募契約を締結しているところ、第一回公開買付けにおける対象者株式の買付け等の価格は、１株当たり 625 円（第一回公開買付け公表日の前営業日である
2023 年 11 月 10 日の対象者株式の終値 601 円に対して 3.99％のプレミアム、同日を基準日とした過去１ヶ月間の終値の単純平均値 581 円に対して 7.57％のプレミアム、過去
３ヶ月間の終値の単純平均値 625 円に対して 0.00％のプレミアム、過去６ヶ月間の終値の単純平均値 617 円に対して 1.30％のプレミアム）であり第一回公開買付けについては、若濵氏のみが応募することが想定される一方で少数株主による応募は想定されていないため、対象者として価格の妥当性について判断していないとのことです。
（ｆ）第二回公開買付けに下限を設定した場合に少数株主が第二回公開買付けに応募できないことを懸念して不本意ながら第一回公開買付けに応募する事態が生じることを防ぐ観点、及び、第二回公開買付けに下限を設定すると第二回公開買付けが成立するか否かが不確実となるため、第二回公開買付価格での売却を希望される対象者の株主の皆様に売却の機会を確実に提供する観点から、第二回公開買付けに下限が設定されていないため、本両公開買付けの成立後、公開買付者及びＫＤＴが所有する対象者株式の議決権数が対象者の総議決権の３分の２を下回る可能性があるものの、その場合であっても公開買付者
は本スクイーズアウト手続を実行する方針であること、及び、仮に本両公開買付け成立後の対象者の株主の対象者株式の所有状況によって本スクイーズアウト手続が実施されないこととなっても、公開買付者は、本両公開買付けにおける応募状況や当該時点における対象者の株主の所有状況及び属性並びに市場株価の動向も踏まえた上で、株式併合
その他スクイーズアウト手続に係る議案が対象者の株主総会において現実的に承認され
22

る水準（公開買付者及びＫＤＴが所有する対象者の議決権の合計数が対象者の総議決権の３分の２以上となるような水準を想定しておりますが、具体的な水準は本臨時株主総会における議決権行使比率等を踏まえて決定予定です。
）に至るまで、市場内での買付け
又は市場外での相対取得によって、対象者株式を追加取得し、対象者株式の非公開化を目指す予定であること。なお、対象者の上場以降過去６年間における対象者の定時株主総会における議決権行使比率から算出される特別決議に必要な議決権割合は、2018 年で53.75％、2019 年で 50.91％、2020 年で 49.5％、2021 年で 48.1％、2022 年で 46.97％、2023 年で 46.21％であり、これら過去６年間での平均は 49.24％であるところ、公開買付者は、第一回公開買付けが成立した場合、本決済開始日と同日に、ＫＤＴ株主からＫ
ＤＴ株式を現金対価により譲り受ける予定であり、その結果、公開買付者による対象者
株式の実質的な議決権所有割合（ＫＤＴが保有する対象者株式を含む。
）は過半数となることに加えて、第二回公開買付けにおいては一般株主による応募も想定されることから、本両公開買付け成立後に本スクイーズアウト手続として行われる株式併合の議案が本臨
時株主総会において承認される見込みも十分に認められること。
以上より、対象者は、本日開催の取締役会において、決議に参加した取締役（若濵氏を除く７名）の全員一致により、(ⅰ)第一回公開買付けについて賛同の意見を表明すること、及び、（ⅱ）
第一回公開買付価格は、公開買付者と対象者の主要株主かつ筆頭株主である若濵氏との交渉により合意したものであり、第二回公開買付価格よりも低い価格であるため、第一回公開買付けについては、若濵氏のみが応募することが想定される一方で少数株主による応募は想定されていないこと、第一回公開買付けが成立した場合には、その決済の完了後速やかに、少数株主のために、第一回公開買付けよりも高い価格を買付け等の価格として第二回公開買付けが実施される予定であることを踏まえ、第一回公開買付価格の妥当性については意見を留保し、第一回公開買付けに応募するか否かについては中立の立場をとり、対象者の株主の皆様の判断に委ねることを決議するとともに、同日時点における対象者の意見として、第二回公開買付けが行われた場合には第二回公開買付けに賛同の意見を表明し、かつ、対象者株式を所有する株主の皆様に対しては第二回公開買付けに応募することを推奨する旨の意見を表明するべきであり、第二回公開買付けが開始される時点で改めてその旨の意見表明について決議するべきと考える旨を併せて決議したとのことです。当該取締役会決議の方法の詳細については、下記「（５）買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本両公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑤対象者における利害関係を有しない取締役（監査等委員を含む。
）全員の承認」をご参照ください。なお、第二回公開買付けに関しては、第二回公開買付けが開始される時点で、改めて第二回公開買付けに関する意見表明を行うとのことです。
なお、上記「（１）本両公開買付けの概要」に記載のとおり、ＫＤＴ株主は、本株式譲渡契約
において、ＫＤＴがＫＤＴ所有対象者株式を第一回公開買付けに応募した場合にＫＤＴが受領することとなるのと同等の経済的価値を受領することとなることから、対象者としても、ＫＤＴ
株式取得は資産管理会社の株式の取得における価格に相当性がある場合に該当し、また、法第 27条の２第３項及び令第８条第３項に定める公開買付価格の均一性に反しないと判断しているとのことです。
③ 本両公開買付け後の経営方針
公開買付者は、本取引成立後における対象者の経営方針として、公開買付者グループとしての適切なガバナンスを目的として、公開買付者グループから対象者へ代表取締役を含む取締役の過半数を派遣すること等を想定しており、下記「（６）本両公開買付けに係る重要な合意に関する事項」の「①本応募契約」のとおり、公開買付者及び若濵氏は、本スクイーズアウト手続の完了日以降、若濵氏が対象者
23

の取締役を退任し、公開買付者が指名する者を対象者の取締役に選任するとともに、代表取締役に選定することについて合意しておりますが、代表取締役の候補者については現時点では未定であり、その他の詳細については、本取引成立後に公開買付者及び対象者との間で協議して決定する予定です。また、
公開買付者は、健康上の理由から対象者の取締役を退任する予定である若濵氏を除いた対象者グルー
プの現経営陣には、引き続き対象者グループの運営に際して主導的な役割を果たしてほしいと考えております。
なお、公開買付者は、対象者グループの従業員が有する知見及び経験が対象者グループの運営に際して重要と考えているため、対象者グループの従業員については原則として現在の雇用条件を維持することを予定しており、本取引成立後も変わらず対象者グループの事業に引き続き携ってほしいと考えております。
（３）第一回公開買付価格の決定
第一回公開買付価格を決定するに際し、上記「（２）本両公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本両公開買付け後の経営方針」の「①本両公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、公開買付者は、2023 年８月下旬から 2023
年９月 15 日にかけて、公開買付者が対象者株式の買付総額に制約がある中で、少数株主に対して一定のプレミアムが付された価格での売却機会を提供することを企図して、公開買付者による少数株主の皆様からの応募を想定している第二回公開買付価格とは別の価格である第一回公開買付価格にて本応募合意
株式を取得することについて若濵氏との間で協議・交渉を行い、本日、本応募合意株式 2,316,046 株を、公開買付者が 2023 年 10 月 16 日に提出した最終意向表明書にて提示した第一回公開買付価格（625 円）と同額である１株当たり 625 円で取得することを合意いたしました。そこで、公開買付者は第一回公開
買付価格を１株当たり 625 円（第一回公開買付け公表日の前営業日である 2023 年 11 月 10 日の対象者
株式の終値 601 円に対して 3.99％、同日を基準日とした過去１ヶ月間の終値の単純平均値 581 円に対して 7.57％、過去３ヶ月間の終値の単純平均値 625 円に対して 0.00％、過去６ヶ月間の終値の単純平均
値 617 円に対して 1.30％のプレミアムをそれぞれ反映した価格）としております。また、第一回公開買付けでは本応募合意株式のみが応募されることが想定されております。そのため、公開買付者は、デロ
イト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリーから第一回公開買付価格に関する株式価値算定書を取得しておりません。なお、第一回公開買付価格の決定の詳細については、下記「２．買付け等の概要」の「（４）買付け等の価格の算定根拠等」の「①算定の基礎」及び「②算定の経緯」をご参照ください。
（４）第二回公開買付けに関する事項① 第二回公開買付けの概要
上記「（１）本両公開買付けの概要」に記載のとおり、第一回公開買付けが成立した場合、公開買付者は、公開買付者が第一回公開買付けで取得する対象者株式以外の対象者株式の全て（但し、対象者が所有する自己株式及びＫＤＴ所有対象者株式を除きます。
）を取得することを目的として、第二回公開
買付けを実施する予定です。なお、第二回公開買付けにおいては、買付予定数に上限及び下限を設定いたしませんので、公開買付者は、第二回公開買付けに応募された株券等の全部の買付け等を行います。
第二回公開買付けにおける買付け等の期間（以下「第二回公開買付期間」といいます。
）は、2023 年
12 月 21 日（木曜日）から 2024 年２月７日（水曜日）までの 30 営業日とする予定です。但し、公開買付者は、第一回公開買付けの買付け等の期間（以下「第一回公開買付期間」といいます。
）のやむを得ない延長及び天災地変等のやむを得ない事由が生じた場合には、第二回公開買付けの開始の延期及び第二回公開買付期間の変更（但し、第二回公開買付期間は 30 営業日を下回らないものといたします。
）
を行う可能性があります。公開買付者は、第一回公開買付けが成立した場合には、第一回公開買付けの撤回等の条件（その内容については、下記「２．買付け等の概要」の「（９）その他買付け等の条件及び方法」の「②公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法」をご参照くださ24

い。
）に該当する事象が生じていないことを条件として、その決済の完了後、実務的に可能な範囲で第二回公開買付けを速やかに開始する予定です。なお、第一回公開買付けが成立しなかった場合には、第二回公開買付けは実施されません。
第二回公開買付けは、若濵氏及びＫＤＴ以外の対象者の株主の皆様に、第一回公開買付価格 625 円に比べて 252 円（40.32％（小数点以下第三位を四捨五入））高く、また第一回公開買付けの公表日の前営業日である 2023 年 11 月 10 日時点の市場価格にプレミアム 45.92％が付された価格（877 円、以下「第二回公開買付価格」といい、第一回公開買付価格と総称して「本両公開買付価格」といいます。
）で、対象者株式を確実に売却する機会を提供するものです。公開買付者は、第二回公開買付けによって、公開買付者が第一回公開買付けで取得する対象者株式以外の対象者株式の全て（但し、対象者が所有する自己株式及びＫＤＴ所有対象者株式を除きます。
）を取得することを目的としております。
② 第一回公開買付価格と第二回公開買付価格が異なる理由
公開買付者は、本両公開買付けによって、公開買付者が対象者株式の全て（但し、対象者が所有する自己株式及びＫＤＴ所有対象者株式を除きます。
）を取得することを企図しております。上記「（２）本両公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本両公開買付け後の経営方針」の「①本両公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、公開買付者は、本日、若濵氏との間で、対象者株式の買付総額に制約がある中で、少数株主に対して一定のプレミアムが付された価格での売却機会を提供することを企図して、本応募合意株式を第二回公開買付価格に比べて 252 円低い価格である第一回公開買付価格（625 円）にて取得すること、及びＫＤＴ株主との間で、ＫＤＴ株式譲渡価額にてＫＤＴ株式を取得することで合意いたしました。並行して、公開買付者は、対象者の少数株主の皆様に市場株価にプレミアムが付された価格での売却機会を提供することを目的として、対象者との間で、対象者の少数株主の皆様が所有する対象者株式を、第一回公開買付価格とは異なる価格にて取得することについて検討し、対象者との間で交渉いたしました。
第一回公開買付価格と第二回公開買付価格が異なるのは、（ⅰ）公開買付者とそれぞれ別の相手方との交渉を経て決められた価格であること、（ⅱ）若濵氏及びＫＤＴ株主は、公開買付者が、対象者の少数株主の皆様に対して一定のプレミアムを付す必要性があることに鑑み、公開買付者による少数株主の皆様からの応募を想定している第二回公開買付けとは別の価格である第一回公開買付価格にて本応募
合意株式を取得したい旨の意向に対し、第一回公開買付価格は重要ではあるものの、本両公開買付けを成立させるためには、第二回公開買付価格を少数株主の皆様の利益にかなう価格とする必要があることを理解するとともに、対象者の企業価値向上をより効果的に進めるためには対象者の非公開化が望ましく、本両公開買付けの成立に大株主として協力したいと強く考えたことから、若濵氏及びＫＤＴ株主が受け取る対象者株式１株当たりの対価が対象者の少数株主の皆様が受け取る対価よりも低くなることを了解したことによるものです。若濵氏及びＫＤＴ株主が、対象者グループが今後更なる成長を実現し企業価値を向上させていくためには、本取引を通じて公開買付者と一体の経営を実現し、経営資源の相互活用を進めていく必要があるとの考えの下、安定した資本を有し、事業領域の面でシナジーが見込め、かつ対象者グループの事業内容に対する理解がある公開買付者が最善の資本パートナーであると考えるに至ったことが、若濵氏及びＫＤＴ株主が上記の了解をした理由とのことです。
③ 二段階公開買付けを実施する理由
公開買付者は、若濵氏及びＫＤＴ以外の対象者の株主の皆様から対象者株式を取得する場合、法に基づき公開買付けを実施する必要があります。上記「②第一回公開買付価格と第二回公開買付価格が異なる理由」に記載のとおり、公開買付者は、第一回公開買付価格を第二回公開買付価格に比べて 252 円低
くすることについて、若濵氏と合意に至ったところ、法においては、一つの公開買付けにおいて同一種類の株式に対して異なる買付け等の価格を設定することは許容されておらず、異なる買付け等の価格
での公開買付けを同時に実施することは、実務上許容されていないと指摘されています。そのため、公25

開買付者は、第一回公開買付けにおいて、本応募合意株式を第二回公開買付価格より低い価格にて取得すること、及び第二回公開買付けにおいて、残りの対象者株式の全て（但し、対象者が所有する自己株式及びＫＤＴ所有対象者株式を除きます。
）を若濵氏及びＫＤＴ以外の対象者の株主の皆様から第一回
公開買付価格より高い価格にて取得することを目的として、二段階の公開買付けを実施することといたしました。
④ 第二回公開買付価格の決定
上記「（２）本両公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本両公開買付け後の経営方針」の「①本両公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、公開買付者は、2023 年 10 月 16 日、第二回公開買付価格として、対象者に対し、１株当たり 802 円としたい旨の提案を行いました。これに対し、公開買付者は、2023 年 10 月 17日に対象者から価格の引き上げの要請を受けたことから、2023 年 10 月 19 日に第二回公開買付価格を835 円とする提案を行いました。これに対し、公開買付者は、2023 年 10 月 20 日に対象者から再度価格の引き上げを要請され、また、2023 年 10 月 25 日に、対象者から第二回公開買付価格を 910 円とする
旨の要請を受けたことから、2023 年 10 月 31 日に第二回公開買付価格を 855 円とする提案を行いました。これに対し、公開買付者は、2023 年 11 月１日に対象者から第二回公開買付価格の再提示の要請を受けたことから、2023 年 11 月６日に第二回公開買付価格を 865 円とする提案を行いました。これに対し、公開買付者は、同日に対象者から第二回公開買付価格の再提示の要請を受けたことから、2023 年
11 月９日に第二回公開買付価格を 877 円とする提案を行いました。これに対し、公開買付者は、同日に対象者から、最終的な意思決定は 2023 年 11 月 13 日に開催される対象者の取締役会での決議によることを前提に、第二回公開買付価格を 877 円とする公開買付者の提案に応諾する旨の回答を受領いたしました。
また、公開買付者は、第二回公開買付価格を決定するにあたり、公開買付関連当事者から独立した第三者算定機関としてファイナンシャル・アドバイザーであるデロイト トーマツ ファイナンシャルア
ドバイザリーに対して、対象者の株式価値の算定を依頼いたしました。デロイト トーマツ ファイナン
シャルアドバイザリーは、公開買付関連当事者の関連当事者には該当せず、本両公開買付けに関して重要な利害関係を有しておりません。なお、デロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリーに対する報酬には、本取引の成否にかかわらず支払われる固定報酬及び本取引の成立等を条件に支払われる
成功報酬が含まれておりますが、公開買付者は、報酬体系として成功報酬が含まれていることは同種の取引における一般的な実務慣行であることを勘案すれば、本取引の成立等を条件に支払われる成功報酬が含まれることをもってデロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリーの独立性が否定されるわけではなく、重要な利害関係を有しているとはいえないと判断し、上記の報酬体系によりデロイトトーマツ ファイナンシャルアドバイザリーを公開買付者のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として選任いたしました。
デロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリーは、複数の株式価値算定手法の中から対象者
株式の株式価値算定にあたり採用すべき算定手法を検討の上、対象者が継続企業であるとの前提の下、対象者株式の株式価値について多面的に評価することが適切であるとの考えに基づき、対象者株式が東京証券取引所グロース市場に上場しており、市場株価が存在することから市場株価法を、対象者と比較的類似する事業を手がける上場会社が複数存在し、類似会社比較による株式価値の類推が可能であることから類似会社比較法を、対象者の将来の事業活動の状況を算定に反映するためにＤＣＦ法を用
いて、対象者の株式価値の総額及び対象者株式の１株当たりの株式価値の算定を行い、公開買付者は、デロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリーから 2023 年 11 月 10 日付で第二回公開買付価格に関する株式価値算定書（以下「公開買付者株式価値算定書」といいます。
）を取得いたしました。な
お、公開買付者は、下記「（５）買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本両公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載のとおり、公開買付者及び対26

象者において本両公開買付けの公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置を実施していることから、デロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリーから第二回公開買付価格の公正性に関する意見書（フェアネス・オピニオン）を取得しておりません。
公開買付者株式価値算定書によると、採用した手法及び当該手法に基づいて算定された対象者の株式価値の総額及び株式１株当たりの株式価値の範囲はそれぞれ以下のとおりです。
（株式価値の総額の範囲）
市場株価法：3,670 百万円〜3,949 百万円

類似会社比較法

：3,340 百万円〜4,493 百万円

ＤＣＦ法：4,469 百万円〜5,464 百万円（株式１株当たりの株式価値の範囲）
市場株価法：581 円〜625 円

類似会社比較法

：529 円〜711 円

ＤＣＦ法：707 円〜865 円

市場株価法では、第一回公開買付けの公表日の前営業日である 2023 年 11 月 10 日を算定基準日として、対象者株式の東京証券取引所グロース市場における算定基準日の終値 601 円、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値 581 円、同日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値 625 円及び同日までの過去
６ヶ月間の終値単純平均値 617 円を基に、対象者の株式価値の総額の範囲を 3,670 百万円から 3,949 百万円、対象者株式１株当たりの株式価値の範囲を 581 円から 625 円と算定しております。
類似会社比較法では、対象者と比較的類似する事業を営む上場会社の市場株価や収益性等を示す財務指標との比較を通じて対象者株式の株式価値を評価し、対象者の株式価値の総額の範囲を 3,340 百万円から 4,493 百万円、対象者株式１株当たりの株式価値の範囲を 529 円から 711 円と算定しております。
ＤＣＦ法では、対象者から提供を受けた事業計画（2024 年５月期から 2026 年５月期までの３ヵ年）
を基礎とし、直近までの業績の動向、公開買付者が対象者に対して行ったＤＤの結果、一般に公開された情報等の諸要素を考慮して公開買付者において調整を行った対象者の将来の収益予想に基づき、対象者が 2024 年５月期第２四半期以降において創出すると見込まれるフリー・キャッシュ・フローを、一定の割引率で現在価値に割り引いて対象者の企業価値や株式価値を算定し、対象者の株式価値の総額の範囲を 4,469 百万円から 5,464 百万円、対象者株式１株当たりの株式価値の範囲を 707 円から 865円と算定しております。なお、デロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリーがＤＣＦ法による算定に用いた対象者の事業計画においては、大幅な増減益を見込んでいる事業年度が含まれております。具体的には、2024 年５月期及び 2025 年５月期においては、就労支援事業における新規顧客開拓及び派遣スタッフ獲得が進むこと、放課後事業及び保育事業において新規開設施設数が増加することに加え、保育事業においては、新規開設後、年度を経る毎に各年齢児クラスの充足率が高まることにより利用児童数が増加し、これらにより売上高が増加するとのことです。更に、2023 年５月期中に不採算の事業及び施設の撤退を完了させたこと、また、ＩＣＴ化や対象者グループが支店展開をしている関西
圏や関東圏を中心とした地域や自治体において集中した施設展開を行うことによる効率化の進展により管理コストが低減することにより、対前年度比で大幅な増益となることを見込んでいるとのことです。また、本両公開買付けの実行により実現することが期待されるシナジー効果については、上場維持コストの削減効果を除き、現時点において収益に与える影響を具体的に見積もることが困難であるた
め、反映しておりません。
公開買付者は、デロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリーから取得した公開買付者株式
価値算定書の算定結果に加え、公開買付者において実施した対象者に対するＤＤの結果、対象者の取締
27

役会による本両公開買付けへの賛同の可否、対象者株式の直近における市場株価の動向（2023 年５月
11 日から 2023 年 11 月 10 日までの過去６ヶ月間における終値は 528 円から 731 円）及び第二回公開買付けに対する応募の見通し等を総合的に勘案し、かつ、対象者との協議・交渉の結果等も踏まえ、最終的に本日開催の取締役会決議において、対象者株式の買付総額を 4,731 百万円、第二回公開買付価格を877 円とすることを決定いたしました。
また、第二回公開買付価格である 877 円は、第一回公開買付けの公表日の前営業日である 2023 年 11
月 10 日の東京証券取引所グロース市場における対象者株式の終値 601 円に対して 45.92％、同日までの過去１ヶ月間の終値の単純平均値 581 円に対して 50.95％、同過去３ヶ月間の終値の単純平均値 625円に対して 40.32％、同過去６ヶ月間の終値の単純平均値 617 円に対して 42.14％のプレミアムをそれぞれ反映した価格となります。
なお、第二回公開買付価格である 877 円は、ＤＣＦ法に基づいて算定された対象者株式１株当たりの株式価値の範囲の上限である 865 円を上回っておりますが、（ｉ）第一回公開買付価格である 625 円に本応募合意株式 2,316,046 株を乗じた金額（1,447,528,750 円）と、（ⅱ）ＫＤＴ株式譲渡価額（562,892,335 円）と、（ⅲ）第二回公開買付価格である 877 円に本基準株式数である 6,318,461 株から本応募合意株式 2,316,046 株及びＫＤＴ所有対象者株式数 900,000 株を控除した 3,102,415 株を乗じた金額（2,720,817,955 円）を合計することで算出される対象者の買付総額 4,731 百万円は、上記に記載の対象者の株式価値の総額の範囲の範囲内であることから、公開買付者は、本両公開買付けは公開
買付者の株主の皆様の不利益となる取引ではないと考えております。
（注）デロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリーは、対象者の株式価値の算定に際し、対象者から提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、それらの資料及び情報等が、全て正確かつ完全なものであること、対象者株式の株式価値の算定に重大な影響を与える可能性がある事実でデロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリーに対して未開示の事実はないことを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。加えて、対象者の財務予測に関する情報については、公開買付者及び対象者の経営陣による現時点で得られる最善の予測と判断に基づき合理的に検討又は作成されたことを前提としております。また、対象者及びその関係会社の資産及び負債（金融派生商品、
簿外資産及び負債、その他偶発債務を含みます。
）に関して独自の評価・査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。デロイト トーマツ ファイナンシャ
ルアドバイザリーの算定は、2023 年 11 月 10 日までの上記情報を反映したものです。
（５）買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本両公開買付けの公正性を担保するための措置
本日現在において、対象者は公開買付者の子会社ではなく、本両公開買付けは支配株主による公開買付けには該当いたしません。また、対象者の経営陣の全部又は一部が公開買付者に直接又は間接に出資することは予定されておらず、本両公開買付けを含む本取引はいわゆるマネジメント・バイアウト（Ｍ
ＢＯ）（注１）にも該当いたしません。
（注１）「マネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）」とは、公開買付者が対象者の役員との合意に基づき公開買付けを行うものであって対象者の役員と利益を共通にするものである取引をいいます。
もっとも、公開買付者は、本日現在において、対象者株式を所有しておりませんが、対象者の代表取締役社長であり主要株主かつ筆頭株主である若濵氏との間で本応募契約を締結しており、若濵氏と若濵氏以外の対象者の株主の皆様との利益が一致しない可能性があることから、公開買付者及び対象者は、
本両公開買付けの公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置として、それぞれ以下のような措置を実施いたしました。なお、以下の記載のうち、対象者において実施した措置について
は、対象者から受けた説明に基づくものです。
また、公開買付者は、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ」（Ｍａｊｏｒｉｔｙ ｏｆ Ｍ
28

ｉｎｏｒｉｔｙ）（以下「ＭｏＭ」といいます。
）の買付予定数の下限については、第一回公開買付けは、
本応募合意株式のみが応募されることが想定されており、また、第二回公開買付けにおいて、ＭｏＭの買付予定数の下限を設定すると、第二回公開買付けの成立を不安定なものとし、かえって第二回公開買付けに応募することを希望する対象者の少数株主の皆様の利益に資さない可能性もあるものと考え、本
両公開買付けにおいてＭｏＭの買付予定数の下限は設定しておりません（なお、上記「（１）本両公開買付けの概要」に記載のとおり、第二回公開買付けの成立後、公開買付者及びＫＤＴが所有する対象者の議決権の合計数が対象者の総株主の議決権の数の３分の２を下回る場合、公開買付者は、本両公開買付
けにおける応募状況や当該時点における対象者の株主の所有状況及び属性並びに市場株価の動向も踏まえた上で、株式併合その他スクイーズアウト手続に係る議案が対象者の株主総会において現実的に承認される水準（公開買付者及びＫＤＴが所有する対象者の議決権の合計数が対象者の総議決権の３分の２以上となるような水準を想定しておりますが、具体的な水準は本臨時株主総会における議決権行使比率等を踏まえて決定いたします。）に至るまで、市場内での買付け又は市場外での相対取得により、対象者株式を追加取得し、対象者株式の非公開化を目指す予定ですが、現時点において決定している事項はありません。
）。もっとも、公開買付者としては、公開買付者及び対象者において、本両公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置として、以下の措置を実施していることから、対象者の少数株主の皆様の利益には十分な配慮がなされていると考えております。また、対象者及び本特別委員会としても、ＭｏＭの買付予定数の下限の設定は、合理的なＭ＆Ａの実現を阻害する効果があることが否定できず、少数株主の皆様の利益に資さない結果を招くおそれがあり、また、第二回公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置として、以下の措置を実施していることを踏まえ、本両公開買付けにおいてＭｏＭの買付予定数の下限を設定していないとしても、対象者の少数株主の皆様の利益には十分な配慮がなされていると考えているとのことです。
① 公開買付者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
公開買付者は、第二回公開買付価格の公正性を担保するため、第二回公開買付価格を決定するにあた
り、公開買付関連当事者から独立した第三者算定機関としてファイナンシャル・アドバイザーであるデ
ロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリーに対して、対象者の株式価値の算定を依頼いたしました。なお、デロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリーは、公開買付関連当事者の関連当事者には該当せず、
本両公開買付けに関して重要な利害関係を有しておりません。
また、
公開買付者は、「（５）買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本両公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載のとおり、公開買付者及び対象者において本両公開買付けの公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置を実施していることから、デロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリーから本両公開買付価格の公正性に関する意見書（フェアネス・オピニオン）を取得しておりません。
公開買付者がデロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリーから取得した対象者の株式価値に関する公開買付者株式価値算定書の概要については、上記「１.買付け等の目的等」の「（４）第二回
公開買付けに関する事項」の「④第二回公開買付価格の決定」をご参照ください。
② 対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得対象者プレスリリースによれば、対象者は、公開買付者から提示された第二回公開買付価格を検討
し、第二回公開買付けに関する意見を決定するにあたり、上記のとおり対象者の代表取締役社長であり主要株主かつ筆頭株主である若濵氏との間で本応募契約を締結しており、若濵氏と若濵氏以外の対象者の株主の皆様との利益が一致しない可能性があることから、公正性を担保するための措置として、公開買付関連当事者から独立した第三者算定機関であるＥＹに対象者株式の価値算定を依頼し、2023 年
11 月 13 日付で、ＥＹ株式価値算定書を取得したとのことです。ＥＹは、公開買付関連当事者の関連当事者には該当せず、本両公開買付けに関して、重要な利害関係を有していないとのことです。なお、本取引に係るＥＹの報酬には、本取引の過程に複数のマイルストーンを設定し、各マイルストーンに到達
29

する都度支払われるマイルストーン報酬（但し、固定報酬であり、成立した本取引の株価に応じて変動するものではない。
）が含まれているとのことですが、報酬の多くを占める部分がマイルストーン報酬
以外として設定されており、仮に案件が成功しなくても対象者に相応の金銭負担が生じること、本取引の成否が不透明な中において、報酬の一部をマイルストーン報酬とする方が対象者の金銭的負担の観点からも望ましいと思われること、同種の取引におけるファイナンシャル・アドバイザーに関する報酬体系の実務慣行に鑑み、上記報酬体系によってＥＹが本取引の成否に関して少数株主と異なる重要な利害関係を有するものとは認められず、独立性が否定されるわけではないと判断しているとのことです。また、対象者は、公開買付者及び対象者において、本両公開買付けの公正性を担保するための措置
及び利益相反を回避するための措置を実施していることから、ＥＹから第二回公開買付価格の公正性に関する意見（フェアネス・オピニオン）は取得していないとのことです。
ＥＹは、対象者が上場しており市場株価が存在することから市場株価法を、また、対象者には比較可
能な上場会社が複数存在し、類似会社比較による株式価値の類推が可能であることから類似会社比準法を、更に、将来の事業活動の状況を価値算定に反映するためにＤＣＦ法を用いてそれぞれ株式価値の算定を行っているとのことです。上記手法において算定された対象者の１株当たりの株式価値の範囲
はそれぞれ以下のとおりとのことです。
市場株価法：581 円から 625 円

類似会社比準法：549 円から 660 円

ＤＣＦ法：752 円から 996 円

市場株価法においては 2023 年 11 月 10 日を算定基準日とし、東京証券取引所グロース市場における対象者株式の基準日終値 601 円、直近１ヶ月間の終値単純平均値 581 円、直近３ヶ月間の終値単純平均値 625 円及び直近６ヶ月間の終値単純平均値 617 円を基に、対象者株式の１株当たりの株式価値の範囲を 581 円から 625 円までと算定しているとのことです。
類似会社比準法では、対象者と比較的類似する事業を営む上場会社の市場株価や収益性を示す財務指標に基づき、対象者株式の１株当たりの株式価値の範囲を 549 円から 660 円までと算定しているとのことです。
ＤＣＦ法では、2024 年５月期 第１四半期を除く 2024 年５月期から 2026 年５月期の本事業計画（なお、下記「④対象者における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」に記載のとおり、本特別委員会は当該事業計画の内容、重要な前提条件及び作成経緯等について合理性を確認
し、承認をしているとのことです。
）における将来の収益や投資計画に基づき対象者が 2024 年５月期第２四半期以降において創出すると見込まれるフリー・キャッシュ・フローを、一定の割引率で現在価値に割り引いて対象者の株式価値を算定し、対象者株式の１株当たりの株式価値の範囲を 752 円から 996
円までと算定しているとのことです。なお、ＥＹがＤＣＦ法による算定に用いた本事業計画には大幅な増益を見込んでいる事業年度が含まれているとのことです。具体的には、2024 年５月期においては対2023 年５月期比で営業利益計画は 114.5％増と大幅な増益、また、2025 年５月期においては対 2024 年
５月期比で更なる 40.1％増と大幅な増益を見込んでいるとのことです。本事業計画の根拠としては、
これは、上記「（２）本両公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本両公開買付け後の経営方針」の「①本両公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、対象者においては就労支援事業における新規顧客開拓及び派遣スタッフ
獲得が順調に進んでいること、放課後事業及び保育事業において 2023 年４月の新規開設施設数が計画を上回ったことによる利用児童数の増加及び既存施設の利用児童数が順調に増加していることが売上高に寄与、また、営業利益においては 2023 年５月期中に不採算の事業や施設の撤退を完了させていることに加え、ＩＣＴ化や対象者グループが支店展開をしている関西圏や関東圏を中心とした地域や自治体において集中した施設展開を行うことによる効率化の進展により各事業ともに管理コストが低減
30しており、2023 年５月期比で大幅な増益となっているとのことです。現時点において 2024 年４月の新規開設施設計画における進捗も順調であることを踏まえ、2025 年５月期以降においてもこの傾向は継続することを見込んでいるとのことです。また、本取引の実行により実現することができるシナジー効果については、現時点において具体的に見積もることが困難であるため、当該事業計画には加味していないとのことです。
（注）なお、ＥＹは、対象者株式の株式価値の算定基礎となる対象者の財務予測に関する情報については、対象者の経営陣に複数回のインタビューを実施し、当該財務予測に関する情報が現時点で得られる最善の予測と判断に基づき合理的に作成されたことを確認しているとのことです。
ＥＹは、株式価値の算定に際して、対象者から提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、採用したそれらの情報等が、全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っていないとのことです。
また、対象者とその関係会社の資産又は負債（偶発債務を含みます。
）について、個別の各資産、各負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っていないとのことです。
加えて、対象者の財務予測については対象者の経営陣による現時点で可能な最善の予測と判断に基づき合理的に作成されたことを前提としているとのことです。ＥＹの株式価値算定は、2023 年 11 月 10 日現在までの上記情報等と経済条件を前提としたものであるとのことです。
③ 対象者における独立した法律事務所からの助言
対象者プレスリリースによれば、対象者は、対象者取締役会の意思決定の公正性及び適正性を確保するため、公開買付関連当事者から独立したリーガル・アドバイザーとして御堂筋法律事務所を選任し、同法律事務所から本取引に関する対象者取締役会の意思決定の方法、過程その他の留意点に関する法的助言を受けているとのことです。なお、御堂筋法律事務所は、公開買付関連当事者の関連当事者には該当せず、本両公開買付けに関して記載すべき重要な利害関係を有していないとのことです。また、本取引に係る御堂筋法律事務所の報酬は、本取引の成否にかかわらず支払われる時間制に基づく報酬のみであり、本取引の成立を条件とする成功報酬は含まれていないとのことです。
④ 対象者における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得（ⅰ）設置等の経緯
対象者プレスリリースによれば、対象者は、本取引に係る対象者の意思決定の恣意性を排除し、意思決定の過程の公正性、透明性及び客観性を確保することを目的として、2023 年５月 31 日に開催した対象者取締役会において、対象者の社外取締役である古谷礼理氏並びに社外取締役監査等委員である麻田祐司氏及び佐藤竜一氏の３名から構成される本特別委員会を設置する旨を決議したとのことです。なお、対象者は、本特別委員会の委員として設置当初からこの３名を選定しており、本特別委員会の委員を変更した事実はないとのことです。また、本特別委員会の委員の報酬は、答申内容にかかわらず支給される固定報酬又は回数に応じた報酬のみとしており、本取引の成立等を条件とする成功報酬は採用していないとのことです。対象者は、本特別委員会の委員について、いずれも公開
買付関連当事者からの独立性及び本取引の成否からの独立性を有することを確認しているとのことです。対象者取締役会は、本特別委員会に対し（ⅰ）本取引の目的の合理性（本取引が対象者の企業
価値の向上に資するかを含む。
）、（ⅱ）本取引の条件（第二回公開買付価格を含む。
）の妥当性、（ⅲ）
本取引に至る交渉過程等の手続の公正性、（ⅳ）上記（ⅰ）乃至（ⅲ）を踏まえ、本取引が対象者の少数株主にとって不利益でないかについて検討し、対象者取締役会に意見を述べること（以下、これらを総称して「本委嘱事項」といいます。
）を委嘱したとのことです。対象者取締役会は、本特別委員会に対し、（ⅰ）本取引の条件の交渉過程に実質的に関与することができる権限、（ⅱ）対象者の役
職員から、本取引の検討及び判断に必要な情報を受領することができる権限、（ⅲ）対象者取締役会が選任した外部専門家アドバイザーを承認する（事後承認を含む。
）ことができる権限、（ⅳ）必要に
31

応じ、特別委員会独自の外部専門家アドバイザーを選任することができる権限を与えることを決定しているとのことです。
（ⅱ）検討の経緯
本特別委員会は、2023 年６月 26 日から 2023 年 11 月 13 日までの間に合計 13 回にわたって開催されたほか、各会日間においても電子メールを通じて報告・情報共有、
審議及び意思決定を行う等して、
本委嘱事項に係る協議及び検討を行っているとのことです。具体的には、御堂筋法律事務所及びＥＹについて、その独立性及び専門性に問題がないことを確認の上、それぞれを対象者のリーガル・アドバイザー及びファイナンシャル・アドバイザー兼第三者算定機関として選任することについて承認しているとのことです。また、本特別委員会は、対象者が社内に構築した本取引の検討体制に独立性の観点から問題がないことを確認の上、承認をしているとのことです。その上で、本特別委員会は、対象者による資本パートナーの選定手続及び経緯について、対象者の役職員及びＥＹを通じて随時共有を受けた上で、その合理性を確認しているとのことです。また、本特別委員会は、本事業計画の内容、重要な前提条件及び作成経緯等について合理性を確認し、承認をしているとのことです。上記「②対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」に記載のとおり、ＥＹ
は、本事業計画を前提として対象者株式の価値算定を実施しているとのことですが、本特別委員会
は、ＥＹから、実施した対象者株式の価値算定に係る算定方法、当該算定方法を採用した理由、各算定方法による算定の内容及び重要な前提条件について説明を受け、質疑応答及び審議・検討を行った上で、これらの事項について合理性を確認しているとのことです。その他、本特別委員会は、（ⅰ）
対象者及び公開買付者より提出された各資料及び書類の検討、（ⅱ）公開買付者の役職員に対する、本取引の意義・目的、本取引による企業価値向上策・シナジー、本取引のディスシナジー、本取引後の経営方針、想定取引スキーム等に関する事項のヒアリング、(ⅲ)対象者の役職員に対する、対象者の事業の内容、外的環境、現在の経営課題、公開買付者の提案内容に対する考え方等に関する事項のヒアリングを行っているとのことです。また、本特別委員会は、対象者から、公開買付者と対象者との間における本取引に係る協議及び交渉の経緯及び内容等につき適時に報告を受けた上で、本特別委員会を開催して協議及び交渉の方針等を協議し、上記「（２）本両公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本両公開買付け後の経営方針」の「②対象者における意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、2023 年 11 月９日に公開買付者との間で第二回公開買付価格について合意するに至るまで、複数回にわたり意見を述べる等して、公開買付者との交渉過程に実質的に関与しているとのことです。
（ⅲ）判断内容
本特別委員会は、上記のとおり本委嘱事項について慎重に協議及び検討を重ねた結果、2023 年 11
月 13 日付で、対象者取締役会に対し、委員全員の一致で、大要以下を内容とする本答申書を提出しているとのことです。
１.答申内容【答申内容】（１）本取引は対象者の企業価値の向上に資するものであり、本取引の目的には合理性があるといえる。
（２）本取引の条件（第二回公開買付けにおける公開買付価格を含む。
）は妥当なものであるといえる。
（３）本取引に至る交渉過程等の手続は公正なものといえる。
（４）上記（１）から（３）までを踏まえ、本取引は対象者の一般株主にとって不利益ではないと
いえる。

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本特別委員会としては、上記（１）から（４）までを踏まえ、本取引に関して、対象者取締役会においては、（ⅰ）第一回公開買付けについて、①賛同の意見を表明すること、及び②第一回公開買付価格の妥当性については意見を留保し、第一回公開買付けに応募するか否かについては中立の立場をとり、株主の判断に委ねることを決議することが妥当と考える。
また、本特別委員会としては、上記決議の時点においては、（ⅱ）第二回公開買付けが行われた場
合には、①第二回公開買付けに賛同の意見を表明すること、かつ、②対象者株式を所有する株主に対しては第二回公開買付けに応募することを推奨する旨の意見を表明することが妥当と考える。
なお、本取引は、本両公開買付けを含む一連の取引であるが、第二回公開買付けが開始される時点
において、念のため、上記意見表明時点において前提としていた事情等に変更がないことを確認の上、改めて、第二回公開買付けに対する上記意見を表明することについて決議することが妥当と考える。
２.検討（１）本取引の目的の合理性(本取引が対象者の企業価値の向上に資するかを含む。)
ア 公開買付者及び対象者の現状、並びに公開買付者から本取引の提案を受けるに至った背景、経緯及び公開買付者が本取引の実施を決定するに至った意思決定の過程等
上記「（２）本両公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本両公開買付け後の経営方針」の「①本両公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載の公開買付者及び対象者の現状、並びに公開買付者から本取引の提案を受けるに至った背景、経緯及び公開買付者が本取引の実施を決定するに至った意思決定の過程について、特に不合理な点は認められない。
イ 対象者及び公開買付者が想定している本取引後の企業価値向上策、本取引によるシナジー
等
上記「（２）本両公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本両公開買付け後の経営方針」の「①本両公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載の公開買付者が想定している本取引後の企業価値向上策
及び本取引によるシナジー、並びに、「②対象者における意思決定の過程及び理由」に記載の対象者が想定している本取引後の企業価値向上策及び本取引によるシナジーの内容は合理的であると認められ、本取引が実行されることによって、対象者が公開買付者の完全子会社となり、各企業価値向上施策が実施されることに伴い、対象者の企業価値の向上に資するものと合理的に認められる。
ウ 本取引後の経営方針等
上記「（２）本両公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「③本両公開買付け後の経営方針」に記載の内容は、対象者グループにおける従前の役職員（健康上の理由から対象者の取締役を退任する予定である若濵氏を除く。
）の継続的な関与と主導的役割を尊重しつつ、対象者グループの企業価値向上を図るものであり、合理的なものと認められる。
エ 本取引によるディスシナジーの懸念の有無及び程度
上記「（２）本両公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「①本両公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載の公開買付者が想定している本取引によるディスシナジー、及び、「②対象者における意思決定の過程及び理由」の「（ⅲ）
対象者の意思決定の内容」に記載の対象者が想定している本取引によるディスシナジーの有無及び程度は、いずれも合理性があるものといえ、本件ディスシナジーの影響は限定的又
33

は生じないものと認められる。
オ 本取引のスキーム選択の合理性
公開買付者は、本取引において想定されている対象者の企業価値向上施策を推進していくためには、対象者と公開買付者グループとの間でのノウハウ、人材及び事業基盤等の経営
資源を相互活用し、一体感とスピード感をもって意思決定を行っていくことが必須と考えている一方で、今後、仮に対象者が上場を維持した状態で、上記経営資源の相互活用を進めていくに際しては、対象者の一般株主の利益を考慮した慎重な検討が求められることとな
り、意思決定を迅速に行うことが困難になっていくことが想定されるため、対象者を非公開
化（完全子会社化）し、対象者と公開買付者グループを一体化することによって、それぞれが保有する経営資源の相互活用を推進することができ、対象者と公開買付者グループの中長期的な企業価値向上を図ることが可能になると考えているとのことである。
また、対象者においては、今後考え得る企業価値向上のための施策を実行する場合、保育園の新設や放課後事業の新設において、積極的かつ十分な設備及び人的投資が先行して必要となるところ、当該施策の効果が実現するまでには、一定の時間を要する可能性があり、一時的に財務状況の悪化をもたらすリスクがあるため、上場を維持したまま各施策を実施した場合には、資本市場から十分な評価を得ることができず、対象者株式の株価が下落し、株式価値を毀損する可能性があるところ、かかる悪影響を回避しつつ、中・長期的な視点で事業を推進する経営体制を構築することが必要であり、機動的かつ柔軟な経営判断を行い、上記施策の実効性を高める観点から有用であることから、公開買付者による非公開化は、本取引により対象者の企業価値を向上させるために、最も適した効果的な方法であり、上記のとおりそのディスシナジーは限定的であると考えている。
公開買付者及び対象者の本取引のスキームの選択に関する上記の見解は、いずれも合理的なものと認められ、中長期的な企業価値の向上の観点からは、対象者が上場を廃止して公開買付者の完全子会社となることが合理的といえる。
カ 小括
以上のとおり、
公開買付者が本取引を行うに至った背景、目的及び意思決定の過程等には、
特に不合理な点は認められず、本取引によるディスシナジーによる影響は限定的又は存在しないと認められること、想定されている本取引後の企業価値向上策、本取引によるシナジ
ー、本取引後の経営方針等に鑑みれば、本取引のスキームとして対象者を公開買付者の完全子会社にして上場を廃止する方法を選択することは、対象者の企業価値の向上に資するものと認められ、本取引の目的には合理性があるといえる。
（２）本取引の条件（第二回公開買付けにおける公開買付価格を含む。
）の妥当性
ア 買収の方法及び買収対価の種類の妥当性
上記「（１）本両公開買付けの概要」に記載のとおり、二段階に分けて公開買付けを実施
することは、若濵氏が所有する対象者株式の取得価格を抑えて、一般株主が所有する対象者
株式の取得価格をより高い価格にすることを目的としているものであり、一般株主の利益保護に資するものといえ、妥当であると認められる。また、本スクイーズアウト手続としては、公開買付け後に株式売渡請求又は株式併合の方法が予定されているところ、いずれの手
続も、一般株主には、価格の妥当性を法的に裁判所で争う手段が認められており、また、本両公開買付けにおける対価と同一の対価による取得が予定されているとのことであり、方法及び対価について妥当と認められる。
加えて、本取引における買収対価の種類については、
公開買付者の株式を対価とすることも一応考えられるが、公開買付者と対象者の事業が一34

致するとまではいえないこと及び公開買付者の株価が下落するリスクを負うことを回避できることからすると、公開買付者の株式ではなく、金銭を買収対価とすることにも妥当性があると考えられる。
したがって、一連の本取引に関する買収の方法及び買収対価の種類については、妥当性があるものと認められる。
イ 第一回公開買付けの条件の妥当性
公開買付者によれば、第一回公開買付けは、若濵氏のみの応募が想定されているため、第一回公開買付けの条件等について、①公開買付期間は 20 営業日を予定しており、②買付予定数の下限も本応募合意株式と同数と設定する予定とのことである。そのため、③応募株券等の総数が買付予定数の下限に満たない場合には、応募株券等の全部の買付け等を行わないことを想定しており、また、④第一回公開買付けにおいては買付予定数の上限を設定せず、応募株券等の数の合計が買付予定数の下限以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行うことを想定しているとのことである。
本取引において、一般株主による応募を前提とする第二回公開買付けとは別に、第一回公開買付けを実施する趣旨は、前述のとおり、若濵氏が所有する対象者株式の取得価格を抑えて、一般株主が所有する対象者株式の取得価格をより高い価格にすることを目的としているものであり、
その目的は妥当と認められるところ、第一回公開買付けに関する上記条件は、いずれも当該目的のために合理的な範囲で定められているものといえ、特に不合理なものとは認められない。
よって、第一回公開買付けの条件には妥当性があるものと認められるが、第一回公開買付
けには、若濵氏のみが応募することが想定される一方で、一般株主による応募は想定されていないため、本特別委員会として、当該価格の妥当性については検討の対象としていない。
ウ 第二回公開買付け及び本スクイーズアウト手続の対価及び条件の妥当性(ア）株式価値算定書におけるＤＣＦ法による算定の基礎とされている事業計画の合理性の検討
以下の点より、本事業計画の内容、重要な前提条件及び作成経緯等において、特に不合
理な点は認められない。
・ＤＣＦ法による対象者株式価値算定の基礎とされる事業計画書（本事業計画）の内容について、新規事業である緑化事業については、本事業計画においても大幅な成長が計画されており、かかる事業の成長率の確度については慎重に評価する必要があるものの、現時点の計画について特に不合理な点は認められない。
・本事業計画では、大幅な増益（2024 年５月期においては対 2023 年５月期比で大幅な増益、また、2025 年５月期においては対 2024 年５月期比で更なる大幅な増益。
）を見込む内容が含まれているものの、その理由は、対象者において就労支援事業における新規顧客開拓及び派遣スタッフ獲得が順調に進んでいること、放課後、保育両事業において2023 年４月の新規開設施設数が計画を上回ったことによる利用児童数の増加及び既存施設の利用児童数が順調に増加していることが売上高に寄与すること、また、営業利益
においては 2023 年５月期中に不採算の事業や施設の撤退を完了させていることに加え、ＩＣＴ化や集中した施設展開による効率化の進展により各事業ともに管理コストが低減していることを受けてのことであり、現時点において 2024 年４月の新規開設施設計
画における進捗も順調であることを踏まえ、2025 年５月期以降においてもこの傾向は継続することを見込んでいるものであるため、特に不合理な点は認められない。
・本事業計画の内容については、第三者算定機関であるＥＹにおいて、対象者の経営陣に
35

複数回のインタビューを実施し、本事業計画が現時点で得られる最善の予測と判断に基づき合理的に作成されたものであることが確認されている。
・本特別委員会の委員は、いずれも対象者社外取締役として、対象者の事業計画の策定過程に関与していたところ、本事業計画の内容は、本特別委員会の委員が、対象者社外取締役として関与の上策定された事業計画の内容と相違ないことが確認されており、当該事業計画の内容は、本取引の取引条件の妥当性を客観的かつ合理的に検証する目的で策定されるべき事業計画と相違するものではなく、本事業計画は、かかる目的に適う事業計画として妥当であることが、本特別委員会において、改めて確認された。
(イ）第三者算定機関による株式価値算定結果の検討
以下の点に鑑みて、ＥＹ株式価値算定書における株式価値算定方法及び算定内容については、特に不合理な点は見受けられず、妥当性が認められるものといえ、ＥＹによる株式価値算定結果と比較すれば、第二回公開買付価格は、市場株価法及び類似会社比準法による算定結果の上限を超えており、ＤＣＦ法による算定結果のレンジの範囲内かつ中央値（874 円）を超えているものと認められる。
・ＥＹ株式価値算定書において採用された株式価値算定手法である市場株価法、類似会社
比準法及びＤＣＦ法は、いずれも一般的かつ合理的と認められる算定手法であり、また、
ＥＹによれば、いずれの算定方法についても、一般的な手法を用いて算定しているとのことである。
・本特別委員会において、ＥＹより株式価値の報告を求め、ＥＹに対する適宜の質疑応答を実施しているところ、ＥＹによる説明はいずれも合理的なものであると認められた。
・対象者担当者及びＥＹによれば、ＥＹ株式価値算定書作成時点以降、2023 年 11 月 13
日に至るまでの間に、本事業計画を修正すべき事情は生じていないとのことであり、ＥＹにおいてＥＹ株式価値算定書の内容を変更すべき状況にはないとのことである。
(ウ）公表前日終値等との関係でのプレミアム
第二回公開買付価格である 877 円は、第一回公開買付けの公表日の前営業日である 2023
年 11 月 10 日の東京証券取引所グロース市場における対象者株式の終値 601 円に対して45.92％、同日までの過去１ヶ月間の終値の単純平均値 581 円に対して 50.95％、同過去
３ヶ月間の終値の単純平均値 625 円に対して 40.32％、同過去６ヶ月間の終値の単純平均
値 617 円に対して 42.14％のプレミアムをそれぞれ加えた価格となっており、2020 年 10月１日から 2023 年９月 30 日までの３年間において公表された同種事例（上場会社の非公開化を目的とした他の公開買付けの事例）138 件のうち上位 14 件及び下位 14 件を除外した 110 件に係るプレミアムの平均値（公表日の前営業日 40.47％、１ヶ月間で 42.97％、３ヶ月間で 44.98％、６ヶ月間で 46.51％（小数点以下第三位を四捨五入））に対し、第一回公開買付けの実施についての公表日の前営業日及び１ヶ月間では上回り、３ヶ月間及び６ヶ月間では下回るものの 40％は上回っており、40％を下回らないことを重視した交渉方針に基づき第二回公開買付価格のプレミアムは合理的な水準にあると認められる（な
お、同種事例 138 件の単純平均値と中央値の乖離が大きかったことを踏まえ、極端に大きな値及び小さな値を除外する目的から、プレミアムの計算においては公表日の前営業日、１ヶ月間、３ヶ月間、６ヶ月間それぞれデータ数の上下 10％に相当する 14 件を除外した
110 件により算出。
）。
(エ）公開買付者との交渉経緯「（２）本両公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「⑤対象者が本両公開買付け36

に賛同するに至った意思決定の過程及び理由」の「（ⅱ）検討・交渉の経緯」に記載のとおり、本特別委員会は、対象者と公開買付者における本取引の交渉過程に、複数回にわたり意見を述べるなどして実質的に関与してきたところ、当該交渉は、後述するとおり、本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等が十分に講じられた上で、本特別委員会の実質的な関与の下、公開買付者との間で十分かつ真摯な交渉を重ねた結果、形成された価格であるといえる。
(オ）第二回公開買付けに関する公開買付価格以外の条件の妥当性について
第二回公開買付けにおける公開買付価格以外の条件についても、以下のとおり、第二回公開買付けの目的と整合的であり、一般株主の利益保護の観点からも妥当性が認められるといえる。
・公開買付期間については、対象者の一般株主において、第二回公開買付けへの応募について適切な判断機会を確保するため、類似の事案と同程度の期間として、30 営業日を設定しているところ、第二回公開買付けの目的と整合的であり、一般株主の利益保護の観点からも妥当性が認められる。
・公開買付者は、第二回公開買付けの買付予定数に上限は設けないことを予定していると
ころ、一般株主が第二回公開買付けに応募できないことを懸念して、不本意ながら、第一回公開買付けに応募する事態（強圧性）が生じることを防止する効果も有しているといえ、第二回公開買付けの目的と整合的であり、一般株主の利益保護の観点からも妥当性が認められる。
・公開買付者は、第二回公開買付けに下限を設定すると第二回公開買付けが成立するか否かが不確実となるため、第二回公開買付価格での売却を希望される対象者の株主の皆様に売却の機会を確実に提供する観点から、第二回公開買付けに下限が設定されていないため、本両公開買付けの成立後、公開買付者及びＫＤＴが所有する対象者株式の議決権数が対象者の総議決権の３分の２を下回る可能性があり、本スクイーズアウト手
続として行われる株式併合の議案が本臨時株主総会において承認されない可能性もあるとのことであるが、当該承認が得られない場合であっても、本両公開買付けにおける応募状況や当該時点における対象者の株主の所有状況及び属性並びに市場株価の動向も踏まえた上で、株式併合その他スクイーズアウト手続に係る議案が対象者の株主総会において現実的に承認される水準（公開買付者及びＫＤＴが所有する対象者の議決権の合計数が対象者の総議決権の３分の２以上となるような水準を想定しているが、具体的な水準は本臨時株主総会における議決権行使比率等を踏まえて決定するとのことである。
）に至るまで、市場内での買付け又は市場外での相対取得によって、対象者株式を追加取得し、対象者株式の非公開化を目指す予定であることから、強圧性が生じることが防止されているといえ、一般株主の利益保護の観点からも妥当性が認められる。
・公開買付者は、ＭｏＭを設定しないことを予定しているところ、第二回公開買付け開始時点において、ＫＤＴ株式の全て、及び若濵氏が所有する対象者株式の全てを取得しているため、自ら及び完全子会社であるＫＤＴを通じて所有する対象者株式の発行済株
式総数（自己株式を除く。
）に占める所有割合は、約 50.9％となり、第二回公開買付けにおいて、公開買付者が自ら及びＫＤＴを通じて所有する対象者株式を控除した上で、ＭｏＭの買付予定数の下限を設定すると、第二回公開買付けの成立を不安定なものとする可能性があり、本取引は、対象者の企業価値の向上に資するものと認められるにもかかわらず、ＭｏＭを設定すると、かえって本公開買付けに応募することを希望する少数株主の利益に資さない可能性もあるものと考えられるところ、ＭｏＭを設定しない37

ことで、一般株主に確実な売却機会を提供できるといえ、第二回公開買付けの目的と整合的であり、一般株主の利益保護の観点からも妥当性が認められる。
(カ）本スクイーズアウト手続
本スクイーズアウト手続は、以下のとおり、本スクイーズアウト手続の内容及び具体的な方法に鑑みれば、一般的かつ株主の権利保護にも配慮した方法であるといえ、また、
強圧性が生じないように十分配慮された内容となっていることから、本両公開買付けに応募しなかった一般株主の利益にも配慮されているものといえ、妥当と認められる。
・本スクイーズアウト手続は、株式売渡請求又は株式併合の方法によりスクイーズアウ
ト手続を実行するところ、当該方法は、本取引のように、完全子会社化を目指して行
われる公開買付けの成立後、全ての株式を取得するに至らなかった場合に、上場会社の完全子会社化において一般的に採用されている方法であるといえる。
・公開買付者は、本スクイーズアウト手続で採用が予定されている株式売渡請求又は株式併合のいずれの方法による場合でも、当該手続の結果、本両公開買付けに応募しなかった対象者株主に交付される金銭の額が、第二回公開買付価格に当該対象者株主が所有していた対象者株式の数を乗じた価格と同一となるよう算定した上で実行する
予定とのことであり、本スクイーズアウト手続において交付される対価が第二回公開
買付けにおける公開買付価格より低くなることを懸念して、不本意ながら、第二回公開買付けに応募するというような強圧性が生じないように配慮された条件になっているといえる。
・本スクイーズアウト手続で採用が予定されている株式売渡請求又は株式併合のいずれの方法による場合でも、本両公開買付けに応募しなかった対象者株主が、本スクイー
ズアウト手続において交付される金銭の価額に不服がある場合には、法令上、本両公開買付けに応募しなかった株主において、裁判所に対し、自ら所有する対象者株式の売買価格の価格決定請求権又は公正な価格による株式買取請求権が確保されており、最終的には、裁判所の判断を受ける道が確保されている。
・本取引は、一連のものとして行われることが予定されており、公開買付者によれば、第二回公開買付けは、第一回公開買付けの決済の完了後速やかに実施する予定であり、
本スクイーズアウト手続は、第二回公開買付けの決済の完了後速やかに実施する予定とのことであるため、第二回公開買付けに応募しなかった対象者株主も、可及的速やかに本スクイーズアウト手続によって、その所有する株式の対価を得ることができ、かかる観点からも、本スクイーズアウト手続がいつ行われるか不明であることへの懸念から、対象者株主が、不本意ながら、第二回公開買付けに応募するという強圧性が生じないように配慮されているといえる。
エ 小括
以上のとおり、①買収の方法及び買収対価の種類に妥当性が認められること、②第一回公開買付けの条件に妥当性が認められること、③本事業計画の内容、重要な前提条件及び作成経緯等において、特に不合理な点は認められないこと、④ＥＹ株式価値算定書における株式価値算定方法及び算定内容について妥当性が認められ、当該株式価値算定結果と比較すれば、第二回公開買付価格は市場株価法及び類似会社比準法による算定結果の上限を超えており、ＤＣＦ法による算定結果のレンジの範囲内かつ中央値（874 円）を超えているものであると認められること、⑤第二回公開買付けにおける公開買付価格のプレミアム率は、本件類似事例のプレミアム率の確認結果に比して、合理的な水準にあると認められること、⑥第二回公開買付けにおける公開買付価格に関する対象者と公開買付者の交渉は、本両公開買38

付けの公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等が十分に講じられた上で、本特別委員会の実質的な関与の下、公開買付者との間で十分かつ真摯な交渉を重ねた結果、形成された価格といえること、⑦第二回公開買付けにおける公開買付価格以外の条件についても、第二回公開買付けの目的と整合的であり、一般株主の利益保護の観点からも妥当性が認められること、⑧本スクイーズアウト手続は、一般的かつ株主の権利保護にも配慮した方法である上、強圧性が生じないように十分配慮された内容となっており、本両公開買付けに応募しなかった一般株主の利益にも配慮されているものといえることから、本取引の条件（第二回公開買付けにおける公開買付価格を含む。
）
は妥当なものと認められる。
（３）本取引に至る交渉過程等の手続の公正性
ア 本取引において講じられている公正性担保措置等
本取引においては、以下のとおり、取引条件の公正さを担保するための手続として十分な公正性担保措置が講じられており、公正な手続を通じた一般株主利益の確保への十分な配慮がなされているものと認められることから、本取引に至る交渉過程等の手続は公正なものといえる。
（ア）独立した特別委員会の設置及び答申書の取得対象者は、本取引に関し、独立した特別委員会の設置及び答申書の取得をしているところ、本特別委員会は、独立性を有する者で構成され、重要な情報を得た上で、企業価値の向上及び一般株主の利益を図る立場から、本取引の是非や取引条件の妥当性、手続の公正性について検討及び判断を行うことにより、取引条件の形成過程において、構造的な利益相反の問題及び情報の非対称性の問題に対応し、対象者の企業価値を高めつつ一般株主にとってできる限り有利な取引条件で本取引が行われることを目指して合理的な努力が行われる状況を確保する機能を果たすことができたものといえ、実際にも、本特別委員会の実質的な関与の下、本取引に関する交渉が行われたものと認められるため、本特別委員
会は、公正性担保措置の一環として有効に機能したものと評価できる。
（イ）第三者算定機関からの株式価値算定書の取得対象者は、本取引に関し、公開買付者関連当事者から独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得をしているところ、前述のとおり、ＥＹ株式価値算定書の内容には妥当性が認められる上、対象者及び本特別委員会は、ＥＹ株式価値算定書の株式価値算定結果に加えて、算定の前提とされた本事業計画の内容、重要な前提条件、作成経緯の妥当性を確認した上で、同種のＭ＆Ａにおいて一般に付与されるプレミアムの水準にも鑑みて、取引条件の検討や公開買付者との交渉及び判断を行った。なお、対象者は、第二回公開買付価格に関して、ＥＹから公開買付価格の公正性に関する意見（以下「フェアネス・オピ
ニオン」という。
）は取得していないが、本取引の公正性を担保するための措置及び利益
相反を回避するための措置が適切に講じられていると認められるため、フェアネス・オピ
ニオンを取得しなくとも、本取引にかかる交渉過程及び意思決定過程に至る手続の公正性が否定されるものではないといえる。
（ウ）独立した法律事務所からの助言
対象者は、本取引に関し、独立した御堂筋法律事務所からの助言を得ているところ、本特別委員会は、御堂筋法律事務所の公開買付関連当事者からの独立性及び専門性を確認した上で、対象者の法務アドバイザーとして承認するとともに、本特別委員会の運営においても、適宜、御堂筋法律事務所の専門的助言を得ながら、本特別委員会における検討、協議、判断を行っており、本取引の公正性担保措置の一環として有効に機能したものと認39

められる。
（エ）独立した検討体制の構築
対象者は、独立した検討体制の構築として、対象者取締役のうち、本取引に利害関係を有する若濵氏について、本取引の検討、交渉及び判断等を行う社内検討体制から除外し、また、利害関係人の関連当事者に該当せず、本取引の成否についても一般株主と異なる重要な利害関係を有していない者を本取引における対象者の主な担当者として指名し、公開買付者との交渉や本特別委員会の窓口等を務めさせており、対象者は、利害関係人から独立し、本取引の成否についても一般株主と異なる重要な利害関係を有しない者による社内検討体制を構築したものと評価でき、本取引の公正性担保措置の一環として有効な措置が講じられたものと認められる。
（オ）利害関係を有しない取締役（監査等委員である取締役を含む。
）全員の承認対象者では、本両公開買付けに関する意見表明等を行うために開かれる取締役会において、本取引について利害関係を有する若濵氏を除く取締役（監査等委員である取締役を含む。
）全員の協議、検討に基づき、本取引の実施に対する対象者取締役会の意見表明について決議する予定とのことであり、本取引の公正性担保措置の一環として有効な措置であると認められる。
（カ）他の買付者からの買付機会を確保するための措置（マーケットチェック）
対象者は、ＥＹを通じて、対象者の企業価値の向上に対し支援を見込むことができると考えた公開買付者を含む 37 社（事業会社 34 社及びプライベートエクイティファンド３社）のうち、秘密保持誓約書を提出するに至った 13 社（事業会社 10 社及びプライベート
エクイティファンド３社）に若濵氏及びＫＤＴが所有する対象者株式の買収について具体的な打診を行った上で、対象者の競争力の強化及び企業価値の向上に資するシナジーの発現可能性や公開買付けにかかる条件といった観点から慎重に検討を行い、（ⅰ）公開買付者は対象者グループの事業に係る理解及び知見が深く、相互に連携して事業拡大に向けた活動が可能と考えられ、対象者が公開買付者の経営参画を得ることは、対象者の競争力強化及びシナジーの発現可能性が高く、対象者の企業価値向上に大きく資するものと評価でき、（ⅱ）公開買付けに係る諸条件及び本取引に対する真摯な取組み姿勢等を統合的に勘案し、公開買付者との間で本取引を実行することを決定していることから、積極的マーケットチェックが実施されたといえる。
また、対象者は、公開買付者との間で、対象者が対抗的買収提案者と接触することを禁止するような取引保護条項を含む合意等、当該対抗的買収提案者が対象者との間で接触することを制限するような内容の合意を行っていない。加えて、本応募契約においては、
若濵氏による応募の前提条件として、対象者取締役会により、第一回公開買付けに賛同す
る旨の意見表明にかかる決議及び第二回公開買付けが開始される場合には第二回公開買付けに対して賛同し応募を推奨する旨の意見表明にかかる決議がなされ、これが公表されており、かつ、かかる意見表明が変更若しくは撤回され又はこれと矛盾する取締役会決議がなされていないこと、対象者に設置された本特別委員会により、第一回公開買付け及び第二回公開買付けに関する対象者の決定が対象者の一般株主にとって不利益でない旨の答申が行われており、かつ、かかる答申が変更又は撤回されていないことなどが定められており、また、本応募契約において、若濵氏は、（ⅰ）第一回公開買付けと実質的に矛盾若しくは抵触し、又は本公開買付けの実行を困難にするおそれのある取引に関連する合意をし、又はそのような取引に応じてはならず、また、（ⅱ）直接又は間接を問わず、40そのような取引の申込み若しくは申込みの勧誘又は抵触取引に関するいかなる協議、交渉若しくは情報提供も行ってはならないものとされているものの、第三者が対象者に対して抵触取引の提案を行い、対象者の取締役会が本特別委員会の答申を受けてかかる抵
触取引に賛同する旨の意見表明を行い、かつ、第一回公開買付けに係る賛同意見の撤回を行った場合は、この限りではないとされている。また、公開買付者は、第一回公開買付けにおける公開買付期間を法令に定められた最短期間である 20 営業日に設定する予定とのことであるが、第一回公開買付けは若濵氏のみの応募が想定され、一般株主による応募は想定されないためであり、他方で、第二回公開買付けにおける公開買付期間については、
30 営業日に設定する予定とのことであるところ、公開買付者は、第一回公開買付けと同時に第二回公開買付けの実施を公表し、かつ、第二回公開買付期間を比較的長期に設定することにより、対象者株式について公開買付者以外の者にも対抗的な買付け等を行う機会を確保しているとのことである。
このように、本取引では、積極的マーケットチェックが実施された上で、対抗的な買付け等の機会を妨げないことによる間接的マーケットチェックも行われているものと評価することができ、本取引の公正性の担保に配慮された経緯及び条件設定がなされているものと認められる。
（キ）対象者の株主が本公開買付に応募するか否かについて適切に判断を行う機会を確保するための措置
本取引に際して、本取引にかかる取引条件の妥当性等についての対象者の株主による判断のために相当な情報が開示される予定であり、また、本取引においては、一般株主による応募が想定されている第二公開買付けにおける公開買付期間を、法令に定められた最短期間の 20 営業日より長期の 30 営業日に設定することにより、対象者株主が、上記
開示内容を確認した上で、本取引の是非や第二回公開買付価格の妥当性について熟慮し、本両公開買付けに応募するか否かについて適切な判断を行うための機会が確保されているといえる。
（ク）ＭｏＭ
本取引において、ＭｏＭに基づく買付予定数の下限を設定しないことが不合理であるとはいえず、前述のとおり、本取引は、対象者の企業価値の向上に資するものと認められることや、本取引においては、ＭｏＭ以外の公正性担保措置が十分に講じられていると認
められることからすれば、本取引の公正性に影響を及ぼす事情とは認められない。
（ケ）強圧性の排除
本取引の条件や手続は、前述のとおり、①第二回公開買付けの公開買付期間が 30 日間であること、②上限を設定しないこと、③下限を設定しないこと、④本スクイーズアウト
手続の対価が第二回公開買付価格と同一になるよう算定して実行される予定であること、⑤本スクイーズアウト手続において、本両公開買付けに応募しなかった対象者株主が、本スクイーズアウト手続において交付される金銭の価額に不服がある場合には、法令上、本両公開買付けに応募しなかった株主において、裁判所に対し、自ら所有する対象者株式の売買価格の価格決定請求権又は公正な価格による株式買取請求権が確保されていること、⑥本取引後に本スクイーズアウト手続が速やかに実施される予定であること、並びに、⑦
本両公開買付けの成立後、公開買付者及びＫＤＴが所有する対象者株式の議決権数が対象者の総議決権の３分の２を下回る可能性があり、本スクイーズアウト手続として行われる株式併合の議案が本臨時株主総会において承認されない場合であっても、公開買付
41

者は、本両公開買付けにおける応募状況や当該時点における対象者の株主の所有状況及
び属性並びに市場株価の動向も踏まえた上で、株式併合その他スクイーズアウト手続に係る議案が対象者の株主総会において現実的に承認される水準に至るまで、市場内での買付け又は市場外での相対取得によって、対象者株式を追加取得し、対象者株式の非公開化を目指す予定であることから、強圧性が生じないように十分配慮された内容となっているものと認められる。
イ 小括
以上のとおり、本取引においては、取引条件の公正さを担保するための手続として十分な公正性担保措置が講じられており、公正な手続を通じた一般株主利益の確保への十分な配慮がなされているものと認められることから、本取引に至る交渉過程等の手続は公正なものといえる。
（４）上記（１）から（３）までを踏まえ、本取引が対象者の一般株主にとって不利益でないか
以上の諮問事項（１）から（３）までにおいて評価したとおり、本取引は対象者の企業価値の向上に資するものであり、本取引の目的には合理性があるといえ、また、本取引の条件
は妥当なものと認められ、本取引に至る交渉過程等の手続は公正なものといえるため、本取引は対象者の一般株主にとって不利益なものではないといえる。
⑤ 対象者における利害関係を有しない取締役（監査等委員を含む。
）全員の承認対象者プレスリリースによれば、対象者は、本日開催の取締役会において、上記「（２）本両公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本両公開買付け後の経営方針」の「②対象者における意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、決議に参加した取締役（若濵氏を除く７名）の全員一致により、（ⅰ）公開買付者が本取引を実施することを決定するに至った背景や公開買付者及び対象者が想定している本取引によるシナジー等に鑑みて、本取引の目的には合理性があり、本取引が対象者の企業価値向上に資するものであると判断されたことから、第一回公開買付けについて賛同の意見を表明すること、及び、（ⅱ）第一回公開買付価格は、公開買付者と対象者の主要株主かつ筆頭株主である若濵氏との交渉により合意したものであり、第二回公開買付価格よりも低い価格であるため、第一回公開買付けについては、若濵氏のみが応募することが想定される一方で少数株主による応募は想定されていないことを踏まえ、第一回公開買付価格の妥当性については意見を留保し、第一回公開買付けに応募するか否かについては対象者の株主の皆様の判断に委ねることを決議するとともに、第二回公開買付価格である 877 円は、対象者の少数株主の皆様が享受すべき利益が確保された妥当な価格であり、第二回公開買付けは、対象者の少数株主の皆様に対して適切なプレミアムを付した価格での合理的な対象者株式の売却の機会を提供するものであると判断したことから、同日時点における対象者の意見として、第二回公開買付けが行われた場合には第二回公開買付けに賛同の意見を表明し、かつ、対象者株式を所有する株主の皆様に対しては第二回公開買付けに応募することを推奨する旨の意見を表明するべきであり、第二回公開買付けが開始される時点で改めてその旨の意見表明について決議するべきと考える旨を併せて決議したとのことです。
本取引に係る対象者の取締役会決議（上記の本日付対象者取締役会決議及び本特別委員会設置に係る 2023 年５月 31 日付取締役会決議）に際しては、若濵氏を除く対象者取締役７名にて審議の上、その全員一致により当該決議を行ったとのことです。なお、若濵氏については、本取引に関して若濵氏と対象者の少数株主の利害が必ずしも一致しない可能性があることを踏まえ、本両公開買付けを含む本取引にかかる対象者の取締役会の意思決定において、公正性及び客観性を高め、利益相反の疑いを回避する観点から、本取引に関する審議及び決議には参加しておらず、また、対象者の立場において公開買付者との協議・交渉にも参加していないとのことです。
42

⑥ 他の買付者からの買付機会を確保するための措置
対象者プレスリリースによれば、上記「（２）本両公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本両公開買付け後の経営方針」の「②対象者における意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、対象者は、対象者株式の売却に関する検討の一環として、対象者の企業価値の向上に対し支援を見込むことができると考えた公開買付者を含む 13 社（事業会社 10 社及びプライベ
ートエクイティファンド３社）に対象者株式の買収について打診を行った上で、公開買付者との間で本取引を実行することを決定しており、本取引は、公開買付者以外の者による対象者株式に対する買付け等その他の取引機会が積極的に設けられた上で、実施されるに至ったものといえるとのことです。また、公開買付者は、対象者との間で、対象者が対抗的買収提案者と接触することを禁止するような取引保護条項を含む合意等、当該対抗的買収提案者が対象者との間で接触することを制限するような内容の合意を行っておりません。加えて、下記「（６）本両公開買付けに係る重要な合意に関する事項」の「①本応募契約」に記載のとおり、本応募契約においては、若濵氏による応募の前提条件として、対象者取締役会により、第一回公開買付けに賛同する旨の意見表明に係る決議及び第二回公開買付けに対して賛同し、かつ、応募することを推奨する旨の意見を表明するべきであり、第二回公開買付けが開始される時点で改めてその旨の意見表明について決議するべきと考える旨の決議がなされ、これが公表されており、かつ、かかる意見表明が変更又は撤回されていないこと、本特別委員会により、第一回公開買付け及び第二回公開買付けに関する対象者の決定が対象者の少数株主にとって不利益でない旨の答申が行われており、かつ、かかる答申が変更又は撤回されていないこと等が定められているとのことです。
なお、公開買付者は、第一回公開買付期間については 20 営業日に設定しております。第一回公開買付期間は第二回公開買付期間（30 営業日）に比べて比較的短期ですが、これは、第一回公開買付価格
は、公開買付者と対象者の主要株主かつ筆頭株主である若濵氏との交渉により合意したものであり、第二回公開買付価格よりも低い価格であることから第一回公開買付けは若濵氏のみが応募することが想定される一方で、対象者の少数株主の皆様による応募は想定されていないためであり、対象者の少数株主の皆様に本両公開買付けに対する応募について適切な判断機会を奪うものではありません。公開買付者は、第二回公開買付期間については、法令に定められた最短期間である 20 営業日より長い 30 営
業日に設定する予定です。公開買付者は、第一回公開買付けと同時に第二回公開買付けの実施を公表
し、かつ第二回公開買付期間を第一回公開買付期間及び法定の最短期間に比べて比較的長期に設定することにより、対象者の少数株主の皆様に本両公開買付けに対する応募について適切な判断機会を確保するとともに、対象者株式について公開買付者以外の者にも対抗的な買付け等を行う機会を確保し、もって本両公開買付けの公正性を担保することを企図しております。
（６）本両公開買付けに係る重要な合意に関する事項
公開買付者は、本日付で、若濵氏との間で本応募契約を締結し、また、若濵氏及びＫＤＴ株主との間で本株式譲渡契約を締結いたしました。本応募契約及び本株式譲渡契約の概要は以下のとおりです。
① 本応募契約
本応募契約においては、若濵氏の応募の前提条件として以下の事項が定められています。なお、若濵氏は、その任意の裁量によりかかる条件の全部又は一部を放棄し、第一回公開買付けに応募することができます。
（ⅰ）第一回公開買付けが、法令等に従い適法かつ有効に開始され、かつ、撤回されていないこと（ⅱ）若濵氏が本応募合意株式を第一回公開買付けに応募する日（以下「本応募日」といいます。
）において、公開買付者の表明及び保証（注１）がいずれも重要な点において真実かつ正確であること、並びに、本決済開始日において、公開買付者の表明及び保証がいずれも重要な点において真実かつ正確であることが見込まれていること43

（注１）公開買付者は、本応募契約の締結日、本第一回公開買付開始日、本応募日及び本決済開始日（但し、別途明確に時点が定められている場合には、当該時点）において、（ⅰ）
設立及び存続の有効性、（ⅱ）本応募契約の締結及び履行に必要な権限及び権能の保有、（ⅲ）本応募契約の強制執行可能性、（ⅳ）本応募契約の締結及び履行に関して、
公開買付者に適用のある法令等、司法・行政機関等の判断等、内部規則との接触の不存在、（ⅴ）法的倒産手続の不存在、（ⅵ）本応募契約の締結及び履行に関して必要な許認可の取得又は履践、（ⅶ）第一回公開買付けの決済を行うための十分な資金の確保、（ⅷ）反社会的勢力との関係の不存在を表明及び保証しております。
（ⅲ）公開買付者が本応募契約に基づき第一回公開買付けの開始日（以下「本第一回公開買付開始日」という。
）までに履行又は遵守すべき義務（注２）が全て重要な点において履行又は遵守されていること（注２）公開買付者は、第一回公開買付けを開始する義務（注３）のほか、（ⅰ）本応募契約に基づく自らの義務の違反となり若しくはその可能性のある事実、公開買付者による上記（注１）に記載の表明及び保証について、虚偽若しくは不正確若しくはそれらの可能性がある事実、前提条件が充足されず若しくはその可能性のある事実、又は、本応募契約の無効、取消、解除、消滅若しくは終了の原因となり若しくはその可能性のある事実を認識した場合、直ちに若濵氏にその旨を書面により通知する義務、（ⅱ）本両
公開買付けの成立及び本スクイーズアウトの完了に係る協力義務、（ⅲ）司法・行政機関等から第一回公開買付けに係る問題点に関する指摘、指導、要請又は命令等がなされた場合、第一回公開買付期間の終了日の前日までに、当該問題点を解消し、本応募契約の締結及び履行並びに本契約において企図される行為の遂行のために必要となる措置又は手段を講じるよう、合理的な範囲で努力する義務等を負っております。
（注３）公開買付者が第一回公開買付けを開始する義務の前提条件として、上記（ⅵ）乃至（ⅸ）のほか、（ⅰ）本第一回公開買付開始日において、若濵氏の表明及び保証（注４）がいずれも重要な点において真実かつ正確であること、並びに、本決済開始日において、若濵氏の表明及び保証がいずれも重要な点において真実かつ正確であることが見込
まれていること、（ⅱ）応募者が本応募契約に基づき本第一回公開買付開始日までに履行又は遵守すべき義務が全て重要な点において履行又は遵守されていること、（ⅲ）
本第一回公開買付開始日までに、対象者の取締役会において、①第一回公開買付けに対して賛同する旨の意見表明、及び②同日時点においては、第二回公開買付けが行われた場合には、第二回公開買付けに賛同し、かつ、対象者株式を所有する株主の皆様に対しては第二回公開買付けに応募することを推奨する旨の意見を表明するべきであり、第二回公開買付けが開始される時点で改めてその旨の意見表明について決議す
るべきと考える旨の決議が行われ、これが公表されており、かつ、これらの意見表明が変更又は撤回されていないこと、（ⅳ）本第一回公開買付開始日までに、本特別委員会により、対象者の取締役会が上記（ⅲ）に定める意見表明を行うことが相当である
旨の答申、並びに、第一回公開買付け及び第二回公開買付けに関する対象者の決定が対象者の少数株主にとって不利益ではない旨の答申が行われており、かつ、これらの答申が変更又は撤回されていないことが定められています。なお、公開買付者は、その任意の裁量によりかかる条件の全部又は一部を放棄し、第一回公開買付けを開始することができます。
（注４）若濵氏は、本応募契約の締結日、本第一回公開買付開始日、本応募日及び本決済開始日（但し、別途明確に時点が定められている場合には、当該時点）において、①若濵氏に関する事項として、（ⅰ）設立及び存続の有効性、（ⅱ）本応募契約の締結及び履行に必要な権利能力及び行為能力の保有、（ⅲ）本応募契約の強制執行可能性、（ⅳ）
44

本応募契約の締結及び履行に関して、若濵氏及び対象者に適用のある法令等、司法・行政機関等の判断等との接触の不存在、（ⅴ）本応募合意株式の所有の有効性、（ⅵ）
反社会的勢力との関係の不存在、（ⅶ）法的倒産手続の不存在、（ⅷ）本応募契約の締結及び履行に関して必要な許認可の取得又は履践、（ⅸ）未公表の本重要事実の不存
在、及び②対象者に関する事項として、（ⅰ）設立及び存続の有効性、（ⅱ）法的倒産手続の不存在、（ⅲ）対象者の株式、（ⅳ）対象者の子会社及び関連会社、（ⅴ）有価証券報告書等の正確性、（ⅵ）計算書類等の正確性、（ⅶ）後発事象の不存在、
（ⅷ）重要
な契約、
（ⅸ）重要な資産の所有等、（ⅹ）知的財産権の保有等、（ⅺ）人事労務に関する法令遵守等、（ⅻ）許認可等の有効性等、（xⅲ）法令遵守等、（xⅳ）訴訟等の不存在
等、（xv）公租公課の適正な支払等、（xⅵ）合理的な付保等、（xⅶ）反社会的勢力との関係の不存在、（xⅷ）正確な情報開示等を表明及び保証しております。
（ⅳ）対象者の取締役会において、①本第一回公開買付開始日までに、（ⅰ）第一回公開買付けに対して賛同する旨の意見表明、及び（ⅱ）同日時点においては、第二回公開買付けが行われた場合には、第二回公開買付けに賛同し、かつ、対象者株式を所有する株主の皆様に対しては第二回公開買付けに応募することを推奨する旨の意見を表明するべきであり、第二回公開買付けが開始される時点で改めてその旨の意見表明について決議するべきと考える旨の決議が行われ、これが公表されており、②本第一回公開買付開始日においても、これらの意見表明が変更又は撤回されておらず、③本応募日においても、抵触取引（以下に定義します。
）に賛同する旨の意見が表明されておらず、かつ、第一回公開買付けに対する賛同意見が撤回されていないこと（ⅴ）本特別委員会により、①本第一回公開買付開始日までに、対象者の取締役会が上記（ⅳ）に定める意見表明を行うことが相当である旨の答申、並びに、第一回公開買付け及び第二回公開買付けに関する対象者の決定が対象者の少数株主にとって不利益ではない旨の答申が行われており、②本第一回公開買付開始日においても、これらの答申が変更又は撤回されておらず、③本応募日においても、上記（ⅳ）③に定める意見表明を行うことが相当である旨の答申が行われていないこと（ⅵ）司法・行政機関等に対して、本両公開買付け又は本応募を制限又は禁止することを求める旨のいかなる申立て、訴訟又は手続も係属しておらず、本両公開買付け又は本応募を制限又は禁止する
旨のいかなる法令等又は司法・行政機関等の判断等も存在せず、本両公開買付け又は本応募は法令等に違反しておらず、かつ、これらのおそれも存在していないこと（ⅶ）公開買付者、若濵氏及びＫＤＴ株主の間において本株式譲渡契約が締結されており、かつ、解除されていないこと（ⅷ）法第 166 条２項に規定する対象者に係る業務等に関する重要事実若しくは法第 167 条第２項に規定する対象者の株券等の公開買付け等の実施に関する事実若しくは中止に関する事実（以下「本重要事実」と総称します。
）、又はこれらの事実に該当するおそれがあると合理的に認められる事実のうち未公表のものが存在しないこと（ⅸ）私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律（昭和 22 年法律第 54 号。その後の改正を含みます。以下「独占禁止法」といいます。
）第 10 条第２項に基づく株式の取得に関する計画の届出が公正取引委員会によって受理されており、かつ、買付者が対象者株式の取得について重大な影響を与える法的問題がある旨の通知又は勧告を受けていないこと
また、本応募契約において、若濵氏は、（ⅰ）第一回公開買付けと実質的に矛盾若しくは抵触し、又は本公開買付けの実行を困難にするおそれのある取引（以下「抵触取引」といいます。
）に関連する合意をし、又は抵触取引に応じてはならず、また、（ⅱ）直接又は間接を問わず、抵触取引の申込み若し
くは申込みの勧誘又は抵触取引に関するいかなる協議、交渉若しくは情報提供も行わない（但し、第三者が対象者に対して抵触取引の提案を行い、対象者の取締役会が本特別委員会の答申を受けてかかる
45

抵触取引に賛同する旨の意見表明を行い、かつ、第一回公開買付けに係る賛同意見の撤回を行った場合
は、この限りではありません。
）旨合意しております。
加えて、本応募契約において、若濵氏は、（ⅰ）本両公開買付けの成立及び本スクイーズアウトの完了に係る協力義務、（ⅱ）善良な管理者の注意をもって対象者を運営する義務、及び（ⅲ）本決済開始日以降３年間は、対象者グループの事業に実質的な悪影響を及ぼす行為や、対象者グループの役職員の引き抜きを行わない義務等を負っております。
更に、本応募契約において、公開買付者及び若濵氏は、本スクイーズアウト手続の完了日以降、若濵氏が対象者の取締役を退任し、公開買付者が指名する者を対象者の取締役に選任するとともに、代表取締役に選定する旨を合意しております。
② 本株式譲渡契約
本株式譲渡契約においては、ＫＤＴ株式取得の実行の前提条件として以下の事項が定められています。なお、公開買付者及びＫＤＴ株主は、それぞれ、その任意の裁量によりかかる条件の全部又は一部を放棄し、ＫＤＴ株式取得に係る自らの義務を履行することができます。
（ⅰ）ＫＤＴ株式取得の実行日において、本株式譲渡契約の相手方当事者の表明及び保証がいずれも重要な点において真実かつ正確であること（注５）（注６）（注５）公開買付者は、本株式譲渡契約の締結日及びＫＤＴ株式取得の実行日において、（ⅰ）
設立及び存続の有効性、（ⅱ）本株式譲渡契約の締結及び履行に必要な権限及び権能の保有、（ⅲ）本株式譲渡契約の強制執行可能性、（ⅳ）本株式譲渡契約の締結及び履行に関して、公開買付者に適用のある法令等、司法・行政機関等の判断等、内部規則との接触の不存在、（ⅴ）法的倒産手続の不存在、（ⅵ）本株式譲渡契約の締結及び履行に関して必要な許認可の取得又は履践、（ⅶ）本株式譲渡契約の履行のための十分な資金の確保、（ⅷ）反社会的勢力との関係の不存在を表明及び保証しております。
（注６）ＫＤＴ株主は、本株式譲渡契約の締結日及びＫＤＴ株式取得の実行日において、①Ｋ
ＤＴ株主に関する事項として、（ⅰ）設立及び存続の有効性、（ⅱ）本株式譲渡契約の締結及び履行に必要な権利能力及び行為能力の保有、（ⅲ）本株式譲渡契約の強制執行可能性、（ⅳ）本株式譲渡契約の締結及び履行に関して、ＫＤＴ株主に適用のある法
令等、司法・行政機関等の判断等との接触の不存在、（ⅴ）ＫＤＴ株式の所有の有効性、（ⅵ）反社会的勢力との関係の不存在、（ⅶ）法的倒産手続の不存在、及び②ＫＤ
Ｔに関する事項として、（ⅰ）設立及び存続の有効性、（ⅱ）本株式譲渡契約の締結及び履行に関して、ＫＤＴに適用のある法令等、司法・行政機関等の判断等との接触の不存在、（ⅲ）法的倒産手続の不存在、（ⅳ）ＫＤＴの子会社及び関連会社の不存在、（ⅴ）ＫＤＴの発行済株式数、（ⅵ）反社会的勢力との関係の不存在、（ⅶ）計算書類等の正確性、（ⅷ）後発事象の不存在、（ⅸ）知的財産権の保有等、（ⅹ）人事労務に関する法令遵守等、（ⅺ）法令遵守等、（ⅻ）訴訟等の不存在等、（xⅲ）公租公課の適正な支払等、（xⅳ）正確な情報開示等を表明及び保証しております。
（ⅱ）本株式譲渡契約の相手方当事者が本株式譲渡契約に基づきＫＤＴ株式取得の実行日までに履行又は遵守すべき義務が全て重要な点において履行又は遵守されていること（注７）（注７）公開買付者及びＫＤＴ株主は、本株式譲渡契約に基づく自らの義務の違反となり若し
くはその可能性のある事実、上記（注５）（注６）に記載の自らの表明及び保証について、虚偽若しくは不正確若しくはそれらの可能性がある事実、前提条件が充足されず
若しくはその可能性のある事実、又は、本株式譲渡契約の無効、取消、解除、消滅若
しくは終了の原因となり若しくはその可能性のある事実を認識した場合、直ちに相手方当事者にその旨を書面により通知する義務を負っております。
（ⅲ）司法・行政機関等に対して、本株式譲渡を制限又は禁止することを求める旨のいかなる申立て、
46

訴訟又は手続も係属しておらず、本株式譲渡を制限又は禁止する旨のいかなる法令等又は司法・行政機関等の判断等も存在せず、本株式譲渡は法令等に違反しておらず、かつ、これらのおそれも存在していないこと（ⅳ）第一回公開買付けが成立していること（ⅴ）本応募契約が締結されており、かつ、解除されていないこと
本株式譲渡契約に基づきＫＤＴ株主に支払われるＫＤＴ株式譲渡価額は、（ⅰ）ＫＤＴ所有対象者株
式数（900,000 株）に第一回公開買付価格を乗じた金額（562,500,000 円）から、（ⅱ）ＫＤＴはＫＤＴ
株式取得の実行日である本決済開始日までの間に未払法人税等を除く債務を弁済済みとなる予定であり、ＫＤＴ株式取得の実行日に存在するＫＤＴの債務は未払法人税等のみであるところ、ＫＤＴ株式取得の実行日においてＫＤＴが負担する唯一の債務である未払法人税等（195,800 円）を控除し、（ⅲ）
ＫＤＴ株式取得の実行日において存在するＫＤＴの資産は、ＫＤＴ所有対象者株式のほか現預金及び税金資産のみであるところ、ＫＤＴ株式取得の実行日において存在するＫＤＴの資産からＫＤＴ所有
対象者株式を除いた資産（現預金（33,185 円）及び税金資産（554,950 円））の額を加算した額（562,892,335 円）とする旨が合意されており、ＫＤＴ所有対象者株式を第一回公開買付けに応募した
場合の対価と実質的に異ならない価格になるよう設定されております。
また、本株式譲渡契約において、ＫＤＴ株主は、ＫＤＴをして、本両公開買付けにおいてＫＤＴ所有
対象者株式の全部又は一部を応募させず、また、第三者に対する譲渡、移転、承継、担保権の設定その他処分を行わせないことを誓約しております。加えて、本株式譲渡契約において、ＫＤＴ株主は、（ⅰ）
本両公開買付けの成立及び本スクイーズアウトの完了に係る協力義務、及び（ⅱ）善良な管理者の注意をもってＫＤＴを運営する義務を負っております。
（７）本両公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）
公開買付者は、上記「（１）本両公開買付けの概要」に記載のとおり、本両公開買付けにより、対象者
株式の全て（但し、対象者が所有する自己株式及びＫＤＴ所有対象者株式を除きます。
）を取得できなかった場合には、第二回公開買付けの成立後、以下の方法により、対象者株式の全て（但し、対象者が所有する自己株式及びＫＤＴ所有対象者株式を除きます。
）を取得することを目的とした本スクイーズア
ウト手続を実施することを予定しております。
① 株式等売渡請求
公開買付者は、本両公開買付けの成立後に、公開買付者及びＫＤＴ（特別支配株主完全子法人）が所有する対象者の議決権の合計数が対象者の総株主の議決権の数の 90％以上となり、公開買付者が会社法（平成 17 年法律第 86 号。その後の改正を含みます。以下「会社法」といいます。
）第 179 条第１項に規定する特別支配株主となる場合には、第二回公開買付けの決済の完了後速やかに、会社法第２編第２章第４節の２の規定に基づき、対象者の株主（但し、公開買付者、対象者及びＫＤＴを除きます。
）の全員（以下「売渡株主」といいます。
）に対し、その所有する対象者株式の全部を売り渡すことを請求（以下「株式売渡請求」といいます。
）する予定です。株式売渡請求においては、対象者株式１株当たりの対価として、第二回公開買付価格と同額の金銭を売渡株主に対して交付することを定める予定です。この場合、公開買付者は、その旨を対象者に通知し、対象者に対し株式売渡請求の承認を求める
予定です。対象者がその取締役会の決議により株式売渡請求を承認した場合には、関係法令の定める手続に従い、売渡株主の個別の承認を要することなく、公開買付者は、株式売渡請求において定めた取得日をもって、売渡株主の全員からその所有する対象者株式の全部を取得いたします。この場合、公開買付者は、売渡株主がそれぞれ所有していた対象者株式１株当たりの対価として、当該各売渡株主に対し、第二回公開買付価格と同額の金銭を交付する予定です。なお、対象者プレスリリースによれば、対象者取締役会は、公開買付者より株式売渡請求がなされた場合には、かかる株式売渡請求を承認する予定とのことです。
47

株式売渡請求に関連する少数株主の権利保護を目的とした会社法上の規定として、会社法第 179 条の８その他の関係法令の定めに従って、本両公開買付けに応募されなかった売渡株主の皆様は、裁判所に対して、その所有する対象者株式の売買価格の決定の申立てを行うことができる旨が定められています。なお、上記申立てがなされた場合の対象者株式の売買価格は、最終的には裁判所が判断することとなります。
② 株式併合公開買付者は、本両公開買付けの成立後に、公開買付者及びＫＤＴ（特別支配株主完全子法人）が所有する対象者の議決権の合計数が対象者の総株主の議決権の数の 90％未満である場合には、会社法第180 条に基づき、対象者株式の併合を行うこと（以下「株式併合」といいます。
）及び株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを付議議案に含む臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」といいます。
）を開催することを、第二回公開買付けの決済の完了後速やかに対象者に要請する予定です。なお、公開買付者及びＫＤＴは、本臨時株主総会において上記各議案に賛成する予定です。また、本日現在においては、本臨時株主総会の開催日は、2024 年４月を予定しています。なお、本両公開買付けの成立後、公開買付者及びＫＤＴが所有する対象者の議決権の合計数が対象者の総議決権の３分の２を下回る場合、株式併合の議案が本臨時株主総会において承認されない可能性もあります。しかし、当該承認が得られない場合であっても、公開買付者は、最終的に対象者株式の全て（但し、対象者が所有する自己株式及びＫＤＴ所有対象者株式を除きます。
）を取得することを目的とし、対象者株式の非公開化を行う方針であることから、本両公開買付けにおける応募状況や当該時点における対象者の株主の所有状況及び属性並びに市場株価の動向も踏まえた上で、株式併合その他スクイーズアウト手続に係る議案が対象者の株主総会において現実的に承認される水準（公開買付者及びＫＤＴが所有する対象者の議決権の合計数が対象者の総議決権の３分の２以上となるような水準を想定しておりますが、具体的な水準は本臨時株主総会における議決権行使比率等を踏まえて決定いたします。
）に至るまで、市場内での買付け又は市場外での相対取得により、対象者株式を追加取得し、対象者株式の非公開化を目指す予定ですが、現時点において決定している事項はありません。
本臨時株主総会において株式併合の議案についてご承認をいただいた場合には、株式併合がその効力を生ずる日において、対象者の株主の皆様は、本臨時株主総会においてご承認をいただいた株式併合の割合に応じた数の対象者株式を所有することとなります。株式併合により株式の数に１株に満たない端数が生じるときは、端数が生じた対象者の株主の皆様に対して、会社法第 235 条その他の関係法令の定める手続に従い、当該端数の合計数（合計した数に１株に満たない端数がある場合には、当該端数は切り捨てられます。以下同じです。
）に相当する対象者株式を対象者又は公開買付者に売却すること等によって得られる金銭が交付されることになります。当該端数の合計数に相当する対象者株式の売却価格については、当該売却の結果、本両公開買付けに応募されなかった対象者の株主の皆様（公開買付者、対象者及びＫＤＴを除きます。
）に交付される金銭の額が、第二回公開買付価格に当該対象者の株主の皆様が所有していた対象者株式の数を乗じた価格と同一となるよう算定した上で、裁判所に対して任意売却許可の申立てを行うことを対象者に対して要請する予定です。また、対象者株式の併合の割合（以下「株式併合比率」といいます。
）は、本日現在において未定ですが、公開買付者は、対象者に対して、公開買付者が対象者株式の全て（但し、対象者が所有する自己株式及びＫＤＴ所有対象者株式を除きます。
）を所有することとなるよう、本両公開買付けに応募されなかった対象者の株主の皆様（公開買付者、対象者及びＫＤＴを除きます。
）の所有する対象者株式の数が１株に満たない端数となるように決定するよう要請する予定です。なお、本両公開買付けの結果、ＫＤＴ所有対象者株式と同数以上の対象者株式を所有する株主が存在し、又は、株式併合の効力発生時点でかかる株主が生じることが見込まれる場合は、株式併合の効力発生後において、かかる株主が対象者の株主として残存することがないよう、かかる株主が所有する対象者株式及びＫＤＴ所有対象者株式の数のいずれもが１株に満48

たない端数となるような株式併合比率を要請する予定です。対象者プレスリリースによれば、対象者
は、第二回公開買付けが成立した場合には、公開買付者によるこれらの要請に応じる予定とのことです。
株式併合に関連する少数株主の権利保護を目的とした会社法上の規定として、株式併合により株式の数に１株に満たない端数が生じるときは、会社法第 182 条の４及び第 182 条の５その他の関係法令の定めに従って、対象者の株主の皆様（公開買付者、対象者及びＫＤＴを除きます。
）は、対象者に対してその所有する株式のうち１株に満たない端数となるものの全部を公正な価格で買い取ることを請求することができる旨及び裁判所に対して対象者株式の価格決定の申立てを行うことができる旨が定められています。
上記のとおり、株式併合においては、本両公開買付けに応募されなかった対象者の株主の皆様（公開買付者、対象者及びＫＤＴを除きます。
）の所有する対象者株式の数は１株に満たない端数となる予定ですので、株式併合に反対する対象者の株主の皆様（公開買付者、対象者及びＫＤＴを除きます。
）は、上記申立てを行うことができることになる予定です。なお、上記申立てがなされた場合の対象者株式の買取価格は、最終的には裁判所が判断することとなります。
上記の株式等売渡請求及び株式併合の各手続については、関係法令の改正、施行、当局の解釈等の状
況等によっては、実施の方法及び時期に変更が生じる可能性があります。但し、その場合でも、本両公開買付けに応募されなかった対象者の株主の皆様（公開買付者、対象者及びＫＤＴを除きます。
）に対しては、最終的に金銭を交付する方法が採用される予定であり、その場合に当該各株主に交付される金銭の額については、第二回公開買付価格に当該各株主が所有していた対象者株式の数を乗じた価格と同一になるよう算定する予定です。以上の場合における具体的な手続及びその実施時期等については、対象者と協議の上、決定次第、対象者が速やかに公表する予定です。なお、本両公開買付けは本臨時株
主総会における対象者の株主の皆様の賛同を勧誘するものでは一切ありません。また、本両公開買付けへの応募又は上記の各手続における税務上の取扱いについては、対象者の株主の皆様において自らの責任にて税理士等の専門家にご確認いただきますようお願いいたします。
（８）上場廃止となる見込み及びその事由
対象者株式は、本日現在、東京証券取引所グロース市場に上場されておりますが、公開買付者は、本両公開買付けにおいて買付け等を行う株券等の数に上限を設定していないため、本両公開買付けの結果
次第では、東京証券取引所の上場廃止基準に従い、対象者株式は、所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。また、本両公開買付けの成立時点では当該基準に該当しない場合でも、第二回公開買付け成立後に、上記「（７）本両公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載の本スクイーズアウト手続が実行された場合には東京証券取引所の上場廃止基準に該当し、対象者株式は、所定の手続を経て上場廃止となります。上場廃止後は、対象者株式を東京証券取引所グロー
ス市場において取引することはできません。
なお、本両公開買付けの成立後、公開買付者及びＫＤＴが所有する対象者の議決権の合計数が対象者の総議決権の３分の２を下回る場合であっても、本臨時株主総会において株式併合の議案についてご承認を得た場合には、対象者株式は東京証券取引所の上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。なお、本臨時株主総会において株式併合が承認されない場合であっても、公開買付者は、最終的に対象者株式の全て（但し、対象者が所有する自己株式及びＫＤＴ所有対象者株式を除きます。
）を取得し、対象者株式を非公開化することを目的とし、対象者株式の非公開化を行う方針であることから、本両公開買付けにおける応募状況や当該時点における対象者の株主の所有状況及び属性
並びに市場株価の動向も踏まえた上で、株式併合その他のスクイーズアウト手続に係る議案が対象者に株主総会において現実的に承認される水準（公開買付者及びＫＤＴが所有する対象者の議決権の合計数が対象者の総議決権の３分の２以上となるような水準を想定しておりますが、具体的な水準は本臨時株
49

主総会における議決権行使比率等を踏まえて決定いたします。
）に至るまで、市場内での買付け又は市場
外での相対取得により、対象者株式を追加取得し、対象者株式の非公開化を目指す予定ですが、現時点において決定している事項はありません。
２．買付け等の概要（１）対象者の概要
①

名

②

所

③

代表者の役職・氏名

代表取締役社長 若濵 久

④

事

容

保育事業、放課後事業及び就労支援事業

⑤

資

金

693 百万円⑥

設日2016 年６月１日

⑦

⑧

在
業

内
本

立

年

月

称

株式会社ＳＥＲＩＯホールディングス

地

大阪府大阪市北区堂島一丁目５番 17 号

若濵 久

36.58％

株式会社ＫＤＴ14.24％

セリオグループ従業員持株会

4.87％

中村 明裕

2.55％

大株主及び持株比率

海老 雅和

2.03％

（2023 年５月 31 日現在）

ＪＰモルガン証券株式会社

1.27％

五味 大輔

1.03％

徳田 克紀

0.78％

麻田 裕司

0.65％

猪俣 慎二

0.63％

公開買付者と対象者の関係
資

本

関

係

該当事項はありません。

人

的

関

係

該当事項はありません。

取

引

関

係

該当事項はありません。

関 連 当 事 者 へ の
該

当

状

況

該当事項はありません。

（２）日程等① 日程
取 締 役 会 決 議 日

2023 年 11 月 13 日（月曜日）
2023 年 11 月 14 日（火曜日）

公開買付開始公告日

電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載いたします。
（電子公告アドレス https://disclosure2.edinet-fsa.go.jp/）

公開買付届出書提出日

2023 年 11 月 14 日（火曜日）② 届出当初の買付け等の期間
2023 年 11 月 14 日（火曜日）から 2023 年 12 月 12 日（火曜日）まで（20 営業日）
③ 対象者の請求に基づく延長の可能性
法第 27 条の 10 第３項の規定により、対象者から第一回公開買付期間の延長を請求する旨の記載がされた意見表明報告書が提出された場合は、第一回公開買付期間は、2023 年 12 月 26 日（火曜日）まで（30 営業日）となります。
50

（３）買付け等の価格
普通株式１株につき、金 625 円（４）買付け等の価格の算定根拠等① 算定の基礎第一回公開買付価格を決定するに際し、上記「１．買付け等の目的等」の「（２）本両公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本両公開買付け後の経営方針」の「①
本両公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、公開買付者は、2023 年８月下旬から 2023 年９月 15 日にかけて、公開買付者が対象者株式の買付総額に制約がある中で、少数株主に対して一定のプレミアムが付された価格での売却機会を提供することを企図して、公開買付者による少数株主の皆様からの応募を想定している第二回公開買付価格とは別の価格である第一回公開買付価格にて本応募合意株式を取得することについて若濵氏との間で協議・交渉を行い、2023 年 11 月 13 日、本応募合意株式 2,316,046 株を、公開買付者が 2023 年 10 月 16 日に提出した最終意向表明書にて提示した第一回公開買付価格（625 円）と同額である１株当たり 625 円で取得することに合意いたしました。そこで、公開買付者は第一回公開買付価格を１株当たり 625 円としております。また、第一回公開買付けでは本応募合意株式のみが応募されることが想定されております。そのため、公開買付者は、デロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリーから第一回公開買付価格に関する株式価値算定書を取得しておりません。
第一回公開買付価格である 625 円は、第一回公開買付けの公表日の前営業日である 2023 年 11 月 10日の東京証券取引所グロース市場における対象者株式の終値 601 円に対して 3.99％、同日までの過去
１ヶ月間の終値の単純平均値 581 円に対して 7.57％、同過去３ヶ月間の終値の単純平均値 625 円に対して 0.00％、同過去６ヶ月間の終値の単純平均値 617 円に対して 1.30％のプレミアムをそれぞれ反映
した価格となります。
なお、第一回公開買付価格は、少数株主に対して一定のプレミアムが付された価格での売却機会を提供することを企図した第二回公開買付価格（877 円）に比べて 252 円低い 625 円としており、（ｉ）第一回公開買付価格である 625 円に本応募合意株式 2,316,046 株を乗じた金額（1,447,528,750 円）と、（ⅱ）ＫＤＴ株式譲渡価額（562,892,335 円）と、（ⅲ）第二回公開買付価格である 877 円に本基準株式数である 6,318,461 株から本応募合意株式 2,316,046 株及びＫＤＴ所有対象者株式数 900,000 株を控除した 3,102,415 株を乗じた金額（2,720,817,955 円）を合計することで算出される対象者の買付総額 4,731 百万円は、「（４）第二回公開買付けに関する事項」の「④第二回公開買付価格の決定」に記載の対象者の株式価値の総額の範囲の範囲内であることから、公開買付者は、第一回公開買付けを含む本
両公開買付けは公開買付者の株主の皆様の不利益となる取引ではないと考えております。
② 算定の経緯
上記「１．買付け等の目的等」の「（２）本両公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本両公開買付け後の経営方針」の「①本両公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、公開買付者は、2023 年４月７日に、ＥＹより本
応募合意株式及びＫＤＴ所有対象者株式の譲渡に関する第一次入札プロセスへの参加打診を受け、2023
年６月 20 日に一次意向表明書を提出いたしました。その後、2023 年６月 21 日にＥＹより第二次入札プロセスへの参加が認められる旨の通知を受け、第二次入札プロセスに参加することとなりました。公
開買付者は、第二次入札プロセスにおいて、2023 年７月下旬から 2023 年９月上旬まで対象者グループに対する事業、財務・税務及び法務等に関するＤＤや対象者の経営陣及び実務担当者との対象者グループの詳細を理解するための面談等を実施した結果、本取引の障害となる対象者グループの事業、財務・税務及び法務等に関する特段の問題は検出されませんでした。そして、公開買付者は、2023 年 10 月 16
日に、ＤＤの結果及び直近における市場株価の動向（2023 年４月 14 日から 2023 年 10 月 13 日までの51

過去６ヶ月間における終値は 528 円から 731 円）等を総合的に勘案し、若濵氏に対して、（ⅰ）第一回
公開買付価格を 625 円（2023 年 10 月 16 日の前営業日である 2023 年 10 月 13 日の東京証券取引所グロース市場における対象者株式の終値 581 円に対して 7.57％のプレミアム、同日までの過去１ヶ月間の終値の単純平均値 644 円に対して 2.95％のディスカウント、同過去３ヶ月間の終値の単純平均値 648円に対して 3.55％のディスカウント、同過去６ヶ月間の終値の単純平均値 615 円に対して 1.63％のプ
レミアムをそれぞれ反映した価格）、買付予定数の上限は設定せず、買付予定数の下限を本応募合意株
式と同数である 2,316,046 株（所有割合：36.66％）とし、本応募合意株式を取得することを目的として第一回公開買付けを行うこと、（ⅱ）第一回公開買付けが成立していることを条件に、本決済開始日と同日に、ＫＤＴ株式をＫＤＴ株式譲渡価額にて現金対価により譲り受けること、（ⅲ）第二回公開買付価格を 802 円（2023 年 10 月 16 日の前営業日である 2023 年 10 月 13 日の東京証券取引所グロース
市場における対象者株式の終値 581 円に対して 38.04％、同日までの過去１ヶ月間の終値の単純平均値
644 円に対して 24.53％、同過去３ヶ月間の終値の単純平均値 648 円に対して 23.77％、同過去６ヶ月間の終値の単純平均値 615 円に対して 30.41％のプレミアムをそれぞれ反映した価格）、買付予定数の上限及び下限は設定せずに、若濵氏及びＫＤＴ以外の対象者の株主の皆様から対象者株式を取得することを目的として第二回公開買付けを行うこと、並びに（ⅳ）上記（ⅰ）乃至（ⅲ）の取引を通じ、公開買付者及び対象者の中長期的な成長を実現するため、対象者を公開買付者の完全子会社とすること等を内容とする最終意向表明書を提出いたしました。
その後、公開買付者は、2023 年 10 月 17 日に対象者から、公開買付者が最終意向表明書にて提示した第二回公開買付価格（802 円）は対象者の公正価値を十分に反映した水準とはいえず、対象者として少数株主に対して賛同表明を決議できる水準には達しないと判断したとして、第二回公開買付価格の再提示の要請を書面で受け、2023 年 10 月 19 日、第二回公開買付価格を 835 円（提案日の前営業日である 2023 年 10 月 18 日の東京証券取引所グロース市場における対象者株式の終値 581 円に対して43.72％、同日までの過去１ヶ月間の終値の単純平均値 634 円に対して 31.70％、同過去３ヶ月間の終値の単純平均値 643 円に対して 29.86％、同過去６ヶ月間の終値の単純平均値 615 円に対して 35.77％のプレミアムをそれぞれ反映した価格）とする提案を書面で行いました。これに対し、公開買付者は、2023 年 10 月 20 日に対象者から、当該提案価格は引き続き対象者の公正価値を十分に反映した水準とはいえず、対象者として少数株主に対して賛同表明を決議できる水準には達しないと判断したとして、第二回公開買付価格の再提示の要請を書面で受けました。また、公開買付者は、2023 年 10 月 25 日に対象者から、少数株主から幅広い理解と賛同を得ることができる第二回公開買付価格として、第二回公開買付価格を 910 円へ引き上げることの要請を書面で受け、2023 年 10 月 31 日、第二回公開買付価格
を 855 円（提案日の前営業日である 2023 年 10 月 30 日の東京証券取引所グロース市場における対象者
株式の終値 551 円に対して 55.17％、同日までの過去１ヶ月間の終値の単純平均値 591 円に対して44.67％、同過去３ヶ月間の終値の単純平均値 630 円に対して 35.71％、同過去６ヶ月間の終値の単純
平均値 616 円に対して 38.80％のプレミアムをそれぞれ反映した価格）とする提案を書面で行いました。これに対し、公開買付者は、2023 年 11 月１日に対象者から、少数株主から幅広い理解と賛同を得るためにはプレミアムが期間平均株価を含め 40％を下回らない水準であることを重視しているとして、第二回公開買付価格の再提示の要請を書面で受け、2023 年 11 月６日、第二回公開買付価格を 865 円（提案日の前営業日である 2023 年 11 月２日の東京証券取引所グロース市場における対象者株式の終値 568 円に対して 52.29％、同日までの過去１ヶ月間の終値の単純平均値 585 円に対して 47.86％、同
過去３ヶ月間の終値の単純平均値 626 円に対して 38.18％、同過去６ヶ月間の終値の単純平均値 616 円に対して 40.42％のプレミアムをそれぞれ反映した価格）とする提案を書面で行いました。これに対し、公開買付者は、同日に対象者から、当該提案価格は 11 月 10 日を基準日とした場合においても対象者の市場株価３ヶ月平均対比でのプレミアムが 40％を下回る可能性が高いものと想定されるとして、プレミアムが期間平均株価を含め 40％を下回らない水準であること等を含めた検討の上での再提示の要請を書面で受け、2023 年 11 月９日、第二回公開買付価格を 877 円（提案日の前営業日である 2023 年
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11 月８日の東京証券取引所グロース市場における対象者株式の終値 607 円に対して 44.48％、同日までの過去１ヶ月間の終値の単純平均値 581 円に対して 50.95％、同過去３ヶ月間の終値の単純平均値
626 円に対して 40.10％、同過去６ヶ月間の終値の単純平均値 616 円に対して 42.37％のプレミアムをそれぞれ反映した価格）とする提案を書面で行いました。これに対して、公開買付者は、同日に対象者から、特別委員会の意見も踏まえた検討の結果、当該提案価格は、少数株主にとって不利益ではないと考えられ、また、少数株主に対して適切なプレミアムを付した価格での合理的な対象者株式の売却の機会を提供するものであると判断したとして、最終的な意思決定は 2023 年 11 月 13 日に開催される対象者の取締役会での決議によることを前提に、第二回公開買付価格を 877 円とする公開買付者の提案に応諾する旨の回答を受領いたしました。
以上の検討・交渉の結果を踏まえ、公開買付者は、2023 年 11 月 13 日、第二回公開買付価格を 877
円とすることを決定いたしました。
また、上記「１．買付け等の目的等」の「（２）本両公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本両公開買付け後の経営方針」の「①本両公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、公開買付者は、若濵氏及びＫＤＴ株主と本応募契約及び本株式譲渡契約の具体的な内容について交渉を行っていたところ、若濵氏及びＫＤＴ株
主は、公開買付者が、対象者株式の買付総額に制約がある中で、少数株主に対して一定のプレミアムが付された価格での売却機会を提供することを企図して、公開買付者による少数株主の皆様からの応募を想定している第二回公開買付価格とは別の価格である第一回公開買付価格にて本応募合意株式を取得したい旨の意向に対し、本両公開買付けの成立に大株主として協力したいと強く考えたことから、本応募合意株式について、第二回公開買付価格に比べて 252 円低い価格である第一回公開買付価格で売却すること、及び、ＫＤＴ株式について、ＫＤＴ所有対象者株式を第一回公開買付けに応募した場合にＫＤＴが受領することとなるのと同等の経済的価値を受領することになるＫＤＴ株式譲渡価額で売却することを応諾したとのことです。また、2023 年 10 月 16 日に公開買付者が対象者に提出した最終意
向表明書に記載の第一回公開買付価格 625 円（2023 年 10 月 16 日の前営業日である 2023 年 10 月 13 日
時点の市場価格 581 円にプレミアム 7.57％が付された価格）とする提案については、第一回公開買付けの成立を確実なものとし、また第二回公開買付けにおいて少数株主にとってより有利な公開買付価格が提示されることを確保する観点から応諾するとの結論に至ったとのことです。その後、2023 年 11月９日に、本応募契約及び本株式譲渡契約の内容に関して認識の一致に至り、第一回公開買付けの公表日である 2023 年 11 月 13 日に本応募契約及び本株式譲渡契約を締結することに関して合意いたしました。
以上の検討・交渉の結果を踏まえ、公開買付者は、2023 年 11 月 13 日、第一回公開買付価格を 625
円とすることを決定いたしました。
③ 算定機関との関係
公開買付者のファイナンシャル・アドバイザー（算定機関）であるデロイト トーマツ ファイナンシ
ャルアドバイザリーは、公開買付関連当事者の関連当事者には該当せず、本両公開買付けに関して、重要な利害関係を有しておりません。なお、デロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリーに対する報酬には、本取引の成否にかかわらず支払われる固定報酬及び本取引の成立等を条件に支払われる
成功報酬が含まれておりますが、公開買付者は、報酬体系として成功報酬が含まれていることは同種の取引における一般的な実務慣行であることを勘案すれば、本取引の成立等を条件に支払われる成功報酬が含まれることをもってデロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリーの独立性が否定されるわけではなく、重要な利害関係を有しているとはいえないと判断し、上記の報酬体系によりデロイトトーマツ ファイナンシャルアドバイザリーを公開買付者のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として選任いたしました。

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（５）買付予定の株券等の数
買付予定数

買付予定数の下限

5,418,461 株

買付予定数の上限

2,316,046 株−株（注１）第一回公開買付けにおいては、買付予定数の下限を本応募合意株式の数の合計と同数の 2,316,046
株と設定しております。第一回公開買付けの応募株券等の総数が買付予定数の下限（2,316,046 株）に満たない場合には、公開買付者は応募株券等の全部の買付け等を行いません。応募株券等の総数が買付予定数の下限（2,316,046 株）以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。
（注２）単元未満株式も本公開買付けの対象としております。なお、会社法に従って株主による単元未満株式買取請求権が行使された場合には、対象者は法令の手続に従い第一回公開買付期間中に自己の株式を買い取ることがあります。
（注３）第一回公開買付けを通じて、対象者が所有する自己株式を取得する予定はありません。
（注４）第一回公開買付けにおいては、買付予定数の上限を設定しておりませんので、買付予定数は本両公開買付けにおいて公開買付者が買付け等を行う最大数（5,418,461 株）を記載しております。当該最大数は、本基準株式数（6,318,461 株）から本両公開買付けに応募されない予定であるＫＤＴ所
有対象者株式数（900,000 株）を控除した株式数（5,418,461 株）です。
（６）買付け等による株券等所有割合の異動
買付け等前における公開買付者の所有株券等に係る議決権の数
買付け等前における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数
買付け等後における公開買付者の所有株券等に係る議決権の数（買付け等前における株券等所有割合：−％）−個（買付け等前における株券等所有割合：−％）54,184 個

買付け等後における特別関係者の−個

所有株券等に係る議決権の数
対象者の総株主の議決権の数−個（買付け等後における株券等所有割合 85.76％）（買付け等後における株券等所有割合：−％）63,134 個（注１）「買付け等後における公開買付者の所有株券等に係る議決権の数」は、本公開買付けにおける買付予定数（5,418,461 株）に係る議決権の数を記載しております。
（注２）「対象者の総株主の議決権の数」は、対象者が 2023 年 10 月 13 日に提出した第８期第１四半期報告書に記載された 2023 年８月 31 日現在の総株主等の議決権の数（１単元の株式数を 100 株として記載されたもの）です。但し、単元未満株式（但し、対象者が所有する単元未満の自己株式を除きます。
）についても本公開買付けの対象としているため、「買付け等前における株券等所有割合」及
び「買付け等後における株券等所有割合」の計算においては、本基準株式数（6,318,461 株）に係る議決権の数（63,184 個）を分母として計算しております。
（注３）「買付け等前における株券等所有割合」及び「買付け等後における株券等所有割合」は、小数点以下第三位を四捨五入しております。
（７）買付代金

3,386,538,125 円（注）「買付代金」は、第一回公開買付けにおける買付予定数（5,418,461 株）に、第一回公開買付価格（625 円）を乗じた金額です。
（８）決済の方法① 買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地
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東海東京証券株式会社

愛知県名古屋市中村区名駅四丁目７番１号② 決済の開始日
2023 年 12 月 19 日（火曜日）（注）法第 27 条の 10 第３項の規定により、対象者から第一回公開買付期間の延長を請求する旨の記載がされた意見表明報告書が提出された場合は、本決済開始日は 2024 年１月５日（金曜日）となります。
③ 決済の方法
第一回公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等（外国人株主の場合はその常任代理人）の住所宛に郵送いたします。買付けは、現金にて行います。買付けられた株券等に係る売却代金を応募株主等（外国人株主の場合はその常任代理人）の指示により、決済の開始
日以後遅滞なく、応募受付けをした公開買付代理人から応募株主等（外国人株主の場合はその常任代理人）の指定した金融機関口座へ送金するか、公開買付代理人の応募受付けをした応募株主等の証券取引口座へお支払いいたします。
④ 株券等の返還方法
下記「（９）その他買付け等の条件及び方法」の「①法第 27 条の 13 第４項各号に掲げる条件の有無
及び内容」又は「②公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき応募株券等の全部を買付けないこととなった場合には、公開買付代理人は、返還することが必要な株券等を第一回公開買付期間の末日の翌々営業日（本公開買付けの撤回等を行った場合は撤回等を行った日の翌営業日）以後速やかに応募が行われた直前の記録に戻す（公開買付代理人の証券取引口座に記録する。
）ことにより返還いたします。
（９）その他買付け等の条件及び方法① 法第 27 条の 13 第４項各号に掲げる条件の有無及び内容
応募株券等の総数が買付予定数の下限（2,316,046 株）に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。応募株券等の総数が買付予定数の下限（2,316,046 株）以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。
② 公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法
令第 14 条第１項第１号イ乃至ヌ及びワ乃至ソ、第３号イ乃至チ及びヌ、並びに同条第２項第３号乃至第６号に定める事情のいずれかが生じた場合は、第一回公開買付けの撤回等を行うことがあります。
なお、本公開買付けにおいて、令第 14 条第１項第３号ヌに定める「イからリまでに掲げる事実に準ずる事実」とは、①対象者が過去に提出した法定開示書類について、重要な事項につき虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事項の記載が欠けていることが判明した場合、②対象者の重要な子会社に同号
イからトまでに掲げる事実が発生した場合をいいます。
撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載いたします。但し、第一回公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難である場合は、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令（平成２年大蔵省令第 38 号。その後の改正を含みます。以下「府令」といいます。
）第 20 条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。
③ 買付け等の価格の引下げの条件の有無、その内容及び引下げの開示の方法
法第 27 条の６第１項第１号の規定により、第一回公開買付期間中に対象者が令第 13 条第１項に定める行為を行った場合には、府令第 19 条第１項の規定に定める基準に従い、買付け等の価格の引下げ
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を行うことがあります。
買付け等の価格の引下げを行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載いたします。但し、第一回公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第 20 条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。買付け等の価格の引下げがなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、引下げ後の買付け等の価格により買付け等を行います。
④ 応募株主等の契約の解除権についての事項
応募株主等は、第一回公開買付期間中においては、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。契約の解除をする場合は、第一回公開買付期間の末日の 16 時までに、応募受付けをした
公開買付代理人の本店又は全国各支店に公開買付応募申込みの受付票を添付の上、公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面（以下「解除書面」といいます。
）を交付又は送付してください。契約の解除は、解除書面が公開買付代理人に交付され、又は到達した時に効力を生じます。したがって、解除書面を送付する場合は、解除書面が第一回公開買付期間の末日の 16 時までに公開買付代理人に到達しなければ解除できないことにご注意ください。
解除書面を受領する権限を有する者
東海東京証券株式会社

愛知県名古屋市中村区名駅四丁目７番１号（その他東海東京証券株式会社全国各支店）

なお、公開買付者は応募株主等による契約の解除があった場合においても、損害賠償又は違約金の支払いを応募株主等に請求いたしません。また、応募株券等の返還に要する費用も公開買付者の負担といたします。解除を申し出られた場合には、応募株券等は当該解除の申出に係る手続終了後速やかに上記「（８）決済の方法」の「④株券等の返還方法」に記載の方法により返還いたします。
⑤ 買付条件等の変更をした場合の開示の方法
公開買付者は、第一回公開買付期間中、法第 27 条の６第１項及び令第 13 条により禁止される場合を除き、買付条件等の変更を行うことがあります。買付条件等の変更を行おうとする場合は、その変更の内容等につき電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載いたします。但し、第一回公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第 20 条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件等により買付け等を行います。
⑥ 訂正届出書を提出した場合の開示の方法
訂正届出書を関東財務局長に提出した場合（但し、法第 27 条の８第 11 項但書に規定する場合を除きます。
）は、直ちに、訂正届出書に記載した内容のうち、公開買付開始公告に記載した内容に係るものを、府令第 20 条に規定する方法により公表いたします。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、既に公開買付説明書を交付している応募株主等に対しては、訂正した公開買付説明書を交付して訂正いたします。但し、訂正の範囲が小範囲に止まる場合には、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した書面を作成し、その書面を応募株主等に交付する方法により訂正いたします。
⑦ 公開買付けの結果の開示の方法
本公開買付けの結果については、第一回公開買付期間の末日の翌日に、令第９条の４及び府令第 30条の２に規定する方法により公表いたします。

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⑧ その他
本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて行われるものではなく、
また、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段（電話、テレックス、ファクシミリ、
電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。
）を利用して行われるものではなく、更に米国内の証券取引所施設を通じて行われるものでもありません。上記方法・手段により、若しくは上記施設を通じて、又は米国内から本公開買付けに応募することはできません。
また、公開買付届出書又は関連する買付書類は米国内において若しくは米国に向けて、又は米国内から、郵送その他の方法によって送付又は配布されるものではなく、かかる送付又は配布を行うことはできません。上記制限に直接又は間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けしません。
本公開買付けへの応募に際し、応募株主等（外国人株主の場合は常任代理人）は公開買付代理人に対し、以下の旨の表明及び保証を行うことを求められることがあります。
応募株主等が応募の時点及び公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても、米国に所在していないこと。本公開買付けに関するいかなる情報（その写しを含みます。
）も、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて、又は米国内から、これを受領したり送付したりしていないこと。
買付け等若しくは公開買付応募申込書の署名交付に関して、直接間接を問わず、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段（電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネッ
ト通信を含みますが、これらに限りません。
）又は米国内の証券取引所施設を使用していないこと。他の者の裁量権のない代理人又は受託者・受任者として行動する者ではないこと（当該他の者が買付け等に関する全ての指示を米国外から与えている場合を除きます。
）。
（10）公開買付開始公告日
2023 年 11 月 14 日（火曜日）（11）公開買付代理人
東海東京証券株式会社 愛知県名古屋市中村区名駅四丁目７番１号

３．公開買付け後の方針等及び今後の見通し
本両公開買付け後の方針等については、上記「１．買付け等の目的等」の「（２）本両公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本両公開買付け後の経営方針」の「③本両公開買付け後の経営方針」、「（７）本両公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事
項）」及び「（８）上場廃止となる見込み及びその事由」をご参照ください。

４．その他（１）公開買付者と対象者又はその役員との間の合意の有無及び内容① 本両公開買付けへの賛同
対象者プレスリリースによれば、対象者は、2023 年 11 月 13 日開催の取締役会において、決議に参加した取締役（若濵氏を除く７名）の全員一致により、（ⅰ）第一回公開買付けについて賛同の意見を表明すること、及び、（ⅱ）第一回公開買付価格は、公開買付者と対象者の主要株主かつ筆頭株主である若濵氏との交渉により合意したものであり、第二回公開買付価格よりも低い価格であるため、第一回公開買付けについては、若濵氏のみが応募することが想定される一方で少数株主による応募は想定されていないこと、少数株主のために、第一回公開買付けが成立した場合には、その決済の完了後速やかに第一回公開買付けよりも高い価格を買付け等の価格として第二回公開買付けが実施される予定であることを踏まえ、第一回公開買付価格の妥当性については意見を留保し、第一回公開買付けに応募する
57

か否かについては中立の立場をとり、株主の皆様の判断に委ねることを決議するとともに、同日時点における対象者の意見として、第二回公開買付けが行われた場合には、第二回公開買付けに賛同の意見を表明し、かつ、対象者株式を所有する株主の皆様に対しては第二回公開買付けに応募することを推奨す
る旨の意見を表明するべきであり、第二回公開買付けが開始される時点で改めてその旨の意見表明について決議するべきと考える旨を併せて決議したとのことです。
対象者取締役会の意思決定過程の詳細については、対象者プレスリリース及び上記「１．買付け等の目的等」の「（５）買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本両公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑤対象者における利害関係を有しない取締役（監査等委員を含む。
）全員の承認」をご参照ください。
② 公開買付者と対象者の役員との間の合意
公開買付者は、2023 年 11 月 13 日付で、若濵氏との間で本応募契約を締結し、また、若濵氏及びＫ
ＤＴ株主との間で本株式譲渡契約を締結いたしました。本応募契約及び本株式譲渡契約の詳細については、上記「１．買付け等の目的等」の「（６）本両公開買付けに係る重要な合意に関する事項」の「①
本応募契約」及び「②本株式譲渡契約」をご参照ください。
（２）投資者が買付け等への応募の是非を判断するために必要と判断されるその他の情報① 「2024 年５月期配当予想の修正（無配）に関するお知らせ」の公表
対象者は、2023 年 11 月 13 日開催の取締役会において、本両公開買付けが成立することを条件に、2024 年５月期の期末配当を行わないことを決定したとのことです。詳細につきましては、対象者が本日公表した「2024 年５月期配当予想の修正（無配）に関するお知らせ」をご参照ください。
② 「通期連結業績予想の修正及び剰余金の配当（中間配当・増配）に関するお知らせ」の公表
公開買付者は、本日開催の取締役会において、直近の業績動向を踏まえ、2023 年５月 12 日に公表した通期の連結業績予想を修正することを決議いたしました。詳細につきましては、公開買付者が本日公表した「通期連結業績予想の修正及び剰余金の配当（中間配当・増配）に関するお知らせ」をご参照く
ださい。
（単位：百万円）

前回発表予想（Ａ）
今回発表予想（Ｂ）
増 減 額（Ｂ−Ａ）
増 減 率（ ％ ）（ご参考）前期実績（2023 年３月期）

営 業 収 益営 業 利 益経 常 利 益百万円
790,000
780,000△10,000△1.3

百万円
29,00029,700700
2.4

百万円
29,00029,700700
2.4

百万円
16,70017,000
300
1.8

１株当たり
当 期 純 利 益
円 銭
111.92113.62−−696,288

25,535

26,151

15,341102.90

親会社株主に帰属する当期純利益

以 上58