証 券 コ ー ド 4043

平 成 30 年 6 月 4 日

株

主

各

位
山口県周南市御影町1番1号

代表取締役

横 田

浩

第154回 定時株主総会招集ご通知
拝啓 平素は格別のご高配を賜り、厚く御礼申しあげます。
さて、当社第154回定時株主総会を下記（次頁）のとおり開催いたしますので、ご出席くださいますようご通知申しあげます。
なお、当日ご出席願えない場合には、以下のとおり、書面又は電磁的方法（インターネット
等）によって議決権を行使することができますので、お手数ながら後記「株主総会参考書類」をご検討のうえ、平成30年6月21日（木曜日）午後6時までに議決権をご行使くださいますようお願い申しあげます。
【書面（郵送）による議決権行使の場合】同封の議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示のうえ、上記の行使期限までに到着す
るようご返送ください。
【インターネット等による議決権行使の場合】議決権行使ウェブサイト（https://evote.tr.mufg.jp/）にアクセスしていただき、同封の議決権行使書用紙に記載された「ログインID」及び「仮パスワード」をご利用のうえ、画面の案内に従って、上記の行使期限までに議案に対する賛否をご入力ください。
敬具

― 1 ―

記
１． 日

時 平成30年6月22日（金曜日）午前10時（受付開始：午前8時30分）※開会間際は受付が大変混み合いますので、早めのご来場をお願いいたします。
２． 場 所 山口県周南市江口1丁目1番25号
株式会社トクヤマ文化体育館
３． 株主総会の目的事項（報告事項）
１．第154期（平成29年4月1日から平成30年3月31日まで）事業報告の内容、連結計算書類の内容ならびに会計監査人及び監査等委員会の連結計算書類監査結果の報告の件
２．第154期（平成29年4月1日から平成30年3月31日まで）計算書類の内容の報告の件（決議事項）
第１号議案 剰余金の処分の件
第２号議案 取締役（監査等委員である取締役を除く。）6名選任の件
第３号議案 取締役等に対する業績連動型株式報酬等の額及び内容決定の件
第４号議案 当社株式等の大規模買付行為に関する対応方針（買収防衛策）承認の件
４． 招集にあたっての決定事項
インターネット等による議決権の行使等についてのご案内は次頁をご参照ください。
以 上〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰
◎当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い申しあげます。
◎「第154回定時株主総会招集ご通知添付書類」は、同封の「第154期報告書 株主の皆様へ」に掲載しております。
◎本招集ご通知に際して提供すべき書類のうち、「連結計算書類の連結注記表」及び「計算書類の個別注記表」につきましては、法令及び当社定款第16条の規定に基づき、当社ウェブサイト（http://www.tokuyama.co.jp/）に掲載
しておりますので、報告事項に関する添付書類には記載しておりません。
なお、監査等委員会が監査報告書を、会計監査人が会計監査報告書をそれぞれ作成するに際して監査した連結計算書類及び計算書類には、本添付書類記載のもののほか、この「連結計算書類の連結注記表」及び「計算書類の個別注記表」として表示すべき事項も含まれております。
◎事業報告、計算書類、連結計算書類及び株主総会参考書類の記載事項を修正する必要が生じた場合は、修正後の事項を当社ウェブサイト（http://www.tokuyama.co.jp/）に掲載いたしますのでご了承ください。

― 2 ―＜インターネット等による議決権行使のお手続きについて＞
インターネット等により議決権を行使される場合は、下記事項をご確認のうえ、行使していただきますようお願い申しあげます。
当日ご出席の場合は、郵送（議決権行使書）又はインターネット等による議決権行使のお手続きはいずれも不要です。
記１．議決権行使サイトについて⑴ インターネット等による議決権行使は、パソコン又はスマートフォンから当社の指定する議決権行使サイト（https://evote.tr.mufg.jp/）にアクセスしていただくことによってのみ実施可能です（ただし、毎日午前2時から午前5時までは取り扱いを休止します）。
⑵ インターネット接続にファイアーウォール等を使用されている場合、アンチウイルスソフトを設定されている場合、TLS 暗号化通信を指定されていない場合、proxy サーバーをご利用の場合等、株主様のインターネット利用環境によっては、ご利用できない場合もございます。
⑶ インターネット等による議決権行使は、平成30年6月21日（木曜日）の午後6時まで受け付けいたします
が、お早めに行使していただき、ご不明な点等がございましたらヘルプデスクへお問い合わせください。
２．インターネット等による議決権行使方法について⑴ 議決権行使サイト（https://evote.tr.mufg.jp/）において、議決権行使書用紙に記載された「ログインID」
及び「仮パスワード」をご利用いただき、画面の案内に従って賛否をご入力ください。
⑵ 株主様以外の第三者による不正アクセス（“なりすまし”）や議決権行使内容の改ざんを防止するため、ご利用の株主様には、議決権行使サイト上で「仮パスワード」の変更をお願いすることになりますのでご了承ください。
⑶ 株主総会の招集の都度、新しい「ログインID」及び「仮パスワード」をご通知いたします。
３．複数回にわたり行使された場合の議決権の取り扱い⑴ 郵送とインターネット等により重複して議決権を行使された場合は、インターネット等による議決権行使の内容を有効として取り扱わせていただきますのでご了承ください。
⑵ インターネット等により複数回にわたり議決権を行使された場合は、最後に行使された内容を有効とさせていただきます。
４．議決権行使サイトへのアクセスに際して発生する費用について
議決権行使サイトへのアクセスに際して発生する費用（インターネット接続料金等）は、株主様のご負担と
なります。
以 上
インターネットのシステム等に関するお問い合わせ
三菱UFJ信託銀行株式会社 証券代行部（ヘルプデスク）
電話 0120-173-027（受付時間 9：00～21：00、通話料無料）― 3 ―株主総会参考書類
議案及び参考事項
第１号議案 剰余金の処分の件
利益配分につきましては、株主の皆様への継続的な安定配当を基本とし、業績の推移と中長期事業計画を勘案して実施しております。
当期の配当につきましては、当期の業績、平成31年3月期以降の業績が中期経営計画に沿った利益計画であることを勘案し、1株につき10円とさせていただきたいと存じます。
また、平成30年2月16日に創立100周年を迎えましたので、記念配当として1株につき10円を実施いたしたいと存じます。
平成27年3月期以降長らく無配の結果となり株主の皆様に大変ご迷惑をおかけいたしまし
たが、期末配当につきましては、以下のとおりといたしたいと存じますのでご理解賜ります
ようお願い申しあげます。

1. 配当財産の種類
金銭といたします。
2. 株主に対する配当財産の割当てに関する事項及びその総額
当社普通株式1株につき20円（うち記念配当10円）
総額1,391,119,940円
なお、当社は、平成29年10月1日付で普通株式5株を1株に株式併合をいたしました。
株式併合前の平成29年9月30日を基準日として1株につき2円の中間配当を実施しておりますので、当期の年間配当金は、株式併合後に換算しますと、中間配当金10円、期末配当金20円を合わせた1株につき30円に相当します。
3. 剰余金の配当の効力が生じる日
平成30年6月25日― 4 ―第２号議案 取締役（監査等委員である取締役を除く。）6名選任の件
取締役（監査等委員である取締役を除く。）7名全員が本総会終結の時をもって任期満了となります。
つきましては、取締役（監査等委員である取締役を除く。）6名の選任をお願いするものであります。
なお、本議案に関し、監査等委員会からは株主総会で陳述すべき特段の事項がない旨を確認しております。
取締役（監査等委員である取締役を除く。）候補者は次のとおりであります。
氏

候補者番号

名

現在の当社における地位・担当

出席状況
取締役会出席率

くすのき

まさ

お

楠

正

夫

代表取締役 会長執行役員

20／20回（100％）

た

ひろし

横 田

浩

代表取締役
各事業部門・監査室担当
社長執行役員20／20回（100％）

なか

はら

たけし

中

原

毅

取締役 研究開発・鹿島工場・ＣＳＲ推進室担当
常務執行役員 ＣＳＲ推進室長

20／20回（100％）

あ

だち

ひで

き

安 達

秀

樹

取締役 徳山製造所担当
常務執行役員 徳山製造所長

20／20回（100％）

だ

あき

ひろ

浜 田

昭

博

取締役 財務・購買物流担当
常務執行役員 財務部門長

20／20回（100％）

すぎ

むら

ひで

お

杉 村

英

男

取締役 経営企画室・総務人事・秘書室担当
常務執行役員 経営企画室長

16／16回（100％）

1

再任候補者

2

再任候補者

3

再任候補者

4

再任候補者

5

はま

再任候補者

6

再任候補者

よこ

― 5 ―

候補者
番 号

■

１

くすのき

まさ お

楠

正夫

■

生年月日
昭和23年1月3日■

所有する当社株式数
20,400株■

取締役在任年数
13年（通算）■平成29年度取締役会出席状況
20/20回（100%）

再 任■ 略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況
昭和 45年 4月 当社 入社
平成 7年 12月 当社 化成品営業第1部長
平成 9年 6月 当社 化成品営業部長
平成 12年 6月 当社 理事 セメント事業部副事業部長
平成 13年 6月 当社 取締役 セメント事業部副事業部長
平成 14年 4月 当社 取締役 セメント部門長
平成 15年 4月 当社 常務取締役 セメント部門長
平成 23年 4月 当社 常務取締役 セメント部門管掌
兼 ＥＳＳプロジェクトグループ管掌 執行役員
平成 23年 6月 当社 顧問
株式会社エクセルシャノン 代表取締役社長
平成 27年 4月 当社 執行役員
平成 27年 6月 当社 代表取締役 会長執行役員（現任）

取締役候補者とした理由
楠 正夫氏は、代表取締役として経営の監督を行っております。当社において、化成品営業部長及びセメント部門長を経験し、平成23年にいったん取締役を退任し、子会社の経営再建に多大なる功績を残しました。その経営手腕に期待し、平成27年から再び取締役に復帰しており、引き続き取締役としての選任をお願いするものであります。

― 6 ―

候補者
番 号

■

２

よこ た

ひろし

横田

浩

■

生年月日
昭和36年10月12日■

所有する当社株式数
11,300株■

取締役在任年数3年■

平成29年度取締役会出席状況
20/20回（100%）

再 任■ 略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況
昭和 60年 4月 当社 入社
平成 20年 4月 当社 ファインケミカル営業部長
平成 22年 1月 当社 機能性粉体営業部長
平成 26年 4月 当社 執行役員 特殊品部門長
平成 27年 3月 当社 社長執行役員
平成 27年 6月 当社 代表取締役
各事業部門・経営企画室・監査室・秘書室・総務人事担当
社長執行役員
平成 29年 6月 当社 代表取締役
各事業部門・監査室担当
社長執行役員（現任）

取締役候補者とした理由
横田 浩氏は、代表取締役として経営の監督を行っております。当社において、化成品、ファインケミカル、機能性粉体など幅広い事業分野で営業経験が豊富なだけでなく、人事労務、情報システムを経験し、特殊品部門長を務めました。また、しっかりとした事業観を持ち、強力なリーダーシップを発揮し、悪化した財務基盤の立て直しという大きな懸案事項に区切りをつけました。今後更に、再建から飛躍に向け成長を持続していくために、引き続き取締役としての選任をお願いするものであります。

― 7 ―

候補者
番 号

■

３

なか はら

たけし

中原

毅

■

生年月日
昭和30年12月4日■

所有する当社株式数
4,600株■

取締役在任年数4年■

平成29年度取締役会出席状況
20/20回（100%）

再 任■ 略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況
昭和 55年 4月 当社 入社
平成 16年 4月 当社 主幹
フィガロ技研株式会社 出向 同社 常務取締役
製造部長 兼 経営企画室長
平成 18年 6月 当社 主幹
フィガロ技研株式会社 出向 同社 代表取締役
社長
平成 22年 4月 当社 経営企画グループリーダー
平成 23年 4月 当社 執行役員 経営企画グループリーダー
兼 ＥＳＳプロジェクトグループリーダー
平成 25年 4月 当社 執行役員 経営企画室長
平成 26年 4月 当社 常務執行役員 経営企画室長
平成 26年 6月 当社 取締役 経営企画室管掌
常務執行役員 経営企画室長
平成 27年 4月 当社 取締役 技術戦略部門・鹿島工場管掌
常務執行役員 技術戦略部門長
平成 27年 6月 当社 取締役 技術戦略・鹿島工場担当
常務執行役員 技術戦略部門長
平成 27年 8月 当社 取締役 研究開発・鹿島工場担当
常務執行役員 研究開発部門長
平成 29年 4月 当社 取締役 研究開発・鹿島工場・ＣＳＲ推進室担当
常務執行役員 ＣＳＲ推進室長（現任）

取締役候補者とした理由
中原 毅氏は、取締役として研究開発分野を中心に、経営の監督を行っております。当社において、研究開発、子会社の経営及び経営企画室を経験しております。現在の厳しい環境にありながらも、将来の事業育成の再整備を担う人材として、引き続き取締役としての選任をお願いするものであります。

― 8 ―

候補者
番 号

■

４

あ だち

ひで き

安達

秀樹

■

生年月日
昭和30年5月24日■

所有する当社株式数
3,800株■

取締役在任年数3年■

平成29年度取締役会出席状況
20/20回（100%）

再 任■ 略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況
昭和 56年 4月 当社 入社
平成 19年 4月 当社 セメント製造部長
平成 23年 4月 当社 徳山製造所副所長 兼 セメント製造部長
平成 24年 4月 当社 執行役員 セメント部門副部門長
平成 25年 4月 当社 執行役員 徳山製造所長
平成 27年 4月 当社 常務執行役員 徳山製造所長
平成 27年 6月 当社 取締役 徳山製造所・生産技術担当
常務執行役員 徳山製造所長
平成 28年 4月 当社 取締役 徳山製造所・生産技術担当
常務執行役員 徳山製造所長 兼 生産技術部門長
平成 29年 4月 当社 取締役 徳山製造所担当
常務執行役員 徳山製造所長（現任）

取締役候補者とした理由
安達 秀樹氏は、取締役として製造・技術分野を中心に、経営の監督を行っております。当社において、セメント建材商品の開発を経て、セメント製造部を長く経験し、現在は主力生産拠点である徳山製造所長を務めております。徳山製造所の保安防災に尽力するとともに、大局的な視点で製造所全体の競争力を向上させるためのふさわしい人材として、引き続き取締役としての選任をお願いするものであります。

― 9 ―

候補者
番 号

■

５

はま だ

あき ひろ

浜田

昭博

■

生年月日
昭和30年10月31日■

所有する当社株式数
3,900株■

取締役在任年数3年■

平成29年度取締役会出席状況
20/20回（100%）

再 任■ 略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況
昭和 55年 4月 当社 入社
平成 17年 4月 当社 財務グループリーダー
平成 19年 10月 当社 経営サポートセンター主幹
平成 22年 4月 当社 経営サポートセンター所長
平成 23年 10月 当社 業財務部門副部門長
平成 24年 4月 当社 執行役員 業財務部門副部門長
平成 26年 4月 当社 執行役員 業財務部門長
平成 27年 4月 当社 常務執行役員 業財務部門長
平成 27年 6月 当社 取締役 業財務・ＣＳＲ推進室担当
常務執行役員 業財務部門長
平成 28年 4月 当社 取締役 財務・購買物流・ＣＳＲ推進室担当
常務執行役員 財務部門長
平成 29年 4月 当社 取締役 財務・購買物流担当
常務執行役員 財務部門長（現任）

取締役候補者とした理由
浜田 昭博氏は、取締役として財務・経理分野を中心に、経営の監督を行っております。当社において、セメント、人事を経て、財務畑を歩み、現在は財務部門長を務めております。当社の課題である財務基盤の再建、強化を担うのにふさわしい人材として、引き続き取締役としての選任をお願いするものであります。

― 10 ―

候補者
番 号

■

６

すぎ むら

ひで お

杉村

英男

■

生年月日
昭和34年10月22日■

所有する当社株式数
1,003株■

取締役在任年数
1年■

平成29年度取締役会出席状況
16/16回（100%）

再 任■ 略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況
昭和 59年 4月 当社 入社
平成 16年 4月 TOKUYAMA ASIA PACIFIC PTE. LTD
出向
同社 社長
平成 19年 4月 当社 ERP 推進本部 主幹
平成 21年 5月 当社 ISAAC 推進本部 主幹
平成 23年 8月 当社 主幹
株式会社エクセルシャノン出向
同社 管理本部管理部リーダー
平成 24年 4月 当社 主幹
株式会社エクセルシャノン出向
同社 取締役 管理本部長
平成 26年 4月 当社 主幹
株式会社エクセルシャノン出向
同社 常務取締役 管理本部長
平成 26年 12月 当社 経営サポートセンター所長
株式会社エクセルシャノン 取締役
平成 27年 4月 当社 執行役員 経営企画室長
平成 29年 4月 当社 常務執行役員
経営企画室長平成 29年 6月 当社 取締役 経営企画室・総務人事・秘書室担当
常務執行役員 経営企画室長（現任）

取締役候補者とした理由
杉村 英男氏は、海外子会社の社長を務め、情報システムの切り替えや、国内子会社の再建にも尽力した豊かな経験をもち、平成27
年4月より、経営企画室長として、部門間の調整や経営への提案を行いました。今後更に、再建から飛躍に向け成長を持続していくために、引き続き取締役としての選任をお願いするものであります。

（注1）各候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。
（注2）平成29年度取締役会出席状況に記載の取締役会のほか、会社法第370条及び当社定款第29条の規定に基づき、取締役会決議があったものとみなす書面決議が2回ありました。
（注3）杉村 英男氏は、平成29年6月23日に開催の第153回定時株主総会において取締役に選任されましたので、取締役会の出席状況については、平成29年6月23日以降に開催した取締役会への出席状況を記載しております。
― 11 ―

第３号議案 取締役等に対する業績連動型株式報酬等の額及び内容決定の件
1. 提案の理由及び当該報酬等を相当とする理由
本議案は、当社の取締役（監査等委員である取締役、非業務執行取締役、社外取締役及び国内非居住者を除く）及び執行役員（国内非居住者を除く。本制度の対象となる取締役と併せて以下「取締役等」という）を対象に、当社の中期経営計画の達成度等に応じて当社株式の交付を行う業績連動型の株式報酬制度（以下、「本制度」という）の導入をお願いするものであります。本制度は、平成29年6月23日開催の第153回定時株主総会においてご承認いただきました取締役（監査等委員である取締役を除く。）の年額報酬の限度額（年額5億6,000万円以内）とは別枠として、取締役等に対して株式報酬を支給するものであります。
本制度の導入は、当社の中期経営計画の実現に向けて、 取締役等の報酬と当社の企業価値との連動性をより明確にし、中期経営計画における業績目標達成の意欲を高めること、取締役等の自社株保有の促進により株主の皆様との利益共有を一層進めることを目的としており、導入は相当であると考えております。なお、本制度の導入については、委員の過半数を社外取締役で構成する人材委員会における審議を経ております。また、本議案に関し、監査等委
員会からは株主総会で陳述すべき特段の事項がない旨を確認しております。
本制度の対象となる当社の取締役の員数は、第2号議案「取締役（監査等委員である取締役を除く。）6名選任の件」が原案どおり承認可決されますと6名となります。また、上記のとおり、本制度は執行役員も対象としており（本総会終結の時点において本制度の対象となる取締役を兼務しない執行役員は7名の予定）、本制度に基づく報酬には、執行役員に対する報酬も含まれますが、本議案では、それらの執行役員が対象期間（下記2.（2）に定義される）中に新たに取締役に就任する可能性があることを踏まえ、本制度に基づく報酬の全体につき、取締役等に対する報酬等として、その額及び内容を提案するものであります。
これにより、当社の取締役等の報酬は、固定報酬及び前年度の業績に連動する業績連動
報酬からなる「基本報酬」ならびに「業績連動型株式報酬」の2つにより構成されることになります。
2. 本制度における報酬の額及び内容等（1）本制度の概要
本制度は、当社が拠出する取締役等の報酬額を原資として、信託が当社株式を取得し、当該信託を通じて取締役等に当社株式及び当社株式の換価処分金相当額の金銭（以下、「当社株式等」という）の交付及び給付（以下、「交付等」という）を行う株式報酬制度です。詳細は下記（2）以降のとおりです。
― 12 ―

①

本議案の対象となる当社株式等の交付等の対象者

・当社の取締役（監査等委員である取締役、非業務執行取締役、社外取締役及び国内非居住者を除く）
・当社の執行役員（国内非居住者を除く）② 本議案の対象となる当社株式が発行済株式の総数に与える影響
取締役等に対する交付等の対象 ・１億2,000万円に対象期間の年数を乗じた金額であり、当初とする当社株式の取得のためにの対象期間である３事業年度に対しての上限は３億6,000万
当社が拠出する金員の上限（下円（当初の対象期間は平成31年３月31日で終了する事業年記(２)のとおり）
度から平成33年３月31日で終了する事業年度までの３事業
年度）
当 社 株 式 の 取 得 方 法 （下 記 ・40,000ポイントに対象期間の年数を乗じたポイント数に相（２）の通り）及び取締役等に当する株式数であり、当初の対象期間である３事業年度を対交付等が行われる当社株式等の象として取締役等に交付等が行われる当社株式等の数の総数数の上限（下記(３)のとおり）の上限交付株式数は120,000株
・上記の上限交付株式数の１事業年度あたりの40,000株の当社発行済株式総数（平成30年３月31日時点。自己株式控除後）に対する割合は約0.06％
・本信託は当社株式を株式市場から取得する予定のため、希薄化は生じない
③

業績達成条件の内容（下記（３）のとおり）・対象期間における最終事業年度の連結営業利益等の中期経営計画における業績目標の達成度に応じて、０～200％の範囲
で変動④

取締役等に対する当社株式等 の 交 付 等 の 時 期 （下 記(４)のとおり）・原則として、対象期間終了後（2）当社が拠出する金員の上限
本制度の対象となる期間は、当社が掲げる中期経営計画の対象となる事業年度（以下、「対象期間」という）とします。なお、当初の対象期間は平成31年3月31日で終了
する事業年度から平成33年3月31日で終了する事業年度までの3事業年度とします。
当社は、対象期間において、1億2,000万円に当該対象期間の年数を乗じた金額（当初の対象期間である3事業年度に対しては3億6,000万円）の範囲内で信託金を拠出し、受益者要件を充足する取締役等を受益者として対象期間に相当する期間の信託（以下、「本信託」という）を設定します。本信託は、信託管理人の指図に従い、当該信託金を原資として当社株式を株式市場から一括して取得します。当社は、対象期間中、取締役等に対するポイント（下記（3）のとおり）の付与を行い、あらかじめ定められた一定の時期に付与されたポイント数に相当する当社株式等の交付等を本信託から行います。
なお、本信託の信託期間の満了時において、新たな本信託の設定に代えて信託契約の― 13 ―

変更及び追加信託を行うことにより、本信託を継続することがあります。その場合、その時点の中期経営計画に対応する年数が新たな対象期間となり、本信託の信託期間も当
該新たな対象期間と同一期間延長します。当社は、延長された信託期間ごとに、1億2,000万円に当該新たな対象期間の年数を乗じた額の範囲内で追加拠出を行う予定です。ただし、かかる追加拠出を行う場合において、延長する前の信託期間の末日に信託財産内に残存する当社株式（取締役等に付与されたポイントに相当する当社株式等で交付等が未了であるものを除く）及び金銭（以下、「残存株式等」という）があるときは、
残存株式等の金額と当社が追加拠出する信託金の合計額は、1億2,000万円に当該新たな対象期間の年数を乗じた額の範囲内とします。
（3）取締役等に対して交付等が行われる当社株式等の数の算定方法及び上限
信託期間中の毎年一定の時期に、取締役等に対して、役位に応じて、以下の算定式により計算されるポイント（以下、「基準ポイント」という）が付与され、対象期間の最終事業年度末日直後の一定の時期（当初の対象期間については平成33年6月頃を予定）に、信託期間中に累積した基準ポイント数（以下、「累積ポイント数」という）に業績
連動係数を乗じて計算されるポイント数（以下、「株式交付ポイント数」という）に基
づき、交付等を行う当社株式数が決定されます。
業績連動係数は、対象期間の最終事業年度（平成33年3月期）の連結営業利益等の業績目標達成度に基づき、0～200％の範囲で決定します。
（基準ポイントの算定式）
役位別に定める基準株式報酬額 ÷ 対象期間開始月の前月（初回対象期間については信託契約締結日の属する月の前月）の東京証券取引所における当社株式の終値の平均値（小数点以下の端数は切り捨て）
1ポイントは当社株式1株とし、1ポイント未満の端数は切り捨てます。ただし、当社株式について信託期間中に株式分割・株式併合等を行った場合には、当社株式の分割比率・併合比率等に応じて、1ポイントあたりの当社株式数及び本信託から交付等が行われる当社株式等の合計上限株数を調整します。
本信託の信託期間中に取締役等に対して付与されるポイント数の上限は、40,000ポ
イントに対象期間の年数を乗じたポイント数とし、本信託の信託期間中に取締役等が本信託から交付等を受けることができる当社株式等の数の上限は、当該上限ポイント数に相当する株式数とします（以下、「上限交付株式数」という）。そのため、3事業年度を対象とする当初の対象期間中に対応する上限交付株式数は、120,000株（1ポイントにつき当社株式1株の場合）となります。上限交付株式数は、上記（2）の当社が拠出する金員の上限を踏まえて、平成30年5月現在での株価等を参考に設定しています。な― 14 ―

お、上記（2）により本信託の継続が行われた場合、延長された信託期間における上限
交付株式数は、40,000ポイントに新たな対象期間の年数を乗じたポイント数に相当す
る株式数とします。
（4）取締役等に対する株式交付等の時期及び方法
受益者要件を充足した取締役等に対する当社株式等の交付等の時期は、原則として、対象期間終了後となります。
受益者要件を充足した取締役等は、株式交付ポイント数の70％に相当する当社株式（単元未満株式については切り捨て）の交付を本信託から受け、残りの株式交付ポイン
ト数に相当する当社株式については、本信託内で換価したうえで、その換価処分金相当額の金銭の給付を受けるものとします。原則として取締役等は、交付を受けた当社株式を当社の取締役及び執行役員の一切から退任するまでは保持し続けることとします。
なお、信託期間中に取締役等が死亡した場合には、当該時点で累積ポイント数に相当する当社株式について、本信託内で換価したうえで、当該取締役等の相続人が、その換価処分金相当額の金銭の給付を受けるものとします。また、信託期間中に取締役等が海外赴任することとなった場合には、当該時点で累積ポイント数に相当する当社株式について、本信託内で換価したうえで、当該取締役等が海外赴任日までに、その換価処分金
相当額の金銭の給付を受けるものとします。
（5）本信託内の当社株式に関する議決権
本信託内にある当社株式については、経営への中立性を確保するため、信託期間中、議決権は行使されないものとします。
（6）本信託内の当社株式の配当の取り扱い
本信託内の当社株式に係る配当は、本信託が受領し、本信託の信託報酬・信託費用に充てられます。信託報酬・信託費用に充てられた後、最終的に本信託が終了する段階で配当の残余が生じた場合には、信託金から株式取得資金を控除した信託費用準備金の範囲内で当社に帰属し、信託費用準備金を超過する部分については、当社と利害関係のない団体への寄附を行う予定です。
（7）その他の本制度の内容
本制度に関するその他の内容については、本信託の設定、信託契約の変更及び本信託への追加拠出の都度、取締役会において定めます。

― 15 ―

（参考）なお、本制度の詳細につきましては、当社ウェブサイト（http://www.tokuyama.co.jp/）に掲載の「当社取締役等に対する業績連動型株式報酬制度の導入に関するお知らせ」を併せてご参照ください。

― 16 ―

第４号議案 当社株式等の大規模買付行為に関する対応方針（買収防衛策）承認の件
当社は、平成30年5月22日開催の当社取締役会において、下記に掲げた当社株式等の大規模買付行為に関する対応方針（以下、「本対応方針」という）を更新することを決定しましたが、本対応方針の重要性に鑑み、本対応方針につき広く株主の皆様の意見を反映させるた
め、過半数の賛成をもって承認をお願いするものです。
なお、本議案が否決された場合には、本対応方針はその時点で廃止されます。
記
当社は、平成27年4月30日開催の当社取締役会において、「当社株式等の大規模買付行為に関する対応方針（買収防衛策）」を決定したうえ、同日付でプレスリリースを公表し、その後、平成27年6月24日開催の当社第151回定時株主総会においてかかる対応方針について
株主の皆様の過半数のご賛同を頂きました対応方針（以下、かかる対応方針を「旧対応方
針」という）は本総会の終結の時をもって満了いたします。
当社株主共同の利益及び当社企業価値保護の観点から、継続の是非も含めそのあり方について検討した結果、引き続き当社経営陣が中期経営計画達成に注力できる環境整備の面から、旧対応方針を一部修正のうえ更新します。本対応方針は、本議案につき株主の皆様のご承認が得られることを条件に効力を生じるものとし、株主の皆様のご承認が得られなかった
場合には、本対応方針の更新は行わないものといたします。
当社は、本対応方針を無期限に更新を続ける予定はなく、現在進行中の中期経営計画に掲げる一連の施策遂行により成長への足場固めが完了したと判断した段階で、本対応方針の廃止を検討いたします。
なお、会社法、金融商品取引法ならびにそれらに関する規則、政令、内閣府令及び省令等（以下、総称して「法令等」という）に改正（法令名の変更や旧法令等を継承する新法令等の制定を含む）があり、これらが施行された場合には、本対応方針において引用する法令等の各条項は、当社取締役会が別途定める場合を除き、当該改正後のこれらの法令等の各条項を実質的に継承する法令等の各条項に、それぞれ読み替えられるものといたします。
また、本対応方針は対抗措置発動に際して株主の皆様のご判断を尊重するために以下の点を修正しています。
●当社株主共同の利益及び当社企業価値の保護を目的として当社取締役会が講じる対抗措置（4.（1））の発動は、株主総会の承認を得た場合のみ実行するものに限定することとしました。
●その他、文言の修正等を行いました。
なお、平成30年3月31日現在の当社大株主の状況は添付の参考資料のとおりですが、当社
は、5月22日現在、大規模買付行為にかかる提案等を一切受けておりません。

― 17 ―

1. 大規模買付ルールの目的（1）基本方針とその背景
当社は、平成28年5月に制定した「トクヤマのビジョン」において、トクヤマグルー
プの存在意義を「化学を通じて暮らしに役立つ価値を創造する」と定めました。トクヤ
マグループが培ってきた化学技術を用いて、新しい価値を創造し、提供し続けることを通じて、人々の幸せや社会の発展に貢献してまいります。
当社は、大正7年（1918年）の創業以来、一貫した「ものづくり」へのこだわりと顧客を始めとしたステークホルダーの皆様との長期的な信頼関係を基盤とし、ソーダ灰・
苛性ソーダ・塩化ビニル樹脂等の化成品セグメント、セメント・建材等のセメントセグ
メント、多結晶シリコン・乾式シリカ・窒化アルミニウム・電子工業用高純度薬品等の特殊品セグメント、微多孔質フィルム・歯科器材・イオン交換膜等のライフアメニティ
ーセグメント、及びその他セグメントの5つのセグメントに区分される幅広い事業をグ
ループ会社とともに展開しています。
その事業特性は、将来の事業環境変化を想定しつつ、経営資源の先行投入を行い、継続的な企業価値の向上を図るというものです。これは、事業を企画し、技術を開発し、設備を建設し、顧客を始めとしたステークホルダーの皆様との信頼関係、連携関係を強化し、投入経営資源の回収を図るという取り組みです。こうした中長期的な視点からの取り組みの集積結果と経営資源の先行投入が当社の企業価値の源泉と考えております。
従って、このような中長期的な視点から経営に取り組みつつ、経営の効率化や収益性向上を行うには、専門性の高い業務知識、営業や技術ノウハウを備えた者が、法令及び定款の定めを遵守して、当社の財務及び事業の方針の決定について重要な職務を担当することが、当社株主共同の利益及び当社企業価値の向上に資するものと考えております。
以上が当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者のあり方に関する基本方針です。
（2）中長期的な経営戦略
平成28年5月に策定した中期経営計画において、当社は次の2点を中長期の経営戦略とし、計画初年度から10年後の平成37年度までの達成を目指してまいります。
●経済環境の変動に強く、持続的に成長する強靭な事業体質への転換
特殊品・ライフアメニティー・新規開発品などの成長事業においては、特有技術
で先端材料の世界トップを目指します。セメント・化成品といった当社の伝統事業
では、競争力で日本トップを目指します。
●従来の仕事のやり方の抜本見直しによる全社的な低コスト体質への転換
原燃料、修繕費、物流費といった主要コスト項目について、従来とは異なる部門
横断的なアプローチや戦略的な設備投資実施による削減を目指します。
当社グループは、昨年、再生への一歩を踏み出すべく、Tokuyama Malaysia Sdn.
Bhd.の譲渡を完了し、また財務基盤の立て直しに主眼を置き、A種種類株式の取得・消却など様々な経営課題に取り組んでまいりました。平成26年以降のマレーシア事業の― 18 ―

減損損失計上による経営悪化を真摯に反省し、その教訓を生かして一層の財務基盤の強化、コーポレートガバナンス体制の改善、事業戦略の明確化などの課題に引き続き取り組み、新たな利益成長の原動力を作り出してまいります。これらの課題の克服に向けて、現中期経営計画の重点施策を着実に実行し、当社グループの持続的発展の実現に向けて、経営改革を行ってまいります。
●組織風土の変革
組織風土の変革を早期に実現するため、組織の要である管理職に対して、目標達成度合いがより処遇に反映される新たな人事制度を開始しました。また、豊富な経験を有するシニア層に対しても成果に応じた処遇となるよう制度を改定しました。
今後は、全社員へ拡大していきます。また、次世代リーダーの早期育成や、従来にない視点での事業推進を実現するため、専門的知識を有する社外人材を積極的に採用してまいります。
●事業戦略の再構築
中期経営計画の目指す姿に掲げた「伝統事業で日本トップ、先端材料で世界トップ」の実現に向け、ICTを活用し各事業の競争力を強化するとともに海外展開を加速してまいります。また、資本効率を意識した新事業評価制度を本年度より導入
し、事業ポートフォリオの最適化を図っていきます。研究開発に関しては、顧客ニーズに立脚した研究開発体制の再構築や他社とのオープンイノベーションによって新規領域への展開を拡大させてまいります。
●グループ経営の強化
トクヤマグループのシナジーを最大限に引き出すため、人事面の強力なサポート
による販売戦略の再構築、機動的な資本政策による経営のスピードアップを図りました。これにより、今後もグループ全体の改革を加速してまいります。新事業評価制度を連結子会社へも適用し、企業価値向上への寄与の度合いを明確にするとともに、グループ会社の経営管理等統制の強化を図っていきます。
●財務体質改善
財務基盤の早期安定化に向けて、社債の信託型デット・アサンプション契約の締結、財務制限条項を付された借入契約の期限前弁済を行い、有利子負債を削減しました。期間利益の積み上げにより、引き続き有利子負債の削減、自己資本の充実を目指します。
（3）コーポレートガバナンス
コーポレートガバナンスの体制は、企業価値の向上を実現するための極めて重要な根幹であり、常に適正な形で運営するべく、日常的な点検と定期的な見直しが必要と考えております。
当社は監査等委員会設置会社です。
当社は、監督機能と執行機能を分離するために平成23年4月に執行役員制度を導入し、同年6月に社外取締役を設置しました。その後、段階的に社外取締役を増員しました。
また、平成29年6月に監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しました。
― 19 ―

監査等委員会は、委員5名の内、社外取締役を3名選任して、経営の透明性、公正性の確保を図ることにより、経営の健全性の維持に努めています。
当社は、監査等委員会設置会社として、迅速な意思決定機能と十分な監査監督機能を備えており、常にコーポレートガバナンスの充実を期しています。
申しあげるまでもなく、大規模買付行為を受け入れるか否かは、最終的には当社株主の皆様のご判断にゆだねられるべきものであり、そのためには、大規模買付が行われようとする場合に、当該大規模買付者からの十分な情報の提供が必要であると考えます。また、
当該大規模買付行為に対する当社取締役会の評価、意見及び事業特性を踏まえた情報等の提供は、株主の皆様が当該大規模買付を受け入れるか否かのご判断のために重要であり、
当社株主共同の利益に資するものと理解しています。
以上の考え方に基づき、当社は、大規模買付行為に際して、株主の皆様に対して必要か
つ十分な情報が提供されるよう、下記3.のとおり、大規模買付行為に関するルールを定めることといたしました。
当社は、大規模買付者に対してこの大規模買付ルールの遵守を求め、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合には、当社株主共同の利益及び当社企業価値の保護の観点から、一定の対抗措置を講じることができるものとします。
2. 本対応方針の対象となる当社株式等の買い付け等
本対応方針は、次の①もしくは②に該当する行為又はこれらに類似する行為（いずれについても当社取締役会があらかじめ同意したものを除き、また市場取引、公開買付等の具体的な買付方法の如何は問わないものとします。以下、「大規模買付行為」という）がなされる場合を適用対象とします。大規模買付行為を行おうとする者（以下、「大規模買付者」という）には、あらかじめ本対応方針に定められる大規模買付ルールに従っていただ
きます。
①当社が発行者である株式等（注1）について、保有者（注2）の株式等保有割合（注3）が、20％以上となる買い付け等②当社が発行者である株式等（注4）について、公開買付（注5）を行う者の株式等所有割合（注6）及びその特別関係者（注7）の株式等所有割合の合計が20％以上となる公開買付
3. 大規模買付ルールの内容
大規模買付ルールとは、大規模買付者が事前に当社取締役会に対して必要かつ十分な情報を提供し、それに基づく当社取締役会による一定の評価期間が経過した後に大規模買付行為が開始されるというものです。大規模買付ルールの概要は、以下のとおりです。
（1）大規模買付情報の提供― 20 ―

大規模買付者には、大規模買付行為に先立ち、当社取締役会に対し、株主の皆様のご判断及び当社取締役会の評価、検討のために必要かつ十分な情報（以下、「大規模買付情報」という）を提供していただきます。
大規模買付者が大規模買付行為を行おうとする場合には、まず当社代表取締役宛に、大規模買付ルールに従って大規模買付行為を行う旨の「意向表明書」をご提出いただく
こととします。意向表明書には、大規模買付者の名称、住所、設立準拠法、代表者の氏名、国内連絡先及び提案する大規模買付行為の概要ならびに大規模買付ルールに従う旨の誓約を記載していただきます。当社は、かかる意向表明書の受領後10営業日以内に、大規模買付者から当初提出していただくべき大規模買付情報のリストを大規模買付者に交付いたします。大規模買付者による大規模買付情報の提供が完了したと判断した場合は、当社取締役会は、適時適切な方法により、その旨を開示いたします。なお、大規模買付情報の主要項目は、以下のとおりです。また、大規模買付行為の提案があった事実及び当社取締役会に提出された大規模買付情報は、株主の皆様のご判断のために必要であると認められる場合には、当社取締役会が適切と判断する時点で、その全部又は一部を公表いたします。なお、大規模買付者が大規模買付ルールに定められた手続きに従ったか否かを判断するにあたっては、必ずしも大規模買付者が当社に関する詳細な情報を有していない場合があることなどの大規模買付者側の事情も合理的な範囲で十分勘案するものとし、当社取締役会が提出を求めた大規模買付情報の一部が大規模買付者によって提出されていないことのみをもって、大規模買付者による大規模買付ルールに定められた手続きの不遵守とはしないものといたします。
①大規模買付者及びそのグループの概要（具体的名称、資本構成、財務内容を含む）②大規模買付行為の目的、方法及び内容（買付対価の種類及び価額、買付時期、買付方法の適法性を含む）③大規模買付行為に際しての第三者との間における意思連絡の有無及び意思連絡が存する場合にはその内容④買付対価の算定根拠及び買付資金の裏付け（買付資金の提供者（実質的提供者を含む）の具体的名称、調達方法を含む）⑤すでに保有する当社株式等に関する担保設定状況及び今後買い付けを行う当社株式等に関する担保設定の予定（予定している担保設定の方法及び内容を含む）⑥大規模買付行為完了後に意図する当社及び当社グループの基本的な経営方針及び事業計画⑦当社及び当社グループの顧客、取引先、従業員、地域社会等のステークホルダーと当社及び当社グループとの関係に関し、大規模買付行為完了後に予定する変更の有無及び変更する場合にはその内容⑧国内外の政府又は、第三者から取得すべき独占禁止法その他の法令等に基づく承認
又は、許認可などの取得の蓋然性（2）当社取締役会による評価、検討
当社取締役会は、大規模買付行為の評価、検討の難易度に応じ、大規模買付者が当社― 21 ―

取締役会に対して大規模買付情報の提供を完了した後、60日間（対価を円貨による現金のみとする公開買付による当社株式等の全ての買い付けの場合）、又は90日間（その他の大規模買付行為の場合）を、当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成及び代替案立案のための期間（以下、「取締役会評価期間」という）として確保されるべきものと考えております。取締役会評価期間中、当社取締役会は、適宜必要に応じて外部専門家等の助言を受けながら、提供された大規模買付情報を十分に評価、検討し、当社
取締役会としての意見及び代替案を慎重に取りまとめ適時適切に公表いたします。
また、大規模買付行為に対し対抗措置の発動について株主意思の確認を行う際には、当社取締役会は、実務上可能な限り速やかに株主総会を開催し、対抗措置の発動の是非に関する議案を付議します。
また、当社取締役会は、対抗措置の発動の是非に関する株主総会の議案の概要、その他当社取締役会が適切と判断する事項について、速やかに情報開示を行います。
株主総会閉会後、当社取締役会は、株主総会の決議に基づき、対抗策の発動又は不発動の決議を行います。
従って、大規模買付行為は、当社取締役会による当該決議後にのみ開始されるものとします。
4. 大規模買付行為がなされた場合の対応方針（概略は、別紙1「本対応方針の概略図」をご参照）（1）大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合
大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合には、具体的な買付方法の如何にかかわらず、当社取締役会は、当社株主共同の利益及び当社企業価値の保護を目的として、株主の皆様の意思を確認することを条件に、会社法第277条以下に規定される新株予約権無償割当による措置（以下、「対抗措置」という）をとり、大規模買付行為に対抗する場合があります。
具体的な対抗措置の概要は、別紙2に記載のとおりですが、実際に新株予約権無償割当を行う場合には、対抗措置としての効果を勘案した行使期間及び行使条件を設けることがあります。この場合、大規模買付者は、当該新株予約権を行使できないものとします。また、
当該新株予約権の内容について、当社が新株予約権を当社株式その他の財産と引き換えに取得できる旨の条項（取得条項）を加える等の変更を行う場合があります。
なお、当社は、旧対応方針に関連して、機動的に新株予約権の発行ができるように新株予約権の発行登録を行っておりましたが(平成27年6月25日、平成28年6月24日及び平成29年6月23日提出）、本総会において本対応方針の更新に関する株主の皆様のご承認が得られた場合、新たに新株予約権に係る発行登録を行う予定です。
（2）大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合
大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合には、当社取締役会は、仮に当該大― 22 ―

規模買付行為に反対であったとしても、当該買付提案についての反対意見を表明した
り、代替案を提示したりすることに留め、原則として、当該大規模買付行為に対する対抗措置はとりません。
大規模買付者の買付提案に応じるか否かは、株主の皆様において、当該買付提案の内容及びそれに対する当社取締役会の意見、代替案等をご考慮のうえ、ご判断いただくことになります。
ただし、大規模買付ルールが遵守されている場合であっても、当該大規模買付行為
が、当社株主共同の利益及び当社企業価値を著しく損なうと判断される場合には、当社
取締役会は、当社株主共同の利益及び当社企業価値の保護のために、株主の皆様の意思を確認することを条件に、対抗措置（具体的な対抗措置の内容は、上記4.（1）に記載のとおり）を講じることがあります。具体的には、以下の①乃至⑤のいずれかの類型に該当すると合理的な根拠をもって判断される場合には、原則として、大規模買付行為が当社株主共同の利益及び当社企業価値を著しく損なうと認められる場合に該当するものと考えます。なお、対抗措置の発動は、当該大規模買付行為が明らかに当社株主共同の利益及び当社企業価値を著しく損なうと判断される場合に限って行うものであり、①乃
至⑤のいずれかの類型に形式的に該当すると判断される場合のみをもって発動するわけ
ではありません。
①真に当社の経営に参加する意思がないにもかかわらず、株価を吊り上げて高値で当社株式等を当社関係者に引き取らせる目的で当社の株式等の買収を行っていると判断される場合（いわゆるグリーンメーラー）②当社の経営を一時的に支配して当社又は当社グループ会社の事業経営上必要な知的財産権、ノウハウ、企業秘密情報、主要取引先や顧客等を大規模買付者やそのグループ会社等に移譲させる目的で当社の株式等の買収を行っていると判断される場合③当社の経営を支配した後に、当社又は当社グループ会社の資産を大規模買付者やそのグループ会社等の債務の担保や弁済原資として流用する予定で当社の株式等の買収を行っていると判断される場合④当社の経営を一時的に支配して当社又は当社グループ会社の不動産、有価証券等の高額資産等を売却等処分させ、その処分利益をもって一時的な高配当をさせるかあ
るいは一時的高配当による株価の急上昇の機会を狙って当社株式等の高値売り抜けをする目的で当社の株式等の買収を行っていると判断される場合⑤大規模買付者の提案する当社株式等の買付方法が、強圧的二段階買収（最初の買い付けで全株式等の買い付けを勧誘することなく、二段階目の買付条件を不利に設定
し、あるいは明確にしないで、公開買付等の株式等の買い付けを行うことをいう）など、株主の判断の機会又は自由を制約し、事実上、株主に当社株式等の売却を強要するおそれがあると判断される場合（ただし、部分的公開買付であることをもって当然にこれに該当するものではない）― 23 ―

5. 特別委員会の設置（1）特別委員会の委員構成
当社は、旧対応方針においては、特別委員会を設置しております。本対応方針の更新に当たっても、大規模買付行為に対する対抗措置の発動等に関する当社取締役会の恣意的判断を排するため、引き続き特別委員会を設置することといたします。特別委員会の委員は、3名以上とし、公正で中立な判断を可能とするため、社外取締役、弁護士、公認会計士、税理士、学識経験者及び取締役又は執行役として経験のある社外有識者の中から選任します。現在の特別委員会の委員は、弁護士1名と社外取締役2名となっております。なお、本総会終了後、就任する予定の特別委員会の委員の氏名及び略歴は、別紙3「特別委員会の委員（就任予定）である弁護士及び社外取締役の略歴等」に記載のとおりです。
（2）特別委員会の機能
当社取締役会が対抗措置を発動しようとする場合には、その判断の公正さを担保するために、以下の手続を経ることといたします。
まず、当社取締役会は、特別委員会に対し、対抗措置の発動の是非について諮問し、特別委員会は、この諮問に基づき、外部専門家等の助言を得ながら、当社取締役会に対し対抗措置の発動の是非について勧告を行います。この勧告についての決議は、原則として、特別委員会の委員全員の一致をもって行うものとします。当社取締役会は、対抗措置を発動するか否かの判断に際して、特別委員会の勧告を最大限尊重するものとします。
また、当社取締役会は、対抗措置の発動の決定に関し、株主総会を招集し、株主の意思を確認するものとします。なお、上記3.（2）に記載のとおり、これら一連の手続きの後にのみ、大規模買付行為は開始されるものとします。
6. 対抗措置発動時に株主の皆様に与える影響等
対抗措置を発動した場合、当社株主の皆様（大規模買付者を除く）が法的権利又は、経済的側面において格別の損失を被るような事態が生じることは想定しておりませんが、当社の株価に影響を及ぼす可能性もありますので、ご留意ください。当社取締役会が対抗措置を発動することを決定した場合には、法令及び証券取引所規則等に従って適時適切な開示を行います。
当社株主総会において、対抗措置として新株予約権無償割当が承認された後に、大規模買付者がいったん開始した公開買付を撤回した場合や株式等の買い付け後直ちに大規模買付者が買付株式等を処分した場合等、当該買付行為が大規模買付行為に該当しなくなった
とき、又は株主総会において大規模買付者の買収提案について普通決議による賛同が得られたときなどは、当社は、新株予約権無償割当を中止し、又は、すでに無償割当された新株予約権を無償で取得することがあります。このような場合には、当社の株価に影響を及― 24 ―

ぼす可能性もありますので、ご留意ください。なお、新株予約権無償割当を受けるべき株主が確定した後において、当社が新株予約権無償割当を中止し、又は無償割当をされた新株予約権を無償取得する場合には、1株あたりの株式の価値の希薄化は生じませんので、1株あたりの株式の価値の希薄化が生じることを前提にした売買を行った株主は、株価の変動により相応の損害を被る可能性があります。
7. 新株予約権の発行に伴って当社株主の皆様に必要となる手続き（1）新株予約権の割り当て
当社取締役会において、新株予約権無償割当を行うことを決議した場合、当社は、割当期日を定め、これを公告いたします。なお、会社法第277 条に定める新株予約権無償割当の方法により株主の皆様に新株予約権が割り当てられますので、割当期日における最終の株主名簿に記載又は記録された株主の皆様は、当該新株予約権無償割当の効力発生日において、当然に新株予約権者となります。
（2）新株予約権の行使の手続き
当社は、割当期日における最終の株主名簿に記載又は記録された株主の皆様に対し、新株予約権の行使請求書（株主様ご自身が大規模買付者でないこと等の誓約文言を含む
当社所定の書式によるものとする）その他新株予約権の権利行使に必要な書類を送付いたします。新株予約権の発行後、株主の皆様におかれましては、権利行使期間内に、これらの必要書類を提出したうえ、新株予約権1個あたり1円以上で当社取締役会が定める額を払込取扱場所に払い込むことにより、1個の新株予約権につき、1株の当社普通株式が発行されます。
ただし、上記4.（1）に記載のとおり、新株予約権の内容について、当社が新株予約権を当社株式その他の財産と引き換えに取得できる旨の条項（取得条項）を加える等の変更を行った場合、すなわち、当社が新株予約権を当社株式と引き換えに取得することができると定めた場合には、当社が取得の手続きを取れば、当社取締役会が取得の対象として決定した新株予約権を保有する株主の皆様は、行使価額相当の金銭を払い込むことなく、当社による新株予約権の取得の対価として、当社株式を受領することになります。なお、この場合、かかる株主の皆様には、別途、ご自身が大規模買付者でないこと等を誓約する当社所定の書面をご提出いただくことがあります。
8. 本対応方針の有効期間ならびに廃止及び変更について
本対応方針の有効期間は、本総会終了後3年以内に終了する事業年度のうち最終のもの
に関する定時株主総会の終結の時までとします。ただし、かかる有効期間の満了前であっても、当社取締役会は、会社法等の関係法令の改正、司法判断の動向及び証券取引所その他の対応等を踏まえ、当社株主共同の利益及び当社企業価値の保護の観点から、必要に応じ本対応方針を見直してまいります。なお、本対応方針の変更を決定した場合は、その内― 25 ―

容を直ちに開示します。また、本対応方針の本質的な変更及び廃止につきましては、株主総会において議案としてお諮りいたします。
本対応方針は、平成30年5月22日開催の当社取締役会の決議をもって監査等委員である
社外取締役3名を含む全取締役の賛成により決定されたものです。
9. 本対応方針の合理性（1）本対応方針は基本方針に沿うものであり、当社株主共同の利益を損なうものではない
こと
本対応方針は、上記3.に記載の通り、大規模買付者に対して事前に大規模買付行為に関する必要な情報の提供及び期間の確保を求めることによって、当社取締役会による当該大規模買付行為の評価、検討、交渉、意見形成及び代替案の立案を可能とするものです。また、これにより、当該大規模買付行為に応じるべきか否かに関して株主の皆様の適切な判断が可能になります。加えて、本対応方針では、対抗措置の発動についても株
主総会の承認を得た場合にのみ実行するものとしております。すなわち、当社株主共同の利益に反する買付行為を抑止するために更新されるものであり、基本方針に沿うものです。
（2）株主意思を尊重するものであること
当社は、本対応方針の更新に関する承認議案を本総会に付議し、株主の皆様のご承認が得られなかった場合には、本対応方針の更新は行わないものとし、株主の皆様のご意向を反映させてまいります。
また、当社は、本対応方針の有効期限の満了前であっても、関係法令の改正等を踏まえ、必要に応じ本対応方針の見直しを検討してまいりますが、本質的な変更及び廃止につきましては、株主総会において議案としてお諮りいたします。
当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は1年間であるため、本対応
方針の有効期間中といえども、毎年の定時株主総会における取締役選任議案に関する議
決権行使を通じて、本対応方針の継続につきまして株主の皆様のご意思が反映されることになります。
（3）買収防衛策に関する指針の要件を充足していること
本対応方針は、経済産業省及び法務省が平成17年5月27日に発表した「企業価値・株
主共同の利益確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則（①企業
価値・株主共同の利益の確保・向上の原則 ②事前開示・株主意思の原則 ③必要性・相当性の確保の原則）をいずれも充足しています。また、企業価値研究会が平成20年6月30日に公表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」に関する議論等を踏まえております。
（4）独立性の高い社外者の判断を重視していること
当社は、取締役会によって恣意的な判断がなされることを防止するための機関とし― 26 ―

て、特別委員会を設置しております。特別委員会は、業務を執行する経営陣から独立している社外取締役又は社外有識者のいずれかに該当する委員3名以上で構成され、対抗措置の発動の是非について取締役会に対して勧告を行います。取締役会はこの勧告を最大限尊重して会社法上の機関として決議を行います。
（5）合理的な客観的発動要件を設定していること
本対応方針においては、大規模買付行為に対する対抗措置は事前に開示した合理的な客観的要件が充足されなければ発動されないように設定しており、当社取締役会の恣意的な発動を防止するための仕組みとなっております。
（6）外部専門家等の意見を取得できること
当社取締役会及び特別委員会は、外部専門家等（弁護士、公認会計士、コンサルタン
ト、ファイナンシャルアドバイザーその他の専門家を含む）の助言を自ら得ることができます。これにより、判断の公正さ、客観性がより強く担保されております。
（7）デッドハンド型やスローハンド型の買収防衛策ではないこと
本対応方針は、デッドハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の過半数を交代させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策）ではありません。また、当社においては期差
任期制は採用されていないため（当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の
任期は1年間のため）、本対応方針は、スローハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の交代を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策）でもありません。
（注1）金融商品取引法第27条の23第1項に規定される「株券等」を意味するものとする。以下、別段の定めがない限り同じ。
（注2） 金融商品取引法第27条の23第3項に基づき保有者に含まれる者及びその共同保有者（同法第27条の23第5項に規定する共同保有者をいい、同条第6項に基づき共同保有者とみなされる者を含む）を意味するものとする。以下、同じ。
（注3） 金融商品取引法第27条の23第4項に規定される「株券等保有割合」を意味するものとする。以下、同じ。
（注4） 金融商品取引法第27条の2第1項に規定される「株券等」を意味するものとする。以下、
本②において同じ。
（注5） 金融商品取引法第27条の2第6項に定義される。以下、同じ。
（注6） 金融商品取引法第27条の2第8項に規定される「株券等所有割合」を意味するものとする。以下、同じ。
（注7） 金融商品取引法第27条の2第7項に定義される（当社取締役会がこれに該当すると認めた者を含む）。ただし、同項第1号に掲げるものについては、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令第3条第2項で定める者を除く。

以上― 27 ―

別紙１

本対応方針の概略図
大規模買付者の出現【取締役会】大規模買付ルールの適用【大規模買付者】【大規模買付者】

大規模買付ルールを遵守しない場合

大規模買付ルールを遵守した場合【取締役会】
評価、検討、交渉、意見形成及び代替案立案

特別委員会の勧告【取締役会】対抗措置発動の適否判断【株主総会】
対抗措置発動の適否判断
可決

否決【取締役会】対抗措置【取締役会】対抗措置（新株予約権無償割当）の発動（新株予約権無償割当）の不発動【取締役会】意見・代替案の表明― 28 ―

別紙２
新株予約権無償割当の概要
1. 新株予約権無償割当の対象となる株主及びその発行条件
当社取締役会で定める割当期日における最終の株主名簿に記載又は、記録された株主に対し、その所有株式（ただし、当社の有する当社普通株式を除く）1株につき1個の割合で新株予約権を割り当てます。
2. 新株予約権の目的となる株式の種類及び数
新株予約権の目的となる株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権1個あたりの目的となる株式の数は1株とします。ただし、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、所要の調整を行うものとします。
3. 発行する新株予約権の総数
新株予約権の割当総数は、当社取締役会が定める数とします。当社取締役会は、複数回にわたり新株予約権無償割当を行うことがあります。
4. 新株予約権の発行価額
無償とします。
5. 各新株予約権の行使に際して払い込みをなすべき額
各新株予約権の行使に際して払い込みをなすべき額は、1株あたり1円以上で当社取締役会が定める額とします。
6. 新株予約権の譲渡制限
新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとします。
7. 行使条件
大規模買付者は、新株予約権を行使できないものとします。
8. 新株予約権の行使期間等
新株予約権の行使期間、上記7.以外の行使条件、消却事由及び消却条件その他必要な事項については、当社取締役会にて別途定めるものとします。
9. 取得条項付新株予約権本対応方針7.（2）にて記載したとおり、新株予約権の内容については、当社が新株予約権― 29 ―

を当社株式その他の財産と引き換えに取得できる旨の条項（取得条項）を加える等の変更を行う場合があります。
10. 新株予約権無償割当の中止又は割り当て済みの新株予約権の無償取得
当社取締役会において対抗措置として新株予約権無償割当を決議した後に、大規模買付者がいったん開始した公開買付を撤回した場合や株式等の買い付け後直ちに大規模買付者が買い付けた株式等を処分した場合等、当該買付行為が大規模買付行為に該当しなくなったとき、又は株主総会において大規模買付者の買収提案について普通決議による賛同が得られたとき等は、
当社は、新株予約権無償割当を中止し、又はすでに無償割当をされた新株予約権を無償で取得することがあります。

― 30 ―

別紙３
特別委員会の委員（就任予定）である弁護士及び社外取締役の略歴等
佐藤 順哉(昭和28年5月4日生)
昭和57年 4月 弁護士登録
昭和57年 4月 ファーネス・佐藤・石澤法律事務所(現 奥・片山・佐藤法律事務所)
佐藤 順哉氏と当社との間に顧問契約はなく、特別の利害関係はありません。
加藤 愼（昭和36年6月27日生）
平成 2年 4月 弁護士登録
平沼法律事務所
平成 7年 4月 青山中央法律事務所
平成13年 9月 虎ノ門南法律事務所
平成25年 6月 当社監査役
平成26年 1月 加藤法律事務所 代表弁護士（現任）
平成29年 6月 当社監査等委員である社外取締役（現任）加藤 愼氏は、会社法第2条第15号に定める社外取締役です。また、当社は、同氏を東京証券取引所の有価証券上場規程施行規則第415条第6号及び第436条の2に定める独立役員として届出を行っております。
なお、同氏と当社の間には特別の利害関係はありません。
津田 与員 （昭和25年12月27日生）
昭和49年 4月 日新製鋼株式会社 入社
平成15年 6月 同社 執行役員 財務部長
平成18年 4月 同社 常務執行役員 CFO
平成18年 6月 同社 取締役 常務執行役員 CFO
平成24年10月 日新製鋼ホールディングス株式会社 取締役 常務執行役員 CFO
日新製鋼株式会社取締役 常務執行役員 CFO
平成26年 4月 日新製鋼株式会社 取締役社長付
平成26年 6月 同社 常任顧問
平成27年 6月 同社 顧問
平成27年 6月 当社監査役
平成29年 6月 当社監査等委員である社外取締役（現任）
津田 与員氏は、会社法第2条第15号に定める社外取締役です。また、当社は、同氏を東京証券取引所の有価証券上場規程施行規則第415条第6号及び第436条の2に定める独立役員として届出を行っております。
なお、同氏と当社の間には特別の利害関係はありません。
― 31 ―

[参考資料]
発行済株式（自己株式を除く）の総数に対する保有株式の割合において上位10名の株主（平成30年3月31日現在）
株

主名

持株数（千株） 持株比率（％）

日 本 マ ス タ ー ト ラ ス ト 信 託 銀 行 株 式 会 社 （信 託 口）

8,144

11.71

日 本 ト ラ ス テ ィ ・ サ ー ビ ス 信 託 銀 行 株 式 会 社 （信 託 口）

7,399

10.64

日

社

2,174

3.13

行

1,649

2.37

社

1,488

2.14

本

株

生

式

命
会

明

治

安

田

株

式

会

社

保

険

社

山

生

口
険

会

Ｊ

銀

1.86

社

1,180

1.70

社

1,170

1.68

日 本 ト ラ ス テ ィ ・ サ ー ビ ス 信 託 銀 行 株 式 会 社 （信 託 口 ５）

1,161

1.67

三

菱

金
Ｕ

Ｆ

属
Ｊ

Ｆ

互

2.04

株

Ｕ

相

1,296

友

京

銀

1,419

住

東

会

行

日

菱

保

互

社

双

三

命

相

式
鉱

信

山
託

銀

会
株
行

式
株

会
式

会

（注）持株比率は、自己株式（378,378株）を控除して算出しております。

以上― 32 ―

〈メモ欄〉― 33 ―

〈メモ欄〉― 34 ―

〈メモ欄〉― 35 ―

株 主 総 会 会 場 ご 案 内 図
会場

株式会社トクヤマ文化体育館
山口県周南市江口１丁目１番25号
徳山

道源町
道源開作

マクドナルド

新地

347

富田川

ジュンテンドー
新開橋

三笹町

江口

トクヤマ西門

住吉中学校

今住町

アクス
周南

2

今宿小学校

岡田町

172

トクヤマ正門

トクヤマ
通用門

沖見町
ジュンテンドー

㈱トクヤマ
㈱トクヤマ

住吉町

ファディ

御影大橋

御影町

入船町

今宿町

権現町

渚町

千代田町

戒町

ディスカウント
ドラッグ
コスモス

徳山港町

梅園町

周南市役所

御幸通

JR
口

駅

山

と
な
み

徳

徳山港
フェリーターミナル

株主総会へご出席いただく株主様へ

交通のご案内● 総会開会間際は受付が混雑いたしますので、●お早めにお越しください。

● 受付では同封の議決権行使書のご提出をいただきますのでご準備ください。

当日は、JR徳山駅みなと口（南口）
より無料送迎バスを運行いたしますのでご利用ください。
バスのご利用時間 8時30分〜9時40分● JR徳山駅みなと口より徒歩25分● 山陽自動車道（徳山東インター）
より車で20分● 山陽自動車道（徳山西インター）
より車で25分

お問い合わせ等がございましたら、下記の番号にご連絡ください。

電話 0834 - 34 - 2000（総務グループ ダイヤルイン）〒745-8648
山口県周南市御影町1番1号