コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

MINO CERAMIC CO.,LTD.

最終更新日：2024年7月16日

美濃窯業株式会社代表取締役社長 太田 滋俊
問合せ先：052-551-9221
証券コード：5356
https://www.mino-ceramic.co.jp/

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社は役員及び従業員の行動の原則を示す「行動規範」において、法令の遵守、顧客満足の向上、適正な会計と報告、環境の保全、人格の尊重、情報の管理、地域社会との共生、反社会的勢力への対処を掲げ、この規範を実践することが当社の企業価値を向上させ、社会への貢献につながるものと認識しております。
経営者はこの規範の実行が自らの役割であることを自覚し、経営の公正性と透明性の向上及び的確で迅速な意思決定と効率的な業務執行ができるよう努めております。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】【補充原則１-２④議決権の電子行使のための環境整備】
現在の当社の株主構成においては、機関投資家比率、外国人株主比率ともに持株比率が低いことから、議決権行使の電子化や招集通知の英訳については実施しておりません。今後、機関投資家や海外投資家の持株比率の推移を踏まえつつ対応を検討してまいります。
【補充原則２-４①中核人材の登用等における多様性の確保】
当社は女性・外国人・中途採用者を積極的に採用し、その中で優秀な人材は管理職にも積極的に登用してダイバーシティを推進しております。
特に女性の管理職比率及び女性正社員比率については、それぞれ2030年３月期までに10％（現在2.7％）、25％（現在14.4％）へと引き上げる目標
を掲げております。また、外国人・中途採用者については、測定可能な目標は現在設定しておりませんが、目標設定及びその公表については、今後の検討課題としてまいります。多様性の確保に向けた人材育成方針と社内環境整備方針の策定についても、今後社内で議論を重ねてまいります。
【補充原則３-１②海外投資家等の比率等を踏まえた英語での情報の開示・提供の推進】
当社は、外国人株主比率が１%以下と低く、英語での情報開示・提供は、現時点において行っておりません。今後、海外投資家の持株比率の推移を踏まえつつ、対応を検討してまいります。
【補充原則３-１③サステナビリティについての取組み】
当社はサステナビリティが重要な経営課題であると認識し、2022年５月に公表した中期経営計画の中でサステナビリティの取組を開示しております。また、当社のサステナビリティについての取組みの一部として、SDGｓに関する取組みをホームページ上で開示しております。人的資本や知的財産への投資戦略に関する開示については、今後の検討課題としてまいります。
【補充原則４-８①独立社外取締役による客観的立場に基づく情報交換・認識共有】
独立社外取締役のみを構成員とする会合は開催しておりませんが、独立社外取締役を含む監査等委員と代表取締役社長の面談を定期的に開催するなど取締役会以外でも、社外取締役との間で情報交換や認識の共有に努めております。
【原則４-１１取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】
当社の取締役会は、現在、取締役９名（監査等委員である取締役３名を含む。）で構成されており、当社の人事方針に基づき、優れた人格、見識、能力及び豊富な経験とともに高い倫理観を有している者を選任することで、適切に運営されております。取締役会の構成メンバーについては、経営、営業、技術、財務・会計、法律等の専門性や異なるバックグラウンド・経験等を考慮したものとなっております。社外取締役は元企業経営者、公認会計士及び行政機関勤務経験者で構成され、取締役会の機能向上を図っています。現在の取締役は全員男性かつ日本人ですが、当社の事業環境では現状において適切と判断しております。今後は、人材の多様性の確保を含む人材の育成に関する方針及び社内環境整備に関する方針に従い、ジェンダーや国際性について検討してまいります。
【原則５-２経営戦略や経営計画の策定・公表】
当社は、2022年５月に公表した中期経営計画において、売上高、営業利益、ROS、海外関連売上高、配当性向、投資の６項目について、経営指標として３か年の計画を策定致しました。今後策定する中期経営計画においては、自社の資本コストを的確に把握した上で、中期的なビジョン及び戦略等に適切に反映させることを検討してまいります。
【補充原則５-２①事業ポートフォリオの基本方針】
2022年５月に公表した中期経営計画には、事業ポートフォリオに関する基本方針は記載しておりませんが、今後の中期経営計画公表時には事業ポートフォリオに関する内容の公表も検討致します。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則１-４ 政策保有株式】
当社は、政策保有株式については、発行会社との事業上の関係や事業戦略等を総合的に勘案し、中長期的視点で当社企業価値の向上に資すると思われる株式を保有しております。

今後は、取締役会において、保有株式ごとに保有目的の適切性や保有に伴う便益やリスクと資本コストとの比較検証を定期的に実施し、保有目的の希薄化した株式については縮減を進めることと致します。
政策保有株式に係る議決権行使につきましては、当該企業の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上や、当社株主の経済的利益に繋がるか否かの観点から総合的に判断をし、適切に行使します。
【原則１-７ 関連当事者間の取引】
当社は、関連当事者間の取引については、その合理性、事業上の必要性及び取引条件の妥当性等の取引内容について、取締役会において審議し、独立役員、監査等委員の見解を踏まえたうえで、承認を得た場合にのみ実施することとしており、当該取引の公正性等を適切に監視する体制を構築できている事から、その枠組みを開示する必要性はないと判断しております。
【原則２-６ 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社は、規約型の確定給付企業年金制度を導入しておりますが、年金資産規模が比較的小さいため専門人材の配置等は行っておらず、総務人事部が業務を担当しております。企業年金の積立金の管理及び運用に関しましては、社外の資産運用管理機関と契約を締結し、委託することにより、全て一般勘定で運用を委託しており、定期的な運用実績等のモニタリングを行い適切に管理しています。今後、アセットオーナーとしての機能を発揮できるように担当者を資産運用に関する研修会への派遣等を行うことで人材の資質の向上を図ってまいります。
【原則３-１ 情報開示の充実】（1）会社が目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画
当社の企業理念はホームページで、経営上の戦略や取り組みについては、2022年５月13日に2023年３月期から2025年３月期までを対象とした中期経営計画を開示するとともに、2024年５月15日にその進捗状況を開示致しました。また、「株主総会招集ご通知」、「有価証券報告書」でも開示しております。
（2）コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
当社は、実効的なコーポレート・ガバナンスの実現が、企業の持続的な成長、企業価値の向上のために重要であることを認識し、コーポレート・
ガバナンスに関する基本的な考え方については、コーポレート・ガバナンス報告書で開示しております。
（3）取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続
取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬の額は、2021年２月９日開催の取締役会において決議された取締役の個人別報酬等の内容に関する決定方針に従い、当社の業績、担当事業の状況、個々の職責等を総合的に勘案し、取締役会から「指名・報酬委員会」への諮問・答申を経て、監査等委員会の意見を聴取した上で決定しております。なお、監査等委員である取締役の報酬の額は、株主総会で決議された報酬枠を限度として、常勤と非常勤の別、個々の職責等を勘案し、監査等委員の協議により個別の金額を決定しております。
（4）取締役の選解任と指名
取締役候補の指名を行うにあたっては、当社を取り巻く経営環境に鑑みて取締役会に求められる知識や経験を取締役会全体として充足するよう配慮した上で、取締役会による業務執行の決定及び取締役の職務執行の監督に貢献すると判断される人材を選定しております。社内取締役候
補の選解任手続については、取締役会から「指名・報酬委員会」への諮問・答申を経て、取締役会で審議、決定され監査等委員会の同意を得ています。社外取締役候補は会社法上の資格要件及び当社が制定する独立性の判断基準を勘案し決定しております。
（5）指名を行う際の、個々の選解任・指名についての説明
当社は、取締役の指名については、「株主総会招集ご通知」に個人別の略歴を開示しています。また、社外取締役については個々の選解任理
由を「株主総会招集ご通知」に記載しています。社内取締役の選解任理由の記載については今後検討して参ります。
【補充原則４-１①経営陣に対する委任の範囲】
当社では、取締役会で審議・決定を行う事項を取締役会規程に定め、法令・定款・取締役会規程に従って運営を行い、取締役会で決議の必要な事項の決議を行っています。また、経営陣は、職務権限規程や稟議規程にて定められた決裁権限等の範囲で、取引や業務の規模・性質に応じた決定を行い、経営にあたっています。
【原則４-９ 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
当社は、独自の独立性基準を策定しておりませんが、名古屋証券取引所が定める独立役員に係る独立性基準を参考に独立性を判断することとしております。
【原則４-１０①独立した指名・報酬委員会】
当社は、取締役９名中４名の独立社外取締役を選任しており、取締役の指名・報酬等の重要事項の決定については、「指名・報酬委員会」が取締役会の諮問に応じて、審議し、取締役会に対して答申を行うこととしております。「指名・報酬委員会」は、取締役会の諮問機関として、社内取締役１名、社外取締役２名で構成され、取締役の指名・報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図っています。
【補充原則４-１１①取締役会の全体としてのバランス・多様性・規模等に関する考え方】
当社取締役会は、その役割・責務を実効的に果たすため、営業・生産・技術・管理等の各職掌の知識・経験・能力のバランスを考慮して構成することが望ましいと考えております。また、活発な議論と迅速な意思決定を行う上で現状の規模は妥当と考えております。取締役の選任については、国籍や性別を問わず、業務執行にもっともふさわしい候補者を選任することを基本方針に、今後の事業規模拡大や事業環境の変化に応じて柔軟に検討して参りたいと考えております。社外取締役の選任については、職責を全うするための高い見識、高度の専門性、豊富な経験を有する人材を選任しております。今後も中立、公正な立場から経営の監視をしていただくことのできる人材の選任に配慮して参ります。
【取締役、監査等委員である取締役のスキルマトリクス】

【補充原則４-１１② 取締役の兼任状況】
当社では、兼務状況につきましては、「株主総会招集ご通知」の参考書類及び事業報告において記載することで開示をしております。
【補充原則４-１１③取締役会による取締役会の実効性に関する分析・評価、結果の概要】
当社は、2016年３月期より年１回取締役会の実効性についてアンケート形式で各取締役の自己評価及び分析を実施し、当該結果を基に取締役
会全体の実効性の確認と更なる向上に向けての議論・検討を行っております。
[アンケートの主な内容]
1．議論・検討の実効性
2．監督機能の実効性
3．リーダーシップの実効性
4．環境整備状況の実効性
5．株主等への対応の実効性
6．取締役会の構成等に関する実効性[評価結果の概要と今後の取組み]
上記評価の結果、当社の取締役会は、議案ごとに活発な議論が行われており、運営方法につきましても随時改善活動が行われているなど、取締役会の実効性は十分に確保されていると評価致しました。本評価を踏まえ、今後も継続的に取締役会の機能向上に取り組んでまいります。
【補充原則４-１４②取締役に対するトレーニング方針】
当社は、取締役就任に際して、外部機関による新任役員向けセミナー等を受講させ役員として必要な知識を習得する機会を提供しています。その後も、必要と考えられる各種勉強会や雑誌等の回覧等を通じて習得した知識の陳腐化防止に努め、それらにかかる費用については会社が負担しています。監査等委員は必要に応じて社外研修会や交流会に参加し、監査等委員として必要な知識が陳腐化しないよう努めています。
【原則５-１ 株主との建設的な対話に関する方針】
当社は、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するよう株主との建設的な対話を促進するための諸施策に取り組んでおります。
（1）株主からの対話（面談）の申込については、管理本部長のもと、総務人事部が窓口となり、経理部等が連携して対応するとともに、株主との対話において得た意見等は随時経営陣に対してフィードバックを行っております。
（2）株主との対話において、インサイダー情報（未公表の重要事実）は、社内規程である「インサイダー情報等の管理およびインサイダー取引の未然防止に関する規程」に従って適切に管理・対応を行っております。
（3）資本コストや株価を意識した経営の実現に向けて、収益性（営業利益率）の改善、株主還元の継続（配当性向30%（2025年３月期）に向けた段
階的引き上げ）、IR活動の強化に取組んでまいります。なお、詳細は、当社ウェブサイトに掲載しております「資本コストや株価を意識した経営の実現に向けて」をご覧ください。https://www.mino-ceramic.co.jp/ir/library/cat/library05/

２．資本構成外国人株式保有比率10%未満【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

太田事務所株式会社

708,100

6.66

太平洋セメント株式会社

510,666

4.80

吉野 友裕

487,900

4.59

株式会社みずほ銀行

465,000

4.37

株式会社十六銀行

400,000

3.76

株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）382,200

3.59

株式会社名古屋銀行

360,000

3.38

株式会社大垣共立銀行

360,000

3.38

美濃窯業従業員持株会

326,270

3.07

あいおいニッセイ同和損害保険株式会社

300,000

2.82

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無

なし

補足説明
―――

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 スタンダード、名古屋 メイン

決算期

3月

業種

ガラス・土石製品

直前事業年度末における（連結）従業員
数

100人以上500人未満

直前事業年度における（連結）売上高

100億円以上1000億円未満

直前事業年度末における連結子会社数

10社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情―――

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査等委員会設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

11 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

社長

取締役の人数9名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

4名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

4名

会社との関係(1)
氏名
大島 崇文

属性
他の会社の出身者

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f
g h

i

j

k

佐藤 誠

他の会社の出身者

澁谷 英司

公認会計士

小林 宏明

その他

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）k
その他

会社との関係(2)
氏名

監査等 独立
委員 役員

大島 崇文

○

佐藤 誠

澁谷 英司

小林 宏明

○

○

○

○

○

適合項目に関する補足説明

選任の理由

―――

大島崇文氏は、上場会社の代表取締役副社長としての経験をもち、企業経営における豊富な経験や見識を活かし、外部的視点から社業全般に関して客観的、中立的な意見発信をいただけることを期待して社外取締役として選任
しています。

―――

佐藤誠氏は、企業経営における豊富な経験や見識を活かし、外部的視点から社業全般に関して客観的、中立的な意見発信をいただけることを期待して社外取締役として選任しています。

―――

澁谷英司氏は、公認会計士としての豊富な経験に基づき、財務及び会計に関する相当程度の知見と幅広い見識を有していることなどか
ら、専門的かつ中立的な立場から当社の経営を監視いただくため監査等委員である社外取締役として選任しています。

―――

小林宏明氏は、行政機関における豊富な経験と幅広い見識を有していることなどから、専門的かつ中立的な立場から当社の経営を監視いただくため監査等委員である社外取締役として選任しています。

【監査等委員会】
委員構成及び議長の属性

全委員（名）
監査等委員会

監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の有無

常勤委員（名）
3

1

社内取締役
（名）

社外取締役
（名）
1

委員長（議長）
2

社内取締役

なし

現在の体制を採用している理由
当社では、現在、監査等委員会の職務を補助すべき使用人を設けておりませんが、監査等委員会の求めがある場合は、監査等委員会の業務を補助する取締役もしくは専任のスタッフを設置することとしております。

監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況
監査等委員会と会計監査人は、必要に応じて相互の情報交換・意見交換を行うなど監査の実効性と効率の向上を目指しています。また監査等委員会と内部監査部門である内部監査室は、定期的に意見交換を行うことにより、内部監査の合理性と効率の向上に努めています。

【任意の委員会】
指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無あり

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

委員会の名称

全委員（名）

常勤委員（名）

社内取締役 社外取締役 社外有識者
委員長（議その他（名）
（名）
（名）
（名）
長）

指名委員会に相当する任意の委員会

指名・報酬委員会

3

1

1

2

0

0

社外取
締役

報酬委員会に相当する任意の委員会

指名・報酬委員会

3

1

1

2

0

0

社外取
締役

補足説明
１．目的
取締役の指名・報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、取締役会の任意の諮問機関として指名・報酬委員会を設置することといたしました。
２．役割
指名・報酬委員会は、取締役会の諮問に応じて、つぎの事項について審議し、取締役会に対して答申を行います。
（１）取締役の選任・解任（株主総会決議事項）に関する事項（２）代表取締役の選定・解職に関する事項（３）役付取締役の選定・解職に関する事項（４）後継者計画（育成を含む）に関する事項（５）取締役報酬の基本方針に関する事項（６）取締役報酬の内容に関する事項（７）各取締役の業績結果およびその評価に関する事項（８）前各号を決議するために必要な基本方針、規則および手続等の制定、変更、廃止に関する事項（９）その他経営上の重要事項で、取締役会が必要と認めた事項
３．構成
指名・報酬委員会は、取締役会の決議により選定された３名以上の取締役で構成し、その過半数を独立社外取締役といたします。また、委員長
は指名・報酬委員会の決議により、独立社外取締役である委員の中から選定されます。

【独立役員関係】
独立役員の人数

4名

その他独立役員に関する事項―――【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

業績連動報酬制度の導入

該当項目に関する補足説明
当社取締役（監査等委員である取締役及びそれ以外の取締役のうち社外取締役を除く）及び執行役員、並びに当社の子会社の取締役（社外取締役を除く）及び執行役員（以下、対象役員という）の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、対象役員が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と役員の使命である「中長期を見据えた戦略の遂行」に対する動機付けさらに高めることを目的として、業績連動型株式報酬制度「株式給付信託（BBT（＝Board Benefit Trust））」を導入しております。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
取締役報酬等の額（2024年３月期）は以下のとおりです。
取締役（監査等委員及び社外取締役を除く。）

142,218千円

取締役（監査等委員）（社外取締役を除く。）

15,120千円

社外取締役（うち監査等委員を除く。）

9,803千円

社外取締役（監査等委員）

8,400千円

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
当社は2021年２月９日開催の取締役会において、取締役の個人別報酬等の内容に関する決定方針を決議しております。取締役の個人別報酬等の内容に関する決定方針の内容は次のとおりであります。
ａ．基本方針当社の取締役の報酬は、（1）中長期的な企業価値の向上と、その実現を担う有能な人材を確保、維持できる報酬水準であること、（2）取締役それぞれに求められる役割と責任に応じたものであることを念頭に、報酬の体系と金額を決定します。
ｂ．取締役に対する報酬の体系と水準
当社の取締役の報酬は、（１）月例の基本報酬（基本給）、（２）事業年度につき２回の業績連動報酬（役員賞与）、（３）事業年度の業績に応じた
業績連動報酬（株式給付信託）の３種類とし、各々の報酬は基本方針に相応しい水準とするように公正かつ透明な手続きで決定します。
ｃ．基本報酬（基本給）の個人別報酬の額の決定に関する方針
月例の基本報酬は、役位、職責、同業種および類似業種で同規模の他社水準、前年度の業績および今年度の業績見込み、財務状況、従業員の給与水準などを総合的に勘案して決定します。
ｄ．業績連動報酬（役員賞与）である賞与の額の決定に関する方針
事業年度内の２回の業績連動報酬（役員賞与）は、前事業年度の連結営業利益に対する達成度合い、および今事業年度の連結営業利益予想をそれぞれ同等に考慮したうえで決定し、従業員の賞与の支給時期に支給します。

ｅ．業績連動報酬（株式給付信託）の付与株式数の決定に関する方針
取締役の報酬と会社の業績及び株式価値の連動性を明確にし、事業年度毎の業績向上を目的に株式を給付するものであります。その内容については、取締役会の決議を経て2019年６月27日開催の第157回定時株主総会において導入され、2023年６月29日開催の第161回定時株主総会において決議・改訂された「役員株式給付規程」に基づき運営しており、役員退任時に累計ポイント数に応じた株式を給付します。
業績連動型株式報酬制度「役員株式給付信託（ＢＢＴ）」の概要は、以下のとおりであります。
＜業績連動型株式報酬の算定方法＞
業績連動型株式報酬制度は、事業年度毎の業績に応じポイントを付与し、その累計ポイント相当分の報酬等を退任時に支給する制度であり、ポイント付与の有無及びその付与数は事業年度毎に決定いたします。
その詳細は、以下のとおりであります。
１．対象者
取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。）を対象とし、以下の要件を満たしていることを条件とします。
・職務執行期間（前年の定時株主総会日から当年の定時株主総会日まで）中に在任していること
・株主総会決議において解任の決議をされていないこと、又は取締役等としての義務の違反があったことに起因した解任をされていないこと
２．業績連動型報酬として給付される報酬等の内容
当社普通株式及び金銭（以下、「当社株式等」という。）としております。
３．業績連動型株式報酬の支給額等の算定方法① 付与ポイントの決定方法（１） ポイント付与の時期
Ａ．2023年６月29日開催の第161回定時株主総会の決議で許容される範囲において、毎年の定時株主総会開催日（Ｂ．に記載の場合の退任日と合わせて、以下「ポイント付与日」という。）現在における受給予定者に対して、前年の定時株主総会終結時から当年の定時株主総会終結時までの期間（以下「役務対象期間」という。）における役務の対価として同日にポイントを付与します。
Ｂ．Ａのほか、役員を退任するときは、当該退任直後の定時株主総会日にポイントを付与します。
（２） 報酬等と連動する業績評価指標
当社は持続的な利益成長を実現するため、これまでも取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。）の報酬において、連結営業利益を指標として用いてきております。本制度においても、毎事業年度における連結営業利益の期初目標値に対する達成率を報酬等に連動する指標としております。
なお、当事業年度における連結営業利益の期初目標値は1,300,000千円、実績は1,352,247千円であります。また、翌事業年度における連結営業
利益の期初目標値は1,500,000千円であります。
（３） 付与するポイント数
Ａ．職務執行期間において在任している場合に付与するポイント
次の算式により算出されるポイントとします。
（算式）
別表１に定める役位に応じたポイントの数 × 別表２に定める業績連動係数 × 在任月数 ÷ 12か月
Ｂ．職務執行期間に役位の変更があった場合に、直後のポイント付与日に付与するポイント
別表１に定める役位毎に上記Ａに基づいて算出したポイントの数を合計したポイントの数（別表１）役位別ポイント数は、以下のとおりであります。
役 位
役位別ポイント数
代表取締役社長
15,900ポイント
取締役 専務執行役員 10,600ポイント
取締役 常務執行役員
8,000ポイント
取締役 執行役員
5,300ポイント
執行役員
500ポイント（別表２）業績連動係数は、以下のとおりであります。
連結営業利益達成度 業績連動係数150％以上1.2
110％以上150％未満 1.1
80％超110％未満
1.0
50％以上80％以下
0.8
50％未満
0.0
② 支給する当社株式等「１ポイント」＝「１株」として次の算式により算出される株式を給付します（単元未満株を除く。）。単元未満株式相当分は金銭にて給付します。
③ 受給予定者が死亡した場合受給予定者が死亡した場合であって、当該受給予定者の遺族が取締役会で決定した役員株式給付規程で定める要件を満たした場合に、遺族に対し株式等を支給することとします。なお、この場合における支給は、以下の方法により遺族給付としてすべて金銭で支払うこととします。
（１） 死亡時のポイント付与時期
受給予定者が職務執行期間中に死亡したときは、当該死亡日にポイントを付与し、当該死亡直後の定時株主総会にはポイントを付与しません。
（２） 死亡時に付与するポイント数
Ａ．死亡日に付与するポイントは、次の算式により算出されるポイントとします。
（算式）
別表１に定める役位に応じたポイントの数 × 1.0 × 在任月数 ÷ 12か月
Ｂ．職務執行期間に役位の変更があった場合に、死亡日に付与するポイント
別表１に定める役位毎に上記Ａに基づいて算出したポイントの数を合計したポイントの数（３） 遺族給付の額は、次の算式により算出される金銭額とします。
（算式）
遺族給付の額＝死亡した受給予定者の保有ポイント数×権利確定日における本株式の時価 （※１）（※１） 権利確定日は受給予定者の遺族が、当社の指定する書類を提出した日の属する月の末日とします。また、本制度において使用する株式の時価は、株式の時価の算定を要する日における主たる上場金融商品取引所の終値又は気配値とし、当該日に終値又は気配値が公表されない

場合にあっては、終値の取得できる直近の日まで遡って算定するものとします。
４．当事業年度における役位別の上限となるポイント数
当事業年度において算出される役位別の上限となるポイント数は、以下のとおりであります。
役 位
役位別ポイント数
代表取締役社長
19,080ポイント
取締役 専務執行役員
12,720ポイント
取締役 常務執行役員
9,600ポイント
取締役 執行役員
6,360ポイント
執行役員
600ポイント
ｆ．基本報酬（基本給）、業績連動報酬（役員賞与）および業績連動報酬（株式給付信託）の取締役の個人別の報酬の額に対する割合決定に関する方針
取締役の報酬は、役員報酬内規において役位別に規定された比率により算定した各取締役の報酬総額について、おおむね以下の割合となるよ
う種類別の報酬金額を決定し支給します。
基本報酬（基本給）
50％
業績連動報酬（役員賞与）
35％
業績連動報酬（株式給付信託） 15％※使用人兼務取締役の基本報酬（基本給）は、使用人兼務取締役の使用人分の給与を含めた割合です。
ｇ．取締役の個人別の報酬の内容についての決定に関する事項
取締役会は、代表取締役社長太田滋俊に対し、各取締役の基本報酬（基本給）の額および業績連動報酬（役員賞与）の額についての決定を委任しております。委任した理由は、代表取締役社長が経営の総合的見地から各取締役の担当部門について評価を行うのに適していると判断したためであります。また、業績連動報酬（株式給付信託）については、役員株式給付規程の規定に基づいて算出された個人別ポイント数を付与する
ものとします。なお、監査等委員会より、当該報酬等の内容は妥当であるとの報告を受けております。

【社外取締役のサポート体制】
社外取締役に対する各種情報の伝達などのサポートは、総務人事部で行っております。社外取締役に対しては、取締役会における充実した議論に資するため、取締役会の議題の内容、配布資料等は、取締役会開催に先立ち事前に連絡しております。なお、取締役の業務執行の監査・監督に係る情報伝達などのサポートは常勤の監査等委員が行っております。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
当社は、会社法上の機関設計として監査等委員会設置会社体制を選択しております。この体制により、取締役会による的確な意思決定と迅速な業務執行を行う一方、適正な監督及び監視を可能とする経営体制を構築し、適正なコーポレート・ガバナンスを確保できる企業統治体制をとっております。
（1）取締役会
取締役会はすべての取締役で構成し毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時に開催され、法令、定款または取締役会規程に定める重要事項の決定や重要な職務の職務執行状況およびその監督を行っています。また、取締役会は必要に応じて取締役以外の者を出席させて、意見や説明を求めることができる体制をとっております。
（2）監査等委員会
監査等委員会は社外取締役２名を含む３名の監査等委員である取締役で構成され、取締役会の職務の執行を監視し、定例および臨時に監査等委員会を開催しております。
（3）指名・報酬委員会
指名・報酬委員会は、取締役会の決議により選定された３名以上の取締役で構成し、その過半数を独立社外取締役といたします。また、委員長
は指名・報酬委員会の決議により独立社外取締役である委員の中から選定しております。
（4）リスク・コンプライアンス委員会
リスク・コンプライアンス委員会は、取締役会の直属機関として、取締役、 監査等委員である取締役 、 各部門長、 その他取締役会で定める者で構成され、各種リスク、コンプライアンスに関する方針・体制・取組み等の協議及び決定、情報収集、対応策の検討・監督及び報告を行っております。
（5）内部監査
当社は内部監査規程により、経営活動の全般にわたる業務執行状況を合法性と合理性の観点から点検・評価し、会社財産の保全及び経営効率の向上を図ることを定めています。社長直属の内部監査室に４名を配置し、年間計画に基づいて独立した立場から各部門の内部監査を行っております。
（6）会計監査
当社は会計監査人として東陽監査法人を選任し、随時必要な監査資料を提供し、公正かつ適正な監査が実施されております。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
監査等委員会設置会社に移行したこと及び2022年６月29日開催の第160回定時株主総会で１名の社外取締役を追加で選任し合計４名の社外取締役を選任していることで、取締役会の経営監督機能を向上させることができ、それにより、コーポレート・ガバナンスの一層の強化を図ることができると判断しております。
また、2022年７月13日開催の取締役会で、取締役の指名、報酬等に係る評価、決定プロセスの透明性及び客観性を担保する目的で、取締役会の任意の諮問機関として指名・報酬委員会を設置致しました。これにより取締役会の機能の独立性、客観性と説明責任を強化し、コーポレート・ガ
バナンス体制のより一層の充実を図ることができると判断しております。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
株主総会招集通知の早期発送

株主総会招集通知の早期発送に努め、株主総会開催日の約３週間前を目途に発送しております。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

代表者
自身に
よる説
明の有
無

個人投資家向けに定期的説明会を開催

名古屋証券取引所が開催するＩＲイベントに出展し、会社概要の説明や質疑応
答を行うなど、個人投資家向けプレゼンテーションの場を設けております。

なし

IR資料のホームページ掲載

当社ホームページのＩＲ情報ページにて、決算短信、有価証券報告書、株主総会資料、その他適時開示資料（会社説明会資料、コーポレート・ガバナンスの状況）などを掲載しております。
URL：https://www.mino-ceramic.co.jp/ir/library/

IRに関する部署（担当者）の設置

経理部、総務人事部

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明
社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定

当社グループで働く一人ひとりが、お客様や社会からの信頼を確かなものとするため、行動規範及びコンプライアンス・ガイドラインにおいて行動基準や行動指針を定めております。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社の内部統制システムに関しましては、経営理念に基づいた企業活動を通じ、企業価値の増大を図るとともに、安定的かつ持続的なグループ
企業基盤を構築するため、取締役会決議により「内部統制システム構築の基本方針」を定め、実践しております。
(１）当社及び当社グループ会社（以下、「美濃窯業グループ」という）の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制a 美濃窯業グループの取締役及び使用人は、その職務執行にあたり、当社の経営理念及び「企業倫理規程」、「行動規範」の下に、各法令、定款、取締役会規程並びに社内規程を遵守し、職務の執行を行う。
b 当社の経営理念、「企業倫理規程」、「行動規範」、各法令、定款、社内規程は常時閲覧できる環境を整備し、美濃窯業グループの取締役及び使用人に周知徹底し、所管部門による教育・研修を通じて、法令遵守及び経営の透明性・健全性を図る。
c 内部監査室による内部監査を実施して、美濃窯業グループの業務全般にわたる内部統制及び業務執行の妥当性・法令遵守性を確保する。
d 美濃窯業グループの取締役及び使用人が企業倫理や行動規範に違反する行為やその疑いがある行為を発見した場合に直接通報・相談することができるように「内部通報規程」を定め、内部通報窓口として総務人事部を、外部通報窓口として常勤監査等委員及び外部弁護士を設置し、通報者に対し不利益な扱いが行われないようにし、問題の早期発見・未然防止を図る。
e 当社は、市民活動の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体に対しては、毅然とした態度で対応をし、不当な要求や、組織暴力、犯罪行為に対しては警察等の外部専門機関や顧問弁護士等と緊密に連携を取り、組織的に対処するとともに、取引関係その他一切の関係を持たない体制を整備・維持する。
(２）当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

a 当社は、取締役会をはじめとする重要な会議の意思決定に係る記録や、取締役が「稟議規程」に基づいて決定した文書（電磁的記録を含む）など、取締役の職務の執行に係る情報を適正に記録し、法令及び「文書管理規程」に基づき、適切に保存・管理する。
b これらの文書（電磁的記録を含む）については、「文書管理規程」、「情報セキュリティ管理規程」等に基づき、情報の取扱い・保管・管理に関して適切な運用を図るとともに各取締役の要求があるときは、これを閲覧に供する。
(３）美濃窯業グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は、「リスク管理規程」に基づき、代表取締役社長がリスク管理の統括責任者として、リスクのカテゴリー毎に責任部門を定め、美濃窯業グ
ループにおいて発生したリスクを統括的に管理する。必要に応じて顧問弁護士その他社外の専門機関によるアドバイザリーチームを組織するな
ど、迅速かつ的確な対応を行い、損失の拡大を防止するとともに、これを最小限に留める体制を整える。また、平時においても各部門においてその有するリスクの洗い出しを行い、そのリスクの軽減等に取り組む。
(４）美濃窯業グループの取締役の職務の執行が効率的に行われていることを確保するための体制
a 取締役は、「取締役会規程」、「職務権限規程」、「職務分掌規程」等に基づいた役割と権限に従い、適正かつ迅速に意思決定を行い、常に効率的に職務を執行する。
b 職務執行の効率性を高めるために執行役員制度を導入し、代表取締役社長は取締役会の方針や決議事項を執行役員に指示、伝達し、執行役員は業務執行状況を報告する。
c 取締役及び執行役員で構成する経営会議を設置し、取締役会の意思決定が迅速かつ効果的に行われるよう情報を共有する。
(５）美濃窯業グループにおける業務の適正を確保するための体制
a 当社は、子会社の自主性を尊重しつつ、事業目的を遂行し、相互の利益を増進するため指導・助成を行う。また、グループ経営の一体性を確保するために各種規程等を当社と整合性をもったものとするよう指導する。
b 内部監査室は、定期的に子会社の内部監査を実施することで、美濃窯業グループ全体の業務にわたる内部統制の効率性と有効性の確保に努める。
(６）監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項並びに当該使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
a 監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合は、遅滞なく監査等委員会の下に使用人を配置することとし、その人事及び人事考課については、監査等委員会の意見を聞く。
b 当該使用人が他の職務との兼務である場合には、当該使用人の独立性に配慮するとともに、監査等委員会が指示した職務の遂行に支障を来さないよう特段の配慮をする。
(７）美濃窯業グループの取締役及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制及び監査等委員会へ報告を行った者が当該報告をしたことを理由として不利益な取扱を受けないことを確保するための体制
a 美濃窯業グループの取締役は、取締役会及び経営会議においてその担当する業務の執行状況やその他報告すべきと認められる事項について報告を行う。
b 美濃窯業グループの使用人は、業務又は業績に与える重要な事項を発見した場合は、遅滞なく監査等委員会に報告する。
c 前項にかかわらず、当社の監査等委員会が選定した監査等委員はいつでも必要に応じて、美濃窯業グループの取締役及び使用人に対して報告を求めることができる。
d 当社は、監査等委員会へ報告を行った美濃窯業グループの役職員に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行なわない。
(８）監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払い又は精算の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査等委員の職務の執行について生ずる費用については、監査等委員の請求に応じて職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、費用の前払い又は精算の手続きが滞りなく処理されるよう努める。
(９）その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
a 監査等委員会は、法令に定める権限を行使して会計監査人、内部監査室と連携して、取締役の職務執行の適法性、妥当性及び効率性について監査を行う。
b 監査等委員会は、取締役及び使用人の職務執行の監査の充実を図るため、定期的に代表取締役社長と意見交換を行い、相互認識を深めるとともに、その他の取締役及び使用人とも面談を実施する。
(10）財務報告の信頼性と適正性を確保するための体制
金融商品取引法の定めに基づき、美濃窯業グループの財務報告の信頼性を確保するために、企業会計審議会による「財務報告に係る内部統制の評価及び監査の基準」に従って社内の関係規程等を定め、内部統制システムの整備及び運用を適切に行うとともに、その有効性を継続的に評価し、必要な改善策を実施する。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社は、反社会的勢力に対しては毅然とした態度で対応し、一切関係を持たないことを基本方針とし、「反社会的勢力等排除規程」、「行動規範」
及び「コンプライアンス・ガイドライン」において、反社会的勢力との関係を拒絶し、反社会的勢力が事業活動へ関与することを防止する旨を定め、グループ会社全社に徹底しております。
また、担当部署が、平素から警察、弁護士、外部専門機関と情報交換を行い連携を深めるとともに、万一、不当な要求があった場合には、これら関係先への連絡・相談を行い、連絡を密にとりながら速やかに適切な対応が出来る体制を整備しております。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無あり該当項目に関する補足説明
当社は、2023年５月15日開催の当社取締役会において、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針（会社法施行規則第118条第３号柱書に規定されるものをいい、以下「会社の支配に関する基本方針」といいます。）を決定するとともに、会社支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み（同号ロ（２））として、以下の当社株式の大規模買付行為等への対応策（以下「本プラン」といいます。）の導入を決議しております。その後、2023年６月29日開催の第161回定時株主総会において、本プランの更新について決議頂いております。
イ．基本方針の内容の概要
上場会社である当社の株式は、株式市場を通じて多数の株主、投資家の皆様による自由な取引が認められており、当社の株式に対する大規模な買付等がなされた場合に、当該買付等に応じるか否かは、最終的には株主の皆様の自由な意思により判断されるべきであると考えます。しかしながら、株式の大規模な買付行為や買付提案の中には、その目的等からみて企業価値ひいては株主の共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれのあるものなど、対象会社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さないものも存在します。
このような中、当該大規模買付行為等が、当社の企業価値ないし株主の皆様共同の利益に及ぼす影響を株主の皆様に適切にご判断していただくためには、大規模買付者からの必要かつ十分な情報の提供が必要不可欠です。そして、その判断を適確に行うためには、大規模買付者からの情報に留まらず、大規模買付者の提案内容等を当社取締役会が評価・検討した結果を株主の皆様に提供することが必要であることもいうまでもありません。
そこで、当社は、本プランにおいて、①大規模買付者に株主の皆様がその是非を判断するために必要かつ十分な情報の提供を求めるとともに、②当社取締役会として、当該大規模買付者の提案内容が当社の企業価値ないし株主の皆様の共同の利益にどのような影響を及ぼすか、また、
大規模買付者の提案内容に対する経営方針等の当社取締役会としての代替案を提供するとともに、必要に応じて、大規模買付者と当社の経営方針等に関して交渉又は協議を行うこととし、③これらを踏まえ、株主の皆様が大規模買付行為等の是非を判断するために必要な時間を確保す
ることを目的として、以下の手続を定め、大規模買付行為等があった際には、適切な措置を講じることとします。
そして、前述のとおり、当社は、大規模買付行為等に応じるか否かの判断は、最終的には株主の総体的意思に基づき行われるべきものと考えております。そのため、当社取締役会としましては、本プランに定める手続を経て、株主の皆様が、大規模買付行為等の目的や内容等の詳細を検討し、その是非を判断するのに必要な時間と情報が事前に十分提供された上で、当社の企業価値・株主共同の利益に資するものとして当該大規
模買付行為等の実行に同意される場合には、これを否定するものではありません。
そのため、大規模買付者が本対応方針に定めた手続を遵守する限り、当社取締役会が本プランに基づく対抗措置を発動するに当たっては、大規模買付行為等に応じるか否かにかかる当社の株主の皆様による意思表明の場として、株主総会（以下「株主意思確認総会」といいます。）を開催することといたします。その結果、株主の皆様が大規模買付行為等に賛同する意思を表明された場合、すなわち、当社が大規模買付行為等に対する対抗措置を講じることにかかる議案について、株主意思確認総会の普通決議によって承認可決されなかった場合、当社取締役会といたしましては、当該大規模買付行為等が、本プランに沿って開示された条件及び内容等に従って行われる限り、それを阻止するための行為を行いません。
ロ．取組みの具体的な内容の概要
１）基本方針の実現に資する特別な取組み
ａ 当社の企業価値及び株主の皆様共同の利益向上に向けた取組み
当社は、2022年５月13日公表の中期経営計画策定に当たって、「ありたい姿」、「キー戦略」及び「基盤」を定めました。創業からこれまでの100余
年は社会、経済の環境変化に応じて徐々に企業の形や取り扱う製品、組織構造等を変化させることで着実に利益を出す体制を構築してまいりま
したが、現在は「VUCA（Volatility/変動性,Uncertainty /不確実性, Complexity/複雑性, Ambiguity/曖昧性）」と呼ばれる激動の時代の真っ只中におり、当社グループも時代に適合あるいは先取りして経営、事業、オペレーション、技術開発等を「変革」することでより強靭で特徴のあるセラミック
ス・耐火物メーカーとして生き残る必要があると考えております。
ありたい姿として「高品質かつ地球環境に配慮した製品やサービスの開発に注力しデジタルを軸に経営を変革することで、特徴のあるセラミックス企業としての存在感を高め、持続的に成長可能な企業体質をつくり上げる」と定めました。加えて、需要拡大傾向にある海外関連売上高の拡大を目指すことで、当社グループを発展させてまいります。詳細につきましては、当社のホームページに掲載の「中期経営計画”MINO トランスフォ
メーション・プラン 2025”策定のお知らせ」（2022年５月13日付）をご参照ください。
ｂ コーポレート・ガバナンスに関する取組み
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、役員及び従業員の行動の原則を示す「行動規範」において、法令の遵守、顧客満足の向上、適正な会計と報告、環境の保全、人格の尊重、情報の管理、地域社会との共生、反社会的勢力への対処を掲げ、この規範を実践することが当社の企業価値を向上させ、 社会への貢献につながるものと認識しております。経営者はこの規範の実行が自らの役割であることを自覚し、経営の公正性と透明性の向上及び適確で迅速な意思決定と効率的な業務執行ができるよう努めるものであります。
当社は、会社法上の機関設計として監査等委員会設置会社を採用しております。この体制により、取締役会による適確な意思決定と迅速な業
務執行を行う一方、適正な監督及び監視を可能とする経営体制を構築し、適正なコーポレート・ガバナンスを確保できる企業統治体制をとっております。
２）会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み（以下「本プラン」といいます。）は、当社の企業価値ないし株主の皆様共同の利益を最大化することを目的として、上記の会社の支配に関する基本方
針に沿って導入されるものです。
当社取締役会は、大規模買付行為等がなされることを受け入れるか否かの判断については、当社の企業価値ないし株主の皆様共同の利益の最大化の観点から、最終的には株主の皆様によってなされるべきものと考えております。そのため、当社は、当社株式の大規模買付行為等に関するルールとして本プランを設定し、大規模買付行為等に先立ち、大規模買付者に対して大規模買付行為等に関する必要かつ十分な情報の提供を求めるとともに、当社取締役会として大規模買付情報を十分に評価・検討し、大規模買付者との交渉や株主の皆様への代替案の提示等を行
うための期間を確保することといたします。そして、大規模買付行為等を受け入れるか、もしくは大規模買付行為等に対して対抗措置を発動するか否かについて、株主の皆様の総体的な意思を確認するため、株主意思確認総会を開催することとします。
ハ．上記ロ．の取組みに対する当社取締役会の判断及びその理由
当社では、本プランの設計に際して、以下の諸点を考慮することにより、本プランが上記の会社の支配に関する基本方針に沿い、当社の企業価
値ひいては株主共同の利益に合致するものであり、当社の役員の地位の維持を目的とするものとはならないと考えております。
１）買収防衛策に関する指針等の趣旨を踏まえたものであること
本プランは、経済産業省及び法務省が2005年５月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保または向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則（企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性確保の原則）、経済産業省に設置された企業価値研究会が2008年６月30日に発表した報告書「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」及び東京証券取引所

が2015年６月１日に公表した「コーポレートガバナンス・コード」の「原則１−５ いわゆる買収防衛策」の趣旨を踏まえたものとなっており、これらの指針等に定められる要件は、本プランにおいても充足されています。
２）株主共同の利益の確保・向上の目的をもって導入されていること
本プランは、上記ロ．２「会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み」に記載のとおり、当社株式に対する大規模買付行為等に際し、当該大規模買付行為等に応じるべきか否かを株主の皆様が判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や時間を確保し、または株主の皆様のために買付者等と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させるという目的をもって導入されるものです。
３）株主意思を直接的に反映するものであること（取締役の恣意的判断の排除）
大規模買付者が本プランに定めた手続を遵守する限り、当社取締役会が本プランに基づいて対抗措置を発動することができる場面を、株主意
思確認総会において対抗措置発動の決議がされた場合に限定しております。したがって、対抗措置の発動の適否の判断に際して、株主の皆様のご意思が直接的に反映される設計としております。
４）独立性の高い社外第三者の判断の重視（取締役の恣意的判断の排除）
本プランの必要性及び相当性を確保し、取締役の保身のために本プランが濫用されることを防止するため、対抗措置の発動の是非の判断、その他本プランに則った対応を行うに当たって必要な事項について、当社の業務執行を行う経営陣から独立している委員で構成される独立委員会へ諮問し、同委員会の勧告を受け、当該勧告を最大限尊重することとしており、取締役の恣意的判断を排除し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するよう、本プランの透明な運用を担保するための手続きも確保されております。
５）デッドハンド型及びスローハンド型買収防衛策ではないこと
本プランは、当社の株主総会において選任された取締役により構成される取締役会によって廃止することが可能です。したがいまして、本プラン
は、デッドハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の過半数を交代させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策）ではありません。
また、当社は取締役（監査等委員である取締役を除く）の任期を１年としており、期差任期制を採用していないため、スローハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の交替を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策）ではございません。なお、当社
では取締役解任決議要件につきましても、特別決議を要件とするような決議要件の加重をしておりません。
ニ．本プランの廃止の手続及び有効期間
本プランの有効期間は、本総会の終結後３年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する当社定時株主総会の終結の時までとします。
加えて、本プランは、①当社株主総会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合、②当社取締役会により本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、その時点で廃止されるものとします。
なお、本プランの詳細につきましては、当社のホームページに掲載の「当社株式の大規模買付行為等への対応策（買収防衛策）について」（2023
年５月15日付）をご参照ください。

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項―――