【表紙】【提出書類】

有価証券届出書の訂正届出書【提出先】

関東財務局長【提出日】

平成30年1月15日【発行者名】

マリモ地方創生リート投資法人【代表者の役職氏名】

執行役員【本店の所在の場所】

東京都港区虎ノ門一丁目1番21号【事務連絡者氏名】

マリモ・アセットマネジメント株式会社

北方 隆士

財務管理部長島田 勝博【電話番号】

03-6205-4755【届出の対象とした募集内国投資

マリモ地方創生リート投資法人

証券に係る投資法人の名称】【届出の対象とした募集内国投資証券の形態及び金額】

形態：投資証券
発行価額の総額：その他の者に対する割当207,114,300円

安定操作に関する事項

該当事項はありません。

【縦覧に供する場所】

株式会社東京証券取引所（東京都中央区日本橋兜町２番１号）(1) ／ 2018/01/15 16:01 (2018/01/15 15:38) ／ g11755_wn_18395167_0000000_表紙_os7不動産_マリモ地方創生リート投資法人_訂届（第三者）.docx

１【有価証券届出書の訂正届出書の提出理由】
平成30年1月4日提出の有価証券届出書の記載事項のうち、平成30年1月15日開催の本投資法人役員会において発行価格等が決定されましたので、これらに関連する事項を訂正するため、有価証券届出書の訂正届出書を提出するものです。

２【訂正事項】
第一部 証券情報
第1 内国投資証券（新投資口予約権証券及び投資法人債券を除く。）(3) 発行数(4) 発行価額の総額(5) 発行価格(15) 手取金の使途
第5 募集又は売出しに関する特別記載事項
オーバーアロットメントによる売出し等について

３【訂正箇所】
訂正箇所は罫で示してあります。

－ 1 －(1) ／ 2018/01/15 16:01 (2018/01/15 15:40) ／ g11755_wn_18395167_0101010_本文_os7不動産_マリモ地方創生リート投資法人_訂届（第三者）.docx

第一部【証券情報】
第１【内国投資証券（新投資口予約権証券及び投資法人債券を除く。）】（３）【発行数】＜訂正前＞（前略）(注2) 割当予定先の概要及び本投資法人と割当予定先との関係等は、以下のとおりです。

割当予定先の氏名又は名称

ＳＭＢＣ日興証券株式会社

割当口数

1,975口

払込金額

209,000,000円(注)本店所在地

代表者の氏名
割当予定
資本金の額（平成29年9月30日現在）
先の内容
事業の内容
大株主（平成29年9月30日現在）
本投資法人が保有している
出資
関係
本投資法
人との関係

割当予定先の株式の数

東京都千代田区丸の内三丁目3番1号
取締役社長

清水喜彦

10,000百万円
金融商品取引業
株式会社三井住友フィナンシャルグループ

100％

該当事項はありません。

割当予定先が保有している
本投資法人の投資口の数（平成29年11月30日現在）

160口
一般募集（後記「第５ 募集又は売出しに関する特別記載

取引関係事項 オーバーアロットメントによる売出し等について」に定義されます。以下同じです。）の主幹事会社です。

人的関係

該当事項はありません。

本投資口の保有に関する事項

該当事項はありません。

(注)

払込金額は、平成29年12月15日（金）現在の株式会社東京証券取引所における本投資口の普通取引の終値を基準として算出した見込額です。

＜訂正後＞
（前略）
(注2) 割当予定先の概要及び本投資法人と割当予定先との関係等は、以下のとおりです。

割当予定先の氏名又は名称

ＳＭＢＣ日興証券株式会社

割当口数

1,975口

払込金額

207,114,300円
本店所在地

代表者の氏名
割当予定
資本金の額（平成29年9月30日現在）
先の内容
事業の内容
大株主（平成29年9月30日現在）
本投資法人が保有している割当予定先の株式の数
出資
割当予定先が保有している
関係
本投資法人の投資口の数
本投資法（平成29年11月30日現在）
人との関係
取引関係

東京都千代田区丸の内三丁目3番1号
取締役社長

清水喜彦

10,000百万円
金融商品取引業
株式会社三井住友フィナンシャルグループ

100％

該当事項はありません。

160口
一般募集（後記「第５ 募集又は売出しに関する特別記載
事項 オーバーアロットメントによる売出し等について」に定義されます。以下同じです。）の主幹事会社です。

人的関係該当事項はありません。

本投資口の保有に関する事項該当事項はありません。

（注）の全文削除－ 2 －(2) ／ 2018/01/15 16:01 (2018/01/15 15:40) ／ g11755_wn_18395167_0101010_本文_os7不動産_マリモ地方創生リート投資法人_訂届（第三者）.docx

（４）【発行価額の総額】＜訂正前＞
209,000,000円(注) 上記の発行価額の総額は、平成29年12月15日（金）現在の株式会社東京証券取引所における本投資口の普通取引の終値を基準として算出した見込額です。

＜訂正後＞
207,114,300円(注)の全文削除（５）【発行価格】＜訂正前＞未定(注) 発行価格は、平成30年1月15日（月）から平成30年1月18日（木）までの間のいずれかの日に一般募集において決定される発行価額と同一の価格とします。

＜訂正後＞
104,868円(注)の全文削除（１５）【手取金の使途】＜訂正前＞
本第三者割当における手取金上限209,000,000円については、本第三者割当の払込期日以降に支払期限が到来する取得予定資産（後記「第二部 参照情報

第2 参照書類の補完情報

3

取得予定資産の個別不動産の概要」に記載の本投資法人による新たな特定資産（投信法第2条第1項における意味を有します。以下同じです。）を総称していいます。以下同じです。）の取得に関連する諸費用の一部に充当し、残余があれば手元資金とし、将来の特定資産の購入又は借入金の返済に充当します。なお、本第三者割当と同日付をもって決議された一般募集による新投資口発行の手取金4,194,000,000円については、取得予定資産の取得資金及びその取得に関連する諸費用の一部に充当します。
(注1)

上記の手取金は、平成29年12月15日（金）現在の株式会社東京証券取引所における本投資口の普通取引の終値を基準として算出した見込額です。

(注2) 調達する資金については、支出するまでの間、金融機関に預け入れる予定です。

＜訂正後＞
本第三者割当における手取金上限207,114,300円については、本第三者割当の払込期日以降に支払期限が到来する取得予定資産（後記「第二部 参照情報

第2 参照書類の補完情報

3

取得予定資産の個別不動産の概要」に記載の本投資法人による新たな特定資産（投信法第2条第1項における意味を有します。以下同じです。）を総称していいます。以下同じです。）の取得に関連する諸費用の一部に充当し、残余があれば手元資金とし、将来の特定資産の購入又は借入金の返済に充当します。なお、本第三者割当と同日付をもって決議された一般募集による新投資口発行の手取金4,142,286,000円については、取得予定資産の取得資金及びその取得に関連する諸費用の一部に充当します。
(注) 調達する資金については、支出するまでの間、金融機関に預け入れる予定です。
(注1)の全文及び(注2)の番号削除－ 3 －(3) ／ 2018/01/15 16:01 (2018/01/15 15:40) ／ g11755_wn_18395167_0101010_本文_os7不動産_マリモ地方創生リート投資法人_訂届（第三者）.docx

第５【募集又は売出しに関する特別記載事項】
オーバーアロットメントによる売出し等について＜訂正前＞
本投資法人は、平成30年1月4日（木）開催の本投資法人の役員会において、本第三者割当とは別に、本投資口39,500口の一般募集（以下「一般募集」といいます。）を決議していますが、一般募集に当たり、その需要状況等を勘案した上で、一般募集とは別に、一般募集の主幹事会社であるＳＭＢＣ日興証券株式会社が本投資法人の投資主である株式会社マリモから1,975口を上限として借り入れる本投資口（以下「借入投資口」といいます。）の売出し（オーバーアロットメントによる売出し）を行う場合があります。オーバーアロットメントによる売出しの売出数は、1,975口を予定していますが、当該売出数は上限の売出数であり、需要状況等により減少し、又はオーバーアロットメントによる売出しそのものが全く行われない場合があります。
なお、本第三者割当は、オーバーアロットメントによる売出しに関連して、ＳＭＢＣ日興証券株式会社に借入投資口の返還に必要な本投資口を取得させるために行われます。
また、ＳＭＢＣ日興証券株式会社は、一般募集及びオーバーアロットメントによる売出しの申込期間の終了する日の翌日から平成30年2月13日（火）までの間（以下「シンジケートカバー取引期間」といいます。）、借入投資口の返還を目的として、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）においてオーバーアロットメントによる売出しに係る口数を上限とする本投資口の買付け（以下「シンジケートカバー取引」といいます。）を行う場合があります。ＳＭＢＣ日興証券株式会社がシンジケートカバー取引により買い付けた全ての本投資口は、借入投資口の返還に充当されます。なお、シンジケートカバー取引期間内において、ＳＭＢＣ日興証券株式会社の判断でシンジケートカバー取引を全く行わず、又はオーバーアロットメントによる売出しに係る口数に至らない口数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。
（後略）
＜訂正後＞
本投資法人は、平成30年1月4日（木）開催の本投資法人の役員会において、本第三者割当とは別に、本投資口39,500口の一般募集（以下「一般募集」といいます。）を決議していますが、一般募集に当たり、その需要状況等を勘案した結果、一般募集とは別に、一般募集の主幹事会社であるＳＭＢＣ日興証券株式会社が本投資法人の投資主である株式会社マリモから借り入れる本投資口1,975口（以下「借入投資口」といいます。）の売出し（オーバーアロットメントによる売出し）を行います。
なお、本第三者割当は、オーバーアロットメントによる売出しに関連して、ＳＭＢＣ日興証券株式会社に借入投資口の返還に必要な本投資口を取得させるために行われます。
また、ＳＭＢＣ日興証券株式会社は、平成30年1月18日（木）から平成30年2月13日（火）までの間（以下「シンジケートカバー取引期間」といいます。）、借入投資口の返還を目的として、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）においてオーバーアロットメントによる売出しに係る口数を上限とする本投資口の買付け（以下「シンジケートカバー取引」といいます。）を行う場合があります。ＳＭＢＣ日興証券株式会社がシンジケートカバー取引により買い付けた全ての本投資口は、借入投資口の返還に充当されます。なお、シンジケートカバー取引期間内において、ＳＭＢＣ日興証券株式会社の判断でシンジケートカバー取引を全く行わず、又はオーバーアロットメントによる売出しに係る口数に至らない口数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。
（後略）

－ 4 －
(4) ／ 2018/01/15 16:01 (2018/01/15 15:40) ／ g11755_wn_18395167_0101010_本文_os7不動産_マリモ地方創生リート投資法人_訂届（第三者）.docx