本解説は、「公益通報者保護法の一部を改正する法律」（令和２年法律第 51 号）の施行時から適用される。

公益通報者保護法に基づく指針（令和３年内閣府告示第 118 号）の解説

令和３年１０月
消費者庁

内容
第１ はじめに ................................................................. 2
第２ 本解説の構成 ............................................................ 3
第３ 指針の解説 .............................................................. 5
Ⅰ 従事者の定め（法第 11 条第１項関係） ........................................ 5
１ 従事者として定めなければならない者の範囲 ................................. 5
２ 従事者を定める方法....................................................... 6Ⅱ 内部公益通報対応体制の整備その他の必要な措置（法第 11 条第２項関係） ........ 7
１ 部門横断的な公益通報対応業務を行う体制の整備 ............................. 7（１）内部公益通報受付窓口の設置等........................................... 7（２）組織の長その他幹部からの独立性の確保に関する措置 ....................... 8（３）公益通報対応業務の実施に関する措置 ..................................... 9（４）公益通報対応業務における利益相反の排除に関する措置 .................... 11２ 公益通報者を保護する体制の整備.......................................... 13（１）不利益な取扱いの防止に関する措置 ...................................... 13（２）範囲外共有等の防止に関する措置........................................ 14３ 内部公益通報対応体制を実効的に機能させるための措置 ...................... 18（１）労働者等及び役員並びに退職者に対する教育・周知に関する措置 ............ 18（２）是正措置等の通知に関する措置.......................................... 20（３）記録の保管、見直し・改善、運用実績の労働者等及び役員への開示に関する措置........................................................................... 21（４）内部規程の策定及び運用に関する措置 .................................... 231

公益通報者保護法に基づく指針（令和３年内閣府告示第 118 号）の解説
第１ はじめにⅠ 本解説の目的
公益通報者保護法（平成 16 年法律第 122 号。以下「法」という。
）第 11 条第１項及び第２項は、公益通報対応業務従事者を定めること及び事業者内部における公益通報に応じ、適切に対応するために必要な体制の整備その他の必要な措置をとることを事業者（国の行政機関及び地方公共団体を含む。
）に義務付け（以下「公益通報対応体制整備義務等」という。
）、内閣総理大臣は、これらの事項に関する指針を定め（同条第４項）、必要があると認める場合には事業者に対して勧告等をすることができる（法第 15 条）。
事業者がとるべき措置の具体的な内容は、事業者の規模、組織形態、業態、法令違反行為が発生する可能性の程度、ステークホルダーの多寡、労働者等及び役員や退職者の内部
公益通報対応体制の活用状況、その時々における社会背景等によって異なり得る。そのため、法第 11 条第４項に基づき定められた「公益通報者保護法第 11 条第１項及び第２項の規定に基づき事業者がとるべき措置に関して、その適切かつ有効な実施を図るために必要な指針」1（令和３年内閣府告示第 118 号。以下「指針」という。）においては、事業者がとるべき措置の個別具体的な内容ではなく、事業者がとるべき措置の大要が示されている2。
事業者がとるべき措置の個別具体的な内容については、各事業者において、指針に沿った対応をとるためにいかなる取組等が必要であるかを、上記のような諸要素を踏まえて主体的に検討を行った上で、内部公益通報対応体制を整備・運用することが必要である。
本解説は、事業者におけるこのような検討を後押しするため、「指針を遵守するために参考となる考え方や指針が求める措置に関する具体的な取組例」を示すとともに、「指針を遵守するための取組を超えて、事業者が自主的に取り組むことが期待される推奨事項に関する考え方や具体例」についても併せて示すものである3 4。
Ⅱ 事業者における内部公益通報制度の意義
事業者が実効性のある内部公益通報対応体制を整備・運用することは、法令遵守の推進
や組織の自浄作用の向上に寄与し、ステークホルダーや国民からの信頼の獲得にも資するものである。また、内部公益通報制度を積極的に活用したリスク管理等を通じて、事業者が適切に事業を運営し、充実した商品・サービスを提供していくことは、事業者の社会的責任を果たすとともに、ひいては持続可能な社会の形成に寄与するものである。
1

指針において定める事項は、法第 11 条第１項及び第２項に定める事業者の義務の内容を、その事業規模等にかかわらず具体化したものである。
2 常時使用する労働者数が 300 人以下の事業者については、事業者の規模や業種・業態等の実情に応じて可能な限り本解説に記載の事項に従った内部公益通報対応体制を整備・運用するよう努める必要がある。
3 本解説は、法第２条第１項に定める「事業者」を対象とするものである。本解説では、一般的な用語として用いられることの多い「社内調査」「子会社」等の表現を用いているが、これらが典型的に想定する会社形態の営利企業のみならず、同様の状況にあるその他の形態の事業者においても当てはまるものである。
4 本解説では、法が定める内部公益通報への対応体制等について記載しているが、内部公益通報には該当しない、事業者が定める内部規程等に基づく通報についても、本解説で規定する内容に準じた対応を行うよう努めることが望ましい。

2

以上の意義を踏まえ、事業者は、公正で透明性の高い組織文化を育み、組織の自浄作用を健全に発揮させるため、経営トップの責務として、法令等を踏まえた内部公益通報対応体制を構築するとともに、事業者の規模や業種・業態等の実情に応じて一層充実した内部
公益通報対応の仕組みを整備・運用することが期待される。
第２ 本解説の構成
本解説は、「公益通報者保護法に基づく指針等に関する検討会報告書」（令和３年４月
21 日公表）（以下「指針等検討会報告書」という。
）の提言内容を基礎に、事業者のコン
プライアンス経営への取組強化と社会経済全体の利益確保のために、法を踏まえて事業者が自主的に取り組むことが推奨される事項を記載した「公益通報者保護法を踏まえた内部通報制度の整備・運用に関する民間事業者向けガイドライン」（平成 28 年 12月９日公表）（以下「民間事業者ガイドライン」という。
）の規定を盛り込んだものである。
そのため、本解説には、公益通報対応体制整備義務等及び指針を遵守するために必要な事項に加え、そのほかに事業者が自主的に取り組むことが推奨される事項が含まれている。指針の各規定の解説を記載した「第３ 指針の解説」（構成は下記のとおり。
）
では、両者の区別の明確化のため、前者は『指針を遵守するための考え方や具体例』の項目に、後者は『その他の推奨される考え方や具体例』の項目にそれぞれ記載した。
項目①『指針の本文』②『指針の趣旨』③『指針を遵守するための考え方や具体例』④『その他の推奨される考え方や具体例』

概要
指針の規定を項目ごとに記載した項目
指針の各規定について、その趣旨・目的・背景等を記載した項目
指針を遵守するために参考となる考え方（例：指針の解釈）や指針が求める措置に関する具体的な取組例を記載した項目
指針を遵守するための取組を超えて、事業者が自主的に取り組むことが期待される推奨事項に関する考え方や具体例を記載した項目

前述のとおり、指針を遵守するために事業者がとるべき措置の具体的な内容は、事業者の規模、組織形態、業態、法令違反行為が発生する可能性の程度、ステークホルダーの多寡、労働者等及び役員や退職者の内部公益通報対応体制の活用状況、その時々における社会背景等によって異なり得る。公益通報対応体制整備義務等が義務付けられている事業者は、従業員数 300 名程度の事業者から５万人を超えるグローバル企業まで多種多様であるところ、指針及び本解説において画一的に事業者がとるべき措置を定め、一律な対応を求めることは適切ではなく、また、現実的ではない。そのため、本解説は、指針に沿った対応をとるに当たり参考となる考え方や具体例を記載したものであり、本解説の具体例を採用しない場合であっても、事業者の状況等に即して本解説に示された具体例と類似又は同様の措置を講ずる等、適切な対応を行っていれば、公益通報対応体制整備義務等違反となるものではない。
3

事業者においては、まずは『指針を遵守するための考え方や具体例』に記載されている内容を踏まえつつ、各事業者の状況等を勘案して指針に沿った対応をとるための検討を行った上で、内部公益通報対応体制を整備・運用することが求められる。他方で、『その他の推奨される考え方や具体例』に記載されている内容についても、法の理念の達成や事業者の法令遵守の観点からは重要な考え方や取組であり、事業者がこれらの事項について取り組むことで、事業者のコンプライアンス経営の強化や社会経済全体の利益の確保がより一層促進することが期待される。
なお、本解説に用いる用語の意味は、本解説本文で定義している用語以外については指針において用いられているものと同様である。

4

第３ 指針の解説
Ⅰ 従事者の定め（法第 11 条第１項関係）
１ 従事者として定めなければならない者の範囲①

指針本文
事業者は、内部公益通報受付窓口において受け付ける内部公益通報に関して公益通報対応業務を行う者であり、かつ、当該業務に関して公益通報者を特定させる事
項を伝達される者を、従事者として定めなければならない。

②

指針の趣旨
公益通報者を特定させる事項の秘匿性を確保し、内部公益通報を安心して行うためには、公益通報対応業務のいずれの段階においても公益通報者を特定させる事項
が漏れることを防ぐ必要がある。
また、法第 11 条第２項において事業者に内部公益通報対応体制の整備等を求め、同条第１項において事業者に従事者を定める義務を課した趣旨は、公益通報者を特定させる事項について、法第 12 条の規定により守秘義務を負う従事者による慎重な管理を行わせるためであり、同趣旨を踏まえれば、内部公益通報受付窓口において受け付ける5内部公益通報に関して、公益通報者を特定させる事項6を伝達される者を従事者として定めることが求められる。
指針を遵守するための考え方や具体例7③


内部公益通報の受付、調査、是正に必要な措置の全て又はいずれかを主体的に行う業務及び当該業務の重要部分について関与する業務を行う場合に、「公益通報対応業務」に該当する。



事業者は、コンプライアンス部、総務部等の所属部署の名称にかかわらず、上記
指針本文で定める事項に該当する者であるか否かを実質的に判断して、従事者として定める必要がある。



事業者は、内部公益通報受付窓口において受け付ける内部公益通報に関して公益通報対応業務を行うことを主たる職務とする部門の担当者を、従事者として定める必要がある。それ以外の部門の担当者であっても、事案により上記指針本文で定める事項に該当する場合には、必要が生じた都度、従事者として定める必要があ5

内部公益通報を「受け付ける」とは、内部公益通報受付窓口のものとして表示された連絡先（電話番号、
メールアドレス等）に直接内部公益通報がされた場合だけではなく、例えば、公益通報対応業務に従事する担当者個人のメールアドレス宛てに内部公益通報があった場合等、実質的に同窓口において内部公益通報を受け付けたといえる場合を含む。
6 「公益通報者を特定させる事項」とは、公益通報をした人物が誰であるか「認識」することができる事項をいう。公益通報者の氏名、社員番号等のように当該人物に固有の事項を伝達される場合が典型例であるが、性別等の一般的な属性であっても、当該属性と他の事項とを照合させることにより、排他的に特定の人物が公益通報者であると判断できる場合には、該当する。
「認識」とは刑罰法規の明確性の観点から、公益通報者を排他的に認識できることを指す。
7 実効性の高い内部公益通報制度を運用するためには、公益通報者対応、調査、事実認定、是正措置、再発防止、適正手続の確保、情報管理、周知啓発等に係る担当者の誠実・公正な取組と知識・スキルの向上が重要であるため、必要な能力・適性を有する者を従事者として配置することが重要である。

5

る8。
④

その他に推奨される考え方や具体例


必要が生じた都度従事者として定める場合においては、従事者の指定を行うことにより、社内調査等が公益通報を端緒としていることを当該指定された者に事実上知らせてしまう可能性がある。そのため、公益通報者保護の観点からは、従事者の指定をせずとも公益通報者を特定させる事項を知られてしまう場合を除いて、従事者の指定を行うこと自体の是非について慎重に検討することも考えられる。

２ 従事者を定める方法①

指針本文
事業者は、従事者を定める際には、書面により指定をするなど、従事者の地位に就くことが従事者となる者自身に明らかとなる方法により定めなければならない。

②

指針の趣旨
従事者は、法第 12 条において、公益通報者を特定させる事項について、刑事罰により担保された守秘義務を負う者であり、公益通報者を特定させる事項に関して慎重に取り扱い、予期に反して刑事罰が科される事態を防ぐため、自らが刑事罰で担保された守秘義務を負う立場にあることを明確に認識している必要がある。

③

指針を遵守するための考え方や具体例


従事者を定める方法として、従事者に対して個別に通知する方法のほか、内部規程等において部署・部署内のチーム・役職等の特定の属性で指定することが考えられる。後者の場合においても、従事者の地位に就くことを従事者となる者自身に明らかにする必要がある。



従事者を事業者外部に委託する際においても、同様に、従事者の地位に就くことが従事者となる者自身に明らかとなる方法により定める必要がある。

8

公益通報の受付、調査、是正に必要な措置について、主体的に行っておらず、かつ、重要部分について関与していない者は、「公益通報対応業務」を行っているとはいえないことから、従事者として定める対象には該当しない。例えば、社内調査等におけるヒアリングの対象者、職場環境を改善する措置に職場内において参加する労働者等、製造物の品質不正事案に関する社内調査において品質の再検査を行う者
等であって、公益通報の内容を伝えられたにとどまる者等は、公益通報の受付、調査、是正に必要な措置について、主体的に行っておらず、かつ、重要部分について関与していないことから、たとえ調査上の必要性に応じて公益通報者を特定させる事項を伝達されたとしても、従事者として定めるべき対象には該当しない。ただし、このような場合であっても、事業者における労働者等及び役員として、内部規程に基づき（本解説本文第３．Ⅱ．３．
（４）「内部規程の策定及び運用に関する措置」参照）範囲外共有（本解説本文第３．Ⅱ．２．
（２）「範囲外共有等の防止に関する措置」参照）をしてはならない義務を負う。

6

Ⅱ 内部公益通報対応体制の整備その他の必要な措置（法第 11 条第２項関係）
１ 部門横断的な公益通報対応業務を行う体制の整備(1) 内部公益通報受付窓口の設置等①

指針本文
内部公益通報受付窓口を設置し、当該窓口に寄せられる内部公益通報を受け、調査をし、是正に必要な措置をとる部署及び責任者を明確に定める。

②

指針の趣旨
事業者において、通報対象事実に関する情報を早期にかつ円滑に把握するためには、内部公益通報を部門横断的に受け付ける9窓口を設けることが極めて重要である。そして、公益通報対応業務が責任感を持って実効的に行われるためには、責任の所在を明確にする必要があるため、内部公益通報受付窓口において受け付ける内部公益通報に関する公益通報対応業務を行う部署及び責任者10を明確に定める必要がある。このような窓口及び部署は、職制上のレポーティングライン11も含めた複数の通報・報告ラインとして、法令違反行為を是正することに資するものであり、ひいては法令違反行為の抑止にもつながるものである。
③


指針を遵守するための考え方や具体例ある窓口が内部公益通報受付窓口に当たるかは、その名称ではなく、部門横断的に内部公益通報を受け付けるという実質の有無により判断される。



調査や是正に必要な措置について内部公益通報受付窓口を所管する部署や責任者とは異なる部署や責任者を定めることも可能である。



内部公益通報受付窓口については、事業者内の部署に設置するのではなく、事業者外部（外部委託先、親会社等）に設置することや、事業者の内部と外部の双方に設置することも可能である。



組織の実態に応じて、内部公益通報受付窓口が他の通報窓口（ハラスメント通報・相談窓口等）を兼ねることや、内部公益通報受付窓口を設置した上、これとは別に不正競争防止法違反等の特定の通報対象事実に係る公益通報のみを受け付ける窓口を設置することが可能である。



調査・是正措置の実効性を確保するための措置を講ずることが必要である。例
えば、公益通報対応業務の担当部署への調査権限や独立性の付与、必要な人員・予算等の割当等の措置が考えられる。

④

その他に推奨される考え方や具体例12

9 「部門横断的に受け付ける」とは、個々の事業部門から独立して、特定の部門からだけではなく、全部
門ないしこれに準ずる複数の部門から受け付けることを意味する。
10 「部署及び責任者」とは、内部公益通報受付窓口を経由した内部公益通報に係る公益通報対応業務について管理・統括する部署及び責任者をいう。
11 「職制上のレポーティングライン」とは、組織内において指揮監督権を有する上長等に対する報告系
統のことをいう。職制上のレポーティングラインにおける報告（いわゆる上司等への報告）やその他の労働者等及び役員に対する報告についても内部公益通報に当たり得る。
12 経営上のリスクに係る情報が、可能な限り早期にかつ幅広く寄せられるようにするため、内部公益通

7

内部公益通報受付窓口を設置する場合には、例えば、以下のような措置等を講じ、経営上のリスクにかかる情報を把握する機会の拡充に努めることが望ましい。


子会社や関連会社における法令違反行為の早期是正・未然防止を図るため、企業グループ本社等において子会社や関連会社の労働者等及び役員並びに退職者からの通報を受け付ける企業グループ共通の窓口を設置すること13

サプライチェーン等におけるコンプライアンス経営を推進するため、関係会社・取引先を含めた内部公益通報対応体制を整備することや、関係会社・取引先における内部公益通報対応体制の整備・運用状況を定期的に確認・評価した上で、必要に応じ助言・支援をすること

中小企業の場合には、何社かが共同して事業者の外部（例えば、法律事務所
や民間の専門機関等）に内部公益通報受付窓口を委託すること

事業者団体や同業者組合等の関係事業者共通の内部公益通報受付窓口を設けること

人事部門に内部公益通報受付窓口を設置することが妨げられるものではないが、人事部門に内部公益通報をすることを躊躇（ちゅうちょ）する者が存在し、そのことが通報対象事実の早期把握を妨げるおそれがあることにも留意する。

(2) 組織の長その他幹部からの独立性の確保に関する措置①

指針本文
内部公益通報受付窓口において受け付ける内部公益通報に係る公益通報対応業

務に関して、組織の長その他幹部に関係する事案については、これらの者からの独立性を確保する措置をとる。
②

指針の趣旨
組織の長その他幹部14が主導・関与する法令違反行為も発生しているところ、これらの者が影響力を行使することで公益通報対応業務が適切に行われない事態を防ぐ必要があること、これらの者に関する内部公益通報は心理的ハードルが特に高いことを踏まえれば、組織の長その他幹部から独立した内部公益通報対応体制を構築する必要がある15。

報受付窓口の運用に当たっては、敷居が低く、利用しやすい環境を整備することが望ましい。また、実効性の高い内部公益通報対応体制を整備・運用するとともに、職場の管理者等（公益通報者又は公益通報を端緒とする調査に協力した者の直接又は間接の上司等）に相談や通報が行われた場合に適正に対応されるような透明性の高い職場環境を形成することが望ましい。
13 子会社や関連会社において、企業グループ共通の窓口を自社の内部公益通報受付窓口とするためには、その旨を子会社や関連会社自身の内部規程等において「あらかじめ定め」ることが必要である（法第２条第１項柱書参照）。また、企業グループ共通の窓口を設けた場合であっても、当該窓口を経由した公益通報対応業務に関する子会社や関連会社の責任者は、子会社や関連会社自身において明確に定めなければならない。
14 「幹部」とは、役員等の事業者の重要な業務執行の決定を行い又はその決定につき執行する者を指す。
15 上記指針本文が求める措置は、内部公益通報受付窓口を事業者の外部に設置すること等により内部公益通報の受付に関する独立性を確保するのみならず、調査及び是正に関しても独立性を確保する措置をとることが求められる。

8

③

指針を遵守するための考え方や具体例16



組織の長その他幹部からの独立性を確保する方法として、例えば、社外取締役
や監査機関（監査役、監査等委員会、監査委員会等）にも報告を行うようにする、
社外取締役や監査機関からモニタリングを受けながら公益通報対応業務を行う等が考えられる。



組織の長その他幹部からの独立性を確保する方法の一環として、内部公益通報受付窓口を事業者外部（外部委託先、親会社等）に設置することも考えられる
17。単一の内部公益通報受付窓口を設ける場合には当該窓口を通じた公益通報に関する公益通報対応業務について独立性を確保する方法のほか、複数の窓口を設ける場合にはそれらのうち少なくとも一つに関する公益通報対応業務に独立性を確保する方法等、事業者の規模に応じた方法も考えられる。
④

その他に推奨される考え方や具体例

 組織の長その他幹部からの独立性を確保するために、例えば、以下のような措置等をとることが考えられる。


企業グループ本社等において子会社や関連会社の労働者等及び役員からの通報を受け付ける企業グループ共通の窓口を設置すること18

関係会社・取引先を含めた内部公益通報対応体制を整備することや、関係会
社・取引先における内部公益通報対応体制の整備・運用状況を定期的に確認・評価した上で、必要に応じ助言・支援をすること

中小企業の場合には、何社かが共同して事業者の外部（例えば、法律事務所
や民間の専門機関等）に内部公益通報窓口を委託すること

事業者団体や同業者組合等の関係事業者共通の内部公益通報受付窓口を設けること(3) 公益通報対応業務の実施に関する措置①

指針本文
内部公益通報受付窓口において内部公益通報を受け付け、正当な理由がある場

合を除いて、必要な調査を実施する。そして、当該調査の結果、通報対象事実に係る法令違反行為が明らかになった場合には、速やかに是正に必要な措置をとる。
また、是正に必要な措置をとった後、当該措置が適切に機能しているかを確認し、16 法第 11 条第２項について努力義務を負うにとどまる中小事業者においても、組織の長その他幹部からの影響力が不当に行使されることを防ぐためには、独立性を確保する仕組みを設ける必要性が高いことに留意する必要がある。
17 事業者外部への内部公益通報受付窓口の設置においては、本解説第３．Ⅱ．１．
（４）④の２点目及び３点目についても留意する。
18 子会社や関連会社において、企業グループ共通の窓口を自社の内部公益通報受付窓口とするためには、その旨を子会社や関連会社自身の内部規程等において「あらかじめ定め」ることが必要である（法第２条第１項柱書参照）。また、企業グループ共通の窓口を設けた場合であっても、当該窓口を経由した公益通報対応業務に関する子会社や関連会社の責任者は、子会社や関連会社自身において明確に定めなければならない（脚注 13 再掲）。

9適切に機能していない場合には、改めて是正に必要な措置をとる。
②

指針の趣旨
法の目的は公益通報を通じた法令の遵守にあるところ（法第１条）、法令の遵守のためには、内部公益通報に対して適切に受付、調査が行われ、当該調査の結果、通報対象事実に係る法令違反行為が明らかになった場合には、是正に必要な措置がとられる必要がある。また、法令違反行為の是正後に再度類似の行為が行われる
おそれもあることから、是正措置が機能しているか否かを確認する必要もある。少なくとも、公益通報対応業務を組織的に行うことが予定されている内部公益通報受付窓口に寄せられた内部公益通報については、このような措置が確実にとられる必要がある。
③


指針を遵守するための考え方や具体例
内部公益通報対応の実効性を確保するため、匿名の内部公益通報も受け付けることが必要である19。匿名の公益通報者との連絡をとる方法として、例えば、受け付けた際に個人が特定できないメールアドレスを利用して連絡するよう伝える、匿名での連絡を可能とする仕組み（外部窓口20から事業者に公益通報者の氏名等を伝えない仕組み、チャット等の専用のシステム21等）を導入する等の方法が考えられる。



公益通報者の意向に反して調査を行うことも原則として可能である。公益通報者の意向に反して調査を行う場合においても、調査の前後において、公益通報者とコミュニケーションを十分にとるよう努め、プライバシー等の公益通報者の利益が害されないよう配慮することが求められる。



調査を実施しない「正当な理由」がある場合の例として、例えば、解決済みの案件に関する情報が寄せられた場合、公益通報者と連絡がとれず事実確認が困難である場合等が考えられる。解決済みの案件か否かについては、解決に関する公益通報者の認識と事業者の認識が一致しないことがあるが、解決しているか否かの判断は可能な限り客観的に行われることが求められる。また、一見、法令違反行為が是正されたように見えても、案件自体が再発する場合や、当該再発事案に関する新たな情報が寄せられる場合もあること等から、解決済みといえる
か、寄せられた情報が以前の案件と同一のものといえるかについては慎重に検討する必要がある。



是正に必要な措置が適切に機能しているかを確認する方法として、例えば、是正措置から一定期間経過後に能動的に改善状況に関する調査を行う、特定の個人が被害を受けている事案においては問題があれば再度申し出るよう公益通報者に伝える等が考えられる。

19 匿名の通報であっても、法第３条第１号及び第６条第１号に定める要件を満たす通報は、内部公益通報に含まれる。
20 「外部窓口」とは、内部公益通報受付窓口を事業者外部（外部委託先、親会社等）に設置した場合における当該窓口をいう。
21 匿名で公益通報者と事業者との間の連絡を仲介するサービスを提供する事業者も存在する。

10



調査の結果、法令違反等が明らかになった場合には、例えば、必要に応じ関係者の社内処分を行う等、適切に対応し、必要があれば、関係行政機関への報告等を行う。

④ その他に推奨される考え方や具体例


コンプライアンス経営を推進するとともに、経営上のリスクに係る情報の早期把握の機会を拡充するため、内部公益通報受付窓口の利用者及び通報対象となる事項の範囲については、例えば、以下のように幅広く設定し、内部公益通報に該当しない通報についても公益通報に関する本解説の定めに準じて対応するよう努めることが望ましい。


通報窓口の利用者の範囲：法第２条第１項各号に定める者のほか、通報の日から１年より前に退職22した労働者等、子会社・取引先の従業員（退職した者
を含む）及び役員

通報対象となる事項の範囲：法令違反のほか、内部規程違反等
内部公益通報受付窓口を経由しない内部公益通報を受けた労働者等及び役員においても、例えば、事案の内容等に応じて、自ら事実確認を行い是正する、公益通報者の秘密に配慮しつつ調査を担当する部署等に情報共有する等の方法により、調査や是正に必要な措置を速やかに実施することが望ましい。


例えば、内部公益通報対応体制の運営を支える従事者の意欲・士気を発揚する
人事考課を行う等、コンプライアンス経営の推進に対する従事者の貢献を、積極的に評価することが望ましい。



法令違反等に係る情報を可及的速やかに把握し、コンプライアンス経営の推進を図るため、法令違反等に関与した者が、自主的な通報や調査協力をする等、問題の早期発見・解決に協力した場合には、例えば、その状況に応じて、当該者に対する懲戒処分等を減免することができる仕組みを整備すること等も考えられる。



公益通報者等23の協力が、コンプライアンス経営の推進に寄与した場合には、公益通報者等に対して、例えば、組織の長等からの感謝を伝えること等により、組織への貢献を正当に評価することが望ましい。なお、その際においても、公益通報者等の匿名性の確保には十分に留意することが必要である。

(4) 公益通報対応業務における利益相反の排除に関する措置①

指針本文
内部公益通報受付窓口において受け付ける内部公益通報に関し行われる公益通報対応業務について、事案に関係する者を公益通報対応業務に関与させない措置をとる。

22 なお、事業者への通報が内部公益通報となり得る退職者は、当該通報の日前１年以内に退職した労働者等である（法第２条１項）。
23 「公益通報者等」とは、公益通報者及び公益通報を端緒とする調査に協力した者（以下「調査協力者」
という。
）をいう。

11

②

指針の趣旨
内部公益通報に係る事案に関係する者24が公益通報対応業務に関与する場合には、中立性・公正性を欠く対応がなされるおそれがあり（内部公益通報の受付や調査を行わない、調査や是正に必要な措置を自らに有利となる形で行う等）、法令の遵守を確保することができない。少なくとも、内部公益通報受付窓口に寄せられる
内部公益通報については、実質的に公正な公益通報対応業務の実施を阻害しない
場合を除いて、内部公益通報に係る事案に関係する者を公益通報対応業務から除外する必要がある。
③


指針を遵守するための考え方や具体例「関与させない措置」の方法として、例えば、「事案に関係する者」を調査や是正に必要な措置の担当から外すこと等が考えられる。受付当初の時点では「事案に関係する者」であるかが判明しない場合には、「事案に関係する者」であることが判明した段階において、公益通報対応業務への関与から除外することが必要である。ただし、「事案に関係する者」であっても、例えば、公正さが確保できる部署のモニタリングを受けながら対応をする等、実質的に公正な公益通報対応業務の実施を阻害しない措置がとられている場合には、その関与を妨げるものではない。

④
その他に推奨される考え方や具体例想定すべき「事案に関係する者」の範囲については、内部規程において具体的に例示をしておくことが望ましい。



いわゆる顧問弁護士を内部公益通報受付窓口とすることについては、顧問弁
護士に内部公益通報をすることを躊躇（ちゅうちょ）する者が存在し、そのことが通報対象事実の早期把握を妨げるおそれがあることにも留意する。また、顧問
弁護士を内部公益通報受付窓口とする場合には、例えば、その旨を労働者等及び役員並びに退職者向けに明示する等により、内部公益通報受付窓口の利用者が通報先を選択するに当たっての判断に資する情報を提供することが望ましい。



内部公益通報事案の事実関係の調査等通報対応に係る業務を外部委託する場
合には、事案の内容を踏まえて、中立性・公正性に疑義が生じるおそれ又は利益相反が生じるおそれがある法律事務所や民間の専門機関等の起用は避けることが適当である。

24 「事案に関係する者」とは、公正な公益通報対応業務の実施を阻害する者をいう。典型的には、法令違反行為の発覚や調査の結果により実質的に不利益を受ける者、公益通報者や被通報者（法令違反行為を行った、行っている又は行おうとしているとして公益通報された者）と一定の親族関係がある者等が考えられる。

12

２ 公益通報者を保護する体制の整備25(1) 不利益な取扱いの防止に関する措置
①

指針本文

イ

事業者の労働者及び役員等が不利益な取扱いを行うことを防ぐための措置をとるとともに、公益通報者が不利益な取扱いを受けていないかを把握する措置をとり、不利益な取扱いを把握した場合には、適切な救済・回復の措置をとる。

ロ

不利益な取扱いが行われた場合に、当該行為を行った労働者及び役員等に対して、行為態様、被害の程度、その他情状等の諸般の事情を考慮して、懲戒処分その他適切な措置をとる。

②

指針の趣旨
労働者等及び役員並びに退職者が通報対象事実を知ったとしても、公益通報を行うことにより、不利益な取扱いを受ける懸念があれば、公益通報を躊躇（ちゅうちょ）することが想定される。このような事態を防ぐためには、労働者及び役員等による不利益な取扱いを禁止するだけではなく、あらかじめ防止するための措置が必要であるほか、実際に不利益な取扱いが発生した場合には、救済・回復の措置をとり、不利益な取扱いを行った者に対する厳正な対処をとることを明確にする
ことにより、公益通報を行うことで不利益な取扱いを受けることがないという認識を十分に労働者等及び役員並びに退職者に持たせることが必要である。
③

指針を遵守するための考え方や具体例

「不利益な取扱い」の内容としては、法第３条から第７条までに定めるものを含め、例えば、以下のようなもの等が考えられる。


労働者等たる地位の得喪に関すること（解雇、退職願の提出の強要、労働契約の終了・更新拒否、本採用・再採用の拒否、休職等）



人事上の取扱いに関すること（降格、不利益な配転・出向・転籍・長期出張等の命令、昇進・昇格における不利益な取扱い、懲戒処分等）



経済待遇上の取扱いに関すること（減給その他給与・一時金・退職金等における不利益な取扱い、損害賠償請求等）



精神上・生活上の取扱いに関すること（事実上の嫌がらせ等）
不利益な取扱いを防ぐための措置として、例えば、以下のようなもの等が考えられる。


労働者等及び役員に対する教育・周知

内部公益通報受付窓口において不利益な取扱いに関する相談を受け付ける
こと26



被通報者が、公益通報者の存在を知り得る場合には、被通報者が公益通報者に対して解雇その他不利益な取扱いを行うことがないよう、被通報者に対し25 （公益通報者だけでなく、）調査協力者に対しても、調査に協力をしたことを理由として解雇その他の不利益な取扱いを防ぐ措置をとる等、本項の定めに準じた措置を講ずることが望ましい。
26 本解説本文第３．Ⅱ．３．
（１）③＜仕組みや不利益な取扱いに関する質問・相談について＞参照

13

て、その旨の注意喚起をする等の措置を講じ、公益通報者の保護の徹底を図る
こと


不利益な取扱いを受けていないかを把握する措置として、例えば、公益通報者に対して能動的に確認する、不利益な取扱いを受けた際には内部公益通報受付
窓口等の担当部署に連絡するようその旨と当該部署名を公益通報者にあらかじ
め伝えておく等が考えられる。



法第２条に定める「処分等の権限を有する行政機関」や「その者に対し当該通報対象事実を通報することがその発生又はこれによる被害の拡大を防止するために必要であると認められる者」に対して公益通報をする者についても、同様に不利益な取扱いが防止される必要があるほか、範囲外共有や通報者の探索も防止される必要がある。

④

その他に推奨される考え方や具体例
関係会社・取引先からの通報を受け付けている場合27において、公益通報者が

当該関係会社・取引先の労働者等又は役員である場合には、通報に係る秘密保持に十分配慮しつつ、可能な範囲で、当該関係会社・取引先に対して、例えば、以下のような措置等を講ずることが望ましい。


公益通報者へのフォローアップや保護を要請する等、当該関係会社・取引先において公益通報者が解雇その他不利益な取扱いを受けないよう、必要な措置を講ずること



当該関係会社・取引先において、是正措置等が十分に機能しているかを確認すること



公益通報者を特定させる事項を不当な目的に利用した者についても、懲戒処分その他適切な措置を講ずることが望ましい。

(2) 範囲外共有等の防止に関する措置
①
イ

指針本文
事業者の労働者及び役員等が範囲外共有を行うことを防ぐための措置をとり、範囲外共有が行われた場合には、適切な救済・回復の措置をとる。

ロ

事業者の労働者及び役員等が、公益通報者を特定した上でなければ必要性の高い調査が実施できないなどのやむを得ない場合を除いて、通報者の探索を行うことを防ぐための措置をとる。

ハ

範囲外共有や通報者の探索が行われた場合に、当該行為を行った労働者及び役員等に対して、行為態様、被害の程度、その他情状等の諸般の事情を考慮して、懲戒処分その他適切な措置をとる。

②

指針の趣旨
労働者等及び役員並びに退職者が通報対象事実を知ったとしても、自らが公益27

本解説本文第３．Ⅱ．１．
（１）④参照14通報したことが他者に知られる懸念があれば、公益通報を行うことを躊躇（ちゅうちょ）することが想定される。このような事態を防ぐためには、範囲外共有や通報者の探索をあらかじめ防止するための措置が必要である28。特に、実際に範囲外共有や通報者の探索が行われた場合には、実効的な救済・回復の措置を講ずることが困難な場合も想定されることから、範囲外共有や通報者の探索を防ぐ措置を徹底することが重要である。また、そのような場合には行為者に対する厳正な対処を行うことにより、範囲外共有や通報者の探索が行われないという認識を十分に労働者等及び役員並びに退職者に持たせることが必要である。
③

指針を遵守するための考え方や具体例



範囲外共有を防ぐための措置として、例えば、以下のようなもの等が考えられる29。


通報事案に係る記録・資料を閲覧・共有することが可能な者を必要最小限に限定し、その範囲を明確に確認する



通報事案に係る記録・資料は施錠管理する



内部公益通報受付窓口を経由した内部公益通報の受付方法としては、電話、
FAX、電子メール、ウェブサイト等、様々な手段が考えられるが、内部公益通報を受け付ける際には、専用の電話番号や専用メールアドレスを設ける、勤務時間外に個室や事業所外で面談する



公益通報に関する記録の保管方法やアクセス権限等を規程において明確にする

公益通報者を特定させる事項の秘匿性に関する社内教育を実施する
公益通報に係る情報を電磁的に管理している場合には、公益通報者を特定させる事項を保持するため、例えば、以下のような情報セキュリティ上の対策等を
講ずる。





当該情報を閲覧することが可能な者を必要最小限に限定する



操作・閲覧履歴を記録する
通報者の探索を行うことを防ぐための措置として、例えば、通報者の探索は行ってはならない行為であって懲戒処分その他の措置の対象となることを定め、その旨を教育・周知すること等が考えられる。


懲戒処分その他適切な措置を行う際には、範囲外共有が行われた事実の有無については慎重に確認し、範囲外共有を実際に行っていない者に対して誤って懲戒処分その他の措置を行うことのないよう留意する必要がある。



内部公益通報受付窓口の担当者以外の者（いわゆる上司等）も内部公益通報を受けることがある。これら内部公益通報受付窓口の担当者以外の者については、従事者として指定されていないことも想定されるが、その場合であっても、事業者において整備・対応が求められる範囲外共有等を防止する体制の対象とはな

28 範囲外共有及び通報者の探索を防止すべき「労働者及び役員等」には内部公益通報受付窓口に関する
外部委託先も含む。また、外部委託先も従事者として定められる場合があり得る。
29 当該措置の対象には、外部窓口も含む。

15

るものであり、当該体制も含めて全体として範囲外共有を防止していくことが必要である。
④

その他に推奨される考え方や具体例＜受付時の取組等について＞

外部窓口を設ける場合、例えば、公益通報者を特定させる事項は、公益通報者を特定した上でなければ必要性の高い調査が実施できない等のやむを得ない場
合を除いて30、公益通報者の書面や電子メール等による明示的な同意がない限り、事業者に対しても開示してはならないこととする等の措置を講ずることも考えられる。



公益通報の受付時には、例えば、範囲外共有を防ぐために、通報事案に係る記録・資料に記載されている関係者（公益通報者を含む。
）の固有名詞を仮称表記にすること等も考えられる。



公益通報者本人からの情報流出によって公益通報者が特定されることを防止するため、自身が公益通報者であること等に係る情報管理の重要性を、公益通報者本人にも十分に理解させることが望ましい。

＜調査時の取組等について＞

公益通報者を特定した上でなければ必要性の高い調査が実施できない等のやむを得ない場合31、公益通報者を特定させる事項を伝達する範囲を必要最小限に限定する（真に必要不可欠ではない限り、調査担当者にも情報共有を行わないようにする）ことは当然のこととして、例えば、以下のような措置等を講じ、公益通報者が特定されないよう、調査の方法に十分に配慮することが望ましい。


公益通報者を特定させる事項を伝達する相手にはあらかじめ秘密保持を誓約させる



公益通報者を特定させる事項の漏えいは懲戒処分等の対象となる旨の注意
喚起をする



調査等に当たって通報内容を他の者に伝える際に、調査等の契機が公益通報であることを伝えなければ、基本的には、情報伝達される相手方において、公益通報がなされたことを確定的に認識することができず、公益通報者が誰であるかについても確定的に認識することを避けることができる。その場合、結果として、公益通報者を特定させる事項が伝達されるとの事態を避けられることから、必要に応じて従事者以外の者に調査等の依頼を行う際には、当該調査等が公益通報を契機としていることを伝えないことが考えられる。調査の端緒が内部公益通報であることを関係者に認識させない工夫としては、例えば、以下のような措置等が考えられる。

30
31



抜き打ちの監査を装う



該当部署以外の部署にもダミーの調査を行う

指針本文第４．２．
（２）ロ
指針本文第４．２．
（２）ロ

16



（タイミングが合う場合には、）定期監査と合わせて調査を行う



核心部分ではなく周辺部分から調査を開始する



組織内のコンプライアンスの状況に関する匿名のアンケートを、全ての労働者等及び役員を対象に定期的に行う

＜その他＞


特に、ハラスメント事案等で被害者と公益通報者が同一の事案においては、公益通報者を特定させる事項を共有する際に、被害者の心情にも配慮しつつ、例えば、書面32による等、同意の有無について誤解のないよう、当該公益通報者から同意を得ることが望ましい。

32 電子的方式、磁気的方式その他人の知覚によっては認識することができない方式で作られる記録を含む。

17

３ 内部公益通報対応体制を実効的に機能させるための措置(1) 労働者等及び役員並びに退職者に対する教育・周知に関する措置
①

指針本文

イ

法及び内部公益通報対応体制について、労働者等及び役員並びに退職者に対して教育・周知を行う。また、従事者に対しては、公益通報者を特定させる事
項の取扱いについて、特に十分に教育を行う。

ロ

労働者等及び役員並びに退職者から寄せられる、内部公益通報対応体制の仕組みや不利益な取扱いに関する質問・相談に対応する。

②

指針の趣旨
内部公益通報が適切になされるためには、労働者等及び役員並びに退職者において、法及び事業者の内部公益通報対応体制について十分に認識している必要がある。
また、公益通報対応業務を担う従事者は、公益通報者を特定させる事項について
刑事罰で担保された守秘義務を負うことを踏まえ、法及び内部公益通報対応体制について、特に十分に認識している必要がある。
そして、労働者等及び役員並びに退職者の認識を高めるためには、事業者の側において能動的に周知するだけではなく、労働者等及び役員並びに退職者が質問や相談を行った際に、適時に情報提供ができる仕組みも必要である。
指針を遵守するための考え方や具体例33③＜労働者等及び役員並びに退職者に対する教育・周知について＞

公益通報受付窓口及び受付の方法を明確に定め、それらを労働者等及び役員に対し、十分かつ継続的に教育・周知することが必要である34。



教育・周知に当たっては、単に規程の内容を労働者等及び役員に形式的に知らせるだけではなく、組織の長が主体的かつ継続的に制度の利用を呼び掛ける等の手段を通じて、公益通報の意義や組織にとっての内部公益通報の重要性等を労働者等及び役員に十分に認識させることが求められる。例えば、以下のような事項について呼び掛けること等が考えられる。


コンプライアンス経営の推進における内部公益通報制度の意義・重要性

内部公益通報制度を活用した適切な通報は、リスクの早期発見や企業価値の向上に資する正当な職務行為であること



内部規程や法の要件を満たす適切な通報を行った者に対する不利益な取扱いは決して許されないこと



通報に関する秘密保持を徹底するべきこと

利益追求と企業倫理が衝突した場合には企業倫理を優先するべきこと

33 実効性の高い内部公益通報制度を整備・運用することは、組織内に適切な緊張感をもたらし、通常の報告・連絡・相談のルートを通じた自浄作用を機能させ、組織運営の健全化に資することを、労働者等及び役員に十分に周知することが重要である。
34 法に定める退職後１年以内の退職者についても教育・周知が必要である。

18




上記の事項は企業の発展・存亡をも左右し得ること
内部公益通報対応体制の仕組みについて教育・周知を行う際には、単に内部公益通報受付窓口の設置先を形式的に知らせるだけではなく、例えば、以下のような内部公益通報対応体制の仕組み全体の内容を伝えること等が求められる。


内部公益通報受付窓口の担当者は従事者であること35

職制上のレポーティングライン（いわゆる上司等）においても部下等から内部公益通報を受ける可能性があること



内部公益通報受付窓口に内部公益通報した場合と従事者ではない職制上のレポーティングライン（いわゆる上司等）において内部公益通報をした場合とでは公益通報者を特定させる事項の秘匿についてのルールに差異があること
36

等



法について教育・周知を行う際には、権限を有する行政機関等への公益通報も法において保護されているという点も含めて、法全体の内容を伝えることが求
められる。



教育・周知を行う際には、例えば、以下のような実効的な方法等を各事業者の創意工夫により検討し、実行することが求められる。


その内容を労働者等及び役員の立場・経験年数等に応じて用意する（階層別研修等）



周知のツールに多様な媒体を用いる（イントラネット、社内研修、携行カー
ド・広報物の配布、ポスターの掲示等）



内部公益通報対応体制の内容、具体例を用いた通報対象の説明、公益通報者保護の仕組み、その他内部公益通報受付窓口への相談が想定される質問事項
等を FAQ にまとめ、イントラネットへの掲載やガイドブックの作成を行う



組織の長その他幹部に対しても、例えば、内部公益通報対応体制の内部統制シ
ステムにおける位置付け、リスク情報の早期把握がリスク管理に資する点等について教育・周知することが求められる。



退職者に対する教育・周知の方法として、例えば、在職中に、退職後も公益通報ができることを教育・周知すること等が考えられる。

＜従事者に対する教育について＞

従事者に対する教育については、例えば、定期的な実施や実施状況の管理を行う等して、通常の労働者等及び役員と比較して、特に実効的に行うことが求められる。法第 12 条の守秘義務の内容のほか、例えば、通報の受付、調査、是正に必要な措置等の各局面における実践的なスキルについても教育すること等が考35 内部公益通報をする先が従事者であることが分かれば、公益通報者を特定させる事項がより慎重に取り扱われるといった安心感により内部公益通報を行いやすくする効果が期待できる。
36 具体的には、内部公益通報受付窓口に内部公益通報した場合においては、刑事罰付の守秘義務を負う
従事者が対応することとなること、職制上のレポーティングライン（いわゆる上司等）への報告や従事者以外の労働者等及び役員に対する報告も内部公益通報となり得るが従事者以外は必ずしも刑事罰で担保された守秘義務を負うものでないこと、従事者以外の者については社内規程において範囲外共有の禁止を徹底させていること等が考えられる。

19

えられる。


従事者に対する教育については、公益通報対応業務に従事する頻度等の実態に応じて内容が異なり得る。

＜仕組みや不利益な取扱いに関する質問・相談について＞

内部公益通報対応体制の仕組みの質問・相談（不利益な取扱いに関する質問・相談を含む。
）については、内部公益通報受付窓口以外において対応することや、
内部公益通報受付窓口において一元的に対応することのいずれも可能である。

④


その他に推奨される考え方や具体例
内部公益通報対応体制の利用者を労働者等及び役員以外に対しても広く認めている場合には（例：企業グループ共通のホットラインを設ける。
）、その体制の利用者全て（例：子会社の労働者等及び役員）に対して教育・周知を行うことが望ましい。

(2) 是正措置等の通知に関する措置①

指針本文
書面により内部公益通報を受けた場合において、当該内部公益通報に係る通報

対象事実の中止その他是正に必要な措置をとったときはその旨を、当該内部公益通報に係る通報対象事実がないときはその旨を、適正な業務の遂行及び利害関係
人の秘密、信用、名誉、プライバシー等の保護に支障がない範囲において、当該内部公益通報を行った者に対し、速やかに通知する。
②

指針の趣旨
内部公益通報をした者は、事業者からの情報提供がなければ、内部公益通報について是正に必要な措置がとられたか否かについて知り得ない場合が多いと考えられ、行政機関等に公益通報すべきか、調査の進捗を待つべきかを判断することが困難である。そのため、利害関係人のプライバシーを侵害するおそれがある等37、内部公益通報をした者に対してつまびらかに情報を明らかにすることに支障がある
場合を除いて、内部公益通報への対応結果を内部公益通報をした者に伝える必要
がある。
③


指針を遵守するための考え方や具体例38
通知の態様は一律のものが想定されているものではなく、通知の方法として、
例えば、公益通報者個人に通知をする、全社的な再発防止策をとる必要がある場
合に労働者等及び役員全員に対応状況の概要を定期的に伝える等、状況に応じ

37 調査過程において誰が何を証言したか、人事処分の詳細な内容等はプライバシーに関わる場合もある
ため、公益通報者に内部公益通報への対応結果を伝えるべきではない場合も想定される。
38 是正措置等の通知を行わないことがやむを得ない場合としては、例えば、公益通報者が通知を望まない場合、匿名による通報であるため公益通報者への通知が困難である場合等が考えられる。

20

た様々な方法が考えられる。


事業者は、内部公益通報受付窓口の担当者以外の者（いわゆる上司等）が内部
公益通報を受ける場合においても、例えば、公益通報者の意向も踏まえつつ当該
内部公益通報受付窓口の担当者以外の者が内部公益通報受付窓口に連絡するよ
うに教育・周知する等、適正な業務の遂行等に支障がない範囲において何らかの
通知39がなされるようにすることが求められる。

④


その他に推奨される考え方や具体例通知するまでの具体的な期間を示す（受付から 20 日以内に調査開始の有無を伝える40等）、是正措置等の通知のほかに、例えば、内部公益通報の受付41や調査の開始についても通知する42等、適正な業務の遂行等に支障が生じない範囲内において、公益通報者に対してより充実した情報提供43を行うことが望ましい。

(3) 記録の保管、見直し・改善、運用実績の労働者等及び役員への開示に関する措置
①

指針本文

イ

内部公益通報への対応に関する記録を作成し、適切な期間保管する。

ロ

内部公益通報対応体制の定期的な評価・点検を実施し、必要に応じて内部公益通報対応体制の改善を行う。

ハ

内部公益通報受付窓口に寄せられた内部公益通報に関する運用実績の概要
を、適正な業務の遂行及び利害関係人の秘密、信用、名誉、プライバシー等の保護に支障がない範囲において労働者等及び役員に開示する。

②

指針の趣旨
内部公益通報対応体制の在り方は、事業者の規模、組織形態、業態、法令違反行為が発生するリスクの程度、ステークホルダーの多寡、労働者等及び役員並びに退職者の内部公益通報対応体制の活用状況、その時々における社会背景等によって異なり得るものであり、状況に応じて、継続的に改善することが求められる。その39 例えば、内部公益通報を受けた者が公益通報者の上司等である場合において、公益通報者から単なる報告ではなく公益通報であるとしてその受領の通知を求められている場合には、公益通報者のプライバ
シー等に配慮しつつ内部公益通報受付窓口にその通報内容を伝え、公益通報者本人にこれを行った旨を通知することも考えられる。
40 書面により内部公益通報をした日から 20 日を経過しても、事業者から通報対象事実について調査を行う旨の通知がない場合等には、報道機関等への公益通報を行った者は、解雇その他不利益な取扱いからの保護の対象となる（法第３条第３号ホ）。
41 内部公益通報受付窓口を経由する内部公益通報について、書面や電子メール等、公益通報者が通報の到達を確認できない方法によって通報がなされた場合には、速やかに公益通報者に対し、通報を受領した旨を通知することが望ましい。
42 公益通報者が通知を望まない場合、匿名による通報であるため公益通報者への通知が困難である場合
その他やむを得ない理由がある場合はこの限りではない。
43 内部公益通報受付窓口にて通報を受け付けた場合、調査が必要であるか否かについて、公正、公平か
つ誠実に検討し、今後の対応についても、公益通報者に通知するよう努めることが望ましい。また、調査中は、調査の進捗状況について、被通報者や調査協力者等の信用、名誉及びプライバシー等に配慮しつつ、適宜、公益通報者に通知するとともに、調査結果について可及的速やかに取りまとめ、公益通報者に対して、その調査結果を通知するよう努めることが望ましい。

21

ためには、記録を適切に作成・保管し、当該記録に基づき、評価・点検を定期的に実施し、その結果を踏まえ、組織の長や幹部の責任の下で、対応の在り方の適切さについて再検討する等の措置が必要である。
また、内部公益通報が適切になされるためには、内部公益通報を行うことによって法令違反行為が是正されることに対する労働者等及び役員の期待感を高めることが必要であり、そのためには、個人情報の保護等に十分配慮しつつ、事業者の内部公益通報対応体制が適切に機能していることを示す実績を労働者等及び役員に開示することが必要である。
③

指針を遵守するための考え方や具体例44



記録の保管期間については、個々の事業者が、評価点検や個別案件処理の必要性等を検討した上で適切な期間を定めることが求められる。記録には公益通報者を特定させる事項等の機微な情報が記載されていることを踏まえ、例えば、文書記録の閲覧やデータへのアクセスに制限を付す等、慎重に保管する必要がある。
定期的な評価・点検45の方法として、例えば、以下のようなもの等が考えられ



る。


労働者等及び役員に対する内部公益通報対応体制の周知度等についてのア
ンケート調査（匿名アンケートも考えられる。）



担当の従事者間における公益通報対応業務の改善点についての意見交換



内部監査及び中立・公正な外部の専門家等による公益通報対応業務の改善点等（整備・運用の状況・実績、周知・研修の効果、労働者等及び役員の制度への信頼度、本指針に準拠していない事項がある場合にはその理由、今後の課題等）の確認

運用実績とは、例えば、以下のようなもの等が考えられる。


過去一定期間における通報件数



是正の有無



対応の概要



内部公益通報を行いやすくするための活動状況
なお、開示の内容・方法を検討する際には、公益通報者を特定させる事態が生じないよう十分に留意する必要がある。


運用実績の労働者等及び役員への開示に当たっては、公益通報とそれ以外の通報とを厳密に区別する必要はない。

④


その他に推奨される考え方や具体例
各事業者における内部公益通報対応体制の実効性の程度は、自浄作用の発揮

44 内部公益通報対応体制の整備・運用に当たっては、労働者等及び役員の意見・要望を反映したり、他の事業者の優良事例を参照したりする等、労働者等及び役員並びに退職者が安心して通報・相談ができる実効性の高い仕組みを構築することが望ましい。
45 評価・点検の対象には、外部窓口も含む。

22

を通じた企業価値の維持・向上にも関わるものであり、消費者、取引先、労働者等・役員、株主・投資家、債権者、地域社会等のステークホルダーにとっても重要な情報であるため、運用実績の概要や内部公益通報対応体制の評価・点検の結果を、ＣＳＲ報告書やウェブサイト等を活用して開示する等、実効性の高いガバ
ナンス体制を構築していることを積極的に対外的にアピールしていくことが望ましい。
(4) 内部規程の策定及び運用に関する措置①

指針本文
この指針において求められる事項について、内部規程において定め、また、当該規程の定めに従って運用する。
②

指針の趣旨
事業者において、指針に沿った内部公益通報対応体制の整備等を確実に行うに当たっては、指針の内容を当該事業者において守るべきルールとして明確にし、担当者が交代することによって対応が変わることや、対応がルールに沿ったものか否かが不明確となる事態等が生じないようにすることが重要であり、その観点か
らはルールを規程として明確に定めることが必要となる。調査の権限が定められていなければ、例えば、調査の対象者において調査に従うべきか疑義が生じ、実効的な調査が実施できない場合もある。また、規程に沿って運用がされなければ規程を定める意味がない。
③


その他に推奨される考え方や具体例
内部公益通報の受付から調査・是正措置の実施までを適切に行うため、幹部を責任者とし、幹部の役割を内部規程等において明文化することが望ましい。



労働者等及び役員は、例えば、担当部署による調査に誠実に協力しなければならないこと、調査を妨害する行為はしてはならないこと等を、内部規程に明記することが望ましい。

23