2024 年５月９日
各

位
会 社 名 ダイトウボウ株式会社
代表者名 取締役社長執行役員

山内一裕（コード番号：3202 東証スタンダード・名証プレミア）
問合せ先 取締役常務執行役員
経営管理本部長

三枝

章吾（TEL 03-6262-6565）

当社株券等の大規模買付行為への対応方針（買収への対応方針）の継続に関するお知らせ
当社は、2015 年６月 25 日開催の当社第 195 回定時株主総会において株主様の皆様よりご承認を得て、当社の企業価値及び会社の利益ひいては株主共同の利益の実現に反すると判断される当社
株券等の大量買付行為（大規模買付行為）への対応策（以下「買収防衛策」といいます。
）を導入しました。その後、2018 年６月 27 日開催の当社第 198 回定時株主総会において株主の皆様のご承認を得て、監査等委員会設置会社への移行に伴う変更等を加えた買収防衛策を導入し、さらに 2021
年６月 28 日開催の当社第 201 回定時株主総会において株主の皆様のご承認を得て、時点等の形式的な修正を加えた買収防衛策（以下「旧プラン」といいます。
）を導入しております。旧プランの有効期限は 2024 年３月期に関する当社定時株主総会終結の時までであり、旧プランは、2024 年６月 24 日開催予定の当社第 204 回定時株主総会（以下「本定時株主総会」といいます。
）の終結の時をもって満了いたします。
当社では、社会・経済情勢の変化、買収防衛策や大規模買付行為への対応方針をめぐる諸々の動向及び様々な議論の進展、さらには経済産業省が 2023 年８月 31 日付けで公表した「企業買収における行動指針－企業価値の向上と株主利益の確保に向けて－」も踏まえて、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保・向上させるための取組みとして、旧プランの継続の是非を含め、その在り方について検討してまいりました。
その結果、本日開催の当社取締役会において、本定時株主総会における株主の皆様のご承認を条件として、旧プランを一部変更した新たな買収への対応方針（以下、新たに継続する対応方針を「本プラン」といいます。
）を継続することを決議しましたので、お知らせいたします。
なお、本プランによる対応方針の継続を決議した当社取締役会においては、監査等委員である
取締役を含む当社取締役９名全員（うち社外取締役５名）が出席し、本プランは、経済産業省が2023 年８月 31 日付けで公表した「企業買収における行動指針－企業価値の向上と株主利益の確保に向けて－」の内容と整合しているとの判断のうえ、本プランの具体的運用が適正に行われることを条件として、全員が本プランによる対応方針の継続に賛同する旨の意見を述べております。
また、2024 年３月 31 日現在における当社の大株主の状況は、別紙１「当社株式の状況」のとおりであり、現時点において、特定の第三者から当社株券等の大規模買付行為を行う旨の通告又は提案等を受けている事実はありません。

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本プランの旧プランからの主な変更点は、以下のとおりです。
・経済産業省が 2023 年８月 31 日付けで公表した「企業買収における行動指針－企業価値の向上と株主利益の確保に向けて－」の内容を踏まえて、本プランが適用される大規模買付行為等の定義や対象者その他関連項目を一部変更しました。
・「Ⅱ 基本方針の実現に資する特別な取り組みの内容」のうち「１．当社の企業価値の源泉について」の内容につき、時点修正等を踏まえて一部変更しました。
・大規模買付行為等の定義や対象者の変更も踏まえて、新株予約権の要項を修正し、要項の記載内
容を簡略化するなどの見直しを行いました。
・その他、語句の修正、文言の整理等を行いました。
記
Ⅰ．当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
上場会社である当社の株式は、株主の皆様及び投資家の皆様による自由な取引に委ねられているため、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方は、最終的には株主の皆様の意
思に基づいて決定されることを基本としており、会社の支配権の移転を伴う当社株券等の大規模買付けに応じるか否かの判断も、最終的には株主の皆様全体の意思に基づいて行われるべきものと考えております。また、当社は、当社株券等の大規模買付けが行われる場合であっても、それが当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益に資するものであればこれを否定するものではありません。
しかしながら、事前に当社取締役会の賛同を得ずに行われる当社株券等の大規模買付けの中には、その目的等から見て当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主の皆様に株券等の売却を事実上強制するおそれがあるもの、当社取締役会や株主の皆様が株券等の大規模買付けの内容等について検討し、又は当社取締役会が代替案を提案するために必要かつ十分な時間や情報を提供しないもの、当社が買収者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買収者との協議・交渉を必要とするものなど、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を毀損するおそれをもたらすものも少なくないと想定されます。
当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の経営理念、企業価値の様々な源泉及び当社を支えるステークホルダーとの信頼関係を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を中長期的に確保・向上させる者でなければならないと考えております。
当社は、上記のような、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益に資さない株券等の大規模買付けを行う者が、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような者による株券等の大規模買付けに対しては、必要かつ相当な対抗措置を採ることにより、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保する必要があると考えております。
Ⅱ 基本方針の実現に資する特別な取り組み
１． 当社の企業価値の源泉について
当社は、日本で最初の毛織会社として、三井家始め東京の財界有力者による出資を得て1896 年２月に設立されました。爾来、明治から昭和初期にかけて日本経済成長の牽引車となった繊維業界の主要企業の一つとして、経済・社会の発展に長年にわたり貢献してまいりました。毛織物の一貫生産体制を早くに確立したことから、官需・民需ユニフォーム事業にも強みを発揮し、警察・消防ほか諸官庁向け制服や 1964 年の東京オリンピック関連ユニフォ

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ームなど数々の実績を挙げました。その後の国内繊維産業の低迷を背景に、2002 年に当社最大の国内紡績工場であった鈴鹿工場を閉鎖、2015 年には事業環境の悪化等により紳士服販売
子会社を解散、2017 年には中国合弁工場での紳士スーツ製造事業から完全撤退するなど、必要に応じて、リストラ策についても断行してまいりました。
一方、国内繊維産業の低迷が長引く中、1997 年に静岡県駿東郡において当社の三島工場跡地を利用した地域密着型の大型商業施設「サントムーン柿田川」の開発に乗り出し、現在では、商業施設事業を当社の収益の源泉たる主力事業に育成してまいりました。2020 年３月には３階建て・約 7,000 平米のテナント面積を有する新館「サントムーン オアシス」を開業し、その直後のコロナ禍においても地域住民の生活プラットフォームとして貢献するなど、地域の発展に不可欠な施設に育っております。
また、現在のヘルスケア事業の前身である寝具製造事業につきましては、1980 年に鈴鹿工場内で寝具製造事業をスタートさせ、1990 年から 1991 年にかけて寝装品販売子会社設立、新潟県十日町市に寝装品製造子会社設立など新しい事業展開に取り組み、製販一体事業として長年にわたり取り組んでまいりました。その後、2014 年には、高齢化社会の到来を睨み、寝装事業をさらに発展させ、今後の成長が期待できる「健康素材・健康医療機器・健康食品」の３分野を中心としたヘルスケア事業本部を新設しております。2017 年には、医療機器メーカーである伊藤超短波株式会社との資本業務提携を実施するなど、健康長寿社会の発展への取り組みを進めております。さらに、2019 年 3 月に生地商社和田哲株式会社からヘルスケア事業を譲り受け、業容を拡大してきました。直近のコロナ禍の前半はマスク等の販売が好調な時期もありましたが、対面販売チャネルの低迷に苦戦する場面もある中、市場拡大が見込まれる健康長寿社会への貢献に努めてまいりました。
さらに、事業全般の戦略を進展させるにあたり 2017 年に東証スタンダード市場上場のファーストブラザーズ株式会社及びその子会社との資本業務提携を締結し、当社事業のさらなる発展を目指し取り組みを継続しております。
この結果、コロナ禍においても営業利益、経常利益、当期利益の各段階で黒字を確保し、現在まで 9 期連続で連結・単体ともに各利益段階で黒字を確保し、さらに、2023 年６月には22 年振りの復配を成し遂げ、今後とも安定的に配当を実現すべく、中長期的な企業価値向上に向けて一段と邁進しているところであります。
また、当社は、2024年4月から新中期経営計画「Jumping over the 130th ～成長の未来へ～」をスタートさせ、今後の経済成長のベクトルに応じて、当社として安定軌道から成長軌道
へとギアシフトをチェンジしスピード感を持って各施策を遂行していくとともに、「サステナビリティ基本方針に基づく運営」や、「資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた取り組み」を一段と積極的に推進していく所存であります。
以上により、当社グループは、現経営陣のもと、株主様はじめ多くのステークホルダーの皆様のお陰を持ちまして、厳しい環境を乗り越えて現在があります。今後、当社グループ
は、128 年を超える当社の歴史と伝統を背景に、経営理念である「進取の精神」と「自利利他の心」に基づき、発想力を活かし無限大の可能性へ挑戦していきます。もって、中長期的な企業価値の向上を実現し、社会に役立つ企業、環境に優しい企業、人々の笑顔を大切にする企業となり、SDGs の実現と日本のより良い未来の創造に貢献していく所存です。
こうした歴史と実績をもとに、長年にわたり信頼関係を構築したお取引先様各位と経験豊かで専門的技量を有する当社グループ社員一同が一丸となって当社の事業を育んでいくことが当社の企業価値の源泉であり、これら企業価値の源泉を理解し運営することにより、会社の利益ひいては株主の皆様共同の利益を継続的かつ持続的に確保、向上していくことが可能になると考えております。

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２．コーポレート・ガバナンスの状況について（１）企業統治の体制
当社は、企業価値重視の経営という考え方に立ち、企業のコーポレート・ガバナンスを経営の最重要課題のひとつとしてとらえ、激変する経営環境に対応すべく、経営の透明性・健全性・遵法性を確保するとともに、各ステークホルダーへのアカウンタビリティを重視し迅速かつ適切な情報開示に努め、経営の効率化・意思決定の迅速化・経営監視機能の充実を高める
ことを基本的な方針とし、以下の企業統治の体制を整備しております。
取締役会は、経営の意思決定及び取締役の職務執行を監督する機関として位置付けており、定款の規定に基づく取締役（監査等委員である取締役を除く）と監査等委員である取締役により構成しており、その半数以上を独立社外取締役が占めております。取締役会は原則月１回開催するとともに、必要に応じ臨時取締役会を開催し、経営上の重要な事項の審議・報告・決定を行うとともに、業務執行状況の報告を受けるなど、取締役の業務執行を適切に監督する体制となっております。
監査等委員会は、監査等委員である取締役４名（うち独立社外取締役３名）で構成しております。監査等委員会は常勤の監査等委員を１名置き、原則月１回監査等委員会を開催し、取締役の業務執行を監査し、監査報告を作成します。監査等委員である取締役は取締役会、監査等委員会に原則出席するとともに、常勤の監査等委員である取締役は、部長会など社内の重要な会議にも出席することで、内部統制システムを通じて適法性及び妥当性に関する監査を行い、取締役の職務執行を監査しております。また、内部監査室とは適宜意見交換を行うほか月１回の内部監査連絡会を定期的に開催しており、会計監査人とは通常の会計監査に加え、重要な会計的課題について随時協議・検討の機会を持つことで緊密な連携を保っております。
社外役員会議は、外部の新しい視点から、当社の持続的成長と企業価値向上のために有用な助言や経営監督に関する提言を活発に議論する場として、取締役の半数以上を占める独立
社外取締役のうち１名を筆頭社外取締役としたうえで独立社外取締役のみで構成しております。
諮問委員会は、取締役等の経営幹部の指名・報酬などの重要な事項の検討にあたり、独立社
外取締役の適切な助言を得る場として、取締役会の下に、過半数を独立社外取締役が占める構成とした形で設置しております。
内部統制委員会は、原則月１回開催し、社長が委員長、内部監査室長が運営事務局を務め、取締役（監査等委員である取締役を除く）、常勤の監査等委員である取締役のほか部長以上の役職者が出席し、幅広くリスク管理に関する事項や内部統制に関する事項の現況及び課題について協議・報告しております。
また、取締役（監査等委員である取締役を除く）、執行役員、常勤の監査等委員である取締役及び部長以上の役職者で構成する部長会を月１回開催し、経営方針に関する重要な案件や業務執行に関する重要な事項の検討を行っております。グループ会社については、原則月１回、業務の進捗に関する報告会を開催しております。
（２）内部統制システムの整備の状況
当社は、内部統制システム整備の基本方針を制定し、会社の業務の適正を確保するための体制を整え、社内統制機能の強化を図っております。また、当社は、金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制の構築及びその他の対応については、経営管理本部長をリーダーとして、当社グループ全体で推進しております。

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（３）リスク管理体制の整備の状況
重要な法務的課題及びコンプライアンスに係る事象については、顧問弁護士等に相談し、必要に応じ外部の専門家を起用して法令定款違反行為を未然に防止しております。また、取締役が他の取締役の法令定款違反行為を発見した場合は直ちに監査等委員会及び取締役会に報告するなどコーポレート・ガバナンス体制を強化しております。情報管理については、情報
セキュリティ基本方針及び情報セキュリティ管理規程を制定し、適切かつ確実に保存・管理を行っております。また、大地震等災害発生時には、その損害を最小限に食い止めるため防災
危機管理基本規程に基づき組織的かつ計画的に対応しております。
Ⅲ

基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組み

１．企業価値の向上及び会社の利益ひいては株主共同の利益の実現（１）企業価値の向上及び会社の利益ひいては株主共同の利益の実現に反する株券等の大規模買付行為の存在以上のとおり、当社グループにおいては、企業価値の向上及び会社の利益ひいては株主共同の利益の実現に全力で取り組む所存ですが、近年の資本市場においては、株主の皆様に十分な検討時間を与えず、また対象となる会社の経営陣との十分な協議や合意等のプロセスを経ることなく、突如として株券等の大規模買付行為を強行するといった動きも見受けられないわけではありません。
もとより株券等の大規模買付行為は、たとえそれが対象となる会社の経営陣の賛同を得な
いものであっても、当該会社の資産の効率的な運用につながり、企業価値の向上及び会社の利益ひいては株主共同の利益の実現をもたらすものであれば、何ら否定されるべきものではないと考えます。
しかし、このような大規模買付行為の中には真に会社経営に参加する意思がないにもかかわらず、専ら当該会社の株価を上昇させて対象会社の株券等を高値で会社関係者等に買い取らせる目的で行うものなど、企業価値及び会社の利益ひいては株主共同の利益を著しく損なうことが明白な、いわゆる「濫用的買収」が存在する可能性があることは否定できません。
また、当社は、前述のとおり、長年築いてきたお客様との信頼関係を維持・発展させていく
ことをはじめ、さまざまなステークホルダーとの良好な関係を継続することが、当社の中長期的な企業価値を向上させ、株主の皆様の利益につながるものであることを確信しております。当社株券等の大規模買付者（下記２.（１）「本プランの概要」に定義します。）がこれらのことを十分理解し、中長期的にこれらを確保、向上させる者でなければ、当社の企業価値及び会社の利益ひいては株主共同の利益は著しく害されることになります。
（２）本プラン継続の必要性
当社の株券等は譲渡自由が原則であり、株式市場を通じて多数の投資家の皆様に自由に取引いただいております。したがって、当社株券等の大規模買付行為に関する提案に応じるか否かは、最終的には株主の皆様のご判断に委ねられるべきものであります。
当社としては、上記（１）のような状況下でかかる大規模買付行為が行われた場合、当該大規模買付行為が当社の企業価値の向上及び会社の利益ひいては株主共同の利益の実現に資するものであるか否か、株主の皆様に適切にご判断いただき、当社株券等の大規模買付行為に5

関する提案に応じるか否かを決定していただくためには、大規模買付者及び当社取締役会の双方から適切かつ十分な情報が提供され、検討のための十分な期間が確保されることが不可欠であると考えます。また、当社取締役会は、当社の企業価値及び会社の利益ひいては株主共同の利益の確保又は向上の観点から大規模買付行為の条件・方法を変更・改善させる必要があると判断する場合には、大規模買付行為の条件・方法について、大規模買付者と交渉するとともに、株主の皆様に対して代替案の提案等を行う必要もあると考えておりますので、そのために必要な時間も十分に確保されるべきであります。
当社は、このような考え方に立ち、旧プランに所要の修正を加えた上で、以下のとおり本プ
ランを継続することを決定いたしました。本プランは、大規模買付者に対し、本プランの遵守を求めるとともに、大規模買付者が本プランを遵守しない場合、並びに大規模買付行為が当社の企業価値及び会社の利益ひいては株主共同の利益を著しく害するものであると判断される場合の対抗措置を定めております。
なお、現時点において、当社が大規模買付行為に関する提案を受けている事実はありません。また、2024 年３月 31 日現在の当社の大株主の状況は、別紙１「当社株式の状況」のとおりとなっております。
２．本プランの内容（１）本プランの概要
本プランは以下の①から③に対して適用されるものとします。
① 当社が発行者である株券等 1 について、保有者 2 及びその共同保有者 3 の株券等保有割合 4 の合計が 20％以上となる買付行為② 当社が発行者である株券等 5 について、公開買付け 6 を行う者及びその特別関係者 7 の株券等所有割合 8 の合計が 20％以上となる公開買付け③ 上記①又は②に規定される各行為が行われたか否かにかかわらず、当社の特定の株主が、当社の他の株主（複数である場合を含みます。以下本③において同じとします。）との間で行う行為であり、かつ当該行為の結果として当該他の株主が当該特定の株主の共同保有者に該当するに至るような合意その他の行為、又は当該特定の株主と当該他の株主との間にその一方が他方を実質的に支配し若しくはそれらの者が共同ないし協調して行動する関係⁹を樹立
するあらゆる行為 10（ただし、当社が発行者である株券等につき当該特定の株主と当該他の株主の株式等保有割合の合計が 20%以上となるような場合に限ります。）（いずれも当社取締役会があらかじめ同意したものを除くものとします。以下、それらの行為を「大規模買付行為」といい、大規模買付行為を行う、又は行おうとする者を「大規模買付者」といいます。）
を対象といたします。
本プランにおいては、大規模買付行為に該当する行為に応じるか否か等を株主の皆様に適切に判断していただくために必要かつ十分な時間及び情報を確保するために、当社取締役会
が、大規模買付者に対して、事前に大規模買付情報（下記３．(１)イ「情報の提供」において定義します。）の提供を求め、当該大規模買付行為について評価、検討、大規模買付者との買付条件等に関する交渉又は株主の皆様への代替案の提案等を行うとともに、独立委員会（詳細については下記３．(３)ア「独立委員会の設置」をご参照ください。）の勧告を最大限尊重したうえで、大規模買付行為に対して、新株予約権の無償割当てその他当該時点において相当と認められる対抗措置を発動するためのルールを定めております。
また、本プランにおいては、当社取締役会が、独立委員会に対する諮問に加え、株主の皆6

様の意思を直接確認することが実務上適切と判断した場合又は独立委員会が株主意思確認
総会を開催すべき旨の勧告を行った場合には、対抗措置の発動にあたり、株主意思確認総会を開催し、対抗措置発動の是非の判断を株主の皆様の意思に委ねることとしております。
大規模買付者は、本プランに定める大規模買付けルールに従って、当社取締役会又は株主意思確認総会において、対抗措置の発動の是非に関する決議が行われるまでは、大規模買付行為を開始することができないものとします。
なお、本プランの手続の流れについては、別紙２「本プランの概要」をご参照ください。

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金融商品取引法第 27 条の 23 第１項に規定する株券等を意味します。

2

金融商品取引法第 27 条の 23 第１項に規定する保有者をいい、同条第３項に基づき保有者とみなされる者及び当社取締役会がこれに該当すると認めた者を含みます。

3

金融商品取引法第 27 条の 23 第５項に規定する共同保有者をいい、同条第６項に基づき共同保有者とみなされる者及び当社取締役会がこれに該当すると認めた者を含みます。

4

金融商品取引法第 27 条の 23 第４項に規定する株券等保有割合をいいます。なお、株券等保有割合の算出にあたっては、発行済株式の総数（同項に規定する発行済株式の総数をいいます。
）は、有価証券報告書、半期報告書又は自己株券買付状況報告書のうち直近に提出されたものを参照することができるものとします。

5

金融商品取引法第 27 条の２第１項に規定する株券等を意味します。

6

金融商品取引法第 27 条の２第６項に規定する公開買付けを意味します。

7

金融商品取引法第 27 条の２第７項に規定する特別関係者及び当社取締役会がこれに該当すると認めた者をいいます。ただし、同項第１号に掲げる者については、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関す
る内閣府令第３条第２項に規定する者を除くものとします。

8

金融商品取引法第 27 条の２第８項に規定する株券等所有割合をいいます。なお、株券等所有割合の算出にあたっては、総議決権の数（同項に規定する総議決権の数をいいます。
）は、有価証券報告書、半期報告書又は自己株券買付状況報告書のうち直近に提出されたものを参照することができるものとします。

9「当該特定の株主と当該他の株主との間にその一方が他方を実質的に支配し若しくはそれらの者が共同ないし協調して行動する関係」が樹立されたか否かの判定は、新たな出資関係、業務提携関係、取引ないし契約関係、
役員兼任関係、資金提供関係、信用供与関係、デリバティブや貸株等を通じた当社株券等に関する実質的な利害関係等の形成や、当該特定の株主及び当該他の株主が当社に対して直接・間接に及ぼす影響等を基礎に行う
ものとします。

10

本文の③所定の行為がなされたか否かの判断は、当社取締役会が独立委員会の勧告の内容を最大限尊重して合理的に行うものとします。なお、当社取締役会は、本文③の要件に該当するか否かの判定に必要とされる範囲
において、当該特定の株主及び当該他の株主に対して必要な情報の提供を求めることがあります。

３．大規模買付けルールの内容(１) 大規模買付者に対する情報提供の要請
ア 買付意向表明書の提出
大規模買付者が大規模買付行為を行おうとする場合には、まず、当社取締役会に対して、大規模買付者の氏名又は名称、住所、設立準拠法、代表者の氏名、国内連絡先等の大規模買付者の基
本情報、大規模買付者が提案する大規模買付行為の概要及び大規模買付けルールを遵守する旨の誓約文言等を記載した買付意向表明書（以下「意向表明書」といいます。）を当社所定の書式により、日本語で提出していただくこととします。
イ 情報の提供

7当社取締役会は、意向表明書を受領した後 10 営業日（日本国内における土曜・日曜及び祝日を除きます。
）以内に、株主の皆様のご判断及び当社取締役会としての意見形成のために提供していただく情報（以下「大規模買付情報」といいます。
）のリストを大規模買付者に交付し、大規模買付者には、速やかに当該リストに記載された情報を当社所定の書式にて、日本語で提供していただくこととします。提供を求める大規模買付情報の項目は下記①ないし⑩のとおりです。
① 大規模買付者及びそのグループ（共同保有者、特別関係者、組合・ファンドの場合の各組合員
その他の構成員を含みます。以下、同様とします。
）の概要（具体的な名称、事業内容、資本構成
及び財務内容等を含みます。
）② 大規模買付行為の目的、方法及び内容（対象となる株券等の種類及び数、対価の種類及び価額、実施時期、関連する取引の仕組み、方法の適法性、実行の蓋然性並びに大規模買付行為後に当社の株券等が上場廃止となる見込みがある場合にはその旨及びその理由等を含みます。）③ 大規模買付行為に際しての第三者との間の意思連絡の有無及び意思連絡がある場合にはその内容④ 大規模買付行為の対価の算定根拠（算定の前提事実、算定方法、算定機関の情報、算定に用いた数値情報及び一連の取引により生じることが予想されるシナジーの内容等を含みます。
⑤ 大規模買付行為の資金の裏付け（資金の提供者（実質的提供者を含みます。）の具体的名称、調達方法及び関連する取引の内容等を含みます。
）⑥ 大規模買付行為後に意図する当社及び当社グループの事業計画を含む経営方針、資本政策、配当政策及び財務政策⑦ 大規模買付行為後における顧客、取引先及び当社従業員等その他当社のステークホルダーに対する対応方針⑧ 当社の大規模買付者以外の株主の皆様との間の利益相反を回避するための具体的方策⑨ 反社会的勢力又はテロ関連組織との関連性の有無及び関連性がある場合にはその内容⑩ その他当社取締役会又は独立委員会が合理的に必要と判断する情報
なお、当社取締役会は、大規模買付行為の提案があった事実及び大規模買付者から提供された情報が株主の皆様のご判断に必要であると認められる場合には、その全部又は一部につき、適時適切に開示を行います。また、当社取締役会は、大規模買付者による大規模買付情報の提供が完了したと合理的に判断されるときは、その旨並びに下記(２)「当社取締役会における大規模買付行為の検討等」において定義する本検討期間の始期及び終期を大規模買付者に通知（以下「情報提供完了通知」といいます。
）するとともに、適時適切に開示を行います。
(２) 当社取締役会における大規模買付行為の検討等
当社取締役会は、情報提供完了通知を行った後、以下で定義する本検討期間内に、大規模買付者から受領した大規模買付情報及び当社取締役会が独自に入手した情報等に基づいて、大規模買付者による大規模買付行為が、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益の確保・向上に資するものであるか否かを評価・検討し、必要に応じて、大規模買付者との買付条件等に関する交渉、代替案の提案等を行うとともに、対抗措置の発動の是非を検討することとし（以下、当該一連の検討を「本検討」といいます。
）、大規模買付者に対して、大規模買付行為に関する当社取締役会としての意見を通知するとともに、適時適切に開示を行います。
当社取締役会は、本検討を行うにあたって、下記(３)「独立委員会の設置」記載の独立委員会に対する諮問を行うほか、必要に応じて、当社取締役会から独立した第三者（ファイナンシャル・ア
ドバイザー、公認会計士、弁護士及びコンサルタント等の専門家を含みます。）の助言を受けるこ

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とができるものとします。
当社取締役会は、本検討を行う期間（以下「本検討期間」といいます。
）として、大規模買付行為の内容に応じて、下記 a.及び b.の期間を設定し、大規模買付者は、本検討期間が経過するまで（ただし、当社取締役会が、下記４．(１)ウ「株主意思確認総会の開催」のとおり、株主意思確認
総会の開催を決定した場合については当社株主意思確認総会において対抗措置の是非が決定されるまで）は大規模買付行為を開始することができないものとします。
a. 現金のみを対価（円貨）とする公開買付けによる当社株券等の全部買付けの場合
情報提供完了通知を行った日から 60 日間（初日不算入）
b. a.以外の方法による大規模買付行為の場合
情報提供完了通知を行った日から 90 日間（初日不算入）
当社取締役会は、本検討期間が満了する時点においてもなお、本検討が十分に行われていないと判断した場合には、独立委員会に対する諮問を経て、当社取締役会の決議により、本検討期間を最大 30 日間延長できるものとします。
当社取締役会は、本検討期間の延長の決議を行った場合には、大規模買付者に対して、本検討期間を延長する旨及び延長の理由を通知するとともに、適時適切に開示を行います。
（３）独立委員会の設置
本プランに定める大規模買付けルールに従って一連の手続が遂行されたか否か、並びに、本プランに定めるルールが遵守された場合に当社の企業価値及び会社の利益ひいては株主共同の利益を確保し又は向上させるために必要かつ相当と考えられる一定の対抗措置を講じるか否かについては、当社取締役会が最終的な判断を行いますが、その判断の合理性及び公正性を担保するために、当社は、当社取締役会から独立した組織として、独立委員会を設置することとします。独立委
員会の委員は、３名以上５名以下とし、社外取締役、弁護士、税理士、公認会計士、学識経験者、投資銀行業務に精通している者及び他社の取締役又は執行役として経験のある社外者等の中から
当社取締役会が選任するものとします。
なお、本プラン継続時に選任が予定されている独立委員会の委員の氏名及び略歴は、別紙３「独立委員会委員の氏名及び略歴」のとおりであります。独立委員会規則の概要は、別紙４「独立委員会規則の概要」のとおりであります。
４．大規模買付行為に対する対抗措置(１) 対抗措置発動の条件
ア 大規模買付けルールが遵守された場合
本プランは、当社の経営に重大な影響力を与えうる規模の大規模買付行為について、当社の企
業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保し、向上させるという観点から、株主の皆様に、大規模買付情報をはじめとする大規模買付行為を受け入れるか否かの判断のために必要かつ十分な情報、大規模買付者との交渉に基づく当社取締役会の評価、意見及び代替案の提案等を受ける機会の提供並びにこれらの検討のために必要かつ十分な時間を確保することを目的として一定の手続を定めているものです。
したがいまして、大規模買付者が、大規模買付けルールを遵守した場合には、原則として、対抗措置の発動は行わないものとします。
ただし、大規模買付者が、大規模買付けルールを遵守している場合であっても、当社取締役会が、

9

大規模買付情報その他大規模買付者から提供を受けた情報及び当社取締役会が独自に入手した情報に基づいて、大規模買付行為の内容等を検討した結果、当該大規模買付行為が、当社に回復し難い損害をもたらすことが明らかであると認められ、かつ、対抗措置を採ることが相当であると判断する場合には、当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重したうえで、対抗措置の発動の決議を行うものとします。ここで、大規模買付行為が、当社に回復し難い損害をもたらすことが明らかであると認められる場合とは、具体的には、下記①ないし⑧のいずれかの要件の一つ又は複数の要件に該当する場合をいうものとします。
① 真に当社の会社経営に参加する意思がないにもかかわらず、株価をつり上げて高値で当社株券等を当社の関係者に引き取らせる目的で大規模買付行為を行っている場合（いわゆるグリー
ンメイラー）② 当社の会社経営を一時的に支配して当社の事業経営上必要な知的財産権、ノウハウ、企業秘密情報、主要取引先や顧客等を大規模買付者又はそのグループに移譲させる目的で大規模買付行為を行っている場合③ 当社の会社経営を支配した後に当社の資産を大規模買付者又はそのグループの債務の担保や弁済原資として流用する予定で大規模買付行為を行っている場合④ 当社の会社経営を一時的に支配して当社の事業に当面関係していない不動産、有価証券など
高額資産等を売却等処分させ、その処分利益をもって一時的な高配当をさせるかあるいは一時的高配当による株価の急上昇の機会を狙って当社株券等の高値売り抜けをする目的で大規模買付行為を行っている場合⑤ 最初の買付けで全ての当社株券等の買付けの勧誘をすることなく、二段階目の買付条件を不利に（あるいは明確にしないで）設定し、買付けを行うことにより、株主の皆様に事実上売却を強要する結果となっている場合（いわゆる強圧的二段階買収）等に代表される、構造上株主の皆様の判断の機会又は自由を制約するような強圧的な方法による大規模買付行為を行っている場合⑥ 買付けの条件（買付対価の価格・種類、買付けの時期、買付方法の適法性、買付けの実行の蓋
然性、買付け後の経営方針・事業計画並びに買付け後における当社の他の株主及びステークホ
ルダーに対する対応方針等を含みます。
）が当社の企業価値及び株主の皆様の共同の利益に鑑み不十分又は不適当な買付けの場合⑦ 大規模買付者及びその経営陣又は主要株主若しくは出資者に反社会的勢力と関係を有する者が含まれている場合等、大規模買付者が当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると公序良俗の観点から合理的に判断される場合⑧ 大規模買付者による支配権の取得により、当社の企業価値を生み出すうえで必要不可欠な顧客、取引先及び当社従業員その他当社のステークホルダーの利益を含む当社の企業価値が毀損され、ひいては株主の皆様の共同の利益が著しく毀損される場合
イ 大規模買付けルールが遵守されない場合
大規模買付者が、大規模買付けルールを遵守しなかった場合、当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重したうえで、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益の確保・向上のために、対抗措置の発動の決議を行うものとします。
ウ 株主意思確認総会の開催
上記ア「大規模買付けルールが遵守された場合」記載のとおり、大規模買付けルールが遵守された場合には、当社取締役会において、独立委員会の勧告を最大限尊重したうえで、大規模買付行為に対する対抗措置発動の是非を決議することを原則としますが、本プランに従った対抗措

10

置の発動の是非に関する決議に際して、大規模買付者による大規模買付行為の内容、時間的猶予等諸般の事情を考慮のうえ、法令及び当社取締役の善管注意義務等に鑑みて、独立委員会に対する諮問に加え、株主の皆様の意思を直接確認することが実務上適切と判断する場合又は独立委員会が株主意思確認総会を開催すべき旨の勧告を行った場合には、当社取締役会は、株主意思確認総会を招集し、対抗措置の発動の是非に関する株主の皆様の意思を確認することができるものとします。株主意思確認総会は、定時株主総会に加え、臨時株主総会として開催する場
合もあります。当社取締役会は、株主意思確認総会の開催を決定した場合、速やかに当該決定を行った事実及びその理由を開示するとともに、実務上可能な範囲で可及的速やかに株主意思確認総会を招集するものとします。
また、当社取締役会は、株主意思確認総会が開催された場合、対抗措置の発動の是非に関して、当該株主意思確認総会における決議（普通決議）に基づいて、株主の皆様の判断に従うものとします。
なお、大規模買付者は、当社取締役会が株主意思確認総会の開催を決定した場合には、当該株主意思確認総会において対抗措置の発動に関する議案が決議されるまでの間、大規模買付行為を開始してはならないものとします。
(２) 対抗措置の発動及びその内容
当社取締役会は、大規模買付者が、大規模買付けルールを遵守しない場合又は大規模買付けルールを遵守した場合でも、大規模買付行為が当社に回復し難い損害をもたらすことが明らかであると認められ、対抗措置を採ることが相当であると判断する場合には、独立委員会の勧告を最大限尊重したうえで、大規模買付行為に対して対抗措置を発動するものとします。また、対抗措置の発動に関し、独立委員会に対する諮問に加え、株主の皆様の意思を確認するために株主意思確認総会が開催された場合には、当該株主意思確認総会における株主の皆様の判断に従って、対抗措置の発動の是非を決定するものとします。
具体的な対抗措置としては、新株予約権の無償割当てその他法令又は当社定款において当社
取締役会の権限として認められているものの中から、その時々の状況に応じて、適切なものを選択するものとしますが、新株予約権の無償割当てを行う場合の当該新株予約権の概要は別紙
５「新株予約権の要項」のとおりです。
なお、当社取締役会は、対抗措置の発動を決定した後であっても、大規模買付行為の内容の変
更又は撤回等、対抗措置発動の前提となる事実に変化が生じたなどの理由により、当該大規模買付行為が、当社に回復し難い損害をもたらすことが明らかである行為であると認められなくなった場合又は対抗措置を採ることが相当ではないと判断される場合には、独立委員会への諮問を経たうえで、対抗措置の発動に係る決議を中止又は撤回することができるものとします。
また、当社は、対抗措置の発動に係る決議を中止又は撤回する場合には適時適切に開示を行います。
５．本プランの有効期間、廃止及び変更
本プランは、本定時株主総会において、本プランの継続に関する議案が承認されることを条件として、継続されるものとします。本定時株主総会において承認が得られた場合の有効期間は、当該承認決議の時から３年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する当社
定時株主総会の終了の時までとします。
もっとも、有効期間の満了前であっても、当社株主総会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合又は当社取締役会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合

11

には、本プランはその時点で廃止されるものとします。
また、当社取締役会は、本プランの有効期間中であっても、本プランの導入及び継続の趣旨に反しない限り、本プランに関する法令、金融商品取引所規則等の新設又は改廃が行われたことにより、本プランを修正することが適切な場合又は誤字脱字等の修正・補充等の字句の修正を行うのが適切であり、当該修正により株主の皆様に不利益を与えない場合等には、
独立委員会の承認を得たうえで、本プランを修正又は変更することができるものとします。
当社取締役会は、本プランの廃止、修正又は変更がなされた場合には、当該廃止、修正又は変更の事実及び内容その他の事項について、適時適切に開示を行います。
Ⅳ．各取組み等に対する当社取締役会の判断及びその理由
１．基本方針の実現に資する特別な取組み（上記Ⅱ．
）について
上記Ⅱ．
「基本方針の実現に資する特別な取組み」に記載した各取組みは、当社の企業価
値ひいては株主の皆様の共同の利益を継続的かつ持続的に確保・向上させるための具体的取組みとして策定されたものであり、基本方針の実現に資するものです。
したがいまして、これらの各取組みは、基本方針に沿い、当社の株主の皆様の共同の利益を損なうものではなく、当社役員等がその会社役員の地位を維持することを目的とするもの
ではありません。
２．基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み（上記Ⅲ．）についての判断(１) 本プランが基本方針に沿うものであることについて
本プランは、大規模買付行為が行われる際に、当該大規模買付行為に応じるべきか否か
を株主の皆様が判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提案するために必要かつ十分な
時間や情報を確保したり、株主の皆様のために大規模買付者等と交渉を行うことなどを可能とすることにより、もって当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保する取組みであり、基本方針に沿うものであります。
(２) 本プランが当社の株主の皆様の共同の利益を損なうものではなく、また、当社役員等がその会社役員の地位を維持することを目的とするものではないこと
当社は、以下の理由により、本プランは、当社の株主の皆様の共同の利益を損なうものではなく、また、当社役員等がその会社役員の地位を維持することを目的とするものではないと考えております。
ア 買収防衛策（対応方針）に関する各指針等に適合していること
本プランは、経済産業省及び法務省が 2005 年５月 27 日付けで公表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」において定められた①企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、②事前開示・株主意思の原則、③必要性・相当性確保の原則の三原則を完全に充足し、また、東京証券取引所の有価証券上場規
程第 440 条（買収への対応方針の導入に係る遵守事項）の趣旨に合致したものです。さらに、本プランは、企業価値研究会が 2008 年６月 30 日付けで公表した「近時の諸環境の12

変化を踏まえた買収防衛策の在り方」の趣旨、東京証券取引所が 2015 年６月１日付けで公表した「コーポレートガバナンス・コード」（その後の改定を含みます。
）の原則１－５及び補充原則１－５①及び経済産業省が 2023 年８月 31 日付けで公表した「企業買収における行動指針－企業価値の向上と株主利益の確保に向けて－」を踏まえた内容になっております。
イ 株主の皆様の意思が重視されていること
当社は、本定時株主総会における株主の皆様のご承認を条件として、本プランを継続させていただく予定です。また、上記Ⅲ．５．
「本プランの有効期間、廃止及び変更」記載のとおり、本プランの有効期間は３年間であり、その有効期間の満了前であっても、当社株主総会において、本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃止されることになっております。したがいまして、本プランの継続及び廃止には、株主の皆様の意思が尊重されることになっております。
これらに加えて、上記Ⅲ．４．(１)ウ「株主意思確認総会の開催」記載のとおり、当社取締役会は、実務上適切であると判断する場合又は独立委員会からの勧告があった場合には、
株主意思確認総会を開催し、対抗措置の発動の是非についても、株主の皆様の意思を確認することとされており、株主の皆様の意思が反映されます。また、株主の皆様に、本プランの廃止等の判断、大規模買付行為に応じて当社株式の売却を行うか否かについての判断及び対抗措置の発動の是非を判断する株主意思確認総会における議決権行使等の際の意思形
成を適切に行っていただくために、当社取締役会は、上記Ⅲ．３．(１)「大規模買付者に対する情報提供の要請」記載のとおり、大規模買付情報その他大規模買付者から提供を受けた情報を株主の皆様へ当社取締役会が適当と認める時期及び方法により開示することとしております。
ウ 取締役会の恣意的判断を排除するための仕組みが定められていること① 独立性の高い社外者の判断の重視
当社は、当社取締役会の恣意的判断を排除するために、独立委員会を設置しております。当社に対して大規模買付行為がなされた場合には、上記Ⅲ．３．(３)「独立委
員会の設置」記載のとおり、独立委員会が、大規模買付行為に対する対抗措置の発動の是非等について審議・検討したうえで当社取締役会に対して勧告を行い、当社取締役会は当該勧告を最大限尊重して決議を行うこととされており、取締役会の恣意的判断に基づく対抗措置の発動を可及的に排除することができる仕組みが確保されています。
② 合理的な客観的要件の設定対抗措置
上記Ⅲ．４．
「大規模買付行為に対する対抗措置」記載のとおり、大規模買付者
が、本プランにおいて定められた大規模買付けルールを遵守しない場合又は大規模買付行為が、当社の企業価値を著しく損なう場合として合理的かつ詳細に定められた客観的要件を充足した場合にのみ発動されることとされており、この点においても、当社取締役会による恣意的な対抗措置の発動を可及的に排除することができる仕組みが確保されています。

13

エ デッドハンド型やスローハンド型の対応方針ではないこと
上記Ⅲ．５．
「本プランの有効期間、廃止及び変更」記載のとおり、本プランは、当社取締役会により廃止することができるものとされていることから、デッドハンド型対応方針¹ではありません。また、当社は期差任期制を採用していないため、本プランはスローハンド型対応方針²でもありません。
1

取締役会の構成員の過半数を交替させてもなお、発動を阻止できない対応方針を意味します。

2

取締役会の構成員の交替を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する対
応方針を意味します。なお、当社は監査等委員会設置会社ですので、取締役（監査等委員である取締役を除く。
）の任期は１年、監査等委員である取締役の任期は２年となっておりますが、これらは会社法所定の任期であり、期差任期制を採用しているものではありません。

Ⅴ．株主の皆様及び投資家の皆様に与える影響等について
１．本プランの継続が株主の皆様及び投資家の皆様に与える影響等
本プランは、継続時点において新株予約権の割当て等を行うものではありませんので、株主の皆様の権利関係に直接の影響はありません。
もっとも、本プランは、株主の皆様及び投資家の皆様が大規模買付行為に応じるか否かを判断するために必要かつ十分な時間及び情報を確保することや、現に当社の経営を担っている当社取締役会の評価、意見等を提供し、さらには、株主の皆様及び投資家の皆様が代替案の提案を受ける機会を保証することを目的としております。これにより、株主の皆様及び投資家の皆様は、必要かつ十分な時間及び情報に基づいて、大規模買付行為に応じるか否かについて適切な判断をすることが可能となり、株主の皆様及び投資家の皆様の共同の利益の保護につながるものと考えております。したがいまして、本プランの継続は、株主の皆様及び投資家の皆様が適切な投資判断を行ううえでの前提となるものであり、株主の皆様及び投資家の皆様の共同の利益の確保・向上に資するものであると考えております。
なお、上記Ⅲ．４．
「大規模買付行為に対する対抗措置」記載のとおり、大規模買付者が大規模買付けルールを遵守するか否かにより、当該大規模買付行為に対する当社の対応方針が異なりますので、株主の皆様及び投資家の皆様におかれましては、大規模買付者の動向に十分ご注意ください。
２．対抗措置の発動時に株主の皆様及び投資家の皆様に与える影響等
大規模買付者が大規模買付けルールを遵守しなかった場合には、当社取締役会は、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を守ることを目的として、新株予約権の無償割当てその他法令及び当社定款において当社取締役会の権限として認められている対抗措置を採ることがありますが、当社取締役会が具体的対抗措置を採ることを決定した場合には、法令及び金融商品取引所規則に従って適時適切に開示を行います。
当社取締役会が対抗措置のうち新株予約権の無償割当てを行った場合、大規模買付者については、保有する株式について希釈化が生じるなど、その法的権利又は経済的側面において不利益が発生する可能性があります。これに対し、対抗措置発動の対象となった大規模買付者を除く株主の皆様については、当該対抗措置の仕組み上、保有する当社株式の希釈化等が生じることはなく、法的権利又は経済的側面において格別の損失が生じる事態が生じること

14

は想定されておりません。
なお、当社は、対抗措置として新株予約権の無償割当ての決議を行い、新株予約権の割当てを受ける株主の皆様が確定した後であっても、効力発生日の前日までの間に新株予約権の無償割当てを中止し、又は新株予約権の無償割当ての効力発生日以降行使期間開始日前日までの間に無償にて当該新株予約権を取得することがあります。これらの場合には、当社株式１株当たりの価値の希釈化は生じないことから、当社株式１株当たりの価値の希釈化が生じることを前提にして当社株式の取引を行った株主の皆様又は投資家の皆様は、株価の変動により相応の損害を被る可能性がありますのでご留意ください。
３．新株予約権の無償割当てを行う場合に株主の皆様において必要となる手続対抗措置として考えられるもののうち、別紙５「新株予約権の要項」の記載に従って新株予約権の無償割当てを行う場合及び当社が新株予約権を取得する場合について、株主の皆様に関連する手続は、以下のとおりです。
(１) 新株予約権の無償割当て
新株予約権の無償割当ての対象とされた株主の皆様は、当社取締役会において定めた効力発生日において、当然に新株予約権者となるため、割当てに伴って特別な手続を行っていただく必要はありません。
ただし、新株予約権の無償割当ては、当社取締役会が定めた一定の基準日時点の株主名簿に記録された株主の皆様に対して行われるため、当該基準日までに株主として、株主名簿に記録されている必要がありますのでご留意ください。
(２) 新株予約権の行使
新株予約権を行使する場合には、当社株式を取得するために所定の期間内に一定の金額の払込みをしていただく必要があります。当該手続の詳細につきましては、実際に新株予約権の無償割当てを行うことになった際に、法令等に基づき別途お知らせいたします。
(３) 当社による新株予約権の取得
当社が、新株予約権を当社株式と引き換えに取得する場合、当社が新株予約権の取得に必要な所定の手続を行えば、当該取得の対象となる新株予約権を保有する株主の皆様は、行使価額相当額の払込み等の新株予約権の行使に係る手続を経ることなく、当社による新株予約権取得の対価として、当社株式の交付を受けることができます。ただし、当社が新株予約権を取得する際に、大規模買付者に該当しないことを証する書面等の提出をお願いする場合がありますのでご留意ください。
以上

15

（別紙１）
当社株式の状況（2024 年３月 31 日現在）
1.

発行可能株式総数

96,000,000 株

2.

発行済株式総数

30,360,000 株（自己株式 68,850 株を含む。
）

3.

株主数

17,792 名

4. 大株主（上位 10 名）
株主名

日本マスタートラスト信託銀行㈱（信託口）
ファーストブラザーズ㈱㈱シード㈱デベロツパー三信
J.P.MORGAN SECURITIES PLC
新陽㈱
倉持真孜
山内一裕
清水建設㈱
㈱証券ジャパン所有株式数（株）1,227,700
965,000
501,000
500,000
344,202
280,000
250,000
249,200
218,000
203,000（注）上記のほか、当社は自己株式 68,850 株を所有しております。

16

発行済株式総数
に対する所有株式数の割合（％）
4.04
3.17
1.65
1.64
1.10
0.92
0.82
0.82
0.71
0.66

（別紙２）
本プランの概要

大規模買付者の出現
諮問
大規模買付けルールを遵守しない場合

勧告

大規模買付けルールを遵守する場合取締役会
不遵守の場合適宜移行意向表明書の受領（取締役会宛）受領後
10 営業日以内

独

大規模買付け情報のリストの交付
諮問

立
委

勧告

大規模買付情報の受領

員
不遵守の場合適宜移行

会

大規模買付情報の追加要求

諮問

取締役会による審議・検討（60 日間又は 90 日間・最大 30 日間の延長）勧告
当社に回復し難い損害をもたらすことが明らかでない、又は対抗措置の発動が不相当な場合※取締役会は独立委員会の勧告を最大限尊重取締役会が株主意
思確認総会の開催が実務上適切と判断した場合又は独立委員会が株主意
思確認総会の開催を勧告した場合当社に回復し難い損害をもたらすことが明らかであり、対抗措置の発動が相当な場合
不遵守の場合適宜移行

株主意思確認総会開催

対抗措置発動

対抗措置不発動（新株予約権無償割当て等）

上記フローチャートは、あくまで大規模買付けルールの概要をわかりやすく説明するための参考として作成されたものであり、大規模買付けルールの詳細内容についてはプレスリリース本文をご参照ください。

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（別紙３）
独立委員会委員の氏名及び略歴
本プラン導入時の独立委員会の委員は、以下の３名を予定しております。
氏名 ：澤田 康伸（さわだ やすのぶ）
生年月：1953 年 １ 月 ９ 日 生
労働省（現 厚生労働省）入省
略歴 ：1976 年 ４ 月
1989 年 １ 月
A.T. Kearney, Inc.（現A.T. カーニー株式会社）入社
東京事務所配属
同社ディレクター・オブ・プラクティスマネジメント
1997 年 10 月
2002 年 ４ 月
エンタープライズ・アイ・ジー・ジャパン株式会社（現Brand Union/WPPグループ）
エグゼクティブ・ディレクター
ヴィブランド・コンサルティング株式会社代表取締役（現任）2003 年 ７ 月
大東紡織株式会社（現 ダイトウボウ株式会社）社外取締役就任
2015 年 ６ 月
ダイトウボウ株式会社 社外取締役退任
2021 年 ６ 月
以上（注）澤田康伸氏と当社との間に特別の利害関係はありません。

氏名：飯沼 春樹（いいぬま はるき）
生年月日：1948 年 ４ 月 19 日 生
略歴：1976 年 ４ 月
1978 年 ４ 月
2011 年 ６ 月
2016 年 ６ 月

弁護士登録
飯沼総合法律事務所 開設（現職）
大東紡織株式会社（現 ダイトウボウ株式会社）非常勤監査役
大東紡織株式会社（現 ダイトウボウ株式会社）監査等委員である
取締役就任（現任）以上（注）飯沼春樹氏と当社との間に特別の利害関係はありません。
なお、飯沼春樹氏は当社の社外取締役であり、当社は、同氏を東京証券取引所及び名古屋証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、両取引所に届け出ております。

18

氏名：高野 角司（たかの かくじ）
生年月日：1940 年 ４ 月 ７ 日 生
略歴：1963 年 ４ 月
興国化学工業株式会社（現1968 年 ５ 月
1981 年 ５ 月
1996 年 12 月
2001 年 ６ 月
2008 年 10 月
2010 年 ７ 月
2016 年 ６ 月
2020 年 ６ 月

アキレス株式会社）入社
監査法人池田昇一事務所（現 新日本有限責任監査法人）入所
高野総合会計事務所 開設
監査法人センチュリー（現 新日本有限責任監査法人）
代表社員就任
上記監査法人退所
学校法人幾徳学園神奈川工科大学評議員就任（現任）
組織変更に伴い税理士法人高野総合会計事務所及び高野総合グルー
プ総括代表に就任（現職）
ＫＤＤＩ株式会社 社外監査役就任
ＫＤＤＩ株式会社 社外監査役退任
以上（注）高野角司氏と当社との間に特別の利害関係はありません。

19

（別紙４）
独立委員会規則の概要
第１条

当社は、当社株券等の大規模買付行為への対応策（買収への対応方針、以下「本プラン」という。）の導入・継続に伴い、独立委員会を設置する。独立委員会は、取締役会の諮問により、本プランに基づく対抗措置の発動又は不発動に関する勧告を行い、取締役会の判断の公正性及び中立性の確保に資することを目的とする。

第２条

独立委員会の委員は、３名以上５名以下とし、以下の条件を満たした者の中から選任する。選任された委員は、就任に当たり原則として当社に対する善管注意義務条項等を含む契約を当社との間で締結する。
①

現在又は過去において当社、当社の子会社又は関連会社（以下併せて「当社等」という。）の取締役（社外取締役は除く。以下同じ。）又は監査役（社外監査役は除く。以下同じ。）等となったことがない者②

現在又は過去における当社等の取締役又は監査役等の一定範囲の親族でない者③

当社等と現に取引のある金融機関において、過去３年間取締役又は監査役等となったことがない者④

当社等との間で一定程度以上の取引がある取引先において、過去３年間取締役
又は監査役等でない者⑤

当社等との取引先ではなく、当社等との間に特別の利害関係のない者⑥

企業経営に関する一定以上の経験者、専門家、有識者等（実績ある会社経営者、投資銀行業務に精通する者、弁護士、公認会計士、会社法等を主たる研究対象とする研究者又はこれらに準ずる者）

２

委員の選任及び解任は、取締役会の決議により行う。ただし、委員の解任を決議する場合、出席取締役の３分の２以上の賛成によるものとする。
３

委員の任期は、第１項第２文に定める契約に別段の定めがない限り、2024 年３月期に関する定時株主総会の終結の時（ただし、本プランの期間中に選任された委員については、選任の時）から、同定時株主総会の終結の時から３年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
第３条

独立委員会は、原則として以下の各号に記載される事項について審議・決議し、その決議の内容を、その理由を付して取締役会に勧告する。取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重しなければならない。
①

大規模買付者が本プランに定める手続を遵守しているか否か②

買付提案の内容が当社の企業価値及び会社の利益ひいては株主共同の利益を著しく害するか否かの決定並びに対抗措置の発動又は不発動

20

第４条

③

対抗措置の中止④①ないし③のほか、本プランにおいて独立委員会が権限を与えられた事項⑤

本プランに関して取締役会が独立委員会に諮問した事項⑥

取締役会が、別途独立委員会が行うことができるものと定めた事項
独立委員会の決議は、原則として委員全員が出席し、その過半数をもってこれを行う。ただし、委員のいずれかに事故があるときその他特段の事由があるときは、当該委員を除いた委員全員が出席し、その過半数をもってこれを行う。
第５条

独立委員会は、当社の費用で、当社から独立した地位にある第三者（投資銀行、
証券会社、フィナンシャル・アドバイザー、弁護士、公認会計士その他の専門家を含む。）の助言を得ることができる。

第６条

取締役会は、その決議により、独立委員会を招集することができる。

第７条

取締役会は、独立委員会が審議を行うに当たって必要であると認める場合には、取締役１名を独立委員会に出席させ、必要な事項に関する説明を行う機会を与えるよう独立委員会に求めることができる。

第８条

独立委員会は、取締役会の要請に応じ、勧告を行う理由及びその根拠を説明しなければならない。

21

（別紙５）
新株予約権の要項
１．割当ての対象となる株主及び株主に割り当てる新株予約権の数
当社取締役会で定める基準日における最終の株主名簿に記録された株主に対し、その所有株式（ただし、当社の有する当社普通株式を除く。
）１株につき１個以上で当社取締役会が定める割合に従って新株予約権を無償で割り当てる。
２．目的である株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権１個の行使により交付される当社普通株式の数は１株とする。また、当社が株式分割若しくは株式併合を行う場合又はその他の場合においては、所要の調整を行うものとする。
３．無償割当ての効力発生日
当社取締役会において別途定める。
４．行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当社普通株式１株当たり金１円以上として当社取締役会において定める額とする。
５．譲渡制限
新株予約権の譲渡による取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。
６．当社による新株予約権の取得
当社は、当社取締役会が定める日（以下「取得日」という。）をもって、取得日の前日までに未行使の新株予約権（ただし、下記７．において定める、行使条件を満たさないため新株予約権を行使できない者が有する新株予約権を除く。）の全てを取得し、これと引き換えに、新株予約権１個につき、当社普通株式１株を交付することができる。
７．新株予約権の行使条件①大規模買付者、②大規模買付者の共同保有者、③大規模買付者の特別関係者及び④
上記①ないし③に該当する者から当社取締役会の承認を得ずに新株予約権を取得又は承継した者は、新株予約権を行使できないものとする。その他の行使条件については、当社取締役会において定めるものとする。
８．行使期間等
新株予約権の行使期間、その他必要な事項については、当社取締役会において別
途定める。
以上

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