コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCEGSI Co.,Ltd.

最終更新日：2023年6月27日

ＧＳＩ
代表取締役社長 小沢 隆徳
問合せ先：業務管理事業部 011-726-7771
証券コード：5579

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、経営の健全性・透明性・公平性を高め、監督機能の強化と経営の意思決定の迅速化を図り、コンプライアンスを確保することをコーポレート・ガバナンス上の最重要課題と位置づけ、コーポレート・ガバナンス体制の強化・充実に継続的に取組み中長期的に企業価値の向上に努めております。
当社は、「企業の価値を高め株主の利益を最大化することを目標とする」との基本的認識とコンプライアンスの重要性をコーポレート・ガバナンスの基本的な考えに据え、株主の権利を重視し、また、社会的信頼に応え、持続的かつ健全な成長と発展を遂げていくことが重要であるとの認識に立ち、コーポレート・ガバナンスの強化に努めております。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】
当社は、コーポレートガバナンス・コードの基本原則をすべて実施しております。

２．資本構成外国人株式保有比率10%未満【大株主の状況】
氏名又は名称
株式会社Kam International

所有株式数（株）

割合（％）

1,560,000

78.00

小沢 隆徳

43,6002.18

泉 直樹

39,600

1.98

桑畑 幸一

30,400

1.52

GSI従業員持株会

21,100

1.06

佐藤 公則

4,000

0.20

矢野 慎平

4,0000.20

佐々木 龍一郎

4,0000.20

原田 裕

4,0000.20

堀口 裕則

2,800

0.14

支配株主（親会社を除く）の有無

株式会社Kam International

親会社の有無なし

補足説明
大株主の状況は、上場に際して行った公募・売出しの状況を把握可能な範囲で反映したものとなっており、当該公募・売出しによって株式を取得した株主の状況は反映しておりません。
株式会社Kam Internationalは工藤雅之の資産管理会社であり、その議決権は工藤雅之及びその親族が保有しております。

３．企業属性
上場取引所及び市場区分

札幌 既存市場

決算期

3月

業種

情報・通信業直前事業年度末における（連結）従業員数

100人以上500人未満

直前事業年度における（連結）売上高

100億円未満直前事業年度末における連結子会社数

10社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針
当社は原則として支配株主との取引を行わない方針であります、しかし、将来においてやむを得ず取引を開始する際には、当該取引の合理性（事業上の必要性）、取引条件の妥当性（他の取引先と同等の条件であり、個別にその条件の妥当性が確認できる）につき慎重に判断するとともに、取締役会の決議を受けたうえでこれを行うことで、取引の適正性を確保し、少数株主の権利を保護するように努めます。

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情該当事項はありません。

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査役設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

10 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

社長

取締役の人数5名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

2名

社外取締役のうち独立役員に指定されている人数

2名

会社との関係(1)
氏名

属性

秋元 忠史

弁護士

大西 登代子

他の会社の出身者

abcd※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」会社との関係(※)
e fg hijkabcdefghi
jk

上場会社又はその子会社の業務執行者
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役
上場会社の兄弟会社の業務執行者
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）
その他

会社との関係(2)
氏名

独立役員

適合項目に関する補足説明

選任の理由

−

弁護士としての企業法務に精通し、法律に関する専門的知識と豊富な経験を有しており、独立した立場から経営の重要事項の決定及び業務執行に対する監督等、適切な役割を果すに適任であると考え選任しました。
また、同氏は札幌証券取引所が定める独立性基準に抵触しておらず、独立役員としての独立性、客観性は十分確保されており、一般株主との利益相反が生じる恐れがなく適任であると判断し、独立役員として指定しております。

○−

長年にわたる会社経営の豊富な経験を有しており、社外取締役の職務を十分に果たすことができると判断し、選任しております。
また、同氏は札幌証券取引所が定める独立性基準に抵触しておらず、独立役員としての独立性、客観性は十分確保されており、一般株主との利益相反が生じる恐れがなく適任であると判断し、独立役員として指定しております。

指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無

なし

秋元 忠史

大西 登代子○【監査役関係】
監査役会の設置の有無

設置している

定款上の監査役の員数4名

監査役の人数3名

監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況
監査役は、監査法人より品質管理体制、監査計画、職務遂行状況及びその監査結果等について適宜及び定期的に報告を受け、情報及び意見の交換を行っております。また、監査役は、監査法人の監査に立ち会う等して監査法人の職務の遂行状況を監視し、その結果を監査役会に報告するほか、必要に応じて、監査法人と個別の課題について情報及び意見の交換を行っております。
また、監査役は、社長室より監査計画、職務遂行状況及びその監査結果等について適宜及び定期的に報告を受け、情報及び意見の交換を行っております。
さらに、監査役は、定期的に監査法人及び社長室を招聘して三様監査連絡会を、四半期毎に開催しております。

社外監査役の選任状況

選任している社外監査役の人数

3名

社外監査役のうち独立役員に指定されている人数

3名

会社との関係(1)
氏名

属性

源 俊宏

他の会社の出身者

中野 友夫

他の会社の出身者

松崎 良佐

他の会社の出身者

abc

d

会社との関係(※)
e f g h i jklm

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与
c
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d
上場会社の親会社の監査役
e
上場会社の兄弟会社の業務執行者
f
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
g
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
h上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
i
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
j
上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）k
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）l
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）m
その他会社との関係(2)
氏名

源 俊宏

中野 友夫

松崎 良佐

独立役員

○

○

○

適合項目に関する補足説明

選任の理由

−

取締役及び監査役として長年多くの会社役員の経験を有しており、当社の経営に関する監視・監督の強化に適任であるとして選任しました。
また、同氏は札幌証券取引所が定める独立性基準に抵触しておらず、独立役員としての独立性、客観性は十分確保されており、一般株主との利益相反が生じる恐れがなく適任であると判断し、独立役員として指定しております。

−

取締役及び監査役として長年多くの会社役員の経験を有しており、当社の経営に関する監視・監督の強化に適任であるとして選任しました。
また、同氏は札幌証券取引所が定める独立性基準に抵触しておらず、独立役員としての独立性、客観性は十分確保されており、一般株主との利益相反が生じる恐れがなく適任であると判断し、独立役員として指定しております。

−

取締役として長年会社役員の経験を有しており、当社の経営に関する監視・監督の強化に適任であるとして選任しました。
また、同氏は札幌証券取引所が定める独立性基準に抵触しておらず、独立役員としての独立性、客観性は十分確保されており、一般株主との利益相反が生じる恐れがなく適任であると判断し、独立役員として指定しております。

【独立役員関係】
独立役員の人数

5名

その他独立役員に関する事項
当社は、独立役員の資格を充たす社外役員全てを独立役員に指定しております。

【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

実施していない

該当項目に関する補足説明−

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
報酬等の総額が1億円以上の者が存在していないため、報酬の個別開示は実施しておりません。取締役及び監査役の報酬は、それぞれ総額にて開示をしております。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
当社は役員報酬の報酬額又はその算定方法の決定方針を定めておりませんが、役員報酬に関する内規を定めております。また、2022年6月24日開催の定時株主総会において報酬総額限度額を取締役は年額55,000千円、監査役は年額10,440千円と決議しております。
《基本的な考え方》
当社の取締役の報酬については、以下の考え方に基づき決定を行います。
1.同一業態、特にITサービス等を営む事業者と比較して、競争力のある報酬制度であること・優秀な人材の獲得・保持が可能となる報酬体系及び水準を目指します。
2.企業価値・株主価値・社全体の一体感の向上を重視した報酬制度であること・業績との連動性と中長期的な企業価値・株主価値と社全体の一体感の向上を重視した報酬構成
3.公平・公正な報酬制度であること・職責と成果に基づく公平かつ公正な報酬制度
上記方針及び国内の役員報酬制度の実態を踏まえ、当社の取締役の報酬体系は、以下3種類を組み合わせています。
①固定報酬 ②役員賞与 ③株式報酬（ストックオプションの付与）①固定報酬
職責に応じた堅実な職務遂行を促すための固定報酬・報酬水準は経済産業省による全体的な集計指標と、当社と同じ業態に属する報酬ベンチ

マーク企業群の動向を参考に決定しております。
②役員報酬
事業年度ごとの業績が著しく向上し、計画を上回る利益を計上した場合、役員・従業員の全社員を対象にした、成果に応じた全社一体感と企業の持続的成長を目指した業績連動賞与の支給について検討します。役員賞与は、あらかじめ基準額を定めず、支給する場合にはその都度支給額を決定します。
③株式報酬（ストックオプション付与）
中長期的な企業価値・株主価値の向上を重視したうえで、モチベーションと安定株主確保のために、付与する場合はその都度付与数を決定します。
《報酬決定の手続き》
個人別の報酬額については、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、役員規程に基づき委任を受けた代表取締役が、役員報酬に関する内規に基づき報酬額を決定しております。

【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】
社外取締役及び社外監査役については、業務管理事業部及び社長室がサポートをし、適宜状況報告を行っております。取締役会の開催にあたっては、取締役会付議事項の審議の充実に資するため、関係部署が社外取締役及び社外監査役に対して、必要な案件について付議事項の事前説明を行うこととしております。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
1.取締役及び取締役会
当社の取締役会は、全取締役５名（社内取締役３名、社外取締役２名）で構成され、毎月１回の定時取締役会において、法令及び取締役会規程に定められた重要事項を審議・決定するとともに、担当部門の業務報告を行い、各社内取締役の業務執行状況をチェックする体制が取られています。又、重要案件が生じたときは臨時取締役会を開催し、経営に関する意思決定と監督を行っております。
2.監査役会
当社は監査役会制度を採用しております。当社の監査役会は、全監査役３名（常勤監査役１名、非常勤監査役２名）で構成され、毎月１回の監査役会を開催しております。又、各監査役は、取締役会等の重要な会議に出席する他、業務の適法性や妥当性及び効率性の検証を実施し、会社の内部統制が有効に機能するように努めています。
3.リスク管理・コンプライアンス委員会
当社のリスク管理・コンプライアンス委員会は、取締役２名、上席執行役員２名で構成され、半期１回のリスク管理・コンプライアンス委員会において、事業活動における各種リスクに対する予防、軽減体制の強化、コンプライアンス意識の維持、向上を図るよう努めております。
4.内部監査
当社は、独立した内部監査部門を設置しておりませんが、社長室（上席執行役員１名）が内部監査人となり、自己の属する社長室を除く当社全部門の内部監査を行っております。なお社長室に対する内部監査につきましては、社長室以外に所属する者が内部監査人として監査を行うことで自己監査にならない体制を採用しております。
以上の組織にて、経営の監視体制が充分に機能していることから現状のガバナンス体制を是として採用しております。
5.会計監査人
当社は、会計監査人として、三優監査法人と監査契約を締結しており、会計監査を受けております。
継続期間は２年間であり、業務を執行した公認会計士は岡島 信平、宇野 公之の２名、補助者の構成は公認会計士６名です。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
取締役の監督機能を強化し、意思決定の迅速化を図るため事業部制を導入するとともに、社外取締役及び社外監査役を選任し、会社法に基づく機関として、株主総会、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置しております。また、社長室が内部監査機能を果たしており、各機関が相互に連携し役割を果たすことにより、経営の透明性を高めコーポレート・ガバナンスの一層の実効性を高めることを目的として現在の体制を採用しております。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
株主総会招集通知の早期発送

決算業務の早期化を図り、招集通知の早期発送に取り組む予定です。

集中日を回避した株主総会の設定

多くの株主が株主総会に出席できるように、実際の開催日についても集中日を避けるように留意してまいります。

電磁的方法による議決権の行使

今後検討すべき事項と考えております。

議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み今後検討すべき事項と考えております。

招集通知（要約）の英文での提供

今後検討すべき事項と考えております。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

代表者
自身による説明の有
無ディスクロージャーポリシーの作成・公表

現在のところ作成・公表はしておりませんが、株主・投資家の皆様に透明性・公平性・継続性を基本にした情報提供に努めており、今後当社のホームページへの掲載を予定しております。

個人投資家向けに定期的説明会を開催積極的に開催していくことを検討しております。

ありアナリスト・機関投資家向けに定期的説
明会を開催

アナリスト・機関投資家向けの説明会を定期的に開催、代表取締役が業績や経営方針を説明することを検討しております。

あり

海外投資家向けに定期的説明会を開催

今後の株主構成を鑑みつつ、海外投資家向けの定期的な説明会に関しては開催を検討してまいります。

あり

IR資料のホームページ掲載

当社のホームページ内にIRサイトを開設し、当社の情報を速やかに発信できる体制を構築し、株主や投資家の皆様に対して積極的なディスクロージャーを実施してまいります。

IRに関する部署（担当者）の設置IRに関する業務は業務管理事業部が担当いたします。

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明
社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定

当社は、「経営理念」と「行動理念」に基づく企業活動を通じて、当社を支えていただいている全てのステークホルダーと地域社会・環境の持続的発展に貢献するとともに、当社の中長期的な企業価値の向上と持続的経営の実現に努めます。

1.環境
当社は、地球環境問題を経営上の重要な課題の一つとして認識し、持続可能な社会の実現に向け、環境保全に配慮した事業活動に取り組みます。
・本社および事務所の照明LED化・ごみ分別の徹底
・デジタル推進によるペーパレス化
・ISO14001取得に向けた計画策定

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

2.社会・地域
当社は、持続可能な世界を目指し、社員教育・研修を充実させ、組織を構成する一人ひとりの業務に対するレベルアップを図るとともに、責任ある社員の育成を行い、多様な選択肢のあるキャリアプランを描くことができる制度を構築し、事業を通じた社会への還元を行います。
当社は、テレワークの普及、オンライン化、非対面化など新たな生活様式への対応を通じて、持続可能な地域社会の発展に貢献します。
・女性の積極採用
・各種教育、研修制度の充実
・テレワークの促進
・労働時間管理や長時間労働抑制に関する社内意識の共有
・有給休暇取得の推進
・ハラスメントに関する防止規程策定および相談窓口の設置
・定期健康診断の実施
・ストレスチェックの実施
3.経済・ガバナンス
当社は、・リスク管理・コンプライアンス委員会の設置や社外監査役の厳正な管理による企業の社会的責任を重視した透明性ある管理体制の構築を通じて、コンプライアンスの徹底と社会的信用の向上を目指します。
・コンプライアンス体制の構築、研修の実施
・プライバシーマークの更新
・ISMS(情報セキュリティマネジメントシステム)認証の維持審査
・QMS(品質マネジメントシステム)認証の維持審査
・ITを活用した製品の開発による社会貢献・定期的な顧客満足度調査の実施

ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定

当社ホームページ、決算説明会等により、ステークホルダーに対する積極的な情報開示を行う方針であります。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社の内部統制システムに関する基本方針は以下のとおりです。
1.使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・法令・定款及び社会規範を遵守するための「行動規範」を制定し、全社に周知・徹底する。
・コンプライアンス管理規程を制定するとともに、リスク管理・コンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス体制の構築・維持にあたる。
・コンプライアンスに関する教育・研修を適宜開催し、コンプライアンス意識の維持・向上を図る。
・通報・相談窓口を設け、問題の早期発見・未然防止を図り、適切かつ迅速に対応する。
2.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・取締役の職務の執行に係る情報については、法令及び文書管理規程等に基づき、適切に保存及び管理を行う。
・取締役及び監査役は、これらの文書等を常時閲覧できるものとする。
3.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・リスク管理規程を制定し、会社の事業活動において想定される各種リスクに対応する組織、責任者を定め、適切に評価・管理体制を構築する。
・リスク管理・コンプライアンス委員会を設置し、事業活動における各種リスクに対する予防・軽減体制の強化を図る。
・危機発生時には、対策本部を設置し、社内外への適切な情報伝達を含め、当該危機に対して適切かつ迅速に対処するものとする。
4.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・取締役会規程、業務分掌規程、職務権限規程を定め、取締役の職務及び権限、責任の明確化を図る。
・取締役会を毎月１回定期的に開催するほか、必要に応じて随時開催する。
5.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び取締役からの独立性に関する事項
・監査役の求めに応じて、取締役会は監査役と協議のうえ、監査役スタッフを任命し、当該監査業務の補助に当たらせる。
・監査役より監査役の補助の要請を受けた使用人は、取締役及び上長等の指揮・命令は受けないものとする。
・当該使用人の人事異動及び考課については、監査役の同意を得るものとする。
6.取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制及び報告した者が不利益な取扱いを受けないことを確保するための体制
・監査役は、取締役会のほか重要な会議に出席し、取締役及び使用人から職務執行状況の報告を求めることができる。
・取締役及び使用人は、法令に違反する事実、会社に著しい損害を与えるおそれのある事実を発見したときには、すみやかに監査役に報告する。

・取締役及び使用人は、監査役からの業務執行に関する事項の報告を求められた場合には、すみやかに報告する。
・取締役及び使用人からの監査役への通報については、通報内容を秘密として保持するとともに、当該通報者に対する不利益な取扱いを禁止する。
7.監査役の職務の執行について生じる費用等の処理に係る方針に関する事項
・監査役が、その職務を遂行するために必要と判断したときは、弁護士・公認会計士・税理士等の専門家に意見を求めることができ、その費用を会社に求めることができる。会社は、監査役の職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、これを拒むことができない。
・監査役がその職務の執行について、会社法に基づく費用の前払等の請求をしたときは、当該請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、すみやかに当該費用又は債務を処理する。
8.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・監査役会には、法令に従い、社外監査役を含み、公正かつ透明性を確保する。
・監査役は、代表取締役と定期的に意見交換を行い、相互の意思疎通を図る。
・監査役は、会計監査人及び内部監査担当者と定期的に情報交換を行い、相互の連携を図る。
9.反社会的勢力との取引排除に向けた基本的考え方及びその整備状況
・当会社は、健全な会社経営のため、反社会的勢力とは決して関わりを持たず、又、不当な要求には断固としてこれを拒絶する。
・当会社は、反社会的勢力排除に向けた関連規程を整備し、警察・弁護士等の外部専門機関と連携し組織的に対応する。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
1.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
当社は、企業の社会的責任及びコンプライアンスを重視し、反社会的勢力とのいかなる関係も持たず、透明性のある事業活動を推進することにより、企業価値の向上を図ることを目的として、「反社会的勢力排除規程」を制定しております。また、「反社調査マニュアル」を整備し、反社会的勢力の排除に係る信用調査の具体的な実施手順を定めております。
2.整備状況
当社において、反社会的勢力に関する対応及びトラブルが発生したときの対応を統括する統括責任者は業務管理事業部長とし、対応統括部門を業務管理事業部としております。統括責任者は反社会的勢力に関する情報を一元的に管理・蓄積するとともに、社内体制の整備を推進しております。
以上の排除体制に加えて、万一に備えて、反社会的勢力からの接触行為や不当要求が行われた場合、若しくは反社会的勢力との不適切な交際を遮断しようとする場合において、2021年３月には当社における不当要求防止責任者（業務管理事業部長）を選任して所轄の警察署に届出を行い、警察とも連携できる体制が構築されております。また暴力追放運動推進センターの外部機関や弁護士とすみやかに連携を取り、業務の妨害が生じないように努めております。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明
当社は、買収防衛策を導入しておりません。また、今後導入の予定もありません。

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項−