2024 年 4 月 18 日改定

内部統制システムの整備に関する基本方針
１． 議題
取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務並びに当該株式会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要な体制（以下、「内部統制システム」という。）の整備に関する決定の件

２． 個別決議内容(1) 概要
本決議は、会社法第 399 条の 13 第 1 項第 1 号ロ及びハに基づき具体的に実行されるべき当社の内部統制システムの構築において、遵守すべき基本方針を明らかにするとともに、会社法施行規則第 110 条の 4 の定める同システムの体制整備に必要とされる各条項に関する大綱を定めるものである。本決議に基づく内部統制システムの構築は、可及的速やかに実行すべきものとし、かつ、内部統制システムについての不断の見直しによってその改善を図り、もって、効率的で適法な企業体制を作ることを目的とする。
当社は、法令・定款・規則等を遵守しつつ企業倫理を強化し、良き企業市民として豊かな社会の実現に貢献することを旨とする。
内部統制システムの整備のために、経営方針を明確に示し、社内に周知徹底し、取締役会、経営会議、監査等委員会を有効に機能させる。また、リスクマネジメント委員会をはじめとする各種委員会活動により管理体制の強化、徹底を図る。
円滑な情報伝達のために社内組織内部においては情報共有化を進め、社内ＷＥＢ情報システムにより、社内での決定事項を速やかに共有する体制を構築する。企業倫理ヘルプライン室の設置により、従業員から直接情報が寄せられる体制を構築し、内部監査部門を業務部門から独立した監査等委員会直属の組織とし、内部監査部門の内部監査により各部門、各部署での個々人の意見も直接聴取する体制を構築する。
以上の通り、各種委員会活動、内部監査、企業倫理ヘルプライン室等体制面の充実を図ることにより、内部統制システムの整備を行い、リスク管理、不正及び誤謬の防止、発見ができる体制を構築する。

(2) 当社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（会社法第 399 条の 13 第 1 項第 1 号ハ及び会社法施行規則第 110 条の 4 第 2 項第 4 号）
① 取締役会は、内部統制システムの整備に関する基本方針を定め、各部門からの報告等により、取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合していることを確認できる体制とする。
② 監査等委員会は、独立した立場から、内部統制システムの整備及び運用状況を含め、取締役及び使用人の職務執行の監査を行う。
③ 社長を委員長とする「コンプライアンス推進委員会」を設置し、コンプライアンス･マニュアルを作成するとともに、行動規範、行動原則を制定する。
④ コンプライアンス推進委員会は、原則として、月 1 回以上開催し、活動内容については、定期的に取締役会及び監査等委員会へ報告する。各部門においては、コンプライアンス推進委員を配置し、定期的な研修を実施するとともに、部門内での内部監査を実施する。

⑤ 組織を横断する各種委員会（リスクマネジメント委員会、コンプライアンス推進委員会、CS 向上委員会、情報セキュリティ委員会、個人情報保護委員会、環境委員会）を設置し、取締役の職務執行が法令及び定款に適合することを確保する。
⑥ 内部監査部門は、コンプライアンス・マニュアル及びコンプライアンス推進委員会の実施状況を監査し、他の業務監査を含め定期的に取締役会及び監査等委員会に監査の結果を報告する。
⑦ 内部監査部門は、監査実施項目及び実施方法を検証し、監査実施項目に遺漏なきよう確認し、必要があれば内部監査規程の改訂を行う。
⑧ 企業経営及び日常業務に関する必要なアドバイスを顧問弁護士より受ける体制を構築する。
⑨ 「企業倫理ヘルプライン室」を設置し、内部通報及び社員相談に迅速に対応できる体制を構築する。
⑩ 反社会的勢力に対しては、毅然とした対応を行い一切の関係を持たないことを基本方針とし、コンプライア
ンス・マニュアル及び行動原則において社内に周知徹底する。
⑪ 財務報告に係る内部統制を整備・運用し、その有効性を適切に評価報告するための体制を構築する。

(3) 当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制（会社法施行規則第 110 条の 4 第 2 項第 1 号）
① 取締役及び使用人の職務の執行に係る情報については、情報セキュリティポリシー並びに情報セキュリティポリシー規程及び文書保存規程に基づき適切に保存及び管理を行い、必要に応じて閲覧可能な状態を維持する。
② 文書の保管期間は、法令に特段の定めのない限り、文書保存規程に定めるところによる。
③ 文書保存及び管理に係る事務に関しては、総務部長が所管する。

(4) 当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制（会社法施行規則第 110 条の 4 第 2 項第 2 号）
① 事業に関連する内外の様々なリスクを適切に管理し、事業の遂行とリスク管理のバランスをとりながら持続的成長による企業価値の向上をめざし、「リスクマネジメント方針」を制定し、取締役により構成される「リスクマネジメント委員会」を設置する。
② 「リスクマネジメント委員会」は、組織横断的な各委員会を統括し、当社全体のリスクマネジメントの運営にあたるとともに、リスクマネジメント体制の整備、運用状況の確認を行う。
③ 各部門においては、リスクへの適切な対応を行うために、現状を正しく評価し、リスクの分析と対策の実施等を行い、リスクマネジメントを継続的に改善する。
④ クライシスマネジメントについては、大規模地震対策を制定し、非常事態に迅速に対応できる体制を構築する。
⑤ 内部監査部門は、内部監査規程に基づき定期的に業務監査を行い、リスク管理状況と併せて取締役会及び監査等委員会へ報告をする。
⑥ 内部監査部門の監査により法令･定款違反その他の事由に基づく損失のリスクのある業務執行行為が発見された場合には、発見されたリスクの内容及びそれがもたらす損失の程度等について直ちにリスクマネジメント委員会及び担当部門長に通報する体制を構築する。

(5) 当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制（会社法施行規則第 110 条の 4 第 2 項第 3 号）

① 経営理念、経営方針に基づき事業遂行のための年度計画及び中期計画を策定する。
② 職務執行の効率性を向上させ、採算管理の徹底を図るために、各計画の達成状況を検証し、結果を業務に反映させる。
③ 取締役会規則により定められている事項及びその付議基準に該当する事項についてはすべて取締役会に付議することを遵守し、原則として、月 1 回、取締役会を開催する。また、常勤取締役及び執行役員を以って構成される経営会議において、経営方針、経営戦略及び業務執行に関する重要な課題について検討し、その審議を経て速やかな業務執行を行うものとする。
④ 取締役会の決定による業務執行については、組織規程（業務分掌）及び職務権限規程等に基づき権限の委譲を行い、各部門、各レベルの責任者が意思決定ルールに則り適正且つ効率的に職務の執行を行うこととする。

(6) 当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制（会社法第 399 条の 13 第 1 項第 1 号ハ及び会社法施行規則第 110 条の 4 第 2 項第 5 号）
① 当社及び子会社（以下「グループ各社」という。）は、共通の経営理念の下でグループ各社相互の協調及び発展をめざす。
② グループ各社の内部統制システムについては、当社の内部統制システムを共通の基盤として構築し、グループ各社間での内部統制に関する協議、情報の共有化、指示・要請の伝達が効率的に行われる体制を構築する。
③ グループ各社の代表取締役等で構成されるグループ経営会議にて情報交換を行い、グループ連結経営の円滑な運営と堅実な発展をめざす。
④ グループ各社の代表取締役は、各社の内部統制システム運用の権限と責任を負う。

イ 子会社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制（会社法施行規則第 110 条の 4 第 2 項第 5 号イ）
当社は、子会社の取締役に、重要な人事、資産の取得・譲渡、毎月の業務実績、取締役会議題その他経営上の重要事項について、グループ経営会議等において定期的に当社へ報告させるものとする。また、当社は、グループ各社において重要な検討事項が生じた場合には、グループ各社を横断した委員会を設置するなどして、検討を行う。

ロ 子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制（会社法施行規則第 110 条の 4 第 2 項第 5 号ロ）①

当社は、グループ各社全体のリスク管理について定める「リスクマネジメント方針」を制定し、当社リスクマ
ネジメント委員会は、グループ各社全体のリスクマネジメントの運営にあたるとともに、リスクマネジメント体制の整備、運用状況の確認を行う。

②

子会社は、当社リスクマネジメント委員会が定める方法を参考の上、各社のリスクマネジメントを実施し、その状況を当社リスクマネジメント委員会へ報告する。

ハ 子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制（会社法施行規則第 110 条の 4 第 2 項第 5 号ハ）① 当社は、当社グループの経営理念、経営方針に基づき、グループ各社の事業遂行のためのグループ年度計画及び中期計画を策定する。
② 当社は、子会社に、当社の取締役の職務の執行が効率的に行われていることを確保するための体制（前記（5））に準拠した体制を構築させる。

ニ 子会社の取締役、監査役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（会社法施行規則第 110 条の 4 第 2 項第 5 号ニ）① 当社は、当社コンプライアンス・マニュアルを子会社にも適用させるものとする。
② 当社の監査等委員会及び内部監査部門は必要に応じて子会社の監査を実施する。
③ 当社は、子会社が当社からの経営管理・経営指導について、その内容が法令違反やコンプライアンス上問題があると認めた場合には、子会社に、当社の内部監査部門又は当社の監査等委員会へ報告させることとする。
④ 当社の常勤監査等委員は定期的にグループ監査役会を開催し、子会社の監査役と意見交換を行う。
⑤ 当社の「企業倫理ヘルプライン室」は、グループ各社の内部通報及び社員相談に迅速に対応できる体制を構築する。

(7) 当社の監査等委員会の職務を補助すべき取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人に関する事項（会社法第 399 条の 13 第 1 項第 1 号ロ及び会社法施行規則第 110 条の 4 第 1 項第 1 号）
監査等委員会がその職務を補助すべき取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人を置くことを求めた場合は、監査等委員会と協議の上、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人の中から監査等委員会補助者を配置することとする。

(8) 当社の監査等委員会の職務を補助すべき取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人の当社の取締役（当該取締役及び監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項（会社法施行規則第 110 条の 4 第 1 項第 2 号）
監査等委員会の職務を補助すべき取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人は、監査等委員会が指示した補助業務については、監査等委員会の指揮命令のみに従うものとし、その独立性を確保する。また、監査等委員会の職務を補助すべき使用人の人事異動、人事評価、懲戒については、監査等委員会の同意を必要とし、取締役からの独立を確保するものとする。

(9) 当社の監査等委員会の職務を補助すべき取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項（会社法施行規則第 110 号の 4 第 1 項第 3 号）
監査等委員会の職務を補助すべき取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人は、監査等委員会から命じられた職務に関しては、取締役（当該取締役及び監査等委員である取締役を除く。）及び当該使用人の属する組織の上長等の指揮命令を受けないものとし、もっぱら監査等委員会の指揮命令に従わなければならない。
(10)当社の監査等委員会への報告に関する体制（会社法施行規則第 110 条の 4 第 1 項第 4 号）

イ 当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人が当社の監査等委員会に報告をするための体制（会社法施行規則第 110 条の 4 第 1 項第 4 号イ）① 当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人は、下記の事項について、遅滞なく当社の監査等委員会に報告する。
ⅰ職務執行に関する重大な法令･定款違反又は不正行為の事実 ⅱ会社に著しい損害をおよぼすおそれのある事項
ⅲ会社の業務又は業績に影響を与える重要な事項② 当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人は、当社の監査等委員会の定めるところに従い、その要請に応じて必要な報告及び情報提供を行う。
③ 当社の監査等委員は、当社の取締役会、経営会議、その他コンプライアンスに関連する各種委員会へ出席し、当社の経営、業績及び内部統制に関する重要事項について報告を受ける。

ロ 子会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査等委員会に報告をするための体制（会社法施行規則第 110 条の 4 第 1 項第 4 号ロ）①

子会社の全ての役員及び従業員（以下「役職員」という。）は、下記の事項について、遅滞なく当社の監査等委員会に報告する。
ⅰ職務執行に関する重大な法令･定款違反又は不正行為の事実 ⅱ会社に著しい損害をおよぼすおそれのある事項
ⅲ会社の業務又は業績に影響を与える重要な事項②

子会社の役職員は、当社の監査等委員会から報告を求められた場合には、速やかに必要な報告及び情報提供を行う。

(11)当社の監査等委員会へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制（会社法施行規則第 110 条の 4 第 1 項第 5 号）
当社は、当社の監査等委員会へ報告をしたグループ各社の役職員に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社コンプライアンス・マニュアルに明記するとともに、グループ各社の役職員に周知徹底する。

(12)当社の監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項（会社法施行規則第 110 条の 4 第 1 項第 6 号）①

当社は、監査等委員がその職務の執行について、当社に対し、会社法第 399 条の 2 第 4 項に基づく費用の前払等の請求をしたときは、担当部門において審議の上、当該請求に係る費用又は債務が当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。

②

当社は、監査等委員の職務の執行について生ずる費用等を支弁するため、毎年、一定額の予算を設ける。

(13) その他当社の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制（会社法施行規則第 110 条の 4 第 1 項第 7 号）
① 当社の代表取締役は、当社の監査等委員会と定期的に会合をもち、業務報告とは別に会社運営に関する意見の交換のほか、意思疎通を図るものとする。
② 当社の監査等委員会は、当社の会計監査人、内部監査部門とそれぞれ定期的に意見交換を行い、効率的な監査を実施する。
③ 当社の監査等委員会は、当社の監査等委員会規則及び監査等委員会監査等基準に則り、適法性の監査のみならず、リスク管理、内部統制システムの整備･運用状況を含む取締役（監査等委員である取締役を除く。）の業務執行状況の監査を行う。
④ 当社の監査等委員会は、必要に応じて、弁護士･会計士等の外部専門家と連携し監査業務の執行にあたる。

以上