2024 年７月 22 日
〒111-0053
東京都台東区浅草橋１丁目 19-1
祥松ビル 4 階
JPIW 合同会社
代表社員

植木秀憲

殿
〒150-0036
東京都渋谷区南平台町 15-1
株式会社エスポア
代表取締役

質矢作

和幸

問 状(２)

前略
当社は、貴社からの 2024 年７月 11 日付「回答書」（以下「回答書」といいます。
）につき、以下の各事項について、貴社によるご回答を求めます。
2024 年７月５日付で貴社に対して送付した質問状（以下「前回質問状」といいます。）でも指摘いたしましたとおり、貴社は、単独で当社にとっての大株主に相当するだけでなく、経営支配権を取得することを目的として全取締役を交替させる株主総会招集請求を行っております（全取締役の交替を提案する行為それ自体が、経営支配権の取得を目指した行為に他なりません。）。その点、繰り返しになりますが、経済産業省が「公正な買収の在り方に関する研究会」での議論等を踏まえて 2023 年８月 31 日に発表した「企業買収における行動指針」では、買収者と対象会社の双方に適用される原則として「透明性の原則」が明記されるとともに、この原則により、買収者は、公開買付けを行う場合のみならず、市場内買付けによる買い上がりや、経営支配権を取得することを目的として多数の取締役を交替させる
株主総会招集請求を行う場合にも、「招集請求者は、招集請求の目的や招集請求者（及び招集請求者と共同して株式の取得・処分や株主としての権利行使に関する合意をしている者がいればその者）の概要、提案が成立した後の経営の基本的な方針等について、少なくとも公開買付届出書における記載内容と同程度の適切な情報提供を株主に対して行うことが望ましい。」（同指針 4.1.1.1、脚注 38 参照）とされていることも十分ご理解いただき、何卒、詳細なご回答をよろしくお願いいたします。
なお、当社は、前回質問状の質問４において、当社事業と同様の事業経験があるか否か、ある場合にはその詳細を質問しておりました。すなわち、事業経験がないという場合にはその旨をご教示いただくのみで結構でございましたが、その後、「インフォームド・ジャッジメント」云々と、当該質問とは無関係の言辞ないし独自の意見を並べ立てております。このように、質問と無関係の事項を延々と並べられても、建設的な質疑応答を行うことはできませんので、厳にお控えいただきますよう、お願いいたします。
質問１
当社は、前回質問状の質問１において、「貴社グループ（貴社、並びに、貴社の主要な株主又は出資者を含む。
）」の詳細についての質問を行っておりましたが、貴社は、貴社自身である J 社についての情報しか触れておらず、また、貴社の財務内容に関する質問に対しても、後日貴社ホームページにて掲載予定と回答するにとどめ、速やかに、かつ直接のご回答をいただけておりません。
貴社自身、代表社員である植木秀憲氏が貴社の 100％の持分を保有していることを自認している以上、植木氏自身に関する詳細な情報、特に、②過去 10 年間の経歴並びに⑥過去 10年以内における法令違反行為の有無（及びそれが存する場合にはその概要）につき、ご教示ください。
質問２
当社は、前回質問状の質問２において、「実質支配者情報一覧（以下「BO リスト」といいます。）の写しをご提供ください。
」と明確に依頼しておりますが、貴社は、回答書にて「BOリストに記載する項目」を記載するのみで、実際に BO リストの届出及びその写しを当社に提出いただいておりません。
繰り返しとなりますが、BO リストの届出及びその写しの提出を改めて依頼いたしますので、速やかなご対応をよろしくお願い申し上げます。
質問３
当社は、前回質問状の質問３において、貴社の意思決定機関の概要として、「各意思決定機関の名称」のみならず、「具体的な権限事項」及び「意思決定の手続」をご教示いただくとともに、「これらの意思決定機関が個人である場合には当該個人の具体的な役職、氏名及び経歴」をご教示いただきたい旨記載しております。
しかし、貴社の回答書では、意思決定機関が植木氏であることが記されているのみで、植木氏に対して付与されている具体的な権限事項や具体的な意思決定手続については何らご教示いただけておらず、また、上記とも関連しますが、植木氏はまさに「意思決定機関が個人である場合」であるにもかかわらず、その「経歴」については一切触れられておらず、当社からの質問に真正面から回答いただいているとは言い難い状況にあります。
つきましては、貴社の意思決定機関が植木氏のみであるならば、植木氏の「経歴」について、改めてご教示いただきますようお願い申し上げます。

質問４
当社は、前回質問状の質問６において、「当社株式の買付けの資金源」のみならず、「資金調達方法並びに、資金提供が実行されるための条件の有無及び内容、資金提供後の担保ないし誓約事項の有無及び内容、関連する取引の具体的内容」を、詳細に質問しております。
しかし、貴社の回答書によれば、「自己資金において取得」とのみ記載されておりますが、未だ貴社の財務内容についてご開示いただけていないことに加え、貴社の登記情報を見ても、資本金の額は僅か 50 万円となっており、現状、当社株式の買付をすべて純粋な自己資金のみで賄われているとは俄かには信じがたいと言わざるを得ません。
そこで、貴社が「自己資金」により当社株式を買い付けたことを前提として、今後ご開示いただく予定の貴社の財務内容も踏まえ、当該自己資金の調達方法、当該自己資金が第三者からの提供（貸金、贈与等を問いません。
）である場合には、当該提供の条件の有無及び内容、資金提供後の担保ないし誓約事項の有無及び内容、関連する取引の具体的内容を、改めて、詳細にご教示ください。
質問５
貴社は、当社が前回質問状の質問７において行った、「当社株式の買付け、本件請求、本件臨時株主総会における議決権行使等、本件請求に関連する一連の事象に際しての第三者との間における意思連絡（当社に対する本件請求等の重要提案行為等を行うことに関する意思連絡を含みます。以下同じです。）の有無及び意思連絡がある場合はその具体的内容及び当該第三者の概要」に関する質問に対し、「今後、想定される臨時株主総会等において第三者への意思連絡等は一切、ございません。」と断言しております。
しかし、当社が入手した貴社代表者である植木氏の発言によれば、同氏は、臨時株主総会は勝ち目があるかどうかという内容の質問に対し、「こちらの方」として、当社の総議決権数の半数以上を実質的に掌握しており、臨時株主総会は「勝つ」、すなわち、貴社の提案議案が可決される見込みであること、及び、当社の筆頭株主である大阪市所在のストーク株式会社（以下「ストーク社」といいます。）について、「大阪出身で知り合いでもあったから取り込めた」ことを認めております（なお、取り込めたとの会話の中では大阪府在住の K 氏の存在も仄めかされております。）。これは、明らかに、貴社が臨時株主総会において貴社提案議案を可決させるために、第三者であるストーク社その他の第三者との意思連絡が存在していたことを示しており、貴社による回答は事実と異なることは明白です。
つきましては、当社として、再度、「当社株式の買付け、本件請求、本件臨時株主総会における議決権行使等、本件請求に関連する一連の事象に際しての第三者との間における意思連絡（当社に対する本件請求等の重要提案行為等を行うことに関する意思連絡を含みます。以下同じです。
）の有無及び意思連絡がある場合はその具体的内容及び当該第三者の概要」に関し、再質問をさせていただきますので、正確な事実を、包み隠さずご教示ください。

仮に、なおも第三者との意思連絡の存在を否定されるのであれば、上記会話内容における植木氏の真意について詳細なご説明をお願いいたします。
質問６
上記質問５の回答内容を踏まえて、改めて、貴社グループ及び上記意思連絡のある第三者による、当社の株式の保有状況、当社の株式又は当社若しくは当社グループの事業に関連する資産を原資産とするデリバティブその他の金融派生商品の保有状況及び契約状況、並びに当社の株式等の貸株、借株及び空売り等の状況につき、ご教示ください。
なお、貴社は、前回質問状の質問８について、同質問状の質問６と重複する質問である旨指摘しておりますが、質問６は当社株式の買付けの資金源についての質問であるのに対し、質問８は、貴社及び意思連絡ある第三者の当社株式の保有状況や、当社株式等の当社に関連する資産を原資産とするデリバティブその他の金融派生商品の保有状況、貸株等の特殊な取引の状況等を質問するもので、その趣旨は全く異なります。失礼ながら、極めて基本的な注意喚起となりますが、質問をよく読み、正確な回答を心掛けていただけますと幸いに存じます。
質問７
上記質問５の回答内容を踏まえて、改めて、貴社グループ、当社株式の買付けの資金源及び上記意思連絡のある第三者について、現在又は過去 10 年間において、わが国及び外国において、①金融商品取引法、その他適用ある法令等の違反の事実があったか否か（存在する場合はその具体的事実関係）、②司法機関若しくは行政機関等から法令等の違反行為を認定する判決、決定、命令、処分、指導若しくは指摘等を受け、又はそのような判決等に向けた司法手続若しくは行政手続等の対象となったことがあるかどうか（存在する場合は当該判決等及び当該手続の具体的内容）、③反社会的勢力との関連性の有無（関連が存在する場合にはその詳細）につき、ご教示ください。
なお、貴社は、前回質問状の質問９に対する回答において、「第三者の介入、介在は一切ないことをお伝えしますとともに、そのような存在が無いため、法令違反等の対象者は一切ございません。」と、あくまで「第三者」のみを回答対象とするかのような回答を行っておりますが、当社による質問は、貴社自身の行為も回答の対象とするよう求めるものです。したがいまして、改めて、貴社自身について上記①乃至③のような事実があるか否かにつき、正確にご教示ください。
質問８
貴社は、前回質問状の質問 10 に対し、縷々回答しておりますが、当社が同質問において回答を求めていた、「山田氏とアドバイザリー契約を締結した経緯、理由」は、いまだ明確にはなっておりません。貴社が回答される、山田氏を紹介した「知人」とは、具体的にはどのような人物でしょうか。山田氏と敢えてアドバイザリー契約を締結した経緯及び理由は、当社及び当社の株主の皆様が貴社による提案の是非を検討するにあたって極めて重要な事実ですので、詳細かつ正確に、真正面からご回答ください。
また、「当該契約に係るアドバイザリー業務の内容」につきましても、貴社からの回答では、「年々、複雑化する会社法において、必要な手順や手続きについては助言を行う」とか、「新経営体制がスムーズに株主貢献できるだけの事業展開について様々な形において助言等は実施することができる。」と抽象的な助言内容が記載されているのみで、何ら具体性が．．．．
ありません。具体的に、山田氏ないし同氏が所属する事務所が、貴社に対してどのような内容の助言を行うのか、及び、当該助言が貴社の請求に係る臨時株主総会とどのように関連するのか、当社及び当社株主の皆様が納得できる形でのご説明をお願いいたします。
さらに、山田氏は「会社法」に関する助言を行うとされておりますが、会社法や同法に基づく詳細な手続に関する助言であれば、弁護士に依頼するのが一般的です。敢えて、貴社が弁護士に依頼しない理由についてもご教示ください。また、仮に弁護士に依頼済みであれば、依頼済みの弁護士名及び同弁護士が所属する事務所名をご教示ください。
また、貴社は、当社が質問する「報酬の有無及び額」についても、全く回答がございません。改めて、山田氏ないし同氏が所属する事務所との間で締結したアドバイザリー契約における約定の報酬の有無及びその額につき、その詳細をご教示ください。
最後に、貴社は、山田氏ないし同氏が所属する事務所が、「市場への関与、自己における発行体株式の取得などは一切できないという条件」を付していることや、（当然のことではありますが、）「株価操縦等などの市場原理を著しく毀損する行為は一切関与できない」ことなどの、同氏ないし同事務所の関与の仕方を根拠として、「山田氏の経営ないし業務全般に与える影響は一切ありません。」と断言しております。しかし、具体化はされていないものの、貴社が山田氏から「事業展開」に関する助言を受ける旨のアドバイザリー契約を締結していることは事実であり、当社としては、当該助言が、具体的に、当社の経営や業務全般に与える影響はどのようなものかという質問をしております。貴社の回答によれば、山田氏による助言は何ら意味のないものなのでしょうか。貴社においてそのような認識は一切ないものと推察しますので、改めて、山田氏による経営の関与以外の視点から、山田氏の助言が当社の経営ないし業務全般に与える影響につき、貴社の考えを詳細にご教示ください。