平成 27 年５月 20 日
各位
会 社 名
代表者名
問合せ先
電話

サイオステクノロジー株式会社代表取締役社長
喜多 伸夫（コード番号３７４４ 東証第二部）
常務執行役員小林徳太郎
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新株予約権（有償ストックオプション）の発行に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、会社法第 236 条、第 238 条及び第 240 条の規定に基づき、当社並びに当社国内子会社の取締役、執行役員及び従業員に対し、新株予約権を発行することを決議しましたので、下記のとおりお知らせします。なお、本件は新株予約権を引き受ける者に対して公正価格にて有償で発行するものであり、特に有利な条件ではないことから、株主総会の承認を得ることなく実施します。また、本新株予約権は付与対象者に対する報酬としてではなく、各者の個別の投資判断に基づき引き受けが行われるものであります。

記
１．新株予約権を発行する目的
当社グループの企業価値向上に対する意欲を高めるため、当社並びに国内子会社の取締役、執行役員及び従業員に対し、有償にて新株予約権を発行するものです。
なお、新株予約権は、「２. 新株予約権の発行要領（６）新株予約権の行使の条件」に定めるとおり、当社の連結決算において、あらかじめ定める基準を達成した場合に初めて権利行使を可能とするものです。
なお、本新株予約権の目的とする株式の数の合計は、184,200 株であり、希薄化率は、平成27 年５月 20 日現在における当社の議決権総数の 2.14％に相当します。しかしながら、本新株予約権は、当社グループの中期３ヵ年計画における売上目標を達成することを権利行使の条件として設定されており、その目標が達成されることは、当社グループの企業価値・株主価値の向上に資するものと認識しております。このため、本新株予約権を発行することにより、当社の既存株主の皆様の利益に十分貢献できるものと認識しており、株式の希薄化への影響は合理的なものであると考えております。
２．新株予約権の発行要領（１）新株予約権の目的である株式の種類及び数
当社の普通株式 184,200 株
なお、下記（２）の定めにより新株予約権に係る付与株式数（以下に定義する。
）が調整された場合は、調整後付与株式数に下記（２）に定める新株予約権の総数を乗じた数とする。
（２）新株予約権の総数
1,842 個なお、新株予約権１個当たりの目的たる株式数（以下、「付与株式数」という。）は当社の1

普通株式 100 株とする。
なお、付与株式数は、下記(１３)に定める新株予約権の割当日後、当社が普通株式につき株式分割（無償割当てを含む。以下同じ。
）又は株式併合を行う場合は、次の算式により調整されるものとし、その結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち当該時点で行使されていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行う。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率
また、下記(１３)に定める新株予約権の割当日後、付与株式数の調整を必要とする場合は、当社は合理的な範囲で付与株式数の調整を行うものとする。
（３）新株予約権の払込金額
新株予約権１個と引換えに払い込む金銭の額（払込金額）は、金 500 円とする。
なお、本払込金額は、東京証券取引所における前日終値 536 円/株、株価変動性 66.52％、リスクフリーレート 0.037％や新株予約権の発行要項に定められた条件（行使価額 536 円/株、満期までの期間 3.8 年、業績条件、株価条件）に基づいて、第三者評価機関である株式会社プルータス・コンサルティングが一般的な価額算定モデルであるモンテカルロ・シュミレーションによって算出した価額と同額で決定した。
（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、新株予約権の行使に際して出資される財産の新株予約権 1 個あたりの価額は、次により決定される新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式 1 株当たりの金額（以下、「行使価額」という。
）に、上記（２）に定める付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、金 536 円とする。新株予約権の行使価額は、発行決議日前日の東京証券取引所における前日終値となります。
なお、当社が普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合は次の算式により行使価額を調整し、その結果生じる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額＝調整前行使価額×1
分割・併合の比率

また、当社が時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む）の行使及び取得請求権付株式の取得請求権の行使による場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、その結果生じる１円未満の端数は切り上げる。

既 発 行
株 式 数
調整後行使価額＝調整前行使価額×＋新規発行
株 式 数

×

1 株当たり払込金額

1 株当たりの時価

既発行株式数＋新規発行株式数

上記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替える。
さらに、上記のほか、新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う
場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な2

範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
（５）新株予約権を行使することができる期間
平成 28 年 4 月 1 日から平成 31 年 3 月 31 日まで（以下、「権利行使期間」という。
）（６）新株予約権の行使の条件①新株予約権の割当を受けた者（以下、「新株予約権者」という。
）は、当社が金融商品取引法に基づき提出した有価証券報告書に記載された平成 27 年 12 月期、平成 28 年 12 月期及び平成 29 年 12 月期の各事業年度の連結損益計算書（連結財務諸表を作成していない場合は損益計算書）における売上高が次の各号に掲げる条件を満している場合に、割当てを受けた新株予約権のうち当該各号に掲げる割合を限度として新株予約権を行使することができる。この場合において、かかる割合に基づき算出される行使可能な新株予約権の個数につき１個未満の端数が生ずる場合には、かかる端数を切り捨てた個数の新株予約権についてのみ行使することができるものとする。また、適用される会計基準の変更等により参照すべき売上高の概念に重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき指標を当社の取締役会にて定めるものとする。
(a) 平成 27 年 12 月期の連結財務諸表において、売上高が 8,800 百万円以上の場合新株予約権者が割当てを受けた新株予約権の総数の 30％を平成 28 年 4 月 1 日から平成31 年 3 月 31 日までの期間に行使することができる。
(b) 平成 28 年 12 月期の連結財務諸表において、売上高が 10,000 百万円以上の場合新株予約権者が割当てを受けた新株予約権の総数の 30％を平成 29 年 4 月 1 日から平成31 年 3 月 31 日までの期間に行使することができる。
(c) 平成 29 年 12 月期の連結財務諸表において、売上高が 12,000 百万円以上の場合新株予約権者が割当てを受けた新株予約権の総数の 40％を平成 30 年 4 月 1 日から平成31 年 3 月 31 日までの期間に行使することができる。
(d) 新株予約権者は、下記(１３)に定める割当日から平成 31 年 3 月 31 日までの間において、金融商品取引所における当社の普通株式の普通取引終値が一度でも 200 円を下回った場合、下回った日以降、残存するすべての新株予約権を行使できないものとする。
②新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、執行役員、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると当社の取締役会が特に承認した場合は、この限りではない。
③新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。
④新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤各新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
（７）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則
第 17 条第 1 項に従い算出される資本金等増加限度額の 2 分の 1 の金額とする。計算の結果 1 円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
（８）新株予約権の取得条項①新株予約権者が上記（６）に定めるところにより新株予約権を行使できなくなった場合、当社は行使できなくなった新株予約権を無償で取得することができる。
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②新株予約権者が新株予約権の全部又は一部を放棄した場合、当社は放棄された新株予約権を無償で取得することができる。
③当社が消滅会社となる合併についての合併契約、当社が分割会社となる吸収分割についての吸収分割契約若しくは新設分割についての新設分割計画、当社が完全子会社となる株式交換についての株式交換契約又は当社が完全子会社となる株式移転計画が、当社株主総会で承認されたとき（株主総会による承認が不要な場合は、当社取締役会決議がなされたとき）は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、新株予約権の全てを無償で取得することができる。
（９）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の決議による当社の承認を要する。
（１０）組織再編行為時における新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。
）を行う場合には、組織再編行為の効力発生日において、新株予約権の新株予約権者に対し、会社法第 236 条第 1 項第 8 号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。
）の新株予約権を以下の条件に基づき交付するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生日直前において新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数を交付する。
②交付する再編対象会社の新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③交付する再編対象会社の新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記（１）に準じて再編対象会社が決定する。
④交付する再編対象会社の新株予約権の行使に際して出資される財産の価額交付する再編対象会社の各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記（４）に従って定められる調整後行使価額を基準に組織再編行為の条件等を勘案のうえ再編対象会社が合理的に決定する価額に、上記③に従って定められる当該新株予約権１個当たりの目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
⑤交付する再編対象会社の新株予約権を行使することができる期間
上記（５）に定める権利行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記（５）に定める権利行使期間の末日までとする。
⑥譲渡による交付する再編対象会社の新株予約権の取得の制限
譲渡による交付する再編対象会社の新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑦交付する再編対象会社の新株予約権の行使の条件
上記（６）に準じて決定する。
⑧交付する再編対象会社の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資
本金及び資本準備金に関する事項
上記（７）に準じて決定する。
⑨交付する再編対象会社の新株予約権の取得条項
上記（８）に準じて決定する。
（１１）新株予約権に係る新株予約権証券に関する事項
当社は、新株予約権に係る新株予約権証券を発行しないものとする。
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（１２）新株予約権の申込期日
平成 27 年６月２日（１３）新株予約権の割当日
平成 27 年６月５日（１４）新株予約権と引換えにする金銭の払込みの期日
平成 27 年６月 12 日
（１５）新株予約権の割当ての対象者及びその人数並びに割当てる新株予約権の数
当社並びに当社国内子会社の取締役、執行役員及び従業員
79 名
1,842 個なお、上記の対象となる人数は本日時点の予定人数であり、増減することがあります。また、
上記割当新株予約権数は上限の発行数を示したものであり、申込数等により減少することがあります。
以上

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