新株式発行並びに株式売出届出目論見書の訂正事項分(2023年12月第１回訂正分)

株式会社yutori
ブックビルディング方式による募集の条件及びブックビルディング方式による売出しの条件等の決定に伴い、金融商品取引法第７条第１項により有価証券届出書の訂正届出書を2023年12月11日に関東財務局長に提出しております
が、その届出の効力は生じておりません。

○

新株式発行並びに株式売出届出目論見書の訂正理由
2023年11月24日付をもって提出した有価証券届出書の記載事項のうち、ブックビルディング方式による募集85,000株の募集の条件及びブックビルディング方式による売出し570,500株（引受人の買取引受による売出し485,000株・オーバーアロットメントによる売出し85,500株）の売出しの条件並びにこの募集及び売出しに関し必要な事項を、2023年12月８日開催の取締役会において決定しましたので、これらに関連する事項を訂正するため、有価証券届出書の訂正届出書を提出いたしましたので、新株式発行並びに株式売出届出目論見書を訂正いたします。

○

訂正箇所及び文書のみを記載してあります。なお、訂正部分には罫を付し、ゴシック体で表記しております。

第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１ 【新規発行株式】＜欄外注記の訂正＞（注） ３「第１ 募集要項」に記載の募集（以下、「本募集」という。）並びに「第２ 売出要項」の「１ 売出株式（引受人の買取引受による売出し）」及び「２ 売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）」に記載の引受人の買取引受による売出しにあたっては、その需要状況を勘案し、オーバーアロットメントによる売出しを追加的に行う場合があります。
なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「第２ 売出要項」の「３ 売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）」及び「４ 売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）」をご覧下さい。
４ 本募集及び引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされておりますが、その内容につきましては、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３．ロックアップについて」をご参照下さい。

(注)３の全文削除及び４、５の番号変更― 1 ―２ 【募集の方法】
2023年12月19日（以下、「発行価格等決定日」という。）に決定される引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「４株式の引受け」欄記載の金融商品取引業者（以下、「第１募集要項」において「引受人」という。）は、買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（発行価格）で募集を行います。
引受価額は発行価額（2023年12月８日開催の取締役会において決定された払込金額（2,057円）と同額）以上の価額となります。引受人は払込期日に引受価額の総額を当社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いません。(略)＜欄内の数値の訂正＞「ブックビルディング方式」の「発行価額の総額（円）」の欄：「181,347,500」を「174,845,000」に訂正。
「計（総発行株式）」の「発行価額の総額（円）」の欄：「181,347,500」を「174,845,000」に訂正。
「ブックビルディング方式」の「資本組入額の総額（円）」の欄：「106,675,000」を「104,975,000」に訂正。
「計（総発行株式）」の「資本組入額の総額（円）」の欄：「106,675,000」を「104,975,000」に訂正。
＜欄外注記の訂正＞（注）３ 発行価額の総額は、会社法第199条第１項第２号所定の払込金額の総額であります。
４ 資本組入額の総額は、資本金に組入れる額の総額であり、仮条件（2,420円～2,520円）の平均価格（2,470円）の２分の１相当額を資本金に組入れることを前提として算出した見込額であります。
５ 仮条件（2,420円～2,520円）の平均価格（2,470円）で算出した場合、本募集における発行価格の総額（見込額）は209,950,000円となります。

３ 【募集の条件】(2) 【ブックビルディング方式】＜欄内の数値の訂正＞「発行価額（円）」の欄：「未定（注）２」を「2,057」に訂正。
＜欄外注記の訂正＞（注）１ 発行価格はブックビルディング方式によって決定いたします。
仮条件は2,420円以上2,520円以下の価格といたします。
当該仮条件は、当社の事業内容、経営成績及び財政状態、当社と事業内容等の類似性が高い上場会社との比較、価格算定能力が高いと推定される機関投資家等の意見及び需要見通し、現在の株式市場の状況、最近の新規上場株の株式市場における評価並びに上場日までの期間における価格変動リスク等を総合的に検討して決定いたしました。
当該仮条件による需要状況、上場日までの価格変動リスク等を総合的に勘案した上で、発行価格等決定日に発行価格及び引受価額を決定する予定であります。
需要の申告の受付けに当たり、引受人は、当社株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機関投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。
当該仮条件は変更されることがあります。仮条件を変更する場合には有価証券届出書の訂正届出書を提出したうえで、変更後の仮条件により改めて需要の申告を受付けることとなり、以降の日程についても変更される可能性があります。
なお、当該仮条件による需要状況によっては仮条件の変更を行うことなく、1,936円以上3,024円以下の範囲で発行価格を決定する可能性があります。ただし、本募集における発行数及び引受人の買取引受による売出しにおける売出数の合計数に発行価格を乗じた額が1,103,520,000円以上1,723,680,000円以下の範囲となることを要件とします。
２ 前記「２ 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価額（2,057円）と発行価格等決定日に決定する予定の発行価格及び引受価額とは各々異なります。募集株式は全株を引受人が買取ることとしており、発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。
８ 引受価額が発行価額（2,057円）を下回る場合は株式の募集を中止いたします。

― 2 ―４ 【株式の引受け】＜欄外注記の訂正＞（注） 上記引受人と発行価格等決定日に元引受契約を締結する予定であります。ただし、元引受契約の締結後、同契約の解除条項に基づき、同契約を解除した場合、株式の募集を中止いたします。
(注)１の全文及び２の番号削除

５ 【新規発行による手取金の使途】(1) 【新規発行による手取金の額】＜欄内の数値の訂正＞「払込金額の総額（円）」の欄：「213,350,000」を「209,950,000」に訂正。
「差引手取概算額（円）」の欄：「206,350,000」を「202,950,000」に訂正。
＜欄外注記の訂正＞（注）１

払込金額の総額は、引受価額の総額であり、仮条件（2,420円～2,520円）の平均価格（2,470円）を基礎として算出した見込額であります。2023年12月８日開催の取締役会で決定された会社法第199条第１項第２号所定の払込金額の総額とは異なります。

(2) 【手取金の使途】
上記の手取概算額202,950千円については、借入金返済のため、202,950千円（2024年３月期：100,000千円、2025年３月期：102,950千円）を充当する予定であります。これにより、金利負担を軽減し、財務状況の強化を図ります。

第２ 【売出要項】
１ 【売出株式（引受人の買取引受による売出し）】＜欄内の数値の訂正＞「ブックビルディング方式」の「売出価額の総額（円）」の欄：「1,217,350,000」を「1,197,950,000」に訂正。
「計（総売出株式）」の「売出価額の総額（円）」の欄：「1,217,350,000」を「1,197,950,000」に訂正。
＜欄外注記の訂正＞（注）４ 売出価額の総額は、仮条件（2,420円～2,520円）の平均価格（2,470円）で算出した見込額であります。
５ 売出数等については今後変更される可能性があります。
需要状況によっては発行価格等決定日において、売出価額の決定と合わせて売出数が388,000株以上582,000株以下の範囲で変更される可能性があります。ただし、本募集における発行数及び引受人の買取引受による売出しにおける売出数の合計数に発行価格を乗じた額が1,103,520,000円以上1,723,680,000円以下の範囲となることを要件とします。

３ 【売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）】＜欄内の数値の訂正＞「ブックビルディング方式」の「売出価額の総額（円）」の欄：「214,605,000」を「211,185,000」に訂正。
「計（総売出株式）」の「売出価額の総額（円）」の欄：「214,605,000」を「211,185,000」に訂正。
＜欄外注記の訂正＞（注）１ オーバーアロットメントによる売出しは、「第１ 募集要項」に記載の募集及び引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況を勘案して行われる大和証券株式会社による売出しであります。発行価格等決定日において引受人の買取引受による売出数が変更される場合には、オーバーアロットメントによる売出数も連動して70,900株以上100,000株以下の範囲で変更される可能性があります。なお当該売出数は上限株式数を示したものであり、需要状況により減少し、又は全く行わない場合があります。
５ 売出価額の総額は、仮条件（2,420円～2,520円）の平均価格（2,470円）で算出した見込額であります。

― 3 ―