平成 28 年５月 13 日
会 社 名 大東紡織株式会社
代 表 者 名 取締役社長 山内 一裕（コード：3202 東証・名証各第 1 部）
問合せ先

取締役執行役員
経営管理本部長

三枝 章吾（TEL 03-3665-7843）

監査等委員会設置会社への移行および定款一部変更に関するお知らせ

当社は、平成 28 年５月 13 日開催の取締役会において、平成 28 年６月 24 日開催予定の当社第 196回定時株主総会にておいて承認されることを条件として、以下のとおり監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行することを決定いたしましたので、お知らせいたします。なお、役員人事につきましては、本日付の「監査等委員会設置会社への移行後の役員人事および執行役員体制に関するお知らせ」にて別途開示しております。
記
１．監査等委員会設置会社への移行
（１）

移行の目的

（２）

透明かつ機動的な会社運営の下、取締役会の監査・監督機能の強化とコーポレートガバナンスの一層の充実を目的に、監査等委員会設置会社に移行するものであります。
移行の時期
平成 28 年６月 24 日開催予定の当社第 196 回定時株主総会において、必要な議案が承認されることを条件に、同日付で、監査等委員会設置会社に移行する予定です。

２．定款の一部変更（監査等委員会設置会社への移行に伴う変更。
）
（１）

変更の理由

（２）

監査等委員会設置会社への移行に伴い、必要な監査等委員会および監査等委員に関する規程の新設、会計監査人に関する規程の新設ならびに監査役および監査役会に関する規程の削除等を行うものです。
また、先般の会社法改正に対応して、取締役の責任免除に関する規程の改訂を行います。
定款変更の内容（３）

変更の内容は別紙のとおりです。
なお、当社の商号変更に伴う定款の一部変更について別途開示しております。
日程
定款変更のための株主総会開催日（予定） 平成 28 年６月 24 日（金）定款変更の効力発生日（予定）平成 28 年６月 24 日（金）以上

定款新旧対照表（下線部分は変更箇所を示しております。）
現行定款
第１章

総変更案第１章

則

総第１条～第３条（条文省略）

第１条～第３条（現行どおり）

（機関）

（機関）

則

第４条 当会社は、株主総会および取締役のほ 第４条 当会社は、株主総会および取締役のほか、次の機関を置く。

か、次の機関を置く。

(1)

取締役会

(1)

取締役会

(2)

監査役

(3)

監査役会

(2)

監査等委員会

(4)

会計監査人

(3)

会計監査人

（削除）

第５条～第 19 条（条文省略）

第５条～第 19 条（現行どおり）

第４章

第４章

取締役および取締役会（員数）

取締役および取締役会（員数）

第 20 条 当会社の取締役は、11 名以内とする。 第 20 条 当会社の取締役（監査等委員である取締役を除く）は、11 名以内とする。
（新設）

２

当会社の監査等委員である取締役は、４名以内とする。

（選任方法）（選任方法）

第 21 条 取締役は株主総会において選任する。 第 21 条 取締役は監査等委員である取締役と監査等委員以外の取締役を区別して、株主総会において選任する。
２ （条文省略）

２ （現行どおり）３ （条文省略）

３ （現行どおり）

（任期）

（任期）

第 22 条 取締役の任期は、選任後１年以内に 第 22 条 取締役の任期は、監査等委員以外の終了する事業年度のうち最終のものに取締役については選任後１年以内に関する定時株主総会の終結の時までと終了する事業年度のうち最終のものする。

に関する定時株主総会の終結の時までとし、監査等委員である取締役については選任後２年以内に終了する事
業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。

（新設）

２

増員又は補欠として選任された監査等委員ではない取締役の任期は、他の現任取締役の任期の満了する時までとする。

（新設）

３

退任した監査等委員である取締役の補欠として選任された監査等委員である取締役の任期は、退任した監査等委員である取締役の任期の満了する時までとする。

（代表取締役および役付取締役）（代表取締役および役付取締役）

第 23 条 取締役会は、その決議によって代表 第 23 条 取締役会は、その決議によって取締取締役を選定する。

役（監査等委員である取締役を除く）の中から代表取締役を選定する。

２ 取締役会は、その決議によって取締２ 取締役会は、その決議によって取締役会長、取締役社長各 1 名、取締役副役（監査等委員である取締役を除く）社長、専務取締役、常務取締役各若干の中から、取締役会長、取締役社長各名を定めることができる。

１名、取締役副社長、専務取締役、常務取締役各若干名を定めることができる。

第 24 条 （条文省略）

第 24 条 （現行どおり）（取締役会の招集通知）（取締役会の招集通知）

第 25 条 取締役会の招集通知は、会日の３日 第 25 条 取締役会の招集通知は、会日の３日２前までに各取締役および各監査役に前までに各取締役および各監査等委対して発する。ただし、緊急の必要が員である取締役に対して発する。ただあるときは、この期間を短縮することし、緊急の必要があるときは、この期ができる。

間を短縮することができる。

取締役および監査役の全員の同意

２ 取締役の全員の同意があるときは、があるときは、招集の手続きを経ない招集の手続きを経ないで取締役会をで取締役会を開催することができる。

開催することができる。
（重要な業務執行の決定の委任）（新設）

第 26 条 当会社は、取締役会の決議によって、重要な業務執行（会社法第 399 条の 13第 5 号各号に掲げる事項を除く）の決定の全部または一部を取締役に委任することができる。

第 26 条～27 条 （条文省略）

第 27～第 28 条（現行どおり）

（報酬等）

（報酬等）

第 28 条 取締役の報酬、賞与その他の職務執 第 29 条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財行の対価として当会社から受ける財産上の利益（以下、「報酬等」という。）

産上の利益（以下、「報酬等」という。
）

は、株主総会の決議によって定める。

は、監査等委員である取締役と監査等委員以外の取締役を区別して、株主総会の決議によって定める。

（取締役の責任免除）（取締役の責任免除）

第 29 条 （条文省略）

第 30 条 （現行どおり）

２ 当会社は、会社法第 427 条第１項の規

２ 当会社は、会社法第 427 条第１項の定により、社外取締役との間に、任務を規定により、取締役（業務執行取締役怠ったことによる損害賠償責任を限定を除く）との間に、任務を怠ったことする契約を締結することができる。ただによる損害賠償責任を限定する契約し、当該契約に基づく賠償責任の限度額を締結することができる。ただし、当は、法令が規定する額とする。

該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令が規定する額とする。

第５章

監査役および監査役会

（削除）

（員数）
第 30 条 当会社の監査役は、４名以内とする。 （削除）
（選任方法）
第 31 条 監査役は株主総会において選任する。 （削除）
２ 監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の半数をもって行う。
（任期）第 32 条 監査役の任期は、選任後４年以内に （削除）終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
２

任期の満了前に退任した監査役の補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了する時までとする。

（常勤の監査役）
第 33 条 監査役会は、その決議によって常勤 （削除）の監査役を選定する。
（監査役会の招集通知）
第 34 条 監査役会の招集通知は、会日の３日 （削除）前までに各監査役に対して発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。
２ 監査役全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで監査役会を開催することができる。
（監査役会規程）（削除）

第 35 条 監査役会に関する事項は、法令または本定款のほか、監査役会において定める監査役会規程による。
（報酬等）
第 36 条 監査役の報酬等は株主総会の決議に （削除）よって定める。
（監査役の責任免除）第 37 条 当会社は、会社法第 426 条第１項の （削除）
規定により、任務を怠ったことによる監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。
２ 当会社は、会社法第 427 条第１項の規定により、社外監査役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令が規定する額とする。
（新設）

第５章

監査等委員会（監査等委員会の権限）（新設）

第 31 条 監査等委員会は、法令に定めのある事項を決定するほか、その職務遂行のため必要な権限を行使する。
（監査等委員会の招集）（新設）

第 32 条

監査等委員会の招集通知は、各監査等委員に対し、監査等委員会の日の３日前までに発する。ただし,緊急の場合には、この期間を短縮することができる。

２ 監査等委員会は、監査等委員全員の同意があるときは、招集手続を経ることなく開催することができる。
（常勤監査等委員）（新設）

第 33 条 監査等委員はその決議により、監査等委員の中から常勤の監査等委員を選定することができる。
（監査等委員会規程）（新設）

第 34 条 監査等委員会に関する事項は、法令または本定款に定めるもののほか、監査等委員会において定める監査等委員会規程による。

（新設）

第６章

会計監査人

（会計監査人の選任）（新設）

第 35 条 会計監査人は,株主総会の決議によって選任する。
（会計監査人の任期）（新設）

第 36 条 会計監査人の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。

（新設）

２

会計監査人は、前項の定時株主総会において別段の決議がなされなかったときは、当該定時株主総会において再任されたものとみなす。

（会計監査人の報酬）（新設）

第 37 条 会計監査人の報酬等は、代表取締役が監査等委員会の同意を得て決定する。
第６章

計算

第７章

第 38 条 ～第 41 条（条文省略）

計算

第 38 条 ～41 条（現行どおり）
附則（監査役の責任免除に関する経過措置）（新設）

１ 当会社は、第 196 回定時株主総会終結前の行為に関する会社法第 423 条第１項に定める監査役（監査役であった者を含む）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。

（新設）

２ 第 196 回定時株主総会終結前の社外監査役（社外監査役であった者を含む）の行為に関する会社法第 423 条第１項の損害賠償責任を限定する契約については、なお、同定時株主総会の決議による変更前の定款第 37 条第２項（監査役の責任免除）の定めるところによる。