那覇港総合物流センター運営事業
基本協

定書（案）

平成●年●月●日

那

覇 港 管 理 組 合那覇港総合物流センター運営事業

基本協定書（案）

那覇港総合物流センター運営事業（以下「本事業」という。）について、那覇港管理組合（以下「甲」という。）と●（以下「乙１」という。）を代表企業とし、●、●及び●（以下総称して「乙２」という。）を代表企業以外の構成企業とし、●、●及び●（以下総称して「乙３」という。）を協力企業とする●グループ（以下「乙」という。）は、以下のとおり、那覇港総合物流センター運営事業 基本協定書（以下「本協定」という。
）を締結する。
（目的）
第１条 本協定は、本事業に関し、乙が事業予定者として決定されたことを確認し、甲及び本事業を遂行することのみを目的として乙が設立する会社法（平成 17 年法律第 86 号）上の株式会社（以下「ＳＰＣ」という。）の間で締結する事業契約（その後の変更を含み、以下「本事業契約」という。）及び公有財産貸付契約（その後の変更を含み、以下「公有財産貸付契約」といい、本事業契約及び公有財産貸付契約を、以下総称して「本事業関連契約」という。）の締結に向けた各当事者の義務について必要な事項を定めるとともに、本事業の円滑な実施等に必要な双方の協力事項及び諸手続等について定めることを目的とする。
（当事者の義務）第２条 甲は、本事業の遂行のため、本事業関連契約の締結に向けて、誠実に対応し、最善の努力をする。また、甲は、関連する当事者間における本事業関連契約の締結後においても、本事業の遂行のために協力する。
２ 乙は、本事業の遂行のため、次の各号を遵守し、かつ、ＳＰＣをして遵守させる。
(１) 本事業関連契約の締結に向けて、誠実に対応し、最善の努力をすること。
(２) 本事業関連契約の締結に向けた協議において、甲の要望事項及び指摘事項を尊重すること。
(３) 関連する当事者間における本事業関連契約の締結後においても、本事業の遂行のために協力すること。
（ＳＰＣの設立）第３条 乙は、本協定締結後遅滞なく、以下の各号の要件を満たすＳＰＣを設立し、事業期間にわたって、かかる要件を維持させる。また、乙はＳＰＣの設立後遅滞なく、その商業登記簿の謄本又は履歴事項全部証明書並びに定款の原本証明付写し及び株主名簿の原本証明付写しを甲に対して提出する。
(１) ＳＰＣの定款に会社法第 326 条第 2 項に定める監査役及び会計監査人の設置に関する定めがあること。
(２) ＳＰＣの本店所在地が沖縄県内であること。
２ ＳＰＣの株式は、全て譲渡制限株式とし、乙１及び乙２は、ＳＰＣの定款に会社法第 107 条第２項第１号所定の定めを規定し、これを甲の事前の書面による承諾なくして削除し、又は変更しない。
３ 乙１及び乙２は、いずれもＳＰＣの株主として出資し、乙１及び乙２のＳＰＣにおける議決権保有割合の合計がＳＰＣの議決権総数の 50％超（新株予約権、議決権株式への転換請求権又は転換条項その他のこれらに類する請求又は権利の行使等が全てなされたと仮定した場合における割合とする。）となるように維持する。乙１は、ＳＰＣの株主の中で最大の出資額及び議決権保有割合をもってＳＰＣに出資し、本事業の終了に至るまで、これを維持する。また、乙１及び乙２は、本事業の終了に至るまで、乙１及び乙２以外の第三者に対し、新株又は新株予約権の発行、株式の譲渡その他の方法によりＳＰＣへの資本参加を認め、又は資本参加させる場合には、甲の事前の書面による承諾を得る。
４ 乙１及び乙２は、株主間契約（ＳＰＣの全株主又は一部の株主の間で締結するＳＰＣにおける株主の出資割合、議決権割合又はＳＰＣの運営に関する契約をいう。）を締結又は締結後に変更した場合には、その写しを甲に提出する。
５ 乙は、ＳＰＣの設立登記完了後速やかに、ＳＰＣをして、設立時取締役、設立時監査役及び設- 1 -立時会計監査人を甲に通知させる。また、その後、ＳＰＣの取締役、監査役及び会計監査人の改選（再任を含む。
）がなされた場合も同様とする。
（株式の譲渡等）
第４条 乙１及び乙２は、本事業の終了に至るまで、甲の事前の書面による承諾がある場合を除き、その保有するＳＰＣの株式を第三者（ＳＰＣの他の株主を含む。）に譲渡し、担保権を設定し、若しくはその他の処分をし、又はかかる譲渡、担保権の設定その他の処分を行う旨の合意をせず、また、甲の事前の書面による承諾なく、ＳＰＣに対する議決権保有割合を変更しない。
（業務の委託・請負）第５条 乙は、本事業に関する募集手続において組合に提出した本事業の実施に関する提案書類一式（その後の変更を含み、以下「提案書」という。）に従って、ＳＰＣをして、維持管理業務及び運営業務を提案書に記載された者に対して、それぞれ請け負わせ、又は委託させ、乙は、提案書に従って、上記に定める各業務をそれぞれ請け負い、又は受託する。また、乙は、提案書に従って、ＳＰＣをして、本事業契約に定めるところにより、提案書にテナントとして記載された者に本施設の専用区画を転貸させ、乙のうち提案書に記載された者は、本施設の専用区画を転借する。なお、上記の規定に拘わらず、本協定又は本事業契約に従って上記に定める各業務の請負若
しくは受託関係又は本施設の専用区画の転貸関係が変更された場合には、乙は、かかる変更後の内容に従って、ＳＰＣをして、上記に定める各業務をそれぞれ請け負わせ若しくは委託し又は本施設の専用区画を転貸させ、また、かかる変更後の内容に従って、上記に定める各業務を請け負い若しくは受託し又は本施設の専用区画を転借する。
２ 乙は、本事業契約の締結前においては、テナントその他の協力企業を変更すること（協力企業から離脱することを含む。以下、本項において同じ。）はできないものとするが、本事業契約の締結後においては、本事業契約において許容される範囲で、テナントその他の協力企業を変更することができる。なお、本項に基づき新たに協力企業となる者（既に構成企業として本協定の当事者となっている者を除く。）は、本協定の当事者である「乙３」に追加されるものとし、乙は、当該者をして、当該者が乙３として本協定の当事者となり、本協定における乙３として権利を有し、義務を負うことに異議なく同意する旨の誓約書を提出させる。
３ 乙は、本事業が民間事業者の資金や経営能力、物流施設の維持管理・運営及び荷主企業誘致等に係るノウハウを活用し、本施設（甲により平成 29 年３月 31 日に公表された「那覇港総合物流センター運営事業募集要項」（その後の変更を含み、以下「募集要項」という。
）において定める意味を有する。以下同じ。）において集貨・創貨を促進することにより、物流機能の高度化や流通加工産業の集積を図るという本施設の設置理念を踏まえた長期的な維持管理・運営を行うことを目的とするものであることを十分理解し、その趣旨を尊重し、第１項の定めるところに従って、請負又は業務委託を受けた者をして、それぞれ請け負い、又は委託を受けた各業務を誠実に遂行させる。
（本事業契約等）第６条 乙は、平成 30 年３月●日までを目途として、ＳＰＣをして甲との間で本事業契約を締結させる。
２ 前項の規定にかかわらず、乙１、乙２及び乙３のいずれかが、募集要項に定める参加資格の全部又は一部を欠いたときには、甲は、本事業契約を締結しない。
３ 乙１及び乙２は、本事業契約の締結と同時に、別紙１所定の書式による出資者保証書を作成し、甲に提出する。
（公有財産貸付契約の締結）
第７条 乙は、本事業契約に従い、甲との間で公有財産貸付契約を締結する。

- 2 -（資金調達協力義務）
第８条 乙は、乙による本事業に係る提案の趣旨に従い、ＳＰＣへ出資し、ＳＰＣへの出資者を募り、また、ＳＰＣによる借入その他のＳＰＣの資金調達を実現させるために最大限努力する。
（準備行為等）第９条 乙は、本事業契約の締結前であっても、自己の責任及び費用で本事業に関して必要な準備行為を行うことができ、甲は、必要かつ可能な範囲で乙に対して協力する。
２ 乙は、本事業契約の締結後速やかに、前項に従ってなされた準備行為の結果をＳＰＣに承継させる。
（本協定の解除）
第 10 条 甲は、次の各号のいずれかに該当する場合は、直ちに、本協定を解除することができる。
(１) 乙が、本協定に違反し、その違反により本協定の目的を達することができないと甲が認めたとき。
(２) 乙の責めに帰すべき事由により、本協定の履行が困難であると甲が認めたとき。
(３) 乙１、乙２及び乙３のいずれかが、募集要項に定める参加資格の全部又は一部を欠いたとき。
（本事業契約不調の場合の処理）
第 11 条 事由の如何を問わず、本事業契約の締結に至らなかった場合（乙の責めに帰すべき事由による場合又は甲の責めに帰すべき事由による場合を除く。）は、既に甲及び乙が本事業に関連して支出した費用は各自の負担とし、相互に債権債務関係を生じないことを確認する。
２ 乙の責めに帰すべき事由により、本事業契約の締結に至らなかった場合（第６条第２項の規定により本事業契約が締結されない場合を含むが、これに限られない。）は、既に甲及び乙が本事業の準備に関して支出した費用は、全て乙が連帯して負担する。この場合において、乙は、甲の請求があり次第、金 190,000 千円（消費税及び地方消費税別）の違約金を甲に支払う義務を連帯して負担する。なお、当該違約金は、損害賠償額の予定ではなく、甲が当該違約金の額を超える損害を被った場合は、乙は、その超過分を連帯して賠償しなければならない。
３ 甲の責めに帰すべき事由により、本事業契約の締結に至らなかった場合は、既に甲が本事業の準備に関して支出した費用について、甲の負担とするほか、既に乙が本事業の準備に関して支出した費用についても甲が負担する。
（有効期間）
第 12 条 本協定の有効期間は、本協定が締結された日を始期とし、本事業契約が終了した日を終期とし、当事者を法的に拘束する。
２ 前項の規定にかかわらず、本事業契約が締結に至らなかった場合には、本事業契約の締結の不調が確定した日をもって本協定は終了する。ただし、本協定の終了後も、前条から第 15 条までの定めは有効に存続する。
（秘密の保持）第 13 条 甲及び乙は、本協定の内容、本協定に関する協議の内容並びに本事業に関して本協定の相手方当事者（甲については乙、乙については甲をそれぞれ意味する。以下本条において同じ。
）
より書面により開示を受けた情報であって当該開示の時点において秘密として管理されているものにつき、本協定の相手方当事者の事前の同意を得ずして第三者に漏らしてはならず、かつ本協定の目的以外の目的には使用しないものとする。ただし、甲若しくは乙が、司法手続若しくは法令等に基づき開示する場合、又は甲若しくは乙が本事業に関連して業務を委託したアドバイザーや本事業に融資を行う金融機関等に対し本協定と同等の秘密保持義務を課して開示する場合はこの限りでない。
2 前項の規定は、次の各号のいずれかに該当する情報については適用されない。
(１) 開示の時点で公知となっており、又は開示を受けた当事者による本協定上の義務違反によ- 3 -ることなく公知となった情報(２) 開示の時点で開示を受けた当事者が既に保有していた情報(３) 開示を受けた当事者が、第三者から秘密保持義務を負うことなく入手した情報（準拠法及び合意管轄）
第 14 条 甲及び乙は、本協定が、日本国の法令等に従い解釈され、本協定に関して生じるあらゆる紛争の解決に当たって、那覇地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とすることに合意する。
（誠実協議）
第 15 条 本協定に定めのない事項について必要が生じた場合又は本協定に関して疑義が生じた場
合は、その都度、甲及び乙が誠実に協議して定める。

（以下余白）- 4 -本協定締結の証として本書●通を作成し、各当事者は記名押印の上、各１通を保有する。
平成●年●月●日（甲）
沖縄県那覇市通堂町 2 番 1 号
那覇港管理組合
管理者
翁長 雄志

（乙）
[所在地]
[商号又は名称]
[代表者]

[所在地]
[商号又は名称]
[代表者]

[所在地]
[商号又は名称]
[代表者]

[所在地]
[商号又は名称]
[代表者]

- 5 -

別紙１（出資者保証書様式）
平成＿＿年＿＿月＿＿日
那覇港管理組合管理者

殿
出 資 者 保 証 書

那覇港管理組合（以下「甲」といいます。）及び＿＿＿（以下「ＳＰＣ」といいます。）の間において平成＿＿年＿＿月＿＿日付けで締結された那覇港総合物流センター運営事業（以下「本事業」といいます。）に係る事業契約書について、＿＿＿（以下「乙１」といいます。
）を代表企業とする＿＿＿グループの構成メンバーである乙１、＿＿＿、＿＿＿及び＿＿＿（以下、乙１を除いて総称して「乙２」といいます。）は、本書の日付をもって、甲に対して下記第１項及び第２項に定める事項を表明し、及び保証し、並びに下記第３項から第７項までに定める事項を誓約致します。
記
１

ＳＰＣが、平成＿＿年＿＿月＿＿日に、会社法（平成 17 年法律第 86 号）上の株式会社として適法に設立され、かつ、本書の日付現在有効に存在すること。また、ＳＰＣの設立日以降、上記設立について無効の訴え、決議無効・取消の訴え、不存在確認の訴えは係属しておらず、それらのおそれもないこと。

２

ＳＰＣの発行済株式総数は、＿＿株であり、その全てを、乙１及び乙２が保有し、それぞれが下記の株数を保有していること。
記
区分
乙１

企業名

持ち株数

乙2
発行株総数
３

本書の提出後、乙１及び乙２以外の第三者に対し、新株又は新株予約権の発行、株式の譲渡その他の方法による資本参加を認め、又は、資本参加させる場合には、その旨を甲に対して書面により事前に通知し、甲から事前の書面による承諾を得た上で行い、かかる承諾を得て第三者が資本参加した場合には、当該資本参加後速やかに、当該第三者をして、当該第三者作成に係る甲所定の書式の誓約書を甲に対して提出させること。

４

乙１及び乙２が保有するＳＰＣの株式の全部又は一部を、第三者（ＳＰＣの他の株主を含みます。）に対して譲渡し、担保権を設定し、若しくはその他の処分を行い、又はかかる譲渡、担保権の設定その他の処分を行う旨の合意をし又はＳＰＣに対する議決権保有割合を変更する場合

別-1

には、その旨を甲に対して書面により事前に通知し、甲から事前の書面による承諾を得た上で行い、かかる承諾を得て当該処分又は合意を行った場合には、当該処分又は合意に係る契約書の写しを、その締結後速やかに、当該第三者作成に係る甲所定の書式の誓約書を添えて甲に対して提出すること。
５

乙１及び乙２のＳＰＣにおける議決権保有割合の合計がＳＰＣの議決権総数の 50％（新株予約権、議決権株式への転換請求権又は転換条項その他のこれらに類する請求又は権利の行使等が全てなされたと仮定した場合における割合とします。）以上となるように維持すること。また、乙１は、ＳＰＣの株主の中で最大の出資額及び議決権保有割合をもってＳＰＣに出資し、本事業の終了に至るまで、これを維持すること。

６

株主間契約（ＳＰＣの全株主又は一部の株主の間で締結するＳＰＣにおける株主の出資割合、議決権割合又はＳＰＣの運営に関する契約をいいます。）を締結した場合（本書の日付において既に締結済みである場合を含みます。）又は締結後に変更した場合には、速やかに、その写しを甲に提出すること。また、株主間契約が終了した場合には、速やかに、甲に対してその旨を通知すること。

７

乙１及び乙２は、本書に基づく表明及び保証又は誓約に違反があった場合は、直ちに、甲に書面により通知するとともに、甲に生じた損害を連帯して賠償し、又は補償すること。

（乙１）
[所在地]
[商号又は名称]
[代表者]

（乙２）
[所在地]
[商号又は名称]
[代表者]

[所在地]
[商号又は名称]
[代表者]

[所在地]
[商号又は名称]別-2

[代表者]

別-3