丸の内ビルディング

7階

東京都千代田区丸の内二丁目4番1号

丸ビルホール

決議事項
事業報告第1号議案 定款一部変更の件
第2号議案 剰余金の処分の件
第3号議案 取締役
（監査等委員である取締役を除く）
5名選任の件第4号議案 取締役
（監査等委員である取締役を除く）の報酬額改定の件
第5号議案 監査等委員である取締役３名選任の件
第6号議案 監査等委員である取締役の報酬額改定の件
第7号議案 当社株券等の大規模買付行為への対応方針（買収への対応方針）の継続の件
連結計算書類

目次

計算書類 ………………… P.67監査報告書 ……………… P.69ご案内図 ………………… 末尾

計算書類

招集ご通知 …………………P.2株主総会参考書類 …………P.6事業報告 ………………… P.50連結計算書類 …………… P.65議決権行使方法についてのご案内

郵送・インターネットによる議決権行使期限は2024年6月21日（金）午後5時25分
到着分・入力分までです

De-06

ダイトウボウ株式会社

De-06

何卒ご理解くださいますようお願い申し上げます。

De-06

ご出席の株主様へのお土産のご用意はございません。

監査報告書

ご来場による議決権行使
郵送による議決権行使
インターネットによる議決権行使

証券コード 3202

De-06

2024年6月24日（月） 午前10時00分開始（午前9時30分 開場）

第204回株主招集ご通知

データ作成日：24/05/17

株主総会参考書類

招集ご通知

招集ご通知

）

第204回定時株主総会

De-06

データ作成日：24/05/17
De-06
De-06

第204回株主招集ご通知

株主の皆様におかれましては、日頃より格別のご高配を賜り厚く御礼申し上げます。
当社第204回定時株主総会招集ご通知をご高覧願うにあたりまして一言
ご挨拶申し上げます。
当期におけるわが国経済は、物価上昇局面への転換が進み、日本銀行の金融政策が正常化に向けて転換するなど、景気は緩やかな回復から成長局面に変化していく兆しを見せ始めました。一方で、円安に伴う輸入関連コストの上昇や、地政学的リスクの高まりに十分な注意を要する展開が続きました。
このような中で、当社グループは、中期経営計画「ブレークスルー
2024 ～PROGRESS IN THE NEW NORMAL～」の最終年度となることを踏まえ諸課題達成に向けて取り組みました。
事業面でのトピックスといたしましては、商業施設事業におきまして、静岡県下有数の商業施設である「サントムーン柿田川」に大型ファッションテナントＧＵを開業したことや市況回復などにより、業況が順調に伸びました。また、ヘルスケア事業は、健康長寿社会に向けた底堅いニーズを背景に市況が回復傾向になり、５期ぶりに売上高が前期を上回りました。せんい事業では、中国現地法人の清算に伴い大幅な減収となりましたものの、国内売上高は増収となり、セグメント営業利益が３期ぶりに黒字転換しました。
財務面では、第3四半期末に流動負債として計上していた借入金約29億円につきまして、金利固定
化のうえ、長期借入金にて借り換え実行済みであります。
業況面では、当社にとっては新型コロナウイルス感染症の影響が響き、遺憾ながら、当期を最終年度とする中期経営計画は目標未達となり、業績予想も期中に引き下げることとなりました。しかしながら、最終的には前期比で増収増益、修正後計画比では減収増益の決算となり、９期連続での最終黒
字は確保しました。
決算状況を踏まえ、まずは株主の皆様の日頃のご理解とご支援に対して、この場をお借りして心より感謝申し上げますとともに、上程する議案につきましてご検討を賜りますようよろしくお願い申し上げます。
今後は、2024年４月からスタートさせた新中期経営計画「Jumping over the 130th ～成長の未来へ～」に基づく諸施策を進め、当社グループの持続的成長と中長期的な企業価値の向上に取り組んでまいりますので、今後とも株主の皆様のご理解とご支援をよろしくお願い申し上げます。
代表取締役社長執行役員

De-06
De-06

De-06

株主の皆様へ1

山内 一裕

平素は格別のご高配を賜り厚く御礼申し上げます。

さて、当社第204回定時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご通知申し上げます。

本株主総会の招集に際しては、株主総会参考書類等の内容である情報（電子提供措置事項）について電子提供措置をとっており、インターネット上の当社ウェブサイトに「第204回定時株主総会招集

事業報告ご通知」として掲載しております。つきましては、以下の当社ウェブサイトにアクセスのうえ、ご確認くださいますようお願い申し上げます。

連結計算書類当社ウェブサイト
http://www.daitobo.co.jp/ir/event/meeting.html
また、上記ウェブサイトのほか、東京証券取引所（東証）のウェブサイトにも掲載しております。
東証ウェブサイト（東証上場会社情報サービス）
https://www2.jpx.co.jp/tseHpFront/JJK010010Action.do?Show=Show

計算書類
De-06

監査報告書

上記の東証ウェブサイトにアクセスして、銘柄名（ダイトウボウ）または証券コード（3202）を入力・検索し、「基本情報」、「縦覧書類／PR情報」を選択して、「縦覧書類」にある「株主総会招集通知／株主総会資料」欄よりご確認くださいますよう、お願い申し上げます。
なお、当日ご出席いただくほかに、次のいずれかの方法により議決権を行使することができますので、お手数ながら「株主総会参考書類」をご検討いただき、2024年6月21日（金）午後5時25分までに議決権をご行使くださいますようお願い申し上げます。
また、ご返送いただいた議決権行使書において、各議案につき賛否の表示をされない場合は、賛成の表示があったものとして取り扱います。

De-06
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2

De-06

拝啓

株主総会参考書類

第204回定時株主総会招集ご通知

第204回株主招集ご通知

東京都中央区日本橋本町一丁目６番１号
ダ イ ト ウ ボ ウ 株 式 会 社
代表取締役社長執行役員 山内 一裕

データ作成日：24/05/17

株 主 各 位

招集ご通知

証券コード3202
2024年5月31日（電子提供措置開始日 2024年5月31日)

De-06

1. 日
時 2024年6月24日（月）午前10時00分
2. 場
所 東京都千代田区丸の内二丁目４番１号丸の内ビルディング ７階 丸ビルホール
		(末尾記載の株主総会会場ご案内図をご参照ください。）
3. 目 的 事 項
報告事項
第204期（2023年4月1日から2024年3月31日まで）事業報告、計算書類、		連結計算書類ならびに会計監査人および監査等委員会の連結計算書類監査結果
報告の件
決議事項
第1号議案
定款一部変更の件
第2号議案
剰余金の処分の件
第3号議案
取締役（監査等委員である取締役を除く）5名選任の件
第4号議案
取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬額改定の件
第5号議案
監査等委員である取締役３名選任の件
第6号議案
監査等委員である取締役の報酬額改定の件
第7号議案
当社株券等の大規模買付行為への対応方針（買収への対応方針）の継続の件

De-06⃝当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い申し上げます。
⃝本招集ご通知に際して提供すべき書面のうち、「新株予約権等の状況」、「責任限定契約の内容の概要」、「役員等賠償責任保険契約に関する事項」、「取締役会及び監査等委員会における主な活動状況」、「会計監査人の解任または不再任の決定の方針」、「業務の適正を確保するための体制及び当該体制の運用状況」、「会社の支配に関する基本方針」、「剰余金の配当等の決定に関する方針」、「連結株主資本等変動計算書」、「連結計算書類の連結注記表」、「株主資本等変動計算書」及
び「計算書類の個別注記表」につきましては、法令及び当社定款第16条の規定に基づき、インターネット上の当社ウェブサイ
ト（http://www.daitobo.co.jp）に掲載し、提供しております。
⃝株主総会参考書類ならびに事業報告、連結計算書類及び計算書類に修正をすべき事情が生じた場合は、インターネット上の

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データ作成日：24/05/17

記

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第204回株主招集ご通知■書面（郵送）による議決権の行使
本招集ご通知とあわせてお送りする議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示のうえ、上記の行使期限までに到着するよう折り返しご送付いただきたくお願い申し上げます。
■電磁的方法（インターネット）による議決権の行使
後記（5頁）の「インターネットによる議決権行使のご案内」をご高覧のうえ、画面の案内に従って、前記（2頁）の行使期限までに議案に対する賛否をご入力くださいますようお願い申し上げます。
敬具

当社ウェブサイト（http://www.daitobo.co.jp）において、修正後の事項を掲載させていただきます。
3以上

同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出ください。

当社指定の議決権行使ウェブサイト
（https://www.web54.net）
にて議案に対する賛否をご入力ください。
詳細は次頁をご参照ください。

同封の議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示いただき、2024年
6月21日（金）午後5時25分までに到着するようご返送ください。

開催日時

行使期限

行使期限

2024年

2024年

2024年

6月21日(金)
午後5時25分
到着分まで

インターネットと書面により重複して議決権を行使された場合は、インターネットによる議決権行使を有効とさせていただきます。また、
インターネットにより議決権を複数回行使された場合は、最後の議決権行使を有効とさせていただきます。書面により議決権を行使された場合の議決権行使書においDe-06

ご注意ください。

De-06

監査報告書

入力分まで

計算書類

6月21日(金)
午後5時25分

連結計算書類

6月24日(月)午前10時00分て、議案に対する賛否の表示がない場合は、賛成の意思表示があったものとさせていただきます。

De-06

4

De-06

書面（議決権行使書）による
議決権行使

事業報告

インターネットによる議決権行使

第204回株主招集ご通知

インターネット・書面による議決権行使

株主総会参考書類

株主総会にご出席される場合

データ作成日：24/05/17

招集ご通知

議決権行使についてのご案内

De-06議決権行使コード・パスワードを入力する方法

議決権行使コード及びパスワードを入力することなく議決権行使ウェブサイトにログインすることができます。

議決権行使ウェブサイト
https://www.web54.net

1 議 決権行使書用紙右下に記載のQR
コードを読み取ってください。

1 議決権行使ウェブサイトにアクセスしてください。

｢次へすすむ」をクリック※｢ Q Rコード」は株 式 会 社
デンソーウェーブの 登 録
商標です。

2 議決権行使書用紙に記載された「議決権行使コード」
をご入力ください。
｢議決権行使コード」
を入力｢ログイン」をクリック

3 議決権行使書用紙に記載された「パスワード」をご入力ください。

「スマート行使®」での議決権行使は１回に限り可能です。

｢初期パスワード」
を入力
実際にご使用になる
新しいパスワードを設定してください

議決権行使後に行使内容を変更する場合は、お手数ですがパソコン向けサイトへアクセスし、議決権行使書用紙に記載の「議決権行使コード」
・「パスワード」を入力してログイン、再

｢登録」
をクリック

度議決権行使をお願いいたします。
De-06※QRコードを再度読み取っていただくと、パソコン向けサイトへ遷移できます。

4 以降は画面の案内に従って賛否をご入力ください。
※操作画面はイメージです。

De-06

インターネットによる議決権行使でパソコンやスマートフォンの操作方法などがご不明な場合は、右記にお問い合わせください。

De-06

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QRコードを読み取る方法「スマート行使®」

2 以 降 は 画 面 の 案 内 に 従 っ て賛否をご入力ください。

De-06

第204回株主招集ご通知

データ作成日：24/05/17

インターネットによる議決権行使のご案内

5

三井住友信託銀行

証券代行ウェブサポート 専用ダイヤル

電話番号：0120－652－031（フリーダイヤル）（受付時間

午前９時00分～午後９時00分）

現行定款

変更案

（買収防衛策）（買収への対応方針）

第1 9条第1 9条

当社は、株主総会の決議により、当会社の企連結計算書類（変更箇所は太字下線部分であります。）

当社は、株主総会の決議により、当会社の企業価値および会社の利益ひいては株主共同の利益の確

業価値および会社の利益ひいては株主共同の利益の確保および向上のため、当会社株券等の大量買付行為へ

保および向上のため、当会社株券等の大規模買付行為することができる。当会社は、当該対応策に基づく対について決定することができる。当会社は、当該対応

抗措置として、取締役会の決議によるほか、株主総会

方針に基づく対抗措置として、取締役会の決議によるの決議に基づく取締役会決議により、新株予約権者のほか、株主総会の決議に基づく取締役会決議により、うち一定の者に対する差別的行使条件および取得条項

新株予約権者のうち一定の者に対する差別的行使条件を付した新株予約権の無償割当を行うことができる。

および取得条項を付した新株予約権の無償割当を行うことができる。

De-06

該対応方針に基づく対抗措置に関する事項を含む。）

監査報告書への対応方針（買収への対応方針）に関する事項（当基づく対抗措置に関する事項を含む。）について決定

計算書類の対応策（買収防衛策）に関する事項（当該対応策に

De-06
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6

De-06

２．変更の内容
変更の内容は下表のとおりであります。

事業報告

１．提案の理由
経済産業省がＭ＆Ａに関する公正なルール形成を目指して2023年8月31日付で公表した「企業買収における行動指針―企業価値の向上と株主利益の確保に向けて―」において、企業買収に関する用語の意義が整理されたことを踏まえて、当社定款第19条（買収防衛策）で用いている文言を一部変更するものであります。
なお、本議案のご承認を前提に第７号議案「当社株券等の大規模買付行為への対応方針（買収への対応方針）の継続の件」を上程しております。

第204回株主招集ご通知

定款一部変更の件  
株主総会参考書類

第1号議案

データ作成日：24/05/17

招集ご通知

株主総会参考書類

De-06

第2号議案

剰余金の処分の件  

データ作成日：24/05/17
De-06
De-06
De-06

第204回株主招集ご通知

期末配当に関する事項
当社は、競争力を維持・強化し、企業価値の増大を通じて株主の皆様に対する安定的かつ適正な利益還元を図ることを経営の最重要課題の一つと考え、利益配分については業績の向上に努め、また内部留保にも意を用いて決定することを基本方針としております。
当期の期末配当につきましては、当期の業績及び今後の事業展開等、さらに、分配可能利益の水準や配当性向等も総合的に勘案いたしました結果、前回発表予想の1円50銭から50銭増配し、１株当たり２円といたしたいと存じます。この場合の、連結配当性向は39.4%でございます。

配

De-06

De-06

剰余金の処分につきましては、以下のとおりといたしたいと存じます。

7

当

財

産

の

種

類

金銭

配当財産の割り当てに関する事項
お よ び そ の 総 額

当社普通株式1株につき金２円
配当総額 60,582,300円

剰余金の配当が効力を生じる日

2024年6月25日

名

現在の当社における地位・担当
か ず ひ ろ

み

え

だ

む

し ょ う ご三枝 章吾

取締役常務執行役員経営管理本部長
内部統制担当100%（20/20回）

の

ら

し

ろ

う

取締役執行役員ヘルスケア事業本部長
兼 デジタルビジネス推進部長

100%（20/20回）

や ま が た

と

し

き

取締役

95.0%
（19/20回）

も

の

り

こ

取締役

100%
（20/20回）

2

再

任

3

再

任

野村 史郎

4

再
任
社
外
独立役員

山形 俊樹

5

再
任
社
外
独立役員

山内 一裕

ろ

た

師田 範子

De-06

監査報告書

100%
（20/20回）

任

計算書類

代表取締役社長執行役員

1

再連結計算書類や ま う ち

取締役会
出席状況

De-06
De-06

8

De-06

氏

事業報告

候補者
番号

株主総会参考書類

現任取締役（監査等委員である取締役を除く）５名全員は、本総会終結の時をもって任期満了となります。つきましては、取締役（監査等委員である取締役を除く）５名の選任をお願いしたいと存じます。
取締役（監査等委員である取締役を除く）候補者の略歴等につきましては、次のとおりであります。
なお、取締役（監査等委員である取締役を除く）候補者の指名につきましては、独立社外取締役が過半数を占める諮問委員会において、経営者としての経験・見識・能力等を総合的に勘案して答申された候補者に関する意見を参考に、取締役会の決議により決定しております。
また、監査等委員会は、各候補者に関して、当事業年度における業務執行状況、スキルマトリックスに基づく専門知識や経営経験、及び取締役としての適格性を有していること、ならびに、多様な役
員構成であること等を総合的に勘案し、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値向上に貢献が期待されることから、各候補者を取締役に選任することが適切であると判断しております。

第204回株主招集ご通知

取締役（監査等委員である取締役を除く）５名選任の件

データ作成日：24/05/17

招集ご通知

第3号議案

De-06

データ作成日：24/05/17

略歴、
当社における地位、 2012年 ６月 当社専務取締役経営管理本部長兼担当
		 不動産本部副本部長 内部統制担当

2013年 ７月 当社取締役専務執行役員経営管理本部長

1

		 兼人事部長 経営戦略・内部統制担当
2015年 ６月 当社代表取締役社長
		 上海大東紡織貿有限公司董事長
2024年 １月 上海大東紡織貿有限公司董事長退任
５月 当社代表取締役社長執行役員（現任）以上か ず ひ ろ山内 一裕
1957年１月５日生

任

取締役会出席状況

20回すべてに出席

所有する
当社の株式の数

249,200株

重要な兼職の状況

該当事項ありません。

取締役候補者とした理由

山内一裕氏は、当社の代表取締役社長として強い
リーダーシップと行動力のもとグループ全体を牽引し、コロナ禍も乗り越え、当社グループの9期連続黒字の達成や昨年度は復配を果たしたことなどの実績があり、金融機関での長年の経験と当社における豊富な経営経験のもと経営全般に関する高い見識と知見及び実行力を有しております。
当社といたしましては、新たな中期経営計画の実行
や、資本コストや株価を意識した経営への対応など、
これまで以上に多岐にわたる経営諸課題に適切に対応し、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値向上を実現するため、今後とも経営に不可欠な人材であると判断し、引き続き当社取締役として選任をお願いするものであります。

De-06

De-06

再

De-06

第204回株主招集ご通知

		 （現三井住友信託銀行株式会社）入社
2002年 ２月 中央三井信託銀行株式会社
		 （現三井住友信託銀行株式会社）
		 人事企画部長
2004年 １月 同社大阪支店営業第二部長
2007年 １月 同社新宿西口支店長
2009年 ６月 当社取締役経営企画部長
2010年 ８月 当社常務取締役経営管理本部長兼経営企画部長

や ま う ち

De-06

De-06

1979年 ４月 三井信託銀行株式会社

9

え

だ

し ょ う ご

三枝 章吾
再

任

該当事項ありません。

取締役候補者とした理由

三枝章吾氏は、当社の取締役常務執行役員経営管理本部長として経営管理・内部統制などの管理部門全般を統括し、コロナ禍も乗り越え、当社グループの9期連
続黒字の達成や昨年度は復配を果たしたことなどの実績があり、当社における経理・経営企画に関する長年の経験と深い知見と実行力を有しております。
当社といたしましては、新たな中期経営計画の実行
や、資本コストや株価を意識した経営への対応など、
これまで以上に多岐にわたる経営諸課題に適切に対応し、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値向上を実現するため今後とも経営に不可欠な人材であると判断し、引き続き当社取締役として選任をお願いするものであります。

De-06

重要な兼職の状況

De-06

129,600株

監査報告書

所有する
当社の株式の数

計算書類

20回すべてに出席

連結計算書類

1969年２月12日生

取締役会出席状況

De-06

10

De-06

み

事業報告

2

第204回株主招集ご通知

以上

データ作成日：24/05/17

略歴、
		 内部統制担当
当社における地位、 2020年 ６月 当社取締役常務執行役員経営管理本部長
担当		 内部統制担当（現任）

株主総会参考書類

2010年 ９月 当社管理部経理グループ長
2012年 ６月 当社経営管理本部経営企画部長
2015年 ６月 当社取締役執行役員経営管理本部長
		 内部統制担当
2019年 ６月 当社取締役上席執行役員経営管理本部長

招集ご通知

1990年 ４月 当社入社

De-06

む

ら

し

ろ

７月	当社取締役執行役員ヘルスケア事業本部長

う

野村 史郎

		兼デジタルビジネス推進部長
（現任）

以上

1956年６月１日生

De-06

De-06

再

De-06

De-06

		 （現株式会社三井住友銀行）入行
1991年 ４月 和田哲株式会社入社
1992年 ４月 同社取締役
1995年 ４月 同社代表取締役副社長
2000年 ４月 同社代表取締役社長
2019年 ４月	当社ヘルスケア事業本部和田哲カンパ
ニー長
略歴、
当社における地位、 2020年 ６月	当社執行役員ヘルスケア事業本部
		 副本部長関西統括担当
2021年 ３月	当社執行役員ヘルスケア事業本部長兼東京営業部長６月 当社取締役執行役員ヘルスケア事業本部長

3
の

De-06

第204回株主招集ご通知

データ作成日：24/05/17

1979年 ４月 株式会社三井銀行

11

任

取締役会出席状況

20回すべてに出席

所有する
当社の株式の数

35,100株

重要な兼職の状況

該当事項ありません。

取締役候補者とした理由

野村史郎氏は、当社の取締役執行役員ヘルスケア事業本部長として当社グループのヘルスケア事業全般を統括してきた実績と、企業経営者としての豊富な経営経験と高い見識を有しております。
当社といたしましては、高齢化が進む中で健康長寿社会に貢献するヘルスケア事業のさらなる成長が期待できることに鑑み、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値向上の実現に向けて、今後とも経営に不可欠な人材であると判断し、引き続き当社取締役として選任をお願いするものであります。

き

山形 俊樹
再
任
社
外
独立役員

重要な兼職の状況

株式会社ボルテックス常勤監査役
上記兼職先と当社との間に特別な関係はありません。

取締役候補者とした理由

山形俊樹氏は、長年不動産事業に携わってきた経験
及び上場企業代表取締役社長としての広範で豊富な経験があり、不動産に関する専門知識、不動産事業及び経営全般に対する深い知見と高い見識を有しております。
当社といたしましては、当社グループの商業施設事
業を始め当社経営活動全般に対してより広範かつ高度な視野からの助言および経営執行の適切な監督をいた
だくため必要な人材であると判断し、引き続き社外取締役として選任をお願いするものであります。

De-06

5,200株

De-06

所有する
当社の株式の数

監査報告書

20回のうち19回に出席

計算書類

取締役会出席状況

連結計算書類

1958年５月７日生

De-06

12

De-06

し

第204回株主招集ご通知

と

事業報告

や ま が た

株主総会参考書類

4		Drucker School of Management にて経営学修士（MBA）修了
1997年 ９月 長谷工ハワイ・インク副社長
2004年 10月 株式会社サンダンス・リゾート入社
2009年 ７月 同社代表取締役社長
2015年 ４月 株式会社蒼設備設計代表取締役社長
2016年 ４月 株式会社マイスターエンジニアリング
略歴、
当社における地位、 		 代表取締役社長
2018年 ７月 株式会社ボルテックス業務本部担当		 ソリューション統括部 統括部長
2019年 12月 同社執行役員業務本部本部長
2020年 ７月 同社執行役員事業統括本部本部長
2021年 ６月 当社取締役（現任）
2023年 １月 株式会社ボルテックス執行役員
		 人事本部本部長
2024年 １月 同社常勤監査役（現任）以上

データ作成日：24/05/17

1988年 ６月	米国Claremont Graduate University,

招集ご通知

1982年 ４月 株式会社長谷工コーポレーション入社

De-06

5
も

ろ

た

の

り

こ

師田 範子
1939年１月27日生

De-06
De-06

De-06

4月	都認可 伊藤技芸学校（現東京ニット
ファッションアカデミー）
勤務
1988年 7月	いとう服飾専門学校（現東京ニットファッ
ションアカデミー）
校長
1992年 5月	公益社団法人東京都専修学校各種学校
協会評議委員
9月	専門学校東京ニットファッションアカデ
ミー校長
（現任）
9月 一般社団法人東京都服飾学校協会理事
1994年 4月	公益社団法人荒川区芸術文化振興財団理事
略歴、
当社における地位、 2006年 3月	日暮里繊維街活性化ファッションショー
実行委員会副委員長（現任）担当
2009年 8月 ジャパンベストニットセレクション審査委員
2012年 5月 公益社団法人東京都専修学校各種学校
		 協会運営委員
2013年 4月 当社テクニカルアドバイザー
2021年 5月 当社テクニカルアドバイザー辞任
6月 当社取締役（現任）
2022年 3月 	学校法人ミネルヴァ学園目白ファッション&
アートカレッジ理事（現任）
以上

取締役会出席状況

20回すべてに出席

所有する当社の株式の数

17,800株

重要な兼職の状況

専門学校東京ニットファッションアカデミー校長
学 校法人ミネルヴァ学園目白ファッション＆アート
カレッジ理事
上記兼職先と当社との間に特別な関係はありません。

取締役候補者とした理由

師田範子氏は、ニット業界の人材教育の草分け的存在として長年にわたりニット業界の発展ならびにニット専門学校の経営者として人材育成に携わってこられた実績と幅広いアパレル業界人脈と専門的で深い知見と高い見識を有しており、せんい事業を始め当社事業活動全般に対して幅広く助言をいただいております。
当社といたしましては、今後とも、せんい事業を始め当社事業活動全般に対してより広範かつ高度な視野からの助言および経営執行の適切な監督をいただくた
めに必要な人材であると判断し、引き続き社外取締役として選任をお願いするものであります。

De-06

再
任
社
外
独立役員

De-06

第204回株主招集ご通知

データ作成日：24/05/17

1961年

13

②山形俊樹氏及び師田範子氏は、当社の定める社外役員の独立性判断基準を満たしております。当社は両氏を第１項の損害賠償責任について、同法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度とする旨の責任限定契約を継続する予定であります。
④当社は、保険会社との間で、取締役（監査等委員である取締役を除く）
を被保険者として、会社法第430条の候補者が再任された場合には各氏は当該契約の被保険者となります。
当該契約は、第三者及び当社に対する取締役の責任のうち、被保険者が負担することになる株主代表訴訟・
第三者訴訟・会社訴訟に関する損害を填補の対象としております。

事業報告

３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、当該契約を継続し更新する予定であります。各⑤山形俊樹氏及び師田範子氏の社外取締役としての在任年数は3年であります。
連結計算書類
計算書類
De-06

監査報告書

De-06
De-06

14

De-06

した場合には、独立役員の届け出を継続する予定であります。
③当社は、山形俊樹氏及び師田範子氏が取締役に選任され就任した場合には、両氏との間で会社法第423条

株主総会参考書類

東京証券取引所及び名古屋証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、両氏が取締役に選任され就任

第204回株主招集ご通知①山形俊樹氏及び師田範子氏は、会社法施行規則第２条第３項第７号に定める社外取締役候補者であります。

データ作成日：24/05/17

２．
なお、その他社外取締役候補者に関する事項は、次のとおりであります。

招集ご通知

（注）
１．
各取締役（監査等委員である取締役を除く）候補者と当社との間に特別の利害関係はありません。

De-06

データ作成日：24/05/17
De-06
De-06

第204回株主招集ご通知

取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬額改定の件

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬額（上限額）は、1982年７月29日開催の第162回定時株主総会において月額６百万円以内と決議いただき、その後、監査等委員会設置会社への移行に伴い、2016年6月24日開催の第196回定時株主総会において、報酬額（上限額）の年間総額を変更せず年額72百万円以内（うち社外取締役の報酬枠10百万円以内）として決議いただき今日に至っております。
しかしながら、報酬額（上限額）の年間総額を40年以上の長きにわたり据え置いてきたため、その後の経済情勢の変化や取締役の責務が増大してきたことなどの諸般の事情を考慮いたしまして、取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬額（上限額）を年額180百万円以内（うち社外取締役の報酬枠36百万円以内）と改定させていただきたいと存じます。また、取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬額（上限額）には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まないものといたしたいと存じます。
本議案は、当社の事業規模、役員報酬体系やその支給水準、現在の役員の員数、優秀な経営人材の継続的な確保、その他今後の動向等を総合的に勘案しつつ、独立社外取締役が過半数を占める諮問委
員会の審議を経て取締役会で決定したものであり、事業報告に記載しております取締役の個人別の報
酬等の内容に係る決定方針にも整合していることから、相当であるものと判断しております。また、当社は取締役の個人別の報酬等の金額決定について独立社外取締役が過半数を占める諮問委員会に委任しております。
なお、現在の取締役（監査等委員である取締役を除く）は５名（うち社外取締役２名）であり、第３号議案「取締役（監査等委員である取締役を除く）５名選任の件」が原案どおり承認可決されますと、取締役（監査等委員である取締役を除く）は５名（うち社外取締役２名）となります。

De-06
De-06

De-06

第4号議案

15

氏
か

2

再
任
社
外
独立役員

3

再
任
社
外
独立役員

任

く

ま

ゆ

監査等委員会
出席状況

う

じ

常勤監査等委員である
取締役

100%
100%
（20/20回） （14/14回）

加久間 雄二い い ぬ ま

は

る

き

飯沼 春樹

監査等委員である
取締役

100%
100%
（20/20回） （14/14回）

かがみ

た

か

し

監査等委員である
取締役

100%
100%
（20/20回） （14/14回）

鏡

高志

連結計算書類

再

取締役会
出席状況

事業報告

1

現在の当社における
地位・担当

名

計算書類
De-06

監査報告書

De-06
De-06

16

De-06

候補者
番号

第204回株主招集ご通知

監査等委員である取締役の候補者は、次のとおりであります。

株主総会参考書類

現任監査等委員である取締役３名は、本総会終結の時をもって任期満了となります。つきまして
は、監査等委員である取締役３名の選任をお願いいたしたいと存じます。なお、本議案に関しましては、監査等委員会の同意を得ております。

データ作成日：24/05/17

監査等委員である取締役３名選任の件

招集ご通知

第5号議案

De-06

データ作成日：24/05/17

以上

1
く

ま

ゆ

う

じ

加久間 雄二1948年７月８日生

再取締役会出席状況

20回すべてに出席

監査等委員会出席状況

14回すべてに出席

所有する
当社の株式の数

109,300株

重要な兼職の状況

該当事項ありません。

任

De-06

De-06

取締役候補者
とした理由

De-06

第204回株主招集ご通知

2006年 ７月 当社経理部長
2007年 ６月 当社取締役経理部長
略歴、2008年 ６月 当社取締役管理部長
当社における地位、
2010年 ８月 当社取締役経営管理本部管理部長
担当
2012年 ６月 当社常勤監査役
2016年 ６月 当社常勤監査等委員である取締役（現任）

か

De-06

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1967年 ４月 当社入社

17

加久間雄二氏は、当社常勤監査等委員である取締役として、監査等委員会の選定監査等委員としての責務を継続して高いレベルで果たしており、経理部門に関する深い経験と専門知識、長年にわたる当社の取締役、監
査役及び監査等委員としての豊富な監督経験と経営者としての高い見識を有しております。
当社といたしましては、今後とも当社業務全般に精通した長年の経験を活かして、監査等委員会の役割を高いレベルで発揮し経営全般に対して助言をいただく
ため、引き続き監査等委員である取締役として選任をお願いするものであります。

き

飯沼 春樹

94,000株

重要な兼職の状況

飯沼総合法律事務所所長
上記兼職先と当社との間に特別な関係はありません。

再
任
社
外
独立役員

計算書類

取締役候補者とした理由

飯沼春樹氏は、長年の弁護士としての経験を通じて企業法務に精通しており、専門的な知識と経営に関する高い見識を活かして当社の経営に適切な助言や監督をいただいております。
当社といたしましては、今後とも法務面を含め客観的で広範かつ高度な視野から当社の事業活動全般に対して助言をいただくため、引き続き監査等委員である取締役として選任をお願いするものであります。

連結計算書類

1948年4月19日生

所有する当社の株式の数

De-06

監査報告書

De-06
De-06

18

De-06

る

14回すべてに出席

第204回株主招集ご通知

は監査等委員会出席状況

データ作成日：24/05/17

い い ぬ ま20回すべてに出席

事業報告

2

取締役会出席状況

株主総会参考書類

1978年 ４月 飯沼総合法律事務所開設
		 同事務所所長（現職）
略歴、2011年 ６月 当社社外監査役
当社における地位、
2016年 ６月 当社監査等委員である取締役（現任）
担当
以上

招集ご通知

1976年 ４月 弁護士登録

De-06

データ作成日：24/05/17

2013年 11月 税理士登録
略歴、
当社における地位、 		税理士法人高野総合会計事務所パート
ナー（現任）
担当

2016年 6月 当社監査等委員である取締役（現任）2017年 12月	高野総合コンサルティング株式会社
		 代表取締役（現任）
2021年 6月 日本甜菜製糖株式会社社外監査役
（現任）

3
かがみ

た

以上

か

し

鏡 高志
1976年12月19日生

再
任
社
外
独立役員

取締役会出席状況

20回すべてに出席

監査等委員会出席状況

14回すべてに出席

所有する
当社の株式の数

37,500株
税理士法人高野総合会計事務所パートナー

重要な兼職の状況

De-06

De-06

取締役候補者
とした理由

De-06

第204回株主招集ご通知

9月	新日本監査法人

		 (現 EY新日本有限責任監査法人)入所
2005年 7月 公認会計士登録
2006年 8月 税理士法人高野総合会計事務所入所
		 高野総合コンサルティング株式会社（兼務）

De-06

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2001年

19

高野総合コンサルティング株式会社代表取締役

日本甜菜製糖株式会社社外監査役
上記兼職先と当社との間に特別な関係はありません。
鏡高志氏は、大手監査法人勤務を経て現在は税務・経営コンサルティングの専門家として法人代表を務めるなど会計・税務に精通しており、専門的な知識や事業経営に関する知見を活かして、当社の経営に適切な助言や監督をいただいております。
当社といたしましては、今後とも専門知識を有する
会計・税務面だけでなく、客観的で広範かつ高度な視野から当社の事業活動全般に対して助言をいただくた
め、引き続き監査等委員である社外取締役として選任をお願いするものであります。

De-06

計算書類
De-06

監査報告書

De-06
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20

第204回株主招集ご通知

データ作成日：24/05/17の経験・見識・能力を総合的に評価した結果、当社の取締役として適任と判断いたします。

連結計算書類た。取締役の選任について指名の手続きは適切であり、候補者は、これまでの経歴等を踏まえ、経営者として

事業報告

監査等委員会は、当社の取締役の選任について、諮問委員会での議論の確認を含め、慎重に検討いたしまし株主総会参考書類【監査等委員会意見】

招集ご通知

（注）
１．
監査等委員である取締役候補者と当社との間に特別の利害関係はありません。
２．
なお、その他社外取締役候補者に関する事項は、次のとおりであります。
①飯沼春樹氏及び鏡高志氏は、会社法施行規則第２条第３項第７号に定める社外取締役候補者であります。
②飯沼春樹氏及び鏡高志氏は、当社の定める社外役員の独立性判断基準を満たしております。当社は両氏を
東京証券取引所及び名古屋証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、両取引所に届け出ており、両氏が取締役に選任され就任した場合には、独立役員の届け出を継続する予定であります。
③当 社は、飯沼春樹氏及び鏡高志氏との間で、会社法第423条第１項の損害賠償責任について、同法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度とする旨の責任限定契約を締結しており、両氏が取締役に選任され就任した場合には、当社は両氏との間で同内容の責任限定契約を継続する予定であります。
④当社は、保険会社との間で、監査等委員である取締役を被保険者として、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、当該契約を継続し更新する予定であります。各候補者が選任された場合には各氏は当該契約の被保険者となります。
当該契約は、第三者及び当社に対する取締役の責任のうち、被保険者が負担することになる株主代表訴
訟・第三者訴訟・会社訴訟に関する損害を填補の対象としております。
⑤飯沼春樹氏及び鏡高志氏の社外取締役としての在任年数は8年であります。

De-06

データ作成日：24/05/17
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De-06

第204回株主招集ご通知

監査等委員である取締役の報酬額改定の件

当社の監査等委員である取締役の報酬額（上限額）は、1993年６月29日開催の第173回定時株主総会において監査役の報酬額（上限額）として月額３百万円以内と決議いただき、その後、監査等委
員会設置会社への移行に伴い、2016年6月24日開催の第196回定時株主総会において、報酬額（上限額）の年間総額を変更せず年額36百万円以内として決議いただき今日に至っております。
しかしながら、報酬額（上限額）の年間総額を30年以上の長きにわたり据え置いてきたため、その後の経済情勢の変化や取締役の責務が増大してきたことなどの諸般の事情を考慮いたしまして、監査等委員である取締役の報酬額（上限額）を年額72百万円以内と改定させていただきたいと存じます。
本議案は、当社の事業規模、役員報酬体系やその支給水準、現在の役員の員数、優秀な経営人材の継続的な確保、その他今後の動向等を総合的に勘案しつつ、独立社外取締役が過半数を占める諮問委
員会の審議を経て取締役会で決定したものであり、事業報告に記載しております取締役の個人別の報
酬等の内容に係る決定方針にも整合していることから、相当であるものと判断しております。また、当社は取締役の個人別の報酬等の金額決定について独立社外取締役が過半数を占める諮問委員会に委任しております。
なお、現在の監査等委員である取締役は４名であり、第５号議案「監査等委員である取締役３名選任の件」が原案どおり承認可決されますと、監査等委員である取締役は４名となります。

De-06
De-06

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第6号議案

21

De-06

連結計算書類
計算書類
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監査報告書

De-06
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22

第204回株主招集ご通知

データ作成日：24/05/17

事業報告【当社の社外取締役の独立性判断基準】
当社取締役会では、社外取締役が次の項目のいずれにも該当しないと判断される場合、独立性を有していると判断しております。
① 当社または当社関係会社の業務執行者、もしくは過去10年間にその経歴がある者② 当社の主要株主（議決権所有割合10％以上の株主をいう。）またはその業務執行者、もしくは過去３年間にその経歴がある者③ 当社を主要な取引先とする者（取引先の当社グループに対する売上高が取引先の連結売上高の２％以上を占めるものをいう。）またはその業務執行者、もしくは過去３年間にその経歴がある者④ 当社の主要な取引先（当社グループの連結売上高の２％以上を占めるものをいう。）またはその業務執行者、もしくは過去３年間にその経歴がある者⑤ 当社の主要な借入先（当社の連結総資産の２％以上を融資する金融機関をいう。）またはその業務執行者 、もしくは過去３年間にその経歴がある者⑥ 当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産（年額1,000万円を超えるものをいう。）を得ている
コンサルタント、会計専門家、法律専門家、もしくは過去３年間にその経歴がある者。（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体の業務執行者をいう。当該団体には、当社の法定監査を担当する監査法人、当社の法律顧問を担当する法律事務所を含む）⑦ 当社が多額の寄付または助成（年額1,000万円を超えるものをいう。）を受けている団体の業務執行者⑧ 社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者⑨ 上記①～⑧に該当する者の配偶者、二親等内の親族もしくは同居の親族

株主総会参考書類【当社の取締役選任手続き】
取締役（監査等委員である取締役を除く）および監査等委員である取締役候補者の指名については、独立社外取締役が過半数を占める諮問委員会において、経営者としての経験・見識・能力等を総合的に勘案して答申された候補者に関する意見を参考に、取締役会の決議により決定しています。

招集ご通知

〈ご参考〉

【当社の取締役選任方針】
当社は、定款に定める取締役の員数の範囲内を前提に、事業規模・事業の範囲等を踏まえて、高い専門性や経営者としての資質と見識を兼ね備えることを前提に候補者を選定します。加えて、高い見識を有し客観的な立場から経営等の監督や企業価値向上に資する意見・提言を行う独立社外取締役候補者を選任することとしています。一方、執行役員制度を導入し、経営の監督責任と業務の執行責任を明確化することとしています。また、2016年６月から監査等委員会設置会社に移行しました。これらにより、取締役会
として、経営監督を効率的かつ実効性をもって行える体制とすることを基本的な考え方としています。なお、監査等委員である取締役には財務・会計に関する十分な知見を有する者を１名以上選任します。

De-06

経営・事業をリードするための知識・経験・能力等

現在の当社における地位
企業経営

山内 一裕 取監査等委員である取締役

締役

グローバル 不動産 ヘルスケア
繊維
ビジネス 事業全般 事業全般 事業全般
●

●

●

法務
リスク管理

人事
労務

サステナビ
リティ等

●

●

●

●

●

●

●

●

●

●

●

●

●

●

●

●

●

三 枝 章 吾 取締役常務執行役員●

野村 史郎 取締役執行役員●

山 形 俊 樹 取締役【社外・独立】●

師 田 範 子 取締役【社外・独立】●●

加久間 雄二 取役●●

飯 沼 春 樹 取締役【社外・独立】●

鏡

高 志 取締役【社外・独立】●

奥 村 秀 策 取締役【社外・独立】

●

●
●

●

●
●

●
●

●
●

●

表下部
掲載
（※）

財務
会計

長

締

社

経営基盤を確立・維持するための知識・経験・能力等

●

●
●

●
●

●

●

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（※）企業の持続性を担保するための知識・経験・能力等

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氏名

監査等委員でない取締役

第204回株主招集ご通知

データ作成日：24/05/17

株主総会後の取締役会のスキルマトリックス（予定）（注）招集ご通知記載の候補者を原案どおりご選任いただいた場合の取締役会のスキルマトリックス
は以下のとおりとなります。

23

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事業報告
連結計算書類
計算書類
De-06

監査報告書

De-06
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24

第204回株主招集ご通知

株主総会参考書類

本議案である当社株券等の大規模買付行為への対応方針（買収への対応方針）の継続は、第１号議案の「定款一部変更の件」の承認可決を条件として、ご承認をお願いしたいと存じます。
当社は、2015年６月25日開催の当社第195回定時株主総会において株主様の皆様よりご承認を得て、当社の企業価値及び会社の利益ひいては株主共同の利益の実現に反すると判断される当社株券
等の大量買付行為（大規模買付行為）への対応策（以下「買収防衛策」といいます。）を導入しました。その後、2018年６月27日開催の当社第198回定時株主総会において株主の皆様のご承認を得て、監査等委員会設置会社への移行に伴う変更等を加えた買収防衛策を導入し、さらに2021年６月28日開催の当社第201回定時株主総会において株主の皆様のご承認を得て、時点等の形式的な修正を加えた買収防衛策（以下「旧プラン」といいます。）を導入しております。旧プランの有効期限は2024年３月期に関する当社定時株主総会終結の時までであり、旧プランは、2024年６月24日開催予定の当社第204回定時株主総会（以下「本定時株主総会」といいます。）の終結の時をもって満了いたします。
当社では、社会・経済情勢の変化、買収防衛策や大規模買付行為への対応方針をめぐる諸々の動向
及び様々な議論の進展、さらには経済産業省がM&Aに関する公正なルール形成を目指して2023年８月31日付けで公表した「企業買収における行動指針－企業価値の向上と株主利益の確保に向けて－」も踏まえて、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保・向上させるための取組みとして、旧プランの継続の是非を含め、その在り方について検討してまいりました。
その結果、2024年5月9日開催の当社取締役会において、本定時株主総会における株主の皆様のご承認を条件として、旧プランを一部変更した新たな買収への対応方針（以下、新たに継続する対応方
針を「本プラン」といいます。）を継続することを決議しましたので、お知らせいたします。
なお、本プランによる対応方針の継続を決議した当社取締役会においては、監査等委員である取締役を含む当社取締役９名全員（うち社外取締役５名）が出席し、本プランは、経済産業省が2023年８月31日付けで公表した「企業買収における行動指針－企業価値の向上と株主利益の確保に向けて－」の内容と整合しているとの判断のうえ、本プランの具体的運用が適正に行われることを条件として、全員が本プランによる対応方針の継続に賛同する旨の意見を述べております。
また、2024年３月31日現在における当社の大株主の状況は、別紙１「当社株式の状況」のとおりであり、現時点において、特定の第三者から当社株券等の大規模買付行為を行う旨の通告又は提案等を受けている事実はありません。

データ作成日：24/05/17

当社株券等の大規模買付行為への対応方針（買収への対応方針）の継続の件

招集ご通知

第7号議案

De-06

De-06

De-06

Ⅰ．当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
上場会社である当社の株式は、株主の皆様及び投資家の皆様による自由な取引に委ねられているため、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方は、最終的には株主の皆様の意思に基づいて決定されることを基本としており、会社の支配権の移転を伴う当社株券等の大規模買付けに応じるか否かの判断も、最終的には株主の皆様全体の意思に基づいて行われるべきものと考えております。また、当社は、当社株券等の大規模買付けが行われる場合であっても、それが当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益に資するものであればこれを否定するものではありません。
しかしながら、事前に当社取締役会の賛同を得ずに行われる当社株券等の大規模買付けの中には、その目的等から見て当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主の皆様に株券等の売却を事実上強制するおそれがあるもの、当社取締役会や株主の皆様が株券等の大規模買付けの内容等について検討し、又は当社取締役会が代替案を提案するために必要か
つ十分な時間や情報を提供しないもの、当社が買収者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買収者との協議・交渉を必要とするものなど、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を毀損するおそれをもたらすものも少なくないと想定されます。
当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の経営理念、企業価値の様々な源泉及び当社を支えるステークホルダーとの信頼関係を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を中長期的に確保・向上させる者でなければならないと考えております。当社は、

De-06

De-06

データ作成日：24/05/17

なお、本議案の決議の効力は、第１号議案「定款一部変更の件」が原案どおり承認可決されること、及び同議案の決議による定款変更の効力が生じることを条件として生じるものといたします。
記

De-06

第204回株主招集ご通知

本プランの旧プランからの主な変更点は、以下のとおりです。
・経済産業省が2023年８月31日付けで公表した「企業買収における行動指針－企業価値の向上と株主利益の確保に向けて－」の内容を踏まえて、本プランが適用される大規模買付行為等の定義や対象者その他関連項目を一部変更しました。
・｢Ⅱ 基本方針の実現に資する特別な取り組み」の内容のうち「１．当社の企業価値の源泉について」の内容につき、時点修正等を踏まえて一部変更しました。
・大規模買付行為等の定義や対象者の変更も踏まえて、新株予約権の要項を修正し、要項の記載内容を簡略化するなどの見直しを行いました。
・その他、語句の修正、文言の整理等を行いました。

25

De-06

事業報告
連結計算書類
計算書類
De-06

監査報告書

De-06
De-06

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第204回株主招集ご通知

データ作成日：24/05/17

株主総会参考書類

Ⅱ．基本方針の実現に資する特別な取り組み
１．当社の企業価値の源泉について
当社は、日本で最初の毛織会社として、三井家始め東京の財界有力者による出資を得て1896
年２月に設立されました。爾来、明治から昭和初期にかけて日本経済成長の牽引車となった繊維業界の主要企業の一つとして、経済・社会の発展に長年にわたり貢献してまいりました。毛織物の一貫生産体制を早くに確立したことから、官需・民需ユニフォーム事業にも強みを発揮し、警察・消防ほか諸官庁向け制服や1964年の東京オリンピック関連ユニフォームなど数々の実績を挙げました。その後の国内繊維産業の低迷を背景に、2002年に当社最大の国内紡績工場であった鈴鹿工場を閉鎖、2015年には事業環境の悪化等により紳士服販売子会社を解散、2017年には中国合弁工場での紳士スーツ製造事業から完全撤退するなど、必要に応じて、リストラ策についても断行してまいりました。
一方、国内繊維産業の低迷が長引く中、1997年に静岡県駿東郡において当社の三島工場跡地を利用した地域密着型の大型商業施設「サントムーン柿田川」の開発に乗り出し、現在では、商業施設事業を当社の収益の源泉たる主力事業に育成してまいりました。2020年３月には３階建て・
約7,000平米のテナント面積を有する新館「サントムーン オアシス」を開業し、その直後のコロナ禍においても地域住民の生活プラットフォームとして貢献するなど、地域の発展に不可欠な施設に育っております。
また、現在のヘルスケア事業の前身である寝具製造事業につきましては、1980年に鈴鹿工場内
で寝具製造事業をスタートさせ、1990年から1991年にかけて寝装品販売子会社設立、新潟県十日町市に寝装品製造子会社設立など新しい事業展開に取り組み、製販一体事業として長年にわたり取り組んでまいりました。その後、2014年には、高齢化社会の到来を睨み、寝装事業をさらに発展させ、今後の成長が期待できる「健康素材・健康医療機器・健康食品」の３分野を中心としたヘルスケア事業本部を新設しております。2017年には、医療機器メーカーである伊藤超短波株
式会社との資本業務提携を実施するなど、健康長寿社会の発展への取り組みを進めております。
さらに、2019年3月に生地商社和田哲株式会社からヘルスケア事業を譲り受け、業容を拡大してきました。直近のコロナ禍の前半はマスク等の販売が好調な時期もありましたが、対面販売チャネルの低迷に苦戦する場面もある中、市場拡大が見込まれる健康長寿社会への貢献に努めてまい
りました。

招集ご通知

上記のような、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益に資さない株券等の大規模買付けを行う者が、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような者による株券等の大規模買付けに対しては、必要かつ相当な対抗措置を採ることにより、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保する必要があると考えております。

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２．コーポレート・ガバナンスの状況について（１）企業統治の体制
当社は、企業価値重視の経営という考え方に立ち、企業のコーポレート・ガバナンスを経営の最重要課題のひとつとしてとらえ、激変する経営環境に対応すべく、経営の透明性・健全性・遵法性を確保するとともに、各ステークホルダーへのアカウンタビリティを重視し迅速かつ適切な情報開示に努め、経営の効率化・意思決定の迅速化・経営監視機能の充実を高めることを基本的な方針とし、以下の企業統治の体制を整備しております。
取締役会は、経営の意思決定及び取締役の職務執行を監督する機関として位置付けており、定款の規定に基づく取締役（監査等委員である取締役を除く）と監査等委員である取締役により構

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第204回株主招集ご通知

さらに、事業全般の戦略を進展させるにあたり2017年に東証スタンダード市場上場のファース
トブラザーズ株式会社及びその子会社との資本業務提携を締結し、当社事業のさらなる発展を目
指し取り組みを継続しております。
この結果、コロナ禍においても営業利益、経常利益、当期利益の各段階で黒字を確保し、現在まで9期連続で連結・単体ともに各利益段階で黒字を確保し、さらに、2023年６月には22年振りの復配を成し遂げ、今後とも安定的に配当を実現すべく、中長期的な企業価値向上に向けて一段と邁進しているところであります。
また、当社は、2024年4月から新中期経営計画「Jumping over the 130th ～成長の未来へ～」をスタートさせ、今後の経済成長のベクトルに応じて、当社として安定軌道から成長軌道へとギアシフトをチェンジしスピード感を持って各施策を遂行していくとともに、「サステナビリティ
基本方針に基づく運営」や、「資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた取り組み」を一段と積極的に推進していく所存であります。
以上により、当社グループは、現経営陣のもと株主様はじめ多くのステークホルダーの皆様のお陰を持ちまして、厳しい環境を乗り越えて現在があります。今後、当社グループは、128年を超える当社の歴史と伝統を背景に、経営理念である「進取の精神」と「自利利他の心」に基づき、発想力を活かし無限大の可能性へ挑戦していきます。もって、中長期的な企業価値の向上を実現し、社会に役立つ企業、環境に優しい企業、人々の笑顔を大切にする企業となり、SDGsの実現と日本のより良い未来の創造に貢献していく所存です。
こうした歴史と実績をもとに、長年にわたり信頼関係を構築したお取引先様各位と経験豊かで専門的技量を有する当社グループ社員一同が一丸となって当社の事業を育んでいくことが当社の企業
価値の源泉であり、これら企業価値の源泉を理解し運営することにより、会社の利益ひいては株主の皆様共同の利益を継続的かつ持続的に確保、向上していくことが可能になると考えております。

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株主総会参考書類（２）内部統制システムの整備の状況
当社は、内部統制システム整備の基本方針を制定し、会社の業務の適正を確保するための体制を整え、社内統制機能の強化を図っております。また、当社は、金融商品取引法に基づく財務報
告に係る内部統制の構築及びその他の対応については、経営管理本部長をリーダーとして、当社
グループ全体で推進しております。

招集ご通知

成しており、その半数以上を独立社外取締役が占めております。取締役会は原則月１回開催するとともに、必要に応じ臨時取締役会を開催し、経営上の重要な事項の審議・報告・決定を行うとともに、業務執行状況の報告を受けるなど、取締役の業務執行を適切に監督する体制となっております。
監査等委員会は、監査等委員である取締役４名（うち独立社外取締役３名）で構成しております。監査等委員会は常勤の監査等委員を１名置き、原則月１回監査等委員会を開催し、取締役の業務執行を監査し、監査報告を作成します。監査等委員である取締役は取締役会、監査等委員会に原則出席するとともに、常勤の監査等委員である取締役は、部長会など社内の重要な会議にも出席することで、内部統制システムを通じて適法性及び妥当性に関する監査を行い、取締役の職
務執行を監査しております。また、内部監査室とは適宜意見交換を行うほか月１回の内部監査連
絡会を定期的に開催しており、会計監査人とは通常の会計監査に加え、重要な会計的課題について随時協議・検討の機会を持つことで緊密な連携を保っております。
社外役員会議は、外部の新しい視点から、当社の持続的成長と企業価値向上のために有用な助言や経営監督に関する提言を活発に議論する場として、取締役の半数以上を占める独立社外取締役のうち１名を筆頭社外取締役としたうえで独立社外取締役のみで構成しております。
諮問委員会は、取締役等の経営幹部の指名・報酬などの重要な事項の検討にあたり、独立社外
取締役の適切な助言を得る場として、取締役会の下に、過半数を独立社外取締役が占める構成とした形で設置しております。
内部統制委員会は、原則月１回開催し、社長が委員長、内部監査室長が運営事務局を務め、取締役（監査等委員である取締役を除く）、常勤の監査等委員である取締役のほか部長以上の役職者が出席し、幅広くリスク管理に関する事項や内部統制に関する事項の現況及び課題について協議・報告しております。
また、取締役（監査等委員である取締役を除く）、執行役員、常勤の監査等委員である取締役及び部長以上の役職者で構成する部長会を月１回開催し、経営方針に関する重要な案件や業務執行に関する重要な事項の検討を行っております。グループ会社については、原則月１回、業務の進捗に関する報告会を開催しております。

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Ⅲ．基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組み
１．企業価値の向上及び会社の利益ひいては株主共同の利益の実現（１）企業価値の向上及び会社の利益ひいては株主共同の利益の実現に反する株券等の大規模買付行為の存在
以上のとおり、当社グループにおいては、企業価値の向上及び会社の利益ひいては株主共同の利益の実現に全力で取り組む所存ですが、近年の資本市場においては、株主の皆様に十分な検討時間を与えず、また対象となる会社の経営陣との十分な協議や合意等のプロセスを経ることな
く、突如として株券等の大規模買付行為を強行するといった動きも見受けられないわけではありません。
もとより株券等の大規模買付行為は、たとえそれが対象となる会社の経営陣の賛同を得ないものであっても、当該会社の資産の効率的な運用につながり、企業価値の向上及び会社の利益ひいては株主共同の利益の実現をもたらすものであれば、何ら否定されるべきものではないと考えます。
しかし、このような大規模買付行為の中には真に会社経営に参加する意思がないにもかかわらず、専ら当該会社の株価を上昇させて対象会社の株券等を高値で会社関係者等に買い取らせる目的で行うものなど、企業価値及び会社の利益ひいては株主共同の利益を著しく損なうことが明白な、いわゆる「濫用的買収」が存在する可能性があることは否定できません。
また、当社は、前述のとおり、長年築いてきたお客様との信頼関係を維持・発展させていくことをはじめ、さまざまなステークホルダーとの良好な関係を継続することが、当社の中長期的な企業価値を向上させ、株主の皆様の利益につながるものであることを確信しております。当社株
券等の大規模買付者（下記２．（１）「本プランの概要」に定義します。）がこれらのことを十分理解し、中長期的にこれらを確保、向上させる者でなければ、当社の企業価値及び会社の利益ひいては株主共同の利益は著しく害されることになります。

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第204回株主招集ご通知（３）リスク管理体制の整備の状況
重要な法務的課題及びコンプライアンスに係る事象については、顧問弁護士等に相談し、必要に応じ外部の専門家を起用して法令定款違反行為を未然に防止しております。また、取締役が他の取締役の法令定款違反行為を発見した場合は直ちに監査等委員会及び取締役会に報告するなど
コーポレート・ガバナンス体制を強化しております。情報管理については、情報セキュリティ基
本方針及び情報セキュリティ管理規程を制定し、適切かつ確実に保存・管理を行っております。
また、大地震等災害発生時には、その損害を最小限に食い止めるため防災危機管理基本規程に基づき組織的かつ計画的に対応しております。

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株主総会参考書類

２．本プランの内容（１）本プランの概要
ア．本プランは以下の①から③に対して適用されるものとします。
（注）
1
（注）
2
及びその共同保有者（注）3の株券等保有割合（注）4① 当社が発行者である株券等 について、保有者の合計が20％以上となる買付行為② 当社が発行者である株券等（注）5について、公開買付け（注）6を行う者及びその特別関係者（注）7の株券
等所有割合（注）8の合計が20％以上となる公開買付け③ 上
 記①又は②に規定される各行為が行われたか否かにかかわらず、当社の特定の株主が、当社の他の株主（複数である場合を含みます。以下本③において同じとします。）との間で行う行

招集ご通知（２）本プラン継続の必要性
当社の株券等は譲渡自由が原則であり、株式市場を通じて多数の投資家の皆様に自由に取引い
ただいております。したがって、当社株券等の大規模買付行為に関する提案に応じるか否かは、最終的には株主の皆様のご判断に委ねられるべきものであります。
当社としては、上記（１）のような状況下でかかる大規模買付行為が行われた場合、当該大規
模買付行為が当社の企業価値の向上及び会社の利益ひいては株主共同の利益の実現に資するものであるか否か、株主の皆様に適切にご判断いただき、当社株券等の大規模買付行為に関する提案に応じるか否かを決定していただくためには、大規模買付者及び当社取締役会の双方から適切かつ十分な情報が提供され、検討のための十分な期間が確保されることが不可欠であると考えます。また、当社取締役会は、当社の企業価値及び会社の利益ひいては株主共同の利益の確保又は向上の観点から大規模買付行為の条件・方法を変更・改善させる必要があると判断する場合には、大規模買付行為の条件・方法について、大規模買付者と交渉するとともに、株主の皆様に対して代替案の提案等を行う必要もあると考えておりますので、そのために必要な時間も十分に確保されるべきであります。
当社は、このような考え方に立ち、旧プランに所要の修正を加えた上で、以下のとおり本プランを継続することを決定いたしました。本プランは、大規模買付者に対し、本プランの遵守を求めるとともに、大規模買付者が本プランを遵守しない場合、並びに大規模買付行為が当社の企業
価値及び会社の利益ひいては株主共同の利益を著しく害するものであると判断される場合の対抗措置を定めております。
なお、現時点において、当社が大規模買付行為に関する提案を受けている事実はありません。
また、2024年３月31日現在の当社の大株主の状況は、別紙１「当社株式の状況」のとおりとなっております。

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第204回株主招集ご通知為であり、かつ当該行為の結果として当該他の株主が当該特定の株主の共同保有者に該当するに至るような合意その他の行為、又は当該特定の株主と当該他の株主との間にその一方が他方を実質的に支配し若しくはそれらの者が共同ないし協調して行動する関係（注）9を樹立するあらゆる行
為（注）10（ただし、当社が発行者である株券等につき当該特定の株主と当該他の株主の株式等保有割合の合計が20%以上となるような場合に限ります。）（いずれも当社取締役会があらかじめ同意したものを除くものとします。以下、それらの行為を「大規模買付行為」といい、大規模買付行為を行う、又は行おうとする者を「大規模買付者」といいます。）を対象といたします。
 本プランにおいては、大規模買付行為に該当する行為に応じるか否か等を株主の皆様に適切に判断していただくために必要かつ十分な時間及び情報を確保するために、当社取締役会が、大規模買付者に対して、事前に大規模買付情報（下記３．(１)イ「情報の提供」において定義
します。）の提供を求め、当該大規模買付行為について評価、検討、大規模買付者との買付条件等に関する交渉又は株主の皆様への代替案の提案等を行うとともに、独立委員会（詳細については下記３．(３)「独立委員会の設置」をご参照ください。）の勧告を最大限尊重したうえ
で、大規模買付行為に対して、新株予約権の無償割当てその他当該時点において相当と認められる対抗措置を発動するためのルールを定めております。
 また、本プランにおいては、当社取締役会が、独立委員会に対する諮問に加え、株主の皆様の意思を直接確認することが実務上適切と判断した場合又は独立委員会が株主意思確認総会を開催すべき旨の勧告を行った場合には、対抗措置の発動にあたり、株主意思確認総会を開催
し、対抗措置発動の是非の判断を株主の皆様の意思に委ねることとしております。
 大規模買付者は、本プランに定める大規模買付けルールに従って、当社取締役会又は株主意
思確認総会において、対抗措置の発動の是非に関する決議が行われるまでは、大規模買付行為を開始することができないものとします。
なお、本プランの手続の流れについては、別紙２「本プランの概要」をご参照ください。

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3．
金融商品取引法第27条の23第５項に規定する共同保有者をいい、同条第６項に基づき共同保有者とみなにあたっては、発行済株式の総数（同項に規定する発行済株式の総数をいいます。）は、有価証券報告書、半期報告書又は自己株券買付状況報告書のうち直近に提出されたものを参照することができるものとします。
5．
金融商品取引法第27条の２第１項に規定する株券等を意味します。
6．
金融商品取引法第27条の２第６項に規定する公開買付けを意味します。
をいいます。ただし、同項第１号に掲げる者については、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令第３条第２項に規定する者を除くものとします。
8．
金融商品取引法第27条の２第８項に規定する株券等所有割合をいいます。なお、株券等所有割合の算出に

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7．
金融商品取引法第27条の２第７項に規定する特別関係者及び当社取締役会がこれに該当すると認めた者

あたっては、総議決権の数（同項に規定する総議決権の数をいいます。）は、有価証券報告書、半期報告書
9．
｢当該特定の株主と当該他の株主との間にその一方が他方を実質的に支配し若しくはそれらの者が共同ないし協調して行動する関係」が樹立されたか否かの判定は、新たな出資関係、業務提携関係、取引ないし契約関係、役員兼任関係、資金提供関係、信用供与関係、デリバティブや貸株等を通じた当社株券等に関する実質的な利害関係等の形成や、当該特定の株主及び当該他の株主が当社に対して直接・間接に及ぼす影響

連結計算書類又は自己株券買付状況報告書のうち直近に提出されたものを参照することができるものとします。

等を基礎に行うものとします。
して合理的に行うものとします。なお、当社取締役会は、本文③の要件に該当するか否かの判定に必要とされる範囲において、当該特定の株主及び当該他の株主に対して必要な情報の提供を求めることがあります。

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10．
本文の③所定の行為がなされたか否かの判断は、当社取締役会が独立委員会の勧告の内容を最大限尊重

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4．
金
 融商品取引法第27条の23第４項に規定する株券等保有割合をいいます。なお、株券等保有割合の算出

株主総会参考書類される者及び当社取締役会がこれに該当すると認めた者を含みます。

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及び当社取締役会がこれに該当すると認めた者を含みます。

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2．
金融商品取引法第27条の23第１項に規定する保有者をいい、同条第３項に基づき保有者とみなされる者

招集ご通知（注） 1．
金融商品取引法第27条の23第１項に規定する株券等を意味します。

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イ 情報の提供
当社取締役会は、意向表明書を受領した後10営業日（日本国内における土曜・日曜及び祝日を除きます。）以内に、株主の皆様のご判断及び当社取締役会としての意見形成のために提供していただく情報（以下「大規模買付情報」といいます。）のリストを大規模買付者に交付し、大規模買付者には、速やかに当該リストに記載された情報を当社所定の書式にて、日本語で提供していただくこととします。提供を求める大規模買付情報の項目は下記①ないし⑩のとおりです。
① 大規模買付者及びそのグループ（共同保有者、特別関係者、組合・ファンドの場合の各組合員
その他の構成員を含みます。以下、同様とします。）の概要（具体的な名称、事業内容、資本構成及び財務内容等を含みます。）② 大規模買付行為の目的、方法及び内容（対象となる株券等の種類及び数、対価の種類及び価額、実施時期、関連する取引の仕組み、方法の適法性、実行の蓋然性並びに大規模買付行為後に当社の株券等が上場廃止となる見込みがある場合にはその旨及びその理由等を含みます。）③大規模買付行為に際しての第三者との間の意思連絡の有無及び意思連絡がある場合にはその内容④ 大規模買付行為の対価の算定根拠（算定の前提事実、算定方法、算定機関の情報、算定に用いた数値情報及び一連の取引により生じることが予想されるシナジーの内容等を含みます。
⑤ 大規模買付行為の資金の裏付け（資金の提供者（実質的提供者を含みます。）の具体的名称、調達方法及び関連する取引の内容等を含みます。）⑥ 大規模買付行為後に意図する当社及び当社グループの事業計画を含む経営方針、資本政策、配当政策及び財務政策⑦ 大規模買付行為後における顧客、取引先及び当社従業員等その他当社のステークホルダーに対する対応方針⑧当社の大規模買付者以外の株主の皆様との間の利益相反を回避するための具体的方策⑨ 反社会的勢力又はテロ関連組織との関連性の有無及び関連性がある場合にはその内容

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３．大規模買付けルールの内容(１) 大規模買付者に対する情報提供の要請
ア 買付意向表明書の提出
大規模買付者が大規模買付行為を行おうとする場合には、まず、当社取締役会に対して、大規模買付者の氏名又は名称、住所、設立準拠法、代表者の氏名、国内連絡先等の大規模買付者の基
本情報、大規模買付者が提案する大規模買付行為の概要及び大規模買付けルールを遵守する旨の誓約文言等を記載した買付意向表明書（以下「意向表明書」といいます。）を当社所定の書式により、日本語で提出していただくこととします。

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株主総会参考書類（２) 当社取締役会における大規模買付行為の検討等
ア 当社取締役会は、情報提供完了通知を行った後、以下で定義する本検討期間内に、大規模買付者から受領した大規模買付情報及び当社取締役会が独自に入手した情報等に基づいて、大規模買付者による大規模買付行為が、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益の確保・向上に資するものであるか否かを評価・検討し、必要に応じて、大規模買付者との買付条件等に関する交渉、代替案の提案等を行うとともに、対抗措置の発動の是非を検討することとし（以下、当該一連の検討を「本検討」といいます。）、大規模買付者に対して、大規模買付行為に関する当社取締役会としての意見を通知するとともに、適時適切に開示を行います。
 当社取締役会は、本検討を行うにあたって、下記(３)「独立委員会の設置」記載の独立委員会に対する諮問を行うほか、必要に応じて、当社取締役会から独立した第三者（ファイナン
シャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士及びコンサルタント等の専門家を含みます。）の助言を受けることができるものとします。
 当社取締役会は、本検討を行う期間（以下「本検討期間」といいます。）として、大規模買付行為の内容に応じて、下記①及び②の期間を設定し、大規模買付者は、本検討期間が経過するまで（ただし、当社取締役会が、下記４．(１)ウ「株主意思確認総会の開催」のとおり、株主意思確認総会の開催を決定した場合については当社株主意思確認総会において対抗措置の是非が決定されるまで）は大規模買付行為を開始することができないものとします。
① 現金のみを対価（円貨）とする公開買付けによる当社株券等の全部買付けの場合
情報提供完了通知を行った日から60日間（初日不算入）② ①以外の方法による大規模買付行為の場合
情報提供完了通知を行った日から90日間（初日不算入）
当社取締役会は、本検討期間が満了する時点においてもなお、本検討が十分に行われていないと判断した場合には、独立委員会に対する諮問を経て、当社取締役会の決議により、本検討期間を最大30日間延長できるものとします。当社取締役会は、本検討期間の延長の決議を行った場合には、大規模買付者に対して、本検討期間を延長する旨及び延長の理由を通知するとともに、適時適切に開示を行います。

招集ご通知⑩その他当社取締役会又は独立委員会が合理的に必要と判断する情報
なお、当社取締役会は、大規模買付行為の提案があった事実及び大規模買付者から提供された情報が株主の皆様のご判断に必要であると認められる場合には、その全部又は一部につき、適時適切に開示を行います。また、当社取締役会は、大規模買付者による大規模買付情報の提供が完了したと合理的に判断されるときは、その旨並びに下記(２)「当社取締役会における大規模買付行為の検討等」において定義する本検討期間の始期及び終期を大規模買付者に通知（以下「情報提供完了通知」といいます。）するとともに、適時適切に開示を行います。

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４．大規模買付行為に対する対抗措置(１) 対抗措置発動の条件
ア 大規模買付けルールが遵守された場合
本プランは、当社の経営に重大な影響力を与えうる規模の大規模買付行為について、当社の企
業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保し、向上させるという観点から、株主の皆様に、大規模買付情報をはじめとする大規模買付行為を受け入れるか否かの判断のために必要かつ十分な情報、大規模買付者との交渉に基づく当社取締役会の評価、意見及び代替案の提案等を受ける機会の提供並びにこれらの検討のために必要かつ十分な時間を確保することを目的として一定の手続を定めているものです。
したがいまして、大規模買付者が、大規模買付けルールを遵守した場合には、原則として、対抗措置の発動は行わないものとします。
ただし、大規模買付者が、大規模買付けルールを遵守している場合であっても、当社取締役会
が、大規模買付情報その他大規模買付者から提供を受けた情報及び当社取締役会が独自に入手した情報に基づいて、大規模買付行為の内容等を検討した結果、当該大規模買付行為が、当社に回復し難い損害をもたらすことが明らかであると認められ、かつ、対抗措置を採ることが相当であると判断する場合には、当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重したうえで、対抗措置の発動の決議を行うものとします。ここで、大規模買付行為が、当社に回復し難い損害をもたらすことが明らかであると認められる場合とは、具体的には、下記①ないし⑧のいずれかの要件の一つ又は複数の要件に該当する場合をいうものとします。

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第204回株主招集ご通知（３）独立委員会の設置
本プランに定める大規模買付けルールに従って一連の手続が遂行されたか否か、並びに、本プランに定めるルールが遵守された場合に当社の企業価値及び会社の利益ひいては株主共同の利益を確保し又は向上させるために必要かつ相当と考えられる一定の対抗措置を講じるか否かについては、当社取締役会が最終的な判断を行いますが、その判断の合理性及び公正性を担保するために、当社は、当社取締役会から独立した組織として、独立委員会を設置することとします。独立委員会の委員は、３名以上５名以下とし、社外取締役、弁護士、税理士、公認会計士、学識経験者、投資銀行業務に精通している者及び他社の取締役又は執行役として経験のある社外者等の中から当社取締役会が選任するものとします。
なお、本プラン継続時に選任が予定されている独立委員会の委員の氏名及び略歴は、別紙３「独立委員会委員の氏名及び略歴」のとおりであります。独立委員会規則の概要は、別紙４「独立委員会規則の概要」のとおりであります。

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株主総会参考書類

イ 大規模買付けルールが遵守されない場合
大規模買付者が、大規模買付けルールを遵守しなかった場合、当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重したうえで、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益の確保・向上のために、対抗措置の発動の決議を行うものとします。

招集ご通知① 真に当社の会社経営に参加する意思がないにもかかわらず、株価をつり上げて高値で当社株券等を当社の関係者に引き取らせる目的で大規模買付行為を行っている場合（いわゆるグリーン
メイラー）② 当社の会社経営を一時的に支配して当社の事業経営上必要な知的財産権、ノウハウ、企業秘密
情報、主要取引先や顧客等を大規模買付者又はそのグループに移譲させる目的で大規模買付行為を行っている場合③ 当社の会社経営を支配した後に当社の資産を大規模買付者又はそのグループの債務の担保や弁済原資として流用する予定で大規模買付行為を行っている場合④ 当社の会社経営を一時的に支配して当社の事業に当面関係していない不動産、有価証券など高額資産等を売却等処分させ、その処分利益をもって一時的な高配当をさせるかあるいは一時的高配
当による株価の急上昇の機会を狙って当社株券等の高値売り抜けをする目的で大規模買付行為を行っている場合⑤最初の買付けで全ての当社株券等の買付けの勧誘をすることなく、二段階目の買付条件を不利に（あるいは明確にしないで）設定し、買付けを行うことにより、株主の皆様に事実上売却を強要する結果となっている場合（いわゆる強圧的二段階買収）等に代表される、構造上株主の皆様の判断の機会又は自由を制約するような強圧的な方法による大規模買付行為を行っている場合⑥ 買付けの条件（買付対価の価格・種類、買付けの時期、買付方法の適法性、買付けの実行の蓋
然性、買付け後の経営方針・事業計画並びに買付け後における当社の他の株主及びステークホ
ルダーに対する対応方針等を含みます。）が当社の企業価値及び株主の皆様の共同の利益に鑑み不十分又は不適当な買付けの場合⑦ 大規模買付者及びその経営陣又は主要株主若しくは出資者に反社会的勢力と関係を有する者が含まれている場合等、大規模買付者が当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると公序良俗の観点から合理的に判断される場合⑧ 大規模買付者による支配権の取得により、当社の企業価値を生み出すうえで必要不可欠な顧客、取引先及び当社従業員その他当社のステークホルダーの利益を含む当社の企業価値が毀損され、ひいては株主の皆様の共同の利益が著しく毀損される場合

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データ作成日：24/05/17
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(２) 対抗措置の発動及びその内容
当社取締役会は、大規模買付者が、大規模買付けルールを遵守しない場合又は大規模買付けルールを遵守した場合でも、大規模買付行為が当社に回復し難い損害をもたらすことが明らかであると認められ、対抗措置を採ることが相当であると判断する場合には、独立委員会の勧告を最大限尊重したうえで、大規模買付行為に対して対抗措置を発動するものとします。また、対抗措置の発動に関し、独立委員会に対する諮問に加え、株主の皆様の意思を確認するために株主意思確認総会が開催された場合には、当該株主意思確認総会における株主の皆様の判断に従って、対抗措置の発動の是非を決定するものとします。
具体的な対抗措置としては、新株予約権の無償割当てその他法令又は当社定款において当社取締役会の権限として認められているものの中から、その時々の状況に応じて、適切なものを選択するものとしますが、新株予約権の無償割当てを行う場合の当該新株予約権の概要は別紙５「新株予約権の要項」のとおりです。

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第204回株主招集ご通知

ウ 株主意思確認総会の開催
上記４（１）ア「大規模買付けルールが遵守された場合」記載のとおり、大規模買付けルールが遵守された場合には、当社取締役会において、独立委員会の勧告を最大限尊重したうえで、大規模買付行為に対する対抗措置発動の是非を決議することを原則としますが、本プランに従った
対抗措置の発動の是非に関する決議に際して、大規模買付者による大規模買付行為の内容、時間
的猶予等諸般の事情を考慮のうえ、法令及び当社取締役の善管注意義務等に鑑みて、独立委員会に対する諮問に加え、株主の皆様の意思を直接確認することが実務上適切と判断する場合又は独立委員会が株主意思確認総会を開催すべき旨の勧告を行った場合には、当社取締役会は、株主意
思確認総会を招集し、対抗措置の発動の是非に関する株主の皆様の意思を確認することができる
ものとします。株主意思確認総会は、定時株主総会に加え、臨時株主総会として開催する場合もあります。当社取締役会は、株主意思確認総会の開催を決定した場合、速やかに当該決定を行った事実及びその理由を開示するとともに、実務上可能な範囲で可及的速やかに株主意思確認総会を招集するものとします。
また、当社取締役会は、株主意思確認総会が開催された場合、対抗措置の発動の是非に関して、当該株主意思確認総会における決議（普通決議）に基づいて、株主の皆様の判断に従うものとします。
なお、大規模買付者は、当社取締役会が株主意思確認総会の開催を決定した場合には、当該株主意思確認総会において対抗措置の発動に関する議案が決議されるまでの間、大規模買付行為を開始してはならないものとします。

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連結計算書類
計算書類
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監査報告書

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第204回株主招集ご通知

データ作成日：24/05/17

事業報告

Ⅳ．各取組み等に対する当社取締役会の判断及びその理由
１．基本方針の実現に資する特別な取組み（上記Ⅱ．）について
上記Ⅱ．「基本方針の実現に資する特別な取組み」に記載した各取組みは、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を継続的かつ持続的に確保・向上させるための具体的取組みとして策定されたものであり、基本方針の実現に資するものです。
したがいまして、これらの各取組みは、基本方針に沿い、当社の株主の皆様の共同の利益を損なうものではなく、当社役員等がその会社役員の地位を維持することを目的とするものではありません。

株主総会参考書類

５．本プランの有効期間、廃止及び変更
本プランは、本定時株主総会において、本プランの継続に関する議案が承認されることを条件として、継続されるものとします。本定時株主総会において承認が得られた場合の有効期間は、
当該承認決議の時から３年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する当社定時株主総会の終了の時までとします。
もっとも、有効期間の満了前であっても、当社株主総会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合又は当社取締役会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本
プランはその時点で廃止されるものとします。
また、当社取締役会は、本プランの有効期間中であっても、本プランの導入及び継続の趣旨に反しない限り、本プランに関する法令、金融商品取引所規則等の新設又は改廃が行われたことにより、本プランを修正することが適切な場合又は誤字脱字等の修正・補充等の字句の修正を行うのが適切であり、当該修正により株主の皆様に不利益を与えない場合等には、独立委員会の承認を得たうえで、本プランを修正又は変更することができるものとします。
当社取締役会は、本プランの廃止、修正又は変更がなされた場合には、当該廃止、修正又は変更の事実及び内容その他の事項について、適時適切に開示を行います。

招集ご通知

なお、当社取締役会は、対抗措置の発動を決定した後であっても、大規模買付行為の内容の変
更又は撤回等、対抗措置発動の前提となる事実に変化が生じたなどの理由により、当該大規模買付行為が、当社に回復し難い損害をもたらすことが明らかである行為であると認められなくなった場合又は対抗措置を採ることが相当ではないと判断される場合には、独立委員会への諮問を経たうえで、対抗措置の発動に係る決議を中止又は撤回することができるものとします。
また、当社は、対抗措置の発動に係る決議を中止又は撤回する場合には適時適切に開示を行い
ます。

De-06

買収防衛策（対応方針）に関する各指針等に適合していること
本プランは、経済産業省及び法務省が2005年５月27日付けで公表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」において定められた①企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、②事前開示・株主意思の原則、③必要性・相当性確保の原則の三原則を完全に充足し、また、東京証券取引所の有価証券上場規程第440条（買収への対応方
針の導入に係る遵守事項）の趣旨に合致したものです。さらに、本プランは、企業価値研究会
が2008年６月30日付けで公表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」の趣
旨、東京証券取引所が2015年６月１日付けで公表した「コーポレートガバナンス・コード」（その後の改定を含みます。）の原則１－５及び補充原則１－５①及び経済産業省が2023年８月31日付けで公表した「企業買収における行動指針－企業価値の向上と株主利益の確保に向けて－」を踏まえた内容になっております。
株主の皆様の意思が重視されていること
当社は、本定時株主総会における株主の皆様のご承認を条件として、本プランを継続させていただく予定です。また、上記Ⅲ．５．「本プランの有効期間、廃止及び変更」記載のとおり、本プランの有効期間は３年間であり、その有効期間の満了前であっても、当社株主総会において、本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃止されることになっております。したがいまして、本プランの継続及び廃止には、株主の皆様の意思が尊重されることになっております。

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イ

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データ作成日：24/05/17(２)本プランが当社の株主の皆様の共同の利益を損なうものではなく、また、当社役員等がその会社役員の地位を維持することを目的とするものではないこと
当社は、以下の理由により、本プランは、当社の株主の皆様の共同の利益を損なうものではなく、また、当社役員等がその会社役員の地位を維持することを目的とするものではないと考えております。
ア

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第204回株主招集ご通知

２．基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み（上記Ⅲ．）についての判断(１)本プランが基本方針に沿うものであることについて
本プランは、大規模買付行為が行われる際に、当該大規模買付行為に応じるべきか否かを株主の皆様が判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提案するために必要かつ十分な時間や情報を確保した
り、株主の皆様のために大規模買付者等と交渉を行うことなどを可能とすることにより、もって当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保する取組みであり、基本方針に沿うものであります。

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監査報告書

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計算書類

エ

第204回株主招集ご通知

データ作成日：24/05/17

連結計算書類デッドハンド型やスローハンド型の対応方針ではないこと
上記Ⅲ．５．「本プランの有効期間、廃止及び変更」記載のとおり、本プランは、当社取締役
（注）
1
ではあり
会により廃止することができるものとされていることから、デッドハンド型対応方針
ません。また、当社は期差任期制を採用していないため、本プランはスローハンド型対応方針（注）2
でもありません。

事業報告

取締役会の恣意的判断を排除するための仕組みが定められていること
独立性の高い社外者の判断の重視 当社は、当社取締役会の恣意的判断を排除するために、独立委員会を設置しております。当社に対して大規模買付行為がなされた場合には、上記Ⅲ．３．(３)「独立委員会の設置」記載のとおり、独立委員会が、大規模買付行為に対する対抗措置の発動の是非等について審議・検討したうえで当社取締役会に対して勧告を行い、当社取締役会は当該勧告を最大限尊重して決議を行うこととされており、取締役会の恣意的判断に基づく対抗措置の発動を可及的に排除することができる仕組みが確保されています。
② 合理的な客観的要件の設定対抗措置
 上記Ⅲ．４．「大規模買付行為に対する対抗措置」記載のとおり、大規模買付者が、本プランにおいて定められた大規模買付けルールを遵守しない場合又は大規模買付行為が、当社の企業価値を著しく損なう場合として合理的かつ詳細に定められた客観的要件を充足した場合にのみ発動されることとされており、この点においても、当社取締役会による恣意的な対抗措置の発動を可及的に排除することができる仕組みが確保されています。

株主総会参考書類

ウ
①

招集ご通知

これらに加えて、上記Ⅲ．４．(１)ウ「株主意思確認総会の開催」記載のとおり、当社取締役
会は、実務上適切であると判断する場合又は独立委員会からの勧告があった場合には、株主意思確認総会を開催し、対抗措置の発動の是非についても、株主の皆様の意思を確認することとされており、株主の皆様の意思が反映されます。また、株主の皆様に、本プランの廃止等の判断、大規模買付行為に応じて当社株式の売却を行うか否かについての判断及び対抗措置の発動の是非を判断する株主意思確認総会における議決権行使等の際の意思形成を適切に行っていただくために、当社取締役会は、上記Ⅲ．３．(１)「大規模買付者に対する情報提供の要請」記載のとおり、大規模買付情報その他大規模買付者から提供を受けた情報を株主の皆様へ当社取締役会が適当と認める時期及び方法により開示することとしております。

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（注）1．
取締役会の構成員の過半数を交替させてもなお、発動を阻止できない対応方針を意味します。
2．
取締役会の構成員の交替を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する対応方針

データ作成日：24/05/17

差任期制を採用しているものではありません。

Ⅴ．株主の皆様及び投資家の皆様に与える影響等について  
１．本プランの継続が株主の皆様及び投資家の皆様に与える影響等  
本プランは、継続時点において新株予約権の割当て等を行うものではありませんので、株主の皆様の権利関係に直接の影響はありません。
もっとも、本プランは、株主の皆様及び投資家の皆様が大規模買付行為に応じるか否かを判断するために必要かつ十分な時間及び情報を確保することや、現に当社の経営を担っている当社取締役会の評価、意見等を提供し、さらには、株主の皆様及び投資家の皆様が代替案の提案を受ける機会を保証することを目的としております。これにより、株主の皆様及び投資家の皆様は、必要かつ十分な時間及び情報に基づいて、大規模買付行為に応じるか否かについて適切な判断をすることが可能となり、株主の皆様及び投資家の皆様の共同の利益の保護につながるものと考えております。したがいまして、本プランの継続は、株主の皆様及び投資家の皆様が適切な投資判断を行ううえでの前提となるものであり、株主の皆様及び投資家の皆様の共同の利益の確保・向上に資するものであると考えております。
なお、上記Ⅲ．４．「大規模買付行為に対する対抗措置」記載のとおり、大規模買付者が大規模買付けルールを遵守するか否かにより、当該大規模買付行為に対する当社の対応方針が異なりますので、株主の皆様及び投資家の皆様におかれましては、大規模買付者の動向に十分ご注意ください。

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２．対抗措置の発動時に株主の皆様及び投資家の皆様に与える影響等
大規模買付者が大規模買付けルールを遵守しなかった場合には、当社取締役会は、当社の企業
価値ひいては株主の皆様の共同の利益を守ることを目的として、新株予約権の無償割当てその他
法令及び当社定款において当社取締役会の権限として認められている対抗措置を採ることがありますが、当社取締役会が具体的対抗措置を採ることを決定した場合には、法令及び金融商品取引所規則に従って適時適切に開示を行います。
当社取締役会が対抗措置のうち新株予約権の無償割当てを行った場合、大規模買付者については、保有する株式について希釈化が生じるなど、その法的権利又は経済的側面において不利益が発生する可能性があります。これに対し、対抗措置発動の対象となった大規模買付者を除く株主の皆De-06

第204回株主招集ご通知

期は１年、監査等委員である取締役の任期は２年となっておりますが、これらは会社法所定の任期であり、期

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を意味します。なお、当社は監査等委員会設置会社ですので、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任41

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計算書類
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監査報告書

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第204回株主招集ご通知

データ作成日：24/05/17

連結計算書類(３)当社による新株予約権の取得
当社が、新株予約権を当社株式と引き換えに取得する場合、当社が新株予約権の取得に必要な所定の手続を行えば、当該取得の対象となる新株予約権を保有する株主の皆様は、行使価額相当額の払込み等の新株予約権の行使に係る手続を経ることなく、当社による新株予約権取得の対価として、当社株式の交付を受けることができます。ただし、当社が新株予約権を取得する際に、大規模買付者に該当しないことを証する書面等の提出をお願いする場合がありますのでご留意ください。
以上

事業報告

(２)新株予約権の行使
新株予約権を行使する場合には、当社株式を取得するために所定の期間内に一定の金額の払込みをしていただく必要があります。当該手続の詳細につきましては、実際に新株予約権の無償割当てを行うことになった際に、法令等に基づき別途お知らせいたします。

株主総会参考書類

３．新株予約権の無償割当てを行う場合に株主の皆様において必要となる手続対抗措置として考えられるもののうち、別紙５「新株予約権の要項」の記載に従って新株予約権の無償割当てを行う場合及び当社が新株予約権を取得する場合について、株主の皆様に関連する手続は、以下のとおりです。
(１)新株予約権の無償割当て
新株予約権の無償割当ての対象とされた株主の皆様は、当社取締役会において定めた効力発生日において、当然に新株予約権者となるため、割当てに伴って特別な手続を行っていただく必要はありません。
ただし、新株予約権の無償割当ては、当社取締役会が定めた一定の基準日時点の株主名簿に記録された株主の皆様に対して行われるため、当該基準日までに株主として、株主名簿に記録されている必要がありますのでご留意ください。

招集ご通知様については、当該対抗措置の仕組み上、保有する当社株式の希釈化等が生じることはなく、法的権利又は経済的側面において格別の損失が生じる事態が生じることは想定されておりません。
なお、当社は、対抗措置として新株予約権の無償割当ての決議を行い、新株予約権の割当てを受ける株主の皆様が確定した後であっても、効力発生日の前日までの間に新株予約権の無償割当てを中止し、又は新株予約権の無償割当ての効力発生日以降行使期間開始日前日までの間に無償にて当該新株予約権を取得することがあります。これらの場合には、当社株式１株当たりの価値の希釈化は生じないことから、当社株式１株当たりの価値の希釈化が生じることを前提にして当社株式の取引を行った株主の皆様又は投資家の皆様は、株価の変動により相応の損害を被る可能性がありますのでご留意ください。

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（別紙１）

データ作成日：24/05/17

発行可能株式総数
96,000,000株
発行済株式総数
30,360,000株（自己株式68,850株を含む。）
株主数
17,792名
大株主（上位10名）
株主名

日本マスタートラスト信託銀行㈱（信託口）
ファーストブラザーズ㈱㈱シード㈱デベロツパー三信
J.P.MORGAN SECURITIES PLC
新陽㈱
倉持真孜
山内一裕
清水建設㈱
㈱証券ジャパン

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第204回株主招集ご通知

1.
2.
3.
4.

所有株式数
持株比率
（注）
（株） （％）
1,227,700
4.04
965,000
3.17
501,000
1.65
500,000
1.64
334,2021.10
280,000
0.92
250,000
0.82
249,200
0.82
218,000
0.71
203,000
0.66（注）上記のほか、当社は自己株式68,850株を所有しております。

De-06

De-06

当社株式の状況（2024年３月31日現在）

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大規模買付者の出現

大規模買付けルールを遵守する場合

独

意向表明書の受領（取締役会宛）

立

諮問

委

勧告

不遵守の場合適宜移行

受領後10営業日以内

大規模買付け情報のリストの交付

会

不遵守の場合適宜移行

大規模買付情報の追加要求

計算書類

勧告

取締役会による審議・検討（60日間又は90日間・最大30日間の延長）

当社に回復し難い損
害をもたらすことが明らかであり、対抗措置の発動が相当な場合
不遵守の場合適宜移行

対抗措置発動

（新株予約権無償割当て等）

44

De-06

対抗措置不発動De-06

株主意思確認総会開催

De-06※取締役会は独立委
員会の勧告を最大限尊重

取締役会が株主意思確認
総会の開催が実務上適切と判断した場合又は独立委員会が株主意思確認総会の開催を勧告した場合

監査報告書

当社に回復し難い損
害をもたらすことが明らかでない、又は対抗措置の発動が不相当な場合連結計算書類員

大規模買付情報の受領

諮問

事業報告

取締役会

De-06

大規模買付けルールを遵守しない場合

勧告

株主総会参考書類

諮問第204回株主招集ご通知

本プランの概要

データ作成日：24/05/17

招集ご通知

（別紙2）

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（別紙3）

データ作成日：24/05/17

氏
名 ： 澤田 康伸（さわだ やすのぶ）
生年月日 ： 1953年 1月９日生
略
歴 ： 1976年 4月 労働省（現 厚生労働省）入省
		 1989年 1月 A.T. Kearney, Inc.（現A.T. カーニー株式会社）入社
			
東京事務所配属		 1997年10月 同社ディレクター・オブ・プラクティスマネジメント
		 2002年 ４月 エンタープライズ・アイ・ジー・ジャパン株式会社
			（現Brand Union/WPPグループ）			
エグゼクティブ・ディレクター
		 2003年 ７月 ヴィブランド・コンサルティング株式会社代表取締役（現任）		 2015年 ６月 大東紡織株式会社（現 ダイトウボウ株式会社）社外取締役
		 2021年 ６月 ダイトウボウ株式会社 社外取締役退任

以上（注）澤田康伸氏と当社との間に特別の利害関係はありません。

De-06

De-06

氏
名 ： 飯沼 春樹（いいぬま はるき）
生年月日 ： 1948年４月19日生
略
歴 ： 1976年４月 弁護士登録
		 1978年４月 飯沼総合法律事務所 開設（現職）		 2011年６月 大東紡織株式会社（現 ダイトウボウ株式会社）非常勤監査役
		 2016年６月	大東紡織株式会社（現 ダイトウボウ株式会社）監査等委員である取締役就任（現任）
以上（注）飯沼春樹氏と当社との間に特別の利害関係はありません。
 なお、飯沼春樹氏は当社の社外取締役であり、当社は、同氏を東京証券取引所および名古屋証
券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、両取引所に届け出ております。

De-06

第204回株主招集ご通知

本プラン導入時の独立委員会の委員は、以下の３名を予定しております。

De-06

De-06

独立委員会委員の氏名及び略歴

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事業報告
連結計算書類
計算書類
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監査報告書

De-06
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第204回株主招集ご通知

データ作成日：24/05/17

株主総会参考書類（注）高野角司氏と当社との間に特別の利害関係はありません。

招集ご通知

氏
名 ： 高野 角司（たかの かくじ）
生年月日 ： 1940年 ４月７日生
略
歴 ： 1963年 ４月 興国化学工業株式会社（現 アキレス株式会社）入社
		 1968年 ５月 監査法人池田昇一事務所（現 EY新日本有限責任監査法人）入所
		 1981年 ５月 高野総合会計事務所 開設
		 1996年12月 監査法人センチュリー（現 EY新日本有限責任監査法人）
			代表社員就任		 2001年 ６月 上記監査法人退所
		 2008年10月 学校法人幾徳学園神奈川工科大学評議員就任（現任）		 2010年 ７月		組織変更に伴い税理士法人高野総合会計事務所及び高野総合グループ総括
代表に就任（現職）		 2016年 ６月 ＫＤＤＩ株式会社 社外監査役就任
		 2020年 ６月 ＫＤＤＩ株式会社 社外監査役退任
以上

De-06

（別紙4）

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De-06

データ作成日：24/05/17

 当社は、当社株券等の大規模買付行為への対応策（買収への対応方針、以下「本プラン」という。）の導入・継続に伴い、独立委員会を設置する。独立委員会は、取締役会の諮問により、本プランに基づく対抗措置の発動又は不発動に関する勧告を行い、取締役会の判断の公正性及び中立性の確保に資することを目的とする。
第２条  独立委員会の委員は、３名以上５名以下とし、以下の条件を満たした者の中から選任する。選任された委員は、就任に当たり原則として当社に対する善管注意義務条項等を含む契約を当社との間で締結する。
① 現 在又は過去において当社、当社の子会社又は関連会社（以下併せて「当社等」という。）の取締役（社外取締役は除く。以下同じ。）又は監査役（社外監査役は除く。以下同じ。）等となったことがない者② 現在又は過去における当社等の取締役又は監査役等の一定範囲の親族でない者③ 当社等と現に取引のある金融機関において、過去３年間取締役又は監査役等となったことがない者④ 当社等との間で一定程度以上の取引がある取引先において、過去３年間取締役又は監査役等でない者⑤ 当社等との取引先ではなく、当社等との間に特別の利害関係のない者⑥ 企業経営に関する一定以上の経験者、専門家、有識者等（実績ある会社経営者、投資銀行業務に精通する者、弁護士、公認会計士、会社法等を主たる研究対象とする研究者又はこれらに準ずる者）
２ 委員の選任及び解任は、取締役会の決議により行う。ただし、委員の解任を決議する場合、出席
取締役の３分の２以上の賛成によるものとする。
３ 委員の任期は、第１項第２文に定める契約に別段の定めがない限り、2024年３月期に関する定時株主総会の終結の時（ただし、本プランの期間中に選任された委員については、選任の時）から、同定時株主総会の終結の時から３年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。

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第204回株主招集ご通知

第１条

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独立委員会規則の概要

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監査報告書

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計算書類

第８条

第204回株主招集ご通知

第６条
第７条

データ作成日：24/05/17

第５条

連結計算書類 独立委員会の決議は、原則として委員全員が出席し、その過半数をもってこれを行う。ただし、委員のいずれかに事故があるときその他特段の事由があるときは、当該委員を除いた委員全員が出席し、その過半数をもってこれを行う。
 独立委員会は、当社の費用で、当社から独立した地位にある第三者（投資銀行、証券会
社、フィナンシャル・アドバイザー、弁護士、公認会計士その他の専門家を含む。）の助言を得ることができる。
取締役会は、その決議により、独立委員会を招集することができる。
 取締役会は、独立委員会が審議を行うに当たって必要であると認める場合には、取締役１
名を独立委員会に出席させ、必要な事項に関する説明を行う機会を与えるよう独立委員会に求めることができる。
 独立委員会は、取締役会の要請に応じ、勧告を行う理由及びその根拠を説明しなければな
らない。

事業報告

第４条

株主総会参考書類

 独立委員会は、原則として以下の各号に記載される事項について審議・決議し、その決議の内容を、その理由を付して取締役会に勧告する。取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重しなければならない。
① 大規模買付者が本プランに定める手続を遵守しているか否か② 買付提案の内容が当社の企業価値及び会社の利益ひいては株主共同の利益を著しく害す
るか否かの決定並びに対抗措置の発動又は不発動③ 対抗措置の中止④ ①ないし③のほか、本プランにおいて独立委員会が権限を与えられた事項⑤ 本プランに関して取締役会が独立委員会に諮問した事項⑥ 取締役会が、別途独立委員会が行うことができるものと定めた事項

招集ご通知

第３条

De-06

（別紙5）

データ作成日：24/05/17
De-06
De-06

第204回株主招集ご通知

１．割当ての対象となる株主及び株主に割り当てる新株予約権の数
当社取締役会で定める基準日における最終の株主名簿に記録された株主に対し、その所有株式（ただし、当社の有する当社普通株式を除く。）１株につき１個以上で当社取締役会が定める割合に従って新株予約権を無償で割り当てる。
２．目的である株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権１個の行使により交付される当社普通株式の数は１株とする。また、当社が株式分割若しくは株式併合を行う場合又はその他の場合においては、所要の調整を行うものとする。
３．無償割当ての効力発生日
当社取締役会において別途定める。
４．行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当社普通株式１株当たり金１円以上として当社取締役会において定める額とする。
５．譲渡制限
新株予約権の譲渡による取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。
６．当社による新株予約権の取得
当社は、当社取締役会が定める日（以下「取得日」という。）をもって、取得日の前日までに未行使の新株予約権（ただし、下記７．において定める、行使条件を満たさないため新株予約権を行使できない者が有する新株予約権を除く。）の全てを取得し、これと引き換えに、新株予約権
１個につき、当社普通株式１株を交付することができる。
７．新株予約権の行使条件①大規模買付者、②大規模買付者の共同保有者、③大規模買付者の特別関係者及び④ 上記①ない
し③に該当する者から当社取締役会の承認を得ずに新株予約権を取得又は承継した者は、新株予約権を行使できないものとする。その他の行使条件については、当社取締役会において定めるものとする。
８．行使期間等
新株予約権の行使期間、その他必要な事項については、当社取締役会において別途定める。
以上

De-06
De-06

De-06

新株予約権の要項

49

連結計算書類
計算書類
De-06

監査報告書

De-06
De-06

50

De-06

事業報告

 当期におけるわが国経済は、政府のデフレ脱却のための総合経済対策、円安の進展、賃金の上昇などの影響もあり、物価上昇局面への転換が進み、日本銀行がおよそ17年ぶりにマイナス金利政策を解除し金融政策が正常化に向けて転換するなど、景気は緩やかな回復から成長局面に変化していく兆しを見せ始めました。一方で、円安に伴う輸入関連コストの上昇や、東欧・中東における地政学的リスクの高まりに十分な注意を要する展開が続きました。
 このような中で、当社グループは、中期経営計画「ブレークスルー2024 ～PROGRESS IN
THE NEW NORMAL～」の最終年度となることを踏まえ諸課題達成に向けて取り組みました。
 商業施設事業におきましては、静岡県下有数の商業施設である「サントムーン柿田川」において、年末年始や春休み等のイベントで引き続き来館誘致の強化に取り組み、シネマを始め全体に前年を上回る来客数となり順調に推移しました。ヘルスケア事業におきましては、冬場の繁忙期に入り一般寝具や健康寝具ともに緩やかに市況が回復しつつある中、西日本・東日本の取引先担
当を地域ごとに集約を進めるなどの営業効率を高めることに注力しましたが、円安に伴う仕入れコストの上昇や、長期在庫の評価損計上が営業成績の足を引っ張ることになりました。せんい事
業におきましては、中国現地法人の清算に伴い大幅な減収となりましたものの、防衛産業の一端を担う官需ユニフォームの受注が順調に推移していることに加え、国内においてはアパレル関係の市況も徐々に回復したため、一段の国内営業活動強化に取り組み、中国現地法人を除く国内売
上高は順調に推移しました。
 なお、清算手続きを進めていた中国現地法人については、2024年1月5日付で清算を結了しました。また、第３四半期末に流動負債として計上していた借入金28億97百万円については、当期中に金利固定化のうえ長期借入金にて借り換え実行済みであります。
 この結果、当期の業績は、売上高は40億33百万円（前期比0.9％増）の増収となり、採算性が向上したこともあり、営業利益は３億18百万円（前期比48.7％増）と前期比増益となりました。
これに、支払利息などを加味した経常利益は１億39百万円（前期比520.3％増）と大幅な増益となりました。さらに、法人税等の負担を考慮した結果、親会社株主に帰属する当期純利益は１億53百万円（前期比121.9％増）となり、前期比増収増益の決算となりました。

第204回株主招集ご通知

事業の経過およびその成果

データ作成日：24/05/17①

株主総会参考書類

1．企業集団の現況（1）当事業年度の事業の状況（ 2023年４月１日から2024年３月31日まで ）

招集ご通知

事業報告

De-06

売上高

5000

4,060

4,033

データ作成日：24/05/17

300

300

（百万円）

318

214

経常利益

300

110

1000

300

22
第203期 第204期 第204期
実績
計画
実績

親会社株主に帰属する
当期純利益 （百万円）

200

153

0

De-06

De-06

0

51

第203期 第204期 第204期
実績
計画
実績

売上高構成比率
せんい事業

625百万円
15.5%

合計

4,033
百万円

69

第203期 第204期 第204期
実績
実績
計画

0

第203期 第204期 第204期
実績
実績
計画

120
100

139

100

100

0

（百万円）

200

200

2000

De-06

第204回株主招集ご通知

3,997

3000

De-06

De-06

4000

営業利益

（百万円）

ヘルスケア事業

1,210百万円
30.0%

商業施設事業2,198百万円
54.5%

売上高（百万円）

営業利益（百万円）
779

2,144 2,198

2000

54.5％

1000

875

500
1000

0

第203期 第204期

0

第203期 第204期

連結計算書類

ヘルスケア事業3000

売上高（百万円）

50

営業利益（百万円）

計算書類

2000

30.0％

1000

0

事業報告

商業施設事業につきましては、静岡県下有数の商業施設である「サントムーン柿田川」において、期初にテナント入替工事に伴う一部区画閉鎖の影響があったものの、その後誘致した大型テナントＧＵの効果や、今年に入ってからは市況が順調でシネマなどの主要テナントの業況が上向いたこともあり、売上高は前期を上回りました。
この結果、商業施設事業の売上高は21億98百万円(前期比2.5％増)、営業利益は８億75百万円(前期比12.2％増)となりました。

売上高構成比株主総会参考書類

3000

1,098 1,210

第203期 第204期

0-50△34 △38
第203期 第204期
De-06

監査報告書

De-06

健康ビジネス部門につきましては、健康長寿社会での底堅いニーズを背景に、市況が徐々に回復し、売上高は前期を上回りました。一般寝装品部門につきましては、夏物商材が順調であった効果もあり、売上高は前期を上回りました。
この結果、ヘルスケア事業の売上高は12億10百万円（前期比10.2％増）と5期ぶりに前期比増収となりまし
たものの、評価損約13百万円を計上したことが響き、営業損失は38百万円（前期は営業損失34百万円）と損失幅が前期比拡大しました。

De-06

52

De-06

売上高構成比

第204回株主招集ご通知

商業施設事業

データ作成日：24/05/17

招集ご通知セグメントの業績は次のとおりであります。

De-06

せんい事業
売上高（百万円）

50

営業利益（百万円）
22

データ作成日：24/05/17

0

15.5％

1000

0

754

625

△12
-50

第203期 第204期

第203期 第204期

衣料部門につきましては、中国現地法人の清算の影響により前期を下回りました。
ユニフォーム部門につきましては、官需・民需ユニフォームが共に順調に推移し、売上高は前期を上回りました。
この結果、せんい事業の売上高は６億25百万円(前期比17.0％減)と減収しましたものの、うち国内売上高は前期比１億11百万円増（前期比+22.4%）となり、採算が改善し、営業利益は22百万円(前期は営業損失12百万円)と黒字転換しました。

事業別の売上高は次のとおりであります。
事業区分

売上高

前期比

構成比

商 業 施 設 事 業

2,198百万円

53百万円

54.5%

ヘ ル ス ケ ア 事 業

1,210百万円

111百万円

30.0%

625百万円△ 128百万円

15.5%

4,033百万円

36百万円

100.0%

せ

ん

い
合計

事

業

設備投資の状況
当期中に実施した設備投資の総額は211百万円で、その主なものは、静岡県所在の商業施設「サントムーン柿田川」の設備維持更新に関わるものです。

De-06

De-06

②

③ 資金調達の状況
第3四半期に流動負債として計上していた借入金2,897百万円につき、長期借入金にて借り換えました。

De-06

第204回株主招集ご通知

3000

2000

De-06

De-06

売上高構成比53

De-06
De-06
De-06

54

De-06

③

監査報告書

せんい事業
Ａ．収益認識基準変更の影響や、中国事業からの撤退（中国現地法人の清算）を経て、ボリュームは落ちましたが、国内市況の回復と防衛関係ニーズの高まりをチャンスと捉え、せんい事業の拡大に取り組みます。
Ｂ．市況が回復してきた官需・民需のユニフォーム事業に最注力していきます。
Ｃ．サステナブルな商材を開発・拡販し、サステナブルな社会作りに貢献します。
Ｄ．アパレルＯＥＭは、国産のニット・オーダーメイドの拡販も武器にしつつ、歴史に裏打ちされたモノ作りの技術と信頼を高めていきます。

計算書類

ヘルスケア事業
Ａ．健康長寿社会のニーズに応え、ヘルスケア分野へのシフトを一段と加速します。
Ｂ．国内製造拠点をフルに活用し、高品質の国産製品を提供します。
Ｃ．非対面チャネルでの営業を強化するため、外部コンサルやSNSを積極的に活用し、デジタルビジネスを推進します。
Ｄ．後継者不足の中小企業をターゲットに、ヘルスケア事業の譲受けやＭ＆Ａに取り組むことを検討します。

第204回株主招集ご通知②

連結計算書類

商業施設事業
Ａ．当社最大施設である静岡県所在の「サントムーン柿田川」の顧客満足度、テナント満足度を高め、より魅力ある施設運営を行います。
Ｂ．商業施設だけでなく周辺エリアも含めた発展を志向し、地域社会に真に貢献する施設とします。そのため、地元自治体と提携し、SDG’sを推進します。
Ｃ．提携先との取組みを強化し、新たなPM（プロパティマネジメント）事業や、施設内業態を中心に、スタートアップ企業への投資も検討します。
Ｄ．中長期設備投資計画に従い、必要な設備更新投資を積極的に行います。（10年総額25億円程度）

データ作成日：24/05/17

①

事業報告

主な戦略の概要は以下の通りであります。

株主総会参考書類

わが国経済は、雇用・所得環境の改善が続き、日本銀行の金融政策の転換もあり、安定的な物価上昇を伴う
成長局面に入っていく可能性が高まったと見込まれますが、一方で、円安に伴う輸入関連コストの上昇や、東欧・中東における地政学的リスクの高まりには慎重に注意するべき展開が続くと見込まれます。
こうした環境下、当社は新たに新中期経営計画「Jumping over the 130th～成長の未来へ～」をスタート
させ、経済成長下での当社事業の成長を図り、主力事業である商業施設事業をさらに強く、またヘルスケア事
業を収益の柱とすべく育成し、せんい事業は祖業である毛織物をベースとした事業展開に絞りこんで、いずれも国内事業に集中させることで業績を維持・向上させていく考えです。
また「資本コストと株価を意識した経営の実現への対応」を推進し、当社グループのサステナブルな成長や中長期的な企業価値の向上に邁進する考えです。

招集ご通知（2）対処すべき課題

De-06

データ作成日：24/05/17

Ａ．サステナビリティ基本方針の推進
Ｂ．SDG’ｓ諸課題への対応の推進
Ｃ．資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応
Ｄ．人的資本経営の推進
Ｅ．財務マネジメントの強化⑤

資本政策

中期経営計画期間中の資本政策を以下の通りとします。
Ａ．配当方針 当社は、競争力を維持・強化し、企業価値の増大を通じて株主の皆様に対する安定的かつ適正な利益還元を図ることを経営の最重要課題の一つと考え、利益配分については業績の向上に努め、また内部留保にも意を用いて決定することを基本方針としております。
  本中期経営計画期間中の配当につきましては、数値目標及び今後の事業展開等を総合的に勘案し、配当性向は50～80％程度を目指します。
Ｂ．自己株式の取得
年に一回程度不定期に実施する予定です。
総還元性向は70～100％程度を目指します。
Ｃ．株主優待制度の拡充
個人株主が大半を占めることを勘案し、株主優待制度を拡充します。
財務マネジメント

資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応を実効性あるものにするとともに、将来的に金利上昇が想定される局面での、財務マネジメントの強化は最重要課題と認識して取り組みます。
Ａ．借入金の金利リスクマネジメント
  借入金ポートフォリオのうち、固定金利借入が98％、さらに約６割は10年以上の長期固定金利借入です。
（2024年3月末時点）
 当社は、借入ポートフォリオの金利リスクヘッジは相応に進めており、今後も変化に備えた早めの対応を心掛けるとともに、着実な借入金圧縮に努めます。

De-06

De-06

Ｂ．キャッシュフローマネジメント
  将来キャッシュフローの予測精度を高め、投資等に一段と積極的に活用することを考えるとともに、設備投資など必要資金の調達も適宜行います。

De-06

第204回株主招集ご通知

経営管理面の重点施策

⑥

De-06

De-06

④

55

以上により、当社グループは、128年を越える当社の歴史と伝統を背景に、経営理念である「進取の精神」と「自利利他の心」に基づき、役職員一同全力で、発想力を活かし無限大の可能性へ挑戦していきます。もって、持続的成長と中長期的な企業価値の向上を実現し、社会に役立つ企業、環境に優しい企業、人々の笑顔を大切にする企業となり、SDGsの実現と日本のより良い未来の創造に貢献していく所存でございますので、株主の皆様には倍旧のご支援・ご鞭撻を賜りますようお願い申し上げます。

3,997

4,060

4,033

△26

益

214

300

318

＋18

親会社株主に帰属する当期純利益

69

120

153

＋33

業

利

2022年度
実績
営

業

利

ｅ

ｔ

Ｄ

Ｅ

中期経営計画
対比

率

5.4%

9.0%

7.9%

△1.1%

Ｅ

1.5%

6.5%

3.2%

△3.3%

Ｒ

199%

150%

181%

＋31%

De-06

（注）
ＲＯＥ＝株主資本利益率、NetDER＝純有利子負債資本倍率

De-06

Ｎ

Ｏ

2023年度
実績

監査報告書

Ｒ

益

2023年度
中期経営計画計算書類②中期経営計画財務目標達成状況

De-06

56

De-06

修正計画
対比

第204回株主招集ご通知

2023年度実績

高営

データ作成日：24/05/17

上（単位：百万円）

連結計算書類売

2023年度
修正計画

事業報告

2022年度実績

株主総会参考書類①2023年度計画対比（2024年２月６日公表の業績予想との対比）

招集ご通知（３）中期経営計画の達成状況
当期は中期経営計画の最終年度となり、これまでの遅れを挽回すべく取り組みましたものの2024年2月６日付で業績予想の修正を公表いたしました。これは、暖冬の影響や、伸びを期待した健康商材の伸び悩みを主因に売上高が伸び悩んだことと、営業利益においては、商業施設事業において計画外で計上した資産除去
債務や設備更新の前倒し実施による経費等の負担増が響いたことが主因です。また、中期経営計画で掲げていた財務目標につきましても、未達成となりました。振り返って、今回の中期経営計画期間はコロナ禍と重なり、その中で巣ごもり需要やマスク需要も狙いましたが、当社の販売チャネルでの拡大は困難であり、当初の中期経営計画が未達成に終わったことは誠に遺憾と言わざるを得ません。なお、業績予想の修正計画に対しましては、減収となりましたものの、商業施設事業が好調で、営業利益以下は増益となりました。一方、財務面
では、第3四半期末に流動負債に計上されていた借入金を長期借入金で借り換え、金利の大半を固定化するな
ど、財務マネジメントの強化に取り組みました。
今後は新しい中期経営計画の諸施策をしっかり実現し、当社グループの持続的成長と企業価値のさらなる向上に努めていく所存でございますので、ご理解とご支援をよろしくお願い申し上げます。

De-06

（4）財産及び損益の状況
第204期
第201期
第202期
第203期
（2024年３月期）（2021年３月期） （2022年３月期） （2023年３月期）
（当期）
4,617

4,502

3,997

4,033

営 業 利 益 （ 百 万 円 ）

253

247

214

318

経 常 利 益 （ 百 万 円 ）

21

86

22

139

親会社株主に帰属する
当期純利益（百万円）

97

42

69

153

1株当たり当期純利益（円）

3.26

1.43

2.29

5.07

総 資 産 （ 百 万 円 ）21,90921,113

20,433

20,349純 資 産 （ 百 万 円 ）

4,615

4,646

4,790

4,935

1株当たり純資産額（円）153.52

153.96158.25162.82

有利子負債額（百万円）

11,575

10,945

10,515

10,037

事業内容

De-06

De-06

商

De-06

De-06

売 上 高 （ 百 万 円 ）（5）主要な事業内容（2024年３月31日現在）

De-06

第204回株主招集ご通知

データ作成日：24/05/17

区分

57

業

施

設

主要製品・サービス
事

業

不動産賃貸、商業施設の運営・管理

ヘ ル ス ケ ア 事 業

寝装品等の製造・販売

せアパレル製品（衣料品、ユニフォーム）等の製造・販売

ん

い

事

業

主要な事業内容

大東紡エステート株式会社

30百万円

100.0％

商業施設の運営・管理

新 潟 大 東 紡 株 式 会 社

10百万円

100.0％

寝装品製造・販売（注） 1.特定完全子会社に該当する子会社はありません。
2. 上海大東紡織貿易有限公司は2024年1月に清算を結了しました。

区分

所在地

本
古

大

阪

屋

営
営

東京都中央区

業部

愛知県一宮市業部

大阪市中央区

大東紡エステート株式会社

静岡県駿東郡清水町

新 潟 大 東 紡 株 式 会 社

新潟県十日町市

連結計算書類名社

事業報告（7）主要な事業所（2024年３月31日現在）

計算書類
De-06

監査報告書

De-06
De-06

58

De-06

議決権比率

第204回株主招集ご通知

資本金

株主総会参考書類

会社名

データ作成日：24/05/17

招集ご通知（6）重要な親会社及び子会社の状況
① 親会社との関係
当社の該当する親会社はありません。
② 重要な子会社の状況

De-06

データ作成日：24/05/17

商

業

施

従業員数

設

事

前連結会計年度末比増減

業

29（2）名△2（±0）名ヘ ル ス ケ ア 事 業

36（3）名△8（+1）名

せ

ん

全

社

い
（

事

業

11（0）名△3（△1）名通）

21（0）名△2（±0）名97（5）名△15（±0）名共

合計② 当社の従業員の状況
従業員数

前事業年度末比増減

53（1）名

平均年齢△3（±0）名

平均勤続年数
49.5歳

17.6年

（注）
１．
従業員数は就業員数であり、パート及び嘱託社員は（ ）内に年間の平均人員を外数で記載しております。
２．
全社（共通）
として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属しているものであります。

（9）主要な借入先の状況（2024年３月31日現在）
借入先
シ

ン

ジ

株

式

会

株

式

株

式

株

式

ケ
社

会
会
会

ー

社

ト

三

井

社

静

社
三

借入額
ロ

ー

ン

7,189百万円

友銀

行

914百万円銀

行830百万円

銀

行635百万円

銀

行348百万円

住
岡

み

ず

ほ

菱

U

F

J

De-06

De-06

（注）シンジケートローンのうち、4,244百万円は株式会社三井住友銀行をアレンジャーとするシンジケート団５行（株式会社三井住友銀行、株式会社みずほ銀行、株式会社静岡銀行、株式会社三菱ＵＦＪ銀行及び株式会社きらぼし銀行）による協調融資によるものであり、2,945百万円は株式会社みずほ銀行をアレンジャー、株式会社静岡銀行をコ・アレンジャーとする
シンジケート団５行（株式会社みずほ銀行、株式会社静岡銀行、株式会社三井住友銀行、株式会社三菱ＵＦＪ銀行及び株式会社きらぼし銀行）による協調融資によるものであります。

（10）その他企業集団の現況に関する重要な事項
該当事項はありません。

De-06

第204回株主招集ご通知

事業区分

De-06

De-06

（8）従業員の状況（2024年３月31日現在）① 企業集団の従業員の状況59

3.18％

株式会社シード

501千株

1.65％

株式会社デベロツパー三信

500千株

1.65％

J.P.MORGAN SECURITIES PLC

334千株

1.10％

新陽株式会社

280千株

0.92％

倉持真孜

250千株

0.82％

山内一裕

249千株

0.82％

清水建設株式会社

218千株

0.71％

株式会社証券ジャパン

203千株

0.67％

De-06

（注１）ストックオプションの行使により、発行済株式の総数は49,000株増加しております。
（注2）持株比率は自己株式（68,850株）を控除して計算しております。

De-06
De-06

60

De-06

965千株

第204回株主招集ご通知

ファーストブラザーズ株式会社

監査報告書

4.05％

計算書類

1,227千株日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

連結計算書類

持株比率
（注2）

事業報告

所有株式数

株主総会参考書類

株主名

データ作成日：24/05/17

招集ご通知

２．会社の現況（1）株式の状況（2024年３月31日現在）① 発行可能株式総数
96,000,000株② 発行済株式の総数（注1） 30,360,000株③ 株主数
17,792名④ 大株主（上位10名）

De-06

データ作成日：24/05/17

※取

締

役

氏名
社

執行役員地位、担当および重要な兼職の状況

長

山 内

一 裕

取

締

役

三 枝

章 吾

常務執行役員

経営管理本部長

内部統制担当

取

締

役

野 村

史 郎

執行役員

取

締

役

山 形

俊 樹

株式会社ボルテックス常勤監査役

取

締

役

師 田

範 子

専門学校東京ニットファッションアカデミー校長
学校法人ミネルヴァ学園目白ファッション＆アートカレッジ理事

ヘルスケア事業本部長

取締役 (常勤監査等委員)

加久間 雄二取締役 (監査等委員)

飯 沼

春 樹

飯沼総合法律事務所所長

取締役 (監査等委員)

鏡高 志

税理士法人高野総合会計事務所パートナー
高野総合コンサルティング株式会社代表取締役
日本甜菜製糖株式会社社外監査役

取締役 (監査等委員)

奥村

秀策

弁護士
公認会計士

De-06

（注）
１．
※は代表取締役であります。なお、2024年5月9日付で取締役社長執行役員に就任しました。
2. 2023年6月24日付で奥村秀策氏が取締役を退任いたしました。
3. 2023年6月24日付で平井省吾氏が取締役(監査等委員)を退任いたしました。
4. 2023年6月24日付で奥村秀策氏が取締役(監査等委員)に就任いたしました。
5．
監査等委員加久間雄二氏は、長年にわたり当社の経理部門に在籍し、かつ、経理部門の長としての経験も豊富であることから、経理・財務に関する高い知見と見識を有するものであります。
6．
取締役山形俊樹氏、取締役師田範子氏、取締役飯沼春樹氏、取締役鏡高志氏および取締役奥村秀策氏は、社外取締役であります。なお、当社は山形俊樹氏、師田範子氏、飯沼春樹氏、鏡高志氏および奥村秀策氏を東京証券取引所および名古屋証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、両取引所に届け出ております。また、各社外取締役の兼職先と当社との間に特別な関係はありません。
7．
監査等委員会の監査・監督機能を強化するため、取締役（監査等委員を除く）からの情報収集および重要な社内会議における情報共有ならびに社内監査部門との十分な連携を可能とすべく、加久間雄二氏を常勤の監査等委員として選定
しております。
8．
2
 024年３月31日現在の取締役兼務者を除く執行役員は以下のとおりであります。

De-06

地位

61

氏名

担当および重要な兼職の状況

上

席

執

行

役

員

飯 田

亙

商業施設事業本部長

上

席

執

行

役

員

山 本

潤

経営管理本部副本部長

員

青 木

寛 繁

執

De-06

第204回株主招集ご通知

地位

De-06

De-06

（2）会社役員の状況① 取締役の状況（2024年３月31日現在）

行役

大東紡エステート株式会社取締役社長

ヘルスケア事業本部副本部長

De-06

株主総会参考書類

事業報告
連結計算書類
計算書類
De-06

監査報告書

De-06
De-06

62

第204回株主招集ご通知

データ作成日：24/05/17

招集ご通知② 取締役の報酬等の総額
 Ａ 役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項
	 当社の取締役報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして機能することで株主利益の向上に資することを基本的な考え方としており、取締役会において取締役の個
人別の報酬等の内容に係る決定方針を以下のとおり決議しております。
ａ．
取締役の個人別の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針	 取締役の個人別の報酬等に関しては、基本報酬と非金銭報酬（ストックオプション）から構成するものとし、取締役の報酬の決定については、独立社外取締役が過半数を占める諮問委員会において決定し答申された意見を参考に、報酬総額が株主総会の決議により定められた上限額の範囲内であることを前提に、取締役会で決定することとしております。
	 基本報酬については、
金銭報酬とし、
年度単位の固定報酬であります。
その金額は、
独立社
外取締役が過半数を占める諮問委員会において、会社業績や各取締役の経営への貢献度、経営者としての経験・見識・能力・実績等を総合的に勘案して、毎年見直すものとしております。
	 非金銭報酬の内容はストックオプションであり、中長期業績連動報酬（株式報酬）
として、
１
個単位が１千株からなる新株予約権200個および報酬総額が株主総会の決議により定められた上限額の範囲内であることを前提に、年度単位で新株予約権を発行するものであります。その金額は独立社外取締役が過半数を占める諮問委員会において、会社業績や各取締役の経営への貢献度、経営者としての経験・見識・能力・実績等を総合的に勘案して、毎年見直すものとしております。
ｂ．
取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針	 金銭報酬と非金銭報酬の割合は、非金銭報酬において１個単位が１千株からなる新株予約権200個を上限とし、報酬総額が株主総会の決議により定められた上限額の範囲内であることを前提に、毎年見直すものとしております。
ｃ．
取締役に対し報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針	 毎年株主総会終了後の取締役会で決定し、基本報酬は毎月同額を、非金銭報酬は取締役会で決議し年１回付与することとしております。
ｄ．
当社は、
以下のとおり、
取締役の個人別の報酬等の内容について第三者に委任しております。
	 取締役会決議で決定された諮問委員会（独立社外取締役が過半数を占める）
に委任して
おります。
委任する権限は、取締役の個人別の報酬等の金額を決定する権限であります。
	 独立社外取締役が過半数を占める諮問委員会として取締役会で諮問委員を決定し、株主総会の決議により定められた報酬等の上限額の範囲内とすることを条件としており、その権限は適切に行使されていると判断しております。

De-06

De-06
De-06

De-06

役員区分

報酬等の総額(百万円)

基本報酬

業績連動報酬等

非金銭報酬等

対象となる
役員の員数
(人)

取締役(監査等委員を除く)( う ち 社 外 取 締 役 )

52
（6）

49
（6）

－
（－）

3
（－）

6
（3）

取締役(監査等委員)( う ち 社 外 取 締 役 )

28
（18）

28
（18）

－
（－）

－
（－）

5
（4）

合計

80

77

－

3

11

報酬等の種類別の総額(百万円)（注）１．
取締役（監査等委員を除く）の報酬限度額は、2016年６月24日開催の第196回定時株主総会において年額72百万円
以内（うち社外取締役の報酬枠10百万円以内。ただし、使用人分給与は含まない。）と決議いただいております。当該決議に係る会社役員の員数は8名です。
２．
取締役（監査等委員）の報酬限度額は、2016年６月24日開催の第196回定時株主総会において年額36百万円以内と決議いただいております。当該決議に係る会社役員の員数は5名です。
３．
非金銭報酬等の内容はストックオプションであり、その内容は当社ウェブサイト
（電子提供措置事項）に掲載しております。
４．
上記のほか、使用人兼務取締役の使用人分給与17百万円を支給しております。
５．
なお、社外取締役に子会社等の役員を兼務している者はおりません。

De-06
De-06

第204回株主招集ご通知

データ作成日：24/05/17

Ｂ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数63

取締役会(出席回数)

監査等委員会(出席回数)

締

役

山 形

俊 樹

95%（19／20回）

―

取

締

役

師 田

範 子

100%（20／20回）―

取締役(監査等委員)

飯 沼

春 樹

100%（20／20回）

100%（14／14回）

取締役(監査等委員)

鏡

高

志

100%（20／20回）

100%（14／14回）

取締役(監査等委員)

奥 村

秀 策

100%（20／20回）

100%（10／10回）

山形 俊樹
師田 範子
飯沼 春樹
鏡 高志

※各社外役員が役員等を兼務する上記法人等と当社との間に特別な関係はありません。

（3）会計監査人の状況① 名称 シンシア監査法人② 報酬等の額
28百万円

当社および子会社が会計監査人に支払うべき
金銭その他の財産上の利益の合計額

28百万円

De-06

監査報告書

De-06

（注）
１．
当社監査等委員会は、取締役、社内関係部署及び会計監査人より必要な資料を入手、報告を受けた上で過去の監査時
間・監査報酬等の推移、前事業年度の監査時間の計画と実績を確認し、当事業年度の監査時間・報酬額見積りの妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等の額につき同意を行うものであります。
２．
当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬等の額を明確に区分しておらず、実質的にも区分できませんので、当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額にはこれらの合計額を記載しております。

計算書類

当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額

連結計算書類株式会社ボルテックス常勤監査役
専門学校東京ニットファッションアカデミー校長
学校法人ミネルヴァ学園目白ファッション＆アートカレッジ理事
飯沼総合法律事務所所長
税理士法人高野総合会計事務所パートナー
高野総合コンサルティング株式会社代表取締役
日本甜菜製糖株式会社社外監査役

事業報告・重要な兼職の状況

株主総会参考書類

取

De-06

64

De-06

氏名

第204回株主招集ご通知

地位

データ作成日：24/05/17

招集ご通知③ 社外役員に関する事項
当事業年度における主な活動状況
・取締役会および監査等委員会への出席状況


De-06

連結貸借対照表

De-06

De-06

データ作成日：24/05/17（資産の部）
流動資産
現金及び預金
受取手形
売掛金
棚卸資産
その他
貸倒引当金
固定資産
有形固定資産建物及び構築物
土地
リース資産
その他
無形固定資産のれん
その他
投資その他の資産投資有価証券
破産更生債権等
繰延税金資産
その他
貸倒引当金

資産合計

De-06

第204回株主招集ご通知

科目

De-06

De-06

(2024年３月31日現在)

65

金額（単位：千円）科目（負債の部）
2,525,696 流動負債
1,097,756
支払手形及び買掛金
136,891
短期借入金
488,234
未払法人税等
766,701
賞与引当金
37,493
株主優待引当金△ 1,380
その他
17,824,100 固定負債
17,155,909
長期借入金
7,727,648
リース債務
9,265,726
預り保証金
108,436
再評価に係る繰延税金負債
54,097
退職給付に係る負債
140,448
資産除去債務
128,073
その他
12,375 負債合計
527,743 （純資産の部）
414,889 株主資本83,256
資本金65,736
資本剰余金
44,088
利益剰余金△ 80,228
自己株式
その他の包括利益累計額
その他有価証券評価差額金
繰延ヘッジ損益
土地再評価差額金
新株予約権
純資産合計
20,349,797 負債純資産合計

金額
1,732,905
458,986
546,370
1,011
37,94329,000659,593
13,681,774
9,372,269
102,437
1,325,950
2,476,495
285,91171,88646,823
15,414,680
259,349
100,000
30,979138,161△ 9,791
4,666,596
50,825△ 49,092
4,664,864
9,171
4,935,117
20,349,797

612
6,942
10,035
7,867

19,082

19,082
158,804
5,431
153,372
153,372

計算書類

812
4,618

204,613
139,722

連結計算書類198,183
1,601
4,828

25,457

De-06

監査報告書

De-06
De-06

66

De-06

4,033,875
2,781,941
1,251,933
933,055
318,878

事業報告

売上高
売上原価
売上総利益
販売費及び一般管理費
営業利益
営業外収益
受取利息
受取配当金
固定資産売却益
その他
営業外費用
支払利息
持分法による投資損失
その他
経常利益
特別利益
関係会社清算益
税金等調整前当期純利益
法人税、住民税及び事業税
法人税等調整額
当期純利益
親会社株主に帰属する当期純利益

金額

株主総会参考書類

科目（単位：千円）第204回株主招集ご通知（ 2023年４月１日から2024年３月31日まで ）データ作成日：24/05/17

招集ご通知

連結損益計算書

De-06

貸借対照表

De-06

De-06

データ作成日：24/05/17（資産の部）
流動資産
現金及び預金
受取手形
売掛金
棚卸資産
その他
貸倒引当金
固定資産
有形固定資産建物及び構築物
土地
リース資産
その他
無形固定資産のれん
その他
投資その他の資産投資有価証券
関係会社株式
長期貸付金
破産更生債権等
繰延税金資産
その他
貸倒引当金

De-06

第204回株主招集ご通知

科目

De-06

De-06

(2024年３月31日現在)

67

資産合計

金額

（単位：千円）科目（負債の部）
2,071,296 流動負債
698,669
支払手形
136,891
買掛金
440,061
短期借入金
764,288
未払法人税等
32,765
賞与引当金△ 1,380
株主優待引当金
17,981,282
その他
17,342,625 固定負債
7,726,268
長期借入金
9,468,228
リース債務
108,436
預り保証金
39,692
再評価に係る繰延税金負債
135,870
退職給付引当金
128,073
資産除去債務7,797
その他
502,785 負債合計
329,114 （純資産の部）
66,656 株主資本180,950
資本金
83,256
資本剰余金
61,870
その他資本剰余金
42,116
利益剰余金△ 261,178
利益準備金
その他利益剰余金
繰越利益剰余金
自己株式
評価・換算差額等
その他有価証券評価差額金
繰延ヘッジ損益
土地再評価差額金
新株予約権
純資産合計
20,052,578 負債純資産合計

金額
1,331,842
213,267
245,722546,370587
29,21029,000267,685
13,666,701
9,372,269
102,437
1,351,100
2,476,495
252,51165,063
46,823
14,998,543
378,266
100,000
30,97930,979254,516
3,024
251,492
251,492△ 7,229
4,666,596
50,825△ 49,092
4,664,864
9,171
5,054,034
20,052,578

198,183
4,527

43,576

202,711
153,068
43,576
196,644
6,169
190,475

計算書類

587
5,581

21,150連結計算書類

908
6,942
10,035
200
3,064

De-06

監査報告書

De-06
De-06

68

De-06

3,432,785
2,204,679
1,228,105
893,476
334,628

事業報告

売上高
売上原価
売上総利益
販売費及び一般管理費
営業利益
営業外収益
受取利息
受取配当金
固定資産売却益
貸倒引当金戻入額
その他
営業外費用
支払利息
その他
経常利益
特別利益
関係会社清算益
税引前当期純利益
法人税、住民税及び事業税
法人税等調整額
当期純利益

金額

株主総会参考書類

科目（単位：千円）第204回株主招集ご通知（ 2023年４月１日から2024年３月31日まで ）データ作成日：24/05/17

招集ご通知

損益計算書

De-06

連結計算書類に係る会計監査報告

データ作成日：24/05/17

2024年５月14日

シンシア監査法人
東京都千代田区
指 定 社 員
業務執行社員

公認会計士

金野 栄太郎指 定 社 員
業務執行社員

公認会計士

長田 洋和

指 定 社 員
業務執行社員

公認会計士

小川 開三

監査意見
当監査法人は、会社法第444条第４項の規定に基づき、ダイトウボウ株式会社の2023年４月１日から2024年３月31日までの連結会計年度の連結計算書類、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表について監査を行った。
当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、ダイトウボウ株式会社及び連結子会社からなる企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「連結計算書類の監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
その他の記載内容
その他の記載内容は、事業報告及びその附属明細書である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査等委員会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
当監査法人の連結計算書類に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。
連結計算書類の監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と連結計算書類又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内
容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。
その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。

De-06

De-06

連結計算書類に対する経営者及び監査等委員会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結計算書類を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結計算書類を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整
備及び運用することが含まれる。
連結計算書類を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結計算書類を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

De-06

第204回株主招集ご通知

ダイトウボウ株式会社
取締役会御中

De-06

De-06

独立監査人の監査報告書

69

計算書類
De-06

監査報告書

De-06
De-06

70

De-06

連結計算書類上

第204回株主招集ご通知

データ作成日：24/05/17

事業報告

以

株主総会参考書類

利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

招集ご通知

連結計算書類の監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結計算書類に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結計算書類に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結計算書類の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。
監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・ 連結計算書類の監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として連結計算書類を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結計算書類の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結計算書類の注記事項が適切でない場合は、連結計算書類に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 連結計算書類の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結計算書類の表示、構成及び内容、並びに連結計算書類が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかど
うかを評価する。
・ 連結計算書類に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、
連結計算書類の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。
監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。

De-06

計算書類に係る会計監査報告

データ作成日：24/05/17

2024年５月14日

シンシア監査法人
東京都千代田区
指 定 社 員
業務執行社員

公認会計士

金野 栄太郎指 定 社 員
業務執行社員

公認会計士

長田 洋和

指 定 社 員
業務執行社員

公認会計士

小川 開三

監査意見
当監査法人は、会社法第436条第２項第１号の規定に基づき、ダイトウボウ株式会社の2023年４月１日から2024年３月31日までの第204期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書（以下「計算書類等」という。）について監査を行った。
当監査法人は、上記の計算書類等が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類等に係る期間の財産及び損益の状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「計算書類等の監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証
拠を入手したと判断している。

De-06

その他の記載内容
その他の記載内容は、事業報告及びその附属明細書である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査等委員会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
当監査法人の計算書類等に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。
計算書類等の監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と計算書類等又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。
その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。

De-06

計算書類等に対する経営者及び監査等委員会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類等を作成し適正に表示することにある。
これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない計算書類等を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
計算書類等を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき計算書類等を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

De-06

第204回株主招集ご通知

ダイトウボウ株式会社
取締役会御中

De-06

De-06

独立監査人の監査報告書

71De-06

計算書類
De-06

監査報告書

De-06
De-06

72

第204回株主招集ご通知

データ作成日：24/05/17

連結計算書類

上

事業報告

以

株主総会参考書類

利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

招集ご通知

計算書類等の監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての計算書類等に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から計算書類等に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、計算書類等の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。
監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・ 計算書類等の監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として計算書類等を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において計算書類等の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する計算書類等の注記事項が適切でない場合は、計算書類等に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 計算書類等の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた計算書類等の表示、構成及び内容、並びに計算書類等が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。

De-06

監査等委員会の監査報告

データ作成日：24/05/17

１．監査の方法およびその内容
 監査等委員会は、会社法第399条の13第1項第１号ロおよびハに掲げる事項に関する取締役会決議の内容ならびに当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）について取締役および使用人等からその構築および運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明するとともに、下記の方法で監査を実施いたしました。
①監査等委員会が定めた監査の方針、職務の分担等に従い、オンライン形式も活用しながら会社の内部統制部門と連携の上、重要な会議に出席し、取締役および使用人等からその職務の執行に関する事項の報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社において業務および財産の状況を調査いたしました。また、子会社については、子会社の取締役および監査役等と意思疎通および情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けました。
②事業報告に記載されている会社法施行規則第118条第３号イの基本方針および同号ロの各取組みについては、取締役会その他における審議の状況等を踏まえ、その内容について検討を加えました。
③会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視および検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。
以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告およびその附属明細書、計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書および個別注記表）およびその附属明細書ならびに連結計算書類（連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書
および連結注記表）について検討いたしました。
２．監査の結果（1）事業報告等の監査結果①事業報告およびその附属明細書は、法令および定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。
②取締役の職務の執行に関する不正の行為または法令若しくは定款に違反する重大な事実は認められません。
③内部統制システムに関する取締役会の決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制システムに関する事業報告の記載内容および取締役の職務の執行についても、指摘すべき事項は認められません。
④事業報告に記載されている会社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針は相当であると認めます。
事業報告に記載されている会社法施行規則第118条第３号ロの各取組みは、当該基本方針に沿ったものであり、当社の株主共同の利益を損なうものではなく、かつ、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと認めます。
（2）計算書類およびその附属明細書の監査結果
会計監査人シンシア監査法人の監査の方法および結果は相当であると認めます。
（3）連結計算書類の監査結果
会計監査人シンシア監査法人の監査の方法および結果は相当であると認めます。

De-06

2024年５月15日

ダイトウボウ株式会社監査等委員会

De-06

常勤監査等委員
監査等委員
監査等委員
監査等委員

De-06

第204回株主招集ご通知

当監査等委員会は、2023年４月１日から2024年３月31日までの第204期事業年度における取締役の職務の執行を監査いたしました。その方法および結果について以下のとおり報告いたします。

De-06

De-06

監査報告書

加久間 雄二
飯沼 春樹
鏡 高志
奥村 秀策

㊞
㊞
㊞
㊞

（注） 監査等委員飯沼春樹、鏡高志および奥村秀策は、会社法第２条第15号および第331条第６項に規定する社外取締役であります。
以 上73

第204回株主招集ご通知

De-06

株主総会参考書類

事業報告

連結計算書類

計算書類

De-06

監査報告書

De-06

De-06

74

データ作成日：24/05/17

招集ご通知

M E M O

De-06

データ作成日：24/05/17

郵船ビル

丸の内仲通り丸の内ビルディング
７階 丸ビルホール

B３F 〜７F エレベーター
７Fへ

１F 〜７F
エスカレーター
M4
７Fへ
（4b）

M7
（4a）

新丸ビル

丸の内１ｓ ｔ至 日比谷駅

丸の内中央広場

丸の内
バスターミナル
JP タワー
KITTE

丸の内中央口

De-06

De-06

De-06

丸の内
南口

De-06

第204回株主招集ご通知

三菱商事
ビル

行幸通り

三菱ビル

丸の内２ｎ ｄ

丸の内
二丁目ビル

「東京駅」地上から

至 大手町駅

丸の内
仲通りビル

至 二重橋前駅

De-06

株主総会会場のご案内図

会

交

場

通

丸の内ビルディング ７階

東京都千代田区丸の内二丁目４番１号
TEL：03-3217-7111

丸の内
北口

JR 東京駅

丸ビルホール日時

2024年6月24日（月）
午前10時00分 開始（午前９時30分 開場）●JR「東京駅」丸の内南口 徒歩約３分 ●東京メトロ丸ノ内線「東京駅」直結 徒歩約２分●その他、二重橋前駅、大手町駅、日比谷駅からもお越しいただけます。

※駐車場はございませんので、お車でのご来場はご遠慮ください。

ダイトウボウ株式会社