コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

Daito Woolen Spinning & Weaving Co.Ltd.

最終更新日：2015年12月22日

大東紡織株式会社取締役社長 山内一裕
問合せ先：取締役執行役員経営管理本部長 三枝章吾
証券コード：3202
http://www.daitobo.co.jp/

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社は、企業価値重視の経営という考え方に立ち、企業のコーポレート・ガバナンスを経営の最重要課題のひとつとしてとらえ、激変する経営環境に対応すべく経営の効率化・意思決定の迅速化・経営監視機能の充実を高めることに努めております。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】（補充原則１－２－４）
当社は、議決権の電子行使については既に実施しておりますが、海外投資家比率が約４％程度と低水準のため招集通知の英訳は実施しておりませんでした。今後は、海外投資家に対する公平な情報開示を進めるため、次回招集通知から英訳を行うよう検討を進めます。
（補充原則２－２－１）
当社は、「大東紡グループ行動規範」を定め、役職員一同が遵守し行動しています。しかしながら、その実践の状況について、定期的なレビューを行っていなかったため、今後は年一回取締役会に報告することとします。
（補充原則３－１－２）
当社は、これまで海外投資家比率が約４％程度と低水準のため英語による情報開示を実施していませんでした。今後は、招集通知の英訳を進める考えではありますが、情報開示全般については、海外投資家比率が相当と判断される状況になった時点で英語での情報開示の検討を行ってまいります。
（補充原則４－２－１）
当社は、経営陣の報酬体系にインセンティブとして短期的な業績反映部分を設けていますが、今後は、中長期的な会社の業績や潜在的リスクを反映し、健全な企業家精神の発揮に資するインセンティブ付けとしてストックオプション等の新たな制度導入を検討してまいります。
（原則４－８）（補充原則４－８－１）（補充原則４－８－２）
当社は、現在、独立社外取締役１名を選任しており、当社の持続的成長と企業価値向上のための助言や経営の監督などにおいて有用な提言等を活発に頂いております。今後は、一段と活発な意見交換を通じて経営戦略に活用していくために、独立社外取締役を１名増員する予定です。
そのため、次回株主総会において少なくとも２名の独立社外取締役の選任を議案として上程する考えです。
当社は、独立社外取締役を複数選任した時点で、筆頭独立社外取締役を決定し、独立社外者のみの会合を定期的に開催するなどの体制を整備する考えです。
（補充原則４－10－１）
当社は、監査役会設置会社でありますが独立社外取締役は１名であり、取締役会の過半数に達しておりません。今後は、経営陣幹部・取締役の指名・報酬などの重要な事項の検討にあたり、独立社外取締役の助言等を得る考えでおりますが、より適切な助言等を得る場として取締役会の下に独立社外取締役を主要な構成員とする諮問委員会の設置を検討していく考えです。
（補充原則４－11－３）
当社の取締役会は実効性ある運営がなされていると考えておりますが、取締役会全体の実効性について分析・評価を行っていませんでした。このため、今後は、取締役会が取締役会全体の実効性について分析・評価を実施し、毎年その結果の概要を開示することを検討します。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】（原則１－４）（１） 政策保有株式に関する方針
当社は、取引先や金融機関との長期的・安定的な関係の維持・強化、および当社の経営戦略や事業戦略等を勘案して、当社グループの中長期的な企業価値向上に資すると判断する場合、政策保有株式を保有することがあります。その場合、一定額以上の株式取得については取締役会決議事項と定めております。また、政策保有株式について、そのリターンとリスク等を踏まえた中長期的な経済合理性や将来の見通しを検証し、毎年、取締役会で説明を行います。政策保有株式の保有の意義や効果が乏しいと判断される場合には、適宜株価や市場動向その他考慮すべき事情に配慮しつつ売却を行います。
（２） 議決権行使に関する基準
保有株式の議決権については、政策保有先企業の経営状況を踏まえ、当社グループの中長期的な企業価値向上および株主利益の向上に資するか否かを総合的な観点から検証のうえ賛否の判断を適切に行います。当社は、すべての議案に対して議決権を行使します。
（原則１－７）
当社は、取締役および執行役員との重要な取引は取締役会の承認を要する旨、取締役会規程に定めております。
また、取締役および執行役員を除く関連当事者（主要株主等）との重要な取引についても、取締役会の承認を要する旨、取締役会規程に定めております。

（原則３－１）（１）会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、中期経営計画については、当社の経営の基本方針に基づき、現在「中期経営計画 Beyond120th～120周年を超えて未来へ～」を策定し推進中であります。詳細は、当社ホームページや決算短信等において開示しておりますのでご参照ください。
（２）コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針については、本報告書の１．基本的な考え方をご参照ください。
（３）取締役報酬の決定については、報酬総額が株主総会の決議により定められた上限額の範囲を越えないことを前提に、取締役会の授権を受けた社長が、当社役員内規に基づいて決定しています。決定に当たっては、個々の取締役の役職・経験年数・業績・貢献期待等を適切に反映させつつ、世間相場や従業員とのバランス等も踏まえて、総合的に勘案することとしています。経営陣幹部については、執行役員規程等の社内規定に基づき、取締役とのバランスも考慮しつつ、取締役報酬の決定方法に準じて社長が原案を策定し、各取締役承認のうえ決定しています。
（４）経営陣幹部の選任と取締役・監査役候補の指名については、経営陣としての経験・見識・能力等を総合的に勘案して、それぞれに相応しいと判断できる人材を候補者として、取締役会の決議により決定しています。
（５）社外取締役および監査役（社外監査役含む）候補者については、個々の選任理由を「定時株主総会招集ご通知」および本報告書II １．機関構成・組織運営等に係る事項に記載しております。それ以外の取締役候補者については、個々の経歴を「定時株主総会招集ご通知」および「有価証券報告書」に記載しておりますが、今後、説明内容の充実を検討してまいります。
（補充原則４－１－１）
当社は、取締役会の決定事項については法令、定款および「取締役会規程」に基づき、株主総会、株式、経営管理の基本的事項、財産および財務、人事などに関する重要な案件を取締役会に付議することを定めております。経営陣に対しては、業務の効率的運営や責任の明確化の観点から、「権限規定」「稟議規程」にて、案件の規模や重要性毎に、役職に応じて権限委譲の範囲を具体的に定めております。
（原則４－９）
当社は、会社法に定める社外取締役の要件および東京証券取引所・名古屋証券取引所が定める独立性基準に基づいて、独立社外取締役候補者の独立性を判定の上、経験・見識等を踏まえて当社経営に客観的な立場から有用な意見、提言を頂ける方を選定しております。現在の当社
独立社外取締役におかれては、独立した客観的な立場から、経営等の監督を行うとともに企業価値向上に資する建設的な意見・提言を率直かつ活発に行っていただいております。
また、当社は独立性判断基準を、金融商品取引所が定める独立性判断基準をもとに以下の通り定めております。
当社は社外取締役が次の項目のいずれにも該当しないと判断される場合、独立性を有していると判断しております。
１．当社または当社子会社の業務執行者
２．当社を主要な取引先とする者またはその業務執行者
３．当社の主要な取引先またはその業務執行者
４．当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
５．当社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
６．当社の取引先（上記２、３および４のいずれにも該当しないもの）の業務執行者
７．社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者
８．当社が寄付を行っている先の業務執行者
９．過去において上記１～８のいずれかに該当していた者
10．上記１～８に該当する者の配偶者または二親等内の親族（補充原則４－11－１）
当社は、定款に定める取締役の員数の範囲内を前提に、事業規模・事業の範囲等を踏まえて、高い専門性や経営者としての資質と見識を兼ね備えることを前提に各本部から原則１名を候補者としています。加えて、高い見識を有し客観的な立場から経営等の監督や企業価値向上に資する意見・提言を行う独立社外取締役候補者を選任することとしています。これにより、取締役会全体として、各事業ごとの知識・経験・能力のバランスや、多様性および会社規模に対して適切な構成とすることを基本的な考え方としています。また、監査役には財務・会計に関する十分な知見を有する者を１名以上選任しております。
（補充原則４－11－２）取締役・監査役の他の上場企業を含む重要な兼任の状況は、「定時株主総会参考書類」および「有価証券報告書」にて毎年開示しております。
また、取締役・監査役が他の上場企業を含む重要な兼任をする場合には取締役会の決議を要する旨、取締役会規程に定めており、兼任することによる時間・労力等のバランスも踏まえて承認することとしています。
（補充原則４－14－２）
当社は、取締役・監査役経験のない新任役員に対して研修図書を配布するとともに外部講習の積極的な受講を推奨しています。また、新任者を含む取締役・監査役について、情報セキュリティ研修を年一回実施するほか、その役割・責務を適切に果たすために必要な講習や交流会等に出席することを推奨しています。研修等は人事部門へ申請のうえ、会社が費用負担することとしています。
なお、こうした対応の実施状況を、今後、年一回取締役会に報告することとします。
（原則５－１）
当社は、当社グループの持続的成長と中長期的な企業価値の向上に資することが重要であるとの考え方のもと、以下の体制と方針に基づき、株主・投資家との建設的な対話を促進します。
（１）ＩＲ担当部門を所管する取締役を、株主との対話全般に関する統括担当とし、建設的な対話促進に取り組むこととします。
（２）株主からの対話申し込みの窓口は総務担当部署とし、ＩＲ担当部署と連携して対応します。また、株主からの希望や関心事を踏まえ、合理的な範囲で、ＩＲ担当部門を所管する取締役が株主との面談に臨むことを原則とします。
ＩＲ担当部門を所管する取締役は、当社の経営企画、総務、財務、経理、法務等の関連部門間での情報共有を推進する責務を担うとともに、関連部門の長は積極的かつ速やかに情報共有を行うこととします。
（３）個別面談以外の対話の手段としてＩＲ活動の一段の強化に取り組むこととし、今後は、投資家向け説明会の合理的な範囲での開催についても検討を進めます。
（４）対話において把握された株主の意見や懸念については、その重要性等により、関連する部門の担当役員と速やかに情報共有することとします。また、重要な意見や懸念については、最低年２回取締役会に報告することとします。
（５）情報開示にあたっては、公平な情報開示に努めるとともに、「内部者取引管理規程」に基づいてインサイダー情報を適切に管理し漏洩を防止します。

２．資本構成外国人株式保有比率10%未満

【大株主の状況】
氏名又は名称所有株式数（株）

割合（％）

三井住友信託銀行株式会社

1,478,000

4.92

株式会社ＳＢＩ証券

1,209,000

4.03

日本証券金融株式会社

1,173,000

3.91

楽天証券株式会社

687,000

2.29

三井住友海上火災保険株式会社

610,000

2.03

株式会社デベロッパー三信

550,000

1.83

小泉芳夫

499,000

1.66

肥田篤

422,000

1.40

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口５）357,000

1.19

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口６）333,000

1.11

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無

なし

補足説明
―――

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 第一部、名古屋 第一部

決算期

3月

業種

繊維製品

直前事業年度末における（連結）従業員数

100人以上500人未満

直前事業年度における（連結）売上高

100億円未満直前事業年度末における連結子会社数

10社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情―――

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査役設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

11 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

社長

取締役の人数6名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

1名

社外取締役のうち独立役員に指定されている人数

1名

会社との関係(1)
氏名

属性

澤田康伸

abcd

会社との関係(※)
efg
hijk

その他

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者b上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）k
その他会社との関係(2)
氏名

独立役員

澤田康伸

○

指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無なし

適合項目に関する補足説明

―――

選任の理由
豊富な行政経験と幅広い見識を有していることに加え、国際的な大手コンサルティング会社での豊富な実務経験を通じて企業経営に関する深い洞察と見識を合せ持っていることから、当社の経営に客観的な立場から有用な意見・提言をもらえると判断したためであります。
なお、同氏は取引所の定める事由のいずれにも該当せず、その他当社経営陣との間に独立性を阻害するような利害関係がないことから、一般株主との間に利益相反の生じるおそれがないと判断し、独立役員として指定しました。

【監査役関係】
監査役会の設置の有無

設置している

定款上の監査役の員数4名

監査役の人数3名

監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況
１．当社監査役は、当社の会計監査人有限責任監査法人トーマツから会計監査内容について適宜説明を受けております。
２．内部監査は3名で半期毎に策定した監査計画に基づいて実施し、監査結果を代表取締役および監査役に報告しております。また、監査役と内部監査室とは、定期的に会合を開催しております。

社外監査役の選任状況

選任している社外監査役の人数

2名

社外監査役のうち独立役員に指定されている人数

1名

会社との関係(1)
氏名

属性

小田一穂

他の会社の出身者

飯沼春樹

弁護士abcd

会社との関係(※)
e f g h ijklm※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与
c
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d
上場会社の親会社の監査役
e
上場会社の兄弟会社の業務執行者
f
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
g
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
h上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
i
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
j
上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）k
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）l
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）m
その他会社との関係(2)
氏名

独立役員

小田一穂

飯沼春樹

○

適合項目に関する補足説明

選任の理由

―――

長年にわたる金融機関での豊富な実務経験により、企業財務に関する高い知見と見識を有しており、社外監査役として客観的な視点から取締役の職務の執行を監査することができると判断したためであります。

―――

弁護士としての豊富な実務経験により、企業法務に精通し、高い知見と見識を有しており、社外監査役として客観的な視点から取締役の職務の執行を監査できると判断したためであります。
なお、同氏は取引所の定める事由のいずれにも該当せず、その他当社経営陣との間に独立性を阻害するような利害関係がないことから、一般株主との間に利益相反の生じるおそれがないと判断し、独立役員として指定しました。

【独立役員関係】
独立役員の人数

2名

その他独立役員に関する事項
当社は、現在、独立社外取締役１名を選任しており、当社の持続的成長と企業価値向上のための助言や経営の監督などにおいて有用な提言等を活発に頂いております。今後は、一段と活発な意見交換を通じて経営戦略に活用していくために、独立社外取締役を１名増員する予定です。そのため、次回株主総会において少なくとも２名の独立社外取締役の選任を議案として上程する考えです。
当社は、独立社外取締役を複数選任した時点で、筆頭独立社外取締役を決定し、独立社外者のみの会合を定期的に開催するなどの体制を整備する考えです。

【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

実施していない

該当項目に関する補足説明
当社の役員報酬は株主総会での決議枠内において決定しております。決定に当たっては、個々の取締役の役職・経験年数・業績・貢献期待等を適切に反映させつつ、世間相場や従業員とのバランス等も踏まえて、総合的に勘案することとしています。今後は、中長期的な会社の業績や潜在的リスクを反映し、健全な企業家精神の発揮に資するインセンティブ付けとしてストックオプション等の新たな制度導入を検討してまいります。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
全取締役の総額を開示

報酬の額又はその算定方法の決定方
針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
有価証券報告書の「コーポレートガバナンスの状況」で開示しております。

【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】
１．社外取締役および社外監査役のサポート体制としては、現状専従スタッフは配置しておりませんが、重要案件については事前にその内容を説明するなどし、意見交換を行っております。今後は、専従スタッフを配置するなどサポート体制の強化に努めます。
２．社外取締役および社外監査役は、稟議書等の決裁書類を閲覧し、取締役会その他重要な会議に出席しており、経営および意思決定に関わる貴重な説明を受けております。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
当社は、経営の透明性・健全性・遵法性を確保するとともに、各ステークホルダーへのアカウンタビリティを重視し迅速かつ適切な情報開示に努め、経営の効率化・意思決定の迅速化・経営監視機能の充実を高めることを基本方針とし、以下のガバナンス体制を整備しております。
（取締役会）
取締役会は、経営の意思決定および取締役の職務執行を監督する機関として位置付け、提出日現在で取締役6名で構成しております。取締役の任期は1年としております。取締役会には監査役も出席し、毎月1回定例開催するとともに、必要に応じて臨時取締役会を開催し、業務上の重要事項の決議、報告を迅速かつ適正に行っております。なお、執行役員制度を導入し、監督機能と業務執行機能を区分して業務執行の迅速化・効率性を図っております。また、取締役と執行役員で構成する経営会議および部長以上の役職者で構成する部長会を原則月1回開催し、重要な業務に関する審議の充実を図っております。グループ会社につきましては個別の会議や報告会を開催しております。
（監査役会）
当社は、監査役制度を採用しており、監査役3名で構成しております。監査役は、取締役会等の重要会議に出席するとともに、監査計画に基づく監査を行うなどにより、取締役の職務執行を監査しております。内部監査室や会計監査人である有限責任監査法人トーマツとも、随時協議・検討の機会を持ち緊密な連携を保っております。また、業務執行取締役および使用人に対し適宜個別ヒアリングの機会を設けるなど業務執行に対する監査役の監査機能を果たすよう努めております。
なお、監査役3名の内、2名が会社法第2条第16号に定める社外監査役です。当社と社外監査役との間に人的、資本的または取引関係その他の利害関係はありません。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社は、取締役の職務遂行を監視する取締役会及び監査役会、監督・経営意思決定機能と業務執行機能を分離した執行役員制度によるコーポレート・ガバナンス体制としております。取締役会には独立社外取締役１名、監査役会には独立社外監査役１名・社外監査役１名を選任しており、客観的な立場から経営監視機能を果たしております。また、独立社外取締役・独立社外監査役・社外監査役は取締役会の他重要な会議に出席しており、経営の透明性、適法性などの監視機能体制が整っていると考えております。
今後は、次回株主総会に複数の独立社外取締役選任の議案を上程する予定であるなど、コーポレート・ガバナンス体制のさらなる強化に取り組んでまいります。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
株主総会招集通知の早期発送法定期日より３営業日程度前倒しして発送しております。

電磁的方法による議決権の行使

インターネットによる議決権の電子投票制度を採用しております。

２．ＩＲに関する活動状況
補足説明

IR資料のホームページ掲載

代表者自身による説明の有無「株主・投資家情報」に決算短信や開示資料を掲載しております。

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明
社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定

行動規範において、各ステークホルダーに対し誠実に対応することを規定しております。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
１．取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
当社および子会社（以下 当社グループ）は、大東紡グループ行動規範およびコンプライアンス基本規程に基づき、健全な企業風土を育成・確立し健全な行動規範や職務権限等の整備・運用を推進するものとする。また必要に応じコンプライアンス研修会を実施することで社員への周知徹底を行う。
(1)重要な法務的課題およびコンプライアンスに係る事象については、顧問弁護士に相談し、必要に応じ外部の専門家を起用し法令定款違反行為を未然に防止する。
(2)内部監査規程に基づき、ラインから独立した会社業務監視機関として内部監査室を設け、内部監査室長を監査責任者とし、当社グループ対象に内部監査を行い、当社グループ統制機能の強化を図るものとする。
(3)取締役は、当社グループ内において他の取締役や使用人の重大な法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事実を発見した場合には直ちに監査役に報告するものとし、遅滞なく取締役会において報告するものとする。
(4)使用人が当社グループ内においてコンプライアンス違反行為が行われようとしていることを発見した場合に、所定の社内部署に通報する内部通報規程を制定しており、通報者は匿名も可とし、また、当該者に対し不利益な扱いを行わない、通報内容は秘守することなどを定め、活用を推進している。
(5)監査役は、当社グループにおける重大な法令違反その他コンプライアンスに関する重要な問題があると認める時は、意見を述べるとともに、改善策の策定を求めることが出来るものとする。
２．取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に対する体制
当社グループの情報管理については、情報セキュリティ基本方針を定め、情報セキュリティ管理規程に基づき適切かつ確実に保存・管理する。
３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制(1)当社グループの業務執行に係る個々のリスクの把握と管理については各部門長による自立的な管理を基本とするが当社グループ事業活動に係る様々なリスクの管理と顕在化を防止するために、「内部管理強化委員会」を設置し具体的な対策を講じる体制としている。
(2)大地震等発生時には、その損害を最小限に食い止めるため防災危機管理基本規程に基づき組織的かつ計画的に対応する。
４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(1)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、取締役会規程に基づき、取締役会を原則として月1回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催するものとする。取締役会には、監査役も必ず出席し、グループ会社の経営を含め、業務上の重要事項について議論を行い、その審議を経て執行を決定するものとする。
(2)取締役会の決定に基づく業務執行については、執行役員制度を導入し、監督機能と業務執行機能を区分して業務執行の迅速化・効率性を高めるとともに、組織規程、業務分掌規程、権限規程および執行役員規程において、グループ各社を含めそれぞれの責任者およびその責任、執行手続の詳細について定め、取締役の職務の執行が効率的に行われていることを確保している。
５．当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
関係会社の経営管理については、関係会社業務規程に従い、運営管理を行うものとし、定期的に個別の会議や報告会を開催する。また、内部監査を実施しその結果を関係会社の取締役および当社の取締役に報告する。
６．監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項と当該使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査役が職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、監査役の補助業務のため監査役の使用人を置くこととし、その人選については、取締役と監査役が意見交換を行うものとする。
また当該使用人は、監査役から監査業務に必要な命令を受けた場合は、取締役からの指揮命令、制約を受けないものとする。
７．取締役および使用人が監査役に報告するための体制その他監査役への報告に関する体制および監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制(1)取締役は、会社に著しい損害を与えるおそれのある事実を発見したときは、法令および社内規則に従い、直ちに監査役に報告する。前記に関わらず、監査役はいつでも必要に応じて、取締役、執行役員および使用人に対して報告を求めることが出来るものとする。
(2)監査役は、監査役監査基準および監査役会規程に基づき、取締役会の他、重要な意思決定の過程および業務の執行状況を把握するため、重要な会議に出席するとともに、主要な稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役、執行役員または使用人にその説明を求めることが出来るものとする。
(3)監査役は、内部監査室と定期的に開催される内部監査連絡会において情報交換を行う。
(4)取締役は監査役の監査に協力し、監査にかかる諸費用については、監査の実効性を担保するべく予算措置しなければならない。
(5)監査役は、当社の会計監査人である有限責任監査法人トーマツから会計監査内容について説明を受けるとともに、情報の交換を行うなど連携を図っていくものとする。
８．財務報告の信頼性を確保するための体制
当社グループは、財務報告の信頼性を確保し、金融商品取引法の定めに従い、内部統制報告書の提出を有効かつ適切に行うため、内部監査規程に基づき財務報告に係る内部統制監査を定期的に行う。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況(1)基本的な考え方ア．当社は、反社会的勢力および団体に対しては毅然とした態度で臨み、一切の関係を持たない。また、不当要求に対してはこれを拒絶するとともに、いかなる理由があろうとも資金提供は絶対行わない。反社会的勢力および団体による不当要求に備えて、警察、暴力追放運動推進センタ
ー、弁護士等の外部の専門機関と緊密な連携関係を構築する。
イ．当社は、取引相手が反社会的勢力および団体またはその関係者であると判明した時点あるいはその疑いが生じた時点で、当該取引を即時中止する。
(2)整備状況
ア．総務担当部署を対応窓口とし、不当要求防止責任者を選任している。
イ．反社会的勢力および団体による不当要求への対応マニュアルを作成している。
ウ．行動規範、就業規則およびコンプライアンス基本規程に、反社会的勢力および団体排除に向けた基本的考え方を追加している。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無あり

該当項目に関する補足説明
当社は、公開会社である当社の株券等については、株主、投資家の皆様による自由な取引が認められており、当社の株券等に対する大量買付行為があった場合、これに応じるか否かの判断は、最終的には当社の株主の皆様の判断に委ねられるべきものであると考えます。
しかしながら、近時わが国の資本市場においては、対象となる企業の経営陣の賛同を得ずに、一方的に大量買付行為を強行する動きが見受けられます。こうした大量買付行為の中には、対象会社の企業価値および会社の利益ひいては株主共同の利益に資さないものも想定されます。
当社といたしましては、このような当社の企業価値および会社の利益ひいては株主共同の利益の向上に資さない大量買付行為を行う者は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者としては不適切であると考えており、このような者が現れた場合には、必要かつ相当な対抗手段を講じることが必要であると考えます。
そこで、当社は、上記のような買付行為を未然に防止することを目的に、事前警告型の買収防衛策「当社株券等の大量買付行為への対応策（買収防衛策）」（以下「本プラン」といいます。）を導入しております。
本プランは、特定株主グループの議決権割合を20％以上とすることを目的とするような当社株式の大量買付行為を行おうとする者に対して、十分な情報提供と評価期間を要請することにより株主の皆様が適切な判断を行えるようにするためのルールを定めているものです。
大量買付行為を行おうとする者が守るべきルールを守らない場合、又はルールを守ってもその買付行為が当社グループの企業価値・株主共同の利益を損なうと判断される場合には、当社グループの企業価値・株主共同の利益を確保するため、対抗措置を発動することがあります。
当社取締役会は、経営陣から独立した社外取締役、社外監査役及び外部の有識者の中から選任される３名の委員により構成される独立委員会の助言・勧告を最大限尊重した上で、対抗措置の発動を最終決定することとしております。
本プランは、平成27年６月25日開催の当社第195回定時株主総会において、出席株主の皆様のご承認をいただき導入しております。その有効期間は平成30年６月30日までに開催される第198回定時株主総会終結の時までとなっております。
なお、買収防衛策の詳細につきましては、当社のホームページ（http://www.daitobo.co.jp/ir/library/pdf/earning_2015_4e.pdf）をご参照ください。

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項【当社適時開示に係る社内体制の概要】
1.適時開示の基盤となる行動規範
当社は、企業は広く社会にとって有用な存在でなければならないとの基本認識に基づき、経営の透明性・健全性・遵法性を確保するとともに、各ステークホルダーへのアカウンタビリティを重視し、迅速かつ適切な情報開示に努め、経営の効率化・意思決定の迅速化・経営監視機能の充実を高めることを基本方針としております。その実践に向けて、企業行動規範として定めた「大東紡グループ行動規範」が、適時開示に係る社内体制における考え方の基盤となっております。
2.適時開示に係る当社の社内体制等の状況
当社は、複数の事業セグメントを有し国内外に複数の拠点を有しているとの当社グループの特性を十分に認識して、投資者に適時適切な会社情報の開示を行うため、以下の通り、開示担当組織の整備を行うとともに、会社情報の内容に応じて開示手続きを整備しております。
(1)開示担当組織の整備
経営管理本部経営企画部長を情報取扱責任者として適時適切な開示を行うこととしております。重要な会社情報は経営管理本部経営企画部に集約され、また、子会社に関する情報は子会社を統括する経営管理本部グループ統括部を経由して経営管理本部経営企画部に集約され、取締役および情報取扱責任者と情報を共有する体制としております。そののち、開示が要請される重要な決定事実ならびに投資判断に影響を与えると思われる情報などについて、情報取扱責任者と経営管理本部経営企画部を中心に開示情報の検討を行い、迅速な開示に努める組織体制としております。
(2)決定事実に関する開示手続き
当社の業務執行および経営方針等は、取締役会において決定しており、必要に応じて臨時取締役会を開催することにより迅速な決定を行っております。また、部長以上の役職者で構成する部長会を原則月１回開催し、重要な業務に関する審議の充実を図るとともに、子会社を統括する部署として経営管理本部グループ統括部を設置し子会社情報の一元管理ができる体制としております。なお、企業活動における法令および社内規則の順守を徹底する観点から内部管理強化委員会を設置し内部管理の充実に努めております。
以上の体制の下、決定された事項については、証券取引所の適時開示規則（以下、「適時開示規則」という）に基づき、開示が要請される重要な決定事実ならびに投資判断に影響を与えると思われる情報などについて、情報取扱責任者および経営管理本部経営企画部を中心に開示情報の検討を行い、開示が必要な情報につき、迅速に開示しております。
また、取締役会および内部管理強化委員会には監査役も出席しており、その他必要に応じて会計監査人等のアドバイスも受け、正確かつ公平な会社情報の開示に努めております。
(3)発生事実に関する開示手続き
当社および子会社において重要事実が発生した場合には、当該事実の発生を認識した部署および各子会社の責任者から速やかに経営管理本部経営企画部に情報が集約され、取締役および情報取扱責任者に対して報告がなされております。
そののち、適時開示規則に基づき、開示が要請される重要な決定事実ならびに投資判断に影響を与えると思われる情報などについて、情報取扱責任者および経営管理本部経営企画部を中心に開示情報の検討を行い、開示が必要な情報につき、迅速に開示しております。また、必要に応じて会計監査人等のアドバイスも受け、正確かつ公平な会社情報の開示に努めております。
(4)決算情報
決算情報については、決算期ごとに経営管理本部経営企画部経理グループにおいて財務数値を作成し、決算に関する取締役会の承認を受けた後、遅滞なく開示しております。
監査役会および会計監査人による監査を期中から定期的に受けることにより、正確かつ公平な会社情報の開示に努めております。

3.社内体制のチェック機能
当社は、経営諸活動の遂行状況を公正かつ独立の立場で監査し、経営目標の効果的な達成に寄与することを目的に、内部監査室を設置しております。内部監査室は、全ての業務の内部管理体制を監査の対象としており、社内業務体制、内部統制体制等についてのチェックを行っております。
なお、会社情報の適時開示に係る社内体制図は、別添の「コーポレート・ガバナンス体制 模式図」のとおりであります。