第203回定時株主総会招集ご通知（交付書面非記載事項）

第203回定時株主総会招集ご通知に際しての電子提供措置事項

目次
新株予約権等の状況・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・p.1業務の適正を確保するための体制および当該体制の運用状況・・・・・・・p.3会社の支配に関する基本方針・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・p.6連結株主資本等変動計算書・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・p.16連結計算書類の連結注記表・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・p.17株主資本等変動計算書・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・p.25計算書類の個別注記表・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・p.26（2022年4月1日から2023年3月31日まで）

ダイトウボウ株式会社
上記事項につきましては、法令及び当社定款第16条の規定に基づき、書面交付請求をいただいた株主様に対して交付する書面（電子提供措置事項記載書面）への記載を省略しております。
なお、本株主総会におきましては、書面交付請求の有無にかかわらず、株主の皆様に電子提供措置事項から上記事項を除いたものを記載した書面を一律にお送りいた
します。

1.

会社の現況

(1) 新株予約権等の状況
当社役員が保有している新株予約権の状況
2020年７月22日開催の取締役会決議による新株予約権① 発行した新株予約権の数
44 個② 新株予約権の目的となる株式の種類および数
普通株式 44,000 株③ 新株予約権の払込金額
新株予約権１個当たり 111,000 円（１株当たり 111 円）④ 新株予約権の行使価額
新株予約権１個当たり 1,000 円⑤ 新株予約権の行使期間2023 年８月 20 日から 2028 年８月 19 日まで⑥ 新株予約権の行使条件
・新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができない。
・その他の条件については、当社第196回定時株主総会および取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」による。
⑦ 役員の保有状況
割当ての対象者
当社取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除く）

人数

新株予約権の数

3名

34 個

2021年７月27日開催の取締役会決議による新株予約権① 発行した新株予約権の数
44 個② 新株予約権の目的となる株式の種類および数
普通株式 44,000 株③ 新株予約権の払込金額
新株予約権１個当たり 97,000 円（１株当たり 97 円）④ 新株予約権の行使価額
新株予約権１個当たり 1,000 円⑤ 新株予約権の行使期間2024 年８月 20 日から 2029 年８月 19 日まで⑥ 新株予約権の行使条件
・新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができない。
・その他の条件については、当社第196回定時株主総会および取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」による。
⑦ 役員の保有状況
1

割当ての対象者
当社取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除く）

人数

新株予約権の数

3名

35 個

当事業年度中に発行した新株予約権の状況
2022年７月21日開催の取締役会決議による新株予約権① 発行した新株予約権の数
46 個② 新株予約権の目的となる株式の種類および数
普通株式 46,000 株③ 新株予約権の払込金額
新株予約権１個当たり 90,000 円（１株当たり 90 円）④ 新株予約権の行使価額
新株予約権１個当たり 1,000 円⑤ 新株予約権の行使期間2025 年８月 16 日から 2030 年８月 15 日まで⑥ 新株予約権の行使条件
・新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができない。
・その他の条件については、当社第196回定時株主総会および取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」による。
⑦ 新株予約権の割当ての対象者およびその人数ならびに割り当てる新株予約権の数
割当ての対象者

人数

割り当てる
新株予約権の数

当社取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除く）
当社執行役員

2

3名

35 個

3名

11 個

(2) 業務の適正を確保するための体制および当該体制の運用状況（業務の適正を確保するための体制）
取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制についての決定内容の概要は以下のとおりであります。
① 取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
・当社および子会社（以下 当社グループ）は、ダイトウボウグループ行動規範およびコンプライ
アンス基本規程に基づき、健全な企業風土を育成・確立し健全な行動規範や職務権限等の整備・運用を推進するものとする。また必要に応じコンプライアンス研修会を実施することで社員への周知徹底を行う。
・重要な法務的課題およびコンプライアンスに係る事象については、顧問弁護士に相談し、必要に応じ外部の専門家を起用し法令定款違反行為を未然に防止する。
・内部監査規程に基づき、ラインから独立した会社業務監視機関として内部監査室を設け、内部監査室長を監査責任者とし、当社グループ対象に内部監査を行い、当社グループ統制機能の強化を図るものとする。
・取締役は、当社グループ内において他の取締役や使用人の重大な法令違反その他コンプライアン
スに関する重要な事実を発見した場合には直ちに監査等委員会（または選定監査等委員。以下同じ）に報告するものとし、遅滞なく取締役会において報告するものとする。
・使用人が当社グループ内においてコンプライアンス違反行為が行われようとしていることを発見した場合に、所定の社内部署に通報する内部通報規程を制定しており、通報者は匿名も可とし、また、当該者に対し不利益な扱いを行わない、通報内容は秘守することなどを定め、活用を推進している。
・監査等委員である取締役は、当社グループにおける重大な法令違反その他コンプライアンスに関する重大な問題があると認めるときは、意見を述べるとともに、改善策の策定を求めることが出来るものとする。
②

取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
・当社グループの情報管理については、情報セキュリティ基本方針を定め、情報セキュリティ管理規程に基づき適切かつ確実に保存・管理する。

③

損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・当社グループの業務執行に係るリスクについて監査を通じて分類・分析し、各々のリスク管理を適正に行う。また、当社グループの事業活動に係る様々なリスクの管理と顕在化の防止のために、取締役（監査等委員である取締役を除く）、常勤の監査等委員である取締役および部長以上の役
職者を構成員とする「内部統制委員会」を設置し、具体的な対策を講じる体制としている。
・大地震等発生時には、その損害を最小限に食い止めるため防災危機管理基本規程に基づき組織的かつ計画的に対応する。

④

取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・取締役（監査等委員である取締役を除く）と監査等委員である取締役により構成される取締役会
にて、経営の意思決定および取締役の職務執行を監督する。取締役会は原則として月１回開催し、経営上重要な事項の審議・報告・決定を行うとともに、業務執行状況の報告を受けるなど取締役の業務執行を適切に監督する体制としている。
・取締役会の決定に基づく業務執行については、執行役員制度を導入しており、経営の監督機能と業務執行機能を区分する体制としている。これらにより、業務執行の迅速化・効率性を高めるとともに、組織規程、業務分掌規程、権限規程および執行役員規程において、グループ各社を含めそれぞれの責任者およびその責任、執行手続の詳細について定め、経営を監督する取締役の職務の執行が効率的に行われていることを確保している。

⑤

当社グループにおける業務の適正を確保するための体制
・当社グループの経営管理については、関係会社業務規程に従い運営管理を行うものとし、子会社の職務の執行に係る事項を報告する場として、原則月１回の業務報告会など、適宜会議を開催することとしている。また、子会社における損失の危険の管理に関する体制、子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保する体制、および子会社の取締役等および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制として、内部監査室による子会
社の内部監査を実施し、その結果を子会社の取締役および当社の取締役に報告する。
3

⑥

監査等委員会の職務を補助すべき取締役および使用人に関する事項、当該取締役および使用人の他の取締役（監査等委員である取締役を除く）からの独立性に関する事項、当該取締役および使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項ならびにその他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・監査等委員会の職務を補助し、その円滑な職務遂行を支援するための事務局として、監査等委員
会室を設置し専任の使用人１名と兼任の使用人１名を配置する。なお、監査等委員会の職務を補助すべき取締役は置かない。
上記の他、監査等委員会が職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、代表取締役は内部監査部門を中心に人選を行い、その任に当てるものとする。
また当該使用人は、監査等委員会から監査業務に必要な命令を受けた場合は、取締役（監査等委員である取締役を除く）その他の当社の役職者からの指揮命令、制約を受けないことを定めている。
監査等委員会の監査にあたっては、取締役（監査等委員である取締役を除く）と使用人は、監査等委員の指示に従い、誠実に協力する体制を整備している。

⑦

監査等委員会への報告に関する体制
・代表取締役は、監査等委員会と定期的に会合を持ち、会社が対処すべき課題、監査等委員会の環境整備の状況、監査等委員会の監査上の重要課題等について意見交換を行う。
・取締役は、会社に著しい損害を与えるおそれのある事実を発見したときは、法令および社内規則に従い、直ちに監査等委員会に報告する。前記に関わらず、監査等委員会はいつでも必要に応じて、取締役（監査等委員である取締役を除く）、執行役員および使用人に対して報告を求めることが出来るものとする。
・監査等委員会は、監査等委員会規程および監査等委員会監査等基準に基づき、取締役会の他、重要な意思決定の過程および業務の執行状況を把握するため、その他の重要な会議に出席する。また、主要な稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役（監査等委員である取締役を除く）、執行役員または使用人にその説明を求めることが出来るものとする。
・監査等委員会は、内部監査室と定期的に開催される内部監査連絡会において情報交換を行う。
・取締役（監査等委員である取締役を除く）は監査等委員会の監査に協力し、監査にかかる諸費用については、監査の実効性を担保するべく予算措置しなければならない。
・監査等委員会は、当社の会計監査人であるシンシア監査法人から会計監査内容について説明を受けるとともに、情報の交換を行うなど連携を図っていくものとする。

⑧

監査等委員会等に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
・監査等委員会、監査等委員である取締役または社外取締役に報告を行った当社グループの取締役（監査等委員である取締役を除く）および使用人に対し、当該報告をしたことを理由としていかなる不利益をも課してはならないことを内部通報規程に明確に定めている。また、その旨を当社
グループの取締役および使用人に適宜周知している。

⑨

監査等委員の職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
・監査等委員会がその職務の執行について当社に対して会社法第399条の２第４項に基づく費用の前払い等を請求したときは、担当部署において審議の上、当該請求にかかる費用または債務が当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかにこれに応じるものとする。

⑩

反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方とその整備状況
・基本的な考え方
ア．当社は、反社会的勢力および団体に対しては毅然とした態度で臨み、一切の関係を持たない。また、不当要求に対してはこれを拒絶するとともに、いかなる理由があろうとも資金提供は絶対行わない。反社会的勢力および団体による不当要求に備えて、警察、暴力追放運動推進センター、弁護士等の外部の専門機関と緊密な連携関係を構築する。
イ．当社は、取引相手が反社会的勢力および団体またはその関係者であると判明した時点ある
いはその疑いが生じた時点で、当該取引を即時中止する。
・整備状況
ア．総務担当部署を対応窓口とし、不当要求防止責任者を選任している。
イ．反社会的勢力および団体による不当要求への対応マニュアルを作成している。
ウ．行動規範、就業規則およびコンプライアンス基本規程に、反社会的勢力および団体排除に向けた基本的考え方を追加している。
4

⑪

財務報告の信頼性を確保するための体制
・当社グループは、財務報告の信頼性を確保し、金融商品取引法の定めに従い、内部統制報告書の提出を有効かつ適切に行うため、内部監査規程および監査等委員会規程に基づき財務報告に係る内部統制監査を定期的に行う。

（業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要）① ダイトウボウグループ行動規範に基づいた実践がされていることを取締役会にて確認・報告することとしており、問題なく運用されております。
コンプライアンスに係る事象について顧問弁護士に相談することとしており違反行為を未然に防止するとともに、コンプライアンス研修会の一環として情報セキュリティ研修会を実施し社員への周知・徹底を行いました。また、コンプライアンス違反事例などを発見した者が社外取締役と監査等委員で構成される「内部通報事務局」に報告を行っても不利益な取り扱いを受けることがないとの内部通報規程の内容についても社員に周知徹底を行っております。
内部監査規程などに基づき、内部監査室が業務監視の観点から業務執行部署への原則月１回の内部監査を実施するとともに、金融商品取引法の定めに従い財務報告に係る内部統制監査を行いました。
②

各種情報管理は、情報セキュリティ管理規程等に基づき運用されており、年１回内部監査室が情報セキュリティ監査を実施し、適切に運営管理されていることを確認しております。

③

災害発生時を含むリスク管理全般について取締役、監査等委員、各事業本部の主要メンバーを構成員とする内部統制委員会を毎月１回開催し、様々なリスクの分類・分析を行い、必要に応じて対応策を策定しました。

④

当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く）６名（うち独立社外取締役３名）と監査等委員である取締役４名（うち独立社外取締役３名）の計10名（うち独立社外取締役６名）により取締役会を構成し、監査等委員である取締役４名により監査等委員会が構成されています。当事業
年度内に取締役会19回、監査等委員会13回を開催し、経営上重要な事項の審議・報告等を行い、適切に経営を監督しました。また、執行役員制度を導入しており、迅速で効率的な業務執行に努
めました。

⑤

当社グループの経営管理に関しましては、経営企画部を中心に関係会社業務規程に基づいて運営管理を適切に行い、原則毎月１回の業務報告会を実施しました。また、内部監査室により、概ね年１回の国内子会社の内部監査を実施し適切に運営されていることを確認しております.

⑥

監査等委員会の職務を補助するための組織として監査等委員会室に専任の室長１名および兼任の担当１名を配属し、監査等委員会の円滑な職務遂行を支援しました。

⑦

代表取締役は原則月１回の監査等委員会との定期的な打ち合わせを行い、経営上の課題等について幅広く意見交換を行いました。また、常勤の監査等委員である取締役は、月１回の部長会のほか重要な会議に原則出席するとともに、監査等委員である取締役は重要な稟議書などの文書を閲覧するなどにより、業務の意思決定過程や業務執行の状況の把握に努めました。さらに、監査等委員会は、内部監査室と月１回内部監査連絡会を開催し、内部監査の結果報告等を受け、また、
随時、会計監査人であるシンシア監査法人と会議を行い、情報交換などの連携を図りました。

⑧

反社会的勢力排除に向けた考え方を周知するとともに、弁護士・警察等と定期的な情報交換を行い緊密な連携に努めました。

5

(3) 会社の支配に関する基本方針
Ⅰ 基本方針の内容の概要
当社は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業価値の源泉を理解し、当社の企業価値および会社の利益ひいては株主共同の利益を継続的かつ持続的に確保、向上していくことを可能とする者であることが必要であると考えております。公開会社である当社の株券等については、株主、投資家の皆様による自由な取引が認められており、当社取締役
会としては、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方は、最終的には株主の皆様全体の意思により決定されるべきであり、当社の株券等に対する大量買付行為があった場
合、これに応じるか否かの判断は、最終的には当社の株主の皆様の判断に委ねられるべきものであると考えます。
しかしながら、近時わが国の資本市場においては、対象となる企業の経営陣の賛同を得ずに、一方的に大量買付行為を強行する動きも見受けられます。こうした大量買付行為の中には、その目的等から見て企業価値および会社の利益ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株券等の売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主が当該行為に係る提案内容や対象会社の取締役会からの代替案等を検討するための十分な
時間や情報を提供しないもの、さらに対象会社の取締役会が大量買付者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために大量買付者との協議・交渉を必要とするもの等、対象会社の企業価値および会社の利益ひいては株主共同の利益に資さないものも想定されます。
当社といたしましては、このような当社の企業価値および会社の利益ひいては株主共同の利益の向上に資さない大量買付行為を行う者は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者としては不適切であると考えており、このような者が現れた場合には、必要かつ相当な対抗手段を講じることが必要であると考えます。
Ⅱ 基本方針の実現に資する特別な取り組みの内容の概要
1. 当社の企業価値の源泉について
当社は、日本で最初の毛織会社として、三井家始め東京の財界有力者による出資を得て1896年２月に設立されました。爾来、明治から昭和初期にかけて日本経済成長の牽引車となった繊維業界の主要企業の一つとして、経済・社会の発展に長年にわたり貢献してまいりました。毛織物の一貫生産体制を早くに確立したことから、官需・民需ユニフォーム事業にも強みを発揮し、警察・消防ほか諸官庁向け制服や前回の東京オリンピック関連ユニフォームなど数々の実績を挙げました。また、1960年代には、紳士スーツの量産体制を整え、米国有力ブランドとも提携するなど、アパレル業界の発展にも広く関わってまいりました。さらに、1990年代に入り、中国の有力企業集団である杉杉集団と合弁で紳士スーツ製造工場を設立するなど中国での繊維事業に進出し、また、2008年にはニット事業に強みを有した株式会社コ
スモエイの提案型ＯＥＭ事業を譲り受け、新たにニット企画営業にも乗り出しました。特に、今後の繊維・アパレル事業を支えていくことを期待している事業である毛織物関連の事業分野である「ユニフォーム事業」「ニット企画営業」は、こうした歴史の中で育んできた事業群であります。なお、国内繊維産業の低迷を背景に、2002年に当社最大の国内紡績工場であった鈴鹿工場を閉鎖、2015年には事業環境の悪化等により紳士服販売子会社を解散、2017年には中国合弁工場での紳士スーツ製造事業から完全撤退するなど、必要に応じて、リストラ策についても断行してまいりました。
一方、国内繊維産業の低迷が長引く中、1997年に静岡県駿東郡において当社の三島工場跡地を利用した地域密着型の大型商業施設「サントムーン柿田川」の開発に乗り出し、現在では、
商業施設事業を当社の収益の源泉たる主力事業となるまでに育成してきており、2018年３月に第４期開発をスタートさせ、2020年３月に、３階建て・約7,000平米のテナント面積を有する新館「サントムーン オアシス」を開業し、地域の発展に一段と貢献しています。
また、現在のヘルスケア事業の前身である寝具製造事業につきましては、1980年に鈴鹿工場内で寝具製造事業をスタートさせ、1990年から1991年にかけて寝装品販売子会社設立、新潟県十日町市に寝装品製造子会社設立など新しい事業展開に取り組み、製販一体事業として長年にわたり取り組んでまいりました。その後、2014年には、高齢化社会の到来を睨み、寝装6

事業をさらに発展させ、今後の成長が期待できる「健康素材・健康医療機器・健康食品」の３分野を中心としたヘルスケア事業本部を新設しております。2017年には、医療機器メーカーである伊藤超短波株式会社との資本業務提携を実施するなど、健康長寿社会の発展への取り組
みを進めております。さらに、2019年３月に生地商社和田哲株式会社からヘルスケア事業を譲り受け、業容を拡大してきています。
さらに、事業全般の戦略を進展させるにあたり2017年に東証一部（現在は東証プライム市場）上場のファーストブラザーズ株式会社およびその子会社との資本業務提携を締結し、当社事業のさらなる発展を目指し取り組みを継続しております。
現在、当社は、2021年４月スタートの「中期経営計画 ブレークスルー2024～PROGRESS
IN THE NEW NORMAL～」に基づき、以下の施策を進めております。
まず、コロナ後のニューノーマル下における市場変化への対応を見据え、事業ポートフォリ
オを見直し、より収益性・将来性の高い業務へのシフトを強める考えです。収益の柱である商業施設事業に経営資源の傾斜配分を継続するとともに、コロナ禍で市況回復に遅れがみられる
一部アパレルＯＥＭ市場や旧来型の低機能な寝具の製造販売を縮小し、働く女性などをターゲットとしたジェンダーフリーなアパレルＯＥＭや高機能のヘルスケア製品販売へのシフトを一段と推し進めます。その際、ＳＤＧｓに準拠したテーマでの事業展開に注力するとともに、Ｅ
ＳＧ（環境・社会・ガバナンス）などの概念もしっかり意識して取り組みます。こうした、事業推進においては、当社事業相互の垣根を取り払いオールダイトウボウとしてベストなソリューションを顧客に提供することや、自社ＥＣサイトなど非対面のチャネル活用などにより、ニューノーマル下での新たなビジネスチャンスをしっかり捉えていく考えです。
主な事業戦略の概要は以下の通りであります。
Ａ．コロナ後の市場変化への対応① ニューノーマル下の新規事業展開については次のとおりであります。
a． ・新時代での商業施設運営ノウハウの蓄積・強化
・地域密着の強みを活かした独自性を一段と強化します。
・マスターリース（フロア転貸）業務に取り組みます。
b． 事業部門の枠を取り払ったダイトウボウクオリティの訴求
・ヘルスケア・繊維のオールダイトウボウの技術を結集して顧客ニーズに応えます。
c． ネット関連などデジタル化の波に乗るビジネスへの取組
・自社サイト「Daitobo Healthcare Shop」「寝具の匠」を拡充します。
・ＳＮＳ連携などを駆使して、Ｂ to Ｃを強化します。
d． お年寄りの心に優しく届くJapanクオリティ「匠の逸品寝具」の製造
・国内グループ工場（新潟）の新しいブランドイメージを構築します。
② ニューノーマル下の縮小事業については次の通りであります。
将来性が見込みにくいと判断される市場での業務縮小を検討します。
a． 市場の拡大が難しいと判断される低機能の布団製造販売を縮小します。
b． 採算性の低い低付加価値のＯＥＭ業務を縮小します。
c． 信用リスクを常に注視し信用面での適切な事業ポートフォリオの構築に努めます。
Ｂ．また、経営管理上のテーマとして以下に取り組んでおります。
① 財務戦略・財務マネジメントの強化
当社は商業施設事業への積極投資により有利子負債が相応に積みあがっています。このため、Net DER指標を目標化するなどで有利子負債の着実な削減とキャッシュフローマ
ネジメントを引き続き強化します。

7

② 人材育成
・少数精鋭の組織力強化
全社的かつ継続的な人材レベルの底上げはもとより、特に、商業施設事業のプロ人材育成、女性営業職や女性管理職の育成に注力します。
・ワークライフバランス向上
リモートワーク定着、ワークライフバランス向上などの新時代の観点を踏まえ、組織マネジ
メントの強化に努めるとともに社内コミュニケーションの一層の向上に取り組みます。

③

ガバナンスのさらなる強化
東証スタンダード市場および名証プレミア市場の上場企業として求められるコーポレー
トガバナンスコードを遵守し、一段のガバナンス強化に努めます。
以上により、当社グループは、ニューノーマルの新たな時代を、126年を超える当社の歴史と伝統を背景に、経営理念である「進取の精神」と「自利利他の心」に基づき、役職員一同全力で、発想力を活かし無限大の可能性へ挑戦していきます。もって、持続的成長と中長期的な企業価値の向上を実現し、社会に役立つ企業、環境に優しい企業、人々の笑顔を大切にする企業となり、SDGsの実現と日本のより良い未来の創造に貢献していく所存です。
こうした歴史と実績をもとに、長年にわたり信頼関係を構築したお取引先様各位と経験豊か
で専門的技量を有する当社グループ社員一同が一丸となって当社の事業を育んでいくことが当社の企業価値の源泉であり、これら企業価値の源泉を理解し運営することにより、会社の利益ひいては株主の皆様共同の利益を継続的かつ持続的に確保、向上していくことが可能になると考えております。
2. コーポレート・ガバナンスの状況について
当社は、企業価値重視の経営という考え方に立ち、企業のコーポレート・ガバナンスを経営の最重要課題のひとつとしてとらえ、激変する経営環境に対応すべく、経営の透明性・健全性・遵法性を確保するとともに、各ステークホルダーへのアカウンタビリティを重視し迅
速かつ適切な情報開示に努め、経営の効率化・意思決定の迅速化・経営監視機能の充実を高めることを基本的な方針とし、以下の企業統治の体制を整備しております。また、コーポレート・ガバナンスの向上を目指して、コンプライアンス、リスク管理の徹底に努めるとともに、株主を始めとするステークホルダーの立場を踏まえた透明・公平かつ迅速・果断な意思決定を行うことに努め、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値向上のための自律的な対応を推進していくこととしております。
（取締役会）
経営の意思決定および取締役の職務執行を監督する機関として位置付けており、取締役（監査等委員である取締役を除く）６名（うち独立社外取締役３名）と監査等委員である取締役４名（うち独立社外取締役３名）の計10名の取締役で構成しております。取締役会は原則月１回開催するとともに、必要に応じ臨時取締役会を開催し、経営上重要な事項の審議・報告・決定を行うとともに、業務執行状況の報告を受けるなど、取締役の業務執行を適切に監督する体制となっております。
（監査等委員会）
監査等委員会は監査等委員である取締役４名（うち独立社外取締役３名）で構成しております。監査等委員会は、常勤の監査等委員を１名置き、原則月１回の監査等委員会を開催し、取締役の業務執行を監査し、監査報告を作成します。監査等委員である取締役は取締役会、監査等委員会に原則出席するとともに、常勤の監査等委員である取締役は、部長会など社内の重要な会議にも出席することで、内部統制システムを通じて適法性および妥当性に関する監査を行い、取締役の職務執行を監査しております。また、内部監査室とは、適宜意見交換を行うほか月１回の内部監査連絡会を定期的に開催しており、会計監査人とは通常の会計監査に加え、重要な会計的課題について随時協議・検討の機会を持つことで緊密な連帯を保っております。
（社外役員会議・諮問委員会）
外部の新しい視点から、当社の持続的成長と企業価値向上のために有用な助言や経営監督
8に関する提言を活発に議論する場として、６名の独立社外取締役のうち１名を筆頭社外取締役としたうえで独立社外取締役のみで構成する社外役員会議を設置しております。また、取締役等の経営幹部の指名・報酬などの重要な事項の検討にあたり、独立社外取締役の適切な助言を得る場として、取締役会の下に、独立社外取締役を主要な構成員とし、社長を含む諮問委員会を設置しております。
（内部統制委員会）
内部統制委員会は、2016年６月の監査等委員会の設置に合わせ、従前の内部管理強化委員
会を発展させた組織として設置したもので、原則月１回開催しております。社長が委員長、内部監査室長が運営事務局を務め、取締役（監査等委員である取締役を除く）、常勤の監査等委員である取締役のほか部長以上の役職者が出席し、幅広くリスク管理に関する事項や内部統制に関する事項の現況および課題について協議・報告しております。
（部長会等）
取締役（監査等委員である取締役を除く）、執行役員、常勤の監査等委員である取締役および部長以上の役職者で構成する部長会を月１回開催し、経営方針に関する重要な案件や業務執行に関する重要な事項の検討を行っております。また、グループ会社については、原則
月１回、業務の進捗に関する報告会を開催しております。
Ⅲ

基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組みの具体的な内容の概要
1. 企業価値の向上および会社の利益ひいては株主共同の利益の実現（1）企業価値の向上および会社の利益ひいては株主共同の利益の実現に反する株券等の大量買付行為の存在
当社グループにおいては、企業価値の向上および会社の利益ひいては株主共同の利益の実
現に全力で取り組む所存ですが、近年の資本市場においては、株主の皆様に十分な検討時間を与えず、また対象となる会社の経営陣との十分な協議や合意等のプロセスを経ることなく、突如として株券等の大量買付行為を強行するといった動きも見受けられないわけではありません。
もとより株券等の大量買付行為は、たとえそれが対象となる会社の経営陣の賛同を得ないものであっても、当該会社の資産の効率的な運用につながり、企業価値の向上および会社の利益ひいては株主共同の利益の実現をもたらすものであれば、何ら否定されるべきものではないと考えます。
しかし、このような大量買付行為の中には真に会社経営に参加する意思がないにもかかわらず、専ら当該会社の株価を上昇させて対象会社の株券等を高値で会社関係者等に買い取らせる目的で行うものなど、企業価値および会社の利益ひいては株主共同の利益を著しく損なうことが明白な、いわゆる「濫用的買収」が存在する可能性があることは否定できません。
また、当社は、前述のとおり、長年築いてきたお客様との信頼関係を維持・発展させていくことをはじめ、さまざまなステークホルダーとの良好な関係を継続することが、当社の中長期的な企業価値を向上させ、株主の皆様の利益につながるものであることを確信しております。当社株券等の大量買付者がこれらのことを十分理解し、中長期的にこれらを確保、向上させる者でなければ、当社の企業価値および会社の利益ひいては株主共同の利益は著しく害されることになります。
（2）本プラン更新の必要性
当社の株券等は譲渡自由が原則であり、株式市場を通じて多数の投資家の皆様に自由に取引いただいております。したがって、当社株券等の大量買付行為に関する提案に応じるか否かは、最終的には株主の皆様のご判断に委ねられるべきものであります。
当社としては、上記（1）のような状況下でかかる大量買付行為が行われた場合、当該大量買付行為が当社の企業価値の向上および会社の利益ひいては株主共同の利益の実現に資するものであるか否か、株主の皆様に適切にご判断いただき、当社株券等の大量買付行為に関する提案に応じるか否かを決定していただくためには、大量買付者および当社取締役会の双方から適切かつ十分な情報が提供され、検討のための十分な期間が確保されることが不可欠であると考えます。また、当社取締役会は、当社の企業価値および会社の利益ひいては株主共同の利益の確保または向上の観点から大量買付行為の条件・方法を変更・改善させる必要があると判断する場合には、大量買付行為の条件・方法について、大量買付者と交渉するとともに、株主の皆様に対して代替案の提案等を行う必要もあると考えておりますので、そのた9

めに必要な時間も十分に確保されるべきであります。
当社は、このような考え方に立ち、旧プランに所要の修正を加えた上で、以下のとおり本プランを更新することを決定いたしました。本プランは、大量買付者に対し、本プランの遵守を求めるとともに、大量買付者が本プランを遵守しない場合、並びに大量買付行為が当社の企業価値および会社の利益ひいては株主共同の利益を著しく害するものであると判断される場合の対抗措置を定めております。
2. 本プランの内容(1) 本プランの概要
本プランは、大量買付者が大量買付行為を行うに当たり、所定の手続に従うことを要請す
るとともに、かかる手続に従わない大量買付行為がなされる場合や、かかる手続に従った場
合であっても当該大量買付行為が当社の企業価値および会社の利益ひいては株主共同の利益を著しく害するものであると判断される場合には、かかる大量買付行為に対する対抗措置として、原則として新株予約権を株主の皆様に無償で割り当てるものです。また、会社法その他の法律および当社の定款上認められるその他の対抗措置を発動することが適切と判断された場合には、当該その他の対抗措置が用いられることもあります。
本プランに従って割り当てられる新株予約権（以下「本新株予約権」といいます。）には、①大量買付者およびその関係者による行使を禁止する行使条件や、②当社が本新株予約権の取得と引換えに大量買付者およびその関係者以外の株主の皆様に当社株式を交付する取得条
項等を付すことが予定されております。
本新株予約権の無償割当てが実施された場合、かかる行使条件や取得条項により、当該大量買付者およびその関係者の有する議決権の当社の総議決権に占める割合は、大幅に希釈化される可能性があります。
(2) 本プランの発動に係る手続
ａ．対象となる大量買付行為
本プランの対象となる行為は、当社の株券等の一定数以上の買付けその他の有償の譲受け
またはこれらに類似する行為の結果、ⅰ．当社の株券等1の保有者2が保有3する当社の株券等に係る株券等保有割合4の合計
ⅱ．当社の株券等5の買付けその他の有償の譲受けまたはこれらに類似する行為を行う者が所有6しまたは所有することとなる当社の株券等およびその者の特別関係者7が所有する当社の株券等に係る株券等所有割合8の合計のいずれかが、20％以上となる者（以下「特定株式保有者」といいます。）による当社の株券等の買付けその他の有償の譲受けもしくはこれらに類似する行為またはその提案とします（ただし、当社取締役会があらかじめ承認したものを除きます。このような買付け等を以下「大量買付行為」といい、大量買付行為を行いまたは行おうとする者を以下「大量買付者」といいます。）。
１．金融商品取引法第27条の23第１項に規定する株券等をいいます。以下別段の定めがない限り同じとします。
２．金融商品取引法第27条の23第１項に規定する保有者をいい、同条第３項に基づき保有者とみなされる者を含むものとします。以下同じとします。
３．金融商品取引法第27条の23第４項に規定する保有をいいます。以下同じとします。
４．金融商品取引法第27条の23第４項に規定する株券等保有割合をいいます。以下同じとします。
５．金融商品取引法第27条の２第１項に規定する株券等をいいます。以下ⅱにおいて同じとします。
６．金融商品取引法第27条の２第１項に規定する所有をいいます。以下同じとします。
７．金融商品取引法第27条の２第７項に規定する特別関係者をいいます。ただし、同項第１号に掲げる者については、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令第３条第２項で定める者を除きます。以下同じとします。
８．金融商品取引法第27条の２第８項に規定する株券等所有割合をいいます。以下同じとします。

ｂ．本プランの開示および大量買付者に対する情報提供の要求
当社は、本プランについて株式会社東京証券取引所および株式会社名古屋証券取引所の定め る諸 規則に 基づき 適時 開示を 行うと とも に、当 社のホ ーム ペー ジ
（http://www.daitobo.co.jp/）に本プランを掲載します。
大量買付者には、当社取締役会が別段の定めをした場合を除き、大量買付行為の実行に先立ち、当社取締役会に対して、大量買付行為の内容の検討に必要な以下の各号に定める情報（以下「本必要情報」といいます。）を日本語で記載した、本プランに定める手続を遵守す
る旨の意向表明を含む買付提案書を提出していただきます。
10

なお、買付提案書には、商業登記簿謄本、定款の写しその他の大量買付者の存在を証明する書類を添付していただきます。
当社取締役会は、上記買付提案書を受領した場合、速やかにこれを下記④に定める独立委
員会に提供するものとします。大量買付者から提供していただいた情報では、当該大量買付行為の内容および態様等に照らして、株主の皆様のご判断および当社取締役会の評価・検討等のために不十分であると当社取締役会が合理的に判断する場合には、当社取締役会が別途要求する追加の情報を、大量買付者から日本語で提供していただきます（ただし、当社取締役会は、大量買付者の属性、大量買付者が提案する大量買付行為の内容、本必要情報の内容
および性質等に鑑み、株主の皆様が買収の是非を適切に判断し、当社取締役会が評価・検討等を行うために必要な水準を超える追加情報提供の要求を行わないこととします。）。
かかる追加情報提供の要求は、適宜回答期限（原則として30日を上限とします。）を定め
たうえで、上記買付提案書受領後またはその後の追加情報受領後10営業日以内に行うこととします。
ⅰ．大量買付者およびそのグループ（共同保有者、特別関係者および（ファンドの場合は）組合員その他の構成員を含みます。）の詳細（具体的名称、資本構成、業務内容、財務
内容、および当社の事業と同種の事業についての経験等に関する情報等を含みます。）
ⅱ．大量買付者およびそのグループが現に保有する当社の株券等の数、並びに買付提案書提出日前60日間における大量買付者の当社の株券等の取引状況
ⅲ．大量買付行為の目的（支配権取得もしくは経営参加、純投資もしくは政策投資、大量買付行為の後における当社の株券等の第三者への譲渡等、または重要提案行為等（金融商品取引法第27条の26第１項、同法施行令第14条の８の２第１項、および株券等の大量保有の状況の開示に関する内閣府令第16条に規定する重要提案行為等を意味します。）を行うことその他の目的がある場合には、その旨および概要を含みます。なお、目的が複数ある場合にはそのすべてを記載していただきます。）、方法および内容（大量買付行為による取得を予定する当社の株券等の種類および数、大量買付行為の対価の額および種類、大量買付行為の時期、関連する取引の仕組み、大量買付行為の方法の適法性並びに大量買付行為の実行の可能性等を含みます。）
ⅳ．大量買付行為の価格の算定根拠（算定の前提となる事実および仮定、算定方法、算定に用いた数値情報並びに大量買付行為に係る一連の取引により生じることが予想されるシナジーの額およびその算定根拠等を含みます。）の概要
ⅴ．大量買付行為の資金の裏付け（資金の提供者（実質的な提供者を含みます。）の具体的名称、調達方法、関連する取引の内容等を含みます。）
ⅵ．大量買付行為後の当社グループの経営方針、経営者候補（当社および当社グループの事
業と同種の事業についての経験等に関する情報を含みます。）、事業計画、財務計画、資本政策、配当政策および資産活用策（ただし、大量買付者による買収提案が、少数株主が残存しない100％の現金買収の場合、本号の情報の提供については概略のみで足りる
こととします。）
ⅶ．大量買付行為後の当社グループの従業員、取引先、顧客その他の当社グループに係る利害関係者の処遇方針
ⅷ．大量買付行為のために投下した資本の回収方針
ⅸ．反社会的勢力ないしテロ関連組織との関連性の有無（直接的であるか間接的であるかを問いません。）および関連性が存在する場合にはその内容
ⅹ．その他当社取締役会が合理的に必要と判断する情報
なお、当社取締役会は、大量買付者が出現したことを当社取締役会が認識した場合はその事実について、また、買付提案書または追加情報を受領した場合はその受領の事実について、速やかに株主の皆様に情報開示を行います。大量買付者から当社取締役会に提供された情報の内容等については、株主の皆様の判断に必要であると当社取締役会が判断する時点で、その全部または一部につき株主の皆様に情報開示を行います。
ｃ．当社取締役会の検討手続
当社取締役会は、大量買付者から提出された買付提案書に記載される本必要情報につき、株主の皆様に買収の是非を適切にご判断いただき、当社取締役会の評価・検討等を行うために必要な水準を満たすものであると判断した場合（大量買付者による情報提供が不十分であるとして当社取締役会が追加的に提出を求めた本必要情報が提出された結果、当社取締役会が買付提案書と併せて本必要情報として十分な情報を受領したと判断した場合を含みま11す。）、その旨並びに下記の取締役会評価期間の始期および終期について、速やかに大量買付者および独立委員会に通知し、適時かつ適切に株主の皆様に情報開示を行います。当社取締役会は、大量買付者に対する当該通知の発送日の翌日から60日以内（対価を現金（円貨）のみとする公開買付けによる当社のすべての株券等の買付けの場合）または90日以内（その他の大量買付行為の場合）（かかる60日以内または90日以内の期間を、以下「取締役会評価期間」といいます。）に、必要に応じて当社から独立した地位にある第三者（投資銀行、証券会社、フィナンシャル・アドバイザー、弁護士、公認会計士その他の専門家を含みます。）の助言を得ながら、提供された本必要情報を十分に評価・検討し、下記④に定める独立委員会による勧告を最大限尊重したうえで、大量買付行為に関する当社取締役会としての意見を慎重にとりまとめ、大量買付者に通知するとともに、適時かつ適切に株主の皆様に情報開示を行います。また、必要に応じて、大量買付者との間で大量買付行為に関する条件・方法について交渉し、さらに、当社取締役会として、株主の皆様に代替案を提示することもあります。
なお、独立委員会が取締役会評価期間内に対抗措置の発動または不発動の勧告を行うに至らないこと等、当社取締役会が取締役会評価期間内に対抗措置の発動または不発動に関する決議に至らないことにつきやむを得ない事情がある場合、当社取締役会は、独立委員会の勧告に基づき、必要な範囲内で取締役会評価期間を最大30日間（当初の取締役会評価期間の満了日の翌日から起算します。）延長することができるものとします。当社取締役会が取締役
会評価期間の延長を決議した場合、当該延長された具体的期間およびその延長が必要とされる理由について、大量買付者及び独立委員会に通知し、適時かつ適切に株主の皆様に情報開示を行います。
大量買付者は、この取締役会評価期間の経過後においてのみ、大量買付行為を開始することができるものとします。ただし、下記⑦に定める不発動決定通知を受領した場合、大量買付者は、同通知を受領した翌営業日から、大量買付行為を行うことが可能となります。
ｄ．独立委員会の設置
本プランに定めるルールに従って一連の手続が遂行されたか否か、並びに、本プランに定めるルールが遵守された場合に当社の企業価値および会社の利益ひいては株主共同の利益を確保しまたは向上させるために必要かつ相当と考えられる一定の対抗措置を講じるか否かについては、当社取締役会が最終的な判断を行いますが、その判断の合理性および公正性を担保するために、当社は、当社取締役会から独立した組織として、独立委員会を設置することとします。独立委員会の委員は、３名以上５名以下とし、社外取締役、弁護士、税理士、公認会計士、学識経験者、投資銀行業務に精通している者および他社の取締役または執行役として経験のある社外者等の中から当社取締役会が選任するものとします。
ｅ．対抗措置の発動の手続
当社取締役会が対抗措置の発動を判断するに当たっては、その判断の合理性および公正性を担保するために、以下の手続を経ることとします。
まず、当社取締役会は、対抗措置の発動に先立ち、独立委員会に対して対抗措置の発動の是非について諮問し、独立委員会は、この諮問に基づき、必要に応じて、当社の費用で、当社から独立した地位にある第三者（投資銀行、証券会社、フィナンシャル・アドバイザー、
弁護士、公認会計士その他の専門家を含みます。）の助言を得たうえで、当社取締役会に対して対抗措置の発動の是非について勧告を行います。当社取締役会は、対抗措置を発動するか否かの判断に際して、独立委員会による勧告を最大限尊重するものとします。
また、当社取締役会が対抗措置を発動するに際しては、監査等委員である取締役全員の賛成を得たうえで、当社取締役全員の一致により発動の決議をすることとします。当社取締役
会は、当該決議を行った場合、当該決議の概要その他当社取締役会が適切と判断する事項について、速やかに株主の皆様に情報開示を行います。
なお、当社取締役会は、独立委員会に対する上記諮問に加え、大量買付者の提供する本必要情報に基づき、必要に応じて、当社から独立した地位にある第三者（投資銀行、証券会社、
12

フィナンシャル・アドバイザー、弁護士、公認会計士その他の専門家を含みます。）の助言を得ながら、当該大量買付者および当該大量買付行為の具体的内容並びに当該大量買付行為が当社の企業価値および会社の利益ひいては株主共同の利益に与える影響等を評価・検討等
したうえで、対抗措置の発動の是非を判断するものとします。
ｆ．対抗措置の発動の条件
ⅰ．大量買付者が本プランに定める手続に従わずに大量買付行為を行いまたは行おうとする場合
当社取締役会は、大量買付者が本プランに定める手続に従わずに大量買付行為を行いまたは行おうとする場合、大量買付行為の具体的な条件・方法等の如何を問わず、当該大量買付行為が当社の企業価値および会社の利益ひいては株主共同の利益を著しく害するものであるとみなし、独立委員会による勧告を最大限尊重したうえで、当社の企業価値および会社の利益ひいては株主共同の利益を確保または向上させるために必要かつ相当な対抗措置を講じる
こととします。
ⅱ．大量買付者が本プランに定める手続に従って大量買付行為を行いまたは行おうとする場合
大量買付者が本プランに定める手続に従って大量買付行為を行いまたは行おうとする場合には、当社取締役会が仮に当該大量買付行為に反対であり、反対意見の表明、代替案の提示、株主の皆様への説明等を行う場合であっても、原則として、当該大量買付行為に対する対抗措置は講じません。大量買付者の当社株券等の大量買付行為に関する提案に応じるか否かは、株主の皆様において、当該大量買付行為に関する本必要情報およびそれに対する当社取締役
会の意見、代替案等をご考慮のうえ、ご判断いただくこととなります。
ただし、大量買付者が本プランに定める手続に従って大量買付行為を行いまたは行おうとする場合であっても、当社取締役会が、大量買付者の大量買付行為の内容を検討し、大量買付者との協議、交渉等を行った結果、当該大量買付者の買付提案に基づく大量買付行為が、当社の企業価値および会社の利益ひいては株主共同の利益を著しく害するものであると認めた場合には、取締役会評価期間の開始または終了にかかわらず、当社取締役会は、独立委員会による勧告を最大限尊重したうえで、当社の企業価値および会社の利益ひいては株主共同の利益を確保しまたは向上させるために、必要かつ相当な対抗措置を講じることがあります。
具体的には、以下に掲げるいずれかの類型に該当すると判断される場合には、原則として、
当該買付提案に基づく大量買付行為は当社の企業価値および会社の利益ひいては株主共同の利益を著しく害するものに該当すると考えます。
（ⅰ）高値買取要求を狙う買収である場合（ⅱ）重要な資産・技術情報等を廉価に取得するなど、会社の犠牲のもとに大量買付者の利益実現を狙う買収である場合（ⅲ）会社資産を債務の担保や弁済原資として流用することにより、当社の企業価値および会社の利益ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすような買収である
場合（ⅳ）会社の高額資産を処分させ、その処分利益で一時的高配当をさせるか、一時的高配当による株価急上昇の機会を狙って高値で売り抜けることにより、当社の企業価値および会社の利益ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすような買収である場合（ⅴ）当社の株券等の買付条件が、当社の企業価値に照らして著しく不十分または不適切な買収である場合（ⅵ）最初の買付けで全株券等の買付けの申込みを勧誘することなく、二段階目の買付条件を不利に設定し、あるいは明確にしないで公開買付けを行うなど、株主に株券等の売却を事実上強要するおそれがある買収である場合（ⅶ）大量買付者が支配権を取得する場合の当社の企業価値が、中長期的な将来の企業価値との比較において、当該大量買付者が支配権を取得しない場合の当社の企業価値に比べ、著しく劣後する場合（ⅷ）大量買付者が公序良俗の観点から当社の支配株主として著しく不適切である場合（ⅸ）前各号のほか、以下のいずれも満たす買収である場合
a. 当社の企業価値および会社の利益ひいては株主共同の利益を著しく害するおそれがあることが客観的かつ合理的に推認される場合
13

b.

当該時点で対抗措置を発動しない場合には、当社の企業価値および会社の利益ひ
いては株主共同の利益が著しく害されることを回避することができないかまたはそのおそれがあることが客観的かつ合理的に推認される場合

ｇ．当社取締役会による対抗措置の発動・不発動に関する決定
当社取締役会は、上記ｆ．ⅰまたはⅱのいずれの場合も、独立委員会の勧告を最大限尊重
したうえで、対抗措置の発動または不発動に関する決定を行います。
当社取締役会は、対抗措置の発動または不発動の決定を行った場合、速やかに当該決定の概要その他当社取締役会が適切と認める事項について、大量買付者に通知（不発動の決定に係る通知を、以下「不発動決定通知」といいます。）し、株主の皆様に情報開示を行います。
大量買付者は、取締役会評価期間経過後または当社取締役会から不発動決定通知を受領した日の翌営業日から、大量買付行為を行うことが可能となります。
ｈ．当社取締役会による再検討
当社取締役会は、一旦対抗措置を発動すべきか否かについて決定した後であっても、大量買付者が大量買付行為に係る条件を変更した場合や大量買付行為を中止した場合等、当該決定の前提となった事実関係等に変動が生じた場合には、改めて独立委員会に諮問したうえで再度審議を行い、独立委員会の勧告を最大限尊重したうえで、対抗措置の発動または中止に関する決定を行うことができます。
当社取締役会は、かかる決定を行った場合、速やかに当該決定の概要その他当社取締役会が適切と認める事項について、大量買付者に通知し、株主の皆様に情報開示を行います。
(3) 対抗措置の概要
当社取締役会は、本プランにおける対抗措置として、原則として本新株予約権の無償割当てを行います。本新株予約権は、本新株予約権の無償割当てを決議する当社取締役会において定める一定の日（以下「割当期日」といいます。）における、最終の株主名簿に記載または記録された株主（ただし、当社を除きます。）に対し、その保有株式１株につき新株予約権１個以上で当社取締役会が定める数の割合で割り当てられます。
本新株予約権１個の行使に際して出資される財産（金銭とします。）の価額（行使価額）は１円であり、本新株予約権１個の行使により、本新株予約権に係る新株予約権者（以下「本新株予約権者」といいます。）に対して、１株以下で当社取締役会が定める数（調整がされる場
合には調整後の株数）の当社普通株式が交付されます。なお、当社は、本新株予約権の行使がなされた場合に、当該本新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数があるときは、適用法令に従い端数の処理を行います。
ただし、特定株式保有者およびその関係者は、本新株予約権を行使することができないものとします。また、当社は、本新株予約権の行使による場合のほか、本新株予約権に付された取得条項に基づき、一定の条件のもとで特定株式保有者およびその関係者以外の本新株予約権者から、当社普通株式と引換えに本新株予約権を取得することができます。なお、当社は一定の条件のもとで本新株予約権全部を無償で取得することも可能です。
さらに、本新株予約権を譲渡により取得するには、当社取締役会の承認が必要です。
上記（1）に記載のとおり、本新株予約権の無償割当てのほか、会社法その他の法令および当社の定款上認められるその他の対抗措置を発動することが適切と判断された場合には当該その他の対抗措置が用いられることがあります。
当社取締役会は、本プランにおける対抗措置を発動した場合、当社取締役会が適切と認める事項について、適時かつ適切に株主の皆様に情報開示を行います。
Ⅳ

本プランの合理性（本プランが基本方針に沿い、当社株主の共同の利益を損なうものではな
く、当社役員の地位の維持を目的とするものではないことおよびその理由）
当社取締役会は、以下の理由により、本プランが、上記Ⅰの基本方針に沿うものであり、当社株主の共同の利益を損なうものではなく、また当社役員の地位の維持を目的とするものでもないと考えております。
14

１．買収防衛策に関する指針の要件等を完全に充足していること
本プランは、経済産業省および法務省が2005年５月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則（「企業価値・株
主共同の利益の確保・向上の原則」、「事前開示・株主意思の原則」、「必要性・相当性確保の原則」）を完全に充足しており、また、株式会社東京証券取引所の定める買収防衛策の導入に係る諸規則の趣旨に合致したものです。
なお、本プランは、2008年６月30日に公表された、経済産業省に設置された企業価値研究会の報告書「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」の内容も勘案しております。
２．企業価値および会社の利益ひいては株主共同の利益の確保または向上を目的として更新されていること
本プランは、上記Ⅲに記載のとおり、当社株券等に対する大量買付行為がなされた際に、当該大量買付行為に関する提案に応じるべきか否かを株主の皆様にご判断いただき、また当社取締役会が株主の皆様のために代替案を提示し、大量買付者と交渉を行うこと等を可能とするために必要な情報や時間を確保することにより、当社の企業価値および会社の利益ひいては株主共同の利益を確保または向上することを目的として更新されるものです。
３．株主意思を重視するものであること
本プランは、更新に当たり株主の皆様の意思を適切に反映させる機会を確保するため、本定時株主総会において株主の皆様からご承認をいただくことを条件として更新されます。本定時
株主総会において本プランを承認する議案をお諮りし、かかる議案が承認されない場合、本プランは更新されません。さらに、本プランの有効期間の満了前であっても、当社株主総会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃止されることとなり、その意味で、本プランの更新だけでなく存続についても、株主の皆様のご意向が反映されることとなっております。
また、本プランは、本プランに基づく対抗措置の発動または不発動の判断を株主の皆様が取締役会に委ねる前提として、当該対抗措置の発動条件を個別の場合に応じて具体的に設定し、株主の皆様に示すものです。したがって、当該発動条件に従った対抗措置の発動は、株主の皆様のご意向が反映されたものとなります。
４．独立性の高い社外者の判断を重視していること
当社は、本プランの更新に当たり、当社取締役会の判断の合理性および公正性を担保するために、取締役会から独立した機関として、独立委員会を設置しています。
このように、当社取締役会が独立委員会の勧告を最大限尊重したうえで決定を行うことにより、当社取締役会が恣意的に本プランに基づく対抗措置の発動を行うことを防ぐとともに、同委員会の判断の概要については、適時かつ適切に株主の皆様に情報開示を行うこととされており、当社の企業価値および会社の利益ひいては株主共同の利益に適うように本プランの運営が行われる仕組みが確保されております。
５．合理的な客観的要件を設定していること
本プランは、あらかじめ定められた合理的な客観的要件が充足されなければ発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保しております。
６．独立した地位にある第三者専門家の助言を取得できること
本プランは、大量買付者が出現した場合、取締役会および独立委員会が、当社の費用で、当社から独立した地位にある第三者（投資銀行、証券会社、フィナンシャル・アドバイザー、
弁護士、公認会計士その他の専門家を含みます。）の助言を得ることができることとされています。これにより、取締役会および独立委員会による判断の公正性および合理性がより強く担保される仕組みが確保されております。
７．デッドハンド型買収防衛策やスローハンド型買収防衛策ではないこと
本プランは、当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会の決議によりいつでも廃止できることとされており、取締役会の構成員の過半数を交代させてもなお発動を阻止できない、いわゆるデッドハンド型買収防衛策ではありません。
また、当社は監査等委員会設置会社に係る会社法の取締役の任期規制に従い、取締役（監
査等委員であるものを除く。）の任期を１年、監査等委員である取締役の任期を２年としており、期差任期制度を採用していないため、本プランは、取締役会の構成員の交代を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する、いわゆるスローハンド型
買収防衛策でもありません。

15

連結株主資本等変動計算書
年 ４ 月 １ 日から( 20222023 年 ３ 月 31 日まで )（単位：千円）
株
資
当期首残高

本

主

資

本

金 資 本 剰 余 金 利 益 剰 余 金 自100,000

14,342

己△54,093株

式 株主資本合計△9,78150,466

当期変動額
親会社株主
に帰属する
当期純利益
新株の発行
（新株予約
権の行使）
自己株式の
取
得
減

資

69,124
5,779

5,779

11,559△2△5,779

株主資本以
外の項目の
当期変動額
( 純 額 )
当期変動額
合
計
当期末残高

69,124

5,779

△2
―

―
―

11,55969,124△2

80,681

100,000

25,901

15,030△9,784

131,147

そ の 他 の 包 括 利 益 累 計 額
そ の 他
そ の 他 の 新株予約権 純資産合計
繰 延 ヘ ッ ジ 土地再評価 為 替 換 算
有価証券
包括利益
損
益 差 額 金 調整勘定
評価差額金
累計額合計
当期首残高

△15,054△80,341

4,664,864

9,894

4,579,363

17,112

4,646,942

当期変動額
親会社株主
に帰属する
当期純利益
新株の発行
（新株予約
権の行使）
自己株式の
取
得
減

69,124
11,559
△2

資

株主資本以
外の項目の
当期変動額
( 純 額 )
当期変動額
合
計
当期末残高

―

14,06951,796―

3,661

69,527△6,80562,722

14,06951,796―

3,661

69,527△6,805

143,403△984△28,5444,664,864

13,556

4,648,890

10,3074,790,346

16

連結注記表（連結計算書類の作成のための基本となる重要な事項に関する注記等）
１．連結の範囲に関する事項（1）連結子会社① 連結子会社の数
３社② 連結子会社の名称
大東紡エステート㈱新潟大東紡㈱上海大東紡織貿易有限公司（2）非連結子会社
非連結子会社はありません。
２．持分法の適用に関する事項（1）持分法を適用した関連会社の数
１社（2）持分法を適用した関連会社の名称 宝繊維工業㈱（3）持分法の適用の手続について特に記載する必要があると認められる事項
持分法を適用している会社のうち、決算日が異なる会社については、当該会社の事業年度に係る計算書類を使用しております。
３．連結子会社の事業年度等に関する事項
連結子会社のうち、上海大東紡織貿易有限公司の決算日は12月31日であり、連結計算書類作成に当たっては、
同決算日現在の財務諸表を使用しております。ただし、同決算日から連結決算日までの期間に発生した重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。
４．会計方針に関する事項（1）重要な資産の評価基準及び評価方法① 有価証券
その他有価証券
市場価格のない株式等以外
時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移のもの
動平均法により算定）
市場価格のない株式等
移動平均法による原価法② デリバティブ③ 棚卸資産時価法
総平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）（2）重要な減価償却資産の減価償却の方法① 有形固定資産
当社及び国内連結子会社は定率法を採用しております。
（リース資産を除く）
ただし、1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物並びに当社の営業用賃貸資産及び同関連資産（一部定率法）について
は、定額法を採用しております。また、在外連結子会社は定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物及び構築物 ３～47年② 無形固定資産定額法を採用しております。
（リース資産を除く）
なお、ソフトウェア（自社利用）については、社内における利用可
能期間（５年）に基づいております。
③ リース資産
所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。ただし、残価保証が存在するリース取引については、残価保証相当額を残存価額としております。
（3）重要な引当金の計上基準① 貸倒引当金債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実
績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
② 賞与引当金
従業員の賞与の支給に備えるため、支給見込額の当連結会計年度負担額を計上しております。
③ 株主優待引当金
株主優待制度に基づく将来の費用の発生に備えるため、発生見込額を計上しております。
（4）退職給付に係る会計処理の方法
当社及び連結子会社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支
給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。

17

（5）収益及び費用の計上基準
商品又は製品の販売に係る収益は、主に卸売又は製造等による販売であり、顧客との販売契約に基づいて商品又は製品を引き渡す履行義務を負っております。当該履行義務は、商品又は製品を引き渡す一時点において、顧客が当該商品又は製品に対する支配を獲得して充足されると判断し、引渡時点で収益を認識しております。
商業施設の運営・管理及び不動産賃貸に係る収益は、役務の提供が完了した時点で履行義務が充足されると判断し、当該時点で収益を認識しております。
当社及び連結子会社が商品又は製品の販売並びに商業施設の運営・管理及び不動産賃貸に代理人として関与している場合には、純額で収益を認識しております。
（6）重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算基準
外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外子会社の資産、負債、収益及び費用は当該子会社の決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めて計上しております。
（7）重要なヘッジ会計の方法① ヘッジ会計の方法
繰延ヘッジ処理を採用しております。
なお、為替予約については振当処理の要件を満たしている場合は振当処理を、金利スワップについては特例処理の要件を満たしている場合は特例処理を採用しております。
② ヘッジ手段とヘッジ対象
ヘ

ッ

為
金

ジ
替

利

ス

手
予
ワ

ッ

段

ヘ

ッ

約

外貨建債務、外貨建予定取引

プ

長

期

ジ

借

対

入

象

金

③ ヘッジ方針
為替及び金利等相場の変動に伴うリスクの軽減、資金調達コストの低減を目的に通貨及び金利に係るデリバティブ取引を行っております。
④ ヘッジの有効性評価の方法
ヘッジ対象のキャッシュ・フロー変動の累計とヘッジ手段のキャッシュ・フロー変動の累計を半期ごとに比較し、両者の変動額等を基礎にして、ヘッジ有効性を評価しております。ただし、為替予約については、
ヘッジ手段とヘッジ対象の資産・負債又は予定取引に関する重要な条件が同一であるため、有効性の判定は省略しております。また、特例処理によっている金利スワップについても、有効性の評価を省略しております。
（8）のれんの償却方法及び償却期間
のれんは、20年以内のその効果の及ぶ期間にわたって均等償却しております。
（会計方針の変更に関する注記）（時価の算定に関する会計基準の適用指針の適用）「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号 2021年６月17日。以下「時価算定会
計基準適用指針」という。）を当連結会計年度の期首から適用し、時価算定会計基準適用指針第27－２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準適用指針が定める新たな会計方針を将来にわたって適用することといたしました。これによる、連結計算書類に与える影響はありません。

18

（収益認識に関する注記）
１．収益の分解(単位：千円)
報告セグメント

連結財務諸表計上額

調整額

商業施設事業

ヘルスケア
事業

せんい事業

276,700

1,098,411

754,120

2,129,233－

2,129,233

その他の収益1,868,233－－

1,868,233－

1,868,233

外部顧客への売上高

2,144,934

1,098,411

754,120

3,997,466－

3,997,466

セグメント間の内部売上高又は振替高

456

－

－

456

△456

－

2,145,390

1,098,411

754,120

3,997,922△456

3,997,466

合計

売上高
顧客との契約から生じる収益

計（注）「その他の収益」は、「リース取引に関する会計基準」に基づく賃料収入等であります。
２．収益を理解するための基礎となる情報「会計方針に関する事項」の「収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。
（会計上の見積りに関する注記）
会計上の見積りにより当連結会計年度に係る連結計算書類にその額を計上した項目であって、翌連結会計年度に係る連結計算書類に重要な影響を及ぼす可能性があるものは、次のとおりであります。
１．固定資産の減損（1）当連結会計年度の連結計算書類に計上した金額
有形固定資産17,434,213千円
無形固定資産162,469千円
減損損失
4,948千円（2）その他の情報資産に減損の兆候が存在する場合には、当該資産の割引前将来キャッシュ・フローに基づき、減損の要否の判定を実施しております。減損の要否に係る判定単位であるキャッシュ・フロー生成単位については、他の資産又は資産グループのキャッシュ・フローから概ね独立したキャッシュ・フローを生成させるものとして識別される資産グループの最小単位としております。
減損の兆候が存在するかどうかの判定において、翌連結会計年度の営業損益の見積りや市場価格の算定に用いる将来キャッシュ・フロー及び割引率について一定の仮定を設定しております。これらの仮定は将来の不確実な経済環境及び会社の経営状況の影響を受け、翌連結会計年度以降の連結計算書類に重要な影響を与える可能性があります。
２．繰延税金資産の回収可能性（1）当連結会計年度の連結計算書類に計上した金額
100,237千円（2）その他の情報
当該金額のうち繰延税金負債と相殺前の繰延税金資産については、将来の会計期間における将来減算一時差異等の解消時期及び金額によって見積っております。当該見積りは、将来の不確実な経済状況及び会社の経営状況の影響を受ける可能性があり、実際に発生した一時差異等の解消の時期及び金額が見積りと異なった場合、翌連結会計年度の連結計算書類において、繰延税金資産の金額に重要な影響を与える可能性があります。
３．新型コロナウイルス感染症
新型コロナウイルス感染症は経済、企業活動に広範な影響を与える事象であり、また、今後の広がり方や収束時期等を予測することは困難であります。そのため、当社としては外部の情報源に基づく情報等を勘案して、固定資産の減損の兆候判定、繰延税金資産の回収可能性等の会計上の見積りを行っております。

19

（連結貸借対照表に関する注記）
１．担保に供している資産担保対応債務建物及び構築物
土地
有形固定資産のその他（建設仮勘定）計
短期借入金
流動負債のその他（１年内返還予定預り保証金）
長期借入金
預り保証金
計

２．有形固定資産の減価償却累計額
３．関連会社に係る項目

7,877,678千円
8,896,723千円
125,400千円
16,899,801千円
561,324千円
61,436千円
9,915,306千円
373,909千円
10,911,976千円
9,851,499千円

投資有価証券（株式）86,480千円
４．「土地の再評価に関する法律」（1998年３月31日公布法律第34号）に基づき、事業用土地の再評価を行い、再評
価に係る繰延税金負債を負債の部に、土地再評価差額金を純資産の部に計上しております。
再評価の方法土地の再評価に関する法律施行令（1998年３月31日公布政令第119号）第２条第４号に定める「地価税法第16条に規定する地価税の課税価格の計算の基礎となる土地の価格を算定するために国税庁長官が定めて公表した方法により算出した価額」に合理的な調整を行って算出しております。
再評価を行った年月日
2002年３月31日
５．財務制限条項(1) 借入金（2018年８月29日締結のシンジケートローン契約）については、以下の財務制限条項が付されております。
① 2019年３月期決算以降、各年度の決算期の末日における連結の貸借対照表上の純資産の部の金額を2018年３月決算期末日における連結の貸借対照表上の純資産の部の金額の75％以上に維持すること。
② 2019年３月期決算以降の決算期を初回の決算期とする連続する２期について、各年度の決算期における連結の損益計算書に示される経常損益が２期連続して損失とならないようにすること。なお、本号の遵守に関する最初の判定は、2020年３月決算期およびその直前の期の決算を対象として行われる。
(2) 借入金（2020年12月30日締結のシンジケートローン契約）については、以下の財務制限条項が付されております。
① 2021年３月期末日及びそれ以降の各事業年度末日における連結の貸借対照表に記載される純資産の部の合計
金額を、2020年３月期末日における連結の貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額の75％に相当する
金額以上に維持すること。
② 2021年３月期末日及びそれ以降の各事業年度末日における連結の損益計算書に記載される経常損益を２回連続して損失としないこと。
（連結損益計算書に関する注記）
顧客との契約から生じる収益
売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は、「（収益認識に関する注記）１．収益の分解」に記載しております。

20

（連結株主資本等変動計算書に関する注記）
１．当連結会計年度の末日における発行済株式の種類及び総数
普通株式30,311,000株

２．配当に関する事項
基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
（決議）

株式の
種類

配当金の総額（千円）

2023年６月24日
定時株主総会

普通株式30,242

配当の原資

１株当たり
配当額
（円）

基準日

効力発生日

利益剰余金

1

2023年
３月31日

2023年
６月26日

３．当連結会計年度の末日における新株予約権（権利行使期間の初日が到来していないものを除く）の目的となる株式の種類及び数
普通株式
33,000株（金融商品に関する注記）
１．金融商品の状況に関する事項（1）金融商品に係る取組方針
当社グループは、資金運用については、安全性を重視し、市場リスクが低い短期の預金等に限定し効率的な運用を行っております。また、資金調達については、主に銀行借入によっております。なお、デリバティブ取
引は、実需取引のヘッジを目的として行い、投機目的及び短期的な売買損益を得る目的の取引は行わない方針
としております。
（2）金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制
受取手形及び売掛金に係る取引先の信用リスクは、「信用限度管理規程」に従い、信用限度運用基準を作成
し、リスクを管理しております。
投資有価証券は、主に取引上の関係を有する企業の株式であります。これらは発行体の信用リスク、市場価
格の変動リスク等に晒されておりますが、時価や信用状況の把握を定期的に行うことで管理しております。
破産更生債権等に係る信用リスクは、債権先ごとの信用状況を定期的に把握し管理しております。
支払手形及び買掛金は、仕入先及び外注委託先に対する債務であり、短期間で支払われます。また、外貨建
買掛金は為替の変動リスクを有しております。
借入金は、運転資金及び設備資金等に係る短期及び長期の銀行借入金であり、金利の変動リスクを有しております。
ファイナンス・リース取引に係るリース債務は、主に三島地区商業施設の空調設備投資資金に係るものであります。
預り保証金は、不動産事業における賃貸不動産に係る預り保証金であります。
デリバティブ取引は、外貨建の債権債務に係る為替の変動リスクに対するヘッジを目的とした為替予約取引、借入金に係る金利の変動リスクに対するヘッジを目的とした金利スワップ取引であります。為替予約取引は為替相場の変動によるリスクを、金利スワップ取引は金利の変動によるリスクを有しております。なお、デリバ
ティブ取引の契約先はいずれも信用度の高い国内の銀行であるため、相手方の契約不履行によるリスクはほと
んどないと認識しております。これらの変動リスクは、時価の把握を定期的に行うことで管理しております。

21

２．金融商品の時価等に関する事項
2023年３月31日における連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
連結貸借対照表計
上額（1）投資有価証券（＊2）

154,419千円（2）破産更生債権等

83,256千円

時

価

差

額

154,419千円―

3,028千円

3,028千円―

157,447千円

157,447千円―

10,476,630千円

10,506,882千円

30,252千円

38,823千円

37,994千円△829千円

1,432,810千円

1,372,685千円△60,125千円

計11,948,264千円

11,917,562千円△30,702千円

デ リ バ テ ィ ブ 取 引 （ ＊ 4 ）(28,544千円)(28,544千円)―

貸倒引当金（＊3）

資△80,228千円

産計（1）長期借入金（ １ 年 以 内 に 返 済 予 定 の
長 期 借 入 金 を 含 む ）（2）リース債務（ １ 年 以 内 に 返 済 予 定 の
リ ー ス 債 務 を 含 む ）（3）預り保証金（ １ 年 以 内 に 返 還 予 定 の
預 り 保 証 金 を 含 む ）負債（＊1）「現金及び預金」、「受取手形」、「売掛金」、「支払手形及び買掛金」及び「未払法人税等」については、短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。
（＊2） 市場価格のない株式等は、「(1)投資有価証券」には含まれておりません。当該金融商品の連結貸借対照表
計上額は以下のとおりであります。
区分

連結貸借対照表計上額

非上場株式

183,384千円（＊3） 破産更生債権等に個別に計上している貸倒引当金を控除しております。
（＊4） デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で正味の債務となる項目については（ ）で示しております。
3．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項
金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の3つのレベルに分類しております。
レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。
(1)

時価で連結貸借対照表に計上している金融商品
当連結会計年度（2023年３月31日）
時価
区分
レベル１

レベル２

レベル３

合計

投資有価証券
その他有価証券

154,419 千円－－

154,419 千円

154,419 千円－－

154,419 千円

通貨関連

－

62 千円

－

62 千円

金利関連

－

28,482 千円－

28,482 千円－

28,544 千円－

28,544 千円

資産計
デリバティブ取引

負債計

22

(2)

時価で連結貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品
当連結会計年度（2023年３月31日）
時価
区分
レベル１

レベル２

レベル３

合計

破産更生債権等－－

3,028 千円

3,028 千円

資産計

－

－

3,028 千円

3,028 千円

長期借入金－

10,506,882 千円－

10,506,882 千円

リース債務

－

37,994 千円－

37,994 千円

預り保証金

－

1,372,685 千円－

1,372,685 千円－

11,917,562 千円－

11,917,562 千円

負債計（注）時価の算定に用いた評価技法および時価の算定に係るインプットの説明
投資有価証券
上場株式は相場価格を用いて評価しております。上場株式は活発な市場で取引されているため、その時価をレベル１の時価に分類しております。
デリバティブ取引
金利スワップの時価は、取引金融機関から提示された価格等に基づき算定しており、レベル２の時価に分類しております。
金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。
破産更生債権等
破産更生債権等の時価については、連結決算日における貸借対照表価額から現在の貸倒見積高を控除した金額により算定しており、レベル３の時価に分類しております。
預り保証金
預り保証金の時価については、返還期間及び信用リスクを加味した利率で割り引いた現在価値により算定しており、レベル２の時価に分類しております。
長期借入金およびリース債務
これらの時価は、元利金の合計額と、当該債務の残存期間及び信用リスクを加味した利率を基に、割引
現在価値法により算定しております。変動金利による長期借入金は、短期間で市場金利を反映し、また、当社の信用状態は実行後大きく異なっていないことから、時価は帳簿価額と近似していると考えられるため、当該帳簿価額によっております。なお、一部金利スワップの特例処理の対象とされている長期借入金については、当該金利スワップと一体として処理された元利金の合計額を、同様の借入を行った場合に適用される合理的に見積もられる利率で割り引いて算定する方法によっております。これらについてはレベ
ル２の時価に分類しております。
（賃貸等不動産に関する注記）
１．賃貸等不動産の状況に関する事項
当社グループは、静岡県三島地区の商業施設等の賃貸等不動産を有しております。
２．賃貸等不動産の時価等に関する事項
連結貸借対照表計上額

時価17,217,709千円

21,833,814千円（注）１．連結貸借対照表計上額は、取得原価から減価償却累計額を控除した金額であります。
２．当連結会計年度末の時価は、主要な物件については社外の不動産鑑定士による不動産鑑定評価書に基づく金額、その他の物件については適切に市場価格を反映していると考えられる指標に基づく金額で
あります。

23

（１株当たり情報に関する注記）
１．１株当たり純資産額２．１株当たり当期純利益

158円25銭
2円29銭（重要な後発事象に関する注記）
該当事項はありません。
記載金額は、「１株当たり情報に関する注記」を除き表示単位未満の端数を切り捨てております。

24

株主資本等変動計算書
年 ４ 月 １ 日から( 20222023 年 ３ 月 31 日まで )（単位：千円）
株

主

資

資本剰余金
資

当 期 首 残 高本

金本

利 益 剰 余 金

そ の 他
自 己 株 式 株主資本合計
そ の 他 資本剰余金 利益剰余金 利益剰余金
資本準備金
資本剰余金 合
計 繰
計
越 合
利益剰余金

100,000―

14,342

14,342

3,095

3,095

91,187

91,187△7,219110,217

当 期 変 動 額
当期純利益
新株の発行
（新株予約権の 行 使 ）
自己株式の取
得
減

資

5,779

5,779

―

91,187

5,779

11,559△2△5,779△5,77911,559

5,779

△2
―

株主資本以外の項目の当期変動額(純額)―

当期変動額合計――

11,55911,55991,187

91,187△2

102,744

当 期 末 残 高

100,000―

25,901

25,901

94,282

94,282△7,222212,961

評

当 期 首 残 高

その他有価証券
評 価 差 額 金
△15,054

価

・

換

算

差

額

等

繰延ヘッジ損益

土 地 再 評 価
差額金

評 価 ・ 換 算
差 額 等 合 計

△80,341

4,664,864

4,569,468

新 株 予 約 権

純 資 産 合 計

17,112

4,696,798

当 期 変 動 額
当期純利益91,187

新株の発行（新株予約権の 行 使 ）
自己株式の取得減11,559△2資―

株主資本以外の項目の当期変動額(純額)14,06951,796―65,866△6,80559,060

当期変動額合計

14,06951,796―65,866△6,805

161,805

当 期 末 残 高△984

△28,5444,664,864

4,635,334

10,307

4,858,603

25

個別注記表（重要な会計方針に係る事項に関する注記）
１．資産の評価基準及び評価方法（1）有価証券
子会社株式及び関連会社株式
移動平均法による原価法
その他有価証券
市場価格のない株式等以外
時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移のもの
動平均法により算定）
市場価格のない株式等
移動平均法による原価法（2）デリバティブ（3）棚卸資産
２．固定資産の減価償却の方法（1）有形固定資産（リース資産を除く）（2）無形固定資産（リース資産を除く）

時価法
総平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）
営業用賃貸資産及び同関連資産は主として定額法ですが、一部定率法によっております。その他の有形固定資産については定率法によっております。
ただし、1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物について、全て定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物及び構築物 ３～47年
定額法を採用しております。
なお、ソフトウェア（自社利用）については、社内における利用可
能期間（５年）に基づいております。

（3）リース資産
所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。ただし、残価保証が存在す
るリース取引については、残価保証相当額を残存価額としております。
３．引当金の計上基準（1）貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実
績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
（2）賞与引当金
従業員の賞与の支給に備えるため、支給見込額の当事業年度負担額を計上しております。
（3）株主優待引当金
株主優待制度に基づく将来の費用の発生に備えるため、発生見込額を計上しております。
（4）退職給付引当金

従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債
務見込額に基づき計上しております。
なお、退職給付債務の算定は退職給付に係る期末自己都合要支給額に基づく簡便法によっております。

４．収益及び費用の計上基準
商品又は製品の販売に係る収益は、主に卸売又は製造等による販売であり、顧客との販売契約に基づいて商品又は製品を引き渡す履行義務を負っております。当該履行義務は、商品又は製品を引き渡す一時点において、顧客が当該商品又は製品に対する支配を獲得して充足されると判断し、引渡時点で収益を認識しております。
商業施設の運営・管理及び不動産賃貸に係る収益は、役務の提供が完了した時点で履行義務が充足されると判断し、当該時点で収益を認識しております。
当社が商品又は製品の販売並びに商業施設の運営・管理及び不動産賃貸に代理人として関与している場合には、純額で収益を認識しております。
５．外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準
外貨建金銭債権債務は、期末日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。
６．ヘッジ会計の方法（1）ヘッジ会計の方法
繰延ヘッジ処理を採用しております。
なお、為替予約については振当処理の要件を満たしている場合は振当処理を、金利スワップについては特例
処理の要件を満たしている場合は特例処理を採用しております。

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（2）ヘッジ手段とヘッジ対象
ヘ

ッ

為
金

ジ
替

利

ス

手
予
ワ

ッ

段

ヘ

ッ

約

外貨建債務、外貨建予定取引

プ

長

期

ジ

借

対

入

象

金

（3）ヘッジ方針
為替及び金利等相場の変動に伴うリスクの軽減、資金調達コストの低減を目的に通貨及び金利に係るデリバ
ティブ取引を行っております。
（4）ヘッジの有効性評価の方法
ヘッジ対象のキャッシュ・フロー変動の累計とヘッジ手段のキャッシュ・フロー変動の累計を半期ごとに比較し、両者の変動額等を基礎にして、ヘッジ有効性を評価しております。ただし、為替予約については、ヘッ
ジ手段とヘッジ対象の資産・負債又は予定取引に関する重要な条件が同一であるため、有効性の判定は省略しております。また、特例処理によっている金利スワップについても、有効性の評価を省略しております。
７．のれんの償却方法及び償却期間
のれんは、20年以内のその効果の及ぶ期間にわたって均等償却しております。
（会計方針の変更に関する注記）（時価の算定に関する会計基準の適用指針の適用）「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号 2021年６月17日。以下「時価算定会
計基準適用指針」という。）を当事業年度の期首から適用し、時価算定会計基準適用指針第27－２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準適用指針が定める新たな会計方針を将来にわたって適用することといたしました。これによる、計算書類に与える影響はありません。
（収益認識に関する注記）
収益を理解するための基礎となる情報「重要な会計方針に係る事項に関する注記」の「４．収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。
（会計上の見積りに関する注記）
会計上の見積りにより当事業年度に係る計算書類にその額を計上した項目であって、翌事業年度に係る計算書類に重要な影響を及ぼす可能性があるものは、次のとおりであります。
１．固定資産の減損（1）当事業年度の計算書類に計上した金額
有形固定資産17,626,694千円
無形固定資産158,245千円
減損損失－ 千円（2）その他の情報資産に減損の兆候が存在する場合には、当該資産の割引前将来キャッシュ・フローに基づき、減損の要否の判定を実施しております。減損の要否に係る判定単位であるキャッシュ・フロー生成単位については、他の資産又は資産グループのキャッシュ・フローから概ね独立したキャッシュ・フローを生成させるものとして識別される資産グループの最小単位としております。
減損の兆候が存在するかどうかの判定において、翌事業年度の営業損益の見積りや市場価格の算定に用いる
将来キャッシュ・フロー及び割引率について一定の仮定を設定しております。これらの仮定は将来の不確実な経済環境及び会社の経営状況の影響を受け、翌事業年度以降の計算書類に重要な影響を与える可能性があります。
２．繰延税金資産の回収可能性（1）当事業年度の計算書類に計上した金額
94,329千円（2）その他の情報
当該金額のうち繰延税金負債と相殺前の繰延税金資産については、将来の会計期間における将来減算一時差異等の解消時期及び金額によって見積っております。当該見積りは、将来の不確実な経済状況及び会社の経営状況の影響を受ける可能性があり、実際に発生した一時差異等の解消の時期及び金額が見積りと異なった場合、翌事業年度の計算書類において、繰延税金資産の金額に重要な影響を与える可能性があります。
３．新型コロナウイルス感染症
新型コロナウイルス感染症は経済、企業活動に広範な影響を与える事象であり、また、今後の広がり方や収束時期等を予測することは困難であります。そのため、当社としては外部の情報源に基づく情報等を勘案して、繰
延税金資産の回収可能性等の会計上の見積りを行っております。

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（貸借対照表に関する注記）
１．担保に供している資産担保対応債務建物及び構築物
土地
有形固定資産のその他（建設仮勘定）計
短期借入金
流動負債のその他（１年内返還予定の預り保証金）
長期借入金
預り保証金
計

7,881,572千円
8,955,189千円
125,400千円
16,962,161千円
561,324千円
61,436千円
9,915,306千円
373,909千円
10,911,976千円
9,918,080千円

２．有形固定資産の減価償却累計額
３．関係会社に対する金銭債権及び金銭債務
短期金銭債権
23,328千円
長期金銭債権181,150千円
短期金銭債務
2,465千円
長期金銭債務
1,019,391千円
４．「土地の再評価に関する法律」（1998年３月31日公布法律第34号）に基づき、事業用土地の再評価を行い、再評
価に係る繰延税金負債を負債の部に、土地再評価差額金を純資産の部に計上しております。
再評価の方法土地の再評価に関する法律施行令（1998年３月31日公布政令第119号）第２条第４号に定める「地価税法第16条に規定する地価税の課税価格の計算の基礎となる土地の価格を算定するために国税庁長官が定めて公表した方法により算出した価額」に合理的な調整を行って算出しております。
再評価を行った年月日
2002年３月31日
５．財務制限条項(1) 借入金（2018年８月29日締結のシンジケートローン契約）については、以下の財務制限条項が付されております。
① 2019年３月期決算以降、各年度の決算期の末日における連結の貸借対照表上の純資産の部の金額を2018年３月決算期末日における連結の貸借対照表上の純資産の部の金額の75％以上に維持すること。
② 2019年３月期決算以降の決算期を初回の決算期とする連続する２期について、各年度の決算期における連結の損益計算書に示される経常損益が２期連続して損失とならないようにすること。なお、本号の遵守に関する最初の判定は、2020年３月決算期およびその直前の期の決算を対象として行われる。
(2) 借入金（2020年12月30日締結のシンジケートローン契約）については、以下の財務制限条項が付されております。
① 2021年３月期末日及びそれ以降の各事業年度末日における連結の貸借対照表に記載される純資産の部の合計
金額を、2020年３月期末日における連結の貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額の75％に相当する
金額以上に維持すること。
② 2021年３月期末日及びそれ以降の各事業年度末日における連結の損益計算書に記載される経常損益を２回連続して損失としないこと。

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（損益計算書に関する注記）
関係会社との取引高

営業取引による取引高
売上高
仕入高
営業取引以外の取引による取引高（株主資本等変動計算書に関する注記）
当事業年度末における自己株式の種類及び株式数
普通株式

1,350,486千円
98,563千円
5,523千円

68,775株（税効果会計に関する注記）繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
繰延税金資産棚卸資産評価損
関係会社株式評価損
減損損失
貸倒引当金
賞与引当金
退職給付引当金
繰越欠損金
資産調整勘定その他有価証券評価差額金
繰延ヘッジ損益その他
繰延税金資産小計
評価性引当額繰延税金資産合計

47,891千円
3,459千円
42,170千円
90,850千円
10,034千円
81,019千円
675,452千円
14,872千円
340千円
9,873千円
21,984千円
997,948千円△900,650千円
97,298千円

繰延税金負債
有形固定資産（資産除去費用）
繰延税金負債合計△2,968千円△2,968千円

繰延税金資産の純額

94,329千円

再評価に係る繰延税金負債
土地再評価差額金△2,476,495千円

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（関連当事者との取引に関する注記）
子会社等
種類

議決権等の所
会社等の名称 有（被所有）
割
合

関連当事者
との関係

取引の内容

取引金額
(千円)

科

目

売掛金
子会社

大東紡エス
テート㈱

子会社 新潟大東紡㈱所有
直接100％

所有
直接100％

役員の兼任
設備の賃貸

製品の販売
資金の援助

設備の賃貸
（注１）

貸付金の回収利息の受取（注２）

1,349,914

200
906

その他流動負債（１年内返還予
定預り保証金）期末残高(千円)
13,808946

預り保証金

1,019,391

長期貸付金
（注３）

181,150（注） 取引条件及び取引条件の決定方針等
１．価格その他の取引条件は、価格交渉の上、一般的条件を参考に決定しております。
２．資金の貸付については、当該子会社の財政状態を勘案して金利を決定しております。
３．新潟大東紡㈱については、長期貸付金に対し、当事業年度に200千円の貸倒引当金戻入額を計上し、当事業年度末に貸倒引当金181,150千円を計上しております。
（１株当たり情報に関する注記）
１．１株当たり純資産額２．１株当たり当期純利益

160円32銭
3円 2銭（重要な後発事象に関する注記）
該当事項はありません。
記載金額は、「１株当たり情報に関する注記」を除き表示単位未満の端数を切り捨てております。

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