コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

Yamatane Corporation

最終更新日：2024年6月21日

株式会社ヤマタネ
代表取締役社長執行役員 河原田 岩夫
問合せ先：03-3820-1111
証券コード：9305
https://www.yamatane.co.jp/

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社は、「信は万事の本を為す」に則り、社業を通じて豊かな社会の実現に貢献することを企業理念としている。また、株主、取引先、従業員、社会など全てのステークホルダーにとって存在価値のある企業となるべく不断の努力を重ねてきた。このため、コーポレート・ガバナンスの強化を重
要な経営課題の一つと位置付け、企業倫理の徹底を図り、透明性の高い経営をめざしている。
当社においては、コーポレート・ガバナンスに関する基本方針を策定し、次の方針に沿って、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組む。
(1)株主の権利と平等性の確保(2)ステークホルダーとの適切な協働(3)適切な情報開示と透明性の確保(4)取締役会等の責務の実行(5)株主との建設的な対話
当社は中長期的な企業価値向上を図る事業活動の基礎となる企業理念等を定めるとともに役職員が従うべき行動規範を定め、これを実践する。
(1)企業理念「信は万事の本を為す」に則り、社業を通じて豊かな社会の実現に貢献する。
(2)経営理念（山種経営三原則）
イ．分に応じた経営
ロ．積み上げ主義
ハ．予算経営(3)パーパス（存在意義）
多様な人財が集い、社会に貢献する力を生み出す(4)行動規範イ．企業の社会的使命を認識し、関連法令及び社内規程遵守の徹底により、全ての企業活動が健全な商習慣と企業倫理に適合するように努める。
ロ．株主、取引先、従業員、社会など、全てのステークホルダーに対し、公平・公正かつ透明な関係を維持する。
ハ．会社の正当な利益に反する行為又は会社の信用や名誉の毀損を行わないよう、ルールを守る。
二．「良き企業市民」として社会と協調し、地球環境の保全に努め、社会の健全な発展に貢献する。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】[原則2-6. 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮]
当社は、倉庫業企業年金基金に加入していたが、任意脱退し、確定拠出型年金制度のみの年金制度となっている。従って、企業年金のアセット
オーナーには該当しないこととなる。従業員に対しては、資産形成支援のため、毎年、資産運用についての教育研修を実施している。グループ子
会社の一部では、日本ITソフトウェア企業年金基金に加入している。同基金は、代議員会、理事会、運営委員会及び資産運用委員会を設置し、投資先商品の妥当性、合理性を審議し、投資先商品を決定している。また、投資成績等についての説明も受けている。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】[原則1-3. 資本政策の基本的な方針]
当社は、従来から中長期的な視点に立って事業収益の拡大と財務体質の強化を図りながら、株主への安定的な配当の継続を基本方針としている。また、内部留保資金は設備投資及び財務体質強化のための借入金返済資金に充当することとしている。支配権の変動や大規模な希釈化をもたらす資本政策については、その必要性・合理性を検討し、既存株主を不当に害することのないよう、適正な手続きを確保するとともに、株主に十分な説明を行う。
数値目標としては下記の目標値を設定する。
(1) 株主価値を維持向上するために自己資本当期純利益率（ROE）と自己資本比率の目標値を設定する。
(2) 配当については、毎期の連結業績を基準として、連結配当性向の目標値を設定する。
・自己資本当期純利益率（ROE）目標＝5.0％以上
・自己資本比率目標＝30.0%以上
・連結配当性向目標＝35％以上（未達）

[原則1-4. 政策保有株式]
当社で定めている政策保有株式に関する基本方針は以下のとおりである。
(1) 取引先との継続的・長期的な取引関係の構築や取引関係の一層の強化の観点から、取引先等の株式を純投資以外の目的で政策保有株式として保有する場合がある。
(2) 個別の政策保有株式については、当社の資本コストを意識し、政策保有の経済合理性や取引先との総合的な関係の観点から保有効果について毎年取締役会において検証する。また、保有効果が認められない場合には縮減することを検討する。
(3) 政策保有株式に係る議決権行使については、当該企業において長期的な企業価値向上に向けたコーポレート・ガバナンス体制を構築しているかといった点を基準に判断する。
政策保有株式については、配当リターン等による収益寄与等も含め取引の内容を確認し、保有効果を検証している。また、保有効果が認められない株式については、縮減の手続を行った。
[原則1-7. 関連当事者間の取引]
当社と役員等の関連当事者との間で取引を行う場合には、かかる取引が会社や株主共同の利益を害することのないように、取締役会は、生じ得る利益相反を適切に管理する。このため、会社法及び取締役会規則に基づき取締役会の事前承認を得ることとし、取引を実施した場合には適切に開示する。役員及びその近親者と当社の間での取引の有無については毎年確認を行う。
[補充原則2-4① 中核人財の登用等における多様性の確保]
企業理念に基づき、持続的な企業価値の向上に向けて、事業変革に取組んでいくためには、多様な人財を確保・育成していく必要がある。
また、社内に異なる経験・技能・属性を反映した多様な視点や価値観が存在することは、会社の持続的な成長を確保する上で不可欠であり、社内における女性の活躍促進を含む多様性の確保を推進する。なお2030年度には、女性管理職比率20％以上（対象範囲：株式会社ヤマタネ）にする
ことを目標にしている。
事業環境の変化や経営戦略の転換等に伴い必要な人財を外部から登用・確保する観点から中途採用者については、毎年一定数の採用を目標しているが、管理職登用については、採用時期や国籍での差は生じないと認識しており、個別の目標設定は行っていない。
（人財育成方針）
当社の最も重要な資本は人財であり、教育や研修あるいは日々の業務等を通じて、それぞれの能力を高めることにより、企業の活性化と中長期的な企業価値の向上を図ることができる。当社は人と組織のレベルアップのために社員に自己啓発の努力を求めると共に、教育体制を整え、教育・研修・自己啓発支援等を通じて社員一人一人の成長を支援する。そのために必要な施策や投資を積極的に行う。
（社内環境整備方針）
当社は全ての社員等がその能力を十分に発揮できるようにすると共に、仕事と生活の調和された「ワークライフバランス」をめざし、職場環境の整備と多様な人財が活躍できる雇用環境の整備に取組む。
多様性確保に向けた目標と状況については、「ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況」に記載のとおりである。
[原則3-1. 情報開示の充実]
会社の意思決定の透明性・公正性を確保し、実効的なコーポレート・ガバナンスを実現するとの観点から、以下の事項について開示する。
(1) 会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画(2) コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針(3) 取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続き(4) 取締役候補者の指名を行うに当たっての方針と手続き(5) 取締役候補者の指名を行う際の個々の選任・指名の理由(6) 取締役の解任を行う際の方針、手続き及び個々の解任の理由(1) 会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画
長期ビジョンや中期経営計画について、東証及び当社ホームページに概要を開示している。
(2) コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は上記のとおり。基本方針については東証及び当社ホームページにて開示している。
(3) 取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続き
当社における「役員の報酬決定方針」は、「報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」に記載のとおりである。
(4) 取締役候補者の指名を行うに当たっての方針と手続き
当社における「取締役の指名方針」は下記のとおりである。
株主総会に付議する取締役候補者の指名については、以下の選任基準に基づき手続を行う。
イ．取締役（監査等委員である取締役を除く。）の選任基準
取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、優れた人格、見識、能力及び豊富な経験とともに、高い倫理観を有している者とする。業務執行取締役は、会社の業態をよく理解するとともに豊富な業務経験を有し、取締役会の構成員として会社の重要な業務執行を決定するのに十分な判断力を有している者とする。独立社外取締役は、企業経営、リスク管理、法令遵守、財務会計等のいずれかの分野において高い見識や豊富な経験を有し、取締役会において率直・活発で建設的な検討への貢献が期待できる者とする。なお、独立社外取締役は、当社の独立性判断基準に照らして独立性が認められる者とする。
ロ．取締役（監査等委員である取締役を除く。）の選任手続
上記の基準により社長が取締役候補者の選任案を作成し、指名・報酬諮問委員会による審議を経て、取締役会で決議の上、株主総会に付議する。
ハ．監査等委員である取締役の選任基準
監査等委員である取締役は、優れた人格、見識、能力及び豊富な経験とともに、高い倫理観を有している者とする。また、必要な財務、会計及び法務に関する知識を有する者とし、特に、財務及び会計に関する十分な知見を有している者を1名以上選任する。独立社外取締役は、企業経営、
リスク管理、法令遵守、財務会計等のいずれかの分野において高い見識や豊富な経験を有し、取締役会において率直・活発で建設的な検討への貢献が期待できる者とする。なお、独立社外取締役は、当社の独立性判断基準に照らして独立性が認められる者とする。
二．監査等委員である取締役の選任手続
上記の基準により、社長と監査等委員会が候補者について事前の意見交換をした上で候補者の選任案を作成し、指名・報酬諮問委員会による審議を 経て、監査等委員会の同意を得た上で、取締役会で決議を行い、株主総会に付議する。

(5) 取締役候補者の指名を行う際の個々の選任・指名の理由
取締役候補者の指名を行う際の個々の選任・指名の理由は株主総会招集ご通知の株主総会参考書類に記載のとおりであり、当社ホームページ
にて開示している。（https://www.yamatane.co.jp/kessan/assembly.html） 尚、社外取締役についてはその理由について後掲している。
(6) 取締役の解任を行う際の方針と手続き
取締役が選定基準を満たさなくなった場合には、指名・報酬諮問委員会による審議を経て、取締役会で決議の上、株主総会に解任案を付議する。
[補充原則3-1③ サステナビリティについての取組み]
企業が社会において果たすべき役割はますます高まっている。当社はコーポレートメッセージとして『「続く」を支える。』を掲げ、お客さまやビジネスパートナーに対してはもちろんのこと、国や地域社会、自然や地球環境等、あらゆるステークホルダーの「続く」を支えていくことをめざしている。ES
Gへの具体的な取組みとしては、環境面ではリサイクル事業・共同配送・モーダルシフト等への取組み、社会貢献面では、医療品物流事業や米穀産地との協働事業の拡大、文化事業等への取組み、企業統治面では、働き方改革への対応や女性活躍推進と高齢者活用等への取組みに注力している。
サステナビリティを巡る課題への対応は、リスク減少のみならず収益機会にもつながる重要な経営課題であると認識し、「環境」「社会」「経済」の観点から持続可能な社会への貢献と中長期的な企業価値向上のため、積極的に取り組んでいく必要があると考え、これまでのＣＳＲ活動を見直し、2021年5月にヤマタネグループのサステナビリティ方針を制定した。重要課題であるマテリアリティを特定し、その中で重要テーマとして、6つのテーマを掲げ、事業を通じてその課題解決に取り組んでいくこととしている。サステナビリティ方針を含むＥＳＧへの取組みについてはホームページ、有価証券報告書並びに決算説明会資料に掲載している。また環境保全活動等については「ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況」に記
載のとおりである。
ＴＣＦＤ等の枠組みに基づく開示については、有価証券報告書及び当社ホームページにて開示している。今後は開示の質と量の充実に取り組んでいくこととしている。
人的資本に関する取組みについても、有価証券報告書にて開示している。人的投資については、サステナビリティ方針に基づく重点テーマの一つとして「人財の多様性と活躍の促進」を掲げ、生産性の向上による働き方改革、人財育成及び教育、女性活躍を含む多様な人財の活躍推進、差別防止及び社会的弱者への配慮等に取り組むこととしている。また、中期経営計画においては、教育・研修などの人的資本への投資を拡充するとともに、専門能力や経験を有する高齢者雇用や女性管理職の登用を推進し、多様な人財基盤を構築することを目標としている。
具体的な取組内容としては、以下のとおり。
①社員のデータ基盤を整備し、適切な人事配置等を行えるように戦略的な人事制度を構築する。
②社員の成長支援のための職位別新任研修や等級別スキル研修等の拡充を進める。
③次世代経営人財の育成強化のため研修プログラムを導入し、選抜者に対して集中的に教育・研修を実施する。
④業務改革やクロストレーニングの推進とともに、機械化や自動化を進め、生産性向上による働き方改革を推進する。
⑤女性活躍推進のための社内プロジェクトが中心となり、女性が活躍できる雇用環境の整備に取り組む。
⑥定年後も働き続けられる高齢者雇用体制の構築⑦事業環境の変化や経営戦略の転換等により外部からの人財登用が不可欠であり、毎年採用を実施している。このため、キャリア採用者が活躍できる環境整備に注力する。
この他、当社のパーパスを確かなものとするため、パーパスの社内浸透のための座談会や研修会を実施している。また、組織力の向上を図るた
めに、エンゲージメント調査を実施している。また、社内活性化のため、社内プロジェクトの参加者はできるだけ公募を行うこととし、社員が自律的にキャリアを形成し、高いエンゲージメントレベルで働ける環境の提供をめざしている。さらに、地域社会の一員として文化事業等を通じた地域社会への貢献をめざした活動も実施している。
知的財産への投資については、当社グループの事業の中で物流において物流システムの構築、食品部門においてはコメの生産や精米加工等において必要とされる知識や技術等において対応することとなる。
[補充原則4-1① 経営陣に対する委任の範囲]
取締役会は、法令及び定款で定められた事項や重要な業務執行を決定し、それ以外の事項については、職務権限規程に基づき、業務執行取締役及び執行役員に委任され、速やかな業務執行が行われる体制とする。
[原則4-8. 独立社外取締役の有効な活用](1) 独立社外取締役は、経営方針や経営改善について、自らの知見に基づき、会社の持続的な成長を促し、中長期的な企業価値の向上を図る、との観点から助言を行う。
(2) 独立社外取締役は、取締役の選解任その他の取締役会の重要な意思決定を通じ、経営の監督を行う。
(3) 独立社外取締役は、取締役・支配株主等から独立した立場で、少数株主をはじめとするステークホルダーの意見を取締役会に適切に反映させる。
(4) 独立社外取締役は、取締役会における議論に積極的に貢献するため、社外役員のみを構成員とする会合を定期的に開催し、独立した客観的な立場に基づく情報交換・認識共有を図る。また、他の取締役との連絡・調整に係る体制を整備する。
[原則4-9. 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質]
取締役会は、金融商品取引所が定める独立性基準を踏まえ、独立役員となる者の独立性をその実質面で担保することに主眼を置いた独立性判
断基準を策定し開示する。「株式会社ヤマタネ 社外取締役独立性判断基準」は、「その他独立役員に関する事項」に記載のとおりである。
[補充原則4-10① 指名・報酬諮問委員会の権限・役割等]
当社では、社長と独立社外取締役をメンバーとし、独立社外取締役が過半数を占める指名・報酬諮問委員会を設置し、指名・報酬等の役員に関わる重要な事項について独立社外取締役の適切な関与・助言を得ることとしている。
その内容については、「任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性」に記載のとおりである。
[補充原則4-11① 取締役会全体としてのバランス、多様性及び規模に関する考え方]
取締役会は、専門知識や経験等が異なる多様な取締役でバランス良く構成し、多様性と当社の適正規模の観点から取締役（監査等委員である取締役を除く。）は定款で定める１３名以内とし、監査等委員である取締役は定款で定める５名以内とする。また、独立社外取締役は３分の１以上とする。取締役会は、重要な業務執行の決定と取締役の職務執行の監督を行うため、豊富な業務経験を有している業務執行取締役と独立性を有し客観性を持つ独立社外取締役により、適切な意思決定や監督ができる体制とする。
取締役会において必要とされるスキルについては、「取締役の選任基準」に記載のとおりであり、各取締役のスキルについては株主総会召集通知

や有価証券報告書において記載しており、当社の経営戦略に照らした必要なスキルを基にスキル・マトリックスを策定し、組み合わせの多様性が図られている。また、他社での経営経験を有する独立社外取締役が含まれている。
[補充原則4-11② 取締役の上場会社役員の兼任状況]
取締役が当社グループ会社以外の他の上場会社の役員を兼任する場合には、その数は合理的な範囲にとどめ、その役割・責務を適切に果たす。各役員の兼任状況については株主総会招集ご通知の事業報告及び株主総会参考書類に記載のとおりであり、当社ホームページにて開示している（https://www.yamatane.co.jp/kessan/assembly.html）[補充原則4-11③ 取締役会評価の結果の概要]
取締役会は、取締役会機能の向上を図るために、毎年、取締役会全体としての実効性に関する分析・評価を行い、その結果の概要を開示することとしている。「取締役会実効性評価アンケート」に基づき、全ての役員が取締役会についての評価を行い、取締役会でその内容について検討を行った。
その結果、「取締役会の実効性はおおむね確保できている」と分析、評価した。一方で、「取締役会資料の事前配布」、「代表取締役の後継者計画」、「取締役への十分なトレーニング機会の提供」については対応すべき課題として前期に引き続き指摘がなされ、また、「取締役会の議題の選定」についても指摘がなされた。
取締役会資料については、改善傾向にあるものの一部の資料で直前配布されるものもあり、検討する時間が限定される場合があるとの指摘があった。事前準備等計画性をもって適切に対応していく。代表取締役の後継者計画については、後継者計画の一環として次世代経営者向け研修
プログラムの導入等、教育・研修の充実は進めているが、重要な課題と認識しており、今後も指名・報酬諮問委員会及び取締役会にて具体的な取組み計画について更に議論・検討を進めていく。取締役へのトレーニング機会の提供については、外部講師による勉強会を実施した。今後もタイ
ムリーな研修課題の洗い出し等を行い、充実したトレーニング機会の提供に努める。また、取締役会の議題の選定については、監査等委員会設
置会社へ移行したことも踏まえ取締役会で議論する議案範囲の見直しや取締役会の監督機能を重視し、執行部門への権限移譲を図りつつ議案を選定していくこが必要との指摘があった。今後、監督機能と業務執行の権限を踏まえ取締役会の議案内容を一段と検討していく。その他、改善傾向にあると評価されたこととしては、役員報酬における適切なインセンティブ付与があげられた。2024年7月より役員に対する譲渡制限付株式報
酬制度を導入することが決定されたことは、適切なインセンティブ付与であり、今後も指名・報酬諮問委員会及び取締役会にて報酬体系については議論していく。また、2023年6月より監査等委員会設置会社への移行に伴い、内部監査部門との連携が強化されたと評価された。今後も更に内部統制システムの充実に向けて連携した体制を構築していく。さらに、取締役会機能の有効性において、社外取締役による適確な指摘と活発な議論により、有効に機能し、大型投資案件、M&A案件、各種研修制度等、自由に発言できる雰囲気のもと前向きな議論が行われており、リスクと機会についても適確に判断されているとの意見もあった。
今回の評価結果及び課題への対応を踏まえて、今後も取締役会の実効性の向上を図っていく。

[補充原則4-14② 取締役に対するトレーニングの方針]
取締役に対するトレーニングの方針は下記のとおりとする。
[役員のトレーニング方針](1) 役員がその機能を十分に果たすように研修体制を整備する。
(2) 役員が就任の際、あるいは就任後も継続的に当社の事業・財務・組織等に関する必要な知識を習得できるように、各役員に応じた機会を提供し、その費用の支援も行う。
(3) 取締役会・監査等委員会は、トレーニングの対応が適切にとられているか確認する。
[原則5-1. 株主との建設的な対話に関する方針]
持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するよう、株主との建設的な対話に取り組むための体制整備や取組みに関する方針を下記のとおり定め、対応する。
[株主との建設的な対話に関する方針](1) 株主との対話については、IR担当の取締役又は執行役員の統括のもと、経営企画部を窓口とし、経理部、総務部、人事部等のIR活動に関連する部署と連携して対話を行う。
(2) 株主や投資家からの取材やスモールミーティング等を受け付け、必要に応じて取締役又は執行役員が対応する。また決算説明会を開催する。
(3) 株主や投資家との対話を通じて得られた意見等については、速やかに取締役会に報告する。
(4) 株主や投資家との対話において、インサイダー情報の管理を徹底し、社内規程である内部情報管理規程の定めるところに従い、適切に対応する。
(5) 株主との対話促進のため、株主構造の把握に努める。
(6) 中期経営計画の策定・公表に当たっては、自社の資本コストを意識し、収益計画や資本政策の基本的な方針を示すとともに、事業ポートフォリ
オの見直しや経営資源の配分等に関し、その内容を具体的に説明する。
［原則5-2. 経営戦略や経営計画の策定・公表］【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応（検討中）】
現状、当社のPBRは1倍割れの状況が継続しており、その主因は資本収益性が資本コストを下回っている点にあると認識している。当社は、2024
年3月期第２四半期決算説明会よりIR活動を強化し、資本コストの引き下げに向けた施策を既に開始している一方、資本収益性の改善については
現在議論を進めている最中であり、2024年3月期第２四半期決算説明会資料に記載されているとおり、2024年度中に公表予定である次期中期経営計画において改善に向けた方針や目標・計画期間、具体的な取組みを策定し公表する予定。なお、次期中期経営計画は2024年度中に可能な限り早い時期の公表を目指すと共に、改善に向けた取り組みに、部分的にでも進捗があり次第、順次開示を行う方針。
参照：2024年3月期第２四半期決算説明会資料（https://pdf.irpocket.com/C9305/gX9u/vuxR/Cn0Z.pdf）

２．資本構成外国人株式保有比率

10%以上20%未満【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

1,206,900

11.81

株式会社三井住友銀行

514,798

5.04

山﨑 元裕

470,200

4.60

THE HONGKONG AND SHANGHAI BANKING CORPORATION LTD-SINGAPORE BRANCH PRIV
ATE BANKING DIVISION CLIENTS A/C8221-623793（常任代理人香港上海銀行東京支店 カス
トディ業務部）

462,400

4.52

PERSHING-DIV.OF DLJ SECS.CORP.（常任代理人シティバンク、エヌ・エイ東京支店カストディ業
務部)

437,600

4.28

SMBC日興証券株式会社

311,506

3.05

清水建設株式会社（常任代理人日本マスタートラスト信託銀行株式会社)

300,000

2.93

ヤマタネ従業員持株会

297,000

2.91

株式会社日本カストディ銀行（信託口）

282,300

2.76

東京海上日動火災保険株式会社

274,2422.68

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無

なし

補足説明
―――

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 プライム

決算期

3月

業種

卸売業

直前事業年度末における（連結）従業員
数

500人以上1000人未満

直前事業年度における（連結）売上高

100億円以上1000億円未満

直前事業年度末における連結子会社数

10社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情―――

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査等委員会設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

18 名定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

会長（社長を兼任している場合を除く）

取締役の人数

10 名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

6名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

5名

会社との関係(1)

氏名

属性

岡伸浩

弁護士

岩見博之

他の会社の出身者

伊藤朋子

他の会社の出身者

サミュエル・デビッド・スノディ

他の会社の出身者

太田律子

税理士

内藤潤

弁護士

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f
g h
△

i

j

k

△
△

△

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）k
その他

会社との関係(2)

氏名

岡伸浩

岩見博之

監査等 独立委員 役員

適合項目に関する補足説明

選任の理由
弁護士として長年の経験を通じて培われた見識を活かし、経営全般に対する監督及び助言等を行って頂き、さらには企業法務の専門家としての見地からコーポレート・ガバナンスの向上のための助言を頂けると考えたため。
同氏は他社の役員を兼任しているが、当社と特別の利害関係はない。

○

―――

○

長年にわたり金融機関の経営に携わり、豊富な国際経験も有することから、経営全般に対す
岩見博之氏は、2014年4月まで当社の主る監督及び助言等を行って頂けると考えたた
要取引銀行である株式会社三井住友銀め。株式会社三井住友銀行及びSMBC日興証行の業務執行者として在任していた。ま券株式会社を退任後相当の期間が経過しておた、2017年3月まで取引先であるSMBC日
り、当社との間には特別の利害関係はない。以
興証券株式会社の業務執行者として在任上のことから、一般株主と利益相反が生じるおしていた。
それがないと判断し、独立役員に相応しいと判
断した。

伊藤朋子

○

サミュエル・デビッド・スノディ

太田律子

内藤潤

○

○

○

伊藤朋子氏は、2024年3月まで当社の連結子会社山種不動産株式会社の取引先である株式会社QUICKの業務執行者として在任していた。その取引額は連結総売
上高の２％未満であり、特別の利害関係はない。

長年にわたり大手金融情報サービス会社に勤務し、労務、人事、人財開発に関する専門知識があり、更には役員経験も有していることから、経営全般に対する監督及び助言等を行って頂けると考えたため。当社連結子会社の取引先に在任していたが、当社との間には特別の利害関係はない。以上のことから、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断し、独立役員に相応しいと判断した。

―――

大手投資会社日本法人代表を歴任し、長年にわたる日本株投資に関する豊富な経験と幅広い見識を有し、豊富な国際経験も有することから、経営全般に対する監督及び助言等を行って頂けると考えたため。同氏は他社の役員を兼任しているが、当社との利害関係はない。

―――

税理士として、財務及び会計に関する専門知
識や経験等を当社の監査体制の充実・強化のために活かして頂き、また独立性が高く、客観的かつ公正な立場から当社の経営全般に対する監督と助言等を行って頂けると考えたため。
同氏は他社の役員を兼任しているが、当社との利害関係はない。

弁護士として長年の経験を通じて培われた見識を活かし、法律の専門家として法律遵守、社会的責任を重視した立場から当社の経営全般
内藤潤氏は、当社と取引のある長島・大 に対する監督と助言等を行って頂けると考えた
野・常松法律事務所にシニア・カウンセル ため。また、独立役員に指定していないが、中立な立場を保持し独立性は高いと判断していとして在任している。
る。
同氏は他社の役員を兼任しているが、当社と特別の利害関係はない。

○【監査等委員会】
委員構成及び議長の属性

全委員（名）
監査等委員会

監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の有無

常勤委員（名）
3

1

社内取締役
（名）

社外取締役
（名）
1

委員長（議長）
2

社内取締役

なし

現在の体制を採用している理由
監査等委員会がその職務を補助すべき取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人を置くことを求めた場合は、監査等委員会と協議の上、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人の中から監査等委員会補助者を配置することとしております。また、内部監査部
門は業務部門から独立した監査等委員会直属の組織としており、監査等委員会と内部監査部門が連携して監査を実施する体制としております。

監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況
会計監査人にEY新日本有限責任監査法人を選任している。監査等委員会は、会計監査人より監査計画策定時及び四半期毎の監査実施説明会
等において監査内容の説明を受けるなど定期的会合を実施し、緊密な情報交換により相互の連携をはかっている。
内部監査部門として各部門から独立した監査部を設置している。監査部は全部門の業務監査を実施し、監査結果については監査等委員会に報告した上で意見交換や協議等を実施し効率的な監査体制を構築するとともに相互の連携をはかっている。

【任意の委員会】

指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無あり

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

委員会の名称

全委員（名）

常勤委員（名）

社内取締役 社外取締役 社外有識者
委員長（議その他（名）
（名）
（名）
（名）
長）

指名委員会に相当する任意の委員会

指名・報酬諮問委員
会

7

0

2

5

0

0

社外取
締役

報酬委員会に相当する任意の委員会

指名・報酬諮問委員
会

7

0

2

5

0

0

社外取
締役

補足説明
取締役会の任意の諮問機関として、取締役及び執行役員の選解任に関する事項や報酬に関する事項を審議する指名・報酬諮問委員会を設置する。
(1)指名・報酬諮問委員会は、取締役の人事に関する審議・確認等を通じて、当社の経営の客観性及び透明性の確保に資することを目的として、株主総会に提出する取締役の選任及び解任に関する議案について審議し、取締役会に答申する。
(2)指名・報酬諮問委員会は、執行役員の人事に関する審議・確認等を通じて、当社の経営の客観性及び透明性の確保に資することを目的として、執行役員の選任及び解任に関する議案について審議し、取締役会に答申する。
(3)指名・報酬諮問委員会は、取締役及び執行役員の報酬等の妥当性と決定プロセスの透明性を確保することを目的として、社長より提示される
取締役報酬案について審議し、取締役会に答申する。
(4)指名・報酬諮問委員会は、社長が作成する社長後継候補者の選定案や育成案について審議し、取締役会に答申する。
(5)指名・報酬諮問委員会は、会長、社長と独立社外取締役を以って構成し、独立社外取締役が過半数を占めるものとする。
指名・報酬諮問委員会構成員の氏名等
委員長 取締役 岡伸浩（社外取締役）
構成員 代表取締役会長 山﨑元裕、代表取締役社長執行役員 河原田岩夫、取締役 岩見博之（社外取締役）、取締役 伊藤朋子（社外取締役）、
サミュエル・デビッド・スノディ（社外取締役）、太田律子（社外監査等委員）【独立役員関係】
独立役員の人数

5名

その他独立役員に関する事項
取締役会は、金融商品取引所が定める独立性基準を踏まえ、独立取締役となる者の独立性をその実質面で担保することに主眼を置いた独立性判断基準を策定し開示する。
[株式会社ヤマタネ 社外取締役独立性判断基準]
当社は、当社における社外取締役の独立性判断基準について、東京証券取引所が定める独立性基準を踏まえて、以下のとおり定める。社外取締役が、次の項目のいずれにも該当しない場合に、独立性を有しているものと判断する。
１.当社及びその子会社（以下、「当社グループ」という。）の業務執行者。また、就任の前10年内のいずれかの時において当社グループの業務執行者であったことがある者（注１）２.その就任の前10年内のいずれかの時において当社グループの取締役又は監査役であったことがある者（業務執行者であったことがあるものを除く）にあっては、当該取締役又は監査役への就任の前10年内のいずれかの時において当社グループの業務執行者であった者
３.当社を主要な取引先とする者又はその業務執行者（注２）４.当社の主要な取引先又はその業務執行者（注３）５.当社の主要な金融機関又はその業務執行者（注４）６.当社の主要な株主又はその業務執行者（注５）７.当社から役員報酬以外に多額の報酬を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家（注６）８.前記１〜７に該当する重要な者の近親者（注７）(注１) 業務執行者とは、業務執行取締役若しくは執行役又は支配人その他の使用人をいう。
(注２) 当社を主要な取引先とする者とは、当該取引先の年間売上高の２％を超える金額の取引がある先をいう。
(注３) 当社の主要な取引先とは、当社の年間売上高の２％を超える金額の取引がある先をいう。
(注４) 当社の主要な金融機関とは、メインバンクとして当社総資産の10％以上の借入先をいう。
(注５) 当社の主要な株主とは、発行済み株式数の10％以上を保有する株主をいう。
(注６) 多額の報酬とは、当社の１事業年度につき1,000万円以上のものをいう。
(注７) 重要な者とは、各会社・取引先の役員、部長クラスの者をいう。近親者とは、配偶者又は２親等内の親族をいう。

【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

業績連動報酬制度の導入

該当項目に関する補足説明
常勤取締役の報酬については、定額である標準報酬部分と業績連動報酬部分、定性評価報酬部分、金銭報酬の中から一定の額を役員持株会を通じて自社株購入に充当する部分、さらに、譲渡制限付株式報酬部分の5区分としている。役員持株会を通じた自社株購入部分は、標準報酬額の6％程度であり、譲渡制限付株式報酬部分は標準報酬額の5％を限度とし、企業価値向上により株価上昇をめざすインセンティブとしている。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
取締役及び監査役の報酬等の総額を開示 （2024年3月期）
取締役の年間報酬総額6名 137百万円（うち 社外 3名 21百万円）
監査役の報酬総額4名 9百万円（うち 社外 2名 2百万円）
監査等委員である取締役の報酬総額3名23百万円（うち 社外 2名 10百万円）
株主総会決議による報酬限度額は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）月額32百万円以内、監査等委員である取締役月額5百万円以内である。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容[役員の報酬決定方針]
１．役員報酬の基本的な考え方（１）持続的な企業価値向上をめざす当社役員の役割及び職責に相応しい報酬とする。
（２）指名・報酬諮問委員会による審議を経ることにより客観性及び独立性を確保する。
２．報酬の決定方法
取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び監査等委員である取締役の報酬は、株主総会の決議に基づき報酬総額を決定している。また、「役員規程」において役員報酬については、「役員報酬規程」により定めることとしている。各取締役（監査等委員である取締役）の報酬額は、社長が当社の定める「役員報酬規程」を参考に報酬案を作成し、指名・報酬諮問委員会においてその報酬案を審議し取締役会へ答申した後、取締役会で決定する。各監査等委員である取締役の報酬額は、当社の定める「役員報酬規程」において定める標準報酬を参考に監査等委員会の決議により決定する。
３．報酬体系（１）業務執行取締役の報酬については、「役員報酬規程」において、定額である標準報酬部分と業績連動報酬部分、定性評価報酬部分、金銭報
酬の中から一定の額を役員持株会を通じて自社株式購入に充当する部分、さらに、譲渡制限付株式報酬部分の5区分としている。また、標準報酬額は役員の役位ごとに決定している。業績連動報酬額は標準報酬額の10％を限度とし、各担当の業績に応じて標準報酬額に加算減算する。会

長、社長、副社長及び管理部門役員は連結経常利益をベースに、営業部門役員は担当部門の営業利益をベースに前年度業績と比較し一定割合
を業績と連動し決定する。定性 評価報酬は標準報酬額の5％を限度とし、各担当の定性評価に応じて加算減算している。また、役員持株会を通じた自社株式購入部分は、標準報酬額の6％程度であり、譲渡制限付株式報酬部部は標準報酬額の5％を限度とし、企業価値向上により株価上昇をめざすインセンティブとする。
（２）非常勤取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬については、「役員報酬規程」において定める標準報酬を参考に、会社への貢献度
等を総合的に勘案し決定する。報酬は固定の金銭報酬のみとし、業績連動報酬は支給しない。役員持株会を通じて自社株式を購入することはできる。
（３）監査等委員である取締役の報酬については、「役員報酬規程」において定める標準報酬を参考に、監査等委委員会の決議により決定する。
報酬は固定の金銭報酬のみとし、業績連動報酬は支給しない。役員持株会を通じて自社株式を購入することはできる。
４．報酬支払時期
取締役（監査等委員である取締役を除く。）については取締役会にて、監査等委員である取締役については監査等委員会の決議により決定された年間支給額を12等分した額を毎月支払うこととする。

【社外取締役のサポート体制】
社外取締役は、取締役会、監査等委員会及び取締役等との意見交換等を通じて、内部監査及び監査等委員会監査との連携を図る体制とする。
取締役及び従業員は会社の業績に影響を与える重要な事項等については社外取締役に報告するとともに、社外取締役からは必要に応じて取締役及び従業員に対して報告を求めることができる体制とする。社外取締役の通常の業務に必要な事項については管理本部において対応する。
社外監査委員による監査の重要性及び有用性を認識し、監査の環境整備に努めている。監査等委員を補助すべき使用人を設置していないが、必要な場合には補助使用人を設置することとしている。監査等委員会への適時適切な情報伝達体制を確保するため、取締役及び従業員は内部統制システムの基本方針に基づき会社の業績に影響を与える重要な事項等については監査等委員会に報告するとともに、監査等委員会からは必要に応じて取締役及び従業員に対して報告を求めることができる体制となっている。さらに、内部監査部門との連携により、監査部からは内部監査結果の報告を行っている。内部統制については内部統制担当の取締役より報告を行っている。また、監査等委員会の通常の監査業務に必要な事項については管理本部において対応している。

【代表取締役社長等を退任した者の状況】
元代表取締役社長等である相談役・顧問等の氏名等
氏名
―――

役職・地位
―――

勤務形態・条件(常勤・非常勤、報酬有無等)

業務内容
―――

元代表取締役社長等である相談役・顧問等の合計人数―――

社長等退任日
―――

任期
―――

0名

その他の事項
代表取締役社長等を退任した者について相談役・顧問等に就任する制度はなく、また就任している者もおりません。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
当社における企業統治の体制は、取締役会、監査等委員会、会計監査人を設置する機関設計を採用している。取締役会は、法令及び定款で定められた事項や重要な業務執行を決定するとともに取締役及び執行役員の職務執行の監督を行い、監査等委員会は取締役及び執行役員の職
務執行を監査する。経営機能の意思決定・監督機能と業務執行機能の分離・強化と業務執行の効率化・迅速化を目的に執行役員制度を導入している。また、コンプライアンスやリスクマネジメントを含む内部統制システムの整備に関する基本方針に基づき企業体制の充実をはかっている。グ
ループ各社においても、当社の内部統制システムを共通の基盤として、企業体制の充実に努めている。この他、経営全般にわたる重要事項を協議する機関として経営会議を設置し、取締役会の任意の諮問機関として指名・報酬諮問委員会を設置している。
（１）会社の機関の内容
イ．取締役会
取締役会は、社外取締役6名を含む取締役10名（男性8名、女性2名）で構成され、毎月1回開催することとしている。取締役会は業務執行の決定、取締役及び執行役員の職務執行の監督を行う体制とし、重要事項は全て付議され、業績の進捗についても議論し、対策等を検討している。さらに社外取締役を置く事で経営全般に対する監督機能の強化や利益相反防止機能が働くと考えている。取締役の責任の明確化と機動的な取締役会の体制構築を目的として取締役の任期を1年としている。
ロ．経営会議経営会議は、常勤取締役及び執行役員を以って構成され、毎週1回開催し、経営方針、経営戦略及び業務執行に関する重要な議題について検討し、その審議を経て速やかな業務執行を行うこととしている。

ハ．指名・報酬諮問委員会
経営の透明性を担保するために、取締役会の任意の諮問機関として、独立社外取締役が過半数を占める指名・報酬諮問委員会を設置し、取締役及び執行役員の選解任に関する事項や報酬に関する事項について審議し、取締役会へ答申を行っている。
二．監査等委員会
当社では、監査役等委員会設置会社としての体制を採用している。監査等委員会は、独立性の高い社外取締役2名と常勤取締役１名の計3名（男性2 名、女性1名）で構成され、常勤監査等委員は経営会議にも出席している。監査等委員会は、株主に対する受託者責任を踏まえ、独立した客観的な立場において、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び執行役員の職務の執行の監査・監督を行う。また、内部監査部門と連携し、各部門に対する適法性、妥当性の監査を行い、取締役会にその状況の報告を定期的に行う。会計監査人からは監査方針・監査計画及び監査結果の報告を受け、適正な監査が実施されているかの監視・検証を行う。
ホ．内部監査内部監査については、内部監査部門である監査部により全ての子会社を含む全部門の業務監査を定期的に実施し、監査結果については監査等委員会に報告した上で意見交換や協議等を実施し効率的な監査体制を構築するとともに相互連携を図っている。また、取締役会にも監査結果を直接報告する体制としている。
コンプライアンス推進委員会では、定期的な研修と部門内での内部監査を実施しており、監査部によりコンプライアンス推進委員会の活動状況について監査が実施されている。この内容についても、定期的に取締役会及び監査等委員会に報告している。
（２）会計監査の状況
当社はEY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、監査契約書に基づき適切な監査を受けている。監査法人並びにその業務執行社員と当社との間には特別の利害関係はない。
継続監査期間：70年間
業務を執行した会計士の氏名：指定有限責任社員 業務執行社員 吉田亮一、同 大沼健二
監査業務補助者の構成：公認会計士5名、会計士試験合格者等2名、その他17名
監査報酬の内容：監査証明業務に基づく報酬 当社51百万円、連結子会社6百万円 計57百万円、非監査業務に基づく報酬 当社及び連結子会社3
百万円 （2024年3 月期）（３）報酬決定について「報酬の額又はその算定方法の決定方針」にて記載の通りである。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社では、監査等委員会設置会社としての体制を採用している。独立性が高く、専門知識を有する社外取締役を含む監査等委員で構成される監査等委員会が、会計監査人・内部監査部門と相互連携を行い、当社の経営活動の監査を行う一方で、独立性が高く、経営に対する経験・見識等を有する社外取締役を含む取締役で構成される取締役会では業務執行の決定及び職務執行の監督を行い、ガバナンスの有効性をはかっている。また、執行役員制度により、経営機能の意思決定・監督機能と業務執行機能の分離・強化と業務執行の効率化・迅速化がはかられている。社外チェックの観点からは、社外取締役による客観的・中立的立場による経営管理体制の整備により十分機能する体制となっている。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
株主総会招集通知の早期発送

2007年6月総会より招集通知の早期発送を実施

集中日を回避した株主総会の設定

2015年6月総会より集中日を回避した株主総会の設定を実施

電磁的方法による議決権の行使

2016年6月総会よりインターネット等による議決権行使を導入

議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み

2016年6月総会より議決権電子行使プラットフォームへ参加

招集通知（要約）の英文での提供

2016年6月総会より招集通知（要約）の英文での提供を開始

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

代表者
自身に
よる説
明の有
無

アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催

2019年5月よりアナリスト・機関投資家向けに決算説明会を開催

IR資料のホームページ掲載

ＩＲ資料については適時開示する方針で実施している。また、電子公告制度を導入済。各期の決算短信、適時開示情報を開示。また、当社のコンプライアン
ス体制、個人情報保護方針、サステナビリティ方針、中期経営計画、
長期ビジョンについても開示済。

IRに関する部署（担当者）の設置

管理本部長が担当役員となり、経営企画部長が広報担当者となっている。

その他

アナリスト・機関投資家向の説明は個別にも対応している。決算短信（要約版）
及び、決算説明会資料の英文での提供を行っている。

あり

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明
社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定

コンプライアンス・マニュアルにステークホルダーの立場の尊重について記載。

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

これまでのＣＳＲ活動を見直し、「環境」「社会」「経済」の観点から持続可能な社会への貢献と持続的な企業価値の向上のため、2021年5月にヤマタネグループのサステナビリティ
方針を制定し、マテリアリティを特定し、その課題解決に向けて取組んでいくこととした。マテリアリティの一つとしてCO２削減等の環境課題を抽出し、事業を通じてその解決に取り組むこととし、2030年目標を設定して、ホームページに掲載している。従来から廃棄物の分別やリサイクルを実施し、環境保護に対応するためのリサイクル物流事業に注力。連結子会社である株式会社ヤマタネロジスティクスにおいて、トラック運送事業向け「グリーン経営認証制度」による認証を2004年3月に取得済。2005年5月には、環境経営推進のために「エコステージ」の認証を取得し、2017年9月にはよりレベルの高いステージ2の認証を取得。環
境保護への全社的な取組のために「環境方針」を制定し、「環境管理委員会」を設置。サス
テナビリティ方針はホームページに掲載している。

ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定

ホームページに掲載している「当社のコンプライアンス体制」においてステークホルダーに対する方針について記載

その他

当社では、女性の活躍促進に向けて、仕事と子育ての両立に向けた職場環境の整備に努めている。制度面では、育児休業制度や育児のための短時間勤務制度等の規程を設けている。仕事と生活の調和された「ワークライフバランス」の実現を目指して、社員全員が働きやすい職場環境をつくり、すべての社員がその能力を十分に発揮できるように取組んでいく。
当社の正社員に占める女性社員の比率は37%、管理職に占める女性社員の比率は約13%、役員に占める女性役員の比率は20%である。今後は更に女性管理職の比率を高められるように職場環境の改善や教育・研修体制の整備に努めていく。
一般事業主行動計画(次世代育成支援対策推進法並びに女性活躍推進法)(ホームページに掲載)
1.計画期間 2024年4月~2028年3月31日まで
2.内容(1)女性管理職割合向上のための措置の実施【目標】女性の管理職の占める割合を現行の13.3％から17％を目指す(2)有給休暇の取得促進のための措置の実施【目標】有給取得率を現行の70％から73％以上を目指す(3)時間外労働削減のための措置の実施【目標】1か月の時間外労働時間（月平均）を22.6時間から21時間以内へ削減を目指す(4)男性育児休業取得率向上のための措置の実施【目標】男性育児休業取得率33％から50％を目指す

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社は、法令・定款・規則等を遵守しつつ企業倫理を強化し、良き企業市民として豊かな社会の実現に貢献することを旨とする。内部統制システ
ムの整備のために、経営方針を明確に示し、社内に周知徹底し、取締役会、経営会議、監査等委員会を有効に機能させる。また、リスクマネジメ
ント委員会をはじめとする各種委員会活動により、管理体制の強化、徹底を図る。円滑な情報伝達のために社内組織内部においては情報共有化を進め、社内WEB情報システムにより、社内での決定事項を速やかに共有する体制を構築する。企業倫理ヘルプライン室の設置により、従業員から直接情報が寄せられる体制を構築し、内部監査部門を業務部門から独立した監査等委員会直属の組織とし、内部監査部門の内部監査により各部門、各部署での個々人の意見も直接聴取する体制を構築する。
以上の通り、各種委員会活動、内部監査、企業倫理ヘルプライン室等体制面の充実を図ることにより、内部統制システムの整備を行い、リスク管

理、不正及び誤謬の防止、発見ができる体制を構築する。
<内部統制システムの整備に関する基本方針>（１）当社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
イ．取締役会は、内部統制システムの整備に関する基本方針を定め、各部門からの報告等により、取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合していることを確認できる体制とする。
ロ．監査等委員会は、独立した立場から、内部統制システムの整備及び運用状況を含め、取締役及び使用人の職務執行の監査・監督を行う。
ハ．社長を委員長とする「コンプライアンス推進委員会」を設置し、コンプライアンス・マニュアルを作成するとともに、行動規範、行動原則を制定する。
二．コンプライアンス推進委員会は、原則として月1回以上開催し、活動内容については、定期的に取締役会及び監査等委員会へ報告する。各部
門においては、コンプライアンス推進委員を配置し、定期的な研修を実施するとともに、部門内での内部監査を実施する。
ホ．組織を横断する各種委員会（リスクマネジメント委員会、コンプライアンス推進委員会、CS向上委員会、情報セキュリティ委員会、個人情報保護委員会、環境委員会）を設置し、取締役の職務執行が法令及び定款に適合することを確保する。
へ．内部監査部門は、コンプライアンス・マニュアル及びコンプライアンス推進委員会の実施状況を監査し、他の業務監査を含め定期的に取締役
会及び監査等委員会に監査の結果を報告する。
ト．内部監査部門は、監査実施項目及び実施方法を検証し、監査実施項目に遺漏なきよう確認し、必要があれば内部監査規程の改訂を行う。
チ．企業経営及び日常業務に関する必要なアドバイスを顧問弁護士より受ける体制を構築する。
リ．「企業倫理ヘルプライン室」を設置し、内部通報及び社員相談に迅速に対応できる体制を構築する。
ヌ．反社会的勢力に対しては、毅然とした対応を行い一切の関係を持たないことを基本方針とし、コンプライアンス・マニュアル及び行動原則において社内に周知徹底する。
ル．財務報告に係る内部統制を整備・運用し、その有効性を適切に評価報告するための体制を構築する。
（２）当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
イ．取締役及び使用人の職務の執行に係る情報については、情報セキュリティポリシー並びに情報セキュリティポリシー規程及び文書保存規程に基づき適切に保存及び管理を行い、必要に応じて閲覧可能な状態を維持する。
ロ．文書の保管期間は、法令に特段の定めのない限り、文書保存規程に定めるところによる。
ハ．文書保存及び管理に係る事務に関しては、総務部長が所管する。
（３）当社の損失の危険に関する規程その他の体制
イ．事業に関連する内外の様々なリスクを適切に管理し、事業の遂行とリスク管理のバランスをとりながら持続的成長による企業価値の向上をめ
ざし、「リスクマネジメント方針」を制定し、取締役により構成される「リスクマネジメント委員会」を設置する。
ロ．「リスクマネジメント委員会」は、組織横断的な各委員会を統括し、当社全体のリスクマネジメントの運営にあたるとともに、リスクマネジメント体制の整備、運用状況の確認を行う。また、当社及び子会社（以下「グループ各社」という。）全体のリスクマネジメントについても管轄する。
ハ．各部門においては、リスクへの適切な対応を行うために、現状を正しく評価し、リスクの分析と対策の実施等を行い、リスクマネジメントを継続的に改善する。
ニ．クライシスマネジメントについては、大規模地震対策を制定し、非常事態に迅速に対応できる体制を構築する。
ホ．内部監査部門は、内部監査規程に基づき定期的に業務監査を行い、リスク管理状況と併せて取締役会及び監査等委員会へ報告をする。
ヘ．内部監査部門の監査により法令・定款違反その他の事由に基づく損失のリスクのある業務執行行為が発見された場合には、発見されたリス
クの内容及びそれがもたらす損失の程度等について直ちにリスクマネジメント委員会及び担当部門長に通報する体制を構築する。
（４）当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
イ．経営理念、経営方針に基づき事業遂行のための年度計画及び中期計画を策定する。
ロ．職務執行の効率性を向上させ、採算管理の徹底を図るために、各計画の達成状況を検証し、結果を業務に反映させる。
ハ．取締役会規則により定められている事項及びその付議基準に該当する事項についてはすべて取締役会に付議することを遵守し、原則として、
月1回、取締役会を開催する。また、常勤取締役及び執行役員を以って構成される経営会議において、経営方針、経営戦略及び業務執行に関する重要な事項について検討し、その審議を経て速やかな業務執行を行うものとする。
ニ．取締役会の決定による業務執行については、組織規程（業務分掌）及び職務権限規程等に基づき権限の委譲を行い、各部門、各レベルの責
任者が意思決定ルールに則り適正且つ効率的に職務の執行を行うこととする。
（５）当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
イ．グループ各社は、共通の経営理念の下でグループ各社相互の協調及び発展をめざす。
ロ．グループ各社の内部統制システムについては、当社の内部統制システムを共通の基盤として構築し、グループ各社間での内部統制に関する協議、情報の共有化、指示・要請の伝達が効率的に行われる体制を構築する。
ハ．グループ各社の代表取締役等で構成されるグループ経営会議にて情報交換を行い、グループ連結経営の円滑な運営と堅実な発展をめざす。
ニ．グループ各社の代表取締役は、各社の内部統制システム運用の権限と責任を負う。
Ａ．子会社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
当社は、子会社の取締役に、重要な人事、資産の取得・譲渡、毎月の業務実績、取締役会議題その他経営上の重要事項について、グループ経営会議等において定期的に当社へ報告させるものとする。また、当社は、グループ各社において重要な検討事項が生じた場合には、グループ各社を横断した委員会を設置するなどして、検討を行う。
Ｂ．子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
イ．当社は、グループ会社全体のリスク管理について定める「リスクマネジメント方針」を制定し、当社リスクマネジメント委員会は、グループ会社全体のリスクマネジメントの運営にあたるとともに、リスクマネジメント体制の整備、運用状況の確認を行う。
ロ．子会社は、当社リスクマネジメント委員会が定める方法を参考の上、各社のリスクマネジメントを実施し、その状況を当社リスクマネジメント委
員会へ報告する。
Ｃ．子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
イ．当社は、当社グループの経営理念、経営方針に基づき、グループ各社の事業遂行のためのグループ年度計画及び中期計画を策定する。
ロ．当社は、子会社に、当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制（前記（４））に準拠した体制を構築させる。
Ｄ．子会社の取締役、監査役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
イ．当社は、当社コンプライアンス・マニュアルを子会社にも適用させるものとする。

ロ．当社の監査等委員会及び内部監査部門は必要に応じて子会社の監査を実施する。
ハ．当社は、子会社が当社からの経営管理・経営指導について、その内容が法令違反やコンプライアンス上問題があると認めた場合には、子会社に当社の内部監査部門又は当社の監査等委員会へ報告させることとする。
ニ．当社の常勤監査等委員は定期的にグループ監査役会を開催し、子会社の監査役と意見交換を行う。
ホ．当社は、当社の「企業倫理ヘルプライン室」の利用対象をグループ会社にまで拡大し、グループ会社の内部通報及び社員相談に迅速に対応できる体制を構築する。
（６）当社の監査等委員会の職務を補助すべき取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人に関する事項
監査等委員会がその職務を補助すべき取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人を置くことを求めた場合は、監査等委員会と協議の上、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人の中から監査等委員会補助者を配置することとする。
（７）当社の監査等委員会の職務を補助すべき取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人の当社の取締役（当該取締役及び監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項
監査等委員会の職務を補助すべき取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人は、監査等委員会が指示した補助業務については、監査等委員会の指揮命令のみに従うものとし、その独立性を確保する。また、監査等委員会の職務を補助すべき使用人の人事異動、人事評価、懲戒については、監査等委員会の同意を必要とし、取締役からの独立を確保するものとする。
（８）当社の監査等委員会の職務を補助すべき取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査等委員会の職務を補助すべき取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人は、監査等委員会から命じられた職務に関しては、取締役（当該取締役及び監査等委員である取締役を除く。）及び当該使用人の属する組織の上長等の指揮命令を受けないものとし、もっぱら監査等委
員会の指揮命令に従わなければならない。
（９）当社の監査等委員会への報告に関する体制
Ａ．当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人が当社の監査等委員会に報告をするための体制
イ．当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人は、下記の事項について、遅滞なく当社の監査等委員会に報告する。
a．職務執行に関して重大な法令・定款違反又は不正行為の事実
b．会社に著しい損害をおよぼすおそれのある事項
c．会社の業務又は業績に影響を与える重要な事項
ロ．当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人は、当社の監査等委員会の定めるところに従い、その要請に応じて必要な報告及び情報提供を行う。
ハ．当社の監査等委員は、当社の取締役会、経営会議、その他コンプライアンスに関連する各種委員会へ出席し、当社の経営、業績及び内部統制に関する重要事項について報告を受ける。
Ｂ．子会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査等委員会に報告をするための体制
イ．子会社の全ての役職員は、下記の事項について、遅滞なく当社の監査等委員会に報告する。
a．職務執行に関する重大な法令・定款違反又は不正行為の事実
b．会社に著しい損害をおよぼすおそれのある事項
c．会社の業務又は業績に影響を与える重要な事項
ロ．子会社の役職員は、当社の監査等委員会から報告を求められた場合には、速やかに必要な報告及び情報提供を行う。
（１０）当社の監査等委員会へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社は、当社の監査等委員会へ報告をしたグループ各社の役職員に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社コンプライアンス・マニュアルに明記するとともに、グループ各社の役職員に周知徹底する。
（１１）当社の監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
イ．当社は、監査等委員がその職務の執行について、当社に対し、会社法第399条の2第4項に基づく費用の前払等の請求をしたときは、経理部において審議の上、当該請求に係る費用又は債務が当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。
ロ．当社は、監査等委員の職務の執行について生ずる費用等を支弁するため、毎年、一定額の予算を設ける。
（１２）その他当社の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
イ．当社の代表取締役は、当社の監査等委員会と定期的に会合をもち、業務報告とは別に会社運営に関する意見の交換のほか、意思疎通を図るものとする。
ロ．当社の監査等委員会は、当社の会計監査人、内部監査部門とそれぞれ定期的に意見交換を行い、効率的な監査を実施する。
ハ．当社の監査等委員会は、当社の監査等委員会規則及び監査等委員会監査等基準に則り、適法性の監査のみならず、リスク管理、内部統制システムの整備・運用状況を含む取締役の業務執行状況の監査を行う。
ニ．当社の監査等委員会は、必要に応じて、弁護士・会計士等の外部専門家と連携し監査業務の執行にあたる。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況（１）反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
反社会的勢力に対しては、毅然とした対応を行い一切の関係を持たないことを基本方針とし、コンプライアンス・マニュアル及び行動原則において社内に周知徹底する。
（２）反社会的勢力排除に向けた整備状況
当社においては、対応部署を定め、警察等の外部機関と密接な連携をとり、情報収集を行っている。また、コンプライアンス推進委員会において定期的な研修を行う。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無

買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明―――

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項（適時開示体制の概要）
当社は、投資者への適時適切な会社情報の開示が健全な証券市場の根幹をなすものであることを十分認識するとともに、常に投資者の視点に立った迅速、正確かつ公平な会社情報の開示を適切に行えるよう社内体制の充実に努める。
（1）適時開示の担当部署
情報の集約・管理は、管理本部の総務部・人事部及び経理部で行い、当該情報が「金融商品取引法」、「株式会社東京証券取引所の適時開示規則」に該当する開示事項であるか否かの照合を行う。
（2）適時開示の社内体制重要事項については、毎月1回開催する取締役会に付議され決定する。また、経営会議を毎週1回開催し迅速な業務執行を図っている。
なお、これらの会議には常勤監査等委員も出席し、必要に応じて会計監査人、顧問弁護士のアドバイスを受けている。
重要事実が発生した場合は、発生後遅滞なく管理本部に情報が集約され、代表取締役に報告される。その後、発生事実が適時開示事項に該当する場合は、迅速に開示を行う。

【組織図】
株主総会
選任・解任

選任・解任

報告

付議・報告

選任・解任
報告・答申・提言<取締役会>
報告
諮問・指示<監査等委員会>
連携

監査等委員である

監査

取締役3名

監督

取締役7名
(監査等委員を除く)(内 社外取締役2名）

会
計
監
査
人

答申・提言

(内 社外取締役4名)

諮問

指名・報酬

リスクマネジメント

諮問委員会

委員会
連携

選任・解任
指示・監督

指示 報告

連携

連携

報告

内部監査部門

付議・報告

コンプライアンス

環境委員会

推進委員会

情報セキュリティ委員会
個人情報保護委員会

経営会議

指示・通達

答申・提言

CS向上委員会

代表取締役･執行役員

監査

諮問

報告

指示・通達

報告

モニタリング

顧
問
弁
護
士

報告

各事業部門・グループ会社
会計監査【適時開示の組織図】
報告

連携

取締役会
監査等委員会

付議・報告

承認
報告

連携・指示

会
計
監
査
人

経営会議

報告

連携

監査部
(内部監査部門)

報告

監査

監査

開示

付議・報告

承認

代表取締役

情報取扱責任者

報告

管理本部
監査

監査
報告

各事業本部・グループ会社の情報管理者（本部長・社長）
報告

各事業本部・グループ会社（東京証券取引所）（報道機関）（ホームページ ）