証券コード 3744
平成24年３月６日

株

主

各

位
東 京 都 港 区 虎 ノ 門 四 丁 目 １ 番 28 号

サイオステクノロジー株式会社代表取締役社長 喜 多 伸 夫

第15回定時株主総会招集ご通知
拝啓 平素は格別のご支援を賜り厚く御礼申しあげます。
昨年３月の東日本大震災により、被災された皆様には謹んでお見舞い申しあげますとともに、一日も早い復興を心よりお祈り申しあげます。
さて、当社第15回定時株主総会を下記により開催いたしますので、ご出
席くださいますようご通知申しあげます。
なお、当日ご出席願えない場合は、以下のいずれかの方法によって議決権を行使することができますので、お手数ながら後記株主総会参考書類をご検討くださいまして、
平成24年３月21日（水曜日）午後５時30分までに議決権を行使くださるようお願い申しあげます。
（書面による議決権行使の場合）同封の議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示の上、上記の行使期限までに到着するようご送付ください。
（インターネットによる議決権行使の場合）
当社所定のウェブサイト（http://www.web54.net）にアクセスしていただき、同封の議決権行使書用紙右片に印字された「議決権行使コード」と「パスワード」をご利用の上、画面の案内に従って、上記の行使期限までに議案に対する賛否をご入力ください。当該ウェブサイトのご利用に際しては、47頁から48頁に記載の『インターネッ
トによる議決権行使について』をご覧いただきますようお願い申しあげます。
なお、書面による議決権行使とインターネットによる議決権行使とにより重複して議決権を行使された場合は、後に到達したものを有効といたしますが、同一の日に到達した場合は、インターネットによる議決権行使を有効なものといたします。

敬 具
― 1 ―

記
１．日

時 平成24年３月22日（木曜日）午前10時

２．場

所 東京都港区芝公園二丁目５番20号
メルパルク東京

５階 「ZUIUN（瑞雲）」３．目 的 事 項
報 告 事 項 １. 第15期（平成23年１月１日から平成23年12月31日まで) 事業報
告、連結計算書類並びに会計監査人及び監査役会の連結計算書
類監査結果報告の件
２. 第15期（平成23年１月１日から平成23年12月31日まで) 計算書
類の内容報告の件
決議事項
第１号議案

資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分の件

第２号議案

取締役５名選任の件

第３号議案

補欠監査役１名選任の件

４．その他株主総会招集に関する事項◎代理人による議決権行使
代理人による議決権の行使につきましては、議決権を有する他の株主様１名を代理人として、その議決権を行使することとさせていただきます。ただし、代理権を証明する書面のご提出が必要となります。
以上〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰
１．当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い申しあげます。
２．株主総会参考書類並びに事業報告、連結計算書類及び計算書類に修正が生じた場
合には、インターネットの当社ウェブサイト（http://www.sios.com）において修正後の内容を掲載させていただきます。

― 2 ―(提供書面)

事

業

報

告

（平成23年１月１日から
平成23年12月31日まで）
１．企業集団の現況(1) 当連結会計年度の事業の状況① 事業の経過及び成果
当連結会計年度における当社グループを取り巻く事業環境は、東日本大震災の影響により落ち込んだ経済活動に回復の兆しが見られるものの、依然として不透明な状況であり、企業の情報化投資抑制の動きも継続しています。このような中、当社グループでは、引続き高い市場成長が継続しているクラウドコン
ピューティング(*1)や、従来からの強みであるオープンソースソフトウェア(*2)に関連する領域での活動強化、及び徹底したコスト削減を推進してきました。
各セグメントの業績は、以下のとおりの結果となりました。
当連結会計年度より、「セグメント情報等の開示に関する会計基準」（企業会
計基準第17号 平成21年３月27日）及び「セグメント情報等の開示に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第20号 平成20年３月21日）を適用しています。なお、比較を可能にするため、前年同期は当連結会計年度のセグメントに変更したものとして組み替えて算出しています。
・オープンシステム基盤事業
当事業は、「LifeKeeper」(*3)が、大規模案件の減少等により前年同期に比べ減収となりましたが、更なる拡販に向けて営業・技術・マーケティングの各機能を強化しており、第３四半期以降において徐々に増収基調に回帰しつつあります。「Red Hat Enterprise Linux」(*4) は、新規受注金額は堅調に推移しましたが、旧製品が減収となりました。これらにより、売上高は3,845百万円（前年同
期比4.8％減）、営業利益は12百万円（前年同期は営業損失29百万円）となりました。
・Webアプリケーション事業
当事業は、「SIOS Integration for Google Apps」(*5)を始めとするクラウド分
野の製品・サービス提供に注力しており、導入事例が順調に増加しているほか、
Google AppsTMの機能拡張サービスである「Gluegent」シリーズを新設し、セキュリティサービスや各種アプリケーションの提供を本格化することで新たな収益獲得にも努めています。また、MFP関連ソリューション(*6)については、順調に― 3 ―販売が伸長しており、収益への貢献が見られました。なお、受託開発において発生した不採算案件は、利益の押し下げ要因となりましたが、第２四半期において解決終了しました。これらにより、売上高は1,266百万円（前年同期比33.3％増）、営業損失は167百万円（前年同期は営業損失253百万円）となりました。
これらにより、当連結会計年度における売上高は5,110百万円（前年同期比2.5％増）、営業損失は155百万円（前年同期は営業損失283百万円）、経常損失は161百万円（前年同期は経常損失286百万円）となりました。また、当社が保有する投資有価証券のうち、実質価額が著しく下落しその回復が困難であると認められたものについて、減損処理による投資有価証券評価損46百万円を特別損失として計上すること等により、当期純損失は247百万円（前年同期は当期純損
失312百万円）となりました。なお、当社グループの重視する経営指標である
EBITDA（営業利益+減価償却費+のれん償却額）は151百万円（前年同期比188.9％増）となりました。
（報告セグメントごとの売上高及び受注高)
報告セグメント

売

上

高

受

注

高

オープンシステム基盤事業

3,845百万円

4,045百万円

Web ア プ リ ケ ー シ ョ ン 事 業

1,266百万円

1,152百万円(注)上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

(*1)クラウドコンピューティング
コンピュータ処理をネットワーク（通常はインターネット）経由で、サービスとして利用できる新しいコンピュータの利用形態。
(*2)オープンソースソフトウェア（OSS）
ソフトウェアの設計図にあたるソースコードを無償で公開し、使用・改良・再配布ができるソフトウェア。
(*3)LifeKeeper
米 国 子 会 社 SIOS Technology Corp.（旧 SteelEye Technology, Inc.) の 開 発 製品。本番稼働のサーバーとは別に、同じ環境の予備サーバーを待機させ、万が一の障害の際には自動的に予備サーバーに業務を引き継がせる役割を担うHA（ハイアベイラビリティ）クラスターソフトウェア。
(*4)Red Hat Enterprise Linux
世界をリードするオープンソリューションプロバイダーRed Hat, Inc.が開発するLinux OS。

― 4 ―(*5)SIOS Integration for Google Apps
Googleが提供する、メール、インスタント メッセージ、スケジュール管理、ワープロ・表計算等をパッケージにしたホスティング型アプリケーションサービス
Google Appsとお客様の既存の情報システムを直接連携させるサービス。
(*6)MFP関連ソリューション
平成21年から提供を開始したMFP(Multi Function Peripheralの略、1台でプリンタ、スキャナー、コピー、FAXなどの機能を兼ねる機器など複数の機能を搭載した複合的な周辺機器のこと。)上で操作できる文書管理ソフト「Quickスキャン」
等。

②

設備投資の状況
当連結会計年度中に実施した企業集団の設備投資の総額は29百万円で、その主なものは次のとおりです。
当連結会計年度において完成した主要設備の新設
サーバー機器等15百万円
ソフトウェア
12百万円③ 資金調達の状況
該当事項はありません。

― 5 ―(2) 財産及び損益の状況① 企業集団の財産及び損益の状況
第 12 期区分
売上第 13 期

第 14 期( 平 成 20 年 12 月 期 ) ( 平 成 21 年 12 月 期 ) ( 平 成 22 年 12 月 期 )第 15 期(当連結会計年度)( 平 成 23 年 12 月 期 )高 (千円)

5,815,416

5,480,776

4,987,601

5,110,581

当期純損失金額（△） (千円)

△101,235△33,229△312,469△247,607(円)△1,140.86△380.92△3,603.87△2,855.79

１株当たり当期純損失金額（△）

総資産 (千円)

4,985,409

4,212,741

3,232,832

2,775,806

純資産 (千円)

2,187,248

2,120,517

1,717,631

1,447,033(注)１株当たり当期純損失金額（△）は、期中平均発行済株式総数に基づいて算出しています。

②

当社の財産及び損益の状況
第 12 期区分
売上第 13 期

第 14 期( 平 成 20 年 12 月 期 ) ( 平 成 21 年 12 月 期 ) ( 平 成 22 年 12 月 期 )(当事業年度)( 平 成 23 年 12 月 期 )高 (千円)

5,146,247

4,970,791

当期純利益金額または(千円)
当期純損失金額（△）

99,439110,00722,783 △1,090,801(円)

1,120.62

1,261.07

262.77 △12,580.75

１株当たり当期純利益金額
または当期純損失金額（△）

4,649,662

第 15 期

4,541,117

総資

産 (千円)

5,535,000

4,844,413

4,335,332

3,099,088

純

資産 (千円)

2,925,167

2,991,796

3,012,401

1,920,223(注)１株当たり当期純利益金額または当期純損失金額（△）は、期中平均発行済株式総数に基づいて算出しています。

― 6 ―(3) 重要な親会社及び子会社の状況① 親会社との関係
該当事項はありません。
② 重要な子会社の状況（平成23年12月31日現在）
会

社

名

SIOS Technology Corp.

資 本 金
16,965
千米ドル

当 社 の
出資比率

主要な事業内容

HAクラスターソフトウェア
100.0％ 「LifeKeeper」等の開発、販売、保守株式会社グルージェント

35
百万円

80.0％

システム開発の受託

賽欧思(北京)科技有限公司

80
百万円

100.0％「LifeKeeper」等の販売等

株式会社SIIIS

9
百万円

71.4％

情報処理サービス業及び情報提供サービス業(4) 対処すべき課題
当社グループは、高度な企業ニーズに対応する一方で、コスト削減や競争力強化に向けた最短アプローチとして、「OSS」と「クラウド」を捉えています。今後も引き続きこれらの領域の技術を研鑚し、当社グループの中長期的な成長へと繋げます。
経営戦略としては、売上高とEBITDAの伸長による収益力確保のため、先端技術を追求し続けるとともに製品・サービスを効率的に提供するための体制構築を推進します。また、事業の選択と集中を徹底し、成長分野での収益基盤の構築に取り組みます。
①

製品・サービスの強化・拡充「LifeKeeper」等の事業継続ソリューション、「Red Hat Enterprise Linux」
等のオープンソースソリューション、「SIOS Integration for Google Apps」等のクラウドソリューション、MFP関連ソリューション等のSIOS Applicationsへと重点投資し、営業・マーケティングに基づく製品・サービスの強化を図ることで売上高の拡大を図ります。
また、中長期的な成長が見込まれる分野での新規ビジネスに関する研究開発を強化し、技術革新が目覚ましいIT産業での優位性確立に努めます。

― 7 ―

②

営業・マーケティングの強化
当社グループの強みである大手ディストリビューター、大手システムインテ
グレーターを通したチャネル販売を従来にも増して強化するとともに、ダイレ
クトセールスについても強化します。また、多様化する顧客ニーズにきめ細かく対応するため、販売・マーケティング体制を拡充し、顧客対応力を一層強化することで、「お客様の喜びを、何よりも尊ぶプロの集団」を目指します。
③ 組織・人事体制の強化
当社グループの強みである技術力を従来にも増して強化するため、今後も継続的に優秀な人材を確保し、時代の変革スピードに対応できる人材を育成します。
④ グローバル展開の推進
当社グループは、米国、欧州、アジアの販売網と米国の研究開発拠点を拡大
し、段階的なグローバルオペレーションを推進することで、国際競争力を高めます。
⑤ コンプライアンスの強化
以上①～④を強力に推進する一方で、コンプライアンスをより一層強化し、社内への浸透に注力するとともに、公正で透明な事業運営の推進に努めます。
(5) 主要な事業内容（平成23年12月31日現在）
事 業

区

分

事

業

内

容

オープンシステム基盤事業

・HAクラスターソフトウェア「LifeKeeper」等の販売
・Linux OS「Red Hat Enterprise Linux」 及 び Linux 関 連
ソフトウェアの販売
・サポートサービス「サイオスOSSよろず相談室」の提供
・コンサルティングサービスの提供
・その他関連製品・サービスの販売・提供

Webアプリケーション事業

・Google Apps 連 携 サ ー ビ ス 「SIOS Integration for
Google Apps」の提供
・MFP関連ソリューションの提供
・Webアプリケーション製品の販売・企業情報システムの受託開発
・コンサルティングサービスの提供
・その他関連製品・サービスの販売・提供― 8 ―(6) 主要な営業所及び工場（平成23年12月31日現在）
① 当社
名

称

住

本社
②

所

東京都港区
子会社
会

社

名

名

称

住

SIOS Technology Corp.

本社

California, USA

株式会社グルージェント

本社

東京都港区

賽欧思(北京)科技有限公司

本社

北京市、中国株式会社SIIIS

本社

福岡県福岡市所(7) 使用人の状況（平成23年12月31日現在）① 企業集団の使用人の状況
使

用

人

数

前連結会計年度末比増減

199名（14名）

２名増（３名増）(注)使用人数は就業員数であり、パート及び嘱託社員は（ ）内に年間の平均人員を外数で記載して
おります。

②

当社の使用人の状況

使 用 人 数

前事業年度末比増減

平 均 年 齢

平均勤続年数

133名（11名）

12名減（４名増）

36.4歳

5.0年

(注)使用人数は就業員数であり、パート及び嘱託社員は（ ）内に年間の平均人員を外数で記載しております。

(8) その他企業集団の現況に関する重要な事項
特記すべき事項はありません。

― 9 ―２．会社の現況(1) 株式の状況（平成23年12月31日現在）① 発行可能株式総数
150,000株② 発行済株式の総数
88,744株（自己株式2,040株を含む。）③ 株主数
2,958名
④ 大株主
株
株

式

主

11,900株

13.72％

喜多伸

夫

2,781株

3.21％

吉

川

直

樹

1,256株

1.45％

会

社

1,109株

1.28％

会

社

1,100株

1.27％

会

社

1,000株

1.15％

志

816株

0.94％

社

800株

0.92％

造

550株

0.63％

富

士

稲

畑

大
日
前

通
産

株
株

業

式
株

塚
本

電
田

式

式

商

持 株 比 率

日商エレクトロニクス株式会社

券

塚

数

47.07％

證

大株

40,808株

村

社

持
会

野

会

名

厚
気

株

式
裕

会

(注)持株比率は、自己株式2,040株を控除して計算しております。

― 10 ―

(2) 新株予約権等の状況
当事業年度末における新株予約権の状況並びに当社役員の保有状況（平成23年12月31日現在）
第一回新株予約権( 平 成 15 年 10 月 14 日 )第三回新株予約権( 平 成 18 年 ３ 月 28 日 )新株予約権の数

384個

680個

新株予約権の目的となる株式の数

768株

680株

名

称

新株予約権の目的となる株式の種類

当社普通株式当社普通株式

無償

無償

新株予約権の行使時の払込金額

１ 株 に つ き 40,000 円

１ 株 に つ き 74,125 円

新株予約権の行使期間

平成17年10月15日から
平成25年10月13日まで

平成20年４月１日から
平成24年３月31日まで

新株予約権の行使の条件

（注）１

（注）２

新株予約権の発行価額

役員の保有状況
当社取締役（社外取締役を除く。)
保有者数

1名

1名

保有数

96個

60個

目的である株式の数

192株

60株

保有者数

－

1名

保有数

－

35個

目的である株式の数－

35株

当社監査役（社外監査役を除く。)(注) １．新株予約権の行使の条件は、平成15年10月14日開催の臨時株主総会及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結した新株予約権割当契約に定められております。
２．新株予約権の行使の条件は、平成18年３月28日開催の定時株主総会及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結した新株予約権割当契約に定められております。
３．平成17年３月25日開催の定時株主総会及び取締役会決議に基づき平成19年４月１日に交付された第二回新株予約権は、平成23年３月31日をもって権利行使期間が満了しております。

― 11 ―

(3) 会社役員の状況① 取締役及び監査役の状況（平成23年12月31日現在）
会社における地位

氏

名

担当及び重要な兼職の状況

代表取締役社長

喜 多

伸 夫

最高業務執行役員
SIOS Technology Corp.取締役兼CEO
株式会社グルージェント取締役
賽欧思(北京)科技有限公司董事
株式会社SIIIS取締役

取

締

役

大 塚

厚 志

専務執行役員

取

締

役

田 中

修

株式会社大塚商会上席執行役員LA事業部長兼LA事業部広域グループ長

取

締

役

福 田

敬

賽欧思(北京)科技有限公司董事

取

締

役

藤 枝

純 教

グローバル情報社会研究所株式会社代表取締役社長

取

締

役

岡 崎

隆

日商エレクトロニクス株式会社エンタープラ
イズ事業本部ICT基盤事業統括部長

常 勤 監 査 役

平 松

祐 樹

該当事項なし

監

査

役

古 畑

克 巳

公認会計士
株式会社fellow代表取締役社長

監

査

役

齋 藤

哲 男

株式会社ワークツー代表取締役(注) １．取締役福田敬氏、藤枝純教氏、監査役古畑克巳氏及び齋藤哲男氏は、東京証券取引所有価証券上場規程第436条の２に定める独立役員であります。
２．取締役田中修氏、福田敬氏、藤枝純教氏及び岡崎隆氏は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。
３．監査役古畑克巳氏及び齋藤哲男氏は、会社法第２条第16号に定める社外監査役であります。
４．監査役古畑克巳氏は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
５．監査役飯田政治氏及び若松康博氏は、平成23年３月23日開催の第14回定時株主総会終結の時をもって任期満了により退任いたしました。

― 12 ―

② 社外取締役及び社外監査役に関する事項
イ．当事業年度中の取締役会、監査役会での活動状況
区

取

監

分

氏

名

田 中

当事業年度開催の取締役会19回のうち、18回出席し、社修 外取締役として、幅広いIT業界の経験から議案審議等に必要な発言を適宜行っております。

福 田

当事業年度開催の取締役会19回のうち、19回全てに出席
敬 し、社外取締役として、幅広いIT業界の経験から議案審議等に必要な発言を適宜行っております。

藤 枝

当事業年度開催の取締役会19回のうち、19回全てに出席
純 教 し、社外取締役として、幅広いIT業界の経験から議案審議等に必要な発言を適宜行っております。

岡 崎

社外取締役就任後開催された取締役会15回のうち、13回
隆 出席し、社外取締役として、幅広いIT業界の経験から議案審議等に必要な発言を適宜行っております。

古 畑

当事業年度開催の取締役会19回のうち、19回全てに、また、監査役会21回のうち、20回に出席し、主に公認会計
克 巳士としての専門的な見地から必要な発言を適宜行ってお
ります。

齋 藤

社外監査役就任後開催された取締役会15回のうち、15回
全てに、また、監査役会15回のうち、15回全てに出席
哲 男
し、これまでの監査並びに内部統制における豊富な経験から、必要な発言を適宜行っております。

締 役

査 役

主

― 13 ―

な

活

動

状

況

ロ．重要な兼職の状況及び当社との関係（平成23年12月31日現在）
区

取

監

分

締

査

役

役

氏

名

重 要 な 兼 職 の 状 況

田 中修

株式会社大塚商会上席執行役員LA事業部長兼LA事業
部広域グループ長福 田敬賽欧思(北京)科技有限公司董事

藤 枝

純 教

グローバル情報社会研究所株式会社代表取締役社長

岡 崎

隆

日商エレクトロニクス株式会社エンタープライズ事
業本部ICT基盤事業統括部長

古 畑

克 巳

株式会社fellow代表取締役社長

齋 藤

哲 男

株式会社ワークツー代表取締役(注) １．株式会社大塚商会は当社発行済株式総数の47.07％を保有する主要株主であり、同社との間には商品販売等の取引があります。
２．賽欧思(北京)科技有限公司は、当社の完全子会社であります。
３．日商エレクトロニクス株式会社は当社発行済株式総数の13.72％を保有する主要株主であり、同社との間には商品販売等の取引があります。
４．グローバル情報社会研究所株式会社との間には、資本関係及び重要な取引関係はありません。
５．株式会社fellowとの間には、資本関係及び重要な取引関係はありません。
６．株式会社ワークツーとの間には、資本関係及び重要な取引関係はありません。

ハ．責任限定契約の内容の概要
当社は、平成23年３月23日開催の第14回定時株主総会において定款を変更し、社外取締役及び社外監査役の責任限定契約に関する規定を設けております。当該定款に基づき当社が社外取締役全員及び社外監査役全員と締結した責任限定契約の内容の概要は次のとおりであります。
(ア) 社外取締役の責任限定契約
社外取締役は、本契約締結後、会社法第423条第１項の責任について、その職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度として損害賠償責任を負うものとする。
(イ) 社外監査役の責任限定契約
社外監査役は、本契約締結後、会社法第423条第１項の責任について、その職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度として損害賠償責任を負うものとする。

― 14 ―

③

取締役及び監査役の報酬等の総額
区

取

分
締

支

給

人

員

支

給

額

役

４名

51,572千円（う ち 社 外 取 締 役）

(２名)

(9,450千円)

監

役

４名

17,595千円（う ち 社 外 監 査 役）

(３名)

(8,277千円)

８名

69,167千円

査合計(注) １．取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
２．取締役の報酬限度額は、平成12年３月30日開催の第３回定時株主総会において月額12,000
千円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人給与相当分を含まない。）と決議いただいております。
３．取締役の支給額には、関連当事者との取引に関する注記に記載した日商エレクトロニクス
株式会社との「役員の業務委託に係る基本協定」に基づき同社に支払った業務支援料600千円を含んでおりません。
４．監査役の報酬限度額は、平成12年３月30日開催の第３回定時株主総会において月額4,500千円以内と決議いただいております。
５．当事業年度末時点での人員数は取締役６名、監査役３名でありますが、上記の支給人員との差異は、無報酬の取締役２名（社外取締役）が存在していること、また、平成23年３月23日開催の第14回定時株主総会の終結の時をもって退任した監査役１名（社外監査役）を含めていることによるものであります。なお、同時期に退任した無報酬の監査役１名（社外監査役）が存在しております。

(4) 会計監査人の状況① 会計監査人の名称

新日本有限責任監査法人(注)当社の米国子会社SIOS Technology Corp.については、当社の会計監査人以外の監査法人
Mohler,Nixon & Williams（米国公認会計士）の監査を受けております。

②

報酬等の額
区

分

支

払

額

当社の当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額、公認会計士法(昭和23年法律第103号）第２条第１項の業務に係る報酬等の額

23,320千円

当社及び当社の連結子会社が会計監査人に支払うべき金銭その他の財産上の利益の合計額

23,320千円(注)当社は会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬等の額を区分しておりませんので、これらの合計額を記載しております。

③

会計監査人の解任又は不再任の決定の方針
当社では、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の合意に基づき監査役会が、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。
なお、監査役会は、会計監査人の継続監査年数等を勘案しまして、再任もし
くは不再任の決定を行います。
― 15 ―

３．会社の体制及び方針（1） 業務の適正を確保するための体制
当社が業務の適正を確保するための体制として取締役会において決議した
事項は次のとおりであります。
① 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社は、役職員の行動規範を設け、高い倫理性とコンプライアンスの意識を持った行動の実践に努めております。この徹底を図るため、社長を委員長とするコンプライアンス委員会を設置し、法令を遵守し、社会倫理に則った行動となっているかを役職員全員に教育・啓蒙いたします。
取締役は、当社における重大な法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事実を発見した場合には、速やかに監査役に報告し、遅滞なく取締役会において報告いたします。
コンプライアンス経営の強化を目的とする内部通報体制として、コンプラ
イアンス部を直接の情報受領者とする公益通報者保護規程を制定し、その規程に基づき運用いたします。
これらの活動は、同委員会より定期的に取締役会及び監査役会に報告いたします。
② 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務執行に係る情報につきましては、文書管理規程に基づき、適切に保存し管理することとし、取締役及び監査役は、常時これらの文書等を閲覧できるものといたします。
③ 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は、製造・販売物責任リスク、商標・著作権侵害リスク、与信リスク、
流動性リスク、システム障害リスク、ビジネスオペレーションリスク及び災
害リスク等の様々な業務の運営に係る種々のリスクに対処するため、それぞれの部門において、リスクの識別、評価、管理を行い、適宜モニタリングを行い充実に努めます。
④ 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役会は、役職員が共有する全社的な目標として年度予算を策定し、業務執行を担当する取締役及び執行役員は、目標達成のために注力しております。また、目標達成の進捗管理状況は、取締役及び執行役員を構成員とする
経営会議並びに取締役会による月次業績レビューを行い、必要な審議又は決定を諸規程に基づき行います。
取締役及び執行役員は、委任された事項について、組織規程及び職務権限規程等の一定の意思決定ルールに基づき業務を執行しており、取締役会は業
務執行の効率化のため、随時必要な決定を行います。
― 16 ―

⑤

会社並びに親会社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社グループの各社の業務執行は、法令等の社会規範に則るとともに関係
会社管理規程等の社内規程に基づき、管理・指導しております。また、個別案件については、関連性の強い当社各部門が管理・指導・助言を行うほか、必要に応じ役職員を派遣し、業務の適正を確保いたします。
⑥ 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査役がその職務を補助する従業員を置くことを求めた場合には、当該従業員を配置するものとし、配置に当っての具体的な内容（使用人の任命、異動、人事考課、賞罰等）については、監査役会の意見を尊重した上で行うものとし、当該使用人の取締役からの独立性を確保いたします。
⑦ 取締役及び使用人が監査役に報告するための体制、その他の監査役への報告に関する体制
取締役及び使用人は、法定の事項、当社及び当社グループに重大な影響を及ぼす恐れのある事項やその経過報告が必要な事項について、速やかに監査役に報告いたします。また、監査役が職務の執行に必要な情報の提供を求めた場合には、速やかに対応いたします。
⑧ その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役会は年間の監査計画を策定し、取締役会に報告するとともに、当該監査の実効性の確保のための必要な施策の実施を取締役及び取締役会に対して求めることができるものとしております。また、取締役は、監査計画に基づく監査が効率的に実施されるよう、必要に応じて担当部署に対して指示を行います。
当社の監査役の過半数は社外監査役とし、監査役会の独立性及び透明性を確保いたします。また、監査の実効性を確保するため、代表取締役社長との意見交換、監査において必要な社内会議への出席等、監査役監査の環境整備に努めます。

― 17 ―

⑨

反社会的勢力排除に向けた体制
イ．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
当社は、法令、社会的規範等の遵守を謳ったコンプライアンス規程を制定し、また、役職員の行動規範を設け、反社会的勢力及び団体との関係遮断を掲げ関係排除に取り組んでおります。
ロ．反社会的勢力排除に向けた整備状況
当社は、行動規範において、市民社会の秩序や安全に脅威を与え企業活動の健全な発展を阻害する反社会的勢力や団体との関係を完全に遮断し、不当な要求には応じないことを明示しております。また、日常の管理はコ
ンプライアンス部が担当しております。
⑩ 財務報告に係る内部統制の有効かつ効率的な整備・運用及び評価を行うための体制
当社は、財務報告に係る内部統制の有効かつ効率的な整備・運用及び評価を行うため、内部統制基本方針書において、当社グループの財務報告の信頼性を確保するための基本的な方針の設定、方針の展開、内部統制の整備・運用及び評価における全社的な管理体制、日程、手続きに関する人員及びその編成並びに教育・訓練の方法等を定めております。
（2） 剰余金の配当等の決定に関する方針
当社は、今後の事業展開に備え経営体質を強化すること、並びに、株主の皆様に対する利益還元を重要な経営課題と認識しております。利益配分につきましては、経営成績、財政状態及び今後の事業展開を勘案し、必要な内部留保を確保しつつ、業績に応じた配当を継続していくことを基本方針としております。
当連結会計年度においては、無配を継続しておりますが、今後の利益配分については、業績との連動を図り、連結当期純利益の黒字を前提として鋭意検討してまいります。

(注)

本事業報告中の記載数字は、金額及び株式数については、表示単位未満を切り捨て、比率は表
示単位未満を四捨五入しております。

― 18 ―

連 結 貸 借 対 照 表(平成23年12月31日現在)(単位：千円)
資
流

動

資

の

産

部

負

2,321,088

現 金 及 び 預 金

1,180,418

受取手形及び売掛金
商 品 及 び 製 品

流

動

債

負

の

部

債

241,559

694,745

1年内返済予定の長期借入金

2,100

764

リ ー ス 債 務

7,638

品

29,349未 払 法 人 税 等

41,609

原材料及び貯蔵品

277

前

受

金

757,231

金

333,217

その他

169,121

繰 延 税 金 資 産

13,068そ他

80,281

長 期 借 入 金

7,700

金

△11,034

退職給付引当金

95,984

454,718

リ ー ス 債 務

5,827

掛

前

渡
の

貸

倒

定

引
資

当
産

有 形 固 定 資 産
建75,405
物36,158

工 具 器 具 備 品

30,057

リ

9,190

ー

ス

資

産

買

1,219,260
金

仕

固

産

固

掛

定

負

負

債

債

合
純

株

主

資

資

計
産

1,328,772の本

1,816,571
1,481,520

190,889

資 本 剰 余 金

861,305ん

121,230

利 益 剰 余 金

△477,258

ソ フ ト ウ ェ ア32,901

自式△48,995

商

権

5,714

その他の包括利益累計額△397,012

産

29,655

他

1,387

投資その他の資産

188,423

投 資 有 価 証 券

5,000

の

リ

れ
標
ー

そ

差

資

の

入

そ
資

ス

産

保

証

金

181,543

の

他

1,879

合

計

2,775,806

本部

金

無 形 固 定 資 産

資109,512己株

為替換算調整勘定
新権15,591

少 数 株 主 持 分

11,882

純

株

産

約

計

1,447,033

負債・純資産合計

2,775,806― 19 ―

資予△397,012

合連 結 損 益 計 算 書（平成23年１月１日から
平成23年12月31日まで）(単位：千円)
科

目

売

上

売

上
売

原

上

総

利

金

額

高

5,110,581

価3,121,498

益

金

額

1,989,082

販売費及び一般管理費
営
営

業

損

業

失

外

金

（△）

利

付

加

そ

算

の

業

外

△155,439

益

取

還
営

額

収

受

2,144,522

費

息

998

金

856

他

313

用

支

払

利

息

1,485

為

替

差

損

6,986

他

0

そ
経

の
常

特

損

失

別

金

額

利

（△）

益
2,251

新 株 予 約 権 戻 入 益

1,375

別
固

損
定

資

227

投 資 有 価 証 券 評 価 損

46,655

資産除去債務会計基準の適用に伴う影響額

1,550

産

除

却

税金等調整前当期純損失金額（△）
40,796

法

3,566

等

調

整

額

少数株主損益調整前当期純損失金額（△）
少

数

株

主

損

当

期

純

損

失

失
金

（△）
額

(△)

― 20 ―

48,432△206,550

法 人 税、 住 民 税 及 び 事 業 税
税

3,626

失
損

人

8,472
△161,744

貸 倒 引 当 金 戻 入 額
特

2,168

44,363△250,913△3,305△247,607

連結株主資本等変動計算書（平成23年１月１日から
平成23年12月31日まで）(単位：千円)
株

主

資

本

資 本 金

資本剰余金

利益剰余金

自己株式

株主資本合計

1,481,520

861,305△229,650△48,995

2,064,179

当 期 純 損 失 金 額 （△）――△247,607―△247,607

株主資本以外の項目の連結会計年度中の変動額(純額)

―

―

―

―

―

連結会計年度中の変動額合計――△247,607―△247,607

1,481,520

861,305△477,258△48,995

1,816,571

平 成 22 年 12 月 31 日

残高

連結会計年度中の変動額

平 成 23 年 12 月 31 日

残高

その他の包括利益累計額
為替換算
調整勘定

その他の
包括利益
累計額合計

△374,703△374,703

16,966

11,1881,717,631

当 期 純 損 失 金 額 （△）

―

―

―

―

△247,607

株主資本以外の項目の連結会計年度中の変動額(純額)△22,308△22,308△1,375694△22,989

連結会計年度中の変動額合計△22,308△22,308△1,375694△270,597

平 成 23 年 12 月 31 日

△397,012△397,012

15,591

11,882

1,447,033

平 成 22 年 12 月 31 日

残高

新株予約権 少数株主持分 純資産合計

連結会計年度中の変動額

残高― 21 ―

連結注記表１．継続企業の前提に関する注記
該当事項はありません。
２．連結計算書類作成のための基本となる重要な事項に関する注記(1) 連結の範囲に関する事項
・連結子会社の数
４社
・連結子会社の名称
SIOS Technology Corp.
株式会社グルージェント
賽欧思（北京）科技有限公司
株式会社SIIIS
当連結会計年度より、第三者割当増資を引き受けたことにより株式会社SIIISを連結の範囲に含めております。
(2) 持分法の適用に関する事項
持分法を適用していない非連結子会社及び関連会社
株式会社セシオス
株式会社セシオスについては、当期純損失及び利益剰余金等に及ぼす影響が軽微であり、重要性が乏しいため、持分法の適用範囲から除外しております。
(3) 連結子会社の事業年度等に関する事項
連結子会社の事業年度の末日は、連結会計年度の末日と一致しております。
(4) 会計処理基準に関する事項① 重要な資産の評価基準及び評価方法
イ．有価証券・関連会社株式
移動平均法による原価法
・その他有価証券
時価のないもの
移動平均法による原価法
ロ．たな卸資産
通常の販売目的で保有するたな卸資産
評価基準は原価法（収益性の低下による簿価の切下げの方法）によっております。
・商品、原材料
移動平均法による原価法
・仕掛品
個別法による原価法― 22 ―

② 重要な減価償却資産の減価償却の方法
イ．有形固定資産
・リース資産以外の有形固定資産
当社及び国内連結子会社は定率法を、在外連結子会社は当該国の会計基準の規定に基づく定額法によっております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物
５～15年
工具器具備品
３～10年
また、平成19年３月31日以前に取得したものについては、償却可能限度額まで償却が終了した翌年から５年間で均等償却する方法によっております。
・リース資産所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。
なお、リース取引開始日が平成20年12月31日以前のリース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっております。
ロ．無形固定資産
・リース資産以外の市場販売目的のソフトウェア
見込販売期間（３年以内）における見込販売数量に基づく償却額と販売可能な残存有効期間に基づく均等配分額を比較し、いずれか大きい額で計上する方法を採用しております。
・リース資産以外の自社利用のソフトウェア
社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法によっております。
・リース資産所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
なお、リース取引開始日が平成20年12月31日以前のリース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっております。
ハ．長期前払費用
定額法を採用しております。

― 23 ―

③ 重要な引当金の計上基準
イ．貸倒引当金債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については、個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
ロ．受注損失引当金
受注契約に係る将来の損失に備えるため、当連結会計年度末時点で将来の損失が見込まれ、かつ、当該損失を合理的に見積もることが可能なものについては、損失見込額を計上しております。
ハ．退職給付引当金
当社は従業員の退職給付に備えるため、退職一時金について退職給付会
計に関する実務指針に定める簡便法（期末自己都合要支給額を退職給付債
務とする方法）により連結会計年度末の退職給付債務を計上しております。
なお、在外連結子会社のSIOS Technology Corp.は、確定拠出型の企業年金制度を採用しているため、引当金を計上しておりません。
④ 重要な収益及び費用の計上基準
受託開発のソフトウェアに係る売上高及び売上原価の計上基準
イ．当連結会計年度末までの進捗部分について、成果の確実性が認められる契約
工事進行基準（進捗率の見積りは原価比例法）
ロ．その他の契約
工事完成基準⑤ 重要なヘッジ会計の方法
イ．ヘッジ会計の方法
為替変動リスクのヘッジについて振当処理の要件を充たしている場合には 振当処理を採用しており、当連結会計年度末における予定取引に該当する取引をヘッジ対象とする為替予約については、繰延ヘッジ処理をしております。
ロ．ヘッジ手段とヘッジ対象
当連結会計年度にヘッジ会計を適用したヘッジ手段とヘッジ対象は以下のとおりであります。
ヘッジ手段……為替予約
ヘッジ対象……商品及び原材料輸入による外貨建買入債務
ハ．ヘッジ方針
外貨建債務に係る将来の為替レートの変動リスクの回避及び金融収支改善のため、ヘッジを行っております。
ニ．ヘッジ有効性評価の方法
ヘッジ手段の変動額の累計額とヘッジ対象の変動額の累計額を比較して有効性を判断しております。

― 24 ―

⑥⑦

のれんの償却方法及び償却期間
のれんの償却については、６年間の定額法により償却を行っております。
その他連結計算書類作成のための重要な事項
消費税等の会計処理
税抜方式によっております。

３．連結計算書類作成のための基本となる重要な事項の変更（資産除去債務に関する会計基準）
当連結会計年度より、「資産除去債務に関する会計基準」(企業会計基準第18号
平成20年３月31日)及び「資産除去債務に関する会計基準の適用指針」（企業会計
基準適用指針第21号 平成20年３月31日）を適用しております。これにより、当連結会計年度における営業損失金額（△）は357千円、経常損失金額（△）は357
千円、税金等調整前当期純損失金額（△）は1,908千円増加しております。
４．表示方法の変更（連結損益計算書関係）(1) 会社計算規則の改正に伴い、当連結会計年度より連結損益計算書において「少数株主損益調整前当期純損失金額（△）」の科目を表示する方法に変更しております。
(2) 前連結会計年度において営業外収益「その他」に含めて表示しておりました還付加算金」は、重要性が増したため、当連結会計年度において区分掲記しております。
なお、前連結会計年度の営業外収益「その他」に含めておりました「還付加算金」は、169千円であります。
（連結貸借対照表関係及び連結株主資本等変動計算書関係）
会社計算規則の改正に伴い、当連結会計年度より連結貸借対照表及び連結株主
資本等変動計算書における「評価・換算差額等」は「その他の包括利益累計額」
として表示する方法に変更しております。
５．連結貸借対照表に関する注記
有形固定資産の減価償却累計額

223,649千円

６．連結損益計算書に関する注記
該当事項はありません。

― 25 ―

７．連結株主資本等変動計算書に関する注記(1) 発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
前連結会計年度 当連結会計年度 当連結会計年度 当連結会計年度
末の株式数
増加株式数
減少株式数
末の株式数

株式の種類
発 行 済 株 式
普 通 株 式88,744株――

88,744株

合計88,744株――

88,744株

自 己株

普 通 株 式2,040株――2,040株合2,040株――2,040株式

計(2) 当連結会計年度の末日における新株予約権に関する事項

目的となる株式の種類

平成15年10月14日
臨時株主総会決議分

平成18年３月28日
定時株主総会決議分

普通株式

普通株式

目的となる株式の数

768株

680株

新 株 予 約 権 の 数

384個

680個

８．金融商品に関する注記(1) 金融商品に対する取組方針① 金融商品の状況に関する事項
当社は、資金運用につきましては短期的な預金等に限定し、また、資金調達につきましては、銀行借入による方針であります。
デリバティブについては、将来の為替・金利変動によるリスク回避を目的としており、投機的な取引は行いません。
② 金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制
営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されています。
当該リスクに関しては、当社の与信管理規程に従い、取引先ごとの期日管理及び残高管理を行うとともに、主な取引先の信用状況を把握する体制としております。
投資有価証券である株式は、主に取引先企業の業務上の提携等に関連する株式であり、定期的に時価や取引先企業の財務状況等を把握し、取引先企業との関係を勘案の上、保有状況を継続的に見直しております。
差入保証金は、主に本社の定期建物賃貸借契約に係る敷金であり、貸主の信用リスクに晒されております。当該リスクに関しては、当社の与信管理規程に― 26 ―

従い、貸主ごとの残高管理を行うとともに、主な貸主の与信状況を把握する体制としております。
営業債務である買掛金は、１年以内の支払期日であります。
デリバティブ取引の執行・管理につきましては、取引権限及び取引限度額を定めた社内規程に従って行っており、また、デリバティブの利用にあたっては、
信用リスクを軽減するために、格付けの高い金融機関とのみ取引を行っております。
また、営業債務や借入金は、流動性リスクに晒されておりますが、当社では、
資金繰表を作成・更新するなどの方法により管理しております。
(2) 金融商品の時価等に関する事項
平成23年12月31日における連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額につきましては、次のとおりであります。
なお、デリバティブ取引に関する契約額等につきましては、その金額自体がデリバティブ取引にかかる市場リスクを示すものではありません。
(単位：千円）
連結貸借対照表
計 上 額 (*)
(1)現金及び預金

時価(*)

差額

1,180,418

1,180,418―(2)受取手形及び売掛金

694,745694,745―(3)差入保証金

181,543

181,306

237(241,559)(241,559)―(5)デリバティブ取引

―

―

―

(*）負債に計上されているものについては、（）で示しています。

(4)買掛金（注）１．金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項(1) 現金及び預金、並びに（2)受取手形及び売掛金
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
(3) 差入保証金
一定の債権分類ごとに、その将来キャッシュ・フローを国債等の利率で割り引いた現在価値により算定しております。

― 27 ―

(4) 買掛金
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
(5) デリバティブ取引
為替予約の振当処理によるものは、ヘッジ対象とされている買掛金と一体として処理されているため、その時価は、当該買掛金の時価に含めて記載しております。為替予約の時価は、取引金融機関から提示された価格等によっております。
（注）２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品（単位：千円）区分

連結貸借対照表計上額

非上場株式

5,000

上記については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから時価開示の対象とはしていません。
（注）３．金銭債権及び有価証券のうち満期のあるものの連結決算日後の償還予定額（単位：千円）
１年以内(1)現金及び預金(2)受取手形及び売掛金(3)差入保証金― 28 ―

１年超５年以内

1,180,418―

694,745――

181,543

９．退職給付に関する注記（1) 採用している退職給付制度の概要
当社は、退職給付型の制度として、厚生年金基金制度と退職一時金制度を併用しており、平成19年６月１日より複数事業主制度による総合設立型の厚生年金基金である関東ITソフトウェア厚生年金基金に加入しております。また、従業員の退職等に際して割増退職金を支払う場合があります。なお、在外連結子会社のSIOS Technology Corp.は、確定拠出型の企業年金制度を採用
しております。
（2） 退職給付債務に関する事項① 退職給付債務
95,984千円② 退職給付引当金
95,984千円（3） 総合設立型厚生年金基金の年金資産残高① 制度全体の積立状況に関する事項（平成23年３月31日現在）
年金資産の額171,944,542千円
年金財政計算上の給付債務の額
172,108,284千円
差引額△163,741千円（参考）年金資産の額（平成23年12月31日現在）②

171,483,450千円

制度全体に占める当社グループの加入人員割合（平成23年12月31日現在）
0.18％
10．１株当たり情報に関する注記(1) １株当たり純資産額
16,372円48銭(2) １株当たり当期純損失金額（△）△2,855円79銭
11．重要な後発事象に関する注記
該当事項はありません。

― 29 ―

連結計算書類に係る会計監査人の監査報告
独立監査人の監査報告書
平成24年２月10日
サイオステクノロジー株式会社
取締役会 御中新日本有限責任監査法人
指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員

公認会計士

秋 山

賢 一 ㊞

指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員

公認会計士

向 井

誠 ㊞

当監査法人は、会社法第444条第４項の規定に基づき、サイオステクノロジー株
式会社の平成23年１月１日から平成23年12月31日までの連結会計年度の連結計算
書類、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書
及び連結注記表について監査を行った。この連結計算書類の作成責任は経営者にあり、当監査法人の責任は独立の立場から連結計算書類に対する意見を表明することにある。
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠
して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結計算書類に重要な虚偽の表示がないかどうかの合理的な保証を得ることを求めている。監査は、試査を基礎として行われ、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結計算書類の表示を検討することを含んでいる。当監査法人は、監査の結果として意見表明のための合理的な基礎を得たと判断している。
当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、サイオステクノロジー株式会社及び連結子会
社から成る企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以― 30 ―

上貸 借 対 照表(平成23年12月31日現在)(単位：千円)資
産の流 動 資 産
現 金 及 び 預 金
売掛金
商 品 及 び 製 品
仕掛品
原材料及び貯蔵品
前
渡
金
前
払
費
用
繰 延 税 金 資 産
未
収
入
金
そ
の
他
貸 倒 引 当 金
固 定 資 産有 形 固 定 資 産
建物
工 具 器 具 備 品
リ ー ス 資 産
無 形 固 定 資 産
商標権
ソ フ ト ウ ェ ア
リ ー ス 資 産
その他
投資その他の資産
関 係 会 社 株 式
長 期 前 払 費 用
差 入 保 証 金
その他
関係会社投資損失引当金
資
産
合
計

部
1,787,610
643,597
653,586764
13,377277
405,737
48,152
13,068
11,267
8,655△10,874
1,311,477
53,52332,348
11,984
9,190
46,6605,714
10,262
29,6551,028
1,211,293
1,070,421
701
178,849900△39,578
3,099,088

負
債
の
流
動
負
債
買
掛
金
リ ー ス 債 務
未
払
金
未
払
費
用
未 払 法 人 税 等
未 払 消 費 税 等
前
受
金
預
り
金
そ
の
他
固
定
負
債
退職給付引当金
リ ー ス 債 務
負
債
合
計
純
資
産
株
主
資
本
資
本
金
資 本 剰 余 金
資 本 準 備 金
利 益 剰 余 金
その他利益剰余金
繰越利益剰余金
自己株
式
新 株 予 約 権

部
1,077,052
287,015
7,638
47,54237,812
40,847
14,918622,083
14,996
4,196
101,812
95,984
5,827
1,178,864の部
1,904,632
1,481,520
861,305
861,305△389,196△389,196△389,196△48,995
15,591

純 資 産 合 計
負債・純資産合計

1,920,223
3,099,088― 31 ―

損 益 計 算書（平成23年１月１日から
平成23年12月31日まで）(単位：千円)
科

目

売

上

売

上
売

原

上

総

利

金

額

高

4,541,117

価

3,178,266

益

金

額

1,362,851

販売費及び一般管理費
営
営

業
業

利
外

益

金

収

額

59,058

益

受

取

利

息

227

為

替

差

益

2,148

還

付

加

算

金

856

受

取

手

数

料

600

他

67

3,900

息

1,399

1,399

そ
営

1,303,792

の

業

外

支

用

払

経

常

特

費

利

利

別

益

金

利

額

61,558益

貸 倒 引 当 金 戻 入 額

2,251

新 株 予 約 権 戻 入 益

1,375

特

別
固

損
定

資

失
損

23

投 資 有 価 証 券 評 価 損

46,655

関 係 会 社 株 式 評 価 損

1,029,935

関係会社投資損失引当金繰入額

39,578

資産除去債務会計基準の適用に伴う影響額

1,550

産

除

却

税 引 前 当 期 純 損 失 金 額 （△）
34,676

法

3,566

税

等

調

整

額

当 期 純 損 失 金 額 （△）― 32 ―

1,117,743△1,052,558

法 人 税、 住 民 税 及 び 事 業 税
人

3,626

38,243△1,090,801

株主資本等変動計算書（平成23年１月１日から
平成23年12月31日まで）(単位：千円)
株

主

資本剰余金
資 本 金

861,305

本

利 益 剰 余 金

資本
資本準備金 剰 余 金合計

平成22年12月31日 残高 1,481,520

資

その他利
益剰余金
繰越利益
剰 余 金

861,305

701,604

利剰合余益 自己株式金計

701,604 △48,995

株主資本
合
計

2,995,434

事業年度中の変動額
当期純損失金額（△）――― △1,090,801 △1,090,801― △1,090,801

株主資本以外の項目の事業年度中の変動額(純額)

―

―

―

―

事業年度中の変動額合計――― △1,090,801 △1,090,801

平成23年12月31日 残高 1,481,520

861,305

861,305―△389,196

新株予約権 純資産合計
平成22年12月31日 残高

16,966

3,012,401

事業年度中の変動額
当期純損失金額（△）
株主資本以外の項目の事業年度中の変動額(純額)― △1,090,801△1,375△1,375

事業年度中の変動額合計△1,375 △1,092,177

平成23年12月31日 残高

15,591

1,920,223― 33 ―――― △1,090,801△389,196 △48,995

1,904,632

個別注記表１．継続企業の前提に関する注記
該当事項はありません。
２．重要な会計方針に係る事項に関する注記（1） 資産の評価基準及び評価方法① 子会社株式及び関連会社株式
移動平均法による原価法② その他有価証券
時価のないもの
移動平均法による原価法③ 通常の販売目的で保有するたな卸資産
評価基準は原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）によっております。
・商品、原材料
移動平均法による原価法
・仕掛品
個別法による原価法（2） 固定資産の減価償却の方法① 有形固定資産
・リース資産以外の有形固定資産定率法によっております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物
８～15年
工具器具備品
４～10年
また、平成19年３月31日以前に取得したものについては、償却可能限度額まで償却が終了した翌年から５年間で均等償却する方法によっております。
・リース資産所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。
なお、リース取引開始日が平成20年12月31日以前のリース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっております。

― 34 ―

②

無形固定資産・リース資産以外の市場販売目的のソフトウェア
見込販売期間（３年以内）における見込販売数量に基づく償却額と販売可能な残存有効期間に基づく均等配分額を比較し、いずれか大きい額で計上する方法を採用しております。
・リース資産以外の自社利用のソフトウェア
社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法によっております。
・リース資産所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。
なお、リース取引開始日が平成20年12月31日以前のリース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっております。
③ 長期前払費用定額法によっております。
（3） 引当金の計上基準① 貸倒引当金債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
② 受注損失引当金
受注契約に係る将来の損失に備えるため、当事業年度末時点で将来の損失が見込まれ、かつ、当該損失を合理的に見積もることが可能なものについては、損失見込額を計上しております。
③ 退職給付引当金
当社は従業員の退職給付に備えるため、退職一時金については退職給付会計に関する実務指針に定める簡便法（期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法）により当事業年度末における退職給付債務を計上しております。
④ 関係会社投資損失引当金
関係会社への投資に対する損失に備えるため、関係会社の財政状態等を勘案して必要見込額を計上しております。

― 35 ―

（4） 重要な収益及び費用の計上基準
受託開発のソフトウェアに係る売上高及び売上原価の計上基準① 当事業年度末までの進捗部分について成果の確実性が認められる契約
工事進行基準（進捗率の見積もりは原価比例法）② その他の契約
工事完成基準（5） ヘッジ会計の方法① ヘッジ会計の方法
為替変動リスクのヘッジについて振当処理の要件を充たしている場合には振当処理を採用しており、当事業年度末における予定取引に該当する取引をヘッジ対象とする為替予約については、繰延ヘッジ処理をしております。
② ヘッジ手段とヘッジ対象
当事業年度にヘッジ会計を適用したヘッジ手段とヘッジ対象は下記のとおりであります。
ヘッジ手段……為替予約
ヘッジ対象……商品及び原材料輸入による外貨建買入債務③ ヘッジ方針
外貨建債務に係る将来の為替レートの変動リスクの回避及び金融収支改善のため、ヘッジを行っております。
④ ヘッジ有効性評価の方法
ヘッジ手段の変動額の累計額とヘッジ対象の変動額の累計額を比較して有効性を判断しております。
（6） その他計算書類作成のための基本となる事項
消費税等の会計処理
税抜方式によっております。

― 36 ―

３．重要な会計方針の変更（資産除去債務に関する会計基準）
当事業年度より、「資産除去債務に関する会計基準」(企業会計基準第18号 平
成20年３月31日)及び「資産除去債務に関する会計基準の適用指針」（企業会計基
準適用指針第21号 平成20年３月31日）を適用しております。これにより、当事業年度における営業利益金額は357千円、経常利益金額は357千円減少しており、税引前当期純損失金額（△）は1,908千円増加しております。
４．表示方法の変更（損益計算書関係）
前事業年度において営業外収益「その他」に含めて表示しておりました「還付加算金」「受取手数料」は、重要性が増したため、当事業年度において区分掲記しております。
なお、前事業年度の営業外収益「その他」に含めておりました「還付加算金」
は169千円、「受取手数料」は600千円であります。
５．貸借対照表に関する注記（1） 有形固定資産の減価償却累計額
125,161千円（2） 関係会社に対する金銭債権、債務は次のとおりであります。
① 短期金銭債権
179,243千円② 短期金銭債務
56,005千円
６．損益計算書に関する注記
関係会社との取引高（1） 営業取引による取引高
① 売上高
② 仕入高
（2） 営業取引以外による取引高

1,421,086千円
341,495千円
33,934千円

７．株主資本等変動計算書に関する注記
当事業年度末における自己株式の種類及び株式数に関する事項
株式の種類

前事業年度末
の株式数

当事業年度
増加株式数

当事業年度
減少株式数

当事業年度末の株式数

普通株式

2,040株――2,040株― 37 ―

８．税効果会計に関する注記繰延税金資産の発生の原因別内訳
繰延税金資産退職給付引当金
投資有価証券評価損関係会社株式評価損
関係会社投資損失引当金
貸倒引当金
資産除去債務
たな卸資産評価減
未払事業所税
未払事業税
未払賞与
ソフトウェア除却損
一括償却資産合計
評価性引当額繰延税金資産合計

39,065千円
18,988千円
419,183千円
16,108千円
4,425千円
776千円
3,120千円
1,594千円
4,812千円
6,248千円
385千円
398千円
515,108千円△502,040千円
13,068千円

９．リースにより使用する固定資産に関する注記
貸借対照表に計上した固定資産のほか、電子計算機器及びソフトウェア等の一部については、所有権移転外ファイナンス・リース契約により使用しております。
10．関連当事者との取引に関する注記（1）子会社等
種類

資本金又会社等の名称
は出資金
又は氏名

子会社

SIOS
Technology
Corp.

子会社

子会社

議決権等
事業の内容 の所有(被 関連当事者
又は職業 所有)割合 との関係
(％)

取引の内容

商品等の販売ソフトウェ 所有
16,965
当社の仕入先ア製品開発
直接（千米ドル）
役員の兼任
商品等の仕入
業
100.0

取引金額
(千円)

科目

期末残高
(千円)

38,750

売掛金

544

買掛金

17,527

前渡金

95,280

買掛金

33,854

前渡金

9,011

―

―

324,699

ソフトウェ 所有
株式会社グル35
当社の仕入先ア製品開発
直接商品等の仕入ージェント （百 万 円）
役員の兼任
業
80.0

7,430

賽欧思(北
所有
80 ソフトウェ
当社製品の販売子会社 増資の引受
京)科技有限直接（百万円） アの販売業
役 員 の 兼 任 （注３）
公司
100.0

50,000(注) １．上記金額のうち、SIOS Technology Corp.及び賽欧思(北京)科技有限公司については、取引
金額及び期末残高には消費税等が含まれておらず、株式会社グルージェントについては取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税が含まれております。
２．取引条件及び取引条件の決定方針等については、一般取引条件と同様に決定しております。
３．増資の引受は、同社が行った増資を50,000千円全額引き受けたものであります。

― 38 ―

（2）その他の関係会社及び法人主要株主等
種類

資本金又会社等の名称
は出資金
又は氏名
(百万円)

その他の 株式会社
関係会社 大塚商会

その他の 株式会社
関係会社 ネットワールの子会社 ド

法人主
要株主

日商エレクトロニクス株式会社

10,374

議決権等
事業の内容 の所有(被 関連当事者
又は職業 所有)割合 との関係
(％)

情報・
通信業

ネットワー
ク関連商品
585
の製造・販
売業

被所有
直接
47.1

当社の顧客
役員の兼任

取引の内容

取引金額
(千円)

商品等の販売1,381,178

ネットワー 被所有
14,336 クサービス
直接
業
13.7

期末残高
(千円)

売掛金

173,356

前受金

109,541

買掛金

181

前払費用

1,542

未払金

3,392

売掛金

57,105

前受金

48,863

買掛金

250

売掛金

4,758

前受金

11,533

買掛金

15,642

5,129 前払費用

1,320

商品等の仕入9,365

消耗品等の購入

20,022

商品等の販売―科目

511,033

当社の顧客

当社の顧客
役員の兼任

商品等の仕入2,348

商品等の販売45,768

商品等の仕入ソフトウェア
保守料の支払業務支援料

17,692

600－－(注) １．上記金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。
２．取引条件及び取引条件の決定方針等については、一般取引条件と同様に決定しております。

11．１株当たり情報に関する注記（1） １株当たり純資産額（2） １株当たり当期純損失金額（△）
12. 重要な後発事象に関する注記
該当事項はありません。

― 39 ―

21,967円07銭△12,580円75銭

会計監査人の監査報告
独立監査人の監査報告書
平成24年２月10日
サイオステクノロジー株式会社
取締役会 御中新日本有限責任監査法人
指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員

公認会計士

秋 山

賢 一 ㊞

指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員

公認会計士

向 井

誠 ㊞

当監査法人は、会社法第436条第２項第１号の規定に基づき、サイオステクノロ
ジー株式会社の平成23年１月１日から平成23年12月31日までの第15期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別
注記表並びにその附属明細書について監査を行った。この計算書類及びその附属
明細書の作成責任は経営者にあり、当監査法人の責任は独立の立場から計算書類
及びその附属明細書に対する意見を表明することにある。
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠
して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に計算書類及びその附属明細書に重要な虚偽の表示がないかどうかの合理的な保証を得ることを求めている。監査は、試査を基礎として行われ、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての計算書類及びその附
属明細書の表示を検討することを含んでいる。当監査法人は、監査の結果として意見表明のための合理的な基礎を得たと判断している。
当監査法人は、上記の計算書類及びその附属明細書が、我が国において一般に
公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類及びその附属明細書に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以― 40 ―

上監査役会の監査報告

監査報告書
当監査役会は、平成23年１月１日から平成23年12月31日までの第15期事業年度の取締役の職務の執行に関して、各監査役が作成した監査報告書に基づき、審議の上、本監査報告書を作成し、以下のとおり報告いたします。
１．監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容
監査役会は、監査の方針、職務の分担等を定め、各監査役から監査の実施状況及び結果について報告を受けるほか、取締役等及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
各監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、監査の方針、職務の分担等に従い、取締役、内部監査部門その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社において業務及び財産の状況を調査いたしました。また、事業報告に記載されている取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制、その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして、会社法施行規則第100条第１項及び第３項に定める体制の整備に関する取締役会決議の内容及び、当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）について、取締役及び使用人等からその構築及び運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明いたしました。子会社については、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社に対し事業の報告を求め、その業務及び財産の状況を調査いたしました。以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書について検討いたしました。
さらに、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（平成17年10月28日
企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。以
上の方法に基づき、当該事業年度に係る計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計
算書及び個別注記表）及びその附属明細書並びに連結計算書類（連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表）について検討いたしました。
２．監査の結果(1) 事業報告等の監査結果
一 事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。
二 取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令もしくは定款に違反する重大な事実は認められません。
三 内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。
また、当該内部統制システムに関する事業報告の記載内容及び取締役の職務の執行についても、指摘すべき事項は認められません。
(2) 計算書類及びその附属明細書の監査結果
会計監査人新日本有限責任監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
(3) 連結計算書類の監査結果
会計監査人新日本有限責任監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
平成24年２月14日

サイオステクノロジー株式会社
常 勤 監 査 役
社 外 監 査 役
社 外 監 査 役

平 松
古 畑
齋 藤

監査役会

祐
克
哲

樹 ㊞
巳 ㊞
男 ㊞
以

― 41 ―

上株主総会参考書類
議案及び参考事項
第１号議案 資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分の件
当社は、高い市場成長が継続しているクラウドコンピューティングや、従来からの強みであるオープンソースソフトウェアに関連する領域での既存ビジネスの拡大に努めるとともに、新たな収益の柱を確立するべく、新規事業の創出にも積極的に取り組んでいます。しかしながら、平成23年12月期において当期純損失を計上し、繰越利益剰余金の欠損額389,196,987円を計上しています。
今回の資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分は、早期の財務体質健全化を実現し、今後の資本政策の柔軟性及び機動性を確保することを目的としています。
具体的には、会社法第448条第１項に基づく資本準備金の額の減少を行い、これをその他資本剰余金に振り替えます。そのうえで、会社法第452条に基づく剰余金の処分として、その他資本剰余金を繰越利益剰余金に振り替えることにより、欠損の填補を行います。
１. 資本準備金の額の減少の内容
平成23年12月31日現在の資本準備金861,305,000円のうち、500,000,000円を減少させ、その他資本剰余金に振り替えます。資本準備金の額の減少においては、発行済株式総数の変更は行わず、資本準備金の額のみを減少します。
２. 剰余金の処分の内容
資本準備金の額の減少により生じるその他資本剰余金のうち、389,196,987円を繰越利益剰余金に振り替え、欠損の填補を行います。
３. 日程（１）取締役会決議日（２）債権者異議申述公告日（３）株主総会決議日（４）債権者異議申述最終期日（５）効力発生日

平成24年２月15日
平成24年２月29日
平成24年３月22日（予定）平成24年３月29日（予定）平成24年３月31日（予定）― 42 ―

第２号議案 取締役５名選任の件
本総会終結のときをもって取締役全員（６名）は任期満了となります。
つきましては、取締役５名の選任をお願いするものであります。
取締役候補者は、次のとおりであります。
候補者
番 号

氏
名
(生年月日)

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況
昭和57年４月
平成11年７月

１

２

稲畑産業株式会社入社
ノーザンライツコンピュ
ータ株式会社代表取締役
社長
平成14年１月 当社代表取締役社長
平成18年３月 当社代表取締役社長最高
業務執行役員(現任)
平成18年６月 SteelEye Technology,
Inc.
（現SIOS Technology
Corp.）取締役
喜 多 伸 夫
平成20年２月
株式会社グルージェント(昭和34年８月３日生)
取締役（現任）
平成20年９月 SteelEye Technology,
Inc.
（現SIOS Technology
Corp.）取締役兼CEO（現任）
平成21年11月 賽欧思(北京)科技有限公司董事（現任）
平成23年６月 株 式 会 社 SIIIS 取 締 役（現任）
平成３年４月 株式会社横浜銀行入社
平成４年10月 株式会社大塚商会入社
平成11年12月 当社取締役
平成12年９月 当社常務取締役
平成13年７月 株式会社アルファシステ
大 塚 厚 志ム代表取締役社長(昭和42年７月４日生)
平成14年７月 株式会社クォーク代表取締役社長
平成22年４月 当社専務執行役員
平成23年３月 当社取締役専務執行役員
（現任）

所有する当
社株式の数

― 43 ―

2,781株

816株

候補者
番 号

氏
名
(生年月日)

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況
昭和46年４月
平成８年４月
平成９年６月
平成15年６月

３

平成18年８月
福 田敬
平成19年４月(昭和23年12月３日生)
平成20年４月
平成21年４月
平成21年６月
平成21年11月
昭和36年４月
昭和59年５月
昭和59年12月
平成８年４月４藤 枝 純 教平成10年１月(昭和12年１月11日生)
平成12年６月
平成15年４月

平成19年３月
平成21年10月― 44 ―

日商エレクトロニクス株
式会社入社
NISSHOELECTRONICS(U.S.A.) CORP.社長
日商エレクトロニクス株
式会社取締役
同社代表取締役専務執行役員
当社取締役（現任）
日商エレクトロニクス株
式会社取締役専務執行役
員エンタープライズ事業本部長
同社取締役専務執行役員
社長補佐グループ会社担
当
同社取締役
同社常勤顧問役
賽欧思(北京)科技有限公司董事（現任）日本アイ・ビー・エム株
式会社入社
株式会社セガ・エンター
プライゼス（現株式会社
セガ）取締役株式会社CSK取締役
グローバル情報社会研究所株式会社代表取締役社長（現任）The Open Group 日 本 代
表・会長（現任）
CRM協議会理事長
京都大学非常勤講師（現任）
信州大学経営大学院客員教授（現任）
当社取締役（現任）
一般社団法人CRM協議会
会長（現任）

所有する当
社株式の数

－株

205株

候補者
番 号

氏
名
(生年月日)

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況
昭和50年４月
平成12年10月
平成16年５月
平成18年９月

５

平成19年６月* 伊 藤 正 喜
(昭和27年８月19日生) 平成20年６月
平成23年６月

平成24年１月

日商岩井株式会社（現双日株式会社）入社
アイ・ティー・エックス
株式会社（現ITX株式会社）IPO準備室長
アイ・ティー・テレコム
株式会社（現ITX株式会社）財経部長双日マリンアンドエンジ
ニアリング株式会社総務
経理部長
同社執行役員
日商エレクトロニクス株
式会社取締役執行役員
同社取締役常務執行役員
財務経理部、リスク管理部、総務部、品質管理部担当
同社取締役常務執行役員
経営企画部、人事部、財務 経 理 部、 リ ス ク 管 理部、総務部、品質管理部担当兼経営企画部長（現
任）

所有する当
社株式の数

－株

(注) １．各候補者と当社との間には特別の利害関係はありません。
２．＊は新任候補者であります。
３．福田敬氏、藤枝純教氏及び伊藤正喜氏は、会社法施行規則第２条第３項第７号に定める社外取締役候補者であります。
４．社外取締役候補者福田敬氏及び藤枝純教氏は、東京証券取引所有価証券上場規程第436条の２に定める独立役員として届け出ており、本総会で再任が承認された場合は、引き続き独立役員としての届出を継続する予定であります。
５．社外取締役候補者の選任理由及び独立性について① 福田敬氏につきましては、IT業界において経営の経験が豊富であり、社外取締役として当社の経営に対し的確な助言をいただけるものと判断いたしております。なお、同氏がこれまで当社の業務執行取締役、使用人であったことはありません。同氏の当社社外取締役就任期間は本総会終結のときをもって５年７ヶ月間であります。
② 藤枝純教氏につきましては、IT業界において経営の経験が豊富であり、社外取締役として当社の経営に対し的確な助言をいただけるものと判断いたしております。なお、同氏がこれまで当社の業務執行取締役、使用人であったことはありません。同氏の当社社
外取締役就任期間は本総会終結のときをもって５年間であります。
③ 伊藤正喜氏につきましては、IT業界において経営の経験が豊富であり、社外取締役として当社の経営に対し的確な助言をいただけるものと判断いたしております。なお、同氏がこれまで当社の業務執行取締役、使用人であったことはありません。
６．社外取締役との責任限定契約について
当社は、社外取締役が期待される役割を十分に発揮できるよう、現行定款第28条の規定により社外取締役候補者福田敬氏及び藤枝純教氏との間で、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、本総会で再任が承認された場合は、責任限定契約を継続する予定であります。また、社外取締役候補者伊藤正喜氏の選任が承認された場合は、当社との間で責任限定契約を締結する予定であります。なお、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令が定める限度額であります。

― 45 ―

第３号議案 補欠監査役１名選任の件
法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備えて、会社法第329条第２項に定める補欠監査役１名の選任をお願いするものであります。
なお、本議案に関しましては、監査役会の同意を得ております。
補欠監査役候補者は、次のとおりであります。
氏
名(生年月日)

略歴、地位及び重要な兼職の状況

所有する当
社株式の数

昭和44年４月

井 原
實(昭和22年１月28日生)

東京コカ・コーラボトリング株
式会社入社
昭和49年12月 監査法人栄光会計事務所（現新日本有限責任監査法人）入所
昭和60年７月 アーンストアンドウィニー（現アーンストアンドヤング）サンフランシスコ事務所パートナー
平成15年４月 井原實公認会計士事務所所長（現任）
平成16年６月 稲畑産業株式会社監査役 （現任）－株(注) １．候補者と当社との間には特別の利害関係はありません。
２．井原實氏は、会社法施行規則第２条第３項第８号に定める社外監査役の補欠監査役候補者であります。
３．補欠の社外監査役候補者の選任理由及び独立性について
井原實氏は、公認会計士としての専門的な知識と経験を、社外監査役として当社監査体制の強化に活かしていただけるものと判断いたしております。なお、同氏がこれまで当社の業務執行取締役、使用人であったことはありません。
４．社外監査役との責任限定契約について
当社は、社外監査役が期待される役割を十分に発揮できるよう、現行定款第38条において社外監査役との間で、善意でかつ重大な過失がない場合に、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結する旨を定めております。これにより、井原實氏が監査役に就任された場合には、社外監査役として当社との間で責任限定契約を締結する予定であります。なお、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令が定める限度額であります。

以― 46 ―

上インターネットによる議決権行使について◎議決権をインターネットにより行使される場合は、下記事項をご了承の上、ご投票ください。
１．インターネットによる議決権行使は、当社の指定する議決権行使専用ウェブサ
イト（http://www.web54.net）をご利用いただくことによってのみ可能です。
（議決権行使書用紙右片に記載の議決権行使コード及びパスワードが必要となりますのでご注意ください。）
なお、携帯電話を操作端末として用いたインターネットではご利用いただけませんのでご了承ください。
２．インターネットによる議決権行使は、平成24年３月21日（水曜日）午後５時30分までに行使されるようお願いいたします。
３．インターネットにより複数回、議決権行使をされた場合は、最後に行われたものを有効な議決権行使として取り扱わせていただきます。
４．インターネットと議決権行使書の双方で議決権を重複して行使された場合、当社へ後に到着したものを有効な議決権行使として取り扱わせていただきます。
なお、双方が同日に到着した場合は、インターネットによる議決権行使を有効なものとして取り扱わせていただきます。
５．議決権行使専用ウェブサイトをご利用いただくためにプロバイダーへの接続料
金及び通信事業者への通信料金（電話料金）などが必要な場合がありますが、これらの料金は株主様のご負担となります。
◎パスワードのお取り扱いについて
１．パスワードは、ご投票される方が株主ご本人であることを確認する手段です。
届出印鑑や暗証番号と同様に大切に保管願います。
２．パスワード紛失時の再発行はいたしかねます。また、お電話によるご照会にもお答えできません。
３．今回ご案内するパスワードは、本株主総会に関してのみ有効です。（次回の株主総会の際には、新たなパスワードを発行いたします。）― 47 ―

◎議決権行使サイトをご利用いただくためには、次のシステム環境が必要です。
１．ハードウェアの環境(1) インターネットにアクセスできる状態であること(2) 解像度800×600 (SVGA）以上のモニターを使用できる状態であること
２．ソフトウェアの環境
次のソフトを使用できる状態であること(1) ウェブブラウザとして Ver.5.01 SP2 以降の Microsoft® Internet Explorer(2) PDFファイルブラウザとして Ver.4.0 以降のAdobe® Acrobat® Reader ™ または、Ver.6.0以降のAdobe® Reader®
※Adobe® Acrobat® Reader ™ 及びAdobe® Reader®は、当サイト上で総会関係資料のご参照、議案内容のご参照をされる場合のみ必要となります。
(Internet Explorer は 米 国 Microsoft Corporation の、Adobe® Acrobat®
Reader ™ 及びAdobe® Reader®は米国Adobe Systems Incorporatedの米国及び各国での登録商標、商標及び製品名です。）◎インターネットでの議決権行使でパソコン等の操作方法がご不明な場合(1) インターネットでの議決権行使に関するパソコン等の操作方法がご不明な場
合は、下記にお問い合わせください。
中央三井

証券代行ウェブサポート 専用ダイヤル
電話番号 0120-65-2031(土日祝日除く 9:00～21:00)(2) 上記(1)以外のご登録の住所・株式数のご照会などは、下記にお問い合わせください。
中央三井信託銀行

証券代行事務センター
電話番号 0120-78-2031（フリーダイヤル)(土日祝日除く 9:00～17:00)― 48 ―

〈メモ欄〉― 49 ―

〈メモ欄〉― 50 ―

― 51 ―

株主総会 会場ご案内
会場

東京都港区芝公園二丁目５番20号
メルパルク東京 ５階 「ZUIUN（瑞雲）」
電話 (03)3433-7211（代表）交通・JR 山手線／京浜東北線 東京モノレール 羽田線
浜松町駅 南口(金杉橋口) 徒歩約10分
・都営地下鉄 三田線
芝公園駅 A3出口 徒歩約５分
・都営地下鉄 浅草線／大江戸線
大門駅 A3出口 徒歩約７分― 52 ―