【表紙】【提出書類】

有価証券届出書の訂正届出書【提出先】

関東財務局長【提出日】

平成28年7月12日【発行者名】

マリモ地方創生リート投資法人【代表者の役職氏名】

執行役員【本店の所在の場所】

東京都港区虎ノ門一丁目1番21号【事務連絡者氏名】

マリモ・アセットマネジメント株式会社

北方 隆士

取締役兼財務管理部長

北川 博彰【電話番号】

03-6205-4755【届出の対象とした募集（売出）マリモ地方創生リート投資法人

内国投資証券に係る投資法人の名称】【届出の対象とした募集（売出）内国投資証券の形態及び金額】

形態：投資証券
発行価額の総額：一般募集

8,173,152,000円

売出価額の総額：オーバーアロットメントによる売出し
849,600,000円(注1) 発行価額の総額は、本有価証券届出書の訂正届出書の日付現在における見込額です。
ただし、今回の募集の方法は、引受人が発行価額にて買取引受けを行い、当該発行価額と異なる価額（発行価格）で一般募集を行うため、一般募集における発行価格の総額は上記の金額とは異なります。
(注2) 売出価額の総額は、本有価証券届出書の訂正届出書の日付現在における見込額です。

【縦覧に供する場所】

該当事項はありません。

(1) ／ 2016/07/12 11:12 (2016/07/11 20:09) ／ g11755_wn_15179477_0000000_表紙_os7不動産_マリモ地方創生リート_訂届.docx

１【有価証券届出書の訂正届出書の提出理由】
平成28年6月27日提出の有価証券届出書の記載事項のうち、平成28年7月12日開催の本投資法人役員会において、一般募集における発行価格の決定に先立ち、発行価格の仮条件が決定されましたので、これに関連する事項を訂正するため、また、本投資法人の指定する販売先である株式会社マリモの状況等に関する事項を追加するとともに誤記についても訂正し、投資法人の役員の略歴を明確化するための訂正を行うため、本有価証券届出書の訂正届出書を提出するものであります。
２【訂正事項】
第一部 証券情報
第1 内国投資証券（新投資口予約権証券及び投資法人債券を除く。）
1

募集内国投資証券（引受人の買取引受けによる一般募集）(4) 発行価額の総額(5) 発行価格(15）手取金の使途(16）その他
2

売出内国投資証券（オーバーアロットメントによる売出し）(4) 売出価額の総額
第5 募集又は売出しに関する特別記載事項
第二部 ファンド情報第1 ファンドの状況
2 投資方針(1) 投資方針⑤ スポンサーの概要(ロ) リビタb.

リビタの沿革第三部 投資法人の詳細情報
第1 投資法人の追加情報
2 役員の状況３【訂正箇所】
訂正箇所は罫で示してあります。

－ 1 －(1) ／ 2016/07/12 11:12 (2016/07/11 20:46) ／ g11755_wn_15179477_0101010_本文_os7不動産_マリモ地方創生リート_訂届.docx

第一部【証券情報】
第１【内国投資証券（新投資口予約権証券及び投資法人債券を除く。）】
１【募集内国投資証券（引受人の買取引受けによる一般募集）】（４）【発行価額の総額】＜訂正前＞8,850,000,000円(注) 後記「(13) 引受け等の概要」に記載のとおり、発行価額の総額は、後記「(13) 引受け等の概要」に記載の引受人（以下「引受人」といいます。）の買取引受けによる払込金額の総額です。発行価額の総額は、本書の日付現在における見込額です。

＜訂正後＞8,173,152,000円(注) 後記「(13) 引受け等の概要」に記載のとおり、発行価額の総額は、後記「(13) 引受け等の概要」に記載の引受人（以下「引受人」といいます。）の買取引受けによる払込金額の総額です。発行価額の総額は、本有価証券届出書の訂正届出書の日付現在における見込額です。

（５）【発行価格】
＜訂正前＞
（前略）
(注2) 発行価格の決定に先立って、平成28年7月12日（火）に発行価格に係る仮条件を提示する予定です。当該仮条件は、本投資法人が取得を予定している資産の内容その他本投資法人に係る情報、本投資口の価格算定を行う能力が高いと推定される機関投資家等の意見その他を総合的に勘案し、公正な価額と評価し得る範囲内で決定する予定です。

（後略）
＜訂正後＞
（前略）
(注2) 発行価格の仮条件は92,000円以上100,000円以下の価格とします。当該仮条件は、本投資法人が取得を予定している資産の内容その他本投資法人に係る情報、本投資口の価格算定を行う能力が高いと推定される機関投資家等の意見その他を総合的に勘案し、公正な価額と評価し得る範囲内で決定しました。

（後略）（１５）【手取金の使途】＜訂正前＞
一般募集における手取金（8,850,000,000円）については、後記「第二部 ファンド情報第1 ファンドの状況 2 投資方針 (2) 投資対象」に記載の本投資法人による新たな特定資産（投信法第2条第1項における意味を有します。以下同じです。なお、当該特定資産を本書において総称して「取得予定資産」といいます。）の取得資金の一部に充当します。なお、一般募集と同日付をもって決議された第三者割当（詳細については、後記「第5 募集又は売出しに関する特別記載事項1 オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照ください。）による新投資口発行の手取金上限（885,000,000円）については、本投資法人が取得予定資産の取得資金として借り入れた借入金の返済又は将来の新たな特定資産の取得資金の一部に充当します。
(注) 上記の各手取金は、本書の日付現在における見込額です。

＜訂正後＞
一般募集における手取金（8,173,152,000円）については、後記「第二部 ファンド情報第1 ファンドの状況 2 投資方針 (2) 投資対象」に記載の本投資法人による新たな特定資産（投信法第2条第1項における意味を有します。以下同じです。なお、当該特定資産を本書に－ 2 －(2) ／ 2016/07/12 11:12 (2016/07/11 20:46) ／ g11755_wn_15179477_0101010_本文_os7不動産_マリモ地方創生リート_訂届.docx

おいて総称して「取得予定資産」といいます。）の取得資金の一部に充当します。なお、一般募集と同日付をもって決議された第三者割当（詳細については、後記「第5 募集又は売出しに関する特別記載事項1 オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照ください。）による新投資口発行の手取金上限（817,315,200円）については、本投資法人が取得予定資産の取得資金として借り入れた借入金の返済又は将来の新たな特定資産の取得資金の一部に充当します。
(注) 上記の各手取金は、本有価証券届出書の訂正届出書の日付現在における見込額です。

（１６）【その他】
＜訂正前＞
（前略）
⑥ 引受人は、本投資法人が指定する販売先として、本資産運用会社の株主である株式会社
マリモ（本「第一部 証券情報」において以下「指定先」といいます。）に対し、一般募集の対象となる本投資口のうち、8,000口を販売する予定です。
＜訂正後＞
（前略）
⑥ 引受人は、本投資法人が指定する販売先として、本資産運用会社の株主である株式会社
マリモ（本「第一部 証券情報」において以下「指定先」といいます。）に対し、一般募集の対象となる本投資口のうち、8,000口を販売する予定です。
指定先の状況等については、後記「第5 募集又は売出しに関する特別記載事項 3 販売先の指定について」をご参照ください。

－ 3 －(3) ／ 2016/07/12 11:12 (2016/07/11 20:46) ／ g11755_wn_15179477_0101010_本文_os7不動産_マリモ地方創生リート_訂届.docx

２【売出内国投資証券（オーバーアロットメントによる売出し）】（４）【売出価額の総額】＜訂正前＞885,000,000円(注) 売出価額の総額は、本書の日付現在における見込額です。

＜訂正後＞
849,600,000円(注) 売出価額の総額は、本有価証券届出書の訂正届出書の日付現在における見込額です。

－ 4 －(4) ／ 2016/07/12 11:12 (2016/07/11 20:46) ／ g11755_wn_15179477_0101010_本文_os7不動産_マリモ地方創生リート_訂届.docx

第５【募集又は売出しに関する特別記載事項】
＜訂正前＞
（前略）
2 売却・追加発行の制限(1) 一般募集に関し、指定先に対し、ＳＭＢＣ日興証券株式会社との間で、発行価格等決定日から一般募集の受渡期日以降180日を経過する日までの期間、ＳＭＢＣ日興証券株式会社の事前の書面による承諾を受けることなしに、本投資口の売却を行わない旨を約するよう要請する予定です。
上記の場合において、ＳＭＢＣ日興証券株式会社は、その裁量で、当該制限を一部若しくは全部につき解除し、又はその制限期間を短縮する権限を有する予定です。
（後略）
＜訂正後＞
（前略）
2 売却・追加発行の制限(1) 一般募集に関し、指定先は、ＳＭＢＣ日興証券株式会社との間で、発行価格等決定日から一般募集の受渡期日以降180日を経過する日までの期間、ＳＭＢＣ日興証券株式会社の事前の書面による承諾を受けることなしに、本投資口の売却を行わない旨を合意しています。
上記の場合において、ＳＭＢＣ日興証券株式会社は、その裁量で、当該制限を一部若しくは全部につき解除し、又はその制限期間を短縮する権限を有しています。
（中略）

－ 5 －
(5) ／ 2016/07/12 11:12 (2016/07/11 20:46) ／ g11755_wn_15179477_0101010_本文_os7不動産_マリモ地方創生リート_訂届.docx

3 販売先の指定について(1) 指定先の状況
名称

株式会社マリモ

本店の所在地広島県広島市西区庚午北一丁目17番23号

代表者の役職及び氏名

代表取締役

a. 指定先の概要 資本金（平成28年7月12日現在）

社長執行役員

深川

真

1億円

事業の内容

不動産業

主たる出資者及びその出資比率

株式会社マリモホールディングス

100％

本投資法人が保有している指定先の株式の数（平成28年7月12日現在）－

指定先が保有している本投資口の数（平成28年7月12日現在）

2,000口出資関係

b. 本投資法人と 人事関係
指定先との間の関係
資金関係

技術又は取引等の関係本投資法人と指定先との間には、人的関係はありません。

本投資法人と指定先との間には、資金関係はありません。
指定先は、本投資法人との間で、スポンサーパイプライン・サポート契約（その後の変更を含みます。）を締結しています。
また、指定先は、本投資法人との間で、取得予定資産17物件に関し、不動産信託受益権売買契約を締結しており、また、取得予定資産の信託受託者との間で、マスターリース契約及びプロパティマネジメント業務委託契約を締結しています。

c. 指定先の選定理由

指定先は本資産運用会社の親会社であり、本投資法人の投資主の利益と指定先の利益を共通のものにするという観点から、指定先として選定しています。

d. 販売しようとする本投資口の数

8,000口e. 投資口の保有方針

f. 払込みに要する資金等の状況

g. 指定先の実態

本投資法人及び本資産運用会社は、指定先より、指定先が保有した投資口については、特段の事情がない限り、保有を継続する意向であることを確認しています。
本投資法人は、指定先が開示している貸借対照表における現金及び預金を確認することにより、指定先が上記8,000口の払込みに要する資金を有していると判断しています。
本投資法人は、指定先より反社会的勢力等とは一切関係がない旨の説明を受けた上で、新聞等の資料に基づく調査を行っており、これを踏まえ指定先が反社会的勢力等との関係を有していないものと判断しています。なお、指定先が反社会的勢力とは一切関係ないことを確認している旨の確認書を株式会社東京証券取引所に提出しています。

－ 6 －(6) ／ 2016/07/12 11:12 (2016/07/11 20:46) ／ g11755_wn_15179477_0101010_本文_os7不動産_マリモ地方創生リート_訂届.docx

(2) 投資口の譲渡制限
指定先は、一般募集に際し、本投資口の売却等の制限に関する合意をしています。その内容については、前記「2 売却・追加発行の制限 (1)」をご参照ください。
(3) 発行条件に関する事項
一般募集における本投資口の一部を指定先に販売するものであり、指定先への販売は一般募集における発行価格にて行われるため、指定先に対して特に有利な条件には該当しません。
(4) 一般募集後の主要な投資主の状況

所有投資口数(口)

総議決権数
に対する所有議決権数の割合(%)

一般募集後の所有投資口数(口)

一般募集後の総議決権数
に対する所有議決権数の割合(%)

広島県広島市西区庚
午北一丁目17番23号

2,000

100.0

10,000

10.1

－

2,000

100.0

10,00010.1

氏名又は名称

株式会社マリモ

住所計(注1) 所有投資口数及び総議決権数に対する所有議決権数の割合は本有価証券届出書の訂正届出書の日付現在の数値を記載しています。
(注2) 一般募集後の所有投資口数及び総議決権数に対する所有議決権数の割合は、本有価証券届出書の訂正届出書の日付現在の所有投資口数及び総議決権数に一般募集による増加分を加味し、本第三者割当による発行投資口の全部が発行された
場合の数値を、小数第2位を四捨五入して記載しています。

(5) 投資口併合等の予定の有無及び内容該当事項はありません。
(6) その他参考になる事項該当事項はありません。

－ 7 －(7) ／ 2016/07/12 11:12 (2016/07/11 20:46) ／ g11755_wn_15179477_0101010_本文_os7不動産_マリモ地方創生リート_訂届.docx

第二部【ファンド情報】
第１【ファンドの状況】
２【投資方針】（１）【投資方針】⑤ スポンサーの概要(ロ) リビタb. リビタの沿革
＜訂正前＞
（前略）
平成28年3年

金沢市でシェア型複合ホテル「THE SHARE HOTELS」1号店を開業

＜訂正後＞
（前略）
平成28年3月

金沢市でシェア型複合ホテル「THE SHARE HOTELS」1号店を開業－ 8 －(8) ／ 2016/07/12 11:12 (2016/07/11 20:46) ／ g11755_wn_15179477_0101010_本文_os7不動産_マリモ地方創生リート_訂届.docx

第三部【投資法人の詳細情報】
第１【投資法人の追加情報】
２【役員の状況】＜訂正前＞（前略）
監督役員 田中美穂

平成16年10月

弁護士登録（第二東京弁護士会）－

平成16年10月

あさひ・狛法律事務所（現西村あさひ法律事務所）

平成19年2月

TMI総合法律事務所

平成21年8月

米国ミシガン大学ロースクール(LL.M.) 入学

平成27年7月

芝経営法律事務所

平成28年2月

マリモ地方創生リート投資法人

平成16年10月

弁護士登録（第二東京弁護士会）

平成16年10月

あさひ・狛法律事務所（現西村あさひ法律事務所）

平成19年2月

TMI総合法律事務所

平成23年5月

米国ミシガン大学ロースクール(LL.M.) 卒業

平成27年7月

芝経営法律事務所

平成28年2月

マリモ地方創生リート投資法人

パートナー（現任）
監督役員（現任）

＜訂正後＞
（前略）
監督役員 田中美穂－パートナー（現任）監督役員（現任）－ 9 －(9) ／ 2016/07/12 11:12 (2016/07/11 20:46) ／ g11755_wn_15179477_0101010_本文_os7不動産_マリモ地方創生リート_訂届.docx