2018 年５月 11 日
各位
会 社 名 ダイトウボウ株式会社
代表者名 取締役社長

山内（コード番号：3202
問合せ先一裕
東証・名証各第１部）

経営管理本部経営企画部長

三枝 章吾（TEL 03-6262-6557）

当社株券等の大量買付行為への対応策（買収防衛策）の更新に関するお知らせ
当社は、2015 年６月 25 日開催の当社第 195 回定時株主総会において株主の皆様よりご承認を得て、当社の企業価値および会社の利益ひいては株主共同の利益の実現に反すると判断される当社
株券等の大量買付行為への対応策（以下「旧プラン」といいます。）を導入いたしました。
旧プランの有効期間は、2018 年３月期に関する当社定時株主総会の終結の時までであり、2018
年６月 27 日開催予定の当社第 198 回定時株主総会（以下「本定時株主総会」といいます。
）の終結の時をもって満了いたします。
これを受けて、当社は、本日開催の取締役会において、当社取締役全員の賛成により、本定時株
主総会における株主の皆様のご承認を条件に、旧プランを下記のとおり更新することを決定いた
しましたので、お知らせいたします（当該更新後の当社の買収防衛策を、以下「本プラン」といいます。
）。本プランは旧プランに監査等委員会設置会社への移行に伴う変更等の形式的な修正を行っておりますが、内容を実質的に変更している箇所はございません。
なお、本プランの更新を決定いたしました取締役会には、当社の監査等委員である取締役全員が出席し、いずれも本プランの具体的運用が適正に行われることを条件として、本プランに賛成する旨の意見を述べております。
記
Ⅰ 当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
当社は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業価値の源泉を理解し、当社の企業価値および会社の利益ひいては株主共同の利益を継続的かつ持続的に確保、向上していくことを可能とする者であることが必要であると考えております。公開会社である当社の株券等については、株主、投資家の皆様による自由な取引が認められており、当社取締役会としては、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方は、最終的には株主の皆様全体の意思により決定されるべきであり、当社の株券等に対する大量買付行為（下記Ⅲ２．
（３）①で定義されます。以下同じとします。
）があった場合、これに応じるか否かの判断は、最終的には当社の株主の皆様の判断に委ねられるべきものであると考えます。
しかしながら、近時わが国の資本市場においては、対象となる企業の経営陣の賛同を得ずに、一方的に大量買付行為を強行する動きが見受けられます。こうした大量買付行為の中には、その目的等から見て企業価値および会社の利益ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらす

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もの、株主に株券等の売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主が当該行為に係る提案内容や対象会社の取締役会からの代替案等を検討するための十分な時間や情報を提供しないもの、さらに対象会社の取締役会が大量買付者（下記Ⅲ２．
（３）①で定義されます。
以下同じとします。
）の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために大量買付者との協議・交渉を必要とするもの等、対象会社の企業価値および会社の利益ひいては株主共同の利益に資さないものも想定されます。
当社といたしましては、このような当社の企業価値および会社の利益ひいては株主共同の利益の向上に資さない大量買付行為を行う者は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者としては不適切であると考えており、このような者が現れた場合には、必要かつ相当な対抗手段を講じることが必要であると考えます。
Ⅱ 基本方針の実現に資する特別な取り組み
１． 当社の企業価値の源泉について
当社は、日本で最初の毛織会社として、三井家始め東京の財界有力者による出資を得て1896 年２月に設立されました。爾来、明治から昭和初期にかけて日本経済成長の牽引車となった繊維業界の主要企業の一つとして、経済・社会の発展に長年にわたり貢献してまいりました。毛織物の一貫生産体制を早くに確立したことから、官需・民需ユニフォーム事業にも強みを発揮し、警察・消防ほか諸官庁向け制服や前回の東京オリンピック関連ユニフォームなど数々の実績を挙げました。また、1960 年代には、紳士スーツの量産体制を整え、米国有力ブランドとも提携するなど、アパレル業界の発展にも広く関わってまいりました。さらに、1990 年代に入り、中国の有力企業集団である杉杉集団と合弁で紳士スーツ製造工場を設立するなど中国での繊維事業に進出し、また、2008 年にはニット事業に強みを有した株式会
社コスモエイの提案型ＯＥＭ事業を譲り受け、新たにニット企画営業にも乗り出しました。
特に、今後の繊維・アパレル事業を支えていくことを期待している事業である毛織物関連の事業分野である「ユニフォーム事業」「ニット企画営業」は、こうした歴史の中で育んできた事業群であります。なお、国内繊維産業の低迷を背景に、2002 年に当社最大の国内紡績工場であった鈴鹿工場を閉鎖、2015 年には事業環境の悪化等により紳士服販売子会社を解散、2017 年には中国合弁工場での紳士スーツ製造事業から完全撤退するなど、必要に応じて、リストラ策についても断行してまいりました。
一方、国内繊維産業の低迷が長引く中、1997 年に静岡県駿東郡において当社の三島工場跡地を利用した地域密着型の大型商業施設「サントムーン柿田川」の開発に乗り出し、現在では、商業施設事業を当社の収益の源泉たる主力事業となるまでに育成してきております。
「サントムーン柿田川」につきましては、2018 年に、さらなる事業の増強を目指して、増床・リニューアル工事をスタートさせております。
また、現在のヘルスケア事業の前身である寝具製造事業につきましては、1980 年に鈴鹿工場内で寝具製造事業をスタートさせ、1990 年から 1991 年にかけて寝装品販売子会社設立、新潟県十日町市に寝装品製造子会社設立など新しい事業展開に取り組み、製販一体事業として長年にわたり取り組んでまいりました。その後、2014 年には、高齢化社会の到来を睨み、寝装事業をさらに発展させ、今後の成長が期待できる「健康素材・健康医療機器・健康食品」の３分野を中心としたヘルスケア事業本部を新設しております。2017 年には、医療機器メーカーである伊藤超短波株式会社との資本業務提携を実施するなど、健康長寿社会の発展への取り組みを進めております。
さらに、2017 年には東証一部上場のファーストブラザーズ株式会社およびその子会社との2

資本業務提携を締結し、当社事業のさらなる発展を目指しているところであります。
現在、当社は、2018年4月スタートの「中期経営方針 Get Ahead of the Future ～新しい時代の先へ～」に基づき、以下の経営戦略を進めております。
①成長投資と維持更新投資への優先的な取り組み
収益の柱である商業施設事業に最優先で継続投資いたします。具体的には2018年中に「サントムーン柿田川」の増床・リニューアル工事に着手します。
②事業規模の拡大と収益性の向上
収益の柱である商業施設事業に経営資源を傾斜配分することにより、当社グループとして、事業規模の拡大と収益性の向上を確実なものとしていきます。事業規模の拡大にあたっては、ＥＳＧ（環境・社会・ガバナンス）などの概念や経済価値や社会価値の創造をしっかり意識して取り組みます。さらに、事業推進においては、当社の独自性を活かしつつ、既往の締結済みの資本業務提携先とのコラボレーション的な取り組みを一層強化し、目の前のビジネスチャンスをしっかり捉えていきます。同時に、将来の布石として、商業施設事業を始めとした当社グループの各事業のシナジーを意識した新規事業の創出にも取り組みます。
③財務マネジメントの強化と復配
持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のため、財務の健全性の確保が大前提となります。今後は、フリーキャッシュフローの確保と有利子負債の圧縮を重点テーマとして財務マネジメントの強化に取り組みます。これらにより、中期経営方針期間中に復配の目途をつけたいと考えております。
④人材の確保と育成
働き方改革への取り組みや女性が活躍できる環境作りを推進し、人材の確保と育成に取り組みます。
⑤コーポレートガバナンスコードに沿った経営の徹底
持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を確実なものとするため、ガバナンス体制の維持・強化を図るとともに、事業活動を通じた社会的課題への対応も推進します。
以上により、当社グループは、120年を超える当社の歴史と伝統を背景に、経営理念である「進取の精神」と「自利利他の心」に基づき、発想力を活かし無限大の可能性へ挑戦していきます。もって、持続的成長と中長期的な企業価値の向上を実現し、社会に役立つ企業、
環境に優しい企業、人々の笑顔を大切にする企業となり、日本のより良い未来の創造に貢献していく所存です。
こうした歴史と実績をもとに、長年にわたり信頼関係を構築したお取引先様各位と経験豊か
で専門的技量を有する当社グループ社員一同が一丸となって当社の事業を育んでいくことが当社の企業価値の源泉であり、これら企業価値の源泉を理解し運営することにより、会社の利益ひいては株主の皆様共同の利益を継続的かつ持続的に確保、向上していくことが可能になると考えております。
２．コーポレート・ガバナンスの状況について（１）企業統治の体制
当社は、企業価値重視の経営という考え方に立ち、企業のコーポレート・ガバナンスを経営の最重要課題のひとつとしてとらえ、激変する経営環境に対応すべく、経営の透明性・健全性・遵法性を確保するとともに、各ステークホルダーへのアカウンタビリティを重視し迅速かつ適切な情報開示に努め、経営の効率化・意思決定の迅速化・経営監視機能の充実を高める
ことを基本的な方針とし、以下の企業統治の体制を整備しております。
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取締役会は、経営の意思決定および取締役の職務執行を監督する機関として位置付けており、取締役（監査等委員である取締役を除く）４名（うち独立社外取締役１名）と監査等委員である取締役４名（うち独立社外取締役３名）の計８名の取締役で構成しております。取締役
会は原則月１回開催するとともに、必要に応じ臨時取締役会を開催し、経営上の重要な事項の審議・報告・決定を行うとともに、業務執行状況の報告を受けるなど、取締役の業務執行を適切に監督する体制となっております。
監査等委員会は、監査等委員である取締役４名（うち独立社外取締役３名）で構成しております。監査等委員会は常勤の監査等委員を１名置き、原則月１回監査等委員会を開催し、取締役の業務執行を監査し、監査報告を作成します。監査等委員である取締役は取締役会、監査等委員会に原則出席するとともに、常勤の監査等委員である取締役は、部長会など社内の重要な会議にも出席することで、内部統制システムを通じて適法性および妥当性に関する監査を行い、取締役の職務執行を監査しております。また、内部監査室とは適宜意見交換を行うほか
月１回の内部監査連絡会を定期的に開催しており、会計監査人とは通常の会計監査に加え、重要な会計的課題について随時協議・検討の機会を持つことで緊密な連携を保っております。
社外役員会議は、外部の新しい視点から、当社の持続的成長と企業価値向上のために有用な助言や経営監督に関する提言を活発に議論する場として、４名の独立社外取締役のうち１名を筆頭社外取締役としたうえで独立社外取締役のみで構成しております。
諮問委員会は、取締役等の経営幹部の指名・報酬などの重要な事項の検討にあたり、独立社
外取締役の適切な助言を得る場として、取締役会の下に、独立社外取締役を主要な構成員とし、社長・副社長を含めた形で設置しております。
内部統制委員会は、原則月１回開催し、社長が委員長、内部監査室長が運営事務局を務め、取締役（監査等委員である取締役を除く）、常勤の監査等委員である取締役のほか部長以上の役職者が出席し、幅広くリスク管理に関する事項や内部統制に関する事項の現況および課題について協議・報告しております。
また、取締役（監査等委員である取締役を除く）、執行役員、常勤の監査等委員である取締役および部長以上の役職者で構成する部長会を月１回開催し、経営方針に関する重要な案件や業務執行に関する重要な事項の検討を行っております。グループ会社については、原則月１回、業務の進捗に関する報告会を開催しております。
（２）内部統制システムの整備の状況
当社は、内部統制システム整備の基本方針を制定し、会社の業務の適正を確保するための体制を整え、社内統制機能の強化を図っております。また、当社は、金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制の構築およびその他の対応については、経営管理本部長をリーダーとして、当社グループ全体で推進しております。
（３）リスク管理体制の整備の状況
重要な法務的課題およびコンプライアンスに係る事象については、顧問弁護士等に相談し、必要に応じ外部の専門家を起用して法令定款違反行為を未然に防止しております。また、取締役が他の取締役の法令定款違反行為を発見した場合は直ちに監査等委員会および取締役会に報告するなどコーポレート・ガバナンス体制を強化しております。情報管理については、情報セキュリティ基本方針および情報セキュリティ管理規程を制定し、適切かつ確実に保存・管理を行っております。また、大地震等災害発生時には、その損害を最小限に食い止めるため4

防災危機管理基本規程に基づき組織的かつ計画的に対応しております。
Ⅲ

基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組み

１．企業価値の向上および会社の利益ひいては株主共同の利益の実現（１）企業価値の向上および会社の利益ひいては株主共同の利益の実現に反する株券等の大量買付行為の存在以上のとおり、当社グループにおいては、企業価値の向上および会社の利益ひいては株主
共同の利益の実現に全力で取り組む所存ですが、近年の資本市場においては、株主の皆様に十分な検討時間を与えず、また対象となる会社の経営陣との十分な協議や合意等のプロセスを経ることなく、突如として株券等の大量買付行為を強行するといった動きも見受けられないわけではありません。
もとより株券等の大量買付行為は、たとえそれが対象となる会社の経営陣の賛同を得ないものであっても、当該会社の資産の効率的な運用につながり、企業価値の向上および会社の利益ひいては株主共同の利益の実現をもたらすものであれば、何ら否定されるべきものではないと考えます。
しかし、このような大量買付行為の中には真に会社経営に参加する意思がないにもかかわらず、専ら当該会社の株価を上昇させて対象会社の株券等を高値で会社関係者等に買い取らせる目的で行うものなど、企業価値および会社の利益ひいては株主共同の利益を著しく損なうことが明白な、いわゆる「濫用的買収」が存在する可能性があることは否定できません。
また、当社は、前述のとおり、長年築いてきたお客様との信頼関係を維持・発展させていく
ことをはじめ、さまざまなステークホルダーとの良好な関係を継続することが、当社の中長期的な企業価値を向上させ、株主の皆様の利益につながるものであることを確信しております。当社株券等の大量買付者がこれらのことを十分理解し、中長期的にこれらを確保、向上させる者でなければ、当社の企業価値および会社の利益ひいては株主共同の利益は著しく害されることになります。
（２）本プラン更新の必要性
当社の株券等は譲渡自由が原則であり、株式市場を通じて多数の投資家の皆様に自由に取引いただいております。したがって、当社株券等の大量買付行為に関する提案に応じるか否かは、最終的には株主の皆様のご判断に委ねられるべきものであります。
当社としては、上記（１）のような状況下でかかる大量買付行為が行われた場合、当該大量買付行為が当社の企業価値の向上および会社の利益ひいては株主共同の利益の実現に資するものであるか否か、株主の皆様に適切にご判断いただき、当社株券等の大量買付行為に関する提案に応じるか否かを決定していただくためには、大量買付者および当社取締役会の双方から適切かつ十分な情報が提供され、検討のための十分な期間が確保されることが不可欠であると考えます。また、当社取締役会は、当社の企業価値および会社の利益ひいては株主共同の利益の確保または向上の観点から大量買付行為の条件・方法を変更・改善させる必要があると判断する場合には、大量買付行為の条件・方法について、大量買付者と交渉するとともに、株主の皆様に対して代替案の提案等を行う必要もあると考えておりますので、そのために必要な時間も十分に確保されるべきであります。
当社は、このような考え方に立ち、旧プランに所要の修正を加えた上で、以下のとおり本プ5

ランを更新することを決定いたしました。本プランは、大量買付者に対し、本プランの遵守を求めるとともに、大量買付者が本プランを遵守しない場合、並びに大量買付行為が当社の企業価値および会社の利益ひいては株主共同の利益を著しく害するものであると判断される場
合の対抗措置を定めております。
なお、現時点において、当社が大量買付行為に関する提案を受けている事実はありません。
また、2018 年３月 31 日現在の当社の大株主の状況は、別紙１のとおりとなっております。
２．本プランの内容（１）本プランの概要
本プランは、大量買付者が大量買付行為を行うに当たり、所定の手続に従うことを要請す
るとともに、かかる手続に従わない大量買付行為がなされる場合や、かかる手続に従った場
合であっても当該大量買付行為が当社の企業価値および会社の利益ひいては株主共同の利益を著しく害するものであると判断される場合には、かかる大量買付行為に対する対抗措置として、原則として新株予約権を株主の皆様に無償で割り当てるものです。また、会社法その他の法律および当社の定款上認められるその他の対抗措置を発動することが適切と判断された場合には、当該その他の対抗措置が用いられることもあります。
本プランに従って割り当てられる新株予約権（以下「本新株予約権」といいます。）には、①大量買付者およびその関係者による行使を禁止する行使条件や、②当社が本新株予約権の取得と引換えに大量買付者およびその関係者以外の株主の皆様に当社株式を交付する取得条
項等を付すことが予定されております。
本新株予約権の無償割当てが実施された場合、かかる行使条件や取得条項により、当該大量買付者およびその関係者の有する議決権の当社の総議決権に占める割合は、大幅に希釈化される可能性があります。
（２）本プランの更新手続－本定時株主総会における承認
旧プランは、2015 年６月 25 日開催の当社第 195 回定時株主総会による承認を受けて設定された当社現行定款第 19 条に基づき、同定時株主総会による承認を得たものでありますが、本プランの更新についても、株主の皆様の意思を適切に反映するため、同条の規定に基づき、本定時株主総会における決議によるご承認をいただくことを条件とします。
（３）本プランの発動に係る手続①対象となる大量買付行為
本プランの対象となる行為は、当社の株券等の一定数以上の買付けその他の有償の譲受
けまたはこれらに類似する行為の結果、
ⅰ. 当社の株券等1の保有者2が保有3する当社の株券等に係る株券等保有割合4の合計
ⅱ. 当社の株券等5の買付けその他の有償の譲受けまたはこれらに類似する行為を行う者が所有6しまたは所有することとなる当社の株券等およびその者の特別関係者７が所有する当社の株券等に係る株券等所有割合８の合計のいずれかが、20％以上となる者（以下「特定株式保有者」といいます。）による当社の株券等の買付けその他の有償の譲受けもしくはこれらに類似する行為またはその提案とします（ただし、当社取締役会があらかじめ承認したものを除きます。このような買付け等を以下「大量買付行為」といい、大量買付行為を行いまたは行おうとする者を以下「大量買付者」といいます。）。

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1.

金融商品取引法第 27 条の 23 第１項に規定する株券等をいいます。以下別段の定めがない限り同
じとします。

2.

金融商品取引法第 27 条の 23 第１項に規定する保有者をいい、同条第３項に基づき保有者とみなされる者を含むものとします。以下同じとします。

3.

金融商品取引法第 27 条の 23 第４項に規定する保有をいいます。以下同じとします。

4.

金融商品取引法第 27 条の 23 第４項に規定する株券等保有割合をいいます。以下同じとします。

5.

金融商品取引法第 27 条の２第１項に規定する株券等をいいます。以下ⅱにおいて同じとします。

6.

金融商品取引法第 27 条の２第１項に規定する所有をいいます。以下同じとします。

7.

金融商品取引法第 27 条の２第７項に規定する特別関係者をいいます。ただし、同項第１号に掲げる者については、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令第３条第２項で定める者を除きます。以下同じとします。

8.

金融商品取引法第 27 条の２第８項に規定する株券等所有割合をいいます。以下同じとします。

②本プランの開示および大量買付者に対する情報提供の要求
当社は、本プランについて株式会社東京証券取引所および株式会社名古屋証券取引所の定める諸規則に基づき適時開示を行うとともに、当社のホームページ（http://www.daitobo.co.jp/）に本プランを掲載します。
大量買付者には、当社取締役会が別段の定めをした場合を除き、大量買付行為の実行に先立ち、当社取締役会に対して、大量買付行為の内容の検討に必要な以下の各号に定める情報（以下「本必要情報」といいます。）を日本語で記載した、本プランに定める手続を遵守する旨の意向表明を含む買付提案書を提出していただきます。
なお、買付提案書には、商業登記簿謄本、定款の写しその他の大量買付者の存在を証明する書類を添付していただきます。
当社取締役会は、上記買付提案書を受領した場合、速やかにこれを下記④に定める独立委員会に提供するものとします。大量買付者から提供していただいた情報では、当該大量買付行為の内容および態様等に照らして、株主の皆様のご判断および当社取締役会の評価・検討等のために不十分であると当社取締役会が合理的に判断する場合には、当社取締役会が別途要求する追加の情報を、大量買付者から日本語で提供していただきます（ただし、当社取締役会は、大量買付者の属性、大量買付者が提案する大量買付行為の内容、本必要情報の内容および性質等に鑑み、株主の皆様が買収の是非を適切に判断し、当社取締役会が評価・検討等を行うために必要な水準を超える追加情報提供の要求を行わないこととします。）。
かかる追加情報提供の要求は、適宜回答期限（原則として 30 日を上限とします。）を定めたうえで、上記買付提案書受領後またはその後の追加情報受領後 10 営業日以内に行うこととします。
ⅰ. 大量買付者およびそのグループ（共同保有者、特別関係者および（ファンドの場合は）組合員その他の構成員を含みます。）の詳細（具体的名称、資本構成、業務内容、財務
内容、および当社の事業と同種の事業についての経験等に関する情報等を含みます。）
ⅱ. 大量買付者およびそのグループが現に保有する当社の株券等の数、並びに買付提案書
提出日前 60 日間における大量買付者の当社の株券等の取引状況
ⅲ. 大量買付行為の目的（支配権取得もしくは経営参加、純投資もしくは政策投資、大量買付行為の後における当社の株券等の第三者への譲渡等、または重要提案行為等（金融商品取引法第 27 条の 26 第１項、同法施行令第 14 条の８の２第１項、および株券等の大量保有の状況の開示に関する内閣府令第 16 条に規定する重要提案行為等を意味しま

7す。）を行うことその他の目的がある場合には、その旨および概要を含みます。なお、目的が複数ある場合にはそのすべてを記載していただきます。）、方法および内容（大量買付行為による取得を予定する当社の株券等の種類および数、大量買付行為の対価の額および種類、大量買付行為の時期、関連する取引の仕組み、大量買付行為の方法の適法性並びに大量買付行為の実行の可能性等を含みます。）
ⅳ. 大量買付行為の価格の算定根拠（算定の前提となる事実および仮定、算定方法、算定に用いた数値情報並びに大量買付行為に係る一連の取引により生じることが予想されるシナジーの額およびその算定根拠等を含みます。）の概要
ⅴ. 大量買付行為の資金の裏付け（資金の提供者（実質的な提供者を含みます。）の具体的名称、調達方法、関連する取引の内容等を含みます。）
ⅵ. 大量買付行為後の当社グループの経営方針、経営者候補（当社および当社グループの事業と同種の事業についての経験等に関する情報を含みます。）、事業計画、財務計画、資本政策、配当政策および資産活用策（ただし、大量買付者による買収提案が、少数株主が残存しない 100％の現金買収の場合、本号の情報の提供については概略のみで足りることとします。）
ⅶ. 大量買付行為後の当社グループの従業員、取引先、顧客その他の当社グループに係る利害関係者の処遇方針
ⅷ. 大量買付行為のために投下した資本の回収方針
ⅸ. 反社会的勢力ないしテロ関連組織との関連性の有無（直接的であるか間接的であるかを問いません。）および関連性が存在する場合にはその内容
ⅹ.その他当社取締役会が合理的に必要と判断する情報
なお、当社取締役会は、大量買付者が出現したことを当社取締役会が認識した場合はその事実について、また、買付提案書または追加情報を受領した場合はその受領の事実について、速やかに株主の皆様に情報開示を行います。大量買付者から当社取締役会に提供された情報の内容等については、株主の皆様の判断に必要であると当社取締役会が判断する時点で、その全部または一部につき株主の皆様に情報開示を行います。
③当社取締役会の検討手続
当社取締役会は、大量買付者から提出された買付提案書に記載される本必要情報につき、株主の皆様に買収の是非を適切にご判断いただき、当社取締役会の評価・検討等を行うために必要な水準を満たすものであると判断した場合（大量買付者による情報提供が不十分であるとして当社取締役会が追加的に提出を求めた本必要情報が提出された結果、当社取締役会が買付提案書と併せて本必要情報として十分な情報を受領したと判断した場合を含みます。）、その旨並びに下記の取締役会評価期間の始期および終期について、速やかに大量買付者および独立委員会に通知し、適時かつ適切に株主の皆様に情報開示を行います。
当社取締役会は、大量買付者に対する当該通知の発送日の翌日から 60 日以内（対価を現金（円貨）のみとする公開買付けによる当社のすべての株券等の買付けの場合）または 90 日以内（その他の大量買付行為の場合）（かかる 60 日以内または 90 日以内の期間を、以下「取締役会評価期間」といいます。）に、必要に応じて当社から独立した地位にある第三者（投資銀行、証券会社、フィナンシャル・アドバイザー、弁護士、公認会計士その他の専門家を含みます。）の助言を得ながら、提供された本必要情報を十分に評価・検討し、下記④に定める独立委員会による勧告を最大限尊重したうえで、大量買付行為に関する当社取締役会としての意見を慎重にとりまとめ、大量買付者に通知するとともに、適時かつ適切に株主の皆様に情報開示を行います。また、必要に応じて、大量買付者との間で大量買付行為

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に関する条件・方法について交渉し、さらに、当社取締役会として、株主の皆様に代替案を提示することもあります。
なお、独立委員会が取締役会評価期間内に対抗措置の発動または不発動の勧告を行うに至らないこと等、当社取締役会が取締役会評価期間内に対抗措置の発動または不発動に関する決議に至らないことにつきやむを得ない事情がある場合、当社取締役会は、独立委員会の勧告に基づき、必要な範囲内で取締役会評価期間を最大 30 日間（当初の取締役会評価期間の満了日の翌日から起算します。）延長することができるものとします。当社取締役会
が取締役会評価期間の延長を決議した場合、当該延長された具体的期間およびその延長が必要とされる理由について、大量買付者及び独立委員会に通知し、適時かつ適切に株主の皆様に情報開示を行います。
大量買付者は、この取締役会評価期間の経過後においてのみ、大量買付行為を開始する
ことができるものとします。ただし、下記⑦に定める不発動決定通知を受領した場合、大量買付者は、同通知を受領した翌営業日から、大量買付行為を行うことが可能となります。
④独立委員会の設置
本プランに定めるルールに従って一連の手続が遂行されたか否か、並びに、本プランに定めるルールが遵守された場合に当社の企業価値および会社の利益ひいては株主共同の利益を確保しまたは向上させるために必要かつ相当と考えられる一定の対抗措置を講じるか否かについては、当社取締役会が最終的な判断を行いますが、その判断の合理性および公正性を担保するために、当社は、当社取締役会から独立した組織として、独立委員会を設置することとします。独立委員会の委員は、３名以上５名以下とし、社外取締役、弁護士、税理士、公認会計士、学識経験者、投資銀行業務に精通している者および他社の取締役または執行役として経験のある社外者等の中から当社取締役会が選任するものとします。
なお、本プラン更新時に選任が予定されている独立委員会の委員の氏名および略歴は、別紙２「独立委員会委員の氏名および略歴」のとおりであります。独立委員会規則の概要
は、別紙３「独立委員会規則の概要」のとおりであります。また、独立委員会の判断の概要については、適時かつ適切に株主の皆様に情報開示を行います。
⑤対抗措置の発動の手続
当社取締役会が対抗措置の発動を判断するに当たっては、その判断の合理性および公正性を担保するために、以下の手続を経ることとします。
まず、当社取締役会は、対抗措置の発動に先立ち、独立委員会に対して対抗措置の発動の是非について諮問し、独立委員会は、この諮問に基づき、必要に応じて、当社の費用で、当社から独立した地位にある第三者（投資銀行、証券会社、フィナンシャル・アドバイザー、
弁護士、公認会計士その他の専門家を含みます。）の助言を得たうえで、当社取締役会に対して対抗措置の発動の是非について勧告を行います。当社取締役会は、対抗措置を発動するか否かの判断に際して、独立委員会による勧告を最大限尊重するものとします。
また、当社取締役会が対抗措置を発動するに際しては、監査等委員である取締役全員の賛成を得たうえで、当社取締役全員の一致により発動の決議をすることとします。当社取締役会は、当該決議を行った場合、当該決議の概要その他当社取締役会が適切と判断する事項について、速やかに株主の皆様に情報開示を行います。
なお、当社取締役会は、独立委員会に対する上記諮問に加え、大量買付者の提供する本必要情報に基づき、必要に応じて、当社から独立した地位にある第三者（投資銀行、証券会社、
フィナンシャル・アドバイザー、弁護士、公認会計士その他の専門家を含みます。）の助言

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を得ながら、当該大量買付者および当該大量買付行為の具体的内容並びに当該大量買付行
為が当社の企業価値および会社の利益ひいては株主共同の利益に与える影響等を評価・検討等したうえで、対抗措置の発動の是非を判断するものとします。
⑥対抗措置の発動の条件
ⅰ. 大量買付者が本プランに定める手続に従わずに大量買付行為を行いまたは行おうとする場合
当社取締役会は、大量買付者が本プランに定める手続に従わずに大量買付行為を行いまたは行おうとする場合、大量買付行為の具体的な条件・方法等の如何を問わず、当該大量買付行為が当社の企業価値および会社の利益ひいては株主共同の利益を著しく害するものであるとみなし、独立委員会による勧告を最大限尊重したうえで、当社の企業価値
および会社の利益ひいては株主共同の利益を確保または向上させるために必要かつ相当な対抗措置を講じることとします。
ⅱ. 大量買付者が本プランに定める手続に従って大量買付行為を行いまたは行おうとする
場合
大量買付者が本プランに定める手続に従って大量買付行為を行いまたは行おうとする
場合には、当社取締役会が仮に当該大量買付行為に反対であり、反対意見の表明、代替案の提示、株主の皆様への説明等を行う場合であっても、原則として、当該大量買付行為に対する対抗措置は講じません。大量買付者の当社株券等の大量買付行為に関する提案に応じるか否かは、株主の皆様において、当該大量買付行為に関する本必要情報およびそれに対する当社取締役会の意見、代替案等をご考慮のうえ、ご判断いただくこととなります。
ただし、大量買付者が本プランに定める手続に従って大量買付行為を行いまたは行おうとする場合であっても、当社取締役会が、大量買付者の大量買付行為の内容を検討し、大量買付者との協議、交渉等を行った結果、当該大量買付者の買付提案に基づく大量買付行為が、当社の企業価値および会社の利益ひいては株主共同の利益を著しく害するものであると認めた場合には、取締役会評価期間の開始または終了にかかわらず、当社取締役会は、独立委員会による勧告を最大限尊重したうえで、当社の企業価値および会社の利益ひいては株主共同の利益を確保しまたは向上させるために、必要かつ相当な対抗措置を講じることがあります。具体的には、以下に掲げるいずれかの類型に該当すると判断される場合には、原則として、当該買付提案に基づく大量買付行為は当社の企業価値および会社の利益ひいては株主共同の利益を著しく害するものに該当すると考えます。
(ⅰ) 高値買取要求を狙う買収である場合(ⅱ) 重要な資産・技術情報等を廉価に取得するなど、会社の犠牲のもとに大量買付者の利益実現を狙う買収である場合(ⅲ) 会社資産を債務の担保や弁済原資として流用することにより、当社の企業価値および会社の利益ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすような買収である場合(ⅳ) 会社の高額資産を処分させ、その処分利益で一時的高配当をさせるか、一時的高配
当による株価急上昇の機会を狙って高値で売り抜けることにより、当社の企業価値
および会社の利益ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすような買収である場合(ⅴ) 当社の株券等の買付条件が、当社の企業価値に照らして著しく不十分または不適切

10

な買収である場合(ⅵ) 最初の買付けで全株券等の買付けの申込みを勧誘することなく、二段階目の買付条件を不利に設定し、あるいは明確にしないで公開買付けを行うなど、株主に株券等の売却を事実上強要するおそれがある買収である場合(ⅶ) 大量買付者が支配権を取得する場合の当社の企業価値が、中長期的な将来の企業価値との比較において、当該大量買付者が支配権を取得しない場合の当社の企業価値に比べ、著しく劣後する場合(ⅷ) 大量買付者が公序良俗の観点から当社の支配株主として著しく不適切である場合(ⅸ) 前各号のほか、以下のいずれも満たす買収である場合
a．当社の企業価値および会社の利益ひいては株主共同の利益を著しく害するおそれがあることが客観的かつ合理的に推認される場合
b．当該時点で対抗措置を発動しない場合には、当社の企業価値および会社の利益ひ
いては株主共同の利益が著しく害されることを回避することができないかまたはそのおそれがあることが客観的かつ合理的に推認される場合⑦当社取締役会による対抗措置の発動・不発動に関する決定
当社取締役会は、上記⑥ⅰまたはⅱのいずれの場合も、独立委員会の勧告を最大限尊重
したうえで、対抗措置の発動または不発動に関する決定を行います。
当社取締役会は、対抗措置の発動または不発動の決定を行った場合、速やかに当該決定の概要その他当社取締役会が適切と認める事項について、大量買付者に通知（不発動の決定に係る通知を、以下「不発動決定通知」といいます。）し、株主の皆様に情報開示を行います。大量買付者は、取締役会評価期間経過後または当社取締役会から不発動決定通知を受領した日の翌営業日から、大量買付行為を行うことが可能となります。
⑧当社取締役会による再検討
当社取締役会は、一旦対抗措置を発動すべきか否かについて決定した後であっても、大量買付者が大量買付行為に係る条件を変更した場合や大量買付行為を中止した場合等、当該決定の前提となった事実関係等に変動が生じた場合には、改めて独立委員会に諮問した
うえで再度審議を行い、独立委員会の勧告を最大限尊重したうえで、対抗措置の発動または中止に関する決定を行うことができます。
当社取締役会は、かかる決定を行った場合、速やかに当該決定の概要その他当社取締役会が適切と認める事項について、大量買付者に通知し、株主の皆様に情報開示を行います。
（４）対抗措置の概要
当社取締役会は、本プランにおける対抗措置として、原則として、別紙４「新株予約権の要項」に従った本新株予約権の無償割当てを行います。本新株予約権は、本新株予約権の無償割当てを決議する当社取締役会において定める一定の日（以下「割当期日」といいます。）における、最終の株主名簿に記載または記録された株主（ただし、当社を除きます。）に対し、その保有株式１株につき新株予約権１個以上で当社取締役会が定める数の割合で割り当てられます。
本新株予約権１個の行使に際して出資される財産（金銭とします。）の価額（行使価額）は１円であり、本新株予約権１個の行使により、本新株予約権に係る新株予約権者（以下「本新株予約権者」といいます。）に対して、１株以下で当社取締役会が定める数（調整がされる場
合には調整後の株数）の当社普通株式が交付されます。なお、当社は、本新株予約権の行使が11

なされた場合に、当該本新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数があるときは、適用法令に従い端数の処理を行います。
ただし、特定株式保有者およびその関係者は、本新株予約権を行使することができないものとします。また、当社は、本新株予約権の行使による場合のほか、本新株予約権に付された取得条項に基づき、一定の条件のもとで特定株式保有者およびその関係者以外の本新株予約権者から、当社普通株式と引換えに本新株予約権を取得することができます。なお、当社は一定の条件のもとで本新株予約権全部を無償で取得することも可能です。
さらに、本新株予約権を譲渡により取得するには、当社取締役会の承認が必要です。
上記（１）に記載のとおり、本新株予約権の無償割当てのほか、会社法その他の法令および当社の定款上認められるその他の対抗措置を発動することが適切と判断された場合には当該その他の対抗措置が用いられることがあります。
当社取締役会は、本プランにおける対抗措置を発動した場合、当社取締役会が適切と認める事項について、適時かつ適切に株主の皆様に情報開示を行います。
（５）本プランの有効期間、廃止および変更
本プランの有効期間は、本総会の終結の時から、その後３年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する当社定時株主総会の終結の時までとします。ただし、本プランは、有効期間の満了前であっても、①当社の株主総会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合、または②当社取締役会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、その時点で廃止されるものとします。
また、当社取締役会は、本プランの有効期間中であっても、本定時株主総会の決議による委任の範囲内において、必要に応じて独立委員会の意見を踏まえたうえで、本プランの技術的な修正または変更を行う場合があります。なお、本プランは 2018 年５月 11 日現在施行されている法令の規定を前提としておりますので、同日以後、法令の新設または改廃等により本プランの規定に修正を加える必要が生じた場合には、当該法令の趣旨に従い、かつ、本プランの基本的な考え方に反しない範囲で、適宜本プランの文言を読み替えることとします。
本プランが廃止、修正または変更された場合には、当該廃止、修正または変更の事実その他
当社取締役会が適切と認める事項について、速やかに開示します。
また、本総会の終結後３年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する当社定時株
主総会の終結の時以降における本プランの内容につきましては、必要な見直しを行ったうえで、本プランの継続、更新の可否または新たな内容のプランの導入等に関して株主の皆様のご意思を確認させていただく予定です。
３．株主および投資家の皆様への影響（１）本プランの更新時に株主および投資家の皆様に与える影響
本プランの更新時点においては、対抗措置自体は発動されませんので、株主および投資家の皆様の法的権利または経済的利益に直接具体的な影響が生じることはありません。
（２）本新株予約権の無償割当ての実施により株主および投資家の皆様に与える影響
本新株予約権は、割当期日における株主の皆様に対し、その保有する株式１株につき１個以上で当社取締役会が定める数の割合により無償で割り当てられますので、その行使を前提とする限り、株主の皆様が保有する当社株式全体の価値に関して希釈化は生じません。
もっとも、株主の皆様が、本新株予約権の行使期間中に本新株予約権の行使を行わない場

12

合には、他の株主の皆様による本新株予約権の行使により、その保有する当社株式の価値が希釈化することになります。ただし、当社は、当社取締役会の決定により、下記（４）②に記載の手続により、本新株予約権の要項に従い本新株予約権の行使が禁じられていない株主の皆様から本新株予約権を取得し、それと引換えに当社普通株式を交付することがあります。
当社がかかる取得の手続を行った場合、本新株予約権の要項に従い本新株予約権の行使が禁じられていない株主の皆様は、本新株予約権の行使および行使価額相当の金銭の払込みをせずに、当社普通株式を受領することとなり、その保有する株式１株当たりの価値の希釈化は生じますが、保有する当社株式全体の価値の希釈化は生じません。
なお、本新株予約権の無償割当てを受けるべき株主が確定した後において、当社が、本新株予約権の無償割当てを中止しまたは無償割当てされた本新株予約権を無償で取得する場合には、１株当たりの当社株式の価値の希釈化は生じませんので、１株当たりの当社株式の価値の希釈化が生じることを前提にして売買を行った投資家の皆様は、株価の変動により相応の損害を被る可能性があります。
（３）本新株予約権の無償割当ての実施後における本新株予約権の行使または取得に際して株主および投資家の皆様に与える影響
本新株予約権の行使または取得に関しては差別的条件が付されることが予定されているため、当該行使または取得に際して、特定株式保有者およびその関係者の法的権利または経済的利益に希釈化が生じることが想定されますが、この場合であっても、特定株式保有者およびその関係者以外の株主および投資家の皆様の有する当社の株式に係る法的権利および経済的利益に対して直接具体的な影響を与えることは想定しておりません。もっとも、本新株予約権それ自体の譲渡は制限されているため、割当期日以降、本新株予約権の行使または本新株予約権の当社による取得の結果、株主の皆様に当社普通株式が交付される場合には、株主の皆様の振替口座に当社普通株式が記録されるまでの期間、株主の皆様が保有する当社株式の価値のうち本新株予約権に帰属する部分について、譲渡による投下資本の回収がその限りで制約を受ける可能性がある点にご留意ください。
（４）本新株予約権の無償割当てに伴って株主の皆様に必要となる手続等①本新株予約権の行使の手続
当社は、割当期日における最終の株主名簿に記載または記録された株主の皆様に対し、原則として、本新株予約権の行使請求書（行使に係る本新株予約権の内容および数、本新株予約権を行使する日、当社株式の記録を行うための振替口座（特別口座を除きます。）等の必要事
項並びに株主自身が本新株予約権の行使条件を充足すること等についての表明保証条項、補償条項その他の誓約文言を含む当社所定の書式によるものとします。）その他本新株予約権の行使に必要な書類を送付いたします。本新株予約権の無償割当て後、株主の皆様が行使期間中にこれらの必要書類を提出したうえ、本新株予約権１個当たり１円を払込取扱場所に払い込むことにより、１個の本新株予約権につき１株以下で当社取締役会が定める数（調整がされる場合には調整後の株数）の当社普通株式が交付されることになります。
なお、社債、株式等の振替に関する法律の規定により、本新株予約権の行使の結果として交付される当社普通株式については、特別口座に記録することができませんので、株主の皆様が本新株予約権を行使する際には、証券口座等の振替口座を開設していただく必要がある点にご留意ください。

13

②当社による本新株予約権の取得の手続
当社は、当社取締役会が本新株予約権を取得する旨の決定をした場合、法定の手続に従い、取得条項が複数ある場合には、それぞれ取得条項ごとに、取締役会の決議を行い、かつ、新株予約権者の皆様に対する公告を実施したうえで、本新株予約権を取得します。また、本新株予約権の取得と引換えに当社普通株式を株主の皆様に交付することとした場合には、速やかにこれを交付いたします。
なお、この場合、かかる株主の皆様には、別途、ご自身が特定株式保有者またはその関係者
でないこと等についての表明保証条項、補償条項その他の誓約文言を含む当社所定の書式による書面をご提出いただくことがあります。
上記のほか、割当方法、行使の方法および当社による本新株予約権の取得の方法の詳細につきましては、本新株予約権の無償割当ての実施が当社取締役会において決定された後、株主の皆様に開示または通知いたしますので、当該内容をご確認ください。
Ⅳ

本プランの合理性（本プランが基本方針に沿い、当社株主の共同の利益を損なうものではな
く、当社役員の地位の維持を目的とするものではないことおよびその理由）

当社取締役会は、以下の理由により、本プランが、上記Ⅰの基本方針に沿うものであり、当社株
主の共同の利益を損なうものではなく、また当社役員の地位の維持を目的とするものでもないと考えております。
１．買収防衛策に関する指針の要件等を完全に充足していること
本プランは、経済産業省および法務省が 2005 年５月 27 日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則（「企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則」、「事前開示・株主意思の原則」、「必要性・相当性確保の原則」）
を完全に充足しており、また、株式会社東京証券取引所の定める買収防衛策の導入に係る諸規則の趣旨に合致したものです。
なお、本プランは、2008 年６月 30 日に公表された、経済産業省に設置された企業価値研究会の報告書「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」の内容も勘案しております。
２．企業価値および会社の利益ひいては株主共同の利益の確保または向上を目的として更新されていること
本プランは、上記Ⅲに記載のとおり、当社株券等に対する大量買付行為がなされた際に、当該大量買付行為に関する提案に応じるべきか否かを株主の皆様にご判断いただき、また当社取締役会が株主の皆様のために代替案を提示し、大量買付者と交渉を行うこと等を可能とするために必要な情報や時間を確保することにより、当社の企業価値および会社の利益ひいては株主共同の利益を確保または向上することを目的として更新されるものです。
３．株主意思を重視するものであること
本プランは、更新に当たり株主の皆様の意思を適切に反映させる機会を確保するため、本定時株主総会において株主の皆様からご承認をいただくことを条件として更新されます。上記Ⅲ
２．（２）に記載のとおり、本定時株主総会において本プランを承認する議案をお諮りし、かか14

る議案が承認されない場合、本プランは更新されません。さらに、本プランの有効期間の満了前であっても、当社株主総会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃止されることとなり、その意味で、本プランの更新だけでなく存続について
も、株主の皆様のご意向が反映されることとなっております。
また、本プランは、本プランに基づく対抗措置の発動または不発動の判断を株主の皆様が取締役会に委ねる前提として、当該対抗措置の発動条件を個別の場合に応じて具体的に設定し、株主の皆様に示すものです。したがって、当該発動条件に従った対抗措置の発動は、株主の皆様のご意向が反映されたものとなります。
４．独立性の高い社外者の判断を重視していること
当社は、上記Ⅲ２．（３）④に記載のとおり、本プランの更新に当たり、当社取締役会の判断の合理性および公正性を担保するために、取締役会から独立した機関として、独立委員会を設置しています。
このように、当社取締役会が独立委員会の勧告を最大限尊重したうえで決定を行うことにより、当社取締役会が恣意的に本プランに基づく対抗措置の発動を行うことを防ぐとともに、同委員会の判断の概要については、適時かつ適切に株主の皆様に情報開示を行うこととされており、当社の企業価値および会社の利益ひいては株主共同の利益に適うように本プランの運営が行われる仕組みが確保されております。
５．合理的な客観的要件を設定していること
本プランは、上記Ⅲ２．（３）に記載のとおり、あらかじめ定められた合理的な客観的要件が充足されなければ発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保しております。
６．独立した地位にある第三者専門家の助言を取得できること
本プランは、上記Ⅲ２．（３）③および⑤に記載のとおり、大量買付者が出現した場合、取締役会および独立委員会が、当社の費用で、当社から独立した地位にある第三者（投資銀行、証券会社、フィナンシャル・アドバイザー、弁護士、公認会計士その他の専門家を含みます。）の助言を得ることができることとされています。これにより、取締役会および独立委員会による判断の公正性および合理性がより強く担保される仕組みが確保されております。
７．デッドハンド型買収防衛策やスローハンド型買収防衛策ではないこと
上記Ⅲ２．（５）に記載のとおり、本プランは、当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会の決議によりいつでも廃止できることとされており、取締役会の構成員の過半数を交代させてもなお発動を阻止できない、いわゆるデッドハンド型買収防衛策ではありません。
また、当社は監査等委員会設置会社に係る会社法の取締役の任期規制に従い、取締役（監査等委員であるものを除く。）の任期を１年、監査等委員である取締役の任期を２年としており、期差任期制度を採用していないため、本プランは、取締役会の構成員の交代を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する、いわゆるスローハンド型買収防衛策でもありません。

15

（別紙１）
当社株式の状況（2018 年３月 31 日現在）
1.

発行可能株式総数

96,000,000 株

2.

発行済株式総数

30,000,000 株（自己株式 68,599 株を含む。）

3.

株主数

9,158 名4. 大株主（上位 10 名）株

主名㈱ＳＢＩ証券
日本証券金融㈱ファーストブラザーズ㈱日本トラスティ・サービス信託銀行㈱（信託口５）㈱シード㈱デベロッパー三信
ＳＭＢＣ日興証券㈱日本トラスティ・サービス信託銀行㈱（信託口２）
ＪＰモルガン証券㈱
松井証券㈱

所有株式数
（株）
1,069,200
1,048,600
682,000
599,900
501,000
500,000
434,700
403,600
383,800
307,500（注）上記のほか、当社は自己株式 68,599 株を所有しております。

16

発行済株式総数
に対する所有株式数の割合（％）
3.56
3.49
2.27
1.99
1.67
1.66
1.44
1.34
1.27
1.02

（別紙２）
独立委員会委員の氏名および略歴
本プラン導入当初の独立委員会の委員は、以下の３名を予定しております。
澤田

康 伸（さ わだ

やすの ぶ）

氏名 ：澤田 康伸（さわだ やすのぶ）
生年月：1953 年 １ 月 ９ 日 生
略歴 ：1976 年 ４ 月
1989 年 １ 月

労働省（現 厚生労働省）入省
A.T. Kearney, Inc.（現A.T. カーニー株式会社）入社
東京事務所配属

1997 年 10 月
2002 年 ４ 月

同社ディレクター・オブ・プラクティスマネジメント
エンタープライズ・アイ・ジー・ジャパン株式会社（現Brand Union/WPPグループ）
エグゼクティブ・ディレクター

2003 年 ７ 月
2015 年 ６ 月

ヴィブランド・コンサルティング株式会社代表取締役（現任）
大東紡織株式会社（現 ダイトウボウ株式会社）社外取締役就任（現在に至る）（注）澤田康伸氏と当社との間に特別の利害関係はありません。
なお、澤田康伸氏は当社の社外取締役であり、当社は、同氏を東京証券取引所
および名古屋証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、両取引所に届け出ております。
氏名：飯沼 春樹（いいぬま はるき）
生年月日：1948 年 ４ 月 19 日 生
略歴：1976 年 ４ 月
1978 年 ４ 月
2011 年 ６ 月
2016 年 ６ 月

弁護士登録
飯沼総合法律事務所 開設（現職）
大東紡織株式会社（現 ダイトウボウ株式会社）非常勤監査役就任
大東紡織株式会社（現 ダイトウボウ株式会社）監査等委員である
取締役就任（現在に至る）（注）飯沼春樹氏と当社との間に特別の利害関係はありません。
なお、飯沼春樹氏は当社の社外取締役であり、当社は、同氏を東京証券取引所
および名古屋証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、両取引所に届け出ております。

17

氏名：高野 角司（たかの かくじ）
生年月日：1940 年 ４ 月 ７ 日 生
略歴：1963 年 ４ 月
興国化学工業株式会社（現1968 年 ５ 月
1981 年 ５ 月
1996 年 12 月
2001 年 ６ 月
2007 年 ４ 月
2007 年 ６ 月
2008 年 10 月
2010 年 ７ 月
2014 年 ５ 月
2014 年 ６ 月
2016 年 ６ 月

アキレス株式会社）入社
監査法人池田昇一事務所（現 新日本有限責任監査法人）入所
高野総合会計事務所 開設
監査法人センチュリー（現 新日本有限責任監査法人）
代表社員就任
上記監査法人退所
株式会社丸善 社外監査役就任
日本出版販売株式会社 社外監査役就任
学校法人幾徳学園神奈川工科大学評議員就任（現職）
組織変更に伴い税理士法人高野総合会計事務所及び高野総合グルー
プ総括代表に就任（現職）
東京医師歯科医師協同組合 監事就任（現職）
ソースネクスト株式会社 社外監査役就任（現職）
ＫＤＤＩ株式会社 社外監査役就任（現職）（現在に至る）18

（別紙３）
独立委員会規則の概要
第１条

当社は、当社株券等の大量買付行為への対応策（買収防衛策、以下「本プラン」という。）の導入・更新に伴い、独立委員会を設置する。独立委員会は、取締役会の諮問により、本プランに基づく対抗措置の発動または不発動に関する勧告を行い、取締役会の判断の公正性および中立性の確保に資することを目的とする。

第２条

独立委員会の委員は、３名以上５名以下とし、以下の条件を満たした者の中から選任する。選任された委員は、就任に当たり原則として当社に対する善管注意義務条項等を含む契約を当社との間で締結する。
①

現在または過去において当社、当社の子会社または関連会社（以下併せて「当社等」という。）の取締役（社外取締役は除く。以下同じ。）または監査役（社外監査役は除く。以下同じ。）等となったことがない者②

現在または過去における当社等の取締役または監査役等の一定範囲の親族でない者③

当社等と現に取引のある金融機関において、過去３年間取締役または監査役等となったことがない者④

当社等との間で一定程度以上の取引がある取引先において、過去３年間取締役または監査役等でない者⑤

当社等との取引先ではなく、当社等との間に特別の利害関係のない者⑥

企業経営に関する一定以上の経験者、専門家、有識者等（実績ある会社経営者、投資銀行業務に精通する者、弁護士、公認会計士、会社法等を主たる研究対象とする研究者またはこれらに準ずる者）

２ 委員の選任および解任は、取締役会の決議により行う。ただし、委員の解任を決議する
場合、出席取締役の３分の２以上の賛成によるものとする。
３ 委員の任期は、第１項第２文に定める契約に別段の定めがない限り、2018 年３月期に関する定時株主総会の終結の時（ただし、本プランの期間中に選任された委員について
は、選任の時）から、同定時株主総会の終結の時から３年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
第３条

独立委員会は、原則として以下の各号に記載される事項について審議・決議し、その決議の内容を、その理由を付して取締役会に勧告する。取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重しなければならない。
①

大量買付者が本プランに定める手続を遵守しているか否か②

買付提案の内容が当社の企業価値および会社の利益ひいては株主共同の利益を著しく害するか否かの決定並びに対抗措置の発動または不発動③

対抗措置の中止④①ないし③のほか、本プランにおいて独立委員会が権限を与えられた事項⑤

本プランに関して取締役会が独立委員会に諮問した事項⑥

取締役会が、別途独立委員会が行うことができるものと定めた事項

19

第４条

独立委員会の決議は、原則として委員全員が出席し、その過半数をもってこれを行う。
ただし、委員のいずれかに事故があるときその他特段の事由があるときは、当該委員を除いた委員全員が出席し、その過半数をもってこれを行う。

第５条

独立委員会は、当社の費用で、当社から独立した地位にある第三者（投資銀行、証券会
社、フィナンシャル・アドバイザー、弁護士、公認会計士その他の専門家を含む。）の助言を得ることができる。

第６条

取締役会は、その決議により、独立委員会を招集することができる。

第７条

取締役会は、独立委員会が審議を行うに当たって必要であると認める場合には、取締役１名を独立委員会に出席させ、必要な事項に関する説明を行う機会を与えるよう独立委員会に求めることができる。

第８条

独立委員会は、取締役会の要請に応じ、勧告を行う理由およびその根拠を説明しなけ
ればならない。

20

（別紙４）
新株予約権の要項
1． 割当対象株主
本要項記載の新株予約権の無償割当てを決議する当社取締役会（以下「本新株予約権無償割当て決議」という。）において定める一定の日（以下「割当期日」という。）における最終の株主名簿に記載または記録された株主（ただし、当社を除く。）に対し、その保有株式１株につき新株予約権１個以上で当社取締役会が定める数の割合で、新株予約権を割り当てる。
2． 発行する新株予約権の総数
割当期日の最終の当社普通株式の発行済株式総数（当社の保有する当社普通株式の数を控除する。）と同数以上で当社取締役会が定める数とする。
3． 新株予約権の無償割当ての効力発生日
本新株予約権無償割当て決議において定める日とする。
4． 新株予約権の目的である株式の種類および数① 新株予約権の目的である株式の種類
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とする。
② 新株予約権の目的である株式の数
新株予約権１個の目的である株式の数（以下「対象株式数」という。）は、１株以下で当社取締役会が定める数とする。
ただし、第５項により、対象株式数が調整される場合には、新株予約権の目的である株式の総数は調整後対象株式数に応じて調整される。
5． 新株予約権の目的である株式の数の調整①

当社が、割当期日後、当社株式の分割もしくは併合または合併もしくは会社分割等を行う場合、それらの条件等を勘案し、適宜対象株式数の調整を行うものとする。

② 対象株式数の調整を行うときは、当社は、あらかじめその旨およびその事由、調整前の対象株式数、調整後の対象株式数およびその適用の日その他必要な事項を各新株予約権者に書面により通知または定款に定める方法により公告する。ただし、適用の日の前日までに上記の通知または公告を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。
6． 新株予約権の払込金額無償とする。
7． 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権１個の行使に際して出資される財産（金銭とする。）の価額（以下「行使価額」という。）は、１円とする。
8． 新株予約権の行使期間
本新株予約権無償割当て決議において定める日を初日（以下「行使期間開始日」という。）と21

し、本新株予約権無償割当て決議において定める期間とする。ただし、第 10 項に基づき当社が新株予約権を取得する場合には、当社が当該取得を通知または公告した日から当該取得日までの期間、新株予約権を行使することはできない。行使期間の最終日が銀行営業日でない
場合にはその翌銀行営業日を最終日とする。
9． 新株予約権の行使の条件①

本要項において、次の語句は、別段の定めのない限り以下に定める意味を有するものとする。
a. 「特定株式保有者」とは、当社の株券等の買付けその他の有償の譲受けまたはこれらに類似する行為の結果、Ⅰ

当社の株券等の保有者が保有する当社の株券等に係る株券等保有割合の合計

Ⅱ

当社の株券等の買付けその他の有償の譲受けまたはこれらに類似する行為を行う者が所有しまたは所有することとなる当社の株券等およびその者の特別関係者が所有する当社の株券等に係る株券等所有割合の合計のいずれかが、20％以上となる者をいう。
b.

a.Ⅰにおいて「株券等」とは、金融商品取引法第 27 条の 23 第１項に規定する株券等をいう。以下別段の定めがない限り同じ。a.Ⅱにおいて「株券等」とは、金融商品取引法第 27 条の２第１項に規定する株券等をいう。

c.

「保有者」とは、金融商品取引法第 27 条の 23 第１項に規定する保有者をいい、同条第３項に基づき保有者とみなされる者を含む。

d.

「保有」とは、金融商品取引法第 27 条の 23 第４項に規定する保有をいう。

e.

「株券等保有割合」とは、金融商品取引法第 27 条の 23 第４項に規定する株券等保有割合をいう。

f.

「所有」とは、金融商品取引法第 27 条の２第１項に規定する所有をいう。

g. 「特別関係者」とは、金融商品取引法第 27 条の２第７項に規定する特別関係者をいう。ただし、同項第１号に掲げる者については、発行者以外の者による株券等の公開
買付けの開示に関する内閣府令第３条第２項で定める者を除く。
h. 「株券等所有割合」とは、金融商品取引法第 27 条の２第８項に規定する株券等所有割合をいう。
② 以下に定める者は新株予約権を行使することができない。
特定株式保有者、その共同保有者（金融商品取引法第 27 条の 23 第５項に規定する共同保有者をいい、同条第６項に基づき共同保有者とみなされる者を含む。）、もしくはその特別関係者またはこれらの者が実質的に支配し、これらの者に実質的に支配されもしくはこれらの者が共同して支配し、これらの者と共同して行動する者と当社取締役会が判断した者（ただし、その者が当社の株券等を取得または保有することが当社の企業価値
および会社の利益ひいては株主共同の利益を著しく害さないと当社取締役会が認めた者は、これに該当しないこととする。）③

上記②の規定に従い、新株予約権者が新株予約権を行使することができない場合であっても、当社は、当該新株予約権者に対して、損害賠償責任その他の一切の責任を負わないものとする。

④ 各新株予約権の一部行使はできないものとする。
10．当社による新株予約権の取得① 当社は、新株予約権の無償割当ての効力発生日（ただし、当社取締役会がこれに代わる日22を定めたときは当該日）の翌日以降行使期間開始日の前日までの間いつでも、新株予約権を取得することが適切であると当社取締役会が判断する場合には、当社取締役会が定める日をもって、無償で新株予約権全部を取得することができる。
②

当社は、第８項の新株予約権の行使期間が終了する時までの間で当社取締役会が定める日において、新株予約権１個につき対象株式数の当社普通株式と引換えに、第９項に従い新株予約権を行使することができる者の新株予約権を取得することができる。

11．新株予約権の行使または当社による取得により新たに当社株式を取得した場合の当該株主の株主総会における議決権行使
当社が定める基準日後に、新株予約権の行使または当社による新株予約権の取得によって、新たに当社株式を取得した場合の当該株主は、株主総会において議決権を行使できるものとする。
12．新株予約権の譲渡に関する事項
新株予約権を譲渡により取得するには当社取締役会の承認を要するものとする。
13．合併、会社分割、株式交換または株式移転の場合における新株予約権の交付およびその条件
本新株予約権無償割当て決議において当社取締役会が決定する。
14．新株予約権証券の不発行
新株予約権証券は、発行しない。
15．新株予約権の行使により新株を発行する場合における増加する資本金および資本準備金
新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金の額は、本新株予約権無償割当て決議において定める額とする。
16．新株予約権の行使請求および払込みの方法
新株予約権を行使しようとするときは、所定の行使請求書（行使に係る新株予約権の内容および数、新株予約権を行使する日、当社株式の記録を行うための振替口座（特別口座を除く。）
等の必要事項並びに株主自身が新株予約権の行使条件を充足すること等についての表明保証
条項、補償条項その他の誓約文言を含む当社所定の書式によるものとする。）に必要事項を記載してこれに記名捺印したうえ、必要に応じて別に定める新株予約権の行使に要する書類並
びに会社法、金融商品取引法およびその関連法規（日本証券業協会および本邦金融商品取引所の定める規則等を含む。）上その時々において要求されるその他の書類（以下「添付書類」という。）を第８項に定める期間中に払込取扱場所に提出し、かつ、当該行使に係る新株予約権の行使価額全額に相当する金銭を払込取扱場所に払い込むことにより行われるものとする。
17．新株予約権行使の効力発生時期等
新株予約権の行使の効力は、第 16 項の行使請求書および添付書類が払込取扱場所に到達し、かつ行使に係る新株予約権の行使価額全額に相当する金銭が払込取扱場所に入金された時に生じるものとする。
18．法令の改正等
新株予約権の無償割当て後、法令の制定、改正または廃止により、本要項の条項に修正を加え23

る必要が生じた場合においては、当該制定、改正または廃止の趣旨および文言を勘案のうえ、
本要項の条項を合理的に読み替えるものとする。
以 上24

（ご参考）

当社株券等の大量買付行為開始時のフローチャート
当社株券等に対する大量買付行為について、当社が公表した買収防衛策に定められた手続の遵守を要請（手続が遵守された場合）（手続が遵守されない場合）

大量買付者による買付提案書の提出
記載内容が不十分
当社取締役会による追加情報提供の要求（10 営業日以内）

本プランに定める手続を遵守しない大量買付行為であると認められる場合

記載内容が十分・当社取締役会による必要情報受領の確認
・大量買付者および独立委員会に検討開始を通知

取締役会評価期間
原則 60 日以内または 90 日以内（30 日延長可）

独立委員会が発動を勧告
当社取締役会の検討手続（当社の企業価値および会社の利益ひいては株主共同の利益を著しく害するか）・情報収集、代替案の検討
・大量買付者との協議・交渉
・外部専門家等からの助言の取得

諮問

勧告

独立委員会の検討手続
・外部専門家等からの助言の取得
・取締役会に対して対抗措置の発動の是非について勧告

取締役会による決議（独立委員会の勧告を最大限尊重）

取締役会による決議（独立委員会の勧告を最大限尊重）
企業価値および会社の利益ひいては株主共同の利益を著しく害する場合でない

企業価値および会社の利益ひいては株主共同の利益を著しく害する場合

大量買付者による手続不遵守を確認

対抗措置発動せず

対抗措置発動
（新株予約権の無償割当て等）（注） 本フローチャートは、本プランの手続の概要を記載したものです。詳細につきましては本文をご参照ください。

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