コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

SAMCO INC.

最終更新日：2024年4月4日

サムコ 株式会社代表取締役社長 川邊 史
問合せ先：075-621-7841
証券コード：6387
https://www.samco.co.jp

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社は、「企業の永続的な発展を追求し、適正な利益を確保することにより、企業を取巻く利害関係者と共に成長する企業を目指して、薄膜技術で世界の産業科学に貢献する。」という経営理念のもと、半導体と材料開発の分野でグローバルな最先端企業を目指して積極的に事業を展開しております。
この中において、当社は、継続的な企業価値向上のためコーポレート・ガバナンスの確立が極めて重要な経営課題であると認識しており、そのために常に組織の見直しと諸制度の整備が不可欠であると認識しております。この考えに立脚して、次の３点の施策に取り組んでおります。
(1) 業務執行責任者に対する監督・牽制の強化(2) 情報開示による透明性の確保(3) 執務執行の管理体制の整備（内部統制システム構築）【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】【原則１−２ 株主総会における権利行使】【補充原則１−２④ 議決権の電子行使を可能とするための環境作り（議決権電子行使プラットフォームの利用等）や招集通知の英訳】
当社における2023年７月期末の総株主に占める機関投資家の持株比率は約26.7％、海外投資家の比率は約2.0％であります。招集通知の英訳につきましては、2022年７月期より「招集通知」及び「参考書類」を英訳し当社ホームページに開示・提供しております。また、議決権電子行使プラットフォームにつきましては、機関投資家の利便性向上と導入コストの視点より検討しており、現状導入には至っておりません。
【原則４−２ 取締役会の役割・責務（２）】【補充原則４−２① 持続的な成長に向け健全なインセンティブを付けた報酬制度の設計】
当社の役員報酬は、基本報酬である「固定報酬」、毎期の業績達成度合いによって変動する「業績連動報酬」、そして「退職慰労金」で構成しております。当社としては、これまで中長期的な業績に連動する報酬を採用しておりませんが、自社株報酬の採用も含めて、引き続き当社にふさわ
しい役員報酬のあり方を検討したいと考えております。
【原則４−10 任意の仕組みの活用】【補充原則４−10① 独立した指名委員会・報酬委員会の設置】
当社では、経営陣幹部・取締役の指名（後継者計画を含む）・報酬などに係る独立した諮問委員会は設置しておりません。なお、特に重要な事項については、取締役会の決議に先立ち、取締役会議長より独立社外取締役に対し説明を行い、ジェンダー等の多様性やスキルの観点を含め適切な助言を得ております。このように、経営陣幹部・取締役の指名・報酬について、独立社外取締役の適切な関与・助言を得ていることから、これらに係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任は担保されているものと考えております。
また、当社の事業分野の特殊性や現在の企業規模・機関設計より、過半数の独立社外取締役を構成員とする各委員会設置の必要性はないと考えております。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則１−４ 政策保有株式】＜政策保有に関する方針＞
当社の上場株式である政策保有株式は、合計４銘柄（村田製作所、アドテックプラズマテクノロジー、三菱UFJフィナンシャル・グループ、T&Dホー
ルディングス）、その帳簿価格は300百万円と僅少であります。政策保有の目的は、当社の事業活動に関して長年にわたり共同関係にある相手先に限定して、当該相手先の株式を保有することで、取引関係を維持、強化し、もって当社の企業価値を向上させる点にあります。
＜政策保有株式にかかる検証の内容＞
2023年９月の取締役会において、保有する４銘柄の保有目的、保有に伴う便宜やリスクが資本コストに見合っているかを検証し、保有の適否を検証した結果、保有の合理性が認められると判断し、継続保有することといたしました。また、その内容につきましては、「第44期有価証券報告書 第４【提出会社の状況】 ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】 （５）株式の保有状況」にて開示しております。
＜政策保有株式にかかる議決権行使の基準＞
政策保有株式に係る議決権の行使については、個別の議案内容の妥当性をその保有目的に照らして検討し、反対票については社長決裁により行使することとしております。
【原則１−７ 関連当事者間の取引】取締役や主要株主との取引（以下、関連当事者取引）については、法律及び社内規定に基づいて、社外取締役が出席する取締役会の決議または所定の決裁手続を通じて、取引が法令に違反していないことや、会社や株主共同の利益を害していないことを確保する仕組みを構築しております。
また、事業年度終了後、経理資料として当該年度の関連当事者取引リストを作成し、内部監査等を通じた社内チェックを行い、監査役監査や会計監査人監査の対象とするとともに、取締役会に前期末時点での関連当事者取引につき報告する体制としております。

【原則２−４ 女性の活躍促進を含む社内の多様性の確保】【補充原則２−４① 中核人材の登用等における多様性の確保】＜多様性の確保についての考え方と自主的かつ測定可能な目標＞
当社は、高い技術力でベンチャー企業から成長した技術系企業であり、創業当初より人材の確保は経営の大きな課題として取り組んでおり、人材の多様性の進んだ企業であると考えております。
(1) 女性の管理職への登用
そもそも日本では女性の理工系人材が少なく、技術職の多い当社の従業員全体に占める割合は12.0％（175名中21名）と小さいのが現状であります。一方、その中でも管理職への昇格対象となる人材が出てきており、社内の昇格手続きを経て、複数名を管理職に登用していく予定であります。
なお、女性活躍推進法に基づく行動計画及び数値目標を当社ホームページ（株主・投資家様へ−経営情報−サステナビリティ−従業員）(https://www.samco.co.jp/ir/info/csr/）及び「第44期有価証券報告書 第２【事業の状況】 ２【サステナビリティに関する考え方及び取組】 （３）人的資本」に掲載しております。
(2) 外国人の管理職への登用
当社では、海外にある研究開発及び営業拠点は原則現地社員で運営しており、本社の統括部門がそれをサポートする体制となっております。今後も海外拠点を整備していくことで、外国人管理職を増員してまいります。
(3) 中途採用者の管理職への登用
当社では企業規模の拡大に伴い経常的に中途採用を行っており、その中には即戦力として管理職としての採用も多くあり、中途採用者の管理職比率は高い水準にあります。今後は、新卒者の管理職への登用もあり、中途採用者の管理職比率は低下していく見込みです。
＜多様性の確保の状況＞(1) 女性の管理職の人数（2023年７月末）
管理職１名（1.9％）(2) 外国人の管理職の人数（2023年７月末）
管理職８名（14.8％）〜内執行役員１名(3) 中途採用者の管理職の人数（2023年７月末）
管理職42名（77.8％）＜多様性の確保に向けた人材育成方針、社内環境整備方針、その他状況＞
女性・外国人・中途採用者のみならず、わが国の人口が減少に転じ少子高齢化が進むなかで、労働力が減少していくことを考え、65歳以上になっても働き続けられる会社を目指しており、シニア社員が十分社会に貢献できるような再教育の制度づくりにも取り組んでおります。
当社の高齢者雇用状況は、2023年7月末にて60〜65歳13名（7.4％）、66歳以上７名（4.0％）となっております。
【原則２−６ 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社は、企業年金制度を実施しておりません。
【原則３−１ 情報開示の充実】（ⅰ）会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画（経営理念）
当社は「企業の永続的な発展を追究し、適正な利益を確保することにより、企業を取巻く利害関係者と共に成長する企業を目指して、薄膜技術で世界の産業科学に貢献する。」ことを経営理念とし、(1) 社員の創造性を重視し、常に独創的な薄膜技術を世界の市場に送る。
(2) 直販体制を採用し、ユーザーニーズに対応した製品をタイムリーに提供する。
(3) 事業が社会に果たす役割を積極的に認識し、高い付加価値を目標とし、株主、取引先、役員、従業員に対し、適切な成果の配分をする。
を経営方針に掲げ、事業を展開しております。
（経営戦略）「有価証券報告書」において、目標とする経営指標、経営環境及び対処すべき課題を開示しております。
（経営計画）
決算説明会にて経営戦略等を発表しており、その説明会資料を当社ホームページ（株主・投資家様へ−資料ライブラリ−決算説明会〜事業の現状と中期経営計画〜）に掲載しております。（https://www.samco.co.jp/ir/event/）（ⅱ）コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
当社にとって、コーポレートガバナンスとは、企業価値を向上させて株主の利益を最大化するための経営体制の構築や、各種法令や社会倫理に基づいて要請されるコンプライアンスに関する規律といった概念の集合体であり、当然に重視すべきものであると認識しております。
特に、当社が販売する半導体等電子部品の製造装置の市場は、需要の波が激しく、確実な見通しを立てることが非常に難しい市場です。そこで、当社としては、需要の如何に関わらず、安定して求められる装置を開発し、同時に、最終製品の技術革新に対応できる装置を開発すべく、中長期的な視野に立って研究開発を行い、新規事業を開拓していく必要があると認識しております。このような方向に進んでいくためには、当社の利益をしっかりと株主に還元していくことが重要であることはもちろん、的確かつ迅速に需要の波に対応できる経営体制を構築するという視点も重要であると考えております。
近時は、日本を代表する企業による、不適切会計等のコンプライアンス違反に関する事例が多く発生しており、当社としても、重要視すべきポイントであると認識をしております。そこで、当社においては、コンプライアンスを担当する部門を設置して、コンプライアンスに関する審査を日々行っているにとどまらず、社内通報窓口を設置し、また定期的に社内教育を行うこと等によって、より積極的にコンプライアンスを遵守するための体制を構築しております。
「基本的な考え方と方針」については、当報告書「Ⅰ−１．基本的な考え方」」に記載しております。
（ⅲ）取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続
当社の役員報酬は、基本報酬である「固定報酬」、毎期の業績達成度合いによって変動する「業績連動報酬」、そして「退職慰労金」で構成しております。株主総会にて決定する報酬総額の限度内で、経営内容、経済情勢、社員給与とのバランス等を考慮して、取締役の報酬は取締役会の決議により決定し、監査役の報酬は監査役の協議により決定しております。
2023年７月期の固定報酬については、2022年10月25日開催の取締役会で協議の上、各取締役に対する具体的報酬額は、その決定を代表取締役会長である辻理、代表取締役社長である川邊史に委任しております。その理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の評価を行うには最も適していると判断したからであります。また、業績連動報酬については、「利益連動取締役給与に関する会計基準取扱内規」に基づき、税引前当
期純利益（取締役業績連動報酬を損金経理する前の数値）を指標（※）として算定式を定めており、2023年７月期の実績については、総額30,000千円の支給を決定しております。退職慰労金については「役員退職慰労金内規」に定める基準に基づき、支給額等を決定しております。
また、業績連動報酬に係る主な指標となる税引前当期純利益の2023年７月期目標及び実績は、目標1,580,000千円に対して実績は1,927,165千円であります。
監査役の固定報酬については、株主総会で決議した監査役の報酬額の総額の範囲内で、監査役会にて協議し決定しております。
2023年10月24日開催の第44期定時株主総会での決議により、取締役の報酬額は年額300,000千円（うち社外取締役分30,000千円）以内（ただし、使用人分給与は含まない。）となっており、2020年10月16日開催の第41期定時株主総会での決議により、監査役の報酬額は年額30,000千円以内となっております。なお、現在の取締役は８名（うち社外取締役３名）、監査役は３名（うち社外監査役２名）であります。
※2023年８月23日開催の取締役会において、「利益連動取締役給与に関する会計基準取扱内規」を一部改定し、税引前当期純利益（取締役業績連動報酬を損金経理する前の数値）が４億円以上の場合、支給いたします。また、指標額が11億円を超える場合は、30,000千円に超過分の１％を加算いたします。ただし、業績連動報酬の総額は40,000千円を上限といたします。当該指標を選択した理由は、業績結果を端的に示すものであると判断しているためであります。なお、非経常的な要因により発生した損益については支給総額の算定に際して、これを加減する場合もあります。
（ⅳ）取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続
方針としては、当社の事業分野である半導体等電子部品の製造装置の製造及び販売という特殊な分野につき、経営の一翼を担うことができるだけの能力及び実績を有する人材を指名ないし選任することとしております。特に、当社の事業分野の特殊性に鑑みて、当社の各部署において、その実績や能力等から、当社の企業価値及び利益の向上に寄与したと認められる人材や、当社の事業分野か否かに関わらず、得意とする分野での実績と、その実績に基づく人格や能力を踏まえて、当社の経営に寄与することができると認められる適切な人材を選定しております。
手続きとしては、取締役・監査役候補の指名に加えて、執行役員の選任も、取締役会の決議事項としており、社外取締役も交えて議論を交わし、当社の経営を担うにふさわしい人格・実績・能力を有する人材を指名ないし選任するよう努めております。
（ⅴ）経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行う際の、個々の選解任・指名についての説明
取締役・監査役の指名については、改選時の「株主総会招集ご通知」に略歴等を記載しております。なお、社外取締役及び社外監査役の選任理由については、「Ⅱ−１．【取締役関係】会社との関係」、「Ⅱ−１．【監査役関係】会社との関係」もご参照ください。
【補充原則３−１② 英語での情報の開示・提供】
2022年７月期本決算より、決算短信(サマリー財務情報)、及び株主総会招集通知（招集通知、参考書類）を英語にて当社ホームページ（Asia-English−News&Events−Disclosure）に開示・提供しております。（https://www.samco.co.jp/en/news-events/）
当社における2023年７月期末の海外投資家は約2.0％であり、今後につきましては、当該比率と実施コストを勘案し、開示内容の拡充を図ってまいります。
【補充原則３−１−３ サステナビリティについての取り組み等】＜サステナビリティについての取り組み＞
サステナビリティ（Sustainability）とは、広く環境・社会・経済の３つの観点からこの世の中を持続可能にしていくという考え方のことを言います。当社においては、会社の基本方針において、「企業の永続的な発展を追求し、適正な利益を確保することにより、企業を取巻く利害関係者と共に成長する企業を目指して、薄膜技術で世界の産業科学に貢献する。」を経営理念とし、① 社員の創造性を重視し、常に独創的な薄膜技術を世界の市場に送る。
② 直販体制を採用し、ユーザーニーズに対応した製品をタイムリーに提供する。
③ 事業が社会に果たす役割を積極的に認識し、高い付加価値を目標とし、株主、取引先、役員、従業員に対し、適切な成果の配分をする。
を経営方針に掲げ、サステナブルな企業を目指し事業を展開しております。
また、環境問題については当社ホームページ（株主・投資家様へ−経営情報−サステナビリティ−社会）に「環境方針」(https://www.samco.co.jp/ir/info/csr/）を掲げ、積極的に取り組んでおります。
＜気候変動に係るリスク及び機会が自社の事業活動や収益等に与える影響について＞
中期経営計画 第44期〜第46期(2022年８月１日〜2025年７月31日）において、社内環境対策（サムコ環境方針）への取り組み強化を掲げ、2022
年８月には、社長を委員長とする「ESG委員会」を立ち上げております。取締役会は同委員会の活動報告を受け、当社の気候変動に関するリスク・
機会及びこれらへの対策の状況を把握し、それによる財務への影響や中長期経営計画への影響、更なる環境負担提言への取り組み等に対する検討を行ってまいります。
なお、「サステナビリティへの取り組み」及び「気候変動への対応（ＴＣＦＤ宣言に基づく情報開示）」については当社ホームページ（株主・投資家様へ−経営情報−サステナビリティ）にてその内容を開示しております。（https://www.samco.co.jp/ir/info/csr/）＜人的資本、知的財産への投資等＞
当社のコアテクノロジーである「薄膜技術」は医療、バイオ、環境といったライフサイエンス及びエネルギー分野に活かすことが可能であり、中期
的には当社の新規事業、新分野として成長させることを目指し、積極的に人的資本への投資と、プロセス開発や製品開発などの知的財産への投資を行っております。
これらを実施するための具体的な経営戦略・経営課題については、「第44期有価証券報告書 第２【事業の状況】 １．（３）経営環境及び優先的に対処すべき課題等」、その考え方や取り組みについては、「第44期有価証券報告書 第２【事業の状況】 ２．（３）人的資本」及び当社ホームペー
ジ（株主・投資家様へ−経営情報−サステナビリティ−従業員）に記載しております。（https://www.samco.co.jp/ir/info/csr/）【原則４−１ 取締役会の役割・責務（１）】【補充原則４−１① 経営陣に対する委任の範囲】
当社では、取締役会で審議・決定する事項を取締役会規程に定め、法令・定款・取締役会規程に従って取締役会を運営しております。また、当社では組織の基本単位を部、室とし、部室を統括する組織として以下の統括部を設置しております。統括部長には原則執行役員を任命し、当該統括部の業務執行全般を委任しております。
管理統括部は、管理業務を行う部室を統括する。
営業統括部は、営業業務を行う部室を統括する。
生産統括部は、生産業務を行う部室を統括する。
技術開発統括部は、技術開発業務を行う部室を統括する。
海外事業統括部は、海外拠点及び海外子会社の事業活動を統括する。
新規事業統括部は、新規事業業務を行う部室を統括する。
なお、製品技術部、広報・IR室、品質保証部及び社長室は独立部門とし、各部室長に対しその業務執行全般を委任しております。
【原則４−８ 独立社外取締役の有効な活用】
2022年10月25日開催の第43期定時株主総会にて当社独立社外取締役３名（定数８名）を選任しております。
なお、現時点において、当社の事業分野の特殊性や現在の企業規模・機関設計より、過半数の独立社外取締役を選任する必要性はないと考えております。
【原則４−９ 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
当社は、独立社外取締役の選任において、多くの経験・知見を有していることを重視しております。また、東京証券取引所の定める「上場管理等に関するガイドライン」における独立性基準の規定を遵守し、一般株主と利益相反が生じるおそれがない者を独立社外取締役に選任しております。

【原則４−11 取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】【補充原則４−11① 取締役の選任に関する方針・手続き】
取締役の選任に関する方針としては、当社の事業分野である半導体等電子部品の製造装置の製造及び販売という特殊な分野につき、経営の一翼を担うことができるだけの能力及び実績を有する人材を指名ないし選任することとしております。特に、当社の事業分野の特殊性に鑑みて、当社の各部署において、その実績や能力等から、当社の企業価値及び利益の向上に寄与したと認められる人材や、当社の事業分野か否かに関わらず、得意とする分野での実績と、その実績に基づく人格や能力を踏まえて、当社の経営に寄与することができると認められる適切な人材を選定しております。
手続きとしては、取締役・監査役候補の指名に加えて、執行役員の選任も、取締役会の決議事項としており、社外取締役も交えて議論を交わし、当社の経営を担うにふさわしい人格・実績・能力を有する人材を指名ないし選任するよう努めております。
現在の取締役及び監査役のスキルマトリックスについては、「Ⅱ−２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコー
ポレート・ガバナンス体制の概要）」もご参照ください。
【補充原則４−11② 取締役・監査役の兼任状況】
当社の取締役及び監査役の兼任状況については、「第44期有価証券報告書 第４【提出会社の状況】 ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】（２）役員の状況」に記載しており、その数は合理的な範囲内にとどまっていると考えております。
本補充原則の趣旨としては、取締役・監査役は、その役割・責務を適切に果たすために必要となる時間・労力を振り向けるべきであるという考え方があります。この趣旨に照らして考えますと、当社としては、当社の取締役・監査役は、取締役会・監査役会の出席率や当該会における発言状
況等を踏まえて考えると、適切にその時間・労力を当社の業務に振り向けていると認識しております。本年度以降の兼任状況につきましても、有価証券報告書及び招集通知に記載し、その兼任状況が、上記の趣旨に照らして合理的な範囲内にあるかどうか疑いが生じた場合には、取締役会
における議論等を通じて、適切に対処していきたいと考えております。
【補充原則４−11③ 取締役会全体の実効性についての分析・評価】
2018年７月期から取締役会メンバーに対するアンケートを毎年実施し、取締役会の実効性評価を行っております。
アンケートは５つの質問項目（第１．取締役会の構成、第２．取締役会の運営、第３．取締役会の議題、第４．取締役会を支える体制、第５．自由意見）に沿って実施しております。2023年６月の取締役会にてアンケート集計結果が報告され、いずれも概ね適切との報告がありました。なお、以下が検討事項として掲げられております。
① 取締役会資料の充実と事前配布の徹底② 役員の報酬体系の見直しの検討③ 事業規模の拡大に合わせ、将来を見据えたガバナンス体制づくり
今期以降も継続してアンケートを実施し、取締役会の実効性の改善に取り組んでまいります。
【原則４−14 取締役・監査役のトレーニング】【補充原則４−14② 取締役・監査役に対するトレーニングの方針】
当社は、取締役・監査役が期待される役割・責務を適切に果たすことができるよう、必要な知識の習得や適切な更新等の研鑽に努めることができる機会を提供することとしております。
取締役会や監査役会においては、各役員が輪番にて適宜テーマを設定し発表することにより、役員会を相互研鑽の場としております。また、その準備として積極的に外部セミナー等にも参加しております。
【原則５−１ 株主との建設的な対話に関する方針】
当社では、「１．情報開示方針」、「２．情報開示の方法」、「３．将来の見通し」、「４．沈黙期間」、「５．その他」からなるディスクロージャー・ポリ
シーを策定し、当社ホームページ（株主・投資家様へ−経営情報−ディスクロージャーポリシー）に掲載しております。（https://www.samco.co.jp/ir/info/disclosurepolicy/）
また、「株主・投資家との対話」のページの新設に向けて準備を進めております。
【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応】
当社は、中長期的な経営指標として「装置製造原価率50％未満」「売上高営業利益率20％以上」「海外売上高比率50％以上」を掲げ、収益性と成長性を重視した経営の実現に向け対応しております。
当社の2023年７月期（第44期）のROEは12.9％であり、第45期には11.8％、第46期には13.8％とする計画であります。また、 「資本コスト」については、その概念や計算方法について統一的な基準が示されておらず、一般的な指標になっていないことより、当社の経営指標や開示情報には用いておりませんが、新規事業等への新たな投資については現状のROE水準を意識した経営を実践しております。
なお、当社の2023年７月末時点のPBRは3.83倍となっており、株価についても意識した経営を継続いたします。

２．資本構成
外国人株式保有比率10%未満【大株主の状況】
氏名又は名称
一般財団法人サムコ科学技術振興財団

所有株式数（株）

割合（％）

1,000,000

12.43

辻 理

878,007

10.92

日本マスタートラスト信託銀行株式会社

866,700

10.78

サムコエンジニアリング株式会社

850,282

10.57

株式会社日本カストディ銀行

441,900

5.49

辻 一美

201,465

2.50

野村信託銀行株式会社

144,700

1.80

株式会社三菱UFJ銀行

129,600

1.61

サムコ従業員持株会

104,438

1.30

立田 利明

103,0991.28

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無

なし

補足説明
―――

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 プライム

決算期

7月

業種

機械

直前事業年度末における（連結）従業員
数

100人以上500人未満

直前事業年度における（連結）売上高

100億円未満直前事業年度末における連結子会社数

10社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情―――

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査役設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数8名

定款上の取締役の任期2年

取締役会の議長

会長（社長を兼任している場合を除く）

取締役の人数8名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

3名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

3名

会社との関係(1)
氏名

属性

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f
g h

村上 正紀

学者

△

高須 秀視

他の会社の出身者

○

藤田 静雄

学者

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）
k
その他

i

j

k

会社との関係(2)
氏名

村上 正紀

高須 秀視

藤田 静雄

独立
役員

○

○

○

指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無

適合項目に関する補足説明

選任の理由

独立役員であります。

京都大学名誉教授及び立命館大学特別研究
フェローとして豊富な学識と幅広い見識を有しており、海外企業や大学経営で培った高度な経験を活かして、社外者の立場からの視点で取締役の職務執行に対する監督・助言等を行うなど、意思決定の妥当性・適正性を確保する
ための適切な役割を果たすことを目的に社外取締役として選任しております。
また、上場管理等に関するガイドラインⅢ−
５．（３）の２に示される事項に該当せず、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断したため、独立役員として指定しております。

独立役員であります。

他社における技術担当役員としての豊富な経営経験や国内外の大学との強い関係を有しており、同氏が半導体業界で培ったビジネス経験を活かして、社外者の立場からの視点で取締役の職務執行に対する監督・助言等を行うな
ど、意思決定の妥当性・適正性を確保するための適切な役割を果たすことを目的に社外取締役として選任しております。
また、上場管理等に関するガイドラインⅢ−
５．（３）の２に示される事項に該当せず、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断したため、独立役員として指定しております。

独立役員であります。

京都大学名誉教授として豊富な学識と幅広い見識を有しており、化合物半導体エレクトロニク
ス分野の第一線の研究者として培った高度な経験を活かして、社外者の立場からの視点で取締役の職務執行に対する監督・助言等を行うなど、意思決定の妥当性・適正性を確保する
ための適切な役割を果たすことを目的に社外取締役として選任しております。
また、上場管理等に関するガイドラインⅢ−
５．（３）の２に示される事項に該当せず、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断したため、独立役員として指定しております。

なし【監査役関係】
監査役会の設置の有無

設置している

定款上の監査役の員数5名

監査役の人数3名

監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況
社長室は、監査役と連携して社内各部門の業務執行状況について定期的な内部監査を行っております。監査役は取締役会に出席するほか、定例的に開催される重要な会議に出席し、経営監視の機能を果たしております。会計監査は、有限責任 あずさ監査法人と監査契約を締結し、監査契約に基づき会計監査を受けております。会計監査人と監査役及び社長室は随時、監査の所見や関連情報の交換を行っております。業務を執行した公認会計士は、以下のとおりであります。
指定有限責任社員 業務執行社員 羽津 隆弘 有限責任 あずさ監査法人
指定有限責任社員 業務執行社員 山中 智弘 有限責任 あずさ監査法人
継続監査年数については、２名ともに７年以内であるため、記載を省略しております。
また、監査業務に係る補助者は、公認会計士９名、その他９名であります。

社外監査役の選任状況

選任している社外監査役の人数

2名

社外監査役のうち独立役員に指定され
ている人数

2名

会社との関係(1)
氏名

属性

木村 隆之

他の会社の出身者

西尾 方宏

公認会計士

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f g h i j

k

l

m

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与
c
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d
上場会社の親会社の監査役
e
上場会社の兄弟会社の業務執行者
f
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
g
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
h上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
i
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
j
上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）k
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）l
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）m
その他

会社との関係(2)
氏名

木村 隆之

西尾 方宏

独立
役員

○

○

適合項目に関する補足説明

選任の理由

独立役員であります。

他社での経営実績及び法律的見地からの実務経験を活かし、新規事業開発及び事業提携に関する意見提案を行うことを目的に社外監査役として選任しております。
また、上場管理等に関するガイドラインⅢ−
５．（３）の２に示される事項に該当せず、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断したため、独立役員として指定しております。

独立役員であります。

公認会計士としての専門知識と経験に基づき、監査の方法その他監査役の業務の執行に関する意見提案を行うことを目的に社外監査役として選任しております。
また、上場管理等に関するガイドラインⅢ−
５．（３）の２に示される事項に該当せず、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断したため、独立役員として指定しております。

【独立役員関係】
独立役員の人数

5名

その他独立役員に関する事項
社外取締役３名及び社外監査役２名の計５名は、当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係、その他の利害関係はなく、東京証券取引所の定めに基づく独立役員としての要件を満たしております。なお、社外取締役の村上正紀氏、高須秀視氏及び藤田静雄氏、社外監査役の木村隆之氏及び西尾方宏氏を、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として同取引所に届け出ております。

【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

業績連動報酬制度の導入

該当項目に関する補足説明
取締役については、年俸制の業績連動型報酬制度を導入しております。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、個別報酬の開示はしておりません。
なお、役員区分ごとの報酬等の総額は、以下のとおりであります。
取締役（社外取締役を除く。） 136,418千円
監査役（社外監査役を除く。）
7,560千円
社外役員
15,822千円

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
当社の役員報酬は、基本報酬である「固定報酬」、毎期の業績達成度合いによって変動する「業績連動報酬」、そして「退職慰労金」で構成しております。株主総会にて決定する報酬総額の限度内で、経営内容、経済情勢、社員給与とのバランス等を考慮して、取締役の報酬は取締役会の決議により決定し、監査役の報酬は監査役の協議により決定しております。
2023年７月期の固定報酬については、2022年10月25日開催の取締役会で協議の上、各取締役に対する具体的報酬額は、その決定を代表取締役会長である辻理、代表取締役社長である川邊史に委任しております。その理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の評価を行うには最も適していると判断したからであります。また、業績連動報酬については、「利益連動取締役給与に関する会計基準取扱内規」に基づき、税引前当
期純利益（取締役業績連動報酬を損金経理する前の数値）を指標（※）として算定式を定めており、2023年７月期の実績については、総額30,000千円の支給を決定しております。退職慰労金については「役員退職慰労金内規」に定める基準に基づき、支給額等を決定しております。
また、業績連動報酬に係る主な指標となる税引前当期純利益の2023年７月期目標及び実績は、目標1,580,000千円に対して実績は1,927,165千円であります。
2023年10月24日開催の第44期定時株主総会での決議により、取締役の報酬額は年額300,000千円（うち社外取締役分30,000千円）以内（ただし、使用人分給与は含まない。）となっており、2020年10月16日開催の第41期定時株主総会での決議により、監査役の報酬額は年額30,000千円以内となっております。なお、現在の取締役は８名（うち社外取締役３名）、監査役は３名（うち社外監査役２名）であります。
※2023年８月23日開催の取締役会において、「利益連動取締役給与に関する会計基準取扱内規」を一部改定し、税引前当期純利益（取締役業績連動報酬を損金経理する前の数値）が４億円以上の場合、支給いたします。また、指標額が11億円を超える場合は、30,000千円に超過分の１％を加算いたします。ただし、業績連動報酬の総額は40,000千円を上限といたします。当該指標を選択した理由は、業績結果を端的に示すものであると判断しているためであります。なお、非経常的な要因により発生した損益については支給総額の算定に際して、これを加減する場合もあります。

【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】
・社外取締役のサポート体制として、主に総務部が窓口となり社外取締役を補佐しております。具体的には、取締役会等のスケジュール調整、取締役会資料の事前配布、事前説明の実施、要望事項への対応等のサポートを行っております。
・社外監査役のサポート体制として、社外監査役を補佐する専従スタッフは配置しておりませんが、取締役会等の重要な会議の議案や重要案件については、常勤監査役が社外監査役に対して資料の事前配布、事前説明を行う等のサポートを行っております。また、社外監査役は、会計監査人、社長室、常勤監査役とも定期的及び必要に応じて連携をとっており、財務諸表等の意見交換の機会を持ち、監査効率の向上に努めております。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
・当社では、取締役会は意思決定の迅速化と経営責任を明確化するため、月１回の開催を定例化し、法令で定められた事項及びその他経営に関する重要事項の決定を行うとともに、監査役の参加のもと、業務の執行状況の管理監督がなされております。
・当社の取締役は８名（うち３名は社外取締役）でありますが、常に次世代を担う若手役員候補者を育成しながら、開かれた運営を基本としております。
・当社は、執行役員制度を導入しており、取締役の意思決定機能と執行役員の業務執行機能を明確にすることによって、コーポレート・ガバナンスの強化を図っております。
・当社は監査役制度を採用しており、監査役会は議長を務める常勤監査役と社外監査役２名の３名で構成されております。監査役は、取締役会に出席し、必要に応じて意見を述べるほか、取締役の職務執行の適法性と妥当性をチェックし、公正な意見が発言できる仕組みを作り上げております。
・当社と各社外取締役及び各社外監査役は、会社法第427条第１項に基づき、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。
[ご参考]取締役・監査役の主な専門性と経験（スキルマトリックス）
取締役および監査役の主な専門性と経験は、次のとおりであります。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社では、企業競争力強化を図り、スピーディーな経営の意思決定及び経営の透明性・合理性向上を目的としております。また、コンプライアン
スは、コーポレート・ガバナンスの基本と認識しており、単に法令や社内ルールの遵守にとどまらず、社会倫理や道徳を尊重する企業風土作りに努めております。
従って、公正かつ健全な企業活動を促進し、コーポレート・ガバナンスの体制拡充を図るため、現状の体制を採用しております。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
株主総会招集通知の早期発送

第44期定時株主総会（2023年10月25日）の招集通知を法定期日より６日早い、2023年10月４日に発送しております。

集中日を回避した株主総会の設定

当社では、設立時から７月決算とすることで株主総会の集中日を回避し、参加しやすく開かれた株主総会を目指しております。

電磁的方法による議決権の行使

従来の書面（郵送）での議決権行使に加え、第44期定時株主総会よりインターネットでの議決権行使にも対応しております。

招集通知（要約）の英文での提供

決議通知及び参考書類を英訳し、当社ホームページに掲載しております。（https://www.samco.co.jp/en/disclosure/）

その他

招集通知を発送日の５日前に当社ホームページに掲載しております。
また、決議通知につきましても、当社ホームページに掲載しております。（https://www.samco.co.jp/ir/stock/meeting/）

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

代表者
自身に
よる説
明の有
無

ディスクロージャーポリシーの作成・公表

当社では、「１．情報開示方針」、「２．情報開示の方法」、「３．将来の見通
し」、「４．沈黙期間」、「５．その他」からなるディスクロージャー・ポリシーを策定
し、当社ホームページに掲載しております。（https://www.samco.co.jp/ir/info/
disclosurepolicy/）

個人投資家向けに定期的説明会を開催

新型コロナ感染症の影響等もあり2020年度以降は個人投資家向けの説明会は開催しておりません。なお、毎期の定時株主総会終了後に会社説明会を実施しております。

あり

アナリスト・機関投資家向けに定期的説
明会を開催

年に２度決算説明会を実施し、随時スモールミーティングや個別ミーティングを実施しております。

あり

IR資料のホームページ掲載

決算情報、財務・業績関連等適時開示資料を掲載しております。（https://www.samco.co.jp/ir/library/disclosure/）

IRに関する部署（担当者）の設置

広報・IR室３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明
社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定

企業倫理行動指針及びコンプライアンス基本規程に含まれております。

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

第45期の経営課題に社内環境対策（サムコ環境方針）への取り組み強化を掲げ、2022年８月には、社長を委員長とする「ESG 委員会」を立ち上げております。今後、取締役会は同委員会の活動報告を受け、当社の気候変動に関するリスク・機会及びこれらへの対策の状況を把握し、それによる財務への影響や中長期経営計画への影響、更なる環境負担提言への取り組み等に対する検討を行っております。
なお、「サステナビリティへの取り組み」及び「気候変動への対応（ＴＣＦＤ宣言に基づく情報開示）」については当社ホームページ（株主・投資家様へ−経営情報−サステナビリ
ティ）にてその内容を開示しております。（https://www.samco.co.jp/ir/info/csr/）

ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定

当社では、「１．情報開示方針」、「２．情報開示の方法」、「３．将来の見通し」、「４．沈黙期間」、「５．その他」からなるディスクロージャー・ポリシーを策定し、当社ホームページ（株主・投資家様へ−経営情報−ディスクロージャーポリシー）に掲載しております。（https://www.samco.co.jp/ir/info/disclosurepolicy/）

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況(1) 内部統制システムの整備に関する基本的な考え方
当社は、「企業の永続的な発展を追究し、適正な利益を確保することにより、企業を取巻く利害関係者と共に成長する企業を目指して、薄膜技術で世界の産業科学に貢献する。」という経営理念を具体的行動に落し込んだ以下の経営方針を、日常の事業運営の指針としております。
a． 社員の創造性を重視し、常に創造的な薄膜技術を世界の市場に送る。
b． 直販体制を採用し、ユーザーニーズに対応した製品をタイムリーに提供する。
c． 事業が社会に果たす役割を積極的に認識し、高い付加価値を目標とし、株主、取引先、役員、従業員に対し、適切な成果の配分をする。
この経営方針の達成に向けて、2006年５月30日開催の取締役会において「内部統制システム構築の基本方針」の制定を行い、また2008年12月
８日、2012年４月13日、2014年７月16日、2015年４月15日開催の取締役会において同方針の一部改定の決議の実施により、内部統制システムの整備に関する基本的な考え方を次のとおり定めております。
a． 当社は、法令の遵守、有効かつ効率的な事業運営、財務報告にかかわる信頼性の確保、資産の保全を達成することを目的として内部統制シ
ステムを整備する。
b． 上記内部統制システムの構築にあたっては、「内部統制委員会」が主体となって規程・体制等を整備するとともに、内部統制システムの有効性の評価を行い、必要な改善を実施する。
c． 代表取締役社長は業務執行の責任者として、内部統制の整備及び運用について責任をもって実施する。
(2) 内部統制システムに関する体制の整備
内部統制については、社長室の専任者１名が年間計画に基づく内部監査を実施して、内部牽制の実効性を高めております。社長室は、業務活動の全般に関し、その妥当性や有効性及び法規制・社内ルールの遵守状況等について定期的に監査を実施し、各部署に助言・勧告を行うとともに経営者及び監査役会に対し適切に報告しております。リスク管理については、管理統括部内の総務部が窓口となって各部門から適宜報告を受けるとともに、コンプライアンスの監視、リスク・チェックの強化に取り組んでおります。顧問弁護士からはコーポレート・ガバナンス体制、法律面等についての公正かつ適切な助言、指導を受けております。今後も、経営内容の透明性を高め各ステークホルダーから信頼される企業を目指して、
コーポレート・ガバナンスの一層の充実を図ってまいります。
なお、当社は、取締役、執行役員及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保する体制について、以下の体制を構築しております。
a． 当社における取締役、執行役員及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・取締役、執行役員及び使用人が法令、定款及び社内規定を遵守し、誠実に実行し、業務遂行するために、取締役会は取締役、執行役員及び使用人を対象とする「企業倫理行動指針」「倫理規程」及び「コンプライアンス基本規程」を制定する。
・コンプライアンス全体を統括する組織として代表取締役社長を委員長とする「内部統制委員会」を設置し、内部統制システムの構築、維持、向上を推進する。
・コンプライアンスの推進については、コンプライアンス基本規程に基づき社長室にその業務の窓口を設置し、コンプライアンスの状況等について監査を実施し、定期的に取締役会及び監査役会にその結果を報告する。
・取締役、執行役員及び使用人が法令違反その他法令上疑義のある行為等を発見した場合には、適切に対応するため、社内における通報制度を構築し、運用する。
・社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力に対しては、取引関係も含め一切の関係を持たないこととする。その不当要求に対しては、法令及び社内規定に則り毅然とした姿勢で組織的に対応する。
b． 当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・取締役の職務の執行及び意思決定に係る記録や文書は、保存及び廃棄等の管理方法を法令及び文書管理規程に基づき、適切に管理し、関連規程は必要に応じて適宜見直しを図る。
・取締役、監査役及び会計監査人は、これらの情報及び文書を常時閲覧できる。
c． 当社の損失の危険の管理に関する規定その他の体制
・リスク管理規程を定め、同規程に従ったリスク管理体制を構築する。
・不測の事態が発生した場合には、代表取締役社長を本部長とする対策本部を総務部内に設置し、顧問弁護士等を含む外部アドバイザーの協力のもと、迅速な対応を行い、損害の拡大を防止し、これを最小限に止める体制を整える。
d． 当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・定例の取締役会を毎月１回開催し、経営方針及び経営戦略に係る重要事項の決定並びに取締役の業務執行状況の監督等を行う。
・取締役会の機能をより強化し、経営効率を向上させるため、必要に応じて適宜臨時の取締役会を開催し、業務執行に関する基本事項及び重要事項に係る意思決定を機動的に行う。
・取締役会において、中期経営計画及び各事業年度予算を立案し事業目標を設定するとともに、その進捗状況を監督する。
・取締役会の決定に基づく業務執行については、「業務分掌規程」「職務権限規程」「稟議規程」「会議規程」において、職務の執行の責任及びその執行手続きが規定されており、効率的な職務執行を確保する。また各規程は必要に応じて適宜見直しを図る。
ｅ． 当社並びにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
・「関係会社管理規程」に基づいて当社の子会社等の関係会社を管理する体制を構築するとともに、それらの経営成績及び営業活動等を定期的に当社の取締役会に報告する体制を整備する。この体制を整備することによって、当社の子会社を含む関係会社の損失の危険を管理する。
・当社の子会社には、当社の役職者が役員として就任し、当社の子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを監視し、これを確保する体制を整備する。
・当社の社長室は、関係会社に対し定期的な内部監査を行い、監査の結果は当社の代表取締役社長、監査役及び関係部署に報告することで、関係会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保する体制を整備する。
f． 監査役の職務を補助すべき使用人を置くことに関する体制と当該使用人の取締役からの独立性に関する事項
・現在、監査役の職務を補助すべき使用人はいないが、必要に応じて監査役の職務補助のための監査役スタッフを置くこととし、その人事については、取締役と監査役が協議を行うものとする。
・当該使用人の任命、異動については、監査役会の事前の同意を得ることで取締役からの独立性を確保し、各監査役の当該使用人に対する指示の実効性を確保する。

g． 取締役、執行役員及び使用人が監査役に報告するための体制、その他の監査役への報告に関する体制
・取締役、執行役員及び使用人は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見した等、監査役に報告すべき事由があると認める場合には、ただちに当該事由を監査役に報告する。
・常勤監査役は、取締役会の他重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、内部統制委員会、経営会議等の重要な会議に出席するとともに、主要な稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役、執行役員または使用人にその説明を求めることができるものとする。
・当社の子会社の取締役ないし使用人及びこれらの者から報告を受けた者は、当社の監査役に対して、当社の監査役に報告すべき事由があると認める場合には、ただちに当該事由を監査役に報告する。
h． ｇ記載の体制を利用して報告をした者が、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
・当社は、社内通報規程に基づいて通報をした者に対して、当該通報をしたことによって、いかなる不利益をも課してはならない（社内通報規程第10条）。
・当社は、ｇ記載の体制を利用してなされた報告が、当社の社内通報規程に則ってなされたものでなくとも、同規程第10条の趣旨に鑑みて、当該報告をしたことを理由として、報告者に対して不利な取扱いをしない
i． 当社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
・取締役会は、監査役がその職務の執行について、当社に対して費用の前払い等会社法第388条の規定に基づく請求をした場合には、当該規定やその趣旨に則って適切に処理をする。
・取締役会は、事業年度ごとに、上記の請求がなされた場合に備えて、予算を確保する等の適切な措置を講じる。
ｊ. その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・監査役が代表取締役社長と定期的に会合を持ち、意見や情報交換を行える体制を構築する。
・監査役の職務執行にあたり、監査役が必要と認めたときには、当社の会計監査人から会計監査の内容について説明を受けるとともに、情報交換を行うなど連携を図っていくものとする。
ｋ. 財務報告の信頼性と適正性を確保するための体制
・金融商品取引法等が定める財務報告の信頼性を確保するために、財務報告に係る内部統制の体制の整備、運用、評価を継続的に行い、不備に対する必要な是正措置を講ずる。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況(1) 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力に対しては、取引関係も含め一切の関係を持たないこととする。その不当要求に対しては、法令及び社内規定に則り毅然とした姿勢で組織的に対応する。
(2) 反社会的勢力排除に向けた整備状況
当社は、「企業が反社会的勢力による被害を防止するための指針」（2007年６月 防犯対策閣僚会議幹事会申し合わせ）を基本理念として尊重し、2008年12月８日開催の取締役会にて「反社会的勢力との関係遮断」を、当社内部統制システム構築の基本方針として決議しております。当社における方針・基準等については、「企業倫理行動指針」「倫理規程」において定めており、主要な社内会議等の機会を捉えて繰り返しその内容の周知徹底を図っております。
社内体制としては、反社会的勢力に関する業務を主管する部署を総務部とし、総務部長を統括責任者としています。また、社長室が、法務担当部署として総務部長をサポートする体制としております。内部統制規程として「反社会的勢力対応マニュアル」を制定し、その中で、実務マニュアル
として「取引先に対する《反社会的勢力》調査マニュアル」及び「反社会的勢力 対応マニュアル」を整備しております。
また、就業規則への反社会的勢力との関係謝絶の明記や、当社が発注者である場合に取引先と締結する基本取引契約書に反社会的勢力排除条項を設けるなど、その徹底を図っております。
「反社会的勢力対応マニュアル」の主な内容は次のとおりです。
a． 反社会的勢力に対する対応を、調査対応と有事対応に区分する。
b． 調査対応は、購買先や仕入先との新規取引開始時の調査、及び、継続取引先の定期的な調査について規定し、詳細手続きは「取引先に対する《反社会的勢力》調査マニュアル」に従う。
c． 有事対応は、反社会的勢力との対応が必要になった場合を規定し、対応の基本的心構え、具体的な対応要領（来社時／電話含む）、具体的な対応要領（購読強要など郵便物受領）及び報告・相談は、「反社会的勢力 対応マニュアル」に基づいて対応する。
当社は2003年より、京都地区企業防衛対策協議会に加入し、反社会的勢力に関する情報の収集に努めるとともに、有事対応に備え、随時顧問弁護士と連携をとれる体制を整備しております。また、2011年11月には当社における不当要求防止責任者を選任して伏見警察署に届出を行い、警察とも連携できる体制が構築されております。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明―――

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
当社の適時開示体制の状況は、以下のとおりです。
(1) 適時開示体制の整備に向けた取組み
投資者が当社への投資価値を的確に判断するために必要な会社情報を適時的確に開示することを基本姿勢として、迅速にディスクローズできる体制を構築しております。適時開示に関する教育については、役員・従業員に対して経営会議や全体朝礼等の機会をとらえて適時開示の対象となる重要事実等の周知徹底を図っております。
(2) 適時開示担当組織の状況
担当部署名
経営企画室
担当人員
経営企画室室長 竹之内聡一郎他１名
情報取扱責任者 取締役 執行役員 管理統括部長 宮本省三
(3) 適時開示手続き
a． 決定事実に関する情報
経営企画室は取締役会、経営会議等重要会議の付議事項を予め入手するとともに当該会議終了後遅滞なくその議事録を入手して、適時開示の対象となる重要事実の有無を検討し、該当があれば直ちに開示資料を作成し、取締役会の了承を得て広報・ＩＲ室に指示し、開示いたします。
b． 発生事実に関する情報
該当事実が発生した場合、遅滞なく経営企画室へ報告し、経営企画室は情報取扱責任者へ報告、開示要否について検討し、直ちに開示資料案を作成いたします。経営企画室が代表取締役社長と取締役会の承認を得て速やかに公表できる体制が整っております。
c． 決算に関する情報
経理部を中心として経営企画室が決算開示資料（決算短信、四半期決算短信等）を作成し、決算日後40日以内に公表できる体制を構築しております。
[ご参考]適時開示手続きの図示
適時開示手続きの図示は、次のとおりであります。