本公司擬辦理私募普通股案，說明如下：一、為擴大營運規模、充實營運資金、引進策略性投資人或其他因應本公司未來發展之資金需求，以維持公司業務的持續發展及強化公司競爭力，爰有資金需求，擬於不超過180,000,000
股普通股之額度內辦理私募普通股，每股面額新台幣10元。
二、依證券交易法第43條之6規定，辦理私募應說明事項如下：(一)價格訂定之依據及合理性：
1.本私募價格之訂定，不得低於本公司董事會依股東會決議授權之訂價依據之定價日
前依下列二基準計算價格較高之7成。。
(1)定價日前1、3、5個營業日擇一計算之普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之每股股價。
(2)定價日前30個營業日之普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之每股股價。
2.本私募普通股實際發行價格於不低於股東會決議成數之範圍內授權董事會於日後洽
特定人之情形及市場狀況決定之，但不會低於股票面額。
3.前述私募價格訂定之依據符合公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項之規定，故本私募案普通股價格之訂定應屬合理。本案之獨立專家意見書請參閱附件。
(二)特定人選擇方式：依證券交易法第43條之6及行政院金融監督管理委員會99年9月1日金管證發字第0990046878號函規定之特定人為限。本公司目前尚未洽定特定應募人，擬請董事會授權董事長以公司未來營運能產生直接或間接助益者為首要考量，並以符合主管機關規
定之各項特定人中選定之。
(三)辦理私募之必要理由：
1.不採用公開發行之理由：本公司衡量目前籌資市場狀況掌握不易，為確保籌集資
金之時效性及可行性，並有效降低資金成本，擬採私募方式辦理現金增資發行私募普通股。另透過授權董事會視市場狀況且配合公司實際需求辦理私募，將可提
高公司籌資之機動性及效率。
2.得私募額度：擬於180,000,000股額度內私募普通股，私募總金額依實際私募情形，授權董事會決行。
3.私募資金之用途：為擴大營運規模、充實營運資金或其他因應本公司未來發展之資金需求。
4.預計達成效益：除可擴大本公司未來營運規模、有效降低資金成本並確保籌資效
率之外，本計畫之執行預計將可強化公司競爭力並提升營運效能，股東權益具有正面效益。
三、本私募普通股案中所發行之新股其權利義務與原股份相同；惟依證券交易法第43條之8規定，本私募普通股於交付後三年內，除符合法令規定之特定情形外不得自由轉讓；本公司
亦擬於該私募普通股交付滿三年後，依相關法令規定向主管機關申請補辦公開發行及上市交易。
四、本私募普通股案，擬請股東會授權董事會自股東會決議通過之日起一年內得分二次辦理，俟後如無法於一年期限內辦理完成私募事宜，於期限屆滿前召開董事會討論不繼續私募，並至公開資訊觀測站比照重大訊息辦理資訊公開。
五、本私募普通股之發行條件、計劃項目、資金運用進度、預計可能產生效益及其他未盡事宜者或嗣後如因法令變更，主管機關意見及基於營運評估或客觀環境改變而有修正必要，擬請股東會授權董事會全權處理之。
六、為配合本辦理私募普通股，擬授權本公司董事長或其指定之人簽署、商議一切有關本私募普通股之契約及文件，並代表本公司簽署一切有關本私募普通股所需事宜。

新日光能源科技股份有限公司

私募普通股案
私募價格合理性之獨立專家意見書

新日光能源科技股份有限公司（以下簡稱新日光或該公司）設立於民國 94 年 8 月，主要之業
務內容為太陽能電池之設計、製造及買賣，並已於民國 98 年 1 月 12 日上市掛牌。新日光基於
強化財務結構、充實營運資金及強化公司競爭力等目的，預計在不超過 180,000 仟股之額度內辦理私募普通股，每股面額新台幣 10 元。本次私募增資發行之普通股，其權利義務與原已發
行普通股股份相同。茲就本私募案價格合理性評估及說明如後﹕

一、私募參考價格依據行政院金管會｢公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項｣（以下簡稱私募應注意事項）
第二條規定，上市或上櫃公司辦理私募有價證券時所採用之「參考價格」，係按下列二基準
計算價格較高者定之：（1）定價日前一、三或五個營業日擇一計算普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權
及配息，並加回減資反除權後之股價。
（2）定價日前三十個營業日普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價。
新日光本次辦理私募發行新股其價格之訂定，係依上述規定先行計算出參考價格，再以不低於參考價格之七成擇定發行價格。該公司暫訂以決議辦理私募議案董事會日期為定價日，參
考價格計算如下：平均收盤價
收盤價*70％

前一個營業日

前三個營業日

前五個營業日前三十個營業日

17.00

17.53

17.35

19.69

11.90
12.27
12.15
三者擇一與前三十個營業日平均價格比較

13.79

依私募應注意事項計算之參考價格並按七成擇定之發行價格，應不低於 13.79 元，惟實際之發行價格尚須經股東會通過本次私募案並授權董事會依發行當時之市場狀況訂定之。

二、新日光民國 103 年度及 104 年度經會計師查核簽證之財務狀況：
單位：仟元
年度
科目

103年12月31日

104年12月31日

資產總額

37,324,55539,101,499

負債總額

15,600,784

18,745,649

股東權益

21,723,771

20,355,850

856,277

858,162期末股數（仟股）每股淨值（元）24.82
23.02
資料來源：新日光民國103年度及104年度經會計師查核簽證之財務報告。
單位：仟元
年度
科目

103年度

104年度

營業收入淨額27,580,249

22,214,496

營業毛利

1,787,296

625,176

營業淨利（損）247,524(1,300,069)

稅前淨利（損）221,989(1,552,955)

本期淨利（損）244,389(1,538,402)

0.28(1.71)

基本每股盈餘（元）資料來源：新日光民國103年度及104年度經會計師查核簽證之財務報告。
三、私募訂價方法與合理性評估說明(一)訂價方法之說明股票價值之評價方法諸多，實務上較常採用之方法包括成本法（以帳面之歷史成本資料
為標的公司價值評定之基礎，即以資產負債表帳面資產總額減去帳面負債總額）、市價法
（以標的公司過去一段期間之股價，作為評價參考）、同業股票交易價格比較法（與同業進行股價比較分析，評價參考值包括股價淨值比、本益比等）及現金流量折現法（以所選定的折現率，將標的公司未來營運所產生之現金流量折現成現值，以決定公司價值）。
上述評價方法中考量行業特性，本案較不適用成本法進行衡量﹔另現金流量折現法在實務上，由於須估計標的公司未來營運產生之現金流量，涉及較多的假設性項目，故具有
較高之不確定性。
本案擬以市價法及同業股票交易價格比較法（包括股價淨值比法及本益比法）為評價模
式，並考量本次私募股票流動性受限之事實，據以評估新日光每股合理價值。

(二)私募價格之合理性評估
1.市價法
項目

數值定價日前五個營業日簡單平均收盤價(a)（註1﹑註2） （元）17.35

定價日前十個營業日簡單平均收盤價(b)（註1﹑註2）（元）17.81

定價日前二十個營業日簡單平均收盤價(c) （註1﹑註2）（元）19.00

平均收盤價(a+b+c)/3 （元）18.05

流動性折價（註3）30%

以調整流動性折價推估新日光每股合理價格（元）12.64

註1：股價資料來源為台灣證券交易所網站。
註2：定價日為民國105年4月29日。
註3：由於私募有價證券自交付日起滿三年後始能補辦公開發行並於證券集中市場自由交易，故以折價30%反映本次私募普通股流動性受限之事實。
依據市價法，推估新日光本次私募普通股之合理每股價值為 12.64 元。

2.股價淨值比法
即依據標的公司之財務資料計算每股帳面淨值，比較同業之上市﹑櫃公司平均股價淨值比，以估算標的公司合理每股價值，最後再調整溢價或折價以反應與同業公司不同之處。
由於新日光之主要業務為太陽能電池之設計、製造及買賣，爰選取主要業務類似之上市、櫃同業－昱晶能源科技股份有限公司（以下簡稱昱晶）、昇陽光電科技股份有限公司（以下簡稱昇陽科）及茂迪股份有限公司（以下簡稱茂迪）等三家公司之平均股價淨值比，
以估算新日光合理每股價值。
項目

數值昱晶股價淨值比（註1）0.81

昇陽科股價淨值比（註1）0.86茂迪股價淨值比（註1）1.16

上市、櫃同業簡單平均股價淨值比0.94

新日光民國104年12月31日每股淨值（元）23.02

上市櫃同業平均股價淨值比推估新日光每股參考價值（元）21.69

流動性折價（註2）

30%

15.18
再以調整流動性折價推估新日光每股合理價格（元）註1：股價資料來源為櫃檯買賣中心及台灣證券交易所網站，每股股價係採用定價日前
二十個營業日之平均收盤價。

註2：每股淨值係以民國104年度各公司經會計師查核之財務報告計算而得。
註3：由於私募有價證券自交付日起滿三年後始能補辦公開發行並於證券集中市場自由交易，故以折價30%反映本次私募普通股流動性受限之事實。
依據股價淨值比法，推估新日光本次私募普通股之合理每股價值為 15.18 元。

3.本益比法由於新日光及昱晶、昇陽科、茂迪等同業在民國 104 年度均呈現虧損，且大部分投資研究
單位出具之報告多預估上述公司在民國 105 年營業狀況可能與民國 104 年相近，故本報告
不採用本益比法以估算新日光之合理每股價值。
(三)私募價格區間彙總摘要訂價方法推估每股價值市價法

12.64元股價淨值比法15.18元五、結論
本案經採用市價法及股價淨值比法評估新日光之每股價值，並以折價 30%反映私募股票三年
內不具流通性之關鍵因素後，認為該公司本次辦理私募發行普通股案，其發行價格依私募應注意事項計算之參考價格並按七成擇定之發行價格，該價格不低於 13.79 元應具有合理性。

審 查 人：在 勤 會 計 師 事 務 所
曾 在 璿會 計 師

民國 105 年 4 月 29 日

獨立專家聲明書
在勤會計師事務所曾在璿會計師（下稱本會計師）接受新日光能源科技股份有限公司（下稱新日光公司）之委託，針對新日光公司擬辦理私募普通股之價格進行評估工作。本意見書
所參考資料係由新日光公司提供，本會計師對於本案之內容規劃並未實際參與。本意見僅提
供新日光公司參酌或向主管機關呈報之用，不得作為其他用途。
本意見書評估過程引用之財務數據係根據新日光公司提供、上市櫃類似公司最近年度經
會計師查核簽證之財務報告書、台灣證券交易所、櫃檯買賣中心等公示資訊及新日光公司提供本意見書所需之相關資料所為之說明與分析。本會計師並無承擔本案各財務資料及業務相
關資料驗證工作或其他公司公開資料查核驗證工作之責，故對該等資料之合理性與正確性不表示任何意見。
本會計師為新日光公司執行上開業務，特此聲明如下：
1. 本會計師並非新日光公司簽證會計師。
2. 本會計師與新日光公司並非財務會計準則公報第六號所訂之關係人或實質關係人。
3. 本會計師或配偶並未有受新日光公司之聘僱而擔任經常工作及支領固定薪給之情事。
4. 本會計師或配偶任職之公司與新日光公司無互為關係人之情事。
5. 本會計師與新日光公司之負責人或經理人無配偶或二等親以內之關係或任何參與投資、資金往來或分享利益之關係。
為新日光公司私募普通股定價合理性之評估工作，本會計師提出之評估報告均維持超然獨立之精神。

立書聲明人：

曾在璿 會計師
民國 105 年 04 月 29 日