証券コード：3202

198
定時株主総会
招集ご通知
第

回

日時

場所

2018年６月27日（水）午前10時 開始（午前９時半 開場）
東京都中央区日本橋蛎殻町一丁目31番１号

中央区立日本橋公会堂

４階ホール

末尾記載の株主総会会場ご案内図をご参照ください。

■ 決議事項
第１号議案

 本金、資本準備金および利益準備金
資の額の減少ならびに剰余金の処分の件
第２号議案 取締役（監査等委員である取締役を除く）４名選任の件
第３号議案 監査等委員である取締役４名選任の件
第４号議案 当社株券等の大量買付行為への対応策（買収防衛策）の更新の件

株主総会に当日ご出席いただけない株主様
同封の議決権行使書のご返送又はインターネットにより議決権を行使くださいますようお願い申し上げます。

目次
招集ご通知��������������������������������������������������������������������������������������������������������� 2
株主総会参考書類���������������������������������������������������������������������������������������� 5
招集ご通知提供書面

郵送

インターネット

郵送・インターネットによる議決権行使期限は2018年６月26日（火）午後５時到着分までです。

事業報告����������������������������������������������������������������������������������������������������� 49
連結計算書類������������������������������������������������������������������������������������������ 65
計算書類����������������������������������������������������������������������������������������������������� 67
監査報告書����������������������������������������������������������������������������������������������� 69
ご案内図�������������������������������������������������������������������������������������������������������� 末尾

パソコン・スマートフォン・タブレット
端末からもご覧いただけます。
https://s.srdb.jp/3202/

株主の皆様へ
株主の皆様におかれましては、日頃より格別のご高配を賜り、厚く御礼申し上げます。
当社第198回定時株主総会招集ご通知をご高覧願うにあたりまして、一言ご挨拶申し上げます。
当期におけるわが国経済は、緩和的な金融政策の継続と政府による各種政策効果を背景に、雇用・所得環境の改善が進むなかで、緩やかな拡大を続けました。
かかる中、当社グループは、引き続き中期経営計画「Bridge to the Future～未来への架け橋～」に基づく経営戦略を推し進めました。
当期の業績は、ヘルスケア事業のうち健康ビ
ジネス部門と繊維・アパレル事業部門におきま
して採算性が改善し、利益面に関しましては、
概ね順調に中期経営計画に沿って推移しておりました。しかしながら、商業施設「サントムーン
柿田川」（静岡県所在）に係る増床・リニューア
ル工事（第４期開発）の実施を2018年３月28日付で決定したことに伴い、一部施設の解体に伴う減価償却費の増加ならびに開発資金をシンジ
ケートローンで調達するための手数料支払いな
どの一過性の費用が発生することとなりました。
この結果、税金等調整前当期純利益において前期比増益となりましたものの、一過性の費用負担が重く、営業利益・経常利益および税金等調整後の親会社株主に帰属する当期純利益の各段階におきまして、前期比・計画比とも減益となりました。
こうした中、当社グループは、当期におきましても、ファーストブラザーズ株式会社との資1

代表取締役社長

山内一裕

本・業務提携の実現、商業施設「サントムーン
柿田川」での第４期開発の決定ならびにヘルス
ケア事業における一部事業譲受けの基本合意締結など、新しい可能性に向けた取り組みを進めることが出来ました。これらは、ひとえに株主の皆様のご理解とご支援の賜物と、ここに改めて感謝申し上げます。
今後は、新年度からスタートさせた「中期経
営方針 Get Ahead of the Future～新しい時代の先へ～」の経営諸施策に役職員一同が全力で取り組み、引き続き企業価値の中長期的な向上に努めてまいる所存でございます。
株主の皆様におかれましては、一層のご支援
ご鞭撻を賜りますようお願い申し上げます。

招集ご通知証券コード 3202
2018 年 ６ 月 ６ 日

株

主

各

位
東京都中央区日本橋本町一丁目６番１号
株主総会参考書類

ダ イ ト ウ ボ ウ 株 式 会 社
代表取締役社長 山 内 一 裕

第198回定時株主総会招集ご通知
拝啓 平素は格別のご高配を賜り厚く御礼申し上げます。
さて、当社第198回定時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご出席くださいますようご通知申し上げます。

１． 日
２． 場

時
所

決 議 事 項
第１号議案
第２号議案
第３号議案
第４号議案

敬

具

連結計算書類３． 目 的 事 項
報 告 事 項記
2018年６月27日（水曜日）午前10時
東京都中央区日本橋蛎殻町一丁目31番１号
中央区立日本橋公会堂４階ホール（末尾記載の株主総会会場ご案内図をご参照ください。）

事業報告

なお、当日ご出席願えない場合は、書面またはインターネットにより議決権を行使することができますので、お手数ながら後記の株主総会参考書類をご検討いただき、同封の議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示
いただき、2018年６月26日（火曜日）午後５時までに到着するようご返送くださるか、または後記の「インターネットによる議決権行使のご案内」（３頁から４頁）をご参照のうえ、インターネットにより議決権をご行使くださいますようお願い申し上げます。

第198期（2017年４月１日から2018年３月31日まで）事業報告、計算書類、連結計
算書類ならびに会計監査人および監査等委員会の連結計算書類監査結果報告の件
資本金、資本準備金および利益準備金の額の減少ならびに剰余金の処分の件
取締役（監査等委員である取締役を除く）４名選任の件
監査等委員である取締役４名選任の件
当社株券等の大量買付行為への対応策（買収防衛策）の更新の件

計算書類

以 上
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○当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い申し上げます。
○本招集ご通知に際して提供すべき書面のうち、「業務の適正を確保するための体制および当該体制の運用状
況」、「会社の支配に関する基本方針」、「連結株主資本等変動計算書」、「株主資本等変動計算書」、「連結計算書
類の連結注記表」および「計算書類の個別注記表」につきましては、法令および当社定款第16条の規定に基づき、インターネット上の当社ウェブサイト（http://www.daitobo.co.jp）に掲載し、提供しております。
○株主総会参考書類ならびに事業報告、連結計算書類および計算書類に修正をすべき事情が生じた場合は、インターネット上の当社ウェブサイト（http://www.daitobo.co.jp）において、修正後の事項を掲載させていた
だきます。

監査報告書

2

インターネットによる議決権行使のご案内
インターネットにより議決権を行使される場合は、あらかじめ次の事項をご了承いただきますよう、お願い申し上げます。
１．議決権行使ウェブサイトについて
インターネットによる議決権行使は、当社の指定する以下の議決権行使ウェブサイトをご利用いただくことによってのみ可能です。
議決権行使ウェブサイトアドレス

https://www.web54.net

２．議決権行使のお取扱いについて（1）インターネットにより議決権を行使される場合は、同封の議決権行使書用紙に表示された「議決権行使コード」および「パスワード」をご利用になり、画面の案内に従って賛否をご入力ください。
（2）議決権の行使期限は、2018年６月26日（火曜日）午後５時までとなっておりますので、お早めの行使をお願いいたします。
（3）複数回議決権を行使された場合、当社に最後に到着した行使を有効な議決権行使としてお取扱いいたします。なお、インターネットによる議決権行使と議決権行使書面が同日に到着した場合は、インターネットによるものを有効な議決権行使としてお取扱いいたしま
す。
（4）議決権行使ウェブサイトをご利用いただく際のプロバイダおよび通信事業者の料金（接続料金等）は、株主様のご負担となります。
３．パスワードおよび議決権行使コードのお取扱いについて（1）パスワードは、ご投票される方が株主様ご本人であることを確認するための重要な情報です。印鑑や暗証番号同様、大切にお取扱いください。
（2）パスワードは一定回数以上間違えると使用できなくなります。パスワードの再発行をご希望の場合は、画面の案内に従ってお手続きください。
（3）議決権行使書用紙に記載されている議決権行使コードは、本総会に限り有効です。
パソコン・スマートフォン・
タブレット端末からもご覧いただけます。

https://s.srdb.jp/3202/

3

招集ご通知事業報告

以株主総会参考書類

４．パソコン等の操作方法に関するお問い合わせ先について（1）本サイトでの議決権行使に関するパソコン等の操作方法がご不明な場合は、下記にお問い合わせください。
三井住友信託銀行 証券代行ウェブサポート 専用ダイヤル［電話］ 0120（652）031（受付時間 9:00～21:00）（2）その他のご照会は、以下の問い合わせ先にお願いいたします。
ア．証券会社に口座をお持ちの株主様
証券会社に口座をお持ちの株主様は、お取引の証券会社あてお問い合わせください。
イ．証券会社に口座のない株主様（特別口座をお持ちの株主様）
三井住友信託銀行 証券代行事務センター［電話］ 0120（782）031 （受付時間 9:00～17:00 土日休日を除く）
上

連結計算書類
計算書類
監査報告書

4

株主総会参考書類
第１号議案

資本金、資本準備金および利益準備金の額の減少ならびに剰余金の処分の件

当社は、過年度の当期純損失の計上に起因して、2018年３月31日現在の個別決算におきまして繰越利益剰余金の欠損額2,911,919,505円を計上するに至っております。
当社といたしましては早期の業績改善と財務体質の健全化を推し進めるべく努力を続けておりますが、繰越損失の解消には相当の期間を要することが見込まれます。
つきましては、財務体質の健全化を図ることおよび中期経営方針の期間中に復配の目途をつけることを目的として、資本金の額、資本準備金の額および利益準備金の額の減少ならびに剰余金の処分を行いたいと存じます。
具体的には、会社法第447条第１項および第448条第１項の規定に基づき、後記(1)乃至(4)に記載のとおり、資本金の額、資本準備金の額および利益準備金の額の減少を行い、資本金および資本準備金をその他資本剰余金へ、利益準備金を繰越利益剰余金へそれぞれ振り
替えるとともに、会社法第452条の規定に基づき、増加後のその他資本剰余金の全額を取り崩し繰越利益剰余金に振り替えることにより、欠損の補填に充当いたしたいと存じます。
なお、本議案は、発行済株式総数を変更することなく、本資本金等の額の減少を行います
ので、株主の皆様の所有株式数に影響を与えることはございません。
また、本資本金等の額の減少は、貸借対照表の純資産の部における勘定科目間の振替処理によるものであり、当社の純資産の額および発行済株式総数にも変更はございませんので、１株当たり純資産額に変更を生じるものでもございません。
(1)減少する資本金の額
現 在 の 資 本 金 の 額 1,500,000,000 円 を、1,400,000,000 円 減 少 し て、
100,000,000円とし、減少する資本金の額の全額を、その他資本剰余金に振り替えます。
(2)減少する資本準備金の額
現在の資本準備金の額503,270,649円を全額減少して、０円とし、減少する資本準備金の額の全額を、その他資本剰余金に振り替えます。
(3)減少する利益準備金の額
現在の利益準備金の額375,000,000円を全額減少して、０円とし、減少する利益準備金の額の全額を、繰越利益剰余金に振り替えます。

5

招集ご通知以上(1)～(4)により、振り替え前のその他資本剰余金の残高104,967円を加えた合計
2,278,375,616 円 を 繰 越 利 益 剰 余 金 に 振 り 替 え る 結 果、 繰 越 利 益 剰 余 金 の 欠 損 額 は、
2,278,375,616円減少し、633,543,889円となります。

事業報告

なお、今後、中期経営方針に基づく諸施策を推進することにより、法人税等の負担考慮後の当期純利益水準が改善基調で推移することを見込んでおり、中期経営方針期間中に、繰越
利益剰余金の欠損を解消し、復配の目途をつけることが可能であると考えております。何卒
引き続き株主の皆様のご理解とご支援を賜りますようお願い申し上げます。

株主総会参考書類(4)剰余金の処分
会社法第452条の規定に基づき、上記(1)および(2)の資本金および資本準備金の額の減少の効力発生を条件として、増加後のその他資本剰余金の額1,903,375,616円の全額を減少して、０円とし、減少するその他資本剰余金の額の全額を、繰越利益剰余金に振り替えます。

(5)資本金、資本準備金および利益準備金の額の減少ならびに剰余金の処分が効力を生ずる日2018年８月31日

連結計算書類
計算書類
監査報告書

6

第２号議案 取締役（監査等委員である取締役を除く）４名選任の件
現任取締役（監査等委員である取締役を除く）４名全員は、本総会終結の時をもって任期満了となります。つきましては、取締役（監査等委員である取締役を除く）４名の選任をお願いいた
したいと存じます。
取締役（監査等委員である取締役を除く）候補者は、次のとおりであります。
なお、取締役（監査等委員である取締役を除く）候補者の指名につきましては、独立社外取締役を主要な構成員とし、社長・副社長を含む諮問委員会において、経営者としての経験・見識・能力等を総合的に勘案して答申された候補者の選任に関する意見を参考に、取締役会の決議により決定しております。
また、監査等委員会は、各候補者に関して、深い専門知識、豊富な経験、取締役としての適格性を有し、当事業年度における業務執行状況および業績等を踏まえ、企業価値向上に貢献が期待されることから、各候補者を取締役に選任することが適切であると判断しております。

7

1

やま

うち

かず

ひろ

山

内

一

裕

1957年１月５日生

招集ご通知

候補者
番 号

再 任

所有する当社の株式の数
53,600株

事業報告

取締役会出席状況
17回すべてに出席

株主総会参考書類

略歴、当社における地位、担当
1979年 ４ 月 三井信託銀行株式会社（現三井住友信託銀行株式会社）入社
2002年 ２ 月 中央三井信託銀行株式会社(現三井住友信託銀行株式会社）人事企画部長
2004年 １ 月 同社大阪支店営業第二部長
2007年 １ 月 同社新宿西口支店長
2009年 ６ 月 当社取締役経営企画部長
2010年 ８ 月 当社常務取締役経営管理本部長兼経営企画部長
2012年 ６ 月 当社専務取締役経営管理本部長兼不動産本部副本部長 内部統制担当
2013年 ７ 月 当社取締役専務執行役員経営管理本部長兼人事部長 経営戦略・内部統制担当
2015年 ６ 月 当社代表取締役社長（現任）
上海大東紡織貿易有限公司董事長（現任）（現在に至る）
重要な兼職の状況
上海大東紡織貿易有限公司董事長※当社の100％子会社であります。

連結計算書類

取締役候補者とした理由
山内一裕氏は、当社の代表取締役社長として、過去３期にわたり強いリーダーシップのもとグループ全体を牽引している実績と、金融機関での長年の経験と当社における豊富な経営経験のもと経営全般に関する高い見識を有しております。今年度から新たにスタートした中期経営方針を成功に導き、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値向上の実現のため、今後とも当社の経営に不可欠の人材であると判断し、引き続き当社取締役として選任をお願いするものであります。

計算書類
監査報告書

8

候補者
番 号

2

の

むら

とし

やす

野

村

利

泰

1952年２月27日生

再 任

略歴、当社における地位、担当
1974年 ３ 月 当社入社
2002年 ４ 月 当社機能繊維事業部長
2004年 ４ 月 当社繊維事業本部副本部長
2005年 ５ 月 新潟大東紡株式会社取締役社長
2007年 ５ 月 大東紡寝装株式会社取締役社長
2011年10月 当社営業本部機能繊維営業部長
2012年 ６ 月 当社取締役営業本部機能繊維営業部長
2013年 ６ 月 当社取締役副社長
2014年 ２ 月 当社取締役副社長
ヘルスケア事業本部長
2014年 ６ 月 当社代表取締役副社長
ヘルスケア事業本部長
2015年 ４ 月 当社代表取締役副社長
ヘルスケア事業・繊維・アパレル事業管掌
2015年 ６ 月 当社代表取締役副社長（現任）2017年11月 ヘルスケア事業本部長（現任）（現在に至る）取締役会出席状況
17回すべてに出席

所有する当社の株式の数
44,200株

重要な兼職の状況
該当事項ありません。

取締役候補者とした理由
野村利泰氏は、当社の代表取締役副社長として、過去４期にわたり営業部門・製造部門全体を統括し経営を担ってきている実績と、入社以来の豊富な実務経験と社内外の幅広い人脈を有しております。今年度から新たにスタートした中期経営方針を成功に導き、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値向上の実現のため、今後とも当社の経営に不可欠の人材であると判断し、引き続き当社取締役として選任をお願いするものでありま
す。

9

3

み

えだ

しょう

ご

三

枝

章

吾

1969年２月12日生所有する当社の株式の数
11,200株

内部統制担当（現任）

事業報告

取締役会出席状況
17回すべてに出席

再 任

株主総会参考書類

略歴、当社における地位、担当
1990年 ４ 月 当社入社
2010年 ９ 月 当社管理部経理グループ長
2012年 ６ 月 当社経営管理本部経営企画部長
2015年 ６ 月 当社取締役執行役員経営管理本部長（現在に至る）

招集ご通知

候補者
番 号

重要な兼職の状況
該当事項ありません。

連結計算書類

取締役候補者とした理由
三枝章吾氏は、当社の取締役として、過去３期にわたり経営管理・内部統制などの管理部門全般を統括してきている実績と、経理・経営企画に関する深い知見を有しております。今年度から新たにスタートした中期経営
方針を成功に導き、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値向上の実現のため、今後とも当社の経営に不可欠の人材であると判断し、引き続き当社取締役として選任をお願いするものであります。

計算書類
監査報告書

10

候補者
番 号

4

さわ

だ

やす

のぶ

澤

田

康

伸

社 外
1953年１月９日生

再 任

独立役員

略歴、当社における地位、担当
1976年 ４ 月 労働省（現厚生労働省）入省
1989年 １ 月 Ａ.Ｔ.Ｋearney, Inc.（現Ａ.Ｔ.カーニー株式会社）入社 東京事務所
配属
1997年10月 同社ディレクター・オブ・プラクティスマネジメント
2002年 ４ 月 エ ン タ ー プ ラ イ ズ ・ ア イ ・ ジ ー ・ ジ ャ パ ン 株 式 会 社 （現 Brand
Union/WPPグループ）エグゼクティブ・ディレクター
2003年 ７ 月 ヴィブランド･コンサルティング株式会社代表取締役（現任）2015年 ６ 月 当社社外取締役（現任）（現在に至る）取締役会出席状況
17回すべてに出席

所有する当社の株式の数０株

重要な兼職の状況
ヴィブランド･コンサルティング株式会社代表取締役※上記兼職先と当社との間に特別な関係はありません。

社外取締役候補者とした理由
澤田康伸氏は、長年の行政経験と経営コンサルティング経験の中で培われた深い知見と高い見識を有しており、それらを活かし、当社の筆頭社外取締役として社外役員会議の議長を務めるなど、当社経営執行の監督機
能強化について中心的な役割を果たし、当社の経営に適切な助言や監督をいただいております。同氏の社外取締役としての在任期間は、本総会終結の時をもって３年となります。当社としては、今後とも客観的で広範かつ高度な視野から当社の事業活動全般に対して助言をいただくため、引き続き社外取締役として選任をお願いするものであります。
（注）１．各取締役（監査等委員である取締役を除く）候補者と当社との間に特別の利害関係はありません。
２．なお、その他社外取締役候補者に関する事項は、次のとおりであります。
①澤田康伸氏は、会社法施行規則第２条第３項第７号に定める社外取締役候補者であります。
②澤田康伸氏は、当社の定める社外役員の独立性判断基準を満たしております。当社は同氏を東京証券取引所および名古屋証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、両取引所に届け出ており、同氏が取締役に選任され就任した場合には、独立役員の届け出を継続する予定であります。
③当社は、同氏との間で、会社法第423条第１項の損害賠償責任について、同法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度とする旨の責任限定契約を締結しており、同氏が取締役に選任され就任した場合には、当社は同氏との間で同内容の責任限定契約を継続する予定であります。

11

1

か

く

ま

ゆう

じ

加久間

雄

二

1948年７月８日生

再 任

監査等委員会出席状況
13回すべてに出席

所有する当社の株式の数
73,000株

連結計算書類取締役会出席状況
17回すべてに出席

事業報告

略歴、当社における地位、担当
1967年 ４ 月 当社入社
2006年 ７ 月 当社経理部長
2007年 ６ 月 当社取締役経理部長
2008年 ６ 月 当社取締役管理部長
2010年 ８ 月 当社取締役経営管理本部管理部長
2012年 ６ 月 当社常勤監査役
2016年 ６ 月 当社常勤監査等委員である取締役（現任）（現在に至る）

株主総会参考書類

候補者
番 号

招集ご通知

第３号議案 監査等委員である取締役４名選任の件
現任監査等委員である取締役４名全員は、本総会終結の時をもって任期満了となります。つきましては、監査等委員である取締役４名の選任をお願いいたしたいと存じます。
なお、本議案に関しましては、監査等委員会の同意を得ております。
監査等委員である取締役の候補者は、次のとおりであります。

重要な兼職の状況
該当事項ありません。

取締役候補者とした理由
計算書類

加久間雄二氏は、当社経理部門を長く統括し専門知識が十分であり、また長年にわたる当社の取締役および監査役としての豊富な経験と高い見識を有していることから、引き続き監査等委員である取締役として選任をお願いするものであります。
なお、加久間雄二氏は、現在、当社の常勤の監査等委員である取締役であり、常勤の監査等委員である取締役としての在任期間は本総会終結の時をもって２年となります。

監査報告書

12

候補者
番 号

2

いい

ぬま

はる

き

飯

沼

春

樹

社 外
1948年４月19日生

再 任

独立役員

略歴、当社における地位、担当
1976年 ４ 月 弁護士登録
1978年 ４ 月 飯沼総合法律事務所開設（現職）2011年 ６ 月 当社社外監査役
2016年 ６ 月 当社監査等委員である取締役（現任）（現在に至る）取締役会出席状況
17回すべてに出席

監査等委員会出席状況
13回すべてに出席

所有する当社の株式の数０株

重要な兼職の状況
飯沼総合法律事務所所長※上記兼職先と当社との間に特別な関係はありません。

社外取締役候補者とした理由
飯沼春樹氏は、長年の弁護士としての経験を通じて企業法務に精通しており、専門的な知識と経営に関する高い見識を活かして当社の経営に適切な助言や監督をいただいております。同氏の監査等委員である社外取締役としての在任期間は本総会終結の時をもって２年となります。
当社としては、今後とも客観的で広範かつ高度な視野から当社の事業活動全般に対して助言をいただくため、引き続き社外取締役として選任をお願いするものであります。

13

3

かがみ

たか

し

鏡

高

志

招集ご通知

候補者
番 号

社 外
1976年12月19日生

再 任

独立役員

監査等委員会出席状況
13回すべてに出席

所有する当社の株式の数
700株

事業報告

取締役会出席状況
17回すべてに出席

株主総会参考書類

略歴、当社における地位、担当
2001年 ９ 月 新日本監査法人（現 新日本有限責任監査法人)入所
2005年 ７ 月 公認会計士登録
2006年 ８ 月 税理士法人高野総合会計事務所入所
高野総合コンサルティング株式会社（兼務）
2013年11月 税理士登録
税理士法人高野総合会計事務所パートナー（現任）2016年 ６ 月 当社監査等委員である取締役（現任）2017年12月 高野総合コンサルティング株式会社代表取締役（現任）（現在に至る）

連結計算書類重要な兼職の状況
税理士法人高野総合会計事務所パートナー
高野総合コンサルティング株式会社代表取締役※上記兼職先と当社との間に特別な関係はありません。

社外取締役候補者とした理由

監査報告書

14

計算書類

鏡高志氏は、大手監査法人勤務を経て現在は税務・経営コンサルティングの専門家として法人代表を務めるな
ど会計・税務に精通しており、専門的な知識や事業経営に関する知見を活かして、当社の経営に適切な助言や監督をいただいております。同氏の監査等委員である社外取締役としての在任期間は本総会終結の時をもって２年となります。
当社としては、今後とも客観的で広範かつ高度な視野から当社の事業活動全般に対して助言をいただくため、引き続き社外取締役として選任をお願いするものであります。

候補者
番 号

4

おく

むら

しゅう

さく

奥

村

秀

策

社 外
1952年６月16日生

再 任

独立役員

略歴、当社における地位、担当
1977年 ４ 月 住友海上火災保険株式会社（現 三井住友海上火災保険株式会社）入社
2003年 ４ 月 三井住友海上火災保険株式会社介護・サービス室長
2006年 ４ 月 アメリカン・アプレーザル・ジャパン株式会社代表取締役社長
2008年 ４ 月 三井住友海上火災保険株式会社リスク管理部部長
2010年10月 ＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループホールディングス株式会社リスク管理部部長2013年 ４ 月 同社リスク管理部嘱託
2016年 ３ 月 同社退職
2016年 ６ 月 当社監査等委員である取締役（現任）（現在に至る）取締役会出席状況
17回すべてに出席

監査等委員会出席状況
13回すべてに出席

所有する当社の株式の数700株

重要な兼職の状況
該当事項ありません。

社外取締役候補者とした理由
奥村秀策氏は、国内大手損害保険会社で介護関連事業や米国企業日本法人での経営者としての経験および内部統制に関する豊富な実務経験を有しており、当社の経営に適切な助言や監督をいただいております。同氏の監査等委員である社外取締役としての在任期間は本総会終結の時をもって２年となります。
当社としては、今後とも客観的で広範かつ高度な視野から当社の事業活動全般に対して助言をいただくため、引き続き社外取締役として選任をお願いするものであります。

15

招集ご通知株主総会参考書類（注）１．各監査等委員である取締役候補者と当社との間に特別の利害関係はありません。
２．なお、その他社外取締役候補者に関する事項は、次のとおりであります。
①飯沼春樹氏、鏡高志氏および奥村秀策氏は、会社法施行規則第２条第３項第７号に定める社外取締役候補者であります。
②飯沼春樹氏、鏡高志氏および奥村秀策氏は、当社の定める社外役員の独立性判断基準を満たしております。当社は上記３氏を東京証券取引所および名古屋証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、両取引所に届け出ており、上記３氏が取締役に選任され就任した場合には、独立役員の届け出を継続する予定であります。
③当社は、飯沼春樹氏、鏡高志氏および奥村秀策氏との間で、会社法第423条第１項の損害賠償責任について、同法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度とする旨の責任限定契約を締結しており、上記３氏が取締役に選任され就任した場合には、当社は上記３氏との間で同内容の責任限
定契約を継続する予定であります。

【監査等委員会意見】
事業報告

監査等委員会は、当社の取締役の選任について、諮問委員会での議論の確認を含め、慎重に検討いたしました。取締役の選任について指名の手続きは適切であり、各候補者は、当該事業年度の業務執行状況および業績、取締役会での議論の状況、これまでの経歴等を踏まえ、経営者としての経験・見識・能力を総合的に評価した結果、当社の取締役として適任と判断します。

連結計算書類
計算書類
監査報告書

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〈ご参考〉【当社の取締役選任方針】
当社は、定款に定める取締役の員数の範囲内を前提に、事業規模・事業の範囲等を踏まえて、高い専門性や経営者としての資質と見識を兼ね備えることを前提に候補者を選定します。加えて、高い見識を有し客観的な立場から経営等の監督や企業価値向上に資する意見・提言を行う独立社外取締役候補者を選任することとしています。一方、執行役員制度を導入し、経営の監督責任と業務の執行責任を明確化することとしています。また、2016年６月から監査等委員会設置会社に移行しました。これらにより、取締役会として、経営監督を効率的かつ実効性をもって行える体制とすることを基本的な考え方としています。なお、監査等委員である取締役には財務・会計に関する十分な知見を有する者を１名以上選任します。

【当社の取締役選任手続き】
取締役（監査等委員である取締役を除く）および監査等委員である取締役候補者の指名については、独立社
外取締役を主要な構成員とし、社長・副社長を含む諮問委員会において、経営者としての経験・見識・能力等を総合的に勘案して答申された候補者に関する意見を参考に、取締役会の決議により決定しています。

【当社の社外取締役の独立性判断基準】
当社取締役会では、社外取締役が次の項目のいずれにも該当しないと判断される場合、独立性を有していると判断しております。
① 現在または過去において当社または当社子会社の業務執行者② 現在または過去５年間において当社の主要株主（議決権所有割合10%以上の株主をいう）またはその業
務執行者③ 現在または過去５年間において当社を主要な取引先とする者（過去３事業年度のいずれかの年度において取引先の当社グループに対する売上高が取引先の連結売上高の２％以上を占めるものをいう）または
その業務執行者④ 現在または過去５年間において当社の主要な取引先（過去３事業年度のいずれかの年度において当社グ
ループの連結売上高の２％以上を占めるものをいう）またはその業務執行者⑤ 現在または過去５年間において当社の主要な借入先（当社グループが借入を行っている金融機関であって、その総借入残高が直近の事業年度末の当社グループの総借入残高の10%を超える金融機関をいう）の業務執行者⑥ 当社から役員報酬以外に多額（過去３事業年度のいずれかの年度において１千万円を超えるものをいう）の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家⑦ 当社が多額（過去３事業年度のいずれかの年度において１千万円を超えるものをいう）の寄付または助成を受けている（または行っている）団体の業務執行者⑧ 社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者⑨ 上記①～⑧に該当する者の配偶者、二親等内の親族もしくは同居の親族⑩ 社外取締役としての通算在任期間が８年を超える者

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招集ご通知第４号議案

当社株券等の大量買付行為への対応策（買収防衛策）の更新の件

事業報告
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計算書類

本更新に伴う主な変更点は、以下のとおりであり、内容を実質的に変更している箇所はございません。
変更点１．下記Ⅱの「基本方針の実現に資する特別な取り組み」について、当社の中期経営方針
や2016年より移行した監査等委員会設置会社としてのコーポレートガバナンスに関する諸施策等を反映した内容に修正しております。
変更点２．監査等委員会設置会社移行に伴う所要の変更をしております。
変更点３．導入を更新に読み替えるなどの用語修正や更新に伴う時点修正などの形式的な変更をしております。

株主総会参考書類

当社は、2015年６月25日開催の当社第195回定時株主総会による承認を受けて設定された当社定款第19条の規定に基づき、同定時株主総会において株主の皆様よりご承認を得て、当社の企業価値および会社の利益ひいては株主共同の利益の実現に反すると判断される当社株券等の大量買付行為への対応策（以下「旧プラン」といいます。）を導入いたしました。旧プランの有効期間は、2018年３月期に関する当社定時株主総会（以下「本総会」といいます。）の終結の時までであり、本総会終結の時をもって満了いたします。
当社は、関係法令の改正や社会・経済情勢の変化、買収防衛策に関する議論等も勘案しつつ、当社の企業価値および株主共同の利益の更なる確保・向上の観点から検討のうえ、2018年５月11日開催の取締役会において、当社取締役全員の賛成により、本総会における株主の皆様のご承認を条件に、旧プランを下記Ⅲのとおり更新すること（以下「本更新」といい、本更新後の当社の買収防衛策を、以下本議案において「本プラン」といいます。）を決定いたしました。
本議案は、本プランについて株主の皆様にご承認をお願いするものであります。本プランの詳細は下記のとおりであります。
なお、本プランを決定いたしました取締役会には、当社の監査等委員である取締役全員が出席
し、いずれも本プランの具体的運用が適正に行われることを条件として、本プランに賛成する旨の意見を述べております。

記
当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
当社は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業価値の源泉を理解
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監査報告書

Ⅰ

し、当社の企業価値および会社の利益ひいては株主共同の利益を継続的かつ持続的に確保、向上していくことを可能とする者であることが必要であると考えております。公開会社である当社の株券等については、株主、投資家の皆様による自由な取引が認められており、当社取締役
会としては、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方は、最終的には株主の皆様全体の意思により決定されるべきであり、当社の株券等に対する大量買付行為（下記Ⅲ
２．(３)①で定義されます。以下同じとします。）があった場合、これに応じるか否かの判断は、最終的には当社の株主の皆様の判断に委ねられるべきものであると考えます。
しかしながら、近時わが国の資本市場においては、対象となる企業の経営陣の賛同を得ずに、一方的に大量買付行為を強行する動きが見受けられます。こうした大量買付行為の中には、その目的等から見て企業価値および会社の利益ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株券等の売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の取締
役会や株主が当該行為に係る提案内容や対象会社の取締役会からの代替案等を検討するための十分な時間や情報を提供しないもの、さらに対象会社の取締役会が大量買付者（下記Ⅲ２．
（3）①で定義されます。以下同じとします。）の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために大量買付者との協議・交渉を必要とするもの等、対象会社の企業価値および会社の利益ひ
いては株主共同の利益に資さないものも想定されます。
当社といたしましては、このような当社の企業価値および会社の利益ひいては株主共同の利益の向上に資さない大量買付行為を行う者は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者としては不適切であると考えており、このような者が現れた場合には、必要かつ相当な対抗手段を講じることが必要であると考えます。
Ⅱ

基本方針の実現に資する特別な取り組み
１．当社の企業価値の源泉について
当社は、日本で最初の毛織会社として、三井家始め東京の財界有力者による出資を得て1896年２月に設立されました。爾来、明治から昭和初期にかけて日本経済成長の牽引車となった繊維業界の主要企業の一つとして、経済・社会の発展に長年にわたり貢献してまいりました。毛織物の一貫生産体制を早くに確立したことから、官需・民需ユニフォーム事業にも強みを発揮し、警察・消防ほか諸官庁向け制服や前回の東京オリンピック関連ユニフォー
ムなど数々の実績を挙げました。また、1960年代には、紳士スーツの量産体制を整え、米国有力ブランドとも提携するなど、アパレル業界の発展にも広く関わってまいりました。さらに、1990年代に入り、中国の有力企業集団である杉杉集団と合弁で紳士スーツ製造工場を設立するなど中国での繊維事業に進出し、また、2008年にはニット事業に強みを有した

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株主総会参考書類

現在、当社は、2018年４月スタートの「中期経営方針 Get Ahead of the Future～新しい時代の先へ～」に基づき、以下の経営戦略を進めております。
① 成長投資と維持更新投資への優先的な取り組み
収益の柱である商業施設事業に最優先で継続投資いたします。具体的には2018年中に「サントムーン柿田川」の増床・リニューアル工事に着手します。
② 事業規模の拡大と収益性の向上
収益の柱である商業施設事業に経営資源を傾斜配分することにより、当社グループとして、事業規模の拡大と収益性の向上を確実なものとしていきます。事業規模の拡大にあたっては、ＥＳＧ（環境・社会・ガバナンス）などの概念や経済価値や社会価値の創招集ご通知

株式会社コスモエイの提案型ＯＥＭ事業を譲り受け、新たにニット企画営業にも乗り出しました。特に、今後の繊維・アパレル事業を支えていくことを期待している事業である毛織物関連の事業分野である「ユニフォーム事業」「ニット企画営業」は、こうした歴史の中で育んできた事業群であります。なお、国内繊維産業の低迷を背景に、2002年に当社最大の国
内紡績工場であった鈴鹿工場を閉鎖、2015年には事業環境の悪化等により紳士服販売子会
社を解散、2017年には中国合弁工場での紳士スーツ製造事業から完全撤退するなど、必要に応じて、リストラ策についても断行してまいりました。
一方、国内繊維産業の低迷が長引く中、1997年に静岡県駿東郡において当社の三島工場跡地を利用した地域密着型の大型商業施設「サントムーン柿田川」の開発に乗り出し、現在
では、商業施設事業を当社の収益の源泉たる主力事業となるまでに育成してきております。
「サントムーン柿田川」につきましては、2018年に、さらなる事業の増強を目指して、増床・リニューアル工事をスタートさせております。
また、現在のヘルスケア事業の前身である寝具製造事業につきましては、1980年に鈴鹿工場内で寝具製造事業をスタートさせ、1990年から1991年にかけて寝装品販売子会社設立、新潟県十日町市に寝装品製造子会社設立など新しい事業展開に取り組み、製販一体事業として長年にわたり取り組んでまいりました。その後、2014年には、高齢化社会の到来を
睨み、寝装事業をさらに発展させ、今後の成長が期待できる「健康素材・健康医療機器・健康食品」の３分野を中心としたヘルスケア事業本部を新設しております。2017年には、医療機器メーカーである伊藤超短波株式会社との資本業務提携を実施するなど、健康長寿社会の発展への取り組みを進めております。
さらに、2017年には東証一部上場のファーストブラザーズ株式会社およびその子会社との資本業務提携を締結し、当社事業のさらなる発展を目指しているところであります。

造をしっかり意識して取り組みます。さらに、事業推進においては、当社の独自性を活かしつつ、既往の締結済みの資本業務提携先とのコラボレーション的な取り組みを一層強化し、目の前のビジネスチャンスをしっかりとらえていきます。同時に、将来の布石として、商業施設事業を始めとした当社グループの各事業のシナジーを意識した新規事業の創出にも取り組みます。
③ 財務マネジメントの強化と復配
持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のため、財務の健全性の確保が大前提となります。今後は、フリーキャッシュフローの確保と有利子負債の圧縮を重点テーマとして財務マネジメントの強化に取り組みます。これらにより、中期経営方針期間中に復配の目途をつけたいと考えております。
④ 人材の確保と育成
働き方改革への取り組みや女性が活躍できる環境作りを推進し、人材の確保と育成に取り組みます。
⑤ コーポレートガバナンスコードに沿った経営の徹底
持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を確実なものとするため、ガバナンス体制の維持・強化を図るとともに、事業活動を通じた社会的課題への対応も推進します。
以上により、当社グループは、120年を超える当社の歴史と伝統を背景に、経営理念である「進取の精神」と「自利利他の心」に基づき、発想力を活かし無限大の可能性へ挑戦していきます。もって、持続的成長と中長期的な企業価値の向上を実現し、社会に役立つ企業、
環境に優しい企業、人々の笑顔を大切にする企業となり、日本のより良い未来の創造に貢献していく所存です。
こうした歴史と実績をもとに、長年にわたり信頼関係を構築したお取引先様各位と経験豊かで専門的技量を有する当社グループ社員一同が一丸となって当社の事業を育んでいくことが当社の企業価値の源泉であり、これら企業価値の源泉を理解し運営することにより、会社の利益ひいては株主の皆様共同の利益を継続的かつ持続的に確保、向上していくことが可能になると考えております。
２．コーポレート・ガバナンスの状況について（1）企業統治の体制
当社は、企業価値重視の経営という考え方に立ち、企業のコーポレート・ガバナンスを経営の最重要課題のひとつとしてとらえ、激変する経営環境に対応すべく、経営の透明
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招集ご通知

性・健全性・遵法性を確保するとともに、各ステークホルダーへのアカウンタビリティを重視し迅速かつ適切な情報開示に努め、経営の効率化・意思決定の迅速化・経営監視機能の充実を高めることを基本的な方針とし、以下の企業統治の体制を整備しております。
取締役会は、経営の意思決定および取締役の職務執行を監督する機関として位置付けて
おり、取締役（監査等委員である取締役を除く）４名（うち独立社外取締役１名）と監査等委員である取締役４名（うち独立社外取締役３名）の計８名の取締役で構成しております。取締役会は原則月１回開催するとともに、必要に応じ臨時取締役会を開催し、経営上の重要な事項の審議・報告・決定を行うとともに、業務執行状況の報告を受けるなど、取締役の業務執行を適切に監督する体制となっております。
監査等委員会は、監査等委員である取締役４名（うち独立社外取締役３名）で構成しております。監査等委員会は常勤の監査等委員を１名置き、原則月１回監査等委員会を開催
し、取締役の業務執行を監査し、監査報告を作成します。監査等委員である取締役は取締
役会、監査等委員会に原則出席するとともに、常勤の監査等委員である取締役は、部長会など社内の重要な会議にも出席することで、内部統制システムを通じて適法性および妥当性に関する監査を行い、取締役の職務執行を監査しております。また、内部監査室とは適宜意見交換を行うほか月１回の内部監査連絡会を定期的に開催しており、会計監査人とは通常の会計監査に加え、重要な会計的課題について随時協議・検討の機会を持つことで緊密な連携を保っております。
社外役員会議は、外部の新しい視点から、当社の持続的成長と企業価値向上のために有用な助言や経営監督に関する提言を活発に議論する場として、４名の独立社外取締役のうち１名を筆頭社外取締役としたうえで独立社外取締役のみで構成しております。
諮問委員会は、取締役等の経営幹部の指名・報酬などの重要な事項の検討にあたり、独立社外取締役の適切な助言を得る場として、取締役会の下に、独立社外取締役を主要な構成員とし、社長・副社長を含めた形で設置しております。
内部統制委員会は、原則月１回開催し、社長が委員長、内部監査室長が運営事務局を務め、取締役（監査等委員である取締役を除く）、常勤の監査等委員である取締役のほか部長以上の役職者が出席し、幅広くリスク管理に関する事項や内部統制に関する事項の現況および課題について協議・報告しております。
また、取締役（監査等委員である取締役を除く）、執行役員、常勤の監査等委員である
取締役および部長以上の役職者で構成する部長会を月１回開催し、経営方針に関する重要な案件や業務執行に関する重要な事項の検討を行っております。グループ会社について
は、原則月１回、業務の進捗に関する報告会を開催しております。

（2）内部統制システムの整備の状況
当社は、内部統制システム整備の基本方針を制定し、会社の業務の適正を確保するための体制を整え、社内統制機能の強化を図っております。また、当社は、金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制の構築およびその他の対応については、経営管理本部長をリーダーとして、当社グループ全体で推進しております。
（3）リスク管理体制の整備の状況
重要な法務的課題およびコンプライアンスに係る事象については、顧問弁護士等に相談し、必要に応じ外部の専門家を起用して法令定款違反行為を未然に防止しております。また、取締役が他の取締役の法令定款違反行為を発見した場合は直ちに監査等委員会および取締役会に報告するなどコーポレート・ガバナンス体制を強化しております。情報管理については、情報セキュリティ基本方針および情報セキュリティ管理規程を制定し、適切かつ確実に保存・管理を行っております。また、大地震等災害発生時には、その損害を最小限に食い止めるため防災危機管理基本規程に基づき組織的かつ計画的に対応しております。
Ⅲ

基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組み
１．企業価値の向上および会社の利益ひいては株主共同の利益の実現（1）企業価値の向上および会社の利益ひいては株主共同の利益の実現に反する株券等の大量買付行為の存在以上のとおり、当社グループにおいては、企業価値の向上および会社の利益ひいては株主共同の利益の実現に全力で取り組む所存ですが、近年の資本市場においては、株主の皆様に十分な検討時間を与えず、また対象となる会社の経営陣との十分な協議や合意等のプロセスを経ることなく、突如として株券等の大量買付行為を強行するといった動きも見受けられないわけではありません。
もとより株券等の大量買付行為は、たとえそれが対象となる会社の経営陣の賛同を得な
いものであっても、当該会社の資産の効率的な運用につながり、企業価値の向上および会社の利益ひいては株主共同の利益の実現をもたらすものであれば、何ら否定されるべきものではないと考えます。
しかし、このような大量買付行為の中には真に会社経営に参加する意思がないにもかか

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事業報告
連結計算書類
計算書類
監査報告書

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株主総会参考書類（2）本プラン更新の必要性
当社の株券等は譲渡自由が原則であり、株式市場を通じて多数の投資家の皆様に自由に取引いただいております。したがって、当社株券等の大量買付行為に関する提案に応じるか否かは、最終的には株主の皆様のご判断に委ねられるべきものであります。
当社としては、上記（1）のような状況下でかかる大量買付行為が行われた場合、当該大量買付行為が当社の企業価値の向上および会社の利益ひいては株主共同の利益の実現に資するものであるか否か、株主の皆様に適切にご判断いただき、当社株券等の大量買付行為に関する提案に応じるか否かを決定していただくためには、大量買付者および当社取締役会の双方から適切かつ十分な情報が提供され、検討のための十分な期間が確保されることが不可欠であると考えます。また、当社取締役会は、当社の企業価値および会社の利益ひいては株主共同の利益の確保または向上の観点から大量買付行為の条件・方法を変更・改善させる必要があると判断する場合には、大量買付行為の条件・方法について、大量買付者と交渉するとともに、株主の皆様に対して代替案の提案等を行う必要もあると考えておりますので、そのために必要な時間も十分に確保されるべきであります。
当社は、このような考え方に立ち、旧プランに所要の修正を加えたうえで、以下のとおり本プランを更新することを決定いたしました。本プランは、大量買付者に対し、本プランの遵守を求めるとともに、大量買付者が本プランを遵守しない場合、ならびに大量買付行為が当社の企業価値および会社の利益ひいては株主共同の利益を著しく害するものであると判断される場合の対抗措置を定めております。
なお、現時点において、当社が大量買付行為に関する提案を受けている事実はありません。また、2018年３月31日現在の当社の大株主の状況は、本総会招集ご通知60ページ

招集ご通知

わらず、専ら当該会社の株価を上昇させて対象会社の株券等を高値で会社関係者等に買い取らせる目的で行うものなど、企業価値および会社の利益ひいては株主共同の利益を著しく損なうことが明白な、いわゆる「濫用的買収」が存在する可能性があることは否定できません。
また、当社は、前述のとおり、長年築いてきたお客様との信頼関係を維持・発展させていくことをはじめ、さまざまなステークホルダーとの良好な関係を継続することが、当社の中長期的な企業価値を向上させ、株主の皆様の利益につながるものであることを確信しております。当社株券等の大量買付者がこれらのことを十分理解し、中長期的にこれらを確保、向上させる者でなければ、当社の企業価値および会社の利益ひいては株主共同の利益は著しく害されることになります。

「株式の状況（2018年３月31日現在）」に記載のとおりとなっております。
２．本プランの内容（1）本プランの概要
本プランは、大量買付者が大量買付行為を行うに当たり、所定の手続に従うことを要請
するとともに、かかる手続に従わない大量買付行為がなされる場合や、かかる手続に従った場合であっても当該大量買付行為が当社の企業価値および会社の利益ひいては株主共同の利益を著しく害するものであると判断される場合には、かかる大量買付行為に対する対抗措置として、原則として新株予約権を株主の皆様に無償で割り当てるものです。また、会社法その他の法律および当社の定款上認められるその他の対抗措置を発動することが適切と判断された場合には、当該その他の対抗措置が用いられることもあります。
本プランに従って割り当てられる新株予約権（以下「本新株予約権」といいます。）には、①大量買付者およびその関係者による行使を禁止する行使条件や、②当社が本新株予約権の取得と引換えに大量買付者およびその関係者以外の株主の皆様に当社株式を交付す
る取得条項等を付すことが予定されております。
本新株予約権の無償割当てが実施された場合、かかる行使条件や取得条項により、当該大量買付者およびその関係者の有する議決権の当社の総議決権に占める割合は、大幅に希釈化される可能性があります。
（2）本プランの更新手続－本総会における承認
旧プランは、2015年６月25日開催の当社第195回定時株主総会による承認を受けて設定された当社現行定款第19条に基づき、同定時株主総会による承認を得たものでありま
すが、本プランの更新についても、株主の皆様の意思を適切に反映させるため、同条の規定に基づき、本総会における決議によるご承認をお願いするものであります。
（3）本プランの発動に係る手続① 対象となる大量買付行為
本プランの対象となる行為は、当社の株券等の一定数以上の買付けその他の有償の譲受けまたはこれらに類似する行為の結果、ⅰ．当社の株券等1の保有者2が保有3する当社の株券等に係る株券等保有割合4の合計
ⅱ．当社の株券等5の買付けその他の有償の譲受けまたはこれらに類似する行為を行う者が所有6しまたは所有することとなる当社の株券等およびその者の特別関係者7が
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計算書類
監査報告書

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連結計算書類本プランの開示および大量買付者に対する情報提供の要求
当社は、本プランについて株式会社東京証券取引所および株式会社名古屋証券取引所の 定 め る 諸 規 則 に 基 づ き 適 時 開 示 を 行 う と と も に、 当 社 の ホ ー ム ペ ー ジ（http://www.daitobo.co.jp/）に本プランを掲載しました。
大量買付者には、当社取締役会が別段の定めをした場合を除き、大量買付行為の実行に先立ち、当社取締役会に対して、大量買付行為の内容の検討に必要な以下の各号に定める情報（以下「本必要情報」といいます。）を日本語で記載した、本プランに定める手続を遵守する旨の意向表明を含む買付提案書を提出していただきます。
なお、買付提案書には、商業登記簿謄本、定款の写しその他の大量買付者の存在を証明する書類を添付していただきます。
当社取締役会は、上記買付提案書を受領した場合、速やかにこれを下記④に定める独立委員会に提供するものとします。大量買付者から提供していただいた情報では、当該大量買付行為の内容および態様等に照らして、株主の皆様のご判断および当社取締役会の評価・検討等のために不十分であると当社取締役会が合理的に判断する場合には、当

事業報告

②

株主総会参考書類

１．金融商品取引法第27条の23第１項に規定する株券等をいいます。以下別段の定めがない限り同じとします。
２．金融商品取引法第27条の23第１項に規定する保有者をいい、同条第３項に基づき保有者とみなされる者を含むものとします。以下同じとします。
３．金融商品取引法第27条の23第４項に規定する保有をいいます。以下同じとします。
４．金融商品取引法第27条の23第４項に規定する株券等保有割合をいいます。以下同じとします。
５．金融商品取引法第27条の２第１項に規定する株券等をいいます。以下ⅱにおいて同じとします。
６．金融商品取引法第27条の２第１項に規定する所有をいいます。以下同じとします。
７．金融商品取引法第27条の２第７項に規定する特別関係者をいいます。ただし、同項第１号に掲げる者については、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令第３条第２項で定める者を除きます。以下同じとします。
８．金融商品取引法第27条の２第８項に規定する株券等所有割合をいいます。以下同じとします。

招集ご通知

所有する当社の株券等に係る株券等所有割合8の合計のいずれかが、20％以上となる者（以下「特定株式保有者」といいます。）による当社の株券等の買付けその他の有償の譲受けもしくはこれらに類似する行為またはその提案とします（ただし、当社取締役会があらかじめ承認したものを除きます。このような買付け等を以下「大量買付行為」といい、大量買付行為を行いまたは行おうとする者を以下「大量買付者」といいます。）。

社取締役会が別途要求する追加の情報を、大量買付者から日本語で提供していただきます（ただし、当社取締役会は、大量買付者の属性、大量買付者が提案する大量買付行為の内容、本必要情報の内容および性質等に鑑み、株主の皆様が買収の是非を適切に判断し、当社取締役会が評価・検討等を行うために必要な水準を超える追加情報提供の要求を行わないこととします。）。
かかる追加情報提供の要求は、適宜回答期限（原則として30日を上限とします。）を定めたうえで、上記買付提案書受領後またはその後の追加情報受領後10営業日以内に行うこととします。
ⅰ．大量買付者およびそのグループ（共同保有者、特別関係者および（ファンドの場合は）組合員その他の構成員を含みます。）の詳細（具体的名称、資本構成、業務内
容、財務内容、および当社の事業と同種の事業についての経験等に関する情報等を含みます。）
ⅱ．大量買付者およびそのグループが現に保有する当社の株券等の数、ならびに買付提案書提出日前60日間における大量買付者の当社の株券等の取引状況
ⅲ．大量買付行為の目的（支配権取得もしくは経営参加、純投資もしくは政策投資、大量買付行為の後における当社の株券等の第三者への譲渡等、または重要提案行為等（金融商品取引法第27条の26第１項、同法施行令第14条の８の２第１項、および株券等の大量保有の状況の開示に関する内閣府令第16条に規定する重要提案行為等を意味します。）を行うことその他の目的がある場合には、その旨および概要を含みます。なお、目的が複数ある場合にはそのすべてを記載していただきます。）、方法および内容（大量買付行為による取得を予定する当社の株券等の種類および数、大量買付行為の対価の額および種類、大量買付行為の時期、関連する取引の仕組み、大量買付行為の方法の適法性ならびに大量買付行為の実行の可能性等を含みます。）
ⅳ．大量買付行為の価格の算定根拠（算定の前提となる事実および仮定、算定方法、算定に用いた数値情報ならびに大量買付行為に係る一連の取引により生じることが予想されるシナジーの額およびその算定根拠等を含みます。）の概要
ⅴ．大量買付行為の資金の裏付け（資金の提供者（実質的な提供者を含みます。）の具体的名称、調達方法、関連する取引の内容等を含みます。）
ⅵ．大量買付行為後の当社グループの経営方針、経営者候補（当社および当社グループの事業と同種の事業についての経験等に関する情報を含みます。）、事業計画、財務
計画、資本政策、配当政策および資産活用策（ただし、大量買付者による買収提案27

連結計算書類
計算書類
監査報告書

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事業報告

当社取締役会の検討手続
当社取締役会は、大量買付者から提出された買付提案書に記載される本必要情報につき、株主の皆様に買収の是非を適切にご判断いただき、当社取締役会の評価・検討等を行うために必要な水準を満たすものであると判断した場合（大量買付者による情報提供が不十分であるとして当社取締役会が追加的に提出を求めた本必要情報が提出された結果、当社取締役会が買付提案書と併せて本必要情報として十分な情報を受領したと判断した場合を含みます。）、その旨ならびに下記の取締役会評価期間の始期および終期について、速やかに大量買付者および独立委員会に通知し、適時かつ適切に株主の皆様に情報開示を行います。当社取締役会は、大量買付者に対する当該通知の発送日の翌日から60日以内（対価を現金（円貨）のみとする公開買付けによる当社のすべての株券等の買付けの場合）または90日以内（その他の大量買付行為の場合）（かかる60日以内または90日以内の期間を、以下「取締役会評価期間」といいます。）に、必要に応じて当社から独立した地位にある第三者（投資銀行、証券会社、フィナンシャル・アドバイザ
ー、弁護士、公認会計士その他の専門家を含みます。）の助言を得ながら、提供された本必要情報を十分に評価・検討し、下記④に定める独立委員会による勧告を最大限尊重
したうえで、大量買付行為に関する当社取締役会としての意見を慎重にとりまとめ、大量買付者に通知するとともに、適時かつ適切に株主の皆様に情報開示を行います。また、必要に応じて、大量買付者との間で大量買付行為に関する条件・方法について交渉

株主総会参考書類③

招集ご通知

が、少数株主が残存しない100％の現金買収の場合、本号の情報の提供については概略のみで足りることとします。）
ⅶ．大量買付行為後の当社グループの従業員、取引先、顧客その他の当社グループに係る利害関係者の処遇方針
ⅷ．大量買付行為のために投下した資本の回収方針
ⅸ．反社会的勢力ないしテロ関連組織との関連性の有無（直接的であるか間接的であるかを問いません。）および関連性が存在する場合にはその内容
ⅹ．その他当社取締役会が合理的に必要と判断する情報
なお、当社取締役会は、大量買付者が出現したことを当社取締役会が認識した場合はその事実について、また、買付提案書または追加情報を受領した場合はその受領の事実について、速やかに株主の皆様に情報開示を行います。大量買付者から当社取締役会に提供された情報の内容等については、株主の皆様の判断に必要であると当社取締役会が判断する時点で、その全部または一部につき株主の皆様に情報開示を行います。

し、さらに、当社取締役会として、株主の皆様に代替案を提示することもあります。
なお、独立委員会が取締役会評価期間内に対抗措置の発動または不発動の勧告を行うに至らないこと等、当社取締役会が取締役会評価期間内に対抗措置の発動または不発動に関する決議に至らないことにつきやむを得ない事情がある場合、当社取締役会は、独立委員会の勧告に基づき、必要な範囲内で取締役会評価期間を最大30日間（当初の取締役会評価期間の満了日の翌日から起算します。）延長することができるものとします。
当社取締役会が取締役会評価期間の延長を決議した場合、当該延長された具体的期間およびその延長が必要とされる理由について、大量買付者および独立委員会に通知し、適時かつ適切に株主の皆様に情報開示を行います。
大量買付者は、この取締役会評価期間の経過後においてのみ、大量買付行為を開始することができるものとします。ただし、下記⑦に定める不発動決定通知を受領した場
合、大量買付者は、同通知を受領した翌営業日から、大量買付行為を行うことが可能となります。
④

独立委員会の設置
本プランに定めるルールに従って一連の手続が遂行されたか否か、ならびに、本プランに定めるルールが遵守された場合に当社の企業価値および会社の利益ひいては株主共同の利益を確保しまたは向上させるために必要かつ相当と考えられる一定の対抗措置を講じるか否かについては、当社取締役会が最終的な判断を行いますが、その判断の合理性および公正性を担保するために、当社は、当社取締役会から独立した組織として、独立委員会を設置することとします。独立委員会の委員は、３名以上５名以下とし、社外取締役、弁護士、税理士、公認会計士、学識経験者、投資銀行業務に精通している者および他社の取締役または執行役として経験のある社外者等の中から当社取締役会が選任するものとします。
なお、本プラン更新時に選任が予定されている独立委員会の委員の氏名および略歴
は、別紙１「独立委員会委員の氏名および略歴」のとおりであります。独立委員会規則の概要は、別紙２「独立委員会規則の概要」のとおりであります。また、独立委員会の判断の概要については、適時かつ適切に株主の皆様に情報開示を行います。

⑤

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対抗措置の発動の手続
当社取締役会が対抗措置の発動を判断するに当たっては、その判断の合理性および公正性を担保するために、以下の手続を経ることとします。

計算書類
監査報告書

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連結計算書類

ⅱ．大量買付者が本プランに定める手続に従って大量買付行為を行いまたは行おうとする場合
大量買付者が本プランに定める手続に従って大量買付行為を行いまたは行おうとす

事業報告

対抗措置の発動の条件
ⅰ．大量買付者が本プランに定める手続に従わずに大量買付行為を行いまたは行おうとする場合
当社取締役会は、大量買付者が本プランに定める手続に従わずに大量買付行為を行
いまたは行おうとする場合、大量買付行為の具体的な条件・方法等の如何を問わず、当該大量買付行為が当社の企業価値および会社の利益ひいては株主共同の利益を著しく害するものであるとみなし、独立委員会による勧告を最大限尊重したうえで、当社の企業価値および会社の利益ひいては株主共同の利益を確保または向上させるために必要かつ相当な対抗措置を講じることとします。

株主総会参考書類⑥

招集ご通知

まず、当社取締役会は、対抗措置の発動に先立ち、独立委員会に対して対抗措置の発動の是非について諮問し、独立委員会は、この諮問に基づき、必要に応じて、当社の費用で、当社から独立した地位にある第三者（投資銀行、証券会社、フィナンシャル・ア
ドバイザー、弁護士、公認会計士その他の専門家を含みます。）の助言を得たうえで、
当社取締役会に対して対抗措置の発動の是非について勧告を行います。当社取締役会
は、対抗措置を発動するか否かの判断に際して、独立委員会による勧告を最大限尊重するものとします。
また、当社取締役会が対抗措置を発動するに際しては、監査等委員である取締役全員の賛成を得たうえで、当社取締役全員の一致により発動の決議をすることとします。当社取締役会は、当該決議を行った場合、当該決議の概要その他当社取締役会が適切と判断する事項について、速やかに株主の皆様に情報開示を行います。
なお、当社取締役会は、独立委員会に対する上記諮問に加え、大量買付者の提供する
本必要情報に基づき、必要に応じて、当社から独立した地位にある第三者（投資銀行、
証券会社、フィナンシャル・アドバイザー、弁護士、公認会計士その他の専門家を含みます。
）の助言を得ながら、当該大量買付者および当該大量買付行為の具体的内容ならびに当該大量買付行為が当社の企業価値および会社の利益ひいては株主共同の利益に与える影響等を評価・検討等したうえで、対抗措置の発動の是非を判断するものとします。

る場合には、当社取締役会が仮に当該大量買付行為に反対であり、反対意見の表明、代替案の提示、株主の皆様への説明等を行う場合であっても、原則として、当該大量買付行為に対する対抗措置は講じません。大量買付者の当社株券等の大量買付行為に関する提案に応じるか否かは、株主の皆様において、当該大量買付行為に関する本必要情報およびそれに対する当社取締役会の意見、代替案等をご考慮のうえ、ご判断い
ただくこととなります。
ただし、大量買付者が本プランに定める手続に従って大量買付行為を行いまたは行
おうとする場合であっても、当社取締役会が、大量買付者の大量買付行為の内容を検討し、大量買付者との協議、交渉等を行った結果、当該大量買付者の買付提案に基づ
く大量買付行為が、当社の企業価値および会社の利益ひいては株主共同の利益を著しく害するものであると認めた場合には、取締役会評価期間の開始または終了にかかわらず、当社取締役会は、独立委員会による勧告を最大限尊重したうえで、当社の企業価値および会社の利益ひいては株主共同の利益を確保しまたは向上させるために、必要かつ相当な対抗措置を講じることがあります。具体的には、以下に掲げるいずれかの類型に該当すると判断される場合には、原則として、当該買付提案に基づく大量買付行為は当社の企業価値および会社の利益ひいては株主共同の利益を著しく害するものに該当すると考えます。
（ⅰ）高値買取要求を狙う買収である場合（ⅱ）重要な資産・技術情報等を廉価に取得するなど、会社の犠牲のもとに大量買付者の利益実現を狙う買収である場合（ⅲ）会社資産を債務の担保や弁済原資として流用することにより、当社の企業価値
および会社の利益ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすような買収である場合（ⅳ）会社の高額資産を処分させ、その処分利益で一時的高配当をさせるか、一時的高配当による株価急上昇の機会を狙って高値で売り抜けることにより、当社の企業価値および会社の利益ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすような買収である場合（ⅴ）当社の株券等の買付条件が、当社の企業価値に照らして著しく不十分または不適切な買収である場合（ⅵ）最初の買付けで全株券等の買付けの申込みを勧誘することなく、二段階目の買付条件を不利に設定し、あるいは明確にしないで公開買付けを行うなど、株主に株券等の売却を事実上強要するおそれがある買収である場合
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32

監査報告書

（4）対抗措置の概要

計算書類

当社取締役会による再検討
当社取締役会は、一旦対抗措置を発動すべきか否かについて決定した後であっても、大量買付者が大量買付行為に係る条件を変更した場合や大量買付行為を中止した場合
等、当該決定の前提となった事実関係等に変動が生じた場合には、改めて独立委員会に諮問したうえで再度審議を行い、独立委員会の勧告を最大限尊重したうえで、対抗措置の発動または中止に関する決定を行うことができます。
当社取締役会は、かかる決定を行った場合、速やかに当該決定の概要その他当社取締役会が適切と認める事項について、大量買付者に通知し、株主の皆様に情報開示を行います。

連結計算書類⑧

事業報告

当社取締役会による対抗措置の発動・不発動に関する決定
当社取締役会は、上記⑥ⅰまたはⅱのいずれの場合も、独立委員会の勧告を最大限尊重したうえで、対抗措置の発動または不発動に関する決定を行います。
当社取締役会は、対抗措置の発動または不発動の決定を行った場合、速やかに当該決定の概要その他当社取締役会が適切と認める事項について、大量買付者に通知（不発動の決定に係る通知を、以下「不発動決定通知」といいます。）し、株主の皆様に情報開示を行います。大量買付者は、取締役会評価期間経過後または当社取締役会から不発動決定通知を受領した日の翌営業日から、大量買付行為を行うことが可能となります。

株主総会参考書類⑦

招集ご通知（ⅶ）大量買付者が支配権を取得する場合の当社の企業価値が、中長期的な将来の企業価値との比較において、当該大量買付者が支配権を取得しない場合の当社の企業価値に比べ、著しく劣後する場合（ⅷ）大量買付者が公序良俗の観点から当社の支配株主として著しく不適切である場
合（ⅸ）前各号のほか、以下のいずれも満たす買収である場合
a. 当社の企業価値および会社の利益ひいては株主共同の利益を著しく害する
おそれがあることが客観的かつ合理的に推認される場合
b. 当該時点で対抗措置を発動しない場合には、当社の企業価値および会社の利益ひいては株主共同の利益が著しく害されることを回避することができないかまたはそのおそれがあることが客観的かつ合理的に推認される場合

当社取締役会は、本プランにおける対抗措置として、原則として、別紙３「新株予約権の要項」に従った本新株予約権の無償割当てを行います。本新株予約権は、本新株予約権の無償割当てを決議する当社取締役会において定める一定の日（以下「割当期日」といいます。）における、最終の株主名簿に記載または記録された株主（ただし、当社を除きます。）に対し、その保有株式１株につき新株予約権１個以上で当社取締役会が定める数の割合で割り当てられます。
本新株予約権１個の行使に際して出資される財産（金銭とします。）の価額（行使価額）は１円であり、本新株予約権１個の行使により、本新株予約権に係る新株予約権者（以下「本新株予約権者」といいます。）に対して、１株以下で当社取締役会が定める数（調整がされる場合には調整後の株数）の当社普通株式が交付されます。なお、当社は、本新株予約権の行使がなされた場合に、当該本新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数があるときは、適用法令に従い端数の処理を行います。
ただし、特定株式保有者およびその関係者は、本新株予約権を行使することができない
ものとします。また、当社は、本新株予約権の行使による場合のほか、本新株予約権に付された取得条項に基づき、一定の条件のもとで特定株式保有者およびその関係者以外の本新株予約権者から、当社普通株式と引換えに本新株予約権を取得することができます。なお、当社は一定の条件のもとで本新株予約権全部を無償で取得することも可能です。
さらに、本新株予約権を譲渡により取得するには、当社取締役会の承認が必要です。
上記（1）に記載のとおり、本新株予約権の無償割当てのほか、会社法その他の法令および当社の定款上認められるその他の対抗措置を発動することが適切と判断された場合には当該その他の対抗措置が用いられることがあります。
当社取締役会は、本プランにおける対抗措置を発動した場合、当社取締役会が適切と認める事項について、適時かつ適切に株主の皆様に情報開示を行います。
（5）本プランの有効期間、廃止および変更
本プランの有効期間は、本総会の終結の時から、その後３年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する当社定時株主総会の終結の時までとします。ただし、本プラン
は、有効期間の満了前であっても、①当社の株主総会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合、または②当社取締役会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、その時点で廃止されるものとします。
また、当社取締役会は、本プランの有効期間中であっても、本総会の決議による委任の範囲内において、必要に応じて独立委員会の意見を踏まえたうえで、本プランの技術的な
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連結計算書類
計算書類
監査報告書

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事業報告

（2）本新株予約権の無償割当ての実施により株主および投資家の皆様に与える影響
本新株予約権は、割当期日における株主の皆様に対し、その保有する株式１株につき１個以上で当社取締役会が定める数の割合により無償で割り当てられますので、その行使を前提とする限り、株主の皆様が保有する当社株式全体の価値に関して希釈化は生じません。
もっとも、株主の皆様が、本新株予約権の行使期間中に本新株予約権の行使を行わない
場合には、他の株主の皆様による本新株予約権の行使により、その保有する当社株式の価値が希釈化することになります。ただし、当社は、当社取締役会の決定により、下記（4）②に記載の手続により、本新株予約権の要項に従い本新株予約権の行使が禁じられていな
い株主の皆様から本新株予約権を取得し、それと引換えに当社普通株式を交付することがあります。当社がかかる取得の手続を行った場合、本新株予約権の要項に従い本新株予約権の行使が禁じられていない株主の皆様は、本新株予約権の行使および行使価額相当の金銭の払込みをせずに、当社普通株式を受領することとなり、その保有する株式１株当たりの価値の希釈化は生じますが、保有する当社株式全体の価値の希釈化は生じません。
なお、本新株予約権の無償割当てを受けるべき株主が確定した後において、当社が、本株主総会参考書類

３．株主および投資家の皆様への影響（1）本プランの更新時に株主および投資家の皆様に与える影響
本プランの更新時点においては、対抗措置自体は発動されませんので、株主および投資家の皆様の法的権利または経済的利益に直接具体的な影響が生じることはありません。

招集ご通知

修正または変更を行う場合があります。なお、本プランは2018年５月11日現在施行されている法令の規定を前提としておりますので、同日以後、法令の新設または改廃等により本プランの規定に修正を加える必要が生じた場合には、当該法令の趣旨に従い、かつ、本プランの基本的な考え方に反しない範囲で、適宜本プランの文言を読み替えることとします。
本プランが廃止、修正または変更された場合には、当該廃止、修正または変更の事実その他当社取締役会が適切と認める事項について、速やかに開示します。
また、本総会の終結後３年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する当社定時株主総会の終結の時以降における本プランの内容につきましては、必要な見直しを行った
うえで、本プランの継続、更新の可否または新たな内容のプランの導入等に関して株主の皆様の意思を確認させていただく予定です。

新株予約権の無償割当てを中止しまたは無償割当てされた本新株予約権を無償で取得する
場合には、１株当たりの当社株式の価値の希釈化は生じませんので、１株当たりの当社株
式の価値の希釈化が生じることを前提にして売買を行った投資家の皆様は、株価の変動により相応の損害を被る可能性があります。
（3）本新株予約権の無償割当ての実施後における本新株予約権の行使または取得に際して株主および投資家の皆様に与える影響
本新株予約権の行使または取得に関しては差別的条件が付されることが予定されているため、当該行使または取得に際して、特定株式保有者およびその関係者の法的権利または経済的利益に希釈化が生じることが想定されますが、この場合であっても、特定株式保有者およびその関係者以外の株主および投資家の皆様の有する当社の株式に係る法的権利および経済的利益に対して直接具体的な影響を与えることは想定しておりません。もっとも、本新株予約権それ自体の譲渡は制限されているため、割当期日以降、本新株予約権の行使または本新株予約権の当社による取得の結果、株主の皆様に当社普通株式が交付される場合には、株主の皆様の振替口座に当社普通株式が記録されるまでの期間、株主の皆様が保有する当社株式の価値のうち本新株予約権に帰属する部分について、譲渡による投下資本の回収がその限りで制約を受ける可能性がある点にご留意ください。
（4）本新株予約権の無償割当てに伴って株主の皆様に必要となる手続等① 本新株予約権の行使の手続
当社は、割当期日における最終の株主名簿に記載または記録された株主の皆様に対し、原則として、本新株予約権の行使請求書（行使に係る本新株予約権の内容および数、本新株予約権を行使する日、当社株式の記録を行うための振替口座（特別口座を除きます。）等の必要事項ならびに株主自身が本新株予約権の行使条件を充足すること等についての表明保証条項、補償条項その他の誓約文言を含む当社所定の書式によるものとします。）その他本新株予約権の行使に必要な書類を送付いたします。本新株予約権の無償割当て後、株主の皆様が行使期間中にこれらの必要書類を提出したうえ、本新株予約権１個当たり１円を払込取扱場所に払い込むことにより、１個の本新株予約権につき１株以下で当社取締役会が定める数（調整がされる場合には調整後の株数）の当社普通株式が交付されることになります。
なお、社債、株式等の振替に関する法律の規定により、本新株予約権の行使の結果として交付される当社普通株式については、特別口座に記録することができませんので、
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Ⅳ

監査報告書

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計算書類

１．買収防衛策に関する指針の要件等を完全に充足していること
本プランは、経済産業省および法務省が2005年５月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則（「企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則」、「事前開示・株主意思の原則」、「必要性・相当性確保の原則」）を完全に充足しており、また、株式会社東京証券取引所の定める買収防衛策の導入に係る諸規則の趣旨に合致したものです。
なお、本プランは、2008年６月30日に公表された、経済産業省に設置された企業価値研究会の報告書「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」の内容も勘案しております。

連結計算書類本プランの合理性（本プランが基本方針に沿い、当社株主の共同の利益を損なうものではな
く、当社役員の地位の維持を目的とするものではないことおよびその理由）
当社取締役会は、以下の理由により、本プランが、上記Ⅰの基本方針に沿うものであり、当社株主の共同の利益を損なうものではなく、また当社役員の地位の維持を目的とするものでもないと考えております。

事業報告

当社による本新株予約権の取得の手続
当社は、当社取締役会が本新株予約権を取得する旨の決定をした場合、法定の手続に従い、取得条項が複数ある場合には、それぞれ取得条項ごとに、取締役会の決議を行い、かつ、新株予約権者の皆様に対する公告を実施したうえで、本新株予約権を取得します。また、本新株予約権の取得と引換えに当社普通株式を株主の皆様に交付することとした場合には、速やかにこれを交付いたします。
なお、この場合、かかる株主の皆様には、別途、ご自身が特定株式保有者またはその関係者でないこと等についての表明保証条項、補償条項その他の誓約文言を含む当社所定の書式による書面をご提出いただくことがあります。
上記のほか、割当方法、行使の方法および当社による本新株予約権の取得の方法の詳
細につきましては、本新株予約権の無償割当ての実施が当社取締役会において決定された後、株主の皆様に開示または通知いたしますので、当該内容をご確認ください。

株主総会参考書類②

招集ご通知

株主の皆様が本新株予約権を行使する際には、証券口座等の振替口座を開設していただ
く必要がある点にご留意ください。

２．企業価値および会社の利益ひいては株主共同の利益の確保または向上を目的として更新されていること本プランは、上記Ⅲに記載のとおり、当社株券等に対する大量買付行為がなされた際に、当該大量買付行為に関する提案に応じるべきか否かを株主の皆様にご判断いただき、また当社取締役会が株主の皆様のために代替案を提示し、大量買付者と交渉を行うこと等を可能とするために必要な情報や時間を確保することにより、当社の企業価値および会社の利益ひいては株主共同の利益を確保または向上することを目的として更新されるものです。
３．株主意思を重視するものであること
本プランは、更新に当たり株主の皆様の意思を適切に反映させる機会を確保するため、本総会において株主の皆様からご承認をいただくことを条件として更新されます。上記Ⅲ２．
（2）に記載のとおり、本総会において本議案をお諮りし、本議案が承認されない場合、本プランは更新されません。さらに、本プランの有効期間の満了前であっても、当社株主総会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃止されることとなり、その意味で、本プランの更新だけでなく存続についても、株主の皆様のご意向が反映されることとなっております。
また、本プランは、本プランに基づく対抗措置の発動または不発動の判断を株主の皆様が取締役会に委ねる前提として、当該対抗措置の発動条件を個別の場合に応じて具体的に設定し、株主の皆様に示すものです。したがって、当該発動条件に従った対抗措置の発動は、株主の皆様のご意向が反映されたものとなります。
４．独立性の高い社外者の判断を重視していること
当社は、上記Ⅲ２．（3）④に記載のとおり、本プランの更新に当たり、当社取締役会の判断の合理性および公正性を担保するために、取締役会から独立した機関として、独立委員会を設置しています。
このように、当社取締役会が独立委員会の勧告を最大限尊重したうえで決定を行うことにより、当社取締役会が恣意的に本プランに基づく対抗措置の発動を行うことを防ぐとともに、同委員会の判断の概要については、適時かつ適切に株主の皆様に情報開示を行うこととされており、当社の企業価値および会社の利益ひいては株主共同の利益に適うように本プランの運営が行われる仕組みが確保されております。
５．合理的な客観的要件を設定していること
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事業報告
連結計算書類７．デッドハンド型買収防衛策やスローハンド型買収防衛策ではないこと
上記Ⅲ２．（5）に記載のとおり、本プランは、当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会の決議によりいつでも廃止できることとされており、取締役会の構成員の過半数を交代させてもなお発動を阻止できない、いわゆるデッドハンド型買収防衛策ではありません。
また、当社は監査等委員会設置会社に係る会社法の取締役の任期規制に従い、取締役（監
査等委員であるものを除く。）の任期を１年、監査等委員である取締役の任期を２年としており、期差任期制度を採用していないため、本プランは、取締役会の構成員の交代を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する、いわゆるスローハンド型
買収防衛策でもありません。

株主総会参考書類

６．独立した地位にある第三者専門家の助言を取得できること
本プランは、上記Ⅲ２．（3）③および⑤に記載のとおり、大量買付者が出現した場合、取締役会および独立委員会が、当社の費用で、当社から独立した地位にある第三者（投資銀行、証券会社、フィナンシャル・アドバイザー、弁護士、公認会計士その他の専門家を含みます。）の助言を得ることができることとされています。これにより、取締役会および独立委員会による判断の公正性および合理性がより強く担保される仕組みが確保されておりま
す。

招集ご通知

本プランは、上記Ⅲ２．（3）に記載のとおり、あらかじめ定められた合理的な客観的要件が充足されなければ発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保しております。

計算書類
監査報告書

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（別紙１）
独立委員会委員の氏名および略歴
本プラン導入当初の独立委員会の委員は、以下の３名を予定しております。
氏名：澤田 康伸（さわだ やすのぶ）
生年月日： 1953 年 １ 月９ 日生
略歴： 1976年 ４ 月 労働省（現 厚生労働省）入省
1989年 １ 月 A.T. Kearney, Inc.（現 A.T. カーニー株式会社）入社
東京事務所配属
1997年10月 同社ディレクター・オブ・プラクティスマネジメント
2002年 ４ 月 エンタープライズ・アイ・ジー・ジャパン株式会社（現 Brand Union/WPPグループ）
エグゼクティブ・ディレクター
2003年 ７ 月 ヴィブランド・コンサルティング株式会社代表取締役（現任）2015年 ６ 月 大東紡織株式会社（現 ダイトウボウ株式会社）社外取締役（現任）（現在に至る）（注） 澤田康伸氏と当社との間に特別の利害関係はありません。
なお、澤田康伸氏は当社の社外取締役であり、当社は、同氏を東京証券取引所および名古屋証
券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、両取引所に届け出ております。

氏名：飯沼 春樹（いいぬま はるき）
生年月日： 1948 年 ４ 月19日生
略歴： 1976年 ４ 月 弁護士登録
1978年 ４ 月 飯沼総合法律事務所 開設（現職）2011年 ６ 月 大東紡織株式会社（現 ダイトウボウ株式会社）非常勤監査役
2016年 ６ 月 大東紡織株式会社（現 ダイトウボウ株式会社）監査等委員である取締役（現任）（現在に至る）（注） 飯沼春樹氏と当社との間に特別の利害関係はありません。
なお、飯沼春樹氏は当社の社外取締役であり、当社は、同氏を東京証券取引所および名古屋証
券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、両取引所に届け出ております。

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招集ご通知氏名：高野 角司（たかの かくじ）
生年月日： 1940年 ４ 月７ 日生
略歴： 1963年 ４ 月 興国化学工業株式会社（現2014年 ６ 月
2016年 ６ 月

事業報告

2001年 ６ 月
2007年 ４ 月
2007年 ６ 月
2008年10月
2010年 ７ 月

株主総会参考書類

1968年 ５ 月
1981年 ５ 月
1996年12月

アキレス株式会社）入社
監査法人池田昇一事務所（現 新日本有限責任監査法人）入所
高野総合会計事務所 開設
監査法人センチュリー（現 新日本有限責任監査法人）
代表社員
上記監査法人退所
株式会社丸善 社外監査役
日本出版販売株式会社 社外監査役
学校法人幾徳学園 神奈川工科大学評議員（現任）
組織変更に伴い税理士法人高野総合会計事務所および高野総合グループ総括代表（現任）
ソースネクスト株式会社 社外監査役（現任）ＫＤＤＩ株式会社 社外監査役（現任）（現在に至る）

連結計算書類
計算書類
監査報告書

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（別紙２）
独立委員会規則の概要
第１条 当社は、当社株券等の大量買付行為への対応策（買収防衛策、以下「本プラン」という。）の導入・更新に伴い、独立委員会を設置する。独立委員会は、取締役会の諮問により、本プランに基づく対抗措置の発動または不発動に関する勧告を行い、取締役会の判断の公正性および中立性の確保に資することを目的とする。
第２条 独立委員会の委員は、３名以上５名以下とし、以下の条件を満たした者の中から選任する。選任された委員は、就任に当たり原則として当社に対する善管注意義務条項等を含む契約を当社との間で締結する。
① 現在または過去において当社、当社の子会社または関連会社（以下併せて「当社等」という。）の取締役（社外取締役は除く。以下同じ。）または監査役（社外監査役は除く。以下同じ。）等となったことがない者② 現在または過去における当社等の取締役または監査役等の一定範囲の親族でない者③ 当社等と現に取引のある金融機関において、過去３年間取締役または監査役等となったことがない者④ 当社等との間で一定程度以上の取引がある取引先において、過去３年間取締役または監査役等でない者⑤ 当社等との取引先ではなく、当社等との間に特別の利害関係のない者⑥ 企業経営に関する一定以上の経験者、専門家、有識者等（実績ある会社経営者、投資銀行業務に精通する者、弁護士、公認会計士、会社法等を主たる研究対象とする研究者またはこれらに準ずる者）
２ 委員の選任および解任は、取締役会の決議により行う。ただし、委員の解任を決議する
場合、出席取締役の３分の２以上の賛成によるものとする。
３ 委員の任期は、第１項第２文に定める契約に別段の定めがない限り、2018年３月期に関する定時株主総会の終結の時（ただし、本プランの期間中に選任された委員について
は、選任の時）から、同定時株主総会の終結の時から３年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。

41

招集ご通知株主総会参考書類
事業報告
連結計算書類第３条 独立委員会は、原則として以下の各号に記載される事項について審議・決議し、その決議の内容を、その理由を付して取締役会に勧告する。取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重しなければならない。
① 大量買付者が本プランに定める手続を遵守しているか否か② 買付提案の内容が当社の企業価値および会社の利益ひいては株主共同の利益を著しく害するか否かの決定ならびに対抗措置の発動または不発動③ 対抗措置の中止④ ①ないし③のほか、本プランにおいて独立委員会が権限を与えられた事項⑤ 本プランに関して取締役会が独立委員会に諮問した事項⑥ 取締役会が、別途独立委員会が行うことができるものと定めた事項
第４条 独立委員会の決議は、原則として委員全員が出席し、その過半数をもってこれを行う。
ただし、委員のいずれかに事故があるときその他特段の事由があるときは、当該委員を除いた委員全員が出席し、その過半数をもってこれを行う。
第５条 独立委員会は、当社の費用で、当社から独立した地位にある第三者（投資銀行、証券会
社、フィナンシャル・アドバイザー、弁護士、公認会計士その他の専門家を含む。）の助言を得ることができる。
第６条 取締役会は、その決議により、独立委員会を招集することができる。
第７条 取締役会は、独立委員会が審議を行うに当たって必要であると認める場合には、取締役１名を独立委員会に出席させ、必要な事項に関する説明を行う機会を与えるよう独立委員会に求めることができる。
第８条 独立委員会は、取締役会の要請に応じ、勧告を行う理由およびその根拠を説明しなければならない。

計算書類
監査報告書

42

（別紙３）
新株予約権の要項
１．割当対象株主
本要項記載の新株予約権の無償割当てを決議する当社取締役会（以下「本新株予約権無償割当て決議」という。）において定める一定の日（以下「割当期日」という。）における最終の株主名簿に記載または記録された株主（ただし、当社を除く。）に対し、その保有株式１株につき新株予約権１個以上で当社取締役会が定める数の割合で、新株予約権を割り当てる。
２．発行する新株予約権の総数
割当期日の最終の当社普通株式の発行済株式総数（当社の保有する当社普通株式の数を控除する。）と同数以上で当社取締役会が定める数とする。
３．新株予約権の無償割当ての効力発生日
本新株予約権無償割当て決議において定める日とする。
４．新株予約権の目的である株式の種類および数① 新株予約権の目的である株式の種類
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とする。
② 新株予約権の目的である株式の数
新株予約権１個の目的である株式の数（以下「対象株式数」という。）は、１株以下で当社取締役会が定める数とする。
ただし、第５項により、対象株式数が調整される場合には、新株予約権の目的である株式の総数は調整後対象株式数に応じて調整される。
５．新株予約権の目的である株式の数の調整① 当社が、割当期日後、当社株式の分割もしくは併合または合併もしくは会社分割等を行う
場合、それらの条件等を勘案し、適宜対象株式数の調整を行うものとする。
② 対象株式数の調整を行うときは、当社は、あらかじめその旨およびその事由、調整前の対象株式数、調整後の対象株式数およびその適用の日その他必要な事項を各新株予約権者に書面により通知または定款に定める方法により公告する。ただし、適用の日の前日までに
上記の通知または公告を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。
43

招集ご通知６．新株予約権の払込金額無償とする。

計算書類
監査報告書

44

連結計算書類

９．新株予約権の行使の条件① 本要項において、次の語句は、別段の定めのない限り以下に定める意味を有するものとする。
a. 「特定株式保有者」とは、当社の株券等の買付けその他の有償の譲受けまたはこれらに類似する行為の結果、
Ⅰ 当社の株券等の保有者が保有する当社の株券等に係る株券等保有割合の合計
Ⅱ 当社の株券等の買付けその他の有償の譲受けまたはこれらに類似する行為を行う者が所有しまたは所有することとなる当社の株券等およびその者の特別関係者が所有する当社の株券等に係る株券等所有割合の合計のいずれかが、20％以上となる者をいう。
b. a.Ⅰにおいて「株券等」とは、金融商品取引法第27条の23第１項に規定する株券等をいう。以下別段の定めがない限り同じ。a.Ⅱにおいて「株券等」とは、金融商品取引法
第27条の２第１項に規定する株券等をいう。
c. 「保有者」とは、金融商品取引法第27条の23第１項に規定する保有者をいい、同条第３項に基づき保有者とみなされる者を含む。
d. 「保有」とは、金融商品取引法第27条の23第４項に規定する保有をいう。
e. 「株券等保有割合」とは、金融商品取引法第27条の23第４項に規定する株券等保有割合をいう。
f. 「所有」とは、金融商品取引法第27条の２第１項に規定する所有をいう。

事業報告

８．新株予約権の行使期間
本新株予約権無償割当て決議において定める日を初日（以下「行使期間開始日」という。）とし、本新株予約権無償割当て決議において定める期間とする。ただし、第10項に基づき当社が新株予約権を取得する場合には、当社が当該取得を通知または公告した日から当該取得日までの期間、新株予約権を行使することはできない。行使期間の最終日が銀行営業日でない場合にはその翌銀行営業日を最終日とする。

株主総会参考書類

７．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権１個の行使に際して出資される財産（金銭とする。）の価額（以下「行使価額」という。）は、１円とする。

g. 「特別関係者」とは、金融商品取引法第27条の２第７項に規定する特別関係者をいう。
ただし、同項第１号に掲げる者については、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令第３条第２項で定める者を除く。
h. 「株券等所有割合」とは、金融商品取引法第27条の２第８項に規定する株券等所有割合をいう。
② 以下に定める者は新株予約権を行使することができない。
特定株式保有者、その共同保有者（金融商品取引法第27条の23第５項に規定する共同保有者をいい、同条第６項に基づき共同保有者とみなされる者を含む。）、もしくはその特別関係者またはこれらの者が実質的に支配し、これらの者に実質的に支配されもしくはこれ
らの者が共同して支配し、これらの者と共同して行動する者と当社取締役会が判断した者（ただし、その者が当社の株券等を取得または保有することが当社の企業価値および会社の利益ひいては株主共同の利益を著しく害さないと当社取締役会が認めた者は、これに該当しないこととする。）③ 上記②の規定に従い、新株予約権者が新株予約権を行使することができない場合であっても、当社は、当該新株予約権者に対して、損害賠償責任その他の一切の責任を負わないものとする。
④ 各新株予約権の一部行使はできないものとする。
10．当社による新株予約権の取得① 当社は、新株予約権の無償割当ての効力発生日（ただし、当社取締役会がこれに代わる日を定めたときは当該日）の翌日以降行使期間開始日の前日までの間いつでも、新株予約権を取得することが適切であると当社取締役会が判断する場合には、当社取締役会が定める日をもって、無償で新株予約権全部を取得することができる。
② 当社は、第８項の新株予約権の行使期間が終了する時までの間で当社取締役会が定める日において、新株予約権１個につき対象株式数の当社普通株式と引換えに、第９項に従い新株予約権を行使することができる者の新株予約権を取得することができる。
11．新株予約権の行使または当社による取得により新たに当社株式を取得した場合の当該株主の株主総会における議決権行使
当社が定める基準日後に、新株予約権の行使または当社による新株予約権の取得によって、新たに当社株式を取得した場合の当該株主は、株主総会において議決権を行使できるものとする。
45

招集ご通知12．新株予約権の譲渡に関する事項
新株予約権を譲渡により取得するには当社取締役会の承認を要するものとする。

14．新株予約権証券の不発行
新株予約権証券は、発行しない。

監査報告書

46

計算書類

17．新株予約権行使の効力発生時期等
新株予約権の行使の効力は、第16項の行使請求書および添付書類が払込取扱場所に到達し、かつ行使に係る新株予約権の行使価額全額に相当する金銭が払込取扱場所に入金された時に生じるものとする。

連結計算書類

16．新株予約権の行使請求および払込みの方法
新株予約権を行使しようとするときは、所定の行使請求書（行使に係る新株予約権の内容および数、新株予約権を行使する日、当社株式の記録を行うための振替口座（特別口座を除く。）等の必要事項ならびに株主自身が新株予約権の行使条件を充足すること等についての表明保証条項、補償条項その他の誓約文言を含む当社所定の書式によるものとする。）に必要事項を記載してこれに記名捺印したうえ、必要に応じて別に定める新株予約権の行使に要する書類ならびに会社法、金融商品取引法およびその関連法規（日本証券業協会および本邦金融商品取引所の定める規則等を含む。）上その時々において要求されるその他の書類（以下「添付書類」という。）を第８項に定める期間中に払込取扱場所に提出し、かつ、当該行使に係る新株予約権の行使価額全額に相当する金銭を払込取扱場所に払い込むことにより行われるものとする。

事業報告

15．新株予約権の行使により新株を発行する場合における増加する資本金および資本準備金
新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金の額は、本新株予約権無償割当て決議において定める額とする。

株主総会参考書類

13．合併、会社分割、株式交換または株式移転の場合における新株予約権の交付およびその条件
本新株予約権無償割当て決議において当社取締役会が決定する。

18．法令の改正等
新株予約権の無償割当て後、法令の制定、改正または廃止により、本要項の条項に修正を加える必要が生じた場合においては、当該制定、改正または廃止の趣旨および文言を勘案のうえ、本要項の条項を合理的に読み替えるものとする。
以

47

上

招集ご通知（ご参考）
当社株券等の大量買付行為開始時のフローチャート（手続が遵守された場合）

株主総会参考書類

当社株券等に対する大量買付行為について、当社が公表した買収防衛策に定められた手続の遵守を要請（手続が遵守されない場合）

大量買付者による買付提案書の提出
本プランに定める手続を遵守しない大量買付行為であると認められる場合

記載内容が不十分
当社取締役会による追加情報提供の要求（10営業日以内）

記載内容が十分

事業報告

・当社取締役会による必要情報受領の確認
・大量買付者および独立委員会に検討開始を通知
取締役会評価期間
原則60日以内
または90日以内（30日延長可）独立委員会が発動を勧告
諮問
勧告

独立委員会の検討手続
・外部専門家等からの助言の取得
・取締役会に対して対抗措置の発動の是非について勧告

取締役会による決議（独立委員会の勧告を最大限尊重）

対抗措置発動せず

企業価値および会社の利益ひいては株主共同の利益を著しく害する場合

取締役会による決議（独立委員会の勧告を最大限尊重）
大量買付者による手続不遵守を確認

計算書類

企業価値および会社の利益ひいては株主共同の利益を著しく害する場合でない

連結計算書類当社取締役会の検討手続（当社の企業価値および会社の利益ひいては株主共同の利益を著しく害するか）
・情報収集、代替案の検討
・大量買付者との協議・交渉
・外部専門家等からの助言の取得

対抗措置発動
（新株予約権の無償割当て等）

48

監査報告書

（注） 本フローチャートは、本プランの手続の概要を記載したものです。詳細につきましては本文をご参照く
ださい。

(提供書面)
事

(

業

報

告

2017 年 ４ 月 １ 日から
2018 年 ３ 月 31 日まで)

１．企業集団の現況（1）当事業年度の事業の状況① 事業の経過およびその成果
当期におけるわが国経済は、緩和的な金融政策の継続と政府による各種政策効果を背景に、雇用・所得環境の改善が進むなかで、緩やかな拡大を続けました。
事業環境につきまして、ショッピングセンター業界におきましては、ほぼ年間を通じて
緩やかな改善基調で推移しました。ヘルスケア業界におきましては、健康や睡眠が注目される中で健康関連の機能性寝具など一部に需要の高まりがありましたものの、一般寝具は弱含みで推移しました。繊維・アパレル業界におきましては、天候不順の影響を受けながらも、徐々に持ち直し傾向となりました。
こうした中で、当社グループは、「中期経営計画 Bridge to the Future ～未来への架け橋～」に基づき、「財務体質の強化」「プロパー事業の強固な基盤作り」「利益の底上げ」に取り組みました。
「財務体質の強化」では、昨年度に実施したシンジケートローンによる長期安定資金の確保と支払利息負担の軽減効果の維持に努めました。「プロパー事業の強固な基盤作り」
では、商業施設事業におきまして、静岡県下有数の商業施設である「サントムーン柿田
川」におきまして各種販促イベントの強化による集客力増強に取り組み、さらに、増床・
リニューアルに関する検討を進め最終的に実施を決定するに至りました。ヘルスケア事業におきましては、当社独自技術を活用したＥウール製品の拡販、伊藤超短波株式会社との資本業務提携を活かして家庭用温熱電位治療器などのヘルスケア商品の営業強化に取り組みました。繊維・アパレル事業におきましては、ユニフォーム関連の営業を強化するとともに、採算性の向上に努めました。これらの施策を推進することで、一過性の特殊要因を除きますと、着実に利益の底上げを図り、営業利益以下の各段階で中期経営計画を上回る
ペースで順調に推移しておりました。
しかしながら、2018年3月28日付で公表いたしましたとおり、商業施設「サントムー
ン柿田川」に係る増床・リニューアル工事（以下 “第４期開発” ）の実施を決定したことに伴い、減価償却費の増加など合計１億10百万円の売上原価・販売管理費および第４期
開発に係るシンジケートローンに関する手数料など合計84百万円の営業外費用が発生することとなりました。
49

招集ご通知株主総会参考書類
事業報告
連結計算書類

この結果、当期の業績につきましては、売上高は、商業施設事業におきまして前期に計上した臨時収入の反動減があり、ヘルスケア事業および繊維・アパレル事業におきまして
天候不順の影響から季節性商品が不調となったことを主因に、売上高44億27百万円（前期比5.8％減）となりました。営業利益につきましては、販売管理費の削減を進めたものの、「サントムーン柿田川」における第４期開発の前倒し実施に伴う一部施設の耐用年数の変更に伴う減価償却費の増加およびボウリング場の一部解体費用の合計１億10百万円
が一過性の特殊要因として発生したため、営業利益は３億25百万円（前期比21.9％減）となりました。経常利益につきましては、所有不動産の一部売却による売却益20百万円がありましたものの、第４期開発の実施に係るシンジケートローン契約締結に伴う手数料支払いなど合計84百万円が一過性の特殊要因として発生しましたため、経常利益は１億53百万円（前期比42.5％減）となりました。当期は特別損益の計上がなかったため、税金等調整前当期純利益は１億53百万円（前期比3.9％増）と前期比増益になりました。これに法人税等の負担を考慮して、親会社株主に帰属する当期純利益は１億３百万円（前期比33.5％減）となりました。
さらに、中期経営計画に掲げました計数計画および財務目標につきましても、一部を除き未達成となりました。
なお、誠に遺憾ではございますが、配当につきましては内部留保を高める観点から今年
度につきましても見送りとさせていただきたく何卒ご理解を賜りますようお願い申し上げます。株主の皆様には深くお詫び申し上げます。

計算書類
監査報告書

50

中期経営計画財務目標達成状況
2015年度
実績

目標

実績

目標差異

2015年度差異

経常利益率

1.4％

5.0％

3.5％

△1.5％

2.1％

ＲＯＥ

2.9％

5.0％

2.4％

△2.6％

△0.5％

流動比率

40.7％

120.0％

182.9％

62.9％

142.2％

自己資本比率

22.6％

25.0％

23.5％

△1.5％

0.9％

■ 売上高
4,701

（百万円）

4,427

第197期 第198期

51

2017年度■ 営業利益
417

（百万円）

325

第197期 第198期■ 経常利益（百万円）

267■ 親会社株主に帰属する （百万円）
当期純利益
156

153

第197期 第198期

103

第197期 第198期

招集ご通知■ 売上高構成比率
商業施設事業

売上高

売上高

1,361百万円

合計

30.7％ 4,427

2,315百万円

株主総会参考書類

繊維・アパレル事業

52.3％

百万円

ヘルスケア事業

17.0％

売上高

750百万円

事業報告

セグメントの業績は次のとおりであります。

商業施設事業
売上高構成比

■ 売上高
2,336

（百万円）

2,315

■ 営業利益
948

（百万円）

817

第197期 第198期

連結計算書類52.3%
第197期 第198期

監査報告書

52

計算書類

商業施設事業につきましては、静岡県下有数の商業施設である「サントムーン柿田川」において、20周年企画や各種イベントを積極展開した効果もあり堅調な推移であったものの、前期に計上した臨時的な収入がなくなったことが響き、売上高は前期を下回りました。損益面では、20周年企画における一部リニューアル工事費用の臨時支出と「サントムーン柿田川」の第４期開発の実施決定に伴う費用計上があり、営業利益も前期を下回りました。
この結果、商業施設事業の売上高は23億15百万円(前期比0.9％減)となり、営業利益は８億17百万円(前期比13.9％減)となりました。

ヘルスケア事業
売上高構成比

■ 売上高
828

（百万円）

■ 営業利益

（百万円）

750

17.0%

△37

第197期 第198期△51

第197期 第198期

健康ビジネス部門につきましては、当社独自のバイオ麻製品等の一部ＯＥＭ先の販売が伸び悩んだことを主因に、売上高は前期を下回りました。一般寝装品部門につきましては、夏場の需要減退など季節性商品の不調が響き、売上高は前期を下回りました。損益面では、健康ビジネス部
門においては健康関連商品の粗利率が改善したものの、一般寝装品部門での原料費高止まり等による採算悪化が響き、営業利益は前期を下回りました。
この結果、ヘルスケア事業の売上高は７億50百万円(前期比9.4％減)となり、販売管理費は減
少したものの、原料費高止まり等による粗利率の低下が響き、営業損失は51百万円(前期は営業損失37百万円)となりました。

繊維・アパレル事業
売上高構成比

■ 売上高

（百万円）

■ 営業利益

（百万円）

11

30.7%

1,537

1,361

第197期 第198期△2
第197期 第198期

衣料部門につきましては、市況が軟調な布帛関連の一部ＯＥＭ先の販売が不調であったことおよび天候不順の影響から季節性商品の売上が不調であったことから、売上高は前期を下回りました。ユニフォーム部門につきましては、期末にかけて前期大口受注のあった官需ユニフォームの反動減が響き、売上高は前期を下回りました。損益面では、粗利率の改善や販売管理費の抑制効
果があったものの、売上高の減少による粗利益減少が響き、営業利益は前期を下回りました。
この結果、繊維・アパレル事業の売上高は13億61百万円(前期比11.4％減)となりました。損益面では、採算性改善効果があったものの、売上高の減少による粗利益の減少が響き、営業損失２百万円(前期は営業利益11百万円)となりました。

53

招集ご通知事業別の売上高は次のとおりであります。
商

事

業

区

分

業

施

設

事

売

上

高

前

期

比

構

成

比

2,315百万円△20百万円52.3％

ヘ ル ス ケ ア 事 業

750百万円△77百万円

17.0％

繊維・アパレル事業

1,361百万円△175百万円

30.7％

合4,427百万円△274百万円

100.0％

計

設備投資の状況
当期中に特記すべき設備投資は行っておりません。

③

資金調達の状況
当期中に特記すべき資金調達は行っておりません。

①

監査報告書

54

計算書類

成長投資と維持更新投資への優先的な取り組み
収益の柱である商業施設事業に最優先で継続投資いたします。具体的には2018年中に「サントムーン柿田川」の増床・リニューアル工事（第４期開発）に着手します。
（第４期開発の概要は56ページをご覧ください）② 事業規模の拡大と収益性の向上
収益の柱である商業施設事業に経営資源を傾斜配分することにより、当社グループとして、事業規模の拡大と収益性の向上を確実なものとしていきます。事業規模の拡大にあたっては、ＥＳＧ（環境・社会・ガバナンス）などの概念や経済価値や社会価値の創造をしっかり意識して取り組みます。さらに、事業推進におきましては、当社の独自性を活かしつつ、既往の締結済みの資本業務提携先とのコラボレーション的な取り組みを一層強化し、目の前のビジネスチャンスをしっかりとらえていきます。同時に、将来の布石として、商業施設事業を始めとした当社グループの各事業のシナジーを意識した新規事業の創出にも取り組みます。

連結計算書類（2）対処すべき課題
今後のわが国経済の動向につきましては、緩和的な金融環境と政府の経済対策により、雇用・所得環境の改善が進み、引き続き緩やかな回復基調を維持することが見込まれます。しかしながら、朝鮮半島をはじめ世界的な政治経済動向の不透明さが残った展開になると予想され、十分注意を要する状況が続くものと思われます。
こうした環境下、当社は、2018年４月にスタートさせた「中期経営方針 Get Aheadof the Future～新しい時代の先へ～」に基づく諸施策を進めていく考えです。

事業報告

②

株主総会参考書類業

なお、2018年３月28日に「事業の一部譲受けに関する基本合意書締結のお知らせ」
として開示いたしましたヘルスケア事業の譲受けに関しましては、現在、2018年６月末の合意を目指して協議を続けております。今後の協議の進捗次第で、必要に応じて、業績への影響などを株主の皆様に適時適切に開示していく予定であります。
③ 財務マネジメントの強化と復配
持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のため、財務の健全性の確保が大前提となります。今後は、フリーキャッシュフローの確保と有利子負債の圧縮を重点テーマとして財務マネジメントの強化に取り組みます。これらにより、中期経営方針期間中に復配の目途をつけたいと考えております。
④ 人材の確保と育成
働き方改革への取り組みや女性が活躍できる環境作りを推進し、人材の確保と育成に取り組みます。
⑤ コーポレートガバナンス・コードに沿った経営の徹底
当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を確実なものとするため、ガバナンス体制の維持・強化を図るとともに、事業活動を通じた社会的課題への対応も推進します。
以上により、当社グループは、120年を超える当社の歴史と伝統を背景に、経営理念である「進取の精神」と「自利利他の心」に基づき、発想力を活かし無限大の可能性へ挑戦して
い き ま す。当 社 グ ル ー プ の 役 職 員 一 同 全 力 で、「中 期 経 営 方 針 Get Ahead of the
Future～新しい時代の先へ～」を推進し、企業価値のさらなる向上に邁進する所存でございますので、株主の皆様には倍旧のご支援・ご鞭撻を賜りますようお願い申し上げます。
（3）財産および損益の状況
第 198 期
第 195 期
第 196 期
第 197 期（2018年３月期）（2015年３月期） （2016年３月期） （2017年３月期）（当期）
高（百万円）
5,937
5,407
4,701
4,427

区
売

分

上

営
業
利
益
（百万円）
(または営業損失△)
経
常
利
益
（百万円）
(または経常損失△)
親会社株主に帰属する当期純利益（百万円）(または親会社株主に帰属する当期純損失△)
１株当たり当期純利益（円）(または１株当たり当期純損失△)

378

417

325

△519

74

267

153

△644

124

156

103

△21.52

4.17

5.21

3.47

総

資

産（百万円）

20,40518,996

19,093

18,888

純資産（百万円）

4,150

4,300

4,329

4,450

（円）

138.65143.66144.63148.56

額（百万円）

9,250

9,135

9,324

9,020

１株当たり純資産額
有
55

△232

利

子

負

債

招集ご通知＜ご参考＞

サントムーン柿田川の増床・リニューアル工事（第４期開発）について

株主総会参考書類●開発コンセプト「Ｈａｐｐｙ Ｎｅｗ Ｊｕｎｃｔｉｏｎの誕生」
開業20周年を経過し、新しいステージに飛躍する。
■第四期開発テーマ

Happy New Junction（富士山）

楽しいが交差する「新・ジャンクション」
連絡通路（至アネックス棟）

新棟

2019年夏オープン予定

連絡通路

本館

事業報告

静岡県駿東郡清水町玉川61番地２

敷地面積

約108,000㎡

開店日

2018年 4月 増床・リニューアル工事着工
2019年 夏 増床・リニューアル工事竣工予定

建物延床面積約119,000㎡

駐車台数

約3,270台

テナント面積

約66,000㎡

連結計算書類所在地※新幹線三島駅から南に約２キロ、国道１号沿いに立地。
名水100選の柿田川公園に隣接しています。

新スウェンカーサ棟（北側駐車場）2018年秋オープン予定

計算書類
監査報告書

56

＜ご参考＞
中期経営方針に掲げた計数計画と財務目標は以下のとおりであります。
中長期的な損益見込と財務目標①連結業績（単位：百万円）
2022年度
見込

2017年度
実績

2018年度
見込

2019年度
見込

2020年度
見込

2021年度
見込

売上高

4,427

4,750

5,100

5,300

5,400

5,500

営業利益

325

340

450

470

480

500

親会社株主に帰属する当期純利益

103

170

200

220

250

280

純資産

4,450

4,650

4,850

5,100

5,300

5,500

有利子負債

9,020

11,35012,20011,60010,95010,300■ 売上高見込
5,100

（百万円）

5,300

5,400

■ 営業利益見込

（百万円）

5,500
450

4,750

470

480

■ 親会社株主に帰属する
当期純利益見込

500

340

2018年度 2019年度 2020年度 2021年度 2022年度

200

170

2018年度 2019年度 2020年度 2021年度 2022年度

220

250

（百万円）

280

2018年度 2019年度 2020年度 2021年度 2022年度②財務目標
2017年度
実績

2018年度
見込

2019年度
見込

2020年度
見込

2021年度
見込

2022年度
見込

営業利益率

7.4％

7％

9％

9％

9％

9％

ＲＯＥ

2.4％

4％

4％

5％

5％

5％

ＮｅｔＤＥＲ

173.8％

215％

225％

200％

175％

155％

（注）ＲＯＥ：株主資本利益率＝１株当たり当期純利益÷１株当たり自己資本
ＮｅｔＤＥＲ：純有利子負債資本倍率＝（有利子負債－現預金）÷自己資本57

招集ご通知（4）主要な事業内容（2018年３月31日現在）
商

事

業

内

容

主

業

施

設

事

業

要

製

品

・

サ

ー

ビ

ス

不動産賃貸、商業施設の運営・管理
寝装品等の製造・販売

繊維・アパレル事業

アパレル製品（衣料品、ユニフォーム）等の製造・販売

株主総会参考書類

ヘ ル ス ケ ア 事 業（5）重要な親会社および子会社の状況① 親会社との関係
当社の該当する親会社はありません。
② 重要な子会社の状況
社

名

資

本

金

議決権比率

主 要 な 事 業 内 容

大東紡エステート株式会社

30百万円

100.0％

商業施設の運営・管理

新 潟 大 東 紡 株 式 会 社

10百万円

100.0％

寝 装 品 製 造 ・ 販 売

上海大東紡織貿易有限公司

45万米ドル

100.0％

衣

料

品

販

事業報告

会

売

（注）特定完全子会社に該当する子会社はありません。
連結計算書類（6）主要な事業所（2018年３月31日現在）
区

分

所

当

社

静岡県駿東郡清水町

新

新潟県十日町市

大

東

紡

株

式

会

社

中国上海市

計算書類

上 海 大 東 紡 織 貿 易 有 限 公 司

地

東京都中央区

大 東 紡 エ ス テ ー ト 株 式 会 社
潟

在

監査報告書

58

（7）従業員の状況（2018年３月31日現在）① 企業集団の従業員の状況
商

事

業

区

分

従

業

施

設

事

業

員

数

前連結会計年度末比増減

業

32

（0）名

＋3

（±0）名

ヘ ル ス ケ ア 事 業

34

（3）名

±0

（△1）名

繊 維 ・ ア パ レ ル 事 業

17

（0）名

△2

（△1）名

全

）

20

（1）名

＋1

（△1）名

合

計

103

（4）名

＋2

（△3）名

②

当社の従業員の状況

従

業

社

（

員

共

通

数

前事業年度末比増減

49（2）名平△1（△2）名均

年

齢

平 均 勤 続 年 数

45.3歳

16.0年

（注）１．従業員数は就業員数であり、パートおよび嘱託社員は（ ）内に年間の平均人員を外数で記載しております。
２．全社（共通）として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属しているものであります。

（8）主要な借入先の状況（2018年３月31日現在）
借
シ

ン

株

式

入

ジ
会

ケ

先

ー
社

ト
静

ロ
岡

借
ー

ン

銀

行

入

額
8,807百万円
61（注）シンジケートローンは、株式会社みずほ銀行をアレンジャー、株式会社静岡銀行をコ・アレンジャーとするシンジケート団５行（株式会社みずほ銀行、株式会社静岡銀行、株式会社三井住友銀行、株式会社三菱
東京ＵＦＪ銀行および株式会社新銀行東京）による協調融資によるものです。

（9) その他企業集団の現況に関する重要な事項
該当事項はありません。

59

招集ご通知２．会社の現況

株

主

株

式

会

日

本

証

社

名

株

比

率

券

1,069千株

3.57％

式

会

社

1,048

3.50

フ ァ ー ス ト ブ ラ ザ ー ズ 株 式 会 社

682

2.27

日本トラスティ･サービス信託銀行株式会社（信託口5）

599

2.00

株

ド

501

1.67

式

会

融

株

社

シ

ー

式

会

社

デ

ベ

ロ

ッ

パ

ー

三

信

500

1.67

Ｓ

Ｍ

Ｂ

Ｃ

日

興

証

券

株

式

会

社

434

1.45

日本トラスティ･サービス信託銀行株式会社（信託口2）

403

1.34

Ｊ

社

383

1.28

社

307

1.02

Ｐ

モ

ル

ガ

証

ン

証

券

株

券

株

式

式

会

会

松

井

(注)

持株比率は自己株式（68,599株）を控除して計算しております。

連結計算書類

株

事業報告

証

金

Ｂ

持

Ｉ

券

Ｓ

所 有 株 式 数

株主総会参考書類（1）株式の状況（2018年３月31日現在）① 発行可能株式総数
96,000,000株② 発行済株式の総数
30,000,000株③ 株主数
9,158名④ 大株主（上位10名）（2）新株予約権等の状況
当社役員等が保有している新株予約権の状況
計算書類

2016年11月９日開催の取締役会決議による新株予約権①発行した新株予約権の数
80個②新株予約権の目的となる株式の種類および数
普通株式

80,000株③新株予約権の払込金額
新株予約権１個当たり70,000円（１株当たり70円）④新株予約権の行使価額

60

監査報告書

新株予約権１個当たり1,000円

⑤新株予約権の行使期間
2019年12月５日から2024年12月４日まで⑥新株予約権の行使条件
・新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができない。
・その他の条件については、当社第196回定時株主総会および取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」による。
⑦新株予約権の割当ての対象者およびその人数ならびに割り当てる新株予約権の数
割当ての対象者

人数割り当てる新株予約権の数

当社取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除く）

３名

60個

当社執行役員２名

20個

当事業年度中に発行した新株予約権の状況
2017年８月23日開催の取締役会決議による新株予約権①発行した新株予約権の数
110個②新株予約権の目的となる株式の種類および数
普通株式 110,000株③新株予約権の払込金額
新株予約権１個当たり83,000円（１株当たり83円）④新株予約権の行使価額
新株予約権１個当たり1,000円⑤新株予約権の行使期間
2020年9月20日から2025年9月19日まで⑥新株予約権の行使条件
新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができない。
⑦新株予約権の割当ての対象者およびその人数ならびに割り当てる新株予約権の数

61

割当ての対象者

人数割り当てる新株予約権の数

当社取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除く）

３名

90個

当社執行役員２名

20個

招集ご通知（3）会社役員の状況① 取締役の状況（2018年３月31日現在）
地

位氏

執行役員地位、担当および重要な兼職の状況

山 内 一 裕野 村 利 泰上海大東紡織貿易有限公司董事長
ヘルスケア事業本部長

取

締

役

三

枝

章

吾

執行役員

取

締

役

澤

田

康

伸

ヴィブランド・コンサルティング株式会社代表取締役

取締役 (常勤監査等委員)

加久間

雄

二

取締役 (監査等委員)

飯

春

樹

飯沼総合法律事務所所長

取締役 (監査等委員)

鏡

高

志

税理士法人高野総合会計事務所パートナー、高野総合コンサ
ルティング株式会社代表取締役 公認会計士

取締役 (監査等委員)

奥

秀

策

沼

村

経営管理本部長

株主総会参考書類※ 取 締 役 社 長※ 取締役副社 長

名

内部統制担当

弁護士

位

氏

名
寛

連結計算書類地

事業報告（注）１．※は代表取締役であります。
２．監査等委員加久間雄二氏は、長年にわたり当社の経理部門に在籍し、かつ、経理部門の長としての経験も豊富であることから、経理・財務に関する高い知見と見識を有するものであります。
３．取締役澤田康伸氏、取締役飯沼春樹氏、取締役鏡高志氏および取締役奥村秀策氏は、社外取締役であります。なお、当社は澤田康伸氏、飯沼春樹氏、鏡高志氏および奥村秀策氏を東京証券取引所および名古屋証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、両取引所に届け出ております。また、各社外取締役の兼職先と当社との間に特別な関係はありません。
４．監査等委員会の監査・監督機能を強化するため、取締役（監査等委員を除く）からの情報収集および重要な社内会議における情報共有ならびに社内監査部門との十分な連携を可能とすべく、加久間雄二氏を常勤の監査等委員として選定しております。
５．2018年３月31日現在の取締役兼務者を除く執行役員は以下のとおりであります。
担当および重要な兼職の状況

行

役

員

青

木

繁

アパレルファッション・ユニフォーム事業本部長

執

行

役

員

飯

田

亙

商業施設事業本部長②

責任限定契約の内容の概要
当社は、社外取締役全員と会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、会社法第425条第１項に定める額を責任の限度としております。

大東紡エステート株式会社取締役社長

監査報告書

62

計算書類

執

③

取締役の報酬等の総額
取締役の報酬の決定に関する方針
取締役の報酬の決定につきましては、独立社外取締役を主要な構成員とし、社長・副社長を含む諮問委員会において、経営陣としての経験・見識・能力・実績等を総合的に勘案して答申された意見を参考に、報酬総額が株主総会の決議により定められた上限額の範囲を超えないことを前提に、取締役会で決定することとしております。
区

分

支

給

人

員

金

額

取 締 役
( 監 査 等 委 員 を 除 く )
(
う
ち
社
外
取
締
役
)

4名
（1）

45百万円
（6）

取
(

4
（3）

19
（12）

締
う

役
ち

(
社

監
外

査 等 委 員
取
締
役

)
)

合
計
8
64
（注）１．取締役（監査等委員を除く）の報酬限度額は、2016年６月24日開催の第196回定時株主総会において年額72百万円以内（うち社外取締役の報酬枠10百万円以内。ただし、使用人分給与は含まない。）と決議いただいております。
２．取締役（監査等委員）の報酬限度額は、2016年６月24日開催の第196回定時株主総会において年額36百万円以内と決議いただいております。
３．上記のほか、使用人兼務取締役の使用人分給与８百万円を支給しております。

④

社外役員に関する事項
当事業年度における主な活動状況
・取締役会および監査等委員会への出席状況
地位

氏名

取締役

澤田

康伸

取締役(監査等委員)

飯沼

春樹

取締役(監査等委員)

鏡高志

取締役(監査等委員)

奥村

秀策

取締役会
出席回数
100％
（17／17回）
100％（17／17回）
100％（17／17回）
100％（17／17回）

監査等委員会
出席回数―100％（13／13回）
100％（13／13回）
100％（13／13回）

・取締役会および監査等委員会における発言状況
各社外取締役は、議案審議等につき、自らの豊富な実務経験と幅広い見識および各々の専門的見地から助言・提言を積極的に行いました。

63

招集ご通知（4）会計監査人の状況
東陽監査法人
① 名称② 報酬等の額
金額
28百万円

当社および子会社が会計監査人に支払うべき金銭その他の財産上の利益
の合計額

28百万円

③

連結計算書類

会計監査人の解任または不再任の決定の方針
当社監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められた場合は、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会において、解任の旨およびその理由を報告いたします。
また、会計監査人の職務の遂行に支障がある場合等、必要があると判断した場合には、会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。

事業報告（注）１．当社監査等委員会は、取締役、社内関係部署および会計監査人より必要な資料を入手、報告を受けた上で過去の監査時間・監査報酬等の推移、前事業年度の監査時間の計画と実績を確認し、当事業
年度の監査時間・報酬額見積りの妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等の額につき同意を行っております。
２．当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬等の額を明確に区分しておらず、実質的にも区分できませんので、当事業年度に係る会
計監査人の報酬等の額にはこれらの合計額を記載しております。

株主総会参考書類

当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額

計算書類
監査報告書

64

連 結 貸 借 対 照 表(2018年３月31日現在)（単位：千円）
科
産 の
動

（資
流
現

金

目
産

及

預

3,011,089
1,787,501

受取手形及び売掛金

543,261

た

な

繰

延

卸
税

有

金

資

産

410,797

資産

51,700他

218,777

金

△950

の

貸
固

び

額

金

そ
倒

引

定

資

形

固

当

15,877,766

産

定

資

15,497,544産

建 物 及 び 構 築 物

5,924,700

土地

9,331,375

産

144,967

他

96,500

リ

ー

ス

そ

資

の
産

8,181

投 資 そ の 他 の 資 産

372,040

無

形

固

定

資

券

296,287

破 産 更 生 債 権 等

88,518繰

産

13,674

他

58,659金
計△85,100
18,888,855

投

資

延

そ
貸
資

65

金

部）
資

有

価

税

金

証

資

の
倒
産

引

当
合

科
目
債 の 部）
動負債
支払手形及び買掛金
短期
借入金
未 払 法 人 税 等
賞
与
引
当
金
株 主 優 待 引 当 金
そ
の
他
固
定
負
債
長
期
借
入
金
リ
ー
ス
債
務
預
り
保
証
金
再評価に係る繰延税金負債
退職給付に係る負債
資 産 除 去 債 務
負債合計（純 資 産 の 部）
株
主
資
本
資
本
金
資
本
剰
余
金
利
益
剰
余
金
自
己
株
式
その他の包括利益累計額
その他有価証券評価差額金
繰 延 ヘ ッ ジ 損 益
土 地 再 評 価 差 額 金
為 替 換 算 調 整 勘 定
新
株
予
約
権
純
資
産
合
計
負 債 純 資 産 合 計
（負
流

金

額

1,646,688
504,597
399,400
47,57435,41221,000638,704
12,791,231
8,469,400
126,657
1,663,472
2,211,637
266,374
53,68914,437,919△558,177
1,500,000
503,375△2,554,346△7,206
5,004,849
5,081△82
4,993,002
6,847
4,264
4,450,935
18,888,855

招集ご通知連 結 損 益 計 算 書2017 年 ４ 月 １ 日から( 2018年 ３ 月 31 日まで )（単位：千円）
目

売

金

上

売

高

上
売

販

原

上

売

費

び

営

一

業

理

834,424
益

当

の

営

業

外

支

費

払
の
常

税

金

等

法

人

税、

調
住

人

税
期

金

6,084

他

29,554

息

113,874

他

93,512

利

益

前

当

期

純

利

益

民

税

及

び

事

業

税

57,035

額△6,876

純

調整
利207,387
153,946

整等

35,683

連結計算書類

経

45

用
利

そ

息

事業報告

配

そ

325,650益
利取1,160,074

費

収

取

受

当

管

益

利

外

受

3,267,704

利

業

営

法

般

4,427,778

価

総

及

額

株主総会参考書類科

153,946
50,158

益103,788

親 会 社 株 主 に 帰 属 す る 当 期 純 利 益

103,788
計算書類
監査報告書

66

貸

借

対

照

表

(2018年３月31日現在)（単位：千円）
（資

科
産 の

部）

流

動

資

現

金

受

目

及

売
な

繰

延

税

倒

引

定

資

形

固

2,343,285
1,247,416

形

99,098

金

350,684

資産

397,065

資産

49,067

他

200,903

金

△950

の

貸

当
産

定

資

16,137,541

産

15,694,887

建 物 及 び 構 築 物

5,926,304

土地

9,533,876

産

145,985

他

88,721

リ

ー

ス

そ
無

資

の
産

7,952

投 資 そ の 他 の 資 産

434,700

投

形

固

資

定

258,735

関係会社株式・出資金

104,629

長金

184,200

破 産 更 生 債 権 等

88,518繰

産

12,958

他

54,959金
計△269,300
18,480,826

貸
資

有

資

券

期

延

そ

67

金

額

金

手

卸

そ

有

預

掛

た

固

産

び

取

金

価

貸

税

証

付

金

資

の
倒
産

引

当
合

科
目
（負 債 の 部）
流
動
負
債
支
払
手
形
買
掛
金
短
期
借
入
金
未 払 法 人 税 等
賞
与
引
当
金
株 主 優 待 引 当 金
そ
の
他
固
定
負
債
長
期
借
入
金
リ
ー
ス
債
務
預
り
保
証
金
再評価に係る繰延税金負債
退 職 給 付 引 当 金
資 産 除 去 債 務
負債合計（純 資 産 の 部）
株
主
資
本
資
本
金
資
本
剰
余
金
資
本
準
備
金
そ の 他 資 本 剰 余 金
利
益
剰
余
金
利
益
準
備
金
そ の 他 利 益 剰 余 金繰 越 利 益 剰 余 金
自己株式
評 価 ・ 換 算 差 額 等
その他有価証券評価差額金
繰 延 ヘ ッ ジ 損 益
土 地 再 評 価 差 額 金
新
株
予
約
権
純
資
産
合
計
負 債 純 資 産 合 計

金

額

1,234,269
169,818
318,489
399,400
42,58527,62021,000255,355
12,785,040
8,469,400
126,657
1,679,770
2,211,637
251,12246,45314,019,310△540,750
1,500,000
503,375
503,270104△2,536,919
375,000△2,911,919△2,911,919△7,206
4,998,001
5,081△82
4,993,002
4,264
4,461,515
18,480,826

益

計

算

招集ご通知

損

書

2017 年 ４ 月 １ 日から( 2018年 ３ 月 31 日まで )（単位：千円）
目

売

金

上

売

上
売

販

原

上

売

費

総

及

び

営

一

業

引

費

当

業

当
金

外

戻

入

費

払
の

経

常

税

引
人

前
税、

住

人

税

民

期
税
等
純

純
及

金

6,084

額

5,300

他

15,581

息

113,874

他

93,21928,106

び
調

利
事
整

利

業

207,094

益

128,637

益

128,637税

52,019額△6,998益

45,020
計算書類

期

利
当

1,141

用

利

そ

息

連結計算書類支307,625

益の営

791,592
益

配

そ

当

理

1,099,217

事業報告

倒2,353,968

利

取

貸

価
益

収

取

受

3,453,186

利
外

受

法

管

業

営

法

般

額

高

利

株主総会参考書類科

83,616監査報告書

68連結計算書類に係る会計監査報告
独立監査人の監査報告書
2018年５月10日
ダイトウボウ株式会社
取締役会 御中

東 陽 監 査 法 人
指 定 社 員業 務 執 行 社 員
指 定 社 員業 務 執 行 社 員

公認会計士

田

中

公認会計士

長

田

武
洋

㊞
和

㊞

当監査法人は、会社法第444条第４項の規定に基づき、ダイトウボウ株式会社の2017年４月１日から2018年３月31日までの連結会計年度の連結計算書類、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結計算書類の作成のための基本となる重要な事項及びその他の注記について監査を行った。
連結計算書類に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結計算書類を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結計算書類を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結計算書類に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結計算書類に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

69

招集ご通知株主総会参考書類

監査においては、連結計算書類の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結計算書類の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結計算書類の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者
によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結計算書類の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

事業報告

監査意見
当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、ダイトウボウ株式会社及び連結子会社からなる企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

連結計算書類強調事項
１．追加情報に記載のとおり、会社は2018年３月28日開催の取締役会において、商業施設
サントムーン柿田川における増床・リニューアル工事の実施について決議している。
２．追加情報に記載のとおり、会社は2018年３月28日開催の取締役会決議に基づき、株式会社みずほ銀行をアレンジャーとするシンジケートローン契約を締結した。
３．追加情報に記載のとおり、会社は2018年３月28日開催の取締役会において、2018年
６月27日開催の株主総会に、資本金、資本準備金および利益準備金の額の減少ならびに剰余金の処分を付議することについて決議している。
４．追加情報に記載のとおり、会社は2018年３月28日開催の取締役会において、和田哲株
式会社の事業の一部譲受けに関し、同社との間で基本合意書を締結することを決議している。
当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。

計算書類

利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以

上
監査報告書

70

計算書類に係る会計監査報告
独立監査人の監査報告書
2018年５月10日
ダイトウボウ株式会社
取締役会 御中

東 陽 監 査 法 人
指 定 社 員業 務 執 行 社 員
指 定 社 員業 務 執 行 社 員

公認会計士

田

中

公認会計士

長

田

武
洋

㊞
和

㊞

当監査法人は、会社法第436条第２項第１号の規定に基づき、ダイトウボウ株式会社の2017年４月１日から2018年３月31日までの第198期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針及びその他の注記並びにその附
属明細書について監査を行った。
計算書類等に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から計算書類及びその附属明細書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に計算書類及びその附属明細書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

71

招集ご通知株主総会参考書類

監査においては、計算書類及びその附属明細書の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による計算書
類及びその附属明細書の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、計算書類及びその附属明細書の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての計算書類及びその附属明細書の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

事業報告

監査意見
当監査法人は、上記の計算書類及びその附属明細書が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類及びその附属明細書に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

連結計算書類強調事項
１．追加情報に記載のとおり、会社は2018年３月28日開催の取締役会において、商業施設
サントムーン柿田川における増床・リニューアル工事の実施について決議している。
２．追加情報に記載のとおり、会社は2018年３月28日開催の取締役会決議に基づき、株式会社みずほ銀行をアレンジャーとするシンジケートローン契約を締結した。
３．追加情報に記載のとおり、会社は2018年３月28日開催の取締役会において、2018年
６月27日開催の株主総会に、資本金、資本準備金および利益準備金の額の減少ならびに剰余金の処分を付議することについて決議している。
４．追加情報に記載のとおり、会社は2018年３月28日開催の取締役会において、和田哲株
式会社の事業の一部譲受けに関し、同社との間で基本合意書を締結することを決議している。
当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。

計算書類

利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
上
72

監査報告書

以

監査等委員会の監査報告
監

査

報

告

書

当監査等委員会は、2017年４月１日から2018年３月31日までの第198期事業年度における取締役の職務の執行について監査いたしました。その方法および結果につき以下のとおり報告いたします。
１．監査の方法およびその内容
監査等委員会は、会社法第399条の13第１項第１号ロおよびハに掲げる事項に関する取締役会決議の内容ならびに当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）について
取締役および使用人等からその構築および運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明するとともに、下記の方法で監査を実施しました。
①監査等委員会が定めた監査の方針、職務の分担等に従い、会社の内部統制部門と連携の上、重要な会議に出席し、取締役および使用人等からその職務の執行に関する事項の報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社において業務および財産の状況を調査しました。また、子会社については、子会社の取締役および監査役等と意思疎通
および情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けました。
②事業報告に記載されている会社法施行規則第118条第３号イの基本方針および同号ロの各取組みについては、取締役会その他における審議の状況等を踏まえ、その内容について検討を加えました。
③会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視および検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（2005年
10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。
以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告およびその附属明細書、計算書類（貸借対照表、損益計算書および株主資本等変動計算書）およびその附属明細書ならびに連結計算書類（連結貸借対照表、連結損益計算書および連結株主資本等変動計算書）について検討いたし
ました。

73

招集ご通知株主総会参考書類

２．監査の結果（1）事業報告等の監査結果①事業報告およびその附属明細書は、法令および定款に従い、会社の状況を正しく示している
ものと認めます。
②取締役の職務の執行に関する不正の行為または法令若しくは定款に違反する重大な事実は認められません。
③内部統制システムに関する取締役会の決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制システムに関する事業報告の記載内容および取締役の職務の執行についても、指摘すべき事項は認められません。
④事業報告に記載されている会社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針は相当であると認めます。事業報告に記載されている会社法施行規則第118条第３号ロの各取組みは、当該基本方針に沿ったものであり、当社の株主共同の利益を損なうものではなく、かつ、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと認めます。
（2）計算書類およびその附属明細書の監査結果
会計監査人東陽監査法人の監査の方法および結果は相当であると認めます。
（3）連結計算書類の監査結果
会計監査人東陽監査法人の監査の方法および結果は相当であると認めます。

事業報告

2018年５月11日
連結計算書類ダ イ ト ウ ボ ウ 株 式 会 社

監 査 等 委 員 会

常勤監査等委員 加久間
監査等委員

飯

監査等委員

鏡

監査等委員

奥

沼
村

雄

二

㊞

春

樹

㊞

高

志

㊞

秀

策

㊞
計算書類

（注） 監査等委員飯沼春樹、鏡高志および奥村秀策は、会社法第２条第15号および第331条第６項に規定する社外取締役であります。

以

上

監査報告書

74

会

半蔵

門線

場

東京都中央区日本橋蛎殻町一丁目31番１号

線

浅草
都営

人形町

道路
高速
首都

中央区立日本橋公会堂４階ホール
日至秋葉原■ 株主総会会場ご案内図時

人形町駅
日本橋小学校（避難場所）

2018年６月27日（水）午前10時 開始（午前９時半 開場）

A2出口

新大橋通り

茅場町

地

日本橋
公会堂

線
比谷

4a出口

公会堂入口

至深川

通

半蔵門線「水天宮前」駅
日比谷線「人形町」駅
東西線 「茅場町」駅
浅草線 「人形町」駅

6番出口から徒歩２分
A2出口から徒歩５分
4a出口から徒歩10分
A3出口から徒歩７分※駐車場はございませんので、お車でのご来場はご遠慮ください。

ダイトウボウ株式会社

至新大橋
水天宮

水天宮前駅

線
東西

通り
永代

至築

日

水天宮
6番出口

茅場町駅

交

甘酒横町

水天宮通り

蛎殻町

地下鉄

A3出口