2022/12/02 9:12:33／22957121_株式会社ＩＮＦＯＲＩＣＨ_訂正目論見書

2022年12月（第１回訂正分）

株式会社ＩＮＦＯＲＩＣＨ

2022/12/02 9:12:33／22957121_株式会社ＩＮＦＯＲＩＣＨ_訂正目論見書

ブックビルディング方式による募集の条件及びブックビルディング方式による売出しの条件等の決定に伴い、金融商品取引法第７条第１項により有価証券届出書の訂正届出書を2022年12月２日に関東財務局長に提出しておりますが、その届出の効力は生じておりません。

○ 新株式発行並びに株式売出届出目論見書の訂正理由
2022年11月16日付をもって提出した有価証券届出書の記載事項のうち、ブックビルディング方式による募集56,100株の募集の条件及びブックビルディング方式による売出し（オーバーアロットメントによる売出し）8,400株の売出しの条件並びにこの募集及び売出しに関し必要な事項を、2022年12月２日開催の取締役会において決定しましたので、これらに関連する事項を訂正するため、有価証券届出書の訂正届出書を提出いたしましたので、新株式発行並びに株式売出届出目論見書を訂正いたします。
○ 訂正箇所及び文書のみを記載してあります。なお、訂正部分には＿＿＿罫を付し、ゴシック体で表記しております。

第一部【証券情報】
第１【募集要項】
１【新規発行株式】＜欄外注記の訂正＞
３ 2022年11月16日開催の取締役会において決議された公募による株式発行の発行株式56,100株のうちの一部が、大和証券株式会社の関係会社等を通じて、欧州及びアジアを中心とする海外市場（ただし、米国及びカナダを除く。）の海外投資家に対して販売（以下、「海外販売」といい、海外販売の対象となる株数を「海外販売株数」という。）されることがあります。
上記発行数は、日本国内において販売（以下、「国内販売」という。）される株数（以下、「国内販売株数」という。）と海外販売株数が含まれた、国内販売株数の上限であり、海外販売株数は未定であります。国内販
売株数及び海外販売株数の最終的な内訳は、本募集の需要状況等を勘案した上で、発行価格決定日（2022年12月12日）に決定されます。海外販売株数は「第１ 募集要項」に記載の募集（以下、「本募集」という。）に係る株式数の範囲内とします。海外販売に関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２．
本邦以外の地域において開始される募集に係る事項について」をご参照下さい。
７ 当社は、当社と元引受契約を締結する予定の後記「４ 株式の引受け」欄記載の金融商品取引業者（以下「第１ 募集要項」において「引受人」という。）に対し、上記発行数の一部を、当社が指定する販売先（親引け先）に売付けることを要請しております。引受人に対し要請した当社の指定する販売先（親引け先）の状況等につきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ５．当社指定販売先への売付け（親引け）について」をご参照下さい。当社が指定する販売先（親引け先）・株式数・目的は下表に記載のとおりです。
指定する販売先（親引け先）

株式数

目的

Ａｎｉｍｏｃａ Ｂｒａｎｄｓ
株式会社

上限6,300株

事業シナジーの 創出を目的とした関係構築のためであります。

なお、親引けは、日本証券業協会の定める「株券等の募集等の引受け等に係る顧客への配分に関する規則」
に従い、発行者が指定する販売先への売付け（販売先を示唆する等実質的に類似する行為を含む。）であります。

２【募集の方法】
2022年12月12日に決定される引受価額にて、引受人は、買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（発行価格）で募集を行います。
引受価額は発行価額（2022年12月２日開催の取締役会において決定された払込金額（3,740円）と同額）以上の価額となります。引受人は払込期日に引受価額の総額を当社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いません。（略）＜欄内の数値の訂正＞「ブックビルディング方式」の「資本組入額の総額（円）」の欄：「123,420,000」を「126,225,000」に訂正「計（総発行株式）」の「資本組入額の総額（円）」の欄：「123,420,000」を「126,225,000」に訂正- 1 -2022/12/02 9:12:33／22957121_株式会社ＩＮＦＯＲＩＣＨ_訂正目論見書＜欄外注記の訂正＞
３ 発行価額の総額は、会社法第199条第１項第２号所定の払込金額の総額であります。
４ 資本組入額の総額は、資本金に組入れる額の総額であり、仮条件（4,400円～4,600円）の平均価格（4,500円）の２分の１相当額を資本金に組入れることを前提として算出した見込額であります。
５ 仮条件（4,400円～4,600円）の平均価格（4,500円）で算出した場合、本募集における発行価格の総額（見込額）は252,450,000円となります。

３【募集の条件】（２）【ブックビルディング方式】＜欄内の数値の訂正＞「発行価額（円）」の欄：「未定（注）２」を「3,740」に訂正＜欄外注記の訂正＞
１ 発行価格はブックビルディング方式によって決定いたします。
仮条件は4,400円以上4,600円以下の価格といたします。
当該仮条件は、当社の事業内容、経営成績及び財政状態、当社と事業内容等の類似性が高い上場会社との比較、価格算定能力が高いと推定される機関投資家等の意見及び需要見通し、現在の株式市場の状況、最近の新規上場株の株式市場における評価並びに上場日までの期間における価格変動リスク等を総合的に検討して決定いたしました。
なお、当該仮条件は変更されることがあります。
当該仮条件による需要状況、上場日までの価格変動リスク等を総合的に勘案した上で、2022年12月12日に発行価格及び引受価額を決定する予定であります。
需要の申告の受付けに当たり、引受人は、当社株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機関投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。
２ 前記「２ 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価格と発行価額（3,740円）及び2022年12月12日に決定する予定の引受価額とは各々異なります。募集株式は全株を引受人が買取ることとしており、発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。
８ 引受価額が発行価額（3,740円）を下回る場合は株式の募集を中止いたします。

４【株式の引受け】＜欄内の数値の訂正＞「引受株式数（株）」の欄の各引受人の引受株式数：「未定」を「大和証券株式会社50,700、株式会社ＳＢＩ証券
2,000、楽天証券株式会社1,100、岡三証券株式会社1,100、丸三証券株式会社400、ちばぎん証券株式会社400、ひろぎん証券株式会社400」に訂正＜欄外注記の訂正＞
１ 上記引受人と発行価格決定日（2022年12月12日）に元引受契約を締結する予定であります。ただし、元引受契約の締結後、同契約の解除条項に基づき、同契約を解除した場合、株式の募集を中止いたします。
２ 引受人は、上記引受株式数のうち、500株を上限として、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取引業者に委託販売する方針であります。
（注）１の全文削除及び２、３の番号変更

５【新規発行による手取金の使途】（１）【新規発行による手取金の額】＜欄内の数値の訂正＞「払込金額の総額（円）」の欄：「246,840,000」を「252,450,000」に訂正「差引手取概算額（円）」の欄：「227,840,000」を「233,450,000」に訂正＜欄外注記の訂正＞
１ 払込金額の総額は、引受価額の総額であり、仮条件（4,400円～4,600円）の平均価格（4,500円）を基礎として算出した見込額であります。2022年12月２日開催の取締役会で決定された会社法第199条第１項第２号所定の払込金額の総額とは異なります。
（２）【手取金の使途】
上記の手取概算額233,450千円及び「１ 新規発行株式」の（注）５に記載の第三者割当増資の手取概算額上限36,800千円については、設備資金(モバイルバッテリー及びバッテリースタンドの取得)として2023年９月までに充当する予定であります。

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第２【売出要項】
１【売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）】＜欄内の数値の訂正＞「ブックビルディング方式」の「売出価額の総額（円）」の欄：「36,960,000」を「37,800,000」に訂正「計（総売出株式）」の「売出価額の総額（円）」の欄：「36,960,000」を「37,800,000」に訂正＜欄外注記の訂正＞
５ 売出価額の総額は、仮条件（4,400円～4,600円）の平均価格（4,500円）で算出した見込額であります。

【募集又は売出しに関する特別記載事項】
２．本邦以外の地域において開始される募集に係る事項について（４）海外販売の発行価額（会社法上の払込金額）

１株につき3,740円（注）

前記「第１募集要項

２

募集の方法」の冒頭に記載のとおり、会社法上の払込金額及び2022年12月12日に決定される予定の発行価格、引受価額とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。

（注）１の番号及び２の全文削除

３．第三者割当増資とシンジケートカバー取引についてオーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのために、主幹事会社が当社株主より借受ける株式であります。これに関連して、当社は、2022年11月16日及び2022年12月２日開催の取締役会において、主幹事会社を割当先とする以下の内容の第三者割当による募集株式発行（以下、「本件第三者割当増資」という。）の決議を行っております。
募集株式の種類及び数

当社普通株式8,400株

募集株式の払込金額

１株につき3,740円

割当価格

未定（「第１払込期日2023年１月18日募集要項」に記載の募集株式の引受価額と同一とする。）

増加する資本金の額は、割当価格を基礎とし、会社計算規則第14条第１項に従い算出さ増加資本金及び資本準備金に れる資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、増加する資本準備金の額は、資本金等関する事項増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。
払込取扱場所

東京都品川区上大崎四丁目１番５号

株式会社三井住友銀行

目黒支店

主幹事会社は、当社株主から借受けた株式を、本件第三者割当増資による株式の割当て又は下記のシンジケートカバー取引若しくはその双方により取得した株式により返還します。
また、主幹事会社は、上場（売買開始）日から2023年１月13日までの間、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数を上限とし、当社株主から借受けている株式の返還に充当するために、シンジケートカバー取引を行う場合があります。
主幹事会社は、シンジケートカバー取引により取得した株式数については、割当てに応じない予定でありますので、その結果、失権により本件第三者割当増資における最終的な発行数が減少する、又は発行そのものが全く行われない場合があります。
また、シンジケートカバー取引期間内においても、主幹事会社の判断で、シンジケートカバー取引を全く行わないか、又は買い付けた株式数が上限株式数に達しなくともシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。

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４．ロックアップについて（省略）
なお、上記のいずれの場合においても、主幹事会社はロックアップ期間中であっても、その裁量で当該合意の内容を全部若しくは一部につき解除できる権限を有しております。
また、親引け先は、主幹事会社に対して、当該親引けにより取得した当社普通株式について、上場日（株式受渡期日。当日を含む）後180日目（2023年６月17日）までの期間継続して所有すること等の確約を書面により差し入れる予定であります。
上記のほか、当社は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則の規定に基づき、上場前の第三者割当等による募集株式の割当等に関し、割当を受けた者との間で継続所有等の確約を行っております。その内容については、「第四部 株式公開情報 第２ 第三者割当等の概況」をご参照下さい。
(※)ロックアップⅰ及びロックアップⅱは2022年９月16日に所有していた株式の種類及び株式の取得時期等に応じて合意されております。一般社団法人日本国際経済開発機構は、ロックアップⅰの対象とする株式及びロックアップⅱの対象とする株式の双方を保有しているため重複して記載しております。

５．当社指定販売先への売付け（親引け）について
当社は、引受人の買取引受による募集において、当社が指定する販売先（親引け先）への販売を引受人に要請しております。親引けは、日本証券業協会の定める「株券等の募集等の引受け等に係る顧客への配分に関する規則」に従い、発行者が指定する販売先への売付け（販売先を示唆する等実質的に類似する行為を含みます。）であります。
当社が主幹事会社に対し、売付けることを要請している指定販売先（親引け予定先）の状況等については以下のとおりであります。
(1）親引け予定先の概要

ａ．親引け先の概要

ｂ．当社と親引け先との関係

名称

Ａｎｉｍｏｃａ Ｂｒａｎｄｓ株式会社

本店の所在地福岡県福岡市中央区大名二丁目６番11号

代表者の役職及び氏名

代表取締役

事業の内容

ＮＦＴを活用したサービスの提供等

資本金50百万円

出資関係

該当事項はありません。

人事関係該当事項はありません。

資金関係該当事項はありません。

技術又は取引関係該当事項はありません。

ｃ．親引け先の選定理由

谷元樹

当社バッテリースタンドを活用したデジタルコンテンツサービ
スの開発・提供に向けた関係構築を目的とするため。
未定（引受人の買取引受による募集株式のうち、6,300株を上ｄ．親引けしようとする株式の数限として、2022年12月12日（発行価格決定日）に決定される予定）ｅ．株券等の保有方針
ｆ．払込みに要する資金等の状況長期保有の見込みであります。
当社は、親引け先が親引け予定株式の払込金額に必要な資金を十分に有している旨の説明を受けております。
当社は親引け先が、反社会的勢力から資本・資金上の関係構築を行っていないこと、反社会的勢力に対して資金提供を行ってｇ．親引け先の実態いないこと、反社会的勢力に属する者及びそれらと親しい間柄の者を役員等に選任しておらず、反社会的勢力が経営に関与していない旨を確認しており、特定団体等との関係を有していないものと判断しております。

(2）親引けに係る株券等の譲渡制限
日本証券業協会の定める「株券等の募集等の引受け等に係る顧客への配分に関する規則」第２条第２項に基づき、当社が指定する販売先への売付け（親引け）として、主幹事会社は親引け予定先から売付ける株式数を対象として、上場日（株式受渡期日。当日を含む）後180日目（2023年６月17日）までの期間（以下、「本確約期間」という。）継続して所有すること等の確約を書面により取り付けます。本確約期間終了後には売却等が可能となりますが、当該取引が行われた場合には、当社普通株式の市場価格に影響が及ぶ可能性があります。主幹事会社は本確約期間中であっても、その裁量で当該合意の内容を全部若しくは一部につき解除できる権限を有しております。

- 4 -2022/12/02 9:12:33／22957121_株式会社ＩＮＦＯＲＩＣＨ_訂正目論見書(3）販売条件に関する事項
販売価格は、発行価格決定日（2022年12月12日）に決定される予定の「第１の発行価格と同一になります。

募集要項」における新規発行株式(4）親引け後の大株主の状況

所有株式数
（株）

株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）

本募集後の所有株式数（株）

本募集後の株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）

356,780

17.16

356,780

16.71

115,025

5.53

115,025

5.39

108,370

5.21

108,370

5.08

106,500

5.12

106,500

4.99

105,000

5.05

105,000

4.92

100,900

4.85

100,900

4.73

東京都千代田区丸の内二61,6702.97

61,6702.89

丁目４番１号(61,670)(2.97)(61,670)(2.89)

58,175

2.80

58,175

2.72

55,245

2.66

55,2452.59

52,8502.54

52,8502.48

1,120,515

53.89

1,120,515

52.48(61,670)(2.97)(61,670)(2.89)

氏名又は名称

秋山

広宣

住所

東京都港区

日本郵政キャピタル株式会

東京都千代田区大手町二社丁目３番１号
P.O.Box957,Offshore

GMCM Venture CapitalPartners Ⅰ Inc.

Incorporations
Center,RoadTown,Tortola,British
Virgin Islands

ゴールドマン・サックス・リアルティ・ジャパン有限会社

東京都港区六本木六丁目
10番１号
Unit 5-8, 19/F., Yen

WISELY HARVEST LIMITED

Sheng Centre, 64 Hoi
Yuen Road, Kwun Tong,
Kowloon, Hong Kong

MRA Investments Pte,LTD
コタエル信託株式会社

One Marina Boulevard,#28-00 Singapore

ＦＩＶＥＳＴＡＲ ＶＣ１

東京都港区芝公園三丁目

合同会社

４番30号

ＨＦＡ２号投資事業有限責

東京都品川区東品川二丁

任組合目３番14号

ネクストユニコーン第２号

東京都千代田区九段南一

投資事業有限責任組合

丁目６番17号

計（注）１２３４－

所有株式数及び株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、2022年11月16日現在のものであります。
本募集後の所有株式数並びに本募集後の株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、2022年11月16日現在の所有株式数及び株式（自己株式を除く。）の総数に、本募集及び親引け（Ａｎｉｍｏｃａ Ｂｒａｎｄｓ株式会社6,300株を上限として算出）を勘案した場合の株式数及び割合になります。
株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。
（ ）内は、新株予約権による潜在株式数及びその割合であり、内数です。

(5）株式併合等の予定の有無及び内容該当事項ありません。
(6）その他参考となる事項該当事項ありません。

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