平成 26 年５月 13 日
各位
会 社 名
代表者名
問合せ先
電話

サイオステクノロジー株式会社代表取締役社長
喜多 伸夫（コード番号３７４４ 東証マザーズ）
執 行 役 員小 林
徳 太 郎
０ ３ -６ ４ ０ １ -５ １ １ １

新株予約権（有償ストックオプション）の発行に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、会社法第 236 条、第 238 条及び第 240 条の規定に基づき、当社及び当社国内の完全子会社の取締役、執行役員及び従業員に対し、新株予約権を発行することを決議しましたので、下記のとおりお知らせします。なお、本件は新株予約権を引き受ける者に対して公正価格にて有償で発行するものであり、特に有利な条件ではないことから、株主総会の承認を得ることなく実施します。
記
１．新株予約権を発行する目的
当社グループの中期事業戦略における業績目標の達成及び持続的な企業価値向上に対する意欲を高めるためのインセンティブプランとして、有償にて新株予約権を発行するものです。
なお、新株予約権は、「２. 新株予約権の発行要領（６）新株予約権の行使の条件」に定めるとおり、当社の連結決算において、あらかじめ定める基準を達成した場合に初めて権利行使を可能とするものです。
２．新株予約権の発行要領（１）新株予約権の目的である株式の種類及び数
当社の普通株式 667,000 株（上限）
なお、下記（２）の定めにより新株予約権に係る付与株式数（以下に定義する。）が調整された場合は、調整後付与株式数に下記（２）に定める新株予約権の総数を乗じた数とする。
（２）新株予約権の総数
6,670 個（上限）
なお、新株予約権１個当たりの目的たる株式数（以下、「付与株式数」という。）は当社の普通株式 100 株とする。
なお、付与株式数は、下記(１３)に定める新株予約権の割当日後、当社が普通株式につき株式分割（無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合は、次の算式により調整されるものとし、その結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち当該時点で行使されていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行う。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率
また、下記(１３)に定める新株予約権の割当日後、付与株式数の調整を必要とする場合は、当社は合理的な範囲で付与株式数の調整を行うことができるものとする。

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（３）新株予約権の払込金額
新株予約権１個と引換えに払い込む金銭の額（払込金額）は、金 2,016 円とする。
なお、本払込金額は、東京証券取引所における前日終値 376 円/株、株価変動性 67.43％、リスクフリーレート 0.10％や新株予約権の発行要項に定められた条件（行使価額 376 円/株、新株予約権を行使することができる期間３年、業績条件、取得条件）に基づいて、第三者評価機関であるジェイ・アドバイザーズ株式会社が一般的な価額算定モデルであるモンテカル
ロ・シュミレーションによって算出した価額とする。
（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、新株予約権の行使に際して出資される財産の新株予約権 1 個あたりの価額は、次により決定される新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式 1 株当たりの金額（以下、「行使価額」という。）に、上記（２）に定める付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、金 376 円とする。
なお、当社が普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合は次の算式により行使価額を調整し、その結果生じる１円未満の端数は切り上げる。

1

調整後行使価額＝調整前行使価額×

分割・併合の比率

また、当社が時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む）の行使及び取得請求権付株式の取得請求権の行使による場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、その結果生じる１円未満の端数は切り上げる。

既株

発式

調整後行使価額＝調整前行使価額×

行数＋

新規発行
株 式 数×

1 株当たり払込金額

1 株当たりの時価

既発行株式数＋新規発行株式数

上記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替える。
さらに、(ⅰ)当社が合併を行う場合において、存続会社若しくは新設会社が新株予約権にかかる当社の義務を承継するとき、(ⅱ)会社分割を行う場合において、分割によって設立された会社若しくは分割によって営業を承継する会社が新株予約権にかかる当社の義務を承継するとき、(ⅲ)その他これらの場合に準じて行使価額の調整の必要があるとき、当社は必要と認める行使価額の調整を行う。
（５）新株予約権を行使することができる期間
平成 27 年 4 月 1 日から平成 30 年 3 月 31 日まで（以下、「権利行使期間」という。）（６）新株予約権の行使の条件①新株予約権の割当を受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、当社が金融商品取引法に基づき提出した有価証券報告書に記載された平成 26 年 12 月期、平成 27 年 12 月期及び平成 28 年 12 月期の各事業年度の連結財務諸表（連結財務諸表を作成していない場合は財務諸2表）における売上高及び EBITDA（営業利益、減価償却費及びのれん償却額の合計額をいう。
以下同じ。）が次の各号に掲げる条件を満している場合に、割当てを受けた新株予約権のうち当該各号に掲げる割合を限度として新株予約権を行使することができる。この場合において、かかる割合に基づき算出される行使可能な新株予約権の個数につき１個未満の端数が生ずる
場合には、かかる端数を切り捨てた個数の新株予約権についてのみ行使することができるものとする。また、適用される会計基準の変更等により参照すべき売上高、営業利益、減価償却費及びのれん償却額の概念に重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき指標を当社の取締役会にて定めるものとする。
(a) 平成 26 年 12 月期の連結財務諸表において、売上高が 7,200 百万円以上、かつ、EBITDAが 200 百万円以上の場合新株予約権者が割当てを受けた新株予約権の総数の 30％を平成 27 年 4 月 1 日から平成30 年 3 月 31 日までの期間に行使することができる。
(b) 平成 27 年 12 月期の連結財務諸表において、売上高が 8,000 百万円以上、かつ、EBITDAが 500 百万円以上の場合新株予約権者が割当てを受けた新株予約権の総数の 30％を平成 28 年 4 月 1 日から平成30 年 3 月 31 日までの期間に行使することができる。
(c) 平成 28 年 12 月期の連結財務諸表において、売上高が 10,000 百万円以上、かつ、EBITDAが 1,000 百万円以上の場合
新株予約権者が割当てを受けた新株予約権の総数の 40％を平成 29 年 4 月 1 日から平成30 年 3 月 31 日までの期間に行使することができる。
(d) 新株予約権者は、下記(１３)に定める割当日から平成 30 年 3 月 31 日までの間において、金融商品取引所における当社の普通株式の普通取引終値が一度でも 200 円を下回った場
合、下回った日以降、残存するすべての新株予約権を行使できないものとする。
②新株予約権者のうち新株予約権発行時において当社又は当社の子会社の取締役、執行役員、従業員の地位にあった者は、新株予約権を行使するためには、当該行使時においても、当社又は当社の子会社の取締役、執行役員、従業員の地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、会社都合による退任・退職、業務上の疾病に起因する退職、及び転籍その他正当な理由がある場合等、当社の取締役会が特に承認した場合にはその限りではない。
③新株予約権者が死亡した場合は、新株予約権の相続は認めないものとする。
④その他の新株予約権の行使の条件については、本契約に定める。
（７）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第 17 条第 1 項に従い算出される資本金等増加限度額の 2 分の 1 の金額とする。計算の結果1 円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
（８）新株予約権の取得条項①新株予約権者が上記（６）に定めるところにより新株予約権を行使できなくなった場合、当社は行使できなくなった新株予約権を無償で取得することができる。
②新株予約権者が新株予約権の全部又は一部を放棄した場合、当社は放棄された新株予約権を無償で取得することができる。
③新株予約権者が死亡した場合、当社は当該新株予約権者が保有していた新株予約権を無償で3取得することができる。
④当社が消滅会社となる合併についての合併契約、当社が分割会社となる吸収分割についての吸収分割契約若しくは新設分割についての新設分割計画、当社が完全子会社となる株式交換についての株式交換契約又は当社が完全子会社となる株式移転計画が、当社株主総会で承認されたとき（株主総会による承認が不要な場合は、当社取締役会決議がなされたとき）は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、新株予約権の全てを無償で取得することができる。
（９）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の決議による当社の承認を要する。
（１０）組織再編行為時における新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合には、組織再編行為の効力発生日において、新株予約権の新株予約権者に対し、会社法第 236 条第 1 項第 8 号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づき交付するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生日直前において新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数を交付する。
②交付する再編対象会社の新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類再編対象会社の普通株式とする。
③交付する再編対象会社の新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記（１）に準じて再編対象会社が決定する。
④交付する再編対象会社の新株予約権の行使に際して出資される財産の価額交付する再編対象会社の各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記（４）に従って定められる調整後行使価額を基準に組織再編行為の条件等を勘案のうえ再編対象会社が合理的に決定する価額に、上記③に従って定められる当該新株予約権１個当たりの目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
⑤交付する再編対象会社の新株予約権を行使することができる期間
上記（５）に定める権利行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記（５）に定める権利行使期間の末日までとする。
⑥譲渡による交付する再編対象会社の新株予約権の取得の制限
譲渡による交付する再編対象会社の新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑦交付する再編対象会社の新株予約権の行使の条件
上記（６）に準じて決定する。
⑧交付する再編対象会社の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資
本金及び資本準備金に関する事項
上記（７）に準じて決定する。
⑨交付する再編対象会社の新株予約権の取得条項
上記（８）に準じて決定する。

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（１１）新株予約権に係る新株予約権証券に関する事項
当社は、新株予約権に係る新株予約権証券を発行しないものとする。
（１２）新株予約権の申込期日
平成 26 年６月６日（１３）新株予約権の割当日
平成 26 年６月９日（１４）新株予約権と引換えにする金銭の払込みの期日
平成 26 年６月 13 日
なお、上記の割当新株予約権数は上限の発行数を示したものであり、申込数等により減少することがあります。
以上

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