中小企業いばらき 4April

2021 No.750

クローズアップ

CONTENTS●中小企業組合の事業年度終了後の1

クローズアップ

8

ニュースフラッシュ

事務手続きについて

11 インフォメーション
13 日本列島組合最前線
14 業況リポート
17 経済・労働リサーチ
18 中央会だより

写真発行所

ひたちなか資源リサイクル事業協同組合（紹介記事は18ページに掲載）

茨城県中小企業団体中央会 https://www.ibarakiken.or.jp/〒310-0801 水戸市桜川2-2-35 電話029-224-8030（代）特集

クローズアップ

中小企業組合の事業年度終了後の事務手続きについて３月を決算期とする組合が多くありますが、事業年度終了後、決算関係書類の作成、理事会の開催、通常総会の開催、所管行政庁への届出、変更登記申請や税務申告等の事務手続きを適法に行う必要があります。また、未だ続く新型コロナウイルスの影響により、理事会や通常総会の開催方法等に苦慮する組合も少なくないと思われます。
さらに、行政手続きの押印手続きの見直しに伴い、中小企業等協同組合法（以下、「中協法」という。）・中小企業団体の組織に関する法律（以下、「中団法」という。）の施行規則が改正されています。
今回の特集では、「新型コロナウイルス感染症対策を踏まえた総（代）会手続き」、「行政手続の押印手続の見直しに伴う中協法・中団法施行規則の公布・施行」、「事業年度終了後の事務手続きフロー」について紹介しますので、適正な事務手続きを行ってください。

新型コロナウイルス感染症対策を踏まえた総（代）会手続きについて
中小企業組合における総（代）会は、組合の意思を決定する最高の意思決定機関であり、年１回の通常総（代） 会は重要で必要な手続きであるため、不要不急の行為には該当せず、感染拡大防止への対策をとりながら開催することが必要です。
ここでは、令和２年５月に全国中小企業団体中央会が公表した「新型コロナウイルス感染症対策を踏まえた総会手続き FAQ」より抜粋して掲載します。
Q1．総（代）会提出議案等を決議するための理事会開催について、理事会の開催をできる限り集まることを控えたい場合はどのように対応したらよいか。

A1．できる限り集まることを控えたい（＝会議体として開催しないようにしたい）場合、定款の定めるところにより、いわゆる「みなし理事会」を実施することができます。

（定款規定例）監査権限限定組合のケース
理事が理事会の決議の目的である事項について提案をした場合において、当該提案につき理事（当該事項について議決に加わることができるものに限る。）の全員が書面又は電磁的記録により同意の意思表示をしたときは、当該提案を可決する旨の理事会の決議があったものとみなす。
この方法を採用する場合は以下の流れで進めることが必要となります。
①理事の１人（通常の場合は理事長）から全ての理事に向けて理事会の決議の目的である事項について提案を行う（提案書を発信）②提案理事以外の全ての理事から理事会の決議の目的である事項についての同意を書面で受け付ける（同意書の返信）③全員の同意が得られた時点で理事会決議があったとみなされる④理事会議事録を作成する（中協法施行規則第 66条第４項記載事項）＜留意事項＞○ 1 人でも提案事項に対する異議の意思表示があった場合には、有効な理事会決議があったとはみなされず、理事会を開催する必要がありますのでご注意ください（必ず理事全員が全ての提案事項に対して同意する必要があります）。
○上記の定款規定例のように「電磁的記録により同意の意思表示」との定めがある組合は、電子メール等での記録が残る媒体での同意の意思表示も可能です。
○多くの組合の監事は監査範囲が会計監査に限定されていますが（上記定款規定は監査権限限定組合の場合）、業務監査権限が付与されている監事がいる組合では、監事に決議の目的である事項の提案と同意を求める必要があります（監事から異議が出た場合はみなし理事会は認められないためです）。

＜参考＞いわゆる「みなし理事会」とはいわゆる「みなし理事会」とは、中協法第 36条の６第４項に規定された「理事会の決議の省略」を指し、事前に定款に定めることにより、理事会を実際に会議することなく実施する方法です。理事会の議案について理事全員が書面等で同意したとき、理事会の決議があったとみなすことができます。
「持ち回り決議」とも呼ばれます。
【表1】「理事会への書面出席」と「理事会決議の省略」の対比
理事会への書面 理事会決議の省略（みなし理事会・持ち出席回り決議）（書面決議）
定款記載が前提
効力発生
定款記載が前提（相対的必要記要件（相対的必要記載事項）
載事項）
招集手続

必要

理 事 全 員 の 同 意（ 議案に対する全理事の賛成）により、不要議事録の作成必要

必要

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これらとは別に、本来、理事会に報告すべき事項について、「理事全員に通知したときは、当該事項を理事会へ報告することを要しない」旨の規定が設けられています。この規定を適用するに当たっては、特段の定款規定を前提とするものではありませんが、報告の内容等を記載した議事録を事後的に作成しなければなりません。
「みなし理事会」の場合の理事会議事録の記載事項①「理事会の決議があったものとみなされた事項の内容」②「①の事項の提案をした理事の氏名」③「理事会の決議があったものとみなされた日」④「議事録の作成に係る職務を行った理事の氏名」
理事会への書面出席者は議事録に署名又は記名押印の義務がありますが、いわゆる「みなし理事会」の場合、理事会に出席した役員が存在しないということから、通常の理事会議事録に記載が求められている「理事会に出席した役員等又は組合員の氏名又は名称」の項目は施行規則に規定されていません。したがって、「みなし理事会」における理事の議事録への署名又は記名押印は不要となります。（※）※代表理事の選定を行った場合の議事録への記名押印については、登記手続きで特別な取扱いがなされておりますのでご注意ください。
Q2．理事会をテレビ会議で開催することは可能か。
A2．理事会をテレビ会議方式のみで開催することについては、電磁的方法による手続きが導入された書面一括法による改正中協法では盛り込まれませんでしたが、中小企業庁経営支援部長通達（平成 13 年３月 28 日付け平成 13・03・23 中企第 14 号）により可能となっています。
同通達では、定款への記載等は求められませんでしたので、理事会規程などで何らかのルールづけを行った方がよいと考えますが、規程制定は理事会議決事項であるため、同通達が求める要件を満たす方式によって開催され、その場で理事会メンバーが合意すれば、事前の定めなく実施することは可能と考えます。
（テレビ等を利用した会議方式による理事会の開催要件）○理事間の協議と意見の交換が自由にでき、相手方の反応がよく分かるようになっているという条件が満たされていること。
○理事会の席上、出席者の音声と画像が即時に他の出席者に伝わり、適時的確な意見表明が互いにできる仕組みとなっていることが理事間で確認されること。
○理事会の途中でテレビ会議システム等に故障が生じた場合には、的確な意見表明が互いにできる仕組みとはならず、このシステムによる出席者全員による理事会ではなくなるため、１つの場所に会合していた者により、理事会の成立要件が満たされたとしても、その出席者による理事会の議決と2

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して無効となる。
Q3．感染拡大防止による外出自粛要請を受けたが、通常総（代）会の開催についてどのように対応したらよいか。

A3. 中小企業組合の通常総（代）会は中協法第 46 条
（総会の招集）により規定され、法律上必置の意思決定機関であり、不要不急の行為には該当しないため、感染拡大防止への対策をとりながら開催する必要があります。総（代）会の開催を中止することはできません。

（総会の招集）第 46 条 通常総会は、定款の定めるところにより、毎事業年度１回招集しなければならない。
なお、定款で、書面、電磁的方法又は代理人をもって議決権を行使できる旨を規定している組合においては、これらを活用して開催することにより、当日会場に参集する本人出席者数を少なくすることが可能になります。
このように、本人出席者を最小限とした形での会議体としての総（代）会を開催したいと考えた場合には、招集通知で議案を示すとともに、決算関係書類及び事業報告書等を提供（法律で提供が義務づけられています）し、さらに、書面での議決権行使や代理人による議決権行使のため、書面議決書や委任状を同封して、返送してもらう必要があります。
＜留意事項＞○総（代）会開催場所への本人出席が必要と思われる方は以下のとおりです。
・議長（総（代）会内で、出席した組合員（総代）から選出してください）・組合役員（総（代）会での議案質問に対する説明義務があります。議事録作成を担当する理事も必要です。
）
・委任を受ける対象者（受任可能数や対象者の範囲は定款を確認してください。受任者がいない委任状は無効となります。議長への委任不可。
）
・ 役員選出を伴う場合は選挙行為を管理する者（投票の立会人や指名推選を想定する場合の選考委員２名以上）○議事では定足数を満たすことが必要です。総（代）会は、適法な招集手続を経たうえで、出席した組合員（総代）（議長を除く）が議案ごとに定足数を満たさなければなりません。これは、総（代）会の議決が有効になされるための前提条件となります。

（総会の議事）第 52 条 総会の議事は、この法律又は定款若しくは規約に特別の定めがある場合を除いて、出席者の議決権の過半数で決し、可否同数のときは、議長の決するところによる。
２ 議長は、総会において選任する。
３ 議長は、組合員として総会の議決に加わる権利を有しない。
４ 総会においては、第 49 条第１項の規定によりあらかじめ通知した事項についてのみ議決することができる。ただし、定款に別段の定めがある場合及び同条第３項に規定する場合は、この限りでない。
また、総（代）会の定足数は、特別議決（定款変更等）を要する事項については総組合員（総代）の半数以上の出席が必要であると法律に規定されています。
しかし、その他の議決事項（事業報告書及び決算書の承認、事業計画・収支予算案や賦課金徴収に関する議案等）については法律に特別の定めはありませんが、定款に定めている組合が多く、定款記載の定足数に達しているかを確認する必要があります。
○議長は、総（代）会の議決に加わることができませんが、普通議決事項（事業報告書及び決算書の承認、事業計画・収支予算案や賦課金徴収に関する議案等）について可否同数の場合は「議長の決するところによる」とされており、議決権の行使ができない代わりに、特別に議長に可否の決定権が与えられています。なお、他の組合員の代理人となって議決権を行使することもできないため、総会において委任状の相手が議長に選任された場合、その議決権は無効になります。
○代表理事への委任状については、代表理事に委任したい組合員が定款記載の委任可能人数を超えた場合や代表理事が議長に選任された場合の議決権は無効になります。

＜参考＞現実の会議体としての開催の必要性
中協法上、総（代）会は、「当然に日時及び場所を示すべき」とされています。
また、会社法には第 319 条（株主総会の決議の省略）の規定があり、書面のみでの株主総会決議が認められています（いわゆる「みなし決議」）が、中協法及び中団法では、人的結合体であるという観点から当該規定が導入されなかったため、会議の目的である事項を示した上で招集し、実際に開催することが必要となります。そのため、総（代）会について、現実の会議体を置かず、書面のみでの実施や当該場所に存しない出席方法のみでの実施をすることはできません。
Q4． 総（代）会をテレビ会議等で開催することは可能か。

A4. 前述のとおり、書面一括法による中協法改正では、理事会と同様、総（代）会についてもテレビ会議方式のみで開催することは盛り込まれませんでした。他方、理事会をテレビ会議方式のみで実施することは中小企業庁の通達によって可能となっていますが、総（代）会を現実の会議体を置かずにテレビ会議方式のみで実施することはできないと解されていますので、総（代）会への一部の出席方法としてテレビ会議方式を活用することが適切と思われます。
その場合の総（代）会の開催場所は議長が存する場所が相当し、テレビ会議方式での出席者は「当該場所に存しない出席方法」に該当することになりますので、それぞれについて議事録に記載してください。
通常総会議事録の作成例【※１】
第○回通常総会議事録○○○○協同組合
１．招集年月日 令和３年○月○日
２．開催日時及び場所⑴開催日時 令和３年○月○日
午前（午後）○時○分⑵開催場所 ○○会館「○○ホール」
茨城県○○市○○○……
３．組合員数及び出席者数並びに出席方法⑴組合員総数 ○人⑵出席組合員数 本人出席：○人（うち、書面出席：○人、WEB 出席：○人【※２】）委任状出席：○人
４．理事の数、出席理事の数並びにその出席方法
及び氏名⑴理事総数 ○人
⑵出席理事数 本人出席：○人（うち、WEB 出席：○人【※３】）⑶出席理事氏名 ○○○○ ○○○○ ○○○○……
５．監事の数、出席監事の数並びにその出席方法
及び氏名⑴監事総数 ○人
⑵出席監事数 本人出席：○人（うち、WEB 出席：○人【※３】）⑶出席監事氏名 ○○○○ ○○○○ ○○○○……
６．議長の氏名 ○○○○
７．議事録の作成に係る職務を行った理事の氏名○○○○
８．議事の経過の要領及び議案別議決の結果定刻に至り、○○○○が司会者となり、組合員総数及び出席者数を報告、定款規定の定足数を満たしており、本総会の成立を宣した。
【※４】
まず開会にあたり、議長選任について議場に諮ったところ、司会者より指名することとなり、○○○○を議長に選任することについて提案し、全員異議なく賛成した。
続いて、議長は挨拶を行い議事に入った。
第１号議案 ……
（以下、略）
以上で、すべての議案等の審議を終了し、○時○分に閉会した。
【※１】：適宜、総代会に読み替えてください（以下同様）。

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クローズアップ【※２】：本人出席した組合員のうち、開催場所に存しない方法（書面又は電磁的方法のほか、WEB・テレビ会議方式等）により出席がある場合は、その出席方法と出席者数を記載してください。該当がない場合は、『本人出席○人（開催場所に存しない出席なし）』と記載してください。なお、書面又は電磁的方法により出席する場合には、定款に事前の定めが必要です（以下同様）。
【※３】：組合員の場合と同様、出席方法と出席者数を記載してください。ただし、役員の地位を書面又は電磁的方法、代理人によって行使できないため、組合員としてそれらの方法で出席した場合は該当しません。該当がない場合は、『本人出席○人（開催場所に存しない出席なし）』と記載してください。
【※４】：延期をした総会の議事録には、延期した理由、認可行政庁の延期了承の旨や延期にかかる組合員への周知方法（組合事務所掲示、機関誌掲載、文書通知等）などについて記載してください。
Q5．役員選出を伴う総（代）会の開催について、新型コロナウイルス感染症の感染拡大防止の観点から、通常総（代）会を少人数の本人出席により開催する場合の役員選出はどのように対応したらよいか。

A5．役員選出を伴う通常総（代）会を少人数の本人出席により開催する場合、役員選挙においては、定足数に相当する定めはないため、本人出席者及び委任状出席者だけの選挙権の行使によって成立させることも可能です。
一方、組合員は中協法第 11 条第２項により、書面による選挙権の行使（以下「書面投票」）をすることができることとされ、書面投票者も総会の出席者に含まれます ( 同条第４項 )。したがって、書面投票の方法は、中協法第 35 条第８項で求められる無記名性が担保されているよう投票方法を工夫すれば実施は可能となります。
例えば、次のような方法であれば、書面投票済みの者の管理と無記名投票の担保の両立が可能であり、書面投票の方法により役員の選出が可能となるものと考えます（選任制（中協法第 35 条第 13 項）を採用する組合を除く）。
（事例 ～書面により議決権とともに選挙権を行使する方法～）○内封筒と外封筒の２種類の封筒を利用し、外封筒には組合員の氏名等を記入する欄を設け、内封筒は無記名を徹底させることを前提に、「議決権行使書」と役員選出のための「投票用紙」を別々にした段階で誰が書面投票済みであるのかが分かるよ
うにします（議決権行使書は、議決権行使状況の集計作業のため別々にまとめる必要があります）。
○無記名の内封筒に投票用紙を入れて封をし、これ4

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を更に投票者の名前が記載された外封筒に入れて管理します（外封筒のみ開封し、内封筒を混ぜ合わせることにより投票者が特定できなくなります）。このことにより、無記名投票を担保することが可能となると考えます。
＜留意事項＞○選任制を採用する組合では、総会出席者のうち３分の２の同意により他の投票方法（起立や挙手など）が認められない場合、無記名投票を行うこととなりますので、書面による議決権を行使する場合には、二重封筒など上記のような工夫が必要と考えます。
Q6．事前手続きが進んでいないため、総（代）会の開催時期を延期したいが、どのような手続きをとる必要があるか。

A6．事前手続きができない場合や、多数の組合員（会員）がいる組合等では、開催することにより感染リスクが高くなると考えられる場合であって、書面等での議決権の行使を定款で定めていない場合など、定款に定める期間内に通常総（代）会を開催することができない状況が生じ、やむを得ず延期を検討する場合には、認可行政庁と相談して延期について了承を得てください。
総（代）会の開催を延期する場合の手続きについての中協法上の定めは特にありませんが、総会の招集は理事会で決定することが定められているため（中協法第 49 条第２項）、少なからず理事間で共有するとともに、組合員には、定款記載の招集期限以内に開催できず延期すること及びその理由（可能であればおおむねの開催時期も記載）を組合事務所に掲示する、広報誌などに掲載する、文書にて通知するなど可能な方法により、知らせることが望まれます。
そして、通常総（代）会を開催することが可能な時点で直ちに実施してください。延期をした総（代）会の実施に当たっては、総会の開催を決定する理事会を開催し、定款の手続きに従って、会議の目的たる事項及びその内容並びに日時及び場所を記載し、決算関係書類、事業報告書及び監査報告書とともに招集通知を発してください。
＜留意事項＞○理事は、開催が可能となった後に速やかに通常総（代）会を開催しない場合には、中協法第 35 条の３（組合と役員との関係）において準用する民法第 644 条の規定に抵触することのないよう留意してください。理事が善良なる管理者の注意をもって職務を執行する義務を果たしていない場合は問題となります。
○総代の任期が切れた場合又は組合員数が 201 人を割った場合、総代会を開催できない状況にあることから、議案審議は総会において行うことになります。

○延期をした総（代）会の議事録には、延期した理由、認可行政庁の延期了承の旨や延期にかかる組合員への周知方法（組合事務所掲示、機関誌掲載、文書通知等）などについて記載してください。
○行政庁に対する決算関係書類の提出（中協法第105 条の２）については、やむを得ない理由により、通常総会の終了日から２週間以内に提出することができない場合には、中協法施行規則第 187条第３項の規定により、あらかじめ理由書を添えて申請し「行政庁の承認」を受けて提出期限を延期することが認められています。
○役員の変更の届出（中協法第 35 条の２）については、施行規則第 61 条で延期措置はなく、役決め理事会を開催してから２週間以内に届出がない場
合、罰則規定（中協法第 115 条第１項第十一号）があることから留意が必要です。
Q7．役付理事選定のための理事会開催について、少人数の本人出席者で総（代）会を行った当日に役付理事を選定したい場合、どのように対応すればよいか。

A7．総（代）会が終了した当日に、代表理事（理事長）をはじめとした、いわゆる役付理事の選定のための理事会を開催する場合には、新任の理事全員に招集手続き省略の同意を得るとともに、理事会の定足数（理事の過半数）を満たすことが必要です。
定足数を欠く場合（理事の過半数の本人出席がない場合）や招集手続き省略の同意が得られなかった場合には、後日、改めて役付理事選定のための理事会を開催する必要があります。その場合、Q1．に示した「みなし理事会」により実施することも可能です。
＜留意事項＞○業務監査権限を監事に付与している組合が理事会の招集手続きの省略を行う場合、新任の監事全員の同意も必要になります。
○総（代）会において役員選出を行った後、総（代）
会を一時中断し、新たに選出された就任前の理事による理事会を開催して役付理事を選定することは、議決に参加できる資格がない者による不適切な理事会手続きとされるため、代表理事変更の登記申請が受理されないおそれがあります。ただし、総（代）会開催時、現任の理事と新たに選出された理事が全員同一の場合（一切の変動がない場合）は、現任の理事の地位によって就任後における役決めを「予選」する理事会を開催することは妨げられていません。

行政手続の押印手続の見直しに伴う中協法・中団法施行規則の公布・施行について行政手続の押印手続の見直しに伴う改正中協法・中団法施行規則が以下のとおり公布・施行されました。

所管行政庁へ組合関係書類を送付する際の Q&A を掲載しますので、ご覧ください。なお、法務局への提出書類には押印が求められているものもありますのでご注意ください。
中小企業等協同組合法施行規則
様式第一から様式第三十三まで及び様式第三十五から様式第四十三までの規定中「印」を削る。
中小企業団体の組織に関する法律施行規則
様式第一から様式第十七まで及び様式第十九から様式第二十三までの規定中「印」を削る
改 正 後 の 様 式 は、 中 小 企 業 庁 の ホ ー ム ペ ー ジ

https://www.chusho.meti.go.jp/ に掲載されています
のでご確認ください。
Q1．今回の押印見直しの対象は何か。
A1．今回の押印見直しでは、行政庁に対する申請書及び届出書を対象としており、中小企業等協同組合法施行規則及び中小企業団体の組織に関する法律施行規則において押印を求めている申請書及び届出書の各様式を押印不要な形に改正しました。これにより両法に基づく申請書及び届出書については、代表者等の押印は不要となりました。
Q2．引き続き押印や署名が必要な手続は何か。
A2．法令で押印又は署名を求めているもののうち、今回の改正の対象から外れているものについては、引き続き押印又は署名が必要になります。具体的には、以下が挙げられます。
・理事会に出席した理事及び監事の議事録への署名又は記名押印（中小企業等協同組合法第 36 条の７第１項）
・組合員の連署による役員の改選請求（中小企業等協同組合法第 42 条第１項）
Q3．「捨印」、「袋綴じ部分への割印」、「原本証明のための押印」なども不要になるのか。

A3．申請書及び届出書の押印を不要とされたことに伴い、これまで押印を求められていた法令に基づかない押印慣行（捨印、袋綴じ部分への割印、原本証明のための押印等）についても不要となります。
Q4．今まで通り、押印した申請書を提出しても受け付けてもらえるのか。

A4．押印した申請書又は届出書を提出しても、他の記載事項に問題がないのであれば、申請書又は届出書に必要な内容を具備しているため、そのままで差し支えありません。
＜留意事項＞
総会議事録への署名又は記名押印は義務が廃止されましたが、その行為自体を否定されたものではありません。総会議事録への署名又は記名押印に関する定款規定がある組合は記名押印をしてください。

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クローズアップ【図１】組合決算期の事務手続きフロー
組合決算期の事務手続きフロー（３月末決算例）
出資の総口数及び払込済出資総額の変更

年度末（３／31）「決算関係書類」「事業報告書」の作成
監事の監査「監査報告」作成通知あり

監事へ「決算関係書類」「事業報告書」の提出
監事に業務監査権限を付与していない
場合は、事業報告書の提出は不要。

監事は受領した決算関係書類の全部を受領した日から４週間後、もしくは理事との合意により定めた日のいずれか遅い日までに監査報告を作成し理事に通知しなければならない。
監査期限は、監事と理事の合意があっても４週間を下回る期間を予め定めることはできない。但し、監事が４週間以内に通知することは可。

通常総会会日の10日前（これを下回る期間を定めた場合にあってはその期間）までに組合員に到達するよう通知を発出する。
議案、日時、場所のほか、「決算関係書類」「事業報告書」及び「監査報告」も組合員に提供しなければならない。

法務局へ登記
事業年度末日より４週間以内(４／28)

理事会招集通知の発出

理事長は、理事会の会日の１週間前（これを下回る期間を定款で定めた場合はその期間）までに。各理事に対し、理事会招集通知を発出しなければならない。
監事に監査権限を付与している組合は監事に対しても発出しなければならない。

理事会の開催理事会議事録の作成「決算関係書類」「事業報告書」の据置及び閲覧

通常総会招集通知の発出

通常総会会日の２週間前までに、「決算関係書類」「事業報告書」を主たる事
業所に、それらの写しを従たる事務所に据え置く。

事業年度終了後２カ月以内に開催（５／31）
ただし定款変更により３カ月以内に変更が可能

通常総会の開催

通常総会議事録の作成あり
総会後すみやかに所管行政庁へ認可申請

新理事の就任（重任）

理事会開催
代表理事等選定※１
議事録作成

登記事項
あり※２
認可書到達後２週間以内
※１
※２

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代表理事の就任︵重任︶後２週間以内

認可変更のあった日から２週間以内

法務局へ登記税務申告

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所管行政庁届出

税務署・県税事務所・市町村※代表理事変更の場合、税務署等へ届出

代表理事の選定について、代表理事が変更された場合だけでなく、重任された時も法務局への登記が必要です。
名称、地区、事務所の所在地、公告方法、事業、出資１口の金額、出資払込の方法などの登記事項です。

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剰余金処分①法定準備金の積立・繰越金の繰越し②出資配当金支払い③利用分量配当金支払い④脱退者への持分払い戻しあり

決算関係書類提出

事業年度終了後２カ月以内︵５／ ︶ただし︑申請により申告期限の延長が可能︵消費税は除く︶

役員改選

通常総会終了後２週間以内

定款変更