新日光能源科技股份有限公司
一○七年第一次股東臨時會各項議案參考資料
時間：中華民國一○七年三月二十八日（星期三）上午九時整地點：國立交通大學工程四館合勤講堂
新竹市大學路 1001 號

討論事項
第一案
董事會提案 由：本公司擬發行新股合併昱晶能源科技股份有限公司（以下簡稱「昱晶能源」）及昇陽光電科技股份有限公司（以下簡稱「昇陽」）案，提請 公決。
說 明：一、為合力打造一具有國際競爭力之太陽能旗艦級企業，建構一個共生
共榮的整合平台，本公司擬依企業併購法第 18 條等相關規定，合併昱晶能源及昇陽（以下稱「本合併案」）。合併後，本公司為存續
公司，昱晶能源及昇陽為消滅公司，本公司中文名稱變更為「聯合再生能源股份有限公司」（以下簡稱「聯合再生」或「存續公司」），
英文名稱則變更為 United Renewable Energy Co., Ltd.。
二、有關本合併案各方約定事項及換股比例評估說明，請參酌合併契約【請參閱議事手冊】及獨立專家邱繼盛會計師就換股比例出具之合理性意見書【請參閱議事手冊】。
三、本合併案所訂之換股比例為昱晶能源股東按所持有已發行普通股（含私募發行股份及限制員工權利股份，倘有發行）每 1 股換發本公司普通股 1.39 股；昇陽股東按所持有已發行普通股（含私募發行股份及限制員工權利股份，倘有發行）每 1 股換發本公司普通股1.17 股（以下稱「合併對價」）。準此，本公司為辦理本合併案換發
股份，預計增資新台幣 11,645,674,120 元，發行新股 1,164,567,412股，均為普通股，每股面額為新台幣 10 元。惟倘實際換股比例及增發股數有依主管機關要求或相關法令規範或合併契約規定，而須進行調整者，將再行經各方公司董事會決議進行調整並公告。
四、本公司將一次給付合併對價予昱晶能源及昇陽的股東，實際給付對象，將以合併基準日當時昱晶能源及昇陽股東名簿之記載為準，所增發之新股權利義務與本公司其他已發行普通股股份相同，並於合併基準日銷除昱晶能源及昇陽所有已發行之股份。換發時，不滿 1股之畸零股，由本公司依發行面額，按比例折算現金給付（計算至元為止），並授權本公司董事長洽特定人以面額承購該等畸零股。
五、本合併案須經符合合併契約第七條所約定之各項先決條件，包括但不限於取得國內外相關主管機關之核准且有效、本合併案業經各方
股東會決議通過等事由，始生效力（內容請詳見議事手冊）。
六、合併基準日暫訂民國 107 年 10 月 1 日，惟得視本合併案進行狀況，提請股東會授權本公司董事會與昱晶能源和昇陽董事會協議後，進行調整並公告之。
七、擬授權本公司董事長及/或其指定之人得單獨或共同代表本公司就本
合併案及其執行相關事項，包含但不限於向主管機關進行一切必要之申請、申報（包括但不限於申請所需書件內容之修正、調整、增補、向主管機關提出說明、補充及依主管機關要求出具文件）及處
理其他一切有關本案未盡事宜。如因法令規定、主管機關指示、因應市場狀況或客觀環境變動，或因其他事實需要而須修訂合併契約、調整變更本決議案或本合併案相關之內容，及其他為執行後續合併
之相關事宜時，亦提請股東會授權董事長及/或其指定之人全權辦理之。
第二案
董事會提
案 由：擬修訂本公司「公司章程」部份條文案，提請 公決。
說 明：一、因本公司合併後業務需要，擬變更本公司中文名稱為「聯合再生能源股份有限公司」以及英文名稱為 United Renewable Energy Co., Ltd.。
本公司中、英文名稱之變更應於第一案所提合併案之基準日始生效。
二、次因本公司為發行新股作為討論事項第一案所提合併案之合併對價
需求，以及未來合併後存續公司之資金募集需求，擬增加本公司額
定資本額新台幣 14,000,000,000 元，增資後本公司額定資本額為新台幣 32,000,000,000 元，分為 3,200,000,000 股，每股金額為新台幣10 元。
三、此外，為配合本公司實際營運需要，擬變更董事人數為 9 至 13 人。
四、準此，擬修訂本公司公司章程相關條文，修正前後條文對照表，請參閱議事手冊。
第三案
董事會提案 由：擬於討論事項第一案所提合併案完成後辦理現金增資私募普通股案，提請 公決。

說明：一、緣為提升合併後存續公司之企業競爭力與因應合併後存續公司未來
發展之資金需求，並根據合併契約第八條之約定（內容請詳見議事手冊），合併後存續公司擬辦理現金增資私募普通股（以下稱「存續公司私募案」），由行政院國家發展基金管理會（以下簡稱「國發基金」）以及耀華玻璃股份有限公司管理委員會（以下簡稱「耀華玻璃」，與國發基金合稱「應募人」）參與認購。擬請股東會授權合併後之存續公司董事會依公司章程、相關法令規定及以下說明之籌
資方式和原則辦理。
二、為辦理存續公司私募案，本公司分別於民國(下同)106 年 10 月 16
日向應募人國發基金申請新台幣二十二億(2,200,000,000)元及 106
年 10 月 16 日向耀華玻璃申請新台幣二十三億(2,300,000,000)元之投資案。經應募人內部作成投資決議後，應募人之投資條件包括私募價格不得低於股東會所決議訂價依據與成數範圍（詳細私募價格
訂定之依據見下述三、（二）之說明）等，應募人其餘之投資條件請詳議事手冊。因應上開應募條件，考量本公司民間最大股東現持
有 本 公 司 股 數 ， 本公 司 擬 提 請股 東 會 授 權董 事 會 ， 於 不 超 過
380,000,000 股額度內辦理私募股份。
三、存續公司私募案之辦理原則：(一)私募股份：存續公司以私募方式現金增資發行普通股（以下稱「私募股份」）。私募股份每股面額為新台幣 10 元（NT$10），
私募價格由存續公司董事會依據下述（二）所規定之訂價方式決定。
(二)私募價格訂定之依據及合理性：
1.存續公司私募案之私募價格，以不得低於(1)定價日前一、三或五個營業日存續公司普通股收盤價簡單算術平均數(扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價)擇低者，或(2)定價日前三十個營業日存續公司普通股收盤價簡單算
術平均數（扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價），兩基準計算價格較高者之八成訂定之。
2.實際定價日及實際私募價格擬提請股東會授權合併後之存續
公司董事會依法令規定及於不低於股東會所決議訂價依據與成數範圍內訂定之。存續公司私募案私募價格訂定係依主管
機關法令規範為之，考量證券交易法對私募有價證券有三年
轉讓限制，並對應募人資格亦加以規範，在有利於合併後存續公司未來營運及考量對股東權益之影響，與應募人之認同下，上述私募價格之訂定應屬合理。
3.存續公司私募案為因應市場變化、追求公司穩健經營及財務
結構安全性之考量，可能有低於面額發行之必要性。若有每股價格低於面額，實際私募價格與面額之差額將產生帳面上之累積虧損，將視存續公司未來營運狀況彌補之。另公司於增資效益顯現後，財務結構將有所改善，有利公司穩定長遠發展，對股東權益將有正面助益。
(三)特定人（應募人）選擇方式：
1.應募人之選擇方式與目的：符合證券交易法第 43 條之 6 規定
及相關函令之資格條件，以及對本公司營運相當瞭解且有利於公司未來之營運者為限。本次存續公司私募案擬由國發基
金以及耀華玻璃參與認購。
2.應募人與公司之關係：本次存續公司私募案擬由國發基金以及耀華玻璃參與認購，符合證券交易法第 43-6 條第 1 項第 2
款，與本公司之關係如下：
私募對象

與公司關係

行政院國家發展基金管理會

無耀華玻璃股份有限公司管理委員會

無(四)辦理私募之必要理由：
1.不採用公開募集之理由：考量目前資本市場狀況及為掌握募
集資本之便利性、時效性及發行成本等因素，以便於最短期限內取得所需之資金，故以私募方式辦理籌資。
2.得辦理私募額度：在不超過 380,000,000 股額度內，得於股東會決議日起一年內一次或分次辦理。
3.辦理私募之資金用途及預計達成效益：存續公司私募案之私募資金預計用於投資高效能產品並擴充產能、取得模組產能、投資系統業務與相關新事業、及/或支應其他因應本公司長期
發展之資金需求，以期提升合併後存續公司之企業競爭力及
獲利能力，有助未來合併後存續公司營運穩定成長，對股東權益有其正面助益。
四、存續公司私募案所發行新股之權利義務：存續公司私募案所發行新
股之權利義務原則上與本公司現已發行之普通股相同，惟依證券交
易法第 43 條之 8 規定，存續公司私募案，除符合特定情形外，於交付日起滿三年始得自由轉讓，並於私募普通股交付日滿三年後，擬請股東會授權董事會依相關法令規定向主管機關申請本次私募
有價證券掛牌交易。
五、依據「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」之規定，董事會決議辦理私募前一年內經營權發生重大變動或辦理私募引進策
略性投資人後，將造成經營權發生重大變動者，本公司依規定需洽
請證券承銷商出具辦理私募必要性及合理性之評估意見。本公司已
依規定洽請凱基證券股份有限公司出具該評估意見【請參閱議事手冊】。
六、為配合辦理存續公司私募案之後續作業，擬請股東會授權董事長及/或其指定之人，代表本公司簽署、商議一切有關存續公司私募案之相關契約及文件，並辦理一切存續公司私募案後續所需相關事宜。
七、存續公司私募案之發行股數、發行價格、發行條件、計劃項目及其他未盡事宜或嗣後如因法令變更、經主管機關指示修正或因應市場
客觀環境而須訂定或修正時，擬請股東會授權董事會全權處理。
第四案
董事會提
案 由：擬修訂本公司「背書保證作業管理辦法」部份條文案，提請 公決。
說 明：因應本公司及子公司能源產業特性及集團整體發展需求，為實際營運需
要，擬修訂本公司「背書保證作業管理辦法」第四條部份條文，提高本公司及子公司整體得為背書保證之總額限額，修正前後條文對照表，請參閱議事手冊。

臨時動議

散會