2016/11/11 19:00:27／16220050_株式会社トクヤマ_第２四半期報告書

四半期報告書（第153期第２四半期）
自至平成28年７月１日
平成28年９月30日

株式会社トクヤマ

2016/11/11 19:00:27／16220050_株式会社トクヤマ_第２四半期報告書

目

次
頁

表 紙

第一部

企業情報

第１

企業の概況
１

主要な経営指標等の推移 …………………………………………………………………………………………

1

２

事業の内容 …………………………………………………………………………………………………………

2

第２

事業の状況
１

事業等のリスク ……………………………………………………………………………………………………

3

２

経営上の重要な契約等 ……………………………………………………………………………………………

4

３

財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 …………………………………………………

5

第３

提出会社の状況
１

株式等の状況
9(2）新株予約権等の状況 ……………………………………………………………………………………………

25(3）行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等 …………………………………………………

25(4）ライツプランの内容 ……………………………………………………………………………………………

25(5）発行済株式総数、資本金等の推移 ……………………………………………………………………………

25(6）大株主の状況 ……………………………………………………………………………………………………

26(7）議決権の状況 ……………………………………………………………………………………………………

29２(1）株式の総数等 ……………………………………………………………………………………………………

29

経理の状況 ……………………………………………………………………………………………………………

30

第４

役員の状況 …………………………………………………………………………………………………………

１

四半期連結財務諸表
31(2）四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書 ……………………………………………………

33

四半期連結損益計算書 …………………………………………………………………………………………

33

四半期連結包括利益計算書 ……………………………………………………………………………………

34(3）四半期連結キャッシュ・フロー計算書 ………………………………………………………………………

35

２(1）四半期連結貸借対照表 …………………………………………………………………………………………

第二部

その他 ………………………………………………………………………………………………………………

44

提出会社の保証会社等の情報 ………………………………………………………………………………………

45［四半期レビュー報告書］

2016/11/11 19:00:27／16220050_株式会社トクヤマ_第２四半期報告書【表紙】【提出書類】

四半期報告書【根拠条文】

金融商品取引法第24条の４の７第１項【提出先】

関東財務局長【提出日】

平成28年11月10日【四半期会計期間】

第153期第２四半期（自【会社名】

株式会社トクヤマ【英訳名】

Tokuyama Corporation【代表者の役職氏名】

代表取締役【本店の所在の場所】

山口県周南市御影町１番１号【電話番号】(0834)34-2055【事務連絡者氏名】

経営サポートセンター【最寄りの連絡場所】

東京都千代田区外神田一丁目７番５号【電話番号】(03)5207-2558【事務連絡者氏名】

経営サポートセンター【縦覧に供する場所】

株式会社トクヤマ東京本部

平成28年７月１日

社長執行役員横田至

平成28年９月30日）

浩

経理担当課長谷川聡

フロントプレイス秋葉原

財務担当課長柏原（東京都千代田区外神田一丁目７番５号

永知

フロントプレイス秋葉原）

株式会社トクヤマ大阪オフィス（大阪市北区中之島二丁目２番７号
株式会社東京証券取引所

中之島セントラルタワー）（東京都中央区日本橋兜町２番１号）

2016/11/11 19:00:27／16220050_株式会社トクヤマ_第２四半期報告書

第一部【企業情報】
第１【企業の概況】
１【主要な経営指標等の推移】
回次

自
至

会計期間

第152期
第２四半期
連結累計期間

第153期
第２四半期
連結累計期間平成27年４月１日 自平成27年９月30日 至

平成28年４月１日 自平成28年９月30日 至

第152期

平成27年４月１日
平成28年３月31日

売上高

（百万円）

149,128

142,593

307,115

経常利益

（百万円）

5,262

14,50917,725

純利益又は親会社株主に帰属する
当期純損失（△）

（百万円）

2,783

18,449△100,563

四半期包括利益又は包括利益

（百万円）

1,924

16,974△110,043

純資産額

（百万円）

171,078

96,01460,205

総資産額

（百万円）

531,877

388,201

401,342

（円）

8.00

52.28

△289.10

（円）

－

45.24

－

（％）

30.8

22.6

12.8

（百万円）

10,2984,171

30,098（百万円）△6,286△755

13,400（百万円）△17,859△5,383△37,689（百万円）

102,160

118,120

121,166

親会社株主に帰属する四半期

１株当たり四半期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額（△）
潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額
自己資本比率
営業活動によるキャッシュ・フロー
投資活動によるキャッシュ・フロー
財務活動によるキャッシュ・フロー
現金及び現金同等物の四半期末（期末）残高

回次

自
至

会計期間

１株当たり四半期純利益金額

第152期
第２四半期
連結会計期間

第153期
第２四半期
連結会計期間平成27年７月１日 自平成27年９月30日 至

平成28年７月１日
平成28年９月30日

（円）

7.83

36.37

（注）１

当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２
３

売上高には、消費税等は含まれておりません。
第152期第２四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。また、第152期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、１株当たり当期純損失金額であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

- 1 -2016/11/11 19:00:27／16220050_株式会社トクヤマ_第２四半期報告書

２【事業の内容】
当第２四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む主な事業内容の変更と主要な関係会社の異動は以下のとおりです。
＜化成品セグメント＞
主な事業内容の変更及び主要な関係会社の異動はありません。
＜特殊品セグメント＞
主な事業内容の変更及び主要な関係会社の異動はありません。
＜セメントセグメント＞
主な事業内容の変更及び主要な関係会社の異動はありません。
＜ライフアメニティーセグメント＞
主な事業内容の変更はありませんが、持分法適用関連会社であった東軟安徳医療科技有限公司は、第三者割当増資により持分比率が低下したため、第１四半期連結会計期間より持分法適用の範囲から除外しております。
また、連結子会社であったフィガロ技研株式会社は、当社が保有する株式の一部を売却したため、当第２四半期
連結会計期間より連結の範囲から除外し、持分法適用の範囲に含めております。なお、同社株式の一部売却に伴い、連結子会社であった天津費加羅電子有限公司、Figaro USA, Inc.他１社は、当社グループの持分比率が低下したため、当第２四半期連結会計期間より連結の範囲から除外しております。
＜その他＞
主な事業内容の変更及び主要な関係会社の異動はありません。

- 2 -2016/11/11 19:00:27／16220050_株式会社トクヤマ_第２四半期報告書

第２【事業の状況】
１【事業等のリスク】
当第２四半期連結累計期間において、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについて変更があった事項は、次のとおりです。
なお、文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループ（当社及び連結子会社）が判断したものです。
また、以下の見出しに付された項目番号は、前事業年度の有価証券報告書における「第一部

企業情報

第２

事

業の状況 ４ 事業等のリスク」の項目番号に対応したものです。
(9) 海外事業展開
当社グループがマレーシアのサラワク州に建設した多結晶シリコンの新プラントは、当社グループの既存の海外拠点のプラントと比較しても大規模なものであり、その安定操業及び販売計画等に齟齬が発生した場合、あるいは予期し得ない制度、法律又は規則の変更、労使問題等が発生した場合には、当社グループの業績及び財務内容に大きな影響を与える可能性が存在します。
なお、当社は、平成28年９月28日開催の取締役会において、当社の連結子会社であるTokuyama Malaysia Sdn.Bhd.
（以下、「トクヤママレーシア」という）がOCI Company Ltd.（以下、「OCI」という）を引受先とする第三者割当による新株式発行を行うこと、及び、当社が保有するトクヤママレーシアの株式の全てを、OCIに譲渡することを決議いたしました。当該の一連の取引の結果、トクヤママレーシアは最終的に当社の連結の範囲から除外されることとなりますが、OCIへの第２回目の第三者割当増資及び当社所有のトクヤママレーシア株式の譲渡は、各国の競争当局の企業結合に関する届出許可等が得られることを条件としており、企業結合に関する届出許可等が得られない場合は一連の取引がキャンセルされ海外事業展開のリスクは継続いたします。

- 3 -2016/11/11 19:00:27／16220050_株式会社トクヤマ_第２四半期報告書

２【経営上の重要な契約等】
当社は、平成28年９月28日開催の取締役会において、当社の連結子会社であるTokuyama Malaysia Sdn.Bhd.（以下、「トクヤママレーシア」という）がOCI Company Ltd.（以下、「OCI」という）を引受先とする第三者割当による新株式発行を行うこと、及び、当社が保有するトクヤママレーシアの株式の全てを、OCIに譲渡することを決議いたしました。
なお、当該の一連の取引の結果、トクヤママレーシアは最終的に当社の連結の範囲から除外されることとなります。
（１）株式譲渡の理由
当社は、太陽電池向け及び半導体向け多結晶シリコン事業拡大を目的として、平成21年８月、マレーシアのサラワク州にトクヤママレーシアを設立いたしました。当地に建設した多結晶シリコン製造用プラントに関して、生産設備の技術的問題や、太陽電池向け多結晶シリコン市況の大幅な悪化により、これまで２度にわたる
巨額な減損損失を計上いたしました。事業継続に向けて設備の改良や生産性向上の努力を重ね、一定の生産性を確保できる状態に達しました。一方で、トクヤママレーシアの事業構造をより強固にすることを目的に、他社との提携も視野に入れ、あらゆる検討を行ってまいりました。
その結果、多結晶シリコン製造を含めた太陽電池事業をグローバルに展開しているOCIに、トクヤママレー
シアを譲渡することが最善の選択であるとの結論に至り、この度、OCIを引受先として第三者割当増資を実施
し、その後、当社の所有するトクヤママレーシアの株式の全てをOCIへ譲渡することで合意に達しました。
（２）株式譲渡先の名称
OCI Company Ltd.
（３）当該子会社の名称、事業内容及び取引内容
①名称
②事業内容

：Tokuyama Malaysia Sdn. Bhd.
：多結晶シリコンの製造・販売③取引内容：連結子会社への製品の販売等（４）当該子会社による第三者割当増資の概要
発行株式数

第１回目
第２回目

50百万株（発行後の当社持分割合 83.5％）
210百万株（発行後の当社持分割合 49.3％）

発行総額

第１回目
第２回目

24百万米ドル
78百万米ドル

割当先

OCI Company Ltd.

払込期日

第１回目
第２回目

（注）

平成28年10月７日
平成29年３月31日（予定）

OCIへの第２回目の第三者割当増資及び当社所有のトクヤママレーシア株式の譲渡は、各国の競争当局の企業結合に関する届出許可等が得られることを条件といたします。

（５）譲渡株式数、譲渡価額及び譲渡前後の所有株式の状況
異動前の所有株式数

252,356,839株（議決権所有割合：第２回目の第三者割当増資後で49.3％）

譲渡株式数

252,356,839株

譲渡価格

98百万米ドル

異動後の所有株式数０株（議決権所有割合：0.0％）（６）日程
株式譲渡に係る当社取締役会決議日

平成28年９月28日

株式譲渡契約締結日

平成28年９月29日

OCIによる第三者割当増資の払込期日（第１回目） 平成28年10月７日
OCIによる第三者割当増資の払込期日（第２回目） 平成29年３月31日（予定）
株式譲渡実行日

平成29年３月31日（予定）- 4 -2016/11/11 19:00:27／16220050_株式会社トクヤマ_第２四半期報告書

３【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】(1）財政状態の分析（資産、負債及び純資産の状況）
当第２四半期連結会計期間末の総資産は3,882億１百万円となり、前連結会計年度末に比べ131億40百万円減少しました。
主な要因は、受取手形及び売掛金が52億20百万円、現金及び預金が30億44百万円減少したことによるものです。
負債は2,921億87百万円となり、前連結会計年度末に比べ489億49百万円減少しました。
主な要因は、未払法人税等が106億67百万円、１年内償還予定の社債が100億円、長期借入金及び１年内返済予定の長期借入金が96億63百万円、短期借入金が67億65百万円減少したことによるものです。
純資産は960億14百万円となり、前連結会計年度末に比べ358億９百万円増加しました。
主な要因は、Ａ種種類株式の発行により株主資本が200億円、親会社株主に帰属する四半期純利益の積み上げにより利益剰余金が184億49百万円増加したことによるものです。
（キャッシュ・フローの状況）
当第２四半期連結会計期間末における現金及び現金同等物の残高は1,181億20百万円となり、前連結会計年度末に比べ30億45百万円減少しました。
営業活動によるキャッシュ・フローは41億71百万円の収入（前年同期比61億26百万円の減少）となりました。
主な内容は、税金等調整前四半期純利益204億14百万円、法人税等の支払額123億42百万円です。
投資活動によるキャッシュ・フローは７億55百万円の支出（前年同期比55億31百万円の減少）となりました。
主な内容は、有形固定資産の取得による支出60億26百万円、子会社株式の売却による収入29億26百万円、補助金の受取額22億98百万円です。
財務活動によるキャッシュ・フローは53億83百万円の支出（前年同期比124億75百万円の減少）となりました。
主な内容は、Ａ種種類株式の発行による収入197億32百万円、社債の償還による支出100億円、長期借入金の返済による支出97億20百万円、短期借入金の減少額64億24百万円です。
(2）経営成績の分析
当第２四半期連結累計期間の業績につきましては、以下のとおりとなりました。
（単位：百万円）
売上高
平成29年３月期

営業利益

経常利益

親会社株主に帰属する四半期純利益

142,593

18,025

14,50918,449平成28年３月期
第２四半期連結累計期間

149,128

7,549

5,262

2,783

増

△4.4％

138.8％

175.7％

562.9％

第２四半期連結累計期間

減

率

（売上高）
半導体向け及び太陽電池向け多結晶シリコンの販売数量の増加等はあったものの、国産ナフサ価格下落に伴う石油化学製品の販売価格の軟化等により、前年同期より65億35百万円減少し、1,425億93百万円（前年同期比4.4％減）となりました。
（売上原価）
多結晶シリコンの販売数量の増加等はありましたが、国産ナフサ価格の下落による原燃料コストの減少等に
より前年同期より147億77百万円減少し、954億19百万円（前年同期比13.4％減）となりました。
（販売費及び一般管理費）
基幹システムに係る減価償却費の減少及び研究開発費の減少等により、前年同期より22億34百万円減少し、291億48百万円（前年同期比7.1％減）となりました。
（営業利益）
Tokuyama Malaysia Sdn. Bhd.における稼働率の改善や減価償却費の減少、及び原燃料価格の下落に伴う製造コストの低減等により、前年同期より104億76百万円増加し、180億25百万円（前年同期比138.8％増）となりま
した。

- 5 -

2016/11/11 19:00:27／16220050_株式会社トクヤマ_第２四半期報告書（営業外損益・経常利益）
営業外損益は、Tokuyama Malaysia Sdn. Bhd.における試作費用の増加等により、前年同期より12億29百万円
悪化しました。
以上の結果、経常利益は92億47百万円増加し、145億９百万円（前年同期比175.7％増）となりました。
（特別損益・税金等調整前四半期純利益・四半期純利益・親会社株主に帰属する四半期純利益）
特別損益は、Tokuyama Malaysia Sdn. Bhd.のプラント設備に係る補助金収入及びフィガロ技研株式会社の株
式売却益の計上等により、前年同期より52億58百万円改善しました。
以上の結果、税金等調整前四半期純利益は、前年同期より145億５百万円増加し、204億14百万円（前年同期比245.5％増）となりました。
法人税等は、Tokuyama Malaysia Sdn. Bhd.の事業譲渡を決定したことに伴い、前年同期より12億56百万円減
少しました。この結果、四半期純利益は、前年同期より157億61百万円増加し、190億50百万円（前年同期比479.2％増）となりました。
親会社株主に帰属する四半期純利益は、前年同期より156億65百万円増加し、184億49百万円（前年同期比562.9％増）となりました。
（セグメント別の状況）
売上高（単位：百万円）
報告セグメント

平成29年３月期
第２四半期

その他

合計

調整額

四半期連結
損益計算書
計上額

化成品

特殊品

セメント

ライフ
アメニティー38,976

31,641

39,56125,65825,879161,719△19,125

142,59344,043

26,77042,55728,95926,791

169,122△19,994

149,128△11.5％

18.2％

△7.0％

△11.4％

△3.4％

△4.4％

－

△4.4％

連結累計期間平成28年３月期
第２四半期
連結累計期間増

減率

営業利益又は営業損失（△）（単位：百万円）
報告セグメント

平成29年３月期
第２四半期

その他

合計

調整額

四半期連結
損益計算書
計上額

化成品

特殊品

セメント

ライフ
アメニティー

6,062

3,381

3,907

2,898

2,673

18,922△896

18,025

3,611△2,981

2,285

3,606

2,530

9,052

△1,502

7,549

67.9％

－％

71.0％

△19.6％

5.6％

109.0％－

138.8％

連結累計期間平成28年３月期
第２四半期
連結累計期間増減率（注）各セグメントの売上高、営業利益又は営業損失（△）にはセグメント間取引を含めております。
（化成品セグメント）
苛性ソーダは、国内の販売数量が堅調に推移した一方で、販売価格が弱含みで推移し、減収となりました。
塩化ビニルモノマーは、アジア向けの輸出を中心に販売数量が増加したものの、国産ナフサ価格の下落により販売価格が軟調に推移し、減収となりました。
塩化ビニル樹脂は、住宅着工戸数の回復等を背景に販売数量は堅調に推移したものの、国産ナフサ価格の下落により販売価格が軟調に推移し、減収となりました。一方で、新第一塩ビ株式会社 千葉工場の停止等により損益は改善しました。
ソーダ灰及び塩化カルシウムは、価格是正に努めたものの、販売数量が減少し、減収となりました。
以上の結果、当セグメントの売上高は389億76百万円（前年同期比11.5％減）、営業利益は60億62百万円（前年同期比67.9％増）で減収増益となりました。

- 6 -2016/11/11 19:00:27／16220050_株式会社トクヤマ_第２四半期報告書（特殊品セグメント）
半導体向け多結晶シリコンは、スマートフォンをはじめとするモバイル機器の高機能化を背景に出荷が好調に推移し、増収となりました。
太陽電池向け多結晶シリコンは、Tokuyama Malaysia Sdn. Bhd.の稼働率が改善したことにより販売数量が増加し、増収となりました。
乾式シリカは、半導体用研磨材向けを中心に販売が堅調に推移したものの、円高の影響等により、減収となりました。
電子工業用高純度薬品は、半導体製品用途で販売が堅調に推移したものの、円高の影響等により、減収となりました。
窒化アルミニウムは、半導体製造装置向けを中心に販売数量が増加し、増収となりました。
以上の結果、当セグメントの売上高は316億41百万円（前年同期比18.2％増）、営業利益は33億81百万円（前年同期は営業損失29億81百万円）で増収増益となりました。
（セメントセグメント）
セメントは、アジア地区における旺盛な需要を背景に輸出数量が増加したものの、円高の影響等により輸出価格が下落したこと、及び官公需・民需の低迷に伴い国内向けの販売数量が減少したことにより、減収となりました。一方で、原燃料価格の下落や原単位の改善などにより製造コストが低減しました。
資源環境事業は、石炭灰をはじめとする廃棄物の受入数量が堅調に推移し、増収となりました。
連結子会社は、前年同期に大型案件向けに生コンクリート等の出荷が好調だったことの反動により、減収となりました。
以上の結果、当セグメントの売上高は395億61百万円（前年同期比7.0％減）、営業利益は39億７百万円（前年同期比71.0％増）で減収増益となりました。
（ライフアメニティーセグメント）
医薬品原薬は、ジェネリック医薬品向けの販売数量が減少し、減収となりました。
プラスチックレンズ関連材料は、メガネレンズ用フォトクロミック材料の販売数量が増加し、増収となりました。
微多孔質フィルムは、紙おむつなどのサニタリー用品向けの販売数量が減少し、減収となりました。
ポリオレフィンフィルムは、コンビニエンスストア向け商品の包装材用途を中心に販売が堅調に推移したものの、国産ナフサ価格の下落により販売価格が軟調に推移し、減収となりました。
歯科器材は、新製品や海外向けの販売数量が増加したものの、円高の影響により、売上高は前年同期並みとなりました。
医療診断システムは、前年同期に大型案件向けの出荷があったことの反動により、減収となりました。
ガスセンサの製造・販売を行うフィガロ技研株式会社の株式の一部を譲渡したことに伴い、当第２四半期連結会計期間より、同社を連結の範囲から除外しました。
以上の結果、当セグメントの売上高は256億58百万円（前年同期比11.4％減）、営業利益は28億98百万円（前年同期比19.6％減）で減収減益となりました。
(3）事業上及び財務上の対処すべき課題
当第２四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。
(4）研究開発活動
当第２四半期連結累計期間の研究開発費の総額は38億24百万円です。
（5）会社の支配に関する基本方針① 基本方針について
当社は、平成28年５月開催の取締役会において決議し、制定した「トクヤマグループのビジョン」において、トクヤマグループの存在意義を「化学を通じて暮らしに役立つ価値を創造する」と定めました。トクヤマグルー
プが培ってきた化学技術を用いて、新しい価値を創造し、提供し続けることを通じて、人々の幸せや社会の発展に貢献していきます。
当社は、大正７年の創業以来、一貫した「ものづくり」へのこだわりと顧客をはじめとしたステークホルダーの皆様との長期的な信頼関係を基盤とし、ソーダ灰・苛性ソーダ・塩化ビニル樹脂等の化成品セグメント、セメ
ント事業等のセメントセグメント、多結晶シリコン・乾式シリカ・窒化アルミニウム・電子製品向け高純度薬品
等の特殊品セグメント、微多孔質フィルム・歯科器材・イオン交換樹脂膜等のライフアメニティーセグメント、及びその他セグメントの５つのセグメントに区分される幅広い事業を、グループ会社とともに展開しています。
- 7 -2016/11/11 19:00:27／16220050_株式会社トクヤマ_第２四半期報告書

その事業特性は、将来の事業環境変化を想定しつつ、経営資源の先行投入を行い、継続的な企業価値の向上を図るというものです。これは、事業を企画し、技術を開発し、設備を作り、顧客をはじめとしたステークホルダ
ーの皆様との信頼関係、連携関係を強化し、投入経営資源の回収を図るという取り組みです。こうした中長期的な視点からの取り組みの集積結果が当社の企業価値の源泉と考えております。
従って、このような中長期的な視点からの経営に取り組みつつ、経営の効率化や収益性向上を行うには、専門性の高い業務知識、営業や技術ノウハウを備えた者が、法令及び定款の定めを遵守して、当社の財務及び事業の方針の決定について重要な職務を担当することが、当社株主共同の利益及び当社企業価値の向上に資するものと考えております。
また、株主・顧客・取引先・従業員・地域社会等のステークホルダーの皆様に評価していただけるよう、「企業の社会的責任」を果たしてまいります。
以上が当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者のあり方に関する基本方針です。
② 不適切な支配の防止のための取り組みについて
当社は、大規模な当社株式等の買付行為（以下「大規模買付行為」という。大規模買付行為を行う者を「大規模買付者」という。）が行われ、その大規模買付行為が当社株主共同の利益及び当社企業価値を著しく損なうと判断される場合には、株主共同の利益及び企業価値の保護のために、対抗措置を講じる必要があると考えております。
大規模買付行為が行われた場合、これを受け入れるか否かは、最終的には当社株主の皆様のご判断に委ねられるべきものであり、そのためには、当該大規模買付者からの十分な情報の提供が必要であると考えます。また、
当該大規模買付行為に対する当社取締役会による評価、意見及び事業特性を踏まえた情報等の提供は、株主の皆様が当該大規模買付を受け入れるか否かのご判断のために重要であり、株主共同の利益に資するものと考えております。
当社は、株主共同の利益及び企業価値の保護のために、大規模買付行為に対して大規模買付ルールを定めました。
大規模買付ルールとは、大規模買付者に対して、買付行為の前に、当社取締役会に十分な情報提供をすること及びその情報に基づき、当社取締役会が大規模買付行為を十分に評価・検討し、意見や代替案の取りまとめの期間を確保することを要請するものです。
このルールが遵守されない場合、又は遵守された場合でも株主共同の利益及び企業価値を著しく損なうと判断される場合には、当社取締役会は会社法第277条以下に規定される新株予約権無償割当てによる措置（以下「対抗措置」という。）をとり、大規模買付行為に対抗する場合があります。
以上のような「当社株式等の大規模買付行為に関する対応方針」（以下「本対応方針」という。）の更新につき、平成27年４月30日開催の当社取締役会で決定し、平成27年６月24日開催の第151回定時株主総会においてご承認いただきました。
なお、本対応方針の詳細をインターネット上の当社ウェブサイト（http://www.tokuyama.co.jp/）に掲載しております。
③ 上記②の取り組みについての取締役会の判断について
当社取締役会は、上記②の「不適切な支配の防止のための取り組みについて」が、当社の基本方針に沿って策定され、株主共同の利益及び企業価値の保護に資するものと考えております。
当社は、本対応方針において取締役会の恣意的な判断を防止するためのチェック機関として特別委員会を設置
し、取締役会が対抗措置を発動する場合は特別委員会の勧告を最大限尊重しなければならないと定めており、また、特別委員会の勧告に基づき、株主総会を招集し、その意思を確認することができるものとしており、上記②の取り組みは取締役の地位の維持を目的としたものではありません。

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第３【提出会社の状況】
１【株式等の状況】（１）【株式の総数等】①【株式の総数】
種類

発行可能株式総数（株）

普通株式

700,000,000

Ａ種種類株式20,000Ｂ種種類株式4,400

Ｃ種種類株式20,000計

700,000,000（注）当社の各種類の株式の発行可能種類株式総数の合計は700,044,400株となりますが、当社定款に定める発行可能
株式総数は700,000,000株を記載しております。なお、発行可能種類株式総数の合計と発行可能株式総数との一致については、会社法上要求されておりません。
②【発行済株式】
種類

普通株式

第２四半期会計期間末現在発行数（株）（平成28年９月30日）

提出日現在
発行数（株）（平成28年11月10日）

349,671,876

349,671,876

20,00020,000349,691,876

349,691,876

Ａ種種類株式（当該株式は行使価額修正条項付新株予約権付社債券等です。）
計

上場金融商品取引所名
又は登録認可金融商品取引業協会名東京証券取引所（市場第一部）

非上場

―

内容

単元株式数1,000株

単元株式数１株（注）１，２，３―（注）１. 行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質は以下のとおりです。
(1) 普通株式の株価の下落により取得価額が下方に修正された場合、取得請求権の行使により交付される(2)

普通株式数が増加します。
取得価額の修正基準及び修正頻度(a)

当初取得価額174.8円(b)

取得価額の修正
取得価額は、平成28年12月27日以降に初めて普通株式対価取得請求の効力が生じた日及びそれ以降の６か月毎の応当日（当該日が取引日（以下に定義する。）でない場合には翌取引日とする。以下、「取得価額修正日」という。）において、各取得価額修正日に先立つ連続する20取引日（売買高加重平均価格（以下、「ＶＷＡＰ」という。）が発表されない日を除く20取引日とする。以下、本(b)において「取得価額算定期間」という。）の株式会社東京証券取引所（以下、「東京証券取引所」という。）が発表する当社の普通株式の普通取引のＶＷＡＰの平均値（なお、取得価額算定期間中に下記(３.(7)(e))に規定する事由が生じた場合、当該ＶＷＡＰの平均値は下記(３.(7)(e))に準じて当社が適当と判断する値に調整される。）の90％に相当する額（円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。）に修正され（以下、係る修正後の取得価額を「修正後取得価額」という。）、修正後取得価額は取得価額修正日より適用される。ただし、修正後取得価額が139.8円（ただし、下記(３.(7)(f))の調整を受ける。以下、「Ａ種下限取得価額」という。）を下回る場合には、修正後取得価額はＡ種下限取得価額とし、また、修正後取得価額が209.8円（ただし、下記(３.(7)(f))の調整を受ける。以下、「Ａ種上限取得価額」という。）を上回る場合には、修正後取得価額はＡ種上限取得価額とする。
「取引日」とは、東京証券取引所において当社普通株式の普通取引が行われる日をいう。

- 9 -2016/11/11 19:00:27／16220050_株式会社トクヤマ_第２四半期報告書(3)

取得価額の下限及び取得請求権の行使により交付されることとなる普通株式の株式数の上限(a)

取得価額の下限
139.8円(b)

取得請求権の行使により交付されることとなる普通株式の株式数の上限
143,061,516株（Ａ種累積未払配当金額及びＡ種日割未払配当金額が存在しないことを前提としま

(4)
(a)

す。）
当社の決定によるＡ種種類株式の全部又は一部の取得を可能とする旨の条項の有無
金銭を対価とする取得条項
当社は、平成28年６月27日以降、当社取締役会が別に定める日（以下、「金銭対価償還日」という。）が到来した場合には、金銭対価償還日の到来をもって、Ａ種種類株主等に対して、法令の許容する範囲内において、金銭を対価として、Ａ種種類株式の全部又は一部（ただし、一部の取得
は、5,000株の整数倍の株数に限る。）を取得すること（以下、「金銭対価償還」という。）ができるものとし、当社は、当該金銭対価償還に係るＡ種種類株式を取得するのと引き換えに、Ａ種種類
株式１株につき、払込金額相当額に償還係数（以下に定義する。）を乗じた額に、Ａ種累積未払配
当金額及びＡ種日割未払配当金額を加算した額の金銭を、Ａ種種類株主に対して交付するものとする。Ａ種種類株式の一部を取得するときは、比例按分の方法による。なお、「Ａ種累積未払配当金額」及び「Ａ種日割未払配当金額」の定義の適用については、当該定義中「累積額がＡ種種類株主等に対して配当される日」、「累積配当日」、「残余財産の分配が行われる日」及び「分配日」とあるのは、それぞれ「金銭対価償還日」と読み替えて、当該定義を適用する。また、金銭対価償還に係るＡ種種類株式の取得と引き換えに交付する金銭に１円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。
「償還係数」とは、金銭対価償還日が以下に掲げる期間に属する場合における当該期間について定める以下の数値とする。

(b)

平成28年６月27日以降平成29年６月30日まで
平成29年７月１日以降平成30年６月30日まで

：1.07
：1.13

平成30年７月１日以降平成31年６月30日まで
平成31年７月１日以降平成32年６月30日まで

：1.19
：1.25

平成32年７月１日以降
金銭及びＣ種種類株式を対価とする取得条項：1.30

当社は、平成30年３月31日（同日を含む。）に終了する事業年度に係る計算書類を当社取締役会が承認した日以降、当社取締役会が別に定める日（以下、「株式等対価取得日」という。）が到来した場合には、法令の許容する範囲内において、金銭及びＣ種種類株式を対価として、Ａ種種類株式の全部（一部は不可とする。）を取得すること（以下、「株式等対価取得」という。）ができるものとし、当社は、当該株式等対価取得に係るＡ種種類株式を取得するのと引き換えに、Ａ種種類株
式１株につき、(a)Ａ種累積未払配当金額及びＡ種日割未払配当金額を合計した額の金銭、ならびに(b)Ｃ種種類株式１株を、Ａ種種類株主に対して交付するものとする。なお、「Ａ種累積未払配当金額」及び「Ａ種日割未払配当金額」の定義の適用については、当該定義中「累積額がＡ種種類株主等に対して配当される日」、「累積配当日」、「残余財産の分配が行われる日」及び「分配日」とあるのは、それぞれ「株式等対価取得日」と読み替えて、当該定義を適用する。また、株式等対価取得に係るＡ種種類株式の取得と引き換えに交付する金銭に１円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。
２. 行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に関する事項は以下のとおりです。
(1) 企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第９項に規定するデリバティブ取引その他の取引の内容(2)

該当事項はありません。
当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項についての割当予定先と当社との間の取決めの内容
割当予定先は、払込期日以降平成31年６月30日までの間、転換制限解除事由が発生しない限り、Ａ種
種類株式及びＣ種種類株式についての金銭及びＢ種種類株式を対価とする取得請求権を行使することができず、転換制限解除事由(i)又は(ii)のいずれか及び転換制限解除事由(iii)の双方が発生しない
限り、Ａ種種類株式及びＣ種種類株式についての普通株式を対価とする取得請求権を行使することができません。
また、平成31年６月30日以前については、上記取得請求権に係る対価取得請求日と取得条項に係る対価償還（取得）日が同一の場合、取得条項が優先します。

- 10 -

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更に、割当予定先は、平成31年７月１日以降であっても、転換制限解除事由(iii)に該当する場合にのみ、Ａ種種類株式及びＣ種種類株式についての普通株式を対価とする取得請求権を行使することがで
きます。
(3)

当社の株券の売買に関する事項についての割当予定先と当社との間の取決めの内容
割当予定先は、当社の事前の書面等による承諾がない限り、割当予定先が保有するＡ種種類株式、Ｂ
種種類株式又はＣ種種類株式の譲渡等をすることができません。また、割当予定先が、当社の事前の書面等による承諾を得て、自らが保有するＡ種種類株式、Ｂ種種類株式又はＣ種種類株式を譲渡等する場合には、割当予定先は、当該譲渡等の相手方をして、本契約上の割当予定先の義務を遵守することを約させるものとされています。

(4)

(5)

当社の株券の貸借に関する事項についての割当予定先と当社の特別利害関係者等との間の取決めの内
容該当事項はありません。
その他投資者の保護を図るために必要な事項

該当事項はありません。
３. Ａ種種類株式の内容は、以下のとおりです。
(1) 剰余金の配当(a) Ａ種優先配当金
当社は、ある事業年度中に属する日を基準日として剰余金の配当をするときは、当該剰余金の配当の基準日（以下、「配当基準日」という。）の最終の株主名簿に記載又は記録されたＡ種種類株式を有する株主（以下、「Ａ種種類株主」という。）又はＡ種種類株式の登録株式質権者（Ａ種種類
株主と併せて以下、「Ａ種種類株主等」という。）に対し、下記(12).(a)に定める支払順位に従い、Ａ種種類株式１株につき、下記(b)に定める額の金銭による剰余金の配当（係る配当によりＡ種
種類株式１株当たりに支払われる金銭を、以下、「Ａ種優先配当金」という。）を行う。なお、Ａ
種優先配当金に、各Ａ種種類株主等が権利を有するＡ種種類株式の数を乗じた金額に１円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。
(b)

Ａ種優先配当金の金額
Ａ種優先配当金の額は、1,000,000円（以下、「払込金額相当額」という。）にＡ種優先配当年率（以下に定義する。）を乗じて算出した額の金銭について、当該配当基準日の属する事業年度の初日（ただし、当該配当基準日が平成29年３月31日に終了する事業年度に属する場合は、平成28年６月27日）（同日を含む。）から当該配当基準日（同日を含む。）までの期間の実日数につき、１年を365日（ただし、当該事業年度に閏日を含む場合は366日）とした日割計算により算出される金額とする（除算は最後に行い、円位未満小数第２位まで計算し、その小数第２位を四捨五入する。）。ただし、当該配当基準日の属する事業年度中の、当該配当基準日より前の日を基準日としてＡ種種類株主等に対し剰余金の配当を行ったときは、当該配当基準日に係るＡ種優先配当金の額
は、上記方法により算出される金額から、当該配当基準日より前の日を基準日として行った当該剰余金の配当におけるＡ種優先配当金の合計額を控除した金額とする。
「Ａ種優先配当年率」とは、配当基準日が以下に掲げる事業年度に属する場合における当該事業年(c)度について定める以下の年率とする。
平成29年３月31日に終了する事業年度：5.0％

平成30年３月31日に終了する事業年度
平成31年３月31日に終了する事業年度

：5.5％
：6.0％

平成31年４月１日以降に終了する事業年度
非参加条項

：6.5％

Ａ種種類株主等に対しては、Ａ種優先配当金及びＡ種累積未払配当金額（下記(d)に定義する。）の額を超えて剰余金の配当は行わない。ただし、当社が行う吸収分割手続の中で行われる会社法（平成17年法律第86号）（以下、「会社法」という。）第758条第８号ロもしくは同法第760条第７号ロに規定される剰余金の配当又は当社が行う新設分割手続の中で行われる同法第763条第１項第12号ロ(d)

もしくは同法第765条第１項第８号ロに規定される剰余金の配当についてはこの限りではない。
累積条項ある事業年度に属する日を基準日としてＡ種種類株主等に対して行われた１株当たりの剰余金の配当（当該事業年度より前の各事業年度に係るＡ種優先配当金につき本(d)に従い累積したＡ種累積未払配当金額（以下に定義する。）の配当を除く。）の総額が、当該事業年度に係るＡ種優先配当金の額（当該事業年度の末日を基準日とする剰余金の配当が行われると仮定した場合において、上記(b)に従い計算されるＡ種優先配当金の額をいう。ただし、係る計算においては、上記(b)但書の規定は適用されないものとして計算するものとする。）に達しないときは、その不足額は、当該事業- 11 -

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年度（以下、本(d)において「不足事業年度」という。）の翌事業年度以降の事業年度に累積する。
この場合の累積額は、当該不足額について、不足事業年度の翌事業年度の初日（同日を含む。）から当該累積額がＡ種種類株主等に対して配当される日（以下、本(d)において「累積配当日」という。）（同日を含む。）までの間、不足事業年度の翌事業年度以降の各事業年度に係るＡ種優先配
当年率で、事業年度毎（ただし、累積配当日が属する事業年度の場合は、当該事業年度の初日（同日を含む。）から累積配当日（同日を含む。）までとする。）の複利計算により算出した金額を、
当該不足額に加算した金額とする。なお、当該計算は、１年を365日（ただし、当該事業年度に閏日を含む場合は366日）とした日割計算により行うものとし、除算は最後に行い、円位未満小数第２位まで計算し、その小数第２位を四捨五入する。本(d)に従い累積する金額（以下、「Ａ種累積未払配
当金額」という。）については、下記(12).(a)に定める支払順位に従い、Ａ種種類株主等に対して配当する。
(2) 残余財産の分配(a) 残余財産の分配
当社は、残余財産を分配するときは、Ａ種種類株主等に対し、下記(12).(b)に定める支払順位に従い、Ａ種種類株式１株につき、払込金額相当額に、Ａ種累積未払配当金額及びＡ種日割未払配当金額（以下に定義する。）を加算した額（以下、「Ａ種残余財産分配額」という。）の金銭を支払う。なお、Ａ種残余財産分配額に、各Ａ種種類株主等が権利を有するＡ種種類株式の数を乗じた金額に１円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。
「Ａ種日割未払配当金額」とは、残余財産の分配が行われる日（以下、「分配日」という。）の属
する事業年度において、分配日を基準日としてＡ種優先配当金の支払がなされたと仮定した場合に、上記(1).(b)に従い計算されるＡ種優先配当金相当額とする。
(b)

非参加条項
Ａ種種類株主等に対しては、上記(a)のほか、残余財産の分配は行わない。

(3)

議決権
Ａ種種類株主は、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会において議決権を有しない。

(4)

金銭を対価とする取得条項
当社は、平成28年６月27日以降、当社取締役会が別に定める日（以下、「金銭対価償還日」という。）が到来した場合には、金銭対価償還日の到来をもって、Ａ種種類株主等に対して、法令の許容する範囲内において、金銭を対価として、Ａ種種類株式の全部又は一部（ただし、一部の取得は、5,000株の整数倍の株数に限る。）を取得すること（以下、「金銭対価償還」という。）ができるものとし、当社は、当該金銭対価償還に係るＡ種種類株式を取得するのと引き換えに、Ａ種種類株式１株につき、払込金額相当額に償還係数（以下に定義する。）を乗じた額に、Ａ種累積未払配当金額及びＡ種日割未払配当金額を加算した額の金銭を、Ａ種種類株主に対して交付するものとする。Ａ種種類
株式の一部を取得するときは、比例按分の方法による。なお、「Ａ種累積未払配当金額」及び「Ａ種日割未払配当金額」の定義の適用については、当該定義中「累積額がＡ種種類株主等に対して配当される日」、「累積配当日」、「残余財産の分配が行われる日」及び「分配日」とあるのは、それぞれ「金銭対価償還日」と読み替えて、当該定義を適用する。また、金銭対価償還に係るＡ種種類株式の取得と引き換えに交付する金銭に１円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。
「償還係数」とは、金銭対価償還日が以下に掲げる期間に属する場合における当該期間について定め(5)

る以下の数値とする。
平成28年６月27日以降平成29年６月30日まで：1.07

平成29年７月１日以降平成30年６月30日まで
平成30年７月１日以降平成31年６月30日まで

：1.13
：1.19

平成31年７月１日以降平成32年６月30日まで
平成32年７月１日以降

：1.25
：1.30

金銭及びＣ種種類株式を対価とする取得条項
当社は、平成30年３月31日（同日を含む。）に終了する事業年度に係る計算書類を当社取締役会が承認した日以降、当社取締役会が別に定める日（以下、「株式等対価取得日」という。）が到来した場
合には、法令の許容する範囲内において、金銭及びＣ種種類株式を対価として、Ａ種種類株式の全部（一部は不可とする。）を取得すること（以下、「株式等対価取得」という。）ができるものとし、当社は、当該株式等対価取得に係るＡ種種類株式を取得するのと引き換えに、Ａ種種類株式１株につき、(a)Ａ種累積未払配当金額及びＡ種日割未払配当金額を合計した額の金銭、ならびに(b)Ｃ種種類
株式１株を、Ａ種種類株主に対して交付するものとする。なお、「Ａ種累積未払配当金額」及び「Ａ
種日割未払配当金額」の定義の適用については、当該定義中「累積額がＡ種種類株主等に対して配当される日」、「累積配当日」、「残余財産の分配が行われる日」及び「分配日」とあるのは、それぞ- 12 -

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れ「株式等対価取得日」と読み替えて、当該定義を適用する。また、株式等対価取得に係るＡ種種類(6)(a)

株式の取得と引き換えに交付する金銭に１円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。
金銭及びＢ種種類株式を対価とする取得請求権
株式等対価取得請求権
Ａ種種類株主は、平成28年６月27日以降いつでも、当社に対して、法令の許容する範囲内において、金銭及びＢ種種類株式の交付と引き換えに、その有するＡ種種類株式の全部又は一部を取得することを請求すること（以下、「株式等対価取得請求」という。）ができるものとし、当社は、当該株式等対価取得請求に係るＡ種種類株式を取得するのと引き換えに、Ａ種種類株式１株につき、(a)払込金額相当額に、Ａ種累積未払配当金額及びＡ種日割未払配当金額を加算した額の金銭、ならびに(b)下記(2)に定める数のＢ種種類株式（以下、「請求対象Ｂ種種類株式」という。）を、当該Ａ種種類株主に対して交付するものとする。なお、本(1)における「Ａ種累積未払配当金額」及び「Ａ種日割未払配当金額」の定義の適用については、当該定義中「累積額がＡ種種類株主等に対して配当される日」、「累積配当日」、「残余財産の分配が行われる日」及び「分配日」とあるのは、それぞれ「株式等対価取得請求が効力を生じた日」と読み替えて、当該定義を適用する。また、株式等対価取得請求に係るＡ種種類株式の取得と引き換えに交付する金銭に１円未満の端数が(b)生じるときは、当該端数は切り捨てる。
Ａ種種類株式の取得と引き換えに交付するＢ種種類株式の数
Ａ種種類株式の取得と引き換えに交付するＢ種種類株式の数は、株式等対価取得請求に係るＡ種種類株式１株につき、当該株式等対価取得請求が効力を生じた日が以下に掲げる期間に属する場合における当該期間について定める以下の数とする。なお、株式等対価取得請求に係るＡ種種類株式の取得と引き換えに交付するＢ種種類株式の合計数に１株未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てるものとし、この場合においては、会社法第167条第３項に定める金銭の交付は行わない。
平成28年６月27日以降平成29年６月30日まで：0.16
平成29年７月１日以降平成30年６月30日まで
平成30年７月１日以降平成31年６月30日まで

：0.16
：0.18

平成31年７月１日以降平成32年６月30日まで
平成32年７月１日以降

：0.20
：0.22

(7) 普通株式を対価とする取得請求権(a) 普通株式対価取得請求権
Ａ種種類株主は、平成28年６月27日以降いつでも、当社に対して、下記(b)に定める数の普通株式（以下、「請求対象普通株式」という。）の交付と引き換えに、その有するＡ種種類株式の全部又は一部を取得することを請求すること（以下、「普通株式対価取得請求」という。）ができるものとし、当社は、当該普通株式対価取得請求に係るＡ種種類株式を取得するのと引き換えに、請求対(b)

象普通株式を、当該Ａ種種類株主に対して交付するものとする。
Ａ種種類株式の取得と引き換えに交付する普通株式の数
Ａ種種類株式の取得と引き換えに交付する普通株式の数は、普通株式対価取得請求に係るＡ種種類
株式１株につき、払込金額相当額にＡ種累積未払配当金額及びＡ種日割未払配当金額を加算した額を、下記(c)ないし(f)で定める取得価額で除して得られる数とする。なお、本(b)における「Ａ種累積未払配当金額」及び「Ａ種日割未払配当金額」の定義の適用については、当該定義中「累積額がＡ種種類株主等に対して配当される日」、「累積配当日」、「残余財産の分配が行われる日」及び「分配日」とあるのは、それぞれ「普通株式対価取得請求の効力が生じた日」と読み替えて、当該定義を適用する。また、普通株式対価取得請求に係るＡ種種類株式の取得と引き換えに交付する普通株式の合計数に１株未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てるものとし、この場合にお(c)

いては、会社法第167条第３項に定める金銭の交付は行わない。
当初取得価額(d)

174.8円
取得価額の修正
取得価額は、平成28年12月27日以降に初めて普通株式対価取得請求の効力が生じた日及びそれ以降の６か月毎の応当日（当該日が取引日（以下に定義する。）でない場合には翌取引日とする。以下、「取得価額修正日」という。）において、各取得価額修正日に先立つ連続する20取引日（売買高加重平均価格（以下、「ＶＷＡＰ」という。）が発表されない日を除く20取引日とする。以下、本(d)において「取得価額算定期間」という。）の株式会社東京証券取引所（以下、「東京証券取引所」という。）が発表する当社の普通株式の普通取引のＶＷＡＰの平均値（なお、取得価額算定期間中に下記(e)に規定する事由が生じた場合、当該ＶＷＡＰの平均値は下記(e)に準じて当社が適当と判断する値に調整される。）の90％に相当する額（円位未満小数第２位まで算出し、その小数第- 13 -

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２位を四捨五入する。）に修正され（以下、係る修正後の取得価額を「修正後取得価額」という。）、修正後取得価額は取得価額修正日より適用される。ただし、修正後取得価額が139.8円（ただし、下記(f)の調整を受ける。以下、「Ａ種下限取得価額」という。）を下回る場合には、修正後
取得価額はＡ種下限取得価額とし、また、修正後取得価額が209.8円（ただし、下記(f)の調整を受ける。以下、「Ａ種上限取得価額」という。）を上回る場合には、修正後取得価額はＡ種上限取得価額とする。
「取引日」とは、東京証券取引所において当社普通株式の普通取引が行われる日をいう。
(e) 取得価額の調整(i) 以下に掲げる事由が発生した場合には、それぞれ以下のとおり取得価額を調整する。
① 普通株式につき株式の分割又は株式無償割当てをする場合、以下の算式により取得価額を調整する。なお、株式無償割当ての場合には、以下の算式における「分割前発行済普通株式数」は「無償割当て前発行済普通株式数（ただし、その時点で当社が保有する普通株式を除く。）」、「分割後発行済普通株式数」は「無償割当て後発行済普通株式数（ただし、その時点で当社が保有する普通株式を除く。）」とそれぞれ読み替える。
分割前発行済普通株式数

調整後取得価額＝調整前取得価額×

分割後発行済普通株式数

調整後取得価額は、株式の分割に係る基準日の翌日又は株式無償割当ての効力が生ずる日（株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日の翌日）以降これを適用する。
② 普通株式につき株式の併合をする場合、以下の算式により、取得価額を調整する。
併合前発行済普通株式数

調整後取得価額＝調整前取得価額×

併合後発行済普通株式数

調整後取得価額は、株式の併合の効力が生ずる日以降これを適用する。
③ 下記(ⅳ)に定める普通株式１株当たりの時価を下回る払込金額をもって普通株式を発行又は当社が保有する普通株式を処分する場合（株式無償割当ての場合、普通株式の交付と引き換えに取得される株式もしくは新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。以下、本(e)において同じ。）の取得による場合、普通株式を目的とする新株予約権の行使による場合又は合併、株式交換もしくは会社分割により普通株式を交付する場合を除く。）、以下の算式（以下、「取得価額調整式」という。）により取得価額を調整する。取得価額調整式における「１株当たり払込
金額」は、金銭以外の財産を出資の目的とする場合には、当該財産の適正な評価額とする。調整
後取得価額は、払込期日（払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日）の翌日以降、また株主への割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日（以下、「株主割当日」という。）の翌日以降これを適用する。なお、当社が保有する普通株式を処分する場合には、以下の算式における「新たに発行する普通株式の数」は「処分する当社が保有する普通株式の数」、「当社が保有する普通株式の数」は「処分前において当社が保有する普通株式の数」とそれぞれ読み替える。
新たに発行する普（発行済普通株式数－当社が保有する普通株 ＋式の数）
調整後取得価額＝調整前取得価額×

通株式の数

×

１株当たり
払込金額

普通株式１株当たりの時価（発行済普通株式数－当社が保有する普通株式の数）＋新たに発行する普通株式の数④ 当社に取得をさせることにより又は当社に取得されることにより、下記(ⅳ)に定める普通株式１株当たりの時価を下回る普通株式１株当たりの取得価額をもって普通株式の交付を受けることができる株式を発行又は処分する場合（株式無償割当ての場合を含む。）、係る株式の払込期日（払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日。以下、本④において同じ。）に、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日（株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下、本④において同じ。）に、また株主割当日がある場合はその日に、発行又は処分される株式の全てが当初の条件で取得され普通株式が交付されたものとみなし、取得価額調整式において「１株当たり払込金額」としてかかる価額を使用して計算される額を、調整後取得価額とする。調整後取得価額は、払込期日の翌日以降、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその日の翌日以降、これを適用する。上記にかかわらず、取得に際して交付される普通株式の対価が上記の時点で確定していない場合は、調整後取得
価額は、当該対価の確定時点において発行又は処分される株式の全てが当該対価の確定時点の条- 14 -

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件で取得され普通株式が交付されたものとみなして算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。
⑤ 行使することにより又は当社に取得されることにより、普通株式１株当たりの新株予約権の払込
価額と新株予約権の行使に際して出資される財産（金銭以外の財産を出資の目的とする場合には、当該財産の適正な評価額とする。以下、本⑤において同じ。）の合計額が下記(ⅳ)に定める
普通株式１株当たりの時価を下回る価額をもって普通株式の交付を受けることができる新株予約権を発行する場合（新株予約権無償割当ての場合を含む。）、係る新株予約権の割当日に、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日（新株予約権無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下、本⑤において同じ。）に、また株主割当日がある場合はその日に、発行される新株予約権全てが当初の条件で行使され又は取得されて普通株式が交付されたものとみなし、取得価額調整式において「１株当たり払込金額」として普通株式１株当たりの新株予約権の払込価額と新株予約権の行使に際して出資される財産の普通株式１株当たりの価額の合計額を使用して計算される額を、調整後取得価額とする。調整後取得価額は、係る新株予約権の割当日の翌日以降、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその翌日以降、これを適用する。上記にかかわらず、取得又は行使に際して交付される普通株式の対価が上記の時点で確定していない場合は、調整後取得価額は、当該対価の確定時点において発行される新株予約権全てが当該対価の確定時点の条件で行使され又は取得されて普通株式が交付されたものとみなして算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。
(ⅱ) 上記(ⅰ)に掲げた事由によるほか、下記①ないし③のいずれかに該当する場合には、当社はＡ種
種類株主等に対して、あらかじめ書面によりその旨ならびにその事由、調整後取得価額、適用の日及びその他必要な事項を通知したうえ、取得価額の調整を適切に行うものとする。
① 合併、株式交換、株式交換による他の株式会社の発行済株式の全部の取得、株式移転、吸収分
割、吸収分割による他の会社がその事業に関して有する権利義務の全部もしくは一部の承継又は新設分割のために取得価額の調整を必要とするとき。
② 取得価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の取得価額の算出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
③ その他、発行済普通株式数（ただし、当社が保有する普通株式の数を除く。）変更又は変更の可
能性を生ずる事由の発生によって取得価額の調整を必要とするとき。
(ⅲ) 取得価額の調整に際して計算が必要な場合は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。
(ⅳ) 取得価額調整式に使用する普通株式１株当たりの時価は、調整後取得価額を適用する日に先立つ
連続する20取引日の東京証券取引所が発表する当社の普通株式の普通取引のＶＷＡＰの平均値とする。
(ⅴ) 取得価額の調整に際し計算を行った結果、調整後取得価額と調整前取得価額との差額が１円未満にとどまるときは、取得価額の調整はこれを行わない。ただし、本(ⅴ)により不要とされた調整は繰り越されて、その後の調整の計算において斟酌される。
(f)

Ａ種下限取得価額及びＡ種上限取得価額の調整
上記(e)の規定により取得価額の調整を行う場合には、Ａ種下限取得価額及びＡ種上限取得価額についても、「取得価額」を「Ａ種下限取得価額」又は「Ａ種上限取得価額」に読み替えたうえで上記(e)の規定を準用して同様の調整を行う。

(8)

譲渡制限
Ａ種種類株式を譲渡により取得するには、当社の取締役会の承認を受けなければならない。

(9)

会社法第322条第２項に規定する定款の定めの有無
会社法第322条第２項に規定する定款の定めはありません。

(10)

議決権を有しないこととしている理由
資本増強にあたり、既存の株主への影響を考慮したためです。

(11) 株式の併合又は分割、募集株式の割当て等(a) 株式の併合又は分割(b)

当社は、Ａ種種類株式について株式の併合又は分割は行わない。
募集株式の割当て等
当社は、Ａ種種類株主には募集株式の割当てを受ける権利又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えず、また株式無償割当て又は新株予約権無償割当ては行わない。

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(12)
(a)

優先順位
剰余金の配当の優先順位
Ａ種優先配当金、Ａ種累積未払配当金額、Ｂ種優先配当金（Ｂ種種類株式の内容(1)(a)に定義される。）、Ｂ種累積未払配当金額（Ｂ種種類株式の内容(1)(d)に定義される。以下同じ。）、Ｃ種優先配当金（Ｃ種種類株式の内容(1)(a)に定義される。）、Ｃ種累積未払配当金額（Ｃ種種類株式の内容(1)(d)に定義される。）及び普通株式に係る剰余金の配当の支払順位は、Ａ種累積未払配当金
額、Ｂ種累積未払配当金額及びＣ種累積未払配当金額が第１順位、Ａ種優先配当金、Ｂ種優先配当(b)

金及びＣ種優先配当金が第２順位、普通株式に係る剰余金の配当が第３順位とする。
残余財産の分配の優先順位
Ａ種種類株式、Ｂ種種類株式、Ｃ種種類株式及び普通株式に係る残余財産の分配の支払順位は、Ａ
種種類株式、Ｂ種種類株式及びＣ種種類株式に係る残余財産の分配を第１順位、普通株式に係る残(c)

余財産の分配を第２順位とする。
ある順位の配当又は分配が総額に満たない場合の処理
当社が剰余金の配当又は残余財産の分配を行う額が、ある順位の剰余金の配当又は残余財産の分配を行うために必要な総額に満たない場合は、当該順位の剰余金の配当又は残余財産の分配を行うた(13)めに必要な金額に応じた比例按分の方法により剰余金の配当又は残余財産の分配を行う。
除斥期間
配当金の除斥期間に関する当社定款第46条の規定は、Ａ種優先配当金の支払いについてこれを準用する。

（参考）１. Ｂ種種類株式の内容(1) 剰余金の配当(a) Ｂ種優先配当金
当社は、ある事業年度中に属する日を基準日として剰余金の配当をするときは、当該剰余金の配当の基準日（以下、「配当基準日」という。）の最終の株主名簿に記載又は記録されたＢ種種類株式を有する株主（以下、「Ｂ種種類株主」という。）又はＢ種種類株式の登録株式質権者（Ｂ種種類
株主と併せて以下、「Ｂ種種類株主等」という。）に対し、下記(10).(a)に定める支払順位に従い、Ｂ種種類株式１株につき、下記(b)に定める額の金銭による剰余金の配当（係る配当によりＢ種
種類株式１株当たりに支払われる金銭を、以下、「Ｂ種優先配当金」という。）を行う。なお、Ｂ
種優先配当金に、各Ｂ種種類株主等が権利を有するＢ種種類株式の数を乗じた金額に１円未満の端(b)数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。
Ｂ種優先配当金の金額
Ｂ種優先配当金の額は、1,000,000円（以下、「払込金額相当額」という。）に5.0％を乗じて算出した額の金銭について、当該配当基準日の属する事業年度の初日（ただし、当該配当基準日がＢ種
種類株式が最初に発行された事業年度に属する場合は、Ｂ種種類株式が最初に発行された日）（同日を含む。）から当該配当基準日（同日を含む。）までの期間の実日数につき、１年を365日（ただし、当該事業年度に閏日を含む場合は366日）とした日割計算により算出される金額とする（除算は最後に行い、円位未満小数第２位まで計算し、その小数第２位を四捨五入する。）。ただし、当該配当基準日の属する事業年度中の、当該配当基準日より前の日を基準日としてＢ種種類株主等に対し剰余金の配当を行ったときは、当該配当基準日に係るＢ種優先配当金の額は、上記方法により算出される金額から、当該配当基準日より前の日を基準日として行った当該剰余金の配当におけるＢ
種優先配当金の合計額を控除した金額とする。

(c)

非参加条項
Ｂ種種類株主等に対しては、Ｂ種優先配当金及びＢ種累積未払配当金額（下記(d)に定義する。）の額を超えて剰余金の配当は行わない。ただし、当社が行う吸収分割手続の中で行われる会社法（平成17年法律第86号）（以下、「会社法」という。）第758条第８号ロもしくは同法第760条第７号ロに規定される剰余金の配当又は当社が行う新設分割手続の中で行われる同法第763条第１項第12号ロ
もしくは同法第765条第１項第８号ロに規定される剰余金の配当についてはこの限りではない。

(d)

累積条項
ある事業年度に属する日を基準日としてＢ種種類株主等に対して行われた１株当たりの剰余金の配当（当該事業年度より前の各事業年度に係るＢ種優先配当金につき本(d)に従い累積したＢ種累積未払配当金額（以下に定義する。）の配当を除く。）の総額が、当該事業年度に係るＢ種優先配当金の額（当該事業年度の末日を基準日とする剰余金の配当が行われると仮定した場合において、上記(b)に従い計算されるＢ種優先配当金の額をいう。ただし、係る計算においては、上記(b)但書の規定は適用されないものとして計算するものとする。）に達しないときは、その不足額は、当該事業年度（以下、本(d)において「不足事業年度」という。）の翌事業年度以降の事業年度に累積する。
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この場合の累積額は、当該不足額について、不足事業年度の翌事業年度の初日（同日を含む。）から当該累積額がＢ種種類株主等に対して配当される日（以下、本(d)において「累積配当日」という。）（同日を含む。）までの間、不足事業年度の翌事業年度以降の各事業年度に係るＢ種優先配
当年率で、事業年度毎（ただし、累積配当日が属する事業年度の場合は、当該事業年度の初日（同日を含む。）から累積配当日（同日を含む。）までとする。）の複利計算により算出した金額を、
当該不足額に加算した金額とする。なお、当該計算は、１年を365日（ただし、当該事業年度に閏日を含む場合は366日）とした日割計算により行うものとし、除算は最後に行い、円位未満小数第２位まで計算し、その小数第２位を四捨五入する。本(d)に従い累積する金額（以下、「Ｂ種累積未払配
当金額」という。）については、下記(10).(a)に定める支払順位に従い、Ｂ種種類株主等に対して
(2)
(a)

配当する。
残余財産の分配
残余財産の分配
当社は、残余財産を分配するときは、Ｂ種種類株主等に対し、下記(10).(b)に定める支払順位に従い、Ｂ種種類株式１株につき、払込金額相当額に、Ｂ種累積未払配当金額及びＢ種日割未払配当金額（以下に定義する。）を加算した額（以下、「Ｂ種残余財産分配額」という。）の金銭を支払う。なお、Ｂ種残余財産分配額に、各Ｂ種種類株主等が権利を有するＢ種種類株式の数を乗じた金額に１円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。
「Ｂ種日割未払配当金額」とは、残余財産の分配が行われる日（以下、「分配日」という。）の属
する事業年度において、分配日を基準日としてＢ種優先配当金の支払がなされたと仮定した場合(b)に、上記(1).(b)に従い計算されるＢ種優先配当金相当額とする。
非参加条項

(3)

Ｂ種種類株主等に対しては、上記(a)のほか、残余財産の分配は行わない。
議決権

(4)

Ｂ種種類株主は、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会において議決権を有しない。
金銭を対価とする取得条項
当社は、いつでも、当社取締役会が別に定める日（以下、「金銭対価償還日」という。）が到来した
場合には、金銭対価償還日の到来をもって、Ｂ種種類株主等に対して、金銭対価償還日の60取引日（以下に定義する。）前以降30取引日前までに書面による通知（撤回不能とする。）を行ったうえ
で、法令の許容する範囲内において、金銭を対価として、Ｂ種種類株式の全部（一部は不可とする。）を取得すること（以下、「金銭対価償還」という。）ができるものとし、当社は、当該金銭対価償還に係るＢ種種類株式を取得するのと引き換えに、Ｂ種種類株式１株につき、払込金額相当額に償還係数（以下に定義する。）を乗じた額に、Ｂ種累積未払配当金額及びＢ種日割未払配当金額を加算した額の金銭を、Ｂ種種類株主に対して交付するものとする。なお、本(4)における「Ｂ種累積未払
配当金額」及び「Ｂ種日割未払配当金額」の定義の適用については、当該定義中「累積額がＢ種種類
株主等に対して配当される日」、「累積配当日」、「残余財産の分配が行われる日」及び「分配日」とあるのは、それぞれ「金銭対価償還日」と読み替えて、当該定義を適用する。また、金銭対価償還に係るＢ種種類株式の取得と引き換えに交付する金銭に１円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。
「取引日」とは、株式会社東京証券取引所（以下、「東京証券取引所」という。）において当社普通
株式の普通取引が行われる日をいう。
「償還係数」とは、金銭対価償還日が以下に掲げる期間に属する場合における当該期間について定める以下の数値とする。
平成28年６月27日以降平成29年６月30日まで：1.07

平成29年７月１日以降平成30年６月30日まで
平成30年７月１日以降平成31年６月30日まで

：1.13
：1.19

平成31年７月１日以降平成32年６月30日まで
平成32年７月１日以降

：1.25
：1.30

(5) 普通株式を対価とする取得請求権(a) 普通株式対価取得請求権
Ｂ種種類株主は、いつでも、当社に対して、下記(b)に定める数の普通株式（以下、「請求対象普通株式」という。）の交付と引き換えに、その有するＢ種種類株式の全部又は一部を取得することを請求すること（以下、「普通株式対価取得請求」という。）ができるものとし、当社は、当該普通株式対価取得請求に係るＢ種種類株式を取得するのと引き換えに、請求対象普通株式を、当該Ｂ
種種類株主に対して交付するものとする。

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2016/11/11 19:00:27／16220050_株式会社トクヤマ_第２四半期報告書(b)

Ｂ種種類株式の取得と引き換えに交付する普通株式の数
Ｂ種種類株式の取得と引き換えに交付する普通株式の数は、普通株式対価取得請求に係るＢ種種類
株式１株につき、払込金額相当額にＢ種累積未払配当金額及びＢ種日割未払配当金額を加算した額を、下記(c)ないし(f)で定める取得価額で除して得られる数とする。なお、本(b)における「Ｂ種
累積未払配当金額」及び「Ｂ種日割未払配当金額」の定義の適用については、当該定義中「累積額がＢ種種類株主等に対して配当される日」、「累積配当日」、「残余財産の分配が行われる日」及び「分配日」とあるのは、それぞれ「普通株式対価取得請求の効力が生じた日」と読み替えて、当該定義を適用する。また、普通株式対価取得請求に係るＢ種種類株式の取得と引き換えに交付する
普通株式の合計数に１株未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てるものとし、この場合に(c)

おいては、会社法第167条第３項に定める金銭の交付は行わない。
当初取得価額(d)

174.8円
取得価額の修正
取得価額は、平成28年12月27日以降に初めて普通株式対価取得請求の効力が生じた日及びそれ以降の６か月毎の応当日（当該日が取引日でない場合には翌取引日とする。以下、「取得価額修正日」という。）において、各取得価額修正日に先立つ連続する20取引日（売買高加重平均価格（以下、「ＶＷＡＰ」という。）が発表されない日を除く20取引日とする。以下、本(d)において「取得価額算定期間」という。）の東京証券取引所が発表する当社の普通株式の普通取引のＶＷＡＰの平均値（なお、取得価額算定期間中に下記(e)に規定する事由が生じた場合、当該ＶＷＡＰの平均値は下記(e)に準じて当社が適当と判断する値に調整される。）の90％に相当する額（円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。）に修正され（以下、係る修正後の取得価額を「修正後取得価額」という。）、修正後取得価額は取得価額修正日より適用される。ただし、修正後取得価額が139.8円（ただし、下記(f)の調整を受ける。以下、「Ｂ種下限取得価額」という。）
を下回る場合には、修正後取得価額はＢ種下限取得価額とし、また、修正後取得価額が209.8円（ただし、下記(f)の調整を受ける。以下、「Ｂ種上限取得価額」という。）を上回る場合には、修正後取得価額はＢ種上限取得価額とする。
「取引日」とは、東京証券取引所において当社普通株式の普通取引が行われる日をいう。

(e) 取得価額の調整(ⅰ) 以下に掲げる事由が発生した場合には、それぞれ以下のとおり取得価額を調整する。
① 普通株式につき株式の分割又は株式無償割当てをする場合、以下の算式により取得価額を調整する。なお、株式無償割当ての場合には、以下の算式における「分割前発行済普通株式数」は「無償割当て前発行済普通株式数（ただし、その時点で当社が保有する普通株式を除く。）」、「分割後発行済普通株式数」は「無償割当て後発行済普通株式数（ただし、その時点で当社が保有する普通株式を除く。）」とそれぞれ読み替える。
調整後取得価額＝調整前取得価額×

分割前発行済普通株式数
分割後発行済普通株式数

調整後取得価額は、株式の分割に係る基準日の翌日又は株式無償割当ての効力が生ずる日（株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日の翌日）以降これを適用する。
② 普通株式につき株式の併合をする場合、以下の算式により、取得価額を調整する。
調整後取得価額＝調整前取得価額×

併合前発行済普通株式数
併合後発行済普通株式数

調整後取得価額は、株式の併合の効力が生ずる日以降これを適用する。
③ 下記(ⅳ)に定める普通株式１株当たりの時価を下回る払込金額をもって普通株式を発行又は当社が保有する普通株式を処分する場合（株式無償割当ての場合、普通株式の交付と引き換えに取得される株式もしくは新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。以下、本(5)において同じ。）の取得による場合、普通株式を目的とする新株予約権の行使による場合又は合併、株式交換もしくは会社分割により普通株式を交付する場合を除く。）、以下の算式（以下、「取得価額調整式」という。）により取得価額を調整する。取得価額調整式における「１株当たり払込
金額」は、金銭以外の財産を出資の目的とする場合には、当該財産の適正な評価額とする。調整
後取得価額は、払込期日（払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日）の翌日以降、また株主への割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日（以下、「株主割当日」という。）の翌日以降これを適用する。なお、当社が保有する普通株式を処分する場合には、以下の算式におけ- 18 -

2016/11/11 19:00:27／16220050_株式会社トクヤマ_第２四半期報告書

る「新たに発行する普通株式の数」は「処分する当社が保有する普通株式の数」、「当社が保有する普通株式の数」は「処分前において当社が保有する普通株式の数」とそれぞれ読み替える。
（発行済普通株
式数－当社が保調整後取得価額＝調整前取得価額×有する普通株式の数）

新たに発行する普
通株式の数

×

１株当たり
払込金額

＋
普通株式１株当たりの時価（発行済普通株式数－当社が保有する普通株式の数）＋新たに発行する普通株式の数④ 当社に取得をさせることにより又は当社に取得されることにより、下記(ⅳ)に定める普通株式１株当たりの時価を下回る普通株式１株当たりの取得価額をもって普通株式の交付を受けることができる株式を発行又は処分する場合（株式無償割当ての場合を含む。）、係る株式の払込期日（払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日。以下、本④において同じ。）に、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日（株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下、本④において同じ。）に、また株主割当日がある場合はその日に、発行又は処分される株式の全てが当初の条件で取得され普通株式が交付されたものとみなし、取得価額調整式において「１株当たり払込金額」としてかかる価額を使用して計算される額を、調整後取得価額とする。調整後取得価額は、払込期日の翌日以降、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその日の翌日以降、これを適用する。上記にかかわらず、取得に際して交付される普通株式の対価が上記の時点で確定していない場合は、調整後取得
価額は、当該対価の確定時点において発行又は処分される株式の全てが当該対価の確定時点の条件で取得され普通株式が交付されたものとみなして算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。
⑤ 行使することにより又は当社に取得されることにより、普通株式１株当たりの新株予約権の払込
価額と新株予約権の行使に際して出資される財産（金銭以外の財産を出資の目的とする場合には、当該財産の適正な評価額とする。以下、本⑤において同じ。）の合計額が下記(ⅳ)に定める
普通株式１株当たりの時価を下回る価額をもって普通株式の交付を受けることができる新株予約権を発行する場合（新株予約権無償割当ての場合を含む。）、係る新株予約権の割当日に、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日（新株予約権無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下、本⑤において同じ。）に、また株主割当日がある場合はその日に、発行される新株予約権全てが当初の条件で行使され又は取得されて普通株式が交付されたものとみなし、取得価額調整式において「１株当たり払込金額」として普通株式１株当たりの新株予約権の払込価額と新株予約権の行使に際して出資される財産の普通株式１株当たりの価額の合計額を使用して計算される額を、調整後取得価額とする。調整後取得価額は、係る新株予約権の割当日の翌日以降、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその翌日以降、これを適用する。上記にかかわらず、取得又は行使に際して交付される普通株式の対価が上記の時点で確定していない場合は、調整後取得価額は、当該対価の確定時点において発行される新株予約権全てが当該対価の確定時点の条件で行使され又は取得されて普通株式が交付されたものとみなして算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降こ(ⅱ)

れを適用する。
上記(ⅰ)に掲げた事由によるほか、下記①ないし③のいずれかに該当する場合には、当社はＢ種
種類株主等に対して、あらかじめ書面によりその旨ならびにその事由、調整後取得価額、適用の日及びその他必要な事項を通知したうえ、取得価額の調整を適切に行うものとする。

① 合併、株式交換、株式交換による他の株式会社の発行済株式の全部の取得、株式移転、吸収分
割、吸収分割による他の会社がその事業に関して有する権利義務の全部もしくは一部の承継又は新設分割のために取得価額の調整を必要とするとき。
② 取得価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の取得価額の算出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
③ その他、発行済普通株式数（ただし、当社が保有する普通株式の数を除く。）の変更又は変更の可能性を生ずる事由の発生によって取得価額の調整を必要とするとき。
(ⅲ) 取得価額の調整に際して計算が必要な場合は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位(ⅳ)

を四捨五入する。
取得価額調整式に使用する普通株式１株当たりの時価は、調整後取得価額を適用する日に先立つ
連続する20取引日の東京証券取引所が発表する当社の普通株式の普通取引のＶＷＡＰの平均値とする。
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2016/11/11 19:00:27／16220050_株式会社トクヤマ_第２四半期報告書(ⅴ)

取得価額の調整に際し計算を行った結果、調整後取得価額と調整前取得価額との差額が１円未満にとどまるときは、取得価額の調整はこれを行わない。ただし、本(ⅴ)により不要とされた調整は繰り越されて、その後の調整の計算において斟酌される。

(f)

Ｂ種下限取得価額及びＢ種上限取得価額の調整
上記(e)の規定により取得価額の調整を行う場合には、Ｂ種下限取得価額及びＢ種上限取得価額についても、「取得価額」を「Ｂ種下限取得価額」又は「Ｂ種上限取得価額」に読み替えたうえで上記(e)の規定を準用して同様の調整を行う。

(6)

譲渡制限
Ｂ種種類株式を譲渡により取得するには、当社の取締役会の承認を受けなければならない。

(7)

会社法第322条第２項に規定する定款の定めの有無
会社法第322条第２項に規定する定款の定めはありません。

(8)

議決権を有しないこととしている理由
資本増強にあたり、既存の株主への影響を考慮したためです。

(9) 株式の併合又は分割、募集株式の割当て等(a) 株式の併合又は分割(b)

当社は、Ｂ種種類株式について株式の併合又は分割は行わない。
募集株式の割当て等
当社は、Ｂ種種類株主には募集株式の割当てを受ける権利又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えず、また株式無償割当て又は新株予約権無償割当ては行わない。

(10) 優先順(a) 剰余金の配当の優先順位
Ａ種優先配当金、Ａ種累積未払配当金額、Ｂ種優先配当金、Ｂ種累積未払配当金額、Ｃ種優先配当金（Ｃ種種類株式の内容(1)(a)に定義される。）、Ｃ種累積未払配当金額（Ｃ種種類株式の内容(1)(d)に定義される。）及び普通株式に係る剰余金の配当の支払順位は、Ａ種累積未払配当金額、Ｂ種累積未払配当金額及びＣ種累積未払配当金額が第１順位、Ａ種優先配当金、Ｂ種優先配当金及(b)

びＣ種優先配当金が第２順位、普通株式に係る剰余金の配当が第３順位とする。
残余財産の分配の優先順位
Ａ種種類株式、Ｂ種種類株式、Ｃ種種類株式及び普通株式に係る残余財産の分配の支払順位は、Ａ
種種類株式、Ｂ種種類株式及びＣ種種類株式に係る残余財産の分配を第１順位、普通株式に係る残(c)

余財産の分配を第２順位とする。
ある順位の配当又は分配が総額に満たない場合の処理
当社が剰余金の配当又は残余財産の分配を行う額が、ある順位の剰余金の配当又は残余財産の分配を行うために必要な総額に満たない場合は、当該順位の剰余金の配当又は残余財産の分配を行うた(11)

めに必要な金額に応じた比例按分の方法により剰余金の配当又は残余財産の分配を行う。
除斥期間
配当金の除斥期間に関する当社定款第46条の規定は、Ｂ種優先配当金の支払いについてこれを準用する。

２. Ｃ種種類株式の内容(1) 剰余金の配当(a)

Ｃ種優先配当金
当社は、ある事業年度中に属する日を基準日として剰余金の配当をするときは、当該剰余金の配当の基準日（以下、「配当基準日」という。）の最終の株主名簿に記載又は記録されたＣ種種類株式を有する株主（以下、「Ｃ種種類株主」という。）又はＣ種種類株式の登録株式質権者（Ｃ種種類
株主と併せて以下、「Ｃ種種類株主等」という。）に対し、下記(11).(b)に定める支払順位に従い、Ｃ種種類株式１株につき、下記(b)に定める額の金銭による剰余金の配当（係る配当によりＣ種
種類株式１株当たりに支払われる金銭を、以下、「Ｃ種優先配当金」という。）を行う。なお、Ｃ
種優先配当金に、各Ｃ種種類株主等が権利を有するＣ種種類株式の数を乗じた金額に１円未満の端(b)数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。
Ｃ種優先配当金の金額
Ｃ種優先配当金の額は、1,000,000円（以下、「払込金額相当額」という。）に5.0％を乗じて算出した額の金銭について、当該配当基準日の属する事業年度の初日（ただし、当該配当基準日がＣ種
種類株式が最初に発行された事業年度に属する場合は、Ｃ種種類株式が最初に発行された日）（同日を含む。）から当該配当基準日（同日を含む。）までの期間の実日数につき、１年を365日（ただし、当該事業年度に閏日を含む場合は366日）とした日割計算により算出される金額とする（除算は最後に行い、円位未満小数第２位まで計算し、その小数第２位を四捨五入する。）。ただし、当該- 20 -

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配当基準日の属する事業年度中の、当該配当基準日より前の日を基準日としてＣ種種類株主等に対し剰余金の配当を行ったときは、当該配当基準日に係るＣ種優先配当金の額は、上記方法により算出される金額から、当該配当基準日より前の日を基準日として行った当該剰余金の配当におけるＣ(c)

種優先配当金の合計額を控除した金額とする。
非参加条項
Ｃ種種類株主等に対しては、Ｃ種優先配当金及びＣ種累積未払配当金額（下記(d)に定義する。）の額を超えて剰余金の配当は行わない。ただし、当社が行う吸収分割手続の中で行われる会社法（平成17年法律第86号）（以下、「会社法」という。）第758条第８号ロもしくは同法第760条第７号ロに規定される剰余金の配当又は当社が行う新設分割手続の中で行われる同法第763条第１項第12号ロ(d)

もしくは同法第765条第１項第８号ロに規定される剰余金の配当についてはこの限りではない。
累積条項ある事業年度に属する日を基準日としてＣ種種類株主等に対して行われた１株当たりの剰余金の配当（当該事業年度より前の各事業年度に係るＣ種優先配当金につき本(d)に従い累積したＣ種累積未払配当金額（以下に定義する。）の配当を除く。）の総額が、当該事業年度に係るＣ種優先配当金の額（当該事業年度の末日を基準日とする剰余金の配当が行われると仮定した場合において、上記(b)に従い計算されるＣ種優先配当金の額をいう。ただし、係る計算においては、上記(b)但書の規定は適用されないものとして計算するものとする。）に達しないときは、その不足額は、当該事業年度（以下、本(d)において「不足事業年度」という。）の翌事業年度以降の事業年度に累積する。
この場合の累積額は、当該不足額について、不足事業年度の翌事業年度の初日（同日を含む。）から当該累積額がＣ種種類株主等に対して配当される日（以下、本(d)において「累積配当日」という。）（同日を含む。）までの間、不足事業年度の翌事業年度以降の各事業年度に係るＣ種優先配
当年率で、事業年度毎（ただし、累積配当日が属する事業年度の場合は、当該事業年度の初日（同日を含む。）から累積配当日（同日を含む。）までとする。）の複利計算により算出した金額を、
当該不足額に加算した金額とする。なお、当該計算は、１年を365日（ただし、当該事業年度に閏日を含む場合は366日）とした日割計算により行うものとし、除算は最後に行い、円位未満小数第２位まで計算し、その小数第２位を四捨五入する。本(d)に従い累積する金額（以下、「Ｃ種累積未払配
当金額」という。）については、下記(11).(a)に定める支払順位に従い、Ｃ種種類株主等に対して

(2)
(a)

配当する。
残余財産の分配
残余財産の分配
当社は、残余財産を分配するときは、Ｃ種種類株主等に対し、下記(11).(b)に定める支払順位に従い、Ｃ種種類株式１株につき、払込金額相当額に、Ｃ種累積未払配当金額及びＣ種日割未払配当金額（以下に定義する。）を加算した額（以下、「Ｃ種残余財産分配額」という。）の金銭を支払う。なお、Ｃ種残余財産分配額に、各Ｃ種種類株主等が権利を有するＣ種種類株式の数を乗じた金額に１円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。
「Ｃ種日割未払配当金額」とは、残余財産の分配が行われる日（以下、「分配日」という。）の属
する事業年度において、分配日を基準日としてＣ種優先配当金の支払がなされたと仮定した場合(b)に、上記(1).(b)に従い計算されるＣ種優先配当金相当額とする。
非参加条項

(3)

Ｃ種種類株主等に対しては、上記(a)のほか、残余財産の分配は行わない。
議決権

(4)

Ｃ種種類株主は、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会において議決権を有しない。
金銭を対価とする取得条項
当社は、平成28年６月27日以降、当社取締役会が別に定める日（以下、「金銭対価償還日」という。）が到来した場合には、金銭対価償還日の到来をもって、Ｃ種種類株主等に対して、法令の許容する範囲内において、金銭を対価として、Ｃ種種類株式の全部又は一部（ただし、一部の取得は、5,000株の整数倍の株数に限る。）を取得すること（以下、「金銭対価償還」という。）ができるものとし、当社は、当該金銭対価償還に係るＣ種種類株式を取得するのと引き換えに、Ｃ種種類株式１株につき、払込金額相当額に償還係数（以下に定義する。）を乗じた額に、Ｃ種累積未払配当金額及びＣ種日割未払配当金額を加算した額の金銭を、Ｃ種種類株主に対して交付するものとする。Ｃ種種類
株式の一部を取得するときは、比例按分の方法による。なお、本(4)における「Ｃ種累積未払配当金額」及び「Ｃ種日割未払配当金額」の定義の適用については、当該定義中「累積額がＣ種種類株主等に対して配当される日」、「累積配当日」、「残余財産の分配が行われる日」及び「分配日」とあるのは、それぞれ「金銭対価償還日」と読み替えて、当該定義を適用する。また、金銭対価償還に係る- 21 -

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Ｃ種種類株式の取得と引き換えに交付する金銭に１円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。
「償還係数」とは、金銭対価償還日が以下に掲げる期間に属する場合における当該期間について定め

(5)
(a)

る以下の数値とする。
平成30年６月30日まで：1.10

平成30年７月１日以降平成31年６月30日まで
平成31年７月１日以降平成32年６月30日まで

：1.16
：1.18

平成32年７月１日以降
金銭及びＢ種種類株式を対価とする取得請求権：1.20

株式等対価取得請求権
Ｃ種種類株主は、いつでも、当社に対して、法令の許容する範囲内において、金銭及びＢ種種類株式の交付と引き換えに、その有するＣ種種類株式の全部又は一部を取得することを請求すること（以下、「株式等対価取得請求」という。）ができるものとし、当社は、当該株式等対価取得請求に係るＣ種種類株式を取得するのと引き換えに、Ｃ種種類株式１株につき、(a)払込金額相当額に、Ｃ種累積未払配当金額及びＣ種日割未払配当金額を加算した額の金銭、ならびに(b)下記(b)に定める数のＢ種種類株式（以下、「請求対象Ｂ種種類株式」という。）を、当該Ｃ種種類株主に対して交付するものとする。なお、本(a)における「Ｃ種累積未払配当金額」及び「Ｃ種日割未払配当金額」の定義の適用については、当該定義中「累積額がＣ種種類株主等に対して配当される日」、「累積配当日」、「残余財産の分配が行われる日」及び「分配日」とあるのは、それぞれ「株式等対価取得請求が効力を生じた日」と読み替えて、当該定義を適用する。また、株式等対価取得請求に係るＣ種種類株式の取得と引き換えに交付する金銭に１円未満の端数が生じるときは、当該端数(b)は切り捨てる。
Ｃ種種類株式の取得と引き換えに交付するＢ種種類株式の数
Ｃ種種類株式の取得と引き換えに交付するＢ種種類株式の数は、株式等対価取得請求に係るＣ種種類株式１株につき、当該株式等対価取得請求が効力を生じた日が以下に掲げる期間に属する場合における当該期間について定める以下の数とする。なお、株式等対価取得請求に係るＣ種種類株式の取得と引き換えに交付するＢ種種類株式の合計数に１株未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てるものとし、この場合においては、会社法第167条第３項に定める金銭の交付は行わない。
平成30年６月30日まで：0.16
平成30年７月１日以降平成31年６月30日まで
平成31年７月１日以降平成32年６月30日まで

(6)
(a)

平成32年７月１日以降
普通株式を対価とする取得請求権

：0.18
：0.20
：0.22

普通株式対価取得請求権
Ｃ種種類株主は、いつでも、当社に対して、下記(b)に定める数の普通株式（以下、「請求対象普通
株式」という。）の交付と引き換えに、その有するＣ種種類株式の全部又は一部を取得することを請求すること（以下、「普通株式対価取得請求」という。）ができるものとし、当社は、当該普通株式対価取得請求に係るＣ種種類株式を取得するのと引き換えに、請求対象普通株式を、当該Ｃ種種類株主に対して交付するものとする。

(b)

Ｃ種種類株式の取得と引き換えに交付する普通株式の数
Ｃ種種類株式の取得と引き換えに交付する普通株式の数は、普通株式対価取得請求に係るＣ種種類
株式１株につき、払込金額相当額にＣ種累積未払配当金額及びＣ種日割未払配当金額を加算した額を、下記(c)ないし(f)で定める取得価額で除して得られる数とする。なお、本(b)における「Ｃ種累積未払配当金額」及び「Ｃ種日割未払配当金額」の定義の適用については、当該定義中「累積額がＣ種種類株主等に対して配当される日」、「累積配当日」、「残余財産の分配が行われる日」及び「分配日」とあるのは、それぞれ「普通株式対価取得請求の効力が生じた日」と読み替えて、当該定義を適用する。また、普通株式対価取得請求に係るＣ種種類株式の取得と引き換えに交付する普通株式の合計数に１株未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てるものとし、この場合においては、会社法第167条第３項に定める金銭の交付は行わない。

(c)

当初取得価額174.8円(d)

取得価額の修正
取得価額は、平成28年12月27日以降に初めて普通株式対価取得請求の効力が生じた日及びそれ以降の６か月毎の応当日（当該日が取引日（以下に定義する。）でない場合には翌取引日とする。以下、「取得価額修正日」という。）において、各取得価額修正日に先立つ連続する20取引日（売買- 22 -

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高加重平均価格（以下、「ＶＷＡＰ」という。）が発表されない日を除く20取引日とする。以下、本(d)において「取得価額算定期間」という。）の株式会社東京証券取引所（以下、「東京証券取引所」という。）が発表する当社の普通株式の普通取引のＶＷＡＰの平均値（なお、取得価額算定期間中に下記(e)に規定する事由が生じた場合、当該ＶＷＡＰの平均値は下記(e)に準じて当社が適当と判断する値に調整される。）の90％に相当する額（円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。）に修正され（以下、係る修正後の取得価額を「修正後取得価額」という。）、修正後取得価額は取得価額修正日より適用される。ただし、修正後取得価額が139.8円（ただし、下記(f)の調整を受ける。以下、「Ｃ種下限取得価額」という。）を下回る場合には、修正後
取得価額はＣ種下限取得価額とし、また、修正後取得価額が209.8円（ただし、下記(f)の調整を受ける。以下、「Ｃ種上限取得価額」という。）を上回る場合には、修正後取得価額はＣ種上限取得価額とする。
(e)「取引日」とは、東京証券取引所において当社普通株式の普通取引が行われる日をいう。
取得価額の調整(ⅰ) 平成28年６月27日以降、以下に掲げる事由が発生した場合には、それぞれ以下のとおり取得価額を調整する。
① 普通株式につき株式の分割又は株式無償割当てをする場合、以下の算式により取得価額を調整する。なお、株式無償割当ての場合には、以下の算式における「分割前発行済普通株式数」は「無償割当て前発行済普通株式数（ただし、その時点で当社が保有する普通株式を除く。）」、「分割後発行済普通株式数」は「無償割当て後発行済普通株式数（ただし、その時点で当社が保有する普通株式を除く。）」とそれぞれ読み替える。
分割前発行済普通株式数

調整後取得価額＝調整前取得価額×

分割後発行済普通株式数

調整後取得価額は、株式の分割に係る基準日の翌日又は株式無償割当ての効力が生ずる日（株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日の翌日）以降これを適用する。
② 普通株式につき株式の併合をする場合、以下の算式により、取得価額を調整する。
併合前発行済普通株式数

調整後取得価額＝調整前取得価額×

併合後発行済普通株式数

調整後取得価額は、株式の併合の効力が生ずる日以降これを適用する。
③ 下記(ⅳ)に定める普通株式１株当たりの時価を下回る払込金額をもって普通株式を発行又は当社が保有する普通株式を処分する場合（株式無償割当ての場合、普通株式の交付と引き換えに取得される株式もしくは新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。以下、本(e)において同じ。）の取得による場合、普通株式を目的とする新株予約権の行使による場合又は合併、株式交換もしくは会社分割により普通株式を交付する場合を除く。）、以下の算式（以下、「取得価額調整式」という。）により取得価額を調整する。取得価額調整式における「１株当たり払込
金額」は、金銭以外の財産を出資の目的とする場合には、当該財産の適正な評価額とする。調整
後取得価額は、払込期日（払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日）の翌日以降、また株主への割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日（以下、「株主割当日」という。）の翌日以降これを適用する。なお、当社が保有する普通株式を処分する場合には、以下の算式における「新たに発行する普通株式の数」は「処分する当社が保有する普通株式の数」、「当社が保有する普通株式の数」は「処分前において当社が保有する普通株式の数」とそれぞれ読み替える。
（発行済普通株式

新たに発行する
１株当たり払×
普通株式の数
込金額

数－当社が保有す ＋
調整後取得価額＝調整前取得価額× る普通株式の数）

普通株式１株当たりの時価（発行済普通株式数－当社が保有する普通株式の数）＋新たに発行する普通株式の数④ 当社に取得をさせることにより又は当社に取得されることにより、下記(ⅳ)に定める普通株式１株当たりの時価を下回る普通株式１株当たりの取得価額をもって普通株式の交付を受けることができる株式を発行又は処分する場合（株式無償割当ての場合を含む。）、係る株式の払込期日（払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日。以下、本④において同じ。）に、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日（株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下、本④において同じ。）に、また株主割当日がある場合はその日に、発行又は処分され- 23 -

2016/11/11 19:00:27／16220050_株式会社トクヤマ_第２四半期報告書

る株式の全てが当初の条件で取得され普通株式が交付されたものとみなし、取得価額調整式において「１株当たり払込金額」としてかかる価額を使用して計算される額を、調整後取得価額とする。調整後取得価額は、払込期日の翌日以降、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその日の翌日以降、これを適用する。上記にかかわらず、取得に際して交付される普通株式の対価が上記の時点で確定していない場合は、調整後取得
価額は、当該対価の確定時点において発行又は処分される株式の全てが当該対価の確定時点の条件で取得され普通株式が交付されたものとみなして算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。
⑤ 行使することにより又は当社に取得されることにより、普通株式１株当たりの新株予約権の払込
価額と新株予約権の行使に際して出資される財産（金銭以外の財産を出資の目的とする場合には、当該財産の適正な評価額とする。以下、本⑤において同じ。）の合計額が下記(ⅳ)に定める
普通株式１株当たりの時価を下回る価額をもって普通株式の交付を受けることができる新株予約権を発行する場合（新株予約権無償割当ての場合を含む。）、係る新株予約権の割当日に、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日（新株予約権無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下、本⑤において同じ。）に、また株主割当日がある場合はその日に、発行される新株予約権全てが当初の条件で行使され又は取得されて普通株式が交付されたものとみなし、取得価額調整式において「１株当たり払込金額」として普通株式１株当たりの新株予約権の払込価額と新株予約権の行使に際して出資される財産の普通株式１株当たりの価額の合計額を使用して計算される額を、調整後取得価額とする。調整後取得価額は、係る新株予約権の割当日の翌日以降、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその翌日以降、これを適用する。上記にかかわらず、取得又は行使に際して交付される普通株式の対価が上記の時点で確定していない場合は、調整後取得価額は、当該対価の確定時点において発行される新株予約権全てが当該対価の確定時点の条件で行使され又は取得されて普通株式が交付されたものとみなして算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。
(ⅱ) 上記(ⅰ)に掲げた事由によるほか、下記①ないし③のいずれかに該当する場合には、当社はＣ種
種類株主等に対して、あらかじめ書面によりその旨ならびにその事由、調整後取得価額、適用の日及びその他必要な事項を通知したうえ、取得価額の調整を適切に行うものとする。
① 合併、株式交換、株式交換による他の株式会社の発行済株式の全部の取得、株式移転、吸収分
割、吸収分割による他の会社がその事業に関して有する権利義務の全部もしくは一部の承継又は新設分割のために取得価額の調整を必要とするとき。
② 取得価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の取得価額の算出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
③ その他、発行済普通株式数（ただし、当社が保有する普通株式の数を除く。）の変更又は変更の可能性を生ずる事由の発生によって取得価額の調整を必要とするとき。
(ⅲ) 取得価額の調整に際して計算が必要な場合は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。
(ⅳ) 取得価額調整式に使用する普通株式１株当たりの時価は、調整後取得価額を適用する日に先立つ
連続する20取引日の東京証券取引所が発表する当社の普通株式の普通取引のＶＷＡＰの平均値とする。
(ⅴ) 取得価額の調整に際し計算を行った結果、調整後取得価額と調整前取得価額との差額が１円未満にとどまるときは、取得価額の調整はこれを行わない。ただし、本(ⅴ)により不要とされた調整は繰り越されて、その後の調整の計算において斟酌される。
(f)

Ｃ種下限取得価額及びＣ種上限取得価額の調整
上記(e)の規定により取得価額の調整を行う場合には、Ｃ種下限取得価額及びＣ種上限取得価額についても、「取得価額」を「Ｃ種下限取得価額」又は「Ｃ種上限取得価額」に読み替えたうえで上記(e)の規定を準用して同様の調整を行う。

(7)

譲渡制限
Ｃ種種類株式を譲渡により取得するには、当社の取締役会の承認を受けなければならない。

(8)

会社法第322条第２項に規定する定款の定めの有無
会社法第322条第２項に規定する定款の定めはありません。

(9)

議決権を有しないこととしている理由
資本増強にあたり、既存の株主への影響を考慮したためです。

- 24 -

2016/11/11 19:00:27／16220050_株式会社トクヤマ_第２四半期報告書(10)

株式の併合又は分割、募集株式の割当て等(a)

株式の併合又は分割
当社は、Ｃ種種類株式について株式の併合又は分割は行わない。

(b)

募集株式の割当て等
当社は、Ｃ種種類株主には募集株式の割当てを受ける権利又は募集新株予約権の割当てを受ける権

(11)
(a)

利を与えず、また株式無償割当て又は新株予約権無償割当ては行わない。
優先順位
剰余金の配当の優先順位
Ａ種優先配当金、Ａ種累積未払配当金額、Ｂ種優先配当金、Ｂ種累積未払配当金額、Ｃ種優先配当
金、Ｃ種累積未払配当金額及び普通株式に係る剰余金の配当の支払順位は、Ａ種累積未払配当金
額、Ｂ種累積未払配当金額及びＣ種累積未払配当金額が第１順位、Ａ種優先配当金、Ｂ種優先配当(b)

金及びＣ種優先配当金が第２順位、普通株式に係る剰余金の配当が第３順位とする。
残余財産の分配の優先順位
Ａ種種類株式、Ｂ種種類株式、Ｃ種種類株式及び普通株式に係る残余財産の分配の支払順位は、Ａ
種種類株式、Ｂ種種類株式及びＣ種種類株式に係る残余財産の分配を第１順位、普通株式に係る残(c)

余財産の分配を第２順位とする。
ある順位の配当又は分配が総額に満たない場合の処理
当社が剰余金の配当又は残余財産の分配を行う額が、ある順位の剰余金の配当又は残余財産の分配を行うために必要な総額に満たない場合は、当該順位の剰余金の配当又は残余財産の分配を行うた(12)めに必要な金額に応じた比例按分の方法により剰余金の配当又は残余財産の分配を行う。
除斥期間
配当金の除斥期間に関する当社定款第46条の規定は、Ｃ種優先配当金の支払いについてこれを準用する。

（２）【新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】
年月日
平成28年７月１日～
平成28年９月30日

発行済株式
総数増減数
（千株）

発行済株式
総数残高
（千株）

資本金増減額
（百万円）

資本金残高
（百万円）

資本準備金
増減額
（百万円）

資本準備金
残高
（百万円）

－

349,691－

10,000－－- 25 -

2016/11/11 19:00:27／16220050_株式会社トクヤマ_第２四半期報告書（６）【大株主の状況】
平成28年９月30日現在

氏名又は名称

日本マスタートラスト信託銀行株式
会社（信託口）日本トラスティ・サービス信託銀行
株式会社（信託口）

所有株式数
（千株）

住所

東京都港区浜松町二丁目11番３号

23,7056.78

東京都中央区晴海一丁目８番11号

12,485

3.57

10,874

3.11

9,061

2.59

8,246

2.36

7,442

2.13

7,095

2.03

6,587

1.88

日本生命保険相互会社

東京都千代田区丸の内一丁目６番６号
生命証券管理部内

JP MORGAN CHASE BANK 380634

25 BANK STREET, CANARY WHARF, LONDON,
E14 5JP, UNITED KINGDOM（常任代理人決済営業部）

株式会社みずほ銀行

株式会社山口銀行（常任代理人 日本マスタートラス
ト信託銀行株式会社）
明治安田生命保険相互会社（常任代理人 資産管理サービス信
託銀行株式会社）（東京都港区港南二丁目15番１号
ターシティＡ棟）

日本

品川イン

山口県下関市竹崎町四丁目２番36号（東京都港区浜松町二丁目11番３号）
東京都千代田区丸の内二丁目１番１号（東京都中央区晴海一丁目８番12号 晴海ア
イランドトリトンスクエアオフィスタワーＺ棟）

株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行

東京都千代田区丸の内二丁目７番１号

CBNY DFA INTL SMALL CAP VALUE
PORTFOLIO

388 GREENWICH STREET, NY, NY 10013, USA（常任代理人式会社）

シティバンク銀行株

発行済株式総数
に対する所有
株式数の割合（％）（東京都新宿区新宿六丁目27番30号）

双日株式会社

東京都千代田区内幸町二丁目１番１号

6,484

1.85

住友金属鉱山株式会社

東京都港区新橋五丁目11番３号

5,904

1.69

97,884

27.99

計
（注）１

２

―

上記所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は次のとおりです。
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）
23,705千株
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）
12,485千株
平成28年２月26日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行及びその共同保有者である三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社、三菱ＵＦＪ国際投信株式会社、三菱ＵＦＪモルガン・ス
タンレー証券株式会社が平成28年２月19日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行を除き、当社として当第２四半期会計期間末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その変更報告書の内容は次のとおりです。
保有株券等の数（千株）

株券等保有割合（％）

東京都千代田区丸の内二丁目７番１号

7,095

2.03

三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社

東京都千代田区丸の内一丁目４番５号

18,9475.42

三菱ＵＦＪ国際投信株式会社

東京都千代田区有楽町一丁目12番１号

2,973

0.85

三菱ＵＦＪモルガン・スタン
レー証券株式会社

東京都千代田区丸の内二丁目５番２号

2,256

0.65

氏名又は名称住所

株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行- 26 -

2016/11/11 19:00:27／16220050_株式会社トクヤマ_第２四半期報告書

３

平成28年６月６日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、モルガン・スタンレーＭＵＦＧ証券
株式会社及びその共同保有者であるモルガン・スタンレー・アンド・カンパニー・インターナショナル・ピ
ーエルシー（Morgan Stanley & Co. International plc）、モルガン・スタンレー・アンド・カンパニー・エルエルシー（Morgan Stanley & Co. LLC）が平成28年５月31日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として当第２四半期会計期間末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その変更報告書の内容は次のとおりです。
氏名又は名称

住所

モルガン・スタンレーＭＵＦ

東京都千代田区大手町一丁目９番７号
大手町フィナンシャルシティサウスタ

Ｇ証券株式会社
Morgan Stanley & Co.
International plc

Morgan Stanley & Co. LLC

４

保有株券等の数（千株）

株券等保有割合
（％）

5,506

1.57

11,960

3.42

1,297

0.37

ワー
25 Cabot Square, Canary Wharf,
London E14 4QA, United Kingdom
c/o The Corporation Trust Company(DE) Corporation Trust Center,1209 Orange Street Wilmington, DE
19801 United States

平成28年９月５日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、ＤＩＡＭアセットマネジメント
株式会社及びその共同保有者であるダイアム インターナショナル リミテッド（DIAM International Ltd）
が平成28年８月31日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として当第２四半期
会計期間末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりです。
保有株券等の数（千株）

株券等保有割合（％）

東京都千代田区丸の内三丁目３番１号

15,0004.29

Mizuho House,30 Old Bailey,
London, EC4M 7AU, U.K.

3,937

1.13

氏名又は名称
ＤＩＡＭアセットマネジメン
ト株式会社
DIAM International Ltd（注）

住所ＤＩＡＭアセットマネジメント株式会社は、平成28年10月１日よりアセットマネジメントＯｎｅ株
式会社に商号変更され、住所が東京都千代田区丸の内一丁目８番２号に変更となっております。ダ
イアム インターナショナル リミテッド（DIAM International Ltd）は、平成28年10月１日よりア
セットマネジメントＯｎｅインターナショナル（Asset Management One International Ltd.）に商号変更されております。

- 27 -

2016/11/11 19:00:27／16220050_株式会社トクヤマ_第２四半期報告書

なお、所有株式に係る議決権の個数の多い順上位10名は、以下のとおりです。
平成28年９月30日現在

氏名又は名称

日本マスタートラスト信託銀行株式
会社（信託口）日本トラスティ・サービス信託銀行
株式会社（信託口）

所有議決権数（個）

総株主の議決権に対する所有議
決権の割合（％）

東京都港区浜松町二丁目11番３号

23,7056.84

東京都中央区晴海一丁目８番11号

12,485

3.60

10,874

3.14

9,061

2.62

8,246

2.38

7,442

2.15

7,095

2.05

6,587

1.90

住所

日本生命保険相互会社

東京都千代田区丸の内一丁目６番６号
生命証券管理部内

JP MORGAN CHASE BANK 380634

25 BANK STREET, CANARY WHARF, LONDON,
E14 5JP, UNITED KINGDOM（常任代理人決済営業部）

株式会社みずほ銀行

株式会社山口銀行（常任代理人 日本マスタートラス
ト信託銀行株式会社）
明治安田生命保険相互会社（常任代理人 資産管理サービス信
託銀行株式会社）（東京都港区港南二丁目15番１号
ターシティＡ棟）

日本

品川イン

山口県下関市竹崎町四丁目２番36号（東京都港区浜松町二丁目11番３号）
東京都千代田区丸の内二丁目１番１号（東京都中央区晴海一丁目８番12号 晴海ア
イランドトリトンスクエアオフィスタワーＺ棟）

株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行

東京都千代田区丸の内二丁目７番１号

CBNY DFA INTL SMALL CAP VALUE
PORTFOLIO

388 GREENWICH STREET, NY, NY 10013, USA（常任代理人式会社）

シティバンク銀行株（東京都新宿区新宿六丁目27番30号）

双日株式会社

東京都千代田区内幸町二丁目１番１号

6,484

1.87

住友金属鉱山株式会社

東京都港区新橋五丁目11番３号

5,904

1.70

97,883

28.26

計

―

- 28 -

2016/11/11 19:00:27／16220050_株式会社トクヤマ_第２四半期報告書（７）【議決権の状況】①【発行済株式】
平成28年９月30日現在
区分

株式数（株）

無議決権株式Ａ種種類株式

議決権の数（個）内容（１）株式の総数等に記載の20,000－

議決権制限株式（自己株式等）

－

－

―

議決権制限株式（その他）－－―
単元株式数1,000株

とおり

完全議決権株式（自己株式等）

普通株式

1,839,000－

完全議決権株式（その他）

普通株式

346,409,000

346,409

単元未満株式

普通株式

1,423,876－

１単元（1,000株）未満の株式

発行済株式総数

349,691,876－―

総株主の議決権－

346,409

―

（注）

同上

「完全議決権株式（その他）」には、証券保管振替機構名義の株式が1,000株（議決権の数１個）含まれております。

②【自己株式等】
平成28年９月30日現在

所有者の氏名又は名称

株式会社トクヤマ

所有者の住所山口県周南市御影町
１番１号

計

―

自己名義
所有株式数
（株）

他人名義
所有株式数
（株）

所有株式数
の合計
（株）

発行済株式
総数に対する
所有株式数の割合（％）

1,839,000－

1,839,000

0.53

1,839,000－

1,839,000

0.53

２【役員の状況】
該当事項はありません。

- 29 -

2016/11/11 19:00:27／16220050_株式会社トクヤマ_第２四半期報告書

第４【経理の状況】
１

四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府
令第64号）に基づいて作成しております。

２

監査証明について当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間（平成28年７月１日から平成28年９月30日まで）及び第２四半期連結累計期間（平成28年４月１日から平成28年９月30日まで）に係る四半期連
結財務諸表について、太陽有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。
なお、当社の監査人は次のとおり交代しております。
第152期連結会計年度
山口監査法人
第153期第２四半期連結会計期間及び第２四半期連結累計期間- 30 -

太陽有限責任監査法人

2016/11/11 19:00:27／16220050_株式会社トクヤマ_第２四半期報告書

１【四半期連結財務諸表】(1)【四半期連結貸借対照表】（単位：百万円）
前連結会計年度(平成28年３月31日)
資産の部
流動資産
現金及び預金受取手形及び売掛金
リース債権及びリース投資資産
商品及び製品
仕掛品
原材料及び貯蔵品
繰延税金資産その他
貸倒引当金
流動資産合計固定資産
有形固定資産建物及び構築物
減価償却累計額
建物及び構築物（純額）
機械装置及び運搬具
減価償却累計額
機械装置及び運搬具（純額）
工具、器具及び備品
減価償却累計額
工具、器具及び備品（純額）
土地
リース資産
減価償却累計額
リース資産（純額）
建設仮勘定
有形固定資産合計
無形固定資産
のれん
リース資産
その他
無形固定資産合計
投資その他の資産投資有価証券
長期貸付金
繰延税金資産退職給付に係る資産その他
投資損失引当金
貸倒引当金
投資その他の資産合計
固定資産合計
資産合計- 31 -

当第２四半期連結会計期間(平成28年９月30日)

121,508
68,5696
14,012
10,882
15,933
4,256
8,788
△192
243,766

118,463
63,3496
15,777
9,508
16,480
3,154
4,985
△141
231,586

101,982△74,022
27,959461,619△410,707
50,912
22,661△20,890
1,771
31,3272,237△1,041
1,196
6,597
119,764

100,587△73,289
27,298456,772△409,971
46,801
21,759△20,217
1,542
31,036
3,348△1,1442,204
8,547
117,430

3,738
41
2,613
6,393

2,910
41
2,560
5,512

15,765
3,094
610
8,057
4,190
△22
△278
31,417
157,575
401,342

17,209
2,978
1,548
8,514
3,619
△22
△176
33,672
156,615
388,201

2016/11/11 19:00:27／16220050_株式会社トクヤマ_第２四半期報告書（単位：百万円）
前連結会計年度(平成28年３月31日)
負債の部
流動負債
支払手形及び買掛金
短期借入金
コマーシャル・ペーパー
1年内返済予定の長期借入金
1年内償還予定の社債
リース債務
未払法人税等
繰延税金負債
賞与引当金
修繕引当金
製品保証引当金購入契約損失引当金
その他
流動負債合計
固定負債
社債
長期借入金
リース債務
繰延税金負債
役員退職慰労引当金
修繕引当金
製品補償損失引当金
環境対策引当金購入契約損失引当金
退職給付に係る負債
資産除去債務その他
固定負債合計
負債合計
純資産の部
株主資本
資本金
資本剰余金
利益剰余金
自己株式
株主資本合計その他の包括利益累計額
その他有価証券評価差額金
繰延ヘッジ損益
為替換算調整勘定
退職給付に係る調整累計額
その他の包括利益累計額合計
非支配株主持分純資産合計
負債純資産合計- 32 -

当第２四半期連結会計期間(平成28年９月30日)

35,388
9,382－
17,036
10,000356
11,888
2
1,830
1,480
85
2,656
23,093
113,200

32,3402,616
1,000
14,378
－
561
1,220
0
1,857
1,884
32
2,406
16,48974,78834,400172,877
931
457
231
3,691
384
85
2,716
1,354
6
10,799227,935
341,136

34,400165,871
1,816
482
130
3,175
346
174
984
1,390
6
8,619
217,398
292,187

53,45857,532△61,281△1,43948,27010,00039,062
38,794△1,441
86,415△1,020
△526
2,362
2,386
3,202
8,732
60,205
401,342

△722
△558
81
2,423
1,224
8,374
96,014388,201

2016/11/11 19:00:27／16220050_株式会社トクヤマ_第２四半期報告書（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】【四半期連結損益計算書】【第２四半期連結累計期間】（単位：百万円）
前第２四半期連結累計期間(自 平成27年４月１日
至 平成27年９月30日)

当第２四半期連結累計期間(自 平成28年４月１日
至 平成28年９月30日)

149,128
110,197
38,931

142,593
95,41947,173※１ 18,789※１ 18,527※２ 12,592※２ 10,620

31,382
7,549

29,14818,025

64
273
379
－
－
432
723
1,873

21
155
416
464
250
－
697
2,006

2,400
311
1,448
4,160
5,262

2,146
1,700
1,675
5,522
14,509

101
－
－
19
－
1,270
16
－
1,408

9
1
1,934
2,298
1,268
667
255
50
6,484

－
556
2
23
149
－
－
30
762
5,908
2,619
3,288
505
2,783

1
－
7
50
251
101
98
68
579
20,414
1,363
19,050601
18,449

売上高
売上原価
売上総利益
販売費及び一般管理費
販売費
一般管理費
販売費及び一般管理費合計
営業利益
営業外収益
受取利息
受取配当金
持分法による投資利益
受取補償金
固定資産税還付金
為替差益
その他
営業外収益合計
営業外費用
支払利息
試作費用
その他
営業外費用合計
経常利益
特別利益
固定資産売却益
投資有価証券売却益
関係会社株式売却益
補助金収入
債務取崩益
購入契約損失引当金戻入額
保険差益
その他
特別利益合計
特別損失
固定資産売却損
減損損失
災害による損失
固定資産圧縮損
固定資産処分損
環境対策引当金繰入額
事業分離における移転損失訴訟関連費用特別損失合計税金等調整前四半期純利益
法人税等
四半期純利益非支配株主に帰属する四半期純利益
親会社株主に帰属する四半期純利益- 33 -

2016/11/11 19:00:27／16220050_株式会社トクヤマ_第２四半期報告書【四半期連結包括利益計算書】【第２四半期連結累計期間】（単位：百万円）
前第２四半期連結累計期間(自 平成27年４月１日
至 平成27年９月30日)

当第２四半期連結累計期間(自 平成28年４月１日
至 平成28年９月30日)

3,288

19,050

△935
△118
△310
△2
1
△1,364
1,924

282
△61
△2,07037△264△2,076
16,974

1,414
509

16,471503

四半期純利益その他の包括利益
その他有価証券評価差額金
繰延ヘッジ損益
為替換算調整勘定
退職給付に係る調整額
持分法適用会社に対する持分相当額
その他の包括利益合計
四半期包括利益（内訳）
親会社株主に係る四半期包括利益
非支配株主に係る四半期包括利益- 34 -

2016/11/11 19:00:27／16220050_株式会社トクヤマ_第２四半期報告書(３)【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】（単位：百万円）
前第２四半期連結累計期間(自 平成27年４月１日
至 平成27年９月30日)

当第２四半期連結累計期間(自 平成28年４月１日
至 平成28年９月30日)

5,908
10,407△109△3,043
△12
48
△490
△338
302
△101
－
－
△379
△19
2,400
23
556
－
－
－
149
2,592
△1,919△284△900△1,346116
13,560864△2,456－△1,670
10,29820,414
6,988△38△1,983
△170
62
△429
△177
173
△7
△1
△1,934△416△2,298
2,146
50
－
98
△1,268
△255
251
2,823
△2,319△98△1,457△2,229△127
17,797633△2,172
255△12,342
4,171

△18
17
△6,728
638
△4
26

△18
17
△6,026
69
△303
304

－

2,926

△6
120
19
△350
△6,286

△4
118
2,298
△138
△755

営業活動によるキャッシュ・フロー
税金等調整前四半期純利益
減価償却費
製品補償損失引当金の増減額（△は減少）
購入契約損失引当金の増減額（△は減少）
その他の引当金の増減額（△は減少）
退職給付に係る負債の増減額（△は減少）
退職給付に係る資産の増減額（△は増加）
受取利息及び受取配当金
為替差損益（△は益）有形固定資産売却損益（△は益）投資有価証券売却損益（△は益）関係会社株式売却損益（△は益）持分法による投資損益（△は益）
補助金収入
支払利息
固定資産圧縮損
減損損失
事業分離における移転損失
債務取崩益
保険差益
固定資産処分損益（△は益）
売上債権の増減額（△は増加）
たな卸資産の増減額（△は増加）
その他の流動資産の増減額（△は増加）
仕入債務の増減額（△は減少）
その他の流動負債の増減額（△は減少）
その他
小計
利息及び配当金の受取額
利息の支払額保険金の受取額
法人税等の支払額又は還付額（△は支払）
営業活動によるキャッシュ・フロー
投資活動によるキャッシュ・フロー
定期預金の預入による支出
定期預金の払戻による収入
有形固定資産の取得による支出
有形固定資産の売却による収入
投資有価証券の取得による支出
投資有価証券の売却による収入連結の範囲の変更を伴う子会社株式の売却による収入
長期貸付けによる支出
長期貸付金の回収による収入補助金の受取額
その他
投資活動によるキャッシュ・フロー

- 35 -

2016/11/11 19:00:27／16220050_株式会社トクヤマ_第２四半期報告書（単位：百万円）
前第２四半期連結累計期間(自 平成27年４月１日
至 平成27年９月30日)

当第２四半期連結累計期間(自 平成28年４月１日
至 平成28年９月30日)△1,198－1,094△12,275△5,000
－
△1
△287
△2
△188
△17,859△141△13,989
116,122△6,4241,000
498△9,720△10,000
19,732
△0
△251
△2
△215
△5,383△1,078△3,045
121,166

27－※ 102,160※ 118,120

財務活動によるキャッシュ・フロー
短期借入金の増減額（△は減少）
コマーシャル・ペーパーの増減額（△は減少）
長期借入れによる収入
長期借入金の返済による支出
社債の償還による支出
株式の発行による収入
配当金の支払額
非支配株主への配当金の支払額
自己株式の増減額（△は増加）
その他
財務活動によるキャッシュ・フロー
現金及び現金同等物に係る換算差額
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）
現金及び現金同等物の期首残高
連結の範囲の変更に伴う現金及び現金同等物の増減額（△は減少）現金及び現金同等物の四半期末残高- 36 -

2016/11/11 19:00:27／16220050_株式会社トクヤマ_第２四半期報告書【注記事項】（継続企業の前提に関する事項）
該当事項はありません。
（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）（1）連結の範囲の重要な変更
連結子会社であったフィガロ技研㈱は、当社が保有する株式の一部を売却したため、当第２四半期連結会
計期間より連結の範囲から除外し、持分法適用の範囲に含めております。なお、同社株式の一部売却に伴い、連結子会社であった天津費加羅電子有限公司、Figaro USA, Inc.他１社は、当社グループの持分比率が低下したため、当第２四半期連結会計期間より連結の範囲から除外しております。
（2）持分法適用の範囲の重要な変更
持分法適用関連会社であった東軟安徳医療科技有限公司は、第三者割当増資により持分比率が低下したた
め、第１四半期連結会計期間より持分法適用の範囲から除外しております。
連結子会社であったフィガロ技研㈱は、当社が保有する株式の一部を売却したため、当第２四半期連結会
計期間より連結の範囲から除外し、持分法適用の範囲に含めております。
（会計方針の変更）（平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱いの適用）
法人税法の改正に伴い、「平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第32号 平成28年６月17日）を第１四半期連結会計期間に適用し、平成28年４月１日以後に取得した構築物に係る減価償却方法を定率法から定額法に変更しております。
なお、これによる当第２四半期連結累計期間の営業利益、経常利益及び税金等調整前四半期純利益に与える影響は軽微です。
（会計上の見積りの変更）
該当事項はありません。
（四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理）（税金費用の計算）
税金費用については、当第２四半期連結会計期間を含む連結会計年度の税引前当期純利益（損失）に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前四半期純利益（損失）に当該見積実効税率を乗じて計算しております。ただし、当該見積実効税率を用いて税金費用を計算すると著しく合理性を欠く結果となる場合には、法定実効税率を使用する方法によっております。
（追加情報）（繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針の適用）「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号
１四半期連結会計期間から適用しております。

平成28年３月28日）を第（子会社の第三者割当による新株発行及び子会社株式譲渡による子会社の異動）
当社は、平成28年９月28日開催の取締役会において、当社の連結子会社であるTokuyama Malaysia Sdn.
Bhd.（以下、「トクヤママレーシア」という）がOCI Company Ltd.（以下、「OCI」という）を引受先とする
第三者割当による新株式発行を行うこと、及び、当社が保有するトクヤママレーシアの株式の全てを、OCIに譲渡することを決議いたしました。
なお、当該の一連の取引の結果、トクヤママレーシアは最終的に当社の連結の範囲から除外されることとな
ります。
（１）株式譲渡の理由
当社は、太陽電池向け及び半導体向け多結晶シリコン事業拡大を目的として、平成21年８月、マレー
シアのサラワク州にトクヤママレーシアを設立いたしました。当地に建設した多結晶シリコン製造用プラントに関して、生産設備の技術的問題や、太陽電池向け多結晶シリコン市況の大幅な悪化により、これまで２度にわたる巨額な減損損失を計上いたしました。事業継続に向けて設備の改良や生産性向上の努力を重ね、一定の生産性を確保できる状態に達しました。一方で、トクヤママレーシアの事業構造をより強固にすることを目的に、他社との提携も視野に入れ、あらゆる検討を行ってまいりました。
- 37 -

2016/11/11 19:00:27／16220050_株式会社トクヤマ_第２四半期報告書

その結果、多結晶シリコン製造を含めた太陽電池事業をグローバルに展開しているOCIに、トクヤマ
マレーシアを譲渡することが最善の選択であるとの結論に至り、この度、OCIを引受先として第三者割
当増資を実施し、その後、当社の所有するトクヤママレーシアの株式の全てをOCIへ譲渡することで合意に達しました。
（２）株式譲渡先の名称
OCI Company Ltd.
（３）当該子会社の名称、事業内容及び取引内容
①名称
②事業内容

：Tokuyama Malaysia Sdn. Bhd.
：多結晶シリコンの製造・販売③取引内容：連結子会社への製品の販売等（４）当該子会社による第三者割当増資の概要
第１回目

50百万株（発行後の当社持分割合

83.5％）

第２回目

210百万株（発行後の当社持分割合

49.3％）

発行総額

第１回目
第２回目

24百万米ドル
78百万米ドル

割当先

OCI Company Ltd.

発行株式数

払込期日
（注）

第１回目

平成28年10月７日

第２回目

平成29年３月31日（予定）

OCIへの第２回目の第三者割当増資及び当社所有のトクヤママレーシア株式の譲渡は、各国の競争当局の企業結合に関する届出許可等が得られることを条件といたします。

（５）譲渡株式数、譲渡価額及び譲渡前後の所有株式の状況
異動前の所有株式数

252,356,839株（議決権所有割合：第２回目の第三者割当増資後で49.3％）

譲渡株式数

252,356,839株

譲渡価格

98百万米ドル

異動後の所有株式数０株（議決権所有割合：0.0％）（６）日程
株式譲渡に係る当社取締役会決議日

平成28年９月28日

株式譲渡契約締結日

平成28年９月29日

OCIによる第三者割当増資の払込期日（第１回目） 平成28年10月７日
OCIによる第三者割当増資の払込期日（第２回目） 平成29年３月31日（予定）
株式譲渡実行日

平成29年３月31日（予定）- 38 -

2016/11/11 19:00:27／16220050_株式会社トクヤマ_第２四半期報告書（四半期連結貸借対照表関係）
１

保証債務
次の関係会社等について、金融機関からの借入に対して債務保証を行っております。
債務保証
前連結会計年度（平成28年３月31日）
従業員

94百万円

従業員

84百万円

その他１社

63

その他１社

53

計
２

当第２四半期連結会計期間（平成28年９月30日）

157

計

137

受取手形裏書譲渡高前連結会計年度（平成28年３月31日）
受取手形裏書譲渡高３417百万円

当第２四半期連結会計期間（平成28年９月30日）
442百万円

財務制限条項
当社は、㈱日本政策投資銀行を幹事とする７社の協調融資によるシンジケートローン契約（契約日平成23
年12月22日）を締結しており、この契約には連結の財務諸表において次の財務制限条項が付されております。
(1）

各年度の決算期の末日における借入人の連結の貸借対照表における純資産の部の金額から「新株予約権」、「非支配株主持分」、「繰延ヘッジ損益」、「為替換算調整勘定」及び「その他有価証券評価差額金」（もしあれば）の合計金額を控除した金額を、(i)当該決算期の直前の決算期の末日における借入人の連結の貸借対照表における純資産の部の金額から「新株予約権」、「非支配株主持分」、「繰延
ヘッジ損益」、「為替換算調整勘定」及び「その他有価証券評価差額金」（もしあれば）の合計金額を控除した金額または(ii)平成28年３月期に終了する決算期の末日における借入人の連結の貸借対照表における純資産の部の金額から「新株予約権」、「非支配株主持分」、「繰延ヘッジ損益」、「為替換算調整勘定」及び「その他有価証券評価差額金」（もしあれば）の合計金額を控除した金額のいずれか大きい方の75％以上の金額にそれぞれ維持すること。
各年度の決算期の経常利益について２期連続の赤字を回避すること。

(2）
(3）

借入人は、株式会社格付投資情報センターの借入人の発行体格付をＢＢ＋以下にしないこと。

当社は、㈱三菱東京ＵＦＪ銀行を幹事とする６社の協調融資によるシンジケートローン契約（契約日平成24年７月24日）を締結しており、この契約には連結の財務諸表において次の財務制限条項が付されております。
(1) 借入人は、借入人の各年度の決算期の末日における借入人の連結の貸借対照表における純資産の部の金額から「新株予約権」、「非支配株主持分」、「繰延ヘッジ損益」、「為替換算調整勘定」及び「その他有価証券評価差額金」（もしあれば）の合計金額を控除した金額を、当該決算期の直前の決算期の末日または2016年３月に終了する決算期の末日における借入人の連結の貸借対照表における純資産の部の金額から「新株予約権」、「非支配株主持分」、「繰延ヘッジ損益」、「為替換算調整勘定」及び「その他有価証券評価差額金」（もしあれば）の合計金額を控除した金額のいずれか大きい方の75％の金額以上にそれぞれ維持することを確約する。
(2） 借入人は、借入人の各年度の決算期にかかる借入人の連結の損益計算書上の経常損益に関して、それぞれ２期連続して経常損失を計上しないことを確約する。

- 39 -

2016/11/11 19:00:27／16220050_株式会社トクヤマ_第２四半期報告書

当社は、㈱三菱東京ＵＦＪ銀行とタームアウト型中期コミットメントライン契約（契約日平成23年９月30日）を締結しており、この契約には連結の財務諸表において次の財務制限条項が付されております。
借入人は、借入人の各年度の決算期及び中間期（以下、「本・中間決算期」という。）の末日における借入人の連結の貸借対照表における純資産の部の合計金額から「新株予約権」、「少数株主持分」、「繰延ヘッジ損益」、「為替換算調整勘定」及び「その他有価証券評価差額金」（いずれの項目も貸借対照表に記載のある場合に限る。以下同じ。）の合計金額を控除した金額を、当該本・中間決算期の直前の本・中間決算期の末日における借入人の連結の貸借対照表における純資産の部の金額から「新株予約権」、「少数株主持分」、「繰延ヘッジ損益」、「為替換算調整勘定」及び「その他有価証券評価差額金」の合計金額を控除した金額の75％の金額以上に維持すること。
（四半期連結損益計算書関係）※１

販売費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりです。
前第２四半期連結累計期間（自 平成27年４月１日
至 平成27年９月30日）※２

当第２四半期連結累計期間（自 平成28年４月１日
至 平成28年９月30日）

製品運送費
出荷諸経費

10,563百万円
2,661

10,391百万円
2,820

給与手当
賞与引当金繰入額

2,394
286

2,351
259

退職給付費用
貸倒引当金繰入額

29
18

32
△24

一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりです。
前第２四半期連結累計期間（自 平成27年４月１日
至 平成27年９月30日）

当第２四半期連結累計期間（自 平成28年４月１日
至 平成28年９月30日）

技術研究費

3,959百万円

3,312百万円

給与手当
賞与引当金繰入額

2,156
276

1,965
204

28
28

34
25

退職給付費用
役員退職慰労引当金繰入額（注）前第２四半期連結累計期間の技術研究費には賞与引当金繰入額224百万円、退職給付費用20百万円を含んでおります。
当第２四半期連結累計期間の技術研究費には賞与引当金繰入額166百万円、退職給付費用20百万円を含んでおります。
（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）※

現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は下記のとおりです。
前第２四半期連結累計期間（自 平成27年４月１日
至 平成27年９月30日）

当第２四半期連結累計期間（自 平成28年４月１日
至 平成28年９月30日）

現金及び預金勘定

44,853百万円

有価証券勘定に含まれる譲渡性預金
預入期間が３か月を超える定期預金

57,600△293△343

現金及び現金同等物

102,160

118,120- 40 -

118,463百万円

2016/11/11 19:00:27／16220050_株式会社トクヤマ_第２四半期報告書（株主資本等関係）
Ⅰ

前第２四半期連結累計期間（自該当事項はありません。

平成27年４月１日

至

平成27年９月30日）

Ⅱ

当第２四半期連結累計期間（自平成28年４月１日

至

平成28年９月30日）

１．配当に関する事項
該当事項はありません。
２．株主資本の著しい変動に関する事項（１）資本金及び資本剰余金の一部振替えによる減少
当社は、平成28年６月24日付で、資本金の一部を資本剰余金へ、資本剰余金の一部を利益剰余金へそ
れぞれ振替えました。
資本金の減少額

43,458百万円

資本剰余金の増加額
資本剰余金の減少額

43,458百万円
81,928百万円

利益剰余金の増加額

81,928百万円（２）第三者割当による増資
当社は、平成28年６月27日付で、ジャパン・インダストリアル・ソリューションズ第壱号投資事業有限責任組合から第三者割当増資の払込みを受けました。
また、同日に資本金の増加額を全額資本剰余金へ振替えました。
資本金の増加額
資本金の減少額

10,000百万円
10,000百万円

資本剰余金の増加額

20,000百万円

これらを主な要因として、当第２四半期連結累計期間において資本金が43,458百万円、資本剰余金が18,470百万円それぞれ減少し、利益剰余金が100,075百万円増加しました。
その結果、当第２四半期連結累計期間末において資本金が10,000百万円、資本剰余金が39,062百万円、利益剰余金が38,794百万円となっております。

- 41 -

2016/11/11 19:00:27／16220050_株式会社トクヤマ_第２四半期報告書（セグメント情報等）【セグメント情報】
Ⅰ 前第２四半期連結累計期間（自平成27年４月１日

至

平成27年９月30日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報（単位：百万円）
報告セグメント
その他
（注）１

合計

四半期連結
調整額 損益計算書
（注）２
計上額
（注）３

化成品

特殊品

セメント

ライフ
アメニ
ティー

(1）外部顧客への売上高

43,714

19,21142,472

27,851

15,879149,128－

149,128(2）セグメント間の内部
売上高又は振替高

329

7,559

84

1,107

10,912

19,994△19,994－

44,043

26,77042,55728,95926,791

169,122△19,994

149,128

3,611△2,981

2,285

3,606

2,530

9,052

△1,502

7,549

売上高

計
セグメント利益又は損失
（△）
（注）１

「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、海外販売会社、運送業、不動産業等を含んでおります。

２

セグメント利益又は損失（△）の調整額は、報告セグメントに帰属しない基礎研究開発に係る費
用等です。

３

セグメント利益又は損失（△）は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報（固定資産に係る重要な減損損失）「特殊品」セグメントにおいて、当第２四半期連結累計期間で389百万円の減損損失を計上しております。
なお、報告セグメントに配分されていない減損損失の計上額は、当第２四半期連結累計期間においては167百万円です。
（のれんの金額の重要な変動）
記載すべき重要な事項はありません。
（重要な負ののれんの発生益）
記載すべき重要な事項はありません。

- 42 -

2016/11/11 19:00:27／16220050_株式会社トクヤマ_第２四半期報告書

Ⅱ

当第２四半期連結累計期間（自平成28年４月１日

至

平成28年９月30日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報（単位：百万円）
報告セグメント
その他
（注）１

合計

四半期連結
調整額 損益計算書
（注）２
計上額
（注）３

化成品

特殊品

セメント

ライフ
アメニ
ティー

(1）外部顧客への売上高

38,56826,03239,504

24,585

13,902

142,593－

142,593(2）セグメント間の内部
売上高又は振替高

408

5,609

57

1,073

11,977

19,125△19,125－

38,976

31,641

39,56125,65825,879161,719△19,125

142,593

6,062

3,381

3,907

2,898

2,673

18,922△896

18,025

売上高

計
セグメント利益（注）１「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、海外販売会社、運送

２

業、不動産業等を含んでおります。
セグメント利益の調整額は、報告セグメントに帰属しない基礎研究開発に係る費用等です。

３

セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

２．報告セグメントの変更等に関する事項（平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱いの適用）
法人税法の改正に伴い、「平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第32号 平成28年６月17日）を第１四半期連結会計期間より適用し、平成28年４月１日
以後に取得した構築物に係る減価償却方法を定率法から定額法に変更しております。なお、この変更
が、セグメント情報に与える影響は軽微です。
３．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
記載すべき重要な事項はありません。

- 43 -

2016/11/11 19:00:27／16220050_株式会社トクヤマ_第２四半期報告書（金融商品関係）
重要性が乏しいため、記載を省略しております。
（有価証券関係）
重要性が乏しいため、記載を省略しております。
（デリバティブ取引関係）
重要性が乏しいため、記載を省略しております。
（企業結合等関係）重要性が乏しいため、記載を省略しております。
（１株当たり情報）
１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基
礎は、以下のとおりです。
前第２四半期連結累計期間（自 平成27年４月１日
至 平成27年９月30日）(１)１株当たり四半期純利益金額

当第２四半期連結累計期間（自 平成28年４月１日
至 平成28年９月30日）

８円

52円28銭2,783

18,449普通株主に帰属しない金額（百万円）－

263（うち優先配当額（百万円））

(－)

(263)

2,783

18,186

347,859

347,835－

45円24銭－263（うち優先配当額（百万円））

(－)

(263)

普通株式増加数（千株）－

60,013（算定上の基礎）
親会社株主に帰属する四半期純利益金額（百万円）

普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期
純利益金額（百万円）
普通株式の期中平均株式数（千株）(２)潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額（算定上の基礎）
親会社株主に帰属する四半期純利益調整額
（百万円）

（注）

前第２四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

（重要な後発事象）
該当事項はありません。

２【その他】
該当事項はありません。

- 44 -

2016/11/11 19:00:27／16220050_株式会社トクヤマ_第２四半期報告書

第二部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。

- 45 -

2016/11/11 19:00:27／16220050_株式会社トクヤマ_第２四半期報告書

独立監査人の四半期レビュー報告書
平成28年11月９日
株式会社トクヤマ
取締役会

御中太陽有限責任監査法人
指定有限責任社員
公認会計士
業 務 執 行 社 員

大村

茂

印

指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員

公認会計士

柴谷

哲朗

印

指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員

公認会計士

渡邊

誠

印

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社トクヤ
マの平成28年４月１日から平成29年３月31日までの連結会計年度の第２四半期連結会計期間（平成28年７月１日から平成28年９月30日まで）及び第２四半期連結累計期間（平成28年４月１日から平成28年９月30日まで）に係る四半期連結財務
諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・
フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。
四半期連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。
四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
監査人の結論
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社トクヤマ及び連結子会社の平成28年９月30日現在の財政状態
並びに同日をもって終了する第２四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。
その他の事項
会社の平成28年３月31日をもって終了した前連結会計年度の第２四半期連結会計期間及び第２四半期連結累計期間に係る四半期連結財務諸表並びに前連結会計年度の連結財務諸表は、それぞれ、前任監査人によって四半期レビュー及び監査が実施されている。前任監査人は、当該四半期連結財務諸表に対して平成27年11月６日付けで無限定の結論を表明しており、また、当該連結財務諸表に対して平成28年６月15日付けで無限定適正意見を表明している。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以
（注）１
２

上

上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（四半期報
告書提出会社）が別途保管しております。
XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。

2016/11/11 19:00:27／16220050_株式会社トクヤマ_第２四半期報告書【表紙】【提出書類】

確認書【根拠条文】

金融商品取引法第24条の４の８第１項【提出先】

関東財務局長【提出日】

平成28年11月10日【会社名】

株式会社トクヤマ【英訳名】

Tokuyama Corporation【代表者の役職氏名】

代表取締役【最高財務責任者の役職氏名】

該当事項はありません。

【本店の所在の場所】

山口県周南市御影町１番１号【縦覧に供する場所】

株式会社トクヤマ東京本部

社長執行役員横田浩（東京都千代田区外神田一丁目７番５号

フロントプレイス秋葉原）

株式会社トクヤマ大阪オフィス（大阪市北区中之島二丁目２番７号
株式会社東京証券取引所

中之島セントラルタワー）（東京都中央区日本橋兜町２番１号）

2016/11/11 19:00:27／16220050_株式会社トクヤマ_第２四半期報告書

１【四半期報告書の記載内容の適正性に関する事項】
当社代表取締役社長執行役員

横田浩は、当社の第153期第２四半期（自平成28年７月１日

至

平成28年９月30日）の四半期報告書の記載内容が金融商品取引法令に基づき適正に記載されていることを確認しました。

２【特記事項】
特記すべき事項はありません。