コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCESPARX Group Co.,Ltd.

最終更新日：2024年6月24日

スパークス・グループ株式会社
代表取締役社長 グループCEO グループCIO 阿部 修平
問合せ先：03-6711-9100
証券コード：8739
https://www.sparx.jp

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社グループは、1989年の創業以来、「マクロはミクロの集積である」との投資哲学に基づく徹底したボトムアップ・アプローチによる投資を実践することで、多くのお客様の信頼を獲得すべく資産運用サービスをご提供しております。
今後も当社グループは、持続的な成長と中長期的な企業価値向上を達成することにより、「世界で最も信頼・尊敬されるインベストメント・カンパ
ニーになる」ことで、「世界を豊かに、健やかに、そして幸せにする」というパーパスを実現できるよう努めてまいります。
当社は、監査等委員会設置会社であります。取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員を取締役会の構成員とすることで、監督と執行の分離を明確にして取締役会の監督機能を強化するとともに、取締役会から取締役へ業務執行権限を大幅に委譲することによる業務執行の迅速化を通じて、一層のコーポレート・ガバナンスの充実を図っております。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】【補充原則2-4-1】〈多様性確保についての考え方と自主的かつ測定可能な目標及びその状況等〉
当社グループとしては、異なる経験や知見、属性等を尊重し、それらを反映した多様な視点と価値観を有することは、新たな価値を創造し、持続的な成長と企業価値の向上、ひいては当社グループのパーパスである「世界を豊かに、健やかに、そして幸せにする」の実現に欠かせないものと考えております。このため、従来から性別や国籍等の属性に関係なく、経験や能力、当社グループのパーパスやビジョン、大切にしている価値観に対して理解と共感が出来る人材を人物本位で採用や登用を行っております。
当社グループの人員は、主に中途採用者で構成されており、品格を備え、意欲と能力がある優秀な人材であれば、性別や国籍等の属性に関わらず、たとえ未経験者であっても積極的に採用しております。中途採用者は、それぞれが異なるキャリアを有していることから、当社グループ固有の価値のみに縛られず、非常に多様性に富んだ組織構成になっております。更に、異業種出身者の採用や異業種から出向者を受け入れる等、金融業界以外の価値観や知見を有する人材を取り込むことで、多様性ある組織の構築を目指しております。
その上で新規に採用した役職員には、永続させるべき創業来大切にしている価値観や行動指針を代表取締役社長とのミーティングを通して理解を深めてもらい、また定期的に部門単位にワークショップを開催し、皆で考える機会を設ける等して組織全体で体現できるように努めています。その上で、自身の行動を客観的に振り返ることができるように、行動指針に沿った行動が出来ているかを評価する仕組みの導入を進めており、多様なバックグラウンドや知見を有する組織にあっても当社グループが掲げるパーパスの実現に向けて全員のベクトルを合わせております。
当社グループは「プロフェショナルファーム」であるという認識のもと、上記方針に従い、性別や国籍等の属性を問わず、経験や能力等人物本位で採用した中途採用者をベースに創業来事業拡大を行っており、これまで社員を管理職へ登用する上で、性別や国籍、採用時期や年齢等といった属性が要因となって昇進・昇格に差が出ているとは考えておりません。よって、「女性」「外国人」「中途採用者」に特化した管理職への登用に関する特別な基準や、それぞれの属性ごとに、定量的な管理職比率等の目標を形式的に定めることは、現時点においては致しません。
一方で、政府目標である「指導的地位に占める女性の割合が2020年代の可能な限り早期に30％程度となるよう目指して取組を進める」を念頭に置きつつも、当該比率を形式的に達成することを目標にするのではなく、女性があたり前に活躍できる環境づくりとして昨年度は、下記[参考１]にあるようなライフステージに合わせて柔軟に支援ができる人事制度の導入を進めてまいりました。加えて今年度は一日又は半日単位で利用できる
傷病休暇を時間単位でも利用できるようにすることで、更なる従業員の就業に係る利便性の向上も図ってまいります。また、管理職候補者層に向けて、リーダーとして必要な心構えや求められる行動、その責任と遣り甲斐等について研修を通して実践的に学べる機会を提供することで、主体的に管理職として役割を果たしてゆきたいと考える者を増やし、結果的に経営の意思決定に関わる女性社員が増える土壌を構築してまいります。
また、現時点では当社グループのビジネス基盤が日本中心であることから、外国人比率及び外国人管理職比率の割合は下記[参考２]のとおりでありますが、今後、日本以外でのビジネスの拡大に伴い、当該比率は必然的に上昇してゆくと考えております。
[参考１]
ライフステージに沿った主な支援制度＊就業時間の複線化 従業員が就業時間帯を一定の範囲内で選択できる。
＊短時間正社員
育児（子の年齢制限無し）や介護（期間制限無し）等の事情から短時間勤務ができる。
＊不妊治療休暇
有給で年10日限度に取得可能（半日単位でも取得可能）。
＊看護/介護休暇
有給で対象者一人当たり年5日を限度に取得可能。
＊バックアップ休暇 未取得の年次有給休暇を最大30日積み立てることが可能。
＊出産/育児支援金 産前産後休暇を取得する従業員、育児休業を取得する男性従業員に支援金を支給。
（制度利用には会社の承認が必要な場合があります。）[参考２]2024年3月末時点（当社グループ職員 186名：使用人兼務役員を含む）＊女性比率：78名（当社グループ職員に占める割合：41.9%）＊女性管理職比率：10名（当社グループ管理職員に占める割合：25.6%）＊外国人比率：44名（当社グループ職員に占める割合：23.6%）＊外国人管理職比率：8名（当社グループ管理職員に占める割合：20.5%）＊中途採用者比率：177名（当社グループ職員に占める割合：94.2%）

＊中途採用者管理職比率：35名（当社グループ管理職員に占める割合：97.4%）＊障がい者比率：1名（当社グループ職員に占める割合：0.5%）（管理職とは、組織の管理責任を有する者と定義しており、使用人兼務役員を含みます）〈多様性の確保に向けた人材育成方針、社内環境整備方針及びその実施状況〉＊今後も、性別や国籍等の属性や出身業界にとらわれず、多様性に富む中途採用者を軸とした人物本位での採用活動を継続してまいります。
＊出産・育児・介護等、社員のライフステージに応じた支援を行い、また、男性が育児休業を取得しやすい風土の醸成と仕組みの導入にも取り組
むことで、性別を問わずに仕事と就業との両立に資する施策を充実させるほか、就業時間の複線化や在宅勤務、短時間勤務等、多様な働き方を模索してまいります。
＊定年後再雇用の延長等を検討することで、シニア、ベテラン社員の経験を、これまで以上に組織に生かす仕組みを模索しつつ、合わせて、その知識・経験・スキルを次世代の人材に伝承し、若手社員の成長の機会を確保してまいります。
＊ハラスメント研修やアンコンシャスバイアス研修等を通して、組織として多様な人材の受容度を向上させ、風通しの良い、心理的安定性が確保されている組織風土を構築してまいります。
＊既に導入済みの社内公募制を活用し、誰もが自身の能力を発揮することが出来る場の提供に努めると同時に、管理職になるための経験を積む場としても活用してまいります。
＊従業員の健康維持・増進に寄与する施策を充実させ、いわゆる健康経営を実践することで、多様な社員が、健康で活き活きと働き続けることが出来る環境を構築してまいります。
＊上記の人材育成、社内環境整備方針に加え、多様な社員を束ねるためにも当社グループのパーパス、ビジョン、ミッション等の更なる浸透を図
り、共感を得ることで従業員エンゲージメントを高めてまいります。
[現在の状況]＊育児休業取得者数（国内グループ会社計）2024年3月期：男性3名（対象者3名） 女性1名（対象者1名）
2023年3月期：男性1名（対象者2名） 女性2名（対象者2名）
2022年3月期：男性0名（対象者2名） 女性3名（対象者3名）※対象者数は本人又は配偶者が出産した人数です。
※育児休業期間が年度をまたぐ場合は、休業を開始した年度のみでカウントしています。
＊中途採用者 （国内グループ会社計）2024年3月期：21名（男性11名、女性10名）
2023年3月期：13名（男性10名 女性3名）
2022年3月期：13名（男性8名、女性5名）【補充原則4-1-2】
当社は、当社グループの主たる事業が投信投資顧問業という資本市場の影響を大きく受ける業態であることから年度業績予想を開示しておらず、同様の理由から（中期）経営計画も発表しておりませんが、AUM（預かり資産残高）を2026年３月末までに３兆円に増加させることを当面の目標として、この達成に向けて具体的に取り組んでいる経営戦略の進捗状況について、株主・投資家様に対して適切に説明を行ってまいります。
当初想定していた成果が出ない場合には、取締役会において、その原因を十分に分析し、その分析結果を次の具体的な施策に反映させてまいります。更にこの一連のプロセスは、決算説明などにおいて、株主・投資家様などに適切にご説明してまいります。なお、ＡＵＭ３兆円の目標に対する進捗について、代表取締役社長から決算説明動画により、お伝えしております。
https://www.sparx.jp/ir/data/movie/【補充原則4-1-3】
当社は、今後、最高経営責任者（CEO）等の後継者計画の策定・運用を具体化してまいります。その過程においては、指名・報酬委員会及び取締役会が主体的に関与するとともに、後継者候補の育成が十分な時間と資源をかけて計画的に行われていくよう、適切に監督を行ってまいります。
引き続き、組織のフラット化による業務執行の迅速化を通じて、当社グループを率いる後継者となる人材を選抜、育成し、新しい経営体制を確立することを目指し、社内取締役を減員し代表取締役を１名とすることで、マネジメント層の世代交代に着手しております。
【補充原則4-3-2】及び【補充原則4-3-3】
有価証券報告書「事業等のリスク」に記載の通り、当社の創業者であり、現 代表取締役社長、また大株主でもある阿部修平は、当社グループの事業経営及び投資戦略の方向性の決定において重要な役割を果たしています。当社グループは、より組織的な運営形態の構築及びマネジメントを担い得る人材の育成等により、阿部個人への依存度を引き下げる努力を行っておりますが、阿部が何らかの事情で通常の職務を遂行できなくなる場合には、当社グループの業績に少なからぬ悪影響を及ぼすリスクがあります。
このような認識の下、次世代のグループCEOの選任が当社グループにとって非常に大きな経営課題であることから、取締役会は今後、客観性・適時性・透明性ある手続きを確立し、十分な時間と資源をかけて、次世代のグループCEOを選任してまいります。
なお、【補充原則4-1-3】に記載のとおり、マネジメント層の世代交代に着手し、当社の代表取締役社長である阿部が、直接次の当社を担う世代層と業務執行することで、人材の選抜や育成を行っております。
またこの過程で、会社の業績等の適切な評価を踏まえたグループCEOの解任プロセスについても、当社にあった形で構築してまいります。
【原則5-2 経営戦略や経営計画の策定・公表】
当社は、当社グループの主たる事業が投信投資顧問業という資本市場の影響を大きく受ける業態であることから年度業績予想を開示しておらず、同様の理由から（中期）経営計画も発表しておりませんが、AUM（預かり資産残高）を2026年３月末までに３兆円に増加させることを当面の目標として、この達成に向けて具体的に取り組んでいる経営戦略の進捗状況について、株主・投資家様に対して適切に説明を行ってまいります。またその際には、収益力・資本効率の他、事業ポートフォリオの見直しや経営資源の配分等についても、可能な限り言及してまいります。なお３兆円の目標に対する進捗について、代表取締役社長から決算説明動画により、お伝えしております。
https://www.sparx.jp/ir/data/movie/
加えて、資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応については、「決算説明資料」にて開示しておます。
和文:https://ssl4.eir-parts.net/doc/8739/tdnet/2464086/00.pdf
英文:https://ssl4.eir-parts.net/doc/8739/tdnet/2464087/00.pdf【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則1-4 政策保有株式】
当社グループは、現時点において政策保有株式を保有しておりません。
【原則1-7 関連当事者間の取引】
当社は、当社役員や主要株主等との取引を行う場合、当該取引の合理性、事業上の必要性、代替可能な取引先の有無、第三者との一般的な取引条件から逸脱していないかどうか等について、取締役会において十分に審議し、会社や株主の利益を害するものでないことを確認した上で、承認その他の意思決定を行います。
また当該取引については、監査等委員会や会計監査人による監査対象である他、当社及び重要な子会社の役員から年に1度、関連当事者取引の有無についての確認状を直接徴収し、取引の網羅性や開示の必要性について確認・検討を行っております。
なお、当該取引がある場合は、法令等に従い、「有価証券報告書」や「計算書類等」において、必要な開示を行います。
【原則2-6 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社には、企業年金制度はありません。
【原則3-1 情報開示の充実】
当社グループは、1989年の創業以来、「マクロはミクロの集積である」との投資哲学に基づく徹底したボトムアップ・アプローチによる投資を実践することで、多くのお客様の信頼を獲得すべく資産運用サービスをご提供しております。
今後も当社グループは、持続的な成長と中長期的な企業価値向上を達成することにより、「世界で最も信頼・尊敬されるインベストメント・カンパ
ニーになる」ことで、「世界を豊かに、健やかに、そして幸せにする」というパーパスを実現できるよう努めてまいります。
当社は、これらを実現するために、実効性のあるコーポレート・ガバナンス体制の構築に努めており、2020年6月9日開催の当社第31回定時株主総会の決議に基づき、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行いたしました。これにより、取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員を取締役会の構成員とすることで、監督と執行の分離を明確にして取締役会の監督機能を強化するとともに、取締役会から取締役へ業務執行権限を大幅に委譲することによる業務執行の迅速化を通じて、一層のコーポレート・ガバナンスの充実を図っております。その他、金融商品取引法等の諸法令・諸規則遵守の徹底を図るためのコンプライアンス委員会の他、取締役会の指定する事項について、その諮問内容に応じて調査、審議、立案、答申等を行う各種委員会を設置しております。
当社は、当社グループの主たる事業が投信投資顧問業という資本市場の影響を大きく受ける業態であることから年度業績予想を開示しておらず、同様の理由から（中期）経営計画も発表しておりませんが、AUM（預かり資産残高）を2026年３月末までに３兆円に増加させることを当面の目標として、この達成に向けて具体的に取り組んでいる経営戦略の進捗状況について、株主・投資家様に対して適切に説明を行ってまいります。
当社は、役員報酬制度をコーポレート・ガバナンスにおける重要事項と位置づけ、当社グループのパーパス、ビジョンに共感し、“現地現物”やコ
ミュニケーションの重要性といった価値観を共有し、高い知見・見識を備え、優れた人間性を有する者が、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に向けて動機づけられるよう、また金銭的なモチベーションだけでなく、仕事のやりがい等の非金銭的なモチベーションも強く感じることのできるよう役員報酬制度を構築し、報酬等を決定しております。
具体的な報酬の構成としては、(i)固定報酬、(ii)短期業績連動報酬（業績賞与）、(iii)（中長期）業績連動型株式報酬制度の３つからなりますが、当社グループの主たる事業である投信投資顧問業は、業績が経済情勢や相場環境によって大きな影響を受けることから、(i)固定報酬の比率を相対的に低く抑え、逆に(ii)短期業績連動報酬及び(iii)（中長期）業績連動型株式報酬の割合を相対的に高くすることでステークホルダーと利害が一致するよう努めております。具体的には、目標が概ね達成された場合にこの比率が３：７程度になるように報酬制度を設計しています。また、トータルとしての報酬水準は、報酬コンサルタントなど外部の第三者から提供を受けた東証プライム市場上場会社の役員報酬に関するデータや日本に所在する運用会社の役員報酬に関するデータなどを参考にして同業他社に比して魅力的で、優秀な人材を惹きつけるに足る市場競争力ある水準となるように留意しております。
なお、取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。定款第18条第1項により員数は5名以内）の報酬限度額は、2020年６月９日開催の第31回定時株主総会において年額15億円以内（使用人分給与を除く）と決議いただいておりますが、当該報酬限度額とは別に、業績連動型株
式報酬の上限額は、2022年6月10日開催の第33回定時株主総会において、2023年3月末日に終了する事業年度から2026年3月末日に終了する
事業年度までの4事業年度に対して18億円以内と決議いただいております。
各取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬については、代表取締役社長と全ての社外取締役から構成される「指名・報酬委員会」において、同業他社の報酬水準やグループ全体に対する職責、各人の貢献度等を勘案し、各人の報酬を個別具体的に決定して議案を作成し、取締役会に上程して決議されております。
また、監査等委員である取締役の報酬限度額は、2020年６月９日開催の第31回定時株主総会において年額3億円以内と決議いただいております。各監査等委員である取締役の報酬については、監査等委員である取締役の協議により決定しております。
当社の経営陣幹部の選解任及び取締役（監査等委員である取締役を除く。）の指名については、代表取締役社長と全ての社外取締役から構成される「指名・報酬委員会」において、いずれも「優れた人間性を有し、これまでの実績や経験等から当社の役員としてその職務を全うして、当社グループの今後の更なる成長と事業展開に資すると認められる人物」であるかどうか、また多様性やスキルの観点から議論・審議した上で、個別具体的な議案を作成し、取締役会に上程して決議されております。
また、監査等委員である取締役の指名については、上記と同様の観点に加え、特に、財務・会計に関する十分な知見を有している者が含まれるよう、監査等委員会の同意を得て取締役会において決定されております。
なお、取締役候補者の個々の選解任・指名についての説明は、「株主総会招集ご通知」に記載いたします。
【補充原則3-1-3】
当社グループは、1989年の創業以来、「世界で最も信頼、尊敬されるインベストメント・カンパニー」を目指し、顧客を初めとするステークホルダーに経済的豊かさ、健やかさ、幸せをもたらしたいという価値観を最も大切にしています。
金融というフィールドで価値を生み出し続けていくために当社グループが大切にしていること、それは「投資を通じて価値という果実を生み出し、顧客にお返しするということ。また、その活動に対して顧客を初めとするステークホルダーに喜んで頂かなければ良い投資も長く続くことはない」ということです。このことを念頭に、当社グループのパーパス（企業の目的）である「（投資を通じて）世界を豊かに、健やかに、そして幸せにする」の実
現に邁進してまいります。
このパーパスに照らし、当社グループにおける「サステナビリティ」とは、『資本市場の構成員たるインベストメント・カンパニーとして、当社グループ
らしい投資を通じて、豊かさという経済的価値、健やかさ、幸せという社会的価値を、持続的に生み出し続けることを可能にしていくこと、合わせて、当社グループ自身も中長期的な成長を持続可能なものとしていくこと』であると考えております。この実現は、東証プライム市場に上場する日本初の独立系投資会社としての、健全な資本市場および持続可能な社会の実現に向けた、当社グループの責務であると考えております。
当社のサステナビリティに関する考え方及び取組は以下のウェブサイトをご参照ください。
＜有価証券報告書 第一部【企業情報】第２【事業の状況】２【サステナビリティに関する考え方及び取組】＞https://www.sparx.jp/ir/data/valuable/【補充原則4-1-1】

当社の取締役会は、経験豊富な1名の（社内）取締役（監査等委員である取締役を除く。）と5名の監査等委員である（社外）取締役（全て独立社外取締役）により構成されており、毎月一回開催の定例取締役会に加え、随時必要に応じ臨時取締役会を開催し、迅速に経営上の意思決定を行っております。また、ガバナンス体制を強化するため、5名の監査等委員の全てが独立社外取締役であり、取締役会に独立的かつ客観的な意見を取り入れ、意思決定・監督機能の一層の充実を図っております。
当社は、監査等委員会設置会社への移行に伴い、定款の定めにより、重要な業務執行の決定を取締役に委任できることとしております。これにより、取締役会から取締役へ業務執行権限を大幅に委譲し、業務執行の迅速化を図っております。
取締役会の決議を経るものとしては、取締役会規程に定められた（1）法定の事項（2）重要な業務に関する事項（3）定款により定められた事項等があります。
また経営陣に対する委任の範囲については、取締役会が定める「業務分掌規程」「職務権限規程」「経営会議規程」など各種社内規程にて具体的に定めております。
【原則4-9 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
当社は、東京証券取引所が定める独立性基準に基づき、独立社外取締役の選定を行っており、5名全ての社外取締役を独立役員として東京証券取引所に届け出ております。
取締役会は、企業経営に関する豊富な知識と経験、企業価値向上に寄与する資質・能力、各専門分野に対する深い知見を備えていることなどに加えて、取締役会での多角的で建設的な議論に積極的に参加することのできる、「優れた人間性を有し、これまでの実績や経験等から当社の役員としてその職務を全うして、当社グループの今後の更なる成長と事業展開に資すると認められる人物」を独立社外取締役候補者に選定しています。
【補充原則4-10-1】
取締役会は、「取締役及びグループ執行役員の指名、報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化し、スパークス・グルー
プの経営の透明性の確保に資すること」を目的とした諮問機関として指名・報酬委員会を設置しております。
当該委員会は、取締役会の決議によって選定された3名以上の取締役で構成され、その過半数は独立社外取締役でなければならず、この独立社
外取締役とは、当社の社外取締役のうち、株式会社東京証券取引所に対して独立役員として届出をされている者を言うと定めています。具体的には、代表取締役社長が委員長を務め、社外取締役4名（全て独立社外取締役）が委員として参加しております。次回の指名・報酬委員会において、独立社外取締役 中川俊彦氏が委員長に就任し、独立社外取締役 斉藤麻子氏が新たに委員に就任する予定であります。
また、当該委員会は、指名や報酬などの特に重要な事項に関する検討にあたり、多様性やスキルの観点を含めて議論しており、取締役会に対して適切に関与・助言を行っております。具体的には、取締役会の諮問に応じて、以下の事項について審議をし、取締役会に対して助言・提言を行います。
(1)取締役（監査等委員である取締役を除く。以下同じ。）候補者の選任および解任に関する株主総会議案、グループ執行役員候補者の選任及び解任に関する取締役会議案(2)前号を決議するために必要な基本方針、規則および手続等の制定、変更、廃止(3)その他、取締役候補者の選任及び取締役の解任並びにグループ執行役員候補者の選任およびグループ執行役員の解任に関して指名・報酬委員会が必要と認めた事項(4)取締役及びグループ執行役員の個人別の報酬等の内容に係る決定に関する方針(5)取締役及びグループ執行役員の個人別の報酬等の内容・額が確定しているもの 個人別の額・額が確定していないもの 個人別の具体的な算定方法
・金銭でないもの 個人別の具体的な内容(6)前2号を決議するために必要な基本方針、規則及び手続等の制定、変更、廃止(7)その他、取締役及びグループ執行役員の報酬等に関して指名・報酬委員会が必要と認めた事項【補充原則4-11-1】
当社の取締役会は、当社グループのビジネス展開において必要となる多様性や国際性などに留意しつつ、企業経営に関する豊富な知識と経験、
企業価値向上に寄与する資質・能力、各専門分野に対する深い知見を備えていることなどに加えて、取締役会での多角的で建設的な議論に積極的に参加することのできる、「優れた人間性を有し、これまでの実績や経験等から当社の役員としてその職務を全うして、当社グループの今後の更なる成長と事業展開に資すると認められる人物」を、取締役候補者として選定する方針です。なお、取締役候補者の選定手続については【原則3-1 情報開示の充実】に記載の通りであります。
取締役会全体として、経営の基本方針の策定や特に重要な経営判断の他、取締役及び執行役員の業務執行を適切に監督し、助言を与えることができるよう、知識・経験・能力を全体としてバランス良く備え、当社グループの事業規模等から考える適正規模と多様性のバランスを考慮した構成と致します。なお、取締役会は、 経営戦略に照らして自らが備えるべきスキル等を特定し、各取締役の有する知見・経験のうち当社が特に期待する項目は、「第35回 定時株主総会招集ご通知」のP.14に記載しております。
https://ssl4.eir-parts.net/doc/8739/announcement/99223/00.pdf【補充原則4-11-2】
当社は、社外取締役をはじめ、取締役の他社兼務状況について重要なものは、「第35回 定時株主総会招集ご通知」のP.9、P.11及びP.26に記載しております。
https://ssl4.eir-parts.net/doc/8739/announcement/99223/00.pdf
現時点で、取締役の、他社との兼務状況は合理的な範囲にとどまっており、当社の役員としての役割・責務を適切に果たすために必要な時間・労力が十分に確保できる状況にあると考えております。
【補充原則4-11-3】
当社は、取締役会の実効性向上のため、全取締役を対象に、外部評価機関が用意する標準の質問票に、自社の課題などを加えたアンケートを用いて取締役会の実効性評価を行っております（下記は、質問概要）。
・取締役会の構成
・取締役会の運営
・取締役会の議論
・取締役会のモニタリング機能
・取締役（監査等委員含む）に対する支援体制
・トレーニング・株主（投資家）との対話
・ご自身の取組み
・監査等委員会
なおアンケートは、全取締役から、外部評価機関が直接回収することで匿名性を高めております。
アンケート結果については、外部評価機関が取りまとめた内容を取締役会で報告・議論をしております。当該アンケートにおいて全取締役の評価

（平均）が低かった項目と今後の対応策は以下のとおりです。なお評価は「５．十分」から「１．不十分」の５段階で実施しており、下記は全取締役の評価（平均）が３点台にとどまっている項目を列挙しております。
・年度目標の進捗状況のフォローアップ：毎月の進捗状況を報告し、新年度の計画策定時に適切に反映できるよう努めていますが、評価について
は「５．十分」から「１．不十分」まで割れております。今後については、管理部門からの進捗報告に加え、各事業担当責任者による目標に対する進捗状況、今後の主たる活動方針を毎月取締役会で報告し、具体的に議論してまいります。
・後継者計画：当社規模の時価総額（300〜1000億円）の他社においては、サクセッションプランが策定・文書化されている割合は15％程度と依然として低いことから、大部な計画を策定・文書化するのではなく、不測の事態におけるマネジメント体制の他、平時においてCEOに期待する主たる要件（＝選任時に考慮すべき要件）や、解任・不再任を検討する最低限の要件を、まずは指名報酬委員会にて確認してまいります。
・株主との対話状況のフィードバック：これまでは取締役会における業務報告の中で必要に応じて実施しておりましたが、今年度は改善策として業務報告とは別に、毎月、報告することと致しました。しかし、まだ「３．どちらともいえない」との回答が３名（42.9％）いらっしゃるので、当該報告について足りない点を明確化し、さらに改善してまいります。
・取締役会資料の情報網羅性：1名を除き「5.十分」又は「4.おおむね十分」と高い評価を頂いているため、「1.不十分」とご回答頂いた方から、期待されている取締役会資料の網羅性について明確化し、改善策を検討してまいります。
・社外役員間の（取締役会以外での）意見交換の機会：必要に応じて事務局もサポートしてまいります。
【補充原則4-14-2】
当社は、取締役に対して、時勢に応じて身に付けるべき重要な事項を習得させるため、必要に応じて社内外の専門家を招聘して研修を実施しております。
また、社外取締役就任時には、当社グループの経営理念や企業文化への理解を促し、当社役員としての業務に資するべく、グループCEOとの個別面談の他、主要なビジネスラインの責任者から担当業務に関する詳細な説明を行うなどの情報提供を行っております。
その他、社内で定期的に開催されるコンプライアンス上・労務管理上の重要なテーマに関する研修への参加機会の提供やその内容の共有を行っています。
なお、上記に関する費用については、適切に年度初に予算化されており、必要に応じて追加の予算承認を行っております。
【原則5-1 株主との建設的な対話に関する方針】
当社は、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するよう、株主・投資家様との対話については合理的な範囲で前向きに対応いた
しております。
対話の体制としては、代表取締役社長の他、情報開示責任者であるコーポレート本部管掌役員による統括のもと、主として経営管理部が担当し、社内の関係部署と密接に連携することにより、株主・投資家様に対して十分な情報を提供できる体制を整えております。
対話の方法としては、四半期・年度決算の状況を分かり易くご理解いただくことを目的として、関連資料や動画を作成し、四半期・年度決算後速やかに当社ウェブサイトに掲載しております。また、ご依頼を受けた場合には可能な限り国内外の機関投資家様との個別対話を実施している他、個人投資家様からのメールや電話でのお問い合わせにも随時対応しております。
なお株主や市場参加者の皆様が、当社グループについての理解を深め、適正な評価をして頂くために「IR情報開示方針（※）」を策定し、正確、公平、かつ迅速な情報開示に努めております。また、インサイダー情報の管理を徹底して行っており、毎四半期末日5営業日前から決算発表日まで
を沈黙期間と定め、IR活動を自粛しております。
（※）「IR情報開示方針」は、当社ウェブサイトの以下のURLに掲載しております。 https://www.sparx.jp/ir.html
対話の中で頂いた、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資する建設的なご意見等は、必要に応じてコーポレート本部管掌役員
を通じて、関連各部署へのフィードバックを行って情報共有する他、重要なものについては取締役会に報告しております。
【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応】【英文開示有り】
資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応については、「決算説明資料」にて開示しております。
和文:https://ssl4.eir-parts.net/doc/8739/tdnet/2464086/00.pdf
英文:https://ssl4.eir-parts.net/doc/8739/tdnet/2464087/00.pdf【株主との対話の実施状況等】
上記方針に基づいた対話の実施状況については、「決算説明資料」にて開示しております。
https://ssl4.eir-parts.net/doc/8739/tdnet/2464086/00.pdf

２．資本構成
外国人株式保有比率

10%以上20%未満【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

阿部 修平

15,573,720

37.75

株式会社阿部キャピタル

6,074,000

14.72

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

2,834,200

6.87

STATE STREET LONDON CARE OF STATE STREET BANK AND TRUST.BOSTON SSBTC A/C
UK LONDON BRANCH CLIENTS-UNITED KINGDOM

2,070,455

5.02

株式会社日本カストディ銀行（信託口）

1,162,713

2.82

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(株式付与ESOP信託口・76095口)

1,154,880

2.80

STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY FOR STATE STREET BANK INTERNATIONAL
GMBH, LUXEMBOURG BRANCH ON BEHALF OF ITS CLIENTS:CLIENT OMNI OM25

745,840

1.81

INTERACTIVE BROKERS LLC

451,340

1.09

HSBC BANK PLC A/C M AND G (ACS) VALUE PARTNERS CHINA EQUITY FUND

426,500

1.03

清水 優

386,400

0.94

支配株主（親会社を除く）の有無

阿部 修平

親会社の有無なし

補足説明
大株主の状況は、2024年３月31日現在の状況です。
なお、上記のほか、当社が保有する自己株式660,310株があります。

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 プライム

決算期

3月

業種

証券、商品先物取引業

直前事業年度末における（連結）従業員
数

100人以上500人未満

直前事業年度における（連結）売上高

100億円以上1000億円未満

直前事業年度末における連結子会社数10社以上50社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針
当社代表取締役社長の阿部修平は、本人と近親者及び所有する会社が有する当社株式に係る議決権の合計が、当社の議決権の過半数であり、東京証券取引所の規則に定める支配株主にあたります。
原則として、阿部に対する役員報酬等以外は、阿部個人はもとより、近親者や所有会社と当社との間で取引関係が発生することは想定していませんが、社外取締役を含む各取締役がこのような取引の有無等を監督すること、及び、仮に阿部と会社との間で利益相反や自己取引等が生じる場
合は、特別委員会での審議の後、会社法の定めに従い、取締役会において決議等を行い、当社及び当社株主の不利益とならないよう十分に留意してまいります。
特別委員会は、案件ごとに当社の独立社外取締役のうち取締役会が指名する者２名以上で構成いたします。委員長は委員の互選で決定いたします。

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情―――

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査等委員会設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

10 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

社外取締役

取締役の人数6名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

5名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

5名

会社との関係(1)

氏名

属性

中川 俊彦

他の会社の出身者

能見 公一

他の会社の出身者

箱田 英子

弁護士

森下 公江

他の会社の出身者

斉藤 麻子

他の会社の出身者

a

b

c

d

会社との関係(※)
e fg h※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）
k
その他

i

j

k

会社との関係(2)

氏名

中川 俊彦

能見 公一

箱田 英子

森下 公江

斉藤 麻子

【監査等委員会】
委員構成及び議長の属性

監査等 独立
委員 役員

○

○

○

○

○

○

○

○

○

○

適合項目に関する補足説明

選任の理由

―――

金融業界におけるマネジメントとしての豊富な経験に基づく幅広い見識を、持続的成長を促し
中長期的な企業価値向上を図るという観点か
ら当社の経営に活かしていただくために、監査等委員である社外取締役に選任しております。
当社と中川氏との間に利害関係はなく、東京証券取引所が定める独立性基準及び役員の属性についてのチェック項目に該当せず、一般株
主との利益相反が生じるおそれはないと判断し、独立役員として指定しております。

―――

金融業界におけるマネジメントとしての豊富な経験に加え他の業界での社外役員としての豊富な経験に基づく幅広い見識を、持続的成長を促し中長期的な企業価値向上を図るという観点から当社の経営に活かしていただくために、
監査等委員である社外取締役に選任しております。当社と能見氏との間に利害関係はなく、東京証券取引所が定める独立性基準及び役員の属性についてのチェック項目に該当せず、
一般株主との利益相反が生じるおそれはないと判断し、独立役員としてとして指定しております。

―――

弁護士としての専門的な知識と豊富な経験に基づく様々な業種に対する幅広い見識を、持続的成長を促し中長期的な企業価値向上を図るという観点から当社の経営に活かしていただくために、監査等委員である社外取締役に選任しております。当社と箱田氏との間に利害関係はなく、東京証券取引所が定める独立性基準
及び役員の属性についてのチェック項目に該当せず、一般株主との利益相反が生じるおそれはないと判断し、独立役員として指定してお
ります。

―――

国内外を通じた広告業界における豊富なマー
ケティング業務経験・マネジメント経験、他の業
界でのマネジメントとしての経験に基づく幅広い見識を、持続的成長を促し中長期的な企業
価値向上を図るという観点から当社の経営に活かしていただくために、監査等委員である社
外取締役に選任しております。当社と森下氏との間に利害関係はなく、東京証券取引所が定める独立性基準及び役員の属性についてのチェック項目に該当せず、一般株主との利益相反が生じるおそれはないと判断し、独立役員として指定しております。

―――

主としてラグジュアリーブランドのマーケティン
グ及びブランディングに関する豊富な経験に加えサステナビリティに関する知見、他の業界での豊富なマネジメントとしての経験に基づく幅広い見識を、持続的成長を促し中長期的な企業価値向上を図るという観点から当社の経営に活かしていただくために、監査等委員である
社外取締役に選任しております。当社と斉藤氏との間に利害関係はなく、東京証券取引所が定める独立性基準及び役員の属性についてのチェック項目に該当せず、一般株主との利益相反が生じるおそれはないと判断し、独立役員として指定しております。

全委員（名）監査等委員会

5

監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の有無

社内取締役
（名）

常勤委員（名）
0

社外取締役
（名）
0

委員長（議長）
5

社外取締役

あり

当該取締役及び使用人の業務執行取締役からの独立性に関する事項
監査等委員会の職務は内部監査部門が補助します。内部監査部門に所属する使用人の異動、評価等人事全般の事項については監査等委員会の事前の同意を得るものとし、取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性を確保するものとしております。また、監査等委員会より監査職務の遂行に必要な指示を受けた内部監査部門の使用人は、その指示に関して取締役（監査等委員である取締役を除く。）の指揮・命令を受けないものとしております。

監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況
監査等委員会は、内部監査結果については内部監査室から随時、会計監査人の監査結果については定期的に会計監査人から、それぞれ監査
結果の報告を速やかに受ける等、相互連携に努めております。

【任意の委員会】
指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無あり

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

委員会の名称

全委員（名）

常勤委員（名）

社内取締役 社外取締役 社外有識者
委員長（議その他（名）
（名）
（名）
（名）
長）

指名委員会に相当する任意の委員会

指名・報酬委員会

6

0

1

5

0

0

社外取
締役

報酬委員会に相当する任意の委員会

指名・報酬委員会

6

0

1

5

0

0

社外取
締役

補足説明
取締役会の諮問機関である指名・報酬委員会における諮問を経て、取締役会で各取締役の報酬等の額を決定しております。
当該委員会は、取締役会の決議によって選定された3名以上の取締役（以下「委員」という。）で構成され、その過半数は独立社外取締役でなければならず、この独立社外取締役とは、当社の社外取締役のうち、株式会社東京証券取引所に対して独立役員として届出をされているものをいうと定めています。具体的には、委員の互選によって選定された取締役が委員長を務め、代表取締役社長と社外取締役5名（うち独立社外取締役5名）が委員として参加しております。次回の指名・報酬委員会において、独立社外取締役 中川俊彦氏が委員長に就任し、独立社外取締役 斉藤麻子氏が新たに委員に就任する予定であります。
また、指名・報酬委員会は、取締役会の諮問に応じて、以下の事項について審議をし、取締役会に対して助言・提言を行います。
(1)取締役（監査等委員である取締役を除く。以下同じ。）候補者の選任及び解任に関する株主総会議案、グループ執行役員候補者の選任および解任に関する取締役会議案(2)前号を決議するために必要な基本方針、規則及び手続等の制定、変更、廃止(3)その他、取締役候補者の選任及び取締役の解任ならびにグループ執行役員候補者の選任及びグループ執行役員の解任に関して指名・報酬委員会が必要と認めた事項(4)取締役及びグループ執行役員の個人別の報酬等の内容に係る決定に関する方針(5)取締役及びグループ執行役員の個人別の報酬等の内容・額が確定しているもの 個人別の額・額が確定していないもの 個人別の具体的な算定方法
・金銭でないもの 個人別の具体的な内容(6)前2号を決議するために必要な基本方針、規則及び手続等の制定、変更、廃止(7)その他、取締役及びグループ執行役員の報酬等に関して指名・報酬委員会が必要と認めた事項
当社の社外取締役は、企業経営者としての経験及び他の上場会社等の社外役員の経験が豊富であること等から、役員報酬に関する資本市場からの期待について深い見識を有しており、建設的な議論がなされております。

【独立役員関係】
独立役員の人数

5名

その他独立役員に関する事項
当社は独立役員の資格を充たす社外役員を全て独立役員に指定しております。

【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

業績連動報酬制度の導入

該当項目に関する補足説明
当社は、役員報酬制度をコーポレート・ガバナンスにおける重要事項と位置づけ、当社グループのミッション、ビジョンに共感し、“現地現物”やコ
ミュニケーションの重要性といった価値観を共有し、高い知見・見識を備え、優れた人間性を有する者が、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に向けて動機づけられるよう、また金銭的なモチベーションだけでなく、仕事のやりがい等の非金銭的なモチベーションも強く感じることのできるよう役員報酬制度を構築し、報酬等を決定しております。
具体的な報酬の構成としては、固定報酬、（短期）業績連動報酬（業績賞与）、（中長期）業績連動型株式報酬制度の３つからなりますが、当社グループの主たる事業である投信投資顧問業は、業績が経済情勢や相場環境によって大きな影響を受けることから、固定報酬の比率を相対的に低く抑え、逆に短期業績連動報酬及び（中長期）業績連動型株式報酬の割合を相対的に高くすることでステークホルダーと利害が一致するよう努
めております。具体的には、目標が概ね達成された場合にこの比率が３：７程度になるように報酬制度を設計しています。また、トータルとしての報酬水準が、同業他社に比して魅力的で、優秀な人材を惹きつけるに足る市場競争力ある水準となるよう留意しております。
なお、取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。定款第18条第１項により員数は５名以内）の報酬限度額は、2020年６月９日開催の第31回定時株主総会において年額15億円以内（使用人分給与を除く）と決議いただいておりますが、当該報酬限度額とは別に、業績連動型株
式報酬の上限額は、2022年6月10日開催の第33回定時株主総会において、2023年3月末日に終了する事業年度から2026年3月末日に終了する
事業年度までの4事業年度に対して合計1,800百万円以内と決議いただいております。
役員報酬の支給対象者の重大な不正・違反行為や会計上の重大な誤りといった一定の事象が明らかになった場合には、指名・報酬委員会の諮問を経て取締役会の決議により、当該支給対象者に対して役員報酬の全部又は一部の返還を求めることが出来るというクローバック条項を定めています。なお当該対象者には、既に退任した役員を含め、また当該対象となる役員報酬には、既に支給済のものを含めて重大な不正・違反行為に係る報酬及び会計上の重大な誤りがあった事業年度に係る報酬の全部又は一部としています。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明＜役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数（2023年度）＞
報酬等の総額 固定報酬
業績連動報酬 退職慰労金 非金銭報酬等 対象となる役員の員数
取締役（監査等委員及び社外取締役を除く）
23百万円
23百万円
−
−
−
4名
監査等委員（社外取締役を除く）
−
−
−
−
−
−
社外役員
45百万円
45百万円
−
−
−
5名

（注）１．上記以外に、当事業年度において、社内役員が、役員を兼務する当社子会社から役員として受けた報酬等は124百万円であり、そのうち51百万円は固定報酬、72百万円は業績連動報酬であります。
２．上記以外に、当事業年度において、社外役員が、役員を兼務する当社子会社から役員として受けた報酬等は5百万円であり、その全額は固定報酬であります。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容(ⅰ)固定報酬
当社は持株会社であり、当社の取締役に主として期待される役割は、専らグループガバナンスの維持・向上を図るものであることから、当社における報酬額は原則として常勤・非常勤の別、役職に応じた固定報酬額のみとしております。
また、グループの事業子会社役員等を兼務し、グループにおける業務執行にも責任を持つ当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）への報酬等は、グループ全体に対する職責等に応じて各人の報酬等の総額を決定した上で、上述した持株会社である当社における固定報酬額を控除し、残額を兼務する事業子会社において固定報酬等として支給しております。なお、当該固定報酬は、12等分した定額を、毎月金銭にて支給しております。
(ⅱ)（短期）業績連動報酬（業績賞与）
当社グループ業績に関する計数の状況を分析し、更に株主への還元総額や内部留保額、来期以降の経営環境や経営計画・資金計画、業績見通
しなど総合的に勘案した上で、前年度賞与支給実績との比較等から、年度グループ利益の一定割合をグループ全役職員の賞与原資として決定します。合わせて、その賞与原資に占める取締役（監査等委員である取締役を除く）に対する賞与配分割合も決定します。
次に、下記当社グループの重要な経営指標の目標と実績を比較する他、グループ業務執行への貢献度合い、個人目標の達成度合い等、役位別
担当業務別に評価ウェイトを変え、各取締役（監査等委員である取締役を除く）の評価を定量及び定性の両面から行います。
・効率性：ROE
・安定性：基礎収益力
・収益性：営業利益
・最も基本的な経営指標：AUM純流入額
最後に上記評価に基づき、各取締役（監査等委員である取締役を除く）の業績賞与額を決定し、各取締役（監査等委員である取締役を除く）が兼務する事業子会社において業績賞与を支給します。なお、当該業績賞与は翌年度初めに金銭にて支給しております。
(ⅲ)（中長期）業績連動型株式報酬
当社グループの中長期的な成長へのコミットメントをより確実なものとし、また取締役の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にするため、中長期目標の達成度合いおよび個人目標の達成度合いに応じて、当社株式を交付する株式報酬制度を導入しております。なお当該報酬に関する中長期目標や役位別に異なる株式付与マトリックスについても、取締役会の任意の諮問機関である指名・報酬委員会において議論し、同委員会から答申された結論を尊重して取締役会において決議しております。
また当該報酬は、交付する株式数の前提となるポイント数を、株式付与マトリックスに従って連結会計年度末に算出した後、実際の株式交付まで３年間の留保期間を設けており、当該留保期間に、当社グループの各種規則に定める遵守事項及び義務に違反する行為を行ったことが判明した
場合、取締役を解任された場合には支給されないこと等から、株主などステークホルダーとの利害が中長期的に一致した報酬であると考えております。
なお、代表取締役社長については、すでに保有株式数が一定以上に達していることから、当該報酬の支給対象に含まれておりません。
役員報酬の支給対象者の重大な不正・違反行為や会計上の重大な誤りといった一定の事象が明らかになった場合には、指名・報酬委員会の諮問を経て取締役会の決議により、当該支給対象者に対して役員報酬の全部又は一部の返還を求めることが出来るというクローバック条項を定めています。なお当該対象者には、既に退任した役員を含め、また当該対象となる役員報酬には、既に支給済のものを含めて重大な不正・違反行為に係る報酬及び会計上の重大な誤りがあった事業年度に係る報酬の全部又は一部としています。

【社外取締役のサポート体制】
社外取締役に専属のスタッフは配属されておりませんが、社外取締役は監査等委員である取締役として監査等委員会を構成しており、当該監査等委員会の職務は内部監査部門が補助しております。また、取締役会の資料につきましては、社外取締役に事前に配布し、必要に応じて事務局
が事前説明を行っています。
更に、特に重要な案件につきましては、案件の理解を深め、適切な判断が下せるよう複数回の取締役会で討議の上、決議を採ることとしております。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）＜取締役会・取締役＞
当社の取締役会は、経験豊富な以下の６名の取締役で構成されており、毎月一回開催の定例取締役会に加え、随時必要に応じ臨時取締役会を開催し、迅速に経営上の意思決定を行ってまいります。
代表取締役社長 グループCEO グループCIO 阿部 修平 （男性）
（議長） 監査等委員である社外取締役
中川 俊彦 （男性）

監査等委員である社外取締役
監査等委員である社外取締役
監査等委員である社外取締役
監査等委員である社外取締役

能見 公一 （男性）箱田 英子 （女性）
森下 公江 （女性）斉藤 麻子 （女性）

なお、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は１年であり、経営責任をより明確にし、経営体質の強化を図るとともに、経営環境の変化に対応し経営体制を機動的に構築することができるようになっております。監査等委員である取締役の任期は２年となっております。また、ガバ
ナンス体制を強化するため、社外取締役５名を招聘することで、取締役会に独立的かつ客観的な意見を取り入れ、意思決定・監督機能の一層の充実を図っております。
＜監査等委員会＞
当社の監査等委員会は、以下の５名の社外取締役（全て独立社外取締役）により構成されており、業務執行の適法性、妥当性の監視を行ってまいります。
監査等委員である社外取締役
中川 俊彦 （男性）
（議長） 監査等委員である社外取締役
能見 公一 （男性）
監査等委員である社外取締役
箱田 英子 （女性）
監査等委員である社外取締役
森下 公江 （女性）
監査等委員である社外取締役
斉藤 麻子 （女性）
＜経営会議＞
当社は、代表取締役、業務執行取締役及びグループ執行役員等により構成される経営会議を設置しており、取締役会から代表取締役社長に委任された重要な業務執行の決定等について審議してまいります。
（議長） 代表取締役社長 グループCEO グループCIO 阿部 修平 （男性）
グループ執行役員 グループCFO
峰松 洋志 （男性）
グループ執行役員
鈴木 剛 （男性）
グループ執行役員
出路 貴規 （男性）
グループ執行役員
谷脇 栄秀 （男性）
＜指名・報酬委員会＞
取締役及びグループ執行役員の指名、報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化し当社の経営の透明性の確保に資す
ることを目的とする指名・報酬委員会を設置してまいります。
代表取締役社長 グループCEO グループCIO 阿部 修平 （男性）
（議長） 監査等委員である社外取締役
中川 俊彦 （男性）
監査等委員である社外取締役
能見 公一 （男性）
監査等委員である社外取締役
箱田 英子 （女性）
監査等委員である社外取締役
森下 公江 （女性）
次回の指名・報酬委員会において、社外取締役 中川俊彦氏が委員長に就任し、社外取締役 斉藤麻子氏が新たに委員に就任する予定であります。
＜内部監査室＞
内部監査は、業務執行から独立した取締役会直轄の内部監査室において室長１名及び担当者１名選任しており、必要に応じて外部業者を利用し、当該内部監査室長を責任者とする内部監査体制を整備しております。取締役会が承認した年度監査計画に従い、各部門の業務執行が法令・定款諸規則及び企業倫理等に従って適正かつ効率的に行われているかを監査し、その結果を取締役会に報告しております。
内部監査室は業務執行に係る業務状況・課題等を検証し、内部監査結果について取締役会及び監査等委員会へ報告を行い、内部統制部門とも協議、共有をします。
＜会計監査人＞
当社は、EY新日本有限責任監査法人との間で監査契約を締結し、会計監査を受けております。業務を執行した公認会計士の氏名、継続監査年
数及び監査業務に係る補助者の構成は、次のとおりであります。
指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 櫻井 雄一郎
指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 市川 克也
継続監査期間 13年
会計監査業務に係る補助者の構成 公認会計士7名、その他13名＜その他＞
その他、当社の支配株主と少数株主との利益が相反する重要な取引及び行為について審議を行い、当該取引及び行為の適切性の検証及び管理等を行う特別委員会、リスク調査の結果に基づき分析・評価しグループ横断的なリスク管理を行うためのグループリスク管理委員会、金融商品取引法等の諸法令・諸規則遵守の徹底を図るためのコンプライアンス委員会、当社グループの気候変動リスク・機会への対処を含む責任投資原則の実践に係る事項を検討・審議するための責任投資委員会の他、取締役会の指定する事項について、その諮問内容に応じて調査、審議、立案、答申等を行う各種委員会を設置しております。また、海外子会社も含めたコンプライアンス担当者間で連絡を密にし、グローバルな視点からも業務執行に関する法令遵守及びリスク管理の検討を行っております。
また、当社と社外取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の規定する最低責任限度額であります。これは社外取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社
外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由

当社は、取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員を取締役会の構成員とすることにより、監督と執行の分離を明確にして取締役会の監督機
能を強化するとともに、取締役会から取締役へ業務執行権限を大幅に委譲することによる業務執行の迅速化を通じて、一層のコーポレート・ガバ
ナンスの充実を図るため、2020年６月９日開催の当社第31回定時株主総会の決議に基づき、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行いたしました。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
株主総会招集通知の早期発送

株主総会招集通知を株主総会開催日の21日前に発送していることに加えて、発送日の７日前に当社ウェブサイトに掲載しております。

集中日を回避した株主総会の設定

より多くの株主に出席していただくため、例年、定時株主総会はいわゆる株主総会集中日より前に開催しております。

電磁的方法による議決権の行使

電磁的方法による議決権の行使を採用しています。また、株式会社ICJが運営する機関
投資家向けの議決権プラットフォームへの参加も同時に行い、株主の議決権行使にあたって従来の総会出席及び書面に加えて様々な選択肢を用意しております。

議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み

電磁的方法による議決権の行使を採用しています。また、株式会社ICJが運営する機関
投資家向けの議決権プラットフォームへの参加も同時に行い、株主の議決権行使にあたって従来の総会出席及び書面に加えて様々な選択肢を用意しております。

招集通知（要約）の英文での提供

狭義の招集通知及び株主総会参考書類の英訳を作成し、TD-net及び当社ウェブサイトで開示しております。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

代表者
自身に
よる説
明の有
無

ディスクロージャーポリシーの作成・公表

当社ウェブサイト上で公表しております。（和英）

個人投資家向けに定期的説明会を開催

フェアディスクロージャーの観点から、四半期ごとに映像配信による決算説明を実施しております。

ありアナリスト・機関投資家向けに定期的説
明会を開催

フェアディスクロージャーの観点から、四半期ごとに映像配信による決算説明を実施しております。

あり

海外投資家向けに定期的説明会を開催

フェアディスクロージャーの観点から、四半期ごとに映像配信による決算説明（英語）を実施しております。

あり

IR資料のホームページ掲載

有価証券報告書、四半期報告書といった法定開示書類のほか、決算短信や決算説明資料を、適時に掲載しております。

IRに関する部署（担当者）の設置

経営管理部がIRを担当しております。

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明
社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定

当社は、グループとして「世界で最も信頼・尊敬されるインベストメント・カンパニーになる」との明確な企業理念を全てのステークホルダーに常に発信し、"SPARX VISION STATEMEN
T"において、会社としての価値観と行動準則を定めております。

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

当社グループにおいて開発及び投資を行った再生可能エネルギー発電所の所在する各地域で、主に小学生を対象に再生可能エネルギーについての知識と理解を深め、“未来エネ
ルギーにまつわる発想力”を引き出すまでを目的とした教育プログラム「こどもエネルギーサミット」を開催しております。（新型コロナウイルスの影響により開催を中止しておりました）。
また、当社のグループCEOやファンドマネージャーなどの役職員が、国内外の多くの講演や書籍等で、当社の企業理念及び投資哲学をもとに「投資」についての関心・理解を深めて頂けるような啓蒙活動を継続して行っております。

ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定

当社ウェブサイトにおいて、法定開示書類をはじめとする開示内容を充実させることに努めております。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
１．取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（1）取締役会は、意思決定及び業務執行の適法性、妥当性を監視する機能を強化し充実するため、独立した社外取締役を招聘してこれを構成する。また独立した社外取締役が構成員の過半数となる監査等委員会の監査等により、業務執行の適法性・妥当性の監視を行う。
（2）社外取締役のうち、証券取引所の有価証券上場規程に定める独立役員の要件を充たす者については、原則としてその届出を行う。
（3）業務執行取締役は法令・定款・社内規程を遵守し、当社グループの経営理念「世界で最も信頼、尊敬されるインベストメント・カンパニーになる」を実現するために定められたSPARX VISION STATEMENT、コンプライアンス・マニュアル、スパークス・グループ コード・オブ・エシックスに則り行動する。また、業務執行取締役は年度に一回以上のコンプライアンス研修の参加を義務付けられ、法令及び諸規則への理解を深める。
（4）国内外の諸法規等を遵守するため、取締役会直轄の組織としてコンプライアンス部門を設け、法令等遵守の状況については、当該部門が主催する委員会での審議を経て定期的に取締役会にて報告する。
（5）取締役の違法・違反行為については、内部通報制度に基づき、内部窓口をコンプライアンス部門長、ゼネラルカウンセル及び監査等委員会事務局とし、外部窓口は法律事務所とすることにより、役職員から通報や相談を受ける。
２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制（1）情報セキュリティ規程等に基づき、機密性レベルに応じた保存方法などの措置を定め、情報資産を保護する。なお、近年新たな脅威となっているサイバー攻撃については、別途定めたサイバーセキュリティ規程に基づき、防護する体制とする。
（2）文書規程に基づき、次の各号に定める文書（電磁的記録を含む。以下同じ。）を関連資料とともに保存・管理する。
イ 株主総会議事録
ロ 取締役会議事録
ハ 監査等委員会議事録ニ その他文書規程及び経理規程に定める文書（3）取締役から閲覧の要請があった場合、担当部署はいつでも当該要請のあった文書、情報を閲覧又は謄写に供する。
３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制(1)業務執行取締役は、リスク管理体制構築の重要性に鑑み、リスク管理に関する諸規程を定め、リスク管理体制を整備する。
(2)リスク管理担当部署は、リスクの把握と管理に努める。また、それらの結果を必要に応じて取締役会に報告する。
(3)取締役会は個々のリスクに対して、必要に応じて対応方針を審議し、適切な対策を講じる。
（4）地震や風水害等の自然災害、或いは火事や停電、運用時や障害時等のシステム管理不良、サイバー攻撃等のセキュリティ事案等による被害に対しては、業務継続計画を予め整備し、事前対応に努めるとともに被害発生時の影響の極小化、迅速な復旧に備える。
４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制（1）経営方針や経営戦略等に関する経営上の重要な事項については、取締役会規程に基づいて協議を行い、決定する。また、業務執行取締役の権限及び責任の範囲については、組織規程及び業務分掌規程を定めることで、業務執行取締役が効率的に職務執行を行う体制を確保する。
（2）事業展開における臨機応変な対応を可能とするため、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は一年とする。取締役は、意思決定に当たって善管注意義務が十分に果たされているかを相互に監視するとともに、効率性と健全性の確保に努める。
（3）取締役会は毎月一回以上開催し、経営の執行方針、法令で定められた事項やその他経営に関する重要事項を決定し、業務執行状況を監督する。月次の業績については、定例の取締役会にて報告され、レビューされる。
（4）取締役会は、専門的な事項について調査、審議、立案、答申等を行う諮問機関として各種委員会を設置する。
５．使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（1）使用人は、法令・定款・社内規程を遵守し、当社グループの経営理念「世界で最も信頼、尊敬されるインベストメント・カンパニーになる」を実現するために定められたSPARX VISION STATEMENT、コンプライアンス・マニュアル、スパークス・グループ コード・オブ・エシックスに則り行動する。また、各種の会議等を通じ経営理念の浸透を図る。
（2）社内規程は法令の改廃等に合わせ随時見直し改定するとともに、これを全社員に告知徹底する。また、全社員は入社時及び年度に一回以上のコンプライアンス研修の参加を義務付けられ、法令、諸規則及び社内規程への理解を深める。
（3）国内外の諸法令及び社内規程を遵守するため、コンプライアンス部門が主催する委員会を設置してコンプライアンス体制を検証するとともに法
令上の諸問題を調査、検討し、取締役会で対応方針を決定する。
（4）社内で発生するコンプライアンスに関する諸問題は「インシデント・レポート」等により各部門からコンプライアンス部門及び内部監査部門に報告され、委員会で審議の後、取締役会及び監査等委員会に報告される。また、懲罰の要否を検討する必要がある場合には別途委員会において審議し、就業規則等に従い社内処分を行う。
（5）使用人の違法・違反行為については、内部通報制度に基づき、内部窓口をコンプライアンス部門長、ゼネラルカウンセル及び監査等委員会事務局とし、外部窓口は法律事務所とすることにより役職員から通報や相談を受ける。
（6）取締役会直轄の内部監査部門が、使用人の職務の執行が諸法規、定款、社内規程及び企業倫理等に従って適正かつ効率的に行われているかを監査し、取締役会及び監査等委員会に対して報告する。
（7）取締役会は、財務報告にかかる内部統制が有効に機能するよう、全社的な統制・IT統制・業務プロセス統制に関する統制活動の文書化、内部統制の評価、有効性の判断、不備の是正等の活動を逐次モニターする。

６．当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制（1）グループ各子会社の経営については、子会社管理規程に基づき、子会社管理担当部門がモニタリングを行い、主要子会社の経営状況を把握し、必要に応じて取締役会に報告する。
（2）取締役会は必要に応じて主要子会社の代表者から業務報告を直接受ける。
（3）主要子会社において法令・諸規則を遵守するため、その規模や業態などに応じて、SPARX GROUP CODE OF ETHICS PROTOCOLに従い所定の事項を盛り込んだ各社ごとの社内規程を採択させる他、グローバルな視点から業務執行に関する法令遵守及びリスク管理を行う。
７．監査等委員会の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項(1)監査等委員会の職務は内部監査部門が補助する。
（2）内部監査部門に所属する使用人の異動、評価等人事全般の事項については監査等委員会の事前の同意を得るものとし、取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性を確保するものとする。
（3）監査等委員会より監査職務の遂行に必要な指示を受けた内部監査部門の使用人は、その指示に関して取締役（監査等委員である取締役を除く。）の指揮・命令を受けないものとする。
８．当社及びその子会社から成る企業集団における取締役、監査役及び使用人が当社の監査等委員会に報告するための体制
当社及び国内子会社においては、（1）当社グループの取締役（監査等委員である取締役を除く。）、監査役及び使用人は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見した
ときは、直ちに監査等委員会に報告する。
（2）当社グループの取締役（監査等委員である取締役を除く。）、監査役及び使用人は、監査等委員会及び内部監査部門から、会社の業務及び財産の状況の報告を求められたときは、速やかにこれを報告する。
（3）内部監査部門は、当社グループにおける内部監査の結果その他活動状況を定期的に監査等委員会に報告する。
９．監査等委員会への報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制（直接・間接を問わず）監査等委員会への報告を行った当社グループの役員及び従業員に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループの役員及び従業員に周知徹底する。
10．監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生ずる費用の前払又は債務の処理に係る方針に関する事項（1）監査等委員がその職務の執行について、当社に対し、会社法の定めに基づく費用の前払い等の請求をしたときは、担当部門において審議のうえ、当該請求に係る費用又は債務が監査等委員会の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。
（2）監査等委員の職務の執行について生ずる費用等を支弁するため、毎年、一定額の予算を設ける。
11．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制（1）監査等委員会は、代表取締役と定期的に会合を持ち、監査等委員会の監査等の環境整備の状況、監査等に関する重要課題の他、会社が対処すべき課題等について意見を交換する。
（2）監査等委員会は、内部監査部門の監査と調整を行い、連携して監査を行うとともに、会計監査人から定期的に会計監査の結果の報告を受ける。また、効率的かつ効果的な監査を行うため、それぞれ連絡会議を開催する等により情報の共有に努める。
（3）監査等委員会が選定する監査等委員は、重要会議の議事録等を随時閲覧するとともに、必要に応じ、説明を求める。
（4）監査等委員会は、当社グループ各社の監査業務にかかる情報共有、意見交換に努める。
12．反社会的勢力の排除に向けた基本的な考え方等
社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力に対して、一切関係を持たず、経済的な利益を供与せず、また違法・不当な要求に毅然として応じないことを基本的な考え方とし、これを実現するために、所轄部門によるコンプライアンス教育を徹底するとともに、所轄警察署及び弁護士等の外部専門機関との連携を図る。
13．財務報告の信頼性を確保するための体制
当社グループは、財務報告の信頼性を確保するため「財務報告に係る内部統制の経営者評価に関する基本規則」を策定し、取締役会が決定する
年度基本方針に基づき、有効かつ効率的な財務報告に係る内部統制の整備、運用並びに評価を行う。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力に対して、一切関係を持たず、経済的な利益を供与せず、また違法・不当な要求に毅然として応じないことを基本的な考え方とし、これを実現するために、所管部門によるコンプライアンス教育を徹底するとともに、所轄警察署及び弁護士等の外部専門機関との連携を図る。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明―――

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項

当社の会社情報の適時開示に係る社内体制の状況は、以下のとおりです。
１．適時開示の基本方針
当社は、株主や市場参加者の皆様が、当社グループについての理解を深め、適正な評価をしていただくために、信頼のおける情報を、公平、迅
速、客観的な形で、開示、発信していくことを適時開示の目的としております。
２．適時開示の社内体制
当社では、IR担当部門（経営管理部）が中心となって、関連部門と密接な連携のもとに、適時開示情報の把握、開示資料の作成・公表、投資家や市場関係者の皆様からの問い合わせ対応を行っております。なお、IR担当部門は、会社情報を以下の区分に沿って、開示手続きを行っております。
（1）発生事実
重要な発生事実は、子会社を含めた各部署の責任者から当社IR担当部門に報告され、情報管理責任者とIR担当部門で適時開示の要否を検討しており、開示対象と判断した場合には、直ちに開示しております。
（2）決定事実
重要な決定事実は、取締役会の決議に基づき決定されており、開示対象となる決定事実は、決議がなされた取締役会終了後、直ちに開示しております。
（3）決算情報
決算情報の内容は、取締役会の承認に基づき決定されており、開示対象となる決算情報は、承認がなされた取締役会終了後、直ちに開示しております。

コーポレート・ガバナンス体制

株 主 総 会
選任・解任

選任・解任

選任・解任

監査・監督

取 締 役 会

取締役

監査等
委員会

連携

会計
監査人

取締役（監査等委員）
連携

諮問・指名

付議・報告

選定・監督

報告

各種委員会
・コンプライアンス

指⽰・報告

連携

指⽰

代表取締役

内部監査室

・グループリスク管理
・責任投資

経営会議

・指名・報酬

監査・指導

・特別、等
指導

報告

指⽰

報告

各部門/グループ子会社