MODELLO DI ORGANIZZAZIONE,GESTIONE E CONTROLLOAI SENSI DEL DECRETO LEGISLATIVO
8 GIUGNO 2001, N. 231

Documento approvato dal Consiglio di Amministrazione di
Alnylam Italy S.r.l. in data 20 maggio 2019 e aggiornato con
delibera del Consiglio di Amministrazione del 2 febbraio 2022

Modello di organizzazione, gestione e
controllo ai sensi del decreto legislativo 231/2001

INDICEPREMESSA E DEFINIZIONIPARTE GENERALESEZIONE I
1. IL DECRETO LEGISLATIVO 231/2001 E LA NORMATIVA RILEVANTEIl regime di responsabilità amministrativa previsto a carico delle persone
1.1
giuridiche
1.2 I reati che determinano la responsabilità amministrativa dell’Ente
1.3 Le sanzioni
1.4 Azioni esimenti dalla responsabilità amministrativa
SEZIONE II
2. ADOZIONE DEL MODELLO DA PARTE DI ALNYLAM ITALY S.R.L.
2.1 Descrizione della Società
2.2 Finalità e struttura del Modello
2.3 Approccio metodologico seguito nella predisposizione del Modello
3. ORGANISMO DI VIGILANZA
3.1 Identificazione dell’Organismo di Vigilanza
3.2 Cause di ineleggibilità e/o di decadenza
3.3 Funzioni e poteri dell’Organismo di Vigilanza
3.4 Informativa periodica nei confronti degli Organi Sociali
3.5 Flussi informativi nei confronti dell’Organismo di Vigilanza
FORMAZIONE DEL PERSONALE E DIFFUSIONE DEL MODELLO NEL CONTESTO
4.

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5
5
5

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10
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AZIENDALE

4.1 Comunicazione e formazione del personale
4.2 Informativa ai Collaboratori Esterni
5. LINEE GUIDA DEL SISTEMA DISCIPLINARE
5.1 Aspetti generali
5.2 Sanzioni per i Dipendenti e Dirigenti
5.3 Sanzioni per i soggetti esterni aventi rapporti contrattuali con la Società
5.4 Sanzioni per i membri dell’Organismo di Vigilanza
5.5 Sanzioni nei confronti dei componenti degli Organi sociali
6. AGGIORNAMENTO DEL MODELLO
PARTE SPECIALE
1. FUNZIONE DELLA PARTE SPECIALE
2. PRINCIPI GENERALI
3. REATI NEI RAPPORTI CON LA PUBBLICA AMMINISTRAZIONE (ARTICOLI 24 E 25
DEL DECRETO) E REATO DI INDUZIONE A NON RENDERE DICHIARAZIONI O A
RENDERE DICHIARAZIONI MENDACI ALL’AUTORITÀ GIUDIZIARIA (ARTICOLO 25DECIES DEL DECRETO)
4. REATI INFORMATICI (ARTICOLO 24-BIS DEL DECRETO)
5. REATI SOCIETARI (ARTICOLO 25-TER DEL DECRETO), REATI TRIBUTARI(ARTICOLO 25-QUINQUIESDECIES DEL DECRETO) E REATO DI CONTRABBANDO(ARTICOLO 25-SEXIESDECIES DEL DECRETO)

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I

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controllo ai sensi del decreto legislativo 231/2001

6.

OMICIDIO COLPOSO E LESIONI PERSONALI COLPOSE GRAVI O GRAVISSIME,

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COMMESSI CON VIOLAZIONE DELLE NORME SULLA PREVENZIONE DEGLIINFORTUNI SUL LAVORO (ARTICOLO 25-SEPTIES DEL DECRETO)

7.
8.

9.

REATI AMBIENTALI (ARTICOLO 25-UNDECIES DEL DECRETO)DELITTI DI CRIMINALITÀ ORGANIZZATA (ARTICOLO 24-TER DEL DECRETO); REATIDI RICETTAZIONE, DI RICICLAGGIO E DI IMPIEGO DI DENARO, BENI O UTILITÀ DI
PROVENIENZA ILLECITA, NONCHÉ DI AUTORICICLAGGIO (ARTICOLO 25-OCTIESDEL DECRETO); DELITTI IN MATERIA DI STRUMENTI DI PAGAMENTO DIVERSI DAICONTANTI (ARTICOLO 25-OCTIES.1 DEL DECRETO), REATI CONTRO L’IMPIEGO DI
CITTADINI DI PAESI TERZI IL CUI SOGGIORNO È IRREGOLARE (ARTICOLO 25DUODECIES DEL DECRETO); REATI TRANSNAZIONALIDELITTI IN MATERIA DI STRUMENTI O SEGNI DI RICONOSCIMENTO (ARTICOLO 25BIS DEL DECRETO), DELITTI CONTRO L’INDUSTRIA E IL COMMERCIO (ARTICOLO
25-BIS.1 DEL DECRETO), DELITTI CONTRO LA PERSONALITÀ INDIVIDUALE(ARTICOLO 25-QUINQUIES DEL DECRETO), DELITTI IN MATERIA DI VIOLAZIONEDEI DIRITTI DI AUTORE (ARTICOLO 25-NOVIES DEL DECRETO) E REATI DIRAZZISMO E XENOFOBIA (ARTICOLO 25-TERDECIES DEL DECRETO)

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II

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Modello di organizzazione, gestione e
controllo ai sensi del decreto legislativo 231/2001

PREMESSA E DEFINIZIONIIl presente documento disciplina il modello di organizzazione, gestione e controllo (diseguito, il “Modello”) adottato da Alnylam Italy S.r.l. ai sensi del Decreto Legislativo
8 giugno 2001, n. 231 e successive modifiche ed integrazioni.
All’osservanza delle disposizioni contenute nel Modello sono tenuti in primo luogo icomponenti degli organi sociali, i dirigenti, nonché i dipendenti della Società. Il
Modello o sue parti possono trovare inoltre applicazione anche nei confronti di soggetti
legati alla Società da rapporti di lavoro non subordinato o da altre relazioni negoziali,
sulla base di apposite clausole contrattuali.
Il presente documento si compone di:1)

una Parte Generale, che si articola: (i) nella Sezione I a carattere generale, volta
a illustrare la funzione e i principi del Modello, nonché i contenuti del Decreto; e(ii) nella Sezione II, che illustra e definisce adozione e contenuti del Modello ed
in particolare la metodologia seguita nella predisposizione del Modello, lecaratteristiche e il funzionamento dell’organismo di vigilanza, i flussi informativi
all’interno della Società, l’attività di formazione e di informazione relativa al
Modello, nonché le linee guida del sistema disciplinare;2)

una Parte Speciale nella quale sono indicati i “protocolli di controllo” che devono
essere osservati al fine di eliminare o, almeno, ridurre ad un livello accettabile ilrischio di comportamenti integranti uno dei reati la cui commissione puòcomportare l’applicazione delle sanzioni previste dal Decreto Legislativo 8
giugno 2001, n. 231 e successive modifiche ed integrazioni (i “Reati
Presupposto”).

Il Modello è infine corredato dai seguenti allegati, che ne costituiscono parte integrantee sostanziale:-

allegato n. 1: elenco dei Reati Presupposto;
allegato n. 2: Code of Conduct.

La Società – anche per il tramite dell’organismo di vigilanza di cui al successivo
capitolo 3 – sottopone il presente Modello a monitoraggio periodico, al fine di garantire
che i contenuti dello stesso siano costantemente in linea con i cambiamenti chedovessero interessare la normativa rilevante, nonché l’organizzazione o l’attività della
Società stessa.
Nel Modello i termini e le espressioni di seguito elencati, quando riportati inmaiuscolo, hanno il seguente significato:a)b)Allegato: un allegato del Modello;
Amministratore: la persona alla quale è affidata, eventualmente anche
assieme ad altre, l’amministrazione della Società;

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Attività Sensibili: le attività nel cui ambito può essere commesso un Reato
Presupposto o che possono essere strumentali alla commissione di un Reato
Presupposto, così come meglio specificate nella Parte Speciale;
Carta di Credito o di Debito Aziendale: la carta di credito o di pagamento,
ovvero qualsiasi altro documento analogo che abiliti al prelievo di denaro
contante o all’acquisto di beni o alla prestazione di servizi, o comunque ogni altro
strumento di pagamento diverso dai contanti;
CCNL: il Contratto Collettivo Nazionale di Lavoro applicato dalla Società;
Code of Conduct: il codice di condotta adottato dalla Società e riportato
nell’Allegato n. 2;
Collaboratori Esterni: tutti i collaboratori esterni complessivamenteconsiderati, vale a dire i Consulenti, i Partner e i Fornitori;
Consiglio di Amministrazione: laddove nominato, il consiglio di
amministrazione della Società;
Consulenti: i soggetti che agiscono in nome e/o per conto della Società in forza
di un contratto di mandato o di altro rapporto contrattuale di collaborazione
professionale;Country Manager: l’Amministratore unico o, nel caso di più amministratori,
l’Amministratore individuato come tale dall’Organo Amministrativo;
Destinatari: i componenti degli Organi Sociali, i Dirigenti ed i Dipendenti;
Dipendenti: i collaboratori della Società aventi un rapporto di lavoro
subordinato con la Società stessa;
Direzione: una direzione della Società;
Dirigenti: i dirigenti della Società;
Dispositivo Aziendale: un personal computer, telefono cellulare, smartphoneo altro dispositivo di proprietà della Società che consente la connessione asistemi informatici e telematici;
D. Lgs. 231/2001 o Decreto: il Decreto Legislativo 8 giugno 2001 n. 231 e
successive modifiche ed integrazioni;
Ente/i: i soggetti sottoposti alla disciplina ex D. Lgs. 231/2001, vale a dire gli
enti forniti di personalità giuridica, nonché le società e le associazioni anche prive
di personalità giuridica, ad esclusione dello Stato, degli enti pubblici territoriali,
degli altri enti pubblici non economici e degli enti che svolgono funzioni di rilievo
costituzionale;
Ente Pubblico: un ente che appartiene alla Pubblica Amministrazione o unente che, pur non facendo parte della Pubblica Amministrazione, svolge funzioni
pubbliche o servizi di interesse pubblico, allorché l’attività posta in essere dallaSocietà con tale ente riguardi tali funzioni o servizi;
Fornitori: i fornitori di beni e servizi non professionali della Società che nonrientrano nella definizione di Partner;
Gruppo: l’insieme delle società che sono controllate, direttamente oindirettamente, da Alnylam Pharmaceuticals, Inc.;
Incaricato di Pubblico Servizio: colui che, a qualunque titolo, presta un
pubblico servizio, per tale intendendosi un’attività disciplinata nelle stesse formedella pubblica funzione, ma caratterizzata dalla mancanza dei poteri tipici diquest’ultima, e con esclusione dello svolgimento di semplici mansioni di ordine
e della prestazione di opera meramente materiale;

Alnylam Italy S.r.l.

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controllo ai sensi del decreto legislativo 231/2001

v)

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Key Account Manager: il collaboratore della Società incaricato di svolgere
l'attività di informazione e presentazione dei medicinali presso medici ofarmacisti;
Linee Guida Confindustria: le linee guida adottate da Confindustria per lapredisposizione dei modelli di organizzazione, gestione e controllo ai sensidell’articolo 6, comma 3, del D. Lgs. 231/2001;
Linee Guida Farmindustria: il documento per l’individuazione di linee guida
per la costruzione dei modelli di organizzazione, gestione e controllo ex D. Lgs.
231/2001 nel settore farmaceutico predisposto dal gruppo di lavoro
Farmindustria sulla responsabilità amministrativa degli enti;
Modello: il presente modello di organizzazione, gestione e controllo;
Normativa Applicabile: l’insieme delle disposizioni di legge e regolamentari
di tempo in tempo vigenti e che trovano imperativamente applicazione nel
confronti della Società;
Omaggi: i beni mobili, di valore unitario trascurabile e in ogni caso nonsuperiore all’ammontare previsto nel presente Modello, che possono essere
offerti a terzi, senza corrispettivo di alcun tipo, nel rispetto delle previsioni delModello stesso;
Organo Amministrativo: l’Amministratore Unico o, nel caso in cui
l’amministrazione sia affidata a più persone, il Consiglio di Amministrazione o,se quest’ultimo non è stato nominato, gli Amministratori;
Organo di Controllo: l'organo di controllo nominato dalla Società ai sensidell’articolo 2477 c.c.;Organi Sociali: l’Organo Amministrativo e l’Organo di Controllo;
Organismo di Vigilanza o OdV: l’organismo interno di controllo, preposto
alla vigilanza sul funzionamento e sull’osservanza del Modello, nonché al relativo
aggiornamento;
Partner: le controparti contrattuali della Società ovvero i soggetti con i quali laSocietà addivenga ad una qualunque forma di collaborazione qualificata
contrattualmente regolata (ex.: associazione temporanea d’impresa, joint
venture, consorzi, licenza, agenzia, collaborazione in genere);
Parte Correlata: la persona fisica o giuridica che è definita “parte correlata”
dai principi contabili internazionali adottati dall'Unione europea;
Procedure: le procedure previste dal Modello o adottate dalla Società al fine didare attuazione alle disposizioni del Modello, nonché le policy, le procedure e leistruzioni operative di Gruppo applicabili alla Società e rilevanti ai finidell’applicazione delle disposizioni del Modello1;
Protocolli: i protocolli, previsti nella parte speciale del Modello, diretti a
programmare la formazione e l'attuazione delle decisioni dell'ente in relazione ai
reati da prevenire
Pubblica Amministrazione (o anche solo “P.A.”): se non diversamentestabilito, tutte le amministrazioni dello Stato, ivi compresi gli istituti e scuole diogni ordine e grado e le istituzioni educative, le aziende ed amministrazioni dello
Stato ad ordinamento autonomo, le Regioni, le Province, i Comuni, le Comunità

1

Valutare se inserire la previsione secondo cui È compito della Direzione Amministrazione, con il
supporto della funzione compliance di Gruppo, predisporre e tenere aggiornato l’elenco delle policy,
delle procedure e delle istruzioni operative di Gruppo applicabili alla Società.
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controllo ai sensi del decreto legislativo 231/2001

montane, e loro consorzi e associazioni, le istituzioni universitarie, gli Istituti
autonomi case popolari, le Camere di commercio, industria, artigianato e
agricoltura e loro associazioni, tutti gli enti pubblici non economici nazionali,
regionali e locali, le amministrazioni, le aziende e gli enti del Servizio sanitarionazionale, l'Agenzia per la rappresentanza negoziale delle pubbliche
amministrazioni (ARAN) e le Agenzie di cui al decreto legislativo 30 luglio 1999,
n. 300;kk) Pubblico Ufficiale: colui che esercita una pubblica funzione legislativa,
giudiziaria o amministrativa. È pubblica la funzione amministrativa disciplinata
da norme di diritto pubblico e da atti autoritativi e caratterizzata dalla
formazione e dalla manifestazione della volontà della pubblica amministrazione
o dal suo svolgersi per mezzo di poteri autoritativi o certificativi;ll)Reati Presupposto o Reati 231: le fattispecie di reato alle quali si applicano
le sanzioni previste dal D. Lgs. 231/2001;mm) Referente IT: il soggetto individuato dall’Organo Amministrativo o dal Country
Manager, anche all’interno delle persone che fanno parte delle funzioni di
Gruppo, e che ha il compito di svolgere le attività previste nel presente Modello
per quanto concerne gli aspetti IT;nn) Responsabile del Procedimento: la persona che ha il compito di fungere dasoggetto referente all’interno della Società con riferimento ad una o più attività
poste in essere con Enti Pubblici, Pubblici Ufficiali o Incaricati di Pubblico
Servizio per conto della Società stessa;oo) Responsabile del Servizio Scientifico: la persona chiamata a dirigere il
servizio scientifico incaricato dell’informazione sui medicinali che la Società
immette sul mercato;pp) Revisore: il soggetto incaricato della revisione legale conti nel caso in cui tale
incarico non sia già conferito all’Organo di Controllo;qq) Società: Alnylam Italy S.r.l., società iscritta nel registro delle imprese presso la
Camera di Commercio Industria e Artigianato di Milano (codice fiscale e numero
di iscrizione: 09592090964;
rr)
Soggetti Apicali: le persone che rivestono funzioni di rappresentanza, diamministrazione o di direzione di un Ente o di una sua unità organizzativa dotata
di autonomia finanziaria, nonché le persone che esercitano, anche di fatto, lagestione e il controllo dell’Ente;ss) Soggetti Sottoposti: le persone sottoposte alla direzione o alla vigilanza dei
Soggetti Apicali;tt)
Soggetti Terzi Rilevanti: i Collaboratori Esterni che, in forza di apposite
clausole contrattuali, sono vincolati al rispetto del Modello o di sue parti;uu) Statuto: lo statuto adottato dalla Società.
I termini sopra definiti al singolare comprendono, laddove il contesto della frase lorichieda, anche i plurali e viceversa.

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4Modello di organizzazione, gestione e
controllo ai sensi del decreto legislativo 231/2001

PARTE GENERALESEZIONE I
1.

IL DECRETO LEGISLATIVO 231/2001 E LA NORMATIVA RILEVANTE

1.1.

Il regime di responsabilità amministrativa previsto a carico dellepersone giuridiche

In data 8 giugno 2001 è stato emanato – in esecuzione della delega di cui all’articolo 11della legge 29 settembre 2000, n. 300 – il Decreto Legislativo n. 231, recante la“Disciplina della responsabilità amministrativa delle persone giuridiche, delle societàe delle associazioni anche prive di personalità giuridica”.
Il Decreto, entrato in vigore il 4 luglio del 2001, introduce nell’ordinamento italiano un
peculiare regime di responsabilità a carico degli Enti per una serie di reati (i Reati
Presupposto) commessi, nell’interesse o vantaggio degli Enti stessi:(i)da persone fisiche che rivestano funzioni di rappresentanza, diamministrazione o di direzione dell’Ente o di una sua unità organizzativa dotata
di autonomia finanziaria e funzionale, nonché da persone fisiche che esercitino,anche di fatto, la gestione e il controllo dell’Ente medesimo; o(ii)da persone fisiche soggette alla direzione o alla vigilanza di uno dei soggetti
sopra indicati.

Tale responsabilità, che viene accertata nell’ambito e con le garanzie del processo
penale, può cumularsi con quella della persona fisica che ha realizzato materialmente
il fatto, ma l’Ente può essere chiamato a rispondere di un Reato Presupposto anche
quando l’autore del medesimo non sia stato identificato o non sia imputabile, ovvero
qualora il reato si estingua per causa diversa dall’amnistia.
La responsabilità prevista dal suddetto Decreto si configura, al ricorrere di determinate
condizioni, anche in relazione a Reati Presupposto commessi all’estero.
Ai fini dell’affermazione della responsabilità dell’Ente, oltre all’esistenza dei richiamati
requisiti, che consentono di collegare oggettivamente un Reato Presupposto all’Ente,il legislatore impone l’accertamento della colpevolezza dell’Ente. Siffatto requisito
soggettivo si identifica con una colpa da organizzazione, intesa come violazione diadeguate regole di diligenza volte a prevenire lo specifico rischio di commissione delreato.
1.2.

I reati che determinano la responsabilità amministrativa dell’Ente

I Reati Presupposto sono individuati nell’elenco riportato nell’Allegato n. 1. Nella sua
stesura originaria il Decreto prevedeva come Reati Presupposto solo alcuni reati contro
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5Modello di organizzazione, gestione e
controllo ai sensi del decreto legislativo 231/2001

la Pubblica Amministrazione (articoli 24 e 25 del Decreto). Per effetto di vari
provvedimenti normativi successivi vi sono state non solo integrazioni e modifiche
relative ai reati contro la Pubblica Amministrazione che rilevano ai finidell’applicazione del Decreto, ma anche un significativo ampliamento del “catalogo”
dei Reati Presupposto, il quale ricomprende ora anche:
a)
b)
c)

d)
e)
f)
g)
h)
i)
j)

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l)
m)
n)

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p)
q)
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s)
t)
u)

delitti informatici e di trattamento illecito di dati (articolo 24-bis delDecreto);delitti di criminalità organizzata (articolo 24-ter);delitti in materia di falsità in monete, in carte di pubblico credito, invalori di bollo e in strumenti o segni di riconoscimento (articolo 25-bis
del Decreto);delitti contro l’industria e il commercio (articolo 25-bis.1 del Decreto);
reati societari (articolo 25-ter del Decreto);delitti con finalità di terrorismo o di eversione dell’ordine
democratico (articolo 25-quater del Decreto);delitto di mutilazione degli organi genitali femminili (articolo 25quater.1 del Decreto);delitti contro la personalità individuale (articolo 25-quinquies delDecreto);reati di abuso di informazioni privilegiate e di manipolazione delmercato (articolo 25-sexies del Decreto);
reati di omicidio colposo o lesioni gravi o gravissime commessi con
violazione delle norme sulla tutela della salute e sicurezza sul lavoro(articolo 25-septies del Decreto);delitti di ricettazione, riciclaggio e impiego di denaro, beni o utilità diprovenienza illecita, nonché di autoriciclaggio (articolo 25-octies delDecreto);delitti in materia di strumenti di pagamento diversi dai contanti(articolo 25-octies.1 del Decreto);delitti in materia di violazione del diritto d’autore (articolo 25-novies delDecreto);delitto di induzione a non rendere dichiarazioni o a rendere
dichiarazioni mendaci all’autorità giudiziaria (articolo 25-decies delDecreto);reati ambientali (articolo 25-undecies del Decreto);
reato di impiego di cittadini di paesi terzi il cui soggiorno è irregolare(articolo 25-duodecies del Decreto);
reati di razzismo e xenofobia (articolo 25-terdecies del Decreto);
reati di frode in competizioni sportive, esercizio abusivo di gioco o discommessa e giochi d'azzardo esercitati a mezzo di apparecchi vietati(articolo 25-quaterdecies del Decreto Legislativo);
reati tributari (articolo 25-quinquiesdecies del Decreto Legislativo);
reato di contrabbando (articolo 25-sexiesdecies del Decreto Legislativo);
reati transnazionali richiamati dall’articolo 10 della legge 16 marzo 2006, n.
1462.

2 Ai sensi dell’articolo 12 della legge 14 gennaio 2013, n. 9, recante “Norme sulla qualità e la trasparenzadella filiera degli oli di oliva vergini”, gli enti che operano nell’ambito della filiera degli oli vergini di oliva

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6Modello di organizzazione, gestione e
controllo ai sensi del decreto legislativo 231/2001

Ai sensi dell'articolo 23 del Decreto, inoltre, all’Ente nei confronti del quale vi è stata
applicazione di una sanzione o una misura cautelare interdittiva ai sensi del Decreto è
applicata una sanzione amministrativa pecuniaria, la confisca del profitto e, se ha
tratto un profitto rilevante, anche le sanzioni interdittive previste dal Decreto, nel caso
in cui vi sia stata una trasgressione degli obblighi o dei divieti inerenti alle sanzioni omisure cautelari in precedenza applicate all’Ente e tale trasgressione è stata posta inessere nell’interesse o a vantaggio dell’Ente stesso.
1.3.

Le sanzioni

L’ampliamento della responsabilità anche agli Enti mira a coinvolgere, nella punizione
di numerosi illeciti penali, anche i soggetti giuridici, diversi dalle persone fisiche, nel
cui interesse il Reato Presupposto è stato commesso o che da tale commissione abbiano
tratto vantaggio.
Le sanzioni a carico degli Enti, contemplate dall’articolo 9 del Decreto, sono leseguenti:• sanzione pecuniaria;• sanzioni interdittive;• confisca;• pubblicazione della sentenza.
La sanzione pecuniaria è sempre applicabile ed è determinata secondo il “sistema dellequote”, variabili a seconda del Reato Presupposto, da un minimo (che non può essere
inferiore a cento) ad un massimo (che non può essere superiore a mille). Il valore
unitario della quota va da un minimo di 258 euro ad un massimo di 1.549 euro, per cuila sanzione pecuniaria è - salvo casi particolari - non inferiore a 25.822 euro e nonsuperiore a 1.549.371 euro.
Per la determinazione della sanzione pecuniaria il giudice deve tener conto di diversi
fattori e più precisamente: (i) della gravità del fatto, (ii) del grado di responsabilità
dell’Ente, (iii) dell’attività eventualmente svolta per attenuare le conseguenze del Reato
Presupposto o per evitare la reiterazione degli illeciti e (iv) delle condizioni economichee patrimoniali dell’Ente.
Le sanzioni interdittive si applicano, se non diversamente disposto, per una durata noninferiore a tre mesi e non superiore a due anni e soltanto in relazione ai Reati
Presupposto per i quali sono espressamente previste, allorché ricorra almeno una delle
seguenti condizioni:a)il reato è stato commesso da un Soggetto Apicale, quando l’Ente ha tratto dalreato un profitto di rilevante entità;sono inoltre responsabili, in conformità al Decreto, “per i reati di cui agli articoli 440, 442, 444, 473, 474,
515, 516, 517 e 517-quater del codice penale, commessi nel loro interesse o a loro vantaggio da persone:a)che rivestono funzioni di rappresentanza, di amministrazione o di direzione dell’ente o di una sua
unità organizzativa dotata di autonomia finanziaria e funzionale, ovvero che esercitano, anche difatto, la gestione e il controllo dello stesso;b)sottoposte alla direzione o alla vigilanza di uno dei soggetti di cui alla lettera a)”.

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7Modello di organizzazione, gestione e
controllo ai sensi del decreto legislativo 231/2001b)c)il reato è stato commesso da un Soggetto Sottoposto, l’Ente ha tratto dal reato
un profitto di rilevante entità e la commissione del reato è stata determinata oagevolata da gravi carenze organizzative;vi è stata reiterazione dell’illecito3.

Le sanzioni interdittive sono:•
l’interdizione dall’esercizio dell’attività;•
la sospensione o la revoca delle autorizzazioni, licenze o concessioni funzionali
alla commissione dell’illecito;•
il divieto di contrarre con la pubblica amministrazione, salvo che per ottenere leprestazioni di un pubblico servizio;•
l’esclusione da agevolazioni, finanziamenti, contributi o sussidi e l’eventuale
revoca di quelli già concessi;•
il divieto di pubblicizzare beni o servizi.
Quando nei confronti dell’ente viene applicata una sanzione interdittiva il giudice può
disporre anche la pubblicazione della sentenza di condanna.
Con la sentenza di condanna è sempre disposta, nei confronti dell’Ente, la confisca delprezzo o del profitto del reato, salvo che per la parte che può essere restituita al
danneggiato e fatti comunque salvi i diritti acquisiti dai terzi in buona fede4.
1.4.

Azioni esimenti dalla responsabilità amministrativa

L’articolo 6 del Decreto prevede che in caso di Reato Presupposto commesso da un
Soggetto Apicale l’Ente non risponde dell’illecito se dimostra di aver adottato ed
efficacemente attuato, prima della commissione del fatto, “modelli di organizzazione
e di gestione idonei a prevenire reati della specie di quello verificatosi”5, provando
altresì che:•il compito di vigilare sul funzionamento e l’osservanza dei modelli, nonché dicurare il loro aggiornamento è stato affidato a un organismo dell’ente dotato diautonomi poteri di iniziativa e di controllo;

3 Le sanzioni interdittive non possono comunque essere applicate quando, prima della dichiarazione diapertura del dibattimento di primo grado, concorrono le seguenti condizioni:
a)l’Ente ha risarcito integralmente il danno e ha eliminato le conseguenze dannose o pericolose delreato ovvero si è comunque efficacemente adoperato in tal senso;b)l’Ente ha eliminato le carenze organizzative che hanno determinato il reato mediante l’adozione e
l’attuazione di modelli organizzativi idonei a prevenire reati della specie di quello verificatosi;c)l’Ente ha messo a disposizione il profitto conseguito ai fini della confisca.
4 Quando non è possibile eseguire la confisca del prezzo o del profitto del reato, la stessa può avere aoggetto somme di denaro, beni o altre utilità di valore equivalente al prezzo o al profitto del reato.
Lo stesso Decreto prevede che i modelli possano essere adottati sulla base di codici di comportamento
redatti da associazioni rappresentative di categoria, comunicati al Ministero della Giustizia che, diconcerto con i Ministeri competenti, può formulare entro 30 giorni, osservazioni sull’idoneità dei modellia prevenire i reati. Confindustria ha emanato nel marzo 2002 le proprie “Linee guida per la costruzione
dei modelli di organizzazione, gestione e controllo ex D. Lgs. n. 231/2001” (successivamente modificate eaggiornate, dapprima nel maggio 2004 e, da ultimo, nel marzo 2014). Il Modello è stato costruito e definito
tenendo conto di quanto previsto nelle Linee Guida Confindustria, nonché nelle Linee Guida
Farmindustria.
5

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8Modello di organizzazione, gestione e
controllo ai sensi del decreto legislativo 231/2001•

le persone hanno commesso il reato eludendo fraudolentemente i modelli diorganizzazione e di gestione;•

non vi è stata omessa o insufficiente vigilanza da parte dell’organismo.

In base a quanto previsto dal Decreto, affinché non si abbia responsabilità in capo
all’Ente il modello deve inoltre:a)individuare le attività nel cui ambito possono essere commessi i Reati
Presupposto;b)prevedere specifici protocolli diretti a programmare la formazione e l’attuazionedelle decisioni dell’Ente in relazione ai reati da prevenire;c)

individuare modalità di gestione delle risorse finanziarie idonee a impedire lacommissione di tali reati;d)prevedere obblighi di informazione nei confronti dell’organismo deputato avigilare sul funzionamento e l’osservanza del modello;e)introdurre un sistema disciplinare idoneo a sanzionare il mancato rispetto delle
misure indicate nel modello.

Nel caso in cui, invece, il reato venga commesso da Soggetti Sottoposti, l’Ente èresponsabile se la commissione del reato è stata resa possibile dall’inosservanza degli
obblighi di direzione e vigilanza. Detta inosservanza è in ogni caso esclusa se l’Ente,
prima della commissione del reato, ha adottato un modello di organizzazione, gestionee controllo idoneo a prevenire reati della specie di quello verificatosi e che prevede
misure idonee a garantire lo svolgimento dell’attività nel rispetto della legge, nonché ascoprire ed eliminare tempestivamente situazioni di rischio.
Anche in questa eventualità la mera adozione del modello da parte dell’organo
dirigente – che è da individuarsi nell’organo titolare del potere gestorio – noncostituisce misura sufficiente a determinare l’esonero da responsabilità dell’Ente,essendo piuttosto necessario che lo stesso sia anche efficacemente attuato. La
condizione dell’efficace attuazione, a norma dell’articolo 7, comma 4, del Decreto,richiede:a)una verifica periodica e l’eventuale modifica del modello quando sono scopertesignificative violazioni delle prescrizioni ovvero quando intervengono
mutamenti nell’organizzazione o nell’attività;b)

un sistema disciplinare idoneo a sanzionare il mancato rispetto delle misureindicate nel modello.

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controllo ai sensi del decreto legislativo 231/2001

SEZIONE II
2.

ADOZIONE DEL MODELLO DA PARTE DI ALNYLAM ITALY S.R.L.

2.1.

Descrizione della Società

Alnylam Italy S.r.l. è stata costituita in data 19 luglio 2016 ed è iscritta nel registrodelle imprese presso la Camera di Commercio Industria e Artigianato di Milano (codicefiscale e numero di iscrizione: 09592090964).
La Società ha per oggetto la prestazione di servizi infragruppo di marketing e
promozione a favore di tutte le società del Gruppo impegnate nel campo della ricerca
clinica, sviluppo e commercializzazione di prodotti farmaceutici per la salute umana.
2.2.

Finalità e struttura del Modello

L’adozione di un modello di organizzazione, gestione e controllo in linea con leprescrizioni del Decreto ed in particolare degli articoli 6 e 7, unitamente all’emanazionedel Code of Conduct, è stata assunta nella convinzione che tale iniziativa possa
costituire anche un valido strumento di sensibilizzazione nei confronti dei Destinatarie dei Soggetti Terzi Rilevanti, affinché gli stessi, nell’espletamento delle proprie
attività, adottino comportamenti corretti e lineari.
Più in particolare, il Modello si propone come finalità quelle di:a) predisporre un sistema strutturato ed organico di prevenzione e
controllo, finalizzato alla riduzione del rischio di commissione dei reati connessi
all’attività aziendale e di prevenzione/contrasto di eventuali comportamenti
illeciti;b) determinare, in tutti coloro che operano in nome e per conto della Società nelle“aree di attività a rischio”, la consapevolezza di poter incorrere in un
illecito passibile di sanzioni non solo nei propri confronti ma anche in capoalla Società;c) informare i Destinatari ed i Soggetti Terzi Rilevanti che la violazione delle
prescrizioni contenute nel Modello al cui rispetto sono tenuti comporterà
l’applicazione di apposite sanzioni e, nei casi più gravi, la risoluzionedel rapporto contrattuale;d) ribadire che la Società non tollera comportamenti illeciti, di alcun tipo ed
indipendentemente da qualsiasi finalità sottesa alla condotta illecita, in quanto tali
comportamenti (anche nel caso in cui la Società fosse apparentemente incondizione di trarne vantaggio) sono comunque contrari ai principi etici cui laSocietà intende attenersi.
Il Modello predisposto dalla Società è volto a definire un sistema di controllo
preventivo, diretto in primo luogo a programmare la formazione e l’attuazione delle
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decisioni della Società in relazione ai rischi/reati da prevenire e composto inparticolare da:•il Code of Conduct, che individua i valori primari cui la Società intendeconformarsi e fissa quindi le linee di orientamento generali dell’attività sociale;•
un sistema organizzativo aggiornato, formalizzato e chiaro, che garantisca una
organica attribuzione dei compiti ed un adeguato livello di segregazione delle
funzioni;•
procedure formalizzate ed aventi la finalità di regolamentare lo svolgimento delle
attività, in particolare relativamente ai processi a rischio, prevedendo opportuni
punti di controllo, nonché la separazione di compiti fra coloro che svolgono fasio attività cruciali nell’ambito di tali processi;•
una chiara attribuzione dei poteri autorizzativi e di firma, coerente con leresponsabilità organizzative e gestionali;•
presidi di controllo, relativi in primo luogo alla potenziale commissione di Reati
Presupposto, in grado di fornire tempestiva segnalazione dell’esistenza edell’insorgere di situazioni di criticità generale e/o particolare.
Il Modello riconosce inoltre la centralità che riveste sia una capillare, efficace,autorevole, chiara e dettagliata comunicazione ai Destinatari - anche mediante il sito
internet aziendale - del Modello e degli elementi che lo compongono, sia una costante
attività di formazione sul contenuto del Decreto, sulle sue modifiche e applicazioni
giurisprudenziali, nonché sui contenuti del Modello.
2.3 Approccio metodologico seguito nella predisposizione del Modello
La Società, tenuto conto sia della corrente operatività e della propria strutturaorganizzativa, sia delle Linee Guida Confindustria e delle Linee Guida Farmindustria,
ha seguito un percorso di elaborazione e di aggiornamento del Modello che può essere
schematizzato secondo i seguenti punti fondamentali:a)individuazione (mappatura) delle aree a rischio, volta a verificare inquali aree/settori aziendali sia possibile - in via astratta - la realizzazione di Reati
Presupposto o di comportamenti che possono essere funzionali alla commissione
di tali reati;b)

gap analysis, nell’ambito della quale sono stati confrontati i sistemi dicontrollo esistenti nella Società, a presidio delle Attività Sensibili, con i requisitiorganizzativi richiesti dal Decreto, al fine di individuare le carenze del sistema
esistente. Laddove sono state identificate Attività Sensibili non sufficientementepresidiate, si è provveduto ad identificare gli interventi più idonei a prevenire inconcreto i rischi stessi;c)predisposizione di un sistema integrato di controllo.

Per quanto concerne l’individuazione delle aree a rischio e delle Attività Sensibili, inconformità alle indicazioni contenute nel Decreto ed in particolare dell’articolo 6,
comma 2, lett. a), secondo cui il Modello deve “individuare le attività nel cui ambito
possono essere commessi reati”, è stata svolta un’accurata analisi delle attività poste
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in essere dalla Società, al fine di identificare i processi societari all’interno dei quali è- teoricamente - possibile la realizzazione di condotte illecite che possono integrare un
Reato Presupposto o di attività che possono essere funzionali al compimento dicondotte illecite che possono configurare un Reato Presupposto. Tale analisi è stata
effettuata anche mediante l’esame della documentazione organizzativa esistente e
attraverso una serie di interviste con i responsabili delle Direzioni. Sulla base di taleanalisi sono state individuate in particolare:▪
le unità organizzative potenzialmente coinvolte, in ragione della propria
operatività, nella commissione di Reati Presupposto o in condotte che
potrebbero agevolare la commissione di tali reati;▪
la tipologia delle Attività sensibili;▪
i Reati Presupposto potenzialmente associabili a tali attività;▪
le possibili modalità di realizzazione dei comportamenti illeciti;▪
l’eventuale presenza di strumenti organizzativi aziendali a “presidio” dei rischi
identificati.
Tenuto conto dei risultati dell’attività svolta, il management ha ritenuto che sussistano
fondati elementi per escludere la (anche solo teorica) possibilità che venganocommessi – nell’interesse o a vantaggio della Società – i seguenti Reati Presupposto:•
scambio elettorale politico mafioso e sequestro di persona a scopo di estorsione(articolo 24-ter del Decreto);•delitti concernenti pratiche di mutilazione degli organi genitali femminili(articolo 25-quater.1, del Decreto);•
reati ed illeciti amministrativi di abuso di mercato (articolo 25-sexies delDecreto);•reati di razzismo e xenofobia (articolo 25-terdecies del Decreto);•
reati di frode in competizioni sportive, esercizio abusivo di gioco o di scommessa
e giochi d'azzardo esercitati a mezzo di apparecchi vietati (articolo 25quaterdecies del Decreto Legislativo).
Anche per quanto riguarda gli illeciti contro la libertà individuale di cui all’articolo 25quinquies del Decreto si è ritenuto che l’attività svolta dalla Società non presenti profili
di rischio tali da rendere ragionevolmente fondata la possibilità della loro commissione
nell’interesse o a vantaggio della stessa. Fatta eccezione per la fattispecie di cui
all’articolo 603-bis c.p. (Intermediazione illecita e sfruttamento del lavoro), conriferimento alla quale sono state previste disposizioni specifiche nella Parte Speciale,
in relazione ai predetti Reati Presupposto si è ritenuto quindi sufficiente il richiamo ai
principi e alle regole di comportamento contenuti nel Modello ed in particolare nel
Code of Conduct.
È stato inoltre effettuato un esame del sistema di gestione e controllo esistente
all’interno della Società, al fine di valutarne innanzi tutto la capacità di prevenire i reati,
nonché l’opportunità di un suo adeguamento, in termini di capacità di contrastareefficacemente, riducendoli ad un livello accettabile, i rischi identificati. Il sistema dicontrollo preventivo diretto a programmare la formazione e l’attuazione delle decisionidella Società deve infatti fondarsi sul rispetto dei seguenti principi:•
ogni operazione, transazione, azione deve essere verificabile, documentata,coerente e congrua;
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nessuno può gestire in autonomia un intero processo;
i controlli devono essere documentati.

I protocolli e le procedure aziendali devono inoltre essere conformi alle seguenti lineeguida:•segregazione di funzioni incompatibili attraverso una corretta distribuzione delle
responsabilità e la previsione di adeguati livelli autorizzativi, allo scopo di evitaresovrapposizioni funzionali o allocazioni operative che concentrino le attività
critiche su un unico soggetto;•
previsione di specifiche attività di controllo e supervisione di tipo gerarchicofunzionale;•tracciabilità degli atti, delle operazioni e delle transazioni attraverso supporti
adeguati che attestino le caratteristiche e le motivazioni dell’operazione ed
individuino i soggetti a vario titolo coinvolti nelle varie fasi della medesima(autorizzazione, effettuazione, registrazione, verifica);•
esistenza di adeguati flussi di reporting tra le unità organizzative ed il verticeaziendale/l’Organismo di Vigilanza.
Stante l'importanza che hanno nell'ambito della struttura aziendale, si richiamano qui,le seguenti Procedure che sono parte integrante e sostanziale del Modello e che sonostate elaborate tenuto conto delle previsioni della Parte Speciale:
1.
SOP Consulenze
2.
SOP Eventi
3.
SOP Farmacovigilanza
4.
SOP Gare5.
SOP Informazione medico-scientifica
6.
SOP Materiali promozionali
7.
SOP Servizio scientifico
8.
SOP Sovvenzioni e Donazioni
9.
SOP Studi no profit.

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3.

ORGANISMO DI VIGILANZA

3.1.

Identificazione dell’Organismo di Vigilanza

Il Decreto identifica in un «organismo interno all’ente», dotato di autonomi poteri diiniziativa e controllo (articolo 6, comma 1, lett. b), l’organo al quale deve essere affidato
il compito di vigilare sul funzionamento, sull’efficacia e sull’osservanza del Modello,nonché di curarne il costante e tempestivo aggiornamento.
Tenuto conto di quanto previsto dal Decreto, la Società deve quindi procedere anominare un Organismo di Vigilanza (OdV), dotato di autonomi poteri di iniziativa econtrollo e il cui compito principale è quello di vigilare:a) sull’efficacia e sull’adeguatezza del Modello in relazione alla struttura aziendale edalla effettiva capacità del medesimo di prevenire la commissione dei Reati
Presupposto;b) sull’osservanza delle prescrizioni contenute nel Modello da parte dei Destinatari e,
nei limiti degli obblighi assunti, da parte dei Soggetti Terzi Rilevanti;c) sull’opportunità di aggiornamento del Modello, laddove si riscontrino esigenze diadeguamento e/o integrazione dello stesso in relazione a mutate condizioni
aziendali e/o normative, nonché in conseguenza dell’eventuale accertamento diviolazioni.
In assenza di specifiche indicazioni nel Decreto, la Società è chiamata a definire la
struttura e la composizione del menzionato organismo tenendo presenti le proprie
caratteristiche dimensionali e le proprie regole di governance, fermo restando che icomponenti dell’OdV devono disporre di una conoscenza approfondita dell’attivitàdella Società ed essere, al contempo, dotati di un’indipendenza tale da assicurare lacredibilità e l’autorevolezza sia dell’OdV che delle sue funzioni.
In considerazione di quanto precede, anche al fine di assicurare un’effettiva ed efficace
attuazione del Modello, l’OdV deve soddisfare le seguenti caratteristiche:a) autonomia e indipendenza dei componenti: possono essere chiamati acomporre l’Organismo di Vigilanza soggetti sia interni che esterni alla Società,ma è sempre necessario assicurare che i componenti dell’OdV non siano
direttamente coinvolti nelle attività gestionali che costituiscono l’oggetto della
sua attività di controllo. Al riguardo deve essere garantita l’indipendenza
gerarchica dei componenti dell’OdV, da realizzarsi mediante l’inserimentodell’OdV come unità di staff in posizione elevata nell’organizzazione societaria.
L’OdV – proprio a garanzia della sua indipendenza e dell’elevato livello dellasua funzione – fornirà un’informativa periodica direttamente al massimo
vertice aziendale. Inoltre, la composizione dell’OdV e la qualifica dei suoi
componenti deve essere tale da assicurare, sia sotto il profilo oggettivo, chesotto quello soggettivo, l’assoluta autonomia delle relative valutazioni edeterminazioni. Le attività poste in essere dall’OdV non possono essere oggetto
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di sindacato da alcun altro organo, direzione o struttura della Società o delGruppo cui appartiene la Società, fermo restando che all’Organo
Amministrativo, al quale compete la responsabilità ultima del funzionamento(e dell’efficacia) del Modello, spetta il compito di vigilare sull’adeguatezzadell’attività dell’OdV;b) professionalità dei componenti: necessaria per l’espletamento delle delicate
funzioni demandate all’OdV;c) continuità di azione: a tal fine, l’OdV deve:- verificare nel continuo il rispetto del Modello con i necessari poteri di indagine;- verificare l’effettiva attuazione del Modello e assicurarne il costanteaggiornamento;- rappresentare un referente costante per tutto il personale della Società e per ilmanagement, promuovendo, anche in concorso con le competenti funzioni
aziendali, la diffusione nel contesto aziendale della conoscenza e dellacomprensione del Modello.
In relazione alla composizione dell’OdV il Decreto ammette che negli Enti di piccole
dimensioni i compiti dell’OdV possano essere svolti direttamente dall'organo dirigente(articolo 6, comma 4) e che nelle società di capitali il collegio sindacale, il consiglio disorveglianza e il comitato per il controllo della gestione possano svolgere le funzioni
dell'OdV (articolo 6, comma 4-bis). Le Linee Guida Confindustria prevedono inoltre
differenti soluzioni, tenuto conto sia delle dimensioni, che dell’operatività dell’Ente
consentendo espressamente che possano essere nominati organismi di vigilanza nonsolo a composizione pluripersonale, ma anche monosoggettiva.
In sede di nomina l’Organo Amministrativo può dunque decidere se nominare un solo
componente (OdV in composizione monocratica) oppure tre componenti (OdV incomposizione pluripersonale), designando in quest’ultima ipotesi anche il Presidente.
I membri dell’OdV restano in ogni caso in carica per tre anni e l’incarico può essere
rinnovato per una sola volta per un ulteriore periodo di tre anni. Successivamente alprimo rinnovo l’incarico può essere nuovamente conferito solo se sono decorsi almeno
cinque anni dalla data di cessazione del precedente incarico. È fatta salva la rinuncia
all’incarico da parte di un componente dell’OdV con effetto a partire dal 14° giorno
successivo a quello in cui la stessa è stata portata a conoscenza dell’Organo
Amministrativo mediante comunicazione scritta.
L’eventuale revoca dei componenti dell’OdV, da disporsi esclusivamente per ragioni
connesse a rilevati e gravi inadempimenti rispetto al mandato conferito o per altra
giusta causa, dovrà essere deliberata dall’Organo Amministrativo.
Se l’OdV ha composizione plurisoggettiva, in caso di rinuncia, sopravvenuta incapacità,morte, revoca o decadenza del Presidente, subentra pro tempore in tale carica –
laddove possibile – il componente più anziano fino alla data in cui l’Organo
Amministrativo provvede alla nomina del nuovo Presidente. In caso di rinuncia,
sopravvenuta incapacità, morte o decadenza di un componente dell’OdV, il Presidente
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dell’OdV (anche pro tempore) ne darà comunicazione scritta tempestiva all’Organo
Amministrativo, che provvederà alla sua sostituzione. In assenza di tale tempestiva
comunicazione l’Organo Amministrativo, venuto comunque a conoscenza dellarinuncia, della sopravvenuta incapacità, della morte o della decadenza di uncomponente dell’Organismo di Vigilanza provvede di propria iniziativa alla
sostituzione.
In tutti i casi in cui si renda necessaria la sostituzione di un componente dell’OdV primadella scadenza della durata dell’incarico, l’Organo Amministrativo provvede areintegrarne la composizione entro e non oltre il 14° giorno successivo a quello in cui
ha avuto notizia della necessità di procedere alla nomina del nuovo componentedell’OdV. Il componente di nuova nomina resta in carica per l’intera durata delmandato degli altri componenti.
Se l’OdV ha composizione monocratica l’Organo Amministrativo, venuto a conoscenzadella rinuncia, della sopravvenuta incapacità, della morte o della decadenza, provvede
tempestivamente di propria iniziativa alla sostituzione.
3.2.

Cause di ineleggibilità e/o di decadenza

Costituiscono cause di ineleggibilità alla carica di componente dell’Organismo diVigilanza:a)la condanna, con sentenza irrevocabile o con sentenza non definitiva anche se apena condizionalmente sospesa, fatti salvi gli effetti della riabilitazione, per un
Reato Presupposto;b)
la condanna, con sentenza irrevocabile o con sentenza non definitiva anche se apena condizionalmente sospesa, fatti salvi gli effetti della riabilitazione, a una
pena che importa l’interdizione, anche temporanea, dai pubblici uffici ovvero
l’interdizione temporanea dagli uffici direttivi delle persone giuridiche e delle
imprese;c)la condanna con sentenza irrevocabile o con sentenza non definitiva anche se apena condizionalmente sospesa, fatti salvi gli effetti della riabilitazione, a:1.
pena detentiva per uno dei reati previsti dalla normativa speciale che regola
il settore dell’assicurazione, del credito e dei mercati mobiliari, nonché
dalla vigente normativa antiriciclaggio;
2.
reclusione per uno dei delitti previsti nel titolo XI del libro V del codice
civile e nella legge fallimentare;3.
reclusione per un tempo non inferiore ad un anno per un delitto contro la
Pubblica Amministrazione, contro la fede pubblica, contro il patrimonio,
contro l’ordine pubblico, contro l’economia pubblica ovvero per un delitto
in materia tributaria;
4.
reclusione per un tempo non inferiore a due anni per un qualunque delitto
non colposo;d)la sottoposizione a misure di prevenzione disposte dall’Autorità giudiziaria, salvi
gli effetti della riabilitazione;e)l’aver svolto, nei tre esercizi precedenti l’attribuzione dell’incarico, funzioni diamministrazione, direzione o controllo in imprese sottoposte a fallimento,
liquidazione coatta amministrativa o procedure equiparate, ovvero in imprese
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operanti nel settore creditizio, finanziario, mobiliare e assicurativo sottoposte a
procedura di amministrazione straordinaria.
Ai fini dell’applicazione delle previsioni del presente paragrafo, per sentenza di
condanna si intende anche quella pronunciata ai sensi dell’articolo 444 c.p.p., fatti
comunque salvi gli effetti della declaratoria giudiziale di estinzione del reato ai sensidell’articolo 445, comma secondo, c.p.p.
Costituiscono cause di decadenza dall’incarico di membro dell’Organismo di Vigilanza:a)il verificarsi di una causa di ineleggibilità;b)
le dimissioni, la sopravvenuta incapacità, la revoca o la decadenza dalla carica dicomponente dell’Organo Amministrativo o di componente dell’Organo diControllo;c)la cessazione, per qualsiasi causa, del rapporto di lavoro o il cambio di mansione,che determini l’assegnazione a funzioni aziendali incompatibili con l’esercizio
dell’incarico di componente l’Organismo di Vigilanza;d)nel caso di OdV a composizione pluripersonale, l’assenza, senza giustificato
motivo, a due o più riunioni, anche non consecutive, dell’OdV nell’arco di dodici
mesi consecutivi;e)
il verificarsi di circostanze tali da menomare gravemente e fondatamentel’indipendenza o l’autonomia di giudizio del componente;f)
il grave inadempimento – dovuto a negligenza o imperizia – delle mansioniaffidate all’OdV;g)l’adozione di reiterati comportamenti ostruzionistici o non collaborativi nei
confronti degli altri componenti dell’OdV;h)l’applicazione di sanzioni disciplinari ai sensi del Modello.
A garanzia della loro indipendenza, i membri dell’OdV, per tutta la durata dell’incarico,non dovranno, inoltre:a)intrattenere, direttamente o indirettamente, con la Società, con le suecontrollate, con gli amministratori esecutivi, con l’azionista o gruppo di azionistiche controllano la Società, relazioni economiche di rilevanza tale dacondizionarne l’autonomia di giudizio, valutata anche in relazione alla specifica
condizione patrimoniale del soggetto;b)essere titolari, direttamente o indirettamente, di partecipazioni nel capitale della
Società di entità tale da comportare il controllo o un’influenza notevole sulla
Società;c)essere in rapporti familiari con amministratori della Società o con soggetti che si
trovino nelle situazioni indicate nei due punti precedenti;d)essere, comunque, titolari di interessi in conflitto, anche potenziale, con laSocietà tali da pregiudicare la propria indipendenza di giudizio.
3.3.

Funzioni e poteri dell’Organismo di Vigilanza

L’OdV svolge le sue funzioni in piena autonomia, non operando alle dipendenze dialcuna altra direzione aziendale, né dell’Organo Amministrativo, al quale tuttavia
riporta gli esiti delle proprie attività: esso, quindi, agisce in base alle finalità

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attribuitegli dal Modello e orienta il proprio concreto operare al perseguimento dellemedesime.
Laddove si renda opportuno, l’OdV provvede ad autodisciplinare, attraverso uno
specifico regolamento, corredato da eventuali norme specifiche che ne garantiscano il
miglior funzionamento, gli aspetti attinenti alla continuità della propria azione, qualila calendarizzazione dell’attività, la verbalizzazione delle riunioni e la disciplina dei
flussi informativi dalle strutture aziendali all’OdV stesso. L’adozione di taleregolamento è portata a conoscenza dell’Organo Amministrativo alla prima seduta
utile.
In conformità a quanto previsto dal Decreto, l’OdV esercita i propri poteri di iniziativa
e controllo nei confronti di tutti i Destinatari, compreso l’Organo Amministrativo ed irelativi componenti, nonché dei collaboratori esterni, dei consulenti e dei fornitori nei
limiti delle previsioni contenute nei relativi contratti.
In adempimento ai compiti demandatigli ai sensi dell’articolo 6 del Decreto, sono
affidate all’OdV le seguenti attività:a)diffondere e verificare la conoscenza e la comprensione dei principi delineati nel
Modello nel contesto aziendale;b)predisporre il piano annuale delle attività che intende svolgere – anche per il
tramite di altre funzioni aziendali e/o di consulenti esterni – al fine di verificare
l’adeguatezza e il funzionamento del Modello;c)verificare, anche attraverso controlli non preventivamente comunicati svolti – sedel caso – anche per il tramite di altre funzioni aziendali e/o di consulenti esterni,
le aree/operazioni a rischio individuate nel Modello o dall’OdV stesso, nonché
l’efficienza e l’adeguatezza delle previsioni del Modello e delle Procedure, avuto
particolare riguardo al complessivo sistema delle deleghe, delle procure e delle
modalità di gestione dei flussi finanziari;d)richiedere, raccogliere ed elaborare ogni informazione rilevante ai fini dellaverifica dell’adeguatezza e dell’osservanza del Modello da parte dei destinatari,
istituendo specifici canali informativi “dedicati” diretti a facilitare il flusso disegnalazioni e determinando inoltre modalità e periodicità di trasmissione;e)verificare e controllare – con le medesime modalità di cui alle lettere precedenti– la regolare tenuta e l’efficacia di tutta la documentazione inerente leattività/operazioni individuate nel Modello;f)disporre, svolgere e/o coordinare le indagini volte all’accertamento di possibili
violazioni delle prescrizioni del Modello, anche sulla base delle segnalazioni
pervenute;g)
segnalare le violazioni accertate all’organo competente per l’apertura delprocedimento disciplinare;h)verificare che le violazioni del Modello siano effettivamente e adeguatamentesanzionate;i)
verificare l’adeguatezza del piano annuale di formazione predisposto dalle
competenti funzioni aziendali al fine di favorire la conoscenza del Modello,
differenziato - laddove ritenuto opportuno - secondo il ruolo, la responsabilità
dei destinatari e la circostanza che i medesimi operino in aree a rischio;

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j)

k)

l)

valutare nel continuo l’adeguatezza del Modello rispetto alle disposizioni ed ai
principi regolatori del Decreto, nonché dei flussi informativi ricevuti,
promuovendo l’adozione delle eventuali misure correttive a tal fine opportune;
trasmettere tempestivamente all’Organo Amministrativo ogni informazione
rilevante al fine del corretto svolgimento delle funzioni proprie dell’OdV, nonché
al fine del corretto adempimento delle disposizioni contenute nel Modello;svolgere gli ulteriori compiti previsti dal Modello e dai protocolli o dalle
procedure adottate dalla società in attuazione del Modello.

Quanto al compito di curare l’aggiornamento del Modello, l’OdV è in particolare tenutoa:a)monitorare l’evoluzione della normativa e degli orientamenti giurisprudenziali
relativi all’applicazione del Decreto;b)
predisporre misure idonee al fine di mantenere aggiornata la mappatura dellearee a rischio e delle Attività Sensibili;c)vigilare sull’adeguatezza e sull’aggiornamento dei Protocolli e delle Procedure
rispetto alle esigenze di prevenzione dei reati e verificare che ogni parte checoncorre a realizzare il Modello sia e resti rispondente e adeguata alle finalità delModello;d)valutare, nel caso di effettiva commissione di reati e di significative violazioni delModello, l’opportunità di introdurre modifiche al Modello stesso;
e)proporre all’Organo Amministrativo le modifiche al Modello;f)verificare l’effettività e la funzionalità delle modifiche del Modello adottate
dall’Organo Amministrativo;g)vigilare sulla congruità del sistema di procure e deleghe al fine di garantire lacostante efficacia del Modello. L’OdV dovrà pertanto disporre controlli incrociati
per verificare l’effettiva corrispondenza tra le attività concretamente poste inessere dai rappresentanti ed i poteri formalmente conferiti attraverso le procurein essere.
Al fine di garantire piena efficacia alla sua azione, l’Organismo di Vigilanza:a)ha libero accesso ad ogni e qualsiasi documento aziendale rilevante per losvolgimento delle funzioni attribuitegli dal Modello;b)può richiedere informazioni o rivolgere comunicazioni all’Organo
Amministrativo, ai Destinatari, nonché, laddove nominati, all’Organo diControllo e al Revisore e, se previsto nei rispettivi contratti, anche ai Soggetti
Terzi Rilevanti;c)può sollecitare la verifica circa l’eventuale sussistenza degli elementi richiesti
dalla legge ai fini della proposizione di azioni di responsabilità o di revoca per
giusta causa dei componenti degli Organi Sociali e, laddove nominato, delRevisore;d)può avvalersi sia del supporto di altre funzioni interne della Società, sia diconsulenti esterni di comprovata professionalità nei casi in cui ciò si renda
necessario, anche per l’espletamento delle attività di verifica e controllo ovvero
di aggiornamento del Modello;e)dispone di un congruo budget annuale, stabilito dall’Organo Amministrativo,
affinché possa svolgere i compiti assegnategli dal Modello in piena autonomia,

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f)senza limitazioni che possano derivare da insufficienza delle risorse finanziarie
in sua dotazione;
può richiedere all’Organo Amministrativo mezzi finanziari e logistici ulteriori
rispetto al fondo di dotazione di cui al punto precedente, qualora ciò si dovesse
rendere opportuno per attività non ordinarie necessarie per l’adempimento dei
propri compiti.

L’OdV è tenuto a curare la tracciabilità e la conservazione della documentazione delle
attività svolte (verbali, relazioni o informative specifiche, report inviati o ricevuti, ecc.)
in conformità alla normativa, anche in tema di protezione dei dati personali, tempo per
tempo vigente.
3.4.

Informativa periodica nei confronti degli Organi Sociali

Al fine di garantire la piena autonomia e indipendenza nello svolgimento delle proprie
funzioni, l’Organismo di Vigilanza riferisce direttamente all’Organo Amministrativo e,laddove nominato, anche all’Organo di Controllo.
Con periodicità almeno semestrale l’OdV riferisce, mediante apposita relazione scritta,
all’Organo Amministrativo e, laddove nominato, all’Organo di Controllo in ordine alle
attività di verifica e controllo compiute e all’esito delle stesse, alle segnalazioni ricevute,alle sanzioni disciplinari eventualmente irrogate dai soggetti competenti, nonché alle
eventuali proposte concernenti interventi correttivi e migliorativi del Modello e allo
stato di realizzazione degli interventi già intrapresi.
3.5

Flussi informativi nei confronti dell’Organismo di Vigilanza

3.5.1. Segnalazioni da parte di esponenti aziendali o da parte di terzi.
Il Decreto contempla, tra i requisiti di idoneità del Modello, l’istituzione di obblighi
informativi nei confronti dell’OdV. A tal fine, l’Organismo di Vigilanza identifica, in via
generale (ad esempio in ragione della tipologia e dell’importo delle operazioni) o subase particolare, le informazioni – rilevanti ai fini della verifica dell’adeguatezza edell’osservanza del Modello – che devono essergli trasmesse, nei tempi e nei modi
definiti dall’OdV medesimo, da parte dei Destinatari.
Devono essere in ogni caso oggetto di tempestiva comunicazione per iscritto all’OdV:•
le risultanze periodiche dell’attività di controllo posta in essere dai responsabilidelle Direzioni per dare attuazione al Modello;•ogni anomalia, atipicità o violazione del Modello eventualmente riscontrata dai
responsabili delle Direzioni nell’ambito delle verifiche condottesull’area/Direzioni di propria competenza;•le decisioni relative alla richiesta, erogazione e utilizzo di finanziamenti pubblici;•
le richieste di assistenza legale inoltrate da Dirigenti e/o da Dipendenti nei
confronti dei quali la magistratura procede per un reato;•i provvedimenti e/o notizie di interesse per la Società provenienti da organi dipolizia giudiziaria, o da qualsiasi altra autorità, dai quali si evinca lo svolgimento
di indagini, anche nei confronti di ignoti, per un Reato Presupposto;
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controllo ai sensi del decreto legislativo 231/2001

•
•

•

•

•

le commissioni di inchiesta o relazioni interne dalle quali emergano
responsabilità per la commissione di Reati Presupposto;
gli esiti dei controlli - preventivi e successivi - che sono stati effettuati nel periodo
di riferimento, sugli affidamenti a operatori del mercato, a seguito di gare alivello nazionale ed europeo, ovvero a trattativa privata;gli esiti del monitoraggio e del controllo già effettuato nel periodo di riferimento,sulle commesse acquisite da enti pubblici o soggetti che svolgano funzioni dipubblica utilità;ogni richiesta, ricevuta da un componente degli Organi Sociali, da un Dirigenteo da un Dipendente, di denaro o di regalia non giustificata dai normali rapporti
amministrativi;
i dati e le informazioni previsti nella Parte Speciale.

Gli Organi Sociali sono tenuti a riferire all’Organismo di Vigilanza ogni informazione
rilevante per il rispetto e il funzionamento del Modello. I Dipendenti devono inoltre
segnalare comportamenti costituenti violazioni delle prescrizioni del Modello oinerenti alla commissione di un Reato Presupposto che può coinvolgere la Società dicui sono venuti a conoscenza.
Nel determinare i tempi e le modalità con cui le informazioni o le segnalazioni gli
devono essergli trasmesse da parte dei Destinatari l’OdV è tenuto a considerare leseguenti prescrizioni:a)le segnalazioni dovranno essere effettuate in forma scritta e non anonima;b)

i Destinatari sono pienamente legittimati a presentare, a tutela dell'integritàdella Società, segnalazioni circostanziate di condotte illecite, rilevanti ai sensi del
Decreto e fondate su elementi di fatto precisi e concordanti, o di violazioni delModello di cui siano venuti a conoscenza in ragione delle funzioni svolte;c)

al fine di facilitare il flusso di segnalazioni ed informazioni verso l’OdV deveessere prevista l’istituzione di canali informativi “dedicati”; in particolare, lesegnalazioni possono essere inviate all’indirizzo:
Maurizio Ragno
c/o Studio Legale Bird&Bird
via Borgogna, 8
20122 Milano
ovvero, via e-mail, alla casella di posta elettronica:
maurizio.ragno@twobirds.com;d)deve essere in ogni caso garantita la riservatezza dell'identità del segnalante nelle
attività di gestione della segnalazione e deve essere comunque adottato almeno
un canale alternativo di segnalazione idoneo a garantire, con modalitàinformatiche, la riservatezza dell'identità del segnalante;

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Modello di organizzazione, gestione e
controllo ai sensi del decreto legislativo 231/2001e)è fatto in ogni caso divieto ai Destinatari di porre in essere atti di ritorsione odiscriminatori, diretti o indiretti, nei confronti del segnalante per motivi
collegati, direttamente o indirettamente, alla segnalazione, fermo comunquerestando che l'adozione di misure discriminatorie nei confronti dei soggetti che
effettuano le segnalazioni può essere denunciata all'Ispettorato nazionale dellavoro, per i provvedimenti di propria competenza, oltre che dal segnalante,anche dall'organizzazione sindacale indicata dal medesimo.

L’OdV valuterà le segnalazioni e le informazioni ricevute e le eventuali conseguenti
iniziative che, a sua ragionevole discrezione e responsabilità, è opportuno
intraprendere, ascoltando eventualmente il soggetto che ha effettuato la segnalazioneo ha trasmesso l’informazione, nonché il responsabile dell’eventuale presunta
violazione, e motivando per iscritto l’eventuale decisione di non procedere ad
un’indagine interna.
Tutte le informazioni, la documentazione e le segnalazioni raccolte nell’espletamento
dei propri compiti devono essere archiviate e custodite dall’OdV, avendo cura dimantenere riservati i documenti e le informazioni acquisite nel rispetto dellanormativa sulla privacy.
3.5.2. Obblighi di informativa relativi al bilancio
L’Organismo di Vigilanza deve incontrare il Country Manager, nonché, se nominati,l’Organo di Controllo e il Revisore, prima dell’approvazione da parte dell’Organo
Amministrativo del progetto di bilancio di esercizio, al fine di analizzare tale
documento ed approfondire eventuali fattispecie di particolare rilievo e complessità
presenti. Di tale incontro deve essere predisposto apposito verbale, sottoscritto da tutti
i partecipanti.
3.5.3. Sistema delle deleghe e delle procure
All’OdV deve essere comunicato il sistema delle deleghe e delle procure adottato dallaSocietà ed ogni modifica che intervenga sullo stesso.

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22Modello di organizzazione, gestione e
controllo ai sensi del decreto legislativo 231/2001

4.

FORMAZIONE DEL PERSONALE E DIFFUSIONE DEL MODELLO NELCONTESTO AZIENDALE

4.1.

Comunicazione e formazione del personale

4.1.1.

Pubblicità e diffusione del Modello

L’adeguata formazione e la costante informazione dei Destinatari in ordine ai principi
ed alle prescrizioni contenute nel Modello rappresentano fattori estremamente
rilevanti ai fini della corretta ed efficace attuazione del Modello. A tal fine viene
effettuata un’attività di comunicazione a tutti i Destinatari che comprende:a)una comunicazione iniziale: l’adozione del Modello è comunicata a tutti i
Destinatari al momento dell’adozione stessa. Alle risorse di nuovo inserimento
viene consegnato un set informativo (disponibile sulla intranet aziendale),contenente il testo del Decreto ed il presente documento “Modello diorganizzazione, gestione e controllo ai sensi del decreto legislativo 8 giugno
2001, n. 231” con i relativi allegati. L’avvenuta consegna della documentazione
di cui sopra dovrà risultare da meccanismi – anche informatici – atti acomprovarne l’effettiva e consapevole ricezione;b)

una comunicazione relativa ad eventuali modifiche del Modello: ogni modificadel Modello deve essere comunicata ai Destinatari, con illustrazione delle
modifiche stesse, mediante meccanismi – anche informatici – atti acomprovarne l’effettiva e consapevole ricezione della comunicazione.

4.1.2. Coinvolgimento dei Dipendenti
Con riferimento alla salute e sicurezza dei lavoratori, deve essere assicurato il
coinvolgimento dei Dipendenti nelle decisioni più rilevanti, attraverso:•la consultazione preventiva della RLS, ove presente, e del medico competente,ove previsto, in merito alla individuazione e valutazione dei rischi e alla
definizione delle misure preventive;•
riunioni periodiche che tengano conto non solo delle richieste fissate dalla
legislazione vigente, ma anche delle segnalazioni ricevute dai lavoratori e delleesigenze o problematiche operative riscontrate.
Con riferimento alle tematiche ambientali, la comunicazione ed il coinvolgimento dei
soggetti interessati sono realizzati attraverso riunioni periodiche di tutte le figure
competenti per la verifica della corretta gestione delle tematiche ambientali, ad esitodelle quali va effettuata un’adeguata comunicazione ai Dipendenti dei risultati dellariunione, laddove rilevanti (ex.: prestazioni, incidenti e mancati incidenti ambientali).
4.1.3

Formazione

È obiettivo della Società garantire una corretta conoscenza, sia da parte del personalegià presente in azienda sia da parte dei neoassunti, del contenuto del Decreto e delle

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Modello di organizzazione, gestione e
controllo ai sensi del decreto legislativo 231/2001

relative applicazioni giurisprudenziali, nonché del Modello e delle procedure e dei
protocolli adottati in attuazione del Modello stesso.
L’attività di formazione e di informazione riguarda tutti i Destinatari ed è articolata ininterventi differenziati in ragione del loro ruolo e della loro responsabilità, nonchédella circostanza che operino o meno in aree a rischio, in un’ottica di personalizzazione
dei percorsi e di reale rispondenza ai bisogni delle singole strutture/risorse.
Per quanto concerne la sicurezza sul lavoro ciascun lavoratore/operatore aziendale
deve ricevere una formazione sufficiente e adeguata, tenuto anche conto dellanormativa tempo per tempo vigente, con specifico riferimento alle proprie mansioni.
L’attività formativa deve avvenire in occasione dell’assunzione, del trasferimento ocambiamento di mansioni o dell’introduzione di nuove attrezzature di lavoro o dinuove tecnologie, di nuove sostanze e preparati pericolosi.
Le attività formative e le relative modalità di svolgimento (attraverso sessioni di aula ocorsi di autoformazione da attivare sulla intranet aziendale) sono concordate
annualmente dalla Direzione Generale, d’intesa con l’Organismo di Vigilanza. Ciascun
modulo di formazione deve prevedere le modalità di erogazione della formazione(sessioni in aula, e-learning), nonché adeguati test di verifica del livello diapprendimento dei contenuti.
La partecipazione ai momenti formativi è obbligatoria e deve essere oggetto di
rilevazione, anche automatica laddove possibile, delle presenze e l’inserimento nellabanca dati dell’Organismo di Vigilanza dei nominativi dei presenti.
Nell’ambito delle proprie attribuzioni, l’Organismo di Vigilanza potrà prevedere
specifici controlli, anche a campione o attraverso test di valutazione/autovalutazione,
volti a verificare la qualità del contenuto dei programmi di formazione e l’effettiva
efficacia della formazione erogata.
4.2. Informativa ai Collaboratori Esterni
La Società promuove la conoscenza e l’osservanza del Modello anche tra i Partner i i
Consulenti ed i Fornitori, ai quali verranno pertanto fornite apposite informative sui
principi, le politiche e le procedure che la Società ha adottato sulla base del presente
Modello.
Specifiche iniziative di comunicazione del Modello e, laddove ritenuto opportuno
dall’OdV, di formazione sono dedicate ai Soggetti Terzi Rilevanti.

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controllo ai sensi del decreto legislativo 231/2001

5.

LINEE GUIDA DEL SISTEMA DISCIPLINARE

5.1.

Aspetti generali

Ai fini di un’efficace attuazione del Modello, fondamentale rilievo assume
l’introduzione di un adeguato e specifico sistema disciplinare, volto a sanzionare il
mancato rispetto delle disposizioni e delle procedure contenute nel Modello stesso e
atto a svolgere un’opportuna azione di deterrenza.
Tale sistema deve rivolgersi tanto ai lavoratori dipendenti quanto ai collaboratori, ivi
inclusi i parasubordinati, ai Consulenti e, più in generale, ai soggetti individuati
dall’OdV che operano per conto o nell’ambito della Società.
Con riferimento ai Dipendenti, tale codice disciplinare deve integrare i presupposti
d’idoneità ai sensi del Decreto con i profili giuslavoristici definiti dalla corrente
normativa codicistica, dalla legislazione speciale e dalla contrattazione collettiva
nazionale e aziendale. L’adozione di misure disciplinari quale “risposta” sanzionatoria
a una violazione del Modello risulta autonoma rispetto ad eventuali azioni penali daparte dell’autorità giudiziaria, ed anzi rimane su un piano nettamente distinto e
separato dal sistema normativo del diritto penale e amministrativo. Infatti, secondo unconsolidato principio giuslavoristico, la gravità del comportamento del lavoratore el’idoneità a incidere sul vincolo d fiducia che lo lega all’azienda, possono e devono
essere valutate separatamente dall’eventuale rilevanza penale della condotta.
In considerazione di quanto sopra, il codice disciplinare applicabile ai soggetti che
collaborano con la Società a titolo di lavoratori dipendenti - dirigenti e non dirigentiovvero come amministratori, collaboratori, consulenti e terzi che operino per conto onell’ambito della medesima Società, si uniformerà ai principi e alle previsioni illustrati
nei paragrafi seguenti.
Il sistema disciplinare è soggetto a costante verifica e valutazione da parte dell’OdV con
il supporto delle competenti Direzioni aziendali, anche con riferimento alla
divulgazione del codice disciplinare e all’adozione degli opportuni mezzi di pubblicità
dello stesso nei confronti di tutti i soggetti tenuti all’applicazione delle disposizioni inesso contenute.
Le sanzioni eventualmente irrogate dovranno sempre essere adottate nel rispetto delprincipio di proporzionalità.
Poiché ciascuna violazione si materializza secondo aspetti peculiari e spesso
irripetibili, si è ritenuto opportuno individuare - alla stregua della previsione di cui
all’art. 133 c.p. - taluni parametri che possono oggettivamente guidare l’applicazionedella sanzione - nel rispetto del predetto principio di proporzionalità - in caso diviolazione del Modello. Nella valutazione della sanzione da applicare dovranno essere
considerati i seguenti parametri:✓esistenza e rilevanza - anche all’esterno - delle conseguenze negative derivantialla Società dalla violazione del Modello;

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controllo ai sensi del decreto legislativo 231/2001

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✓

intenzionalità del comportamento e grado di negligenza, imprudenza o imperizia
con riguardo anche alla prevedibilità dell’evento;
natura, specie, mezzi, oggetto, tempo, luogo ed ogni altra modalità dell’azione(ex.: essersi attivati per neutralizzare gli sviluppi negativi della condotta);
gravità del danno o del pericolo cagionato alla società;
pluralità delle violazioni e ripetizione delle stesse da parte di chi è già stato
sanzionato;
tipologia di rapporto instaurato con il soggetto che pone in essere la violazione(rapporto di collaborazione, rapporto di consulenza, rapporto organico, di lavoro
subordinato, di lavoro subordinato di tipo dirigenziale, ecc.);
mansioni del lavoratore e/o posizione funzionale nell’azienda di colui che viola il
Modello;altre particolari circostanze che accompagnano l’illecito disciplinare.

La gravità del comportamento del Dipendente e l’idoneità ad incidere sul vincolo di
fiducia che lo lega all’azienda, può e deve essere valutato separatamente dall’eventuale
rilevanza penale della condotta.
In considerazione di quanto sopra, il codice disciplinare applicabile ai soggetti che
collaborano con la Società a titolo di lavoratori dipendenti - dirigenti e non dirigenti Amministratori, componenti degli organi di vigilanza o di controllo, collaboratori,
consulenti e terzi che operino per conto o nell’ambito della medesima Società si
uniformerà ai principi e alle previsioni illustrati nei paragrafi seguenti.
5.2.

Sanzioni per i Dipendenti e Dirigenti

I comportamenti tenuti dai Dipendenti in violazione delle singole regole
comportamentali previste nel Modello, e quindi anche nel Code of Conduct,
costituiscono illeciti disciplinari.
Le sanzioni comminabili nei riguardi di detti lavoratori sono quelle previste dal codice
disciplinare aziendale, nel rispetto delle procedure previste dall'articolo 7 della Legge
30 maggio 1970, n. 300 (Statuto dei Lavoratori) e dal Contratto Collettivo per idipendenti del Settore Chimico Farmaceutico.
Il Modello fa riferimento alle categorie di fatti sanzionabili previste dall'apparato
sanzionatorio esistente e, cioè, le norme del CCNL. Per analogia, identiche sanzioni
sono previste a carico dei Dirigenti.
In particolare, in applicazione del CCNL, si prevede che:1)

Incorre nei provvedimenti di RIMPROVERO VERBALE il lavoratore che violi
una delle procedure interne previste dal Modello (ex.: inosservanza delle
procedure prescritte, omissione della comunicazione di informazioni prescritte,
omissione di controlli, ecc.) o adotti, nell'espletamento di attività nelle aree“sensibili”, un comportamento non conforme alle prescrizioni del Modello. In tali
comportamenti si deve ravvisare una non osservanza delle disposizioni portate a

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Modello di organizzazione, gestione e
controllo ai sensi del decreto legislativo 231/2001

conoscenza della Società con ordini di servizio o altro mezzo idoneo, senza che si
verifichino le situazioni menzionate nei punti 3) o 4) o 5) che seguono;2)

Incorre nel provvedimento del BIASIMO INFLITTO PER ISCRITTO o della
MULTA SINO A 4 ORE DI RETRIBUZIONE il lavoratore che violi più volte leprocedure interne previste dal Modello o adotti, nell'espletamento di attività
nelle aree a rischio, un comportamento più volte non conforme alle prescrizionidel Modello, prima ancora che dette mancanze siano state singolarmente
accertate e contestate. In tali comportamenti si deve ravvisare la ripetuta
effettuazione della non osservanza delle disposizioni portate a conoscenza della
Società con ordini di servizio o altro mezzo idoneo, pur in assenza delle situazioni
menzionate nei punti 3) o 4) o 5) che seguono.

3)

Incorre nel provvedimento della SOSPENSIONE DAL SERVIZIO E DALTRATTAMENTO RETRIBUTIVO PER UN PERIODO NON SUPERIORE A 10
GIORNI il lavoratore che, nel violare le procedure interne previste dal Modello oadottando, nell'espletamento di attività nelle aree a rischio, un comportamento
non conforme alle prescrizioni del Modello, o compiendo atti contrari
all'interesse della Società, arrechi danno alla stessa o la esponga a una situazione
oggettiva di pericolo per l'integrità dei beni aziendali o per l'interesse stessodell'azienda a gestire il proprio business nel pieno rispetto della Normativa
Applicabile. In tali comportamenti si deve ravvisare la determinazione di un
danno o di una situazione di pericolo per la Società nei termini appena indicati oil compimento di atti contrari ai suoi interessi parimenti derivanti dalla nonosservanza delle disposizioni portate a conoscenza dalla Società con ordini diservizio od altro mezzo idoneo.

4)

Incorre nei provvedimenti del LICENZIAMENTO CON INDENNITÁSOSTITUTIVA DEL PREAVVISO il lavoratore che adotti, nell'espletamento delle
attività nelle aree a rischio, un comportamento non conforme alle prescrizionidel Modello e diretto al compimento di un reato sanzionato dal Decreto. In talecomportamento si deve ravvisare la determinazione di un danno notevole o di
una situazione di notevole pregiudizio per la Società.

5)

Incorre nel provvedimento del LICENZIAMENTO SENZA PREAVVISO illavoratore che adotti, nell'espletamento delle attività nelle aree a rischio, un
comportamento in grave violazione delle prescrizioni del Modello, preordinato
al compimento di un reato sanzionato dal Decreto1. In tale comportamento si
deve ravvisare una situazione di grave violazione degli obblighi fondamentali exartt. 2104 e 2105 Cod. Civ.

Il tipo e l'entità di ciascuna delle sanzioni sopra richiamate, saranno applicate, ai sensidi quanto previsto dal codice disciplinare vigente nella Società, in relazione:a)all'intenzionalità del comportamento o grado di negligenza, imprudenza oimperizia con riguardo anche alla prevedibilità dell'evento;b)
al comportamento complessivo del lavoratore con particolare riguardo alla
sussistenza o meno di precedenti disciplinari del medesimo, nei limiti consentiti
dalla legge;
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controllo ai sensi del decreto legislativo 231/2001

c)
d)
e)

alla mansione del lavoratore;
alla posizione funzionale delle persone coinvolte nei fatti costituenti la
mancanza;
alle altre particolari circostanze che accompagnano la violazione disciplinare.

5.3 Sanzioni per i soggetti esterni aventi rapporti contrattuali con laSocietà
Nella negoziazione avente a oggetto il contenuto dei contratti con Consulenti, Fornitorie Partner che non siano Soggetti Terzi Rilevanti il soggetto incaricato di condurre lanegoziazione per conto della Società è tenuto a compiere ogni ragionevole sforzo
affinché siano introdotte nel contratto disposizioni che prevedano l'impegno dei
Collaboratori, dei Consulenti ovvero dei Partner a non porre in essere comportamentiche possano comportare l’applicazione delle sanzioni previste dal Decreto ed osservarei principi previsti nel Code of Conduct, nonché una clausola risolutiva espressa che
preveda la possibilità da parte della Società di risolvere il contratto nel caso diviolazione di tali impegni, fermo restando il diritto della Società ad agire per ilrisarcimento del maggior danno subito a causa del comportamento del Collaboratore
Esterno.
Nei contratti con Consulenti, Fornitori e Partner che possano agire in nome o per contodella Società deve essere previsto nel relativo contratto, salvo diversa indicazione
motivata per iscritto dell’Organismo di Vigilanza, anche l’impegno ad osservare leprevisioni delle Parti Speciali rilevanti ai fini dello svolgimento dell’attività in nome oper conto della Società, nonché una clausola che preveda almeno la possibilità da partedella Società di risolvere il contratto nel caso di violazione degli impegni assunti, fermo
restando anche in questi casi il diritto della Società ad agire per il risarcimento delmaggior danno subito a causa del comportamento del Soggetto Terzo Rilevante.
L’eventuale rifiuto da parte di Collaboratori, Consulenti, Fornitori o Partner diassumere i predetti impegni deve essere comunicato tempestivamente e per iscritto
all’Organismo di Vigilanza da parte del soggetto che per conto della Società sta
conducendo la negoziazione del contratto.
5.4. Sanzioni per i membri dell’Organismo di Vigilanza
Nei casi in cui l’Organismo di Vigilanza (o uno dei suoi componenti nel caso dicomposizione pluripersonale), anche per negligenza ovvero imperizia, non abbia
saputo individuare, e conseguentemente eliminare, violazioni del Modello e, nei casi
più gravi, perpetrazione di Reati Presupposto o abbia comunque posto in essere
comportamenti che costituiscono violazione del Modello, l’Organo Amministrativo ètenuto ad informare tempestivamente l’Organo di Controllo.
L’Organo Amministrativo provvede agli accertamenti necessari e, all’esito degli stessi,
assume, di concerto con l’Organo di Controllo, laddove nominato, gli opportuni
provvedimenti, ivi inclusa la revoca dell'incarico per giusta causa se ne ricorrono ipresupposti. Resta salvo in ogni caso il diritto della Società ad agire per il risarcimentodel maggior danno subito.
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controllo ai sensi del decreto legislativo 231/2001

5.5. Sanzioni nei confronti dei componenti degli Organi Sociali
In caso di violazione del Modello da parte di un Amministratore l’Organismo diVigilanza informa l’Organo Amministrativo e l’Organo di Controllo, laddove nominato,
i quali prenderanno gli opportuni provvedimenti ivi inclusa, se del caso, laconvocazione dell'assemblea dei soci al fine di adottare le misure più idonee quali,ricorrendone i presupposti, la revoca del mandato e/o l'azione sociale di responsabilità.
Nel caso in cui sia stato nominato un Amministratore Unico l’OdV informa l’Organo diControllo, laddove nominato, e nel caso in cui quest’ultimo non sia stato nominato
adotta i provvedimenti ritenuti opportuni.
In caso di violazione del Modello da parte di un componente dell’Organo di Controllo,
laddove nominato, l’Organismo di Vigilanza informerà l’Organo di Amministrazione,
il quale prenderà gli opportuni provvedimenti ivi inclusa, se del caso, la convocazionedell'assemblea dei soci al fine di adottare le misure più idonee, quali la revoca
dell’incarico e/o, laddove possibile, l'azione sociale di responsabilità. Resta salvo in
ogni caso il diritto della Società di agire per il risarcimento del maggior danno subito.

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6.

AGGIORNAMENTO DEL MODELLOIl Modello, in quanto strumento volto a disciplinare l’operatività aziendale e arifletterne l’organizzazione, deve qualificarsi, oltre che per la propria concreta e
specifica efficacia, per la dinamicità, ovverosia per la capacità di adeguarsi ed allo
stesso tempo orientare i cambiamenti organizzativi della Società.
Tale dinamicità è un portato essenziale connaturato alla concretezza del Modello e
determina la necessità di procedere ad una costante attività di aggiornamento delmedesimo, in virtù del continuo evolversi della realtà aziendale, del contesto diriferimento e, soprattutto, del modificarsi della struttura del rischio di commissione diilleciti.
All’Organo Amministrativo compete, in via permanente, la responsabilità circa
l’adozione e l’efficace attuazione del Modello. Spetta pertanto allo stesso, anche sullabase dell’impulso e dei suggerimenti formulati periodicamente dall’OdV, ogni
valutazione circa l’effettiva implementazione di interventi di aggiornamento,
integrazione e, più in generale, modifica del Modello.
In ogni caso, tale attività di aggiornamento sarà precipuamente volta a garantire nel
continuo l’adeguatezza e l’idoneità del Modello, valutate rispetto alla funzione
preventiva di commissione dei reati indicati dal Decreto.
Resta fermo in capo all’Organismo di Vigilanza, secondo quanto previsto dal Decreto edal capitolo 3, il compito di curare l’aggiornamento del Modello, proponendo
all’Organo Amministrativo ogni intervento ritenuto utile, laddove il medesimo OdV
riscontri esigenze di adeguamento e/o integrazione dello stesso in relazione a mutate
condizioni aziendali e/o normative, nonché in conseguenza dell’accertamento diviolazioni.
Nel caso in cui sia previsto dalla delega attribuitagli il Country Manager può apportare
modifiche non sostanziali al Modello comunicando tempestivamente le stesse al
Consiglio di Amministrazione per l’eventuale ratifica, integrazione o modifica dellevariazioni apportate: la pendenza della ratifica non priva di efficacia le modifiche
legittimamente adottate.

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