コーポレートガバナンスに関する基本⽅針
株式会社ヤマタネ
第1章 総則1. ⽬的
当社では、株主をはじめ取引先・従業員・社会等の⽴場を踏まえた上で、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を⾏うための仕組みであるコーポレートガバナンスの基本⽅針を定め、コーポレートガバナンスを適切に実践することにより、当社の持続的な成⻑と中⻑期的な企業価値向上のための⾃律的な対応を図り、全てのステークホルダーからの信頼を得て、豊かな社会の実現に貢献することを⽬的とする。
2. ヤマタネの企業理念と⾏動規範（2-1、2-2）
当社は中⻑期的な企業価値向上を図る事業活動の基礎となる企業理念等を定めるとともに役職員が従うべき⾏動規範を定め、これを実践する。
(1) 企業理念「信は万事の本を為す」に則り、社業を通じて豊かな社会の実現に貢献する。
(2) 経営理念（⼭種経営三原則）①分に応じた経営②積み上げ主義③予算経営(3) パーパス（存在意義）
多様な⼈財が集い、社会に貢献する⼒を⽣み出す(4) ⾏動規範①企業の社会的使命を認識し、関連法令及び社内規程遵守の徹底により、全ての企業活動が健全な商習慣と企業倫理に適合するように努める。
②株主、取引先、従業員、社会など、全てのステークホルダーに対し、公平・公正かつ透明な関係を維持する。
③会社の正当な利益に反する⾏為⼜は会社の信⽤や名誉の毀損を⾏わないよう、ルールを守る。
④「良き企業市⺠」として社会と協調し、地球環境の保全に努め、社会の健全な発展に貢献する。
3. コーポレートガバナンスの基本的な考え⽅
当社は、「信は万事の本を為す」に則り、社業を通じて豊かな社会の実現に貢献することを企業理念としている。また、株主、取引先、従業員、社会など全てのステークホルダーにとって存在価値のある企業となるべく不断の努⼒を重ねてきた。このため、コーポレートガバナンスの強化を重要な経営課題の⼀つと位置付け、企業倫理の徹底を図り、透明性の⾼い経営をめざしている。
当社においては、次の⽅針に沿って、コーポレートガバナンスの充実に取り組む。
(1) 株主の権利と平等性の確保(2) ステークホルダーとの適切な協働(3) 適切な情報開⽰と透明性の確保
1(4) 取締役会等の責務の実⾏(5) 株主との建設的な対話
第2章 株主との関係
1． 株主の権利及び平等性の確保（1）(1) 株主総会における議決権をはじめとする株主の権利が実質的に確保されるよう、適切な対応を⾏うとともに少数株主の権利についても⼗分に配慮を⾏う。（1-1、1-1③、1-2）(2) 株主の実質的な平等性を確保し、株主間で情報格差が⽣じないように適時適切に情報開⽰を⾏う。（1-2①）
2． 株主総会(1) 株主総会議案の⼗分な検討期間を確保できるように招集通知の早期発送に努める。また、招集通知を発送する前に、⾃社のウェブサイト等へその内容を公表する。（1-2②）(2) 株主総会は株主との建設的な対話の場であるとの観点から、株主総会関連の⽇程は適切に設定する。（1-2③）(3) 議決権電⼦⾏使プラットフォームの利⽤等により議決権の電⼦⾏使を可能とする。（1-2④）(4) 株主総会において相当数の反対票が投じられた会社提案議案があった場合は、その内容について原因分析を⾏い、株主との対応に活⽤する。（1-1①）
3． 資本政策の基本的な⽅針（1-3、1-6）
当社は、従来から中⻑期的な視点に⽴って事業収益の拡⼤と財務体質の強化を図りながら、株主への安定的な配当の継続を基本⽅針としている。また、内部留保資⾦は設備投資及び財務体質強化のための借⼊⾦返済資⾦に充当することとしている。⽀配権の変動や⼤規模な希釈化をもたらす資本政策については、その必要性・合理性を検討し、既存株主を不当に害することのないよう、適正な⼿続きを確保するとともに、株主に⼗分な説明を⾏う。
数値⽬標としては下記の⽬標値を設定する。
(1) 株主価値を維持向上するために⾃⼰資本当期純利益率（ROE）と⾃⼰資本⽐率の⽬標値を設定する。
(2) 配当については、毎期の連結業績を基準として、連結配当性向の⽬標値を設定する。
4． 政策保有株式に関する⽅針（1-4）(1) 取引先との継続的・⻑期的な取引関係の構築や取引関係の⼀層の強化の観点から、取引先等の株式を純投資以外の⽬的で政策保有株式として保有する場合がある。
(2) 個別の政策保有株式については、当社の資本コストを意識し、政策保有の経済合理性や取引先との総合的な関係の観点から保有効果について毎年取締役会において検証する。また、保有効果が認められない場合には縮減することを検討する。
(3) 政策保有株式に係る議決権⾏使については、当該企業において⻑期的な企業価値向上に向けたコーポレートガバナンス体制を構築しているかといった点を基準に判断する。
5． 買収防衛策(1) 買収防衛策については、導⼊する予定はないが、必要に応じて検討を⾏う。（1-5）

2(2) 当社の株式が公開買付けに付された場合には、取締役会としての考え⽅を株主へ開⽰する。
また、株主が公開買付けに応じて株式を⼿放す権利を不当に妨げない。（1-5①）
6． 関連当事者間の取引（1-7、4-3、4-7(ⅲ)）
当社と役員等の関連当事者との間で取引を⾏う場合には、かかる取引が会社や株主共同の利益を害することのないように、取締役会は、⽣じ得る利益相反を適切に管理する。このため、会社法及び取締役会規則に基づき取締役会の事前承認を得ることとし、取引を実施した場合には適切に開⽰する。役員及びその近親者と当社の間での取引の有無については毎年確認を⾏う。
第3章 ステークホルダーとの協働（2）
株主、取引先、従業員、社会など、全てのステークホルダーに対し、公平・公正かつ透明な関係を維持し、適切な協働に努める。
1. サステナビリティを巡る課題（2-3、2-3①、3-1③、4-2②）
当社では、社会・環境問題をはじめとするサステナビリティを巡る課題への対応は重要な経営課題であると認識し、基本⽅針を定め、これらの課題に対して積極的に検討の上、適切に対応する。
また、その状況についても具体的に開⽰する。
2. 多様性の確保（2-4、2-4①）
社内に異なる経験・技能・属性を反映した多様な視点や価値観が存在することは、会社の持続的な成⻑を確保する上で不可⽋であると認識し、社内における⼥性の活躍促進を含む多様性の確保を推進する。さらに、中核⼈財の登⽤等における多様性の確保についての考え⽅とその状況について開⽰する。また、中⻑期的な企業価値向上に向けた⼈財戦略の重要性に鑑み、多様性の確保に向けた⼈財育成⽅針、社内環境整備⽅針を定め、実施状況について開⽰する。
3. 内部通報（2-5、2-5①）
従業員等が、不利益を被る危険を懸念することなく、違法⾏為等について通報できるよう、また、通報された情報が客観的に検証され適切に活⽤されるよう、内部通報に係る適切な体制を整備し、取締役会はその運⽤状況を監督する。
第4章 情報開⽰の充実
1. 情報開⽰について（1-2④、3、3-1②、4-3）
法令等に基づき重要事実を適時適切に開⽰するとともに、それ以外の有⽤な情報提供についても主体的に取り組み、正確で分かりやすい情報提供に努める。また、国際的な情報開⽰の観点から、合理的な範囲で英語での情報開⽰に努める。
2. 情報開⽰の内容（3-1）
会社の意思決定の透明性・公正性を確保し、実効的なコーポレートガバナンスを実現するとの観点から、以下の事項について開⽰する。
(1) 会社の⽬指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画(2) コーポレートガバナンスに関する基本的な考え⽅と基本⽅針

3(3) 取締役の報酬を決定するに当たっての⽅針と⼿続き(4) 取締役候補者の指名を⾏うに当たっての⽅針と⼿続き(5) 取締役候補者の指名を⾏う際の個々の選任・指名の理由(6) 取締役の解任を⾏う際の⽅針、⼿続き及び個々の解任の理由
3. 外部会計監査⼈（3-2）
外部会計監査⼈が株主・投資家に対して責務を負っていることを認識し、適正な監査の確保のために下記の対応等を⾏う。
(1) 監査等委員会の対応（3-2①）①外部会計監査⼈を適切に選定及び評価するための基準を策定する。
②外部会計監査⼈が当社の会計監査を⾏うに⾜る独⽴性と専⾨性を有しているか確認する。
(2) 取締役会と監査等委員会の対応（3-2②）①⾼品質な監査を可能とする⼗分な監査時間を確保する。
②必要に応じ、外部会計監査⼈が業務執⾏取締役等から情報を得るための機会を設ける。
③外部会計監査⼈と監査等委員会、社外取締役、内部監査部⾨との⼗分な連携を確保する。
④外部会計監査⼈が不正や不備等を発⾒し、当社に対して適切な対応を求めた場合に対応できる体制を整備する。
第5章 コーポレートガバナンスの体制
1. 機関設計(1) 概要（4、4-1①）
当社は、取締役会、監査等委員会、会計監査⼈を設置する機関設計を採⽤している。取締役会
は、法令及び定款で定められた事項や重要な業務執⾏を決定するとともに取締役及び執⾏役員の職務執⾏の監督を⾏い、監査等委員会は取締役及び執⾏役員の職務執⾏を監査する。なお、取締役会で決定される重要な事項以外の事項については、職務権限規程に基づき、業務執⾏取締役及び執⾏役員に委任され、速やかな業務執⾏が⾏われる体制とする。
(2) 経営会議と諮問委員会（4、4-1、4-1①、4-10）
当社では、常勤取締役と執⾏役員を以って構成する経営会議を設けている。経営会議においては、経営全般に亘る重要事項を協議し、取締役会に諮ることとしている。さらに、経営の透明性を担保するため、取締役会の任意の諮問機関として、取締役及び執⾏役員の選解任に関する事項や報酬に関する事項について審議し、答申する指名・報酬諮問委員会を設置する。
2. 取締役会(1) 取締役会の役割・責務①取締役会は、企業理念に基づき、企業戦略等の⼤きな⽅向性を⽰し、重要な業務執⾏の決定を⾏うともに、業務執⾏取締役及び執⾏役員による適切なリスクテイクを⽀える環境を整備し、取締役及び執⾏役員に対する実効性の⾼い監督を⾏う。（4、4-1、4-2）②取締役会は、⾏動規範の策定・改定の責務を担い、これが事業活動の第⼀線にまで広く浸透し、遵守されるようにするとともに、定期的にレビューを⾏う。（2-2、2-2①）③取締役会は、中期経営計画が株主に対するコミットメントの⼀つであるとの認識に⽴ち、その実現に向けて最善の努⼒を⾏う。⽬標未達となった場合には、要因分析を⾏い、株主に説4

明を⾏うとともに次期の計画に反映させる。（4-1②）④取締役会は、業務執⾏取締役及び執⾏役員の健全な企業家精神に基づく提案について、独⽴した客観的⽴場から検討を⾏い、承認した提案の実⾏については⽀援する。また、取締役及び執⾏役員の報酬について、中⻑期的な会社の業績や潜在的なリスクを反映させ、健全な企業家精神の発揮に資するインセンティブ付けを⾏う。（4-2）⑤取締役会は、適切に会社の業績等の評価を⾏い、その評価を取締役及び執⾏役員の⼈事に適切に反映する。（4-3）⑥取締役会は、取締役及び執⾏役員の選任や解任について、会社の業績等を踏まえ、公正かつ透明性の⾼い⼿続に従い、適切に実⾏する。（4-3①）(2) 取締役会の構成（4-8、4-11、4-11①）
取締役会は、専⾨知識や経験等が異なる多様な取締役でバランス良く構成し、多様性と当社の適正規模の観点から取締役（監査等委員である取締役を除く。）は定款で定める１３名以内とし、監査等委員である取締役は定款で定める５名以内とする。また、独⽴社外取締役は３分の１以上とする。取締役会は、重要な業務執⾏の決定と取締役の職務執⾏の監督を⾏うため、豊富な業務経験を有している業務執⾏取締役と独⽴性を有し客観性を持つ独⽴社外取締役により、適切な意思決定や監督ができる体制とする。
(3) 内部統制（4-3、4-3②、4-3④）
取締役会は、適切な統制のもとで迅速な業務執⾏が⾏われるようにするため、内部統制システムの整備に関する基本⽅針を定め、コンプライアンス、財務報告の適正性の確保、リスクマネジメント等のためのグループ全体のガバナンス体制を構築し、内部監査部⾨を活⽤しつつ、その運⽤状況を監督する。
(4) 指名・報酬諮問委員会（4-10、4-10①）①指名・報酬諮問委員会は、取締役の⼈事に関する審議・確認等を通じて、当社の経営の客観性及び透明性の確保に資することを⽬的として、株主総会に提出する取締役の選任及び解任に関する議案について審議し、取締役会に答申する。
②指名・報酬諮問委員会は、執⾏役員の⼈事に関する審議・確認等を通じて、当社の経営の客観性及び透明性の確保に資することを⽬的として、執⾏役員の選任及び解任について審議し、取締役会に答申する。
③指名・報酬諮問委員会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び執⾏役員の報酬等の妥当性と決定プロセスの透明性を確保することを⽬的として、社⻑より提⽰される取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び執⾏役員の報酬案について審議し、取締役会に答申する。
④指名・報酬諮問委員会は、社⻑が作成する社⻑後継候補者の選定案や育成案について審議し、取締役会に答申する。
⑤指名・報酬諮問委員会は、会⻑及び社⻑並びに独⽴社外取締役を以って構成し、独⽴社外取締役が過半数を占めるものとする。
(5) 取締役会の運営（4-12、4-12①）
取締役会は、社外取締役による問題提起を含め⾃由闊達で建設的な意⾒交換ができるように会議運営の体制を整備し、審議の活性化を図る。
①取締役に対して⼗分な情報提供を⾏うとともに、取締役会の資料は事前に配布するように努める。

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②年間の取締役会開催⽇程や予想される審議事項については予め決定しておく。
③審議項⽬数や開催頻度を適切に設定するとともに審議時間を⼗分に確保する。
(6) 取締役会の実効性評価（4-11、4-11③）
取締役会は、取締役会機能の向上を図るために、毎年、取締役会全体としての実効性に関する分析・評価を⾏い、その結果の概要を開⽰する。
3. 監査等委員会(1) 監査等委員会の役割・責務①監査等委員会は、株主に対する受託者責任を踏まえ、独⽴した客観的な⽴場において、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び執⾏役員の職務の執⾏の監査を⾏う。また、内部監査部⾨と連携し、各部⾨に対する適法性、妥当性の監査を⾏い、取締役会にその状況の報告を定期的に⾏う。会計監査⼈からは監査⽅針・監査計画及び監査結果の報告を受け、適正な監査が実施されているかの監視・検証を⾏う。（4-4）②監査等委員会は、社外取締役（監査等委員である社外取締役を除く。）がその独⽴性に影響を受けることなく情報収集⼒の強化を図ることができるよう、当該社外取締役との連携を⾏う。（4-4①）(2) 監査等委員会の構成
監査等委員は定款で定める 5 名以内で 3 名以上とし、そのうち過半数は社外取締役とする。
また、監査等委員の中から常勤監査等委員を選定する。
4. 取締役(1) 取締役の役割・責務①取締役は、株主に対する受託者責任を認識し，ステークホルダーとの適切な協働を確保しつつ，会社や株主共同の利益のために⾏動する。
（4-5）②取締役は、その役割・責務を実効的に果たすために、能動的に情報を⼊⼿し、必要に応じ、会社に対して追加の情報提供を求める。また、必要と考える場合には、会社の費⽤において外部の専⾨家の助⾔を得ることも考慮すべきである。（4-13、4-13①、4-13②）③取締役は、外部会計監査⼈や内部監査部⾨との情報交換や連携を図ることにより、その職務の執⾏に必要な情報を収集する。（4-13、4-13③）(2) 独⽴社外取締役（4-7）①独⽴社外取締役は、経営⽅針や経営改善について、⾃らの知⾒に基づき、会社の持続的な成⻑を促し、中⻑期的な企業価値の向上を図る、との観点から助⾔を⾏う。（4-7(ⅰ)）②独⽴社外取締役は、取締役の選解任その他の取締役会の重要な意思決定を通じ、経営の監督を⾏う。（4-7(ⅱ)）③独⽴社外取締役は、取締役・⽀配株主等から独⽴した⽴場で、少数株主をはじめとするステークホルダーの意⾒を取締役会に適切に反映させる。（4-7(ⅳ)）④独⽴社外取締役は、取締役会における議論に積極的に貢献するため、社外取締役のみを構成員とする会合を定期的に開催し、独⽴した客観的な⽴場に基づく情報交換・認識共有を図る。
また、他の取締役との連絡・調整や連携に係る体制を整備する。（4-8①、4-8②）(3) 独⽴性要件（4-9）
取締役会は、⾦融商品取引所が定める独⽴性基準を踏まえ、独⽴役員となる者の独⽴性をその6

実質⾯で担保することに主眼を置いた独⽴性判断基準を策定し開⽰する。（別紙 1）(4) 他の会社役員の兼任（4-11②）
取締役が当社グループ会社以外の他の上場会社の役員を兼任する場合には、その数は合理的な範囲にとどめ、その役割・責務を適切に果たす。
5. 役員の報酬決定⽅針（4-2、4-2①）(1) 役員報酬の基本的な考え⽅① 持続的な企業価値向上をめざす当社役員の役割及び職責に相応しい報酬とする。
② 指名・報酬諮問委員会による審議を経ることにより客観性及び独⽴性を確保する。
(2) 報酬の決定⽅法
取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び監査等委員である取締役の報酬は、株主総会の決議に基づき報酬総額を決定している。また、「役員規程」において役員報酬については、「役員報酬規程」により定めることとしている。各取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額は、社⻑が当社の定める「役員報酬規程」に基づき報酬案を作成し、指名・報酬諮問委員会においてその報酬案を審議し取締役会へ答申した後、取締役会で決定する。各監査等委員である取締役の報酬額は、「役員報酬規程」において定める標準報酬を参考に監査等委員会の決議により決定する。
(3) 報酬体系
① 業務執⾏取締役の報酬については、「役員報酬規程」において、定額である標準報酬部分と業績連動報酬部分、定性評価報酬部分、⾦銭報酬の中から⼀定の額を役員持株会を通じて⾃社株式購⼊に充当する部分、さらに、譲渡制限付株式報酬部分の 5 区分としている。また、標準報酬額は役員の役位あるいは兼務する執⾏役員の役位ごとに決定している。
業績連動報
酬額は標準報酬額の 10％を限度とし、各担当の業績に応じて標準報酬額に加算減算する。
会⻑、社⻑、副社⻑及び管理部⾨役員は連結経常利益をベースに、営業部⾨役員は担当部⾨の営業利益をベースに前年度業績と⽐較し⼀定割合を業績と連動し決定する。定性評価報酬
は標準報酬額の５％を限度とし、各担当の定性評価に応じて加算減算している。また、役員
持株会を通じた⾃社株式購⼊部分は、標準報酬額の６％程度であり、譲渡制限付株式報酬部分は標準報酬額の 5％程度とし、企業価値向上により株価上昇をめざすインセンティブとする。
② ⾮常勤取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬については、「役員報酬規程」において定める標準報酬に基づき、会社への貢献度等を総合的に勘案し決定する。報酬は固定の⾦銭報酬のみとし、業績連動報酬は⽀給しない。役員持株会を通じて⾃社株式を購⼊することはできる。
③ 監査等委員である取締役の報酬については、「役員報酬規程」において定める標準報酬を参考にして、監査等委員会において決定する。報酬は固定の⾦銭報酬のみとし、業績連動報酬は⽀給しない。役員持株会を通じて⾃社株式を購⼊することはできる。
(4) 報酬⽀払時期
取締役（監査等委員である取締役を除く。）については取締役会にて、監査等委員である取締役については監査等委員会の決議により決定された年間⽀給額を 12 等分した額を毎⽉⽀払うこととする。

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6. 役員の指名⽅針（4-11①）
株主総会に付議する取締役候補者の指名については、以下の選任基準に基づき⼿続を⾏う。
(1) 取締役（監査等委員である取締役を除く。）の選任基準（4-8、4-9、4-11）
取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、優れた⼈格、⾒識、能⼒及び豊富な経験とともに、⾼い倫理観を有している者とする。業務執⾏取締役は、会社の業態をよく理解するとともに豊富な業務経験を有し、取締役会の構成員として会社の重要な業務執⾏を決定するのに⼗分な判断⼒を有している者とする。独⽴社外取締役は、企業経営、リスク管理、法令遵守、財務会計等のいずれかの分野において⾼い⾒識や豊富な経験を有し、取締役会において率直・活発で建設的な検討への貢献が期待できる者とする。なお、独⽴社外取締役は、当社の独⽴性判断基準に照らして独⽴性が認められる者とする。
(2) 取締役（監査等委員である取締役を除く。）の選任⼿続
上記の基準により社⻑が取締役候補者の選任案を作成し、指名・報酬諮問委員会による審議を経て、取締役会で決議の上、株主総会に付議する。
(3) 監査等委員である取締役の選任基準（4-11）
監査等委員である取締役は、優れた⼈格、⾒識、能⼒及び豊富な経験とともに、⾼い倫理観を有している者とする。また、必要な財務、会計及び法務に関する知識を有する者とし、特に、財務及び会計に関する⼗分な知⾒を有している者を 1 名以上選任する。独⽴社外取締役は、企業経営、リスク管理、法令遵守、財務会計等のいずれかの分野において⾼い⾒識や豊富な経験を有し、取締役会において率直・活発で建設的な検討への貢献が期待できる者とする。なお、
独⽴社外取締役は、当社の独⽴性判断基準に照らして独⽴性が認められる者とする。
(4) 監査等委員である取締役の選任⼿続
上記の基準により、社⻑と監査等委員会が候補者について事前の意⾒交換を⾏い、候補者の選任案を作成し、指名・報酬諮問委員会による審議を経て、監査等委員会の同意を得た上で、取締役会で決議を⾏い、株主総会に付議する。
(5) 取締役の解任
取締役が選任基準の条件を満たさなくなった場合には、指名・報酬諮問委員会による審議を経て、取締役会で決議の上、株主総会に解任案を付議する。
7. 執⾏役員(1) 執⾏役員の役割・責務
執⾏役員は、取締役会が決定した基本⽅針に従って、その監督のもとで会社の業務執⾏を担うものとする。
(2) 執⾏役員の選任・解任⼿続
執⾏役員は、要求される資質、その他実績等の評価を踏まえて、社⻑が執⾏役員候補者の選任案を作成し、指名・報酬諮問委員会による審議を経て、取締役会において審議し決議される。
解任についても同様の⼿続きを⾏う。
(3) 執⾏役員の報酬
執⾏役員の報酬は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬の決定⽅法に準じ、社⻑が当社の定める「執⾏役員報酬規程」に基づき報酬案を作成し、指名・報酬諮問委員会による審議を経て、取締役会において決定される。

88. 後継者計画（プランニング）（4-1③）(1) 社⻑は、経営理念や経営戦略を踏まえ、役員選任基準に基づき、社⻑後継候補者の選定案や育成案を作成する。指名・報酬諮問委員会ではこの案の検討を⾏い、結果を取締役会に報告する。
(2) 取締役会は、経営理念や経営戦略を踏まえて、社⻑の後継者計画について適切に監督を⾏う。
(3) 社⻑後継候補者には、経営戦略の⽴案と戦略実⾏のための強⼒なリーダーシップを発揮できる者が望ましく、その様な能⼒を備えられる機会を提供する。
9. 役員への⽀援体制（4-13）(1) 役員が求める情報については円滑に提供できる⽀援体制を整備する。
(2) 取締役会・監査等委員会は各取締役が求める情報が円滑に提供されているかを確認する。
10. 役員のトレーニング⽅針（4-14、4-14①、4-14②）(1) 役員がその機能を⼗分に果たすように研修体制を整備する。
(2) 役員が就任の際、あるいは就任後も継続的に当社の事業・財務・組織等に関する必要な知識を習得できるように、各役員に応じた機会を提供し、その費⽤の⽀援も⾏う。
(3) 取締役会は、トレーニングの対応が適切にとられているか確認する。
第6章 株主との対話（5）1.持続的な成⻑と中⻑期的な企業価値の向上に資するよう、株主との建設的な対話に取り組むための体制整備や取組みに関する⽅針を下記のとおり定め、対応する。（5-1）
2.株主との建設的な対話に関する⽅針(1) 株主との対話については、IR 担当の取締役⼜は執⾏役員の統括のもと、経営企画部を窓⼝とし、経理部、総務部、⼈事部等の IR 活動に関連する部署と連携して対話を⾏う。（5-1②）(2) 株主や投資家からの取材やスモールミーティング等を受け付け、必要に応じて取締役⼜は執⾏役員が対応する。また決算説明会を開催する。（5-1①、5-1②）(3) 株主や投資家との対話を通じて得られた意⾒等については、速やかに取締役会に報告する。
（5-1②）(4) 株主や投資家との対話において、インサイダー情報の管理を徹底し、社内規程である内部情報管理規程の定めるところに従い、適切に対応する。（5-1②）(5) 株主との対話促進のため、株主構造の把握に努める。（5-1③）(6) 中期経営計画の策定・公表に当たっては、⾃社の資本コストを意識し、収益計画や資本政策の基本的な⽅針を⽰すとともに、事業ポートフォリオの⾒直しや経営資源の配分等に関し、その内容を具体的に説明する。（5-2、5-2①）
附則
1. 本基本⽅針の改定は、取締役会の決議による。
2. 本基本⽅針は、2015 年 12 ⽉ 18 ⽇から施⾏する。
3. 本基本⽅針は、2018 年 12 ⽉ 21 ⽇から改定施⾏する。
4. 本基本⽅針は、2020 年 7 ⽉ 17 ⽇から改定施⾏する。

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5. 本基本⽅針は、2021 年 2 ⽉ 26 ⽇から改定施⾏する。
6. 本基本⽅針は、2021 年 12 ⽉ 17 ⽇から改定施⾏する。
7. 本基本⽅針は、2022 年 7 ⽉ 15 ⽇から改定施⾏する。
8. 本基本⽅針は、2023 年 6 ⽉ 21 ⽇から改定施⾏する。
9. 本基本⽅針は、2024 年 6 ⽉ 21 ⽇から改定施⾏する。
以上（注）本基本⽅針の各項⽬に付した（）内の番号は、東京証券取引所上場規則におけるコーポレートガバナン

ス・コード各原則との対応を⽰すものである。

10[別紙 1]

株式会社ヤマタネ 社外取締役独⽴性判断基準

当社は、当社における社外取締役の独⽴性判断基準について、東京証券取引所が定める独⽴性基準を踏まえて、以下のとおり定める。社外取締役が、次の項⽬のいずれにも該当しない場合に、独⽴性を有しているものと判断する。

１. 当社及びその⼦会社（以下、「当社グループ」という。）の業務執⾏者。また、就任の前 10 年
内のいずれかの時において当社グループの業務執⾏者であったことがある者（注１）

２. その就任の前 10 年内のいずれかの時において当社グループの取締役⼜は監査役であったことがある者（業務執⾏者であったことがあるものを除く）にあっては、当該取締役⼜は監査役への就任の前 10 年内のいずれかの時において当社グループの業務執⾏者であった者

３. 当社を主要な取引先とする者⼜はその業務執⾏者（注２）
４. 当社の主要な取引先⼜はその業務執⾏者（注３）
５. 当社の主要な⾦融機関⼜はその業務執⾏者（注４）
６. 当社の主要な株主⼜はその業務執⾏者（注５）
７. 当社から役員報酬以外に多額の報酬を得ているコンサルタント、会計専⾨家⼜は法律専⾨家（注６）８. 前記１〜７に該当する重要な者の近親者（注７）(注１)

業務執⾏者とは、業務執⾏取締役若しくは執⾏役⼜は⽀配⼈その他の使⽤⼈をいう。

(注２)

当社を主要な取引先とする者とは、当該取引先の年間売上⾼の２％を超える⾦額の取引がある先をいう。

(注３)

当社の主要な取引先とは、当社の年間売上⾼の２％を超える⾦額の取引がある先をいう。

(注４)

当社の主要な⾦融機関とは、メインバンクとして当社総資産の 10％以上の借⼊先をいう。

(注５)当社の主要な株主とは、発⾏済み株式数の 10％以上を保有する株主をいう。

(注６)

多額の報酬とは、当社の１事業年度につき 1,000 万円以上のものをいう。

(注７)

重要な者とは、各会社・取引先の役員、部⻑クラスの者をいう。近親者とは、配偶者⼜は２親等内の親族をいう。

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[別紙 2]

【組織図】
株主総会
選任・解任

報告

選任・解任付議・報告

選任・解任
報告・答申・提言<取締役会>
報告<監査等委員会>
連携

監査等委員である

監査

取締役3名

監督

諮問・指示

取締役6名
(内 社外取締役3名)(監査等委員を除く)

諮問

指名・報酬

リスクマネジメント

諮問委員会

委員会
連携

連携

指示 報告

連携

内部監査部⾨

監査

会計監査

選任・解任
指示・監督付議・報告

経営会議

報告

報告

CS向上委員会
環境委員会

推進委員会

情報セキュリティ委員会
個⼈情報保護委員会

指示・通達

各事業部⾨・グループ会社

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答申・提言

コンプライアンス代表取締役･執⾏役員

指示・通達

諮問

報告

モニタリング報告

顧問 弁護 ⼠

会計監査⼈

(内 社外取締役2名）

答申・提言