平成 29 年２月 16 日
各位
会 社 名 サイオステクノロジー株式会社
代表者名 代表取締役社長
喜多 伸夫（コード番号３７４４ 東証第二部）
問合せ先 常 務 執 行 役 員
小林 徳太郎電話 ０ ３ -６ ４ ０ １ -５ １ １ １

会社分割による持株会社体制移行に伴う吸収分割契約締結
及び商号の変更に関するお知らせ
当社は、平成 28 年 12 月 26 日付「会社分割による持株会社制移行及び子会社（分割準備会社）の設立に関するお知らせ」において、平成 29 年７月１日を目処に持株会社体制へ移行する旨を公表しております。
当社は、本日開催の取締役会において、会社分割の方式により持株会社体制に移行するため、当社の 100％子会社との間で吸収分割契約の締結を承認すること（係る吸収分割契約に基づく吸収分割を「本件分割」といいます。
）を決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
本件分割後の当社は、平成 29 年７月１日付（予定）で商号を「サイオス株式会社」に変更するとともに、その事業目的を持株会社体制移行後の事業に合わせて変更する予定です。なお、本件分割及び定款変更（商号及び事業目的の一部変更）につきましては、平成 29 年３月 29 日開催予定の当社定時株主総会決議による承認及び必要に応じ所管官公庁の許認可等が得られることを条件に実施いたします。
なお、本件分割は、当社の 100％子会社への吸収分割であるため、開示事項・内容を一部省略して開示しております。
記
Ⅰ．会社分割による持株会社体制への移行
１．持株会社体制への移行目的・背景
当社グループは、革新的なソフトウェア技術を追求し、世界の IT 産業に影響力のある存在、「インフルエンサー」となって価値を創造し、社会の発展に貢献するべく、中期経営戦略で掲げた「Fintech を含む新たな領域での新規事業創出」「継続的な研究開発投資」「コアビジネスの競争力強化」を基本戦略としてグループ全体で取り組んでおります。
これらの戦略遂行を加速し、当社グループが今後さらなる成長を実現していくためには、各事業において環境変化への対応力を高めるとともに、グループ全体の企業価値を最大化する経営体制を構築する必要があると考え、持株会社体制へ移行することを決定いたしました。
当社が持株会社体制へ移行する具体的な目的は、次のとおりです。

1

（1）グループ戦略機能及びガバナンス・コンプライアンス機能の強化
持株会社体制への移行により、グループ全体の経営戦略立案機能及びガバナンス・コンプライアンス機能を経営資源の最適配置を図りながら強化いたします。このため、グループ内のバックオフィス機能を持株会社に集約し、これまで散在していた共通の業務やシステムを標準化・集約化を図り、コスト面も含めてグループ価値の最大化を追求してまいります。
（2）各事業会社の持続的成長
各事業会社においては、市場環境の変化に対応した迅速な意思決定を可能とする機動的かつ効率的な事業運営により、それぞれの業態に応じた一層の成長を図ります。
（3）Ｍ＆Ａの加速
既存事業の持続的な成長と収益力の強化に加え、既存事業で培った技術基盤を生かした新たな事業領域への進出可能性を追求し、革新的なテクノロジーの活用による収益モデルの多様化や新規ビジネス機会の創出を加速して参ります。
２．持株会社体制への移行の要旨について（1）本件分割の日程
持株会社体制移行準備開始決議取締役会開催日

平成 28 年 12 月 26 日

定時株主総会基準日

平成 28 年 12 月 31 日

分割準備会社の設立日

平成 29 年２月２日

吸収分割契約承認取締役会開催日

平成 29 年２月 16 日

吸収分割契約締結日

平成 29 年２月 16 日

吸収分割契約承認定時株主総会開催日

平成 29 年３月 29 日(予定)

吸収分割の効力発生日

平成 29 年７月１日(予定)（2）本件分割の方式
本件分割は、当社を吸収分割会社（以下「分割会社」といいます。）とし、当社 100％出資の準備会社を吸収分割承継会社（以下「承継会社」といいます。）とする分社型の吸収分割により行います。
（3）本件分割に係る割当の内容
本件分割に際して承継会社であるサイオステクノロジー分割準備株式会社は普通株式1,800 株を発行し、これを全て分割会社である当社に割当て交付いたします。
（4）本件分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
分割会社の発行する新株予約権については、本件分割による取扱いの変更はありません。
分割会社は、新株予約権付社債を発行しておりませんので、該当事項はありません。
（5）本件分割により増減する資本金等
本件分割に伴う分割会社の資本金の増減はありません。
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（6）承継会社が承継する権利義務
承継会社が分割会社から承継する権利義務は、効力発生日において、本件分割に係る吸収分割契約に規定されるグループ管理事業以外の全ての事業に係る資産、債務その他の権利義務といたします。また、分割会社の上記事業に属する全従業員（パート及びアルバイトを含む）との間の雇用契約上の地位及びこれらの契約に基づき発生した一切の権利義務については、承継会社に承継いたします。
なお、承継会社が分割会社から承継する債務については、重畳的債務引受の方法によるものといたします。
（7）債務履行の見込み
本件分割後、分割会社及び承継会社の資産の額は、負債の額を上回ることが見込まれており、また、本件分割後の収益見込みについても、分割会社及び承継会社が負担すべき債務の履行に支障を及ぼすような事態は現在のところ予測されていません。
以上より、本件分割後において分割会社及び承継会社が負担すべき債務につき履行の見込みがあると判断しています。
３．本件分割の当事会社の概要(1)名称(2)所在地(3)代表者の役職・氏名

分割会社

承継会社

平成 28 年 12 月 31 日現在

平成 29 年２月２日設立時現在

サイオステクノロジー株式会社

サイオステクノロジー分割準備株式会社

東京都港区南麻布二丁目 12 番３号 サ

東京都港区南麻布二丁目 12 番３号 サイ

イオスビル

オスビル

代表取締役社長

喜多 伸夫

代表取締役社長

喜多 伸夫

ソフトウェア製品の開発・販売・サポ

ソフトウェア製品の開発・販売・サポーート、情報システムの受託開発、シスト、情報システムの受託開発、システムテム基盤構築、運用サポート等

基盤構築、運用サポート等(5)資本金1,481,520 千円

10,000 千円(6)設立年月日

平成９年５月 23 日

平成 29 年２月２日(7)発行済株式数

8,874,400 株

200 株(8)決算期

12 月末

12 月末

(4)事業内容(9)大株主及び持株比率(株)大塚商会

17.9％

テンプスタッフ(株)16.9％

喜多エンタープライズ(株)10.3％

日商エレクトロニクス(株)8.4％

自社（自己株口）

2.9％

喜2.9％

多伸夫

(株)SBI 証券

2.2％

富士通（株）

1.2％

高橋典 正

1.2％

近藤進 一

1.1％

3

サイオステクノロジー（株）

100.0％

(10) 当 事 会 社 間

資本関係

分割会社が承継会社の発行済株式の 100％を保有しております。

人的関係

分割会社は、承継会社に取締役及び監査役を派遣しております。の関係等
取引関係

承継会社は営業を開始していないため、分割会社との取引関係はありません。
(11)最近３年間の経営成績及び財政状態
サイオステクノロジー㈱（連結）
決算期 平成 26 年
平成 27 年
平成 28 年
項目
12 月期
12 月期
12 月期

サイオステクノロジー
分割準備㈱（個別）
平成 29 年２月２日現在

純資産(千円)

1,615,1761,414,031

1,647,593

10,000

総資産(千円)

3,651,958

5,642,680

5,256,168

10,000186.46160.02188.0050,000.00

7,349,565

9,362,562

12,080,054

営業利益(千円)

55,473△111,802

474,613

経常利益(千円)

61,612△137,473

389,858

16,570△186,364

254,494

１株当たり当期純利益(円)

1.89△21.6729.56

１株当たり配当金(円)

5.00

0.00

0.00

１株当たり純資産(円)
売上高(千円)

親会社株主に帰属する
当期純利益(千円)(注) 1 分割会社は、平成 29 年７月１日付で「サイオス株式会社」に商号変更予定です。
2 承継会社は、平成 29 年７月１日付で「サイオステクノロジー株式会社」に商号変更予定です。
3 承継会社におきましては直前事業年度が存在しないため、その設立の日における貸借対照表記載項目のみ表記しております。

４．分割する事業部門の概要(1)分割する部門の事業内容
グループ管理事業以外の全ての事業(2)分割する部門の経営成績（平成 28 年 12 月期）

売上高

分割事業実績

当社単体の実績

比率

（a）

（b）

（a÷b）

7,950,611 千円

7,950,611 千円

100．0％(3)分割する資産、負債の項目及び金額（平成 28 年 12 月 31 日現在）
資産
項目

負債
帳簿価額

項目

帳簿価額

流動資産

1,254,126 千円

流動負債951,336 千円

固定資産53,874 千円

固定負債131,945 千円

合計

1,308,001 千円

合計

1,083,281 千円(注) 上記金額は平成 28 年 12 月 31 日現在の貸借対照表を基準として算出しているため、実際に承継される金額は、上記金額に効力発生日までの増減を調整した数値となります。

4５．会社分割後の状況
分割会社(1)名称

承継会社

サイオス株式会社

サイオステクノロジー株式会社（平成 29 年７月１日付で「サイオステク（平成 29 年７月１日付で「サイオステクノロジー株式会社」より商号変更予定）

ノロジー分割準備株式会社」より商号変
更予定）(2)所在地(3)代表者の役職・氏名

東京都港区南麻布二丁目 12 番３号

東京都港区南麻布二丁目 12 番３号

サイオスビル

サイオスビル代表取締役社長

喜多 伸夫

グループ会社の経営管理など(4)事業内容

代表取締役社長

喜多 伸夫

ソフトウェア製品の開発・販売・サポー
ト、情報システムの受託開発、システム基盤構築、運用サポート等(5)資本金1,481,520 千円

100,000 千円(6)決算期

12 月末

12 月末

６．今後の見通し
承継会社は当社の 100％子会社であるため、本件分割が当社の連結業績に与える影響は軽微であります。また、当社の単体業績につきましては、本件分割後、当社は持株会社となるため、当社の収入は関係会社からの配当収入、経営管理料収入、不動産賃貸収入が中心となります。
また、費用は持株会社としてのグループ会社の経営管理を行う機能に係るものが中心となる予定であります。
Ⅱ．商号の変更
１． 変更の理由
当社は、本日開催の取締役会において、会社分割の方式により持株会社体制に移行するため、当社の 100％子会社との間で吸収分割契約の締結を承認することを決議いたしました。これにともない、本件分割後の当社は、平成 29 年７月１日付（予定）で商号を「サイオス株式会社」に変更する予定です。
なお、商号の変更に係る定款の一部変更につきましては、平成 29 年３月 29 日開催予定の当社定時株主総会決議による承認及び必要に応じ所管官公庁の許認可等が得られることを条件に実施いたします。
２． 新商号（英文表記）
サイオス株式会社（SIOS Corporation）
３． 日程（予定）
定款変更のための株主総会開催日
定款変更の効力発生日

平成 29 年３月 29 日
平成 29 年７月１日＊商号変更に係る定款変更の理由及び定款変更の内容等につきましては、本日付「定款一部変更に関するお知らせ」にて別途開示しております。
以 上5