2024 年７月５日

各位会 社 名 株式会社エスポア
代表者名 代表取締役社長

矢作 和幸（コード：3260、名証ネクスト）
問合せ先 取締役経営管理本部長 額田 正道（TEL．03－6712－7772）

JPIW 合同会社への質問事項の送付に関するお知らせ
当社が 2024 年６月 19 日付「株主による臨時株主総会招集請求及び株主名簿閲覧謄写請求に関するお知らせ」において開示いたしましたとおり、当社の株主である JPIW 合同会社（以下「J社」といいます。
）は、同月 17 日付「臨時株主総会の招集請求について」及び同日付「株主名簿閲覧謄写請求書」と題する各書面において、当社の全取締役の解任及び新任取締役６名の選任に関する議題及び議案を内容とする臨時株主総会（以下「本件臨時株主総会」といいます。
）の開催を請求するとともに（以下「本件請求」といいます。）、当社株主名簿の閲覧及び謄写を請求しました。
しかし、J 社は、当社との間で何ら協議を行うことなく突如として本件請求を行っており、その具体的な日程や内容、理由等について、事前に当社に対する情報共有は一切なされず、また、当社の経営方針に関する当社現経営陣との対話も一切なされておりません。さらに、本件請求の内容は、当社代表取締役である矢作和幸氏をはじめとする当社現経営陣に対する批判に終始し、本件臨時株主総会終結後の当社の具体的な経営に関する計画ないしビジョンは一切不明です。
これらの点に鑑みると、当社は、本件請求が当社の企業価値ないし株主の皆様の共同の利益の最大化を妨げるものであるおそれが否定できないと考えております。
また、本件請求に係る提案議案の内容が現経営陣の一掃であること及び本件請求と併せて株主名簿閲覧謄写請求も行っていることを考えれば、本件請求が当社の経営権を奪取するためのいわゆる同意なき買収の一環であること、及び、当社に対して何らの事前相談もなく突如として行われたものであること、そして、ここ数か月の間、過去に類を見ないほど、当社株式の出来高が急増し、かつ株価が著しく高騰している状況にあることを踏まえますと、J 社を含む複数の株主（以下「J 社ら」という。）が実質的に共同して当社の株式を大規模に買い上がっていること（以下「本買集め」といいます。
）は明白です。しかし、本買集めについても、J 社らからは何らの情報開示もなされておりません。さらに、J 社は、当社大株主にも接触し、当社株式の買取りを含めた協調を企図しているとの情報も入っております。

以上の状況を踏まえ、当社は、J 社に対して、J 社の実態及び今後の当社との関係についての考えについて、2024 年７月５日付で別紙「質問状」を送付しましたので、お知らせいたします。
以上別紙
2024 年７月５日〒111-0053
東京都台東区浅草橋 1 丁目 19-1
ショウマツビル４階
JPIW 合同会社
代表社員

植木秀憲

殿
〒150-0036
東京都渋谷区南平台町 15-1
株式会社エスポア
代表取締役

質

矢作

和幸

問 状

前略
当社は、以下の各事項について、貴社によるご回答を求めます。
なお、少なくとも貴社は、2024 年６月 17 日現在、単独で当社にとっての大株主（発行済株式の総数に占める株式所有割合の上位 10 名以内の株主。会社法施行規則 122 条１項１号参照）に相当するだけでなく、経営支配権を取得することを目的として全取締役を交替させる株主総会招集請求を行っております。その点、経済産業省が「公正な買収の在り方に関する研究会」での議論等を踏まえて 2023 年８月 31 日に発表した「企業買収における行動指針」では、買収者と対象会社の双方に適用される原則として「透明性の原則」が明記されるとともに、この原則により、買収者は、公開買付けを行う場合のみならず、市場内買付けによる買い上がりや、経営支配権を取得することを目的として多数の取締役を交替させる株主総会招集請求を行う場合にも、「招集請求者は、招集請求の目的や招集請求者（及び招集請求者と共同して株式の取得・処分や株主としての権利行使に関する合意をしている者がいればその者）の概要、提案が成立した後の経営の基本的な方針等について、少なくとも公開買付届出書における記載内容と同程度の適切な情報提供を株主に対して行うことが望ましい。」（同指針 4.1.1.1、脚注 38 参照）とされていることも十分ご理解いただき、何卒、詳細なご回答をよろしくお願いいたします。
質問１
貴社グループ（貴社、並びに、貴社の主要な株主又は出資者（直接であるか又は間接であるかを問いません。以下同じです。
）、重要な子会社・関連会社、共同保有者及び特別関係者

を含み、該当する者がファンドの場合には、その各組合員、出資者その他の構成員及び投資に関する助言を継続的に行っている者を含みます。）の詳細（①名称、②沿革（個人の場合には過去 10 年間の経歴）、③資本構成・出資割合、④事業内容（重要な子会社・関連会社に該当しない出資先が存在する場合には、当該出資先の事業・当該出資先との関係を含みます。）、⑤財務内容及び⑥過去 10 年以内における法令違反行為の有無（及びそれが存する場合にはその概要）、並びに⑦役員の氏名等を含みます。）につき、ご教示ください。
質問２
上記質問１に関連し、実質支配者情報一覧（以下「BO リスト」といいます。）の写しをご提供ください。
貴社が提出した個別株主通知済通知書によれば、貴社は、2024 年６月 17 日現在、当社の株式を 6 万 5500 株保有しており、これは、当社の総議決権数の約 3.9％に相当します。すなわち、少なくとも貴社は単独で当社にとっての大株主（発行済株式の総数に占める株式所有割合の上位 10 名以内の株主）に相当するだけでなく、経営支配権を取得することを目的として全取締役を交替させる株主総会招集請求を行っており、上場会社である当社の経営の透明性やガバナンスの実効性を担保する観点から、貴社の BO リストの届出を速やかに行い、その写しを当社にご提示いただきますようお願いします。
質問３
貴社グループに含まれる法人、組合その他の団体の意思決定機関（意思決定機関に指示、アドバイス等を行う者がいる場合には、その者を含みます。以下同じです。）の概要（各意思決定機関の名称、並びにそれぞれの具体的な権限事項及び意思決定の手続）をご教示ください。これらの意思決定機関が個人である場合には当該個人の具体的な役職、氏名及び経歴を、会議体である場合には、参加資格を有する者の範囲及び人数をご教示ください。
質問４
貴社グループ及びその構成員が、株式の取得、役員の派遣等を通じて、当社事業と同様の事業を営む会社を実質的に経営した経験の有無につき、ご教示ください。
仮に、そのような経験がある場合には、当該経営した会社の名称、設立準拠法、事業所（複数の事業所が存在する場合には、その中の主要なもの）の所在する国又は地域、事業内容、沿革、資本構成及び財務内容、同社に対する貴社グループ及びその構成員の有する議決権の割合、並びに、貴社グループ及びその構成員がどのように経営を行ったかにつき、ご教示く
ださい。
質問５
現時点で想定されている当社株式の今後の取得方針につき、ご教示ください。

質問６
当社株式の買付けの資金源（直接であるか間接であるかを問わず、実質提供者を含みます。）との関係、資金調達方法並びに、資金提供が実行されるための条件の有無及び内容、資金提供後の担保ないし誓約事項の有無及び内容、関連する取引の具体的内容につき、ご教示ください。
質問７
当社株式の買付け、本件請求、本件臨時株主総会における議決権行使等、本件請求に関連する一連の事象に際しての第三者との間における意思連絡（当社に対する本件請求等の重要提案行為等を行うことに関する意思連絡を含みます。以下同じです。）の有無及び意思連絡がある場合はその具体的内容及び当該第三者の概要につき、ご教示ください。
質問８
貴社グループ及び上記意思連絡のある第三者による、当社の株式の保有状況、当社の株式又は当社若しくは当社グループの事業に関連する資産を原資産とするデリバティブその他の金融派生商品の保有状況及び契約状況、並びに当社の株式等の貸株、借株及び空売り等の状況につき、ご教示ください。
質問９
貴社グループ、当社株式の買付けの資金源及び上記意思連絡のある第三者について、現在又は過去 10 年間において、わが国及び外国において、①金融商品取引法、その他適用ある法令等（※１）の違反の事実があったか否か（存在する場合はその具体的事実関係）、②司法機関若しくは行政機関等から法令等の違反行為を認定する判決、決定、命令、処分、指導若しくは指摘等（※２）を受け、又はそのような判決等に向けた司法手続若しくは行政手続等の対象となったことがあるかどうか（存在する場合は当該判決等及び当該手続の具体的内容）、③反社会的勢力との関連性（※３）の有無（関連が存在する場合にはその詳細）につき、ご教示ください。
※１ 法律、政令、規則、命令、条例、ガイドライン、通達、行政指導、金融商品取引所規則その他の規制を含みます。以下同じです。
※２ 刑事裁判の有罪判決及び課税処分を含みます。併せて「判決等」といいます。
※３ 直接的であるか間接的であるかを問いません。
質問 10
貴社は、自社ホームページにおいて、「JPIW 合同会社代表社員植木秀憲は北浜山田亨事務所代表山田亨……に投資運用方針、ファイナンシャルプランニング、株主提案、議決権行使等のアドバイザリー契約を委託いたしました。
」と掲載しています。しかし、貴社が「アドバイザリー契約を委託」したとされる山田亨氏（以下「山田氏」といいます。）は、「トンピン」と称する twitter（現「エックス」）アカウントで投資情報を発信し、一般投資家からの注目を浴びたものの、当該発信活動によって京都府の金型メーカー「株式会社ニチダイ」の株価を不正に操作したとして起訴され、金融商品取引法違反（相場操縦）の罪により懲役１年６月、執行猶予３年、罰金 500 万円、追徴金約１億 8650 万円の有罪判決を言い渡された前科過去があります。
上記質問９とも関連しますが、上記前科がある山田氏とアドバイザリー契約を締結した経緯、理由、当該契約に係るアドバイザリー業務の内容、報酬の有無及び額、山田氏による助言と本件請求及びその後の本件臨時株主総会との関連性についてご教示いただくとともに、仮に本件臨時株主総会において貴社提案が可決された場合、山田氏による関与が当社の経営ないし業務全般に与える影響について、貴社のお考えをご教示ください。