定款
2024年３月28日 改定

新日本電工株式会社定款
第１章

総則（商 号）
第１条 当会社は、新日本電工株式会社と称し、英文ではNippon Denko Co.,Ltd.と表示する。
（目 的）
第２条 当会社は次の事業を営むことを目的とする。
(1)フェロアロイ及び金属珪素の製造及び販売並びに輸出入(2)鉱業の経営(3)各種金属材料の製造及び販売並びに輸出入(4)酸化ジルコニウム、酸化ほう素、マンガン系無機化学品、その他化学工業製品の製造及び販売並びに輸出入(5)電子部品材料及び磁性材料の製造及び販売(6)電池材料の製造及び販売(7)廃棄物処理業(8)廃棄物からの有価金属の回収及び販売(9)土木建築資材の製造及び販売(10)イオン交換樹脂の再生事業(11)排水処理装置及び純水製造装置の製造及び販売(12)発電及び電気供給事業(13)測定器及び分析機器の製造及び販売(14)運送業及び倉庫業(15)合成樹脂の成形、加工及び販売(16)不動産の売買、賃貸借、仲介及び管理(17)子会社の株式を所有することによる当該会社の事業活動の支配及び管理(18)前各号の事業に付帯又は関連する事業（本店の所在地）
第３条 当会社の本店を東京都中央区に置く。
（機 関）
第４条 当会社は、株主総会及び取締役のほか、次の機関を置く。
(1)取締役会(2)監査等委員会(3)会計監査人（公告方法）
第５条 当会社の公告方法は、電子公告とする。但し、電子公告によることができない事故その他のやむを得ない事由が生じたときは、日本経済新聞に掲載する。

第２章

株－ 2 －式（発行可能株式総数）
第６条 当会社の発行可能株式総数は、300,000,000株とする。
（自己の株式の取得）
第７条 当会社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって同条第１項に定める市場取引等により自己の株式を取得することができる。
（単元株式数）第８条 当会社の単元株式数は、100株とする。
（単元未満株式についての権利）
第９条 当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない。
(1)会社法第189条第２項各号に掲げる権利(2)会社法第166条第１項の規定による請求をする権利(3)株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利(4)次条に定める請求をする権利（単元未満株式の買増し）
第10条 当会社の単元未満株式を有する株主は、株式取扱規程に定めるところにより、その単元未満株式の数と併せて単元株式数となる株式を売り渡すことを請求することができる。
（株主名簿管理人）
第11条 当会社は、株主名簿管理人を置く。
２．株主名簿管理人及びその事務取扱場所は、取締役会の決議によって定め、これを公告する。
３．当会社の株主名簿及び新株予約権原簿の作成並びに備置き、その他の株式に関する事務は、これを株主名簿管理人に取り扱わせ、当会社においては取り扱わない。
（株式取扱規程）
第12条 当会社の株式に関する取扱い及び手数料は、法令又は本定款のほか、取締役会において定める株式取扱規程による。

第３章

株主総会

（招 集）
第13条 定時株主総会は毎決算期の翌日から３か月以内に招集し、臨時株主総会は必要ある場合に随時招集する。
（定時株主総会の基準日）
第14条 当会社は、毎年12月31日の最終の株主名簿に記載又は記録された議決権を有する株主をもって、その事業年度に関する定時株主総会において権利を行使することができる株主とする。
２．前項に定めるほか、必要があるときは、取締役会の決議によってあらかじめ公告して、臨時に基準日を定めることができる。
（招集者）
第15条 株主総会は取締役会の決議によって取締役社長がこれを招集する。
２．取締役社長に事故があるときは、取締役会の定めるところにより他の取締役がこれに当たる。
（議 長）
第16条 株主総会の議長は取締役社長がこれに当たる。
２．取締役社長に事故があるときは取締役会の定めるところにより他の取締役がこれに当たる。
－ 3 －（電子提供措置等）
第17条 当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類等の内容である情報について、電子提供措置をとるものとする。
２．当会社は、電子提供措置をとる事項のうち法務省令で定められているものの全部又は一部について、議決権の基準日までに書面交付請求した株主に対して交付する書面に記載しないことができる。
（議決権の代理行使）
第18条 株主は、当会社の議決権を有する他の株主１名を代理人として、その議決権を行使することができる。
２．株主又は代理人は、株主総会ごとに代理権を証明する書面を当会社に提出しなければならない（決議の方法）第19条 株主総会の決議は、法令又は本定款に別段の定めがある場合を除き、出席した株主の議決権の過半数をもって行う。
２．会社法第309条第２項に定める決議は、本定款に別段の定めがある場合を除き、当該株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う。

第４章

取締役及び取締役会（員 数）
第20条 当会社に15名以内の取締役を置く。
２．当会社に取締役のうち５名以内の監査等委員である取締役を置く。
（選任方法）
第21条 取締役は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役を区別して、株主総会の決議によって選任する。
２．取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
３．取締役の選任決議は、累積投票によらない。
（任 期）
第22条 取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は、選任後１年内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
２．監査等委員である取締役の任期は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
（役付取締役）
第23条 取締役会の決議によって、取締役会長１名、取締役社長１名、取締役副社長、専務取締役及び常務取締役各若干名を取締役（監査等委員である取締役を除く。）の中から選任することができる。
（代表取締役）第24条 取締役社長は会社を代表する。
２．取締役会の決議をもって取締役（監査等委員である取締役を除く。）の中から取締役社長以外に会社を代表する代表取締役を定めることができる。
３．代表取締役は各自会社を代表する。
（取締役会の招集者及び議長）
第25条 取締役会は、取締役社長がこれを招集し、議長となる。
２．取締役社長に事故があるときは、他の取締役がこれに当たる。
－ 4 －（取締役会の招集通知）
第26条 取締役会の招集通知は、会日の２日前までに各取締役に対し発する。但し、緊急の必要あるときは、この期間を短縮することができる。
２．取締役の全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで取締役会を開催することができる。
（取締役会の決議方法）
第27条 取締役会の決議は、議決に加わることができる取締役の過半数が出席し、その過半数をもって行う。
２．当会社は、取締役会の決議事項について、取締役（当該決議事項について議決に加わることができるものに限る。）の全員が書面又は電磁的記録により同意の意思表示をしたときは、当該決議事項を可決する旨の取締役会の決議があったものとみなす。
（取締役会規程）第28条 取締役会に関する事項は、法令又は本定款のほか、取締役会において定める取締役会規程による。
（重要な業務執行の決定の委任）
第29条 当会社は、会社法第399条の13第６項の規定により、取締役会の決議によって重要な業務執行（同条第５項各号に掲げる事項を除く。）の決定の全部又は一部を取締役に委任することができる。
（報酬等）第30条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益（以下、「報酬等」という。）は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会の決議によって定める。
（取締役の責任免除）
第31条 当会社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であったものを含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。
２．当会社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役又は支配人その他の使用人であるものを除く。）との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。但し、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額とする。
（相談役及び顧問）
第32条 取締役会の決議をもって相談役及び顧問を置くことができる。

第５章

監査等委員会（常勤の監査等委員）
第33条 監査等委員会は、その決議によって常勤の監査等委員を選定することができる。
（監査等委員会の招集通知）
第34条 監査等委員会の招集通知は、会日の２日前までに各監査等委員に対し発する。但し、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。
２．監査等委員全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで監査等委員会を開催することができる。
（監査等委員会の決議方法）
第35条 監査等委員会の決議は、議決に加わることができる監査等委員の過半数が出席し、監査等委員の過半数をもって行う。
－ 5 －（監査等委員会規程）
第36条 監査等委員会に関する事項は、法令又は本定款のほか、監査等委員会において定める監査等委員会規程による。

第６章

会計監査人

（選任方法）
第37条 会計監査人は、株主総会の決議によって選任する。
（任 期）
第38条 会計監査人の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
２．会計監査人は、前項の定時株主総会において別段の決議がなされなかったときは、当該定時株主総会において再任されたものとみなす。
（報酬等）
第39条 会計監査人の報酬等は、代表取締役が監査等委員会の同意を得て定める。

第７章

計算

（事業年度）
第40条 当会社の事業年度は、毎年１月１日から12月31日までの１年とし、毎年12月31日を決算期とする。
（剰余金の配当）
第41条 剰余金の配当は、毎年12月31日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対して行う。
（中間配当）
第42条 当会社は、取締役会の決議によって、毎年６月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる。
（剰余金の配当等の除斥期間等）
第43条 剰余金の配当及び中間配当は、支払開始の日から満３年を経過してもなお受領されないときは、当会社はその支払義務を免れる。
２．未払配当金には利息をつけない。

附則（監査役の責任免除等に関する経過措置）
当会社は、第124回定時株主総会終結前の行為に関する会社法第423条第1項に定める監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。
２．第124回定時株主総会終結前の社外監査役（社外監査役であった者を含む。）の行為に関する会社
法第423条第1項の賠償責任を限定する契約については、同定時株主総会の決議による変更前の定款第40条第2項の定めるところによる。
３．本条は、第134回定時株主総会終結の時をもって削除する。

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