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株式会社エスポア(E04086)
有価証券報告書【表紙】【提出書類】

有価証券報告書【根拠条文】

金融商品取引法第24条第１項【提出先】

関東財務局長【提出日】

2024年５月29日【事業年度】

第52期（自【会社名】

株式会社エスポア【英訳名】

ESPOIR Co.,Ltd.

【代表者の役職氏名】

代表取締役社長【本店の所在の場所】

東京都渋谷区南平台町15番１号（2023年７月７日より本店の所在の場所は名古屋市緑区曽根二丁目162番地
から上記に移転しております。）【電話番号】

03-6712-7772（2023年７月７日より本店移転に伴い電話番号を変更しております。）【事務連絡者氏名】

取締役経営管理本部長【最寄りの連絡場所】

東京都渋谷区南平台町15番１号【電話番号】

03-6712-7772【事務連絡者氏名】

取締役経営管理本部長【縦覧に供する場所】

株式会社名古屋証券取引所

2023年３月１日

矢作

至2024年２月29日）

和幸

額田

額田

正道

正道

（名古屋市中区栄三丁目８番20号）

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株式会社エスポア(E04086)
有価証券報告書

第一部【企業情報】
第１【企業の概況】
１【主要な経営指標等の推移】(1）連結経営指標等
回次

第48期

第49期

第50期

第51期

第52期

決算年月

2020年２月

2021年２月

2022年２月

2023年２月

2024年２月

1,397,053

1,435,736

1,483,612

1,395,105

708,065

63,04045,093△22,988

25,208123,066△106,183△55,777△76,968△2,359,588

1,421,256

売上高

（千円）

経常利益又は経常損失（千円）（△）
親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主（千円）に帰属する当期純損失
（△）
包括利益

（千円）

△106,183△55,777△76,968△2,359,588

1,421,256

純資産額

（千円）

995,418

939,640

862,671△1,360,964

60,291

総資産額（千円）

9,092,215

9,050,250

8,759,830

6,274,372

1,141,059

１株当たり純資産額（円）

669.00631.51579.78△816.80

35.31△71.36△37.49△51.73△1,524.68

852.11

−

−

−

−

−

１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失 （円）（△）
潜在株式調整後１株当た（円）
り当期純利益自己資本比率

（％）

10.9

10.4

9.8

△21.7

5.2

自己資本利益率

（％）

△10.1

△5.8

△8.5

−

−

株価収益率

（倍）

−

−

−

−

0.86

（千円）

310,305

302,743

308,140

257,830△357,522（千円）

117,607△48,390△196,836△60,512

6,699,556（千円）△333,743

52,008△273,473△179,272△6,107,528（千円）

233,209539,571377,401

395,447

629,953

5
(−)

5
(−)

5
(−)

7
(−)

3
(−)

営業活動によるキャッシュ・フロー
投資活動によるキャッシュ・フロー
財務活動によるキャッシュ・フロー
現金及び現金同等物の期末残高
従業員数(外、平均臨時雇用者数)（人）（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、第48期、第49期及び第50期は、１株当たり当期純損失であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。第51期は、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。第52期は、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。
２．第51期及び第52期の自己資本利益率については、期首自己資本＋期末自己資本がマイナスのため記載しておりません。
３．第48期、第49期、第50期及び第51期の株価収益率については、親会社株主に帰属する当期純損失を計上しているため記載しておりません。
４．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第51期の期首から適用しており、第51期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっておりま
す。

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有価証券報告書(2）提出会社の経営指標等
回次

第48期

第49期

第50期

第51期

第52期

決算年月

2020年２月

2021年２月

2022年２月

2023年２月

2024年２月

1,394,153

1,424,925

1,472,003

1,385,126

677,244

57,98334,539△29,994

19,642

113,422△109,787△63,016△78,771△2,358,846

1,414,827

売上高

（千円）

経常利益又は経常損失（千円）（△）
当期純利益又は当期純損
（千円）
失（△）
資本金

（千円）

851,800

851,800

851,800

919,075

919,075

発行済株式総数（株）

1,524,000

1,524,000

1,524,000

1,704,000

1,704,000

純資産額

（千円）

992,814929,798

851,026△1,371,867

42,959

総資産額（千円）

9,078,896

9,031,540

8,741,354

6,256,325

1,118,953

１株当たり純資産額（円）

667.25624.90571.96△823.3424.92

１株当たり配当額（うち１株当たり中間配 （円）
当額）
１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失 （円）（△）
潜在株式調整後１株当た（円）
り当期純利益

−

−

−

−

−

（−）

（−）

（−）

（−）

（−）

△73.78△42.35△52.94△1,524.20

848.26

−

−

−

−

−

自己資本比率

（％）

10.9

10.3

9.7

△22.0

3.7

自己資本利益率

（％）

△10.5

△6.6

△8.8

−

−

株価収益率

（倍）

−

−

−

−

0.86

配当性向

（％）

−

−

−

−

−

従業員数
（人）
(外、平均臨時雇用者数)

5
(−)

5
(−)

5
(−)

7
(−)

3
(−)

株主総利回り

（％）

128.1

157.0

225.3

213.9

184.8

（比較指標：配当込み
TOPIX）（％）(96.4)(121.8)(125.9)(136.6)(188.0)

最高株価

（円）

640

975

1,445

1,065

872

最低株価

（円）

394

394

540

753

533

（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、第48期、第49期及び第50期は、１株当たり当期純損失であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。第51期は、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。第52期は、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。
２．第51期及び第52期の自己資本利益率については、期首自己資本＋期末自己資本がマイナスのため記載しておりません。
３．第48期、第49期、第50期及び第51期の株価収益率については、当期純損失を計上しているため記載しておりません。
４．最高株価・最低株価は、2022年４月４日より名古屋証券取引所ネクスト市場におけるものであり、それ以前
は名古屋証券取引所セントレックス市場におけるものであります。
５．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第51期の期首から適用しており、第51期以降に係る主要な経営指標等については当該会計基準等を適用した後の指標等となっておりま
す。

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２【沿革】
当社の前身企業は、1972年９月鋳造物の販売を目的に設立された前川産業株式会社であります。その後、前川電気
鋳鋼所の子会社を経て、1998年９月に株式会社ゲオホールディングス（2011年11月１日付で株式会社ゲオから商号変更）の100％子会社（株式会社ゲオ企画）となりました。そして、2005年４月に株式会社ゲオアクティブの不動産部門を当社へ営業移管したことにより現在の不動産事業を開始しております。
年

月

事

項

（営業移管前）2002年10月
株式会社ゲオホールディングス 社長室不動産事業部において不動産事業を開始
愛知県名古屋市にて分譲マンション３物件のマネジメントを開始
2003年４月
愛知県名古屋市にて新築マンションの企画販売マネジメントを開始
2003年８月

石川県金沢市・富山県富山市にて分譲マンションのリセール事業を開始

2003年９月

不動産事業を株式会社ゲオエステート（現株式会社ゲオアクティブ）に営業移管

2004年２月

宮城県仙台市にて分譲マンションのリセール事業を開始

2005年４月

株式会社ゲオエステートから株式会社ゲオアクティブに商号変更
同時に不動産事業を株式会社ゲオ企画へ営業移管（営業移管後）2005年１月
株式会社ゲオ企画において不動産事業を開始すべく、定款の目的を変更
同時に本店を愛知県名古屋市千種区に移転
2005年４月
株式会社ゲオ企画から株式会社ゲオエステートに商号変更
株式会社ゲオアクティブの不動産事業を移管し事業を開始
宅地建物取引業者の愛知県知事免許を取得（愛知県知事登録(１)第20216号）
2005年４月

千葉県千葉市にて分譲マンションのリセール事業を開始

2005年10月

大阪府大阪市にて分譲マンションのデベロップメント事業（共同開発）を開始

2005年11月

北海道札幌市にて分譲マンションのデベロップメント事業を開始

2006年３月

三重県いなべ市にて宅地開発のデベロップメント事業を開始

2006年11月

熊本県熊本市にて開発型特別目的会社（ＳＰＣ）による商業施設デベロップメント事業（共同開発）を開始

2007年５月

東京都港区にてインベストメント事業を開始

2008年３月

名古屋証券取引所セントレックスに株式を上場（証券コード番号3260）

2008年10月

宅地建物取引業者の国土交通大臣免許を取得（国土交通大臣（１）第7782号）

2010年10月

神奈川県横浜市にてストック事業を開始

2011年２月

株式会社ゲオホールディングスが保有する当社株式の一部をストーク株式会社に譲渡

2011年３月

株式会社ゲオホールディングスが保有する当社株式の一部を株式会社みらいアセットパートナーズに譲渡し、当社は株式会社ゲオホールディングスの子会社より離脱

2012年８月

株式会社ゲオエステートから株会社エスポアに商号変更

2013年12月

本店を愛知県名古屋市千種区から愛知県名古屋市緑区に移転

2018年５月

100％子会社株式会社ネオフリークを設立

2022年４月

名古屋証券取引所の市場区分見直しに伴い、名古屋証券取引所ネクスト市場へ上場市場を移行

2023年１月

子会社株式会社ネオフリークから株式会社リユニオンに商号変更

2023年３月

不動産コンサルティング事業を開始

2023年７月

本店を愛知県名古屋市緑区から東京都渋谷区に移転

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３【事業の内容】
当社グループは、不動産のコーディネート＆マネジメントに特化した企画開発・販売事業を行っております。
具体的には、提携先や取引先等より入手する不動産情報を精査し、不動産価値の最大化を図るための企画立案、事業収支計画及びリスク分析を行ったうえで事業収益の見込める開発用地や物件を購入し、事業化を進めております。
また、事業の遂行に必要な設計、施工、販売などの業務を外部の信頼ある企業へ委託する方法をとっており、当社グ
ループは事業遂行に適したパートナーの選定をはじめとする事業スキームのコーディネート、ならびに円滑な事業遂行を図るためのマネジメント業務が主体となります。このように事業のコーディネート＆マネジメント業務に特化することにより、経営の効率化を図るとともに市場のニーズに合致した商品提供を可能にしております。
当社グループの事業セグメントは、「開発・販売事業」、「賃貸・管理事業」、「不動産コンサルティング事業」
及び「店舗運営事業」に区分され、その内容は以下のとおりであります。
なお、当連結会計年度より報告セグメントの区分を変更しております。詳細は、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 （１）連結財務諸表 注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。
(1) 開発・販売事業
開発・販売事業は、当社において潜在価値を引き出すことが可能な用地を取得し、物件毎に地域特性や立地環境に最適な企画を付加し、分譲マンションや商業施設の開発または宅地開発を行う「デベロップメント事業」と他のデベロッパーが開発した物件を１棟または区分所有で購入し、これを効率的・効果的な販売手法をもって再販する「リセール事業」があります。
上記の「デベロップメント事業」及び「リセール事業」における基本の事業系統図は以下のとおりです。
≪デベロップメント事業の系統図≫≪リセール事業の系統図≫

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有価証券報告書(2) 賃貸・管理事業
賃貸・管理事業は、当社が所有する土地や建物等を第三者に貸し付ける賃貸事業であります。また、当社所有の商業施設においては、不動産の賃貸だけでなく運営管理を行う場合もあります。
なお、当社子会社は、当該商業施設の一部においてテナントとして店舗運営事業を営んでおります。
≪ストック事業の系統図≫（用語解説）
ＢＭ（ビルメンテナンス）
建物のあらゆる機能を維持保全し、十分な成果を得るために行われる管理行為。
ＰＭ（プロパティマネジメント）
建物所有者等からの委託を受け、個別不動産の経営代行業務を行うなど、その不動産から得る収益と不動
産価値の最大化を図るもの。
(3) 不動産コンサルティング事業
不動産コンサルティング事業は、デベロップメント事業やリセール事業を長年にわたり展開してきたノウハウを活かし、旧来の相場を基準とした売り手と買い手を繋ぐだけの仲介ではなく、それぞれの不動産が持つエリアや立地特性などを多様な視点で分析し、また専門的な知見・技術や独自のネットワークを有すパートナーとの提携により、それぞれの不動産が有す潜在的な価値を最大限まで引き出し、最良な価格で取引を実現することをコンセプトとしております。

(4) 店舗運営事業
店舗運営事業は、当社が所有する土地や建物等を株式会社リユニオン（連結子会社）へ賃貸し、同社がテナントとして店舗運営を行うものであります。

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４【関係会社の状況】
2024年２月29日現在
名称

住所

資本金
（千円）

主要な事業の内
容（注）１

議決権の所有割合又は被所有割合(％)（注）３

関係内容（その他の関係会社）

アークホールディングス株
式会社

東京都渋谷区

10,000

時間貸駐車場事業
福祉介護事業

ストーク株式会社

大阪市西区

40,000

コンサルティング業

東京都渋谷区

5,000

店舗運営事業
賃貸・管理事業被所有
17.99[13.19]
被所有
29.38

資金の借入
役員の兼任３名
業務委託契約出向契約−（連結子会社）
株式会社リユニオン（注）２

100.00

資金の貸付
設備賃貸
役員の兼任２名（注）１．主要な事業の内容欄には、セグメントの名称を記載しております。
２．特定子会社に該当しております。
３．「議決権の所有割合又は被所有割合」欄の[ ]内は、緊密な者による被所有割合で外数であります。

５【従業員の状況】(1）連結会社の状況
2024年２月29日現在
セグメントの名称

従業員数（人）開発・販売事業、賃貸・管理事業及び不動産コンサル
ティング事業1

全社（共通）

2
3

合計（注）１．従業員数は、就業人数であります。
２．上記、開発・販売事業、賃貸・管理事業及び不動産コンサルティング事業については１名が全事業を担当
しております。セグメント別の把握が困難なため、一括して記載しております。
３．全社（共通）は、特定のセグメントに区分できない管理部門の従業員であります。
４．従業員が前連結会計年度末に比べ４名減少しておりますが、その主な理由は通常の自己都合退職によるものであります。
(2）提出会社の状況
2024年２月29日現在
従業員数（人）

平均年齢（才）3

平均勤続年数（年）55.8

平均年間給与（千円）

1.3

セグメントの名称

4,850

従業員数（人）開発・販売事業、賃貸・管理事業及び不動産コンサル
ティング事業1

全社（共通）

2
3

合計（注）１．従業員数は、就業人員であります。
２．上記、開発・販売事業、賃貸・管理事業及び不動産コンサルティング事業については１名が全事業を担当
しております。セグメント別の把握が困難なため、一括して記載しております。
３．全社（共通）は、特定のセグメントに区分できない管理部門の従業員であります。
４．従業員が前事業年度末に比べ４名減少しておりますが、その主な理由は通常の自己都合退職によるもので
あります。

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有価証券報告書(3）労働組合の状況
労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。
(4）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異
提出会社及び連結子会社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

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第２【事業の状況】
１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題は以下のとおりであります。
なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
(1) 経営方針
当社グループは、「不動産の活性化を追求し、新たな価値を創造してまいります」を企業理念として、不動産のコーディネート＆マネジメントに特化した企画開発及び販売事業を行っております。
今後につきましても、「コーディネート＆マネジメントの強化・拡大」を経営方針に掲げるとともに、事業ポー
トフォリオの組み替えによる企業価値の最大化を図ってまいります。
(2) 目標とする経営指標
当社グループは、不動産事業開始以降、一貫して少人数経営が可能なビジネスモデルを構築し、事業展開しております。
今後も全員参画型経営体制を一層強化して少数精鋭集団を確立し、「売上高営業利益率10％」を目指してまいります。
(3) 経営環境
当社グループは、継続的かつ安定的に成長できる事業基盤の構築を目指し、不動産の賃貸・管理事業として商業施設の賃貸及び運営管理を中心とした「ストック型ビジネス」を強化してまいりました。
しかし、世界的なＩＴの発展に伴い、小売業態は店舗販売からインターネットショップ販売に大きく変貌している経済環境の中で、当社収益の要となる商業施設のテナント構成も、小売業中心から徐々にサービス業へと変化しつつあり、実店舗の出店ニーズが年々下がってきております。
また、当社グループの属する不動産業界は、ここ数年で、特に新型コロナウイルス感染症の影響もあり、生活様
式や働き方の変化で不動産へのニーズが多様化しており、さらにＤＸ化の動きも加速するなど、大きな転換期を迎えていると言っても過言ではありません。
このような経営環境のもと、当社グループは、開発・販売事業として宅地及び建売物件、並びに中古戸建てのリフォームの販売活動を行うとともに、賃貸・管理事業として商業施設の運営活動を行いました。また新たなビジネ
スモデル構築の一環として、不動産コンサルティング事業への取り組みを行ってまいりました。
(4) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題①

賃貸・管理事業の再構築
保有不動産の売却により、財政状態は大幅に改善されましたが、主力事業である賃貸・管理事業の収益力が低下したため、早期に収益力を向上させることが最重要課題となっております。
その一環として、ストック事業においては、これまでの商業施設を中心とした建物活用から土地（更地）活用にシフトをすべく、当事業年度において、土地を１件購入したほか、2024年３月７日に公表いたしました「新たな事業の開始及び固定資産の取得に関するお知らせ」のとおり、37か所分の駐車場機器類を購入し、2024年４月１日より駐車場事業を開始いたしました。
②

デベロップメント事業及びリセール事業の推進
既存プロジェクトにつきましては、販売計画に対し、遅れが生じております。つきましては、引き続き既存物件の早期販売を目指すとともに、新たな不動産の仕入や販売を積極的に行ってまいります。また、2023年11月にトライアルで開始した太陽光発電物件の開発・販売の事業化を図ってまいります。
③

新たなビジネスモデルの構築
当社グループでは、これまでのストック事業、デベロップメント・リセール事業のみならず、引き続き新たなビ
ジネスモデルの構築を図ってまいります。

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２【サステナビリティに関する考え方及び取組】
当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。
なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
当社グループは持続可能な地域社会環境づくりのため、従業員の成長と共に地方における経済・社会・地域環境に応じたインフラ整備に注力し、ステークホルダーの皆様と共に成長し続ける企業を目指します。
(1）ガバナンス
当社では、現状、サステナビリティに係る基本方針は定めておらず、サステナビリティ関連のリスク及び機会を監視し、及び管理するためのガバナンスの過程、統制及び手続き等の体制をその他のコーポレートガバナンスの体制と区別しておりません。
なお、当社のコーポレート・ガバナンスの状況の詳細は、「第４ 提出会社の状況 ４ コーポレート・ガバナ
ンスの状況等（１）コーポレート・ガバナンスの概要」に記載の通りであります。
(2）戦略
当社グループは小規模な組織体制であることから、今後当社グループが大きく発展をするためには、以下４点が不可避だと認識をしておりますので、今後これらの環境整備を積極的に進めてまいります。
①年齢、国籍、性別等にとらわれない多様な人材の採用②従業員のポテンシャルを最大限引き出すための成長機会の提供③能力や役割、成果と連動し、従業員が期待感、納得感を持てる評価制度の再構築④未来を見据えたダイナミックな登用(3）リスク管理
当社グループでは、取締役会と経営管理本部が緊密な連携を図ることにより、また内部監査室及び監査役による監査により、リスクの早期発見、未然防止及び会社損失の最小化を図っております。また必要に応じ、弁護士、公認会計士、税理士等の外部専門家からアドバイスを受けられる体制を構築しております。
詳細については、「第４ 提出会社の状況 ４ コーポレート・ガバナンスの状況等 （１）コーポレート・ガバナンスの概要」をご参照ください。
(4）指標及び目標
当社グループでは、上記（２）戦略で記載した人材の育成や社内環境の整備について、現時点では具体的な目標は定めておりませんが、今後検討を重ねながら具体的な目標を定め、着実に実現をしてまいります。

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３【事業等のリスク】
当社グループの経営成績及び事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性があると考えられる主な事項には、次のようなものがあります。
なお、当社グループではこれらリスクの発生の可能性を認識したうえで、発生の回避及び発生した場合の対応に最大限努める方針ですが、本項目の記載は、当社グループの事業または本株式の投資に関するリスクの全てを網羅するものではありませんので、予めご留意願います。
なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末において当社グループが判断したものであります。
(1) 法的規制について
当社グループの属する不動産業界における不動産取引については、「国土利用計画法」「宅地建物取引業法」「建築基準法」「都市計画法」等の法的規制があります。当社は、宅地建物取引業者として宅地建物取引業者免許（免許証番号：国土交通大臣(３)第7782号）の交付を受け、不動産の企画開発・販売事業を行っております。今後、これらの規制の改廃や新たな法的規制が設けられる場合、または何らかの理由により免許の取消等があった場
合は、当社グループの主要な事業活動に支障をきたすとともに業績に重大な影響を与える可能性があります。
①改正建築基準法について
2005年11月に国土交通省より公表された構造計算書偽装事件の教訓を踏まえ、建築物の安全・安心の確保を目的に2007年６月20日に建築確認・検査の厳格化を柱とする改正建築基準法が施行されました。これにより構造計
算適合性判定制度の導入、確認審査等に関する指針及びそれに基づく審査の実施等により、建築確認手続方法が変わりました。その後、2007年11月14日に建築基準法施行規則の一部改正が行われましたが、今後も同法及び施行規則等の改正が行われ、当社グループの開発計画の変更を余儀なくされた場合は、業績に重大な影響を与える可能性があります。
②金融商品取引法の施行について
2006年６月７日に「証券取引法の一部を改正する法律」が成立しており、開示書類の虚偽記載・不公正取引の罰則強化、公開買付制度・大量保有報告制度等、緊急性の高い項目から順次施行され、2007年９月30日に「金融商品取引法」が施行されました。
信託受益権や匿名組合持分については、みなし有価証券として同法の適用対象となるため、当社は第二種金融
商品取引業者として登録いたしております（東海財務局長（金商）第105号）。今後予定される政令等につきましても内容に従って適時適切な対応をしてまいります。
(2) 不動産市況、金利動向等の影響について
不動産業は、景気動向、金利動向及び住宅税制等の影響を受けやすいため、景気見通しの悪化や大幅な金利の上昇、税制の変化等が発生した場合には、当社の業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。また、経済情勢の変化により、事業用地の購入代金、建築費等の上昇、ならびに供給過剰により販売価格が大幅下落した場合は、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
(3) 小規模組織であることについて
当社は、当連結会計年度末現在、取締役５名、監査役３名、従業員３名の小規模組織であり、また、当社子会社
は当社役員及び従業員の兼任により運営しているため、内部管理体制も当該組織の規模に応じたものになっております。今後の業容拡大に合わせて内部管理組織の一層の充実を図っていく方針でありますが、管理体制の構築が順調に進まなかった場合は、当社の事業展開に影響を及ぼす可能性があります。また、現状は小規模組織であるために、役員及び従業員に何らかの業務遂行上の支障が生じた場合、あるいは役員及び従業員が社外へ流出した場合には、当社グループの業務に一時的な支障をきたす可能性があります。
(4) 販売用不動産（土地等）の仕入について
当社グループの不動産販売事業は、土地（買取再販物件については建物含む）の仕入の成否が業績に重要な影響を及ぼします。土地等の仕入情報は、不動産業者、建設業者、設計事務所、金融機関等より入手し、価格・立地条
件・周辺環境・権利関係・購入条件等を確認・調査するとともに、事業プランを作成して事業採算を検証したうえ
で購入の是非を判断しております。しかしながら、良質・安価な不動産の不足や同業他社との競合等により土地等の仕入が計画通りに実施できなかった場合や突発的な市況の変化、購入者の購入意欲の低下などにより販売が計画通りに実施できなかった場合は、当社グループの業績に悪影響を与える可能性があります。
(5) 業務委託について
当社グループは、デベロップメント及びリセール事業において設計、建設工事、販売業務等をそれぞれ設計会
社、建設会社、販売会社等に業務委託しております。この方法により、当社は事業遂行に伴う固定的なコストを抑制できるほか、委託先が持つノウハウや情報を有効に活用できるものと考えておりますが、委託先との取引条件、取引関係等に変化が生じた場合には、当社グループの業績に重大な影響を及ぼす可能性があります。
なお、建築工事委託先の選定にあたっては施工能力、施工実績、財務内容、市場の評価等を総合的に勘案したうえで行っており、工事着工後においても、品質・工程管理のため当社社員が随時委託業者との会議に参加して進捗確認を行うとともに、当社の要求する品質や工期に合致するよう、工程毎の監理を行っておりますが、委託先が経営不振に陥った場合や物件の品質に問題が発生した場合は、計画に支障をきたす可能性があり、その場合は、当社グループの業績や財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

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有価証券報告書(6) 不動産引渡し時期等による業績の変動について
当社グループの売上計上基準は、物件の売買契約を締結した時点ではなく、購入者へ物件を引渡した時点で売上を計上する引渡基準としております。そのため、四半期毎の業績については、物件の引渡し時期や規模により売上高や利益が変動するため、月毎あるいは四半期毎の業績が大きく変動する可能性があります。また、天災その他予想し得ない事態による建築工期の遅延、不測の事態により引渡し時期が遅延した場合は、当社グループの業績が変動する可能性があります。
(7) 瑕疵担保リスクについて
当社グループは、デベロップメント事業における建設工事を外部の建設工事業者に委託するとともに、国の定める第三者評価機関による「設計住宅性能評価書」及び「建設住宅性能評価書」を全物件に対して取得し、品質及び安全の確保に努めております。
また、当社は財団法人住宅保証機構による住宅性能保証制度の登録業者となっており、2006年度以降に着工した
自社開発の分譲マンションは、全て住宅性能保証制度に登録しております。住宅性能保証制度に登録したマンショ
ンは、財団法人住宅保証機構が定める「性能保証住宅設計施工基準」に基づく現場検査に合格し、保証住宅として登録されると、新築住宅に10年間義務付けられている瑕疵（構造耐力上主要な部分、または雨水の浸入を防止する部分）について登録業者（当社）による保証がなされます。また、当社の保証の履行をより確実なものとするため、財団法人住宅保証機構の保険を付保し、これにより補修費用の95％が補償されます。
さらに、当社は既存住宅売買瑕疵保証責任任意保険の登録事業者となっており、リセール事業において中古物件を購入する場合、住宅瑕疵担保責任保険法人が定める現場検査に合格する物件であることを前提に仕入れております。また、当該責任保険は既存住宅の販売に際して２年間義務付けられている瑕疵（構造耐力上主要な部分、または雨水の浸入を防止する部分）について売主（当社）が負う責任保証を補償するものであります。なお、当社の保証の履行をより確実なものとするため、住宅瑕疵担保責任保険法人の保険を付保し、これにより補修費用の80％（最大10,000千円）が補償されます。
(8) 土壌汚染等の対策について
当社グループは事業用地を仕入れる場合には、土壌汚染や地中埋設物等による建築スケジュールへの影響を回避するために必要に応じて土壌調査を行い、売買契約書においては土壌汚染があった場合の対策費用を売主負担としております。しかしながら、使用履歴上は問題のない土地であっても購入後または分譲後に近隣地域から土壌汚染
物質が流入するなど土壌汚染問題が発生し、当社が予期しない土壌汚染対策が求められた場合は、事業化スケ
ジュールの遅延が生じ、もって当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
(9) 保有する資産について
当社グループが保有している販売用不動産及び固定資産について、時価の下落や賃貸収益の悪化等により減損処理の対象になった場合は、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
(10) 気候変動・自然災害について
地球温暖化等の気候変動により、過去経験したことのないような自然災害(地震・洪水・豪雨等)の発生頻度が著しく高まるなか、当社所有商業施設の資産毀損が発生し、資産価値や担保価値が低下するリスクがあります。
当該自然災害により、商業施設の事業存続が不可能となった場合、大規模修繕工事を要した場合、ならびに一時的な休業によるテナントへの営業補償等が発生した場合は、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
(11) 感染症・テロ等について
国内外で発生する可能性のある感染症やテロ等は人々の消費行動を控えたり、消費者心理を低下させる最も懸念
すべきリスクであります。
パンデミックに及んでいる新型コロナウイルス感染症の感染拡大により商業施設の営業活動が制限され、テナン
トの家賃滞納や大幅な減額措置等を講じた場合、ならびにテナントが退店し稼働率が低下した場合は、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
(12) テナントのリーシングについて
当社グループが保有している商業施設において、キーテナント等の退店の後、次期テナント誘致までに相当の期間を要する場合は、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
(13) 商業施設について
当社グループが保有している商業施設は、竣工から一定の期間が経過しているため、機器の故障、建物の劣化により大規模な修繕を必要とする場合は、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
(14) 電気料金上昇に伴うリスクについて
今後予想を上回る原油価格の高騰等や天災などを起因とした電気料金値上げ等の事態に至った場合には、当社グループの業績に影響を及す可能性があります。

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４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】(1) 経営成績等の状況の概要
当連結会計年度における当社グループ（当社及び連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー
（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。
①財政状態及び経営成績の状況
当連結会計年度におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症の５類感染症への移行に伴い、様々な制限が緩和され、経済活動の正常化が進み続けてまいりました。しかしながら、ウクライナ情勢の長期化や中東情勢の緊迫化により、エネルギー価格や原材料価格が高騰するなど、依然として、先行き不透明な状況が続いております。
当社グループが属する不動産業界においては、ここ数年で、特に新型コロナウイルス感染症の影響により、生活様式や働き方に変化が生じたことで、ニーズがさらに多様化しており、またＤＸ化の動きも加速するなど、大きな転換期を迎えていると言っても過言ではありません。
このような状況のもと、当社グループは、開発・販売事業として宅地及び建売物件の販売活動、ならびに中古
戸建のリフォームの販売活動を行うとともに、賃貸・管理事業として商業施設の運営活動をいたしました。また
新たなビジネスモデル構築の一環として、不動産コンサルティング事業への取り組みを行ってまいりました。
売上高は、当連結会計年度において、保有商業施設５施設のうち４施設を売却したことや、販売事業における宅地及び建売販売が計画に対し未達であったことから、前連結会計年度に対して減収となりました。他方、営業利益及び経常利益は、当連結会計年度より開始したコンサルティング事業にて、大型の契約を含めた３契約を獲得できたことなどに起因し、前連結会計年度に対して増益となりました。また前述の通り、当連結会計年度において、保有商業施設４施設を売却したことにより、固定資産売却益1,410,127千円を計上いたしました。
この結果、当連結会計年度の業績は、売上高708,065千円（前連結会計年度比49.2%減）、営業利益139,383千円（同92.6%増）、経常利益123,066千円（同388.2%増）、親会社株主に帰属する当期純利益1,421,256千円（前連結
会計年度は親会社株主に帰属する当期純損失2,359,588千円）となりました。
また、当連結会計年度末における総資産につきましては、前連結会計年度末に対し5,133,313千円減少の1,141,059千円となりました。
当連結会計年度末における負債合計は、前連結会計年度末に対し6,554,570千円減少の1,080,767千円となりました。
当連結会計年度末における純資産合計は、前連結会計年度末に対し1,421,256千円増加の60,291千円となりました。
セグメント別経営成績は、次のとおりとなります。
なお、当連結会計年度より、報告セグメント区分の変更を行っております。変更の詳細は、「第５ 経理の状
況 １ 連結財務諸表等 （１）連結財務諸表 注記事項（セグメント情報等） セグメント情報」の「１．報
告セグメントの概要」をご参照ください。
ａ．開発・販売事業
開発・販売事業は、当社において潜在価値を引き出すことが可能な用地を取得し、物件毎に地域特性や立地環境に最適な企画を付加し、分譲マンションや商業施設の開発または宅地開発を行う「デベロップメント事業」と他のデベロッパーが開発した物件を１棟または区分所有で購入し、これを効率的・効果的な販売手法をもって再販、ならびに中古戸建てや中古マンション等を購入し、市場ニーズに合致したリノベーションを施して再販する「リセール事業」があります。
「デベロップメント事業」については、引き続き神奈川県横須賀市（１物件）の宅地及び建売販売を行いましたが、当連結会計年度において、売上高は計上できませんでした。
他方、商業施設や宅地の開発といった、これまでの事業モデルに加え、新たな事業モデルの構築を図るべ
く、土地付き太陽光発電物件の開発・販売に着手し、2023年11月に９区画の土地及び発電設備の契約を締結
し、現在販売に向けた準備を進めております。
「リセール事業」については、長野県伊那市（１物件）及び長野県駒ヶ根市（１物件）の建売及び栃木県宇都宮市（11区画）の宅地の販売活動を行いましたが、当連結会計年度において、売上高は計上できませんでした。また、2023年８月に仕入れた神奈川県横浜市保土ヶ谷区（９区画）の開発物件については、早期の販売開始を目指し、準備を進めております。
この結果、セグメント損失は19,741千円（前連結会計年度はセグメント損失425千円）となりました。

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ｂ．賃貸・管理事業
賃貸・管理事業は、当社が所有する土地や建物等を第三者に貸し付ける賃貸事業であります。
当社は、これまで北海道北斗市（１物件）、北海道札幌市厚別区（１物件）、北海道苫小牧市（１物件）、
神奈川県横浜市中区（１物件）、石川県河北郡（１物件）の５物件の商業施設を所有しており、当該施設の賃貸及び運営管理を行っておりましたが、2023年６月に北海道苫小牧市の物件を除く４物件を売却いたしました。
この結果、売上高は497,199千円（前連結会計年度比62.4%減）となり、セグメント利益は98,987千円（同57.4%減）となりました。
また2023年10月、神奈川県川崎市高津区の土地を購入し、駐車場用地として賃貸を開始しております。
ｃ．不動産コンサルティング事業
当連結会計年度より開始した不動産コンサルティング事業は、デベロップメント事業やリセール事業を長年にわたり展開してきたノウハウを活かし、旧来の相場を基準とした売り手と買い手を繋ぐだけの仲介ではな
く、それぞれの不動産が持つエリアや立地特性などを多様な視点で分析し、また専門的な知見・技術や独自のネットワークを有すパートナーとの提携により、それぞれの不動産が有す潜在的な価値を最大限まで引き出し、最良な価格で取引を実現することをコンセプトとしております。
当連結会計年度においては、コンサルティング業務委託契約を締結しているアークホールディングス株式会
社との間で、計３件のコンサルティング業務を完結いたしました。
この結果、当連結会計年度の売上高は193,152千円となり、セグメント利益は193,152千円となりました。
なお、不動産コンサルティング事業における原価及び販管費について、現時点では人件費のみを想定しておりましたが、当連結会計年度においては、開発・販売事業及び賃貸・管理事業と兼務であり、不動産コンサル
ティング事業単独で人件費を計上しなかったため、売上高とセグメント利益は同額となっております。
また、不動産コンサルティング事業については、前連結会計年度の実績がないため、比較情報を記載してお
りません。
ｄ．その他
「その他」区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、主として店舗運営事業及び不動産仲介事業であります。
店舗運営事業につきましては、現在、神奈川県横浜市中区（１物件）、北海道苫小牧市（１物件）の２物件
において、連結子会社の株式会社リユニオンが店舗運営事業を行っております。
この結果、売上高は23,440千円（前連結会計年度比31.1％増）となり、セグメント利益は10,423千円（前連
結会計年度比110.8％増）となりました。

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有価証券報告書②キャッシュ・フローの状況
当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）の残高は629,953千円となりました。
各キャッシュ・フローの状況は以下のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
営業活動の結果、使用した資金は357,522千円（前年同期は257,830千円の獲得）となりました。これは税金等
調整前当期純利益1,449,763千円に加えて、非資金取引である減価償却費47,517千円等によるものであります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
投資活動の結果、獲得した資金は6,699,556千円（前年同期は60,512千円の使用）となりました。これは有形固
定資産の売却による収入6,687,312千円及び担保預金の払戻による収入100,000千円等によるものであります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
財務活動の結果、使用した資金は6,107,528千円（前年同期は179,272千円の使用）となりました。これは主に長期借入金の返済による支出4,790,593千円及び関係会社長期借入金の返済による支出1,305,700千円等によるものであります。
③生産、受注及び販売の実績
ａ．生産実績
当社グループは、不動産のコーディネート＆マネジメントに特化した企画開発・販売事業を行っており、生産実績を定義することが困難であるため、生産実績は記載しておりません。
ｂ．受注実績
当社グループは、受注生産を行っていないため、受注実績は記載しておりません。
ｃ．販売実績
当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと次のとおりです。
当連結会計年度（自 2023年３月１日
至 2024年２月29日）

セグメントの名称

前年同期比（％）

開発・販売事業（千円）−−

賃貸・管理事業（千円）

497,199△62.4

不動産コンサルティング事業（千円）

193,152

−

そ

の

他

（千円）

23,440

31.1

調

整

額

（千円）

△5,726

9.1

合

計

（千円）

708,065△49.2（注）最近２連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであ
ります。

相手先

前連結会計年度（自 2022年３月１日
至 2023年２月28日）
金額（千円）

割合（％）

アークホールディングス株式会社−

株式会社トライアルカンパニー

226,16815/95

当連結会計年度（自 2023年３月１日
至 2024年２月29日）
金額（千円）

割合（％）−

193,152

27.28

16.2

77,94011.01

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有価証券報告書(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容
経営者の視点による当社グループの経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。
なお、文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。
①重要な会計方針及び見積り
当社グループの財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成に当たり、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額ならびに開示に影響を与える見積りを必要としております。経営者は、これらの見積りについて過去の実績や現状等を勘案し合理的に判断していますが、実際の結果は、見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。
連結財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものは「第５ 経理の状況
１ 連結財務諸表等 （１）連結財務諸表 注記事項 （重要な会計上の見積り）に記載しております。
②財政状態の分析
当連結会計年度末における総資産につきましては、前連結会計年度末に対し5,133,313千円減少の1,141,059
千円となりました。これは主に保有物件売却等による現金及び預金の増加134,505千円、同じく保有物件売却等
による有形固定資産の減少5,339,651千円、また販売用不動産及び仕掛販売用不動産の増加129,489千円、売掛金の減少54,683千円によるものであります。
負債合計は、前連結会計年度末に対し6,554,570千円減少の1,080,767千円となりました。これは主に長期借入金の減少4,788,093千円、長期預り保証金の減少473,962千円、関係会社長期借入金の減少1,305,700千円によるものであります。
純資産合計は、前連結会計年度末に対し1,421,256千円増加の60,291千円となりました。これは主に利益剰余金の増加1,421,256千円によるものであります。
③経営成績の分析（売上高、売上総利益）
当連結会計年度は、開発・販売事業として、神奈川県横須賀市（１物件）の宅地及び建売の販売活動ならびに
長野県伊那市（１物件）、長野県駒ヶ根市（１物件）の建売及び栃木県宇都宮市（11区画）の宅地の販売活動を行いましたが、当連結会計年度において、売上高は計上できませんでした。
また賃貸・管理事業として、2023年3月から同年6月までは北海道北斗市（１物件）、北海道札幌市厚別区（１物件）、北海道苫小牧市（１物件）、神奈川県横浜市中区（１物件）、石川県河北郡（１物件）の商業施設合計
５物件の賃貸及び運営管理を行い、北海道苫小牧市（１物件）を除く４物件を売却した同年7月以降は、北海道
苫小牧市（１物件）の賃貸及び運営管理を行いました。
当連結会計年度より開始した不動産コンサルティング事業は、アークホールディングス株式会社との間で、計３件のコンサルティング業務を完結いたしました。
この結果、売上高は前連結会計年度に対して687,039千円減少の708,065千円となりました。これは主に保有
商業施設５施設のうち４施設を売却したことや、販売事業における宅地及び建売の販売実績が無かったことよる減少であります。
売上総利益は、前連結会計年度に対して64,450千円増加の309,723千円となりました。また、売上総利益率
は26.2ポイント増加の43.7％となりました。これは主に売上総利益率の高い不動産コンサルティング事業において、３件のコンサルティング業務を完結したことによる増加であります。
（販売費及び一般管理費）
販売費及び一般管理費は、前連結会計年度に対して2,564千円減少の170,340千円となりました。これは主に従
業員数の減少に伴う給与手当の減少と、保有商業施設の売却に伴う租税公課や支払手数料の増加との差額によるものであります。
（営業利益）
営業利益は、前連結会計年度に対して67,015千円増加の139,383千円となりました。
なお、従業員１人当たりの営業利益は、前連結会計年度に対して36,122千円増加の46,461千円であります。

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有価証券報告書（営業外収益・費用及び経常利益）
営業外収益は、前連結会計年度に対して10,075千円減少の11,876千円となりました。これは主に受取保険金の減少によるものであります。
営業外費用は、前連結会計年度に対して40,918千円減少の28,193千円となりました。これは主に借入金の返済による支払利息等の減少によるものであります。
この結果、経常利益は前連結会計年度に対して97,857千円増加の123,066千円となりました。
（税金等調整前当期純利益）
主に保有商業施設４物件の売却に伴い、1,410,127千円を特別利益として計上したことから、前連結会計年度の税金等調整前当期純損失2,363,408千円に対して、税金等調整前当期純利益1,449,763千円となりました。
（親会社株主に帰属する当期純利益）
税金等調整前当期純利益から法人税等の税負担を加減算した結果、親会社株主に帰属する当期純利益は、
1,421,256千円となりました。
④資本の財源及び資金の流動性についての分析（キャッシュ・フローの状況の分析）
当連結会計年度のキャッシュ・フローの状況につきましては、「第一部 企業情報 第２ 事業の状況 ４
経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 (1)経営成績等の状況の概要② キャッシュ・フローの状況」をご参照ください。
（資金需要）
当社グループの資金需要の主なものは、保有物件の維持費のほか、販売費及び一般管理費等の営業費用であります。
（財務政策）
当社グループの事業活動に必要な資金については、自己資金によることを基本としておりますが、物件の購入や大規模な修繕など、多額の資金需要が見込まれる場合は、必要に応じ、金融機関等からの借入により調達しております。
⑤経営成績に重要な影響を与える要因について「第一部 企業情報 第２ 事業の状況 ３

事業等のリスク」に記載のとおりであります。

５【経営上の重要な契約等】（和解契約）
当社は、当社の主要株主であるストーク株式会社より、2022年１月25日に当社名で振り出された約束手形について、当該約束手形に記載された金1,296,100千円の支払いを求める訴訟を、2022年４月20日に名古屋地方裁判所に提起されており、また本件手形訴訟提起前に同社が行った不動産仮差押命令申立てに基づき、2022年４月25日付で、名古屋地方裁判所より仮差押命令が発せられておりましたが、2023年３月23日付で同社との間で和解契約を締結し、2023年４月26日に裁判所にて裁判上の和解が成立いたしました。
当該和解契約の締結に伴い、同社との間で平成28年１月13日に締結した根抵当権設定契約における極度額を835,000千円から1,300,000千円に、被担保債権の範囲を金銭消費貸借取引から金銭消費貸借取引・手形債権に、それぞれ変更することとなりました。
また上記に加え、同社が当社に対し有する債権のうち551,679千円が、当社の主要株主であるアークホールディン
グス株式会社に対して譲渡されました。
（不動産売買契約）
当社は、ストーク株式会社との和解契約の内容に基づき、また財務体質の健全化を図るため、2023年４月11日開催の臨時取締役会において下記４物件を譲渡する方針を決議し、下記「２．譲渡資産の内容」（１）〜（３）の３物件
については2023年４月11日に、同（４）の１物件については2023年４月28日に売買契約の締結が完了しております。
なお、当該４物件の譲渡については、2023年５月25日開催の第51回定時株主総会において、承認可決されております。
１．譲渡先の概要等
取引の譲渡先につきましては、いずれも国内法人となりますが、譲渡先、譲渡金額につきましては、当該売買契約の守秘義務条項により公表を控えさせていただきます。なお、当社と譲渡先との間には、資本関係、人的関係、取引関係、関連当事者として特筆すべき事項はありません。
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２．譲渡資産の内容
下記(1）〜(3）は同一の売却先となります。
(1）内灘物件
所在地
石川県河北郡内灘町字千鳥台五丁目１番
施設名称
コンフォモール内灘
種類
土地、建物及び付属設備等
譲渡前の使途 賃貸用不動産

他(2）上磯物件
所在地
施設名称
種類
譲渡前の使途

北海道北斗市七重浜七丁目189番３
トライアル上磯店
土地、建物及び付属設備等
賃貸用不動産(3）厚別物件
所在地
施設名称
種類
譲渡前の使途

北海道札幌市厚別区厚別西四条２丁目611番363
トライアル厚別店
土地、建物及び付属設備等
賃貸用不動産(4）本牧物件
所在地
施設名称

神奈川県横浜市中区本牧原12番１
ベイタウン本牧 ５番街、10番街

種類
譲渡前の使途他

他

土地、建物及び付属設備等
賃貸用不動産３．譲渡の日程
物件(1）〜(3）
取締役会決議日
株主総会承認決議日
売買契約締結日
引渡日（譲渡日）

2023年４月11日
2023年５月25日
2023年４月11日
2023年６月30日

物件(4）取締役会決議日
株主総会承認決議日
売買契約締結日
引渡日（譲渡日）

2023年４月11日
2023年５月25日
2023年４月28日
2023年６月30日

６【研究開発活動】
該当事項はありません。

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他

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第３【設備の状況】
１【設備投資等の概要】（１）重要な設備投資
当連結会計年度における設備投資の総額は79,331千円であります。その主なものは、賃貸・管理事業における土地取得であり、設備投資の全額が賃貸・管理事業に係るものであります。
（２）重要な設備の除却、売却等
2023年６月30日、賃貸・管理事業において、保有商業施設のうち４物件を譲渡いたしました。
当該譲渡により、当連結会計年度において、固定資産売却益として1,410,127千円の特別利益を計上しております。

２【主要な設備の状況】(1）提出会社
主要な設備は、以下のとおりであります。
2024年２月29日現在
事業所名

セグメント
の名称

（所在地）
賃貸用不動産帳簿価額（千円）
設備の内容

土地

建物及び構築物

賃貸・管理事（北海道苫小牧市）

業

賃貸用不動産

賃貸・管理事（神奈川県川崎市高津区）

業

商業施設

0

賃貸用土地

−

従業員数

その他

（面積㎡）
123,799（65,955.98）
67,331（1,368.08）

（名）

合計

−

123,800−−

67,331−(2）国内子会社
2024年２月29日現在
帳簿価額（千円）
事業所名
（所在地）

会社名

セグメントの名称

設備の内容

建物及び構築
物

土地
(面積㎡)

その他

従業員数
（名）

合計

賃貸用不動産

賃貸・管理事 倉庫内装設㈱リユニオ（神奈川県横浜
業
備
ン
市中区）

3,135

−

74

3,210

−

その他

(注）帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品であります。

３【設備の新設、除却等の計画】
当連結会計年度末における設備の新設、売却、除却等の計画のうち、重要なものは次のとおりであります。

会社名
事業所名

所在地

㈱エスポア
駐車場37ヶ
所

東京都
世田谷
区他

セグメン
トの名称

賃貸・管
理事業

投資予定金額（千円）
設備の内容
総額
駐車場運営機材一式（精算機、ロック板、

85,000

案内看板等）

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既支払額

−

資金調
達方法

備考

着手および
完了予定年
月

自己資
金

固定資産
の取得

2024年４月
に取得が完
了しており
ます。

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第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】（１）【株式の総数等】①【株式の総数】
種

類

発行可能株式総数（株）

普通株式

4,800,000
計

4,800,000②【発行済株式】
種類

事業年度末現在
提出日現在発行数（株）
発行数(株)（2024年５月29日）（2024年２月29日）

上場金融商品取引所名又は登録認
可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

1,704,000

1,764,000

名古屋証券取引所
ネクスト市場

単元株式数
100株

計

1,704,000

1,764,000−−（注）事業年度末現在発行数から提出日現在発行数の増加は新株予約権の行使によるものです。また「提出日現在発行
数」欄には、2024年５月18日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含
まれておりません。
（２）【新株予約権等の状況】①【ストック・オプション制度の内容】
該当事項はありません。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
決議年月日

2022年10月14日

新株予約権の数（個）※1,800［1,300］

新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）※−

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※

普通株式 180,000［130,000］（注）１

新株予約権の行使時の払込金額（円）※

１株当たり行使価額815

新株予約権の行使期間 ※自 2022年11月１日

至 2024年10月31日（注）２

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行
価格及び資本組入額（円）※

発行価格
資本組入額

新株予約権の行使の条件 ※本新株予約権の一部行使はできない。

新株予約権の譲渡に関する事項 ※当社取締役会の承認を要する。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※（注）３

822.79円
411.395円（注）２※当事業年度の末日(2024年２月29日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2024年４月30日)にかけて変更された事項については提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１．本新株予約権１個当たりの目的である株式の種類及び数は、当社普通株式100株とする。
（注）２．新株予約権の内容（１）新株予約権の目的である株式の種類及び数①本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、本新株予約権１個の行使により当社が当社普通株
式を新たに発行又はこれに代えて当社の有する当社普通株式を処分（以下、当社普通株式の発行又は処分を「交付」という。）する数は、100株（以下「割当株式数」という。）とする。本新株予約権の目的である株式の総数は、割当株式数に本新株予約権の総数を乗じた数として180,000株とする。但し、本項②及び③により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。
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有価証券報告書②当社が（注）２．（５）の規定に従って行使価額（（注）２．（２）に定義する。）の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、（注）２．（５）に定める行使価額調整式における調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
調整後割当株式数＝（調整前割当株式数× 調整前行使価額）÷調整後行使価額③調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由に係る（注）２．（５）②及び⑤による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
④割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
（２）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法①各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、本新株予約権の行使に際して出資される財産の本
新株予約権１個あたりの価額は、（注）２．（２）に定める行使価額に割当株式数を乗じた額とする。
②本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株あたりの価額(以下「行使価額」という。) は、815円とする。但し、行使価額は（注）２．（５）の定めるところに従い調整されるものとする。
（３）新株予約権を行使することができる期間2022年11月１日から2024年10月31日までの期間とする。但し、（注）３．に定める組織再編成行為をするために本新株予約権の行使の停止が必要である場合は、当社が指定する期間は、本新株予約権を行使することはできない。この場合は、本新株予約権者に対し、行使を停止する期間その他必要な事項を、当該期間の開始日の１ヶ月前までに通知する。
（４）新株予約権の行使により株式を発行する場合における資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条
第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし（計算の結果１円未満の端数を生じる
場合はその端数を切り上げた額とする。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。
（５）行使価額の調整①当社は、当社が本新株予約権の発行後、下記②に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。
既発行
株式数
調整後
行使価額

=

調整前
行使価額

＋

交付
株式数

×

１株当た
り払込金
額

１株当たりの時価×
既発行株式数＋交付株式数②行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
Ⅰ本項④Ⅱに定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む。）（但し、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。） 調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
Ⅱ株式の分割により普通株式を発行する場合
調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
Ⅲ本項④Ⅱに定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は本項④Ⅱに定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合（無償割当ての場合を含む。）、調整後行使価額
は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日)以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
Ⅳ当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに本項④Ⅱに定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合 調整後行使価額
は、取得日の翌日以降これを適用する。
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有価証券報告書③行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する
場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
④Ⅰ行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てるものとする。
Ⅱ行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30
取引日（終値のない日を除く。）の株式会社名古屋証券取引所市場ネクスト市場における当社普通株式の終値の単純平均値とする。この場合、単純平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てるものとする。
Ⅲ行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。
⑤上記②の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。
Ⅰ株式の併合、資本の減少、会社分割、株式移転、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。
Ⅱその他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
Ⅲ行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
⑥行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
（６）その他の本新株予約権の行使の条件
本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとな
るときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
また、各本新株予約権の一部行使はできない。
（７）新株予約権の取得事由
2022年11月１日以降いつでも、当社は取締役会により本新株予約権を取得する旨及び本新株予約権を取得する日（以下「取得日」という。）を決議することができる。当社は、当該取締役会決議の後、取得の対象となる本新株予約権の新株予約権者に対し、取得日の通知又は公告を当該取得日の２週間前までに行うこと
により、取得日の到来をもって、本新株予約権1個につき本新株予約権１個当たりの払込金額と同額で、当該取得日に残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。本新株予約権の一部の取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。
（８）新株予約権証券の発行
当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しない。
（注）３．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付
当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併、新設合併消滅会社となる新設合併、吸収分割会社となる吸収分割、新設分割会社となる新設分割、株式交換完全子会社となる株式交換、又は株式移転完全子会社となる株式移転（以下「組織再編成行為」と総称する。）を行う場合は、当該組織再編成行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権に代わり、それぞれ吸収合併存続会社、新設合併設立会社、吸収分割承継会社、新設分割
設立会社、株式交換完全親会社又は株式移転設立完全親会社（以下「再編当事会社」と総称する。）は以下の条件に基づき本新株予約権に係る新株予約権者に新たに新株予約権を交付するものとする。
（１）新たに交付される新株予約権の数
新株予約権者が有する本新株予約権の数をもとに、組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１個未満の端数は切り捨てる。
（２）新たに交付される新株予約権の目的たる株式の種類
再編当事会社の同種の株式（３）新たに交付される新株予約権の目的たる株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１株未満の端数は切り上げる。
（４）新たに交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１円未満の端数は切り上げる。
（５）新たに交付される新株予約権に係る行使期間、当該新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金、当該新株予約権の取得事由、組織再編成行為の場合の新株予約権の交付、新株予約権証券の発行、新たに交付される新株予約権の行使の条件及び新たに交付される新株予約権
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有価証券報告書の譲渡制限（注）２．（３）ないし（注）２．（４）に準じて、組織再編成行為に際して決定する。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
発行済株式総数 発行済株式総増減数（株)
数残高（株）

年月日

資本金増減額
（千円）

資本金残高
（千円）

資本準備金増 資本準備金残減額（千円） 高（千円）

2022年10月31日
180,000
1,704,000
67,275919,075
67,27572,075（注）（注）１．有償第三者割当
発行価格
Jトラスト㈱ 734円 矢作 和幸 815円
資本組入額 Jトラスト㈱ 367円 矢作 和幸 407.5円
割当先
Jトラスト㈱、矢作 和幸
２.2024年３月１日から2024年５月17日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が60,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ24,683千円増加しております。
（５）【所有者別状況】
2024年２月29日現在
株式の状況（１単元の株式数100株）
区分

株主数（人）
所有株式数（単元）
所有株式数の
割合（％）

政府及び地
方公共団体

金融機関

−

単元未満株
式の状況
（株）

外国法人等

金融商品
取引業者

その他の
法人

−

6

8

−

1

280

295

−

−

−

157

10,177

−

2

6,700

17,036

400

−

−

0.92

59.74

−

0.01

39.33

100.00

−

個人その他
個人以外

計

個人

（注）自己株式36,077株は、「個人その他」に360単元及び「単元未満株式の状況」に77株を含めて記載しておりま
す。

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有価証券報告書（６）【大株主の状況】
2024年２月29日現在

氏名又は名称

所有株式数
（株）

住所

ストーク株式会社

大阪市西区南堀江１丁目11−21

アークホールディングス株式会社

東京都渋谷区南平台町15番13号
渋谷ビル３F

矢作

東京都町田市和幸

帝都

490,000

29.38

300,000

17.98

220,000

13.19

150,000

8.99

Jトラスト株式会社

東京都渋谷区恵比寿4丁目20番３号
比寿ガーデンプレイスタワー７階

サステナブル有限責任事業組合

東京都渋谷区道玄坂１丁目15−３

89,1005.34

楠木栃木県宇都宮市

74,3004.45

57,100

3.42

哲也

恵

発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）

ＪＰＩＷ合同会社

東京都台東区浅草橋1丁目19-1
ル４F

若杉

精三郎

大分県別府市

39,000

2.33

川瀬

靖雄

兵庫県西宮市23,200

1.39

生澤

良太

東京都新宿区

22,6001.35

1,465,300

87.85

計

祥松ビ

−

（７）【議決権の状況】①【発行済株式】
2024年２月29日現在
区分

株式数（株）

議決権の数（個）内容

無議決権株式−−−

議決権制限株式（自己株式等）

−

−

−

議決権制限株式（その他）

−

−

−

−

−

16,676−

完全議決権株式（自己株式等）

普通株式

36,000

完全議決権株式（その他）

普通株式

1,667,600

単元未満株式（自己株式及びその
他）

普通株式

400

−

−

発行済株式総数

1,704,000−−

総株主の議決権−

16,676−②【自己株式等】
2024年２月29日現在
発行済株式総数
所有株式数の合 に対する所有株
計（株）
式数の割合
（％）

所有者の氏名又は名称所有者の住所

自己名義所有株式数（株）

他人名義所有株式数（株）

株式会社エスポア

東京都渋谷区南平台
町15番１号

36,000−36,0002.11

計−36,000−36,000

2.11

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２【自己株式の取得等の状況】【株式の種類等】
普通株式（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
当事業年度
区分
株式数（株）

当期間

処分価額の総額（千円）

株式数（株）

処分価額の総額（千円）

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

−

−

−

−

消却の処分を行った取得自己株式

−

−

−

−

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

−

−

−

−

その他
（−）

−

−

−

−

36,077−36,077−

保有自己株式数（注）当期間における保有自己株式には、2024年５月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

３【配当政策】
当社は、将来の事業拡大と経営体質の強化のために、一定規模の内部留保を確保しつつ継続的な配当政策を実施する
ことを基本方針としております。
当社の剰余金の配当は、期末配当の年１回を基本方針としておりますが、年１回中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。なお、配当の決定機関は、期末配当は株主総会、中間配当は取締役会であります。
当事業年度の剰余金の配当につきましては、親会社株主に帰属する当期純利益1,421,256千円を計上したものの、欠損金の解消には至らず利益剰余金はマイナスのままとなったことから、誠に遺憾ながら無配とさせていただくことに至りました。
事業再構築を実施し、復配を目指して業績回復に努めてまいります。

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４【コーポレート・ガバナンスの状況等】（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、業容ならびに組織規模に見合ったコーポレート・ガバナンスの充実を経営の重要課題として位置づ
け、経営効率の向上、経営の健全性及び透明性の確保、企業倫理の確立、コンプライアンス体制の充実のための諸施策を実施しております。
②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、コーポレート・ガバナンスの体制を整備し、必要な施策を適宜実施していくことを経営上の最も重要な課題の一つに位置付けております。
当社の取締役会は本報告書提出日現在、取締役５名で構成され、経営に関する基本的な事項や重要な業務執行を行うとともに、各取締役の業務執行を監督しております。さらに経営監督機能の強化をはかるため取締役５名のうち１名は社外取締役を選任し、円滑な業務執行と取締役の執行の監視を行っております。
当社は、会社法に基づき、株主総会、取締役会、監査役会、会計監査人を機関設置するとともに、内部監査人を選任して内部監査を実施しています。これらの各機関の連携を強化することで、ガバナンス機能を強化していきます。
③会社の機関の内容
当社の業務執行・経営監視及び内部統制の仕組みを図に示すと以下のとおりです。

ａ．株主総会
当社の定時株主総会は、毎年５月に取締役会の決議によって取締役社長が招集することを定款に定めております。
当社の取締役の選任決議については、議決権を行使できる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
会社法第309条第２項の規定による株主総会の決議（いわゆる特別決議）は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上に当たる多数をもって行う
旨定款に定めております。
これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
株主総会は会社の最高意思決定機関であり、株主総会をとおして株主へ経営状況を適切に開示するとともに、各株主の意見を幅広く会社経営に反映させることができるよう、開かれた株主総会の開催を心がけております。
ｂ．取締役会
取締役会は、取締役５名（うち社外取締役１名）によって構成されており、毎月１回の定時取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会では、経営上の意思決定、業務執行状況の確認、その他法律等で定められた重要事項の決議及び報告を行っております。
なお、取締役会には監査役３名（うち社外監査役３名）が出席し、必要に応じて意見表明を行い、取締役の職務執行状況を監督しております。

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議 長：代表取締役 矢作 和幸
構成員：取締役 額田 正道、取締役 篠塚 勝、取締役 濱田 光貴、社外取締役 行木 明宏
ｃ．監査役会
監査役会は、監査役３名（うち社外監査役３名）によって構成されており、定時取締役会及び臨時取締役会に出席し、決議事項についての知見や見解を述べるとともに、リスクマネジメント及びコンプライアンスの観点から経営状況についての監査、ならびに社内業務の進捗状況の把握に努めております。また、監査役会は、会計監査人及び内部監査人と意見交換を行うなど、連携強化を図り、監査の実効性向上に努めております。
議 長：社外監査役（常勤） 日向 健太
構成員：社外監査役 宮本 武明、社外監査役 中上川 友哉
ｄ．独立役員
コーポレート・ガバナンスの充実に向けた取組の一つとして、日向健太（社外監査役）を独立役員に指定しております。
ｅ．内部監査
当社は、独立した組織として内部監査室を設置しております。内部監査室は、各部門の内部統制、コンプラ
イアンス及びリスク管理等の状況確認、課題の把握を重点に行っております。
今後は、業容及び組織の拡大に合わせて、規模に見合った体制を適時整備していく方針であります。
ｆ．会計監査人
会計監査人として海南監査法人を選任し、期中の会計処理及び決算内容について会計監査を受け、適正な会計処理及び透明な経営の確保に努めております。
④企業統治に関するその他の事項
ａ．内部統制システム整備の状況
イ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（ａ）取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合し、かつ社会的責任を果たすための行動規範の周知徹底を図り、コンプライアンス体制の構築・維持・改善にあたる。
（ｂ）代表取締役は、コンプライアンス及び適切なリスク管理体制確立のための取り組みの状況を必要に応じて取締役会に報告する。
（ｃ）コンプライアンス担当役員を置き、リスク管理とコンプライアンス体制の構築及び運用を行う。
（ｄ）内部監査人を置き、内部監査規程に基づき業務全般に関して、法令、定款及び社内規程の遵守状況、職務執行の手続き及び内容の妥当性について定期的に内部監査を実施し、代表取締役及び監査役会に対しその結果を報告する。
（ｅ）重要な意思決定を行う場合には、事前にその法令及び定款への適合性を検討・確認することにより、役職及び使用人の職務の適合性を確保する。
（ｆ）社会秩序や安全に脅威を与える反社会勢力に対しては、毅然とした態度で臨み、不当要求があった場合
は、警察及び顧問弁護士等との連携を図り組織的に対応する。
ロ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に対する体制（ａ）株主総会議事録、取締役会議事録及び稟議書等の取締役の職務執行に係る重要な情報は文書に記録し、適切に保存・管理する。
（ｂ）文書の取扱いについては、文書管理規程に従い管理するとともに、取締役及び監査役は、常に前項の文書を閲覧することができる。
ハ．損失の危機に関する規程その他の体制（ａ）各部門の所管業務に付随するリスク管理は、当該各部門が行う。
（ｂ）リスク管理責任者を置き、組織横断的リスク状況の監視及び全社的対応を行う。
（ｃ）想定しうるリスクに備えてリスク管理規程を制定し、リスクの把握・評価及び対策を行う。
（ｄ）リスク管理の状況については、必要に応じて取締役会に報告する。
ニ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制（ａ）定時取締役会を毎月１回、臨時取締役会を別途必要に応じて随時開催し、迅速な経営の意思決定及び取締役の職務執行の監督、管理を行う。
（ｂ）取締役会の決定に基づく業務執行については、各役職者の権限及び責任の明確化を図るため、取締役会
規則、組織規程及び業務分掌・職務権限規程においてそれぞれの責任者及び執行手続きを定める。
（ｃ）取締役は、自己の所管する業務について、取締役会及び必要に応じて随時他の取締役に対して報告を行う。
ホ．当社企業集団における業務の適性を確保するための体制連携を保ちながら、自社の事業規模・特性を踏まえ、自ら内部統制システムを整備する。

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ヘ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項ならびに当該使用人の取締役からの独立性に関する事項（ａ）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合は、監査役会と協議のうえ、必要な使用人を配置する。
（ｂ）当該使用人の異動及び人事評価については、監査役会の同意を得る。
ト．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に対する体制（ａ）取締役は、当社に重大な影響を与える事実があることを発見した場合は、直ちに当該事項を監査役会に報告する。
（ｂ）取締役及び使用人は監査役会の定めるところに従い、各監査役の要請に応じて必要な報告または情報の提供を行う。
（ｃ）監査役は取締役会の他、社内の重要な会議に出席できる。
チ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制（ａ）監査役は、内部統制担当者と緊密な関係を保ち、内部監査の実施状況及び助言・勧告事項について協議
及び意見交換を行う。
（ｂ）監査役は、会計監査人との連携を図り、必要に応じて意見交換を行う。
（ｃ）監査役は、監査の実施上、必要と認めるときは、顧問弁護士、会計監査人、その他の外部専門家を独自に活用することができる。
リ．財務報告の信頼性を確保するための体制
金融商品取引法の定めに従い、財務報告に係る内部統制が有効かつ適切に行われる体制の整備・運用・評価を行い、財務勧告の信頼性と適正性を確保する。
ヌ．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
子会社の業務の適正を確保するための体制として、関係会社管理規程を制定し、当該規程において関係会
社業務のうち重要性の高い事項は、当社取締役会の承認が必要であるとともに、経営計画及び事業の遂行状
況、ならびにコンプライアンスに関する重要な事実等は、関係会社管理の責任者である経営管理本部長を通じて取締役会へ報告する。
ｂ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要等
当社は、保険会社との間で、当社の取締役（当事業年度中に在任していたものを含む。）を被保険者とする、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、保険料は全額当社が負担しております。
当該保険契約の内容の概要は、被保険者である対象役員が、その職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により保険会社が補填するものであり、１年毎に契約更新しております。
なお、当該保険契約では、当社が当該役員に対して損害賠償責任を追及する場合は保険契約の免責事項としており、また、補填する額について限度額を設けることにより、当該役員の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置を講じております。
次回更新時には同内容での更新を予定しております。
ｃ．取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。
ｄ．取締役選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
ｅ．取締役会で決議できる株主総会決議事項
イ．自己株式の取得
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行することを目的とするものであります。
ロ．中間配当当社は、取締役会の決議によって毎年８月31日の株主名簿に記載又は記録された株主若しくは登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当をすることができる旨を定款に定めております。
これは、剰余金の配当を取締役会の権限とすることにより、株主への安定的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
ｆ．株主総会の特別決議要件
会社法第309条第２項の定めによる株主総会の特別決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

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有価証券報告書ｇ．取締役会の活動状況
当事業年度において当社は取締役会を月１回以上開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。
取締役会における具体的な検討内容としては、株主総会に関する事項、管理諸規程に関する事項、事業戦略に関する事項、資本政策に関する事項、予算に関する事項、組織に関する事項等であります。
氏名

開催回数

出席回数

矢作

和幸

20回

20回

額田

正道

20回

20回

篠塚

勝

20回

20回

濱田

光貴

20回

20回

杉浦

元

8回

2回

行木

明宏

13回

13回

（注）

１．杉浦元氏は、2023年５月25日開催の定時株主総会の終結の時をもって取締役を退任しております
ので、退任までの期間に開催された取締役会の出席状況を記載しております。
２．行木明宏氏は、2023年５月25日開催の定時株主総会において取締役に就任しておりますので、就任後に開催された取締役会の出席状況を記載しております。

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有価証券報告書（２）【役員の状況】① 役員一覧
男性8名 女性−名 （役員のうち女性の比率−％）
役職名

氏名

代表取締役
社

長

取 締 役
経営管理本部長

取 締 役
事業推進本部長

取 締 役

取 締 役
（注）１

監 査 役
（注）２

矢作

額田

篠 塚

濱田

行木

日向

任期

所有
株式数
（株）

1960年３月６日生

1989年６月 株式会社アークリンク代表取締役
1990年11月 株式会社アイペック代表取締役
2011年11月 株式会社アソラ代表取締役（現任）2012年３月 株式会社オリバ代表取締役
2014年12月 株式会社リリクル代表取締役（現任）
アークホールディングス株式会社代表取締役（現2015年４月
任）2017年９月 株式会社ファースト代表取締役（現任）
2021年５月 当社取締役
2022年３月 当社代表取締役社長（現任）(注)３220,000

1978年２月21日生

2004年４月 株式会社アイペック 入社
2018年８月 同社取締役（現任）2018年８月 アークホールディングス株式会社取締役（現任）
2022年３月 当社取締役経営管理本部長（現任）

(注)３

−

1969年１月24日生

1997年９月 株式会社ドン・キホーテ 入社
2006年４月 株式会社アークリンク 入社
2012年12月 同社取締役（現任）2014年12月 株式会社リリクル取締役（現任）2016年１月 株式会社アイペック代表取締役（現任）
2022年３月 株式会社オリバ代表取締役（現任）
2022年３月 当社取締役事業推進本部長（現任）
2022年３月 株式会社ＡＰＳ代表取締役（現任）
2022年４月 株式会社アークリンク代表取締役（現任）
2022年４月 アークホールディングス株式会社取締役（現任）
2022年11月 株式会社リユニオン取締役（現任）

(注)３

300

1982年６月１日生

2011年１月 PlayMined株式会社代表取締役
株式会社オプトベンチャーズ（現Bonds Investment
2014年10月
Groups株式会社） 入社（現任）
2022年３月
当社取締役（現任）2023年６
株式会社リユニオン代表取締役（現任）
月

(注)３

−

1966年10月７日生

1989年４月 株式会社千葉銀行 入行
2019年８月 株式会社サンライズ代表取締役（現任）2019年９月 株式会社スカラ社外取締役（現任）
2022年５月 当社監査役
2023年５月 当社取締役（現任）

(注)３

500

1984年６月20日生

2010年６月 ひかり監査法人 入所
2010年９月 日向会計事務所 開設（現任）2013年10月 公認会計士登録
2014年４月 税理士登録
2014年11月 税理士法人ゼニックス・コンサルティング 社員
2015年10月 監査法人絆和 代表社員
2018年７月 日向健太税理士事務所 開設（現任）
2022年５月 当社監査役（現任）
サンリバービジネスサービス株式会社代表取締役
2023年10月
（現任）

(注)４

−

1989年２月９日生

弁護士登録（東京第二弁護士会）アンダーソン・毛利・友常法律事務所 入所
2018年12月 三菱商事・ユービーエス・リアルティ株式会社出向
2019年１月 住商リアルティ・マネジメント株式会社出向
2019年10月 株式会社THE LEAGAL 設立
2020年１月 SAKURA法律事務所（現任）
2021年３月 株式会社 THE LEGAL代表取締役（現任）
2022年５月 当社監査役（現任）

(注)４

−

1955年３月18日生

1977年４月 株式会社千葉銀行 入行
2007年６月 株式会社総武 代表取締役社長
2015年６月 ちばぎん・アセットマネジメント株式会社
2023年５月 当社監査役（現任）

(注)５

−

生年月日

和幸

正道

勝

光貴

明宏

健太

略歴

2016年12月
監 査 役
（注）２

監 査 役
（注）２

宮本

武明

中上川友哉

計

相談役

220,800

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有価証券報告書（注）１．取締役行木明宏は社外取締役であります。
２．監査役日向健太、宮本武明及び中上川友哉は社外監査役であります。
３．2023年５月25日開催の第51回定時株主総会の終結の時から2025年５月開催予定の定時株主総会の終結の時まで
４．2022年５月27日開催の第50回定時株主総会の終結の時から2026年５月開催予定の定時株主総会の終結の時まで
５．2023年５月25日開催の第51回定時株主総会の終結の時から2026年５月開催予定の定時株主総会の終結の時まで②

社外役員の状況
当社の社外取締役は１名、社外監査役は３名であります。社外取締役は、会社経営等に関する豊富な知識と幅広い経験を有しており、当社業務に対し、独立した立場から、適切な監督機能を果たしております。
社外取締役の行木明宏との間には、重要な営業取引や特別な利害関係はありません。
社外監査役の日向健太は、公認会計士として、多年の経験を有しており、その経験・知見を活かし、独立した立場及び外部の客観的な視点から、実効性の高い監査を行う役割を担っております。また、日向健太との間には、重要な営業取引や特別な利害関係はありません。
社外監査役の宮本武明は、弁護士として、多年の経験を有しており、その経験・知見を活かし、独立した立場及び外部の客観的な視点から、実効性の高い監査を行う役割を担っております。また、宮本武明との間には、重要な営業取引や特別な利害関係はありません。
社外監査役の中上川友哉は、金融の幅広い知識に加え、不動産分野における多様な経験を有しており、その経験・知見を活かし、独立した立場及び外部の客観的な視点から、実効性の高い監査を行う役割を担っております。
また、中上川友哉との間には、重要な営業取引や特別な利害関係はありません。
なお、当社は、社外取締役、社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として定めているものはありませんが、東京証券取引所の定める独立役員に関する基準等を参考にしております。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は、毎月開催する取締役会及び重要な会議に出席し、客観的見地から適宜、質問、助言、発言等を行
い、ガバナンスの強化を図っております。また、取締役会の議案、報告事項については、事前に配布し、要望に応じ、説明や資料等の提供ができる体制としています。
社外監査役は、監査役会開催時に意見交換を行っており、取締役会に出席して重要な意思決定のプロセス等を確認し、意見を述べております。社外監査役による監査と内部監査との関係は、必要に応じ、内部監査担当者から常勤監査役への報告及び当該内容の社外監査役への共有等の連携を図っております。また、社外監査役は会計監査人と相互連携並びに年間監査計画や監査結果などについての報告を受け、適宜情報交換を行っております。

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有価証券報告書（３）【監査の状況】① 監査役監査の状況
当社は監査役会制度を採用しており、本報告書提出日現在、監査役３名のすべてが客観的・第三者的立場での監査を行う観点から社外監査役であります。監査役会は監査役３名（うち、常勤監査役１名）で構成されております。監査役会は定期的に開催し、監査役間での情報・意見交換を行うとともに、各監査役は監査役会が定めた監査
方針、業務分担に従い、取締役会のほか重要会議への出席や重要書類などの閲覧などを通じて、取締役の職務遂行について監査・監督を実施しております。
なお、常勤監査役日向健太は、公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。監査役宮本武明は弁護士の資格を有し、法務に関する相当程度の知見を有しております。また、監査役中上川友哉は長年にわたる金融機関での勤務経験を有していることから、リスクマネジメント・コンプライアンスに関する相当程度の知見を有しております。
当事業年度において、当社は監査役会を11回開催しており、各監査役の出席状況は以下のとおりです。具体的な検討内容としては、監査方針および監査計画、取締役の職務執行状況、会計監査人の監査の方法およびその相当
性、会計監査人の再任適否、会計監査人報酬の同意等となっております。
役職

氏名

出席回数(出席/開催)

社外監査役（常勤）日向健太

11回/11回

社外監査役

行木

明宏

１回/１回

社外監査役

宮本

武明

11回/11回

社外監査役

中上川

友哉

10回/10回（注）１．行木明宏氏は、2023年５月25日開催の定時株主総会の終結の時をもって監査役を退任しておりますので、退任までの期間に開催された監査役会の出席状況を記載しております。
２．中上川友哉氏は、2023年５月25日開催の定時株主総会において監査役に就任しておりますので、就任後に開催された監査役会の出席状況を記載しております。
② 内部監査の状況
当社は、独立した組織として内部監査室を設置しております。内部監査室は、各部門の監査を年間の監査計画に基づいて実施し、法令順守、内部統制の実効性などを監査しております。監査結果については代表取締役に対し報告を行っております。また、監査役及び会計監査人との相互連携を探るため、適宜情報交換を行っております。
③ 会計監査の状況
ａ.監査法人の名称
海南監査法人ｂ.継続監査期間
２年
ｃ.業務を執行した公認会計士
指定社員 業務執行社員 山田 亮
指定社員 業務執行社員 溝口 俊一
ｄ.監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士７名、その他２名であります。
ｅ.監査法人の選定方針とその理由
当社監査役会の選任等の手続きに則り、同監査法人の品質管理体制、独立性、専門性並びに監査報酬等を総合的に勘案して選定しております。
監査役会は、会計監査人（監査法人）の職務に支障がある場合など、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。
また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。
ｆ.監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社監査役会は、会計監査人の評価基準を定め評価を行っております。
また、会計監査人と定期的な意見交換や確認事項の聴取、監査実施状況の報告等を通じて、会計監査人の品質管理体制、監査チームの独立性、専門性の有無、監査の有効性と効率性について確認を行っております。
その評価及び確認の結果、当社会計監査人である海南監査法人は問題がないものと判断しております。

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なお、2022年５月27日に開催した第50回定時株主総会において、新たに当社の監査法人として海南監査法人
が選任されました。同監査法人を選定した理由につきましては、下記「g．監査法人の異動」に記した臨時報告書記載内容をご確認ください。
④ 監査報酬の内容等
ａ.監査公認会計士等に関する報酬
前連結会計年度
区分

当連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬（千円）

非監査業務に基づく報酬（千円）

監査証明業務に基づく報酬（千円）

非監査業務に基づく報酬（千円）

18,500−18,500

−

連結子会社

−

−

−

−

計

18,500−18,500−

提出会社

ｂ.監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（ａ.を除く）
該当事項はありません。
ｃ.その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
ｄ.監査報酬の決定方針
監査報酬は、当社の規模、特性及び監査日数等を勘案し、監査公認会計士等と協議のうえ、監査役会の同意を得て決定しております。
ｅ.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、監査役会において会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積の算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行った結果、妥当であると判断し同意したものであります。
f．当連結会計年度は、上記以外に前連結会計年度の当社の監査に係る追加報酬3,000千円を会計監査人である海南監査法人に支払っております。
g．監査法人の異動
当社の会計監査人は次のとおり異動しております。
第50期（自 2021年３月１日 至 2022年２月28日）
第51期（自 2022年３月１日 至 2023年２月28日）

仰星監査法人
海南監査法人

臨時報告書に記載した事項は、次のとおりです。
(1) 当該異動に係る監査公認会計士等の名称①②

選任する監査公認会計士等の名称
海南監査法人
退任する監査公認会計士等の名称
仰星監査法人(2) 当該異動の年月日
2022年５月27日(3) 退任する監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日
2021年５月27日(4) 退任する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項
該当事項はありません。
(5) 当該異動の決定又は当該異動に至った理由及び経緯
当社の会計監査人である仰星監査法人は2022年５月27日開催予定の第50回定時株主総会終結の時をもって任期満了となります。現在の会計監査人においても会計監査を適切かつ妥当に行われることを確保する体制を十分備えていると判断しておりますが、事業規模に適した監査対応と監査費用相当性の観点も勘案し、他の監査法人と比較検討してまいりました。その結果、その後任として新たに海南監査法人を会計監査人として選任するものであります。
(6) 上記(5)の理由及び経緯に対する意見
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有価証券報告書①②

退任する監査公認会計士等の意見
特段の意見はない旨の回答を得ております。
監査役会の意見妥当であるとの回答を得ております。

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有価証券報告書（４）【役員の報酬等】① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
ａ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社の取締役の報酬等の額は、株主総会で決議された報酬額の範囲内で、報酬規程に則り、その役員の役割と責任に応じた報酬体系の中で、取締役会の決議により決定しております。監査役の報酬等の額については、株主総会の決議により承認された範囲内で監査役会の協議により決定しております。
ｂ．役員の報酬等に関する株主総会決議があるときの、当該株主総会の決議年月日及び当該決議の内容
当社の取締役の報酬額は、2006年５月25日開催の第34回定時株主総会において、年額200,000千円以内と決議い
ただいております。また、監査役の報酬額は、2006年５月25日開催の第34回定時株主総会において、年額20,000
千円以内と決議いただいております。
ｃ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有するもの、当該権限の内容、当該裁量の範囲
当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定に関与する委員会は設置しておりません
が、取締役会で代表取締役が提案し、審議の上、決議しております。
ｄ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に関与する委員会の手続きの概要
該当事項はありません。
ｅ．当事業年度における役員の報酬の額の決定過程における取締役会及び委員会等の活動内容
当事業年度における取締役の報酬等の決定過程における取締役会の活動状況は、2023年５月25日開催の取締役会において、報酬限度内で決定することを前提に取締役会に諮り決議しております。
ｆ．役員の報酬等における業績連動報酬とそれ以外の報酬等の支給割合の決定方針の内容
当社の現在の報酬体系は、固定報酬のみで、業績連動報酬は導入しておりません。
ｇ．業績連動報酬に係る指標、当該指標を選択した理由、当該業績連動報酬の額の決定方法
該当事項はありません。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
報酬等の総額（千円）

固定報酬

業績連動報酬

退職慰労金

対象となる
役員の員数
（人）

取締役
（社外取締役を除く。）

13,50013,500

−

−

4

監査役
（社外監査役を除く。）

−

−

−

−

−

社外取締役

4,500

4,500

−

−

3

社外監査役

7,200

7,200

−

−

4

役員区分

報酬等の種類別の総額（千円）（注）１．役員ごとの報酬等の総額については、１億円以上を支給している役員はありませんので、記載を省略
しております。
２．当社は、取締役の使用人の兼務部分に対する報酬を支給しておりません。
３．上記の社外取締役の員数には、2023年５月25日開催の第51回定時株主総会終結の時をもって辞任した社
外取締役杉浦元氏を含んでおります。
４．上記の社外監査役の員数には、2023年５月25日開催の第51回定時株主総会終結の時をもって辞任した社
外監査役行木明宏氏を含んでおります。

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株式会社エスポア(E04086)
有価証券報告書（５）【株式の保有状況】① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とするために保有する株式を純投資目的である投資株式、その他を純投資目的以外の目的である投資株式と区別しております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ａ.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会における検証内容
当社が純投資目的以外の目的で保有する株式は、取引先の株式を保有することで中長期的な関係維持、取引拡
大、シナジー創出等が可能となるものを対象としています。発行会社の株式を保有する結果として当社の企業価値を高め、当社株主の利益につながると考える場合において、このような株式を保有する方針としています。保
有株式の検証にあたっては、毎年保有株式ごとに保有に伴うリスクが資本コストに見合っているか、及び中長期的な関係維持、取引拡大、シナジー創出等の保有目的に沿っているかを基に精査しています。
ｂ.銘柄数及び貸借対照表計上額
銘柄数
（銘柄）

貸借対照表計上額の合計額（千円）

非上場株式

1

0

非上場株式以外の株式−−（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
該当事項はありません。
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
該当事項はありません。
ｃ.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
該当事項はありません。
みなし保有株式
該当事項はありません。
③

保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。

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株式会社エスポア(E04086)
有価証券報告書

第５【経理の状況】
１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号。）に基づいて作成しております。
(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。
また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2023年３月１日から2024年２月29日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2023年３月１日から2024年２月29日まで）の財務諸表について、海南監査法人
による監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて
当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務
会計基準機構へ加入し、監査法人等が主催する研修等に参加しております。

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株式会社エスポア(E04086)
有価証券報告書１【連結財務諸表等】（１）【連結財務諸表】①【連結貸借対照表】(単位：千円)前連結会計年度(2023年２月28日)
資産の部
流動資産
現金及び預金
売掛金
販売用不動産
仕掛販売用不動産
その他
流動資産合計固定資産
有形固定資産建物及び構築物
減価償却累計額
建物及び構築物（純額）

当連結会計年度(2024年２月29日)※２ 495,447

土地
その他
減価償却累計額
その他（純額）
有形固定資産合計
無形固定資産その他
無形固定資産合計
投資その他の資産
繰延税金資産その他
貸倒引当金
投資その他の資産合計
固定資産合計
資産合計

38/95

58,467
108,866
33,577
7,178
703,537

629,953
3,783
159,967
111,965
31,358937,028

3,503,488△2,243,398※２,※４ 1,260,089

240,567△237,184
3,383※２ 4,273,671

14,336△13,543792
5,534,553

191,131
1,739△1,351
388
194,902

771
771

771
771

24,83919,354△8,68435,5105,570,835
6,274,372−
17,040△8,6848,356
204,030
1,141,059

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株式会社エスポア(E04086)
有価証券報告書(単位：千円)前連結会計年度(2023年２月28日)
負債の部
流動負債
工事未払金
１年内返済予定の長期借入金
１年内返済予定の関係会社長期借入金
未払消費税等
その他
流動負債合計
固定負債
長期借入金
関係会社長期借入金
長期預り敷金保証金
資産除去債務その他
固定負債合計
負債合計
純資産の部
株主資本
資本金
資本剰余金
利益剰余金
自己株式
株主資本合計
新株予約権
純資産合計
負債純資産合計

18,977

17,007
217,410
6,857,158

100−
14,400254,991
28,093
297,584

234,231−527,3443,490
13,112
778,179
7,635,337

2,500
727,300
53,382−−
783,182
1,080,767

919,075
72,075△2,336,974△16,542△1,362,366
1,402△1,360,964
6,274,372

919,075
72,075△915,717△16,542
58,8891,402
60,291
1,141,059※２,※３ 4,556,362※１,※２ 2,047,400

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当連結会計年度(2024年２月29日)

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株式会社エスポア(E04086)
有価証券報告書②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】【連結損益計算書】(単位：千円)前連結会計年度
2022年３月１日
2023年２月28日)

当連結会計年度
2023年３月１日
2024年２月29日)

(自
至
売上高
売上原価
売上総利益
販売費及び一般管理費
営業利益
営業外収益
受取利息
受取保険金
受取補償金
業務受託料
その他
営業外収益合計
営業外費用
支払利息
株式交付費
その他
営業外費用合計
経常利益
特別利益
固定資産売却益
特別利益合計特別損失
減損損失
固定資産除却損
特別損失合計税金等調整前当期純利益又は税金等調整前当期純損
失（△）
法人税、住民税及び事業税
法人税等調整額
法人税等合計当期純利益又は当期純損失（△）
親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失（△）

40/95

(自
至

※１ 1,395,105※１ 708,065

1,149,832※２ 398,342

245,272

309,723※３ 172,904※３ 170,340

72,368139,383

4
21,191−−
755
21,952

7
5,764
2,750
1,500
1,854
11,87653,49911,566
4,045
69,111
25,20823,031−
5,161
28,193123,066−※４ 1,410,127−

1,410,127※５ 2,388,617※５ 83,156−
2,388,617※６ 273△2,363,408

1,449,763

3,972△7,793△3,820△2,359,588

3,667
24,83928,507
1,421,256△2,359,588

1,421,256

83,429EDINET提出書類
株式会社エスポア(E04086)
有価証券報告書【連結包括利益計算書】(単位：千円)前連結会計年度
2022年３月１日
2023年２月28日)

当連結会計年度
2023年３月１日
2024年２月29日)(自至当期純利益又は当期純損失（△）
包括利益
（内訳）
親会社株主に係る包括利益
非支配株主に係る包括利益③【連結株主資本等変動計算書】
前連結会計年度（自 2022年３月１日

至

(自
至

△2,359,588△2,359,588

1,421,256
1,421,256△2,359,588−

1,421,256−

2023年２月28日）(単位：千円)

株主資本
資本金
当期首残高

資本剰余金

利益剰余金

851,800

4,800

22,61367,27567,275

自己株式

新株予約権

純資産合計

−

862,671

株主資本合計△16,542862,671

当期変動額
新株の発行
親会社株主に帰属する
当期純損失（△）△2,359,588

134,550

134,550△2,359,588△2,359,588

株主資本以外の項目の
当期変動額（純額）

1,402

1,402

当期変動額合計

67,27567,275△2,359,588−△2,225,038

1,402△2,223,636

当期末残高

919,075

72,075△2,336,974△16,542△1,362,366

1,402△1,360,964

当連結会計年度（自2023年３月１日

至2024年２月29日）(単位：千円)

株主資本
資本金
当期首残高

919,075

資本剰余金

利益剰余金

72,075△2,336,974

自己株式

新株予約権

純資産合計

1,402

△1,360,964

株主資本合計△16,542△1,362,366

当期変動額
親会社株主に帰属する
当期純利益

1,421,256

1,421,256

株主資本以外の項目の
当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高

1,421,256

−

−

−

−

1,421,256−

1,421,256−

1,421,256

919,075

72,075△915,717△16,542

58,8891,402

60,291

41/95

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株式会社エスポア(E04086)
有価証券報告書④【連結キャッシュ・フロー計算書】(単位：千円)前連結会計年度
2022年３月１日
2023年２月28日)(自至
営業活動によるキャッシュ・フロー
税金等調整前当期純利益又は税金等調整前当期純
損失（△）
減価償却費
固定資産売却益
固定資産除却損
減損損失
貸倒引当金の増減額（△は減少）
受取利息及び受取配当金
受取保険金
支払利息
株式交付費
売上債権の増減額（△は増加）
棚卸資産の増減額（△は増加）
工事未払金の増減額（△は減少）
未払金の増減額（△は減少）
未払又は未収消費税等の増減額
前受金の増減額（△は減少）
長期預り敷金保証金の増減額（△は減少）
その他
小計
利息及び配当金の受取額
利息の支払額保険金の受取額
法人税等の支払額
営業活動によるキャッシュ・フロー
投資活動によるキャッシュ・フロー
有形固定資産の取得による支出
有形固定資産の売却による収入
資産除去債務の履行による支出
投資有価証券の取得による支出
担保預金の預入による支出
担保預金の払戻による収入
その他
投資活動によるキャッシュ・フロー
財務活動によるキャッシュ・フロー
長期借入金の返済による支出
長期借入れによる収入関係会社長期借入金の返済による支出
株式の発行による収入
新株予約権の発行による収入
割賦債務の返済による支出
財務活動によるキャッシュ・フロー
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）
現金及び現金同等物の期首残高
現金及び現金同等物の期末残高

42/95

当連結会計年度
2023年３月１日
2024年２月29日)(自至△2,363,408

1,449,763

184,071−−2,388,617△40△4△21,191
53,49911,566△6,069△10,212
17,823
3,453
16,277
3,471△1,133
13,690290,4114△53,499
21,191△276
257,830

47,517△1,410,127
273
83,156−△7△5,76423,031−
54,683△129,489△18,877△79,569
237,942△66,154△498,421△20,546△332,588
7△23,031
5,764△7,674△357,522△35,005−−−△25,000−△506△60,512△80,361
6,687,312△3,050△5,000−100,000
655
6,699,556△278,240−△14,400
122,983
1,402△11,017△179,272
18,045
377,401※ 395,447△4,790,593
2,500△1,305,700−−△13,734△6,107,528
234,505
395,447※ 629,953

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株式会社エスポア(E04086)
有価証券報告書【注記事項】（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）
１．連結の範囲に関する事項
・連結子会社の数
1社
・連結子会社の名称

株式会社リユニオン

２．連結子会社の事業年度等に関する事項
当連結会計年度より連結子会社の株式会社リユニオンは、決算日を12月31日から２月末日に変更しております。この決算期変更により、当連結会計年度において、2023年１月１日から2024年２月29日までの14ヶ月を連結しております。
なお、決算期変更した株式会社リユニオンの2024年１月１日から2024年２月29日までの売上高は3,492千円、営業損失は△660千円、経常損失及び税引前当期純損失は△664千円であります。
３．会計方針に関する事項(1）重要な資産の評価基準及び評価方法① 有価証券
その他有価証券
市場価格のない株式等
移動平均法による原価法によっております。
② 棚卸資産販売用不動産個別法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切り下げの方法）によっております。
仕掛販売用不動産
個別法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切り下げの方法）によっております。
(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法① 有形固定資産（リース資産を除く）
定率法によっております。
但し、賃貸用資産については、定額法によっております。
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
建物
６〜39年
その他
４〜15年
② 無形固定資産（リース資産を除く）
定額法によっております。
(3）重要な引当金の計上基準
貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
(4）重要な収益及び費用の計上基準① 当社及び連結子会社と顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行義務の内容
及び当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は以下のとおりであります。
・開発・販売事業
開発・販売事業においては、販売用不動産の開発等を行い、価値を向上させた上で物件売却する事業を行っております。このような物件売却においては、顧客との不動産売買契約に基づいて、物件の引き渡しを行う履行義務を負っております。当該履行義務は物件が引き渡される一時点で充足されるものであり、当該引き渡し時点において収益を認識しております。
・賃貸・管理事業
賃貸・管理事業においては、主に保有する商業施設等の不動産の賃貸を行っており、賃貸収益については、「リース取引に関する会計基準」（企業会計基準第13号 2007年３月30日）及び「リース取引に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第16号 2011年３月25日）に基づき会計処理をしております。また、顧客との契約から生ずる収益について、一定の期間にわたり履行義務を充足する取引については、履行義務の充足に係る進捗度に応じて収益を認識し、それ以外の取引については、約束した財又はサービスに対する支配が顧客に移転し、履行義務が充足された一時点で収益を認識しており
ます。
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・不動産コンサルティング事業
不動産コンサルティング事業においては、対象不動産が有する固有の価値を反映した提案を行うこと
で最良の価格で不動産売買取引を成立させる事業を行っており、顧客とのコンサルティング業務委託契約に基づき、サービスを提供する履行義務を負っております。当該履行義務は顧客の不動産売買契約が締結され、引渡しが完了した一時点で充足されるものであり、同時点において収益を認識しております。
② 販売費のうち下記のものについては費用収益を適正に対応させるため次のとおり処理しております。
販売手数料
販売委託契約等に基づく販売手数料は、売上計上に応じて費用処理することとし、売上未計上の物件に係る販売手数料は前払費用に計上しております。
広告宣伝費
未完成の自社計画販売物件に係る広告宣伝費は、引渡までに発生した費用を前払費用に計上し、引渡時に一括して費用処理しております。
(5）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、要求払預金及び取得日から３ヶ月以内に満期日の到来する流動性の高い、容易に換金可能であり、かつ価値の変動について僅少なリスクしか負わない短期的な投資であります。
(6）その他連結財務諸表作成のための重要な事項① 消費税等の会計処理控除対象外消費税等は、当連結会計年度の費用として処理しております。

（重要な会計上の見積り）
会計上の見積りにあたっては、連結財務諸表作成時に入手可能な情報に基づいて合理的な金額を算出しております。当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額が会計上の見積りによるもののうち、翌連結会計年度の連結財務諸表に重要な影響を及ぼすリスクがある項目は以下のとおりであります。
１．販売用不動産等の評価(1) 当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額（単位：千円）前連結会計年度
棚卸資産評価損

当連結会計年度−

15,997

販売用不動産108,866

159,967

仕掛販売用不動産

33,577111,965(2) 会計上の見積りの内容について連結財務諸表の利用者の理解に資するその他の情報・算出方法
当社グループは、販売用不動産等の評価は個別法による原価法（収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）を採用しており、販売見込額から販売費等を控除した正味売却価額が取得原価を下回る場合には、棚卸資産評価損を計上しております。
当連結会計年度において、長野県駒ヶ根等の販売用不動産において正味売却価額が帳簿価額を下回ったことから帳簿価額を正味売却価額まで減額し、15,997千円を売上原価に計上しております。
・主要な仮定販売用不動産等の正味売却価額の見積りの基礎となる販売見込額は、物件ごとの現況に応じて、物件の立地、規模、周辺の売買取引事例、販売実績、又は不動産鑑定士による評価結果等を踏まえて算出しております。
・翌連結会計年度の連結財務諸表に与える影響
販売用不動産等については、物件ごとに特性があり、景気動向、金利動向、地価動向及び住宅税制等の影響を受けることから不確実性が大きく、将来の不確実な経済条件の変動等により見直しが必要となった場合、翌連結会計年度の連結財務諸表において、影響を及ぼす可能性があります。
２．有形固定資産及び無形固定資産の減損（1）当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額（単位：千円）44/95

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前連結会計年度

当連結会計年度

減損損失

2,388,617

83,156有形固定資産5,534,553

194,902

無形固定資産771

771（2）会計上の見積りの内容について連結財務諸表の利用者の理解に資するその他の情報・算出方法
当社グループは、独立したキャッシュ・フローを生み出す最小単位としての資産又は資産グループを、賃貸・管理事業においては個別物件単位としております。また、開発・販売事業については固定資産が存在しないため、事業自体を資産グループとしております。
固定資産の時価下落や収益性の低下等により減損の兆候がある場合には、資産又は資産グループから得られる割引前将来キャッシュ・フローの総額が帳簿価額を下回る場合に減損損失を認識しております。減損損
失を認識すべきと判定された資産又は資産グループについては、回収可能価額が帳簿価額を下回る場合には帳簿価額を回収可能価額まで減額し、減少額を減損損失としております。なお、回収可能価額は正味売却価
額又は使用価値により測定しており、正味売却価額は売却予定価額又は不動産鑑定評価を基に算定しております。
当連結会計年度において、神奈川県横浜市の賃貸物件において回収可能価額が帳簿価額を下回ったことか
ら帳簿価額を回収可能価額まで減額し、83,156千円を減損損失として特別損失に計上しております。
・主要な仮定正味売却価額は、売却予定価額又は不動産鑑定評価を基に算定しております。不動産鑑定評価の主要な仮定は、賃料単価、稼働率、還元利回り等であり、賃貸損益の実績、リーシング状況等を勘案しております。
・翌連結会計年度の連結財務諸表に与える影響
上記の見積り及び仮定は、テナントのリーシングに相当の期間を要する場合や原油価格の高騰や天災などを起因とした電気料金値上げ等により影響をうけることから不確実性が大きく、将来の不確実な経済条件の変動等により見直しが必要となった場合、翌連結会計年度の連結財務諸表において、影響を及ぼす可能性があります。
３.繰延税金資産の回収可能性(1) 当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額（単位：千円）前連結会計年度
繰延税金資産当連結会計年度
24,839−(2) 会計上の見積りの内容について連結財務諸表の利用者の理解に資するその他の情報
繰延税金資産の認識は、各社の将来課税所得見込みによって見積もっております。当該見積りは、各社の課税所得の変動や税効果会計上の企業の分類の変更によって影響を受ける可能性があり、翌連結会計年度の連結財務諸表において、繰延税金資産の金額に重要な影響を与える可能性があります。

（会計方針の変更）（時価の算定に関する会計基準の適用指針の適用）「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号

2021年６月17日。以下「時価算定会計基準適用指針」という。）を当連結会計年度の期首から適用し、時価算定会計基準適用指針第27-２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準適用指針が定める新たな会計方針を将来にわたって適用することといたしました。なお、当連結会計年度の連結財務諸表に与える影響はありません。

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有価証券報告書（未適用の会計基準等）
電子記録移転有価証券表示権利等の発行及び保有の会計処理及び開示に関する取扱い
・「電子記録移転有価証券表示権利等の発行及び保有の会計処理及び開示に関する取扱い」（実務対応報告
第43号 2022年８月26日 企業会計基準委員会）(1）概要
2019年５月に成立した「情報通信技術の進展に伴う金融取引の多様化に対応するための資金決済に関する法律等の一部を改正する法律」（令和元年法律第28号）により、金融商品取引法が改正され、いわゆる投資性ICO（Initial Coin Offering。企業等がトークン（電子的な記録・記号）を発行して、投資家から資金調達を行う行為の総称）は金融商品取引法の規制対象とされ、各種規定の整備が行われたことを踏まえ、「金融商品取引業等に関する内閣府令」における電子記録移転有価証券表示権利等の発行・保有等に係る会計上の取扱いを明らかにすることを目的として企業会計基準委員会から公表されたものです。
(2）適用予定日
2025年２月期の期首から適用します。
(3）当該会計基準等の適用による影響「電子記録移転有価証券表示権利等の発行及び保有の会計処理及び開示に関する取扱い」の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準等
・「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」（企業会計基準第27号 2022年10月28日 企業会計基準委員会）
・「包括利益の表示に関する会計基準」（企業会計基準第25号 2022年10月28日 企業会計基準委員会）
・「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号 2022年10月28日 企業会計基準
委員会）
(1）概要
2018年２月に企業会計基準第28号「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」等（以下「企業会計基準第28号等」）が公表され、日本公認会計士協会における税効果会計に関する実務指針の企業会計基準委
員会への移管が完了されましたが、その審議の過程で、次の２つの論点について、企業会計基準第28号等の公表後に改めて検討を行うこととされていたものが、審議され、公表されたものであります。
・税金費用の計上区分（その他の包括利益に対する課税）・グループ法人税制が適用される場合の子会社株式等（子会社株式又は関連会社株式）の売却に係る税効果(2）適用予定日
2026年２月期の期首から適用します。
(3）当該会計基準等の適用による影響「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

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株式会社エスポア(E04086)
有価証券報告書（表示方法の変更）（連結貸借対照表）
前連結会計年度において、「流動負債」の「その他」に含めておりました「未払消費税等」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することといたしました。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。
この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動負債」の「その他」に表示していた234,418
千円は、「未払消費税等」17,007千円、「その他」217,410千円として組替えております。
（連結キャッシュ・フロー計算書）
前連結会計年度において、独立掲記しておりました「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「前払費用の増減額」、「長期前払費用の増減額」及び「未払費用の増減額」は、金額的重要性が乏しくなったため、当連結会計年度より「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。
この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「営業活動によるキャッシュ・フ
ロー」に表示していた「前払費用の増減額」△1,140千円、「長期前払費用の増減額」1,825千円及び「未払費用の増減額」406千円は、「その他」として組替えております。
（連結貸借対照表関係）※１ 当社グループは、運転資金の効率的な調達を行うため取引先と当座貸越契約を締結しております。
当座貸越契約に係る借入金未実行残高は次のとおりであります。
前連結会計年度（2023年２月28日）
当座貸越極度額
借入実行残高1,296,100千円−千円

1,296,100

−

−

−

差引額
※２

当連結会計年度（2024年２月29日）

担保資産及び担保付債務
担保に供している資産は次のとおりであります。
前連結会計年度（2023年２月28日）

現金及び預金（普通預金）
建物及び構築物
土地計

当連結会計年度（2024年２月29日）

100,000千円
1,247,933
4,273,671−千円−−

5,621,604−

担保付債務は次のとおりであります。
前連結会計年度（2023年２月28日）
１年内返済予定の長期借入金

4,520,818千円

１年内返済予定の関係会社長期借入金
計

当連結会計年度（2024年２月29日）−千円

431,679−

4,952,498−※３ 財務制限条項
前連結会計年度（2023年２月28日）
当社の株式会社三井住友銀行を主幹事とするシンジケート・ローン契約（契約日2016年１月13日、変更合意
書締結日2019年12月30日、借入金残高4,520,818千円）には、下記財務制限条項が付されており、当該条項に抵触した場合は、本契約上のすべての債務について期限の利益を喪失する可能性があります。
・損益計算書の営業損益を２期連続で損失としない。
当連結会計年度（2024年２月29日）
該当事項はありません。

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株式会社エスポア(E04086)
有価証券報告書※４

圧縮記帳額
国庫補助金等により有形固定資産の取得価額から控除している圧縮記帳額及びその内訳は、次のとおり
であります。
前連結会計年度（2023年２月28日）

当連結会計年度（2024年２月29日）

建物

12,792千円−千円

計12,792−

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株式会社エスポア(E04086)
有価証券報告書（連結損益計算書関係）※１ 顧客との契約から生じる収益
売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は、「（収益認識関係）１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報」に記載しております。
※２ 期末棚卸高は収益性の低下に伴う簿価切下後の金額であり、次の販売用不動産評価損が売上原価に含まれております。
前連結会計年度
2022年３月１日
2023年２月28日）

当連結会計年度
2023年３月１日
2024年２月29日）

（自
至

（自
至
−千円

※３

15,997千円

販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
前連結会計年度
2022年３月１日
2023年２月28日）

当連結会計年度
2023年３月１日
2024年２月29日）（自至
退職給付費用（自至

役員報酬1,241千円
21,600142千円
25,200

給与

49,05919,860

支払手数料

62,802

67,905

租税公課

11,46838,547（表示方法の変更）「租税公課」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より主要な費目として表示しております。なお、この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度におきましても主要な費目として表示しております。
※４

固定資産売却益の内容は次のとおりであります。
前連結会計年度
2022年３月１日
2023年２月28日）

当連結会計年度
2023年３月１日
2024年２月29日）

（自
至

（自
至

建物及び構築物

−千円

土地

−

332,874

売却関連費用−△181,967−

1,410,127

計

1,259,220千円（注）同一物件の売却により発生した固定資産売却益と固定資産売却損は相殺して、連結損益計算書上では固定資産売却益として表示しております。
※５ 減損損失前連結会計年度（自用途

2022年３月１日

至2023年２月28日）
種類

減損損失
（千円）

建物及び構築物

390,547

場所

土
賃貸物件

神奈川県横浜市

地

1,992,317

他

980

無形固定資産

111

そ

合

の

計

2,383,958

当社グループは個別物件単位でグルーピングを行っております。上記資産については、賃貸事業目的で保有しておりますが、売却することを予定しております。売却予定価額が帳簿価額を下回ることが見込まれるため、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、2,383,958千円を特別損失に計上しております。当該資産の回収可能価額は、正味売却価額により測定しており、正味売却価額は売却予定価額を基に算定しております。

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有価証券報告書

用途

場所

店舗運営事業

北海道苫小牧市

減損損失
（千円）

種類
建物及び構築物

4,659

合

4,659

計

当社グループは個別物件単位でグルーピングを行っております。上記資産については、株式会社
リユニオンが店舗運営事業目的で保有しておりますが、割引前将来キャッシュ・フローが帳簿価額を下回ることから、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、4,659千円を特別損失に計上しております。なお、当該資産の回収可能価額は、使用価値により測定しておりますが、将来キャッシュ・フ
ローが見込めないため、０円としております。
当連結会計年度（自2023年３月１日

用途

賃貸物件

至

2024年２月29日）
種類

減損損失
（千円）

建物及び構築物

13,221

土

地

69,935

合計83,156場所

神奈川県横浜市

当社グループは個別物件単位でグルーピングを行っております。上記資産については、賃貸事業目的で保有しておりしたが、2023年６月30日に物件の譲渡が完了しております。回収可能価額が帳簿価額を下回ったため、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、83,156千円を特別損失に計上しております。当該資産の回収可能価額は、正味売却価額により測定しており、正味売却価額は売却価額を基に算定しております。
※６

固定資産除却損の内容は次のとおりであります。
前連結会計年度
2022年３月１日
2023年２月28日）（自至
建物及び構築物
その他
計（連結包括利益計算書関係）
該当事項はありません。

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当連結会計年度
2023年３月１日
2024年２月29日）

（自
至

−千円

132千円

−

141

−

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株式会社エスポア(E04086)
有価証券報告書（連結株主資本等変動計算書関係）
前連結会計年度（自 2022年３月１日 至 2023年２月28日）
１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
当連結会計年度期首
株式数（株）

当連結会計年度増加
株式数（株）

当連結会計年度減少
株式数（株）

当連結会計年度末株
式数（株）

1,524,000

180,000−

1,704,000

1,524,000

180,000−

1,704,000

36,077−−36,07736,077−−36,077

発行済株式
普通株式
合計
自己株式
普通株式
合計

（注）普通株式の発行済株式総数の増加180,000株は、第三者割当増資による新株の発行による増加であります。
２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

区分

新株予約権の内訳

提出会社
（親会社）

新株予約権
の目的とな
る株式の種
類

第３回新株予約権
合計

新株予約権の目的となる株式の数（株）
当連結会計 当連結会計年当連結会計年 当連結会計
年度期首
度増加
度減少
年度末

当連結会
計年度末
残高（千
円）

普通株式

−

180,000−

180,000

1,402

−

−

180,000−

180,000

1,402

３．配当に関する事項(1）配当金支払額
該当事項はありません。
(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 2023年３月１日 至 2024年２月29日）
１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
当連結会計年度期首
株式数（株）

当連結会計年度増加
株式数（株）

当連結会計年度減少
株式数（株）

当連結会計年度末株
式数（株）

1,704,000−−

1,704,000

1,704,000−−

1,704,000

36,077−−36,07736,077−−36,077

発行済株式
普通株式
合計
自己株式
普通株式
合計

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株式会社エスポア(E04086)
有価証券報告書

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

区分

新株予約権の内訳

提出会社
（親会社）

新株予約権
の目的とな
る株式の種
類

第３回新株予約権
合計

新株予約権の目的となる株式の数（株）
当連結会計 当連結会計年当連結会計年 当連結会計
年度期首
度増加
度減少
年度末

当連結会
計年度末
残高（千
円）

普通株式

180,000−−

180,000

1,402−

180,000−−

180,000

1,402

３．配当に関する事項(1）配当金支払額
該当事項はありません。
(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
該当事項はありません。
（連結キャッシュ・フロー計算書関係）※ 現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
前連結会計年度（自 2022年３月１日
至 2023年２月28日）
現金及び預金勘定
担保預金495,447千円△100,000

現金及び現金同等物

395,447

当連結会計年度
2023年３月１日
2024年２月29日）（自至

629,953千円−
629,953（リース取引関係）
オペレーティング・リース取引
オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料（貸主側）（単位：千円）前連結会計年度（2023年２月28日）

当連結会計年度（2024年２月29日）

１年内

309,775

5,800

１年超

516,209

5,800

825,985

11,600

合計

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有価証券報告書（金融商品関係）
１．金融商品の状況に関する事項(1）金融商品に対する取組方針
当社グループは、必要な資金を銀行等の金融機関等から調達しております。デリバティブ取引は、借入金に係る金利変動リスクを回避するために行うものであり、投機目的のデリバティブ取引は行わない方針
であります。
(2）金融商品の内容及びそのリスク営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。
営業債務である工事未払金は、そのほとんどが１ヶ月以内の支払期日であります。
長期借入金は、主に物件購入資金または運転資金に対する資金調達であり、このうち変動金利は、金利変動リスクに晒されております。
長期預り敷金保証金は、賃貸事業として賃貸借契約を締結したテナントから収受する預り敷金であり、テナントが退去する際に返還義務を負うものです。
(3）金融商品に係るリスク管理体制
営業債権につきましては、各担当者が取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引先ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。
(4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定した価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。
２．金融商品の時価等に関する事項
連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
前連結会計年度（2023年２月28日）
連結貸借対照表計上額（千円）

時価（千円）

差額（千円）

長期借入金（※２）

4,790,593

4,790,593−

関係会社長期借入金（※２）

2,047,400

2,042,859△4,540

長期預り敷金保証金（※２）

557,252

545,428△11,824

7,395,246

7,378,881△16,365

負債計（※１）「現金及び預金」、「売掛金」及び「工事未払金」については、現金であること及び短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。
（※２）１年内返済予定の長期借入金、１年内返済予定の関係会社長期借入金及び１年内返還予定の長期預り敷金保証金を含めております。

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有価証券報告書

当連結会計年度（2024年２月29日）
連結貸借対照表計上額（千円）

時価（千円）

差額（千円）

関係会社長期借入金（※２）

741,700

729,984△11,715

長期預り敷金保証金（※２）

58,83158,798△33

800,531

788,782△11,749

負債計（※１）「現金及び預金」、「売掛金」、「工事未払金」及び「未払消費税等」については、現金であること及び短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。また、「長期借入金」については、重要性が乏しいことから、記載を省略しております。
（※２）１年内返済予定の関係会社長期借入金及び１年内返還予定の長期預り敷金保証金を含めております。
（※３）市場価格のない株式等は、記載しておりません。当該金融商品の連結貸借対照表計上額は以下のとおりであります。
当連結会計年度（2024年２月29日）

区分
非上場株式等5,000千円

３．金銭債権の連結決算日後の償還予定額
前連結会計年度（2023年２月28日）
１年超
５年以内
（千円）

１年以内
（千円）

５年超
10年以内
（千円）

10年超
（千円）

現金及び預金495,447

−

−

−

売掛金

58,467−−−553,914

−

−

−

合計

当連結会計年度（2024年２月29日）
１年超
５年以内
（千円）

１年以内
（千円）
現金及び預金
売掛金
合計

５年超
10年以内
（千円）

10年超
（千円）

629,953

−

−

−

3,783

−

−

−

633,737

−

−

−

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有価証券報告書

４．長期借入金の連結決算日後の返済予定額
前連結会計年度（2023年２月28日）
１年以内
（千円）

１年超
２年以内
（千円）

２年超
３年以内
（千円）

３年超
４年以内
（千円）

４年超
５年以内
（千円）

５年超
（千円）

長期借入金

4,556,362

35,54435,54435,54435,544

92,055

関係会社長期借入金

2,047,400

−

−

−

−

−

6,603,762

35,54435,54435,54435,544

92,055

合計

当連結会計年度（2024年２月29日）
１年以内
（千円）
長期借入金
関係会社長期借入金
合計

１年超
２年以内
（千円）

２年超
３年以内
（千円）

３年超
４年以内
（千円）

４年超
５年以内
（千円）

５年超
（千円）

−

−

−

−

−

2,500

14,400727,300

−

−

−

−

14,400727,300

−

−

−

2,500

５．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項
金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。
レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。
(1）時価で連結貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品
前連結会計年度（2023年２月28日）
時価（千円）
区分
レベル１

レベル２

レベル３

合計

長期借入金

−

4,790,593−

4,790,593

関係会社長期借入金−

2,042,859−

2,042,859

長期預り敷金保証金−

545,428−

545,428−

7,378,881−

7,378,881

負債計（注）

時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明
長期借入金
これらの時価は、元利金の合計額を、新規に同様の借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しており、レベル２の時価に分類しております。
関係会社長期借入金
これらの時価は、元利金の合計額を、新規に同様の借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しており、レベル２の時価に分類しております。
長期預り敷金保証金
これらの時価は、合理的に見積もった返還予定時期に基づき、その将来キャッシュ・フローを国債の利率で割り引いた現在価値により算定しており、レベル２の時価に分類しております。

当連結会計年度（2024年２月29日）

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株式会社エスポア(E04086)
有価証券報告書

時価（千円）
区分
レベル１

レベル２

レベル３

合計

関係会社長期借入金−

729,984−

729,984

長期預り敷金保証金−

58,798−58,798−788,782−788,782

負債計（注）

時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明
関係会社長期借入金
これらの時価は、元利金の合計額を、新規に同様の借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しており、レベル２の時価に分類しております。
長期預り敷金保証金
これらの時価は、合理的に見積もった返還予定時期に基づき、その将来キャッシュ・フローを国債の利率で割り引いた現在価値により算定しており、レベル２の時価に分類しております。

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有価証券報告書（有価証券関係）
前連結会計年度（2023年２月28日）
重要性が乏しいため、記載を省略しております。
当連結会計年度（2024年２月29日）
重要性が乏しいため、記載を省略しております。

（退職給付関係）
前連結会計年度（自 2022年３月１日 至 2023年２月28日）
１．採用している退職給付制度の概要
当社は従業員の退職給付に充てるため、確定拠出年金制度を採用しておりますが、期末日現在において対象者はおりません。
２．退職給付費用に関する事項
確定拠出年金への掛金拠出額は、1,241千円であります。
当連結会計年度（自 2023年３月１日 至 2024年２月29日）
１．採用している退職給付制度の概要
当社は従業員の退職給付に充てるため、確定拠出年金制度を採用しております。
２．退職給付費用に関する事項
確定拠出年金への掛金拠出額は、142千円であります。

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株式会社エスポア(E04086)
有価証券報告書（税効果会計関係）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
前連結会計年度（2023年２月28日）

当連結会計年度（2024年２月29日）

税務上の繰越欠損金（注）２64,526千円

391,318千円

未払金

1,166

未払事業税

1,323

510

−

4,898

繰延税金資産棚卸資産評価損
貸倒引当金

−

2,657

2,659

減価償却超過額（土地を除く減損損失を含む）

217,563

58,142

減損損失（土地）623,276

13,635

資産除去債務

1,068−

支払手数料否認

3,365

3,368

0

−

その他
繰延税金資産小計

914,947

474,533

税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額（注）２△57,171△391,318

将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額△832,862△83,214△890,033△474,533

24,913−△73−

24,839−73−

評価性引当額小計（注）１
繰延税金資産合計
繰延税金負債との相殺額
繰延税金資産の純額
繰延税金負債
資産除去債務繰延税金負債合計
繰延税金資産との相殺額
繰延税金負債の純額

73

−

△73

−

−

−

（注）１．評価性引当額が415,500千円減少しております。この変動の主な内容は、税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額の増加及び減損損失に係る評価性引当額の減少によるものであります。
２．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額
前連結会計年度（2023年２月28日）
１年以内
（千円）

１年超
２年以内
（千円）

２年超
３年以内
（千円）

３年超
４年以内
（千円）

４年超
５年以内
（千円）

５年超
（千円）

合計
（千円）

税務上の繰越欠損金(a)−45,804

6,194

−

−

12,52764,526

評価性引当額−△38,449△6,194−−△12,527△57,171繰延税金資産

−

7,354

−

−

−

−

(b)7,354（a）税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
（b）税務上の繰越欠損金64,526千円（法定実効税率を乗じた額）は、繰延税金資産7,354千円を計上しております。当該繰延税金資産は、当社における税務上の繰越欠損金の残高64,526千円（法定実効税率を乗じた額）の一部について認識したものであります。当該繰延税金資産を計上した繰越欠損金
は、将来の課税所得の見込みにより、回収可能と判断し評価性引当額を認識しておりません。

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有価証券報告書

当連結会計年度（2024年２月29日）
１年以内
（千円）

１年超
２年以内
（千円）

２年超
３年以内
（千円）

３年超
４年以内
（千円）

４年超
５年以内
（千円）

５年超
（千円）

合計
（千円）

45,834

6,199

−

−

−

339,285

391,318

評価性引当額△45,834△6,199−−−△339,285△391,318繰延税金資産

−

−

−

−

−

−

(b)−

税務上の繰越欠損金(a)（a）税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
（b）税務上の繰越欠損金391,318千円（法定実効税率を乗じた額）は、全額回収不能と判断し、繰延税金資産を計上しておりません。
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
前連結会計年度（2023年２月28日）
法定実効税率

税金等調整前当期純損失を計上しているため、記載を省略してお
ります。

（調整）
交際費等永久に損金に算入されない項目
住民税均等割
評価性引当額の増減

当連結会計年度（2024年２月29日）
30.6％
0.0
0.0
△28.7
0.0

その他
税効果会計適用後の法人税等の負担率

2.0

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有価証券報告書（資産除去債務関係）
資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの
１．当該資産除去債務の概要
旧本社事務所の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等について資産除去債務を計上しておりましたが、当連結会計年度において退去したため契約の終了に合わせて設備の撤去を行いました。
なお、新本社事務所の不動産賃借契約に基づき、退去時における原状回復に係る債務を有しております
が、当該債務に関連する賃借資産の使用期間が明確でなく、将来本社を移転する予定もないことから、資産除去債務を合理的に見積もることができません。そのため、当該債務に見合う資産除去債務を計上しておりません。
２．当該資産除去債務の金額の算定方法
使用見込期間を取得から10年と見積り、割引率はマイナス0.266％〜0.622％を使用して資産除去債務の金額を計算しております。
３．当該資産除去債務の総額の増減
前連結会計年度（自 2022年３月１日
至 2023年２月28日）
期首残高時の経過による調整額
資産除去債務の履行による減少額

3,477千円
12
−

期末残高

3,490

当連結会計年度
2023年３月１日
2024年２月29日）（自至3,490千円
6△3,496−（賃貸等不動産関係）
当社グループでは、北海道その他の地域において、賃貸用商業施設（土地を含む）を有しております。なお、
賃貸用商業施設の一部については、子会社が使用しているため、賃貸等不動産として使用される部分を含む不動産としております。
これら当該賃貸等不動産及び賃貸等不動産として使用される部分を含む不動産の連結貸借対照表計上額、期中増減額及び時価は、次のとおりであります。
（単位：千円）前連結会計年度
当連結会計年度
2022年３月１日 （自 2023年３月１日
2023年２月28日） 至 2024年２月29日）（自至
連結貸借対照表計上額

賃貸等不動産期首残高

7,660,058

5,409,684

期中増減額△2,250,373△5,342,352

期末残高

5,409,684

67,331

6,965,061

78,610

期首残高

408,348

123,800

期中増減額△284,548−

期末残高

123,800

123,800

128,000

128,000

期末時価
連結貸借対照表計上額
賃貸等不動産として使用される部分を含む
不動産

期末時価

（注）１．連結貸借対照表計上額は、取得原価から減価償却累計額を控除した金額であります。
２．①賃貸等不動産の期中増減額のうち、前連結会計年度の主な増加額は建物の取得（30,426千円）及び賃貸等
不動産として使用される部分を含む不動産について、賃貸等不動産に区分変更（284,548千円）であり、減少額は減価償却費（182,483千円）及び土地の減損損失（2,382,865千円）であります。当連結会計年度の主な増加額は建物の取得（12,000千円）及び土地の取得（67,331千円）であり、減少額は減価償却費（47,109千円）、減損損失（83,156千円）及び売却（5,288,034千円）であります。

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有価証券報告書②賃貸等不動産として使用される部分を含む不動産の期中増減額のうち、前連結会計年度の主な増加額は建物の取得（4,760千円）であり、減少額は減価償却費（100千円）、賃貸等不動産として使用される部分を含む不動産について、賃貸等不動産に区分変更（284,548千円）及び減損損失（4,659千円）であります。
当連結会計年度の増減はありません。
３．当連結会計年度末の時価は、不動産鑑定評価基準に基づいて自社で算定した金額（指標等を用いて調整を行ったものを含む。）又は社外の不動産鑑定士による不動産鑑定評価等に基づく金額であります。
また、賃貸等不動産及び賃貸等不動産として使用される部分を含む不動産に関する損益は、次の通りであります。
前連結会計年度
当連結会計年度
2022年３月１日 （自 2023年３月１日
2023年２月28日） 至 2024年２月29日）

（自
至
賃貸収益

1,249,786

413,801

賃貸費用△999,691△297,734

250,095

116,067△2,382,865

1,326,970

賃貸収益

79,32473,627

賃貸費用△93,882△91,671

差額△14,558△18,043

その他損益（△は損失）△4,659−賃貸等不動産差額
その他損益（△は損失）

賃貸等不動産として使用される部分を含む
不動産（注）その他損益は、特別利益に計上している固定資産売却益及び特別損失に計上している減損損失であります。

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株式会社エスポア(E04086)
有価証券報告書（収益認識関係）
１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報
前連結会計年度（自 2022年３月１日 至 2023年２月28日）（単位：千円）
報告セグメント
その他
開発・販売事業合計

賃貸・管理事業

デベロップメント事業

51,928−−51,928

リセール事業

9,056

−

−

9,056

水道光熱費収入−454,800−

454,800

店舗運営収入

−

−

8,803

8,803

その他

−

19,7994,200

24,00060,984

474,600

13,004

548,589

その他の収益（注）−841,637

4,878

846,515

外部顧客への売上高

60,984

1,316,237

17,883

1,395,105

顧客との契約から生じる収益（注）その他の収益には、リース取引に関する会計基準に基づく賃貸収益等が含まれております。
当連結会計年度（自2023年３月１日

至2024年２月29日）（単位：千円）

報告セグメント
その他

合計

開発・販売事業

賃貸・管理事業

不動産コンサル
ティング事業

水道光熱費収入−158,945−−

158,945

不動産コンサルティング収入−−

193,152−

193,152

店舗運営収入−−−10,863

10,863

その他−

14,666−

7,102

21,768

顧客との契約から生じる収益−

173,612

193,152

17,966

384,731

その他の収益（注）−317,859−

5,474

323,334

外部顧客への売上高−

491,472

193,152

23,440708,065（注）１．その他の収益には、リース取引に関する会計基準に基づく賃貸収益等が含まれております。
２．「注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおり、当連結会計年度より、報告セグメントの区分を変更しております。なお、前連結会計年度については、不動産コンサルティング事業を行っていなかったことから、開示を行っておりません。
２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報
顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報は、「（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）３．会計方針に関する事項(4）重要な収益及び費用の計上基準」に記載のとおりでありま
す。

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株式会社エスポア(E04086)
有価証券報告書

３．顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当連結会
計年度末において存在する顧客との契約から翌連結会計年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報(1）契約資産及び契約負債の残高等（単位：千円）前連結会計年度（2023年２月28日）

当連結会計年度（2024年２月29日）

顧客との契約から生じた債権（期首残高）

52,39758,467

顧客との契約から生じた債権（期末残高）

58,4673,783(2）残存履行義務に配分した取引価格
当社及び連結子会社では、残存履行義務に配分した取引価格の注記にあたって実務上の便法を適用し、当初に予想される契約期間が１年を超える重要な契約がないため、記載を省略しております。
また、顧客との契約から生じる対価の中に取引価格に含まれていない重要な金額はありません。

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有価証券報告書（セグメント情報等）【セグメント情報】
１．報告セグメントの概要
当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
当社グループは、不動産業を中心に事業展開を行っており、「開発・販売事業」、「賃貸・管理事業」
及び「不動産コンサルティング事業」を報告セグメントとしております。
「開発・販売事業」は、マンション開発、買取再販、宅地開発、商業施設開発・再開発・用途転換を行っております。
「賃貸・管理事業」は、商業施設賃貸、商業施設運営管理、土地・建物賃貸を行っております。
「不動産コンサルティング事業」は、不動産売買取引等に関するコンサルティングを行っております。
当社は、新たなビジネスモデル構築の一環として、2023年３月より新たに不動産コンサルティング事業を開始したことに伴い、当連結会計年度より報告セグメントとして「不動産コンサルティング事業」を追加しております。なお、前連結会計年度のセグメント情報を当連結会計年度の報告セグメントの区分方法
により作成した情報については、前連結会計年度に不動産コンサルティング事業を行っていなかったことから、開示を行っておりません。
２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法
報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、連結財務諸表作成のための方法と同一であります。
報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。
セグメント間の内部収益及び振替高は市場実勢価格によっております。

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有価証券報告書

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報
前連結会計年度（自 2022年３月１日 至 2023年２月28日）（単位：千円）
報告セグメント
調整額
（注）２

連結財務諸
表計上額
（注）３

1,395,105−

1,395,105

−

6,302

△6,302−

1,383,524

17,8831,401,408△6,302

1,395,105

232,322

231,897

4,945

236,842△164,474

72,368143,2855,594,456

5,737,741

22,3145,760,056

514,316

6,274,372

減価償却費

−

182,725

182,725627

183,353718

184,071

有形固定資産及び無形固定資産の増加額−

30,69430,6944,760

35,454580

36,035

その他
（注）１

開発・販売
事業

賃貸・管理
事業

計

外部顧客への売上高

60,984

1,316,237

1,377,222

17,883セグメント間の内部売上高又は振替高

−

6,302

6,302

計

60,984

1,322,540

セグメント利益又は損
失（△）

△425

小計

売上高

セグメント資産その他の項目（注）１．「その他」区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、主として店舗運営事業及び不動産仲介事業であります。
２．セグメント利益又は損失（△）の調整額△164,474千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用△
168,838千円及びセグメント間取引消去4,363千円であります。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
セグメント資産の調整額514,316千円は、各報告セグメントに配分していない全社資産であり、主に報告セグメントに帰属しない現金及び預金並びに管理部門に係る資産等であります。
減価償却費の調整額718千円は、報告セグメントに帰属しない全社資産の減価償却費であります。
有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額580千円は、報告セグメントに帰属しない全社資産の取得価額であります。
３．セグメント利益又は損失（△）の合計は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

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有価証券報告書

当連結会計年度（自2023年３月１日

至2024年２月29日）（単位：千円）

報告セグメント
不動産コン
開発・販売 賃貸・管理
サルティン
事業
事業
グ事業

計

その他
（注）１

小計

調整額
（注）２

連結財務
諸表計上
額
（注）３

売上高
外部顧客への売上高−

491,472

193,152

684,624

23,440708,065−

708,065

セグメント間の内部売上高又は振替高

−

5,726

−

5,726

−

5,726

△5,726−

計−497,199

193,152

690,351

23,440713,791△5,726708,065

セグメント利益又は損失（△）△19,741

98,987

193,152

272,397

10,423282,820 △143,437

139,383

セグメント資産296,658

198,814−495,472

21,691

517,164

減価償却費−

46,594−

46,594565

47,160357

47,517有形固定資産及び無形固定資産の増加額−

79,331−

79,331−

79,331−

79,331

623,894 1,141,059

その他の項目（注）１．「その他」区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、主として店舗運営事業及び不動産仲介事業であります。
２．セグメント利益又は損失（△）の調整額△143,437千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用△
146,710千円及びセグメント間取引消去3,272千円であります。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
セグメント資産の調整額623,894千円は、各報告セグメントに配分していない全社資産であり、主に報告セグメントに帰属しない現金及び預金並びに管理部門に係る資産等であります。
減価償却費の調整額357千円は、報告セグメントに帰属しない全社資産の減価償却費であります。
３．セグメント利益又は損失（△）の合計は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
【関連情報】
前連結会計年度（自 2022年３月１日 至 2023年２月28日）
１．製品及びサービスごとの情報製品及びサービスごとの情報は、「セグメント情報」の「３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損
失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報」に同様の記載をしているため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報(1）売上高本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。
(2）有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
３．主要な顧客ごとの情報（単位：千円）
顧客の名称又は氏名

売上高関連するセグメント名

株式会社トライアルカンパニー

226,168

賃貸・管理事業

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有価証券報告書

当連結会計年度（自 2023年３月１日 至 2024年２月29日）
１．製品及びサービスごとの情報製品及びサービスごとの情報は、「セグメント情報」の「３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損
失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報」に同様の記載をしているため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報(1）売上高本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。
(2）有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
３．主要な顧客ごとの情報（単位：千円）
顧客の名称又は氏名

売上高関連するセグメント名

アークホールディングス株式会社

193,152

不動産コンサルティン
グ事業

株式会社トライアルカンパニー

77,940

賃貸・管理事業【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
前連結会計年度（自 2022年３月１日 至 2023年２月28日）（単位：千円）
報告セグメント
その他

開発・販売 賃貸・管理
事業
事業
減損損失

−

当連結会計年度（自2,383,958

小計

調整額

合計

計
2,383,958

2023年３月１日

至

4,659

2,388,617−

2,388,617

2024年２月29日）（単位：千円）

報告セグメント
不動産コン
開発・販売 賃貸・管理
サルティン
事業
事業
グ事業
減損損失

−

83,156−

その他

83,156−【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
前連結会計年度（自 2022年３月１日 至 2023年２月28日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 2023年３月１日
該当事項はありません。

至2024年２月29日）【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
前連結会計年度（自 2022年３月１日 至 2023年２月28日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 2023年３月１日
該当事項はありません。

至

小計

調整額

合計

計

2024年２月29日）

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83,156−

83,156EDINET提出書類
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有価証券報告書【関連当事者情報】
関連当事者との取引
連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引
連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主（会社等の場合に限る。）等
前連結会計年度（自 2022年３月１日 至 2023年２月28日）
種類

会社等の名
称又は氏名

所在地

資本金又
は出資金
（千円）

事業の内容
又は職業

議決権等の
所有（被所
有）割合
（％）

関連当事者
との関係

取引の内容
当社借入金
の債権譲渡

その他の
関係会社

ストーク㈱ 大阪市西区

40,000

コンサル
ティング業

（被所有）
直接

取引金額
（千円）

200,000

し(注)２
−

29.4

借入金の返
済（注）１
借入金に対
する金利

14,020

10,221

科目

期末残高
（千円）

1年内返
済予定の
関係会社

1,847,779

長期借入
金

（注）１

当連結会計年度（自
種類

会社等の名
称又は氏名

所在地

資本金又
は出資金
（千円）

2023年３月１日

至議決権等の事業の内容 所有（被所
有）割合
又は職業
（％）

2024年２月29日）
関連当事者
との関係

取引の内容
当社借入金
の債権譲渡

その他の
関係会社

ストーク㈱ 大阪市西区

40,000

コンサル
ティング業

（被所有）
直接

取引金額
（千円）

科目

期末残高
（千円）

−

−

551,679

し(注)３
−

29.4

借入金の返
済（注）１

1,296,100

借入金に対
する金利

848

（注）１

（注）１．借入金の金利は返済期間、調達金利及び市場金利等を勘案しながら、両者協議のうえ決定しております。
また、１年内返済予定の関係会社長期借入金残高のうち431,679千円につきましては、建物1,247,933千円
及び土地4,273,671千円を担保（第二順位）に供しておりましたが、当連結会計年度末において解消しております。
２．当社の借入金について2023年１月31日付で、ストーク㈱からアークホールディングス㈱に債権譲渡されております。
３．当社の借入金について2023年３月23日付で、ストーク㈱からアークホールディングス㈱に債権譲渡されております。
連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主等
前連結会計年度（自 2022年３月１日
種類

会社等の名
称又は氏名

所在地

役員及び
主要株主

矢作和幸

−

資本金又
は出資金
（千円）

−

至

議決権等の
事業の内容 所有（被所
有）割合
又は職業
（％）
（被所有）
直接
当社代表取
締役社長
13.2

2023年２月28日）
関連当事者
との関係

−

取引の内容

第三者割当
増資(注)１

取引金額
（千円）

科目

期末残高
（千円）

24,450−−[18.0]
役員及び
その近親
者が議決
権の過半
数を所有
している
会社（当
該会社の
子会社を

当社借入金
の債権譲受

200,000

け(注)４
アークホー
ルディング 東京都渋谷
ス㈱
区
（注）２

時間貸駐車
3,000

場事業
福祉介護事
業

（被所有）
直接
18.0
[13.2]

役員の兼任 借入金の返
済（注）３
３名

379

業務委託契 借入金に対約する金利出向契約 （注）３

184

出向者給与
の支払等

含む）

（注）８

68/95

10,774

1年内返
済予定の
関係会社
長期借入
金

199,620

未払金

1,272

EDINET提出書類
株式会社エスポア(E04086)
有価証券報告書

当連結会計年度（自
種類

会社等の名
称又は氏名

所在地

資本金又
は出資金
（千円）

2023年３月１日

至議決権等の事業の内容 所有（被所
有）割合
又は職業
（％）

2024年２月29日）
関連当事者
との関係

取引の内容
当社借入金
の債権譲受

役員及び

け(注)５

その近親
者が議決

借入金の返

権の過半
数を所有
している
会社（当

アークホー
ルディング 東京都渋谷
ス㈱
区
（注）２

10,000

時間貸駐車
場事業
福祉介護事
業

（被所有）
直接
18.0
[13.2]

該会社の
子会社を

役員の兼任
３名
業務委託契
約
出向契約

済（注）３
借入金に対
する金利

取引金額
（千円）

科目

期末残高
（千円）

551,679

9,600

関係会社
長期借入

741,700

金
8,566

（注）３
不動産コン
サルティン

193,152−−

10,394

未払金

549

グ（注）７

含む）

出向者給与
の支払等
（注）８

（注）１．第三者割当増資は、2022年10月14日開催の取締役会において決議されたものであり、当社が行った増資（普通株式180,000株）のうち、当社代表取締役社長矢作和幸が30,000株を引き受けたものであります。発
行価額は、当該第三者割当増資にかかる取締役会決議の前営業日である2022年10月13日の名古屋証券取引所における終値である815円といたしました。取締役会決議の前営業日の終値とした理由につきましては、直近の株価が現在の当社の企業価値を適正に反映していると判断したためであります。
２．アークホールディングス㈱は、「当社の親会社及び主要株主（会社等の場合に限る。）等」グループの種
類「その他の関係会社」及び「主要株主」にも該当しており、当社の役員及び主要株主矢作和幸が議決権の100％を所有しております。
３．借入金の金利は返済期間、調達金利及び市場金利等を勘案しながら、両者協議のうえ決定しております。
なお、期末残高には１年内返済予定の関係会社長期借入金を含めております。
４．当社の借入金について2023年１月31日付で、ストーク㈱からアークホールディングス㈱に債権譲渡されております。
５．当社の借入金について2023年３月23日付で、ストーク㈱からアークホールディングス㈱に債権譲渡されております。
６．「議決権等の所有（被所有）割合」欄の[ ]内は、緊密な者による被所有割合で外数であります。
７．不動産コンサルティング業務は、コンサルティング業務委託契約に基づき提供するサービスに応じて、一般取引条件と同様に決定しております。
８．出向者給与の支払等は、出向に関する覚書に基づき、出向者に係る人件費相当額を支払っております。

69/95

EDINET提出書類
株式会社エスポア(E04086)
有価証券報告書（１株当たり情報）
前連結会計年度
2022年３月１日
2023年２月28日）（自至
１株当たり純資産額
１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失（△）

当連結会計年度
2023年３月１日
2024年２月29日）（自至△816.80円

35.31円△1,524.68円

852.11円（注）１．前連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。当連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。
２．１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
前連結会計年度
2022年３月１日
2023年２月28日）（自至当連結会計年度
2023年３月１日
2024年２月29日）（自至

１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失（△）
親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失（△）（千円）
普通株主に帰属しない金額（千円）
普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純利
益又は親会社株主に帰属する当期純損失（△）（千円）
普通株式の期中平均株式数（株）
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定に含めなかった潜在株式の概要△2,359,588

1,421,256−−△2,359,588

1,421,256

1,547,594

1,667,923

2022年10月14日開催の取締役会決議に基づく新株予約権1,800個（普通株式180,000株）

70/95

EDINET提出書類
株式会社エスポア(E04086)
有価証券報告書（重要な後発事象）（新株予約権の行使）
2024年３月27日及び同年４月４日、11日、16日、５月２日付で、第３回新株予約権が次のとおり権利行使されております。
（１）行使された新株予約権の概要
新株予約権の名称

第３回新株予約権発行する株式の種類

普通株式

行使価額

１株当たり815円

行使新株予約権個数

600個

交付株式数

60,000株

行使価額総額48,900千円

未行使新株予約権個数

1,200個増加する発行済株式数

60,000株

資本金増加額※１、２

24,683千円

資本剰余金増加額※１、２

24,683千円※１.資本金増加額、資本剰余金増加額には新株予約権の振替額467千円が含まれております。
※２.上記の新株予約権行使による新株発行の結果、2024年５月17日現在の発行済株式総数は1,764,000株、資本金は943,758千円、資本剰余金は96,758千円となっております。
（新たな事業の開始）
当社は、2024年３月７日開催の取締役会において、『更地活用』を中心とした「ストック型ビジネス」の一環として、時間貸し駐車場事業を新たな事業として開始すること及びそれに伴い固定資産を取得することについて決議いたしました。また当該決議に関連し、2024年４月１日に固定資産（駐車場運営機材一式、全37カ所分）を取得いたしま
した。
１．当該事業を開始する時期
2024年４月より当該事業を開始しております。
２．当該事業のために特別に支出した金額及び内容①

名称

プラスパークス（全37カ所）②

所在地

東京都世田谷区新町、東京都大田区西蒲田

③

資産の概要

駐車場運営機材一式（精算機、ロック板、案内看板等）

④

取得価額

85,000千円

71/95

外EDINET提出書類
株式会社エスポア(E04086)
有価証券報告書⑤【連結附属明細表】【社債明細表】
該当事項はありません。

【借入金等明細表】
当期首残高
（千円）

当期末残高
（千円）

平均利率
（％）

１年以内に返済予定の長期借入金（１年以内に返済予定の関係会社長期借入金を含む）

6,603,762

14,4001.2−

長期借入金（１年以内に返済予定のものを除き、関係
会社長期借入金を含む。）

234,231729,800

1.2

2025年〜2026年

割賦未払金

11,470−−−

割賦未払金（１年以内に返済予定のものを除く。）

13,112−−−

6,862,577

744,200

区分

返済期限

その他有利子負債合計−−（注）１．平均利率については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。
２．長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。）の連結決算日後５年間の返済予定額は以下のとおりであ
ります。

長期借入金

１年超２年以内（千円）

２年超３年以内（千円）

３年超４年以内（千円）

４年超５年以内（千円）

727,300−−−【資産除去債務明細表】
本明細表に記載すべき事項が連結財務諸表規則第15条の23に規定する注記事項として記載されているため、資産除去債務明細表の記載を省略しております。

72/95

EDINET提出書類
株式会社エスポア(E04086)
有価証券報告書（２）【その他】① 当連結会計年度における四半期情報等（累計期間）

第１四半期

第２四半期

第３四半期

当連結会計年度

売上高（千円）

521,954

636,602679,332

708,065

税金等調整前四半期（当期）
純利益（千円）

149,388

1,497,190

1,494,733

1,449,763

親会社株主に帰属する四半期（当期）純利益（千円）

485,177

1,470,131

1,467,045

1,421,256

１株当たり四半期（当期）純利益（円）290.89881.41

879.56852.11（会計期間）
１株当たり四半期純利益又は１株当たり四半期純損失（△）（円）

第１四半期

第２四半期

290.89590.53

73/95

第３四半期
△1.85

第４四半期
△27.45EDINET提出書類
株式会社エスポア(E04086)
有価証券報告書

２【財務諸表等】（１）【財務諸表】①【貸借対照表】(単位：千円)
前事業年度(2023年２月28日)
資産の部
流動資産
現金及び預金
売掛金
販売用不動産
仕掛販売用不動産
前渡金
前払費用
その他
流動資産合計固定資産
有形固定資産建物
減価償却累計額
建物（純額）
構築物
減価償却累計額
構築物（純額）工具、器具及び備品
減価償却累計額
工具、器具及び備品（純額）
土地
有形固定資産合計
無形固定資産その他
無形固定資産合計
投資その他の資産関係会社株式関係会社長期貸付金
繰延税金資産その他
貸倒引当金
投資その他の資産合計
固定資産合計
資産合計

74/95

当事業年度
(2024年２月29日)※３ 473,468

609,089※１ 58,784※１ 4,228

108,866
33,577−5,968
577
681,241

159,967
111,965
23,5414,451
2,426
915,6713,486,777△2,238,568※３,※５ 1,248,209

234,664△234,664
010,807△2,826
7,981
13,756△13,146609※３ 4,273,671

−
−
−
1,159
△903
255
191,1315,530,472

191,387

771
771

771
771

5,000
3,366
24,802
19,354△8,684
43,8395,575,084
6,256,325

5,000
2,766
−
12,040△8,684
11,122203,281
1,118,953

EDINET提出書類
株式会社エスポア(E04086)
有価証券報告書(単位：千円)
前事業年度(2023年２月28日)
負債の部
流動負債
工事未払金
１年内返済予定の長期借入金
１年内返済予定の関係会社長期借入金
未払金
未払費用
未払法人税等未払消費税等
前受金
預り金
その他
流動負債合計
固定負債
長期借入金
関係会社長期借入金
長期預り敷金保証金
資産除去債務その他
固定負債合計
負債合計
純資産の部
株主資本
資本金
資本剰余金
資本準備金
資本剰余金合計
利益剰余金
利益準備金
その他利益剰余金
別途積立金
繰越利益剰余金
利益剰余金合計
自己株式
株主資本合計
新株予約権
純資産合計
負債純資産合計

18,977

1,103
6,329
16,761※１ 68,990
5,640
29,9076,850,239

100−
14,400※１ 10,521
388
2,742
254,991※１ 3,409
3,530
5,449
295,533

234,231−
527,119
3,490
13,112777,953
7,628,193−
727,300
53,160−−780,460
1,075,993

919,075

919,075

72,07572,07572,07572,07527,88027,880100,000△2,475,758△2,347,877△16,542△1,373,269
1,402△1,371,867
6,256,325

100,000△1,060,931△933,050△16,542
41,557
1,402
42,9591,118,953※３,※４ 4,556,362※２,※３ 2,047,400※１ 98,766

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当事業年度
(2024年２月29日)

EDINET提出書類
株式会社エスポア(E04086)
有価証券報告書②【損益計算書】(単位：千円)(自至

前事業年度
2022年３月１日
2023年２月28日)

売上高
不動産売上高
賃貸事業収入コンサルティング収入
その他の事業収入
売上高合計
売上原価
不動産売上原価
賃貸事業売上原価
売上原価合計
売上総利益
販売費及び一般管理費
営業利益
営業外収益
受取利息
受取保険金
経営指導料
受取補償金
業務受託料
その他
営業外収益合計
営業外費用
支払利息
株式交付費
その他
営業外費用合計
経常利益
特別利益
固定資産売却益
特別利益合計特別損失
減損損失
固定資産除却損
特別損失合計税引前当期純利益又は税引前当期純損失（△）
法人税、住民税及び事業税
法人税等調整額
法人税等合計当期純利益又は当期純損失（△）(自至64,813−※１ 1,320,312※１ 483,413−−
1,385,126※１ 193,152

678
677,244

55,034

15,997※１ 1,095,480※１ 367,421

1,150,514
234,611※１,※２ 171,641

383,419
293,824※１,※２ 167,931

62,970125,893※１ 37
21,191※１ 3,818※１ 35※１ 3,818−−
736
25,783

2,750
1,500
1,854
15,722※１ 54,888※１ 23,587

11,566
2,655
69,111
19,642−
4,605
28,193
113,422−※３ 1,410,127−

1,410,127

2,383,958−
2,383,958△2,364,315
2,302△7,771△5,468△2,358,846

76/95

当事業年度
2023年３月１日
2024年２月29日)

5,764

83,156※４ 27383,4291,440,119
490
24,802
25,292
1,414,827

EDINET提出書類
株式会社エスポア(E04086)
有価証券報告書

売上原価明細書
（自
至
区分

注記
番号

前事業年度
2022年３月１日
2023年２月28日）

（自
至

構成比
（％）

金額（千円）

当事業年度
2023年３月１日
2024年２月29日）
構成比（％）

金額（千円）

不動産売上原価
土地原価

33,978

3.0

−

−

建物原価

20,9901.8−−

販売用不動産評価損−−15,997

4.2

その他

66

0.0

−

−

55,0344.8

15,9974.2

水道光熱費

542,03147.1

164,725

43.0

支払手数料

187,363

16.3

74,525

19.4

減価償却費

182,725

15.9

46,59412.1

租税公課

142,420

12.4

63,478

16.6

その他

40,939

3.5

18,0984.7

計1,095,480

95.2

367,42195.8

売上原価合計

1,150,514

100.0

383,419100.0

計
賃貸事業売上原価（注）原価計算の方法は、個別原価計算によっております。
（表示方法の変更）
前事業年度において賃貸事業売上原価の「その他」に含めていた「租税公課」は、重要性が増したため当事業年度
より独立掲記することといたしました。この表示の変更を反映させるため、前事業年度の「その他」に表示していた
183,359千円は、「租税公課」142,420千円、「その他」40,939千円として組替えております。

77/95

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株式会社エスポア(E04086)
有価証券報告書③【株主資本等変動計算書】
前事業年度（自 2022年３月１日

至2023年２月28日）(単位：千円)
株主資本

資本剰余金

利益剰余金

資本金

その他利益剰余金
資本準備金

当期首残高

資本剰余金合計

851,800

4,800

4,800

67,27567,27567,275

利益準備金
27,880

利益剰余金合計
別途積立金

繰越利益剰余金

100,000△116,911

10,969△2,358,846△2,358,846

当期変動額
新株の発行
当期純損失（△）
株主資本以外の項目の
当期変動額（純額）
当期変動額合計

67,27567,27567,275−−△2,358,846△2,358,846

当期末残高

919,075

72,07572,07527,880100,000△2,475,758△2,347,877

新株予約権

純資産合計

−

851,026

株主資本
自己株式
当期首残高

株主資本合計△16,542851,026

当期変動額
新株の発行
当期純損失（△）
株主資本以外の項目の
当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高

134,550

134,550△2,358,846△2,358,846

−

1,402

1,402

−

△2,224,296

1,402△2,222,894△16,542△1,373,269

1,402△1,371,867

78/95

EDINET提出書類
株式会社エスポア(E04086)
有価証券報告書

当事業年度（自2023年３月１日

至2024年２月29日）(単位：千円)
株主資本

資本剰余金

利益剰余金

資本金

その他利益剰余金
資本準備金

当期首残高

919,075

72,075

資本剰余金合計
72,075

利益準備金
27,880

利益剰余金合計
別途積立金

繰越利益剰余金

100,000△2,475,758△2,347,877

1,414,827

1,414,827

当期変動額
当期純利益
株主資本以外の項目の
当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高

−

−

−

−

−

1,414,827

1,414,827

919,075

72,07572,07527,880100,000△1,060,931△933,050

新株予約権

純資産合計

1,402

△1,371,867

株主資本
自己株式
当期首残高

株主資本合計△16,542△1,373,269

当期変動額
当期純利益

1,414,827

株主資本以外の項目の
当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高

1,414,827−−−

1,414,827−

1,414,827△16,542

41,557

1,402

42,95979/95

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株式会社エスポア(E04086)
有価証券報告書【注記事項】（重要な会計方針）
１．資産の評価基準及び評価方法(1）有価証券の評価基準及び評価方法① 子会社株式及び関連会社株式② その他有価証券
市場価格のない株式等

移動平均法による原価法によっております。
移動平均法による原価法によっております。

（2）棚卸資産の評価基準及び評価方法① 販売用不動産
個別法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切り下げの方法）によっております。
② 仕掛販売用不動産
個別法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切り下げの方法）によっております。
２．固定資産の減価償却の方法(1）有形固定資産（リース資産を除く）
定率法によっております。
但し、賃貸用資産については、定額法によっております。
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
建物
６〜39年
工具、器具及び備品
４〜15年(2）無形固定資産（リース資産を除く）
定額法によっております。
３．引当金の計上基準
貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
４．収益及び費用の計上基準（1）当社と顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は以下のとおりであります。
・開発・販売事業
開発・販売事業においては、販売用不動産の開発等を行い、価値を向上させた上で物件売却する事業を行っております。このような物件売却においては、顧客との不動産売買契約に基づいて、物件の引き渡しを行う履行義務を負っております。当該履行義務は物件が引き渡される一時点で充足されるものであり、
当該引き渡し時点において収益を認識しております。
・賃貸・管理事業
賃貸・管理事業においては、主に保有する商業施設等の不動産の賃貸を行っており、賃貸収益について
は、「リース取引に関する会計基準」（企業会計基準第13号 2007年３月30日）及び「リース取引に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第16号 2011年３月25日）に基づき会計処理をしております。また、顧客との契約から生ずる収益について、一定の期間にわたり履行義務を充足する取引については、履行義務の充足に係る進捗度に応じて収益を認識し、それ以外の取引については、約束した財又はサービスに対する支配が顧客に移転し、履行義務が充足された一時点で収益を認識しております。
・不動産コンサルティング事業
不動産コンサルティング事業においては、対象不動産が有する固有の価値を反映した提案を行うことで最良の価格で不動産売買取引を成立させる事業を行っており、顧客とのコンサルティング業務委託契約に基づき、サービスを提供する履行義務を負っております。当該履行義務は顧客の不動産売買契約が締結され、引渡しが完了した一時点で充足されるものであり、同時点において収益を認識しております。
（2）販売費のうち下記のものについては費用収益を適正に対応させるため次のとおり処理しております。
① 販売手数料
販売委託契約等に基づく販売手数料は、売上計上に応じて費用処理することとし、売上未計上の物件に係る販売手数料は前払費用に計上しております。
② 広告宣伝費80/95

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株式会社エスポア(E04086)
有価証券報告書

未完成の自社計画販売物件に係る広告宣伝費は、引渡までに発生した費用を前払費用に計上し、引渡時に一括して費用処理しております。
５．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項
消費税等の会計処理
控除対象外消費税等は、当事業年度の費用として処理しております。
（重要な会計上の見積り）
会計上の見積りにあたっては、財務諸表作成時に入手可能な情報に基づいて合理的な金額を算出しております。当事業年度の財務諸表に計上した金額が会計上の見積りによるもののうち、翌事業年度の財務諸表に重要な影響を及ぼすリスクがある項目は以下のとおりであります。
１．販売用不動産等の評価（1）当事業年度の財務諸表に計上した金額（単位：千円）
前事業年度
棚卸資産評価損

当事業年度−

15,997

販売用不動産108,866

159,967

仕掛販売用不動産

33,577111,965（2）会計上の見積りの内容について財務諸表の利用者の理解に資するその他の情報
連結財務諸表の（重要な会計上の見積り）に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。
２．有形固定資産及び無形固定資産の減損（1）当事業年度の財務諸表に計上した金額（単位：千円）
前事業年度

当事業年度

減損損失

2,383,958

83,156有形固定資産5,530,472

191,387

無形固定資産771

771（2）会計上の見積りの内容について財務諸表の利用者の理解に資するその他の情報
連結財務諸表の（重要な会計上の見積り）に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。
３.繰延税金資産の回収可能性（1）当事業年度の財務諸表に計上した金額（単位：千円）
前事業年度
繰延税金資産当事業年度
24,802−（2）会計上の見積りの内容について財務諸表の利用者の理解に資するその他の情報
連結財務諸表の（重要な会計上の見積り）に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。

（会計方針の変更）（時価の算定に関する会計基準の適用指針の適用）「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号 2021年６月17日。以下「時価算定会計基準適用指針」という。）を当事業年度の期首から適用し、時価算定会計基準適用指針第27-２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準適用指針が定める新たな会計方針を将来にわたって適用することといたしました。なお、当事業年度の財務諸表に与える影響はありません。

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株式会社エスポア(E04086)
有価証券報告書（表示方法の変更）（貸借対照表）前事業年度において、「流動負債」の「その他」に含めておりました「未払消費税等」は、重要性が増した
ため、当事業年度より独立掲記することといたしました。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組替えを行っております。
この結果、前事業年度の貸借対照表において、「流動負債」の「その他」に表示していた46,668千円は、「未払消費税等」16,761千円、「その他」29,907千円として組替えております。
（貸借対照表関係）※１ 関係会社に対する金銭債権及び金銭債務（区分表示したものを除く）
前事業年度（2023年２月28日）
関係会社に対する短期金銭債権
関係会社に対する短期金銭債務
※２

当事業年度
（2024年２月29日）

811千円
6,571

857千円
769

当社は、運転資金の効率的な調達を行うため取引先と当座貸越契約を締結しております。
当座貸越契約に係る借入金未実行残高は次のとおりであります。
前事業年度（2023年２月28日）

当事業年度（2024年２月29日）

当座貸越極度額

1,296,100千円−千円

借入実行残高1,296,100

−

−

−

差引額
※３

担保資産及び担保付債務(1）担保に供している資産は次のとおりであります。
前事業年度（2023年２月28日）
現金及び預金（普通預金）
建物
土地
合計

当事業年度
（2024年２月29日）

100,000千円
1,247,933
4,273,671−千円−−

5,621,604−(2）担保付債務は次のとおりであります。
前事業年度（2023年２月28日）
１年内返済予定の長期借入金

4,520,818千円

１年内返済予定の関係会社長期借入金
合計

当事業年度
（2024年２月29日）−千円

431,679−

4,952,498−※４ 財務制限条項
前事業年度（2023年２月28日）
株式会社三井住友銀行を主幹事とするシンジケート・ローン契約（契約日2016年１月13日、変更合意書締結
日2019年12月30日、借入金残高4,520,818千円）には、下記財務制限条項が付されており、当該条項に抵触した場合は、本契約上のすべての債務について期限の利益を喪失する可能性があります。
・損益計算書の営業損益を２期連続で損失としない。
当事業年度（2024年２月29日）
該当事項はありません。

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株式会社エスポア(E04086)
有価証券報告書※５

圧縮記帳額
国庫補助金等により有形固定資産の取得価額から控除している圧縮記帳額及びその内訳は、次のとおり
であります。
前事業年度（2023年２月28日）

当事業年度（2024年２月29日）

建物

12,792千円−千円

計12,792−（損益計算書関係）※１ 関係会社との取引に係るものが次のとおり含まれております。
（自
至

前事業年度
2022年３月１日
2023年２月28日）

営業取引による取引高
営業取引以外の取引高

当事業年度
2023年３月１日
2024年２月29日）（自至80,924千円
14,257229,144千円
13,260※２ 販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度3％、当事業年度1％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度97％、当事業年度99％であります。
主要な費目及び金額は次のとおりであります。
（自
至

前事業年度
2022年３月１日
2023年２月28日）

役員報酬

（自
至

当事業年度
2023年３月１日
2024年２月29日）

21,600千円
49,05925,200千円
19,860

減価償却費

718

357

支払手数料

62,31065,974

租税公課

11,46138,300給与（表示方法の変更）「租税公課」は、金額的重要性が増したため、当事業年度より主要な費目として表示しております。なお、この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度におきましても主要な費目として表示しております。
※３

固定資産売却益の内容は次のとおりであります。
（自
至

前事業年度
2022年３月１日
2023年２月28日）

当事業年度
2023年３月１日
2024年２月29日）（自至

建物及び構築物

−千円

土地

−

332,874

売却関連費用−△181,967−

1,410,127

計

1,259,220千円（注）同一物件の売却により発生した固定資産売却益と固定資産売却損は相殺して、損益計算書上では固定資産売却益として表示しております。
※４

固定資産除却損の内容は次のとおりであります。
（自
至

建

前事業年度
2022年３月１日
2023年２月28日）

物

工具、器具及び備品
計

83/95

当連結会計年度
2023年３月１日
2024年２月29日）

（自
至

−千円

132千円

−

141

−

273

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有価証券報告書（有価証券関係）
子会社株式及び関連会社株式
市場価格のない株式等の貸借対照表計上額（単位：千円）区分

前事業年度（2023年２月28日）

子会社株式

当事業年度
（2024年２月29日）
5,000

5,000

（税効果会計関係）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
前事業年度（2023年２月28日）

当事業年度（2024年２月29日）

繰延税金資産税務上の繰越欠損金

64,526千円

未払金

1,166

未払事業税

1,286

510

−

4,898

2,657

2,659

棚卸資産評価損
貸倒引当金
資産除去債務390,946千円
−

1,068

−

減価償却超過額（土地を除く減損損失を含む）

215,144

56,013

減損損失（土地）623,276

13,635

支払手数料否認

3,365

3,368

0

−

その他
繰延税金資産小計

912,492

472,032

税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額△57,171△390,946

将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額△830,444△81,086

評価性引当額小計△887,615△472,032

繰延税金資産合計

24,876−△73−

24,802−

資産除去債務73−

繰延税金負債合計

73

−

△73

−

−

−

繰延税金負債との相殺額
繰延税金資産の純額
繰延税金負債

繰延税金資産との相殺額
繰延税金負債の純額

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
前事業年度（2023年２月28日）
法定実効税率

税引前当期純損失を計上しているため、記載を省略しております。

（調整）
交際費等永久に損金に算入されない項目
住民税均等割

当事業年度（2024年２月29日）
30.6％
0.0
0.0

評価性引当額の増減

△28.9
0.0

その他
税効果会計適用後の法人税等の負担率

1.8（収益認識関係）
顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報は、「重要な会計方針」の「収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。

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株式会社エスポア(E04086)
有価証券報告書（重要な後発事象）（新株予約権の行使）
連結財務諸表「注記事項（重要な後発事象）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。
（新たな事業の開始）
連結財務諸表「注記事項（重要な後発事象）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。

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株式会社エスポア(E04086)
有価証券報告書④【附属明細表】【有形固定資産等明細表】
当期末残高
（千円）

当期末減価償
却累計額又は
償却累計額
（千円）

当期償却額
（千円）

差引当期末
残高（千円）

234,664

234,664

46,5150

10,807

−

−

222

−

12,596

1,159

903

213

255

191,131−−

191,131426,955

235,568

46,952

191,387

324

−

−

−

−

−

−

771

−

−

771

1,096

−

324

771

−

−

771

6,954

1,140

7,797

297

−

−

297

当期首残高
（千円）

当期増加額
（千円）

3,486,777

12,000構築物

10,807−

工具、器具及び備品

13,756−

4,273,671

67,331

7,785,013

79,331

商標権

324

−

その他

771

資産の種類

当期減少額
（千円）

有形固定資産建物

土地
有形固定資産計

3,264,113（13,221）

4,149,871（69,935）
7,437,389（83,156）

無形固定資産無形固定資産計
長期前払費用(注)１．「当期減少額」欄の（ ）内は内書きで、減損損失の計上額であります。
２．「当期首残高」及び「当期末残高」は取得原価により記載しています。
３．「当期増加額」のうち主なものは次の通りであります。
建物
エレベーターリニューアル工事
12,000千円
土地
賃貸物件取得67,331千円
４．「当期減少額」のうち主なものは次の通りであります。
建物

賃貸施設売却3,245,698千円

土地

賃貸施設売却4,079,936千円【引当金明細表】（単位：千円）
科

目

貸倒引当金

当期首残高

当期増加額

8,684

当期減少額
−

（２）【主な資産及び負債の内容】
連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。

（３）【その他】
該当事項はありません。

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当期末残高
−

8,684

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株式会社エスポア(E04086)
有価証券報告書

第６【提出会社の株式事務の概要】
事業年度

３月１日から２月末日まで

定時株主総会

５月中

基準日

２月末日

剰余金の配当の基準日

８月31日
２月末日

１単元の株式数

100株

単元未満株式の買取り
取扱場所

株主名簿管理人
取次所
買取手数料

公告掲載方法（特別口座）
東京都千代田区丸の内一丁目４番５号
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 証券代行部（特別口座）
東京都千代田区丸の内一丁目４番５号
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社―
株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額
電子公告とし、次の当社ウェブサイトに掲載します。
http://www.es-poir.co.jp/
ただし、やむを得ない事由により電子公告することができない場合は、
日本経済新聞に掲載してこれを行います。

株主に対する特典

該当事項はありません。

（注）当社定款の定めにより、単元未満株主は、会社法第189条第２項各号に掲げる権利、取得請求権付株式の取得を請求する権利、ならびに募集株式または募集新株予約権の割当てを受ける権利以外の権利を有しておりません。

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有価証券報告書

第７【提出会社の参考情報】
１【提出会社の親会社等の情報】
当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

２【その他の参考情報】
当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
(1）有価証券報告書及びその添付書類ならびに確認書
第51期（自2022年３月１日 至2023年２月28日）
2023年５月26日東海財務局長に提出(2）内部統制報告書及びその他添付書類
第51期（自2022年３月１日 至2023年２月28日）
2023年５月26日東海財務局長に提出(3) 四半期報告書及び確認書
第52期第１四半期（自2023年３月１日
第52期第２四半期（自2023年６月１日
第52期第３四半期（自2023年９月１日(4) 臨時報告書

至2023年５月31日）
至2023年８月31日）
至2023年11月30日）

2023年７月13日関東財務局長に提出
2023年10月13日関東財務局長に提出
2024年１月12日関東財務局長に提出

2023年７月13日関東財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号及び第19号（財政状態、経営成績及びキャッシュ・
フローの状況に著しい影響を与える事象）に基づく臨時報告書であります。
2023年７月13日関東財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号及び第19号（財政状態、経営成績及びキャッシュ・
フローの状況に著しい影響を与える事象）に基づく臨時報告書であります。

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有価証券報告書第二部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。

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有価証券報告書独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書

2024年５月29日

株式会社エスポア
取締役会

御中
海南監査法人東京事務所
指 定 社 員業 務 執 行 社 員

公認会計士

山田

亮

指 定 社 員業 務 執 行 社 員

公認会計士

溝口

俊一

＜財務諸表監査＞監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社エスポアの2023年３月１日から2024年２月29日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。
当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式
会社エスポア及び連結子会社の2024年２月29日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及び
キャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における
当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職
業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
強調事項
重要な後発事象に記載されているとおり、当連結会計年度末日後、2024年５月17日までに第３回新株予約権の一部が権利行使されている。
当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
監査上の主要な検討事項
監査上の主要な検討事項とは、当連結会計年度の連結財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、連結財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。

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株式会社エスポア(E04086)
有価証券報告書

固定資産の減損
監査上の主要な検討事項の内容及び決定理由

監査上の対応会社及び連結子会社は、2024年2月29日現在、連結貸借対照 当監査法人は、固定資産の減損を検討するに当たり、主として表に有形固定資産194,902千円及び無形固定資産771千円を、 以下の監査手続を実施した。
連結損益計算書に減損損失83,156千円を計上している。また、 ・会社の固定資産の減損に関する内部統制の整備状況及び運有形固定資産及び無形固定資産の減損に関する会計上の見積 用状況を評価した。
りの内容については【注記事項】（重要な会計上の見積り）に記載 ・減損の兆候の把握に関する資料を入手し、減損の兆候についしており、減損損失の内訳については【注記事項】（連結損益計 て網羅的に把握されているか検討した。
算書関係）※５ 減損損失に記載している。
・正味売却価額の基礎となる売却予定価額について、不動産売注記事項（重要な会計上の見積り）に記載されているとおり、会 買契約書等に基づいて見積り計算の妥当性を検証した。
社及び連結子会社は、資産又は資産グループに時価下落や収 ・正味売却価額の基礎となる不動産鑑定評価について、経営者
益性の低下等により減損の兆候がある場合には、資産又は資産 が利用した外部専門家の適性、能力及び客観性を評価した。
グループから得られる割引前将来キャッシュ・フローの総額が帳 ・取締役会議事録の閲覧や賃貸物件の現場視察を実施し、賃料
簿価額を下回る場合に減損損失を認識している。減損損失の計 単価及び稼働率の見積りに影響を及ぼし得る要因の有無を確認上にあたっては帳簿価額を回収可能価額まで減額し、減少額を した。
減損損失としている。なお、回収可能価額は正味売却価額により測定しており、正味売却価額は不動産鑑定評価又は売却予定価額を基に算定している。
以上から、固定資産の減損損失の測定に用いる正味売却価額の合理性が、当連結会計において特に重要であることから、当監査法人は当該事項を監査上の主要な検討事項に該当するものと判断した。

その他の記載内容
その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書以外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
当監査法人の連結財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。
連結財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と連結財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのよ
うな重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。
その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
連結財務諸表監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
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株式会社エスポア(E04086)
有価証券報告書・連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかど
うかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
・連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当連結会計年度の連結財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
＜内部統制監査＞監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社エスポアの2024年２月29日現在の内部統制報告書について監査を行った。
当監査法人は、株式会社エスポアが2024年２月29日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、「内部統制監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
内部統制報告書に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。
なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。
内部統制監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監査手続を実施する。
内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用さ
れる。
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株式会社エスポア(E04086)
有価証券報告書

・財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討する。
・内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、
内部統制報告書の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監査の実施結果、識別した内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上（注）１．上記の監査報告書の原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。
２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。

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株式会社エスポア(E04086)
有価証券報告書独立監査人の監査報告書

2024年５月29日

株式会社エスポア
取締役会

御中
海南監査法人東京事務所
指 定 社 員業 務 執 行 社 員

公認会計士

山田

亮

指 定 社 員業 務 執 行 社 員

公認会計士

溝口

俊一

監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社エスポアの2023年３月１日から2024年２月29日までの第52期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。
当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社
エスポアの2024年２月29日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における
当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫
理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
強調事項
重要な後発事象に記載されているとおり、当事業年度末日後、2024年５月17日までに第３回新株予約権の一部が権利行使されている。
当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
監査上の主要な検討事項
監査上の主要な検討事項とは、当事業年度の財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
固定資産の減損
会社の当事業年度における貸借対照表に有形固定資産191,387千円及び無形固定資産771千円を、損益計算書に減損損失
83,156千円を計上している。当該事項について、監査人が監査上の主要な検討事項と決定した理由及び監査上の対応は、
連結財務諸表の監査報告書に記載されている監査上の主要な検討事項（固定資産の減損）と同一内容であるため、記載を省略している。
その他の記載内容
その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書以外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
当監査法人の財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内
容に対して意見を表明するものではない。

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株式会社エスポア(E04086)
有価証券報告書

財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。
その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
財務諸表監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がな
いかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当事業年度の財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項
を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以（注）１．上記の監査報告書の原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。
２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。

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